江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00400号
上诉人（原审原告）一银国际租赁有限公司，住所地苏州市工业园区旺墩路188号建屋大厦1008室。
法定代表人许登耀，该公司董事长。
委托代理人顾登来，江苏名仁律师事务所律师。
委托代理人王凤武，江苏名仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴江市久鑫织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇民营经济开发区南区。
法定代表人陈月荣，该公司执行董事。
原审被告陈月荣。
原审被告杨冬玲。
上诉人一银国际租赁有限公司（以下简称一银公司）因与被上诉人吴江市久鑫织造有限公司（以下简称久鑫公司）、原审陈月荣、杨冬玲融资租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第0571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一银公司一审诉称：2013年2月27日，一银公司与久鑫公司签订合同编号为1300011a的《购买合同》、编号为1300011b的《售后回租合同》和编号为1300011c的《买卖预约书》各一份，陈月荣、杨冬玲作为久鑫公司的连带责任保证人签署了《售后回租合同》。依据上述合同，一银公司购买久鑫公司48台津田驹喷水织机后回租给久鑫公司。自合同签订之日起，标的物归一银公司所有，并由一银公司出租给久鑫公司使用。租赁期间为30个月，自2013年3月5日起至2015年9月5日止。久鑫公司按月向一银公司支付租金，共30期，其中第1期至第9期，每期20万元，第10期至第30期，每期190100元。以上全部租金共计5792100元。签订上述合同时，久鑫公司支付一银公司手续费146250元。同时还约定，久鑫公司向一银公司交纳50万元租赁保证金。2013年3月5日，一银公司按约向久鑫公司拨付了500万元，同时收取久鑫公司50万元的租赁保证金。久鑫公司支付第1期至第7期租金尚能基本守约，但应当于2013年11月5日支付的第8期租金，直至2013年12月31日才付清。第9期租金，久鑫公司一直未能支付。截止一银公司提起诉讼时，久鑫公司已拖欠一银公司5期租金，共计960400元（不包括迟延利息和违约金）。为维护一银公司合法权益，故起诉请求判令：1、解除一银公司与久鑫公司签订的编号为1300011b的《售后回租合同》；2、久鑫公司向一银公司返还租赁物即48台津田驹喷水织机；3、久鑫公司赔偿一银公司损失4192100元（按全部未付租金计算）（诉讼中，一银公司明确表示具体的损失金额应扣除租赁物返还时双方协商确定或委托鉴定机构评估确定的租赁物残值）；4、久鑫公司以已到期而未支付的租金为基数，按人民银行一年期贷款基准利率的3.5倍向一银公司支付迟延利息至付清全部逾期租金之日止（详见利息计算表，暂计至2014年10月5日的利息为134802.50元）；5、久鑫公司赔偿一银公司律师费损失23000元；6、一银公司没收久鑫公司已支付的租赁保证金50万元；7、陈月荣、杨冬玲对久鑫公司的上述第2至5项债务承担连带偿还责任；8、久鑫公司、陈月荣、杨冬玲承担本案全部诉讼费用。2014年11月18日，一银公司将第3项诉讼请求变更为：久鑫公司支付已到期租金（暂计至2014年4月5日的租金为960400元，主张计算至本案起诉状副本送达久鑫公司之日止），第4项诉讼请求的计算基数随之相应调整。
久鑫公司一审辩称：一、本案系争合同名为融资租赁合同，实为借款合同。融资租赁合同是出出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物提供给出租人使用，出租人支付租金的合同。本案中，出卖人与承租人为同一人，且出卖人与买受人之间也不存在真实意义上的资产转让，合同关系中也只存在两方主体，因此不符合融资租赁合同的基本特征。虽然融资租赁合同司法解释第二条规定，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。但本案中租金，显然是以500万元为本金按等额本息的方式计算得出，该计算方式明显属于借款合同的特征，已违反融资租赁合同的本质。本案应为借款合同纠纷，双方以融资租赁合同形式规避国家有关法律、法规，相关合同应属无效。一银公司与久鑫公司之间的设备买卖合同只是双方为履行还款义务而设置的一种书面约定的担保形式。第二，即使本案所涉法律关系被认定为融资租赁合同关系，一银公司第1项、第2项和第3项诉讼请求合并起诉亦无事实和法律依据。一银公司的第1项、第2项诉讼请求为解除合同，收回租赁物。第3项诉讼请求，一银公司虽定义为赔偿损失，但主张的合同依据是《售后回租合同》第12条第2款中的“赔偿所有未付租金之全部”，即主张本案中久鑫公司欠付的所有租金，包括到期和未到期的租金。依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合同期限内仍不支付租金，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。依据该规定，出租人在拖欠租金的情况下，法律授予出租人两种方式的权利行使，即要么支付全部租金，要么解除合同，收回租赁物，即行使租赁物的所有权。现一银公司同时行使两种方式的权利不符合上述法律规定，也违反了融资租赁司法解释第二十一条的规定。第三，一银公司起诉第4项诉讼请求即逾期利息与第6项诉讼请求即没收租赁保证金50万元，属重复计算违约金，明显过高。本案中，逾期利息与保证金，一银公司认为均属于久鑫公司因违约而应承担的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十六条的规定，逾期利息与保证金作为两种违约责任形式，一银公司只能选择其一。因久鑫公司逾期支付租金给一银公司造成的损失是该部分到期租金的利息损失，不是租金本身，尽管双方在合同中约定以3.5倍的银行利率计算迟延利息，但如此计算违约金显然过分高于造成的实际损失，故请求以银行同期贷款基准利率的1.3倍计算逾期利息，且保证金50万元不应没收，应予返还。第四，关于租赁期间届满后租赁物的归属，从双方约定来看，租赁物应属久鑫公司所有。2013年2月27日，双方签署的买卖合同约定，涉案设备的价格为7347840元，一银公司在购买价格中扣除《买卖预约书》约定之回购保证金，扣除回购保证金后的余额支付给久鑫公司之日，视为一银公司已按本合同约定履行了全部付款义务，久鑫公司也同时按照《买卖预约书》缴付回购保证金。同日，双方签署《买买预约书》，确定回购价格为2347840元，并约定《售后回租合同》因任何原因提前解除、因任何原因造成《售后回租合同》项下权益无法全部实现的等情形的，久鑫公司均应回购租赁物。久鑫公司在付清回购价款后，标的物的所有权即转移至久鑫公司。若久鑫公司逾期不与一银公司签订回购协议，则回购保证金直接转化为回购价款。2013年3月5日，一银公司在应付的购买价款7347840元中扣除2347840元作为回购保证金，扣除50万元作为租赁保证金，余款450万元支付给久鑫公司。从上述合同约定及履约事实来看，一银公司应支付的购买价款为7347840元，2347840元是作为回购价款留置，在《售后回租合同》期满、提前终止或解除后，该2347840元应作为久鑫公司回购价金以回购涉案设备。一银公司扣留的2347840元作为回购保证金，本案租赁期间届满后，租赁物应归久鑫公司所有，否则一银公司还尚欠2347840元设备购买款。第五，一银公司请求解除租赁合同收回租赁物后，是否存在损失、损失大小均应严格依据事实和法律予以确定。同时，损失赔偿范围应限定为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额，如该差额是负值的，一银公司应返还久鑫公司该差额部分的款项。本案中，一银公司与久鑫公司对涉案设备即48台津田驹喷水织机的原始价值、折旧、双方签约时的净值等在合同中都有约定。依据《企业所得税法》的规定，机器设备的法定折旧月份为120个月，扣除折旧的残值（即原始价值的10%）后，按年限平均法计算，每年的折旧为9%。至一银公司起诉之日，涉案设备已使用31个月，累计折旧为1974997.52元，则折旧后租赁物的净值为6519615.48元。如法院认定一银公司的应收全部未付租金及其他费用超过租赁物回收时的价值6519615.48元的，则超出部分作为一银公司的损失赔偿范围。如全部未付租金及其他费用低于租赁物回收时价值6519615.48元的，则低于部分，一银公司应当返还。综上，请求法院依法作出判决。
陈月荣、杨冬玲一审共同辩称：同意久鑫公司的答辩意见。陈月荣、杨冬玲作为保证人于2013年2月27日签署《售后回租合同》是事实。如法院认定该合同无效，主合同无效进而导致从合同也无效，陈月荣、杨冬玲作为保证人当然不应当承担保证责任。
原审法院经审理查明：一银租赁（苏州）有限公司系经江苏省商务厅批复同意设立的从事融资租赁业务的融资租赁公司，2013年4月12日，经苏州市工业园区工商行政管理局核准更名为一银国际租赁有限公司即本案一银公司。2013年2月27日，一银公司作为买方（甲方）与久鑫公司（乙方）作为卖方，签订编号为1300011a《购买合同》一份，久鑫公司将其所有的设备（详见标的物明细表）以7347840元的价格卖给一银公司，自签约之日起，标的物之所有权移转甲方，但标的物仍交由乙方保管，乙方并按照双方签订的《售后回租合同》支付租金，付款方式中约定：甲方在购买价款中扣除《买卖预约书》约定之回购保证金，扣除回购保证金后的余款支付给乙方之日，即视为甲方已按照本合同约定履行了标的物的全部付款手续，乙方也同时按照《买卖预约书》缴付了回购保证金。乙方保证标的物绝无任何权利瑕疵，包括但不限于未设置抵押权、质权、附条件买卖、信托占有，或其它权利负担，也未被采取或可能采取任何司法强制措施，未涉及其它债务关系，否则愿负全部民、刑事责任。乙方保证按照《买卖预约书》回购标的物。该合同后附《标的物明细-
附表》明确载明，标的物名称为进口津田驹喷水织机48台，入账日为2011年5月18日，取得原价为8494613元，法定折旧月份为120个月，已使用月份为18个月，累计折旧1146772.76元，折旧后净值7347840.25元，估计担保值为5143488.17元。
同日，一银公司作为出租方（甲方）与久鑫公司作为承租方（乙方）签订编号为1300011b的《售后回租合同》一份。合同约定，甲乙双方依本合同进行售后回租，甲方根据乙方的要求向乙方购买乙方自有的资产（以下称“租赁物”），并同时将该租赁物出租给乙方使用。甲方同乙方订立的所有权转让购买合同项下的标的物清单就是本合同的租赁物清单。本合同的租赁期限按附件1的《租赁内容》规定。合同附件1的《租赁内容》约定：租赁标的物（详见标的物明细表）、租赁物出卖人为久鑫公司、租赁物使用场所在久鑫公司厂内，启（起）租日为购买合同项下的首次支付日，出租人购置租赁物的成本：购买价格为7347840元整，租赁期间为30个月，自启（起）租日起算，启（起）租日起30个月后的这一日就是租赁期满日，租金期数：每1月为一期，共30期。第1期至第9期，每期租金为20万元，第10期至第30期，每期租金190100元，租金给付方式：每期末日付款。租金支付地点为一银公司营业所在地。回购保证金为2347840元整，租赁保证金为50万元整。手续费为146250元，于签订本契约之同时由承租人付出租人。承租人回购价金为2347840元整，给付日：2015年9月5日租期届满日前。合同的违约责任第十二条约定：乙方未按合同约定支付应付的到期租金和其它款项给甲方，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，乙方应按照中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率＊350%计算支付迟延支付期间的迟延利息，迟延利息将从乙方每次交付的租金中，首先扣抵，直至乙方向甲方付清全部逾期租金及迟延利息为止。因乙方违反本合同约定，甲方要求提前终止合同并要求乙方返还租赁物、承担违约金、赔偿金及付清本合同约定之各期租金及所欠费用，本合同可以提前终止。如乙方不按时支付租金或其它费用时，甲方有权采取下列任何一项或多项措施：要求乙方回购租赁物；迳行收回租赁物，并由乙方赔偿甲方的全部损失；有权对租赁物做任何处分而无须通知乙方；有权要求乙方赔偿以下全部金额：1、所有未付租金之全部；2、租赁内容所定之优先承购价格，两者按当时银行担保放款利率折算现值；3、其它依本合同规定应给付或偿还甲方之费用；4、书面通知之给付日或原订给付日起，至清偿日止，依年息百分之二十计算之违约金；5、甲方追究乙方违约责任而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费……公告费、律师费等）；没收本合同保证金及乙方向甲方支付的其它任何保证金。合同还对租赁期间、租金及费用、租赁物使用场所、标示及安全维护、租赁物的使用、维护修缮及修改、毁损与灭失、保险、权益转让、手续费、保证金及其它担保、租赁物之回购等进行了详细的约定。陈月荣、杨冬玲保证切实履行本合同之约定，如乙方有违约事项，保证人个别及共同愿负连带清偿责任。保证责任包括但不限于：乙方因本合同所生现在及将来之全部租金、费用、回购价金，因乙方不履行债务所生之违约金、迟延利息、各项费用及损害赔偿，甲方追究乙方违约责任而发生的任何费用。该合同第十六条约定：保证人愿承担的保证责任包括但不限于乙方因本合所生现在及将来之全部租金、费用、回购价金，因乙方不履行债务所生之违约金、迟延利息、各项费用及损害赔偿，甲方追究乙方违约责任而发生的任何费用。如本合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对于乙方因还返财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。陈月荣、杨冬玲作为连带保证人在合同上签字。合同还就租赁物的使用、维修及毁损、灭失、保险等也作了详细约定。
同日，一银公司作为出租方（甲方）与久鑫公司作为承租方（乙方）订立编号为1300011c的《买卖预约书》一份，约定甲乙双方签订第1300011b《售后回租合同》将于2015年9月5日到期，甲方同意于租赁期满后将租赁物出卖给乙方，乙方则同意按《售后回租合同》进行回购，回购价款2347840元，双方同意乙方所交付的保证金中的回购保证金，系本预约书之履约保证金，乙方在回购时，用上述保证金抵充或以现金方式一次性付清回购价金。同时该预约书约定，前述保证金未经甲方同意，乙方不得主张以回购保证金抵充《售后回租合同》之租金。乙方付清前项回购价金后，标的物所有权即转移至乙方，乙方应出具收货证明书予甲方。若乙方逾期不与甲方签订回购协议，或者逾期不支付回购价金，或者不及时出具收货证明书的，回购价金直接转为回购价金，且在甲方通知乙方回购保证金已经转为回购价金之日，视为乙方已经收货，若回购保证金不足抵作回购价金的，差额部分，乙方应在收到甲方通知之日立即无条件补足。乙方若有违反《售后回租合同》或本预约书任一条款之约定，致保证金为甲方所没收者，本买卖预约即自动失效。乙方对标的物有绝对予以回购之义务，不得异议，但甲方有权无条件解除本预约之全部或一部。
上述合同签订当日，久鑫公司向一银公司支付租赁手续费146250元。一银公司于2013年3月5日向久鑫公司支付了450万元购买设备款。同日，一银公司向久鑫公司出具收据一份，载明一银公司收到久鑫公司50万元，收款方式为划款，事由为保证金。双方一致确认，该租赁保证金50万元并未实际交付。自2013年4月7日起至2013年10月9日止，久鑫公司共向一银公司支付7期租金，自2014年11月起未按约支付租金，经一银公司催讨，久鑫公司仅于2014年12月11日支付租金2万元，于2014年12月13日支付租金5万元，于2014年12月18日支付租金3万元，于2014年12月31日支付租金10万元。2014年1月10日，一银公司向久鑫公司邮寄催讨函一份，该函载明：截止2014年1月10日，久鑫公司在本案所涉《售后回租合同》项下尚欠已到期租金390100元，要求久鑫公司在收到函件之日起三日内将上述逾期未付租金支付至一银公司账户。若未在上述期限内付清全部款项，一银公司将通过法律途径追究责任。久鑫公司于2014年1月11日签收上述函件后至今未再支付任何款项，陈月荣、杨冬玲也未履行相关保证责任，致本案讼争。
原审庭审中，一银公司明确：案涉《售后回租合同》实际起租日为2013年3月5日；回购保证金依双方约定久鑫公司不需实际交付，故一银公司实际应付久鑫公司购买价款为500万元（约定购买价款7347840元-回购保证金2347840元），同时久鑫公司应向一银公司交纳租赁保证金50万元，而实际履行过程中久鑫公司并未实际交纳，但一银公司认可久鑫公司已交纳，因此一银公司仅应向久鑫公司支付购买设备的货款450万元。
原审法院另查明：一银公司与江苏名仁律师事务所于2014年3月26日签订《民事委托代理合同》一份，约定一银公司委托江苏名仁律师事务所代理本案诉讼，律师费实行固定加风险计费，固定部分律师费为23000元，风险部分律师费按照到账金额的7.5%计取。一银公司于2014年4月21日以转账方式向江苏名仁律师事务所支付了律师费23000元。
原审法院又查明：目前案涉48台机器设备未在苏州市吴江区工商行政管理局办理抵押登记备案手续，完整存放于久鑫公司厂房内。
以上事实，有一银公司提供的批复、工商核准变更名称通知书、售后回租合同、购买合同、买卖预约书、付设备款凭证、分户纪录卡、付款凭证、收据、委托代理合同、律师费发票及双方当事人委托代理人的原审当庭审陈述等证据予以证实。
原审法院认为：一银公司系行政部门批准设立的具有融资租赁资质的租赁公司，其与久鑫公司、陈月荣、杨冬玲签订的《售后回租合同》，及与久鑫公司订立的《购买合同》、《买卖预约书》均系各方的真实意思表示，本案所涉《售后回租合同》中出卖人和承租人虽均系久鑫公司，但此属融资租赁合同中的售后回租情形，并未违反法律、法规效力性禁止规范的规定，依法应认定合法有效。一银公司按约受让相关机器设备、支付相应价款并将之作为租赁物提供给久鑫公司使用，也正是基于对融资租赁合同的认可和履行。久鑫公司、陈月荣、杨冬玲关于本案所涉法律关系名为融资租赁实为借款关系的抗辩意见，与事实不符，不予采纳。一银公司已按约向久鑫公司支付了设备价款，租赁物的所有权已转移至一银公司。久鑫公司理应依双方租赁合同约定支付租金，但其仅支付了第1期至第8期租金，之后未再按约定支付到期租金，在一银公司提起诉讼后，久鑫公司仍拒不履行支付租金义务，其拖欠租金的行为显已构成违约。一银公司要求解除《售后回租合同》，符合双方合同约定及法律规定，予以支持。本案诉状副本于2014年4月29日送达，故原审法院确认《售后回租合同》于该日解除。合同解除后，一银公司主张久鑫公司返还租赁物、支付已到期的租金并要求其承担逾期支付到期租金的违约责任，均于法有据，予以支持。一银公司在久鑫公司违约情形下有权解除合同的同时，亦有权要求其赔偿损失。一银公司自愿将赔偿损失的诉讼请求变更为支付已到期租金，系其对自身权利的合法处分，予以确认。虽买卖预约书约定久鑫公司在《售后回租合同》解除情况下可回购租赁物，但久鑫公司违约在先，一银公司有权选择取回租赁物。一银公司实际给付设备价款450万元（扣除租赁保证金50万元、回购保证金2347840元），故应当视为久鑫公司已实际向一银公司交纳了回购保证金2347840元，在一银公司主张租赁物所有权的情况下，该回购保证金应由一银公司予以返还。至于一银公司主张的具体违约损失，依《售后回租合同》约定，久鑫公司应按照中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率＊350%计算支付迟延支付期间的迟延利息，该标准未超过银行同期贷款利率的四倍，不违反法律规定，结合合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，原审法院对一银公司的上述主张予以认可，对久鑫公司、陈月荣、杨冬玲调整利息计算标准的抗辩意见不予采纳。久鑫公司交纳的租赁保证金50万元，系久鑫公司对其按约向一银公司支付租金提供的履约保证金，双方并未约定为定金性质，虽然合同中约定久鑫公司违约时有权没收，但双方对久鑫公司未按约支付租金已另行约定了其他违约责任承担方式（即应按照中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率＊350%计算支付迟延支付期间的迟延利息），如若予以没收必然导致对久鑫公司违约行为惩罚过重，明显有失公允，故一银公司关于没收50万元的诉讼请求，不予支持。该租赁保证金系质权标的物，在性质上属于债权的担保，一银公司作为债权人就该笔款项享有优先受偿权，该款应在久鑫公司应支付的租金及利息损失中予以折抵。一银公司主张的律师费损失，因在《售后回租合同》及合同中保证条款均有约定，其计收标准符合法律规定，且已实际发生，对该项诉讼请求予以确认。陈月荣、杨冬玲作为连带保证人应按合同的约定在保证范围内承担连带清偿责任。上述保证人承担保证责任后，有权向久鑫公司追偿。遂依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十二条、第二十条第一款第（二）项、第二十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决：一、一银公司与久鑫公司、陈月荣、杨冬玲于2013年2月27日订立的编号为1300011b的《售后回租合同》于2014年4月29日予以解除。二、久鑫公司应于判决生效之日起十日内返还一银公司48台津田驹喷水织机。三、久鑫公司应支付一银公司到期租金1112480元（截止2013年12月5日的租金20万元，截止2014年1月5日、2014年2月5日、2014年3月5日、2014年4月5日的租金均为190100元，自2014年4月6日起至2014年4月29日的租金为152080元），并赔偿逾期支付租金的相应利息损失（以上述到期租金分别自2013年12月6日、2014年1月6日、2014年2月6日、2014年3月6日、2014年4月6日、2014年4月30日起按《售后回租合同》签订时中国人民银行一年期贷款基准利率的3.5倍计算至实际给付租金之日止），以上款项合计扣除50万元后由久鑫公司于判决生效之日起十日内履行。四、久鑫公司应于判决生效之日起十日内赔偿一银公司律师损失费23000元。（久鑫公司履行上述第三、第四项义务如采用转账方式支付，请汇入一银公司指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）五、久鑫公司履行第二项、第三项、第四项债务的同时，一银公司返还久鑫公司回购保证金2347840元。六、陈月荣、杨冬玲对久鑫公司履行上述第二、三、四项债务承担连带保证责任。陈月荣、杨冬玲承担保证责任后，有权向久鑫公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向一银公司支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23992元，诉讼保全费5000元，合计28992元，由一银公司负担8800元，久鑫公司负担20192元并于判决生效之日起十日内直接交付一银公司。陈月荣、杨冬玲对久鑫公司给付上述诉讼费用承担连带清偿责任。一银公司已预交诉讼费用中的26760元，原审法院予以退回。
上诉人一银公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、原审判决第五项超出了诉讼请求的范围，原审程序违法。本案一审中一银公司未提出过返还久鑫公司回购保证金的诉讼请求，久鑫公司也未就此提出反诉。因此该项判决超出了本案诉讼请求范围，属严重程序违法。二、久鑫公司从未支付过所谓2347840元回购保证金，所谓2347840元回购保证金，实际只是为了财务账面的平衡而虚拟出来的，该部分款项也未作为出租和承租双方计算租金的基础。因此原审判决一银公司返还该回购保证金没有事实依据。综上，请求撤销原判第五项。
被上诉人久鑫公司二审未作答辩。
原审被告陈月荣、杨冬玲二审未作陈述。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：一银公司是否应当返还久鑫公司回购保证金2347840元。
本院认为：根据一银公司与久鑫公司签订的《买卖预约书》、《购买合同》、《售后回租合同》的约定，久鑫公司将案涉48台进口津田驹喷水织机出卖于一银公司时，双方对买卖标的物作价为7347840元，一银公司支付久鑫公司500万元后，视为一银公司已经按照《购买合同》的约定履行了支付全部价款的义务，而久鑫公司也已经按照《购买合同》及《售后回租合同》的约定履行了支付2347840元回购保证金的义务。因此虽久鑫公司并未实际向一银公司支付2347840元，但双方约定一银公司少支付的2347840元买卖价款视为久鑫公司向一银公司支付的回购保证金。综上，一银公司称并不存在所谓2347840元回购保证金的上诉理由，没有事实依据，不予支持。关于一银公司上诉称原审判决其返还久鑫公司回购保证金超出其诉讼请求范围的问题，因一银公司主张解除双方间融资租赁合同，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定对合同解除后双方间债权债务一并予以清理，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25583元，由上诉人一银国际租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年五月四日
书 记 员 陆 庆
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。