杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭上民初字第946号
原告：王琼。
原告：王洁。
两原告共同委托代理人：詹文华。
被告：杭州华溥实业有限公司。
法定代表人：林秋玉。
委托代理人：毕一平。
委托代理人：黄燕。
原告王琼、王洁为与被告杭州华溥实业有限公司车位买卖合同纠纷一案，于2009年7月29日向本院起诉，本院于当日受理后，依法由审判员周智适用简易程序独任审判，于2009年8月20日公开开庭进行了审理。原告王琼、王洁的委托代理人詹文华，被告杭州华溥实业有限公司的委托代理人毕一平、黄燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王琼、王洁诉称：1999年7月23日，原告与杭州利星凯悦大酒店有限公司（被告前身）签订了商品房购销合同一份，约定：原告向被告购买位于杭州市湖滨路12号第D座10层01号，建筑面积为215.9平方米，性质为住宅的商品房一套，原告应在1999年11月30日前付清全部房款。被告须于1999年11月30日前，将经竣工验收合格，并符合合同约定的商品房交付原告使用。1999年7月31日，原告与杭州西湖国际饭店有限公司（系被告前身）签订了《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》一份，约定：原告向被告购买凯悦·西湖所属地下三层平面车位使用权，二个车位总价为76000元（美金），并应在1999年11月30日付清款项。若被告逾期支付，则按《商品房购销合同》第12条规定之违约金，由被告支付给原告。商品房购销合同第15条、第12条约定：与商品房正常使用直接关联的基础设施、公共配套建筑在商品房交付时投入使用，违约金按即期中国人民银行固定资产贷款利率给付利息。签约后，原告按约支付了房屋及车位的全部款项。二个车位的款项76000元（美元），当时折合人民币629174元。此后，被告迟迟未能交付房屋及车位，直至2006年10月30日，被告才向原告发出了交房入伙通知，双方于2006年11月15日办理了房屋交付手续。至此，被告迟延交房的时间长达六年又11个半月，但车位问题依然未能交付解决，直至2009年7月23日，被告才将二个车位交付给原告，并办理了交付手续。经查，杭州西湖国际饭店有限公司于1999年6月23日更名为杭州利星凯悦大酒店有限公司。2004年10月26日，杭州利星凯悦大酒店有限公司又更名为杭州华溥实业有限公司。因被告长期迟延交房等违约行为给原告造成了巨大损失。2008年10月15日，原告就被告迟延交房及车位问题向杭州仲裁委员会申请仲裁，被告就车位使用权买卖争议问题提出管辖权异议。2009年6月24日，杭州仲裁委员会认为车位使用权买卖合同争议应按合同约定向凯悦·西湖所在地有管辖权的人民法院提出诉讼，故原告向贵院起诉，请求法院判令：1、被告赔偿原告经济损失289197元（其中1999年12月1日至2002年2月21日利息为87028元、2002年2月22日至2004年10月29日利息97303元、2004年10月30日至2006年4月28日利息53275元、2006年4月29日志2006年8月19日利息12447元、2006年8月20日至2008年11月15日利息10022元、2008年11月16日至2009年7月23日利息29122元）；2、由被告承担本案诉讼费用。
被告杭州华溥实业有限公司辩称：一、被告不存在逾期交付车位的行为。1、原、被告签订的合同并未约定车位交付时间。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十二条、第六十二条的规定，当事人没有约定交付期限的，出卖人可以随时履行，买受人可以随时要求履行，但给予对方必要的履行期限。在2009年7月23日前原告从来没有向被告明确表示过要求交付车位，而在原告向被告主张车位的第一时间，被告即将车位交付给了被告，所以被告根本不存在逾期交付车位的情形。2、原告认为车位交付时间应与商品房交付时间一致，既没有合同依据，也没有法律依据。《车位使用权买卖合同》与《商品房购销合同》是分别签订的，两份独立的合同，从以下几个方面可以反映：合同签订时间不同；合同约定付款时间不同；争议解决方式不同。3、车位并不是与商品房正常使用直接关联的基础设施，也不是公共配套建筑，不符合《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第三条的规定。二、被告存在逾期付款的情形。《车位使用权买卖合同》第三条约定：被告应于1998年11月30日前付清全部车位使用权款项76000美金。而原告诉状中陈述的时间是1999年11月30日。原告实际的付款情况是：1998年9月3日付公寓定金40000元和车位定金20000元，合计人民币60000元；1998年11月25日付车位定金20000元；1998年11月30日付公寓首期款36782元。也就是说，截至1998年11月30日原告只支付了每个车位定金20000元人民币，共计人民币40000元，并没有按约付车位使用权买卖款项。原告严重违约，被告完全可以没收原告支付的车位定金40000元，而将车位另行出售。请求法庭驳回原告诉请。
原告为证明自己的诉称意见，提交了下列证据：
1、商品房购销合同、车位使用权买卖合同，证明：（1）原告向被告购买位于湖滨路12号的房屋一套及车位二个；（2）约定了价款及交付房屋及车位的期限（1999年11月30日交付使用）；（3）约定了逾期付款交付的违约责任；（4）约定争议管辖。
2、入伙通知、收楼须知、发票，证明被告2006年10月30日发出交房通知，2006年11月15日实际交房给原告，2009年7月23日交付车位。
3、房款交付凭证，证明原告在1999年11月30日前已付清房款及车位款共计5567619元，其中购房款4938445元，车位款629174元。
4、仲裁决定书及裁决书，证明：（1）原告将车位与房屋一并向仲裁委申请仲裁，被告提出管辖权异议，仲裁委裁决车位问题无管辖权；（2）确定双方签约及原告已付清车位款629174元，被告迟延交付等事实。
被告为证明自己的辩称意见，提交了下列证据：
5、《车位使用权买卖合同》，证明原、被告双方签订的《车位使用权买卖合同》没有约定车位交付时间，车位款应在1998年11月30日前付清。
双方当事人对上述证据在庭审中均进行了质证，被告对原告提供的证据1真实性无异议，对证明对象有异议，认为《车位使用权买卖合同》并无约定具体的交付期限；对证据2真实性无异议，对证明对象有异议，认为实际交房时间是2006年10月30日；对证据3真实性无异议，对证明对象有异议，认为车位款应在1998年11月30日前付清；对证据4真实性无异议，但是被告已就仲裁裁决向杭州中院提出撤销申请，对证明对象有异议，认为原告并未按约在1998年11月30日付清车位款，被告也不存在迟延交付车位的情形。
原告王琼、王洁对被告杭州华溥实业有限公司提供的证据5真实性、合法性、关联性无异议，对证明对象有异议，认为对于车位交付时间是否有约定的问题，该份合同与购房合同是相关联的，是在签订购房合同之后签订的，车位是房屋的附属结构，这份合同中“逾期交付”的情形就是按照购房合同的约定来执行的。按照该份合同第五条约定，应是付款后即交付车位。
综合原、被告举证、质证的情况，本院作如下认证：因为被告对原告提供的证据1至证据4的真实性没有异议，原告对被告提供的证据5的真实性没有异议，本院对于证据1至证据5的真实性、合法性、关联性予以认定，关于双方的证明对象本院结合全案的事实综合认定。
经审理，本院对本案事实作如下认定：1998年9月3日，原告王琼、王洁的父亲代二原告与原杭州西湖国际饭店有限公司订立订购单一份，订购单约定了房屋和车位的总价和定金支付的方式和时间。1998年9月3日，二原告父亲王长根代原告交付了房屋定金和车位定金人民币60000元（订购单中载明其中房屋定金40000元、车位定金20000元）。后原告王琼、王洁的父亲代二原告与原杭州西湖国际饭店有限公司订立关于车位订购单一份，约定预付定金人民币20000元，定金应当在1998年11月25日之前全部付清，车位总价38000美元。1998年11月25日，二原告父亲王长根代原告交付车位订金人民币20000元。1998年11月30日，原告王琼、王洁向原杭州西湖国际饭店有限公司交付价款人民币36782元，1999年1月16日，原告王琼、王洁向原杭州西湖国际饭店有限公司交付价款人民币493910元。1999年6月23日，原杭州西湖国际饭店有限公司更名为杭州利星凯悦大酒店有限公司。
1999年7月23日，原告王琼、王洁（作为乙方）与原杭州利星凯悦大酒店有限公司（作为甲方）订立《商品房购销合同》一份，约定：原告王琼、王洁向原杭州利星凯悦大酒店有限公司购买位于杭州市湖滨路12号第D座10层01号、建筑面积为215.9平方米的商品房一套，总价为596532美元。乙方的付款时间为：1、1998年11月30日前支付全部房价款的20%，计壹拾壹万玖千叁佰零拾陆美元；2、1998年1月31日前支付全部房价款的10%，计伍万玖千陆佰伍拾叁美元；3、1999年3月31日前支付全部房价款的10%，计伍万玖千陆佰伍拾叁美元；4、1999年11月30日前支付全部房价款的60%，计叁拾伍万柒千玖佰柒拾零美元。甲方须于1999年11月30日前，将竣工验收合格、符合标准的该商品房交付给乙方使用。合同第十二条约定：“预售的商品房在开发建设过程中，甲方变更原设计方案，涉及到商品房结构、面积、及朝向、间距、配套设施等内容时，必须在设计方案批准后30日内书面通知乙方。乙方应当在收到该通知之日起30日内提出退房要求或者与甲方协商一致签订补充协议。乙方要求退房的甲方须在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付款退还乙方，并按即期中国人民银行固定资产贷款利率付给利息”。合同还对其他条款作出约定。
1999年7月31日，王琼、王洁（作为乙方）与原杭州利星凯悦大酒店有限公司（作为甲方）签订了《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》一份，约定：向被告购买凯悦·西湖所属地下三层平面车位使用权，两个车位总价为76000美元，原告王琼、王洁在1998年11月30日付清款项；乙方付清全部车位价款后，凭甲方发给的车位交接单与甲方指定的物业管理公司办理交接手续；合同的第十一条约定：“甲方逾期交付，则按《商品房购销合同》第十二条规定之违约金，由甲方支付给乙方。”
1999年9月27日，原告王琼、王洁交付价款人民币1500000元；1999年9月27日，原告王琼、王洁交付价款人民币493927元；1999年10月8日，原告王琼、王洁交付价款人民币2963000元。被告向原告出具的收据中并未区分房屋价款和车位价款，但原、被告均认可至1999年10月8日所有房屋价款和车位价款都已经付清。
2004年10月26日，原杭州利星凯悦大酒店有限公司更名为杭州华溥实业有限公司。
2006年10月30日，被告杭州华溥实业有限公司向原告王琼、王洁发送了《名珏公寓》入伙通知书，通知原告王琼、王洁在2006年11月3日之前办理收楼手续。2006年12月12日，原告王琼、王洁交付了房屋维修基金人民币14840元、面积差异款人民币276081元、物管费人民币32877元。
2009年7月23日，被告杭州华溥实业有限公司将两个车位交付给原告王琼、王洁，原告王琼、王洁分别各交付了车位物管费人民币1200元。
2008年10月15日，原告就被告迟延交房及车位问题向杭州仲裁委员会申请仲裁，2009年6月24日，杭州仲裁委员会就双方的车位使用权买卖部分做出了决定，认为杭州仲裁委员会对《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》的争议无管辖权。2009年7月3日，杭州仲裁委员会就双方的商品房买卖做出了仲裁裁决：杭州华溥实业有限公司赔偿王琼、王洁涉案房款人民币4938445元自1999年11月30日至2006年11月15日之间的银行贷款利息人民币2080536元。
本院认为，本案的争议焦点是：一、被告有无逾期交付车位的违约行为；二、原告有无逾期付款的违约行为。
对于争议焦点一，双方争议的首要问题是《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》约定的车位交付时间问题，双方对合同部分条款的理解不一，涉及合同条款的解释问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”本院认为，第一、从文义解释角度，《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》中涉及车位交付的约定为合同的第五条：“乙方付清全部车位价款后，凭甲方发给的车位交接单与甲方指定的物业管理公司办理交接手续”，该约定从文义上体现两个方面的内容，一方面，办理车位交接手续的时间是“乙方（原告）付清全部车位价款后”；另一方面，办理车位交接手续的程序是“凭甲方发给的车位交接单与甲方指定的物业管理公司办理”。因此，从合同的文义上来说，交付时间“付清价款后”，在概念上对“后”确实存在即时性和延续性两种理解，但可以确定的是被告或者其更名前的单位关于车位交付的义务是：在原告付清全部车位价款后，发给原告车位交接通知单和指定物业管理公司，将车位交付给原告。启动交付程序是基于甲方发给交接通知而非乙方向甲方主张。第二、从体系解释的角度，《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》第七条约定：“乙方在付清全部车位款后，可以对该车位之使用权依法转让、赠与或者遗赠，但必须与所购凯悦·西湖第10层D区01号房的转让、赠与或者遗赠同时进行。”本条约定的内容体现的是：原告在付清车位款以后即取得处分车位使用权的权利，条件是与所购的房屋同时进行。按照正常的交易习惯，原告应当在被告交接车位以后才能对车位有效的处分，由此条款也可以推定被告及其更名前的单位在原告付清价款以后即具有交付车位的义务。《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》第十一条约定：“甲方逾期交付，则按《商品房购销合同》第十二条规定之违约金，由甲方支付给乙方。”说明双方在订立《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》时候对于甲方交付期限均有明确交付期限的意思，否则，就不存在“甲方逾期交付”的约定。同时，《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》中关于违约责任条款均约定按照《商品房购销合同》中条款执行，解除《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》唯一的条件是《商品房购销合同》得以解除，也从体系上说明《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》对《商品房购销合同》存在依附性。因此，交付时间“付清价款后”，在概念上把“后”理解为即时性的概念更能符合合同的整体意思。第三、从目的解释的角度，当事人订立车位使用权买卖合同的目的在于原告取得车位使用权、被告取得相应的价款。原告在履行完付款义务后，尽快取得车位使用权更加符合原告订立合同时候的目的。按照被告的抗辩，被告在原告交付价款以后的任何时间交付均符合合同约定，即便是被告始终没有发放交接通知，也不是违约，这就意味着被告可以免除交付的义务，这显然不符合双方当时订立合同的目的。原告购买车位使用权的目的在于房屋交付以后可以有效的使用车位，《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》第七条也约定车位应当随房屋一起转让，只有车位在房屋交付之前或者和房屋同时交付，才能达到这一合同条款预期的要求，也符合房屋买卖和车位转让的一般交易习惯。第四、《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”无论是商品房购销合同还是车位使用权买卖合同，都是原杭州利星凯悦大酒店有限公司提供的格式合同，当对格式条款有两种以上解释时，应当作出不利于被告的解释。通过以上的分析可以看出，双方订立合同时候对车位交付时间的真实意思是在原告付清价款之时或者在之后的合理期限内。在原告付清价款以后，被告即负有交付车位的义务，所谓合理的时间也应当是履行义务的必要时间。从原告付清所有价款日1999年10月8日至双方约定的房屋交付之日1999年11月30日共53天时间，足够被告完成发送交付通知、指定物业公司、履行交接手续等义务。被告方至1999年11月30日仍未将车位交付的行为为违约行为。原告主张将1999年11月30日确定为交付之日既符合交易习惯也不违反双方订立合同时候的真实意思，本院予以支持。
对于争议焦点二，本院认为，王琼、王洁与原杭州利星凯悦大酒店有限公司签订《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》的时间为1999年7月31日，而合同中约定车位价款的履行时间为1998年11月30日，从合同本身条文来说，就意味着在双方还未订立合同，而依据将来订立的合同，原告即具有付款的义务，这显然与依法成立的合同自成立时生效相违背。《中华人民共和国合同法》第二条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。”从此规定来看，合同要么是对过去已经给付行为事实的确认，要么是为将来设定义务，这是不言而喻的。把义务的履行时间设定为已经过去的时间本身就不可能履行，这样的条款只能视为约定不明。由于被告给原告出具的收条并未区分房屋价款和车位价款，因此无法具体查清房屋价款和车位价款分别于何时付清，但可以确定的是，原告在合同订立以后于1999年10月8日完全履行了房屋价款和车位价款的全部付款义务，即原告给付车位价款的义务至迟在1999年10月8日就完成了。原告在合同订立以后69日内即完全履行了义务并无不当，被告称原告违约并无相关的证据证明。
综上，本院认为，原告王琼、王洁与原杭州利星凯悦大酒店有限公司订立的《凯悦·西湖车位使用权买卖合同》是双方真实的意思表示，除关于原告履行价款时间的条款不可能履行而无效外，其余条款合法有效。双方当事人应当按照合同的约定全面履行义务。被告杭州华溥实业有限公司及其更名前的单位未按照约定履行义务的行为属于违约行为，被告杭州华溥实业有限公司依法应当承担违约责任。关于被告杭州华溥实业有限公司及其更名前单位的违约行为给原告造成的损失：其一、从合同约定的违约金条款来看，双方约定是按照《商品房购销合同》中相关设计变更的条款支付违约金，双方在订立合同的时候应当明确知道逾期交付和设计变更的区别，因此，双方约定按照《商品房购销合同》中相关设计变更的条款支付违约金，不是参照该条款约定违约的事由，而是参照该条款约定违约金支付的标准，即人民银行规定的固定资产贷款利率；其二、从原告的损失来看，体现在被告逾期交付给原告造成的租金损失，也体现为被告从应当交付车位日到实际交付日所占有原告交付价款所免于支付利息的不当利益。原告选择要求被告按照人民银行规定的同期基准利率支付利息计算损失的请求未超出其实际损失的范围也符合合同的约定，其诉讼请求成立。关于计算利息的基数原告要求为人民币629174元，计算方法为原告交付的总价款5567619元-房屋价款4938445元=629174元，低于车位价款76000美元于1999年12月1日兑换人民币数额为629196元（美元对人民币的汇率为8.2789），本院予以确认。关于原告诉讼请求的利息计算，本院确认如下：（一）1999年12月1日至2002年2月21日计813日利息为629174×6.21%÷365×813=87028元，2006年4月29日至2006年8月19日计113日的利息为629174×6.39%÷365×113=12447元，原告计算准确，本院予以确认。（二）2002年2月22日至2004年10月29日计981日，原告要求980日利息97303元；2004年10月30日至2006年4月28日共546日，原告要求505日利息53275元；2006年8月20日至2008年11月15日计819日，原告要求85日利息10022元；上述三笔分段利息均低于人民银行规定的利息数额，本院予以确认。（三）2008年11月16日至2009年7月23日利息均按照6.84%计算高于同期人民银行规定的利率，本院确认：1、2008年11月16日至2008年11月27日计12日，按照原告主张年利率6.84%计算为1414.87元（629174×6.84%÷365×12）；2、2008年11月28日至2008年12月23日计26日，应按照年利率6.12%计算为2742.85元（629174×6.12%÷365×26）；3、2008年12月24日至2009年7月23日计212日，应按照年利率5.94%计算为21707.02元（629174×5.94%÷365×212）；2008年11月16日至2009年7月23日利息合计为25864.74元。原告主张的所有损失本院确认为285939.74元。故依照《中华人民共和国合同法》第二条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州华溥实业有限公司赔偿原告王琼、王洁损失285939.74元，限于本判决生效后十日内履行完毕。
二、驳回原告王琼、王洁的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5638元，减半收取2819元，由被告杭州华溥实业有限公司负担2794元，由原告王琼、王洁负担25元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费用5638元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户行为工商银行湖滨分理处；户名浙江省杭州市中级人法院；帐号1202024409008802968）。
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审判员 周智
二〇〇九年九月二十二日
书记员 徐婷