安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终2173号
上诉人（原审被告）：黄山永捷房地产开发有限公司,住所地安徽省黄山市屯溪区新黄山商业步行街A区6幢402号。
法定代表人：凌水林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李俊，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：罗建荣,男,1963年2月13日出生,汉族,上海锦天城律师事务所律师，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：吴明宝，安徽金鸿律师事务所律师。
原审被告：芜湖金龙投资发展有限公司,住所地安徽省芜湖市弋江区江城国际瑞华苑43-05号。
法定代表人：任根林，该公司董事长。
原审被告:芜湖永捷房地产开发有限公司,住所地安徽省芜湖市弋江区南瑞新城江城国际售楼处二楼。
法定代表人：任凡玉，该公司董事长。
原审被告:芜湖正地众森置业有限公司,住所地安徽省芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼706室。
法定代表人：何金杰，该公司董事长。
原审被告:安徽正元发展有限公司,住所地安徽省芜湖市镜湖区弋江北路欧亚达正元家居广场北四楼。
法定代表人：翟腊香，该公司董事长。
原审被告:上海正地投资集团有限公司,住所地上海市浦东新区高桥镇通园路159号5楼501-502室。
法定代表人：任金荣，该公司董事长。
原审被告:任金荣,男,1963年11月25日出生,汉族,上海正地投资集团有限公司董事长，住安徽省芜湖县。
原审被告：姚毅伟，男，1961年2月26日出生，汉族，住上海市浦东区。
上诉人黄山永捷房地产开发有限公司因与被上诉人罗建荣，原审被告芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟民间借贷纠纷一案，不服安徽省芜湖市弋江区人民法院(2017)皖0203民初1872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月8日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实与理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄山永捷房地产开发有限公司上诉请求：撤销原判，依法改判该公司不承担责任。事实和理由：1、本案的事实不清：本案借贷的基本事实未查明，歙县顺通资产投资有限公司与黄山永捷房地产开发有限公司签订债转股协议过程中并不知道本案的借款；2、本案的程序违法：本案的管辖违法，一审法院送达保全裁定书剥夺了黄山永捷房地产开发有限公司的复议权，协议上加盖的公章并非本公司公章，请求二审法院予以鉴定。
罗建荣辩称，本案事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟均未作陈述。
罗建荣向一审法院起诉请求：判令黄山永捷房地产开发有限公司立即偿还全部借款600万元；芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟对上述债务承担连带保证责任。
一审法院认定事实：罗建荣经姚毅伟介绍认识任金荣，姚毅伟原系芜湖正地担保有限公司法定代表人（姚毅伟在芜湖正地担保有限公司成立至公司注销前一直担任该公司法定代表人职务），任金荣系上海正地投资集团有限公司法定代表人，同时上海正地投资集团有限公司系芜湖正地担保有限公司大股东。2011年罗建荣应任金荣、姚毅伟之要求向芜湖正地担保有限公司出借借款。2011年元月24日，罗建荣与芜湖正地担保有限公司签订《借款合同》一份，合同约定：芜湖正地担保有限公司向罗建荣借款200万元，月利率20‰。合同签订后，罗建荣于当日分三次转款16万元、34万元、150万元（其中16万元系由罗建荣通过其所在单位上海市锦天城律师事务所转款，其他款项由罗建荣本人转款），上述款项的收款人为任金荣、姚毅伟、芜湖正地担保有限公司指定收款人俞洋平（俞洋平系芜湖正地担保有限公司副总）。2011年1月27日，罗建荣与芜湖正地担保有限公司签订《借款合同》一份，合同约定：芜湖正地担保有限公司向罗建荣借款200万元，月利率20‰。罗建荣于2011年1月26日转款85万元、2011年1月27日转款115万元，上述款项收款人为任金荣、姚毅伟、芜湖正地担保有限公司指定收款人俞洋平（俞洋平系芜湖正地担保有限公司副总）。2011年3月28日，罗建荣与芜湖正地担保有限公司签订《借款合同》一份，合同约定：芜湖正地担保有限公司向罗建荣借款200万元，月利率20‰。罗建荣依约于当日分三次转款97万、51万元、52万元，上述款项收款人为任金荣、姚毅伟、芜湖正地担保有限公司指定收款人陶竹莲（陶竹莲系芜湖正地担保有限公司出纳）。2015年芜湖正地担保有限公司被依法注销。2015年下半年，任金荣告知罗建荣，芜湖正地担保有限公司已被注销，其对罗建荣负有的债务由黄山永捷房地产开发有限公司承接，芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟对该债务承担连带保证责任。为此，罗建荣与其他当事人于2015年下半年签订借款协议一份，协议确认了罗建荣向芜湖正地担保有限公司出借600万元的事实，同时协议约定：乙方（黄山永捷房地产开发有限公司）提议，甲方（罗建荣）、丙方（芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟）同意，乙方黄山永捷房地产开发有限公司作为债务人，继承原芜湖正地担保有限公司名下的债务人全部合同义务；丙方所有担保方一致承诺，就上述600万元债务，向甲方罗建荣承担连带保证责任，连带保证责任应涵盖至所有债务清偿完毕为止。涉案当事人均在合同上签名或盖章确认。合同签订后，因未能归还借款，遂成讼。
另查明，上海正地投资集团有限公司系黄山永捷房地产开发有限公司唯一股东。
一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。案外人芜湖正地担保有限公司差欠罗建荣的借款有双方签订的借款合同及相应的银行转款凭证为凭，双方由此形成的债权债务明确。因案外人芜湖正地担保有限公司被依法注销，黄山永捷房地产开发有限公司自愿承接案外人芜湖正地担保有限公司差欠罗建荣的借款、涉案其他当事人自愿为该债务承担连带保证责任，为此三方签订借款协议一份，该借款协议系当事人真实意思表示，且不违反法律法规等强制性规定，应为合法有效，对各方当事人均有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。罗建荣现依约向黄山永捷房地产开发有限公司主张清偿借款，符合合同之约定，且与法不悖，故对罗建荣该项诉求予以支持。芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟依据合同之约定应对涉案借款承担连带保证责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决：一、黄山永捷房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内归还罗建荣借款600万元；二、芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟对上述款项的给付承担连带保证责任。案件受理费53800元、财产保全申请费5000元，合计58800元，由黄山永捷房地产开发有限公司、芜湖金龙投资发展有限公司、芜湖永捷房地产开发有限公司、芜湖正地众森置业有限公司、安徽正元发展有限公司、上海正地投资集团有限公司、任金荣、姚毅伟连带负担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一、本案的原始债务人为案外人芜湖正地担保有限公司，该公司差欠罗建荣借款的事实有双方签订的借款合同及相应的银行转款凭证为证，足以认定。后因案外人芜湖正地担保有限公司被依法注销，黄山永捷房地产开发有限公司自愿承接该公司所欠罗建荣的借款，并由涉案其他当事人自愿为该债务承担连带保证责任，为此三方签订借款协议一份，该借款协议系当事人真实意思表示，且不违反法律法规等强制性规定，应属合法有效。三方签订的借款协议再次确认了本案借款发生的事实，且黄山永捷房地产开发有限公司并未提供相反证据否定该事实，故本院对其所称本案借款事实不清的上诉理由不予采纳。二、黄山永捷房地产开发有限公司在答辩期内并未提出管辖权异议，一审法院受理本案并不违反民事诉讼法关于管辖权的相关规定，故该公司的此项上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院送达保全裁定书后，黄山永捷房地产开发有限公司没有提出复议请求，故该公司上诉主张一审法院剥夺其复议权不能成立，本院不予支持。黄山永捷房地产开发有限公司虽提出借款协议上加盖的公章非该公司公章的异议，但一、二审期间均未提出书面的鉴定申请，故本院对其该项上诉主张不予支持。综上所述，黄山永捷房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由上诉人黄山永捷房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 文 勇
审判员 朱莉娟
审判员 吕 斌
二〇一七年九月三十日
书记员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；