中华人民共和国
湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1427号
原告：聂进，女，1964年4月5日出生，美国国籍，住所地中华人民共和国湖北省武汉市，
委托诉讼代理人：周伟，湖北仁济律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟高荣，湖北仁济律师事务所律师。
被告：周怀北，男，1964年2月25日出生，美国国籍，住所地中华人民共和国湖北省武汉市东湖新技术开发区，
委托诉讼代理人：李丽诗，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被告：武汉千仁智库科技有限公司，住所地中华人民共和国湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道111号光谷芯中心二期2-01幢6层3号房。
法定代表人：李广岐，总经理。
委托诉讼代理人：李威，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原告聂进与被告周怀北、武汉千仁智库科技有限公司（以下简称千仁公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月17日立案后，依法适用普通程序组成合议庭对本案进行了审理。在本案审理过程中，原告就涉案股权争议的武汉海讯科技会务有限公司（以下简称海讯公司）的财务状况提出鉴定申请，经合议庭评议予以准许，并通过摇号选择委托鉴定机构即亚太（集团）会计师事务所湖北分所进行鉴定后出具鉴定报告书。本案于2016年8月12日、2017年3月23日进行公开开庭审理，原告聂进的委托诉讼代理人周伟、钟高荣，被告周怀北的委托诉讼代理人李丽诗，被告千仁公司的委托诉讼代理人李威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告聂进向本院提出诉讼请求：1、确认被告周怀北与被告千仁公司于2014年8月4日签订的《股权转让协议》无效；2、判令被告千仁公司返还因《股权转让协议》而取得的海讯公司97%的股权；3、本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告聂进与被告周怀北于1990年4月登记结婚，婚姻关系存续至今。2007年，被告周怀北设立了海讯公司，并持有该公司97%的股权。2012年海讯公司全资设立武汉尔湾文化传播有限公司（以下简称尔湾公司）。2015年12月24日，原告聂进在被告周怀北起诉原告离婚案件庭审中，得知被告周怀北于2014年8月4日与被告千仁公司签订股权转让协议，将夫妻双方共同拥有的海讯公司97%股权以2,382,800元的极低价格转让给千仁公司，该恶意转让行为违反了婚姻法等相关法律规定，属于无效行为。因此，原告为维护其自身合法权益向法院提起本案诉讼。
被告周怀北庭审口头辩称：1、涉案《股权转让协议》应为有效，是双方真实意思的表示，并已经完成转让登记，其转让行为不具有可逆性。2、原告诉讼主体资格存疑。股权不同于其他财产，公司股东享有的仅是股东权益，个人股东的夫妻一方仅享有股权的收益部分，并非股权本身。本案也并非离婚案件，其合同争议应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》相关规定。3、原告主张恶意串通依据不足。被告周怀北是2011年从第三方购入争议公司股权，并于2014年转让该股权，原告为转移财产出售股权的说法与夫妻双方共有的其他数额较大财产并未转移的事实存在矛盾；涉案股权价值评估是由评估公司独立鉴定，并非两被告自行商定的结果，转让股权的各项手续均符合法律规定。因此，被告周怀北请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告千仁公司庭审口头辩称：同意被告周怀北的答辩意见。千仁公司作为受让方，从未见过原告参与公司经营活动，作为收购方有理由相信周怀北有权处理股权转让事宜，并无规定需对其家庭关系进行调查，争议股权的转让价格并未低于周怀北的在先增资入股价格。因此，被告千仁公司请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：１、原告提交的证据1为结婚证，证据3为离婚协议书，证据4为离婚起诉状，证据5为应诉通知书，4份证据拟证明原告聂进与被告周怀北的婚姻关系存续状况，与本案原告作为夫妻一方认为涉案合同履行损害其合法利益的诉讼主张相关，对其证据效力予以确认；２、原告提交的证据8-11为海讯公司及其下属公司工商查询资料，与原告关于海讯公司及其关联公司资产状况的主张相关，对其证据效力予以确认；3、原告提交的证据2为邮件信息，发送对象身份缺乏佐证，证据12、15均为网络文章，内容无法核实，证据13、14的工商查询信息仅显示其法定代表人李广崎从事环保相关产业，均与本案股权转让事项缺乏关联，对其证据不予采信；4、原告提交的证据16为大武汉宣传报道，证据17为尔湾公司的宣传报道，内容显示周怀北曾任尔湾公司董事长，并出席各种交流活动，与原告关于周怀北掌控尔湾公司的主张相关，对其证据予以采信；5、原告提交的证据18为（2014）鄂洪山仲保字第00006号民事裁定书，内容为海讯公司作为申请人请求法院保全被申请人的830万元财产，担保人周怀北用夫妻共有房产为其提供担保，该保全事项缺乏相应仲裁结果予以认定，故对该证据不予采信；6、原告提交的补充证据1为结婚证、离婚判决书、庭审笔录，与涉案股权转让款项是否分配相关联，对其证据效力予以确认；7、原告提交的补充证据2为第三方的邮件信息，内容无法核实，亦于本案股权转让缺乏直接关联，对其证据不予采信；8、原告提交的补充证据3为资产评估报告书、审计情况说明、工商注册信息，与认定海讯公司资产状况的事项相关，对其证据效力予以确认；9、原告提交的补充证据4为engii网页截图、会议外包服务合同、ICP/IP域名备案查询结果，来源于互联网和周怀北在另案提供合同，内容与海讯公司的经营事项相关，对其证据予以采信；10、原告提交的补充证据5为千仁公司的股东信息，与控股股东身份确认事项存在关联，对其证据予以采信；11、原告提交的补充证据6为千仁公司付款凭证，付款金额属实，与涉案股权转让事项相关，对其证据效力予以确认；12、原告提交的补充证据7为千仁公司资产负债表，缺乏相应财务审计结果予以确认，对其证据不予采信；13、原告提交的补充证据8为齐晓倩的社保信息，补充证据9为王伊兰的社保信息、离婚判决书、开庭笔录、电子邮件，其中的社保信息内容与涉案股权转让缺乏直接关联，电子邮件亦未能核实，原告所主张的感情纠纷亦属离婚案件审理范围，故对其证据不予采信，离婚判决书、开庭笔录与补充证据1认定意见相同；13、原告提交的补充证据10与证据5相同，审查意见同上；14、两被告提交的证据1为工商资料、付款凭证，经核对属实，内容与涉案股权转让事项相关，对其证据效力予以确认；15、两被告提交的证据2为评估报告和股权转让合同，评估报告系由第三方审计机构作出，评估内容以及转让合同内容均与涉案股权转让相关，对其证据效力予以确认；16、两被告提交的证据3为付款凭证，经核对属实，与千仁公司主张支付转让款项相关，证据内容亦与原告的补充证据6相同，对其证据效力予以确认。
经审理查明：
原告聂进与被告周怀北于1990年4月登记结婚，在双方夫妻关系存续期间，被告周怀北于2011年4月21日出资194万元通过增资扩股方式成为海讯公司股东，持有海讯公司97%的股权。
2014年，被告周怀北和被告千仁公司经过协商，决定以海讯公司资产评估结果作为依据向被告千仁公司转让其持有的上述海讯公司股权。2014年7月31日，被告海讯公司委托湖北永德源资产评估有限公司（以下简称永德源公司）对海讯公司的股东全部权益在评估基准日（2014年7月31日）的市场价值进行评估，评估对象为海讯公司的股东全部权益，评估范围为海讯公司全部资产及负债（包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债），永德源公司经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为海讯公司股东全部权益在评估基准日的市场价值的最终评估结论，具体结论为：资产账面价值4,067.96万元，评估价值4,777.44万元，评估价值709.48万元，增值率17.44%；负债账面价值4,531.79万元，评估值4,531.79万元，评估增值为零，增益率为零；净资产账面价值-463.83万元，评估值245.65万元，评估值增值709.48万元，即海讯公司在评估基准日全部股东权益价值的评估价值为245.65万元，并出具鄂永德源评字［2014］第043号资产评估报告书予以确认。该鉴定报告书注明在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：1、本次评估，未考虑长期股权投资质押和房屋、土地等资产抵押可能存在对股东权益价值的影响。2、本报告出具时，评估范围内的在建工程部分房屋的产权证正在办理过程中，其建筑面积由企业根据房屋购置协议书数据申报，本次评估未考虑办理权证的相关费用以及证载面积与本次评估依据的可能差异及其评估结论的影响。本次评估报告仅为评估报告中所描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自2014年7月31日至2015年7月30日有效。该鉴定报告书中还说明，对于长期股权投资采用权益法核算，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，对被投资单位除净损益确定评估值。实际评估过程中，由评估人员根据其子公司尔湾公司会计报表反映的资产总额、负债总额、净资产，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值；关于其他应付款，亦由评估人员通过查阅账簿及原始凭证，核实相关合同协议资料，并对债权方发出函证，部分往来已回函，从而评估其账面价值；其中公司与EnginneeringInformationInstitute之间的10,949,743.27元的会议合作费事项已得到回函确认。
2014年8月4日，两被告签订《股权转让协议》，双方约定：周怀北将其占有海讯公司194万元出资额（占注册资本总额97%）的股权有偿转让给千仁公司，目标股权的定价以永德源公司整体资产评估项目《资产评估报告书》鄂永德源评字［2014］第043号的评估依据为基础，并考虑该股权的未来收益能力，确定股权转让价为2,382,800元，股权转让完成日为海讯公司经公司登记机关办理股东变更登记之日，双方同意该协议生效后应于2014年8月4日开始履行；同时，周怀北亦作出保证，保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对千仁公司就该股权提出权属争议，由周怀北承担全部责任并负责赔偿千仁公司因此受到的全部损失。上述股权转让协议签订后，双方依约履行了股权转让手续，并于2014年8月28日在工商行政管理部门办理了股权变更登记，同时，周怀北亦不再担任海讯公司监事一职。根据千仁公司提交的付款凭证显示，千仁公司共计向周怀北支付868,110元款项。庭审中，周怀北、千仁公司说明双方除前述汇款外还通过多次现金给付方式支付了1,071,890元股权转让款项，剩余转让款项支付事宜仍在进行协商处理。
2015年4月，被告周怀北向法院提出离婚诉讼，在离婚案件审理过程中，原告聂进才知晓前述海讯公司股权转让事项，认为该股权属于夫妻共同财产，其转让事宜并未向其告知，对于《资产评估报告书》中将全资投资尔湾公司的700万元评估为55万元和应付账款中的1094万元债务存疑，由此推定两被告存在恶意串通，该股权转让行为属于无效行为，故聂进向法院提起本案之诉。
本案审理过程中，经原告申请司法鉴定，本院委托亚太（集团）会计师事务所湖北分所就海讯公司截至2014年8月2日财务状况进行审计，并由该所出具《关于武汉海讯会务公司截至2014年8月2日财务状况审计的情况说明》，其鉴定结论表明无法确定武汉海讯会务公司截至2014年8月2日的财务状况，原因是海讯公司只提供了2013年1月至2014年8月2日会计凭证及账簿，未提供2014年8月2日财务状况涉及的银行存款对账单、固定资产权属证明及发票、往来账函证、在建工程合同及发票、固定资产及在建工程盘点、收入及成本费用合同、纳税申报资料、控股子公司相关财务审计资料等。另外，该鉴定结论还说明2014年7月29日记-24号凭证，在无任何附件的情况下直接调减海讯公司对控股子公司武汉尔湾文化传播有限公司的长期股权投资6,446,378.91元，不符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》第七条和《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四条的规定。
另查明：
1、被告千仁公司成立于2014年4月14日，经营范围包括计算机软件的技术开发、文化艺术活动交流策划、会议服务等，法定代表人为李广岐，自然人股东包括李广岐、齐晓倩。海讯公司下属的尔湾公司成立于2012年8月6日，经营范围包括文化艺术活动交流策划、科技信息咨询、软件开发等，法定代表人为孔若彬，股东为海讯公司。根据被告提交的网页宣传资料显示，周怀北曾作为尔湾公司董事长参与公司活动。
2、根据原告提交的两份《会议外包服务合同》显示，2015年5月9日、8月3日，EnginneeringInformationInstitute作为甲方与乙方周怀北就会议外包服务事项签订合同两份，约定内容包括周怀北在指定平台位置处理并发布甲方提供的会议信息，如遇服务器故障需补偿同等发布时间等。另经查询ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，显示域名engii.org网站的主办单位为海讯公司。
本案争议焦点：1、原告是否有权提出涉案股权转让协议无效之诉，2、涉案股权转让协议是否应当认定为无效，
本院认为：
一、关于原告是否有权提出涉案股权转让协议无效之诉的问题
本案中，原告以第三人身份提出股权转让协议无效之诉，争议内容并非离婚案件中的财产分割，故本案属于合同纠纷案件，应当适用《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法通则》的相关法律规定。关于合同无效，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了五种情形，其中第（二）项情形为“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”；《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项规定恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效；可见当事人恶意串通损害他人利益的属于法律规定的无效情形之一，而作为利益受到损害的第三方亦可以通过法律途径寻求司法救济。本案中，原告系主张两被告之间签订的股权转让协议无效，虽然涉案股权转让协议的签订主体为两被告，所转让的股权亦登记在被告周怀北名下，但原告作为周怀北妻子，亦是该股权转让利益的享有者，属于与上述股权转让事项有利害关系的第三人。本案中原告请求确认涉案股权转让协议无效的主要理由为两被告恶意串通，该项事由亦属于合同无效情形所列举的可提出异议情形之一，故原告作为涉案股权转让合同主体的第三人，基于其利益可能受到损害而提起本案诉讼并不违反法律规定。
二、关于涉案股权转让协议是否应当认定为无效的问题
恶意串通损害第三人利益是指以损害他人利益为目的，相互通谋、相互勾结而实施的违法行为，其构成要件既包括主观上有损害第三人的故意，客观上也表现为所作出的共同意思表示存在损害利益的结果。本案中，原告主张涉案股权转让协议无效的理由是双方恶意串通完成股权转让损害其财产利益。该项诉讼主张是否成立需结合涉案股权转让双方主观上是否具有恶意和履行协议是否有损害利益的行为结果予以分析。
第一，从股权转让通知来看，被告周怀北欲将其所持有的海讯公司股权转让，而与股权受让方被告千仁公司经协商达成转让股权的共同合意，该股权转让事宜属于公司股东对股权的处分行为，具有独立性。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东转让股权事项应当经其他股东过半数同意，这也说明周怀北转让股权需要通知的对象为公司其他股东，作为非公司股东的配偶并非相关法律所规定的通知对象，故配偶是否接受到股权转让事项通知并非判定股权转让具有恶意的认定依据。
第二，从股权评估方式来看，在签订股权转让协议之前，海讯公司委托第三方审计机构即永德源公司对其资产进行评估，该审计机构采用资产基础法评估结果作为海讯公司全部股东权益在评估基准日的市场价值的最终评估结论，并在资产评估报告书中予以说明。该评估行为是由海讯公司委托，而非被告周怀北单独提起，其鉴定程序亦是审计单位依照《资产评估准则》等程序规则独立进行，其审计结果因而具有独立性，并非涉案股权转让双方协商而成。虽然原告在本案中亦申请对海讯公司的资产状况进行鉴定，但经委托鉴定后，鉴定机构亚太（集团）会计师事务所湖北分所并未确认海讯公司在股权转让协议时的资产状况，出具的情况说明虽认为2014年7月29日记-24号凭证处理不妥，应反映尔湾公司的长期股权投资为700万元，但所指向的长期股权投资与股东权益并非同一概念，且股东权益基于企业经营状态好坏亦会产生变化，并非固定不变数值。故其鉴定结果并不能有效否定前述永德源公司作出的评估结论。
第三，从股权评估的内容来看，股权评估的主要事项为评估基准日的股东权益，评估的范围为评估对象所涉及资产负债内容。其中，关于长期股权投资评估说明由评估人员根据尔湾公司会计报表反映的资产总额、负债总额、净资产，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。关于其他应付款，亦由评估人员通过查阅账簿及原始凭证，核实相关合同协议资料，并对债权方发出函证，部分往来已回函（含1094万余元会议合作费），从而评估其账面价值，其评估方式也包括债务往来相对方的询证结果。原告虽然对前述评估内容提出异议，但在评估过程中根据被评估公司资产负债情况确认当时股东权益，属于审计机构的审查内容，而该争议应付账款已经得到债权方回函确认，且债务主体名称能够与原告提交的《会议外包服务合同》签订主体相互印证，其债务关系主体资格并不能仅根据与合同主体同名的网站名称存在而简单予以否定。故原告对该评估内容的异议理由缺乏足够的反驳依据。
第四，从股权转让履行状况来看，两被告依据前述鉴定报告书所评估股东权益245万元的结论依据作为基础，确定被告周怀北所持97%的股权转让价为238万余元，两者之间具有对应关系，相对于增资入股登记的194万元投资而言并不属于低价。在协议签订之后，被告千仁公司提供的银行凭证亦显示该公司向周怀北支付了868,110元款项，这说明股权受让方千仁公司实际履行付款义务，股权转让方周怀北亦确认通过现金给付收到大部分股权转让款项。对此，原告虽然对付款性质提出异议，但并无证据证明周怀北与千仁公司之间存在其他债务，其否定股权转让款的说法因而不能得到支持。
第五，从股权转让的结果来看，海讯公司股权转让后，该公司股东变更为千仁公司，而千仁公司并非周怀北持股控制，即使千仁公司法人代表李广岐与周怀北存在师生之谊，原告关于周怀北通过千仁公司转移其个人财产的推测也并不具有高度盖然性。虽然从原告提供公开的宣传资料显示，周怀北曾作为海讯公司下属投资子公司尔湾公司的董事长出席活动，但从尔湾公司的登记状况来看，公司股东并未包括周怀北，且原告也未进一步提交证据证明千仁公司或尔湾公司股东与周怀北存在其他密切关系，故原告关于周怀北实际控制尔湾公司的说法亦缺乏相应有效证据予以证实。
综合上述分析，原告虽对涉案股权转让事项提出质疑，但对于其推测的转移财产事实缺乏相应证据予以证明，并未达到《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条所规定的排除合理怀疑的证明标准，其举证责任并未完成，对此，原告应当承担举证不利的法律后果。
本案经合议庭评议，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十五条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第一百零九条的规定，判决如下：
驳回原告聂进的全部诉讼请求。
案件受理费人民币22,260元，财产保全费5,000元，均由原告聂进负担。
如不服本判决，原告聂进、被告周怀北可以在判决书送达之日起三十日内，被告武汉千仁智库科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审 判 长 陈 峰
审 判 员 李培民
人民陪审员 黄许雄
二〇一八年一月十日
书 记 员 舒思思
附证据清单：
原告提交证据：
证据1、结婚证，
证据2、邮件信息，
证据3、离婚协议书，
证据4、离婚起诉状,
证据5、应诉通知书，
证据6、股权转让协议，
证据7、武汉千仁智库科技有限公司工商档案，
证据8、武汉海讯科技会务有限公司工商档案，
证据9、武汉尔湾文化传播有限公司工商档案，
证据10、武汉千仁智库科技有限公司工商档案，
证据11、武汉千仁创业园管理有限责任公司工商档案，
证据12、2007年武汉大学国际论文统计与分析年报，
证据13、武汉楚江环保有限公司工商信息，
证据14、贵州在田环保科技发展有限公司工商信息，
证据15、网络报道，
证据16、大武汉宣传报道，
证据17、尔湾公司要闻六份，
证据18、洪山区法院裁定书，
补充证据1、结婚证、离婚案件一审判决书、庭审笔录，
补充证据2、邮件信息，
补充证据3、资产评估报告书、关于海讯公司财务状况审计的情况说明、海讯公司、尔湾公司、千仁创业公司工商注册信息，
补充证据4、engii网页截图、会议外包服务合同、域名备案查询，
补充证据5、千仁公司工商档案信息，
补充证据6、千仁公司付款凭证，
补充证据7、千仁公司资产负债表，
补充证据8、齐晓倩社保信息，
补充证据9、王伊兰社保信息、离婚判决书、开庭笔录、电子邮件，
补充证据10、网页截图。
两被告提交证据：
证据1、工商资料，付款凭证，
证据2、评估报告、股权转让合同，
证据3、付款凭证。