福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽03民终743号
上诉人（原审被告）：吴卫华，男，1972年11月14日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
上诉人（原审被告）：林海燕，女，1976年9月11日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
委托诉讼代理人：林旭佣、杜朝艳，福建华忠盛律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
被上诉人（原审原告）：周武铁，男，1975年11月1日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
委托诉讼代理人：黄�玲，福建壶兰律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
上诉人吴卫华、林海燕与被上诉人周武铁股权转让合同纠纷一案，不服福建省莆田市城厢区人民法院（2016）闽0302民初3923号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，于2017年4月5日公开开庭进行了审理，上诉人林海燕以及二上诉人的共同委托诉讼代理人林旭佣，被上诉人周武铁的委托诉讼代理人黄艳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴卫华、林海燕上诉请求：1、撤销原判，改判驳回周武铁的诉讼请求；2、本案二审案件诉讼费用由周武铁承担。事实和理由：1、吴卫华系被迫签订《股权转让协议书》，讼争协议是无效的。因福建省仰光体育用品有限公司（以下简称仰光体育公司）负债累累，吴卫华需向银行贷款，而银行贷款需要全体�东与银行签订最高额保证合同，周武铁以此威胁，迫使吴卫华签订与其真实意思相违背的《股权转让协议书》；2、双方签订《股权转让协议书》时，仰光体育公司实际上已处于资不抵债的状况，净资产为负值。将没有价值还要去还债的股权作价100万元予以转让，严重违背民事活动应当遵循公平、等价有偿的原则要求，应认定无效；3、若法院坚持认为《股权转让协议书》是有效的，则一审判决存在以下问题：一是周武铁尚欠吴卫华、林海燕借款4万元应在所欠总额中予以抵扣；二是根据法律上权利与义务的对等性，周武铁在要求吴卫华、林海燕支付转让款之前，应当先履行自己的义务。在周武铁退股后，其并没有履行相关工作交接的义务，致使公司有几十万元无法对账。
周武铁辩称：1、双方签订的《股权转让协议书》不违反法律�制性规定，是真实合法有效，周武铁已履行完毕，吴卫华、林海燕也履行部分付款义务，吴卫华、林海燕在一审期间也未提供证据抗辩和反诉，合同效力问题已在一审确认，吴卫华、林海燕提起上诉明显是故意拖延诉讼；2、双方签订《股权转让协议书》时不存在资不抵债状况，吴卫华、林海燕并未提供证据证实。从吴卫华、林海燕在二审提供的证据可以体现仰光体育公司于2014年9月15日与建行贷款1000万元，有大量流动资金。因为吴卫华将公司资金大量抽走，以个人或公司名义去河南和外地投资其他项目，转让公司资产。一审时周武铁对《股权转让协议书》的三性均无异议，原审法院对该协议书三性给予确认；3、本案系股权转让合同纠纷，本案不存在互负债务，吴卫华、林海燕并未举证证实存在所谓的4万元债务，若存在，其可另案起诉，与本案无关；4、股权交接问题与本案无关。综上，吴卫华、林海燕的上诉理由均不能成立，应当驳回上诉，维持原判。
周武铁一审的起诉请求：1、依法判决吴卫华、林海燕共同偿还给周武铁股权转让款人民币70万元及其利息（自2014年9月17日起至还清款项之日止按月利率2%计的利息，暂计至起诉之日止利息为330867元），合计1030867元；2、依法判决吴卫华、林海燕承担本案的诉讼费、财产保全费。
一审法院认定事实：2014年9月16日，周武铁作为甲方与吴卫华作为乙方签订《股权转让协议书》，双方就甲方持有的仰光体育公司的31.33%股权转让给乙方有关事宜，约定：第一条，甲方根据公司章程约定已全部出资到位，现甲方愿意将其持有的该公司的31.33%股权以人民币壹佰万元转让给乙方，乙方同意受让。乙方应当于本合同签订次日支付给甲方股权转让款人民币叁拾万元，2014年10月30日前乙方应将余款人民币七十万元一次性支付给甲方。上述款项汇至甲方指定的林南的银行账户。第五条，如乙方不能按期支付股权转让款，该股权转让款可以直接转化为乙方向甲方的借款，并按月利率2%计算利息，借款期限到2014年12月31日止。等等。后吴卫华支付给周武铁股权转让款30万元，于2015年4月9日支付给周武铁利息3万元。另查明，吴卫华、林海燕系夫妻关系。
一审法院认为：周武铁与吴卫华之间的股权转让合同关系未违反法律的强制性规定，予以确认。吴卫华尚欠周武铁的股权转让款70万元应予偿还，双方约定支付尚欠的股权转让款70万元的时间为2014年10月30日前，以及按月利率2%计算的利息，故吴卫华应支付给周武铁自2016年10月30日起至还清之日止按�利率2%计算的利息。林海燕系吴卫华的妻子，本案债务发生在夫妻关系存续期间，故林海燕对上述债务应共同偿还。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：吴卫华应于本判决生效之日起十日内支付给周武铁货款人民币70万元及该款自2015年10月30日起至还清之日止按月利率2%计算的利息。本案案件受理费14078元，减半收取7039元，由周武铁负担137元，吴卫华负担6902元。
对于原审判决查明的事实，吴卫华、林海燕认为原审遗漏认定周武铁对吴卫华负债4万元的事实。对原审判决查明的其他事实无异议。周武铁对原审判决查明的事实均无异议，对双方均无异议的事实，本院予以�认。对吴卫华、林海燕有异议的部分，本院将在下文一并分析。
二审中，吴卫华、林海燕围绕其上诉请求，向本院提交如下证据：
1、《人民币流动资金贷款合同》、《本金最高额保证合同》各一份，欲证明仰光体育公司向银行贷款的事实；
2、仰光体育公司2010年12月30日到2014年7月11日借款明细一份，欲证明仰光体育公司在签订《股权转让协议书》时资不抵债且资产为负值；
3、周武铁与吴卫华微信聊天记录截图一份，欲证明周武铁尚欠吴卫华4万元的事实；
4、林海燕与周武铁的短信记录截图一份，欲证明周武铁退股后未履行工作交接义务。
对吴卫华、林海燕提供的上述证据，周武铁认为吴卫华、林海燕提交的证据均不属于新的证据，附条件质证：对上述证据的三性均有异议。如果证据1该合同是真实的，与本案无关，况且合同附件2第21页明确不得对外长期投资，但是从吴卫华、林海燕提供的材料及实际情况可知，2014年7月7日吴卫华与案外人陈烈志签订《投资合作协议书》，擅自挪用公司资产对外投资；证据2借款明细即使是真实的也仅仅说明有借款，而且该借款人为吴卫华。即使是公司使用，根据《股权转让协议书》第三条之规定，周武铁不承担还款责任，其次，不能证实签订《股权转让协议书》时公司资不抵债且资产为负值，实际上仰光体育公司对外也享有债权，还有应收账款，目前仍然在经营中，而且从上诉人自行提供的银行贷款合同材料可以看出不存在资不抵债情况。证据3没有原始载体。即使是真实的，也�本案无关，如果吴卫华、林海燕有证据可以另案起诉；证据4与本案无关，结合双方签订的《股权转让协议书》，以及仰光体育公司目前企业内资情况载明内容可以证实周武铁已经履行了义务，将股权转让给吴卫华、林海燕。
周武铁未向本院提交证据。
本院经审查认为：证据1的最高额保证合同以及证据2借款明细有原件予以核对，对其证明力本院予以确认，但不足以证实吴卫华、林海燕主张；证据3与本案缺乏关联性，吴卫华、林海燕可另案主张；证据4的真实性本院予以确认，但仅有林海燕发出的信息，不足以证实吴卫华、林海燕主张。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。一、根据合同法第五十四条规定，合同存在下列情形的，当事人一方有权请求人民法院予以撤销：因重大误解订立的合同；在订立时显失公平的合同。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院予以撤销。吴卫华主张为仰光体育公司取得贷款，才不得以与周武铁签订股权转让协议。因企业向银行贷款，由股东提供保证符合一般的商业习惯。吴卫华提供的证据不足以证实周武铁为仰光体育公司贷款提供担保行为与股权转让协议的签订之间存在因果关系，即无法证实股权转让协议系周武铁以胁迫或乘人之危的方式逼迫吴卫华签订的，故吴卫华、林海燕主张股权转让协议应予以撤销，缺乏依据，本院不予支持。鉴于在仰光体育公司股权转让时，该标的公司是否资不抵债并不影响股权转让合同的效力，故对仰光体育公司是否资不抵债这一事实，本院不�审查。综上，吴卫华与周武铁签订的股权转让协议不违反法律法规强制性规定，系真实有效，双方应诚实履行协议中约定的义务；二、吴卫华、林海燕主张周武铁尚欠其4万元债务应在本案股权转让款中予以抵扣，鉴于本案系股权转让合同纠纷，该4万元款项并不是讼争的股权转让款，吴卫华、林海燕可在收集证据后另行主张。三、股权转让协议第一条第二款明确约定了股权转让款的支付金额与时间，协议中并未约定周武铁退股后，标的公司的工作交接作为支付股权转让款的前提条件，现吴卫华、林海燕主张其支付股权转让款的前提是周武铁要完成标的公司的股权交接工作，缺乏依据，本院不予支持。
综上，吴卫华、林海燕的上诉请求缺乏依据，本院予以驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6902元，由上诉人吴卫华、林海燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林天明
代理审判员 翁国山
代理审判员 林容萍
二〇一七年五月十九日
书 记 员 刘浪云
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；