福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽06民终440号
上诉人（原审被告、反诉原告）蔡坤泉，男，1965年3月18日出生，汉族，住福建省龙海市。
委托代理人黄赞枝，福建弘信律师事务所律师。
委托代理人陈艺勇，福建弘信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）海南八八六水产生物科技有限公司，住所地海南省琼海市长坡镇。
法定代表人孙守一，总经理。
委托代理人林志山，福建协兴律师事务所律师。
委托代理人林育辉，福建协兴律师事务所律师。
上诉人蔡坤泉因与被上诉人海南八八六水产生物科技有限公司（以下简称“海南八八六公司”）买卖合同纠纷一案，不服龙海市人民法院于2015年11月16日作出的（2015）龙民初字第2556号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月1日公开开庭审理了本案。上诉人蔡坤泉的委托代理人黄赞枝、陈艺勇，被上诉人海南八八六公司的委托代理人林志山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年11月14日起至同年11月14日止，蔡坤泉以其个人拟注册成立的金正龙水产公司名义向海南八八六公司购买虾苗幼体33批次。事后，金正龙水产公司未注册成立。2012年1月8日，双方经过结算确认，上述期间，海南八八六公司销售给蔡坤泉的虾苗幼体总货款为705300元，蔡坤泉先后分7次支付货款234500元，蔡坤泉尚欠货款470800元，双方均在销售明细表中加盖公章和签名确认。2012年9月30日，蔡坤泉又偿付海南八八六公司货款10000元，尚欠货款460800元。事后，双方就上述尚欠货款进行了协商，并达成一致协议，海南八八六公司同意就蔡坤泉所拖欠货款460800元，减少并按结欠货款350000元计算，蔡坤泉以其个人名义确认并出具分期付款的《欠款证明》一份交海南八八六公司收执，《欠条证明》载明：蔡坤泉限于2013年2月1日偿付海南八八六公司货款20000元；从2013年3月起至2013年7月止，蔡坤泉限于每月15日偿付海南八八六公司货款55000元。事后，蔡坤泉均未按上述《欠款证明》的约定支付结欠款项350000元。上述事实有海南八八六公司提供的《销售明细》、《欠款证明》等证据予以证明。为此，海南八八六公司于2015年5月27日向龙海市人民法院提起诉讼，请求判令蔡坤泉支付货款350000元及利息，利息按各笔限期还款届满次日起至实际还款日止按银行同期同类贷款利率计算。蔡坤泉于2015年6月24日提起反诉，请求判令：（1）由海南八八六公司提供进口虾苗幼体的农业部批文和相关海关进口单、检疫证明文件及销售发票；（2）海南八八六公司不能提供虾苗幼体农业部批文和相关海关进口单，应返还多支付货款199250元，并赔偿经济损失18000元。
原审法院认为，蔡坤泉以其个人拟成立的金正龙水产公司名义向海南八八六公司购买虾苗幼体33批次，但金正龙水产公司并未成立，蔡坤泉应对其行为承担民事责任。在结算货款过程中，双方已经明确了蔡坤泉为实际买受人，可以确认。双方的买卖关系，不违反法律法规规定，合法有效。海南八八六公司主张其按交易习惯向蔡坤泉履行了其公司虾苗幼体供货义务，蔡坤泉拖欠海南八八六公司货款460800元，后经双方协商一致，达成海南八八六公司放弃部分货款债权，蔡坤泉分期支付结欠海南八八六公司货款350000元的协议，协议内容不存在重大误解或者显失公平情形，双方意思表示真实，合法有效，双方形成债权债务关系，但蔡坤泉事后均未履行还款义务。《合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。因此，蔡坤泉依法应当支付海南八八六公司虾苗幼体货款350000元。本案中，蔡坤泉未能按《欠款证明》中约定的期限偿还款项，依法应当承担违约责任，但《欠款证明》没有约定逾期付款利息，故海南八八六公司请求蔡坤泉支付利息，依法应当从起诉日起计算。最高人民法院（法释（2008）11号）第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。《欠款证明》载明的最后一期债务为2013年7月15日，海南八八六公司于2015年5月27日提起本案诉讼主张民事权利，尚未超过法定诉讼时效期间，故蔡坤泉主张海南八八六公司的诉讼请求超过诉讼时效期间，缺乏事实依据和法律依据，不予采纳。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案诉讼中，蔡坤泉的抗辩事由与反诉诉讼请求的事由一致，均认为本案买卖标的物是美国进口虾苗幼体，但所提供的2015年6月9日、6月10日蔡坤泉与海南八八六公司法定代表人孙守一的两次手机通话录音中，不足于证明双方约定的海南八八六公司销售给蔡坤泉的虾苗幼体应是美国进口的。《合同法》第一百五十七条关于买受人的检验义务规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验；《合同法》第一百五十八条关于买受人的通知义务及免除规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人；买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期。因此，双方买卖交货时间在2011年期间，蔡坤泉在2015年5月27日海南八八六公司提起本案诉讼超出检验期间后提出质量异议，并反诉请求海南八八六公司提供进口虾苗幼体的农业部批文和相关海关进口单、检疫证明文件、销售发票的反诉诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。因此，蔡坤泉主张货物未能达到进口虾苗幼体的质量要求，导致蔡坤泉需赔偿养虾农户的经济损失18000元，也没有提供证据予以证明，缺乏事实依据，该项反诉请求，依法也应予驳回。蔡坤泉提出虾苗幼体的价格异议，但没有提供证据予以证明，缺乏事实依据，故蔡坤泉提出反诉请求要求海南八八六公司返还其多支付货款199250元，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定，该院判决：一、蔡坤泉应于本判决生效后十日内支付海南八八六水产生物科技有限公司货款350000元及利息，利息从2015年5月27日起至本判决指定的还款日止按中国人民银行规定的同类贷款利率计算。二、驳回海南八八六水产生物科技有限公司的其他诉讼请求。三、驳回蔡坤泉的诉讼请求。案件一审受理费7000元，由海南八八六水产生物科技有限公司负担400元，蔡坤泉负担6600元；反诉受理费4559元，由蔡坤泉负担。
原审法院判决后，蔡坤泉不服，向本院提起上诉。
上诉人蔡坤泉上诉称：（1）上诉人与被上诉人签订的虾苗幼体价格是进口的虾苗幼体（一代苗）价格，该价格是本地虾苗幼体（二代苗）价格的10-16倍。上诉人要求被上诉人提供进口的虾苗幼体（一代苗）农业部批文和海关进口单、检疫证明等相应进口文件出具销售发票合理有据，依法应予支持。（2）根据双方约定，本案即使要支付货款，双方应按本地虾苗幼体（二代苗）的价格来进行结算，上诉人支付给被上诉人的款项已超过应支付的数额199250元。被上诉人虚构事实，以所谓进口虾苗幼体欺骗误导上诉人，导致上诉人以进口虾苗幼体价格结算并签下还款计划，构成合同欺诈，被上诉人请求支付货款没有依据，应不予支持。根据被上诉人在原审陈述“虾苗幼体是自己在内地孵发的”，则该产品属于“二代苗”，不是“一代苗”，“二代苗”应按照本地虾苗的价格进行结算，被上诉人供货的本地虾苗幼体为70500万尾，以每万尾0.5元计算的货款只有35250元，上诉人已经支付234500元，多支付货款应退还。（3）由于被上诉人不能提供虾苗幼体的农业部批文和海关进口单、检疫证明等，导致上诉人至今无法向客户结算，造成重大经济损失。因虾苗幼体生长速度慢且参差不齐，未能达到质量要求，致使上诉人被虾农告上法庭，上诉人为此赔偿方国昌等人18000元，该损失应由被上诉人承担。（4）本案超过诉讼时效，被上诉人的请求不应予以支持。综上，请求法院撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人原审诉讼请求并支持上诉人原审反诉请求。
被上诉人海南八八六公司辩称：（1）虾苗幼体必须在24小时内孵化为虾苗，虾苗幼体是根本不能进口的。上诉人主张与被上诉人订立进口虾苗幼体买卖与事实不符，其要求被上诉人提供相应进口文件无事实与法律依据。（2）《欠款证明》证明上诉人尚有货款350000元未支付，上诉人主张其支付的款项已超过199250元，无事实和法律依据。（3）上诉人主张标的物存在质量问题，但并未提供相应的证据证实，且自收到标的物到提出质量不符合约定已超过三年半的时间，依法应视为质量符合约定。（4）诉讼时效期间应从分期付款最后一次还款时间2013年7月15日起计算，而被上诉人于2015年5月27日向法院提起诉讼，未超过诉讼时效期间。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，对原审判决查明认定的事实，上诉人蔡坤泉与被上诉人海南八八六公司均认为双方交易的期间系从2011年2月26日至同年11月14日。经查，双方交易期间在《销售明细》证据中有明确体现，对于该事实，本院予以纠正。对于原审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点为：（一）被上诉人海南八八六公司是否应当提供进口虾苗幼体的农业部批文和相关海关进口单、检疫证明文件及销售发票？（二）被上诉人海南八八六公司是否应当返还上诉人蔡坤泉多支付货款199250元，并赔偿经济损失18000元？（三）被上诉人海南八八六公司主张上诉人蔡坤泉支付货款是否已超过诉讼时效？
（一）被上诉人海南八八六公司是否应当提供进口虾苗幼体的农业部批文和相关海关进口单、检疫证明文件及销售发票？
本院认为，首先，双方买卖虾苗幼体并未签订书面合同，上诉人要求被上诉人提供相应进口文件亦无合同依据。其次，本案讼争货物属于国内培育的虾苗幼体，上诉人以双方签订的虾苗幼体价格是本地虾苗幼体价格的10-16倍，并以此主张买卖的虾苗幼体属于进口的理由不能成立。再者，上诉人蔡坤泉在原审期间提供的两次通话录音，经质证、认证，不足于证明双方约定销售的是美国进口的虾苗幼体，且上诉人在二审期间未提交新证据证明双方有明确约定买卖的虾苗幼体是进口的，依法承担举证不能的法律后果。因此，上诉人蔡坤泉主张被上诉人应当提供相关证明文件及销售发票的上诉理由不能成立。
（二）被上诉人海南八八六公司是否应当返还上诉人蔡坤泉多支付货款199250元，并赔偿经济损失18000元？
本院认为，首先，虾苗幼体价格是双方协商一致所确定，相关货款已经过结算，并在《销售明细》、《欠款证明》中确认。《欠款证明》内容不存在重大误解或者显失公平情形，双方意思表示真实，合法有效。上诉人要求被上诉人按照其他价格重新计算货款，并返还多支付货款的理由不能成立。其次，上诉人主张虾苗幼体存在质量问题，但上诉人提供的证据不足以证明其有在合理期限内向被上诉人提出质量问题，依法承担举证不能的法律后果。再者，上诉人没有在举证期限内提交上诉人遭受直接损失的证据，故上诉人主张经济损失18000元的理由不能成立。
（三）被上诉人海南八八六公司主张上诉人蔡坤泉支付货款是否已超过诉讼时效期间？
本院认为，首先，本案虾苗幼体货款业经结算确定，该债务为单一的整体，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。其次，本案被上诉人向蔡坤泉主张支付货款的请求权诉讼时效为二年，自最后一期履行期限届满之日（2013年7月15日）至被上诉人起诉之日（2015年5月27日），尚未超过二年。因此，被上诉人海南八八六公司没有怠于行使权利，其主张蔡坤泉支付货款未超过诉讼时效期间。
综上所述，本院认为，上诉人蔡坤泉与被上诉人海南八八六公司买卖虾苗幼体，经双方结算并协商一致，由上诉人蔡坤泉分期支付结欠被上诉人海南八八六公司货款人民币35万元，系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律规定。上诉人蔡坤泉未履行付款义务，依法应当支付被上诉人海南八八六公司虾苗幼体货款人民币35万元。如上述焦点（一）分析，因双方未签订书面买卖合同，上诉人所举证据不足以证明双方约定由被上诉人提供进口虾苗幼体的农业部批文和相关海关进口单、检疫证明文件及销售发票，故上诉人主张被上诉人提供相关文件及销售发票的上诉理由不能成立。如上述焦点（二）分析，因相关虾苗幼体价款已经过双方结算确认，且上诉人提供的证据并不足以证明虾苗幼体存在质量问题并导致其遭受损失，故上诉人主张被上诉人海南八八六公司应当返还多支付货款199250元并赔偿经济损失18000元的上诉理由不能成立。如上述焦点（三）分析，海南八八六公司主张蔡坤泉支付货款的请求权诉讼时效应当从2013年7月15日起算，至被上诉人起诉之日尚未超过二年，上诉人关于本案已超过诉讼时效的上诉理由不能成立。综上，上诉人蔡坤泉的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币11559元，由上诉人蔡坤泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林银木
审 判 员 苏雅冰
代理审判员 吴晓剑
二〇一六年五月十八日
书 记 员 陈雅璇
附注引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审；
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。