四川省成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0191民初4136号原告：周新，男，1952年1月7日出生，汉族，住四川省渠县。委托诉讼代理人：黄鹤，四川弘泽律师事务所律师。被告：四川融易控股有限公司，住所地：成都市高新区天府大道北段966号2号楼7层。法定代表人：韦峰，公司执行董事。委托诉讼代理人：张祥伟，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周慧敏，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。原告周新诉被告四川融易控股有限公司（以下简称融易控股公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告周新的委托诉讼代理人黄鹤，被告融易控股公司的委托诉讼代理人张祥伟、周慧敏到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。原告周新向本院提出诉讼请求：判令被告向原告提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）供原告及其委托的专业人员查看、复制。事实和理由：原告系被告股东，被告由控股股东、公司的法定代表人韦峰实际经营和管理。在公司的经营管理过程中，其经营管理和财务账目均极不透明。为了解被告的实际经营情况，原告多次提出要求查阅公司的相关账目和经营决策的依据，但被告均以各种理由推诿拒绝。为了解公司的经营情况，原告于2017年1月22日向被告寄送了《查阅请求函》，要求查阅被告自成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）。函件中明确要求被告：“请公司于接到本函之日起15日对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请通知告知查阅地点及时间，由股东及股东委托的专业人员进行查阅。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”经查询，被告于2017年1月25日收到上述函件，但至今未向原告作出任何答复。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告融易控股公司辩称，一、原告并非被告的实际股东，原告委托周社民参加多次股东会，周社民实际参加经营，故实际股东为周社民，原告不能行使专属于股东的知情权，关于原告的股东身份，被告已于2017年8月15日向高新法院提起了相关诉讼，本案应以该案的审理结果为依据，本案应中止审理；二、被告已于2016年底向原告提供过相关资料，并召开了股东会进行了回复；三、因原告系被告的借款人、担保人，与公司利益存在重大利害关系，原告已在2016年10月28日的股东会上同意不要求查阅、复制公司会计账目及原始凭证，现原告坚持要求查阅相关资料，显然具有不正当目的，且原告已实际作出有损公司利益的不正当行为，严重损害了公司利益，影响公司正常经营，故应当驳回原告的诉讼请求；四、《公司法》第33条对股东的知情权进行了明确规定，仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会议决议、财务会计报告，以及查阅公司会计账目，并未包含原告所要求的原始凭证，更未明确规定股东有权复制会计账目及原始凭证。且被告未设立董事会，只设有执行董事，无执行董事决议记录。经审理查明，2014年3月3日，四川沃尔格汽车有限公司（委派王南）、四川沣通实业有限公司（委派冯裕萱）、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳参加由四川沃尔格汽车有限公司召集召开的股东会并形成《股东会决议》，会议讨论通过融易控股公司章程共十一章四十六条；选举韦峰为公司执行董事（法定代表人），任期三年；聘任蒋旭阳为公司经理，任期三年；选举黎君为公司监事，任期三年。后，融易控股公司递交了《公司登记（备案）申请书》，该申请书上载明“股东（××）包括四川沃尔格汽车有限公司、四川沣通实业有限公司、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳”。2014年3月3日，融易控股公司成立，法定代表人为韦峰，公司住所地为成都市高新区天府大道北段966号2号楼7层。融易控股公司《章程》第十二条“股东的权利”载明：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……。第二十七条：“本公司不设董事会，只设执行董事一名。……”。公司章程中对各股东身份、持股比例等均进行了记载。2016年10月12日，周新与四川沣通实业有限公司共同向四川融易典当有限公司致函《关于要求行使股东知情权、查账权的函并附召开临时股东会会议的提议》，内容如下：一、查询目的由于公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况，而今年公司经营状况又不明朗，作为公司股东要求行使知情权和查账权；二、查询范围查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿，以及相对应的财务原始凭证。另，提议于2016年10月31日下午2:30在公司会议室召开临时股东会，讨论重新选举和任命公司法定代表人事宜。后，2016年10月14日，四川融易典当有限公司回函《关于部分股东要求查阅会计账簿及原始凭证的回函》，回复如下：一、公司自成立开始到2015年度的财务信息已经在2014年度、2015年度的股东会上由财务人员向各股东进行了汇报，各位股东也在相关的分红方案上进行了签字确认并实际领取分红款。2016年3月至今的财务信息及经营情况亦会在2016年度第二次股东会定期会议上进行报告和说明，各位股东在查询目的中提出的“公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况“，要求查询上述资料的目的与事实不符；二、公司现有股东担保业务或者直接作为债务人的业务已严重逾期，股东作为利害关系人查询公司会计账簿以及相对应的财务原始凭证将损害公司的正当权益。综上，公司认为部分股东提出的查询目的与事实不符，并依据《公司法》第33条之规定，不与提供会计账簿以及相对应的财务原始凭证。四川融易典当有限公司于2016年10月28日召开2016年第二次股东会，周新未参加。该次会议议程的第8项内容为：部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题，发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。该次股东会会议的决议为选举万才秀为公司监事。2017年1月22日，周新通过全球邮政特快专递向融易控股公司住所地邮寄《查阅请求函》，请求函内容如下：为全面了解公司运营及财务状况、规范公司的财务制度和经营管理、维护股东的知情权和合法权益，特发出本函要求查阅相关材料。查阅范围为：1、自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录；2、自公司成立至今的财务会计报告；3、自公司成立至今的全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）。该邮件于2017年1月25日由同事签收。另查明，1、自2014年3月9日起，四川融易典当有限公司召开数次股东会会议，周新或本人参加股东会，或出具授权委托书委托周社民参加股东会。其中2015年2月6日四川融易典当有限公司召开股东会会议参会人员为周新委托人周社民，记录中第3书写为“由股东韩波、股东冯裕萱和股东周社民分别推荐一名风控人员，从中择优选择两名风控人员。”周新对其所参加的每次股东会会议记录中本人签名以及授权委托书中本人签名均予以认可。周社民在四川融易典当有限公司的几份利润分配表中签字。2017年8月15日，四川融易典当有限公司向本院递交资料要求确认周新非公司股东。2、2016年10月28日，蒋旭阳、黎君的委托人张锃康、四川沣通实业有限公司的代表人冯裕萱参加了四川融易典当有限公司股东会。蒋旭阳、张锃康、冯裕萱复制了公司章程、公司自2014年3月9日至2016年3月27日期间召开股东会的会议纪要、股东会决议以及2016年《财务部工作汇报》、2016年《资产负债表》、《合并利润及利润分配表》等材料。3、2017年3月21日，本院立案受理融易控股公司起诉四川沣通实业有限公司、冯裕萱民间借贷纠纷一案。庭审中，周新与融易控股公司共同确认，因四川融易典当有限公司与融易控股公司的股东构成、股东持股比例均一致，故四川融易典当有限公司召开的股东会亦即融易控股公司召开的股东会。以上事实，有原告、被告在庭审中的陈述，工商登记、《章程》、《关于要求行使股东知情权、查账权的函并附召开临时股东会会议的提议》、《关于部分股东要求查阅会计账簿及原始凭证的回函》、《查阅请求函》、全球邮政特快专递单、股东会会议记录、委托书、利润分配表、登记表等证据材料在案佐证，本院予以确认。审理中，融易控股公司认为原告周新等股东因无法达到查阅公司经营文件以为其诉讼案件收集证据的目的，遂在网络上发表不实新闻，并向省地税局进行不实举报，导致公司名誉受损，也因地税局稽查工作实际影响公司业务的正常开展，提供网页截图、《四川省地税局税务稽查任务通知书》、《税务行政执法审批表》，并申请本院调取四川省地方税务局稽查局受理的关于四川融易典当有限公司的举报材料。本院认为，该调查申请与本案审理事实没有关联性，故不同意调取该证据。融易控股公司同时申请对《股东会决议》、《授权委托书》中周新的签名是否为其本人所签进行鉴定，本院认为，周新认可所有签名均是本人所签，且是否为周新所签字，与本案争议事实不具有关联性，故对融易控股公司的该申请，本院不予同意。本院认为，本案争议焦点之一为：原告周新是否享有被告融易控股公司的股东身份，能否行使股东知情权？被告融易控股公司《章程》及其向工商局递交的申请书中均载明原告周新系被告融易控股公司的股东，且案外人四川融易典当有限公司所召开的相关股东大会上原告周新均以股东身份或本人参会或委托案外人周社民参会，至于在案外人四川融易典当有限公司2015年2月6日股东会会议中有写到“股东周社民”，亦与该份会议记录中参会人员为股东原告周新委托人周社民的记载不符，《中华人民共和国公司法》以及被告融易控股公司《章程》未禁止股东委托他人代为参加股东会，故被告融易控股公司关于原告周新未参与公司经营，不具有被告融易控股公司股东身份的主张，不能成立，本院不予支持。股东知情权是股东的固有权利，股东之间不得以协议等形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料，故对被告融易控股公司以2016年10月28日股东会会议议程中载明“公司不能向发函股东提供公司会计账簿及原始凭证”提出的抗辩，本院不予支持。被告融易控股公司认为原告周新查阅公司相关材料具有不正当目的，判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，无论原告周新是否是被告融易控股公司起诉的债务人或相关税务稽查事项的举报人，被告融易控股公司均未提交证据证明原告周新存在以上不具有正当目的的四种情形，故对被告融易控股公司提出原告周新有不正当目的，可能损害公司合法利益不同意其行使股东知情权的抗辩，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及被告融易控股公司《章程》约定，原告周新要求查阅、复制被告融易控股公司自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律的规定，本院予以支持。因被告融易控股公司未设立董事会，仅设执行董事，原告周新也无相关证据证明执行董事在作出决议时作出了相关记录，故原告周新要求查阅、复制执行董事决议记录的请求，本院不予支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告周新查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于原告周新要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，本院予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许原告周新委托的一名具有注册会计师资格的会计师对被告融易控股公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告周新的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告融易控股公司住所地。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下:一、被告四川融易控股有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、会计财务报告置于公司住所地，供原告周新查阅、复制；上述材料由原告周新在被告四川融易控股有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告四川融易控股有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司成立之日起至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供原告周新及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由原告周新在被告四川融易控股有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告周新的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告四川融易控股有限公司负担（此款原告周新已预交，被告四川融易控股有限公司在本判决生效之日起十日内将该款支付给原告周新）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  梁瑛二〇一七年八月十六日书记员  冯丹速录书记员吉候衣星