江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终27号
上诉人（原审被告）江阴市南方造粒厂有限公司，住所地江阴市经济开发区青阳镇北区。
法定代表人周洪良，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）周寅。
委托代理人周正定，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。
上诉人江阴市南方造粒厂有限公司（以下简称南方造粒厂）因与被上诉人周寅请求变更公司登记纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄商初字第00457号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
周寅一审诉称：其系南方造粒厂股东，持有30%的股权。2014年3月10日，南方造粒厂股东之一周洪良利用职务之便，在周寅不知情的情况下，通过假冒其签名的方式签订《股权转让协议》及《南方造粒厂股东会决议》，将其持有的南方造粒厂30%的股权转让至周洪良名下，且南方造粒厂在上述《股东会决议》上盖章。经原审法院（2014）澄商初字第1437号及（2014）澄商初字第1438号民事判决书认定：《股权转让协议》不成立，《股东会决议》第三项内容无效。上述两份判决生效后，其要求南方造粒厂将30%的股权变更登记至其名下，但南方造粒厂拒不变更。故诉至法院，请求判令：南方造粒厂向公司登记机关为其办理30%股权变更登记。
南方造粒厂一审辩称：1、周寅成为南方造粒厂股东的协议是非法的。南方造粒厂的原始股东为周洪良、周仁宝，其中周洪良占股80%，周仁宝占股20%，周寅成为南方造粒厂的股东是基于2005年3月15日周洪良、周仁宝与周寅所签订的《股权转让协议》，但该协议系周洪良一人以三人的名义签订的。周仁宝于2003年2月26日已去世，其拥有的20%股权应按继承法处置，处分权属继承人。周洪良在周仁宝去世两年后仍冒用周仁宝的名义将其名下20%股权转让给周寅，侵害了周仁宝继承人的继承权。2、周寅的主张与工商行政主管部门的行政处罚相冲突。周寅向无锡市江阴工商行政管理局进行了举报，该局认定2005年3月22日与2014年3月18日南方造粒厂均是提交虚假材料进行的股权变更登记，从而被责令改正并处罚金10万元，基于该事实，法院不能再受理本案诉讼；南方造粒厂拒绝周寅基于非法依据提出的诉讼请求完全正当；周寅自始就不具有南方造粒厂股东身份。3、周寅从未为获得股权支付对价。周洪良擅自所作《股权转让协议》虽是非法，但内容上需要等价交易，周寅必须支付股权转让款，但周寅未支付对价，依法不能成为南方造粒厂股东。4、周寅主张南方造粒厂股东权利损害了其他股东对转让股权的优先购买权。综上，请求驳回周寅的诉讼请求。
原审法院经审理查明：南方造粒厂系由周仁宝、周洪良父子于2003年1月8日共同设立，周洪良占股80%，周仁宝占股20%。周仁宝于2003年2月26日去世。周洪良与周寅系父子关系。
2005年3月15日，周洪良一人以周洪良、周仁宝、周寅三人的名义签订《股权转让协议》1份，其中转让方为周洪良、周仁宝，受让方为周寅。主要内容为：双方经协商一致，周仁宝、周洪良将在南方造粒厂30%的股权计30万元（其中周洪良10%计10万元，周仁宝20%计20万元）以30万元的价格转让给周寅。该协议签订后南方造粒厂至工商行政管理部门办理股东变更登记，南方造粒厂股东由周洪良占股80%、周仁宝占股20%变更为周洪良占股70%，周寅占股30%。
2014年3月10日，周洪良伪造周寅签字，在周寅不知情的情况下，自行签订转让方为周寅，受让方为周洪良的《股权转让协议》1份，载明周寅将其在南方造粒厂的30%股权以30万元转让给周洪良。同日，周洪良伪造周寅签字，在周寅不知情的情况下，制作南方造粒厂《股东会决议》1份。该决议第三项内容为“周寅将持有本公司30%的股权计30万元转让给周洪良，现股东出资情况为，周洪良以（货币）形式出资100万元，占注册资本100%”。2014年3月18日，无锡市江阴工商行政管理局依据上述《股权转让协议》、《股东会决议》等资料，出具《公司准予变更登记通知书》1份，载明南方造粒厂股东由周洪良、周寅两人变更为周洪良一人。
2014年4月17日，无锡市江阴工商行政管理局收到周寅的举报材料后，对南方造粒厂涉嫌提交虚假材料进行工商变更登记进行调查，证实2014年3月10日的《股权转让协议》中周寅的签字系他人代签，且周寅对此不予认可。因南方造粒厂提供虚假登记材料，无锡市江阴工商行政管理局于2014年6月11日对南方造粒厂作出行政处罚，责令南方造粒厂改正，并处罚款10万元。
2014年11月27日，周寅以南方造粒厂、周洪良侵害其合法权益为由，诉至原审法院，请求判令2014年3月10日周洪良伪造周寅签字形成的《股权转让协议》不成立，《股东会决议》中关于股权转让的内容无效。原审法院审理后，作出（2014）澄商初字第1437号及（2014）澄商初字第1438号民事判决书，判决：周洪良于2014年3月10日以周寅名义与其签订的《股权转让协议》不成立；南方造粒厂于2014年3月10日作出的《股东会决议》第三项“周寅将持有本公司30%股权即30万元转让给周洪良”内容无效。上述判决均已发生法律效力。
2015年4月30日，周寅因南方造粒厂拒绝恢复登记其股东身份诉至原审法院。
周寅、南方造粒厂在原审中确认周仁宝的法定继承人为配偶胡雪芬、儿子周洪良、周兴良、女儿周红卫。周仁宝在南方造粒厂所占20%股权，其继承人未达成一致意见。
原审中，周寅提交工商行政管理机关备案《家庭成员共同出资财产分割协议》1份，载明：周洪良、周寅共同出资100万元申请设立南方造粒厂，其中周洪良出资70万元，周寅出资30万元等内容，因该协议载明内容与南方造粒厂系周仁宝、周洪良共同设立的事实不符，故对该协议中载明的内容，原审法院未予采信。
上述事实，有工商登记资料、民事判决书、《股权转让协议》、《行政处罚决定书》、户籍信息证明、函件及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
原审法院认为，本案的主要争议焦点为：一、周寅是否为南方造粒厂股东及其持有南方造粒厂公司股权的份额；二、周寅诉请与工商行政管理部门的行政管理处罚决定是否相冲突及法院受理本案是否符合法律规定。
一、周寅具有南方造粒厂股东资格，享有南方造粒厂10%的股权。2005年3月15日周洪良以周仁宝、周寅的名义签订《股权转让协议》将自己名下10%的股权转让给周寅，周仁宝名下20%的股权转让给周寅。周洪良签订《股权转让协议》时，将其持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅，系其真实意思表示，是周洪良对自身民事权利的处分行为，故该10%的股权应当属于周寅所有。周仁宝去世后，其在南方造粒厂的股权属于周仁宝遗产，因周仁宝的继承人对该财产继承的份额未依法确定，周洪良无权处分周仁宝名下20%的股权，故周寅不能据此取得原属周仁宝20%的南方造粒厂股权。南方造粒厂抗辩周寅受让该股权未支付对价，且损害了其他股东对转让股权的优先受让权，对此，原审法院认为，周寅基于受让周洪良名下南方造粒厂10%股权取得的股东资格的事实可以确认，周寅是否已向周洪良支付股权转让对价不影响周寅在南方造粒厂的股东资格；周寅经工商行政管理机关登记为南方造粒厂股东时，南方造粒厂登记股东仅为周洪良、周仁宝，周仁宝已于2003年2月26日去世，周洪良一手经办变更事宜，不存在侵害其他股东优先受让权的情形，故对南方造粒厂的上述抗辩，均不予采信。
二、周寅有权请求南方造粒厂将10%股权登记在周寅名下。周寅原系南方造粒厂30%股权的股东，后因南方造粒厂提交虚假材料，其股权变更至周洪良名下，经审查登记在周寅名下的30%南方造粒厂股权，其中10%系周寅合法受让于周洪良。据此，周寅可以申请南方造粒厂将10%股权变更登记到自己名下。南方造粒厂抗辩周寅的诉请与工商行政管理机关的处罚冲突，法院不应受理此案，对此，原审法院认为工商行政管理机关对南方造粒厂作出的《行政处罚决定书》系行政机关依据其行政职权作出的行政行为，该行为与人民法院受理当事人的变更之诉并不冲突，故对南方造粒厂的上述抗辩，均不予采信。
综上，生效判决已经确认南方造粒厂将周寅名下30%的股权转让至周洪良名下的股东会决议无效，且经本案审查周寅合法拥有南方造粒厂股权份额为10%，故南方造粒厂应按法定程序将南方造粒厂10%股权份额恢复登记至周寅名下。现登记于周洪良名下原属周仁宝的20%南方造粒厂股权，周仁宝法定继承人可以依法另行主张权利，本案不予理涉。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款、第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,该院判决：一、南方造粒厂于判决发生法律效力之日起30日内至工商登记机关办理周洪良名下10%股权变更为周寅的股权变更登记手续；二、驳回周寅的其他诉讼请求。案件受理费5800元，由周寅负担3870元，由南方造粒厂负担1930元。
南方造粒厂不服原审判决，向本院提起上诉称：1、周洪良在2005年3月15日并无将其持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅的真实意思表示。2005年3月15日，周洪良以其本人、周仁宝、周寅三人名义自行签订的《股权转让协议》的真实意思及目的仅是为了便于南方造粒厂经营，且工商登记制度要求有限责任公司的股东需2人以上，故而将南方造粒厂的一部分股权变更至周寅名下，不能据此认定周寅享有南方造粒厂10%的股权。2、工商行政管理机关已认定南方造粒厂于2005年3月进行的股权变更系基于该厂提交了含有虚假签字的材料，故应认定2005年3月15日的股权转让行为自始无效，南方造粒厂应恢复至2005年3月22日之前的登记状态。3、退一步讲，即使周洪良将持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅，该行为也因侵犯了周仁宝其他法定继承人的优先购买权而应认定无效。综上，请求撤销原审判决，改判驳回周寅的原审诉讼请求。
周寅答辩称：1、原审法院已认定2014年3月15日的《股权转让协议》及相应的《股东会决议》内容无效，依据上述判决，南方造粒厂应向工商行政管理机关申请撤销变更登记，该厂未予履行变更登记义务，其有权向法院提起诉讼。2、其持有南方造粒厂10%的股权，南方造粒厂应将该股权登记到其名下。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，除2005年3月15日《股权转让协议》上周寅的签字是否周寅本人所签外，其余二审予以确认。
二审中，双方关于2005年3月15日的《股权转让协议》中“周寅”签字的真实性产生争议：
周寅称，其认可上述《股权转让协议》的真实性，且其可以提供2003年4月办理的护照，护照最后一页有其本人签名，该护照中的签名与上述《股权转让协议》中的签名很像，故该《股权转让协议》中“周寅”字样的签名应系其本人所签；即使上述协议中“周寅”字样的签名不是其本人所签，其也认可该签字，相当于其已经授权周洪良替其签字；上述《股权转让协议》有效，周洪良将南方造粒厂10%的股权转让给其，系双方真实意思表示。
南方造粒厂称，2005年3月15日《股权转让协议》中“周寅”的签字系周洪良所签，并非周寅本人所签；周寅提供的2003年护照中“周寅”的签字看起来也像周洪良签的，只是时间太久，不太确定。
本院遂于2016年7月8日向南方造粒厂释明，既然其认为2005年3月15日《股权转让协议》中“周寅”的签字并非周寅本人所签，其应承担举证责任，即就上述协议中“周寅”的签字申请鉴定，并要求其三个工作日内提交书面鉴定申请。南方造粒厂当场表示愿意申请鉴定，周洪良还书写了“周寅”字样的签名以用于比对，但其同时向本院提交《关于笔迹鉴定意见》1份，载明：周洪良愿意配合鉴定；原审法院已查清上述协议系周洪良一人以其本人、周寅、周仁宝名义签订，周寅与南方造粒厂原审中对此均无异议，是否有必要申请鉴定；如要鉴定，周洪良、周寅都应当提供书写样本，便于鉴定机构比对；周寅当年的出国手续由周洪良一手操办，护照中“周寅”的名字可能由周洪良代笔，但不能确定，故不能作为样本使用。
2016年7月11日，南方造粒厂向本院邮寄了落款时间为7月9日的《异议书》1份，载明：其对原审查明的事实无异议，即2005年3月15日的《股权转让协议》系周洪良一人签订的，故无必要对该协议中的签名进行鉴定；周寅于二审中才提出该《股权转让协议》中的签字系其本人所签，依据谁主张、谁举证的原则，应由周寅申请鉴定；如上述协议的真实性未查清，也应发回重审。本院于2016年7月22日再次向南方造粒厂释明是否就上述协议中“周寅”签字的真实性申请鉴定，南方造粒厂称以《笔迹鉴定意见》和《异议书》中的意见为准。
以上事实，由《关于笔迹鉴定意见》、《异议书》及当事人陈述等在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、案涉2005年3月15日的《股权转让协议》是否为周洪良与周寅的真实意思表示，该协议是否有效；二、周洪良将南方造粒厂10%的股权转让给周寅并变更至周寅名下，是否侵犯了周仁宝继承人的优先购买权，该转让行为是否有效。
关于第一个争议焦点，本院认为：首先，就周洪良与周寅的内部关系而言，2005年3月15日的《股权转让协议》系周洪良本人所签，其作为转让股权的一方，有权自行处分其权利，其签字的行为在对内关系上可表明其具有将股权转让给周寅的真实意思表示。至于该协议中“周寅”的签字是否系本人所签的问题，周寅在二审中认为系其本人所签，并提供了2003年护照中的签名作为比对的样本，南方造粒厂对此予以否认，认为该协议中“周寅”字样的签名系周洪良所签，应由南方造粒厂承担举证责任。现南方造粒厂在本院一再释明之下，仍坚持以《关于笔迹鉴定意见》及《异议书》中的意见为准，即已表明其不申请鉴定，应承担举证不能的后果，故而应认定上述协议中“周寅”字样的签名系周寅本人所签，周寅受让周洪良持有的南方造粒厂的股权亦系其真实意思表示。退一步讲，即使上述协议中“周寅”的签字并非其本人所签，周寅作为受让人，现予以认可的行为，也表明其愿意受让上述股权。其次，就外部关系而言，周洪良、南方造粒厂配合工商行政管理机关将周洪良持有的南方造粒厂10%的股权变更至周寅名下，且在2005年3月22日至2014年3月10日之间长达九年的时间中，周洪良并未提出异议，故在外部关系上也可表明周洪良及南方造粒厂均认可周寅持有南方造粒厂10%的股权。最后，至于周寅是否实际支付对价的问题，股权转让协议的生效并不以股权转让款的支付为前提，何况周洪良、周寅系父子关系。综上，无论系内部的转让协议，还是外部的工商登记，均表明案涉协议约定的周洪良将其持有的股权转让给周寅系双方真实意思表示，对双方当事人均具有约束力。
关于第二个争议焦点，本院认为：2005年3月15日的《股权转让协议》系周洪良与周寅所签，该协议的效力及于双方。如上所述，该协议系双方真实意思，亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。本案中，周仁宝去世后，其持有的南方造粒厂的股权应由其法定继承人继承。但即使周仁宝的法定继承人对案涉股权有优先购买权，其也无权主张上述股权转让协议无效，而仅能向周洪良提起损害赔偿之诉。故关于南方造粒厂提出的周洪良转让给周寅股权的行为无效的主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1930元，由南方造粒厂承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 王久荣
江苏省无锡市中级人民法院
民事判决书
（2016）苏02民终27号
上诉人（原审被告）江阴市南方造粒厂，住所地江阴市经济开发区青阳镇北区。
法定代表人周洪良，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）周寅，男，1986年2月19日生，居民身份证号码320219198602191775，汉族，住江阴市青阳镇街西村赵家村29号。
委托代理人周正定，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。
上诉人江阴市南方造粒厂（以下简称南方造粒厂）因与被上诉人周寅请求变更公司登记纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄商初字第00457民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
周寅一审诉称：其系南方造粒厂股东，持有30%的股权。2014年3月10日，南方造粒厂股东之一周洪良利用职务之便，在周寅不知情的情况下，通过假冒其签名的方式签订《股权转让协议》及《南方造粒厂股东会决议》，将其持有的南方造粒厂30%的股权转让至周洪良名下，且南方造粒厂在上述《股东会决议》上盖章。经原审法院（2014）澄商初字第1437号及（2014）澄商初字第1438号民事判决书认定：《股权转让协议》不成立，《股东会决议》第三项内容无效。上述两份判决生效后，其要求南方造粒厂将30%的股权的变更登记至其名下，但南方造粒厂拒不变更。故诉至法院，请求判令：1.南方造粒厂向公司登记机关为其办理30%股权变更登记；2、本案诉讼费用由南方造粒厂承担。
南方造粒厂一审辩称：1、周寅成为南方造粒厂股东的协议是非法的。南方造粒厂的原始股东为周洪良、周仁宝，其中周洪良占股80%，周仁宝占股20%，周寅成为南方造粒厂的股东是基于2005年3月15日周洪良、周仁宝与周寅所签订的《股权转让协议》，但该协议系周洪良一人以双方三人的名义签订的。周仁宝于2003年2月26日已去世，其拥有的20%股权应按继承法处置，处分权属继承人。周洪良在周仁宝去世两年后仍冒用周仁宝的名义将其名下20%股权转让给周寅，侵害了周仁宝继承人的继承权。2、周寅的主张与工商行政主管部门的行政处罚相冲突。周寅向江阴工商行政管理局进行了举报，该局认定2005年3月22日与2014年3月18日南方造粒厂均是提交虚假材料进行的股权变更登记，从而被责令改正并处罚金10万元，基于该事实，法院不能再受理周寅本案诉讼；南方造粒厂拒绝周寅基于非法依据提出的诉讼请求完全正当；周寅自始就不具有南方造粒厂股东身份。3、周寅从未为获得股权支付对价。周洪良擅自所为《股权转让协议》虽是非法，但内容上需要等价交易，周寅必须支付股权转让款，但周寅未支付对价，依法不能成为南方造粒厂股东。4、周寅主张南方造粒厂股东权利损害了其他股东对转让股权的优先购买权。综上，请求法院驳回周寅的诉讼请求。
原审法院经审理查明：南方造粒厂系由周仁宝、周洪良父子于2003年1月8日共同设立，周洪良占股80%，周仁宝占股20%。周仁宝于2003年2月26日去世。
2005年3月15日，周洪良一人以周洪良、周仁宝、周寅三人的名义签订《股权转让协议》1份，其中转让方为周洪良、周仁宝，受让方为周寅。主要内容为：双方经协商一致，周仁宝、周洪良将在南方造粒厂30%的股权计30万元（其中周洪良10%计10万元，周仁宝20%计20万元）以30万元的价格转让给周寅。该协议签订后南方造粒厂至工商行政部门办理股东变更登记，南方造粒厂股东由周洪良占股80%、周仁宝占股20%变更为周洪良占股70%，周寅占股30%。
2014年3月10日，周洪良伪造周寅签字，在周寅不知情的情况下，自行签订转让方为周寅，受让方为周洪良的《股权转让协议》1份，载明周寅将其在南方造粒厂的30%股权以30万元转让给周洪良。同日，周洪良伪造周寅签字，在周寅不知情的情况下，制作南方造粒厂《股东会决议》1份。该决议第三项内容为“周寅将持有本公司30%的股权计30万元转让给周洪良，现股东出资情况为，周洪良以（货币）形式出资100万元，占注册资本100%”。2014年3月18日，无锡市江阴工商行政管理局依据上述《股权转让协议》、《股东会决议》等资料，出具《公司准予变更登记通知书》1份，载明南方造粒厂股东由周洪良、周寅两人变更为周洪良一人。
2014年4月17日，无锡市江阴工商行政管理局收到周寅的举报材料后，对南方造粒厂涉嫌提交虚假材料进行工商变更登记进行调查，证实2014年3月10日的《股权转让协议》中周寅的签字系他人代签，且周寅对此不予认可。因南方造粒厂提供虚假登记材料，无锡市江阴工商行政管理局于2014年6月11日对南方造粒厂作出行政处罚，责令南方造粒厂改正，并处罚款10万元。
2014年11月27日，周寅以南方造粒厂、周洪良侵害其合法权益为由，诉至原审法院，请求判令2014年3月10日周洪良伪造周寅签字形成的《股权转让协议》不成立，《股东会决议》中关于股权转让的内容无效。原审法院审理后，作出（2014）澄商初字第1437号及（2014）澄商初字第1438号民事判决书，判决：周洪良于2014年3月10日以周寅名义与其签订的《股权转让协议》不成立；江阴市南方造粒厂有限公司于2014年3月10日作出的《股东会决议》的第三项“周寅将持有本公司30%股权即30万元转让给周洪良”内容无效。上述判决均已发生法律效力。
2015年4月30日，周寅因南方造粒厂拒绝恢复登记其股东身份诉至原审法院。
周寅、南方造粒厂在原审中确认周仁宝的法定继承人为配偶胡雪芬、儿子周洪良、周兴良、女儿周红卫。周仁宝在南方造粒厂所占20%股权，其继承人未达成一致意见。周洪良与周寅系父子关系。
原审中，周寅提交工商机关备案《家庭成员共同出资财产分割协议》1份，载明：周洪良、周寅共同出资100万元申请设立南方造粒厂，其中周洪良出资70万元，周寅出资30万元等内容，因该协议载明内容与南方造粒厂系周仁宝、周洪良共同设立的事实不符，故对该协议中载明的内容，原审法院依法不予采信。
上述事实，有工商登记资料、民事判决书、《股权转让协议》、《行政处罚决定书》、户籍信息证明、函件及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
原审法院认为，本案的主要争议焦点为：一、周寅是否为南方造粒厂股东及其持有南方造粒厂公司股权的份额；二、周寅诉请与工商行政管理局的行政管理处罚决定是否相冲突及法院受理本案是否符合法律规定。
一、周寅具有南方造粒厂股东资格，享有南方造粒厂10%的股权。2005年3月15日周洪良以周仁宝、周寅的名义签订《股权转让协议》将自己名下10%的股权转让给周寅，周仁宝名下20%的股权转让给周寅。周洪良签订《股权转让协议》时，将其持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅，系其真实意思表示，是周洪良对自身民事权利的处分行为，故该10%的股权应当属于周寅所有。周仁宝去世后，其在南方造粒厂的股权属于周仁宝遗产，因周仁宝的继承人对该财产继承的份额未依法确定，周洪良无权处分周仁宝名下20%的股权，故周寅不能据此取得原属周仁宝20%的南方造粒厂股权。南方造粒厂抗辩周寅受让该股权未支付对价，且损害了其他股东对转让股权的优先受让权，对此，原审法院认为，周寅基于受让周洪良名下南方造粒厂10%股权取得的股东资格的事实可以确认，周寅是否已向周洪良支付股权转让对价不影响周寅在南方造粒厂的股东资格；周寅经工商机关登记为南方造粒厂股东时，南方造粒厂登记股东仅为周洪良、周仁宝，周仁宝已于2003年2月26日去世，周洪良一手经办变更事宜，不存在侵害其他股东优先受让权的情形，故对南方造粒厂的上述抗辩，依法均不予采信。
二、周寅有权请求南方造粒厂将10%股权登记在周寅名下。周寅原系南方造粒厂30%股权的股东，后因南方造粒厂提交虚假材料，其股权变更至周洪良名下，经审查登记在周寅名下的30%南方造粒厂股权，其中10%系周寅合法受让于周洪良。据此，周寅可以申请南方造粒厂将10%股权变更登记在自己名下。南方造粒厂抗辩周寅的诉请与工商行政机关的处罚冲突，法院不应受理此案，对此，原审法院认为工商行政机关对南方造粒厂作出的《行政处罚决定书》系行政机关依据其行政职权作出的行政行为，该行为与人民法院受理当事人的变更之诉并不冲突，故对南方造粒厂的上述抗辩，依法均不予采信。
综上，生效判决已经确认南方造粒厂将周寅名下30%的股权转让至周洪良名下的股东会决议无效，且经本案审查周寅合法拥有南方造粒厂股权份额为10%，故南方造粒厂应按法定程序将南方造粒厂10%股权份额恢复登记至周寅名下，周寅的其他诉讼请求于法无据，依法不予支持。现登记于周洪良名下原属周仁宝的20%南方造粒厂股权，周仁宝法定继承人可以依法另行主张权利，本案不予理涉。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款、第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,该院判决：一、南方造粒厂于判决发生法律效力之日起30日内至工商登记机关办理周洪良名下10%股权变更为周寅的股权变更登记手续；二、驳回周寅的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由周寅负担3870元，由南方造粒厂负担1930元。
南方造粒厂不服原审判决，向本院提起上诉称：1、周洪良在2005年3月并无将其持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅的真实意思表示。2005年3月15日，周洪良以其本人、周洪良、周寅三人名义自行签订的《股权转让协议》的真实意思及目的仅是为了便于南方造粒厂经营，且工商登记制度要求有限责任公司的股东需2人以上，故而将南方造粒厂的一部分股权变更至周寅名下，不能据此认定周寅享有南方造粒厂10%的股权。2、工商行政管理机关已认定南方造粒厂于2005年3月进行的股权变更系基于该厂提交了含有虚假签字的材料，故应认定2005年3月15日的股权转让行为自始无效，南方造粒厂应恢复至2005年3月22日之前的登记状态。3、退一步讲，即使周洪良将持有的南方造粒厂10%的股权转让给周寅，该行为也因侵犯了周仁宝其他法定继承人的优先购买权而应认定无效。综上，请求撤销原审判决，改判驳回周寅的原审诉讼请求。
周寅答辩称：1、原审法院已认定2014年3月15日的《股权转让协议》及相应的《股东会决议》内容无效，依据上述判决，南方造粒厂应向工商登记机关申请撤销变更登记，该厂未予履行变更登记义务，其有权向法院提起诉讼。2、周寅持有南方造粒厂10%的股权，南方造粒厂应将该股权登记在其名下。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
本案的争议焦点为：一、案涉2005年3月15日的《股权转让协议》是否为周洪良与周寅的真实意思表示，该协议是否有效；二、周洪良将南方造粒厂10%的股权转让给周寅并变更至周寅名下，是否侵犯了周仁宝继承人的优先购买权，该转让行为是否有效。
关于第一个争议焦点，本院认为，首先，就周洪良与周寅的内部关系而言，2005年3月15日的《股权转让协议》系周洪良本人所签，其作为转让股权的一方，有权自行处分其权利，其签字的行为在对内关系上可表明其具有将股权转让给周寅的真实意思表示。周寅系受让人，不论该协议中周寅的签字是否系其本人当时所签，周寅现予以认可的行为，也表明其愿意受让上述股权。其次，就外部关系而言，周洪良、南方造粒厂配合工商登记机关将周洪良持有的南方造粒厂10%的股权变更至周寅名下，且在2005年3月22日至2014年3月10日之间长达九年的时间中，周洪良并未提出异议，故在外部关系上也可表明周洪良及南方造粒厂均认可周寅持有南方造粒厂10%的股权。最后，至于是否实际支付对价的问题，股权转让协议的生效并不以股权转让款的支付为前提，何况周洪良、周寅系父子关系。综上，无论系内部的转让协议，还是外部的工商登记，均表明案涉协议约定的周洪良将其持有的股权转让给周寅系双方真实意思表示，约束对于双方当事人具有约束力。
关于第二个争议焦点，本院认为，2005年3月15日的《股权转让协议》系周洪良与周寅所签，该协议的效力及于双方。如上所述，该协议系双方真实意思，亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。本案中，周仁宝去世后，其持有的南方造粒厂的股权应由其法定继承人继承。但即使周仁宝的法定继承人对案涉股权有优先购买权，其也无权主张上述股权转让协议无效，而仅能向周洪良提起损害赔偿之诉。故关于南方造粒厂提出的周洪良转让给周寅股权的行为无效的主张，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1930元，由江阴市南方造粒厂承担。
本判决为终审判决。
审判长钱菲
审判员朱光烁
代理审判员王俊梅
二○一六年六月二十三日
书记员尹慧