浙江省仙居县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1024民初6915号原告：王国满，男，1954年1月27日出生，汉族，住浙江省仙居县。委托诉讼代理人：潘崇力，浙江安州律师事务所律师。被告：邱文春，男，1962年12月29日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。被告：李坚，男，1961年1月20日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：郭健卫，浙江多联律师事务所律师。原告王国满与被告邱文春、李坚合同纠纷一案，本院于2017年12月18日立案后，依法适用简易程序，本院对本案及（2018）浙1024民初508号案件，（2018）浙1024民初509号案件公开开庭进行了合并审理。原告王国满的委托诉讼代理人潘崇力，被告李坚的委托诉讼代理人郭健卫到庭参加诉讼。被告邱文春经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王国满向本院提出诉讼请求：1.判令确认原、被告签订的股权转让协议有效；2.判令二被告配合办理变更公司（股权）登记手续；3.判令被告偿还原告代为支付的仙居县恒峰商品混凝土有限公司债务340万元；4.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：被告李坚是仙居县恒峰商品混凝土有限公司（以下简称恒峰公司）的股东，占恒峰公司股权的10/11，被告邱文春占公司股权的1/11。2017年2月11日，被告李坚邀请原告等参加恒峰公司股东会，并作出《商议恒峰整体转让等相关事宜》，将恒峰公司全部股权作价1050万元（其中10万元给周兴富补偿）转让给王国满。当天，被告即将恒峰公司实际交予原告管理经营。2017年2月13日，原、被告签订书面协议，明确股权转让及第一期收款情况：原告先付300万元；被告李坚保留其持有的恒峰公司1/11股权。原告当天向被告李坚支付转让款2454545.46元，并暂时保管邱文春的股权款272727.27元。当天，原、被告签署《资产负债表》明确恒峰公司转让当时即2017年2月11日的债务明细。2017年4月17日，原告与被告签订书面协议，明确第二期收付款情况；原告第二次支付400万元，李坚保留其持有的恒峰公司1/11股权。原告当天向被告李坚支付转让款3272727元，并暂时保管邱文春的股权款363636.36元。2017年4月22日，原告征得另一股东即被告邱文春对被告李坚股权转让行为的确认。同时，原告和被告邱文春签订了《股权转让协议》，明确邱文春所持有的股权转让款总计为945000元。原告向邱文春支付前期股权转让款636363.63元。在原告经营管理恒峰公司过程中，原告以恒峰公司名义代为支付恒峰公司在2017年2月11日前产生的在《资产负债表》之外的债务超过340万元。根据双方约定该债务应由被告等股东清理，原告代为支付属于无因管理，被告应予偿还，故原告提起上述诉讼请求。原告为证实其主张向法院提供如下证据：1.营业执照信息一份，拟证明恒峰公司基本情况。2.《会议记录》一份，拟证明股权转让情况。3.收付款情况说明二份，拟证明原告付款情况。4.《资产负债表》一份，拟证明约定债务范围。5.发票一份，拟证明原告补缴2016年税款492249.35元。6.发票一份，拟证明原告补缴2017年税款35950.33元。7.滞纳金说明一份，拟证明原告补缴2013-2014年滞纳金262210.72元。8.所得税报告一份，拟证明原告补缴2015年所得税89440.96元。9.所得税一份，拟证明原告补缴2016年所得税237982.74元。10.完税证明一份，拟证明原告补缴2015年社保费200992.71元。11.判决书一份，拟证明原告支付王伟华运费1870026.15元。12.信用社业务凭证一份，拟证明原告补缴2016年增值税118532.95元。13.电子付款凭证一份，拟证明原告清缴2016年社保费29368.02元。14.叶丹飞沙石款对账单一份，拟证明原告代付叶丹飞货款165472.13元。15.承诺书一份，拟证明原告代付周仲富车辆税款3786.41元。被告李坚对原告提供的证据质证如下：1.对营业执照信息一份，被告无异议。2．对《会议记录》一份，被告无异议。3.对收付款情况说明二份，被告无异议。4.对《资产负债表》一份，被告对真实性没有异议，但与本案的关联性和证明对象有异议。首先，双方在恒峰公司股权转让时已经明确为整体转让，也就是以恒峰公司在2017年2月I1日的现状毛判作价1040万元进行转让，转让包括恒峰公司的所有资产、债权债务，不区分恒峰公司债权债务范围，故原告的证明对象与其提供的证据2相违背；第二，被告李坚2017年2月13日在资产负债表上的签字是履行法定代表人办理公司交接前的职务行为，并不是作为公司股东与原告就股权转让价格进行补充约定，双方股权转让自2017年2月11日确定后，没有进行过调整，原告以此为依据认为双方约定债务范围完全是移花接木，自说自话的行为，第三，如果原告认为应当以资产负债表确定债务范围，根据权利和义务相符的原则，被告也有理由要求原告按照《资产负债表》中确定的所有者权益合计数额27244823.05元向原告主张股权转让款。5．对原告提供的证据5-15，被告对证据本身真实性没有异议，对原告自行书写添加的备注部分真实性有异议，且与本案的关联性和证明对象均有异议。首先，票据上显示的是恒峰公司纳税的情况，至于所纳税款是否为补缴、补开，属于什么税种的税收，不能仅凭着原告自己备注就可以确认的；第二，依法纳税是企业的法定义务，恒峰公司向税务机关纳税与原、被告之间的股权转让没有关系。如果原告认为，因为之前原、被告就股权整体转让时约定的转让价格1040万元，其中对公司价值的估值没有包括本案诉讼的这些费用，致使公司整体估值错误，影响原告交易的，原告应提供如下相应证据证明：第一，双方达成股权整体转让价格I040万元的公司估值依据是什么？第二，原告是以折价还是溢价的形式进行的转让？第三，折价或溢价的百分比是多少？根据原告提供的证据2来分析，双方对于恒峰公司股权以1040万元的价格整体转让是完全凭着双方主观上的臆断作出的权利处分，之前既没有进行过审计，也没有进行过价值评估，更没有进行调查，所以原告以恒峰公司正常的企业行为向被告主张权利，缺乏事实和法律依据。原告提供的证据都是整体转让合同签订之后的，这些费用不应由之前的股东个人承担。本案买卖的是公司的股权，而非股东个人的财产。对叶丹飞的款项被告无异议，但数额稍有出入。对于周仲富车辆的转户费用，被告当时出于有利于公司考虑，愿意由被告个人承担。被告邱文春未作答辩。被告李坚辩称，一、恒峰公司股东并非原、被告三人，该公司实际股份共分为11股，其中李坚3.925股，徐碗东1股，叶宗明0.5股。周仲君1.75股。阮吉琪0.3股，陈建华0.2股，周兴富0.825股，项建华0.5股，王国满1股，邱文春1股，故本案应当追加被告或者第三人参加诉讼。二、原告要求二被告配合办理变更公司（股权）登记的条件没有成就。根据原告证据2《会议记录》约定的付款情况，原告应在法人交换前付清余款。原告在没有按约支付转让款余款前无权要求被告履行后履行的义务。三、原告的第二项诉讼主张中除了被告同意自认的165472.13元和周仲富车辆过户产生的费用外，其它均缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。首先、原告没有证据证实其有代恒峰公司偿还债务的事实，其提供的证据均表明是恒峰公司自行支付；第二，即便原告有代恒峰公司偿还债务的事实也与被告无关，恒峰公司是独立公司法人。如果原告要主张债权，也应该向恒峰公司主张权利，原告向二被告主张权利于法无据；第三，原告的本项诉讼请求340万元，是为了逃避履行其应付被告等股权转让款340万元的非法目的，并非事实，对于原告所列的证据中，被告对于其中165472.13元和周仲富车辆过户产生的费用予以确认，同意从剩余340万元转让款中扣除外，对于其它款项均不予认可。四、原告起诉状事实和理由中部分陈述有误：1.原告是被告持有恒峰公司总股本11股中10股里面的1股，与原告同一层面的隐名股东还有上述股东，原告对此是知情的，被告在提起诉讼时也已经详细列举了，原告在此错误陈述；2.原告并非被告邀请参会。关于恒峰公司股权整体内部转让已经酝酿了较长一段时间，也多次进行过全体股东协商，包括原告在内的上述隐名股东全部参加，转让价格从1700万元调整到1400万，再调整到现在的1040万元，召开股东会均由这一层面的所有股东共同决策。当天的股权整体转让也属于股东内部转让，并非被告邀请原告参加并受让股权；3.恒峰公司是股权整体转让，被告并没有保留1/11的股份，原告陈述被告保留1/11股权没有证据证实：4.恒峰公司股权整体转让前并没有对公司的资产情况和债权债务进行审计和评估，原告也没有开展尽职调查。所达成的整体转让价格1040万元是双方自行处分权利、毛判打包的结果，没有估值参照，也没有考虑溢价转让或折价转让，所以并没有原告所说的签署《资产负债表》明确恒峰公司的债务范围。被告在《资产负债表》签署名字是履行实际移交公司法定代表人、执行董事的职务行为，不是股东个人行为；5.恒峰公司股权是整体转让，邱文春也在场确认原告所称与被告邱文春补签的所谓《股权转让协议书》，并向其支付了前期股权转让款636363.63元，由于原告并没有提供相关证据，被告对此不知情。被告就原告的这段陈述表明二点立场：（1）不管原告与被告邱文春私下如何约定，鉴于被告邱文春尚有较多生效判决的执行债务存在，被告邱文春是无权处分自己的权利、任何减少股权交易款的约定均为无效或可被撤销的；（2）同样鉴于被告邱文春尚有较多生效判决的执行债务存在，包括被告的债权尚在台州市椒江区人民法院强制执行中，如果邱文春未经台州市椒江区人民法院执行局确认，为逃避履行执行义务、有转移、隐匿财产行为，将构成拒不执行判决、裁定罪，原告如果明知这-点仍协助邱文春转移、隐匿财产，会构成共犯；6.原告将本案的纠纷称为“无因管理”，这是对法律的曲解，偏离了法律关于“无因管理”的定义。被告认为，本案是股权转让合同纠纷，争议焦点在于原告和各原股份持有人之间达成的股权转让价格1040万元的转让依据是什么？原告主张的款项是否超出转让合同约定的条款？基于上述理由，被告认为原告的诉讼是以逃避履行股权转让合同的义务为目的，由此所主张的诉讼请求不能成立，故请求法院在扣减被告自认的部分款项即165472.13元和周仲富车辆过户产生的费用外，依法驳回原告的诉讼请求。对当事人无异议的证据，即原告提供的营业执照信息、会议记录、收付款情况说明，被告均没有异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提供的《资产负债表》，被告李坚对其真实性无异议，本院予以认定。被告李坚提出证据关联性和证明对象的异议。根据该证据载明的内容，显示恒峰公司的资产价值远高于1040万元的股权转让价，结合原、被告在《会议记录》上已经协商确定股权价款为1040万元的事实，该证据应系原、被告对恒峰公司股权交接的具体行为，而非对公司债权债务的具体界定。2.对原告提供的证据5-15中未进行人工书写添加的部分，被告李坚对其真实性无异议，本院予以认定。对证据14、15，被告李坚无异议，并同意承担叶丹飞黄沙货款165472.13元以及周仲富车辆过户费用，本院对该二份证据予以认定。除此以外，被告李坚对其余证据的关联性和证明对象均提出异议。根据证据载明的内容，其中部分费用不能确认系恒峰公司所支付，且所有费用均系恒峰公司股权整体转让之后所发生，结合原告提供的证据2、3所载明内容，股权整体转让后恒峰公司支出的费用系恒峰公司债务，与股东个人无关。故证据5-13与本案并无关联，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2010年期间被告李坚和邱文春共同出资1118万元成立恒峰公司并在公司章程中予以明确。2011年5月，被告李坚和被告邱文春约定，将恒峰公司总股份分为11股，其中李坚占10股，邱文春占1股。被告李坚将其名下的股份转分给他人，其中原告王国满分得恒峰公司1股股份。2017年2月11日，原告王国满与被告李坚、邱文春以《会议记录》的形式签订有关恒峰公司股权转让协议，协议内容如下：“①签订合同付30%②财产交接应收应付交接后付40%③法人交换前付清余款④周仲君的借款和利息由受让人支付（换行）商议决定以1050万人民币整体转让给王国满股东，其中10万元人民币给周兴富补偿，股东分得为1040万人民币。”该协议签订后，原告王国满按约定二次向被告李坚合计支付了700万元的股权转让款。对剩余股权转让款340万元至今未予支付，其中，扣除原告王国满本人原持有的1股和王国满代被告邱文春保管的1股，原告王国满应向被告李坚支付剩余股权转让款2781818.18元。2017年2月13日，原告王国满与被告李坚在《资产负债表》上签字确认“根据2017年2月11号股东会决议整体转让以此报表为准”。该表中载明“负债合计”的期末余额为21094468.49元，“资产总计”的期末余额为48339291.54元。恒峰公司股权整体转让后，对恒峰公司支付的叶丹飞黄沙货款165472.13元以及周仲富车辆过户产生的费用，被告李坚自愿在股权转让款中予以扣除。恒峰公司法人代表、股东变更等工商登记手续至今未进行办理。本院认为，2017年2月11日，原、被告在《会议记录》上的关于恒峰公司股权即公司全部债权债务整体转让达成的协议，是双方真实意思表示，应为合法有效。被告李坚对该协议效力也无异议，故对原告要求确认该股权转让协议有效的诉讼请求，本院依法予以支持。在此基础上，本案第一个争议焦点是被告配合办理恒峰公司股东及法定代表人登记的履行期限是否已经届满？依照双方2017年2月11日在《会议记录》中的约定，原告王国满作为恒峰公司股份的整体受让人已经支付了700万元的股权转让款，基本完成了前二期的付款义务，其尚欠被告李坚股权转让款2781818.18元未支付的事实清楚，证据充分。由于双方约定余款在“法人交换前付清”，并未明确支付时间，仅对法人交接行为与支付转让款行为做出时间先后顺序上的约定，故应结合双方约定时间顺序，由原告先履行付款义务，再由被告其后配合办理法人变更等相关手续。故被告有关股权转让款的先履行抗辩权行使正当，本院予以采纳，对原告要求被告配合办理登记手续的要求，本院依法不予支持。本案第二个争议焦点是双方约定的股权整体转让是否包含恒峰公司的全部债权债务？有限责任公司股权对应的是公司本身的权利义务。原、被告在对恒峰公司股权进行整体转让后，原告王国满取得的是恒峰公司的全部权利义务，包括了公司的债权债务。在这种情况下，原告应在受让后在其受让的股份范围内对恒峰公司的债权债务承担相应责任。原告主张其个人为公司缴付了所欠的税费款，应予以抵扣应支付给被告的股权价款，该主张模糊了公司法人人格与股东自身股份权益的区别。股东转让股权是股东对自由权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。同时，股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况。结合恒峰公司章程看，1040万元的股权转让价款与恒峰公司成立时的出资额基本持平，并没有明显低于或高于出资额。原告王国满与被告李坚于2017年2月13日签字确认的《资产负债表》中，也载明了恒峰公司的资产余额与负债余额的差值远大于2000万。在这种情况下，原告王国满与被告李坚、邱文春于2017年2月11日在《会议记录》上的关于恒峰公司股权即公司全部债权债务整体转让达成的协议，是双方基于对恒峰公司经营状况的自我判断和衡量，是双方真实意思的表示，应为合法有效，双方均应依约履行。在原告没有证据证明被告有混同公司资产、业务等情况下，原告的关于由被告承担股权转让后恒峰公司的340万元款项主张于法无据，本院不予支持。被告李坚自愿以抵扣股权转让款的方式承担叶丹飞黄沙货款165472.13元以及周仲富车辆过户产生的费用，系其对自身民事权利的合理处分。因其主张以原告王国满应支付李坚的股权转让款进行抵扣，与原告主张的偿还公司债务并非同一法律关系，故不在本案中予以处理。综上，原告诉讼请求合理部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告王国满与被告李坚、邱文春于2017年2月11日签订的股权整体转让协议有效；二、驳回原告王国满的其余诉讼请求。案件受理费34000元，减半收取17000元，由原告王国满负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 卓春燕二〇一八年四月十二日代书记员 王微微本案引用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。·16··15·