山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁08民终3969号
上诉人（原审被告）：重庆为华实业有限公司，住所地：重庆市渝北区黄山大道中段70号3幢18-1。
法定代表人：何普京，总经理。
委托代理人：邓洪志，山东正途律师事务所律师
委托代理人（特别授权）：罗建生，重庆百君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东圣花实业有限公司，住所地：济宁市高新区黄屯镇驻地。
法定代表人：唐书华，总经理。
委托代理人（特别授权）：马文光，刘玉龙，山东文思达律师事务所律师。
上诉人重庆为华实业有限公司因与破产有关纠纷一案，不服济宁高新技术产业开发区人民法院（2015）济高新区商初字第146民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明，2014年初，甲方重庆为华实业有限公司与乙方山东圣花实业有限公司签订《股权转让协议》。协议约定：乙方为重庆圣花工贸有限公司、重庆合川盐化工业有限公司和重庆富友包装有限公司的合法股东。其中乙方对重庆圣花工贸有限公司出资20000000元，占注册资本的100%；对重庆合川盐化工业有限公司出资58800000元，占注册资本的49%；对重庆富友包装有限公司出资7165700元，占注册资本的45.35%；截止2014年3月28日，乙方对上述三个公司负债分别为：重庆圣花工贸有限公司60000000元；重庆合川盐化工业有限公司18160000元；重庆富友包装有限公司3800000元。加上欠重庆盐化（集团）有限公司15000000元，乙方所欠债务共计人民币96960000元；乙方同意将其持有的上述三个公司的股权转让给甲方，为此甲方承诺承担乙方的上述债务（共计人民币96960000元），作为支付购买乙方股权的对价；本协议生效后乙方应协助甲方办理股东变更登记手续；因乙方原因导致无法办理股东变更登记的，甲方不承担未变更股东的公司债务，并有权要求乙方赔偿损失等。2014年3月28日（协议显示的时间），甲方山东圣花实业有限公司与乙方重庆为华实业有限公司签订《股权收购补充协议（一）》（协议显示的时间），对原《股权转让协议》予以补充说明；2014年5月16日（协议显示的时间），甲方山东圣花实业有限公司与乙方重庆为华实业有限公司签订《重庆圣花工贸有限公司股权转让协议》；2014年12月31日，签订《重庆合川盐化工业有限公司股权转让协议》；2014年12月24日（协议显示的时间），签订《重庆富友包装有限公司股权转让协议》。2014年8月12日，本院以（2014）济高新区破字第2-1号民事裁定书，受理山东圣花实业有限公司重整一案；2014年10月23日，山东圣花实业有限公司管理人向重庆圣花工贸有限公司邮寄《通知书》，说明：根据管理人掌握的材料，在法院裁定受理破产申请前，山东圣花实业有限公司于2014年3月28日与你公司签订了股权转让协议，现双方均未履行完毕上述合同。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，管理人决定解除上述合同。2014年7月21日，重庆为华实业有限公司在工商行政管理部门办理了重庆圣花工贸有限公司股东变更（股权转让）手续。2015年1月22日，重庆为华实业有限公司在工商行政管理部门办理了重庆合川盐化工业有限公司的股东变更（股权转让）手续。2015年2月5日，重庆为华实业有限公司在工商行政管理部门办理了重庆富友包装有限公司的股东变更（股权转让）手续。
原审法院认为，2014年8月12日，本院以（2014）济高新区破字第2-1号民事裁定书，受理山东圣花实业有限公司重整一案后，山东圣花实业有限公司管理人以书面形式通知了被告重庆为华实业有限公司。重庆圣花工贸有限公司作为债权人分别向山东圣花实业有限公司及其关联企业济宁紫金花味精有限公司申报债权；重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司分别向山东圣花实业有限公司申报债权。被告明知山东圣花实业有限公司已经进入破产重整程序，仍使用山东圣花实业有限公司预留的相关手续，且未征询管理人的同意，在山东圣花实业有限公司重整期间自行办理了重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司的股权变更手续，该行为属无效的民事行为。被告辩称其在山东圣花实业有限公司重整前已经办理了重庆圣花工贸有限公司的股东变更（股权转让）手续，并支付兑价；但结合重庆圣花工贸有限公司的债权申报行为及债权数额，该股权转让金并未实际履行完毕，被告辩称不能成立。山东圣花实业有限公司管理人在山东圣花实业有限公司重整期间，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定“对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”。因此，原告要求解除山东圣花实业有限公司与重庆为华实业有限公司所签订的《股权转让协议》、《股权收购补充协议（一）》、《重庆圣花工贸有限公司股权转让协议》、《重庆合川盐化工业有限公司股权转让协议》、《重庆富友包装有限公司股权转让协议》，要求被告协助办理重庆圣花工贸有限公司、重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司股权变更登记的诉讼请求，理由正当，证据充分，予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第六条、第五十八条第一款（五）项、第六十一条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，判决：一、解除山东圣花实业有限公司与重庆为华实业有限公司所签订的《股权转让协议》、《股权收购补充协议（一）》、《重庆圣花工贸有限公司股权转让协议》、《重庆合川盐化工业有限公司股权转让协议》、《重庆富友包装有限公司股权转让协议》。二、限被告重庆为华实业有限公司于本判决生效之日起30日内协助原告办理重庆圣花工贸有限公司、重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司的股权变更手续。案件受理费100元，由被告负担。
上诉人重庆为华实业有限公司不服原审判决，上诉称：一、原审认定事实不清，适用法律错误。被上诉人在进入破产重整程序之前，按照合同约定向上诉人交付了办理股权变更登记所需要的所有手续，由于股权被查封未能及时办理登记变更，但是被上诉人已经完成了合同约定的义务，涉案合同不能依据破产法的规定予以解除。二、原审程序违法，一审认定上诉人进行债权申报没有经过质证的证据支持。另外，上诉人向一审法院邮寄了管辖权异议申请书，一审法院未予处理。综上，请求改判驳回被上诉人诉讼请求或者发回重审。
被上诉人山东圣花实业有限公司答辩称：被上诉人于2014年8月12日进入破产重组程序，同年10月23日，管理人向上诉人邮寄了解除合同通知书，通知书邮寄时双方合同义务均未履行完毕，合同应当解除。上诉人将三家公司股权变更至自己名下后，继续转让股权的行为是无效的，其明知转让行为侵害了广大债权人以及上诉人的利益。本案程序合法，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。一审法院审理并无不当。第三人无本案虽有关联，但是需其自行申请或者法院通知参加诉讼，未申请或者通知的，可以不参加诉讼。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审法院查明的事实与一审法院认定的基本事实相一致。
本院认为，山东圣花实业有限公司进入破产重组程序以后，重庆圣花工贸有限公司作为债权人分别向山东圣花实业有限公司及其关联企业济宁紫金花味精有限公司申报债权；重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司分别向山东圣花实业有限公司申报债权。上诉人明知山东圣花实业有限公司已经进入破产重整程序，仍使用山东圣花实业有限公司预留的相关手续，且未征询管理人的同意，在山东圣花实业有限公司重整期间自行办理了重庆合川盐化工业有限公司、重庆富友包装有限公司的股权变更手续，该行为属无效的民事行为。上诉人诉称已经完成了合同义务，合同不得随意解除，但是股权转让金并未实际履行完毕，上诉人辩称不能成立。山东圣花实业有限公司管理人在山东圣花实业有限公司重整期间，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定“对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”。因此，山东圣花实业有限公司要求解除山东圣花实业有限公司与重庆为华实业有限公司所签订的《股权转让协议》、《股权收购补充协议（一）》、《重庆圣花工贸有限公司股权转让协议》、《重庆合川盐化工业有限公司股权转让协议》、《重庆富友包装有限公司股权转让协议》的诉讼请求应当予以支持。一审判决并无不当，应予维持。
综上，原审判决并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人重庆为华实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李延存
审 判 员 孙 红
代理审判员 林春艳
二〇一七年一月二十日
书 记 员 李 力