浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0783民初2483号
原告：李璐瑶，女，汉族，1986年11月26日出生，住址：浙江省东阳市。
委托代理人：葛爱军、鲁福伟，浙江九重天律师事务所律师。
被告：张锦霞，女，汉族，1977年11月5日出生，住址：浙江省东阳市。
委托代理人：严峻，上海南星律师事务所律师。
原告李璐瑶为与被告张锦霞股权转让合同纠纷一案，于2017年2月14日诉至本院，本院于同日立案受理后，决定由审判员郭智杰适用简易程序独任审判，于2017年3月9日依法公开开庭审理。原告委托代理人葛爱军、被告委托代理人严峻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李璐瑶起诉称：被告系东阳市达美教育管理咨询有限公司（以下简称“达美公司”）的股东，被告持有达美公司45%的股份，案外人李淋强、杜晓雅、楼金英分别持有达美公司45%、5%、5%的股份。2016年4月13日，被告及案外人李淋强将各自持有的达美公司15%股份转让给原告所有，协议约定自生效之日起10个工作日内，原告一次性支付被告股权转让款33万元。此外，协议还约定达美公司的债务处理、违约责任等，该协议附有三份附件，分别为达美公司债务清单（附件一）、股东会决议（附件二）、放弃优先权购买的书面说明（附件三），约定由被告提供由达美公司所有股东签署同意的三份附件。原告与被告签署了协议后，原告将转让款汇入被告账户，但被告未能完成三个附件载明的内容，也未告知原告合理理由。原告与被告多次协商无果，诉请法院：1、判令被告返还原告股权转让款33万元，赔偿原告的利息损失（要求按照同期银行贷款利率标准5.6%，自2016年4月13日起计算至2017年2月12日止，利息损失为15400元，以后按照同标准计算至实际付清之日止）；2、判令本案的案件受理费由被告承担。
原告李璐瑶向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份及附件三份，证明原告从被告处受让股权，但因被告原因未能履行；2、转账记录一份，证明原告按照协议内容支付股权转让款；3、达美公司的查档资料一份，证明被告没有按照协议向原告转让股权的事实。
被告张锦霞没有提供书面答辩，在庭审中答辩称：被告主观上没有过错，客观上没有违约行为。协议签订以后，因达美公司的另一股东杜晓雅在国外，无法签署三个附件，直到原告起诉后由杜晓雅补签，原告对此是明知的，协议签订以后不久即2016年5月之后，原告即以股东身份参与了公司的管理，且协议约定被告应当在原告支付转让款之后十个工作日内协助配合达美公司、原告到工商行政管理部门办理本协议项下股权变更手续，被告只是协助，原告没有通知其履行协助义务，故请求驳回原告的诉请。
被告张锦霞当庭向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份及附件三份，原告提供的三份附件只有原告签字，被告提供的附件由达美公司全体股东签署，证明涉案股权转让随时可以进行，并非被告不配合；2、达美公司财务凭证复印件十四份（经核对与原件无误，原件由被告领回），上有原告审核签名，证明原告一直以股东身份参与公司管理。
经庭审质证，本院认证如下：对于原告提供的证据，被告没有异议，本院予以确认。对被告提供的证据1，原告对转让协议的真实性没有异议，对三份附件中除对“张锦霞”的签名真实性没有异议，对其他签名真实性无法确定，即使这些签名是真实的，也是在原告起诉后，被告去其他股东那里补签的，股权变更不可能随时进行，且附件一至今没有股东签名，对证明目的有异议；对被告提供的证据2，原告对签名真实性无异议，原告只是从2016年5月至7月短暂到公司工作，也不是以股东身份参与管理，而是以高级管理人员参与管理。原告虽然称对被告提供的附件二、三中签名真实性有异议，但没有提供充分证据反驳，也不申请鉴定，本院对协议及附件的真实性予以认定，因协议约定“第二条，4、本次股权转让已经取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署履行本协议。达美公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明。5、甲方（原告）保证除本协议已经披露的债权债务外，达美公司无任何债权、债务”。被告自认附件签名是起诉后补签的，股权变更登记不能随时进行，对被告的证明目的本院不予采信。对被告提供的证据2，本院对真实性予以认定。
本院经审理查明：被告系东阳市达美教育管理咨询有限公司（以下简称“达美公司”）的股东，被告持有达美公司45%的股份，案外人李淋强、杜晓雅、楼金英分别持有达美公司45%、5%、5%的股份。2016年4月13日，被告（甲方）及案外人李淋强（乙方）将各自持有的达美公司15%股份转让给原告（丙方）所有，三方签订转让协议，约定转让价格、付款方式、债务处理、股权交割、违约责任等内容，其中“第二条各方陈述与保证，4、甲方、乙方就本次股权转让已经取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署履行本协议。达美公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明；5、甲方、乙方保证除本协议已经披露的债权债务外，达美公司无任何债权、债务。第三条转让标的、转让价款和付款方式，5（1）丙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方、乙方一次性支付股权转让款。甲方、乙方应在丙方支付上述款项之日起的10个工作日内，协助达美公司、丙方到工商行政管理部门办理完毕本协议下的达美公司股权转让手续。第四条达美公司的债务处理，1、本协议已披露的债务由达美公司自行承担；2、甲方、乙方未披露的达美公司已有及或有债务一律由达美公司及股权转让完毕前的全部股东自行承担。第八条违约责任，2、如果甲方、乙方未能在本协议规定的时间内协助丙方办理完毕本合同项下的全部股权工商登记的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之七的违约金，逾期5日以上，丙方有权单方面解除本协议……”。本协议还附有达美公司债权债务清单（附件一）、股东会决议（附件二）、放弃优先权购买权的书面说明（附件三）等三份附件。2016年4月20日，原告通过银行转账方式支付被告股权转让价款33万元。原告起诉后，被告补签取得达美公司由全体股东签署的股东会议决议及放弃优先权购买权的书面说明，但未提供由达美公司股东署名的债务清单。2016年5月至7月，原告在达美公司短暂工作。另查明协议中的乙方李淋强与原告就解除合同达成协议，分期归还原告转让款33万元。
本院认为，原、被告双方自愿达成股权转让协议，意思表示真实，协议中被告承诺“就本次股权转让已经取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署履行本协议。达美公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明双方约定”，“未披露的达美公司已有及或有债务一律由达美公司及股权转让完毕前的全部股东自行承担”，但被告在原告起诉前没有取得《达美公司其他股东放弃股权的优先购买权说明》、《股东会决议》，也一直未取得其他股东对股权转让前债权债务自行承担的承诺，违反了协议约定，构成违约，依法应承担相应的民事责任。双方约定如果被告没有在本协议规定的时间内协助原告办理涉案股权的工商变更手续的，逾期五日，原告有权单方面解除本协议，原告已经按照约定支付对价义务，被告一直没有成就股权工商变更的条件，对于被告关于随时可以办理变更手续的辩解，证据不足，本院不予支持。原告按照约定解除合同，要求被告退回股权转让款，本院予以支持。因双方在协议中约定违约金计算方式，违约金高于原告主张的利息损失，视同原告放弃对超过部分违约金的主张，原告要求被告赔偿自2016年4月13日至2017年2月12日的利息损失15400元，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：
一、被告张锦霞于本判决生效后十日内退还原告李璐瑶股权转让款33万元并赔偿利息损失15400元（以后利息自2017年2月13日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止）。
二、驳回原告李璐瑶的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6482元，减半收取3241元，由被告张锦霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 郭智杰
二〇一七年六月五日
代书记员 周屈凡