河南省长葛市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1082民初1296号
原告朱登伟，男，汉族，1991年10月5日生，住长葛市。
委托代理人岳营周，河南七星灿律师事务所律师。
被告长葛市锦城房地产开发有限公司。住所地：长葛市金桥路中段北侧。
法定代表人陈保安，任该公司执行董事兼经理。
被告陈保安，男，汉族，1967年9月9日生，住长葛市金桥办铁东路桥北新区。
被告张翠兰，女，汉族，1967年6月22日生，住址同上。系被告陈保安之妻。
被告陈奕良，男，汉族，1989年8月17日生，住址同上。系被告陈保安之子。
上述四被告共同委托代理人马宝杰，河南华灿律师事务所律师。
原告朱登伟与被告长葛市锦城房地产开发有限公司（以下简称锦城公司）、陈保安、张翠兰、陈奕良民间借贷纠纷一案，原告于2016年4月6日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人岳营周，四被告共同委托代理人马宝杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年6月起，被告锦城公司曾分多次向原告及案外人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安等人借款。2015年12月6日至2016年3月6日，被告锦城公司与上述出借人分别结算后，以购房款的借款形式重新向上述出借人出具《收据》，借款本金共计261万元，约定借款月利率1.5%。后原告及其他债权人多次向其主张债权，而四被告却以该公司严重亏损、无力还款为由拖延还款。2015年10月至12月，被告锦城公司及股东陈保安、张翠兰将其开发取得的位于长葛市区金桥路中段北侧锦城花园的17套底商房屋（约3000㎡价值2700多万元），无偿转让给被告陈奕良并办理了房屋变更登记，致使该公司丧失清偿责任能力，给原告等债权人造成损害。同时，被告陈奕良通过关联交易获得被告锦城公司的实有核心资产
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销售剩余房产，成为该公司的实际控制人。2016年3月27日，上述债权人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安8人，将其11笔共计233万元债权转让给原告，并于次日向被告锦城公司送达了《债权转让及债权清偿通知书》。综上所述，原告与被告锦城公司之间的借贷关系合法有效，被告锦城公司应及时偿还借款本息；被告锦城公司的股东陈保安、张翠兰非法转移公司资产，抽逃出资，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，依法应当对公司的上述债务承担连带责任；被告陈奕良与公司关联交易无偿取得公司资产，与该公司共同侵害了原告等债权人的合法债权，依法应当对公司上述债务承担连带责任。故请求人民法院依法判令：1、被告锦城公司立即偿还原告借款本金261万元，并自2016年3月6日按借款月利率1.5%支付利息。2、被告陈保安、张翠兰、陈奕良对上述债务负连带清偿责任。3、本案诉讼费由被告承担。
四被告辩称：1、原告主体不适格。①债权人与被告锦城公司之间是房屋买卖合同关系，而非民间借贷关系，债权人与被告锦城公司尚未解除房屋买卖合同关系，原告不符合债权转让条件。②原告所称的被送达人庞某与被告锦城公司并无任何关系，债权转让送达程序不合法。2、本案民间借贷纠纷之诉、股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉及公司关联交易损害责任纠纷之诉不应一并处理。应先确认民间借贷成立，才能以股东损害公司债权人利益责任纠纷立案审理。只有关联交易损害公司利益并给公司造成损失的情况下，股东才承担赔偿责任。即使被告陈保安、张翠兰存在关联交易并给公司造成损失，其作为股东也是向锦城公司承担赔偿责任，与原告所诉的民间借贷无关。3、被告陈保安、张翠兰作为锦城公司的股东，不存在损害公司债权人利益的行为。被告陈保安有权代表锦城公司从事经营活动，包括代公司收取款项及出具收条等相关民事行为。4、被告陈奕良不是公司的实际控制人，与本案纠纷无任何法律关系，不应向原告承担连带责任。如被告锦城公司与陈奕良之间的商品房买卖合同关系不合法，原告应先请求撤销该买卖合同，并办理变更登记，此时原告方可请求查封被告锦城公司的财产。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、2015年12月6日至2016年3月6日《收据》12份。证明被告锦城公司在此期间分别以购房款形式向原告及案外人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安借款共计261万元，约定借款月利率1.5%。2、（2016）长证民字第139号公证书及《债权转让协议书》各1份。证明2016年3月26日，债权人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安将该233万元借款本息全部转让给原告。3、（2016）长证民字第140号公证书及《债权转让及债权清偿通知书》各1份。证明2016年3月28日，原告依法向被告锦城公司送达上述文书，被告锦城公司应依法向原告清偿上述261万元借款本息。4、私营企业基本注册信息查询单1份。证明被告锦城公司成立于2009年10月19日；注册资本为1600万元；经营范围为：房地产开发；企业类型为：有限责任公司；企业状态：在业；被告陈保安、张翠兰是该公司的股东，且被告陈保安系该公司的执行董事兼经理，其股权比例为62.5%；被告张翠兰股权比例为37.5%，是该公司监事。5、《补发结婚登记证审查表》1份。证明被告陈保安、张翠兰于1989年5月5日登记结婚，被告锦城公司系其二人夫妻关系存续期间投资注册成立，并共同经营至今。6、《商品房买卖合同》及《发票》各17份，证明：①2015年10月至12月，被告锦城公司将其开发取得的位于长葛市区金桥路中段北侧锦城花园小区住宅区17套底商房屋（2972.96㎡，价值25025863元）出买给被告陈奕良并办理房屋变更登记；②被告陈保安、张翠兰、陈奕良系父母子女关系，该交易属公司股东近亲属与公司之间的关联交易，被告串通转移公司资产，抽逃出资，逃避债务。
四被告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、大荔东城物业管理有限公司营业执照、组织机构代码、资质证书、企业法定代表人证书复印件各1份，证明庞某系大荔东城物业公司法定代表人，原告将相关债权转让法律文书送达至庞某处，不能视为已通知被告锦城公司。2、汇款凭证2份，证明被告陈奕良与锦城公司之间的买卖合同真实有效。3、证人庞某的证人证言，证明庞某并非锦城公司员工。
对原告提交的证据1，四被告对真实性无异议，但表示该证据证明案外人与被告锦城公司系房屋买卖合同关系，而非民间借贷关系。对原告提供的证据2，四被告表示案外人作为债权人与被告锦城公司并未解除房屋买卖合同关系，不符合债权转让条件，原告不能以民间借贷为由起诉被告。对原告提交的证据3，四被告表示被送达人庞某与被告锦城公司并无任何关系，债权转让送达程序不合法。对原告提交的证据4、5，四被告对真实性无异议，但表示该证据并不能证明被告锦城公司的股东陈保安、张翠兰有损害公司债权人的行为。对原告提交的证据6，四被告认为被告陈奕良和锦城公司之间的交易是合法。
对四被告提交的证据1，原告对其真实性无异议，但表示大荔东城物业管理有限公司是陕西省区域内的物业公司，不能跨区经营，原告不能排除庞某是被告锦城公司的内部物业人员。对四被告提交的证据2，原告对其真实性无异议，但表示结合汇款时间及数额，该款项与房屋交易没有关联性。对四被告提交的证据3，原告表示因证人与被告有利害关系，故证人陈述的未向陈保安送达公证书是不真实的。
综合上述有效证据及原告陈述、被告辩解，本院可以确认以下案件事实：被告锦城公司曾向原告及案外人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安等人借款。2015年12月6日至2016年3月6日，被告锦城公司与上述出借人结算后，以“购房款”形式重新向上述出借人出具了12份收据，共计261万元，双方约定；1、在签订正式购房合同前此款由收款方按月利率1.5%向交款方支付利息；2、交款方在签订正式购房合同前可随时要求退还房款，收款方应在7个工作日内无条件退还交款方本息。2016年3月27日，上述债权人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安将各自的债权共计233万元转让给原告，并在河南省公证处进行公证。同日，河南省公证处对此作出了（2016）长证民字第139号《公证书》，并向被告锦城公司送达了《债权转让及债权清偿通知书》，被告锦城公司的会计“樊＊＊”拒收。
另查明：1、被告锦城公司成立于2009年10月19日，注册资本为1600万元，被告陈保安系该公司的执行董事兼总经理，出资比例为62.5%；被告张翠兰系该公司监事，出资比例为37.5%。被告陈保安、张翠兰系夫妻关系，被告陈奕良系被告陈保安、张翠兰之子。2、2015年5月至12月，被告锦城公司将其开发取得的位于长葛市区金桥路中段北侧锦城花园小区住宅区17套底商房屋（2972.96㎡，价值25025863元）出让给被告陈奕良，并办理了房屋变更登记。3、被告称：被告陈奕良在购买其中两套房屋时，分别于2015年7月1日、7月7日、2016年1月19日、20日向被告锦城公司汇款200万元、110万元、5万元、22870元。被告未在本院指定期限内提交被告陈奕良与锦城公司之间其它房屋买卖的银行汇款凭证。
本院认为：本案应首先确认原告及案外人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安与被告锦城公司之间的法律关系是借款合同法律关系还是房屋买卖合同法律关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。被告锦城公司虽然出具的是购房款收据，但是根据合同约定的权利义务内容即被告锦城公司承诺随时无条件还本付息，本院可以确认双方是借款合同法律关系而非房屋买卖合同法律关系。因此本案应按照民间借贷法律关系审理。债权人朱芳、张浩玉、朱宝苹、张中林、齐顺安、贾巧梅、薛春环、朱明安与原告之间的债权转让又符合债权转让条件。根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据原告提交的证据，本院足以认定上述债权转让已通知债务人即被告锦城公司，债权转让对被告锦城公司已发生法律效力。因此，被告锦城公司作为债务人应向原告履行偿还上述全部借款本息的义务。被告陈保安、张翠兰是夫妻关系，且均系被告锦城公司的股东，其二人将被告锦城公司价值25025863元的资产转让给其子即被告陈奕良，该交易额已远远超过被告锦城公司的注册资本额1600万元；同时被告陈奕良向被告锦城公司支付的3072870元也远远低于其应支付的购房款。被告陈保安、张翠兰的行为严重损害了公司债权人的利益，被告陈保安、张翠兰应对被告锦城公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告陈奕良与被告陈保安、张翠兰共同损害了债权人利益，因此应对被告陈保安、张翠兰的上述债务承担连带赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十五条第六项，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，判决如下：
一、被告长葛市锦城房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告朱登伟借款261万元及利息（自2016年3月6日起按借款月利率1.5%计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。被告陈保安、张翠兰对被告长葛市锦城房地产开发有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；被告陈奕良对被告陈保安、张翠兰的上述债务承担连带责任。
二、驳回原告朱登伟其它诉讼请求。
案件受理费27680元、保全费5000元，由被告长葛市锦城房地产开发有限公司、陈保安、张翠兰、陈奕良承担。
如果被告长葛市锦城房地产开发有限公司、陈保安、张翠兰、陈奕良未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 赵伟锋
审 判 员 成艳红
人民陪审员 倪新年
二〇一六年七月十九日
书 记 员 闫彦超