陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终6113号
上诉人（原审被告）中厦建设集团有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区平水镇环镇东路77号。
法定代表人张国荣，该公司总经理。
委托代理人黄远静，陕西静远新言律师事务所律师。
委托代理人王小泉，陕西静远新言律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中厦建设集团有限公司西安分公司，住所地西安市碑林区兴庆路89号10层。
负责人张爱花，该分公司经理。
委托代理人黄远静，陕西静远新言律师事务所律师。
委托代理人王小泉，陕西静远新言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吕军，男，1960年9月24日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）肖金安，男，1957年12月15日出生，汉族。
上诉人中厦建设集团有限公司（以下简称中厦集团）、中厦建设集团有限公司西安分公司（以下简称中厦西安分公司）因与被上诉人吕军、肖金安买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2015）雁民初字第06981号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2004年12月24日，咸阳师范学院与中厦集团（原名称为浙江中厦建设集团有限公司）签订《咸阳师范学院科技苑大厦投资联建协议书》（以下简称“联建协议”），约定由中厦集团与咸阳师范学院投资联建科技苑大厦工程。2004年12月28日，中厦西安分公司（甲方，原名称为浙江中厦建设集团有限公司）与肖金安（乙方）签订《内部工程施工承包协议》（以下简称“承包协议”），约定由乙方西安分公司第一工程处处长肖金安自行组织人员对咸阳师范学院科技苑大厦工程施工队工程施工管理负全责，并约定对本工程1-3层及地下室由肖金安（）投资建设并独立享有22年经营权、使用权。此项经营使用权归肖金安自主经营、使用、独立承担民事责任，与甲方无隶属关系和经济关系。肖金安有权对自行投资的1-3层营业用房及地下室采用联营、转让等多种方式开发经营。该协议第五条第1款约定，乙方工程处应按本项工程总额的1.5%净上缴甲方管理费。2007年7月4日，中厦西安分公司与肖金安又签订补充协议，约定，根据甲乙双方2004年12月28日签订的《承包协议》第八条之约定，肖金安投资建设的咸阳师范学院科技苑大厦-1到3层独立享有22年经营权、使用权；可自主经营、联合经营、租赁经营等。中厦西安分公司应该对肖金安上述权利予以保护及配合，并在自己和咸阳师范学院所签订的投资联建协议书所确定的权利范围内协调咸阳师范学院不予干涉。2009年4月30日，中厦集团出具《确认书》，主要内容为：“中厦集团于2004年12月24日与咸阳师范学院签订了联建协议，协议书约定：科技苑大厦-1层和1-3层由中厦集团投资建成，并享有22年经营权。中厦集团将上述事宜书面委托中厦西安分公司总经理竺尧江，此后，中厦西安分公司总经理竺尧江又就该事宜与肖金安于2004年12月28日签订承包协议。以上情况真实有效，中厦集团予以确认”。当日，咸阳师范学院也出具《确认书》，确认了上述事宜。2010年6月9日，肖金安向吕军出具一张欠条，载明：“欠吕军人民币壹拾贰万肆仟元正（材料款）一个月以内还清。欠款人：肖金安，2010.6.9日”。2010年7月11日，中厦西安分公司（甲方）与肖金安（乙方）又签订《内部工程施工承包补充协议书》，对乙方放弃该工程1-3层楼（包括沿街门面房）及地下室22年经营使用权及所有相关的优先权利、结算、余款支付等内容进行了约定。同年7月20日，中厦集团（出租方、甲方）与竺尧江（承租方、乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将位于咸阳师范学院科技苑大厦三间房屋租赁给乙方使用，承租期间为3年，竺尧江以该地址为住所地成立了咸阳新世界投资管理有限公司。庭审中，吕军称中厦西安分公司于2013年8月10日确认欠付吕军材料款124000元的事实，吕军一直向中厦西安分公司催要未果，遂于2015年1月9日向咸阳市渭城区人民法院起诉，但因中厦集团提出管辖权异议申请，该案被移送至该院审理，故吕军起诉未超过诉讼时效。针对该意见，吕军提交了《中厦公司给咸阳师院科技大楼及肖金安支付款汇总统计表》、咸阳师范项目部外欠款项单（吕军称竺尧江派其作为咸阳师范学院科技苑大厦项目善后工作人员，上述材料是善后工作小组提供给政府的）予以证明。中厦集团称其需核实汇总统计表上盖章的真实性，且史康强不是中厦西安分公司的员工，而是肖金安的合伙人，即使汇总统计表是真实的，其反映的也是咸阳师范学院科技大厦项目部欠付的款项，项目部是肖金安成立的，与中厦集团及其西安分公司无关，且吕军称汇总统计表是其在处理清算事务时交给政府的，不是其向中厦集团及其西安分公司主张权利的结果，吕军未向中厦集团及其西安分公司主张过权利，故该案诉请已超过诉讼时效。中厦集团未将汇总统计表的核实结果回复该院。肖金安称中厦西安分公司及其项目部对外融资5000万元用于工程建设，均是以肖金安的名义进行的，故肖金安是履行职务行为，相关责任应由中厦集团承担。针对该意见，肖金安提交了协商函予以证明。中厦集团对此不予认可，称项目部是肖金安成立的，项目部公章也是肖金安刻制的，中厦集团及其西安分公司未参与工程的施工和管理，肖金安亦未按照合同约定交纳管理费。肖金安称项目部是由中厦西安分公司成立，项目部公章也有其刻制和保管，史康强是中厦西安分公司派驻到项目部的施工人员，施工过程中，咸阳师范学院将涉案项目的款项支付给中厦西安分公司，再由中厦西安分公司扣除管理费支付给肖金安。
原审法院认为，承包协议约定由乙方西安分公司第一工程处处长肖金安自行组织人员对咸阳师范学院科技苑大厦工程施工队工程施工管理负全责，证明肖金安系中厦西安分公司的工作人员，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”之规定，肖金安对外购买材料的法律后果应当由中厦西安分公司承担。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故中厦集团亦应对中厦西安分公司的对外债务承担民事责任。另，承包协议约定肖金安自行组织人员对咸阳师范学院科技苑大厦工程施工队工程施工管理负全责，说明肖金安对科技苑大厦工程还存在承包人的身份，肖金安与吕军之间买卖合同行为合法有效，其亦应作为该案的债务主体。关于欠付材料款的金额，肖金安出具的欠条载明欠付吕军124000元，结合中厦西安分公司出具的汇总统计表、史康强出具的外欠款项清单，足以证明涉案欠付材料款为124000元。关于诉讼时效一节，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；第一百四十条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同一履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。中厦西安分公司出具的汇总统计表的时间为2013年8月，确认欠付吕军的材料款，吕军于2015年1月9日向咸阳市渭城区人民法院起诉，故其诉请未超过诉讼时效，肖金安、中厦集团及其西安分公司应支付吕军材料款124000元。关于利息一节，肖金安出具的欠条载明其应在2010年7月8日前支付吕军材料款，但却未按约支付，故吕军要求肖金安、中厦集团及其西安分公司支付自2010年7月10日起至2015年8月24日止的利息损失41000元，该院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：肖金安、中厦建设集团有限公司西安分公司、中厦建设集团有限公司于本判决生效后十日内向吕军支付材料款124000元及利息损失41000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3600元，由中厦建设集团有限公司、肖金安承担。鉴于吕军已预交，中厦建设集团有限公司、肖金安应于本判决生效后十日内将其应承担的案件受理费一并给付吕军。
宣判后，中厦集团、中厦西安分公司不服，向本院提起上诉称，原审判决认定事实错误、适用法律错误，导致判决错误。1、吕军、肖金安存在恶意诉讼的情形，本案纠纷与中厦集团、中厦西安分公司无关；2、本案已超过诉讼时效。请求：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回吕军的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由吕军、肖金安承担。
被上诉人吕军答辩称，我与肖金安不存在恶意串通，我本身也是中厦西安分公司的管理人员，所有的账目都是经过核对的，汇总表是经过专案小组清查过的。原审判决正确，中厦集团、中厦西安分公司的上诉请求及事实理由没有事实及法律依据，请求法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明基本事实属实。
本院认为，合法的债权债务关系，应当受到法律保护。中厦集团、中厦西安分公司上诉称吕军、肖金安存在恶意诉讼的情形，但对此未提供充分证据予以佐证，本院不予采信。吕军一直在积极主张权利，并未超过法律规定的诉讼时效，中厦集团、中厦西安分公司上诉认为吕军起诉已超过诉讼时效的理由，本院亦不予采信。综上，中厦集团、中厦西安分公司的上诉理由于法无据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7200元（中厦建设集团有限公司、中厦建设集团有限公司西安分公司已分别预交3600元），由上诉人各自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
代理审判员 罗怡代理审判员孙哲
二〇一六年九月十九日
书 记 员 冯 宇 博