浙江省杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0108民初2454号原告：杭州赞货网络科技有限公司（913301083419392863），住杭州市滨江区长河街道科技馆街1491号金龙大厦1221室。法定代表人：姚晓东，董事长。委托诉讼代理人：郑承剑、翁晨伟，浙江天杭律师事务所律师。被告：杭州特果汇农业开发有限公司（91330103063967657Q），住杭州市拱墅区美林湾小区林境苑4幢105室。法定代表人：吴达箴。委托诉讼代理人：吕一鸣，浙江诚缘律师事务所律师。原告杭州赞货网络科技有限公司（以下简称赞货公司）与被告杭州特果汇农业开发有限公司（以下简称特果汇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案受理后，依法适用简易�序审理。根据赞货公司的申请，本院于2017年5月16日作出了（2017）浙0108民初2454号财产保全的民事裁定并已执行。又根据赞货公司的申请，本院于2017年8月25日作出了（2017）浙0108民初2454号之一解除财产保全的民事裁定并已执行。特果汇公司在答辩期内对本案管辖权提出异议，本院经审查于2017年6月15日作出（2017）浙0108民初2454号民事裁定：驳回特果汇公司对管辖权提出的异议。特果汇公司不服该民事裁定并提出上诉，杭州市中级人民法院经审查于2017年8月10日作出了（2017）浙01民辖终925号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本案于2018年1月3日公开开庭进行了审理。赞货公司的委托诉讼代理人翁晨伟，特果汇公司的法定代表人吴达箴和委托诉讼代理人吕一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赞货公司向本院提出诉讼请求：1、判令特果汇公司立即支付货款1031029.67元；2、判令特果汇公司按银行同期贷款基准利率赔偿赞货公司自2017年5月1日至全部款项履行完毕之日止的利息损失；3、判令特果汇公司承担本案的诉讼费用。诉讼过程中，赞货公司变更第一、二项诉讼请求为：1、判令特果汇公司立即支付货款213416.60元；2、判令特果汇公司按银行同期贷款利率向赞货公司支付自本案受理之日起至实际全部履行之日为止的利息损失。事实与理由：赞货公司与特果汇公司因业务上的互补关系，双方有意进行并购合作，在双方正式落实并购关系前，双方开展了产品购销上的业务合作。自2016年下半年开始，特果汇公司陆续向赞货公司采购牛奶、山茶油、核桃油、礼盒食品等各种产品及包装材料。2017年4月23日，双方就合作事项达成《合作协议》，确定特果汇公司应在2017年4月30日前支付赞货公司截至2017年2月底的货款676221.48元，在2017年5月30日前支付剩余货款354808.19元（该金额包括了山茶油和核桃油及包材136050元，3月份货款164496.37元，4月份货款54261.82元）。除货款支付外，协议对其他事项亦做了约定。协议约定的付款期限届满后，特果汇公司并未按期支付约定货款，且特果汇公司控股股东对支付货款事宜毫不重视。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定，赞货公司有权要求特果汇公司支付全部的货款。为此，赞货公司诉至贵院，请求贵院判如所请。特果汇公司辩称：双方之间不是买卖合同关系，而是之前签订并购意见书，然后到起诉的时候，双方并购相当于是双方的一个结账，另外特果汇公司认为赞货公司根据后面双方之间签的协议书，赞货公司要求付款的这个条件没有成立。按照这个协议，赞货公司应该与特果汇公司付完款项之后2日内撤诉，但是赞货公司迟迟未履行该�定。此外，特果汇公司按照这个协议提供的35万元，总共21份的这个合同权利义务转移函，赞货公司只认可了其中10份这个没有依据。所以综上特果汇公司认为赞货公司的付款条件没有成就。剩余款项只剩63416.60元，协议签好以后，中间有一笔11052.60元，牛奶抵扣券金额，当时写的时候没有写进去。赞货公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据一、合作协议，证明双方于2017年4月23日确认特果汇公司尚欠赞货公司货款1031029.67元并承诺应按协议期限归还。证据二、协议书，证明双方在本案受理后经过协商后确认截至2017年7月11日特果汇公司尚欠赞货公司货款681780元，并承诺应于2017年9月11日支付货款286481元，其余部分由赞货公司、特果汇公司以及加盟商确认后进行抵扣。证据三、合同义务权利转移函和清单，证明截至2017年12月31日，赞货公司和加盟商合计确认特果汇公司抵扣金额为192935元，特果汇公司尚欠赞货公司金额为213416.60元。特果汇公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据一、公司并购意向书，证明双方之间是并非单纯的买卖关系。证据二、合作义务转移函35万元，证明特果汇公司已经依约提供了手续，赞货公司应该进行确认，对金额进行扣除。证据三、收条，证明牛奶返券漏掉了，货款应该进行抵扣。证据四、电子凭证，证明对账之后特果汇公司马上进行了转账。上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：一、对赞货公司提供的证据。特果汇公司对证据一的真实性有异议，应以之后的协议书为准。本院经审查认为，该证据系复印件，且特果汇公司不予认可，故对其真实性不予确认。特果�公司对证据二的三性无异议，本院予以确认并在卷佐证。特果汇公司对证据三的真实性无异议，但赞货公司并没有提供证据证明其他的合作义务转移函不真实。本院经审查认为，对真实性予以确认。二、对特果汇公司提供的证据。赞货公司对证据一的真实性无异议，该证据与本案无关。本院经审查认为，该证据与本案无关。赞货公司对证据二中赞货公司未确认的合作义务转移函真实性有异议。本院经审查认为，特果汇公司提供的合作义务转移函只有两方确认，故本院对特果汇公司已经认可的转移函的真实性予以确认，对其他转移函的真实性不予确认。赞货公司对证据三、四的三性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：2017年8月，赞货公司与特果汇公司签订《协议书》一份，约定：一、经双方全面核对并经结算确认，截至2017年7月11日特果汇公司尚欠赞货公司货款合计681780元；二、双方同意，以赞货公司与加盟商所签的《加盟合作协议》赞货公司的权利义务全部转让给特果汇公司，具体由加盟商和特果汇公司共同向赞货公司签发的《合同权利义务转移函》提供给赞货公司由赞货公司加盖公章确认《加盟合作协议》权利义务转让给特果汇公司；五、特果汇公司在本合同签订之日起二日内向赞货公司支付货款286481元，余款以赞货公司因《加盟合作协议》权利义务转让协议应向特果汇公司转付的加盟费余额冲减（实际冲减额以2017年9月11日前提供的加盟商和特果汇公司签发的《合同权利义务转移函》所对应的累计金额为准），冲减不足的特果汇公司应在2017年9月11日前将差额支付给赞货公司，特果汇公司逾期付款按日万分之五计算利息。双�还对其他权利、义务做了约定。2017年8月10日，特果汇公司向赞货公司支付货款275428.40元。同日，赞货公司的员工杨忠杰向特果汇公司出具《收条》一份，载明：根据双方协议，截至2017年7月11日，特果汇公司尚欠赞货公司货款合计681780元；赞货公司已收到双方协议第一部分金额共计286481元，其中特果汇公司实付275428.40元，新农牛奶返现扣抵11052.60元；剩余第二阶段欠款395298.90元，根据双方达成的协议，以赞货公司因《加盟合作协议》权利义务转让协议应向特果汇公司转付的加盟费余额冲减，冲减不足部分按双方2017年7月11日签订的协议执行。之后，特果汇公司与加盟商吴达长、丁伟良、吴旭亮、孙亮、吴嫦敏、卓健阳、卓呈平、王龙印、宣杜林、商惠敏（颜晶晶）向赞货公司出具《合同权利义务转移函》，确认由特果汇公司受让赞货公司与上述�盟商于2016年12月1日所签《加盟合作协议》的全部权利义务，涉及的加盟费金额共计192935元。赞货公司经核实后予以盖章确认。本院认为，赞货公司与特果汇公司签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。特果汇公司应按照合同约定及时支付货款。特果汇公司抗辩称，其以权利义务转让的方式冲减了货款350000元，仅欠赞货公司货款63416.60元。但特果汇公司提供的部分《合同权利义务转移函》（加盟商为郑军田、颜晶晶、杨松、姜小雯、李菁、薛军）并未得到赞货公司的确认，故该部分加盟费不应冲减货款，本院对特果汇公司的抗辩不予采信。经核算，特果汇公司尚欠赞货公司货款202364元。综上，对赞货公司主张特果汇公司支付货款202364元的诉讼请求，本院予以支持。对利息损失，赞货公司主张的标准，不违反法律�定，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条和第一百六十一条之规定判决如下：一、被告杭州特果汇农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州赞货网络科技有限公司货款202364元，并支付利息损失（以202364元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准，从2017年5月8日计算至付清之日止）；二、驳回原告杭州赞货网络科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4500元，减半收取2250元，由原告杭州赞货网络科技有限公司负担82元，由被告杭州特果汇农业开发有限公司负担2168元�财产保全申请费5000元由被告杭州特果汇农业开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员 石 慧二〇一八年一月十五日书 记 员 张丽渊?*ArabicDash?-8-??*ArabicDash?-7-?