安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终2739号
上诉人（原审被告）：史瑞俊。
委托诉讼代理人：张龙，安徽西涧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘元兵。
委托诉讼代理人：谢伟，安徽奇胜律师事务所律师。
上诉人史瑞俊因与被上诉人刘元兵合同纠纷一案，不服安徽省琅琊区人民法院（2017）皖1102民初2491号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人史瑞俊及其委托诉讼代理人张龙，被上诉人刘元兵及其委托诉讼代理人谢伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
史瑞俊上诉请求：1.撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回刘元兵的诉讼请求；2.刘元兵承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由:原判认定滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》有效期届满，是史瑞俊未办理换证手续，从而导致刘元兵无法实现合同目的，显然与事实不符。虽然《全国工业产品生产许可证》载明，企业应当在有效期届满六个月前提出换证申请，但根据《食品生产许可管理办法》相关规定，企业可以在有效期届满前一个月提出换证申请，也就是说，本案中所涉的《全国工业产品生产许可证》可以在2017年9月12日之前提出换证申请。
刘元兵辩称，原判认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。
刘元兵向一审法院起诉请求：1.判令解除其与史瑞俊签订的《转厂协议》；2.史瑞俊返还其转让费15万元；3.史瑞俊承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2017年7月16日，史瑞俊（甲方）与刘元兵（乙方）签订了一份《转厂协议》，载明：经双方协商达成一致，双方共同遵守合约：一、2017年7月16日甲方收到乙方预付款15万元，暂收12万元，余款3万元壹周内给付﹝备注：滁州市姊妹商贸有限公司共转让费24.8万元，先预付15万元，余款9.5万元（应系笔误，应为9.8万元）壹个月内证照变更时给付﹞。二、从2017年7月16日起，车辆和水的质量所引起的任何风险都与甲方无关，从2017年7月16日起，每天的营业额都由乙方收，与甲方无关，但到壹个月时，乙方在余款没给付时或乙方有违约的情况下，甲方有权扣除违约金。三、从2017年7月16日起，厂内与员工的一切工资全部结清。史瑞俊、刘元兵分别在甲方处、乙方处签名，并在协议抬头加盖滁州市姊妹商贸有限公司印章，史瑞俊承诺其负责办理滁州市姊妹商贸有限公司证照年审手续。同日，刘元兵接手滁州市姊妹商贸有限公司的经营。2017年7月21日，刘元兵支付了约定的预付款15万元，史瑞俊出具一张收条，载明：今收到刘元兵转让姊妹泉转让费首付款15万元，尾款生产许可证和营业执照变更时付齐（9.8万元另加水电费押金0.5万元）。赵国瑞、付京玲在见证人处签名，史瑞俊在收条上签名，并备注：变更、年审所有费用都是刘元兵的。
滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》载明：产品名称：饮料﹝瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）﹞；证书编号：QS341106010920；有效期至2017年10月12日；有效期届满6个月前，企业应当提出换证申请。史瑞俊至今未向刘元兵交付滁州市姊妹商贸有限公司印章，也未办理滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》换证手续。
一审法院认为，本案的争议焦点是：刘元兵的诉讼请求是否应予支持。史瑞俊与刘元兵在平等自愿的基础上签订的《转厂协议》，不违反法律规定，合法有效，各方应依约履行。滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》系其经营必需的证照，史瑞俊承诺其负责证照年审手续，但至滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》有效期届满，史瑞俊未办理换证手续，刘元兵签订合同的目的无法实现，刘元兵要求解除双方的《转厂协议》符合法律规定，该院予以支持。刘元兵自2017年7月16日起接手滁州市姊妹商贸有限公司，至滁州市姊妹商贸有限公司的《全国工业产品生产许可证》有效期届满之日（2017年10月12日），已近三个月，该院酌定史瑞俊返还转让款135000元，史瑞俊返还转让款的同时，刘元兵应将滁州市姊妹商贸有限公司的经营设施予以返还。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十八条、第九十四条第（五）项之规定，判决：一、解除原告刘元兵与被告史瑞俊于2017年7月16日签订的《转厂协议》；二、被告史瑞俊于本判决生效后十日内返还原告刘元兵转让款135000元；三、驳回原告刘元兵的其他诉讼请求。案件受理费3300元，减半收取1650元，保全费1270元，合计2920元，由原告刘元兵负担360元，被告史瑞俊负担2560元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。
史瑞俊为支持其上诉请求，举证下列证据：
证据一、滁州市技术监督检测中心于2017年8月2日出具的《检定证书》六份。证明：《转厂协议》签订后史瑞俊就转厂所需的手续做了报检。
证据二、微信记录一份。证明：刘元兵为达到其要回转让款的目的对史瑞俊进行多次威胁。
刘元兵质证称，对证据一的真实性无异议，但与本案无关联，这六份《检定证书》仅是滁州市姊妹商贸有限公司部分仪器的检测结果。对证据二的真实性不予认可，该份微信记录并不能表明聊天的双方当事人是谁。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。但刘元兵举证的赵瑞国证言，因赵瑞国与刘元兵系亲属关系，与刘元兵有利害关系，且其证言无其他证据相互印证，本院对其证明效力不予确认，其他认证意见与一审一致。二审中史瑞俊举证的证据一，因与本案没有关联性，举证的证据二，因真实性无法确认，本院对上述证据一、证据二的证明效力均不予确认。
二审另查明：滁州市姊妹商贸有限公司系有限责任公司，公司股东为史瑞俊、桑叶军。
二审查明的除了史瑞俊承诺其负责办理滁州市姊妹商贸有限公司证照年审手续，其他事实与一审一致，对一审查明的其他事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：案涉《转厂协议》是否符合法定解除条件；史瑞俊是否应当返还刘元兵转让费。
本院认为：刘元兵与史瑞俊签订的《转厂协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。史瑞俊上诉主张滁州市姊妹商贸有限公司证照年审手续未办理责任在于刘元兵。本院经审查认为，从刘元兵与史瑞俊签订的《转厂协议》内容来看，刘元兵交付史瑞俊24.8万元，滁州市姊妹商贸有限公司就归刘元兵所有。双方签订的名为《转厂协议》，实为股权转让协议。由于该协议就股权转让有关事项约定不明，造成双方在履行协议过程中产生争议，最后协议不能履行双方当事人均负有一定的过错。故刘元兵基于合同目的无法实现，要求解除双方签订的《转厂协议》，符合法律规定，本院予以支持。协议解除后，双方基于该协议取得的标的物应相互返还。关于史瑞俊返还刘元兵转让款数额，本院综合考虑双方当事人的过错程度以及刘元兵接手运营滁州市姊妹商贸有限公司实际情况等因素，酌定史瑞俊返还刘元兵转让款110000元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初2491号民事判决第一、三项，即“解除原告刘元兵与被告史瑞俊于2017年7月16日签订的《转厂协议》”、“驳回原告刘元兵的其他诉讼请求”；
二、变更（2017）皖1102民初2491号民事判决第二项，即“被告史瑞俊于本判决生效后十日内返还原告刘元兵转让款135000元”为“上诉人史瑞俊于本判决生效后十日内返还被上诉人刘元兵转让款110000元”。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3300元，减半收取1650元，保全费1270元，合计2920元，由上诉人史瑞俊负担2520元，被上诉人刘元兵负担400元；二审案件受理费3000元，由上诉人史瑞俊负担2500元，被上诉人刘元兵500元。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一八年一月三日
书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。