广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂03民终1057号
上诉人(原审原告）：赵运生，男，1967年1月7日出生，汉族，住所地广西壮族自治区全州县。
委托诉讼代理人：赖平德，广西古方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李明，广西古方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭龙珊，男，1957年7月19日出生，汉族，户籍所在地广东省廉江市，现住深圳市龙华新区。
被上诉人（原审被告）：颜友英，女，1958年5月20日出生，汉族，户籍所在地广东省廉江市，现住深圳市龙华新区。
上列二被上诉人的委托诉讼代理人：秦维安，广西五和律师事务所律师。
上诉人赵运生因与被上诉人郭龙珊、颜友英股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院（2016）桂0303民初1215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵运生的委托诉讼代理人李明，被上诉人郭龙珊、颜友英及其委托诉讼代理人秦维安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人赵运生上诉请求：1、撤销（2016）桂0303民初1215号民事判决；2、请求支持上诉人的一审诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定事实错误。一审中，被上诉人提供的证据（2014）叠民初字第1173号民事判决书、（2015）桂市民一终字第512号民事判决书中都认定上诉人多次组织公司原股东对公司债权债务进行清算的事实。因此，一审法院认定上诉人与被上诉人未对双方股权转让前的债权债务进行清算明显错误。2、一审判决认定双方债权债务约定不明确错误。（1）《股权转让合同书》中所涉及的相关内容及条款都围绕公司和股权转让而进行，作为常理都不可能将被上诉人对外的债务在合同中进行约定；（2）合同第3条第2款约定“甲方（被上诉人）所有债权债务归甲方承担与乙方无关”，从该条款可以看出，双方在合同中约定的都是公司的股东权利义务及公司债权债务等问题。因此。合同中约定的甲方债权债务应理解为被上诉人所在公司期间的债权债务。一审法院认定约定不明错误。3、根据《股权转让合同书》之约定，被上诉人应当对上诉人成为公司股东前的债权债务承担责任。（1）一审判决查明公司承担的债务有4笔共计839603.5元；（2）公司承担上诉人成为公司股东之前的债务必然导致上诉人的股东权利遭受损害。
被上诉人郭龙珊、颜友英答辩称：1、按照合同约定，上诉人有义务组织清算公司的债权债务，而事实上也确实没有完成公司债权债务的清算，因此无法理清被上诉人与公司债权债务的关系。2、双方对债权债务的约定确实存在不明的情况。3、被上诉人无需承担上诉人所诉的债务，这些都是公司的债务，而非被上诉人与公司的债务。
赵运生向一审法院起诉请求：1、二被告向原告支付人民币371981.2元；2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2012年11月12日，关于叠彩肉联公司35%股权转让事宜，被告郭龙珊、颜友英作为合同甲方与原告赵运生（合同乙方）签订《股权转让合同书》，合同书对股权转让价格、付款方式、盈亏分担、争议解决等内容进行约定：1、二被告将持有的叠彩肉联公司35%股权份额，以现金400万元转让给原告；2、第二条付款方式第3点，在签订合同之日起二个月内（2012年11月12日至2013年1月12日止）乙方必须将公司的所有债权债务审计清楚，并和原股东结清公司的债权债务。否则，必须由乙方负责；3、第三条甲方保证条款第2点，自甲方将其35%股权份额变更登记在乙方名下之日起，甲方所在公司享有的股东权利和义务转由乙方享有与承担。甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关。但是，甲方对公司剩余的财产（债权），在法律上仍然享有对公司以及债务人的追诉权；4、第六条盈亏分担，甲方将其35%股权份额变更登记至乙方名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关。合同书签订后，原告履行了付款义务，二被告将持有的叠彩肉联公司35%股权份额变更登记至乙方名下。另查明，2012年2月21日，叠彩肉联公司向原告借款8万元，约定利息每月为2%。截止2016年9月20日，该借款的利息为88000元，本息共计168000元，于2016年11月2日归还原告。
2014年5月13日，该院作出(2014)叠民初字第340号民事判决书，判决叠彩肉联公司向徐塘虎偿还借款19万元及利息，案件受理费减半收取2726.5元，由叠彩肉联公司承担。徐塘虎申请强制执行，该院提取叠彩肉联公司20万元，现已执行完毕。
2015年1月30日，该院作出(2014)叠民初字第1163号民事判决书，判决叠彩肉联公司返还徐元明214415元，案件受理费减半收取2258元，由叠彩肉联公司承担。徐元明申请强制执行，该院提取叠彩肉联公司217531元，已执行完毕。
2016午6月13日，该院作出(2016)桂0303民初141号民事判决书，判决叠彩肉联公司退还原告押金40万元；案件受理费减半收取5272.5元，由叠彩肉联公司承担。
再查明，二被告与原告股权转让前的叠彩肉联公司章程约定，股东按出资额所占比例享有股权的分取红利。至今原被告双方仍未对双方股权转让前的债权债务进行清算。2012年5月17日叠彩肉联公司股东会议决议：2012年5月18日前公司已开支所有费用经赵云生审核后由公司报销，公司报销不了的部分，由郭龙珊、颜友英、蔡浩、吴龙四股东按股份比例分摊。
一审法院认为，原告与二被告之间签订的股权转让合同是在平等、自愿、协商一致的基础上达成，未违反法律法规的规定，合法有效。原、被告应按照合同的约定履行各自的义务和享有相关的权利。
本案的争议焦点是：二被告是否承担本案所涉股权转让前叠彩肉联公司的债务，向原告支付371981.2元。本案所涉股权转让合同第二条第3点约定：“在签订合同之日起二个月内原告必须将公司的所有债权债务审计清楚，并和原股东结清公司的债权债务，否则必须由乙方负责”，但原告至今并未进行该项审计；从该合同中第六条：“甲方将其35%股权份额变更登记至乙方名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关”的约定来看，二被告的债权债务范围是否包括叠彩肉联公司对外产生的相关债权债务并不明确。因此，原告与二被告之间并无对本案所涉公司债务如何处理的约定。从原告提供的2012年5月17日叠彩肉联公司股东会议决议来看，原告未能提供证据证实哪部分是无法报账需要股东承担责任部分。因此，在原告所诉债务的债务人是叠彩肉联公司的情况下，原告未能举证证明叠彩肉联公司所承担的债务以何种方式转化为股东债务，故原告诉请理由不充分，不予支持。二被告提出尚有债权在叠彩肉联公司及被告颜友英代公司缴纳税款、滞纳金等主张因与本案分属不同法律关系，二被告应另案处理，本案不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告赵运生的诉讼请求。案件受理费6878元，财产保全费2380元，由原告赵运生负担。
本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。当事人二审争议的事实即上诉人赵运生受让被上诉人郭龙珊、颜友英股权后，是否完成了对公司债权债务的清算。上诉人赵运生认为，（2014）叠民初字第1173号民事判决书中已认定其多次组织原股东对公司债权债务进行清算的事实。被上诉人郭龙珊、颜友英认为，上诉人有义务组织清算公司的债权债务，而上诉人并未完成公司债权债务的清算。对此，本院认定如下：（2014）叠民初字第1173号民事判决书已发生法律效力，该民事判决书认定：赵运生办理完工商变更登记手续后，多次组织原股东清算公司债权债务，因公司股东存在争议未能完成清算。依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”当事人无需举证证明的规定，本院对（2014）叠民初字第1173号民事判决书中上列事实予以确认。
本院认为，2012年11月12日，被上诉人郭龙珊、颜友英与上诉人赵运生签订《股权转让合同书》，将其持有的叠彩肉联公司35%股权，以400万元的对价转让给上诉人赵运生是双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效。该《股权转让合同书》第六条约定“甲方（郭龙珊、颜友英）将其35%股权份额变更登记至乙方（赵运生）名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关”。故，上诉人赵运生认为被上诉人郭龙珊、颜友英应向其支付股权转让前叠彩肉联公司的债务371981.2元。因此，本案纠纷争议的焦点为上诉人赵运生要求被上诉人郭龙珊、颜友英清偿371981.2元的债务，是否符合合同约定和法律规定。本院认为，首先，本案经审理查明，上诉人赵运生向被上诉人郭龙珊、颜友英主张的款项371981.2元，是双方股权转让前叠彩肉联公司的对外债务，即系叠彩肉联公司这一法人单位所负的债务，并非二被上诉人作为公司原股东个人所负债务。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”和第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”的规定，二被上诉人作为公司原股东是否对公司债务承担责任，受公司章程或股东会议决议的调整；第二，涉讼的《股权转让合同书》第六条“甲方（郭龙珊、颜友英）将其35%股权份额变更登记至乙方（赵运生）名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关”的约定，并未明确“甲方所有的债权债务”是否包括双方股权转让前叠彩肉联公司对外所负的债务；第三，该《股权转让合同书》第二条第3点约定：“在签订合同之日起二个月内乙方必须将公司的所有债权债务审计清楚，并和原股东结清公司的债权债务，否则必须由乙方负责”。上诉人赵运生受让股权，并办理完工商变更登记手续后，虽多次组织原股东清算公司债权债务，但因公司股东存在争议未能完成清算，是叠彩肉联公司未能与公司原股东结清公司债权债务的主要原因，而根据《股权转让合同书》的约定，上诉人赵运生应为组织公司清算的义务主体。故，上诉人赵运生要求被上诉人郭龙珊、颜友英清偿371981.2元的债务，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人赵运生的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6878元，由上诉人赵运生负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑文波
审判员 何 华
审判员 周秋莹
二〇一七年六月××日
书记员 聂思琪