广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终8546号
上诉人（原审原告）：涂家诚，男，1973年10月1日出生，汉族，住广东省大埔县。
委托诉讼代理人：廖富昌，广东树本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶谋，广东树本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：左钜雄。
被上诉人（原审被告）：左钜雄，男，1970年4月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
原审第三人：佛山市华祥房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：殷杰。
委托诉讼代理人：李绮文，广东天穗律师事务所律师。
上诉人涂家诚与被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司（以下简称华祥物业公司）、左钜雄、原审第三人佛山市华祥房地产开发有限公司（以下简称华祥房产公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初4769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日依法立案后，组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
涂家诚上诉请求：1.撤销三水区人民法院（2016）粤0607民初4769号民事判决书；2.改判华祥物业公司、左钜雄连带向涂家诚支付违约金14688元（4896元/月X3个月）折价补偿款829227元，共计843915元；3.本案一、二审诉讼费由华祥物业公司、左钜雄承担。事实与理由：一、关于案涉合同解除方面，一审法院认定事实不清。1.合同解除的根本原因是华祥物业公司拖欠租金，由华祥房产公司的答辩意见及2016年9月12日发出的终止合同通知及华祥物业公司庭审认可便可认定，一审只是断章取义，认定事实不清。2.根据合同相对性原理，华祥房产公司行使合同权利是针对华祥物业公司而言，不能以此侵犯我方权益。二、关于华祥物业公司是否需要向我方支付违约金和赔偿损失问题，一审法院忽视我方的合同权利而加重我方的合同义务，判决显失公平。1.关于违约金问题，我方不存在过错及违约行为。华祥物业公司因拖欠租金导致合同被终止，根据合同相对性原理，华祥物业公司对我方来说是违约方。即使华祥房产公司因开发土地而导致合同无法履行亦是其自身行为，不属于不可抗力及政府因素，一审法院采用《租赁合同》第八条作为华祥物业公司是否需要向我方赔偿损失的依据，是只加重我方的义务而置我方合法利益不顾。从合同的第二条、第八条整体文义上理解，华祥房产公司开发拆迁需要向我方补偿。一审法院应当依照民法通则确定公平原则判案，我方的损失应得到补偿。2.我方将物业转租给案外人陆志敏使用，因华祥物业公司的违约行为导致我方与案外人的租赁合同关系终止，该案经三水法院判决，我方需要向案外人退还押金9000元、赔偿违约金13500元、赔偿损失40000元，后上诉至佛山中院，现该案已生效。导致本案及案外租赁合同无法履行的根本原因是华祥物业公司的违约行为，根据追偿原则，我方提起本案诉讼。
华祥房产公司答辩称：一、我方没有与涂家诚签订合同，根据合同相对性原理，对方要求我方赔偿损失没有法律依据。二、我方解除与华祥物业公司签订的土地租赁合同，理据充分。三、我方在解除合同后，已采取必要措施减少各租户损失。四、我方收回场地后，没有另行出租牟利，而是根据政府要求，依法进行开发建设。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
涂家诚向一审法院起诉请求：1、华祥物业公司支付原告违约金14688元（4896元∕月×3个月）；2、华祥物业公司向涂家诚支付折价补偿款829227元；3、左钜雄对华祥物业公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由华祥物业公司、左钜雄承担。
一审法院查明：华祥物业公司多年来一直持续承租华祥房产公司位于佛山市三水区西南街道某工业园某大道30号之一至之四号（土地使用权证号分别为佛三国用（2006）第2006110xxxx、2006110xxxx、2006110xxxx、2006110xxxx），面积共计134001平方米的土地。2013年12月3日，华祥物业公司与华祥房产公司补签了《土地使用权租赁合同》一份，约定：华祥物业公司承租华祥房产公司的上述土地经营建材市场、仓储及物流业等。租期为2012年12月11日至2016年12月31日，若合同到期日，华祥房产公司仍未将该地块进行房地产开发，双方不再签订新的租赁合同，本合同自然顺延至华祥房产公司将土地开发房地产项目之日止。2012年12月份的租金和管理费共20万元，于2013年12月31日前一次性支付；2013年12个月的租金和管理费共420万元，于2013年12月31日前一次性支付；2014年度，每月租金17万元、管理费23万元，共计40万元，于每月20日前支付当月租金及管理费；2015年度，每月租金19万元、管理费26万元，共计45万元，于每月20日前支付当月租金及管理费；2016年度，每月租金22万元、管理费28万元，共计50万元，于每月20日前支付当月租金及管理费。华祥物业公司于2013年5月30日前支付华祥房产公司履约保证金100万元。华祥物业公司逾期二个月未交纳租金及管理费，华祥房产公司有权单方解除合同，没收保证金，并向对方索赔等。
2012年5月19日，华祥物业公司将其承租的上述土地当中位于佛山市三水区西南街道某工业园某大道30号之三自编B10-15号、面积616平方米的土地，出租给涂家诚作为仓库或加工场使用。双方为此签订《租赁合同》一份，约定：租期自2012年5月19日至2017年12月30日；其中2012年7月1日至2015年12月30日，每月租金1386元、服务费1694元，2016年1月1日至2016年12月30日，每月租金1663元、服务费2033元，2017年1月1日至2017年12月30日，每月租金1746元、服务费2135元；2016年至2017年，因不可抗力、政府原因或产权人对租赁场地进行开发等原因，致使场地不能使用时，本合同自动解除，华祥物业公司应退还涂家诚余下的经营保证金、履约保证金等，双方互不承担违约责任，涂家诚自行拆除自建物，并于收至通知之日起两个月内搬离租赁场地。2016年9月12日，华祥房产公司向包括涂家诚在内的各承租户发出通知，内容为：华祥物业公司屡次拖欠华祥房产公司租金，至今仍欠2016年7月、8月的租金未付，华祥房产公司已于2016年9月10日单方解除双方的租赁合同关系；各租户停止向华祥物业公司支付9月、10月租金，各租户向华祥物业公司支付的保证金用于冲抵9月、10月租金；同时免除各租户11月份的租金，从12月1日起开始搬迁，12月20日前搬迁完毕。华祥物业公司亦于2016年9月、10月、11月发出多份通知，明确因华祥房产公司收回地块开发房产，各租户与华祥物业公司签订的租赁合同提前终止，并要求各租户从2016年12月1日起开始搬迁，至12月底全部搬迁完毕。从2016年11月起，对尚未主动搬迁的租户，华祥物业公司开始陆续拆除地上构筑物，实施清场，涂家诚承租的涉案土地的地上物亦被拆除处置。2017年2月13日，佛山市国土资源和城乡规划局就华祥房产公司申请开发的涉案土地出具了《规划设计条件》，现该地块已进行房地产开发建设。
另查，被告华祥物业公司是左钜雄一人投资的有限责任公司。
一审法院认为：华祥房产公司与华祥物业公司签订的《土地使用权租赁合同》是双方真实意思表示，且合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院确认该合同合法有效。华祥物业公司将其向华祥房产公司承租的上述土地部分转租给涂家诚，华祥房产公司并无异议，转租行为合法，但华祥物业公司与涂家诚所签的租赁合同约定的转租期限为2012年5月19日至2017年12月30日，超过华祥物业公司承租该地块的最后期限即至2016年12月31日，故转租期限超过华祥物业公司剩余租赁期限部分的转租合同无效，也即2017年1月1日至2017年12月30日期间的转租合同无效。虽然华祥物业公司与华祥房产公司所签的租赁协议约定，2016年12月31日合同到期后，若该地块未进行房地产开发，双方的租赁合同可以顺延，但事实上华祥房产公司已经决定在合同到期后收回出租土地并用于房地产开发，华祥房产公司提出的答辩意见及其提供的涉案土地规划设计资料可印证该事实。即使华祥物业公司未因违约而被华祥房产公司解除涉案租赁合同，华祥房产公司与华祥物业公司的租赁期限亦于2016年12月31日到期，华祥房产公司在该合同到期前，提前两个多月通知涂家诚涉案租赁关系无法延续，并要求涂家诚于2016年12月底前搬迁，亦属正常行使合同权利。因此华祥房产公司收回涉案土地主要原因是与华祥物业公司的租赁合同即将到期以及要利用涉案土地开发房地产。
关于华祥物业公司是否需要支付涂家诚违约金及折价赔偿涂家诚损失的问题。依据华祥物业公司与涂家诚所签《租赁合同》的约定，在2016年1月1日至2020年12月30日期间，因产权人对租赁场地开发等原因，使涉案场地不能使用，本合同自动解除，华祥物业公司除退还涂家诚各项保证金外，双方互不承担违约责任，涂家诚可将自建物拆除并于收到通知后两个月内搬迁。该合同条款约定明确具体，且在合同第二条、第八条重复出现，华祥物业公司对于2016年后双方建立的租赁关系的不稳定性及合同可能解除的情形已经提前告知涂家诚，涂家诚于合同上签字表明其已预知风险，并接受出现上述合同不能继续履行的情形时自愿解除合同，且不需要华祥物业公司承担违约责任。涉案土地的产权人即华祥房产公司现需要将该出租土地用于房地产开发建设，并提前两个月通知了涂家诚，依据合同约定，涂家诚与华祥物业公司的转租关系应予解除，涂家诚应当自行拆除地上物并搬迁，同时华祥物业公司不需向原告作出赔偿。现涂家诚诉请华祥物业公司赔偿其地上物及经营损失、支付违约金等与合同约定不符，涂家诚诉请欠缺事实和法律依据，一审法院不予支持。涂家诚请求对涉案租赁场地的地上物及其他损失进行重新评估，已无必要，一审法院不同意原告该项申请。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回涂家诚的全部诉讼请求。案件受理费全额收取为12240元，由涂家诚负担。
各方在二审期间未向本院提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合上诉人提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点为涂家诚请求华祥物业公司支付违约金、赔偿损失及左钜雄、华祥房产公司对此承担连带责任是否有法律依据。
关于涂家诚请求华祥物业公司支付违约金、赔偿损失是否有法律依据的问题。华祥物业公司与涂家诚签订的《租赁合同》，是双方真实意思表示，且合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同,对双方均有法律约束力。双方签订的《租赁合同》第七条的违约责任条款约定：“甲乙双方任何一方提前终止合同均视为违约，违约方应向守约方赔偿本合同保证金的两倍总和作为违约金。”2016年9月10日，因华祥物业公司拖欠租金，华祥房产公司解除了双方的租赁合同关系。本院认为，华祥物业公司因拖欠租金导致《土地使用权租赁合同》被华祥房产公司解除，使《租赁合同》丧失继续履行的条件，已构成违约。关于违约金的问题，因双方合同并未约定保证金，故涂家诚请求华祥物业公司支付违约金，缺乏理据，本院不予支持。关于华祥物业公司具体赔偿金额的问题。涂家诚依据评估机构作出的《评估报告》称其受到的损失为829227元。本院认为，双方在《租赁合同》第二条、第八条均规定了2016年至2017年产权人对涉案场地进行开发的可能性，涂家诚作为商事主体，理应了解其与华祥物业公司租赁合同关系在此期间的不稳定性以及在此基础上进行商业投资的风险。华祥房产公司于2016年9月起发出通知，明确因开发房产需要回收土地，要求各租户从2016年12月1日起开始搬迁，至12月底全部搬迁完毕，且华祥房产公司于2017年2月13日取得佛山市国土资源和城乡规划局出具的《规划设计条件》，故涂家诚受华祥物业公司的违约行为影响而不能正常经营的时间应认定为三个月（即2016年11月至2017年2月）。根据《租赁合同》第一条租赁期限的约定，双方租赁关系自2012年5月起至2017年2月实际终止，共计五十八个月，则涂家诚因华祥物业公司的违约而不能正常经营的时间约占实际合同期限的5.2%。综合考虑华祥物业公司的过错程度及涂家诚的损失情况，本院酌定华祥物业公司向涂家诚赔偿损失43120元。因华祥物业公司是左钜雄一人投资设立的有限责任公司，一审法院认为左钜雄未举证证明公司财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任，处理妥当，本院予以维持。
关于华祥房产公司应否承担连带责任的问题。本院认为，华祥房产公司并非《租赁合同》的相对人，其与涂家诚之间并不存在直接的租赁合同关系。华祥房产公司作为涉案场地的权利人，有权对其所有物进行处分，且华祥房产公司在解除与华祥物业公司的租赁合同关系后，及时通知涉案场地租户进行房产开发的计划，并相应免除了各租户拆迁期间的租金，并无违法附随义务的情形，故涂家诚请求华祥房产公司承担连带责任缺乏理据，本院不予支持。
综上，涂家诚的部分上诉请求合法有据，本院予以支持。涂家诚的部分上诉请求缺乏理据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，但处理结果不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初4769民事判决；
二、被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人涂家诚支付赔偿金43120元；
三、被上诉人左钜雄对上述第二项判决确定的债务承担连带清偿责任；
四、驳回上诉人涂家诚的其他诉讼请求。
一审案件受理费12240，由上诉人涂家诚负担11628元，被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司、左钜雄负担612元。二审案件受理费12239.50元，由上诉人涂家诚负担11627.50元，被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司、左钜雄负担612元。
本判决为终审判决。
审 判 长 温万民
审 判 员 徐允贤
代理审判员 彭振宇
二〇一七年十一月十四日
书 记 员 陈敏仪