河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）涧民重字第15号
原告刘国华，男，住洛阳市涧西区。
委托代理人王斌，女，住洛阳市涧西区，系原告刘国华妻子，代理权限：特别授权。
委托代理人刘国琳，河南王城律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告苏维建，男，现住洛阳市涧西区。
被告栾绍荣，女，住洛阳市涧西区。
第三人栾勇，男，住洛阳市洛龙区。
二被告及第三人的共同委托代理人王青霞，河南九都律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告刘国华诉被告苏维建、栾绍荣及第三人栾勇为股权转让纠纷一案，本院于2014年6月20日作出（2014）涧民一初字第210号民事判决。被告苏维建不服，提出上诉。洛阳市中级人民法院于2015年1月20日作出（2014）洛民终字第2534号民事裁定，裁定撤销本院（2014）涧民一初字第210号民事判决，将本案发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘国华及其委托代理人王斌、刘国琳，被告苏维建、栾绍荣及第三人栾勇的共同委托代理人王青霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘国华诉称，原告于2010年8月31日经公司第三次股东大会决议，决定退出公司股东，原告投资的100万元占洛阳神华瓷业有限公司10%的股份转让于被告苏维建。在原告多次催要下，被告于2011年间偿还20万元，又在原告多次催要下，被告以种种理由推诿，还向原告写出承诺书，在原告不断地催要下，之后于2012年8月1日通过银行转账的方法又偿还了6万元，实际尚欠余款74万元，经多次催要，被告以种种理由推诿。为维护合法权益，诉讼请求：1、依法判令被告清偿借原告款74万元及利息（从2010年8月31日起，按银行同期贷款利率计至付清之日）；2、诉讼费由被告承担。
被告苏维建辩称，一、该案已经履行完毕，答辩人已经将投资款支付给了刘国华，2011年6月9日，刘国华向你院起诉答辩人和洛阳神华瓷业有限公司要求清偿的股金100万元，诉讼中刘国华和答辩人自行达成和解协议并已履行完毕，故刘国华于2011年6月22日申请撤诉，业经你院以2011涧民一初字第313号民事裁定书准予撤诉。二、该案已过诉讼时效期间。法律规定的股东权纠纷的诉讼时效为两年，不论是依据2010年8月31日的没有履行和生效的股权转让，还是依据2012年3月27日的已经实际履行并生效的股权转让，都已超过法定的两年诉讼时效。三、被告主体不适格。1、2010年8月31日股东会决议的（股东之间）刘国华和张峰与苏维建之间的股权转让行为并未实际履行和生效。2、2012年3月27日，股东刘国华将其10%的股权经全体股东决议转让给第三人栾勇，且该转让行为已经工商管理部门登记备案。3、刘国华将其10%股权依法转让给了第三人栾勇，而不是答辩人苏维建，因此，其要求答辩人苏维建返还股金没有任何法律依据。四、刘国华将10%股权零转让给第三人栾勇的行为合法有效。1、2012年3月27日的股东大会决议中，全体股东均签字同意刘国华将其10%股权零转让给第三人栾勇，并且都放弃优先购买权。2、该零转让股权的行为已在工商管理部门办理了相关变更手续，即进行了登记备案。3、刘国华零转让股权给第三人栾勇的行为没有侵犯和损害国家、集体和他人的合法权益，符合我国有关法律规定，理应受到法律保护。五、本案关于苏维建给刘国华通过转帐或现金给付刘国华的26万元，是苏维建借给刘国华的。因此，根据有关法律规定，请求法庭依法驳回刘国华的诉讼请求。
被告栾绍荣辩称，栾绍荣与苏维建于2011年10月31日已经离婚，离婚后有关苏维建个人的任何法律纠纷都与栾绍荣无关，请求法庭依法驳回刘国华的诉讼请求。
第三人栾勇辩称，2012年3月27日的股东大会决议中，全体股东均签字同意刘国华将其10%股权零转让给第三人栾勇，并且都放弃优先购买权。2、该零转让股权的行为已在工商管理部门办理了相关变更手续，即进行了登记备案，刘国华零转让股权给第三人栾勇的行为没有侵犯和损害国家、集体和他人的合法权益，符合我国有关法律规定，理应受到法律保护，请求法庭依法驳回刘国华的诉讼请求。
经审理查明，2010年8月31日，洛阳神华瓷业有限公司股东大会决定原告刘国华退出公司，并将其所有的10%的股本（实际投入资本金为100万人民币）转让予股东苏维建。2010年9月20日，被告苏维建以洛阳神华瓷业有限公司名义向原告刘国华出具《借据》一份，载明：“今借到刘国华人民币（大写）壹佰万元整，借款用途说明：投资款变更为借款”。2011年6月9日，原告刘国华以被告苏维建迟迟不退还其100万资本金为由向本院起诉，要求被告苏维建和洛阳市神华瓷业有限公司立即清偿应退还给原告的100万投资资金及逾期付款违约金。诉讼中，原告刘国华与被告苏维建于2011年6月15日达成协议，约定：“刘国华退股的人民币壹佰万元整，由于洛阳神华瓷业现无能力偿还现金，经双方协商用洛阳神华瓷业有限公司的产品抵偿。（衬砖陆佰吨，合计人民币：壹佰万元整）由刘国华所有。”。原告刘国华于2011年6月22日向本院提出撤诉申请，本院作出（2011）涧民一初字第313号民事裁定书予以准许。后，被告苏维向原告刘国华支付20万元。2012年5月29日，被告苏维建向原告刘国华出具《承诺书》一份，承诺：“洛阳神华瓷业有限公司苏维建，因还贷造成资金周转困难，待还贷完成后，本公司还给刘国华人民币伍拾万元整。”。2012年8月1日，被告苏维建以银行转帐形式向原告刘国华支付6万元。
另查明，被告苏维建与被告栾绍荣于2011年10月31日离婚。
本案审理过程中，被告苏维建、栾绍荣及第三人栾勇提交了洛阳神华瓷业有限公司在工商部门的备案登记资料一份，载明：2012年3月28日，经全体股东决议，原告刘国华将其持有洛阳神华瓷业有限公司10%的股权共壹佰万元出资额以零元转让给第三人栾勇。原告刘国华主张签订零转让协议时被告苏维建向其承诺不负法律责任，只作为注销营业执照用。洛阳神华瓷业有限公司另两名股东罗国青、张峰出庭证明，零转让协议是被告苏维建让签署的，并保证签字不承担任何法律责任，是为了变更营业执照用。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。洛阳神华瓷业有限公司2010年8月31日的股东大会决议意思清楚、约定明确，原、被告之间转让股（本）权的约定系当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵照执行。被告苏维建应当按照股东会决议向原告刘国华支付股权转让款100万元，被告苏维建先后支付原告刘国华26万元，尚欠74万元。因此，原告主张被告苏维建清偿74万元，本院依法予以支持。原告要求被告支付从2010年8月31日起按银行同期贷款利率计至付清之日的利息，本院依法部分予以支持，该利息以74万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日计算至判决书确定的付款之日止。该债务系被告苏维建与被告栾绍荣夫妻关系存续期间产生的共同债务，被告苏维建与被告栾绍荣依法应共同偿还。被告苏维建辩称本案已履行完毕无证据支持，本院不予采信。辩称本案已过诉讼时效期间，于事实不符，本院不予采信。被告苏维建辩称被告主体不适格，原告刘国华将其10%的股权零转让给第三人栾勇且已进行了变更登记，因该次股权转让并非双方的真实意思表示，应属无效，因此，对该辩解意见本院依法不予采信。本案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条第三项、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告苏维建、被告栾绍荣于本判决书生效后十日内向原告刘国华支付股权转让款74万元及利息（该利息以74万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2014年5月8日计算至判决书确定的付款之日止）；
逾期履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。即加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告刘国华的其他诉讼请求。
本案诉讼费11200元，保全费4220元，由被告苏维建、被告栾绍荣共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 高 晋
审 判 员 姚小艳
人民陪审员 杨文娟
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 曹 虹