咸阳市秦都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦民初字第00351号
原告孙某某，男。
委托代理人刘飞，咸阳市渭城区渭城法律服务所法律工作者。
被告张某某，女。
委托代理人牛建，陕西鼎源律师事务所律师。
原告孙某某诉被告张某某股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙某某的委托代理人刘飞，被告张某某的委托代理人牛建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告孙某某诉称：2011年9月29日，被告与原告所在的陕西中桥能源投资开发有限公司（原名称陕西中桥能源有限公司）达成关于被告将其所属的咸阳市渭滨镇陕西天鹤制药有限公司生产基地全部资产出让给中桥公司的《合作协议》，但是被告因与银行的贷款纠纷及其他债权债务纠纷，导致其所属的该宗土地被银行行使抵押他项权利，欲扣留该宗土地的土地证，以便下一步拍卖该宗土地。所以协议约定：由原告先行借给被告200万元，用于解除被告土地在银行的抵押事宜，被告承诺该200万元为前期合作预付款。协议同时约定，如被告收到200万元后，不能及时与银行达成解除扣押土地证等事宜，该合作协议解除，被告应当在解除该协议的同时归还原告200万元，并支付占用期间的款项利息。协议达成后，原告了解到该宗土地很有可能无法收回，便提出解除中桥公司和被告之前签订的《合作协议》，经被告要求，原告向咸阳市中院代被告缴纳了300万元保证金，保证被告尽快与银行达成土地解封事宜，但之后被告未有配合，至2014年办理了退还保证金的手续，之后，原告提出解除合作协议，并要求归还前期所借的200万元及利息，被告张某某虽然口头答应，并且也以其所在公司的名义追认尚欠原告个人的200万元借款，但却迟迟不予归还。故诉至法院，请求判令被告归还200万元借款，承担利息144万元，承担原告因本案所产生的代理费25万元。
被告张某某辩称：1、借款200万元属实，愿意偿还，2、因借款2００万未约定利息，利息请求应予驳回，代理费的请求没有法律规定，也应驳回。
原告孙某某向本院提交以下证据以支持其诉讼请求：
1、2011年9月29日、2012年元月19日被告张某某书写的借条各一份，金额分别为100万元，证明被告借款的事实。
2、2012年7月18日被告张某某书写的借条一份，金额200万元，证明被告确认借原告200万元的事实及承诺按照3.5%月息计算利息。
3、2014年9月15日，借款证明一份，证明原告因担心诉讼时效问题，要求被告出具的对借款事实的再次确定。
4、咸阳花神农工贸有限责任公司与陕西中桥能源有限公司合作协议一份，证明本案涉及的借款系两家公司负责人为履行该合同所产生的法律行为，另证明被告应承担200万元占用期间的利息及由此引起的费用。
5、《风险代理委托合同》一份，证明该笔代理费用应当由被告承担。
对以上证据，被告发表如下质证意见：对证据1-4，真实性认可，但证据2显示的200万元与本案涉及的200万元非同一笔借款，被告有证据可证明该约定的利息与本案争议的200万元无关，对证据5，被告以无法律依据为由不予认可。
张某某向本院提交以下证据以支持其抗辩理由：
1、收购意向终止协议一份，证明原被告之间债务只有200万元，且没有利息。
2、2012年8月30日被告书写的借条复印件一份（证据来源是本案卷宗）、2012年8月30日、2012年7月19日原告向咸阳市中级人民法院的汇款单复印件两份（总金额300万元）、2013年10月12日收购意向协议书一份，以上证据证明原告证据2载明的200万元系另一笔向咸阳市中级人民法院的汇款，与本案争议的200万元无关，故证明本案所借200万元系无息借款。
原告对被告提举的证据真实性均认可，对证明目的不认可。
经本院审查，对原被告提举的上述证据作如下认证：对原告提举的证据1、3，被告对证据真实性无异议，本院予以确认；对证据2，结合被告提举的证据，可以证明原告另有200万元给被告的借款，系于2012年7月19日通过汇入咸阳市中级人民法院的方式替被告缴纳相关款项，被告于2012年7月18日提前一天向原告书写有借条，故原告提举的证据2真实性本院予以确认，对证明目的不予确认；对原告提举的证据4，可以证明双方在约定协议解除的情况下，被告应及时退还原告预付款、利息及其他费用，故对该证据本院予以确认，对证据5，因缺乏证据的直接关联性，本院不予确认。对被告提举的证据1、2，原告对证据真实性无异议，本院对证据真实性予以确认，对证明目的因证据效力不足，本院不予确认。
根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下法律事实：2011年9月29日，咸阳花神农工贸有限责任公司（甲方）与陕西中桥能源投资开发有限公司（乙方）签订合作协议，协议约定“甲方向乙方出让所属位于咸阳市渭滨镇的陕西天鹤制药有限公司生产基地全部资产。资产包括：已取得土地使用权的土地约80亩……；2、乙方支付甲方上述资产全部费用总计3700万元；其中土地费用3100万元；地面建筑、构筑物所有配套设施等费用共计600万元。3、付款方式：款项分三次付清。第一次在本协议生效后，在七个工作日内乙方支付给甲方前期预付款200万元，作为乙方办理在银行所抵押土地使用证、驳回事宜……。5、如甲方收到乙方首次预付款后，五个月内如未与银行达成抵押土地证驳回事宜，致使土地使用证不能正常驳回，应立即退还乙方全部预付资金，此协议延顺解除。如甲方不能及时退还乙方预付款，因此事发生的所有占用款利息及发生法律纠纷所产生的费用，由甲方全部承担赔偿。……”该协议原告孙某某作为甲方法定代表人、被告张某某作为乙方法定代表人分别签字，并加盖有公司印章。协议达成后，同日，张某某收到孙某某以个人名义出资的款项100万元，并以个人名义向原告孙某某出具有借条，借条载明：“今借到孙某某先生100万元整。使用期五个月，到期因故不能偿还，将金奎大厦本人办公室房产作为还款保证，予以顶款。借款人：张某某，时间2011年9月29日”，2012年元月19日，张某某第二次收到孙某某款项100万元，同日张某某书写借条载明：“今借孙某某先生100万元整。借款人：张某某”。之后，经双方协商，原告孙某某以个人名义向咸阳市中级人民法院缴纳300万元用于解决咸阳花神农工贸有限责任公司在法院前期所遗留相关问题，2012年7月19日原告孙某某向咸阳市中级人民法院汇入款项200万元，8月30日，其再次汇入100万元，张某某分别向孙某某书写有借条两份，内容分别为“今借到孙某某先生200万元，用于企业解决前期有关遗留问题交纳法院保证金，时限两个月，到期连本带息一次归还，利息按社会同期月息3.5%计算。张某某，2012年7月18日”，“遵照双方重组协议精神，今借孙某某先生人民币100万元整，用途为交纳法院企业重组保证金。借条时间已给（孙某某）法院汇入时间为准。张某某，2012年8月30日”。2013年10月12日，张某某代表咸阳花神农工贸有限责任公司与孙某某签订“收购意向终止协议书”，该协议约定“1、甲乙双方一致同意终止咸阳花神工贸有限公司与孙某某之间关于公司收购重组、股分行为。2、甲乙双方一致同意原以乙方名义，向法院所转300万元款之后期间内，双方所出现的一切损失由各自自行承担，各自不再互担责任。3、甲方同意乙方撤回原以乙方名义向咸阳市中级人民法院代替甲方交纳的滞保金300万元人民币，并同意将该款项转入乙方指定账户，此间双方互不承担相互损失”协议达成后，孙某某收到法院退回的300万元，但前期张某某所借的200万元一直未予归还，2014年9月15日，张某某向孙某某出具借款证明一份，证明该200万元的借款事实。2014年12月2日，孙某某向本院申请诉前保全，请求冻结张某某及咸阳花神农工贸有限公司名下3690000元的银行存款或相应价值的财产，本院依法作出（2014）秦民保字00037号民事裁定书，对张某某的到期债权采取了保全措施。2015年元月5日，原告孙某某诉至本院。诉讼中，原告撤回了对咸阳花神农工贸有限责任公司的起诉，要求张某某个人承担责任，张某某个人对该债务表示愿意承担。另，陕西中桥能源投资开发有限公司出具证明，表示该笔借款确系孙某某个人出资，并同意由孙某某个人名义向被告主张权利。
本院认为：陕西中桥能源投资开发有限公司与咸阳花神农工贸有限公司的股权转让合同是两公司之间在平等自愿的基础上达成，不违反法律强制性规定，该合同有效；在履行该合同过程中，陕西中桥能源投资开发有限公司同意由其法定代表人孙某某个人出资预付款200万元，咸阳花神农工贸有限公司的原法定代表人张某某对此亦没有异议并以个人名义收取了该预付款，随着两公司股权转让合同的终止，基于该200万元的返还，陕西中桥能源投资开发有限公司同意由孙某某个人主张权利，张某某也同意由其个人向孙某某承担返还义务，本院予以准许；该笔款项作为原被告所在公司之间履行股权转让协议的预付款，在双方股权转让协议解除后，被告应当按照约定及时退还原告，故被告应从收购协议终止时按照约定向原告返还预付款200万元，不能及时返还的，应当承担损失，该损失以同期人民银行贷款利率计算利息为宜；原告孙某某提举的关于约定有借款利息的借条系双方另外一笔资金往来的借条，故其主张该200万元占用期间的利息因证据不足，本院不予支持；原告主张被告应承担相关律师代理费一节，因依据不足，本院不予支持；原告在诉讼中申请撤回对咸阳花神农工贸有限责任公司的起诉，符合法律规定的撤诉条件，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：
一、被告张某某于本判决生效之日起十日内返还原告孙某某200万元及利息（从2013年10月13日起按照同期人民银行贷款利率承担利息至还款之日止）。
二、驳回原告孙某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36320元，由被告承担26000元，原告承担10320元；诉前保全申请费5000元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于咸阳市中级人民法院。
审 判 长 王雅宏
人民陪审员 李佩玲
人民陪审员 魏明利
二〇一五年六月十日
书 记 员 王 硕
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。