安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）马民二初字第00050号
原告：中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人：肖宏伟，该公司总经理。
委托代理人：潘娟，安徽吉和律师事务所律师。
委托代理人：李飞虎，安徽吉和律师事务所律师。
被告：和县和顺水上加油站，住所地安徽省和县。
负责人：王忠斌，该加油站投资人。
委托代理人：陈德龙，安徽天行剑律师事务所律师。
被告：王忠斌。
委托代理人：陈德龙，安徽天行剑律师事务所律师。
原告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司（以下简称中石油安徽分公司）诉被告和县和顺水上加油站（以下简称和顺加油站）、王忠斌买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月15日作出（2013）马民二初字第00044号民事判决，宣判后，和顺加油站不服该判决，提起上诉，安徽省高级人民法院于2014年12月3日作出（2014）皖民二终字第00602号民事裁定，撤销本院（2013）马民二初字第00044号民事判决，将该案发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，于2015年10月10日公开开庭进行了审理。原告中石油安徽分公司的委托代理人潘娟，被告和顺加油站的委托代理人陈德龙，被告王忠斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：王忠斌于2009年7月23日投资设立个人独资企业和顺加油站。2011年4月15日，原告作为买方与两被告作为卖方签订了一份《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》，主要约定原告收购王忠斌个人所有的和县和顺水上加油站。双方还对价款计算及支付、资产交付、证照办理及移交、双方义务、合同变更和解除、违约责任、争议解决等作了详细约定。合同签订后，原告依约支付了700万元资产转让款，根据合同约定，在原告支付700万元后，两被告应当将《船舶国籍证书》等证书变更至原告或原告指定的权利人名下，将《消防验收审核意见书》等交付给原告，同时两被告还应当将该加油站所属500米长江岸线手续办至原告名下，但原告支付700万元款项后，两被告仅将《船舶国籍证书》等办至原告名下，而未将该加油站所属500米长江岸线手续办至原告名下，致使原告一直无法经营。经多次催促，两被告仍未能依约全面履行义务。为此，原告将两被告诉至本院，请求判令：1、解除原、被告于2011年4月15日签订的《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》；2、两被告返还原告资产转让款700万元；3、两被告支付原告违约金250万元；4、两被告承担案件诉讼费。
两被告辩称：原告的诉求没有事实和法律依据，因为本案原告所说长江岸线并非是买卖合同的组成部分，原告和被告之间的买卖依据的是买卖之前作出的评估，在评估价的基础上达成的买卖协议，评估价根本不包括岸线这一项目。根据我们提交的马鞍山市港口管理局给本案原告岸线审批的说明，明确说明案涉加油站不涉及岸线审批的问题，所以说原告所提出的没有岸线不能经营没有任何的事实依据。本案被告不存在任何违约行为，因此原告无权主张合同解除、返还款项及支付违约金，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉请向本院提交了以下证据：
1、原、被告的企业法人营业执照、组织机构代码证、私营企业基本注册信息查询单、居民身份证复印件，拟证明原、被告是本案适格的诉讼主体。
2、资产转让合同一份，拟证明原、被告双方签订的合同约定了双方的权利义务。
3、收条、汇票、银行业务委托书回执，拟证明原告已按约定向两被告支付了700万元资产转让款。
4、资产交接清单、证照交接清单，拟证明两被告仅履行了部分义务，未按约将加油站所属500米长江岸线手续办至原告名下，构成违约。
5、律师函一份，证明原告向两被告催促，但两被告仍未履行合同义务。
两被告质证认为：对证据1，2，3的三性没有异议；认可证据4的真实性，但该证据不能说明长江岸线属于买卖合同的标的范围；认可证据5的真实性，但长江管理局已经明确出函说明岸线不影响加油站经营，被告不存在不履行合同义务的行为。
本院对原告所举的证据认证如下：原告所举的前3组证据，具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，作为定案依据。证据4、5真实合法，但不可直接证明被告存在违约行为。
两被告为支持其诉请向本院提交了以下证据：
1.马鞍山市港口管理局出具的《情况说明》，拟证明案涉加油站的经营无需办理长江岸线手续，因此岸线审批并不是案涉买卖合同的义务。
2.资产价格评估报告，拟证明长江岸线不属于案涉买卖合同的标的范围。
原告质证认为：证据1，2的真实性及合法性没有问题，但是认定合同违约的依据是双方的合同约定，既然长江岸线审批作为合同义务被规定在买卖协议中，被告不履行过户手续即属于违约，这两项证据都不能达到证明目的。
本院对被告所举的证据认证如下：证据1，2真实合法，且与本案具有关联性，可以作为定案证据。
经审理查明：2011年4月15日，中石油安徽分公司作为买方与和顺加油站、王忠斌作为卖方签订了一份《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》，并就价款计算及支付、资产交付、证照办理及移交、双方义务、合同变更和解除、违约责任、争议解决等作了详细约定。合同签订后，原告依约支付了700万元资产转让款，两被告将《船舶国籍证书》等证书变更至原告名下，但未将500米长江岸线手续办至原告名下，双方就岸线审批问题不能协商一致，以致成讼。
另查明：原、被告签订的合同第2.2条约定，资产转让总价款为1250万元；第2.3.2条约定，卖方完成本合同第2.3.1条义务后60日内，卖方将加油站《成品油零售经营批准证书》变更至买方或买方指定的权利人，买方支付350万元的款项；第2.3.3条约定，卖方完成本合同第2.3.1条、第2.3.2条义务后30日内，卖方将《船舶国籍证书》、《船舶所有权登记证书》、《船舶检验证书》变更至买方或买方指定的权利人，负责将《消防验收审核意见书》、《防雷防静电测试合格证》、《环境评价报告》、《安徽省商务厅同意该站（点）纳入安徽省水上加油站行业规划批复》交付给买方，同时将该加油站所属500米长江岸线手续办至买方名下后，买方支付350万元的款项；第3.1.2条约定，卖方应当在加油站资产交接时，将动产的权利凭证原件（包括但不限于该站《成品油零售经营批准证书》、《船舶国籍证书》、《船舶所有权登记证书》、《船舶检验证书》、《消防验收审核意见书》、《防雷防静电测试合格证》、《环境评价报告》、《安徽省商务厅同意该站（点）纳入安徽省水上加油站行业规划批复》等）交付给买方；第13.2条约定，卖方未按照第3.1.2条约定将加油站经营证照和产权证照变更过户到买方或买方指定的权利人，超过30日，买方有权单方面解除合同；第13.3条约定，卖方未按照第3，4条其中之一约定期限履行义务，超过60日，买方有权单方面解除本合同；第13.4条约定，卖方违反其承诺及保证条款，使买方无法接管加油站或接管后无法正常经营，买方有权单方解除合同。第14.1.6条约定，卖方未能完成第2.3.2条款约定情形，买方有权解除合同，卖方退还定金，并向买方赔偿合同总价款20%的违约金。
本院认为：中石油安徽分公司与和顺加油站、王忠斌签订的《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。现中石油安徽分公司以和顺加油站及王忠斌合同违约为由，主张解除合同及赔付违约金，其诉请能否成立应当分析本案情形是否符合约定解除或法定解除的条件。其一，本案不符合约定解除以及赔付约定违约金的条件。案涉《资产转让合同》是双方就买卖水上加油站达成的有效协议，该合同第13条“合同变更和解除”以及第14条“违约责任”确认了合同约定解除的情形。根据合同13.2、13.3、13.4、13.5、14.1.6的约定，只有在卖方违反“交付动产权利凭证”、“按期交付资产及办理证照并移交”、“遵守保证及承诺，保障买房可以顺利接收加油站并经营”情形时，中石油安徽分公司才享有合同解除权。本案中，案涉动产是指船只以及船上设施设备等，港口岸线的权属证书显然不属于动产权利凭证；而合同约定应当办理的证照是指卖方原持有的《成品油销售经营批准证书》等证照，经查卖方原经营水上加油站时即没有使用长江岸线，其名下亦无长江岸线证照，因此也不存在交付岸线证照的义务；本案中卖方的保证及承诺是保证移交资产无质量瑕疵及移交证照无权利争议，双方关于岸线手续的争议也不属于卖方的保证承诺范围。双方虽在合同付款条款中，约定将长江岸线手续由卖方过户到买方名下，但鉴于中石油安徽分公司是诉请解除合同并支付违约金，而双方合同中关于约定解除及约定违约金的条款又均未涉及岸线手续事宜，因此中石油安徽分公司不可援引合同约定主张解除权及违约金，若其认为和顺加油站、王忠斌未按付款约定履行义务造成其损失的，应当就此项事实举证并另行诉讼主张违约损害赔偿责任。其二，本案不符合法定解除的条件。本案中，根据马鞍山市港口管理局出具的《关于中国石油安徽销售分公司和顺水上加油站设置地点不涉及岸线审批的说明》，案涉加油站靠近航道且距离岸线较远，依照规定无需办理港口岸线审批手续，因此岸线审批手续并非合同的主要义务，未能办理岸线审批手续也不至于导致合同目的不能实现，因此中石油安徽分公司不可主张合同的法定解除权。综上，中石油安徽分公司的诉求缺乏事实与法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司的诉讼请求。
本案受理费78300元，由原告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 唐运武
代理审判员 韦少兵
代理审判员 汪 哲
二〇一五年十二月八日
书 记 员 王 慧
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。