广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）深中法民二终字第421号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市某甲农产品配送连锁商业有限公司。
法定代表人：黄××，董事长。
委托代理人：闻××，该公司职员。
委托代理人：田××，该公司职员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳某乙实业有限公司。
法定代表人：周××，总经理。
委托代理人：廖××，该公司法律顾问。
上诉人深圳市某甲农产品配送连锁商业有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人深圳某乙实业有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第××号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年开始，某乙公司与某甲公司开始生意往来，2007年4月13日，双方补签了一份买卖合同，期限自2007年1月1日至2008年3月31日，由某乙公司提供某乙牌矿泉水和纯净水给某甲公司，付款期限为月结后30天。合同附件即业务服务协议约定某乙公司应向某甲公司支付下列费用：1、广告促销费，其中单品海报费1500元／次，不少于6次，LOGO费1000元／次，专版海报费3000元／次，具体次数另议；2、货架陈列费8000元／年；3、新品推广费按2000元／单品收取，首批订单折扣为每个产品每店两箱；4、年佣为进货额的3.5％，若采购额达到50万元时，年佣增加为4％；5、配送服务费为进货额的5％；6、异地配送费按配送商品金额的1％计算；7、电子商务费按每月120元收取；8、商场管理费按9000元收取；9、其他费用，包括新店赞助，综超1200元，生超900元。同时约定，上述费用可在货款中扣除。
2008年5月12日，双方签订了一份协议，称某甲公司自2007年下半年以来结款不正常，并对双方今后的合作进行了约定。
2008年6月，某乙公司向某甲公司交付了34872.4元的货物；7月，某乙公司向某甲公司交付了33514.78元的货物。某甲公司至今未付货款。8月份开始，双方未继续交易。
某甲公司未举证证明其曾为某乙公司供应的货物做过促销，亦无证据证明某乙公司曾供应过新品。
某乙公司追讨货款未果，诉至法院，请求法院判令某甲公司支付拖欠的货款68387.18元并按中国人民银行同期贷款利率支付自2008年10月1日起至支付之日的逾期付款利息，承担本案诉讼费。某甲公司提起反诉，请求某乙公司支付合同费用20113.78元，并承担本案诉讼费。
原审法院认为：某乙公司与某甲公司签订的买卖合同中有关下列费用的约定损害公平交易秩序和社会公共利益，应认定为无效：新品推广费、年佣、配送服务费、异地配送费、电子商务费、商场管理费、其他费用（包括新店赞助费，综超、生超），有关广告促销费、货架陈列费的约定以及合同其他内容应为有效。2008年6月、7月，某乙公司向某甲公司交付68387.18元货物后，某甲公司本应依约付款（其中2008年6月份货款应在2008年7月30日前支付，2008年7月份货款应在2008年8月30日前支付），但其至今未付，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。某甲公司应支付货款，并赔偿某乙公司的经济损失，某乙公司损失应为利息损失，某乙公司主张利息损失自2008年10月1日起算，该院予以准许，应计至该判决确定的清偿之日止，计算标准为中国人民银行规定的同期贷款利率。某乙公司的本诉请求成立，该院予以支持。依约，某乙公司应向某甲公司支付货架陈列费，鉴于双方自2008年8月后未再继续履行合同，货架陈列费亦应按比例收取，即某甲公司可向某乙公司收取的数额为8000元／年×（7个月÷12个月）＝4667元，除此之外，某甲公司反诉主张的其他费用均无合同依据和法律依据，该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（四）项、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、某甲公司应在该判决生效后10日内向某乙公司支付货款68387.18元；二、某甲公司应在该判决生效后10日内赔偿某乙公司的利息损失（利息损失以68387.18元为计算基数，自2008年10月1日起计至该判决确定的清偿之日止，计算标准为中国人民银行规定的同期贷款利率）；三、某乙公司应在该判决生效后10日内向某甲公司支付货架陈列费4667元；四、驳回某甲公司的其他反诉请求。一审案件本诉受理费1510元、保全费704元，两项合计为2214元，由某甲公司负担；反诉受理费151元，由某乙公司承担116元，某甲公司承担35元。
上诉人某甲公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，原审法院认为：”某甲公司与某乙公司签订的买卖合同中有关下列费用的约定损害公平交易秩序和社会公共利益，应认定为无效：新品推广费、年佣、仓佣、配送服务费、异地配送费、电子商务费、商场管理费、其他费用（包括新店赞助费，综超，生超）。”某甲公司认为，某甲公司与某乙公司均系有完全民事行为能力的独立法人，所签订的合同是双方真实意思的表示，合同的条款并没有违反法律、行政法规的强制性规定；合同相关条款的约定应该是合法有效的。某甲公司根据合同的约定，收取的相关费用，都是基于某乙公司供应的销售商品，部分费用（如异地配送费）更是以运送某乙公司商品的形式直接应用到销售商品上。收取与之相关的费用均是与某乙公司供应的销售商品息息相关，原审法院却没有查清案件事实，直接认定某甲公司要求收取的费用损害公平交易秩序和社会公共利益，某甲公司实难接受。某甲公司提起上诉，请求某乙公司向某甲公司支付合同费用合计12113.78元，由某乙公司承担本案全部诉讼费用。
被上诉人某乙公司辩称：一、原审认定事实基本清楚。新品推广费、年佣、仓佣、配送服务费、异地配送费、电子商务费、商场管理费、其他费用（包括新店赞助费，综超，生超）等费用实际是双方签订的《购销合同》附件文本内容，双方签订的合同是某甲公司提供的格式文本合同，其中约定的费用都属于霸王条款，损害市场的公平交易秩序和社会公共利益。某甲公司自始至终也没有向某乙公司解释其中的条款，在一审庭审中，某甲公司作为条款提供方也未能解释清楚上述费用的来由和计算方法。超市在商品购销中始终处于强势地位，为获得更多的不法利益，约定了诸多产品进入商场的入场费等费用，如果某乙公司没有答应这些条款，根本无法签订购销合同，可见，诸如该合同附件《业务服务协议》约定的条款根本就是违背某乙公司意愿的，某乙公司是被动签订该附属协议，该条款是违反市场公平交易秩序和社会公众利益的无效条款。二、某乙公司不应向某甲公司承担原审判决第三项”某乙公司应在该判决生效后10日内向某甲公司支付货架陈列费4667元”的法律责任。三、原审反诉受理费151元，由某甲公司承担116元亦无法律依据。某乙公司请求二审法院维持原审判决第一、二、四项，撤销原审判决第三项和反诉费用的承担，一审诉讼费、反诉费、上诉费由某甲公司承担。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院确认原审查明的事实。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，本案争议的焦点在于某甲公司向某乙公司收取新品推广费、年佣、仓佣、配送服务费、异地配送费、电子商务费、商场管理费、其他费用（包括新店赞助费）等费用是否合法。本案中，某甲公司是直接向消费者销售商品的零售商，而某乙公司是直接向零售商提供商品的供应商。在零售商与供应商的关系中，零售商一般处于优势地位，其与供应商签订合同时往往约定了向供应商收取各种名目的费用。本案中，某甲公司提出的新品推广费、年佣、仓佣、配送服务费、异地配送费、电子商务费、商场管理费、其他费用（包括新店赞助费）等费用，有些费用与商品销售无直接关系，有些费用在合同中没有明确约定，上述费用的收取不合理地加重了某乙公司的负担，有违公平交易秩序，损害社会公共利益，原审法院确认上述收费项目无效符合法律规定，本院予以确认。某甲公司向某乙公司收取上诉费用缺乏有效的合同依据，其上诉理由理据不足，本院不予支持。至于某乙公司在答辩中提出的撤销原审判决第三项以及反诉费用等请求，因其未就原审判决提起上诉，本院不予审查。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103元，由上诉人深圳市某甲农产品配送连锁商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 卫 滨
审 判 员 何 溯
代理审判员 林 博
二〇一〇年五月二十四日
书 记 员 路德虎（兼）