江苏省南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0113民初2692号
原告：北京兰亭风文化传播有限公司，组织机构代码55852753-0，住所地北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO17号楼1901室。
法定代表人：孙良友，执行董事。
委托诉讼代理人：袁俊杰，江苏常一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沃小贤，江苏常一律师事务所律师。
被告：南京八城科技有限公司，统一社会信用代码91320106777023332L，住所地江苏省南京市鼓楼区千秋情花园02幢504室。
法定代表人：周军，执行董事。
委托诉讼代理人：李磊，员工。
被告：南京嘉微文化发展有限公司，统一社会信用代码91320114MA1NBBC81L，住所地江苏省南京市雨花台区振兴路2号。
法定代表人：张建兵，董事长。
委托诉讼代理人：李成亮，江苏众盛律师事务所律师。
第三人：南京文化艺术产权交易所有限公司，统一社会信用代码9132011380452133T，住所地江苏省南京市栖霞区马群街道紫东路1号。
法定代表人：高华军，总经理。
委托诉讼代理人：顾颂坚，江苏东恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑环，江苏东恒律师事务所实习律师。
原告北京兰亭风文化传播有限公司（以下简称兰亭风公司）与被告南京八城科技有限公司（以下简称八城公司）、被告南京嘉微文化发展有限公司（以下简称嘉微公司）、第三人南京文化艺术产权交易所有限公司（以下简称南京文交所）股权转让纠纷一案,本院于2017年5月12日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2017年9月30日公开开庭进行了审理。原告兰亭风公司、被告嘉微公司、第三人南京文交所的委托诉讼代理人到庭参加诉讼；被告八城公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告兰亭风公司向本院提出诉讼请求：撤销两被告于2017年2月3日签订的《股权转让协议》，支持原告行使优先购买权，以270万元的价格受让八城公司转让给嘉微公司的270万元股权。事实与理由：第三人南京文交所成立于2011年8月10日，设立时注册资本3000万元，设立时股东为国信国际担保有限公司（以下简称国信公司）、兰亭风公司、国影投资管理有限公司（以下简称国影公司）和被告八城公司。2013年11月5日，国信公司将持有的第三人51%股权转让给八城公司，八城公司共持有第三人71%股权。2017年4月，原告经查询得知，2017年2月3日第三人在未通知原告的情况下召开股东会，八城公司将其持有的第三人51%的股权转让给大贺投资控股集团有限公司（以下简称大贺公司），将其持有的第三人9%股权转让给嘉微公司，并于2017年2月21日办理工商变更登记。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第七十一条的规定，原告认为八城公司未就向股东之外的人转让股权通知原告并给予原告30天的考虑期，就与嘉微公司签订股权转让协议，侵犯了原告优先购买权，现要求撤销两被告签订的《股权转让协议》并实现优先购买权。
被告八城公司未到庭参加诉讼。
被告嘉微公司辩称，第一、原告诉请无法律依据。原告基于公司法第七十一条规定请求撤销股权转让没有依据，八城公司向嘉微公司转让股权合法有效。根据公司章程规定，股东向股东以外的人转让出资具有半数以上出资额的股东同意即可，八城公司持有第三人71%的股权，其有权将持有的股权转让，不存在可撤销的事由。第二、原告要求撤销《股权转让协议》，目的是要求行使优先购买权，但事实上原告不具有行使优先购买权的基本条件。原告于2013年11月19日被吊销营业执照，不能从事公司的任何经营活动，而股权转让协议在2017年2月3日签订，原告此时的营业执照已经被吊销，其依法应进入清算程序，而股权转让等事宜为公司的投资经营行为，原告已丧失了行使优先权的资格；同时原告于2012年9月14日被法院列入失信人名单，诚信记录不良。由此可见，原告无权对八城公司转让的股权进行受让，即便受让股权，也无法顺利完成股权变更。原告诉请法院撤销股权转让协议无现实可能，实属恶意诉讼。另根据江苏省人民政府金融工作办公室（以下简称江苏省金融办）于2015年7月23日下发的关于《江苏省交易场所监督管理办法（修订）》的通知，要求交易场所有五名以上股东，如原告受让八城公司股权，第三人仍将不符合整改要求，其进行股权变更时也不可能获得江苏省金融办的审批。因此，原告的诉请并无现实意义。
第三人南京文交所述称，同意被告嘉微公司的辩称意见。
本院经审理认定如下事实：第三人南京文交所成立于2011年8月10日，成立时注册资本3000万元，成立时股东为国信公司（持有被告51%股权）、兰亭风公司（持有被告24%股权份）、八城公司（持有被告20%股权）和国影公司（持有被告5%股权），法定代表人为周军。2011年8月10日的第三人公司章程第八条约定股东兰亭风公司的住所地在北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO17号楼1901室；第三十二条约定，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知；第三十三条约定，股东向股东以外的人转让出资的条件：（一）必须要有半数以上（出资额）的股东同意；（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。2013年11月5日，国信公司将持有被告51%的股权转让给八城公司，第三人由此变更为八城公司（持有被告71%股权）、兰亭风公司（持有被告24%股权）和国影公司（持有被告5%股权）三名股东。另经法院了解第三人在经营中，其会员多达100万人以上，市值最高达到300多亿元；因其经营违反国家相关规定被责令整改。
2015年7月23日，江苏省金融办发布《江苏省交易场所监督管理办法（修订）》，其中第一条内容为“为规范交易场所经营行为，促进交易场所健康发展，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国发[2012]37号）及国家相关法律法规，制定本办法”；第十一条要求交易场所股权应适度分散，股东不得少于5名，其中法人股东不少于2名。为执行该监督管理办法，第三人的大股东八城公司多方寻找合适的投资人，经过协商后和大贺公司、嘉微公司达成协议。2017年1月13日，第三人按照原告的公司章程上的地址通过顺丰快递向原告和股东国影公司送达《关于召开2017年第一次临时股东会的通知》，通知的内容为于2017年2月3日14时在南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园F4栋5楼召开现场会议并现场投票表决；会议审议事项为八城公司转让第三人股权事宜；同时说明若收到通知的股东未按时出席此次股东会，视为同意八城公司转让第三人股权。因原告的住所地无人办公，顺丰快递无法送达，在顺丰快递和第三人联系后顺丰快递于2017年1月19日将给原告的信件退回第三人处，另一股东国影公司收到第三人的信件。2017年1月19日，第三人在其官网上发布八城公司将转让部分股权给大贺公司的公告。
2017年2月3日，在第三人通知的召开股东会时间，原告和国影公司没有到场，八城公司和大贺公司、嘉微公司到场召开股东会，会议通过八城公司将51%的股权以1530万元转给大贺公司、将9%的股权以270万元转给嘉微公司的决议；各股东出资情况如下：大贺公司持股51%、嘉微公司持股9%、八城公司持股11%、兰亭风公司持股24%和国影公司持股5%；同意通过公司章程修正案；八城公司、大贺公司、嘉微公司和第三人在股东会决议上盖章。同日，八城公司和大贺公司以及嘉微公司分别签订股权转让协议，大贺公司和嘉微公司成为第三人股东。
另查明，2017年1月18日，第三人向南京市栖霞区发改局提交《关于南京文交所股权变更事宜的请示》，拟对南京文交所的股权结构进行调整，南京市栖霞区发改局向南京市金融办报请，南京市金融办向江苏省金融办报请。2017年2月13日，江苏省金融办向南京市金融办批复：同意第三人股权变更，即大贺公司持股51%、兰亭风公司持股24%、八城公司持股11%、嘉微公司持股9%、国影公司持股5%，并要求第三人应依法开展业务，规范经营，有效控制风险，为实体经济服务。第三人持江苏省金融办批复于2017年2月21日办理了股东工商变更登记手续。2017年2月23日，第三人在新华日报上刊登股权变更的公告启事，表明凡公司股东及关联人对前述事项有异议，应于公告之日起三十日内向本公司提出；第三人另于2017年2月25日在北京晨报进行相同内容的公告。2017年4月12日，大贺公司认缴增资17000万元，公司注册资本变更为20000万元，各股东的股权比例也发生相应变化。
还查明，原告于2010年7月22日成立，于2013年11月19日被吊销营业执照。2015年3月18日，北京市朝阳区人民法院在中国执行信息公开网上发布原告为失信被执行人。
本院认为：原告诉请法院撤销两被告于2017年2月3日签订的《股权转让协议》，主张股东八城公司向股东之外的人转让股权未通知原告未给予原告30日的考虑期，侵犯其优先购买权，其法律依据为公司法第七十一条之规定。公司章程第三十三条约定，股东向股东以外的人转让出资的条件：（一）必须要有半数以上（出资额）的股东同意；（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权；该约定合法有效，本院予以确认。本案中，八城公司持有第三人71%的股权，其意欲向股东以外的人转让股权，不需要得到原告和国影公司的同意即可。第三人作为交易场所类的公司，属于受特别规制的公司，应受到江苏省金融办发布的《江苏省交易场所监督管理办法（修订）》的约束，该管理办法第十一条要求交易场所股权应适度分散，股东不少于5名，其中法人股东不少于2名，并规定了主发起人的基本条件，被告因其股东只有3名且主发起人不符合基本条件，不符合该管理办法的要求而被要求整改；在此情形下，作为控股股东的八城公司不符合主发起人的基本条件而需要将部分股权转让给符合条件的公司，原告不符合受让的条件，显然属于不能受让八城公司股权的公司；另原告于2013年11月19日被吊销营业执照，其依法应进行清算但至今没有清算，在法律规定范围内其可以转让持有的第三人股权，但不能受让他人的股权。综上，原告不具备受让八城公司股权的条件。原告主张八城公司向股东以外的人转让股权，没有给予其作为股东的30日的考虑期，侵犯其优先购买权而要求撤销，基于其没有受让八城公司股权的条件，其也无从谈起有30日的考虑期，故对原告的意见，本院不予采信。原告要求法院支持其以270万元的对价受让八城公司转让给嘉微公司的9%股权，不符合法律规定，本院不予支持。被告八城公司在庭审中经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，依法承担后果。据此，根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条、第一百八十条第四项、第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告北京兰亭风文化传播有限公司的诉讼请求。
案件受理费28400元、保全费5000元，合计33400元，由原告北京兰亭风文化传播有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长
审 判 长 赵 青
审 判 员 黄秀明
审 判 员 葛鹤洲
二〇一八年一月二十九日
见习书记员 张云凤