上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2033号
上诉人（原审原告）：上海耀港印刷有限公司，住所地上海市松江区九亭镇金吴村盛富路14号。
法定代表人：林益古，执行董事。
委托诉讼代理人：杨红良，上海市金茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟登辉，上海市金茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海沧盛实业公司，住所地上海市松江区九亭镇沧石村。
法定代表人：石卫章，总经理。
委托诉讼代理人：诸巨明，上海巨明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许静雯，上海巨明律师事务所律师。
上诉人上海耀港印刷有限公司（以下简称耀港公司）与被上诉人上海沧盛实业公司（以下简称沧盛公司）因建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初20545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年3月14日公开开庭进行了审理。上诉人耀港公司的法定代表人林益古及委托诉讼代理人杨红良、孟登辉，被上诉人沧盛公司的委托诉讼代理人许静雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
耀港公司上诉请求：撤销一审判决，改判沧盛公司将位于上海市松江区XX号地块上的松江区XX镇XX街坊XX丘地块（以下简称涉案地块）上的建筑物拆除后，恢复原状交还给耀港公司；本案一审、二审案件受理费由沧盛公司负担。事实和理由：涉案地块的土地使用权人登记为耀港公司，沧盛公司在涉案地块上建造的房屋没有经过任何批建手续，也不具有建设工程规划许可证，应认定为违章建筑。现耀港公司与沧盛公司间签订的《协议书》、《补充协议》、《资产土地转让协议书》已被认定为无效，则合同无效后，沧盛公司应在拆除其建造的违章建筑后将涉案地块恢复原状后返还耀港公司。即便如沧盛公司所言，其建造的4幢楼房已经出售给100余户居民居住使用，但并不存在涉案4幢违章建筑无法拆除的情形，该事实不构成沧盛公司不能返还涉案地块的合法理由，耀港公司的上诉请求，具有相应的法律依据，依法应得到支持。
被上诉人沧盛公司辩称，不同意耀港公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
耀港公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除耀港公司与沧盛公司于2005年3月10日签署的《协议书》、《补充协议》及于2005年6月10日签署的《资产土地转让协议书》；2.沧盛公司将位于上海市松江区XX号地块上的松江区XX镇XX街坊XX丘地块上的建筑物拆除后，恢复原状交还给耀港公司。
一审法院认定事实：2005年3月10日，耀港公司（乙方）和沧盛公司（甲方）签订《协议书》，约定甲方因开发建设工业配套商住楼所需，与乙方进行充分协商，以土地、财产置换加补偿的方式，达成协议如下：“一、乙方拥有的松江九亭605号地块共计拾亩，加上该地块上的在建物，双方约定价格为560万元；二、甲方拥有的松江九亭地块共计伍亩（有待测量为准），计价每亩11万元，该地块及全部建筑物甲方初定300万元…;三、上述地块及财产，甲乙双方互为置换，即乙方拥有的地块供甲方开发商住楼，甲方拥有的地块供乙方生产经营；四、置换后的差价约为260万元（有待于甲方地块测定和财产评估后确定），于本协议成立即付60至100万元，余额于2005年6月底前分批付清；五、考虑到乙方对甲方的支持，甲方同意在商住楼建成后，以每平方2,200元价格、二楼、朝向南500平方以内的商住房供乙方购买和选择，作为对乙方的补偿；六、地块置换及房产证手续由甲方办理，乙方予以配合，费用由甲方承担；七、办理顺序先将甲方地块办到乙方名下，再将乙方地块办到甲方名下；八、如甲方不能及时办妥置换手续，导致乙方既不能建房，又拿不到置换的产证，所造成的全部损失（包括间接损失在内），均由甲方予以赔偿…”同日，双方签订《补充协议》，约定甲乙双方置换协议成立之日起，甲方地块及建筑物即交付乙方，现由于甲方出租于别人，所收取的租金归属乙方。并手写补充“协议书以外的40万元由甲方在以后履行操作中补偿”，针对手写的文字，沧盛公司质证称无法核实是谁写的，沧盛公司的工作人员没有写过这行字，因此沧盛公司应付金额为560万元。
2005年6月10日，耀港公司（乙方）和沧盛公司（甲方）签订《资产土地转让协议书》，约定因甲乙双方在2005年3月10日签订协议，乙方同意将已批租的土地（XX号地块）转让给甲方开发小高层住宅，甲方为了考虑乙方的生产经营，同意将位于XX村XX队的5亩土地和该土地的旧厂房转让给乙方，经协商，达成协议如下：“一、转让厂房和出让土地位置：金某。二、转让厂房1,450平方米，土地面积4.5亩。三、转让和出让的价格：甲方在为乙方办理土地出让之时，乙方在原每亩11万基础上，另支付每亩2.6万元（计每亩13.6万元），厂房的价格以‘沪记计师估（2006）估字第2449号’为准，确定价格为人民币119.7833万元整。四、付款方式：A乙方付给甲方的资产转让物的专款在原乙方转让给甲方的土地和建筑款中相抵扣。B因甲方转让给乙方资产在办理好工业用地手续之时和房地产证，故甲方同意乙方留存50万元，待甲方为乙方办理用地手续之时和房产证，费用由甲方承担，乙方分两次付清（2007年底为25万元，2008年底为25万元）。办理手续如延迟，乙方付款项也延迟。五、甲乙双方责任：（1）甲方责任：A甲方应在政策允许时尽快为乙方办理好上述土地的用地手续和房地产证，办理过程中费用由甲方负担……”。
2016年6月28日，XX办公室就环境综合整治事宜约谈耀港公司法人林益古。
2016年9月15日，XX部出具《告知单》，告知沧盛公司地块上各违法建筑承租单位其与出租方签订的出租合同为无效合同，应于2016年10月15日前完成违法建筑内人员和物品的清理工作。
现沧盛公司交付给耀港公司4.5亩土地上的厂房已被作为违法建筑拆除。
现耀港公司交付给沧盛公司的涉案地块仍登记在耀港公司名下，上海市房地产权证号为“沪房地松字（2005）第XXXXXXXX号”，用途为“一类工业用地”，总面积为6,684平方米，涉案地块上无查封或抵押。上现建有四幢居民楼，名为沧盛苑小区，占地10亩，建筑面积为16,000平方米，1号和2号为11层，3号和4号为18层，有一百多户居民居住。
本案一审庭审中，松江区法院向耀港公司、沧盛公司释明，沧盛公司提供的集体土地和厂房交易标的并无合法建造审批手续，且厂房已经作为违法建筑被拆除，此种交易方式可能导致房地产买卖合同无效，况且涉案居民楼可能存在不宜拆除及返还的情况，双方可以变更诉请或提起反诉，耀港公司表示合同有效，有证土地应当可以返还，故坚持不变更诉请，沧盛公司则表示客观无法返还，暂时不提反诉。
本案一审庭审中，耀港公司提供XX局通知[松规建字（2001）第0110号]一份、建设工程规划许可证一份、建设工程项目表一份、松江区建设性建设项目审批表一份、建设工程施工图设计文件审查通过证书两份，证明耀港公司在涉案地块上依法依规申报了建设项目，并获得规划审批通过（XX楼XX幢XX层XX,076平方米、车间2幢2层共4,138平方米、装配车间1幢3层2,076平方米），施工图已审查通过。沧盛公司质证认为，真实性予以认可,但上述证据不能证明耀港公司实际建造了多少平米的建筑物，沧盛公司认可耀港公司建造了5,000平方米左右在建工程，但工程质量非常糟糕，沧盛公司推倒之后重新建造了居住用房。
本案一审庭审中，沧盛公司提供房屋明细表一份、款项明细表一份、照片一份、配套房预售合同书两份，证明耀港公司从沧盛公司处购买了3号楼的802室、XX室、XX室、XX室，以及四号楼的802室、XX室、XX室、XX室，8套房共计1,290,960元，加上沧盛公司已经支付的6,334,074.81元，减去应付的5,600,000元，耀港公司尚欠734,074.81元。耀港公司质证称，根据补充协议，沧盛公司应付600万元房款，1,290,960元款项的金额确认，但性质不认可，卖给案外人的房款不能抵扣本案的房款。
一审法院认为，首先，违反法律或行政法规签订的合同属于无效合同。本案中，耀港公司、沧盛公司先后签订的协议书、补充协议、资产土地转让协议书等，形式上虽然是以土地、在建物或房屋进行置换，实际上是土地及房屋的买卖，虽然耀港公司提供的土地及在建物尚属合法，但沧盛公司的土地及厂房并无合法建造审批手续，故双方签订的合同应为无效合同。其次，合同无效后，已经取得的财产应当返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，沧盛公司在取得耀港公司土地后建造了四幢居民楼并出售给100多户居民，且已形成小区，涉及众多案外人的利益，客观上无法恢复原状并返还。法院向耀港公司释明后，耀港公司仍坚持解除并恢复返还土地的诉讼请求不变，故对此难以支持。
一审法院审理后于2017年11月27日作出判决：驳回上海耀港印刷有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币51,000元，由上海耀港印刷有限公司负担。
二审中，双方当事人均未向本院递交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，二审中，耀港公司与沧盛公司均对一审法院关于涉案《协议书》、《补充协议》、《资产土地转让协议书》无效的认定无异议。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。在本案一审审理中，经一审法院释明后，耀港公司坚持认为上述协议有效，并基于上述协议解除而要求返还涉案地块。本院认为，上述协议无效之后果处理，不仅涉及涉案地块的返还问题，也涉及双方当事人其他权利义务的处理，特别是涉案地块上耀港公司建造的原有建筑被拆除后新建了4幢建筑并用作居民楼，涉及到众多案外人的居住利益问题，故上述协议无效之后果应一并进行处理。现耀港公司仅要求返还涉案地块，本院无法予以支持。耀港公司与沧盛公司可就合同无效之后果另行解决。综上所述，上诉人上海耀港印刷有限公司的上诉请求，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币51,000元，由上诉人上海耀港印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 谢 猛
审 判 员 蒋庆琨
二〇一八年四月十三日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……