湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂12民终801号
上诉人（原审被告）：赤壁中南水泥有限公司，住所地湖北省赤壁市沿河大道45号。
法定代表人：阮恒，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王红兵，女，该公司职员。
委托诉讼代理人：魏建国，赤壁市蒲圻法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：鄂州市亚华贸易有限公司，住所地湖北省鄂州市华容区段店镇骆李村。
法定代表人：武华琼，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈亚军，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：李平，湖北文喆律师事务所律师。
上诉人赤壁中南水泥有限公司（以下简称中南公司）因与被上诉人鄂州市亚华贸易有限公司（以下简称亚华公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省赤壁市人民法院（2016）鄂1281民初2300号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年6月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
中南公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，作出改判；2.由被上诉人承担本案诉讼费用。事实及理由：一、一审判决事实认定不清。1.被上诉人与上诉人于2011年7月12日签订的《水渣供货合同》是案外人刘林彬以被上诉人名义与中南公司签订的，该合同所盖亚华公司公章与被上诉人备案公章不同。合同约定由被上诉人提供水渣生产原料，上诉人依合同购买后支付货款。合同履行期间，都是刘林彬从被上诉人处开具发票后到上诉人处收取货款。截止2012年9月11日，亚华公司提供水渣172000吨，合计2143739.47元，中南公司欠刘林彬货款1971739.47元。中南公司于2012年9月20日、10月29日共还款558610.6元，剩余欠款1585128.87元挂账在被上诉人亚华公司名下。2012年6月1日至2013年6月1日，中南公司与刘林彬、王秋贵等四人以武汉先雷公司签订了一份《工矿产品买卖合同》，约定武汉先雷公司购买中南公司的石灰石，货款抵扣中南公司欠刘林彬挂账在亚华公司的名下的水渣货款。在合同履行过程中，中南公司于2012年9月11日抵扣30万元，2013年1月12日抵扣50万元、5月3日抵扣785128.87元，合计抵扣1585128.87元，由此可见，中南公司不欠亚华公司货款。2.上诉人中南公司与被上诉人亚华公司的所有货款都是刘林彬个人经手，中南公司和亚华公司之间没有任何银行往来账目及其他经济往来。一审庭审过程中，被上诉人也未应法官要求提交中南公司和亚华公司的账务账目。二、上诉人出具的1444169万元欠款证明，不是所欠亚华公司的货款，而是刘林彬与王秋贵在上诉人合作经营石料的预付货款。上诉人在与先雷公司的合同履行完毕后，又与刘林彬和王秋贵合作经营的鄂州晟林物资有限公司签订了一份《矿山开发购销合同》，约定：晟林公司出资200万及作价85万元的卡特挖掘机一台投资一条生产线，生产的石灰石出售给晟林公司，货款抵扣投资的预付款项。合同签订后王秋贵通过刘林彬将款项汇入中南公司。经营期间，因刘林彬负责经营，并持有晟林公司的公章，刘林彬擅自以晟林公司的名义将《矿山开发购销合同》作废，再以鄂州盈通物资有限公司的名义与中南公司签订了《矿山开发购销合同》，此合同与作废的以晟林公司名义签订的合同内容、时间完全相同，刘林彬通过这个合同将王秋贵的投资款转为盈通公司在中南公司的投资款，随后又以《补充协议》的方式又将该笔投资款转为刘林彬个人在中南公司的投资。原因当时刘林彬用多家公司与中南公司合作，都是刘林彬个人来中南公司结账，所以刘林彬要求将此款挂账到亚华公司名下，财务人员按照刘林彬所说的做了，中南公司也出具了1444169元的欠款证明。被上诉人至本案立案时不知道中南公司所欠该笔货款。本案所涉标的金额已经另案解决，被上诉人一审起诉属于恶意诉讼。王秋贵在发现刘林彬转移投资款后，以损害股东利益起诉中南公司与刘林彬，该案在审理过程中，鄂州法院冻结了亚华公司挂账在中南公司的186万货款，2015年10月10日，中南公司向鄂州市出具了一份情况说明，内容为刘林彬和王秋贵将晟林公司投资款挂在亚华公司名下，上诉人同年10月26日出具的欠款证明也只能是这份情况说明的补充，被上诉人以此为据是毫无道理的。而且，该案在审理过程中，刘林彬与王秋贵达成了和解，投资款以王秋贵、刘林彬合伙经营方式继续在中南公司投资，由刘林彬主管经营，晟林公司撤诉。所以，中南公司被鄂州法院冻结的投资款中就包含了本案亚华公司所主张的所谓欠款，一审法院敷衍办案，不调取关键证据，作出不公正判决，造成中南公司财产损失。三、2015年10月10日中南公司向王秋贵出具的情况说明只能证明中南公司将与王秋贵、刘林彬等人合作经营的石灰石款项挂账在亚华公司，不能证明中南公司欠亚华公司货款，且该证明是刘林彬私自找公司财务人员盖章，未经公司负责人同意，属无效证明。
亚华公司辩称：1.亚华公司与中南公司签订的《水渣供货合同》上的印章与亚华公司的备案公章一致；2.上诉人提出的2012年9月11日还款30万，1月12日还款50万，5月3日还款785128.87元亚华公司从未收到；3.上诉人与被上诉人之间的生意往来是真实的，中南公司多次付货款给亚华公司，双方有银行账目往来，并非都是通过刘林彬个人经手收取货款，上诉状前面说有打款记录后面又说没有对亚华公司的账户，自相矛盾，不应采信；4.按照上诉人的说法，中南公司欠亚华公司的货款多次更改到其他公司的名下，这是不合经营运作常理的。上诉人既然提出不欠亚华公司货款，就应该拿出证据证明亚华公司提供的欠款证明无效。另外上诉人提到的晟林、盈通等公司与本案欠款无关。
亚华公司向一审法院起诉请求：1.依法判决被告支付原告货款及利息损失共计人民币1794169.00元立即偿还借款本金6910000元；2.由被告负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年7月12日，亚华公司（甲方）与中南公司（乙方）签订了一份水渣供货合同，约定，甲方自2011年7月12日起至2011年8月15日止，向乙方供应武钢集团鄂钢公司高炉水渣10000吨，单价为138元/吨（含运费）。乙方先预付货款30万元，甲方按30万元货款安排发货，乙方再付30万元，甲方再发货，以此循环，直至10000吨合同执行完毕。2012年4月2日，双方签订了同样的合同，起止时间为2012年4月2日至2012年5月31日，单价为113元/吨（含运费）。2015年10月26日，中南公司财务科出具了证明，内容为：我公司于2011年起与亚华公司签订了钢厂水渣供应和矿山石灰石购销合同，经双方对账结算，截至目前为止，我公司财务科挂账反映，尚下欠亚华公司货款人民币1444169元。
一审法院认为，原、被告签订的《水渣供应合同》合法有效，受法律保护，被告中南公司对下欠原告亚华公司的货款应承担偿付责任，对原告的诉讼请求一审法院予以支持。其占用货款利息应从结算日即2015年10月26日起，按同期银行贷款利率计算，对被告辩称的理由不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：被告赤壁中南水泥有限公司偿付原告鄂州市亚华贸易有限公司货款1444169元及利息（自2015年10月26日起至付清之日止，按月利率6‰计算），于本判决生效后15天内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8898.8元，由被告赤壁中南水泥有限公司负担。
经审理查明：一审判决查明的事实属实，本院继续予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本院认为，依法成立的合同，其法律后果主要表现在对当事人的法律约束力。首先，合同成立后，非依法律的规定或者当事人的约定，任何一方当事人不得擅自变更或者解除合同；其次，依法成立的合同具有履行效力，即当事人应当全面履行合同约定的义务；第三，合同具有相对性，只对缔约当事人具有法律约定力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。本案中，上诉人中南公司与被上诉人亚华公司所签订的《水渣供货合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的规定，合法有效，对于双方当事人均具有法律约束力。同时，缔约合同的供货方为被上诉人亚华公司，收货方为上诉人中南公司。合同签订后，亚华公司已经按照合同的约定分批向中南公司供应了高炉水渣。中南公司收货后，不仅应当支付货款，还应当按照合同约定的支付方式支付货款。上诉人中南公司自述，其2012年9月1日以前，均是将货款汇至亚华公司银行账户上，此后，经亚华公司经办人刘林彬的要求，将其公司欠亚华公司的货款挂至其他公司账目上。对此，被上诉人亚华公司提出，刘林彬仅是公司的业务人员和经办人，合同约定上诉人中南公司应将货款支付至亚华公司银行账户上，该公司从未放弃上述货款，更未同意将上述货款挂至其他公司名下。上诉人中南公司当庭确认，其从未得到过亚华公司相关书面授权，仅仅是听从了刘林彬的安排。本院认为，根据合同的相对性原则，《水渣供货合同》货款的权利人应为被上诉人亚华公司，缔结合同以外的第三人既不享有合同的权利，也不应履行合同约定的义务。上诉人中南公司与被上诉人亚华公司签订合同后，双方既未签订补充合同变更合同内容，被上诉人亚华公司也未放弃其的权利将货款转至其他人或者公司名下，被上诉人亚华公司依法享有主张上诉人中南公司付清欠款的民事权利。至于上诉人中南公司未经被上诉人亚华公司的许可，私自将应支付给亚华公司的货款转付给其他人或者公司，与被上诉人亚华公司没有关联性，中南公司不能以此对抗其应支付欠款的义务。
综上所述，原审认定的事实清楚，适用法律正确。上诉人中南公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17797.60元，由上诉人赤壁中南水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 斌
审判员 汤兆光
审判员 杨荣华
二〇一七年八月二十八日
书记员 赵文静
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；