文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初12390号原告刘万贵，男，汉族，1981年2月18日生，户籍住址江西省上饶市余干县石口镇南源小组，身份证号码36232919810218711X。委托代理人刘汝良，广东振能律师事务所律师。被告张松梁，男，汉族，1973年9月28日生，户籍住址广东省深圳市宝安区西乡蟠龙居C栋C4座802，身份证号码433021197309280095。委托代理人旷宗彪，广东深鹏律师事务所律师。原告刘万贵与被告张松梁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告刘万贵及其委托代理人刘汝良、被告委托代理人旷宗彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘万贵诉称，其与案外人罗昭福、涂国荣等三人共同经营深圳市宝安区美兴居家私厂（以下简称“美兴居厂”），原告持有40%股权。2014年3月10日，经三方协商同意，原告退出经营，将其持有的40%股权作价20万元，转让给被告张松梁，双方约定还款期限为在固�资产、库存材料、半成品、成品移交至被告所在地并清点后当天支付5万元，余款15万元于2014年3月20日至2016年3月30日间支付完毕。协议签订后，原告刘万贵已依约履行义务，但被告未支付尾款。2016年3月21日，双方协商约定，被告于2016年3月28日支付3万元，余款12万元于2016年5月1日至2017年4月1日间每月1日支付1万元，双方并重新签订欠条，另注明2014年3月10日双方签订的转让金欠条、转让协议书作废。此后，被告未依约履行付款义务。原告为维护其合法权益，特诉至本院，请求判令被告支付股权转让金尾款12万元，并由被告承担本案诉讼费用。被告张松梁辩称，原、被告之间确系股权转让纠纷，但自签订协议之后，被告多次催促原告进行股权变更，但是原告均�履行协议，致使公司法定代表人无法变更，股权转让无法实现，公司运营不善。因原告未进行股权变更登记，导致被告一直无法对公司进行有效管理，后被告与案外人罗昭福协商，将股权以及原告所交付的原材料全部退还，为补偿原告，被告还将自有的部分材料赠送给罗昭福，双方股权转让关系已经解除。因罗昭福一直是股权转让方及原告的代表，故被告认为罗昭福已经将相应材料以及价款与原告交涉完毕。至此，被告已经履行义务，而原告未能依约变更股权登记，已构成违约，双方的股权转让合同关系已经解除，被告无需向原告支付任何款项。经审理查明，2014年3月10日，被告张松梁与案外人罗昭福签订《公司转让协议书》一份。双方约定，罗昭福拥有�圳市美兴居公司100%的股权，其拟通过股权转让的方式，将公司转让给被告张松梁；转让价款为45万元，其中，股东刘万贵20万元，股东罗昭福25万元；向刘万贵支付的20万元转让金以现金方式支付，在深圳市美兴居公司固定资产、库存材料、半成品、成品移交到被告所在地、清点后当天支付首期款5万元，余款15万元两年内支付完毕；向案外人罗昭福支付的25万元转让金，全部入股大卫道旺家具有限公司，折合20%股份，遵守《大卫道家具有限公司合作协议》和《大卫道旺家具有限公司章程》规定，共同管理经营，不承担再投资风险。2016年3月3日，被告张松梁与案外人罗昭福签订《协议书》一份。协议记载的甲方为被告张松梁，乙方为案外人罗昭福。协议约定：“一、甲方收购深圳市美心居公司，折后转让金乙方占大卫道旺家居公司20%股份，因乙方在2015年下半年租大卫道实业公司厂房进行开公司另外生产，生产场地的租金费用冲抵掉乙方在大卫道旺家具有限公司的20%股份（直到大卫道实业公司搬离目前生产地地址为止，除租金费用以外的其它费用照常交付给大卫道旺实业有限公司）；二、大卫道旺家具公司（到2016年3月30日为止）剩余的家具成品、半成品、原材料做价20万元给乙方，乙方每个月支付给6,250元，两年结清完毕，从2016年3月份开始至2018年3月份止，另5万元甲方占乙方成立的深圳市元凯家具有限公司分红股份5%，甲方不承担任何责任，但应承担作为股东应尽的义务，做到单拿提成，不领工资。”2016年3月21日，原、被告签订《转让金欠条》一份，记载的甲方为原告刘万贵，乙方为被告张松梁。《转让金欠条》记载的内容为：“乙方收购刘万贵家私全部尾款转让金共人民币150,000元（壹拾伍万元整），以现金方式支付，定于2016年3月28日支付人民币30,000元（叁万元整），其余120,000元（壹拾贰万元整）从2016年5月1日起，每月1号支付人民币10,000元（壹万元整），2017年4月1日全部支付完毕。”双方另在《转让金欠条》尾部手写注明：“2014年3月10日双方签订的转让金欠条，转让协议书作废。”庭审中，原、被告确认案外人罗昭福搬迁物料后，被告向原告支付股权转让款5万元；被告另于2016年3月21日再次向原告支付3万元。以上事实有原告提供的《转让金欠条》，被告提供的《公司转让协议书》、《转让金欠条》、《协议书》及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案双方争议的焦点在于原、被告之间是否已结清股权转让款。关于该争议焦点，原告主张，其与案外人罗昭福、涂国荣合伙经营美兴居家具厂，后涂国荣将股权转让给罗昭福，由于原告不同意罗昭福的搬厂计划，由被告受让该厂股权，原告已退出经营，被告先后两次向原告出具《转让金欠条�，但未依约付款。原告提供出具于2016年3月21日的《转让金欠条》以证明其主张，被告对该份证据予以认可。被告主张，其签订合同时并不知悉美兴居家具厂登记经营者系案外人涂国荣，由于该厂无法办理工商登记变更手续，其对工厂无法实施有效管理，故其与案外人罗昭福协商解除《公司转让协议书》，并以物料作价补偿，由于系案外人罗昭福代原告签订转让协议，故其以为与案外人罗昭福结清款项即代表与原告结清款项。被告提供《公司转让协议书》、《转让金欠条》、《协议书》以证明其主张，原告对上述三份证据均予以认可。被告提供的《协议书》系被告张松梁与案外人罗昭福于2016年3月3日签订，协议条款共两条，其中，第一条系双方之间就以租金抵股权进行约定，第二条系双方之间就被告张松梁应向案外人罗昭福支付25万元股权转让款的支付方式进行约定。《协议书》条款仅涉及被告张松梁与案外人罗昭福之间的债权债务关系，并未涉及原告刘万贵与被告张松梁之间的债权债务关系。另外，原、被告于2016年3月21日才签订新的《转让金欠条》，签订时间晚于《协议书》，且被告于同日即向原告支付了3万元。被告提供的证据不足以证明其与原告已结清股权转让款，被告的答辩意见，本院不予采纳。原、被告于2016年3月21日重新签订《转让金欠条》的行为应视为双方就剩余股权转让款的支付方式达成新的合意，该《转让金欠条》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。被告已部分履行《转让金欠条》的支付义务，尚欠原告股权转让款12万元到期未付，故原告诉求被告支付上述款项，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告张松梁应于本判决生效之日起三日内支付原告刘万贵股权转让款120,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1,350元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇一七年十一月八日书记员 叶莉晶(兼)书记员 刘  佳  鹏附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。