广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终274号
上诉人（原审被告）：邓程元，男，1971年8月10日出生，汉族，住广东省吴川市。
上诉人（原审被告）：谭锦英，女，1979年1月6日出生，汉族，住广东省吴川市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：黄廉靖，广东正平天成律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：�炜，广东正平天成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市俊达手套有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇鹤亭凤尾工业区38号。
法定代表人：曹焰平，总经理。
委托诉讼代理人：罗维，广东国声律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯升，广东国声律师事务所律师。
上诉人邓程元、谭锦英因与被上诉人广州市俊达手套有限公司（以下简称俊达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人邓程元、谭锦英上诉请求：1．撤销一审判决全部判项，并依法改判驳回俊达公司的全部诉讼请求；2．案件上诉费用由俊达公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定邓程元、谭锦英为欠款主体不符合事实。1．本案诉争的买卖关系，实系广州市二友日用劳保有限公司（以下简称二友公司）与俊达公司之间建立的，邓程元系二友公司的控股股东及法定代表人。虽然两公司系于2014年初建立买卖合同关系的，但诉争的货款纠纷中绝大部分欠款金额系二友公司对案外人佛山市三水南边顺丰手套厂（以下简称顺丰厂）的欠款。俊达公司系从顺丰厂受让所得的债权，既然原债权系顺丰厂对二友公司所享有的权利，根据相关法律规定，俊达公司受让后只是取代了原债权人成为原合同关系中的新债权人，该转让行为不改变债权的主要内容，更不可能债务人就变成了二友公司的股东即邓程元。2．为印证上点提及的债务关系及金额，邓程元、谭锦英找到了二友公司与俊达公司在2015、2016年的对账单，从中亦可看出，二友公司均已付清两�年度的货款，因此也充分证明了诉争的货款仍然是俊达公司从顺丰厂受让的债权部分。3．从交易的模式及交易习惯看，诉争的买卖关系也只可能是在两个公司之间进行的。二友公司是经过合法注册的专门从事劳保用品批发的企业，其中很重要的业务就是批发手套。二友公司与俊达公司合作多年，他们的交易模式及支付习惯可以概括为以下形式：二友公司根据经营需要向俊达公司下单采购印有二友公司名称及俊达公司简称的手套产品，俊达公司依约将货物发至二友公司位于番禺沙溪的仓库，再由二友公司批发给终端客户。因二友公司为小规模纳税人，无法向客户开具增值税专用发票，故委托关联公司广州市双来贸易有限公司（以下简称双来公司）向客户开具增值税专用发票，因而便形成了2014-2016年由俊达公司与双来公司进行对账的习惯，进而形成由邓程元、谭锦英、二友公司支付货款给双来公司，再由双来公司将货款汇给俊达公司的支付习惯，并由俊达公司向双来公司出具增值税发票。4．俊达公司提供的对账单并不能真实完整地反映欠款主体，且与邓程元、谭锦英所持的对账单不一致，存在误导司法机关的嫌疑。2016年6月，俊达公司的股东曹湛平夫妻及公司财务张小姐前往二友公司，要求对账并确认货款。双方对账后，由俊达公司的财务张小姐手写了一份对账单让邓程元、谭锦英签名确认，邓程元、谭锦英当时曾明确表示，因二友公司的公章被业务员带出办事，可否晚几天再签署对账单。后在曹湛平夫妻再三要求下，邓程元、谭锦英考虑到两间公司合作多年，且邓程元又为二友的法定代表人，先签后盖章问题也不大，便不再推脱，并一再强调要求曹湛平待俊达公司盖章后送回二友公司盖章。因该对账单系俊达公司张小姐手�的，未免再次书写太麻烦，邓程元、谭锦英便只留存了一份复印件。随后，邓程元、谭锦英一直催促曹湛平将俊达公司盖章的对账单送回二友公司盖章，但曹湛平一直不予理会。另外，从对账单上俊达公司的财务手写表述为：正常业务行为欠款，亦能充分反映该欠款为二友公司与俊达公司的正常业务往来所形成，邓程元、谭锦英个人并无与俊达公司存在任何业务行为。5．一审判决认定邓程元、谭锦英是承接了二友公司的债务，毫无证据支持。从对账单的形式看，双方对各笔债务及构成进行了详细的记录，作为公司股东及股东配偶，如果不是在履行职务行为，根本不可能如此详细地记载各种业务构成。一审判决以欠款或债务转移的逻辑来评价公司股东个人承接债务是不合理的。（二）一审判决中认定的货款金额与事实不符。2016年11月9日，在俊达公司股东的多次非正常催收后，邓程元已从其私人账户汇款人民币50万元至俊达公司股东曹湛平的私人账户，用于归还二友公司与俊达公司之间的欠款。中小企业间利用股东账户进行交易是目前市场交易的常见模式，且在二友公与俊达公司的交易惯例中，多次存在由谭锦英将货款转至俊达公司股东的先例，在二友公司与俊达公司发生货款纠纷后，双方并无正常的业务往来，该笔货款只能系代二友公司的还款。综上所述，一审判决违背客观事实，不符合法律规定，邓程元、谭锦英请求二审人民法院依法改判，以维护邓程元、谭锦英合法权益。
被上诉人俊达公司辩称：不同意邓程元、谭锦英的全部诉讼请求，同意一审判决，请求二审法院尽快判决保证俊达公司的正常生产经营。
俊达公司向一审法院起诉请求：1．邓程元、谭锦英立即归还货款人民币9324570.02元及从立案之�起至付清货款之日止以9324570.02元为基数按24%年利率的标准计算利息给俊达公司。2．判令邓程元、谭锦英承担本案的受理费、诉讼保全费等全部费用。
一审法院认定事实：2014年4月6日，邓程元手写了两份欠据，内容均为欠俊达公司1000000元，欠款分别在五月份、六月份还清，到期不还月息三分计算。
2014年5月10日，邓程元手写了两份欠据，内容分别为欠俊达手套有限公司货款5000000元、502624元。
2016年6月20日，俊达公司与邓程元、谭锦英在《2016年对账—邓程元》盖章签名，确认总欠款9324570.02元，俊达公司在供货方栏盖章，邓程元、谭锦英在欠款人栏签名。
邓程元、谭锦英为证明涉案货款与其无关，提供了二友公司、顺丰厂及俊达公司之间的贸易单据，俊达公司确认三者有生意往来。
邓程元主张已代二友公司给付俊�公司利息50万元，提供了2016年11月9日邓程元转账支付给曹湛平的50万元，俊达公司予以否认。
另查，二友公司的股东为邓程元、案外人谭丙英。
一审法院认为，本案争议焦点一：邓程元、谭锦英是否为欠款的债务主体。邓程元、谭锦英在对账单上作为欠款人签名，应对其签名承担相应的法律责任，邓程元、谭锦英辩称仅代表二友公司，依据不足。首先，该对账单记载的内容均反映俊达公司与邓程元、谭锦英之间关系，没有涉及二友公司，也没有代表公司的意思表示，且如果仅代表公司只需法定代表人签名，而无需谭锦英签名，邓程元、谭锦英称谭锦英代表另一股东谭丙英签名，理由不成立；其次，即使该货款对应的货物用于二友公司，邓程元、谭锦英作为二友公司的利益关系人，其在对账单欠款人一栏签名，视为其作出承接二友公司的债务，�无违反法律规定。因此，邓程元、谭锦英抗辩其非欠款债务主体，理由不充分。债务应当清偿。根据对账单记载，邓程元、谭锦英欠俊达公司货款及利息共计9324570.02元，邓程元、谭锦英主张2016年6月20日对账后已给付俊达公司50万元并提供2016年11月9日的转账记录予以证明，俊达公司予以否认，该转账记录收款人为曹湛平，邓程元、谭锦英未能提供证据证明该笔款项与本案的关联性，对邓程元、谭锦英主张的事实，一审法院不予确认。俊达公司请求邓程元、谭锦英给付9324570.02元，理由充分，一审法院予以支持。对账单没有约定利息，俊达公司请求按年利率24%计算利息，依据不足，一审法院不予支持。对账单没有约定还款时间，邓程元、谭锦英应自立案之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至清偿之日止。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法�第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，邓程元、谭锦英向俊达公司给付款项9324570.02元；二、自判决生效之日起十日内，邓程元、谭锦英向俊达公司给付利息（以9324570.02元自2017年1月5日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回俊达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77072元、财产保全费5000元，由邓程元、谭锦英承担。该费用俊达公司已预交，邓程元、谭锦英于判决生效之日起十日内直接向俊达公司支付。
本院二审期间，当事人均没有补充提交证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，俊达公司一审中提交�还款协议》，载明“今有邓程元先生欠曹湛平、曹焰平现金大写捌佰万元整……”等内容。一审中，俊达公司陈述，曹湛平与曹焰平是两兄弟，曹湛平是股东之一。二审中，俊达公司陈述，《欠据》《还款协议》中所确认的款项均为货款，因邓程元、谭锦英没有按照《还款协议》履行，后来在对账单中将该部分金额计入了对账总数。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案二审争议焦点主要有二，一是邓程元、谭锦英是否应对涉案债务承担责任，二是债务金额认定问题。关于争议焦点一。邓程元、谭锦英在签署涉案对账单据《2016年对账—邓程元》时，并未在其中体现出是履行职务行为、以二友公司名义确认欠款的意思表示，对账单中也没有出现债务人为二友公司的记载内容，而是由邓程元、谭锦英在欠款人处签名确认，故即使该债务是产生于案外人欠付货款，邓程元、谭锦英以自己的名义签署对账单据确认欠款的行为，也应当视为同意对涉案债务承担责任，故邓程元、谭锦英上诉主张债务人应为二友公司理据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。俊达公司提交的《还款协议》载明债权人为曹湛平、曹焰平，其在本案中亦确认，《还款协议》所涉债务已计入《2016年对账—邓程元》中确认的欠款总额，可见虽曹湛平没有在对账单上签字，但与涉案债务存在密切关联，也是对账单所涉基础债权债务关系中双方认可的原债权人之一。现俊达公司并无证据证实邓程元支付给曹湛平的款项另有依据，故邓程元在签署对账单后向曹湛平支付的50万元款项，应当认定为是履行《2016年对账—邓程元》项下还款义务，故该笔金额应当在欠款总额中予以扣除，一审对此认定欠妥，本院予以纠正。据此，邓程元、谭锦英仍应向俊达公司支付剩余欠款共计8824570.02元（9324570.02元－500000元），并以此为本金计付利息。综上所述，一审判决认定事实基本清楚，但在部分事实认定和法律适用上有失妥当，本院予以纠正。上诉人邓程元、谭锦英的上诉请求和理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初465号民事判决第三项；
二、变更广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初465号民事判决第一项为：自判决生效之日起十日内，上诉人邓程元、谭锦英向被上诉人广州市俊达手套有限公司给付款项8824570.02元；
三、变更广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111�初465号民事判决第二项为：自判决生效之日起十日内，上诉人邓程元、谭锦英向被上诉人广州市俊达手套有限公司给付利息（以8824570.02元自2017年1月5日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；
四、驳回被上诉人广州市俊达手套有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费77072元、财产保全费5000元，由上诉人邓程元、谭锦英负担77671元，被上诉人广州市俊达手套有限公司负担4401元；二审案件受理费77072元，由上诉人邓程元、谭锦英负担72939元，被上诉人广州市俊达手套有限公司负担4133元。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一八年三月二十一日
书记员 莫碧航
徐琳琳