湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终282号
上诉人（一审原告、反诉被告）：江阴市海通船舶装饰有限公司。住所地：江苏省江阴市新园路*号。
法定代表人：徐强，该公司总经理。
被上诉人（一审被告、反诉原告）：上海名兆装饰设计有限公司。住所地：上海市闸北区太阳山路***弄*号****室。
法定代表人：周宇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵凤英，上海耶林律师事务所律师。
上诉人江阴市海通船舶装饰有限公司（以下简称“海通公司”）因与被上诉人上海名兆装饰设计有限公司（以下简称“名兆公司”）船舶物料和备品供应合同纠纷，不服武汉海事法院（2016）鄂72民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年4月19日公开开庭审理了本案。海通公司法定代表人徐强，名兆公司法定代表人周宇及委托诉讼代理人赵凤英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海通公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、改判驳回名兆公司支付加工费人民币（以下均为人民币）73500元的诉讼请求；3、改判名兆公司向海通公司支付货款92100元及利息（按照人民银行同期利率自2015年3月1日起至法院判决确定支付之日止）及增加家具价款7912元和11053元。事实和理由：1、名兆公司一审提交的《内装工程补充协议》（以下简称“《补充协议》”）无原件，系伪造形成，应不予采信；2、名兆公司于2014年10月5日所发邮件中涉及的增加货物超出原合同约定的购货范围，名兆公司应就增加部分家具另行支付货款7912元和11053元，一审以双方未如约达成补充协议为由对此不予支持错误；3、因名兆公司未如约一次性支付货款82100元，海通公司同意扣除1万元的条件未成就，一审判决扣除该1万元货款不当；4、海通公司严格依照船厂现场进度发货及安装，对安装中的瑕疵也进行了处理，名兆公司未按合同约定解除合同，证明其认可海通公司的供货行为，海通公司无违约行为，一审判决海通公司承担违约责任错误。
名兆公司辩称：1、《补充协议》的原件已向一审法院提交；2、由于海通公司未按照图纸生产和安装，其供货质量有问题，也未按通知整改。因交船时间紧，名兆公司无时间解除与海通公司的合同后再与他方签订合同，不得已与东台市致洋装饰工程有限公司（以下简称“致洋公司”）签订《补充协议》，对海通公司提供的家具进行整改，该协议是开口合同，工费据实结算；3、海通公司所称扣款可证明海通公司未完成整改，且海通公司不能证明按合同约定完成供货义务。涉案船舶交付和未解除合同的事实不能作为证明海通公司如约履行的依据。
海通公司向一审法院起诉请求：1、名兆公司支付货款92100元及利息（按人民银行同期利率自2015年3月1日起计算至法院判决确定的支付之日止）；2、名兆公司支付增加家具价款7913元和11053元共计18966元；3、案件受理费、保全费由名兆公司承担。
名兆公司向一审法院反诉请求：海通公司赔付为保障按时交船产生交通、招待等费用及律师费合计10万元。
一审法院认定事实：2014年5月29日，名兆公司向海通公司发出订做64000T10号船、64000T11号船家具的要约邀请，海通公司于当日回复报价。双方就中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“澄西船厂”）64000吨（东渡）木质家具供货及安装事宜于2014年6月6日签订《产品购销合同》约定：供方海通公司，需方名兆公司；货物名称为64000吨船用家具供货及安装，规格型号按家具承认图及供货范围（见附件一）；计量单位为船套、数量2船套；单价33万元/船套；具体交货时间：第一条船7月15日开始安装，8月5日前安装结束；第二条船8月15日开始安装，9月5日前安装结束；技术和质量要求：海通公司所提供的家具必须符合家具承认图、双方签订的技术协议及行业标准要求；海通公司批量生产前需加工一套船员房间家具供船东认可（6月18日前）；交货方式和地点：海通公司送货至澄西船厂并承担运费；验收、安装和保质期：海通公司在交货前进行自检，自检合格后，通知名兆公司验收；货到后，由海通公司负责吊运上船，海通公司负责将家具散件分至各舱室，并完成组装、定位和固定；海通公司家具安装进度须根据名兆公司和船厂要求进行合理安排，否则，造成名兆公司工程延期的，名兆公司有权要求海通公司承担由此造成的经济损失；海通公司所交付的家具（含五金件等）的质保期为交船后12个月；船厂交船视为家具验收合格；合同款结算方式：合同签订，样品经船东、船厂认可，开始生产并完成初步验收，付30%。安装完毕经验收合格后一星期天内，海通公司开具该船合同价的增值税（17%）发票，名兆公司于3个月内付清该合同船款；违约责任：本合同一经生效，具有法律效力，双方必须遵守，否则追究其违约责任，如海通公司延迟交货，造成名兆公司损失的，应承担相应的赔偿责任；合同的变更、解除：本合同履行过程中，如需变更，双方应友好协商，达成一致，签订补充协议，在补充协议未达成以前，仍按本合同执行；有以下情形之一的，名兆公司可解除合同：1、海通公司延迟交货且得不到名兆公司认可的；2、海通公司所交付的家具产品有严重质量问题且不予更换，或经更换仍不能通过名兆公司验收的；经双方确认的图纸、清单及其他书面补充协议文件均作为本合同附件。同日，名兆公司向海通公司发送了家具图册和舱室布置图。
2014年7月31日至10月16日，名兆公司因海通公司供货存在问题，向其发邮件要求整改、修复，邮件内容涉及64000T10号船用家具的设计修改、材料增补等，但海通公司未实际履行。购销合同签订后，海通公司向名兆公司提供了涉案两船家具，名兆公司共向其支付了567900元货款。2014年8月29日，应名兆公司要求，海通公司提供了家具的出厂检验合格证明。
2014年8月19日，名兆公司与致洋公司签订了《补充协议》载明：工程范围10号船、11号船由于家具问题造成大面积返工，且无法交船，现将家具后续工作委托致洋公司扫尾，工费暂定为单船人民币3.5万元。10月28日，双方确认工程价款为73500元。名兆公司于10月29日向致洋公司法定代表人丁同军支付10万元。丁同军出具收条载明其于2014年10月29日收到名兆公司10万元，该款含涉案两船家具维修费用73500元，致洋公司在收条落款处盖章。
另查明：澄西船厂64000T10号船家具于2014年9月30日供货并安装完毕，船舶于2014年12月15日交付。64000T11号船家具于2014年11月30日供货并安装完毕，船舶于2015年1月交船。2015年9月29日，海通公司向名兆公司发送的邮件载明“请扣除增补费用1万元。张总上次同意的。10号船没有质量问题。总价82100元。”
一审法院认为：本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。海通公司与名兆公司签订的产品购销合同系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立并生效的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务。海通公司是出卖人，名兆公司是买受人。本案争议焦点：海通公司主张的货款及64000T10号、64000T11号船家具材料增补费用是否成立；名兆公司主张的赔偿能否成立。评判如下：
1、海通公司主张的货款及64000T10号、64000T11号船家具材料增补费用是否成立
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。”海通公司已经按照购销合同的约定向名兆公司提供了64000T10号船、64000T11号船家具，作为买受人的名兆公司应依约支付相应货款。海通公司与名兆公司在购销合同的第三条约定每船套的价格为33万元，合同总价66万元。名兆公司在支付567900元货款后未再付款，其行为已构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。关于名兆公司辩称的扣款，海通公司在2015年9月29日向名兆公司的邮件中明确扣除1万元，应视为其真实意思表示，故名兆公司所欠货款应为82100元。关于利息，购销合同第七条约定：“安装完毕经验收合格后一星期内，海通公司开具该船合同价的增值税（17%）发票，名兆公司于3个月内付清该合同船款”。虽海通公司未举证证明发票开具时间，但结合双方的履行情况，64000T11号船交船后三个月内为名兆公司应付货款的日期，该船于2014年11月30日交付，海通公司主张自2015年3月1日起的利息符合合同约定，一审法院予以支持。
关于64000T10号船、64000T11号船家具的增补材料费用，一审法院不予支持。理由：一、购销合同第十条第一款约定：“本合同履行过程中，如需变更，双方应友好协商，达成一致，签订补充协议。在补充协议未达成前，仍按本合同执行。”双方并未就64000T10号船、64000T11号船的家具增补材料另行达成补充协议，故应当按照购销合同关于每船套价格的约定履行合同；二、《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”但海通公司并未举证证明其诉称的家具增补材料的事实或名兆公司对增补材料验收记录的存在，该主张缺乏事实和法律依据。
2、名兆公司主张的赔偿能否成立
双方在购销合同第六条第二款约定：“海通公司家具安装进度须根据名兆公司和船厂要求进行合理安排，否则，造成名兆公司工程延期的，名兆公司有权要求海通公司承担由此造成的经济损失。”64000T10号船应于8月5日前安装结束，64000T11号船应于9月5日前安装结束，但海通公司存在延迟供货和安装的情形。并且，结合双方邮件往来及照片，可认定海通公司供货存在瑕疵，其应当根据《合同法》第一百二十条规定关于“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定承担违约责任。名兆公司为证明其损失，提交了其与致洋公司的《补充协议》、转账凭证、收条等证据，能够形成证据链证明其因海通公司的瑕疵履行，向第三方支付了修理更换等费用73500元。根据《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”名兆公司已证明损失实际发生，有权向海通公司主张因修理、更换而支出的73500元。其主张的交通招待费及律师费，无证据证明，不予支持。关于海通公司主张致洋公司与本案有利害关系及《补充协议》系虚假协议，无证据证明，不能成立。
综上，依照《合同法》第一百零七条、第一百一十一条、第一百二十条、第一百五十九条、《民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、名兆公司于本判决生效之日起十日内向海通公司支付货款82100元及利息（利息按中国人民银行公布的同期存款利率，自2015年3月1日起计算至本判决确定的给付之日止）；二、海通公司于本判决生效之日起十日内向名兆公司支付因其瑕疵履行给名兆公司造成的损失73500元；三、驳回海通公司的其他诉讼请求；四、驳回名兆公司的其他诉讼请求。若未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2530元，财产保全申请费1120元，诉讼费用合计3650元。由海通公司负担952元，名兆公司负担2698元。反诉案件受理费2300元，财产保全受理费1120元，合计3420元，由海通公司负担2513.7元，名兆公司负担906.3元。双方应负担的诉讼费用应于本判决生效后十日内向对方支付。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
海通公司提交2015年9月29日名兆公司发给海通公司的邮件一份作为证据，拟证明名兆公司与致洋公司所签的《补充协议》为虚假协议及名兆公司欠海通公司工程款92100元。
名兆公司质证认为：对该证据的真实性无异议，但该证据不是二审新证据，海通公司一审未将此邮件作为证据提交是逃避责任，因供货质量不符合标准，名兆公司与海通公司本已达成每条船扣款1万元的一致意见，但船厂没有实际扣款，所以名兆公司没有向海通公司主张该笔款项。
本院认证意见：对该证据的真实性予以确认，但该证据内容仅涉及名兆公司与海通公司之间的货款结算信息，与涉案《补充协议》是否真实无关，而且该证据的内容也不能认定名兆公司欠海通公司货款92100元，故该证据不能达到海通公司的证明目的，本院不予采信。
名兆公司提交《补充协议》原件，拟证明为对涉案家具进行整改，其与致洋公司签订《补充协议》并支出整改费用73500元，该费用应从海通公司的付款数额中扣除。
海通公司质证意见：对该证据的真实性不予确认，《补充协议》附件载明致洋公司的施工价格为73500元，但名兆公司提供的付款凭证显示其付款数额为10万元，名兆公司与致洋公司之间有其他业务往来，该证据不能作为认定名兆公司向致洋公司支付整改费用的依据。
本院认证意见：该证据为原件，形式符合要求，真实性应予以确认，该证据可以作为认定致洋公司对涉案船用家具进行整改的依据。
经二审审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明：涉案家具初步验收时，因海通公司提供的家具存在问题，参与验收各方就验收结果签署了备忘录，并对存在的问题提出了整改要求。
本院认为，二审焦点问题为：1、海通公司关于未付货款、增加货款的主张能否支持；2、名兆公司的损失主张能否支持。评析如下：
1、海通公司关于未付货款、增加货款的主张能否支持
关于未付货款。根据一审查明事实，海通公司与名兆公司所签《产品购销合同》总价款为66万元，名兆公司已经支付567900元，尚有92100元未付清，但因海通公司的供货存在一定问题，名兆公司主张对未结清货款予以扣减，双方就扣减金额进行了协商，2015年9月25日，海通公司在发给名兆公司的邮件中表示同意扣除1万元，总价82100元。本院认为，海通公司该邮件的意思表示明确、真实，由此可认定其与名兆公司就货款扣减一事达成一致意见，双方确认未结货款为82100元。海通公司虽主张其认可82100元的前提条件是名兆公司同意一次性结清未付款，但其未提供证据证明该前提条件的存在，因此对该主张不予支持。关于增加货款。本院认为，虽海通公司与名兆公司就增加供货进行过协商，但海通公司所提交的证据不能证明其向名兆公司实际交付了该货物，也不能证明双方就该增加货物的价格达成了一致意见，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，因海通公司未能证明自己的主张，故对该主张不予支持。
2、名兆公司的损失主张能否支持
本院认为，涉案家具初步验收时，参与验收的各方签订了备忘录并提出后续整改要求，由此可知，海通公司认可其提供家具存在问题；从海通公司与名兆公司的往来邮件内容可知，名兆公司向海通公司提出整改要求，海通公司虽主张其已按要求整改，但未提供证据予以证明整改事实，也就是说，无证据证明涉案家具的整改系由海通公司完成。名兆公司所提供的证据能够证明其将涉案家具的整改委托致洋公司完成，并为此向致洋公司支出了73500元费用的事实，根据《合同法》第一百一十一条的规定，名兆公司有权向海通公司主张赔偿损失73500元。海通公司关于其提供的货物符合约定、致洋公司未对涉案家具进行整改的主张不能成立。
综上，海通公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3650元，由上诉人江阴市海通船舶装饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 鲁 杨
审判员 林向辉
审判员 余 俊
二〇一七年九月八日
书记员 杨 拓