广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东一法民二初字第117号
原告黄新梅，女，汉族，XX年XX月XX日出生，住XXXX，身份证号码：XXX。
委托代理人高剑锋，东莞市启明律师事务所律师。
委托代理人邓江双，东莞市启明律师事务所律师助理。
被告刘宗棠，男，汉族，XX年XX月XX日出生，住XXXX，身份证号码：XXX。
被告孔淑芳，女，汉族，XX年XX月XX日出生，住XXXX，身份证号码：XXX。
两被告共同委托代理人何斌，广东大洲律师事务所律师。
两被告共同委托代理人唐玉娟，广东大洲律师事务所律师。
原告黄新梅与被告刘宗棠、孔淑芳股权转让纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，依法由代理审判员陈蕾独任审理，于2014年6月5日、7月4日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人高剑锋、邓江双，被告的委托代理人何斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄新梅诉称，原告原与两被告是很好的朋友，经常在一起聚会。原告与两被告于2013年12月25日起签订一份《股权转让意向协议》，两被告作为东莞市海洲餐饮服务有限公司（以下简称海洲公司）的共同转让方，原告作为受让方，两被告持有海洲公司100%股权股价600万元，两被告共同将海洲公司40%的股权以140万元转让给原告，原告于2013年12月31日前向两被告支付47万元，于签订正式合同时将余款93万元支付给两被告。协议第二条第1项约定，两被告向原告保证所转让给原告的股权是两被告在海洲公司的真实出资，是两被告合法拥有的股权，两被告拥有完全的处分权。两被告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由两被告承担。签订正式合同前海洲酒楼的所有债权债务与原告无关。协议第四条第3项约定，原告第一次转账47万元作为购买股权定金。协议签订后，原告依约转账47万元至两被告指定的账户内。但在2014年3月1日后，原告偶然发现海洲酒楼仍然在继续经营，就去工商部门查询海洲公司的工商登记情况，此时原告才发现海洲公司在工商部门登记公示的股东并没有两被告的名字，即两被告并不是海洲公司的公示登记股东。至此，原告才知道两被告在协议第一条、第二条、第四条中向原告保证的事项是虚假的，两被告并没有将海洲公司登记公示股东并非两被告的真实情况告之原告，原告多次联系两被告要求退款，两被告口头承诺将该款转为借款并予以返还，但后两被告又不愿意还款，并坚持认为双方签订的案涉协议是有效的，需要原告继续履行。综上，原告误以为其已经与海洲公司的真实正式股东达成股权转让意向协议，基于对两被告的人身信任关系才决定成为海洲公司的股东，向两被告支付款项。有限责任公司兼具人合性和资合性，两被告是以欺诈的手段，使�告在违背真实意思的情况下订立了协议，又不愿意退还原告的47万元，致使原告受到了巨大的经济损失，原告有权请求人民法院撤销协议。由于协议约定的标的额是140万元，原告支付的47万元中依法仅有其中的28万元能够认定为定金，其与19万元应认定为原告预付的股权转让款。为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，特诉至法院，请求依法判令：1、撤销《股权转让意向协议》；2、两共同立即向原告双倍返还定金56万元（按28万元定金的双倍计算）；3、两被告共同立即向原告返还预付的股权转让款19万元；4、两被告共同承担本案的全部诉讼费用。
两被告共同辩称，一、两被告通过继受的方式获得海洲公司的股权，依法有权对原告出让股权，虽然海洲公司登记的股东是冷阳、李胜，但是其两人在2013年4月15日将全部股权转让给孔令国，后其于2013年11月25日将全部股权转让给两被告，两被告取得海洲公司的全部股权，负责海洲公司的管理工作，虽然两次股权转让没有向工商部门办理股权变更登记，但是协议没有违反法律法规的强制性规定，依照公司法司法解释三第22条的规定，应认定两被告取得海洲公司的全部股权，两被告将40%的股权转让给原告是合法有效的；二、两被告不是海洲公司的登记股东不能成为原告撤销股权转让意向书的原因，两被告取得海洲公司的股权，就依法可以转让公司的股权，其次，两被告也没有故意向原告隐瞒没有登记为海州公司股东的事实，即使两被告没有告知该事实，也不能认定被告向原告实施了欺诈，因为两被告是海洲公司的合法股东，而海洲公司的登记股东也同意办理变更手续的，所以不存欺诈；三、原告拒不与两被告订立正式的股权转让协议，已经违约，应该向两被告承担违约责任；两被告�2014年4月11日向原告发出律师函，告知其在律师函收到后三日内到律所签订正式的股权转让协议，支付转让款，否则即为违约，但是原告于2014年4月12日收到律师函后并未到律所签订协议，支付转让款，已属违约，应该向两被告承担违约责任。
另外，刘宗棠认为，由于原告拒绝签订正式的股权协议，海洲公司的股东作出决定，刘宗棠已经转让股权退出了公司，本案的处理结果应该与刘宗棠无关了。
经审理查明，2013年12月25日，原告（乙方）与两被告（甲方）达成了一份《东莞市海洲餐饮服务有限公司股权转让意向协议》，该协议主要有以下内容：一、甲方将其持有公司的100%股价600万元按350万元进行转让，股权转让价为140万元，分两次付清，12月31日前付47万元，剩余97万元在签订正式合同时一次性付清。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是�方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。签订正式合同前海州酒楼的所有债权债务与乙方无关。三、公司下步将打造一个更高端的消费环境，将总营业面积划分为若干区，各区按责任承包制负责。二楼划分出来一块针对面向原股东及贵宾的消费场所，装修费用由甲方负责，甲乙双方共同经营，共负盈亏。四、第一次转账的47万元作为购买股权定金，如果甲方2014年3月1日后未经乙方同意想继续按原计划经营海州酒楼或者分区责任承包制受村委干扰，不能顺利进行则合同取消，本金连同利息交还乙方。合同签订后黄新梅于2013年12月31日向刘宗棠转账支付了47万元。原告主张撤销协议的理由是两被告利用原告对其信任，以欺诈的手段，刻意将真实情况隐瞒，使原告在根本不清楚实际�况违背真实意思的情况下订立了协议，该协议应当予以撤销。
另，海洲公司截止至2014年4月11日登记股东为冷阳、李胜，法定代表人为冷阳。
被告刘宗棠向法庭提交了一份《关于海洲餐饮服务有限公司停业整顿最终处理补充协议》（下简称停业整顿协议），该协议由冷阳、李胜（甲方）与本案刘宗棠（乙方）、孔淑芳（丙方）签订，内容为：一、海洲公司共负债1826925.44元，由甲方负责偿还，如仍有未统计账款由乙方、丙方自行处理，与甲方无关；二、若黄新梅要求返还股权转让款、利息、违约责任等赔偿责任均由丙方承担，与其他人无关。三、乙方已经支付了25万元用来支付海洲的部分债务，其余均由甲方负责。四、协议签订后，海洲所有一切债务、事务、责任包括海洲股权、经营权等均与乙方无任何关系，海洲的所有股权、经营权及所有责任与权益均由甲方全�所有及负责。本协议签订时，甲方已全部接管了海洲的场地、所有资料、公章、营业执照等。
冷阳、李胜、孔令国经被告孔淑芳申请出庭作证，其三人陈述内容如下：一、冷阳、李胜将其所有的100%海洲公司的股权转让给孔令国，孔令国又将其所有的股权转让给刘宗棠、孔淑芳。如有需要，其三人均愿意配合办理股权变更手续。二、对于为何要与刘宗棠、孔淑芳签订停业整顿协议。冷阳陈述为：“我当时转给孔令国，但是他没有给钱我，后来他又转给刘宗棠，海州酒楼又要关门，我是法人代表一直没有变更，租赁合同也是我签的，合同还有八年时间，当时还很看好海州公司的发展，想救回来，如果海州公司就此关门我投资的钱一分都拿不回来了。”同时，对于海洲公司是否还有其他股东，冷阳陈述：“本来有一些人看好海洲，跟着会长做，想着赚钱投资，就投了�些钱进来，当时是作为投资款，现在亏损变成借款了。”李胜也陈述其和冷阳将股权转让给孔令国时，孔令国没有支付相应的对价。李胜在其作证过程中提到了投钱给他的人，他陈述其投资海洲公司的款项中有一部分是一些朋友投的，但是他们不认为自己是股东。三、当询问刘宗棠、孔淑芳与孔令国签订的股权转让协议中“甲方及前手股东均为隐名持股人”中前手股东是指哪些人时，孔令国陈述为：“前手股东就是像我一样投钱的朋友，有几十个，没有任何书面协议”。四、对于冷阳、李胜为何没有过户给孔令国的问题，孔令国陈述当时所有人的钱都是出于对冷阳、李胜的信任所以投到他们名下的，他们两人是有一份责任的。其他人的投资部分转为了消费卡。
孔令国（甲方）、刘宗棠、孔淑芳（乙方）三人签订的股权转让协议，协议第1.4载明：甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押或其他担保，未涉及任何争议及诉讼。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任，乙方知悉并清楚理解，甲方及前手股东均为隐名持股人（未在工商部门登记）。2.2条载明：海洲公司的债务包括会员卡预存的消费款、其他股东应付款（未转消费卡部分）及其他供应商相关联欠款。7.1条载明：海洲公司在工商局登记的股东为冷阳、李胜，虽然甲方与九江商会、冷阳和李胜有协议，九江商会、冷阳和李胜已将海洲公司的全部股权转让给甲方，但是上述股权并没有实际过户到甲方名下。
上述事实，有原、被告提交的证据及本院的庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案的争议焦点在于原告主张撤销合同的理由是否成立，对此本院评析如下：
首先，根据冷阳、李胜、孔令国的陈述以及孔令国和刘宗棠、孔淑芳签�的《股权转让协议》可以看出，海洲公司的内部实际股东，并非只有上述几人，而是涉及到其他的人，这些其他人的投资部分转为了消费卡，部分没有转为消费卡，他们在海洲公司享有的权利和承担的义务并不明确，海洲公司内部的关系十分复杂，被告并没有提供证据证明显示其已经将相应的情况告知给了原告。
其次，《停业整顿协议》中载明冷阳、李胜负责偿还海洲公司的全部债务，海洲公司的股权几经易手，冷阳、李胜已经全部转让股权再去承担债务，接手一个负债累累的公司明显不符合常理，结合冷阳、李胜将海洲公司股权转让给了孔令国，但孔令国没有支付相应的价款，对此产生的怀疑是其二人是否一直取得海洲公司经营权，是否一直控制海洲公司，由此可见海洲公司的股权比例分配、经营管理十分混乱，有限责任公司兼具人合性和资合性，两被告未将该情况如实告知原告，履行如实披露情况的义务，也可能影响原告做出真实的意思表示。
综上，两被告故意隐瞒了关于海洲公司的重要事实，使原告违背自己真实意思表示签订了协议，根据相关法律规定，原告有权要求撤销。但是合同撤销后的法律后果应为返还因该合同取得的财产和赔偿损失，本案中被告因此取得的47万元应予以返还给原告。原告超出47万元的诉讼请求本院不予支持。刘宗棠与孔淑芳达成协议约定刘宗棠对本案的处理结果不承担责任，但该协议未得到原告的确认，其二人之间的约定不能约束原告的权利，对于刘宗棠不承担责任的答辩，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、撤销原告黄新梅与被告刘宗棠、孔淑芳签订的《东莞市海洲餐饮服务有限公司股权转让意向协议》；
二、被告刘宗棠、孔淑芳在本判决发生法律效力之日起五日内向原告黄新梅返还股权转让款47万元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费5650元和保全费4270元，共计9920元，已由原告黄新梅预交，由被告刘宗棠、孔淑芳负担6217元，由原告黄新梅负担3703元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 陈 蕾
二〇一四年七月十一日
书 记 员 梁晓明
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有�请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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