云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民五终字第1号
上诉人（原审被告）钟国友，男，汉族，1948年8月25日出生。
委托代理人陈让林，云南衡炜律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人（原审原告）钟辉，男，汉族，1974年2月8日出生。
委托代理人王文印、马建宁，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）马梓茗，男，回族，1967年9月7日出生。
委托代理人王欣桦、蒋定岳，云南太乙律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审第三人）昆明晨钟矿业有限公司
法定代表人马梓茗，该公司总经理。
上诉人钟辉、钟国友因与被上诉人马梓茗、昆明晨钟矿业有限公司（以下简称晨钟公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服云南省东川区人民法院（2013）东民初字第468号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年3月5日公开开庭审理了本案，上诉人钟辉的代理人王文印、马建宁，上诉人钟国友的代理人陈让林，被上诉人马梓茗及其诉讼代理人王欣桦、蒋定岳，昆明晨钟矿业有限公司法定代表人马梓茗到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审确认的法律事实是：2006年9月11日，钟辉与原昆明晨钟矿业有限公司法定代表人徐朝玉在昆明市东川区工商行政管理局办理了股权转让和法定代表人变更手续，成为该公司股东和法定代表人，另一股东为钟国友。钟辉出资600000元，占公司55%的股权；钟国友出资500000元，占公司45%的股权，钟国友与钟辉系父子。2009年2月19日，钟辉与马梓茗签订《股权转让约议》，约定：一、甲方（昆明晨钟矿业有限公司）将其所拥有的昆明晨钟矿业有限公司100%的股权全部转让给乙方（马梓茗）。二、股权转让前产生的债权债务，由甲方承担。股权转让后产生的债权债务，由乙方承担。股权转让的时间以工商行政管理部门核准股权变更登记的时间为准。三、昆明晨钟矿业有限公司的技术人员，自乙方受让股权后，乙方有权收编和遣散，甲方不得干涉。四、股权转让前，昆明晨钟矿业有限公司所拥有的设备等财产（采矿权除外），均由甲方自行保管使用。五、股权转让后，昆明晨钟矿业有限公司所拥有的位于东川区碧谷镇李子沟猫猫石的磷矿开采点原则上不对外承包，除去开采成本，在确保每吨7元纯利润的前提下由甲方开采施工。六、昆明晨钟矿业有限公司所拥有的位于东川区碧谷镇李子沟猫猫石的磷矿采矿证（采矿证号：5302000530070），在股权转让完成后，由乙方全权支配。七、甲方应于双方共同签字后10个有效工作日内配合乙方到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。之后，2009年4月16日，钟国友出具《股东会议决议》一份、《股权转让协议》二份给马梓茗，并代钟辉在《股东会议决议》和《股权转让协议》上签名。《股东会议决议》载明：一、同意原股东钟辉、钟国友向马梓茗转让股权，其他股东放弃优先购买权；二、原股东钟辉将其在昆明晨钟矿业有限公司的部分股权陆拾万元人民币，按陆拾万元人民币，转让给马梓茗；三、原股东钟国友将其在昆明晨钟矿业有限公司的部分股权伍拾万元人民币，按伍拾万元人民币，转让给马梓茗；受让人马梓茗须于2009年4月20目前，将人民币壹佰壹拾万元支付给出让人钟辉、钟国友；四、免除钟辉原担任的公司执行董事、经理、法定代表人职务。转让手续完毕并经昆明市东川区工商行政管理局登记后，钟辉、钟国友退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；五、公司的一切债权、债务由公司新任全体股东马梓茗全权承担，公司类型由自然人出资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司；六、通过公司《章程修订稿》；七、全权委托本公司员工马梓茗办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》。钟国友与马梓茗签订的《股权转让协议》载明：一、甲方（钟国友）将其在昆明晨钟矿业有限公司的部分股权伍拾万元人民币，按伍拾万元人民币，转让给乙方（马梓茗）；二、乙方须于2009年4月20日前，将人民币陆拾万支付给甲方；三、本协议自双方签字、盖章之日生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市工商行政管理局一份。钟国友代钟辉与马梓茗签订的《股权转让协议》载明：一、甲方（钟辉）将其在昆明晨钟矿业有限公司的部分股权陆拾万元人民币，按陆拾万元人民币，转让给乙方（马梓茗）；二、乙方须于2009年4月20目前，将人民币陆拾万支付给甲方；三、本协议自双方签字、盖章之日生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市工商行政管理局一份。同日，钟国友向马梓茗移交了昆明晨钟矿业有限公司的行政章、财务章、营业执照正副本、国税和地税税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、国税报税卡、财务电脑主机、过期采矿证等。2009年4月21日，马梓茗向昆明市东川区工商行政管理局提交公司变更登记申请书及相关资料。2009年5月13日，昆明晨钟矿业有限公司变更为自然人独资有限责任公司，法定代表人为马梓茗，注册资本1100000元。2010年12月14日，马梓茗增加注册资本至6100000元。2012年5月12日，新增股东刘同军，出资2135000元；新增股东马玉龙，出资3355000元，公司变更为自然人出资有限责任公司。另查明，2009年11月3日，马梓茗到云南省昆明市东川区国家税务局变更了昆明晨钟矿业有限公司税务登记证，2009年11月4日，马梓茗变更了组织机构代码证，2010年2月24日马梓茗到昆明市东川区地方税务局变更了昆明晨钟矿业有限公司的税务登记，昆明晨钟矿业有限公司企业法人营业执照自2009年至2011年均通过年检，组织机构代码证自2010年至2012年均通过审查年检。
原审法院认为：公司股东对外签订股权转让合同时，在没有其他股东的明确授权下，股东签订股权转让合同的民事行为，仅代表其对自身股东权利的处分。钟国友、钟辉与马梓茗转让昆明晨钟矿业有限公司股权的整个民事行为中，钟辉与马梓茗签订了《股权转让约议》，钟国友和马梓茗签订了《股东会议决议》和《股权转让协议》。在钟辉与马梓茗签订的《股权转让约议》中，甲方是昆明晨钟矿业有限公司，钟辉以法定代表人的身份签订约议，该民事行为虽无股权利的处分，因此约议对钟辉个人具有法律约束力。钟辉在约议中明确表示：一、将其在昆明晨钟矿业有限公司的全部股权转让给马梓若；二、签字后10个有效工作日内配合马梓茗到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；三、股权转让的时间以工商行政管理部门核准股权变更登记的时间为准。之后，钟国友在《股东会议决议》和《股权转让协议》中明确约定将自己的股权以500000元的价格转让给马梓茗，并全权委托马梓茗办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》，同时，钟国友向马梓茗移交了昆明晨钟矿业有限公司的行政章、财务章、营业执照正副本、国税和地税税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、国税报税卡、财务电脑主机、过期采矿证等。原审认为，合同的本质在于合同相对人在合同中的意思表示一致，即意思合意，当合同经双方签字确认以后，除违反合同法规定的无效以及可变更撤销情形外，其记载的客观内容即对双方当事人产生法律约束力，合同文字的直意表达并不以任何一方当事人的主观解释发生意思转移，钟国友、钟辉与马梓茗是具有完全民事行为能力的公民，三人分别签订的四份协议，完整地反映了钟国友、钟辉与马梓茗就股权转让、公司变更、转让价款等事项所做的详细约定，虽然《股东会决议》和《股权转让协议》钟辉的签字是钟国友代签，但就钟辉之前与马梓茗签订《股权转让约议》所约定的事项，加之钟国友与钟辉之间特殊的亲属关系，马梓茗有理由相信钟国友具有代理权。钟国友移交公司权证、印鉴以及三人的上述民事行为，并不违反我国相关法律强制性规定，系合法有效的民事行为。钟辉作为法定代表人长达三年不知公司和股权已经在工商部门发生转让和变更，显然有悖常理。据此，原告要求确认《股东会决议》无效的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告钟辉的诉讼请求。案件受理费1000元，由原告钟辉负担。
原审宣判后，钟辉、钟国友不服，向本院提起上诉，上诉请求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。一、二审案件受理费由被上诉人承担。1、钟辉作为持股55%的股东并未在股东会决议上签字，对该决议不知情，该股东会的召集程序，表决程序均不合法，该次股东会决议应当认定为无效。2、股东会决议并非钟国友的真实意思表示，钟国友签字的意思表示是为了政府的整合矿山资源，而非要将自己的股份转让给马梓茗个人。
被上诉人晨钟公司、马梓茗答辩称：首先，股权转让约议虽然形式上存在瑕疵，但是不能否定钟辉愿意转让股权的意愿，钟国友在股权转让协议上签字表明他也是同意的；其次，现在的采矿权证是马梓茗重新办理的新的采矿权证，原来的采矿权证已经作废。协议签署在09年，之后所有证照都已经顺利通过年检，如果钟国友不同意年检无法完成，并且在此期间他们也没有提出过异议。我们股权转让约议、股权转让协议、股东会决议已经形成了相互印证的证据锁链，现在公司已经引进了新的股东，如果不尊重客观事实、否定股权转让，会损害善意股东的合法权益，请求维持原判。
上诉人为证明其观点向本院提交以下证据：第一组证据：《东通（2008）42号文》、《同泰公司登记卡片》。欲证明：2008年10月27日，根据东川区委，区政府整合矿产资源的要求，昆明市东川区国有资源管理局作为出资人设立了国有独资公司——昆明东川同泰矿产资源开发有限公司（下称：同泰公司）。第二组证据：《昆明市东川区人民政府会议纪要（2008年第五十二期）》。欲证明：2008年12月3日，东川区委、区政府研究决定，加快李子沟磷矿资源开发，优先为企业配置资源，晨钟公司属于被纳入整合的企业之一。第三组证据：《聘用合同》；欲证明：2009年1月10日，同泰公司与马梓茗签订《聘用合同》，马梓茗为同泰公司总工程师，期限为一年。第四组证据：《方元春出具的情况说明》《同泰公司内部承包合同》、《关于晨钟公司自愿将该公司转让给同泰公司的协议》。欲证明：1、同泰公司指派方元春和马梓茗负责联系晨钟公司被纳入矿产资源整合的相关事宜，同时为晨钟公司办理矿业权延期手续。2、2009年2月2日，为配合同泰公司整合矿产资源以及办理矿业权延期，钟国友与同泰公司签订了《同泰公司内部承包合同》。3、2009年2月20日，同泰公司作为政府平台公司，为了整合矿产资源，欲通过整体收购晨钟公司形式为晨钟公司在李子沟的矿业权进行延期扩界，两家公司签署了《关于晨钟公司自愿将该公司转让给同泰公司的协议》。
上诉人钟国友对钟辉所提交的证据无异议。
被上诉人马梓茗、晨钟公司质证认为对第一组证据认可，但与本案无关，第二组证据不认可，因为遗漏提交人的签字。第三、四组没有原件，不予认可，
本院认为上诉人钟辉所提交证据与本案诉争的股东会决议是否有效不存在关联性，本案中对上述证据不予采纳。
二审经审理确认的事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。
综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：诉争股东会决议是否有效？
本院认为：按照我国公司法第二十二条的规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内请求法院撤销。同时按照公司法第三十八条的规定全体股东都书面同意的事项，无须召开股东会议，直接做出决定，由股东在决定文件上签字。本案中，首先，即便股东会议召集程序、表决方式违反法律法规的规定，那也只是法定的股东会决议撤销事由，并非股东会决议无效的事由。上诉人不能依此为由要求确认股东会决议无效。其次，诉争股东会决议上确实没有钟辉的本人签字，其签字为其父钟国友代签，钟辉由此认为自己不知情，钟国友认为股东会决议中股权转让并非自身的真实意思表示，但是股权变更手续办妥已长达三年，且三年来公司正常年检，手续及相关事宜均是由马梓茗负责办理，钟辉自认为其为法定代表人，钟国友自认为自己还是股东，但其对公司正常年检情况表示不知晓、不过问、也未行使股东权利和义务，两上诉人的该项主张显然有悖常理。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2000元，由上诉人钟辉、钟国友各自负担1000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈林
代理审判员 ＸＸ
代理审判员 徐群
二〇一四年三月十九日
书 记 员 张辽