天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民初50号
原告：天津开发区兰德玛克投资管理有限公司，住所地天津开发区第四大街5号。
法定代表人：马方，总经理。
委托诉讼代理人：刘超，天津谦公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓丽，天津昊哲律师事务所律师。
被告：天津滨海东方科技有限公司，住所地天津自贸试验区（天津港保税区）东方大道166号B-406室。
法定代表人：蔡昊，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秋惠，天津贤达律师事务所律师。
被告：万忠发，男，住天津市和平区。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李岩，天津贤达律师事务所律师。
被告：天津祥润发建材有限公司，住所地天津市东丽区金钟公路3699号A2-310号。
法定代表人：林洪，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
被告：天津市梓瑞信嘉商贸有限公司，住所地天津双港工业区丽港园12号33-407。
法定代表人：高明俊，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
被告：天津顺为源科技发展有限公司，住所地华苑产业区海泰华科三路1号2号楼A座-1-603。
法定代表人：李佩勋，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
被告：天津欧润科技有限公司，住所地天津开发区黄海路249号中信物流科技园6号单体2层C21室。
法定代表人：刘洋，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
被告：天津吉喆商贸有限公司，住所地天津市北辰区北仓镇祥辰路2号（顺泽园旁）。
法定代表人：宋恒，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
被告：陈冬，女，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：肖晓，天津华声律师事务所律师。
被告：盛京银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区黄埔南路万顺温泉花园1号楼商场。
负责人：张大勇，行长。
委托诉讼代理人：张鹏，北京中咨（天津）律师事务所律师。
第三人：天津迎宾广场有限公司（第二名称：天津皇家金煦酒店），住所地天津市河西区紫金山路36号增6号。
法定代表人：蔡昊，总经理。
委托诉讼代理人：朱丹，天津安泽海森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：倪秀红，天津安泽海森律师事务所律师。
原告天津开发区兰德玛克投资管理有限公司（以下简称兰德玛克公司）与被告天津滨海东方科技有限公司（以下简称东方公司）、万忠发、天津祥润发建材有限公司（以下简称祥润发公司）、天津市梓瑞信嘉商贸有限公司（以下简称梓瑞信嘉公司）、天津顺为源科技发展有限公司（以下简称顺为源公司）、天津欧润科技有限公司（以下简称欧润公司）、天津吉喆商贸有限公司（以下简称吉喆公司）、陈冬、盛京银行股份有限公司天津分行（以下简称盛京银行天津分行）、第三人天津迎宾广场有限公司（以下简称迎宾公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰德玛克公司的委托诉讼代理人刘超、邓丽，被告东方公司的委托诉讼代理人朱丹、王秋惠，被告万忠发的委托诉讼代理人朱丹、李岩，被告祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司、第三人迎宾公司的委托诉讼代理人朱丹，被告陈冬的委托诉讼代理人肖晓，被告盛京银行天津分行的委托诉讼代理人张鹏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
兰德玛克公司向本院提出诉讼请求：1．解除兰德玛克公司与东方公司及万忠发于2015年5月9日签订的股权转让协议；2．解除兰德玛克与东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司于2016年9月27日签订的《股权转让协议之＜补充协议＞》；3．判令陈冬向兰德玛克公司返还迎宾公司50%的股权，并配合将上述股权登记至兰德玛克公司名下；4．判令东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司及吉喆公司连带给付兰德玛克公司违约金100,000,000元，并赔偿经济损失200,000,000元，共计300,000,000元；5．撤销盛京银行天津分行设定在迎宾公司名下坐落于天津市河西区紫金山路36号增6号房产及土地使用权的他项权登记；6、盛京银行天津分行向兰德玛克公司返还上述土地的不动产权证书；7．诉讼费用由九被告共同承担。事实和理由：2015年5月9日，兰德玛克公司与东方公司、万忠发及其所控各公司及案外人香港中益国际投资有限公司（以下简称中益公司）签订《股权转让协议》，兰德玛克公司为出让方，东方公司、万忠发为受让方。约定兰德玛克公司将其持有的第三人迎宾公司50%的股权转让给东方公司及万忠发，并约定了转让股权的对价、收购方式、步骤、违约责任等相关事宜。东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司向兰德玛克公司出具四份《承诺函》，保证履行股权转让协议所约定的义务。2016年9月27日，兰德玛克公司与东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司为履行《股权转让协议》签订《股权转让协议之＜补充协议书＞》，2016年11月11日，兰德玛克公司与上述公司签订《备忘录》。上述协议和备忘录签订后，兰德玛克公司依约履行了合同义务，东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司未按照约定向兰德玛克公司支付股权对价款及清偿债务款长达一年之久。依据《股权转让协议》第三条第2款及第四条第4款约定，上述公司的行为已构成根本违约，兰德玛克公司有权解除合同。同时，依据协议第八条第二款的约定，上述公司应当给付兰德玛克公司违约金100,000,000元。涉案股权对价款及清偿债款实际来源于祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司向盛京银行天津分行的融资贷款，兰德玛克公司已将迎宾公司名下土地及房产为上述贷款向盛京银行天津分行提供抵押担保，该银行在办理抵押登记手续中，扣押了迎宾公司的不动产权证书，故协议解除后，盛京银行天津分行应当撤销该他项权登记并返还相关权属证书。上述公司利用该不动产套取银行贷款，但在取得贷款后，并未向兰德玛克公司支付股权转让款，致使兰德玛克公司在房地产价格上涨的形势下，因迎宾公司不动产他项权的设立，造成经济损失约200,000,000元。协议履行过程中，兰德玛克公司多次要求上述公司依据协议支付股权对价、清偿欠款及违约金均遭拒绝，现迎宾公司50%的股权已登记在陈冬名下，因此协议解除后，陈冬应当返还该股权。
东方公司、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司辩称，本案不存在法定或约定的合同解除情形，东方公司按照各协议及备忘录的约定履行了付款义务，取得了受让的股权，且涉案股权已经转让给善意第三人陈冬。兰德玛克公司要求支付违约金、赔偿损失的诉讼请求没有事实和法律依据。兰德玛克公司基于多个法律关系提起本案诉讼，根据法律规定，一个案件中只能解决一个法律关系项下的权利义务的纠纷。
万忠发辩称，其不是涉案股权转让协议的受让方，依据协议约定，万忠发仅作为东方公司的代表签署文件，不是股权转让受让主体。兰德玛克公司要求万忠发承担责任没有事实和法律依据。
陈冬辩称，涉案股权转让协议的相对方是东方公司，与陈冬无关。
盛京银行天津分行辩称，兰德玛克公司与其他公司之间的股权转让纠纷，与该银行无关。抵押权系第三人迎宾公司与该银行建立，兰德玛克公司无权要求撤销该抵押关系，亦无权要求返还不动产登记证书。
迎宾公司述称，同意东方公司、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司的答辩意见。
经审理查明，兰德玛克公司、中益公司和案外人天津开发区天利迎宾广场（集团）公司（以下简称天利公司）共同出资设立了迎宾公司。兰德玛克公司出资11,600,000美元，占出资比例的50%；中益公司出资5,800,000美元，占出资比例的25%，天利公司出资5,800,000美元，占出资比例的25%。迎宾公司拥有坐落于天津市河西区紫金山路36号增6号（即皇家金煦酒店）房产及土地使用权。
2015年5月9日，兰德玛克公司与中益公司作为出让方（即甲方）与东方公司、万忠发及其所控各公司作为受让方（即乙方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的迎宾公司75%的股权转让给受让方，转让价格为1,000,000,000元。协议第三条第二款约定：乙方承诺自满足支付条件之日起30天内，股权收购款向甲方交付完毕。协议第四条“收购方式与步骤”约定：1．甲方及目标公司将“皇家金煦酒店”《房地产权证》交乙方，并按乙方要求提供银行贷款所需资料，甲方为乙方向银行贷款提供资产抵押担保。以甲方资产为抵押担保的乙方贷款完全用于支付此股权转让价款，全部贷款账户由甲乙双方共同管理或委托第三方管理。2．转让款分期支付，第一期支付转让款为400,000,000元整，第一期支付金额以清偿农商银行抵押贷款为限，如实际清偿数额不足400,000,000元，则以实际清偿数额为准。甲方承诺该转让款用于清偿目标公司在农商银行的全部贷款本息，并注销“皇家金煦酒店”产权证的抵押他项权登记。……4．甲方还清农商银行贷款并注销“皇家金煦酒店”产权证的他项抵押登记，乙方银行贷款抵押权为第一顺位后十日内，支付股权转让款剩余金额的70%。在乙方第二期股权转让款支付完成后三日内甲方配合乙方到工商管理部门办理变更目标公司股权为乙方的工商登记手续；甲方将有关目标公司的资产（包括权属证明文件、资产清单等）、印章、财务印鉴等按交接资料文件目录交给乙方；变更后的股权人各方共同完成公司章程的修订工作。工商登记变更完成五个工作日内，乙方支付股权转让款全部余额。甲方应于全部转让款项支付完毕之日起六个月内完成全部交接工作并移交目标公司的管理，并对股权转让协议后续工作或股权转让前未完成的工作予以配合完成。协议还对成立条件、违约责任等进行了约定。
2015年6月至2016年7月之间，迎宾公司与盛京银行天津分行签订了多份《盛京银行最高额抵押合同》，约定迎宾公司以其房地产为梓瑞信嘉公司、祥润发公司、吉喆公司、欧润公司在一定期间内连续发生的多笔债权设立抵押担保。
2015年7月、2016年5月、2016年7月及2016年8月东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司及案外人季强出具承诺函四份，承诺以“皇家金煦酒店”房产作为抵押物在盛京银行天津分行办理的贷款全部用于支付迎宾公司75%的股权转让款，不得挪作他用。
2016年9月27日，兰德玛克公司、中益公司作为出让方（即甲方）与受让方（即乙方）东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司签订《＜股权转让协议＞之补充协议书》，约定，乙方承诺于2016年9月30日前向甲方支付50,000,000元，剩余全部款项于2016年10月31日前付清。甲方自足额收到乙方支付的全部剩余款项时，向乙方交付指定收款公司财务印鉴，并协助乙方向工商管理部门申请办理迎宾公司的股权变更登记手续。同时约定，该补充协议书与《股权转让协议》及四份《承诺函》具有同等法律效力。
2016年11月11日，兰德玛克公司、中益公司作为甲方与乙方东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司签订《备忘录》，约定甲乙双方为履行《股权转让协议》、《承诺函》及《＜股权转让协议＞之补充协议书》的相关约定，达成以下备忘录：1．甲、乙双方确认以下实际履行事实：本次甲、乙双方股权转让对价款及清债款共计1,075,000,000元人民币。其中，股权转让对价款为117,000,000元，其他款项为乙方应给付甲方的清偿款958,000,000元。迄今乙方已给付甲方股权转让对价款及清债款844,000,000元，尚欠甲方231,000,000元款项未付。2．乙方同意于2016年11月18日前向甲方再支付56,000,000元款项，甲方收款当日与乙方办理将兰德玛克公司持有迎宾公司50%股权转让给东方公司的工商变更登记手续。……5．在甲方完成以上其负责解决的在建土地别墅历史遗留债务纠纷问题后，乙方即向甲方支付剩余款项175,000,000元。在甲方收到款项同时，即办理将中益公司在迎宾公司持有的25%股权转让于乙方东方公司的工商变更登记手续。……本备忘录和《股权转让协议》具有同等效力。
《备忘录》签订后，2016年11月17日，由天津市兴光科技有限公司向兰德玛克公司汇入人民币56,200,000元。2017年1月9日，根据兰德玛克公司出具的指定收款函，天津市兴光科技有限公司向天津融汇兴业投资有限公司账户内分两笔汇入人民币175,000,000元。
2016年11月15日，兰德玛克公司向天津市工商行政管理局申请将其持有的迎宾公司50%的股权变更至东方公司名下；2017年3月2日，东方公司向天津市工商行政管理局申请将其持有的迎宾公司股权变更至陈冬名下。
上述事实，有《股权转让协议》、《承诺函》、《＜股权转让协议＞之补充协议书》、《备忘录》、《盛京银行最高额抵押合同》、《指定收款函》、《汇款凭证》等证据予以证实。
本院认为，本案所涉《股权转让协议》、《＜股权转让协议＞之补充协议书》、《备忘录》均系协议签订，双方意思表示真实且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。《股权转让协议》中对股权转让款分期给付的数额、期限以及兰德玛克公司应承担的资产、印章、财务印鉴等资料的交接、办理股权变更手续的条件等事项进行了约定。在该协议的履行过程中，双方又签订了《＜股权转让协议＞之补充协议书》和《备忘录》，对股权转让对价、已支付款项、尚欠款项的履行方式均进行了重新确认。《备忘录》签订后，被告东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司依约履行了付款义务，兰德玛克公司亦将其持有的迎宾公司50%的股权变更至东方公司名下。至此，双方协议约定的主要义务均已履行完毕。兰德玛克公司诉请主张解除《股权转让协议》及《股权转让协议之＜补充协议＞》，不符合《中华人民共和国合同法》规定的合同解除的情形，对原告兰德玛克公司的该项诉请及判令陈冬向兰德玛克公司返还迎宾公司50%的股权，并配合将上述股权登记至兰德玛克公司名下，本院不予支持。《股权转让协议》签订后，在履行的过程中，双方又签订了《＜股权转让协议＞之补充协议书》和《备忘录》，对协议内容进行了变更，现被告东方公司、万忠发、祥润发公司、梓瑞信嘉公司、顺为源公司、欧润公司、吉喆公司依《备忘录》约定履行了付款义务，不存在违约行为，兰德玛克公司请求判令上述公司支付违约金并赔偿经济损失缺乏事实依据，本院不予支持。《盛京银行最高额抵押合同》系在迎宾公司与盛京银行天津分行之间签订，约定迎宾公司以其房地产为梓瑞信嘉公司、祥润发公司、吉喆公司、欧润公司在一定期间内连续发生的多笔债权设立抵押担保，兰德玛克公司请求撤销盛京银行天津分行设定在迎宾公司名下房产及土地使用权的他项权登记并返还上述土地的不动产权证书缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：
驳回原告天津开发区兰德玛克投资管理有限公司全部诉讼请求。
案件受理费1,541,800元，由原告天津开发区兰德玛克投资管理有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 徐志兰
代理审判员 秦 爽
代理审判员 杨立峰
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 王 斌