上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初34127号
原告：上海汇豪木门制造有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：张峻，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王恒，上海君澜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：褚俊杰，上海君澜律师事务所实习律师。
被告：杨栋卿，女，1973年3月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：王学文，上海市经纬律师事务所律师。
原告上海汇豪木门制造有限公司(以下至判决主文前简称汇豪公司)诉被告杨栋卿保证合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月20日公开开庭进行了审理。原告汇豪公司之委托诉讼代理人王恒、被告杨栋卿之委托诉讼代理人王学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汇豪公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告拖欠工程保证款人民币(以下币种相同)3,999,804.65元；2、被告支付原告逾期违约金934,961.75元(具体计算依据逾期利息计算表)；3、被告支付原告以3,999,804.65元为本金，按照日利率万分之五，从2016年12月29日计算至实际清偿之日止的逾期违约金。事实与理由：2010年至2014年间，原、被告就木门木制品相关工程项目开展合作，一部分项目以被告承包经营的上海汇丽(集团)公司第六经营部(以下简称汇丽六部)名义对外承接业务并转包给原告，另一部分被告以介绍人名义由原告直接与相关业主签约。但无论采取何种方式，都由被告全部掌控工程项目(包括与业主核心合同条款的确定、现场管理、工程款收取等)。2014年9月1日，被告出具担保承诺函，承诺对因汇丽六部原因而造成原告合同款项无法回改等风险与损失承担连带担保责任。2015年7月8日，为处理双方合作期间工程款项结算问题，原、被告达成《上海汇豪木门制造有限公司与汇丽六部合作项目结算讨论的会议纪要》(以下简称《汇丽六部会议纪要》)。在前期对工程项目进行梳理的基础上，2016年3月18日，双方对工程应收款等相关问题作了进一步确认，达成《上海汇豪木门制造有限公司与杨栋卿合作项目结算讨论的会议纪要》(以下简称《杨栋卿会议纪要》)。之后，在前述《汇丽六部会议纪要》和《杨栋卿会议纪要》的基础上，双方正式达成《协议书》。根据《协议书》约定，双方对所有合作工程项目所涉应收账款都做了确认，其中应收账款计11,175,319.61元。对上述账款，被告承担连带担保责任。同时，原告应付被告款项计2,617,007.01元。经计算，被告应付原告8,558,312.60元。《协议书》签订后，原告延期支付协议约定的第一期付款达15天以上。根据《协议书》约定，该情况视为被告严重违约，原告有权宣布剩余各期应付款项立即到期。之后，被告陆续支付应付款项计4,558,507.95元，余款3,999,804.65元至今未付。原告为维护其合法权益，现向法院提起诉讼。
被告杨栋卿辩称，协议书所涉保证人的保证责任因原告于2016年8月份向债务人主张全部债务而于2017年2月到期，故被告在保证期间过后享有免责抗辩权；根据《协议书》3.3、3.5、3.6条规定，被告未收到相应金额的发票，因原告的原因导致不能开具相应金额的发票，故被告有权延期付款且不承担违约责任，也无需支付相应的利息损失。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定以下事实：
2014年9月1日，杨栋卿签署《担保承诺函》一份，载明：“我：杨栋卿，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。本人为帮助汇豪公司承接木门和木制品订单，以汇丽六部的名义对外承接工程合同，并与汇豪公司签订购销合同。本人承诺，我愿意以个人财产对本人以汇丽六部名义从事的经营活动所产生的经营风险承担全部担保责任，包括但不限于汇丽六部自身的经营风险与损失、因汇丽六部经营给汇丽集团造成的经营风险与损失、汇豪公司因汇丽六部原因而发生的包括但不限于合同款项无法回收等风险与损失。担保期限至上述风险被完全排除或解除之日止。”
2015年7月8日，汇豪公司与汇丽六部部分人员签署《汇丽六部会议纪要》，载明：“杨栋卿女士从2010年承包经营汇丽六部，并在承包经营期间汇丽六部与汇豪公司发生了多笔木门及其他木制品的加工定制业务，并于2014年终止了与汇豪公司的合作关系。为妥善处理汇豪公司与汇丽六部合作期间工程项目款项结算问题，与会人员对汇豪公司与汇丽六部之间的工程项目进行梳理讨论形成纪要如下……”。杨栋卿代表汇丽六部，王邦鹰等代表汇豪公司在该会议纪要上签字。
2016年3月28日，王邦鹰、杨栋卿与周家谊(汇豪公司原总经理)签署《杨栋卿会议纪要》，载明：“杨栋卿确认与汇豪公司合作期间相关合同的结算及相关货款的收取或支付，但杨栋卿认为需要对推荐项目提出法律诉讼时，汇豪公司有义务配合其提出的法律诉讼，诉讼不影响双方的约定货款支付进度且诉讼费用由杨栋卿负责……”。
汇豪公司(甲方)与杨栋卿(乙方)签署《协议书》，载明：“鉴于：1、乙方在2010年至2014年间与甲方合作，为甲方承接木门、木制品的相关工程项目，期间乙方使用汇丽六部名义对外承接部分业务并转包给甲方。2、乙方确认其为甲方承接的所有木门、木制品项目(含六部签约及其推荐项目)的付款承担连带责任……现根据上述《纪要》精神，订立本协议，以资各方共同遵守……四、付款约定3.1乙方同意按以下进度支付和协助支付前述甲方应收应付款项净额共计8,558,321.60元，具体如下：(1)在2016年7月31日前，净支付甲方50万元人民币；(2)在2016年8月31日前，净支付甲方50万元人民币；(3)在2016年9月30日前，净支付甲方188万元人民币；(4)在2016年10月31日前，净支付甲方188万元人民币；(5)在2016年11月30日前，净支付甲方188万元人民币；(6)在2016年12月31日前，净支付甲方1,918,312.60万元人民币。3.3如乙方无法按上述付款进度支付款项，则每逾期一日乙方应就逾期金额按日百分之五的标准向甲方支付违约金，直至乙方付清全部应付款项之日。(因甲方原因不能及时收回贷款耽误付款进度的除外。)3.4尽管存在第3.3条的约定，若乙方无法按第3.1条的规定导致任何一期付款义务延期超过15天的，则视为乙方严重违约，甲方有权书面通知乙方宣布剩余各期付款立即到期，并要求乙方于甲方书面通知指定的期限内履行完毕全部到期付款义务(含3.3条所述逾期付款违约金)。3.5甲方应在上述付款期限的15个工作日前提供足额的有效发票。若不能按时提供发票的则付款顺延。3.6本协议签订之前甲方所欠的发票应在8月30日之前协商确定，应(因)甲方原因拖而未定的顺延9月份起的付款……”
汇豪公司(甲方)、上海中远汇丽建筑装潢有限公司(乙方)、汇丽六部(丙方)与杨栋卿(丁方)签署《备忘录》，载明：“鉴于：1、丙方在2010年至2014年间为甲方承接了相关木门和木制品业务。2、甲方在2014年3月至7月期间收到乙方为丙方代付的货款240万元，应丙方要求，甲方为乙方开具了170万元增值税专用发票。为规范各家公司财务行为，经协商达成如下意见：1、甲方与乙方签订一份木制品制作合同，合同金额为240万元；双方均收到已签订的合同后，甲方再为乙方开具70万元增值税专用发票。至此甲乙双方已了清相关问题。2、甲方与丙方之前签订的合同金额相应减少240万元，减少的具体合同名称见附表。……”。该《备忘录》附件载明，增减合同金额240万元，未开票金额为70万元。庭审中，汇豪公司认可《备忘录》中发生的实际交易为240万元，开具了170万元发票，还剩70万元发票未开。
庭审中，原、被告均确认《协议书》中应付总价为8,558,312.60元，其中2016年8月22日被告支付原告50万元，2016年9月1日被告支付原告136,042.95元，2016年9月6日被告支付原告319,853元，2016年9月30日被告支付原告40万元，2016年10月25日被告支付原告180万元，2016年11月4日被告支付原告1,202,612元，2016年12月28日被告支付原告20万元，被告共计向原告支付4,558,507.95元，尚余3,999,804.65元未支付。
《协议书》项下2016年9月之前应付款项的开票时间：2016年7月21日开具50万元发票、2016年8月17日开具136,042元发票、2016年8月23日开具119,853元发票、2016年9月12日开具50万元发票。
本院认为，双方当事人行使权利、履行义务都应当遵循诚实信用原则。本案中，根据《担保承诺函》、《汇丽六部会议纪要》、《杨栋卿会议纪要》及《协议书》等证据，汇豪公司与杨栋卿实际上是共同经营木门和木制品业务的合作关系，案涉《协议书》中关于杨栋卿为汇豪公司承接的所有木门、木制品项目的付款承担连带责任的约定，实际上是杨栋卿对于支付货款的承诺，系原、被告对于双方债权债务关系的重新约定，原告于2017年5月2日向本院提起诉讼，并未超过法律规定的两年起诉期限，故被告关于其在保证期间过后可以免责的抗辩主张，本院不予支持。
本案中，原告负有向被告及时开具发票的义务，现原告仍欠付被告70万元发票，原告对此负有过错。但是，开具发票毕竟不是《协议书》所约定的主要债权债务，被告不能以原告未交付发票为由拒付货款，故原告要求被告支付3,999,804.65元的诉讼请求，本院予以支持。同时，原告也承诺如果被告把《协议书》项下欠付款项付清，其同意开具70万发票。
对于逾期付款违约金的认定，原、被告的争议焦点主要集中在《协议书》付款的条件是否已经成就。对此，根据《协议书》3.6条约定，“本协议签订之前甲方所欠的发票应在8月30日之前协商确定，应(因)甲方原因拖而未定的顺延9月份起的付款”，原、被告均认可“本协议签订之前甲方所欠的发票”即是指《备忘录》中的“甲方(原告)再为乙方开具70万元增值税发票”，而对于“协商确定”的理解，不能仅仅作确定数额的字面解释，而应根据原、被告先后签订的一系列法律文件进行体系理解。根据《协议书》3.5条“甲方应在上述付款期限的15个工作日前提供足额的有效发票。若不能按时提供发票的则付款顺延”的约定，可以推导出原、被告的交易习惯一直就是先开发票后付款。再结合《备忘录》中“甲方再为乙方开具70万元增值税专用发票，至此甲乙双方已了清相关问题”的表述，可以确定《协议书》3.6条“本协议签订之前甲方所欠的发票应在8月30日之前协商确定”是指原告应在2016年8月30日交付之前所欠的70万元发票，否则即导致“顺延9月份起的付款”。因至今为止，原告都未向被告交付所欠的70万元发票，故《协议书》3.1条付款时间在9月后的(3)(4)(5)(6)项下的付款时间处于顺延状态，原告主张上述4笔款项的逾期违约金本院不予支持。对于《协议书》3.1条(1)(2)项下2016年7月31日前支付50万元、2016年8月31日前支付50万元，付款时间也需满足3.5条“甲方应在上述付款期限的15个工作日前提供足额的有效发票。若不能按时提供发票的则付款顺延。”对于3.1条(1)项下的50万元发票的开票时间是2016年7月21日，考虑到通常情况下增值税发票开票后当月进账，故本院酌定开票后15日为交付发票的合理时间。故2016年7月21日开具的发票酌定为2016年8月5日交付，被告应当付款的时间顺延为2016年8月20日。而被告实际于2016年8月22日以2017年2月4日到期的银行承兑汇票支付3.1条(1)项下的50万元。因此被告应以50万元本金，以日万分之五为标准，支付2016年8月21日至2017年2月3日的逾期付款违约金。同理对于3.1条(2)项下的50万元发票的最后开足发票时间是2016年9月12日，被告应当付款的时间顺延为2016年10月12日。被告实际于2016年9月1日支付原告136,042.95元，2016年9月6日支付原告319,853元，2016年9月30日支付原告40万元。即在2016年10月12日之前已经完成了3.1条(2)项下的50万元付款义务，不存在逾期付款违约金。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下：
一、被告杨栋卿于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇豪木门制造有限公司3,999,804.65元；
二、被告杨栋卿于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇豪木门制造有限公司以50万元为本金，按照日万分之五为标准，从2016年8月21日至2017年2月3日的逾期付款违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48,051元，减半收取24,025.50元，由原告上海汇豪木门制造有限公司负担4,461.50元，由被告杨栋卿负担19,564元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 赵怡
二〇一七年十一月一日
书记员 周钰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。