上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9780号
上诉人（原审被告）：陈卫，女，1968年10月27日出生，住湖北省武汉市江汉区。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔风朔，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:谭明高，男，1964年10月23日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人：陆鸣，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔风朔，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:武汉泰海机械有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区三阳路三阳广场A座2502。
法定代表人：谭明高。
上诉人（原审被告）：龙茜，女，1968年6月12日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
被上诉人（原审原告）：何军，男，1964年10月28日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈兵，男，1970年8月28日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
委托诉讼代理人：郑杰锋，上海以恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周成松，上海以恒律师事务所律师。
原审第三人：李磊，男，1982年12月8日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
上诉人陈卫、谭明高、武汉泰海机械有限公司（以下简称泰海公司）、龙茜因与被上诉人何军、陈兵、原审第三人李磊股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日立案后，依法组成合议庭，并于同年9月7日公开开庭进行了审理。上诉人陈卫的委托诉讼代理人陆鸣，上诉人谭明高及其委托诉讼代理人陆鸣，上诉人泰海公司的法定代表人谭明高（与上诉人谭明高系同一人），上诉人龙茜，被上诉人何军及其委托诉讼代理人郑杰锋、被上诉人陈兵的委托诉讼代理人郑杰锋到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。原审第三人李磊经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈卫上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第四项，发回一审法院重审或改判驳回何军、陈兵一审全部诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定《XX集团现有六位股东协议书》（以下简称六方协议）性质错误。六方协议系框架协议，不能直接进行引用。每个公司应当按照相应流程变更公司章程后才能实现六方协议约定的内容。2、一审法院认定涉案股东会决议有效，存在错误。泰海公司应当按照泰海公司工商登记的股东和持股比例召开股东会并行使表决权，而非以六方协议约定的内容作为行使表决权的依据，且该次股东会的决议内容之一为确认泰海公司的股权结构为陈兵36.41%、何军24.19%、谭明高23.24%、陈卫16.16%，因此，涉案股东会决议应属无效。
针对陈卫的上诉，何军、陈兵共同辩称：1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。2、六方协议已基本确定各股东的股权结构，为了履行六方协议的约定，确认各股东的股权结构，何军、陈兵遂召集召开了泰海公司股东会，涉案股东会决议有效。
针对陈卫的上诉，谭明高、泰海公司、龙茜均辩称：同意陈卫的上诉请求。
谭明高上诉请求及事实和理由：与陈卫的上诉请求及事实和理由相同。
针对谭明高的上诉，何军、陈兵共同辩称：与针对陈卫的上诉所作的答辩相同。
针对谭明高的上诉，陈卫、泰海公司、龙茜均辩称：同意谭明高的上诉请求。
泰海公司上诉请求及事实和理由：与陈卫的上诉请求及事实和理由相同。
针对泰海公司的上诉，何军、陈兵共同辩称：与针对陈卫的上诉所作的答辩相同。
针对泰海公司的上诉，陈卫、谭明高、龙茜均辩称：同意泰海公司的上诉请求。
龙茜上诉请求及事实和理由：与陈卫的上诉请求及事实和理由相同。
针对龙茜的上诉，何军、陈兵共同辩称：与针对陈卫的上诉所作的答辩相同。
针对龙茜的上诉，陈卫、谭明高、泰海公司均辩称：同意龙茜的上诉请求。
李磊未到庭发表意见。
何军、陈兵向一审法院起诉请求：1、确认泰海公司于2016年8月30日所作的股东会决议有效；2、判令泰海公司根据上述决议办理工商登记变更，将公司的法定代表人由谭明高变更为陈兵；3、确认何军对泰海公司出资额121万元（持股24.19%）、陈兵对泰海公司出资额182万元（持股36.41%），泰海公司当前股权结构为何军（持股24.19%）、陈兵（持股36.41%）、陈卫（持股16.16%）、谭明高（持股23.24%）；泰海公司向何军、陈兵出具出资证明书，在股东名册予以记载并向工商部门办理变更登记，陈卫、谭明高、龙茜予以配合。
一审法院认定事实：
一、泰海公司股东争讼缘起、背景。何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜等共同创办经营XX集团，XX集团并非法律实体，而由上述几方作为代表设立、控制、参股上海A有限公司（以下简称A公司）、泰海公司及其他海外公司等实现运营。2010年2月，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜及其他小股东等共同签订《股东手册》，载明：XX集团所有或按出资比例拥有泰海公司、A公司、上海B有限公司、菲律宾分公司、缅甸分公司、柬埔寨分公司（等资产）。
2015年10月23日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜经商议共同签订《XX集团3%以上股东会议草案》，载明：1、利用闲散资金对XX集团股份比例3%以下小股东进行买断，合计300.21万股，使用750万元；……4、A公司、泰海公司进行清算并注销营业执照，同时另成立新公司，谭明高团队比例减低至49%以下，为支持新任团队在股份投票权的优势，将49%的股份中一定比例再采取优先股处理方法以保证新任经营团队两年在股份份额投票权上优势；5、新公司由何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜进行工商注册，由陈兵或其推荐人员担任法人代表。陈卫、谭明高的部分股份享有优先股东待遇，具体汇报可根据近两年经营业绩为基础另议；等等。
2015年10月29日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜于A公司会议室签订《XX集团股东会决议》一份，载明：XX集团的资产包括泰海公司、A公司、上海B有限公司、上海A公司的90%资产、柬埔寨公司75%资产、缅甸公司51.03%资产、现金及房产，由参会股东按XX集团实际比例拥有，不以工商文件为准；会议决议，龙茜由4.23%减持至2%，李磊由3.389%减持至2%，减持方案参照小股东买断股份方案计算；XX集团拿出1,770万元返还股本金。
2015年12月18日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜共同签订六方协议一份，载明：至2015年12月25日，XX集团股东现有股份数及比例如下：陈兵5003804.05股比例25.31%、何军3043814.83股比例15.39%、李磊395422.38股比例2%、龙茜395422.38股比例2%、陈卫3132231.29股比例15.84%、谭明高7802110.7股比例39.46%；龙茜将所持2%股份395422.38股作价1,045,163.18元全部退出，于协议签订后3个工作日内到账，龙茜必须配合相关注册公司的工商变更；谭明高将所持8%股份（1550190.66股）和170万股合计作价6,937,976.65元转让给何军、陈兵、李磊。上述股份转让后，XX集团总股份数19377383.25股，何军、陈兵、李磊共同持有11743231.92股，占股60.60%；陈卫、谭明高共同持有7634151.33股，占股39.40%；XX集团有两处房产（XX路XX号杰戈瓦厂房及XX广场XX栋XX、XX号）作价500万元出售给陈卫、谭明高，其中何军、陈兵、李磊按股份比例60.60%应得房产出售收益3,030,138.74元（不再收取），故何军、陈兵、李磊还共应支付陈卫、谭明高3,907,837.91元（即6,937,976.65元-3,030,138.74元）。该转让款在协议签订后3个工作日内到账。何军、陈兵对陈卫、谭明高出具免责申明，……。同时陈卫、谭明高出具法人代表授权委托书，移交相关印鉴，A公司与泰海公司的经营权移交给何军、陈兵，并按照新的比例关系对目前A公司、泰海公司进行股权比例变更、修改公司章程及更换两公司的法人代表为何军或陈兵。……陈卫、谭明高总股份的25%为普通股，总股份的14.40%为优先股，以每股每年0.15元收益享受分红保障，于2016年6月30日前支付209,275.74元。如当年收益高于基本分红则按实分红，同时优先股丧失相关表决权，相关表决权被其他股东等比例吸收。……XX集团的其他剩余资产按新的股东比例关系占有；等等。同时各方还在六方协议中注明各自联系电话、邮箱等。一审审理中，龙茜确认已从XX集团中退出，相应的退股款均已收悉，由谭明高使用XX集团资金支付。
2015年12月21日，陈兵分两次向谭明高转账，合计付款3,907,837.91元。
2015年12月24日，何军、陈兵、李磊、陈卫、谭明高、龙茜再签订《协议补充条款》一份，载明：鉴于2015年12月18日签订六方协议，陈兵已按协议约定于2015年12月21日支付了3,907,837.91元给谭明高，……本补充协议签订当日，何军、陈兵、李磊、龙茜无条件签署修改后的免责声明给陈卫、谭明高，同时，陈卫、谭明高应无条件出具泰海公司、A公司的法定代表人授权委托书、移交相应印鉴和公司资料给何军、陈兵，作为法人代表在工商备案变更完成前行使经营权的依据和凭证。
2016年4月与7月，何军、陈兵与陈卫、谭明高还相互通过电子邮件进行协商，希望可以达成六方协议的补充协议，其中在陈卫、谭明高2016年4月25日发给何军、陈兵的邮件中所附补充协议载明：陈卫、谭明高的总股份比例为39.4%，其中14.40%的股份作为优先股，按0.15元/股享受分红基本保障，2016年6月30日前支付209,275.74元，……25%的股份为普通股；……陈卫、谭明高持有的普通股享有相应的表决权，持有的优先股则丧失相应股东会普通决议的表决权，其相关普通决议的表决权被何军、陈兵、李磊等比例吸收。
2016年6月30日，何军、陈兵向陈卫、谭明高发出邮件询问优先股分红及武汉房租支付的收款账户事宜。2016年7月1日，陈卫、谭明高在回复邮件中指定了账户。当日，何军向该账户转账269,275.75元，包括优先股分红209,275.74元和房租6万元。2016年12月14日，A公司再向陈卫、谭明高指定的账户转账支付209,275.74元，并在交易用途中注明“优先股”。
2016年6月3日，何军、陈兵与李磊签订《股份转让协议》一份，约定李磊将所持XX集团（含A公司、泰海公司及泰海公司对上海C有限公司、柬埔寨分公司的投资）全部股份作价2,493,652元转让给何军、陈兵，完成收购后，李磊不再是A公司、泰海公司股东，应无条件配合A公司工商变更登记。同日，何军向李磊转账支付2,493,652元。
二、泰海公司2016年8月30日股东会召集、召开及决议情况。
2016年8月2日，何军、陈兵按六方协议中各方所载的邮件地址向李磊、陈卫、谭明高、龙茜等发出题为“关于提请召开泰海公司临时股东会的通知”的电子邮件，载明：谭明高，因你系公司执行董事，请你召集公司临时股东会审议以下议案，1、依六方协议和《协议补充条款》，免除谭明高执行董事（法定代表人）职务，选举陈兵为执行董事（法定代表人）；2、同意何军、陈兵购买李磊股份，公司股权结构调整为何军、陈兵合计持股60.60%，陈卫、谭明高合计持股39.40%；3、修改公司章程。
2016年8月8日，何军、陈兵再次向陈卫、谭明高、龙茜发出邮件，载明：龙茜，因何军、陈兵已提请公司执行董事谭明高召集临时股东会，因谭明高不履职，而你系公司监事，现提请你召集临时股东会，审议如下议案：……（内容同2016年8月2日邮件）。
2016年8月14日，何军、陈兵向陈卫、谭明高、李磊、龙茜发出主题为“关于召开泰海公司临时股东会的通知”的电子邮件，载明：本次股东会召开时间为2016年8月30日上午九时，在泰海公司关联的A公司二楼会议室内，因公司执行董事、监事不履职，由何军主持，采用现场投票表决方式，拟审议议案如下：……（内容同2016年8月2日邮件）。
2016年8月30日，泰海公司召开股东会，何军、陈兵本人出席，龙茜、张某分别持陈卫、谭明高的《授权委托书》代表陈卫、谭明高出席并在股东签名册上签字。根据该次股东会会议股东表决票、会议记录及股东会决议的记载显示，会议由何军主持；会议开始时何军宣布根据六方协议及《协议补充条款》，陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%，但陈卫、谭明高合计只有25%股权为普通股享有表决权，其余表决权为陈兵占45.06%，何军占29.94%。龙茜、张某代表陈卫、谭明高对此不予同意，认为股东对公司章程修改尚未达成一致，所以此持股及表决比例不符现状，而且龙茜还持有泰海公司10%股份的表决权；后会议讨论并表决3项内容：1、关于免除谭明高执行董事（法定代表人）职务，选举陈兵为执行董事（法定代表人）。何军、陈兵投票同意，龙茜、张某代表陈卫、谭明高表示不同意，认为根据六方协议及《协议补充条款》的约定，公司章程修改达成一致后才能变更法人，现股东就章程修改未达成一致，故不同意；2、同意李磊股权转让，确认公司股权结构变更为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。何军、陈兵投票同意，龙茜、张某代表陈卫、谭明高表示同意股权转让，待公司修改章程达成一致后进行工商变更；3、修改公司章程中第三章第八条及第九条股东及持股比例为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%，章程其他条款不变。何军、陈兵投票同意，龙茜、张某代表陈卫、谭明高表示不同意，理由还是股东关于修改公司章程未达成一致。龙茜另还以泰海公司登记的10%股权代表提交表决票反对泰海公司执行董事改选及修改公司章程，对公司股权转让表决同意。
三、泰海公司现登记情况及公司章程有关规定
泰海公司成立于2003年9月10日，现登记法定代表人为谭明高，注册资本500万元，登记股东及股权结构如下：何军享有30%股权、陈兵享有30%股权、谭明高享有30%股权、龙茜享有10%股权，龙茜任公司监事。
泰海公司现备案的公司章程规定：公司注册资本500万元，公司登记注册后应向股东签发出资证明书，注明公司注册资本、股东姓名及出资额等事项；公司股东会由股东按出资比例行使表决权；公司临时股东会由监事或代表十分之一以上有表决权的股东提议召开；股东会应对所议事项作出决议，股东会对公司增减注册资本、分立、合并、解散、修改公司章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生和罢免，执行董事为公司法定代表人；公司设监事一人；等等。
一审法院认为，根据本案的诉讼标的，本案系涉及公司决议效力确认、股东资格确认、请求公司变更登记等纠纷的合并之诉，各方当事人均同意在本案中一并处理，一审法院予以确认。本案主要的争议焦点有二：一是泰海公司当前股权结构；二是泰海公司2016年8月30日股东会决议的效力。一审法院分析如下：
一、关于泰海公司当前股权结构
各方当事人包括泰海公司所有登记股东，均确认泰海公司的整体权益应由拟制XX集团享有，在公司登记机关登记的股东信息并非泰海公司真实的股权结构。从各方于2010年2月所签的《股东手册》、2015年10月所签的《XX集团3%以上股东会议草案》《XX集团股东会决议》等可以看出，各方当事人拟制XX集团这一主体，实际控制的资产包括A公司、泰海公司等其他法律实体，2015年间各方决议回购其他小股东股权。至2015年12月18日，六方协议签订时，XX集团权益分配比例为陈兵25.31%、何军15.39%、李磊2%、龙茜2%、陈卫15.84%、谭明高39.46%。依据2015年10月29日《XX集团股东会决议》的约定，XX集团所属资产，包括A公司、泰海公司由各股东按XX集团实际比例拥有，不以工商文件为准，故上述比例即泰海公司于2015年12月18日时的公司股权结构。
六方协议签订后，龙茜将2%的XX集团权益全部退出，龙茜确认退股款已全部收悉，由XX集团资金支付；谭明高将所持XX集团的权益部分转让给何军、陈兵、李磊，后陈兵支付了相应转让款。六方协议中关于退股、股份转让的约定履行后，XX集团的权益结构亦即泰海公司股权结构变更为：何军、陈兵、李磊共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。之后，何军、陈兵与李磊于2016年6月3日签订《股份转让协议》，约定李磊将所持XX集团股份转让给何军、陈兵，李磊收到转让款时退出。XX集团内权益变动适用于所属的泰海公司。此时，泰海公司股权结构变更为何军、陈兵共同持股60.60%；陈卫、谭明高共同持股39.40%。对此股权结构陈卫、谭明高在相关邮件中亦予以认可。
后于2016年8月30日，泰海公司股东会召开时，陈卫、谭明高通过龙茜、张某表示同意李磊向何军、陈兵转让股份，并确认泰海公司股权结构为陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。因此，何军、陈兵关于对泰海公司股权结构确认的诉讼请求依法成立，一审法院予以支持。泰海公司当前实际股权结构中相应股东均为目前登记股东，不涉及隐名股东等情形，故何军、陈兵主张泰海公司向其出具出资证明书，并在股东名册中予以记载的诉讼请求亦符合我国《公司法》的规定，一审法院予以支持。根据泰海公司注册资本，何军、陈兵按各自出资比例，对应的出资额为1,209,500元和1,820,500元。何军、陈兵还主张泰海公司办理相应的股权份额工商变更登记，其他股东配合，因依据我国《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东出资额、股权份额等非法定工商登记事项，何军、陈兵该部分诉讼请求缺乏法律依据，一审法院不予支持。何军、陈兵可依据《企业信息公示暂行条例》的有关规定，另行主张泰海公司通过“企业信用信息公示系统”向社会公示泰海公司股东出资额、股权份额等。
二、关于泰海公司2016年8月30日股东会决议的效力
关于该次股东会程序方面：首先由何军、陈兵持股超出10%，依泰海公司章程有权提议召开临时股东会，而且也通知泰海公司当时执行董事谭明高、监事龙茜要求召集临时股东会。在谭明高、龙茜未予明确答复时，何军、陈兵自行决定召开临时股东会，并将会议时间、地点、拟审议议案等告知各股东，不违反我国《公司法》及泰海章程规定。后该次股东会召开时，陈卫、谭明高也委托代理人代为出席，登记股东龙茜分别代表谭明高与本人均表达了意见，行使了股东表决权，陈卫、谭明高、龙茜并未对该次股东会召集程序提出异议。
关于该次股东会决议内容方面：该次股东会对三项内容进行了表决，决议内容并不违反法律、行政法规，不存在法定无效的情形。而该三项内容不涉及我国《公司法》及泰海公司章程所规定的需由代表三分之二以上表决权股东通过的特殊表决事项，只需代表50%以上表决权股东通过即生效。何军、陈兵无论登记股权比例还是实际股权比例均超出50%，泰海公司于2016年8月30日所作出的股东会决议内容有效。依据该决议内容泰海公司法定代表人发生变更，泰海公司应办理相应的变更登记。陈卫、谭明高辩称的泰海公司2016年8月30日股东会决议不能履行，不能成立，一审法院不予采信。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十一条、第三十二条、第三十七条、第四十三条、第七十一条第一款、第七十三条的规定，判决如下：一、确认泰海公司于2016年8月30日所作的股东会决议有效；二、泰海公司于判决生效之日起十日内向公司登记机关办理变更登记，将公司法定代表人由谭明高变更登记为陈兵；三、确认何军对泰海公司出资1,209,500元，占出资比例24.19%，陈兵对泰海公司出资1,820,500元，占出资比例36.41%；泰海公司现有股东及出资比例如下：陈兵出资比例36.41%、何军出资比例24.19%、陈卫出资比例16.16%、谭明高出资比例23.24%；四、泰海公司于判决生效之日起十日内向何军、陈兵出具股东出资证明书，并将何军、陈兵记载于公司股东名册，明确何军出资1,209,500元，享有泰海公司24.19%的股权；陈兵出资1,820,500元，享有泰海公司36.41%的股权；五、驳回何军、陈兵其余诉讼请求。一审案件受理费790元，减半收取380元，由陈卫、谭明高负担。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、泰海公司的股东权益应当如何行使？2、六方协议的效力如何？3、泰海公司的股权结构为何？4、泰海公司2016年8月30日股东会决议是否有效？
第一，泰海公司的股东权益行使问题。XX集团《股东手册》约定，XX集团所有或按出资比例拥有泰海公司等资产。2015年10月19日的《XX集团股东会决议》亦显示，XX集团的资产包括泰海公司等，由参会股东按XX集团实际比例拥有，不以工商文件为准。可见，对于泰海公司而言，其实际股东及各股东的持股比例并不以工商登记为准，而以各股东按其在XX集团的持股比例持有泰海公司的股权。二审中，陈卫等四上诉人均认可六方协议所确定的各方持股比例，亦认为泰海公司股东应当按照该比例持股，只是认为未经公司章程修改的程序。陈卫等四上诉人主张应当按照泰海公司工商登记的持股比例认定各股东之间的表决权，缺乏依据，本院不予支持。
第二，六方协议的效力问题。六方协议约定，龙茜将其持有的XX集团2%股份退出，并作价1,045,163.18元，陈兵、何军、李磊应向谭明高、陈卫支付3,907,837.91元，在协议签订后3个工作日内，上述款项到账，并形成新的比例关系。泰海公司的各股东应按照新的比例关系对泰海公司进行股份比例变更、修改公司章程等事宜。也即，泰海公司各股东的持股比例在各方按照六方协议的约定履行后即已形成。持股比例的变更并非以修改泰海公司的章程为必要条件。因此，新的比例关系一旦形成，即对泰海公司各股东发生效力，泰海公司各股东应按照新的持股比例完成泰海公司的股份比例变更、修改公司章程以及更换法定代表人等事宜。而上述事项如需通过召开股东会的形式完成，则该股东会的召开亦是以六方协议履行后形成的新的持股比例进行。陈卫等四上诉人认为不能直接引用六方协议认定泰海公司的股东及持股比例，且修改泰海公司章程系召开股东会的前提，缺乏依据，本院不予支持。
第三，泰海公司的股权结构问题。在六方协议签订且龙茜以及谭明高、陈卫收到相应款项后，XX集团股权结构即变更为何军、陈兵及李磊共同持股60.60%，谭明高、陈卫共同持股39.40%。李磊又于2016年6月3日与何军、陈兵签订《股份转让协议》，将其持有的XX集团股份转让给何军、陈兵，李磊于同日收到何军向其支付的股份转让对价。对于涉及李磊的股权转让事宜，泰海公司2016年8月30日股东会召开时，何军、陈兵以及龙茜、张某分别代表陈卫、谭明高表示同意。因此，在涉及李磊的股权转让履行完毕后，XX集团的股权结构调整为何军、陈兵共同持股60.60%，谭明高、陈卫共同持股39.40%。泰海公司股东持股比例与此相同。
第四，泰海公司2016年8月30日股东会决议的效力问题。何军、陈兵在提议召开临时股东会前，要求泰海公司的执行董事及监事召集临时股东会，在未得到明确答复时，作为持股比例超过10%的股东，何军、陈兵自行召集临时股东会，且已将会议召开的相关事项告知各股东。一审中，陈卫、谭明高、龙茜亦未对股东会召集程序提出异议。二审中，谭明高、陈卫称未向其通知股东会召开的地点。但据在案证据显示，何军、陈兵向各股东记载于六方协议中的电子邮箱发送的通知中载明了会议地址，且泰海公司各股东均亲自或委托他人参会。陈卫等四上诉人在二审认为会议程序违反法律规定，本院不予支持。正如上文所述，泰海公司与一般公司具有不同之处，其并不以工商登记的股东及持股比例为真实的股权情况，而是以XX集团各成员的权益比例作为各股东的持股比例依据。泰海公司股东会的召开及表决权的行使，具有一定的特殊性。该次股东会的第二项表决事项为：“同意李磊股权转让，确认公司股权结构变更为：陈兵持股36.41%、何军持股24.19%、陈卫持股16.16%、谭明高持股23.24%。”何军、陈兵投票同意，龙茜、张某代表陈卫、谭明高表示同意股权转让，待公司修改章程达成一致后进行工商变更。该项表决事项系对何军、陈兵共同持有的股权以及谭明高、陈卫所共同持有的股权进行各自内部的划分，且各方在表决时对于该项决议表示同意，谭明高、陈卫仅认为应待公司修改章程达成一致后进行工商变更。因此，按照何军、陈兵共同持有的股权比例以及谭明高、陈卫共同持有的股权比例计算，亦不影响表决结果。一审法院认定该次股东会的三项议案均非我国《公司法》及泰海公司章程规定的需由代表三分之二以上表决权股东通过特殊表决的事项，且该次股东会决议内容有效，并无不当，本院予以维持。
综上所述，陈卫、谭明高、泰海公司、龙茜的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,160元，由上诉人陈卫、谭明高、武汉泰海机械有限公司、龙茜各自负担790元。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一七年十二月二十九日
书记员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。