德阳市旌阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0603民初1893号原告：王兴洲，男，汉族，1954年6月13日出生，住四川省德阳市旌阳区。委托诉讼代理人：邹丽，四川山和律师事务所律师（一般授权）。委托诉讼代理人：马晨飞，四川山和律师事务所律师助理（一般授权）。被告：袁和明，男，土家族，1965年1月23日出生，住四川省德阳市旌阳区。委托诉讼代理人：刘灵，男，汉族，1954年8月2日出生，原住重庆市忠县，现住德阳市，四川渝都房地产开发有限公司法律顾问（一般授权）。被告：四川宏都房地产开发有限公司，住所地四川省成都市金牛区星辉东路********，统一社会信用代码91510000709162496J。法定代表人：王玲，总经理。委托诉讼代理人：席梦飞，公司员工（一般授权）。被告：四川宏都房地产开发有限公司德阳分公司，住所地四川省德阳市河**西湖路******门面，统一社会信用代码91510600682377488H。法定代表人：冯礼恭。委托诉讼代理人：席梦飞，公司员工（一般授权）。被告：赖有富，男，汉族，1949年12月16日出生，住四川省德阳市旌阳区。委托诉讼代理人：徐慧民，四川环峰律师事务所律师（特别授权）。被告：苏朝斌，男，汉族，1956年6月5日出生，住四川省德阳市旌阳区。委托诉讼代理人：徐慧民，四川环峰律师事务所律师。原告王兴洲与被告袁和明、四川宏都房地产开发有限公司（以下简称宏都公司）、四川宏都房地产开发有限公司德阳分公司（以下简称宏都德阳分公司）、赖有富、苏朝斌债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年5月5日立案受理，依法适用简易程序进行审理;后因案情复杂转为普通程序进行审理。原告王兴洲及其委托诉讼代理人邹丽、马晨飞，被告宏都公司及宏都德阳分公司的委托诉讼代理人席梦飞，被告袁和明（参加第二次庭审）及其委托诉讼代理人刘灵（参加第一次庭审），被告赖有富、苏朝斌的委托诉讼代理人徐慧民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王兴洲向本院提出诉讼请求：1.撤销被告赖有富、苏朝斌与宏都公司、袁和明所签订的《权益转让协议》，确认被告宏都公司、袁和明转让财产行为无效（审理中将该请求明确为：撤销被告赖有富、苏朝斌与宏都公司、袁和明所签订的《权益转让协议》）；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告王兴洲于2013年9月15日与被告袁和明、宏都公司签订《房屋买卖协议》，约定以原告王兴洲投资及借款800万元购买宏都公司开发的房屋，后被告袁和明涉嫌刑事案件导致协议不能实现，并于2017年3月10日向原告出具的《权益转让协议》上面载明将自身在被告宏都公司享有的1900万元收益以1000万元转让给被告赖有富、苏朝斌。现经原告了解被告袁和明亦无其余财产能保障原告债权实现，故依合同法的相关规定请求人民法院依法撤销债务人的行为，支持原告的诉讼请求。袁和明辩称，对原告的诉讼请求及事实理由无意见。王兴洲投资和借款800万元属实，答辩人承诺并出售了门面作为回报；王兴洲与袁和明有合伙投资行为，袁和明从宏都公司买地未过户是事实，但袁和明已支付了买地的款项；因袁和明被刑拘，土地被转让给合伙人属实，但袁和明的投资远远低于回报。宏都公司及宏都德阳分公司辩称，原告王兴洲与答辩人商品房预购合同纠纷案二审正在审理中，本案应中止审理。王兴洲的起诉已过1年的法定期间。原告王兴洲与袁和明之间的债权债务并不明确。综上，请求人民法院依法驳回原告王兴洲的诉讼请求。赖有富、苏朝斌辩称，一、答辩人非本案的适格被告，在本案中应当作为第三人参加诉讼。二、原告的起诉已过法定的除斥期间。2015年12月23日，在原告与宏都公司、袁和明的商品房预购合同纠纷案的庭审中，袁和明的代理人当庭出示了原告诉请撤销的《权益转让协议》，原告王兴洲作为上述案件的原告并委托代理人参加了庭审，故答辩人认为原告最迟在2015年12月23日就知道或应当知道其在本案中主张的撤销事由，而原告于2017年5月才提起诉讼行使其撤销权，已过了法定的除斥期间。三、原告陈述的袁和明以1000万元的价格将价值1900万元的收益转让给答辩人不是事实。事实上，在袁和明与答辩人签订《权益转让协议》之前，袁和明就曾向答辩人借款780万元。因袁和明无力归还，因此双方签订《权益转让协议》，将“西湖印象”的开发权益转让给答辩人，协议中约定转让价格1000万元，加上之前的欠款780万元，转让款合计为1780万元。本案中袁和明在2012年3月26日购买该开发权益的价格为1940万元，2014年5月3日转让给答辩人是1780万元，不属于明显不合理低价，在房地产市场普遍疲软的当时是正常价格，这从答辩人将该项目转让给案外人张勇时的价格为1430万元的事实也可以印证。答辩人作为受让人，在和袁和明签订《权益转让协议》时，并不知道原告和袁和明签订《房屋买卖协议》的事实，宏都公司在《房屋买卖协议》上盖章的时间，也已被前述案件认定是在《权益转让协议》签订之后宏都公司补盖的。因此，根据《合同法》第七十四条的规定，答辩人并不知道原告的撤销事由，原告的撤销权不能成立。事实上，答辩人作为受让人，才是这一系列诉讼案件的实际受害人。答辩人保留依法向相关责任人主张追责的权利。四、原告并非明确的债权人。原告曾以房屋买卖合同纠纷起诉宏都公司和袁和明，但其并未举证证明其已支付800万元购房款，反而陈述是其对袁和明的投资及借款转化为购房款。后原告的诉请被法院驳回。现在原告又以相同的事实起诉主张债权人撤销权，但原告王兴洲与袁和明的债权却未得到判决书的确认。经审理查明：2012年3月26日，被告宏都公司与被告袁和明签订《“西湖印象”房地产项目转让合同》，约定被告宏都公司将位于德阳市西湖路136号的土地使用权及其上的在建项目收益权转让给袁和明，由袁和明以被告宏都德阳分公司的名义进行开发。2013年9月15日，被告袁和明（甲方，卖方）与原告王兴洲（乙方，买方）签订《购房认购协议》，该协议主要约定：1.乙方认购甲方（待建）以下房屋：位于德阳市西湖路**的“西湖印象”楼盘的**和**营业用房，一楼营业用房价格定为19000元/㎡，认购200平方米，二楼营业用房价格定为10000元/㎡，认购约800平方米左右；2.甲方保证该房屋可进行市场交易，手续齐全，不受他人合法追索。在“西湖印象”楼盘办理了预售许可证，第一时间与乙方签订正式的购房合同，不得与他人签订购房合同；3.乙方在签署本合同时，向甲方支付购房定金人民币800万元，甲方收到乙方交付的认购金后，向乙方出具收款凭证，以作为本合同生效依据。4.若甲方未按照以上条款执行，视为违约，赔偿乙方损失，并在乙方书面通知甲方违约时一个月内支付。5.乙方认购的房屋面积及公摊面积，以最终的国家测绘机构确认的面积为准。协议签订当日，被告袁和明向原告出具收条，载明：今收到王兴州（洲）人民币800万元整，此款用于预购西湖印象营业用房，抵投资及借款。收款人袁和明。在上述协议签订后，被告宏都德阳分公司在该协议文本上加盖了其公司公章，同时，王兴洲向被告宏都德阳分公司书面承诺：王兴洲2013年9月15日与袁和明签订的《购房认购协议》，为求得宏都德阳分公司在协议补盖鲜章，补盖后若产生对其公司的任何法律责任及经济责任均由王兴洲承担，与宏都德阳分公司无关；承诺时间为2015年9月28日。2014年5月3日，被告赖有富、苏朝斌作为甲方，被告宏都公司作为乙方，被告袁和明作为丙方，三方签订《权益转让协议》（以下简称《协议》一），该协议主要约定：1.袁和明在“西湖印象”因支付1940万元而取得的项目开发产生的全部收益权利，权属清楚，未转让或抵押他人并有无法律障碍的充分处置权；2.由于袁和明取得上述权益时土地价值与现今土地价值存在较大差异，三方议定赖有富、苏朝斌向袁和明支付1000万元从而取得袁和明转让该项目的全部权益；3.赖有富、苏朝斌向袁和明指定的账户转入转让款1000万元；4.该项目权益转让款1000万元袁和明用于偿还张勇、杨伦购买此项目的款项（实为袁和明在张勇、杨伦处的借款），在完成此合同签订前，须由宏都公司、袁和明、张勇、杨伦与赖有富、苏朝斌签订终结原袁和明、宏都公司、张勇、杨伦签订的《项目转让协议》、《补充协议》，上述行为也是本合同生效要件。2014年5月15日，被告赖有富、苏朝斌作为甲方，被告袁和明和宏都公司作为乙方，案外人张勇、杨伦作为丙方，三方签订《协议》（以下简称《协议》二），约定：2014年4月16日乙方和丙方签订《项目转让协议》、《补充协议》该协议的内容实是乙方袁和明在丙方张勇、杨伦处借款1000万元，借款期限为一个月，现甲方赖有富、苏朝斌受乙方袁和明委托向丙方支付1000万元人民币，从而终结乙方和丙方之间关于本项目的全部权益关系，为此达成以下协议：1.甲方受乙方委托在本协议签订后二日内支付丙方1000万元人民币，以丙方提供的户名、账号为准。2.丙方收到该款项1000万元，其签订的《项目转让协议》、《补充协议》均即告清结，丙方在“西湖印象”项目中不再存在任何权益。3.丙方在收到该款项后，乙方和丙方即将《项目转让协议》、《补充协议》与甲方当场销毁。4.若丙方未收到该1000万元款项，本协议无效。张勇、杨伦在该协议右下角注明“借款壹仟万元（1000万元）已于2014年5月15日由苏朝斌转入张勇工行账户，原袁和明与杨伦、张勇签署的转让协议作废，袁和明向杨伦出具的借条作废”。2014年9月2日，四川省德阳市旌湖公证处对唐明春向被告袁和明邮寄送达《关于要求立即归还借款的函》予以公证。《关于要求立即归还借款的函》的主要内容为：1.致函人：赖有富、苏朝斌。2.在赖有富、苏朝斌与袁和明、宏都公司签订《权益转让协议》的同时，赖有富、苏朝斌与袁和明商议将袁和明在赖有富、苏朝斌的所有借款中抵扣2012年4月9日的借款200万元、2012年6月6日的借款480万元、2014年1月29日的借款100万元，即该转让赖有富、苏朝斌已向袁和明完成支付1780万元。3.要求袁和明及时归还其余借款本息。2015年10月29日，本院受理王兴洲诉宏都公司商品房预购合同纠纷一案[（2015）旌民初字第4230号]，审理中，袁和明申请作为第三人参加诉讼，本院予以准许。在2015年12月23日的庭审中，袁和明将本案原告诉请撤销的《权益转让协议》、《协议》二作为证据予以举证，王兴洲对该证据予以质证。同时，袁和明在该案审理中对《购房认购协议》、收条陈述的意见为，《购房认购协议》并非双方真实意思表示，是为双方间的债务（投资款）作的担保；王兴洲并未实际支付800万元购房款，收条所载的800万元实为王兴洲在袁和明经营的房地产项目的投资款，且袁和明实际收到的为180万元，后来按房地产投资惯例翻两次变为720万元，签协议时又计算了部分利息，故确定为800万元；在该案庭审举证时，袁和明举证主张其与王兴洲的800万元债务纠纷已经法院处理。2016年10月12日，本院判决驳回王兴洲的诉讼请求；判决后，王兴洲向德阳市中级人民法院提起上诉，因王兴洲未按规定交纳诉讼费，2017年6月，德阳市中级人民法院作出裁定[（2017）川06民终556号]，按王兴洲自动撤回上诉处理。2017年9月28日，王兴洲以商品房预售合同纠纷向本院起诉袁和明、宏都公司，本院已立案受理[（2017）川0603民初4073号]。以上事实，有当事人陈述、《“西湖印象”房地产项目转让合同》、《购房认购协议》、收条、《协议》、《权益转让协议》、公证书、本院（2015）旌民初字第4230号庭审记录及民事判决书等证据予以证实。本案经开庭审理，原、被告双方进行了当庭陈述、举证、质证及辩论，综合双方的意见理由，本院对本案争议焦点评判如下：一、关于原告王兴洲对被告袁和明是否享有合法明确的到期债权的争议焦点原告主张对被告袁和明享有合法债权；除袁和明以外的被告则认为原告对袁和明是否存在合法债权尚未确定。原告为支持其主张，当庭提供《购房认购协议》、收条等证据；被告对上述证据的质证意见为：袁和明对上述证据无异议；宏都公司及宏都德阳分公司对《购房认购协议》的真实性无异议，对收条表示不清楚；赖有富、苏朝斌对《购房认购协议》的真实性无异议，对收条的真实性、合法性、关联性均持有异议。本院认为，根据合同法第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。依据上述法律规定，撤销权为附属于债权的权利，专属于债权人，因此，债权人行使撤销权的前提是，债权人对债务人享有合法明确的到期债权。本案中，虽然被告袁和明对《购房认购协议》、收条没有异议，但其在王兴洲诉宏都公司、袁和明商品房预购合同纠纷一案[（2015）旌民初字第4230号]的审理中，袁和明作为该案第三人，对《购房认购协议》、收条陈述的意见为，《购房认购协议》并非双方真实意思表示，是为双方间的债务（投资款）作的担保；王兴洲并未实际支付800万元购房款，收条所载的800万元实为王兴洲在袁和明经营的房地产项目的投资款，且袁和明实际收到的为180万元，后来按房地产投资惯例翻两次变为720万元，签协议时又计算了部分利息，故确定为800万元；在该案庭审举证时，袁和明举证主张其与王兴洲的800万元债务纠纷已经法院处理。综上，被告袁和明对《购房认购协议》、收条在前次诉讼与本案中作出了截然不同的意思表示，且本院就王兴洲诉宏都公司、袁和明商品房预购合同纠纷一案作出的民事判决已发生法律效力，因此，仅凭原告提供的《购房认购协议》、收条，以及被告袁和明在本案中的意见，不能认定原告王兴洲对被告袁和明享有合法明确的到期债权。二、关于原告王兴洲行使撤销权是否超过法定除斥期间的争议焦点原告主张，原告在其购房合同未得到法院支持的情况下才确定并知晓权利受到侵害，自2017年袁和明明确告知后才得知其与苏朝斌之间交易的真实价格（此前通过苏朝斌与张勇一案，以为交易价格为1780万元），故原告行使撤销权未超过法定除斥期间。除袁和明以外的被告则认为原告王兴洲行使撤销权已超过法定除斥期间。原告为支持其主张，当庭提供《权益转让协议》[2015年1月3日，签订人为“赖有富、苏朝斌”（甲方）、“张勇、吴勇”（乙方）、“四川上东置业有限公司”（丙方）]、民事判决书[（2015）旌民初字第4230号]、受理案件通知书[（2017）川0603民初4073号]。被告对上述证据的质证意见为：袁和明对上述证据无异议；宏都公司及宏都德阳分公司认为《权益转让协议》系复印件不予认可，对其他证据无异议；赖有富、苏朝斌认为《权益转让协议》系复印件不予认可，对其他证据的真实性无异议，但关联性持有异议。本院认为，根据合同法第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，王兴洲于2015年10月29日以商品房预购合同纠纷向本院起诉宏都公司、袁和明主张权利，在该案2015年12月23日的庭审中，袁和明将本案原告诉请撤销的《权益转让协议》及《协议》二作为证据予以举证，王兴洲对该证据予以质证，同时该案并无证据显示袁和明与赖有富、苏朝斌之间的交易价款为1780万元。由此，王兴洲在2015年12月23日应当知道撤销事由，其主张撤销《权益转让协议》的撤销权应当在2016年12月22日前行使，否则该权利消灭。因此，即使王兴洲与袁和明之间存在合法明确的到期债权，其于2017年5月向本院起诉主张撤销涉案协议，已超过1年的法定除斥期间。综上所述，由于原告王兴洲既不能证明其对袁和明享有合法明确的债权，同时其行使撤销权已超过1年的法定除斥期间，因此，原告王兴洲请求撤销赖有富、苏朝斌与宏都公司、袁和明签订的《权益转让协议》的诉讼理由不能成立，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告王兴洲的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王兴洲全部负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长 陈 太 金审 判 员 杨 永 胜人民陪审员 唐 诗 萍二〇一七年十月二十七日书 记 员 赵林（代）