上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0114民初8211号
原告(反诉被告)：迅达(中国)电梯有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：郑某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高兴发，上海达晨律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海骏丰嘉房地产开发有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：曲某某，该公司董事。
委托诉讼代理人：汤容滨，上海申蕴和律师事务所律师。
被告：上海骏丰置业发展有限公司，住所。
法定代表人：曲某某，该公司董事。
委托诉讼代理人：金某某。
原告(反诉被告)迅达(中国)电梯有限公司(以下简称迅达公司)与被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司(以下简称骏丰嘉公司)、上海骏丰置业发展有限公司(以下简称骏丰置业公司)间买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月6日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周莉独任审判，于2017年7月20日公开开庭进行了审理。经审理后发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2017年9月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高兴发，被告骏丰嘉公司委托诉讼代理人汤容滨，被告骏丰置业公司委托诉讼代理人金某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
迅达公司向本院提出诉讼请求，请求判令：一、骏丰嘉公司给付迅达公司货款152,600元；二、骏丰嘉公司偿付迅达公司逾期付款利息(以152,600元为基数，自2014年6月20日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率上浮50%计算)；三、骏丰置业公司对骏丰嘉公司的上述债务承担连带责任。事实与理由：2011年7月，迅达公司与骏丰嘉公司签订《骏丰嘉汇电梯产品买卖合同》、《骏丰嘉汇电梯产品安装合同》。买卖合同约定骏丰嘉公司向迅达公司购买电梯共计14台，总价款为3,158,600元。《安装合同》约定安装总价款为571,400元。2014年4月30日，迅达公司与骏丰嘉公司签订补充协议。前述合同、协议签订后，迅达公司积极履行了合同义务，向骏丰嘉公司交付、安装了14台电梯，并完成了《补充协议》约定之全部工作。但在《补充协议》签订后，骏丰嘉公司未按约向迅达公司支付合同价款，并且亦未按照《配合费协议》之约定代迅达公司向中铁五局支付配合费35,000元。因此，骏丰嘉公司仍拖欠迅达公司合同价款152,600元且经迅达公司多次催告仍拒不支付。骏丰置业公司作为骏丰嘉公司的一人股东，应对骏丰嘉公司的债务承担连带责任。故此，原告诉至法院，并作如上诉请。
骏丰嘉公司辩称，针对迅达公司的诉请一、二，迅达公司未完成补充协议中义务，补充协议约定迅达公司改造后必须保证能安全使用，事实上迅达公司交付的扶梯防水性能不符合室外电梯的要求，故扶梯在使用过程中每逢下雨就会出现故障且无法正常运行，鉴于补充协议是对之前的买卖和安装协议的补充，在迅达公司交付并安装扶梯出现根本违约，且迅达公司的修复和改造未经合同约定的方式验收合格，迅达公司无权要求骏丰嘉公司支付费用，骏丰嘉公司认为金额应扣除三方协议中约定的35,000元。关于诉请三，骏丰置业公司虽是骏丰嘉公司的股东，但两者是独立法人，相互财产独立，故无需承担连带责任。对于利息不同意支付，因为骏丰嘉公司没有违约，如果法院判定骏丰嘉公司需要承担利息，骏丰嘉公司也不认可起算日期，因迅达公司提供的验收单骏丰嘉公司不认可，且日期也不是2014年6月20日。
骏丰置业公司辩称，对迅达公司诉请要求骏丰置业公司承担连带责任不认可。两公司为独立法人，财产独立，骏丰置业公司不应承担连带责任。
骏丰嘉公司向本院提出反诉诉讼请求，请求判令：一、解除迅达公司与骏丰嘉公司于2010年12月签订的《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》(嘉天下项目)；二、迅达公司支付骏丰嘉公司违约金816,864元(合同金额4,084,320元的20%计算)。事实与理由：2010年12月，迅达公司与骏丰嘉公司签订了《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》，约定骏丰嘉公司向迅达公司购买16台室外扶梯和2台货梯，并安装于上海骏丰嘉天下商业项目。2011年5月25日，上海市特种设备监督检验技术研究院对迅达公司交付的上述电梯检测报告显示第40项：扶手带与墙尺寸项目和第78项：出入口处应有防坠落措施；下机坑处应有排水装置；扶梯外侧窗应封闭项目不合格。对此原告未向被告作任何解释。在此后的使用过程中，每逢下雨扶梯就会出现故障，导致无法正常运行。2014年4月30日，迅达公司与骏丰嘉公司签订补充协议，协议针对扶梯出现的上述问题进行维修和改造。但迅达公司始终没有完成协议约定的义务，相关工作未验收合格。至今未能解决一旦下雨扶梯就不能正常使用的问题。此后，双方虽将扶梯的保修期延长至2016年5月。但迅达公司怠于履行保修义务，致使保修期内上述带难题故障不断。骏丰嘉公司认为，迅达公司交付的扶梯存在严重缺陷，其虽对扶梯进行过修理，但修理后的扶梯仍然不符合合同约定的标准。因此，骏丰嘉公司有权解除合同，并要求被告赔偿违约金。
迅达公司针对反诉辩称，不同意骏丰嘉公司的反诉诉请，无法律依据，也无证据证明其诉请。从本案审理程序上，迅达公司本诉中起诉的合同关系是嘉峰汇项目的买卖、安装合同及补充协议，而骏丰嘉公司要求解除的是嘉天下项目的买卖合同，根据民事诉讼法的规定，骏丰嘉公司的反诉与原告本诉不构成对应关系，不应在本次审理中处理，骏丰嘉公司的反诉主张应另行起诉。
骏丰置业公司针对反诉述称，同意骏丰嘉公司的反诉诉讼请求。
本院认定事实如下：
2010年12月，迅达公司与骏丰嘉公司签订了《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》、《骏丰嘉电/扶梯产品安装合同》，合同约定骏丰嘉公司向迅达公司购买16台室外扶梯和2台货梯，并安装于上海骏丰嘉天下商业项目，合同总价为4,084,320元。安装合同价款为287,400元。合同签订后，迅达公司履行了交货及安装义务，骏丰嘉公司已全额支付上述合同款项。2011年5月12日，上海市特种设备监督检验技术研究院对上述16台室外扶梯进行检验，检验结果：不合格重要项目序号：无，不合格一般项目序号：40、78，检验结论：复检合格。40项为扶手带与墙尺寸，78项其他：出入口处应有防坠落措施，有一些检验报告中78项还有下机坑处应有排水装置；扶梯外侧窗应封闭。
2011年7月，迅达公司与骏丰嘉公司签订《骏丰嘉峰汇电梯产品买卖合同》、《骏丰嘉峰汇电梯产品安装合同》。买卖合同约定骏丰嘉公司向迅达公司购买电梯共计14台，总价款为3,158,600元。《安装合同》约定安装总价款为571,400元。合同签订后，迅达公司履行了交货及安装义务，骏丰嘉公司已支付部分合同款项。
2014年4月30日，骏丰嘉公司(甲方)与迅达公司(乙方)签订补充协议，补充协议约定：1、乙方必须确保在在协议签订后1个月内负责修复嘉天下休闲广场项目的16台扶梯、2台货物电梯和嘉峰汇财富广场项目的14台电梯，保证能够正常安全地使用，在维修中发生的材料费、人工费等相关费用均由乙方承担，且维修后达到政府有关部门的质量标准和年检标准，并配合甲方在2014年6月1日前取得所有电梯年检通过报告；2、乙方负责嘉天下休闲广场6台一层扶梯的改造工作，具体内容：下基坑控制设备挪至上基坑；3、乙方负责为嘉天下休闲广场自动扶梯安装毛刷；4、乙方委托迅达(中国)电梯有限公司上海分公司为上述两个项目的直接维保单位，原免费维保期到期后，由甲方、乙方和物业管理单位上海香申物业管理有限公司签订《免费维保期延长补充协议》，将免费维保期延长至2014年5月15日；同时，由迅达(中国)电梯有限公司上海分公司和上海香申物业管理有限公司为“嘉天下休闲广场”和“嘉峰汇财富广场”两个项目分别签订维保期从2014年5月15日至2016年5月16日为期两年的《迅达电梯/自动扶梯维护保养清包合同》；5.1、乙方完成本合同第一条到第四条所有工作，经甲方和物业管理公司验收合格后，甲方向乙方支付总10万元工程维修和改造费用；5.2、甲乙双方以前签订的采购和安装合同还剩余款项总额496,930元，其中安装合同余款285,700元，产品设备余款157,930元，驾驶员余款53,300元，该部分款项在本协议签订后，甲方支付乙方即250,000元，乙方完成本合同第一条到第四条所有工作，经甲方和物业管理公司验收合格后，甲方向乙方支付246,930元。7、本协议未约定事项，按照原合同约定的内容履行。
补充协议签订后，迅达公司依约履行了补充协议第一条至第三条约定的修复和改造工作，迅达(中国)电梯有限公司上海分公司与上海香申物业管理有限公司为“嘉天下休闲广场”和“嘉峰汇财富广场”两个项目分别签订《迅达电梯/自动扶梯维护保养清包合同》。2014年6月24日，上海市嘉定区特种设备监督检验所对涉案32台电梯进行了检验，检验结论均为合格。2014年5月至2015年10月27日，骏丰嘉公司共计向迅达公司支付价款共计444,330元，尚欠152,600元未付。
另查明，迅达公司、骏丰嘉公司与中铁五局集团建筑工程有限责任公司(以下简称中铁五局)签订《南翔骏丰嘉峰汇电梯安装项目配合费协议》，《配合费协议》约定：1、中铁五局在施工现场向迅达公司提供水电等其他配合服务，配合费用为35,000元；2、骏丰嘉公司代迅达公司向中铁五局支付前述款项，安装合同价款相应减少35,000元。
再查明，骏丰置业公司是骏丰嘉公司的股东，持股比例100%。
以上由迅达公司提供的《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》、《骏丰嘉电/扶梯产品安装合同》、补充协议、检验报告、付款凭证及骏丰嘉公司提供的《骏丰嘉峰汇电梯产品买卖合同》、《骏丰嘉峰汇电梯产品安装合同》、检验报告、审计报告及骏丰置业公司提供的审计报告等证据及当事人当庭陈述为证，本院予以确认。
本院认为，迅达公司与骏丰嘉公司之间的一系列合同均合法有效，双方均应按约履行。
本案的争议焦点在于：一、《骏丰嘉峰汇电梯产品买卖合同》、《骏丰嘉峰汇电梯产品安装合同》项下的剩余款项是否应当扣除35,000元？迅达公司主张骏丰嘉公司未举证证明其实际支付35,000元给中铁五局，故不同意在本案中将35,000元予以扣除，本院认为，迅达公司与骏丰嘉公司、中铁五局之间签订的配合费协议实际为债务转让，迅达公司已经将该笔债务转让给骏丰嘉公司，且已经经过中铁五局同意，债务转让已经生效，迅达公司应当依据该配合费协议的约定，将35,000元在安装合同的价款中予以扣除，至于骏丰嘉公司是否将35,000元支付给中铁五局，属于其与中铁五局之间结算的事宜，与迅达公司无关。
二、《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》项下的16台室外电梯是否存在质量问题？骏丰嘉公司认为迅达公司的扶梯存在严重缺陷，虽对扶梯进行过修理，但修理后的扶梯仍然不符合合同约定标准。本院认为，骏丰嘉公司提供2011年的检验报告仅能证明在2011年检验时电梯存在部分问题，且检验报告的结论为合格，双方在2014年签订了补充协议，迅达公司提供了2014年6月的检测报告，检测报告显示为合格，说明迅达公司在签订补充协议后对该合同项下的扶梯进行了修复工作，并已经提交相关部门验收合格。骏丰嘉公司向本院提出鉴定申请，但骏丰嘉公司未提供任何证据显示16台室外电梯在下雨时使用会出现故障，且该16台室外电梯已经使用多年，如果16台室外电梯在下雨时使用就会出现故障，骏丰嘉公司应该已经多次提出质量异议，但骏丰嘉公司仅能提供2015年上海香申物业管理有限公司要求迅达公司进行维修的两份函件，且函件中也未显示为下雨时出现故障，故对于骏丰嘉公司提出要求对16台自动扶梯的防水性能是否符合“室外扶梯”进行鉴定的申请不予准许。综上，骏丰嘉公司未能举证证明《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》项下的16台扶梯存在质量问题，故骏丰嘉公司要求解除《骏丰嘉电/扶梯产品买卖合同》的诉讼请求本院不予支持，对于骏丰嘉公司的其他诉讼请求本院也不予支持。
三、骏丰置业公司是否应对骏丰嘉公司的债务承担连带清偿责任。迅达公司主张根据公司法第六十三条之规定，骏丰置业公司作为骏丰嘉公司的股东，应对骏丰嘉公司的债务存在连带责任。本院认为，骏丰置业公司及骏丰嘉公司均提交了公司年度审计报告，说明两家公司均有独立的财务账册，在原告未提供初步证据证明骏丰嘉公司与骏丰置业公司有财务混同行为的情况下，骏丰置业公司已经尽到了举证责任，故对于原告要求骏丰置业公司对对骏丰嘉公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求本院不予支持。
另，迅达公司要求骏丰嘉公司支付自2014年6月20日起的逾期付款利息，因骏丰嘉公司对迅达公司提供的验收单不认可，但根据骏丰嘉公司的付款情况，说明迅达公司的修复工作已经经过骏丰嘉公司的验收，对于骏丰嘉公司认为修复工作没有通过其与物业管理单位的验收本院不予采信，基于涉案电梯通过上海市嘉定区特种设备监督检验所检验合格的日期为2014年6月24日，故本院将逾期付款利息酌情调整自2014年6月25日起计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)迅达(中国)电梯有限公司价款117,600元；
二、被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)迅达(中国)电梯有限公司逾期付款利息(以117,600元为基数，自2016年6月25日起计算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算)；
三、驳回原告(反诉被告)迅达(中国)电梯有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司的全部反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费3,946元，由原告(反诉被告)迅达(中国)电梯有限公司负担901元，被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司负担3,045元(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)，本案反诉受理费5,984元，由被告(反诉原告)上海骏丰嘉房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张晓霞
审 判 员 周 莉
人民陪审员 胡中礼
二〇一七年十一月十三日
书 记 员 王梦亚
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……