江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0004号
上诉人（原审被告）泰州市丰伟暖通空调设备有限公司，住所地泰州市海陵区梅兰东路408号。
法定代表人姚月琴。
委托代理人（特别授权）陶方伟，男，该公司职工。
被上诉人（原审原告）翟裕安。
委托代理人（特别授权）熊少华，江苏天滋律师事务所律师。
原审被告陶方伟。
上诉人泰州市丰伟暖通空调设备有限公司（以下简称丰伟暖通公司）因与被上诉人翟裕安、原审被告陶方伟股东资格确认纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2013）泰海商初字第1393号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
翟裕安一审诉称，陶方伟为丰伟暖通公司股东之一，我曾在丰伟暖通公司处从事销售工作，因我业绩优秀加之丰伟暖通公司缺少流动资金，于是邀请我入股。2012年3月2日，我缴纳股金200000元，由陶方伟、丰伟暖通公司共同出具欠条。至此，丰伟暖通公司应当立即为我办理股东变更法律手续，我多次提出要求办理，但其至今未予办理。我认为陶方伟与丰伟暖通公司的行为存在欺诈，在收取出资后却不予办理股权变更，也从未让我享有股东权利。使我不能实现投资目的。为维护我的合法权益，特具状起诉，请求法院依法判令陶方伟、丰伟暖通公司共同返还投资款人民币200000元并赔偿利息损失19475元（按同期银行贷款利率月息0.5125%计算19个月），本案诉讼费用由陶方伟、丰伟暖通公司承担。
丰伟暖通公司与陶方伟一审中共同答辩称，翟裕安诉称的部分事实有误。一、丰伟暖通公司已经按口头约定，实际给付了分红款50000元；二、翟裕安分别于2012年11月29日从丰伟暖通公司处借款20000元，于2013年3月29日从陶方伟处借款40000元，其应当返还上述款项；三、丰伟暖通公司于2012年年底购置了车牌号码为苏M337**汽车一辆，由翟裕安在丰伟暖通公司处工作期间使用。其离开单位至今没有归还上述车辆，应予以返还；四、翟裕安以收条主张利息，恶意违背了该款项合作意图的初衷，对此也没有任何相关事实及法律依据；五、翟裕安提供的收条系由陶方伟收取的翟裕安款项200000元，该款项作为公司20%的股金，双方约定作为隐名投资作出分红，根据公司章程第22条的规定，该批款项未通知其他股东也未征得其他股东的同意，不具有入股的条件；六、翟裕安出资时系丰伟暖通公司的员工，其自2012年3月2日在丰伟暖通公司处至2013年8月离开工作期间并未行使任何股东的权利，翟裕安与陶方伟之间仅就这批款项出资享有收益及承担风险的关系。丰伟暖通公司在2009年3月5日成立至今没有作出过任何变更登记也未对翟裕安的股东身份进行任何方式的决议，此诉称的200000元是其与陶方伟之间的隐名出资，对该批款项仅享有出资收益及风险共担的义务。翟裕安的诉请不应得到法庭的支持。
原审法院查明，丰伟暖通公司注册资本为人民币1000000元；姚月琴系丰伟暖通公司的法定代表人，出资认缴额为人民币200000元；陶方伟系丰伟暖通公司的两名股东之一，出资认缴额为人民币800000元；翟裕安原系丰伟暖通公司的工作人员。2012年3月2日，陶方伟向翟裕安出具收条一张，收条载明：“今收到翟裕安先生贰拾万圆整，作为泰州市丰伟暖通设备有限公司入股20%的股金”。陶方伟在收款人一栏签字确认，并加盖丰伟暖通设备公司的公章。后翟裕安离开丰伟暖通公司，因翟裕安向丰伟暖通公司、陶方伟追索200000元未果。
原审法院认为，有限责任公司的股权转让、股东身份变更是涉及公司控制及管理权的重大事务，当事人应当履行合理审慎的注意义务，作出明确的意思表示。翟裕安主张其与丰伟暖通公司及陶方伟达成协议，约定由其向丰伟暖通公司出资200000元作为入股20%的股金，将其列为丰伟暖通公司的股东并依法办理相应的工商登记。本案中，翟裕安仅提供由陶方伟出具的加盖丰伟暖通公司的收条一份，翟裕安陈述称，其出具收条后，并未与丰伟暖通公司、陶方伟就具体以何种出资方式确认其股东资格及享有何种的相应股东权利进行协商；在庭审中亦一致确认，陶方伟与翟裕安协商出资事由及向翟裕安出具收条时并未出具相应的股东决议或由另一股东出具的授权委托书；本案中，翟裕安在其所主张的确认股东资格协商过程中，并非与丰伟暖通公司的有权机关进行的协商或确认，其并未履行合理审慎的注意义务；同时亦未对确认其在丰伟暖通公司的股东资格做出明确的意思表示，故翟裕安关于其与丰伟暖通公司、陶方伟达成确认其股东资格协议的主张，不予支持。丰伟暖通公司、陶方伟辩称，翟裕安系与陶方伟口头达成协议，由翟裕安出资200000元作为隐名投资，在陶方伟的名下按公司总资本的20%获取分红、承担风险，且已经领取了50000元的分红，应当从200000元的投资款中予以扣除；因丰伟暖通公司、陶方伟未能提供相应的证据支持其抗辩事由，故上述辩称，不予采信。翟裕安与丰伟暖通公司并未达成确认翟裕安具有丰伟暖通公司股东资格的合意，翟裕安亦未得到丰伟暖通公司的认可实际行使股东权利；陶方伟作为丰伟暖通公司的股东之一，系以丰伟暖通公司名义向翟裕安出具收条；亦一致确认翟裕安系向丰伟暖通公司交付了人民币200000元并由丰伟暖通公司实际使用，故陶方伟签字确认并加盖丰伟暖通公司的收条仅是丰伟暖通公司确认收取翟裕安相应款项的收款凭证，反映的系因翟裕安向丰伟暖通公司交付相应款项而形成的债权债务关系，故翟裕安要求丰伟暖通公司返还人民币200000元的主张，予以支持；其要求陶方伟承担共同返还该笔200000元款项的主张，不予支持。翟裕安向丰伟暖通公司实际交付200000元供其公司使用，双方之间形成债权债务关系，因双方并未就还款时间及利息给付达成合意，则应当自翟裕安向丰伟暖通公司主张权利即起诉之日起按同期银行贷款利率计算丰伟暖通公司应给付的逾期利息。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条的规定，判决：一、泰州市丰伟暖通空调设备有限公司于本判决生效后十日内给翟裕安人民币200000元及相应利息（按同期银行贷款利率自2013年10月29日起至本判决确定给付之日计算）；二、驳回翟裕安对陶方伟的诉讼请求；三、驳回翟裕安的其余诉讼请求。如果泰州市丰伟暖通空调设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币4300元，依法减半收取人民币2150元，保全费人民币1570元，合计人民币4720元，由泰州市丰伟暖通空调设备有限公司承担。
上诉人丰伟暖通公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审。其上诉理由是：1、一审判决要求我公司返还20万元投资款和利息没有事实和法律依据；2、既然一审判决没有认定股东资格，在判决返还投资款时应当一并判决翟裕安返还分红款5万元。
被上诉人翟裕安辩称，我向丰伟暖通公司支付20万元作为股金入股的事实是清楚的，但丰伟暖通公司没有到工商部门办理股东资格的变更登记，其也未分红5万元给我。请求驳回上诉，维持原审判决。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本案二审争议焦点是，讼争的20万元是投资款还是股金。
本院认为，丰伟暖通公司系陶方伟与姚月琴俩人作为股东的企业，陶方伟作为公司股东收取翟裕安20万元，并出具加盖了丰伟暖通公司印章的收条，证明翟裕安出资20万元作为丰伟暖通公司20%的股金，该证据足以证明20万元的性质。在丰伟暖通公司拒绝办理股东变更登记手续的情况下，翟裕安诉请丰伟暖通公司退还20万元符合法律规定。至于丰伟暖通公司诉称的5万元分红之事，诚如一审法院所认为，证据不足，本院不予采信。
综上，上诉人丰伟暖通公司的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，实体处理正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审诉讼费4300元，由上诉人丰伟暖通公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡 勇
审判员 俞爱宏
审判员 钱 晖
二〇一四年五月十六日
书记员 邢晔源