成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成华民初字第4144号
原告四川省全峰体育用品有限公司。
法定代表人谢进灯，总经理。
委托代理人陈永明，泰和泰律师事务所律师，特别授权。
委托代理人李亚灵。
被告王红阳。
委托代理人陈一鸣，四川华敏律师事务所律师，特别授权。
被告曾天见，男，汉族，住四川省彭州市。
委托代理人何朝阳，四川嘉云律师事务所律师，特别授权。
委托代理人陈义均，四川嘉云律师事务所律师，一般代理。
原告四川省全峰体育用品有限公司（以下简称全峰公司）诉被告王红阳、曾天见合同纠纷一案，本院于2013年8月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，于2014年1月3日作出（2013）成华民初字第2679号民事判决。被告王红阳、曾天见不服提起上诉，成都市中级人民法院于2014年8月11日作出（2014）成民终字第3419号民事裁定书，将本案发回重审。本院依法组成合议庭于2014年12月30日、2015年1月12日、2015年4月7日、2015年6月15日公开开庭进行了审理。原告全峰公司的委托代理人陈永明、李亚灵，被告王红阳及其委托代理人陈一鸣、被告曾天见及其委托代理人何朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告全峰公司诉称，原告与被告协商一致，共同签订了4份为期一年的《匹克体育单店特许加盟合同》。根据合同约定，原告授权二被告拥有PEAK零售经销权，并按照二被告的订单要求向二被告提供匹克商品，双方于每月底结算款项。合同签订后，原告依约履行了合同义务，但被告进货后迟迟不履行付款义务。截止目前，被告已拖欠原告货款共计人民币823235.70元。原告多次催告被告付款，被告亦认可欠款事实但一直未实际履行。请求：1、判令两被告向原告支付货款823235.70元。2、本案的诉讼费用由两被告承担。
被告王红阳答辩称，原告要求被告支付货款的事实不清，证据不足。1、2011年9月5日确认的客户月结表应收款1323149.81元，是确认当年7月客户月结情况，不能说明当年底移交店铺时所欠的货款及退货和各种费用问题。2、应收款明细显示应收货款为693727.31元，答辩人对真实性有异议，如退给李燕的32000元是原告工作失误造成的，与王红阳没有关系。双方交接时应退的货品达到105万元，一旦退货就不存在欠款了。3、所欠货款双方在对账时原告称只欠42万元，代垫租金说法不一致，原告向答辩人收取转让费，原告收回店铺时也应当支付转让费，税费10000元不知从何而来。4、买卖双方没有最终对账，但根据被告的退货政策和退货明细及曾天见的举证，王红阳移交各店铺时所有加盟店交接时应退货款1057425.32元，其中王红阳已退还庐山店、彭州敖平店、青白江1店、青白江2店、什邡店、中江店、洪河店各店铺的货品金额759410.82元，仁寿店应退货品金额298014.5元。原告一直不同意仁寿店退货。5、王红阳所有加盟店铺交接时的设备折价、保证金、货架押金、转让费、加盟商介绍费、店铺装修补贴、店铺补贴和店铺返点共计624658元。综上，2011年12月底加盟期满，王红阳所有加盟店铺交接时应退货品金额及应退还或补偿的各种费用总金额为1682083.32元。6、关于2011年8月至12月交易证据举证责任，原告在主张所欠货款时，应提供付货款证据。7、二被告不是合伙关系，被告曾天见在结算单上的签字是为了达到原告规定的返点金额。8、被告将店铺交付原告系2011年10月31日左右，原告除仁寿店货品未接收外，其于店铺货品均已接收。
被告曾天见答辩称，我方作为被告主体不适格。1、答辩人于2010年11月15日与原告签订加盟合同，双方实际履行至2011年1月3日终止了加盟合同。2011年1月3日后，答辩人与第一被告王红阳协商，取得同意后由王红阳全盘接手答辩人经营的什邡一店、二店特许经营权，同是将什邡一店、二店更名“金堂王红阳四店、五店”，全峰公司将特许加盟权给了王红阳。答辩人受王红阳管理，只对王红阳负责，不与全峰公司直接发生业务往来。2、答辩人与原告无业务及账务往来。答辩人在月结表上的签字仅是在王红阳接手全峰特许加盟权后，对经营的什邡店账目协助王红阳进行核对，核对后对什邡店账目相符签字；答辩人与王红阳就什邡店结算明细，足以印证答辩人只对王红阳负责并结算；3、答辩人经营的什邡店，在2011年1月3日之前与全峰公司的业务往来，之后与王红阳的业务往来，账目都清楚，不差任何一方钱。4、答辩人与王红阳不是合伙关系，我方仅是从被告王红阳处拿货，在结算单签字是为了返点。
经审理查明：
1、2008年11月2日，原告与刘志强签订《联营协议》，原告租用青白江区清江中路商铺307、309、311、313、315号商铺的使用权，期限2008年11月2日至2011年11月1日，每月租金26000元，刘志强承担工商、营业税等费用，原告给予每年10000元的补助。期满后双方续签合同，期限2011年11月13日至2013年11月12日，工商税务补助费用为20000元／年。
2010年9月13日，原告与被告王红阳签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》及《店铺经营权转让合同》，王红阳取得清江中路85号附311、313、315号商铺的经营使用权，经营时间为2010年10月1日至2011年11月1日，每月房租18500元，此后租金按原告与房东商谈租金收取。原告代被告支付其他（税费）10000元。
2、2009年1月2日，原告与邹永红签订《联营合同》，租用青白江清江东路85号附8-12号房屋联营，租期2009年1月11日至2013年1月10日，前三年租金每年240000元，第四年租金276000元。
2010年9月13日，原告与被告王红阳签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》及《店铺经营权转让合同》，王红阳取得青白江区清江东路X号附X号商铺的经营权，经营时间2010年9月25日至2013年1月10日。2010年9月25日至2012年1月10日每月房租7500元，2012年1月11日后每月房租8625元，之后租金按原告与房东商谈租金收取。
3、2010年9月13日，原告与被告王红阳签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》及《店铺经营权转让合同》，王红阳取得金堂赵镇文化街X、X的商铺经营权，经营时间为2010年9月18日至2011年12月2日。2010年9月18日至2010年12月2日每月支付12500元房租，2010年12月3日至2011年12月2日每月支付13333.30元房租，此后租金按甲方与房东商谈租金收取。（被告王红阳实际使用店铺时间至2011年10月31日左右）
以上合同均约定，原告有权在被告方账户上扣除每月的房租。店铺交接完毕后，工商营业执照、税务登记证、卫生许可等相关证件上的注册人名称仍为原告，但每月国家规定应缴纳的相关费用均由被告负责。本次被告为一次性转接原告三家店铺（金堂店、青白江一店、二店），原告一次性收取被告市场保证金10000元、货架押金20000元。
4、2010年1月1日，被告王红阳与原告签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》（合同编号：20100101-7），王红阳取得成都市龙泉区洪河镇PEAK销售权，王红阳交纳履约保证金10000元。
5、2010年10月28日，被告王红阳与原告签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》，王红阳取得眉山市仁寿县春熙路步行街PEAK销售权，王红阳交纳履约保证金10000元，合同期为2010年10月28日至2011年12月31日。该合同商品退换约定：（1）被告王红阳在开店时第一次所进商品（主推款、形象款、器材类除外），因滞销、换季等原因在包装完好，没有人为破损及虫蚁咬坏等，并不影响销售的前提下，原告承诺其进货起25天-35天期间的商品给予SKU数100%调换（即无销售过的单款、单色商品），5折以下特价商品不予退还；每次换货前需提供换货明细单，其运费由被告承担。（2）本合同有效期内，被告收到的货物在约定的期限内属商品质量问题的，由原告负责全额退货（属被告或第三方造成的人为残次商品除外），退货产生运费由被告承担。另双方约定，合同期间内所有现货100%调换。
6、2010年11月15日及2010年11月16日，被告曾天见与原告签订《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》及《店铺经营权转让协议》，曾天见取得什邡市春熙路商业广场4、5号及蓥峰北路56号A3号PEAK销售权，合同期为2010年11月15日至2011年12月31日，曾天见支付原告市场保证金10000元、租金75500元。被告曾天见与原告全峰公司直接发生业务往来截止于2011年1月3日。
此后，被告王红阳、曾天见为便于获得全峰公司更多优惠，虚拟“浩臣公司”，于2011年1月3日将曾天见经营的什邡店作为金堂王红阳四店、五店，以王红阳的名义与原告发生业务往来，但店铺的实际经营仍为曾天见。合同签订后，双方按合同履行，合同履行过程中，双方按月进行结算。
2011年11月22日，被告曾天见及王红阳的财务人员杨刚进行结算，确认截至2011年9月30日累计欠款1315125.16元。2011年9月30日后，双方继续发生业务往来。2011年10月10日至2011年11月25日，原告共向被告供货26批，价款为180283.01元；2011年10月8日、10月11日，王红阳、曾天见向全峰公司支付货款10960元；2011年11月14日至2011年11月25日，王红阳、曾天见向原告退货计24批，结算价为829517.86元。双方实际履行合同至2011年10月31日左右，被告王红阳将租赁的店铺交还原告，并对部分店铺未销售商品予以退货。（截止2011年11月25日，被告欠原告货款合计654930.31元。）
另查明，被告王红阳除租赁上述青白江清江中路85号附311、313、315号商铺，青白江区清江东路85号附8、9号商铺，金堂赵镇文化街36#、38#的商铺，成都市龙泉驿区洪河镇商铺，眉山市仁寿县春熙路步行街商铺，曾天见租赁什邡市春熙路商业广场X号及蓥峰北路X号X号商铺外，被告王红阳还租赁中江县凯江镇大北X号、彭州市敖平镇凤楼街X号、雅安市庐山县北街X号等商铺经营。被告王红阳、曾天见实际经营上述店铺的时间截止于2011年10月31日前后，原被告双方进行了结算和交接，但均未签字确认。
被告使用、欠付租金情况如下：
1、2011年2月15日，原告承租中江县凯江镇大北街5号商铺，租期分2011年2月21日至2013年2月20日。每年租金152000元，第一年房租签合同时一次性缴清，第二年房租2011年12月30日前缴清。2011年2月15日，原告支付转让费80000元、租金152000元。被告王红阳租赁该店铺，实际使用时间为2011年2月21日至2011年10月31日，2011年2月21日至2011年10月31日期间的租金105828.33元未付。
2、2011年5月17日，原告全峰公司租赁彭州市敖平镇凤楼街36号的店铺。2011年5月19日，原告支付2011年6月11日至2013年6月10日租金70000元，并支付店铺装修补贴13000元、押金5000元。被告王红阳租赁该店铺，实际使用时间2011年6月11日至2011年10月31日，未支付租金13642.81元。
3、2011年5月20日，原告租赁雅安市庐山县北街20号商铺，租期为2011年6月11日至2011年12月30日，原告支付租金35000元、店铺转让费38000元。同日，原告签订租期2011年12月31日至2019年12月31日的合同，其中2011年12月31日至2015年12月31日每年租金73000元，2015年12月31日至2019年12月31日租金随市场变动调整。被告王红阳租赁该店铺，实际使用时间2011年6月11日至2011年10月31日，未付租金24675元。
4、被告王红阳实际使用金堂赵镇文化街X商铺时间从2010年9月18日至2011年10月31日止，租金已支付至2011年9月18日，2011年9月18日后至交房之日的租金计25778.60元未付。
5、被告王红阳实际使用青白江区清江东路X号附X号商铺的时间至2011年10月31日，实际已支付租金至2011年11月24日，多支付租金5806.45元。
以上1-5项，被告应向原告支付租金164118.29元。
再查明，案外人李燕与原告全峰公司素有业务往来，并欠有原告全峰公司货款。李燕通过王红阳（浩臣商贸）向全峰公司订货32000元，王红阳指定向李燕发货，原告将该笔欠款挂到王红阳名下。2011年3月22日，李燕向全峰公司支付货款32000元，原告用于冲抵被告王红阳货款。后李燕与全峰公司对账，李燕称系支付本人欠原告货款，并在确认函上注明“2011年3月22日挂金堂王红阳账户中32000元回款是由李燕支付，已冲抵李燕欠款。”，原告仍将该笔欠款挂到王红阳名下。
被告王红阳在眉山市仁寿县春熙路步行街所开店铺，因原被告未达成退货约定，原告拒绝接受王红阳退货。
再查明，原告向被告提交的2011年10月1日至2012年12月31日应收款明细、浩臣商贸资产负债交接汇总表中自认，应退王红阳保证金、器架押金60000元，店铺装修补贴21000元，青白江1店固定资产4376.67元，中江1店固定资产3975元，彭州敖平固定资产1500元，雅安庐山店固定资产5600元，店铺转让费100000元，店铺补贴50000元，合计256451.67元。
原审理过程中，法院要求原被告双方再次对账确认欠款金额。原告草拟了被告欠原告货款426502元、垫付租金140108元、欠转让费15390元、欠代垫其他费用10000元，扣除被告交纳保证金60000元，被告欠原告532000元的《和解协议》，因被告王红阳及曾天见对该协议不认可，双方未对该协议签字确认。重审过程中，原被告均否认和解协议的金额系对账确认的结果。
上述事实，有原告的营业执照复印件，二被告的身份信息，《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》及店铺转让合同，《客户月结表》，仓库出入库单据，原告与李燕的对账单，原被告双方陈述等证据证实。
本院认为，原告与被告王红阳、曾天见之间分别签订的零售加盟合同及店铺转让协议，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照合同履行。被告欠原告的货款应当予以支付，原告收取被告的保证金及押金应当予以退还。
针对双方诉争焦点，本院归纳为：1、仁寿店的货品是否应当退货；2、李燕支付的32000元货款如何认定；3、原告主张的店铺租金、转让费、工商税费等如何认定；4、关于被告主张的设备折价、保证金、货架押金、转让费、加盟商介绍费、店铺装修补贴、店铺补贴和店铺返点的认定；5、关于被告曾天见是否是适格被告的认定。针对上述焦点，本院认定如下：
1、关于仁寿店的货品是否应当退货的认定。本院认为，货品是否应当退货应当以双方合同约定及协商为准。首先，双方就仁寿店签订的《PEAK（四川）2010年度零售加盟合同》对商品退换有明确约定，被告王红阳要求退货不符合双方约定；其次，虽然双方在合同期满后就仁寿店之外的其他店铺的商品退货进行了协商并予以退货，但双方并未就仁寿店的货品退货达成协议，因此，原告可以拒收被告仁寿店的退货。故被告王红阳要求对仁寿店货品予以退货的主张，本院不予支持。
2、关于李燕支付的32000元货款的认定。本院认为，李燕系通过王红阳并以王红阳名义向原告订货，原告根据王红阳的要求向李燕发货，该笔货款应当记在王红阳名下。李燕本人欠原告货款，李燕与原告结算时向原告出具的付款说明，已明确说明系冲抵李燕欠原告的货款，而不是冲抵李燕通过王红阳订货的货款，故原告将该笔货款作为未付款记在王红阳名下并无不当。由于李燕与原告结算并向原告出具说明后，原告将该笔付款抵扣了李燕的欠款，因此李燕通过王红阳订购的32000元货款应当由被告王红阳偿还，被告王红阳承担了付款义务后，可另行主张。
3、关于原告主张的店铺租金、工商税费等的认定。本院认为，根据原被告双方签订的合同，被告应当支付原告租金，合同期限未满或超过合同约定期限使用的，应当按实际使用期限支付租金。被告未付原告租金164118.29元，应当予以支付。被告王红阳辩称已支付租金的辩解意见，因未提交相关证据证明，其辩解意见不予支持。
关于原告垫付的工商、税务费用的认定。根据双方签订的合同约定，店铺交接完毕后，工商、税务等每月按国家规定应缴纳的相关费用均由被告负责，因此，原告代被告缴纳的清江中路店工商、税务费用10000元，被告应当支付原告。王红阳称工商税务费用无依据的意见，因与约定不符，且王红阳未提交自己已支付了工商税务费用的依据，故王红阳的该答辩意见不予支持。
关于原告支付第三方的转让费、装修补贴、押金的认定。原告与被告签订的《店铺经营权转让协议》中，双方仅店铺租金进行了约定，并没有对支付第三方租金之外的转让费、装修补贴、押金进行约定。故原告与第三方签订《房屋租赁合同》而支付的转让费、装修补贴、押金，因原被告双方无特别约定，故本院对原告主张的转让费、装修补贴、押金不予支持。
4、关于被告主张的设备折价、保证金、货架押金、转让费、加盟商介绍费、店铺装修补贴、店铺补贴和店铺返点的认定。由于原告在提交的2011年10月1日至2012年12月31日应收款明细、浩臣商贸资产负债交接汇总表中已自认应退王红阳保证金、器架押金60000元、店铺装修补贴21000元、青白江1店固定资产4376.67元、中江1店固定资产3975元、彭州敖平固定资产1500元、雅安庐山店固定资产5600元、店铺转让费100000元、店铺补贴50000元，合计256451.67元，本院予以支持。被告主张原告应退还624658元的主张，因未提交相关证据，超出原告自认的部分，本院不予支持。
5、关于被告曾天见是否是适格被告的认定。本院认为，虽然被告曾天见于2011年1月3日之前与原告单独进行业务往来，但曾天见与王红阳为享受原告方更多的优惠，虚拟“浩臣商贸”将曾天见的什邡店作为金堂王红阳四店、五店，并以王红阳的名义与原告进行业务往来，但该店实际仍由曾天见独自经营，因此，王红阳与曾天见之间系内部合作关系，对外应承担连带责任。至于王红阳与曾天见之间如何结算，应由其双方自行处理。因此，被告曾天见称其不是适格被告的答辩意见，本院不予支持。
虽然原告起诉二被告支付的是货款，但这个金额不仅仅包含双方买卖的货款，还包括原告代垫的租金、转让费及其他费用。故被告辩称只应支持货款，不应支持租金、转让费及其他费用的意见，与原告实际请求中包含的事项不符，不予支持。
综上，被告应支付原告货款、租金、工商税务费用合计829048.60元，原告应退还被告保证金、器架押金、店铺装修补贴、固定资产、店铺转让费、店铺补贴合计256451.67元，品迭后被告应支付原告572596.93元。
由于王红阳与曾天见在《客户月结表》的结算，并没有明确二被告各自应承担的欠款金额，因此，二被告为共同债务人，应当承担连带清偿责任。原告要求二被告共同支付货款的主张，予以支持。被告王红阳答辩称其不应对被告曾天见所应承担的份额担责的理由不能成立，不予支持；被告曾天见称其已与原告及王红阳结算完毕的意见，因二人的内部结算不能对抗原告，故对曾天见的主张不予支持。二被告承担连带责任后，应当进行内部结算，并根据结算对超出自己应承担的部分向另一方追偿。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十八条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，判决如下：
一、被告王红阳，曾天见在本判决生效后十五日内向原告四川省全峰体育用品有限公司支付货款等共计572596.93元；
二、驳回原告四川省全峰体育用品有限公司的其他诉讼请求。
如被告王红阳、曾天见未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6016元，由被告王红阳、曾天见承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 薛跃发
人民陪审员 雷代华
人民陪审员 费怀银
二〇一五年七月十日
书 记 员 韩 华