江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新硕民初字第0492号
原告蔡东明。
委托代理人许中樑，江苏中智律师事务所律师。
被告无锡明园房产开发有限公司，组织机构代码证代码75322450-0，住所地江苏省无锡市新区鸿山街道后宅后中路41号。
管理人无锡华安达投资顾问有限公司。
负责人陈一兵。
委托代理人李叶清、钱志伟，江苏恒茂律师事务所律师。
第三人沈元仁。
原告蔡东明与被告无锡明园房产开发有限公司（以下简称明园公司）、第三人沈元仁商品房销售合同纠纷一案，本院2014年7月29日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月8日公开开庭进行了审理。原告蔡东明的委托代理人许中樑、第三人沈元仁到庭参加诉讼。被告明园公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告蔡东明诉称：2012年10月9日，蔡东明与明园公司签订售房合同一份，约定蔡东明向明园公司购买位于无锡市新区锦鸿路第1幢102、104、106、108、110、112、114、116、118、120单元第一、二层商铺；蔡东明已按约支付购房款，并实际占有、使用上述房屋；后蔡东明获知明园公司就锦鸿路第1幢102、104、106、108、110单元第一、二层商铺与沈元仁签订商品房买卖合同5份；明园公司及沈元仁明确告知蔡东明，明园公司为向银行套取贷款而与沈元仁签订买卖合同，且会及时解除，不影响明园公司与蔡东明购房合同的履行。虽经多次催促，但明园公司未按约履行，蔡东明遂诉至本院，要求确认2012年10月9日蔡东明与明园公司就锦鸿路第1幢102、104、106、108、110单元第一、二层商铺签订的售房合同有效，并判令明园公司继续履行合同。后蔡东明申请追加沈元仁为第三人，并变更诉请为：1、确认明园公司与沈元仁签订的合同备案号分别为201112290018、201112290020、201112290025、201112290027、201112290033的5份商品房买卖合同无效；2、确认2012年12月9日蔡东明与明园公司就锦鸿路第1幢102、104、106、108、110单元第一、二层商铺签订的售房合同有效，并判令明园公司继续履行该售房合同。
被告明园公司答辩称：1、就案涉商铺，明园公司虽与沈元仁签订5份商品房买卖合同，但沈元仁未支付首付款，银行贷款均由明园公司偿还，明园公司与沈元仁签订的5份商品房买卖合同违反法律规定，合同效力由法院依法审查认定；2、就案涉商铺，明园公司虽与蔡东明签订售房合同，但公司财务帐未记载蔡东明缴纳的购房款，另明园公司与蔡东明还存在借贷关系，代理人认为明园公司与蔡东明签订售房合同可能存在以房抵债的情形；3、明园公司已进入破产清算程序，案涉商铺仍属明园公司所有，蔡东明要求继续履行售房合同无法律依据。明园公司请求依法判决。
第三人沈元仁答辩称：1、明园公司原法定代表人沈园林向沈元仁提出，就案涉商铺由沈元仁与明园公司签订买卖合同，再向银行贷款，帮明园公司融资，沈园林明确相关贷款由明园公司负责偿还；沈元仁同意配合遂与明园公司就案涉商铺签订5份商品房买卖合同；2、就案涉商铺，沈元仁未交纳首付款，银行贷款均由明园公司负责偿还。沈元仁认为其与明园公司就案涉商铺签订的5份商品房买卖合同应认定无效。
经审理查明：
明园公司以出让方式取得位于无锡市新区鸿山街道锦鸿路南、德育路西编号为6-011-002-038的地块土地使用权，使用年限为2005年8月30日至2045年8月29日；明园公司经批准在上述地块建设商品房，定名为锦鸿路。
2011年12月29日，明园公司为套取银行贷款，遂与沈元仁商定：由沈元仁以个人名义与明园公司签订购房合同，并根据该购房合同向银行申请贷款，所贷款项由明园公司使用，房贷亦由明园公司偿还。当日，明园公司与沈元仁签订商品房买卖合同5份，具体为：1、锦鸿路第1幢102单元1-2层，建筑面积101.1平方米，单价为16000元／平方米，总价为1618000元，合同备案号为201112290033；2、锦鸿路第1幢104单元1-2层，建筑面积98.91平方米，单价为16000元／平方米，总价为1582500元，合同备案号为201112290027；3、锦鸿路第1幢106单元1-2层，建筑面积98.91平方米，单价为16000元／平方米，总价为1582500元，合同备案号为201112290025；4、锦鸿路第1幢108单元1-2层，建筑面积98.91平方米，单价为16000元／平方米，总价为1582500元，合同备案号为201112290020；5、锦鸿路第1幢110单元1-2层，建筑面积87.95平方米，单价为16000元／平方米，总价为1407000元，合同备案号为201112290018。就前述商品房买卖合同，沈元仁未向明园公司支付购房款，此后亦未偿还银行贷款。
2012年10月9日，明园公司作为出卖人与蔡东明作为买受人签订售房合同1份，约定：1、所购商业用房的基本情况，房号分别为锦鸿路102#、104#、106#、108#、110#、112#、1114#、116#、118#、120#，合计面积1029.43㎡；2、计价方式与价款，协商出让总价为13000000元；3、付款方式及期限，①合同签订日付款7000000元；②2012年12月底付款3000000元；③2013年5月底，办理产权证时余款3000000元付清；4、蔡东明所购商业用房为一铺一证；5、未尽事宜，协商解决；6、本协议一式两份，双方各执一份。沈园林代表明园公司签订该售房合同，并加盖明园公司印章。
2012年10月30日，明园公司向蔡东明出具收据1份，载明：交款单位蔡东明，金额为柒佰万元正，收款事由为购房款（锦鸿路102-120号，首付款）；该份收据加盖明园公司财务专用章。2013年1月7日，明园公司向蔡东明出具收据1份，载明：交款单位蔡东明，交款方式为本票，金额为叁佰万元正，收款事由为购房款（锦鸿路102-120号）；该份收据加盖明园公司财务专用章，并注明经办人“邹丹妮”字样。
2014年4月初，明园公司作为甲方、蔡东明作为乙方、梁晓东及沈元仁作为丙方签订房产归属确认书1份。该确认书载明：为明确座落于无锡锦鸿路商铺房102#、104#、106#、108#、110#、112#、114#、116#、118#、120#房产的权益归属，三方特作如下协议：1、明园公司确认蔡东明于2012年10月9日购买上述商铺的房产，总价13000000元，实际支付10000000元，是该房产的实际所有人；2、梁晓东及沈元仁同意蔡东明是房产实际所有人，梁晓东及沈元仁与明园公司所签的前述房产的买卖合同仅系为明园公司融资所用，且所融资金全部划入明园公司帐户供明园公司所用，梁晓东及沈元仁系该房产名义所有人，蔡东明知晓梁晓东及沈元仁、明园公司上述情况并对梁晓东及沈元仁、明园公司的意思表示予以认可；3、鉴于明园公司目前的实际情况及前述房产银行贷款的情形，目前尚不具备梁晓东及沈元仁向蔡东明进行房产过户的条件，待阻碍过户的原因消失后，梁晓东及沈元仁承诺将上述房产过户至蔡东明名下，明园公司积极配合；4、截止2014年3月31日该房按揭剩余本金，其中梁晓东3653900元、沈元仁3263700元，合计未还贷款余额为6917600元，自2014年4月1日起剩余贷款由蔡东明负责归还，还款帐号为：梁晓东，工商银行无锡鸿山支行，6222021103012772779；沈元仁，工商银行无锡鸿山支行，6222021103012772944；5、蔡东明开始偿还上述剩余贷款余额后，蔡东明尚欠明园公司的300万元购房款应从前述贷款余额中抵扣，剩余部分由明园公司向蔡东明出具欠款确认书；6、如蔡东明不执行本协议第4条之约定，明园公司的欠款确认书及3000000元购房抵冲款同时作废。该份房产权属确认书甲方处加盖有明园公司印章，丙方处有梁晓东、沈元仁签名，乙方处未有蔡东明的签名；但该份房产权属确认书由蔡东明持有。
2014年4月至6月间，蔡东明累计向沈元仁前述还款帐户转帐139000元，具体为：1、2014年4月11日转帐47000元；2、2014年5月19日转帐46000元；3、2014年6月18日转帐46000元。
另，2014年7月18日，本院裁定受理无锡市百合花胶黏剂厂有限公司申请明园公司破产清算一案，并指定无锡华安达投资顾问有限公司担任明园公司管理人。
以上事实，有当事人陈述及蔡东明提供的商品房买卖合同、售房合同、收据、房产归属确认书、工商银行业务凭证、本院（2014）新商破字第0001-1号民事裁定书、（2014）新商破字第0001号决定书等证据在卷证实。
2014年12月20日，蔡东明向本院申请撤回要求判令明园公司继续履行案涉售房合同的诉讼请求。
本院审理认为，依法成立的合同，自成立时生效；以合法形式掩盖非法目的的合同无效。
本案中，根据沈元仁的陈述及蔡东明提供的房产归属确认书的内容可知，2011年12月29日就无锡市新区锦鸿路第1幢102单元1-2层、104单元1-2层、106单元1-2层、108单元1-2层、110单元1-2层等房产，明园公司为套取银行贷款，与沈元仁串通签订虚假的商品房买卖合同（合同备案号分别为201112290018、201112290020、201112290025、201112290027、201112290033），并基于上述商品房买卖合同向银行申请贷款，所贷款项由明园公司使用；沈元仁虽配合签订前述5份商品房买卖合同，但其未实际支付购房款。本院审查认为，沈元仁与明园公司签订的案涉5份商品房买卖合同系以合法形式掩盖非法目的，违反法律禁止性规定，应为无效。
2012年10月9日，就明园公司开发的锦鸿路102#、104#、106#、108#、110#、112#、1114#、116#、118#、120#商铺，蔡东明与明园公司达成商品房买卖合意并签订售房合同，约定蔡东明以总价13000000元购买上述商铺。合同签订后，蔡东明已支付购房款10000000元。本院审查认为，就案涉商铺蔡东明与明园公司签订的售房合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第（三）项、最高人民法院《关于﹤中华人民共和国企业破产法﹥施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》第九条之规定，判决如下：
一、明园公司与沈元仁于2011年12月29日签订的商品房买卖合同（备案号为：201112290018、201112290020、201112290025、201112290027、201112290033）无效。
二、明园公司与蔡东明于2012年10月9日就锦鸿路第1幢102单元1-2层、104单元1-2层、106单元1-2层、108单元1-2层、110单元1-2层订立的商品房买卖合同关系有效。
案件受理费54646元、财产保全费5000元，合计59646（此款已由蔡东明预交），由明园公司负担（蔡东明同意其预交的诉讼费59646元由明园公司向其直接支付，本院不再退还，由明园公司在本判决发生法律效力之日起十日内向蔡东明支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡市城中支行；账号：11×××05）。
审 判 长 王正和
代理审判员 戴 雷
人民陪审员 周金生
二〇一五年四月二十日
书 记 员 殷 琦
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《最高人民法院关于﹤中华人民共和国企业破产法﹥施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》
第九条债权人对债权表记载债权有异议，向受理破产申请的人民法院提起诉讼的，人民法院应当依据企业破产法第二十一条和第五十八条的规定予以受理。但人民法院对异议债权已经作出裁决的除外。
债权人就争议债权起诉债务人，要求其承担偿还责任的，人民法院应当告知该债权人变更其诉讼请求为确认债权。