河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫02民终3540号
上诉人（原审原告）：李志强，男，1974年4月21日生，汉族，住开封市龙亭区，现住河南省开封市。
被上诉人（原审被告）：河南润德建筑工程有限公司。住所地：开封市省府前街**号。组织机构代码58436433-3。
法定代表人：李虎，经理。
被上诉人（原审被告）：李虎，男，1974年5月7日生，回族，住开封市龙亭区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：吴天路，河南金明园律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：开封市增华房地产开发有限公司。住所地：开封市东大街**号。统一社会信用代码9141020078623932XC。
法定代表人：李虎，经理。
被上诉人（原审被告）：孙建华，男，1965年4月30日生，汉族，住开封市金明区。
上诉人李志强因与被上诉人河南润德建筑工程有限公司、开封市增华房地产开发有限公司、孙建华、李虎民间借贷纠纷一案，不服河南省开封市龙亭区人民法院（2017）豫0202民初1000号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
李志强上诉请求：1、依法改判被上诉人共同承担返还上诉人购房款及利息的责任或发回重审；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院认定是双方是民间借贷关系，事实不清，证据不足且适用法律错误。李虎同为润德公司和增华公司的法定代表人，其已经承认并书面证明已经将借款转给了增华公司控股股东孙建华，上诉人认为李虎的上述行为符合标间代理，孙建华已经代表增华公司收到了购房款。上诉人装修入住，向增华公司交了相关配套设施费、水电气等费用，且增华公司也向上诉人发出过通知，证明其已经收到李虎转交的部分购房款。李虎转交的数额多少均不能否认增华公司与上诉人之间已经形成了事实上的房屋买卖合同关系，且已经实际履行。因房屋买卖关系成立且已实际履行，不再是借贷关系。上诉人与润德公司、李虎之间的担保协议无效，不影响上诉人与被上诉人润德公司和增华公司的买卖合同关系。2、一审法院认定增华公司和孙建华不承担返还购房款责任错误。一审中证据已经证明，增华公司的财务收支系通过李虎所在的润德公司账户对外收支，包括代增华公司收取购房款、代增华公司对外支付费用并向增华公司财务人员和公司股东孙建华儿子孙宽转款。李虎出具的说明证明了李虎作为润德公司、增华公司法定代表人向增华公司孙建华转款的事实。李虎代表增华公司对抵押及房屋买卖已经追认。孙建华是增华公司控股股东，其指使李虎、润德公司向孙宽和宋霄霄四人账户收支款项，是滥用股东权利，侵犯了上诉人债权人的合法权益。润德公司、增华公司、李虎与孙建华应当承担共同偿还购房款的还款责任。3、一审法院认定上诉人对利息标准未予明确而不予支持没有法律依据。上诉人一审中已经提出了支付利息的诉讼请求，最高人民法证据若干规定法院释明权，法院为救济当事人在举证和质证过程中存在的能力上的不足或缺陷，通过发问、指导等方式以澄清或落实当事人在所主张的某些事实，以引导和协助当事人对案件的主要事实和主要证据进行有效和积极辩论的权利。上诉人不是放弃权利，一审未向诉讼释明利息的计算标准和具体数额。请求二审依法支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。
润德公司、李虎答辩称，被上诉人李虎系润德公司、增华公司的法定代表人，李虎向上诉人李志强借款用于承建“润福苑”工程项目，以涉案房屋抵偿李志强债务，均是以企业法人名义从事的经营活动。将李虎个人列为被告系诉讼主体错误，请二审予以匡正。李虎以润德公司名义贷款和以增华公司房屋抵债，均是行使企业法定代表人的正当权利，未侵害增华公司股东的合法权益。增华公司股东令李志强搬离是股东权利滥用。孙建华等股东滥用股东权利给上诉人造成的损失应由其承担民事责任。
增华公司答辩称，李虎是代表增华公司和润德公司向李志强借款的，借款协议有效，增华公司及其股东应当履行合同承担相应责任。
孙建华未答辩。
李志强向一审法院起诉请求：1、依法判令河南润德建筑工程有限公司、李虎、开封市增华房地产开发有限公司、孙建华共同偿还李志强购房款500000元并支付利息（自2014年4月21日至还款之日）；2、诉讼费用由河南润德建筑工程有限公司、李虎、开封市增华房地产开发有限公司、孙建华承担。
一审审理查明：2014年1月21日，润德公司与李虎向李志强借款500000元，李虎为李志强出具借条并盖润德公司印章，内容为：“借条今借李志强现金伍拾万正（500000.00）借于2014.1.21，到2014.4.20归还此款。如到期未归还，在2014.4.20所签订房屋买卖协议生效河南润德建筑工程有限公司李虎2014.1.21”。同时，润德公司与李志强签订房屋拆迁安置补偿协议书，约定甲方润德公司作为拆迁人为乙方（拆迁人）产权调换到润福苑1号副西号2层（1号楼西单元2层），安置房价款为800000元。结算后乙方应实际支付人民币捌拾万。润德公司在甲方处盖章，李虎在法定代表人处签字，李志强在乙方委托代表人处签字，协议落款日期为2014年4月20日。同日，润德公司为李志强出具了编号为NO.3220445的收据，内容为：“兹收到李志强交来润福苑西头2层楼房一套人民币捌拾万”。还款期限届满后，润德公司未归还李志强借款，于2014年7月将上述房屋交付给李志强使用。李志强装修入住，并向增华公司交了相关配套设施费、水电气等费用。后增华公司以李志强未交购房款为由让其限期搬离，并将房屋收回。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，李虎为李志强出具的借条，润德公司在借条上盖公司印章，李虎与润德公司均认可收到借款50万元，法院对借款事实予以认定。李虎在借条上签字的行为是个人行为还是代表润德公司的认定，首先从借条文义看，“今借李志强现金伍拾万元……”未注明借款的主体，按一般理解，在落款处签字盖章的均为借款主体，而润德公司和李虎分别盖章、签字，可以理解为润德公司和李虎均为借款人；其次，李虎作为润德公司的法定代表人，其在签字时应尽谨慎的注意义务，明确其法定代表人的身份，而李虎在签字时并未明确法定代表人身份，应理解为是借款人。综上，润德公司、李虎与李志强之间的借贷关系成立，合法有效，李志强依法享有的债权应受到法律保护，润德公司和李虎作为借款人应对50万元的借款进行清偿。对于借条中约定“如到期未归还，在2014.4.20所签定房屋买卖协议生效”及润德公司同李志强签订的房屋拆迁安置补偿协议书，其实是以签订房屋买卖合同作为民间借贷合同的担保，李志强、润德公司和李虎均没有提供证据证明润德公司对该房屋有处分权，该房屋拆迁安置补偿协议书的效力不予认定。李志强与润德公司、李虎之间的担保协议无效，不影响他们之间民间借贷的基础法律关系。李志强称李虎未按时还款，借条中所附条件已经成就，其与润德公司所签协议中的房屋归李志强所有，借贷关系转化为房屋买卖关系的意见，法院不予采纳。李志强与增华公司、孙建华之间不存在借贷关系，其要求增华公司与孙建华偿还500000元，于法无据，不予支持。关于利息问题，借条中对利息未约定，李志强诉讼请求中仅要求河南润德建筑工程有限公司、李虎、开封市增华房地产开发有限公司、孙建华民偿还逾期利息，对利息标准未予明确，属诉讼请求不明确，李志强对于利息可保留诉权，待利息明确后另行主张。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、河南润德建筑工程有限公司、李虎于本判决生效之日起十日内向李志强返还500000元。二、驳回李志强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元，由河南润德建筑工程有限公司、李虎承担。
二审中，被上诉人李虎、润德公司提交证据如下：开封市龙亭区人民法院民事调解书一份、开封市祥符区人民法院执行局情况报告一份，证明增华公司拖欠李虎工程款的事实；银行转账单两份，证明李虎将所借款项转让增华公司、孙建华及其子孙宽名下。上诉人李志强对该证据真实性和证明内容无异议。本院认为被上诉人提交的调解书、转账证明等证明李虎与增华公司工程款纠纷和其他经济关系往来，非同一法律关系，亦与本案借款无关联性，故本院对该证据不予采信。
本院认为，李虎为李志强出具的借条，润德公司在借条上盖公司印章，李虎与润德公司均认可收到借款的事实，故润德公司、李虎与李志强之间的借贷关系成立，润德公司和李虎作为借款人应对借款进行清偿。润德公司虽然与李志强签订了《房屋拆迁补偿安置协议书》，但双方在借款合同中已经对该协议作出明确约定，是在借款到期未归还时生效，房屋买卖合同实为对借款的担保。且无证据证明润德公司系房屋的产权人或对房屋有处分权，李虎亦为履行协议得到权利人追认，故该房屋担保不产生效力，上诉人称其与润德公司、增华公司形成房屋买卖合同关系的上诉理由不能成立。没有证据证明增华公司、孙建华具有向李虎借款或授权借款，且未经增华公司、孙建华认可，润德公司、李虎与增华公司、孙建华之间的经济往来关系，借款人润德公司、李虎对其所借款项使用、支配，不产生债务转移之效力，仍应有借款人承担责任，上诉人上诉主张增华公司、孙建华共同承担还款责任没有事实和法律依据，本院不予支持。本案李志强一审诉讼请求润德公司、增华公司、李虎、孙建华共同偿还借款50万元并支付利息，且一审经审理亦确定了民间借贷关系，对利息主张应予以处理。因双方对借期利息和逾期利息均未作出约定，对出借人李志强主张的利息，可以借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支持资金占用期间的利息，一审处理不当，本院予以纠正，对上诉人的该项上诉请求予以支持。
综上所述，上诉人李志强的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款第一项的规定，判决如下：
一、维持河南省开封市龙亭区人民法院（2017）豫0202民初1000号民事判决第二项；
二、变更河南省开封市龙亭区人民法院（2017）豫0202民初1000号民事判决第一项“河南润德建筑工程有限公司、李虎于本判决生效之日起十日内向李志强返还500000元。”为“河南润德建筑工程有限公司、李虎于本判决生效之日起十日内向李志强返还500000元。自2014年4月21日起至付清之日按年利率6%支付利息。”
二审案件受理费4300元，由上诉人李志强负担2300元，被上诉人河南润德建筑工程有限公司、李虎负担2000元。
本判决为终审判决。
审判长 张 洁
审判员 李曼曼
审判员 周超举
二〇一七年十二月十七日
书记员 李宣宣