南京铁路运输法院
行 政 判 决 书
（2017）苏8602行初647号
原告王建力（原名王建），男，住南京市栖霞区。
委托代理人戴运龙、朱雯，江苏苏延律师事务所律师。
被告南京市高淳区市场监督管理局，住所地在南京市高淳区淳溪镇镇兴路188号。
法定代表人杭帮聪，南京市高淳区市场监督管理局局长。
委托代理人孔春才，南京市高淳区市场监督管理局工作人员。
委托代理人李为民，江苏秋林律师事务所律师。
第三人南京皇廷壹号酒店管理有限公司，住所地在南京市高淳经济开发区花园大道47号。
法定代表人孔爱华，南京皇廷壹号酒店管理有限公司执行董事。
第三人李爱梅，男，1963年12月24日生，汉族，住南京市鼓楼区。
原告王建力诉被告南京市高淳区市场监督管理局（以下简称高淳区市场局）工商行政决定一案，于2017年4月13日向本院提起行政诉讼。本院于2017年4月17日立案后，于2017年4月19日向被告高淳区市场局邮寄送达了起诉状副本及应诉通知书等材料。因南京皇廷壹号酒店管理有限公司（以下简称皇廷公司）、李爱梅与本案有利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2017年8月3日公开开庭审理了本案。原告王建力委托代理人朱雯，被告高淳区市场局委托代理人孔春才、李为民到庭参加诉讼，第三人皇廷公司、李爱梅经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
被告高淳区市场局于2017年1月24日作出高市监罚〔2017〕17004号《行政处罚决定书》，认定皇廷公司办理变更登记时未经李爱梅授权擅自将李爱梅持有的股权转让给王建（即本案原告王建力），并向公司登记机关提交伪造有李爱梅签名的虚假材料取得公司登记，该行为构�《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定所指行为，决定撤销皇廷公司于2015年9月7日取得的公司变更登记，并对皇廷公司作出罚款5万元的行政处罚。
原告王建力诉称：2016年4月1日，原告向南京铁路运输法院起诉，请求判令被告恢复原告作为皇廷公司股东，持有50％股权。2016年9月30日，被告作出高市监行决[2016]002号行政决定，撤销皇廷公司于2016年3月17日取得的变更登记，恢复原告的股东地位。后李爱梅向南京铁路运输法院提起行政诉讼，要求恢复其作为皇廷公司的股东，李爱梅撤诉后，原告发现皇廷公司的股东变更为孔爱华、朱彩萍、李爱梅。原告认为，原告支付了合理的对价，皇廷公司法定代表人孔爱华亲自办理变更手续，保管公司公章，原告作为善意第三人，已经合法取得该公司50％的股权，李爱梅认为该股权转让不合法，应当要求孔爱华赔偿损失，被告作出的处罚决定书中“撤销皇廷壹号酒店2015年9月7日变更登记”的决定违法，侵犯了原告的合法权益，故诉至本院，请求：依法撤销高市监罚〔2017〕17004号《行政处罚决定书》。
原告王建力向本院提供了以下证据材料：
证据1、高市监行决[2016]002号《行政决定》，证明被告依法恢复了原告的股东地位，原告系皇廷公司股东，持有50%的股权。
证据2、皇廷公司企业信息公示报告，证明皇廷公司的股东已变更为孔爱华、朱彩萍、李爱梅，被告变更上述信息侵犯了原告的合法权益。
被告高淳区市场局辩称：被告对皇廷公司的变更登记、行政处罚依法具有管辖权。2016年11月18日，被告收到李爱梅向法院提交的诉讼材料，称皇廷公司未经其同意擅自将其在公司的股权转让给他人，要求被告撤销登记。被告对孔爱华涉嫌提交�假材料取得公司变更登记行为予以立案调查。经查，孔爱华向被告提交的公司股东会决议、李爱梅与王建的股权转让协议两份材料上李爱梅的签名均不是本人签字，系孔爱华以李爱梅的名义伪造签名。李爱梅从未将其在皇廷公司持有的股权转让给原告，也未授权任何人在股东会决议、李爱梅与原告的股权转让协议上以其名义签名。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，皇廷公司及其法定代表人孔爱华提交虚假材料，隐瞒重要事实取得公司登记，其行为严重扰乱公司登记机关的行政管理秩序，被告依法对其作出行政处罚，并纠正违法行为于法有据。被告在大量调查和核实事实的基础上，于2017年1月18日向皇廷公司送达了《行政处罚听证告知书》，皇廷公司在规定期限内未提出陈述、申辩，也未提出听证要求。2017年1月24日，被告依法�出《行政处罚决定书》，并于2017年1月25日送达当事人，程序符合法律规定。本案中，原告自始至终并未与李爱梅进行过有效的协商，公司变更登记材料均由孔爱华伪造，原告也未向李爱梅支付过任何股权转让价款，所谓“善意取得”并不成立。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告高淳区市场局向本院提供了以下证据材料：
证据1、（2016）苏8602行初1356号案件起诉状、应诉通知书，证明李爱梅起诉被告申请撤销2015年9月7日的股东变更登记的事实。
证据2、立案审批表、案件来源登记表、当事人权利义务告知书3份、营业执照、授权委托书、孔爱华身份证复印件、居美保身份证复印件、皇廷公司2016年12月5日情况说明、2016年12月5日询问笔录、李爱梅身份证复印件、2016年11月28日询问笔录、李爱梅所作情况说明，证明被告依法对孔爱华提交虚假材料取得公司变更登记一案进行查处的事实。
证据3、王建力身份证复印件、授权委托书、委托律师律师证复印件、南京铁路运输法院（2016）苏8602行初1号《行政裁定书》、2016年12月21日对朱雯询问笔录，证明王建力知道公司变更登记的事实。
证据4、（01250136）公司变更[2015]第09070010号《公司准予变更登记通知书》、公司登记（备案）申请书，证明股东由李爱梅变更为王建的事实。
证据5、指定代理或者共同委托代理人授权委托书，证明孔爱华的委托代理权限。
证据6、皇廷公司股东会决议，证明申请人向被告提交的变更登记申请符合有关规定。
证据7、皇廷公司章程修正案，证明申请人向被告提交了符合《中华人民共和国公司法》第七十三条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十二条第二款规定的�请材料。
证据8、股权转让协议，证明李爱梅将股权转让给王建的事实。
证据9、王建的身份证复印件，证明王建与王建力是同一人的事实。
证据10、（01250136-2）公司变更[2014]第08290001号《公司准予变更登记通知书》、公司登记（备案）申请书、2014年8年27日皇廷公司股东会决议、皇廷公司章程修正案，证明皇廷公司登记时提供的材料情况。
证据11、法制审核意见书、行政处罚有关事项审批表、高市监罚听告〔2017〕17001号行政处罚听证告知书及送达回证、行政处罚决定审批表、高市监罚〔2017〕17004号行政处罚决定书及送达回证，证明被告对孔爱华提交虚假材料取得公司变更登记一案作出的行政处罚。
证据12、公司撤销登记审批表，证明被告撤销2015年9月7日作出的公司变更登记的事实。
被告高淳区市场局向本�提供以下法律依据：
《中华人民共和国行政处罚法》第二十条、《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第四条、第八条、第二十六条、第二十七条、第六十五条。
第三人皇廷公司、李爱梅未陈述意见，亦未提交证据。
经庭审质证，原告对被告提交的证据1-10形式真实性、合法性没有异议，但认为证据2中李爱梅和孔爱华所陈述的部分内容不属实；对证据11中《行政处罚决定书》合法性不予认可；对其他证据没有异议。被告对原告提交的证据没有异议。
本院对以上证据认证如下：原告及被告提供的证据均来源合法，形式真实，与本案具有关联性，本院予以采信。
经审理查明：原告王建力原名王建。根据第三人皇廷公司的申请，原高淳区工商局于2015年9月7日作出（01250136）公司变更[2015]第09070010号《公司准予变更登记通知书》，将原股东孔爱华、朱彩萍、李爱梅变更登记为孔爱华、朱彩萍、王建。因李爱梅不服该变更登记，被告高淳区市场局于2016年11月25日对皇廷公司涉嫌提交虚假材料取得公司变更登记立案调查。立案后，被告对皇廷公司、孔爱华、李爱梅、王建力进行了调查询问，调查过程中告知了当事人权利义务。询问中，皇廷公司、孔爱华李爱梅均确认2015年9月7日变更登记材料上“李爱梅”的签名均不是本人所签，是孔爱华以李爱梅名义所签，没有得到李爱梅的授权委托；王建力陈述，孔爱华称皇廷公司系其个人的公司，故认为李爱梅仅是公司名义上的股东，孔爱华承诺以公司50%的股权来偿还债务，其不认识李爱梅，孔爱华提供股权转让协议时，上面有“李爱梅”签名，其并不清楚李爱梅是否知晓。2017年1月18日，被�作出高市监罚听告〔2017〕17001号《行政处罚听证告知书》并于当日送达第三人皇廷公司，告知皇廷公司其提交虚假材料取得公司登记的行为，构成《中华人民共和国公司法》第一百九十八条所指的行为，并依据该条，撤销当事人于2015年9月7日取得的公司登记，罚款5万元，并告知了陈述、申辩和要求举行听证的权利。并依法向当事人送达该告知书。2017年1月24日，被告作出高市监罚[2017]17004号《行政处罚决定书》，认定皇廷公司办理变更登记时未经李爱梅授权擅自将李爱梅持有的250万元股权转让给王建，并向公司登记机关提交伪造有李爱梅签名的虚假材料取得公司登记的行为构成《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定所指行为，决定撤销皇廷公司于2015年9月7日取得的公司变更登记，并对皇廷公司作出罚款5万元的行政处罚。原告不服，诉至本院。
审理中，原告明确其对于被告对皇廷公司所作5万元罚款的行政处罚没有异议，仅对于撤销皇廷公司于2015年9月7日取得的公司变更登记的行政决定有异议。
另查明：根据宁编字〔2014〕30号《关于调整工商质监管理体制和组建区级市场监督机构的通知》，设立高淳区市场局，为高淳区政府工作部门，整合区食安办、工商、质监和食品药品监管部门的职责和机构，组建区市场监督管理局，为区政府工作部门，同意负责本行政区域内工商、质监、食品药品监管等市场监管职责，同时承担区政府食品安全委员会的具体工作。
本院认为：工商行政管理部门对于违法取得公司登记的行为可以依法查处、纠正。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，被告高淳区市场局作为高淳区市场监管部门，对于其辖区内工商领域公司登记违法行为具有法定�理职权。《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”因李爱梅对原高淳区工商局于2015年9月7日对皇廷公司股东所作的变更登记有异议，被告对皇廷公司涉嫌提交虚假材料取得公司变更登记立案调查，对相关当事人进行了询问，告知了权利义务，告知了陈述、申辩和申请听证的权利。经调查，被告确认变更登记材料中股权转让协议既非李爱梅本人所签亦非李爱梅委托他人所签，认定皇廷公司在变更登记中提交虚假材料，情节严重，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条之规定撤销皇廷公司于2015年9月7日取得的变更登记，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。在案证据足以证明皇廷公司提供虚假材料取得公司变更登记的事实，原告未提供证据对该事实予以否定，原告关于皇廷公司系孔爱华个人公司、李爱梅系名义上股东的主张无相关依据，本院不予采纳。被告在《行政处罚决定书》中一并作出撤销公司变更登记的行政决定，并不违法法律、法规的规定。因此，原告关于撤销《行政处罚决定书》的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六条、第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告王建力的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告王建力负担。
如不服本判决，可在判决书�达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 王 丽
审 判 员 吴 霞
人民陪审员 徐文苏
二〇一七年八月二十八日
见习书记员 陈 强