北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终1627号
上诉人（原审被告）：北京齐胜企业管理有限责任公司，住所地北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心5-26-A09号。
法定代表人：马润云，董事长。
委托诉讼代理人：李晗瑜，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：凡龙，云南曲直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶信锋，男，1974年9月7日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。
上诉人北京齐胜企业管理有限责任公司(以下简称齐胜公司)因与被上诉人叶信锋股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初7451号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
齐胜公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回叶信锋全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由叶信锋承担。事实和理由：一、叶信锋出资款已经尽数退回。2012年7月17日，齐胜公司的法定代表人马润云出资22.5万元，陈诗书出资10万元，叶信锋出资17.5万元，于2012年8月成立了公司。公司成立后，因项目投资金额超出初期预估，高达900万元，叶信锋及陈诗书2人一直不愿意继续增加出资，最终要求退回出资额。马润云与叶信锋、陈诗书协商后，同意向2人退还原始出资。齐胜公司协调公司监事会主席谢幼斌于2012年11月3日按照叶信锋的要求向其妻子谢春燕账户打款17.5万元，于2012年9月29日向陈诗书账户打款10万元，将2人出资退回。因一时疏忽，齐胜公司仅在退回陈诗书的退款备注中注明：返回陈总（陈诗书）北京公司项目入股，未在退回叶信锋妻子账户的款项时直接备注款项性质，但叶信锋及其妻子在收到款项后从未提出异议，此后也对公司的经营不闻不问。而叶信锋及陈诗书因与马润云之间存在诸多民间借贷纠纷，一直不愿意配合办理工商变更登记。二、叶信锋已经不具备股东资格。叶信锋身为股东不但不追加出资，还在公司存续期间抽回出资，已经以其实际行动表明不再是齐胜公司的股东。实际上叶信锋也早已经不具有股东资质，不享有股东的任何权利。一审判决认定叶信锋具备股东资格，系认定事实错误。叶信锋要求行使股东知情权无任何事实与法律依据。
叶信锋辩称，同意一审判决，请求维持原判。齐胜公司没有退回过出资款，叶信锋仍是股东，有权行使知情权。
叶信锋向一审法院起诉请求：1、判令齐胜公司向叶信锋提供其2012年8月13日成立至今的股东会会议文件（含决议及记录）、董事会会议文件（含决议及记录）、监事会会议文件（含决议及记录）、公司章程（含被替代的版本）、财务会计报告、交易合同，供叶信锋查阅、复制；2、判令齐胜公司向叶信锋提供其2012年8月13日成立至今的所有财务文件（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿、原始凭证等）供叶信锋查阅；3、判令齐胜公司承担本案的全部诉讼费用。一审诉讼中，叶信锋撤回查询齐胜公司股东会会议决议及记录、董事会会议决议及记录的诉讼请求；其明确诉讼请求中要求查阅、复制资料截止的时间为2017年9月19日。
一审法院认定事实：2012年8月13日，齐胜公司成立，其工商登记信息记载：注册资本50万元；股东马润云认缴、实缴出资金额22.5万元，股东叶信锋认缴、实缴出资金额17.5万元，股东陈诗书认缴、实缴出资金额10万元；马润云担任董事长，叶信锋担任副董事长，陈诗书担任董事，谢幼斌担任监事会主席。
2016年11月6日，叶信锋向齐胜公司邮寄《查阅公司相关材料申请书》，内容为：”……现申请人（叶信锋）准备于2016年11月25日前，在公司所在地依据公司法的规定查阅和复制公司自成立至今的有关资料（包括但不限于公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、合同以及包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿、原始凭证等），特对公司提出书面申请。同时，请公司在申请人查阅会计账簿时安排财务人员回答申请人对账簿可能提出的问题。对上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复……”一审庭审中，齐胜公司称其未对上述申请作出书面回复。
一审诉讼中，为证明叶信锋的出资款已经退回其妻子谢春燕的账户，叶信锋不再具有齐胜公司股东资格，齐胜公司提交了招商银行客户回单、中国银行借记卡历史交易明细清单、网上银行记录。招商银行客户回单显示，2012年11月3日向谢春燕银行账户存款17.5万元；中国银行借记卡历史交易明细清单、网上银行记录显示，2012年9月29日自谢幼斌账户向陈诗书账户转账10万元且备注为”返还陈总（陈诗书）北京公司项目入股”。就此，叶信锋称，不认可17.5万元款项性质为退回的出资款，而是工程结算款。
一审诉讼中，为证明因叶信锋及其妻子谢春燕与齐胜公司法定代表人马润云之间存在两起民间借贷纠纷，叶信锋不配合齐胜公司办理股东工商变更登记，齐胜公司提交了（2017）京0105民初2811号民事判决书、中国银行交易明细单。就此，叶信锋称，与本案无关。
一审诉讼中，关于叶信锋退出齐胜公司的形式，齐胜公司表示无法回答。
一审法院认为，公司法第三十三条规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，叶信锋向齐胜公司提出书面请求，齐胜公司以叶信锋不具有股东身份为由拒绝提供查阅，本案的争议焦点在于叶信锋是否具备齐胜公司股东身份。
齐胜公司主张叶信锋自齐胜公司将出资款退回叶信锋妻子的银行账户就不具备股东身份，但无法明确叶信锋退出公司的具体形式。就此，股东退出公司的形式有二，一是股东通过股权转让退出公司，二是公司在法定情形下回购股东股权。就是否属于股权转让的情形，虽齐胜公司提交的招商银行回单显示将出资款等额的资金17.5万元存入叶信锋妻子的账户，但该回单不能体现款项性质；其提交的向陈诗书转账的记录中虽注明款项性质，但不足以证明其向叶信锋妻子账户的存款亦属于同一性质；退一步而言，即使齐胜公司向叶信锋妻子存入款项注明为退回的出资款，但也仅能证明系其单方意思表示，其仍需就叶信锋与股权受让方达成股权转让合意提交证据，但其并未提交相应证据。就是否属于公司回购股权的情形，齐胜公司未提交本案符合法定的公司回购股东股权情形的证据，且齐胜公司注册资本数额亦未发生变更。至于齐胜公司提交的证明叶信锋与马润云之间存在民间借贷关系的民事判决书及银行交易明细的证据，因与本案并非同一法律关系，不具有关联性，该院不予采信。综上，对于齐胜公司提出的叶信锋不具备股东资格的抗辩，证据不足，该院不予采信。因此，叶信锋有权行使股东知情权。就叶信锋提出的行使知情权的具体内容，该院具体评述如下：
其一，关于公司章程、监事会会议决议和财务会计报告。结合叶信锋的诉讼请求及相关法律规定，其主张的查阅、复制2012年8月13日至2017年9月19日期间的齐胜公司章程、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，于法有据，法院予以支持；但其要求查阅、复制交易合同等其他资料的诉讼请求，依据不足，不予支持。
第二，关于会计账簿、原始凭证等财务文件。叶信锋已经履行了公司法规定的查阅会计账簿的前置程序，有权请求人民法院要求公司提供查阅。至于查阅的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十四条第五条规定，“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故叶信锋要求查阅2012年8月13日至2017年9月19日期间的齐胜公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据，该院予以支持；超出部分，缺乏依据，不予支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、齐胜公司于判决生效之日起十日内将该公司自2012年8月13日至2017年9月19日的公司章程、监事会会议决议和财务会计报告置备于住所地供叶信锋查阅、复制；二、齐胜公司于判决生效之日起十日内将该公司自2012年8月13日至2017年9月19日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于住所地供叶信锋查阅；三、驳回叶信锋的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，股东知情权是股东权中的一项重要权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在，原告诉请行使股东知情权的，应对其具有股东身份承担举证责任。本案中，叶信锋提交的齐胜公司工商登记注册信息等证据，能够证明叶信锋的股东身份，故叶信锋依法享有股东知情权。
齐胜公司主张其已将叶信锋的出资款尽数退回，叶信锋已不具备股东资格，但齐胜公司在本案中并未提交有效证据证明齐胜公司或他人与叶信锋之间达成某种足以导致叶信锋股东资格丧失的合意；叶信锋之妻谢春燕账户收取17.5万元，虽数额与叶信锋设立齐胜公司的出资额一致，但因缺乏双方明确合意表示的证据，叶信锋对齐胜公司的主张亦不认可，故该事实尚不能证明叶信锋已经收回了出资款进而导致其股东资格丧失。齐胜公司否认叶信锋的股东身份，但没有提出确切证据，并不足以否认叶信锋在本案股东知情权诉讼中的股东身份。同时，股东知情权纠纷与股东资格确认纠纷、股东出资纠纷均非同一法律关系，就股东资格是否存在，或股东对公司是否存在收回出资的情形，均可通过其他的纠纷解决方式予以救济，但该类争议并不必然影响法院在现有证据的情况下对股东知情权进行审理，即在股东未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定。故齐胜公司关于一审判决认定事实错误的上诉理由，证据不足，本院不予支持。
综上所述，齐胜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京齐胜企业管理有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 利
审 判 员 黄占山
审 判 员 甄洁莹
二〇一八年三月二十日
法官助理 郭 帅
书 记 员 亢 娜