吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终2654号
上诉人（原审被告）长春水务集团城市排水有限责任公司，住所长春市南关区盛世大路交汇400米。
法定代表人张亚义，总经理。
委托代理人高明，北京大成（长春）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭新英，女，1962年6月19日出生，汉族，住长春市朝阳区。
委托代理人史学佳，吉林诚信律师事务所律师。
原审被告长春水务（集团）有限责任公司，住所长春经济技术开发区临河街以东威海路以北。
法定代表人谢华维，董事长。
委托代理人马可，吉林新锐律师事务所律师。
上诉人长春水务集团城市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）因与被上诉人郭新英、原审被告长春水务（集团）有限责任公司（以下简称“水务集团”）民间借贷纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2016）吉0102民初3573号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
郭新英原审时提出诉讼请求，1.请求判令排水公司与水务集团偿还对郭新英的欠款50000元及利息（按人民银行同期贷款利率计算，从列入债权之日起至执行完毕之日止），排水公司与水务集团对郭新英欠款承担连带责任。2.诉讼费用由排水公司与水务集团承担。原审庭审中郭新英放弃了利息请求。事实及理由：郭新英系长春银兴垃圾污泥处理有限公司（以下简称银兴垃圾厂）聘用的会计，在银兴垃圾厂存续期间，主管银兴垃圾厂财务。2005年由于排水公司对银兴垃圾厂管理不善，造成银兴垃圾厂倒闭，在此期间，排水公司将所有集资的股金确认为职工债权，在公司登记备案，并将职工持有的交款凭证部分收回，郭新英是银兴垃圾厂聘用的厂长，在排水公司与水务集团没有编制，因此排水公司以此为由，拖延登记郭新英的5万元职工债权。郭新英认为自己持有的银兴垃圾厂股金收据本身就是债权凭证，理应按照排水公司职工债权给郭新英欠款，故郭新英诉至法院。
排水公司原审时辩称，一、银兴垃圾厂是依法成立的有限责任公司，郭新英是银兴垃圾厂的股东，其交纳认购款属自愿入股，应承担股东责任。2000年1O月，郭新玲、李东旭、陈继明等十七人发起设立长春市银兴垃圾处理有限责任公司，董事会选举郭新玲为董事长，李东旭、陈继明任董事，股东决定聘任郭新玲为公司总经理，并制定了《长春银兴垃圾处理有限责任公司章程》，确定股东郭新玲出资30万元，股东李东旭、陈继明各出资15万元，其他14名股东各出资10万元，各股东以其出资额为限对公司承担责任。公司成立后，法定代表人、董事长、总经理郭新玲及董事会、股东会负责公司具体运营管理。2000年1O月13日，长春市工商行政管理局为长春银兴垃圾处理有限责任公司颁发《企业法人营业执照》，法定代表人为郭新玲。后公司更名为长春银兴垃圾污泥处理有限责任公司，股东变更为14人。2005年9月9日，长春市工商行政管理局宽城分局下发长工商宽企处字（2005）第1号《行政处罚决定书》，吊销银兴垃圾厂营业执照。后因银兴垃圾厂经营不善，欠吉林省鑫安高新建筑有限公司建设工程款15005342.99元，经长春市中级人民法院（2007）长民一初字第89号《民事判决书》予以判决，并由（2008）长执字第156号《执行裁定书》裁定将银兴垃圾厂所有的位于长春市宽城区北环路1065号房产、机器设备等交付吉林省鑫安高新建筑有限公司抵偿债务，公司所有投资全部被执行；二、股东投资款因公司经营不善，经长春市劳动和社会保障局就业处认定,投资款列入公司改制方案，纳入职工债权，但是否实现应视银兴垃圾厂清算后确定。银兴垃圾厂目前处于被吊销营业执照的状态，该公司股东会应先进行清算，如不能清偿到期债权，应按照《公司法》《破产法》等有关法律规定，申请企业破产，终结股东身份，之后方能确定职工债权是否应予实现；三、排水公司与银兴垃圾厂及郭新英无法律上的关系，排水公司属国有企业，仅是银兴垃圾厂行政上的主管部门，银兴垃圾厂应独立承担法人责任，其股东也应承担股东责任。
水务集团原审时辩称，同排水公司意见。
原审法院经审理查明，排水公司系国有企业。2000年9月5日，排水公司准备投资建垃圾处理厂，在单位内部发布通知：决定以1000元为一股，由本单位员工认购，科员最高认购10000元，中层最高认购30000元，副经理以上领导最高认购50000元，认购款用于成立“长春市银达垃圾处理有限责任公司（暂名）”。郭新英当时系银兴垃圾厂聘用人员，认购50000元。本次集资排水公司共计收到集资款2305000元，集资人数达170人，集资款由排水公司财务处或银兴垃圾厂出具收据并加盖财务专用章。2000年10月13日，排水公司以郭新玲等17名职工作为股东成立了长春银兴垃圾处理有限责任公司，但工商登记的股东出资额并非各集资人交纳集资款的实际数额。2000年9月27日，排水公司将其中200万元集资款作为入股基金打入长春市银兴垃圾处理有限责任公司账户，公司成立后，并未实际运作。2000年10月27日，因为长春市政府行业调整，由长春市城市发展投资控股（集团）有限公司出资建立水务集团。2000年末，水务集团成为排水公司的投资者。2005年11月，排水公司与水务集团计划进行改制，期间排水公司与水务集团将上述2305000元集资款作为拖欠职工集资款进行了劳动债权认定，并将该笔款项列入了水务集团的改制成本，并由排水公司将集资当时向郭新英出具的收据收回。但该改制文件并未实际实施。银兴垃圾厂于2005年9月9日被吊销营业执照。
原审法院认为,郭新英向排水公司交纳资金50000元事实清楚，证据充分。虽然排水公司称郭新英系自愿入股银兴垃圾厂，但发起成立银兴垃圾厂的17名股东出资与其交纳的款项不符，系排水公司将集资款2305000元中的200万元作为注册资本存入银兴垃圾厂的临时账户，郭新英并未实际享有该公司的股东资格。银兴垃圾厂由排水公司决定设立，以排水公司名义对其职工下发募集股款通知并由排水公司财务处出具收据，全部集资款的使用权由排水公司决定，且排水公司已将该2305000元作为集资款列为职工劳动债权，故应认定郭新英交付的50000元系排水公司集资款，而非股金款，双方形成事实上的民间借贷关系。郭新英主张排水公司给付出资款50000元的诉讼请求，应予支持。关于郭新英主张排水公司与水务集团对郭新英欠款承担连带责任一节，因排水公司系有限责任公司，水务集团只是排水公司的投资者，排水公司与水务集团均系独立企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，故郭新英此主张于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条第一款之规定，原审判决：一、排水公司于判决生效后立即给付郭新英欠款人民币50000元；二、驳回郭新英其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元，由排水公司承担。
宣判后，排水公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，一审、二审案件受理费由郭新英承担。理由是：原审判决认定事实错误，原审法院仅依据证人证言就认定郭新英持有的银兴垃圾厂5万元收据的真实性是错误的，收据载有的交款人是刘金芝，系郭新英自行手改为其本人名字，郭新英未能提供其他证据证明其与银兴垃圾厂有直接的法律关系。此外，原审法院漏列了作为收款人的银行垃圾厂为本案的当事人，系程序错误。
被上诉人郭新英辩称，上诉人的上诉没有事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告水务集团辩称，原审判决正确，请求维持。
本院经二审审理查明的事实除原审判决认定的事实以外，另查明，郭新英持有的5万元集资款的收据所载的交款人为刘金芝。因郭新英从刘金芝处购买了该债权，郭新英将刘金芝的名字改为郭新英。上诉人认可此收据与上诉人留存的刘金芝的收据存根一致。
本院认为，被上诉人所持收据的实际交款人虽是刘金芝，但上诉人认可此收据与上诉人所持刘金芝的收据存根一致。因被上诉人系基于债权转让将交款人刘金芝改为被上诉人的名字，且被上诉人称已经在上诉人的要求下进行了申报，并以诉讼的形式向上诉人主张了权利，故债权转让已有效通知到上诉人，债权转让合法有效。被上诉人持此收据向上诉人主张债权，应予支持。上诉人虽主张被上诉人未进行申报，单位统计的职工债权明细中并无刘金芝或被上诉人的名字，故不同意返还。但因上诉人认可被上诉人所持收据是单位向职工集资产生，与单位统计的职工债权明细中的职工债权性质相同，故上诉人是否将此笔债权计入职工债权明细，并不影响上诉人主张权利。虽收据加盖的是银兴垃圾厂公章，但集资款系由上诉人募集，且集资目的是成立银兴垃圾厂，而银兴垃圾厂在成立后未实际运作，上诉人将集资款列为职工债权决定返还，故应由上诉人承担还款责任，原审法院未将银兴垃圾厂列为本案当事人，程序合法。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人长春水务集团城市排水有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈太云
代理审判员 邵明福
代理审判员 杨 洋
二〇一七年六月十四日
书 记 员 冯泽慧