云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民四终字第565号
上诉人（原审被告、反诉原告）云南东聚南疆汽配有限公司，住所：云南省昆明市官渡区小板桥昆洛路709号。
法定代表人何丽琼
委托代理人张志华、李宁，云南治国律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）云南京科光电子工程有限公司，住所：云南省昆明市官渡区春城路64号新华商厦二期（米兰·国际）B座-B21-22-L。
法定代表人杜晓宏
委托代理人王黎、张辉，云南大贵律师事务所律师，一般授权代理。
上诉人云南东聚南疆汽配有限公司（以下简称汽配公司）因与被上诉人云南京科光电子工程有限公司（以下简称电子公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审中电子公司提出的本诉请求为：1、汽配公司支付电子公司货款人民币835600元（以下均为人民币）；2、汽配公司向电子公司支付违约金50136元；3、汽配公司承担本案诉讼费。汽配公司提出的反诉请求为：1、驳回电子公司本诉的所有请求；2、解除双方于2014年6月9日及2014年9月6日签订的《买卖合同》和《补充合同》；3、电子公司退还汽配公司已经支付的购买安装户外彩屏的预付款231000元，并赔偿汽配公司违约金16700元；4、本诉及反诉的诉讼费由电子公司承担。
原审法院确认以下事实：电子公司与汽配公司于2014年6月9日签订《买卖合同》，约定由汽配公司向电子公司购买P10户外全彩屏及相关设施（含安装）。双方约定合同总价款为77万元，质量标准按合同附件标准确定。汽配公司应在合同签订后3日内向电子公司支付30%的价款，即231000元作为预付款。等设备到货后，电子公司通知汽配公司，由双方2日内安排人员点、验货物，并签《到货验收单》，汽配公司再向电子公司支付30%的价款。等设备安装、运行正常后，由电子公司通知汽配公司，双方在2日内安排人员对设备进行安装验收，并签《产品安装验收单》，汽配公司再向电子公司支付35%的价款。在设备安装、运行壹年后，设备无较严重问题可正常运行，汽配公司对电子公司售后服务无异议，再向电子公司支付5%的价款。电子公司未按合同约定完全适当履行合同义务的，汽配公司有权拒绝支付相应款项。电子公司在合同订立后15天（或订单指定时间）内将汽配公司所购买的产品交付到汽配公司指定的东聚南疆汽车配件服务广场；安装、调试设备的周期为30日，由电子公司在汽配公司收到货物后2天内开始负责安装。产品到货2日内，由双方有关人员到汽配公司指定地点点、验，并签《到货验收单》。验收不合格，汽配公司有权根据验收情况要求电子公司对不合格部分作出更换，更换后仍不符合汽配公司要求的，汽配公司有权拒绝接受电子公司提供的产品，终止本合同的履行，由此造成的一切损失由电子公司承担。验收期内汽配公司不组织相关人员验收且未向电子公司提出书面异议的，即视为验收通过。电子公司要向汽配公司提供壹年的维护保修服务和相应的免费培训，免费维护期自汽配公司出具产品验收合格证明之日起计算。双方如有违约，汽配公司则应向电子公司支付未付价款每月2%的违约金；而电子公司则应向汽配公司支付不能交货部分货款2%的违约金。同时汽配公司有权解除合同，要求退还已支付的款项，并不再支付任何款项。合同签订后，汽配公司于2014年6月11日向电子公司支付了预付款231000元。在合同履行过程中，双方于2014年9月6月再次签订《补充合同》，约定对原合同标的新增了价值296600元的货物（含施工费），并就该笔款项约定为“在乙方（电子公司）安装完工后两日内甲方（汽配公司）派人验收工程，并签订《安装验收单》，七日内甲方交100%货款，即296600元”。双方同时约定“由于增加产品，故将到货日期在原合同的基础上延长20天，安装完工日期亦延长20天”。2015年1月14日，汽配公司与电子公司就本案涉及货物进行了点、验，并签署了安装验收单、到货验收单，汽配公司在该两张单据上加盖了合同专用章。现电子公司以汽配公司未按约支付货款，构成违约诉至本院提出主张，汽配公司则以电子公司在合同履行过程中没有按约定提请汽配公司进行到货及安装调试验收，也未向自己交付使用，不向自己告知设置户外广告的规定，导致涉案户外广告违规安装，属严重违约为由提出反诉主张。
原审法院认为：电子公司与汽配公司之间系买卖合同民事法律关系。《买卖合同》及《补充合同》系双方的真实意思表示，应受到法律保护。电子公司已按约供应了电子产品并安装完毕，汽配公司理应按约定支付相应的价款，现汽配公司只支付了231000元，尚余835600元未支付，其行为已构成违约，故本院对电子公司诉请要求汽配公司支付剩余价款的主张予以支持。但鉴于本案中电子公司提交证据证实，汽配公司是在2015年1月14日才签署的《到货验收单》、《产品安装验收单》，因此根据双方《买卖合同》及《补充》合同对价款支付方式的约定，在77万价款中的5%，即38500元，需在设备安装、运行壹年后，设备无较严重问题可正常运行，汽配公司对电子公司售后服务无异议后才支付，而该期限的计算方式则约定为：电子公司要向汽配公司提供壹年的维护保修服务和相应的免费培训，免费维护期自汽配公司出具产品验收合格证明之日起计算。故该笔款项现尚不符合双方约定的支付时间，本院对电子公司诉请的价款只予以支持797100元，剩余的5%，当事人可在条件成就后另诉。对于电子公司诉请的违约金及汽配公司提出的违约金，根据双方在《买卖合同》及《补充合同》中对到货、安装时间作出的明确可以确认以下事实：1、电子公司应在2014年7月中旬将货物运达指定点，在2014年8月中旬完成安装调试，并在相应时间取得汽配公司签署的《到货验收单》、《产品安装验收单》。但本案中，电子公司提交的证据表明汽配公司《到货验收单》、《产品安装验收单》是在2015年1月14日才签署的。2、双方合同约定：“产品到货2日内，由双方有关人员到汽配公司指定地点点、验，并签《到货验收单》。验收不合格，汽配公司有权根据验收情况要求电子公司对不合格部分作出更换，更换后仍不符合汽配公司要求的，汽配公司有权拒绝接受电子公司提供的产品，终止本合同的履行，由此造成的一切损失由电子公司承担。验收期内汽配公司不组织相关人员验收且未向电子公司提出书面异议的，即视为验收通过”。3、电子公司与汽配公司在签订合同时已在合同第一条中明确：“本合同之条款及条件不违反相关法律、法规，各方的行业规章、规定……各方对本合同各项规定之内涵、外延充分了解，并为真实意思之表示。”，而电子公司并非广告经营主体，其向汽配公司提供的是电子产品及相应的安装服务，并非广告的设计、制作、安装。根据上述事实，本案中电子公司没有有效证据证实其是在约定期限内履行完成了自己的合同义务，其主张只有汽配公司违约不成立。汽配公司未提交证据证实其对电子公司的产品提出过书面异议，并于2015年1月14日签署了《到货验收单》、《产品安装验收单》，因此汽配公司的行为应视为对电子公司的产品验收合格，其理应按约定向电子公司支付合同价款，故汽配公司主张电子公司也未向自己交付使用产品及电子公司不向自己告知设置户外广告的规定，导致涉案户外广告违规安装，属严重违约也不能成立。据此，本院对电子公司及汽配公司主张的违约金均不予支持。同理，汽配公司的反诉主张均不能成立，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，判决如下：一、汽配公司于本判决生效后十日内支付给电子公司货款797100元；二、驳回电子公司的其他诉讼请求；三、驳回汽配公司的反诉请求。案件本诉受理费12657元，由汽配公司负担11771元，由电子公司负担886元；反诉受理费2508元，由汽配公司承担。
原审判决宣判后，汽配公司不服，向本院提起上诉称：被上诉人违反诚实信用的合同法基本原则。本案中上诉人在未取得《户外广告设施安全许可证》的情况下就制作和安装广告电子屏，违反了《昆明市户外广告管理条例》的规定，现该广告电子屏已被执法机关要求撤除。被上诉人作为专业从事户外广告制作、安装的专业机构，对广告设置的法律、法规熟悉和了解，被上诉人在明知上诉人设置广告电子屏行为违反《昆明市户外广告管理条例》规定，但未及时告知上诉人，终止双方的《买卖合同》及《补充合同》，减少双方经济损失，违背诚实信用原则。现该广告电子屏被执法机关要求撤除，双方签订《买卖合同》及《补充合同》的合同目的已无法实现，依法应当予以解除并返回财产。一审判决认定事实不清，适用法律错误，特提起上诉，请求：1、撤销一审判决第一、三项；2、支持上诉人一审反诉请求。
被上诉人答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：综合双方诉辩主张，本案二审争议的主要问题是：被上诉人是否违背诚实信用原则？
本院认为：双方签订的《买卖合同》及《补充合同》中所约定的被上诉人的合同义务为提供广告电子屏并负责安装，并未约定被上诉人对上诉人的广告电子屏安装的合法性负责，故其不具有应就广告电子屏安装的合法性问题提醒、告知上诉人的义务。同时上诉人主张被上诉人明知上诉人设置广告电子屏行为违反《昆明市户外广告管理条例》规定但未告知上诉人，亦缺乏证据证实。其主张被上诉人违背诚实信用原则，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15165元，由云南东聚南疆汽配有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 李能熊
审 判 员 李蔚然
代理审判员 刘 涛
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 龚 庆