浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金义商初字第3026号
原告：吴中平。
委托代理人：龚辉祖，浙江思聪律师事务所律师。
委托代理人：王慧霞，浙江思聪律师事务所实习律师。
被告：楼永亮。
被告：毛婷婷，1979年10月12日。
两被告共同委托代理人：陈冠群，浙江红太阳（杭州）律师事务所律师。
原告吴中平诉被告楼永亮、毛婷婷股权转让纠纷一案，本院于2015年05月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月15日公开开庭进行了审理。原告及原告委托代理人龚辉祖，两被告共同委托代理人陈冠群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴中平起诉称：原告系台州高瑞投资有限公司的股东，出资额460万元，占股23%，公司股份总额为2000万元。2010年5月14日，台州高瑞投资有限公司更名为浙江高瑞投资有限公司，企业类型由私营有限责任公司变更为其他有限责任公司。2010年9月16日，浙江高瑞投资有限公司的注册资本（实收）增加至20300万元，杭州裕兴置业有限公司受让公司原股东部分股份入股，投资额为10353万元，占股51%，原告出让给杭州裕兴置业有限公司的股份为11%，原告的出资增加至2346万元，占股12%。2011年2月23日，浙江高瑞投资有限公司的注册资本（实收）增加至50300万元，其中原告出资6036万元。2011年6月8日，原告出让9%的股权给被告毛婷婷，股权转让款为4527万元，原告的出资额变更为1509万元，占股3%。被告毛婷婷受让原告的股权后，未向原告支付股权转让款，由其丈夫楼永亮于2011年6月8日向原告出具“借条”一份，载明：今借吴中平人民币2000万元整。此后，原告的股权额一直为1509万元，占股3%。原告认为，被告毛婷婷受让原告的股权后，理应向原告全额支付股权转让款。现被告楼永亮仅出具了部分债权凭证，原告可先行主张权利，鉴于两被告系夫妻关系，应共同承担支付股权转让款的义务。为此，请求判令两被告支付原告股权转让款2000万元及利息损失（利息损失自2011年6月8日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行完毕之日止）。
被告楼永亮、毛婷婷共同答辩称，台州高瑞投资有限公司（后更名为浙江高瑞投资有限公司）成立于2008年12月2日，注册资本为500万元，法定代表人为叶会福，该公司经数次股权变更，到2010年2月10日，由叶会福持股80%，金辉球持股20%。2009年底，台州高瑞投资有限公司准备在义乌投资文化项目，该项目要受让一处地块，需巨额的资金。经原告介绍，黄林志决定投资入股，同时入股的还有陈亨聪、许国西、应海国。2010年4月9日，台州高瑞投资有限公司的注册资本从500万元增加到2000万元。其中原告的出资款460万元由黄林志垫付，持有高瑞公司23%的股权，而黄林志以其妻子胡华的名字出资880万元，持有高瑞公司44%的股权。后台州高瑞投资有限公司与义乌市政府商谈购地事宜，因项目巨大，需要增加资本，经原告介绍，楼永亮、贝仕民决定入股。2010年9月16日，浙江高瑞投资有限公司的注册资本从2000万元增加到20300万元。增资款18300万元（包括原告的平价增资款1976万元在内）均由楼永亮实际出资，但工商登记的持股情况为陈亨聪、许国西、叶会福、应海国各出资1509万元，持股5%，吴中平出资2436万元，持股12%，胡华（黄林志）出资3451万元，持股17%，杭州裕兴置业有限公司（法定代表人楼永亮）出资10353万元，持股51%。因此杭州裕兴置业有限公司系通过认缴新增出资的方式取得浙江高瑞投资有限公司的股权，而非原告诉称的原告出让给杭州裕兴置业有限公司11%的股份。2011年2月23日，浙江高瑞投资有限公司的注册资本从20300万元增加到50300万元，工商登记的各股东持股比例不变。其中陈亨聪、许国西、应海国、吴中平的平价增资款均由楼永亮及其合伙人贝仕民垫付，2011年2月23日，贝仕民汇入吴中平账户4200万元，其中3600万元为吴中平的增资款，另600万元为叶会福的增资款，吴中平于当日将600万元转入叶会福账户，并要求叶会福向吴中平出具了“收条”一份，后吴中平凭该“收条”向法院起诉，法院已判决叶会福向吴中平归还600万元。2011年6月8日，浙江高瑞投资有限公司经股东会决议，股东持股比例发生变更，吴中平将登记在其名下的12%股权当中的9%股权变更登记至毛婷婷名下。2012年6月20日，股东持股比例再次变更，毛婷婷名下的17%股权变更登记至叶会福名下。2012年8月2日，经协商一致，叶会福、陈亨聪、许国西、应海国、胡华（黄林志）等人退股，相应的股份变更登记至杭州裕兴置业有限公司及贝仕民名下。综上，吴中平变更登记至毛婷婷名下的9%股权本就是被告的出资。在楼永亮投资入股前，台州高瑞投资有限公司的注册资本为2000万元，吴中平的出资额为460万元。后公司注册资本从2000万元增加到20300万元，再从20300万元增加到50300万元，两次增资过程中，吴中平登记的持股比例未发生变更，其相应的增资款1976万元、3600万元（共计5576万元）均由楼永亮、贝仕民垫付，直到2011年6月8日，吴中平才将其中的4527万元的出资（9%股份）变更至毛婷婷名下，现吴中平仍占有被告1049万元的出资。再则，原告的起诉已超过诉讼时效。本案中，原、被告间的股权变更登记的依据是2011年5月17日签署的《浙江高瑞投资有限公司股东会决议》、《有限公司出资股权转让协议》及2011年6月2日签署的《浙江高瑞投资有限公司股东会决议》，此外双方并未签订其他协议或进行结算。最后，2011年6月8日的“借条”与本案股权转让并无关联，原告诉称“2011年6月8日的借条是被告欠付股权转让款而出具的部分债权凭证”与事实不符。如果双方需对股权转让进行结算，也应当在2011年5月17日进行结算，及时双方后来进行结算，也应当结算清楚，而不可能仅出具部分债权凭证；而且原告的增资款本就是被告出资，根本不需要向原告出具股权转让款的欠付凭证。实际情况为被告因临时资金周转需要向原告借款，但在出具借条后，原告并未实际交付借条载明的2000万元借款。为此，请求驳回原告的诉讼请求。
针对被告的答辩，原告补充陈述，贝仕民打给原告用于浙江高瑞投资公司增资的款项为4200万元，原告将其中3600万元用于实际增资，其余600万元借给叶会福，之后贝仕民与原告进行了结算，从原告处扣除了4200万元，而不是3600万元。
原告为证明其诉请，向本院提供如下证据：
1、借条一份、股份转让协议书一份（工商部门核对件），证明2011年5月17日，原告将其持有的浙江高瑞投资有限公司9%股权转让给被告毛婷婷，股权转让款为4527万元，被告楼永亮于2011年6月8日出具2000万元的借条一份，对部分股权转让款进行了确认的事实。被告对股权转让协议真实性没有异议，但当中约定的股权转让价格并不真实，该协议只是为了办理工商变更登记的而签订的，因为涉案股权原本就是被告实际出资的；对借条的真实性没有异议，但对关联性及证明目的有异议，从形式上看被告出具的是一份借条，载明的是借款，并非是欠原告股权转让款欠条。
2、结婚登记申请书一份，证明两被告系夫妻关系，于2002年8月8月登记结婚的事实。被告对该证据没有异议。
3、股权转让协议书复印件一份，证明2013年8月2日，浙江高瑞投资有限公司的另一股东胡华与杭州裕兴置业有限公司签订了股权转让协议，涉案股权每1%价值1100万元的事实。被告认为该证据系复印件，对其真实性、关联性及证明目的均有异议，该协议与本案股权协议签订的时间相差好几年，原告并没有实际出资，登记在原告名下的出资6036万元，其中460万元由黄林志垫付，5576万元由楼永亮、贝仕民垫付，而胡华的出资都是由其实际支付，且除注册资本以外的其他投资也按比例出资，因此两者不具可比性。
4、协议书复印件一份，证明2010年9月14日，浙江高瑞投资有限公司原股东胡华、吴中平、叶会福、许国西、应海国、陈亨聪与杭州裕兴置业有限公司签订了协议书，原告将其持有的11%股权以4313万元的价格转让给杭州裕兴置业有限公司，杭州裕兴置业有限公司至今未付款的事实。被告对该证据的真实性、关联性均有异议，根据协议书第九条的约定，受让地价（义乌中心区11号地块）高于3亿元的，杭州裕兴置业有限公司有权解除协议，根据浙江高瑞投资有限公司与义乌市国土资源局签订的出让合同，上述地块的出让价款为12.18亿元，因此该份协议早已作废，协议书原件也由各股东一起撕毁，对各股东不再有约束力，况且本案原告主张的是2011年5月17日的股权转让协议，该协议书与本案审理的内容没有关联性，浙江高瑞投资有限公司公司在2010年9月14日的注册资本为2000万元，且当时该公司并未与义乌市国土资源局签订土地使用权出让合同，因此51%的股权不可能价值2亿元。
5、工商变更情况登记三份、浙江高瑞投资有限公司股东出资信息复印件二份、吴中平招商银行账号历史交易明细表复印件一份，证明原告在浙江高瑞投资有限公司的股权变化情况。被告对工商变更情况没有异议；对出资信息有异议，认为登记在原告名下的出资6036万元中的5676万元是由楼永亮出资的；对账号历史交易明细表真实性没有异议，但其中2010年9月14日1976万元是楼永亮汇入的，2011年2月23日的4200万元是贝仕民汇入的。
两被告为证明其主张，向本院提供如下证据：
1、2010年8月18日股东会决议（工商部门核对件）一份，证明杭州裕兴置业有限公司因认缴新增出资10353万元而持有浙江高瑞投资有限公司51%的股权，原告需认缴新增注册资本1976万元。原告对该证据无异议。
2、招商银行客户回单一份，证明2010年9月份，原告用于增资的款项1976万元是由楼永亮垫付的事实。原告对该证据无异议。
3、2011年2月10日浙江高瑞有限公司的股东会决议（工商部门核对件）一份，证明2011年2月份，原告需认缴新增注册资本3600万元的事实。原告对该证据无异议。
4、稠州银行转账凭证（回单）复印件一份，证明2011年原告用于增资的款项4200万元是由贝仕民汇入的事实。原告对该证据的真实性无异议，但该证据只能证明该笔款项是由贝仕民账户转出来的，并不能证明该笔款项就是由贝仕民垫资的。
5、2011年5月17日股东会决议一份、2011年6月2日股东会决议一份、有限公司出资转让协议一份，证明涉案股权登记变动的依据。原告对该证据没有异议。
原、被告提供的上述证据，本院认证如下：原告提供的证据1，被告对该证据的真实性无异议，故本院对真实性予以确认，至于借条是否为部分股权转让款的债权凭证系本案争议的焦点问题，本院在下文论述。原告提供的证据2系档案部门出具的结婚登记存档资料，被告无异议，故本院对该证据的证明力应予确认。原告提供的证据3，该协议系本案原、被告之外的主体之间的股权转让协议复印件，与本案缺乏关联，且无原件核对，即使真实，该股权转让协议与本案股权转让协议的时间差距两年多，公司的价值会发生很大的波动，再结合其他证据，该股权转让协议的出让方的出资都是由其实际支付，且除注册资本以外的其他投资也是按比例出资的，而本案原告的出资是由被告及贝仕民垫付，因此两者不具备可比性，故被告的质证理由成立，本院对该证据的证明力不予确认。原告提供的证据4系复印件，无原件核对，且原告对真实性不予认可，故本院对该证据的真实性不予确认，况且从内容上看该协议是附条件的，即浙江高瑞投资有限公司受让的义乌市江东文化中心宗泽路边地块的地价总额应低于三亿元且地上总建筑面积不少于30万平方米（公寓建筑面积占三分之一以上），结合庭审情况，该条件并未成就，故本院对该证据的证明力不予确认。原告提供的证据5，被告对工商变更情况登记、账号历史交易明细的真实性无异议，股东出资信息就是工商登记上的股东信息，故本院对该组证据的真实性予以确认。两被告提供的证据1、2、3、5，均系有关部门出具的相关证据材料，原告均无异议，故本院对该系列证据的证明力予以确认。两被告提供的证据4，原告对该证据的真实性无异议，也承认收到了4200万元款项，且与原告提供的证据5中的历史交易明细相印证，诉讼过程中，经向贝仕民本人核实，贝仕民明确其向原告支付的4200万元系根据被告楼永亮的指示支付，其中3600万元用于吴中平的增资款项，另600万元用于叶会福的增资款项。故本院对该组证据的证明力予以确认。
根据上述已认定的证据，结合原、被告的庭审陈述，本院认定如下事实：
台州高瑞投资有限公司成立于2008年12月2日，注册资本500万元，其中金辉球出资100万元，占股20%，叶会福出资400万元，占股80%。2010年4月9日，经工商部门核准，台州高瑞投资有限公司的注册资本平价增资至2000万元，其中陈亨聪、许国西、应海国各出资120万元，占股均为6%，叶会福出资300万元，占股15%，吴中平出资460万元，占股23%，胡华出资880万元，占股44%。2010年5月14日，台州高瑞投资有限公司更名为浙江高瑞投资有限公司。
2010年8月18日，浙江高瑞投资有限公司召开股东会并作出决议，公司平价增资18300万元，增资后的注册资本为20300万元，其中吴中平应认购新增出资1976万元，加上原登记在其名下的出资460万元，共计2436万元，占股12%。2010年9月14日，被告楼永亮通过招商银行向原告支付1976万元作为上述增资款项。2010年9月16日，浙江高瑞投资有限公司登记的注册资本增加至20300万元，其中登记在原告名下的出资为2436万元，占股12%。
2011年2月10日，浙江高瑞投资有限公司再次召开股东会并作出决议，公司平价增资30000万元，增资后的注册资本为50300万元，其中吴中平应认购新增出资3600万元，加上原登记在其名下的出资2436万元，共计6036万元，占股12%。2011年2月23日，被告楼永亮指示贝仕民转给原告账户4200万元，其中3600万元作为上述增资款项。同日，浙江高瑞投资有限公司登记的注册资本增加至50300万元，其中登记在原告名下的出资为6036万元，占股12%。
2011年5月17日，原告与被告毛婷婷签订股权转让协议一份，载明：转让标的为原告持有的浙江高瑞投资有限公司出资4527万元，占公司注册资本的9%；转让价格为4527万元；……。同日，浙江高瑞投资有限公司股东会决议同意了上述转让行为，并随后办理了工商变更登记。
2011年6月8日，被告楼永亮向原告出具借条一份，载明：今借吴中平人民币2000万元。
另查明，两被告系夫妻关系，于2002年8月8日登记结婚。被告楼永亮系浙江高瑞投资有限公司大股东杭州裕兴置业有限公司的法定代表人。庭审过程中，原告陈述：浙江高瑞投资有限公司投资了义乌市文化中心11号综合体项目，由于该项目没有后续资金投入，涉案地块已退回义乌市政府，原告在浙江高瑞投资有限公司的投入就是460万元、1976万元、3600万元，浙江高瑞投资有限公司除注册资本以外的投资均由杭州裕兴置业有限公司出资，涉案股权转让协议是为工商变更登记而签订的，当中载明的转让价格4527万元并非真实的股权转让价格，真实的股权转让价格为扣除楼永亮支付的1976万元以及贝仕民支付的4200万元后，两被告再另行支付原告4500万元，被告楼永亮承诺支付2500万元现金，另2000万元出具借条，但上述款项均未实际支付。
本院认为，本案争议的焦点为被告楼永亮出具的借条是否为部分股权转让款的债权凭证。对此，本院认为，浙江高瑞投资有限公司2010年8月18日、2011年2月10日两次增资过程中，登记在原告名下的增资1976万元、3600万元，共计5576万元（占股11%），均是由被告楼永亮垫付，在时隔3个月后，登记在原告名下的9%股权转让至被告楼永亮的妻子毛婷婷的名下，相应的股权转让协议载明了股权转让价格为4527万元。原告认为该9%股权的转让对价为扣除楼永亮支付的1976万元以及贝仕民支付的4200万元后，两被告再另行支付原告4500万元，即10676万元，缺乏相关依据，且原告不能做出合理的解释，故不应采信。鉴于上述9%股权（4527万元出资）实际由被告楼永亮垫付，原告在庭审中亦承认股权转让款应当先扣除楼永亮垫付的增资款，而楼永亮垫付的增资款已超出了涉案的股权转让款，因此受让方无需再支付转让款项。关于被告出具的借条，借条载明的内容是被告楼永亮向原告借款2000万元，并未涉及股权转让事宜，更未载明该2000万元系股权转让款，故原告认为该借条系部分股权转让款债权凭证的主张缺乏依据，不能成立。综上，原告之诉，依据不足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告吴中平的诉讼请求。
案件受理费165300元，由原告吴中平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币165300元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。
审 判 长 楼煜波
代理审判员 廖 莎
人民陪审员 杨伟超
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 陈雪姣
附录：
本案引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。