广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11484号
上诉人（原审被告）：黄丽珊，女，1967年3月11日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。
委托诉讼代理人：赵坚都，男，1971年7月24日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。
被上诉人（原审原告）：广东利凯尔实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，统一社会信用代码91440606280106378T。
法定代表人：黄炳珠。
委托诉讼代理人：李景尧，该公司职工。
委托诉讼代理人：杨赛红，广东泛邦律师事务所律师。
上诉人黄丽珊因与被上诉人广东利凯尔实业有限公司（以下简称利凯尔公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初10789号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
被上诉人利凯尔公司向一审法院起诉请求：1.判决黄丽珊立即支付借款20万元及利息（从2014年12月2日起按中国银行同期贷款利率计算到实际清偿之日止，暂计至2014年12月31日为920.5元）；2.判决黄丽珊承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：黄丽珊与陈盛濠于1994年5月登记结婚。1998年8月，黄丽珊与陈盛濠注册成立汕头市宇信幕墙装饰材料有限公司（以下简称宇信公司），股东只有其夫妻两人，陈盛濠为法定代表人。在宇信公司经营期间，黄丽珊与陈盛濠又于2007年4月注册成立汕头市龙湖区宇信幕墙装饰材料商行（以下简称宇信商行），该商行为个体工商户，经营者为陈盛濠。2011年3月陈盛濠死亡，2010年6月宇信公司被吊销。利凯尔公司与宇信公司、宇信商行一直有买卖装饰材料生意往来，利凯尔公司向宇信公司铺垫20万元货物作为铺底资金，由陈盛濠于2008年1月1日立下借据确认向利凯尔公司借出货款20万元，2009年1月1日再次立下借据确认。在利凯尔公司要求与宇信公司、宇信商行2009年1月至2016年11月期间的每月《对账确认书》上均有“陈盛濠或黄丽珊向利凯尔公司借款20万元抵偿提货欠款尚未归还”的特别注明。2014年1月1日，黄丽珊再次向利凯尔公司出具《借据》，确认向利凯尔公司借出货款20万元，并定于2014年12月1日归还，逾期按银行同期同类贷款利息计罚。之后，黄丽珊一直未归还该货款，利凯尔公司遂提起本案诉讼。
一审法院认为，在庭审中，利凯尔公司以黄丽珊与宇信商行存在利害关系为由，认为宇信商行推荐的诉讼代理人不符合法律的规定，对黄丽珊的委托诉讼代理人的合法性提出异议。经审查，黄丽珊是宇信商行员工，宇信商行根据其员工要求推荐汕头市科锋计算机系统集成科技有限公司法律顾问赵坚都作为其委托诉讼代理人，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条第二款第三项的规定，利凯尔公司的异议理由不成立，一审法院不予采纳。黄丽珊的委托诉讼代理人可以参与本案的诉讼。关于本案案由应如何确定的问题，本案利凯尔公司以黄丽珊出具了《借据》为由，以民间借贷纠纷向一审法院提起诉讼，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条规定利凯尔公司以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，黄丽珊依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。利凯尔公司以民间借贷提起的诉讼所提供关键证据是《借据》，经审理查明，本案的《借据》只是形式上表现为借款，实际没有借款的交付过程，是利凯尔公司与宇信公司在买卖交易过程中对铺底货款确认问题，本案基础关系实为买卖合同欠款纠纷，所以，一审法院将案由定为买卖合同纠纷。关于黄丽珊应否需要承担向利凯尔公司归还货款的问题，黄丽珊与陈盛濠是宇信公司的股东，陈盛濠又是宇信商行的经营者，两人又是夫妻关系，由此可见，宇信公司、宇信商行的经营与黄丽珊和陈盛濠的利益密切相连，利凯尔公司在与宇信公司和宇信商行发生交易往来中，利凯尔公司给予宇信公司铺底货款20万元，该铺底资金初期由陈盛濠以借款形式予以确认并负责归还，在陈盛濠死亡后由黄丽珊再次确认并承诺归还，有陈盛濠和黄丽珊出具的《借据》为凭，其中黄丽珊于2014年1月1日最近一次向利凯尔公司出具《借据》清楚写明“本人黄丽珊因个人需要特向广东利凯尔实业有限公司借出货款20万元，本人保证所借款项于2014年12月1日全部以现金归还，逾期不还，按所借款额银行同期同类贷款利息计罚”，借款人署名“黄丽姗”并按印了指模。《借据》内容明确清晰地表述了“本人”借出货款和“本人”归还，《借据》并未加盖宇信公司或宇信商行的印章，因此，黄丽珊辩称其只是履行宇信公司或宇信商行的职务向利凯尔公司出具《借据》，欠款应由宇信公司或宇信商行清偿，其理由不成立，一审法院不予采纳。黄丽珊向利凯尔公司作出确认借出货款并承诺归还，是对宇信公司原债务的加入，也是债务的转移方式，因此，宇信公司所欠利凯尔公司的铺底货款20万元已转由黄丽珊加入予以清偿，黄丽珊未按承诺期限向利凯尔公司归还货款，利凯尔公司要求黄丽珊按其承诺归还货款，理由成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，作出如下判决：黄丽珊应于判决发生法律效力之日起三日内向利凯尔公司清偿货款20万元及逾期付款利息（从2014年12月2日起按中国银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2156.90元（利凯尔公司已预交），由黄丽珊负担。
上诉人黄丽珊上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回利凯尔公司的诉讼请求；2.诉讼费用由利凯尔公司负担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清。宇信公司的法定代表人是陈盛濠，黄丽珊是宇信公司的出纳。宇信公司与利凯尔公司有装饰材料生意往来。涉案借据只是形式上表现为借款，实际是利凯尔公司与宇信公司在买卖交易过程中对铺底货款的确认，故本案的基础法律关系为买卖合同欠款纠纷，案由应为买卖合同纠纷。现有证据可以证实法定代表人陈盛濠于2008年1月1日出具借据确认向利凯尔公司借出货款20万元，2009年1月1日再次出具借据确认。利凯尔公司与宇信公司、宇信商行2009年1月至2016年11月期间的每月《对账确认书》中均有“陈盛濠和黄丽珊向利凯尔公司借款20万元抵偿提货欠款尚未归还”，故本案是宇信公司与利凯尔公司买卖合同纠纷一案引起，并非民间借贷纠纷。二、原审判决认定事实不清，适用法律错误。公司法定代表人陈盛濠于2011年3月死亡后，黄丽珊作为公司出纳继续履行职责与利凯尔公司对双方生意往来账进行确认，使用公司便笺出具公司往来账借据，并按指模，没有任何过错。涉案款项是宇信公司和宇信商行欠利凯尔公司的借款，与黄丽珊无关。三、由于起诉的主体错误，故利凯尔公司的诉讼请求不应得到支持。
被上诉人利凯尔公司答辩称：涉案款项属于铺底货款转化的借款，一审法院按照基础关系审理后认定为买卖合同纠纷，并不存在案由错误的情况。关于黄丽珊上诉主张的涉案借据是职务行为的问题，一是从文意上来看无法看出其是履行职务行为；二是双方进行业务往来一直是以黄丽珊和陈盛濠夫妻的名义，之后支付货款也是以黄丽珊的名义进行；三是涉案的款项多年以来都是由陈盛濠确认，陈盛濠死亡后由黄丽珊确认，均是承诺由黄丽珊个人承担。所以无论当时借款是铺货到宇信商行还是宇信公司，还是债务的加入，黄丽珊均是债务人。
上诉人黄丽珊二审期间提交了宇信公司章程，拟证明涉案借据的出具是黄丽珊履行职务行为，与其个人无关。经质证，利凯尔公司对宇信公司章程的真实性无异议，对证明内容有异议。本院在下文对黄丽珊提交的证据进行认定。
经审查，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，双方当事人一致确认涉案款项实际是宇信公司、宇信商行在与利凯尔公司交易过程中拖欠的货款，故本案应为买卖合同纠纷。综合双方当事人的诉辩，本案二审争议的焦点是黄丽珊出具涉案借据的性质如何认定。经查，黄丽珊出具借据确认“本人因个人需要向利凯尔公司借款20万元，并保证还款”。从文意上分析，黄丽珊是以个人名义向利凯尔公司借款，并承诺本人还款，虽然双方当事人均确认该20万元实际是宇信公司、宇信商行欠利凯尔公司的货款，故利凯尔公司并未实际向黄丽珊个人出借该款，但黄丽珊作为宇信公司的股东及宇信公司、宇信商行的经营者陈盛濠的妻子，其出具借据可视为黄丽珊与利凯尔公司协商一致将宇信公司、宇信商行的涉案债务转化为借款由黄丽珊负责偿还，即黄丽珊自愿承担宇信公司、宇信商行的该20万元债务，利凯尔公司据此要求黄丽珊履行还款责任并无不当，本院予以支持。黄丽珊上诉主张该借据系以宇信公司、宇信商行出纳的身份履行职务而出具，此主张与借据中载明的“本人借款”并承诺“本人还款”不符，故本院不予支持。黄丽珊提交的宇信公司的章程也无法推翻涉案借据上记载的黄丽珊承诺“本人还款”的意思表示，故该章程与本案没有关联性，本院不予采信。
综上，黄丽珊的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4313.80元，由黄丽珊负担。
本判决为终审判决。
审判长 钟学彬
审判员 蔡成中
审判员 张 莹
二〇一七年十一月二十二日
书记员 邓翠华