江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终2401号
上诉人（原审被告）：昆山鸿钧工艺品有限公司，住所地昆山开发区长江中路。
法定代表人：刘慰湘，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郗玉柱，江苏越溪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔思强，江苏越溪律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：昆山祥运达表面处理材料有限公司，住所地昆山市周市镇新纬路119号3幢二屋。
法定代表人：邵云红，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：赵永强，男，1971年3月1日出生，汉族，住所地江苏省昆山市，该公司经理。
上诉人昆山鸿钧工艺品有限公司（以下简称鸿钧公司）因与被上诉人昆山祥运达表面处理材料有限公司（以下简称祥运达公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初14941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
鸿钧公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判鸿钧公司无须支付祥运达公司货款74405元，维持一审判决第二项，上诉费用由祥运达公司承担。事实和理由：一、一审法院没有查明案件事实。鸿钧公司与祥运达公司从未发生过任何买卖关系，祥运达公司提供的2012年10月至2014年12月的对账单、请款明细、送货单，从未盖有鸿钧公司的公章或经过鸿钧公司法定代表人签字，而是房某和其他非我公司员工签字。请款明细和送货单的抬头均为“鸿钧公司（房）”或“鸿钧公司（房某）”，并非鸿钧公司。祥运达公司一直以房某为交易对象，而不是鸿钧公司，其对这一点是明知的，一审认定双方之间存在交易明显错误。房某与鸿钧公司之间也没有代理或合伙关系，祥运达公司没有理由认为房某系代理人。房某不是鸿钧公司的员工，鸿钧公司也没有授权其向第三方购买货物，对本案交易不知情。房某与鸿钧公司签订的房屋租赁协议等文件中也没有授权其对外处理业务，其也没有委托鸿钧公司代收、管理货物或代加工对账等，双方不存在合伙关系。房某租赁厂房进行生产，自负盈亏，自担风险，鸿钧公司没有参与管理。所以一审法院认定错误。房某委托鸿钧公司代开发票、代收发票，处理税务，祥运达公司对此是明知的，不导致合同主体的变更。二、一审法院已经查明双方之间没有真实的交易，故适用合同法第一百零七条、第一百零九条错误，希望二审予以纠正。庭审中，鸿钧公司补充认为，祥运达公司根据发票向鸿钧公司主张货款，既然开具了发票，说明鸿钧公司已经支付了全部的货款，应该驳回祥运达公司的诉讼请求。
祥运达公司二审辩称，我方提供了送货单，发票的接收单和发票的原件，当时的证人也证明了房某是他们公司的员工。确实鸿钧公司还存在有七万多块钱的货款没有支付给祥运达公司。
祥运达公司向原审法院起诉请求：1、鸿钧公司立即支付货款74405元、违约金6296元、律师费5000元，共计85701元；2、诉讼费用由鸿钧公司承担。事实和理由：双方自2012年至2015年一直有业务往来，鸿钧公司向祥运达公司订购125930元的原料，后祥运达公司完成送货，鸿钧公司经多次催收仅支付了51525元，就余款74405元至今未付，祥运达公司认为鸿钧公司应当付款并按约支付总货款5%的违约金及律师费，遂起诉。
鸿钧公司一审辩称：祥运达公司是与房某等人发生交易，与鸿钧公司不存在买卖合同关系，鸿钧公司未向祥运达公司采购任何物品，鸿钧公司仅受托处理接收发票、涉税事宜，从中未获取任何利益，祥运达公司诉请没有事实依据，不应支持。
一审法院认定事实：一、祥运达公司自述与鸿钧公司自2012年起有业务往来，由祥运达公司为鸿钧公司提供各类化学用品，双方交易习惯为祥运达公司以传真形式向对方发送报价单，再根据对方口头订单送货至鸿钧公司经营地址由对方签收货物，之后祥运达公司定期请款，由对方老板、会计等人对账确认金额后，祥运达公司开具发票，祥运达公司主张双方双方交易总额为125930元，鸿钧公司已支付51525元，就尾款74405元至今未付，遂引起本案纠纷。鸿钧公司当庭否认与祥运达公司有业务往来，认为祥运达公司的交易对象是房某，同时申请证人房某出庭作证。房某审理期间述称：其自1994年到2005年期间在鸿钧公司处工作、担任车间组长职务，之后离职到外地，2006年回来后虽未注册公司，但依靠鸿钧公司的排污许可资质在鸿钧公司厂区内租赁了部分经营用房和办公用房从事电镀加工生意，以这种形式在鸿钧公司处经营的还有其他十余户；其确认：对外以鸿钧公司名义接待客户、接受订单、送货、开具发票、支付收取往来款项，对内根据其与鸿钧公司签订的内部协议结算相应的费用，并提供了双方签订的租赁合同及合作协议。
二、2012年至2015年期间，祥运达公司陆续向鸿钧公司经营地址送货、不定期进行对账请款，其中：
（一）祥运达公司送货后以鸿钧公司为抬头开具江苏增值税专用发票共计26份，票面金额累计115330元，其中：票面金额累计112230元的25份发票现均已经税务机关认证抵扣；开票日期2014年2月24日、票面金额3100元、编号05475618的发票1份尚未经认证，但房某庭审中对该笔发票对应的送货单及请款明细上的签收人员予以了认可。
（二）祥运达公司未开具发票的共涉及四笔送货：1、2014年7月22日送货单载明了送货的品名、规格及数量，其中：酸铜建浴剂XYD-078Mu、数量25千克，酸铜光泽剂XYD-078A、25千克，镍柔软剂XYD-62B、50千克；当月请款明细（未签字）载明前述货品含税单价分别为48元、48元、38元；祥运达公司据此主张该笔送货金额为4300元；2、2014年10月6日送货单：酸铜光泽剂XYD-078A、25千克，酸铜平滑剂XYD-078B、25千克，酸铜建浴剂XYD-078Mu、25千克；请款明细（未签字）载明含税单价分别为48元、48元、48元；祥运达公司主张该笔金额为3600元；3、2014年12月2日送货单：酸铜建浴剂XYD-078Mu、25千克，酸铜平滑剂XYD-078B、25千克；祥运达公司主张该笔金额为2400元；4、2014年12月4日送货单：焦铜光泽剂XYD-951×30,1千克；祥运达公司主张该货品单价为300元，该笔金额为300元。
关于上述货品的单价，祥运达公司举证报价单（“孙先国”签字）及对账单（“房修西”签字）各一份，其中：1、报价单载明了付款方式，第8条同时载明逾期不付清货款的“支付总货款5%为违约金”；2、对账单系对部分货款的结算并明确了分期付款期限并载明如发生货款纠纷产生的一切费用由败诉方负责，“另加千分之五的违约金”。鸿钧公司对前述证据不予认可。房某庭审中认可了上述送货单但认为货品单价偏高，对第四笔2014年12月4日的货品认为单价60元为宜。
上述事实，有对账明细、送货单、发票、请款明细、对账单、税务事项证明、证人房某的证言及其提供的办公室租赁合同、合作协议，法院谈话笔录以及双方当事人的庭审陈述予以证实，一审法院予以确认并在卷佐证。
一审法院认为，当事人合法的民事权益应受法律保护。本案中，祥运达公司完成了供货义务，鸿钧公司虽对祥运达公司的交易对象提出异议，但根据祥运达公司举证的送货单、开具发票的抬头以及房某的证言及其提供的相关协议，祥运达公司以鸿钧公司为买卖合同关系相对人主张其支付货款有事实依据且于法不悖，应予支持；鸿钧公司认为房某应承担付款责任的，可按其内部约定自行结算，不得以此对抗祥运达公司的付款请求权。关于本案货款金额的认定：1、25份发票对应的大部分送货单上的签收人员及请款明细的签收人员经房某认可且发票已予抵扣，其票面累计金额112230元应计入货款金额；2、编号05475618的发票虽未经抵扣，但有送货单为凭且该笔请款明细的签收人员“余文奎”经房某认可，故票面金额3100元应计入货款；3、关于未开发票的四笔送货，房某虽认可送货单但对单价有异议，原告虽举证报价单及对账单，但房某否认认识孙先国且对“房修西”签名的真实性持疑，而这两份书证上载明的品名、型号也不能与四笔送货完整对应，鉴于两份书证的真实性无法确认且证明效力有限，不予采纳；至于单价的认定，经核对，前三笔供应的货品在前期亦有送货，相应请款明细上对单价有明确记载且系房某认可的工作人员签收，结合相应发票已经抵扣的事实，一审法院认为祥运达公司主张该三笔送货金额合计10300元有事实依据、应计入货款金额；至于2014年12月4日第四笔的货品之前没有供货记录，祥运达公司对单价不能举证证明，根据本案实际情况，对该笔送货金额采纳房某自认的60元单价的意见认定为60元。综上所述，一审法院认定原告的供货金额合计125690，现祥运达公司认可鸿钧公司已支付51525元，尾款74165元应由鸿钧公司承担继续履行的付款义务；至于祥运达公司主张的违约金和律师费，其举证的报价单和对账单的真实性未予采纳，祥运达公司又无其他证据可以证明双方对此有明确约定，故该项诉请依据不足，不予采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、鸿钧公司于判决发生法律效力之日起十日内向祥运达公司支付货款74165元；二、驳回祥运达公司的其他诉讼请求。如未按判决履行义务，权利人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定在法定期限内向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。执行期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算，法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。案件受理费1942元，减半收取971元，由祥运达公司负担131元，由鸿钧公司负担840元。
二审中，当事人围绕争议焦点发表辩论意见，本院组织双方进行质证。祥运达公司提供一张房某的名片，鸿钧公司认为名片的名称是鸿钧工艺品有限公司跟鸿钧公司的名称是不一致的。真实性不予认可，名片到处都可以制作，也没有房某的签名。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本院另查明，祥运达公司提供的房某名片载明，房某系鸿钧工艺品有限公司电镀部人员，地址昆山市长江中路35号。
本院认为，根据一审已经查明的事实，房某挂靠在鸿钧公司从事业务，双方签订相关协议。房某以鸿钧公司的名义与祥运达公司形成买卖合同关系，鸿钧公司收取祥运达公司发票以及付款时并未明确表示其只是代为收取和代付支付，故其行为构成对房某代理行为的追认。鸿钧公司称祥运达公司对房某挂靠经营的事实是明知的，但并未提供证据予以证明，本案中送货单抬头标注“鸿钧公司（房）”的情况仅能证明该业务系房某联系经手，故祥运达公司将鸿钧公司作为合同相对方并无不当。代开发票或处理税务并非单独的民事法律关系，鸿钧公司以此主张其与房某另存其他法律关系抗辩其对祥运达公司的付款义务，本院不予支持。
综上所述，鸿钧公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1680元，由昆山鸿钧工艺品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一七年六月二日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。