广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11617号
上诉人（原审被告）：王晓红，女，1967年8月26日出生。
上诉人（原审被告）：张三勇，男，1966年9月25日出生。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：苟晟，广东迅衡律师事务所律师。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：胡嘉雯，广东迅衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄志良，男，1974年11月6日出生。
委托诉讼代理人：周明星，广东联顺律师事务所律师。
上诉人王晓红、张三勇因与被上诉人黄志良买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了公开法庭调查。上诉人王晓红、张三勇的共同委托诉讼代理人胡嘉雯,被上诉人黄志良的委托诉讼代理人周明星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王晓红、张三勇上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黄志良的起诉或驳回其全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由黄志良承担。事实与理由：
一、xx市xx区桂城迪宝电器厂（以下简称迪宝电器厂）与王晓红之间不存在买卖合同关系，涉讼变压器交易实际上发生在迪宝电器厂与xx市奥诺数码电子有限公司（以下简称奥诺数码公司）之间，一审判决错误认定买卖合同关系主体，歪曲事实，偏袒黄志良一方。
第一，从客观事实和常理来看，王晓红没有也不可能与迪宝电器厂存在变压器买卖合同关系：（一）王晓红与张三勇是夫妻关系，张三勇经营的奥诺数码公司，早在2004年已注册成立，经营范围是加工、产销音响器材和电子产品，购买变压器的需求大，且实际上与迪宝电器厂长期发生多笔变压器交易。涉讼变压器买卖的具体交易过程，包括买卖双方的商谈、买方下单、卖方发货、买方收货、买方付款等交易各环节均由迪宝电器厂和奥诺数码公司完成。王晓红、张三勇已提供了充分的证据证明迪宝电器厂与奥诺数码公司变压器交易的实际存在；而王晓红个人不参与、不经营生意业务，根本没有个人购买变压器的需求，也不具备完成多笔变压器买卖的能力和资金。因此，无论是从客观事实还是常理上看，王晓红均不可能以个人名义购买变压器，《对账单》、《核对单》等材料明显是王晓红被迫代奥诺数码公司签字，其反映的欠款情况与王晓红个人没有任何关系。（二）黄志良在一审庭审时已确认《对账单》、《核对单》都是在奥诺数码公司内签署，并且其也陈述找过奥诺数码公司法定代表人即张三勇要求其对账，只是在没能成功要求张三勇签名的情况下才找到王晓红；黄志良认为找王晓红和找张三勇是一样的，且其要求王晓红签名时具有非常强的目的性，是故意设圈套逼迫王晓红签字。可见，黄志良是非常确定和清楚涉讼货款是奥诺数码公司的债务，不是王晓红的个人债务。（三）王晓红是奥诺数码公司的挂名股东，同时是公司法定代表人张三勇的妻子，且王晓红是在奥诺数码公司内签名《对账单》、《核对单》，故即使王晓红的对账行为被认定为有效，也应当同时认定王晓红是被迫代奥诺数码公司进行对账，并非个人行为。
第二，从现有证据上看，本案证据能够充分证明涉讼变压器交易发生在迪宝电器厂与奥诺数码公司之间：（一）黄志良提供的《对账单》、《核对单》为交易发生几年之后形成的材料，根本不能真实、客观、全面地反映涉讼的变压器交易情况，不能反映买卖双方主体、货物收发货情况、货款明细等交易具体情况，且黄志良拒不提供发货单等证据证明交易情况，本案不能够仅凭《对账单》、《核对单》就作出片面、错误的认定。（二）为证明涉讼变压器交易发生在迪宝电器厂与奥诺数码公司之间，王晓红、张三勇先是提交了奥诺数码公司出具的情况说明、迪宝电器厂的收款收据、农村信用合作社支票存根等证据材料，之后又按照一审法院的要求，补充提交了多张迪宝电器厂发货专用单、迪宝电器厂收款收据、支票存根、广东增值税专用发票发票联等证据，上述证据能够全面反映涉讼变压器交易的客观情况，包括迪宝电器厂的发货情况、奥诺数码公司的付款情况等等，能够充分证明涉讼变压器交易是发生在迪宝电器厂与奥诺数码公司之间。（三）王晓红、张三勇提供的情况说明的出具人为奥诺数码公司，为法人主体，该证据不应认定为证人证言，应当认定为书面证据，如法院认定该证据为证人证言的，也可依职权要求奥诺数码公司派人到庭作证，一审法院在未要求证人到庭的情况下不采信该证据于法无据。另外，王晓红、张三勇提供的迪宝电器厂收款收据、发货专用单、发票联、支票存根等证据，完全能够推翻黄志良提出买卖合同关系发生在其个人与王晓红个人之间的起诉主张，完全能够推翻其提起本案诉讼所依赖的虚假基础事实和法律关系，能够充分证明涉讼变压器买卖交易是发生在迪宝电器厂与奥诺数码公司之间。
第三，从当事人的主张上看，双方当事人都没有主张或确认涉讼买卖合同关系是在迪宝电器厂与王晓红之间：（一）黄志良从未主张、承认或确认涉讼货款债权由迪宝电器厂享有。根据黄志良的民事起诉状，其主张“原告2012年至2013年间陆续向被告王晓红供应变压器等电子配件，2015年2月6日经与被告王晓红对账，其确认共计欠原告货款865458.32元”，也就是说其起诉主张为其个人向王晓红个人供应变压器；而其在一审审判过程中，也没有主张或确认涉讼货款债权由迪宝电器厂享有或是主张其代迪宝电器厂行使债权。黄志良在本案诉讼是以个人名义主张买卖合同关系和货款债权，并未涉及迪宝电器厂。（二）王晓红、张三勇没有主张涉讼买卖合同关系存在于迪宝电器厂与王晓红之间，一直主张并举证证明涉讼买卖合同关系是存在于迪宝电器厂与奥诺数码公司之间。（三）如一审判决认定涉讼买卖合同关系存在于迪宝电器厂与王晓红之间的，那么这一认定明显已推翻黄志良提起本案诉讼及提出本案诉请所依赖和主张“原告向被告王晓红供应变压器等电子配件”、“被告王晓红确认共计欠原告货款”的基础事实与理由。黄志良围绕这些虚假基础事实依据所展开的主张与论述均不应被采信。（四）现有证据能充分证明迪宝电器厂与奥诺数码公司之间长期存在变压器买卖交易，且基于王晓红担任奥诺数码公司挂名股东及为法定代表人张三勇配偶，且《对账单》、《核对单》是在奥诺数码公司内签字的客观事实，如认定迪宝电器厂是涉讼买卖合同卖方，则应当同时认定奥诺数码公司是涉讼买卖合同买方，而不是割裂涉讼买卖合同的买卖双方主体，错误推定王晓红个人为买方。
二、黄志良不享有涉讼债权，不具备提起本案诉讼的原告主体资格，一审判决确认其起诉资格于法无据。根据《中华人民共和国个人独资企业法》的有关规定，个人独资企业解散应当依法进行清算，且该法仅规定投资人对个人独资企业解散之后的债务承担清偿责任，并未赋予投资人在个人独资企业解散之后有权行使和主张个人独资企业债权的权利。因此，如没有证据证明已解散的个人独资企业债权已经转移给投资人的，不应当认定投资人可以主张解散后的个人独资企业债权。现黄志良投资的迪宝电器厂已注销，迪宝电器厂的主体资格已不存在，黄志良也未提供迪宝电器厂的清算报告等证据材料证明迪宝电器厂清算之后的债权债务转移情况，未能证明其合法承继及享有迪宝电器厂债权。无论是按照法律规定还是根据现有证据，黄志良均不具有主张迪宝电器厂债权的权利。
三、涉讼货款债务的具体金额应当由迪宝电器厂与奥诺数码公司重新对账确认，并由奥诺数码公司承担清偿责任。王晓红被迫代奥诺数码公司在《对账单》、《核对单》上签字，其签字时对迪宝电器厂与奥诺数码公司的业务往来及货款情况不知情。如迪宝电器厂需要向奥诺数码公司主张涉讼货款债务的，应当由迪宝电器厂与奥诺数码公司重新对账确认。
黄志良辩称：根据对账单可以确定是王晓红与黄志良之间的法律关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回王晓红、张三勇的上诉请求，维持原判。
黄志良向一审法院起诉请求：1.王晓红向黄志良支付货款865458.32元及利息（自起诉之日起计至全部货款付清之日，按同期同类银行贷款利率）；2.张三勇对上述债务承担连带清偿责任；3.王晓红、张三勇承担本案诉讼费用。
一审法院查明：黄志勇投资的迪宝电器厂向王晓红供应变压器等电子配件。2015年1月28日，黄志良出具《对账单》，对账单裂2012年底及2013年王晓红所欠货款共为865458.32元。2015年2月6日，王晓红在《对账单》上签名确认，并注明“核对无误”。2016年12月30日，王晓红在《核对单》上签名确认如下内容：兹于2015年2月6日经对账确认欠黄志良货款865458.32元，现上述欠款至今未还。后因上述货款王晓红至今未还，故黄志勇诉至法院。
一审法院另查明：王晓红与张三勇于1992年登记结婚至今，二人系夫妻关系。迪宝电器厂系个人独资企业，于2002年4月27日成立，于2015年3月10日注销，其投资人系黄志良。奥诺数码公司系有限责任公司，其法定代表人系张三勇，其股东系张三勇、王晓红。
一审法院认为，本案的争议焦点是黄志良与王晓红之间是否存在买卖合同关系。一审法院分析如下：首先，迪宝电器厂系个人独资企业，其被注销后的债权债务依法转移给投资人黄志良，由黄志良主张迪宝电器厂的债权合法合理。张三勇辩称黄志良主体资格不适格理据不充分，一审法院不予采纳。其次，本案中的《对账单》《核对单》并未注明系奥诺数码公司欠黄志良货款，落款处签名确认的系王晓红个人，并未盖有奥诺数码公司的公章，奥诺数码公司的法定代表人张三勇亦未在前述证据中签名确认。最后，王晓红称其与黄志良无生意往来，《对账单》《核对单》涉及的是奥诺数码公司与黄志良的生意，王晓红并未参与奥诺数码公司的经营，对奥诺数码公司与黄志良之间的货款情况不了解，且奥诺数码公司未授权其进行对账，其在前述证据中签名是被胁迫的，该签名不合法。王晓红具有完全民事行为能力，其应了解在对账单上签名确认并注明“核对无误”后应承担的民事责任。如果王晓红在不了解货款情况且奥诺数码公司未授权其对账的情况下被迫代奥诺数码公司对账，那么奥诺数码公司事后应予以追认或再次与黄志良对账以更正货款数额，但王晓红、张三勇并未提供证据证明奥诺数码公司事后进行了追认或再次对账，相反在间隔一年多时间后，王晓红再次向黄志良确认尚欠黄志良货款865458.32元，可见王晓红系代表公民个人身份与黄志良进行对账。王晓红未提供证据证明其遭受胁迫，则其前述两次对账签名确认的行为合法有效，且结合前述分析，王晓红系以公民个人身份与黄志良进行对账，则黄志良与王晓红之间存在买卖合同关系。现黄志良请求王晓红支付尚欠的货款865458.32元及以865458.32元为本金，从起诉之日起至货款付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，理据充分，一审法院予以支持。本案债务关系发生在王晓红与张三勇夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”的规定，王晓红的上述债务应当认定为夫妻共同债务，故张三勇对本案债务负有连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、王晓红于判决发生法律效力之日起十日内向黄志良支付货款865458.32元及利息（利息以865458.32元为本金，从2017年1月5日起至款项实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、张三勇对上述第一项判决主文中确定的王晓红的债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12454元，减半收取计6227元，由王晓红、张三勇按上述判决主文确定之责任方式负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理，一审法院查明事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合王晓红、张三勇的上诉主张，本案二审争议焦点及审理范围为诉争债务的双方当事人确定问题。对此，本院作如下分析：
关于黄志良是否享有本案债权的问题。依本案已查明事实可知，迪宝电器厂为个人独资企业，已经工商行政管理部门核准注销，其投资人为黄志良。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，个人独资企业财产为投资人所有。因此，黄志良以个人名义主张迪宝电器厂享有的债权合法有理。王晓红、张三勇上诉主张黄志良不具本案原告主体资格无理，本院不予支持。
关于王晓红是否诉争买卖合同买受人的问题。首先，黄志良据以主张本案债权的凭证主要有二，即《对账单》及《核对单》各一份。在该两份债权凭证中，王晓红均以债务人的身份进行签署。也就是说，从债权凭证本身记载的内容来看，王晓红应为本案债务人。黄志良的举证已初步证明其关于合同相对人的主张，除王晓红有相反证据推翻的以外，应认定王晓红为本案债务人。其次，虽然王晓红、张三勇在一审期间提供了二人作为股东的奥诺数码公司与迪宝电器厂之间的相关交易单据，以主张本案债务人实为奥诺数码公司，但该部分交易单据的内容无法与上述《对账单》及《核对单》相关联，即不能证实《对账单》及《核对单》项下债务为奥诺数码公司与迪宝电器厂交易而产生。王晓红、张三勇对此应承担举证不能的不利后果。再次，王晓红上诉主张其是受胁迫签署该两份单据，但一方面，其所谓胁迫事实未提供任何证据加以证明；另一方面，诉争两份债权凭证形成时间相距近两年，且依王晓红所述，均签署于奥诺数码公司之内，王晓红在其作为股东开办的公司内两次受胁迫签署对账单明显不合常理；另外，《对账单》中详列明了该笔债务具体构成的各期数额，且王晓红除签名外还书写了“核对无误！”字样，其关于自己仅是挂名股东、在年底到奥诺数码公司打扫卫生时被黄志良胁迫、黄志良答应其后会重新与奥诺数码公司对账的陈述有悖逻辑及日常生活经验，其主张并不可信。因此，一审判决认定王晓红为诉争买卖合同关系的买受人并确认黄志良主张的货款数额正确，本院对此予以维持。
综上所述，王晓红、张三勇的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12454元，由上诉人王晓红、张三勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 刘 坤
审 判 员 何希红
二〇一七年十二月二十日
法官助理 梁 哲
书 记 员 陈 尔