上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3323号
上诉人(原审原告)河南远航包装机械有限公司，住所地河南省。法定代表人郭振奎，该公司董事长。委托代理人郭应涛，河南豫星律师事务所律师。委托代理人张哲，河南豫星律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告)上海电气租赁有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人秦怿，该公司董事长。委托代理人祝丹旦，浙江德名律师事务所律师。上诉人河南远航包装机械有限公司(以下简称“河南远航包装公司”)因与被上诉人上海电气租赁有限公司(以下简称“上海电气租赁公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2015)静民四(商)初字第4553号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人河南远航包装公司的委托代理人郭振涛、张哲，被上诉人上海电气租赁公司的委托代理人祝丹旦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年6月6日，上海电气租赁公司与淄博福奇科技工贸有限公司(以下简称“淄博福奇公司”)签订《融资租赁合同》，约定上海电气租赁公司根据淄博福奇公司对供应商、租赁物的要求和选择，同意支付价款购买租赁物并出租给淄博福奇公司使用，淄博福奇公司同意按合同条款以融资租赁方式租入租赁物。融资租赁合同附表载明，租赁物生产厂商及供应商为河南远航包装公司。同日，河南远航包装公司、上海电气租赁公司及淄博福奇公司签订《买卖合同》，约定上海电气租赁公司委托淄博福奇公司将租赁合同项下其支付给上海电气租赁公司的第一期租金人民币160万元(以下币种均为人民币)直接支付给卖方作为第一期货款。河南远航包装公司、上海电气租赁公司签订《回购协议》(协议编号：FL2014-010116-HG)，约定为支持河南远航包装公司的业务拓展，上海电气租赁公司同意为河南远航包装公司推荐的淄博福奇公司申请的融资租赁项目提供融资租赁服务。同时，双方对于回购设备、条件、价格、程序等方面也作了约定。庭审中，河南远航包装公司确认淄博福奇公司在融资租赁关系成立前业已支付给河南远航包装公司货款160万元，融资租赁关系成立后，该笔货款以作为淄博福奇公司支付给上海电气租赁公司第一期租金的方式，转变为上海电气租赁公司支付给河南远航包装公司的货款。同时，河南远航包装公司、上海电气租赁公司确认，河南远航包装公司以两个项目货款各50万元，抵扣了淄博福奇公司就本案系争融资租赁合同项下所欠租金100万元。一审中，河南远航包装公司诉称，上海电气租赁公司以欺诈手段与其订立《回购协议》，且回购协议内容多处显失公平，故诉至法院，请求判令：1、撤销双方签订的《回购协议》(合同编号：FL2014-010116-HG)；2、上海电气租赁公司承担诉讼费。上海电气租赁公司辩称，不同意河南远航包装公司诉请，首先，回购协议系2014年6月6日签订的，河南远航包装公司已过撤销期间。其次，河南远航包装公司先与淄博福奇公司签订合同，后淄博福奇公司无法支付剩余货款，河南远航包装公司再将其介绍给上海电气租赁公司，转为融资租赁合同关系，河南远航包装公司对于淄博福奇公司的经营状况比上海电气租赁公司更加清楚，故不存在欺诈事实。最后，河南远航包装公司替淄博福奇公司抵扣所欠租金，是以高额清偿利率为条件，不存在显失公平问题。原审法院经审理认为，本案双方当事人系处于平等的法律地位，均为市场的理性人，回购协议经双方协商确定，符合双方真实意思表示，各方原则上应当信守承诺，受其约束。对于欺诈问题，《回购协议》载明，为支持河南远航包装公司的业务拓展，上海电气租赁公司同意为河南远航包装公司推荐的淄博福奇公司申请的融资租赁项目提供融资租赁服务。且通过部分货款支付时间早于融资租赁关系成立时间可见，河南远航包装公司与淄博福奇公司合作更早，关系更密切，相应其对淄博福奇公司经营状况理应相较上海电气租赁公司更为了解。此外，河南远航包装公司在诉状中称，淄博福奇公司无法依照合同约定支付剩余货款，才采取了融资租赁的方式，由此，河南远航包装公司对于淄博福奇公司的经营状况更应有所认识。故河南远航包装公司此项诉讼理由，不予支持。对于显失公平问题，原审法院认为，商业主体是以营利为目的的，商业抉择系在成本收益计算之后作出的，就一笔业务某一部分而言，其或许存在亏损风险，而在该笔业务其他部分其则可以赚取相当利润，或者以一定亏损风险来换取长久的业务关系、市场份额等。因此，不能孤立地就某一合同是否存在权利义务不对等而下简单的结论，往往要联系整项业务进行综合衡量。就本案而言，虽然河南远航包装公司承担了回购风险，但其作为系争租赁设备的出卖方，也在融资租赁中更快速地出售了产品，回收成本，赚取利润。此外，在强制执行过程中，河南远航包装公司自愿以两个项目货款各50万元，抵扣了淄博福奇公司就本案系争融资租赁合同项下所欠租金100万元。由此可见，河南远航包装公司对于前述回购风险是有充分认识、考量的。故对于河南远航包装公司诉称《回购协议》显失公平，难以支持。此外，现有证据无法证明《回购协议》签订的具体时间，故上海电气租赁公司辩称，河南远航包装公司诉讼已过撤销的除斥期间，不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院作出判决：河南远航包装公司之诉讼请求，不予支持。案件受理费人民币80元，由河南远航包装公司负担。原审判决后，河南远航包装公司不服，向本院提出上诉称：1、系争回购协议是上海电气租赁公司利用其急于收回货款心态，隐瞒承租人淄博福奇公司欠缴巨额租金事实，采取欺诈手段而签订，违背了其真实意思表示。2、系争回购协议约定内容中有关回购条件的约定明显不对等，约定的回购价格不合理，由其取回租赁物的程序缺乏可行性，回购也未征得承租人同意，属于显失公平的情形。故请求撤销原审判决，改判撤销其与上海电气租赁公司签订的系争回购协议。被上诉人上海电气租赁公司答辩称：系争回购协议经双方协商拟定后订立，合法有效。河南远航包装公司向其支付回购价款后，租赁物的所有权将以出具所有权转移凭证的方式转移至河南远航包装公司名下。回购协议的签订无需承租人的认可。故请求驳回上诉，维持原判。经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，回购型融资租赁业务中，出租人与回购人以约定回购的方式，由回购人对承租人未按期支付租金等违约行为向出租人承担支付回购价款的义务，从而控制融资风险、保障资金安全。该回购约定作为商事行为是当事人基于商业风险判断而订立，应遵循契约自由原则，在没有无效或可撤销法定事由的情形下，应属合法有效。上诉人河南远航包装公司认为系争回购协议存在可撤销事由的主张不能成立，理由在于：第一，系争回购协议经当事各方签字盖章，上诉人河南远航包装公司与被上诉人上海电气租赁公司对此无异议。上诉人河南远航包装公司作为商事主体，理应知晓其在回购协议中所负回购义务的含义、内容以及应当预见到签订回购协议的法律后果。第二，上诉人河南远航包装公司作为涉案租赁物的出卖人，对所售设备的价格理应知晓，但其在订立系争回购协议时并未对回购价格的计算方式提出异议。系争回购协议约定回购标的物由回购人负责取回，在河南远航包装公司足额支付回购价款后，上海电气租赁公司也表示将向河南远航包装公司出具所有权转移凭证。该种转让回购标的物所有权的方式并不违反法律规定。故上诉人河南远航包装公司主张的显失公平事由难以成立。第三，上诉人河南远航包装公司未能举证证明系争回购协议的约定系其在对方欺诈或胁迫下而订立。第四，出租人作为租赁物所有人，出于保障融资安全的考虑，有权就一旦出现承租人违约事件时租赁物的回购事宜与回购人订立回购合同，通常不会侵害到承租人的合法权益，是否需要承租人认可或参与回购合同的订立，不影响回购合同效力的认定。综上所述，上诉人河南远航包装公司主张的系争回购协议可撤销事由缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人河南远航包装机械有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 王承晔
审 判 员 商建刚
代理审判员 王益平
二〇一六年六月十七日
书 记 员 金文博
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。