浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍嵊商初字第1159号
原告：谢春丽。
委托代理人（特别授权代理）：吴松良，浙江盛久律师事务所律师。
被告：嵊州市天宏制衣有限公司，住所地：嵊州市嵊州大道312号。
诉讼代表人（破产管理人）：浙江震天律师事务所。
委托代理人（特别授权代理）：方国兴、傅强，浙江震天律师事务所律师。
被告：嵊州市凤凰服装有限公司，住所地：嵊州市嵊州大道312号。
诉讼代表人（破产管理人）：浙江震天律师事务所。
委托代理人（特别授权代理）：方国兴、傅强，浙江震天律师事务所律师。
被告：宏恩医疗健康产业有限公司，住所地：杭州市江干区秋涛北路77号1603室。
法定代表人：詹建兴。
委托代理人（特别授权代理）：马啸，浙江大丰律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：吕坚，浙江五联律师事务所律师。
原告谢春丽为与被告嵊州市天宏制衣有限公司（以下简称天宏公司）、嵊州市凤凰服装有限公司（以下简称凤凰公司）、宏恩医疗健康产业有限公司（以下简称宏恩公司）与破产有关的纠纷一案，于2015年9月21日向本院起诉。本院于2015年9月24日立案受理后，依法适用简易程序由审判员潘伟独任审理，于2015年11月12日公开开庭进行审理。后因案件复杂，依法转为适用普通程序，由审判员潘伟担任审判长，与人民陪审员叶小明、刘仕来组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行审理。两次庭审原告谢春丽的委托代理人吴松良，被告天宏公司、凤凰公司的委托代理人方国兴、被告宏恩公司的委托代理人吕坚均到庭参加诉讼，被告宏恩公司的委托代理人马啸到庭参加了第一次庭审，被告天宏、凤凰公司的委托代理人傅强到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告谢春丽起诉称：被告天宏、凤凰公司原已将位于嵊州大道312号的房屋场地出租给被告宏恩公司，用于开办济德医院，后续租。2014年3月6日三被告再次签订房屋租赁合同明确约定将嵊字第××号、嵊字第××号、嵊州国用（2000）字第1-332号三证项下的房地产全部出租给被告宏恩公司使用，期限15年，自2014年10月1日至2029年9月30日止。前五年年租金标准70万元，中间五年年租金标准73万元，后五年租金标准78万元，预期15年总租金1105万元，租金依年份支付，其中第一年租金已支付。因被告天宏、凤凰公司资金周转的需要，两被告将剩余14年租金收益权转让原告，双方商谈对价支付标准参照商业银行贷款利息倒退测算，大致为300万元，原告认为租金收益有保障，同意受让。2014年8月25日，双方签订《权利转让协议》，约定被告天宏、凤凰公司将剩余14年租金收益权利转让原告，原告支付被告转让款300万元。2014年9月3日、9月4日，原告依约支付转让款300万元。就权益转让，当时已通知承租方被告宏恩公司，宏恩公司出具回复函，同意依原合同约定向原告支付租金。今日，因年租金支付时间将近，原告与被告宏恩公司联系付租事宜。被告宏恩公司表态，租金可以支付，但被告天宏、凤凰公司已进入破产程序，是否可以直接支付原告不能确定，有待法院确认。原告认为，该租金收益不属于被告天宏、凤凰的破产财产范围。理由为：1、转让协议自愿签订，对价公平，协议有效；2、早于破产申请前，被告天宏、凤凰公司已对收租权利作出处分，破产案件受理时，被告天宏、宏恩公司已不存在收租权利，即其收租的财产权利或债权已不存在；3、原告行使权利的对象（义务主体）是宏恩公司，而非被告天宏、凤凰公司，即有关租费法律关系的主体是原告与被告宏恩公司之间，与破产人无关；4、从所有权角度考虑，破产案件发生时，被告天宏、凤凰公司房产所有权已不完整，其中使用权已不属破产人，据于使用权而发生租赁费收付均不是破产人的权利，即在破产案件中只能对破产债务人除使用权之外的其他所有者权利作为破产财产进行处理；5、原告的行为不存在破产法规定的撤销事由；6、原告与被告天宏、凤凰公司的转让合同原告已履行完毕，被告天宏、凤凰公司与被告宏恩公司的房屋租赁合同，被告天宏、凤凰公司已履行完毕，因此不属于破产法第18条规定的双方均未履行完毕合同可解除之列。综上，应当将被告天宏、凤凰公司房屋所有权中使用权（剩余14年部分）及基于使用权而产生的租金收取权利涤除出破产财产范围。为此，原告请求判令：1、确认2014年8月25日原告与被告天宏、凤凰公司签订的《权利转让协议书》有效；2、确认被告宏恩公司处的房屋租金收益权（2015年10月1日至2029年9月30日止）不属于被告天宏、凤凰公司的破产财产（债务人财产）范围；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告天宏、凤凰公司共同答辩称：对于原告的第一项诉请，两被告的管理人已经发函给原告解除了该转让协议。对原告的第二项诉请，管理人同样依据法律规定向被告宏恩公司发函解除了租赁合同。该解除合同系依据破产法的相关规定，为保护债务人利益而作出的。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告宏恩公司答辩称：原告所述基本属实。宏恩公司愿意在保证租赁权的基础上，向原告支付租金。
原告谢春丽向本院提交了以下证据：
证据1、被告天宏、凤凰于2014年3月6日签订的房屋租赁合同一份，证明被告天宏、凤凰公司继续将位于嵊州大道312号的房屋场地出租给被告宏恩公司的事实。
证据2、权利转让协议书一份，证明2014年8月25日，被告天宏、凤凰两公司将对被告宏恩公司的租金收益权全部转让给原告的事实。
证据3、现金缴款单两份、天宏、凤凰两公司出具的收据一份，证明原告于2014年9月3日、9月4日支付了权利转让对价共300万元，计算方式是按剩余租金的支付时间和银行利息倒推计算的。
证据4、债权转让通知书与回复函各一份，证明转让各方相关当事人已履行了债权转让通知程序，债权转让的行为成立。原告方认为此通知（即回函）以后与本案有关的合同履行主体是原告与被告宏恩公司。除了房屋仍然为被告天宏、凤凰公司所有以外，其他合同的履行均跟被告天宏、凤凰公司无关。
被告天宏、凤凰公司质证认为：对原告所提供证据的真实性没有异议，但是管理人已经发通知解除了房屋租赁合同和权利转让协议。
被告宏恩公司质证认为：对原告所提供的证据没有异议。
被告天宏、凤凰公司向本院提交以下证据：
证据5、解除合同通知书两份，证明被告天宏、凤凰公司的管理人依法解除了租赁合同及转让协议的事实。
证据6、（2015）绍嵊破（预）字第4、5号民事裁定书各一份、（2015）绍嵊商破字第4、5号决定书各一份，证明被告天宏、凤凰公司已进行破产清算程序，管理人系浙江震天律师事务所。
原告谢春丽质证认为：对证据5，原告已收到通知，但管理人无权解除合同，解除行为不符合《破产法》18条规定的法定解除条件。原告虽然尚未进行书面回复，但是意思表示已经通过被告宏恩公司进行了转达，现正式回复，无论管理人是否有权，均不同意解除合同。对于证据6没有异议。
被告宏恩公司质证认为：同意原告的质证意见。破产管理人行使解除权的前提是最大限度的保护破产企业的财产，保护债权人的利益，但管理人行使解除权将造成极大的损失，行使解除权不符合破产法的规定，为此被告宏恩公司已书面回复不同意解除合同。
被告宏恩公司向本院提交了以下证据：
证据7、（2015）绍嵊商初字第615、616判决书各一份、（2015）绍嵊执民字第1914、1915号执行通知书各一份、2015年10月10日诉讼费发票一份、保证函一份，证明嵊州市济德医院为被告天宏、凤凰作担保是在转让收益权之前，被告宏恩公司已经缴纳了70万房租；证明原告与被告天宏、凤凰公司的权利转让是不确定的期权，法院对其享有的权利随时能进行分割，风险只能由原告承担；证明合同未达到破产法规定的明显低价的情形，不能进行撤销。
证据8、被告宏恩公司对破产管理人的《解除租赁合同通知书》的回函一份，并已邮寄给管理人和法院，证明被告宏恩公司对管理人解除合同的行为正式答复不同意。
原告谢春丽质证认为：对证据7，从保函来看，保证人是嵊州市济德医院，不是被告宏恩公司；从保证内容看，400万元的保证范围与房租费并无关系，承担保证责任，并不意味着不需要支付房租费，是两个不同的概念，不能混为一谈。诉讼费票据中写的是房租费，70万确实是应付房租款，但执行是否以房租款执行，有待于根据生效法律文书确定。如果系担保款，那么需要另外拿钱支付给原告，如果作为房租款，是否是预付款，需要鉴别。对证据8没有异议，原告也不同意解除合同。
被告天宏、凤凰质证认为：对证据7的真实性、合法性无异议。对证据8，收到回函没有异议，但回函中提到的不同意解除的理由我们不同意。首先，解除合同是单方行为，不管相对方同意与否，管理人单方提出即可，至于合同能否解除，不是本案的问题。其次，解除合同是有利于破产债权人获得利益的，因为如果不把租赁合同解除掉，租赁期达17年，且租金收益（虽然尚未确定）如果都让原告获取，对其他债权人是不公平的。为此，解除合同有利于大多数债权人公平受偿。
本院认证认为，原、被告经质证，均对对方提出的证据的真实性无异议，双方仅对部分证据能否达到其证明目的存有异议。证据1-8，具有真实性，除证据7外，其他证据具有关联性、合法性，本院对除证据7以外的其他证据予以采信。证据7系嵊州市济德医院为被告天宏、凤凰公司进行保证担保的相关情况，与本案无关，而房租有无支付，交纳至法院的70万元是否是房租亦与本案的审理无关，故该证据与本案缺乏关联性，对该证据本院不予采信。
经审理查明，2014年3月6日，被告天宏、凤凰公司与杭州和平医院投资管理有限公司（系被告宏恩公司原名称）签订《房屋租赁合同》一份。合同约定，被告天宏、凤凰公司将位于嵊州大道312号的两幢综合楼、一幢宿舍楼及平房和其他全部围墙内的公用场地、地面附着物及所有水电等市政设备［国有土地证号：嵊州国用（2000）字第1-3**号，房产证号：嵊房产权证嵊字第××号、嵊房产权证嵊字第××号］，租赁给被告宏恩公司使用。租赁期间为15年，自2014年10月1日至2029年9月30日止。租金支付方式为：2014年10月1日至2019年9月30日止，每年租金为70万元；2019年10月1日至2024年9月30日止，每年为73万元；2024年10月1日至2029年9月30日止每年租金为78万元。合同生效之日付清当年的租赁费，其余在每年的10月1日前10天内一次性付清次年的租赁费。合同第九条还约定，房屋因建筑物自身原因造成的维修义务，由出租方承担。2014年8月25日，被告天宏、凤凰公司与原告谢春丽签订《权利转让协议书》一份。协议约定，被告宏恩公司承租被告天宏、凤凰公司的房屋在嵊州市开设济德医院已多年。双方曾于2014年1月15日、3月6日又签订了房屋租赁合同各一份，继续保持租赁关系，租赁期间为15年。租金前五年为每年70万元，中间五年为每年73万元，后五年为每年78万元，其中第一年租金已由被告天宏、凤凰公司收取。被告天宏、凤凰公司因资金周转需要，将剩余的14年租金收益权作价300万元转让给原告谢春丽。协议约定，承租方在每年应付之日将租金直接交付给谢春丽，被告天宏、凤凰公司承诺该租金收益权除房屋被拆迁外不受任何因素影响。协议还约定，租赁合同项下除租金收益权以外的其他权利仍由被告天宏、凤凰公司享受，义务仍由被告天宏、凤凰公司承担，原告谢春丽不承担租赁合同项下任何义务。2014年8月25日，被告天宏、凤凰公司向被告宏恩公司发送《债权转让通知书》一份，将租金收益权转让给谢春丽的情况进行了告知。被告宏恩公司于2014年8月27日回函表示已经知晓租金收益权转让事宜，在不影响原租赁权益的基础上，同意将相关的租赁费用，按原合同约定的金额、支付时间、支付给被告天宏、凤凰公司指定的第三人。后原告谢春丽按约向被告天宏公司支付转让款300万元。被告天宏、凤凰公司于2014年9月3日出具收款收据予以确认。
2015年6月17日，我院作出（2015）绍嵊破（预）字第4、5号民事裁定书，裁定受理债权人嵊州市天华房地产开发公司对债务人天宏、凤凰公司破产清算的申请。两案均指定浙江震天律师事务所担任管理人。2015年10月13日，管理人向被告宏恩公司发送《解除租赁合同通知书》一份，解除被告宏恩公司与天宏、凤凰公司之间全部的租赁关系。2015年10月15日，管理人向原告谢春丽发送《解除权利转让协议通知书》一份，通知谢春丽，因被告天宏、凤凰公司与被告宏恩公司之间的租赁合同已经解除，故一并解除谢春丽与被告天宏、凤凰公司之间的权利转让协议。原告谢春丽在本案第一次庭审中当庭表示不同意解除合同。被告宏恩公司于2015年11月9日向管理人回函，表示已经收到《解除租赁合同通知书》，但被告宏恩公司认为继续履行租赁合同方能保护全体债权人的利益，使破产企业的财产利益最大化，且被告宏恩公司无任何违约行为，故不同意解除该租赁合同。后被告宏恩公司起诉要求确认管理人2015年10月13日解除租赁合同的行为无效，本院已依法驳回宏恩公司的诉讼请求。
本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。该条规定赋予了管理人对待履行合同的选择权，管理人可以选择解除合同也可以选择继续履行，而合同相对方是否同意、是否违约等并不能成为管理人选择权的障碍。对该选择权的限制仅是目标合同应当是债务人和对方当事人均未履行完毕的合同。原告谢春丽认为，被告天宏、凤凰公司已经交付了租赁物，其基本合同义务已经履行完毕。租金收益权转让后，租赁合同的实际履行双方变成了原告谢春丽与被告宏恩公司，与被告天宏、凤凰公司无关。管理人解除合同的行为不符合解除权的限定条件，又突破了合同的相对性，故无任何法律依据。原告的该主张不能成立。租赁合同为继续性合同，在合同存续期间，承租人以支付租金为对价而对租赁物使用收益，而出租人在收取租金的同时应当交付租赁物并在租赁期间内保持租赁物符合约定的用途。虽然被告天宏、凤凰公司将租金收益权转让给了原告，但是这并不意味着租赁合同的主体进行了变更，租赁合同中的除了租金收益权之外的其他合同权利和义务仍由被告天宏、凤凰公司享有和承担。这在《权利转让协议书》中亦有体现。在租赁结束之前，被告宏恩公司需要按约支付租金，被告天宏、凤凰公司仍然需要履行维修租赁物等义务。对该租赁合同，合同双方均未履行完毕，符合《破产法》第十八条规定的合同类型，管理人可以依法予以解除。
《破产法》第十八条规定，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。根据该规定，被告天宏、凤凰公司与被告宏恩公司的租赁合同其实早已被视为解除，管理人仅是发通知再次进行了明确。租赁合同解除后，基于该租赁合同的租金收益权不复存在。原告第二项诉请并无事实基础，本院依法予以驳回。至于《权利转让协议书》的效力问题，在本案中并无争议，该协议系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，可认定为合法有效。但是因租赁合同已经解除，该协议实际已经无法得到履行。
综上，本院对原告的诉讼请求中合理合法部分予以支持，其余部分予以驳回。本院依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认2014年8月25日嵊州市天宏制衣有限公司、嵊州市凤凰服装有限公司与谢春丽签订的《权利转让协议书》有效。
二、驳回谢春丽的其余诉讼请求。
案件受理费80元，由原告谢春丽负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 潘 伟
人民陪审员 叶小明
人民陪审员 刘仕来
二〇一六年三月十五日
书 记 员 周叶萍
附相关法条：
《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。