四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民初字第2691号
原告：李志光，男，1955年4月10日出生，汉族，住西安市雁塔区。
原告：党小曼，女，1954年4月8日出生，汉族，住西安市雁塔区红专南路**号*******号。
以上二原告共同委托代理人：邓勇、白鑫，四川善嘉律师事务所律师。
被告：四川鑫和工程管理有限公司，住所地成都市金牛区。
法定代表人：陈骋，总经理。
委托代理人：周涌涛，四川川达律师事务所律师。
原告李志光、党小曼与被告四川鑫和工程管理有限公司（以下简称鑫和公司）股权转让纠纷一案，由成都市金牛区人民法院移送本院，本院于2015年10月8日立案受理后，依法组成合议庭于2016年2月24日公开开庭进行了审理。庭审中，原告李志光申请对被告鑫和公司提交的《收条》进行笔迹鉴定，但在鉴定过程中原告李志光未按规定交纳鉴定费，该申请被鉴定机构退回。本案现已审理终结。
原告李志光、党小曼诉称，2014年1月18日,原、被告签订了一份《股权转让协议书》约定：二原告将持有陕西雷德科技发展有限公司(以下简称雷德公司)的股权共作价9900万元转让给被告。协议签订后，二原告积极履行股权转让书约定的义务，并在协议约定的时间内完成了股权转让变更手续及法定代表人变更，同时，二原告进行了厂房腾空清退及雷德公司的员工解聘，印章及雷德公司相关证照也一并移交，股权转让的合同目的已经实现。但被告却未按照协议约定时间支付定金1200万元（仅逾期支付了300万元定金），并逾期支付股权转让款600万元。在被告数次违约的情形下，被告却于2015年2月1日向二原告发出解除《股权转让协议书》的通知，要求解除《股权转让协议书》。现二原告诉至法院，请求判令：1、确认被告于2015年2月1日发出的解除《股权转让协议书》的通知无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告鑫和公司辩称，首先，在《股权转让协议书》签订后，被告依约于2014年1月20日向二原告的雷德公司账上汇款300万元，2014年1月23日又按照二原告的要求向李志光账上汇款900万元，李志光于2014年1月24日出具《收条》确认款项的总金额为1200万元，性质为股权转让款定金。另外，按照《股权转让协议书》约定二原告应于2014年2月15日之前完成雷德公司法定代表人变更及45.5%股权登记至被告名下的工商变更手续，并且在被告支付定金10日内完成出质登记，然后被告再支付二原告股权转让款600万元。由于二原告于2014年3月10日才完成工商变更手续，2014年4月2日才完成股权质押手续，因此被告顺延了股权转让款的支付时间，并于2014年4月9日和4月10日分别向原告转款300万元，共计600万元，原告李志光于2014年4月17日出具《收条》予以确认。因此，被告没有违约行为。其次，由于二原告的违约行为不能在约定的时间内进行土地性质变更，双方股权转让的合同目的完全不能实现，基于此情况被告向二原告发函解除双方的《股权转让协议》，符合协议约定及合同法的规定。因此，请求法院驳回二原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年1月18日，原告李志光、党小曼作为出让方（甲方），被告鑫和公司作为受让方（乙方），第三人雷德公司作为目标公司（丙方）签订《股权转让协议书》约定：鉴于甲方为丙方股东，其中李志光出资额为人民币109万元，占注册资本总额的54.5%；党小曼出资额为人民币91万元，占注册资本总额的45.5%；丙方合法拥有位于西安市高新区锦业一路76号地块，甲方同意将所持有的丙方全部股权转让给乙方，乙方购买股权主要看重丙方拥有的项目土地，收购的目的是为开发建设该项目；甲方承诺，能够将目标公司项目土地用途由工业用地变更为商业用地且容积率最低不低于6.5，乙方给予资金配合；甲方李志光自愿将其持有丙方54.5%的股权以5393.5万元的价格转让给乙方或乙方指定的第三人；甲方党小曼自愿将其持有丙方45.5%的股权以4504.5万元的价格转让给乙方或乙方指定的第三人，甲方所持目标公司100%股权的转让总价款为人民币9900万元；对本合同约定乙方应支付的定金及股权转让款，甲方李志光、党小曼共同指定乙方支付至李志光的下列账户，李志光收到股权转让价款视为党小曼已收到，二人之间关于股权转让价款的分配与乙方无关；户名：李志光，开户行：招商银行西安雁塔路支行，账号：6214860291888895。该《股权转让协议书》还约定：乙方于2014年1月20日向甲方支付股权转让定金人民币1200万元，甲方应将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，将党小曼所持目标公司45.5%的股权过户给乙方或乙方指定人员。甲方应在乙方支付定金后三日内与乙方共同将前述变更所需全部工商变更登记资料提交工商管理部门；甲方承诺于2014年2月15日前完成前述该法定代表人变更及45.5%股权登记至乙方或其指定的第三人名下的工商变更登记手续；乙方于2014年2月25日前支付给转让方股权转让款人民币600万元；在甲方完成目标公司土地用途由工业用地变更为商业用地，及乙方交清土地用途变更所需土地出让金之日起一个月内，且项目具备报规划审批条件后，乙方向甲方付清剩余股权转让款，甲方李志光应将所持目标公司54.5%股权过户给乙方；甲方保证，在乙方缴纳土地出让金后的一个月内负责使目标公司取得土地用途变更后的国土使用权证；甲方应在乙方支付定金后180天内，将项目土地用途由工业用地、且土地用途变更后的容积率应不低于6.5；在甲方已将土地用途变更相关申请手续全部提交政府相关部门后，如因政府原因导致甲方在180天未能完成前述工作的，甲方完成前述工作的期限可以相应顺延，但延长期限最长不超过20天；如甲方未能在上述180天内将项目土地用途变更为商业用地，乙方有权解除本合同及附件，甲方应在乙方发出解除合同通知后的10日内双倍返还乙方定金，并返还乙方已支付的股权转让价款。
另查明，上述合同签订后，鑫和公司于2014年1月20日向雷德公司转账汇款300万元，2014年1月23日鑫和公司向李志光的招商银行西安雁塔路支行账户（账号：6214860291888895）转账汇款900万元，2014年1月24日李志光向鑫和公司出具《收条》一张，载明：今收四川鑫和工程管理有限公司股权转让款定金人民币1200万元。2014年4月9日和4月10日鑫和公司分别向原告转款300万元，2014年4月17日李志光向鑫和公司出具《收条》一张，载明：今收到鑫和股权收购款人民币600万元。党小曼在2014年3月10日将在雷德公司中的股权45.5%过户给鑫和公司，李志光将54.5%的股份质押给鑫和公司，并于2014年4月2日办理了登记；2014年3月10日，各方又依据协议将雷德公司的法定代表人变更为鑫和公司的法定代表人陈聘。
再查明，2015年2月1日，鑫和公司委托律师向李志光、党小曼发出《律师函》，要求自《律师函》送达之日起，解除李志光、党小曼，鑫和公司，雷德公司于2014年1月18日签订的《股权转让协议书》。庭审中，二原告认可收到过鑫和公司发出的《律师函》。
又查明，李志光、党小曼在开庭前仍未办理好项目土地由工业用地变更为商业用地。
上述事实，有《股权转让协议书》、转款凭证、《收条》、《律师函》以及双方当事人的陈述等证据予以证实。
本院认为，案涉《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。在本案中，被告鑫和公司于2014年1月20日向雷德公司转账汇款300万元、于2014年1月23日向原告李志光转账汇款900万元，原告李志光于2014年1月24日向被告鑫和公司出具《收条》，并对收到款项的性质和金额予以确认，足以认定被告鑫和公司已按约支付了1200万元定金。关于原告李志光、党小曼认为被告鑫和公司还欠900万元定金，已构成违约的主张。由于原告李志光、党小曼在出具《收条》时并未提出异议，并且随后按照合同约定履行义务，应视为对被告鑫和公司支付款项性质、金额以及支付期限变更的认可，故本院对原告李志光、党小曼的该主张不予支持。
关于被告鑫和公司逾期向原告李志光、党小曼支付600万元股权转让款是否构成违约的问题。根据《股权转让协议书》约定，被告鑫和公司支付600万元股权转让款，应先由原告李志光、党小曼于2014年2月15日之前完成雷德公司法定代表人变更及45.5%股权登记至被告鑫和公司名下，并且在被告鑫和公司支付定金10日内完成出质登记；然而，在本案中原告李志光、党小曼并未按时履行，直至2014年3月10日才完成工商变更手续，2014年4月2日才完成股权质押手续。因此，鑫和公司在李志光、党小曼先履行义务履行后，顺延并推迟股权转让款的支付时间，并不构成违约。同时，李志光、党小曼在出具《收条》确认时也未提出异议，应视为对鑫和公司变更股权转让款支付时间的认可。故对李志光、党小曼认为鑫和公司逾期支付600万元股权转让款构成违约的主张，本院不予支持。
关于被告鑫和公司向原告李志光、党小曼发出解除《股权转让协议书》是否有效的问题，由于《股权转让协议书》明确约定：如原告李志光、党小曼未能在被告鑫和公司支付定金后180天内将项目土地用途变更为商业用地，被告鑫和公司有权解除本合同及附件；故被告鑫和公司在原告李志光、党小曼未在上述期限内完成土地用途变更为商业用地的情况下，按约向原告李志光、党小曼发出解除《股权转让协议书》通知并无不当。
综上所述，原告李志光、党小曼以被告鑫和公司数次违约为由，请求确认被告鑫和公司向其发出的解除《股权转让协议书》无效的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第九十三条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下：
驳回原告李志光、党小曼的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告李志光、党小曼负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 王卫红
代理审判员 李婧杰
代理审判员 陈良谷
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 王宝斌