上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12972号
上诉人（原审被告）：上海联盛物流有限公司，住所地上海市闵行区莘庄镇黎安路668号-2。
法定代表人：郑朝龙，总经理。
委托诉讼代理人：谈立华，上海嘉富诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金润商业保理（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区上丰路977号1幢A座230室。
法定代表人：徐赛花，总经理。
委托诉讼代理人：何妍妍，上海市民生律师事务所律师。
原审被告：上海闽通物流有限公司，住所地上海市崇明区津桥经济开发区。
法定代表人：林裕华。
原审被告：林裕华，男，1964年5月27日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。
原审被告：林月花，女，1968年11月29日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。
原审被告：上海明宪物流有限公司，住所地上海市闵行区沪青平公路206弄8号3幢1楼1006室。
法定代表人：孙进寿。
上诉人上海联盛物流有限公司（以下简称联盛公司）因与被上诉人金润商业保理（上海）有限公司（以下简称金润保理公司）及原审被告上海闽通物流有限公司（以下简称闽通公司）、林裕华、林月花、上海明宪物流有限公司（以下简称明宪公司）保理合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初48372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人联盛公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人金润保理公司对联盛公司的全部诉讼请求。事实和理由：1、《保付通-
加油保车辆明细表》开头即写明了“保证”字样，联盛公司承担的是或有的债务，签署该明细表时，债尚未产生，故联盛公司并非债的加入，而是提供担保。2、由于从合同对应的主合同不明确，债权人山东XX有限公司（以下简称XX公司）将债权转让给金润保理公司时，并未履行通知的义务，故联盛公司不应承担担保责任。3、即便要承担担保责任，因从合同未约定担保期间，金润保理公司应在主债务到期后6个月内主张担保责任，本案中第一个月2015年11月的费用应当在2016年6月底前主张，而本案立案时间是2016年7月4日，故不应承担第1个月的费用。另外，《鲁通卡A卡保付通授信额度通知书》“核准产品与额度”一栏载明“相当于两个月的实际通行费”，故要承担担保责任，最多是2个月的费用，在实际履行过程中，金润保理公司因其过错让闽通公司多使用了一个月的额度，故联盛公司也不应承担第3个月的通行费。
被上诉人金润保理公司辩称：《保付通-
加油保车辆明细表》是对车辆所有权的确认，“保证”二字是对后面内容的确认，不是担保法意义上的连带责任担保，从整体内容上看很明显是债的加入。联盛公司签署该表的目的是让其车辆享受保付通的利益，也实际享受了相应利益，故应承担相应债务。联盛公司对合同内容、债权主体转让是知晓、同意的。故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告闽通公司、林裕华、林月花、明宪公司均未发表意见。
金润保理公司向一审法院起诉，请求判令：1、闽通公司向金润保理公司支付通行费及服务费人民币（币种下同）814,543.53元及滞纳金（以通行费362,675.09元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费424,284.43元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费15,546.38元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）；2、联盛公司对第1项诉请中的通行费和服务费共计232,855.38元及滞纳金（以通行费77,454.89元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费149,248.27元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费2,711元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）向金润保理公司承担连带清偿责任；3、明宪公司对第1项诉请中的通行费和服务费共计107,783.31元及滞纳金（以通行费54,395.30元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费49,860.14元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费1,935元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）向金润保理公司承担连带清偿责任；4、闽通公司向金润保理公司支付保理融资本金3,000,000元、保理费41,875元、滞纳金（以保理融资本金1,500,000元为基数，自2016年1月24日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以保理融资本金1,500,000元为基数，自2016年2月14日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）；5、闽通公司向金润保理公司支付律师费68,000元；6、林裕华、林月花对闽通公司的上述第1项、第4项和第5项给付义务承担连带保证责任；7、若闽通公司未履行第4至第5项给付义务，金润保理公司有权对林裕华、林月花名下位于上海市嘉定区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称芳林路房屋）行使抵押权，并依法优先受偿。
一审法院认定事实：2015年6月8日，XX公司、金润保理公司、闽通公司共同签订编号为BFT02211-11-2015-001号的《鲁通卡A卡保付通服务合同》，约定：XX公司通过与金润保理公司合作，由金润保理公司为A卡后付费业务提供保理服务，闽通公司向XX公司申办A卡时，由金润保理公司对闽通公司进行信用审查及评估，对符合A卡保付通业务准入条件的闽通公司给予授权办卡，XX公司根据金润保理公司对闽通公司的授权办卡为用户办理A卡业务，用户获得A卡后即可上路通行；闽通公司在收到月通行费和服务费账单后于最后付款日前向金润保理公司指定账户支付应付的通行费和服务费，金润保理公司在保付通业务中提供的保理服务是无追索权的保理服务，包括但不仅限于对闽通公司的信用风险管理，通行费和服务费催收及坏账担保等服务，闽通公司只有按照合同约定并遵照金润保理公司的付款指示付款，方可解除其付款责任；自金润保理公司授权办卡之日起，视为XX公司对闽通公司之所有未来应收通行费及服务费已完全无瑕疵转让予金润保理公司，每月XX公司向金润保理公司出具或确认闽通公司的上月通行费和服务费账单视为XX公司向金润保理公司转让具体金额的应收账款，闽通公司签署合同视为闽通公司同意在合同期限内由XX公司向金润保理公司转让所有应收账款；闽通公司应于最后付款日之前将相应通行费和服务费以银行转账方式支付至金润保理公司指定的银行账户，闽通公司逾期支付通行费和服务费的，每逾期一日，按应付款项总金额的千分之一向金润保理公司支付逾期滞纳金；《鲁通卡A卡保付通授信额度通知书》为合同之特约条款，其上所载条款比合同条款具有优先效力；XX公司和金润保理公司最终为闽通公司核定的产品编号、产品名称、管理年费或保证金金额、服务费率、最后付款日、授信额度、收款账号等信息详见额度通知书；凡因合同发生的任何争议，协商不成的，合同任一方有权向金润保理公司所在地法院提起诉讼，诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费、执行费等均由败诉方承担。由XX公司、金润保理公司、闽通公司三方盖章确认的《鲁通卡A卡保付通授信额度通知书》明确，授信额度相当于2个月实际通行费；服务费率为月通行费的1.5%，通行费和服务费付款期限为实际通行月（第1个月）的第2个月月末前。2015年6月9日，林裕华、林月花签署的《担保函》载明，林裕华、林月花为前述《鲁通卡A卡保付通服务合同》及其附属合同、补充条款等项下的全部义务提供无限连带保证责任，保证范围为付款方应承担服务合同项下全部义务（包括但不限于应付通行费、服务费、滞纳金等各项费用）；保证期间至服务合同项下最后一笔应付管理费、通行费、服务费等款项的最后付款日起两年。联盛公司、明宪公司作为车辆真正车主盖章确认的《保付通-
加油保车辆明细表》明确，申办单位、真正车主同意办理保付通业务，并按照《鲁通卡A卡保付通服务合同》履行义务、承担责任；若申办单位（闽通公司）未及时缴纳有关费用，真正车主对本表所列车辆发生的通行费、服务费及滞纳金等费用无条件承担连带偿付责任。至今，闽通公司拖欠2015年11月、12月和2016年1月的通行费、服务费共计814,543.53元，其中联盛公司挂靠于金润保理公司的车辆2015年11月产生通行费77,454.89元和服务费1,161.82元、12月产生通行费149,248.27元和服务费2,238.73元，2016年1月产生通行费2,711元和服务费40.67元，明宪公司挂靠于金润保理公司的车辆2015年11月产生通行费54,395.30元和服务费815.93元、12月产生通行费49,860.14元和服务费747.91元，2016年1月产生通行费1,935元和服务费29.03元。
2015年9月16日，金润保理公司与闽通公司签订合同编号为01058-11-2015-001号的《保理合同》，约定保理融资授信总额度为3,000,000元，额度有效期自2015年11月9日至2018年11月8日；月保理费率为1.25%/月，保理费=发放的保理融资款或剩余保理融资款X月保理费率X融资天数/30，融资到期时一次性结算保理费，按资金实际使用天数结算；在单笔融资期限届满之日，如买方向金润保理公司支付的应收账款回款及银行承兑汇票贴现总额仍不足以全部偿付金润保理公司应收回的保理融资款本金、保理费、管理费和逾期管理费（若有）、违约金（若有）等费用时，在单笔融资期限届满之次日，闽通公司应向金润保理公司偿付剩余保理融资款本金、保理费、管理费及其他应付费用；如闽通公司未按照本条约定按时、足额偿付保理融资本金、保理费、管理费及其他应付费用的，每延迟一日，应按未支付款项金额向金润保理公司支付逾期管理费，逾期天数大于10天的，逾期管理费率为每日千分之二；闽通公司违约的，除应按照合同约定承担相应责任外，还应承担甲方为实现合同权益而支出的调查费、律师费、差旅费、公告费、送达费、诉讼费等所有费用。同日，林裕华、林月花签署的《担保函》载明，林裕华、林月花为前述《保理合同》及其附属合同、补充条款等项下的全部义务提供连带保证责任，保证范围为闽通公司完全履行《保理合同》项下的全部义务，包括但不限于闽通公司在保理合同项下应承担的回购保理融资款的义务或保理合同项下的其他义务时应支付的保理融资款的本金、保理费、逾期管理费、各种费用及违约金等所有付款责任；保证期间为《保理合同》项下每笔保理融资款项期限届满之日起两年。2015年11月9日，金润保理公司（作为抵押权人）与林裕华、林月花（作为抵押人）签订合同编号为01058-11-2015-007号的《抵押合同》，约定：本合同之主合同为金润保理公司与闽通公司之间签署的《保理合同》及相关附件；被担保债权额为被担保债权额为本金3,000,000元、基于本金所发生的保理费用（包括保理费、逾期管理费等）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给金润保理公司造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；抵押物为林裕华、林月花所有的芳林路房屋。2015年11月12日，上海市房地产登记处出具《上海市房地产登记证明（抵押权登记）》，载明：登记日2015年11月12日、登记证明号嘉201513049974、房地产抵押权人金润商业保理（上海）有限公司、房地产权利人林裕华、林月花、房地产坐落嘉定区XX镇XX路XX弄XX号XX室、债权数额3,000,000元、债务履行期间2015年11月9日至2018年11月8日。金润保理公司于2015年11月9日向闽通公司发放保理融资款1,500,000元、于2015年12月1日向闽通公司发放保理融资款1,500,000元。2016年2月13日，金润保理公司向闽通公司发送《应收账款回购通知书》，明确2015年11月9日发放的保理融资款应收账款到期日为2016年1月23日，2015年12月1日发放的保理融资款应收账款到期日为2016年2月13日。
金润保理公司因本案诉讼支付律师费68,000元。
一审法院认为，涉案《鲁通卡A卡保付通服务合同》、《保理合同》系当事人真实意思表示，各方当事人理应恪守。闽通公司未按约定向金润保理公司支付通行费、服务费、保理费及回购保理融资本金，构成违约，闽通公司应按合同约定承担违约责任，向金润保理公司支付所欠上述费用，并承担由此产生的滞纳金，金润保理公司主动下调滞纳金计收标准至年息24%，系金润保理公司对其自身权利的处分，于法不悖，予以准许。金润保理公司主张的律师费损失，具有合同约定，金额符合律师收费的相关标准，且律师费损失实际发生，金润保理公司关于律师费的诉讼请求，予以支持。林裕华、林月花作为连带保证人，依法应当在其担保的范围内对闽通公司上述债务承担连带清偿责任。另，林裕华、林月花自愿以其名下的芳林路房屋为《保理合同》项下债务提供抵押担保，且抵押房产已办理抵押登记，金润保理公司经登记为抵押权人，有权在债务人不履行债务时依法行使抵押权。金润保理公司另主张联盛公司、明宪公司承担相关车辆产生的通行费、服务费及滞纳金的连带清偿责任，为此，金润保理公司提供了由联盛公司、明宪公司分别盖章的《保付通-
加油保车辆明细表》，该明细表约定了联盛公司、明宪公司对涉案车辆产生的通行费、服务费及滞纳金等承担连带偿付责任，故对金润保理公司的该项主张予以支持。联盛公司辩称金润保理公司与闽通公司约定的授信额度相当于两个月的实际通行费，故其最多对两个月的通行费承担责任。一审法院认为，上述约定并非系对授信期限的限定，故联盛公司的辩称缺乏事实和法律依据，不予采信。闽通公司、林裕华、林月花、明宪公司经合法传唤未到庭应诉，应视为放弃抗辩的诉讼权利，依法缺席判决。
一审法院遂判决：1、闽通公司于本判决生效之日起十日内支付金润保理公司通行费和服务费共计814,543.53元及滞纳金（以通行费362,675.09元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费424,284.43元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费15,546.38元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）；2、联盛公司对闽通公司通行费和服务费232,855.38元及滞纳金（以通行费77,454.89元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费149,248.27元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费2,711元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）承担连带清偿责任；3、明宪公司对闽通公司通行费和服务费107,783.31元及滞纳金（以通行费54,395.30元为基数，自2016年1月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费49,860.14元为基数，自2016年2月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以通行费1,935元为基数，自2016年3月1日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）承担连带清偿责任；4、闽通公司于本判决生效之日起十日内支付金润保理公司保理融资本金3,000,000元、保理费41,875元、滞纳金（以保理融资本金1,500,000元为基数，自2016年1月24日起按年利率24%计算至实际清偿之日止；以保理融资本金1,500,000元为基数，自2016年2月14日起按年利率24%计算至实际清偿之日止）；5、闽通公司于本判决生效之日起十日内支付金润保理公司律师费损失68,000元；6、林裕华、林月花对上述第一项、第四项和第五项判决中闽通公司的付款义务承担连带保证责任，林裕华、林月花承担保证责任后，有权在承担担保责任范围内向闽通公司追偿；7、若闽通公司未履行上述第四项、第五项判决义务，则金润保理公司有权对林裕华、林月花抵押的位于上海市嘉定区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋的折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得按法律规定的顺序享有优先受偿权，该抵押物折价或者拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归林裕华、林月花所有，不足部分由闽通公司、林裕华、林月花继续清偿。一审案件受理费46,929元、公告费560元，共计47,489元，由闽通公司、林裕华、林月花共同负担。鉴定费4,300元，由联盛公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，一审法院认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，上诉人联盛公司与被上诉人金润保理公司的争议焦点在于：对原审被告闽通公司在《鲁通卡A卡保付通服务合同》项下的债务，联盛公司的行为是属于债的加入还是承担保证责任，在此前提下，联盛公司应如何承担相应责任。联盛公司上诉称，《保付通-
加油保车辆明细表》写明了“保证”字样，故其是为闽通公司提供担保。本院认为，判断联盛公司签署《保付通-
加油保车辆明细表》行为的性质，应当从其实际承担的权利义务来判断。从《保付通-
加油保车辆明细表》的内容看，联盛公司承认其系表格所列车辆的真正车主，与闽通公司系挂靠关系，愿意为上述车辆所发生的通行费、服务费及滞纳金等费用承担连带偿付责任，由此可知，联盛公司并非为闽通公司债务提供保证，而是作为车主连带清偿其名下车辆所发生的费用。一审法院判决联盛公司在其所有车辆实际发生费用范围内承担连带清偿责任，并无不当。在明确联盛公司系债的加入的前提下，联盛公司其余上诉理由也均不成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人联盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6,073元，公告费200元，由上诉人上海联盛物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任静远
代理审判员 盛宏观
代理审判员 孙 倩
二〇一七年十一月二十八日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……