上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终2499号
上诉人(原审原告)郑建龙，男，1978年4月8日出生，汉族，住福建省福安市。委托代理人吴俊，北京金杜(杭州)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)永辉滨江港建设(南京)有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人潘树辉，董事长。委托代理人刘宝，上海锦天城(南京)律师事务所律师。委托代理人许丹凤，上海锦天城(南京)律师事务所律师。原审被告郑玉平，男，1976年5月18日生，汉族，住福建省。原审被告江苏中汇储物流有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人卢铮，董事长。原审被告上海昆宁金属材料有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人叶德庆，董事长原审被告上海中添实业发展有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人戴年红，董事长。原审第三人汤秀章，女，1982年5月15日生，汉族，住福建省福安市。原审第三人李祖璇，男，1981年12月27日生，汉族，住福建省。上诉人郑建龙因借款合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2015)杨民二(商)重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2011年6月2日至2012年12月31日期间，郑玉平、江苏中汇储物流有限公司(以下简称“中汇储公司”)、上海昆宁金属材料有限公司(以下简称“昆宁公司”)、上海中添实业发展有限公司(以下简称“中添公司”)、案外人上海不夜城国际眼镜市场经营管理有限公司(以下简称“不夜城公司”)、案外人上海乘宁建材经营部、案外人上海阔冠实业有限公司作为借款人共与郑建龙、汤秀章、李祖璇签订40份《借款合同》，分别由郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、永辉滨江港建设(南京)有限公司(以下简称“永辉滨江港公司”)、案外人郑玉林、案外人张显林、案外人张兆潘提供连带责任保证。2013年3月31日，郑玉平作为欠款人，中汇储公司、昆宁公司、永辉滨江港公司及案外人郑玉林、案外人戴年红作为无限连带责任担保的保证人向郑建龙、汤秀章、李祖璇出具《欠款凭证》，载明：截至当日本欠款凭证签发之日，本欠款人(简称“本人”)共欠你各类款项371,211,729.21元，该欠款为2011年6月2日至2013年3月31日之间你或你指定的主体，通过银行转账、现金支付、银票支付等多种形式，已向本人或本人指定的主体出借了上述全部款项，本人确已全部收悉。具体明细为：1、2011年6月2日，以银行承兑汇票形式收到借款27,500,000元;2、2011年6月9日，以网银形式收到借款3,000,000元；3、2011年6月10日，以银行承兑汇票形式收到借款50,000,000元，已还41,250,000元，尚欠8,750,000元；4、2011年6月23日，以网银形式收到借款1,000,000元；5、2011年6月23日，以网银形式收到借款6,000,000元；6、2011年6月24日，以网银形式收到借款18,000,000元;7、2011年6月30日，以网银形式收到借款2,000,000元；8、2011年7月4日，以网银形式收到借款4,000,000元；9、2011年7月5日，以网银形式收到借款53,271,980元;10、2011年7月22日，以网银形式收到借款8,000,000元；11、2011年7月28日，以银行承兑汇票形式收到借款7,939,904.91元;12、2011年7月28日，以现金形式收到借款1,496,609.01元；13、2011年8月25日，以现金形式收到借款2,900,000元；14、2011年8月31日，以现金形式收到借款1,000,000元，已还200,000元,尚欠800,000元；15、2011年9月15日，以网银形式收到借款5,000,000元；16、2011年9月19日，本人应退未退货款3,935,053.40元并产生利息192,817.62元，共计4,127,871元;17、2011年8月12日-2011年9月19日，代本人汇缴银行保证金3,100,000元、代垫费用75,110元、代垫利息650,398.67元，共计3,825,508.67元；18、2011年9月23日，以网银形式收到借款20,000,000元;19、2011年10月8日，以银行承兑汇票形式收到借款10,000,000元,已还9,716,250元,扣除贴息费516,250元,尚欠283,750元；20、2011年10月19日，以网银形式收到借款10,000,000元；21、本人已于2011年8月30日归还26,000,000元、2011年8-9月归还80,000,000元、2011年12月10日归还38,073,114.76元、2012年12月19日归还4,525,772.88元；22、截止2011年12月19日，本人确认共欠你方各类款项52,160,665.21元，其中本金39,296,735.95元、利息及滞纳金19,176,444.06元，本人指定的主体已还利息6,312,514.80元，尚欠利息及滞纳金12,863,929.26元；23、2012年3月9日，以网银形式收到借款7,000,000元;24、2012年3月2日，以网银形式收到借款1,000,000元；25、2012年3月6日，以网银形式收到借款1,000,000元；26、2012年3月12日，以网银形式收到借款13,000,000元；27、2012年3月12日，以现金形式收到借款500,000元；28、2012年3月20日，以网银形式收到借款2,047,900元；29、2012年3月21日，以网银形式收到借款12,506,338.15元；30～34、2012年6月25日，以网银形式共计收到借款2,067,301.80元；35、2012年3月22日，以网银形式收到借款83,211.96元;36、2012年3月21日，以网银形式收到借款2,160,000元;37～38、2012年3月9日，以现金形式收到借款3,500,000元；39、2012年6月14日，以现金形式收到借款3,000,000元；40、2012年9月12日，以银行转账形式收到借款5,000,000元；41、2012年9月12日至13日，以银行转账形式为本人代偿渤海银行上海分行贷款75,000,000元；42、2012年12月31日，以网银形式收到借款1,369,002.78元。43、截止2013年3月25日，本人确认共欠你方各类款项371,211,729.21元，其中本金181,394,419.90元、利息及滞纳金189,817,309.31元。本人并确认从即日起，以银行同期贷款利率的四倍计算利息，并于归还欠款时一并支付完毕，并承担月4%的违约金。保证人知晓并理解本欠款凭证全部内容、金额及保证人所承担的担保责任，同时保证人自愿为欠款人郑玉平向郑建龙及汤秀章、李祖璇提供无限连带责任担保，担保期限为债务履行期满后二年。原审审理中，郑建龙与郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司一致确认《欠款凭证》第29项遗漏了中汇储公司作为借款方、郑玉平作为担保方，向李祖璇的现金借款4,440,507.05元。郑建龙与郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司一致确认还款情况如下：1、2011年6月17日，偿还2011年6月10日借款本金18,000,000元；2、2011年7月19日，偿还2011年6月10日借款本金23,250,000元；3、2011年7月26日，偿还借款利息1,000,000元；4、2011年7月29日，偿还借款利息1,000,000元；5、2011年8月16日，偿还借款利息4,312,514.80元；6、2011年8月30日，偿还2011年6月2日的借款本金26,000,000元；7、2011年9月9日，偿还2011年8月31日的借款本金200,000元；8、2011年9月15日，共计偿还40,000,000元。其中偿还2011年6月2日的本金1,500,000元，偿还2011年6月9日的借款本金3,000,000元，偿还2011年6月10日的借款本金8,750,000元，偿还2011年6月23日的借款本金1,000,000元，偿还2011年6月23日的借款本金6,000,000元，偿还2011年6月24日的借款本金18,000,000元，偿还2011年6月30日的借款本金1,750,000元;9、2011年9月23日，共计偿还40,000,000元。其中偿还2011年6月30日借款本金250,000元，偿还2011年7月4日借款本金4,000,000元，偿还2011年7月5日借款本金35,750,000元；10、2011年10月11日，归还2011年10月8日的借款本金9,716,250元；11、2011年12月10日，共计还款38,073,114.76元。其中偿还2011年7月5日的借款本金17,521,980元，偿还2011年7月22日的借款本金8,000,000元，偿还2011年7月28日的借款本金7,939,904.91元，偿还2011年7月28日的借款本金1,496,609.01元，偿还2011年8月25日的借款本金2,900,000元，偿还2011年8月31日的借款本金214,620.84元；12、2011年12月19日，共计还款4,525,772.88元，其中偿还2011年8月31日的借款本金585,379.16元，偿还2011年9月15日的借款本金3,940,393.72元。上述总计还款本金为199,765,137.64元,支付利息金额为6,312,514.80元。2013年11月14日，郑建龙与郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司及案外人不夜城公司签订《债权债务确认协议》，载明：……2.1在2013年3月31日《欠款凭证》所列的标的债务形成过程中，不夜城公司、昆宁公司、中汇储公司是郑玉平实际控制的关联方，由郑玉平以自己或前述各公司的名义，向债权人郑建龙、汤秀章、李祖璇混同拆借资金，借贷完成后混同控制资金、混同使用资金，形成标的债务。故《欠款凭证》中确认的自2011年6月2日至2013年3月25日期间产生的标的债务，由不夜城公司、昆宁公司、中汇储公司确认与郑玉平作为混同债务的连带共同债务人，对于标的债务承担连带的共同清偿责任；2.2郑建龙、汤秀章、李祖璇协商确认，2013年3月31日《欠款凭证》确认的债权实际上全部应归郑建龙所有。故《欠款凭证》涉及的原由汤秀章、李祖璇名义出借资金形成的所有债权，转归郑建龙所有。另，混同(共同)债务人通过本协议确认前述债权转让事宜；3.1因各方在原《欠款凭证》中提及的所有借款，利息约定均未低于人民银行同期贷款利率4倍。现各混同(共同)债务人与债权人郑建龙重新确认在本协议中将《欠款凭证》中提及的所有未清偿的借款利息统一按照人民银行同期贷款利率4倍计算，且各方同意将《欠款凭证》中编号第41项于2012年9月12日至13日因借款代偿形成的75,000,000元借款及其相应利息在本确认协议结算中暂行排除，具体结算方式由各方另行约定;3.2截至2013年9月30日，混同(共同)债务人尚拖欠郑建龙标的债务本息共计149,189,248.97元(其中欠款本金为97,970,997.69元，利息为51,218,251.28元);3.3郑玉平控制的中添公司，同为标的债务的形成的参与人与资金的实际使用人，也作为标的债务混同(共同)债务人，对于标的债务承担连带的共同清偿责任；……4.1因中汇储公司向香港永辉建筑工程有限公司(简称“香港永辉”)、潘树辉、孙秀丽受让永辉滨江港公司股权，于2010年10月1日至2011年10月14日期间向香港永辉、潘树辉、孙秀丽共计支付股权转让款97,800,000元，后因香港永辉、潘树辉、孙秀丽阻挠股权转让的实施，中汇储公司有权要求香港永辉、潘树辉、孙秀丽等相关方返还股权转让款97,800,000元，并要求香港永辉、潘树辉、孙秀丽等相关方从股权转让款收款日至实际还款日按照同期银行贷款利率支付利息(截至2013年9月30日约为15,690,420元，前述应返还股权转让款本金及其从股权转让款收款日起算至香港永辉、潘树辉、孙秀丽等相关方返还全部股权转让款之日的相应利息，以下合称“标的债权”)。2013年11月14日，中汇储公司、郑玉平、郑建龙、中添公司签署了《债权转让协议》，约定由中汇储公司将前述标的债权、撤销2011年9月23日签署的《股权转让补充协议》或主张2010年10月22日签署的《股权转让协议》、2011年9月23日签署的《股权转让补充协议》无效的权利以及其他标的债权衍生或相关联的所有权利【包括但不限于要求永辉滨江港公司为孙秀丽、潘树辉与香港永辉因人格混同而承担连带还款责任的权利】概括转让给郑建龙，债权转让款为113,490,420元。4.2前述4.1条提及的债权转让款，以附表四中所列示的郑建龙对郑玉平及其他混同(共同)债务人的债权相抵。抵扣完成后，混同(共同)债务人尚未支付的借款本金为24,927,650.89元、利息为10,771,178.09元，详见附表五；5.1本协议4.2条提及的各混同(共同)债务人尚未支付的借款本金24,927,650.89元，自2013年10月1日起算的利息仍按照人民银行同期贷款利率4倍计算至共同债务人实际清偿全部标的债务本息之日为止；5.2债权人郑建龙，随时有权要求各混同(共同)债务人偿还按本协议5.1条约定的债务本息及本协议第4.2条提及的未清偿利息10,771,178.09元。郑建龙与郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司一致确认,在郑建龙受让的中汇储公司对于永辉滨江港公司的113,490,420元债权中，73,043,346.80元用于抵消借款本金，40,447,073.19元用于抵消借款利息。至此，郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司尚欠2011年9月23日的借款20,000,000元及2011年10月19日借款10,000,000元中的4,927,650.89元，即本案诉请的基础债务。原审审理中，永辉滨江港公司对郑建龙提供的《欠款凭证》等证据上加盖该公司公章之真实性均无异议，自认于2011年9月23日基于与中汇储公司股权转让协议将永辉滨江港公司公章交予中汇储公司，永辉滨江港公司法定代表人潘树辉退出公司经营。原审另查明：1、《欠款凭证》中所列各项借款除现金外，均有相关支付凭证，相关付款人上海贯众实业发展有限公司、上海扬炫实业有限公司、上海索远贸易有限公司、上海嘉丰实业有限公司、上海梓光建材经营部及汤美香均出具证明，表示均系代为支付。2、《欠款凭证》中第23～27、29笔共35,006,338.15元系第三人李祖璇出借，《欠款凭证》中第12、20、30～34笔共13,563,910.80元系汤秀章出借。李祖璇及汤秀章均表示知晓并同意将上述债权转归郑建龙所有。3、永辉滨江港公司的公章情况：2011年9月23日，中汇储公司收到永辉滨江港公司公章。2011年11月12日，永辉滨江港公司在《南京晨报》登报声明公章作废。2011年11月13日，永辉滨江港公司在《南京晨报》登报声明营业执照作废。2011年12月12日，永辉滨江港公司经南京市公安局江宁分局批准重新刻制公章。2012年2月14日，永辉滨江港公司向中汇储公司发出《关于公司启用新公章的通知》，通知中汇储公司不得以其名义使用公章。2013年7月23日，永辉滨江港公司在《南京晨报》登报声明公司合同章作废。永辉滨江港公司确认自2011年9月23日至2013年2月22日期间，中汇储公司实际控制了永辉滨江港公司，且至今未交回原公章。郑玉平、中汇储公司确认，自2011年9月23日取得永辉滨江港公司公章后，在相关合同上的永辉滨江港公司公章均由郑玉平所盖;当时认为已向永辉滨江港公司支付了大部分股权转让款,可以代表永辉滨江港公司;该枚永辉滨江港公司原公章目前尚未归还。并确认，《欠款凭证》中所涉本案尚未归还的2011年9月23日的20,000,000元及2011年10月19日的10,000,000元，未用于购买永辉滨江港公司的股权。郑建龙表示，所有相关合同上的永辉滨江港公司公章都是由郑玉平或其授权的人所盖,即使签署日期在2011年9月23日之前的合同，也是由郑玉平事后补盖的，我方当时相信郑玉平可以代表永辉滨江港公司。其中,合同首部未明确永辉滨江港公司性质，而在合同下方空白处盖章的，不能视其为担保人身份；合同首部明确永辉滨江港公司为担保人性质的，系郑玉平向我方披露其购买了永辉滨江港公司股权，有权代表永辉滨江港公司作为担保人。中汇储公司、昆宁公司、中添公司均确认，这几家公司都是郑玉平实际控制的公司，合同上的章都由被告郑玉平直接盖了，并表示认可所确认的事实。4、相关报案情况：2014年9月2日，永辉滨江港公司以郑建龙、郑玉平虚构债务、虚假诉讼为由，向上海市公安局杨浦分局报案。2014年9月18日，上海公安局杨浦分局经侦支队出具《受案回执》。2014年10月9日，上海公安局杨浦分局出具《不予立案通知书》。2014年10月16日，永辉滨江港公司向上海公安局杨浦分局申请复议。2014年10月27日，上海公安局杨浦分局出具《复议决定书》，维持原决定。5、2010年10月11日，中汇储公司与永辉滨江港公司的股东孙秀丽、香港永辉分别签订了《股权转让协议》，中汇储公司以共计3,500,000美元受让永辉滨江港公司50%股权。2010年10月20日，郑玉平又与孙秀丽及潘树辉签订《股权转让协议》，确认永辉滨江港公司总价值为270,000,000元，郑玉平以135,000,000元受让永辉滨江港公司50%股权，并约定了按期付款方案。2011年9月23日，中汇储公司与孙秀丽及潘树辉又签订了《股权转让补充协议》,中汇储公司同意以290,000,000元的价格受让永辉滨江港公司全部股权,并约定了支付方式。2011年9月23日，永辉滨江港公司向中汇储公司移交永辉滨江港公司的公章。2010年11月8日至2011年10月14日期间，中汇储公司共支付了股权转让款97,800,000元。因未获股权变更登记，中汇储公司于2011年12月1日提起诉讼要求办理工商变更手续。2012年12月19日，江苏省南京市中级人民法院(2012)宁商外初字第27号民事判决书认为2010年10月11日《股权转让协议》无效，双方围绕2010年10月20日《股权转让协议》及2011年9月23日《股权转让补充协议》的争议，应另案处理，故判决驳回了中汇储公司的诉讼请求。中汇储公司上诉后，于2013年9月17日撤回上诉。2013年11月14日，郑建龙与郑玉平、中汇储公司、中添公司在签订《债权债务确认协议》同时，另签订了《债权转让协议》，中汇储公司将其对潘树辉、孙秀丽、香港永辉及永辉滨江港公司等的债权概括转让给郑建龙，并于2013年11月20日将《债权转让通知》邮寄给潘树辉、孙秀丽、香港永辉及永辉滨江港公司。2013年12月14日，郑建龙起诉潘树辉、孙秀丽、香港永辉、永辉滨江港公司、郑玉平、中汇储公司、中添公司要求返还股权转让款97,800,000元的案件，由江苏省高级人民法院以(2013)苏商外初字第0003号案件受理。该案目前尚未审结。郑建龙在原审中所提的诉讼请求为：一、郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司向郑建龙共同清偿借款本金24,927,650.89元；二、郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司支付郑建龙利息(以24,927,650.89元为本金，以中国人民银行同期贷款利率4倍为标准，自2013年10月1日起计算至实际清偿日止)；三、永辉滨江港公司对郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司的上述第一、二项付款义务承担连带保证责任。郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司对郑建龙的陈述无异议，因暂无还款能力，故至今没有履行，由法院依法判决。永辉滨江港公司辩称，不同意郑建龙诉请。郑玉平以中汇储公司的名义曾经试图购买永辉滨江港公司股东潘树辉的股权，因中汇储公司未按时支付股权转让款导致股权转让协议未继续履行，双方因此涉讼。在合同履行期间，潘树辉退出过永辉滨江港公司的经营，被告郑玉平自2011年9月23日起掌握永辉滨江港公司的公章。郑建龙提供证据中加盖的永辉滨江港公司公章均由郑玉平掌管公章期间私自加盖，当时中汇储公司与永辉滨江港公司正处于诉讼阶段，永辉滨江港公司不可能为中汇储公司的对外债务承担担保责任。永辉滨江港公司对本案系争债权债务均不知情，所盖公章并非永辉滨江港公司的真实意思表示，故不应承担连带保证责任，即使存在担保关系，也已过保证期间。另外，郑建龙与郑玉平的借款关系不真实，存在恶意串通、虚假诉讼情况，应将本案移送公安机关处理。汤秀章、李祖璇共同述称，知晓并同意将《欠款凭证》中属汤秀章、李祖璇的所有债权转归原告郑建龙所有，并承诺不会就相同债权再行主张。原审法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，郑建龙出示的各份借款合同，均有相关的支付凭证，审理中,郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司作为主债务人均予以了确认，原审法院对于双方的基础借贷关系予以认定，郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司对所欠郑建龙的款项应予偿还并承担利息损失。本案的争议焦点在于，永辉滨江港公司的担保是否成立。对此，原审法院认为，郑玉平、中汇储公司因购买永辉滨江港公司股权而掌握其公章，虽然在一定期间实际控制了永辉滨江港公司的经营，但未经办理工商变更登记，最终也未获法律支持。永辉滨江港公司于2011年11月12日登报声明公章作废，该行为具有公示效力。郑玉平在相关合同上加盖或补盖永辉滨江港公司公章，未征得永辉滨江港公司原股东的同意，且该期间正值双方股权转让纠纷诉讼期间，双方矛盾突出，永辉滨江港公司不可能自愿为对立方的债务提供担保，故该盖章行为只能视为郑玉平的个人意志，并非永辉滨江港公司的真实意思表示，该担保对于永辉滨江港公司不发生法律效力，应予认定永辉滨江港公司在本案中的连带责任保证不成立。原审法院据此作出判决：一、郑玉平、江苏中汇储物流有限公司、上海昆宁金属材料有限公司、上海中添实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向郑建龙共同清偿借款本金人民币24,927,650.89元；二、郑玉平、江苏中汇储物流有限公司、上海昆宁金属材料有限公司、上海中添实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内共同支付郑建龙利息(以人民币24,927,650.89元为基数，按中国人民银行同期贷款利率4倍标准，自2013年10月1日计算至实际清偿日止)；三、郑建龙的其余诉讼请求，不予支持。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币220,294元，由郑玉平、江苏中汇储物流有限公司、上海昆宁金属材料有限公司、上海中添实业发展有限公司共同负担。原审判决后，上诉人郑建龙不服，向本院提起上诉称：法人公章是法人意志的体现，没有证据显示涉案相关合同上加盖的永辉滨江港公司的公章系伪造或通过非法手段取得，故加盖印章的行为应当视为永辉滨江港公司的真实意思表示。退一步讲，永辉滨江港公司将公章交给郑玉平的行为对郑建龙而言，构成表见代理，郑建龙得知郑玉平购买永辉滨江港公司股权并且已经支付1亿元左右的股权转让款，完全有理由相信永辉滨江港公司受郑玉平的控制和经营管理，郑玉平可以代表永辉滨江港公司。而永辉滨江港公司挂失公章的行为并不意味着在郑玉平持有其公章期间所从事的商业行为当然无效。综上，郑建龙认为原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销原审判决第三项，改判永辉滨江港公司就涉案债务承担连带保证责任。被上诉人永辉滨江港建设(南京)有限公司答辩称：不同意郑建龙的上诉请求。郑建龙对郑玉平加盖公章的事实陈述前后矛盾，可见其与郑玉平存在恶意串通，绝非善意。从郑玉平起诉要求变更永辉滨江港公司的股东登记情况且最终未获支持可知，郑玉平并不能代表永辉滨江港公司，如果郑建龙真的借给郑玉平3.7亿元的巨款，其没有理由不调查清楚郑玉平与永辉滨江港公司之间的纠纷情况，因此郑玉平不构成表见代理。另外，郑建龙对其所称的债务也没有提供充分的支付凭证，其中1,000多万元的现金支付于一部分贴息没有任何证据予以证明。在原审审理过程中，郑玉平与郑建龙相互配合，目的就是为了损害永辉滨江港公司的利益，他们在其他借款案件中存在相互担保的情况，可见他们存在利害关系，郑建龙和郑玉平的行为构成虚假诉讼，应依法驳回。综上，永辉滨江港公司请求二审法院维持原判。二审中郑玉平、中汇储公司、昆宁公司、中添公司、汤秀章、李祖璇均未作陈述。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，永辉滨江港公司基于中汇储公司拟向其股东收购股权的原因，于2011年9月23日向中汇储公司交付了公司公章及营业执照。然而永辉滨江港公司于同年11月即登报申明公章、营业执照作废，且经公安部门批准重制公章。此后中汇储公司、永辉滨江港公司及其股东等各方旋即陷入了股权转让纠纷的诉讼中。由此可见，虽然永辉滨江港公司确曾将公章交付中汇储公司，但是由于中汇储公司的股权收购陷入争议和诉讼，其收取公章的基础受到动摇，而永辉滨江港公司登报挂失公章的行为进一步确认了其不再认可原公章的效力。故此后加盖该公章的行为已经不能反映永辉滨江港公司的真实意志。2013年3月，永辉滨江港公司与中汇储公司正处于诉讼的对立状态中，主观上也不存在为郑玉平的债务提供保证的动因。因此，郑建龙以2013年3月31日永辉滨江港公司在《欠款凭证》上加盖公章为由，主张永辉滨江港公司就涉案债务应当承担连带责任的观点，本院难以采信。根据郑建龙的陈述，所有相关合同上永辉滨江港公司的公章均由郑玉平或其授权的人所盖，然而郑玉平并非永辉滨江港公司的工作人员，也未实际取得公司股权，更未取得公司对外签署文件授权委托，郑建龙未对公章真实性进行查验，未至永辉滨江港公司进行核实。现其仅凭郑玉平自称其已经购买了永辉滨江港公司的股权的说法，就认为郑玉平有权代表永辉滨江港公司，其行为构成表见代理的观点，本院难以采信。综上所述，郑建龙的上诉意见均不成立，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币220,294元，由上诉人郑建龙负担。本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一六年六月八日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……