上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3714号
上诉人（原审被告）刘国昌，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地江西省南昌市安义县XX镇XX号，现住上海市浦东新区XX镇XX路XX弄XX号XX室。委托代理人胡志铁，上海方儒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）严士员，XX年XX月XX日生，汉族，住浙江省慈溪市XX区XX社北。被上诉人（原审原告）丁月华，XX年XX月XX日生，汉族，住浙江省慈溪市XX区XX社北。上诉人刘国昌因股权转让纠纷�案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第5067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明，2009年12月4日，严士员、丁月华与刘国昌签订股权转让协议，约定如下：严士员将其持有的上海A有限公司（以下简称A公司）75%的股权转让给刘国昌，丁月华将其持有的A公司25%的股权转让给刘国昌；刘国昌向严士员、丁月华支付人民币1,150万元，股权转让协议签订生效之日支付定金80万元；刘国昌向严士员、丁月华支付70%股权转让款计805万元（包括定金80万元）后二日内，严士员、丁月华与刘国昌应共同办理股权转让工商登记手续；完成股权转让工商登记之后三个月内，刘国昌应向严士员、丁月华付清股权转让款余款，但该转让款余款的最后付款期限不超过2011年1月31日�转让对价（包括定金）由严士员代表严士员、丁月华予以收取；任何一方违反本协议任何条款，除按照本协议约定支付违约金之外，还应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失；若严士员、丁月华在收到刘国昌70%股权转让款后，不与刘国昌办理股权转让工商登记手续，或不与刘国昌办理交割手续，严士员、丁月华应向刘国昌支付500万元违约金并赔偿刘国昌的所有损失；若刘国昌在2011年1月31日前未按照本协议付清股权转让款，刘国昌应向严士员、丁月华支付500万元违约金并赔偿严士员、丁月华的所有损失。同日，严士员向刘国昌出具一份收条，载明其收到刘国昌股权转让定金80万元。2010年10月12日，严士员、丁月华与刘国昌签订关于股权转让补充协议，约定如下：因刘国昌资金周转困难，原定刘国昌应在2010年10月30日前支付严士员、丁月华805万元（已�定金80万元），实际应付725万元；现经双方协商同意，刘国昌先支付100万元后办理股权转让手续，刘国昌应于2011年1月31日前支付余下的970万元及利息40万元，合计1,010万元；如2011年1月31日前尚未付清，严士员、丁月华有权收回厂房，原工商部门办理的股权转让无效。2011年1月24日，严士员与刘国昌签订补充协议，约定如下：双方于2009年12月签订A公司股权转让协议，因刘国昌资金困难，原定2011年1月底支付严士员全部股金未到位；现经双方商定后，支付期为2012年1月15日前，包括利息共计1,200万元。2011年3月1日、3月18日，刘国昌通过银行支票向严士员各支付20万元；2011年7月18日、7月27日，刘国昌通过银行转账向严士员各支付100万元。2011年9月23日、12月23日，刘国昌通过上海B有限公司（以下简称B公司）银行账号向严士员分别支付100万元、15万元。2011年12月23日，刘国昌通过�金存款方式向严士员支付15万元。2011年12月30日，刘国昌通过B公司银行账号向严士员支付10万元。2012年2月24日，严士员与刘国昌签订一份协议，约定如下：双方于2009年9月达成A公司股权转让协议，因刘国昌资金周转困难，现双方达成协议如下：一、按原协议合同总价支付后，刘国昌尚欠严士员860万元；二、双方经商洽后，确认尚欠余额分三期（即三年）付清，即2012年支付260万元，2013年支付300万元，2014年支付300万元；三、利息每月支付按月息2分计息，季度支付按月息2.2分计息，半年支付按月息2.5分支付，按实际尚欠金额计息；四、利息自2002年2月1日开始计算；五、本协议为双方最终协议，如难以兑现，按2009年9月第一次协议为准。2013年1月30日，严士员在上述2012年2月24日签订的协议上注明“收B公司260万（大写贰佰陆拾万元整），余600万（大写陆佰万元整），按以上协议不变”。同日，刘国昌在上述2012年2月24日签订的协议上注明“属实”。2012年8月2日，刘国昌通过银行转账向严士员支付50万元。2012年8月10日、8月16日、8月21日，刘国昌通过B公司银行账号向严士员分别支付35万元、35万元、9万元。2013年1月23日、1月30日、2月1日，刘国昌通过B公司银行账号向严士员分别支付100万元、2,632,000元、258,000元。2013年3月6日，刘国昌通过银行转账向严士员支付12万元。2013年4月25日、5月17日、7月4日、7月17日、8月16日、9月23日、10月15日、11月22日，刘国昌通过B公司银行账号向严士员各支付12万元。2013年12月31日，刘国昌通过现金存款向严士员支付12万元。2014年2月18日，刘国昌通过B公司银行账号向严士员支付12万元。2014年3月31日，严士员与刘国昌签订协议，约定如下：严士员、丁月华与刘国昌于2009年12月签订A公司股权转让协议，因刘国昌资金周�困难，刘国昌尚欠严士员、丁月华股权转让金600万元，经双方协商达成协议如下：如刘国昌每月支付利息，按月息2分计息；三个月支付，按月息2.2分计息；六个月支付，按月息2.5分计息；如本金归还，按尚欠实际金额计息支付。2014年8月18日、9月1日、9月11日，刘国昌通过银行转账向严士员分别支付45万元、45万元、12万元。另查明，严士员、丁月华系夫妻关系，刘国昌现为A公司的唯一股东，也是A公司的法定代表人。刘国昌是B公司的股东之一，也是B公司的法定代表人。原审审理中，丁月华表示认可严士员与刘国昌签订的各份补充协议内容。关于刘国昌支付的款项，严士员、丁月华表示，确已收到1,312万元，其中550万元是刘国昌支付的股权转让款本金，722万元是刘国昌支付的利息，另有40万元是刘国昌向严士员、丁月华返还的借款，与本案无关。刘国昌对双方之间存在40万元借款的事实予以认可。原审法院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。严士员、丁月华与刘国昌双方签订的股权转让协议及各补充协议，合法有效，双方当事人应当依约履行。在刘国昌逾期支付股权转让款的情况下，严士员、丁月华与刘国昌双方在各补充协议中确认欠款数额及利息计算方式，系双方当事人对违约责任的重新约定，于法不悖，原审法院予以认可。刘国昌在2014年3月31日签订的关于股权转让补充协议中确认尚欠严士员、丁月华股权转让款600万元，严士员、丁月华要求刘国昌支付股权转让款600万元，合法有据，予以支持。刘国昌逾期支付股权转让款，应当依法承担违约责任。经原审法院核算，自2012年2月1日起，刘国昌已按2012年2月24日签订的协议所约定的利息计算方式支付了截止到2014年7月的利息。刘国昌已支付的利息未超过法律规定�限额且已履行完毕，刘国昌关于不应支付利息或违约金过高的主张，缺乏依据，不予采信。严士员、丁月华要求刘国昌以中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准自2014年8月1日起支付逾期付款违约金，合法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、刘国昌应于判决生效之日起十日内向严士员、丁月华支付股权转让款600万元；二、刘国昌应于判决生效之日起十日内向严士员、丁月华支付逾期付款违约金（以600万元为基数，自2014年8月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。案件受理费65,000元，减半收取计32,500元，保全费5,000元，合计37,500元，由刘国昌负担。原审法院判决后，上诉人刘国昌不服，向本院提起上诉称：协议签订后，其已依约支付两被上诉人严士员、丁月华股权转让款1,150元，并另支付违约赔偿金122万元，但严士员、丁月华却向法院起诉，要求上诉人重复支付股权转让款600万元及相应利息，原审法院判决错误。故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人严士员、丁月华的原审诉讼请求。被上诉人严士员、丁月华共同辩称：不同意刘国昌的上诉请求，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。在本院审理过程中，刘国昌针对其上诉请求向本院提交了A公司营业执照副本和税务登记证的复印件各1份，以证明两被上诉人未全面履行股权转让协议。严士员、丁月华认可复印件的真实性，但认为上述材料不属于二审新证据，与本案不具有关联性，无法证明两被上诉人的履约情况。经审核，本院认为，刘国昌提供的上述材料与本案不具有关联性，不属于二审程序中的新的证据，故对上述材料不予采纳。除此之外双方均未提供其他新的证据。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现刘国昌上诉认为其已经履行了支付股权转让款的义务，对此，本院认为，其应当对自己提出的上诉请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在刘国昌逾期支付股权转让款的情况下，其与严士员、丁月华又达成补充协议，确认了所欠款的数额及利息计算方式，该补充协议属于双方当事人对违约责任的再次约定，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规之强制性规定，内容合法、有效，原审�院据此进行判决，于法不悖。在刘国昌未举证证明其已经履行了付款义务的情况下，其理应承担举证责任的不利后果。故对于刘国昌的上诉理由，本院无法采信。综上所述，刘国昌的上诉请求不成立，缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币65,000元，由上诉人刘国昌负担。本判决为终审判决。
审 判 长 沈 强
代理审判员 何 建
审 判 员 胡 瑜
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 王玲君
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……