安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终1390号
上诉人（原审被告）：王金友，男，1966年4月19日出生，汉族，住安徽省来安县。
委托诉讼代理人：陈西涛，来安县半塔法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王树宝，男,1965年7月14日出生，汉族，住江苏省镇江市润州区。
委托诉讼代理人：张琴花，江苏臣功律师事务所律师。
上诉人王金友因与被上诉人王树宝企业转让合同纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院（2017）皖1122民初3333号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2018年6月20日公开开庭审理了本案。上诉人王金友及其委托诉讼代理人陈西涛，被上诉人王树宝及其诉讼代理人张琴花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王金友上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回王树宝的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用及其他费用由王树宝承担。事实和理由：1.一审审判程序违法，王树宝在一审诉讼请求第二项为“请求判令王金友履行协议确定的相关义务，立即协助王树宝将来安县金友木器厂股权全部变更登记在王树宝名下”，而一审法院直接将诉讼请求中的第二项擅自变更为“请求判令王金友立即履行协助将来安县金友木器厂的工商登记中投资人王金友变更登记在王树宝名下”；2.王树宝主张案涉12万元不具有主体资格；3.2017年3月3日双方所签订的《协议》，应为效力待定协议，是一份未生效的协议。
王树宝辩称，原判认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王树宝向一审法院起诉请求：1.请求确认2017年3月3日双方签订的《协议》合法有效；2.判令王金友立即履行协助将来安县金友木器厂的工商登记中投资人王金友变更登记在王树宝名下；3.王金友立刻归还12万元；4.本案诉讼费用等全部由王金友承担。
一审法院认定事实：王树宝和王金友系亲戚关系。2011年二人经商议共同投资设立来安县金友木器厂。同年5月3日，来安县金友木器厂（乙方）与来安县半塔镇工业集中区管理委员会（甲方）签订一份《投资协议书》，协议约定甲方同意乙方在来安县征用土地8.3亩投资建设来安县金友木器厂，镇财政给予乙方每亩补助基础设施配套费1.6万元，土地价格按照每亩5.6万元，土地总金额约46.48万元（具体以县土地部门复核后提供的宗地平面图面积计算的金额为准，具体四至界限为：东至滁天路，西至农田，南至窑厂道路，北至农田；南北宽约110米，东西长约50米）。主体工程于2011年5月20日以前开工建设，2012年4月30日以前竣工投产。协议还对其他事项作了约定，王树宝代表来安县金友木器厂在协议上签字确认，来安县半塔镇工业集中区管理委员会也在协议上盖章确认。
2011年5月20日王树宝（甲方）和王金友（乙方）签订一份《来安县金友木器厂投资协议书》，该协议载明：经甲乙双方友好协商，在互惠互利的原则下，甲乙双方按出资比例投资共建来安县金友木器厂，达成如下协议：一、来安县金友木器厂固定资产总投资946774元；二、甲方王树宝出资60%，共568064.40元；三、乙方王金友出资40%，共378709.60元；四、来安县金友木器厂按甲乙双方出资比例，甲方亨有60%的产权，乙方享有40%的产权，产生盈亏按出资比例分摊；五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字生效。王树宝和王金友均在协议上签字确认。2011年5月25日，来安县金友木器厂经来安县市场监督管理局核准登记，并颁发工商营业执照。但工商营业执照中的企业类型为个人独资，企业住所为来安县，投资人为王金友。
2012年，来安县金友木器厂竣工投产后由王金友一人经营一年半后停产。至2015年、2016年，该厂租赁给他人经营，每年租金7.5万元，共收取租金15万元，王树宝和王金友按照双方投资比例分配租金，王树宝共分得9万元，王金友共分得6万元。
2017年2月5日，王树宝和王金友对来安县金友木器厂土地转让费用及办理各类证照费用、办公楼土建及装修工程、附属设施建设工程、网络通信费等投资进行对账结算。
2017年3月3日，王树宝和王金友在高峰、陈树德、王金树、陈树仁等人见证下，签订一份《协议》，协议内容如下;兹有来安县金友木器厂法人王金友，转让来安县金友木器厂土地及企业资料给王树宝，王金友转让金额陆拾捌万元（68万元）。此协议双方签字后即生效，由王树宝付给王金友贰拾万元。由于在滁天路刘宝柱家南，王树宝与王金友合伙对等投资开发土地，王树宝投资31万元，现由王树宝对冲王金友在来安县金友木器厂投资。此两项合并，王树宝事实上付给王金友五十一万元（51万元）。余款在王金友协助王树宝办理土地及企业资料完成后，由王树宝一次性付清给王金友。土地及企业资料转让费用由王树宝承担。在土地及企业资料转到王树宝处后，双方不再有任何经济纠纷。王树宝和王金友及见证人均在协议上签字确认。协议签订后，王金友将来安县金友木器厂的工商营业执照、公章等企业相关资料交给王树宝，王树宝开始独自接管经营来安县金友木器厂。王树宝按照转让协议已支付王金友转让款共计66万元（其中于2017年3月7日通过网银转账方式支付王金友转让款20万元，于同年3月27日通过银行卡转账方式支付给王金友转让款10万元，于同年4月7日又通过银行卡转账方式支付给王金友转让款5万元）。
王金友后通过挂失方式，重新申请办理了来安县金友木器厂的工商营业执照等相关企业资料。王金友于2017年11月9日将来安县金友木器厂账户内12万元（王树宝经营后发生的营业款）以转账支票形式转到自己银行卡内，占为己有。王树宝认为王金友上述的行为严重侵犯其合法权益，故起诉至法院。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。王树宝和王金友在2017年3月3日签订的关于转让来安县金友木器厂的《协议》，是双方当事人自愿、真实意思表示，且协议内容不违反法律规定，此协议合法有效，故对王树宝请求确认该协议合法有效的诉讼请求，该院予以支持。王金友在该协议签订后，未能按照协议约定履行协助将来安县金友木器厂的企业相关证照变更登记至王树宝名下的义务，属违约行为，依法应当承担违约责任，故对王树宝请求判令王金友立即履行协助将来安县金友木器厂工商登记中投资人王金友变更登记至王树宝名下的诉讼请求，该院予以支持。王金友未能遵循诚实信用原则，在按照协议约定将来安县金友木器厂的企业相关证照交给王树宝后，却隐瞒企业已转让的事实，向相关企业管理部门申请挂失并重新办理企业工商登记等相关材料，并从来安县金友木器厂企业银行账户中转走12万元到其个人账户，王金友上述违约行为给王树宝造成的损失，依法应当承担赔偿责任，故对王树宝请求判令王金友立刻归还12万元的诉讼请求，该院予以支持。对王金友辩称“双方签订的《协议》是一份效力待定的协议，其在合伙期间的工资、投资款占用的损失及政府返还的土地出让金均未核算”的主张，因缺少事实和法律依据，故该院对此节主张，不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、原告王树宝与被告王金友于2017年3月3日签订的《协议》合法有效；二、被告王金友于判决生效后三十日内协助原告王树宝将来安县金友木器厂在工商登记中的投资人王金友变更登记至王树宝名下；三、被告王金友于判决生效后十日内归还原告王树宝12万元。案件受理费2700元，减半收取1350元，由被告王金友负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。
王金友为支持其上诉请求，举证了赵克乐、范乃昌《情况说明》各一份，彭迎春情况说明（复印件）一份，证明：来安县金友木器厂的经营主要由其负责。
王树宝质证称：证据形式不认可，证人应到庭接受质询，真实性不认可；与本案无关联性，该案系企业转让纠纷，双方权利义务已在协议中约定清楚；不属于在一审阶段由于特殊原因无法提供的证据，不应作为新证据。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与原审一致。二审中王金友举证的赵克乐、范乃昌《情况说明》各一份，彭迎春情况说明（复印件）一份，真实性无法确认，本院对其证明效力不予确认。
二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：一、双方于2017年3月3日签订《协议》的效力；二、王金友是否应当协助王树宝将来安县金友木器厂在工商登记中的投资人王金友变更登记至王树宝名下；三、王金友是否应当归还王树宝12万元；四、一审审判程序是否违法。
关于争议焦点一。本案中，王树宝与王金友于2017年3月3日在高峰、陈树德、王金树、陈树仁见证下，签订的《协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该份《协议》合法有效。而王金友上诉认为该份协议系效力待定的协议，即未生效的协议，与查明的事实和法律规定不符，本院不予支持。
关于争议焦点二。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据《协议》约定，来安县金友木器厂转让款为68万元，协议签订后王树宝应支付王金友51万元，余款在王金友协助王树宝办理土地及企业资料完成后，由王树宝一次性付清给王金友。而《协议》签订后，王树宝按照协议约定已支付王金友转让款66万元，但王金友未能按照协议约定履行协助将来安县金友木器厂的企业相关证照变更登记至王树宝名下的义务，属违约行为，故一审判决王金友协助王树宝将来安县金友木器厂在工商登记中的投资人王金友变更登记至王树宝名下，并无不当。
关于争议焦点三。根据查明的事实，王金友未能遵循诚实信用原则，在按照协议约定将来安县金友木器厂的企业相关证照交给王树宝后，却隐瞒企业已转让的事实，向相关企业管理部门申请挂失并重新办理企业工商登记等相关材料，并从来安县金友木器厂企业银行账户中转走12万元到其个人账户。来安县金友木器厂系个人独资企业。《个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王树宝作为来安县金友木器厂投资人，其有权要求王金友归还12万元。故一审判决王金友归还王树宝12万元，并无不当。
关于争议焦点四。根据双方签订的《协议》约定，王金友协助王树宝办理土地及企业资料。而王树宝在一审诉讼请求第二项为“请求判令王金友履行协议确定的相关义务，立即协助王树宝将来安县金友木器厂股权全部变更登记在王树宝名下”。其又于2018年3月9日向一审法院出具《情况说明》，将一审诉讼请求第二项即“请求判令王金友履行协议确定的相关义务，立即协助王树宝将来安县金友木器厂股权全部变更登记在王树宝名下”改为“请求判令王金友履行协议确定的相关义务，立即协助王树宝将来安县金友木器厂的工商登记投资人变更为王树宝”。该份《情况说明》并不是对诉讼请求的变更，应是王树宝基于双方《协议》的约定，对诉讼请求的内容进一步明确。故王金友上诉主张一审审判程序违法，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，王金友的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2700元，减半收取1350元，保全费1495元，二审案件受理费2700元，均由上诉人王金友负担。
本判决为终审判决。
审判长 葛敬荣
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一八年七月六日
书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。