广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0402民初1349号原告：张文安，男，汉族，1962年12月20日出生，住所地：珠海市香洲区。委托诉讼代理人：陈克军，广东泰诺律师事务所律师。被告：欧阳德，男，汉族，1976年7月20日出生，住所地：珠海市香洲区。原告张文安诉被告欧阳德股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈克军到庭参加诉讼，被告经本院传票传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告于2013年8月16日签订《股权合作协议》，双方约定将各自名下的公司进行股权置换与合作。根据合作协议第三条第一项之约定，原告应向被告支付受让35%股权的对价款人民币700000元。原告分两次分别于2013年7月31日通过银行转账，以借款形式支付人民币400000元给被告用于回购禅香康舍水湾大夏旗舰店加盟商的股权（该款在2013年8月16日签订合作协议时正式转化为股权转让款），2013年9月27日支付被告股权转让款人民币300000元（其中转账支付250000元，现金支付50000元），原告两次共计支付被告股权转让款人民币700000元。原告支付被告上述股权转让款后，原告办理了股权变更登记，但被告未完成合同约定的变更义务。2014年5月7日，经原、被告友好协商，鉴于合作目标无法实现，双方同意终止全部股权合作，并签署了“关于《股权合作协议》的合作终止协议”。根据终止协议第二条第2项之约定，全部股权合作终止后，双方变回原来的各自股权，被告应于2014年8月1日前支付原告股权回购款人民币700000元，终止协议第二条第4项同时约定，在2014年8月1日前被告应支付原告的股权回购款由被告按银行存款标准向原告支付利率回报，2014年8月1日以后被告未支付原告股权回购款项的，则按月息两分向原告支付利息回报。终止协议签署后，虽然原告协助被告办理了股权管理的相关登记手续，但被告却未能按终止协议约定时间支付原告股权回购款。2014年8月21日，被告主动向原告出具欠款欠条，以欠条形式确认其应支付原告股权回购款人民币700000元。此后，被告以新项目需要资金周转、家庭经济困难等各种理由拖延付款时间，经原告多次催讨，被告于2015年9月支付了原告欠款利息人民币60000元。至今，终止协议签署近两年，被告仍未归还原告上述欠款，致使原告债权无法实现，原告迫于无奈，特向法院提起诉讼，请求判决：一、被告支付原告股权回购款人民币700000元，利息人民币420000元（暂计至2017年1月31日），合计1142000元；二、被告承担本案全部诉讼费用。庭审时，原告表示利息是按终止股权合作协议第28条第4项的约定计算的，月息百分之二，从2014年8月1日起暂计至2017年1月31日，支付至被告清偿之日止。原告提供了以下证据：1.股权合作协议；2.《关于的合作终止协议》；3.欠条；4.转账凭条2张；5.收据（30万元）；6.收据（40万元）；7.珠海尚古杏林文化传播有限公司的工商备案资料，包括核准变更登记通知书、股东会决议、公司章程、股权转让协议（两份，一份是转让前原告给被告的，一份是股权置换后被告转让给原告的）、营业执照副本、张文安身份证复印件、核准变更登记通知书（地址变更）、股东会协议；8.珠海自然风健康科技有限公司企业信用信息公示报告。被告未提出答辩意见，也未提供证据。经审理查明：2013年8月16日，原告作为甲方、被告作为乙方、珠海尚古杏林文化传播有限公司（下称尚古公司）、珠海市中医药养生康复学会、珠海禅香康舍保健按摩有限公司（下称禅香公司）、珠海钰海保健按摩有限公司、珠海心朗保健按摩有限公司作为见证方签订《股权合作协议》一份，约定：尚古公司是甲方完全控制的合法民营企业，禅香公司、珠海钰海保健按摩有限公司、珠海心朗保健按摩有限公司是乙方完全控制（乙方及乙方指定人张英共同持股100%）的合法民营企业；乙方将自身完全控制的禅香公司35%股权及乙方拥有的“健康中国网站”域名资产35%股权转让给甲方所有；甲方按照“现金计人民币柒拾万（700000）+甲方自身相关的知识产权+珠海三灶茅田山尚古养生园轩辕宫其中一间套房使用权”作为受让乙方禅香公司实际股份35%股权的对价，乙方同意甲方按此方式向乙方支付以置换前述股权份额；双方按照甲方55%、乙方45%比例首先在尚古公司进行股权配置，再通过上述持股比例配置后的尚古公司在禅香公司持股63%的方式，实现乙方将自身控制的禅香公司35%的股权转让给甲方的目的；甲方已经指定委托人岳永辉于2013年7月31日以银行转账方式按借款性质向乙方建行账号支付现金计人民币400000，签订本协议后，该笔借款则自动转化为禅香公司35%股权转让首批对价款；次批转让对价款计人民币300000元在乙方完成禅香公司、钰海公司、心朗公司三公司股权变更登记之日起7天内支付……2013年7月31日、2013年9月27日，原告委托岳永辉分别向被告转账支付400000元、250000元。2013年8月17日和2013年11月27日，被告向原告分别出具《收据》，分别确认收到原告支付的禅香康舍35%股权转让对价款400000元和第二笔投资款300000元。原告称第二笔300000元款项中250000元为转账支付、50000元为现金支付。2013年11月1日，原告按上述协议的约定办理了股权变更登记，尚古公司股东及持股比例由原来的岳永辉（持股30%）、张文安（持股70%）变更为岳永辉（持股55%，系原告指定持股人）、欧阳德（持股30%）、张英（持股15%，系被告指定持股人）。原、被告双方依约完成了尚古公司由原告持股55%、被告持股45%的股权配置。但无证据证明被告配合办理了禅香公司股权变更手续，未能实现双方约定的被告将自身控制的禅香公司35%的股权转让给原告的目的。原告称由于被告内部股东意见不一，加盟店的加盟商不愿意进行股权置换，导致被告无法将禅香公司35%的股权转让给原告。2014年5月7日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《关于的合作终止协议》一份，约定：甲方提出从乙方原有珠海禅香康舍保健按摩有限公司退股要求，乙方予以尊重和认可，原《股权合作协议》自动终止合作并失效，甲方原持有的禅香康舍的35%股权均由乙方按原价全部回购；此次股权变更履行期限为2014年8月1日前；2014年8月1日前任何时间内，乙方均可提出进行股权变更，甲方予以完全配合；乙方向甲方支付股权回购首批款项计人民币400000元，同时乙方在支付款项7天内同步将自身及委托人张英共同持有的尚古公司45%股权转让给甲方或其指定人名下；乙方自身及委托人张英共同持有的尚古公司45%股权完全退出之日起七日内由尚古公司将自身持有的禅香康舍63%股权转让给乙方或其指定人名下，禅香康舍股权变更登记之日起7日内乙方向甲方支付股权回购剩余款项计人民币300000元；乙方按如下方式向甲方予以利息回报：（1）2014年8月1日前，乙方按同期银行存款利息向甲方支付产生的利息数额；（2）2014年8月1日后，乙方若未能按期限支付股权回购款项，则甲方亦无须配合乙方进行禅香康舍股权变更。同时，乙方需按月息两分向甲方支付此前投入款项的利息回报，直至乙方最后成功完成股权回购……2014年8月21日，被告向原告出具《欠条》一份，确认被告应向原告支付回购禅香公司股份对价款人民币700000元。2014年8月25日，被告和张英分别与原告签署了尚古公司股权转让协议将其持有的尚古公司股份转让给原告。2014年9月18日，尚古公司股东及持股比例由原来的岳永辉（持股55%，系原告指定持股人）、欧阳德（持股30%）、张英（持股15%，系被告指定持股人）变更为岳永辉（持股55%）、张文安（持股45%）。原告称被告于2015年9月向原告支付6万元利息，之后被告未向原告支付利息也未支付700000元回购款本金，原告遂起诉至本院。另查明，禅香公司的名称于2014年10月9日变更为珠海尚阳谷健康科技有限公司，又于2016年2月2日变更为珠海自然风健康科技有限公司。珠海自然风健康科技有限公司的股东为欧阳德和珠海禅香文化传播有限公司。本院认为：原、被告签订的《股权合作协议》、《关于的合作终止协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律与行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应全面履行。原告依约将尚古公司股权部分变更为被告及被告指定人员持股，但被告未能依约将禅香公司股权按《股权合作协议》的约定进行变更，在双方约定终止合作后被告也未按约向原告支付700000元股权回购款，被告还立下欠条对尚欠原告股权回购款700000元的事实予以认可，故本院对被告尚欠原告股权回购款700000元的事实予以确认。《关于的合作终止协议》约定的股权回购款支付期限已届满，原告要求被告支付股权回购款人民币700000元，有事实和法律依据，本院予以支持。原告自认被告已支付利息60000元，本院予以确认。原告要求被告按月息2%支付2014年8月1日至2017年1月31日（合计30个月）的利息420000元和自2017年2月1日起至被告清偿之日止的利息，符合双方《关于的合作终止协议》的约定（700000元×30个月×2%=420000元），但应扣减被告已支付的利息60000元，故本院认定被告应向原告支付2014年8月1日至2017年1月31日的利息360000元（420000元-60000元=360000元）以及自2017年2月1日起至清偿之日止的利息（以700000元为基数，按月利率2%计算）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告欧阳德于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张文安支付股权回购款700000元；二、被告欧阳德于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张文安支付截至2017年1月31日的利息360000元以及自2017年2月1日起至清偿之日止的利息（以700000元为基数，按月利率2%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币15078元，由原告张文安负担1083元，被告欧阳德负担13995元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  谢丽琼人民陪审员  黄玉枝人民陪审员  陈家喜二〇一七年九月五日书 记 员  梁伊俐