上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2227号
上诉人（原审被告）上海兰裕实业有限公司。
被上诉人（原审原告）上海农泰食品有限公司。
上诉人上海兰裕实业有限公司（以下简称兰裕公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月27日受理后，依法组成合议庭，于同年12月9日公开开庭审理了本案。上诉人兰裕公司的委托代理人，被上诉人上海农泰食品有限公司（以下简称农泰公司）的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年6月29日，兰裕公司与农泰公司签订一份经销合同，合同约定，由农泰公司于2012年7月10日前向兰裕公司支付系统条码费人民币（以下币种相同）182，000元，兰裕公司收到系统条码费后的30天内将农泰公司商品开码进入系统各门店销售；如有违约兰裕公司应全额退还农泰公司条码费及农泰公司供应兰裕公司商品所产生的相关费用；兰裕公司的经销区域为A江苏及上海区域，系统门店总数为70家；经销期限为2012年8月10日至2015年8月9日止；兰裕公司每次起订量为每规格50箱，总计100箱，双方供货方式为现款现货，兰裕公司在下订单后应先支付对应货款到农泰公司账户中，或在交货时支付农泰公司；临近春节假期前两个月起订量为每规格250箱，总计500箱，进货付款方式为30天账期。2012年9月28日，兰裕公司与农泰公司签订一份补充协议，约定农泰公司正式授权兰裕公司为A浙江、安徽地区经销商。2012年7月10日，农泰公司向兰裕公司转账付款182，000元，因账号与户名不符被银行退票。2012年7月11日，农泰公司向兰裕公司支付182，000元。兰裕公司共向农泰公司进过三次货：兰裕公司于2012年8月24日支付农泰公司140箱的货款45，500元，农泰公司于2012年9月13日交付兰裕公司140箱货物；兰裕公司于2012年11月9日支付农泰公司100箱的货款32，500元，农泰公司分别于2012年10月23日交付兰裕公司30箱、2012年11月12日交付兰裕公司70箱；以上合计240箱，货物总值78，000元。2014年4月18日，农泰公司向兰裕公司发出律师函，要求兰裕公司确认是否继续履行合同，否则将解除经销合同。兰裕公司未作回应。故农泰公司诉至原审法院请求判令：解除双方的经销合同并由兰裕公司退还182，000元条码费以及银行利息（以182，000元为本金，自2012年7月12日起至实际支付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院认为，农泰公司与兰裕公司签订的经销合同系双方依法自愿签订，是双方真实意思的表示，内容符合法律规定，故该合同合法有效，签约双方应依约履行各自的义务。合同法规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方当事人可以请求解除合同。本案中，兰裕公司在签订合同之后向农泰公司进过三次货，其中仅有2012年9月13日的进货起订量符合合同约定的数量，兰裕公司在合同期间没有于临近春节假期前两个月向农泰公司进过货，且经农泰公司以律师函的形式催告后，在合理期限内仍未履行，故农泰公司请求解除双方的经销合同，既有事实依据又有法律依据，予以支持。合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，农泰公司要求兰裕公司退还条码费，并无不当，应予支持。农泰公司主张条码费的利息损失，证据不足，不予支持。兰裕公司抗辩农泰公司支付条码费的时间晚于合同约定的时间及农泰公司存货不足，以致兰裕公司未再订货。因农泰公司延迟一天支付条码费的违约行为，并不足以影响之后兰裕公司应当依约向农泰公司履行订购的义务，且根据合同约定，兰裕公司应先付款或交货时付清。并未约定具体交付货物时间，2012年10月23日进货时兰裕公司未支付货款，其余两次进货均为兰裕公司先付款，农泰公司不存在违约行为，故原审法院对兰裕公司的抗辩主张不予支持。原审法院遂判决：一、解除农泰公司与兰裕公司于2010年6月29日签订的经销合同；二、兰裕公司应于判决生效后十日内退还农泰公司条码费182，000元；三、驳回农泰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费2，161元（已减半）、保全费1，527元，共计3，688元，由兰裕公司负担。
兰裕公司上诉称：（一）根据合同第六条约定，对于其应全额退还农泰公司条码费的特定违约行为双方已单独列出条款，即仅在兰裕公司未能按照约定将农泰公司商品进入A系统各门店销售的情况下才应予退款，因此该条款对兰裕公司特定违约行为所承担的违约责任与合同第十条约定的其他违约条款进行了显著区分。原审判决将导致兰裕公司同时即要向A超市承担农泰公司商品上架的条码费，又要退还农泰公司条码费的结果，严重违反了公平公正的法律原则。（二）农泰公司未能按合同约定按期支付条码费，构成违约。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回农泰公司原审诉讼请求；一、二审案件受理费均由农泰公司负担。
农泰公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回兰裕的上诉请求，维持原判。
兰裕公司为证明其上诉主张，提供其与江苏A商业有限公司签订的《市场推广服务协议书》（复印件），以证明兰裕公司已完成合同第六条约定的义务，并完成了农泰公司产品进驻A各门店的义务。农泰公司未提供新的证据材料。
农泰公司对兰裕公司提供的证据真实性不予确认，并认为该证据不属于新证据，故拒绝质证。对此，本院认为，该证据材料形成时间为2012年8月14日，兰裕公司应当在原审中提供。农泰公司明确表示该证据不属于新的证据而拒绝发表质证意见，故对兰裕公司提供的证据，本院不予采纳。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，兰裕公司与农泰公司签订的《经销合同》系双方真实意思表示，合法有效，理应按合同约定履行各自义务。涉案合同第六条虽对条码费作了相应约定，但对农泰公司而言，其支付条码费的目的是为了使兰裕公司能按合同约定采购其商品，以便于进入各门店进行销售和扩大销售范围。鉴于在合同签订后，兰裕公司并未按合同约定订购，在事实上造成农泰公司的合同目的无法实现，农泰公司基于兰裕公司的违约行为而要求解除合同于法有据。合同被解除后，农泰公司有权依法要求兰裕公司返还条码费，原审判决对此所作认定并无不当。兰裕公司依据合同第六条的规定主张条码费不予退还无法律依据。至于农泰公司延迟一天支付条码费是否构成违约。农泰公司在2012年7月10日已按合同约定以转账方式支付条码费182，000元，因账户与户名原因被银行退票。对农泰公司而言，其主观上并无延期付款的故意，而客观上在被银行退票后，即在次日又支付了条码费182，000元，故农泰公司延迟一天支付条码费的行为不构成根本违约，也不足以影响之后涉案合同的正常履行。兰裕公司有关该上诉主张，依据不足。
综上所述，兰裕公司就本案的上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，323元，由上诉人上海兰裕实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。