安徽省滁州市琅琊区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）琅民二初字第00165号
原告：杨芳，女，1966年2月5日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托代理人：孙峻，安徽伟诚律师事务所律师。
被告：黄家勇，男，1968年8月13日出生，汉族，户籍地安徽省滁州市琅琊区，经常居住地安徽省滁州市琅琊区。
被告：王丽丽，女，1978年5月12日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
上述二位被告共同的委托代理人：耿晓兵，安徽知秋律师事务所律师。
被告：林元，男，1959年1月3日出生，汉族，户籍地安徽省滁州市琅琊区，经常居住地安徽省滁州市琅琊区。
委托代理人：沈国云，滁州市琅琊区清流法律服务所法律工作者。
被告：滁州克莱帝玻璃科技有限公司，住所地安徽省滁州市。
法定代表人：华慧，该公司经理。
委托代理人：陈晓东，该公司员工。
原告杨芳与被告黄家勇、王丽丽、林元、滁州克莱帝玻璃科技有限公司（以下简称克莱帝公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年4月16日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2014年7月25日、2015年7月7日二次公开开庭进行了审理，原告杨芳及委托代理人孙峻，被告黄家勇、王丽丽共同的委托代理人耿晓兵，被告林元的委托代理人沈国云，被告克莱帝公司的委托代理人陈晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨芳诉称：2008年8月4日，杨芳与廖霞云、徐品炜、徐家康共同投资设立克莱帝公司。因经营不善，四人于2010年7月12日将持有的股份全部转让给了黄家勇和林元。2012年7月7日杨芳与黄家勇、林元签订一份《股权协议》，约定杨芳与黄家勇、林元签订股权转让协议，但不需支付转让金，工商登记的股东为黄家勇、林元，在新公司生产经营顺畅后半年内，重新在工商登记部门变更股权登记手续，保持杨芳33%的股权。黄家勇、林元至今未将杨芳登记为新公司股东，也拒绝杨芳参与公司经营管理，后经查询得知克莱帝公司经多次变更登记，现股东为黄家勇、华慧。现要求判令：解除2010年7月7日杨芳与黄家勇、林元签订的《股权协议》；黄家勇、林元、克莱帝公司、王丽丽共同返还杨芳股权转让款1001814元及利息280507.92元（按年利率8%自2010年8月计算至2014年4月，继续付至全部款项付清时止），并承担本案诉讼费用。
黄家勇在庭审中辩称：股权协议合法有效，杨芳要求解除股权协议无事实和法律依据；杨芳主张返还股权转让款金额计算无依据，且已超出诉讼时效。
王丽丽在庭审中辩称：其不是2010年7月7日《股权协议》的当事人，非本案适格被告，请求驳回杨芳对王丽丽的起诉。
林元在庭审中辩称：2010年7月7日的《股权协议》合法有效；克莱帝公司目前仍处于亏损状况，杨芳作为协议中的一个股东，无权单方解除协议；杨芳、黄家勇、林元根据协议各自履行义务，出资款已转化为公司的股权，股东对出资不享有所有权而是享有股权，杨芳无权要求返还出资。请求驳回杨芳的诉讼请求。
克莱帝公司在庭审中辩称：本案系杨芳与黄家勇、林元之间的纠纷，与克莱帝公司无关，克莱帝公司不是股权协议的当事人，不是本案适格被告。
杨芳针为支持其诉讼请求，举证下列证据：
证据一、杨芳的身份证复印件一份。证明杨芳的基本情况；
证据二、2010年7月12日的《公司转让协议书》、2008年6月9日的《公司章程》各一份。证明杨芳原在克莱帝公司持有33%股权，全部转让给黄家勇、林元，应分得股权转让款1001814元；
证据三、2010年7月7日的《股权协议》一份。证明杨芳将所得股权转让款1001814元作为出资留在新公司，黄家勇、林元同意杨芳在新公司仍持有33%股权，并在生产经营顺畅后半年内办理股权变更登记。
证据四、克莱帝公司的工商登记档案、私营企业资本注册信息查询单各一份。证明黄家勇、林元多次变更公司登记至今未将克莱帝公司33%股权变更登记给杨芳，由于克莱帝公司的多次变更登记导致2010年7月7日杨芳与黄家勇、林元签订的《股权协议》目的不能实现；
证据五、2014年7月21日徐品炜的情况说明一份。证明克莱帝公司原四名股东将自己的股份全部转让给黄家勇、林元，所得转让款为3035800元，在原公司按各股东的出资比例进行分割。
上述五组证据，经黄家勇质证，对证据一、二、三、四的真实性均无异议；对证据二认为根据《股权协议》，该协议书的受让方是林元和黄家勇；对证据三认为证明杨芳并未实际转让股份，而是作为隐名股东继续参与，协议第四条约定经营顺利后进行工商登记，现克莱帝公司持续亏损导致未办理相关的公司登记，若杨芳认为应在协议签订半年后办理工商登记，其主张权利的时间已超出法律规定的诉讼时效，且协议中杨芳明确林元、黄家勇全权代表其行使权利；对证据五的真实性、证明目的均不认可，签名的真实性无法核实，该证据应为证人证言，证人应到庭接受质证，情况说明记载的内容与杨芳的举证相互矛盾。上述五组证据，经王丽丽质证，其质证意见同黄家勇的质证意见，并认为王丽丽并非本案适格被告。上述五组证据，经林元质证，其质证意见同黄家勇的质证意见，并认为本案核心问题是《股权协议》。上述五组证据，经克莱帝公司质证，其质证意见同黄家勇质证意见，并认为克莱帝公司不是本案的适格被告，与本案不具关联性。
黄家勇为支持其辩解意见，举证下列证据：
证据一、2012年6月10日的承诺书一份。证明杨芳认可2010年7月7日签订的《股权协议》，自愿作为公司隐名股东继续参加经营，现持有公司3.3%股份；杨芳愿意继续履行《股权协议》；杨芳知晓公司经营期间持续亏损，徐昌虎系杨芳的丈夫。
上述证据经杨芳质证，其对证据的真实性、证明目的均不认可，认为杨芳及其丈夫均没有出具过此承诺书，内容是黄家勇编造；杨芳不知道克莱帝公司的经营状况，不可能写出承诺书；承诺书上两个签名均是伪造；承诺书的内容与客观事实不符，在承诺书出具的时间克莱帝公司总经理及董事为华慧，黄家勇只是监事；该承诺书内容是增资承诺，杨芳没有取得公司股东的身份，黄家勇、林元、克莱帝公司也从未通知过增资事宜。上述证据经林元、克莱帝公司、王丽丽质证，对真实性、证明目的均无异议。
王丽丽未举证。
林元为支持其辩解意见，举证下列证据：
证据一、克莱帝公司的变更信息一份。证明自2011年5月5日起，林元不再是公司股东身份。
上述证据经杨芳质证，对证据的真实性无异议。上述证据经黄家勇质证，对证据的真实性无异议，认为林元与杨芳一样作为公司的隐名股东，享有一样的权利。上述证据经王丽丽质证，对证据的真实性无异议，认为根据该变更信息得知自2012年5月8日起王丽丽也不再是公司股东。上述证据经克莱帝公司质证，对证据的真实性无异议。
克莱帝公司未举证。
本院依杨芳的申请委托西南政法大学司法鉴定中心对落款日期为2012年6月10日的承诺书进行笔迹鉴定，鉴定意见为：2012年6月10日的《承诺书》上落款部位的“徐昌虎”、“杨芳”是黑色墨水签字笔直接书写形成，“徐昌虎”署名字迹与供检的徐昌虎签名样本字迹是同一人书写，“杨芳”署名字迹与供检的杨芳签名样本字迹是同一人书写。
上述司法鉴定意见书经杨芳质证，对真实性无异议，对鉴定结论不认可，认为鉴定意见只能证明签名是本人签的，不能证明承诺内容是徐昌虎和杨芳所写；承诺书的格式违背常理，正常签名应在右下角，该承诺书是打印的内容在签名之后；承诺的时间2012年6月10日，该时间徐昌虎丈夫因病在北京看病，不可能有时间和心思来出具承诺书，有杨芳实名制火车票和北京医院病历佐证；承诺书的内容显示杨芳没有取得克莱帝公司的股东身份，也未参加过公司的管理及股东会议，不知晓公司的经营状况一无所知，所以不可能写出承诺书记载的内容；如果承诺书内容是杨芳、徐昌虎所写，则杨芳应对公司的状况非常了解，当时的公司总经理和法定代表人是华慧，黄家勇只是公司的监事，杨芳不可能向公司的监事作出增资的承诺，且当时林元已经退出公司，承诺书也不可能涉及到林元，承诺书的内容与客观实际不符；公司增资事宜应当经过股东会决议，按照法定的程序才具有法定效力，杨芳没有取得股权，无权对克莱帝公司增资作出承诺，该承诺书不具有法律效力；滁州市琅琊区人民法院另一案件否定了黄家勇向法庭出具承诺书的证明目的。上述司法鉴定意见书经黄家勇、王丽丽、林元、克莱帝公司质证，对真实性无异议，认为鉴定程序合法，意见明确，杨芳与徐昌虎签名是本人书写，承诺书内容是杨芳作出的真实意思表示，应当作为认定案件事实的依据；克莱帝公司认为本案是杨芳作为隐名股东与黄家勇的纠纷，与克莱帝公司无关。
本院认为：杨芳举证的证据一、二、三、四，林元举证的证据一符合证据的客观性、合法性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认。杨芳举证的证据五属证人证言，证人未出庭接受质证，本院对其证明效力不予确认。黄家勇举证的证据一，经鉴定“徐昌虎”、“杨芳”字迹系徐昌虎、杨芳本人所签，本院对其真实性予以确认，但承诺书出具的2012年6月10日，克莱帝公司的法定代表人为华慧，黄家勇为克莱帝公司股东，杨芳、徐昌虎向黄家勇出具的承诺书不能达到黄家勇的证明目的，本院对其证明效力不予确认。
依据上述有效证据，并结合庭审调查，本院查明事实如下：
2008年8月4日，杨芳与廖霞云、徐品炜、徐家康四人共同投资设立克莱帝公司，公司注册资本为100万元。杨芳、徐品炜、廖云霞、徐家康的出资比例分别为33%、37%、23%、7%。2010年7月7日，林元、黄家勇与杨芳签订一份《股权协议》，约定：由于克莱帝公司原股权转让给林元和黄家勇，经友好协商决定如下：1、由林元和黄家勇向原四名股东签订股权转让协议。2、与杨芳只签订股权转让协议，但不需要支付转让金。3、工商登记注册的股东是林元和黄家勇。4、在新公司生产经营均顺畅后半年内，重新在工商部门变更股权登记手续，保持原杨芳33%的股权。5、今后新公司生产所需流动资金由林元和黄家勇解决，但资金利息由三名股东按股份分担。6、在接管公司过程中，林元和黄家勇将全权代表杨芳。2010年7月12日，杨芳、徐品炜、廖霞云、徐家康（甲方、出让方）与林元、黄家勇（乙方、受让方）签订一份《公司转让协议书》，协议书的主要内容：克莱帝公司是由甲方于2008年8月4日基于掌握的家用冰箱隔架生产技术针对该项目投资注册的全资控股公司，注册资本100万元，甲方通过股东会议同意将其所属的100%股权按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按照同样的条件接收甲方所有股权。转让克莱帝公司的注册资本100万元，评估价值3035800元。转让价款3035800元，在本合同签订后十日内乙方支付甲方50%转让价款（含定金30%），两个月内付清余款50%，出让方于7日内积极配合办理股权变更手续。协议签订后，林元、黄家勇向廖霞云、徐品炜、徐家康支付了对价。2010年8月15日，杨芳、廖霞云、徐品炜、徐家康四人进行股东会议决定将滁州市克莱帝玻璃科技有限公司的整体股份转让给林元、王丽丽（黄家勇妻子），转让后王丽丽的认缴资本为50万元，出资比例占50%，林元的认缴资本为50万元，出资比例占50%。2011年5月5日林元将所持公司50%（50万元）转让给黄家勇。2012年5月2日克莱帝公司股东会议决议，公司注册资本由100万元变更为1000万元，王丽丽将其股份50万元转让给黄家勇。公司股东由黄家勇、王丽丽变更为黄家勇、张宏宾。张宏宾累计出资600万元，占注册资本60%，黄家勇出资400万元，占注册资本40%，聘任华慧为公司总经理，黄家勇为公司监事。
本院认为：综合双方当事人举证质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：一、王丽丽、滁州克莱帝玻璃科技有限公司是否为本案的适格被告。二、杨芳主张权利是否已超出法律规定的诉讼时效。三、杨芳是否有权要求解除其与黄家勇、林元于2010年7月7日签订的《股权协议》并要求黄家勇、林元、王丽丽支付出资款1001814元及利息。
关于王丽丽、滁州克莱帝玻璃科技有限公司是否为本案的适格被告的问题。2010年7月7日的股权协议约定林元、黄家勇无需依照2010年7月12日的《公司转让协议书》向杨芳支付转让款，股东登记为林元、黄家勇。但2010年8月15日，杨芳、廖霞云、徐品炜、徐家康四人进行股东会议决定将滁州市克莱帝玻璃科技有限公司的整体股份实际转让给林元及黄家勇的妻子王丽丽，黄家勇、王丽丽作为夫妻，应对夫妻关系存续期间的债权、债务共同承担责任，而且本案黄家勇与杨芳签订了协议，王丽丽实际受让了股权，杨芳有权要求王丽丽承担责任，王丽丽作为本案的被告适格。本案涉及的纠纷系滁州克莱帝玻璃科技有限公司的股东股权转让纠纷，滁州克莱帝玻璃科技有限公司作为独立存在的企业法人，其对股东之间的纠纷不承担责任，滁州克莱帝玻璃科技有限公司并非本案适格被告。
关于杨芳主张权利是否已超出法律规定的诉讼时效的问题。2010年7月12日的《公司转让协议书》约定在两个月内付清转让款，但杨芳与黄家勇、林元签订协议约定与杨芳只签订股权转让协议，不需要支付转让金的前提为新公司生产经营均顺畅后半年内，重新在工商部门变更杨芳的股权登记手续。黄家勇、林元至今未将杨芳变更登记为股东，且克莱帝公司的股东经多次变更，注册资本已经变化。杨芳基于其合同目的不能实现要求解除合同，未超过诉讼时效，本院对黄家勇抗辩理由不予采纳。
关于杨芳是否有权要求解除其与黄家勇、林元于2010年7月7日签订的《股权协议》并要求黄家勇、林元、王丽丽支付出资款1001814元及利息的问题。2010年7月7日杨芳与黄家勇、林元签订《股权协议》的目的为公司正常生产经营均顺畅后半年内恢复杨芳33%的股权，现黄家勇、林元在协议签订后未恢复杨芳相应股权亦未通知杨芳的情形下，多次变更公司股东，并将公司注册资本由100万元变更为1000万元，其行为构成违约。林元、黄家勇作为协议当事人未将上述事项及时通知杨芳，杨芳亦未曾作为实际出资人参加滁州克莱帝有限公司的股东会，杨芳与黄家勇、林元签订协议的目的已经无法实现，杨芳有权要求解除该股权协议。杨芳在滁州克莱帝玻璃科技有限公司原占有33%的股权，2010年7月12日的《公司转让协议书》约定转让价款为3035800元，依此约定，按出资比例杨芳应得转让价款为1001814元，股权协议解除后林元、黄家勇应返还杨芳转让款1001814元。王丽丽作为黄家勇的妻子按照2010年7月12日的《公司转让协议书》与林元一起受让了滁州克莱帝玻璃科技有限公司原四位股东的股权，其亦应承担向杨芳支付转让款的责任。合同解除的法律后果为尚未履行的终止履行，故本院对杨芳要求支付利息不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、解除杨芳与林元、黄家勇于2010年7月7日签订的《股权协议》；
二、被告林元、黄家勇、王丽丽于本判决生效后十日内支付原告杨芳转让款1001814元；
三、驳回原告杨芳的其他诉讼请求。
如果被告林元、黄家勇、王丽丽未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16440元，由原告杨芳负担3600元，被告黄家勇负担12840元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 陶 政
审 判 员 弓家旺人民陪审员张迎弟
二〇一五年八月二十八日
代理书记员 王 金 敏
附：相关法律条款
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。