北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终4203号
上诉人（原审被告）北京西联万博商业管理有限责任公司，住所地北京市丰台区广安路15号。
法定代表人杜骏，副总经理。
委托代理人刘婷婷，女，1990年6月24日出生。
被上诉人（原审原告）高丽春，1973年2月11日出生。
被上诉人（原审原告）王海威，女，1971年10月22日出生。
委托代理人高丽春（王海威之夫），1973年2月11日出生。
上诉人北京西联万博商业管理有限责任公司（西联万博公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民初字第09597号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年4月，高丽春、王海威起诉至原审法院称：我二人是北京西客站国际皮具箱包城（以下简称“商城”）-1层1162（A162）号商铺的产权人，西联万博公司系案外人中铁恒丰置业有限责任公司全资子公司，为商城的商业和物业运营管理人。2013年9月28日，我与西联万博公司签订《北京西客站国际皮具箱包城原淘宝城商铺租赁（包租）协议书》（以下简称《协议书》），约定西联万博公司承租我们位于北京市丰台区广安路1幢-1层A162号房屋用于商业经营，租期3年，免租期5个月，租金为每季度支付；第1期租金于2014年6月15日起前支付，逾期支付租金，西联万博公司每逾期1日按照应支付租金的5‰支付违约金。协议生效后，我们按照约定已经给西联万博公司5个月的免租期，西联万博公司应于2014年6月15日前支付我们商铺第1期6月份租金2810.72元，西联万博公司仅支付2014年第1期6月份租金2810.72元，后其余合计26959.38元租金至今未给付。为此，我们多次催要，但西联万博公司仍未能给付。故诉至法院，要求：1、判令西联万博公司给付拖欠的2014年6月1日至2015年6月30日的房屋租金36478.86元；2、判令西联万博公司向我支付违约金，以36478.86为基数，在2014年4月22日至2015年6月30日，按照日5‰计算的违约金37814.47元；3、诉讼费由西联万博公司承担。
西联万博公司辩称：我公司承租高丽春、王海威的商铺用于经营国际箱包皮具城系双方真实意思表示，双方在签订合同当时即约定商铺用于经营国际箱包皮具城。西联万博公司按合同约定履行合同义务，先后进行了大量的准备工作，有序开展“国际箱包皮具城”项目。西联万博公司随后向西站工商分局递交“国际箱包皮具城”相关营业执照等审批手续，但发生了西联万博公司无法预见的情形，西联万博公司被告知其申请因与北京市导向性政策相悖，不能通过审批，但并未向我公司出具任何书面文件。“国际箱包皮具城”项目最终无法通过审批也是西联万博公司无法预见、无法避免、无法克服的，对此，西联万博公司不应承担责任。发生不可抗力事件后，双方应共同付出努力，高丽春、王海威也应承担相应风险责任。我公司曾向高丽春、王海威在内的业主发出转型经营超市的请求，但高丽春、王海威未同意变更合同，因本租赁合同中经营用途为“国际箱包皮具城”项目，是双方真实意思表示，发生不可抗力后，双方都应为此付出努力，以使合同能继续履行。但高丽春、王海威方并未付出努力，对此，高丽春、王海威存在过错，应承担相应的风险及责任。因不可抗力事实发生，西联万博公司应免责，针对高丽春、王海威主张的违约金，西联万博公司无理由承担。且合同法所规定的违约金系以实际损失为基础的承担民事责任形式。本案中，高丽春、王海威产生的损失被法院认定后也仅仅是针对因西联万博公司逾期支付租金而产生的利息，高丽春、王海威所诉违约金过高，法院应予调整。总之，我公司不同意高丽春、王海威的诉讼请求。
原审法院经审理认为：《协议书》系双方当事人的真实意思表示，双方均应依约履行自己的义务。高丽春、王海威依约将商铺交由西联万博公司经营管理，西联万博公司即应依约支付高丽春、王海威房屋租金，故对高丽春、王海威要求西联万博公司支付房屋租金的诉讼请求，法院予以支持。西联万博公司称因“皮具箱包城”无法通过审批，属不可抗力一节，因双方在合同中约定西联万博公司有权根据经营需要另行招商招租，有权在协议期间进行任何形式的合法经营，无须征得高丽春、王海威同意，虽“皮具箱包城”无法通过审批，但西联万博公司有权调整经营方向，其辩解法院难以采信。关于违约金一节，考虑到虽然“箱包皮具城”系西联万博公司自行选择的经营方向，但客观上未能实现其商业目的，高丽春、王海威主张的违约金过高，法院依据公平原则予以调整。据此，原审法院于2016年2月判决：一、北京西联万博商业管理有限责任公司于判决生效之日起七日内给付高丽春、王海威自二〇一四年六月一日至二〇一五年六月三十日的房屋租金三万六千四百七十八元八角六分。二、北京西联万博商业管理有限责任公司于判决生效之日起七日内给付高丽春、王海威自二〇一四年四月二十二日至二〇一五年六月三十日的违约金七千二百九十五元七角七分。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
判决后，西联万博公司不服，向本院提起上诉称：1、我公司承租高丽春、王海威商铺用途为经营国际箱包皮具城，是双方合意后的真实意思表示；2、“有权根据经营需要另行招商招租”、“有权在协议期间进行任何形式的合法经营，无需征得业主的同意”，是以承租商铺经营国际皮具箱包城为前提条件；3、皮具箱包城无法开业系政府行为所致，属于不可抗力，我公司应当免责；4、我公司不应承担违约金，同时一审法院判决违约金过高。故我公司上诉请求撤销原审判决，驳回高丽春、王海威的全部诉讼请求，并由高丽春、王海威承担本案一、二审诉讼费用。高丽春、王海威不同意一审判决，但在法定期间内未向本院提出上诉。
经审理查明：高丽春、王海威系位于北京市丰台区广安路1幢－1层1162号房屋的所有权人。2013年9月28日，高丽春、王海威作为甲方，西联万博公司作为乙方签订《协议书》，约定甲方将其商铺租赁给乙方，由乙方按照商城的统一定位、规划，对外进行招商招租，并对招商的商户、品牌进行统一的经营管理。租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日止。在租赁合同期内，乙方按照甲方所购商铺成交金额604455元的6％向甲方支付年租金，乙方支付甲方租金的方式以每季度支付1次，于每季度第1个月的15个工作日前支付，第1期租金于2014年6月15日前支付。在甲乙双方租赁期间，乙方享有该商铺的出租权、经营权、管理权、和装修改造权，有权根据经营需要另行招商招租，另行进行商铺组合和分割。关于违约责任，双方约定在本协议履行期间，因战争、地震、自然灾害、政府行为等不可抗力所造成的经济损失，双方互不承担责任。乙方有权在本协议期间进行任何形式的合法经营，无须征得甲方同意，如因甲方干涉乙方经营和管理，造成乙方损失的，甲方承担相应的责任和损失。乙方逾期支付租金，每逾期1日，按照乙方应付租金的5‰支付违约金。合同签订后，西联万博公司支付给王海威2014年6月1日至2014年6月30日租金2810.72元。
原审法院庭审中，西联万博公司提交《致北京西客站国际皮具箱包城原淘宝商铺全体业主的一封信》、《经营管理公约》、“箱包皮具城”招商资讯、活动照片、招商品牌汇总表、商铺租金意向书、招商部意向审批表等证据，欲证明双方达成一致意见租赁商铺用途为经营皮具箱包，西联万博公司已经按照约定进行了招商招租工作。高丽春、王海威对上述证据不予认可。西联万博公司提交《西站地区南广场地下商城专题会议纪要》，欲证明该公司无法预见相关导向性政策，无法避免、无法克服这一事件，皮具箱包城无法通过审批。高丽春、王海威对上述证据不予认可。
原审法院审理过程中，法院至西站地区管理委员会询问有关西站地区南广场地下商城专题会议事宜，工作人员表示该委员会并不干涉商业，中铁恒丰向我委员会了解相关政策，我委员会就请相关职能部门负责人召开会议，协调是为了避免错误投资，此次会议具有风险提示性质，不具有强制性。西联万博公司认可询问笔录，高丽春、王海威认为询问笔录中关于会议纪要的表述不能实现西联万博公司的证明目的。
本院审理过程中，西联万博公司向法院提交北京市《2014年政府工作报告》、《北京市人民政府办公厅关于印发市发展改革委等部门制定的﹤北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）﹥的通知》、北京日报《北京丰台发布2013-2020商业发展规划》以及《北京市丰台区商业发展规划（2013-2020）》，以证明2014年2月以后，北京市政府、北京市商委、北京市丰台区人民政府发布一系列规范性文件，禁止或限制在四环以内新建批发市场，上述抽象行政行为是西联万博公司不能预见、不能避免、不能克服的行为，属于合同约定中的不可抗力事件，应当免除西联万博公司的责任。高丽春、王海威对上述证据的合法性和关联性不予认可。
上述事实，有房产证、《北京西客站国际皮具箱包城原淘宝城商铺租赁（包租）协议书》、《西站地区南广场地下商城专题会议纪要》以及双方当事人陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，高丽春、王海威与西联万博公司签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行。西联万博公司租用高丽春、王海威所有的商铺，应当按期支付租金。现西联万博公司拖欠租金，已经构成违约，高丽春、王海威有权要求其支付拖欠的租金及违约金。原审法院根据双方约定的租金标准，依据公平原则，判决西联万博公司支付拖欠的租金36478.86元，并酌定违约金数额为7295.77元，并无不当，本院予以支持。西联万博公司称皮具箱包城无法开业系政府行为所致，属于不可抗力，故应免除该公司的违约责任。本院对此认为，因双方在合同中明确约定西联万博公司有权在协议期间进行任何形式的合法经营，无须征得高丽春、王海威同意。因此，即使“皮具箱包城”无法通过审批，西联万博公司亦有权调整经营方向。西联万博公司上诉称上述约定是以承租商铺经营国际皮具箱包城为前提条件，但综观双方签订的《协议书》，除《协议书》的名称具有“国际皮具箱包城”的字样以外，合同中并未明确约定西联万博公司承租涉案商铺的目的为经营皮具箱包城，故对于西联万博公司的该项主张，本院不能支持。
综上，西联万博公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审法院所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1462元，由高丽春、王海威负担567.37（已交纳），由北京西联万博商业管理有限责任公司负担894.63元（于本判决生效之日起7日内交至原审法院）；二审案件受理费894元，由北京西联万博商业管理有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 白 松
代理审判员 袁 芳
代理审判员 王 磊
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 牛晓煜