山西省太原市杏花岭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杏民初字第00909号
原告许子刚，男，1951年4月2日出生，汉族，住太原市。
委托代理人王志明，山西和胜律师事务所律师。
委托代理人胡晓勇，山西和胜律师事务所律师。
被告宋建平，男，1958年11月15日出生，汉族，住太原市。
被告丁世荣，女，1954年5月20日出生，汉族，住太原市。
委托代理人杨涌，山西三晋律师事务所律师。
委托代理人段毅，山西弘韬律师事务所律师。
被告太原市大爱健康科贸有限责任公司，住所地太原市杏花岭区五一路112号1幢1层1号。
法定代表人宋建平，执行董事兼总经理。
原告许子刚诉被告宋建平、被告丁世荣、被告太原市大爱健康科贸有限责任公司（以下简称大爱公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许子刚及其的委托代理人王志明、胡晓勇，被告宋建平、被告丁世荣及其的委托代理人杨涌、段毅，被告大爱公司的法定代表人宋建平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告许子刚诉称，原告许子刚系被告大爱公司合法登记的股东，被告宋建平系被告大爱公司的法定代表人。被告丁世荣系太原市世荣听力技术服务有限公司（以下简称世荣听力公司）的法定代表人。被告大爱公司系山西省太原商业设备公司（以下简称商业设备公司）于2007年改制后成立的企业。
被告丁世荣管理的世荣听力公司自2006年5月11日起一直租赁商业设备公司享有产权的位于太原市建设北路239号的房屋用于经营使用。商业设备公司改制为大爱公司后，与被告丁世荣仍延续原房屋租赁关系。改制时，大爱公司21名股东与太原市国有资产经营公司签订《产权交易合同》，约定改制后的大爱公司以公司房产托底解决公司职工安置及保险费用后续等事宜。
2012年5月11日，被告宋建平在未召开股东会、董事会的情况下，以大爱公司的名义与被告丁世荣签署了《房屋买卖合同》，被告丁世荣明知被告宋建平没有代表权和完全的处分权仍然恶意串通与被告宋建平签署了《房屋买卖合同》，约定将上述房屋出售给了丁世荣个人。房屋交易款也没有支付给大爱公司，而是支付给了被告宋建平指定的个人，现房屋产权人以及土地使用权人仍登记为被告大爱公司所有。事后，大爱公司其他股东对出售房屋一概不知，公司账目仍体现为租赁关系，每年由被告丁世荣向被告大爱公司缴纳房屋租金，直至2014年3月建设北路改造拆迁该房屋涉及补偿时才得知。原告认为，被告宋建平与被告丁世荣恶意串通的行为使得大爱公司职工安置事项无法正常继续进行，严重损害了被告大爱公司及股东的合法权益。原告诉至法院，要求：1、确认被告宋建平超越权限以被告大爱公司的名义与被告丁世荣签订的《房屋买卖合同》无效；2、被告丁世荣向被告大爱公司返还房屋所有权证、土地使用权证；3、本案诉讼费由被告宋建平与被告丁世荣负担。
被告宋建平及被告大爱公司共同辩称，原告陈述的过程是事实，我确实代表大爱公司与被告丁世荣签订《房屋买卖合同》，合同约定：即在本协议签署后5年内将公司股份整合后协助被告丁世荣办理房产及土地过户手续。签署上述合同未履行大爱公司章程上的程序召开股东大会，也未经过其他股东同意。但认为，不存在与被告丁世荣恶意串通的情形，由法院依法裁决涉案《房屋买卖合同》的效力。
被告丁世荣辩称，1、原告不具备诉讼主体资格，原告是以诉讼代表人的身份进行诉讼不符合法律规定，违反了相关的法律规定，诉讼代表人推选应为2-5人，不能就一人作为诉讼代表人进行起诉。2、根据合同性的相对性原则，原告不是合同的一方当事人，不能提起《房屋买卖合同》确认无效的诉讼。3、被告丁世荣与被告大爱公司签订的《房屋买卖合同》是双方真实意思的表示，合法有效，不存在恶意串通的情形，被告丁世荣已全额支付房款，被告宋建平将涉案房屋的产屋所有权证、土地使用权证全部交付被告丁世荣，没有损害公司及其他股东的利益，依法应受到保护。该合同落款处加盖被告大爱公司的公章且有被告宋建平的签字，企业对法定代表人和其他工作人员的经营活动应承担民事责任且房屋已经由被告丁世荣作为权利人配合政府拆迁并办理了相应的拆迁手续。原告提起本案诉讼属于违反了诚实信用原则，损害交易安全。4、原告起诉超过诉讼时效，被告丁世荣与被告大爱公司于2012年5月11日签订《房屋买卖合同》，本案原告起诉是2015年4月，已超过法律规定的2年诉讼时效。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，位于太原市建设北路239号1幢1层、2幢1层房屋归被告大爱公司单独所有。被告大爱公司（原为山西省太原市商业设备公司）将上述房产于2006年5月11日起一直租赁给世荣听力公司用于经营使用，年租金6万元。2012年5月11日，被告大爱公司与世荣听力公司的法定代表人被告丁世荣签订了《房屋买卖合同》一份，合同约定：被告大爱公司将位于太原市建设北路239号1幢1层、2幢1层，以房产证并字第S2010086**号为准出售给被告丁世荣；购房款为人民币贰佰万元，付款方式为一次性现金全额支付，被告丁世荣应于2012年5月15日前一次性支付给被告大爱公司，交付时被告大爱公司将相关房产证、土地证等手续交予被告丁世荣；本协议于2012年5月15日生效，被告大爱公司在本协议签署后五年内将公司股份整合后协助被告丁世荣办理房产及土地过户手续，所需费用由被告丁世荣承担，如五年内遇拆迁，拆迁所补偿一切所得归被告丁世荣所有，被告丁世荣应将拆迁款的8%一次性支付给被告大爱公司；该协议被告丁世荣全额付清购房款之日起生效，从生效之日起双方结清以前所有房租及相关费用。该合同的落款处被告丁世荣及大爱公司法定代表人被告宋建平均签名并加盖大爱公司的公章。合同签订后，被告大爱公司给被告丁世荣出具了付款指定函，该函载明要求被告丁世荣将购房款200万元直接支付萨强本人。被告丁世荣于2012年5月11日通过银行转账支付案外人萨强190万元，另10万元直接支付案外人萨强，后案外人萨强又将上述款项中的100万元退还给被告宋建平个人。被告大爱公司给被告丁世荣出具了200万元收据一份并将上述房产的房屋所有权证、土地使用证交付被告丁世荣。被告丁世荣经营的世荣听力公司一直占有使用涉案房屋。现涉案房屋已于2014年3月因建设北路道路建设被拆除。原告主张被告宋建平未召开股东会及经过其他股东同意代表大爱公司与被告丁世荣恶意串通签订上述《房屋买卖合同》使公司职工无法安置损害了大爱公司及股东的合法权益与被告丁世荣发生纠纷。经法院调解，未能达成一致意见。
另查明，被告大爱公司系商业设备公司于2007年改制后成立。被告大爱公司注册资本30万元，由21名股东组成,原告许子刚为大爱公司股东，出资3万元，持股比例为10%。被告宋建平出资17.7万元，持股比例为59%。2014年11月28日，大爱公司全体股东特授权许子刚，依法向监事提出股东维权申请，要求公司起诉侵权人被告宋建平、被告丁世荣，监事梁全升已收到申请并批复请股东直接起诉。
以上事实，有原告提供的股东及出资明细、股东维权申请、房屋所有权证及土地使用权证复印件、《房屋买卖合同》、《房屋租赁合同》等及被告丁世荣提供的《房屋买卖合同》、收据及丁世荣的转账凭条、太原市杏花岭区职工新街街道办事处出具的《关于建设路改造工程拆迁事宜的函》、《太原市杏花岭区人民政府建设路改造工程杏花岭区段国有土地房屋征收与补偿方案》、大爱公司的工商档案等以及庭审笔录在卷佐证。
本院认为，一、关于原告许子刚是否为本案适格诉讼主体，其是否有权提起本案诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条之规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，......监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。原告许子刚作为大爱公司合法登记股东，符合前述法律所规定的股东要求,在收到监事的请股东直接起诉的批复后，原告许子刚认为大爱公司的利益受损而以自己的名义向人民法院提起诉讼并无不当。被告丁世荣抗辩主张原告主体不适格，理由不充分，本院不予采纳。
二、关于原告许子刚要求确认涉案《房屋买卖合同》无效及被告丁世荣返还被告大爱公司房屋所有权证、土地使用权证的诉请是否成立。1、根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条的规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。被告宋建平作为被告大爱公司的法定代表人，其有权代表大爱公司以大爱公司的名义对外签订合同。2、根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。被告提供的大爱公司章程中并未明确规定大爱公司在内部权限划分上，对法定代表人对外签订合同进行了特殊的限制，公司章程对股东会职权的规定，系被告股东之间的内部约定，不能以未召开股东会对抗交易的相对方，且现有证据也不足以证明被告宋建平在订立合同时超越权限。3、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；......（五）违反法律、行政法规的强制性规定。被告大爱公司与被告丁世荣签订的《房屋买卖合同》落款处加盖了大爱公司公章，系双方真实意思表示，且该合同的主要义务已得到实际履行，丁世荣向大爱公司支付了合理的对价，被告大爱公司将房屋产权证及土地使用权证交付丁世荣并由丁世荣所经营的公司一直占有使用该房屋，故《房屋买卖合同》合法有效，依法受到法律保护，双方均应按合同履行义务。原告主张被告宋建平与被告丁世荣的行为存在恶意串通的情形，却未能提供相应的证据证明双方存在恶意串通的事实，亦没有证据证明涉案合同损害了公司的合法权益，给公司造成损失。被告宋建平未将购房款全部交付大爱公司，应属于公司内部管理问题，股东可以追究被告宋建平的责任，而不能以公司内部存在的问题，否认被告宋建平对外代表行为的效力。庭审中原告及被告宋建平以及被告大爱公司均表示购房款已不能退还被告丁世荣。故原告许子刚主张被告宋建平超越权限以被告大爱公司的名义与被告丁世荣签订《房屋买卖合同》的行为未召开股东会议，二者的行为属于恶意串通，损害了公司及股东的利益，据此请求确认合同无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。
三、本案是否超过诉讼时效。原告于2014年3月建设北路拆迁涉案房屋涉及补偿时认为公司及股东的权益受到损害，于2015年4月向法院提起诉讼，并未超过诉讼时效。被告丁世荣抗辩超过诉讼时效应予以驳回原告诉讼请求的意见，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告许子刚的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告许子刚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 黄 静
人民陪审员 赵 淑 静
人民陪审员 王巧梅二〇一五年十二月十日
书 记 员 王 莎
附:相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，监事会有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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