河北省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）冀立民终字第41号
上诉人（原审原告）：河北志诚化工集团有限公司。住所地：河北省晋州市工业路**号。
法定代表人：周素志，该公司董事长。
委托代理人：邵宁之，河北燕赵众诚律师事务所律师。
委托代理人：强小磊，河北燕赵众诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：山东志诚化工有限公司。住所地：山东省平原县兴平路*号。
法定代表人：周素志，该公司董事长。
委托代理人：邵宁之，河北燕赵众诚律师事务所律师。
委托代理人：强小磊，河北燕赵众诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东省平原县人民政府。住所地：山东省平原县平安大街***号。
法定代表人：王红霞，该县县长。
被上诉人（原审被告）：平原县国有资产管理局。住所地：山东省平原县城区平安大街。
法定代表人：孙树群，该局局长。
被上诉人（原审被告）：平原县经济和信息化局。住所地：山东省平原县平安大街***号。
法定代表人：蔡连武，该局局长。
委托代理人：孙延坤，山东指南针律师事务所律师。
上诉人河北志诚化工集团有限公司（以下简称河北志诚公司）、山东志诚化工有限公司（以下简称山东志诚公司）为与被上诉人山东省平原县人民政府（以下简称平原县政府）、平原县国有资产管理局（以下简称平原县国资局）、平原县经济和信息化局（以下�称平原县经信局）合同纠纷一案，不服河北省石家庄市中级人民法院（2014）石民三初字第00251号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理完毕。
河北志诚公司、山东志诚公司向河北省石家庄市中级人民法院起诉称：2004年6月14日，平原县政府授权平原县国资局与河北志诚公司签订《平原县热电厂资产转让协议书》，约定将该电厂全部资产和债权转让给河北志诚公司，该协议书第六条第七项第二款约定“本协议未尽事宜，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向属地人民法院提起诉讼，由属地人民法院裁决”。2012年6月25日，山东志诚公司与平原县经信局签订《协议书》，约定对2004年7月1日至2012年6月30日止城区供热、供电的收入、费用及成本进行审计，此次审计报告作为双方结算政府补贴的最终依据。在审计结果为被告拖欠原告供热欠款9346.07万元的情况下，2012年8月，平原县政府终止了《平原县热电厂资产转让协议书》约定的其负责的城区供热资格，因单方解除供热合同，公司被迫停产，造成损失，故诉至法院，请求：1、赔偿因单方解除供热合同造成的财产、利息以及后期费用损失54098510.98元。2、支付供热亏损补贴9346.07万元及其逾期支付的利息48570031.3元。3、平原县政府、平原县国资局、平原县经信局承担连带清偿责任。4、三被告承担本案的诉讼费用。
河北省石家庄市中级人民法院受理后，平原县政府、平原县国资局、平原县经信局均提出管辖权异议，认为：1、案件的标的额在一亿元以上，河北省石家庄市中级人民法院对本案无管辖权。2、本案并非因签订的《平原县热电厂资产转让协议书》而产生纠纷，本案争议是《关于集中供热弥补亏损协议书》履行过程中产生争议，该协议未对�议管辖法院作出约定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条以及山东省高级人民法院受理第一审民商事案件标准的相关规定，请求将本案移送至山东省高级人民法院审理。
河北省石家庄市中级人民法院于2015年1月28日作出（2014）石民三初字第00251号民事裁定，认为：根据原告河北志诚公司、山东志诚公司所诉事实、理由和请求，所提交相关证据材料以及异议人提交的证据材料及异议申请，本案是因履行供热合同而产生的赔偿纠纷案件，原、被告在签订的系列协议中均未有明确的管辖约定，故应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定来确定本案的管辖法院，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条之规定，平原县政府、平原县国资局、平原县经信局提出的管辖权异议成立，裁定将本案移送山东省高级人民法院处理。
河北志诚公司、山东志诚公司不服上述民事裁定，向本院上诉。主要上诉理由是：（一）本案有明确的管辖约定。2004年6月14日，上诉人河北志诚公司（乙方）与被上诉人平原县国资局（甲方）签订的《平原县热电厂资产转让协议书》中第二条第一项约定“甲方将热电厂全部资产和债权转让给乙方。”第五条第（一）项第二款约定：“（甲方）…保证原热电厂的上网待遇及公用热电厂的地位不变。”为维护双方权益，上述协议书第六条第（七）项第二款明确约定“本协议未尽事宜，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向属地人民法院提起诉讼，由属地人民法院裁决”。该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合法有效。河北志诚公司向住所地法院提起诉讼，符合法律规定。（二）主合同与补充协议有紧密的关联性。本案签订的一系列协议，均系《平原县热电厂资产转让协议书》形成的同一法律关系和同一法律事实的延伸，存在不可分割的联系。争议的焦点是被上诉人违反协议，并非被上诉人所称本案是《关于集中供热弥补亏损协议书》履行过程中产生的争议，供热补贴争议只是争议的一部分，本案应适用主合同协议书关于管辖的约定。综上，本案双方在协议书中明确约定了管辖法院，即由原告所在地人民法院管辖，这一约定符合法律规定，合法有效。请求撤销一审裁定，本案由河北省石家庄市中级人民法院审理。
平原县政府答辩称：（一）《平原县热电厂资产转让协议书》确定的供热主体为平原县热电厂，自平原县热电厂破产之日起与其之间的供热关系即已终止。1．上诉人作为平原县热电厂资产收购方需承担的是投入流动资金保证热电厂正常运转并确保平原县热电厂能够正常供热的义务。2．平原县热电厂供热主体资格的丧失源于上诉人的违约行为。协议签订后，上诉人未按协议约定履行义务，导致平原县热电厂因资不抵债，平原县人民法院已于2005年11月25日作出（2005）平法破字第1-3号民事裁定书，裁定平原县热电厂破产程序终结。（二）平原县热电厂与上诉人均为独立的民事责任主体，本案系因供热及供热补贴而产生的争议，不属于《平原县热电厂资产转让协议书》的“未尽事宜”，该协议书不能作为确定本案管辖的基础协议。（三）本案争议事实均未约定管辖法院。1.双方之间不存在书面的供热合同，未就供热纠纷约定管辖法院。2.2005年10月5日，上诉人与平原县热电厂破产清算组签订《财产买卖合同》，购买平原县热电厂全部资产，上诉人依靠购买的原平原县热电厂的资产成为实际供热人。3．上诉人成为实际供热人后，就供热补贴事宜与上诉人签订有《关于�中供热弥补亏损协议书》。该协议为解决本案争议的基础协议，但未就争议解决约定管辖法院。（四）《平原县热电厂资产转让协议书》与《关于集中供热弥补亏损协议书》签订主体不同且合同内容不具有关联性，不符合主合同与补充协议的认定条件。《平原县热电厂资产转让协议书》的管辖约定不能适用于本案管辖。综上，本案争议所依据的协议中并未约定管辖法院，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求予以驳回。
平原县国资局、平原县经信局答辩称，（一）关于地域管辖。1.上诉人诉称《平原县热电厂资产转让协议书》是主合同，其后签订的协议均是补充协议，违背客观事实。《平原县热电厂资产转让协议书》、《项目投资协议书》、《关于年产2000吨阿维菌素项目投资协议书》、《审计协议书》均是不同法律关系的协议，各个协议书相对独立，系列协议中均没有管辖约定。河北省石家庄市中级人民法院裁定移送山东省高级人民法院管辖正确。2.2009年7月29日由平原县财政局与上诉人签订的《关于集中供热弥补亏损协议书》第三条规定“通过本协议，对以前年度供热亏损问题财政部门将不再弥补”。双方对2008供热年度以前的供热亏损已协商处理，并签字确认，对以后的供热亏损纠纷问题，协议中也未有明确的管辖约定。3．平原县人民法院已做出（2005）平法破字第1-3号民事裁定书，裁定平原县热电厂破产程序终结。上诉人购买原平原县热电厂的资产之后为平原县城区供热，未签订供热合同，上诉人认为应适用《平原县热电厂资产转让协议书》有关条款无事实根据。（二）关于级别管辖。本案的标的额在一亿元人民币以上，依据2014年1月1日施行的《河北省高级人民法院关于调整第一审�商事案件级别管辖标准的规定》，河北省石家庄市中级人民法院对本案亦无管辖权。综上，上诉人上诉理由不成立，应依法驳回。
本院认为，2004年6月10日，经平原县政府授权，平原县国资局（甲方）与河北志诚公司（乙方）签订《平原县热电厂资产转让协议书》，该协议书中明确乙方的权利义务内容含有“承担冬季采暖用户的用热；负责原有工业客户供电、供气”的约定，协议书中亦有“本协议未尽事宜，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向属地人民法院提起诉讼，由属地人民法院裁决”的协议管辖条款约定。该约定管辖条款系当事人真实意思表示，合法有效。此后，所签《关于集中供热弥补亏损协议书》属围绕《平原县热电厂资产转让协议书》中有关供热条款的约定进行，本案诉求涉及《平原县热电厂资产转让协议书》中供热条款的解除及各方的�利、义务，故仍应按照《平原县热电厂资产转让协议书》中约定的争议管辖条款，确定管辖法院。河北志诚公司在其属地人民法院提起诉讼，依照本院于2014年1月1日施行的《关于调整第一审民商事案件级别管辖标准的规定》（冀高法（2013）103号），石家庄市中级人民法院管辖诉讼标的额不低于1000万元且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件的规定，河北省石家庄市中级人民法院对本案具有管辖权。
综上，上诉人河北志诚化工集团有限公司、山东志诚化工有限公司的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
一、撤销河北省石家庄市中级人民法院（2014）石民三初字第00251号民事裁定；
二、本案由河北省石家庄市中级人民法院管辖。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 李爱民
代理审判员 张志刚
代理审判员 张旭东
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 崔 莉