湖南省常德市鼎城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0703民初210号
原告：常德登泰置业有限公司，住所地：湖南省常德市柳叶湖区七里桥街道七里桥社区三组柳叶路1098号。
法定代表人杨文杰，该公司执行董事。
委托代理人朱传辉，临澧县法律援助中心律师。代理权限为特别授权代理。
被告：常德锦天房地产开发有限公司，住所地：湖南省常德市武陵区府坪街道办事处方家巷社区人民东路锦绣朗峰2.3号楼2楼1号。
法定代表人：刘厚知，该公司董事长。
委托诉讼代理人：熊小松，湖南德有常律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原告常德登泰置业有限公司（以下简称登泰公司）与被告常德锦天房地产开发有限公司（以下简称锦天公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2017年2月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告登泰公司的委托诉讼代理人朱传辉，被告锦天公司法定代表人刘厚知及其委托诉讼代理人熊小松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
登泰公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令锦天公司支付登泰公司投资的本金660万元；2、诉讼费用由锦天公司承担。事实和理由：2015年5月6日，常德中盛房地产开发有限公司变更名称为常德人和房地产开发有限公司，2015年10月26日，常德人和房地产开发有限公司又变更名称为登泰公司。登泰公司系由常德中盛房地产开发有限公司经过两次变更而来。2013年12月6日，常德中盛房地产开发有限公司与锦天公司达成《圣鑫锅炉地块棚改项目合作协议书》，双方就合作开发《圣鑫锅炉厂棚改项目》达成协议，约定登泰公司出资12000万元，占股55﹪，锦天公司出资1000万元，占股45﹪，利润和风险按股份比例承担。协议签订后，双方即在该地块进行房地产开发(即常德鼎城“滨江明珠”项目）。在开发过程中，登泰公司因资金周转发生困难，无法完成后期投入，于是双方在2014年8月29日达成《补充协议》，后期投入改由锦天公司负责，登泰公司由控股55﹪变更为参股，参股金额双方确认为1335万元，投资总额在工程完工时确认。登泰公司认为，双方合作开发的常德鼎城“滨江明珠”项目楼盘基本售罄，锦天公司应对该项目进行核算，并支付登泰公司投入该工程的投资本金。
锦天公司辩称：登泰公司不是本案讼争标的的权利主体。因股权转让，原常德中盛房地产开发有限公司于2015年4月28日，出具《关于“常德中盛房地产开发有限公司”的两个股东自该公司成立之日起至今利用公司公章（或财务专用章和合同章）办理的各项业务及往来的情况说明和承诺》，该文件明确，自常德中盛房地产开发有限公司股权转让之日，常德中盛房地产开发有限公司与锦天公司合作开发的棚改项目“滨江明珠”楼盘的债权由原股东钟新全和周燕芳享有，该《说明和承诺》复印件早已由常德中盛房地产开发有限公司送交锦天公司，据《合同法》第七十九条，第八十条规定，合同权利的转让，自通知时起对债务人产生法律效力，并且转让权利不得撤销。因此，自2015年5月常德中盛房地产开发有限公司股东钟新全和周燕芳股权转让之日，常德中盛房地产开发有限公司因与锦天公司签订的合作协议及补充协议中应由常德中盛房地产开发有限公司享有的权利，已转移给股东钟新全和周燕芳，常德中盛房地产开发有限公司不再是合作协议及补充协议的权利人，登泰公司也就不是其所主张的诉讼权利的权利主体，请求法院驳回登泰公司对锦天公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对登泰公司提交的证据3《常德人和房地产开发有限公司企业注册登记资料》一份、证据6湖南弘正会计事务所有限责任公司出具的《常德人和房地产开发有限公司价值评估报告》一份，证据7恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具的《关于对常德人和房地产开发有限公司资产、负债及所有者权益专项审计报告》一份、证据8《常德日报》公告一份、证据9《常德登泰置业有限公司的营业执照》、《房地产开发企业资质证书》、《备案通知书》各一份，证据15“滨江明珠”项目一季度财务报告，锦天公司无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对登泰公司提交的证据1《关于转让房产公司的协议书》一份、锦天公司对合法性、真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为更加证明了债权已转让给钟新全与周燕芳；对登泰公司提交的证据2《常德人和房地产开发公司股权转让协议书》2份、锦天公司对合法性、真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关，达不到证明目的；对登泰公司提交的证据4《收款收据》一份、锦天公司对真实性、合法性没有异议，对关联性、证明目的有异议，认为收条与本案没有关联；对登泰公司提交的证据5常德人和公司《股东和董事会决议》一份，锦天公司真实性、合法性没有异议，对关联性、证明目的有异议，认为与本案无关；对登泰公司提交的证据10《关于“常德中盛公司”的两个股东自该公司成立之日起至今利用公司的印章办理的各项业务及往来的情况说明和承诺》一份，锦天公司对合法性、真实性没有异议，对关联性有异议，认为恰好能证明锦天公司的主张，第三页明确了债权由钟新全与周燕芳负责；对登泰公司提交的证据11、《常德圣鑫锅炉压力容器制造有限公司地块棚改项目转让合同书》一份，锦天公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为与本案没有关联；对登泰公司提交的证据12《圣鑫锅炉地块棚改项目合作协议书》及附件一份，锦天公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为达不到登泰公司的证明目的；对登泰公司提交的证据13《圣鑫锅炉地块棚改项目合作协议书》补充协议一份，锦天公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议；对原告提交的证据13真实性、合法性没有异议，对关联性有异议；对登泰公司提交的证据14“滨江明珠”规划许可证3份，锦天公司对真实性、合法性没有异议，关联性有异议，与本案无关；对登泰公司提交的证据16常德市鼎城区人民法院民事判决书三份，锦天公司真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为与本案无关；对登泰公司提交的证据17登泰公司与杨群英、皮桂兰、潘小凤双方签订的和解协议及收款收条，锦天公司对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为与本案无关；对登泰公司提交的证据18《滨江明珠2016年度股东会决议》，锦天公司对合法性有异议，认为该证据来源不明，对关联性有异议，认为该证据不能达到登泰公司的证明目的，只能证明原常德中盛房地产开发有限公司在项目中的权利义务的存在，刚好证实钟新全、周燕芳为原常德中盛房地产开发有限公司的权利义务承受主体，本院认为，锦天公司的异议成立，对登泰公司提交的证据1、2、4、5、10、11、12、13、14、15、16、17、18的真实性、合法性予以采信，对关联性不予采信。对锦天公司提交的证据1，《关于“常德中盛公司”的两个股东自该公司成立之日起至今利用公司的印章办理的各项业务及往来的情况说明和承诺》一份，证据2，工商登记资料一份、登泰公司对真实性、合法性没有异议，对关联性、证明目的有异议，认为承诺是股东内部的协议与约定，对外部的公司来讲有权主张；本院认为，登泰公司异议理由不成立，本院对对锦天公司提交的证据1、2、予以采信；对锦天公司提交的证据3，锦天公司先期投入资金的打款记录一份、证据4，最晚一户拆迁协议一份、证据5，约定期限外支出项目一份，登泰公司对真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，认为登泰公司在2014年8月29日有个补充协议，登泰公司就不投入资金了，登泰公司不认可有违约的事实，如有违约的事情应该单独处理；对锦天公司提交的证据6，2016.5.18钟新全借条一份、证据7，钟新全借款打款记录一份，登泰公司不予认可，对关联性有异议，认为是钟新全的个人行为；对锦天公司提交的证据8，2016.12.18双江公司劳保基金说明一份、证据9，2015.12.16股东会议纪要一份、登泰公司不予认可，认为当时是以双江建筑公司参与到项目中，应追究双江公司的责任；对锦天公司提交的证据10，2014.6.29钟新全收黄荣庆110万收条一份、证据11，2015.1.5锦天公司退常德中盛房地产开发有限公司110万打款记录一份、证据12，2015.1.7黄荣庆承诺书一份，登泰公司不予认可，认为是保证金，是钟新全的个人行为，应追究双江公司的责任；对锦天公司提交的证据13道路款工程费用单一份，证据14道路款两次打款记录，证据15，2016.1.20大毛收条一份，证据16，2016.11.30房屋维修收条一份，证据17，照片一份，欲证明房屋受损的情况，证据18，2016.1.4钟新全首付说明一份，证据19，2016.1.13钟新全购房补充协议一份，证据20，2016.1.13钟新全购房补充协议一份，证据21，2016.1黄士曼购房补充协议一份，证据21，钟新全的担保函，证据22，2016.12.20交房公告一份，证据23，律师服务费打款记录、合同一份，登泰公司均不予认可，认为均为钟新全的个人行为，与登泰公司没有任何关系，与本案没有关联性。对锦天公司提交的证据24，建设补充合同、消防、人防合同、钟新全欠条、钟新全还款承诺一份，登泰公司不认可，应追究承建商双江公司的责任；对锦天公司提交的证据24，吴永祥案判决书一份、证据25，钟新全参加股东会议记录以及年度考核记录一份，登泰公司对真实性没有异议，认为股权转让不影响合同的履行。本院认为，登泰公司的异议成立，本院对锦天公司提交的证据3-25不予采信。
本院经审理认定事实如下：2013年7月31日，钟新全与周燕芳为发起人成立了常德力扬房地产开发有限公司，法定代表人为钟新全，2013年8月7日该公司名称变更为常德中盛房地产开发有限公司。2013年12月3日，常德中盛房地产开发有限公司受让了案外人刘敏转让的常德市鼎城区“圣鑫锅炉地块棚改项目。”2013年12月6日，常德中盛房地产开发有限公司与锦天公司签订了《“圣鑫锅炉地块棚改项目合作协议书”》，合作协议约定：常德中盛房地产开发有限公司占股份55﹪，出资12000万元（该项目已付现金540万元和承接该项目的所有前期费用660万元），锦天公司出资1000万元，占股份45﹪参与此项目，利润和风险按股份比例承担。项目名称为“滨江明珠”项目。锦天公司为开发该项目成立了“常德锦天房地产开发有限公司江南分公司。”在开发过程中，常德中盛房地产开发有限公司因资金周转发生困难，无法完成后期投入，于是双方在2014年8月29日达成《“圣鑫锅炉地块棚改项目合作协议书”》补充协议，补充协议约定，今后该项目所需资金全部由锦天公司投入，常德中盛房地产开发有限公司由原控股55﹪，变更为参股，双方确认常德中盛房地产开发有限公司实际已出资675万元和常德中盛房地产开发有限公司承接该项目锦天公司给予的前期运作股660万元，共计为1335万元。该项目不再需要投入资金后，由该项目的控股方决定返还部分实际投资本金。按实际投资常德中盛房地产开发有限公司为675万元，锦天公司以投入完毕最终数为准，常德中盛房地产开发有限公司先期投入的660万元，在项目核算盈利后，从总盈利中提取660万元前期运作股，分批返还至常德中盛房地产开发有限公司账户。2015年5月6日，钟新全、周燕芳将中盛公司全部股份以转让价格200万元转让给陈邦民、熊春清，并于当日办理了工商注册变更登记，公司名称变更为常德人和房地产开发有限公司，法定代表人变更为熊春清。2015年7月1日，法定代表人变更为陈邦民。2015年4月28日，钟新全、周燕芳在股权转让前，向陈邦民、熊春清出具一份关于常德中盛房地产开发有限公司的两个股东自该公司成立之日起至今利用公司公章（或财务专用章和合同章）办理的各项业务及往来的情况说明和承诺，情况说明和承诺载明：常德中盛房地产开发有限公司自成立之日起至公司股份转让之日止，只与锦天公司合作开发鼎城区棚改项目“滨江明珠”楼盘，再无其他任何开发项目，“滨江明珠”开发项目的债权债务及中盛公司自成立之日起至公司股份转让之日止的全部债务由钟新全和周燕芳负责。湖南双江建设有限公司常德分公司在该说明及承诺上批注：湖南双江建设有限公司常德分公司经请示总公司同意，愿为常德中盛公司股东钟新全、周燕芳经营该公司以来的债务提供担保责任。常德市交通建设投资有限公司以整体收购常德人和房地产开发有限公司为目的，分别委托湖南弘正资产评估有限公司和恒信弘正会事务所有限责任公司常德分所对常德人和房地产开发有限公司截止2015年6月30日及2013年12月至2015年6月30日公司全部资产和负债情况进行了评估和审计。湖南弘正资产评估有限公司《常德人和房地产开发有限公司（企业）价值评估报告》载明：2014年9月20日，常德中盛房地产开发有限公司退出滨江明珠开发项目，原合作开发项目所发生的成本费用及债权债务全部划转常德锦天房地产开发有限公司江南分公司。恒信弘正会事务所有限责任公司常德分所《关于对常德人和房地产开发有限公司资产、负债及所有者权益专项审计报告》载明：因常德中盛房地产开发有限公司拟将全部股权转让给陈邦民、熊春清，于2014年9月20日，常德中盛房地产开发有限公司退出滨江明珠开发项目，原合作开发项目所发生的成本费用及债权债务全部划转常德锦天房地产开发有限公司江南分公司。2015年10月26日，常德市交通建设投资有限公司以2021.41万元的价格收购了常德人和房地产开发有限公司，公司名称变更为登泰公司，法定代表人变更为杨文杰，公司名称变更情况，在媒体上进行了公示。2015年5月7日至今，常德人和房地产开发有限公司、登泰公司均没有参与滨江明珠项目的管理。常德中盛房地产开发有限公司在滨江明珠项目的股东权利由钟兴全和周燕芳行使。《常德人和房地产开发有限公司（企业）价值评估报告》、《关于对常德人和房地产开发有限公司资产、负债及所有者权益专项审计报告》均认可2017年2月，登泰公司向本院提起诉讼。
本院认为：常德中盛房地产开发有限公司于2015年4月28日给陈邦民、熊春清出具的《关于“常德中盛房地产开发有限公司”的两个股东自该公司成立之日起至今利用公司公章（或财务专用章和合同章）办理的各项业务及往来的情况说明和承诺》，明确确认，自常德中盛房地产开发有限公司股权转让之日，中盛公司在与锦天公司合作开发的棚改项目“滨江明珠”楼盘的债权债务由原股东钟新全和周燕方负责。《常德人和房地产开发有限公司（企业）价值评估报告》、《关于对常德人和房地产开发有限公司资产、负债及所有者权益专项审计报告》均认可2014年9月20日，常德中盛房地产开发有限公司退出滨江明珠开发项目，原合作开发项目所发生的成本费用及债权债务全部划转常德锦天房地产开发有限公司江南分公司。从股权转让价款来看，股权转让协议价格为200万元，而常德中盛房地产开发有限公司在滨江明珠项目的投入有本金有1335万元，而且还有利润分红，说明当时钟兴全和周燕芳转让股份时，并未将常德中盛房地产开发有限公司在滨江明珠项目的股权一并随公司移转给受让方，转让的只是常德中盛房地产开发有限公司持有的房地产的开发资质。从现实来看，股权转让后，常德人和房地产开发有限公司、登泰公司均没有参与滨江明珠项目的管理，股东权利一直由钟兴全和周燕芳行使，登泰公司也没有提出异议。登泰公司已对常德中盛房地产开发有限公司承担的债务，可以股权转让协议和《情况说明和承诺》为依据，找钟兴全和周燕芳追偿，也可以钟兴全和周燕芳的普通债权人身份向锦天公司主张权利。故对登泰公司的诉讼请求，本院不予支持；锦天公司请求驳回诉讼请求的抗辩意见，本院予以采纳。锦天公司关于追加钟新全、周燕芳的主张无法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回常德登泰置业有限公司的诉讼请求。
案件受理费58000元，由常德登泰置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。
审 判 长 熊爱武
审 判 员 赵安平
人民陪审员 徐金凤
二〇一七年十月十五日
书 记 员 张 凌
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。