广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0604民初8902号原告：佛山市环桥建材有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。法定代表人：简展强，总经理。委托诉讼代理人：程陈春，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：景德镇磊禧建材有限公司，住所地：江西省景德镇市。法定代表人：徐玉霞，总经理。被告：徐玉霞，女，汉族，1983年6月9日出生，住所地：江西省。被告：邹涛，男，汉族，1974年2月10日出生，住所地：江西省。上述三被告的委托诉讼代理人：吴秋发，上海普若律师事务所律师。上述三被告的委托诉讼代理人：杨寻，上海普若律师事务所律师。原告佛山市环桥建材有限公司诉被告景德镇磊禧建材有限公司、徐玉霞、邹涛民间借贷纠纷一案，本院于2017年7月13日立案后,被告景德镇磊禧建材有限公司在答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定驳回。被告景德镇磊禧建材有限公司未在法定期间内提出上诉。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告佛山市环桥建材有限公司的委托诉讼代理人程陈春、三被告的委托诉讼代理人吴秋发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市环桥建材有限公司诉称：一、被告景德镇磊禧建材有限公司、邹涛从2016年10月以来，以投资款、借款等形式向原告借款，截止2017年4月，三被告共借原告相关款项2230000元，并分别以被告景德镇磊禧建材有限公司和邹涛的名义出示收据，相关款项以原告法定代表人的账号直接转到被告邹涛的账号。后来，各方未达成生效及可执行的相关投资协议或借款协议。二、被告景德镇磊禧建材有限公司是一人有限公司，被告徐玉霞为其唯一股东。被告邹涛和徐玉霞为夫妻关系，被告景德镇磊禧建材有限公司的实际控制人为邹涛，因此原告有理由认为三被告的财产混同。原告请求判令：一、被告景德镇磊禧建材有限公司、邹涛归还借款2230000元及其利息（从起诉之日起至实际清偿之日止，以2230000元为本金，按年利率6%计算）；二、被告徐玉霞对被告景德镇磊禧建材有限公司、邹涛的借款承担连带清偿责任；三、三被告承担本案的诉讼费用。被告景德镇磊禧建材有限公司辩称：原告的起诉非常混乱，无论是主体还是法律关系。关于主体，本案的借款人是被告邹涛，与被告景德镇磊禧建材有限公司没有任何关系。关于该法律关系，原告所述的2230000元由两个部分构成，一个部分是被告邹涛的借款，另外一个部分是被告徐玉霞出让被告景德镇磊禧建材有限公司股权的投资款。本案不应将借款合同和投资合同混为一谈，请求驳回原告的诉请。被告徐玉霞辩称：被告邹涛与原告之间的借贷关系与被告徐玉霞没有任何关系，其不应成为借贷关系的当事人，也不构成连带清偿责任。作为投资关系，被告徐玉霞将持有的被告景德镇磊禧建材有限公司的股权转让给原告，由双方自愿达成，有相关的合同、投资凭证证明，投资关系非常清晰。虽然被告景德镇磊禧建材有限公司在经营过程中出现亏损，但原告不应将投资关系转为借贷关系，这完全不符合事实和法律。被告邹涛辩称：被告邹涛与原告之间存在借贷关系，但是借贷金额不是2230000元，这可以通过原告提供的相关证据予以核算，金额应为102.33万元。被告邹涛并不持有被告景德镇磊禧建材有限公司的股份，无权转让被告景德镇磊禧建材有限公司的股份，被告邹涛与原告不存在股权转让关系。诉讼中，原告佛山市环桥建材有限公司举证情况如下：营业执照、身份证复印件。收据、转账回单。结婚登记查询、国家企业信用信息公示系统查询。诉讼中，被告景德镇磊禧建材有限公司、徐玉霞、邹涛举证情况如下：借款合同。股权转让协议复印件。补充协议。综合当事人的陈述、举证和质证，本院确认如下案件事实：2016年10月20日，原告的法定代表人简展强向被告邹涛转账30万元；对应的2016年10月21日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司借款”30万元，被告邹涛在收款单位和经手人后面签名。2016年12月23日，简展强向被告邹涛转账30万元；对应的2016年12月26日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司投资款30万元”，徐某在出纳后面签名，被告景德镇磊禧建材有限公司在其中盖章。2017年1月17日，简展强向被告邹涛转账30万元；对应的2017年1月18日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司投资款30万元”，徐某在出纳后面签名，被告景德镇磊禧建材有限公司在其中盖章。2017年2月16日，简展强向被告邹涛转账30万元；对应的2017年2月16日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司借款”30万元，李某在出纳后面签名，被告邹涛在核准后面签名。2017年3月9日，简展强向被告邹涛转账20万元；对应的2017年3月9日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司投资款”20万元，李某在出纳后面签名，朱某在会计后面签名，被告邹涛在核准后面签名。2017年3月23日，简展强向被告邹涛转账30万元；对应的2017年3月23日的收据注明“今收到佛山市环桥建材有限公司投资款”23万元，李某在出纳后面签名，被告邹涛在经办后面签名，被告景德镇磊禧建材有限公司在其中盖章。2017年4月6日、7日、8日，简展强向被告邹涛分别转账20万元、15.5万元、24.5万元，对应两张收据，其中2017年4月6日的收据注明“交款单位佛山市环桥建材有限公司，收款事由投资款”17.67万元，李某在出纳后面签名，被告邹涛在经办后面签名，被告景德镇磊禧建材有限公司在其中盖章；另一张2017年4月10日的收据注明“交款单位佛山市环桥建材有限公司，收款事由借款”42.33万元，被告邹涛在经办后面签名和捺手印。另查明一，2017年2月27日，原告作为贷款人与被告邹涛作为借款人签订借款合同，约定后者因发展业务向前者借款30万元，借款期限为2017年2月16日至2018年2月15日，从2017年2月16日起以月利率1%计算利息。原告在其中盖章，被告邹涛在其中签名。另查明二，2017年3月21日，被告徐玉霞作为甲方（转让方）、原告作为乙方（受让方），与被告景德镇磊禧建材有限公司作为丙方签订补充协议，甲、乙双方对丙方的利润分配方式进行了约定。被告徐玉霞在其中签名，被告邹涛在丙方的实际控制人后面签名，原告、被告景德镇磊禧建材有限公司在其中分别盖章。另查明三，被告徐玉霞与被告邹涛于2010年11月22日登记结婚。本院认为，一、关于本案的法律关系问题。原告主张本案是民间借贷纠纷。三被告认为本案包括了两个法律关系，一个为民间借贷关系，另一个为股权转让或投资关系。首先，根据三被告提供的借款合同和补充协议，可看出原告与三被告之间存在股权转让关系，原告与被告邹涛之间存在民间借贷关系。其次，根据原告提供的收据，可看出原告支付的款项分为借款和投资款，即存在两个法律关系。综上，本院对三被告所述予以采纳。原告在开庭时确认本案的案由为民间借贷纠纷，因此本院只对民间借贷纠纷作出审查，对股权转让纠纷不作审查，权利人可另循法律途径予以解决。关于借款的本金和利息问题。根据三被告提供的双方分别盖章和签名的借款合同、原告提供的收据注明“借款”字样，本院认定原告与被告邹涛之间的民间借贷关系依法成立。因民间借贷合同为实践性合同，借方需向贷方交付借款才生效，故仍需审查原告是否已实际向被告邹涛交付借款。根据原告提供的收据、转账回单，原告向被告邹涛转账合计223万元，收据注明为借款的金额为102.33万元。原告认为收据由被告邹涛出具，是被告邹涛的单方意思，不是原告的意思表示，不是双方合意的结果，本案所涉全是借款。首先，如前所述，本院认定本案包括了两个法律关系，一个为民间借贷关系，另一个为股权转让关系。其次，从2016年10月至2017年4月，原告收到八张收据，其中三张收据注明为借款，五张注明为投资款，且时间交织。如果原告不同意收据中注明的内容，原告一直连续付款的行为与常理相悖。本院对原告所述不予采纳。比照借款合同的内容与原告的转账时间，简展强于2017年2月16日向被告邹涛转账的30万元应与借款合同所述的借款相对应。借款合同对借款期限、利率作出了约定，根据借款合同的内容，该笔借款的期限未届满。原告要求三被告偿还该笔借款，三被告也表示被告邹涛现在愿意偿还，这是双方合意的结果，本院予以准许。三被告第一次开庭时表示被告邹涛愿意向原告偿还借款109.33万元，在第二次开庭时又表示上述表述有误，准确金额应为102.33万元。原告坚持收据注明为借款的是102.33万元，另有7万元未提起诉讼。因收据注明为借款的金额确为102.33万元，本院认定被告邹涛向原告借款102.33万元。原告请求上述款项从起诉之日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算利息，未超出借款合同的约定，也符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，本院予以支持。关于民事责任的承担主体问题。被告景德镇磊禧建材有限公司不是本案借贷关系的相对方，没有证据证明其需承担民事责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理；但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案借款发生于被告徐玉霞与被告邹涛夫妻关系存续期间，被告徐玉霞、邹涛未提供充分的证据证明涉案借款为被告邹涛的个人债务，因此，本案借款应按夫妻共同债务处理，应由被告徐玉霞承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，判决如下：被告邹涛于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市环桥建材有限公司返还借款本金1023300元及其利息（以本金1023300元，从2017年7月13日起至实际清偿之日止，按年利率6%计）；被告徐玉霞对被告邹涛的上述债务承担连带清偿责任；驳回原告佛山市环桥建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为12320元，保全费5000元，合计17320元，由原告佛山市环桥建材有限公司负担5315元，被告邹涛、徐玉霞负担12005元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  管燕华二〇一七年十月二十七日书记员  郭淑怡