江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终395号
上诉人（原审被告）深圳市同洲电子股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区高新区北区。
法定代表人袁明，该公司董事长。
委托代理人缪春燕。
被上诉人（原审原告）潮州市思科拓展实业有限公司，住所地广东省潮州市凤洲顶园路工业区。
法定代表人苏邵禧，该公司总经理。
委托代理人陈志旭，广东融关（前海）律师事务所律师。
委托代理人李汉明，广东融关（前海）律师事务所实习律师。
原审被告南通同洲电子有限责任公司，住所地江苏省南通市崇川区新胜路188号。
法定代表人袁团柱，该公司总经理。
委托代理人茅志亮，系南通同洲电子有限责任公司职员。
上诉人深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称深圳同洲公司）因与被上诉人潮州市思科拓展实业有限公司（以下简称思科公司）、原审被告南通同洲电子有限责任公司（以下简称南通同洲公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2015）崇商初字第00871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
思科公司一审诉称，其与南通同洲公司于2012年11月1日签署《基本供货合同》，约定南通同洲公司向思科公司采购电子设备配件，思科公司自2013年4月开始向南通同洲公司供应电源连接线、数据线、光纤等电子产品配件，双方之间系买卖合同关系。南通同洲公司通过其网上“B2B采购平台”、电子邮件、传真及其他书面形式向思科公司下订单及对账。根据《采购订单》的约定，南通同洲公司的付款条件为“见票月结60天＋3个月承兑”。自双方合作以来，思科公司均能严格按照南通同洲公司发出的《采购订单》的要求交付货物，前期南通同洲公司亦基本能按时支付货款，但自2014年7月份起，南通同洲公司开始拖延付款，虽经思科公司多次催讨，南通同洲公司均以各种借口推脱。截止起诉之日止，南通同洲公司尚拖欠思科公司货款共计1252272.51元。思科公司认为，南通同洲公司的行为已经构成严重违约，依法应承担相应违约责任。深圳同洲公司作为南通同洲公司的唯一股东，两者财产混同，根据《中华人民共和国公司法》的规定，深圳同洲公司应当对南通同洲公司的债务承担连带责任。请求判令：1、南通同洲公司支付思科公司货款1252272.51元及逾期付款利息。2、南通同洲公司支付思科公司为保全证据所支付的电子证据固化费1480元。3、深圳同洲公司对上述第1、2项诉请中南通同洲公司的债务承担连带清偿责任。4、判令本案全部诉讼费用由南通同洲公司、深圳同洲公司承担。诉讼过程中，思科公司对于南通同洲公司辩称的退货金额予以认可，并变更其诉讼请求第1项为：南通同洲公司支付思科公司货款1174575.93元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，按照每次开票未付款的金额，从开票的次月1日起的150天后起算利息，至其实际支付之日止）。
南通同洲公司一审辩称：1、南通同洲公司实际欠思科公司货款1174575.93元，原因是其中有三个品种因质量原因发生退货。2、思科公司要求主张逾期付款利息希望其提供相应明细。3、深圳同洲公司虽然是南通同洲公司的唯一股东，但双方财务、业务都是独立的，与思科公司的业务往来都是南通同洲公司单独完成的，相关义务应该由南通同洲公司承担。4、思科公司主张的公证费等其他诉讼费不应承担，因双方未进行对账确认，思科公司要求南通同洲公司承担相关费用不合理。
深圳同洲公司一审未应诉答辩。
一审法院经审理查明，2012年11月1日，甲方南通同洲公司与乙方思科公司签订了一份合同编号为0768201305070204A的《南通同洲电子有限责任公司基本供货合同》，载明：本合同为双方关于乙方向甲方供货业务的基本合同，仅对双方合作的基本条款进行约定。本合同从双方签署本合同之日至双方保持与本合同有关的业务往来期间，持续有效。在双方业务往来中，与履行本合同有关的购销合同、补充合同、传真、图表、信函、网上订单、网上交货单、网上报价单等均为本合同的有效附件，对双方具有约束力，但与本合同冲突的条款除外，除非双方明确排除了本合同相关条款的适用。前述文件未就特定事项做出规定的，适用本合同中的有关条款。本合同还包括附件一（供货范围与周期一览表），附件二（技术质量协议书），附件三（不使用有害物质协议），与主合同具有相同法律效力。合同中第2.1条有关购销合同的订立及生效部分载明：甲方每天通地B2B采购平台、传真或者其它书面形式发出订单，列明乙方所供产品的品名、产品型号、数量、交货时间、交货地点及商标等。乙方确认订单后，购销合同生效。第2.2条视为购销合同生效的情形：乙方应自甲方发出订单之时起6工作小时内（含周六，周日除外）在B2B采购平台上、通过传真或其他书面形式确认。乙方未在该期限内确认或反馈的，视为不接受该单。第2.3条购销合同的变更：甲方或乙方认为因生产状况，需变更购销合同的，双方应共同协商。合同的财务条款中载明，第6.1条财务对账：乙方应于每月5日，向甲方提交上月已交材料的对账凭证及时对账，并于当月15日前提供合格发票和其它付款凭据。如因乙方不能及时提供定单、对账单等凭证而导致的发票在甲方处留置失效，由此产生的税款损失及货款延误由乙方承担。乙方也可通过电子商务平台与甲方进行网上对账。第6.2条付款与结算方式：见票月结60天＋3个月银行承兑。第十三条纠纷解决部分载明，因本合同或本合同履行中发生的纠纷，双方应协商解决，协商不成提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
合同签订后，思科公司陆续根据南通同洲公司发出的订单向其供货，南通同洲公司起始亦能按约付款，直至2014年6月前所供货物货款均已付清。但对于此后所供货物未能付款，现尚欠货款1252272.70元。对于所供货物，思科公司均于供货的次月开具了相应的增值税专用发票，其中未付款部分的货物开票时间及金额为：2014年8月8日开具发票的金额为381306.30元；2014年9月6日开具发票的金额为263766.94元；2014年10月10日开具的发票金额为146889.65元；2014年11月5日开具的发票金额为190893.40元；2014年12月3日开具的发票金额为14996元；2015年1月4日开具的发票金额为46230元；2015年2月6日开具的发票金额为127310.40元；2015年5月9日开具的发票金额为80880.01元。此后虽经思科公司催要，南通同洲公司未能付款。
另查明，在双方交易过程中，南通同洲公司还将思科公司于2013年交付的三批合计77696.18元的货物退还给了思科公司，诉讼过程中思科公司表示同意于2014年7月的未付货款中扣减（即2014年8月8日开票的部分）。
还查明，南通同洲公司为法人独资的有限责任公司，深圳同洲公司为其唯一股东。
又查明，思科公司为固化同洲网上办公室系统平台中的电子数据，支付了取证机构电子证据固化服务费1480元。
诉讼过程中，思科公司及南通同洲公司经过对账、协商，南通同洲公司对于思科公司变更后的第1项诉讼请求没有异议。
一审法院归纳本案的争议焦点为：一、思科公司所主张的电子证据固化费是否应予支持？二、深圳同洲公司对于南通同洲公司的债务是否应承担连带责任？
关于争议焦点一，一审法院认为：思科公司所主张的电子证据固化费在双方合同中未有约定，其亦未能提供证据证明南通同洲公司对该部分证据曾不予认可，故该部分增加的费用并非必要、合理的费用，思科公司的该部分主张缺乏相应的法律依据和合理性，对此不予支持。
关于争议焦点二，一审法院认为，南通同洲公司为一人有限责任公司，深圳同洲公司为南通同洲公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故相应的举证责任应由深圳同洲公司承担。本案中深圳同洲公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未应诉答辩，未能举证证明南通同洲公司的财产独立于深圳同洲公司的财产，故按照上述法律规定，深圳同洲公司对于南通同洲公司的债务应承担连带责任。
综上，思科公司与南通同洲公司之间签订的供货合同系双方当事人的真实意思表示，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应全面履行合同义务。本案中在思科公司提供货物后，南通同洲公司未能按约及时支付货款，是引起本案纠纷的原因，应由其承担相应的民事法律责任。深圳同洲公司作为南通同洲公司的股东未能举证证明南通同洲公司的财产独立于深圳同洲公司的财产，故其对于南通同洲公司的债务应承担连带责任。思科公司的诉讼请求中合理的部分依法应予支持。深圳同洲公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未应诉答辩，视为对其抗辩权利的放弃，应依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、南通同洲公司于判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付思科公司货款人民币1174575.93元；二、南通同洲公司于判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付思科公司上述货款的逾期付款利息，其中303610.12元自2014年9月1日后的150天起算，263766.94元自2014年10月1日后的150天起算，146889.65元自2014年11月1日后的150天起算，190893.40元自2014年12月1日后的150天起算，14996元自2015年1月1日后的150天起算，46230元自2015年2月1日后的150天起算，127310.40元自2015年3月1日后的150天起算，80880.01元自2015年6月1日后的150天起算，均按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算至南通同洲公司实际给付之日止；三、深圳同洲公司对于上述第一、二项判决义务承担连带责任；四、驳回思科公司的其他诉讼请求。案件受理费15384.5元、保全费5000元，合计人民币20384.5元，由思科公司负担25.5元，南通同洲公司、深圳同洲公司共同负担20359元。
上诉人深圳同洲公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：
1、一审法院适用法律错误。本案系买卖合同纠纷，合同的相对性使合同只能在特定的合同当事人之间产生法律拘束力，只有合同当事人一方能够基于合同向另一方提出请求或提起诉讼，而不能向无合同关系的第三人提出合同上的请求。合同当事人也不能擅自为第三人设定合同义务。本案中深圳同洲公司并非买卖合同的当事人，不应对合同中的债务承担连带责任。
2、一审法院认定事实错误。深圳同洲公司虽然是南通同洲公司的唯一股东，但双方在组织机构、财产和业务上都是独立的，两者间不存在人格混同，南通同洲公司具有独立法人资格及完全的偿债能力。
综上，一审法院认定事实、适用法律均存在错误。请求二审法院查明事实，驳回思科公司要求深圳同洲公司对南通同洲公司债务承担连带责任的诉讼请求。
被上诉人思科公司辩称，深圳同洲公司是南通同洲公司的唯一股东，一审中未提交证据证明两者财产不存在混同关系，故一审法院判决其对南通同洲公司的债务承担连带清偿责任正确。请求二审法院维持一审判决。
原审被告南通同洲公司认为深圳同洲公司不应为其债务承担连带清偿责任。
本院对一审法院依照双方当事人提供的证据认定的本案事实予以确认。
二审中，深圳同洲公司提交瑞华会计师事务所于2015年4月23日向深圳同洲公司全体股东出具的“瑞华审字（2015）48040034”号《审计报告》，但该报告仅有两页且为影印件；同时，深圳同洲公司还提供了瑞华会计师事务所于2015年4月23日向南通同洲公司全体股东出具的“瑞华审字（2015）48040046”号《审计报告》，但该报告亦仅有两页且为影印件。深圳同洲公司陈述审计报告原始件未带。2016年3月9日本案听证结束至今亦未主动向本院提交审计报告的原始件或完整的影印件。
思科公司对报告的真实性予以否认。
经各方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：深圳同洲公司是否应当对南通同洲公司的债务承担连带清偿责任。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。南通同洲公司的唯一股东为深圳同洲公司，且南通同洲公司对思科公司负有债务，根据前述法律规定，则深圳同洲公司应当举证证明南通同洲公司的财产独立于深圳同洲公司的财产，否则深圳同洲公司应当对南通同洲公司的债务承担连带责任。
然而深圳同洲公司在一审中无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当视为其放弃举证的权利；二审中，深圳同洲公司向本院提交了相关的审计报告，该举证行为表明深圳同洲公司明知在本案诉讼中应当如何举证，然而深圳同洲公司既没有提交审计报告的原始件，也没有提交完整的影印件。在本案听证程序结束后，深圳同洲公司既未主动提交审计报告的原始件，也未提交完整的影印件。深圳同洲公司的上述行为可以认定为其怠于行使其举证义务，应当承担对其不利的法律后果，即：深圳同洲公司未能举证证明南通同洲公司的财产独立于深圳同洲公司的财产，其作为南通同洲公司的唯一股东应当对南通同洲公司的债务承担连带责任。
综上，深圳同洲公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审法院所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币15384.5元，由上诉人深圳市同洲电子股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 李晓晴
二〇一六年四月一日
书 记 员 陆 佳
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。