河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终5760号
上诉人（原审被告）河南祥瑞汽车销售服务有限公司，住所地郑州市金水区。
法定代表人宋关锋，该公司经理。
委托代理人郑留成，河南杰昇律师事务所律师。
委托代理人王秋锦，河南杰昇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）单广飞，男，汉族，1980年3月18日出生。
被上诉人（原审原告）李记根，男，汉族，1973年5月10日出生。
以上二被上诉人的共同委托代理人董士忠，大沧海律师事务所律师。
上诉人河南祥瑞汽车销售服务有限公司（以下简称祥瑞公司）因与被上诉人单广飞、李记根物权保护纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2015）金民一初字第68号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人祥瑞公司的委托代理人王秋锦、被上诉人单广飞、李记根的委托代理人董士忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告单广飞、李记根于2014年12月22日起诉至郑州市金水区人民法院，请求判令：1、被告返还原告车牌照为豫E×××××、挂车牌照为豫E×××××的货运车辆；2、赔偿损失（包括已经给原告造成的现有损失124550元，以及自2014年10月29日至车辆返还之日车辆被扣期间停止营运的损失）。诉讼中，原告申请撤回停运损失部分诉讼请求。
原审法院审理查明，2013年5月20日，被告与王海红签订分期付款购车合同，主要约定王海红从被告处购买涉案车辆，首付款102000元，剩余部分238000元由王海红分24个月以按月等额本息还款方式于每月15日前向被告或贷款银行支付。合同有效期内，被告保留本合同项下车辆的所有权。未经被告书面同意擅自将车辆转让、变卖、抵押的，被告可以收回、变卖车辆等。王海红购买该车后与河南睿祥仓储物流有限公司（以下简称睿祥公司）签订挂靠协议，将涉案车辆挂靠在睿祥公司，并将该车辆登记在睿祥公司名下。王海红与工行陇海支行、睿祥公司及被告签订借款担保合同一份，主要约定王海红从工行陇海支行贷款238000元用于购车，贷款期限为24个月自2013年5月20日起至2015年5月20日止。被告作为借款合同的保证人，睿祥公司为抵押人。睿祥公司又与工行陇海支行签订抵押合同，约定将登记在睿祥公司名下的涉案车辆抵押给工行陇海支行并办理了抵押登记。
2014年7月2日，二原告与张华民、秦海合签订车辆买卖协议，双方约定张华民、秦海合将涉案车辆转让给二原告，转让价格23万元。张华民、秦海合出具收条一份，载明“收到单广飞买车现金贰拾贰万元，下欠壹万元整。”原告还提交一份张华民与睿祥公司于2014年4月14日签订的车辆买卖协议一份，该协议主要约定睿祥公司将涉案车辆转让给张华民，转让价格23万元。张华民出庭作证时对上述车辆买卖情况予以认可，并称原告与其一起到过睿祥公司变更挂靠协议，但未找到马经理。张华民在接受公安机关询问时称睿祥公司向其转让涉案车辆时的经办人系马姓经理，并陈述了其与睿祥公司购买涉案车辆的付款等相关情况。
二原告购买该涉案车辆后从事运输业务，被告于2014年8月28日夜在京港澳高速漯河服务区借故将该车辆扣留，2014年9月5日，二原告从被告处将该车所拉货物提走，并向被告出具声明一份，声明如因该货物延误等原因造成第三方损失均与河南祥瑞汽车销售服务有限公司无关，损失由二原告承担。
原审法院认为：涉案车辆登记在睿祥公司名下，二原告从张华民、秦海合处购买涉案车辆时依据该公司与张华民所签订的合同，有理由相信张华民具有合法处分权利且亦支付了合理的对价，已善意取得该车辆所有权。被告与王海红之间有关所有权保留的约定不能对抗原告享有的所有权。被告辩称的该涉案车辆存在抵押的问题并不必然导致该买卖合同无效。故被告扣留涉案车辆构成对原告的侵权，应当承担侵权责任，原告主张被告返还该车辆予以支持。原告因被扣留车辆支付的倒车费用550元、看货费用10000元及另行支付的运费7000元共计17550元应由被告予以赔偿。依照《中华人民共和国侵权责任法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告河南祥瑞汽车销售服务有限公司于判决生效后十日内返还原告单广飞、李记根车牌号为豫E×××××（豫E×××××挂）的车辆。二、被告河南祥瑞汽车销售服务有限公司于判决生效后十日内赔偿原告单广飞、李记根损失17550元。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费5418元，由原告负担2112元，由被告负担3306元。
宣判后，上诉人祥瑞公司不服，向本院提起上诉称：1、一审法院认定二被上诉人善意取得涉案车辆所有权错误，王海红与上诉人签订汽车分期付款购车合同时有所有权保留约定，且存在抵押权，二被上诉人购买车辆时未取得购车人王海红、上诉人及抵押权人的同意，亦未核实车辆详细信息，存在重大过失，形式上也不符合法律法规对二手车交易的相关规定；2、上诉人系涉案车辆的所有权人，收回车辆合法，结合本案购车合同、个人借款担保合同、抵押合同，上诉人与王海红签订的购车合同约定的所有权保留期间应为上诉人全部收回售车款之时，王海红未能支付全部车款，上诉人有权收回车辆；3、二被上诉人于2014年9月5日出具的声明已承诺，其因迟延交货给第三方造成的损失与上诉人无关，二被上诉人要求上诉人赔偿经济损失的诉请无事实依据。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回二被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。
被上诉人单广飞、李记根辩称：1、二被上诉人合法取得涉案车辆，张华民、秦海合与二被上诉人之间的车辆买卖协议合法有效，二被上诉人支付车款后，张华民、秦海合交付了车辆，且二被上诉人取得涉案车辆系善意，对上诉人所有权保留情况无从知道，并支付了合理对价，车辆也已实际交付，符合善意取得的条件；2、上诉人对涉案车辆不享有任何权利，该车辆登记所有人为睿祥公司，在王海红付清首付款、银行将按揭贷款支付给上诉人时，其所有权就已消灭，上诉人承担保证责任与其主张的所有权保留系不同法律关系，其承担保证责任后，应向王海红追偿，车辆未经抵押权人同意不能转让系抵押权享有的抗辩事由，上诉人不能主张，即使其存在损失，也应向王海红、睿祥公司主张违约责任，无权扣押涉案车辆；3、因上诉人的非法扣车行为，给二被上诉人造成了巨大财产损失，应当依法承担赔偿责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：一、被上诉人单广飞、李记根是否已取得涉案车辆的合法所有权。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无权处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案中，王海红购买涉案车辆后将该车挂靠于睿祥公司，所有权也登记在睿祥公司名下，后睿祥公司擅自将该车转让给张华民、秦海合，系无权处分行为，张华民、秦海合受让该车时并无过错，并支付合理对价，车辆也实际交付，张华民、秦海合从睿祥公司处善意取得了涉案车辆，被上诉人单广飞、李记根基于张华民与睿祥公司之间的车辆转让协议，有理由相信张华民系车辆合法所有权人，支付合理对价后实际占有使用了涉案车辆，二被上诉人从张华民、秦海合处受让涉案车辆的行为亦符合善意取得的条件，故二被上诉人已取得了涉案车辆的合法所有权，上诉人应当返还涉案车辆。上诉人称其与王海红之间有所有权保留的约定，但系其内部约定，不能对抗二被上诉人，对上诉人该项上诉理由，本院不予采纳。
二、上诉人应否承担赔偿责任。如前所述，二被上诉人已取得涉案车辆的所有权，上诉人在二被上诉人占有使用过程中擅自扣留涉案车辆，已构成侵权，造成二被上诉人的相关损失应当赔偿，根据2014年9月5日二被上诉人的出具声明，因货物延误等原因造成第三方损失，上诉人可免于赔偿，相关损失由二被上诉人承担，但本案中，二被上诉人诉请的是因扣留行为造成的直接损失，如倒车费用、看货费用及另行支付的运费等，不在二被上诉人声明上诉人可免责的范围，且二被上诉人在诉讼中亦提交了证明其支出相关费用的证据，故一审判决支持二被上诉人因被扣留车辆支付的倒车费用550元、看货费用10000元及另行支付的运费7000元共计17550元，合法有据，并无不当。上诉人关于其不应赔偿二被上诉人相关损失的上诉理由不能成立，本院亦不予采纳。上诉人根据《个人借款／担保合同》承担保证责任，为王海红代偿的银行按揭款，可另行主张。
综上，上诉人祥瑞公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，法律适用正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行金钱支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费3306元，由上诉人河南祥瑞汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 钟晓奇
审判员 张林利
审判员 王明振
二〇一六年六月二日
书记员 王梦娇