江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终5125号
上诉人（原审原告）：北京中和东方资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路甲19号楼4层510。
法定代表人：刘营，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：薛本肖，江苏求本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江苏苏，江苏求本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高明，男，1966年7月27日生，汉族，住江苏省江阴市。
上诉人北京中和东方资产管理有限公司（以下简称中和公司）与被上诉人高明民间借贷纠纷一案，不服江苏省无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0213民初3339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中和公司上诉请求：被上诉人向一审法院提交的《借款人还款证明》表明高明于2015年5月1日将协议未还款全部还清，并有信和汇金信息咨询（北京）有限公司无锡分公司盖章确认，但《借款人还款证明》中印章编码与真正的公司印章编码不同，且公章边缘上的间隙所处位置与真实的不相同，故《借款人还款证明》并非由信和汇金信息咨询（北京）有限公司无锡分公司所出具，一审凭借《借款人还款证明》即驳回上诉人的一审诉讼请求，于法无据，请求二审法院在查明事实后依法改判或撤销原审判决。
高明辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
中和公司向一审法院起诉请求：1.高明归还借款本金74277.6元；2.高明支付拖欠的利息1485.55元（自2015年2月15日至2015年3月14日）及支付自2015年3月15日起至实际归还之日止的利息、逾期违约金和罚息（以74277.6元为基数，按年利率24%计算）；3.高明支付律师费5580元；4.本案诉讼费用由高明承担。
一审法院认定事实：2014年5月21日，高明（借款人）与夏靖（出借人）签订《借款协议》，双方约定：高明向夏靖借款148555.2元，高明应自2014年6月起于每个月的15日等额还款9738.62元，共分18个月还清。若高明晚于前述约定的日期还款，则应向夏靖支付罚息和逾期违约金；逾期违约金为当月应还本息的10%，不低于100元，每月单独计算；罚息，每日按当月应还本自息的0.2%收取，每月单独计算。因借款人高明未还款而带来的调查费、律师费、诉讼费用由高明承担。协议还约定，在签署后，经高明同意及授权，夏靖将本协议第一条借款本金数额，在扣除代替高明应交纳给信和汇金信息咨询（北京）有限公司（以下简称信和汇金）、信和汇诚信用管理（北京）有限公司（以下简称信和汇诚）、信和惠民投资管理（北京）有限公司（以下简称信和惠民）的费用后的剩余款项支付至协议第一条规定的高明专用账号中。双方当事人签署协议后，协议于文首所载日期成立，于借款本金数额扣除高明应支付给信和汇金、信和汇诚和信和惠民的费用后剩余款项支付至高明的账号之日起生效。
同日，高明与案外人信和汇金、信和汇诚、信和惠民签订《信用咨询及管理服务协议（借款人）》，约定：信和汇金为高明提供办理借款的信息咨询，并在高明申请借款过程中协助其办理各项手续；信和汇诚为高明实现成功借款出具审核意见；信和惠民为高明提供出借人推荐，促成交易，以及还款管理等服务。高明在获得《借款协议》约定的款项时，同时应向信和汇金支付咨询费14563.15元；向信和汇诚支付审核费2284.42元；向信和惠民支付服务费11707.63元，合计28555.2元。经高明授权和同意，夏靖提供借款本金的当日将上述咨询费、审核费和服务费从借款本金中扣除，扣除的咨询费、审核费和服务费由夏靖代为支付。2014年5月22日，信和汇金、信和汇诚、信和惠民分别出具收据各1份，载明收到夏靖代借款人高明支付的咨询费、审核费、服务费。当日，夏靖通过银行转账方式向高明支付120000元。后高明按约归还至2015年2月，每月归还9738.62元。2016年3月5日，中和公司与夏靖签订债权转让协议，夏靖将涉及高明等36人的债权转让给中和公司。2016年4月，夏靖将债权转让通知高明。中和公司为本案委托律师代理，并支付律师代理费5580元。
另查明：信和汇金无锡分公司系信和汇金下属的无独立法人资格的分支机构。信和汇金无锡分公司于2015年5月出具给高明《借款人还款证明》1份，该证明的内容为：“申请人（甲方）：高明，身份证号码：。兹证明申请人高明于2015年5月1日将协议未还款项全部还清。落款由信和汇金无锡分公司加盖公章”。案涉借款合同等协议签订时，夏靖是信和汇金、信和汇诚、信和惠民的自然人股东，也是信和汇金、信和惠民的控股股东、监事。
一审法院认为，夏靖与高明签订的借款协议合法有效。双方在借款协议中约定的借款金额为148555.2元，本案借款发生时，夏靖为信和汇金、信和汇诚、信和惠民的股东，且享有全部或绝大部分股份，据此认为该三公司收取的咨询费、审核费、服务费的行为属于夏靖利用关联公司变相收取高额利息，并在出借本金中预扣利息，夏靖实际出借的本金应为120000元。中和公司主张高明在2014年6月至2015年2月期间共计还款9期，每期归还的9738.62元中，本金为8253.07元，利息为1485.55元，高明无异议，且该主张并未加重高明的负担，予以确认。据此，截止2015年2月15日，高明尚欠夏靖的借款本金为45722.37元（120000元-8253.07元/期×9期）。因夏靖为信和汇金的控股股东，信和汇金无锡分公司系信和汇金下属的分支机构，信和汇金及信和汇金无锡分公司均由夏靖实际操控，根据信和汇金无锡分公司出具的《借款人还款证明》上所载明的内容及夏靖与高明之间除前述借款外无其他债权债务关系，一审法院认定高明于2015年5月1日已全部归还夏靖的借款。因夏靖与高明之间订立的《借款协议》的权利义务终止，故夏靖与中和公司签订的关于高明的债权转让协议无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第九十一条之规定，判决驳回中和公司的诉讼请求。案件受理费1151元，由中和公司负担。
二审中，上诉人中和公司提交了说明，用以印证其上诉理由。提交后，上诉人又确认该印章与《借款人还款证明》上使用的印章，均系信和汇金无锡分公司的有效印章，对印章真实性予以认可，但否认收到高明的还款。
本案经二审审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院对于上诉人提供的证据进行了核实，证实中和公司提供的印章系其2015年12月24日在公安机关备案（更换）。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，中和公司虽然提供了其于2016年3月5日与夏靖签订的债权转让协议，夏靖将涉及高明等36人的债权转让给中和公司，因高明已举证证明上述债权于2015年5月1日归还了夏靖实际控制的信和汇金无锡分公司，故夏靖与高明之间订立的《借款协议》的权利义务终止，中和公司再主张高明归还借款的诉讼请求不能成立。关于因夏靖与高明之间订立的《借款协议》的权利义务终止，故夏靖与中和公司签订的关于高明的债权转让协议无效的认定，存在不当，但债权转让协议效力问题并不影响本案处理结果。
综上，一审判决认定事实虽有不当之处，但适用法律、处理结果正确，应予维持。中和公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2301元，由北京中和东方资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 刘 芸
审判员 缪 星
审判员 潘华明
二〇一八年二月二十六日
书记员 缪玲娜