重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第02699号
上诉人（原审原告）重庆重齿永进传动设备有限公司，住所地重庆市江津区德感东方红大街。
法定代表人江斌，董事长。
委托代理人张焕华，该公司法律事务专员。
被上诉人（原审被告）重庆江振物资有限责任公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道金绸街18号5幢13-3-1号。
法定代表人ＸＸ，总经理。
上诉人重庆重齿永进传动设备有限公司（以下简称重齿永进公司）因与被上诉人重庆江振物资有限责任公司（以下简称江振物资公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院作出的（2014）渝北法民初字第16959号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员胥庆担任审判长，由代理审判员钟慧主审，与代理审判员向川组成合议庭，共同负责对本案的审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院于2015年8月21日组织双方当事人进行了询问调查。上诉人重齿永进公司的委托代理人张焕华、被上诉人江振物资公司的法定代表人ＸＸ到庭参加了询问调查。本案现已审理终结。
重齿永进公司在一审中诉称，2006年9月，重齿永进公司和江振物资公司签订了一份授权零售市场产品销售合作书。合同第四条约定，重齿永进公司将前两个月的货款100万元作为产品质量保证金和市场开发基金。第五条约定，合作期满或者终止合作，江振物资公司必须在一个月内结清全部货款。截至2008年5月，双方已无业务往来，但江振物资公司并未按约定期限结清货款。重齿永进公司催收未果，故提起诉讼，请求判令：江振物资公司向其支付质保金和市场开发基金774369.26元。
江振物资公司在一审中辩称，重齿永进公司发货一直跟不上，2008年双方合同已经终止，之后双方未进行对账，现重齿永进公司的起诉已超过两年的诉讼时效；重齿永进公司起诉的金额无法确认。故请求驳回重齿永进公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，重齿永进公司原名称为江津永进齿轮有限责任公司、重庆市江津区永进齿轮有限责任公司，2009年3月6日变更为重庆重齿永进传动设备有限公司。2006年9月5日，重齿永进公司和江振物资公司签订《授权零售市场产品销售合作书》，就合作开发重齿永进公司生产的汽车齿轮零部件销售市场达成协议。江振物资公司保证每月的销售额在50万元以上，重齿永进公司用前两个月的货款100万元作为质量保证金和市场开发基金。合作期为三年，江振物资公司平均每月不能保证50万元以上的销售额或当月未结清当月货款，须在三个月内结清所有货款；江振物资公司连续3个月未达到销售任务且差距较大，重齿永进公司有权单方面中止合作，江振物资公司接到书面中止合作通知后一个月内结清所有货款。具体合作方式为：由江振物资公司联系买家，重齿永进公司直接发货给买家，买家直接将货款支付给江振物资公司，江振物资公司再支付给重齿永进公司，增值税发票由重齿永进公司开给江振物资公司。合作书签订后，到2008年5月左右双方没有了合作关系，但没有书面的终止合同的依据。重齿永进公司举示的应收款明细和增值税发票显示江振物资公司尚欠货款774369.26元。
一审庭审中，重齿永进公司举示了一份企业询证函，重齿永进公司的落款时间是2012年8月6日，重齿永进公司陈述2013年公司员工将该询证函递交到江振物资公司，一个自称公司副总的人于2013年10月18日在询证函上签了字（签名无法辨认）。江振物资公司对询证函不予认可，认为在上面签名的人不是公司员工，也没有公司的盖章。
一审法院认为，重齿永进公司与江振物资公司签订的《授权零售市场产品销售合作书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方事实上2008年5月左右就没有了合作关系，即使按照合作书的约定，合作期为三年，即2009年9月5日合作期满，之后双方也没有续签合同，重齿永进公司应当及时主张自己的权利。重齿永进公司举示的企业询证函中无江振物资公司的签章，在上面签字的人也无法辨认名字，重齿永进公司也无法证明其是江振物资公司员工，故对该询证函一审法院不予采信。重齿永进公司举示的证据不足以证明在其和江振物资公司没有合作关系之后重齿永进公司就其起诉的欠款向江振物资公司进行过催收或江振物资公司对欠款进行了确认，现重齿永进公司的起诉已超过两年诉讼时效，故对于重齿永进公司请求江振物资公司支付质量保证金和市场开发基金774369.26元的诉讼请求，一审法院不予支持。江振物资公司关于重齿永进公司的起诉已过诉讼时效的抗辩意见成立，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回重齿永进公司的诉讼请求。案件受理费11540元，减半收取5770元，由重齿永进公司负担。
上诉人重齿永进公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一、上诉人与被上诉人签订的《授权零售市场产品销售合作书》第5条第1款虽然约定合作期为三年，但该合作书第4条第2款约定前2个月的货款100万元作为质量保证金和市场开发基金。按照机电市场的惯例，质量保证金应当是产品通过被上诉人销售到终端客户且达到约定的使用时间才能支付，至于何时到质保期限，只有被上诉人与终端客户知晓，且应由被上诉人尽通知上诉人的义务，但被上诉人从未履行此义务。另外，在合作书中双方并未约定质量保证金和市场开发基金合作期满是否结算，而原审法院将该两项费用错误地统称为货款。二、被上诉人所欠款项为产品质量保证金和市场开发基金，而原审法院错误的将合作关系变为买卖合同关系，将该笔款项认定为货款，属于认定事实错误。请求撤销原判，改判被上诉人支付质量保证金和市场开发基金774369.26元，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人江振物资答辩称，一、重齿永进公司在2007年底就停止供货，造成我司的损失，是其违约在先。二、重齿永进公司所称的质量保证金其实是货款，且其诉请已经超过诉讼时效。请求二审法院驳回其上诉，维持原判。
二审审理查明，2006年9月5日，重齿永进公司和江振物资公司签订的《授权零售市场产品销售合作书》第6条第2款约定：授权方（重齿永进公司）对所供产品的质量实行三包，三包期为壹年。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是：一、双方当事人之间系买卖合同关系还是合作关系，即上诉人诉请被上诉人支付的款项性质是什么；二、上诉人的诉讼请求是否超过了诉讼时效。现综合双方当事人的诉辩意见以及本院认定的事实，分别评析如下：
首先，双方确认其具体合作方式为：由江振物资公司联系买家，重齿永进公司直接发货给买家，买家直接将货款支付给江振物资公司，江振物资公司再支付给重齿永进公司，增值税发票由重齿永进公司开给江振物资公司。该合作方式符合买卖合同关系的基本法律特征，且双方签订的《授权零售市场产品销售合作书》第四条第2款约定用前二个月的货款100万元作为质量保证金和市场开发基金，故上诉人诉请支付的款项应当为货款。
其次，双方在《授权零售市场产品销售合作书》中约定合作期为三年，即双方合作应当于2009年9月5日到期，即便是加上一年的三包期，上诉人也应当于2010年9月5日即三包期满后及时向被上诉人催收该笔货款。而上诉人在原审庭审中提供的企业询证函上既无被上诉人的签章，上诉人也无法证明在该询证函上签名的人系被上诉人公司员工，故上诉人举示的证据不足以证明其向被上诉人就欠款事宜进行过催收，故上诉人的起诉已超过两年诉讼时效。
综上所述，上诉人重庆重齿永进传动设备有限公司的上诉理由不能成立，其请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11540元，由上诉人重庆重齿永进传动设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胥庆
代理审判员 向川
代理审判员 钟慧
二〇一五年九月七日
书 记 员 文苑