察哈尔右翼中旗人民法院
民 事 判 决 书
（2013）察民初字第254号
原告：刘某，男，汉族，1958年1月5日出生，内蒙古杭锦后旗人。
委托代理人：李某某，内蒙古扬阳律师事务所，律师。
委托代理人：张某，内蒙古义利律师事务所，律师。
被告：察右中旗某有限责任公司。
住所地：察右中旗乌兰苏木。
法定代表人：王某甲，系该公司董事长。
委托代理人：张某某，系该公司办公室主任。
被告：王某甲，男，汉族，1957年6月28日出生，内蒙古集宁区人，系察右中旗某某某有限责任公司董事长，股东。
委托代理人：何某某，内蒙古通泰律师事务所，律师。
被告：高某某，汉族，男，1967年9月出生，系察右中旗某有限公司股东。（经传唤未到庭）。
被告：郑某某，男，汉族，1959年1月出生，系察右中旗某有限公司股东。（经传唤未到庭）。
被告：张某某，女，汉族，1956年1月19日出生，系王某乙妻子。（经传唤未到庭）。
被告：王某丙，男，汉族，1937年1月4日出生，系王某乙父亲。（经传唤未到庭）。
被告：王某丁，女，汉族，1983年2月28日出生，系王某乙女儿。（经传唤未到庭）。
委托代理人：王某戊，男，汉族，1964年3月出生，内蒙古巴彦淖尔市人。
原告刘某诉被告察右中旗某有限责任公司、王某甲、高某某、郑某某、张某某、王某丙、王丁股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后、依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人李某某、张某，被告察右中旗某有限责任公司委托代理人张某某，被告王某甲及其委托代理人何某某，被告张某某、王某丙、王某丁委托代理人王某戌均到庭参加诉讼，被告高某某、郑某某经传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2008年8月27日，察右中旗某有限责任公司股东王某甲和郑某某、王某乙三人签订《股权转让协议》，协议约定，王某甲将其持有的该公司百分之十的股权转让给王某乙，转让金额为470.6万元。协议成立生效后，2011年8月25日原告与王某乙签订《股份转让协议书》，王某乙将本人在察右中旗某有限责任公司的全部股权转让给原告，约定相关手续由王某乙办理。协议签订后，原告付给王某乙470万元股权转让款。王某乙还向原告提供了其与某有限公司股东王某甲、郑某某签订的《股权转让协议》。2012年王某乙突发急病去世。依据以上事实，原告与王某乙的股权转让行为已生效，现原告诉请法院，要求依法确认原告在某有限责任公司的股东身份，并判决被告某有限公司及该公司股东高某某、王某甲、郑某某和王某乙的继承人张某某、王某丙、王某丁到公司登记机关办理变更手续，将原告办理为察右中旗某有限责任公司的股东，并为原告出具占百分之十的股权的出资证明。
为证明其主张，原告出具以下证据：1、王某甲与郑某某、王某乙签订的《股权转让协议》，证明王某甲将其持有的某有限公司百分之十的股权以470.6万元的价格转让给王某乙，依据该协议，王某乙已是该公司的股东，王某甲、高某某、郑某某应履行股权转让事项；2、2011年8月25日，原告与王某乙签订的《股份转让协议书》，证明依据该协议，原告取得了王某乙在某有限责任公司的全部股份，应成为该公司的股东；3、王某乙给原告出具的470万元借条一张，证明原告已经履行了给付王某乙的股权转让款的义务（原告称其对是否能够取得股权有所担心，所以在给付470万元股权转让款时，让王某乙写了借条）；4、察右中旗工商局出具的《企业机读档案登记资料》一份，证明某有限责任公司是依法成立的公司，股东王某甲有权转让自己的股份；5、刘某与闫某某结婚证复印件两份、《内蒙古某有限责任公司税务登记证》复印件一份、《内蒙古某有限责任公司企业法人营业执照》副本复印件一份、《内蒙古某有限责任公司》证明一份、中国工商银行客户对账单一份、闫某某借记卡农业银行流水清单一份，证明刘某为某有限责任公司法定代表人，刘某从自己投资的某有限责任公司取款1003000元，从妻子闫某某借记卡上取款3697000元，合计470万元，用于支付王某乙股权转让款；6、内蒙古杭锦后旗公证处《公证书》两份，证明原告刘某给王某乙支付了470万元的股权转让款，并和王某乙签订了《股份转让协议书》。
被告察右中旗某有限责任公司辩称：按照协议约定支付股金才能获得股东资格，王某乙没有支付对价，根本就不能取得股份。王某乙将自己没有得到的股权不仅转让给刘某，而且还转让给其他人，不论转让给任何人，都是无权处分。只要王某乙没有交付转让金，不管刘某支付给王某乙多少价款，这些都和我们没有关系。
为证明其主张，被告某有限责任公司证人任某出庭作证，证明王某乙欠其530万元，2011年8月15日王某乙给其打下欠条，2012年4月12日王某乙书面声明，以其在察右中旗某有限公司的股权给任某作抵押，如刘某半年后没有接收该股权，该股权由让任某接收。
被告王某甲辩称：2008年8月27日，我确实和王某乙协商签订了《股权转让协议》，协议约定我将所持某公司百分之十的股权以470.6万元转让给王某乙，由此可见是有偿转让而非无偿赠与。协议约定，以2008年8月30日为会计基准日，支付时间为基准日前，可王某乙始终没有履行支付义务，完全违背了合同的全面履行原则，导致合同目的根本无法实现，协议名为成立实则已被毁约。协议明确约定支付股权转让金可获得股东身份，王某乙没有支付股权转让金不可能享有某公司的股权，他把虚有的股权转让给原告，甚至还转让给其他人，明显是一种无效民事行为。原告的诉讼请求及理由缺乏事实与法律依据，不能成立。
被告高某某未到庭也未提交任何答辩意见。
被告郑某某未到庭也未提交任何答辩意见。
被告张某某、王某丙、王某丁委托代理人王某戊辩称：对诉状中所陈述的内容我们完全认可，王某乙生前多次找到郑某某、王某甲办理股权确认手续。我认为应该给原告办理股权手续，虽然没有直接证据能证明王某乙将470万元转交王某甲，但事实上，王某乙已经接管了该公司管理权，并委派自己的表哥商某管理该公司的业务，而且我们事先找过王某甲、郑某某，他们也承认股金已经交付，公司管理权也移交王某乙，按理先交股金才有管理权，管理权有了就可以证明股金确实支付。
经审理查明：2008年8月27日，王某甲与郑浩生、王某乙签订《股权转让协议》，约定王某甲将其所持有的察右中旗某有限责任公司的百分之十的股权以470.6万元转让给王某乙，并约定以现金支付股权转让金，支付股权转让金后即可获得股东身份，支付时间在基准日前，合同约定基准日为2008年8月30日前，协议签订后王某乙未依约履行股金支付义务。此前2011年8月25日，王某乙与原告签订《股份转让协议书》约定将其在察右中旗某有限责任公司还未取得的百分之十的股权以470万元转让给原告，2012年4月12日，王某乙因欠任某530万元无法归还，又以其在察右中旗某有限责任公司不存在的百分之十的股份抵押给任某。
本院认为：原告出示的王某乙与被告王某甲、郑某某签订的协议，有三方当事人签名且庭审中被告察右中旗某有限责任公司及其董事长王某甲予以认可，应认定该协议成立，但该协议是附生效条件的协议，即王某乙支付股权转让金，方可生效。原告及被告王某丙、王某丁、张某某无任何直接证据证明王某乙已依据协议将470.6万元股权转让金支付给王某甲，不能证明该协议已生效。王某乙将其在察右中旗某有限责任公司并不存在的百分之十的股份予以转让是无权处分行为。原告认为王某乙在被告某有限公司行使过管理权，便可确认其股东身份，本院认为依据《中华人民共和国公司法》相关规定，行使管理权与取得股权并无必然的因果关系，据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款、第二款之规定，判决如下：
一、驳回原告诉讼请求；
二、案件受理费44400元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乌兰察布市中级人民法院。
审 判 长 ：邓旭明
审 判 员 ：臧贤谊
人民陪审员 ： 刘 明
二〇一四年一月二十九日
书 记 员 ： 王 霞
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条第一款：在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
第二款：对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。