广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂04民终字123号
上诉人（一审被告）：岑溪市丽都旅游发展有限公司，住所地
岑溪市玉梧大道（西）宏宇医药包装材料公司院子内。
法定代表人：吴剑波。
委托代理人：覃小勇，广西昌义律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：苏丽清，女，汉族，住所地岑溪市岑城镇工农路*号。
委托代理人：林钦坤，广西骏能律师事务所律师。
一审被告：谢强，男，，汉族。
上诉人岑溪市丽都旅游发展有限公司（以下简称丽都公司）因与被上诉人苏丽清、一审被告谢强民间借贷纠纷一案，不服广西壮族自治区岑溪市人民法院（2015）岑民初字第871号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月15日受理本案后，依法组成合议庭，于2016年3月31日公开开庭审理了本案。上诉人丽都公司的委托代理人覃小勇、被上诉人苏丽清的委托代理人林钦坤到庭参加诉讼，一审被告谢强经本院合法传唤没有正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：岑溪市丽都旅游发展有限公司是2012年8月1日由广西丽都房地产置业投资有限公司投资设立，委派谢宁为公司的执行董事，谢萍为公司监事，黄汉斌任公司经理；成立公司的目的之一便是南渡镇一河两岸旅游基础设施项目的开发建设，公司于2012年10月12日和2013年4月18日分别取得了岑溪市住房和城乡建设局发给的选字第4504812012-117号、选字第4504812013-021号《建设项目选址意见书》。为了项目的建设，岑溪市丽都旅游发展有限公司授权委托谢强代理行使执行董事谢宁的职务工作，主要负责公司对接政府相关部门、项目规划及合作、资金筹措等工作，2013年10月18日，谢强向苏丽清借款，苏丽清通过广西农村商业合作银行转账780000元到谢强的银行账户（账号62×××41），双方约定借款月利率为2.5%。于2014年9月18日，经结付大部分利息后，被告谢强以公司为借款人并加盖公司印章、其本人为担保人，书立《借条》“今借到苏丽清人民币捌拾万元整（￥800000.00元正）。月息2分5厘。该借款用于岑溪市丽都旅游发展有限公司开发南渡一河二岸建设项目。”给原告收执。2014年11月23日，谢强和丽都公司（黄汉斌签字）与吴剑波签订《转让协议》，将丽都公司及其旗下物业转让给吴剑波，次日，丽都公司股东（丽都置业公司、谢勇）与吴剑波、陈亚江、曾强分别签订股权转让协议，以股权转让的形式到工商登记部门办理公司变更登记，将丽都公司股东变更为吴剑波、陈亚江、曾强，法定代表人为吴剑波；此后，转让双方因《转让协议》的履行问题发生纠纷。原告经向谢强、丽都公司要求支付利息及归还借款本金未果后，诉至该院。
一审法院审理认为：被告谢强作为丽都公司开发南渡镇一河两岸项目的资金筹集人向原告借款，有银行转账凭证证实资金已实际交付，且于2014年11月23日重新书立《借据》交给原告收执，丽都公司与原告之间的借贷关系成立。但借据载明的借款数额与原告实际交付的金额多出20000元，说明双方已将此前结欠的20000元利息作为重新立据后的借款本金，由于其双方约定的月利率2.5%超出了法律保护的民间借贷最高利率（年利率24%），根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，此利息不能作为立据后的借款本金，其双方的借贷本金实为780000元。双方未约定借款期限，其借贷为不定期的有偿借贷，原告在给予必要合理期间后可随时要求被告归还，因此，原告经催还未果后，起诉请求被告归还借款并支付利息，其理据合理合法，该院依法予以支持；可是，超出年利率24%部分的利息请求，则因与上述司法解释第二十六条规定相抵触，该院理应不予保护。被告谢强在借据上签名为借款提供担保，未约定担保方式，应按《中华人民共和国担保法》第十九条、二十一条规定，按照连带责任保证承担保证责任，对丽都公司上述债务负连带清偿责任。被告丽都公司否认与原告的借贷关系，却不能提供充分的证据予以证实，该院不予采信；丽都公司是经合法登记的公司企业法人，吴剑波等与公司原股东签订协议转让股权，并约定协议前的公司债务处理，属转让双方在公司企业范围内的内部法律关系，对公司外部关系的债权人不具法律约束力，因此，丽都公司抗辩现在的公司不是原来的丽都公司，并以此为理由对抗债权人苏丽清的权利主张，缺乏法律依据，该院不予支持；其可在对债权人承担责任后，依据公司内的股权转让协议另行向出让人主张权利。同理，被告谢强以吴剑波不履行《转让协议》，没有依约给付转让款，其在丽都公司尚有足以清偿原告债权的款项为由，而不同意承担保证责任归还借款本息的义务，也于法无据，本院也不予支持，此外，其认为吴剑波涉嫌诈骗，其已经向公安部门报案，要求法院中止案件的审理，因与《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第八条规定不符，该院不予采纳。综上理由，原告的部分请求成立，部分请求不受法律保护。为维护正常的社会经济秩序，保护合法借贷关系，保障当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条、第二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、被告岑溪市丽都旅游发展有限公司归还借款本金人民币780000元并支付利息（计算方法：从2014年9月18日起至本案生效判决规定的履行期限届满日止，以780000元为本金基数按年利率24%计算）给原告苏丽清；二、被告谢强对岑溪市丽都旅游发展有限公司清偿上述债务承担连带责任；三、驳回原告苏丽清的其他诉讼请求。案件诉讼受理费11800元，由被告岑溪市丽都旅游发展有限公司负担。
上诉人丽都公司不服一审判决，上诉称：一、一审认定事实错误，被上诉人没有向上诉人支付相关款项，上诉人的法人代表也不知道公司向外借款的事实；二、即使存在借款事实，也是谢强与苏丽清的债权债务关系，与上诉人无关。综上，一审判决无事实和法律依据，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人苏丽清要求上诉人偿还借款及利息的的诉讼请求，且本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人苏丽清辩称同意一审判决。
一审被告谢强没有出庭，也没有向法庭提交答辩意见。
二审期间，上诉人丽都公司向法庭提交了公司记账凭证汇总表及银行凭据一份，拟证明上诉人没有向被上诉人借过款的事实。
经庭审质证，被上诉人苏丽清认为该材料不属新证据，也没有全面客观反映该借款的事实，故法院不应予以采纳。
本院结合双方举证和质证，对本案二审出现的新证据认证如下：上述证据中的真实性双方均无异议的部分，予以采信；对被上诉人有异议的部分，作为定案的参考依据。
经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，公民之间合法债务关系受法律保护。在本案中，被上诉人苏丽清主张丽都公司向其共计借款800000元（经一审法院查明实际借款额为780000元），并已提供以丽都公司作为借款人的借据二份及相应的银行转款凭证对上述事实予以佐证，故本院对双方之间的借贷关系予以确认。上诉人丽都公司主张没有实际收到上述借款，公司会计账户也没有相关的记录，借款属谢强的个人行为，与丽都公司无关。本院认为，谢强作为丽都公司开发南渡镇一河两岸项目的资金筹集人，其持有丽都公司的公章并以丽都公司的名义向被上诉人苏丽清借款，已足以令被上诉人苏丽清确信该笔借款是丽都公司的借贷行为，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，谢强的上述行为已经构成表见代理，且被上诉人苏丽清亦已对借款的实际交付尽到其举证义务，故上诉人丽都公司应对本案讼争的债务本息承担清偿责任。至于上诉人丽都公司与吴剑波、谢强之间签订《转让协议》所产生的纠纷，因属另一法律关系，对公司之外的债权人不具约束力，丽都公司以此否认本案讼争的借贷关系的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人丽都公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人岑溪市丽都旅游发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 远
审 判 员 刘创祥
代理审判员 龙 跃
二〇一六年四月十五日
书 记 员 黄卉妍