广东省博罗县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1322民初4256号
原告：广州铁盈弹簧有限公司，地址：广州市南沙区东涌镇樵兴广珠路自编2号车间二。
法定代表人：杨爱军。
委托代理人：刘厚顺、卢海兰，广东泰伦律师事务所律师。
被告一：香港高意有限公司，地址：香港九龙塘根德道3号地下。
法定代表人：吴裕红。
被告二：高意（惠州）家具有限公司，地址：博罗县园洲镇下南工业区。组织机构代码782000530
法定代表人：梁万亿。
被告三：博罗县园洲镇下南村民委员会，地址：博罗县园洲镇下南村。组织机构代码77831403-5。
负责人：陈冠枝。
被告四：博罗县园洲镇下南经济联合社，地址：博罗县园洲镇下南村。
负责人：陈国良。
被告三、被告四委托代理人：黄达权，广东法村律师事务所律师。
第三人：张乐新，男，汉族，1967年2月2日出生，住浙江省东阳市，。
委托代理人：郭怡然，广东圣方律师事务所律师。
原告广州铁盈弹簧有限公司诉被告香港高意有限公司、高意（惠州）家具有限公司、博罗县园洲镇下南村民委员会、博罗县园洲镇下南经济联合社、第三人张乐新债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年11月11日立案受理后，依法组成合议庭，于同年12月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘厚顺、被告三及被告四委托代理人黄达权、第三人委托代理人郭怡然到庭参加诉讼，被告一、被告二缺席。本案现已审理终结。
当事人诉辩、陈述意见
原告诉称，2001年4月22日，被告一与被告三签订了《租用土地合同书》，其中约定：被告一租用面积为16000平方米，租赁期限至2021年11月30日；2004年8月10日，被告一与被告三签订了《租赁土地合同书》，其中，被告一租用面积为37000平方米，租赁期限至2044年10月1日.2002年12月19日，被告一投资2000万元港币设立了外商独资企业即被告二，其中被告二的《公司章程》中第三章第九条规定：被告二的投资总额和注册资本均为2000万港币，其中以现汇1900万港币（包括国内购买设备和厂房基建1500万港币、流动资金400万港币）和进口设备投资100万港币。由此可知，被告一作为外国法人，其在我国进行民商事活动，需以设立三资企业即被告二的形式来进行民事活动；也就是说，被告一仅是被告二的投资人，而涉案土地租赁权和厂房使用权应属于被告二。2010年3月29日，被告一与梁万亿签订了《股权转让协议》，其中约定：被告一将持有被告二的100%的股权以2500万港币的价格转让给梁万亿，并于2010年4月1日修正了被告二的公司章程，其中投资者名称更改为：梁万亿，而被告一不再享有被告二股东的权利，更不享有被告二土地租赁权及厂房使用权的处置权利。2014年11月18日，原告与被告二因买卖合同纠纷一案，经博罗县人民法院作出（2014）惠博法园民初字第407号《民事判决书》判决：由被告二向原告支付拖欠的货款339117.5元。但被告二未按照前述判决书履行给付义务，原告特向贵院提起执行申请（案号：[2015]惠博法执字第306号）。经了解，被告二的债权人共25人均已向博罗县人民法院提起执行申请，债权标的共计5725439.58元（详见债权人申请执行清单）。在执行过程中，被告二在征得被告三、四同意的前提下，被告二的股东梁万亿于2014年8月22日将涉案土地及土地上的全部建筑物与附属设施转租给第三人，并签订了《租赁合同》，其中主要约定：由第三人按月共支付28万元租金给被告二（其中含被告二应付给被告三、四的土地租金，且由第三人直接支付给被告三、四。），合同期限至2021年11月30日、2044年10月1日。之后，因被告二的上述25位债权人要求被告二偿还全部债务，并已进入执行程序。被告一在无权处分被告二土地租赁权和厂房使用权的情况下与被告三、四恶意串通，于2015年9月13日签订了《解除租赁合同协议书》，其中主要约定：合同解除后，租赁土地上原本由被告二修建的全部建筑物及全部附属设施归被告四所有。同日，被告四又将涉案土地及附着物又出租给第三人，月租金为23万元，合同期限分别至2021年期满、2044年期满。综上分析，被告一无权处分了被告二的涉案土地租赁权及厂房使用权，并在与被告三、四恶意串通的情形下签订了前述《解除租赁合同协议书》，且约定被告一将价值几千万的厂房建筑物及附属设施无偿赠与给被告三、四；其实，被告三分别在2001年、2004年与被告一签订的土地租赁合同时直至2015年9月13日，被告三、四仅收取了土地租金10万元左右，而2015年9月13日之后，被告三、四在无偿受与涉案土地租赁权及厂房使用权后出租给第三人时却收取月租金23万元，也就是说，被告三、四的受偿属恶意行为。此外，虽被告二对被告一的无权处分行为进行了追认，但实际上，被告二是以被告一的名义将涉案价值几千万的厂房建筑物及附属设施无偿赠与被告三、四，以期达到恶意逃债的非法目的。因此，按照《中华人民共和国合同法》第52条、第74条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”等法律规定来分析，被告一、四签订的前述《解除租赁合同协议书》中的第二条违反有关法律之规定，严重损害了25位债权人的合法权益，应依法予以撤销。因此，原告为了维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规之规定，特向法院提起上述申请，请求法院支持如下诉讼请求：1、请求法院判令撤销被告一与被告四于2015年9月13日签订的《解除租赁合同协议书》。2、请求法院判令被告三、四共同将《解除租赁合同协议书》中的涉案土地租赁权、厂房使用权返还给被告二。3、本案诉讼费由四被告共同承担。
被告一、被告二经本院依法送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举就通知书等，逾期后无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩及相关证据。
被告三、被告四辩称，现答辩如下：
一、原告请求撤销《解除租赁合同协议书》及将土地租赁权和厂房使用权返还给被告二没有任何事实和法律依据。本案案由为债权人撤销之诉，从主体方面分析，《解除租赁合同协议书》的签约当事人是答辩人二与被告一香港高意有限公司及第三人张乐新，而根据原告提交的(2014)惠博法园民初字第407号民事判决书可知，原告作为债权人的相对债务人是被告二高意(惠州)家具有限公司，被告二并非《解除租赁合同协议书》中的任何一位签约当事人。原告在诉状中称，根据《中华人民共和国合同法》第52条、第74条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。…”该法律规定是原告起诉的唯一法律依据，但原告要求撤销的《解除租赁合同协议书》中的任一当事人均非原告判决所指向的债务人，因此，其要求撤销《解除租赁合同协议书》属对象错误。被告一与被告二属不同的法律主体，各具独立的法律人格，无论二被告属何种关系，答辩人与被告一存在租赁关系受法律保护，且与被告二无关。被告一属于外国法人，根据《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的规定，可依法在我国独立从事民商事活动，并非原告所称一定需以设立三资企业的形式来进行民事活动，没有法律禁止被告一在我国承租土地使用权，因此，原告将土地使用权租予被告一主体没有违反法律规定。原告认为因被告一是被告二的投资人就认定案涉土地租赁权和厂房使用权属于被告二，更是无从谈起，根据合同的相对性，合同的效力仅及于合同的缔约相对当事人，答辩人与被告一签订了租赁合同，就只能与被告一履行合同，至于被告二是基于任何原因得以使用案涉的土地使用权，即被告一承租答辩人的土地使用权后作何用途，属于另一法律关系。被告二不是案涉合同的承租人，不享有租赁权，享有承租权的是被告一，没有法律规定承租人承租土地后利用土地投资开办的企业同时也是承租人，
因此，答辩人与被告一协商解除租赁关系，与被告二无关，原告将被告一与被告二混同没有任何根据，指鹿为马。对于厂房使用权问题，早在签订《解除租赁合同协议书》之前，被告二因经营困难就已全面停产停业，丧失了案涉土地使用权及厂房使用权，并由被告一于2014年8月将全部土地使用权及厂房转租(未经答辩人同意非法转租)给第三人张乐新，从该时起，被告二对厂房就不具有使用权，而且被告丧失厂房使用权与答辩人、被告一及第三人签订《解除租赁合同协议书》的行为没有任何关系，被告二无需使用被告一承租的土地使用权及建设的厂房时，被告一当然可以对土地及厂房另作处置。被告一于2010年与梁万亿进行的股权转让行为属于公司法的调整范畴，没有法律规定股权的转让会导致租赁权的转移，股东的变更也不会导致承租人的变更，股权转让仅针对于被告二内部，并不影响被告一与答辩人的租赁关系以及被告一作为厂房的所有权人，且答辩人对该股权转让行为也并不知情，一直与被告继续履行原租赁合同，没有作任何变更或补充。因此，原告认为被告一转让了股权就丧失了案涉土地的承租权及厂房使用权没有任何事实与法律依据。
二、《解除租赁合同协议书》是在协商一致、合理有偿的基础上签订的，是各方当事人的真实意思表示。由于被告一于2014年在未经答辩人同意的情况下将案涉土地使用权非法转租给第三人，再由张乐新转租给多人办厂，导致作为村集体组织的答辫人无形增加了承担税务、工商、环保、供电供水、消防、安全生产、劳工等一系列的风险，答辩人在得知被告一的非法转租行为后，多次要求被告一与第三人张乐新解除租赁关系，否则，答辩人将解除与被告一的租赁关系，收回土地。被告一与第三人到答辩人处称，第三人承租厂房后己招商引资了十多家企业正在生产经营，除去机器设备投入仅维修厂房及新建加建厂房就投入了1500多万元(因原厂房破旧)，招用员工近干人，如解除合同，第三人将蒙受巨额经济损失，被告一也要承担巨额违约赔偿，近干员工也会造成社会维稳问题。答辩人为维护合同和社会的稳定，在召开村民大会后，与被告之一和第三人协商解决办法，被告一同意与答辩人解除租赁关系，厂房归答辩人所有，由答辩人直接将土地及厂房出租给第三人，租金按厂房建筑面积(与被告一的租赁合同按土地面积)每月每平方米5．5元
计算，期限按与被告一的租期，作为被告一的厂房补偿，答辩人按厂房建筑面积每月每平方米1元给予补偿款，直至合同期满，后因答辩人对给被告一的补偿款在账务上无法处理，所以签订《解除租赁合同协议书》时，答辩人所收取的租金是按厂房建筑面积每月每平方米4．5元计算，每月补偿款(每月每平方米1元)由第三人张乐新直接支付给被告一，被告一与第三人于签订《解除租赁合同协议书》的当日也签订了一份《协议书》，专门约定了厂房补偿款的支付办法。被告一的厂房均建于十多年前，属于简易厂房，年久失修，价值不大，而支付给被告一按厂房建筑面积每月每平方米计算到合同期满的补偿款约1200万元之多，而且，被告一的该补偿款收取无需管理和经营运作，不用承担任何经营管理风险。据此，《解除租赁合同协议书》的签订并非如原告称的无偿赠与，也不存在任何恶意的目的。
综上所述，被告二是独立的企业法人，依法应独立承担民事责任，原告与被告二的债权债务关系与案涉租赁关系无关，原告的起诉没有任何事实和法律依据，请求法院公正裁判，驳回原告的诉讼请求。
第三人述称，与被告三、四的答辩意见一致。补充一点，原告所称的涉案的厂房被告一并非是无偿处置，由第三人根据被告一签订的协议书约定按照建筑面积计每月每平方1元给被告一，涉案的房屋都由第三人使用了，第三人对该房屋、土地进行大量投入，花费了1500多万元，也将房屋分租，分租主体10多家，如果第三人与被告一、被告三签订的《解除租赁合同协议书》被撤销后，将给第三人实际的投入造成巨大损失。
本院查明的事实
经审理查明，2002年12月19日，被告二高意（惠州）家具有限公司经工商行政管理部门登记成立，住所：博罗县园洲镇下南工业区，注册资本为2000港元（2005年变更为2500万元港元），股东为被告一香港高意有限公司，企业类型为港资独资经营。以上登记与被告一成立被告二时制订的《独资经营高意（惠州）家具有限公司章程》相符。章程第九条还约定：独资公司投资总额和注册资本均为2000万元，其中以现汇1900万元（包括国内购买设备和厂房基建1500万元、流动资金400万元港元）、各进口设备投资100万港元。第三十七条约定：独资公司使用的场地系向博罗县园洲镇政府取得50年使用权，生产、生活配置设施由公司筹备兴建。2005年3月25日，被告一的注册资本变更为2500万元港元。2010年3月29日被告一将其在被告二的股份全部以2500万港元的价格转让给梁万亿[港澳证件号码为E189080（1）]，并于2010年8月11日在工商部门办理以上变更登记。公司由台港澳法人独资变更为台港澳自然人独资。
2013年10月至2014年7月，被告二因拖欠原告广州铁盈弹簧有限公司货款，原告向本院起诉，本院作出（2014）惠博法园民初字第407号民事判决书，判决被告二向原告支付货款339117.5元。该判决生效后，原告向本院申请执行[案号：（2015）惠博法执字第306号]，执行中因无财产可供执行而无果（已裁定终结本次执行程序）。在本院受理的被告二为被执行人的案件共有25宗，执行标的约570万元。本案中，双方当事人对原告请求撤销权的行使范围没有提出意见、异议。
2001年4月22日，被告一（法定代表人梁万亿）与被告三博罗县园洲镇下南村民委员会签订一份《租用土地合同书》，约定被告三将其实用面积为16000平方米的土地出租给被告一，租期为2001年12月1日至2021年11月30日，租金为每月每平方米2元。2004年8月10日，被告一又与被告三签订一份《租赁土地合同书》，约定被告三将其面积为37000平方米的土地租给被告一扩大生产，租期为2004年10月1日至2044年10月1日，租金每月每平方米2元，按季度缴交。被告三、被告四庭审时表示，被告一在租赁以上土地后，用于开办取名为高意的家具厂，同时表示被告二工厂所使用的土地为上以合同书的土地。
2014年8月22日，梁万亿与第三人签订《租赁合同》，将包括以上两合同书上的土地及地上建筑物土地上的全部建筑物、高压配电、消防器材等转租给第三人，约定租金在2021年11月30日前按月支付28万元租金，其中部分土地使用权与地上建筑物的租赁期分别至2021年11月30日止、2044年10月1日止。
2015年9月13日，被告一（含梁万亿盖章、按捺）、被告四、第三人签订了一份《解除租赁合同协议书》，协议书的第1页“鉴于”部分确认了以下事实：被告一、被告三通过签订四份租赁合同，被告三将其111782平方米（即32568+48451+30763）的土地出租给被告一，被告一在以上土地上搭建了简易厂房共73683.4平方米（即19802.2+31096+22785.2）及完善配套设施（包括水泥路面、水电安装、围墙、消防设施、变压器等）。三方（被告一、被告四、第三人）达成如下协议：第一条、解除被告一与被告三于2001年4月22日签订的《租用土地合同书》、于2004年8月10日签订的《租赁土地合同书》、于2006年7月12日签订的租赁土地合同及被告一与第三人于2014年8月22日签订的《租赁合同》。第三条、上述合同解除后，被告一在土地上投入的全部建筑物和全部附属设施归被告三所有。第四条、被告三同意将以上土地使用权、厂房及配套设施按现状自2016年1月1日起租给第三人，期限至被告一、被告三原租赁合同期满为止，租金为以厂房面积按每月每平方米4.5元计算。同日，被告四与与第三人签订两份内容不同的《厂区租赁合同》，将以上土地使用权81019平方米（即32568+48451）及厂房50898.2平方米（19802.2+31096）出租给第三人，月租金为229842元（89910+139932），合同期限分别至2021年11月30日止、2044年10月1日止。庭审时第三人表示，第三人除每月支付以上229842元的租金给被告四外，还每月支付厂房补偿款50898元给被告一。
本院对本案的判决结果及理由
本院认为，本案为涉港案件，根据本案诉争标的，依法适用中华人民共和国法律法规。本案争议的焦点为：一、被告一处置《解除租赁合同协议书》上约定的土地使用权、简易厂房、配套设施是否合法有效？二、《解除租赁合同协议书》是否损害了原告等债权人的利益？
一、关于被告一处置《解除租赁合同协议书》上约定的土地使用权、简易厂房、配套设施的行为是否合法有效的问题。
根据本院查明：1、被告一为了在博罗县××镇开办被告二，在向工商行政管理部门出具的登记备案的《独资经营高意（惠州）家具有限公司章程》约定了投资总额2000万港元中包括1500万港元用于厂房基建，并注明场地系向博罗县园洲镇政府取得；2、被告三、被告四在庭审时亦确认：被告一通过签订《租用土地合同书》、《租赁土地合同书》取得土地使用权均用于开办取名为高意的家具厂，该土地系被告二工厂所使用的土地。对于以上事实，根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的设立、章程、股东名称及出资方式、出资额及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中关于公司发起人的定义、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的权利、义务的规定，本院予以确认被告一通过签订《租用土地合同书》、《租赁土地合同书》取得的土地使用权为被告二所有，该土地使用权为被告二的公司财产。根据以上事实及法律法规的规定，被告一为成立被告二，在土地上搭建的简易厂房、配套设施等亦依法应确认属被告二的财产。被告一经本院送达举证通知书，逾期后未提供其除出资以上土地使用权、搭建的简易厂房、配套设施（包括水泥路面、水电安装、围墙、消防设施、变压器等）开办被告二外，还另有出资的证据，故本院作出以上财产属被告二所有的认定，亦符合《中华人民共和国公司法》关于股东出资（验资）证明、股东应足额认缴出资额的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，现被告一通过签订《解除租赁合同协议书》，解除了《租用土地合同书》、《租赁土地合同书》上的土地使用权的租赁权，并将在以上土地上投入的全部建筑物和全部附属设施的所有权无偿归被告三所有（协议书中没有约定被告一、被告二有偿收益的相关内容），明显违反了以上法律的规定。同时，被告二在工商行政部门登记属正常经营，无证据证明被告二已清算、解散、注销或其他状态，为此，被告一以上解除土地租赁权、将被告二的全部建筑物和全部附属设施的所有权无偿归被告三所有的行为损害了被告二的权益，导致被告二在未清算解散前无财产承担公司自身债务，为此，被告一处置《解除租赁合同协议书》上约定的土地使用权、简易厂房、配套设施，违反了《中华人民共和国公司法》以上相关规定，为无效行为，自始不具法律效力。
二、关于《解除租赁合同协议书》是否损害了原告等债权人的利益问题。被告二拖欠原告货款339117.5元，有本院作出的（2014）惠博法园民初字第407号民事判决书予以证实，原告向本院申请执行后，因被告一签订的《解除租赁合同协议书》第三条约定将在土地上投入的全部建筑物和全部附属设施归被告三所有，致使本院执行部门因“无财产可供执行而无果”，为此，由于被告一以上无偿转让财产，致使原告（及其他债权人）的债权无法实现，从而损害了原告（及其他债权人）的权益。即使第三人每月支付厂房50898平方米的补偿款50898元给被告一，但根据2001年4月22日签订的《租用土地合同书》、2004年8月10日签订的《租赁土地合同书》约定的土地租金为每月每平方米2元与《解除租赁合同协议书》约定的租金（含厂房）按每月每平方米4.5元相比，被告一、被告二的（厂房）租金补偿款每月每平方米应为3.5元（即4.5-2+1）元。现被告一、被告二的租金补偿款每月每平方米为1元，仅为28.6%（即1/3.5X100%），为明显不合理的低价。为此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；”及第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，本院认为，被告一、被告四、第三人签订的《解除租赁合同协议书》亦违反《中华人民共和国合同法》的以上规定，为无效合同，自始没有法律约束力，现原告要求予以撤销，理由充分，符合以上法律规定，本院予以支持。
对于原告的第二项诉讼请求，由于原告不是《解除租赁合同协议书》的签订人，对于该协议被确认无效、被撤销后，协议签订人可根据协议签订中的过错责任比例、损失的数额的确定，从而对损失的承担、财产是否直接返还或折价补偿等作出处理，其处理意见、方式方法均属协议签订人的权力、意愿，为此，因原告不具备以上处理权，本院对原告的该项主张不以采纳，予以驳回。
被告一、被告二经本院依法传唤，逾期后无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审判。
综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、第二十五条、第二十七条、第二十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、撤销被告一香港高意有限公司、被告四博罗县园洲镇下南经济联合社、第三人张乐新于2015年9月13日签订的《解除租赁合同协议书》。
二、驳回原告广州铁盈弹簧有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告二承担。
如不服本判决，被告一可在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审 判 长 邓茂军
审 判 员 钟翔能
人民陪审员 张循忠
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 聂润达