吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）四民二初字第21号
原告（反诉被告）：四平北方水泥有限公司。住所：吉林省四平市铁西区。
法定代表人：张传军，董事长。
委托诉讼代理人：苗力，吉林吉华律师事务所律师。
被告：梨树县孟家岭大顶山采石场。住所：吉林省梨树县。
主要负责人：王俊明，场长。
委托诉讼代理人：钟亚静，王俊明妻子。
委托诉讼代理人：许景惠，四平市法律援助中心律师。
被告（反诉原告）：王俊明，男，汉族，1965年3月19日出生，梨树县孟家岭大顶山采石场主要负责人。住吉林省梨树县。
委托诉讼代理人：钟亚静，王俊明妻子。
委托诉讼代理人：许景惠，四平市法律援助中心律师。
原告（反诉被告）四平北方水泥有限公司（以下简称：北方水泥公司）与被告梨树县孟家岭大顶山采石场（以下�称：大顶山采石场）及被告（反诉原告）王俊明合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）北方水泥公司的委托诉讼代理人苗力，被告大顶山采石场的委托诉讼代理人钟亚静、许景惠，被告（反诉原告）王俊明的委托诉讼代理人钟亚静、许景惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北方水泥公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除双方签订的《转让协议》；2.依法判令被告返还出让款人民币1100万元；3.判令被告支付违约金人民币330万元；4.由被告负担诉讼费用及相关费用。事实和理由：2012年9月13日，原告与被告签订转让协议，双方约定，甲方（大顶山采石场）将大顶山采石场采矿权出让给乙方（北方水泥公司）；转让含林地、马油坊村荒沟承包协议，甲方保证上述内容在签订协议后半年�完成并交付给乙方；甲方负责在半年内办理更名转让手续及办理相关证照（营业执照、采矿许可证、爆破许可证、林地使用证、安全许可证、税务登记证）到乙方名下；由于一方违约，另一方可单方解除合同；协议签订后，乙方给付甲方第一笔出让款900万元，待甲方办理完各种证照三日内，给付第二笔出让款1000万元，余款190万元待乙方使用无异议后，于半年内付清。协议签订后，原告依照约定给付出让款900万元，被告并未于半年内办理更名转让手续及相关证照至原告名下，后原告又付给被告200万元，双方约定的期限届满后近一年的时间，被告仍未能办理，给原告造成巨大的损失。对被告的严重违约行为，依照转让协议的约定原告可单方解除合同，被告延迟履行义务致使原告不能实现合法买受并合法经营的合同目的，转让协议依法应予解除。
大顶山采石场、王俊明辩称：被告已经将大顶山采石场和采矿权交付给原告经营管理，原告派驻人员管理并进行生产经营，被告并未违约。被告办理完扩建征地等事项，报请相关部门的批复已经完成，因为部分办理证照工作需要交费，原告没有交费，导致手续没有完毕。证照办理时间顺延经过原告同意，被告会提交相关证据。原告不配合我们的办理证照的工作，原告的领导处于失联状态，原告的其他领导也推诿工作。在后期汇款200万元属于办证的款项，这笔款项按照转让合同约定，被告不应该返还。不同意解除合同，要求继续履行，1100万元中900万元是转让款，200万元是办证款，被告没有违约，是对方违约。
王俊明向本院提出反诉请求：1.请求判令北方水泥公司赔偿王俊明各种损失9321919元，并追究北方水泥公司的违约�任；2.由北方水泥公司负担本案相关诉讼费用。事实和理由：2012年9月13日，王俊明与北方水泥公司签订转让协议，双方约定，王俊明将其自由的大顶山采石场采矿权作价1900万元转让给北方水泥公司。同时约定，由于北方水泥公司接收采石场后，需扩大生产规模，因而，要求王俊明将采石场相邻的几处荒山及另一处采石场转让过来，并将原采石场通往外部的一条通道硬化，修成沥青路面，其费用由北方水泥公司承担，并于2012年9月签订补充协议，约定原采石场更名由王俊明在收到北方水泥公司先期更名费用200万元后办理，所有更名费用均由北方水泥公司承担，并约定在收到200万元更名费用后，半年内办理完毕，否则，承担违约责任。王俊明在双方签订的转让协议生效后，于2013年初将采石场交付给北方水泥公司，北方水泥公司于2013年4月末派人经营采石场，而王俊明在收到北方水泥公司200万元更名费用预付款后，开始办理采石场的各种更名及购买相邻地块的使用权，期间，多次与北方水泥公司沟通，但在2013年7月后，北方水泥公司负责该项目的王翠英副总经理则联系不上，多次打电话不接，发短信不回，去北方水泥公司也找不到，经了解听说王翠英有病住院治疗，无奈，王俊明找到北方水泥公司单成武副总经理，但其称不负责此事，有事需与王翠英联系，无奈，更名一事只能停下，至今未能办理完毕，现北方水泥公司却诉至法院，要求解除合同，但王俊明为办理手续所花的各种费用及王俊明购买的山地使用权所付出的费用却不予给付，显然与法无据。故反诉，请求支持反诉请求。如北方水泥公司同意继续履行合同，王俊明撤回反诉请求，如不能继续履行合同，请求反诉内容。在审理过程中，要求总数额中减去设备款200万元。
北方水泥公司对反诉辩称：一、王俊明所述采矿权作价1900万元错误。北方水泥公司与王俊明约定的采矿权转让，已经包含王俊明买下采矿区内的荒地、林地、马油坊村荒沟协议约定的内容，整体价格为税后2090万元，北方水泥公司对王俊明拟购买采矿及荒地、林地、荒沟，按照协议已经约定了对价。而非王俊明所说在采矿权协议之外，北方水泥公司又要求更名、扩界。二、王俊明所称内容“原采石场更名由王俊明在收到北方水泥公司先期更名费用200万元后办理、收到更名费用后半年内办理完毕”的补充协议不存在。三、王俊明所称收到北方水泥公司预付款200万元错误，北方水泥公司支付的款项为货款，即采矿权出让价款。四、王俊明在反诉状中自认，其自收到200万元后开始办理更名及购买相邻地块的使用权，北方水泥公司是2013年5月6日转账支付200万元，证明王俊明已经违反转让协议中协议签订后半年内征地、扩界、各种证照办理完毕的约定。五、王俊明的反诉请求缺乏事实依据及应有证据，依法不应支持。六、转让协议依法应经有权机关批准后生效，王俊明未提出申请，转让协议未得到批准，为未生效协议书，王俊明有过错，其因此造成的损失应责任自负，请求北方水泥公司承担损失缺乏法律依据。王俊明的反诉缺乏事实根据和法律依据，依法不能成立，应驳回王俊明的反诉请求。
大顶山采石场对王俊明的反诉无异议。
北方水泥公司为证明其主张，向本院出示如下证据：
1.转让协议、补充协议。原、被告双方于2012年9月13日签订，转让内容见合同约定。两份证据证明：原告按照《转让协议》履行了义务，被告未履行。大顶山采石场和王俊明对两份证据真实性没有异议，对证明问题有异议，认为在双方对相关证照的办理期限有新的口头约定之后，被告继续在办理，在2013年6月，相关证照已经办理完毕，只是差交款400余万元，被告没有能力承担，导致林业证和采矿许可证等相关证照没有取得，因此违约不是被告的原因。
2.2012年9月18日付款900万元的电汇凭证。系原告为了履行合同的付款证据，证明：原告履行了转让协议约定的付款义务。2013年5月6日电子转账凭证。原告付给被告出让款200万元，证明：原告付款200万元是矿山的出让款，在转账凭证性质中注明了这笔款是货款性质。大顶山采石场和王俊明对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，主要是200万元的款项，认为根据合同约定这200�元不是转让款，这200万元是被告为了办理证照费用过多，在被告多次找原告要款的情况下，原告给付的，这200万元是办证和征地的费用。备注上写货款，货款与转让款不一样，这是企业下账人员的责任，不能依据企业下账来认定钱款的性质。
3.大顶山采石场机读档案登记资料。证明：被告法定代表人为王俊明，许可证生产规模为每年2万立方米，有效期限至2014年10月10日止，按照国家规定，被告每年有5.2万立方米的产量，被告的采石场已经开采完毕，没有存储余量。从被告独资企业的营业执照，截止调取被告工商档案2014年3月25日，被告名称没有变化，没有按照双方约定更名过户至原告名下，被告违约。同时能够证明王俊明的身份，个人应该对个人独资企业的债务承担无限连带责任。大顶山采石场和王俊明对相关工商档案的真实性没有异议，对证明问题有异议。原告说转让时被告采矿存量已经没有，这一点原告曾经多次现场勘查，原告对是否有开采价值是没有异议的，经过双方同意的。没有更名的问题，是因为按照转让协议第3条3款，相关手续办理到乙方名下，因为原告方一直失去联系，才没有更名。被告没有违约。
大顶山采石场和王俊明为证明其辩解，向本院出示如下证据：
1.转让协议及补充协议。证明：两份协议合法有效，被告依据合同约定已经将相关的履行合同具备的要件办理完毕，仅差矿产资源开采证和林业证。依据合同约定，这些费用应该由原告承担，但是原告没有承担，违约责任在于原告。北方水泥公司对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。转让协议和补充协议的内容不能证实被告的观点。
2.银行清单。证明：2013年5月6日，北方水泥公司存入200万元办理证照及收购相关林地、修路的费用，被告收到200万元，证明当时北方公司对原合同约定的办照日期从5月6日开始同意顺延。北方水泥公司对2013年5月6日清单的真实性没有异议，对证明问题有异议，认为这是存款明细账内容，只能证明被告收到了200万元的大额来账，上述内容没有办证照、林地征地款、原告同意顺延的内容。银行摘要体现大额来账，不能体现具体内容，也不能证实被告的主张。
3.梨树县林业局情况说明。证明：王俊明办理林业开采证时，由于新增地块因有公益林，办理手续更加复杂，致使林业证的手续未按约定时间完成。这属于合同中约定的扩建部分，是采矿区中的一个采矿点，有林地。北方水泥公司对证据的真实性无异议，对�明问题有异议，该说明不但不能证实被告主张观点，反而证实截止2014年4月21日被告申请办理的林地许可证不具备办理条件。
4.划定矿区范围批复（四国土采划[2013]1号）（2013年6月21日发）。证明：王俊明已经按照北方水泥公司王翠英经理的要求，将新增的采矿区域上报相关主管部门，并已得到批准，只差交纳相关费用即可。环评报告批复验收报告（2013年6月1日）、安全标准化（2013年6月1日）、矿山地质环境保护与恢复治理方案审查备案（2013年4月22日）、矿山新建项目批复及备案（2013年3月8日）、爆矿协议（2013年8月10日）；爆破工程合同（2013年8月10日）；土地复垦方案备案报告（2013年4月19日）；四国土资发（2013）41号；关于对梨树县孟家岭大顶山采石场扩大规模请求（2013年3月2日）；安全设施设计审查意见（2013年10月14日）结论：可施工，已顺延两次；林业勘察设计（2013年4月）说明相关手续已经办完，现只差交费即可拿证。除了矿产林业使用证要交240余万元，及矿山开采证要交100余万元，矿山开采许可证要在林业使用许可证办理好后才能办理，两项相加400余万元，这两个证被告没有拿到，但是相关部门已经向王俊明下发了交款通知。上一份证据梨树县林业局证明就是240万的矿产林业使用证，有梨树县林业局的口头通知，没有书面通知。其他证照都已经拿到。北方水泥公司质证认为工程爆破合同书，是被告与梨树县爆破公司就岩石爆破工程签订的，与本案无关联。四平公安局关于爆破的批复，被告经批准使用爆破物的开始时间为2014年4月17日，截止时间为2014年5月23日，该时间与本案无关，不涉及合同履行的内容，且作出批复的时间为2014年2月，距办理证照的时间届满一年有余。开采30万元�泥石灰岩的通知，仅能证明项目备案，不是合同约定的任一证件，不能证明被告按照合同履行。项目竣工验收申请，该证据是2013年6月19日经验收批准的，已经拆过了双方约定的办理各项证照的届满期限3月有余，且目前已经失效。对非煤矿山证书，真实性无异议，证明问题有异议，这是企业安全等级证书，与本案无关。矿山保护与治理备案，批复时间为2013年4月22日，超过约定时间。该证据不是合同履行中被告应提供的证照。环境影响批复，不是被告办理的符合约定的证照。划定矿区范围批复，真实性无异议，但是2013年6月21日，已经超过了双方约定的履行期限，且批复范围预留时间为1年，目前已经失效。安全审查意见，2013年10月14日作出，超过协议履行期限，且该意见明确建设期为2013年10月至2013年12月，期限届满。建设延期申请，在安全期届满后，申请延长期限为2014年2月到2014年4月，该申请是在双反该约定的期限届满一年后提出，现在申请即使被批准也已经失效。交款通知上没有通知机关的公章，没有证据效力，不能证明该机关通知了交款，以及要求交款132万元。
5.天津公司生产记录。证明：北方水泥公司已经派驻人员接收并生产，生产使用，被告做的记录，由原告的安全员徐城程签字。北方水泥公司质证认为徐城程不是北方水泥公司工作人员，爆破记录表不能证明北方水泥公司派人经营，对该表真实性有异议。被告陈述其中有被告人员对进行管理，符合协议和补充协议中的约定，由被告进行管理和经营。
王俊明为证明其反诉请求，向本院出示如下证据：
1.受王翠英委托购买土地及矿山，购买办公室门前等地协议及收据（付士海），购买郭春新采石场协议及收据。付士海、郭春新的矿在转让协议中。北方水泥公司质证认为对郭春新买卖合同的真实性有异议。卖方为华鹏公司，王俊明提供的证据没有该公司合法营业执照的内容，没有提供该采石场具有合法采矿权的证明，提供的林地使用同意书不是林地使用许可证，提供的杨丽青的费用不能证明是郭春新的费用，不能证明郭春新具有合法采矿权，没有采矿权许可证，是否是和郭春新本人签署不清楚。不能证明是替北方水泥公司垫付的费用，因为这部分费用是王俊明应该履行的费用和义务，是北方水泥公司已经支付对价的内容，另外主张缺乏依据。对于付士海的真实性有异议，异议同上，收据不是法定的合法票据，不能证明付士海收款8万元，是否付士海本人出具不能证明。
2.修路占地及费用：李�军、程宝双、李孝武、马油房村荒地，有协议及收据，计14.4万元。证明：修路费用：门前曲直160米道路、运费11520元，材料112900元，设备租赁费76675元，总计356504元，证明曲直160米道路用356504元。北方水泥公司质证认为上述证据不符合证据的合法性、真实性、关联性。该证据的形式并不是合法的票据形式，而是王俊明自己作价打清单的形式，其所作价格和清单没有凭证依据，不能确定数额的真实性，不符合证据的形式要件。王俊明提供的证据没有依据，均为本人个人自行制造，缺乏辅佐，没有总吨数和用量的记载，上述情况是否发生没有佐证。即使是王俊明的支出，也不能证明与北方水泥公司签订的协议有关。王俊明提供的饭费等与修路无关，不能证明应由北方水泥公司负担。王俊明的证据不能证明支出了356504元。对集体荒地承包协议真实性无异议，对李孝武土地转让协议及收据有异议，收据形式不符合法定形式，没有约定土地的具体地点，转让协议上看与本案无关联。
3.拓宽道路费用相关票据，总计163435元。北方水泥公司对该证据有异议，质证认为该证据与转让协议无关，也没有北方水泥公司的授权委托，请求北方水泥公司承担费用缺乏依据，票据形式不合法，内容不真实，都是王俊明统计作出的数额，不符合法律形式和证据形式，不应该作为案件事实认定的依据。
4.受王翠英委托购买欧仁涛林地7.3垧地167万元，有协议和收据，当时王翠英答应此费用由北方水泥公司出。协议与收据数额不相符，这是笔误，实际发生的数额以协议数额165.7万元为准。这块林地不包括在协议内。北方水泥公司对该证据有异议，质证认为两份证据数额不一，互相矛盾，王俊�支付的费用反而比协议约定的费用高出13000元，显见该收据或者是收据与协议均不真实。王俊明主张与转让协议无关，也不能证明是受到北方水泥公司委托的，让北方水泥公司支付款项缺乏依据，王俊明向欧仁涛支付大量现金，应该提供银行凭证加以佐证，该协议和收条均不能证明王俊明的买受事实。
5.矿山超界开采资料费、矿山资源培训费、环评设计费、资料编制费办证已付款凭证、项目编制费、环评报告书、土地复垦编制费、地质资料费、安评报告等合计794350元。北方水泥公司对资料编制费票据有异议，认为该证据不能明确王俊明编制的那部分资料，且收取费用时间为2014年4月29日，该时间距离双方确定的办证届满已经超过2个月，是王俊明违约的证据。王俊明将该证据于国土局动态监测通知单并订一起，监测时间是2014年2月12�，与编制资料费缴纳时间并不统一，动态监测也没有四平市国土局签章确认，不能证明通知单的真实性和内容的真实性。虽然签署王俊明的意见，是王俊明随时可以签署，不能证明该票据为合法支出。王俊明提交的采矿权价款，三张总计金额为169640元，这部分钱是哪部分？王俊明回答，该费用是新办的采矿权价款。北方水泥公司对该证据有异议，认为该价款与王俊明履行协议的义务无关，根据四平国土局的批复，王俊明申请办理划定矿区范围的时间为2013年6月21日，确定矿区范围之后才能按照规定缴纳相应费用，上述三份票据均是在权利机关作出批复之前，与协议无关，不是新的扩建采矿权的价款。根据法律规定，采矿权的价款可以分期缴纳，应该在6年内补足，该采矿权价款是王俊明在设立其自身采矿权时所欠缴的价款，与协议无关，不能证明王俊明主张，不能以此认定事实。资料编制费，北方水泥公司有异议，是吉林省第三地质调查所盖章的，王俊明没有提供吉林省第三地质调查所作出的资料编制报告，该费用是否真实发生事实不清，不能证明应由北方水泥公司负担。矿山恢复治理方案费用没有异议，但北方水泥公司认为票据所涉及的费用，应该在王俊明办理采矿许可证后以及其他证照齐全时向北方水泥公司主张，现在主张条件不具备。评估费3500元，真实性有异议，不能确定王俊明用以评估的内容与本案有关，该支出是在双方约定履行届满后发生的费用。培训费1100元，王俊明接受培训的费用向北方水泥公司主张缺乏依据。矿产资源补偿是在约定办理证照期限届满后发生的2万元，不能证明该费用与王俊明履行转让协议有关。爆破设计费用票据形式不合法，不能够明确是履行与协议有关的内容。6500元长春评估费，该费用是重复支出，王俊明已经提供过评估费3500元，已经进行过评估，又进行二次评估，且不能证明评估内容与办理证照有关联，不应该作为认定案件的依据。两份咨询费的真实性无异议，但支付不符合双方约定的支付条件。行政罚款2万元，北方水泥公司有异议，该罚款表明王俊明出让的采矿不符合建设项目的要求而被罚款，该罚款应该由王俊明负担，该2万元罚款不是办理证照支出费用。2013年月30日排污费与证照无关，且收的是2011年的排污费，不应由北方水泥公司承担。北方水泥公司认可以下钱款：2013年3月4日咨询费8000元；2013年2月4日咨询费2万元；土地复垦编制费6万元；2013年4月15日评估费35000元。
6.代付程宝双工资1万元，有程宝双个人收条，由王俊明代付。北方水泥公司质证认为只能证明王俊明付工资1万元，不能证明是替北方水泥�司支付，北方水泥公司不欠程宝双工资，即使拖欠，程宝双也应该向北方水泥公司要求，没有北方水泥公司的授权委托，北方水泥公司不应支付。
7.王俊明与王翠英电话及短信内容详单。证明：王俊明与北方水泥公司联系不上，办证以及公益林的事情。北方水泥公司质证认为对短信内容真实性无异议，对证明问题有异议，王俊明在短信中所述的内容不属实，目前林权证不具备办证条件，短信内容不真实。2013年11月11日短信中说，矿山采矿证等证件超过200万元，这部分内容不属实，从今天王俊明举证票据来看，仅有60余万元，可见花费200万元不属实。王俊明在短信中提出的要求与双方在转让协议中的约定不符，不能证明北方水泥公司违约。
8.2013年北方水泥公司经营期间的生产总量，有刘万军的生产报告请示及市价。北方水泥公司质证认为对该证据有异议，请示没有批复，不清楚该请示是否收到。该请示内容涉及生产投资90余万元，即申请人个人经营投入，与北方水泥公司无关。不能作为王俊明要求北方水泥公司返还此款的事实。该证据涉及的数量和产量是申请人个人单方所提，不能表明上述事实已经实际发生。
9.于立营生产期间使用炸药量记录。证明：根据炸药量推算产石量。王俊明提供刘万军经营期间对方收货小票及对方供应采购部的对账单。供应商明细确实不是对账单，只是双方在2013年9月双方写的明细表，能看出时间和欠款数，因为只是简单明细，因此没有对方的公章。小票证据只是一个记录重量的凭证，盖有北方水泥公司的章，证明送到北方水泥公司的矿石数量。炸药记录单，程宝双出庭作证证实，他原来在大顶�一直做爆破员，因此于立营经营期间聘用他为爆破安全员，程宝双在于立营公司时工资为5000元，工资是于立营开的。徐城程是于立营公司的工作人员，并不是受雇于王俊明。王俊明给于立营2万元是因为于立营公司欠程宝双工资，由于程宝双去于立营公司工作是王俊明介绍的，王俊明才替于立营公司支付给了程宝双2个月的工资。刘万军的小票并不是在大顶山相关证照失效后产生的票据，证照到期是2014年4月，王俊明拿的小票是3月份的。北方水泥公司质证认为王俊明提交的供应商明细账，对该证据真实性有异议，不能表明来自于北方水泥公司，与王俊明主张事实无关联，也不是对账单，在该项内容中表明的时间为一个期间，不能够明确具体的日期和时间，从该证据的内容看，没有任何关于北方水泥公司欠王俊明账目的内容，该账目为不完整的账目，该证据形式也不�整，不符合法律规定的证据的合法性、关联性，没有任何与北方水泥公司有关联的相关内容和北方水泥公司的标记，不符合法定的证明力，不能证明王俊明主张的事实。北方水泥公司的小票证据，该证据不能证实王俊明主张的系刘万军持有，该证据仅为石材的单据，从证据内容看是在王俊明相关的各项证照已经失效并不被批准生产之后产生的票据，不能证实与大顶山采石场有任何关联，该证据与本案无关。即使该票据为刘万军持有，也不能证实该石材来自于大顶山采石场，该证据不具有王俊明主张的任何证明力。王俊明提供的个人记录内容，北方水泥公司对该内容的真实性有异议，该证据王俊明可以在任何时间做出上述的记载，也可以在记录中以任何方式包括项目数字进行表述，也可以以任何人员进行签名，该证据来自于北方水泥公司，并不能真实反映案件客观情况，与本案争议内容无关，该证据并非像王俊明陈述的于立营工作人员向民爆公司购买的炸药数量单据，不能证实上述炸药均用于了生产经营，不能表明该项内容与北方水泥公司有任何关联。其中标明的爆破员程宝双曾经出庭作证，明确了他的工资由王俊明支付，该人受雇于王俊明，更能够表明是王俊明在记录着大顶山采石场的生产经营情况，该事实符合补充协议中约定的由王俊明进行生产经营管理的事项。王俊明提交的爆破药单号仅为一个计算方法，并不明确相关生产经营因素，该计算方法的技术性正确性时间性其他因素的付属性无从考证，不能作为认定案件相关事实的依据。上述四份证据不能证实王俊明的主张。该证据均不符合法律规定的形式，不应作为认定案件事实的依据。
大顶山采石场对上述反诉证据均无异议。
北方水泥公司为证明其辩解，向本院出示如下证据：
向大顶山采石场已经付款的凭证，大顶山采石场给北方水泥开具发票。北方水泥公司与梨树县孟家岭镇福和采石场的交易记录。证明：北方水泥公司以市场价格向大顶山采石场购买矿石。第一部分证据中能够体现如下数字：自2012年9月20日，即双方签订协议后至2014年1月27日，北方水泥公司共购买矿石价款383万元，大顶山采石场给北方水泥公司出具发票，总数额为2754361.85元，至2014年1月27日，大顶山采石场欠北方水泥公司发票107.57万元。北方水泥公司提供的梨树县孟家岭镇福和采石场记账凭证，该证据为福和采石场给北方水泥公司开具的增值税发票，发票单价能体现北方水泥公司购买大顶山采石场的石材与购买福和采石场的石材为同一价格，及北方水泥�司以市场价格向大顶山采石场购买石材。购买采矿量没有统计，只统计了购买金额。大顶山采石场和王俊明对证据真实性没有异议，对证明问题有异议，认为北方水泥公司提供的仅是采矿量的一部分，王俊明掌握的材料与北方水泥公司相比，北方水泥公司还有一些证据没有提供，北方水泥公司提供的数额也不对，北方水泥公司说的383万元中有王俊明经营期间北方水泥公司拖欠王俊明的货款，在2012年9月12日前是王俊明经营的，签订协议后，矿已经交给北方水泥公司经营，此后王俊明没有再经营。另一部分是北方水泥公司接手后运出矿石的价值。王俊明有反驳证据，即对账单可以稍后提供给法庭。根据双方签订的对账单，北方水泥公司接手采石场前北方水泥公司欠王俊明货款，欠款金额为393224.87元。刘万军生产了82597.05吨矿石，价值不清楚。矿量的计算依据是北方水�公司给刘万军提供的，还有于立营公司在2013年5月1日到2013年8月2日生产了矿石136399吨。由于于立营经营期间，北方水泥公司不承认其生产作业，王俊明是通过于立营在炸药公司购买的炸药量和网上的换算公式推算出来的，也有于立营在民爆公司购买的炸药量。如果按照市场价格含石头底含税含运费是40元一吨，王俊明估算这两部分的矿量价值大概在800万元左右。
大顶山采石场对反诉内容未提供证据。
北方水泥公司申请证人王翠英出庭作证：
王翠英证明：我是辽源金刚水泥有限公司员工，与北方水泥公司及大顶山采石场没有关系，是受北方水泥公司委托协商购买矿山。我全程参与了原、被告合同的签订，我证明签订合同后，大顶山采石场有违约情况，没有按照�议履行，我可以证明事情经过和事实。我懂这个行业，北方水泥公司委托我负责替其勘验矿山并办理相关事务。我主要负责矿山的购买和价格的协商。我和北方水泥公司是口头约定的，与张传军协商的，没有书面授权，是无偿的帮助北方水泥公司。我证明这个矿山可以开采，符合开采要求，办理证照都在协议价款内，交款时间也有约定。据我了解，矿山买来后就不能开采了，林地和地面都不能动，2012年9月13号签订的合同，没有办完证照，大顶山采石场违约。大顶山采石场的厂房设备交付了，采矿权没有交付。交付后北方水泥公司没有生产，一直由王俊明生产。交付方式是上山盘点，我们已经接手了。交接时间是2012年9月30日进行的交接，是按照合同内容交接的，160米道路使用权交接了。我不能为北方做主，双方签订合同后我就离开了，以后都没有参与，但是提过建议，我多次督促让王俊明尽快履行合同。后期我就不再与王俊明联系，因为我不能代表北方水泥公司。北方水泥公司没有派人过去生产，因为王俊明一直在开采，但是后期不能供应我们了，我就派了一个开采队摸底，发现很多地方不能开采，地面不让动。我的开采队有相应资质，可以摸底。2013年5月份我回来因为大顶山采石场违约，我没有好处。因为我们在采石场周围摸底需要打洞，在打洞的时候发现不让打洞，有人看着，所以知道周围林地都不让动。王俊明告诉我矿山协会5万元雇两名记者现场录像。转让后企业名称为北方水泥公司，与辽源金刚水泥有限公司系两个企业。协议第三条约定的特殊情况是指潜规则，怕垫付后对方不承认，但是认可的北方水泥公司才结算，不认可的不结算。协议是我和团队帮助北方水泥公司制作的。协议的三、四款荒地地理位置明确，�了资源完整化选好了地点才签订的合同。那个矿是郭春新的，为了资源整合必须买回那个矿。买林地和荒地位置在哪我不清楚，这块林地和荒地不在办证范围内。合同约定办理证照到指定名下意思就是更名到北方水泥公司名下。交接前只盘点了设备和厂房，厂房和设备有签字确认，在北方水泥公司，我看见签字确认，签字时间是2012年9月30日。修道费用、占地费用由北方水泥公司负责，但是要王俊明提供发票，但是王俊明没有提供发票。不清楚买地合同和买地手续，我只是指明了买哪部分的地，这个钱在2090万元里，我们勘查时间是2013年5月份，这时间段王俊明停止了生产，现场只有少量的产品，坚持了2个月，大概7月份退场的。2013年5月份，因为我们已经付出了大量现金，但是我们都想促成交易，所以来摸底，我代表北方水泥公司利益，经过北方水泥公司认可。我的行为不代表办证时间的顺延，办证款是办好证照后根据合法发票给付办证款。2013年5月6日汇款200万元，因为王俊明一直给我电话要价款，我们才给打200万元的价款，不是办证款。我们没有提前支付办证款的义务，应该按照合同约定。刘万军说和车队队长曾经去白山市林业宾馆协商刘万军干矿的事情属实。刘万军说与我一起去北方水泥公司找有关领导协商这个事情属实。刘万军干了这个矿，但是北方水泥公司没有签署让刘万军经营的合同，买刘万军的石头是按照市场价格结算的，财务有账目。葛洪森认识我属实，葛洪森证明的不是林地，是一块耕地，一面是林地一面是耕地，我说能不能把耕地也买下，阴阳破都买，那个时候林地已经买完了，就差耕地。王俊明说不要着急，否则要多花钱，要到整个证都办完以后再办的事不在此次范围中。
王俊明申请证人刘万军、程宝双、葛洪森出庭作证：
刘万军证明：2013年后，我代表北方水泥公司经营了一段时间大顶山采石场,2013年7月，北方水泥公司一个史姓车队队长找到我，问我能否经营石场，同时领着我和朋友到白山市林业宾馆见到了王翠英，说北方水泥公司在大顶山有石场，但是好像开采量不够，问我可否接受采石场经营，我说回去考虑。我和王翠英通过电话，一起到的北方水泥公司，王翠英上楼开会后下来说他们达成了让我管理石场的共识，但是我和北方水泥公司没有书面合同。我的具体工作是采石，是在王翠英勘查现场之后，大概在2013年8月份接手的采石场。我主要做生产石灰石工作，我给北方水泥公司送我开采的石头，我从中间挣取加工价，既是管理也是经营。我证明这段时间是我在经营，我投入了勾机和�备，北方水泥公司承诺让我继续经营，但是因为证件到期，我不能再经营了。我从去年8月份开始经营到2014年3月末，有9个人帮我经营，我开资给他们。北方水泥公司在我这里拉石头把钱给我了，几乎不欠钱。我负责送货，北方水泥公司给我票据。北方水泥公司一开始有联络员参与。王俊明负责协调生产并批证件等。账目我清楚，我按照36元结算，比市场价格低4元。我与王俊明没有亲属关系，就是一般认识。现在是我雇的人看山，我也不知道应该找谁，我就是想找人挽回我的损失，我投入了176万元，有勾机和设备，都在山上。已经生产了7万吨左右。生产产品主要销售给北方水泥公司。没有与该公司订立书面合同，没有书面证据证明我代表北方水泥公司采矿，我供货的数量具体以北方水泥公司财务账为准，我经营期间王俊明没有向我收取利润。在我生产经营期间王俊�找过我，王俊明说找不到王翠英，与我一起找的单总，单总跟我说给我200万元不要再找他了，时间是2014年2、3月左右，具体时间我记不清了。在8月份的时候，我从天津公司的于立营手里接手的采石场，给了他72000元钱，他蹦完石头我去清理的。于立营的身份我不清楚，都是史队长联系的。北方水泥公司自己拉的，北方水泥公司有检斤，互相每个月都对账。结算是北方水泥公司把货款打到大顶山采石场账户上，我得找王俊明，让王俊明给我提款。因为证照到期了，相关部门找我，2014年3月停止生产，实际上我就经营了5个多月。
程宝双证明：2013年5月，王俊明把采石场交给水泥厂于立营接管的，我参与了他们的交接。山上有一台勾机两台铲车和一些设备及厂房，都进行了交接。于立营正式生产，口头聘我进行安全生产管理，答应给我每月工资5000元，生产量增加，道路窄了，村民多次拦车，我就找到于立营，他让我找王俊明协商的修道。北方水泥公司雇于立营搞矿山开采的，2013年5月份进驻的采石场，没几天就正式生产，因为没有安全员，让我生产的。之前我在王俊明的厂子主管生产，干了4年。2012年9月份到2013年5月份，治理坑口，为了补办手续，没有生产，就是整理外观。我为于立营干2个月，产量根据单据，我不清楚，够指标的石料都拉到北方水泥公司了。王俊明这段时间没有参与经营。王俊明找马家油坊队长刘金生修的路。我为于立营干活，他欠我工资，是王俊明支付的。于立营生产期间王俊明没有管理。
葛洪森证明：原被告签完合同后，时间在2012年末，王俊明说对方的王总过来了，说王翠英过来上山看一看，要我作陪一起上山。我和王俊明是党校同学。上山开车走了一圈，看见一款林地，王翠英说把这块林地买下来，这样比较完整，王俊明说别着急，要不还得多花钱，手续办得还得慢，影响以前的进程。王翠英说尽快吧，后来就去吃饭了。吃饭时又说北方水泥公司以后过户的事情，双方商量说不行就都换法人或者是指定的法人名下。当时商量这个事情的时候，有我，王俊明，钟亚静，王翠英，还有对方一个人，想不起来了。当时就这个问题没有签署书面协议。购买林地是合同之外的，因为以前他们商量的时候我也参与了，合同里面哪些由王俊明买我知道，这块林地不在协议范围内，当时谈了费用问题，由北方水泥公司拿钱。当时说买地要花便宜钱不能着急，买地办证要影响合同的办证时间，王翠英说行，同意买这块地，尽量少花钱，尽量办证快。
王俊明在本案审理过程中向本院提出申请：1.对案涉付士海、李孝武、程宝双、李海军的开荒地及欧仁涛的林地价格进行鉴定；2.对案涉的郭春新采矿点的价格进行鉴定；3.对合同约定的曲直160米因走向变更，长度以实际测量为准以及马油坊村九社路面拓宽的道路以实际测量为准的工程造价进行鉴定。第1.2项内容因无鉴定机构能够鉴定，本院对第3项内容进行委托，吉林省建兴工程管理咨询有限公司作出吉建咨鉴字[2016]225号工程造价鉴定意见书。鉴定意见为：造价为566419元。
北方水泥公司对该鉴定意见有异议，认为鉴定分为两项，第二项鉴定在王俊明提出鉴定时，北方水泥公司提出鉴定异议，认为不属于转让协议中内容，因此该项不属于北方水泥公司质证内容，不应鉴定。该鉴定意见不能明确这两条道路每一条路工程造价，是两条路的总造价，不能便于确定第一项鉴定结论。若该鉴定结论仅是一条道路，即鉴定意见中第一项内容，该鉴定结论已经超过了王俊明在反诉中明确的该道路工程总造价为356504元，即王俊明实际支出仅仅为35万元，该工程造价超出部分不应当作为王俊明实际支出来采信。王俊明和大顶山采石场质证认为王俊明确实修建了二条路，一条是新修，一条是加宽，依照原收购合同确有改变，原合同是新修一条路，执行中由于新修道路要占用村民耕地，费用增加，因此利用马油坊村九社原道路，将其加宽，成本会降低，在鉴定时候，王俊明对此也认可，至于鉴定意见中技术性问题在上次鉴定人到庭时候已经向其问询。反诉请求中道路取直是356504元，拓宽是163435元，共计519939元，与鉴定意见不一致，请求法院依法确定。
本院经审理查明：大顶山采石场系个人独资企业，投资�为王俊明。2012年9月13日，北方水泥公司与大顶山采石场签订转让协议，双方约定，甲方（大顶山采石场）将大顶山采石场采矿权出让给乙方（北方水泥公司）；转让范围为甲方所有的大顶山采石场全部矿区，包括采石场所有的房屋、设备、设施等一切固定资产；采石场采区内有两块荒地和采区内的一个采矿及山下需曲直的道路约160米使用权，由甲方负责买下，一并交给乙方；转让含林地、马油坊村荒沟承包协议一并转让给乙方，转让的年限及面积以甲方与村及林场原承包协议为准（不含林木）；采石场出让总价款为税后2090万元；乙方分期向甲方付款，协议签订后，乙方三日内给付甲方第一笔出让款900万元，待甲方办理完产权转让、更名及扩界、征地、采矿许可证、安全生产许可证、爆破许可证、林地使用证等各种证照（办理上述手续时间约为6个月）时（以最后一个证照办理完毕为准）三日内，将第二笔出让款1000万元给付甲方，余款190万元，待甲方转让的采矿区域，办完证照交付给乙方使用无异议后，乙方于半年内付清余款给甲方，逾期给付，应承担违约责任，支付违约金按总价款的日10%交纳；甲方保证本协议第一条、第四款包含的内容需在协议签订后半年内完成并交付给乙方；甲方及时办理更名转让手续及办理相关证照（营业执照、采矿许可证、爆破许可证、林地使用证、安全许可证、税务登记证）到乙方指定的名下，办理期限为协议签订后半年内，需乙方配合时，乙方无条件予以配合，如因甲方原因导致证照未能按期办理完毕，甲方需按每日、每项1000元赔偿乙方；办理证照时产生的费用，有正规发票的由乙方承担，特殊时，由甲方垫付，乙方给予结算，若因数额过大，甲方无能力代为垫付，乙方应无条件及时支付。若因乙方原因造成延误，责任由乙方承担，甲方办理相关证照期限顺延；甲方转让采矿场后至证照办理完毕前，甲方负责协调村、镇所有相关部门及人员，直至保证乙方正常经营不受干扰及运输道路畅通，费用由甲方负责，证照办理完毕后，乙方需要甲方协调时，费用由乙方出，乙方同意每年10万元作为相关费用支付甲方，若出现其他事宜，甲乙双方协商解决；乙方应积极配合甲方办理有关证照（如因乙方原因导致甲方与合同违背的事宜，责任由乙方承担）；本协议签订后，甲乙双方于本月30日前对矿山的资产进行盘点交接，盘点后双方签字确认；由于一方违约，另一方可单方解除合同，本协议解除后，双方履行本协议所付费用自行承担，乙方无条件将甲方已转入乙方名下的部分归还给甲方，并将转让期间内乙方在甲方原有采矿区域内开采运出的产品按市场价计算金额，在本协议解除后三个月内一次性支付给甲方；一方不按照合同履行义务，承担违约责任，违约金转让价款的30%，造成损失的，另行赔偿实际损失。同日，双方又签订补充协议，该协议约定，原协议双方约定于2012年9月30日进行资产盘查清点后交接，现由于实际情况，双方约定于2012年10月30日进行交接，甲方应在盘点前将新兼并的采石场和本采石场道路打开，并形成一体，曲直160米道路，由此产生的相关费用及林地占用费用，由乙方负责承担（甲方凭发票向乙方报销），最迟交接时间不能超过2012年11月30日，双方根据实际情况定；2012年9月30日前，双方完成转让资产的盘查清点后，乙方派相关人员接管转让资产，采石场继续由甲方管理进行生产经营，产品成本由乙方支付，利润由乙方享有。协议签订后，北方水泥公司于2012年9月18日向大顶山采石场支付转让款900�元，2013年5月6日向大顶山采石场支付货款200万元。2012年9月30日，经北方水泥公司委托的王翠英证明双方对大顶山采石场资产进行交接，同时对道路使用权进行交接。北方水泥公司在对资产接收后，于2013年5月将大顶山采石场交由于立营经营，于立营经营2个月后，北方水泥公司于2013年8月将大顶山采石场交由刘万军经营至2014年3月。在北方水泥公司与大顶山采石场签订协议前后，北方水泥公司委托王翠英与王俊明协商协议的具体内容及实施，王翠英要求王俊明需对采石场矿区周边的采矿点及林地、耕地等进行购买，完善采石场的范围。王俊明因此购买付士海、李孝武、程宝双、李海军的开荒地及欧仁涛的林地，购买郭春新的采矿点，对合同约定的道路进行修建并对运输矿石的另一条道路进行拓宽。此期间，王俊明对大顶山采石场需要更名的手续、证照也进行办理。
本院认为：2012年9月13日，北方水泥公司与大顶山采石场签订的转让协议和补充协议系双方真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定上述协议合法、有效。协议签订后，北方水泥公司向大顶山采石场支付转让款900万元，大顶山采石场与北方水泥公司对采石场的资产盘点后进行交接，并且北方水泥公司自2013年5月至2014年3月对采石场进行经营，大顶山采石场对采石场转让手续及更名事宜进行办理，在办理时因资金不足，北方水泥公司又向大顶山采石场付款200万元，大顶山采石场在此期间为履行协议按北方水泥公司的要求亦购买采矿点、林地、荒地、耕地及进行修路，上述事实证明双方均在积极履行协议的内容。双方在履行协议过程中，根据双方当事人提供的证人证言及2013年5月6日北方水泥公司向大顶山采石场付款200万元的事实，以及大顶山采石场为履行协议购买采石场周边采矿点、林地、荒地、耕地及修路的行为应认定双方对证照更名事宜同意延期履行，但延迟的期限双方未经确认。大顶山采石场辩解在收到200万元后，因变更手续费用过高，找北方水泥公司协商未果的事实，证明北方水泥公司在后期履行中有怠于协助大顶山采石场办理相关证照更名的事实。案涉协议主履行义务大顶山采石场已履行完毕，北方水泥公司已接收采石场并指派人员进行经营，虽然大顶山采石场在办理证照更名方面未履行完毕，因办理证照更名的内容涉及相关权利部门的审批、核准，办理期限不是当事人之间可以约定完成，该未履行部分不影响北方水泥公司对采石场正常使用、经营，且大顶山采石场为履行协议已作出大量的投资与付出，故北方水泥公司以大顶山采石场违反协议约定的期限不�行采矿权等证照更名事宜为由按协议约定要求解除合同的请求，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除条件，本院对该请求不予支持，双方应继续履行合同。合同继续履行，本院对北方水泥公司提出的其他诉讼请求亦不予支持，同时，本院对王俊明的反诉请求亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）四平北方水泥有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）王俊明的反诉请求。
本诉案件受理费107600元和保全费5000元由原告（反诉被告）四平北方水泥有限公司负担，反诉费案件受理费38527元由被告（反诉原告）王俊明负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 刘士木
审判员 王月光
审判员 田 峰
二〇一六年十二月三十日
书记员 贾红玲