湖北省仙桃市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂仙桃民二初字第00583号
原告杨亚宗，男，1971年5月14日出生。
委托代理人刘晶。代理权限为一般代理
被告姜海涛，男，1972年4月30日出生。
委托代理人顾炎兵。代理权限为特别授权。
被告孙凯，男，1991年3月7日出生。
委托代理人许学君。代理权限为特别授权。
原告杨亚宗诉被告姜海涛、孙凯股权转让纠纷一案，本院于2015年4月2日立案受理后，依法组成由审判员戴雄伟担任审判长，审判员方俊、人民陪审员胡政策参加的合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告杨亚宗及其委托代理人刘晶，被告姜海涛的委托代理人顾炎兵、被告孙凯的委托代理人许学君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨亚宗诉称，经生效的湖北省汉江中级人民法院（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书已查明的事实，“原告与被告共同出资415万元，共同持有湖北强农水产食品有限责任公司的51%股权，分别按份享有强农公司25.5%的股份，原告享有的部分由被告负责管理”。此后经过公司股权变更登记，至2014年11月6日，被告姜海涛名下的股份变更为32.45%，但出资额仍为415万元，同日，被告姜海涛在原告不知情的情况下，将上述股权全部转让给被告孙凯，并在仙桃市工商局办理公司股权变更登记。被告姜海涛在原告向仙桃市人民法院提起股权转让纠纷一案诉讼期间，擅自将由其代为持有代为管理的属于原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司的16.225%的股份计股金207.5万元的股权转让给被告孙凯，双方恶意串通、虚假转让，严重损害原告的合法权益，请求人民法院确认被告姜海涛与被告孙凯于2014年11月5日签订的股权转让协议中涉及原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%的股份计股金207.5万元的股权部分无效；请求判令被告姜海涛返还由其代为持有代为管理的原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%的股份计股金207.5万元的股权，并由两被告承担本案诉讼费。
原告杨亚宗为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、原告身份证复印件一份，拟证明原告诉讼主体资格。
证据二、被告姜海涛、孙凯身份证复印件各一份，拟证明被告的诉讼主体资格。
证据三、湖北省汉江中级人民法院民事判决书一份，拟证明原告与被告姜海涛共同出资415万元、共同持有湖北强农水产食品有限责任公司51%的股权、分别按份享有25.5%的股份，原告所有的部分由被告姜海涛负责管理的事实。
证据四、证明复印件一份，拟证明原告与被告姜海涛共享股权是双方真实意思表示的事实。
证据五、公司章程、公司股东会决议书、准予变更登记通知书各二份，拟证明姜海涛名下持有湖北强农水产食品有限责任公司51%计股金415万元的股权，经过两次公司股权变更以后变化为持有湖北强农水产食品有限责任公司32.45%的股权计股金415万元的股权的事实。
证据六、股权转让协议书复印件一份、企业基本信息复印件一份，拟证明二被告于2014年11月5日签订股权转让协议，被告姜海涛将名下持有湖北强农水产食品有限责任公司32.45%的股份计股金415万元的股权全部转让给孙凯，并办理公司股权变更登记。
证据七、起诉状、传票、民事裁定书各一份，拟证明二被告签订股权转让协议是在杨亚宗提起股权转让纠纷诉讼期间，姜海涛擅自、恶意转让股权。
证据八、准予变更登记通知书复印件一份、企业登记信息一份，拟证明湖北强农水产食品有限责任公司变更登记为湖北强农食品股份有限公司，公司名称发生变更而股东股权没有发生变化的事实。
被告姜海涛辩称，原告与姜海涛在湖北强农水产有限责任公司的股权为二人共同所有，姜海涛为杨亚宗共同借款159.1万元提供了担保，姜海涛承诺偿还本金及利息，承诺偿还的本金和利息与杨亚宗的出资额相一致，可以抵消其股权。2014年11月，姜海涛将名下的股份全部转让给了孙凯，双方签订了股权转让协议书，经过公司股东会决议，孙凯支付了股权转让款，并按照法律程序办理了股权转让登记，股权转让真实合法有效。请求人民法院驳回原告诉讼请求。
被告姜海涛为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、承诺书一份，拟证明杨亚宗与姜海涛达成协议由姜海涛管理股权及偿还欠款的事实。
证据二、借条复印件四份，拟证明杨亚宗与姜海涛共同借款及姜海涛为杨亚宗借款担保的事实。
证据三、收条复印件两份、授权委托书一份、证明一份，拟证明姜海涛为杨亚宗偿还借款本金和利息136.6万以及接受委托向杨亚宗追讨借款的事实。
证据四、收条复印件一份、股权转让协议书一份、公司股东会决议一份、工商局出具的准予变更通知书一份，拟证明姜海涛将名下股份转让给孙凯的股权转让行为真实、有效。
被告孙凯辩称，被告姜海涛将其所有的湖北强农水产食品有限责任公司32.45%的股权转让给被告孙凯，是双方真实意思表示，且湖北强农水产食品有限责任公司原股东邵自迪、姜海涛均无异议，被告孙凯也已经支付了等价的股金，转让合同应为有效合同，被告孙凯履行了股权转让协议规定的义务后，依法在仙桃市工商局办理了股权变更登记，该转让行为合法有效，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告孙凯为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、杨亚宗与姜海涛签订的股权转让协议一份，拟证明杨亚宗将其所持有的湖北强农水产食品有限责任公司的35%的股份转让给姜海涛的事实。
证据二、钱素云与姜海涛签订的股权转让协议复印件四份，拟证明钱素云将其所持有的湖北强农水产食品有限责任公司10%的股份转让给姜海涛的事实。
证据三、湖北强农水产食品有限责任公司股东会决议复印件一份，拟证明强农水产公司全体股东同意由杨亚宗、姜海涛、钱素云、刘大红、邵自迪五个股东变更为姜海涛、邵自迪两个股东，其中姜海涛占股51%，计价510万元，邵自迪占股49%，计价490万元的事实。
证据四、公司变更登记审核表，工商管理局出具的《公司变更通知书》复印件各一份，拟证明湖北强农水产食品有限责任公司自2012年9月6日起股东为邵自迪、姜海涛两人，其中姜海涛占股51%，计价510万元，邵自迪占股49%，计价490万元的事实。
证据五、姜海涛与孙凯于2014年11月5日签订的股权转让协议书复印件一份，拟证明姜海涛将其所有的湖北强农水产食品有限责任公司32.45%的股份计股金415万元的股权转让给孙凯的事实。
证据六、2014年11月5日，湖北强农水产食品有限责任公司的《股东会决议》复印件一份，拟证明湖北强农水产食品有限责任公司原股东同意姜海涛将持有的该公司32.45%计股金415万元的股权转让给孙凯的事实。
证据七、收条一份，拟证明孙凯向姜海涛支付了股权转让对应价款415万元的事实。
证据八、仙桃市工商行政管理局《变更登记审核表》一份，拟证明湖北强农水产食品有限责任公司在工商行政管理局办理了股东变更手续，现持股股东为邵自迪、孙凯的事实。
经庭审质证，被告姜海涛、孙凯对原告杨亚宗提交的证据一、二、三、五、六、八无异议，本院依法予以采信。被告姜海涛、原告杨亚宗对被告孙凯提交的证据六、八无异议，本院依法予以采信。
被告姜海涛对原告杨亚宗提交的证据七真实性无异议，但对证明目的有异议，认为不能证明姜海涛将股权转让给孙凯是恶意转让股权，只能证明杨亚宗在法院起诉、撤诉的事实。
被告孙凯对原告杨亚宗提交的证据四真实性有异议，对证据七真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该证据不能达到原告的证明目的。
原告杨亚宗对被告姜海涛提交的证据一有异议，认为被告姜海涛承诺书中承诺的事项并未告知原告杨亚宗，原告杨亚宗不知情；对证据二真实性和关联性有异议，认为被告姜海涛出具的四张借条均已过诉讼时效。且该四份借条与本案无关，姜海涛出具的借条均属于个人之间的民间借贷，是另外一个法律关系。对证据三真实性和关联性有异议，认为证明人沈红明未出庭作证，该证明不能作为证据使用，且证明的事项与本案无关；对证据四中收条的真实性有异议，对股权转让协议中的转让方与受让方的签字有异议，认为是同一人笔迹。对股东会决议复印件及公司变更通知书的真实性没有异议，但对证明对象有异议，这两份证据只能证明公司股东与股权发生变动的事实。
被告孙凯对被告姜海涛提交的证据均无异议。
原告杨亚宗对被告孙凯提交的证据一、二、三、四的真实无异议，但对证明对象有异议，认为被告孙凯所举的证据在另案中已向湖北省汉江中级人民法院提交过，当时是出于公司验资方面的考虑，杨亚宗与姜海涛实际出资是415万元；对证据五的真实性有异议，对股权转让协议书中转让方与受让方的签字真实性有异议，认为转让方与受让方的签名为同一人所签；对证据七的真实性有异议，认为被告孙凯出具的收条并不足以证明孙凯已经实际向姜海涛支付了转让款415万元的事实。
被告姜海涛对被告孙凯提交的证据均无异议。
对上述有争议的证据，本院认为，原告杨亚宗提交的证据四系湖北省汉江中级人民法院在生效裁判文书中确认的事实，本院依法予以采信；证据七不能证明被告姜海涛向被告孙凯转让股权系恶意行为，对其证明对象，本院依法不予采信。
被告姜海涛提交的证据一并无原告杨亚宗签字，且原告杨亚宗不予认可，本院依法不予采信；证据二与本案无关联性，本院依法不予采信；证据三不符合证据的形式要件，本院依法不予采信；证据四股权转让协议，被告孙凯在庭审中承认签名为被告姜海涛代签，虽然被告孙凯予以追认，但在股权转让、变更登记过程中，转让人代替受让人签字的行为，违反法律规定，本院依法不予采信。
被告孙凯提交的证据一、二、三、四已在湖北省汉江中级人民法院生效裁判文书中予以核实，本院依法予以采信；证据五在股权转让、变更登记过程中，转让人代替受让人签字的行为，违反法律规定，本院依法不予采信；证据七因被告姜海涛委托代理人在庭审中明确承认该笔股权转让金并未实际支付，本院依法不予采信。
经审理查明，2013年11月8日，湖北省汉江中级人民法院就原告杨亚宗与被告姜海涛股权转让纠纷一案作出（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书，该判决书确定如下事实：杨亚宗与姜海涛共同出资415万元，共同持有湖北强农水产食品有限责任公司51%的股份，杨亚宗享有的部分由姜海涛负责管理。
但在工商部门登记信息仍为姜海涛享有价值415万元的51%股份。2014年10月18日，被告姜海涛出具收条，载明收到被告孙凯湖北强农水产食品有限责任公司32.45%的股权转让款15万。2014年11月5日，湖北强农水产食品有限责任公司形成股东会决议，由原告股东邵自迪新增注册资本279万元，增资后确定邵自迪持有67.55%股份，同时确定原姜海涛持有的股份变更为32.45%，并以415万元价格转让给被告孙凯。姜海涛不再任公司股东，同意吸纳孙凯为新股东。同日，被告姜海涛与孙凯签订股权转让协议，被告孙凯的签名由被告姜海涛代签。2014年11月6日，仙桃市工商行政管理局依照上述股东会议决议办理了变更登记，湖北强农水产食品有限责任公司同时更名为湖北强农食品股份有限公司。
本院认为，湖北省汉江中级人民法院生效裁判文书确定杨亚宗与姜海涛共同出资415万元，共同持有湖北强农水产食品有限责任公司51%的股份，杨亚宗享有的部分由姜海涛负责管理。姜海涛将由杨亚宗、姜海涛共同享有的股份转让给孙凯时，未征得共有人杨亚宗同意，且在整个股权转让过程中，转让协议由姜海涛一人代签，对此两被告均已认可。姜海涛不能提供对价支付的证据，且不能说明出具收条时间在转让协议时间之前的合理事由，由此本院认为该转让行为并未实际支付对价。该转让行为并不适用善意取得制度，应当认定无效。对原告杨亚宗要求确认被告姜海涛与被告孙凯于2014年11月5日签订的股权转让协议中涉及原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%的股份计股金207.5万元的股权部分无效的诉讼请求，本院依法予以支持。原告杨亚宗要求判决被告姜海涛返还由其代为持有代为管理的原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%的股份计股金207.5万元的股权，实际上是要求确认其股东资格，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件有争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”，对原告杨亚宗的该项诉讼请求，本院依法不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十六条第一款的规定，判决如下：
一、被告姜海涛与被告孙凯于2014年11月5日签订的股权转让协议中涉及原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%的股份计股金207.5万元的股权部分无效。
二、驳回原告杨亚宗的其他诉讼请求。
案件受理费23400元，由原告杨亚宗负担11700元，由被告姜海涛、孙凯负担11700元·。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省汉江中级人民法院；开户银行：农行仙桃市支行复州分理处；户名：湖北省汉江中级人民法院；帐号：17-313501040000019。
当事人签收本判决书时，即视为已收到法院缴纳上诉案件诉讼费用通知书。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 戴雄伟
审 判 员 方 俊
人民陪审员 胡政策
二〇一五年八月二十八日
书 记 员 谢 筱