江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡法商初字第0252号
原告无锡锡山恒丰纸业有限公司。
法定代表人诸茂盛，该公司董事长。
委托代理人府徐驰，江苏平江律师事务所律师。
被告无锡福惠包装装潢有限公司。
法定代表人张亚忠，该公司董事长。
被告宋根德，男，1944年11月1日生，汉族。
被告丁梅英，女，1948年12月20日生，汉族。
被告吴庆章，男，1960年6月26日生，汉族。
被告宋惠娟，女，1967年4月21日生，汉族。
被告张亚忠，男，1961年5月17日生，汉族。
委托代理人秦晓锋，无锡市锡山区东湖塘法律服务所法律工作者，受无锡福惠包装装潢有限公司、宋根德、丁梅英、张亚忠共同授权委托。
原告无锡锡山恒丰纸业有限公司（以下简称恒丰公司）与被告无锡福惠包装装潢有限公司（以下简称福惠公司）、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠承揽合同纠纷一案，本院于2013年6月17日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员吕纯阳独任审判，于2013年7月12日第一次公开开庭审理，后依法组成合议庭，于2013年10月9日再次公开开庭审理。原告恒丰公司法定代表人诸茂盛（参加第一次庭审）及其委托代理人府徐驰，被告福惠公司、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠之共同委托代理人秦晓锋到庭参加诉讼。本案诉讼过程中，吴庆章、宋惠娟于2013年10月15日向本院申请取消了其对原代理人秦晓锋的委托。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告恒丰公司诉称：其与福惠公司自2012年3月24日起发生业务往来，由其向福惠公司供应纸箱等货物。截至2013年4月7日，其累计向福惠公司供货金额为1126740.93元，但福惠公司仅付款678000元，尚结欠货款448740.93元。其多次向福惠公司催讨货款，但福惠公司始终拖欠不付。嗣后，其经调查发现，福惠公司原股东宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟以及现股东张亚忠在公司经营过程中均存在抽逃出资的情形，故请求法院判令：一、福惠公司立即归还货款448740.93元并支付逾期利息（以448740.93元为基数，自2013年4月7日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，每天77.5元）；二、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠各自在抽逃出资本息范围内对福惠公司的上述债务承担连带责任；三、福惠公司、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠共同承担本案诉讼费用。
被告福惠公司辩称：其对与恒丰公司存在买卖业务关系及截至2013年4月7日尚结欠恒丰公司货款448740.93元的事实均无异议，但因双方往来中均采用滚动付款的方式进行结算，对付款时间没有明确约定，故恒丰公司无权主张自停止供货之日起计的货款利息。
被告宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠共同辩称：其并不存在抽逃出资的行为，如恒丰公司认为其抽逃出资，则应由恒丰公司举证予以证明。
经审理查明：恒丰公司自2012年3月24日起与福惠公司发生买卖业务关系，由恒丰公司向福惠公司销售纸箱。截至2013年4月7日，恒丰公司向福惠公司供货金额共计1126740.93元，但福惠公司仅付款合计678000元，尚结欠恒丰公司货款448740.93元。恒丰�司与福惠公司对上述事实均无异议。
另查明：福惠公司系宋根德、丁梅英于2011年9月共同出资设立的有限公司，该公司的注册资本为150万元，其中宋根德出资90万元，占注册资本总额的60%，丁梅英出资60万元，占注册资本总额的40%，上述出资款150万元已于2011年9月13日缴存至福惠公司在中国银行股份有限公司无锡东湖塘支行开立的临时存款帐户内（账号459858824361）。在本案诉讼期间，宋根德、丁梅英共同陈述其二人是向张红卫借款150万元用于验资及注册福惠公司，于2011年9月13日将150万元缴存至上述用于验资的临时存款帐户，验资完毕后，其二人又于2011年9月20日将上述150万元从该临时存款帐户转存至福惠公司的银行基本帐户中并在当日将该150万元转入张红卫的个人银行帐户用于归还其结欠张红卫的借款150万元。吴庆章、宋惠娟共同陈述，对于上述宋根德、丁梅英借款150万元用于验资及注册福惠公司并在验资完成后将该150万元返还给出借方的情况，吴庆章、宋惠娟均是知情的；宋惠娟的身份系宋根德、丁梅英之女。
又查明：2012年7月6日，丁梅英与宋惠娟签订股权转让协议，双方约定丁梅英以60万元的价格将其持有的福惠公司40%股权转让给宋惠娟。同日，宋根德与吴庆章签订股权转让协议，双方约定宋根德以90万元的价格将其持有的福惠公司60%股权转让给吴庆章。2012年7月12日，福惠公司在无锡市锡山工商行政管理局办理了公司变更登记手续，将原股东宋根德、丁梅英变更为吴庆章、宋惠娟。2013年5月21日，宋惠娟、吴庆章又与张亚忠签订股权转让协议，约定宋惠娟、吴庆章以150万元的价格将其二人持有的福惠公司全部股权转让给张亚忠。同日，福惠公司在无锡市锡山工商行政管理局办理了公司变更登记手续，将原股东宋惠娟、吴庆章变更为张亚忠。庭审中，宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠共同陈述在上述两次股权转让过程中，受让方均未实际支付协议中约定的股权转让金。
上述事实，有账单、送货明细表、增值税发票、福惠公司工商登记材料、《股权转让协议》、《股东变更登记申请书》、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为：恒丰公司与福惠公司对双方存在买卖业务关系以及福惠公司尚结欠恒丰公司货款448740.93元的事实均无异议，本院予以确认。恒丰公司现要求福惠公司支付货款448740.93元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息，因双方在业务往来中对付款时间并未明确约定，故恒丰公司仅有权主张自其向本院提起本案诉讼之日起计算的逾期付款利息。因宋根德、丁梅英向他人借款150万元用于验资及注册福惠公司，在验资完成后，宋根德、丁梅英又将各自的出资款90万元、60万元从验资帐户中转出并归还给了出借人，宋根德、丁梅英的上述行为已经构成抽逃出资，故本院认定宋根德抽逃出资90万元、丁梅英抽逃出资60万元的事实成立。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。根据上述规定，宋根德应在抽逃出资90万元本息范围内、丁梅英应在抽逃出资60万元本息范围内，对福惠公司应支付恒丰公司的货款本金448740.93元及逾期利息的不能清偿部分承担补充赔偿责任。因宋根德、丁梅英在抽逃出资后又分别将其持有的福惠公司股权以90万元、60万元的价格转让给了吴庆章、宋惠娟，而吴庆章、宋惠娟在受让上述股权时并未实际支付股权转让金且吴庆章、宋惠娟知道宋根德、丁梅英系借款150万元用于福惠公司注册验资并于验资完成后抽逃该150万元出资款的情况。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条第一款之规定，股权受让方吴庆章应在90万元本息范围内、宋惠娟应在60万元本息范围内，对福惠公司结欠恒丰公司货款本金448740.93元及逾期利息的不能清偿部分承担补充赔偿责任。因吴庆章、宋惠娟在受让上述股权后又分别将其持有的福惠公司股权转让给了张亚忠，在张亚忠受让了福惠公司全部股权后，福惠公司只有张亚忠一个自然人股东，故福惠公司属于一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因张亚忠在本案中未能举证证明福惠公司财产独立于其个人财产，故其应对福惠公司结欠恒丰公司的本案所涉债务承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第五十八条、第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款、第十九条第一款之规定，判决如下：
一、无锡福惠包装装潢有限公司于本判决生效后3日内支付无锡锡山恒丰纸业有限公司货款448740.93元并支付逾期付款利息（以448740.93元为基数，自2013年6月17日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、宋根德在抽逃出资90万元本息范围内、丁梅英在抽逃出资60万元本息范围内，对本判决第一项中确定的无�福惠包装装潢有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
三、吴庆章在90万元本息范围内、宋惠娟在60万元本息范围内，对本判决第一项中确定的无锡福惠包装装潢有限公司债务不能清偿的部分分别与宋根德、丁梅英承担连带补充赔偿责任；
四、张亚忠对本判决第一项中确定的无锡福惠包装装潢有限公司债务承担连带责任；
五、驳回无锡锡山恒丰纸业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8030元，财产保全费3020元，两项合计11050元，由无锡锡山恒丰纸业有限公司负担50元，由无锡福惠包装装潢有限公司、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠共同负担11000元（无锡锡山恒丰纸业有限公司同意其预交的诉�费11050元中的11000元，本院不予退还，由无锡福惠包装装潢有限公司、宋根德、丁梅英、吴庆章、宋惠娟、张亚忠在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本六份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：1103020129200024805）。
审 判 长 吕纯阳
人民陪审员 孙利明
人民陪审员 高继承
二〇一三年十二月三日
书 记 员 周乃伟
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任�
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》：
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。