陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕民终1006号
上诉人（原审被告）：宝鸡市渭滨区人民政府。住所地：陕西省宝鸡市渭滨区公园路***号。
法定代表人：苏少敏，该区政府区长。
委托诉讼代理人：陆威，陕西宝吉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陕西陈仓置业发展股份有限公司。住所地：陕西省宝鸡市金台大道**号。
法定代表人：董应怀，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张志敏，陕西渭源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘虎林，该公司员工。
原审被告：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。住所地：陕西省宝鸡市行政中心*号楼。
法定代表人：杨旺余，该委员会主任。
委托诉讼代理人：李新树，该委员会法规科科长。
委托诉讼代理人：吴智丰，陕西永佳律师事务所律师。
原审被告：宝鸡市城市建设投资开发有限公司。住所地：陕西省宝鸡市行政中心*号楼***号。
法定代表人：梁书芳，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：段志平，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：蔡荣洁，该公司法律顾问。
原审被告：宝鸡宾馆。住所地：陕西省宝鸡市渭滨区公园路***号。
法定代表人：郑海科，该公司总经理。
原审被告：宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会。住所地：陕西省宝鸡市渭滨区火炬路东段**号。
法定代表人：苏少敏，该委员会主任。
委托诉讼代理人：呼春晖，该委员会法律顾问。
上诉人宝鸡市渭滨区人民政府（以下简称渭滨区政府）因与被上诉人陕西陈仓置业发展股份有限公司（以下简称陈仓置业）及原审被告宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宝鸡国资委）、宝鸡市城市建设投资开发有限公司（以下简称城投公司）、宝鸡宾馆、宝鸡市文化旅游产业开发建设管理委员会（以下简称文化产业管委会）建设工程施工合同纠纷一案，不服宝鸡市中级人民法院（2016）陕03民初42号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人渭滨区政府委托诉讼代理人陆威，被上诉人陈仓置业委托诉讼代理人张志敏、刘虎林，原审被告宝鸡国资委委托诉讼代理人李新树、吴智丰，城投公司委托诉讼代理人段志平、蔡荣洁，文化产业管委会委托诉讼代理人呼春晖到庭参加诉讼。原审被告宝鸡宾馆经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
渭滨区政府上诉请求：1、依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审原告主体不适格。本案所涉工程的施工方是陕西陈仓置业建筑工程有限公司，无证据表明该公司与一审原告陈仓置业是同一法人，二者不具有股权关系。一审法院以二者存在股权关系认定原告主体适格错误。2、一审对行政移交的法律属性理解错误。涉案工程作为宝鸡宾馆遗留问题之一，一直归属于宝鸡宾馆。宝鸡市人民政府通过行政指令在不同政府部门间划转宝鸡宾馆，改变的是不同政府部门对宝鸡宾馆的行政管理职责和国有资产出资人权益。一审把行政隶属和出资人权益等同于债务责任的承担，是对法律的误解。3、本案明显超过诉讼时效。假设一审原告拥有对涉案工程的债权，根据宝鸡国资委于2008年4月14日与陈仓置业签订的《宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议》，宝鸡国资委承诺于2008年4月24日前支付全部工程款。陈仓置业至今没有向国资委主张过权利，已超过诉讼时效。4、一审关于利息的处理是错误的。2008年4月14日的《宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议》明确约定，关于利息问题，由陈仓置业与城投公司进行清算并解除原签订的《合作经营协议》。截止一审判决，没有当事人提供关于利息清算和解除《合作经营协议》的任何资料，一审径行裁决利息，破坏了《宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议》的相对性，明显超越职权。5、一审对本案处理存在重大失误。本案实质是陈仓置业与城投公司约定进行合作经营，但在协议履行过程中出现未按约定成立新公司、工程烂尾等问题，由此酿成纠纷。本案的处理应当首先理清陈仓置业与城投公司在合作经营中产生的外部责任，再根据双方当事人的过错分配责任。一审以建设工程施工合同关系一次性处理了合作经营项目对外债务、合作经营内部责任分配、行政隶属转移等一系列不同法律关系是错误的。6、一审判决违反了合同相对性原则。本案存在《合作经营协议》、《宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议》等多个协议，一审以对外不具有约束力的行政隶属关系调整文件，改变合同的约定，明显错误。
被上诉人陈仓置业答辩称，从合作经营到移交协议均是陈仓置业签订协议，工程是陕西陈仓置业建筑工程有限公司施工，陈仓置业是股东，故陈仓置业的原告主体适格。关于诉讼时效。陈仓置业一直和原合同当事人宝鸡国资委代理人郑海科索要欠款，陈仓置业提供的证人及会议记录均明确记载了每年索要欠款的安排实施过程。上诉人认为被上诉人没有向其主张权利没有依据。一审庭审中宝鸡国资委举证宝鸡市政府的第19次会议纪要将宝鸡宾馆的工程交付上诉人并由其给付工程款，被上诉人才知道该会议纪要的内容，所以本案并未超过诉讼时效。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
原审被告宝鸡国资委、城投公司、文化产业管委会答辩认可一审判决。
原审被告宝鸡宾馆未提交答辩意见。
陈仓置业向一审法院起诉请求：1、依法判令五被告立即给付拖欠工程款5254707.52元，并承担2007年天辉会计事务所审计利息1059540.50元(2004年12月—2007年4月30日止)，同时承担未在审计内的利息2007年5月1日—2008年4月22日的利息719099.75元，再承担2008年4月23日到2016年4月30日的利息2465876.60元,共计本金利息9499224.37元；2、判令五被告共同承担宝鸡宾馆现场设备租赁费及看护人员的工资2443800元及合同约定的违约金；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定的事实：2005年1月18日原告陈仓置业（乙方）与被告城投公司（甲方）签订一份“合作经营合同”，约定：合作公司的名称为：宝鸡迎宾馆（以宝鸡市工商行政管理局核准为准），合作公司为有限责任公司，合作公司的经营范围是：饮食服务业、商品零售、娱乐等（以宝鸡市工商行政管理局核准为准）；第七条：1、甲方以宝鸡市旅游集团移交审定的宝鸡宾馆贵宾楼的价值中政府支付的额度和规划占用土地的评估值作为参股出资额度，投资合作公司，持股比例35%；乙方以资金（包括固定资产投入和现金投入）作为投资，持股比例65%。2、乙方接受宝鸡宾馆贵宾楼的续建工程，并依据市政府的要求和批准的总体规划完成该楼的全部工程以及其配套工程和经营设施，并根据市上统一规划，完成宝鸡宾馆临公园路的仿古建筑等。乙方建设造价以甲、乙双方共同委托的中介机构审定的建筑造价及其相应费用为准，纳入乙方的投资。4、该合作公司总投资额为8800万元，注册资本5000万元，甲方占35%股份，乙方占65%股份，甲、乙双方实际投资额以中介机构评估值为准等条款，双方均签字并加盖了公章。
2007年4月27日宝鸡市审计局出具2007年第9号审计报告，内容为：根据《宝鸡市人民政府关于将宝鸡宾馆划归市国资委管理的通知》（宝政函[2007]3号）精神，我局派出审计组于2007年3月23日至4月27日，对宝鸡宾馆五星级改（扩）建工程涉及的宝鸡旅游（集团）开发公司（简称旅游集团）、城投公司和陈仓置业进行了审计，现将情况报告如下：一、基本情况。宝鸡宾馆五星级改（扩）建工程建设规模总面积19411平方米，总投资4060万元，建筑占地面积2824.52平方米,主楼9层,裙楼3层,主体楼初期由旅游集团建设,施工单位为陕西省安达建筑工程公司,工程监理由宝鸡市建业工程监理处承担。根据市人民政府2004年7月27日第四十三次专题会议纪要，将宝鸡宾馆主体楼工程由市旅游公司移交市城建局。依据市人民政府2004年10月10日第五十九次《关于宝鸡宾馆主体楼工程决算遗留问题的会议纪要》及城投公司与旅游集团签订的协议书，旅游集团已向施工单位支付工程款406.682万元（含旅游集团垫支的93.023万元），所欠870.318万元由城投公司支付435.159万元，其余528.182万元（含旅游集团垫支的93.023万元）由市财政局负责支付，支付资金通过旅游局转入旅游集团帐户，由旅游集团向安达公司支付。宝鸡宾馆主体楼改（扩）建工程移交市城建局后，续建、裙楼及庭院工程由城投公司和陈仓置业合作建设，城投公司以主体楼已完工程价值和土地作为参股出资额度，陈仓置业以资金作为投资，施工单位为陕西陈仓置业建筑工程有限公司，工程监理由市建设监理处承担。（一）资金来源情况。经审计，截止2007年3月28日，旅游集团帐面反映基建拨款总计15521590元，其中市财政局拨款11380000元，城投公司拨款4141590元，应付安达建司押金3000元，评估审计费218040元，应付安达建司工程款113118.36元，应付陈仓置业工程款10504707.52元。（二）投资完成情况。截止2007年3月底，宝鸡宾馆五星级改（扩）建工程共完成投资合计25271002.42元。1、主体楼初期工程2004年主体楼工程移交时，经政府审定，建安投资12772295.56元，设备投资59000元，待摊投资1708409.34元，应收帐款1091660元，固定资产6244.40元（原值8550元，累计折旧2305.06元），货币资金99.06元，共计15637708.36元。2、主体楼续建、裙楼及庭院工程。（1）经我局对续建工程进行审计，审定价为10504707.52元，比送审价13735825.46元整体审减3231117.94元。裙楼审增147589.70元，审减3378707.65元（主楼审减168781.54元，庭院审减37852.15元，牌楼审减10606.29元，补充预算减1883980.16元，管理费审减1007487.51元，监理费审减100000元，图纸变更设计费审减170000元）。（2）待摊投资
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评估审计费218040元。二、审计意见和建议。（一）欠陕西陈仓置业建筑工程有限公司主体楼续建、裙楼及庭院工程款10504707.52元，应按市城建局与陈仓置业签定的共建合同予以支付。（二）城投公司已垫付工程款4141590元，与旅游集团签订的协议4351590元相差210000元，其中100000元为安达公司未按协议撤离现场的扣除资金，剩余110000元尚未支付到位，支付评估审计费218040元。以上合计4469630元待宝鸡宾馆资产处置后归还城投公司。（三）宝鸡宾馆占用工程资金1091660元。其中：支付劳保统筹费27157元、法院涉案费200000元、农行益门营业所贷款利息118000元，借款转基建办447968，还欠款转基建办322180元，宝鸡宾馆还款-20000元，宝鸡宾馆代基建办支付奠基活动经费-3645元。以上合计1091660元，应由宝鸡宾馆予以归还。三、资料移交。（一）旅游集团形成的有关工程建设资料、财务资料以及货币资金99.06元，已由我局在审计实施过程中监交给宝鸡宾馆。在建设过程中购置的办公桌椅及传真机等固定资产8550元，应由市城建局负责清理移交宝鸡宾馆。（二）陈仓置业使用的工程建设资料由我局监交给宝鸡宾馆。
2007年4月28日，宝鸡天辉有限责任会计师事务所向宝鸡市城市建局出具宝天建字（2007）019号审核报告，对宝鸡宾馆主楼、裙楼、庭院、牌柱工程结算造价进行了审核。工程送审结算造价为13735825.46元，审减3378707.65元,审增147589.70元，审定结算造价为10504707.52元。该报告中同时附有：1、基本建设工程结算审核验证定案表（该表中有原告、被告、施工单位陕西陈仓置业建筑工程有限工程加盖的公章及签名）；2、《宝鸡宾馆主楼、裙楼、庭院、牌柱工程决算单》。2008年4月11日原告（乙方）与被告（甲方）宝鸡国资委签订一份“宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议”书，约定：一、宝鸡宾馆主体楼在建工程欠款以宝鸡市审计2007年第9号审计报告为准，即欠陈仓置业投资工程款10504707.52元，甲乙双方对此表示认可。二、双方的权利与义务1、乙方将所涉的相关资料，包括主体的报建、审批、设计变更、工程规划等有效资料（主楼资料、前期资料及工程变更资料等以原旅游公司移交清单为准）在合同签订后四日内移交甲方，甲方同时也在四日内支付乙工程款总额的50%。2、工程余款的50%，在合同签订后十日内乙方清理完工程现场，做到安全、整洁后移交甲方，甲方也在同日内付清工程款。3、乙方要求投资利息的支付，由乙方与原签约方（城建局投资公司）进行清算，并解除双方合作协议。三、未尽事宜双方应积极协商。四、违约责任。以相对应的分期付款额或迟延交付日为违约金计算，按每月3‰计取等条件，双方均加盖了单位公章。2008年4月22日，宝鸡海航酒店有限责任公司通过宝鸡市商业银行科技支行向陕西陈仓置业建筑工程有限公司汇款525万元。
另查，宝鸡天辉有限责任会计师事务所向被告城投公司出具一份“宝鸡宾馆投资利息”，载明：审定结算造价10504707.52元，工程审核共计二年五个月，对工程投资款的利息进行分段计算，根据人行同期贷款利率标准进行计算。利息计算为：2004年12月1日至2006年5月31日共计18个月，利率5.85%，投资额5000000元，利息为444437.50元。2006年6月1日到2007年4月30日共计11个月，投资额为10504707.52元，分段计算利息。2006年6月1日至2006年8月19日利率为6.12%,计息为142864元,2006年8月20日至2007年3月17日利率为6.3%,计息为387886元,2007年3月18日至2007年4月30日利率为6.52%,计息为84353元，共计投资利息为1059540.50元。被告城投公司加盖公章并注明“国资委:由于建设单位变更原因，原投资建设单位的贷款利息应合理计算，同意此结论。07.4.30”。
又查,宝鸡市人民政府为了加快推进宝鸡宾馆改制重组，经市政府研究决定，将宝鸡宾馆划归市国资委管理并于2007年1月18日向市国资委、市城建局印发《关于将宝鸡宾馆划归市国资委管理的通知》。2009年3月19日,宝鸡市人民政府第5次专项问题会议决定将宝鸡宾馆的全部资产、债权债务、在建工程和在册人员，整体移交给市文化旅游产业发展领导小组办公室。对于宝鸡宾馆现有在建工程建设形成的1050万债务，其中已由海航集团给陈仓置业支付了525万元，由市文化旅游产业发展领导小组办公室承诺，尽快支付给海航集团，剩余525万元债务，由市文化旅游产业发展领导小组办公室与陈仓置业协商解决。2009年4月15日被告文化产业管委会为了便于对宝鸡宾馆资产管理和企业运营，以宝文旅委字（2009）08号文件向被告国资委“关于将宝鸡宾馆整体资产划拨市文化旅游产业开发建设管理委员会的请示”报告。被告国资委收到被告文化产业管委会的请示后于2009年4月24日以宝国资发[2009]125号批复被告文化产业管委会，内容为：现将宝鸡宾馆的全部资产、债权债务、在建工程和全部员工等整体划转给市人化旅游产为发展领导小组办公室（市文化旅游产业开发建设管理委员会），具体划转事项以签订的划转移交协议为准。
2012年10月19日宝鸡市人民政府常务第十九次会议纪要载明：原则上同意将宝鸡宾馆整体移交渭滨区政府，作为渭滨区党政机关及人武部办公场所，移交后宝鸡宾馆企业性质、经营体制、职工身份均保持不变。市财政分年度补助资金7000万元，用于偿还市文管会在宝鸡宾馆商务楼、九龙广场及配套设施等项目建设上，形成的投资债务；宝鸡宾馆在建商务楼先期形成的债务（包括陈仓置业工程有限公司、安达建筑公司、市城投公司等单位工程欠款和设备合同欠款），由渭滨区政府负责偿还；市文管会在宝鸡宾馆形成的他项权利（2010年7月将宝鸡宾馆土地、商务楼资产抵押给中国农业发展银行宝鸡陈仓区支行，贷款8000万元，期限10年），由市文管会负责解除或继续履约。2012年10月被告渭滨区政府（乙方）与被告文化产业管委会（甲方）书面签订了“宝鸡宾馆整体移交协议”内容：一、甲方将截至2012年10月26日，宝鸡宾馆整体（实际用地61.5亩，含九龙广场18.5亩）移交乙方，作为渭滨区政府机关办公场所。移交后宝鸡宾馆企业性质、经营体制、职工身份均保持不变。二、甲方之前在宝鸡宾馆商务楼、九龙广场及配套设施等项目建设上形成的投资债务，由市财政分年度补助7000万元，乙方不再承担。三、甲方在宝鸡宾馆商务楼先期形成的3070.06万元债务，由乙方负责偿还，甲方不再承担。四、甲方利用宝鸡宾馆土地和商务楼资产形成的他项权利（2010年7月将宝鸡宾馆土地、商务楼资产抵押给中国农业发展银行宝鸡陈仓区支行，贷款8000万元，期限10年）由甲方负责解除或继续履约。若由于债务问题引起的一切法律纠纷，由甲方负责解决，乙方不承担任何责任等。双方均签字并加盖了公章。
再查，原告是由宝鸡市陈仓房地产开发有限公司与陕西陈仓置业建筑工程有限公司共同出资组成的股份有限公司，其中宝鸡市陈仓房地产开发有限公司出资4500万元，占股份59,21%,陕西陈仓置业建筑工程有限公司出资3100万元,占股份40.79%。
一审法院认为，本案争议焦点：一、本案是否已过诉讼时效；二、应由谁来承担付款义务；三、利息及看护费能否支持。
争议焦点一、被告城投公司对原告提交的宝鸡市审计局2007年第9号审计报告及宝鸡天辉有限责任会计师事务所的审核报告的真实性表示认可，通过上述二份报告结合庭审中双方认可的事实能够认定，2005年1月18日原告与被告城投公司签订的名为“合作经营合同”，实为“建设工程施工合同”。原告依据该合同约定将宝鸡宾馆的续建工程交由其股东陕西陈仓置业建筑工程有限公司进行施工，并依约履行了合同中所约定的义务。涉案的工程完工后经审计结算工程造价为10504707.52元,该审计价原告与被告城投公司均无异议，对于上述事实该院予以确认。2008年4月11日被告宝鸡宾馆法定代表人郑海科代表被告国资委与原告书面达成处理协议后，2009年3月、2012年12月宝鸡市人民政府召开了第5次专题会议及市政府召开了第十九次常务会议，对被告宝鸡宾馆的改制重组进行研究，其中对本案所争议的工程款也进行了研究并最终决定由被告渭滨区负责偿还涉案工程款。由于被告宝鸡宾馆系全民所有制企业，宝鸡市人民政府对宝鸡宾馆债权债务虽多次进行移交，对于本案原告来说，关于政府的决议及意见并不能完全知道，虽然对上述文件原告在庭审中称是第一次看到，但对于宝鸡市政府决议均表示认可。同时在庭审中原告提交了单位多年会议纪录及当庭申请二位证人出庭证实，多年来原告并未放弃该债权，组织人员进行催要。本案由于被告宝鸡宾馆法定代表人郑海科曾经代表被告国资委与原告签订过“宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议”，被告宝鸡宾馆改制重组过程中，原告向宝鸡宾馆法定代表人郑海科主张权利较为符合本案实际情况，因此对于被告辩称原告所诉工程款已过诉讼时效之意见，该院不予支持。
争议焦点二、2007年1月18日宝鸡市人民政府向被告国资委、市城投公司下发宝政函[2007]3号“关于将宝鸡宾馆划归市国资委管理的通知”。决定将宝鸡宾馆所有资产、在册人员全部移交市国资委。被告国资委依据上述通知于2008年4月11日与原告书面签订“宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议”，确认原告工程款10504707.52元并约定还款时间。协议签订后被告国资委于2008年4月22日支付原告工程款525万元，对剩余工程款5254707.52元未依据协议约定的时间支付，显属违约。2009年3月19日宝鸡市人民政府召开第5次专项问题会议，并形成纪要，决定将宝鸡宾馆的全部资产、债权债务、在建工程和在册人员，整体移交给被告文化产业管委会。被告国资委、被告文化产业管委会依上述第5次专项问题会议的内容进行了移交。2012年10月19日宝鸡市人民政府召开第十九次常务会议，研究决定将宝鸡宾馆整体移交渭滨区政府，作为渭滨区党政机关及人武部办公场所，宝鸡宾馆在建商务楼先期形成的债务（包括陈仓置业工程有限公司、安达建筑公司、市城投公司等单位工程欠款和设备合同欠款）由渭滨区政府负责偿还。由于宝鸡宾馆是全民所有制企业，被告文化产业管委会、渭滨区政府依据宝鸡市人民政府的多次会议决议，对宝鸡宾馆的权属进行了移交，而最终接收并实际占有、使用宝鸡宾馆为被告渭滨区政府。因此，原告诉请的工程款5254707.52元及利息应由被告渭滨区政府支付。对于原告诉请要求被告国资委、城投公司、宝鸡宾馆、文化产业管委会承担连带责任无法律依据，该院不予支持。
争议焦点三、关于原告诉请拖欠工程款利息，从本案来看，原告均依据合同履行了其义务，被告却未依据协议及会议纪要的要求履行其付款义务，显属违约，其应承担违约责任。对于原告诉请从2004年12月至2007年4月30日1059540.50元的利息，提交了2007年4月30日宝鸡天辉有限责任会计师事务所向被告城投公司出具的关于“宝鸡宾馆投资利息”计算依据，被告城投公司在该计算依据上加盖了公章并进行了确认。因此对于原告诉请的该部分利息该院予以支持。本案由于双方未约定利息计付标准，依据《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息之规定，对于原告诉请的审计报告以后的利息应分段计算，即：工程款10504707.52元的利息从2007年5月1日计至2008年4月21日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；下欠工程款5254707.52元从2008年4月23日至款清之日止按中国人民银行同期贷款利率计付。
对于原告诉请的现场设备租赁费及看护人员的工资费共计2443800元，庭审中原告虽提交了证据及证人出庭作庭，但对于原告所提交的证据均是其单方制作且证人也与其有利害关系。因此，对于原告的该诉请，该院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，遂判决：一、由被告宝鸡市渭滨区人民政府于本判决生效后三十日内支付原告陕西陈仓置业发展股份有限公司工程款5254707.52元及利息，利息计算方式为：1、2004年12月1日至2007年4月30日利息为1059540.50元（以宝鸡天辉有限责任会计师事务所向被告城投公司出具的关于“宝鸡宾馆投资利息”为依据）；2、以工程款10504707.52元为基数计算利息从2007年5月1日计至2008年4月21日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；3、以下欠工程款5254707.52元为基数从2008年4月23日至款清之日止按中国人民银行同期贷款利率计付。二、驳回原告的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费93458元，由被告宝鸡市渭滨区人民政府承担。
本院二审中，渭滨区政府提供两组证据：1、《公司登记基本情况》《非公司企业法人登记基本情况》。证明陕西陈仓置业建筑工程有限公司与陈仓置业是不同的两个独立法人，宝鸡宾馆作为独立法人，仍然存续。本案一审原告主体不适格，应当驳回原告起诉。2、渭滨区政府与文化产业管委会于2012年10月26日签订的《宝鸡宾馆整体移交协议》。证明上诉人不应承担宝鸡宾馆商务楼的债务。
陈仓置业质证对上述证据的真实性无异议，不认可证明目的，陈仓置业的股东现为宝鸡市陈仓房地产开发公司和陕西陈仓置业建筑工程有限公司，原告主体适格。
宝鸡国资委、城投公司认为与其无关，不发表质证意见。
文化产业管委会对上述证据的真实性无异议，认为第一组证据与其无关。对第二组证据，认为该协议已经表明了双方是对宝鸡宾馆隶属关系的移交，并不只是楼的移交，主管单位发生变更。协议中的债务与本案讼争的债务与文化产业管委会无关。
陈仓置业提供其公司在互联网“企查查”下载的陈仓置业企业基础信用报告，证明其诉讼主体适格。
渭滨区政府质证对真实性不认可。
宝鸡国资委、城投公司、文化产业管委会均认为与其无关，不发表质证意见。
本院二审查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。
二审另查明，一审诉讼中，宝鸡市陈仓房地产开发有限公司、陕西陈仓置业建筑工程有限公司、陈仓置业共同向一审法院递交《说明书》载明：陈仓置业是由宝鸡市陈仓房地产开发有限公司和陕西陈仓置业建筑工程有限公司共同出资成立的股份有限公司（详见陈仓置业章程）。对一审法院正在审理的本案，宝鸡市陈仓房地产开发有限公司、陕西陈仓置业建筑工程有限公司均委托陈仓置业出面索要宝鸡宾馆拖欠工程欠款。陈仓置业提交的2015年9月19日经全体股东会议通过的公司章程载明陈仓置业股东为宝鸡市陈仓房地产开发有限公司和陕西陈仓置业建筑工程有限公司。
本院认为，本案争议焦点是：1、陈仓置业的原告诉讼主体是否适格；2、本案是否超过诉讼时效；3、渭滨区政府是否应当承担付款责任；4、利息计算是否正确。
关于陈仓置业的原告诉讼主体是否适格的问题。根据查明的事实，陈仓置业为案涉一系列协议的合同相对人，陈仓置业与城投公司签订的《合作经营合同》所涉本案工程施工项目虽由陕西陈仓置业建筑工程有限公司实际施工，但就《合作经营合同》的解除及工程投资款项的返还均由陈仓置业与本案当事人签订协议，且一审诉讼中陕西陈仓置业建筑工程有限公司向一审法院出具《说明书》明确本案工程款项由陈仓置业主张返还。故陈仓置业具备本案原告诉讼主体资格，上诉人渭滨区政府主张陈仓置业原告主体不适格的理由，本院不予采信。
关于本案是否超过诉讼时效问题。2008年4月11日，宝鸡宾馆法定代表人郑海科代表宝鸡国资委与陈仓置业签订《宝鸡宾馆主体楼在建工程处理协议》对案涉工程款项的支付事宜进行了约定。一审诉讼中陈仓置业提交了会议纪录及申请二位证人出庭证实，多年来陈仓置业并未放弃本案债权，组织人员向宝鸡宾馆及郑海科进行催要。对宝鸡市人民政府召开专题会议及常务会议涉及的案涉工程项目的移交及工程款项的偿付问题，陈仓置业并不知情。一审法院根据宝鸡国资委的申请，追加文化产业管委会与渭滨区政府为原审被告，陈仓置业表示认可。上诉人渭滨区政府并未提供充分证据证明陈仓置业知道或者应当知道渭滨区政府于2012年10月与文化产业管委会签订《宝鸡宾馆整体移交协议》承继案涉债务，故一审认定本案并未超过诉讼时效并无不当。渭滨区政府主张本案超过诉讼时效的上诉理由，本院不予采信。
关于一审判令渭滨区政府承担付款责任及利息计算是否正确问题。2012年10月19日宝鸡市人民政府召开第十九次常务会议，决定将宝鸡宾馆整体移交渭滨区政府，作为渭滨区党政机关及人武部办公场所，对案涉工程款项由渭滨区政府负责偿还。同月26日，渭滨区政府与文化产业管委会签订《宝鸡宾馆整体移交协议》约定案涉债务由渭滨区政府负责偿还，文化产业管委会不再承担。依据该协议渭滨区政府接收并实际占有、使用涉案工程项目，案涉债务已由渭滨区政府承继。一审诉讼中陈仓置业对宝鸡市政府决议及上述协议均表示认可，故一审判令渭滨区政府承担本案工程款及利息的偿付责任并无不妥。关于利息问题。本案陈仓置业依据其与城投公司签订《合作经营合同》的约定，对于拟成立合作公司的投资实际为涉案工程项目的建设费用。经相关审计部门的审计，对于截止2007年4月30日产生的利息各方均未提出异议，此后利息一审依据中国人民银行同期贷款利率按欠付款项的数额分段计算并无不当。2008年4月11日陈仓置业虽与宝鸡国资委签订协议约定投资利息由陈仓置业与城投公司进行清算，但此后宝鸡市政府将本案债务划转至文化产业管委会，并最终由渭滨区政府承继，故一审判令渭滨区政府承担本案工程款项的利息认定事实和适用法律亦无不妥，渭滨区政府主张其不应承担利息的理由，本院亦不予采信。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80516元，由上诉人宝鸡市渭滨区人民政府承担。宝鸡市渭滨区人民政府交纳169602元，退还89086元。
本判决为终审判决。
审判长 朱玉红
审判员 刘育伟
审判员 马党库
二〇一七年十二月四日
书记员 刘 敏