广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终1699号
上诉人（原审原告）：郭富强，男，1978年1月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区威信机械制造有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇合成围工业区，注册号4406812005965。
法定代表人：何称钊。
被上诉人（原审被告）：何称钊，男，1965年12月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
上述二被上诉人的共同委托代理人：梁永裕，广东仲衡律师事务所律师。
上述二被上诉人的共同委托代理人：何庭楷，广东仲衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：区志权，男，1963年6月15日出生，汉族，住广东省广州市白云区，
被上诉人（原审被告）：梁秀秋，女，1963年6月18日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，
委托诉讼代理人：梁永裕，广东仲衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何庭楷，广东仲衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭丽敏，女，1970年10月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
被上诉人（原审被告）：何胜梅，女，1968年5月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
被上诉人（原审被告）：何称巨，男，1963年1月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
上诉人郭富强因与被上诉人佛山市顺德区威信机械制造有限公司（以下简称威信公司）、何称钊、区志权、梁秀秋、郭丽敏、何胜梅、何称巨公司盈余分配纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初513号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
郭富强向一审法院起诉请求：1.威信公司向郭富强支付从2006年度至2015年度分红款，每年分红基数为147240元，及迟交分红所产生的利息款。股份分红为1472400元和利息32004.84元，合计金额1504404.84元；2.要求各股东必须配合法院处理好分红一事，付款方法要求以银行转账为准；3.威信公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：威信公司成立于2000年5月19日，2006年10月23日经核准登记，威信公司的股东为梁秀秋、区志权、何称钊，分别持有公司35%、35%、30%的股份。
2006年10月29日，威信公司作为甲方（发包方）、区志权作为乙方（承包方），共同签订《佛山市顺德区威信机械制造有限公司承包经营合同》（以下简称《承包经营合同》），约定所涉承包企业为威信公司，承包经营期限自2006年11月5日至2016年11月4日，2006年11月5日至2011年11月4日第一个五年期每年的承包费为90万元，2011年11月5日至2016年11月4日第二个五年期的承包费按市场价格确定金额等内容。区志权、何称钊、梁秀秋在甲方（发包方）处签名，并加盖威信公司公章，区志权在乙方（承包方）处签名。
2006年11月，威信公司发布《关于佛山市顺德区威信机械制造有限公司股权事宜的声明》（以下简称《声明》）一份，主要内容有：有关威信公司的股权分配，经本公司董事会商议后，作出决议，作如下声明：一、威信公司的股份由生产设备、土地及厂房（简称土地股份），以及除土地和厂房以外的所有资产股份，包括存货、流动资产、商标等（简称承包股份）两部分组成；二、关于土地股份，何称钊占42%，梁秀秋占35%，区志权占8%，何称巨占5%，何胜梅占5%，郭富强占5%；三、关于承包股份，何称钊占64.41%，区志权占12.32%，何称巨占7.69%，何胜梅占7.69%，郭富强7.69%。除梁秀秋外，郭富强、区志权、何称钊、何胜梅、何称巨均在该声明上签名，威信公司加盖公章确认。
2008年2月20日，威信公司发布《关于佛山市顺德区威信机械制造有限公司股权事宜的补充说明》（以下简称2008年2月20日《补充说明》）一份，主要内容有：由于股东何称钊离婚，同意将其本人在威信公司名下42%股份平分给郭丽敏，即从2008年2月20日开始按以下比例分配：一、关于土地股份，何称钊占21%，郭丽敏占21%，梁秀秋占35%，区志权占8%，何称巨占5%，何胜梅占5%，郭富强占5%；二，关于承包股份：何称钊占47.74%，区志权占18.18%，何称巨占11.36%、何胜梅占11.36%，郭富强占11.36%。除梁秀秋外，郭富强、区志权、何称钊、何胜梅、何称巨、郭丽敏均在该补充声明上签名，威信公司加盖公章确认。
2008年3月1日，威信公司再次发布《关于佛山市顺德区威信机械制造有限公司股权事宜的补充说明》（以下简称2008年3月1日《补充说明》），主要内容为：经承包股东会议决定从2008年3月1日开始按以下股份分配：一、关于土地股份：何称钊占24.5%，区志权占4.5%，何称巨占5%，何胜梅占5%，郭富强占5%，梁秀秋占35%，郭丽敏占21%；二、关于承包股份：何称钊占55.69%，区志权占10.23%，何称巨占11.36%、何胜梅占11.36%，郭富强占11.36%。除梁秀秋外，郭富强、区志权、何称钊、何胜梅、何称巨均在该补充声明上签名，威信公司加盖公章确认。
2011年6月2日，郭富强以威信公司为被告向法院提起诉讼，要求查阅威信公司的账册和有关单据，2011年8月18日，法院作出（2011）佛顺法民二初字第2367号民事裁定书，裁定驳回郭富强的起诉。2012年12月31日，郭富强再次以威信公司为被告向法院提起诉讼，要求查阅威信公司会计账本、对会计账本进行审核和评估等，后双方自愿达成和解协议，郭富强同意威信公司在2013年3月1日前将公司2011年11月至2012年10月的会计账簿供郭富强进行查阅，2013年1月30日，法院作出（2013）佛顺法滘民初字第44号民事调解书，对该和解协议予以确认。
2016年1月8日，郭富强通过EMS邮政特快专递方式向威信公司提交申请，请求发放2006年至2015年度分红及利息，合计150多万元，并要求公司对郭富强持有的本公司股权进行回购，回购金额为168万元。
一审法院认为：本案系公司盈余分配纠纷，郭富强作为威信公司股东，有权按照实缴的出资比例分取红利。但根据《中华人民共和国公司法》第三十七条和第四十六条的规定，公司利润分配方案的制定系董事会职权且由股东会审议批准。因此，股东主张红利在程序上须有公司股东会审议批准的利润分配方案。公司盈余分配属于公司内部事务，司法应当尊重公司依据商业独立决定自己事务的自治权。在股东会作出利润分配方案之前，《中华人民共和国公司法》并没有赋予股东越过股东会直接提起分配利润诉讼的请求权。本案中，威信公司并没有召开股东会决定分配利润，作为股东之一的郭富强无权越过股东会直接向法院起诉请求分配利润，如其认为权利受到侵害或公司陷入僵局，可以依据《中华人民共和国公司法》的规定通过转让股权或请求公司按照合理价格收购其股权等途径主张权利。因此，在威信公司股东会依法作出分配公司利润的决议之前，郭富强主张威信公司进行公司盈余分配没有法律依据。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，作出如下缺席判决：驳回郭富强的诉讼请求。案件受理费18339.64元，由郭富强负担。
郭富强不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决并发回重审；2.上诉费由威信公司、何称钊、区志权、梁秀秋、郭丽敏、何胜梅、何称巨承担。
事实和理由：
一、郭富强在一审庭审后发现梁秀秋提交的《承包经营合同》中涉及违约金内容，则郭富强在一审起诉要求威信公司支付的分红款数额错误，本案应发回重审再由郭富强对本案诉求作相应变更。
二、一审查明事实不清，具体如下：《声明》上郭富强的签名系郭丽敏冒签；股东梁秀秋均没有在《声明》及2008年2月20日、2008年3月1日《补充说明》上签名；股东郭丽敏没有在2008年3月1日《补充说明》上签名；《声明》及2008年2月20日、2008年3月1日《补充说明》中何称巨的名字有误；上述三份合同的标题有误；上述三份合同上的股东签名比例未达三分之二以上表决权的股东通过；《声明》及2008年2月20日《补充说明》中所载的董事会当时并未成立；何称钊在离婚诉讼时对其所持威信公司股份的来历陈述与事实不符；一审判决未查清威信公司自2006年至2016年经营是亏损还是有盈利，也未说明利润分配是以股东会会议决议还是董事会会议决议决定，更未明确系由区志权还是威信公司分配利润给股东及分配方式等。
三、一审认定事实错误。《声明》第四条约定，当公司流动资金大于120至150万元后，超出部分作为可分配利润。从《承包经营合同》第八条约定可知，承包款已由三个股东按照股权比例进行了分配，故一审认为威信公司没有分配利润错误。威信公司已经发放红利，但威信公司分配给郭富强的红利由何称钊、郭丽敏夫妻以冒充郭富强的签名领取，故郭富强未实际领取相关的股份分红。
综上所述，一审认定事实不清及错误，应发回重审。
威信公司、何称钊、梁秀秋辩称：《承包经营合同》是威信公司部分股东间的内部承包经营合同，实际承包人是区志权等，合同所载的承包费不是公司分红，而是承包经营威信公司的承包利润分红。一审认定事实清楚，适用法律正确，郭富强的上诉无事实和法律依据，应予驳回。
区志权、郭丽敏、何胜梅、何称巨未作答辩。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
一审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点及分析如下：
郭富强参照2008年2月20日《补充说明》中的支付方案要求威信公司支付自2006年至2015年的分红款。从2008年2月20日《补充说明》的内容来看，该说明系针对郭丽敏在与股东何称钊离婚后取得何称钊于威信公司的一半股份及郭丽敏退出公司经营而取得其他承包者支付的相应费用等进行约定。郭富强并非退出公司经营，现其要求威信公司按该补充说明关于支付予郭丽敏的费用标准给付股份分红款不具有同比性。因此，郭富强要求威信公司按2008年2月20日《补充说明》中的支付标准给付2006年至2015年的股份分红款缺乏理据，本院不予采纳。而郭富强在本案中要求威信公司支付股份分红款，实即为股东要求公司分配盈余。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，公司进行利润分配应经过股东会审议批准，但本案并无证据显示威信公司的股东会曾经作出过向郭富强分配本案讼争股权红利的决议或方案，一审对此处理恰当，本院予以维持。郭富强提供支付证明单反映威信公司曾分配红利，并主张何称钊、郭丽敏冒用郭富强的签名领取其红利，则郭富强应向何称钊、郭丽敏主张相关权利，其要求威信公司发放该部分红利不能成立，本院不予支持。郭富强以其于一审庭后才发现庭审中所举证据的内容影响其诉求的支付数额而要求本院发回重审，不能成立，本院不予支持。
综上，郭富强的上诉主张不能成立，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18339.64元，由上诉人郭富强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年四月十八日
书 记 员 陈艺婷