广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0203民初1380号
原告张富莲，女，1971年8月4日出生，汉族，住广西柳州市柳北区。
委托代理人蒋宗玲，广西可以律师事务所律师。
委托代理人欧云超，广西盛君律师事务所律师。
被告蒙冰莹，女，1994年9月12日出生，汉族，住广西柳州市柳南区。
委托代理人唐汉荣，广西鱼峰律师事务所律师。
第三人罗德辉，男，1967年2月27日出生，汉族，住广西柳州市城中区。
委托代理人刘克建，广西盛君律师事务所律师。
第三人胡伟强，男，1972年2月21日出生，汉族，住广西柳州市鱼峰区。
委托代理人刘克建，广西盛君律师事务所律师。
原告张富莲与被告蒙冰莹、第三人罗德辉、胡伟强合同纠纷一案，本院于2016年4月19日立案受理后，依法组成由审判员朱厚泽担任审判长，人民陪审员郑敏琳、罗燕参加的合议庭，于2016年11月24日适用普通程序公开开庭审理了本案，书记员韩昕怡担任法庭记录。原告张富莲的委托代理人蒋宗玲、欧云超，被告蒙冰莹的委托代理人唐汉荣，第三人罗德辉、胡伟强的共同委托代理人刘克建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张富莲诉称，广西泰兴投资置业有限公司于2010年1月25日成立，注册资本为10000000元。其中罗德辉持股70%、胡伟强持股10%、被告蒙冰莹持股20%。2015年5月11日公司及罗德辉向原告借款10000000元，截止2015年9月16日连本带利共欠原告11200000元。公司经营困难，决定向原告转让。2015年9月16日，原告与上述三位股东签订《股权转让协议》（含附件“负债清单”）。协议约定，三位股东将其名下的全部股权转让给原告，原告承担该公司的债务及罗德辉个人借款及担保总额为人民币69920000元的债务。签订协议后，原告依约清偿了部分债务，罗德辉也将其名下60%的股权转到原告名下，并办理了工商变更登记。但被告却拒绝履行协议义务。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告履行《股权转让协议》义务，将其名下广西泰兴投资有限公司（原广西泰兴投资置业有限公司）20%的股权转到原告名下；二、被告向原告支付违约金100000元；三、被告向原告支付律师费60000元。
被告蒙冰莹辩称：股权转让协议上的签名不是被告本人所签，捺印也不是被告本人所印，所以该协议没有法律约束力，是无效的，至少在程序上是无效的。实际上股权转让协议是相对于原告与其他两位股东是债转股，被告作为股东之一，根据公司法七十一条第二款规定，另外两位股东没有履行告知的义务。关于蒙志海为什么会有委托书，是因蒙志海在转让股权给被告时，被告没有成年，所以才让蒙志海作为法定监护人来代理公司正常经营活动。在被告成年以后及股权转让时，蒙志海已经无权对股权转让的重大事项替被告做决定，所以其代理并不能成立，也不构成合同法上的表见代理。
第三人罗德辉、胡伟强共同陈述称：对原告诉请没有异议，请求法院依法判决。2015年9月签订协议时当时蒙志海、罗德辉、胡伟强都在场，这涉及到原告受让后需要偿还几千万的债务的事，公司情况及被告与蒙志海之间关系的情况都介绍清楚了的，且出示过被告出具给蒙志海的委托书，大家都知道蒙志海代表被告，所以大家一致同意后才在股权转让协议上签字。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、对广西泰兴投资有限公司的企业公示信息及营业执照，各方对真实性均无异议，本院予以认定，可证实广西泰兴投资有限公司目前的股东系原告张富莲、被告蒙冰莹、第三人罗德辉、胡伟强，其中第三人的可变更登记的股权已于2015年10月20日全部依约变更登记到原告张富莲名下；公司法定代表人为原告张富莲。
2、对2015年9月20日《股权转让协议》及附件，各方对真实性均无异议，但被告认为落款其签名非本人所签，而是其父亲蒙志海所签及捺印，被告并未委托父亲转让，事后也未追认。本院对真实性予以认定，结合全案证据及各方陈述意见，可证实蒙志海的签字行为构成表见代理，该协议合法有效，被告蒙冰莹应依约履行股权转让义务，并承担违约责任。
3、对原告提交的转账凭证，各方对真实性无异议，但被告认为原告未完全履行义务。本院对该证据予以认定，可证实原告受让目标公司股权后着手偿还该公司债务。
4、对原告提供的工商部门备案的2011年3月9日《委托书》，第三人无异议，并陈述当时双方已介绍该委托事项；被告认为上面签字并非其与父亲蒙志海亲笔签名，不管真实与否，其委托蒙志海仅处理公司正常的经营活动，并不包括股权转让等重大公司事项，所以本案《股权转让协议》对其没有约束力，转让无效。本院认为，结合全案证据及各方陈述，该《委托书》内容的真实性可认定，证实被告确实委托其父亲即蒙志海全权代理在广西泰兴投资置业有限公司经营活动一切相关事宜，全权履行其在该公司的一切义务和责任，委托期限为五年（2011年3月9日至2016年3月8日）。被告在第二次庭审时对该份《委托书》上其与父亲的签名、捺印申请鉴定，原告对此认为该证据系在工商部门备案的，具有公示公信力，鉴定结果对本案毫无意义，不同意鉴定；本院认为，结合全案证据，由于该份《委托书》系2011年备案在工商部门的，原告股权转让协商过程中获知该委托，因有工商部门备案的公示效力，结合其他股东的介绍，其足以有理由相信蒙志海有权代理被告签订股权转让协议，故本案中被告对该份《委托书》的鉴定申请缺乏必要性，本院不予移送。
5、对2011年3月9日《广西泰兴投资置业有公司股东会议纪要》，各方对真实性均无异议，被告认为恰可证明蒙志海将股权转让给被告蒙冰莹的事实。本院对该证据真实性予以认定，可以证明2011年3月9日蒙志海把股权转让给被告得到公司股东同意，并一致同意被告委托蒙志海全权履行其在公司的一切义务和责任，同时注明在不影响该公司正常经营情况下可选择适当时机由蒙志海提出恢复他的股东身份申请。
6、对第三人罗德辉、胡伟强的《证明》，由于第三人均已出庭陈述，且陈述意见与之一致，本院对真实性予以认可。可证明蒙志海一直受被告所托行使该公司股东权利及参与公司经营，在2015年9月与各方一起签订《股权转让协议》，并已介绍了被告与蒙志海的关系、有关委托关系等情况。
7、对被告提交的2015年9月8日《合作协议》，各方对真实性无异议，但原告认为与本案无关，且是附前提条件的合作协议。本院认为该份协议系原告与蒙志海之间的关系，与本案无关，不作认定。
本院经审理认定事实如下：广西泰兴投资置业有限公司于2010年1月25日成立，注册资本为10000000元，股东有罗德辉、蒙志海、胡伟强。2011年3月，蒙志海将拥有的该公司20%股权转让至其女儿即本案被告蒙冰莹名下，同时蒙冰莹委托蒙志海全权代理在广西泰兴投资置业有限公司经营活动一切相关事宜，全权履行其在该公司的一切义务和责任，委托期限为五年（2011年3月9日至2016年3月8日）。该转让及委托得到公司股东一致同意，并形成一份《股东会议纪要》存档在公司，亦在工商部门登记备案了一份有关该委托的《委托书》。至此，罗德辉持股70%、蒙冰莹持股20%、胡伟强持股10%，此后一直系蒙志海受托履行有关公司股东权利义务、参与公司经营等。截止2015年9月16日，由于积欠包括原告11200000元本息在内的共计69920000元债务，该公司经营困难，原告有意接手该公司经营尽量挽回损失，经该公司股东商量一致决定向原告转让公司全部股权。2016年9月20日，在认可蒙志海可以代被告蒙冰莹签订股权转让后，原告与罗德辉、蒙志海、胡伟强签订一份《股权转让协议》，约定：罗德辉、蒙冰莹、胡伟强三人名下全部的占广西泰兴投资置业有限公司100%股权转让给原告，罗德辉、蒙冰莹、胡伟强将对原告的债务（本金10000000元）冲抵本协议项下原告应付的转让价款，故原告无需支付转让价款；罗德辉、蒙冰莹、胡伟强应当于协议签订之日起三日内，负责与原告到工商部门办理完毕未查封股权的目标公司股权及关联公司股权工商变更登记（注：罗德辉、胡伟强各持有的10%公司股权被查封，解封之日起三日内办理），否则违约一方应向原告支付违约金100000元；任何一方通过诉讼方式解决争议的，违约方应承担守约方因诉讼支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。协议签订后，第三人罗德辉已将其名下未被查封的公司60%股权转到原告名下并办理了工商变更登记，同时公司名称变更为“广西泰兴投资有限公司”，法定代表人变更为原告，亦开始着手偿还公司债务。但被告蒙冰莹却一直未履行协议约定的将其持有的公司20%股权办理工商变更登记至原告名下的义务，原告催促无果，遂诉至本院，提出上述诉请。
本院认为，本案的争议焦点系蒙志海代被告蒙冰莹签订《股权转让协议》是否对被告有效力的问题。综合全案证据及各方陈述意见，可以确认在本案协议签订过程即第三人罗德辉、胡伟强和蒙志海与原告协商转让股权的过程中已如实将“广西泰兴投资置业有限公司”情况特别是被告与蒙志海的关系向原告做了充分介绍，被告庭审中也承认从受让其父亲蒙志海股权后一直委托蒙志海处理有关公司股权的事务，该委托事实还有公司的《股东会议纪要》以及工商部门备案的《委托书》予以记载，且这些书面载体的委托事项内容均具有概括委托受托人处理一切事务的含义；基于该委托事实及二人父女关系，被告对本案所涉有关股权转让事宜辩称事后才知也不符合常理；虽然被告在庭审时提出工商部门备案的《委托书》上的父女两人签名非亲笔所写的辩称意见，但原告作为善意一方，工商部门备案的《委托书》具有公示效力，原告有理由足以相信蒙志海有代理权；因而在该公司负债严重、经营困难时候公司股东共同与原告签订《股权转让协议》，属合法有效的合同，在之后的履行过程中第三人罗德辉已将其名下未被查封的公司60%股权办理了工商变更登记到原告名下，同时该公司名称变更为“广西泰兴投资有限公司”，法定代表人也已变更为原告，合同出让方义务实已得到大部分履行。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；但被告此后以否认其父亲蒙志海没有委托权限而否认协议效力为由拒绝向原告履行合同义务，其辩称意见不能成立，其行为已构成违约，应继续履行和承担相应的违约责任。故原告据此诉请被告将其名下广西泰兴投资有限公司（原广西泰兴投资置业有限公司）20%的股权转到原告名下即办理相应的工商变更登记，以及要求被告向原告支付违约金人民币100000元，均符合双方协议的明确约定，合法有据，本院依法予以支持。对原告要求被告支付其支出的律师代理费60000元的诉请，由于原告至今未能提交有关证据证实该笔费用支出，本院对此依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告蒙冰莹将其名下所有的广西泰兴投资有限公司20%的股权转至原告张富莲名下；
二、被告蒙冰莹支付原告张富莲违约金人民币100000元；
三、驳回原告张富莲关于律师代理费的诉讼请求。
案件受理费人民币3500元（原告张富莲已预交），由被告蒙冰莹负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 朱厚泽
人民陪审员 郑敏琳
人民陪审员 罗 燕
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 韩昕怡
附相关法律依据条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第三百九十七条委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。