陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕01民终5003号
上诉人(原审被告)宝鸡永固混凝土有限责任公司。
法定代表人陈海燕，该公司董事长。
上诉人（原审被告）李晓凤，女。
共同委托代理人傅瑞富，陕西海普睿诚律师事务所律师。
共同委托代理人杜宛达，陕西海普睿诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）魏艳，女。
委托代理人权伟，陕西维谨律师事务所律师。
委托代理人胡芳，陕西维谨律师事务所律师。
上诉人宝鸡永固混凝土有限责任公司（以下简称永固公司）、李晓凤因与被上诉人魏艳债权转让合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2017）陕0103民初9775号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年1月30日，案外人（出卖人）徐州天地重型机械制造有限公司（以下简称徐州天地公司）与（买受人）西安九川实业有限公司（以下简称九川公司）签订《混凝土搅拌站买卖合同》，约定九川公司以价款395万元购买混凝土搅拌站，双方就搅拌站配置、随机备件及数量、付款方式、安装地点、交付期限、违约责任等约定明确。2011年6月23日，案外人王谨与江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称江苏银行徐州分行）签订《个人经营性车辆、工程机械按揭借款合同》，王谨向银行贷款276万元购买徐州天地公司价值395万元的经营性车辆工程机械，借款期限自2011年6月22日至2013年6月22日，共计24个月；双方就各自权利义务约定明确。同日，九川公司与江苏银行徐州分行签订《抵押担保合同》，九川公司为王谨与银行之间的贷款提供担保。借款人、贷款人、担保人申请江苏省徐州市铜山公证处对上述《借款合同》、《抵押担保合同》进行公证，公证处出具（2011）徐铜证经内字第1782号具有强制执行效力的债权文书公证书。
2012年7月3日，九川公司出具承诺书，九川公司与徐州天地公司关于购买设备欠款事宜，九川公司承诺每月按揭款如期归还徐州天地公司以前所垫付的款项及首付款。在7月20日做出还款的整体计划。2012年7月19日，九川公司出具还款计划，“徐州重型机械公司……我方于2011年1月30日与贵方签订的《混凝土搅拌站买卖合同》，至今尚欠甲方款项共计834866元，作以下计划：1、在2012年12月31日前还清所欠款项，2012年8月30日前、9月30日前、10月30日前、11月30日前每次还15万元、12月31日前还清所欠款项；2、如未能如期还款，则承担还本付息义务（利息按同期银行贷款利率计算）；3、在我方资金充裕时，可考虑提前还清所欠款项。”2013年6月7日，江苏省徐州市铜山公证处出具（2013）徐铜证执字第48号公证书。对前述《借款合同》涉及的债权债务进行核查，被申请执行人为王谨、九川公司，执行标的为借款本金1315050.06元，利息24371.95元及申请执行人为实现债权所支付的费用。后江苏银行徐州分行向徐州市铜山区人民法院申请强制执行。
2014年5月8日，九川公司（甲方）与永固公司（乙方）签订《公司转让协议》，约定九川公司将公司资产转让给永固公司，转让款为1480万元，付款方式为签订合同后10日内支付100万元定金；30日内付转让款的50%，办理公司交接手续；60日内永固公司支付九川公司剩余50%的转让款。合同签订后，九川公司积极履行合同义务，永固公司仅支付部分款项。经多次催要，2015年4月22日，九川公司（甲方）与永固公司（乙方）达成《备忘录》，内容为：甲乙双方2014年5月8日签订合同，甲方将所属的混凝土搅拌站整体转让乙方，现双方将合同履行中的相关事项备忘如下：一、甲方于合同签订后一个月内已经向乙方交付了混凝土搅拌站场地内的所有资产现状，包括但不限于生产场地、生产设备设施、实验室设备设施、搅拌楼、混凝土搅拌运送车、装载机、办公楼、办公设施设备等。二、乙方在接受上述资产现状后已实际在该场地生产经营。三、乙方已支付1020.3万元，其中，甲方认可部分为994.3万元（包括定金100万元、代付搅拌车款290万元、代付代齐、吴强工程款110万元、代付来孟金220万元、代付电费4.3万元、支付贾彪200万元、支付赵彤50万元、支付王谨20万元）；双方存在争议部分26万元（包括搅拌车年审费12万元、搅拌楼解锁费6万元、实验室欠年审费8万元）。四、依据双方约定的转让价款1480万元计算，乙方尚欠甲方459.7万元（不含上述争议部分26万元）。五、现双方同意，本备忘录签订之日乙方向甲方付款92.7万元，剩余367万元暂预留在乙方账户，并按以下方式支付：1、其中60万元由乙方代付给来孟金；2、另外307万元，待甲方确认与江苏银行徐州分行及徐州天地重型机械公司的债务数额后，甲方向乙方发出含有明确数额的代付通知书，乙方收到代付通知后三日内将代付款付至江苏银行徐州分行或徐州天地重工账户，余额付至甲方指定账户。六、甲方收到所有款项，且双方就上述争议的26万元达成一致意见后七日内，甲乙双方办理股权变更登记手续。七、甲方收到92.7万元后该备忘录生效。补充：经双方协商，就争议的26万元部分，甲方承担20.7万元，乙方承担5.3万元，乙方签订本备忘录当日共向甲方支付98万元。备忘录签订当日，九川公司股东王谨收到永固公司支付的98万元。
2016年12月9日，九川公司将其享有的307万元债权转让给魏艳，魏艳诉至法院，请求判令：1、永固公司支付剩余转让款307万元；2、李晓凤对上述转让款承担连带责任。3、诉讼费由永固公司、李晓凤负担。永固公司辩称：魏艳起诉307万元转让款的基础法律关系已不存在，应予驳回。魏艳对李晓凤的起诉无事实及法律依据，永固公司有其独立的财产，有其完整的财务核算制度，经营场所、公司财产与家庭财产没有混同，应驳回对李晓凤的起诉。李晓凤辩称：涉案纠纷应由永固公司全权处理，与其个人无关。
另查，2015年5月19日，徐州天地公司（甲方）与永固公司（乙方）、江苏银行徐州分行（丙方）签订《和解协议》约定“至2015年4月24日，九川公司、王谨、贾涛三方欠款本金2174288.01元（含公证执行的欠款1339422.01元，未执行的欠款834866元），利息、执行费用（律师费、差旅费等）895860.90元，合计3070148.91元。现乙方自愿加入该债务，代上述三方偿付欠款，经各方协商达成如下和解协议：1、……乙方以三辆车冲抵欠款中的2370148.91元，乙方承担过户费,并协助甲方过户至张坤名下。2、余款70万元在本协议签订当日支付至甲方指定的账户，执行费1.6万元由乙方承担。3、乙方履行上述义务，上述债权债务清讫。4、协议履行中，如有争议向甲方所在地法院诉讼。5、丙方认可甲乙双方的和解行为……”落款处徐州天地公司加盖印章、陈海燕签名及徐州天地公司之委托代理人王厚鑫在江苏银行徐州分行代理人处签名。
诉讼中，魏艳申请财产保全，要求查封永固公司、李晓凤名下311万元的银行存款或其他等额财产，原审法院以（2017）陕0103民初9775号民事裁定书裁定：冻结永固公司、李晓凤名下银行存款311万元或其他等额的财产。
原审法院认为：魏艳与案外人九川公司签订《债权转让合同》，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中原债权人九川公司对债务人（即永固公司）履行了通知义务，魏艳取得债权的一切权利，转让程序合法有效，债权转让后，魏艳行使债权人的一切权利，原债权人不再行使债权人的权利。对于魏艳要求永固公司支付转让款307万元，予以支持。永固公司虽提供了其与徐州天地公司、江苏银行徐州分行签订的《和解协议》，但该协议系永固公司自愿加入，未经九川公司确认，是否实际履行无法核实，其辩称理由不能成立。永固公司为一人公司，李晓凤不能提供公司财产独立于家庭财产的证据，故李晓凤应对永固公司的还款行为承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、判决生效后10日内，永固公司支付魏艳转让款307万元。二、李晓凤对永固公司上述给付内容承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费36360元（其中保全费5000元），由永固公司、李晓凤负担（此款魏艳已预交，永固公司、李晓凤在给付上述款项时支付魏艳）。
宣判后，永固公司、李晓凤不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，适用法律错误。徐州市铜山区人民法院在执行过程中查封冻结了九川公司的财产，使得购买了九川公司资产的永固公司无法进行正常生产经营。其与九川公司签订公司转让协议前，九川公司并未清偿对江苏银行徐州分行、徐州天地公司的债务，上述债务已经由永固公司接收、九川公司与永固公司签署的备忘录中约定的307万元以偿付欠款为前提，并非纯粹的债权债务，九川公司的单方转让通知不得改变双方约定。其与江苏银行徐州分行、徐州天地公司签订了和解协议并已实际履行，307万元债务因清偿而消灭，他人再无权主张权利。永固公司系独立的企业法人，应独立承担民事责任，李晓凤的财产独立于永固公司，李晓凤不应承担连带责任。请求：撤销原判第一、二项；改判驳回魏艳的诉讼请求。
魏艳辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审查明的事实属实。
本院认为：九川公司与永固公司2014年5月8日签订的公司转让协议约定永固公司应向九川公司支付转让款1480万元，双方就付款期限及相应金额做了进一步约定。九川公司与永固公司又于2015年4月22日签订备忘录，对双方之间因转让事宜所产生的款项交付事项做出了更为详细的约定，备忘录第五条约定“现双方同意，本备忘录签订之日乙方（永固公司）向甲方（九川公司）付款92.7万元，剩余367万元暂预留在乙方账户，并按以下方式支付：…………2、另外307万元，待甲方确认与江苏银行徐州分行及徐州天地重型机械公司的债务数额后，甲方向乙方发出含有明确数额的代付通知书，乙方收到代付通知后三日内将代付款付至江苏银行徐州分行或徐州天地重工账户，余额付至甲方指定账户”，从以上约定可以看出三方面内容：1、九川公司与永固公司之间存在着确定的307万元债权债务关系；2、九川公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司之间的债务数额并不明确；3、九川公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司之间的债务数额应该少于307万元。
关于九川公司的债权能否转让的问题，九川公司对永固公司享有的债权是基于双方之间的公司转让协议，在该协议中，双方仅是对款项的支付方式进行了特别约定，支付方式具体如何并不影响九川公司债权的存在，该债权也不属于《中华人民共和国合同法》中规定的不得转让的债权类型，故九川公司有权将其对永固公司享有的债权转让给魏艳。
关于永固公司称2015年5月19日其与江苏银行徐州分行、徐州天地公司签订和解协议并已实际履行，如前所述，备忘录签订时九川公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司之间的债务数额并不明确，备忘录中明确约定永固公司应在九川公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司确认债务数额、九川公司发出明确的代付通知书、永固公司在收到通知书后3日内完成代付，九川公司未与江苏银行徐州分行、徐州天地公司确认债务数额，也未向永固公司发出代付通知，永固公司并无资格代九川公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司确认债务数额，故永固公司与江苏银行徐州分行、徐州天地公司签订和解协议及该协议是否实际履行，均对九川公司不发生法律效力。九川公司有权将其对永固公司享有的债权转让给魏艳并履行了法律规定的通知义务，魏艳作为债权受让人有权向永固公司主张307万元债权。
关于李晓凤应否承担责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。永固公司系一人有限责任公司，李晓凤作为永固公司的股东未能提供证据证明永固公司财产与其自己财产相互独立，故李晓凤应对永固公司的债务承担连带责任。
综上所述，永固公司、李晓凤的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31360元（永固公司、李晓凤预交），由上诉人宝鸡永固混凝土有限责任公司、李晓凤负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯春丽
审判员 徐振平
审判员 王 珂
二〇一八年四月十九日
书记员 吕 露