江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终4226号
上诉人（原审被告）：张砚，女，汉族，1985年11月3日生，住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：陈子平，男，1984年10月18日生，汉族，住常州市钟楼区，系张砚之夫。
被上诉人（原审原告）：王剑，男，汉族，1976年1月16日生，住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：朱立，江苏东臻律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲁红梅，女，汉族，1976年12月18日生，住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：朱立，江苏东臻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：常州市鑫炎鑫炉料有限公司，组织机构代码证32121267-X，住所地常州市钟楼区长江中路292号。
法定代表人：张砚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：朱哲峰，系该公司员工。
上诉人张砚因与被上诉人王剑、鲁红梅、常州市鑫炎鑫炉料有限公司（以下简称鑫炎鑫公司）民间借贷纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初3834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张砚上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判，驳回王剑、鲁红梅对我的诉讼请求；一、二审的诉讼费由王剑、鲁红梅承担。事实与理由：第一，一审中鑫炎鑫公司称未收到王剑、鲁红梅主张的汇款25万元，而汇款单明显记录，该款汇至了杨燕萍。因此，我方认为案涉的款项没有发生。第二，本案系王剑、鲁红梅、鑫炎鑫公司之间的合同纠纷，而不是民间借贷纠纷，一审法院认定本案为民间借贷纠纷是错误的，且双方并未约定利息，一审法院按24%的年利率计算利息14466.32元，无法律依据。第三，一审中我多次讲到鑫炎鑫公司的实际控制人是张建鸣，且王剑、鲁红梅并没有否认这种说法，而上诉人向鲁红梅的汇款行为也是受了张建鸣的指示才做的，张建鸣与鲁红梅之间原先是否存在其他经济往来，我方不清楚，我也没有参与公司经营，不了解公司的经营情况和财务情况。
被上诉人王剑、鲁红梅二审辩称：被上诉人将25万元借款借给上诉人张砚及被上诉人鑫炎鑫公司的事实证据确实充分，同时本案名为投资，但实际系民间借贷关系，因此被上诉人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的全部上诉请求。
被上诉人鑫炎鑫公司二审辩称：我方在一审的时候就讲到公司未收到王剑与鲁红梅的汇款，而出具的收条是张建鸣事先盖好了公司的财务章而交给了两个被上诉人，一审庭审后，公司核查了款项的记录，也没有查到入账记录，而对比一审时被上诉人提供的汇款记录，上面清楚显示该款汇至了杨燕萍的账户，该笔汇款与公司无关，恳请法庭查明事实后依法裁决。在一审时张建鸣系我们公司的实际控制人。
王剑、鲁红梅向一审法院提出诉讼请求：一、鑫炎鑫公司、张砚立即返还王剑、鲁红梅借款140000元，并按同期银行贷款利率支付王剑、鲁红梅利息（自2016年11月10日起计算至实际付清之日）；二、鑫炎鑫公司、张砚支付王剑、鲁红梅利润损失16250元（自2016年2月1日起计算至2016年4月30日）并于2016年5月16日起解除投资合同；三、鑫炎鑫公司、张砚对上述款项承担连带责任；四、本案诉讼费由鑫炎鑫公司、张砚承担。事实与理由：2015年12月1日，鑫炎鑫公司向王剑、鲁红梅借款250000用于投资煤炭业务，案外人张建鸣（系张砚父亲，现已死亡）代表鑫炎鑫公司与王剑、鲁红梅签订投资协议并承诺给予王剑、鲁红梅每月7500元利润（全年按十个月结算）。合同签订后，张砚仅于2015年12月25日、2016年1月25日按照约定向王剑、鲁红梅支付利润共计15000元，对此王剑、鲁红梅多次向鑫炎鑫公司催要，但鑫炎鑫公司至今一直未付。2016年5月，王剑、鲁红梅要求解除投资合同，张建鸣于2016年5月16日、5月17日返还王剑、鲁红梅100000，张砚于2016年11月9日返还王剑、鲁红梅10000元，现仍欠140000元。为了维护自身的合法权益，依据相关法律的规定，特具状法院，提出前述诉讼请求。
一审法院认定如下事实：
2015年12月1日，王剑、鲁红梅与鑫炎鑫公司签订《投资合同》一份，内容为：“甲方：常州市鑫炎炉料有限公司，乙方（自然人）：王剑、鲁红梅。一、甲乙双方遵循自愿、平等、公正、诚实信用的原则，协商一致，签订投资服务协议如下。二、经甲乙双方协商，共同经营煤炭业务，乙方投入人民币25万元，依据单价每吨600元，乙方投入资金核算为416.67元，核算利润每吨18元，每月利润7500元，每月25日为结算日。三、由于各种自然原因、节假日，全年按十个月结算。四、乙方中途撤资需要提前45天通知甲方，甲方到期如数返还本金。五、如遇价格调整，随行就市，双方协商。”鑫炎鑫公司并加盖公章、代理人张建鸣并签字予以确认。鑫炎鑫公司于同日向王剑、鲁红梅出具收据一张，内容为收到王剑、鲁红梅投资款250000元。后张砚于2015年12月25日向王剑、鲁红梅打款7500元，于2016年1月25日向鲁红梅打款7500元，张建鸣于2016年5月16日、17日分别向鲁红梅打款50000元，张砚于2016年11月9日向鲁红梅打款10000元。后鑫炎鑫公司及张砚未能按约归还剩余借款，王剑、鲁红梅遂诉至法院，要求判如所请。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。对于虽然王剑、鲁红梅与鑫炎鑫公司双方签订投资合同，但是通过合同条款本金如数返还及每月固定利润来看，本案双方实际为借贷关系，故对王剑、鲁红梅要求解除投资关系的诉讼请求，该院不予支持。对于王剑、鲁红梅要求鑫炎鑫公司返还借款140000元并自2016年11月10日起按中国人民银行同期银行贷款利率计算利息的诉讼请求，符合双方合同约定，以不超过法律规定，该院依法予以支持。对于王剑、鲁红梅要求鑫炎鑫公司支付2016年2月1日起至2016年4月30日利润损失16250元（具体计算方式为7500×10÷12×5-15000）的诉讼请求，因本案系民间借贷纠纷，双方约定的借款利率不应超过24%年利率，故对王剑、鲁红梅该诉讼请求该院依法调整为鑫炎鑫公司向王剑、鲁红梅支付利息14466.32元（具体计算方式为自2016年2月1日起至2016年4月30日以250000元为借款本金按年利率24%计算）。对于王剑、鲁红梅要求张砚承担连带责任的诉讼请求，因鑫炎鑫公司系自然人独资有限责任公司，张砚系唯一股东及法定代表人，该案中张砚多次通过其个人账户向王剑、鲁红梅打款，其并未提供相应的证据证明公司财产独立于其自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故对王剑、鲁红梅该诉讼请求该院依法予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，一审法院判决：一、鑫炎鑫公司于判决生效之日起十日内归还王剑、鲁红梅借款本金140000元及利息14466.32元；并自2016年11月10日起至实际付款之日按中国人民银行同期同档贷款利率继续计算利息。二、张砚对上述款项承担连带清偿责任。三、驳回王剑、鲁红梅的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1712.5元，保全费1370元，合计3082.5元（王剑、鲁红梅已预交），由鑫炎鑫公司、张砚承担（王剑、鲁红梅同意鑫炎鑫公司、张砚负担的诉讼费用由鑫炎鑫公司、张砚向其直接支付，一审法院不再退还）并于判决生效之日起十日内直接给付王剑、鲁红梅。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人张砚提交如下证据：银行流水单一份，我方查了所有的账，有一笔20万元的款项2015年11月30日进张建鸣的私人账户，不知道是不是本案的这一笔。我们这个证据里面也看不出打款人是谁。对张砚二审提交的证据，被上诉人王剑、鲁红梅发表如下质证意见：对该份证据的真实性暂时不予认可，因为他没有加盖公章。该明细单与本案不具有关联性，被上诉人王剑、鲁红梅确实将25万元于2015年11月30日打入张建鸣及张砚所指定的账户，但事后其如何处分被上诉人王剑、鲁红梅不得而知。对张砚二审提交的证据，被上诉人鑫炎鑫公司发表如下质证意见：对于证据由于没有加盖公章，暂时不予质证。对于对公账户，不可能是由个人打过来的款项，且与王剑、鲁红梅汇款的数字不相符。王剑、鲁红梅陈述把25万元打入了指定的账户，我方需要王剑、鲁红梅提供该指定账户的依据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明:
二审中，张砚陈述：2015年的时候张砚是鑫炎鑫公司的法定代表人和股东。
鑫炎鑫公司为有限责任公司（自然人独资），成立于2014年11月11日，法定代表人为张砚。
二审中，张砚提交了一份中国工商银行股份有限公司常州西新桥支行的交易流水的复印件，显示：户名：张建鸣，2015年11月30日有一笔20万元的款项打入该账户。
本院归纳本案二审的争议焦点为：1、鑫炎鑫公司是否收到了王剑、鲁红梅主张的25万元？2、张砚是否应与鑫炎鑫公司向王剑、鲁红梅承担案涉14万元及相应利息的连带清偿责任？
本院认为：关于争议焦点1，基于以下三点理由，可以认定鑫炎鑫公司收到了王剑、鲁红梅主张的25万元：第一，2015年12月1日王剑、鲁红梅与鑫炎鑫公司签订的《投资合同》约定了王剑、鲁红梅向鑫炎鑫公司投入25万元。第二，鑫炎鑫公司于2015年12月1日向王剑、鲁红梅出具了收据，载明收到了王剑、鲁红梅的投资款25万元。第三，鑫炎鑫公司的法定代表人及股东张砚于2015年12月25日、2016年1月25日分别向鲁红梅打款7500元，与《投资合同》约定的鑫炎鑫公司每月向王剑、鲁红梅支付7500元利润吻合。故本院对张砚上诉主张的鑫炎鑫公司未收到王剑、鲁红梅主张的25万元的观点不予采纳。关于争议焦点2，由于2015年12月1日王剑、鲁红梅与鑫炎鑫公司签订的《投资合同》约定了鑫炎鑫公司每月向王剑、鲁红梅固定支付利润7500元，且未约定由王剑、鲁红梅参与经营及承担风险，则应认定上述《投资合同》名为投资，实为借贷，故应认定鑫炎鑫公司与王剑、鲁红梅在本案中为民间借贷关系。相应地，王剑、鲁红梅主张鑫炎鑫公司返还款项支付利息，于法有据。由于《投资合同》约定的每月7500元的利润折算成利率超过了法律规定的上限，一审法院以年利率24%来计算利息并无不当。故对张砚上诉主张的一审法院判决的利息没有依据的观点，本院不予支持。关于张砚是否应与鑫炎鑫公司向王剑、鲁红梅承担案涉借款的清偿责任，由于鑫炎鑫公司系自然人独资有限责任公司，张砚系鑫炎鑫公司的唯一股东，在本案中，张砚多次通过其个人账户向王剑、鲁红梅打款，且从上述分析中可以看出这些款项系替鑫炎鑫公司支付给王剑、鲁红梅，在张砚未能举证证明鑫炎鑫公司的财产独立于自己的财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，应由张砚对鑫炎鑫公司的案涉债务向王剑、鲁红梅承担连带清偿责任。故对张砚上诉主张的其不清楚鑫炎鑫公司的经营和财务情况，不承担鑫炎鑫公司案涉债务的连带责任的观点，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3425元，由上诉人张砚负担。
本判决为终审判决。
审判长 王文俊
审判员 赵德升
审判员 邹玉星
二〇一八年三月八日
书记员 朱 云