江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0206民初578号
原告：博耳（无锡）电力成套有限公司。
被告：郑州富港置业有限公司。
被告：赵海清。
原告博耳（无锡）电力成套有限公司（以下简称博耳公司）与被告郑州富港置业有限公司（以下简称富港公司）、赵海清保理合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告博耳公司的委托诉讼代理人党燕丽、被告富港公司、赵海清的共同委托诉讼代理人唐柏莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告博耳公司诉称：2014年12月1日，博耳公司与富港公司签订《电线电缆设备采购协议》及《总供应合同》一份，约定博耳公司向富港公司提供产品和服务。合同签订后，双方与保理融资银行签订国内保理业务合同，办理保理融资业务，由富港公司向保理银行偿还赊销款、利息及管理费，后富港公司未按约履行付款义务，由博耳公司向保理银行代偿，并对赊销款进行回购，又因赵海清作为富港公司的关联方，提供连带保证责任，故博耳公司诉至本院请求判令：富港公司、赵海清支付设备款12400000元、管理费1550000元及利息（以12400000元为基数，自2015年1月1日起至实际给付之日止，按照年利率7.3%计算）。
被告富港公司、赵海清共同辩称：博耳公司与富港公司签订的采购协议及总供应合同未生效，且博耳公司未按约履行交付设备、安装验收等合同义务，应当驳回博耳公司的诉讼请求。
经审理查明：2014年10月24日，富港公司作为甲方与博耳（无锡）电力成套有限公司（以下简称博耳公司）、博耳（无锡）软件科技有限公司（以下简称软件公司）、宜兴博艾自动化成套设备有限公司（以下简称博艾公司）、博耳能源江苏有限公司（以下简称能源公司）共同作为乙方签订《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》一份，约定：博耳公司、软件公司、博艾公司、能源公司（以下并称乙方）以实际参与的总供应额的80%向保理银行办理保理融资，在保理银行同意后，将该部分对富港公司的应收款转让给保理银行；乙方参与完成本项目项下的采购与供应设备或安装施工服务的所有具体合同，通过两种方式完成：1、乙方或乙方的关联方直接提供设备或服务（此方式采购金额不得低于2000万元）；2、第三方供应商提供设备或服务（此方式采购金额不得超过8000万元）；乙方主要以赊销参与本项目，富港公司承担相应的利息及费用，且乙方将大部分的赊销以申请保理融资的方式转让给保理银行，由富港公司根据与乙方及保理银行签订的《保理业务协议》进行结算并支付；富港公司在签订本合同后10日内支付第一批总采购额20%的预付款计1200万元，第二批总采购额20%的预付款计800万元视实际采购时间确定，其余80%为乙方赊销部分，富港公司对赊销部分承担利息，对第三方供应设备或服务总额承担管理费，第一批采购赊销部分利息起息日及管理费计算日为2014年12月1日，第二批采购赊销部分利息起息日及管理费起算日视实际采购时间确定；乙方将赊销应收款部分申请办理保理融资，第一批采购赊销部分富港公司于2015年12月1日支付给保理融资银行指定还款账户，第二批采购赊销部分还款日视实际采购时间确定；对赊销的应付款部分，富港公司应当按照年利率7.3%除以12计算出月资金成本，于起息日后的每月20日支付给保理银行指定账户直至付清，富港公司应当按照第三方供应设备或服务总额的10%的费率除以12计算出管理费，于管理费起算日后的每月20日支付给乙方，如富港公司提前归还对保理银行的应付款，则在归还日向乙方结清未支付的管理费余额；逾期履行的责任按照具体的采购协议执行。
2014年10月29日，富港公司与博耳公司签订《港城793项目电线电缆设备采购协议》一份，约定：富港公司同意博耳公司采购电线电缆等设备，金额为1550万元，按照总供应协议，赊销款为设备款的80%计1240万元，赊销款的年利率7.3%，一年期利息计905200元，管理费为设备总金额的10%计155万元，本协议总价款17955200元；博耳公司收到预付款后3个工作日交货，交货地点为富港公司；交货后货物的所有权属于博耳公司，直至富港公司付款达到货款的100%时，货物的所有权转移至富港公司；富港公司应当在合同签订后3个工作日内向博耳公司支付设备总价款20%的款项计3100000元，双方同意将80%的货款计12400000元向银行申请保理融资，对于保理融资部分富港公司于2015年12月1日前支付给保理融资银行执行账户，除保理融资款外，对赊销的应付款部分，富港公司应按照年利率7.3%除以12计算出的月资金成本于起息后的每月20日支付给保理银行（2014年12月1日开始计息），富港公司应按照第三方设备总额10%的费率除以12计算出管理费，于管理费起算日后的每月20日支付给博耳公司，若富港公司提前归还应付款的，应在归还日向博耳公司结清未支付的管理费余额（2014年12月1日开始计算）；富港公司未按照本协议支付保理融资款项的，经催告后7天仍不履行的，富港公司应承担保理协议言明的包括但不限于罚息、滞纳金、律师费等，还应向博耳公司承担本协议金额的5%的违约金；鉴于双方均同意就部分货款向银行申请保理融资业务，博耳公司已将该部分货款转让给保理融资银行，富港公司确认在按照本协议约定履行保理融资款支付义务时，富港公司对保理银行的付款义务是无条件的，不可撤销的，无抗辩权的，富港公司在本协议中可以针对博耳公司行使的抗辩权不得对抗保理融资银行；本协议项下设备质保期为验收合格之日起12个月；本协议、附件及依本协议签署的相关协议、文件没有经办人签字只盖公章的，视为不生效，不发生法律效力。该协议加盖了富港公司与博耳公司的公章，并由富港公司的法定代表人陈攀、博耳公司的员工签字。签订上述合同后，富港公司于2014年12月20日支付博耳公司310万元。
2014年10月29日，博耳公司与郑州安赢科技有限公司（以下简称安赢公司）签订《港城793项目电线电缆设备采购协议》一份，约定：博耳公司受富港公司委托，为完成港城793的机电工程设备项目，代为向安赢公司采购电线电缆等设备，金额为1550万元，合同签订后博耳公司凭富港公司的付款通知书向安赢公司支付总价款20%计3100000元作为备料款，安赢公司在收到预付款1周内开具100%的增值税发票给博耳公司以便博耳公司办理保理融资手续，货到现场验收合格后，博耳公司凭富港公司的付款通知书向安赢公司支付总价款75%的款项计11625000元，其中4500000元为承兑汇票（3个月期限），7125000元银行电汇，作为到货款，余款5%作为质保金，在货到现场验收合格6个月后凭富港公司的付款通知书因电汇方式支付给安赢公司；交货时间为收到预付款3个工作日，收货单位为富港公司，货到交货地点后对数量进行清点，本协议不包括安装调试，博耳公司委托人在验收时提出异议并要求整改的，安赢公司应当在3天内完成整改，博耳公司委托人应当在整改后5天内再次进行验收，博耳公司委托人提出异议后但又使用该设备的，视为验收合格；质保期为验收合格之日起12个月。2014年11月20日，富港公司向博耳公司出具《付款通知书》，内容为：根据博耳公司与安赢公司签订的《港城793项目电线电缆设备采购协议》，现已具备付款条件，博耳公司收到此通知后1日内支付20%的合同预付款即3100000元至安赢公司。2014年11月30日，富港公司向博耳公司出具《付款通知书》，内容为：根据博耳公司与安赢公司签订的《港城793项目电线电缆设备采购协议》，现已具备付款条件，博耳公司收到此通知后1日内支付75%的合同预付款11625000元至安赢公司。博耳公司遂于2014年11月21日支付安赢公司3100000元，2014年12月2日支付安赢公司4500000元，2014年12月22日支付安赢公司5000000元，于2015年1月6日支付安赢公司2125000元，合计14725000元。
另查明：2014年12月29日，博耳公司与中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行（农行惠山支行）签订了《国内保理合同(有追索权)》，约定：博耳公司向农行惠山支行转让应收账款，农行惠山支行向博耳公司支付融资款作为转让价款；融资利率按照合同签订日所对应的人民银行公布的流动资金贷款同期同档次基准利率基础上浮2%直至融资到期日；融资款项交割后，相应应收账款的全部权利转让给农行惠山支行；应收账款到期后，农行惠山支行有权直接从应收账款还款账户中扣划与银行收款金额等额的资金；应收账款到期后，无论何种原因导致应收账款还款账户中资金不足银行收款金额、不足以支付相应融资利息及其他应付款的，博耳公司须在宽限期内备足资金完成回购。因应收账款期限届满后，富港公司未履行付款义务，保理银行向博耳公司追索，博耳公司于2015年12月21日向保理银行代偿22707576元。
再查明：无锡博耳电力仪表有限公司（以下简称仪表公司）与赵海清签订《反担保合同》一份，约定：鉴于富港公司与博耳公司、软件公司、博艾公司、能源公司于2014年10月24日签订了《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》，富港公司又与博耳公司及保理银行签订了《保理业务协议》，仪表公司为保理银行对富港公司的应收款提供了连带责任担保，赵海清愿意为仪表公司向保理银行的担保提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为仪表公司因履行担保责任所承担的所有实际支出，以及为实现向反担保人及富港公司追偿所需所有费用（包括但不现有诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间为仪表公司向保理银行承担保证责任后两年；如《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》、《保理业务协议》以及仪表公司与保理银行签订的《保证合同》被确认为不成立、不生效、部分无效或被撤销、被解除的，则赵海清对仪表公司实际承担的所有代偿、赔偿而形成的债务或发生损失也应承担连带责任。博耳公司、仪表公司、能源公司于2015年12月28日签订《协议》一份，约定：仪表公司针对博耳公司、能源公司等与富港公司、赵海清签订的港城793项目机电工程设备与服务总供应合同、保理合同、反担保合同、担保函等有关港城793项目一系列合同，由博耳公司、能源公司向保理银行进行回购，仪表公司享有的全部追索权全部由博耳公司、能源公司分别代为行使追偿。
以上事实，有《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》、《港城793项目电线电缆设备采购协议》、《国内保理合同(有追索权)》、《反担保合同》、付款凭证、协议、付款通知书及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：1、博耳公司能否向富港公司追偿设备赊销款及利息；2、博耳公司能否要求富港公司支付管理费；3、赵海清是否应向博耳公司承担保证责任。
本院认为：关于第一个争议焦点，本案所涉《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》、《港城793项目电线电缆设备采购协议》、《国内保理合同(有追索权)》均系当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。根据博耳公司与富港公司签订的《设备采购协议》以及博耳公司与农行惠山支行签订的有追索权的保理合同，富港公司与博耳公司均同意将80%的设备款即1240万元由博耳公司办理保理融资，由富港公司在履行期限届满后向农行惠山支行支付设备融资款及利息，并将博耳公司对富港公司的应收账款转让给农行惠山支行。但在实际履行过程中，富港公司未在约定的期限（即2015年12月1日）届满后向农行惠山支行支付融资款及利息，农行惠山支行则根据保理合同的约定向博耳公司追索已付融资款项及利息，博耳公司被追索后又回购了之前转让给农行惠山支行的应收账款，故博耳公司有权要求富港公司支付设备款1240万元及利息（以1240万元为基数，自2015年1月1日起至实际给付之日止，按照年利率7.3%计算）。
关于第二个争议焦点，富港公司与博耳公司签订的《港城793项目电线电缆设备采购协议》约定管理费为设备总金额的10%计155万元，富港公司应按照设备总额10%的费率除以12计算出管理费，于管理费起算日后的每月20日支付给博耳公司，故博耳公司有权要求富港公司支付管理费155万元。富港公司抗辩博耳公司未履行管理义务，其不应承担管理费，但双方之间的合同并未约定其支付管理费的前提系博耳公司应履行何种具体的管理义务，且博耳公司已按照富港公司出具的付款通知书，按约向设备供应方支付相应设备款，博耳公司并不存在违约行为，故对该抗辩，本院不予采信。
关于第三个争议焦点，赵海清与仪表公司签订的《反担保协议》约定，仪表公司为保理银行对富港公司的应收款提供了连带责任担保，赵海清愿意为仪表公司向保理银行的担保提供反担保，即赵海清担保的主债权是仪表公司被保理银行追索后所取得的对富港公司的追偿权，本案所涉债权债务关系是博耳公司被保理银行追索后向富港公司追偿形成，并非仪表公司的追偿权，虽然仪表公司与博耳公司、能源公司签订《协议》，将其享有的全部追索权全部由博耳公司、能源公司分别代为行使追偿，但在本案中并不存在赵海清所担保的主债权，故赵海清不应对博耳公司承担保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、郑州富港置业有限公司于本判决生效之日起10日内支付博耳（无锡）电力成套有限公司设备款1240万元、管理费155万元及利息（以1240万元为基数，自2015年1月1日起至实际给付之日止，按照年利率7.3%计算）。
二、驳回博耳（无锡）电力成套有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费105500元，由郑州富港置业有限公司负担。（该款已由博耳（无锡）电力成套有限公司预交，本院不再退还，郑州富港置业有限公司于本判决生效后10日内直接支付给博耳（无锡）电力成套有限公司。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 季 静 娜
人民陪审员 高晓琪人民陪审员张靖
二〇一七年五月二十日
书 记 员 孙 庭 玉