福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终4121号
上诉人（原审原告）：何美朝，男，1954年1月3日出生，汉族，住福建省福清市，
被上诉人（原审被告）：福清市江镜镇江镜村民委员会，住所地福建省福清市江镜镇江镜村，组织机构代码B2347085-7。
法定代表人：何祖能。
原审被告：陈美水，男，1949年3月25日出生，汉族，住福建省福清市，
原审被告：何国宝，男，1964年2月13日出生，汉族，住福建省福清市，
原审被告：何美兴，男，1962年4月3日出生，汉族，住福建省福清市，
上述三原审被告共同委托诉讼代理人：林守垚，福建格策律师事务所专职律师。
上述三原审被告共同委托诉讼代理人：施宗朝，福建格策律师事务所专职律师。
原审被告：何成金，男，1958年6月8日出生，汉族，住福建省福清市，
上诉人何美朝因与被上诉人福清市江镜镇江镜村民委员会（以下简称“江镜村委会”）及原审被告陈美水、何国宝、何美兴、何成金企业出资人权益确认纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2016）闽0181民初4179号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
何美朝上诉请求：1.依法部分改判一审判决，即增加确认福清市融江塑料彩印厂另外13.1579%的股权也属于上诉人所有，就是上诉人占该厂100%股份；2.本案一、二审诉讼费由原审被告陈美水、何国宝、何美兴、何成金承担。
事实和理由：一、一审判决确认陈美水、何成金、何国宝、何美兴签订的四份协议系当事人真实意思表示，合法有效，该四人已退出福清市融江塑料彩印厂（以下简称“福清融江彩印厂”），该四人股权已归上诉人一人所有，认定正确，上诉人对此无异议。二、一审判决认定被上诉人江镜村委会仍持有福清融江彩印厂13.1579%的股权，系认定事�错误。上诉人一审已提交了被上诉人于2015年6月25日出具的证明，证明被上诉人未对福清融江彩印厂实际出资，已退出该厂股东身份，其在该厂不拥有任何股份，但一审判决对该证明不予采信。为证明该事实，在一审判决作出后，被上诉人出于实事求是，又于2017年4月26日出具一份新的证明，再次声明被上诉人已退出福清融江彩印厂，该13.1579%的股权系上诉人所有。
江镜村委会未作答辩。
陈美水、何国宝、何美兴述称，一、一审判决确认福清融江彩印厂86.842%的股权归上诉人何美朝所有，事实认定不清，证据不足，适用法律错误。1、一审判决仅依据四份协议书认定陈美水、何国宝、何美兴、何成金的股权归上诉人所有，缺乏事实及法律依据。何美朝、何国宝、何美兴签订的《协议书》仅有�美朝、何美兴的签名，何国宝并没有签名捺印，因此该《协议书》不成立。退一步来说，《协议书》记载“因无法合作继续经营花溪区融江彩印厂……达成以下几点协议……”，表明该协议是涉及花溪区融江彩印厂，与福清融江彩印厂并无联系。并且《协议书》仅约定，原福清融江彩印厂的所有房产权、设备、物资等均由甲方现有经营者所有，没有涉及到股权转让。一审判决不能据此推断为何美兴、何国宝将股份转让给上诉人。2、据上诉人所述，何成金于1993年6月、陈美水于1996年5月分别退出福清融江彩印厂的股份，但工商原始档案材料显示，何成金、陈美水于1997年对该厂进行增资。如果两人已经转让该厂股份，不可能再次增资，这与常理不符。3、根据福清融江彩印厂章程第十条及相关法律规定，出资额转让、继承、增加、放弃都必须由本人书面申请；经（董事会、股东会）同意，主管部门批准，依法办理有关手续。因此，若上诉人与原审被告之间存在股权转让情况，应经过董事会、股东会同意，并经过主管部门批准，否则该转让协议违反章程及侵犯其他股东的权益，当然无效。二、一审判决认定江镜村委会仍持有福清融江彩印厂13.1579%股权的事实正确，应予以维持。1、江镜村委会未与上诉人何美朝签订过任何关于股权的转让协议。2、上诉人诉称江镜村委会未对福清融江彩印厂实际出资，系事实错误。江镜村委会持有福清融江彩印厂13.1579%股权，有工商原始档案材料及福清审计师事务所验资报告为证。上诉人提交的由江镜村委会于2015年6月25日出具的证明，该证明形式上不符合要求，没有经办人签字，内容亦不真实，与2017年4月21日村主任何祖能的询问笔录相矛盾。询问笔录中，村主任何祖能已经明确表态该证明是假的，其手上没有开具过这样的证明。另村主任也表态，工厂出资入股福清融江彩印厂的事已经发生很久，具体情况他不知情。一审判决认定该证明不足以推翻工商原始档案材料及福清审计师事务所验资报告，系正确的。上诉人在上诉期间提交的会议记录不属于二审新证据，不能作为二审证据使用。本次会议四项内容涉及到村民集体利益，根据《村民组织法》规定，应当召开村民会议，且应有二分之一以上的村民参与。但从该会议纪记录上看，与会人员只有六人，该六人身份也均未予以确认，会议记录是由一人记录完成，到会人员均未署名。且上诉人提交的会议记录系复印而来，加盖村委会公章，并未由经办署名。故该会议记录不能作为证据使用。上诉人提交的江镜村委会于2017年4月26日出具的证明不属于二审新证据，上诉人原本可以在一审中提交。该证明在形式上没有经办人署名，内容上与村主任何祖能2017年4月21日的询问笔录相矛盾。并且该证明与会议记录开具的时间均为2017年4月26日，不排除该证明与会议记录均是为上诉人“量身定做”，原审被告合理怀疑，上诉人是通过私下关系，要求村委于2017年4月26日召开会议，并出具相关证明。因此，该证明同样不能作为本案证据使用。综上所述，上诉人并没有提供充分证据推翻工商原始档案材料及福清审计师事务所验资报告所显示的江镜村委会持有福清融江彩印厂13.1579%股权的客观事实，一审判决并无不当。3、福清融江彩印厂工商原始档案材料显示，其在1992年设立时工商管理部门登记的企业类型为集体企业所有制，其条件之一就是江镜村委会作为江镜村村民的一种组织形式入股福清融江彩印厂。若按上诉人所述江镜村委会的股份也归其所有，则该厂股权完全变为上诉人一人所有，涉及到企业经济性质的改变，即福清融江彩印厂由集体所有制企业变为个人独资企业，这与设立福清融江彩印厂时工商管理部门所依据的条件严重不符。若法院判决江镜村委会持有的股份归上诉人所有，会导致福清融江彩印厂从工商登记根源上出现矛盾，届时该如何界定福清融江彩印厂的企业类型将出现问题。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条规定，企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。据此，涉及福清融江彩印厂经济性质的改变，需履行行政审批手续，若法院判决村委会所持有的股份归上诉人所有，则可能发�司法干涉行政审批的情况。
何成金未作陈述。
何美朝向一审法院起诉请求：确认福清融江彩印厂100%的股权（价值152万元）归何美朝所有。
一审法院认定事实：福清融江彩印厂于1992年12月9日成立，企业类型为集体所有制，注册资本25万元。
1997年7月18日，福清融江彩印厂因业务发展需要申请增加注册资本至152万元，股东出资额及持股比例分别为：何美朝出资33万元，持股比例21.7105%；陈美水出资30万元，持股比例19.7368%；何成金出资3万元，持股比例1.9737%；何国宝出资33万元，持股比例21.7105%；何美兴出资33万元，持股比例21.7105%；江镜村委会出资20万元，持股比例13.1579%。1997年8月5日的福清审计师事务所验资报告记载：原注册资本25万元，增加127万元，增加后注册资本为152万元；江镜村委会投资20万元，陈美水投资30万元，何成金投资3万元，何美朝、何美兴、何国宝三人各投资33万元；企业经济性质为集体所有制。2005年11月1日，福清融江彩印厂营业执照被吊销，至今尚未注销。
2000年8月3日，何美朝、何国宝为甲方，何美兴为乙方，签订一份《协议书》，其中第二条第3款约定：原福清融江彩印厂的所有房产权、设备、物资等匀由甲方现有经营者所有，乙方不得以任何借口等要求向甲方争得任何财产和房屋的一部分。何美朝、何美兴分别在《协议书》的甲方和乙方落款处签名并捺手印。
2004年4月24日，何美朝为甲方，何国宝为乙方，签订一份《协议书》，其中约定福清融江彩印厂由甲乙双方共同经�十多年，长期以来，由于管理不善，股东不和，造成经济亏本，现无法继续合作下去，经双方及中间人多次协调，达成以下几点协议：……（二）原福清融江彩印厂的所有房产权，物资均属甲方所有，乙方不得及以任何借口向甲方争要财产及房屋的一部分；……（四）双方在合股期间，乙方相续投资人民币贰拾万元，因经营亏本，无法收回投资款，现作为补偿，由乙方所保管各厂场欠款，由乙方收回并归乙方所得，甲方不得从中争收或抢收。何美朝、何国宝分别在《协议书》的甲方和乙方落款处签名并捺手印，其他中间人也在协议上签名。
2016年6月20日，何美朝为甲方，陈美水为乙方，签订一份《协议书》，约定原福清融江彩印厂股东陈美水由于自身和该厂的情况的缘故，同�于1996年5月退出本厂，于1996年5月达成如下协议：1、乙方从1996年5月同意退出该厂股份，今后该厂经营等一切事物与乙方无关；2、乙方退股后，已收回该厂退还乙方所有投资资金，包括投资所产生的利息，今后该厂经营盈亏与乙方无关，包括债权债务，及生产设备财产等；3、乙方退出后，从此往后就不能再参与甲方的任何事物，若有任何有关该厂的事项，乙方无权干涉。何美朝、陈美水分别在《协议书》的甲方和乙方落款处签名并捺手印。
2016年6月21日，何美朝为甲方，何成金为乙方，签订一份《协议书》，约定原福清融江彩印厂股东何成金由于自身的缘故，同意于1993年6月退出本厂，于1993年6月达成如下协议：1、乙方从1993年6月同意退出该厂股份，今后该厂经营等一切事物与乙方无关；2、乙方退股后，已收回该厂退还乙方所有�资，包括投资所产生的利息；3、乙方退出后，从此往后就不能再参与甲方的任何事物，若有任何有关该厂的事项，乙方无权干涉。何美朝、陈美水分别在《协议书》的甲方和乙方落款处签名并捺手印。
另查明，根据吊销内资企业登记基本情况表记载，现福清融江彩印厂登记的企业类型为集体所有制，出资人及出资情况如下：何美朝出资33万元，持股比例21.7105%；陈美水出资30万元，持股比例19.7368%；何成金出资3万元，持股比例1.9737%；何国宝出资33万元，持股比例21.7105%；何美兴出资33万元，持股比例21.7105%；江镜村委会出资20万元，持股比例13.1579%。
一审法院认为，本案属于企业出资人权益确认纠纷。陈美水、何国宝、何美兴、何成金分别与何美朝签订的四份《协议书》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，各方当事人均应共同遵守。其中何国宝、何美兴与何美朝签订的协议明确约定何国宝、何美兴退股后权利归何美朝所有；陈美水、何成金与何美朝签订的协议虽未明确约定陈美水、何成金退股后权利归何美朝所有，但约定了陈美水、何成金退股后不能参与何美朝的任何事务，且协议仅是陈美水、何成金与何美朝个人之间签订，江镜村委会并非合同当事人，故可以认定陈美水、何成金退股后权利转移给何美朝享有。陈美水、何国宝、何美兴、何成金将其所有的福清融江彩印厂股权转让给何美朝并退出福清融江彩印厂，何美朝因此取得原为陈美水、何国宝、何美兴、何成金四人合计持有的65.1315%福清融江彩印厂股权，加上何美朝原有的21.7105%福清融江彩印厂股权，86.842%的福清融江�印厂股权归何美朝所有。
陈美水提出其与何美朝签订股权转让协议约定的退股时间是1996年5月，1997年7月进行增资时还显示其占有股份，而之后其没有再与何美朝签订股权转让协议，应视为还占有福清融江彩印厂股权的抗辩意见，何美朝有异议，认为陈美水1996年已退股，1997年7月增资时没有对原股东进行变更，仍按原股东的名义进行增资。因陈美水与何美朝签订的股权转让协议约定的退股时间虽是1996年5月，但该协议是在2016年补签的，是对之前陈美水退股事实的事后追认，显然如果1997年7月增资时其仍占有股权，陈美水不会在2016年事后向何美朝补充出具退股协议，即使出具也会体现1997年7月增资后仍占有股权的情况，故陈美水的抗辩意见与常理相悖，一审法院不予采纳。
何美兴抗辩其与何美朝共同偿还了福清融江彩印厂欠银行的贷款，其因此占有该厂一半的股权，何美朝对此予以否认，因何美兴未提供足够的证据证明，故其抗辩意见证据不足，一审法院不予采纳。何美朝主张江镜村委会未实际出资，因当时政策原因才将江镜村委会作为挂名股东，但企业申请变更登记注册书、企业法人章程、验资报告、集资协议均体现江镜村委会向集体所有制企业福清融江彩印厂出资20万元，并经福清审计师事务所验资审计，而且福清融江彩印厂的企业登记基本情况至今仍显示江镜村委会出资20万元、持股比例13.1579%，而何美朝提供的村委会证明显然与上述工商登记的原始档案材料相矛盾，该证明并不足以推翻工商登记的原始档案材料，且何美朝至今未提供其他足以推翻的相反证据，故何美朝的上述主张证据不足，不能成立，其诉请确认江镜村委会持有的13.1579%福清�江彩印厂股权归其所有，一审法院不予支持。因陈美水的退股时间至今虽已超过二十年，但补签协议的时间是在2016年，何国宝、何美兴与何美朝签订协议的时间均未超过二十年，且诉讼时效期间是从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，故陈美水、何国宝、何美兴抗辩何美朝起诉超过诉讼时效，缺乏依据，一审法院不予采纳。
一审法院判决：一、确认福清融江彩印厂86.842%的股权归何美朝所有；二、驳回何美朝的其他诉讼请求。一审案件受理费18480元，由何美朝负担6444元，陈美水、何国宝、何美兴、何成金共同负担12036元。
本案二审期间，上诉人提交了江镜村委会于2017年4月26日出具的《证明》及《会议记录》，拟证明江镜村委会在福清融江彩印厂没有股份。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人对上诉人提交的证明资料的合法性及证明对象有异议。
经审查，本院认为，上诉人提交的证明资料具备证据的真实性、合法性及关联性特征，可以作为本案认定事实的依据，本院予以确认并在卷佐证。
根据本案现有证据，本院对一审查明的事实予以确认。
另查，江镜村委会于2017年4月26日出具一份《证明》，内容为：福清融江彩印厂在1992年12月申请办理工商登记时，因当时政策规定要求村民个人出资办理企业必须挂靠注册为集体所有制企业，当时为了促进村民致富，故江镜村委会同意并在何美朝所办的福清融江彩印厂以“挂名股东”的方式在工商部门登记为出资人之一。福清市人民法院于2017年4月13日作出（2016）闽0181民初4179号民事判决书，不采纳江镜村委曾经出具的有关上述内容的证明，反而认定何美朝拥有注厂86.842%股份，江镜村委占13.1579%股份。现江镜村委再次申明：江镜村委从未向福清融江彩印厂出资过任何款项，当时只是挂名股东，该13.1579%的股份确定是何美朝所有，该厂所有的财产（包括债权债务）均与江镜村委无关。江镜村委从不想占任何村民（包括何美朝在内）便宜。该《证明》落款处盖有江镜村委会公章，并有村委会主任何祖能的签名。
本院认为，江镜村委会已明确出具《证明》，表示其仅为福清融江彩印厂的挂名股东，并未实际出资，其之所以登记为福清融江彩印厂的出资人，仅是为了使福清融江彩印厂的企业性质符合当时的政策要求，以实现促进村民致富的目的。江镜村�会作为本案当事人，亦未积极应诉，主张该13.1579%的股权，故本院对江镜村委会的前述证明内容予以采信。何美朝主张确认其拥有福清融江彩印厂100%的股权，本院予以支持。原审被告陈美水、何国宝、何美兴述称对一审判决确认福清融江彩印厂86.842%的股权归上诉人何美朝所有有异议，但其三人并未就此提起上诉，故本院在本案中不作审查。
综上所述，何美朝的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销福建省福清市人民法院（2016）闽0181民初4179号民事判决；
二、确认福清市融江塑料彩印厂100%的股权归何美朝所有。
一审案件受理�18480元，由陈美水、何国宝、何美兴、何成金、福清市江镜镇江镜村民委员会共同负担。二审案件受理费6444元，由福清市江镜镇江镜村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 薛闳引
二〇一七年十一月十日
法官助理 段若诗
书 记 员 郑菡君