广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民初385号
原告：深圳市粤美特实业集团有限公司，住所地：深圳市南山区西里路5号珠光公寓A1405，组织机构代码：27940619-7。
法定代表人：许锦光。
委托诉讼代理人：李征，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。
被告一：世纪晶源科技有限公司，住所地：深圳市宝安区高新技术产业园，组织机构代码：76756765-1。
法定代表人：施祥鹏。
被告二：深圳世纪晶源激光技术有限公司，住所地：深圳市宝安区光明高新技术产业园，组织机构代码：78659105-9。
法定代表人：王琦。
被告一、被告二共同委托诉讼代理人：熊磊铭，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
被告一、被告二共同委托诉讼代理人：赵宇，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
第三人：深圳市世纪晶源投资有限公司，住所地：深圳市南山区西丽路5号珠光公寓A1406，组织机构代码：77161230-4。
法定代表人：柯海明。
委托诉讼代理人：范安朋，男，汉族，1980年9月21日出生，住所地：广东省深圳市罗湖区，系该公司员工。
原告深圳市粤美特实业集团有限公司（以下简称粤美特公司）与被告世纪晶源科技有限公司（以下简称世纪晶源公司）、深圳世纪晶源激光技术有限公司（以下简称世纪晶源激光公司），第三人深圳市世纪晶源投资有限公司（以下简称世纪晶源投资公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法使用普通程序，公开开庭进行了审理。原告粤美特公司的委托诉讼代理人李征，被告世纪晶源公司、世纪晶源激光公司的共同委托诉讼代理人熊磊铭，第三人深圳市世纪晶源投资公司的委托诉讼代理人范安朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
粤美特公司向本院诉讼请求，1、判令被告一和被告二赔偿原告因宗地号T205-0093地块建设项目的房产不能按时竣工投入使用所造成的经济损失122622388元（该损失从项目房产应当正常投入之日起计算至实际投入使用之日，暂计至2017年4月13日）；2、判令被告一和被告二承担因标的公司名下宗地号为T205-0093号地块土地闲置产生的行政处罚款的9633304元；3、判令被告一和被告二承担应付款项2480969.21元；4、判令被告一和被告二将第三人的高新技术资质证书及相关研发资料、所有档案资料、票据资料、合同等，规划和建设等方面的证书，审计报告及资产清单移交给原告。5、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：2006年8月30日，世纪晶源投资公司（以下简称“标的公司”）与深圳市国土资源和房产管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》），受让位于南山××园区内宗地号为T205-0093号的地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权，用于建设科研办公楼（以下简称“标的项目”）。该合同约定，标的项目的总建筑面积为20000平方米，应在签订《土地出让合同》之日起一年内动土施工并在2008年8月30日以前竣工。其后，标的项目未能如期开工。2008年5月20日，标的公司与国土部门签订《土地使用权出让合同第一补充协议书》（以下简称《第一补充协议》），就调整标的用地建筑面积及标的项目竣工时间、补交地价等事宜进行约定。根据《第一补充协议》，标的项目应在该协议签订后两年内（即2010年5月20日前）竣工。
2010年9月25日，标的项目仍未开工，深圳市国土部门认为标的地块可能已构成土地闲置，向标的公司发出《闲置土地检查通知书》。2010年11月29日，标的公司向深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局提交《关于申请办理深圳市化合物半导体研究开发中心项目用地延期手续的报告》，申请办理项目用地的延期手续。2010年12月29日，该局出具《关于化合物半导体研究开发中心项目用地竣工延期事宜的复函》，答复将根据涉案地块是否构成闲置再行处理延期事宜。
2011年1月6日，原告与被告一、被告二、高敬德及标的公司签订了《股权转让暨项目合作协议》（以下简称《协议》），约定被告一和被告二将标的公司1OO%股权以14240万元的价格转让给原告。同时约定：“被告一和被告二签订《协议》之日起半年内，完成促使标的公司和深圳市规划国土委签订《土地使用权出让合同第二补充协议》（以下简称《第二补充协议》），该协议至少包括以下两个内容：1、将本转让项目开工时间延长至《第二补充协议》签订之日起半年内开工；2、将本转让项目竣工时间延长至从开工之日起18个月内竣工。如需补交地价款、违约金或者因为延期开工引起的各项税费、手续费等等费用，则由两被告负责支付。
但迄今为止，两被告一直未能依照约定履行相应义务，标的公司一直未能签订《第二补充协议》，无法办理该项目任何报建手续，既不能正常开工，更不可能正常竣工，标的项目投入使用的时间大大延长，并且两被告承诺移交给原告的相关资料一直未予移交，造成原告巨大的经济损失。
因标的地块未能办理前述延期手续导致土地闲置，2015年6月4日，深圳市规划国土委第二直属局作出《市规划国土委第二直属局征缴土地闲置费决定书》，决定对标的地块征缴土地闲置费9633304元。缴付前述土地闲置费后，在原告及标的公司的努力下，2015年6月28日，标的公司终与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《第二补充协议》。
另外，根据《协议》约定，被告一和被告二应负责解决标的公司全部负债并承担行政处罚等费用。但被告一和被告二并未履行前述约定义务，以下两笔应由其承担的费用共计2480969.21元，至今被告一和被告二均未支付：1、标的公司因项目未结清城镇土地使用税，而被税务机关追缴的2008年7月1日至2011年6月30日期间土地使用税、滞纳金和行政罚款共计460906.21元。2、股权转让前发生的、标的公司因执行﹝2010﹞深仲裁字第81号裁决书而被宝安法院强制执行的执行款项总计200万元及执行费20063元。
综上，原告认为，两被告均不履行约定义务的行为严重损害了原告的合法权益。故此，原告特依照《中华人民共和国民事诉讼法》等的规定特向贵院提起诉讼，请求贵院依法裁判。
被告世纪晶源公司、世纪晶源激光公司共同辩称，一、原告主体不适格，其无权向被告主张权利，应当驳回原告的诉讼请求。根据原告的诉讼请求，无论是第三人没有按期竣工的所谓损失，还是第三人支付的行政罚款，或者是第三人支付的债务款项，或者移交给第三人的资料，其诉请主张的基础应该是第三人产生的损失或者第三人名下的财产被占用，而不是原告产生的损失或财产被占用。根据公司法法人独立的基本原则，原告虽然是第三人的唯一股东，但第三人的主体资料与原告的主体资料应严格区分，即使被告应当承担款项也应当由第三人根据法律和事实向被告主张，原告无权代表第三人主张，因此本案应直接驳回原告的起诉。
二、原告主张的所谓无法按时竣工的经济损失没有任何法律和事实依据，原告第一项诉讼请求主张的损失没有任何合同依据。根据双方签订的股权转让协议，该协议中没有约定存在这种损失也没有约定该等损失应当由被告承担。被告将持有的第三人股权转让给原告后，也同时将第三人公章、证照、财务资料、项目资料等全部公司资料移交给原告，同时第三人的法定代表人经营管理层也全部变更成原告的相关人员，被告无法对原告的经营行为施加任何影响，客观上更不可能控制第三人签订所谓的协议，并办理相关报批报建手续，自然也不应当对该等经营行为产生的任何所谓的损失承担责任，否则也将严重违反权利义务对等原则。其次，原告并没有举证证明该等损失已经实际发生，原告主张的所有损失并不是实际损失，而是其推定和臆想出来的损失，依法不应得到保护。退一步讲，根据损害赔偿的归责原则，原告至少应当举证证明被告存在过错行为以及该等过错行为与损失的发生之间存在因果关系，但是原告均未完成相应的举证义务，实际上自第三人股权交割后，第三人建设涉案土地，并非原告起诉状所称不能正常开工，施工事项均是第三人的经营行为，不能因所谓的竣工延期就归责于被告。原告请求按照租金的标准计算所谓的损失，更是违法。众所周知，涉案土地属于深圳市高新区的工业用地，无法不能对外出租，根据土地出让合同第七条及第一补充协议书的条款约定，涉案土地位于南山区高新区，土地用途为工业用地，性质为非商品房用途，建筑物性质为化合物半导体研究开发中心，不得进行房地产开发进行，也不能用于对外出租。原告提交的建筑工程竣工测量报告非常清楚载明地上、地面以上建筑面积为5240273平方米，其中研发办公建筑面积为48838.61平方米（含零一层消防控制室、零二层物业管理建筑面积、零一层垃圾房建筑面积，屋面人防报警面积，零一层及零四层架空建筑面积），以上建筑面积房屋依法均不能出租，根据深圳市经济特区高新产业园条例的规定，高新区的企业及个人非法变更高新区土地用途或非法转让、出租高新区内房地产，依照深圳经济特区有关法规予以处罚，因此企业以协议的方式取得所用权的房地产不可以转让和出租，违反规定的将面临相应的行政处罚，涉案土地依法不能对外出租，又何来所谓的租金损失。
三、原告主张的土地闲置费没有法律依据和事实依据。原告于2015年6月8日缴纳土地闲置费，但是股权转让协议签订时间是2011年1月6日，被告无法预见更不可能预见未来土地闲置费的缴纳，原告无权要求被告缴纳闲置费。况且，股权转让协议签订时，第三人股权及涉案土地均按照现状转让，即使涉案土地存在被认定为闲置地的可能性，原告签订协议时也完全知晓土地的性质，并在约定对价等条件时，充分予以考虑，在股权转让并且公司控制权都完成了交割后，理应由第三人和原告对公司的经营行为和相关债务承担责任，与被告无关。最后，实际上原告也没有尽到防止损失发生的义务，根据原告提交的证据，深圳规土委第二直属局于2015年6月5日向第三人发出征缴土地闲置费决定书，但被告及第三人并没有核实土地闲置费的计算方式、基数及真实性，亦未进行任何申辩、听证或向行政机关提起行政复议或行政诉讼，没有尽到防止损失发生的义务，土地闲置费理应由原告和第三人自行承担。
四、原告主张的所谓应付款项也没有任何事实和法律依据。首先，关于第三人缴纳的土地使用税和滞纳金等相应款项缺乏相应依据，根据原告提供的证据，除了深圳市地税局出具的行政处罚决定书（2份），其他的土地使用税及滞纳金的支付并没有行政机关的文书，计算基数是什么也没有相应依据。其次，原告同样没有尽到防止损失发生的义务，关于土地使用税及滞纳金的发生，深圳市南山区地方税务局于2013年1月1日向第三人发出税务行政处罚决定书，但原告及第三人从未核实土地使用税的计算方式、基数及其真实性，也没有向行政机关进行申辩、听证或行政复议、行政诉讼，没有尽到防止损失发生的义务。土地使用税及滞纳金理应由第三人及原告自行承担，并且部分税款、税款属期是在2011年1月6日之后形成，更不应由被告承担。关于仲裁裁决确认的金额，根据原告提交的执行和解协议以及深圳市宝安区人民法院的结案通知书，申请执行人向宝安法院请求第三人支付的金额是1766356.5元，但第三人却向对方实际支付了200万元款项，就是说第三人支付的款项甚至比仲裁裁决要求的款项还要多，是否存在恶意串通或损害其他第三人利益的情形，原告没有尽到防止损失发生或扩大的义务，债务的真实性存疑。
五、原告最后一项诉讼请求所谓移交请求也没有任何事实和法律依据。第三人全部公司资料已全部移交了，根据被告提交的移交单内容，2011年1月20日第三人的全部相关资料已经实际交付给原告，包括营业执照、组织机构代码、公章、财务章、申请刻章登记卡、土地使用权出让合同书、补充协议书、宗地图、房产证、建设用地规划许可证、税务登记证、财务凭证、会计报表、年度账本、审计报告、资产清单等，原告主张该等资料的返还没有任何事实依据，虽然高新科技项目相关材料没有单列其中，但也作为附属材料一并移交给原告，事实上自股权转让协议签订至今，原告也从未向被告主张过所谓的高新技术证书的移交，并且第三人的实际经营者和唯一股东就是原告，充分说明该等资料早就移交给原告。其次，原告的该等主张也过了除斥期间，根据物权法第四十五条第二款规定，占有人返还原物的请求权自侵占之日起一年内未行使该请求权消灭，自第三人股权实际交割后，原告和第三人从未主张过移交，原告主张移交第三人的资料已过了除斥期间，应予以驳回。此外，作为第三人的实际经营者和控制人，原告完全有能力、条件去获得第三人的该等高新技术资质证书。
六、原告的主张过了诉讼时效，如前所述，股权转让协议签订至今已经远远超过两年的诉讼时效期间，无论是所谓的竣工损失还是第三人支付的行政罚款或者是第三人支付的债务款项，都已经经过了诉讼时效期间，应当驳回。综上，答辩人认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
第三人世纪晶源投资公司辩称，我方同意原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院查明事实如下：
2006年8月30日，世纪晶源投资公司与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同》，受让位于南山××园区内宗地号为T205-0093号的地块的国有土地使用权，用于建设化合物半导体研究开发中心。合同约定，涉案项目的总建筑面积为20000平方米，应在2008年8月30日以前竣工，逾期完工的，处以罚款。逾期六个月以内的，处以土地使用权出让金总额5%的罚款；逾期六个月以上一年以内的，处以土地使用权出让金总额10%的罚款；逾期一年以上二年以内的，处以土地使用权出让金总额15%的罚款；逾期二年后仍未完成地上建筑物的，国土部门无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。
2008年2月21日，深圳市规划局向第三人颁发《深圳市建设用地规划许可证》。
2008年5月20日，第三人与国土部门签订《土地使用权出让合同第一补充协议书》（以下简称《第一补充协议》），就调整涉案用地建筑面积及涉案项目竣工时间、补交地价等事宜进行了约定。根据《第一补充协议》，涉案项目应在该协议签订后两年内（即2010年5月20日前）竣工。
2008年，涉案土地办理了房地产证，第三人为权利人。
2010年9月25日，深圳市国土部门向第三人发出《闲置土地检查通知书》，要求第三人在收到通知书之日起15日内向国土部门陈述、申辩及举证，内容包括所涉土地的开发利用情况、相关证明材料以及土地后续利用意见等。逾期不进行书面陈述、申辩及举证的，视为无异议，国土部门将依法进行认定处置。
2010年11月29日，第三人向深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局提交《关于申请办理深圳市化合物半导体研究开发中心项目用地延期手续的报告》，申请办理涉案项目用地的延期手续。2010年12月29日，该局出具《关于化合物半导体研究开发中心项目用地竣工延期事宜的复函》，告知第三人按照《闲置土地检查通知书》的要求提供相关陈述、申辩及举证的书面材料，以及产业主管部门对该项目是否符合目前政府产业导向的认定意见，以便国土部门尽快处理。
2011年1月6日，原告与被告一、被告二、转让方担保人高敬德及第三人签订了《股权转让暨项目合作协议》（以下简称《协议》），约定被告一和被告二将第三人的1OO%股权以14240万元的价格转让给原告，同时合同3.3条约定，被告一和被告二签订《协议》之日起半年内，完成促使第三人和深圳市规划国土委签订《土地使用权出让合同第二补充协议》（以下简称《第二补充协议》），该协议至少包括以下两个内容：1、将本转让项目开工时间延长至从《第二补充协议》签订之日起半年内开工；2、将本转让项目竣工时间延长至从开工之日起18个月内竣工。如需补交地价款、违约金或者因为延期开工引起的各项税费、手续费等等费用，则由两被告负责支付。合同第四条约定，1、第三人债务情况：银天科技公司应付款；2、转让方负责解决第三人《审计报告》中的或有事项已经在三个月内清偿标的公司的全部负债。3、转让方保证提供所有资料的内容真实、完整，不存在虚假或者重大遗漏。合同第七条约定，第三人完成工商变更登记当天，原告向第三人派驻相关工作人员，同时办理第三人资料交接，移交的内容包括但不限于（建议详列清单）：高新技术资质证书及相关研发资料、营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证等与公司相关的经营资质等，公司所有档案资料、票据资料、合同等，土地使用权转让合同、房地产权证及土地规划和建设等方面的证书，审计报告及资产清单等，同时，启用新的公章、财务专用章。合同第八条约定，转让方承诺：第三人在股权转让时已交清项目的土地出让金等相关税费。如发生补交地价或向第三人征收滞纳金或行政处罚之类的等情形时，由转让方负责承担或赔偿。双方在合同后未附合同约定的移交清单。2011年1月20日，原告与被告签署移交清单，被告向原告移交了营业执照正副本、组织机构代码正副本、公章、财务章、土地有关的合同、房产证以及财务账册、资料会计凭证、报表等。该移交清单中没有原告主张的高新技术资质证书及相关研发资料等内容。
2013年1月，深圳市南山区地方税务局向第三人出具行政处罚决定书，对第三人罚款900元。第三人在当月将该款项缴纳。
2015年6月4日，深圳市规划国土委第二直属局作出《市规划国土委第二直属局征缴土地闲置费决定书》，认定第三人与国土部门签订非的土地出让合同对应的土地为闲置土地，决定对涉案地块征缴土地闲置费9633304元。2015年6月8日，第三人向深圳市规划国土委第二直属局缴付土地闲置费9633304元。
2010年1月21日，深圳仲裁委员会就申请人深圳市华璟科技有限公司（以下简称华璟公司）与第三人就深圳市银天科技有限公司股权转让纠纷做出裁决：一、第三人向华璟公司支付股权转让款155万元；二、第三人向华璟公司支付违约金174142.5元；三、第三人补偿华璟公司律师费6万元；四、仲裁费36214元，由第三人承担，并迳付华璟公司。2012年11月，华璟公司与第三人就以上仲裁执行案件达成和解协议，第三人最终支付华璟公司执行款200万元及执行费20063元。第三人在当月将剩余的执行款支付至深圳市宝安区人民法院的执行账户。
2015年6月28日，第三人与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《第二补充协议》，内容如下：一、第三人已经缴纳土地闲置费9633304元；二、本地块因违法建筑已经行政处罚。本补充协议签订生效后，本地块可按相关程序完善有关规划、报建等手续。
2015年8月31日，第三人取得《建设工程规划许可证》，项目名称为粤美特大厦，核定的计容积率建筑面积为52536.89平方米，不计容积率建筑面积为21804.24平方米。
2016年10月13日，深圳市住建局向第三人出具《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》。
原告于2015年7月15日向人民法院提起诉讼。
原告另提交了一部分第三人向水务机关缴纳税费的单据，证明该部分费用应由被告承担。两被告对该部分证据不予确认，认为没有税务部门开具的交税凭证。第三人没有异议。原告另提交了一部分其他证据，两被告和第三人均发表了质证意见。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷案件。根据原告的诉讼请求，本案的争议焦点为：1、原告主体是否适格；2、两被告在履约过程中是否存在违约行为；3、如果两被告存在违约行为，应赔偿原告的损失金额；4、原告的主张是否超过诉讼时效；5、两被告是否应移交高新技术资质证书及相关研发资料等。
关于本案争议的第一个焦点，本院认为，原告与两被告签订的合同是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律的效力性禁止性规定，合法有效，各方均应切实严格履行。合同约定，如涉案地块需补交地价款、违约金或者因为延期开工引起的各项税费、手续费以及第三人的负债等费用，均由两被告负责支付，因此，如果产生约定的以上费用，均应由两被告承担。原告受让了第三人的全部股权，第三人对原告的诉讼主张也予以认可，因此原告依照合同相对性可以向两被告主张有关权利。
关于本案争议的第二个焦点，本院认为，合同约定，被告一和被告二签订《协议》之日起半年内，即2011年7月6日前促使第三人和深圳市规划国土委签订《第二补充协议》。如涉案地块需补交地价款、违约金或者因为延期开工引起的各项税费、手续费等费用，均由两被告负责支付。从实际情况看，第三人直到2015年6月28日才与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《第二补充协议》，比合同约定的时间晚了近4年时间，两被告也未提交证据证明是由于原告的原因造成第三人迟延签约，因此，两被告未按照合同约定的时间促成第三人与国土部门，构成违约，应承担违约责任。
关于本案争议的第三个焦点，本院认为，两被告违约，应承担约定和法定的违约责任。根据约定，如涉案地块需补交地价款、违约金或者因为延期开工引起的各项税费、手续费等费用，均由两被告负责支付，因此，第三人缴纳的土地闲置费9633304元、罚款900元，应由两被告承担。合同第四条约定，两被告负责解决第三人《审计报告》中的或有事项已经在三个月内清偿第三人的全部负债，因此，第三人支付的仲裁案件执行款200万元及执行费20063元亦应由两被告负担。原告提交的其他交税单据没有税务机关开具的交税凭证，本院对此不予确认。
关于原告主张的迟延履约造成的损失问题，本院认为，两被告未按期完成合同约定的义务，构成违约，应承担违约责任，但涉案地块上的建筑物并非一般的商业建筑，其使用有严格的条件限制，且建筑物建成后能否出租以及租期、租金多少并不确定，因此，不能完全按照政府部门公布发的指导租金标准来计算原告的损失。由于没有可以参照的损失计算方法，本院酌定两被告赔偿原告损失3000万元。
关于本案争议的第四个焦点，本院认为，原告主张的土地闲置费9633304元、罚款900元、仲裁案件执行款200万元及执行费20063元均发生在2012年7月16日前，没有超过《民法总则》规定的三年诉讼时效，因此，两被告的该项抗辩理由不成立，本院予以驳回。
关于本案争议的第五个焦点，本院认为，合同虽然约定两被告应移交高新技术资质证书及相关研发资料等内容，但该约定内容笼统、模糊，并不具体，且从双方在签订合同后的当月签订的移交清单内容看，移交的内容中并没有原告主张的高新技术资质证书及相关研发资料等资料，原告也未在移交清单中注明未移交高新技术资质证书及相关研发资料等资料的内容，且在之后的相当长时间也未向两被告主张，因此，本院认定该约定并不明确，两被告已经按照合同约定移交了合同约定的移交资料义务。
由于本案的产生是由于两被告违约引起的，两被告承担本案的多数诉讼费用。
综上，原告的诉讼请求本院部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、一百五十二条之规定，判决如下：
一、世纪晶源科技有限公司、深圳世纪晶源激光技术有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿深圳市粤美特实业集团有限公司损失3000万元；
二、世纪晶源科技有限公司、深圳世纪晶源激光技术有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿深圳市粤美特实业集团有限公司土地闲置费9633304元罚款900元；
三、世纪晶源科技有限公司、深圳世纪晶源激光技术有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿深圳市粤美特实业集团有限公司仲裁案件执行款200万元及执行费20063元；
四、驳回深圳市粤美特实业集团有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费717945.45元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 陈 明 亮
审判员 路 德 虎
审判员 朱 宽
二〇一八年一月十五日
书记员 张东阳（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；
（三）判决结果和诉讼费用的负担；
（四）上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。