广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民再499号
再审申请人（一审原告、二审上诉人):张家港富瑞特种装备股份有限公司。住所地：江苏省苏州市张家港。
法定代表人：邬品芳，董事长。
委托诉讼代理人：陈林，国浩律师（苏州）事务所律师。
被申请人（一审被告、被上诉人）：潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司。住所地：广东省潮州市湘桥区。
法定代表人：梁国郁，经理。
委托诉讼代理人：李映彬，广东锦帆律师事务所律师。
再审申请人张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称富瑞公司）因与被申请人潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司（以下简称华丰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省潮州市中级人民法院（2016）粤51民终251号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年8月4日作出（2017）粤民申2978号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
富瑞公司申请再审称，一、本案系单笔货款（同一债务）分期履行，诉讼时效应当从最后一期履行期限届满之日起计算，不存在超过诉讼时效的情况。本案中，双方签订的《低温绝热气瓶订购合同》约定，货款总金额63万元，买方（华丰公司）先预付18.9万元货款，交货后再支付货款40.95万元，剩余货款3.15万元在质保期满时支付。华丰公司的上述给付之债（即货款总额63万元）是一个整体，在双方合同签订时已经产生并确定，双方只是约定分期支付，属于同一债务的分期履行。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。双方约定的最后一期履行期限即质保期届满，根据一审法院推算，质保期届满应在2013年12月16日，双方当事人在二审中对此均无异议。因此，富瑞公司在2015年11月向一审法院起诉，没有超过诉讼时效。二、富瑞公司在一审起诉前一直在催收欠款，诉讼时效已多次中断。一审中，富瑞公司提供了《企业往来对账函》，虽然仅仅是传真件，但确为华丰公司盖章后回传。华丰公司在一审中对此证据不予认可，有违诚信。根据富瑞公司提交的2015年10月9日富瑞公司员工吴城虎致电华丰公司经办人陈利彬催收货款的电话录音内容，可知双方一直就货款催收事项进行沟通，富瑞公司还于2015年9月中旬派员专程登门催收过。因此，富瑞公司一直在催收欠款，诉讼时效已多次中断。综上，请求：1.撤销一、二审判决，改判支持富瑞公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由华丰公司承担。
华丰公司辩称，一、货款31500元已由富瑞公司交付货物时转化为质量保证金。根据一、二审法院查明的事实，富瑞公司于2012年12月5日发送低温绝热气瓶18台，同月10日发送低温绝热气瓶12台。《低温绝热气瓶订购合同》约定：“剩下的31500元作为质量保证金，保质期为1年……”因此当富瑞公司交货完毕，剩余31500元就转化为质量保证金。二、本案的货款是分两期支付，富瑞公司故意混淆质量保证金与货款的概念，刻意认为质量保证金是第三期货款。质量保证金有别于货款，合同约定支付两期货款189000元、409500元是华丰公司支付的义务，而支付质量保证金31500元不一定是华丰公司的义务。三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定并不适用于本案的质量保证金。本案既有货款，也有质量保证金，货款与质量保证金并不是同一债务。富瑞公司将质量保证金与货款视为同一债务，既无事实依据，也是错误适用法律。四、华丰公司没按时支付货款是因为富瑞公司提供的低温绝热气瓶有质量问题。华丰公司收货后陆续把低温绝热气瓶用于生产，不久便发现该产品有严重质量问题。经与富瑞公司交涉，其业务人员口头同意对尚未使用的10台低温绝热气瓶给予退货。因此，华丰公司才会在2013年6月6日支付货款189000元。五、富瑞公司提供的证据不足以证明在2013年6月6日后有向华丰公司主张支付货款的权利。综上，请求再审法院驳回富瑞公司的再审请求。
富瑞公司向一审法院起诉请求：判令华丰公司立即向富瑞公司支付设备款人民币252000元并赔偿暂计至2015年11月15日的逾期付款利息损失人民币5224.28元及之后的逾期付款利息损失（自2015年11月16日至实际清偿之日止按同期银行贷款利率的1.5倍计算）。一审法院认定事实：2012年11月23日，富瑞公司与华丰公司签订《低温绝热气瓶订购合同》（合同编号ZKHF-2012-010），约定华丰公司向富瑞公司订购低温绝热气瓶，型号规格为DPW650-480-1.59，数量为30台，设备单价为21000元，设备总价为630000元，介质为LNG，备注含安全阀、压力表、液位计、增压器、支架、底座等所有配件。设备的质量应符合国家强制标准及行业企业的相关标准，并遵守国家强制执行的《气瓶安全监察规程》要求，不违反国家强制标准，富瑞公司应根据标准要求生产设备，保证设备符合双方确定的质量标准。华丰公司应及时对设备及相关配件、资料进行验收；如有异议，应在交货后三天内提出。富瑞公司应将设备安全无损运输至华丰公司指定交货地点，以华丰公司通知发货时间为准，并承担相关运费。富瑞公司根据华丰公司需要，以华丰公司订单通知传真分批发货，每批货为一结算单位；双方签订合同后，华丰公司先预付人民币189000元货款金额，款到10天内交货到华丰公司指定地点；交货半个月内支付货款金额人民币409500元，同时富瑞公司应向华丰公司开具全额有效发票；剩下的人民币31500元货款作为质量保证金，保质期为1年，在货物外观验收合格后在产品保质期内如货物没有发现质量问题，或该时间内质量问题已得到完满的解决，华丰公司将剩下的货款支付给富瑞公司。富瑞公司保证其提供的设备设计合理、质量优良、运行稳定、安全可靠；气瓶真空度的免费保修期为3年，气瓶所配套的仪表、阀门等附件的免费保修期为1年；免费保修期从设备抵达华丰公司现场之日起开始计算，华丰公司未按使用说明书正确操作和使用的情形除外。富瑞公司应完成安装及设备调试直至符合华丰公司正常使用要求，并为华丰公司人员提供技术指导及培训。华丰公司未按期付款的，除应该付清全部设备款外，还应每日承担延期付款金额千分之三的违约金，但最高不超过逾期交货部分的5%。如质量不符合合同约定的，富瑞公司应予以维修，在合理的范围内，华丰公司有权提出更换，如富瑞公司不同意更换，富瑞公司应退还质量不符合合同约定产品的全部金额。本合同履行过程中，双方来往的传真、信函等均视为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。双方根据合同尾部的联系方式送达资料或信息等，视为有效送达。上述合同签订后，富瑞公司于2012年12月5日发送低温绝热气瓶18台，华丰公司于2012年12月10日由黄炳群收讫，富瑞公司又于2012年12月8日发送低温绝热气瓶12台，华丰公司也由黄炳群收讫（具体收货日期未予注明），华丰公司于2012年12月28日、2013年6月6日分别付还了富瑞公司货款各人民币189000元，共计付还了富瑞公司货款人民币378000元，余货款人民币252000元没有付还富瑞公司。一审法院判决：（一）华丰公司应于本判决发生法律效力之日起十日内付还富瑞公司货款人民币31500元并支付逾期付款利息（逾期付款利息计算方法：自2013年12月16日按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算）。（二）驳回富瑞公司的其他诉讼请求。
富瑞公司不服一审判决，上诉请求：1.依法撤销一审判决，支持富瑞公司对华丰公司的全部一审诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由华丰公司承担。二审法院认定事实与一审法院一致。二审法院认为，本案系买卖合同纠纷。根据双方当事人在二审中的上诉、答辩理由，本案二审争议的焦点为富瑞公司诉请华丰公司付还尚欠货款220500元是否已超过诉讼时效。富瑞公司与华丰公司于2012年11月23日签订的《低温绝热气瓶订购合同》是双方当事人真实的意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。《低温绝热气瓶订购合同》中的结算方式及交货期明确约定：“供方根据买方需要，以买方订单通知传真分批发货，每批货为一结算单位；双方签订合同后，买方先预付人民币189000元货款金额，款到10天内交货到买方指定地点；交货半个月内支付货款金额人民币409500元，同时供方应向买方开具全额有效发票；剩下的人民币31500元货款作为质量保证金，保质期为1年，在货物外观验收合格后在产品保质期内如货物没有发现质量问题，或该时间内质量问题已得到完满的解决，买方将剩下的货款支付给供方。”可见，双方当事人对交货日期、交货地点、还款方式、保证金金额及产品保质期等均作出明确的约定。合同签订后，富瑞公司于2012年12月5日发送低温绝热气瓶18台，华丰公司于2012年12月10日由黄炳群收讫，富瑞公司又于2012年12月8日发送低温绝热气瓶12台，华丰公司也由黄炳群收讫，由于第二次收货的日期未予注明，参照第一次收、发货的时间，可以推定第二次收货时间为2012年12月13日，共计货款（含增值税及运费）人民币630000元。依据《低温绝热气瓶订购合同》中的约定，结算日期应分别为2012年12月10日及同年12月13日，华丰公司最迟应于2012年12月28日之前支付货款人民币598500元及于2013年12月16日之前支付作为一年质量保证金人民币31500元。华丰公司只于2012年12月28日付还富瑞公司货款人民币189000元，尚欠富瑞公司货款人民币409500元。2013年2月27日，富瑞公司开具全额增值专用发票给华丰公司，华丰公司也没有付清尚欠货款人民币409500元，故富瑞公司要求华丰公司支付尚欠货款的诉讼时效，应当认定从2013年2月27日起算。尔后，经富瑞公司催讨，华丰公司于2013年6月6日付还富瑞公司189000元，产生诉讼时效中断，余款人民币220500元的诉讼时效应自2013年6月6日起重新起算。一审法院认定尚欠货款人民币220500元的诉讼时效期间应从2012年12月28日起算不当，予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定，富瑞公司未能提供证明引起诉讼时效中断的证据，富瑞公司于2015年11月25日才向一审法院提起诉讼，本案中的货款人民币220500元已经超过法定诉讼时效。富瑞公司上诉提出设备总货款为人民币63万元，华丰公司先预付人民币189000元，交货后半个月内支付货款人民币409500元，剩下货款人民币31500元在一年保质期满时支付属于同一债务分期付款，诉讼时效应从保质期届满即2013年12月16日起算，不符合客观事实及正常的交易习惯，也有悖双方当事人签订合同时真实的意思表示，二审法院不予采信。但作为质量保证金的货款人民币31500元，华丰公司没有提供证据证明存在质量问题，且已超出一年保质期，一审法院判令华丰公司予以付还及赔偿逾期付款利息损失正确，应予以维持。
综上所述，一审判决认定事实虽有瑕疵，但适用法律正确，裁判结果正确，故对富瑞公司的上诉请求不予支持。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：华丰公司在再审阶段向本院提交了案涉产品的照片，拟证明富瑞公司交付的案涉产品存在质量问题。但从上述照片上无法看出案涉产品存在质量问题，华丰公司在一、二审阶段亦未申请对案涉产品的质量问题进行鉴定。因此一、二审法院对华丰公司认为富瑞公司交付的案涉产品存在质量问题的主张不予采纳正确。一、二审法院认定的本案事实清楚、正确，本院予以确认。
本院再审认为，本案是买卖合同纠纷。根据各方当事人的再审意见，本案再审争议的焦点问题是：富瑞公司主张华丰公司支付案涉22.05万元货款的请求是否已过诉讼时效期间。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”富瑞公司主张案涉63万元货款是一个整体，富瑞公司与华丰公司关于案涉货款分期支付的约定属于同一债务的分期履行，双方约定的最后一期履行期间为质保期届满，因此本案应当适用上述司法解释的规定，案涉63万元货款的诉讼时效期间都应当从保质期届满之日起算。根据本案查明的事实，富瑞公司与华丰公司签订的案涉《低温绝热气瓶订购合同》约定，华丰公司向富瑞公司订购30台低温绝热气瓶，设备总价为63万元，双方签订合同后，华丰公司先预付189000元货款，交货半个月内支付货款409500元，剩下的31500元货款作为质量保证金，保质期为1年，在保质期内如货物没有发现质量问题，或该时间内质量问题已得到完满的解决，华丰公司将剩下的货款支付给富瑞公司。根据一、二审法院的认定，在华丰公司未能提交证据证明富瑞公司交付的案涉设备存在质量问题的情况下，华丰公司应当在2013年12月16日之前向富瑞公司支付剩下的31500元货款。本院认为，根据《低温绝热气瓶订购合同》的约定，案涉货款的支付应当属于同一债务分期履行。理由是，案涉货款的总额63万元在合同签订时即已经确定，是一个整体，不论是华丰公司先预付的189000元货款，还是交货半个月内支付的货款409500元或作为质量保证金的31500元货款都属于该整体债务的一部分。富瑞公司的交货义务亦在合同签订时已经确定，质量保证义务属于其交货义务的一部分。富瑞公司与华丰公司之间的债权债务关系具有整体性与同一性，并不存在多项独立的债权债务关系。因此，尽管案涉合同就华丰公司的付款义务规定了分期履行的方式，但并不能因此否定该63万元货款属于同一债务的性质。最后剩余的31500元货款虽然同时起到质量保证金的作用，但在华丰公司无证据证明富瑞公司所交付的货物存在质量问题的情况下，该31500元仍属于应当支付的货款的一部分，并非独立于货款。因此，华丰公司抗辩主张31500元货款已转化为质量保证金，质量保证金与货款不属于同一债务，该主张与合同约定不符，本院不予采纳。本案应当适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日即2013年12月16日起计算。富瑞公司于2015年11月25日向一审法院提起诉讼，未超过诉讼时效期间，富瑞公司请求华丰公司支付案涉22.05万元货款的主张具有事实与法律依据，本院予以支持。
关于案涉22.05万元货款的逾期付款利息起算时间问题。经查富瑞公司的诉讼请求，其所主张的“暂计至2015年11月15日的逾期付款利息损失人民币5224.28元及之后的逾期付款利息损失”，是按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍，从2015年7月31日开始起算。一、二审法院判决自2013年12月16日开始计算逾期付款利息，超出了富瑞公司的诉讼请求，本院依法予以纠正。
综上所述，富瑞公司的再审请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省潮州市中级人民法院（2016）粤51民终251号民事判决与广东省潮州市湘桥区人民法院（2015）潮湘法民二初字第326号民事判决；
二、潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向张家港富瑞特种装备股份有限公司支付货款252000元及逾期付款利息（逾期付款利息按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，自2015年7月31日起计算至本判决指定的履行期限内实际支付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5158元，由潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司负担；二审案件受理费5158元，由潮州市中凯华丰能源连锁配送有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 饶 清
审判员 杨 靖
审判员 肖 薇
二〇一八年二月二十八日
书记员 刘鑫文