广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0104民初9584号
原告：清远市清新区禾云镇田心村村民委员会，地址广东省清远市清新区禾云镇田心村。
法定代表人：梁卫国，主任。
委托诉讼代理人：钟土记，广东盈辉律师事务所律师。
被告：清远市清新区大罗山发电厂有限公司，原名称清新大罗山发电厂有限公司，住所地广东省清远市清新区浸潭镇大罗山。
法定代表人：蓝少敏，总经理。
委托诉讼代理人：罗展勇，该公司经理。
第三人：广东省国家安全厅，住所地广东省广州市越秀区ＸＸ路97号。
法定代表人：周颖石，厅长。
委托诉讼代理人：涂敏，安全厅工作人员
委托诉讼代理人：张欣，广东恒益律师事务所律师。
原告清远市清新区禾云镇田心村村民委员会与被告清远市清新区大罗山发电厂有限公司、第三人广东省国家安全厅合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钟土记，被告的委托诉讼代理人罗展勇，和第三人的委托诉讼代理人张欣、涂敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行三方2007年10月31日签订的《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》，每月最后一日前向原告支付2500元；2、判令被告向原告支付2012年1月至2017年10月的收益款175000元及滞纳金（从2012年2月11日起至实际清偿之日止按每日30元计付，暂计至2017年4月20日为56850元）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年10月31日，原告与被告、第三人签订《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》，约定第三人一次性向被告投入资金350000元，被告每年向原告支付收益款30000元，连续支付25年，从2007年7月起至2032年6月止；给付方式为被告每月最后一日前向原告支付收益款2500元；被告超过规定付款日期10天后，第11天起按日向原告支付滞纳金，滞纳金标准按被告每年应付原告收益金额的千分之一计算。协议签订后，第三人依约向被告支付了350000元。被告开始是按约定向原告支付收益款，但从2012年1月开始就不再支付，截至2017年4月20日已拖欠收益款157500元。
原告对其主张的事实，提交了上述《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》；原告的日记账资料；被告的企业登记资料等证据材料。
被告辩称：被告账户2007年11月6日入账350000元后两天，被告原实际控制人李志强假借名目分5笔将350000元套现出去。李志强移交的被告账册没有反映相关发票或收据凭证，明显是挪用了第三人的350000元扶贫款，应当追加李志强为被告追回款项。原告账册注明是收到李志强老板资金，投资电站是借名，原告扶贫款投资一事始终是原告与李志强私下交易行为，与被告无关。按照涉案协议书第七条规定，即使被告收到350000元，当整体产权转让时，由受让方签名确认，继续履行协议，如受让方不同意继续履行协议，应在签订转让协议之前对350000元进行结算，由李志强与原告结清扶贫款，没有结清的也应当与受让方交接。李志强转让电厂时始终没有提到该协议，原告也没有向被告追收每月2500元收益。李志强转让电厂资产的承接方蓝文靖提供的《应诉情况说明书》和所附转让合同第四条第一款约定，电厂转让前所有债权债务由李志强承担，与现在的被告无关。事情已过去六年多，原告起诉被告已超过三年的诉讼时效期间。请求驳回原告的诉讼请求。
被告对其陈述的事实，提交了李志强与蓝文靖2011年12月26日签订的《项目公司（资产）转让合同》；打印说明人姓名为蓝文靖的《应诉情况说明》打印件；被告的清远市清新区浸潭农村信用合作社账户2007年11月至12月间交易明细；被告的账册资料；蓝文靖与罗展勇2014年4月7日签订的《清新大罗山发电厂有限公司（资产）转让合同》；被告的企业登记变更资料等证据材料。
第三人述称：第三人已经足额向被告投入扶贫款350000元。被告答辩称350000元是给到李志强个人而不是被告、交接的时候内部股东之间没有结算，第三人不予认可。根据银行转账凭证显示，350000元划至被告指定的公司账户中，即使被告内部股东有变更，也是公司内部的相关资料和款项交接问题，不能否认被告收到了该笔款项。对被告提到的协议第七条，约定是产权整体转让而不是被告股权变更。因此，首先被告目前状况不符合第七条约定的适用情况。其次，假设被告真的发生整体产权转让情况，目前被告的股东作为当事方应当及时通知三方协议的原告与第三人，对于是否继续按照协议第七条履行，应起到主动通知义务，否则就客观事实而言，第三人和原告根本无法及时知悉被告内部的股东变更或整体产权变更情况，也无法在第一时间去征询被告意见是否按第七条履行。因此，即使真的发生整体转让，由于被告没有及时通知第三人，客观上可以理解为被告对于继续履行三方协议是没有异议的。
第三人对其陈述的事实，提交了证明第三人向被告的浸潭农村信用合作社账户汇去350000元的中国银行电汇凭证；被告向第三人开具的收款收据等证据材料。
经审理查明，2007年10月31日，第三人（甲方）、被告（乙方）和原告（丙方）签订《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》，约定甲方为帮助丙方增加集体经济收入，实现村年集体收入达到30000元的脱贫目标，向乙方投入350000元，乙方每年付给丙方30000元收益款；协议签订之日起七日内，甲方将款项划至乙方指定账户，乙方收款后三日内出具收款收据给甲方；乙方按月给付丙方收益款2500元，每年给付金额合计30000元；给付方式为丙方在清新县禾云信用社开设基本账户，乙方每月最后一日前将本协议约定金额款项划入丙方账户，丙方收款后三个工作日内出具收款收据给乙方；乙方每年向丙方支付的收益款连续支付二十五年，从2007年7月起至2032年6月止，期满协议自行中止，乙方不再向甲方或丙方给付款项，甲方投入的350000元归乙方所有；乙方如遇不可抗力的自然因素造成乙方设施、设备损失折合人民币超过350000元时，经甲方同意可酌情减少乙方当年应支付给丙方的款项。协议第七条规定，“产权转让的处置：当乙方发生整体产权转让时，本协议应一并移交，由产权受让方法人代表签名确认，继续履行本协议。如经协商，产权受让方不愿继续履行本协议时，乙方在签署产权转让协议前，应将甲方投入的350000元，按二十五年平均分摊，减去已向丙方支付收益款的实际年份，将剩余年份的平均分摊款总额退回甲方。乙方产权发生变化后，丙方以往获得的收益款仍为丙方所有，不得追缴”。第八条规定，“乙方延期付款的处理：乙方超过规定付款日期十天后，从第十一天起，乙方按日向丙方支付滞纳金，滞纳金标准按乙方每年应付丙方收益款金额的千分之一计算”。协议签订后，第三人于2007年11月5日向被告的浸潭农村信用合作社账户汇去350000元。被告于同年11月15日向第三人出具写明收到投资款350000元的收款收据。2017年5月8日，原告提起本案诉讼，主张被告自2012年1月起未按月向原告支付2500元的收益款，要求被告清付至2017年10月止七十个月的收益款175000元和计付2012年2月11日起每日30元的滞纳金。
另查，2012年4月3日，被告办理股东由李志强、蔡广超、李金山变更为黄海智、钟云，法定代表人由李志强变更为黄海智的登记手续；2014年12月31日，被告办理股东由黄海智、钟云变更为蓝少敏、企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）的登记手续。2015年12月8日，被告办理了企业名称由清新大罗山发电厂有限公司变更为清远市清新区大罗山发电厂有限公司的登记手续。
在法庭审理过程中，原告表示被告均是以现金方式、由被告当时的法定代表人李志强或被告的财务人员经手支付了2012年前的收益款；原告没有专业会计，记账方式不规范，所以在账册中将被告付款记为“李志强老板电站”的款项；被告作为独立的法人，有独立的财产，不因股东变更免除债务；被告的新股东认为李志强应承担债务的，可以另案诉讼，不同意追加李志强承担责任。被告表示因企业欠债太多，收益不佳且已法院被冻结，电厂设备被法院查封准备拍卖。第三人表示350000元拨付给被告的账户后，被告如何支取使用是被告内部经营决策，被告认为原股东李志强已将该款提取挪用的说法无法成立。本院要求被告就公司资产已作转让的主张提交证据。被告除提交在清远市清新区市场监督管理局留存的被告变更股东、法定代表人、企业类别的登记资料，还提交1、署名李志强（甲方、转让方）、蓝文靖（乙方、受让方）的2011年12月26日《项目公司（资产）转让合同（清新大罗山发电厂有限公司和清新县大罗山泉有限公司）》，载明甲方公司股东将公司100%股权转让给乙方指定的股东，乙方同意受让两公司的经营现状及全部资产转让标的；2、署名蓝文靖（甲方、转让方）、罗展勇（乙方、受让方）的2014年4月7日《清新大罗山发电厂有限公司（资产）转让合同》，载明甲方以其实际控股的被告100%股权（资产）转让给乙方，抵偿甲方所欠乙方的债务。
本院认为，原告与被告、第三人签订的《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》意思表示明确，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对原告的诉讼请求，被告提出其资产已经在实际控制人间发生转让，按照协议第七条被告不再履行协议义务，应由原股东李志强个人向原告承担债务；原告起诉已超过三年的诉讼时效期间不受法律保护的抗辩意见。从被告提交企业登记资料反映，被告成立为有限责任公司，即使股东变更、成为自然人独资的有限责任公司，其公司资产依法仍为其自身所有，并不归属于股东，不因股东变更而产生公司资产在新旧股东间流转的结果，更未直接转为实际控制人的个人资产。被告收取第三人350000元扶贫款后，除因原股东向新股东转让股权而办理变更股东登记事项，公司资产没有因向第三方转让而减少。被告提交其实际控制人之间的股权转让合同虽有资产转让的文字表述内容，但仅发生新旧实际控制人对公司经营权的交接。被告未向原告提出重新协商的要求，没有证据证明公司资产已转让给第三方，其股权变更不属于协议第七条规定被告对外整体转让公司资产的情形。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”。第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”。协议约定被告每月最后一日前向原告支付收益款2500元，从2007年7月起至2032年6月止连续支付二十五年。故原告向被告追偿收益款本金债权的诉讼时效期间依法应在2032年6月后起算。原告2017年5月8日起诉要求被告继续履行双方与第三人签订的上述协议书，支付2012年1月至2017年10月共七十个月的收益款175000元，没有超过三年的诉讼时效期间，理由充分，应予支持。被告拒绝履行支付收益款的义务，提出由其原股东承担本案债务的抗辩意见无依据，本院不予采纳。被告的新股东、新实际控制人如认为原股东、原实际控制人隐瞒被告上述债务造成其损失，可以按照签订的股权转让合同另案诉讼主张权利。被告逾期支付收益款构成违约，依约应每日按每年收益款金额的千分之一即每日30元向原告支付滞纳金。协议约定，被告超过规定付款日期十天后从第十一天起按日向原告支付滞纳金。被告2012年1月未付收益款，原告从2012年2月11日起即应当知道被告开始负有计付滞纳金以弥补造成原告损失的义务。故原告2017年5月8日起诉时要求被告计付的滞纳金属于2014年5月8日以前的部分已超过三年的诉讼时效期间，本院依法不予保护，被告应从2014年5月8日起至付清收益款之日按每日30元计付滞纳金给原告。至于被告提出滞纳金计算标准过高的主张，因其累计拖欠原告的七十个月收益款金额远高于计算滞纳金的本金30000元，按每日30元计付滞纳金没有过分高于原告迟延收回收益款的损失，本院不予调处。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、原告清远市清新区禾云镇田心村村民委员会与被告清远市清新区大罗山发电厂有限公司、第三人广东省国家安全厅继续履行《广东省国家安全厅投资清新大罗山发电厂有限公司协议书》。
二、被告清远市清新区大罗山发电厂有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告清远市清新区禾云镇田心村村民委员会支付2012年1月至2017年10月的收益款175000元。
三、被告清远市清新区大罗山发电厂有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，按每日30元计付2014年5月8日起至付清上述收益款之日止的滞纳金给原告清远市清新区禾云镇田心村村民委员会。
四、驳回原告清远市清新区禾云镇田心村村民委员会的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4777.75元由被告清远市清新区大罗山发电厂有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服判决部分的上诉请求数额，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曾东明
人民陪审员 郝铁军
人民陪审员 周丽萍
二〇一七年十二月十四日
书 记 员 饶瑞娟