北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终3665号
上诉人（原审原告）郜秀花，女，1959年1月15日出生，退休。
委托代理人史瑞锋，河南鼎维律师事务所律师。
委托代理人樊志勇，河南鼎维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京中科富民生物技术研究院，住所地北京市大兴区黄村镇兴业市场路*号楼*层***室。
法定代表人刘雄波，经理。
委托代理人周礼光，北京卓才律师事务所律师。
委托代理人张雷，北京卓才律师事务所律师。
上诉人郜秀花因与被上诉人北京中科富民生物技术研究院（以下简称中科研究院）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2015）大民（商）初字第16082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月25日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官王朔、李楠参加的合议庭审理本案。现已审理终结。
郜秀花在一审中起诉称：2014年4月下旬，郜秀花在山东电视台的创富英雄节目中看到中科研究院关于药鳖虫（土元）养殖致富的广告，对中科研究院进行考察。双方于2014年5月10日签订《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》，合同约定郜秀花购买中科研究院5组药鳖虫卵，共27000元，中科研究院提供技术员上门服务，后期养殖进行中出现的技术问题，随时提供技术咨询和指导义务。后郜秀花按中科研究院所说的技术方法进行养殖，但不见任何成果，多次给中科研究院打电话要求派人进行技术指导，中科研究院一直敷衍未派人导致郜秀花遭受巨大损失。2014年7月23日，郜秀花、中科研究院签订《合同解约协议》，协议解除了2014年5月10日签订《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》，但中科研究院只退还了9000元，其余18000元并未退还，并在当日又与郜秀花达成《返卵协议》，约定中科研究院给郜秀花三组虫卵回家养殖，并对回收价格及返虫卵情况进行了约定。后郜秀花又按照中科研究院所述的方法进行养殖，但仍不见任何效果，中科研究院也是一再敷衍。故郜秀花诉至法院，诉讼请求为：1、判令解除2014年7月23日郜秀花、中科研究院双方签订的《返卵协议》；2、判令中科研究院返还郜秀花18000元；3、判令中科研究院支付郜秀花违约金10000元；4、判令中科研究院赔偿郜秀花经济损失5000元；5、判令本案诉讼费由中科研究院承担。
中科研究院在一审中答辩称：不同意郜秀花的全部诉讼请求。理由是：一、《返卵协议》中没有中科研究院的公章或合同章，也没有该公司法定代表人的签字，告中科研究院不是本案适格的被告。二、郜秀花与中科研究院于2014年5月10日签署的《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》已于2014年7月23日解除，并且双方一致同意互不承担、互不追究对方一切责任，解约之前双方出具的任何手续均无效。综上，郜秀花与中科研究院之间已经不存在任何合同关系，郜秀花所提的各项诉讼请求均缺乏事实及法律依据，故中科研究院不同意郜秀花的全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：2014年5月10日，中科研究院（甲方）与郜秀花（乙方）签订一份《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》，载明：甲乙双方经过充分协商，同意就活体药鳖虫（土元）的出售、购买和养殖的相关事宜达成协议。1.1条：乙方经过实地参观考察，已经了解到药鳖虫（土元）养殖的相关事宜，经自愿申请并自筹资金购买活体药鳖虫（土元）进行养殖，本合同约定的履行内容为活体药鳖虫（土元）的出售和购买。2.1条：乙方养殖地为河南省安阳市。2.2条：乙方向甲方交纳27000元，甲方向乙方提供五份（组）活体药鳖虫（土元）用作养殖（含技术培训费）。2.3条：乙方属示范养殖专业合作社级别，其区域内的养殖会员同甲方签订合作合同后，甲方按合作金额6%给予乙方市场推广发展基金。3.1条：合同生效后，甲方为乙方培训药鳖虫（土元）养殖技术，直至乙方完全掌握为止。3.2条：甲方对乙方养殖进程中出现的技术问题，具有随时提供技术咨询和指导的义务。5.1条：乙方养殖后的商品药鳖虫（土元），在乙方履行本合同相关约定后，并在合同有效期内，甲方可统一组织安排收购销售，收购销售价（活体药鳖虫（土元）每公斤155元）。第七章，甲乙双方均应严格履行本合同约定事宜条款，双方均应按时、按质、按量、按批次保障交售产品的供货和结算货款，否则属违约，违约方应向未违约方赔偿合同金额50%的违约金，费用不退，同时本合同自行终止。9.3条：乙方依据本合同约定交售和清算条款向甲方累计销售450公斤产品后，甲方返还乙方前期投资款27000元。郜秀花签署一份《结业证明书》，确认已通过培训部相关系统业务、养殖技术培训，并认同中科研究院已提供了合同约定的相关服务，郜秀花已完全掌握中科研究院培训的养殖技术，现准予结业。
同日，郜秀花向中科研究院交付27000元款项，中科研究院为郜秀花提供五组药鳖虫（土元）虫卵。郜秀花称按照合同约定，中科研究院应为其提供药鳖虫（土元）幼虫而非虫卵，且未告知其虫卵孵化的方法，因此所有虫卵均无法孵化为虫子，中科研究院违反合同约定。
2014年7月23日，郜秀花签署一份《合同解约协议》，载明：“由于种种原因，甲方同意乙方自愿放弃养殖资格，解除双方于2014年5月10日签订《药鳖虫（土元）养殖购销合同》，并互不承担、互不追究对方一切责任。同时解约之前双方出具的任何手续均约定无效。”中科研究院未在该《合同解约协议》上加盖公章，但其对此不持异议。同时郜秀花向中科研究院出具一张《收条》，确认“今收到北京中科富民生物技术研究院解约款9000元整。”
另，郜秀花向法院提交一份《返卵协议》，载明：“今郜秀花领三组虫卵回家养殖，后续回收150公斤返虫卵一组，回收300公斤返虫卵二组，收450公斤返虫卵三组，回收价150元每公斤。（活虫）（回收300公斤返18000元）。协议人：李风养殖户：郜秀花日期：2014.7.23.”郜秀花称该《返卵协议》系双方解除《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》后，其与中科研究院重新签署的协议。中科研究院否认李风系其公司员工，否认该份协议的相对方为中科研究院。
此外，一审庭审中，郜秀花主张就《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》其交付的款项，中科研究院尚欠其18000元未退还，且根据合同第七章的约定中科研究院应支付其违约金10000元，并要求给付其他损失5000元。
一审法院判决认定：郜秀花与中科研究院于2014年5月10日签署一份《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》，后2014年7月23日，郜秀花签署《合同解约协议》，并领取了中科研究院退还的款项9000元，确认双方解除《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》并互不追究对方责任，中科研究院对该《合同解约协议》不持异议，该《合同解约协议》发生法律效力，郜秀花不得就《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》向中科研究院主张款项返还的权利，因此郜秀花要求中科研究院退还其依据《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》交付的18000元并赔偿违约金10000元的主张缺乏事实及法律依据，法院不予认可。就《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》解除后，郜秀花主张其与中科研究院重新签订了《返卵协议》，但其提供的《返卵协议》上协议人为“李风”，并非中科研究院，郜秀花亦未提交证据证明李风系有权代表中科研究院与之签署该份协议或该协议得到中科研究院的事后追认，故该《返卵协议》不能证明系郜秀花与中科研究院之间签署，因此郜秀花就该《返卵协议》的权利义务不应向中科研究院主张，故其要求解除《返卵协议》的主张，法院不予认可。郜秀花要求中科研究院赔偿其损失5000元的主张，亦缺乏事实依据，法院不予认可。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回郜秀花的全部诉讼请求。
郜秀花不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：一审法院认定事实不清，适用法律错误。《合同解约协议》显失公平，如果认定其效力亦应认定《返卵协议》应由中科研究院履行，否则显示公平。故请求撤销一审民事判决，依法改判支持郜秀花的全部诉讼请求。
中科研究院同意一审判决。针对郜秀花的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。《合同解约协议》应为有效，没有显示公平。我们完全履行了合同，退9000元纯属让步。《返卵协议》与中科研究院无关，并不清楚李风的身份。因此，中科研究院请求二审法院驳回郜秀花上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》、《合同解约协议》、《收条》、结业证明书及双方当事人陈述等相关证据在案佐证。
本院认为：在本案中，《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》、《合同解约协议》及《收条》中均有郜秀花签字，可认定均为郜秀花的真实意思表示。由《合同解约协议》及《收条》中关于双方自愿解除合同，互不追究对方责任以及中科研究院向郜秀花支付合同解约款等内容可知，郜秀花与中科研究院已就解除双方签订的《药鳖虫（土元）养殖购销合同书》及解除该合同后的事项进行了明确约定，并已履行完毕。至此，郜秀花再向中科研究院主张返还合同款、支付违约金及赔偿其损失，依据不足，本院不予支持。郜秀花主张《返卵协议》应由中科研究院履行一节，由于该协议由李风签字确认而并没有中科研究院签章，中科研究院亦表示对该协议不予认可，且郜秀花未能举证证明李风系代表中科研究院签订该协议，故郜秀花应承担举证不能的不利后果。其主张本院亦不予支持。综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费313元，由郜秀花负担（已交纳）。
二审案件受理费626元，由郜秀花负担（已交纳）。
审 判 长 李丽
代理审判员 王朔
代理审判员 李楠
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 朱迪