陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终12497号
上诉人（原审原告）：西安铁鹏油脂有限公司，住所地西安市莲湖区枣园西路128号丰盛园29号楼30802室。
法定代表人：张某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李照东，北京市康达（西安）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王会强，北京市康达（西安）律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：张某某，男，汉族。
委托诉讼代理人：李照东，北京市康达（西安）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王会强，北京市康达（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨某某，男，汉族。
被上诉人（原审被告）：南宁铁来宝商贸有限公司，住所地南宁市江南区亭洪路周屋坡47号。
法定代表人：杨某某，该公司总经理。
上诉人西安铁鹏油脂有限公司（以下简称铁鹏公司）、张某某因与被上诉人杨某某、南宁铁来宝商贸有限公司（以下简称铁来宝公司）租赁合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2017）陕0104民初1666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
铁鹏公司、张某某上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判杨某某和铁来宝公司向张某某连带偿还欠款417565.40元及逾期付款利息2018元（利息按照中国人民银行同期贷款利率暂计算至起诉之日，最终利息以实际付清之日为准）；3.一、二审诉讼费由杨某某和铁来宝公司承担。事实和理由：2016年6月26日杨某某向张某某出具的欠条，系杨某某真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该欠条的内容，明显可以得出，铁来宝公司无法按期付款，在张某某讨要债务时，杨某某本人自愿对债权人作出承诺，对铁来宝公司的该笔债务承担清偿责任。而在此之前，铁鹏公司已经将该笔债权转让给张某某，杨某某向张某某所作承诺由杨某某负责支付，与双方公司无关，因此该承诺是杨某某本人的承诺，不代表铁来宝公司，没有必要得到铁来宝公司的认可。2015年7月20日铁鹏公司与张某某签订《债权转让协议》，将涉案债权转让给张某某，该债权转让协议合法有效。张某某已成为本案新的债权人，张某某有权对涉案债权进行处理，且不需要得到铁鹏公司的认可，同时铁鹏公司的起诉不影响张某某的债权人地位。杨某某所作承诺属于债务承担，但同时不免除铁来宝公司履行义务的债务承担方式，故杨某某应与铁来宝公司共同向张某某承担清偿责任。杨某某即是铁来宝公司的法定代表人，也是具有完全民事行为能力的自然人；鉴于杨某某双重身份的特点，杨某某的承诺视为得到了铁来宝公司的认可。债务承担应得到债权人张某某的同意，而无需得到债务人铁鹏公司的同意。认为一审判决认定事实不清，适用法律错误。
铁来宝公司辩称，铁鹏公司2012年1月24日被工商局吊销了营业执照，双方签订的合同是无效合同，应该按照无效合同的清算方式进行清算。铁来宝公司欠铁鹏公司的417565.4元的债务不存在，而且铁来宝公司已经多付了5万元租金给铁鹏公司。铁来宝公司已经支付给铁鹏公司现金313.9万元，铁鹏公司应该开具313.9万元的增值税发票。
杨某某辩称，张某某要求其写的欠条，其就按照张某某说的写了该欠条。其本人声明不承担铁来宝公司的债务。
铁鹏公司、张某某向一审法院起诉请求：1.判令杨某某、铁来宝公司立即向铁鹏公司、张某某连带偿还欠款417，565.40元及逾期付款利息2018元（利息按照中国人民银行同期贷款利率暂计算至起诉之日，最终利息以实际付清之日为准）；2.诉讼费由杨某某与铁来宝公司承担。
一审法院认定事实：（甲方）铁鹏公司与（乙方）铁来宝公司2011年8月签订《铁路植物油罐车租赁合同》，合同就租用期限、租用天数及付款方式、租费、使用范围等项事宜做了约定，其中第三条租费中约定有“……按季度付款，期前支付，甲方出具收款收据”。1.根据铁鹏公司、张某某提交的证据，2015年6月30日“西安铁鹏与南宁铁来宝总结算清单”显示，西安铁鹏油脂有限公司“应收铁来宝账款共计：417，565.40元，定于2015年12月31日前付清全款”。庭审中，杨某某及铁来宝公司虽对上述应收账款数额提出异议，但并未提交合理证据否定，故法院确认铁来宝公司尚欠铁鹏公司417，565.40元未支付。2.2015年7月20日铁鹏公司与张某某签订债权转让协议，协议约定将铁鹏公司对铁来宝公司享有的应收账款417，565.40元及其相关收益转让给张某某。唯铁鹏公司在签订债权转让协议后，本案中又以第一原告身份起诉，鉴于本案为租赁合同纠纷，故铁鹏公司与张某某之间的债权转让协议应属另一法律关系。3.2016年6月26日杨某某给张某某出具欠条，称“原定于2015年12月31日前付清给西安铁鹏公司的，现因中粮公司违约造成南宁铁来宝公司未能按期付款。现南宁铁来宝公司杨某某承诺，于2016年12月31日前由杨某某负责支付。……（该款由杨某某与张某某商定，该款项由杨某某直接支付给张某某，与双方公司无关）”。该欠条承诺所涉及款项实际为铁鹏公司与铁来宝公司因租赁合同纠纷所产生的租赁费用，张某某与杨某某私自对公司债权债务进行处理，没有证据证实已得到各自所在公司认可，本案不能作为有效证据使用。
一审法院认为，铁鹏公司与铁来宝公司2011年8月订立《铁路植物油罐车租赁合同》，系双方真实意思表示，协议合法有效。双方均应按合同约定履行义务。根据2015年6月30日双方结算清单显示，铁来宝公司尚欠铁鹏公司417，565.40元未支付，并承诺于2015年12月31日前付清全款，但时至今日未能付清已构成违约。现铁鹏公司诉至法院，要求铁来宝公司立即支付欠款417，565.40元及相应利息，理由正当，依法予以许可。杨某某、铁来宝公司以中粮公司违约、公司遇到经济困难等提出抗辩，理由不足，碍难支持。庭审中杨某某、铁来宝公司辩称未开具已付款发票一节，因合同中并未约定必须开具发票，故杨某某、铁来宝公司可直接向有关税务部门提出诉求，该诉求不属于法院受理范围。对于铁鹏公司与张某某签订债权转让协议，因铁鹏公司在租赁合同纠纷中依旧以第一原告起诉，作为合同的适格主体并未放弃实体权利，故张某某在本案中不具备主体资格，该债权转让纠纷属另一法律关系，铁鹏公司与张某某可另案寻求解决。同时，张某某与杨某某在未得到各自所在公司认可的情况下私自对公司债权债务进行处理，与法有悖，对杨某某给张某某出具的欠条依法不予认可。杨某某提出其虽是法定代表人，但所为均系公司行为，作为被告并不合适，理由正当，依法予以许可。根据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第八十四条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、本判决生效后十日内，南宁铁来宝商贸有限公司立即支付给西安铁鹏油脂有限公司租赁费合计417，565.40元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息（自2016年1月1日起以本金417，565.40元计算至本判决确定的给付之日）；二、驳回西安铁鹏油脂有限公司与张某某对杨某某的诉讼请求；三、驳回张某某对南宁铁来宝商贸有限公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7594元（西安铁鹏油脂有限公司已预交），由南宁铁来宝商贸有限公司负担，南宁铁来宝商贸有限公司在履行本判决确定的付款义务时，一并支付给西安铁鹏油脂有限公司。
二审中，当事人没有提交新证据。二审中，经法庭询问，铁鹏公司将债权转让给张某某以后，铁鹏公司有无给铁来宝公司或杨某某进行通知，铁来宝公司否认有过通知，铁鹏公司回答为口头通知的。铁鹏公司对杨某某所写欠条是否同意，铁鹏公司回答张某某以铁鹏公司法定代表人的身份表示同意，铁鹏公司对此没有出具书面材料。本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，铁鹏公司与铁来宝公司2011年8月订立的《铁路植物油罐车租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，依法成立合法有效，双方均应按该合同的约定履行义务。根据2015年6月30日双方结算清单显示，铁来宝公司尚欠铁鹏公司417，565.40元未支付，并承诺于2015年12月31日前付清全款，但时至今日未能付清已构成违约。铁鹏公司诉至法院，要求铁来宝公司立即支付欠款417565.40元及相应利息，一审法院认为理由正当，依法予以许可，没有不当。杨某某、铁来宝公司以中粮公司违约、公司遇到经济困难等提出抗辩，一审法院认为理由不足，不予支持，也无不妥。一审中杨某某、铁来宝公司辩称未开具已付款发票一节，因合同中并未约定必须开具发票，一审法院认为杨某某、铁来宝公司可直接向有关税务部门提出诉求，该诉求不属于法院受理范围，没有不当。因本案纠纷为铁鹏公司与铁来宝公司之间的租赁合同纠纷，关于铁鹏公司与张某某签订的债权转让协议，铁鹏公司在本案租赁合同纠纷中依旧以第一身份原告起诉，一审法院认为铁鹏公司作为租赁合同的适格主体并未放弃实体权利，张某某在本案中不具备主体资格；铁鹏公司与张某某之间的债权转让纠纷属另一法律关系，本案不予涉及，铁鹏公司与张某某可另案寻求解决，亦无不妥。铁鹏公司虽与张某某曾达成了债权转让协议，但在本案中铁鹏公司又诉请实现债权；杨某某给张某某出具欠条处理铁来宝公司的债务，并未经铁来宝公司的认可，故此一审法院对杨某某给张某某出具的欠条依法不予认可，也无不当。杨某某提出其虽是法定代表人，但所为均系公司行为，作为被告并不合适，一审法院认为理由正当，依法予以许可，也无不妥。铁鹏公司、张某某上诉请求，改判杨某某和铁来宝连带向张某某偿还欠款，因本案仅处理的是铁鹏公司与铁来宝公司之间的租赁合同纠纷，对铁鹏公司与张某某之间的债权转让并未涉及，而且杨某某作为铁来宝公司的法定代表人与铁来宝公司连带承担铁来宝公司的债务，在本案中并未出现法律规定的情形。综上，铁鹏公司、张某某的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，铁鹏公司、张某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7594元，由西安铁鹏油脂有限公司、张某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张安品
代理审判员 卫婉莹
代理审判员 高喜平
二〇一七年十二月七日
书 记 员 韩 璋