江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终1235号
上诉人（原审被告）:南通棉麻有限公司，住所地江苏省南通市崇川开发区崇川路46号。
法定代表人：王志生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：葛志军，江苏清心律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:江苏省吕四海洋经济开发区开发建设有限公司，住所地江苏省吕四海洋经济开发区。
法定代表人：陆洁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张顺意，上海市亚太长城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郁德群，吕四港经济开发区财政局局长。
被上诉人（原审第三人）:中国农业发展银行南通市分行营业部，住所地江苏省南通市青年中路55号。
负责人：季颖，该行行长。
委托诉讼代理人：张昱，江苏世纪同仁（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫继业，江苏世纪同仁律师事务所律师。
原审被告:南通市苏丰商贸有限公司，住所地江苏省南通市工农路47号。
法定代表人：单正馨，该公司董事长。
上诉人南通棉麻有限公司因与被上诉人江苏省吕四海洋经济开发区开发建设有限公司（以下简称吕四开发区建设公司）、中国农业发展银行南通市分行营业部（以下简称农发行营业部）、原审被告南通市苏丰商贸有限公司（以下简称苏丰公司）借款合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商初字第00059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人南通棉麻有限公司的委托诉讼代理人葛志军，被上诉人吕四开发区建设公司的委托诉讼代理人张顺意，被上诉人农发行营业部的委托诉讼代理人张昱、闫继业到庭参加诉讼，原审被告苏丰公司经本院传票合法传唤未到庭,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
南通棉麻有限公司上诉请求：1、请求对一审判决认定错误的事实予以纠正，对该判决的判决结果予以维持；2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定“1997年5月13日南通棉麻总公司与农发行营业部的签订借款合同及之后各方当事人签订的展期合同等系平等主体之间的财产争议，属于人民法院受案范围”，该认定错误。本案债权债务不是平等主体之间的财产争议，相关债务并非南通棉麻总公司正常经营中发生的债务，其仅是名义上的债务人，该政策性亏损债务应当按照相关政策规定由国家有关部门负责处理。根据国务院和相关部门给与供销合作社财务挂账处理的有关规定，属于政策性亏损挂账的，由政府逐步消化处理。因此本案债权债务只能按照国家政策规定的解决途径处理，不应简单地视为普通债权债务而由人民法院适用民事诉讼程序解决。2、一审法院认定“南通棉麻有限公司再以未还贷款属于政策性亏损拒绝偿还尚未归还的借款本金没有法律依据，也与其之前与农发行营业部签订的协议矛盾”，该认定错误。既然政府相关部门已明确，政策性亏损债务由政府逐步消化，故在国家相关部门至今没有如数下拨国储棉货款的情况下，该政策性亏损债务不应由南通棉麻有限公司偿还。与农发行营业部签订的案涉协议同意相关政策落实到位前每年以自有资金归还20万元，不仅说明农发行营业部明知该债务系政策性亏损债务，还说明相关政策一直没有落实到位，该协议只是南通棉麻有限公司同意的一个暂时解决方案，并没有否认债务性质，也与拒绝还款并不矛盾。3、一审法院以农发行营业部未征得债务人同意转让债权认定“转让无效”并判决驳回原告诉讼请求，该判决结果应予维持，但一审法院认定不够全面。不仅仅是没有征得债务人同意，还应当注意到之所以约定案涉债务不得擅自转让正是基于该债务的特殊性质，其不能同平等民事主体之间的一般债权债务一样可以随意协商转让。
吕四开发区建设公司辩称：1、一审法院将案涉债权转让认定无效并判决驳回吕四开发区建设公司的诉讼请求明显错误。案涉债权转让并非仅仅基于1997年5月13日的借款合同，还包括农发行营业部与南通棉麻有限公司及担保人在之后所签署的一系列补充协议、还款安排等其他基础债权法律文件。请求二审一并予以审查并裁定发回重审。2、南通棉麻有限公司将吕四开发区建设公司列为被上诉人明显错误。对于一审法院将案涉债权转让认定为无效并判决驳回原告诉讼请求的裁判结果，各方当事人均服判且未上诉，南通棉麻有限公司之所以上诉是针对一审的裁判理由，其所提案涉借款并非平等主体之间的民事争议只同农发行营业部有关，已与吕四开发区建设公司无涉。因此不应当将吕四开发区建设公司列为被上诉人。3、如上诉人所称，案涉借款合同纠纷如果并非平等主体之间的财产争议，不属于人民法院的管辖范围，本案就不应进行实体处理，而应当在程序上裁定驳回起诉，这又与上诉人要求维持一审裁判结果自相矛盾。4、上诉人所提“案涉借款系政策性贷款，其不承担偿还责任”的抗辩理由，毫无事实与法律根据，不能成立。政策性贷款与其他的商业银行贷款一样具有相同的金融属性即偿还性，上诉人混淆了其与农发行营业部之间的金融借款合同关系和其与国家相关部门之间的政策性亏损债务的行政补贴关系。
农发行营业部辩称：1、农发行营业部系企业法人分支机构,南通棉麻有限公司系企业法人，均系以自己名义对外独立从事民事活动的民事主体，具有平等法律地位，南通棉麻有限公司称“本案债权债务关系不是平等主体之间财产争议”没有事实和法律依据。2、案涉纠纷因履行1997年5月13日签订的《中国农业发展银行信用借款合同》而引起，系平等民事主体间产生的财产纠纷，属于人民法院的管辖范围。而且合同中亦有约定，人民法院有权管辖本案争议。3、案涉借款合同系当事人真意，各方应严格履行。即便案涉贷款属于政策性贷款，亦非财政拨款，故债务人的还款义务不能免除。而且案涉借款之债并未被国家有权部门依规认定为“政策性亏损”，并纳入“财务挂账”范围。退而言之，即便案涉欠款构成政策性亏损债务，负有直接偿还义务的债务主体仍应是借款人南通棉麻有限公司。4、一审判决忽略农发行营业部免除棉麻公司欠付的表外利息系以其偿还相关本金为前提，所作出的全部表外欠息已免除的认定明显有误，应予纠正。5、南通棉麻有限公司认为应当履行2008年9月23日签订的协议，而该协议之履行须以案涉欠款有可能获得有关部门拨付资金为前提，综观该协议订立后至今的情况，这种可能已不复存在。
吕四开发区建设公司向一审法院起诉请求：1、南通棉麻有限公司向吕四开发区建设公司还款本金16500945.42元；2、南通棉麻有限公司支付自2012年12月25日起至判决还款之日止按银行贷款利率计算的利息；3、苏丰公司以抵押物承担抵押担保责任；4、南通棉麻有限公司、苏丰公司赔偿吕四开发区建设公司主张本案债权支付的律师费40万元；5、诉讼费用由南通棉麻有限公司、苏丰公司承担。
一审法院认定事实：1997年5月13日江苏省棉麻（集团）公司南通总公司（以下简称南通棉麻总公司）与农发行营业部签订借款合同一份，南通棉麻总公司因储备棉入库需要向农发行营业部申请储备棉贷款，借款种类为“特种储备借款”，用途为“储备棉花”；双方权利义务条款规定借款人必须遵守中国人民银行和中国农业发展银行关于政策性贷款账户管理及资金结算管理的规定，否则贷款人有权停止发放尚未发放的贷款，并可提前收回已发放的部分或全部贷款，承担政策性任务的借款人，有权享受政策性贷款的各项优惠政策，贷款人不得擅自提高贷款利率，不得无故提前收回贷款；借贷双方不得擅自将本合同项下的债权、债务转让给第三者；争议经协商或调解不成的向贷款人所在地人民法院提起诉讼；等。以上合同项下的借款农发行营业部按约发放，借款借据记载经过多次还款，至2005年5月，尚欠借款本金38334465.21元及利息。
2004年9月16日农发行营业部与棉花中转储备库签订最高额抵押合同一份，约定棉花中转储备库为2004年9月至2007年9月南通棉麻总公司在农发行营业部办理的各类业务形成的最高债务余额829万元提供担保，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼费、代理费、抵押物处置费、过户费等实现债权的费用。合同最后的手写条款载明本合同所担保的是南通棉麻总公司与农发行营业部前述借款合同及展期协议确认的38334465.21元中生产扶持费占用贷款829万元本息。
2005年12月28日，南通棉麻有限公司、农发行营业部、南通棉麻总公司、棉花中转储备库签订债务承接协议，约定因南通棉麻总公司变更为南通棉麻有限公司，故1997年5月13日南通棉麻总公司与农发行营业部签订借款合同项下的债务由南通棉麻有限公司承接，并约定棉花中转储备库继续按最高额抵押合同承担抵押担保责任。债务承接清单载明尚欠借款本金38334465.21元、利息1493477.38元，(抵押)担保人为棉花中转储备库。2006年5月12日，南通棉麻有限公司与农发行营业部签订借款展期协议，载明1997年5月13日借款合同项下尚有借款余额29100945.42元未还，展期至2007年5月12日，年利率5.85%，并注明其中829万元生产扶持费贷款为抵押担保。2006年12月25日，农发行营业部与南通棉麻有限公司、苏丰公司签订补充协议，约定南通棉麻有限公司1999年度以前商品棉其他不合理占用贷款本金中829万元及对应利息为最高额抵押担保、其他为信用担保，抵押人由棉花中转储备库变更为苏丰公司。2006年12月19日，苏丰公司与农发行营业部签订最高额抵押合同两份；2008年1月30日苏丰公司与农发行营业部签订最高额抵押合同两份；2010年5月13日苏丰公司与农发行营业部签订最高额抵押合同以及变更协议各一份，变更协议中明确农发行营业部、苏丰公司、南通棉麻有限公司之间的高额抵押合同以2010年5月13日的合同为准。
2010年5月13日最高额抵押合同约定，为确保南通棉麻有限公司对农发行营业部2010年5月13日至2013年5月12日办理各项业务形成的最高债权本金余额2160万元（其中房产390万元、土地1770万元）提供担保，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、代理费、拍卖费、过户费等实现债权的费用。合同双方约定的其他事项中手写“本合同所担保的主债权含抵押权人的债务人南通棉麻有限公司的1999年度以前商品棉其他不合理占用贷款809万元”。该合同签订后双方办理了抵押登记手续，抵押权人农发行营业部领取了南通房他证字第100334**号房屋他项权证，证载他项权人农发行营业部、房屋所有权人苏丰公司、房屋所有权证号12112111-12112115、房屋坐落横河路24号、债权数额390万元；还领取了编号为苏通他项（2010）第0102037号土地他项权利证明书，证载他项权人农发行营业部、义务人苏丰公司、土地坐落南通市横河路24号，地号01-02-（001）-004，使用权面积40253.20平方米，地类仓储、使用权类型出让，他项权类型国有土地使用权抵押权，抵押金额由抵押人抵押权人协商确认，权利顺序1农发行营业部。2010年5月12日，南通棉麻有限公司与农发行营业部签订借款展期协议，约定1997年5月13日借款合同项下借款由于部分国储棉贷款尚未结算等原因尚未归还28900945.42元，借款再次展期自2010年5月13日至2011年5月12日，年利率5.31%。2012年5月11日，农发行营业部、南通棉麻有限公司、苏丰公司签订借款展期协议，约定借款再次展期自2012年5月13日至2013年5月12日，未还展期金额为28500945.42元，年利率6.56%，苏丰公司继续按2010年5月13日最高额抵押合同承担抵押担保责任。2012年10月19日、2012年12月11日，南通棉麻有限公司分别归还本金500万元和700万元，尚欠本金16500945.42元及利息未还。
经过以上借款及展期、抵押、部分还款、债务承接等过程，至此，1997年5月13日南通棉麻总公司与农发行营业部签订的借款合同主要权利义务变更为：债权人仍为农发行营业部、主债务人为南通棉麻有限公司、抵押人为苏丰公司；借款本金债务为16500945.42元，利息若干（后已减免）；还款期限为2013年5月12日；抵押物为苏丰公司房地产；抵押担保金额为最高债权本金余额2160万元，等。
另查明，关于该笔贷款的处理，2002年、2003年，中国农业发展银行南通市分行（以下简称南通市农发行）及南通棉麻总公司为将省定生产扶持费（829万元）占用的贷款纳入新增财务挂账，通过南通市政府向中国农业发展银行江苏省分行（以下简称江苏省农发行）、江苏省棉麻（集团）公司请示，但之后未有答复。2004年5月20日南通市财政局、南通棉麻总公司、南通市供销合作总社、南通市农发行签订协议书，明确市级财政不承担省定生产扶持费（829万元），如省级财政不予承担，南通棉麻总公司因执行省定生产扶持费政策所占南通市农发行贷款829万元由南通棉麻总公司负责解决，现该款项包括在上述借款本金余额16500945.42元中。1999年9月16日国务院发出国办发（1999）83号关于清理核查供销合作社财务挂账意见的通知，要求各地对供销合作社历史形成的财务挂账进行全面清查，清理核查的财务挂账指“各级供销合作社所属企业或基层社在1993年1月1日至1998年12月31日（棉花企业截止到1999年8月31日）期间，实际发生的自身无法弥补的没有形成有效资产的各项损失占用的银行信贷资金和财政性资金及其他资金”。本案所涉贷款属清理核查范围。2005年12月30日财政部发出财建（2005）1058号关于棉花竞卖亏损补贴和有关棉花财政性资金处理问题的通知，中央财政下拨国家储备棉竞卖亏损补贴，对国家储备棉竞卖亏损进行了处理。案涉贷款尚欠上述本金16500945.42元及利息未能归还。2008年9月23日，农发行营业部与南通棉麻有限公司签订协议，约定“在相关政策落实到位前，由南通棉麻有限公司从今年开始每年12月20日以自有资金20万元归还1999年度以前商品棉其他不合理占用贷款”。
关于利息的减免，2012年5月22日农发行营业部与南通棉麻有限公司签订“减免表外欠息意向书”，主要约定：双方共同确认截止2012年5月20日，南通棉麻有限公司积欠1999年度以前商品棉其他不合理占用贷款人民币本息41267156.39元，其中本金28500945.42元，利息12766210.97元；债务承担人南通棉麻有限公司同意偿还债务本金28500945.42元，分别于2012年10月31日前还1200万元、2013年10月20日前还16500945.42元；农发行营业部同意在南通棉麻有限公司按本意向书偿还积欠债务的前提下减免表外欠息；农发行营业部按照有关申报程序向上级行申报减免南通棉麻有限公司表外欠息。次日，农发行营业部与南通棉麻有限公司签订协议，约定2012年10月31日前南通棉麻有限公司归还本金1200万元，剩余821万元国储棉贷款双方继续积极向国家有关部门争取，一旦款项到位，及时归还；如发生下列情况之一，且双方未能协商达成一致，双方签订的“减免表外欠息意向书”、“申请减免表外欠息的报告”自行终止，双方按每年还本20万元执行。情形1、国家有关部门未在“减免表外欠息意向书”要求的还本时间前如期如数下拨国储棉货款到账；情形2、农发行营业部上报对南通棉麻有限公司免除全部表外欠息未获上级行批准。2012年10月10日，江苏省农发行发出苏农发银复（2012）83号关于减免南通棉麻有限公司表外欠息的批复，同意分两年收回南通棉麻有限公司不良贷款28500945.42元，减免表外欠息12766210.97元及贷款收回日前新增利息，要求按照“先还后免”的原则做好利息减免工作。2012年10月19日、12月11日，南通棉麻有限公司分别归还本金500万元和700万元，共计1200万元，但剩余16500945.42元本金未归还。农发行营业部对南通棉麻有限公司全部表外欠息做了免除处理。
再查明，2012年12月24日，吕四开发区建设公司与农发行营业部签订债权转让协议，农发行营业部将1997年5月13日借款合同项下尚未收回的本金16500945.42元债权转让给吕四开发区建设公司，苏丰公司的抵押权一并转让；吕四开发区建设公司于2012年12月24日前向农发行营业部支付16500945.42元作为取得债权的对价；除债权人变更外，原借款合同、抵押合同等其他各条款对本协议各方当事人继续有效。2012年12月31日，农发行营业部向南通棉麻有限公司、苏丰公司发出债权转让通知书。2013年1月5日，南通棉麻有限公司向农发行营业部发出律师函，称债权转让所涉债权是国家政策性贷款形成，尚有部分本金未还不是南通棉麻有限公司的责任；只要符合国家关于金融不良资产剥离的政策规定，贵行将上述逾期贷款作为金融不良资产转让给第三人，南通棉麻有限公司也是能够理解的；但双方就该贷款在上级拨款完全不到位的情况下如何偿还有特别约定，贵行转让债权有违诚信；希望采取有效措施协调好南通棉麻有限公司和债权受让人利益平衡，等。
此外，吕四开发区建设公司为本案诉讼支付律师代理费40万元。
一审法院认为，1997年5月13日南通棉麻总公司与农发行营业部签订的借款合同及之后各方当事人签订的展期合同、债务承接合同、抵押合同等，均是当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，均应确认有效。且案涉合同系平等主体之间的财产争议，属于人民法院受案范围，南通棉麻有限公司、苏丰公司关于本案不属于人民法院受案范围的主张不能成立。经过一系列变更，案涉债权转让发生前1997年5月13日借款合同各方主要权利义务确定为：债权人为农发行营业部、主债务人为南通棉麻有限公司、抵押人为苏丰公司；借款本金债务为16500945.42元，利息已减免；抵押物为苏丰公司房地产；抵押担保金额为最高债权本金余额2160万元。对此，本案各方当事人均无异议。
对于剩余贷款本金16500945.42元是否应当归还的问题，南通棉麻有限公司、苏丰公司认为该贷款为政策性贷款，现未能归还是属于政策性亏损债务，应按有关政策规定处理，不应由南通棉麻有限公司清偿。一审法院认为，案涉贷款最初性质为政策性贷款并非贷款不应偿还的理由。2002年、2003年，为省定生产扶持费829万元的处理各方曾向各自上级请示，未有答复；2004年5月20日在市财政部门参与下各方明确如省级财政不予承担，所占贷款829万元由南通棉麻总公司负责解决。对于其余未还贷款，根据1999年9月16日国务院、2005年12月30日财政部所下规定，属于清理核查范围，但中央财政下拨国家储备棉竞卖亏损补贴，对国家储备棉竞卖亏损进行了处理后案涉贷款余额未能归还，南通棉麻有限公司、苏丰公司称还要继续等待有关政策规定处理没有依据。虽2008年9月23日农发行营业部与南通棉麻有限公司协议约定“在相关政策落实到位前，由南通棉麻有限公司从今年开始每年以自有资金归还20万元”，但南通棉麻有限公司并未履行；2012年5月22日农发行营业部与南通棉麻有限公司签订“减免表外欠息意向书”，约定南通棉麻有限公司同意偿还债务本金28500945.42元，并约定了还款时间，该意向书在农发行营业部向上级行申请减免表外欠息成功后生效，对双方有约束力。2012年10月19日、12月11日，南通棉麻有限公司也实际归还了本金1200万元。现南通棉麻有限公司再以未还贷款属于政策性亏损拒绝偿还尚未归还的借款本金没有法律依据，也与其之前与农发行营业部签订的协议矛盾。故对于南通棉麻有限公司关于剩余贷款本金不应由南通棉麻有限公司归还的答辩意见一审法院未予采纳。苏丰公司以自有房地产为南通棉麻有限公司对农发行营业部的案涉债务提供抵押担保，且对抵押物办理了抵押登记，农发行营业部的抵押权成立。
关于吕四开发区建设公司是否有权主张本案债权，一审法院认为，吕四开发区建设公司与农发行营业部签订债权转让协议，明确转让的债权来源于1997年5月13日南通棉麻总公司与农发行营业部签订的借款合同；债权转让协议并约定除债权人变更外，原借款合同、抵押合同等其他各条款对本协议各方当事人继续有效。而1997年5月13日借款合同中明确约定“借贷双方不得擅自将本合同项下的债权、债务转让给第三者”，故农发行营业部的债权转让权根据约定受限，除非双方协议变更该约定，否则农发行营业部无权对外转让债权，且对1997年借款合同的该项约定，应认定吕四开发区建设公司亦明知。吕四开发区建设公司与农发行营业部称债权转让前已经与南通棉麻有限公司达成一致，南通棉麻有限公司同意债权转让，但对此吕四开发区建设公司与农发行营业部均未提供证据证明。后农发行营业部向南通棉麻有限公司发出债权转让通知，南通棉麻有限公司回函中对债权转让没有明确表示同意，一审庭审中其明确表示不同意债权转让。吕四开发区建设公司与农发行营业部主张南通棉麻有限公司回函中“只要符合国家关于金融不良资产剥离的政策规定，贵行将上述逾期贷款作为金融不良资产转让给第三人，南通棉麻有限公司也是能够理解的”推定其已经同意，但该回函中南通棉麻有限公司亦同样表示“贵行转让债权有违诚信”，故以回函内容推定南通棉麻有限公司已经同意债权转让理由不充分，一审法院不予采信。农发行营业部与吕四开发区建设公司的债权转让协议因违反该债权不得转让的合同条款，对债务人南通棉麻有限公司无效，吕四开发区建设公司无权据此向南通棉麻有限公司主张还款。综上，南通棉麻有限公司应根据与农发行营业部的协议归还尚欠贷款、苏丰公司应承担抵押人的义务，权利人为农发行营业部，农发行营业部将债权转让给吕四开发区建设公司，未征得债务人同意，违反双方约定，该转让无效，故吕四开发区建设公司无权主张。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款的规定，判决驳回吕四开发区建设公司的诉讼请求。案件受理费132806元，财产保全费5000元，合计137806元，由吕四开发区建设公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。南通棉麻有限公司提交一份还款明细，证明其在2008年协议签订后连续三年实际履行该协议，在2012年双方形成新的协议前，共计还款60万元。
吕四开发区建设公司质证认为，南通棉麻有限公司在一审中未提交该证据，各方当事人对于一审法院认定的最终欠款余额均认可，亦未对该部分事实提出上诉，对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。
农发行营业部质证认为，南通棉麻有限公司在一审中认可法院认定的欠款数额，未对该部分事实提出异议，也未提交该证据，该证据不属于新证据，亦不能支持其上诉请求及理由，对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。
吕四开发区建设公司、农发行营业部、苏丰公司二审中未提交新证据。
对于南通棉麻有限公司二审中提交的证据，本院认证意见：南通棉麻有限公司提交该证据拟证明其在2009年到2011年三年间共计向农发行营业部还款60万元，因各方当事人均认可尚欠借款余额为1650万元，故上述证据对于欠款数额的认定并无影响。至于南通棉麻有限公司认为上述证据能够证明各方认同案涉贷款性质并非普通贷款、不应由其归还的观点能否成立，在本院认为部分一并阐述。
本院经审理查明，一审判决对农发行营业部就案涉贷款的利息减免情况的认定与双方约定及江苏省农发行批复的内容不符。根据2012年农发行营业部与南通棉麻有限公司签订的“减免表外欠息意向书”约定，农发行营业部同意减免表外欠息的前提是南通棉麻有限公司按期积极偿还积欠债务，即在2012年10月31日前归还本金1200万元，在2013年10月20日前还16500945.42元，而南通棉麻有限公司在2012年12月11日归还共计1200万元后，剩余16500945.42元本金未归还，即双方约定的免除表外欠息的前提不存在，且从实际履行的情况来看，1200万元本金所对应的利息也是在南通棉麻有限公司实际偿还该1200万元本金后，才做了免息的处理。2012年10月10日江苏省农发行发出的苏农发银复（2012）83号关于减免南通棉麻有限公司表外欠息的批复中，关于执行减免表外欠息的原则是“先还后免”，即在剩余16500945.42元本金未归还的情况下，其对应的利息不应减免。因此，一审关于“农发行营业部对南通棉麻有限公司全部表外欠息做了免除处理”的表述应予纠正。一审法院查明的其他事实属实，各方无异议，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：案涉纠纷是否发生在平等主体之间，是否属于人民法院管辖范围；南通棉麻有限公司是否应当归还借款本息。
关于案涉纠纷是否发生在平等主体之间，是否属于人民法院的管辖范围。本院认为，案涉纠纷源于南通棉麻有限公司与农发行营业部的借款合同，无论是从合同主体还是合同内容分析，均属于平等主体之间的财产纠纷，属于人民法院民事案件管辖范围。而且，双方当事人在借款合同中亦有明确约定，争议的解决可向贷款人所在地人民法院提起诉讼。至于南通棉麻有限公司认为案涉债务并非正常经营中的债务而是政策性亏损债务，这并不是针对管辖的抗辩理由，不能成立。
关于南通棉麻有限公司是否应当归还借款本息，本院认为，首先，案涉借款合同合法有效，对当事人具有法律约束力。从履行事实来看，南通棉麻有限公司亦已偿还部分款项。其次，即便案涉贷款因其用途、发放程序、还款来源等因素而区别于一般经营贷款，具有较强的政策性，但不影响借款合同的效力。第三，从查明事实来看，南通棉麻有限公司所主张的案涉贷款应列为政策性亏损、应当作相应财务挂账处理、在相关政策未落实到位的情况下其不应承担偿还义务，缺乏事实和法律依据，不能成立。
综上所述，南通棉麻有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决除对减免表外欠息的认定应予纠正外，其余认定事实基本清楚，适用法律正确，裁判结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费132806元，由南通棉麻有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员 何 方
审判员 朱亚男
审判员 邹 宇
二〇一七年一月十二日
书记员 刘雪莹