江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终8181号
上诉人（原审被告）：苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司，住所地苏州市高新区塔园路111号。
法定代表人：王玉南，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：浦学纵，江苏立泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋文达，江苏立泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龚涛华，男，1972年2月20日出生，汉族，住苏州市姑苏区。
委托诉讼代理人：陆俊芳，江苏华元民信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张立静，上海天尚（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾学，江苏容睿律师事务所律师。
原审被告：苏州市万德投资有限公司，住所地苏州市高新区向阳路198号。
法定代表人：王玉南，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：浦学纵，江苏立泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋文达，江苏立泰律师事务所律师。
上诉人苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司（以下简称狮山小贷公司）因与被上诉人龚涛华以及原审被告苏州市万德投资有限公司（以下简称万德公司）合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初5303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
狮山小贷公司上诉请求：1、依法改判狮山小贷公司支付龚涛华款项1218万元及利息损失（以1200万元为基数，自2014年4月1日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）；2、一、二审诉讼费用由龚涛华承担。事实和理由：狮山小贷公司与万德公司分属独立的法人主体，龚涛华在狮山小贷公司处的股权投资额为1000万元，按照10%每年的分配比例，其2012年、2013年分配的利润应为200万元，相应的2014年1-3月的利息补贴为18万元。因此，狮山小贷公司应支付的金额为1218万元，一审判决金额错误。
龚涛华辩称：其与狮山小贷公司、万德公司签订关于退股的协议书时，狮山小贷公司与万德公司作为协议的同一方，即甲方签署协议，因此协议中的甲方义务为狮山小贷公司与万德公司的共同义务。
万德公司述称，其认可狮山小贷公司的上诉事实和理由。
龚涛华向一审法院起诉请求：1、判令狮山小贷公司、万德公司向龚涛华支付减资股权回购款1100万元及2012年、2013年利润分红220万元、2014年1-3月利息19.8万元，合计1339.8万元；2、判令狮山小贷公司、万德公司向龚涛华支付利息198万元（自2014年4月1日起，以1320万元为基数，按每月0.5%计算至实际支付之日）；3、本案诉讼费用由狮山小贷公司、万德公司承担。
一审法院认定事实：万德公司于2010年1月8日设立，注册资本为1000万元，股东为孙晓敏、杭林生、顾燕飞、沈征红，认缴出资额分别为60万元、880万元、30万元、30万元，持股比例分别为6%、88%、3%、3%，上述股东已于2010年1月7日实际缴纳上述出资款。2010年1月15日，万德公司做出股东会决议，公司注册资本由原来的1000万元增至12000万元，其中股东杭林生由原来出资880万元增至10560万元，占公司注册资本的88%。同日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局就万德公司变更注册资本为12000万元的事项准予变更登记。2010年8月27日，万德公司作出股东会决议，同意公司股东杭林生将占公司注册资本1.67%共200万元的出资转让给龚涛华。同日，原股东与新股东分别签订股权转让协议。同日，万德公司就股东变更作出相应的股东会决议及章程修正案。2010年9月7日，万德公司进行变更登记，法定代表人变更为王玉南，股东龚涛华出资额为200万元。2014年8月20日，万德公司作出股东会决议，同意将公司的注册资本减少为8000万元，其中股东龚涛华减少200万元。同意股东苏州工业园区赫乾金属材料集团有限公司、苏州华亚投资有限公司、苏州嘉林环保水务有限公司、苏州蔡氏工贸投资有限公司、郭进林、游宗武、龚涛华退出公司股东会，不再是公司股东。公司将依据公司法的要求办理减资手续以及股东退出的手续，完成减资和股东退出手续后由留任的股东苏州新协力集团有限公司继续持有公司8000万元的注册资本并修改、完善公司的章程。上述股东在该股东会决议上予以签字、盖章确认。2014年9月4日，万德公司在江苏经济报上刊登了减资公告。2014年11月7日，万德公司出具《有关债务清偿及担保情况说明》并制定了新的公司章程。2014年12月25日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局准予万德公司变更登记，即万德公司的注册资本变更为8000万元，股东变更为苏州新协力集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
狮山小贷公司于2010年8月4日设立。注册资本为30000万元，股东为苏州高新百丰投资有限公司、苏州工业园区赫乾金属材料集团有限公司、苏州华亚投资有限公司、万德公司、苏州嘉林环保水务有限公司、苏州蔡氏工贸投资发展有限公司、游宗武、郭进林、黄亨桔、龚涛华，其中龚涛华认缴出资额为1000万元，持股比例为3.33%，上述股东已于2010年12月15日实际缴纳上述出资款。2014年1月11日，狮山小贷公司作出股东会会议决议：愿意退股股东要求2012年、2013年度按每年10%的净回报率退股；如在5天内无人接受，股东要求成立清算小组进行停业清算；股东要求现逾期贷款谁介绍谁负责代偿；股东表示借款不超过股本金额度内的自2013年12月21日起不再支付利息，超额度借款部分及原欠款部分正常支付利息。龚涛华在内的部分个人在该决议上签字。
此后，狮山小贷公司、万德公司（甲方）与龚涛华（乙方）签署了协议书一份，载明鉴于2014年1月11日，甲方股东会决议，同意股东龚涛华退出甲方公司，并且甲方公司以减资回购退出股东股权的行使完成前述退出股东的退出事宜；鉴于乙方属于前述退出股东，根据股东会决议，甲方应回购乙方的全部出资；鉴于在甲公司设立时，乙方投入甲方公司的投资额为1100万元；鉴于2014年1月11日，甲方股东会决议，同意甲方应按照10%/年的比例向全体股东分配2012年度、2013年度的利润，因此，甲方应向乙方支付分红款项220万元。为此，甲乙双方经友好协商，达成本协议：一、甲乙双方确认，根据甲方公司的股东会决议内容，甲方应向乙方支付股权回购款1100万元；甲方应向乙方支付分红款项220万元，两项合计，甲方应向乙方支付的款项总额为1320万元。现因甲方账面无资金，乙方同意甲方将以下价值为1342.324万元的房产折抵上述应付款项。其中：（1）座落于上海市共和新路5000弄风尚天地广场6号7层807室、809室、810室、811室（产权人为王玉南）的房产价值868.8978万元；（2）座落于苏州××新区××楼××室、××室（产权人为狮山小贷公司）的房产价值473.4262万元。二、甲乙双方确认：前述双方的应收、应付在互相抵销后尚有余款22.324万元，其中的19.8万元用以冲抵乙方2014年1-3月的利息补贴（按1320万元每月0.5%计算），余额2.524万元乙方不用支付。三、上述房产的价值以此1342.324万元价值为准，以后该房产处置的盈亏由乙方承受，与甲方无关。甲方应配合并协助乙方将上述房产变更到乙方或乙方指定的人员名下，由此产生的一切税费由乙方承担。乙方应配合甲方完成乙方退出甲方公司、甲方公司减资的全部工商变更登记手续。四、如协议乙方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。五、甲乙双方均对此协议负有保密义务。除经对方书面同意或本协议约定外，协议任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担相应的赔偿责任。六、本协议履行过程中，若产生任何争议应尽量协商解决。若协商不成，则由甲方所在地人民法院管辖。七、乙方退出甲方股权后，以后甲方的所有债权债务乙方不再承担。八、本协议一式二份，经双方盖章后生效，每方各执壹份。狮山小贷公司、万德公司在该协议书的甲方处盖章，龚涛华在该协议书的乙方处签字。另，狮山小贷公司、万德公司分别与游宗武、苏州蔡氏工贸投资发展有限公司、郭进林、苏州嘉林环保水务有限公司等签订了类似的协议书。
2015年8月31日，一审法院受理龚涛华起诉万德公司、苏州新协力集团有限公司股权转让纠纷一案，并于2016年8月29日作出（2015）虎商初字第01109号民事判决书。该民事判决书已经生效，其中认定：“龚涛华与案外人狮山小贷公司、万德公司于2014年签订的协议书是三方就狮山小贷公司、万德公司以减资回购龚涛华股权，龚涛华退出狮山小贷公司、万德公司，狮山小贷公司、万德公司进行减资达成的一致意见，系三方当事人的真实意思表示，三方对于股权回购均为自愿，也未损害龚涛华的合法损害，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，三方均应按约履行。”
2016年9月9日，龚涛华向狮山小贷公司、万德公司发出《催告函》，称因狮山小贷公司、万德公司未能按照协议约定履行以房抵债义务，故要求狮山小贷公司、万德公司在收到催告函之日起十日内将1100万元股权回购款及2012年、2013年利润220万、2014年1-3月的利息补贴19.8万元以及2014年4月-2016年9月的利息198万元一次性全额支付给龚涛华。
另查明，狮山小贷公司、万德公司法定代表人王玉南名下座落于上海市共和新路5000弄风尚天地广场6号7层的809、810室已分别于2017年1月3日、3月28日转移至吴燕青、徐哲文名下，811室已于2017年3月28日转移至王正天、戴红彦名下。
一审法院认为：龚涛华与狮山小贷公司、万德公司签订的2014年《协议书》系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，各方均应按约履行。该《协议书》对于狮山小贷公司、万德公司应支付给龚涛华的股权回购款1100万元、分红款220万元、2014年1-3月的利息补贴198000元进行了确认，狮山小贷公司、万德公司应以位于上海及苏州的房产共计六套折价13423240元折抵上述应付款项。但直至本案诉讼中，狮山小贷公司、万德公司均未按照合同约定履行房产过户手续，并且根据查明的事实，其中3套房产已经转移至他人名下，据此足以认定狮山小贷公司、万德公司存在违约行为，且由于上述房产的转移，合同约定的以房抵债的履行方式已经无法实际履行，狮山小贷公司、万德公司应承担相应的违约责任，即支付双方确认的应付款项总计13398000元，并承担因资金占用给龚涛华带来的利息损失。关于利息损失，一审法院认为，根据《协议书》第二条的约定，狮山小贷公司、万德公司系以1320万元为基数，按照每月0.5%即年利率6%向龚涛华支付2014年1-3月的利息，故从2014年4月1日起仍应按照年利率6%计算至实际给付之日。龚涛华的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条的规定，判决：苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司、苏州市万德投资有限公司应于判决生效之日起十日内向龚涛华支付款项13398000元及利息损失（以1320万元为基数，自2014年4月1日起按照年利息6%计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114068元，由苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司、苏州市万德投资有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。该法第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。故案涉《协议书》自狮山小贷公司、万德公司、龚涛华签字盖章之日成立，并依法生效，当事人应予遵守。狮山小贷公司、万德公司共同作为《协议书》的甲方，承诺以房产折抵的方式支付乙方龚涛华股权回购款11000000元、分红款2200000元以及2014年1-3月的利息补贴198000元。现狮山小贷公司、万德公司未能按约履行付款义务，龚涛华有权要求其支付上述款项并承担相应的违约责任。狮山小贷公司的上诉理由与《协议书》中其所做承诺不符，本院不予支持，一审法院认定狮山小贷公司、万德公司支付龚涛华款项合计13398000元，并赔偿后者以1320万元为基数，自2014年4月1日起按照年利息6%计算至实际给付之日止的利息损失，有合同及法律依据，本院予以确认。
综上所述，狮山小贷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15762元，由苏州高新区狮山农村小额贷款有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 冯月青
审 判 员 唐 蕾
二〇一七年十二月二十八日
法官助理 夏玉琴
书 记 员 莫敏健