上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终4025号
上诉人（原审原告）：朱菊龙，男，1967年10月9日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。
上诉人（原审原告）：徐英，女，1971年11月16日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：高兴，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：毛祥林，男，1946年5月15日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：徐玲娟，女，1944年10月4日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：毛红，女，1969年1月4日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：袁永良，男，1970年4月23日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：仲维理，上海市通浩律师事务所律师。
上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：张玉静，上海市通浩律师事务所律师。
上诉人朱菊龙、徐英因与上诉人毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初30641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日受理后，依法�成合议庭审理了本案。现已审理终结。
朱菊龙、徐英上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持朱菊龙、徐英的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、涉案房屋买卖合同合法有效，现出售方亦已取得系争房屋产权，虽因限售期所限暂时无法过户，但现已确定可以办理过户的时间，不存在不确定的条件是否成就的问题，继续履行合同并不存在不确定的障碍；2、根据合同法的规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前要求其承担违约责任，而违约责任包括继续履行。
毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良上诉请求：撤销一审判决，改判驳回朱菊龙、徐英的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、《购房合同》签订时双方达成合意的真实意思表示是借贷而非房屋买卖。首先，一审法院虽认为关于198.5万元的�定均属无效，但法律效力层面的无效不能推翻当事人签订合同时的真实意思表示；其次，关于购房合同约定的合同总价百分之五十的违约金，其真正含义是5年资金占用的利息。双方之所以签订购房合同代替借款合同，一是因为当时房屋无法办理抵押手续；二是根据合同约定5年期满后毛祥林一方应向朱菊龙、徐英返还已付房款和利息，毛祥林一方认为以违约金方式支付资金占用利息也是合理的。但是，基于合同约定，借款到期后，毛祥林一方对于债务清偿的方式是直接还款还是以房抵债是具有选择权的；再者，违约金条款的约定说明签订合同时朱菊龙、徐英的真实意思包含两个层面：一是毛祥林一方主张还款的话，朱菊龙、徐英可以主张返还房款及名为违约金的利息；二是毛祥林一方主张以房抵债的话，朱菊龙、徐英可以获取房屋的升值利益；2、案外人提供的付款证明不能证明朱菊龙、徐英已支付房款的事实；3、毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良于2013年将房屋钥匙交付朱菊龙、徐英并非履行合同交房义务。2013年初，朱菊龙、徐英要求毛祥林一方归还借款和利息，毛祥林一方由于经济困难无力归还，且毛祥林一方不在上海无法管理涉案房屋，于是将房屋钥匙交给朱菊龙、徐英，由其出租房屋获取租金弥补利息损失；4、一审法院认定的证据存在瑕疵。
朱菊龙、徐英向一审法院起诉请求：1、确认朱菊龙、徐英与毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良于2010年5月30日就位于上海市闵行区XX镇XX家园XX期东（即上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋签订的《房屋买卖合同》有效；2、判令毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良继续履行合同，待上述房屋限制交易期满后配合徐英办理过户手续，将上述房屋的产权过户登记至徐英名下；3、本案诉讼�用由毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良负担。
一审法院认定事实：2010年5月30日，经中介方XX公司居间介绍，毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良作为甲方、朱菊龙、徐英作为乙方签订《房屋买卖合同》一份，约定甲方自愿将闵行区XX镇XX号XX室房屋（房屋尚未建造）出售给乙方，房地产转让款为198.5万元，付款方式为本合同签订后，乙方于2010年5月30日支付房款193.5万元，尾款5万元待产证过户日一次付清。甲方保证该房屋不受他人合法追索，该房屋享有共有权的权利人均已书面同意该房屋出售给乙方，该房屋的相关权益随房屋一并转让乙方。甲方应及时领取房屋所有权证，积极配合中介方办理房屋所有权转移登记给乙方，房屋所有权转移登记的费用由甲乙双方各自承担名下的费用。合同并约定了违约责任条款：甲方不履行合同，中途不售该房屋和不配合中介方办理房屋所有权转移登记给乙方时，甲方必须退还乙方已付房款和该房的装潢费，并赔偿该房合同总价的百分之五十的违约赔偿金给乙方。乙方如不履行合同，未按约定时间付款，甲方有权终止本合同，乙方赔偿该房合同总价百分之十的违约赔偿金给甲方。合同还约定了其他条款的内容。合同签订后，朱菊龙、徐英通过案外人翟某于2010年3月27日、4月22日支付了房款15万元，于2010年5月31日通过银行转账方式支付了房款78.5万元，于2013年1月31日支付了尾款5万元，计98.5万元，袁永良于2013年1月31日出具尾款收条时同时确认系争房屋的房款已全部结清。2013年，系争房屋建造完毕并可交付使用，朱菊龙、徐英取得房屋后居住使用至今。
另查明，2008年11月16日，闵某1作为拆迁人（协议甲方）、上海XX有限公司作为拆迁实施单位，毛祥林作为被拆迁人（协议乙方），签订《�海市征用集体所有土地房屋拆迁补偿安置协议》一份，约定：乙方所有的闵行区XX镇XX村XX新区XX号房屋予以拆迁，甲方提供包括涉案房屋在内的四套动迁安置房（即配套商品房，期房）及支付相应补偿款。毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良等人为被安置人。毛红在协议的乙方落款处签名。
2017年6月30日，毛祥林、徐玲娟取得闵行区XX路XX弄（即XX镇XX园XX期东）XX号XX室系争房屋的产权，该房屋系动迁安置房，三年内不得转让、抵押。
一审法院认为，朱菊龙、徐英与毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良签订的《房屋买卖合同》系双方当事人真实意思表示，虽然签订时房屋尚未建造，但事后毛祥林、徐玲娟取得了系争房屋的产权，并交付朱菊龙、徐英居住使用，合同已实际履行，故该合同应属有效。关于合同约定的房地产转让款为198.5万元的条款内容，结合房�支付凭证、证人证言等证据可认定买卖双方的真实交易价格应为98.5万元，合同涉及198.5万元房价款的内容应属无效，但该无效情形并不影响合同其他内容的效力。综上，朱菊龙、徐英诉请要求确认双方签订的《房屋买卖合同》有效，一审法院应予支持。关于朱菊龙、徐英要求毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良协助办理产权过户的诉请，虽然朱菊龙、徐英已付清全额房款，毛祥林、徐玲娟也已取得系争房屋的产权，但由于系争房屋系动迁安置房，目前尚不具备可交易过户的条件，朱菊龙、徐英诉请属诉讼不适时，一审法院难以支持，朱菊龙、徐英可待该房屋符合交易过户条件时主张相应权利。关于毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良提出双方间不存在真实的房屋买卖关系，双方实质是借贷关系的辩称意见，与查明的事实不符合，毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良也未提供相�证据证明，一审法院不予采信。
一审法院判决：一、朱菊龙、徐英与毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良于2010年5月30日就位于上海市闵行区XX镇XX家园XX期东（即上海市闵行区XX路XX弄）XX号XX室房屋签订的《房屋买卖合同》有效；二、驳回朱菊龙、徐英的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计11,400元，保全费5,000元，共计16,400元，由毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良共同负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于朱菊龙、徐英与毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良就涉案房屋是否存在真实的买卖关系。根据查明的事实，涉案房屋买卖合同的签订及履行过程均符合安置房交易的流程及特征，朱菊龙、徐英关于做高房价的主张亦与居间方的证人证言及同时期该居间方其他交易实例可以相互�证。相反，毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良关于借贷关系的抗辩意见缺乏事实依据，且毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良对于借款利息以及房屋交付使用等诸多问题亦无合理解释。由此，一审法院结合本案证据，综合判定双方之间就涉案房屋签订的《购房合同》合法有效，并无不当，本院予以维持。关于朱菊龙、徐英要求毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良在符合过户条件时协助办理产权过户的诉请，虽然朱菊龙、徐英已付清全额房款，毛祥林、徐玲娟亦已取得涉案房屋的产权，但由于涉案房屋系动迁安置房，限制交易期限尚未届满，并不符合房屋过户的条件。考虑到涉案房屋限制交易期满前购房政策变动的不确定性以及动迁安置房设置限制交易期限的政策目的，一审法院认定朱菊龙、徐英的该项诉请并不适时而予以驳回，并无不当，本院亦予以维持。朱菊龙、徐英可�涉案房屋符合交易过户条件时再行主张相应权利。综上所述，朱菊龙、徐英及毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22,880元，由上诉人朱菊龙、徐英负担80元，毛祥林、徐玲娟、毛红、袁永良负担22,800元。
本判决为终审判决。
审判长 毛 焱
审判员 娄 永
审判员 蒋庆琨
二〇一八年四月二十五日
书记员 曹晓璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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