河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民初280号
原告：廊坊开发区正合商贸有限公司，住所地河北省廊坊开发区富中路7号。
法定代表人：房朝亮，该公司总经理。
委托诉讼代理人：牛景芳，河北张克锋律师事务所律师。
被告：廊坊杉杉电池材料有限公司，住所地河北省廊坊开发区富中路7号。
法定代表人：沈吕研，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵起瑞，男，1983年2月20日出生，汉族，住河北省廊坊市安次区，该公司职员。
委托诉讼代理人：孙艳利，河北乾翔律师事务所律师。
被告：东莞市杉杉电池材料有限公司，住所地广东省东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房。
法定代表人：沈吕研，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙艳利，河北乾翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：齐亮，河北乾翔律师事务所律师。
原告廊坊开发区正合商贸有限公司（以下简称正合商贸公司）与被告廊坊杉杉电池材料有限公司（以下简称廊坊杉杉公司）、被告东莞市杉杉电池材料有限公司（以下简称东莞杉杉公司）租赁合同纠纷一案，河北省廊坊经济技术开发区人民法院于2016年8月20日作出（2015）廊开民初字第760号民事判决，原告正合商贸公司不服，上诉于本院，本院于2016年11月29日作出（2016）冀10民终3934号民事裁定，裁定：一、撤销河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2015）廊开民初字第760号民事判决；二、本案由本院提审。本院于2016年12月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告正合商贸公司的法定代表人房朝亮及委托诉讼代理人牛景芳，被告廊坊杉杉公司的委托诉讼代理人赵起瑞、孙艳利,被告东莞杉杉公司的委托诉讼代理人齐亮、孙艳利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告正合商贸公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告租赁合同中约定的租金价格不含税，除租金所得税之外的各项税费均由二被告承担；2、判令二被告立即向原告给付已经产生的税费688848.84元。事实和理由:被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司是母、子公司关系。被告廊坊杉杉公司由被告东莞杉杉公司全资设立。原告的经营场所位于廊坊××××号。2012年应被告东莞杉杉公司的请求，原告将原有地上物推倒、按照被告东莞杉杉公司提供的施工图重建，建成后供二被告租用16年。原告依约花费巨资完成重建后，将厂区全部移交，二被告共同验收，二被告已经实际投入使用。针对各项租赁细节问题，原告与二被告先后签订三份《租赁合同》，明确租赁价格不含税。2013年9月29日，原告又与二被告签订《补充协议》一份，再次明确租赁价格不含税，原告只承担租金所得税，其余所有税均由二被告承担。截止起诉之日，原告已垫付各项税费688848.84元。按合同约定，上述费用应当由二被告承担，但二被告却违反约定拒绝承担。双方因此发生争议。诉讼过程中原告增加诉讼请求为：在原第2项诉讼请求中增加2016年4月1日至2016年12月31日的土地使用税共计34254元。事实和理由：由于该案曾历经河北省廊坊经济技术开发区人民法院、廊坊市中级人民法院审判，裁定由贵院审理，已经历时1年多时间。但是在此过程中二被告应承担土地使用税却在一直发生，在原诉讼请求之外自2016年4月1日至2016年12月31日共计又发生土地使用税34254元。现第2项诉讼请求变更为：判令二被告立即向原告给付已经产生的税费723102.84元。
被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司答辩称：一、原告要求确认租赁合同中约定的租金价格不含税且除租金所得税之外的各项税费均由二被告承担的诉求不能成立。（一）现行有效且一直履行的租赁合同为2013年9月26日由被告廊坊杉杉公司与原告签订，依据该合同约定，税费应由原告承担。基于本案诉争的标的物，二被告认可的租赁合同有两份。即第一份为2012年10月23日由被告东莞杉杉公司与原告签订，在该合同中，明确以下几个与本案诉争焦点有关的事实：1、基于被告廊坊杉杉公司的证照未办理，故由被告东莞杉杉公司代被告廊坊杉杉公司签署租赁合同。在被告廊坊杉杉公司完成整个注册程序后，补签订正式合同，此合同作废。2、合同约定标的物租金前三年每日租金按建筑面积0.6元/平方计算；第四年至第六年每日租金为0.65元/平方计算；第七至十年租金标准为0.7元/平方计算。上述租金（定金）均为不含税金额。若被告东莞杉杉公司需要税票，原告应予提供，相应税费由乙方承担。第二份为2013年9月26日，被告廊坊杉杉公司与原告签订的租赁合同。对于前述焦点事实双方约定：1、被告廊坊杉杉公司与原告签署本合同后，代替此前与此租赁物业有关的所有讨论、谈判和达成的协议。2、租金标准为2014年9月30日前1.05元／平米/天；2014年10月1日至2017年9月30日，为1.15元/平米/天；2020年9月30日前为1.2元/平米/天。较之第一份合同，租金上涨达38%。3、所有可能产生的纳税义务由法律法规规定的纳税义务人各自承担。通过前述内容，可以明显看出，租赁标的物的最终合同履行主体自2012年10月23日起即已经确定为被告廊坊杉杉公司。同时税费承担由被告廊坊杉杉公司承担变为原告承担是基于房租上涨的原因所致。因此，在2013年9月26日合同未经法定程序撤销或解除前，原告要求确认租赁合同中约定的租金价格不含税且除租金所得税之外的各项税费均由二被告承担的诉求不能成立。（二）2013年9月29日由被告东莞杉杉公司加盖公章、黄继宏签字的《合同补充条款》应属无效。不能据此认定被告东莞杉杉公司自愿加入2013年9月26日被告廊坊杉杉公司与原告所签租赁合同的履行，更不能据此认定被告东莞杉杉公司有权代被告廊坊杉杉公司变更2013年9月26日与原告租赁合同中对于税金的承担责任。1、对于2013年9月29日《合同补充条款》的真实性，二被告始终未予认可。首先，仅从该补充条款形式看，在前言部分明确的甲方为原告，乙方为被告廊坊杉杉公司，但合同落款部分，乙方为被告东莞杉杉公司加盖公章，且明显与合同前言矛盾。其次，从实体内容看，该补充条款明确的是针对2013年9月26日被告廊坊杉杉公司与原告签署的《租赁合同》的补充。该租赁合同的签订主体为被告廊坊杉杉公司，同时合同第14.6款约定了被告廊坊杉杉公司为合同履行主体，被告东莞杉杉公司与原告签署的合同已经作废，因此原告显然知道被告东莞杉杉公司无权再与之签署补充协议。但在原告起诉二被告的（2016）冀10民初209号案件时，其在诉状第2页第2-3行中又明确该补充协议系被告东莞杉杉公司与之所签。显然，原告对于补充协议的签订主体都没弄清，便据此要求被告东莞杉杉公司加入了其与被告廊坊杉杉公司的合同履行没有事实依据。2、二被告就被告东莞杉杉公司无权代表被告廊坊杉杉公司作出实体权利的变更，在本案原审一审、二审的过程中已经多次论述。被告廊坊杉杉公司虽是被告东莞杉杉公司的全资子公司，但二者均是独立的企业法人，被告东莞杉杉公司不能也无权以被告廊坊杉杉公司母公司的名义代替被告廊坊杉杉公司变更合同义务。虽然原告始终认为黄继宏代表了被告廊坊杉杉公司，但合同的补充条款的主体盖章为被告东莞杉杉公司，而黄继宏又有双重身份，同时结合补充条款的内容表述，黄继宏显然不是代表被告廊坊杉杉公司签署的协议。如果黄继宏代表的是被告廊坊杉杉公司签署本协议，结合被告廊坊杉杉公司的公章就在被告廊坊杉杉公司的事实，完全可以签署三方协议或直接与被告廊坊杉杉公司签署变更协议。而且被告廊坊杉杉公司自始即未对补充合同条款的内容予以追认，因此原告据此补充条款作为与被告廊坊杉杉公司所签合同中重大事项的变更条款不能成立。3、原告在补充合同条款上加盖公章的时间为2016年7月16日左右，该补充合同条款应属无效。结合关于补充合同条款的另一重大事实，即在本案原审一审过程中，原告提交的该补充合同条款没有加盖其印章。但在本案原审二审时，其明确认可2016年7月16日左右在补充合同条款上补盖了印章。如果以其加盖时间确定为合同生效时间，其诉求也无从得到法律支持。更何况，原告加盖公章时间早已经超过《合同法》第23条规定的合理承诺时间，再结合自2013年9月26日至2015年6月16日期间双方一直履行2013年9月26日《租赁合同》的基本事实，该补充协议自始无效。本补充合同条款作为2013年9月26日合同的补充，在主合同第14.8条中，明确了合同需双方加盖印章后方生效。但此补充合同条款在一审中始终未加盖印章。换句话讲，此补充合同条款一直未生效。而原告主张的税金又发生在盖章前，因此，该补充条款中的内容不能作为纠纷处理的依据。退一步讲，如果将原告加盖时间为2016年7月16日作为合同的生效，该补充条款也不应具溯及力，不能约束在2016年7月16日前发生的税金承担。二、依法纳税是原告的法定义务，在大幅增长租金的情况下，与原告约定税金承担方式为依法负担各自应承担的部分符合实际情况，无违法之处，更没有对原告不公平。现原告违背契约精神，要求二被告连带承担税款，没有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。根据现行有效法律规定，承担连带责任的情形均与本案无任何关联。因此，结合本答辩状第一点意见，二被告不是税金的承担主体，更无连带责任可言，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告正合商贸公司围绕诉讼请求提供了如下证据：证据一、2012年10月23日《租赁合同书》；证据二、2013年7月1日《租赁合同》；证据三、2013年9月26日《租赁合同》；证据四、2013年9月29日《合同的补充条款》；证据五、工商登记资料；证据六、企业信用信息网资料；证据七、三份备忘录；证据八、二份发票及凭证；证据九、税务机关证明及税票；证据十、税票。被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司对原告正合商贸公司提供的证据质证意见为：原告正合商贸公司提供的证据一、证据三、证据五、证据八、证据九、证据十的真实性无异议；原告正合商贸公司提供的其它证据有异议，质证意见为：原告正合商贸公司提供的证据二、证据四、证据六、证据七的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司对原告正合商贸公司提供的证据一、证据三、证据五、证据八、证据九、证据十真实性无异议，故本院予以确认并在卷佐证。本院对被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司有异议的证据二、证据四、证据六、证据七的真实性、合法性、关联性予以确认，理由为：证据二、2013年7月1日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订的租赁合同，被告东莞杉杉公司在该合同上加盖公章。证据四、2013年9月29日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司和被告廊坊杉杉公司签订合同的补充条款中，有被告东莞杉杉公司加盖公章和被告廊坊杉杉公司法定代表人的签字。被告东莞杉杉公司不能提供证据证实上述合同加盖的公章系虚假，被告廊坊杉杉公司亦不能提供证据证实法定代表人的签字系虚假，故对证据二、证据四的真实性、合法性、关联性予以确认。证据六、企业信用信息网资料，资料系由全国企业信用信息公示系统中查询而来，该系统系工商总局查询平台，被告东莞杉杉公司和被告廊坊杉杉公司未能提供证据证实，该系统中查询的工商登记信息不真实，不能否认证据六的真实性，故对证据六予以确认。证据七、3份备忘录，均系商谈关于租赁合同中的租金支付和税金如何处理等相关事宜，从该3份备忘录中记载的内容显示，在备忘录中签字的应系被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司工作人员。被告廊坊杉杉公司庭审中认可洪滕龙曾经在被告廊坊杉杉公司工作。被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司不能提供证据证实3份备忘录中黄继宏和洪腾龙签字系虚假，故对证据七予以确认。
被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司对其主张提供证据如下：证据一、2012年10月23日《租赁合同书》；证据二、2013年9月26日《租赁合同》；证据三、董事会决议；证据四、民事起诉状。原告正合商贸公司对证据一、证据二真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。原告正合商贸公司对证据三、证据四的证明目的不认可，质证意见为：证据三、董事会决议中记载2011年12月16日，黄继宏代理东莞杉杉公司总经理职务。但东莞杉杉公司工商公示信息显示2014年7月31日前东莞杉杉公司的法定代表人是任伟泉而非黄继宏。证据四、民事起诉状，在原民事起诉状中，原告正合商贸公司已明确表述，2013年9月29日原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司签订补充协议一份。因董事会决议不具有公示性，工商公示信息显示被告东莞杉杉公司的法定代表人在2014年7月31日前系任伟泉，应由任伟泉代表东莞杉杉公司对外行使职权，而不是由黄继宏对外代表东莞杉杉公司行使职权。故黄继宏在合同的补充条款上签字系代表被告廊坊杉杉公司的行为。民事起诉状中，原告正合商贸公司在另案中已明确表述，原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司签订合同的补充条款。被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司提供的证据三、证据四不能证明其主张，故本院对证据三、证据四不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年10月23日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订租赁合同书，约定：甲方（正合商贸公司）将位于廊坊市廊坊××××号的场地1500㎡，依乙方（东莞杉杉公司）要求重建后，建筑面积7040㎡，租给乙方作为生产、经营以及销售电解液使用；租赁期限为10年，即从2012年10月1日至2022年9月30日止；租金为不含税金额。乙方若需相应税票，甲方应予提供，相应的税费由乙方承担。租赁合同第7条约定，本合同为东莞杉杉公司代廊坊杉杉公司签订合同。在廊坊杉杉公司完成整个注册程序后，补签正式合同，该合同作废。2013年7月1日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订租赁合同，约定：甲方（正合商贸公司）将位于廊坊市廊坊××××号，土地证号：廊开国用（2003）字第000**号，使用权面积5709.30㎡，原有地上建筑为1500㎡，甲方按照乙方（东莞杉杉公司）的要求将原地上建筑推倒重建后出租给乙方作为生产、经营以及销售电解液使用，新地上建筑为厂房、仓库及办公楼；租赁期限为16年，自2012年10月1日起至2028年9月30日止；租赁合同第3.1.2条约定，甲方须提前10天向乙方开具相应的租金发票，税金由乙方承担，所得税除外，乙方收到该发票后向甲方支付租金。租赁合同5.1条约定，因厂房、场地租赁使用行为引起的相应税金由乙方承担，所得税由甲方负担。租赁合同第14.3.1条约定，甲乙双方同意乙方子公司廊坊杉杉公司（以工商核准的名称为准）经注册成立，各类证照齐全且具备法人资格后，乙方在本合同项下的权利和义务即全部转让给乙方子公司廊坊杉杉公司，由乙方子公司廊坊杉杉公司作为本合同的一方享有合同权利，并履行合同义务。届时，甲乙双方与乙方子公司廊坊杉杉公司签署书面的合同转让书。租赁合同第14.6条约定，本合同及其所附的附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并代替双方此前与此租赁物业有关的所有讨论、谈判和达成的协议（包括但不限于双方于2012年10月23日签署的《租赁合同书》及甲方法定代表人房朝亮与乙方总经理黄继宏于2013年2月23日签署的《备忘录》）。被告廊坊杉杉公司成立后，2013年9月26日，原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订租赁合同，该租赁合同条款约定的内容与2013年7月1日签订租赁合同条款约定的内容除租金发票和税费的承担不一致，2013年9月26日签订的合同没有合同转让的约定外，其他条款约定的内容与2013年7月1日签订的合同条款内容基本一致。该租赁合同第3.1.2条租金发票约定，甲方须提前10天向乙方开具相应的租金及物业管理费等发票，乙方收到该发票后向甲方支付租金及物业管理等费用。该租赁合同第5.1条税费的承担约定，若任何政府部门或者税务部门提出本协议项下的租金及物业管理费等税费应当纳税，所有可能产生的纳税义务由法律法规规定的纳税义务人各自承担。
2013年7月25日，被告廊坊杉杉公司成立，该公司法定代表人为黄继宏。2014年7月31日前被告东莞杉杉公司法定代表人为任伟泉。
2013年9月29日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司签订合同的补充条款，该补充条款系鉴于原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司关于廊坊××××号厂房、场地租赁事宜，合同中不尽事宜制定的补充条款。约定，该补充条款具有和原合同相同的法律效力，优先执行。补充条款第一条约定，廊坊杉杉公司为东莞杉杉公司的子公司，由东莞杉杉公司所做出的约定和行为能代替廊坊杉杉公司，行使权利承担义务。补充条款第3条约定，关于第5条租赁税金问题，本合同租赁价格不包含所涉及到的所有税种，甲方只承担租金所得税，其余所有税金均由乙方承担，甲方有义务协助乙方做好合理避税义务。补充条款第5条约定，本补充条款不受合同第14条14.6完整协议的约束。被告东莞杉杉公司在补充条款上加盖公章，被告廊坊杉杉公司法定代表人黄继宏在该补充条款上签字。之后，被告东莞杉杉公司和被告廊坊杉杉公司向原告正合商贸公司支付租金。被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司向原告正合商贸公司支付租金前，原告正合商贸公司需向被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司开具发票，被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司才向原告正合商贸公司付租金。原告正合商贸公司开具租金发票已缴纳2013年7月5日至2015年5月14日税金688848.84元（不含所得税）。本案在诉讼中原告正合商贸公司又缴纳2016年4月1日至2016年12月31日土地使用税34254元，共计缴纳税金723102.84元。2014年10月14日，原告正合商贸公司工作人员与被告廊坊杉杉公司工作人员就税金的承担问题进行过商谈，但未达成一致意见。
本院认为，2013年7月1日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订的租赁合同、2013年9月26日，原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订的租赁合同及2013年9月29日原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司签订的合同的补充条款，系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。2012年10月23日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订的租赁合同书约定，租金为不含税金额。乙方若需相应税票，甲方应予提供，相应的税费由乙方承担。因双方对合同中约定内容发生变更，2013年7月1日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司重新签订租赁合同。合同第3.1.2条约定，甲方须提前10天向乙方开具相应的租金发票，税金由乙方承担，所得税除外。合同第5.1条约定，因厂房、场地租赁使用行为引起的相应税金由乙方承担，所得税由甲方负责。合同14.3.1条约定，被告廊坊杉杉公司成立后，具备法人资格，被告东莞杉杉公司在本合同项下的权利和义务即全部转让给被告廊坊杉杉公司，由被告东莞杉杉公司子公司廊坊杉杉公司作为本合同的一方享有合同权利，并履行合同义务。被告廊坊杉杉公司成立后，2013年9月26日，原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订租赁合同约定，若任何政府部门或者税务部门提出本协议项下的租金及物业管理费等税费应当纳税，所有可能产生的纳税义务由法律法规规定的纳税义务人各自承担。该合同签订后，原告正合商贸公司就签订该合同中的不尽事宜于2013年9月29日与被告东莞杉杉公司、被告廊坊杉杉公司签订合同的补充条款。补充条款第1条约定，被告廊坊杉杉公司为被告东莞杉杉公司的子公司，由被告东莞杉杉公司所做出的约定和行为能代替被告廊坊杉杉公司行使权利，承担义务。补充条款第3条约定，关于第5条租赁税金问题，本合同租赁价格不包含所涉及到的所有税种，甲方只承担租金所得税，其余所有税金均由乙方承担。补充条款第5条约定，本补充条款不受合同14条14.6完整协议的约束。从2013年7月1日，原告正合商贸公司与被告东莞杉杉公司签订的租赁合同第14.3.1条约定内容得知，在被告廊坊杉杉公司成立后，特别是2013年9月26日，原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订租赁合同后，2013年7月1日签订的租赁合同项下的权利和义务全部转让给被告廊坊杉杉公司。由原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司履行租赁合同。但是，从被告东莞杉杉公司参与签订2013年9月29日合同的补充条款行为，到该补充条款第1条约定和被告东莞杉杉公司向原告正合商贸公司支付租金的情况表明，被告东莞杉杉公司自愿与被告廊坊杉杉公司共同履行原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订的租赁合同。补充条款第5条约定租赁税金承担方式的内容显示，是针对原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司于2013年9月26日签订的租赁合同中第5.1条税费承担方式的变更。税金的承担方式由原来约定为：所有可能产生的纳税义务由法律法规规定的纳税义务人各自承担变更为：租赁税金不包含所涉及到的所有税种，原告正合商贸公司只承担租金所得税，其余所有税金均由被告廊坊杉杉公司承担。对此可以确认原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订的租赁合同中约定的租金价格不含税（除租金所得税外），故原告正合商贸公司为开具租金发票所产生的税金不应由原告正合商贸公司负担。鉴于被告东莞杉杉公司自愿与被告廊坊杉杉公司共同履行原告正合商贸公司与被告廊坊杉杉公司签订的租赁合同，对于原告正合商贸公司开具租金发票所产生的税金,除租金所得税外的各项税费均由被告东莞杉杉公司和被告廊坊杉杉公司共同承担。故，原告正合商贸公司开具租金发票所产生的税金723102.84元，理应由被告廊坊杉杉公司和被告东莞杉杉公司共同承担。
综上所述，原告正合商贸公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条规定，判决如下:
原告廊坊开发区正合商贸有限公司与被告廊坊杉杉电池材料有限公司签订的租赁合同中约定的租金价格不含税，除租金所得税之外的各项税费均由被告廊坊杉杉电池材料有限公司、被告东莞市杉杉电池材料有限公司共同承担；
被告廊坊杉杉电池材料有限公司、被告东莞市杉杉电池材料有限公司于本判决生效后十日内向原告廊坊开发区正合商贸有限公司共同支付税费723102.84元。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11031元，由被告廊坊杉杉电池材料有限公司、被告东莞市杉杉电池材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 马 兰
审判员 刘德璋
审判员 田庆军
二〇一七年二月十五日
书记员 刘 磊