北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初35771号
原告：张福旺，男，1953年10月10日出生，住河南省舞钢市。
委托代理人：石义占，北京汉智律师事务所律师。
委托代理人：刘艳，北京汉智律师事务所实习律师。
被告：中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路7号4号楼0603室。
被告：中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街乙6号4层05119。
被告：北京中投融丰投资管理中心（有限合�），住所地北京市朝阳区东三环北路***号楼**层2501。
被告：王洪全，男，1968年12月7日出生，住吉X省吉X市。
原告张福旺与被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中投共建公司）、中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司（以下简称中嘉联合公司）、北京中投融丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称融丰中心）、王洪全合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员代策担任审判长，人民陪审员张林、黄士华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告张福旺的委托代理人石义占、刘艳到庭参加了诉讼，被告中投共建公司、中嘉联合公司、融丰中心和王洪全经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理完毕。
原告张福旺诉称：2014年3月12日，张福旺与中投共建公司、中嘉联合公司签订《入伙协议》及《股权回购协议》，约定由中投共建公司和中嘉联合公司共同发起成立合伙企业融丰中心，进行对外投资，中投共建公司和中嘉联合公司作为合伙企业的普通合伙人，张福旺为有限合伙人，入伙出资为200万元，投资收益自2014年3月13日开始计算，合伙企业预期年化收益率为12%，有限合伙人的收益自基金成立之日起每满三个月支付一次，到期后的10个工作日返还本金及投资收益，一方违反协议约定应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失。如果张福旺的股权在该项投资到期日之前未能达到预期年化收益率，回购方同意收购被回购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被回购方投资所应对应的本金和收益。上述协议签订当日，张福旺即通过本人的华夏银行账户向融丰中心的账户汇款200万元。但是，中投共建公司和中嘉联合公司并未按照约定向张福旺返还本金并支付收益，也未履�回购义务，而王洪全作为股东和融丰中心的合伙事务执行人委派代表，滥用股权权利，转移募集的投资款，其亦应承担连带责任。因此，张福旺起诉来院，要求中投共建公司、中嘉联合公司、融丰中心和王洪全共同向张福旺支付股权回购款221万元，要求中投共建公司、中嘉联合公司、融丰中心和王洪全共同向张福旺支付前述款项的利息（以221万元为基数，自2015年3月13日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），本案诉讼费、保全费和担保费8497.35元由中投共建公司、中嘉联合公司、融丰中心和王洪全共同负担。
被告中投共建公司、中嘉联合公司、融丰中心和王洪全均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
经审理查明：2014年3月12日，张福旺与中投共建公司、中嘉联合公司签订签订《入伙协议》，约定合伙企业名称为融丰中心，存续期限为12个月，普通合伙人为中投共建公司和中嘉联合公司，张福旺为有限合伙人，合伙企业募集金额为8000万元，由普通合伙人和有限合伙人联合发起设立，合伙企业由全体合伙人共同组成。合伙企业经营范围为投资于北京城区之内的优质地产改造升级项目。中嘉联合公司和中投共建公司各认购400万元，均承担无限责任和劣后资金保障。张福旺认购200万元，预期年化收益率为12%。收益计算起始时间以合同签订后，资金入账日的下一个工作日开始计算，基金入账日为2014年3月12日。合伙企业存续期为12个月，期满后有下列情形之一的，应当解散：1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2.合伙协议约定的解散事由出现；3.全体合伙人决定解散；4.法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业存续期间，每满3个月按照本协议约定进行一次利润分配。合伙企业存续期�后的净利润，有限合伙人对基金投资收益享有优先分配权，普通合伙人在有限合伙人分配投资收益后对剩余投资收益进行分配。当有限合伙企业发生亏损，普通合伙人以其在本合伙企业所持有的资产偿还有限合伙人的投资本金及预期收益。有限合伙人的收益，自基金成立之日起每满3个月支付一次，支付期限为每个到期日后的10个工作日内。基金成立满12个月，封闭期解除。有限合伙人要求退伙的，可以在封闭期解除前的30日内，以书面形式通知执行事务合伙人，执行事务合伙人在收到有限合伙人的退伙通知后，应在封闭期解除后的10个工作日内向有限合伙人支付其出资本金和预期年化收益。如合伙企业发生亏损，亏损额度小于或等于普通合伙人的认缴出资额，则由普通合伙人承担全部亏损；如亏损额度大于普通合伙人的认缴出资额，则先由普通合伙人按照其认缴出资额承担亏损，剩余亏损部分普通合伙人负无限连带责任。回购方中嘉联合公司及中投共建公司利用现金等方式，按照有限合伙人投资金额的年化收益率溢价购买有限合伙人所持有的基金份额，作为有限合伙人的投资和收益保证。上述情况发生时，全体合伙人无条件授权并委托普通合伙人作为清算人全权处理合伙企业相关事宜。
同日，中嘉联合公司和中投共建公司作为股权回购方与被回购方张福旺签订《股权回购协议》，约定：回购方发起成立北京中投融丰股权投资基金，进行对外投资，被回购方自愿入资参与，入资金额为200万元。如果被回购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到预期年化收益率，回购方同意收购被回购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被回购方入资所应产生的本金和收益，被回购方同意将对应股权转让（被收购）给�购方。如果被回购方的初始入资未能产生回购方发起设立该基金时所揭示的预期年化收益，则回购方同意收购被回购方入资金所对应的全部股权，收购价为被回购方在该基金投资的本金和预期收益之总和（以《入伙协议》为准）。
同日，张福旺通过华夏银行向融丰中心柜台转入200万元。中嘉联合公司出具投资确认函，确认张福旺已经认购基金，投资额为200万元，投资收益从2014年3月13日开始计算，投资期限为12个月，预期年化收益率为12%。
融丰中心系成立于2014年2月20日的有限合伙企业，执行事务合伙人为中投共建公司，原合伙人为中嘉联合公司、中投共建公司和张福旺等共37人。2017年5月8日，合伙人变更为王洪全和中投共建公司。张福旺表示，变更的原因为其他原合伙人向工商行政部门举报王洪全伪造签字骗取工商登记，工商行政部门依法撤销虚假登记。
庭审中，张福旺向本院提交《投资协议书》（复印件）、《股权转让及回购协议》（复印件）和北京XXX**有限公司（以下简称中坤公司）的工商登记信息，证明王洪全作为中投共建公司的法定代表人和融丰中心的实际控制人，在收到募集的资金后向中坤公司进行投资，融丰公司获得中坤公司10%的股权，中投共建公司获得中坤公司41%的股权质押。2017年2月8日，融丰中心将获得的10%的股权全部转让给王XX。张福旺认为，王洪全将融丰中心转让股权给王XX而获得收益全部转入自己私人账户的行为，损害了其合法权益，应当根据《合伙企业法》第九十六条、第九十八条和第一百零三条的规定承担连带责任。另外，张福旺要求融丰中心承担连带责任的理由是融丰中心擅自改变合伙资金的投资用途，并且张福旺将投资款直接支付给融丰中心，故�认为根据《合伙企业法》第三十三条和《入伙协议》第二十二条的约定，应担承担连带责任。
2016年2月4日，王洪全向张福旺汇款3万元。
上述事实，有《入伙协议》、《股权回购协议》、华夏银行存款金融交易明细查询单2份、《投资确认函》、融丰公司工商登记信息、《投资协议书》（复印件）、《股权转让及回购协议》（复印件）、中坤公司的工商登记信息以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：张福旺与中嘉联合公司、中投共建公司签订的《入伙协议》和《股权回购协议》系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《入伙协议》和《股权回购协议》均约定如果张福旺未能取得《入伙协议》中约定的预期年化收益，则中嘉联合公司和中投共建公司承诺按照张福旺的投资本金和预期收益的总�确定回购价格，回购张福旺持有的融丰中心的合伙份额。张福旺在投资期内，除在2016年2月4日收到王洪全支付的3万元的收益以外，并未获得其他任何收益，亦未收到融丰中心或中嘉联合公司、中投共建公司返还的投资本金。该事实足以证明现已经满足中嘉联合公司和中投共建公司回购张福旺持有的融丰中心的合伙份额的条件，中嘉联合公司和中投共建公司应当按照其承诺的价格进行回购。现张福旺起诉要求中嘉联合公司和中投共建公司支付221万元，符合合同约定，本院予以支持。中嘉联合公司和中投共建公司在支付前述款项后，有权取得张福旺持有的融丰中心的合伙份额。由于《入伙协议》和《股权回购协议》中均未约定合伙份额回购的时间，张福旺也未举证证明其曾要求中嘉联合公司和中投共建公司履行回购义务，故其主张上述款项的利息自2015年3月13日起开始计算，缺乏事实依据，本院依法调整为自起诉之日即2017年4月28日开始计算。
关于张福旺要求融丰中心和王洪全承担连带责任的问题。本院认为，《入伙协议》和《股权回购协议》约定的回购主体均为中嘉联合公司和中投共建公司，融丰中心并未作为回购主体或保证人作出任何承诺。融丰中心作为被投资的合伙企业，理应接收投资人缴付的出资，处理投资事宜。根据张福旺提交的《投资协议书》显示，中坤公司此次融资的用途为企业周转资金和大钟寺广场扩建改造，故中投共建公司和融丰中心向中坤公司投资，并未违背《入伙协议》约定的将投资款投资于北京城区之内的优质地产改造升级项目。张福旺以融丰中心为实际收款方和改变投资款用途为由，要求融丰中心承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。张福旺主张王洪全承担连带责任的理由之一为王洪全私自将融丰中心持有的中坤公司10%的股权转让给王XX，且转移股权转让款，但根据张福旺提交的证据，尚无法认定融丰中心向王XX转让股权的行为系由王洪全具体实施，故张福旺无权以此为由要求王洪全承担连带责任。另外，张福旺主张王洪全和中投共建公司存在财产混同，但其提交的证据仅是王洪全向张福旺支付3万元收益的转账凭证，通过该转账行为，并不能得出王洪全和中投共建公司财产混同的结论，故本院对张福旺要求王洪全承担连带责任的诉讼请求不予支持。
最后，关于张福旺主张的保全费和保全保险费，本院认为，该次保全的被申请人为王洪全，而本院现已认定王洪全不应在本案中承担责任，故张福旺无权要求王洪全或其他被告承担给付义务。中嘉联合公司、中投共建公司、融丰中心和王洪全经本院合法传唤，无正当理由拒不�庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司和被告中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告张福旺支付股权回购款二百二十一万元；
二、被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司和被告中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告张福旺支付上述款项的利息（以二百二十一万元为基数，自二○一七年四月二十八日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回原告张福旺的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万四千四百八十元，公告费二百六十元，由被告中投共建城市建设投资基金管理（北京）有限公司和被告中嘉联合（北京）投资基金管理有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；保全费五千元，由原告张福旺负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 代 策
人民陪审员 黄士华
人民陪审员 张 林
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 尹琛晨