长春市二道区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0105民初1263号
原告：长春市天顺达实业有限公司，住所地长春市二道区远达大街富民花园小区2栋101号房。
法定代表人：张天涛，总经理。
委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。
被告：一汽轿车股份有限公司，住所地长春高新区蔚山路4888号。
法定代表人：王国强，董事长。
委托诉讼代理人：周越旸，吉林德谷律师事务所律师。
原告长春市天顺达实业有限公司（以下简称天顺达公司）与被告一汽轿车股份有限公司（以下简称一汽轿车）委托合同纠纷一案，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天顺达公司法定代表人张天涛及委托诉讼代理人尚伟、被告一汽轿车委托诉讼代理人周越旸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天顺达公司向本院提出诉讼请求：1、被告给付原告销售返利款及保证金共计2159257.4元；2、诉讼费及相关费用由被告承担。事实和理由：原告与被告2002年签订了三年期的《销售权买断协议》，约定，原告全部买断被告S5系列产品销售权，根据不同销售额由被告按不同比例给原告返利，并约定每年双方根据市场情况针对销量基数，价格等签订年度合同。为更好地履行协议，被告将位于长春市汽车经济技术开发区正阳街81栋110号门市房出租给原告，仅用于经营被告的产品及配件，租赁费每年80000元。2004年，双方在合同中约定原告一次性交给被告1100000元保证金，而在当年10月被告单方收回原告全国性买断权，变更为长春区域代理权，致使原告没有达到销售额度，保证金被告也没有返给原告。2004年11月至2006年双方签订了《区域总代理协议》，原告成为被告的长春区域代理商；2006年3月至2014年双方又签订《特许经销商协议》及《特约服务站协议》，其中每份协议均约定了原告代理销售被告产品或承担销售、售后服务、信息反馈为一体的义务，也约定了根据不同销售额按不同比例进行返利。被告自2005年起至今未给予原告任何方式的返利。经累计，截至目前被告欠原告返利额及应返回的保证金共计2159257.4元。原告每年都向被告索要此款，被告总以各种理由推拖。
一汽轿车辩称，原告的诉讼主张事实久远，原告应举证在实体上原告的返利款、保证金的准确性及符合支付的条件，同时证明其诉讼主张未超过诉讼时效，待原告提供证据后被告通过财务核实是否已支付。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2002年，被告一汽轿车长春齿轮厂（甲方）与原告天顺达公司（乙方）签订《协议书》，约定，原告全部买断甲方S5系列产品维修市场销售权。甲方同意乙方2002年买断销售基数18000台。乙方2002年度配件销量基数为800万元。原甲方与经销商签订的协议2002年继续有效。乙方如按双方协议的规定完成销售计划，其返利方式，以降价开发票的形式进行，每台返利400元，返完为止，返利时间为次年首批进货开始。乙方买断年限为三年，以后每年甲乙双方根据市场情况针对销量基数、价格等签订年度合同。
2004年1月1日，被告一汽轿车长春齿轮厂（甲方）与原告天顺达公司（乙方）签订《协议书》，约定，本协议是对甲乙双方2003年签订的协议内容进行补充和修订后出台的2004年配件经营权买断协议，协议内容：乙方2004年总成买断销售基数22000台，完成基数销量22000台，根据开票价格每台返利30元，完成24000台每台返利60元，25000台每台返利80元。乙方2004年配件买断销量基数为800万元，销售额达到800万元，由甲方按6%给原告返利。
乙方买断经营权后甲方不再向其他任何经销商销售产品。
乙方同意在本协议有效期内销量按22000台每台提出50元做为销售保证金，共计110万元一次性交给甲方。
2004年6月7日，原告天达顺通过中国工商银行向被告一汽轿车长春齿轮厂支付110万元保证金。
2004年11月6日，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与原告天顺达公司（乙方）签订《协议书》，甲方同意原告作为甲方在吉林区域的总代理。甲方实行阶梯返利政策，按不含税销售额划分返利区间。总成：年销售额达83.5万元，每台返利30元，年销售额超过83.5万元至167万元区域，每台返利60元，167万元到278万元，每台返利80元，278到486.7万元，每台返利100元，年销售额超过486.7万元，每台返利120元。配件：年销售额完成50万元返利3%，年销售额50万元以上的，50万元的部分返利3%，50万元以上的部分返利7%。乙方承诺该地区2005年总成不含税销售额417万元，配件100万元。
以上返利政策均按区间实施，返利不累加，于次年分批次在三个月内以实物返利方式执行。
2006年3月20日，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与原告（乙方）签订《协议书》，约定，甲方委托乙方负责产品在该地区的“三包”服务业务。
2007年1月28日，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与原告（乙方）签订《协议书》，约定，甲方委托乙方负责产品在该地区的“三包”服务业务。
2011年4月26日，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司（乙方）签订《特约经销协议书》，约定，为提高一汽轿车长齿厂全系列变速器产品的市场，甲方同意乙方作为甲方长春地区区域的特约经销商及特约服务站。乙方年度销量80万以下返利按5%，80万以上返利按6%,160万以上返利按7%，年度返利以总成价格折让方式执行。
2012年，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司（乙方）签订《特约经销协议书》，约定，为提高一汽轿车长齿厂全系列变速器产品的市场，甲方同意乙方作为甲方长春地区区域的特约经销商及特约服务站。乙方年度销量80万以下返利按5%，80万以上返利按6%,160万以上返利按7%，年度返利以总成价格折让方式执行。
2013年，被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部（甲方）与案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司（乙方）签订《特约经销协议书》，约定，乙方年度销量60万以下（2013年度开发票为准）返利按3%，60万以上返利按4%,120万以上返利按5%，年度返利以总成价格折让方式执行，执行期为下年度12月31日前。
2005年原告为被告出具吉林省增值税发票264张，其中变速箱发票193张，金额6754941元，其余发票71张，金额14368.93元。2005年原告销售变速器箱3756台，应返利346180元，销售配件应返利68967.97元，合计应返利412147.97元
2005年12月5日，原告与被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部签订《协议书》，确定双方返利基数。
2006年原告为被告出具吉林省增值税发票147张，其中变速箱96张，金额2026632.48元，S5配件51张，金额1085969.97元，原告2006年销售变速箱1329台，应返利115880.39元，配件应返利59254元，总计应返利175134.68元。
2007年原告为被告出具吉林省增值税发票54张，其中变速箱30张，金额502300元，配件24张，金额280095元，原告2007年销售变速箱299台，应返利14200元，
2008年原告为被告出具吉林省增值税发票51张，其中变速箱26张，金额515051元，S5配件25张，金额259953元。原告2008年销售变速箱2369台，应返利10998元。
2009年原告为被告出具吉林省增值税发票59张，其中变速箱29张，金额810490元，S5配件30张，金额259953元，2009年应返利54055元。
2010年原告为被告出具吉林省增值税发票79张，其中变速箱39张，金额911850元，S5配件40张，金额639685元，2010年应返利67963.98元。
2011年原告为被告出具吉林省增值税发票76张，其中变速箱37张，金额578220元，S5配件39张，金额736034.83元，2011年应返利70855元。
2012年案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司为被告出具吉林省增值税发票82张，其中变速箱41张，金额461387元，配件41张，金额814204.82元，2012年应返利68535.51元。
2013年案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司为被告出具吉林省增值税发票23张，其中变速箱3张，金额142460元，S5配件20张，金额406977.67元，2013年应返利16483.13元。
2016年3月10日，案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司与原告签订《债权转让协议书》，约定，案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司将被告一汽轿车欠其2008年至2013年间的返利款的债权转让给原告。协议签订后，吉林省天顺达变速箱制造有限公司将《关于转让债权的通知》以EMS全球邮政特快专递送达给被告。
证人李某1、李某2出庭证实2002年至本案起诉前，原告天顺达多年来长期不间断向被告主张权利。
被告一汽轿车长春齿轮厂于2012年9月7日注销，营业执照注销后，原一汽轿车长春齿轮厂的一切债权债务由被告一汽轿车承担。
本院认为，
原、被告自2002年起双方签订委托代理合同，原告作为被告的经销代理商，为被告代理销售产品。原告买断经营权后被告不再向其他任何经销商销售产品。2004年6月7日，被告收取原告交付110万元保证金后，被告于同年11月6日，擅自变更原告的代理经销区域，由全国代理经销商变更为吉林区域的代理经销商，使原告销售额度下降，被告的变更行为违约了合同约定，应将原告交付的保证金及时返还。原告按照多年来与被告签订的合同销售额，已向被告全额开具发票，被告应按开具发票的数额按照合同销售额度的返利标准向原告支付返还款。故原告要求被告给付返还款的主张有理，应予支持。
关于案外人吉林省天顺达变速箱制造有限公司返利款的问题，原告与吉林省天顺达变速箱制造有限公司签订《债权转让协议》后，吉林省天顺达变速箱制造有限公司已将《转让债权通知》送达给被告，被告未提出异议，应视为对其债权转让事实的认可。故对原告要求被告给付所欠吉林省天顺达变速箱制造有限公司返利款的主张，本院应予支持。
原告要求被告给付案外人长春市天达汽车同步器齿轮制造有限公司供应的毛丕件114827.48元货款的主张，因该主张与本案不属同一法律关系，本院不能合并审理，故对原告的这一主张，本院不予支持。原告对此主张应另行主张权利。
被告提出原告与被告下属长春齿轮厂销售服务部签订的协议，未经其总公司授权，效力不认可。因被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部系被告的下属经营机构，其是否经被告总公司授权与原告无关，系其内部管理问题，其下属经营机构的经营行为应由被告一汽轿车承担法律责任。故被告这一抗辩主张，本院不予采信。被告一汽轿车长春齿轮厂销售服务部所签订的合同应由被告承担责任。
关于被告提出诉讼时效的主张，因原、被告双方自2002年起签订合同，多年来，双方从事代理经销商的经营活动，每年均未间断。自2002年起原告从事代理被告销售产品的经营，双方的房屋租赁合同关系及本案的返利纠纷案件事实，已经长春汽车经济技术开发区人民法院2016年12月15日作出的（2016）吉0192民初252号民事判决书中认定，且在该案起诉状中被告自认其自2002年8月1日起与原告有租赁关系，原告只付一年租金，之后一直主张用销售返利抵扣租赁费的事实。庭审中，二位证人亦出庭证实多年来原告每年不间断的向被告索要返利款的事实。结合以上事实，原告的起诉未超过诉讼时效，被告关于诉讼时效的主张，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十七条、第四百零五条的规定，判决如下：
一、被告一汽轿车股份有限公司于本判决生效后立即返还原告长春市天顺达实业有限公司交付的保证金1100000元。
二、被告一汽轿车股份有限公司给付原告长春市天顺达实业有限公司自2005年至2013年销售返利款890373.27元。此款于本判决生效后立即给付。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24070元，由原告负担1357元，由被告负担22713元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 张金燕
人民陪审员 李志芳
人民陪审员 时 伟
二〇一七年十二月六日
书 记 员 董 塔