山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁10民终2209号
上诉人（原审被告）：威海市华晟房地产开发有限责任公司，住所地山东省威海市黄家沟村。
法定代表人：黄崇诚，总经理。
委托诉讼代理人：郭志强，威海高新田和法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王云，女，1959年8月5日出生，回族，住宁夏青铜峡市。
被上诉人（原审原告）：李英华，男，1956年4月18日出生汉族，住宁夏青铜峡市。
委托诉讼代理人：王云（系李英华之妻），住宁夏青铜峡市青铝集团家属院***号楼*单元***室。
原审被告：白山市天富房屋建筑（集团）有限公司，住所地吉林省白山市浑江区红旗街卫国路73-6号。
法定代表人：周永生，董事长。
委托诉讼代理人：谭成才，男，该公司职工。
原审被告：白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司，住所地山东省威海市火炬高技术产业开发区翠竹园小区12号-9-11。
代表人：王恩辉，经理。
委托诉讼代理人：谭成才，男，该公司职工。
上诉人威海市华晟房地产开发有限责任公司（以下简称华晟公司）因与被上诉人李英华、王云及原审被告白山市天富房屋建筑（集团）有限公司（以下简称天富公司）、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司（以下简称天富威海分公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院（2017）鲁1091民初124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
华晟公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李英华、王云的诉讼请求。事实和理由：李英华、王云虽与华晟公司签订了购房合同并交纳了部分房款，但是并没有如约向华晟公司支付余款，至于李英华、王云将购房款交付天富威海分公司与华晟公司无关。
李英华、王云辩称，其全部购房款都交付给天富泰合苑售楼处，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
天富公司、天富威海分公司辩称，天富公司以其下属企业白山市天合房地产开发有限责任公司（以下简称天合公司）与华晟公司签订合作协议，天合公司已履行了约定的全部义务，实施了天富泰合苑的开发建设，取得了项目的所有产权，公司有权对外销售房产；2010年8月24日，在补充协议书中华晟公司与天合公司、天富威海分公司之间有关于天合公司、天富威海分公司不得对外抵顶和销售的约定，但后来基于项目工程款所需，天富公司实际进行了抵顶和销售，该违约行为应由天富公司与华晟公司之间解决，而非认定房屋买卖合同无效，更不能让买房人承担责任，李英华、王云的诉讼请求应予支持。
李英华、王云向一审法院起诉请求：1.判令华晟公司、天富公司及天富威海分公司协助办理位于威海火炬高技术产业开发区古寨南路泰合苑小区71号楼3单元501室房屋的不动产登记手续；2.判令华晟公司、天富公司及天富威海分公司返还李英华、王云多交纳的房款31644.8元。一审庭审中，李英华、王云变更第一项诉讼请求为：要求华晟公司、天富公司及天富威海分公司协助办理位于威海市高区古寨南路71-3号-501房屋的不动产权证书。
一审法院认定事实：天富威海分公司系天富公司依法设立的不具有法人资格、但领取营业执照的分支机构。李英华、王云系夫妻关系。2008年3月16日，华晟公司与天合公司签订《合作协议书》，就华晟公司在威海市世昌大道黄家沟村北地号为10-10-20号，开发泰合苑小区住宅楼工程达成协议，约定：该小区占地面积为9292平方米，规划规模为1#2#3#号共三幢住宅楼，规划新建面积为20900平方米，地号为第169号，出让时间为70年，华晟公司同意以总价额4600万元转让给天合公司开发建设，天合公司同意接收，并以华晟公司名义实施开发建设。双方按实际售房档案为准，不分户型、楼号，任意销售。该项目竣工验收后所有房屋的产权及相关保证金，含各部门的保证金均归天合公司所有。协议签订后，天合公司共计向华晟公司给付资金3800万元，以房抵顶810万元。天合公司是天富公司的下属公司，具有法人资格，法定代表人均为周永生。2009年7月12日，华晟公司与天富威海分公司签订《房屋抵顶工程款协议书》，华晟公司同意将泰合苑小区1#、2#、3#楼部分商用网点房及住宅，作为工程款抵顶给天富威海分公司，房屋价款为4000万元。2010年8月24日，华晟公司与天合公司、天富公司威海分公司三方签订《补充协议书》，约定：本协议签订之日，终止华晟公司与天富威海分公司于2009年7月12日签订的房屋抵顶工程款协议书；房屋抵顶工程款协议书终止后，天富威海分公司不得再以任何名义将泰合苑小区的网点房及住宅房再行对外抵顶和销售。对天富威海分公司已销售的楼房，在本协议签订后必须将销售合同主体变更为华晟公司，已收取的定金及应收取的购房款必须转入华晟公司账户，华晟公司收取购房款先按期偿还银行贷款，再按照华晟公司与天合房公司的合作开发协议的相关规定再转给天合公司。同时约定：天富威海分公司的公章、财务专用章及合同专用章由华晟公司与天富威海分公司各安排一名人员共同管理；凡涉及泰合苑小区楼房的抵顶、销售、收取售楼款及其他方式销售楼房，一律不准加盖天富威海分公司的公章、财务专用章及合同专章。本协议签订后，如出现以天合公司或者天富威海分公司名义对外抵顶、销售泰合苑小区楼房的，华晟公司有权解除其与天合公司的合作开发合同，并由天合公司及天富威海分公司按所抵顶、销售楼房的总价款赔偿华晟公司的损失。该协议后附有协议签订前天富威海公司签订协议并收款的销售楼房情况表。李英华、王云所购买的房屋未在该表中列明，华晟公司以此抗辩李英华、王云与华晟公司签订预售合同在签订补充协议书之后，李英华、王云在向华晟公司支付预付款后，应该将剩余款项支付给华晟公司，现李英华、王云未按合同约定支付全部购房款，华晟公司拒绝为李英华、王云办理相关产权手续。2009年10月9日,李英华、王云分向华晟公司交付位于威海市高区古寨南路71-3号-501房屋定金2万元，收据上注明房屋面积109.60平方米。2011年5月3日，威海市天富物业服务有限公司与李英华、王云签订了《前期物业服务协议》、《房屋验收单》、《业主临时规约》、《装饰装修管理服务协议》。2012年3月26日，李英华、王云又向华晟公司交付房款2万元。同日，李英华、王云又分别交付房款10852.8元、381866元，共计392718.8元，均由天富威海分公司出具收据并加盖公章，经办人王晓光。李英华、王云共计交纳房款432718.8元。2012年3月27日，李英华、王云与华晟公司签订《威海市商品房【预售】合同》，华晟公司同意将威海市高区古寨南路-71-3号-501、建筑面积87.19平方米住宅预售给李英华、王云，房屋总价款401074元，付款方式为：分期付款，签订合同时须交付定金210000元，余款191074元在2012年9月30日前一次性付清；协议第五条第1项约定，双方以房管局测绘面积为准，房款多退少补；协议第六条约定，因设计规划变更造成的差异，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人；双方不解除合同的，应当签署补充协议；出卖人应当在2011年12月30日前交付房屋。签订预售合同当天，李英华、王云交付维修基金9591元。另查，李英华、王云所购房屋所在小区售楼处只有一个，案涉房屋所在的楼房已办理了大房产证，具备了办理分户房屋产权手续的条件。
一审法院认为，李英华、王云与华晟公司签订的《威海市商品房【预售】合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间形成房屋买卖合同关系。现房屋已实际交付，合同已实际履行。虽然华晟公司、天富威海分公司与案外人天合公司于2010年8月24日签订的《补充协议书》所附天富公司签订协议并收款的销售楼房表中，李英华、王云所购买的楼房号未列在其中，但其二人与华晟公司签订预售合同在“补充协议”之后，且预售合同写明交付房屋时间为2011年12月30日前，这说明华晟公司对该房屋的交付情况是明知的，在这种情况下，华晟公司并未告知李英华、王云其与天富威海分公司的合作或抵顶关系已终止、不要再向天富威海分公司交付余额房款。另外，根据华晟公司与天富威海分公司签订的房屋抵顶工程款协议书，天富威海分公司曾有权对外销售案涉房屋所在的小区相关楼房，小区的售楼处只有一个，且李英华、王云于2011年5月3日与威海市天富物业服务有限公司签订了《前期物业服务协议》等附属协议，李英华、王云有理由相信天富威海分公司对案涉房屋具有销售权，向天富威海分公司交付余额房款并无过错。华晟公司与天合公司、天富威海分公司三方签订的《补充协议书》是内部约定，对李英华、王云不产生约束力，华晟公司以此抗辩，理由不当，不予支持。李英华、王云已向天富公司交纳余额房款，全部履行了交纳房款的义务，且房屋已实际交付并办理了维修基金等手续，在该房屋已具备办理分户房屋产权手续的条件下，华晟公司应当为李英华、王云办理房屋产权相关手续。由于华晟公司与天富公司、天富威海分公司之间系合作关系，且对于房屋对外销售有内部约定，故应当共同协助李英华、王云办理相关手续。关于李英华、王云多付的房款31644.8元，华晟公司与天富公司、天富威海分公司均收取了李英华、王云的款项，华晟公司与天富公司、天富威海分公司之间的是否结清工程款与李英华、王云无关，应共同承担退还义务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条之规定，判决：一、威海华晟房地产开发有限责任公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司于判决生效后十日内协助李英华、王云办理威海市高区古寨南路71-3号-501房产的房屋所有权、土地使用权登记手续；二、威海华晟房地产开发有限责任公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司共同退还李英华、王云房款31644.8元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3895元，由威海华晟房地产开发有限责任公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司、白山市天富房屋建筑（集团）有限公司威海分公司承担。
二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，本院依法组织双方进行了质证。天富公司、天富威海分公司提交合作协议书、土地交款证明、中标通知书、竣工验收证明、销售宣传单、墙体大字照片、物业公司营业执照、三方《补充协议书》、三方《协议书》等证据，拟证实天富公司已履行了合作协议中约定的所有义务，取得了天富泰合苑项目的所有产权，已管理天富泰合苑小区物业，公司有权对外销售房屋；在三方《补充协议书》之后天富公司实际进行过抵顶和销售，但公司未给华晟公司造成损失。经质证，华晟公司对上述证据的真实性没有异议，但认为以上证据只能证明华晟公司与天合公司存在合作开发关系，天富公司、天富威海分公司只是施工建设单位，不能证实两公司有权对外销售，三方《补充协议书》是对以房屋抵顶工程款协议的终止，三方《协议书》仅证明抵顶贷款的房屋还清贷款后所剩余的房款由天合公司支配使用。李英华、王云对华晟公司与天富公司及天富威海分公司之间的关系表示不清楚。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，华晟公司与李英华、王云签订的商品房预售合同，合法有效，双方均应当按照约定履行自己的义务。华晟公司现对李英华、王云交纳的加盖天富威海分公司印章的款项不予认可，并因此拒绝协助办理产权变更登记手续。但从华晟公司与天富威海分公司于2009年7月12日签订的《房屋抵顶工程款协议书》及2010年8月24日签订的三方《补充协议书》可知，天富威海分公司确曾对外销售天富泰和苑小区房屋，但在2010年8月之后天富公司威海分公司依约不得再对外销售网点房和住宅。李英华、王云作为购房人于2012年3月26日同日在同一售楼处交纳购房余款，且在李英华、王云交齐房屋余款之次日，华晟公司即与李英华、王云签订了《威海市商品房预售合同》并为案涉房屋办理了备案登记手续，可见，华晟公司对于李英华、王云的交款行为应当是知晓且认可的；退一步讲，即如华晟公司所述其不认可李英华、王云向天富威海分公司的交款行为，但其并未提交证据证实就其与天富威海分公司的内部约定向李英华、王云予以特别告知，而作为购房人并不当然知晓华晟公司与天富威海分公司内部约定之变化，购房人在售楼处交纳房款已尽到足够注意义务，华晟公司现以李英华、王云未直接向其支付全部购房款为由拒绝履行办证义务，理由不当，本院不予支持。至于华晟公司与天富公司、天富威海分公司之间的权利义务关系如何界定，非本案评价范围。综上，原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7790元，由威海市华晟房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑华章
审判员 蒋 涛
审判员 张燕妮
二〇一七年十二月十三日
书记员 李冬菊