陕西省平利县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平民初字第00037号
原告平利县双泰重晶石粉有限责任公司。
法定代表人黄伟，该公司经理。
委托代理人汪林，陕西康利达律师事务所律师。
被告李胜国，男，1967年2月1日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人刘云，女，1971年4月11日出生，汉族，系被告李胜国之妻。
委托代理人张春生，陕西恒典律师事务所律师。
第三人曹言庆，男，1969年2月16日出生，汉族，个体工商户。
原告平利县双泰重晶石粉有限责任公司（以下简称双泰公司）与被告李胜国、第三人曹言庆不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告特别授权委托代理人汪林、被告特别授权委托代理人刘云、一般授权代理人张春生、第三人曹言庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告双泰公司诉称，2011年10月19日，原、被告双方就“平利县延庆矿业有限公司”转让一事达成书面协议，约定：总转让价为238万元，由原告先行支付被告定金50万元，被告停止一切经济活动。被告在将公司及矿山的行政、财务、合同等公章交付给原告，办理营业执照变更手续，清理完原公司债权债务后，支付余下188万元。原告按约定于2011年10月22日支付50万元定金，2011年10月25日和2011年11月10日支付下余188万元转让款时，因财务人员工作疏忽，未扣除已付定金50万元，多支付了转让款50万元，随后，原告找被告索要多付的50万元转让费时，被告拒不退还。为保护原告合法利益，特依据民法通则92条的规定，提起诉讼，要求被告李胜国返还不当得利款50万元整。
被告李胜国辩称，一、原告诉讼主体不适格。平利县延庆矿业有限责任公司（以下简称延庆公司）股东李胜国、曹言庆于2011年10月26日将其所持有的85%、15%的股权分别转让给袁丽、黄伟。现延庆公司的股东为袁丽、黄伟。被告李胜国、第三人曹言庆已不是延庆公司股东。被告以不当得利为案由提起诉讼，但本案是在公司股权转让过程中发生的纠纷，股权转让后，股东基于其地位对公司所发生的权利义务关系全部同时转移受让人。虽然黄伟、袁丽是双泰公司股东，但双泰公司是公司法人，黄伟、袁丽是自然人，在民事法律上是不同的法律主体。双泰公司不是延庆公司股权转让过程中的法律主体，故原告与本案没有直接利害关系，在本案中不具备诉讼主体资格。二、原告所称与事实不符。黄伟和延庆公司原法定代表人李胜国商谈以公司股权转让的方式“购买”企业，双方口头约定为288万元。2011年10月19日双泰公司和延庆公司签订了《矿山企业转让协议书》，该协议书仅是为了办理相关税费手续时的依据。2011年10月22日，被告李胜国出具“定金50万元”收条，原告汇给被告50万元。2011年10月25日被告李胜国出具160万元“矿权转让费”收条，原告汇给被告李胜国160万元。2011年11月26日，在办理完相关企业工商变更登记手续后，被告李胜国考虑前两次在出具收条后，原告均及时汇款，便出具了78万元的收条，但该78万元至今没有汇入被告李胜国账户，被告李胜国已多次向黄伟催要。三、原告诉请于法无据。不当得利是指没有合法根据取得利益而使得他人利益受损的事实。本案是公司股权转让过程中发生的纠纷，股权的转让方和受让人之间依法转让受让股权是一种合法行为，是受公司法保护的。我国涉及不当得利制度的规定仅有两个条文：《民法通则》92条和最高人民法院《贯彻实施民法通则意见》131条，故原告的诉请违背法律规定。综上，原告诉讼主体不适格、诉称与事实不符、诉请于法无据，请人民法院在查明事实的基础上依法驳回原告诉讼请求。
第三人曹言庆述称，一、延庆公司的经营第三人一直未参与，公司以及矿山整体出售第三人只知道总价是238万元。其中有78万元是被告李胜国让原告直接给第三人的，第三人也收到了这笔钱。二、公司出售238万元，本来第三人不同意，被告李胜国就说给第三人分红分高点，就这样把本金40万加上分红38万元给了第三人，第三人总共收到78万元。并且这笔钱是第三人曹言庆、李胜国、黄伟三人当面，第三人也不认识黄伟，是被告李胜国让第三人将其账户给了原告，原告替被告李胜国把这笔钱打给了第三人，然后被告李胜国给原告出具了一张78万元的收条。
综合原、被告、第三人的诉辩述主张，本案争议焦点是：
一、原告主体是否适格？
二、按照合同约定原告是否多给了50万元？若多给付50万元，应如何处理？
针对本案争议焦点，原告双泰公司向本院提交以下证据：
原告营业执照和组织机构代码，证明原告身份情况。被告及第三人对该证据无异议。
2011年10月19日，平利县延庆矿业有限公司与被告平利县双泰重晶石粉有限责任公司签订的《矿山企业转让协议书》，证明延庆公司整体出售给双泰公司，作价238万元。被告对协议约定的238万元不认可，第三人无异议。
3、收条三份及转款凭证。证明双泰公司支付被告李胜国288万元。被告对所有收条真实性无异议，但对其中一张50万元的收条提出异议，认为系定金。对160万元的收条无异议，但认为该笔款项系股权转让款，对78万元的收条，认为自己并未收到该笔款项。第三人对全部收条及专款凭证无异议。
根据民事诉讼证据规定，结合被告李胜国、第三人曹言庆的质证意见，本院对原告双泰公司上述证据认证如下：
原告提供的证据其真实性被告及第三人均无异议，也反映了延庆公司在出售过程中从签订协议，到实际金钱给付的履行。其证据来源真实、合法，亦能证明本案的争议焦点，故本案已在庭审中对原告提交的1、2、3证据当庭予以采信。
被告李胜国为支持其抗辩，提供的证据材料有：
被告身份证复印件，用于证明被告身份情况。原告及第三人无异议。
延庆公司变更登记申请、股东决议、公司股权转让协议书、承诺书、延庆公司的营业执照（两份，变更前一个，变更后一个），用于证明原告主体不适格。原告对该组证据真实性无异议，但认为达不到被告证明目的。第三人无异议。
2011年10月19日，平利县延庆矿业有限公司与被告平利县双泰重晶石粉有限责任公司签订的《矿山企业转让协议书》，证明该协议只对两个公司有约束力，对被告李胜国一个自然人没有约束力，被告李胜国转让自己名下股份288万元，与公司无关，原告不应该起诉被告李胜国。原告对该协议真实性无异议，但对其证明目的不认可。第三人对证据真实性无异议，认为双方应该按照合同约定履行。
4、2011年10月26日的进账单一份，证明被告李胜国实际未收到78万元款项，该款汇入别人名下，且他人不是被告李胜国委托代理人和代收人。原告对该证据真实性无异议，但认为被告是断章取义，将整体证据分割开来看。第三人对该证据真实性无异议，提出该78万元是经过被告李胜国同意签字后，第三人才签的字，并最终支付给了第三人。
5、2013年10月23日催收函及特快专递回执，证明被告是打了收条，但未实际收到78万元款。原告对该催收函不认可，认为自己并未收到该催收函。第三人认为自己已经没啥可说的。
根据民事诉讼证据规定，结合原告双泰公司、第三人曹言庆的质证意见，本院对被告李胜国上述证据认证如下：
本院经审查认为，被告提交的1、2、3、4组证据有效的证明了被告李胜国的身份，证明了原延庆公司整体出售、变更登记以及股权转让的过程，如实的还原了双泰公司和原延庆公司从企业出售到股东变更的完整过程，对以上证据的真实性、合法性本院予以采信。对被告称的待证事实的关联性本院不予采信，对此认证结论的理由将在本院论理中进行论述。对于被告提交的第5组证据，因原告不认可，被告也无别的证据予以佐证，本院不予采信。
第三人曹言庆就本案未提交任何证据，但其进行了述称。本院对于第三人曹言庆的述称将在本院论理中论述及认证。
综合原、被告及第三人诉辩述主张以及本案举证、质证、认证，本案查明以下法律事实：2011年10月25日之前，平利县延庆矿业有限公司的股东为李胜国，曹言庆，法定代表人为被告李胜国。2011年10月19日，原告平利县双泰重晶石粉有限责任公司和平利县延庆矿业有限公司签订了《矿山企业转让协议书》，协议约定：延庆公司将自己独立经营权及采矿许可规定的全部采矿区块的采矿权、矿山资产一次性转让给双泰公司。转让的标的包括公司及矿山所有的固定资产、设备和一切证照及采矿许可权等所有手续。双泰公司分二次支付延庆公司转让费238万元。协议签订后，原告双泰公司分别于2011年10月22日支付50万元，被告李胜国出具收条，2011年10月25日支付160万元，被告李胜国出具收条，同日，延庆公司股权进行了转让，其中原股东李胜国85%的股权8.5万元转让给袁丽，原股东曹言庆15%的股权1.5万元转让给了黄伟，2011年10月26日延庆公司在工商部门进行了变更登记，法定代表人由李胜国变更为袁丽。在股权转让及公司变更登记过程当天，原告双泰公司将78万元转让款直接给付延庆公司原股东曹言庆，被告李胜国于同日向原告出具78万元收条一份。
以上事实有本院对各方当事人提供证据的认证、庭审中查明的事实及原、被告及第三人的陈述佐证。
本院认为，关于本案的两个焦点及责任问题：一、本案中诉讼主体资格问题。双泰公司与原延庆公司签署了公司转让协议书，且双泰公司已经履行了给付金钱义务。双泰公司诉请不当得利基于合同履行中发生的纠纷，在原延庆公司已经变更的情形下，原告双泰公司起诉原延庆公司的股东是适格的。被告李胜国辩称该起纠纷系股权转让过程中发生的纠纷，原告不适格，其抗辩理由显然不能成立，本院不予采纳。二、关于双泰公司是否多支付50万元。从本案的事实来看，被告李胜国收到210万元，第三人曹言庆收到78万元，合计288万元，而合同约定为238万元。双泰公司明显多支付了50万元。被告李胜国辩称，对第三人曹言庆收到的78万元不认可，通过证据链显示，在2011年10月26日，被告李胜国出具78万元收条，第三人曹言庆收到双泰公司给付的78万元，且当天公司即进行了公司股权转让、公司变更，故该78万元明显属于双泰公司给付的矿山企业转让款。三、关于本案的责任问题，本院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，双泰公司实际向原延庆公司股东李胜国支付转让款288万元，而合同约定为238万元，原延庆公司明显多收到50万元，故原延庆公司的股东理应当将多取得的50万元予以返还。虽然第三人辩称其分红是依238万元进行的，但其该辩解意见被告李胜国予以否认，第三人也无别的证据予以证实，故被告李胜国、第三人曹言庆应承担连带返还义务，但原告只要求被告李胜国予以返还50万元并未要求第三人曹言庆承担连带责任，故被告李胜国在返还原告50万元后可基于股东之间的约定对其超出应担的份额进行追偿。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，判决如下：
由被告李胜国于本判决生效后10日内返还原告平利县双泰重晶石粉有限责任公司50万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8800元，由被告李胜国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审 判 长 李 轩
审 判 员 魏刚刚
人民陪审员 王正春
二〇一五年六月十五日
书 记 员 龙 鑫