中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申2742号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：辽宁升龙集团有限公司。住所地：中华人民共和国辽宁省沈阳市和平区中山路**号甲。法定代表人：郝帅，该公司董事长。委托代理人：陈宪涛，辽宁万嘉律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：沈阳华新国际实业有限公司。住所地：中华人民共和国辽宁省沈阳市沈河区青年大街209-2号沈阳夏宫城市广场*层***房间。法定代表人：陈志强，该公司董事长。委托代理人：赵敏，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人：崔文辉，君合律师事务所上海分所律师。一审第三人：沈阳华新国际城市发展有限公司。住所地：中华人民共和国辽宁省沈阳市东陵区桃仙镇荒山子村。法定代理人：陈某，该公司总经理。委托代理人：武雷，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人：陈翔，君合律师事务所上海分所律师。一审第三人：美国升龙皇家控股有限公司（USSHENGLONGROYALHOLDINGSCORPORATION）。住所地：美利坚合众国加利福尼亚州洛杉矶市阿拉迷达路***号。代表人：郝帅，该公司董事长。再审申请人辽宁升龙集团有限公司（以下简称辽宁升龙公司）因与被申请人沈阳华新国际实业有限公司（以下简称华新国际公司）以及一审第三人沈阳华新国际城市发展有限公司（以下简称华新城市公司）、美国升龙皇家控股有限公司（以下简称美国升龙公司）股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2016）辽民终731号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭审查了本案，现已审查终结。辽宁升龙公司申请再审称：本案中，辽宁升龙公司、美国升龙公司及华新国际公司分别为项目公司——华新城市公司的合作方。辽宁升龙公司和美国升龙公司投入项目公司的土地共计259908平方米，其中203012.2平方米的土地使用权已经通过出让手续办理至华新城市公司名下，本案争议的会所和调压站占用土地面积为56895.8平方米，仅占全部股权转让面积的21.89%。各方在《关于沈阳华新实业城市发展有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）中明确规定，华新城市公司负责办理会所和调压站等占用部分未取得土地使用权和房屋产权登记手续，转让方辽宁升龙公司和美国升龙公司予以必要的配合。办理会所和调压站占用的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权证的合同义务在受让方华新国际公司控股下的华新城市公司，辽宁升龙公司只是应尽到配合办理的义务。华新国际公司并没有提供辽宁升龙公司不配合协助办理相关土地使用权和房屋产权手续的行为，也不能证明由于辽宁升龙公司的行为导致上述土地及房产手续不能办理而造成华新城市公司无法正常经营。二审判决以项目公司尚未以出让方式取得会所和调压站占用土地的使用权以及会所和调压站的房屋所有权证，华新国际公司支付诉争股权转让尾款的前提尚不存在，辽宁升龙公司要求支付1000万元股权转让款的诉讼请求没有依据为由，驳回辽宁升龙公司的诉讼请求，适用法律确有错误。二审法院故意曲解法律，枉法裁判。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项、第十三项的规定，请求再审本案。华新国际公司陈述意见称：股权转让协议第2.1（4）条是双方对股权转让款付款条件的约定，而非履行期限的约定，更不属于履行期限约定不明的合同条款。该条明确约定，“同时满足下述两个条件，并且在下述两个时间中以较晚的时间作为支付股权转让款时间，由受让方向转让方支付人民币1000万元……（ii）全部完成下述事项之日起的十日内：项目公司以出让方式取得会所和调压站占用土地的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权，并且辽宁升龙公司提供给受让方办公楼全部拆迁许可文件、办公楼实际完成拆迁以及完成办公楼产权注销起”。据此，华新城市公司取得会所和调压站的土地使用权、房屋所有权是华新国际公司支付系争1000万元股权转让款的前提条件。该付款条件未成就，且原因在于辽宁升龙公司违约。根据系争土地管理部门的书面确认，项目公司未能取得系争土地权证是因为系争土地性质为集体土地，权利人为浑南区桃仙街道黄山村，该土地尚未被国家征用，也尚未补偿，不符合办证条件。辽宁升龙公司却承诺其拥有系争土地合法的使用权，已领取国有土地使用权证，且承诺将系争土地的性质变更至符合项目公司所需的目的，辽宁升龙公司未能实现其承诺，构成违约。因此，辽宁升龙公司无权主张系争股权转让款。辽宁升龙公司关于系争土地面积仅占股权转让面积21.89%的理由不具有任何事实与合同依据。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回辽宁升龙公司的再审申请。华新城市公司陈述意见称：华新城市公司完全认同华新国际公司对股权转让协议第2.1（4）条的理解。华新城市公司作为实际使用系争会所和调压站对应土地的项目公司，对于该地块的土地使用权、房屋所有权证有迫切的客观需要。华新城市公司曾多次前往系争土地的管理部门，积极请求办理相应的土地使用权、房屋所有权证，但被告知系争土地目前仍是集体土地，产权人为浑南区桃仙街道黄山村，现因系争土地尚未被国家征用，也尚未进行补偿，故不符合办证条件。一审法院曾于2015年7月27日至系争土地管理部门浑南国土局地籍科就系争土地权证的办理事宜询问该局工作人员，并制作了《询问笔录》，对此予以明确说明。辽宁升龙公司作为以土地使用权出资的出资人以及基于股东身份进行股权转让行为的前提在于其完全地、合法地拥有相应土地的使用权，现因辽宁升龙公司未能实现其承诺与保证，导致系争土地未能办理权证，辽宁升龙公司应承担相应法律责任及不利后果。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回辽宁升龙公司的再审申请。本院认为：本案系涉外股权转让合同纠纷案件，二审法院适用中华人民共和国法律审理本案是正确的。本案系当事人申请再审案件，本院应当围绕当事人申请再审的理由是否成立进行审查。（一）关于二审判决是否适用法律确有错误的问题本案所涉股权转让协议是转让方辽宁升龙公司、美国升龙公司与受让方华新国际公司以及项目公司华新城市公司四方当事人之间的真实意思表示，合法有效。各方当事人均应依约履行各自的合同义务。股权转让协议第2.1条约定：“受让方应当按照以下时间和方式支付股权转让款：……（4）同时满足下述两个条件，并且在下述两个时间中，以较晚的时间作为支付股权转让款时间，由受让方向转让方支付人民币1000万元：（i）项目公司领取新营业执照后满十二个月；（ii）全部完成下述事项之日起的十日内：项目公司以出让方式取得会所和调压站占用土地的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权证，并且辽宁升龙公司提供给受让方办公楼全部拆迁许可文件、办公楼实际完成拆迁以及完成办公楼产权注销起。”该条款明确是对1000万元股权转让款支付条件的约定，即应同时满足以下条件：1.项目公司领取新营业执照后满十二个月；2.全部完成下述事项之日起的十日内：（1）项目公司以出让方式取得会所和调压站占用土地的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权证；（2）辽宁升龙公司提供给华新国际公司办公楼全部拆迁许可文件、办公楼实际完成拆迁以及完成办公楼产权注销。以上条件缺一不可，否则华新国际公司有权拒绝支付1000万元股权转让尾款。根据查明的事实，项目公司尚未以出让方式取得会所和调压站占用土地的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权证。可见，1000万元股权转让款的付款条件尚未成就。二审判决据此驳回辽宁升龙公司关于华新国际公司应向其支付1000万元股权转让款的诉讼请求并无不当。虽然根据股权转让协议约定，办理会所和调压站土地使用权及房屋所有权证手续应由项目公司和转让方相互配合，但无论原因为何，只要项目公司尚未以出让方式取得会所和调压站占用土地的土地使用权以及会所和调压站的房屋所有权证，1000万元股权转让款的付款条件就未能满足，辽宁升龙公司的付款请求就无法得到支持。此外，股权转让协议并未对土地面积进行分割并作为受让方支付股权转让款的条件，因此，辽宁升龙公司关于会所和调压站等占用土地仅占全部股权转让所涉土地面积的21.89%、没有证据证明辽宁升龙公司不配合协助办理相关土地使用权和房屋产权手续、没有证据证明由于辽宁升龙公司的行为导致上述土地及房产手续不能办理造成华新城市公司无法正常经营为由，认为其付款请求应当得到支持，缺乏事实和法律依据。综上，二审判决适用法律正确。辽宁升龙公司关于二审判决适用法律确有错误的申请再审理由不能成立。（二）关于二审法院是否枉法裁判的问题辽宁升龙公司并未举证证明本案二审判决存在“审判人员审理该案时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的”情形，因此，其该项申请再审理由不能成立。综上，辽宁升龙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六款和第十三项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回辽宁升龙集团有限公司的再审申请。审 判 长 高晓力审 判 员 沈红雨审 判 员 杨弘磊二〇一七年十二月二十五日法官助理 任 玲书 记 员 丁 一