北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终12534号
上诉人（原审原告）：李正昌，男，1949年11月18日出生。
委托诉讼代理人：石弘川，北京市瑞驰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵冰凌，北京市瑞驰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈明焕，女，1974年6月29日出生。
委托诉讼代理人：池影松，北京鹏凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：满懿（上海）房地产咨询有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区农展馆南路12号1号楼2层2004。
负责人：梅虹，总经理。
委托诉讼代理人：吴阳，男，该公司法务。
上诉人李正昌因与被上诉人陈明焕、被上诉人满懿（上海）房地产咨询有限公司北京分公司（以下简称满懿北分公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初20292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李正昌上诉请求：请求二审法院撤销原审判决，支持李正昌的诉讼请求。主要事实与理由：一、本案合同各方从未就向案外第三人行使权利和履行义务达成过任何一致的意思表示，反而是约定了房屋买卖仅在李正昌和陈明焕之间履行。二、合同具有相对性，变更网签买受人的本质就是变更房屋买受人，李正昌从未同意过变更房屋买受人。陈明焕不经李正昌同意，擅自变更合同主体，要求将房屋过户至第三人名下，是严重的违约行为。三、现陈明焕不具备购房资格，李正昌有权解除合同。四、我国合同法第七条规定:当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。陈明焕假借第三人履约的行为，违反了法律和国家的限购政策，干扰了社会经济秩序。五、涉案房屋依照合同约定，应当过户至陈明焕名下。一审判决认定过户至第三人名下，可以实现房屋过户登记的合同目的是错误的。本案中，陈明焕存在根本违约。六、《变更协议书》不是李正昌和陈明焕所签，系由满懿北分公司伪造。一审法院未充分认定满懿北分公司的欺骗行为。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，应予纠正。
陈明焕辩称，同意一审判决，不同意李正昌的上诉请求，其上诉理由没有事实和法律依据，不能成立。
满懿北分公司辩称：一审判决的结果不涉及我公司，对一审判决没有意见。听从二审法院判决。
李正昌向一审法院起诉请求：1.判令解除李正昌、陈明焕和满懿北分公司于2015年10月7日签订的《北京存量房屋买卖合同》及相关《补充协议》；2.判令陈明焕支付李正昌违约金共计1350000元；3.本案诉讼费由陈明焕、满懿北分公司承担。
一审中，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，对有争议的事实和证据，一审法院认定如下：
关于李正昌对网签买受人变更为肖汉福是否知情。陈明焕在庭审中陈述：“2015年10月5日，我们通过链家到李正昌家看房，因中介费没谈妥，后联系到满懿北分公司中介谢某，于10月7日再次到李正昌家看房。在李正昌家，我们已明确告知他，我们夫妻双方都没有购房资格，一直说的是写我们孩子的名字。但我们到满懿北分公司门店签合同时，店长张宝吉说不可以写孩子的名字，因为其未满18岁，所以就说再找别人，之后我们说用肖汉福的名字，当时中介徐正来还问李正昌这个情况是否可以，李正昌说只要给钱就行。”满懿北分公司认可陈明焕所述；李正昌予以否认，主张其对陈明焕不具有购房资格、须以他人名义过户的情况不知情。
陈明焕就其主张，在一审中提交了以下证据：
一、陈明焕提交2016年5月18日其夫肖铁军、满懿北分公司中介谢某、贾某到李正昌家商定合同履行事宜的录音，陈明焕主张在该次商谈中，谢某已经当着各方说明房屋资质核验是以肖铁军父亲的名义来做的。李正昌认为，在该次谈话中，自己从未明确表示认可买受人变更为肖汉福，且其认为谢某等中介人员是在与肖铁军沟通。
二、陈明焕提交《关于知悉交易房屋相关风险的确认书》（以下简称确认书），主张该确认书上已明确提示“购买方暂无购房资格”，李正昌签署了该确认书，故对其无购房资格一事应当知情。李正昌认可该确认书上是其本人签字，但主张其签字时，“购买方暂无购房资格”一栏前未划钩。
三、（2016）京0106民初12366号陈明焕诉李正昌房屋买卖合同纠纷一案的庭审笔录，谢某作为证人出庭陈述：“双方去年签署的居间合同，协议上当时写的是陈明焕，签字之前她说她没有资质，我们领导问她家里还有没有其他人，就说肖汉福有资质，也就是陈明焕的公公，双方谁也没有异议，就签字了。……李正昌当时在场，他没有表态，我们说过户到肖汉福名下有无问题，李正昌说只要钱是他拿到，过户给谁都没有问题。”李正昌对谢某的证言提出异议，并提交在该案中满懿北分公司出具的一份《变更协议书》作为推翻该证言的依据，该协议书的主要内容为将其与陈明焕房屋买卖合同的买受人变更为肖汉福，李正昌主张该变更协议书上的签字是满懿北分公司冒签，并非其本人签署，也未经其授权，故其公司员工证言的可信度较低。陈明焕认可证人谢某所述，亦表示《变更协议书》上并非其本人签字，但主张满懿北分公司是在征得其同意后代签的。满懿北分公司认可证人谢某所述，但未就《变更协议书》上签字的真实性作出核实和说明。
对上述三份证据，关于录音，谢某、贾某、肖铁军在商谈资质审核问题时，未出现李正昌的声音，无法直接判断李正昌是否听清其三人谈话的内容；关于确认书，李正昌辩称其签字时“购买方暂无购房资格”一栏前未划钩，未提交相反证据，一审法院不予采信，但“购买方暂无购房资格”并不意味着买受人必然发生变更，因此，从该确认书无法直接推定李正昌默许变更买受人；关于证人证言，谢某称口头询问过李正昌可否将该房屋过户到肖汉福名下，但由于口头告知存在用语的不确定性，在无法还原口头告知内容的情况下，无法判断李正昌接收的信息是否具体、充分，加之《变更协议书》上李正昌的签字真伪待定，一审法院对该证言的证明目的不予采信。综上，陈明焕未能就李正昌对网签买受人变更为肖汉福知情提供充分证据，一审法院对其主张不予采纳。
一审法院认定事实如下：
2015年10月7日，李正昌（出卖人，甲方）与陈明焕（买受人，乙方）、满懿北分公司（居间方，丙方）签订《北京市存量房屋买卖合同》（编号：BJ-2015-MM-0001096）、《居间服务合同》以及《补充协议》，约定李正昌以645万元的价格向陈明焕出售坐落于北京市丰台区×××1-701房屋（以下简称701房屋）。《补充协议》中约定：第二条第3款（1）乙方以自有资金支付全部购房款（全款购房），①乙方应于资质审核通过后三个工作日内将第一笔购房款人民币肆佰陆拾万元(4600000元)以建委资金监管的方式支付给甲方；②乙方应于权属转移登记当日将第二笔购房款人民币壹佰捌拾万元（1800000元）以自行支付的方式支付给甲方；第四条第3款，乙方若出现下列情形之一的，乙方构成根本违约，且甲方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同：（1）提供的证件资料等购房所需的资料（包括但不限于购房资质审核所需资料、授权委托书等）不完整、不真实或无效，导致无法办理房屋所有权转移登记手续的。
合同签订当日，陈明焕向李正昌支付定金5万元。随后，陈明焕和李正昌各自准备资质审核材料。因陈明焕无购房资格，陈明焕向满懿北分公司提交肖汉福的身份证、户口本等材料进行买受人资质审核。李正昌亦开始办理身份证。2016年3月29日，李正昌与陈明焕签订《补充协议》，约定陈明焕追加房款30万元给李正昌。2016年5月，李正昌取得身份证，并于当月10日办理房屋产权过户登记，将701房屋的产权登记至其个人名下。2016年5月20日，满懿北分公司为陈明焕和肖汉福办理房屋交易资质审核。期间，经陈明焕与李正昌协商，李正昌同意将追加房款变更为25万，陈明焕于2016年6月1日向李正昌支付追加房款25万元。
2016年6月4日，满懿北分公司工作人员通过微信向李正昌发送网签《存量房屋买卖合同》照片，该合同买受人为肖汉福。后李正昌对该网签合同提出异议，拒绝签署。2016年6月13日，陈明焕将李正昌诉至丰台法院{案号：（2016）京0106民初12366号}，要求李正昌继续履行合同，该案正在审理过程中。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
李正昌与陈明焕、满懿北分公司签订《北京市存量房屋买卖合同》、《居间服务合同》以及两份《补充协议》，该房屋买卖合同、居间合同及补充协议为各方自愿签署，系各方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。因陈明焕无购房资格，陈明焕向满懿北分公司提交案外人肖汉福的身份材料办理买受人资质审核，从现有证据来看，无法证明陈明焕和满懿北分公司就变更网签买受人一事对李正昌进行有效告知，李正昌因此拒绝签署网签合同，并要求解除其与陈明焕签订的《北京市存量房屋买卖合同》及两份补充协议。
当事人要求解除合同，须满足约定或法定的解除条件。本案争议焦点在于，李正昌主张陈明焕未按约定的期限付款及未有效通知其变更网签买受人是否满足约定或法定的解除条件。
首先，从双方约定的解除条款来看，李正昌主张陈明焕未履行《补充协议》第二条第3款的付款义务和第四条第3款的提交完整、真实、有效的证件资料的义务，因而陈明焕已构成根本违约，满足合同约定的解除条件。从《补充协议》第二条第3款的内容来看，虽然约定陈明焕须在资质审核后三个工作日内付款，但付款的方式为通过建委资金监管的方式支付，而生成建委资金监管账户的前提是双方完成网签，现双方因产生合同争议，未能完成网签流程，不能生成建委资金监管账户，陈明焕未能付款并非其故意延迟履行造成，故不能认定陈明焕违约。从《补充协议》第四条第3款的内容来看，该条款的主要目的是为了实现房屋过户登记，虽然陈明焕无购房资格，但陈明焕提交了第三人完整、真实、有效的身份材料，满足购房资质审核要求，可以实现房屋过户登记的合同目的，故不能认定陈明焕违约。
其次，从法定解除条件来看，《合同法》第九十四条第四款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。陈明焕作为房屋买受人，其主要合同义务是支付房款，判断其是否构成违约，应当考虑变更网签买受人是否对其支付房款的义务产生影响。从陈明焕的意思表示来看，因其无购房资格，其变更网签买受人仅为满足房屋交易资质审核条件，将房屋过户到第三人名下不影响其与李正昌之间房屋买卖合同的效力，其仍为涉案房屋的实际购买人，陈明焕亦认可对李正昌的付款义务继续由其履行，因此，从目前的情况来看，陈明焕变更网签买受人对其付款义务未产生影响，不构成违约。而取得房屋价款是李正昌签订房屋买卖合同的基本合同目的，如前所述，由于陈明焕自认其仍为付款义务人，并表示愿意继续履行付款义务，故李正昌的取得房屋价款的合同目的目前亦未受到实质影响。
综上，李正昌主张解除合同并要求陈明焕支付违约金的诉讼请求，因不满足约定和法定条件，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条第四款之规定，判决：驳回李正昌的诉讼请求。
本院二审认定事实：2015年10月7日房屋买卖合同的交易双方信息表中载明的陈明焕基础信息为“现家庭已拥有的房屋套数：O”。陈明焕与李正昌均在此信息表上签字确认。
2015年10月7日补充协议第四条第3款中载明：乙方（即陈明焕）若出现下列情形之一的，乙方构成根本违约，且甲方（即李正昌）有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同：（1）提供的证件资料等购房所需的资料（包括但不限于购房资质审核所需资料、授权委托书等）不完整、不真实或无效，导致无法办理房屋所有权转移登记手续的；（2）拒绝购买交易房屋的；（3）逾期履行本补充协议约定的义务超过十五日的。乙方出现上述根本违约情形之一的，乙方应在根本违约情形发生之日起十五日内，按房屋交易总价的20%向甲方支付违约金；乙方向甲方已支付的全部款项可用于冲抵违约金，并多退少补。
2015年10月7日的确认书在“特别提示信息”列明的多个选项中仅有“购买方暂无购房资质”一项被勾选。李正昌在该确认书上签字。
2016年3月29日，李正昌（甲方）与陈明焕（乙方）签订的补充协议中约定：1、乙方承诺追加房款30万元整给甲方。2、甲方承诺于2016年12月31日前办理下身份证，如遇特殊情况再另行商议。3、甲方郑重声明合同约定的标的物只卖给乙方。4、无论房屋市场价格如何变化，双方约定的交易价格不再变动……7、甲方双方如任何一方违约，违约方按房款（675万元）20%赔偿。
二审中，陈明焕与李正昌均确认，陈明焕向李正昌支付的款项合计30万元。三方当事人均确认《变更协议书》上李正昌的签名非其本人所签。陈明焕与满懿北分公司均表示不以《变更协议书》的内容主张李正昌与陈明焕对变更网签买受人为肖汉福达成了一致。在上述情况下，李正昌仍要求本院对《变更协议书》上李正昌的签名真伪进行鉴定。二审中，陈明焕认可其仍不具备购房资格。
本院二审认定的其他事实与一审法院认定事实一致。
本院认为：一、我国合同法规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案房屋买卖合同及两份补充协议均系签约各方的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效，签约各方均应依约履行，不得擅自变更。本案中，李正昌在单独行文的提示风险的确认书中确认“购买方暂无购房资格”，且确认书中仅有此一项作出选择，可以据此认定李正昌在签约时知晓陈明焕暂无购房资格。现陈明焕仍无购房资格，其主张李正昌同意由肖汉福作为网签合同的购买人，证据不足，本院无法支持。由于陈明焕不能证明其与李正昌对变更网签购买人达成了一致而明确的意见，故本院不能确认双方变更了网签购买人。陈明焕至今未取得购房资格，其要求变更网签购买人为肖汉福，该项要求实际上增加了原合同的履行主体，增添了合同项下的权利人和义务人，系对原合同条款的重要变更，李正昌对此变更亦不认可，故本案合同无法继续履行。在此情况下，李正昌有权解除合同，本案合同解除后，李正昌应向陈明焕返还房款30万元。二、李正昌在签约时即知晓陈明焕没有购房资格，其应就此承担相应风险。本案合同就陈明焕不能取得购房资格从而导致合同不能履行的情况未约定违约金，现李正昌以陈明焕拒绝购买房屋、迟延支付购房款为由主张陈明焕支付违约金没有事实依据和合同依据，本院不予支持。三、鉴于本案中陈明焕、满懿北分公司均陈述《变更协议书》上的李正昌的签名不是李正昌本人所签，且不以该协议书主张网签购房人的变更，故本院对李正昌就其签名真伪提出的鉴定申请不予准许。
综上，一审判决有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初20292号民事判决；
二、解除陈明焕、李正昌、满懿（上海）房地产咨询有限公司北京分公司之间的2015年10月7日《北京市存量房屋买卖合同》及相关补充协议；
三、李正昌于本判决生效后7日内返还陈明焕定金及购房款共计30万元；
四、驳回李正昌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费59050元，由陈明焕负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费59050元，由陈明焕负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 姚 颖
审判员 周梦峰
审判员 陈雨菡
二〇一七年十二月二十六日
书记员 李 丽