浙江省淳安县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0127民初5638号原告（反诉被告）：李丽媛（公民身份号码），女，1969年2月12日出生，住浙江省淳安县。委托代理人：何长明、陈逸嫣，浙江杭天信律师事务所律师。被告（反诉原告）：王亚奉（公民身份号码），男，1978年1月8日出生，住福建省莆田市。委托代理人：吴海静、张丽春，上海合勤律师事务所律师。第三人：淳安中庆物流有限公司。住所地淳安县千岛湖镇鼓山大道*****号。法定代表人：吴敏，经理。原告李丽媛与被告王亚奉、第三人淳安中庆物流有限公司（以下简称中庆物流公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年12月8日立案后，被告王亚奉在答辩期限内提出反诉，本院审查受理后，决定合并审理并依法适用简易程序，于2018年2月2日公开开庭进行了审理。原告李丽媛及其委托代理人何长明，被告王亚奉的委托代理人吴海静、张丽春到庭参加了诉讼，第三人中庆物流公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2017年8月28日，原、被告签订《股权转让协议》约定：原告将公司55%的股权转让给被告，转让价款为57万元，在2017年11月20日前分三期付清。同日，被告出具欠条承诺于11月30日前付。因被告逾期未付而诉诸法院。请求：1、判令被告支付股权转让款57万元；2、判令被告支付逾期利息（以股权转让款57万为基数，按年利率6%从2017年12月1日起至实际支付之日止）；3、判令被告承担本案诉讼费用。原告在起诉时，向本院提供如下证据材料：1、公司登记基本情况1份（原件），拟证明原告是中庆公司占股权55%的股东。2、股权转让协议1份、欠条1份（均为复印件，庭后提交原件核对），拟证明被告逾期未付转让款57万元的事实。被告辩称，原告的股权转让存在欺诈、显失公平及重大误解等情形，应予撤销。被告逾期仅2个月，不宜按6%的年计付利息。法庭审理中，被告针对本诉的答辩未向法庭提供证据。被告反诉称，2018年8月28日，被告是在听取原告所称公司经营状况很好，处于盈利状态，现有资产一百多万元和原告身体状况不好等情况下，才同意以57万元受让股权。但协议签订后，被告发现公司并非盈利，实际处于亏损状态，截止至2017年8月31日，公司亏损金额为507961.52元，净资产为-7961.52元，被告的股权价值为零。原告所举有关收益、亏损和收支明细表等证据也能显示原告有欺诈行为。认为原告隐瞒公司实际情况，其股权价值为零，57万元转让价明显有失公平。为此，反诉请求撤销。法庭审理中，被告为支持其反诉请求而向法庭提供如下证据：1、合伙协议书1份（复印件），拟证明原被告共同投资成立第三人，原告占股权55%，被告占45%，注册资金为50万元。2、中国农业银行转账业务客户回执1份（复印件），拟证明被告的22.5万元投资全部到位的事实。3、微信聊天记录截屏1张（打印件），拟证明原被告双方在股权转让时只是随意说的价格，被告对公司的经营状况及股权实际价格并不知情。4、资产负债表及利润表（复印件），拟证明截止至2017年8月31日，第三人公司亏损金额为507961.52元，净资产为-7961.52元，投资款项也只有50万元。5、闻云鹏电话录音资料1份（打印件），拟证明被告不参与公司经营，对公司经营状况及股权实际价格不知情况。6、2017年1月、4-6月德邦收支明细表1份（复印件），拟证明双方提供收支明细不一致，原告有欺诈行为。7、原告所称的借款明细1份、对原告所提供的银行账户部分明细异议清单1份（复印件），拟证明原告与吴敏有私人交易，不能证明原告对中庆公司有后期投入和借款的事实。原告辩称，合同撤销理由不成立，合同应当继续履行，被告应当支付约定的转让费。1、被告对公司的经营状况、盈利状况非常清楚，并不存在原告隐瞒公司实际情况的情形。根据双方约定，原告负责物流业务是事实，但原告已将公司的投入、经营情况通过微信如实告知被告也是事实。被告对公司的负债状况、经营状况是明知的。2、转让费57万元的约定是双方的意思自治，不存在任何显失公平，且转让款中包括投资款27.5万元和公司借款30.5万元。不符合《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条对“显失公平”的规定。3、被告实际股权价值为零与事实不符。股权价值受经营决策和市场等各种不确定因素的影响较大，中庆物流2017年1-6月份收支明细表显示利润35377.07元，说明股权价值不是为零。另外，2016年发生的店铺装修费用3.2万元和叉车费1.8万元未计入成本。请求驳回被告的反诉诉请。法庭审理中，原告针对被告的反诉提供如下证据材料：1、微信聊天记录截屏1份，拟证明被告对公司的成本投入、经营情况了解和公司欠原告借款30.5万元的事实。2、李丽媛中国农业银行卡交易明细清单1份，拟证明原告通过银行转账出借公司借款25.5万元。3、2017年1-8月资产负债表、2017年9月-12月资产负债表1份，证明公司欠原告借款30.5万元。（以上证据均为复印件）第三人中庆物流公司未到庭应诉，亦无提供书面答辩和证据材料。审理中，被告对原告的本诉证据的真实性无异议，但认为证据2中的协议是在酒桌上洽谈，被告对协议内容并没有思考全面，57万元的价格不合理，现在已经分文不值。且根据第2条约定，被告未付款，股权仍属于原告。协议应该以2017年9月1日为准。因原告实际缴纳了10万元注册资本，根据协议第4条、第5条的约定，原告还有补足注册资本的义务，且未约定公司债权作为股权价格之一，因此，57万元的转让价不公平。原告对被告的反诉证据1、2、4的真实性无异议，认为证据2恰能证明被告资本未按时到位的事实；证据4的第31行能够证明原告与公司之间有短期借款30.1万元和原告未隐瞒亏损的事实，且证据4中不包括2016年的装修费3.2万元和叉车费1.8万元。证据3的内容需要与原告手机中导出的内容核对为准。证据5不能证明被告对公司状况不知情的事实。证据6、7中其他资金往来情况与本案无关。被告针对原告在反诉答辩中提供的证据，提出如下异议：证据1虽然真实，但不能证明其待证对象，恰好能证明原告有欺诈行为；原告提供的资产负债表不清晰，与被告提供的不一致，且没有提供7-8月财务报表。被告对公司的经营情况仅通过原告提供微信内容了解判断。证据2中的吴敏与原告有私交，不能代表公司。通过银行流水可看出原告还有一家物流公司与第三人有业务往来。对原告所称注册资金已经到位的事实不认可。其与吴敏之间的资金往来不能证明其与公司之间的资金往来事实。因公司的经营管理员工是原告的亲属，对证据3的真实性不予认可。法庭审查认为，原告提供的欠条和被告提供的《合伙协议书》，因对方承认其真实，且与本案有关联而予以认定。原告在起诉时提供的《股权转让协议》复印件，其协议第2条虽有“…如果受让方未按上述付款日期付清款项，出让方仍然享有未付清款项的股权”等内容的约定，而庭后提交的《股权转让协议》原件则不具有该内容，两者内容虽有矛盾，但结合原告提供的欠条原件等证据及双方在庭审中的陈述、说明，足以认定原、被告之间的股权转让、转让价格、付款期限等事实。因此，对原告提供的欠条、《股权转让协议》中原件与复印件内容相一致的部分予以采纳。原、被告双方在转让的协商过程中，其转让价格的确定依据是协商作价法，应予尊重，且公司注册资本遵循的是认缴方式。因此，对原、被告双方在本诉和反诉中分别提供的其他证据不予分析认定。结合本院采信的证据及双方当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：2015年11月8日，原告李丽媛、被告王亚奉签订《合伙协议书》，约定共同出资50万成立“淳安德邦物流有限公司”，其中李丽媛出资27.5万元，占55%，王亚奉出资22.5万元，占45%。同年11月11日，注册成立“淳安德邦物流有限公司”，原、被告作为公司股东分别兼任执行董事和监事。2016年5月26日，变更登记为“淳安中庆物流有限公司”。公司的日常经营由原告李丽媛负责。2017年6月，原告李丽媛因病住院期间，与被告王亚奉协商股权转让事项。同年8月28日，双方签订《股权转让协议》，约定将原告李丽媛55%的股权以57万元的价格转让给被告王亚奉。同日，被告王亚奉向原告李丽媛出具欠条，约定于同年11月30日前付清转让款。因被告逾期未付而成讼。本院认为，原告李丽媛与被告王亚奉之间的股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，当属有效转让行为，双方均应依协议和欠条的约定全面履行合同义务。被告王亚奉逾期不支付股权转让款的行为已构成违约，应承担继续履行和赔偿损失的违约责任。本案的争议焦点是股权的转让价格是否合理。本院分析认为，股权的转让对价并非等值，也并不必然就是股权的“市场价格”。有限责任公司股东之间的股权转让，其股权定价是合同当事人的自治范畴，只要不存在转让行为出现无效或可被撤销情形，其约定的转让价格应予尊重。本案中，被告王亚奉系公司股东，应当通过公示的年度会计报告掌握公司的资产负债、现金流量、业绩盈亏等财务情况，而不应通过原告李丽媛的个人披露来掌握公司的运营情况。原、被告双方在协商转让价格时，采用的是协商作价的主观定价法，该定价法在有限责任公司股权转让中不为法律所禁止，且被告在签订协议后还以出具欠条的方式进行了确认，因此，其约定的转让价格不存在显失公平等可撤销情形。被告王亚奉以原告李丽媛隐瞒公司实际情况、股权价值为零等为由，主张股权转让协议显失公平的理由不能成立，其诉请撤销股权转让协议的反诉主张不应予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王亚奉向原告（反诉被告）李丽媛支付股权转让款人民币57万元，并赔偿逾期付款的经济损失（损失以57万元为基数，按年利率6%计算，从2017年12月1日起至付清之日止）。二、驳回被告（反诉原告）王亚奉要求撤销《股权转让协议》的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9500元，减半收取4750元；反诉案件受理费40元，共计4790元，由被告王亚奉负担。原告李丽媛于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告王亚奉于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  王贤云二〇一八年二月二十七日书记员  汪 珊?附：本判决适用的法律条文：一、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。二、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。…第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。?????8?