北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终3348号
上诉人（原审被告）：王守东，男，1961年11月7日出生。
委托诉讼代理人：宁振国，北京市方桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京华阳服装厂，住所地北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街**号。
法定代表人：见立荣，理事长。
委托诉讼代理人：何莲，女，1970年12月1日出生。
委托诉讼代理人：卢雅文，北京市健强律师事务所律师。
原审被告：北京市平谷区山东庄镇鱼子山村民委员会，住所地北京市平谷区山东庄镇鱼子山村。
法定代表人：杨金宇，村主任。
委托诉讼代理人：谢振，北京市荣德律师事务所律师。
原审被告：王满贵，男，1967年11月1日出生。
原审被告：王广志，男，1953年9月19日出生。
上诉人王守东因与被上诉人北京华阳服装厂(以下简称服装厂)及原审被告北京市平谷区山东庄镇鱼子山村民委员会(以下简称鱼子山村委会)、王满贵、王广志追偿权纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2016）京0117民初4305号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王守东的委托诉讼代理人宁振国，被上诉人服装厂的委托诉讼代理人何莲、卢雅文，原审被告鱼子山村委会的委托诉讼代理人谢振，原审被告王满贵，原审被告王广志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王守东上诉请求：撤销一审判决；改判驳回服装厂诉讼请求；本案诉讼费由服装厂承担。事实与理由：一、服装厂称其为了和解，向中润经济发展有限责任公司支付了500万元和解款，该款项的真实性无法认定。二、服装厂欠银行三笔贷款，金额分别为250万元、250万元、180万元，共计680万元，王守东欠银行两笔贷款，金额分别为220万元、170万元，共计390万元，而本案无法确定和解款对应哪笔贷款及其比例，那么即使王守东应当承担责任，那也应根据贷款金额按比例承担，一审判决王守东承担金额明显偏高，显失公正。三、关于《结案申请》的效力问题。《结案申请》涉及三方当事人：中润经济发展有限责任公司、北京华阳服装厂、平谷县渔子山第二纸箱厂，而对于该和解的进程、结果，王守东一无所知，协议上也无王守东的盖章和签字，因此和解协议对王守东无法律约束力。本案执行过程中，中润经济发展有限责任公司免除的应当是服装厂的三笔主债务和两笔担保债务，王守东并未与中润经济发展有限责任公司达成任何协议，债务免除与服装厂无关。四、鱼子山第二纸箱厂转制已经17年，因资不抵债注销也已长达8年，在此期间不论是债权人银行，还是担保人服装厂，从未有人找过转制后的企业及企业股东主张权利，该债务己超过诉讼时效。
服装厂辩称：服从一审判决。华阳服装厂和中润经济发展有限责任公司执行调解的过程中，付款都是通过转帐。债务人在判决人生效后，拒不归还本金及利息，债权人以承担连带责任的华阳服装厂为被申请人向法院申请强制执行。因为第二纸箱厂转制后，三个股东总是逃避债务，将公司注销没有通知债权人也没有通知保证人，也没有经过合法手续。债权人一直向担保人服装厂追偿，导致法院多次查封服装厂财产，给服装厂经营造成困扰。390万元借款及利息及华阳改制前的借款，本金是1070万元债务，服装厂无力偿还，经过与中润经济发展有限责任公司多次协商，达成协议即服装厂偿还500万元，减免了其余债务。服装厂承担了保证责任，服装厂有权追偿。服装厂为债务人偿还债务是390万本金及利息，还有经济损失。执行中双方当事人有自行和解的权利。在执行案件中，因强制执行申请人中润公司与被执行人华阳服装厂达成调解协议，并收到500万元和解款，按照法律程序，申请人中润经济发展有限责任公司应当向法院提交结案申请。服装厂因偿还借款，所以有权追偿。王守东主张其债务超出诉讼时效，不符合民诉法关于诉讼时效的规定。
鱼子山村委会辩称：一审判决村委会不承担偿还责任是正确的。
王满贵辩称：同意王守东的意见。
王广志辩称：同意王守东的意见。
服装厂向一审法院起诉请求：1．鱼子山村委会、王守东、王满贵、王广志连带偿还服装厂390万元借款；2．鱼子山村委会、王守东、王满贵、王广志按照（2001）平经初字第491号和（2002）平民初字第3398号民事判决书的判决内容支付利息；3．鱼子山村委会、王守东、王满贵、王广志赔偿服装厂因承担担保责任而造成的经济损失200000元；4．鱼子山村委会、王守东、王满贵、王广志承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：平谷县鱼子山第二纸箱厂系村办集体企业，资金总额40万元。2000年，平谷县鱼子山第二纸箱厂改制为股份合作社，注册资本353万元，法定代表人王满贵，股东王满贵、王守东、王广志。
1998年11月2日，平谷县鱼子山第二纸箱厂从中国银行北京市平谷区支行借款220万元，期限11个月，月息5．775‰，服装厂为该笔借款提供担保。后中国银行北京市平谷区支行诉至法院，法院依法作出（2001）平经初字第491号民事判决书，判决平谷县鱼子山第二纸箱厂偿还中国银行北京市平谷区支行借款220万元并按中国人民银行的有关规定支付利息及罚息，服装厂负连带偿还责任。
1999年11月23日，平谷县鱼子山第二纸箱厂从中国银行北京市平谷区支行借款170万元，期限11个月，月息4．875‰，服装厂为该笔借款提供担保。后中国银行平谷区支行诉至法院，法院依法作出（2002）平民初字第3398号民事判决书，判决平谷县鱼子山第二纸箱厂偿还中国银行北京市平谷区支行借款170万元及利息（1999年11月23日起至2002年3月20日的利息为176126．96元，2002年3月21日起至款还清之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算），服装厂负连带偿还责任。
2001年12月13日，服装厂从中国银行北京市平谷区支行借款250万元，期限11个月，利率为6．435%，北京信阳服装有限公司提供担保。中国银行北京市平谷区支行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。后中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司诉至法院，法院依法作出（2012）平民初字第874号民事判决书，判决服装厂偿还中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司借款本金250万元并按照合同约定的利率标准支付自2001年12月13日起至款实际付清日止的利息，北京信阳服装有限公司对上述贷款承担连带清偿责任。
2001年12月31日，服装厂从中国银行北京市平谷区支行借款250万元，期限9个月，利率为6．435%，北京信阳服装有限公司提供担保。中国银行北京市平谷区支行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。后中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司诉至法院，法院依法作出（2012）平民初字第851号民事判决书，判决服装厂偿还中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司借款本金250万元并按照合同约定的利率标准支付自2001年12月31日起至款实际付清日止的利息，北京信阳服装有限公司对上述贷款承担连带清偿责任。
2002年3月26日，服装厂从中国银行北京市平谷区支行借款180万元，期限12个月，利率为5．841%，北京信阳服装有限公司提供担保。中国银行北京市平谷区支行将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。后中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司诉至法院，法院依法作出（2012）平民初字第1019号民事判决书，判决服装厂偿还中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司借款本金180万元并按照合同约定的利率标准支付自2002年3月26日起至款实际付清日止的利息，北京信阳服装有限公司对上述贷款承担连带清偿责任。
2001年，中国银行北京市平谷区支行就（2001）平经初字第491号民事判决书向法院申请强制执行。
2002年，中国银行北京市平谷区支行就（2002）年平民初字第3398号民事判决书向法院申请强制执行。
2012年6月21日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司就（2012）平民初字第874号、（2012）平民初字第851号、（2012）平民初字第1019号的债权申请强制执行。
在案件审理过程中，法院去中润经济发展有限责任公司核实，其于2014年12月18日与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司签订《债权转让合同》，约定中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司就（2001）平经初字第491号、（2002）平民初字第3398号、（2012）平民初字第874号、（2012）平民初字第851号、（2012）平民初字第1019号案件的债权转让给中润经济发展有限责任公司，并于2014年12月27日将上述债权在金融时报上登报。后服装厂与其协商给付500万元和解款，涉案五笔债权债务全部结清，中润经济发展有限责任公司在和解时未明确每笔债务对应占500万元的比例。
2015年12月3日，中润经济发展有限责任公司向法院出具结案申请，内容为：“申请人中润经济发展有限责任公司，法定代表人赵连刚，地址北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层。被申请人（一）北京华阳服装厂（原名北京市平谷县华阳服装厂），法定代表人见立荣，地址北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街84号。被申请人（二）平谷县鱼子山第二纸箱厂。申请事项：请求贵院将申请人与被申请人（一）及被申请人（二）的共五笔债权纠纷强制执行案结案。事实与理由：申请人与被申请人（一）及被申请人（二）共五笔债权纠纷案件（对应的借款合同、本金、判决及执行案号如下述）目前均在贵院处于强制执行状态。被申请人（一）项下案件：1．借款合同编号为2001年25RL字第033号的债权，本金人民币250万元，对应判决书为（2012）平民初字第874号，执行案号为（2012）平执字第2384号；2．借款合同编号为2001年25RL字第034号的债权，本金人民币250万元，对应判决书为（2012）平民初字第851号，执行案号为（2012）平执字第2385号；3．借款合同编号为2002年25RL字第007号的债权，本金人民币180万元，对应判决书为（2012）平民初字第1019号，执行案号为（2012）平执字第2383号。被申请人（二）项下案件：1．借款合同编号为1998年25RL字第11174号的债权，本金人民币220万元，对应判决书为（2001）平经初字第491号，执行案号为（2002）平执字第450号；2．借款合同编号为9925RL字11131号的债权，本金人民币170万元，对应判决书为（2002）平民初字第03398号，执行案号为（2003）平执字第126号。申请人与被申请人（一）经友好协商就上述五个执行案件涉及的债权清偿事宜已达成和解协议，协议约定，由被申请人（一）向申请人一次性支付和解款人民币500万元整后，申请人即免除被申请人（一）所欠申请人的三笔债权及其提供担保的被申请人（二）所欠申请人两笔债权的其余债务。现被申请人（一）已依和解协议约定向申请人全额支付了全部和解款项，双方所涉及的五笔债权债务关系已清结，因此申请人特向贵院申请对上述五案进行结案处理。在本案审理过程中，服装厂诉称其替鱼子山第二纸箱厂偿还390万元，但未提供证据；经法院去中润经济发展有限责任公司核实，其称在和解时未明确每笔债务对应占500万元的比例。
王广志向法院提交2006年5月23日的《股东会决议》，内容为：“股东王满贵、王广志、王守东、费长春，二○○六年五月二十三日平谷县鱼子山第二纸箱厂召开四股东全体会议。讨论了企业股权的转让事宜，并作出如下决议：一、一致同意平谷县鱼子山第二纸箱厂拍卖出售给王守东壹百肆拾伍万元（￥1450000）。二、王满贵41．3%、王广志20%、费长春7．7%的股东份额均转让给王守东，王守东将壹百肆拾伍万元按上述比例支付给王满贵5988**元，王广志290000元，费长春111650元。此款于本协议做出后两日内一次性支付。三、企业转让后，企业的资产、债权、债务全部由王守东继受，其他人不再享有权利，也不承担义务。上述决议，四方必须遵守。股东：王守东、费长春、王广志、王满贵”。王满贵辩称其于2004年或2005年口头将其7．7%股份转让给费长春，双方未签订书面变更手续，也没有在工商登记备案，2006年5月23日，王满贵与王广志、费长春签订上述《股东会决议》，但未去工商部门登记备案；王广志辩称其将股权转让给王守东后，公司就将法定代表人变更为王守东。
一审法院认为：追偿权纠纷系保证人基于保证合同关系向债权人承担连带责任后依法向债务人追偿。本案中，服装厂称其已偿还债权人中润经济发展有限责任公司500万元作为和解款，涉案五笔债务全部还清。对于500万元的分配情况，服装厂诉称其替鱼子山第二纸箱厂偿还390万元及利息，但未提供证据证明所占和解款比例，法院去中润经济发展有限责任公司核实，其称在和解时未明确每笔债务所占和解数额500万元的比例，法院考虑借款金额、年限等因素酌情确认五笔借款所占比例，服装厂作为担保人行使追偿权的数额应是在其承担连带清偿责任数额范围内，对于超出部分，法院不予支持。平谷县鱼子山第二纸箱厂作为独立法人，应独立承担民事责任，故对服装厂要求鱼子山村委会承担责任的诉讼请求，法院不予支持。王满贵、王广志、王守东因怠于履行清算义务，违反了公司法及其司法解释的相关规定，导致服装厂的利益受到侵害，应对服装厂承担赔偿责任。王满贵、王广志辩称其已将股权转让给王守东，故不同意给付相应款项的答辩意见，因未在工商登记机关备案，法院不予采信。对于服装厂要求鱼子山村委会、王守东、王满贵、王广志赔偿服装厂因承担担保责任而造成的经济损失200000元的诉讼请求，法院不予支持。据此，一审法院判决：一、王守东、王满贵、王广志于判决生效后七日内给付北京华阳服装厂2355000元；二、驳回北京华阳服装厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中,服装厂围绕上诉请求提交了证据。王守东、鱼子山村委会、王满贵、王广志没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。服装厂提交的证据为：中润经济发展有限责任公司于2015年12月3日出具的收据，载明“今收到北京华阳服装厂交来还款伍佰万元整”，其上加盖中润经济发展有限责任公司发票专用章并有收款人签名；中国农业银行股份有限公司北京平谷支行出具的客户收付款入帐通知三张，其中一张显示所涉金额为100万元，其余两张所涉金额均为200万元，共计500万元，上述入帐通知显示付款方均为服装厂，收款方均为中润经济发展有限责任公司。服装厂提交上述证据的证明目的为证明服装厂给中润公司转款500万元的事实。王守东的质证意见为：该证据不属于新证据，也不认可真实性，因为是2015年就存在的证据，一审当中王守东多次要求提交500万元的转帐凭证，服装厂拒不提交，且日期相互矛盾。鱼子山村委会、王满贵、王广志质证意见同王守东的质证意见一致。本院经审查认为：王守东、鱼子山村委会、王满贵、王广志对于上述证据的真实性虽不予认可，但未提供相应证据予以证实，本院对于上述证据的真实性、关联性予以确认。
本院补充查明如下事实：2004年6月25日中国银行北京市平谷区支行与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司签订《债权转让合同》，约定中国银行北京市平谷区支行将对借款人平谷县鱼子山第二纸箱厂共计2笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。平谷县鱼子山第二纸箱厂于2009年7月10日注销。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为：针对双方当事人的诉辩意见，本案的焦点问题归纳为以下几个，本院分别予以阐述：1．服装厂向中润经济发展有限责任公司支付500万元和解款真实性问题。二审审理中，服装厂向本院提供了中润经济发展有限责任公司的收据以及中国农业银行客户收付款入账通知单，上述证据中所反映的收付款金额、入账日期与2015年12月3日中润经济发展有限责任公司向法院所出具的结案申请中载明和解金额以及法院向中润经济发展有限责任公司核实的情况能够相互印证，一审法院认定服装厂向中润经济发展有限责任公司支付500万元和解款的事实正确，本院对此予以确认。鱼子山村委会、王满贵、王广志、王守东对于收据及客户收付款入账通知的真实性虽不予认可，但未提供证据予以证实，本院不予采信。
2．关于服装厂偿还的五笔债务分别对应和解款金额的比例问题。具体于本案中，服装厂所支付的和解款项中不仅包含有属于自身的债务，还有作为保证人基于保证合同关系向债权人承担担保责任所形成的债务，鉴于在和解款未明确每笔债务所占和解金额的比例，一审法院综合考虑到借款金额、年限等因素酌情确定390万元所对应和解款金额的比例并无明显不当，本院予以确认。
3．关于本案追偿债权是否已过诉讼时效的问题，本院认为涉案追偿权的诉讼时效为担保人在向债权人履行债务或承担责任之日起二年内，服装厂在2015年12月3日向债权人支付了500万元和解款，故该部分债权诉讼时效应于2017年12月3日届满。本案一审受理时间2016年5月3日，至起诉时尚未超过二年诉讼时效期间，现王守东提出本案追偿债权已超过诉讼时效期间的抗辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
综上，王守东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18652元，由王守东负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
审 判 员 玄明虎
审 判 员 何灵灵
二〇一八年三月十五日
法官助理 张 立
书 记 员 高 媛