江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终921号
上诉人（原审被告）南充市宝华汽车销售有限公司，住所地四川省南充市顺庆区川东北汽贸中心内卡车区域编号4-3号。
法定代表人周忠华，该公司执行董事。
委托代理人陈勇，四川天普律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）精功镇江汽车制造有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区光明路102号。
法定代表人朱国建，该公司董事长。
委托代理人陈雨，该公司职员。
委托代理人贺健，江苏大唐人律师事务所律师。
上诉人南充市宝华汽车销售有限公司（以下简称宝华公司）因与被上诉人精功镇江汽车制造有限公司（以下简称精功�司）买卖合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院2015）徒商初字第00302号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
精功公司向原审法院起诉称，宝华公司系精功公司生产汽车在四川省南充地区的总经销单位，由宝华公司销售精功公司生产的汽车。精功公司根据双方所签订的协议，向宝华公司提供车辆，但宝华公司至今尚有354529元货款未支付给精功公司。现精功公司诉至法院，要求宝华公司宝华公司立即支付价款354529元及该款自2012年7月27日的银行同期贷款利息，并承担诉讼费。
宝华公司辩称，1、精功公司的诉请已超过诉讼时效；2、精功公司、宝华公司之间是代为销售的合同关系，精功公司交付给宝华公司的车辆没有实际售出，故宝华公司没有向精功公司交付车辆款的义务；3、精功公司交付给�华公司的车辆存在重大质量问题，不符合国家环保标准及汽车销售的合同义务，精功公司也没有向宝华公司发放车辆的合格证、发票，精功公司无权要求宝华公司支付货款；4、经销协议已经到期，精功公司应当按照约定退还宝华公司交纳的保证金55万元，但精功公司至今未还款，宝华公司有权依据物权法的有关规定留置精功公司的车辆；5、精功公司没有按照约定提供售后服务，给宝华公司造成了损失，宝华公司保留索赔的权利。综上，请求法院驳回精功公司的诉请。
原审法院查明，2012年3月12日，精功公司(甲方)与宝华公司(乙方)签订《精功汽车2012年度经销协议》一份，经销资格中约定，甲方授权乙方为精功汽车在南充地区的品牌经销商，该协议书有效期内乙方在所辖区域内经销甲方价格表或甲乙双方议定价格中常规产品并享受甲方对经销产品的优惠政策和年度返利，其他约定车型价格按双方协定执行。营销目标中：2.1条约定，年度销售目标为60辆，2.3条约定甲方对乙方当月汽车销量、回款情况进行考核，并将考核结果通知到甲方驻外机构；若乙方当月完成销售数量、回款指标、开票发车达标，甲方在次年兑现本协议约定的年度返利。履约保证金中：3.1条约定，乙方2012年度交付经销协议区域保证金10万元。乙方定购精功汽车产品之定金中：4.1条约定，乙方定购精功汽车标准配置产品，须预付定金每台2万元，4.2条约定定购其他特殊配置产品，须预付合同金额30%定金。4.3条约定乙方常规产品应提前20个工作日、定购特殊配置产品应提前45个工作日与甲方签订《精功汽车买卖合同》，合同评审通过后，甲方通知乙方交纳定金，定金到账后合同生效，甲方备料、生产、入库、发运至乙方指定目的地。监控车投放期限及�求中：5.1条约定，甲方给乙方授信投放的监控车的信用额度最高数量为8台，每台监控车保证金5万元；乙方向甲方申请投放的最接近车须是甲方常规产品，车辆及型号以双方签订的《精功汽车(监控车)买卖合同》为准。5.2条约定，乙方收到监控车后以90天为期限买断销售，若特殊原因需要延长周转期的，需以报告形式提出申请，经书面批准同意后可适当延长1-3个月，并书面承诺买断时间。在此乙方承诺：精功汽车监控车售出后，保证在三日内向甲方支付全额货款。协议有效期13.4条约定，2012年1月1日至2012年12月31日。双方还就其他内容进行了约定。后精功公司陆续向宝华公司交付了四台精功车辆，合计价款972600元。
另查明，在精功公司的精功汽车2012年度监控车投放额度内审表中，注明经销单位为宝华公司，年度销售目标60台，区域保证金10万元，驻点监控车�证金40万元，申请投放受领最高额度（台）为8台，在业务计划组意见栏中，由精功公司职员汪兴安注明“南充市宝华汽车销售有限公司要求2013年底前结清货款”并签字，由宝华公司加盖了公章。在销售公司总经理意见栏中，由精功公司销售公司于2012年3月10日盖章同意。
还查明，精功公司、宝华公司在2011年度还签订了经销协议。
在本案审理过程中，精功公司主张价款是总价款972600元减去宝华公司在精功公司处的款项618071元后，尚欠354529元。因宝华公司要求在2013年底付清，精功公司也予以同意，故逾期付款利息调整自2014年1月1日起按中国人民银行的同期贷款利率计算。
原审法院认为，1、双方签订的经销协议中注明的有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，但该期间为合同的履行期限，而不能以此作为诉讼时效的起算时间，合同中未明确�定款项的给付时间，目前根据精功公司提供的精功汽车内审表中宝华公司盖章要求在2013年底前结清货款的内容来看，本案的诉讼时效应从2014年1月1日起计算，现精功公司的起诉未超过诉讼时效。
2、根据双方签订的经销协议的约定，宝华公司收到车后以90天为期限买断销售，如需延长需申请。若宝华公司周转期内销售汽车，则应当在三日内向精功公司支付全额货款，车辆及型号以双方签订的买卖合同为准。从上述内容可以证明双方之间存在买卖合同关系，本案中双方虽并未另行签订买卖合同，但对于已经交付的4台车的型号、价款，双方并无争议，因此宝华公司应对尚欠的价款承担给付责任。
3、宝华公司虽辩称精功公司交付的车辆存在质量问题、不符合环保及合同标准，但其向原审法院提供的几份车辆照片打印件无法证明其辩称，在庭审中陈述�有需要可以鉴定，也未递交正式的鉴定申请，故对宝华公司的该项辩称，原审法院不予采信。关于精功公司向宝华公司交付车辆合格证、发票是合同附随义务，宝华公司以精功公司未交付车辆合格证、发票为由拒付货款，不符合合同及法律规定，不予采信。
综上，宝华公司应对尚欠的四台车价款354529元承担给付责任，现精功公司主张自2014年1月1日起按中国人民银行的同期贷款利率计算逾期付款利息的诉讼请求符合法律规定，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：宝华公司于判决生效后十日内给付精功公司价款354529元及逾期利息损失（自2014年1�1日起以本金354529元按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至实际给付之日）。案件受理费减半收取为3310元，由宝华公司负担。保全费2420元，因未保全，予以退还。
上诉人宝华公司不服原审判决提起上诉称，一、《精功汽车2012年度经销协议》中关于有效期为2012年1月1日至2012年12月31日的约定，是关于合同履行期限的约定，即上诉人与被上诉人之间包括支付汽车货款在内的所有义务的履行期限均最迟不应晚于2012年12月31日，被上诉人最迟于2012年12月31日就应当知道其取得汽车货款权利受到侵害，本案诉讼时效应从2013年1月1日起计算。《精功汽车2012年度经销协议》还约定“乙方在收到监控车后以90天为期限买断销售，乙方承诺，精功汽车监控车售出后，保证在三日内向甲方支付全额货款”，涉案车辆交付时间为2012年7月24日，被上诉人的诉讼请求主张自2012年7月27日至判决时效之日的银行同期贷款利息，说明支付货款的履行期限在2012年7月24日届满。《2012年度监控车投放额度内审表》中“2013年底前结清货款”是上诉人要求被上诉人及时支付汽车销售返利及退还货款结余，不是双方就支付货款履行期限的约定，不应从2013年底后才起算诉讼时效。2011年8月22日交付的1辆车是2011年度经销协议约定的车辆，被上诉人对该辆车的诉讼请求已超过诉讼时效。二、从《精功汽车2012年度经销协议》内容看，“90天为期限买断销售”仅是双方约定的任务目标，不能以此认定双方存在买卖关系。上诉人与被上诉人之间属于委托代理合同关系，车辆未售出时付款条件不成就。三、案涉车辆不符合环保标准。四、交付车辆合格证、发票不属于合同附随义务，被上诉人未交付发票和合格证，上诉人有权拒付货款。请求二审撤销原审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。
被上诉人精功公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决合法有据，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
原审法院查明的事实属实，本院二审予以确认。
本院二审另查明，《精功汽车2012年度经销协议》第7.3条约定“款到发证：货款以现金（电汇）、银行汇票二种方式支付；如乙方（宝华公司）以银行承兑方式支付，承兑期限不得超过6个月，支付货款的承兑金额原则不得超过到期应付款的70%，当期剩余货款必须以现金（电汇）或银行汇票方式结算；货款须经甲方（精功公司）财务确认到账后，方可视为乙方付款。”第8.2条约定，“单台完成销售：乙方实现终端用户销售，全额回款甲方账户，甲方开票后，核发相应的车辆产权与质量手续给乙方（实现销售之前甲方须将车辆手续传真并扫描后发至乙方），或者按照甲乙双方结算方式实现销售，方可视为此台车完成销售。
本案二审的争议焦点在以下几方面：一，上诉人与被上诉人之间是买卖关系还是代理关系；二、被上诉人主张货款是否已超过诉讼时效；三、上诉人是否可以被上诉人提供的车辆不符合环保标准及未提供发票和合格证拒付货款。
本院认为，一、上诉人与被上诉人签订的《精功汽车2012年度经销协议》约定，精功公司授权宝华公司为精功汽车在南充地区的品牌经销商，宝华公司定购精功汽车标准配置产品，须预付定金每台2万元，定购其他特殊配置产品，须预付合同金额30%定金；宝华公司收到监控车后以90天为期限买断销售，若特殊原因需要延长周转期的，需以报告形式提出申请，经书面批准同意后可适当延长1-3个月，并书面承诺买断时间。由上述约定看出，宝华公司为精功公司授权在南充地区销售精功汽车的经销商，双方之间实行的是买断销售，即宝华公司向精功公司订购车辆，在收到车辆后90日内买断，宝华公司负有向精功公司支付货款的义务。如按上诉人所述，宝华公司与精功公司之间为代理关系，则宝华公司仅须以精功公司名义对外销售车辆，而无义务对订购车辆进行买断。因此，宝华公司与精功公司之间为买卖关系。二、《精功汽车2012年度监控车投放额度内审表》表明，宝华公司要求在2013年底前结清货款，精功公司对此表示同意。由于精功公司与宝华公司之间的车辆供应及付款行为系在一定期限内持续发生，双方并没有对往来款进行明确结算，因此本案的诉讼时效应自双方约定的最终付款时间届满起算，即自2014年1月1日起算，故精功公司起诉并未超过诉讼时效。三、宝华公司认为精功公司提供的车辆不符合环保标准，但未提供证据证明其主张。根据《精功汽车2012年度经销协议》的约定，精功公司应在收到宝华公司支付的货款后开具发票并交付合格证，故宝华公司以精功公司未交付发票和合格证为由拒付货款不符合合同约定。
综上，上诉人宝华公司的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6620元，由上诉人南充市宝华汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 韦 伟