广东省汕尾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤15民终64号
上诉人（原审被告）：汕尾市城区永盛针织时装有限公司。住所地：汕尾市城区新湖工业区。
法定代表人：江浩波。
被上诉人（原审原告）：李铭枢，男，1948年5月2日出生，汉族，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：郭玉贤，广东善言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：庄家欣，广东善言律师事务所律师。
上诉人汕尾市城区永盛针织时装有限公司（下称永盛公司）因与被上诉人李铭枢民间借贷纠纷一案,不服广东省汕尾市城区人民法院（2017）粤1502民初759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人永盛公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决查明事实不清，证据不足。讼争1000万元港币实际上是双方成立永盛公司的投资款，合同约定由李铭枢投资1000万元港币、江浩波提供土地进行合作经营。本案涉及大额外汇借贷需提供有关国家外汇管理机构和银行管理机构的汇款凭证，被上诉人仅提供一份加盖上诉人财务章及法定代表人签名的对数表和一份未经上诉人确认的对数表，且第一份对数表的落款时间与对数表上载明时间不一致，上诉人的财务章仅有内部效力，对外不发生法律效力，故现有证据无法认定双方存在借贷法律关系。二、一审法院适用法律错误。从被上诉人提供的对数表上可见双方已约定了分期付款，即使本案借贷关系成立，双方已约定了还款期限，且两份对数表符合债务人在约定期限届满后未履行债务而出具的没有还款日期的欠款条的形式，因此本案诉讼时效的起始计算应按照《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》法复（1994）3号的规定，本案已超过诉讼时效。
被上诉人李铭枢辩称，一、一审判决事实清楚，证据确实充分。永盛公司对对数表的真实性并无异议，江浩波作为永盛公司法定代表人在对数表上的签名是真实意思表示且不存在被胁迫情况；永盛公司的财务专用章按照法律规定须经当地公安机关备案，并用于同银行结算等与钱有关的业务，应当具备对外法律效力。被上诉人有理由相信江浩波系代表永盛公司所作出的民事法律行为。从对数表可见，永盛公司自2006年至2012年陆续还款港币693万元的履约过程，永盛公司与香港通旺公司仍有业务往来及资金结算，故将结欠款项一并写在同一张对数表上符合一般交易习惯。被上诉人与永盛公司存在两笔港币1000万元借款，一笔系李铭枢作为通旺公司法定代表人投资成立永盛公司的投资款，一笔系李铭枢个人借给永盛公司的借款，根据相关法律规定，公司的注册资金是不能抽回，故上诉人所述与事实不符。二、一审法院适用法律正确。上诉人所引用的《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》与本案案情不符，本案并未涉及供需方收取货款的情况，不应适用该批复。本案未约定还款期限，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，一审判定本案未超过诉讼时效正确。因此，请求驳回上诉，维持原判。
李铭枢向一审法院起诉请求：1.判令永盛公司偿还借款港币307万元，并支付从起诉之日起按中国人民银行流动资金贷款利率计算利息至还清时止；2.判令永盛公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实，李铭枢与永盛公司的法定代表人江浩波既是朋友也是生意上的合作伙伴，2004年12月1日，以李铭枢为法定代表人的香港通旺公司与以江浩波为法定代表人的汕尾永盛针织厂签订了《合作经营汕尾市城区永盛针织时装厂有限公司合同》，约定由通旺公司提供无息投资1000万港币，汕尾永盛针织厂不作价提供27560平方米土地面积，共同合作成立永盛公司。永盛公司于2004年12月15日正式完成工商登记，企业档案登记材料显示通旺有限公司实缴出资额为1000万港币。2011年1月7日，李铭枢、通旺公司与永盛公司的法定代表人江浩波进行了结算并由通旺公司提供了对数表，对数表上载明：“汕尾市城区永盛针织时装有限公司累积结欠通旺有限公司总金额HK$10959062.59”及“汕尾市城区永盛针织时装有限公司累积结欠李铭枢先生总金额4110000.00，下载明“（HK$10，000，000.00）借款，已还港币100000×3期及港币130000×43期＝港币5890000”，对数表底部右侧处有永盛公司法定代表人江浩波的亲笔签名并加盖了永盛公司的财务专用章。李铭枢主张永盛公司于2012年2月21日还尚欠李铭枢港币3070000元，之后永盛公司未再还款。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、涉案款项是借款还是投资款。2、本案是否超过诉讼时效。关于焦点1，2011年1月7日，李铭枢、通旺公司与永盛公司的法定代表人江浩波进行了结算并由通旺公司提供了对数表，对数表上载明：“汕尾市城区永盛针织时装有限公司累积结欠通旺有限公司总金额HK$10959062.59”“汕尾市城区永盛针织时装有限公司累积结欠李铭枢先生总金额HK$4110，000，00”，对数表底部右侧处有永盛公司法定代表人江浩波的亲笔签名并加盖了永盛公司的财务专用章。永盛公司的法定代表人江浩波辩称这两笔款项皆为投资款，而李铭枢则认为永盛公司累积结欠通旺有限公司总金额HK$10959062.59为投资款，永盛公司累积结欠李铭枢先生总金额HK$4110，000，00则是永盛公司跟李铭枢所借的欠款。永盛公司所提供的企业机读档案登记材料及李铭枢所提交的报告书都能证明以李铭枢为法定代表人的通旺公司已履行了自己出资港币1000万元的义务，2011年1月7日的对数表载明的“汕尾市城区永盛针织时装有限公司累积结欠通旺有限公司总金额HK$10959062.59”正是对一笔投资款的确认。如果真如永盛公司所述，两笔款项皆属于投资款，那为什么会有不同的表述，这既不符合书写习惯也不符合生意习惯，而且对数表还有永盛公司法定代表人江浩波的亲笔签名并且加盖了永盛公司的财务专用章，由此可认定2011年1月7日的对数表所载明的港币4110000元为永盛公司向李铭枢的借款，永盛公司认为这笔款项属于投资款的抗辩不予采信。李铭枢主张截至2012年2月21日，永盛公司尚欠其港币3070000元，此主张符合法律规定也不损害永盛公司的权利，对此予以确认。关于焦点2，李铭枢与永盛公司在对数表上只是对借款金额进行了确认，但没有约定利息和还款时间，永盛公司与李铭枢确认借款金额的时间在2011年1月7日，但借款有否约定还款期限，李铭枢没有证据予以证明，由此可见，此案的诉讼时效应从2011年1月8日开始计算。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”的规定，李铭枢与永盛公司的此笔债款的诉讼时效应为二十年，即本笔借款的诉讼期限为2011年1月8日起至2031年1月9日止，而李铭枢于2017年10月10日向法院起诉要求永盛公司返回借款，未超过诉讼时效，对汕尾市永盛公司认为李铭枢的起诉行为已超诉讼时效的抗辩意见依法不予采纳。双方在对数表中并没有约定支付利息，亦没有约定借款期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”及该法第二百零七条：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”的规定，本案中，双方并没有约定借款期限，同时李铭枢亦没有提供证据证明其已催告永盛公司在合理的期限内还款，因此，永盛公司无需支付李铭枢逾期利息。
综上，为维护当事人的合法权益，稳定社会经济秩序，根据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条的规定，一审法院判决如下：一、永盛公司应于本判决生效之日起15日内，付还李铭枢借款港币3070000元；二、驳回李铭枢的其他诉讼请求。本案案件受理费31360元，由永盛公司负担。
二审中，被上诉人李铭枢提交了《对数表》复印件一份共82页，拟证明上诉人自2006年9月28日至2012年2月21日陆续还款港币693万元的履约行为及截止2012年2月21日借款减少至港币307万元的事实过程。经质证，上诉人永盛公司认为该组证据是通旺公司内部结算单据，是单方行为。经查证，该证据属复印件，李铭枢未能提供有效证据佐证且永盛公司不予认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九关于“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据……（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品”的规定，因该证据不具有独立证明效力且与讼争借贷关系性不强，本院不予采信。
本院经审理查明，一审法院查明事实清楚，证据充分，予以确认。
本院认为，本案系民间借贷纠纷。根据诉辩双方的意见，本案焦点：一是讼争借贷法律关系是否成立有效；二是李铭枢主张债权是否已超过诉讼时效的问题。
关于讼争借贷法律关系是否成立有效的问题。李铭枢提供的对数表对讼争款项属借款性质、数额及还款情况均有明确内容记载，并能够与双方合作的其他投资款项相区分。永盛公司法定代表人在对数表中签名及公司加盖财务印章，即应表明其就对数表中记载的内容应当明知。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”因此，永盛公司应对主张承担举证责任。经查，永盛公司在多年后的诉讼过程才提出权利受到侵害的情形，显然不符常理。而永盛公司提供《合作经营合同》与本案讼争借贷无法律上的关联性，尚不足以否定李铭枢提供的依据。至于讼争借贷是否违反外汇管理规定，不是本案审理事项且不影响本案法律关系性质及效力的认定。另李铭枢自认永盛公司偿还部分借款本金及未对借款利息提起上诉，故对数表无论是在2010年抑或2011年形成均不损害到永盛公司的民事权利。据此，永盛公司主张讼争借款属投资合作款性质的理由不成立，一审对讼争借款认定的依据充分，本院予以确认。
关于李铭枢主张债权是否已超过诉讼时效的问题。本案当事人对讼争借款还款期限并未明确约定，债权人有权在合理期限主张权利。李铭枢在2017年提起本案诉讼并无超过法定最长诉讼时效期限，一审判决对该项的认定于法有据，本院对永盛公司的上诉主张理据不足，本院不予支持。
综上所述，永盛公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27200元，由上诉人汕尾市城区永盛针织时装有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许少棠
审 判 员 彭晓春
审 判 员 施伟强
二〇一八年三月十九日
法官助理 黄彬斌
书 记 员 杨清隆