浙江省慈溪市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0282民初13276号原告：雷洪，男，1973年2月2日出生，畲族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王正文，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐明威，北京大成（杭州）律师事务所律师。被告：宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区庵东镇七二三大街西侧。统一社会信用代码：91330201053802170R法定代表人：罗才治，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈恺恺，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘佳，上海市海华永泰律师事务所律师。原告雷洪诉被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司（以下简称洪兆丰业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年12月1日立案后，依法由审判员张琪琦独任审判，于2017年12月22日公开开庭进行审理。原告雷洪及其委托诉讼代理人王正文、徐明威与被告洪兆丰业公司的委托诉讼代理人陈恺恺、潘佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告雷洪向本院提起诉讼请求为：1.判令被告提供其自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、纳税申报书和财务会计报告供原告及其委托的律师、会计师查阅并复制；2.判令被告提供其自成立至今所有对外签订的合同（包括但不限于借款合同、投资合同、建设工程合同、商铺买卖合同）及所支付的所有往来款等款项凭证供原告及其委托的律师、会计师查阅并复制；3.判令被告提供其自成立至今所支付的所有员工工资凭证及银行水单等供原告及其委托的律师、会计师查阅并复制；4.判令被告提供其自成立至今期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等供原告及其委托的律师、会计师查阅；5.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告洪兆丰业公司股东、监事，该公司经营行为的合法性、规范性与原告的自身权益息息相关。2017年10月18日，原告曾委托律师向被告发出要求查阅自被告成立至今的全部股东大会会议记录等资料的请求函，但被告至今没有任何回复。被告洪兆丰业公司答辩称：被告同意原告查阅并复制自被告成立之日起至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但请求驳回原告的其他诉讼请求，理由如下：1.原告参与经营的企业与被告主营业务有实质性竞争关系。原告参与投资了贵州毕节万丰置业有限公司、湘西国盛置业有限公司，上述两家企业的经营范围均包含房地产开发经营，与被告主营业务有实质性竞争关系，原告提出查阅和复制相关经营文件资料的诉讼请求，会导致被告商业秘密泄露。2.原告在公司任职期间，多次利用公司公章为自己的个人债务对外提供担保，总担保金额多达2500万元，已超过原告在被告的投资总额，导致被告的财产被法院查封，对被告造成了恶劣的影响；而原告至今尚有几千万元的个人债务未清偿，被告有理由认为原告会将被告内部信息、客户资料、财务状况透露给其债权人，势必严重损害被告、其他善意第三人的合法利益和被告的正常经营。综上，原告与被告存在同业竞争，原告又多次作出损害被告及其他股东合法权益的行为，原告要求查阅复制除公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外其他资料的诉请，具有明显不正当目的，希望法院予以驳回。原告雷洪为证明其诉称主张成立，向本院提出如下证据：A1.公司基本信息一份，证明被告的基本情况。A2.股东会决议两份、公司章程修正案各一份，证明原告的股东身份。A3.查询公司会计账簿申请书及快递单各一份，证明原告于2017年10月18日向被告申请查询被告会计账簿的事实。被告洪兆丰业公司为证明自己的主张成立，提供了以下证据：B1.企业信用信息公示报告两份，证明原告参与经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务的事实。B2.询问笔录一份，证明被告公司原董事长因原告私盖公章行为曾向派出所报案的事实。B3.民事裁定书两份，证明被告银行存款因原告的债务纠纷而被法院冻结的事实。B4.协助执行通知书两份，证明被告名下房产因原告的债务纠纷而被法院查封的事实。原告提供的证据，被告对其无异议，本院对原告提供证据的证明力予以确认。被告提供的证据B1，原告对其真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，原告是所涉公司的股东，但原告不参与公司经营，且房地产行业具有明显的地域性，不具有知识产权、技术等商业秘密，所涉两公司与被告不存在同业竞争。对证据B2，原告对其真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，该份笔录是公安机关因罗才信的报案对其制作的一份询问笔录，是罗才信的单方陈述，最终公安机关未予立案。对证据B3、B4，原告对其真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，原告确实发生了一些债权债务纠纷，被告提供担保并为原告偿还了部分债务，但原告也有借钱给被告使用，原告与被告之间本身就存在2000多万的债务纠纷。因原告对被告提供证据的真实性均无异议，对该部分证据的真实性本院予以确认。结合本院认定证据及原、被告在庭审中的陈述，本院查明的本案事实如下：被告洪兆丰业公司于2012年9月13日登记成立，注册资本1000万元，经营范围为房地产开发经营、物业管理，发起股东为雷洪、罗才信、胡曙明、夏军、杨亚峰、罗惠根，经多次股权变更，现股东为雷洪、罗才信、胡曙明，雷洪出资400万元、出资比例40%，罗才信出资550万元、出资比例55%，胡曙明出资50万元、出资比例5%。2017年10月18日，原告致函被告，要求被告提供自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及其委托人查阅、复制，要求被告提供自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托人查阅。被告收悉该函后未予正式答复，庭审中被告同意原告查询自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另查明，贵州毕节万丰置业有限公司于2011年7月4日成立，注册资本3080万元，经营范围为房地产开发经营、汽车销售等，原告雷洪系该公司法定代表人、股东，出资1078万元、出资比例35%。湘西国盛置业有限公司于2013年6月9日成立，注册资本2000万元，经营范围为房地产开发经营、项目投资、房屋租赁服务等，原告雷洪系该公司董事、股东，出资300万元、出资比例15%。2016-2017年期间，被告多次因其对原告债务的保证合同纠纷被诉，被告名下财产也被相关法院采取了财产保全措施。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告登记在册的股东，向被告提出查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿以了解公司实际资产及经营状况的请求，并向公司发出了相应函件要求行使股东知情权，但公司未予正式答复。因此原告的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被告表示同意，本院予以照准。原告要求查阅公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），被告认为，原告自营、参与经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，且存在损害被告及其他股东合法权益的行为，原告具有不正当目的，拒绝原告的查阅要求。本院认为，股东对公司并无竞业禁止的义务，股东从事与公司相同、相关业务的经营在实际中也较为常见，不应过度限制乃至剥夺此类股东的知情权。所谓实质性竞争是指股东和公司之间存在利益冲突，本案中原告经营、参与经营的贵州、湖南两家置业公司，成立至今已有五、六年，虽均从事房地产开发经营，但并无证据表明该两公司与被告存在业务竞争，考虑房地产行业明显的地域性特征，被告关于原告自营或为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务的主张，本院不予采纳。被告称，原告利用保管公章之便擅自让被告为原告个人债务提供巨额保证担保，原告的不当行为损害了被告的合法利益。被告虽提供了证据印证其财产因原告债务的保证纠纷而被查封，但未提供证据证明其所主张的原告存在偷盖、私盖印章的不当行为，被告关于原告不当行为损害被告合法利益的主张，本院不予采纳。现被告也未举证证明原告查阅会计账簿存在不正当目的的其他情形，故被告拒绝原告查询，于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告要求查阅并复制被告成立至今所有对外签订的合同及所支付的所有往来款等款项凭证、所有员工工资凭证及银行水单等，于法无据，且与会计凭证内容重合，本院不予支持。股东知情权行使范围所涉资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的公司法律、会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的律师、注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故对原告要求委托的律师、会计师查阅的请求，本院予以采纳，但受托人员应少于两人。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保证股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即不应对经营效率、经营秩序等公司权益产生不利影响，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅地点应在被告公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告雷洪提供被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司自2012年9月13日起至本判决确定履行日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告并供其查阅、复制；二、被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告雷洪提供被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司自2012年9月13日起至本判决确定履行日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并供其查阅；上述判决确定材料由原告雷洪及其委托的律师、会计师（共两人）在被告公司正常经营时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。三、驳回原告雷洪的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告雷洪负担10元，由被告宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司负担30元，交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 张琪琦二〇一八年二月二十八日代书记员 董佳嫱