北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终3480号
上诉人（原审原告）郭晓丹，女，1977年5月5日出生。
委托代理人付晨曦，北京市两高律师事务所律师。
委托代理人莲莲，女，1984年4月8日出生。
被上诉人（原审被告）北京晨龙诗彤文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区将台路2号B座1层H-101内109。
法定代表人王帅，执行董事。
委托代理人张旭征，北京市青天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京华瑞天丰文化传播有限公司，住所地北京市海淀区冠城园8号楼4层406室。
法定代表人王勃彤，执行董事。
委托代理人卢二松，北京市万商天勤律师事务所律师。
委托代理人卿森泉，北京市万商天勤律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）王勃彤，女，1980年10月8日出生。
委托代理人卢二松，北京市万商天勤律师事务所律师。
委托代理人卿森泉，北京市万商天勤律师事务所律师。
上诉人郭晓丹因与被上诉人北京晨龙诗彤文化传播有限公司（以下简称晨龙诗彤公司）、北京华瑞天丰文化传播有限公司（以下简称华瑞天丰公司）、王勃彤与公司有关的纠纷一案，郭晓丹不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第25166号，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官李坤担任审判长，法官宋晖、法官龚勇超参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭晓丹在一审法院诉称：2010年9月8日，郭晓丹与王勃彤成立了华瑞天丰公司，由王勃彤担任法定代表人兼执行董事，郭晓丹担任监事。由于长期以来郭晓丹与王勃彤互相不信任、矛盾重重，双方存在诸多争议，郭晓丹起诉到法院，要求解散华瑞天丰公司。在案件审理过程中，王勃彤未经郭晓丹同意，私下将华瑞天丰公司的重要资产aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn域名和商标证号为9290313、9290314的商标转让给晨龙诗彤公司，王勃彤的行为严重损害了华瑞天丰公司的利益和郭晓丹的股东权益。郭晓丹作为华瑞天丰公司的监事，现诉至一审法院，要求确认华瑞天丰公司将域名aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn转让给晨龙诗彤公司的行为无效，将域名aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn变更登记回华瑞天丰公司名下，华瑞天丰公司、王勃彤予以配合；确认华瑞天丰公司将商标号为9290313、9290314的商标转让给晨龙诗彤公司的行为无效，将商标证号为9290313、9290314的商标变更登记回华瑞天丰公司名下，华瑞天丰公司、王勃彤予以配合。
晨龙诗彤公司在一审法院辩称：郭晓丹所述与事实不符，郭晓丹从未向晨龙诗彤公司要求过查账，晨龙诗彤公司也没有向郭晓丹提供过会计账簿。依据晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司签订的一系列合同，合法取得了涉诉的商标和域名，且参考评估报告支付了相应价款。这一行为既不违反法律规定，也不损害哪一方利益，且转让行为已经完成，涉诉商标和域名归晨龙诗彤公司所有，郭晓丹无权主张撤销或无效。《合同法》规定了无效合同的情形，但本案中晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司之间签订的合同和行为不存在法律规定的无效情形，郭晓丹无权主张合同及行为无效。综上，请求法院驳回郭晓丹的诉讼请求。
华瑞天丰公司在一审法院辩称：1.郭晓丹无权要求确认华瑞天丰公司转让域名和商标的行为无效。2.郭晓丹无证据证明域名和商标的实际价值远远高于资产评估结果。综上，华瑞天丰公司不同意郭晓丹的诉讼请求。
王勃彤在一审法院述称：王勃彤的意见同华瑞天丰公司意见一致。
一审法院经审理查明：2010年9月8日，华瑞天丰公司注册成立，投资人为王勃彤、郭晓丹，王勃彤任法定代表人、执行董事、经理，郭晓丹任监事。
域名aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn，以及商标号为9290313、9290314的商标原为华瑞天丰公司所有，后转让给晨龙诗彤公司。
郭晓丹认为，王勃彤与晨龙诗彤公司的法定代表人王帅系姐弟关系，王帅曾经也在华瑞天丰公司任过职，王勃彤与王帅恶意串通，私下将华瑞天丰公司的重要资产aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn域名和商标证号为9290313、9290314的商标转让给晨龙诗彤公司，损害了华瑞天丰公司的利益和郭晓丹的股东权益，故要求确认转让行为无效。郭晓丹提供一张打印的通讯录证明上述事实。王勃彤、华瑞天丰公司以及晨龙诗彤公司否认双方存在恶意串通行为，否认王勃彤与王帅系姐弟关系，亦否认王帅曾在华瑞天丰公司任职。
一审诉讼过程中，晨龙诗彤公司提交其与华瑞天丰公司于2014年7月10日签订的《域名转让合同》和《商标转让合同》，证明晨龙诗彤公司有偿受让了本案所涉的三个域名和两个商标。其中，在《域名转让合同》中约定：华瑞天丰公司将本案所涉的三个域名转让给晨龙诗彤公司，转让价款以双方选定的评估机构，依据双方认可的评估方法所出具的评估报告之评估值作为转让价格。晨龙诗彤公司向华瑞天丰公司支付定金30万元，剩余价款待评估结果出具后3日内予以支付。在《商标转让合同》中约定，华瑞天丰公司将本案所涉的两个商标转让给晨龙诗彤公司，转让价款以双方选定的评估机构，依据双方认可的评估方法所出具的评估报告之评估值作为转让价格。晨龙诗彤公司向华瑞天丰公司支付定金20万元，剩余价款待评估结果出具后3日内予以支付。晨龙诗彤公司提交银行单位客户专用回单，证明晨龙诗彤公司截止到2015年1月，共向华瑞天丰公司支付了48万元。晨龙诗彤公司提交2015年3月28日中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，主要内容为：1.评估目的：华瑞天丰公司拟转让商标和域名，为此需对华瑞天丰公司拥有的爱败妈妈网站使用的商标（注册号为9290313、9290314）和域名aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn所有权价值进行评估，提供上述资产截止评估基准日的市场价值，为该经纪行为提供价值参考依据；2.评估对象和范围：华瑞天丰公司拥有的爱败妈妈网站使用的商标（注册号为9290313、9290314）和域名aibaimm.com.cn、aibaimm.com、aibaimm.cn所有权；3.价值类型：本次评估价值类型定义为市场价值；4.评估基准日2014年6月30日；5.评估方法：收益法；6.评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日2014年6月30日，华瑞天丰公司拟转让的商标和域名所有权的市场价值为人民币37.85万元；7.报告提出日期：2015年3月28日。晨龙诗彤公司提交其与华瑞天丰公司于2015年3月29日签订的《框架协议之补充协议》，约定：鉴于双方签订了《商标转让合同》和《域名转让合同》；评估机构出具了评估报告，评估价值为37.85万元；截止到2015年1月，晨龙诗彤公司向华瑞天丰公司支付了48万元定金；现根据评估结果双方确认，经双方充分协商并考虑评估结果，晨龙诗彤公司同意以48万元作为域名和商标的转让价格，对于该价格与评估报告结果的差额部分，不再要求进行价格调整。
郭晓丹对于晨龙诗彤公司提供的上述材料均不予认可，其认为《商标转让合同》、《域名转让合同》和《框架协议之补充协议》都是虚假协议。同时，郭晓丹称：曾经有风险投资公司想对华瑞天丰公司进行投资，给出过5千万元的高价，现在晨龙诗彤公司受让价格与风投公司给出的价格差距过大，显然是晨龙诗彤公司、华瑞天丰公司与王勃彤恶意串通。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，晨龙诗彤公司提交了域名转让合同、商标转让合同、资产评估报告、框架协议之补充协议及付款凭证等一系列材料，证明其是依据市场价格有偿受让了原属华瑞天丰公司所有的商标和域名。虽然郭晓丹对此不予认可，但郭晓丹未能提供证据证明晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司、王勃彤存在恶意串通行为的证据，亦未能向一审法院提供晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司确定的受让价格明显低于市场价值的证据，故郭晓丹对此应承担举证不能的法律后果。因郭晓丹的证据不足以证明华瑞天丰公司向晨龙诗彤公司转让域名和商标的行为存在无效之情形，故一审法院对郭晓丹诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决驳回郭晓丹的诉讼请求。
郭晓丹不服一审法院判决，向本院上诉称：一、一审法院认定事实不清，晨龙诗彤公司和华瑞天丰公司之间的转让是在郭晓丹提起解散之诉后提出的。且王帅为公司员工，其和王勃彤存在恶意串通损害公司及股东利益的情况，应当予以撤销一审判决。郭晓丹与王勃彤于2010年9月8日各出资50%发起成立了华瑞天丰公司，王勃彤担任法定代表人。华瑞天丰公司存续期间，王勃彤不仅疏于履行所负责任，并拒绝郭晓丹以华瑞天丰公司监事身份召集的股东会，拒绝向郭晓丹汇报执行董事工作情况及华瑞天丰公司运营状况等对公司正常经营具有重要影响的信息。2013年8月3日，郭晓丹就以股东知情权为由提起诉讼，法院支持了郭晓丹的请求。2015年4月，王勃彤在未告知郭晓丹的情况下，私自转让公司重要资产，造成公司失去主要经营途径。二、评估报告对网站的评估价值不能真实反映网站的实际价值，晨龙诗彤公司和华瑞天丰公司之间的转让行为属于以不合理低价转让行为。公司的三个域作为为母婴产品推广领域的知名域名，拥有实名注册用户50000名，具有较高的现行市场价值及未来市场发展潜力，评估机构选用的收益法，以无形资产创造的现金流的折现值来确定委估无形资产的市场价值。郭晓丹认为此种方法并不能真正体现母婴网站在目前市场中的发展潜力，也没有体现上述三个域名已经发展颇具规模的事实。在郭晓丹提供的证据中，有证据证明风险投资机构对该网站的估值为5000万元，并准备按照该估值进行投资。因此，王勃彤的转让价格明显低于实际价值，属于恶意串通，损害公司及股东利益的行为，合同应当被认得为无效。请求：1.依法撤销一审判决，依法改判确认华瑞天丰公司将域名：aibaimm.com、aibaimm.com.cn、aibaimm.cn及商标号9290313、9290314的商标转让给晨龙诗彤公司的行为无效，并变更登记回华瑞天丰公司名下，王勃彤予以配合。2.一、二审诉讼费由晨龙诗彤公司、华瑞天丰公司、王勃彤承担。
晨龙诗彤公司同意一审判决，其针对郭晓丹的上诉请求答辩称：同意一审判决，请求维持一审判决。不同意郭晓丹的上诉请求。
华瑞天丰公司同意一审判决，其针对郭晓丹的上诉请求答辩称：同意一审判决，请求维持一审判决。不同意郭晓丹的上诉请求。
王勃彤同意一审判决，其针对郭晓丹的上诉请求答辩称：同意一审判决，请求维持一审判决。不同意郭晓丹的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致
上述事实，有域名转让合同、商标转让合同、资产评估报告、框架协议之补充协议、申请书、商标转让证明、银行转账凭证及当事人在一审、二审陈述在案佐证。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点问题是：晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司之间关于转让涉案域名及商标的行为是否合法有效。
郭晓丹主张，涉案转让行为发生于郭晓丹提起解散公司之诉之后，且晨龙诗彤公司法定代表人王帅曾为华瑞天丰公司员工，《商标转让合同》、《域名转让合同》、《框架协议之补充协议》转让价格明显低于涉案域名和商标的实际价值，故王帅和其姐王勃彤存在恶意串通损害公司及股东利益的情况，涉案转让行为应被认定为无效。对此本院认为，根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。晨龙诗彤公司主张涉案转让行为合法有效，并就此提交了《商标转让合同》、《域名转让合同》、《框架协议之补充协议》、资产评估报告及付款凭证等证据。从上述证据来看，《商标转让合同》、《域名转让合同》签订于郭晓丹提起解散公司之诉之前，晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司对确定转让价款金额的方式进行了明确约定并如约给付了转让价款。郭晓丹其虽主张前述合同虚假且时间系倒签，晨龙诗彤公司、华瑞天丰公司及王帅与王勃彤之间存在恶意串通的行为，但并未提供充分证据予以证明。而涉案域名、商标的转让价格，系晨龙诗彤公司与华瑞天丰公司依据合同约定进行资产评估，并以评估结论为参考所确定的。从在案证据来看，无法得出评估结论明显不合理，涉案域名、商标所具有的市场价值明显高于转让价格的结论。故一审法院据此认定华瑞天丰公司向晨龙诗彤公司转让域名和商标的行为合法有效，并无不当。
综上，郭晓丹的上诉理由均不能成立，其上诉请求，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由郭晓丹负担（于本判决生效之日起七日内交至原审法院）。
二审案件受理费70元，由郭晓丹负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 坤
代理审判员 宋 晖
代理审判员 龚勇超
二〇一六年三月十五日
书 记 员 罗雅竺