新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民再字第21号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：新疆新垦开发公司。住所地：乌鲁木齐市胜利路***号。
法定代表人：刘咏泽，该公司经理。
委托代理人：王迎春，新疆百域君鸿律师事务所律师。
委托代理人：刘萍，新疆百域君鸿律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王俊�男，汉族，1967年2月27日出生，新疆西域律师事务所律师，住乌鲁木齐市胜利路水渠巷*号楼。
原审第三人：新疆星江律师事务所（现合并为新疆西域律师事务所）。住所地：乌鲁木齐市解放南路***号。
负责人：田春亮，该所主任。
委托代理人：李建平，新疆西域律师事务所律师。
申请再审人新疆新垦开发公司（以下简称新垦公司）因与被申请人王俊、原审第三人新疆星江律师事务所（以下简称星江所）诉讼代理合同纠纷一案，不服本院（2010）乌中民二终字第156号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2012年7月11日作出（2012）新民申字第704号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人新垦公司的委托代理人王迎春、被申请人王俊、原审第三人星江所的委托代理�李建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告王俊向乌鲁木齐市天山区人民法院诉称，2001年1月至2008年12月25日，我在新疆博闻律师事务所（以下简称博闻所）和星江所从业期间担任新垦公司的法律顾问并代理多起案件，经双方结算，新垦公司共欠代理费、顾问费1612179.51元。同时博闻所和星江所分别将上述债权转让给我本人，上述款项，经多次索要未果，故诉至法院，请求判令被告新垦公司支付拖欠的代理费1612179.51元并支付逾期利息13272.8元。
一审被告新垦公司答辩称，不承认债权转让的有效性，新垦公司未经仔细核对就在结算清单上加盖了公章，后审计部门发现结算清单存在多出错误，多次书面和口头通知催促无果，王俊曾以个人名义起诉，经法院审理认为其主体不适格，驳回起诉。博闻所律师从未与我方进行过任何形式的结算或对账，我们不承认以上单位的债权。另外律师事务所不可以将基于委托代理关系产生的债权转让给承办律师，违反了《律师法》的规定。
原审第三人星江所答辩称，双方的欠款属实，其已经将债权转让给了王俊，新垦公司应当如数向王俊支付代理费。
乌鲁木齐市天山区人民法院一审查明，王俊在博闻所及星江所执业期间，担任新垦公司的法律顾问并代理多起诉讼案件。2008年1月28日、12月25日，经双方两次结算确认，新垦公司欠代理费1612179.51元。同时，新垦公司在出具结算说明中分别载明：“经核算，截止2007年12月31日我公司共欠王俊代理费1879804.08元，该期间应核销的差旅费123528.48元，合计共欠2003332.56元，减去我公司已经向王俊支付的493471.17元，尚欠代理费1509861.39元。以上款项我公司于2008年5月1日前付清。”另一结算清单载明：“经双方核算，我公司自2008年1月至2008年12月25日共欠王俊代理费102318.12元，我公司将在近期内予以解决。”因新垦公司未按期付款，王俊以个人名义于2009年起诉至乌鲁木齐市天山区人民法院，该院以诉讼主体不适格为由，驳回王俊的起诉。2009年9月28日，星江所与博闻所分别将其债权转让给王俊个人，并向新垦公司送达债权转让通知。
乌鲁木齐市天山区人民法院一审认为，新垦公司辩称对结算清单未经核对加盖公章，不承认债权。因新垦公司具有独立承担民事责任的主体，对其行为应当承担民事责任，双方已进行清算并出具结算确认单，该结算单应视为对双方债权债务的确认，故对新垦公司的辩称理由不予采信。王俊、星江所与新垦公司的合同已履行完毕并结算。不存在合同履行期内的权利义务转让的事实，故对星江所及博闻所未经新垦公司同意的转让行为无效的辩称理由，不予采信。因结算单确认的债权属于有效债权，该债权转让已通知新垦公司。王俊成为新的债权人，王俊有权主张债权，其诉讼请求合理，予以支持。
乌鲁木齐市天山区人民法院于2009年12月14日作出（2009）天民二初字第1088号民事判决：一、新垦公司给付王俊代理费1612179.51元；二、新垦公司偿付王俊欠款利息13272.80元（自2008年5月至2009年9月）；三、第三人新疆星江律师事务所不承担给付责任。
新垦公司不服一审判决，上诉称，我公司与星江所未结代理费为142318.12元，我公司与博闻所之间因不具有债的存在前提，不发生债权转让的结果，王俊主张代理费无事实依据。有权主张代理费的主体应当是星江所，而非王俊律师个人。星江所将代理费作为债权转让给执业律师的行为属无效。一审判决债权转让行为违反律师法强制性规定。请求撤销一审判决，驳回王俊要求我公司给付1469861.39元代理费及利息的诉讼请求。
�俊答辩称，一审判令新垦公司给付161余万元是基于王俊从2001年起，在博闻所、星江所执业期间，与新垦公司发生委托代理关系。新垦公司分别出具两份结算单，证明新垦公司与博闻所、星江所之间产生律师代理费。博闻所、星江所将其债权转让给王俊，转让债权行为法律并不禁止，行为合法。双方履行了债权转让通知送达的法律要求，王俊依据转让行为起诉成立，一审法院认定事实清楚，请求驳回新垦公司的上诉，维持一审判决。
原审第三人星江所答辩称，其与王俊答辩意见一致。
本院二审查明，2004年3月10日，新垦公司与博闻所签订聘请法律顾问合同书一份，约定：博闻所接受新垦公司聘请，指定王俊担任新垦公司常年法律顾问。2005年1月11日，新垦公司与博闻所又签订聘请法律顾问合同书一份，约定：博闻所接受新垦公司聘请，指定王俊担任新垦公司常年法�顾问。2008年1月28日，王俊出具一份律师工作情况说明，该说明中表述了19个案件的代理费及法律顾问费共计1879804.08元。该说明由王俊、新垦公司分别签字、盖章。同日，王俊以星江所名义出具律师结算说明一份，陈述：“根据2008年1月28日，我所提供给贵公司的《律师工作情况说明》，贵公司应支付我所的律师费为：1879804.08元。贵公司2005年11月16日已确立应报销的律师差旅费：64611.90元；2005年11月20日已确立应报销的律师差旅费：58916.58元，合计：123528.48元。贵公司已结付的律师费用为：493471.17元。以上述所列，贵公司应给付我所律师代理费为：1879804.08元＋123528.48元-493471.17元=2003332.56元-493471.17元=1509861.39元。”新垦公司在该结算说明上盖章。同日，新垦公司出具结算清单记载：“经双方核算，截至2007年12月31日我公司共欠王俊代理费1879804.08元，该期间应核销的差旅费为123528.48元，合计共欠2003332.56元，减去我公司已经向王俊支付的493471.17元，尚欠王俊代理费1509861.39元。以上款项我公司将于2008年5月1日前付清。特立此据。”
同年12月16日，王俊向新垦公司又出具一份律师工作情况说明，记载：王俊于2008年起为新垦公司办理案件情况及应支付代理费总计102318.12元，请予支付。新垦公司在该说明上签章。同年12月25日，新垦公司出具结算清单记载：“经双方核算，我公司自2008年1月至2008年12月25日共欠王俊代理费为102318.12元。我公司将在近期内予以解决。”
2009年初，王俊持两份结算单在法院起诉，向新垦公司主张新垦公司给付代理费1612179.51元。乌鲁木齐市天山区人民法院以王俊作为主体不适格为由，裁定驳回王俊的起诉。
2009年6月17日，星江所出具债权转让通知书，将王俊在星江所执业期间的代理费、顾问费142318.12元债权全部转�给王俊。同日，博闻所出具债权转让通知书，将王俊在博闻所执业期间产生的代理费、顾问费1469861.39元债权全部转让给王俊；并于9月24日通过公证方式将两份转让通知书送达给新垦公司。
另查明，经核实部分判决书（2003）民二终字第109号、（2003）新民二终字第13号、（2003）新民二初字第8号等，均有王俊作为新垦公司委托代理人代理案件。（2001）昌中民二初字第36号、（2004）巴民初字第8号、（2005）阿中民二初字第34号、（2005）天民一初字第1115号案中新垦公司代理人不是王俊。博闻所出具证明说明王俊因出差委派其他律师代为出庭。
本院二审认为，王俊律师分别在星江所、博闻所执业期间，接受律师事务所委派履行其代理人、法律顾问的职务，星江所、博闻所与新垦公司形成法律服务合同合法、有效。双方应当诚实守信的履行合同义务。
新垦公司在工作情况说明、结算清单上签章，应当视为其对相应材料中记载事项的确认。新垦公司作为具有民事行为能力的法人，对该民事行为应当承担相应的民事责任。相应的判决书中新垦公司的代理人为王俊，证明王俊代理新垦公司案件的事实存在。审理中，新垦公司提出若干案件王俊未能代理的事由，该几案的新垦公司的代理律师所或代理人出具证明，证明王俊因出差不能出庭，委派该所其他律师出庭诉讼。新垦公司未能提供证据证明该部分案件代理费用及代理关系已另行结清，该组证据不足以否定结算清单及工作情况说明。故新垦公司上诉称将巨额代理费在无实证据的情况下判定承担的上诉理由，不予采纳。星江所、博闻所向新垦公司提供了相应的法律服务，新垦公司应当按照合同约定及其承诺予以支付相应的费用。
王俊作为律师所委派律师，与新垦公司双方因履行合同进�结算形成了两份结算清单。至此，双方因法律服务合同关系形成了债权、债务。星江所、博闻所将该债权转让给王俊，并以公证送达的方式通知新垦公司，未违反法律规定，债权转让行为有效，新垦公司应当履行付款的义务。故新垦公司称主张代理费的应为星江所而非个人的上诉理由，不予采纳。新垦公司上诉理由，证据不足，不予采纳。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律并无不妥，应予维持。
本院二审于2010年8月17日作出（2010）乌中民二终字第156号民事判决：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18148元（新垦公司预交），由新垦公司承担。
本案再审过程中，申请再审人新垦公司称，2008年1月28日，王俊出具的律师工作情况说明中，表述的19个案件的代理费及法律顾问费共计1879804.08元，其中5件案件的诉讼主体并非新垦公司，共计费用369400元。我公司发现上述错误后，分别于2009年1月19日和2009年4月24日向星江所和王俊发出对帐通知书，要求与其对帐确认，但星江所和王俊未与我公司对帐。原审依据错误的结算清单认定我公司欠王俊费用，属认定事实不清。博闻所和星江所将对我公司的债权转让给王俊个人，违反了《律师法》和《合同法》的相关规定，应当无效。原审认定债权转让合法，属适用法律错误。
王俊辩称，一、律师工作情况说明中对所有的案件都做出了清楚的说明，其中部分案件的主体是新垦公司的下属企业，为这些企业代理诉讼是新垦公司安排的，最后执行款均进入了新垦公司的帐户。律师工作情况说明由新垦公司原法定代表人安排财务审核后出具的结算单。出具结算单是一种民事行为，一经作出就具有法律效力，除非被认定无效或撤销。二、事务所转让的是依据代理合同产生的债权，而不是代理行为，没有任何法律规定律师事务所不能向律师转让债权。综上，一、二审判决认定事实清楚，判决正确，请求再审予以维持。
第三人星江所（现合并为新疆西域律师事务所）述称，本案中的结算单是有效的债权凭证，新垦公司如果认为结算单有错误，应当请求认定结算单无效或申请撤销，现结算单未被撤销，故法院依据该证据判决新垦公司向王俊支付相关费用是正确的。
本院再审查明，2011年3月11日，新疆维吾尔自治区司法厅下发新司许决（2011）70号文件，内容：准许新疆星江律师事务所与新疆同源律师事务所合并，合并后名称为新疆同星律师事务所。新疆星江律师事务所和新疆同源律师事务所名称注销。2013年5月27日，新疆维吾尔自治区司法厅下发新司许决（2013）89号文件，内容：准许新疆西域律师事务所、新疆同星律师事务所合并，合并后使用“新疆西域律师事�所”名称。新疆同星律师事务所予以注销。
新垦公司再审提出异议的5件案件诉讼主体分别是：昌吉工商银行诉嫦娥纺织有限公司、精河县阿合奇农场诉嫦娥纺织有限公司、嫦娥纺织有限公司诉昌吉农技推广中心、巴州亚中棉业执行两案。新垦公司原法定代表人为刘乐安，新垦公司是嫦娥纺织有限公司（已破产）的第一股东，该公司的原法定代表人亦是刘乐安。
再审中，新垦公司原法定代表人刘乐安证实：其1998年至2008年任新垦公司法定代表人。新垦公司是嫦娥纺织有限公司第一大股东，嫦娥纺织有限公司的全部收入进入新垦公司帐户，通过诉讼的案款也进入了新垦公司的帐户；巴州亚中棉业的执行案件，是新垦公司为巴州亚中棉业借款，巴州亚中棉业未能还款的案件，该案件执行的财产亦进入了新垦公司的帐户；所有与新垦公司有关联的诉讼均由王俊代理。2008年1月28日，王俊出具的律师工作情况说明内容由公司财务核算，请示我后加盖的公司公章，没有问题，是应该给王俊付的代理费。
本院再审认为，本案争议焦点为新垦公司要求扣减5件案件的代理费369400元的理由是否成立。
2008年1月28日，王俊向新垦公司出具律师工作情况说明及结算说明，同日，新垦公司为王俊出具结算清单，内容：经双方核算，减去已支付的费用，尚欠王俊代理费1509861.39元。新垦公司在情况说明和结算清单上加盖公司公章，以上事实说明，新垦公司对王俊提供服务的内容及代理费用进行了核对确认，该结算单应视为对双方债权债务的确认，新垦公司对确认的债权债务应当承担民事责任。
新垦公司提出王俊出具的律师工作情况说明所列的19个案件，其中5件案件的诉讼主体并非其公司，经再审查明，新垦公司提出异议的案件中，3件案件的诉讼主体一方均为嫦娥纺织有限公司，新垦公司是该公司的第一股东，该公司原法定代表人均由刘乐安担任，该公司与新垦公司具有特殊的关联性。刘乐安证明“巴州亚中棉业的执行两案，是新垦公司为巴州亚中棉业贷款，巴州亚中棉业未能还款的案件”，“所有与新垦公司有关联的诉讼都是新垦公司安排王俊代理”。刘乐安是两公司的原法定代表人，结合王俊在新垦公司担任法律顾问10多年的事实，刘乐安的证言反映的事实较为客观公正，应当采信。新垦公司也未提供证据证明其与上述5案无关。王俊常年担任新垦公司法律顾问，在法律服务方面的工作受新垦公司安排，其依据新垦公司的指派，为其关联单位代理诉讼后，向新垦公司主张代理费并无不妥。综上，新垦公司以上述5件案件的诉讼主体并非其公司要求扣减代理费369400元的再审理由不能成立，本院再审不予支持。新垦公司应当按照合同约定及承诺支付相应的费用。
新垦公司出具的两份结算清单是基于与原星江所、博闻所签订的法律服务合同而形成的债权、债务。星江所、博闻所将该债权转让给王俊，未违反法律规定，该债权转让行为有效，故新垦公司认为星江所、博闻所将该债权转让给王俊违反法律规定的再审理由，亦不能成立。原一、二审判决认定事实清楚，判决正确，再审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2010）乌中民二终字第156号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 刘雪花
审判员 于 翔
审判员 王 晴
二〇一四年五月十九日
书记员 刘冠章