广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终3643号
上诉人（原审被告）：佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：吴锦洪,总经理。
委托诉讼代理人：梁刚培，广东聚理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢瑞琴，广东聚理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行，营业场所广东省佛山市顺德区。
负责人：陈卫恒,行长。
委托代理人：何倩雯，女，汉族，1989年4月13日出生，住广东省佛山市顺德区，该行员工。
委托代理人：李永康，男，汉族，1974年11月26日出生，住广东省佛山市顺德区，该行员工。
原审被告：吴锦洪，男，汉族，1966年1月9日出生，住广东省佛山市顺德区。
原审被告：何惠珍，女，汉族，1965年3月10日出生，住广东省佛山市顺德区。
上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司（以下简称新基宏业公司）因与被上诉人广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行（以下简称顺德农商行伦教支行）及原审被告吴锦洪、何惠珍金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初13406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
顺德农商行伦教支行向一审法院起诉请求：1.判令新基宏业公司归还顺德农商行伦教支行贷款本金余额6000000元、利息246291.45元、罚息116076元、复利9548.14元，合计6371915.59元（利息、罚息及复利均暂计至2016年7月15日，实际本息按合同约定计至所有欠款清偿完毕之日止）；2.判令顺德农商行伦教支行对本案抵押物（位于大良和桂十八街七巷8号的房产、伦教羊额村委会周地工业区的厂房）折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3.判令吴锦洪、何惠珍对全部债务承担连带保证责任；4.判令新基宏业公司、吴锦洪、何惠珍承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年5月21日，顺德农商行伦教支行与新基宏业公司签订一份《抵押授信额�协议》（合同编号：DS102061201500012），约定顺德农商行伦教支行为新基宏业公司提供最高额为6000000元的授信业务，并由新基宏业公司为借款提供相应的担保物。
同日，顺德农商行伦教支行（贷款人，下同）与新基宏业公司（借款人，下同）签订一份《借款合同》(合同编号：PJ102061201500057)，约定在2015年5月21日起至2016年5月20日止，贷款人在总贷款期限内及折合6000000元的最高限额内，根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放贷款；每笔贷款的贷款利率应由贷款人按照贷款发放时中国人民银行公布的单笔贷款期限对应档次的贷款基准利率乘以利率浮动比例确定，单笔贷款期限对应档次的贷款基准利率为合同执行的国家贷款基准利率，每笔贷款的初始利率由借贷双方在借款借据（或相关业务凭证）上签章确认，贷款利率按年调整；对逾期贷款，从逾期�日起按相应罚息利率计收罚息，直至本息清偿完毕为止，逾期贷款的罚息利率为在当期执行的贷款利率的基础上加收50%；对不能按时支付的正常利息、逾期贷款罚息及挪用贷款罚息，贷款人有权自合同第5.2条约定的利息扣收日起计收复利，正常利息复利与逾期贷款罚息复利的利率为当期执行的逾期贷款罚息利率；还款方式如下，贷款按月结息，每月21日扣收贷款利息，自合同项下首笔贷款发放之日起借款人每三个月归还贷款本金不少于150000元，末次扣款日（借款到期日）扣收前一次扣款日至贷款到期日的利息和贷款剩余本金；借款人未按合同约定偿还或支付到期（包括被贷款人宣布提前到期）贷款本息、费用及其他任何应付款项的即构成合同项下的违约，贷款人有权无需向借款人提前发出任何通知，宣布本合同和/或双方签订的其他合同项下贷款全部提前到期，�求借款人立即归还全部贷款本息及相关费用；对未按时偿还的贷款本金按合同约定计收罚息，对不能按期支付的正常利息及罚息按合同的约定计收复利。另外，合同中约定合同为上述《抵押授信额度协议》的具体合同；借款人声明：借款人已阅读本合同所有条款。应借款人要求，贷款人已就合同作了相应的条款说明。借款人对合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，并愿意接受本合同全部内容。
同日，顺德农商行伦教支行与吴锦洪、何惠珍签订一份《抵押担保合同》(合同编号：SD102061201500043)，约定吴锦洪、何惠珍为新基宏业公司履行自2015年5月21日至2020年5月20日期间与顺德农商行伦教支行签订的一系列主合同所形成的债务，其中债务本金余额的最高限额为6000000元提供抵押担保，合同项下的抵押不受抵押人以外债务人及其他第三人任何�式的担保的影响，且无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求抵押人以抵押物在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；抵押权存续期间为合同签订之日至主合同项下的最后一笔到期的债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；保证范围为每份主合同项下债务人应承担的全部债务；提供的抵押物为何惠珍所有的位于佛山市顺德大良街道办事处北区居委会和桂十八街七巷8号的房屋（房地产权证号：粤房地证字第××号）及吴锦洪所有的位于顺德伦教羊额村委会周地工业用地（房地产权证号：粤房地证字第××号）。
另外，在2014年5月4日，顺德农商行伦教支行与吴锦洪、何惠珍签订了一份《保证担保合同》(合同编号：SB102009201400002)，约定吴锦洪、何惠珍应新基宏业公司的要求，自愿为新基宏业公司履行自2014年5月4日至2019年5月3日期间与顺德农商行伦教支行签订的一系列主合同所形成的债务，其中债务本金余额的最高限额为6000000元提供不可撤销的最高额连带保证担保，合同项下的保证不受保证人以外债务人及其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间为合同签订之日至主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后二年；保证范围为每份主合同项下债务人应承担的全部债务。
顺德农商行伦教支行与新基宏业公司、吴锦洪及何惠珍签订上述合同后，顺德农商行伦教支行于2015年5月22日办理了上述房产的抵押登记手续（他项权证号：粤房地他项权证佛字第0315012568-1号、粤房地他项权证佛字第0315012568-2号）。顺德农商行伦教支行于2015年5月22日发放了贷款1800000元，借款年利率为8.16%，到期日为2016年5月17日；于2015年5月22日发放了贷款4200000元，到期日为2016年5月20日，借款年利率为8.16%。
在履行过程中，新基宏业公司未能依约还款。截至2016年7月15日止，上述两笔贷款项下尚欠本金6000000元，应收利息（借款期限内应付利息）246291.45元、罚息（逾期期间利息）116076元、复利合计9548.14元。
又查，吴锦洪、何惠珍为夫妻关系，两人于1988年12月21日登记结婚。
一审法院认为，顺德农商行伦教支行与新基宏业公司、吴锦洪及何惠珍签订的《借款合同》、《保证担保合同》及《抵押担保合同》为当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方应按约定全面履行自身义务。顺德农商行伦教支行与新基宏业公司签订的《借款合同》中约定“借款人声明：借款人已阅读本合同所有条款。应借款人要求，贷款人已就合同作了相应的条款说明。借款人对合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，并愿意接受本合同全部内容”，故应认定顺德农商行伦教支行在签订合同时已就合同条款对新基宏业公司作了充分的说明，履行了说明义务，新基宏业公司以合同条款为格式条款及顺德农商行伦教支行没有履行说明义务，抗辩认为合同中有关罚息、复利的条款无效的意见，理由不充分，一审法院不予支持。
在合同履行过程中，顺德农商行伦教支行依约发放贷款而新基宏业公司未按约定按期还款，故新基宏业公司应承担清还所欠本金及利息等违约责任。吴锦洪、何惠珍与顺德农商行伦教支行签订《抵押担保合同》，以各自所有的房地产为上述借款提供抵押担保，并到有关�门办理了抵押登记手续，抵押行为已生效，顺德农商行伦教支行对案涉房产在折价或拍卖、变卖该财产价值范围内享有优先受偿权。吴锦洪、何惠珍作为案涉债务的连带保证人，依法应对新基宏业公司的债务承担连带清偿责任；因顺德农商行伦教支行与吴锦洪、何惠珍在《保证担保合同》中约定对最高限额为6000000元提供不可撤销的最高额连带保证担保，且无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。为此，顺德农商行伦教支行可在实现抵押物的担保的同时要求保证人承担担保责任，而保证人在承担了担保责任后，有权向债务人追偿。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、新基宏业公司于判决发生法律效力之日起十日内，一次性向顺德农商行伦教支行清还贷款本金6000000元以及利息、罚息、复利(计算方法：截至2016年7月15日的利息为246291.45元、罚息为116076元、复利为9548.14元；从2016年7月16日起至本息清偿之日止，以本金6000000元为基数按年利率12.24%计付罚息；从2016年7月16日起至本息清偿之日止，以不能清偿的利息、罚息为基数按年利率12.24%计付复利)；二、吴锦洪、何惠珍对判决第一项所确定应由新基宏业公司所承担的债务承担连带清偿责任；三、顺德农商行伦教支行在判决第一项所确定由新基宏业公司所承担�债务（其中债权本金余额的最高限额为6000000元）的范围内，对下列财产在折价或拍卖、变卖该财产所得款项享有优先受偿权：登记于何惠珍名下的位于佛山市顺德大良街道办事处北区居委会和桂十八街七巷8号的房屋（房地产权证号：粤房地证字第××号，他项权证号：粤房地他项权证佛字第0315012568-1号）；登记于吴锦洪名下的位于顺德伦教羊额村委会周地工业用地（房地产权证号：粤房地证字第××号，他项权证号：粤房地他项权证佛字第0315012568-2号）。一审案件受理费56403.4元，财产保全费5000元，两项合共61403.4元，由新基宏业公司、吴锦洪、何惠珍共同负担。
新基宏业公司上诉请求：1.变更一审判决第一项，改判新基宏业公司无需向顺德农商行伦教支行支付复利9548.14元；3.判令顺德农商行伦教支行负担本案一、二审诉讼费。事实和理由：在签订涉案《借款合同》时，顺德农商行伦教支行故意隐瞒了“对不能按时支付的逾期贷款罚息，贷款人自每月21日起计收复利”的内容，顺德农商行伦教支行从未将条款内容告知新基宏业公司，也没有对该条款加粗标注，新基宏业公司在收到一审起诉材料时才得知顺德农商行伦教支行有权计收复利。另外，虽然《借款合同》第14.7条约定“借款人声明：借款人已阅读本合同所有条款……”，但一审法院单凭该条款就认定顺德农商行伦教支行已履行说明义务存在不当，原因是新基宏业公司没有亲笔书写该声明的内容，也没有对格式条款进行盖章确认，故该条款对新基宏业公司不具有约束力，一审法院存在明显的认定事实错误。顺德农商行伦教支行无权就逾期偿还的贷款计收复利，否则将显失公平，加重新基宏业公司的经济负担。
顺德农商行伦教支行辩称，请求二审法院驳�新基宏业公司的上诉请求，维持一审判决，案件受理费由新基宏业公司承担。关于罚息和复利的计算条款，在双方的《借款合同》中明确记载，依据为《借款合同》的第3.2.2和3.2.3条。
吴锦洪、何惠珍未陈述意见。
本案二审期间，当事人没有提交证据。
经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院另查明，涉案借款到期日为2016年5月20日，至该日因新基宏业公司未如期归还借款利息产生的复利为8986.89元。
本院认为，本案二审期间争议的焦点为新基宏业公司主张无需支付涉案借款的复利是否有充分的依据。经审查，涉案《借款合同》为顺德农商行伦教支行与新基宏业公司的真实意思表示，合同内容无违反法律法规的效力性、强制性规定，合法有效。《借款合同》中有关计算复利的条款不属于《中华人民共和国合同法》第�十条规定的格式条款无效的情形，故新基宏业公司以顺德农商行伦教支行未告知该复利条款而主张对其无约束力的理由不成立，本院不予支持。因新基宏业公司在本案中对涉案《借款合同》有关复利的约定提出异议，故本院对一审判决的复利予以审查。经审查，虽然涉案《借款合同》第3.2.3条对于借款人不能按时支付的正常利息、逾期贷款罚息约定按照罚息利率计算复利。但贷款人对借款期内应付未付之利息计收复利，实质要求借款人承担未支付正常利息的违约赔偿责任，应予支持。而逾期罚息实际上作为对借款人逾期归还贷款本金所应给予贷款人的违约金，已具补偿性质，若再对罚息计收复利，则实质给予贷款人双倍损失补偿或对违约的借款人施以双重处罚，既违反了我国合同法的规定，对借款人亦不公，应不予支持。本案借款于2016年5月20日到期，对于该期日�新基宏业公司未付的正常利息顺德农商行伦教支行有权计算复利，但到期日后新基宏业公司只需支付罚息，对于罚息顺德农商行伦教支行无权再计算复利。经核算，至2016年5月20日借款期内未付利息的复利为8986.89元，对该部分复利新基宏业公司应向顺德农商行伦教支行支付，2016年5月21日后以6000000元为本金，按照年利率12.24%计收罚息。一审法院对于涉案借款的复利认定错误，本院予以纠正。
综上所述，新基宏业公司的上诉部分有理，本院予以支持；一审决认定事实清楚，但对复利的认定不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初13406号民事判决；
二、上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行清还贷款本金6000000元以及利息、罚息、复利(利息：至2016年5月20日的利息为246291.45元；复利：至2016年5月20日的复利为8986.89元，从2016年5月21日起以246291.45元为本金按年利率12.24%计算至欠付利息实际清偿之日止；罚息：以6000000元为本金，自2016年5月21日起至该本金实际清偿之日止按年利率12.24%计算)；
三、原审被告吴锦洪、何惠珍对本判决第二项所确定应由上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司所承担的债务承担连带清偿责任；
三、被上诉人广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行在本判决第二项所确定由上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司所承担的债务（其中债权本金余额的最高限额为6000000元）的范围内，对下列财产在折价或拍卖、变�该财产所得款项享有优先受偿权：登记于原审被告何惠珍名下的位于佛山市顺德区大良街道办事处北区居委会和桂十八街七巷8号的房屋（房地产权证号：粤房地证字第××号，他项权证号：粤房地他项权证佛字第0315012568-1号）；登记于原审被告吴锦洪名下的位于佛山市顺德区伦教羊额村委会周地工业用地（房地产权证号：粤房地证字第××号，他项权证号：粤房地他项权证佛字第0315012568-2号）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费56403.4元，财产保全费5000元，合共61403.4元由被上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司及原审被告吴锦洪、何惠珍负担；二审案件受理费50元�由上诉人中国银行股份有限公司佛山南海里水支行负担15元，被上诉人佛山市顺德区新基宏业机械设备有限公司及原审被告吴锦洪、何惠珍负担35元。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 曹新娟