江苏省邳州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邳商初字第0382号
原告马昌静，居民。
委托代理人朱仕宝，邳州市水上法律服务所法律工作者。
被告褚美丽，居民。
委托代理人冯子伦，山东子伦律师事务所律师。
委托代理人孟庆波，居民。
第三人邳州市人民政府。住所地邳州市�江路行政中心。
法定代表人陈静，市长。
委托代理人魏东，江苏魏东律师事务所律师。
委托代理人徐勤剑，邳州市人民政府法制办工作人员。
原告马昌静诉被告褚美丽、第三人邳州市人民政府公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年5月18日受理后依法组成合议庭适用普通程序，于2015年8月27日、2016年2月25日、2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告马昌静诉讼代理人朱仕宝，被告褚美丽诉讼代理人冯子伦、孟庆波，第三人诉讼代理人魏东、徐勤剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马昌静诉称：2008年原被告共同投资设立邳州市永辉化工有限公司（以下简称邳州永辉公司），原告持股49%，被告持股51%。2010年3月13日，公司与第三人达成协议，将公司资产作价24600000元转让给第三人，后又达成补充协议，将除锅炉外的设备作价4600000元由公司自行出售，余款20000000元由第三人直接支付给公司。后第三人支付了约6880000元，余款未付。请求判令：1，依法认定被告于2014年4月15日出具的邳州永辉公司清算报告的第四条“公司资产总额100000元”、第五条“公司财产状况为货币100000元、拟稿资金100000元”、第六条“公司无债权”的条款无效；2，第三人将拖欠邳州永辉公司资产转让款约13120000元的49%，即6428800元，支付给原告。
本案在审理过程中，原告自愿放弃第一项诉讼请求。
原告马昌静为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1，邳州永辉公司注销登记的工商备案资料14张（系复印件，原件存在（2014）邳商初字第0113号民事卷宗中）。证明其中凡是原告的签字均不是原告本人所签，清算报告的第四条、第五条、第六条与客观事实不符，邳州永辉公司尚有债权1000余万元在邳州市人民政府，尚有资产数百万元存在炮车工业园国瑞汽配厂南侧。
2，邳州永辉公司资产出让的资料共5页（系复印件，原件存在被告控制的原公司）。证明原邳州永辉公司的资产作价20000000元，转让给邳州市人民政府，该款邳州市人民政府仅支付了600余万元，被被告褚美丽领取，尚余近13120000元至今未支付。
3，邳州永辉公司的公司章程（系复印件，原件存在（2014）邳商初字第0113号民事卷宗中）。证�原邳州永辉公司只有两名股东，原告持有公司49%的股份。
4，申请法院依职权向邳州市人民政府调取尚欠原邳州永辉公司资产转让款的申请书一份，庭前已提交法庭。
5,（2014）邳商初字第0113号民事裁定书一份。证明被告单方注销邳州永辉公司是在原告诉请解散该公司的诉讼期间，原告不知道，但是对公司注销的事实予以认可。
被告褚美丽辩称：1，邳州永辉公司已经按照法定程序进行了注销登记；2，原告的第一项诉讼请求不成立；3，关于原告第二项诉讼请求，邳州市人民政府所欠转让款为14000000元，如果原告该项诉讼请求成立，被告亦请求第三人支付转让款中剩余的51%。
被告褚美丽为支持其答辩理由提供了以下证据：
1，（1）2013年12月19日股东会决议一份。证明公司解散的原因为股东会决议解散，成立的清算组成员为马昌静和褚美丽。
（2）2013年12月24日注销公告一份。证明清算组已按规定登报纸公告。
（3）2014年4月15日清算报告一份。证明该报告为清算结束后由清算组制作，清算报告上有清算组成员签字。
（4）2014年4月15日股东会决议一份。证明清算报告已经股东会确认。
（5）2014年4月15日注销登记申请书及委托代理人证明。证明公司申请注销登记。
（6）2014年4月15日准予注销登记通知书及注销核定表。证明注销登记完成。
以上�份证据证明邳州永辉公司已合法注销。
2，公司章程及公司设立核定表。公司章程上的签字与上述注销材料上的签字一致，证明原告陈述注销材料系伪造一说不成立。
第三人邳州市人民政府辩称：1，原告与被告之间因公司注销产生的资产分配之诉争与第三人没有关系；2，原告要求第三人将收购邳州永辉公司的资产转让款直接支付给原告本人没有事实和法律依据；3，第三人将根据人民法院生效的法律文书履行相应的义务。综上，请求依法裁判。
第三人邳州市人民政府为支持其答辩理由提供了以下证据：
1，财政资金支付凭证一张。证明邳州市人民政府已支付给邳州永辉公司6000000元，该款原被告均已认可。
2，协助执行通知书一份及民事裁定书四份，证明邳州市人民法院要求邳州市人民政府从应当支付给邳州永辉公司款项中扣除883000元支付执行款，邳州市人民政府支付的款项是根据人民法院生效法律文书协助执行，应从支付给被告的转让款中扣除。
3，土地办证报告一份、汇款凭证一份、土地规费专用收据一份。证明邳州市人民政府为邳州永辉公司垫付土地款4900000元，该笔款项应从邳州市人民政府支付给邳州永辉公司转让款中扣除。
本院经审理查明：2008年1月，马昌静与褚美丽共同出资设立邳州永辉公司，二人持股分别为49%和51%。公司章程中公司清算办法第七十条规定：公司财产能够清偿公司债务的，清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
2010年3月13日，作为甲方（收购方）的邳州市人民政府与作为乙方（出让方）邳州永辉公司签订《资产转让协议书》，约定：乙方将现有全部资产转让给甲方，资产包括土地、建筑物及设备、水电设施及库存原料、产品等，转让总价款为24600000。
2010年4月28日，作为甲方的邳州市人民政府与作为乙方的邳州永辉公司签订《关于转让永辉化工有限公司的补充协议》，约定：就2010年3月3日签订的转让协议所涉及的付款方式及遗留问题达成此协议，抵触之处以此协议为准。收购资产包括土地、围墙、房屋、道路、锅炉、二甲醚生产所有设备、下水道、通讯机地面所有三通一平投入资产。收购价格计24600000元，其中二甲醚生产线由乙方代甲方出售给第三方，定价为4600000元，由乙方直接收取相抵甲方收购款，甲方实付20000000元。协议�订后甲方即付给乙方6000000元；协议签订20日内甲方再付给乙方10000000元，余款4000000元待乙方清场时同时付清。
2010年5月11日，邳州市人民政府支付转让款6000000元，此款打入山东新永辉化工有限公司（以下简称山东永辉公司）的银行账户。2010年下半年，邳州永辉公司完成清场。
2011年，因邳州永辉公司拒不履行法院生效法律文书所确定的还款义务，被本院强制执行，本院自留存在邳州市人民政府处的转让款中扣划883000元以支付执行款等。
2014年4月15日，邳州永辉公司被工商部门核准注销。
本院认为，邳州永辉公司向邳州市人民政府转让其资产，双方签订的《资产转让协议书》及补充协议形式完备、内容真实，约定的权利义务明确具体，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。协议签订后，邳州永辉公司按约交付了资产并完成清场，邳州市人民政府应按约及时支付转让款。经查明，转让款总额为20000000元，扣除已支付的6000000元及被法院强制执行扣划的883000元，尚余13117000元未支付，邳州市人民政府应承担继续支付的责任。因邳州永辉公司已经销，该款项根据公司章程及公司法的规定应按股东持股比例支付股东。原告持股49%，故应得金额为13117000元×49%=6427330元。
邳州市人民政府主张，转让款中另应扣除其代为垫付的“土地转让款”4900000元。因转让协议及其补充协议中对转让款的约定明确、具体，对该“土地转让款”并未提及，该款�并非转让协议所包含的内容。且“土地转让款”是行政主管部门对土地使用者所征收的款项，系行政行为所产生，与本案资产转让并非同一法律关系，如若确实存在该款项，相关权利人亦可另案诉讼。综上，对于邳州市人民政府的该主张本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：
一、第三人邳州市人民政府于本判决生效后十日内给付原告马昌静6427330元。
二、驳回原告马昌静的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费58902元，由第三人邳州市人民政府负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 曹希法
代理审判员 许 晴
人民陪审员 黄继廷
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 高 慧