天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终2052号
上诉人（原审原告）：孟昭水，男，1967年7月23日出生，汉族，农民，住天津市北辰区。
委托诉讼代理人：张振元，天津孚惠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津农村商业银行股份有限公司北辰中心支行，住所地天津市北辰区京津公路284号。
主要负责人：刘向东，行长。
委托诉讼代理人：谭小双，北京君泽君（天津）律师事务所律师。
上诉人孟昭水因与被上诉人天津农村商业银行股份有限公司北辰中心支行（以下简称农商行北辰支行）确认合同效力纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院(2017)津0113民初3403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
孟昭水上诉请求：撤销一审判决,改判支持孟昭水一审诉讼请求，一、二审案件受理费由农商行北辰支行承担。事实和理由：
一审判决认定事实不清,农商行北辰支行系以隐瞒真相手段转让债权,一审判决对此未予查清;涉案《资产转让协议》第二条“瑕疵披露及风险揭示”内容明显加重孟昭水负担，免除农商行北辰支行责任，显失公平，且该条款是农商行北辰支行预先拟定，应认定为格式条款，依据合同法之规定该条款无效。
农商行北辰支行辩称，在涉案资产转让过程中，无论是天津金融资产交易所与农商行北辰支行发布的《资产转让联合公告》,还是涉案《资产转让协议》，均明确了农商行北辰支行作为转让方对所转让资产不发表任何判断性结论，由受让方自行通过调查作出判断，转让方不承担任何责任；同时在协议中亦明确约定，受让方一经签署协议即放弃以重大误解、显失公平以及其他理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利；农商行北辰支行在一审提交的证据中已经明确孟昭水认可农商行北辰支行在协议项下的文件已经移交完毕，孟昭水一方提及的执行和解笔录应由其自行调查判断，且该笔录并没有实质上减损其权利；涉案债权总金额为1300余万元，转让价格仅为620万元，债权本身即为存在清收困难的不良资产，本身就存在不能回收的可能性，涉案协议并非加重孟昭水负担，只是其折价获得涉案债权后应承担的风险，且转让协议也并非农商行北辰支行提供，故而也不存在格式条款问题。
孟昭水向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2016年5月11日签订《资产转让协议》；2.本案诉讼费由农商行北辰支行承担。
一审法院认定事实：2016年5月4日，天津金融资产交易所与农商行北辰支行发布《资产转让联合公告》：“天津金融资产交易所受农商行北辰支行委托，对潘亚建、马增义、高国强不良债权（本金848.95万元、债权总额1338.83万元）进行公开转让，广泛征集意向受让方；该笔不良资产挂牌价格620万元，保证金50万元。”该联合公告还对公告期限、报名时间、受让方应具备的基本条件、重大事项披露、拟选择的竞价方式、附件合同模板等进行了约定。其中重大事项披露：第三条，贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；第八条，涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、查封财产无效、因农商行北辰支行反诉而承担赔偿责任、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结；第十五条，因上述瑕疵及风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，转让方不发表任何判断性结论，由受让方自行作出判断，转让方不承担任何责任；第十六条，受让方应在购买前自行对拟处置债权进行调查，调查内容包括但不限于转让方披露的项目瑕疵。
2016年5月11日，孟昭水、农商行北辰支行签订《资产转让协议》（交易所挂牌方式转让）。协议约定：农商行北辰支行作为股份制商业银行，依法享有借款人潘亚建、马增义、高国强名下人民币本金8489511元的贷款债权；农商行北辰支行根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取竞价转让方式处置该贷款债权（含抵债资产）；农商行北辰支行已向孟昭水充分披露了贷款债权的现状，并应孟昭水要求对有关情况进行了说明，孟昭水已对本协议项下贷款债权实施其认为必要的尽职调查后，自主决定参加该贷款债权的竞价转让活动，并自愿独立承担该债权的瑕疵和风险和预期利益无法实现的风险；孟昭水凭借其承诺的价格等交易条件，农商行北辰支行确认其为本次债权竞价转让的买受人；截止基准日，转让债权账面本金余额为人民币8489511元及相应利息；转让价款为人民币620万元。双方还对瑕疵披露及风险揭示、贷款债权转让、转让价款、其他费用及支付、风险转移、贷款债权的交割、声明与保证、违约责任、保密、协议的变更与终止、法律适用及争议解决、不可抗力等进行了约定。其中瑕疵披露及风险揭示：第2.1.6条，涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形。其中声明与保证：第8.2.3条，孟昭水确认，在报价前签署本协议前认真审阅了债权证明文件，对债权的现状进行了审慎的调查，孟昭水参与报价签署本协议，即视为已经完全接受并知悉债权的所有风险、瑕疵。孟昭水进一步确认并保证，基于债权的特殊性及现状出售的性质，农商行北辰支行未就本协议项下债权的诉讼时效、担保效力、可回收性或孟昭水受让债权后的预期收益等向孟昭水作出任何明示或暗示的声明和保证，孟昭水是在独立判断债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因判断失误而可能遭受的一切风险。
协议签订后，孟昭水依约向农商行北辰支行付款620万元。孟昭水于2016年5月18日向农商行北辰支行出具收据，载明：孟昭水对农商行北辰支行于2016年5月18日向其移交的贷款债权证明文件（合同、借据、法律文书）进行了核对，孟昭水确认收到贷款债权证明文件。
后孟昭水认为其在回收债权的时候与案外人产生争议，认为农商行北辰支行在转让债权时存在欺诈，要求撤销其与农商行北辰支行之间签订的债权转让协议，故呈诉。
一审法院认为，本案的争议焦点为，孟昭水是否有权撤销其与农商行北辰支行签订的《资产转让协议》。对此，分析如下：
首先，孟昭水认为农商行北辰支行存在欺诈，孟昭水、农商行北辰支行先签订的转让协议，后面闹了纠纷农商行北辰支行才给孟昭水和解笔录。而且农商行北辰支行只公布债权包，没有采取任何方式将3笔债权项下的债务人进行公示，且口头告知孟昭水无任何争议，而受让债权后，根据发生的孟昭水不能实现债权的客观情况，农商行北辰支行才出示当时未披露的信息。一审法院认为，农商行北辰支行与天津金融资产交易所联合发布的《资产转让联合公告》的重大披露事项明确载明了涉案不良债权可能存在的各种风险，尤其是第8条列明了可能存在的不能变更申请执行人的情况，第15条、第16条等列明了受让方应全面判断涉案债权的风险及对拟处置债权进行调查等风险的提示。孟昭水、农商行北辰支行签订的《资产转让协议》“鉴于”部分的第三项、第二条“瑕疵披露及风险揭示”、第8.2.3条“审慎调查和独立判断保证”等均强调涉案债权可能存在的风险及买受人应进行自主调查判断的提示。上述风险提示在《资产转让联合公告》、《资产转让协议》中多次存在且贯穿整个转让协议，因此农商行北辰支行充分进行了风险提示义务及建议买受人进行自主调查判断的提示。孟昭水应自行评估风险及进行必要的调查，在调查后独立作出判断。在庭审中，孟昭水也自认曾向农商行北辰支行的工作人员了解情况，可见孟昭水也接受了农商行北辰支行进行调查的建议。至于孟昭水调查是否充分、全面，调查结论是否客观准确，应由孟昭水自行判断并承担相应的风险。关于孟昭水主张农商行北辰支行工作人员曾口头向其承诺涉案债权无争议，农商行北辰支行对此不认可，孟昭水亦未提供相应的证据予以证实，对此不予采纳。因此，农商行北辰支行在涉案交易中不存在欺诈行为，对孟昭水撤销双方签订的《资产转让协议》的诉讼请求，不予支持。
其次，孟昭水认为，孟昭水、农商行北辰支行签订的《资产转让协议》第二条中列明的内容中加重孟昭水负担，加重孟昭水的义务的条款属格式条款，没有采取任何方式提示孟昭水，应属无效。一审法院认为，本案转让的标的为不良资产，不良资产本身就是清收困难的资产，存在很大的风险。而且涉案不良债权标的为本金848.95万元、债权总额1338.83万元，但是转让价款为620万元。因此，《资产转让协议》第二条的内容并非是加重孟昭水负担，只是对孟昭水折价获得涉案债权后应承担的风险。而且该条在协议中表述所用的文字和格式与协议中正式条款内容、形式完全一致，属于《资产转让协议》中的主要内容。因此，对孟昭水的上述主张不予采信。
综上，孟昭水主张撤销与农商行北辰支行签订的《资产转让协议》，无事实及法律依据，不予支持。
一审法院判决如下：驳回原告孟昭水的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告担负。
二审中,当事人没有提供新证据。经审理查明，本院查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案中，农商行北辰支行与天津金融资产交易所联合发布的《资产转让联合公告》中“重大披露事项”明确载明了涉案不良债权可能存在的各种风险；孟昭水与农商行北辰支行签订的《资产转让协议》明确约定了“瑕疵披露及风险揭示”、“审慎调查和独立判断保证”等内容，亦强调了涉案债权可能存在的风险及买受人应进行自主调查判断的提示。上述风险提示在上述《资产转让联合公告》、《资产转让协议》中多次存在且贯穿整个转让协议，因此农商行北辰支行充分进行了风险提示义务及建议买受人进行自主调查判断的提示。一审庭审中，孟昭水也自认曾向农商行北辰支行的工作人员了解情况，可见孟昭水也接受了农商行北辰支行进行调查的建议。现孟昭水以农商行北辰支行在涉案交易中存在隐瞒真相的欺诈行为而要求撤销双方签订的《资产转让协议》的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。另外，综合本案资产转让方式、协议签订过程、协议整体内容、转让标的及特点、转让价款等情况，《资产转让协议》第二条的内容并非是加重孟昭水负担，只是对孟昭水折价获得涉案债权后应承担风险的约定，属于《资产转让协议》中的主要内容。因此，对孟昭水的相应主张，本院不予采信。
综上所述，孟昭水的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人孟昭水负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 刘 芳
代理审判员 豆 艳
二〇一八年三月二十八日
法官 助理 仇 维
书 记 员 田 惠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……