湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终1838号
上诉人（原审被告）：湖南蓝眼科技发展有限公司，住所地：湖南省株洲市荷塘区新华西路与水仙路交叉处B部分8层。
法定代表人：向继文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦斌，湖南中兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘凯，男，1986年8月2日出生，汉族，住湖南省汉寿县。
委托诉讼代理人：程恒双，湖南广济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：肖德跃，男，汉族，1972年2月24日出生，住湖南省汉寿县。
委托诉讼代理人：程恒双，湖南广济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：毛跃全，男，汉族，1968年7月17日出生，住湖南省汉寿县。
委托诉讼代理人：程恒双，湖南广济律师事务所律师。
上诉人湖南蓝眼科技发展有限公司（以下简称蓝眼科技公司）因与被上诉人刘凯、肖德跃、毛跃全合同纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院（2016）湘0202民初2057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月11日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，合议庭认为本案不需要开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人蓝眼科技公司上诉请求：撤销原审判决第一项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；由被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一、被上诉人采取胁迫手段取得上诉人合作人唐仁平的欠条，是违法行为；二、一审程序违法，应追加唐仁平为本案第三人，上诉人虽然委托唐仁平办理招商合作事宜，但没有授权其办理欠账业务；三、唐仁平所欠55万元，上诉人完全不知情，其收取的15万元也未交给上诉人；四、上诉人与被上诉人之间是加盟代理关系，被上诉人独立经营，自负盈亏，其所有开办筹备费用应自行承担。证人陈宝奇也证实被上诉人提前解除合同后，将房屋内所有办公用品搬走。原审判决上诉人承担被上诉人各项费用，于法无据；五、被上诉人所列开支明细表，只有15万元加盟费是实，其他各种费用存在虚假；唐仁平不应退回该15万元给被上诉人。被上诉人加盟后没有业务自行关停，违反合同约定；六、唐仁平给被上诉人开具55万元的欠条是其个人行为，虽然加盖了合同专用章，但不能当财务章使用，也不是负债；七、被上诉人与唐仁平恶意串通，损害上诉人合法权益。综上，本案事实不清，证据不足，应驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人刘凯、肖德跃、毛跃全辩称，一、湘西分公司是经上诉人授权并出具相关资料后成立的；二、唐仁平代表的是上诉人，其行为是上诉人行为；三、上诉人说被上诉人对唐仁平进行胁迫和串通，没有提供相应证据；四、一审法院对唐仁平做了笔录，确认唐仁平是代表上诉人行使权利，本案未遗漏当事人。加盟费也是上诉人要求被上诉人打到其合作单位；五、上诉人对欠条知情，是在上诉人处出具的，开支明细是为了说明欠条的来源；六、上诉人与被上诉人之间虽然是加盟代理关系，但不表示双方不能结算，合同中没有约定费用承担，但经结算后由上诉人承担；七、证人没有出庭作证，不能证明被上诉人拿走东西，且与本案无关；八、被上诉人没有自行关停湘西分公司，一审中该分公司还在经营，上诉人另行派人进行了管理；九、唐仁平开具的欠条加盖了公章，合同章系由上诉人交给唐仁平，这是上诉人的公司行为。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘凯、肖德跃、毛跃全向一审法院起诉请求：一、判令被告向原告支付550000元及逾期利息104153元（利息从2015年3月19日开始暂计算至2015年12月31日，按年利率24%计算，计算至实际还清之日止）；二、判令被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年10月16日，湖南北斗卫星智能科技有限公司（简称北斗公司）与被告蓝眼科技公司签订《蓝眼车神卫星定位监控系统平台合作协议》，协议约定：蓝眼科技公司授权北斗公司以蓝眼科技公司的名义开展湖南北斗市场及售后服务工作，全权授权北斗公司为湖南省唯一合作伙伴，经营该项目所需资金由北斗公司全额承担、自负盈亏，合作所产生的利润按蓝眼科技公司38%、北斗公司62%的比例分担，唐仁平作为北斗公司代表签字盖章。合同签订之日蓝眼科技公司授权委托唐仁平为蓝眼科技公司北斗事业部执行总经理，为便于开展业务，将公司合同章及其他证件将由唐仁平管理。2014年11月28日，原告刘凯与唐仁平签订《湖南蓝眼科技发展有限公司卫星定位监控区域加盟代理合作协议》，授权方为蓝眼科技公司，授权人签字为唐仁平，并加盖蓝眼科技公司合同专用章。合同签订后，原告刘凯、肖德跃、毛跃全为成立湖南蓝眼科技发展有限公司湘西自治州分公司，租赁办公用房、装饰办公室、购买办公用品等花去若干费用，因市场规模与预期有差异，原告提出退出经营，唐仁平同意原告退出。双方结算后，2015年2月2日，唐仁平向刘凯、肖德跃、毛跃全出具一张欠条并加盖蓝眼科技公司合同专用章，内容为：“今欠到刘凯、肖德跃、毛跃全人民币伍拾伍万元整，在2015年3月18号付清。说明：吉首分公司事宜”。另查明，550000元欠条包含150000元加盟费，该加盟费唐仁平已于2015年4月10日退还给原告。一审法院认为，本案系合同纠纷，被告蓝眼科技公司全权委托唐仁平以该公司执行总经理的身份负责北斗市场的招商与业务开展，并将公司的合同专用章交给唐仁平，双方之间就形成一种委托授权关系，唐仁平对外的行为代表的是公司而非个人，即唐仁平持被告公司合同专用章与原告刘凯签订加盟协议，并成立湘西分公司，签订合同时系双方当事人的真实意思表示，加盟协议应合法有效。湖南蓝眼科技发展有限公司湘西分公司成立后，唐仁平代表被告公司与原告进行清算，后唐仁平出具550000元欠条并加盖被告公司合同专用章，视为原、被告之间加盟合同终止履行及清算，欠条客观真实有效。被告辩称，唐仁平出具欠条的行为系个人行为，与公司无关，即公司与唐仁平签订有内部代理协议，虽然授权唐仁平持公司合同专用章以公司名义对外开展北斗市场业务，但与唐仁平约定对外业务由唐仁平个人负责，与被告公司无关。一审法院认为，被告与唐仁平虽然签订有协议，但该协议属双方内部约定，对外不具有对抗效力，唐仁平持公司合同专用章出具欠条的行为即代表公司行为，被告的抗辩理由不成立。综上，扣除已经返还的150000元加盟费，被告尚需返还原告400000元。原告向法院提交的《承诺书》，没有被告单位的签名，不予认定，故原告要求被告支付逾期利息没有事实依据，不予支持。经法院主持调解，双方当事人无法达成一致意见。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：一、被告湖南蓝眼科技发展有限公司应向原告刘凯、肖德跃、毛跃全支付人民币400000元；二、驳回原告刘凯、肖德跃、毛跃全的其他诉讼请求。本案一审案件受理费10342元，由原告刘凯、肖德跃、毛跃全承担3042元，被告湖南蓝眼科技发展有限公司承担7300元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为上诉人是否应对欠条承担付款责任。经查，上诉人蓝眼科技公司与北斗公司之间有合作协议。上诉人授权唐仁平全面负责湖南省北斗市场招商、业务合作的相关事宜，并交给唐仁平一枚上诉人公司的合同章。蓝眼科技公司湘西分公司成立后，被上诉人提出退出经营，得到了唐仁平的同意，双方结算后唐仁平向被上诉人出具了一张55万元的欠条，并加盖了上诉人的合同章。唐仁平出具欠条的行为是职务行为，上诉人应当承担相应的付款责任。上诉人提出其对欠条不知情、对开支明细表有异议的理由不能成立，本院不予采纳。上诉人主张唐仁平受到被上诉人胁迫出具欠条，同时又主张唐仁平与被上诉人恶意串通损害其合法权益，均无事实依据，其理由不能成立，本院不予采纳。原审没有遗漏当事人，程序符合法律规定。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人湖南蓝眼科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄胤彪
审判员 唐俊平
审判员 胡 芸
二〇一七年十月三十日
书记员 刘 毅