广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法破初字第32号
原告深圳市南山区南山街道荔芳社区居民委员会，住所地深圳市南山区常兴路怡苑阁一楼，组织机构代码C1756022-0。
法定代表人陈健云，主任。
委托代理人苏戚萍，广东贤耀律师事务所律师。
被告�圳市半岛股份有限公司，住所地深圳市南山区桂庙路62号南山街道办事处大楼5楼，组织机构代码192210490。
代表人杜艳芝，深圳市半岛股份有限公司清算组负责人。
委托代理人刘胜军，广东经天律师事务所律师。
第三人深圳市南山区南山街道办事处，住所地深圳市南山区常兴路l号，组织机构代码00754958-1。
法定代表人周学良，书记。
委托代理人苏戚萍，广东贤耀律师事务所律师。
原告深圳市南山区南山街道荔芳社区居民委员会诉被告深圳市半岛股份有限公司（以下简称“半岛股份”）、第三人深圳市南山区南山街道办事处买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月6日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。原告及第三人共同委托代理人苏戚萍、被告代表人杜艳芝及委托代理人刘胜军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2003年，为解决原告办公用房问题，原告向被告购买由被告开发建设的位于南山区常兴路怡苑阁裙楼二层01、02、03、09号共四间商铺，双方签订了《房屋买卖合同》，第三人对双方签订该合同进行了见证。合同主要条款约定了交易房产房号、面积、总价格、支付时间及房产权属变更登记时间等。此后，因原告、被告与第三人存在历史渊源等原因（被告系由深圳市南山区南山实业公司及第三人下属5家农城化股份公司于1992年共同出资成立），双方均未按照合同约定履行，但2008年11月19日，被告接受原告支付购房款�计32万元，表明被告仍愿意继续履行该合同。随后，被告全面负责房产办证事宜并于2009年5月6日将产权办理至被告名下，期间被告并没有提出解除原被告双方于2003年签订的合同，且该房产已实际交付原告使用至今。2013年4月，因被告经营管理不善，其股东向本院申请强制清算并获受理立案，案号为(2013)深中法清（算）字第1号，本院指定广东经天律师事务所为半岛股份清算组。此后，半岛股份清算组与原告、第三人对房屋买卖合同如何继续履行问题进行了实质性协商，并于2014年3月21日与第三人签订了《协议书》，《协议书》就不含涉案房产在内的登记在被告名下的常桂苑裙楼101、103、105C、202四套房产出租、定向回购及涉案房屋买卖合同继续履行等问题进行了明确约定，并承诺如深圳市南山区政府回购前述四套房屋，在被告公司股东一致同意、法院批准的情形下，原�告继续履行房屋买卖合同。《协议书》签署后，被告与原告、第三人、深圳市南山区物业管理办公室等单位及部门进行了多次友好沟通后，获得被告全部股东及法院同意定向回购意见，且确定了常桂苑裙楼101、103、105C、202四套房产定向回购的交易价格并着手准备办理过户手续。但2015年2月份左右，被告又以其公司历史欠税、公司与员工苏维雅劳动纠纷一案需赔偿金额可能超出公司资产，导致公司资不抵债等借口为由，不同意按照约定的条件继续履行合同，并于2015年5月25日提出解除原被告于2003年签订的房屋买卖合同。原告认为，2003年原被告签订的房屋买卖合同及此后原被告及第三人等就涉案房屋的交易价格、过户等进行协商并达成一致意见，是各方的真实意思表示，各方应当严格遵守并实际履行。被告所述的各种不能履约的理由并没有相应的事实和法律依据，仅�被告单方的推断及猜测。被告的行为明显违反诚实信用原则，且致使原告遭受严重损失。因此请求法院判令：1、被告继续履行原被告于2003年签订的《房屋买卖合同》，并强制被告将位于深圳市××××路怡苑阁裙楼二层01、02、03、09号共四间商铺的产权变更登记至原告名下；2、被告赔偿原告损失2628571元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，一、关于原告要求继续履行合同并要求过户的诉讼请求。2003年，原被告签订买卖合同约定，原告应于2003年1月20日前支付房款，但原告并未支付。现涉案房屋已经拍卖处置，实际上无法继续履行合同及过户给原告。二、关于原告第二项诉讼请求，原告主张损失的前提条件是继续履行合同情形下因被告违约给原告造成损失。截至今日，原告和第三人均未就涉案房屋向被告支付租金，且房屋一直由�三人和原告在使用，原告不存在损失。因此，原告主张损失没有事实依据。原告主张损失的证据为2013年《房地产估价报告》，该报告仅证明202房屋的评估价值。基于前述，原告主张的是继续履约，并未主张解除合同，因此不存在主张解约后的损失，原告依据评估价值主张损失没有法律依据。三、关于2014年3月21日被告与第三人签订的协议书，该协议第四条第二款明确约定“如南山区政府回购101、103、105C、202四套房屋，在乙方（被告）公司股东一致同意、法院批准的情形下，可继续履行该房屋买卖合同；否则，房屋买卖合同解除，甲方（原告）已支付的32万元及其利息将用于抵扣租金或作为债权申报”，继续履行房屋买卖合同的前提条件非常清楚，即在南山区政府回购涉案四套房屋、被告股东同意及法院批准三个前提条件同时具备的情况下�涉案房屋买卖合同才能继续履行。但是南山区政府没有提交相关方案，被告股东没有同意，而法院批准的是拍卖处置房屋（包括涉案四套房屋），因此继续履行约定的前提不存在。如果不继续履行，涉案合同只能解除。原告支付的32万可以作为债权申报或抵扣租金。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人辩称，2003年，第三人见证了原告与被告签订了房屋买卖合同，由于历史原因，2008年11月19日，原告向被告支付购房款32万元，被告开具收据。2013年，被告进入强制清算，其代表人联系第三人及原告协商继续履行房屋买卖合同有关房产处置事项。2014年3月21日，原告、被告、第三人及深圳市南山区政府物业办、被告股东经过充分协商，达成一致意见，被告股东一致同意南山区政府回购常兴路怡苑阁4套房产，不包括涉案4套商铺，并按�被告于2013年11月5日委托的第三方的评估报告估价进行回购。同时，在2014年4月21日，深圳市南山区物业办代表深圳市南山区政府向深圳中院提交了关于常桂苑四套房产处置的申请，该申请已经明确表示南山区政府同意回购，被告股东同意南山区政府按照评估价回购，而且该处置的申请也已经转交深圳中院，并转交被告。第三人认为，此时已经符合第三人与被告签订的协议书中约定的条件，被告应当继续履行2003年原、被告双方签订的买卖合同。
本院经审理查明，原告系第三人辖区内的居委会。2003年，原告与被告签订《房屋买卖合同》，第三人作为见证方在合同上加盖了印章。合同约定，原告向被告购买位于深圳市××××路裙楼二层01、02、03、09号共四间商铺，建筑面积共183.76平方米；每平方米售价2800元，总房款514528元；原告需于2003年1月20日前一次性付清上述款项，被告也应在此日期前清退上述商铺现有租户并交付原告使用；上述商铺权属变更手续由被告负责办理，应于2003年4月20日前完成。合同签订后，原被告双方均未按约定履行合同，涉案商铺实际由第三人下属单位使用。2008年11月19日，被告开具两份收款收据，一份内容为收到“南山街道办”怡苑阁裙楼二层01、02、03、09号商铺房款22万元，一份内容为收到“南山办荔芳工作站”怡苑阁裙楼二层01、02、03、09号商铺房款10万元。被告认为该32万元为涉案商铺的购房款，但与原告无关。2009年5月6日，被告取得位于深圳市南山区××路与××处××楼××房（建筑面积684.27平方米）的房产证，房产证号为深房地字第××号。202号房实际包含了涉案四间商铺，涉案四间商铺作为202号房的一部分，未独立办理房产证。
2013年4月25日，本院裁定受理被告强制清算一案，同时指定清算组接管被告。清算组接管被告之后，因涉案商铺由第三人下属单位使用等问题，与第三人协商处置方案。2014年3月21日，第三人与被告签订《协议书》，约定“荔芳社区工作站于2003年与半岛股份公司签订房屋买卖合同，购买202房屋684.27平方米中01、02、03、09号商铺共计183.76平方米……如南山区政府回购101、103、105C、202四套房屋，在乙方（被告）公司股东一致同意、法院批准的情形下，可继续履行该房屋买卖合同；否则，房屋买卖合同解除，甲方（第三人）已支付的32万元及其利息将用于抵扣租金或作为债权申报”。此后，上述房屋未完成回购，清算组于2015年5月25日书面通知第三人及原告解除涉案房屋买卖合同，并告知202房等四套房屋拟委托拍卖，已付购房款的权利人可向清算组申报债权等。根据深圳市世鹏房地产土地评估有限公司作出的房地产估价报告，202号房估价值为15738210元，该报告有效期自2013年4月7日起至2016年4月6日止。2015年8月14日，经深圳市土地房产交易中心公开拍卖，202号房由案外人深圳市南山区物业管理办公室以16080345元竞得。被告现协助深圳市南山区物业管理办公室办理房产过户手续。
上述事实，有《房屋买卖合同》、收款收据两份、（2013）半岛清算字第014、144、152、161、166、171号联系函、《协议书》、（2013）半岛清算字第132号复函、（2013）半岛清算字第170、175、181号通知书、房产证、深世鹏评字第SF20131107977号《房地产估价报告》、（2013）深中法清（算）字第1号民事裁定书及指定管理人决定书、产权资料电脑�询结果表、深圳商报拍卖公告两份、《拍卖成交确认书》、《关于常桂苑四套房产处置的申请》、（2013）半岛清算字第158号《关于致函南山街道办和物管办的报告》、（2013）半岛清算字第169号《关于拍卖五套房屋的报告》及本院庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告于2003年签订的房屋买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应为有效。该合同约定原告向被告购买商铺，负有先付款义务，原告未履行付款义务，已构成违约。原告作为违约方，无权要求被告履行合同义务，将商铺过户至其名下。2008年，被告收到商铺款项32万元，原告据此主张被告愿意继续履行房屋买卖合同，被告不予认可。经查，原告并非付款人，且无证据证明其与被告达成继续履行原合同的合意，因此，原告该主张没有事实依据，本院不予采信。即使原告上述主张经相关当事人追认，由于未付清房款，其合同义务仍未履行完毕，其要求被告办理房屋过户手续或承担违约责任缺乏合同依据。被告进入强制清算程序之后，其清算组与第三人协商处置涉案商铺相关事宜并签订协议，约定条件成就时，原告与被告签订的房屋买卖合同可以继续履行，否则房屋买卖合同解除。根据《中华人民共和国城市居民委员会组织法》的规定，不设区的市、市辖区的人民政府或者它的派出机关对居民委员会的工作给予指导、支持和帮助；居民委员会的工作经费和来源，由不设区的市、市辖区的人民政府或者上级人民政府规定并拨付；居民委员会的办公用房，由当地人民政府统筹解决。根据上述规定，第三人作为原告所属街道办事处，其与被告为解决涉案商铺问题签订协议不�反法律法规的强制性规定，应为有效。协议约定，房屋买卖合同可以继续履行的前提条件是，南山区政府回购202号房等四套房屋、被告股东一致同意及法院批准；未满足上述条件则房屋买卖合同解除。此后，202号房等四套房屋未完成回购，亦不存在股东同意及法院批准等情形。原告诉称及第三人辩称，第三人与被告协议约定继续履行房屋买卖合同的条件已成就，被告未继续履行，经查与事实不符，本院不予采信。由于房屋买卖合同继续履行的条件未成就，被告清算组通知第三人及原告解除房屋买卖合同，有协议为依据，属于适当行使合同解除权的情形，合同自通知到达对方时解除。合同解除后，被告清算组启动拍卖程序处置涉案商铺，不存在违约情形，无需承担违约责任。综上，原告要求被告继续履行合同，将涉案商铺过户至其名下，并承担违约责任赔偿其损失�均无事实及法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市南山区南山街道荔芳社区居民委员会的全部诉讼请求。
案件受理费27828.57元，由原告深圳市南山区南山街道荔芳社区居民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 池 伟 宏
审 判 员 赵 钟
代理审判员 谢 冰 羚
二〇一六年一月十八日
书 记 员 王奇峰(兼)
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据�事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。