广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终11144号上诉人(原审被告)：白玉云，男，1976年5月2日出生，汉族，住广东省高要市。委托诉讼代理人：劳承甫，广东富林国泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昊，广东银德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李粹燮，男，1972年6月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：袁作武，广东东立律师事务所律师。上诉人白玉云因与被上诉人李粹燮股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初7210号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。李粹燮于2017年5月22日起诉请求：1、判令白玉云支付股权转让款425000元，并从起诉之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；2、本案诉讼费由白玉云承担。原审法院认定事实：广东某鼎实业有限公司（以下简称某鼎公司）是成立于2015年4月13日的有限责任公司，股东为李粹燮、白玉云。2016年4月14日，李粹燮、白玉云签订《股权转让协议》，约定1、白玉云自即日起全面接手某鼎公司100%股权及公司所有财产，李粹燮退股，白玉云应付1000000元，将顺德某房产转让给李粹燮，抵扣李粹燮投资资金400000元，剩余欠款600000元，白玉云承诺在1年内归还李粹燮；2、李粹燮自白玉云完全接手后，必须配合白玉云将所有产品（商用开水机、家用开水机、管线机、电子水箱、智能水龙头、智能水杯、杀菌灯）全体模具完善，并积极配合白玉云生产进度的注塑，李粹燮须将所有完善产品的结构图提供给白玉云保存，白玉云模具暂时在李粹燮工厂，李粹燮承诺不可以私自用白玉云模具生产产品和二年内生产白玉云同类型产品，白玉云有权将所有模具拉走；4、白玉云无论工作做的好坏，李粹燮不可以参与，不得将白玉云工作信息对外泄露；5、自签字之日起，李粹燮将自身在某鼎公司所有股权转让给白玉云，以后某鼎公司所有债权债务与李粹燮无关，李粹燮不得以公司名义对外签订业务，并承诺李粹燮所有债权债务与某鼎公司无关；7、双方合作期间所申请的各项专利是用李粹燮、白玉云双方姓名申请的，所以李粹燮自签字之日起，将自身所有的专利权无条件转让与白玉云，白玉云拥有所有产品的外观及实用新型专利（《股权转让协议》内容没有第3、6点）。2016年7月11日，李粹燮、白玉云签订《的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定鉴于李粹燮、白玉云于2016年4月14日签署了《股权转让协议》，就未尽事项订立补充协议：1、由于双方合作期间白玉云只负责产品的对外销售，对公司内部的运营状况不清楚，所以李粹燮必须将在职期间工作内容进行交接，包括在职期间生产产品问题状况交接、供应商信息交接、公司账务交接；2、对原协议第2条，白玉云于2016年7月11日按原清单接收模具，办理交接手续，李粹燮不再对模具完善和对模具及试产、生产负责，�玉云于2016年7月15日之前办理股权转让变更工商登记，3、原协议第7条，李粹燮在职期间申请的专利包括但不限于家用开水机JK-1等，李粹燮将以上专利所有权转让给白玉云，4、原协议第1条中剩余600000元欠款调整为425000元，白玉云于2017年4月14日前支付完毕。李粹燮、白玉云就《补充协议》在佛山市顺德区勒流街道法律服务所办理了《见证书》（2016顺勒见字第136号）。李粹燮认为白玉云未按约支付股权转让款，遂于2017年5月15日向法院提起诉讼。原审法院认为，李粹燮、白玉云自愿协议约定李粹燮把其所持某鼎公司股权转让给白玉云，白玉云应于2017年4月14日前向李粹燮支付股权转425000元的事实清楚，白玉云以李粹燮未履行《股权转让协议》及其《补充协议》约定将所有产品全套模具完善，对在职期间生产产品问题状况、供应商信息、公司账务进行交接的义务为由提出抗辩，首先，双方签订《股权转让协议》中虽约定李粹燮必须配合白玉云将所有产品全套模具完善，但此后双方签订的《补充协议》中明确约定李粹燮不再对模具完善和对模具及试产、生产负责，白玉云以李粹燮将所有产品全套模具完善为由提出抗辩无理；其次，《补充协议》中虽然约定李粹燮须对模具、在职期间生产产品问题状况、供应商信息、公司账务进行交接，但双方没有明确约定上述义务的履行是白玉云履行付款义务的条件，白玉云认为李粹燮未履行上述义务的，可另案主张权利，但不影响双方约定白玉云付款期限的效力；综上，白玉云上述抗辩理由不充分，法院不予采纳。白玉云又称双方口头约定股权转让前某鼎公司发生的工资由李粹燮承担，李粹燮不予确认，白玉云在诉讼中也不能提供充足的证据证实，应承担举证不能的不利后果�白玉云以支付了2016年1月至4月工资为由提出抗辩理据不充分，法院不予采纳。白玉云未按约定期限支付股权转让款，李粹燮请求白玉云支付所欠股权转让款425000元，并从起诉之日，即2017年5月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息理由充分，法院予以支持。某鼎公司请求李粹燮赔偿经济损失，与白玉云应否支付股权转让款不属同一法律关系，白玉云以本案审理需以另案审理结果为依据要求中止本案审理理由不充分，法院不予采纳。据此，判决：白玉云在判决生效之日起5日内向李粹燮支付股权转让款425000元及利息（利息计算方法：从2017年5月12日起至股权转让款清偿之日止，以实际尚欠股权转让款为基数，按中国人民银行公布同期同类贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉�法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半计收3837.50元，由白玉云负担。白玉云上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回李粹燮的诉讼请求；2、本案诉讼费用由李粹燮承担。事实与理由：一、根据白玉云提供的《广东某鼎实业有限公司股权转让合同》可知，双方原合同己经变更，白玉云受让李粹燮44%的股权，转让价款为500元。此款白玉云早已支付完毕，且还多借予李粹燮款项。李粹燮无权重复主张权利。二、原审法院未查明李粹燮无实际出资之事实。李粹燮并无投资40万元，因白玉云不负责公司财务，不了解公司内部资产，李粹燮利用欺诈手段与白玉云签订《股权转让协议》。白玉云后经核查资产才得知，李粹燮根本没有出资，故股权转让条款应当无效。三、双方在《股权转让协议》中约定：�乙方自甲方完全接手后，乙方必须配合甲方将所有产品全套模具完善，并积极配合甲方生产进度的注塑”、“乙方须将所有完善产品的结构图提供给甲方保存”，但李粹燮至今未将该图提供给白玉云。且不负责所交接模具的完善、试产、生产，不代表李粹燮不需对模具的质量保障等其他方面负责。案涉模具现存在质量问题，白玉云请求退还相关模具予李粹燮，李粹燮应将收取的款项退予白玉云。四、原审法院一方面认定合同对李粹燮的义务作了明确约定，另一方面又认为李粹燮可在不履行合同义务的前提下享受权利，逻辑有误，且明显违反了合同法关于履行抗辩权的规定。五、原审法院未查清李粹燮无按约定履行转让相关专利义务之事实。《补充协议》第二条第3款约定，李粹燮应将在职期间申请的全部专利转让给白玉云，但经查，至今为止仍有部分专利未予转让，此亦有违合同约定。上诉人白玉云在二审期间向本院提供了下列证据材料：1、《广东某鼎实业有限公司股东会决议》1份、《广东某鼎实业有限公司股权转让合同》2份，拟证明双方于2016年7月27日重新对股权转让金额等进行了约定，变更了原合同，白玉云早已支付完毕股权转让款，甚至还多借予李粹燮款项；2、专利审查信息查询截图1份，拟证明李粹燮至今未履行完毕合同约定的主义务，未将全部专利转让予白玉云，后者享有同时履行抗辩权；3、《个人活期明细信息-新一代》表1份，拟证明白玉云已超额给付李粹燮款项，且将23.95万元借予李粹燮，李粹燮的个人财产与公司财产混同，存在损害公司利益的行为。对于前述证据材料，被上诉人李粹燮质证认为，其其不符合双方当事人的意思表示；�明细信息表的证明内容有异议，该证据与本案无关。被上诉人李粹燮辩称：白玉云认为其享有同时履行抗辩权，理由不能成立，因系争股权已办妥转让手续，李粹燮履行完毕相关义务，且白玉云亦另行主张权利。股权转让协议是双方协商一致的结果，白玉云现否定投资额、投资转让金等有违双方协定。被上诉人李粹燮在二审期间提供（2017）粤0606民初10277号民事判决书1份，拟证明白玉云已以某鼎公司的名义，对李粹燮提起诉讼，要求李粹燮承担未交付财物等给公司造成损失的责任。上诉人李粹燮质证认为，该判决未发生法律效力，且其诉讼主体、案由与本案不一致,故与本案无关，该判决显示李粹燮本案的诉讼陈述不实。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，李粹燮起诉主张白玉云欠股权转让款425000元未付，于诉讼期间提供了《股权转让协议》及《补充协议》等相互补强印证的书证证明，白玉云在原审庭审过程中亦明示自认尚欠425000元股权转让款未履行。至此，李粹燮对其提出的诉请主张所依据的基本事实已尽举证证明责任。原审法院在白玉云未举证证明系争债务已因清偿行为等消灭的情况下，判决支持李粹燮提出的还款诉请，于法有据，本院予以确认。白玉云上诉主张案涉《股权转让协议》中的对价条款无效，及其早已超额支付股权转让款等，实欲撤回自认，但因其无提供充分证据证明原承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符，亦无经对方当事人同意，故对其反悔主张本院不予采纳。白玉云二审举示的《广东某鼎实业有限公司股东会决议》与《广东某鼎实业有限公司股权转让合同》等，属于逾期提供的证据，且当事人所说明之逾期举证理由�事忙、忘记等非客观原因；加之，依据前述决议及合同内容，白玉云仅以500元的对价受让李粹燮的股权，与双方此前订立的《股权转让协议》及《补充协议》之约定差距明显，而若该决议与合同为双方实际遵照履行的契约，白玉云超额付款及于诉讼期间仍自认尚欠425000元股权转让款未履行，亦显然不合情理，故李粹燮关于前述决议与合同仅为向行政主管部门形式登记备案所用，非双方实际履行的合同依据之抗辩主张成立，本院对白玉云逾期举示的股东会决议与股权转让合同等证据，不予采纳。白玉云上诉主张其可行使同时履行抗辩权，拒付系争股权转让余款。对此，本院认为，《股权转让协议》及《补充协议》中均直接订明了股权转让余款的给付时间，而无约定此款的支付须以其他权利义务的履行为条件。在双务合同中，判断白玉云能否援用同时履行抗辩权需考虑双方互负的债务是否具有对价关系，而该对价关系强调的是履行与对待履行之间应互为条件。就本案而言，白玉云已实际办妥了股权受让的工商登记变更手续，并接手公司经营，其理应对等地履行支付股权转让余款的义务。白玉云所提的模具完善、专利移交等，在合同有约定的情形下，亦仅关涉从合同义务的履行问题。白玉云认为李粹燮对上述资产等的移交有瑕疵并造成其损失的，可另案主张权利，事实上某鼎公司亦以此等理由另案提起了相关诉讼。但就白玉云而言，其不支付股权转让余额的行为却是对主合同义务之违反。两者并非对等关系。可见，白玉云以李粹燮未完善全部模具及转让全部专利等为由拒绝付款，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。白玉云上诉所提，�据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7675元，由上诉人白玉云负担。本判决为终审判决。审判长  林炜烽审判员  罗 睿审判员  陈儒峰二〇一七年十一月十六日书记员  骆静霖