嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0411民初847号
原告：张春华，男，1968年3月8日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。
委托代理人（特别授权代理）：张建良、姚欣怡，浙江圣文律师事务所律师。
被告：周宏义，女，1981年2月14日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。
委托代理人（特别授权代理）：徐明福、钱振林，浙江君度律师事务所律师。
原告张春华诉被告周宏义退伙纠纷一案，本院于2017年3月8日受理后依法适用简易程序进行审理。2017年4月10日，本院公开开庭审理本案，原告委托代理人姚欣怡，被告委托代理人徐明福、钱振林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张春华提出诉讼请求：1.被告将其持有的嘉兴振业投资合伙企业（有限合伙，以下简称振业合伙企业）的合伙份额以零价格转让给原告；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年12月28日，被告与张春华等36位合伙人〔均为浙江振申绝热科技股份有限公司（以下简称振申公司）员工〕签订合伙协议，约定共同出资设立振业合伙企业，经营范围为实业投资及投资管理，普通合伙人为张春华（担任执行事务合伙人），被告等其他35人为有限合伙人，注册资金5824万元，其中被告出资166.40万元，投资比例为2.8572%。2011年12月29日，振业合伙企业经工商登记依法设立，对外投资对象为振申公司。2011年12月31日，被告签订《入股承诺书》，承诺若未经公司同意擅自离开振申公司的，同意无条件按零价格转让其所持有的合伙份额，由张春华指定的受让人或由振业合伙企业回购。2015年5月16日，经全体合伙人同意，振业合伙企业增资92.72万元，其中被告增加认缴的出资额为26491元，被告的合伙份额变更为1690491元。2015年8月6日，被告递交辞职报告后擅自离职，直至2015年10月26日才经振申公司批准同意。原告认为，被告的行为符合其在入股承诺书中承诺的退伙条件，应当立即按照零价格转让所持的合伙份额。同时，被告在合伙企业设立及存续过程中并未实际出资，其认缴的出资额均由原告代为支付。振业合伙企业的设立初衷即为振申公司员工提供激励方式，因此有限合伙人的持股与其作为振申公司的员工密切相关，无论是被告在合伙企业设立之初无需实际出资还是承诺离职后同意退伙都符合情理，也是被告本人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应当依约履行。原告委托律师多次与被告沟通按照零价格转让合伙份额，但被告拒不配合。为此，原告提起诉讼。
被告周宏义答辩称：1.自2003年至2011年，被告在振申公司工作，从总经理助理到副总经理主管技术，为公司作出了巨大贡献。2011年，振申公司要上市，根据被告以往业绩进行股权激励，股权激励人数为36人。2.2015年8月，因振申公司法定代表人张春华要求，被告提交辞职报告，于10月份获得批准，该事实由劳动争议案件相关证据予以确认。请求法院驳回原告的诉讼请求。
围绕其诉讼请求，原告张春华提交以下证据：
1.（1）2011年12月28日“普通合伙人”张春华与“有限合伙人”章雅琴、周宏义等35人签订的《振业合伙企业合伙协议》1份，载明：合伙企业的经营范围为实业投资及投资管理，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人均以现金方式出资，各合伙人认缴的出资额在2011年12月31日前的期限内足额缴付，全体合伙人选定张春华为执行事务合伙人，等。（2）2011年12月31日周宏义出具的《入股承诺书》，承诺承认并遵守《振业合伙企业合伙协议》、《振申公司章程》；如果①因违纪违规等原因被辞退、开除的，②未经同意擅自离职的，本人同意将所持振业股权在离职后一个月内无条件全部按照零价格转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购；在振业公司上市之前，如果①因个人身体健康原因辞去职务的，②因年龄或工作需要退居二线或退休的，③因工作不称职或重大失误调离管理岗位或振申公司的，本人同意将所持振业合伙的股权在与振申公司解除劳动合同或调离岗位后一个月内，无条件全部转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购，转让或回购价格按照离职前一年度末振业合伙的账面净资产确定；在振申公司上市后，如果不是因个人健康、年龄的原因辞去振申公司工作，且从上市之日起再工作未满五年的，本人同意所持振业合伙的股权在与振申公司解除劳动合同或调离岗位后一个月内，无条件全部转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购，转让或回购价格按照离职前一年度末振业合伙的账面净资产确定，等。原告用以证明被告在设立合伙企业时同意在若干情形发生后无条件按零价格转让其所持全部合伙份额。
被告质证后称：对证据的真实性无异议，合伙协议是为振申公司上市作股权激励，振业投资是个平台，有36名员工；被告未违反入股承诺书的任何规定。
2.2011年12月28日中信银行进账单及现金缴款单各1份，记载张春华支付邵建华166.40万元，同日振业合伙企业入账166.40万元（载明“周宏义投资款”）；2015年5月15日中信银行现金缴款单1份，记载振业合伙企业入账26491.07元（载明“周宏义投资款”）。原告用以证明振业合伙企业设立时被告未实际出资，原告通过公司副总邵建华支付了周宏义投资款；26491.07元是2015年增资款，以同样方式缴纳。
被告质证后称：对证据无异议，振申公司以股权激励作为周宏义的股权款，款项支付情况被告不清楚。
3.振业合伙企业营业执照及工商变更登记情况，证明被告持有股份169.0491万元，投资比例为2.8571%。
被告质证后无异议。
4.2011年12月31日中信银行进账单1份，记载振业合伙企业将5824万元投资款汇入振申公司。
被告质证后无异议。
5.2016年7月25日嘉兴市中级人民法院作出的（2016）浙04民终01036号民事判决书。二审法院对本院一审查明的“周宏义于2003年9月进入振申公司，职位为副总经理，双方签订过无固定期限劳动合同。2014年之前，振申公司每年发放周宏义奖金。2015年8月6日，因周宏义与振申公司法定代表人意见不合提交辞职报告。2015年10月26日，周宏义在办理完毕移交手续后，振申公司批准同意周宏义离职”的事实予以认定。原告用以证明被告未经振申公司同意于2015年8月6日擅自离职。
被告质证后称：对判决书的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。周宏义与原告因经营理念不合于2015年8月4日发生争吵，原告让被告回家，被告把门禁卡和汽车钥匙交给副总邵建华，原告通知人事部门要求被告写辞职报告，被告应原告要求于8月6日提交了辞职报告，后原告批准被告离职，对移交清单作了确认，判决书反映了原告批准同意被告离职。
6.张春华与章雅琴、吴伟宏签订的《协议书》，振业合伙企业出资变更决定书各1份，证明振业合伙企业35名有限合伙人之一的吴伟宏于2012年2月18日因离职退出合伙，与张春华、章雅琴签订了退出合伙的协议书，双方明确约定吴伟宏将其出资额全部转让给章雅琴，转让价格为零元；吴伟宏入股时也签订了入股承诺书。原告称，退伙后以零价格转让不只针对周宏义，相同情况应相同处理。
被告质证后称：对证据无异议，吴伟宏退伙是事实，但离职原因不清楚；对协议书不清楚，该证据不影响本案处理。
被告周宏义提交以下证据：
1.振业合伙企业变更登记申请书、合伙人名录及出资情况表各1份，证明原告在工商登记中对周宏义的出资额及合伙人身份予以确认。
原告质证后称：对证据的真实性无异议，但出资款实际上由原告为股权激励支付。
2.2015年6月10日张春华与章雅琴、古迎松签订的《协议书》1份，内容为：古迎松因激励需要认缴出资845246元，现全部转让给章雅琴，转让款845246元，由章雅琴汇入古迎松农业银行卡。被告用以证明相应的股权激励出资的处理情况。
原告质证后称：对证据的真实性无异议，古迎松于2015年因个人身体原因退出合伙，根据《入股承诺书》古迎松获得80多万元的转让款。
3.被告的名片3份及担任职务、工作内容的情况说明1份，证明被告曾担任振申公司总经理助理、副总经理（技术）、副总经理职务，以及被告自2003年9月至2015年8月间的工作内容及工作成果。被告并称在合伙人名录上，被告排名第三。
原告质证后称：对名片的真实性无异议，但是名片不能说明任何问题，与本案无任何关系；任职情况大致差不多，具体还要核实，被告不是主管技术而是主管外贸；从款项缴纳情况看，被告不是排名第三。
4.员工离职审批表1份，记载被告到职日期为2003年9月，离职日期为2015年10月26日，被告在“被动离职”栏填写“2015年8月4日经张总同意，8月6日提交辞职报告。”振申公司财务部门、人事部门工作人员于2015年10月26日签名确认。被告用以证明其为被动离职。
原告质证后称：该证据是原告在被告提起的劳动争议案件中提交的，但离职原因由被告自己填写，原告无法控制，财务、人事人员签字确认的是工资等情况，并不包括离职原因；被告称被动离职，但至今没有原告要求被告辞职的书面材料。
对上述证据，本院认证如下：
一、原告提交的证据。证据1-5，被告质证后无异议，证据与本案有关联，予以确认；证据6与本案缺乏关联性，不予认定。
二、被告提交的证据。证据1、3、4，原告质证后无异议，证据与本案有关联，予以确认；证据2与本案缺乏关联性，不予认定。
根据以上确认的证据，本院认定案件事实如下：
2011年12月28日，“普通合伙人”张春华与“有限合伙人”章雅琴、周宏义等35人签订《振业合伙企业合伙协议》，约定：振业合伙企业有限合伙人以现金方式出资，各合伙人认缴的出资额在2011年12月31前的期限内足额缴付，全体合伙人选定张春华为合伙企业的执行事务合伙人，等。同日，张春华通过邵建华向振业合伙企业支付166.40万元，作为周宏义投资款（2015年5月15日，张春华以相同方式向振业合伙企业入账26491.07元，作为周宏义增资的投资款）。2011年12月31日，振业合伙企业将5824万元投资款汇入振申公司。在工商登记中，被告持有振业合伙企业股份169.0491万元。2011年12月31日，周宏义出具《入股承诺书》，承诺承认并遵守振业合伙企业《合伙协议》、《公司章程》；如果①因违纪违规等原因被辞退、开除的，②未经同意擅自离职的，本人同意将所持振业股权在离职后一个月内无条件全部按照零价格转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购；在振业公司上市之前，如果①因个人身份健康原因辞去职务的，②因年龄或工作需要退居二线或退休的，③因工作不称职或重大失误调离管理岗位或振业公司的，本人同意所持振业合伙的股权在与振申公司解除劳动合同或调离岗位后一个月内，无条件全部转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购，转让或回购价格按照离职前一年度末振业合伙的账面净资产确定，等。
另可认定，周宏义于2003年9月进入振申公司，曾任总经理助理、副总经理职务，双方签订过无固定期限劳动合同。2015年8月6日，周宏义因与振申公司法定代表人意见不合提交辞职报告。被告提交的员工离职审批表中，周宏义在“被动离职”栏记载“2015年8月4日经张总同意，8月6日提交辞职报告。”2015年10月26日，周宏义在办理完毕移交手续后，振申公司批准同意周宏义离职。
本院认为：周宏义原为振申公司员工，在设立振业合伙企业时被吸收为有限合伙人，并由普通合伙人张春华为其投入了出资款作为股权激励，工商登记对周宏义的合伙人身份及出资额予以确认，故周宏义的合伙人资格成立，其出资额视为已经到位。本案争议焦点在于周宏义离职是否符合其承诺的“以零价格转让股权”的条件。据《入股承诺书》记载，“无条件全部按照零价格转让给张春华指定的受让人或由振业合伙回购”的条件为：1.违纪违规等原因被辞退、开除的；2.未经同意擅自离职的。本案中，被告周宏义在《员工离职移交审批表》之“被动离职”栏记述的离职经过为：“2015年8月4日经张总同意，8月6日提交辞职报告”；生效判决认定，周宏义在2015年10月26日办理完毕移交手续后，振申公司批准同意周宏义离职；原告未提交相反证据证明被告擅自离职，并且未经公司同意。因此，不能认定周宏义“未经同意擅自离职”，本案不符合“以零价格转让股权”的条件，原告的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告张春华的诉讼请求。
本案受理费减半收取40元，由原告张春华承担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）
审判员 李江平
二〇一七年五月二十七日
书记员 沈月勤