湖南省武冈市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0581民初1956号
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司。
法定代表人郑雯雯，该公司执行董事。
特别授权诉讼代理人邓家礼，男，1962年6月17日出生，汉族，系郑雯雯的公爹。
委托诉讼代理人伍铜球，湖南同求律师事务所律师。
被告黄湘华，女，1985年2月28日出生，汉族。
特别授权诉讼代理人黄生合，男，1955年5月4日出生，汉族，系被告黄湘华的父亲。
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司与被告黄湘华合同纠纷一案，本院于2016年10月20日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘洪森独任审理，代理书记员杨桂花担任记录，于2016年11月24日公开开庭进行了审理。原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司的特别授权诉讼代理人邓家礼及委托诉讼代理人伍铜球、被告黄湘华的特别授权诉讼代理人黄生合到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司诉称：原告公司成立于2007年2月9日，当时的股东为潘志勇、姚乐林、郑能友，法定代表人是潘志勇，现在的股东是郑雯雯与邱茜，法定代表人是郑雯雯。被告黄湘华于2010年1月15日购买了原告公司50%的股份成为股东，但于2012年11月12日将其股份全部转让并办理了股东变更登记后，已不是原告公司股东，只是被告的冰淇淋、速冻生产线所占原告公司的场地，约定租金按每平方米6元计算，作为原告公司的收益。因被告在转让股份后租用原告公司厂房期间，不仅未按照股权转让补充协议第9条的约定交付租金，而且利用伪造的原告公司公章，以公司负责人的身份于2013年至2014年期间擅自与多家企业签订租赁合同，强行在原告公司内搭建临时厂房设施，所收取的数十万元租金均由被告支配使用，侵害了原告的合法权益，故原告起诉请求：1、依法解除原告公司与被告在2012年11月3日签订的股权转让补充协议中的第9条；2、依法判决被告将占用原告公司场地的机械设备限期搬离；3、本案诉讼费由被告承担。
被告黄湘华辩称：原告公司的特别授权诉讼代理人邓家礼从未在公司上过班，未为公司做过任何事，亦非公司股东。被告黄湘华并未签订过股权转让协议与股权转让补充协议。
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1、营业执照复印件，证明武冈市顺顺和食品饮料有限公司是自然人投资或控股的有限责任公司，现法定代表人系郑雯雯；
2、内资企业登记基本情况表，证明武冈市顺顺和食品饮料有限公司的股东系郑雯雯与邱茜；
3、法人委托书，证明原告公司委托授权邓家礼参与本案诉讼；
4、被告黄湘华的身份证复印件，证明被告黄湘华的基本身份情况；
5、武冈市顺顺和食品饮料有限公司股权转让协议书以及股权转让补充协议，证明被告黄湘华为清偿郑雯雯的借款，于2012年11月3日将持有的武冈市顺顺和食品饮料有限公司50%的股权作价1150万元转让给郑雯雯，补充协议第9条约定被告冰淇淋、速冻生产线所占原告公司场地的租金按每平方米6元计算；
6、湖南大学司法鉴定中心司法鉴定意见书及武冈市公安局鉴定意见通知书，证明黄生合与武冈市菲思达玻璃工艺制品厂签订的《厂房租赁协议》上甲方委托代理人处盖印的“武冈市顺顺和食品饮料有限公司”印文与武冈市顺顺和食品饮料有限公司一直合法使用的公章印文不是同一枚印章盖印形成；
7、厂房租赁合同，证明黄生合擅自以原告公司的名义将武冈市工业园顺顺和食品饮料有限公司部分厂房租赁给他人使用；
8、武冈市工业园顺顺和食品饮料公司双方股东确定的共同财产清单，证明2012年11月12日后原告公司股东是郑雯雯与邱茜，被告黄湘华及其父亲黄生合均非公司股东；
9、通知书，证明被告黄湘华用公司资产抵押贷款以及以公司名义与他人签订租赁合同，侵犯原告公司和股东的合法权益；
10、武冈市公安局对黄生合的询问笔录，证明被告黄湘华已转让股权给郑雯雯，之后黄生合伪造公司公章并擅自使用的事实；
11、授权委托书，证明被告黄湘华已授权其父黄生合与郑雯雯签订股权转让协议与补充协议；
12、股权转让协议三份，证明被告黄湘华从姚乐林等人手中购买了原告公司50%的股权，之后以股权抵债转让给郑雯雯；
13、证人李修波的证明，证明被告黄湘华委托黄生合签订了股权转让协议系合同双方的真实意思表示，李修波作为黄湘华聘请的法律顾问，在股权转让协议与补充协议上加盖了新宁县北斗法律服务所的公章。
被告黄湘华的特别授权诉讼代理人黄生合对以上证据质证如下：对证据1、2有异议，股东及法定代表人变更不是通过合法程序办理的；证据6不真实，黄生合手中的公司公章是真的，邓家礼所持有的公司公章是假的；证据9通知书不真实；证据10中黄生合已向公安机关陈述其在转让协议中代黄湘华签字的行为无效；证据11不真实，当时黄湘华在外面，没有向黄生合出具了授权委托书；证据13证明的内容不真实，黄生合未得到授权故没有签订合同的资格，所签订的股权转让协议与补充协议无效。
被告黄湘华为证明其答辩主张，向本院提交了下列证据：
1、2012年11月3日的武冈市顺顺和食品饮料有限公司股权转让协议2份及股权转让补充协议1份，证明被告黄湘华未在协议上签字，是黄生合签了自己的名字，故所签协议无效；
2、2012年12月2日补充协议书，证明黄生合于2012年11月3日代黄湘华签订的股权转让协议时未得到黄湘华的授权，所签订的协议无效；
3、邓家礼承诺书，证明2012年11月3日签订股权转让协议后郑雯雯未付清转让款，邓家礼于2012年12月1日承诺在2012年12月7日前付清股权转让款57万元；
4、证人邱茜的证言与说明，证明原告公司另一股东邱茜不清楚黄湘华转让公司50%的股权给郑雯雯，在知情后要求工商局查处与纠正。之后，邱茜转让股权给他人时需要郑雯雯签字同意，不得已在邓家礼事先准备好的文件上补签字，所补签的字不是邱茜的真实意思表示；
5、武冈市工商行政管理局于2015年5月8日的证明，证明原告公司股东邱茜、黄湘华、郑雯雯发生股权纠纷，邱茜于2012年12月提出撤销郑雯雯股权登记申请，现工商机关对该纠纷的调查尚未完结；
6、邵阳市中级人民法院判决书，证明黄生合非原告公司股东，被告黄湘华才是股东兼法定代表人，公司的相关贷款因不是黄湘华签字而无效；
7、武冈市公安局不予立案通知书，证明邓家礼控告黄生合职务侵占没有犯罪事实，公安机关不予受理。
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司的特别授权诉讼代理人邓家礼对以上证据质证如下：对股权转让协议、股权转让补充协议以及承诺书的真实性无异议。对2012年12月2日的补充协议无异议，黄湘华对其股权转让一事知情并认可，事后出具了授权委托书。证人邱茜的证言与说明不真实，邱茜签字系其真实意思表示，工商部门根据股东签字的申请已进行了相关变更登记，现邱茜的股权已转让，不再是公司股东，与本案无关。对公安局不予立案的通知书无异议，黄生合伪造公章与他人签订租赁合同，即使不构成犯罪，其行为亦违法，侵犯了原告公司的合法权益。
本院对原、被告提交的证据认证如下：
原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司提交的证据，形式与来源合法，其中1号-5号、8号、10号-13号证据与本案的审理有关联，且证据间能相互印证，被告质证虽提出异议，但未提交相反证据予以反驳，本院对该部分证据的证明效力予以认定。6号、7号、9号证据，证明被告黄湘华的父亲黄生合伪造原告公司公章并以公司名义，将股权转让补充协议第9条约定“甲方冰淇淋、速冻生产线所占公司场地”以外的原告公司厂房、场地擅自租赁给他人使用并收取租金的事实，不是本案审理的范畴，本院对该部分证据的关联性不予认定。
被告黄湘华提交的证据，形式与来源合法，其中证据1-证据3，原告质证未提出异议，本院对该部分证据的证明效力予以认定。证据4、证据5只是证明被告因股权转让导致股东变更登记提出异议，但未能证明工商行政机关的变更登记行为无效，且不是法院审理民事案件的范畴，本院对该证据的关联性不予认定。证据6、证据7与本案审理原、被告之间的合同纠纷无关联，本院对该证据的关联性不予认定。
根据采信的合法有效证据，结合原、被告的当庭陈述，本院确认如下法律事实：
武冈市顺顺和食品饮料有限公司于2007年2月9日登记成立，性质为有限责任公司，注册资本1000万元，股东及出资情况为：潘志勇出资500万元、郑能友出资450万元、姚乐林出资50万元，公司法定代表人为潘志勇。2010年1月3日，被告黄湘华购买了姚乐林、彭杰、魏翔在武冈市顺顺和食品饮料有限公司合计50%的股权，成为该公司的股东。之后，武冈市顺顺和食品饮料有限公司的法定代表人变更为黄湘华，由黄湘华的父亲黄生合实际经营管理该公司。2012年11月3日，被告黄湘华的父亲黄生合与郑雯雯签订《武冈市顺顺和食品饮料有限公司股权转让协议书》，约定黄湘华将其持有的公司股权（占公司注册资本的50%）计币500万元全部转让给郑雯雯。因黄湘华未在场，黄生合在股权转让协议的“转让方签名”处签了自己的名字，并代黄湘华签了名，郑雯雯在“受让方签名”处签了自己的名字。同日，黄湘华（甲方）、郑雯雯（乙方）又签订了《股权转让补充协议》，约定的主要内容是：甲方在公司运作与经营过程中向乙方借款本金共计1100万元，因借款到期无力偿还，甲方自愿将其所占武冈市顺顺和食品饮料有限公司50%的股权作价1150万元转让给乙方，乙方以借款本息为出资，购买甲方在该公司50%的股权，借款本息以黄湘华回来后按实际金额核对为准，借款本息、股权转让实行多退少补，双方在办理股权变更登记前一次性结清；甲方在金石投资公司100万元的借款本息以及黄生合在丹霞投资公司立据借款24万元的本息，由乙方负责偿还，在股权变更后5个工作日内将上述两项借据换到乙方名下；甲方原在公司出资修建的职工宿舍楼（占地面积3630平方米）的房地产以及甲方出资购买的冰淇淋和速冻生产设备、新增变压器等设施（作价620万元）归黄湘华所有、经营、管理、收益与自负盈亏，冰淇淋速冻生产项目所争取的上级补贴与扶助资金归甲方所有。该补充协议第9条同时约定：“甲方冰淇淋、速冻生产线所占公司场地的租金按每平方米6元计算，作为公司收益。”股权转让补充协议甲方处盖有“武冈市顺顺和食品饮料有限公司”的公章，黄生合在“甲方法人代表或委托人”处签了自己的名字，郑雯雯在乙方处签字，李修波作为武冈市顺顺和食品饮料有限公司的法律顾问，在股权补充协议的见证人处盖了“新宁县北斗法律服务所”的公章并签了自己的名字。为办理股权变更登记，黄湘华在黄生合代其签订股权转让协议之后补签了《授权委托书》，内容为“武冈市工商局：因本人外出，现特别委托我父亲黄生合同志全权处理我公司的一切事务（包含公司的变更、转让、债权债务的处理、公司经营的决策及公司人事安排等一系列工作），有效期2012年10月5日至2012年12月30日止。”
2012年11月12日，郑雯雯经工商行政机关变更登记成为武冈市顺顺和食品饮料有限公司的股东，黄湘华不再是该公司的股东。因武冈市顺顺和食品饮料有限公司另一股东邱茜认为黄湘华转让股权未告知邱茜且否认股东变更登记申请书上“邱茜”的名字系其本人书写而提出异议，故工商行政机关对该公司登记的“法定代表人黄湘华”未变更，直到2015年5月28日才变更登记为郑雯雯。黄生合在与郑雯雯签订股权转让协议后，亦以股权转让协议与补充协议没有黄湘华亲自签字以及郑雯雯与邓家礼尚未付清股权转让款为由，否认《武冈市顺顺和食品饮料有限公司股权转让协议书》与《股权转让补充协议》的效力，没有按照《股权转让补充协议》第9条的约定交纳租金，并以公司的名义将武冈市顺顺和食品饮料有限公司的其他场地、厂房出租给他人使用，郑雯雯为此以公司名义起诉黄湘华，请求解除《股权转让补充协议》第9条并将占用公司场地的冰淇淋与速冻生产设备限期搬迁。
本院认为：黄生合受被告黄湘华的委托，与郑雯雯签订股权转让协议及股权转让补充协议，将黄湘华所占原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司的股权转让给郑雯雯以抵偿债务，系自然人之间对股东权益的处分行为，但双方在股权转让补充协议中第9条对黄湘华原在武冈市顺顺和食品饮料有限公司的冰淇淋、速冻生产线在股权转让后租用公司场地事项进行约定，影响到该公司的权益，造成了股东权益与公司权益的交叉与混淆。本案中，郑雯雯通过签订股权转让协议及补充协议取得武冈市顺顺和食品饮料有限公司的股权，成为该公司的股东，虽然在与黄湘华签订股权转让补充协议时达成第9条约定而处分了公司的权益，但所涉及的股权转让协议及补充协议，均是由郑雯雯以其个人身份签订，并未代理原告公司与被告订立合同，郑雯雯成为原告公司的法定代表人也是在签订股权转让协议及补充协议二年后，亦不能代表原告公司与被告订立合同。因此，郑雯雯以个人身份与黄湘华签订股权转让补充协议时达成第9条作为股权转让协议的一部分，与股权转让协议中的其他条款相辅相成，互为条件，在未对股权转让合同的效力作出评判的基础上，不宜对股权转让补充协议中第9条的效力单独进行认定。另原告公司不是合同当事人，依法成立的合同只对签订合同的双方具有拘束力，原告不能以发生合同纠纷为由提起解除合同之诉，本院对原告的诉讼请求不予支持。本案是因公司股权转让引发的纠纷，应适用公司法予以调整，如果武冈市顺顺和食品饮料有限公司或其他股东认为黄湘华转让股权的行为以及黄湘华在担任公司法定代表人期间通过黄生合处分公司财产、权益的行为损害了公司或其他股东的利益，或者原告公司及其他股东认为郑雯雯利用股东权利与黄湘华签订股权转让补充协议的第9条损害了公司的利益，原告公司及其他股东均可依据公司法的有关规定提起相关损害赔偿诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条以及《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、第二十一条、第七十一条第二款之规定，判决如下：
驳回原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司的诉讼请求。
本案受理费200元，由原告武冈市顺顺和食品饮料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审 判 员 刘洪森
二〇一七年一月十三日
代理书记员 杨桂花
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自购买的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。