江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第432号
上诉人（原审原告）陈春娟。
上诉人（原审原告）吴立刚。
委托代理人陈春娟。
被上诉人（原审被告）盘固水泥集团有限公司。住所地金坛市薛埠镇盘古路**号。
法定代表人张锁林，该公司董事长。
委托代理人张剑群，江苏剑群律师事务所律师。
原审原告邓粉荣。
上诉人陈春娟、吴立刚因与被上诉人盘固水泥集团有限公司（以下简称盘固集团）、原审原告邓粉荣股东资格确认、股东知情权纠纷一案，不服江苏省金坛市人民法院（2015）坛商初字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
�春娟、吴立刚及邓粉荣一审诉称：陈春娟于1993年12月起在常州市第三水泥厂（以下简称三水厂）工作；吴立刚于1994年1月起在三水厂工作；邓粉荣于1977年1月起在三水厂工作。该厂于2000年改制为股份有限公司，名称变更为常州盘固水泥有限公司，2003年8月变更名称为常州盘石水泥有限公司；在此基础上，2003年10月成立金坛盘固水泥有限公司，2003年12月变更名称为盘固水泥集团有限公司。自企业改制后，陈春娟投入股金总额为18260元，吴立刚投入股金总额为219120元，邓粉荣投入股金总额为162680元，成为盘固集团的股东。但是，盘固集团未依法向陈春娟等出具出资证明书或股权证。陈春娟等多次向盘固集团要求出具出资证明书，查阅股东名册，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，均被拒绝。现诉至法院，请求判令�一、盘固集团向陈春娟等签发出资证明书或股权证；二、盘固集团向陈春娟等出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
盘固集团一审辩称：一、陈春娟等不是我公司的直接股东，故其要求我公司向其出具出资证明或股权证于法无据，该诉请应依法驳回。二、既然陈春娟等不是我公司的直接股东，依照法律规定其无权向我公司要求行使知情权，故其要求行使股东知情权的诉请依法应驳回。
原审法院经审理查明：盘固集团前身为三水厂，1999年11月，三水厂工会、张锁林等29名自然人和金坛市薛埠经济实业总公司共同投资设立常州盘固水泥有限公司，股本总额为27836219.01元，其中金坛市薛埠经济实业总公司是150万元，张锁林等29名自然人是21168041元，三水厂工会是5168178.01元。2002年5月，常州盘固水泥有限公司�原注册资本增资到5000万元，同时对公司的股权结构进行了调整，经过调整后金坛市薛埠经济实业总公司出资额仍为150万元，三水厂工会持有的股份予以转让，原来的29名自然人的股权也进行了转让，张锁林等25名自然人股东出资额为4850万元。2003年7月，金坛市薛埠经济实业总公司将其股份转让给张锁林。2003年8月6日，常州盘固水泥有限公司变更名称为常州盘石水泥有限公司。2003年8月8日，常州盘石水泥有限公司减资为500万元，股东人数减少为4人。2003年10月，张锁林等25名自然人股东成立金坛盘固水泥有限公司，注册资金8000万元。2003年12月，金坛盘固水泥有限公司变更名称为盘固集团。
2003年11月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为金坛盘固水泥有限公司、吴小明。2007年6月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为盘固集团。
2011年1月，盘固集团对公司章程作出修正，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购。工会负责处理相关事宜。2011年4月，盘固集团工会形成决议，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购；工会负责处理相关事宜。
另查明，陈春娟于1993年12月到三水厂工作，2003年辞职离厂。吴立刚于1994年1月到三水厂工作，2006年辞职离厂。邓粉荣于1977年到三水厂工作，2005年离职。
又查明，1999年企业改制时，陈春娟等虽实际参与出资，但其出资均归属于29名自然人股东中部分人的名下，没有载入企业股东名册。庭审中，陈春娟等自述：改制时，一般车间主任为股东；之后分红等事宜均由股东与其联系。
原审法院认为：企业改制�程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。本案中，陈春娟、吴立刚、邓粉荣在水泥厂改制时虽参与实际出资，但其没有作为显名股东登记，而之后由其对应的显名股东对外行使股东权利，对此状况陈春娟等人是明知的，且陈春娟等人也离职多年，现并非盘固集团的员工，因此在盘固集团中，现只有登记的股东才能作为公司的合法股东，由此陈春娟、吴立刚、邓粉荣主张行使股东权利的请求，没有法律依据，该院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条第一款、第二款的规定，该院遂判决驳回陈春娟、吴立刚、邓粉荣的诉讼请求。案件受理费160元，由陈春娟、吴立刚、邓粉荣负担。
陈春娟、吴立刚不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审法院事实认定错误，其所谓的“隐名股东”与“显名股东”从未经我方确认，我方事先也并未委托他人或与他人就股权代持事宜签订任何协议，因而完成出资义务就理应成为盘固集团的股东。二、一审法院明确盘固集团大股东滥用股东权利损害其他股东利益，我方并无股权转让的意愿，也无任何转让的履行行为，却对此未作出否定性评价。综上，请求二审法院撤销一审判决，并依法改判。
被上诉人盘固集团二审辩称：�春娟等在一审中的诉请于法无据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
原审原告邓粉荣二审辩称：要求确认我们的股东权利，恢复我们的股东身份。
二审期间，被上诉人盘固集团提供《关于不同意变更增加股东的决议》、盘固公司工商登记资料（载明盘固集团的股东姓名、股东结构、持股比例，与股东会决议相互印证），证明盘固集团股东不同意变更增加股东的事实。上诉人陈春娟、吴立刚及原审原告邓粉荣经质证认为：对于股东会决议，因股东会我们从未参加，故不发表意见。对盘固集团的工商登记资料的真实性无异议，但与原始的登记资料不同，是后来修改过的，我们对后来修改的情况并不清楚。
本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：陈春娟、吴立刚及邓粉荣系三水厂职工，在三水厂确有出资。1999年12月，三水厂改制为常州盘固水泥有限公司；2003年8月6日，常州盘固水泥有限公司名称变更为常州盘石水泥有限公司。2003年10月，张锁林等25名自然人股东成立金坛盘固水泥有限公司。2003年12月，金坛盘固水泥有限公司变更名称为盘固集团。目前，盘固集团系常州盘石水泥有限公司的股东。
本案二审的争议焦点为：陈春娟、吴立刚是否有权要求盘固集团签发出资证明书，是否有权行使相应的股东知情权。
本院认为：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册的，法院不予支持。本案中，首先，陈春娟、吴立刚及邓粉荣虽以盘固集团为被告提起诉讼，要求盘固集团签发出资证明并行使股东知情权，但是，基于盘固集团系常州盘石水泥有限公司的唯一股东，也即常州盘石水泥有限公司系盘固集团的全资子公司，盘固集团与本案争议标的也具有一定的利害关系，可以参与诉讼。其次，基于有限责任公司的人合性，实际出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东认可。陈春娟、吴立刚及邓粉荣要求公司签发出资证明书，并未获得公司其他股东的同意，故一审认定陈春娟、吴立刚及邓粉荣的诉请缺乏事实依据并无不当。最后，股东的知情权，是股东享有的获悉公司经营状况重要信息的权利，权利行使的主体必须是公司股东。而陈春娟、吴立刚及邓粉荣股东资格尚未确认，其要求查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院不予支持。
综上，陈春娟、吴立刚的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人陈春娟、吴立刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 王 莹
代理审判员 郑 仪
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 李 佳