福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莆民终字第850号
上诉人（原审被告、反诉原告）林紫红，女，1987年11月25日出生，汉族，农民，住仙游县。
委托代理人蔡国强，福建升恒律师事务所律师，委托权限特别代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李爱珠，女，1957年7月22日出生，汉族，居民，住福州市晋安区。
委托代理人曾炜，福建名仕律师事务所律师，委托权限特别代理。
上诉人林紫红与被上诉人李爱珠股权转让合同纠纷一案，不服仙游县人民法院所作的（2014）仙民初字第1014号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问了双方当事人，现已审理终结。
原审法院查明：莆田市和兴汽车服务有限公司成立于2012年3月19日，公司住所地位于仙游县枫亭经济开发区。公司《章程》约定股东由陈建生、李爱珠、林梅红、杨芬芬组成，法定代表人为陈建生，其中陈建生以货币形式出资160万元，占公司32%股权；李爱珠以货币形式出资25万元，占公司5%股权；林梅红以货币形式出资155万元，占公司31%股权；杨芬芬以货币形式出资160万元，占公司32%股权。该公司设立时，上述四股东的出资额共500万元均由案外人莆田市宏阳贸易有限公司代为出资。经福建百润联合会计师事务所当日验资后出具福建润内验字（2012）第W042号验资报告后，该公司于次日即2012年3月20日将所出资500万元通过兴业银行以“预付款”的名义转账返还给莆田市宏阳贸易有限公司。李爱珠所出资的25万元在验资后次日即被全部抽逃，至今李爱珠也没有补缴足出资额。2012年10月9日，该公司股权变更为：陈建仁出资160万元，李爱珠出资25万元，林志高出资155万元，杨忠出资160万元。法定代表人由陈建生变更为林志高，陈建仁为监事。2013年9月23日，李爱珠与林紫红签订《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》，约定“第一条股权转让价格与付款方式1、甲方（指李爱珠）同意将持有莆田市和兴汽车服务有限公司3%的股权出资额为15万元人民币，以15万元人民币转让给乙方（林紫红），乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订30日内，将转让费15万元人民币以转账方式一次性支付给甲方。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在莆田市和兴汽车服务有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”同日，该公司召开股东会决议，通过如下决议：1、同意公司原股东杨忠、李爱珠、林志高退出本公司，吸收林紫红为新股东；2、同意公司法定代表人由林志高变更为林紫红；3、同意公司原组织机构全部解散，新组织机构由股东重新委派；4、同意公司股东林志高将所持有公司31%股权，出资额为155万元人民币，以155万元人民币的价格转让给股东林紫红；同意公司原股东杨忠将所持有公司32%股权，出资额为160万元人民币，以160万元人民币的价格转让给股东林紫红；同意公司股东李爱珠将所持有公司3%股权，出资额为15万元人民币，以15万元人民币的价格转让给股东林紫红；同意公司股东李爱珠将所持有公司2%股权出资额为10万元人民币以10万元人民币的价格转让给股东陈建仁。同时，还废止公司原《章程》，通过新《章程》。2013年10月23日，该公司在仙游县工商局办理了变更登记，陈建仁出资变更为170万元，林紫红出资变更为330万元，公司注册资本共为500万元，法定代表人变更为林紫红。现该公司正常经营中。之后，因李爱珠向林紫红主张股权转让款未果，遂于2014年1月2日诉至法院，引起诉讼。
原审法院认为，李爱珠虽然出资25万元是通过案外人莆田市宏阳贸易有限公司代为出资，并经验资，其依法取得公司股东资格。李爱珠之后抽逃出资，林紫红与李爱珠签订股权转让协议时应当对所要购买的股权作充分了解，尽谨慎义务，其应当知道李爱珠在验资后次日即抽逃出资，在签订股权转让协议时也没有补缴出资。在此种情况下，林紫红仍然自愿与李爱珠签订股权转让协议，而且在签订股权转让协议后一个月即2013年10月23日也办理了股权变更登记，且目前林紫红也没有向法院提供证据证实一方当事人利用优势或对方没有经验与之签订合同的事实，故不能认定为李爱珠的行为构成欺诈或显失公平。李爱珠与林紫红的股权转让协议没有违反法律禁止性规定，是合法有效的，而且没有存在法定可撤销的情形。故李爱珠关于要求林紫红支付转让款的诉讼请求于法有据，予以支持。林紫红请求应依法撤销的反诉意见缺乏法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百二十四条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条之规定，判决：一、限林紫红自本判决生效后十日内支付给李爱珠股权转让款人民币15万元并支付以该款为基数自2013年10月24日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至林紫红付清欠款之日止的利息；二、驳回林紫红的反诉请求。如果林紫红未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币3305元及反诉费人民币1652.5元，均由林紫红负担。
一审宣判后，林紫红不服，向本院提起上诉。
上诉人林紫红上诉称：原审法院不予认定本案存在欺诈或者显失公平的事实，是错误的。1、原审法院认定上诉人与被上诉人签订股权转让协议时应当对所要购买的股权作充分了解，尽谨慎义务，其应当知道被上诉人在验资后次日即抽逃出资，在签订股权转让协议时也没有补缴出资是错误的。2、在《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》第二条中，被上诉人明确保证自己持有的莆田市和兴汽车服务有限公司股份是真实的出资，且保证免遭任何第三人的追索，否则自愿承担由此引起的一切责任。这充分说明上诉人在签订股权转让协议时已经尽到谨慎的义务。3、《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》第一条第二项中明确约定，在本协议签订30日内支付转让款，但是事后由于被上诉人没有真实出资，双方已经合意不用支付股权转让款并办理了工商变更登记。上诉请求：依法改判撤销上诉人与被上诉人于2013年9月23日签订的《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》，并驳回被上诉人的原审诉求。
被上诉人李爱珠辩称：1、协议是合法有效，上诉人应当按约支付相应的股权转让款。2、上诉人称协议显失公平以及存在欺诈的情况的理由不成立，上诉人是原公司股东林梅红的胞妹，应当对公司的出资情况知悉，其与被上诉人签订股权转让协议是自愿的行为，而且在经营期间，上诉人对被上诉人的出资情况也未提出任何的异议。3、上诉人完全了解股权情况，其受让股权是真实自愿的行为，退一步讲，即使被上诉人的出资存在瑕疵，但上诉人受让该股权，并愿意接收公司可以表明上诉人愿意承担受让股权所承担的后果。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。
本院在审理过程中，上诉人对原审法院查明的事实“之后，因李爱珠向林紫红主张股权转让款未果”有异议，认为李爱珠从未向林紫红主张过股权转让款，对其他事实没有异议。被上诉人对原审查明的事实没有异议。对双方当事人均没有异议的事实，本院予以确认。
在本院指定的举证期限内，双方当事人均未提供新的证据。
本院认为，上诉人林紫红在受让李爱珠股份前，不是莆田市和兴汽车服务有限公司的股东，也未有证据体现其曾在该公司任职。林紫红根据工商登记的内容，相信李爱珠持有该公司5%的股份，且双方当事人签订的《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》第二条的内容也证明上诉人在签订股权转让协议时已经尽到谨慎的注意义务。李爱珠认为林紫红完全了解股权情况，但未提供证据证实，故李爱珠主张林紫红知晓李爱珠抽逃出资的事实，签订股权转让协议是双方自愿行为的辩解理由，缺乏依据，不予采纳。
综上，本院认为，出让人李爱珠没有证据证实其有告知受让人林紫红出资未到位的真实情况，受让人林紫红对此也不明知或应知，受让人林紫红以欺诈为由要求撤销合同，于法有据，予以支持。原审判决认定事实错误，适用法律不当，本院予以纠正。上诉人林紫红的上诉理由于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销福建省仙游县人民法院（2014）仙民初字第1014号民事判决；
二、撤销上诉人林紫红与被上诉人李爱珠于2013年9月23日签订的《莆田市和兴汽车服务有限公司股权转让协议》；
三、驳回被上诉人李爱珠的诉讼请求。
本案一审案件受理费人民币3305元、反诉费人民币1652.5元，二审案件受理费人民币3305元，均由被上诉人李爱珠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林天明
代理审判员 郑荔琼
代理审判员 翁国山
二〇一五年六月三日
书 记 员 刘浪云
附：与本案相关的法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；