山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终1173号
上诉人（原审原告）乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人，住所地乳山市胜利街43号。
负责人宋利民，主任。
委托代理人常大杰，山东北斗星辰律师事务所律师。
委托代理人孙大鹏，山东北斗星辰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）于福春。
委托代理人陈京海，乳山持正法律服务所工作人员。
上诉人乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人因确认合同无效纠纷一案，不服乳山市人民法院（2015）乳民初字第306号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，原告与威海瀛海置业开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案，原审法院于2012年9月29日以(2011)乳银民初字第372号民事判决书结案，判决威海瀛海置业开发有限公司给付原告工程款2048288.48元及利息，并承担案件受理费、鉴定费。2012年4月10日，威海瀛海置业开发有限公司清算组(甲方)与原告(乙方)签订房产抵顶意向书，约定“一、乙方对瀛海公司的债权额为2461194.35元；二、双方同意采用房产抵顶的方式处理乙方对瀛海公司的债权；三、抵顶房产的位置为胜利国际花园C8号别墅，面积为330平方米，抵顶单价8OO0元／平方米，总价264万元。四、抵顶后差价部分的处理，差价款为178805．65元，在本协议生效时乙方一次性缴纳给甲方。五、抵顶房产现在未办理房屋产权证书、土地证书，乙方对此已经进行充分、详细的了解，对存在的所有问题完全知情和认可，抵顶后甲方不再承担任何责任，乙方亦保证不以任何理由提出抗辩。……”
2013年10月15日，原告(甲方)与被告(乙方)、原告法定代表人刘述广(丙方)签订房屋买卖合同，约定“经双方友好协商，甲方自愿将所有的位于乳山银滩胜利花园C8号别墅(以下简称该房)，面积为330平方米卖给乙方，具体事宜如下：一、经双方协商，甲方以2O0万元人民币将该房卖予乙方；二、甲方保证：该房权属清楚，甲方有权进行处分，与第三方无任何纠纷，以前任何纠纷甲方自行处理，与乙方无关；三、甲方无条件为乙方办理房屋产权证书、土地证书以及与威海瀛海置业开发有限公司办理交接更名等全部手续；四、房款支付：由于甲乙双方此前存在业务往来，经双方结算，甲方截止合同签订日累计欠乙方人民币175万元，经双方商定此笔欠款用于抵顶乙方购房款(合同签订时欠条已由甲方收回)，剩余25万元由乙方于2014年1月29日一次性付给甲方，双方再无其他纠纷；……”上述房屋买卖合同由原告加盖公司印章、被告于福春、原告法定代表人刘述广及见证人张某签字确认。
2014年5月20日，威海瀛海置业开发有限公司清算组出具情况说明一份，载明“威海瀛海置业开发有限公司清算组拟采用房产抵顶的方式处理威海瀛海置业开发有限公司的对外债权，其中，与乳山市富寓装饰工程有限公司签订了《房产抵顶意向书》，将胜利国际花园C8号别墅抵顶给乳山市富寓装饰工程有限公司。于福春将其与乳山市富寓装饰工程有限公司签订的《房屋买卖合同》(附件：《房屋买卖合同》复印件告知了清算组，清算组已收悉知晓。”
2015年10月8日，原告诉至原审法院，主张乳山市富寓装饰工程有限公司已于2015年5月13日经原审法院（2015）乳商破字第2-1号民事裁定书裁定受理其破产清算申请，经管理人核查，乳山市富寓装饰工程有限公司并无该房屋买卖合同项目下房产的任何交易记录和账目凭证，该房屋买卖合同不真实，故诉请确认上述2013年10月15日的房屋买卖合同无效。原审诉讼中，被告提交威海市商业银行乳山青山路支行活期存款明细账一份，拟证实自201O年7月6日至2013年10月15日期间，共向原告出借款项129.9万元，并提供原、被告签订的房屋买卖合同中载明的175万元借款的计算方式。
再查明，原告法定代表人刘述广在2015年5月14日原审法院执行三庭的听证笔录中认可就涉案房屋与被告于福春签订的房屋买卖合同，并称原告已收到房屋买卖合同中约定的剩余未付房款25万元，涉案房产于2O13年1O月交付被告，双方的房屋买卖合同已经履行完毕，涉案房屋无法办理登记手续系因开发商建设该别墅时就没有手续。
原审法院认定上述事实，有原、被告陈述，(2011)乳银民初字第372号民事判决书，房产抵顶意向书、房屋买卖合同、情况说明、听证笔录等证据在案为证。
原审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据。原、被告签订的房屋买卖合同由原告法定代表人签字盖章并加盖公司印章，由被告签字确认，系合同双方当事人的真实意思表示，且不违反有关法律、法规的强制性规定，应当认定为有效合同，双方当事人均应按照合同约定严格履行各自的义务。现原告主张对涉案房产的转让原告公司财务人员并不知情，系原告公司法定代表人的个人行为，并据此为由要求确认原、被告签订的房屋买卖合同无效，但未提交充分的证据予以证实，且原告公司法定代表人在听证笔录中已对涉案房产的转让及房款交付予以认可，原告公司财务人员是否知情与被告无关，故原告诉请确认原、被告签订的房屋买卖合同无效，证据不足，理由不当，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人要求确认其与被告于福春于2013年10月15日签订的房屋买卖合同无效的诉讼请求。案件受理费5O元，由原告乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人负担。
宣判后，上诉人乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原乳山市富寓装饰工程有限公司账面中未有涉案房屋买卖合同中约定的该公司欠被上诉人款项175万元的任何记载，被上诉人支付的“房屋差价款”25万元实际是原乳山市富寓装饰工程有限公司向被上诉人的借款，涉案房屋买卖合同并非双方当事人的真实意思表示，其真实目的系原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表人刘述广与被上诉人串通虚构债务转移财产，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十三条之规定，应认定系虚构不真实债务以隐匿、转移财产的逃避债务行为，该房屋买卖合同应认定为无效。即使涉案房屋买卖合同有效，亦应认定系原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表人刘述广个人与被上诉人签订，涉案债务175万元系刘述广个人债务而非公司债务。故请求撤销原判，依法改判。
被上诉人于福春答辩称，被上诉人已提供威海市商业银行活期存款明细账及原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表人刘述广在另案中的陈述及原审法院（2015）乳执异字第4号执行裁定书认定的事实可以相互印证，证实涉案房屋买卖合同及欠被上诉人款项175万元均是真实的，被上诉人已按照合同约定补交了房屋差价款25万元，该合同已实际履行完毕。因涉案房屋买卖合同发生在原审法院受理原乳山市富寓装饰工程有限公司破产清算前的2013年，上诉人以2015年破产时的单方账面记载推测该合同中的175万元债务系虚构进而认定该合同存在虚构债务及隐匿、转移财产的逃避债务行为，与事实不符，且证据不足，亦不能据此否认涉案合同及案涉抵债行为的真实性和效力。故原判正确，请求维持。
案经本院二审审理查明，二审中，上诉人、被上诉人均同意将上诉人名称变更为乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人。上诉人提供了其委托乳山泰和会计师事务所出具的审计报告，该报告中明确记载涉案房屋已由原乳山市富寓装饰工程有限公司作价200万元抵欠被上诉人的借款。涉案房屋亦未列入破产企业资产账目中。原审法院在2015年5月14日执行听证过程中，被上诉人作为案外人提供了涉案房屋买卖合同、上述威海市商业银行乳山青山路支行取款记录、建设银行和工商银行银行转帐证明等证据，以证实涉案房屋买卖合同的真实及原乳山市富寓装饰工程有限公司欠其借款等合计175万元及被上诉人已支付房屋差价款25万元的事实，经质证，原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表们刘述广对上述证据及待证实事实均无异议，并明确认可已收到被上诉人交付的25万元的房屋差价款，涉案房屋已实际交付被上诉人，但未办理过户手续。据此，原审法院以（2015）乳执异字第4号执行裁定书认定涉案房屋买卖合同是真实的，扣除欠被上诉人175万元借款，差价款25万元被上诉人已于2014年1月28日给付原乳山市富寓装饰工程有限公司现金7万元，2014年1月28日通过工商银行将5万元汇至原乳山市富寓装饰工程有限公司会计兰翠艳账户，2014年1月29日通过建行将13万元汇至原乳山市富寓装饰工程有限公司会计兰翠艳账户，原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表人刘述广亦认可收到该25万元并于2013年10月将涉案房屋交付被上诉人。
另查，上诉人主张原乳山市富寓装饰工程有限公司会计兰翠艳账户收取的上述13万元和5万元及被上诉人交付兰翠艳的现金7500元合计187500元系原乳山市富寓装饰工程有限公司向被上诉人的借款而非购房款，且已于2014年9月11日偿还被上诉人10万元，账面记载尚欠87500元，但在上述审计报告中却记载该款项是否属于购房款待落实。被上诉人认可于2014年9月11日收到原乳山市富寓装饰工程有限公司给付的10万元并出具了收据，但主张该10万元系其代案外人张恩远收取被上诉人给付的治病款，且该款已交付案外人张恩远，该收据中亦明确记载被上诉人系代收该款项，上诉人对为何系收据中注明系代收款项未作出合理解释。
本院二审查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为，涉案房屋买卖合同签订时间为原审法院2015年5月受理原乳山市富寓装饰工程有限公司破产清算案件前2013年10月15日，该合同中有原乳山市富寓装饰工程有限公司公章和原法定代表人刘述广签字和印章，并有中间人张恩远的签印，而买卖的标的即房屋系原威海瀛海置业开发有限公司清算组于2012年4月10日为处理原威海瀛海置业开发有限公司的对外债权而抵顶给原乳山市富寓装饰工程有限公司，原威海瀛海置业开发有限公司清算组于2014年5月20日出具情况说明中对该房屋来源予以确认并表示已收悉和知晓涉案房屋买卖合同，原审法院（2015）乳执异字第4号执行裁定书中亦认定涉案房屋买卖合同系原乳山市富寓装饰工程有限公司与被上诉人之间的签订的真实有效合同，所涉175万元债务系原乳山市富寓装饰工程有限公司欠被上诉人的借款，上述事实和证据表明，威海瀛海置业开发有限公司清算组对涉案房屋有处分权，对涉案房屋买卖合同已经知晓和认可。故涉案房屋买卖合同应认定系原乳山市富寓装饰工程有限公司与被上诉人之间签订，该合同所涉抵偿购房款的债务175万元应认定系被上诉人对原乳山市富寓装饰工程有限公司享有的债权。上诉人主张涉案房屋买卖合同系原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表刘述广与被上诉人串通签订，所涉及的175万元债务即使真实亦系刘述广个人债务而非公司债务，证据不足，本院不予采纳。此外，被上诉人在原审法院2015年5月14日执行听证笔录中提供的涉案房屋买卖合同、威海市商业银行乳山青山路支行取款记录、建设银行和工商银行银行转帐证明等证据已经（2015）乳执异字第4号执行裁定书认定为真实有效证据，与本案诉讼中被上诉人提供的威海市商业银行乳山青山路支行活期存款明细账亦可相互印证，本案中双方有争议的187500元业经上述执行裁定认定为被上诉人为履行涉案房屋买卖合同而给付上诉人的房屋差价款，诉讼中，上诉人主张该187500元系原乳山市富寓装饰工程有限公司向被上诉人借款而非购房款，与其在审计报告中记载的该款项“是否是购房款待落实”不符，上诉人又主张该款项中已返还被上诉人10万元、其账面记载仅欠被上诉人借款87500元与其提供的收据中明确记载的被上诉人系“代收”该款项的事实亦不相符，故上诉人主张涉案187500元系原乳山市富寓装饰工程有限公司向被上诉人的借款而非购房款且该款项已偿还被上诉人10万元，证据不足，本院不予采纳。再者，上诉人于二审中提供的委托乳山泰和会计师事务所出具的资产审计报告中明确记载涉案房屋已由原乳山市富寓装饰工程有限公司作价200万元抵欠被上诉人的借款，且涉案房屋亦未列入审计报告中破产企业资产账目，该事实亦可印证涉案房屋已作为抵债资产在破产清算前予以处置，不属于破产企业的固定资产，该事实也恰恰反证了涉案房屋买卖合同及诉争175万元债务的真实性。至于原乳山市富寓装饰工程有限公司财务账目中对涉案房屋转让情况及案涉债务175万元是否有记载、原乳山市富寓装饰工程有限公司财务人员对此是否知情、以及原乳山市富寓装饰工程有限公司将被上诉人已支付购房差价款25万元中的187500元系如何记载等，均属于原乳山市富寓装饰工程有限公司的内部管理问题，与被上诉人无关，亦不能据此否定涉案房屋买卖合同效力及涉案债务175万元已抵偿购房款的真实性。综上，上诉人主张涉案房屋买卖合同及所涉抵偿购房款的债务175万元系被上诉人与原乳山市富寓装饰工程有限公司法定代表人刘述广串通虚构不真实债务以达到隐匿、转移财产之非法目的而为，涉案房屋买卖合同应确认为无效，证据不足，本院不予支持。故原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人乳山市富寓装饰工程有限公司破产管理人负担
本判决为终审判决。
审 判 长 于大海
代理审判员 李佳忆
代理审判员 宋 杨
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 丛丽颖