上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12527号
上诉人（原审原告）：江苏省苏豪控股集团有限公司直属机关工会，住所地江苏省南京市雨花台区软件大道48号。
法定代表人：张健，工会主席。
委托诉讼代理人：娄志华，江苏苏尊容大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海通益投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区东绣路999弄8号1604室。
法定代表人：鲍志军，董事长、总经理。
原审第三人：深圳市百协投资发展有限公司，住所地广东省深圳市福田区益田路江苏大厦33楼3301、3304号。
法定代表人：鲍志强，董事长、总经理。
被上诉人与原审第三人共同委托诉讼代理人：顾洪锤，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
被上诉�与原审第三人共同委托诉讼代理人：屈宁，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。
上诉人江苏省苏豪控股集团有限公司直属机关工会（以下简称苏豪工会）因与被上诉人上海通益投资管理有限公司（以下简称通益公司）、原审第三人深圳市百协投资发展有限公司（以下简称百协公司）企业借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第5309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏豪工会上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：通益公司受让案外人顾某之股份，因无现金而向苏豪工会借款，苏豪工会已按要求将该款直接付给顾某，与通益公司之间形成借款关系。该笔借款不在苏豪工会与百协公司的股权转让协议书约定范围�。协议书约定的股权转让基准日是2009年6月30日，此日期之后的债权债务不包含在内。协议书承诺的“除基准日账目债务外，公司无其它或有负债”也是指的2009年6月30日之前没有隐瞒的负债。一审理解错误。该笔债权债务形成于苏豪工会向顾某支付款项之日，在基准日之后，百协公司无权承接。与百协公司签订股权转让协议的是苏豪工会及13名自然人股东，而出借款项的仅是苏豪工会，股权转让与借款是两个不同的法律关系，主体也不同，不应混为一谈。系争借款未约定还款时间，苏豪工会起诉未超过诉讼时效。
通益公司辩称，一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。苏豪工会诉请已过诉讼时效。
百协公司同意通益公司的意见。
苏豪工会向一审法院起诉请求判令通益公司归还借款254,600元。
一审法院认定事实：苏豪工会原�通益公司股东。2007年4月3日，通益公司召开股东会修改章程，股东修改为苏豪工会及13名自然人。2009年9月8日，通益公司的上述股东作为甲方与百协公司（乙方）签订股权转让协议书，约定甲方将其持有的通益公司100%股权转让给百协公司。协议第四条约定，本次股权转让的基准日为2009年6月30日，根据通益公司的权益性投资资产的现价并调整相关因素，及其它资产的账面价值，扣除基准日的债务金额，确定转让价格为6,292万元。协议第五条约定“甲方承诺上述拟转让股权价值真实可靠，未设置任何抵押、质押及担保并免遭第三人追索，除基准日账面债务外，公司无其他或有负债，……”。协议第六条约定，乙方承接基准日的甲方债权及债务，并享有2009年度的收益及分配权。在该协议的附表二“长期投资明细（截止2009年6月30日）”中第六项载明被投资对象为“江�XX有限公司”，持股比例为“10.11%”。
2009年8月13日，通益公司形成签报一份，内容为通益公司拟以254,600元受让顾某所持江苏XX有限公司股权，通益公司拟将股权受让款付至顾某指定账户。2009年8月24日，苏豪工会形成付款通知书一份，载明向顾某支付股款254,600元，该付款通知书上存在手写字体一段，内容为“因上海通益投资管理有限公司账上现无资金，向工会借款支付”。2009年8月26日，苏豪工会向收款人为“顾某”的账户汇款254,600元。
一审审理中，苏豪工会提供了落款时间为2009年3月24日的《江苏XX有限公司股东大会第九次会议决议》，该决议载明：顾某从2009年1月起转让19万股股权，由通益公司受让，退出股份按每股1.34元作价。苏豪工会另提供《股权转让协议》一份，该协议载明：协议由顾某和通益公司于2009年8月签署，顾某将其持有的江苏XX有限公司19万元（占注册资本1.05%）出资作价254,600元转让给通益公司，受让方于协议签订之日15日内，向出让方付清全部股权转让款。关于2009年9月8日股权转让协议所附的“长期投资明细（截止2009年6月30日）”所记载的持有的10.11%“江苏XX有限公司”股权是否包含顾某的上述股权，苏豪工会认为未包含，通益公司及百协公司认为已包含，但各方均不能明确10.11%股权的组成情况，亦均无相关证据。各方均确认所谓通益公司持有10.11%股权的情况与工商部门的登记情况不一致。
另，苏豪工会提供江苏省省部属企事业工会工作委员会出具的情况说明，载明苏豪工会前身为江苏省丝绸集团有限公司工会，后更名为苏豪工会现用名称。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供�据加以证明。苏豪工会主张其与通益公司之间存在借款合同关系，但双方之间并无书面借款合同。苏豪工会主张系争的债权债务发生于2009年8月，但从苏豪工会与百协公司在2009年9月8日所签的股权转让协议书第五条的约定来看，苏豪工会承诺除基准日即2009年6月30日账面债务外，公司无其他或有负债，该承诺内容应理解为除2009年6月30日账面已记载债务外，截止2009年9月8日合同签字日，通益公司无其他债务（包括对苏豪工会的债务），而在当时，苏豪工会作为公司的控股股东，对于其与公司之间的债权债务应当是明晰的，因此，苏豪工会在本案中的主张与其在股权转让协议中的表述相矛盾。另一方面，如果苏豪工会主张的债权债务属于2009年6月30日的账面债务，则根据苏豪工会与百协公司的如上协议第六条，该些债权债务应由百协公司承接，苏豪工会亦无权主张。即使苏豪工会认为2009年9月8日签订的股权转让协议中的内容存在重大误解的情况，苏豪工会应当及时提起撤销权之诉，但从2009年9月8日至今，撤销权的一年除斥期间早已届满，苏豪工会未曾有过此等诉讼行为，相应的后果应由苏豪工会自行承担。因此，苏豪工会的主张缺乏依据，不予支持。
一审法院遂根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回苏豪工会的诉讼请求。一审案件受理费5,119元，由苏豪工会负担。
二审中，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于苏豪工会是否有权向通益公司主张归还254,600元借款。苏豪工会主张的借款实际支付时间是2009年8月24日，处于苏豪工会与百协公司股权转让基准日和股权转让协议书签订日期之间。在这段特殊期间内，苏豪工会与通益公司之间的债权债务关系与通益公司因经营需要与其他主体发生经济往来引起的债权债务关系不同。股权转让基准日之后，通益公司与其他经济主体发生业务导致的债权债务，在通益公司股权交接后，可由通益公司对外承担，然后在通益公司原股东与新股东之间按股权转让协议的约定结算。但苏豪工会作为通益公司原股东之一，明知其与通益公司之间发生了该笔垫付债务，而未在2009年9月8日与百协公司的股权转让协议中单独披露，应视为该笔债权债务已经包含在股权转让双方议定的标的公司资产价值之内。虽然股权转让的基准日是2009年6月30日，但作为股权转让协议的出让方，原股东有义务保证公司资产在基准日后直到实际交割之日不发生变动，或者就因公司业务需要发生的新的债权债务对股权转让价格进行调整。苏豪工会未在股权实际交割时主张系争债权，表明其认可已将对公司的债权债务整体转让给百协公司，故苏豪公司无权再向通益公司主张归还系争的借款。一审认定正确。
综上所述，苏豪工会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,119元，由上诉人江苏省苏豪控股集团有限公司直属机关工会负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一七年一月十六日
书记员 闫伟伟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按�下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……