江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣04民终824号
上诉人（原审被告）：武宁县泉口镇丰田煤矿（以下简称丰田煤矿），住所地：武宁县泉口镇丰田村。
负责人：巫伟生，该矿矿长。
委托代理人：夏源斌，江西际民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘志文，男，1959年9月4日生，汉族，湖北省黄石市人，经商，住黄石市黄石港区。
被上诉人（原审原告）：肖唐国，男，1971年4月2日生，汉族，湖北省阳新县人，经商，住阳新县。
共同委托代理人：舒权胜，湖北富川律师事务所律师。
上诉人丰田煤矿因与被上诉人刘志文、肖唐国合伙纠纷一案，不服江西省武宁县人民法院（2014）武民一初子第219号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，2009年1月17日，原告刘志文与被告丰田煤矿签订协议书一份。后于2009年4月5日，原告肖唐国（乙方）受原告刘志文委托与被告丰田煤矿（甲方）另签订协议书一份，对之前所签协议进行部分变动，该协议书内容为：“……1、甲方引进乙方资金，合伙投资丰田煤矿资源扩界，在本矿现有规模基础上，对本矿实行技改。……3、乙方出资叁佰万元整，与甲方合伙协议投资本矿资源扩界（含扩界上交的资源费）。所需总费用超出部分归甲方承担，节资部分归甲方所有。乙方投资款全部到位后，枣源矿界扩界资源和经营权，采矿权等统归乙方享有。包括今后枣源地域继续资源延伸扩界，均归乙方，以此作为乙方投资资源扩界的回报。……6、甲方保证在2009年8月办好上述资源扩界全部合法采矿证件，进行技改。7、乙方投资款只能专款专用，专人负责，付款数额根据办证实际所需，分期分批及时支付，签订协议3天内付款500000元，……9、如甲方（包括甲方本矿股东）违约本协议给乙方造成的一切经济损失（包括乙方全部投资和费用），概由甲方承担全部责任和经济赔偿（双倍赔偿）。……”协议书签订后，原告分别于2009年1月19日支付给柯美源100000元，2009年4月8日通过银行转账到张峰荣账上300000元，2009年4月9日通过银行转账到张峰荣账上100000元，并于2009年4月11日补开收款收据三张，共计500000元，收据上均盖有被告财务专用章，注明交款人为刘志文、肖唐国，并注明为丰田煤矿枣源扩界投资款。2010年6月10日，原告肖唐国与被告委托代理人签订合股协议意向书，该意向书约定丰田煤矿重组后成立股份公司，其中被告占股份三分之二，原告肖唐国占股份三分之一，双方按占股比例投资，原肖唐国与丰田煤矿合约的500000元，公司从组后，双方按股份共同承担。2011年2月25日，原告肖唐国又与被告签订了协议书，协议认为无法将丰田煤矿进行股份重组后成立股份公司，故2010年6月10日签订的合股协议意向书予以解除，同时约定原告投资的500000元由案外人张峰荣依法负责。
另查明，张峰荣于2009年5月19日前为丰田煤矿股东及负责人，余涵旺及柯美源原为周山煤矿股东，后周山煤矿被政府关闭而并入丰田煤矿成为被告非注册股东。2009年5月11日，经丰田煤矿合伙人会议决定，同意合伙人张峰荣所占被告67%股份及合伙人梅明武所占被告33%股份分别转让给巫松奇及肖剑峰，并于当日签订了出资额转让协议，2009年5月19日在工商行政管理局完成股东及负责人变更登记手续。2010年5月28日，肖剑峰将其部分股份转让给巫松文并完成工商变更登记手续。
又查明，2010年，被告原股东肖剑峰向武宁县公安局报案，举报张峰荣、柯美源利用职务便利，私自收取两原告资金的情况，要求对二人进行刑事立案侦查，后武宁县公安局未予刑事立案。2011年2月28日，被告通过中国银行武宁支行汇给原告肖唐国（中国农业银行账号95×××16）500000元，并注明汇款用途为补偿款。
原审认为，原告刘志文委托原告肖唐国与被告丰田煤矿签订合伙协议，亦授权其全权负责对被告的投资事宜，庭审中，二原告均认可双方的委托关系，故予以确认。原告刘志文、肖唐国先后与被告签订了二份合伙协议书，就入股被告煤矿中的权利义务进行相应约定，被告肖唐国以其个人名义签订协议，但作为受托人，该协议直接约束委托人原告刘志文，故原告刘志文与被告丰田煤矿形成了合伙法律关系，双方均应依约履行各自的义务。原告刘志文于合同签订后先后向被告支付了投资款500000元，被告在原告投资后因股份转让而导致股东多次变更，其负责人亦同时变更，双方签订的合伙协议因被告原因并未实际履行，后原、被告又于2010年6月10日签订了合股协议意向书，对之前签订的两份协议内容予以变更，该协议已取代了原协议。但因无法对被告进行股份重组后成立股份公司，双方又于2011年2月25日签订协议并约定解除合股协议意向书，故原告刘志文与被告的合伙关系已于2011年2月25日协议解除，协议同时约定原告投资的500000元由案外人张峰荣承担，因该约定并未经得第三人张峰荣同意，对张峰荣不发生法律效力，综上，在双方合伙关系解除后，被告应返还原告全部投资款，故对原告刘志文要求被告返还投资款500000元的诉请，予以支持，而对被告抗辩原告应向张峰荣主张500000元投资款的抗辩意见不予采纳。对原告肖唐国要求被告返还投资款的诉请，因其并非实际投资人，仅为原告刘志文受托人，故不予支持。对被告抗辩称前一协议书已被后协议所替代，仅原告肖唐国为合同的一方主体的意见。原审认为，二原告均认可双方的委托关系，根据《合同法》第四百零三条之规定，“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利”，故本案中，原告刘志文作为委托人，有权向被告主张权利，对被告的该抗辩意见不予采纳。对被告抗辩称原告向被告前股东张峰荣缴款500000元是在被告现股东与前股东达成股权转让合同之后，在股东股权转让信息中，也未出现原告向被告交付投资款情况的意见。原审认为，原告给付投资款的对象为被告，而非其任何股东，股东收取原告投资款的行为也仅是代表被告，且在出具给原告的收款收据上亦有被告签章，同时不能因煤矿股东的变更而否定原告投资煤矿的事实，且被告对原告的补偿亦说明其认可被告投资煤矿的事实，故对被告的该抗辩意见，不予采纳。被告还抗辩已给付了原告肖唐国500000元补偿款，故不需再承担责任的意见。原审认为，该款仅是被告补偿原告因投资所造成的损失，且在转帐凭证上已明确注明为补偿款，而原、被告约定投资款另行向案外人张峰荣主张的行为亦可证明投资款并未返还给原告刘志文，对被告的该抗辩意见，亦不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、九十七条、四百零三条之规定，判决：一、被告丰田煤矿于本判决生效后五日内返还原告刘志文投资款500000元。二、驳回原告刘志文、肖唐国的其他诉讼请求。
上诉人丰田煤矿不服一审判决，上诉请求撤销一审判决，驳回两被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由为：2009年1月17日上诉人与被上诉人签订投资协议后，被上诉人将50万元分别支付给了股东柯美源及张峰荣，上诉人并未收到该钱款，同年4月8日，丰田煤矿原股东将全部股权和债权进行了转让，张峰荣系私自收取钱款，故此钱款应由丰田煤矿原法人代表张峰荣偿还。
被上诉人刘志文、肖唐国答辩称：双方签订投资协议后，被上诉人将投资款50万元打入上诉人当时法人代表张峰荣账户，后由上诉人出具了加盖财务公章的收据，被上诉人已经完成了对上诉人的投资。至于上诉人股东的变更，不影响被上诉人对上诉人的投资，在双方解除投资协议的情形下，应由上诉人返还被上诉人的投资款。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，双方签订投资协议后，被上诉人刘志文、肖唐国给付投资款的对象为上诉人丰田煤矿，而非其任何股东，股东收取被上诉人投资款的行为也仅是代表上诉人，且在出具给被上诉人的收款收据上亦有上诉人签章，足以认定上诉人收到该投资款项。同时煤矿股东的变更不能否定被上诉人投资煤矿的事实，且股东变更后的上诉人对被上诉人的补偿亦说明其认可被上诉人投资煤矿的事实，故对上诉人上诉称其未收到被上诉人50万元投资款的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费8800元，由上诉人武宁县泉口镇丰田煤矿负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶常青
审判员 朱 力
审判员 施龙西
二〇一六年十一月二十一日
书记员 陈雄策
第页