北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第03798号
上诉人（原审原告）北京万恒永泰投资管理有限公司，住所地北京市大兴区采育镇东大街8号155室。
法定代表人舒学文，董事长。
委托代理人王宏涛，北京罗杰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）景晓澎，男，1969年9月7日出生。
原审第三人北京国瑞嘉物业管理有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号。
法定代表人刘洋，董事长。
委托代理人郑捷，女，1971年12月21日出生。
上诉人北京万恒永泰投资管理有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第18214号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人北京万恒永泰投资管理有限公司之委托代理人王宏涛、被上诉人景晓澎、原审第三人北京国瑞嘉物业管理有限公司之委托代理人郑捷到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
2014年10月，北京万恒永泰投资管理有限公司（下称万恒永泰公司）起诉至原审法院称：2005年5月31日我公司与景晓澎签订《商品房买卖合同》，约定景晓澎购买我公司开发的商品房一套，并约定了房屋总价、支付方式、逾期付款的责任。合同签订后，我公司依约履行了合同，向景晓澎交付了房屋，但其未如约向我公司支付购买房屋的任何款项，且恶意拖延支付相关款项持续已逾9年。2014年7月30日，我公司委托律师向景晓澎发送《关于要求立即履行〈商品房买卖合同〉的律师函》并要求其采取补救措施并在限定日期内及时履行相关合同义务，但未获其任何积极回应。现我公司诉至法院，要求解除我公司与景晓澎于2005年5月31日签订的买卖位于北京市×室房屋（下称涉案房屋）的《商品房买卖合同》。
景晓澎辩称：不同意万恒永泰公司的诉讼请求，涉案房屋是北京国瑞嘉物业管理有限公司（下称国瑞嘉公司）聘请我时答应给予我的，而且万恒永泰公司的诉讼请求也超过了诉讼时效和除斥期间，因此请求驳回万恒永泰公司的诉讼请求。
国瑞嘉公司述称：我公司于2002年7月11日成立，并与万恒永泰公司和北京紫都置业发展集团有限公司系关联企业。针对本案我公司认为：1、《聘任协议书》第三条“薪酬与福利待遇”第2款“住房”条款系我公司根据集团公司的指令与景晓澎协商，并由集团公司与其另行签订合同予以确认；2、我公司获悉，万恒永泰公司已经与其另行签订了购房合同，具体权利义务以其签约内容为准；3、我公司与贵院受理的前述案件和涉案房屋无直接法律关系，且无独立请求权，不应作为案件的当事人出庭应诉，亦不是适格的当事人。
原审法院经审理确认：因万恒永泰公司、景晓澎、国瑞嘉公司均认可万恒永泰公司、国瑞嘉公司同属北京紫都置业发展集团有限公司的子公司，三家公司属于关联企业。同时参考国瑞嘉公司与景晓澎签订《聘任协议书》的内容以及万恒永泰公司在未收取房款即向景晓澎履行房屋交付义务的情况，法院有理由相信在万恒永泰公司、景晓澎履行《商品房买卖合同》和国瑞嘉公司、景晓澎履行《聘任协议书》时存在权利义务混同的情况。万恒永泰公司、国瑞嘉公司主张在万恒永泰公司与景晓澎签订《商品房买卖合同》时已对房价进行了优惠，履行了《聘任协议书》中住房优惠的内容，但未向法院提供证据，景晓澎对此亦不予认可，法院对此难以采信。景晓澎主张国瑞嘉公司对其承诺的购房优惠体现在万恒永泰公司为其直接开具的首付款发票，并就此提交了首付款发票的原件，万恒永泰公司对此不予认可，并认为开具该发票是为了给公司筹措资金办理贷款。对此法院认为，如按照万恒永泰公司的解释，万恒永泰公司仅需开具该发票，但无需将该发票交给景晓澎，同时在未能办理银行贷款后理应及时对该发票进行相应的处理，相反，万恒永泰公司却在景晓澎未支付该款项的情况下将该发票交给了景晓澎，且在此后未对该发票进行任何处理。万恒永泰公司的解释显然难以自圆其说，法院不予采信，景晓澎的主张符合常理，法院予以支持。对于剩余购房款的问题，景晓澎主张其已用分红和年终奖进行了冲抵，万恒永泰公司对其主张不予认可，并认为该公司一直在向景晓澎追讨购房款。法院认为，本案涉及的购房款金额较大，如万恒永泰公司确曾向景晓澎主张，理应具备相关证据，尤其是在景晓澎离职之后，更应注意证据留存问题，现万恒永泰公司却无法就此向法院提供证据，显然有违常理。而景晓澎从国瑞嘉公司应得的分红和年终奖总金额确已超过了其应向万恒永泰公司支付的购房款，参考万恒永泰公司未能举证证明其在景晓澎离职后向其追讨购房款的事实，法院认为景晓澎的陈述较为可信。针对万恒永泰公司要求解除双方《商品房买卖合同》的诉讼请求，首先，庭审中双方均对购房款支付问题进行了陈述，依据现有证据法院有理由相信景晓澎的陈述较为可信，同时双方当事人利益亦较为平衡。其次，即便无法确认景晓澎已经实际支付了全部购房款，亦应注意到万恒永泰公司的关联企业国瑞嘉公司存在尚欠景晓澎的分红和年终奖的情况，此情形下解除双方《商品房买卖合同》对景晓澎一方显不公平。最后，按照万恒永泰公司的当庭陈述，景晓澎应向其支付购房款的时间为交房时，即2006年7月1日，此时景晓澎并未支付购房款既已构成违约，万恒永泰公司应及时行使权利，即便将景晓澎在国瑞嘉公司任职的期间扣除，万恒永泰公司亦应在景晓澎离职后就其所称的违约行为及时行使权利，但万恒永泰公司却迟至2014年7月26日才向景晓澎发出律师函，此情形显已超过了主张购房款的诉讼时效和解除合同的除斥期间。综上，万恒永泰公司的诉讼请求，无事实及法律依据，法院不予支持。据此，原审法院于2014年12月判决：驳回北京万恒永泰投资管理有限公司的诉讼请求。
判决后，万恒永泰公司不服上诉至本院，仍坚持原审意见，要求撤销原判，支持其诉讼请求。景晓澎同意原判。国瑞嘉公司对原判有异议但未上诉。
经审理查明：2005年，北京万恒永泰房地产开发有限公司（现公司名称为万恒永泰公司）与景晓澎签订《商品房买卖合同》，约定景晓澎购买位于北京市丰台区×8-4-402号的房屋，建筑面积126.77平方米，购房款542576元。合同约定：第六条付款方式及期限，买受人采取下列第3种方式付款。3、贷款方式付款。买受人可以首期支付购房总价款的30%，其余价款可以向中国建设银行或住房公积金管理机构借款支付。第十条逾期付款责任，买受人未按照约定的时间付款的，按照下列第一种方式处理：1、按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。（1）逾期在30日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止。买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，并于实际支付应付款之日起7日内向出卖人支付违约金，合同继续履行。（2）逾期超过30日（该日期应当与第（1）项中的日期相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起7日内按照累计的逾期应付款的2%向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之1.5（该比率应当不小于第（1）项中的比率）的违约金，并于实际支付应付款之日起7日内向出卖人支付违约金。本条所称逾期应付款是指依照第六条约定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按照相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
2006年7月1日，万恒永泰公司向景晓澎交付了涉案房屋。
2008年1月14日，北京万恒永泰房地产开发有限公司变更名称为北京万恒永泰投资管理有限公司。
2014年7月26日，万恒永泰公司向景晓澎发出《关于要求立即履行〈商品房买卖合同〉的律师函》，大意为景晓澎违反合同约定未向万恒永泰公司支付房款，要求景晓澎按合同约定支付房款及违约金，如收到律师函7日内未回应万恒永泰公司将向法院起诉解除合同。2014年8月1日，景晓澎收到该律师函。
另查，景晓澎与国瑞嘉公司签订《聘任协议书》，约定第三人国瑞嘉公司聘任景晓澎作为该公司总经理，协议有效期为2004年7月1日至2014年6月30日止，载明：第三条薪酬与福利待遇，1、薪酬：（1）年薪12万，其中月薪，基本工资1500元／月，岗位工资4500元／月，补贴1000元／月，年终奖（不含分红）36000元／年。（3）受聘人任职期间年终享受百分之十干股分红。2、住房：董事会优惠补偿售给受聘方景晓澎产权房一套，以公司规定骨干优惠办法执行，位置位于×一期，面积不低于97平方米。此后，景晓澎开始在国瑞嘉公司就职。2009年2月，景晓澎从国瑞嘉公司离职。
庭审中，万恒永泰公司、景晓澎、国瑞嘉公司均认可万恒永泰公司、国瑞嘉公司同属北京紫都置业发展集团有限公司的子公司，三家公司属于关联企业。
本院审理中，万恒永泰公司、景晓澎、国瑞嘉公司均认可涉诉房屋即景晓澎与国瑞嘉公司签订《聘任协议书》中约定的“董事会优惠补偿售给受聘方景晓澎产权房一套”的房屋。原审庭审中，万恒永泰公司、国瑞嘉公司认为在万恒永泰公司与景晓澎签订《商品房买卖合同》时已对房价进行了优惠，本院审理期间，万恒永泰公司则主张景晓澎购房的优惠政策体现在购房面积及付款期限上，但均未向法院提供证据予以证明。景晓澎对此均不予认可。关于具体的优惠购房政策，景晓澎主张系其与集团公司的法定代表人直接协商确定的，承诺的购房优惠体现在万恒永泰公司为其直接开具的首付款发票。景晓澎就此向原审法院提供首付款发票一张，万恒永泰公司认可该证据的真实性，但主张其开具该发票是为了向银行贷款回笼资金。国瑞嘉公司主张景晓澎确实是直接与集团公司法定代表人谈的，该公司仅依据集团公司的指示与景晓澎签订《聘任协议书》，但不清楚具体的优惠办法。
庭审中，万恒永泰公司主张景晓澎应在接收涉案房屋时交付全部购房款，但景晓澎至今没有支付任何钱款。万恒永泰公司称其向景晓澎交付房屋是因为景晓澎当时是集团员工，该公司在交房后以及景晓澎从国瑞嘉公司离职后多次催促景晓澎，但未就此向法院提供证据证明。景晓澎对此不予认可，认为国瑞嘉公司应依照双方《聘任协议书》的约定向其支付分红、年终奖，但国瑞嘉公司一直未支付，直至其离职双方亦未确定剩余的薪资、房款等问题如何处理，故其不应再交付房款。景晓澎另主张国瑞嘉公司2004年利润90万元、2005年利润95万元、2006年利润80万元、2007年利润133万元、2008年利润81万元，并就此向提交了12月收支明细表、2008年物业股东分红办法、国瑞嘉公司的董事会会议决议、北京紫都置业发展集团有限公司董事会材料等证据，主张国瑞嘉公司应支付给其的分红数额已经超过剩余房款数额，故其未支付房款。万恒永泰公司对景晓澎主张的利润数额不予认可。国瑞嘉公司主张对此无法确认。本院审理中，国瑞嘉公司提交了该公司2006-2010年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，主张国瑞嘉公司在该期间内该公司经营利润与景晓澎所述不符，有些年度甚至亏损。万恒永泰公司对此予以认可，主张景晓澎与国瑞嘉公司之间的薪资欠付问题与其无关，景晓澎应依约向其交付购房款，景晓澎未交付相应款项，其有权解除合同。景晓澎对此不予认可，认为无法确定报告的真实性，且其2009年就已离职，之后的报告与其无关。
上述事实，有各方当事人陈述、《商品房买卖合同》、物业交接书、名称变更通知、《关于要求立即履行〈商品房买卖合同〉的律师函》、《聘任协议书》、发票、12月收支明细表、2008年物业股东分红办法、国瑞嘉公司的董事会会议决议、北京紫都置业发展集团有限公司董事会材料等证据在案佐证。
本院认为：根据查明的事实，景晓澎与万恒永泰公司签订的《商品房买卖合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。万恒永泰公司现起诉主张因景晓澎已不在集团内部任职且其未按照双方合同约定的期限给付购房款，故要求解除双方之间的《商品房买卖合同》。景晓澎则主张未给付房款的理由系由于国瑞嘉公司尚欠其数年的薪资及分红，其数额已超过应给付房款的数额。万恒永泰公司、景晓澎、国瑞嘉公司均认可涉案房屋系因景晓澎受聘于国瑞嘉公司，《聘任协议书》中约定的优惠补偿出售给景晓澎的房屋。万恒永泰公司虽主张景晓澎与国瑞嘉公司之间的欠付薪资问题与其无关，但应当指出的是，涉案房屋系国瑞嘉公司聘用景晓澎而给予其工作待遇的一部分，考虑到万恒永泰公司与国瑞嘉公司均系北京紫都置业发展集团有限公司的子公司，属于关联企业，且国瑞嘉公司亦认可景晓澎受聘于该公司系直接与集团公司的法定代表人商谈的待遇问题，故景晓澎在与国瑞嘉公司之间就离职后的欠付薪资问题尚未达成一致处理方案的前提下，未给付相应房款，并不属于恶意拖欠房款。万恒永泰公司称其一直向景晓澎主张购房款长达数年之久，但并未就此提供充足的证据予以证明，且万恒永泰公司起诉主张解除合同已超过法律规定的解除权行使的除斥期间，故对万恒永泰公司的诉讼请求，本院不予支持。综上，原审法院判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4613元，由北京万恒永泰投资管理有限公司负担（已交纳35元，余款于本判决生效之日起7日内交至原审法院）；二审案件受理费9226元，由北京万恒永泰投资管理有限公司负担（已交纳70元，余款于本判决生效之日起7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 珊
代理审判员 陈雨菡
代理审判员 马兴芳
二〇一五年五月十九日
书 记 员 罗 曦