浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第2201号
原告：江南矿业集团有限公司。
法定代表人：郑元同。
诉讼代表人：周群，系该公司管理人温州华明会计师事务所有限公司的法定代表人。
委托代理人：戴怀宇，浙江时代商务律师事务所律师。
委托代理人：周亚男，浙江时代商务律师事务所实习律师。
被告：郑文锋。
委托代理人：赵勇，浙江择法律师事务所律师。
第三人：屠姁姁。
第三人：郑元同。
原告江南矿业集团有限公司（以下简称江南公司）与被告郑文锋、第三人屠姁姁对外追收债权纠纷一案，本院于2015年7月15日立案受理。依法适用简易程序于2015年9月18日公开开庭进行了审理。因双方争议较大，本院依法于2015年10月15日作出民事裁定，裁定本案转为普通程序审理。诉讼过程中，郑元同以本案的审理结果直接影响其实体权利义务为由，申请参与本案诉讼。本院依法追加郑元同为第三人后，组成合议庭于2016年1月4日公开开庭进行了审理。原告江南公司的特别授权委托代理人戴怀宇、被告郑文锋的特别授权委托代理人赵勇、第三人屠姁姁两次开庭均到庭参加诉讼，第三人郑元同于2016年1月4日到庭参加诉讼。本案经本院主管院长批准，延长审限二个月。本案现已审理终结。
原告江南公司起诉称：乐清市人民法院根据江南公司的申请，于2012年11月30日裁定受理江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任江南公司的管理人，由管理人管理和处分江南公司的财产，代表江南公司参加诉讼、仲裁或其他法律程序。2011年7月5日前，上海邦奥新材料股份有限公司（原上海邦奥新材料科技有限公司，以下简称邦奥公司）注册资本3180万元。江南公司作为邦奥公司的股东，实际持有股份比例为86%（工商登记显示持有比例为51%，另35%登记在屠姁姁名下，由屠姁姁代持）。2011年7月5日，江南公司、屠姁姁与被告郑文锋签署《股权转让协议》，协议约定将屠姁姁名下的邦奥公司的8%股权作价254.4万元转让给被告郑文锋，被告郑文锋在协议签订生效起7日内支付股权对价款。股权转让后，邦奥公司增加注册资本2000万元。2011年7月26日，同时办理了股权变更登记及注册资本变更登记。变更后，公司注册资本5180万元，郑文锋出资414.4万元。管理人对屠姁姁的问询以及江南公司财务资料，发现被告郑文锋并没有支付该笔股权转让款。为此，原告起诉要求判令：1、被告向原告支付股权转让款人民币254.4万元。2、被告按人民银行同期贷款利率向原告赔偿逾期付款利息损失（以人民币254.4万元为基数从2011年7月12日算至实际履行之日止，截止2015年6月28日，年利率为6.65%，利息约为679994元）。
原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、温州华明会计师事务所有限公司的营业执照及组织机构代码证、民事裁定书、指定管理人（清算组）选取结果通知书，证明原告管理人的主体资格。
2、被告郑文锋的户籍信息、第三人屠姁姁的身份证，证明被告郑文锋、第三人屠姁姁的主体资格。
3、谈话笔录，4、2011年7月5日的《股权转让协议》，5、股东会决议、注册资本及实收资本变更前后对照表，6、准予变更登记通知书、内资公司迁入登记，共同证明股权转让及被告郑文锋未支付股权转让款的事实。
7、金额均为1125万元的记账凭证、网上银行付款凭证、收据，金额均为496.8万元的记账凭证、网上银行付款凭证、收据，证明原告从郑元同、郑朋来处转让来的股权已支付股权转让款，之后的增资也是由原告打给邦奥公司的。
8、其他应收款明细账，证明郑元同欠原告应收款一亿多元的事实。
被告郑文锋答辩称：涉案股权实际出资人是郑元同并非原告。被告是郑元同的儿子，受让的股权是郑元同赠与的，被告没有直接支付股权转让款。原告起诉已超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。
被告郑文锋为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、郑朋来的情况说明、2009年7月20日的《股权转让协议》、出资的银行凭证，证明原告从郑元同、郑朋来处受让的股权实际出资人为郑元同，原告代持郑元同股权的事实。
2、原告的现金账册、银行账册，证明原告支付给邦奥公司的增资款496.8万元系郑元同出资，原告支付给邦奥公司的1125万元于第三日全额退回原告，原告未支付股权转让款及增资款，属于为郑元同代持股权的事实。
3、屠姁姁、艾君各自的银行账户交易明细，证明屠姁姁向邦奥公司出资的1113万元来源于郑元同，属于为郑元同代持该公司股权的事实。
4、银行业务凭证，证明2010年4月9日邦奥公司增资现金验资完毕后，当日通过原告退还1380万元，原告无实际出资的事实。
5、银行汇款凭证，证明被告如数支付股权转让款，并按照5180万元注册资本缴纳增资款的前提下，因现金验资需要按比例于2011年7月21日和22日共支付2000万元的事实。
6、银行汇款凭证，证明邦奥公司验资完成后，于2011年8月2日退还2000万元验资款，但在分配时误以5180万元为基数未能按支付的金额退还各股东的事实。
第三人屠姁姁陈述称：屠姁姁在邦奥公司持股是为小孩读书请郑元同帮忙，其在公司持虚股，没有支付过资金，未参与公司经营业务。
第三人郑元同陈述称：郑元同以前是邦奥公司董事长和法定代表人，邦奥公司成立到增资到1500万元时的股权是郑元同、黄玲娣及郑朋来三人的。从1500万元增资到3180万元时，郑元同个人出资以屠姁姁名义给屠姁姁增加了1130万元，屠姁姁的股权是代郑元同持有的。江南公司增资的496.8万元也是郑元同打到江南公司账户上再打到邦奥公司。钱的来源江南公司银行帐有体现。郑元同于2010年3月22日转账给江南公司1530万元，同年3月23日转账给江南公司80万元，3月31日从淮北阳光工矿机械制造公司借了200万元转账给江南公司，3月31日转账给江南公司140万元，郑元同个人共转账给江南公司1900多万元。2010年3月31日以江南公司名义打入邦奥公司496.8万元作为增资款，打给黄玲娣70.2万元。综上，邦奥公司股权本身就是郑元同的，资金也是郑元同账户转到江南公司账户。关于屠姁姁的1113万元，江南公司没有钱打给屠姁姁，屠姁姁没有条子打给公司，江南公司也没有记载屠姁姁的应收账款。管理人谈话时没有问郑元同由屠姁姁持有的股权是原告的还是郑元同的，不能依据谈话笔录认定股权是原告的，原告所说不符合实际情况。屠姁姁的1113万元是2010年4月2日从江南公司财务人员艾君的账户转入，艾君的款项是郑元同转入的，郑元同的款项一部分是向他人借款，一部分是自己的。艾君的银行卡是2010年4月1日才开通，郑元同没有网银，为了付款方便将款项转给艾君。签订《股权转让协议》是为了经营需要，其中转给郑文锋的8%股权是郑元同赠与给儿子郑文锋的。
第三人屠姁姁、郑元同均未向本院提供任何证据。
原告提供的证据经庭审出示，被告的质证意见为：证据1-6中，证据3谈话笔录没有原件，无法确认真实性，对其真实性有异议，谈话笔录是在没有区分公司和公司法定代表人的情况下问的，对其他证据的真实性、合法性、关联性无异议，该些证据不能证明原告是涉案股权的实际出资人。对证据7、8真实性需要原告提供原件，该1125万元属于什么性质的款项不明确，1125万元应为原告支付给郑元同的股权转让款，现在原告直接打给邦奥公司有无郑元同的指示不清楚，是否就是股权转让款无法核实。496.8万元即便属于增加的投资款，是否是郑元同通过原告支付需要查实。第三人屠姁姁的质证意见为：证据1-6中，对证据3谈话笔录的真实性有异议，认为谈话时没有告诉其持股是持谁的股，其不知道持有的股份是谁的，所有的程序都是委托郑元同做的，对其他证据无异议。对证据7、8不清楚。第三人郑元同的质证意见为：对证据1、2无异议。对证据3，当时的确有做过谈话，但谈话笔录上面没有明确问股权是谁的，没有说明股权是原告的。屠姁姁的钱来源于艾君，艾君的钱来源于郑元同。原告称屠姁姁的股权是原告的缺乏依据，是不正确的。对证据4-7真实性无异议，的确有496.8万元这笔钱，是郑元同自己账户转给原告的，2009年8月7日原告打给邦奥公司1125万元，但2009年8月10日邦奥公司打回原告1125万元。对证据8，这是公司内销帐，郑元同个人打给原告和其个人收回的差11984万多元，其多付给江南公司11984万多元。
被告提供的证据经庭审出示，原告的质证意见为：对证据1中情况说明真实性有异议，属于证人证言，应当由证人出庭作证。对其中《股权转让协议》、银行单据无异议，原告股权是从郑元同、郑朋来处受让所得，但原告已支付对价款，转让后原告出资1125万元，款项由原告直接打给邦奥公司，增资款496.8万元也是原告打给邦奥公司。对证据2有异议，不能证明原告支付给邦奥公司的496.8万元是郑元同出资，不能证明邦奥公司退还原告出资款。对证据3真实性无异议，可以证明资金来源于艾君，但艾君是原告财务人员，该资金归属于原告，原告是实际出资人。对证据4真实性无异议，但不能证明1380万元是验资后退还款项，仅证明邦奥公司与原告有经济来往。证据5、6与本案无关，不予质证。第三人屠姁姁、郑元同对被告提供的证据均无异议。
结合上列证据及原、被告、第三人的质证意见，本院经审查后，对原告提供的证据3的形式真实性予以认定，对原、被告提供的其他证据的真实性均予以认定。
经审理查明：2000年10月19日，郑元同、郑朋来（由郑元同实际出资）、黄玲娣共同出资500万元，创办了邦奥公司。2007年1月23日，邦奥公司将注册资本增至1500万元。2009年7月20日，郑元同、郑朋来与江南公司达成了《股权转让协议》，江南公司受让郑元同持有的邦奥公司50%的股权，股权转让款为750万元，江南公司受让郑朋来持有的邦奥公司25%的股权，股权转让款为375万元。2009年8月7日，江南公司向邦奥公司支付1125万元股权转让款，2009年8月10日，江南公司收到邦奥公司支付的1125万元。郑元同称未收到股权转让款。
2010年4月1日、4月2日，郑元同分别汇款3090万元、3705000元至江南公司财务人员艾君银行账户。2010年4月2日，艾君该账户汇入屠姁姁账户1113万元。江南公司现金账记载，2010年4月2日付屠姁姁1113万元，但江南公司财务账应收账款中并无记载应收屠姁姁1113万元。2010年4月2日，邦奥公司的注册资本增至3180万元，吸收屠姁姁为公司股东，屠姁姁将1113万元作为参股邦奥公司的出资款；黄玲娣增资70.2万元，出资额为445.2万元；江南公司增资496.8万元，出资额为1621.8万元。江南公司现金日记账记载，2010年3月31日江南公司付邦奥公司496.8万元，并注明为“元同增资款”。
2011年7月5日，黄玲娣、屠姁姁、江南公司作为出让方，被告郑文锋等人作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定：邦奥公司注册资本3180万元，黄玲娣出资445.2万元，占14%；屠姁姁出资1113万元，占35%；江南公司出资1621.8万元，占51%。经各方协商达成如下条款：出让方屠姁姁将所持有的邦奥公司8%的股权作价254.4万元转让给郑文峰……。2011年7月5日，邦奥公司召开股东会决议，形成的决议有：公司注册资本由3180万元增至5180万元，实收资本由3180万元增至5180万元。2011年7月25日，邦奥公司的注册资本增加2000万元，达到5180万元。股东郑文锋增加注册资本160万元，增加实收资本160万元……。郑锋未支付股权转让款，但江南公司财务账应收账款中并无记载应收郑锋股权转让款。
2012年11月30日，本院根据江南公司的申请，裁定受理江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任管理人。江南公司法定代表人郑元同个人债务并未并入江南公司的破产清算案，而是另行由柳市镇处置民间非法金融活动领导小组办公室进行处置。
本院认为：对被告郑文锋从第三人屠姁姁处受让诉争股份，第三人屠姁姁系名义持股人即代他人持股，郑文锋未支付股权转让款的事实，各方当事人均无异议，本院予以认定。本案争议的焦点为诉争股权的实际持股人是否为原告，被告是否需要向原告支付股权转让款及利息损失。
关于屠姁姁代持的诉争股权实际出资人的问题，虽江南公司现金账记载2010年4月2日付屠姁姁1113万元，且同日屠姁姁收到艾君转账的1113万元，但艾君的银行账户款项系郑元同转入，对该款项郑元同主张系其自有资金及借款所得，而原告对款项性质、用途未能作出具体明确的说明。根据原告破产清算的案件的审理情况反映，郑元同的个人财产并未并入江南公司破产清算案进行处置，根据现有证据无法认定郑元同个人银行账户中存款系江南公司的财产，故无法认定郑元同将款项汇入艾君账户后转付给屠姁姁的投资款1113万元系江南公司的财产。本案中，原告与郑元同之间相关的资金往来账目未进行审计，本院无法对原告与郑元同之间资金往来性质进行明确的判断，且在原告财务账无记载应收屠姁姁投资款项的情况下，仅凭原告与郑元同的资金往来无法认定诉争股权在被告郑文锋受让之前的真实归属。此外，对被告郑文锋受让股权未交付股权转让款，原告的财务账却无应收被告郑文锋股权转让款的记载，原告也无合理解释。因此原告主张被告郑文锋受让的由屠姁姁代持的邦奥公司股权，实际出资人为原告的事实，证据不足，本院不予认定。故对原告要求被告郑文锋支付原告股权转让款并赔偿利息损失的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告江南矿业集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费32592元，由原告江南矿业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 李旭丹
人民陪审员 何淑娜
人民陪审员 章珊珊
二〇一六年三月十七日
代书 记员 黄一歆