上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4053号
原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司，住所地上海市徐汇区宜山路333号1幢1504、1505室。
法定代表人陈剑，董事长。
委托代理人袁锋，上海市广懋律师事务所律师。
委托代理人汤春林，上海市广懋律师事务所律师。
被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司，住所地上海市浦东新区张衡路180弄1号楼4楼。
法定代表人赵红峰，总经理。
委托代理人丁海滨，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人周淑贞，上海市海华永泰律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司（以下简称原告）与被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月10日立案受理后，被告于2014年11月28日提起反诉，本院就本、反诉进行合并审理。本案依法适用简易程序，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁锋、汤春林，被告委托代理人丁海滨、周淑贞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海国际科学技术有限公司诉称：2012年1月16日，原告与被告签订编号为2012SIST／5008-W的《产品购销合同》，合同约定被告向原告购买液相色谱／质谱联用仪两台，合同总价款为人民币3，580，000元，付款方式为合同签订后支付90%货款，10%尾款于安装完毕后三天内支付。合同签订后，被告按约支付了合同90%的货款，原告也为被告向案外人上海爱博才思分析仪器贸易有限公司（即ABSECIEX公司，以下称ABSECIEX公司）购买了两台液相色谱／质谱联用仪。机器到达上海后，被告向原告提出一台机器暂时不需要，希望暂由原告保管。因此，原告先将一台液相色谱／质谱联用仪（序列号为V210561202，即第一台设备）交付给了被告，并由案外人ABSECIEX公司于2012年6月对该机器调试安装完毕。之后，由于另一台液相色谱／质谱联用仪（序列号为V210581202，即第二台设备）未能出售，被告提出仍然接受该设备，因此原告又将第二台液相色谱／质谱联用仪交付给了被告，并由案外人ABSECIEX公司于2013年10月对该设备调试安装完毕。被告于2013年10月14日出具了上述两台机器的验收报告，原告也于2013年10月24日向被告开具了剩余货款计358，000元的增值税发票。被告应当在2013年10月17日前支付该款，但是被告至今未付，已构成违约。故原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款358，000元；2、被告赔偿原告因延期付款给原告造成的损失22，077元（以358，000元为基数，自2013年10月18日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、本案诉讼费由被告承担。
被告普研（上海）标准技术服务有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。对原告所述的买卖合同关系、未付款金额358，000元、开票情况以及两台机器安装日期均没有异议。但是原告称系被告原因导致延期交付，与事实不符。涉案两台机器质量也存在问题。根据双方合同约定，质量保证期为安装调试合格之日起一年，由案外人ABSECIEX公司负责维修。其中，第二台设备自2013年10月14日安装调试完毕后，屡次发生故障，2014年8月11日起至今根本无法开机。被告多次通过电话、书面通知等方式要求原告及ABSECIEX公司履行保修义务，但原告及ABSECIEX公司始终以合同尾款未支付为由拒绝履行维修义务。原告交付不符合合同要求的货物并怠于履行维修义务导致合同目的无法实现，原告应当向被告赔偿设备无法使用期间的经营损失，并将保修期限作相应延长。据此，被告提起反诉，请求：1、判令原告履行保修义务，并延长质量保证期限至系争设备维修完毕之日起两个月；2、判令原告支付被告损失27，315.40元（以被告已支付的一台设备90%货款计1，611，000元为基数，按照中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率计算，自2014年8月11日起算至2014年11月28日）。
原告上海国际科学技术有限公司针对反诉辩称，不同意被告反诉请求。原告起诉依据的是买卖合同，而被告反诉依据的是与案外人签订的售后服务合同，承担机器保修义务的是案外人，被告应另行起诉。关于保修期，系争两台设备在2012年就已经到货，是被告自身原因造成收货延期，保修期限早已届满。根据被告与案外人签订的续保协议，涉案两台设备目前均在保修范围内，不需要原告另行承担保修义务。被告主张经营损失，缺乏依据。根据双方合同第十一条约定，设备所有权目前还属于原告，设备何时修理应由原告决定。
经审理查明，2012年1月16日，原、被告签订编号为2012SIST／5008-W的《产品购销合同》，约定：被告向原告购买液相色谱／质谱联用仪2套，单价为179万元，共计358万元，交（提）货时间为合同签订后60天；由ABSECIEX公司负责，自安装调试合格之日起一年保修，终身维修；本仪器的质量、安装、调试与售后服务均由ABSECIEX公司负责；合同签订，买受人应即刻支付合同总价90%预付款，10%尾款安装完毕后三天之内付，买受人未支付全额款项前，货物所有权属于出卖人所有。
2012年1月20日，被告向原告支付90%货款计322.20万元。2013年10月24日，原告向被告开具了4张增值税发票，总计金额358万元。
2012年6月29日，被告签署服务报告，确认第一台设备在2012年6月25日至6月29日期间安装调试完毕。后该设备发生故障，上海爱博才思分析仪器贸易有限公司分别于2013年7月24日、2014年3月25日、4月15日、5月6日、11月11日对设备进行了维修。
2013年10月14日，被告签署服务报告，确认第二台设备在2013年10月9日至10月14日期间安装调试完毕。后该设备发生故障，ABSECIEX公司分别于2014年4月1日、4月3日、4月4日对设备进行了维修。
2013年10月14日，被告向ABSECIEX公司出具《验收报告》，确认2012SIST／5008W合同项下的设备已经安装完毕，并通过验收。
2014年8月14日，被告向ABSECIEX公司寄送《仪器维修通知书》，称第二台设备在2014年8月11日出现“分子涡轮泵坏掉，造成无法开机”的质量问题，要求维修。2014年9月11日，被告向原告寄送《仪器维修通知书》，称第二台设备在2014年8月11日出现“分子涡轮泵坏掉，造成无法开机”的质量问题，被告曾通过书面、电话、邮件等方式通知原告履行保修义务，但原告均予以拒绝，故要求原告于2014年9月12日24：00前派员维修。原告和案外人ABSECIEX公司收到上述通知书后，案外人ABSECIEX公司派员于2014年11月11日对设备故障进行了检查，但没有进行维修。
另查明，被告与ABSECIEX公司签订了编号为SVC140002的《ABSCIEX公司维修合同》，约定由ABSECIEX公司为被告提供保修服务，其中，第一台设备的保修期为2014年3月18日至2017年9月30日，第二台设备的保修期为2014年10月1日至2017年9月30日。
上述事实由原告提供的《产品购销合同》、《验收报告》、增值税专用发票，被告提供的《产品购销合同》、银行回单、《ABSCIEX公司维修合同》、服务报告、仪器设备故障及维修记录、《仪器维修通知书》、EMS快递单、快递查询记录以及原、被告的当庭陈述予以佐证。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。本案的争议焦点在于：一、涉案合同项下尾款的付款条件是否成就；二、原告对于涉案设备是否负有保修义务。
关于尾款的付款条件，被告以原告存在逾期交货及未履行保修义务为由提出抗辩。本院认为，根据《产品购销合同》第十一条的约定，被告应在设备安装完毕后三天内支付10%尾款。从合同的文义判断，该尾款并无质保金性质，不以原告是否履行了保修义务为支付条件。现系争两台设备分别于2012年6月29日和2013年10月14日安装调试完毕，被告也于2013年10月14日出具了《验收报告》，故自2013年10月17日起被告就应当支付尾款。就交货时间问题，第二台设备的交货日期虽晚于约定，但被告已实际接受设备且投入使用，在涉诉之前，也未就交货时间提出过异议，故被告现据此抗辩以拒付尾款，本院不予采信。对原告主张被告支付尾款并赔偿相应利息损失的诉讼请求，本院予以支持。
关于原告是否负有保修义务，根据合同法相关规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。《产品购销合同》虽约定由案外人ABSECIEX公司承担保修义务，自安装调试合格之日起一年保修，终身维修。但该约定未经ABSECIEX公司确认，且根据合同相对性原则，买卖合同关系发生在原、被告之间，原告不能以此约定为由主张免除其应当承担的保修义务。被告在2014年8月14日起就要求原告或案外人维修第二台设备，而原告和案外人收到通知后均未采取修理措施。原告认为，被告已经与案外人ABSECIEX公司另行签订维修合同，故原告无需再承担保修责任，且目前设备所有权仍属于原告，设备是否维修应由原告决定。对此，本院认为，无论被告是否与案外人另行签订维修合同，系争交易是否为所有权保留买卖，均不能免除原告根据《产品购销合同》所应承担的质量担保责任。根据在案证据，第二台设备的保修期届满日期为2014年10月13日。原告称系被告原因导致第二台设备逾期交货，保修期早已届满，但未提供相应证据，故对原告的意见本院不予采信。综上，本院对被告要求原告就第二台设备履行保修义务，并从维修完毕之日起延长两个月保修期的反诉请求予以支持。至于被告主张赔偿设备故障导致其经营损失的反诉请求，因被告未提供证据证明其经营损失，故本院难以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司剩余货款358，000元；
二、被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司上述货款逾期利息损失（自2013年10月18日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司应于本判决生效之日起十日内对原、被告之间编号为2012SIST／5008-W的《产品购销合同》项下、序列号为V210581202的液相色谱／质谱联用仪进行维修，该液相色谱／质谱联用仪的保修期延长至维修完毕后的两个月；
四、驳回被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司其他反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7，001元，减半收取计3，500.50元，由被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司负担；反诉案件受理费281元，由原告（反诉被告）上海国际科学技术有限公司负担40元，被告（反诉原告）普研（上海）标准技术服务有限公司负担241元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张海鹃
二〇一五年一月十四日
书记员 陈巨澜
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。