广东省湛江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤08民终806号
上诉人（原审被告）：天等县鑫隆铁合金有限公司，住所地广西天等县东平乡东平村三队。
法定代表人：何珍，经理。
委托诉讼代理人：陆秋合，广西欣和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湛江润朗旷业有限公司，住所地广东省湛江市霞山区人民大道南5号。
法定代表人：黄广富，总经理。
委托诉讼代理人：罗维钢，贵州晶正律师事务所律师。
原审第三人：广西天等县金泰锰业有限公司，住所地广西天等县东平乡工业园区。
法定代表人：单春辉，经理。
原审第三人：雷州市润达能源有限公司，住所地广东省雷州市雷城镇购物广场主楼五楼501室。
法定代表人：陈伟波，经理。
原审第三人：雷州市润华能源发展有限公司，住所地广东省雷州市雷城镇购物广场主楼五层南边2号房。
法定代表人：谢伟明，经理。
上诉人天等县鑫隆铁合金有限公司（以下简称鑫隆公司）因与被上诉人湛江润朗旷业有限公司（以下简称润朗公司）、原审第三人广西天等县金泰锰业有限公司（以下简称金泰公司）、雷州市润达能源有限公司（以下简称润达公司）、雷州市润华能源发展有限公司（以下简称润华公司）买卖合同纠纷一案，原审法院于2014年3月27日作出（2012）湛赤法民三初字第269号民事判决，润朗公司、鑫隆公司均不服判决向本院提起上诉，本院受理后于2014年12月11日作出（2014）湛中法民三终字第208号民事裁定，裁定本案发回原审法院重新审理。原审法院重审后于2016年11月21日作出（2015）湛赤法民三重字第3号民事判决，鑫隆公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人鑫隆公司的委托诉讼代理人陆秋合和被上诉人润朗公司的委托诉讼代理人罗维钢到庭参加诉讼，原审第三人金泰公司、润达公司、润华公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫隆公司上诉请求：1、依法撤销原审判决；2、改判驳回润朗公司的全部诉讼请求；3、本案的一审、二审诉讼费用由润朗公司负担。事实和理由：一、一审判决认定鑫隆公司欠付润朗公司货款851173.71元，基本事实不清。首先，润朗公司一审提交的所有证据除14份结算单、11份购销合同是传真件的复印件外，其余证据既非传真件，也非原件。本案历经四次庭审，鑫隆公司均要求润朗公司及润达公司、润华公司提供《购销合同》、《结算单》以及完整的、相互印证的过磅单、发货单（或送货单)、提货单等证据原件，以证明其与鑫隆公司之间存在买卖合同关系及债权债务关系，但润朗公司在多达161页的证据中找不出一份证据原件（包括传真件的原件）。一审判决居然认为：“原告提供的证据1－5、7－8虽是传真件，但是，合同约定合同传真签订有效，本院对该证据效力予以采纳。”一审法院没有依照法定程序，全面、客观地审核证据，没有依据法律的规定，遵循法官的职业道德，对润朗公司证据的证明力独立进行判断。其次，润朗公司有6份《锰矿结算单》既非传真件，也非原件，且未经鑫隆公司及其法定代表人或其授权委托人盖章、签字确认，该些结算单不能证明润朗公司向鑫隆公司售矿的事实，换言之，该1827196.42元货款不能计入润朗公司的应收账款。据此，鑫隆公司并未欠付润朗公司及润达公司、润华公司货款。第三，鑫隆公司于2005年10月3日、2007年2月13日、2006年10月13日分别向润朗公司支付货款20万元、50万元、40万元，合计110万元，该110万元未列入鑫隆公司已付账款。另外，鑫隆公司结余的395.74元也未列入鑫隆公司已付账款。即便润朗公司提交的结算单是真实的，冲减851173.71元以后，润朗公司反而应向鑫隆公司支付货款249222.03元。二、一审法院违反法定程序。一审法院未依法追加润达公司、润华公司作为共同原告参加诉讼。润朗公司与润达公司、润华公司签订的《合作协议书》第三条约定：“三方各自与（以）自己公司的名誉（义）分别与广西二家公司直接签订合同进行贸易。但所产生的风险和获取的利益，均由合作三方共同承担和享有。”可见，润朗公司、润达公司、润华公司之间存在共同共有关系。依照《民诉意见》第57条、第58条的规定，润达公司、润华公司应当作为共同原告参加诉讼。三、一审判决适用法律错误。一审判决认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条规定，润华公司、润达公司应作为本案第三人，润朗公司以诉讼的方式将润华公司、润达公司与鑫隆公司、金泰公司的合同贸易债权权利转让告知鑫隆公司并主张权利，合理合法，本院应予支持。该认定属于适用法律错误。合同法是实体法，根据《合同法》第八十条规定，债权转让的通知应当在合同履行过程中进行，而不能通过诉讼的方式进行。民诉法是程序法，一旦进入诉讼程序，就应当适用民诉法的相关规定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第二十七条的立法宗旨是债权转让必须合法有效，在债权转让合法有效的前提下，债务人就原债权对受让人提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。第二，按照“谁主张，谁举证”的原则，润朗公司依法应当就自己诉请主张所依据的事实提供证据加以证明，即便申请司法鉴定，也应当由润朗公司提出。一审法院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，将举证责任强加鑫隆公司，适用法律错误。第三，《合同法》第一百六十一条对于合同当事人未约定付款期限问题作了明确规定，既然《合同法》分则已有规定，那么就应当优先适用分则规定，而不能再回过头去适用《合同法》第六十二条规定。一审法院依照《合同法》第一百五十九条的规定，认定润朗公司的起诉未超过诉讼时效，适用法律明显错误。四、润朗公司起诉已超过诉讼时效期间。润朗公司诉请1519879.4元货款的根据是结算单。从结算单载明的结算时间来看，首次结算日期为2005年7月28日，最后一次结算是2009年9月20日。也就是说，从最后一次结算至润朗公司起诉已历时三年有余。经四次庭审调查，润朗公司均不能提供证据证明它以及第三人润达公司、润华公司曾经向鑫隆公司或者金泰公司主张过权利，也没有证据证明存在其他引起诉讼时效期间中止、中断的情形。显然，润朗公司起诉已超过诉讼时效期间，依照我国《民诉意见》第153条的规定，依法应当判决驳回润朗公司的诉讼请求。证据具有两面性，对于同一份证据，人民法院不能选择采信对一方当事人有利的证明内容，而同时排除对其不利的证明内容。比如本案的结算单，如果要把它作为认定债权债务存在的事实根据，那么，同时也应将它作为诉讼时效起算点的根据。综上所述，一审判决认定基本事实不清，违反法定程序，适用法律错误，损害了鑫隆公司的合法权益，鑫隆公司特提起上诉。
润朗公司答辩称：1、我方认为一审判决认定事实清楚，认定的事实有鑫隆公司与润朗公司和三个第三人之间所签订的供货合同、双方来往付款的结算签字和润朗公司、润达公司、润华公司所开出的增值税发票证明，双方结算书的传真件都能证明一审判决对该案事实的认定是清楚的。2、一审法院未存在违反法定程序的问题，因为润达公司提起诉讼时已经注销了，并且注销前把债权债务通过协议方式转移到润朗公司承担，并委托润朗公司追讨债权，一审判决把润达公司、润华公司作为第三人是不违反程序的。3、一审法院适用法律正确。一审法院当时没有把鑫隆公司、金泰公司的联营登记及协议作为考虑范围。4、关于诉讼时效问题，追款过程中，广西天等高维锰业有限公司承认欠到货款并表示目前没能力偿还欠款，同时说明等鑫隆公司收购其公司后可以还款，所以广西天等高维锰业有限公司一直拖着未还货款等待鑫隆公司的收购，因此本案不超过诉讼时效。
金泰公司、润达公司、润华公司均未提交书面意见。
润朗公司向一审法院起诉请求：1、判令鑫隆公司向润朗公司结算给付所欠货款851174元并按同期银行贷款利率支付逾期利息；2、诉讼费由鑫隆公司负担。
一审法院经审理查明：2005年7月至2009年9月14日，润朗公司与鑫隆公司的前身广西天等高维锰业有限公司先后签订了十三个购销合同（其中有部分合同是广西天等高维锰业有限公司供货给润朗公司），合同写明签订地为广东湛江；合同传真签订有效；有部分合同约定交货地点在广西钦州港，有部分合同约定交货地点在湛江港；有部分合同约定如发生违约，双方按《中华人民共和国合同法》友好协商解决，如协商不成，可交由合同签订地的仲裁机构仲裁，也有部分合同约定可向合同签订地人民法院起诉。
合同签订后，润朗公司与广西天等高维锰业有限公司购销具体来往帐目如下：
1、2005年7月至12月发生的业务为：（1）7月22日（0507006号合同）：114.81吨（扣减水分后干吨）×1700元/吨＝195177.00元;（2）8月24日（05008003号合同）：188.61吨1570元/吨＝296117.70元;2005年润朗公司二次供货款合计为491294.70元，高维公司分别于同年7月21日、8月23日付款20万元、31万元，491294.70元－510000元＝－18705.30元，表明2005年，润朗公司尚欠高维公司货款18705.30元。
2、2006年5月至10月发生的业务为：（1）5月17日（200605020号合同）：（61.15+153.61)吨×23.80元/吨?度×45.11度＝230570.20元；（2）6月14日（200606013号合同）：213.31吨×24.00元/吨?度×45.32度＝232013.00元；（3）7月4日（200607005号合同）：210.81吨×25.8元/吨?度×48.13度＝261774.16元；（4）8月21日至22日（200608025号合同）：240.46吨×25.70元/吨?度×48.13度＝297434.83元；（5）9月5日至8日（200609010号合同）：（40.36吨×48.13度+119.04吨×47.86度+248.27吨×48.51度)25.60元/吨?度＝503893.99元;（6）10月12日至14日（200609010号合同）：242.79×25.60元/吨?度×48.5度＝301510.22元。2006年润朗公司供货款额合计1827196.42元，高维公司已付款金额为1774357.16元，1827196.42元-1774357.16元＝52839.27元，52839.27元－18705.3元（2005年欠款)＝34133.97元，表明高维公司尚欠润朗公司货款34133.97元未付清。
3、2007年1月至12月发生的业务：（1）1月15日至19日（200701023、200701026号合同）：（43.79+79.14+43.67+37.14+45.56+42.71+44.92)吨×27元/吨?度×48.67度+164.92吨×24元/吨?度×38.91度＝59675.22元;（2）4月9日（200704007号合同）：（211.21吨×45.59度+52.84吨×45.5度）×35元/吨?度＝421164.94元；（3）7月17日至20日（200707007号合同）：177.46吨49.01度×64元/吨?度＝556628.13元；（4）10月3日（桂Ａ×××××、桂Ａ×××××车号）：111.53吨×44.97度×64.00元/吨?度＝320992.26元；（5）9月24日至21日：152.31吨×42.53吨×59元/吨?度＝382186.91元；（6）9月14日至17日：132.72吨×47.72度×60元/吨?度＝38003.90元;（7）12月11日高维公司售硅锰给润朗（20070901-20070902合同号）：6车（60－0.06)吨×750元/吨×2+(60－0.06)吨×735元/吨×2+(60－0.06)吨×7800元/吨×2＝2715282.00元。2007年润朗公司供货款额合计4009136.41元，支付高维公司硅锰货款70万元，高维公司六次共支付货款240万元，供硅锰货款为2715282元。（4009136元+700000元）－(2400000元+2715282元）+34133.97元（2006年高维公司尚欠货款）＝－372012.03元，表明润朗公司尚欠高维公司货款372012.03元。
4、2008年未发生供货交易，但3月27日润朗公司借支高维公司50万元。50万元－372012.03元（2007年润朗公司尚欠高维公司的货款）＝127987.97元，表明高维公司尚欠润朗公司货款127987.97元。
5、2009年7月至9月发生的业务：（1）7月4日至14日（20090706号合同）：173.32吨×45.19度×40元/吨?度＝313293.23元;（2）8月21日至26日（20090806号合同）：293.5吨×66元/吨?度×46.37度＝898233.27元；（3）7月23日高维售硅锰给润朗（090603号合同）：60吨×6300元/吨＝378000.00元;（4）9月19日高维售硅锰给润朗（090902号合同）:60.36吨×7400元/吨＝446664.00元。2009年润朗公司供货款额合计为1211526.50元，高维公司二次付货款121万元，供货款额为824664元；1211526.5+127987.97(2008年结转欠款）－1210000－824664＝－695149.53元，表明润朗公司与高维公司购销业务终结时，尚欠高维公司款项为695149.53元。
2007年11月21日至2008年1月5日，润华公司与鑫隆公司的前身广西天等高维锰业有限公司订立八个购销合同，合同由广西天等高维锰业有限公司法定代表人邓伟（邓立）签名盖章，并由金泰公司的原法定代表人韩汝峰签名确认核对无误（其中有部分合同是广西天等高维锰业有限公司供货给润华公司），合同写明签订地为广东湛江。合同约定：合同传真签订的有效；交货地点为广东湛江港。有部分合同还约定如发生违约，双方按《中华人民共和国合同法》友好协商解决，如协商不成，可交由合同签订地的仲裁机构仲裁，也有部分合同约定可向合同签订地人民法院起诉。
合同签订后，润华公司与广西天等高维锰业有限公司来往帐目如下：
1、润华公司供锰矿给高维公司：（1）2007年10月16日年至11月15日，114.69吨×45.47度×63元/吨?度+52.87吨×45.47度66元/吨?度+299.24吨×49.03度×74元/吨?度+267.08吨×49.03度78元/吨?度＝2594319.33元；（2）07年11月23日至29日（20070112号合同）:248.71吨×49.03度×78元/吨?度＝951151.6元；（3）07年12月6日至11日（200701208号合同）:263.81吨×44.78度×81元/吨?度＝95688.36元；（4）07年12月9日至22日（20071214号合同）：125.13吨×45.83度×83元/吨?度＝475980.76元；（5）（5）08年1月2日至8日（200701216、20080101、20080102号合同）：（42.16+44.72)吨×45.83度×84元/吨?度+(46.85+47.11)吨×49.03度×90元/吨?度＝749080.98元。
2.高维公司发硅锰产品给润华公司：2007年12月10日至26日（20071003、20071102、20071103号合同）：（100.31-0.2+20-0.04)吨×8350元/吨+(60.34-0.12+90.16-0.18+90.4-0.18)吨×8600元/吨＝3070196.50元。
以上润华公司供矿的货款为5727419.03元，高维公司6次支付货款合计300万元；高维公司供硅酸锰产品的货款为3070196.50元，润华公司未付货款；5727419.03元-3000000元-3070196.5元＝-342777.47元，表明润华公司在与高维公司的业务往来中，润华公司尚欠高维公司342777.47元未结清。
2008年2月18日至同年9月13日，润达公司与金泰公司先后签订了六个购销合同，合同由广西天等高维锰业有限公司的法定代表人邓伟（邓立）和金泰公司的法定代表人单春辉签名盖章；合同约定金泰公司供货给润达公司；合同写明签订地为广东湛江，供方运输到指定地点，运杂费由供方承担。
合同签订后，润达公司与金泰公司交易来往帐目如下：
1、2008年3月15日至4月18日（20080201、20080202、200800301号合同）：18吨×10050元/吨+180吨×10700元/吨+180吨×11200元/吨+2.22吨×10700元/吨＝5774754.00元；
2、08年8月14日至9月31日（20080401、20080702号合同）：120吨×10700元/吨+120吨×12400元/吨+114吨×12500元/吨＝4197000.00元；
金泰公司供货款项为9971754.00元，润达公司已付款2000000元，垫付运费10828.80元，9971754元-2000000元-10828.8元＝7960925.20元。表明润达公司尚欠金泰公司货款7960925.20元未结清。
2008年1月7日至2008年9月13日，润达公司与广西天等高维锰业有限公司先后签订了十个购销合同，合同由广西天等高维锰业有限公司的法定代表人邓伟（邓立）签名盖章；合同约定润达公司供货给广西天等高维锰业有限公司；合同签订地为广东湛江，交货地点有的在湛江港，有的在广西南宁。合同约定：合同传真签订有效。合同签订后，润达公司与广西天等高维锰业有限公司销售货物十一次，货款共计10450025.91元，来往帐目如下：
1、2008年1月8日至12日（2008010)合同：(45.77+44.79)吨×45.83度×85元/吨?度+(47.62+46.95)吨×49.0度×95元/吨?度＝793273.88元;
2、08年1月22日至29日（20080109号合同）：86.28吨×45.83度×86元/吨?度＝340062.27元；
3、08年1月18日至19日（20080104号合同）：111.57吨×43度×82元/吨?度＝393395.82元；
4、08年2月20日（20080202号合同）:107.17吨×43度×84元/吨?度＝387098.04元;
5、08年2月29日至3月13日（20080207号合同）：185.79吨×49.03度×97元/吨?度＝883600.52元;
6、08年3月15日至29日（20080308号合同）：228.33吨×49.03度×110元/吨?度＝1231452.19元;
7、08年3月22日至24日（20080312号合同）：91.54吨×44度×104元/吨?度＝418887.04元;
8、08年4月7日至17日（20080403号合同）：205.81吨×45.86度×114元/吨?度＝1075982.91元；
9、08年7月16日（20080709号合同）：252.31吨×42.26度×136元/吨?度＝1450116.40元;
10、08年8月23日至28日（20080807号合同）：315.14吨×49.43度×148元/吨?度＝2305450.79元；
11、08年9月16日（20080905号合同）：162.22吨×49.43度×146元/吨?度＝1170706.05元。
润达公司11批次供货的货款额为10450025.91元；高维公司分别于2008年1月15日、2月1日支付货款50万元、10万元给润达公司，高维公司尚欠润达公司货款为：10450025.91元-50万元-10万元＝9850025.91元未结清。金泰公司的原法定代表人韩汝峰在对该欠货款在对帐单上签名确认核对无异。
以上五公司的交易往来账计算，润朗公司尚欠高维公司的货款695149.53元；高维公司尚欠润达公司的货款9850025.91元；润华公司尚欠高维公司的货款342777.47元；润达公司尚欠金泰公司的款额7960925.2元。高维公司尚欠润朗公司、润达公司、润华公司的货款为：9850025.91元-695149.53元-342777.47元＝8812098.91元。
2011年3月29日，广西天等高维锰业有限公司名称变更为“天等县鑫隆铁合金有限公司”，其股东由原来的邓伟(又名邓立、邓力、邓有力，法定代表人）和丁晓波变更为何珍（法定代表人）和何俊辉。2006年10月16日，广西天等县隆鼎合金有限公司变更名称为广西天等县金泰锰业有限公司，股东韩汝峰（法定代表人）、周常权变更为单春辉（法定代表人）和周常权。
2007年12月16日，润朗公司与润华公司、润达公司签订《合作协议书》，约定：三方各出资2000000元，与鑫隆公司和金泰公司贸易业务进行合作经营；三方各自以自己的名义与鑫隆公司和金泰公司直接签订合同进行贸易所产生的风险和利益均由合作三方共同承担和享受。2009年1月18日，润朗公司与润华公司、润达公司签订《协议》约定：润华公司、润达公司与广西天等高维锰业有限公司和金泰公司贸易往来帐款均由润朗公司收取。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷，双方争议的焦点为：一、润华公司、润达公司应当作为本案的第三人还是共同原告；二、润朗公司提供的合同书和对帐单所计算出的结果是否鑫隆公司尚欠润朗公司及润华公司、润达公司的货款；三、本案的管辖权问题；四、润朗公司的起诉是否超过诉讼时效期间；五、润朗公司的请求利息不具体，是否应当支持。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”润朗公司、润华公司、润达公司与鑫隆公司的前身广西天等高维锰业有限公司，润朗公司、润华公司、润达公司与金泰公司之间签订的购销合同合法有效。
关于润华公司、润达公司应当作为本案的第三人还是共同原告的问题。润朗公司与润华公司、润达公司为共同联营体，虽然润华公司、润达公司是单独与鑫隆公司和金泰公司进行交易，但润华公司、润达公司与润朗公司已签订《协议》将上述债权转让给润朗公司。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人”的规定，润华公司、润达公司应作为本案的第三人。由于鑫隆公司与润朗公司、润华公司及润达公司的联营体同时存在合同贸易关系，润朗公司以诉讼的方式将润华公司、润达公司与鑫隆公司及金泰公司的合同贸易债权权利转让告知鑫隆公并主张权利，合理合法，应予支持。
关于润朗公司提供的合同书和对帐单所计算出的结果是否鑫隆公司尚欠润朗公司及润华公司、润达公司的货款问题。润朗公司提供的合同和对帐单计算出的结果：（1）润朗公司欠广西天等高维锰业有限公司货款695149.53元；（2）润华公司欠广西天等高维锰业有限公司货款342777.47元；（3）广西天等高维锰业有限公司尚欠润达公司货款9850025.91元；（4）润达公司欠金泰公司货款7960925.2元。以上高维公司尚欠润朗公司、润达公司、润华公司共同联营体的货款为：9850025.91元－695149.53元－342777.47元＝8812098.91元。虽然鑫隆公司对该结算数目有异议，但鑫隆公司不能提供双方贸易往来的财务账单等相关证据并申请委托鉴定结算机构对双方的贸易往来的财务账进行结算，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，鑫隆公司应承担不能举证的责任。润朗公司主张减除润达公司欠金泰公司货款7960925.2元，请求鑫隆公司支付货款851173.71元（8812098.91元－7960925.2元＝851173.71元），依法有据，应予支持。由于广西天等高维锰业有限公司工商登记已变更为“天等县鑫隆铁合金有限公司”，广西天等高维锰业有限公司所欠润朗公司的货款应由变更的鑫隆公司承担。
关于本案的管辖权问题。合同约定由合同签订地仲裁机构仲裁，合同签订地在湛江，由于当时湛江没有仲裁机构，因此合同约定无效。有部份合同约定交货地点在湛江港，润朗公司提供的货物过磅单（证据8）也是在湛江港第三作业区（赤坎区调顺岛），虽然鑫隆公司辩称一审法院对部份起诉没有管辖权，但本案作为一个合同纠纷的整体，鑫隆公司也承认一审法院对部份起诉有管辖权，并已作出答辩意见，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，一审法院对本案有管辖权。
关于润朗公司的起诉是否超过诉讼时效期间问题。虽然部份合同订明每次交易需付清货款后再发货，但根据双方履行合同情况，双方均没有履行合同的约定，而是以相互买卖来对销欠帐，应当视为付货款的时间没有约定，因此，润朗公司的起诉未超过诉讼时效期间。
关于润朗公司的请求利息不具体，是否应当支持利息问题。由于购销合同对相互拖欠的货款利息没有明确的约定，润朗公司请求鑫隆公司按同期银行贷款利率支付逾期利息的货款利息，没有事实和依据，不予支持。润朗公司请求的逾期货款利息应从润朗公司提起诉讼之日起计算。
在整个合同交易过程中，虽然鑫隆公司原法定代表人邓伟(邓立）不仅代表其公司与润朗公司和润华公司、润达公司签订合同，同时还代表金泰公司与润朗公司和润华公司、润达公司签订合同。金泰公司的前法定代表人韩汝峰和后任法定代表人单春辉也代表本公司与润朗公司和润华公司、润达公司签订合同，也同时代表广西天等高维锰业有限公司在与润朗公司和润华公司、润达公司业务往来的结算单上审核签字。但鑫隆公司与金泰公司没有签订任何联营协议，也没有办理联营合伙的工商登记，因此，鑫隆公司与金泰公司不能确认为联营体。
综上所述，润朗公司请求判令鑫隆公司支付货款851173.71元，依法有据，应予支持。合同没有约定欠货款的利息，润朗公司请求的货款利息，应从其提起诉讼时起计至本判决确定付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十六条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二的规定，判决：一、限天等县鑫隆铁合金有限公司于判决发生法律效力之日起十日内付清货款851173.71元及利息（利息计算：从2012年11月27日至判决确定付款之日止，以851173.71元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给湛江润朗矿业有限公司。二、驳回湛江润朗矿业有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给湛江润朗矿业有限公司。案件受理费18478元、财产保全费5000元，共23478元，由湛江润朗矿业有限公司承担6167元，天等县鑫隆铁合金有限公司承担17311元。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明：原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点问题是：一、诉讼能否作为债权转让的通知方式；二、鑫隆公司是否尚欠润朗公司货款；三、润朗公司的起诉是否超过诉讼时效期间。
关于诉讼能否作为债权转让的通知方式的问题。法律并未对债权转让的通知方式进行明确，《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。”通知系单方的法律行为，通知方式并无严格限制，可以是口头通知、书面通知，也可以是登报形式，还可以通过诉讼途径，只要债权人实施了有效的通知行为，债权转让就应对债务人发生法律效力。此外，在诉讼过程中，润朗公司提交的起诉材料包括了润华公司、润达公司与润朗公司签订的债权债权转让《协议》等，法院已将包括《协议》在内的法律文书送达鑫隆公司，鑫隆公司已知晓债权转让事实。因此，诉讼能作为债权转让的通知方式。结合本案，为查明案件事实，原审法院将润华公司和润达公司列为第三人参加诉讼并无不当，本院予以支持。鑫隆公司关于润华公司、润达公司应当作为本案共同原告的主张，无法律依据，本院不予支持。
关于鑫隆公司是否尚欠润朗公司货款的问题。依据查明事实：润朗公司尚欠高维公司的货款695149.53元；高维公司尚欠润达公司的货款9850025.91元；润华公司尚欠高维公司的货款342777.47元；润达公司尚欠金泰公司的款额7960925.2元。故鑫隆公司尚欠润朗公司货款为：851173.71元（9850025.91元-695149.53元-342777.47元－7960925.2元）。鑫隆公司上诉主张其偿还三笔款项即2005年10月3日的40万元、2006年10月13日的20万元及2007年2月13日的50万元，共计110万元没有冲减。但经核实该三笔款项是高维公司直接汇款给润朗公司法定代表人个人账户后再由润朗公司向高维公司出具收据，故收据的时间与实际汇款时间不同，但在双方的每次结算中均有体现，故鑫隆公司的该主张本院不予支持。因此，鑫隆公司尚欠润朗公司货款851173.71元。
关于润朗公司的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。涉案买卖是润朗公司、润达公司、润华公司与高维公司、金泰公司相互间买卖货物，每次买卖均有结算，且最后一次结算发生于2009年9月19日。虽然双方的结算没有约定还款时间，但根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，润朗公司直至2012年11月22日才提起诉讼，且无证据证明在此期间向高维公司、金泰公司或鑫隆公司主张过权利，也无证据证明有诉讼时效中断、中止情形。润朗公司的起诉明显超过法律规定的二年时效期间，故鑫隆公司关于润朗公司起诉已过诉讼时效期间的抗辩成立，本院予以支持。因此，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”的规定，对润朗公司的起诉请求应予驳回。原审判决认定润朗公司起诉未过诉讼时效期间不当，应予纠正。
综上，原审判决部分事实认定不清，适用法律有误，应予纠正。上诉人鑫隆公司上诉部分有理，对合法有理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百一十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省湛江市赤坎区人民法院（2015）湛赤法民三重字第3号民事判决；
二、驳回湛江润朗矿业有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费18478元、财产保全费5000元，共23478元（湛江润朗矿业有限公司已预交），均由湛江润朗矿业有限公司负担；二审案件受理费17311元（天等县鑫隆铁合金有限公司已预交），由湛江润朗矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜友裕
审判员 李建明
审判员 王 瑾
二〇一七年八月二十八日
书记员 陈 韵
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，
发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。