杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭西商初字第1393号
原告（反诉被告）：杭州沃联科技有限公司。
法定代表人：叶志前。
本诉、反诉委托代理人：应建文。
被告（反诉原告）：杜永久。
本诉、反诉委托代理人：骆军军。
原告杭州沃联科技有限公司（以下简称原告）诉被告杜永久（以下简称被告）物权纠纷一案，本院于2010年8月5日立案受理后。2010年9月1日，被告提起反诉。本院合并审理后依法由代理审判员王蓉适用简易程序，于2010年9月29日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杭州沃联科技有限公司的委托代理人应建文，被告（反诉原告）杜永久及其委托代理人骆军军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告原系原告的股东，并担任原告公司的高管，被告为个人方便，一直借用原告所有的帕萨特轿车（车牌号为浙A×××××）。被告占用原告资源，却不为公司履行忠实和勤勉义务，反而损害公司利益，为个人谋取好处，故请求法院判令被告立即归还原告所有的车牌号为浙A×××××轿车一辆，本案诉讼费用由被告承担。
被告（反诉原告）答辩并反诉称：被告原持有原告公司30%的股份，2010年5、6月份，被告与原告其他两位股东徐刚、黄兴协商从原告撤股事宜，该两股东为争取有利的股权兑价条件，已商量一致同意将牌号为浙A×××××的帕萨特轿车无偿转让被告，并将该机动车登记证书原件和车辆保单原件一并交给被告，委托原告员工协助办理过户手续，现在该车辆已归被告所有。故请求法院驳回原告的诉讼请求，并判令原告立即协助被告办理牌号为浙A×××××的轿车过户手续，反诉诉讼费用由原告承担。
针对反诉，原告（反诉被告）辩称：原告以公司名义起诉被告要求归还公司财产，被告却以与原告公司股东间有处分决议和承诺为由，对原告进行反诉。由于本诉与反诉既非同一法律关系或者基于同一法律事实，也无基于诉讼标的的同一或主观权益上的联系，故此被告的反诉并不成立。即便该反诉成立，被告采取隐瞒、欺骗的手法，欺诈原告股东违背真实意思表示作出决议及承诺，请求法院依法予以撤销。此外，被告在决议和承诺前后，有明显恶意违约行为，给原告造成了严重的经济损失，原告为避免损失进一步扩大，故而停止了对决议的履行。综上，请求法院裁定驳回被告的反诉或判决驳回其反诉请求。
原告（反诉被告）针对本诉、反诉提供了下列证据材料：
1.车辆登记材料一份（复印件），用于证明原告对浙A×××××轿车享有所有权；
2.浙江微创容盟软件有限公司的基本情况一份（加盖公章的打印件）；
3.业务清单一份（复印件）；
4.在职人员缴费花名册一份（加盖劳动保险委员会公章的打印件）；
证据2-4共同用于证明被告欺骗原告股东签订股权协议及违背真实意思表示作出处分讼争车辆承诺，被告在与原告两名股东作出决议前后有严重违法、损害公司利益的行为。
原告提交的上述证据经质证，被告对证据1真实性无异议，但无法证明原告的待证事实；对证据2真实性无异议；对证据3真实性有异议；对证据4形式上的真实性无异议，实质上的真实性无法核实，且证据2-4无法证明原告的证明目的。
本院对原告提供的上述证据，认证如下：原告提供的证据1与被告提供的证据3一致，故本院对该两份证据的真实性予以认定；证据2-4与本案不具关联性且无法证明原告的证明目的，故本院对该组证据的证明力不予认定。
被告（反诉原告）针对本诉、反诉提供了下列证据材料：
1.工商变更登记情况、公司基本情况各一份（加盖公章的打印件），用于证明被告原系原告的三名股东之一；
2.股东决议书、股权转让协议、承诺书各一份（原件），用于证明原告及股东同意将涉案轿车无偿转让给被告，并委托原告员工协助办理过户手续的事实；
3.机动车登记证书、车辆保单各一份（原件），用于证明上述协议及承诺签订后，原告依约将该机动车登记证书原件和车辆保单原件一并交给被告的事实。
被告提供的上述证据经质证，原告对证据1真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明被告的待证事实，能证明原告的证明事实，即被告原系原告单位的职工，原告将公司车辆借用给被告的事实；对证据2中股东会决议的真实性无异议，对合法性有异议，该份决议书决议内容是股东处分公司财产，违反公司利益，违背公司法，决议无效，且股东之间形成的决议与本案无关，另外，被告有严重违背决议行为，未按约将货款收回并交付给原告，另开设公司与原告竞争，损害了原告的利益。对股权转让协议的真实性、合法性无异议，关联性有异议。承诺书上抬头为“法人代表承诺书”，正文载明“本人承诺”，故该承诺并非原告的意思表示，而为法人代表个人的意思表示，而且法人代表作为公司股东作出了该承诺，损害了公司利益，因此该承诺无效；对证据3真实性、合法性无异议，对关联性、证明力有异议，该证据证明确了机动车所有权人为原告，而交付机动车登记证书及保险发票并不能作为被告取得车辆所有权的依据。
本院对被告提供的上述证据，认证如下：证据1系工商部门出具的登记信息，本院对该证据予以认定；原告对证据2中的股东会决议及法人代表承诺书的真实性没有异议，本院对其真实性予以认定，就其效力问题本院将在本院认为部分阐述；证据3为原件，本院已予认定。
本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
徐刚、黄兴、被告原系原告股东，出资比例分别为40%、30%、30%，徐刚为原告公司法定代表人。被告因故占有登记在原告名下的帕萨特轿车（车牌号为浙A×××××）至今。2010年7月13日，该三股东召开股东会通过股东决议如下：一、原告所有的车牌为浙A×××××的帕萨特轿车转让给被告个人；二、原告库存海外海酒店的微软软件（下单金额429776.1元），转让给被告个人；三、被告名下沃联、风采、宁波集美三家公司股份各占30%转让到徐刚名下；四、被告负责将之前的业务贷款收回，然后处理好相关费用，总代理的应付交接，不再参与任何与公司管理相关的事宜，做一名销售，不要基本工资，按月计算销售业绩，50%比例提成。2010年7月14日，原告单位盖章、原告法定代表人徐刚签名、股东黄兴签名见证，向被告出具《法人代表承诺书》一份，载明：本人承诺，将公司所属车辆，车牌号浙A×××××无偿转让给被告，并委托原告员工协助办理。
本院认为：第一，本案之反诉是否成立。本案中，双方当事人所争议诉讼标的系车辆所有权的归属，该两诉因诉讼标的的同一或主观权益上的联系，基于抵消目的而发生，故本案被告的反诉符合法律规定，本院应予受理。第二，关于本案车辆所有权的归属问题。原告全体股东于股东会决议中达成一致意见，将本案车辆转让于被告，并于次日经原告法定代表人签名，并加盖公章向被告出具承诺书，原告法定代表人签名盖章行为应当认定为职务行为，因此，该份承诺书即为原、被告就该车辆所有权转让所达成的合意，该合意系原、被告的真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性规定，故应当认定为有效。根据《中华人民共和国物权法》第二十五条之规定，动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。因被告之前已实际占有该车辆，故该车辆的所有权自上述合意生效时已转移。原告称被告采取隐瞒、欺骗的手法，欺诈原告股东违背真实意思表示作出决议或承诺，并被告在上述决议和承诺书前后有明显恶意违约行为，但其未能提供证据予以证明，故本院对原告的上述主张不予采信。此外，原告协助被告办理车辆所有权变更登记系原、被告转让上述车辆之附随义务，且根据法律规定，机动车物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人，故被告主张要求原告立即协助其办理该车辆的过户手续，符合法律规定且确有必要，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第二十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、杭州沃联科技有限公司于本判决生效之日起十日内协助杜永久将车牌号为浙A76C**的帕萨特轿车由其处变更登记至杜永久名下；
二、驳回杭州沃联科技有限公司的本诉诉讼请求。
本诉案件受理费1800元减半收取900元，由杭州沃联科技有限公司负担。反诉案件受理费900元，由杭州沃联科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。
代理审判员 王蓉
二〇一〇年十一月一日
书 记 员 徐静