四川省都江堰市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）都江民初字第2832号
原告都江堰市紫坪房地产开发有限公司（以下简称紫坪公司）。住所地：四川省都江堰市。
法定代表人何锡伦，系该公司董事长。
委托代理人姚廷强，四川永辅律师事务所律师。
委托代理人朱蕾，四川永辅律师事务所律师。
被告四川盛源置业集团有限公司（以下简称盛源公司）。住所地：四川省成都市青羊区。
法定代表人李胜元，系该公司董事长。
委托代理人李文武，男，1971年12月8日出生，汉族，系公司职工，住四川省成都市。
第三人四川福堂水电有限公司（以下简称福堂公司）。住所地：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县。
法定代表人李景海，该公司董事长。
委托代理人李可，四川矩衡律师事务所律师。
委托代理人魏玥，四川矩衡律师事务所律师。
原告紫坪公司与被告盛源公司项目转让合同纠纷一案，本院依法适用简易程序进行了审理。诉讼中，原告紫坪公司于2015年11月9日以本案审理结果与福堂公司有法律上的利害关系为由，申请追加福堂公司为本案第三人参加诉讼，本院审查后于当日依法通知其作为第三人参加诉讼，本案审理期限从追加之日起重新计算。本院依法公开开庭进行了审理，原告紫坪公司的委托代理人姚廷强、被告盛源公司的委托代理人李文武及第三人福堂公司的委托代理人李可均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告紫坪公司诉称：位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组地号DJY2-5-14（又称“盛源宗地.都市音乐花园”项目，曾暂定名）（现名称为：“都江花园.福园”项目），共计34051.3平方米，是由福堂公司与盛源公司名下合作开发房地产的住宅用地房地产项目。因涉及政府道路修建，需占用该项目部分土地，故盛源公司于2010年9月27日与都江堰市土地储备中心（以下简称土储中心）签订《国有土地使用权置换合同》及《国有土地使用权置换合同补充合同》约定：1、因修建上游7号道路的需要占用盛源公司6.33亩。2、盛源公司同意土储中心收回位于胥家镇高桥村4、8组宗地的部分土地使用权，被收回面积为6.33亩（4219.7平方米）。同时土储中心在幸福镇幸福村4组为盛源公司置换相同面积的土地。3、置换土地新证由土储中心配合盛源公司办理，如涉及盛源公司原土地用途、性质发生变更，涉及变更费用由盛源公司自行承担。
因福堂公司性质、股东结构变化等因素，福堂公司决定不再继续开发“都江花园.福园”项目，于2011年11月8日与紫坪公司签订《房地产合作开发权益转让协议书》，将该项目的全部投资及合作开发权利（益）转让给紫坪公司享有，并退出该项目的合作开发。
2011年11月9日，紫坪公司与盛源公司签订《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》，明确盛源公司同意福堂公司与紫坪公司的转让行为，第二条第三款约定：当紫坪公司在本项目上的投资达到25%以上或达到法定条件时，紫坪公司也可以将本项目变更至紫坪公司名下进行独立开发建设和销售，其更名方式由紫坪公司选择，相关费用由紫坪公司承担。第三条约定：（一）（盛源公司责任及收益）盛源公司在本项目中为紫坪公司完成法定义务和约定义务，获得人民币300万元（大写：叁佰万元整）作为合作开发的合作收益（本收益为包干税后收益，盛源公司不得以任何理由和借口向紫坪公司收取其他任何费用），本合同签订后五个工作日内，紫坪公司一次性支付盛源公司。（二）（紫坪公司责任及收益）本项目是由紫坪公司全额投资用盛源公司的名义从事开发经营，本项目由紫坪公司进行独立核算，自负盈亏，并由紫坪公司承担全部经济和法律责任。因此本项目的收益，在支付完本项目的各种税、费扣除紫坪公司的投资成本（含紫坪公司已支付给福堂公司的费用）和盛源公司应收取的人民币300万元（大写：叁佰万圆整）收益后，本项目的剩余收益全部归紫坪公司所有，如亏损由紫坪公司承担全部损失，盛源公司不承担任何损失与责任。根据合同约定，紫坪公司负责本项目的全部投资成本并享有当达到约定或法定条件时将项目变更至自身名下进行独立开发建设和销售的权利，盛源公司仅享有获取300万元的合作收益。
2013年5月29日，紫坪公司与盛源公司签订《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》，第3.1条约定：本协议项目转让范围为盛源公司持有的第一条、第二条所列明的项目开发建设权、在建工程的所有权、项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权，下同）及与该项目不可剥离的其他权利。第5.1条约定：自本协议签订之日起，双方友好配合、及时办理本协议项目的开发权、在建工程所有权及项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权）过户（或更名）至紫坪公司名下的变更登记手续。据此，紫坪公司已取得并享有“都江花园.福堂”项目的所有权益，包括前述《置换合同》及《补充协议》项下盛源公司所享有的全部权益。
上述合同签订后，土储中心完成了前述置换土地4219.7平方米中的2578.9平方米的置换手续。紫坪公司于2013年9月16日为此补偿土地价款1712389.6元，并于2013年10月28日办理了都国用（2013）第13085号国土证（使用权人为盛源公司），后又于2014年1月14日补缴剩余未置换完毕的1640.8平方米的土地价款1089690.4元。但现因省市土地政策的调整，土储中心已明确告知不能对前述剩余的1640.8平方米土地再进行置换并办理国土证，拟按市场评估价2588元／平方米予以货币补偿，并对补缴的土地价款1089690.4元予以结算退还。根据《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》及《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》的约定，该未置换土地1640.8平方米的货币补偿款约4197166.4元（1640.8平方米×2558元／平方米）和应返还所补缴土地价款1089690.4元以及已办理国土证的2578.9平方米土地的使用权均应由紫坪公司享有，且盛源公司应协助紫坪公司办理该国土证的过户变更登记手续。故紫坪公司诉请：1、确认盛源公司对都江堰市土储中心所享有的未置换土地1640.8平方米的货币补偿款（约4197166.4元）及相关权益归属于紫坪公司享有；2、依法确认被告盛源公司对都江堰市土储中心所享有的应返还所补缴土地价款1089690.4元及相关权益归属于紫坪公司享有；3、盛源公司协助紫坪公司办理都国用（2013）第13085号国有土地使用权过户登记至紫坪公司名下的权属变更登记手续；4、本案案件受理费、保全费由盛源公司承担。
被告盛源公司辩称：对紫坪公司所诉的事实无异议，对诉请的内容其愿意配合，货币补偿款的金额由土储中心确定。
第三人福堂公司述称：其已将自己在案涉项目中所有的权利义务转让给紫坪公司，本案所讼争的事项与福堂公司无关，紫坪公司诉请所依据的协议均发生在2011年11月9日紫坪公司与盛源公司签订的《“盛源宗地·都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》之后。且福堂公司与紫坪公司之间的合同权利义务均已经履行完毕，故本案与福堂公司无关。
经审理查明：2004年4月6日，盛源公司与案外人都江堰映电嘉润房地产开发有限责任公司（以下简称嘉润公司）先后签订《合作开发“盛源宗地—都市音乐花园”项目协议书》及《“盛源宗地—都市音乐花园”项目补充协议书》，约定：1、项目用地位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组，宗地总面积76.7亩，其中代征地面积为26.5亩，净用地面积为50.2亩（即都国用（2003）字第4646号国土证载明的土地，以下简称：50.2亩项目宗地），盛源公司以50.2亩土地和现金投入项目；2、项目由嘉润公司承包其全部开发和经营销售，并承担合作协议生效日起的项目所发生的全部债权债务，以及开发销售中的税费，盛源公司不干预项目部的经营。同年6月9日、15日，福堂公司与嘉润公司先后签订《“盛源宗地—都市音乐花园”【暂定名】项目的委托协议书》、《委托协议书》，约定福堂公司委托嘉润公司以嘉润公司名义与盛源公司合作进行项目开发，嘉润公司代表福堂公司与盛源公司签署《合作开发“盛源宗地—都市音乐花园”项目协议书》及《2004年项目补充协议》。嘉润公司只负责在协议书上盖章，所有经济责任、法律责任和其它由此产生的相关责任全部由福堂公司承担，同时福堂公司委托嘉润公司进行该项目的建设工作。
2010年9月27日，土储中心与盛源公司签订《国有土地使用权置换合同》，双方约定（与本案有关内容）：一、因修建上游7号道路需要占用盛源公司6.33亩（4219.7平方米），经市政府同意，土储中心收回盛源公司位于胥家镇高桥村4、8组部分国有土地使用权（土地使用证号：都国用（2009）第6480号；土地使用权类型：出让；原用途：住宅用地；未建设）；二、土储中心在高桥村“盛源宗地”以东为盛源公司置换土地相同面积的土地。三、置换土地新证由土储中心配合盛源公司办理，如涉及盛源公司原土地用途、性质发生变更，涉及变更费用由盛源公司自行承担。
2011年11月8日，福堂公司、紫坪公司与案外人嘉润公司签订《房地产合作开发权益转让协议书》，三方约定（与本案有关内容）：一、福堂公司与嘉润公司分别于2004年6月9日及6月15日签订了《盛源宗地—都市音乐花园（暂定名）项目的委托协议书》和《都江花园·福园项目委托协议书》，福堂公司委托嘉润公司以嘉润公司名义与盛源公司合作进行该项目开发，故嘉润公司在与盛源公司合作开发中的行为系受福堂公司委托进行，福堂公司为盛源公司进行合作开发的实际主体；二、福堂公司因公司性质、股东结构变化等原因，决定不再继续开发前述都江花园·福园项目，将对项目宗地的合作开发权益通过合同权利义务概括转让的方式转让给紫坪公司；三、项目宗地位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组，系盛源公司通过出让方式于2003年取得，初始取得时面积为33491.7平方米（合50.2亩，不含代征地），该地块土地出让金已经缴清，历年土地使用税按原土地面积缴纳到2010年12月；四、因市政道路建设规划调整，政府占用4219.7㎡土地，目前项目宗地面积为34051.3㎡，系由两部分组成：1、原址剩余土地使用权面积29831.6㎡，该国有土使用权证已于2011年1月19日颁发，其使用权人为盛源公司，国土证号为都国用（2011）第**号，国土证目前由甲方持有。（2）政府占用的4219.7㎡土地在项目宗地原址以东2.5环外胥家镇辖区内，由市政府进行置换补偿，盛源公司与土储中心已签订《国有土地使用权置换合同》，该块土地的国有土地使用权证正在办理中。该《房地产合作开发权益转让协议书》中，福堂公司、紫坪公司、嘉润公司还就转让价款、支付方式违约责任等内容进行约定。后，福堂公司、嘉润公司与紫坪公司就其签订的该合同权利义务均已履行完毕。
2011年11月9日，紫坪公司与盛源公司签订《“盛源宗地·都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》，约定（与本案有关内容）：一、盛源公司同意前述《房地产合作开发权益转让协议书》载明的紫坪公司与福堂公司间的权利（益）转让行为；二、位于都江堰市胥家镇高桥村四、八组地号djy2-5-14地块，使用面积29831.6平方米，和后因政府修建道路需要收回了6.33亩土地，政府（土储中心）置换6.33亩地块手续办理及今后开发等事宜由紫坪公司自行负责并承担相关费用（若本置换地块不能单独开发，盛源公司不承担任何责任），盛源公司予以配合。二地块共计土地使用权面积34051.3平方米，土地使用性质为出让住宅用地，使用期限至2073年11月12日；三、紫坪公司享有福堂公司在本宗地上的全部收益和风险，本项目的后续投资全部由紫坪公司投入，盛源公司不出资，只为本项目的顺利实施履行法定职责和约定职责，在盛源公司为本项目履行完法定职责和约定职责，盛源公司依据约定的条件和约定的数额获得约定的收益；四、当紫坪公司在本项目上的投资达到25%以上或达到法定条件时，紫坪公司也可以将本项目变更至自己名下进行独立开发建设和销售，其更名方式由紫坪公司选择，相关费用由紫坪公司承担；五、本项目采取紫坪公司独立核算的经营模式，由紫坪公司仍以盛源公司福园分公司名义进行经营管理，由紫坪公司实行独立核算、自负盈亏。本项目在开发、建设、销售中，由紫坪公司以盛源公司名义向国土局、规划局、建设局、房管局及相关单位申请办理国有土地使用权证（含购房者）、规划许可证、预售许可证、房屋产权证等相关许可文件，并负责为本项目的各种合同、协议、申请、函件、通知、文件等事项履行盖章义务（具体义务详见盛源公司责任内容）。六、盛源公司在本项目中为紫坪公司完成法定义务和约定义务，获得人民币300万元（大写：叁佰万元整）作为合作开发的合作收益（本收益为包干税后收益，盛源公司不得以任何理由和借口向紫坪公司收取其他任何费用），本合同签订后五个工作日内，紫坪公司一次性支付给盛源公司。七、本项目是由紫坪公司全额投资用盛源公司的名义从事开发经营，本项目由紫坪公司进行独立核算、自负盈亏，并由紫坪公司承担全部经济和法律责任。因此本项目的收益，在支付完本项目的各种税、费扣除紫坪公司的投资成本（含紫坪公司已支付给福堂公司的费用）和盛源公司应收取的人民币300万元（大写：叁佰万元整）收益后，本项目的剩余收益全部归紫坪公司所有，如亏损由紫坪公司承担全部损失，盛源公司不承担任何损失与责任。八、本项目前期经营管理是由盛源公司成立的福园分公司负责，盛源公司与福堂公司的合作开发协议解除后，福园分公司由紫坪公司继续负责经营管理。由紫坪公司任福园分公司负责人，并由紫坪公司负责经营管理，实行独立核算、自负盈亏，盛源公司为福园分公司办理工商备案事项，并为福园分公司重新雕刻行政章、财务章各一枚；盛源公司为福园分公司设立专用账户，进行资金管理和用于独立的开发经营活动，由紫坪公司使用该账户。
2012年3月27日，盛源公司与土储中心签订《国有土地使用权置换补充合同》，约定：一、根据市政府批示及土储中心与盛源公司于2010年9月27日签订的《国有土地使用权置换合同》，因置换用地位置发生改变，签订该补充合同；二、盛源公司同意土储中心收回胥家镇高桥村4、8组宗地的部分国有土地使用权，被收回的土地面积额为6.33亩（4219.7平方米），同时土储中心在幸福镇幸福村4组为盛源公司置换相同面积的土地；三、涉及盛源公司被收回土地与土储中心置换用地之间的地价差由盛源公司全额进行缴纳。
2013年5月28日，盛源公司形成股东会决议，全体股东同意按《“盛源宗地·都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定，将案涉项目宗地使用权及开发经营权变更登记至紫坪公司名下。
2013年5月29日，为将项目宗地使用权及开发经营权变更登记至紫坪公司名下，紫坪公司与盛源公司签订《“都江花园·福园”在建工程项目转让协议》，第3.1条约定：本协议项目转让范围为甲方（盛源公司）持有的本协议第一条、第二条所列明的项目开发建设权、在建工程的所有权、项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权，下同）及与该项目不可剥离的其他权利。第5.1条约定：自本协议签定之日起，甲乙双方友好配合、及时办理本协议项目的开发权、在建工程所有权及项目土地使用权（含因政府修建道路占用6.33亩所置换的土地使用权）过户（或更名）至乙方（紫坪公司）名下的变更登记手续，变更登记手续所涉及甲方和乙方应交纳的税、费，均由乙方支付。
同日，为厘清《“盛源宗地·都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》与《“都江花园·福园”在建工程项目转让协议》的关系，紫坪公司与盛源公司签订《“都江花园·福园”项目转让协议之补充协议》，约定：《“都江花园·福园”在建工程项目转让协议》仅用于国土、规划、建设等部门办理该项目权属由盛源公司过户（或更名）至紫坪公司名下变更登记或者备案登记之用途，其中任何一方在任何时候、任何情况下均不得援引该《“都江花园·福园”在建工程项目转让协议》的条款作为双方债权债务结算的依据，双方对该项目的实质权利义务仍以《“盛源宗地·都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定为准。
2013年7月10日，四川华税税务师事务所有限责任公司（以下简称华税事务所）出具《“都江花园?福园”项目转让土地增值税清算鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）（川华税鉴字（2013）048号），该报告审核确认项目转让价款（计税价）为4600万元，与转让房地产有关的税、费总额为263万余元。在清算项目转让税费时，有关项目转让的内容范围、取得土地成本的核算，以及营业税、城市建设维护税、印花税、土地增值税等，均已包括该待置换的4219.7㎡地块转让在内。项目转让的计税价为4600万元，其中，4219.7㎡地块转让的计税价为280万元。
2013年6月13日，都江堰市人民政府作出《关于收回四川盛源置业集团有限公司国有土地使用权的通知》（都府土（2013）25号）（以下简称《通知》），载明：一、市政府决定将盛源公司位于胥家镇高桥村四、八组，面积为4219.7平方米的国有土地使用权（都国用2011第11号）收回，注销”都国用2011第11号”《国有土地使用权证》。二、将上述收回的国有土地纳入市土地储备，由土储中心按规定落实收回土地相关置换补偿工作。
2013年8月8日，都江堰市国土资源局办公室作出《非常态事项会审会议纪要》，载明盛源公司取得的位于胥家镇高桥村34051.3平方米的出让国有土地使用权，批准用途为住宅，证书号为都国用（2009）第6480号，将其中的4219.7平方米宗地收回并与土储中心位于幸福镇幸福村五组宗地进行等面积置换、置换后用地性质调整为商业用地。按商业用地评估价3222元／m2（214.8万元／亩）与原住宅用途市场评估价2558元／m2（170.53万元／亩）之差收取土地出让收入，即664元／m2（44.27万元／亩）。
2015年7月2日，土储中心作出都土储函（2015）61号《都江堰市土地储备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》，载明：根据土储中心与盛源公司于2010年9月27日签订的《国有土地使用权置换合同》、2012年3月27日签订的《国有土地使用权置换补充合同》的约定，对因修建上游7号道路而占用盛源公司4219.7平方米（合6.33亩）国有土地使用权，以在幸福镇幸福村4组为盛源公司置换相同面积的土地。其中，土储中心已为盛源公司置换2578.9平方米，并于2013年10月28日办理了都国用（2013）第13085号国土证，剩余1640.8平方米尚未办理国土证。因现省市土地政策的调整，土储中心已不能对前述剩余的1640.8平方米进行置换并办理国土证，拟按市场评估价2558元／m2予以货币补偿，并对盛源公司都江花园福园分公司于2014年1月14日补缴的土地价款1089690.4元一并结算退还。
2015年7月6日，盛源公司向紫坪公司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，载明盛源公司同意对土储中心已置换的2578.9平方米土地的都国用（2013）第13085号国土证原件由紫坪公司持有，承诺对该国土证不申请挂失、注销或者设定抵押，并承诺在具备办理该宗地的过户登记条件时，积极协助紫坪公司办理过户手续；同时确认为办理都国用（2013）第13085号国土证，2013年9月16日以都江花园福园分公司名义补缴的土地价款1712389.6元系紫坪公司缴纳；还承诺对土储中心明确告知的不能置换和办理国土证的1640.8平方米土地进行的货币补偿的结算、领取，以及退还2014年1月14日补缴的土地价款108969.4元等相关事宜，由紫坪公司凭盛源公司的授权委托书直接办理。同日，盛源公司向土储中心出具授权委托书，载明盛源公司委托紫坪公司全权代理盛源公司与土储中心签署的有关剩余1640.8平方米未置换土地货币补偿的相关协议，也全权代理盛源公司受领上述货币补偿款及应退还的补缴土地价款108969.4元。
另查明：前述协议、合同签订后，紫坪公司已按《房地产合作开发权益转让协议书》的约定，向福堂公司支付项目转让价款的义务已履行完毕，福堂公司也当庭表示福堂公司与紫坪公司的转让协议中约定义务已经履行完毕。在此过程中，紫坪公司已按《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》的约定，于2011年11月16日向盛源公司支付其合作收益300万元。依据华税事务所出具的川华税鉴字（2013）048号）《鉴证报告》，为缴纳过户税费，紫坪公司于2013年7月11日转款264万元至福园分公司账户。2013年月7月15日，以福园分公司名义缴纳案涉项目（包括该待置换的4219.7㎡地块转让）过户税费2630223.60元。2013年9月10日至13日，为补缴因修建上游7号道路而占用的4219.7㎡（合6.33）亩土地中已置换土地2578.9㎡的地价差额1712389.60元（2578.9㎡×664元／㎡），紫坪公司筹建资金转款190万元至福园分公司账户，并于9月16日向都江堰市财政集中收付中心支付补缴地价款1712389.60元，于9月23日缴纳该部分置换土地办证税费52227.89元，并于10月8日取得编号为4039163的《税收通用完税证》。
2013年10月28日，盛源公司取得2578.9㎡的都国用（2013）第13085号国有土地使用权证，现该国土证的原件由紫坪公司持有。2015年1月29日，成都市中级人民法院作出（2015）成民保字第308号《民事裁定书》，对都国用（2013）第13085号国有土地使用权予以查封。庭审中，本院告知紫坪公司案涉房屋已被成都市中级人民法院查封，目前不能办理变更登记，并询问其是否变更诉讼请求，紫坪公司表示坚持其诉讼请求。
2014年1月14日，紫坪公司取得补缴置换土地剩余1640.8㎡出让金的缴款凭证，载明金额为1089690.40元（1640.8㎡×664元／㎡），2014年1月22日，紫坪公司筹建资金转款110万元至福园分公司账户用于补缴前述出让金。但相关办证事宜至今仍未落实。
还查明，2011年11月23日，福园分公司的负责人由原福堂公司的陈安勇，变更登记为紫坪公司的法定代表人何锡伦。同时，盛源公司按《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》第四条的约定为紫坪公司重新雕刻福园分公司行政章、财务章各一枚，并为紫坪公司设立福园分公司专用账户，进行资金管理和用于独立的开发经营活动。
诉讼前，原告紫坪公司于2015年7月3日向本院提出诉前财产保全申请，本院依法作出（2015）都江民保字第196号民事裁定书，对被申请人四川盛源置业集团有限公司在都江堰市土地储备中心享有的未置换土地（1640.8㎡）的补偿款4197166.4元及土地价款1089690.4元予以冻结。
以上事实有双方当事人的当庭陈述，以及紫坪公司提交的证据：1、2010年9月27日土储中心与盛源公司签订的《国有土地使用权置换合同》；2、2011年11月8日盛源公司与紫坪公司签订的《房地产合作开发权益转让协议书》；3、2011年11月9日盛源公司与紫坪公司签订的《“盛源宗地.都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》；4、2012年3月27日土储中心与盛源公司签订的《国有土地使用权置换补充合同》；5、福园分公司负责人工商登记变更档案资料；6、2013年5月28日盛源公司的《股东会议决议》；7、2013年5月29日盛源公司与紫坪公司签订的《“都江花园.福园”在建工程项目转让协议》；8、2013年7月10日四川华税税务师事务所有限责任公司出具的川华税鉴字（2013）048号《“都江花园.福园”项目转让土地增值税清算鉴证报告》；9、2013年7月10日、2013年7月15日紫坪公司缴纳案涉项目所涉税费的缴款凭证；10、都府土（2013）25号《都江堰市人民政府关于收回盛源公司国有土地使用权的通知》；11、2013年8月8日都江堰市国土局《非常态事项会审会议纪要》；12、2013年9月10日至13日紫坪公司补缴2578.9平方米土地价差额及2013年9月16日支付出让金，2013年9月23日支付土地办证税的缴款凭证；13、2578.9平方米土地编号为都国用（2013）第13085号的国有土地使用权证；14、2014年1月14日补缴剩余1640.8平方米置换土地的缴款凭证及2014年1月22日紫坪公司的转款凭证；15、2013年7月6日盛源公司《回函》及其附件《都江堰市土地储备中心﹤关于推进国有土地置换问题处置的函﹥》、授权委托书在案佐证，本院予以确认。
本院认为：一、关于紫坪公司与盛源公司签订的《盛源宗地“都市音乐花园”项目房地产合作开发合同》、《“都江花园.福堂”在建工程项目转让协议》以及《“都江花园·福园”项目转让协议之补充协议》效力问题。本院认为，上列协议均系双方当事人真实意思表示，合同内容亦未违反法律、法规的强制性规定，且根据庭审查明事实，前述合同业已履行，故上列合同均应有效，对紫坪公司与盛源公司均有拘束力。
二、关于未置换土地1640.8平方米的相关权益归属问题。本院认为：首先，根据庭审查明事实，紫坪公司已按前述合同约定全面履行了支付对价之义务，故盛源公司及福堂公司就案涉项目不再享有相关权益，即包括政府待置换地6.33亩（4219.7㎡）在内的全部项目宗地的占有、使用（建设）和收益（销售）的开发经营权益由紫坪公司享有。其次，按照《“都江花园·福园”在建工程项目转让协议》的约定，紫坪公司作为该项目权利与义务的继受人，已缴纳了项目过户至紫坪公司名下所需的全部税款2630223.60元，但根据土储中心《都江堰市土地储备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米不能进行置换并办理国土证，拟进行货币补偿，并对补缴的土地价款1089690.4元一并结算退还，故紫坪公司就盛源公司对土储中心所享有的未置换土地1640.8㎡的货币补偿款、已缴的土地价款及相关权益归属于其享有。第三，根据盛源公司向紫坪公司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，盛源公司承诺对土储中心明确告知的不能置换和办理国土证的1640.8平方米土地进行的货币补偿的结算、领取，以及退还2014年1月14日补缴的土地价款108969.4元等相关事宜，由紫坪公司凭盛源公司的授权委托书直接办理，为此盛源公司亦出具《授权委托书》，即盛源公司对紫坪公司享有未置换土地1640.8平方米的相关权益予以认可。综上，对（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米相关权益应属紫坪公司享有，根据庭审查明事实，目前该未置换土地1640.8平方米已经明确的相关权益有土储中心货币补偿款（约4197166.4元）；另外对土储中心所应返还所缴土地价款1089690.4元，因为该款项系紫坪公司依据都府土（2013）25号《通知》，为将原置换土地6.33亩（4219.7㎡）由原住宅用途变更为商业用途，补缴的剩余1640.8㎡土地的地价差额1089690.40元（1640.8㎡×664元／㎡），该土地价款亦应由紫坪公司享有。故紫坪公司要求确认盛源公司对土储中心所享有的未置换土地1640.8㎡的相关权益（含货币补偿款约4197166.4元、土地价款1089690.4元等）归属于其享有的诉讼请求，本院予以支持。
三、关于都国用（2013）第13085号国有土地使用权是否办理过户的问题。本院认为，首先，如前所述，包括政府待置换地6.33亩（4219.7㎡）在内的全部项目宗地的占有、使用（建设）和收益（销售）的开发经营权益由紫坪公司享有。其次，按照盛源公司向紫坪公司出具《关于政府修建道路所占用6.33亩土地使用权置换进展情况的回函》，载明盛源公司同意对土储中心已置换的2578.9平方米土地的都国用（2013）第13085号国土证原件由紫坪公司持有，承诺对该国土证不申请挂失、注销或者设定抵押，并承诺在具备办理该宗地的过户登记条件时，积极协助紫坪公司办理过户手续；同时根据庭审查明事实，盛源公司确认为办理都国用（2013）第13085号国土证补缴的土地价款1712389.6元系紫坪公司缴纳，且该宗土地的国土证原件由紫坪公司占有，故根据现有证据，紫坪公司与盛源公司之间就土地过户达成一致意见，按照《中华人民共和国物权法》第二百四十一条“基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，按照合同约定；”之规定，本案中，诉争土地使用权虽然未办理权属过户登记手续且被法院予以查封，但紫坪公司基于合同对诉争土地使用权享有相应权益。最后，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或事实上不能履行；”之规定，根据查明事实，案涉土地已被成都市中级人民法院以（2015）成民保字第308号《民事裁定书》裁定予以保全，因此，作为履行非金钱义务的案涉土地的权属变更登记目前事实上无法实现，对此本院向紫坪公司进行释明，其仍然坚持该诉讼请求，故对紫坪公司要求盛源公司协助其办理都国用（2013）第13085号国有土地使用权过户登记手续的诉讼请求本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十条之规定，《中华人民共和国物权法》第二百四十一条之规定，判决如下：
一、都江堰市土地储备中心《都江堰市土地储备中心关于推进国有土地置换问题处置的函》（都土储函（2015）61号）项下国有土地使用权1640.8平方米相关权益归紫坪公司享有；
二、驳回原告紫坪公司的其他诉讼请求。
案件受理费48808元，减半收取24404元，保全费5000元，共计29404元，由被告盛源公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 王 凯
二〇一五年十二月二十八日
书记员 杜奕馨