上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第3028号
原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司，住所地上海市青浦区徐泾镇蟠龙路XXX号第二幢二楼。
负责人庄宗霖。
委托代理人闫东方，上海旭灿律师事务所律师。
被告上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区杨高南路XXX-XXX号。
法定代表人谢吉人，董事长。
委托代理人赵亮，男。
委托代理人陶钧杰，男。
原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司与被告上海易初莲花连锁超市有限公司合同纠纷一案，本院于2014年7月23日立案受理，依法适用简易程序，于2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司委托代理人闫东方、被告上海易初莲花连锁超市有限公司委托代理人赵亮、陶钧杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司诉称：原、被告自2001年至今一直有合作关系，原告在被告超市内设置专柜，被告收取“销售提成”和“每月返利”。每年8月份，双方签订《专柜合同》，合同内容一致。双方约定，原告在被告设置专柜，被告不负责收货、理货等职责，被告将商品销售的信息上传给第三方北京合力中税科技发展有限公司的平台。双方均以上述平台公布的数字作为结算依据。《专柜合同》中约定，专柜每天的销售款由被告收取，原告不得擅自收银，每月十五日之前双方对上月销售情况进行对账，扣除被告销售提成金额后，原告按余额开具对应货款发票给被告，被告根据合同约定，再从发票金额中扣除合同约定的相关折扣与费用后再将“实际应付货款”支付给原告。商品销售后，被告先扣除20%的“销售提成”，剩余部分被告再提取15.50%的“返利”，再剩余的部分返还给原告。对“销售提成、返利与促销费用”合同中约定，包括海报促销、市场拓展促销、其他原告需要的促销费用。自2001年至2014年底，双方每月均是按约将销售金额先扣除20%的“销售提成”，剩余部分再提取15.50%的“返利”方式进行结算。2015年1月25日，被告除扣除上月的“返利”外，另外多扣除了原告货款人民币（以下币种相同）111，051.17元。原告遂同被告协商，被告告知其单方面已决定于2015年1月25日一次性将2014年1月份至12月份20%的“销售提成”中的15.50%计111，051.17元扣除。后被告分别多扣除了2015年1月份至4月份的返利31，976.77元、19，926.81元、15，688.52元、9，830.03元，两项合计188，473.30元。原告认为被告收取上述费用超过了合同约定的范围，请求予以返还，故诉至法院，要求判令：1、被告向原告返还扣款188，473.30元及逾期付款利息；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中原告增加被告返还2005年6月至8月份扣款，故调整第一项诉讼请求中返还扣款金额总计为196，434.99元，并明确逾期付款利息损失的计算方式为以196，434.99元为本金，自最后一笔应付款的次日即2015年8月26日起，计算至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。
被告上海易初莲花连锁超市有限公司辩称：原告的诉请并无合同依据，原告对合同条款理解错误，合同中约定的“销售提成”和“月返利”计算的基数均为含税金额。原告的计算返利的基数并非是销售金额，而是销售金额的80%。同时合同中约定“以上月度、季度、年度金额均为含税”。故原告的计算方式并非双方约定的计算方法，2015年1月份，被告按约收取了2014年1月至11月的返利合计111，051.09元，原告诉请并无事实和合同依据，希望依法驳回原告诉请。
经审理查明，原、被告有长期业务往来。2013年9月1日，原、被告双方签订《专柜合同》，约定由原告在被告位于上海的门店内设置专柜，在经营过程中，为便于统一管理，或门店布局更改或按实际情况需要，被告有权通知原告变更专柜位置或增减其面积及其他更换事宜；合同有效期为2013年9月1日起至2014年8月31日止；原告承担的销售提成、返利与促销费用详见协议第十九条专柜交易条款；原告专柜每日的销售款由被告统一收取，原告不得擅自收银，每月十五日之前（节假日顺延）双方对上月销售情况进行对账，扣除被告销售提成金额后，原告按余额开具应付货款发票给被告（被告可用销售确认单的形式通知原告应开票金额），被告根据合同约定，再从发票金额中扣除本合同约定的相关折扣与费用后再将“实际应付货款”支付给原告，每月初双方对上月销售情况进行对账，原告根据对账结果开具发票给被告，销售提成与相关费用支付标准见“专柜交易条款”，双方另有约定除外；合同第十九条专柜交易条款约定如下：被告销售提成比例为20%。“被告销售提成”以原告专柜每月、每季、每年（勾选为准）每店含税销售额为基数并按被告提成比例统一计算；原告月度销售金额≥100元时，被告返利比例为15.50%，年度销售金额≥未税768万元时，超额返利比例为0.50%（超额部分），以上月度和年度销售金额均为含税金额。原告另外同意，当年的年终返利原告应在下一年1月31日前向被告支付，并按照年度销售金额所对应的最高“超额返利率”计算支付。
2014年9月19日，原、被告双方签订《专柜合同》一份，合同内容同2013年9月1日签订的《专柜合同》基本一致，合同有效期自2014年9月1日至2015年8月31日。
2014年1月份至12月份原告开具给被告发票金额分别为1，407，698.80元、1，390，645.76元、392，164.19元、171，801.67元、107，891.82元、75，856.54元、69，020.18元、75，203.57元、126，047.83元、170，272.68元、430，813.93元、882，161.91元。2015年1月份至8月份原告开具给被告的发票金额分别为1，272，893.77元、717，524.66元、616，204.55元、123，279.53元、68，880.35元、53，945.03元、54，548.21元、80，149.53元。
被告2014年1月份至12月份的年终返利扣款金额分别为218，193.42元、215，550.35元、60，785.52元、43，366.53元、11，757.77元、10，698.15元、0元、11，656.57元、19，537.48元、26，392.30元、66，776.29元、136，735.30元，合计821，449.68元。
被告2015年1月份至8月份的年终返利扣款金额分别为308，350.05元、143，193.48元、115，438.87元、34，796.97元、20，506.36元、11，500.29元、10，844.91元、14，856.26元，合计659，487.19元。
2015年1月份，由于被告经查账后发现少扣取了原告的返利费，故又以扣款的方式收取原告2014年度返利费111，051.09元。
以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的2013年《专柜合同》、2014年《专柜合同》、《卜蜂莲花供应商操作手册》、增值税专用发票等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告双方签订的《专柜合同》系原、被告双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。本案中，双方争议的焦点在于：被告计算返利的基数是原告的实际销售金额还是原告开具给被告的发票金额。本院认为，两份《专柜合同》中均明确约定返利计算标准是当月度销售金额≥100元，每月返利比例为15.50%；年度销售金额≥未税768万元，超额返利比例为0.50%，以上月度和年度销售金额均为含税金额。双方明确约定了计算的基准为年度、月度的销售金额。而上述约定中的含税金额，并非指代为原告开具给被告的发票金额，应为在实际销售中开具给货物实际购买者的含有税款的销售金额。故双方中关于返利的计算基数应为货物的实际销售金额。《专柜合同》约定，双方对上月销售情况进行对照，扣除被告销售提成后，原告开具应付货款发票给被告，被告扣除合同约定的折扣和费用及返利将实际应付款项给原告。原告根据对账结果开具发票给被告。被告的销售提成是按照原告含税销售额为基数并按被告提成比例即20%来计算，原告开具给被告的发票金额应为实际销售金额减去被告的销售提成比例后的金额，即实际销售金额的80%。根据本院审理查明部分，可以得知原告2014年1月份至12月份货物销售金额分别为：1，759，623.50元、1，738，307.20元、490，205.24元、214，752.09元、134，864.78元、94，820.68元、86，275.23元、94，004.46元、157，559.79元、212，840.85元、538，517.41元、1，102，702.39元。2015年1月份至8月份的销售金额分别为1，591，117.21元、896，905.83元、770，255.69元、154，099.41元、86，100.44元、67，431.29元、68，185.39元、100，186.91元。根据此销售金额，被告2014年1月份至2015年8月份应扣除的返利金额分别应为272，741.64元、269，437.62元、75，981.81元、33，286.57元、20，904.04元、14，697.20元、13，372.66元、14，570.69元、24，421.77元、32，990.33元、83，470.20元、170，918.87元、246，623.17元、139，020.40元、119，389.63元、23，885.41元、13，345.57元、10，451.85元、10，568.74元、15，528.97元，合计应为1，605，607.14元，现被告实际的返利扣款总额为1，591，987.96元（111，051.09元＋1，480，936.87元），两相比较被告应扣款金额大于实际返利扣款金额，被告并未多扣原告款项。至于原告诉称被告在2014年度的扣款金额是按照开票金额来计算，被告2015年的扣款金额也应按开票金额来计算，本院认为，《专柜合同》中明确规定的是按照销售金额来计算，本院注意到被告在2014年度的返利扣款金额是按照开票的15.50%来进行计算的，但双方并未有明确改变《专柜合同》计算基数的意思表示，被告按照开票金额计算并非免除原告应付的返利金额的责任，且被告在2015年1月份收取了经其自行计算的2014年1月份至11月份少收取的返利费111，051.09元，被告计算返利的金额仍以原告实际货物销售金额为基数，现经过本院核算，被告2014年1月份至2015年8月份间应收取的返利金额多于实际收取的返利金额，被告无须返还原告返利款项，原告现无其他证据证明被告多收了返利金额，故原告的诉请本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司的诉讼请求。
案件受理费4，069元，减半收取计2，034.50元，由原告海霸王（汕头）食品有限公司上海分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 朱 俊
二〇一五年十一月十九日
书记员 秦冬绿
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条??当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。