江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民终298号
上诉人（原审被告）江西省盛和实业有限公司。住所地：江西省南昌市红谷滩新区春晖西路现代铭园*栋***室。
法定代表人王增华，该公司总经理。
委托代理人周宏伟，江西文澜律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王木和。
委托代理人周宏伟，江西文澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江西钢城实业有限责任公司。住所地：江西省南昌市青山湖区南钢冶金大道**号。
法定代表人万跃金，该公司董事长。
委托代理人成新生，江西求正沃德律师事务所律师。
委托代理人涂妍妍，江西求正沃德律师事务所律师。
江西省盛和实业有限公司（以下简称盛和公司）、王木和因与江西钢城实业有限责任公司（以下简称钢城公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院2015年4月25日作出的（2014）洪民二初字第389号民事判决，向本院提起上诉。本院审理后，依法组成合议庭，于2016年6月28日公开开庭审理了此案。上诉人王木和、盛和公司的委托代理人周宏伟，被上诉人钢城公司的委托代理人成新生到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年5月6日，钢城公司与盛和公司、王木和签订《协议书》，约定：因盛和公司承建上高县希尔顿购物广场项目，向钢城公司购买钢材约6000吨。2010年6月22日至2011年6月26日双方确认《购钢材欠款协议》共计43份。2013年12月10日，钢城公司的法定代表人万小桃与王木和对钢材款进行了结算，确认盛和公司、王木和尚欠钢城公司货款本金6238300元及货款利息（截止2013年12月10日，按银行同期贷款利率的4倍计算为6167979.42元），合计为：12406279.42元。2013年12月19日，王木和与钢城公司签订还款《协议》，约定：因王木和欠万小桃钢材款一事，经两人协商王木和在2013年12月25日前付300万元，2014年1月25日前付300万元，2014年3月25日前付200万元，实际王木和欠万小桃钢材款合计1240万元，如王木和在归定期限内还清，则万小桃同意以800万元结清。如在归定期限内未还，则应还欠货款计1240万元。该还款《协议》签订后，2013年12月27日，盛和公司、王木和向钢城公司支付货款300万、2014年1月9日，盛和公司、王木和向钢城公司支付货款300万元，2014年5月9日，王木和通过罗海军个人账户向钢城公司支付了货款100万元，2014年6月5日，王木和通过罗海军个人账户向原告支付了货款80万元，钢城公司起诉后，2014年7月8日，王木和通过万小桃个人账户向钢城公司支付了货款20万元。以上共计向钢城公司支付货款800万元。钢城公司以盛和公司、王木和未按约履行还款义务构成违约为由提起诉讼，请求判如所请。
原审法院认为：2009年5月6日，钢城公司与盛和公司、王木和签订的《协议书》；2010年6月22日至2011年6月26日双方确认《购钢材欠款协议》共计43份；2013年12月19日，王木和与钢城公司签订的还款《协议》，均属当事人自愿达成的协议，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。
盛和公司辩称，王木和因实际承包上高县希尔顿购物广场工程项目使用钢材而以其名义与钢城公司签订《协议书》，其并不是合同履行主体，其不属本案的适格被告。对此，原审法院认为：在钢城公司与盛和公司、王木和签订的《协议书》中，盛和公司加盖了公章，也支付了部分货款，该抗辩理由与事实不符，不予支持。
王木和抗辩称已履行完毕还款《协议》约定的还款，不拖欠钢城公司任何款项，并提交王木和与万小桃于2013年12月19日签订的《协议》及万小桃2014年1月25日打的收条来支持其诉讼主张。对此，原审法院认为，2013年12月19日《协议》约定：“王木和2013年12月25日之前付万小桃300万元，2014年1月25日之前付300万元，2014年3月25日前付200万元。实际王木和欠万小桃钢材款合计1240万元。如王木和在归定期限内还清则万小桃同意以800万元结清，如归定期限内未还，则应还所有欠款计1240万元”。但王木和直到钢城公司提起诉讼后即2014年7月8日还向钢城公司支付20万元货款，其并未在《协议》约定的时间内足额支付800万元货款予钢城公司，已构成违约，故应按还款《协议》的约定向钢城公司支付1240万元货款（含利息），扣除盛和公司、王木和已归还的800万元后，盛和公司、王木还应向钢城公司清偿440万元货款。至于钢城公司诉求盛和公司、王木和向其支付欠款利息问题。原审法院认为：在双方签订的《欠条》及《协议》中均计入了相应利息，钢城公司再主张欠款利息，于法无据，不予支持。
综上所述，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、盛和公司、王木和在本判决生效后十日内向钢城公司支付货款440万元；二、驳回钢城公司其他诉讼请求。一审案件受理费54855元，由钢城公司负担15855元，由盛和公司、王木和共同负担39000元。
盛和公司、王木和上诉称：一、盛和公司不是诉争钢材采购协议的实际履行者，不应当承担责任；二、王木和已经履行了还款《协议》约定的付款义务，钢材公司也已经出具了结清货款的证明，王木和无需再承担付款责任；王木和到庭参加诉讼，但未签署庭审笔录，原审程序严重违法。故诉请：一、盛和公司、王木和无需向钢材公司支付货款440万元，二、一审、二审诉讼费用由钢材公司承担。
钢城公司答辩称：盛和公司、王木和与钢城公司签订的《协议书》合法有效。盛和公司是合同的履行主体，依法应承担责任；王木和未按时还款，已经构成违约，应承担相应的付款责任；盛和公司、王木和虽提出的钢城公司出具的《收条》证明其已经支付800万元货款及货款已经结清，但直至2014年7月8日其还向钢城公司支付20万元，盛和公司、王木和并未在约定时间内足额支付货款800万元，故应向钢城公司支付1240万元货款，实际已经支付800万元，尚欠440万元。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。
根据上诉人盛和公司、王木和的上诉请求及理由，被上诉人钢城公司的答辩意见，本案的争议焦点是：一、盛和公司是否为诉争钢材采购合同的履行者，是否应承担还款责任。二、王木和与钢城公司之间的货款是否结清。三、原审程序是否合法。
二审庭审中，盛和公司、王木和与钢城公司均未提交新证据。
本院经审理查明：2014年1月25日万小桃出具一份《收条》，主要内容为：今收到王木和钢材款合计500万元整，协议800万元已付清。
二审法院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实相同。
本院认为：关于盛和公司是否为诉争钢材采购合同的履行者，是否应承担还款责任问题。2009年5月6日签订的《协议书》，甲方是盛和公司，乙方是钢城公司，落款处加盖了盛和公司印章。王木和、盛和公司向钢城公司购买的钢材均使用在盛和公司承建的上高县希尔顿购物广场项目上。此外，盛和公司还向钢城公司支付了部分钢材款。盛和公司的上述行为均可证明盛和公司是本案诉争钢材采购合同的履行着，在本案中应承担相应的还款责任。
关于王木和与钢城公司之间的货款是否结清问题。根据2013年12月19日王木和与万小桃签订的《协议书》内容，证明王木和认可欠万小桃钢材款是1240万元。该协议同时还约定王木和于2014年3月25日之前付清800万元就了结双方之间的欠款，否则王木和需向万小桃支付货款1240万元。在实际履行中，王木和、盛和公司支付的800万元货款时间分别是2013年12月27日（300万元），2014年1月9日（300万元），5月9日（100万元）、6月5日（80万元）、7月8日（20万元）。截至2014年7月8日，王木和、盛和公司虽然已经付清800万元，但未在约定的时间（即2014年3月25日）内付清，且付款时间与万小桃2014年1月25日出具的《收条》中关于货款已付清内容自相矛盾，原审法院对该《收条》确认的货款已经付清的内容未予认定正确。鉴于王木和未按约定时间支付800万元货款，原审认定王木和、盛和公司应向钢城公司支付货款1240万元，扣除王木和已经支付的800万元，至今尚欠钢城公司货款440万元并判决其偿付正确，应予维持。
关于原审程序是否合法有效问题。本院认为，王木和本人和盛和公司、王木和的委托代理人周宏伟，钢城公司的委托代理人成新生、涂妍妍均到庭参加庭审。从原审的庭审笔录看，成新生、涂妍妍、周宏伟均签字认可，王木和虽未签字，但并不能由此证明原审程序违法。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42000元，由江西省盛和实业有限公司、王木和共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵建艳
审 判 员 吴爱明
代理审判员 颜凌云
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 陈 娟
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……