北京知识产权法院
民 事 判 决 书
（2016）京73民终86号
上诉人（一审被告）广州市世纪华恩文化传播有限公司，住所地广州市天河区金穗路1号12楼04单元。
法定代表人温剑锋，总经理。
委托代理人毛翯，北京炎明律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）怡明时空（北京）国际传媒有限公司，住所地北京市朝阳区光华路15号泰达时代中心4号楼505室。
法定代表人安钢，董事长。
委托代理人王柱，内蒙古河洋律师事务所律师。
上诉人广州市世纪华恩文化传播有限公司（简称世纪华恩公司）与被上诉人怡明时空（北京）国际传媒有限公司（简称怡明时空公司）因合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（简称一审法院）作出的（2015）朝民（知）初字第38330号民事判决（简称一审判决），于法定期限内向本院提起上诉。本院于2016年2月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。世纪华恩公司的委托代理人毛翯、怡明时空公司委托代理人王柱到本院接受了询问。本案现已审理终结。
怡明时空公司向一审法院起诉称:我公司于2014年7月15日与世纪华恩公司签订了《“CBeebies见面会/嘉年华”授权合同》（简称《授权合同》），约定我公司可以使用“CBeebies见面会/嘉年华”相关标识、外观设计及影视形象。授权方式为独家授权和非独家授权相结合，授权金为150万元。合同履行过程中，我公司发现世纪华恩公司在未征得我公司同意的情况下，在我公司享有独家授权的多个城市举办“CBeebies见面会/嘉年华”活动，严重侵害了我公司的独家经营权。故我公司诉到法院，请求法院判令解除我公司与世纪华恩公司的《授权合同》，判令世纪华恩公司返还授权金90万元，赔偿我公司损失50000元并支付本案诉讼费用。
世纪华恩公司在一审法院答辩称：首先，根据我公司与怡明时空公司所签订《授权合同》，我公司对怡明时空公司的许可方式为独家授权与非独家授权相结合，独家授权不同于独占许可，我公司并未授予怡明时空公司独占权利，因此我公司在相关地区从事嘉年华活动并未侵犯原告的权利，也没有违反合同约定；其次，根据《授权合同》约定，怡明时空公司在举办“CBeebies见面会/嘉年华”活动前应送我公司审查并经我公司书面批准，但怡明时空公司举办多场活动均未经我公司书面批准，怡明时空公司也违反了合同约定。综上，请求法院判令驳回原告全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：
2014年7月15日，世纪华恩公司作为甲方、怡明时空公司作为乙方签订了《授权合同》，合同约定甲方是“CBeebies见面会/嘉年华”在中国大陆地区专用权的独家授权运营商和代理商，享有运营或授权第三方运营“CBeebies见面会/嘉年华”的权利；甲方授权乙方将“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象及“CBeebies见面会/嘉年华”系列商标用于“CBeebies见面会/嘉年华”的客户开发、设计、生产、举办及宣传；授权许可期限为4年6个月，自2014年7月15日至2018年12月30日；授权范围采取独家授权与非独家授权相结合，即广东、海南、广西3个省为非独家授权合作，除上述3省外的中国大陆所有地域为独家授权合作，若乙方在上述3省内有合作客户，双方可另行协商具体合作方式；授权金总额为1500000元，合同签订后7个工作日支付900000元，尾款600000元于2015年12月20日前支付；乙方在进行“CBeebies见面会/嘉年华”开发之前，必须提前将“CBeebies见面会/嘉年华”的所有元素，包括但不限于概念、外观、结构规格和材料说明、植入内容等提交给甲方书面批准，甲方在提交内容之后的十个工作日内给予回复意见。关于《授权合同》合同解除及违约责任，合同约定合同解除或终止，不表示行使解除权或终止权的一方放弃对另一方依本合同或法律进行索赔的权利；除合同另有约定外，任一方当事人违反合同时，守约方可以书面形式要求违约方补救，如违约方于通知期限内仍未补救的，或违约之情形系无法补救者，守约方得以书面形式终止或解除本合同，并可以请求违约方赔偿损失，违约方须赔偿守约方之损失及费用（含律师费、调查取证费、防止损失继续扩大的支出等费用）。
合同签订后，怡明时空公司依合同支付了授权金并于2014年11月14日至2014年12月9日在成都市举办了首次嘉年华活动。世纪华恩公司2014年11月18日在其“布鲁精灵Waybuloo”微信公众号中对上述活动进行了报道。
2015年5月30日到2015年6月1日、2015年5月30日到2015年6月3日，世纪华恩公司分别在遵义、沈阳二城市举办“CBeebies见面会/嘉年华”活动。
2015年6月6日至7日，怡明时空公司在北京市朝阳区东四环中路88号国兴观湖国际举办了第二次嘉年华活动。在上述两次嘉年华活动外，怡明时空公司未再举办其他嘉年华活动。
2015年6月29日，怡明时空公司向世纪华恩公司发了《通知函》，认为世纪华恩公司在合同约定的独家授权区域举办“CBeebies见面会/嘉年华”活动严重违反合同约定，提出解除《授权合同》，解除时间为发出通知函的第十日即2015年7月9日。
上述事实，有《授权合同》、（2015）京正阳内民证字第4500号、（2015）黔遵中证内字第2780号、（2015）沈恒证民字第1503号、（2015）京正阳内民证字第6633号公证书、《通知函》等在案佐证。
一审法院认为：
依法成立的合同，对合同双方当事人具有法律约束力，双方应依据合同约定履行相应义务。因一方违约导致合同目的不能实现的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
在本案合同履行的过程中，世纪华恩公司于2015年5月30日左右先后在遵义、沈阳二城市举办嘉年华活动，上述二城市依据《授权合同》，属于世纪华恩公司对怡明时空公司的独家授权范围内。一审法院认为，根据《授权合同》的性质、授权期限、授权金，《授权合同》所指明的独家授权，是一种独占许可。在《授权合同》的独家授权地域范围内，授权人世纪华恩公司举办嘉年华活动，违反了《授权合同》的约定，侵害了怡明时空公司的合同权利，从而导致《授权合同》本身合同目的无法实现，世纪华恩公司的行为已构成根本违约。因此，怡明时空公司向世纪华恩公司发送解除合同《通知函》符合法律规定，亦不违背《授权合同》订立的本旨，《授权合同》依法应予解除。对于世纪华恩公司提出的自己举办嘉年华活动不侵犯怡明时空公司权利，也没有违反合同约定的抗辩，一审法院不予采纳。
对于怡明时空公司在举办两次嘉年华活动时未履行报批手续的行为，一审法院认为亦构成违约。但依照《授权合同》规定，守约方在发现违约行为后，可书面通知限期补救。一审法院认为，怡明时空公司举办嘉年华活动未报批的违约行为，属于世纪华恩公司可以用通知方式责令其补救的违约行为，且无证据证明上述违约行为给守约方世纪华恩公司造成直接损失。怡明时空公司于2014年11月份在成都举办的第一次嘉年华活动已在世纪华恩公司微信公众号中进行了宣传，可推定世纪华恩公司对该次活动知晓。怡明时空公司2015年6月举办第二次嘉年华活动未经事先审批的违约行为，发生在世纪华恩公司在怡明时空公司的独家授权地域范围内举办多次嘉年华活动的根本违约行为之后，不影响本案违约责任的认定。
对于怡明时空公司要求返还900000元授权金的诉讼请求，法院综合考虑《授权合同》的实际履行情况及世纪华恩公司的违约情况，依法予以支持。
对于怡明时空公司所主张的50000元损失赔偿，因其明确表示不提供证据予以证明，一审法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条之规定，一审法院判决：一、确认怡明时空公司与世纪华恩公司签订的《“CBeebies见面会/嘉年华”授权合同》解除，怡明时空公司应立即停止使用依该合同获得授权许可的“CBeebies见面会/嘉年华”系列图案及影视形象；二、世纪华恩公司于一审判决生效之日起七日内返还怡明时空公司授权金九十万元整；三、驳回怡明时空公司其他诉讼请求。
上诉人世纪华恩公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人怡明时空公司的全部诉讼请求。其上诉理由为：1、上诉人对被上诉人的许可方式为独家授权，并不是独占许可，一审法院认定独占许可有误；2、即使上诉人违约，并导致合同解除，被上诉人已经在合同期内举办了若干场活动，很大程度上实现了合同目的，上诉人也不应全额退还授权金。
被上诉人怡明时空公司对一审判决不持异议。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：《授权合同》第六条第2项约定：许可方式为买断式合作，不参与乙方后期经营分成。第四条约定：合同签订日后18个月内，如果没有举办超过20场次“Cbeebies见面会/嘉年华”，则该授权资格取消，且甲方不予退回授权金。经本院询问，双方当事人均称并无其他关于合同磋商或合同履行期间的相关材料记载了有关许可方式的内容。
以上事实有当事人在一审法院审理期间提交的证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为：世纪华恩公司与怡明时空公司之间的《授权合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应当依照合同约定行使权利及履行义务。
根据双方当事人在二审阶段的诉辩意见，本案争议焦点包括：一、《授权合同》约定的许可方式“独家授权”是否为独占许可。二、一审法院判决世纪华恩公司全额退还授权金是否妥当。对于上述争议焦点，本院作如下分析：
关于《授权合同》约定的许可方式“独家授权”是否为独占许可的问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据上述法律规定，在合同内容约定不明时，对合同的解释应当坚持文义解释、整体解释、目的解释等原则。本案中，《授权合同》并未明确约定许可方式为独占许可还是排他许可，故应当结合合同所使用的词句、合同上下文中的其它条款、合同签订的目的等方面对双方当事人签订《授权合同》的真实意思表示进行整体考量，并综合考虑双方的交易习惯及公平、诚实信用原则。从合同本身所使用的词句来看，《授权合同》在第六条第1项中使用了“独家授权”一词，“独家”通常具有仅此一家，别无他家之义；但仅从该条记载的文字内容，尚不足以得出“独家”代表了排除权利人本人在内的含义，因此，需要进一步考察合同的其它条款内容。《授权合同》第六条第2项记载：许可方式：“买断式合作”，“买断”一词通常具有独占市场，不允许其他商家占领相同市场之义。从上述合同中关于许可方式的文字表述，可以确定，合同所要强调文义是，被授权方取得授权方的权利许可后，可以达到独占市场的效果。因此，如果权利人本人同样可以使用“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象和系列商标、图像，则与合同文本所要强调的文义不符。此外，《授权合同》第四条约定：合同签订日后18个月内，如果没有举办超过20场次“CBeebies见面会/嘉年华”，则该授权资格取消，且世纪华恩公司不予退回授权金。该条款对怡明时空公司举办“CBeebies见面会/嘉年华”的场次及法律责任进行了严格限制，如果允许权利人本人在相同的区域内举办“CBeebies见面会/嘉年华”，则怡明时空公司在该区域内举办“CBeebies见面会/嘉年华”的次数及收益将受到限制，从权利义务对等的角度而言，将相关合同条款解释为排除了权利本人使用“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象和系列商标、图像，更符合公平原则和诚实信用原则。从合同签订的目的来看，怡明时空公司签订《授权合同》的目的是为了从权利人处取得“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象和系列商标、图像的独家授权，并独占相应市场，为此，怡明时空公司承诺以支付150万元授权金作为对价。因此，将权利人对外许可的方式解释为独占许可更符合怡明时空签订合同的目的。世纪华恩公司签订《授权合同》的目的是通过对外许可“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象和系列商标、图像的权利取得相应的收益，将世纪华恩公司对外许可的方式解释为独占许可并不影响其获得收益的权利，如果世纪华恩公司主张独占许可的授权金应当高于《授权合同》约定的150万元，应当就此提供相应的证据，如双方往来磋商的函件、交易习惯、行业惯例等。但世纪华恩公司并未提供相应证据予以证明，故本院无法得出世纪华恩公司获得收益的权利受到损害的结论，因此，将合同许可方式解释为独占许可并不影响其合同目的的实现。
综上，从合同文本所使用词句的含义，同时结合合同上下文中的其它条款、合同签订的目的，并综合考量公平原则、诚实信用原则，涉案合同约定的授权许可方式“独家授权”应当为独占许可，即排除了世纪华恩公司对“CBeebies见面会/嘉年华”系列影视形象和系列商标、图像权利的使用。一审法院虽未就合同所指明的独家许可为独占许可的理由进行论述，但其结论正确，本院予以确认。世纪华恩公司关于一审法院认定涉案合同属于独占许可存在错误的上诉主张缺乏依据，本院不予支持。
关于一审法院判决世纪华恩公司全额退还授权金是否妥当的问题。依据《合同法》第九十四条的规定，当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人可以解除合同。如上所述，《授权合同》约定的“独家授权”应为独占许可之义，依据一审法院查明的事实，世纪华恩公司于2015年5月30日左右先后在独家授权区域范围内的遵义、沈阳自行举办了嘉年华活动，致使怡明时空公司在独家授权区域范围内独占相关市场的合同目的不能实现，世纪华恩公司的行为构成根本违约，怡明时空公司有权解除合同。世纪华恩公司关于怡明时空公司已经在很大程度上实现合同目的的主张缺乏依据，本院不予支持。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。依据上述规定，怡明时空公司在《授权合同》解除之后，有权要求世纪华恩公司退还已支付的授权金九十万元。世纪华恩公司主张怡明时空公司已经部分实现合同目的，退还全部九十万元授权金有失公平。对此，本院认为，世纪华恩公司签订《授权合同》的目的不是分别在个别省份或地区举办若干场嘉年华活动即可，而是通过合同取得独占市场的地位，该独占市场地位将直接影响怡明时空公司通过举办嘉年华活动可能取得的收益，也直接影响到怡明时空公司可能因在合同约定的18个月期限内无法完成举办超过20场次嘉年华活动的合同义务而需承担授权资格被取消且无法退回授权金的责任。因此，世纪华恩公司的违约行为直接导致了怡明时空公司意图通过独占许可方式取得涉案权利的目的落空。尽管怡明时空公司在合同解除之前已经举办了两场嘉年华活动，但并不表示其已经部分实现合同目的。怡明时空公司要求退还全部九十万元授权金具有事实和法律依据，世纪华恩公司的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万三千三百元，由怡明时空（北京）国际传媒有限公司负担七百元（已交纳），由广州市世纪华恩文化传播有限公司负担一万二千六百元（于本判决生效之日起七日内缴纳）；二审案件受理费一万二千八百元，由广州市世纪华恩文化传播有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 兰国红
审 判 员 李燕蓉
审 判 员 刘义军
二〇一六年八月二十五日
法官助理 夏 旭
书 记 员 隗傲雪