江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终3940号
上诉人（原审被告）：江苏苏宁易购电子商务有限公司，住所地南京市玄武区。
法定代表人：金明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱丹荔,该公司职员。
被上诉人（原审原告）：王成，男，1991年11月16日出生，汉族，住南通市通州区。
委托诉讼代理人：顾鑫峰，江苏友诚（南通）律师事务所律师。
原审被告：苏宁云商集团股份有限公司，住所地南京市。
法定代表人：张近东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐日佳，该公司职员。
上诉人江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称苏宁易购）因与被上诉人王成、原审被告苏宁云商集团股份有限公司（以下简称苏宁云商）网络购物合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏宁易购上诉请求：撤销一审法院判决第一项，改判驳回王成的诉讼请求；一、二审案件受理费由王成承担。事实和理由：1.王成是通过淘宝网站向淘宝商户购买苏宁电子礼品卡（以下简称苏宁电子卡），合同相对方并非苏宁易购，故王成不能要求苏宁易购承担责任，而应向淘宝商户或者淘宝网站主张权利。2.案涉苏宁电子卡是商业预付卡，可以被所有者占有、使用、收益和处分，具有物权属性，而非一审认定的债权凭证，因此卡内所储存的资金所有权人应为预付卡的出资人，在本案中为被盗刷银行卡的受害人。3.苏宁易购提交的证据已经充分证明案涉苏宁电子卡系通过盗刷行为取得，涉嫌赃款赃物，对于不正当手段取得的苏宁卡，苏宁易购有权冻结。一审以案件尚未侦破和未有关职权部门对盗刷作出审查结论为由，没有采信苏宁易购的证据，加重了苏宁易购的举证责任，认证标准过高。4.一审以淘宝网站上检索出销售苏宁电子卡的卖家较多，进而确认王成购买案涉苏宁电子卡具有正当性的逻辑，存在法律缺陷和认知错误。
王成辩称：1.其持有的苏宁电子卡系通过淘宝以公平合理的价格购得，王成系案涉苏宁电子卡的合法权利人。2.苏宁易购主张限制苏宁电子卡的理由是该卡涉嫌通过盗刷取得，但本案被盗刷的是信用卡，而非苏宁电子卡，犯罪嫌疑人与王成无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。
苏宁云商辩称：同意苏宁易购的上诉理由。
王成向一审法院起诉请求：1、判决苏宁易购和苏宁云商解除对王成56722元苏宁电子卡的使用限制；2、本案诉讼费用由苏宁易购和苏宁云商负担。
一审法院认定事实：王成为电商业务个体经营者，其为了发展苏宁易购平台上的电商业务，于2015年12月8日、12月9日在淘宝网卖家王盼宁、徐翠英、王炳清等人处购买了多张面值为100元、500元、1000元不等的苏宁电子卡，总面值金额为169900元，王成为此支付价款161846.6元。2015年12月28日，苏宁易购将王成所购买的71720元苏宁电子卡进行了冻结。2016年元旦后，苏宁易购对王成13700元的苏宁电子卡解除了冻结。本案诉讼中，苏宁易购对王成1298元苏宁电子卡解除了冻结，剩余56722元苏宁电子卡仍未解除冻结。
另查明，苏宁云商的原名为苏宁电器股份有限公司，成立于1996年5月15日，2013年3月28日更名为苏宁云商，其采取的是“店商﹢店商﹢零售服务商”相结合的新零售业模式。苏宁易购于2010年12月23日成立，网址为www﹒suning.com，为独立企业法人，系苏宁云商旗下新一代B2C的网上购物平台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。苏宁易购的股东为苏宁云商，南京易购投资中心（有限合伙），北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）。苏宁易购网站主页底端还设置了“苏宁云商”、“苏宁互联”、“苏宁金融”、“易付宝”、“PPTV”等苏宁云商旗下各子公司和不同业务板块的网站入口。苏宁易购网页对苏宁卡说明如下:1、苏宁卡包含苏宁电子卡和苏宁实体卡，分为100元、200元、500元、1000元四种固定面值。电子卡包含自定义面值，购卡人可根据需要自定义金额，满足购卡人的需求。苏宁电子卡是以卡号、密码信息为载体的虚拟电子卡，可在苏宁易购网上商城（www﹒suning.com）及全国苏宁电器300多家公司的1600家门店使用。2、苏宁电子卡的购买方式：一是线上购买，即通过苏宁易购网站上的入口按照提示按步骤点击付款购买；二是线下购买，即通过拨打销售服务热线4000199166付款购买。其中，网页上用加粗字体刊登“重要声明”，内容为：“苏宁易购为苏宁卡唯一正规销售渠道，如果持卡人通过其他渠道购买苏宁卡引起的一切纠纷由持卡人承担；如果客户在苏宁易购通过不正当手段取得苏宁卡，苏宁易购有权冻结此账户，情况严重者将追究其法律责任”。3、苏宁卡的使用。苏宁卡的有效期为三年，在有效期范围内，每张卡可多次使用，直到卡内金额用完为止。在易购账户绑定成功后，在下单时勾选需要使用的卡，点击“确认使用”。苏宁卡为不记名，不挂失，不兑现金，遗失不补，一经售出后无法做退还操作。
2015年12月8日至2015年12月24日，案外人车某、陈某等7人向苏宁易购电话投诉，称其银行卡被绑定易购账号并被盗刷，要求苏宁易购平台进行拦截并将资金核回，为此投诉人向公安机关进行报案。苏宁易购根据投诉人提供的银行卡、电子礼品卡的卡号、银行卡交易查询记录及公安机关受案回执调查核实，确认投诉人的银行卡被非经本人操作绑定易付宝账号被盗刷，资金用于购买涉案苏宁电子卡。后苏宁易购通过易付宝账户（付款人户名：南京市苏宁易付宝网络科技有限公司）向投诉人车某、陈某等人退款44700元，尚有1万余元因投诉人提供的材料不全未退款。
一审法院认为：本案的争议焦点是：1、苏宁易购和苏宁云商是否为本案适格的诉讼主体；2、王成购买涉案苏宁电子卡与苏宁易购形成了何种法律关系；3、苏宁易购冻结涉案苏宁电子卡是否符合法律规定。
关于第一个争议焦点，当事人主体资格适格，是指对于特定的诉讼可以以自己的名义成为当事人的资格。
诉讼主体适格问题包含了程序和实体的两方面含义。关于程序法上的诉讼主体资格，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条之规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼当事人。本案中，苏宁易购和苏宁云商作为独立的企业法人，在程序上均可以作为本案的诉讼当事人。关于实体法上诉讼主体资格，是指当事人与讼争的事实是否具有法律上的利害关系，此需要法院审理后才能确定。本案中，涉案苏宁电子卡系苏宁易购发行并采取相关冻结措施，对王成讼争的事实存在法律上意义的利害关系，苏宁易购应为本案适格被告，而苏宁云商并非涉案电子卡的发行人，也未实施冻结行为，对于王成诉请的事实并无关联。虽然苏宁易购网页下端显示“苏宁云商”、“苏宁互联”、“苏宁金融”等苏宁云商旗下各子公司网站入口，王成难以辨别苏宁云商与苏宁易购之间的内部关系，但苏宁易购和苏宁云商均属独立的企业法人，属于不同民事主体，对外各自独立承担法律责任。苏宁易购网站主页将苏宁云商旗下的子公司网站设置了连接入口，但这只是各公司之间进行业务合作或联合营销的方式，并未构成对外共同承担责任的法定情形。故王成要求苏宁云商承担责任的理由与法律规定不符，其对苏宁云商的诉讼请求不予支持。
关于第二个争议焦点，苏宁易购作为电子礼品卡的发行人，对电子礼品卡的使用和功能应承担瑕疵担保责任，即应保证电子礼品卡的具有足额兑现的价值。由于电子礼品卡为不记名、不挂失，具有能自由、公开流通的特性。苏宁易购的保证义务应当及于通过赠与、转让等合法手段取得的受让人。理清双方争议法律性质，前提是厘清涉案电子礼品卡的法律属性。根据物权具有对世性、特定性、支配性等特点，而电子礼品卡与物权凭证的法律特征不符，理由为：1、持卡人虽然凭卡能提取发卡人所能提供的商品，但购买行为发生之前，所提取商品的品种、规格并未确定；2、持卡人可以一次性消费完电子礼品卡上所有的金额，也可以多次消费，故商品数量也未能确定；3、电子礼品卡的使用期限一般都较长，只要在有效期内都可以使用，故提货的时间也未确定；4、动产经交付即所有权发生转移，而受让人在取得电子卡和购物之前并未获得未来所购买商品的支配和控制权。因此，电子礼品卡就其使用模式和本身特有属性的来看，其与提货单等物权凭证特征不符，更加符合债权凭证的特征。关于讼争纠纷的法律性质，虽然电子礼品卡不是由王成向被告苏宁易购直接购买，但电子卡经流转由王成向淘宝网卖家通过合理价格购得，应视为王成已经合法受让了电子礼品卡所涉债权，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，王成可向债务人即被告苏宁易购主张电子礼品卡所涉权益。
关于第三个争议焦点，苏宁易购认为涉案电子卡系以非法手段操作，其有权冻结非法操作账户。苏宁易购冻结涉案电子卡的依据是投诉人提供的公安机关的受案回执，但该案尚未侦破，也未有其他职权部门就涉案盗刷行为作出具有法律效力的审查结论。因此，苏宁易购认定涉案电子卡属非法手段操作取得系其基于自身审查和分析所进行的判断，其主张涉案电子卡以非法操作产生的意见并无法律效力的证据证明，碍难采信。另外，虽然苏宁易购在“重要声明”中明确苏宁易购为苏宁礼品卡唯一销售渠道。但通过在淘宝网上检索发现，在淘宝网上销售苏宁电子卡卖家达几十家，销售额较大的卖家单月销售量达几百笔，足以证明苏宁电子卡存在线外大额流通的客观事实，进而不能否定王成在网络交易平台购买苏宁电子卡行为的正当性，其相关声明内容对王成亦不具有法律约束力。关于苏宁易购主张其已向被投诉人进行了赔偿故对涉案电子卡不应解冻的意见。投诉人被盗刷银行卡所造成的损失，从发卡银行与持卡人的关系上讲，相关民事责任应由银行（如管理上的漏洞）与持卡人（如未妥善保管银行卡号和密码）根据各自过错处理。因苏宁易购根据其与合作银行之间的协议对投诉人损失进行了先行赔偿，其履行赔偿义务后可向盗刷人进行追偿或者通过公安机关的侦查向盗刷人进行追缴。因苏宁易购因未能提供证据证明原告王成系盗刷行为人或者与盗刷行为有关联，其冻结王成通过公开网络交易平台上购买的苏宁电子卡以弥补自身损失不具有事实和法律依据。因王成对涉案电子卡享有合法权益，其关于苏宁易购立即解除对电子卡的使用限制的诉请应予以支持。
综上所述，购物者通过网络购买电子购物卡的目的并不在于获得购物卡本身，而是要希望通过持有购物卡代替其他支付手段方便购买商品或享受服务。苏宁易购作为网络购物卡的发行人，应当保障购物卡内资金安全和足额消费的功能，购物卡一经售出其与买卡人或者合法受让人形成了合法的债权债务关系，苏宁易购不得采取冻结、缩短有效期限等影响购物卡合法使用的行为，否则应承担退还或者补足卡内资金并赔偿损失等违约责任。一审判决：一、苏宁易购于本判决生效后十日内解除对王成所持有的苏宁电子礼品卡56722元的使用限制；二、驳回王成对苏宁云商的诉讼请求等。
对一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点为：一、案涉苏宁电子卡的法律属性。二、王成是否合法取得案涉苏宁电子卡。三、苏宁易购是否有权冻结案涉苏宁电子卡。
本院认为，关于争议焦点一，案涉苏宁电子卡系债权凭证，而非物权凭证。
单用途商业预付卡是指由从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或者服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。案涉苏宁电子卡由苏宁易购发行，以卡号和密码信息为虚拟载体，仅限于在苏宁易购所属集团体系内兑付货物或者服务，是单用途商业预付卡，该类预付凭证应认定为债权凭证具有债权属性，购卡者预付相应面值的款项并取得卡号和密码后，即享有请求苏宁易购给付与面值相当的货物或者服务的权利，苏宁易购负有为满足该请求的给付义务，持卡人享有债权请求权。
关于争议焦点二，王成合法取得案涉苏宁电子卡，依法享有该卡项下的债权。
首先，就债权转让角度而言，王成合法受让该债权凭证并支付了合理对价。在王成支付价款后，王盼宁等淘宝卖家将案涉苏宁电子卡的卡号及密码交付王成，王成将该电子卡与自己的苏宁易购账号进行了绑定，该行为实为债权转让行为，王成作为受让人，苏宁电子卡面值的95折支付合理对价，其取得对苏宁易购的债权。
其次，有序的市场经济兼顾交易安全和交易效率，对于第三人而言，持有卡号和密码者即为合法的持卡人符合普通公众的认知，其对于交易对手的资金来源以及身份并无特别的审查义务，只要在交易中尽到了合理的注意义务，即推定其善意无过失。过分强调第三人的审查义务，将不当增加交易成本，不利于保护交易的便捷和安全，严重阻滞经济社会的发展和商品的自由流通。在本案中，苏宁电子卡公开向不特定的个体发售，具有不记名、不挂失的特点，其流通性较之普通债权凭证强，持有人即推定为债权人，无论是苏宁易购还是受让电子卡的个人，均无需审查第一手购卡人的资金来源和购物卡的获取途径。
其三，苏宁易购抗辩王成购买案涉苏宁电子卡不具有正当性不能成立。为证明其主张，苏宁易购提供了车某等人的投诉记录和公安机关的受案回执，以证明案涉苏宁电子卡涉嫌盗刷他人银行卡，但该犯罪事实现只有公安立案，并无刑事判决予以认定。退言之，即便该犯罪事实存在，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理诈骗刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第十条之规定，行为人已将诈骗财物用于清偿债务或者转让给他人，具有下列情形之一的，应当依法追缴：（一）对方明知是诈骗财务而收取的；（二）对方无偿取得诈骗财物的；（三）对方以明显低于市场价格取得诈骗财物的；（四）对方取得诈骗财物系源于非法债务或者违法犯罪活动的。他人善意取得诈骗财务的，不予追缴。本案中，犯罪嫌疑人通过盗刷他人银行卡而取得案涉苏宁易购卡，该行为的危害结果是他人银行卡内的财产损失，而非苏宁电子卡本身。同时，淘宝网作为我国最大的公开网络交易平台之一，王成在该平台上购买苏宁电子卡并支付了合理对价，主观上善意无过失，即便该电子卡被认定为犯罪财物，也应当认定其已经构成善意取得。
关于争议焦点三，苏宁易购无权冻结案涉苏宁电子卡，应予以解除。
1.苏宁易购对冻结王成账户内苏宁电子卡的余额，其实质是拒不履行其债务。根据《中华人民共和国民法通则》第七十五条第二款的规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人非法冻结。本案中，苏宁易购既非有权冻结公民财产的主体，也非协助有权机关采取冻结措施，其对案涉苏宁电子卡的限制只应在其对王成的债权有抗辩权时方能行使。
2.根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。苏宁易购以案涉苏宁电子卡系由盗刷他人银行卡取得，其已经向投诉人先行赔付为由，拒绝向王成履行债务，但该抗辩不能得到支持。苏宁易购已经取得案涉苏宁电子卡相应的预付款，苏宁易购作为商家，对于购买电子卡的资金来源并无审查义务，苏宁易购之所以向投诉人进行先行赔付系因其与投诉人之间另有相关约定，该先行赔付之义务并非其法定义务，与王成和苏宁易购之间的债权债务属不同的法律关系，苏宁易购先行赔付后取得相应权利，但不能以此对抗王成享有的合法债权。基于前述，苏宁易购擅自冻结王成电子账户，于法无据，本院不予支持。
综上所述，苏宁易购的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1218元，由上诉人江苏苏宁易购电子商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆久斌
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年四月十三日
书 记 员 黄煜华