成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0191民初4065号原告：四川昊龙投资咨询有限公司，住所地成都高新区民丰大道西段400号1栋301号。法定代表人：黄芝龙。委托诉讼代理人：肖勇，北京大成（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗毅，北京大成（成都）律师事务所律师。被告：成都丰丰食品有限公司，住所地崇州市崇阳镇世纪大道313号。法定代表人：张忠伟。委托诉讼代理人：张显兴，四川应天缘律师事务所律师。原告四川昊龙投资咨询有限公司（下称昊龙公司）诉被告成都丰丰食品有限公司（下称丰丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告昊龙公司的委托诉讼代理人肖勇、被告丰丰公司的委托诉讼代理人张显兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昊龙公司向本院提出诉讼请求：被告支付股权转让款446万元，并赔偿资金占用利息损失（以本金446万元为基数，按年利率6%从2016年1月29日起计算至实际付清之日止）。事实和理由：2013年5月9日，被告成都丰丰食品有限公司与自然人杨琦签订了《股权转让协议书》，约定被告将其持有的成都丰丰融资担保有限公司的100%股权及项下的债权、债务、所有者权益转让给杨琦，2014年10月14日，被告与杨琦签订了《解除股权转让协议书》，双方解除上述《股权转让协议书》，并约定被告应在2014年12月30日前分三期向杨琦退还股权转让款250万元，若未在约定期限退还250万元，则杨琦有权按546万元向被告收回股权转让款。现约定还款期限已届满，被告仅退还100万元，剩余款项仍未退还。2016年1月27日，杨琦与原告签订了《债权转让协议》，约定将上述《解除股权转让协议书》项下对被告拥有的债权整体转让给原告。杨琦将此债权转让向被告作出了通知，同时向原告承诺对上述债务承担连带责任担保。原告经多次催促被告，被告仍拒不偿还欠款。因此，原告依据《民事诉讼法》、最高人民法院关于适用的解释》第十八条以及《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》第七十条，以股权转让纠纷案由诉至本院。被告丰丰公司辩称：两份公证书上杨琦的签名不是本人所签，被告未收到债权转让通知，原告与杨琦的债权转让系虚假转让。杨琦有权按546万元收回股权转让款违反了公平原则，且杨琦未履行《解除股权转让协议书》中第二条的义务，因此被告未按期退还250万元股权转让款。经审理查明，2013年5月9日，杨琦（甲方）、被告（乙方）签订《股权转让协议书》，主要约定：乙方将其持有的成都丰丰融资担保有限公司的100%股权及该股权项下的债权、债务、所有者权益转让给甲方，甲方总共向乙方支付股权转让款3021万元，甲方于合同签订日后次日内支付定金人民币50万元整，一个月内一次性支付剩余转让款人民币2971万元整。2014年10月14日，杨琦（甲方）、被告（乙方）签订《解除股权转让协议书》，主要约定：上述《股权转让协议》签订后甲方实际支付乙方股权转让款546万元，现因客观原因双方需要解除《股权转让协议书》，经双方友好平等协商，达成如下协议：一、乙方向甲方退还股权转让款250万元(大写：贰佰伍拾万元)，此款乙方定于本协议签订后三日内支付甲方50万元，2014年11月30日前支付100万元，2014年12月30日付清余款100万元。二、甲方自收到本协议约定退款后，不得再向乙方主张任何权利。在本协议签订之日，甲方将印章三枚移交乙方。且至2014年10月14日之前以成都丰丰融资担保有限公司名义所发生债权债务由甲方承担，甲方同时承诺负责将四川佳友物业有限责任公司诉成都丰丰融资担保有限公司物业费纠纷一案妥善处理完毕，并将自行承担全部法律责任。三、如乙方未按本协议约定期限退还甲方250万元转让款，则甲方有权按546万元全额向乙方收回股权转让款。2016年1月27日，杨琦（甲方）、原告（乙方）签订《债权转让协议》，主要约定：甲方与丰丰公司于2014年10月14日签订《解除股权转让协议书》（以下简称“协议书”），约定丰丰公司应于2014年12月30日前向甲方支付股权转让款250万元，若逾期未支付完毕，甲方有权按546万元向成都丰丰公司收回股权转让款。目标债权：甲方因协议项下拥有对丰丰公司未收回的股权转让款446万元。甲方同意向乙方转让其依据协议书所享有的对丰丰公司的全部债权，乙方同意受让该等债权。本协议签订后3日内，甲乙双方共同签署债权转让通知将债权转让事宜书面通知债务人。四川省成都市国力公证处对该《债权转让协议》签署过程进行公证，并于2016年1月29日出具（2016）川国公证字第9490号公证书。2016年1月29日，四川省成都市国力公证处公证员袁成、公证员助理陈涛会同昊龙公司代理人刘倩松来到位于崇州市世纪大道313号的丰丰公司。在该公司办公楼3楼“董事长”办公室找到一名被称为“张总”的男子，该男子自称自己是成都丰丰食品有限公司的董事长“张忠伟”，但拒绝出示身份证件，昊龙公司的代理人刘倩松向自称是“张忠伟”的男子出示了五份《债权转让通知》，自称是“张忠伟”的男子拒绝在《债权转让通知》上签字，但表示愿意保留一份《债权转让通知》。该《债权转让通知》载明：“丰丰公司：我方与贵方于2014年10月14日签订《解除股权转让协议书》，约定贵方应于2014年12月30日向我方支付股权转让款250万元，未按期支付的，贵方应向我方支付股权转让款546万元。现贵方已经支付我方100万元，我方已将上述协议书项下的剩余债权整体转让给了四川昊龙投资咨询有限公司，与前述债权相关的权利也一并予以转让。请贵方在接到本通知后向债权受让人履行全部义务。本债权转让通知未经过债权受让人同意不得撤销。债权受让人：昊龙公司、原债权人：杨琦。”四川省成都市国力公证处对上述现场送达《债权转让通知》的行为进行公证，并于2016年1月29日出具（2016）川国公证字第9491号公证书。另查明，上述《解除股权转让协议书》签订后，被告共向杨琦退还股权转让款100万元。以上事实，有原、被告在庭审中的陈述以及《股权转让协议书》、《解除股权转让协议书》、（2016）川国公证字第9490号公证书、（2016）川国公证字第9491号公证书等证据材料在案证明。本院认为，上述《股权转让协议书》、《解除股权转让协议书》以及《债权转让协议》，均系各方当事人真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的违法情形，应为合法有效，对各方均具有拘束力。杨琦将其基于《解除股权转让协议书》而享有的债权转让给原告，并通知债务人被告，该债权转让依法对被告发生效力。因此，原告有权依据《解除股权转让协议书》向被告主张权利。《债权转让协议》以及向被告通知案涉债权转让，经过法定程序公证证明，具有真实性，故本院对被告要求对《债权转让协议》、《债权转让通知》中“杨琦”签名真实性进行鉴定的申请不予准许，对其认为原告与杨琦的债权转让系虚假转让的主张不予采纳。被告未按约定期限退还250万元股权转让款，根据《解除股权转让协议书》第三条的约定，原告有权要求被告按照546万元全额退还，扣除被告已退还的100万元，还应向原告退还446万元。被告履行退款义务不以杨琦履行《解除股权转让协议书》第二条约定的义务为前提，故被告认为杨琦未履行《解除股权转让协议书》约定的义务，其有权拒绝退款的主张不成立，本院不予采纳。《解除股权转让协议书》系杨琦与被告自愿协商一致的结果，被告主张《解除股权转让协议书》第三条违反公平原则，未提供证据予以证明，故本院不予采纳。被告未按期足额退款，其行为构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，原告要求被告赔偿按照年利率6%从向被告催要之日即2016年1月29日至全部股权转让款退还之日止计算的利息的损失的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十九条之规定，判决如下：被告成都丰丰食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告退还股权转让款446万元，并赔偿损失，计算方法为：以股权转让款446万元为基数，按照年利率6%从2016年1月29日始计算至退还之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22178元，由被告成都丰丰食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  余存江二〇一七年一月二十四日书 记 员  李雪静