北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0101民初20661号
原告：北京旭日文华投资咨询有限公司，住所地北京市东城区南竹杆胡同2号1幢6层20708。
法定代表人：谭达文，总经理。
委托诉讼代理人：张瑜，北京市万思恒律师事务所律师。
被告：珠海神州泰岳投资管理有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-16999。
法定代表人：安静，总经理。
委托诉讼代理人：张晓会，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。
原告北京旭日文华投资咨询有限公司（以下简称旭日文华公司）与被告珠海神州泰岳投资管理有限公司（以下简称神州泰岳公司）合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，由法官李紫来担任审判长，与人民陪审员李淑芬、毕秀玲组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告旭日文华公司之委托诉讼代理人张瑜、被告神州泰岳公司之委托诉讼代理人张晓会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告旭日文华公司向本院提出诉讼请求：1、神州泰岳公司向旭日文华公司支付违约金（以1000万元为基数，按每日万分之一的标准计算至达到200万元止）；2、神州泰岳公司向旭日文华公司赔偿各项经济损失1026566元。事实和理由：2016年7月14日旭日文华公司与神州泰岳公司、案外人谭达文、王旭、北京旭日文华商贸中心签订《增资协议》，约定神州泰岳公司向旭日文华公司投资1000万元。2016年8月10日，神州泰岳公司致函旭日文华公司，称上述投资未获得其投资决策委员会审议通过。旭日文华公司认为其在洽谈、缔约、履约过程中投入了大量成本，且拒绝了与他人的合作机会，蒙受了巨大经济损失，故诉至本院。
被告神州泰岳公司辩称，不同意旭日文华公司的诉讼请求，理由如下：1、神州泰岳公司系代理“泰岳教育产业二期股权投资基金”（以下简称二期基金）而签订《增资协议》，故相应法律后果应由该基金承担；2、《增资协议》约定本协议自各方签字、盖章之日起成立，因神州泰岳公司法定代表人未签字，故该《增资协议》未成立；3、《增资协议》约定该合同自旭日文华公司股权结构调整为与第2.2条一致之日起生效，故《增资协议》未生效；4、在上述前提下，神州泰岳公司未批准向旭日文华公司投资无任何过错；5、旭日文华公司不能证明所谓损失系因《增资协议》而产生。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。神州泰岳公司对旭日文华公司提交的《增资协议》、北京旭日文华商贸中心工商公示信息、旭日文华公司工商公示信息、2016年8月10日电子邮件、《投资意向书》、深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司工商信息、神州泰岳公司办公场所指示牌、《保密协议》的真实性、关联性、合法性均未提出异议，故本院对上述证据予以认可。
各方当事人对下列证据持有异议：
旭日文华公司提交了合同洽谈微信聊天记录截图、2016年7月14日电子邮件及微信聊天记录截图、司徒远纵名片，欲证明其按神州泰岳公司的要求设立了北京旭日文华商贸中心、培训员工、与中石化报合作推广、建立新的网贷系统等。神州泰岳公司对合同洽谈微信聊天记录截图、司徒远纵名片的真实性无异议，称因相关员工离职，故对2016年7月14日电子邮件及微信截图的真实性无法核实，对上述全部证据的关联性均提出异议。本院查证后认为，2016年7月14日电子邮件及微信聊天记录属于电子数据，而旭日文华公司未能提交其他证据予以佐证，故本院对其真实性不予确认。旭日文华公司提交合同洽谈微信聊天记录截图、司徒远纵的证明目的与其所主张的受损害事实直接相关，故本院对该证据的真实性、关联性予以认可。
旭日文华公司提交了《委托工商新注册合同》及发票，欲证明其为设立北京旭日文华商贸中心、办理减资公告、注册商标等而损失了15500元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。本院查证后认为，聘请代办机构并非办理工商登记手续的必要消费，故对旭日文华公司主张的证明目的不予采信。
旭日文华公司提交了房屋租赁合同、车位租赁合同及相应付款凭证，欲证明其因租赁办公场地而受到损失104550元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。本院查证后认为，上述合同的签订时间晚于《增资协议》的缔约时间，且租赁办公场所属于企业经营的必要成本，旭日文华公司怠于证明上述消费系其正常经营成本或因《增资协议》而产生的额外消费，故本院对上述证据的关联性不予确认。
旭日文华公司提交了平台合作框架协议及发票，欲证明其因增资事宜而与案外人缔约并支付了广告费10万元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。本院注意到，上述证据显示的缔约时间明显晚于神州泰岳公司拒绝投资的时间2016年8月10日，故无法体现该笔支出与神州泰岳公司拒绝投资有何关联，故本院对该证据的关联性不予确认。
旭日文华公司提交了项目一期PC端原型设计确认书及发票，欲证明其因增资事宜而与案外人就新网站系统建设签订协议，支付网站推广费265500元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。本院注意到：1、《软件开源合同》所记载的合同标的物、价款与旭日文华公司的上述主张不符；2、旭日文华公司在神州泰岳公司拒绝投资后的2016年9月8日仍要求案外人继续进行程序功能开发等工作。综上，上述证据无法体现旭日文华公司支付的费用与涉案增资事宜有何关联，故本院对上述证据的关联性不予确认。
旭日文华公司提交了支出凭证，欲证明其接待神州泰岳公司人员考察而支付餐费13387.75元、酒水费40282元、团建费49609.1元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。因上述消费凭证无法体现与神州泰岳公司的关联，故本院对上述证据的关联性不予确认。
旭日文华公司提交了李博、张伟、段良兵、张依诺、邓菂、张彪6人的劳动合同、工资流水明细，撤回其他人的劳动合同不再作为证据提交，欲证明其因增资事宜而招聘员工，支付工资191166.56元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。本院注意到：1、上述证据显示6名员工中部分人员离职时间早于神州泰岳公司拒绝投资的时间；2、离职原因均为“个人原因”或“与公司发展方向不吻合”；3、部分人员的工资发放至2017年3月、4月。员工工资属于企业经营的必要成本，旭日文华公司怠于证明上述工资系其正常经营成本或因《增资协议》而产生的额外消费，故本院对上述证据的关联性不予确认。
旭日文华公司提交了委托代理协议、付款回单、律师费发票，欲证明其为本案而支付了律师费8万元。神州泰岳公司对该证据的关联性提出异议。因该证据的形式符合交易习惯且内容与本案相关，故本院对其真实性、关联性合法性予以认可。
旭日文华公司提交了电子邮件，欲证明其曾与其他企业洽谈投资事宜。神州泰岳公司对该证据的真实性提出异议。该证据属于电子数据，而旭日文华公司未能证明对方身份，故本院对其真实性不予确认。
旭日文华公司提交了公司变更登记申请资料，欲证明其准备进行减资。神州泰岳公司对该证据的真实性提出异议。因上述资料未经工商部门备案，且仅有旭日文华公司及其关联方签字、盖章，故本院对其真实性不予确认。
神州泰岳公司提交了旭日文华公司工商公示信息，欲证明旭日文华公司的股权结构不符合《增资协议》约定之条件，故该协议未生效。旭日文华公司对该证据的真实性无异议，但对关联性不认可。因神州泰岳公司主张的证明事项与其主要答辩意见紧密相关，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性均予以认可。
本院经审理查明，2016年7月14日神州泰岳公司与旭日文华公司及其股东谭达文、王旭、北京旭日文华商贸中心（有限合伙）签订《增资协议》。该协议第2.2条约定本协议签署后至生效前，旭日文华公司应将股权结构调整为谭达文持股46.875%，认缴出资额131.25万元；王旭持股34.375%，认缴出资额96.25%；北京旭日文华商贸中心（有限合伙）持股18.75%，认缴出资额52.5万元；注册资本总额280万元。第3.1条、第3.3条约定，二期基金向旭日文华公司增资1000万元，其中70万元用于增加注册资本，剩余930万元计入资本公积金。第四条约定旭日文华公司应将增资后的股权结构调整为注册资本350万元，其中二期基金持股20%，认缴出资70万元。第5.1条约定二期基金于本协议生效之日起30个工作日内支付500万元，待旭日文华公司完成增资的工商备案后支付剩余500万元。第七条约定本协议签订时，各方承诺已真实合法的完成下述文件：1、旭日文华公司原股东同意本次增资及按第四条调整股权比例的股东会决议（附件三）……3、二期基金投资委员会的批准。第18.1条约定双方将本协议第七条所规定的前置文件备齐后，方可签署本协议。第18.2条约定，本协议自各方签字、盖章之日起成立，自旭日文华公司股权结构调整为与本协议2.2条约定一致之日起生效。
2016年8月10日，神州泰岳公司向旭日文华公司发出电子邮件，称“向贵司投资事项未获得‘泰岳教育产业二期股权投资基金’投资决策委员会审议通过。”
另查，旭日文华公司工商公示信息显示，其股东为谭达文、王旭二人，二人实缴资本均为95万元。旭日文华公司曾于2016年8月31日将注册资本变更为280万元，但从未进行投资人变更。
上述事实有当事人提交的上述证据及陈述作为佐证。
本院认为，各方当事人的争议集中于以下主要问题：
一、《增资协议》是否成立
神州泰岳公司主张，《增资协议》未经其法定代表人签字，故未成立。本院注意到，该协议第18.2条约定，本协议自各方签字、盖章之日起成立。依交易习惯，自然人通常以签字作为做出意思表示的凭证，法人通常以盖章作为做出意思表示的凭证。《增资协议》的当事人既有自然人又有法人，上述条款可理解为自然人以签字的方式缔约、法人以盖章的方式缔约。因神州泰岳公司已加盖公章，故《增资协议》成立。
神州泰岳公司主张，《增资协议》先由其盖章，后交由旭日文华公司及其他合同当事人签字盖章，再交还神州泰岳公司并由其法定代表人签字后方才成立。神州泰岳公司所述缔约过程既无明文约定又与交易习惯不符，故本院不予采信。
神州泰岳公司主张，依据《增资协议》第七条、第18.1条，旭日文华公司未提供股东会决议作为前置文件，故《增资协议》的签署条件未达成，可以佐证《增资协议》未成立。本院注意到，《增资协议》附件三股东会决议无谭达文、王旭签字，缺少必要的形式要件，而神州泰岳公司亦未提供《增资协议》第七条所列“二期基金投资委员会的批准”，故各方均在未审查前置文件是否齐备的情况下签订了《增资协议》。各方忽视审查前置文件，应在后续履约过程中承担不利后果，但不足以否定《增资协议》因各方签字或盖章而生效的法律事实，故本院对神州泰岳公司此项意见不予采信。
二、《增资协议》是否生效
神州泰岳公司主张，依据《增资协议》第18.2条，旭日文华公司股权结构未调整为约定状态，故《增资协议》未生效。旭日文华公司称其于2016年7月1日刊登了减资公告，但45天公告期未至，神州泰岳公司即于2016年8月10日告知其拒绝投资，因神州泰岳公司恶意阻止《增资协议》生效，故应视为《增资协议》已生效。本院认为，虽然神州泰岳公司在《增资协议》生效前表示拒绝投资，但《增资协议》的生效仅受旭日文华公司调整股权结构的影响，旭日文华公司有权选择依约完成股权结构调整，促使《增资协议》生效，并依据第5.1条与第17.1条索要1000万元增资款与违约金，也有权选择停止股权结构调整并放弃《增资协议》项下权益。无论旭日文华公司做何种选择，神州泰岳公司均无权力也无能力进行阻止。经本院当庭询问，旭日文华公司自述为避免蒙受变更登记代办费用1.5万元的损失而停止股权结构调整。本院认为，《增资协议》生效后之合同利益1000万元明显高于代办费用，且旭日文华公司自述已为履行《增资协议》而投入大量资金，故仅为节省1.5万元代办费用而停止股权结构调整的主张明显不符合商业理性。因旭日文华公司未将股权结构调整至约定状态已成既定之法律事实，故《增资协议》尚未生效。据此，本院对旭日文华公司关于违约金的诉讼请求不予支持。
三、神州泰岳公司是否应承担缔约过失责任
经本院释明，旭日文华公司认可《增资协议》尚未生效，但认为神州泰岳公司应承担缔约过失责任，对旭日文华公司的损失进行赔偿，故不变更本案的诉讼请求。
依法理，缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则导致另一方的信赖利益收到损失而承担的民事赔偿责任；信赖利益是指一方基于对另一方的信赖而对履行合同做的必要准备而支出的费用；期待利益是指当事人在订立合同时期望从交易中获得的利益。
本院注意到：1、在旭日文华公司提交的《增资协议》、合同洽谈微信聊天记录截图和2016年7月14日商定合同文本的电子邮件及微信聊天记录截图中，均无神州泰岳公司强制要求旭日文华公司变更经营场所，招募更多员工或进行其他经济投入的相关表述；2、旭日文华公司与王黎签订房屋租赁合同、车位租赁合同的时间、与北京丰和仁德文化传播有限公司签署合同的时间、与深圳英迈思文化科技有限公司签订协议的时间均晚于《增资协议》的签订时间，故上述相关费用不属于《增资协议》的缔约成本；3、旭日文华公司称上述费用为“损失”，但未能证明其是否在接到神州泰岳公司拒绝投资的通知后及时解除相关合同，防止损失扩大，反而要求深圳英迈思文化科技有限公司继续进行程序开发；4、旭日文华公司自述蒙受100余万元的重大经济损失，却在庭审时称为避免变更登记代办费用1.5万元的损失而停止股权结构调整，放弃了向神州泰岳公司主张1000万元投资款及违约金的权利，旭日文华公司此举明显不符合商业理性。
依据上述事实及法理，旭日文华公司所主张之租房与车位租金、员工工资、与其他公司缔约的合同款项均不属于为签订《增资协议》所付出的合理成本，并非“信赖利益”而是本应在《增资协议》生效后支配1000万元投资款的“期待利益”，且上述期待利益系因旭日文华公司停止调整股权结构而丧失，故本院对其相关诉讼请求不予支持。
旭日文华公司称其因委托他人代为办理工商变更登记而受到损失15500元，又在庭审中称为避免上述损失而停止了股权结构调整的变更登记，且旭日文华公司仅提交了发票，未提交付款凭证，无法证明上述款项系实际发生的损失，故本院对旭日文华公司此项诉讼请求不予支持。
旭日文华公司称其因接待神州泰岳公司考察而支付了餐费13387.75元、酒水费40282元、团建费49609.1元。因旭日文华公司未能提交有效证据，故本院对此项诉讼请求不予支持。
旭日文华公司称其因签订《增资协议》而丧失其他交易机会，神州泰岳公司应赔偿20万元。因旭日文华公司对其他交易机会的真实性及赔偿数额的合理性均未提交有效证据，故本院对此项诉讼请求不予支持。
旭日文华公司称其因本案而支付了律师费8万元。因旭日文华的各项诉讼请求均未获得本院支持，故本院对关于律师费的主张亦不予支持。
综上所述，神州泰岳公司将二期基金的批准作为缔约条件，但在缔约后又称未获得二期基金批准，在缔约过程中确有违反诚实信用原则之处，但旭日文华公司既未能证明其损失的数额，又未能证明其损失与神州泰岳公司的行为存在因果关系，故应承担不利的诉讼后果。
依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十二条、第四十五条之规定，本院判决如下：
驳回北京旭日文华投资咨询有限公司的诉讼请求。
案件受理费一万四千三百一十元由北京旭日文华投资咨询有限公司负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 李紫来
人民陪审员 李淑芬
人民陪审员 毕秀玲
二〇一七年十二月十八日
法官 助理 任 毅
书 记 员 李向阳