杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧商初字第1986号
原告浙江大学出版社有限责任公司，住所地杭州市西湖区天目山路148号。
法定代表人鲁东明，该公司执行董事。
委托代理人戚晓光，浙江凯旺律师事务所律师。
委托代理人汪荣丽，该公司员工。
被告杭州宜学图书有限公司，住所地杭州市萧山区北干街道兴议村。
法定代表人孟青。
被告浙江中医药大学，住所地杭州市滨江区滨文路***号。
法定代表人范永升，校长。
委托代理人忻水华、郑剑锋，浙江海浩律师事务所律师。
原告浙江大学出版社有限责任公司（以下简称浙大出版社公司）诉被告杭州宜学图书有限公司（以下简称宜学公司）、浙江中医药大学（以下简称中医药大学）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月20日立案受理后，依法由代理审判员严潇丹适用简易程序于2015年6月2日公开开庭进行了审理。在审理过程中，原告向本院申请追加中医药大学为本案被告，本院依法追加其为本案被告参加诉讼。因案情复杂，本案依法转为普通程序，组成合议庭于2015年12月22日公开开庭进行审理。原告委托代理人戚晓光、汪荣丽，被告宜学公司的法定代表人孟青，被告中医药大学的委托代理人忻水华、郑剑锋均到庭参加诉讼。经本院院长审批，本案依法延长审限五个月。现已审理终结。
原告浙大出版社公司诉称：原告系图书出版企业，人民卫生出版社杭州发行站（以下简称杭州发行站）系图书销售企业，双方自2001年起就签订图书销售合同，2013年5月16日其与杭州发行站对清账目，经对方财务同意后开具税票2张，金额共计204191.76元。2013年8月8日杭州发行站名称变更为宜学公司，原告经多次催讨上述款项，宜学公司拒不支付。此外，中医药大学在未通知原告的情况下将杭州发行站转让给杭州明宇投资管理有限公司，故应与宜学公司承担连带责任。据此，原告诉至本院，请求判令：被告宜学公司向原告支付拖欠的货款204191.76元。在审理过程中，原告变更诉讼请求为：1、被告宜学公司向原告支付拖欠的货款204191.76元；2、被告中医药大学对上述款项承担连带责任。
被告宜学公司辩称：其原为杭州发行站，于2013年6月30日通过浙江产权交易所拍卖后变更为宜学公司，其与原告的书款一直都是延续下来的，款项与中医药大学交接，当时的应付款是104317.03元，之前的款项在产权交易所拍卖时明确表示2013年6月30日前有遗漏，都要求找中医药大学，与买受方没有关系，根据买受方与中医药大学交接时的相关协议，差额部分如果有异议应该找中医药大学。
被告中医药大学辩称：1、其仅为杭州发行站的主管单位，将其列为共同被告，于法无据；2、原告与杭州发行站从2001年起发生业务关系，期间，杭州发行站曾经先后支付过几百万元的货款，但原告只是截取了其向宜学公司开具的最后一张发票及最后几笔货款作为本案的起诉依据，不能反映双方的真实债权债务关系；3、原告与其就宜学公司改制前的债权债务经过多次对账，原告主张的金额与被告明细账的金额差20万元；4、原告提供的发货单并非实时入帐，且无任何人签字。
原告浙大出版社公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、图书销售合同1份，欲证明原告与杭州发行站签订了图书销售合同及双方的权利义务的事实。2、浙江大学出版社发货单42份，欲证明原告自2012年10月24日至2013年5月7日给杭州发行站发货的发货清单及金额的事实。3、浙江省增值税专用发票2份，欲证明原告向杭州发行站开具了204191.76元发票的事实。4、工商登记信息1份，欲证明杭州发行站于2013年8月8日更名为宜学公司的事实。5、对帐单1份、增值税发票1份、银行专用凭证1份，欲证明被告已支付的462112.57元对应的发货记录。经质证，被告宜学公司对原告提供的证据1-4均无异议，对于证据5表示其并不清楚。被告中医药大学对证据1的真实性无异议，认为确系双方在连续十多年往来业务中的一份合同。对证据2无异议，确实收到上述货物。对证据3真实性无异议，认为当时开票时正值杭州发行站改制前夕，双方已经发现帐目上有20万元的差额，但认为发票不能反映真实的欠款关系。对证据4无异议。对证据5真实性无异议，但对证明目的有异议，认为自2012年10月至2013年7月已支付50余万元，超过了原告主张的20多万元。经审查，本院认为，原告提供的证据均能反应本案基本事实，对其证据效力予以确认。
被告宜学公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：关于人民卫生出版社杭州发行站（含杭州仁卫图书发行有限公司）相关数据的确认书和人民卫生出版社杭州发行站整体产权转让补充协议，产权交易鉴证书，人民卫生出版社杭州发行站整体产权交易合同，浙大出版社单位往来帐各1份，欲证明拍卖之前帐上遗漏的金额应该由被告中医药大学承担，原告诉讼的主体错误，适格主体应为被告中医药大学。经质证，原告对补充协议真实性无异议，认为被告中医药大学应承担连带责任。对产权交易鉴证书无异议，但对数据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为系杭州发行站单方制作，未与其进行确认，且与真实数据相差较大。对产权交易合同的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该合同仅为转让双方内部事宜，与其无关，被告宜学公司可以在承担责任后向被告中医药大学追偿。对浙大出版社单位往来帐真实性有异议，认为暂估入帐说明业务发生在转制前，被告存在付款义务。被告中医药大学对上述证据均无异议。经审查，本院认为，被告宜学公司提供的证据均能够反映本案基本事实，对其证据效力予以确认。
被告中医药大学为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：付款凭证1份，欲证明2012年12月27日杭州发行站支付原告462112.57元，加上2013年7月改制后宜学公司支付的10余万元，原告诉称的20余万元的发货已经全部付清，同时，付款凭证时间与原告诉称的2012年10月至2013年5月向被告发送货物的时间吻合。经质证，原告认为该款系2011年至2012年期间的货款。被告宜学公司表示对此并不清楚。经审查，本院认为，原告于庭审中陈述其与杭州发行站的交易惯例为“对方先报单，原告发货，然后有3-6个月的对账期，经双方确认无误后，原告开具发票，被告再付款。”被告中医药大学虽对此不予认可，但其亦陈述“双方的交易习惯为被告提供书目后，原告根据名单发货，我们根据送货单上的金额进行付款。”由此可以反映先发货后结算付款确为双方的交易惯例，现该付款凭证的付款时间为2012年12月，原告已经举证证明该款为支付2011年至2012年期间的货款，符合双方交易惯例，且该付款凭证亦不能反映对应的货款期间，故本院对该证据不予采纳。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
杭州发行站原为原告浙大出版社公司的图书经销商，2011年，原告以浙江大学出版社发行中心名义（签约甲方）与杭州发行站（签约乙方）签订《图书销售合同》一份，经销期间自2011年1月30日至2011年12月31日，并就货款优惠及结算方式、到货期限等内容作出约定。此后双方保持图书购销关系。
2013年，杭州明宇投资管理有限公司通过拍卖从中医药大学处购得杭州发行站的整体产权，于6月19日签订《人民卫生出版社杭州发行站整体产权交易合同》，并于2013年10月15日签订《人民卫生出版社杭州发行站整体产权转让补充协议》，双方对杭州发行站的未了债务进行确认，并就产权整体交接事宜作出约定。根据审计单位制作的《截止2013年6月30日发行站应付账款明细表》显示，浙江大学出版社一栏金额为104317.03元，该明细表后附《应付账款-
浙江大学出版社明细账》记载截止6月末账面余额为104317.03元，《浙江大学出版社对账单（发行站进货记录）》记载实洋总额为335263.38元。审计单位于表末注明，经核对，双方对账日期均截止到2013年6月30日，杭州发行站账面余额与浙大出版社发货实洋余额有230946.35元的出入。
2012年10月至2013年5月期间，原告根据杭州发行站的订单向其寄送相应图书，被告中医药大学表示杭州发行站确已收到上述图书。2013年5月16日，原告向杭州发行站开具金额为102095.88元的增值税专用发票两张，编号分别为07491670、07491671。2013年8月8日，经工商部门核准，杭州发行站变更为宜学公司。在宜学公司的《浙江大学出版社单位往来账》中显示，上述两张发票被列为暂估应付账款项目，截止6月合计账面余额为104317.03元，后宜学公司向原告支付了该104317.03元。
现原告认为被告宜学公司未能支付发票对应的图书货款，遂诉至本院，要求支持其诉讼请求。
本院认为，原告浙大出版社公司原以浙大出版社发行中心名义与杭州发行站（变更后为被告宜学公司）签订《图书销售合同》，该合同到期后，杭州发行站继续向浙大出版社公司订购图书，后者根据订单发货，双方亦根据原合同约定内容进行结算，双方间形成图书销售合同关系，原、被告均应全面履行各自义务。现原告认为其已向被告提供所订购的图书，并根据发货单开具相应货款发票，被告应支付相应款项，被告宜学公司则认为其已经根据审计结果向原告支付了剩余款项。本院认为，根据产权转让时的审计结果，虽杭州发行站的《应付账款-
浙江大学出版社明细账》中显示账面余额为104317.03元，但并无对应具体明细，且被告宜学公司提供的《浙江大学出版社单位往来账》中6月末余额虽同为104317.03元，但根据该账目表1-6月账面数字相加后并不能得出该数额。相反，原告为证明其主张，向本院提供了2012年10月至2013年5月期间的所有供货单，金额能够与《浙江大学出版社对账单（发行站进货记录）》中的项目一一对应，同时，根据原告与杭州发行站间先发货后结算付款的交易惯例，原告于收货后开具发票并向杭州发行站要求结算，符合双方交易惯例，且发票金额亦与所发货物价款一致。对此，被告中医药大学认为杭州发行站于2012年12月27日向原告支付的462112.57元系支付2012年的图书款项，加上宜学公司支付的104317.03元已足额支付涉案书款，但其未能说明该款对应的具体订单，原告亦举证予以反驳，认为该款系用于支付2011年至2012年期间的书款。本院注意到，2012年10月至年底，杭州发行站向原告进货的书款总额不足5万元，即使如被告所述2012年12月27日支付的462112.57元确系支付2012年的书款，宜学公司事后支付的104317.03元仍不足以支付2013年1-5月的书款15万余元，况且，此种支付方式不符合双方的交易习惯。鉴此，本院对被告宜学公司（杭州发行站）已经付清书款的答辩意见难以采信。关于原告要求被告中医药大学承担连带责任的诉请，本院认为，法人以其自己的名义对外从事民事活动并以其自身财产对外承担民事责任，现被告宜学公司（杭州发行站）系独立的法人，其作为图书销售关系的相对方独立承担民事责任，被告中医药大学无需对外承担合同责任，故原告要求其对被告宜学公司债务承担连带责任的诉请无法律依据，本院不予支持。另，关于被告宜学公司认为已与被告中医药大学就未入账款项支付问题作出约定的答辩意见，本院认为，根据合同相对性，此种责任承担的约定系杭州明宇投资管理有限公司与中医药大学的内部约定，与被告宜学公司无关，被告宜学公司对外承担责任后，杭州明宇投资管理有限公司可另行主张，故本院对被告宜学公司的此点答辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第三十六条之规定，判决如下：
一、杭州宜学图书有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江大学出版社有限责任公司支付款项204191.76元；
二、驳回浙江大学出版社有限责任公司的其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4362元，由杭州宜学图书有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）
审 判 长 严潇丹
人民陪审员 曹 杰
人民陪审员 任锦法
二〇一六年五月十日
书 记 员 楼宇楠