江苏省如东县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0623民初6136号
原告：吕振灿，男，1974年6月29日生，汉族，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：范丁宝，福建永航律师事务所律师。
被告：江苏远东石材产业园有限公司，住所地江苏省如东县长沙镇洋口港经济开发区。
统一社会信用代码：91320623569132868T。
法定代表人：王宁书，董事长。
委托诉讼代理人：游炯，康达律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：王伟，公司总经理。
原告吕振灿与被告江苏远东石材产业园有限公司（以下简称远东公司）建设用地使用权合同纠纷一案，本院于2017年12月15日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2018年1月25日、3月1日公开开庭进行了审理。原告吕振灿及其委托诉讼代理人范丁宝，被告远东公司的委托诉讼代理人游炯、王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕振灿提出的诉讼请求：被告返还原告受让的购地订金487000元，支付利息58440元（从2015年11月9日至2017年11月8日按商业银行同期年贷款利率6%计算），合计545440元。事实与理由：2013年8月6日，原、被告与王宁波签订《项目转让开发协议》，约定原告受让王宁波持有的江苏鑫创石材有限公司100%的股权，王宁波将与被告于2011年6月28日签订的《洋口港工业区石材产业项目投资协议》约定的购买坐落于洋口港临港工业区石材产业园013号工业用地，所支付的订金487000元债权转让给原告，由被告在江苏鑫创石材有限公司完成首期支付后（国有土地使用权出让合同首付款）2天内退回给原告。现江苏鑫创石材有限公司已于2015年12月完成了土地出让金支付，原告要求被告退还订金487000元，被告以种种理由推托。故原告具状诉讼。
被告远东公司辩称：1.被告与江苏省洋口港经济开发区管理委员会、江苏洋口港投资开发有限公司于2011年5月15日签订了《洋口港临港工业区石材产业项目开发合作协议》，于2012年3月5日签订上述协议的补充协议。根据上述两份协议，被告的角色是为江苏省洋口港经济开发区招引符合条件的企业落户，同时获得协议约定区域的投资经营管理权。后被告引进案外人王宁波落户开发区，并与王宁波于2011年6月28日签订《洋口港临港工业区石材产业项目投资协议》，约定王宁波在规划图先导区一期地块第3号入驻企业，土地面积约折合为48.7亩。同时约定，王宁波支付定金人民币48.7万元，且若在通知交地及符合开工条件时，应当在半个月内支付第二期费用，如未按期付款的，被告有权终止本合同，定金不给予退还。然而，王宁波在签署了《项目投资协议》、支付了定金后，并没有根据《项目投资协议》要求完成投资，更没有履行后续土地开发以及付款义务，仅仅设立了江苏鑫创石材有限公司。2013年，王宁波提出由本案原告顶替其落户开发区，方法是由原告受让江苏鑫创石材有限公司100%股权，由原告顶替王宁波完成其未完成的投资和开发工作。2013年8月6日原、被告与王宁波签订《项目转让开发协议》。2.被告没有义务向原告转付王宁波的定金：（1）王宁波向被告支付的定金是用来担保其履行与被告签署的项目投资协议，定金本身并不是一种债权，而是担保法规定的一种担保手段。只有在王宁波完成了项目投资协议的情况下，或者在原告顶替王宁波完成了与开发区签约并支付首期款的前提下，王宁波向被告支付的定金才能转化成一种债权，并可以由王宁波将该债权转让给原告，由被告向原告转付。在王宁波完成项目投资协议之前，或者在原告顶替王宁波完成与开发区签约并支付首期款之前，定金仍然是一种担保手段，并不是王宁波对被告享有的债权，也不能由王宁波转让给原告；（2）根据原、被告与王宁波签订的项目转让开发协议，原告应当受让王宁波持有的鑫创公司100%股权，在被告的牵头下与开发区按照已经入驻企业签署协议的版本签订合作协议，并根据合作协议条款进行付款，而实际上上述条件并未成就。3.被告有权没收王宁波支付的定金。根据《项目转让开发协议》，原告是依据被告与王宁波签署的《项目投资协议》而受让定金返还的权利。而根据《项目投资协议》的第三条第三款第2项规定，王宁波如未按期付款，被告有权终止合同，定金不给予退还。因此，在王宁波未按照《项目投资协议》履行投资开发义务，并且原告也未根据《项目转让开发协议》履行与开发区签约并支付首期款义务的情况下，被告完全有权根据《担保法》的规定没收诉争定金。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月15日，被告（乙方）与江苏省洋口港经济开发区管理委员会（甲方）、江苏洋口港投资开发有限公司（丙方）签订《洋口港临港工业区石材产业项目开发合作协议》，就丙方转让其“国海证041100008”海域使用权证书项下部分海域给乙方开发建设石材项目园区及甲乙双方相关合作事宜达成如下协议：第1条项目规划及选址简介……第2条项目开发投资建设经营模式……在甲方完成园区外的道路、水、电等基础设施建设且能满足乙方企业进驻后，乙方在十二个月内应在先导区招引5个以上环境、能耗符合行业管理部门相关要求的石材类或相关联的项目企业落户……在同时满足上述条件的基础上，乙方在项目先导区享有排他的独家投资开发经营权……
2011年6月28日，被告（甲方）与王宁波（乙方）签订《洋口港临港工业区石材产业项目投资协议》，就乙方项目入驻石材产业园区及开发建设石材项目相关事宜达成如下协议：一、乙方入驻企业……二、用地选址及面积：乙方用地选址位于甲方详细规划图先导区一期地块第3号，面积32468平方米，约折合为48.7亩。三、用地价格及付款方式：（1）甲方安排提供给乙方的土地综合价为每亩人民币12.8万元，乙方用地面积为48.7亩，共计土地综合价款为人民币623.36万元……（3）本协议签订之日起三个工作日内依乙方用地面积每亩先付壹万元的定金，乙方共应支付48.7万元定金，本协议正常履行，定金转抵最后期的应付款。超过三天未付定金，甲方有权终止本协议，并将该地块转让他人。乙方接到甲方通知交地及符合开工条件时，乙方应在半个月内每亩再交肆万元款项，计乙方应交人民币194.8万元整。如未按期付款，甲方有权终止本合同，订金不给予退还……五、乙方的权利义务：乙方应于本协议签订后的一个月内在宗地所在地新注册一家企业，注册资金1000万元，投资强度为每亩60万元……当日，王宁波向被告支付48.7万元，被告向王宁波出具收据。2011年8月4日，江苏鑫创石材有限公司成立，法定代表人为王宁波，股东为王宁波（认缴500万元）、吕明德（认缴300万元）、王锦二（认缴200万元）。
2012年3月5日，鉴于被告（乙方）与江苏省洋口港经济开发区管理委员会（甲方）、江苏洋口港投资开发有限公司（丙方）已于2011年5月15日签署《洋口港临港工业区石材产业项目开发合作协议》，乙方已根据合作协议约定完成了项目先导区2672.3亩控制性详细规划并经审查备案，乙方根据合作协议的约定已邀请石材类及关联的项目企业在园区注册，三方签订了上述协议的补充协议。
2013年8月6日，王宁波（甲方）与原告吕振灿（乙方）、被告远东公司（丙方）签订《项目转让开发协议》，内容如下：鉴于甲乙双方已协商确定，甲方转让江苏鑫创石材有限公司100%股权给乙方，乙方已按转让约定支付甲方订金48.7万元；鉴于甲方与丙方于2011年6月28日签订的《洋口港临港工业区石材产业项目投资协议》，甲方已按合同约定支付丙方订金48.7万元，现经三方友好协商，本着公平原则签订本协议。一、甲乙双方应按工商管理局要求办理相关股权转让手续，并各自承担办理转让手续而产生的相关政府收取费用，丙方负责协调联系当地工商管理局；二、乙方应根据拟调整的地块位置及面积，由丙方负责牵头与江苏省洋口港经济开发区签订合作协议（版本参照已入驻企业已签订的协议），并按该协议相关条款进行付款；三、丙方待乙方完成首期款支付后2天内，退回乙方已向甲方支付的订金48.7万元，乙方应相应退还丙方当时收取甲方订金所开具的收据；四、待甲乙双方完成上述工作及首付款后，原丙方承诺甲方所有服务、协调工作自动转为乙方权利，丙方将继续为乙方提供并实施。五、本协议一式六份，三方各执二份。待三方签字盖章后立刻生效。
2013年10月23日，江苏鑫创石材有限公司的法定代表人变更为原告吕振灿，股东变更为吕振灿（认缴800万元）、李宝旋（认缴200万元，系吕振灿妻子）。
2014年7月，江苏省洋口港经济开发区管理委员会（甲方）与江苏鑫创石材有限公司（乙方）签订《洋口港临港工业区石材产业项目合作协议》，就甲乙双方项目合作事宜及出让洋口港临港工业区石材产业项目先导区内部分地块的国有土地使用权事宜，达成协议：一、项目概况：1、项目定位：石材加工、生产规模型工厂；2、项目选址及规模：项目出让用地选址位于项目先导区一期LG-06-03-07号地块，面积约67401平方米，净地面积约为101.1亩……三、项目用地出让价款及支付方式：……出让价款的支付方式为：乙方应在本协议签署后7天内按照每亩净地1万元人民币的标准向甲方指定账户支付首期出让款，共计101.1万元人民币；在甲方向乙方交付出让用地后7天内，乙方应按照每亩净地4万元人民币的标准向甲方指定账户支付第二期出让款，共计404.4万元人民币；在乙方通过本项目用地土地挂牌出让流程后签订的《国有土地使用权出让合同》内容结算出让价款……
2015年12月9日，如东县财政局开具缴款书，缴款人为江苏鑫创石材有限公司，收费项目及金额为：土地出让金11256504.7元、出让金违约金315809元、其他收入1.3元，合计11572315元。
本院认为，关于被告是否应返还原告487000元的问题，被告认为因原告未能依据与被告及王宁波签订的项目转让开发协议履行义务:一是未受让江苏鑫创石材有限公司100%股权;二是未按照与江苏省洋口港经济开发区管理委员会签订的合作协议中约定的付款时间支付款项;三是未向王宁波支付487000元，故其不应向原告返还案涉款项。本院认为，第一、项目转让开发协议中约定“甲方（王宁波）转让江苏鑫创石材有限公司100%股权给乙方（吕振灿）”，原、被告双方对此作出不同解释，原告认为应理解为王宁波将其持有的江苏鑫创石材有限公司100%股权转让给原告，被告认为应理解为原告应受让江苏鑫创石材有限公司100%股权。本院认为，项目转让开发协议签订时，江苏鑫创石材有限公司的股权由王宁波、吕明德、王锦二三人持有，而吕明德、王锦二并非项目转让开发协议的一方当事人，故应理解为王宁波将其持有的江苏鑫创石材有限公司100%股权转让给原告。项目转让开发协议签订后，江苏鑫创石材有限公司股东发生变更，原告吕振灿持有80%股权，其妻子李宝旋持有20%股权，故该条款应视为已经履行完毕。第二、关于被告提出的原告未按照其与江苏省洋口港经济开发区管理委员会签订的合作协议约定的时间支付款项的问题。首先，根据项目转让开发协议可以看出，2011年6月28日王宁波与被告签订的《洋口港临港工业区石材产业项目投资协议》不再履行，被告之所以不返还案涉487000元的目的系为确保江苏鑫创石材有限公司能按照项目转让开发协议的约定与江苏省洋口港经济开发区管理委员会签订合作协议，并按协议付款；其次，2014年7月，吕振灿按照项目转让开发协议的约定，其作为法定代表人的江苏鑫创石材有限公司与江苏省洋口港经济开发区管理委员会签订《洋口港临港工业区石材产业项目合作协议》，后通过出让方式取得合作协议中涉及的国有土地使用权，并最终付清土地出让金。被告并非合作协议的相对方，故无论江苏鑫创石材有限公司有无按照合作协议约定的时间支付款项均与被告无涉。第三、关于被告提出的原告未向王宁波支付487000元的问题。根据项目转让开发协议表述的“乙方（吕振灿）已按转让约定支付甲方（王宁波）订金48.7万元”，以及被告向王宁波开具的487000元收据已实际由原告持有的事实，本院有理由相信王宁波认可此后由原告再向被告主张其此前向被告支付的487000元款项。综上，被告应向原告返还487000元。
关于原告主张要求被告以487000元为基数，按照商业银行同期年贷款利率6%支付自2015年11月9日至2017年11月8日的利息的诉讼请求。根据项目转让开发协议的约定，被告应在原告支付首期款后2天内向原告退还487000元，现原告虽未按照其与江苏省洋口港经济开发区管理委员会签订的合作协议约定的时间支付首期款，但在其全部支付土地出让金后，被告理应将案涉款项返还。被告至今未返还案涉款项，应向原告支付利息。关于利息的计算期间，庭审中原告陈述其在2015年2月即已支付首期款，为计算方便，故其自2015年11月9日开始计算利息。本院认为，对付款时间，原告庭审中仅提供如东县财政局出具的缴款书，该缴款书中注明的收款日期为2015年12月9日，被告庭审中认可原告在缴清土地出让金后曾向其告知并要求其退还案涉款项，故利息的起算时间应为2015年12月12日。综上，被告应以487000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付自2015年12月12日至2017年11月8日期间的利息，计算为44851.35元[（4.75%÷360天）×698天×487000元]。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告江苏远东石材产业园有限公司向原告吕振灿支付487000元，并支付利息44851.35元，合计531851.35元，于本判决生效后十日内履行。
案件受理费4627元，由被告江苏远东石材产业园有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9254元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65）。
代理审判员 镇永娟
二〇一八年三月十三日
书 记 员 蔡 敏