上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终210号
上诉人(原审被告)：上海帜一商贸有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：朱鹏煜，执行董事。
委托诉讼代理人：沈柯，上海劲力律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海通骏毛纺织品有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：何银珍，经理。
委托诉讼代理人：宋震宇，北京盈科(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵科家，北京盈科(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海舜昭服装有限公司，住所地上海市金山工业区。
法定代表人：张操，业务总经理。
上诉人上海帜一商贸有限公司(以下简称“帜一公司”)因与被上诉人上海通骏毛纺织品有限公司(以下简称“通骏公司”)、上海舜昭服装有限公司(以下简称“舜昭公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初13881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
上诉人帜一公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一审认定“本案通骏公司主张系争欠款并未显示双方2011年后形成”属于主观推测，双方实际上2009年7月15日后即没有合作，双方债务于2011年2月16日结清。纵观通骏公司提供的证据，可以看出各方合同关系是独立的，通骏公司对帜一公司与舜昭公司是两个主体是明知的，帜一公司与舜昭公司不存在人格混同。且第二份还款计划书上的签字盖章实际明确了欠款主体是舜昭公司。综上所述，帜一公司不应再承担任何还款责任。
被上诉人通骏公司辩称：不同意上诉人的请求和理由。通骏公司诉请的依据是还款计划书，该计划书帜一公司、舜昭公司都是认可的，理应以此为据还款。一审判决事实清楚，证据确实充分。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人舜昭公司辩称：舜昭公司对一审判决也是不服的。舜昭公司已经支付了全部货款。两份还款计划书确实由舜昭公司的张操签字盖章，舜昭公司是代帜一公司确认欠款，但当时对他们之间的实际欠款情况并不清楚，后来才发现不一致，所以现在主张重新对账据实结算。
被上诉人通骏公司向一审法院起诉请求：请求判令帜一公司、舜昭公司支付拖欠通骏公司的货款人民币201,093.10元(以下币种同)并向通骏公司支付逾期付款利息(按银行同期贷款利率，自2016年1月1日起至本案判决生效之日止)。
一审法院认定事实：自2007年10月始，通骏公司先后分别与帜一公司、舜昭公司签订有纺织品订货合同和购销合同，由通骏公司向帜一公司、舜昭公司供应毛纺织品原料。2015年1月31日，帜一公司、舜昭公司共同盖章出具还款计划书，还款计划书主要内容为：经双方对账，确认截止到2015年1月31日，尚欠通骏公司货款378,093.10元，通骏公司欠增值税发票157,270元，计划2016年1月1日前付清全部欠款。2017年1月22日，舜昭公司再次出具还款计划书一份，主要内容为：截止到2016年12月31日，尚欠通骏公司开票金额43,823.10元，总欠款金额201,093.10元，通骏公司尚欠发票157,270元，因舜昭公司资金紧张，在舜昭公司付清已开票金额款项后，舜昭公司每付出一笔款项通骏公司开具相应发票，计划如下：2017年5月31日前付20,000元、2017年7月31日前付50,000元、2017年9月30日前付20,000元、2017年11月30日前付30,000元、2018年1月31日前付20,000元、2018年3月31日前付30,000元、2018年5月31日前付20,000元、2018年7月31日前全清余款。因帜一公司、舜昭公司未支付第二份还款计划书所欠货款金额，通骏公司诉至法院。
一审法院认为：通骏公司与帜一公司、舜昭公司之间的买卖关系合法有效，各方当事人理应恪守履行。通骏公司依约履行货物的交付义务后，帜一公司、舜昭公司理应按约支付相应的价款。现帜一公司、舜昭公司在出具还款计划书后拖欠价款不付，显属违约，应依法承担支付价款的民事责任。此外，帜一公司、舜昭公司对应当支付通骏公司的价款久拖未付，系占用了通骏公司的流动资金，对此应偿付通骏公司相应的利息损失。本案争议焦点为：帜一公司、舜昭公司是否应共同承担还款责任。案件一审审理过程中，帜一公司关于本案系争款项系舜昭公司所欠货款，帜一公司在2011年后未再经营，不可能与通骏公司发生买卖合同关系的意见，一审法院认为，本案通骏公司主张系争欠款并未显示系双方2011年后形成，故不予采信。同时称帜一公司与通骏公司之间货款已结清的意见，因未提供确凿有效证据证明，一审法院亦不予采纳。而帜一公司关于与舜昭公司财务独立，为两个不同的主体，对第一份还款计划书上帜一公司的盖章其并不知情，帜一公司、舜昭公司不具有关联性的意见，一审法院认为，在一审庭审过程中，帜一公司、舜昭公司确认两家公司股东一致，经营场所一致，同时，在出具第一份还款计划书时，帜一公司、舜昭公司公章均由舜昭公司的法定代表人保管的事实均能印证帜一公司、舜昭公司属于人格混同，故帜一公司、舜昭公司对外应共同承担支付欠款的民事责任。舜昭公司关于应该通过对账确认哪家公司欠的就由哪家来还的辩称意见，因帜一公司、舜昭公司已出具还款计划书，计划书也明确系通过对账确认欠款金额，故不存在再次对账的必要，同时，其要求各自还款的意见，与上述同理，一审法院亦不予采纳。通骏公司主张的逾期付款利息损失起算时间，因帜一公司、舜昭公司在出具第一份还款计划书后已履行了部分还款义务，故不宜从2016年1月1日起算，一审法院依法调整为从收到起诉状之日起一并计算。
一审法院判决：一、上海帜一商贸有限公司、上海舜昭服装有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海通骏毛纺织品有限公司货款人民币201,093.10元;二、上海帜一商贸有限公司、上海舜昭服装有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海通骏毛纺织品有限公司逾期付款利息(以人民币201,093.10元为基数，自2017年7月11日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期银行贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,316.40元，减半收取计2,158.20元，由上海帜一商贸有限公司、上海舜昭服装有限公司负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，通骏公司与帜一公司、舜昭公司之间的买卖合同关系合法有效，各方应依法依约履行己方义务。本案争议焦点为系争两份还款计划书应否作为通骏公司与帜一公司、舜昭公司之间的货款结算依据。舜昭公司现法定代表人张操作为两份还款计划书的签署人，对该两份还款计划书的真实性无异议，但认为：其一，该两份还款计划书均系其代帜一公司进行的确认；其二，该两份还款计划书签署当时，其对通骏公司与帜一公司之间的实际欠款情况并不清楚。对此，本院认为，鉴于帜一公司、舜昭公司均确认，当时帜一公司与舜昭公司股东相同、法定代表人相同、办公地点相同，且舜昭公司持有帜一公司的公章，舜昭公司的张操本人当时也同时分管帜一公司的财务，故舜昭公司代表帜一公司对帜一公司与通骏公司的欠款归还情况进行确认具有高度可能性，由此形成的两份还款计划书应视为帜一公司、舜昭公司对欠款归还的共同确认，帜一公司、舜昭公司理应受此约束。帜一公司以不知情为由认为该两份还款计划书与其无关的意见，本院不予采纳。至于舜昭公司所称签署还款计划书当时对实际欠款情况并不清楚，故而要求重新对账确定金额，本院认为，舜昭公司作为商事交易主体，对签署还款计划书此类与公司经济利益直接相关的文件的意义和后果承担应有充分的认知，现其仅以签署当时对欠款情况不甚清楚为由否认还款计划书的内容，有违商业惯例和诚信原则，本院难以支持。对于帜一公司提供的还款凭证，其能证明帜一公司曾向通骏公司还款的事实，但不足以证明双方业务款项已结清，且与该还款凭证相比，两份还款计划书属于更具优势性的证据，如前所述，一审法院据此判令帜一公司与舜昭公司对系争欠款承担共同还款责任，有事实和法律依据。综上所述，帜一公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,316.40元，由上诉人上海帜一商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 李非易
审判员 王 曦
二〇一八年一月十六日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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