内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阿左商初字第17号
原告屈占军，系阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司股东，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
原告苏琛，系阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司股东，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人张志华，内蒙古融兴律师事务所律师。
被告阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人班荣盛，系该公司董事长。
委托代理人王以军，内蒙古君缘律师事务所律师。
原告屈占军、苏琛诉被告阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司公司增资纠纷一案，本院于2014年1月21日立案受理后，依法由审判员塔娜适用简易程序公开开庭进行了审理，原告屈占军及诉讼代理人张志华与被告法定代表人班荣盛、诉讼代理人王以军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，被告系有限责任公司，注册资本金500万元。原告系被告股东，其中第一原告屈占军出资75万元，占公司15%股权，第二原告苏琛出资30万元，占公司6%股权。2013年12月13日，被告召开股东会，并发《会议纪要》，纪要载明：“一，阿左旗益丰民爆公司股东、董事会：1、由于债务太多，债权清理的不好，生产厂家欠货款年底无法支付，共计欠货款1650万元，我（班荣盛）建议扩股偿还生产厂家债务，分次、分批偿还，第一次偿还500万元，第二次偿还1000万元，第三次偿还200万元。2、债务债权如何欠？我（班荣盛）：同意扩股偿还货款1000万元，截止日期为2014年1月16日。周芹艳：同意扩股1000万元。扩股资金1000万元分别为：班荣盛1000万元×39%＝390万元；魏凤霞1000万元×10%＝100万元；田玉香1000万元×10%＝100万元；屈占军1000万元×15%＝150万元；苏琛1000万元×6%＝60万元；周芹艳1000万元×11%＝110万元；张佳宇1000万元×9%＝90万元。注：扩股资金1000万元截止时间为2014年1月16日，过期放弃股东权益。扩股资金与以前原始股具有同等的法律股东权益。班荣盛同意认购590万元，周芹艳同意认购200万元，屈占军（本案原告）、苏琛（本案原告）不同意扩股”。原告认为：有限公司增资扩股是涉及到原持股股东全部权益价值的重大问题，被告作出的《会议纪要》从形式到内容均违法，同时侵犯了原告的原始股的权益，故既违法又侵权无效。一、周芹艳、张佳宇不是被告股东，不能参加股东会，没有表决权。阿左旗法院作出“2012年阿左商初字第45号”民事判决，确认被告《关于发放出勤奖的决定》、《关于修改阿盟益丰民用爆破器材有限公司章程的决定》违法无效。该判决在本院查明部分载明：“被告公司于2002年5月设立，后经公司股东内部之间相互转让、退股，截止2011年4月底，公司现有持股人变更为5人，分别是班荣盛持股59%，屈占军持股15%，田玉香持股10%，魏凤霞持股10%，苏琛持股6%”。从该判决生效后，被告仅做了公司名称变更，没有增减股东，所以，周芹艳、张佳宇不是被告股东，参加2013年股东会，并参与表决无效。二、虽然该《会议纪要》整理得很凌乱，但被告增资扩股的目的很清楚，是“扩股资金与以前原始股具有同等的法律股东权益”，以此侵占原始股东的权益。1、“扩股还债”不是公司增资扩股的理由。偿还公司债务不能作为公司增资扩股的理由。根据原告2013年4月查账得知，被告将公司大笔资金出借、挪用，是不能偿还生产厂家货款的主要原因。
2、2013年下半年以来，被告基本没有经营活动，被告法定代表人及其雇佣人没有工作可做，应当清欠而不积极清欠，也是不能偿还生产厂家债务的原因。原告是被告的股东但并不参与经营活动，原告没有为被告清欠义务。原告也没有为被告投资偿还货款的义务。3、原告不同意增资扩股，那么《会议纪要》载明的“扩股资金与以前原始股具有同等的法律股东权益”是企图侵占原告作为公司股东的未分配利润、盈余公积等权益的行为，可见被告增资扩股的目的违法，也违反《公司法》有关增资扩股的规定。
请法院查明事实，对被告以《股东会议纪要》的形式作出的增资扩股决议因违法、侵权无效而依法确认无效或者予以撤销。
被告辩称，本案原告诉称：被告2013年12月13日以公司《股东会会议纪要》形式作出公司增资1000万元的股东会决议，与事实严重不符，本案的事实是：2013年12月13日，被告召开了公司股东会和董事会，此次会议讨论的议题有两个，一是因为公司欠债数目较大，讨论增加注册资金的问题，拟定按股东股份比例扩股1000万元；二是讨论清欠问题，并要求屈占军股东回公司上班履行其公司职务职责，参加公司清欠工作。由于屈占军在上述两个问题上均持反对意见，即不同意扩股，又不同意上班参加清欠工作，结果导致讨论无果。此次股东会并没有按公司章程规定启动投票表决程序，也没有最终形成任何股东会决议。原告诉称的所谓“会议纪要”，并非是根据会议讨论内容事后专门整理出的会议要点，而其实质上就是一个会议记录，也并不等同于股东会决议。被告自成立至今所作出的任何股东会决议均是以公司文件形式书面告知于公司所有股东的。原告将股东会会议记录视为股东会决议没有事实根据。二、原告诉请人民法院依法确认股东会会议记录无效，系滥用诉权，该案不属于人民法院的受案范围，人民法院应当依法驳回原告的起诉，理由是：承前所述，2013年12月13日的股东会虽然讨论了两个议题，但因为股东意见分歧较大，会议并没有按照公司章程的规定启动投票表决程序，也没有强制形成任何股东会决议，更没有到工商管理部门办理相关变更登记手续。原告无权针对一份普通的公司股东会会议记录，要求人民法院确认无效，该案不属于《公司法》第22条规定的受案范围。综上，由于原告提起的确认之诉无事实与法律依据，系滥用诉权，故请求人民法院依法驳回起诉，以维权益。
经审理查明，被告公司于2002年5月成立，2012年12月17日更名为阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司。公司现有持股人5人，分别是班荣盛持股59%，屈占军持股15%，田玉香持股10%，魏凤霞持股10%，苏琛持股6%。2013年12月13日，被告公司召开股东会，会议有两个议题，一是因公司欠债数目较大，讨论增加注册资本的问题，拟定按股东股份比例扩股1000万元；二是讨论清欠问题，并要求屈占军股东回公司上班履行其公司职务职责，参加公司清欠工作。股东会会议参加人员为：班荣盛，魏凤霞，田玉香，屈占军，苏琛，周芹艳，内容由周芹艳记录，班荣盛代表魏凤霞、田玉香同意扩股590万元，周芹艳、张佳宇同意扩股200万元，屈占军、苏琛不同意扩股。各方意见均由代表人在会议记录上签名并签注意见。同时会议记录中注明，“扩股资金1000万元截止时间为2014年1月16日，过期放弃股东权益。扩股资金与以前原始股具有同等的法律股东权益。”被告公司未将该股东会议定事项在工商部门办理变更登记。阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司公司章程中对公司增资扩股作如下规定，“第五条公司注册资本500万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议；第十五条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。第十八条股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应当采用书面形式表决；第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。”原告认为有限公司增资扩股是涉及到原持股股东全部权益价值的重大问题，被告作出的《会议纪要》从形式到内容均违法，周芹艳、张佳宇不是被告股东，不能参加股东会，没有表决权，其形式违法；而“扩股资金与以前原始股具有同等的法律股东权益”是企图侵占原告作为公司股东的未分配利润、盈余公积金等权益的行为，侵犯了原告的原始股的权益；被告辩称此次股东会并没有按公司章程规定启动投票表决程序，没有最终形成股东会决议，更没有到工商管理部门办理相关变更登记手续。原告提起的确认之诉无事实与法律依据，系滥用诉权，故请求人民法院依法驳回起诉。双方形成纠纷，现原告诉至本院请求人民法院对被告以《股东会议纪要》的形式作出的增资扩股决议因违法、侵权无效而依法确认无效或者予以撤销。
上述事实有原告提交内蒙古国防科工办文件、阿左旗人民法院（2012）阿左商初字第45号民事判决书、会议纪要；被告提交的会议纪要、阿拉善左旗益丰民用爆炸物品销售有限公司公司章程、企业机读档案登记资料及原、被告相互认可的陈述在案资证，本院予以确认。
本院认为，依据公司法的相关规定，股东会所议事项的决定应当以会议记录的形式作出，并且应当由出席会议的股东在会议记录上签名。签名后，股东会会议记录便产生法律效力。本案中，被告公司召开股东会时对所议事项的决定作成会议记录，且由参加人签名、签注意见，该会议记录即具有法律效力。原告诉称被告作出的会议记录从形式到内容均违法，应当确认无效或撤销。对此本院认为，对于被告公司于2013年12月13日召开的股东会，其所要议定的事项为增资扩股及公司清欠问题。对于公司增资扩股，被告公司章程明确规定，公司增加或减少注册资本，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。根据本案审理查明的事实，被告公司股东5人，为班荣盛，屈占军，田玉香，魏凤霞，苏琛，而本次股东会参会人员除上述5名股东外还有周芹艳。被告辩称公司实有股东7人，周芹艳、张佳宇也是公司股东，阿左旗人民法院作出的（2012）阿左商初字第45号民事判决书所认定的5名股东未在工商登记部门办理变更登记，后因公司名称变更，周芹艳、张佳宇转让给班荣盛的股权又转回其本人，工商登记还是原来的股东。因被告未能提交股东转股、退股记录及股东会记录等予以证明，且工商登记与修改后公司章程股东签名也不相一致，故本院对周芹艳、张佳宇的股东身份不予确认。因周芹艳不具有股东身份，其不享有表决权，该股东会会议程序违法，股东会决议予以撤销。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条、第四十二条、第四十四条之规定，判决如下：
撤销被告于2013年12月13日作出的增资扩股的股东会决议。
案件受理费100元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审判员 塔娜
二O一四年四月十八日
书记员查娜