河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终1613号
上诉人（原审被告、反诉原告）：中轻新世纪贸易发展有限公司，住所地北京市朝阳区劲松9区910号。
法定代表人:吴冰，总经理。
委托诉讼代理人：丁华磊、袁萌，北京大成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：河北新华联合印刷有限公司，住所地石家庄栾城区装备制造基地南车路7号。
法定代表人:曹金民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张永泽，北京市信利（石家庄）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李庆彬，该公司财务总监。
被上诉人（原审第三人）：河北点墨浆纸贸易有限公司，住所地石家庄市新华区联盟路705号西楼3层305。
法定代表人：周艳芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王瑞东，河北北华律师事务所律师。
上诉人中轻新世纪贸易发展有限公司（以下简称中轻公司）因与被上诉人河北新华联合印刷有限公司（以下简称新华公司）、被上诉人河北点墨浆纸贸易有限公司（以下简称点墨浆纸公司）买卖合同纠纷一案，不服石家庄市栾城区人民法院（2016）冀0111民初686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月21日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人中轻公司委托代理人袁萌、被上诉人新华公司委托代理人李庆彬及张永泽、被上诉人点墨公司委托代理人王瑞东庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中轻公司上诉请求：请求撤销原判，并依法改判驳回新华联合公司诉讼请求，并支持中轻公司反诉请求。事实和理由：1、原审判决将本案法律关系认定为“名为买卖，实为借贷”，属事实认定错误。双方之间的销售合同为买卖合同，中轻公司也已履行了交货义务。2、原审判决以违反和侵害社会公共利益为由判定涉案合同无效，属适用法律错误。3、原审判决超出当事人诉讼请求范围，没有释明主动确认合同无效没有法律依据。
新华公司辩称：本案事实清楚，适用法律正确，应予维持。
点墨公司辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确，并无不当之处，应予维持。
新华公司向一审法院起诉请求：1、依法解除双方之间签订于2015年9月29日的《销售合同》而产生的合同关系，并确认新华公司并未收到中轻公司依该合同应供给新华公司的货物；2、诉讼费等相关费用由中轻公司承担。
中轻公司向一审法院反诉请求：诉请：1、判令新华公司立即支付合同货款7384498.46元；2.判令新华公司以《销售合同》约定按每日万分之五向反诉人支付自15年12月29日起至货款全部付清之日止的违约金（暂计算至2016年7月21日为760603.342元），计算方式如下：0.05%×206（天）×（7384498.46元）＝760603.342元；3.新华公司承担本诉涉及相关费用，包括但不限于案件受理费、保全费、执行费、律师费等。
一审法院认定事实：2015年9月29日中轻公司与点墨公司签订了编号为DMZQ20150929的《采购合同》，该合同约定“一、产品名称双胶纸计量单位吨数量1413.028价格（元／吨）5055元金额（元）7142856.54。四、风险转移：收货单位收到货物后风险转移至乙方。五、运输及运杂费用及仓储：甲方承担。六、所有权转移：甲方发出产品在乙方付出70%货款时所有权即属于乙方所有。甲方在收到70%货款的同时，向需方提交具有公司印鉴的《货物所有权转移证明书》。七、交货地点：乙方仓库或乙方书面通知具体送货地点。九、付款期限：乙方收到上述货物后2天内付清70%货款。余款将在乙方完成全部货物销售后，一次性结清。甲方需要在收款20个工作日内向乙方开具全额增值税专用发票。十、回购条款：如乙方在90天内未将本合同项下货物全部卖出，甲方需按本合同原值回购该笔货物，并对于70%货款向乙方支付不低于年化20%的资金占用费。如甲方拒绝回购，则乙方有权处置全部货物，并不再支付30%余款……。”合同签订后，中轻公司于2015年9月29日向点墨公司支付了4999999.58元。点墨公司于2015年9月29日向中轻公司出具了《货物所有权证明书》即中轻公司提交的证据13。2015年9月29日，新华公司与中轻公司签订了编号为ZQXH20150929的《销售合同》，该合同约定“一、产品名称双胶纸计量单位吨数量1413.028价格（元／吨）5226.01元金额（元）7384498.46。四、风险承担：货物入甲方仓库后风险由甲方承担。五、所有权转移：甲方发出产品在乙方未付清货款前所有权仍归甲方所有。六、运输及仓储费用：乙方承担。七、验收及提出异议：甲方只对产品数量负责，在使用过程中出现印刷质量问题乙方自行解决，甲方对此不承担责任。九、付款期限：全部货物入甲方仓库后90天内付清。在此期间乙方可分批到甲方仓库自提货物，提货前付清该批所提货款后方可提货。甲方在收到乙方全部货款20个工作日内向乙方开具全额增值税专用发票。十、违约责任：1、如乙方逾期付款，每日按迟付货款金额的万分之五支付甲方的违约金。2、如甲方逾期交货，每日按逾期交货金额的万分之五支付乙方违约金。……。”同日，新华公司向中轻公司出具了《货物入库证明书》即中轻公司提交的证据14、《纸张接收证明》即中轻公司提交的证据15。2015年9月29日，新华公司与点墨公司签订了编号为XHDM20150929的《购销合同》，将从中轻公司采购的双胶纸卖给点墨公司。另查明，点墨公司于2016年5月22日向新华公司出具《证明》即新华公司提交的证据3，该证明载明“我公司于2015年9月29日与中轻新世纪贸易发展有限公司签订了编号为DMZQ20150929的《采购合同》，但因种种因素，我公司并未依该合同的约定向中轻新世纪贸易发展有限公司交付该合同项下的货物。我公司也不可能再向中轻新世纪贸易发展有限公司交付DMZQ20150929《采购合同》项下的货物。”第三人点墨公司于2016年6月28日出具《证明》即新华公司提交的证据4，该证据载明“我公司于2015年9月29日与中轻新世纪贸易发展有限公司签订了编号为DMZQ20150929的《采购合同》，但因种种因素，我公司并未依该合同的约定向中轻新世纪贸易发展有限公司交付该合同项下的货物。我公司也不可能再向中轻新世纪贸易发展有限公司交付编号为DMZQ20150929《采购合同》项下的货物。故我公司于2015年9月29日给中轻新世纪贸易发展有限公司出具的《货物所有权转移证明书》是无效的，河北新华联合印刷有限公司仓库中并不存在编号为DMZQ20150929《采购合同》项下的货物。”点墨公司当庭陈述“第三人虽然与中轻签署了销售合同，但该合同并未实际履行，第三方未向中轻方面支付过货物，双方实际上是借贷关系，中轻方面以货款的形式向第三人出借资金，第三人希望法院在查清事实的情况下依法判决。”以上事实有庭审证据、庭审中当事人陈述予以证实。
一审法院认为：2015年9月29日，中轻公司与点墨公司签订的编号为DMZQ20150929的《采购合同》，2015年9月29日，新华公司与中轻公司签订的编号为ZQXH20150929的《销售合同》，2015年9月29日，新华公司与点墨公司签订的编号为XHDM20150929的《采购合同》，该三份合同在同一时间签订，标的物相同、数量相同、只是价格、金额不同。点墨公司通过DMZQ20150929的《采购合同》将1413.08吨双胶纸以每吨5055元的价格，总额合计7142856.54元出卖给中轻公司；中轻公司通过ZQXH20150929的《销售合同》，再以每吨5226.01元的价格，总额合计7384498.46元出卖给新华公司；新华公司通过XHDM20150929的《采购合同》，再以每吨5276.01元的价格，总额合计7455149.86元卖回点墨公司，点墨公司低卖高买，先卖后买同种、同数量的双胶纸，形式上是在从事完全亏本的生意。其交易行为明显不符合一般交易常理，其实质是通过闭合的循环买卖交易完成融资，作为借款方的点墨公司低卖高买，形式上从事亏本交易，实质上是支付利息。并且点墨公司在庭审中明确表示，点墨公司虽然与中轻公司签署了销售合同，但该合同并未实际履行，点墨公司未向中轻公司交付过货物，双方实际上是借贷关系，中轻公司以货款的形式向点墨公司出借资金，二者之间实际上是一种借贷关系。2015年5月22日，新华公司、中轻公司及点墨公司签订的合同、银行电子回单均能证实，标的物相同、数量相同、只是价格、金额不同的三份合同，中轻公司以付货款的名义给第三人借款，第三人在一定时间内给以付货款的名义给付新华公司，新华公司再以付货款的名义将点墨公司的借款偿还给中轻公司。因此，本案中，三方当事人之间的交易流程为，同一日三方当事人就同批货进行加价转让，具有最初的出卖人和最终的买受人混同的情形，且出卖人加价购买自己出卖的货物，不符合一般交易常理。本案中，中轻公司未能充分证明货物的交付情况，并且新华公司与点墨公司均认可本案涉案货物未实际流转。因此涉案交易流程不符合买卖合同交易特征，本案的法律关系应是名为买卖，实为借贷法律关系。2015年9月29日，新华公司与中轻公司签订的编号为ZQXH20150929的《销售合同》应为无效合同。新华公司明知中轻公司与点墨公司之间系借贷关系，积极参与其中，并且获利。故应对因相关合同无效产生的损失承担相应的责任。中轻公司反诉要求新华公司履行合同给付货款，并承担违约金，没有法律依据，不予支持。庭审中，中轻公司不认可与点墨公司的借贷关系，在反诉中未要求点墨公司承担责任，但点墨公司是实际用资人，中轻公司可另行向点墨公司主张权利。综上，新华公司存在过错，结合新华公司获利比例，新华公司应对点墨公司向中轻公司借款本金不能清偿部分承担20%的补充清偿责任。判决：一、2015年9月29日，新华公司与中轻公司签订的编号为ZQXH20150929的《销售合同》为无效合同；二、新华公司应对点墨公司向中轻公司借款本金不能清偿部分承担20%的补充清偿责任；三、驳回中轻公司的反诉请求；案件受理费40元，由新华公司承担，反诉费63491元，由中轻公司承担。
二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一、三方当事人之间为何种法律关系？二、涉案合同是否有效？三、原审判决是否超出当事人诉求。
关于三方当事人之间为何种法律关系的问题。企业间融资性买卖是以商品买卖形式进行的企业间融资活动，即名为买卖、实为借贷的融资交易。融资性买卖分两种：1、资金空转型融资性买卖；2、代垫资金型融资性买卖。其中，资金空转型融资性买卖特点为：1、三方或三方以上主体之间进行闭合性循环买卖；2、标的物相同且不实际交付流转；3、借款企业低卖高买，形式上从事亏本交易，实质是支付借款利息。本案中，中轻公司与点墨公司之间的DMZQ20150929《采购合同》、新华公司与中轻公司之间的ZQXH20150929《销售合同》，新华公司与点墨公司之间的XHDM20150929《采购合同》均在同一时间签订，上述合同中的标的物相同、数量相同、只是价格、金额不同。点墨公司通过DMZQ20150929《采购合同》将1413.08吨双胶纸以每吨5055元的价格、总额合计7142856.54元出卖给中轻公司；中轻公司通过ZQXH20150929《销售合同》，再以每吨5226.01元的价格、总额合计7384498.46元出卖给新华公司；新华公司通过XHDM20150929《采购合同》，再以每吨5276.01元的价格，总额合计7455149.86元卖回点墨公司；三方当事人的交易行为符合闭合性循环买卖的交易模式，且点墨公司先卖后买同种商品、低价卖出、高价买入，且不考虑市场的实际价格而预先约定了不利于自己的差价的行为，也符合资金空转型融资性买卖形式上从事亏本交易的特征。虽然中轻公司主张其已经履行了交货义务，但其未提供实物流转的充足证据，其依据的《货物所有权转移证明》、《货物入库证明书》、《纸张接受证明》等文件不能排除当事人伪造货权凭证虚构买卖标的物的情形，且新华公司与点墨公司均认可本案涉案货物未实际流转，点墨公司也明确表示其虽然与中轻签署了销售合同，但该合同并未实际履行，点墨公司未向中轻公司交付过货物，中轻公司以货款的形式向点墨公司出借资金，二者之间实际上是一种借贷关系。综上可知，涉案交易模式符合资金空转型融资性买卖的交易特征，故原审认定本案的法律关系应是名为买卖，实为借贷法律关系并无不妥。
关于涉案合同是否有效的问题。因本案为名为买卖，实为借贷法律关系，点墨公司、中轻公司、新华公司间的交易属于典型的资金空转型融资性买卖，在这种融资性买卖中，参与交易的各方当事人都没有真实的买卖意图，买卖纯粹是为资金融通所披的合法外衣，属于以合法形式掩盖非法目的情形。故根据合同法第五十二条第（三）款“有下列情形之一的，合同无效：……（3）以合法形式掩盖非法目的；……”的规定，中轻公司与点墨公司之间的DMZQ20150929《采购合同》、新华公司与中轻公司之间的ZQXH20150929《销售合同》，新华公司与点墨公司之间的XHDM20150929《采购合同》无效，中轻公司主张合同有效不成立，本院不予支持。
关于原审判决是否超出当事人诉求的问题。中轻公司称原审双方当事人均未主张合同无效，原审法院未向当事人释明即作出合同无效的判决错误。本院认为，新华公司原审诉求为请求解除其与中轻公司签订的《销售合同》，原审及二审，新华公司、点墨公司均称其与各方当事人之间系名为买卖实为借贷的关系，新华公司亦称实际上货物并不存在，新华公司不可能实现签订合同的目的；原审依当事人的陈述及相关证据认定名为买卖实为借贷的融资性买卖交易符合合同无效的法定情形，并支持新华公司解除合同的诉求并无不当，故中轻公司的该项上诉请求，本院不予支持。
综上所述，中轻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费63491元，由上诉人中轻新世纪贸易发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨爱军
审 判 员 陈丽娜
（代）审判员孙丽娜
二〇一七年五月九日
（代）书记员 姚树芳