北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第02696号
原告（反诉被告）北京亚美国际广告有限公司，住所地北京市平谷区马坊镇金塔西园15号。
法定代表人陈崇江，总经理。
委托代理人宋克，北京市致尚律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京拾月堂文化发展有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街1号16层1625A室。
法定代表人彭兆祥，董事长。
委托代理人张晔。
委托代理人穆晓军，北京市中孚律师事务所律师。
北京亚美国际广告有限公司（简称亚美广告公司）与北京拾月堂文化发展有限公司（简称拾月堂公司）委托创作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。亚美广告公司的法定代表人陈崇江、委托代理人宋克，拾月堂公司的委托代理人张晔、穆晓军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
亚美广告公司起诉称：2011年11月10日，我公司与拾月堂公司签订了《新奥能源宣传片摄制制作合同》（简称《新奥合同》），约定拾月堂公司为我公司摄制及制作《新奥能源观宣传片》（简称宣传片），制作合同金额总计1080000元，付款方式为分阶段支付，同时合同约定了宣传片的交付和验收方式等。上述合同签订后，我公司依约积极履行各项合同义务，并向拾月堂公司支付了合同款810000元，同时承担了宣传片特定场景拍摄所需的费用（包括音乐厅场租费用和聘请乐团的费用共计100000元），但拾月堂公司未能按照约定的时间向我公司交付符合约定的宣传片，经我公司多次催促，拾月堂公司拒不履行。故我公司诉至法院，请求法院判令解除双方之间签署的《新奥合同》，并由拾月堂公司返还我公司合同款810000元、拾月堂公司赔偿我公司违约金324000元及给我公司造成的直接经济损失100000元（即音乐厅场租费用和聘请乐团的费用）。
拾月堂公司答辩并反诉称：我公司已经依约履行了合同义务，按照双方一致认可的影片脚本和摄制工期在2011年11月26日向亚美广告公司提交了宣传片的粗剪版本即样片。我公司交付上述工作成果后，亚美广告公司擅自提出要求对双方事先确认的拍摄脚本进行改变，致使工期的延期。我公司与其协商，但亚美广告公司拒绝按照合同条款履行，因此亚美广告公司应当承担全部的法律责任。故我公司不同意亚美广告公司的全部诉讼请求。同时，涉案合同约定，我公司在提交宣传片并经过验收后，亚美广告公司应支付我公司合同第四期款项270000元。故我公司提出反诉，请求法院判令亚美广告公司支付我公司合同尾款270000元，并赔偿我公司违约金27000元和给我公司造成的经济损失30000元。
亚美广告公司针对拾月堂公司的反诉答辩称：首先，拾月堂公司并未向我公司提供任何形式的成片，所谓的粗剪版本对方也未向我公司提交；其次，公司没有擅自变更验收标准；第三，合同尾款的支付条件为我公司验收合格后，在对方提交成片后七个工作日内予以支付，因此尾款的付款条件尚未成就。综上，我公司不同意拾月堂公司的反诉请求，请求法院予以驳回。
经审理查明：2011年11月10日，亚美广告公司（作为甲方）与拾月堂公司（作为乙方）签署了《新奥合同》，主要约定如下内容：1、甲方委托乙方拍摄“新奥能源观宣传片”，影片的声音语言为中文普通话，设备规格为RedONE或数字高清摄影机，音乐需要由音乐专业人员进行音乐创作；2、宣传片内容及成片物料：“时长／画幅3-5分钟／16：9”，“字幕为中英文字幕”，“DigitalBetacam2盒”，“DigitalFile2本”，“DVD2张”，“拍摄画面素材数字档”；3、制作周期为2011年11月1日至2011年12月16日，2011年12月4日为影片展会使用版（也可能是最终版）交片时间，2011年12月16日为成片及素材物料最终交付期限，可能因为其他原因而被影响，被影响天数相应顺延但不超过2011年12月20日；4、PPM会议上确定的拍摄剧本是拍摄内容的重要依据，经甲乙双方共同确认后方可执行拍摄，同时拍摄脚本也是验收的重要依据；5、根据拍摄剧本，乙方已经向甲方提交可执行的报价明细单，其中的各项费用合计构成合同总金额并经甲乙双方共同确认，此金额是甲方需付金额的依据；6、甲方按工作阶段进行付款，合同总金额为1080000元；合同签订生效后，甲方书面确认相关物料后，甲方需在2011年11月10日或之前向乙方支付制作费300000元；根据制作排期进入拍摄阶段工作前甲方需要于2011年11月15日或之前向乙方支付制作费用240000元；拍摄完成后，甲方根据制作排期需要于乙方进入后期剪辑前一天（2011年11月19日）向乙方支付270000元；经甲方验收合格，乙方提交成片物料之后7个工作日之内，甲方需支付乙方剩余款项270000元；7、甲乙双方需在制作前对拍摄剧本有统一意见，乙方方可保证合约期间依据双方共同认可的执行方案进行工作，在影片的前期制作过程中，甲方有权提出修改意见，修改范围不应超出拍摄脚本，修改内容需由双方代表书面签字确认后方可执行，影片制作过程中，如甲方要求修改的内容超出拍摄剧本，增加的费用甲方承担，因修改增加的制作周期双方酌情安排；8、乙方保证合同约定期间依据双方共同认可的执行方案进行工作，保证制作质量，如果在艺术处理上有问题未能达成一致，以甲方最后决定为准；9、乙方提供的各种制作素材和流程均需要甲方及时予以确认和签署确认单，得到确认单后乙方才能进行下一步工作，甲方签署的确认单是成片验收的依据；乙方向甲方交付成片物料，本片相关影音素材和有关肖像、素材使用权的书面证明文件，之后甲方付清尾款；10、甲方如对剧组人员有异议，甲方应该在前期筹备时提出再由甲乙双方酌情协商；11、乙方未达到合同约定标准的，或者制作成果存在文字、声音、图像、图形或对比度等方面问题的，或者客观上有实质性缺陷的，或者与甲乙双方共同确认的要求不符的乙方应负责修改或重作；12、因甲方原因造成逾期完成合同约定宣传片制作，交付成片日期根据甲方延误的日期相应顺延；如甲方非因乙方违约原因逾期支付乙方制作费，乙方有权追索该笔制作费及逾期付款违约金（按应付款金额0.1%每天计），如果甲方逾期付款，乙方有权暂停进行工作并甲乙双方酌情安排后续事宜；乙方逾期交付工作成果的，应向甲方支付逾期交付违约金（按合同总金额0.1%每天计），如果乙方逾期交付超过20个工作日，甲方有权单方面解除合同，乙方需向甲方支付违约金并赔偿甲方因此而产生的经济损失（按合同总金额0.1%每天计）。该合同附件包括有《制作时间表》和《新奥能源影片导演分镜头脚本》（即合同约定的拍摄剧本）。
上述合同签订后，拾月堂公司开始涉案宣传片的拍摄和制作工作。至2011年11月24日，亚美广告公司共计向拾月堂公司支付了前三期共计810000元制作费用。
2011年11月30日，拾月堂公司向亚美广告公司及其客户新奥公司展示了其制作的宣传片。此后，双方就涉案宣传片的修改问题进行了如下沟通和交流：
2011年12月1日，亚美广告公司代表客户新奥公司对拾月堂公司制作的宣传片提出如下意见：1、导演没有完全理解和掌握影片的创意概念；2、送审影片没有体现导演的再次创作价值；3、送审影片上看不出导演对影片风格、调性以及影片所彰显的气质等方面有清晰的定位，因此在说故事镜头语言运用上表现出手法简单、粗糙、缺少创意以及没有体现出与影片彰显的气质相符的风格。在科学家与音乐家人物塑造上，从服装、造型等方面没有将科学家与音乐家应该有的精神风貌体现出来；4、影片在画面表现上缺少美感，粗糙，例如在表现甘博士思考的镜头毫无美感；5、监制、美术指导在影片创作中是有其岗位价值和必要性的，但美术指导（并不是只在搭景时出现）、监制在影片前期创作和拍摄过程中没有体现出其价值所在。综上，企业认为现在导演能力和水平不符合本影片的制作要求，提出换导演的要求。
2011年12月3日，亚美广告公司正式向拾月堂公司提出更换导演并重新审视、思考影片在表现上的定位和重新拍摄得以改进现有问题的要求。
2011年12月4日，拾月堂公司向亚美广告公司发送邮件阐述了如下意见：1、拾月堂公司会负责在不超出原创意和拍摄方案的情况下修改；2、涉案宣传片的执行方案得到了亚美广告公司和客户的确认，拾月堂公司完全按照脚本要求进行拍摄及后期制作；3、客户不认可现有的宣传片，拾月堂公司会在原有确认过的脚本范围内进行合理修改，修改的细节需要三方确定；4、拾月堂公司对客户提出的“镜头不好看”意见并不认同，提出的意见多数推翻了拍摄前已经确认的方案，如果客户或者亚美广告公司认为由其他人介入修改会有帮助，拾月堂公司会在交接工作上全力配合。
2011年12月5日，亚美广告公司和拾月堂公司商讨涉案宣传片修改事宜时强调影片在现有基础上微调难有实质性提升，要求请有能力的导演进来组成制作团队进行再次创作。
2011年12月9日，拾月堂公司向亚美广告公司展示了宣传片在现有基础上做的调整思路，并向亚美广告公司提供了修改后的精简版宣传片。
2011年12月10日，亚美广告公司再次向拾月堂公司发送邮件强调提出更换导演重新执行涉案宣传片的制作是客户的要求，客户不认同现有基础上做调整能够满足宣传片需要。
2011年12月12日，亚美广告公司、新奥公司以及拾月堂公司共同开会商讨宣传片的修改事宜。新奥公司和亚美广告公司共同提出：宣传片在现有基础上做局部修改不能根本解决目前其存在的问题，宣传片用音乐的合奏类比能源这个概念没错，以音乐家和能源专家对话的形式构成故事主线也没有问题，问题出在宣传片表现风格定位不清楚上，不能用说明文的形式来表现，需要用有创意和感染力的镜头语言与观众沟通，但现在宣传片在镜头画面上不能满足需要。
2012年1月6日，拾月堂公司向亚美广告公司发送了《拾月堂关于新奥宣传片项目的说明信》，拾月堂公司阐述了就涉案宣传片制作三方之间存在沟通不力以及亚美广告公司在文案前后表达内容不一致的问题，并表示拾月堂公司可以在11月中开拍前三方确立的方案基础上完成涉案宣传片，除此以外的其他修改方案均超出了原文案提供的范围。
亚美广告公司认可曾经拷贝过拾月堂公司展示或提交的11月30日宣传片以及12月9日修改后的精简版宣传片。诉讼中，拾月堂公司向法庭提交了该两个宣传片的视频文件，相关视频文件播放界面均显示有“未完成”字样，时间长度分别为4分35秒和4分32秒。该两个版本宣传片基本完整的反映了双方约定的《新奥能源影片导演分镜头脚本》内容，但部分3D动画特效尚未完成。后者对前者在分镜头场景上进行了些许删减和变化，但相关变动基本在上述导演分镜头脚本的范围之内。拾月堂公司表示，关于动画特效部分，因为亚美广告公司迟迟不予认可相关宣传片内容，拾月堂公司尚未添加，但只要认可，添加非常简单。
另查一，诉讼中，就亚美广告公司提到的涉案宣传片存在艺术处理方面的问题与涉案宣传片脚本的关系方面，亚美广告公司表示，形式上涉案宣传片虽然具有脚本约定的内容，但是脚本只是一个框架和结构，宣传片不应当仅是脚本镜头的堆砌，宣传片的风格是更高的精神层面的感受，涉案宣传片未能很好的将用音乐类比能源的创意很好的表现出来。另外，亚美广告公司同时表示，涉案合同约定在艺术处理方面的问题，应当以亚美广告公司的意见为准，并且其提出的意见仅仅为建设性意见，并非强制性意见，拾月堂公司如果认为超出原有脚本，完全可以不采纳，完成其认为可以的宣传片进行交片。对上述意见，拾月堂公司均不认可，其认为脚本是合同约定的交片基础，亚美广告公司提出超出脚本范围的要求以及至今未能提出明确的修改意见是导致目前局面的根本原因。
另查二，关于亚美广告公司主张的直接经济损失，亚美广告公司并未向法庭提供证据。
另查三，拾月堂公司未举证证明其向亚美广告公司提供了符合涉案合同要求的宣传片成片物料。
另查四，诉讼中，亚美广告公司表示由于涉案宣传片是用于客户新奥公司年度宣传使用，涉案合同现在已经没有继续履行的必要。
上述事实，有《新奥合同》、《制作时间表》、《新奥能源影片导演分镜头脚本》、收据、银行转账记录单、往来信件及邮件记录、会议纪要、宣传片视频文件及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：亚美广告公司与拾月堂公司签署的《新奥合同》及附件属于双方之间的真实意思表示，其内容不违反我国相关法律、法规的规定，属于合法有效的合同。双方均应依约全面履行自己的合同义务。
本案中，亚美广告公司主张解除涉案合同的理由在于其认为拾月堂公司未能交付符合合同约定的宣传片，构成根本违约。而对此，拾月堂公司则表示其已经完全按照宣传片脚本的要求制作了符合合同约定的宣传片，之所以未能正常交片是因为亚美广告公司提出了超出脚本范围的要求。对此，本院认为：
首先，涉案宣传片的拍摄脚本经过双方的盖章确认，而根据涉案合同的约定，双方确认的拍摄脚本是涉案宣传片拍摄内容的重要依据，也是验收的重要依据，因此拾月堂公司向亚美广告公司提交的宣传片是否符合约定的脚本内容，是判断宣传片是否符合要求的依据。虽然，涉案合同约定了在艺术处理上如有问题未能达成一致，以亚美广告公司最后决定为准，但是这里应当明确的是，艺术处理属于精神层面的要求，比较抽象且没有客观标准，因此艺术处理也不应超出脚本的范围。其次，在上述基础上，根据本案查明的事实，拾月堂公司2011年11月30日和2011年12月9日向亚美广告公司展示并拷贝的两个版本宣传片除了部分3D动画效果外，基本完整的反映了双方约定的《新奥能源影片导演分镜头脚本》内容，相关的剪辑、变动也基本在上述导演分镜头脚本的范围之内，因此宣传片至少基本满足了合同脚本的要求。第三，在宣传片审核验收阶段，虽然亚美广告公司不认可该宣传片的内容，但是纵观双方沟通交流时亚美广告公司提出的意见，相关意见均集中在导演对创意的把握、宣传片的调性、风格等上面，并多次要求更换导演重新创作。就该方面，本院认为，亚美广告公司提出的导演对创意的把握、宣传片的调性、风格等意见十分抽象，并且属于见仁见智的问题，没有客观的标准，法院无法予以判断，并且至开庭时，亚美广告公司亦未能具体指出具体问题在宣传片中的体现，而其提出的更换导演要求，在拍摄阶段其并未提出的情况下，现阶段提出也不符合涉案合同关于对剧组人员有异议应当在前期筹备阶段提出的要求。故，拾月堂公司对于亚美广告公司提出的超出脚本范围的修改要求予以拒绝并不违反涉案合同的约定。综上，本院认定拾月堂公司并不存在亚美广告公司主张的违约行为，亚美广告公司据此要求解除涉案合同并要求拾月堂公司退款、支付违约金和赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。
本案中，拾月堂公司提出了要求亚美广告公司支付尾款的反诉请求。就此，本院认为，涉案合同对最终应当交付的物料有明显的格式和形式要求，并约定了需要经过亚美广告公司审核通过并交付成片物料后七个工作日内，方可支付余款270000元。现根据本案查明的事实，虽然亚美广告公司提出了超出涉案合同脚本的要求，但是拾月堂公司最终也并未交付亚美广告公司符合涉案合同约定形式及内容的物料，因此其无权主张亚美广告公司支付尾款270000元、支付逾期付款违约金及赔偿损失。综上，对于拾月堂公司提出的反诉请求，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：
一、驳回北京亚美国际广告有限公司的全部诉讼请求；
二、驳回北京拾月堂文化发展有限公司的全部反诉请求。
案件本诉受理费15906元，由北京亚美国际广告有限公司负担（已交纳），反诉费3102.5元，由北京拾月堂文化发展有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 赵 刚
人民陪审员 朱 蓓
人民陪审员 贾玉淑
二〇一四年六月三日
书 记 员 王晓霏