上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7935号
上诉人（原审被告）：福建仟业智能设备有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区华大街道华林路166号经贸大厦十一层307号房。
法定代表人：杨岩灿，总经理。
委托诉讼代理人：陈宗文，北京大成（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈丽萍，北京大成（福州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：晋声（上海）电子科技有限公司，住所地上海市闵行区虹梅南路4999弄23号A区12室。
法定代表人：唐建刚，总经理。
委托诉讼代理人：雷迪，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：骆赓，男，该公司员工。
上诉人福建仟业智能设备有限公司（以下简称仟业公司）因与被上诉人晋声（上海）电子科技有限公司（以下简称晋声公司）买卖合同纠纷一案,不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初25174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭，并于同年7月19日公开开庭进行了审理。上诉人仟业公司的委托诉讼代理人陈宗文，被上诉人晋声公司的委托诉讼代理人雷迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
仟业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回晋声公司一审诉讼请求。事实和理由：1.双方已通过电子邮件形式将合同单价从每台19,000元调减为16,000元，晋声公司实际发货数量为54台，仟业公司已付清货款。2.双方交易发生在2013年，之后晋声公司从未就货款问题与仟业公司交涉，晋声公司于2016年12月提起诉讼已过诉讼时效期间。
晋声公司辩称，电子邮件中只写明了会议议题，该会议未如期召开，双方未就调减价格达成合意。2016年1月18日，双方通过QQ往来就涉案款项及税金承担问题进行沟通，构成诉讼时效中断，本案起诉时未超过诉讼时效期间。
晋声公司向一审法院起诉请求：判令仟业公司偿付货款141,000元，并赔偿晋声公司的税务损失46,931.62元。
一审法院认定事实：2013年4月27日，晋声公司、仟业公司签署《飞利浦视听产品供应合同》，预定货物型号为飞利浦65HFL1230，单价为19,000元，数量为70台，金额为1,330,000元，同时要求晋声公司提供的产品质量和规范达到双方封样的标准。付款方式约定为：合同签订后三个工作日，仟业公司按70套总价向晋声公司预付20%即266,000元。仟业公司于2013年5月20日前提货，并一次性付清余下80%的货款，晋声公司收到全额货款后，三个工作日内发货，并送往仟业公司指定的地点，收货地址将另行通知晋声公司。
2013年4月28日，仟业公司按合同约定向晋声公司支付预付款266,000元，2013年6月8日向晋声公司支付货款60万元。
之后，由于晋声公司提供的产品设备存在质量问题，双方就产品质量的改进不断进行协商，直到2013年11月3日晋声公司向仟业公司发货54台L**液晶触摸一体机。
2013年8月26日，晋声公司开具了编号为NO.06467502、金额为649,999.70元的发票一张和编号为NO.06467503、金额为679,999.79元的发票一张。
另查明，2016年1月18日晋声公司与仟业公司在QQ上就涉案设备的款项和税金如何承担进行了沟通。
一审法院认为，晋声公司、仟业公司签订的《飞利浦视听产品供应合同》系双方真实意思表示，应属合法有效，当事人均应依照合同约定及法律规定履行各自义务。晋声公司、仟业公司对双方合同签订以及仟业公司已经给付货款86.60万元，晋声公司提供货物54台的事实没有争议。双方主要争议是：1.晋声公司主张是否已经超过法定诉讼时效？2.合同履行过程中对货物的价格是否进行了变更？3.因开具发票形成的税金损失由谁承担？一审法院分述如下：
一、诉讼时效是否失效
一审法院认为，根据《民法通则》第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，……”,诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中晋声公司提供证据证明晋声公司于2016年1月18日在QQ聊天工具上与仟业公司沟通本案。故本案的诉讼时效应从2016年1月18日起算。本案于2016年12月3日起诉，并未超过2年。因此，晋声公司认为本案并没有超过诉讼时效的主张，一审法院予以采纳。
二、合同单价是否变更
一审法院认为，《合同法》第七十七条规定当事人协商一致，可以变更合同。合同的变更是指合同成立后，当事人在原合同的基础上对合同的内容进行修改或者补充。本案中，晋声公司在电话会议中涉及的16,000元的单价只是双方讨论的议题，并没有形成最终的结论，双方最终也没有以书面协议对设备的单价进行变更。因此，晋声公司认为设备单价仍然为19,000元的主张，一审法院予以采纳。
三、税金损失由谁承担
一审法院认为，采用预收货款、托收承付、委托银行收款结算方式的，增值税发票应该在货物发出的当天开具。本案中晋声公司、仟业公司签订的《飞利浦视听产品供应合同》中约定的付款方式为合同签订后三个工作日内仟业公司向晋声公司预付20%，2013年5月20日前提货，并一次性付清余下80%的货款，晋声公司收到全额货款后三个工作日内发货，即合同约定的付款方式是预收货款。晋声公司于2013年8月26日开具了尾号为NO.06467502、NO.06467503的涉案发票，但涉案货物的实际发货时间为2013年11月份，增值税发票的开具时间在货物发出之前，且晋声公司开具的发票记载货物数量又与实际交付货物的数量不符，过错在晋声公司。晋声公司与仟业公司交易纳税是晋声公司的义务，晋声公司所谓的税金损失与仟业公司无关，因此，晋声公司诉请税金由仟业公司偿付的主张，一审法院不予支持。
综上，2013年4月27日，晋声公司、仟业公司双方签订的《飞利浦视听产品供应合同》，系双方当事人的真实意思表示，本应恪守。在实际履行过程中，双方协商合意变更了货物交付数量，仟业公司理应按实际收到的货物数量给付晋声公司货款，仟业公司在预付晋声公司部分货款后，未能及时清结货款，剩余货款拖欠不付，由此引起纠纷，责任在仟业公司。仟业公司应当给付晋声公司剩余货款。审理中，晋声公司仅向仟业公司主张53台设备的货款，属于放弃自己的合法权利，于法不悖，一审法院予以准许。晋声公司据此主张仟业公司给付货款141,000元，于法不悖，一审法院予以支持。晋声公司另主张仟业公司赔偿其税金损失，于法无据，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第七十七条之规定，一审法院于2017年4月28日判决：一、仟业公司于判决生效之日起十日内支付晋声公司货款141,000元；二、驳回晋声公司的其他诉讼请求。一审案件受理费4,058.60元，适用简易程序减半收取计2,029.30元，由晋声公司负担529.30元，仟业公司负担1,500元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，涉案《飞利浦视听产品供应合同》第3.2条约定，甲方（仟业公司）于2013年5月20日前提货，乙方（晋声公司）收到全额货款后，三个工作日之内发货，并送往甲方指定的地点，收货地址将另以书面形式通知乙方。合同履行过程中，仟业公司对于产品质量提出异议，双方协商后晋声公司于2013年11月3日将54台L**液晶触摸一体机发货至仟业公司指定地点，仟业公司确认收货后应及时付款。庭审中双方均确认本案诉讼时效的起算点是2013年11月4日。该起算点至双方2016年1月18日的QQ沟通往来已经超过2年。晋声公司未提供证据证明该期间曾向仟业公司催要涉案货款，故诉讼时效不曾中断。从2016年1月18日的QQ聊天内容看，双方仅就发票开具等财务处理问题进行沟通，仟业公司未对债权债务进行重新确认。因此，本案已过诉讼时效期间。一审法院认为本案的诉讼时效应从2016年1月18日起算，晋声公司于2016年12月3日起诉并未超过诉讼时效的认定有误，本院依法予以纠正。仟业公司认为本案已经超过诉讼时效的上诉主张有事实和法律依据，本院依法予以采纳。
综上所述，仟业公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：
一、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初25174号民事判决；
二、驳回被上诉人晋声（上海）电子科技有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费4,058.60元，减半收取计2,029.30元，由被上诉人晋声（上海）电子科技有限公司负担；二审案件受理费4,058.60元，由被上诉人晋声（上海）电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 刘丽园
审判员 朱国华
二〇一七年八月十五日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。