天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民二初字第516号
原告中宏商业保理有限公司，住所地天津市滨海新区商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-125。
法定代表人刘月菊，董事长。
委托代理人李海涛，女，该公司职员。
委托代理人索伊洛达赖，男，该公司职员。
被告四川科创医药集团有限公司，住所地四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道二段728号（综合楼二楼右侧221-232号）。
法定代表人张燕，总经理。
委托代理人程曲，四川有度律师事务所律师。
被告何俊明，男，1958年8月25日出生，汉族，住四川省成都市青羊区，
委托代理人程曲，四川有度律师事务所律师。
被告巴中科创中药产业集团有限公司，住所地四川省巴中经济开发区科创医药产业园。
法定代表人曾令军，总经理。
委托代理人程曲，四川有度律师事务所律师。
被告四川金土地中药材种植集团有限公司，住所地四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道二段728号1栋2层2-6至2-10。
法定代表人何新友，总经理。
委托代理人程曲，四川有度律师事务所律师。
原告中宏商业保理有限公司与被告四川科创医药集团有限公司、何俊明、巴中科创中药产业集团有限公司、四川金土地中药材种植集团有限公司合同纠纷一案，本院于2015年8月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。原告中宏商业保理有限公司的委托代理人李海涛、索伊洛达赖，被告四川科创医药集团有限公司、何俊明、巴中科创中药产业集团有限公司、四川金土地中药材种植集团有限公司共同的委托代理人程曲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中宏商业保理有限公司（以下简称中宏保理公司）诉称，2014年4月24日，其与四川科创医药集团有限公司（以下简称四川科创公司）签订编号ZHBL-
YW-2014-002-01《国内保理业务合同》（以下简称《保理合同》）。约定：中宏保理公司为四川科创公司提供商业保理业务，四川科创公司将其合法持有的应收账款转让给中宏保理公司，中宏保理公司向四川科创公司提供保理融资款，并代四川科创公司回收该等应收账款。同日，何俊明作为担保方，与中宏保理公司、四川科创公司签订编号ZHBL-
YW-2014-002-04（04）的《保证担保合同》，何俊明为四川科创公司在《保理合同》项下的全部债务向中宏保理公司提供连带责任保证担保。2014年12月10日，巴中科创中药产业集团有限公司（以下简称巴中科创公司）作为担保方，与中宏保理公司、四川科创公司签订编号ZHBL-
YW-2014-002-04（05）的《保证担保合同》，巴中科创公司为四川科创公司在《保理合同》项下的全部债务向中宏保理公司提供连带责任保证担保。同日，四川金土地中药材种植集团有限公司（以下简称金土地公司）作为出质人，与质权人中宏保理公司签订《股权质押合同》，金土地公司以其持有的巴中科创公司的股权为中宏保理公司在《保理合同》项下的全部债权提供股权质押担保。《保理合同》生效后，中宏保理公司于2014年4月29日向四川科创公司提供保理融资款共计人民币100000000元，履行了《保理合同》项下提供融资款的义务。四川科创公司自2014年11月20日起未按照合同约定回购到期未获得清偿的应收账款，构成违约，经中宏保理公司多次催要未果。截至2015年7月31日，四川科创公司欠付中宏保理公司到期未付用以回购未获清偿的应收账款的费用、包括未获清偿的应收账款人民币23000000元，及逾期违约金人民币5819000元。按照《保理合同》第九条的约定，四川科创公司违反合同任何约定或未按合同中约定履行义务的，视为发生违约事件，中宏保理公司有权立即向其追索尚未收回的应收账款及未支付的融资费、服务费、手续费、逾期违约金。四川科创公司已构成违约行为，应承担相应的违约责任。中宏保理公司有权按照相应《保证担保合同》的约定，要求相应保证人承担保证责任，按照《股权质押合同》的约定，对质押股权行使质权。故中宏保理公司诉至法院，请求判令：1、四川科创公司立即向中宏保理公司支付保理融资回购款本金人民币23000000元，及自2014年10月22日至实际偿付之日按照日1‰标准计算的逾期违约金（暂至2015年7月31日，逾期违约金为人民币5819000元）；2、何俊明、巴中科创公司对四川科创公司的全部偿付责任承担连带保证担保责任；3、中宏保理公司对金土地公司提供的质押股权享有质押权，有权处置质押股权，并以处置质押股权所得及出质期间质押股权产生的分红派息，在四川科创公司的全部偿付责任范围内优先受偿；4、诉讼费由四川科创公司、何俊明、巴中科创公司、金土地公司承担。
被告四川科创公司、何俊明、巴中科创公司、金土地公司答辩，认可中宏保理公司所述事实与理由，认可中宏保理公司的第1项诉讼请求中的本金部分，但对于第1项诉讼请求中逾期违约金认为过高，且违约金的计算应从过了宽限期开始计算，对于中宏保理公司的第2、3、4项诉讼请求没有异议。
经审理查明，2014年4月24日，中宏保理公司作为甲方（保理商），与乙方（卖方）四川科创公司签订《保理合同》。约定：乙方向甲方转让的应收账款总金额为人民币130135532.14元；甲方基于本合同应收账款的转让，向乙方提供人民币100000000元的融资款；保理费用为《应收账款转让明细表》所列各笔应收账款应付保理费用之和，每笔应收账款保理费用及支付方式(1、保理融资费计算方式，实际发放保理融资款金额×融资费率×融资期限，年融资费率为8%/年，不足一年的按日计算，日融资费率=年融资费率÷360；按季支付，在公历年每满一季当月第20日前支付，付息期限不足一季的，于买方实际还款日或乙方实际回购日支付；2、保理手续费分两部分收取，正常手续费期间自融资款发放之日开始计算，至该笔应收账款正常回收期结束；计算方式，实际发放保理融资款金额×费率2%×正常手续费期间÷360；宽限期手续费期间自宽限期第1天开始计算，至实际付款日止，不超过30天；计算方式，实际发放保理融资款金额×费率3%×宽限期手续费期间÷360；3、逾期支付违约金计算方式，保理期间届满日起甲方仍未收回的保理融资款×保理融资款逾期天数×1‰；4、其他费用，在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费用)；本合同项下的保理业务为有追索权的保理业务，甲方对乙方转让的应收账款不承担坏账风险，自转让日起，应收账款的全部或部分在正常回收期未获全部清偿，甲方即享有对乙方的一切追索权利，要求乙方立即对应收账款未获清偿部分进行回购，回购价款计算基准为该笔应收账款融资款额与已回收应收账款数额的差额，加上未支付融资费、逾期违约金等费用，最终数额由甲方发送的《回购通知书》确定，要求乙方承担甲方因行使追索权而发生的各项合理费用；买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账款的全部或部分，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款；任意一笔应收账款发生逾期，则甲方有权要求乙方提前回购其他未到期的应收账款。《保理合同》附件2中的《应收账款转让明细表》载明付款人名称均为四川华海国药集团有限公司（以下简称四川华海公司）；合同号分别为kcyy022013112107、kcyy032013120110、kcyy022014021401、kcyy022014030208、kcyy032014040105；应收账款金额分别为人民币21205728.58元、人民币50494590.55元、人民币21662709.45元、人民币26771295.56元、人民币10001208元，应收账款合计人民币130135532.14元；实际保理融资额分别为人民币15000000元、人民币40000000元、人民币17000000元、人民币20000000元、人民币8000000元，实际保理融资额合计人民币100000000元；付款日期分别为2014年6月15日、2014年6月23日、2014年8月26日、2014年9月22日、2014年10月15日。四川科创公司作为转让人，与受让人中宏保理公司于2014年4月24日向四川华海公司出具了编号ZHBL-
YW-2014-002-ZR01号《应收账款债权转让通知书》，通知四川华海公司前述《应收账款转让明细表》载明的应收账款的权益转让给受让人，受让人已成为四川华海公司的债权人，享有四川科创公司原作为该应收账款债权人的所有权利和权益。同日，四川华海公司作为买方向中宏保理公司、四川科创公司出具编号ZHBL-
YW-2014-002-QR01号《应收账款债权转让通知确认书》，确认已经收到前述《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细表》，确认前述《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细表》所有内容对四川华海公司发生效力，四川华海公司将向中宏保理公司承担和履行上述商务合同项下的债务。该《保理合同》还约定了其他事项。
2014年2月19日，何俊明出具委托书，自愿为包括四川科创公司在内的对外借款提供连带责任保证担保，委托张燕、何质恒（任何一人均可单独办理）作为受托人，代表其签署相应的保证合同；委托期限自2014年3月1日至2015年3月1日止。
2014年4月24日，张燕代表何俊明作为甲方（担保方），与乙方（被担保方）四川科创公司、丙方中宏保理公司签订编号ZHBL-
YW-2014-002-04（04）《保证担保合同》。载明：乙丙双方于2014年4月24日签订前述《保理合同》及编号ZHBL-
YW-2014-002-02《国内保理业务合同》（下称主合同），甲方完全了解主合同条款内容，为乙方提供连带保证完全出于自愿，全部意思表示真实，且向丙方提供保证担保已征得配偶书面同意；本保证合同为独立性担保，主合同因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响保证合同的效力，保证合同仍然有效，甲方仍应对丙方承担连带保证责任；保证范围为依据主合同的约定，乙方应当履行的全部义务，包括但不限于支付保理融资费、保理手续费、保理服务费、逾期违约金等一应费用及利息，以及履行回购、支付回购价款及其利息和相关费用等，因乙方违反主合同约定义务而给丙方造成的全部损失，主合同履行瑕疵而产生的乙方应付违约金、赔偿金和其他所有应付费用，以及丙方为实现债权而支付的费用，乙方因违反主合同约定，或擅自变更回款帐户，致使丙方未能及时足额收到各项款项以及对丙方造成的损失；保证期间为自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止；保证方式为连带责任保证，有任何第三方为乙方主合同项下义务提供其他担保的，不影响甲方承担连带保证责任。该合同还载明了其他事项。
同日，张燕向中宏保理公司出具《关于同意执行共同财产的承诺》，承诺其对签署前述《保证担保合同》事宜已充分知悉，同意该《保证担保合同》的签署及履行，并同意根据该合同的约定，在发生担保人依据《保证担保合同》承担保证责任时，债权人有权处分其与何俊明双方的共同财产。
2014年12月10日，巴中科创公司作为甲方（担保方），与乙方（被担保方）四川科创公司、丙方中宏保理公司签订编号ZHBL-
YW-2014-002-04（05）《保证担保合同》。载明：乙丙双方于2014年4月24日、2014年6月12日分别签订了前述《保理合同》及编号ZHBL-
YW-2014-004-01《国内保理业务合同》（下称主合同），甲方完全了解主合同条款内容，为乙方提供连带保证完全出于自愿，全部意思表示真实，且就本合同项下承担连带保证责任事宜履行了董事会批准或股东会批准等所有必要的内外部决策或审批程序；本保证合同为独立性担保，主合同因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响保证合同的效力，保证合同仍然有效，甲方仍应对丙方承担连带保证责任；保证范围为依据主合同的约定，乙方应当履行的全部义务，包括但不限于支付保理融资费、保理手续费、保理服务费、逾期违约金等一应费用及利息，以及履行回购、支付回购价款及其利息和相关费用等，因乙方违反主合同约定义务而给丙方造成的全部损失，主合同履行瑕疵而产生的乙方应付违约金、赔偿金和其他所有应付费用，以及丙方为实现债权而支付的费用，乙方因违反主合同约定，或擅自变更回款帐户，致使丙方未能及时足额收到的各项款项以及对丙方造成的损失；保证期间为自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止；保证方式为连带责任保证，有任何第三方为乙方主合同项下义务提供其他担保的，不影响甲方承担连带保证责任。该合同还载明了其他事项。
2014年12月10日，金土地公司作为出质人，与质押权人中宏保理公司签订《股权质押合同》。载明：质押权人与债务人四川科创公司于2014年4月24日、2014年6月12日分别签订的前述《保理合同》及编号ZHBL-
YW-2014-004-01《国内保理业务合同》（下称主合同），质押权人作为主债权人为债务人提供了保理融资，截至2014年12月10日，债务人尚欠质押权人保理融资款本金人民币78000000元及相应的违约金（下称主债权，违约金数额以最终还款时间确定），为确保质押权人对上述主合同债权的实现，现出质人以其持有的巴中科创公司的股权向质押权人提供股权质押；质押股权为出质人在巴中科创公司享有的160014400股，即79.99%的股权权益，双方共同确认质押股权价值为人民币78000000元；质押担保的主合同为2014年4月24日、2014年6月12日分别签订了前述《保理合同》及编号ZHBL-
YW-2014-004-01《国内保理业务合同》及2014年12月4日签订的《还款承诺函》（合称主合同）；质押担保的范围为主合同中被担保人应承担的支付责任（包括主债权、利息、违约金……诉讼费……）和所有其他的债务人及出质人应向质押权人支付的费用；质押担保期限自2014年12月11日起至2017年5月31日止，在主合同债务人未依据主合同适当、全面履行其还款义务的，质押权人有权依据本合同实现质押权；债务人违反《还款承诺函》的约定，质押权人有权立即行使质押权；质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他资金收益）为出质人所有，但在该期间由质押权人代为收取并持有，当质押权人主张质权时，质押权人可以该收取的股权收益优先受偿。该合同还载明了其他事项。
2014年12月11日，上述《股权质押合同》在工商行政管理部门进行了股权出质登记。
2014年4月29日，中宏保理公司向四川科创公司发放保理款人民币100000000元。四川科创公司已向中宏保理公司支付保理融资回购款人民币77000000元；尚欠保理融资回购款本金人民币23000000元。
上述事实，有《保理合同》、《保证担保合同》、《股权质押合同》、转账凭证等证据，及当事人的陈述为证。
本院认为，中宏保理公司与四川科创公司签订的《保理合同》，与何俊明、巴中科创公司分别签订的《保证担保合同》，与金土地公司签订的《股权质押合同》均是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。各方当事人应严格按照约定，履行各自义务。中宏保理公司按照《保理合同》的约定，向四川科创公司发放保理融资款后，四川科创公司理应按照合同约定期限向中宏保理公司支付保理融资回购款。四川科创公司未能按照合同约定向中宏保理公司支付保理融资回购款，构成违约，中宏保理公司诉至本院，诉请四川科创公司向其支付尚欠的保理融资回购款本金人民币23000000元及逾期违约金符合双方约定，本院予以支持，但逾期违约金约定标准过高，本院予以调整，应以日万分之五的标准计算为宜。何俊明、巴中科创公司，亦应分别按照与中宏保理公司签订的《保证担保合同》的约定，对中宏保理公司诉讼主张的保理融资回购款本金、逾期违约金、诉讼费，承担连带保证责任。何俊明、巴中科创公司在承担保证责任后，有权向四川科创公司追偿。金土地公司应按照其与中宏保理公司签订的《股权质押合同》的约定，对中宏保理公司诉讼主张的保理融资回购款本金、逾期违约金、诉讼费，承担质押担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十九条之规定，判决如下：
一、被告四川科创医药集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中宏商业保理有限公司支付保理融资回购款本金人民币23000000元；
二、被告四川科创医药集团有限公司于本判决生效之日起十日内按照日万分之五的标准向原告中宏商业保理有限公司支付至本判决确定给付之日止的逾期付款违约金（其中保理融资回购款本金人民币15000000元自2014年9月23日开始计算，保理融资回购款本金人民币8000000元自2014年10月16日开始计算）；
三、被告何俊明、巴中科创中药产业集团有限公司对被告四川科创医药集团有限公司上述第一、二项给付事项，及被告四川科创医药集团有限公司应承担案件受理费承担连带给付责任，在其承担给付责任后，有权向被告四川科创医药集团有限公司追偿；
四、原告中宏商业保理有限公司对被告四川金土地中药材种植集团有限公司质押给其的、被告四川金土地中药材种植集团有限公司在被告巴中科创中药产业集团有限公司享有的160014400股股权，折价或者拍卖、变卖后所得价款及质押股权在出质期间的分红派息，在上述第一、二项给付事项及被告四川科创医药集团有限公司应承担的案件受理费范围内享有优先受偿权；
五、驳回原告中宏商业保理有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币185895元，由被告四川科创医药集团有限公司负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 梁 辉
代理审判员 兰 岚
人民陪审员 张凤路
二〇一五年十一月九日
书 记 员 王 骁
速 录 员 贾玉维