广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第780号
上诉人（原审原告）：冯国峰，住广州市萝岗区。
委托代理人：关天强，广东高义律师事务所律师。
委托代理人：任丹，广东正大方略律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：区李全，住广州市黄埔区。
被上诉人（原审被告）：区泽鸿，住广东省广州市萝岗区。
上诉两被上诉人共同委托代理人：寇晓波，国信信扬律师事务所律师。
上诉人冯国峰因与被上诉人区李全、区泽鸿股权转让纠纷一案，不服广州市萝岗区人民法院（2015）穗萝法西民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年5月17日，冯国峰与区泽鸿及冯某甲、郑某甲等人经过协商，决定合作经营年处理壹万吨废机油还原基础油项目，约定合作事业所有资产按投资份额各方共同所有，其中被告区泽鸿的出资额为2400000元，占公司股份比例30%，冯国峰的出资额为1600000元，占公司股份比例20%，其余合作人另有出资额及相应的股份比例。区泽鸿的出资实际由其父亲区李全支付。合作事项开始后，由于各股东之间在合作项目建设、经营和技术上存在较大分歧，造成合作项目亏损，各股东间意见分歧无法解决，经各方协商一致同意终止合作项目，并于2013年7月31日请人对合作项目的财务情况进行清算，形成书面财务报表说明一份，财务报表说明记载的主要内容为：本厂总投资6870000元，分别是区李全2400000元、冯某乙1910000元、冯国峰1600000元、陆某甲800000元、郑某甲160000元；短期借款3157000元，分别为借谢某2300000元、区泽鸿457000元、陆某甲200000元、冯老师200000元；应付账款为629368.20元，分别为应付冯某乙67012.50元、冯国421240.20元、陆某甲14115.50元；其它应付款69510.50元，其中60000元为陆某甲的场地租金，9510.50元是电费；其它应收款为陆某甲的场地租金押金50000元；存货731117.72元是原材料、成某的合计数；投入资本购入固定资产为6679795元，筹建费用1711620.20元，在建导热油车间及排气味设备430870元，至2013年7月31日总亏损为1607917.80元。2013年8月5日，经各股东协商一致终止合作事项，并于同日由主要股东签发股东会议（决议），约定各股东同意油厂全部一次性叁佰万元将全部油厂买（实为“卖”字，庭审中双方当事人确认此处系笔误）给区李全。包全部机械设备。由股东区李全、冯某乙、冯国峰、陆某甲在决议上签名确认。之后冯国峰即以区李全购买油厂的股权，未支付股权转让款给冯国峰为由，要求区李全支付股权转让款，并以区泽鸿与区李全在之前的合伙关系中属于共同出资人且为父子关系为由，要求区泽鸿与区李全承担共同偿还责任。区泽鸿与区李全对冯国峰的主张持有异议，拒绝付款，为此冯国峰向法院提起诉讼，请求判令：1.区泽鸿与区李全立即支付股权转让款1073825.50元；2.本案受理费由区泽鸿与区李全承担。
另查，合作经营合同第六条第二项“退出”部分最后一条明确约定“合作人退出后，其他合作人与该退出人按退出时的合作事业的财产状况进行结算”。
上述事实，有合作经营合同、股东会议、收据及冯国峰、区李全、区泽鸿庭审陈述等证据证实，上述证据已经过庭审质证，原审法院予以采信。
原审法院认为：《中华人民共和国民法通则》第三十五条规定，合伙的债务，由合伙人按照出资比例或协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。冯国峰、区泽鸿与区李全等人终止合作项目时，一致同意将合作经营的油厂以3000000元的价款出卖给区李全，各股东签名确认的股东会议记载的内容中并无除区泽鸿与区李全外股东的股份作价3000000元卖给区李全的文字意思，冯国峰仅根据生活常理和逻辑主张股东会议记载的内容实为除区泽鸿与区李全外股东的股份作价3000000元卖给区李全，并据此要求区泽鸿与区李全须按合伙投资比例支付股份转让款缺乏说服力，原审法院对冯国峰的主张不予支持。冯国峰可按合作经营合同对于合作退出事项如何处理的约定，通过合伙结算来实现合法权利。原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2015年3月16日作出如下判决：驳回冯国峰的诉讼请求。原审案件受理费7232元，由冯国峰承担。
上诉人冯国峰不服原审判决，向本院提起上诉称：2012年5月，区泽鸿和冯某甲、郑某甲、朱某、冯某丙、陆某乙签订了“合作经营合同”，各方合作经营。冯国峰亦参与了“年处理壹万吨废机油还原基础油项目”，并出资160万元。由于合作项目亏损，各股东间无法解决分歧，冯国峰有意退出合作项目。经股东对合作项目进行财务审计，出具财务报表说明：合作项目总投资687万元，其中：区李全（系区泽鸿的父亲）240万元，冯某乙（系冯某甲的父亲）191万元，冯国峰160万元，陆某甲（系陆某乙的父亲）80万元，郑某乙（郑某甲）16万元。至2013年7月31日止，总亏损1607917.80元。说明还列明了应付账款、应收款、存货、投入资本购入固定资产、筹建费用等情况。该财务报表说明由区李全、冯某乙、陆某甲于2013年8月5日签名确认。同日，由区李全、冯某乙、陆某甲和冯国峰在股东会议签名：“各股东同意油厂全部一次性叁佰万将全部油厂买（卖）给区李全，包全部机械设备。”2013年8月20曰，区李全与湖南超能润滑油有限公司签订“合作协议”，将合作项目的全部资产与合作方合作生产经营润滑油，并实际把全部设备搬迁到湖南，处分了合伙油厂的全部资产。以上事实，除区李全已处分了合伙油厂的全部资产的事实外，原审法院予以采信。从“财务报表说明”的内容可以看出，各合伙股东间已经对合伙经营期间财务状况进行清算，一致确认：“2013年7月31日止，总损1607917.80元”。根据合作经营合同第六条第二项“退出”部分最后一条约定：“合作人退出后，其他合作人与该退出人按退出时的合作事业的财产状况进行结算”，如果冯国峰按退出合伙论，至2013年7月31日止，合伙经营的总亏损为1607917.80元，冯国峰应当承担的亏损为374478.67元（总亏损1607917.80元÷总投资6870000元×冯国峰投资额1600000元），其他合作人应退还冯国峰的投资款为122521.33元（投资额1600000元-承担的亏损374478.67元）。关于“股东会议”：“各股东同意油厂全部一次性叁佰万将全部油厂买（卖）给区李全。包全部机械设备的理解。在原审中，区李全、区泽鸿辩称：叁佰万仅购买全部油厂的机械设备，不包括合作事业的债权债务，而且区李全、区泽鸿已经把300万元支付给了合伙体，用于归还合伙期间的借款。按照区李全、区泽鸿的说法，其他合伙人把全部机械设备卖给区李全，即全部机械设备归区李全所有，而出让机械设备转让款并不是由区李全支付给其他合伙人，而是用于偿还合伙期间的合伙债务，而300万元还不足以偿还合伙期间的合伙债务，因此，其他合伙人除了收不回一分钱的投资款外，还要承担合伙期间的合伙债务。如果这种说法成立，是不合理的。关于“股东会议”内容的真实意思表示为：区李全以300万元购买除他以外其他合伙人的股份，“包全部机械设备”，当然也包括合伙期间的债权债务。因为：1、从“股东会议”文字上理解。“全部油厂卖给区李全”，“全部油厂”是一个合伙事业的整体，包含其所有的资产，有固定资产、现金、应收款、应付款等等，不然的话，不是所“全部油厂”，“包全部机械设备”是指不仅仅是机械设备的全部资产，当然也包括油厂的全部债权债务。2、区李全。区泽鸿自欺欺人地把300万转入合伙体，用于偿还借款，其行为实际履行了承担合伙期间合伙债务的行为。3、在原审补偿调查，区泽鸿称：存货731114.72元也是归区李全、区泽鸿所有，合伙体还有2万余元的现金。如果区李全、区泽鸿300万元购买的仅是机械设备，那为何区李全、区泽鸿把存货和剩余现金占为己有呢4、区泽鸿于2013年8月6日出具欠条，确认欠冯国峰材料款分别为29042元和421240.2元，表明区泽鸿承担合伙期间欠冯国峰的货款。故，冯国峰二审请求判令：一、撤销原审判决；二、区李全、区泽鸿立即支付股权转让款1073825.50元给冯国峰；三、本案一、二审的案件受理费全部由区李全、区泽鸿承担。
被上诉人区泽鸿、区李全共同答辩称：同意原审判决。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审另查，原审中，冯国峰提交了一份《财务报表说明》，其中包括了“应付账款……冯国峰421240.20元；……2013年7月31日止，总亏损1607917.80元等”内容，该份财务报表说明有区李全、冯某乙、陆某甲三人的签名。区李全认为该财务报表说明是全体合伙人对合伙的结算。虽然并没有得到全体合伙人的签名，亦没有冯国峰签名，但是签名的人占有合伙的大部分金额，是有效的结算，冯国峰确认其效力。区李全及区泽鸿亦认可虽未经全体合伙人签名，但财务报表说明应为结算，但对于其中的亏损金额不予确认。此外，“股东会议”上也仅有区李全、冯某乙、陆某甲、冯国峰签名，并非全体合伙人签名，诉讼中，冯国峰、区李全、区泽鸿均认为，在“股东会议”上签名的合伙人占有合伙的大部分份额，该其签名行为有效，该股东会议有效。
又，涉案《合作经营合同》约定，由区泽鸿、冯嘉俊、郑蔼婕、朱宝璋、冯志豪、陆柏坚等人合作经营年处理壹万吨废机油还原基础油项目，约定各合伙人占有的份额如下：区泽鸿30%，冯国峰20%，冯某甲23%，郑某甲5%，陆某乙10%；朱某技术出资，份额为10%，冯某丙技术出资，份额为2%。2013年8月5日财务报表上签名的有：区李全，冯某乙、陆某甲。该份财务报表显示，应付冯国峰421240.2元，并载明截止至2013年7月31日，总亏损为1607917.80元。二审中，冯国峰确认虽然财务报表上并无冯国峰的签名，但冯国峰确认该财务报表的效力。另，“股东会议”上有区李全、冯某乙、冯国峰、陆某甲的签名，其内容为：各股东同意油厂全部一次性叁佰万将全部油厂卖给区李全。包全部机械设备。对于“股东会议”并无全体合伙人签名的问题，双方均认为，该决议是将合伙财产的处分权利委托给了占多数份额的合伙人。同时认为，两份文件上签名的陆某甲代表的是陆某乙，冯某乙代表的是冯某甲，区李全同时代表郑某甲。2013年8月6日，区泽鸿签名的收据显示，欠冯国峰材料款29042元。
本院认为：本案的当事人冯国峰、区李全、区泽鸿与案外人冯某甲、郑某甲、陆某乙、朱某签订《合作经营合同》，约定合作经营年处理壹万吨废机油还原基础油项目，并约定各自占公司股份的份额。合同签订之后，各方并没有实际成立公司，因此，各方实际成立的是合伙。各方在合同中所约定的股份比例应认定为各合伙人占有的份额，具体情况如下：区泽鸿30%，冯国峰20%，冯某甲23%，郑某甲5%，陆某乙10%；朱某技术出资，份额为10%，冯某丙技术出资，份额为2%。从双方确认真实性的财务报表说明中体现，实际出资人是区李全、冯某乙、冯国峰、陆某甲、郑某甲。经查实，在财务报表上签名的区李全、冯某乙、陆某甲以及虽未签名但确认其效力的冯国峰共同出资为671万，在现金出资部分占有的份额为671／687=97.67%。2013年8月5日，区李全、冯某乙、陆某甲、冯国峰在“股东会议”上签名，签名的四人所占份额亦达97.67%。而技术出资的所占比例为12%。此处的“股东会议”实为合伙人处分合伙财产的合伙人会议决议（以下简称会议决议）。经计算，财务报表以及会议决议上签名的人所占全部合伙份额为（1-12%）×97.67%=85.97%，是大多数合伙人的意思表示。诉讼中，双方都确认，涉案的合伙事实上已经解散。则在处理合伙财产的时候，可以按出资额占全部合伙份额多的合伙人的意见予以处理。据此，本院认为，虽然财务报表和会议决议并无全体股东签名，但对全体合伙人有效。
本案二审审理的焦点问题是：1.会议决议是否能理解为区李全受让了合伙体建立的油厂、机器设备以及债权债务？2.冯国峰是否有权要求区李全支付股权转让款？
关于会议决议的性质问题。从字面意思上理解，该会议决议是将油厂卖给区李全，包括油厂全部的机械设备，并没有明确约定是各合伙人将其合伙份额转让给区李全。换言之，该份决议实际上处理的是合伙期间积累的财产，并不是对全部合伙债权债务关系的全部处理。冯国峰认为会议决议是合伙份额以及合伙期间的债权债务关系的整体转让依据不足，本院不予采纳。
至于冯国峰是否有权要求区李全支付合伙份额的转让款的问题。依常理，区李全受让了油厂以及机械设备之后，应由其向合伙支付款项。该笔款项转化为合伙财产之后，由合伙组织对外支付欠款；并由各合伙人对合伙财产进行清算，如有剩余可予以分配，而并非是由区李全直接向各合伙人支付款项。就本案而言，区李全和冯国峰之间并无产生合伙份额的转让，因此，冯国峰认为区李全受让了油厂之后，应当向其支付股权转让款的主张不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。冯国峰上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14464元，由上诉人冯国峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年六月十五日
书 记 员 罗永娟
蔡静雯