江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰兴开民初字第1002号
原告张玉旺。
委托代理人张鑫辉，兴化市楚天法律服务所法律工作者。
被告高俊宏。
委托代理人顾其英，兴化市昭阳法律服务所法律工作者。
原告张玉旺与被告高俊宏民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张玉旺及其委托代理人张鑫辉，被告高俊宏及其委托代理人顾其英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张玉旺诉称，原告与被告系朋友关系，被告高俊宏分别于2009年12月6日和2010年3月6日各向原告借款10万元，约定借款利息为每年1万元。2011年被告未能偿还原告借款，被告将登记在泰州金泰船务公司“金安领”号船舶所享有的股份转让给原告以冲抵部分债务。双方约定该股份最终处理价值若高于所借债务，原告则应当将多得的部分返还给被告，若少于债务，仍由被告偿还。现该船舶价值严重贬值，资不抵债，已无法冲抵债务。为此原告多次向被告讨要欠款，但被告一直不给。现起诉要求1、被告高俊宏立即偿还原告借款本金20万元及利息；2、被告承担本案诉讼费用。
被告高俊宏辩称，原告诉称与事实不符。被告曾经分别两次向原告借款各10万元是事实。但被告在2011年11月18日已经将其拥有的“金安领”号船舶价值53万元的1%股份转让给原告，抵偿所欠原告债务。被告现在不欠原告任何借款，原、被告之间不存在任何的债权债务关系。原告诉称被告曾经与其协商该股份最终处理价值若高于债务，则应当将超出部分还给被告；少于债务则仍然由被告继续偿还，不是事实。请求法庭在查明事实后，依法驳回原告诉讼请求，并判令原告返还给被告抵偿债务后多余的不当得利款29.5万元。
原告为证明其主张，向本院提供的证据有：1、日期分别为2009年12月6日和2010年3月6日借条两份，证明原、被告之间借贷关系及被告欠原告借款本息合计31.33万元的事实。
2、提供名为“金安领”船舶股权确认书一份，证明被告为隐名股东，案外人王辉为显名股东，被告无权处分该船舶股份的事实。
3、提供日期为2011年8月2日股权转让协议书一份，证明原、被告约定如转让的股权不能足额清偿债务，仍然由被告继续偿还。
对原告提供的证据，被告质证认为，对证据1中真实性没有异议，但从借款之日起至2011年11月18日股权转让协议签订之日止的利息只有3.5万元，并没有原告所讲那么多的利息；对证据2，虽然被告持有的股份挂在案外人王辉名下，但是并不能证明被告无权处分股份；对证据3，该协议与2011年11月18日双方签订的股份转让协议相抵触，应当以2011年11月18日的股权转让协议为准。自2011年11月18日双方签订协议后，2011年8月2日签订的协议自然失效。
被告为证明其抗辩主张，向本院提供的证据有：1、泰州市金泰船舶有限公司工商营业执照一份，证明该公司法定代表人为张克意。
2、日期为2008年3月19日船舶股权转让协议一份，证明“金安领”号船舶当时价值为5160万元，每股价值为51.6万元。
3、案外人李桂龙出具的情况说明一份，证明其于2010年10月份将其名下股份转让给女婿王辉，包含被告一股，价值为53万元。
4、泰州市金泰船舶有限公司出具的“金安领”轮股权确认书一份，证明被告高俊宏拥有王辉名下31%股份中的一股。
5、原、被告于2011年11月18日签订的股权转让协议一份，证明因原、被告存在债务纠纷，被告将自己拥有的“金安领”号船舶1%股转让给原告，用于抵还所欠原告债务。泰州市金泰船舶有限公司法定代表人张克意和股权挂名人王辉在场见证，不存在原告所讲被告无权处分股份的情形。
6、王辉出具的证明一份，证明被告因欠原告20万元借款，在原告再三要求下被告无奈将当时价值53万元的股权转让给原告抵还债务。
7、泰州市金泰船舶有限公司出具的证明一份，证明自2011年11月18日原、被告签订股权转让协议后，原告实际持有“金安领”号船舶1%的股权。
对被告提供的证据，原告质证认为，对证据1无异议；对证据2有异议，2008年年初该船舶为新船，后来该船舶价值不断贬损，现已经资不抵债，不能够偿还银行的抵押债权；对证据3有异议，有限公司股东资格对外应当以工商登记为准，对内应当以股东名册为准，该情况说明不能证明股东资格；对证据4有异议，该股权确认实际为代持股协议，被告将股份登记在王辉名下，正好可以说明被告为隐名股东，股份的实际持有人为王辉，被告实际不持有股权；对证据5有异议，有限公司股权转让应当对股东名册及工商登记进行变更，该合同签订后该公司并未为原告进行变更登记，原告实际未取得股权，并且有限公司股权转让必须书面通知其他股东，经过其他股东一致同意后方可进行转让。因此，该转让协议书非但无效，也未能实际履行，并且该转让协议第二点约定模糊不清，不知所云，被告以第二点为理由拒绝偿还欠原告的债务，该第二点中所指明的“金安领”轮所涉及的债务等诸多事宜与被告无关，不应当理解为可以不偿还原告的债务。被告所欠原告的债务为被告的个人债务，不是协议中“金安领”轮所涉及的债务；对证据6、7，同证据5的质证意见。
经审理查明，泰州市金泰船务有限公司成立于2004年11月24日，注册资本1900万元，法定代表人张克意。经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输，疏浚施工，自营和代理各种商品的进出口业务。“金安领”号船舶建成于2005年7月16日，2007年10月12日船舶所有人取得船舶所有权，船舶所有人为周玉珠。该船舶挂靠在泰州市金泰船务有限公司从事经营。2008年3月19日，周玉珠及案外人王斌、王小华将金安领”号船舶40%的股份转让给案外人李桂龙。2010年10月，案外人李桂龙将其持有的包含被告1%的股份在内“金安领”号31%股份转让给其女婿王辉。被告所持有的1%股份登记王辉名下。2011年8月2日，原告与被告签订股权转让协议，被告高俊宏将其所持有的“金安领”号1%的股权转让给原告张玉旺，用来偿还其所借原告20万元本金及利息。双方同时约定，该股权每年所获得的红利加船舶最终处理所获钱款与被告所借原告款项本息进行冲减核算，如果高于所借原告债务本息，原告则应当将多得的款项返还给被告，若少于债务，被告必须仍然偿还原告剩余借款。2011年11月18日，原、被告再次签订股份转让协议，确认原告在签订协议后即拥有“金安领”号船舶1%的股权，从签订协议之日起，“金安领”号船舶所涉及到的利润和债务等诸多事务均与被告高俊宏无关。
本院认为，合法的民事权益受法律保护。根据原、被告提供的证据，能够确认被告高俊宏曾经拥有“金安领”号船舶1%的股权。原告与被告分别于2011年8月2日，2011年11月18日两次签订股权转让协议，被告高俊宏将其所持有的“金安领”号1%的股权转让给原告张玉旺，用于偿还被告向原告所借20万元本金及利息。原、被告两次签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为有效协议。上述协议签订后，原、被告虽然没有到相关部门办理股权变更登记，但不影响协议在原、被告之间的效力。由于原、被告在协议中约定，所转让股权每年所获得的红利加船舶最终处理所获钱款与被告所借原告款项本息进行冲减核算，如果高于所借原告债务本息，原告则应当将多得的部分返还给被告，少于债务，被告必须仍然偿还原告剩余借款。目前“金安领”号船舶未最终处理，原、被告双方约定的结算条件尚未成就，原告要求被告偿还借款本金20万元及利息无事实和法律依据。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告张玉旺的诉讼请求。
案件受理费4300元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费4300元。（户名：泰州市财政局，开户行：泰州市农业银行海陵支行，账号：20×××88）。
审 判 长 唐爱霖
人民陪审员 朱伯富
人民陪审员 黄薪慧
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 刘 禹