河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫05民终554号
上诉人（原审原告）：安阳市金属回收有限责任公司。
法定代表人：潘来金，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张为民，男，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡保建，河南锐创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安阳市天元报废机动车回收拆解有限公司。
法定代表人：刘振勇，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨峰，河南国厚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋昆，河南国厚律师事务所律师。
上诉人安阳市金属回收有限责任公司（以下简称金属回收公司）因与被上诉人安阳市天元报废机动车回收拆解有限公司（以下简称天元报废机动车回收公司）债权债务纠纷一案，河南省安阳市北关区人民法院于2015年12月25日作出（2015）北民初字第1443号民事判决，金属回收公司不服，提起上诉，本院于2016年5月31日作出（2016）豫05民终第1035号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审，河南省安阳市北关区人民法院于2016年11月11日作出（2016）豫0503民初1337号民事判决，金属回收公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
金属回收公司上诉请求：撤销安阳市北关区法院（2016）豫0503民初1337号民事判决，改判被上诉人给付上诉人迟延付款的损失152957元；给付上诉人150吨地磅、Q43Y-70型剪切机款项115000元；给付上诉人垫支“拆解中心前期建设费用89965元、垫付执行款89310元、垫付赔偿屈王度村委会建筑物赔偿70000元，变压器安装26000元、西院门西平房8间的投资80000元，共计623232元。事实与理由：一审判决认定上诉人诉讼请求没有超过诉讼时效，却驳回上诉人要求被上诉人支付利息152975元的诉求缺乏法律及事实依据。上诉人先后8次借款给被上诉人772000元，首次借款明确约定借款2个月为月息1分，超过两个月为月息为1.5分，后续的借款也应约定有利息，被上诉人的财务状况显示欠公司利息152000元，这与上诉人的利息清单152957元相吻合，上述材料是上诉人的法定代表人潘金来参加被上诉人股东大会时获取的，也与审计报告的内容相符。被上诉人应依据2009年12月28日双方签订的协议约定，按照接受SCS-150吨地磅、Q43Y-70型剪切机时的价值返还上诉人款项115000元。由于被上诉人毁约，造成上诉人投资转变为垫支。拆解中心2005年在西院投资建设费89965元，为顺利取得西院土地使用权，解决2008年西院场地遗留问题，上诉人2009年代为屈王度村支付北关区法院（2005）北民一初字第505号判决款，赔偿安林粮库89310元（其中赔偿款85000元、诉讼费3060元、执行费1250元），支付屈王度村委会实物补偿款70000元（机井20000元、平房9间23000元，围墙27000元）、安装变压器一台260**元，共355275元。上诉人接管场地后，投资80000元建门面房8间，此事实有村委会证明为证，综上，上诉人的诉称均有法律和事实依据，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
天元报废机动车回收公司辩称，第一笔借款虽然显示有利息，但也是后来加上去的，其余7笔借款双方均未约定有利息，被上诉人清偿借款时，上诉人从未向被上诉人主张过利息，上诉人关于利息的主张没有事实根据，且已诉讼时效。《移交协议书》系被上诉人与永隆公司签订，上诉人并非权利主体，上诉人也未提供证据证明清算后需要被上诉人向其支付设备款，且该协议并未实际履行，上诉人既非该项诉求的权利主体，且协议无法履行，其该项主张没有任何依据，不应得到支持。上诉人主张投资建设费89965、垫付执行款89310元，支付屈王度村委会建筑物赔偿款70000元、安装变压器一台260**元、投资80000元建门面房8间，没有证据，其上诉请求不应支持，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
金属回收公司向一审法院起诉请求：1、判令被告天元报废机动车回收公司给付原告金属回收公司迟延付款损失152957元；2、判令被告天元报废机动车回收公司按照2009年12月协议支付150吨电子汽车衡一台（诉称地磅）55000元，及Q43Y-70型剪切机设备款60000元，共计115000元；3、判令被告天元报废机动车回收公司给付原告金属回收公司为其西院垫支拆解中心前期建设费用89965元、垫付执行款89310元、垫付赔偿款屈王度村委员建筑物赔偿70000元、变压器26000元、西园门西平房8间的投资80000元，计355275元。
一审法院认定事实：原告金属回收公司成立于2005年，系由原金属回收总公司改制后成立的有限责任公司，该公司由原金属回收总公司职工自愿募集组建。拆解中心成立于2002年，原为金属回收总公司控股的股份制企业，后更名为被告天元报废机动车回收公司。原、被告均系原金属回收总公司的组成部分和改制产物。2005年10月28日，原告金属回收公司董事（扩大）会议确定：金属回收公司、拆解中心、金汇物资再生有限责任公司、废旧金属（闲置设备）市场等是密切内在联系的整体，统一隶属于原告金属回收公司，由原告金属回收公司实行一元化领导，各单位人、财、物统一由公司董事会管理，社保等有关事宜由公司统一集中办理，重大业务活动和重大资金投入，内部改革措施等重要事项必须经公司董事会审议通过，公司董事会成员工资全部在公司发放，奖金随分管单位的效益浮动，董事长按各单位主要领导的平均值与最高值之间的平均数发放，股东分红由公司统一核算发放，成立以杜兆彬为组长，张为民、赵爱群为成员的公司财务监督管理小组，对公司及各单位经济核算、金资调度和财务管理状况进行监督检查和内部管理调控。2006年原告金属回收公司将原金属回收总公司在拆解中心的股份转让给其他自然人股东。2006年3月23日，由原告金属回收公司的员工投资入股成立永隆公司，该公司已于2011年12月27日核准注销。2008年3月2日原告金属回收公司董事长主持召开报废机动车回收（拆解）中心（以下简称回收拆解中心）和永隆废旧金属市场有限责任公司（以下简称永隆公司）董事会联席会议，会议决定：永隆公司和回收拆解中心合并，人财物统一并入回收拆解中心；回收拆解中心重组后，刘建民补选进董事会，并任副总经理，原公司支出的杨志平、潘来金、刘建民的工资和社保基金从2008年起，从回收拆解中心支付。2009年12月28日，回收拆解中心与永隆公司根据2008年3月2日联席会议纪要签订移交协议书，协议约定：永隆公司清算后，所有人员的劳动人事及社保关系调入回收拆解中心，由回收拆解中心负责安置；永隆公司遗留资产包括SCS-150型150吨电子汽车衡一台，原值60000元，现净值55000元；Q43Y-70型鳄鱼式液压剪切机一台，原值110000元，现净值60000元；SC6350C型微型客车（豫Ｅ×××××）一辆，原值34000元，现净值15000元移交回收拆解中心并办理资产过户手续。
2005年2月5日，回收拆解中心与安阳市北关区屈王度村委会（以下简称屈王度村委会）签订租赁合同一份，屈王度村委会将村东北方向14亩大院租给回收拆解中心建设报废汽车回收拆解市场，租赁期限20年。后该租赁土地由回收拆解中心、永隆公司和原告金属回收公司共同使用。原告金属回收公司提供2009年其代屈王度村委会向安林粮库支付赔偿款89310元的收据，2008年4月28日回收拆解中心交变压器出让款26000元的收据，2008年原告金属回收公司交围墙、水井、平房款70000元的收据，2005年回收拆解中心交土地租赁费收据、2006年、2009年、2010年、2011年、2013年原告金属回收公司交土地租赁费收据，2007年、2008年永隆公司交土地租赁费收据。2015年7月25日屈王度村委会证明原承租户安林粮库的赔偿款89310元及村委会转让东西两院水井、平房、围墙共70000元，按合同谁占用谁支付；证明2007年初原告金属回收公司在西院大门口西侧××8间费用80000元。
2009年12月4日至2010年7月15日期间，被告天元报废机动车回收公司从原告金属回收公司分8次借款共计772000元，其中2009年12月4日的借款300000元约定两月内利息1分超期月息1.5分，其他7笔均未约定利息。上述借款本金分35次于2012年1月16日全部偿还完毕。
2013年10月17日被告天元报废机动车回收公司股东会决议经过股权转让、制定新章程、选举执行董事和监事与原告金属回收公司彻底脱离。2013年10月10日被告天元报废机动车回收公司的审计报告显示：本单位与金属回收公司之间往来欠款利息、水电费及房租赁费用等账务，由于双方尚未计算确认，本次审计对其未能列入考虑；本公司出资建造的临街12间房屋由于购建手续、单据等原因，金额不能确认，故未能列入固定资产项目核算；本公司西院场地14亩土地及房产出资与金属回收公司之间尚未划分明确，本次审计也未能列入资产进行核算。
一审法院认为，原、被告均是金属回收总公司改制形成的产物，两公司是密切联系的整体，虽然各自独立核算，自负盈亏，但是被告天元报废机动车回收公司在2013年10月17日之前仍隶属于原告金属回收公司，人财物由原告金属回收公司统一管理调控，原、被告的股东存在高度重合，该两公司明显为关联公司。土地租赁合同虽然是被告天元报废机动车回收公司与屈王度村委签订，但是原、被告共同使用了该租赁地块，原告金属回收公司庭审中也明确表示土地是以被告天元报废机动车回收公司名义租赁。现原告金属回收公司未提供证据证明两公司在脱离隶属关系时已将原费用支出明确划分，故其要求被告天元报废机动车回收公司支付西院建设费、西门平房投资款、变压器安装费、垫付的执行款和赔偿款，不予支持。永隆公司与被告天元报废机动车回收公司根据2008年3月2的联席会议决议进行合并，并在2009年12月28日永隆公司将遗留资产移交被告天元报废机动车回收公司。因双方并未约定移交的资产需要由被告天元报废机动车回收公司向永隆公司或向其股东支付费用，会议决定两单位内部开始清算账目，统一核算。现永隆公司已经注销，原告金属回收公司未提供证据证明两单位清算后需要被告天元报废机动车回收公司向原告金属回收公司支付永隆公司移交的电子汽车衡及剪切机设备款，故其要求被告天元报废机动车回收公司按2009年12月协议支付设备款的诉请，不予支持。关于原告金属回收公司主张的借款利息，因其未提供证据证明双方就欠款利息进行计算确认，故不予支持。被告天元报废机动车回收公司辩称原告金属回收公司的各项诉请已超诉讼时效，从原、被告双方提供的证据和当庭陈述可以证实，两个公司真正脱离隶属关系是在2013年10月17日天元公司股东会议之后，双方不再是关联公司，那么原来公司费用如何划分从此之后应该明确，原告金属回收公司在两年之内即2015年9月28日认为自己的权利受到侵害而主张权利，不超诉讼时效。关于借款利息问题，诉讼时效应从2012年1月16日借款本金偿还完毕后开始计算。原告金属回收公司退休职工王万敏证明其在职期间，曾于2013年12月份履行工作任务而向被告天元报废机动车回收公司法定代表人刘振勇催要过借款利息，故诉讼时效从2013年12月份中断后重新计算。综上所述，原告金属回收公司各项诉讼请求的证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，经院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告安阳市金属回收有限责任公司的诉讼请求。案件受理费10032元，由原告安阳市金属回收有限责任公司负担。
本院二审期间，上诉人金属回收公司、被上诉人天元报废机动车回收公司均未提交新证据。本院审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，金属回收公司、天元报废机动车回收公司在2013年之前均系原金属回收总公司的组成部分，金属回收公司认可天元报废机动车回收公司之前隶属于金属回收公司，并由金属回收公司实行一元化领导，人、财、物统一由金属回收公司董事会管理调控等事实。因两公司人财物存在着混同且公司股东重合，金属回收公司没有提供两公司在脱离隶属关系时已将原费用支出明确划分等证据的情况下，向天元报废机动车回收公司主张相应费用的证据不足，一审判决对其请求未予支持，符合法律规定，并无不当。关于金属回收公司上诉称天元报废机动车回收公司应向其支付迟延付款利息152957元的问题,因天元报废机动车回收公司于2012年1月16日前已将其2009年12月4日至2010年7月15日期间从金属回收公司分8次共计772000元的借款全部偿还，金属回收公司也认可其已收到上述还款的事实，现金属回收公司以双方在借款时约定有利息为由，向天元报废机动车回收公司主张上述借款的利息152957元与天元报废机动车回收公司已偿还完上述借款的事实不符，其提交的天元报废机动车回收公司向各股东发放的公司财务状况说明和审计报告，向天元报废机动车回收公司主张上述借款利息152957元的理由、证据不足，本院不予支持。因天元报废机动车回收公司、永隆公司在2009年12月28日签订的移交协议中，并未对移交的资产需要由天元报废机动车回收公司向永隆公司或向其股东支付费用进行约定，金属回收公司也未提供两公司清算后需要天元报废机动车回收公司向其支付上述设备款的相应证据，故金属回收公司向天元报废机动车回收公司主张SCS-150吨地磅、Q43Y-70型剪切机两台设备款合计115000元的理由、证据不足，本院不予支持。对天元报废机动车回收公司与屈王度村委签订租赁地块的事实，金属回收公司没有异议，金属回收公司上诉称天元报废机动车回收公司应支付其垫支拆解中心前期建设费用89965元、垫付执行款89310元、垫付赔偿屈王度村委会建筑物赔偿70000元，变压器安装26000元、西院门西平房8间的投资80000元，共计355275元的主张，因金属回收公司认可两公司曾共同使用该租赁地的事实，且金属回收公司不能举证证明两公司在脱离隶属关系时已将原费用支出明确划分的证据，故其该上诉请求的理由、证据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人金属回收公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10032元，由上诉人安阳市金属回收有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 付文华
审判员 彭立辉
审判员 朱志伟
二〇一七年四月十七日
书记员 宋 涛