四川省攀枝花市西区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0403民初910号
原告：谭于芬，女，1947年5月30日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
委托诉讼代理人：彭波，男，1971年3月27日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
被告：攀枝花市法拉电力检修有限公司，住所地：攀枝花市西区河门口南街90号，统一社会信用代码：91510400204359648U。
法定代表人：牟勇，该公司董事长。
原告谭于芬与被告攀枝花市法拉电力检修有限公司(以下简称法拉公司)股东资格确认纠纷一案，本院于2017年6月2日立案受理。依法由审判员张林适用简易程序于2017年7月19日公开开庭进行了审理。2017年8月3日因案情复杂，不宜继续适用简易程序，裁定转为普通程序。依法组成合议庭，于2017年8月24日公开开庭进行了审理。原告谭于芬的委托诉讼代理人彭波、被告法拉公司委托诉讼代理人苟小明、唐江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谭于芬向本院提出诉讼请求：1、判决被告单方违反公司规定，将原告集资款变更为公司股本金的行为无效，原告不是攀枝花市法拉电力检修公司股东；2、判决被告偿还原告1200元，并支付给原告从2002年1月至今的利息3600元，利息按双方约定年利率20%计算；3、被告赔偿交通费1200元；4、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原是四川华电攀枝花发电公司职工，在职期间攀枝花发电公司为发展多种经营，于2000年1月向职工集资借款，承诺利息20%，原告集资1200元，事后才给原告出资证明。被告私自将原告的集资款在原告不知情以及对公司章程不知情的情况下，原告也从未参与任何股东会议和未签订公司出资（股权）协议，被告将原告对攀枝花发电公司多种产业集资款，违法用于组建法拉公司，第一年承诺年息20%分红，给了一年的分红后，从2001年下半年起再也没有给过利息和分红。原告于2008年调离攀枝花发电公司，找被告退还所借的1200元及利息，被告至今未退还，被告作为经国家相关部门批准的有限公司，在未经原告同意和双方协商的情况下，单方非法将原告出资变更为公司股权。2017年4月，原告通过咨询法律人员和了解公司法，查询得知被告工商登记注册中，自然人股东成员周凡等5人，从未享有股东权利和义务，自然人股东并没有原告，现今才知道被告的违规行为，原告对攀枝花发电公司多种产业的集资款是用于分红，属于职工集资款，从未想过要作为公司的股本金，10多年来被告给原告造成了巨大的损失和精神伤害，根据民事诉讼费和合同法、公司法等相关规定，特起诉至攀枝花市西区人民法院，要求被告归还原告的出资及赔偿利息损失，以挽回原告的合法权益。庭审中，原告将第二项诉讼请求的利息变更为3840元，利息变为按银行贷款利率计算，增加要求被告支付误工费2000元。
被告法拉公司辩称，1、被告法拉公司的历史沿革。1993年2月10日，经攀枝花市政府体改办批复，由河门口发电厂发起设立攀枝花市法拉电力实业公司。2002年3月1日，法拉公司经攀枝花发电公司批复由原股份合作制改制成为有限责任公司。将原公司3581名自然人代表按部门划分成11个自然人股东小组并选出自然人股东代表，代表本部门自然人股东向改制后的有限责任公司投资，11个自然人股东代表共代表出资金额为413万元。加上攀枝花市三维实业有限公司出资300万元，注册资本共计713万元。改制后企业名称为攀枝花市法拉电力检修有限公司（以下简称法拉公司）。2、法拉公司工商登记上显示的股东实质是股东代表。2002年5月8日，攀枝花市三维实业有限公司发起设立法拉公司。攀枝花市三维实业有限公司、自然人代表李飞、周凡、胡尚诚、颜景泰、李显东、蒙畅和、杨宁一、王文勤、李剑、ＸＸ蓉、李涛等11人所代表的3283名自然人共同出资713万元组建法拉公司。2002年5月13日，成都市金正会计师事务所出具验资报告，内容为实际收到攀枝花市三维实业有限公司缴纳的注册资本300万元，胡尚诚等11名自然人代表所代表的原攀枝花市法拉电力检修公司3283名职工缴纳的注册资本413万元。据此，法拉公司依法工商登记注册，工商登记中的胡尚诚等11名自然人股东实际为法拉公司3283名职工的代表。3、法拉公司已依法确认谭于芬股东身份，法拉公司2000年度财务账册将上述职工集资入股情况登记入账。其中明确记载谭于芬持有股份1200元。法拉公司也依法向职工股东发放了《攀枝花市法拉电力检修公司股权证》，作为股东持股证明。自2000年起，法拉公司向股东送股一次，多次向股东进行分红，彭波作为股东也在分红明细表中签字领取分红款。4、彭波的主张已过诉讼时效，自2000年起法拉账册将彭波集资入股的情况登记入账，且向其分红，彭波以股东身份在分红中签字领取分红款。故自2000年起其明知是法拉公司的股东，所以我们认为彭波应不晚于2002年主张其诉讼权利。综上所述，虽然法拉公司的企业工商登记中股东并没有记载彭波名字。但验资报告中明确表示工商登记的股东实际为股东代表，该报告也经会计师事务所确认。法拉公司也向彭波出具了《股权证》。2000年法拉公司的财务账册记载的内容，也证明谭于芬实为法拉公司的实际投资人，即法拉公司股东。法拉公司财务账册、《验资报告》、《攀枝花发电公司多经公司组织机构产生办法》、《股权证》等证据相互印证，足以证明谭于芬出资法拉公司的事实。谭于芬虽提出其对投资法拉公司的情况不知情且并没出资，明显与事实不符。谭于芬领取分红款，也是其对股东身份的再次确认。谭于芬向法拉公司缴纳的是出资款。要求驳回原告的诉讼请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告法拉公司于1996年8月19日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为7913万元。1999年12月16日，被告法拉公司向原告彭波出具了出资证明书一份，该出资证明书载明：“出资证明书，公司名称：攀枝花市法拉实业有限公司，资字N02959号，股东姓名：彭波，身份证号码：，出资额：玖仟元整，出资日期：一九九年十二月十六日，攀枝花市法拉实业有限公司（盖章），董事长（签字），备注：1、公司注册资本金为4271万元。2、公司登记日期为1999年12月16日。3、本出资证明书作为个人股东出资依据，不作流通、转让、抵押之用。4、未尽事宜，按公司章程办理。”2001年原告彭波在被告法拉公司处上班，2002年7月9日，被告法拉公司向原告彭波出具了出资证明书一份，金额为4860元，该4860元当中有1980元系原告彭波所缴纳，另3000元系被告法拉公司配送的股份。2008年原告彭波离开被告法拉公司。
另查明，2003年3月27日，被告法拉公司出具委托书一份，该委托书载明：“攀枝花市工商行政管理局：兹委托彭波同志前往你处办理攀枝花市法拉实业有限公司分公司负责人变更、分公司注销、公司经营范围变更、企业集团登记等工商备案有关事宜。攀枝花市法拉实业集团有限公司（盖章），二00三年三月二十七日”2003年4月26日，被告法拉公司召开第二届六次股东大会决议，该决议载明：“攀枝花法拉实业集团有限公司第二届六次股东大会决议，攀枝花法拉实业集团有限公司股东大会于2003年4月26日在金沙滩健身娱乐城会议室召开，会议董事长张高学同志主持，就公司各股东所增注册资本到位情况进行审查，根据市交通银行河门口分理处2003年4月25日的资证函，全体股东认购的增加注册资本金已全部到达本公司账户，一致同意公司增加注册资本金3641.04万元。公司注册资本金由原来的4271。995元变更为7913.035万元，即7913万元。并委托彭波同志按有关规定全权办理注册资本金验资、变更等事宜”。本
本院认为，本案的争议点为：工商登记是不是确定股东资格的法定要件。股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”故工商登记只具有对善意第三人宣示股东权利的功能。本案中，原告彭波已经向被告交纳了13860元，该资金已经实际转化为公司资本。其次原告彭波与被告法拉公司之间的股权争议系内部争议，应当以实质要件为主，出资证明书是股权确认的重要证据，原告彭波称该出资证明书系其母亲谭于芬于2016年8月9日到被告法拉公司拿的，被告辩称9000元的出资证明书大概在2000年3月至8月就给了原告，4860元的出资证明书是在2002年8月左右被告就给了原告，双方均无证据证明其各自的主张，本院均不予采纳。综合考虑原告系被告法拉公司的职工，且在2003年3月27日原告受被告法拉公司委托到工商局办理公司负责人变更等事宜，本院对原告所称其不知情出资证明书一事及出资证明书系伪造等陈述本院不予采纳。综上，从实质上看，原告彭波已实际出资，从形式上有两份出资证明书，结合原告彭波多次受被告法拉公司委托到工商部门办理公司负责人、注册资本等事宜，原告彭波系被告法拉公司的职工，在2008年就离开公司，于2017年要求被告支付十多年前的款项，与常理不符，故对原告第一项诉求本院不予支持。本院认为原告彭波取得了被告法拉公司的股东资格。原告要求被告返还款项及利息的请求无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：
驳回原告彭波的诉讼请求。
案件受理费406元，由原告彭波承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。
审 判 长 陈 梦
审 判 员 张 林
人民陪审员 厉茂林
二〇一七年九月二十二日
书 记 员 蒋春霞