吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终4166号
上诉人（原审被告、反诉原告）：德惠市中意房地产开发有限公司，住所地吉林省德惠市大青咀镇。
法定代表人：马忠义，该公司经理。
委托诉讼代理人：付海东，吉林兢诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王淑梅，女，1955年12月18日生，汉族，住吉林省德惠市。
委托诉讼代理人：李清贵，德惠市岔路口镇法律服务所法律工作者。
上诉人德惠市中意房地产开发有限公司(以下简称中意公司)与被上诉人王淑梅房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服吉林省德惠市人民法院（2017）吉0183民初2012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
中意公司上诉请求：依法撤销一审判决，予以改判。事实与理由：1.一审法院认定事实不清。中意公司与王淑梅于2014年6月3日、2014年9月9日签订了两份动迁置换协议，两份协议均是在双方多次协商的情况下签订的，是双方真实意思表示，且此两份动迁置换协议均�经过双方协商并认可的，一审法院判决中意公司要求王淑梅给付差价款的协议无效，又同时判决两份动迁置换协议有效，前后矛盾。2.一审法院适用法律不当。一审法院认定中意公司与王淑梅签订的两份动迁置换协议为无效的格式合同，属于适用法律不当。根据相关司法解释，格式合同是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，而中意公司与王淑梅是在充分协商的情况下签订的协议，不属于格式条款。
王淑梅辩称：一审适用法律正确，认定事实清楚，维持原判，驳回上诉。
王淑梅向一审法院起诉请求：1.依法确认王淑梅、中意公司之间所签订的协议有效；2.中意公司立即交付给王淑梅回迁楼门市4号楼东一层120平方米，门市4号楼东侧第8、9、10号楼360平方米；3.中意公司给付王淑梅延�交付楼房的租房费用4000元；4.给付王淑梅违约赔偿金33.6万元。
中意公司向一审法院提起反诉:请求王淑梅给付我公司差价款925620元。
一审法院认定事实：2014年6月3日，中意公司与王淑梅签订动迁置换协议一份，约定的主要内容为：1.王淑梅将位于大青咀镇二中央街西侧房屋、宅基地和园田地（总面积为850.72平方米）的所有权和使用权转让给中意公司，并于2014年9月10日拆除房屋后交于中意公司施工建设；3.置换条件：中意公司置换给王淑梅一、二层临街楼房，临街跨度4米，面积为480平方米（注：置换房屋每户总面积可以上下浮动20平方米以内，每平方米价格按照3000元相互兑现。超出20平方米以市场价兑现）；4.王淑梅所置换的房屋由中意公司负责按照回迁户标准办理产权手续，费用由王淑梅负责。2014年9月9日，双方在此基础上又签订一份动迁置换协议。该协议第三条约定：回迁办法:每100平方米土地置换住宅楼或门市25平方米。以土地使用证为准，双方如有异议协商解决。第六条约定：中意公司为王淑梅回迁的房屋具体为门市4号楼东一门一、二层面积为120平方米；门市4号楼东侧第8、9、10号门第一、二层各120平方米。同时约定本次置换为一次性买断产权房屋及园田地，中意公司不再有任何补偿；回迁时间为2015年10月1日前。案涉房屋的楼房现已竣工，王淑梅已将约定的门市4号楼东一门一、二层自行占用；门市4号楼东侧第9号门被中意公司的股东暂用作办公室。
一审法院认为：中意公司与王淑梅签订的两份动迁置换协议系双方真实意思表示，为合法有效合同，双方在协议中明确约定了中意公司置换给王淑梅一、二层临街楼房，面积为480平方米。双方于2014年9月9日所签订的动迁置换协议，是对2014年6月3日的协议的具体化，即明确约定了置换给王淑梅回迁房屋的具体位置，总面积也是480平方米，该协议第三条约定“每100平方米土地置换住宅楼或门市25平方米”。按此约定，王淑梅实际可置换的门市楼面积仅为212.68平方米，不及第一份协议所约定的面积的二分之一，加重了王淑梅的责任。同时，中意公司也未能提供证据证明其已向王淑梅就该条款进行说明或提请其注意。再结合中意公司与另外三名回迁户所签订的动迁安置协议，该项条款为格式条款且为无效条款。综上所述，王淑梅要求中意公司立即交付房屋的诉讼请求依法应予支持。关于案涉的门市4号楼东一门第一、二层计120平方米，王淑梅已自行占用，中意公司对此未提出异议，视为已经交付，对王淑梅要求交付该门市楼房的诉讼请求依法不予支持；至于王淑梅要求中意公司给付租房费及违约赔偿金一节，因其未能提供证据以支持自己的诉讼主张，对其诉讼请求依法不予支持。关于中意公司的反诉，因其反诉的依据为无效的格式条款，其诉于法无据，同时又未提供证据证明王淑梅回迁房屋的面积超出双方所约定的面积，故对其诉讼请求依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第五十六条、第六十条规定，判决如下：一、王淑梅与德惠市中意房地产开发有限公司所签订的两份动迁置换协议有效；二、德惠市中意房地产开发有限公司于本判决生效后立即向王淑梅交付案涉房屋三套门市楼房（即位于德惠市大青咀镇学府家园小区四号楼东侧第8、9、10号门第一、二层各120平方米）；三、驳回王淑梅的其他诉讼请求；四、驳回德惠市中意房地产开发有限公司反诉的诉讼请求。案件受理费6900元、反诉费6525元均由德惠市中意房地产开发有限公司负担。
本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为：1.中意公司与王淑梅于2014年6月3日签订的《动迁置换协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效。该协议明确约定王淑梅将其所有的位于大青咀镇二中央街西侧房屋、宅基地和园地转让给中意公司，置换条件是中意公司置换给王淑梅面积为480平方米的一、二层临街楼房，故根据该协议可以认定中意公司应当向王淑梅安置480平方米的临街楼房。中意公司主张该条款后备注有“置换房屋每户总面积可以上下浮动20平方米以内，每平方米价格按照3000元相互兑现。超出20平方米以市场价兑现。”的字样，以此证明双方在签订该协议时就对补交房屋差价款进行了约定，但该备注条款意为在480平方米以外的面积需要补交差价款�差价款的标准，而非480平方米以内，故本院对中意公司的上述辩解不予采信。2.据双方所述，2014年9月9日的《动迁置换协议》是在2014年6月3日协议基础上对部分条款的细化，而非变更。从该协议的内容上看，第6条回迁房屋亦明确了第一份动迁协议中480平方米面积所对应的房间号，两份协议的两个条款相互印证，符合双方关于该协议是第一份协议的细化的解释。该协议第3条虽约定“每100平方米土地置换住宅楼或门市25平方米”，第4、5条约定了差价款的标准，但上述条款与第一份协议关于中意公司置换给王淑梅面积为480平方米的一、二层临街楼房的约定及第二份协议中第6条关于480平方米面积所对应的房间号的约定存在矛盾，且该条款损害了王淑梅的权益，而据王淑梅提供的中意公司与其他被拆迁人签订的《动迁置换协议》可以看出，该协议系中意公司为了重复使用�预先拟定的，《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提起对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”本案，《动迁安置协议》是中意公司预先拟定、为了与多个被拆迁人签订协议而重复使用所形成的，中意公司没有证据证明其与王淑梅就该条款进行了协商，并在与王淑梅签订该协议时就该条款向王淑梅进行了提示与说明，而第二份《动迁安置协议》第3条与第一�《动迁安置协议》相对比，该条款明显加重了王淑梅的责任，故根据上述法律规定，该条款为无效条款，中意公司据此主张王淑梅向其支付差价款没有依据，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费为6525元，由德惠市中意房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 晓 艳
代理审判员 李 迪
代理审判员 李 东 鹤
二〇一七年八月二十一日
书 记 员 丁�宁