河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民终字第541号
上诉人（原审被告）丁光景，男，汉族，住三门峡市湖滨区。
上诉人（原审被告）乔社会，男，汉族，住偃师市。
委托代理人李永红，河南劳学律师事务所律师，特别授权。
被上诉人（原审原告）崔玉兵，男，汉族，住陕县。
上诉人丁光景、乔社会因与被上诉人崔玉兵加工合同纠纷一案，不服湖滨区人民法院（2013）湖民一初字第1557号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人丁光景、乔社会的委托代理人李永红，被上诉人崔玉兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年3月9日，丁某某、冯某某合伙投资注册成立了三门峡市朝阳文具有限公司（以下简称朝阳公司）。2011年8月4日，朝阳公司股东由丁某某、冯某某变更登记为牛某某、丁光景。2013年1月4日，该公司股东变更登记为丁光景、乔社会，出资额分别为80000元和20000元，出资比例分别为80%和20%。
2012年5月7日，朝阳公司与崔玉兵签订环保铅笔产销协作合同1份，约定：1、朝阳公司无偿为崔玉兵提供技术材料1套，并现场培训崔玉兵学习，熟悉和掌握生产的相关程序；2、朝阳公司免费为崔玉兵提供铅芯1把（1000支左右）做试验生产，并将试制品交给朝阳公司检验合格后封样保存；朝阳公司负责崔玉兵在生产过程中的技术咨询和技术指导，崔玉兵应严格按照生产程序和技术标准进行生产，如生产中出现技术问题，崔玉兵可随时派人来厂学习，朝阳公司有随时指导的义务；崔玉兵不准将技术转让给另一方，只有实施权、生产权、没有转让权，并对该技术保守秘密，否则以泄露商业机密论，追究违约责任；3、崔玉兵通过详细了解和实地考察，双向选择，合作自愿。合同签订后，崔玉兵一次性付给朝阳公司服务费4800元整，此款不退，如合同期满续签合同，不再收取任何费用；4、朝阳公司提供生产设备，崔玉兵可以租赁，也可自备设备；租赁全套设备（包括卷杆机1台，烘干箱1台，另外，朝阳公司免费为崔玉兵提供锯头机1台，裁纸刀1个），每天按26元租金计租，设备押金9000元／套，租赁到期设备退还给朝阳公司，朝阳公司将押金原数退还给崔玉兵，崔玉兵把设备清洗干净，保持设备完整，运转正常；5、崔玉兵接产后，朝阳公司提供设备，崔玉兵交付押金，设备押金为9000元／套，包括卷杆机1台，烘干箱1台，另外，朝阳公司免费为崔玉兵提供锯头机1台，裁纸刀1个；崔玉兵生产的半成品，必须交回朝阳公司，不能自销，以维护朝阳公司的产品声誉，否则，朝阳公司有权终止合同，并追究违约责任；6、纯报纸的笔杆收购价格为8分／支，朝阳公司当场现金结算；合同有效期为1年，于2012年5月7日至2013年5月6日；7、朝阳公司应按合同收购崔玉兵生产的合格笔杆，如无理拒收或单方面终止合同，除退还崔玉兵所交的服务费和设备押金外，应向崔玉兵赔偿违约金6000元，崔玉兵不按合同规定条款执行或单方面提前终止合同，应向朝阳公司赔偿违约金6000元。协议签订后，崔玉兵向朝阳公司交纳押金9000元及服务费4800元，又自行购置了报纸等料材开始生产。在生产过程中，朝阳公司先后收购了部分铅笔。
2013年1月20日，朝阳公司因经营管理不善，开始对公司进行清算，决定由丁光景、乔社会成立清算组。2013年1月25日，朝阳公司在三门峡日报发布公告，称朝阳公司整体被河南省金博科技有限公司（以下简称金博公司）收购重组，自2013年1月24日，所有与朝阳公司的业务往来事项均由金博公司承担责任。2013年2月19日，朝阳公司在三门峡日报发布注销公告，通知债权人自公告之日起45日内函朝阳公司办理相关手续。2013年4月18日，丁光景、乔社会参加股东会议，决定对朝阳公司予以解散。当日，丁光景、乔社会制作清算报告，清算公司债务0元，剩余财产4.5万元按比例返还，随即朝阳公司向三门峡市工商行政管理局申请注销登记。经三门峡市工商行政管理局核准，朝阳公司于2013年5月9日登记注销。崔玉兵要求丁光景、乔社会作为公司股东返还押金9000元，服务费1200元，支付实际生产应得的笔款费用2400元，并赔偿违约金6000元。
崔玉兵提交朝阳公司条据1张，载明：朝阳文具欠客户崔玉兵笔款677元。该条据并未落款，崔玉兵认为是自己交给朝阳公司的铅笔，未付款677元。丁光景、乔社会均称不清楚此事。崔玉兵认为朝阳公司有部分服务未提供就注销，日期应从2013年2月1日至2013年5月6日，每月400元，主张1200元，丁光景认为公司在2013年1月23日被收购就不提供服务，应从该日期计算到2013年5月6日，乔社会称不了解，没有参与公司经营。
丁光景提交2013年1月23日朝阳公司与金博公司签订的合同书1份，记载：金博公司因公司发展需要收购朝阳公司；收购范围包括车间的厂房、加工生产体系、经营体系、纸卷铅笔机械使用及技术服务合同体系，合同加工户的环保铅笔产品回收体系以及相关办公、产品、设备等；金博公司收购朝阳公司后，在收购范围内的一切业务责任归金博公司支配所有，无论如何管理，朝阳公司无权干涉；朝阳公司在经营期间的所有合同性、非合同性的债权、债务由金博公司全部承担责任，金博公司负责所有的回收外欠朝阳公司帐、对外支付朝阳公司的欠外帐等一切费用，朝阳公司无权干涉；金博公司支付朝阳公司收购费用人民币60000元。
诉讼中，经本院释明崔玉兵及丁光景、乔社会，均未申请追加郑州金博公司为被告。
湖滨区人民法院依职权从三门峡市工商行政管理局调取朝阳公司注销登记信息，其中有限公司注销登记申请书中显示，债权债务清理情况包括债权债务清理情况是否完结、分公司是否全部办理完毕注销登记手续、对外投资是否清理完结，丁光景在上述三栏中分别填写为“是”、“无”、“无”。在股东会决议和清算报告中，丁光景和乔社会分别签字确认。
原审认为：崔玉兵与朝阳公司签订的合同，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。公司作为一种具有独立人格的企业组织，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。朝阳公司作为具有独立法人人格主体，在办理注销登记时，朝阳公司法定代表人丁光景向工商机关提交的有限公司注销登记申请书上债权债务清理情况是否完结一栏为“是”，乔社会在清算报告处签名确认，丁光景、乔社会的行为是以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，故崔玉兵主张丁光景和乔社会承担相应责任，予以支持，根据丁光景和乔社会在朝阳公司的出资比例，应当分别对崔玉兵的债权承担80%和20%的责任。
根据崔玉兵与朝阳公司签订合同，现合同约定期限已届满，朝阳公司应当退还崔玉兵设备押金9000元，而崔玉兵应将设备中的卷杆机1台和烘干箱1台返还朝阳公司。由于丁光景、乔社会主张朝阳公司被金博公司收购，崔玉兵、丁光景、乔社会也均未申请追加金博公司为被告，双方合同的履行情况不明，故该设备暂由原朝阳公司的股东丁光景和乔社会接收。关于服务费1200元，丁光景称朝阳公司自2013年1月23日停止对崔玉兵服务，而崔玉兵主张自2013年2月1日计算至2013年5月6日，以每月400元计算，主张1200元，予以支持，后因朝阳公司在合同履行期限内单方面停止服务，应属违约，根据合同约定，应承担6000元的违约金。崔玉兵主张的笔款2400元，仅提供单据1张，未加盖公章，也未记载条据出具人等内容，丁光景和乔社会也不予认可，故不予采信。
综上，崔玉兵各项损失为16200元，丁光景赔偿崔玉兵损失的80%，即12960元，乔社会赔偿崔玉兵损失的20%，即3240元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：一、丁光景赔偿崔玉兵各项损失12960元。限本判决生效后十日内付清。二、乔社会赔偿崔玉兵各项损失3240元。限本判决生效后十日内付清。三、崔玉兵将卷杆机1台和烘干箱1台返还给丁光景和乔社会。限本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费270元，由崔玉兵负担40元，丁光景负担160元，乔社会负担70元（崔玉兵已预交，不予退还，丁光景、乔社会直接支付给崔玉兵）。
宣判后，丁光景、乔社会不服，上诉称：本案诉讼主体错误，丁光景、乔社会是朝阳公司的股东，不是本案诉讼主体；朝阳公司已经将债权债务转移给金博公司承担，且在三门峡日报上发布共公告，本案债务应当由金博公司承担。请求撤销一审判决，追加金博公司为被告，依法改判。
崔玉兵答辩称：本案诉讼主体正确，丁光景、乔社会是朝阳公司的股东，应以出资额为限对朝阳公司债务承担责任；丁光景、乔社会在注销登记申请书上的债权债务清理情况是否完结栏填是，该行为是以虚假的清算报告骗取工商登记机关办理注销登记，丁光景、乔社会应以其在朝阳公司的出资比例承担债务。请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审经审理查明的基本事实与原审一致。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案没有证据显示丁光景、乔社会对崔玉兵履行了书面通知义务，而是仅仅在三门峡日报上发公告，由于丁光景、乔社会没有充分履行通知义务，导致债权人没有及时申报债权，且在之后的清算报告中写明公司债务0万元，在有限公司注销登记申请书中债权债务清理情况是否完结一栏填写“是”，丁光景、乔社会作为清算组成员应当承担崔玉兵的债权未获清偿的责任。丁光景、乔社会称自己不是诉讼主体，本案债务应由金博公司承担的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费540元，由上诉人丁光景负担270元，由上诉人乔社会负担270元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 琼
审 判 员 李小敏
代理审判员 焦玉兰
二〇一四年六月四日
书 记 员 崔传军