广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终596号
上诉人（原审被告）：梧州昊亮玻璃有限公司，住所地：广西梧州市XX区XX村。
法定代表人：李永明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：梁昌云、潘丽明，均为广东海迪森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：端州区联生玻璃经营部，住所地：广东省肇庆市端州区XX区XX房。
经营者：苏翠霞。
委托诉讼代理人：吴达良，广东七星律师事务所律师。
上诉人梧州昊亮玻璃有限公司（以下昊亮玻璃公司）因与被上诉人端州区联生玻璃经营部（以下联生玻璃经营部）买卖合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初775号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
联生玻璃经营部向一审法院起诉请求判令：1、昊亮玻璃公司向联生玻璃经营部支付货款59万元；2、昊亮玻璃公司向联生玻璃经营部支付滞纳金l24785元(按照每天万分之五计算，从2015年2月4日起计至2016年4月2日，其余滞纳金从2016年4月3日起计至还清日止)；3、由昊亮玻璃公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年7月l日，联生玻璃经营部为甲方与昊亮玻璃公司为乙方签订了《玻璃原片购销合同》一份，约定联生玻璃经营部向昊亮玻璃公司供应玻璃原片；合同在“资金周转及结算要求”约定：“经甲乙双方议定，甲方提供四车玻璃的货款给乙方作为固定周转金，共货款以前四车送货单为准（此款项须本年的春节前15天内将四车货款一次性结清付款给甲方、期限到了不得以任何理由不付款）结清后合同中止，即从第四车货固定开始后每上一车货都要乙方支付现金或转账来结算货款给甲方并由甲方提供有效增值税票，以确保双方的资金正常运作。”联生玻璃经营部在合同签订的当日就开始向昊亮玻璃公司供应玻璃原片，昊亮玻璃公司即在联生玻璃经营部的“销售送货单”上签收，至2015年4月29日共送货8单，供货价值约为75万元。在每份“销售送货单”上均标注“双方特别地约定”，如“购货单位保证在约定期限将货款结清，逾期付款，供方将向购方收取每日万分之五的滞纳金。”同时，每份“销售送货单”上也均标注：“含运费，不含税”。还要求在每份“销售送货单”上送货日的当日结清货款。昊亮玻璃公司陆续向联生玻璃经营部支付了部分货款，至2015年12月30日仍欠货款610191元，昊亮玻璃公司的人员“何春喜”向联生玻璃经营部立下“还款计划”，认为“经双方协商：在2016年春节前还款10万元以上，余下部分的款从3月份起每月的5日前还款3-5万元”。昊亮玻璃公司偿还了部分货款，但至今仍没有完全依约支付货款。联生玻璃经营部追讨无果，遂成讼。在诉讼中，双方当事人确认欠货款数额为555897元。案经调解无果。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。联生玻璃经营部、昊亮玻璃公司签订的《玻璃原片购销合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力，各方应按照合同的约定享有权利和承担义务，同时双方因履行合同而发生的“销售送货单”、“还款计划”等材料亦是合同构成的一部分，对双方亦有约束力。针对联生玻璃经营部、昊亮玻璃公司在本案中的争议，该院评述如下：（一）关于欠货款数额问题。在诉讼中，联生玻璃经营部、昊亮玻璃公司确认欠货款数额为555897元，对此事实，该院予以认可。（二）关于合同约定的增值税发票问题。双方在买卖合同中约定“每上一车货都要乙方支付现金或转账来结算货款”给联生玻璃经营部，并由联生玻璃经营部“提供有效增值税票”给昊亮玻璃公司。在该约定中，首先昊亮玻璃公司是先履行方，即先支付货款；然后才由联生玻璃经营部“提供有效增值税票”给昊亮玻璃公司。而在联生玻璃经营部的并有昊亮玻璃公司签名认可的“销售送货单”上均标注“含运费，不含税”，这清楚表明“销售送货单”项下的货款是“不含税”的。作为《玻璃原片购销合同》补充的“销售送货单”是合同的构成部分，本案货款是依“销售送货单”计算的，亦即是“不含税”货款，昊亮玻璃公司以联生玻璃经营部未开具增值税发票而拒绝支付货款的理由是不恰当的，也与其立下“还款计划”中确认的还款计划和行为不符，其抗辩理由不成立，该院不予采信，至于增值税票问题本案不予调整。（三）关于逾期付款滞纳金的支付问题。对于货款的支付，合同中约定的支付时间不确切，且“销售送货单”约定的支付时间与合同约定的内容不一致，应视为约定不明确。从“还款计划”看，双方在2015年12月30日对货款和欠款进行了确认，考虑到双方最后交易时间在2015年4月29日，可酌定该日（2015年12月30日）为货款支付日，即从2016年1月1日起，昊亮玻璃公司向联生玻璃经营部支付逾期付款违约金。在合同中，双方虽未具体约定违约金，但在“销售送货单”中以“双方特别地约定”的方式，约定“逾期付款，供方将向购方收取每日万分之五的滞纳金”（本案联生玻璃经营部、昊亮玻璃公司约定的滞纳金，实为违约金，下统称违约金），该约定对双方具有约束力，而其计算比率亦在法律规定的范围内，联生玻璃经营部要求昊亮玻璃公司支付违约金的诉讼请求，该院予以支持，但从2016年1月1日起计算；昊亮玻璃公司认为该违约金是格式条款对其不产生效力的抗辩理由依据不足，该院不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、昊亮玻璃公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向联生玻璃经营部支付货款555897元；二、昊亮玻璃公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向联生玻璃经营部支付逾期付款违约金（从2016年1月1日起，以实际欠款额按每日万分之五的比率计算至还清货款之日止）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10948元，因采用简易程序而减半收取5474元、财产保全费4094元，共9568元，由联生玻璃经营部负担1300元、昊亮玻璃公司负担8268元。
昊亮玻璃公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、本案全部诉讼费用由联生玻璃经营部承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，在没有查清事实的情况下作出错误的判决。一审法院认为在昊亮玻璃公司签名认可的“销售送货单”上均标注“含运费，不含税”表明“销售送货单”项下的货款是不含税的，显然是认定事实错误。首先，《玻璃原片购销合同》明确约定联生玻璃经营部提供有效的增值税发票，昊亮玻璃公司对“销售送货单”只对货物数量、型号、单价的认可，不能以联生玻璃经营部单方制作的送货单的格式条款来约束昊亮玻璃公司。而且送货单是昊亮玻璃公司的员工针对货物数量、型号、单价的签收，送货单上的条款并不能作为合同的补充。退一步讲，开具增值税发票是联生玻璃经营部的义务，自2014年以来昊亮玻璃公司与联生玻璃经营部交易达300多万，昊亮玻璃公司向联生玻璃经营部支付货款，但联生玻璃经营部一直没有向昊亮玻璃公司开具发票。根据合同法关于先履行抗辩权，当合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝相应的履行要求。联生玻璃经营部未按合同约定开具发票数额达300多万，昊亮玻璃公司有权拒绝履行付款义务。因此，一审法院仅对证据的表面理解，并没有联系双方的实际交易的情况下作出错误判决。综上所述，恳请二审法院撤销一审判决，依法公正改判，支持昊亮玻璃公司的诉讼请求。
联生玻璃经营部辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院二审予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审争议的焦点是昊亮玻璃公司应否支付货款555897元给联生玻璃经营部。联生玻璃经营部、昊亮玻璃公司签订的《玻璃原片购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力，各方应按照合同的约定享有权利和承担义务，同时双方因履行合同而发生的“销售送货单”、“还款计划”等材料亦是合同构成的一部分，对双方亦有约束力。在诉讼中，双方当事人确认欠货款数额为555897元，本院予以确认，昊亮玻璃公司应将所欠的555897元货款支付给联生玻璃经营部。对于昊亮玻璃公司上诉主张联生玻璃经营部未开具发票而拒绝付款的理由。我国会计法、发票管理办法等虽对开具发票的义务有明确规定，但开具发票只是联生玻璃经营部向昊亮玻璃公司交付提取标的物单证以外的其他单证和资料义务，应为从给付义务。本案中，联生玻璃经营部交付的玻璃原片的所有权已经发生转移，没有开具发票的行为并没有造成合同目的的无法实现。而且，“销售送货单”已标注不含税，昊亮玻璃公司在“还款计划”中也没有提出发票问题，昊亮玻璃公司也没有证据证明其在履行合同过程中要求联生玻璃经营部开具发票。综上，一审法院对于增值税的问题在本案中不作调整的处理正确，本院予以维持，昊亮玻璃公司可另行主张权利。
综上所述，昊亮玻璃公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9359元，由上诉人昊亮玻璃公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 日 红
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年五月二十七日
书 记 员 张 艺 斌