北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终11748号
上诉人（原审原告）：刘琪，男，1965年5月24日出生，住址北京市西城区。
委托诉讼代理人：曹德立，北京市纪凯律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：青旅联合物流科技集团有限公司，住所地北京市大兴区金星路24号1幢1层101-115。
法定代表人：徐云波，总经理。
委托诉讼代理人：彭彦，北京中朗律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：史玉才，男，1966年1月4日出生，住址河北省高碑店市。
上诉人刘琪、上诉人青旅联合物流科技集团有限公司（以下简称青旅物流公司）因与被上诉人史玉才民间借贷纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初14847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
刘琪上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持刘琪的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由青旅物流公司、史玉才承担。事实和理由：一、一审法院应判决支持青旅物流公司、史玉才向刘琪支付15万元“入资款”。虽然当时双方约定15万元为入资款并折合成青旅物流公司的股权款，可至今青旅物流公司的股东中也没有刘琪。另外，史玉才早已将其持有的青旅物流公司的股份全部转让完毕，目前，刘琪的这15万元所谓“入资款”也不可能再转换成青旅物流公司的股权了。因此，应一并退还刘琪。二、一审判决年利率6%是错误的。刘琪将款项借给青旅物流公司时，双方约定年利率是24%，而且，青旅物流公司一直也是按照年利率24%支付利息。此外，6%的年利率也不符合市场行情。
青旅物流公司针对刘琪的上诉意见辩称，15万元应认定为投资款，不同意刘琪的上诉请求。入资款与借款有本质区别。刘琪是隐名股东，应该找史玉才解决入资款问题，与青旅物流公司无关。关于借款利息，当事人之间没有约定，一审判决不应该支持6%的借款利息。综上，请求驳回刘琪的上诉请求。
史玉才针对刘琪的上诉意见辩称，认可刘琪的上诉意见。15万元入资款是以海外环球公司名义收取的，后来没有入资成功，就转化成借款了。该笔款项已用于公司经营，公司每个月按照月息2%的标准支付利息。因为双方当时关系不错，所以没有签订借款协议。
青旅物流公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，依法改判史玉才偿还刘琪借款300万元；二、本案一、二审诉讼费由史玉才承担。事实和理由：一、一审法院认定借款主体错误。1.史玉才在2014年3月31日前，既不是青旅物流公司的股东，也不是公司法定代表人，亦没有公司相关授权，其无权代表公司或以公司名义对外借款。2.2010年5月到2013年8月，刘琪向史玉才个人账户转入涉案款项300万元。3.青旅物流公司及史玉才出示的证据海外环球中史总个人债权债务清理表能够证明该款项为史玉才个人借款。该表中已经清楚列明史玉才、吕晓英偿还刘琪多笔利息，尤其是在史玉才将股权转让给青旅物流公司，与公司没有关系的情况下仍然向刘琪支付利息。即使刘琪出示的收据及凭单是真实的，也是史玉才和吕晓英的个人借款，与青旅物流公司无关。4.青旅物流公司没有收到该款项，该款项也没有用于公司经营。
二、刘琪转款时间与所出示的收据时间不一致，不能认定为同一笔款项。1.刘琪转款时间是2010年5月到2013年8月，收据时间是2014年4月5日，前后相差几年，该款项不能直接认定为借款，因为还有投资等法律关系存在。2014年4月5日的收据与之前的转款记录不能认定为同一笔款项。收据没有注明所对应的是哪一笔款项，而2014年4月5日之后，青旅物流公司及史玉才均没有收到刘琪的转款，因此，该收据所显示的款项没有实际履行。2.在2010年到2013年三年多时间里，青旅物流公司的账目每天进出资金很多。一审法院认定刘琪打入史玉才账户里的款项与涉案收据上记载的为同一笔款项，没有任何事实和法律依据。
三、关于利息的支付。本案中双方没有签订借款合同，收据不能体现约定了相关利率的利息。即使史玉才认可刘琪主张的利息，青旅物流公司也不予认可。一审法院支持6%的利息无事实和法律依据。
刘琪针对青旅物流公司的上诉意见辩称，不同意青旅物流公司的上诉意见。一审法院对借款主体认定正确。本案借款发生时，借款人就是青旅物流公司，不是个人借款。当时史玉才是海外环球公司的经理，其妻子吕晓英是会计，女儿史金伟是法定代表人兼股东，海外环球公司就是史玉才个人的。其个人账户都是用于公司经营。青旅物流公司给刘琪出具了收据，说明青旅物流公司认可该笔债务。刘琪将涉案款项转给了史玉才，史玉才又转给了海外环球公司，所以这笔款项就是刘琪借给现在的青旅物流公司的。关于利息问题，刘琪收到的利息都是按年利率24%支付的。
史玉才针对青旅物流公司上诉意见辩称，史玉才与刘琪是朋友关系。刘琪出借涉案款项有的是现金，有的是转账，相关款项汇入了其妻子吕晓英名下的账户，2015年以后汇入史玉才名下的银行卡，均用于公司经营。青旅物流公司提交的海外环球中史总个人债权债务清理表可以看出公司财务对外支付的情况。当时史玉才是公司的实际控制人，经营公司使用的是史玉才和吕晓英的个人账户，直到2015年4月股权转让后，才开始正规使用公司开立的账户。
刘琪向一审法院起诉请求：1.判决青旅物流公司、史玉才共同偿还刘琪315万元；2.判决青旅物流公司、史玉才共同偿还刘琪以上借款的利息44.9万元（自2016年1月25日至2016年8月31日止，月息2%）；3.判决青旅物流公司、史玉才共同支付刘琪2016年9月1日起至实际支付之日的利息（月息2%）；4.诉讼费用由青旅物流公司、史玉才承担。
一审法院认定事实：青旅物流公司原名为海外环球国际贸易（北京）有限责任公司（以下简称海外环球公司）。2014年3月31日，海外环球公司的监事由吕晓英变更为史玉才，2015年3月10日，海外环球公司的股东史玉才、史金伟（海外环球公司的法定代表人）与中国青旅实业发展有限责任公司（以下简青旅实业公司）签订股权转让协议，协议约定史玉才、史金伟共同将持有的海外环球公司的100%的股权，无偿转让给青旅实业公司。2015年4月21日，海外环球公司股东由史金伟、史玉才变更为青旅实业公司，2016年5月15日，海外环球公司更名为青旅物流公司。
刘琪为证明史玉才向其借款的事实提交了如下证据：2014年4月5日的300万元收据一张、2011年9月5日的15万元收据一张、个人业务凭证，证明青旅物流公司借款315万元的事实。个人业务凭证显示刘琪的妻子张虹（账户尾号：0734）向史玉才（账户尾号：1034）分别于2010年5月30日转账40万元、2013年8月19日转账40万元、2012年6月5日转账14万元、2012年2月7日转账15万元，刘琪（账户尾号：9035）向史玉才（账户尾号：2576）转账48.6万元。15万的收据上有“入资款”字样，青旅物流公司对该两份收据的真实性和证明目的不认可，主张公司财务章已经销毁，无法确认其真实性，再者公司有快递业务，为方便经营，各网点都准备有一定数量盖好财务章的空白收据，用来回收快递费，一般都是小额收据，不用来收取大笔款项；青旅物流公司认可个人业务凭证的真实性，但各张凭证上的金额有零有整，加起来也不是315万，数额对不上，凭证上显示的打款日期从2010年到2013年与收据上的日期也不符。
史玉才提交工商银行明细打印件，证明向刘琪的借款全部打入了公司账户。青旅物流公司对上述证据的真实性认可，对证明目的不认可，该笔款项没有在公司账户找到对应款项。
一审法院另查，青旅物流公司认可其公司更名前后公司开立账户有基本账号尾号为0556及民生银行尾号为0509的账户。
一审法院认为，债务应当清偿。在本案中，刘琪提交收据、个人业务凭证证明借款事实及借款数额，虽青旅物流公司对收据提出异议，但并未提交证据推翻上述证据，该院对上述证据的真实性予以采信，对其中一张收据显示款项性质为投资的款项，因未有证据显示该笔款项为借款，故对刘琪要求该笔款项为借款的请求，该院不予支持；结合史玉才曾为公司股东及其与公司资金往来的事实，故该院认为本案涉案款项应认定为经营公司之用，公司账目股东的清算属于公司的内部纷争，不能以此对抗公司的债权人，因此对刘琪要求偿还借款的请求，该院予以支持；因刘琪认可利息支付至2016年1月24日，结合案情，对刘琪要求的利息，因双方并未约定借期利息，故该院酌情予以确定；对刘琪要求史玉才对借款承担连带偿还责任的请求，无证据佐证，该院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、青旅联合物流科技集团有限公司自该判决生效之日起十日内偿还刘琪借款3000000元及自2016年1月25日起至实际给付之日止的利息（以3000000元为基数，按照年利率6%计算）；二、驳回刘琪的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，合法的债权受法律保护。本案中，刘琪持加盖有海外环球公司财务专用章的两张收据诉至法院，其中一张为2014年4月5日的300万元借款收据，一张为2011年9月5日的15万元入资款收据，请求判令青旅物流公司（原海外环球公司）和史玉才共同偿还借款315万元，并支付借款利息。诉讼中，刘琪提交了其本人及其妻张虹向史玉才转账的银行交易明细和个人业务凭证，证明其已经交付了涉案款项。史玉才则提交了工商银行交易明细，证明其已将刘琪交付的款项转入海外环球公司的账户，并主张涉案款项已用于公司经营。本院认为，海外环球公司向刘琪出具300万元借款收据的行为表明，海外环球公司认可收到刘琪出借的该笔款项。史玉才作为当时海外环球公司的自然人股东和监事，认可刘琪主张的300万元借款事实。结合上述相关转款事实，应当认定刘琪与海外环球公司之间存在借贷法律关系。青旅物流公司由海外环球公司更名而来，其公司内部发生股权变更的事实，不影响其对刘琪应承担的偿还300万元借款的责任。刘琪要求史玉才对该笔借款承担共同偿还责任的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。对于青旅物流公司上诉提出的该笔借款系史玉才个人借款，应由史玉才个人偿还的主张，本院不予采信。有关15万元的收据，上面记载的款项性质为入资款，刘琪未举证证明该笔款项已转化为借款，故对于刘琪要求青旅物流公司偿还15万元借款的诉讼请求，本院不予支持。关于借款利息问题。因双方当事人在300万元的借款收据上未明确约定借款利息，一审法院结合本案案情，酌定青旅物流公司按照年利率6%的标准，向刘琪支付资金占用期间的利息，并无不当。
综上所述，刘琪、青旅物流公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39450元，由刘琪负担8650元（已交纳），由青旅联合物流科技集团有限公司负担30800元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 欣
审 判 员 孙兆晖
审 判 员 赵婧雪
二〇一七年十二月六日
法官助理 杨 光
书 记 员 梁艺爽