云南省陆良县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云0322民初1542号
原告王国刚，男，汉族，1969年10月7日生，曲靖市麒麟区人，大专文化，居民，住曲靖市麒麟区。
委托代理人钱朋林，云南翺峰律师事务所律师（特别授权代理）。
被告袁祖国，男，汉族，1964年11月3日生，陆良县人，高中文化，居民，住陆良县。
被告计桃芝，女，汉族，1972年7月30日生，陆良县人，初中文化，居民，住址同上。系被告袁祖国之妻。
共同委托代理人朱华明，云南湛权律师事务所律师。（特别授权代理）
原告王国刚诉被告袁祖国、计桃芝股权转让纠纷一案，本院于2017年7月17日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王国刚及其委托代理人钱朋林，被告袁祖国、计桃芝及其委托代理人朱华明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王国刚诉称：2004年11月18日，原告王国刚依法注册成立云南陆良佳裕包装制品有限公司。经营过程中，被告袁祖国与原告王国刚协商达成投资合伙协议，并于2014年11月10日办理了工商股权登记。2015年1月6日，云南陆良佳裕包装制品有限公司变更法定代理人为被告袁祖国。2015年4月19日和2015年10月6日,云南陆良佳裕包装制品有限公司又分别新增股东他盛良和潘夸生。由于生产设备、技术及资金压力等因素，公司面临破产危险，原告王国刚多次与被告袁祖国及其他两位股东商议，申请破产清算，但被告袁祖国不同意。2016年4月26日，被告袁祖国与包括原告王国刚在内的股东达成股份收购协议，由被告袁祖国按照原告王国刚投资额1350000元，以80%的比例折合债务及亏损后为1080000元价格收购原告王国刚该公司名下全部股份，偿还期限自2018年10月至2025年10月。但被告袁祖国于2017年6月2日单方以书面形式向原告王国刚表示不再履行2016年4月26日达成的股份收购协议的义务。因该债务产生于二被告婚姻关系存续期间，依法应认定为夫妻共同债务。原告王国刚于2017年7月17日以被告袁祖国违反协议约定为由诉至法院，要求二被告连带支付原告王国刚股权转让价款1080000元；二被告支付自2016年4月26日至2017年7月26日的利息60750元，利息按4.5%年利率计算至还清股权转让价款日止；本案诉讼费由二被告承担。
被告袁祖国辩称：2014年11月10日，被告袁祖国、原告王国刚二人签订合作协议，约定由二人出资共同组建云南陆良佳裕包装制品有限公司，并于同年11月18日到工商部门办理了相关登记。拟定了公司章程，载明了公司注册资本，股东人数，各自认缴的出资额以及所占的股份。但在实际运作中双方均未按公司章程足额实际交纳。原告王国刚出资600000元占公司60%的股份，被告袁祖国出资600000元占公司40%的股份。双方在实际生产过程中按合作协议进行经营和管理。2015年4月19日，云南陆良佳裕包装制品有限公司二股东与第三人他盛良，针对2014年11月10日被告袁祖国、原告王国刚签订的合作协议，达成修改协议，约定新增他盛良，作为公司的新股东，重新确立各自的股份比例。他盛良出资600000元，占公司股份20%，被告袁祖国、原告王国刚未增加出资，相应将各自部分股权让与他盛良，变更被告袁祖国的股份为30%，原告王国刚的股份为50%，其它事项未作修改，继续沿用二个原始股东创设公司时的约定。2015年10月6日，云南陆良佳裕包装制品有限公司二股东与第三人潘夸生，针对2015年4月19日被告袁祖国、原告王国刚及他盛良签订的合作协议，再次达成一个修改协议。约定了新的合作期限，约定新增潘夸生作为公司的新股东，重新确立各自的股份比例。潘夸生出资600000元，占公司股份20%，他盛良于2015年4月20日实际出资300000元占公司10%的股份，被告袁祖国、原告王国刚也未增加出资，变更被告袁祖国的股份为25%，原告王国刚的股份为45%。新增股东他盛良、潘夸生均未到工商部门办理相关变更登记，同时也未对公司章程进行任何修改。因公司在实际运营过程中出现了诸多困难，2016年4月26日，公司决定召集各股东开会。四名股东均如期参会，并形成了股东会决议，对多个事项作了决定。有限责任公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。股东会会议是股东行使股东权利的基本方式。他盛良、潘夸生签署了投资合作协议并己实际出资，且参与了公司的经营管理，虽然没有在工商部门办理增加股东及注册资本的变更登记，但二人已实际成为了公司的股东。股东会会议一经作出即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析，是公司的意思，法律后果应由公司承担，诉讼的结果也应该针对公司。股东向公司出资后，出资财产即转变为公司的财产，其独立于股东的个人财产而构成公司法人格的基础。股东要从自己在公司的股权中获得相应的对价，只有减少公司的财产才能得到，这样则会减少公司的资本，动摇公司的独立法人地位，侵害公司、其它股东和公司债权人的利益，因而被法律所禁止。股东会会议决议（石林），并不是有限责任公司内部各股东之间的股份转让协议。股东会决议第二条确定全体股东的综合投资3000000元，但公司会计记录实际记载四名股东投入到公司的现金只是2070000元。公司以现有公司资产对外承担责任，公司各股东以自己认缴的出资额为限承担责任。作为公司股东之一的被告袁祖国如按照本决议承担无疑加大了自己的责任，按现有财务报表的确认公司现有财产仅仅只有几十万元，作为股东之一的被告袁祖国出资只有600000元，要对其它股东支付接近2000000元的个人债务，还需要自行承担不能收回投资的风险。这不单违背常理，也有失公平，同时也违背了公司法的立法精神。各股东将公司所有资产确定为2400000元，是作为招商引资的最低控制线，在招商不能进行时，由股东之一的被告袁祖国独自经营，经营期间各自的股价转为债权由被告袁祖国支付，但是各股东身份并未转变。同时约定在股东会会议决定后由各股东与被告袁祖国签订书面股份转让协议，双方还再约定还款本息金额及处置方式。这是一个附条件的生效合同，条件尚未成就，就未产生法律效力。也就是说另三位股东并未与股东之一被告袁祖国达成股份转让的协议书，合同都未签订，何来的股份转让对价，更别说将股东会决议的事项央及到被告计桃芝身上。本案立为股权转让纠纷是错误，应定为公司决议效力确认纠纷，股东会会议决议确定由股东之一被告袁祖国一人独自经营，但各股东未退出股东身份。转让股权的具体事宜，各股东之间并未按决议条款形成书面协议，同时通过现有的材料也无法到工商部门进行股权变更登记，股权转让协议都不存在，何来的违约行为。在股东决议事项作出后，被告袁祖国己经通过口头与书面形式告诉各位股东，自己无力按决议的形式进行独自经营，是为了防止公司的财产损失扩大，还是将公司交给大家，不再由自己独立经营。其它股东在答辩人作出上述意思表示后，部分股东违背股东会决议开始侵占公司财产，作为公司的法定代表人及公司的股东，答辩人将保留诉诸法律的权利救济。综上，股东会决议是公司的意思表示其法律后果理应由公司承担，故应由公司作为被告，未明确提出诉讼请求的股东应为第三人，如果以其它股东为被告应裁定驳回起诉。请求法院驳回原告对答辩人的起诉。
被告计桃芝同意被告袁祖国的答辩意见。
原告王国刚针对其诉讼主张提交以下证据予以证实：
1、原告身份证复印件一份，用于证实原告的身份信息及诉讼主体资格。
2、合伙协议复印件一份，用于证实原告王国刚与被告袁祖国于2014年11月12日签订合伙协议约定，共同投资云南陆良佳裕包装制品有限公司的事实。
3、股东会决议复印件一份，用于证实云南陆良佳裕包装制品有限公司全体股东于2016年4月26日举行会议并形成决议，由被告袁祖国一人独立经营管理公司，原告王国刚及他盛良、潘夸生退出公司股东身份，其三人所持股份转为被告袁祖国个人债务，由被告袁祖国负责清偿。
4、股东会会议决议（石林）复印件一份，用于证实原告王国刚退出公司股东身份后，其出资额为1350000元，以80%的比例折合债务及亏损，剩余1080000元，由被告袁祖国个人负责清偿。
5、对云南陆良佳裕包装制品有限公司的处置意见复印件一份，用于证实2017年6月2日，被告袁祖国单方以书面形式向原告王国刚表示不再履行2016年4月26日签订的股东会决议，被告袁祖国已构成违约。
经当庭质证，被告袁祖国发表如下质证意见：对原告王国刚提交的证据1、2无异议；对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，但对其证明内容有异议，被告袁祖国不予认可。原告王国刚退出股东身份，将股份转为债权是公司法禁止的，并未成立股份转让协议；证据4的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议，尚未签订股份转让协议；证据5的真实性、合法性、关联性无异议，但被告袁祖国不够成违约，如果构成违约也是仅对公司违约。
被告计桃芝的质证意见与被告袁祖国一致。
被告袁祖国、计桃芝针对其答辩意见共同提交如下证据予以证实：
1、被告袁祖国身份证复印件一份，用于证实被告袁祖国的诉讼主体。
2、营业执照复印件一份，用于证实云南陆良佳裕包装制品有限公司的基本情况。
3、原告王国刚与被告袁祖国二人合作协议书、公司章程、内资企业基本情况表复印件各一份，用于证实原告王国刚、被告袁祖国于2014年11月12日签订合作协议，成立云南陆良佳裕包装制品有限公司，并办理了相关工商登记的事实。
4、2015年4月19日原告王国刚、被告袁祖国及他盛良三方合作协议书复印件一份，用于证实原告王国刚、被告袁祖国及他盛良约定由他盛良在2015年4月20日投资现金600000元，成为云南陆良佳裕包装制品有限公司的股东，占公司20%的股份和股东部分权利及义务。
5、2015年10月6日原告王国刚、被告袁祖国及他盛良、潘夸生四方合作协议书复印件一份，用于证实原告王国刚、被告袁祖国及他盛良、潘夸生约定由潘夸生在2015年10月6日投资现金600000元，成为云南陆良佳裕包装制品有限公司的股东，占公司20%的股份和股东部分权利及义务。
6、2016年4月26日股东会决议、股东会决议（石林）复印件各一份，用于证实两次股东会决议的事项，即招商引资的最低控制线、经营期限及公司财产的处置、股份转债权、流动资金的返还、独立经营股东的责任和权利、其他股东的义务及违约责任。
7、记账凭证复印件六份、收据复印件二份、客户收款入账通知复印件一份、公司财产清单复印件一份、农业银行业务单复印件六份，用于证实四名股东的投资额为原告王国刚出资900000元（其中现金600000元，以机器作价300000元）、被告袁祖国出资600000元及他盛良出资300000元、潘夸生出资570000元。
8、最高人民法院民事判决书复印件一份，用于证实最高人民法院以判决的形式确认公司成立后股东不得将公司的股权转变成对公司的债权。
经当庭质证，原告王国刚发表如下质证意见：对二被告提交的证据1-6均无异议，证据7的真实性、合法性、关联性无异议，对证明方向有异议，原告王国刚的出资还包括机器设备和一部分无形资产；证据8的真实性、合法性无异议，对关联性有意见。中国不适用判例法，该判决要作为判例，应当由最高人民法院对外公布。
本院认为，原告王国刚提交的证据1-5，二被告对其均真实性、合法性、关联性均无异议，且能与二被告提交的证据相互印证，予以采信。二被告提交的证据1-7，原告王国刚对其真实性、合法性、关联性均无异议，予以采信。二被告提交的证据8，系最高人民法院审理的股东资格确认纠纷一案，与本案审理的股权转让纠纷系不同的法律关系，与本案无关联性，不予采信。
经过庭审和举证、质证、认证，本院确认如下法律事实：二被告系夫妻关系。2014年11月10日，原告王国刚与被告袁祖国签订合作协议，约定由二人出资共同组建云南陆良佳裕包装制品有限公司，并于同年11月18日到工商部门办理了相关登记。拟定了公司章程，载明了公司注册资本，股东人数，各自认缴的出资额以及所占的股份。原告王国刚出资600000元占公司60%的股份，被告袁祖国出资600000元占公司40%的股份。双方在实际生产过程中按合作协议进行经营和管理。2015年4月19日，云南陆良佳裕包装制品有限公司二名股东（即原告王国刚和被告袁祖国）与他盛良，针对2014年11月10日原告王国刚与被告袁祖国签订的合作协议，达成修改协议，约定新增他盛良，作为云南陆良佳裕包装制品有限公司的新股东，重新确立各自的股份比例。他盛良出资600000元，占公司股份20%。原告王国刚、被告袁祖国未增加出资，将各自部分股权让与他盛良。原告王国刚的股份变更为50%，被告袁祖国的股份变更为30%，其它事项未作修改，继续沿用原告王国刚、被告袁祖国二名原始股东创设公司时的约定。2015年10月6日，云南陆良佳裕包装制品有限公司三股东（即原告王国刚、被告袁祖国和他盛良）与第三人潘夸生，针对2015年4月19日原告王国刚、被告袁祖国及他盛良签订的合作协议，再次达成一个修改协议。约定新增潘夸生作为云南陆良佳裕包装制品有限公司的新股东，重新确立各自的股份比例。潘夸生出资600000元，占公司股份20%，他盛良出资300000元占公司10%的股份，原告王国刚、被告袁祖国也未增加出资，袁祖国的股份变更为25%，王国刚的股份变更为45%。新增股东他盛良、潘夸生均未到工商部门办理相关变更登记，同时也未对公司章程进行任何修改。2016年4月26日，云南陆良佳裕包装制品有限公司召开股东会。四名股东均如期参会，并形成了股东会决议，签订了《股东会决议》和《股东会会议决议（石林）》。二份股东会决议决定以2015年10月6日的《合作协议》为基础，由被告袁祖国一人对公司进行独立的生产、经营、管理，其余三名股东对自己所持股份转为债权，由被告袁祖国负责偿还。四名股东确认了全体股东的综合投资为3000000元，折合80%比例实际净投资为2400000元，其中原告王国刚的为1080000元、被告袁祖国为624000元、他盛良为240000元、潘夸生为456000元。四名股东还约定了按照上述金额转为债权，债权的还款期限为8年（2018年10月至2025年10月）、还款方式为分期还本付息、还款利率按年利率4.5%计算及违约责任等事项。2017年6月2日，被告袁祖国以书面形式向另外三名股东表示，因设备及配方问题导致公司无法正常生产和经营，要求另外三名股东进行清算，同时不认可2016年4月26日四名股东签订的股东会决议。原告王国刚于2017年7月17日诉至法院，要求二被告连带支付原告王国刚股权转让价款1080000元及利息60750元；按照年利率4.5%支付原告王国刚自2017年7月27日起至还清股权转让价款1080000元之日止的利息；本案诉讼费由二被告承担。
本案在诉讼过程中，原告王国刚于2017年7月19日向本院提交诉讼财产保全申请书，要求对二被告名下位于陆良县中枢镇水木江南小区2组团31幢房屋予以查封，并提供诉讼财产保全责任保险单作为担保。
本院认为，原告王国刚与被告袁祖国于2016年4月26日签订的《股东会决议》和《股东会会议决议（石林）》，系双方的真实意思表示，且双方对其真实性、合法性均无异议，亦不违反法律的规定，该股东会决议有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”及云南陆良佳裕包装制品有限公司的《公司章程》第七章第十六条之规定，云南陆良佳裕包装制品有限公司系原告王国刚、被告袁祖国及他盛良、潘夸生合伙出资的有限责任公司。2016年4月26日，四名股东签订的《股东会决议》和《股东会会议决议（石林）》中包含了四名股东所占股权比例、价格及被告袁祖国一人对云南陆良佳裕包装制品有限公司进行独立的生产、经营、管理，其余三名股东对自己所持股份转为债权，由被告袁祖国负责偿还的约定，并且四名股东还约定了债权还款计划。因此2016年4月26日的二份股东会决议应视为原告王国刚及他盛良、潘夸生将其持有的股权全部转让给被告袁祖国。原告王国刚及他盛良、潘夸生是作为股权的出让方，被告袁祖国是作为股权的受让方。被告袁祖国应当按照二份股东会决议中的约定支付给原告王国刚股权转让价款1080000元。被告袁祖国辩称股权转让需要签订股权转让协议的观点，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十二条“公司成立，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财物会计报表虚增利润分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”之规定，抽逃出资，是指股东未经合法程序而取回其出资财产，但依然保留其股东资格并按原有数额持有股权或股份。本案中，原告王国刚系云南陆良佳裕包装制品有限公司的股东，被告袁祖国也是该公司的股东，在双方签订的二份股东会决议中，被告袁祖国同意原告王国刚持有的股权转为债权由其个人承担。该约定是公司股东之间转让股权的约定，并未侵害公司利益。同时，根据被告袁祖国出具给原告王国刚的《对云南陆良佳裕包装制品有限公司的处置意见》中，被告袁祖国表示在其签订了2016年4月26日的股东会决议后，云南陆良佳裕包装制品有限公司由其独立进行生产、经营、管理，该公司的另外三名股东并未参与云南陆良佳裕包装制品有限公司的生产、经营、管理，已经实际退出云南陆良佳裕包装制品有限公司股东身份。因此被告袁祖国辩称原告王国刚、被告袁祖国及他盛良、潘夸生签订的二份股东会决议是原告王国刚抽逃出资行为，损害了云南陆良佳裕包装制品有限公司利益，违背我国公司法立法本意的观点，不予支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”之规定，原告王国刚与被告袁祖国在《股东会会议决议（石林）》中约定的还款利息率按年利率4.5%计算没有超过法律规定，因此原告王国刚要求被告袁祖国支付还款利息60750元及按照年利率4.5%支付原告王国刚自2017年7月27日起至还清股权转让价款1080000元之日止利息的诉讼请求，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”之规定，被告袁祖国在出具给原告王国刚的《对云南陆良佳裕包装制品有限公司的处置意见》中，以云南陆良佳裕包装制品有限公司因设备和配方问题，无法正常生产经营为由，要求各股东清算处置，不认可2016年4月26日签订的二份股东会决议。原告王国刚、被告袁祖国及他盛良、潘夸生签订的二份股东会决议中，并未约定该解除条件，因此被告袁祖国辩称其是为了将云南陆良佳裕包装制品有限公司交给各股东，不再由其独立经营及不认可2016年4月26日签订的二份股东会决议的观点，不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”之规定，被告计桃芝在庭审中明确表示其不知道原告王国刚与被告袁祖国股权转让的事实，原告王国刚也没有证据证实被告计桃芝知道或者应当知道原告王国刚与被告袁祖国股权转让的事实，且被告袁祖国所负债务是股权转让金，并没有用于二被告之间的生活开支，因此原告王国刚要求被告计桃芝连带支付原告王国刚股权转让价款1080000元及利息的诉讼请求，不予支持。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、由被告袁祖国于判决生效后十五日内一次性支付给原告王国刚股权转让费1080000元及利息60750元，共计1140750元。
二、由被告袁祖国于判决生效后十五日按照年利率4.5%支付原告王国刚自2017年7月27日起至还清股权转让费1080000元之日止的利息。
三、驳回原告王国刚的其余诉讼请求。
案件受理费15066元，减半收取7533元，由被告袁祖国承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为两年。
审判员 瞿 磊
二〇一七年九月二十八日
书记员 陈浩敏