甘肃省徽县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘1227民初605号
原告：李某，男，汉族。
原告：苏某，男，汉族。
委托诉讼代理人：刘红梅，甘肃宇彤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牟克虎，甘肃宇彤律师事务所律师，未出庭。
被告：马某，男，回族。
被告：刘某，男，汉族。
被告：马某，女，回族。
委托诉讼代理人：史永丰，陇南星河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵文凤，陇南星河律师事务所律师。
第三人：程某，男，汉族。
原告李某、苏某诉被告马某、马某、刘某，第三人程某确认合同无效纠纷一案，原告于2017年1月4日向本院起诉，本院审理后依法作出（2017）甘1227民初24号民事裁定书，宣判后，原告不服，提起上诉，陇南市中级人民法院审理后作出（2017）甘12民终378号民事裁定书，发回徽县人民法院重审，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李某、苏某及其委托代理人刘红梅，被告马某、刘某及其委托诉讼代理人史永丰，第三人程某到庭参加诉讼，马某经传票传唤未到庭，本案现已审理完毕。
原告李某、苏某向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与被告签订的《资产（林权）转让合同》及《股权转让补充协议》；2、判令被告向原告返还资产转让费200万元，并承担原告的经济损失赔偿15万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告签订的《资产（林权）转让合同》（以下简称“转让合同”）及《股权转让协议》是在原告与甘肃睿广农业生产技术有限责任公司（以下简称“睿广公司”）的林权性质有重大误解的情况下达成，该股权转让协议依法应予撤销。首先，2015年，原告经中间人程某介绍与被告认识，并由中间人从中与双方沟通，协商关于睿广公司享有的林权转让事宜。协商沟通期间，原告明确告知中间人其意欲受让睿广公司的林权的目的是为了在以后的经营中按需能进行抵押贷款，实现林权的经济价值。在中间人的沟通下，2015年8月，原、被告达成转让合同。期间，原告从未看到被告的林权证，林权证由程某保管。合同签订后，原告向被告支付了200万元的转让费，其他费用被告同意原告分次给付。2015年12月底在程某做担保的情况下，双方签订了《股权转让补充协议》。在原告向银行咨询林权抵押贷款事项时，银行提出要查看林权证，确认林权性质，原告才向程某要林权证，没想到，林权证上竟未登记林权权种！原告委托甘肃宇彤进行调查后于2015年12月14日得知睿广公司名下的六份林权均属于不可流转、抵押的生态公益林，原告才意识到自己被骗了。原告通过中间人多次向被告提出解除合同，以友好协商的方式解决问题，但始终未得到被告的明确答复。其次，睿广公司林权证中未登记林种，被告具有故意隐瞒林种这一重要事实的行为。被告存在缔约过失应承担对原告造成的损害赔偿责任。被告明知原告受让林权的目的却故意隐瞒，让原告在以为其林权的林种是属于可流转的情况下，与被告签订了《转让合同》，并办理了股权变更登记，现原告无法流转该林权，更无法进行抵押贷款，这个结果有悖于原告签订转让合同的意愿，致使原告的可期待利益无法实现，造成巨大经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，当事人在订立合同过程中有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，追究被告的损害赔偿责任。综上，被告具有故意隐瞒其公司林权林种这一重要事实，使原告存在重大误解的情况下与之签订《资产（林权）转让合同》及《股权转让补充协议》，但被告的林权均不能依法流转，这一结果不是原告与被告签订合同的真实意思表示。根据《合同法》第54条之规定，双方签订的两份合同属于应予撤销的合同。原告依法起诉，恳请人民法院支持原告诉求，维护原告的合法权益。
代理人的主要代理观点：首先，本案诉争的林权权种实际为生态公益林，不是原告与被告签订《资产（林权）转让合同》受让的林权林种经济林，该合同涉及的六个林权是在原告对以上林权权种存在重大误解，以为是经济林的情况下订立，事实清楚，证据确凿充分。其次，原、被告签订的两份合同为主合同和从合同的关系，是关于林权转让的合同，原告对受让的林权以为是经济林，这种误解对合同的签订有着至关重要的影响，属于重大误解，依据合同法有关规定，属于可撤销合同。第三，原告撤销权的待命未超过法定一年的期间，原告本案的撤销权未消灭。原告于2015年12月14日进行调查取证后才得知自己受让的六份林权属于生态公益林，并于2016年12月12日向法院起诉并立案，原告的诉求未过时效。
被告马某、刘某，马某辩称：首先，原告诉称与事实不符。（1）林权证在2015年8月双方第一次当天就交与被告李某，李遂与同行马某当即去徽县林业局咨询。故关于其诉称林权证交与第三人保管，其始终未见到林权证与事实不符。（2）咨询核对后，原告提出转让被告公司资产（股权）并拟定《转让合同》，2015年8月25日与被告签订，并未约定拟转让的公司资产（股权）作为融资担保用途，被告曾当第三人面明确表示，只配合完成股权转让，转让后如何使用无权干涉。（3）原告第一时间明知林权证中未登记林种，被告不存在故意隐瞒的行为；（4）签订《转让合同》后原告违约，2015年12月3日与被告签订《股权转让补充协议》后再次违约，本案不存在被告故意隐瞒事实导致原告在重大误解的情况下签订两份转让协议书。其次，本案除斥期间已经届满，原告已丧失解除权，应当依法驳回原告诉讼请求。《转让合同》签订当天，原告就拿到林权证并去林业局咨询核对，有充分的时间去了解，《股权转让补充协议》的签订时间为2015年12月3日，而原告起诉的时间为2016年12月9日，超过了《合同法》规定的一年的除斥期间，因此，应当驳回原告的诉讼请求。
第三人答辩称：签协议当天，林权证就交给李某了，当天他就去林业局了解过，林业局回答可以流转，徽县所有林权证都没有注明林种。当天补充签合同时，是因为我认为贷款可以实现才做的担保。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方存在争议的证据和事实认定如下：三被告原所在睿广公司名下有6份林权，系原睿广公司从农户手中转让而来，林种为生态公益林，转让到原睿广公司名下后，林权证林种一栏为空白，未填写。2015年，原、被告经第三人程某介绍相识，原告拟转让睿广公司名下林权。协商沟通期间，原告明确告知第三人其意欲受让睿广公司的林权的目的是为了在以后的经营中按需能进行抵押贷款，实现林权的经济价值。第三人程某在与被告协商过程中也向被告明确告知了原告转让林权的目的，但被告未对其公司所有的林权的性质向第三人和原告明确告知。在第三人的沟通下，经协商一致，2015年8月25日，原、被告签订了《资产（林权）转让合同》，合同中就双方转让的资产、转让价款、支付方式、债权债务、违约责任、纠纷的处理、生效日期及未尽事宜作了约定。林权作为被转让资产在合同中一一罗列，但林权性质用斜线勾划。被告于当日向第三人交付了林权证，第三人也于同日向原告交付,之后原告按约定向被告支付转让费100万元。原告拿到林权证后于当日即往县林业局进行了查询。合同签订后，因原告未按约定付款，后经被告催要又向被告支付转让费100万元。鉴于原告拖欠转让费之状况，2015年12月3日，在程某做担保的情况下，双方协商一致后又签订了《股权转让补充协议》，对双方的权利义务作了进一步约定，被告按约定履行了自己的全部义务。原告向银行融资时，银行提出确认林权性质，原告遂委托甘肃宇彤律师事务所进行调查，于2015年12月14日得知睿广公司名下的6份林权均属于不可流转、抵押的生态公益林。原告认为自己的合同目的无法实现，遂通过中间人向被告提出解除合同，被告返还已付转让费并承担损失，未果。被告则认为原告违约，以股权转让纠纷为由将原告诉至陇南市中级人民法院，要求原告继续履行合同并承担违约金，原告未出庭参加诉讼，中院缺席进行了判决，原告不服上诉至甘肃省高级人民法院并申请高院中止审理后，将被告诉至本院，因此成讼。
本院认为：原告为在商业活动中实现抵押贷款目的向三被告原所属睿广公司发出林权转让邀约，继而在不了解原睿广公司林权性质的情况下与被告签订《资产（林权）转让合同》，所转让的林权属于不可流转、不能抵押的生态公益林，构成重大误解，原告对该合同享有撤销权。原告于签订合同当日就林权问题前往县林业局进行查询。合同的除斥期间最晚应当从原、被告签订《股权转让补充协议》的前一日，即2015年12月2日开始计算。2015年12月3日，原、被告为保障合同履行经过进一步协商又签订了《股权转让补充协议》，之后，被告方的合同义务也全部履行完毕。原告又在2016年12月9日起诉要求撤销双方合同，超过了合同法规定的除斥期间，故原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条（一）款、第五十五条（一）款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费24000元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省陇南市中级人民法院。
审 判 长 丁红霞
人民陪审员 荣德秀
人民陪审员 寇海峰
二〇一七年十一月二十三日
书 记 员 田亚亚