广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第829号
上诉人（原审被告）：广州普美思展示家具有限公司。
法定代表人：许春林。
委托代理人：吴志辉，广东开耀律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：李刚。
委托代理人：江秀峰，广东正粤律师事务所律师。
原审被告：唐先明。
原审第三人：广东千叶松化工有限公司。
法定代表人：何爱辉。
上诉人广州普美思展示家具有限公司（以下简称普美思公司）因与被上诉人李刚、原审被告唐先明、原审第三人广东千叶松化工有限公司（以下简称千叶松公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法太民初字第98号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：唐先明是广州明飞展示家具有限公司（以下简称明飞公司）法定代表人，李刚提供“出票日为2011年8月13日，广州明飞展示家具有限公司作为出票人，收票人广东千叶松化工有限公司”的支票一张，金额为39789元，拟证明明飞公司拖欠货款。2011年11月30日，唐先明出具欠条一张，内容为：“今欠到李刚油漆货款38289元，12月给5000元，剩下春节前付清”。千叶松公司出具债权转让证明，证明2011年8月13日明飞公司所开空头支票的货款已转让给李刚。李刚称已收到货款5000元。2011年9月18日，明飞公司变更登记为普美思公司。以上事实，有支票、欠条、工商登记资料等证据证实。
李刚原审诉讼请求判令：1.普美思公司承担债务清偿责任，唐先明承担连带责任；2.普美思公司向李刚支付催款产生的交通费、误工费3000元；3.案件受理费由唐先明、普美思公司负担。
原审法院认为：李刚提供明飞公司作为出票人，收票人千叶松公司的支票以及原明飞公司法定代表人唐先明出具的欠条，证据间相互印证，已能证明明飞公司拖欠千叶松公司货款事实。明飞公司工商变更登记为普美思公司，其权利义务应由变更后的公司
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普美思公司承担。现千叶松公司作为债权人已表示将债权转让给李刚，且经二次开庭已将债权转让事宜通知普美思公司，该债权转让对普美思公司已生效。现李刚主张普美思公司清偿货款34789元合理合法，原审法院予以支持。因唐先明出具欠条，表示自己承担还款责任，属于债务承担行为，唐先明应对上述债务承担连带责任。李刚主张其他交通费等其他损失没有依据，原审法院不予支持。唐先明、千叶松公司经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，原审案依法缺席审理。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、于判决生效之日起三日内，普美思公司向李刚清偿货款34789元。二、唐先明对第一项判决承担连带清偿责任。三、驳回李刚其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费745元由普美思公司、唐先明共同负担。
上诉人普美思公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.原审判决认定普美思公司与千叶松公司存在货物买卖合同关系，认定事实错误。原审判决仅依据普美思公司于2011年8月13日向千叶松公司出具的支票认定普美思公司与千叶松公司存在货物买卖合同关系。因票据具有无因性的特点，李刚单凭一张支票并不能证明其与普美思公司存在买卖合同关系。在原审中，普美思公司反复要求李刚提供其与普美思公司之间的买卖合同，或者送货单，或者对账单，或者货物签收条等，以辅助证明买卖合同关系存在，但李刚均未提供任何证据。事实上普美思公司于2011年8新股东成员受让了唐先明的股权之后，即对外发布了债权催告，催告普美思公司的债权人来公司做债权登记，并与原股东唐先明确定偿付方案，但李刚始终未提出过任何债权登记。结合以上情况，原审判决仅仅依靠一张支票即认定普美思公司与李刚存在买卖合同关系，认定事实错误。2.原审判决认定唐先明于2011年11月30目向李刚出具的欠条系其作为普美思公司法定代表人作出的行为，认定事实错误。普美思公司在原审庭审中反复强调，唐先明于2011年8月份将其股权全部对外转让，于2011年9月中止了其作为普美思公司法定代表人的职务并办理了工商登记变更，这一事实李刚提供的工商档案资料证据亦可以证明。而唐先明于2011年11月30日向李刚出具欠条，于该欠条出具时间，唐先明早已不是普美思公司的法定代表人，亦非与普美思公司存在任何关联，故原审认定唐先明作为普美思公司法定代表人李刚出具欠条，认定事实完全错误。此外，唐先明于2011年11月30曰李刚出具的欠条金额为38289元，并承诺当年12月偿付5000元。李刚于其诉状中亦明确了其收了唐先明偿还的5000元债务，由此亦可证明唐先明2011年11月30日李刚出具欠条是其个人行为，并且其个人履行了部分债务。3.原审判决认定唐先明于2011年11月30目李刚出具的欠条与普美思公司于2011年8月13日出具的支票，证据之间可以相互印证，适用法律错误。普美思公司于2011年8月13日向某乙叶松公司出具的支票金额是39789元，票据的权利人是千叶松公司。唐先明于2011年11月30日李刚出具的欠条金额为38289元，而且写明债权人是李刚。支票与欠条之间金额不同，债权人与票据权利人亦不相同，债务人与出票人主体不相同，债务人与出票人亦不存在任何关联性，二者根本无法形成证据链。然而原审法院却认为二者之间可以相印证，适用法律完全错误。4.原审判决普美思公司应李刚支付货款34789元，适用法律错误。李刚并不能证明普美思公司与千叶松公司之间存在买卖合同关系，普美思公司不存在需要李刚支付货款的事实基础。依据普美思公司于2011年8月13日向某乙叶松公司出具的支票，仅说明普美思公司对李刚存在票据责任，然而李刚于本诉中并未主张其票据权利。即便李刚主张了票据权利，但其于2014年1月10日始依据该支票提起诉讼，早已超过法定的诉讼时效。普美思公司上诉请求判令：1．撤销原审判决；2.普美思公司不应李刚支付34789元货款，驳回李刚全部诉讼请求；3.全部诉讼费用由李刚承担。
被上诉人李刚答辩称：不同意普美思公司的上诉请求，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
原审被告唐先明未到庭及答辩。
原审第三人千叶松公司陈述称：1.原审判决事实清楚，适用法律正确，同意原审判决；2.唐先明、普美思公司欠我方的货款事实清楚；3.2014年9月11日我方对李刚的《债权转让证明》是我方的真实意思表示，应予确认。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
李刚在二审庭审中陈述称涉案支票是双方对账后就实际欠款数额39789元出具的，而唐先明手写欠条时自行扣减了1500元。
二审另查明：李刚原审提供的支票用途一栏标注为“货款”，出票人签章处加盖了“广州明飞展示家具有限公司财务专用章”及“唐先明”个人印章。
本院认为：本案二审的主要争议焦点为普美思公司是否应李刚清偿货款。
首先，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，李刚提供的支票明确记载了出票人为广州明飞展示家具有限公司、收票人为千叶松公司、金额为39789元，用途载明为货款，足以认定普美思公司拖欠千叶松公司货款39789元的事实。普美思公司主张票据具有无因性故不能认定其与千叶松之间存在买卖关系，理由不成立，本院不予支持。
其次，李刚还提供了唐先明出具的欠条一张，虽然金额与支票记载的金额相差1500元，但李刚称是唐先明出具欠条时自行扣减了1500元，该解释具有合理性，本院予以采信。唐先明出具欠条确认其拖欠李刚货款38289元的行为，属于债的加入，并无损害他人的合法利益，唐先明应对债务承担连带清偿责任。虽然普美思公司主张唐先明出具欠条时已经不是其法定代表人，但唐先明是对其担任普美思公司法定代表人期间债务进行的确认，另千叶松公司原审出具债权转让证明表示将涉案债权转让给李刚，故欠条上注明债权人为李刚与支票上的收款人为千叶松公司并不矛盾。因此，原审认定欠条与支票之间相互印证，并无不妥，本院予以确认。
最后，普美思公司与千叶松公司之间存在买卖合同关系，千叶松公司将涉案债权转让给李刚之后，李刚系依据买卖合同关系向普美思公司追偿货款，而并非持支票主张票据权利，故普美思公司认为李刚提起本案诉讼已经超过诉讼时效的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。普美思公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费745元，由上诉人广州普美思展示家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一五年九月二日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂