广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终1322号
上诉人（原审原告）：王瑜，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：李继忠，广东广和律师事务所律师。
委托代理人：钟文军，广东博商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：余文翔，身份证住址：浙江省永嘉县瓯北镇。
委托代理人：柯宇，广东华商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林顺光，身份证住址：浙江省乐清市。
上诉人王瑜因与被上诉人余文翔、林顺光股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民二初字第5030号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年2月26日，王瑜与余文翔、林顺光签订《深圳甘肃农副土特产工贸公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定由余文翔、林顺光整体运作资金以重组王瑜创办的深圳甘肃农副土特产工贸公司（以下简称工贸公司）以及盘活建设“中国特产城”项目；王瑜创办的工贸公司是独立法人，公司行政挂靠单位是甘肃省人民政府驻深圳办事处（以下简称甘肃省政府驻深�），目前上级挂靠单位已发文同意该公司改制为民营企业，王瑜保证前述情况真实；本合同签字生效并履行本合同规定的各方义务后，签约各方即成为重组后的工贸公司股东；余文翔、林顺光投入800万元作为前期费用，自合同签订日起三个工作日内支付第一期付款共计500万元汇入王瑜指定账户，并进行公司印鉴交接；在王瑜完成工商变更手续交工商局受理后的三个工作日内，余文翔、林顺光向王瑜支付二期款300万元；余文翔、林顺光在签订本合同后10个工作日内将2亿元进到深圳的自有账户上，用作项目前期的债务清算；王瑜在收到余文翔、林顺光提供的800万元前期费用中的第一期款500万元后立即正式启动工贸公司的改制工作，并确保在10个工作日内备齐审计、评估等相关手续后向工商局递呈改制变更申请；王瑜应确保按时完整的提供公司改制过程中工商部门所需的�关文件，如因王瑜原因造成改制无法进行，王瑜需承担相关违约损失赔付余文翔、林顺光；各方在重组后的工贸公司持股为余文翔、林顺光占股份51%，王瑜占股份49%，双方议定在工商登记时可根据实际需要将各自股份分拆给指定的第三方。
同日，王瑜、余文翔、林顺光签订《深圳甘肃农副土特产工贸公司股权转让协议补充协议》（以下简称《股权转让协议补充协议》），约定鉴于王瑜以比较优惠条件出让51%股权给余文翔、林顺光，同时余文翔、林顺光充分理解王瑜创业不易，且存在一定历史遗留问题必须单方解决，双方议定就本次股权转让合作由新的合资公司向王瑜额外支付补偿金3000万元。
2011年3月31日，工贸公司变更为深圳市华特城建设发展有限公司（以下简称华特城公司），公司类型由全民（内联-
独资）制变更为有限责任公司�自然人独资），股东由甘肃省政府驻深办变更为王瑜。
2011年4月8日，华特城公司的法定代表人由王瑜变更为余文翔；企业类型变更为有限责任公司；股东由王瑜一人变更为余文翔、林顺光、杨某某、王瑜四人。
2013年6月8日，王瑜向深圳市福田区人民法院提起行政诉讼，诉请撤销深圳市市场监督管理局于2011年3月31日作出的[2011]第3438504号变更登记行为，并判令深圳市市场监督管理局恢复工贸公司变更登记前的登记事项。深圳市中级人民法院二审驳回了王瑜的起诉。
王瑜的一审诉讼请求是：1、判令王瑜与余文翔、林顺光于2011年2月26日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》无效；2、判令余文翔、林顺光将在华特城公司持有的股份51％，办理恢复该股份给王瑜的工商变更登记手续。
原审法院认为：本案为股权转让�纷。双方争议焦点为合同是否有效。对此，原审法院分析如下：1、王瑜主张股权转让协议属于附生效条件的合同，由于余文翔、林顺光恶意促成条件成就，依法应视为条件未成就，合同无效。原审法院认为，合同中明确约定了签字即生效，至于约定的公司改制是王瑜的义务，也是双方股权转让能够完成的前提，并非合同生效条件。王瑜也未证明余文翔、林顺光恶意促成条件成就的事实，故其主张的该项无效理由不成立。2、王瑜主张该股权转让协议因余文翔、林顺光利用欺诈、胁迫手段订立，损害国家利益，因此无效。原审法院认为，王瑜对于上述主张未提交证据予以证明，原审法院不予采信。3、王瑜主张协议涉嫌以合法形式掩盖非法目的，原审法院认为，合同中明确约定王瑜负责工贸公司的改制，之后进行股权转让，并未违反法律规定，而王瑜诉状中称余文翔、林顺光伪造公文亦未提交证据予以证明，故王瑜主张的该项合同无效的理由不成立。4、王瑜主张该协议属于有偿合同，但是股权没有对价，因此合同无效。原审法院认为，合同明确约定了余文翔、林顺光的款项投入，及对王瑜的补偿金额，王瑜主张没有对价明显与事实不符；且股权对价属于股权转让双方意思自治的范畴，除非王瑜能够证明该对价约定明显违反了法律规定，否则，王瑜主张无效于法无据。5、王瑜主张企业改制主管部门不知道，没有按照法律规定的程序进行，股权转让协议违反法律规定而无效。原审法院认为，王瑜主张的企业改制问题属于合同履行中的问题，并不影响合同本身的效力。即使企业无法改制，也是属于合同能否履行完毕的问题，并不能直接导致合同本身无效。涉案合同已经明确了企业改制由王瑜负责，王瑜以企业改制问题主张合同无效�有违诚实信用原则。综上，王瑜主张合同无效缺乏事实依据和法律依据，原审法院不予支持。王瑜、余文翔、林顺光签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》约定转让的是全民独资企业改制后的股权，并非直接受让该全民独资企业股权，企业的工商变更登记显示，涉案的全民独资企业在改制为有限责任公司，股权变更登记至王瑜一人名下后，再将王瑜名下部分股权变更登记至余文翔、林顺光名下，王瑜以合同无效为由，要求余文翔、林顺光将持有的华特城公司51%的股份办理恢复给王瑜缺乏事实依据和法律依据，原审法院不予支持。如合同履行中确存在违法行为，王瑜应另循法律途径解决，而不应以此为由主张合同无效。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规�，判决：驳回王瑜的诉讼请求。案件受理费100元，公告费390元，均由王瑜承担。
上诉人王瑜提起上诉称：一、原审判决违反法定程序。1、余文翔涉嫌私刻印章伪造公文犯罪，已被兰州市公安局立案侦查，而查明余文翔伪造公文印章的犯罪事实，有利于本案的正确审理。因此，王瑜以此为由向原审法院提出中止审理的申请，并在原审庭审后提供了兰州市公安局对余文翔涉嫌犯罪进行立案侦查的证据。原审法院应中止审理，以查明事实。2、原审开庭前王瑜没有收到余文翔提交的证据，同时提出余文翔没有在举证期限内提交证据，不认可余文翔当庭提交的证据。原审庭审时王瑜来不及对余文翔提交的大量证据就其真实性、关联性、合法性进行核实，原审庭审后提交了代理词，原审判决对王瑜的代理意见只字未提，剥夺了王瑜的质证权和辩论权。二、原审判决�有查明事实，存在事实认定错误。原审判决认定王瑜没有证明余文翔伪造公文，但王瑜在中止审理申请中已说明余文翔伪造公文已经由公安机关立案侦查。三、原审法院认为涉案合同不属于附生效条件的合同，属认定错误。合同生效与否，既要看双方是否约定签字即生效，更要看合同的性质、合同的签约主体和合同的内容约定是否合法，这是从法律上判断合同是否生效的要件，而不是简单的、仅仅凭当事人的约定作为合同生效与否的标准。四、原审法院认定改制是王瑜的合同义务，认定错误。民事合同约定的义务，必须是合法的内容。全民企业改制，涉及主管部门的行政行为，涉及国家利益及职工利益，涉及法定程序。把行政行为、第三人利益等约定为民事合同义务，不合法。原审法院把王瑜启动改制申请的义务扩大解释为包含行政行为的改制涉及的全部活动，�王瑜的合同义务附上了政府部门行政行为的内容，加重了王瑜的义务，对事实认定错误。目标公司改制是将全民企业改为私营企业，涉及第三人的行为，包含行政行为，不可能全部是王瑜个人的合同义务，王瑜的义务是启动改制工作，提供相关文件，但其不可能代替政府主管部门的职权。该条件包含随意条件和偶成条件，属于混合条件，可能成就，也可能不成就。条件的成就要依法进行，其中主管单位甘肃省政府驻深办的同意并与王瑜签订股权转让协议是必经环节。五、原审法院认定目标公司改制并非合同生效条件，认定错误。《股权转让协议》属于附条件合同。目标公司是全民企业，直接转让则主体不适格，必须先改制，把全民企业变更为民营企业，把股权从甘肃省政府驻深办名下转让到王瑜名下，才能进行股权交易。因此，《股权转让协议》是附条件生效的合同。《股权转让协议》第二条约定，“……履行本合同规定的各方义务后，签约各方即成为重组后的工贸公司股东”，该约定既包含了合同各方的义务，又在客观上隐含了甘肃省政府驻深办等单位办理改制的行政行为，即各方意识到并且不规范地约定了就最终目标而言（成为重组后的工贸公司股东）《股权转让协议》的生效条件。余文翔、林顺光为了促成条件的成就，采取了伪造公文印章等涉嫌犯罪的手段，不正当地促成条件成就。余文翔、林顺光派出刘某、郭某某，以王瑜代理人的身份，办理改制手续。2011年3月31日办理改制变更手续时没有请示甘肃省政府驻深办，甘肃省政府驻深办也没向任何部门提供过改制变更所需的股权转让等文件。余文翔、林顺光指使他人利用私刻甘肃省国资委、甘肃省供销合作社、兰州市公证处的印章，伪造公文的非法手段，于2011年4月1日获得改制变更登记。由于该条件是不正当促成的，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人不正当促成条件成就的，视为条件未成就。因此，不论改制变更登记的结果是否被撤销，也不论王瑜甚至有关单位有没有义务提供改制材料，都视为条件未成就，《股权转让协议》没有法律效力，余文翔、林顺光不能依此合同取得股权。六、原审法院认定企业改制问题属于合同履行中的问题，不影响合同本身的效力，与法律规定不符。1、合同履行中的问题可以影响合同的效力。对于附条件生效的合同，当事人不正当促成条件成就的，视为条件不成就。2、本案导致合同没有法律效力的原因不是合同不能履行，而是余文翔、林顺光采取了涉嫌犯罪的手段，不正当地促成条件成就，依法应当视为条件未成就，合同不生效。3、王瑜没有违反诚实信用原则。王瑜不�以改制问题主张合同无效，而是以余文翔、林顺光以伪造公文印章的涉嫌犯罪手段不正当促成改制变更登记，符合法律规定的合同不生效情形。七、原审法院以靠伪造公文骗取的、违法的全民企业改制工商变更登记，来反证余文翔、林顺光取得51%的股权合法，明显错误。涉案企业改制工商登记，是余文翔、林顺光为了达到其以合法形式掩盖非法目的，所采取的伪造公文方式，该行为本身涉嫌犯罪，原审法院舍弃过程和其违法性，片面引用结果，事实认定错误。余文翔提供的（2013）深中法行终字第620号行政裁定书，仅是从时效上驳回王瑜的诉讼，对于行政行为的违法性没有审查和判决，因此，该行政诉讼裁定没有肯定行政行为的合法性。王瑜主张合同因余文翔、林顺光不正当促成条件成就，依法应认定合同不生效，没有法律约束力。原审法院认为王瑜的主张缺乏法律依据，属法律适用错误。八、如果不认为《股权转让协议》是附条件生效的合同，那么该协议应是无效合同。（一）目标公司是全民企业，王瑜不是股权转让合同的适格主体，该股权转让合同因主体不适格而无效。1、股权转让合同中的目标公司为全民企业（内联-
独资），不设股东会。按照《中华人民共和国公司法》第六十六条规定，由国有资产监督监管机构行使股东会职权，目标公司的股东会职权由甘肃省国资委行使。2、根据甘政发[1990]24号《甘肃省人民政府关于授权省政府驻外省（市）的办事机构和经济实体管理的通知》，目标公司股东会职权由甘肃省政府驻深办行使。3、目标公司作为全民企业，甘肃省政府驻深办才是《股权转让协议》的适格主体。王瑜作为该协议主体属于主体不适格，合同无效。目标公司是全民独资企业，所有权和处分权属于国家，�瑜作为该全民独资企业的管理者，未经授权无权代表甘肃省政府驻深办，也无权以个人名义签订《股权转让协议》。（二）王瑜没有得到国有资产监督管理机构的批准，其所签订的股权转让合同无效。1、根据《中华人民共和国公司法》第六十六条规定，股权转让双方交易对象涉及国有独资公司，没有国有资产监督管理机构的批准，违反了法律的强制性规定，合同无效。《股权转让协议》的目标公司是全民企业，其股权交易必须经批准，股权出让人必须是适格主体。2、只有甘肃省国资委批准，甘肃省政府驻深办同意并办理股权转让，才能实现全民企业的股权转让。但是，甘肃省政府驻深办至今没同意改制，没办理股权转让，且一直要求纠正错误的改制变更登记，余文翔、林顺光在改制中所提交的甘肃省国资委的文件是伪造的。因此，《股权转让协议》无效。（三）王瑜尚未取得目标公司的股权，无权处分作为全民企业的目标公司的财产。《股权转让协议》中直接约定该全民企业的资产和债权全部转移到民营企业，约定无效，导致《股权转让协议》无效。1、目标公司作为全民独资企业，所有权依法处于甘肃省政府驻深办名下，王瑜名下没有合法股权。双方在《股权转让协议》第一条第3项约定“原公司的所有资产和债权归新公司所有”，原公司是全民独资企业，新公司是私营企业。在甘肃省国资委及甘肃省政府驻深办不知情、没批准的情况下，该协议约定全民独资企业的所有资产归新的私营公司所有，是非法、无效的。2、王瑜对目标公司拥有处分权的前提是完成改制。目标公司为全民（内联一独资），虽然实际出资人是王瑜（但权益并非都属于王瑜，这是由公司性质和资源占用等因素所决定的），但实际出资与公司所有权是�个概念。目标公司作为全民独资企业，其所有权依法属于国家，不可能直接属于王瑜个人所有。王瑜是该全民企业的管理者，在目标公司没有办理完改制手续将目标公司股权全部或部分转让给王瑜前，其没有处分权。九、关于甘肃省供销合作社《关于工贸公司有关情况的说明》。甘肃省供销社举报有人在公司改制变更登记时伪造公文，其中报告该份文件。该文件印章是私刻的假印章。同时，该文件内容与实际情况矛盾，甘肃省国资委、甘肃省政府驻深办、甘肃省供销社从来没有办理工贸公司变更为民营企业的手续，工贸公司仍然是全民企业性质。工贸公司一直由甘肃省政府驻深办作为主管单位，由其行使管理职权。即使考虑王瑜是实际出资人，但甘肃省有关部门没出资不等于没有投入。事实上，既有政策资源、行业资源的投入，还有借款扶持，加上存在全民企业�工权益。因此，该公司全部权益不属于王瑜个人。该全民企业100%所有权登记在甘肃省政府驻深办名下，对于其所有权的处置，必须经甘肃省政府驻深办与王瑜协商和签订全部或部分股权的转让协议，并经甘肃省国有资产监督管理机构批准，才能产生法律效力。十、关于甘肃省政府办公厅2008年4月16日出具的《关于工贸公司变更为民营企业的函》。该函件属于原则性文件，不是主管单位关于改制的包括清产核资、职工安置方案、股权转让等必要程序和材料的具体批准文件，且已过3年，已发生情势变更。1、该函件没有关于股权的内容。该函件仅仅提及工贸公司的实际出资问题，没有涉及政府无形资源、借款投入、全民企业职工权益等问题。2、该函件只是原则上同意工贸公司改制变更，并没有明确所有权以何比例和方式从国家名下转移到王瑜名下。3、该函件是甘肃�政府驻深办与王瑜协商办理改制变更的原则性依据，具体改制方案应由甘肃省政府驻深办同意。该文件是几年前旧文件，没有得到执行，工贸公司仍然按照全民企业进行年审和管理。2008年后国际经济危机的发生及中国政府的措施，以及随后房地产市场价格的大幅度飙升，已经引起情势变更，2008年甘肃省政府办公厅的文件已经搁置不用，其也已远超过改制要求在政府同意后一个月内办理的规定。改制必须由甘肃省政府驻深办重新出具规范的股权转让手续。十一、甘肃省政府驻深办名下的目标公司股权从来没有办理转让给王瑜的合法手续。1、虽然2008年甘肃省政府办公厅下发了同意目标公司改制的文件，但是其后没有办理，其股权仍然处于甘肃省政府驻深办名下，王瑜名下没有股份。2、2011年4月1日，在甘肃省政府驻深办没有将其名下的股权转让给王瑜的情况下，余文翔、林顺光利用伪造变造公文印章犯罪手段（目前已被立案侦查），欺骗深圳市市场监督管理局，将目标公司违法改制后的股权登记到王瑜名下。深圳市市场监督管理局于2012年12月14日作出《行政处罚决定书》认定其是违法行为。3、王瑜曾提起行政诉讼，行政诉讼的一审法院认定改制登记行政行为违法，二审法院以起诉超过诉讼时效为由裁定驳回起诉，但是对于改制登记的违法性没有审理，也没有认定其合法。改制变更登记仍然处于违法状态。十二、原审法院认为《股权转让协议》不是没有对价，不符合事实。该协议没有股权对价，因此不具有约束力。原审法院的认定违反合同相对性规则。根据合同相对性规则，合同主体是股权交易双方，所谓对价应当由买方支付给卖方，而不是发生在其他主体之间。1、800万元作为前期费用，不是支付给王瑜的，而是给目标公司的。事实上，800万元中第一期200万元是直接支付给目标公司的债权人工人日报的，其余款项也是全部用于目标公司的支出。王瑜获得的对价是零。2、该协议第三条第2项约定，甲方在签订本合同后10个工作日内将2亿元进到深圳的自有账户上，用作项目前期的债务清算。第3项约定，……在后续资金到位后公司优先返还甲方该资金。可见2亿元是借给公司的清债资金，且公司要优先归还。3、《股权转让协议补充协议》约定的后期补偿王瑜3000万元，也不是对价。（1）后期补偿金3000万元，是用于解决公司历史遗留问题（即高利贷）的，是偿还目标公司的债务，不是给王瑜的股权对价。（2）该3000万元资金的来源，首期1000万元是约定用新公司取得的银行贷款支付，让王瑜专门处理公司的高利贷等历史问题。其余2000万元由董事会议定，约定不明。（3）《股权转让协议补充协议》是余文翔、林顺光欺诈行为的一部分。因此，《股权转让协议》作为有偿合同，由于缺少主要条款，没有对价，合同并未成立，该协议不具有法律约束力，股权转让无效。十三、《股权转让协议》因余文翔、林顺光利用欺诈、胁迫手段订立，损害国家利益，应为无效。余文翔、林顺光利用500万元空头支票欺诈王瑜，利用工人日报胁迫王瑜订立合同，又利用伪造的公文骗取改制，严重侵害甘肃省政府驻深办、甘肃省国资委、甘肃省供销社的权益，严重损害国家利益。十四、该协议涉嫌以合法形式掩盖非法目的，应为无效。余文翔、林顺光以表面合法的形式，意在非法取得全民企业工贸公司财产，其目的非法，伪造变造公文印章涉嫌犯罪。首先，余文翔、林顺光虚构提供2亿元资金给工贸公司处理债务，但至今未兑现。其次，余文翔、林顺光以私刻印章、伪造公文的犯罪手段，非法取得全民企业财产，具有犯罪目的。十五、余文翔已经因涉嫌伪造变造公文印章犯罪而被兰州市公安局立案侦查，目前余文翔因躲避公安机关的侦查而在逃。因此，应撤销原审判决，发回重审。十六、全民企业改制没有经过合法程序，而股权转让结果是以违法的改制为前提条件，余文翔、林顺光通过一系列违法犯罪行为取得改制后新公司51%股权，实质是变相非法占有原全民企业股权及资产。因此，应当恢复原全民企业的登记状态。综上，请求撤销原审判决，依法改判支持王瑜的一审诉讼请求或发回重审。
被上诉人余文翔答辩称：一、目标公司改制是合同中约定由王瑜履行的义务，并不是合同的生效条件，不存在余文翔不正当促成合同条件成就。退一步讲，不正当促成合同条件成就也只是视为合同未生效。首先，《股权转让协议》第三十条明确约定合同自各方签字之日起生效。其次，《股权转让协议》第一条第2项，王瑜声明并保证工贸公司系行政挂靠在甘肃省政府驻深圳办名下，性质虽然为全民，但实际投资人系王瑜，目前上级挂靠单位已经发文同意该公司改制为民营企业，王瑜保证前述情况真实。双方同时在第三条第4项约定，余文翔、林顺光向王瑜支付第一期款项500万元后，王瑜立即启动公司的改制工作，向工商部门递交改制变更申请，提供工商部门所需相关文件。如因王瑜原因造成改制无法进行，还需承担相关违约损失给余文翔、林顺光。正是基于王瑜在合同第一条的保证，余文翔、林顺光才与其约定支付前期款项后由王瑜开展改制工作，可见目标公司改制是王瑜在收到前期款项后应当完成的义务。如王瑜所称目标公司确有国有资本投入，甘肃省国资委要追究王瑜及相关人员侵占国有资产的责�，深圳市市场监督管理局也绝无可能维持改制登记。二、王瑜所称《股权转让协议》无效，没有事实依据。1、余文翔、林顺光并不是直接受让国有资产持有的股权，而是目标公司改制成有限责任公司，股权变更至王瑜一人名下后王瑜持有的部分股权，且根据甘肃省人民政府办公厅《关于工贸公司变更为民营企业的函》、甘肃省供销社《关于工贸公司有关情况的说明》以及王瑜在协议中的声明及保证，目标公司没有国家资本金投入，100%股权属王瑜所有，系挂靠企业。深圳市市场监督管理局也确认了改制合法。2、目标公司在改制过程中确实出现了虚假文件，余文翔也因此事被公安机关立案侦查，但现无证据显示系余文翔制作虚假文件，王瑜同样也是改制的受益者，且根据兰州市公安局《关于王瑜举报余文翔涉嫌犯罪情况的报告》，兰州市公安与深圳市公安均认为�案的《股权转让协议》是双方真实意思表示，均是本人签字确认，不存在侵占股权的问题。3、王瑜所称的合同有无对价的问题不影响合同的效力，不是合同无效的法定情形。综上，请求驳回王瑜的上诉请求。
被上诉人林顺光未答辩。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
另查明：《股权转让协议》第一条约定：“本合同每一方声明并保证：1、其拥有全权签订本合同的资格，并履行本合同规定的义务。2、王瑜创办的工贸公司是经深圳市工商行政管理局于1987年核准成立的独立法人，该公司行政挂靠单位是甘肃省政府驻深圳办，性质为全民（内联-
独资），实际投资人是王瑜，目前上级挂靠单位已发文同意该公司改制为民营企业，王瑜保证前述情况真实……”第三条约定：“合作条件：1、余文翔、林顺光投入800万元作为�期费用，该费用分二期支付，自合同签订日起三个工作日内支付第一期付款共计500万元汇入王瑜指定账户，并进行公司印鉴交接。在王瑜完成工商变更手续交工商局受理后的三个工作日内，余文翔、林顺光向王瑜支付二期款300万元。2、余文翔、林顺光在签订本合同后10个工作日内将2亿元进到深圳的自有账户上，用作项目前期的债务清算，资金到账后，余文翔、林顺光向王瑜出示资金证明并确认该资金为处理中国特产城债务专项资金……4、王瑜在收到余文翔、林顺光提供的800万元前期费用中的第一期款500万元后立即正式启动工贸公司的改制工作，并确保在10个工作日内备齐审计、评估等相关手续后向工商局递呈改制变更申请；王瑜应确保按时完整的提供公司改制过程中工商部门所需的相关文件，如因王瑜原因造成改制无法进行，王瑜需承担相关违约损失赔付余文翔�林顺光……”第三十条约定：“本合同自各方签字之日起生效，公司经营期限按国家法定规定。”
深圳市市场监督管理局罗湖分局于2012年12月14日作出深市监罗罚字[2012]668号《行政处罚决定书》，认定华特城公司在2011年3月31日的变更登记中向注册登记部门提交了5份虚假材料，分别是：1、甘肃省供销合作社于2011年3月16日发给深圳市市场监督管理局的文；2、甘肃省兰州市国信公证处(2011)兰国信公内字第1304号公证书；3、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会文（甘国资产权[2011]32号）；4、甘肃省供销合作社2011年3月16日的《申请报告》；5、甘肃省供销合作社2011年3月8日的《关于工贸公司有关情况的说明》（此文印鉴作假），决定对该公司作出责令30日内予以改正及罚款30万元的处罚。华特城公司收到上述《行政处罚决定书》后，于2012年12月18日向深圳市市�监督管理局缴纳了罚款，并于2013年1月5日向深圳市市场监督管理局提交了相应的变更材料，对变更登记行为进行了改正。
此外，深圳市市场监督管理局认定，华特城公司在2011年3月31日的变更登记中提交了3份真实材料，分别为：1、甘肃省人民政府办公厅《关于工贸公司变更为民营企业的函》（甘政办函[2008]34号），落款时间为2008年4月16日，主要内容是工贸公司在设立和变更过程中没有国家资本金投入，同意该公司变更为民营企业；2、《甘肃省供销合作社关于工贸公司变更为民营企业的意见》（甘供销[2008]50号），落款时间为2008年4月16日，主要内容是甘肃省供销合作社同意由甘肃省政府办公厅出具工贸公司在深圳工商部门变更为民营企业的手续；3、甘肃省供销合作社于2011年3月8日向深圳市市场监督管理局出具的《关于工贸公司有关情况的说明》，该材料是华特城公司向深圳市市场监督管理局提交的《深圳甘肃农副土特产工贸公司拟进行企业改制涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（中评报字〔2011〕第（资）003号）的附件4，其主要内容是甘肃省供销合作社在工贸公司没有任何股份，100％股权属王瑜所有。
再，二审期间，王瑜提交了以下证据：证据一，兰州市公安局立案决定书，证明余文翔涉嫌犯罪；证据二，兰州市公安局治安管理支队综合执法治安大队于2015年10月27日向甘肃省供销社出具的《关于案件查办情况的答复》，证明余文翔涉嫌伪造国家机关公文印章被立案侦查。余文翔对上述证据的真实性予以认可，同时认为上述证据不能证明余文翔实施了犯罪行为。
二审期间，余文翔提交了兰州市公安局于2015年12月21日作出的《关于王瑜举报余文翔涉嫌犯罪情况的报告》（打印件），证明《股权转让协议》及后续签订的协议是双方真实意思表示。王瑜对该证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。
本院认为：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”根据《股权转让协议》约定，股权出让方为王瑜，受让方为余文�、林顺光，合同标的为工贸公司改制后的股权。虽然《股权转让协议》签订时工贸公司改制工作已经开展但尚未完成，王瑜尚未取得工贸公司股权，但这不影响《股权转让协议》的效力。王瑜以工贸公司改制是《股权转让协议》生效条件，签订《股权转让协议》时其对工贸公司股权无处分权为由，提出的《股权转让协议》无效的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。
关于王瑜提出的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》无效的其他理由。其一，王瑜主张工贸公司改制损害国家利益，改制无效。因工贸公司改制（由全民企业变更为民营企业）涉及王瑜与甘肃省政府驻深圳办的股权关系，甘肃省政府驻深圳办不是本案当事人，其亦未主张相应权利，本院对此不予审查。其二，王瑜称余文翔、林顺光以欺诈、胁迫手段签订《股权转让协议》，�王瑜未提供证据证明余文翔、林顺光实施了欺诈或胁迫行为，使王瑜在违背真实意思的情况下了签订了该协议。其三，王瑜称余文翔、林顺光涉嫌以合法形式掩盖非法目的签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定，余文翔、林顺光向王瑜及工贸公司转入资金，余文翔、林顺光在改制后的公司受让相应比例的股权，王瑜未提供证据证明余文翔、林顺光存在合同约定事项之外的非法目的。其四，王瑜称《股权转让协议》没有对价，该协议不具有法律约束力。根据《股权转让协议》关于合作条件和股权比例的约定，以及《股权转让协议补充协议》关于补偿金的约定，应认定各方权利义务对等。鉴此，王瑜与余文翔、林顺光所签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》是各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。
综上，王瑜上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人王瑜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 王 勇
代理审判员 杨 芳
二〇一六年五月三十日
书 记 员 李东静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉�维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。