上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终274号
上诉人（原审被告）：沈文，女，1967年11月18日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：沈族瑛，女，1952年7月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：朱思文，男，1968年5月11日生，汉族，住山东省滕州市。
三名上诉人共同委托诉讼代理人：刘红丹，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海源鹏贸易有限公司，住所地上海市浦东新区中心路218弄66号2幢313室。
诉讼代表人：宋慧。
委托诉讼代理人：李忠发，该公司员工。
委托诉讼代理人：吴雯麒，上海旭灿律师事务所律师。
原审被告：沈其骐，男，1994年1月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人沈文、沈族瑛、朱思文因与被上诉人上海源鹏贸易有限公司（以下简称源鹏公司）、原审被告沈其骐公司证照返还纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初18339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
沈文、沈族瑛、朱思文上诉请求：撤销一审判决，改判驳回源鹏公司一审诉讼请求。事实和理由：朱思文是公司股东，有权持有公司证照及文件。朱思文在2016年12月22日股东会决议形成后受让股份，是善意受让人，如果其返还证照及文件，交由其他股东控制，其权益将严重受损。公司的证照文件由不同股东控制。其他股东控制了公章、银行章的材料。目前公司股东存在多起诉讼，将公司所有证照文件交由其他股东控制下的公司，对其不公平。
源鹏公司答辩认为，股东是否有权持有证照及文件由公司股东会决议决定。现公司股东会决议权由公司持有，故不应当由朱思文持有。一审法院判决应当返还的均为朱思文认可的清单上所列之物品。三名上诉人不认可的法院没有判决其返还，对股东是公平的。
沈其骐未提交答辩意见。
源鹏公司向一审法院起诉，请求判令：沈文、沈族瑛、沈其骐、朱思文向源鹏公司返还公司财务章、发票专用章、法人章、银行U盾、开票IC卡、银行交易密码、国税登记证正副本、地税登记证正副本、银行开户许可证、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务申报CA证书、记账凭证、财务报表、爱信诺开票盒（金税盘）、发票购用证、增值税普通/专用发票未用发票、食品流通许可证、源鹏公司分别与XX农庄、Z公司、云南XX有限责任公司、上海A有限公司、厦门B有限公司的合同、酒类批发许可证、食品经营许可证（含副本）、报关注册登记证书、自理报检企业备案登记证明书、酒类流通随附单、报关章4枚、密码器1个、支票1本（04701355-04701375）、公司账册一箱（密封）。
一审法院查明，源鹏公司系于2014年3月27日注册成立的有限责任公司。2015年12月3日，源鹏公司章程中载明源鹏公司注册资本50万元，股东为沈其骐（出资额22.50万元）、宋慧（出资额15万元）、季某（出资额7.50万元）、龚某（出资额5万元）；第八条载明公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（四）审议批准执行董事的报告（五）审议批准监事的报告（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议（九）对发行公司债券作出决议（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（十一）修改公司章程（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；第十二条载明股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。现源鹏公司在工商登记部门显示的股东为宋慧、季某、龚某、朱思文，并显示股权变更日期为2017年2月6日。
2016年12月22日，源鹏公司临时股东会作出决议，免去沈文公司执行董事（法定代表人）职务，选举宋慧为公司执行董事（法定代表人）；免去沈其骐公司监事职务，选举季某为公司监事；自2017年1月1日起公司聘请外部记账公司代为完成公司财会工作，现有公司的会计、出纳从即日起，完成好公司2016年度的财务记账、开票等工作，并自本决定生效之日起向公司新的执行董事（法定代表人）宋慧移交公司财务印鉴、账册、支票（如有）等全部材料。现任会计沈族瑛必须在完成公司财务审计工作后方能离职。宋慧、季某、龚某在上述决议股东签字处签字，沈文代表沈其骐在上述决议股东签字处签字并注明“不同意”。
2016年12月22日，源鹏公司向沈文发出《关于履行股东决定（移交工作）的函》，载明通知其于2016年12月27日下午15：30时携带公司全部证照、印鉴和文件（合同或协议）到上海市XX路XX弄XX号XX室（公司办公室）与公司新的执行董事（法定代表人）宋慧完成工作交接（移交公司文件资料包括但不仅限于以下文件）：1、上海源鹏贸易有限公司与XX农庄的合同（合作协议）原件；2、上海源鹏贸易有限公司与Z公司的合同（合作协议）原件；3、上海源鹏贸易有限公司与云南XX有限责任公司的合同（合作协议）以及相关授权文件原件；4、上海源鹏贸易有限公司与上海A有限公司的合同（合作协议）；5、上海源鹏贸易有限公司与厦门B有限公司的合同（合作协议）。
2016年12月22日，源鹏公司向沈族瑛发出《关于履行公司股东决定的函》，载明自2017年1月1日起公司财务记账工作由专业财务记账公司代理，通知其于2016年12月27日下午15：30时到上海市XX路XX弄XX号XX室（公司办公室）与向新的执行董事（法定代表人）宋慧移交公司全部会计账簿、票据、公司财务印鉴等全部物品（包括但不仅限于以下物品）：1财务章、2发票专用章、3银行U盾、4开票IC卡及银行交易密码，其他证件：1、国税登记证正副本、2地税登记证正副本、3银行开户许可证、4营业执照、5组织机构代码证、6税务申报CA证书、7其他重要证件。
宋慧、季某、龚某在上述两份函件股东签字处签字，沈文代表沈其骐在上述两份函件股东签字处签字并注明“不同意”。
2017年1月25日，沈其骐与朱思文就相关文件进行了移交，包括：“1营业执照、2、营业执照副本、3开户许可证、4机构信用代码证、5酒类批发许可证、6酒类批发许可证、7食品经营许可证、8食品经营许可证副本、9报关注册登记证书、10自理报检企业备案登记证明书、11档案文件、12酒类流通随附单4本、13公章1枚、14报关章4枚、16沈文个人章1枚、17吴旭鹏个人章1枚、18财务专用章1枚、19密码器1个、20上海银行制单U盾1个、21支票1本（04701355-04701375）、22公司账册一箱（密封）”。
一审法院认为，根据源鹏公司章程，股东会有权就公司相关证照的保管事项作出决议，由股东按照出资比例行使表决权。根据2016年12月22日，源鹏公司临时股东会作出决议，沈文、沈族瑛需向公司移交公司的相关证照、资料。虽然沈文代表当时具有股东身份的沈其骐签字并明确表示不同意该决议内容，但源鹏公司其余股东宋慧、季某、龚某（占源鹏公司55%股权）均对决议内容予以确认，故2016年12月22日源鹏公司临时股东会决议已生效，当时持有相关证照的无论是沈文、沈族瑛还是沈其骐均应按股东会决议将公司证照予以移交。虽然根据源鹏公司工商登记信息显示朱思文于2017年2月成为源鹏公司公司股东之一，2017年1月，沈其骐将公司部分证照实际移交给朱思文，但2016年12月22日源鹏公司临时股东会决议已生效，故朱思文应将其实际持有的相关证照向源鹏公司移交。因源鹏公司的证照、资料属于特定物，而除了2017年1月25日沈其骐与朱思文移交的公司相关证照、资料外，源鹏公司主张返还的其他证照、资料无相关证据证明实际由沈文、沈族瑛、沈其骐、朱思文持有，故源鹏公司要求返还该部分证照、资料，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决：朱思文应于判决生效之日起十日内返还源鹏公司执照及文件（内容详见清单）。一审案件受理费80元，由朱思文负担。
各方当事人二审中均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，公司证照、文件等物品是公司财物，其所有权属于公司，如无股东会决议确定由公司股东保管，则应当由公司相应负有职责的人员保管。股东会决议是公司治理的最高权力机构，有权决定公司的任何事项。源鹏公司已形成有效股东会决议，明确原相关人员应当向公司新的执行董事移交相关公司财物，源鹏公司及其股东均应按此决议执行。三名上诉人主张其无需返还系争物品，违反股东会决议，应不予支持。
综上，三名上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人沈文、沈族瑛、朱思文共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年二月一日
书记员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
附：返还清单
1营业执照、2、营业执照副本、3开户许可证、4酒类批发许可证、5食品经营许可证、6食品经营许可证副本、7报关注册登记证书、8自理报检企业备案登记证明书、9酒类流通随附单4本、10报关章4枚、11财务专用章、12密码器1个、13上海银行制单U盾1个、14支票1本（04701355-04701375）、15公司账册一箱（密封）