广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终5490号
上诉人（原审被告）：黎星岩，男，汉族，1958年6月6日出生，住广东省广州市白云区，
委托诉讼代理人：马菁，广东汇俊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄纯，广东汇俊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄世杜，男，汉族，1982年6月3日出生，住广东省广州市花都区，
委托诉讼代理人：王盟，广东为峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村罗寨工业区，组织机构代码231819136。
法定代表人：梁启超，总经理。
委托诉讼代理人：吴仕明，广东京兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘燕林，广东京兆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东省佛山市南海水泥厂，住所地广东省佛山市南海区和顺南海水泥厂，统一社会信用代码91440605193799161E。
法定代表人：余春晖，厂长。
委托诉讼代理人：吴仕明，广东京兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘燕林，广东京兆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州润洋基础工程有限公司，住所地广东省广州市海珠区玉菡路26号二层自编号01A，统一社会信用代码914401016184140372。
法定代表人：王晓洪，执行董事。
委托诉讼代理人：李彪，广东正大联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈羡玲，广东正大联合律师事务所律师。
上诉人黎星岩因与被上诉人黄世杜、佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站（以下简称罗村混凝土供应站）、广东省佛山市南海水泥厂（以下简称南海水泥厂）、广州润洋基础工程有限公司（以下简称润洋公司）运输合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄世杜向一审法院起诉请求：1.判令罗村混凝土供应站支付运输费269946元予黄世杜；2.判令罗村混凝土供应站以269946元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率从2016年1月1日起至实际清偿日止计付违约金予黄世杜；3.判令南海水泥厂、黎星岩、润洋公司对上述第1项、第2项承担连带清偿责任；4.判令罗村混凝土供应站、南海水泥厂、黎星岩、润洋公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：黄世杜持有《黄世杜运输车队对数表》（统计时间：2015年11月1日至2016年1月31日），载明：运输费用为714946元，已付运费为125000元，未付运费589946元。承租方处加盖“罗村搅拌站材料专用章”。
2009年3月16日，南海水泥厂与润洋公司签订《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站承包经营合同书》，约定：南海水泥厂（发包方）将罗村混凝土供应站发包给润洋公司（承包方）承包经营；承包期限自2009年4月1日起至2014年3月31日止；承包期间承包方以罗村混凝土供应站名义开展经营活动；承包期间的全部经济、法律责任均由承包方承担，如承包方的承包行为导致承包企业或发包方损失的，承包方应予以赔偿；承包期内，承包方承包经营的收益扣除经营成本后的税后利润归承包方所有，承包方经营形成的亏损由承包方承担；承包企业的公章、财务专用章由发包方指派代表管理，对于承包方经营中需要承包企业盖章的，发包方应予以协助；合同专用章由承包方保管使用，并另行启用一个财务专用章及专门帐户交承包方使用，承包方应当依法适用承包企业的印章及帐户，并承担相应的责任；经营保证金为200万元；承包方每年向发包方支付承包费180万元等内容。
2011年10月20日，南海水泥厂与润洋公司签订《关于承包经营罗村混凝土供应站的补充合同》，约定：双方同意在合同承包期5年的基础上延长承包期3年，即承包期自2009年4月1日起至2017年3月31日止；承包费从2012年1月1日起从180万元/年调整为150万元/年，从2012年1月1日起，承包费按150万元/年为基数，每满3年递增不低于3%（含3%）等内容。
2013年12月22日，润洋公司（甲方）与黎星岩（乙方）签订《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站内部生产经营责任制合同书》，约定：乙方自愿参与内部经营管理甲方拥有经营管理权的罗村混凝土供应站；经营期限自2013年12月25日起至2017年3月31日止；合同期间乙方以罗村混凝土供应站名义开展经营活动；乙方对罗村混凝土供应站具有经营权，承担经营费用，自主经营、自负盈亏，对于乙方的正常生产经营，甲方不得进行干预；合同期间的全部经济、法律责任均由乙方承担，如乙方的承包行为导致罗村混凝土供应站或甲方损失的，乙方应予以赔偿；罗村混凝土供应站的公章、财务专用章、合同专用章等由南海水泥厂管理，对于乙方经营中需要企业盖章的，甲方应出面予以协助，乙方应做好相应用章登记申请手续，并承担相应的责任；合同期内，乙方经营的收益扣除上缴甲方费用、经营成本后税后利润归乙方所有；经营保证金为200万元；经营责任款为150万元/年等内容。
2016年2月5日，黎星岩出具《欠款证明》，载明：“黄世杜：贵方于2015年在佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站从事混凝土运输业务，截止2015年12月31日，罗村混凝土供应站尚欠贵方299946元。欠款将用一下办法支付：1、混凝土供应站追收工地货款；2、广州润洋基础工程有限公司返还经营保证金。南海水泥厂罗村混凝土供应站2009年至2015年经营主体为广东润洋集团属下广州润洋基础工程有限公司”。
2017年1月12日，黄世杜诉至一审法院。
诉讼中，黄世杜确认黎星岩于2016年11月通过其子黎朕支付3万元予黄世杜，现尚欠黄世杜运输费269946元。
另查明，罗村混凝土供应站为全民所有制企业，主管部门（出资人）为南海水泥厂。
再查明，黎星岩以润洋公司为被告诉至广东省广州市海珠区人民法院，该院于2017年1月17日作出（2016）粤0105民初668号民事判决，润洋公司对该案提起上诉，现该案正在二审审理之中，该民事判决尚未发生法律效力。
一审法院认为，（一）关于合同效力问题。南海水泥厂与润洋公司于2009年3月16日签订的《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站承包经营合同书》、南海水泥厂与润洋公司于2011年10月20日签订《关于承包经营罗村混凝土供应站的补充合同》、润洋公司与黎星岩于2013年12月22日签订的《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站内部生产经营责任制合同书》符合平等自愿、协商一致的原则，各方意思表示真实，其内容没有违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。根据上述合同约定和一审法院查明事实，一审法院确认黎星岩在涉诉运输合同期间以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站。
（二）关于《黄世杜运输车队对数表》中“罗村搅拌站材料专用章”的认定问题。黄世杜认为该印章是黎星岩代表罗村混凝土供应站加盖的印章，代表罗村混凝土供应站。为此，具体分析如下：第一，罗村混凝土供应站不确认“罗村搅拌站材料专用章”是其使用的印章；第二，罗村混凝土供应站的全称为“佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站”，与“罗村搅拌站材料专用章”的名称明显不符；第三，黄世杜未能举证证实“罗村搅拌站材料专用章”是罗村混凝土供应站使用的印章。综上，黄世杜的辩解，缺乏理据，一审法院不予采纳，一审法院不确认“罗村搅拌站材料专用章”是罗村混凝土供应站使用的印章。
（三）关于《欠款证明》的效力问题。
1.黎星岩是否有权代表罗村混凝土供应站确认欠款主体。该证明注明“截止2015年12月31日，罗村混凝土供应站尚欠贵方（黄世杜）299946元”。第一，在对外上，该证明没有加盖罗村混凝土供应站的公章，且没有证据证实黎星岩有权代表罗村混凝土供应站出具该证明。第二，在对内上，黎星岩与润洋公司明确约定“合同期间的全部经济、法律责任均由乙方（黎星岩）承担，如乙方的承包行为导致罗村混凝土供应站或甲方损失的，乙方应予以赔偿”、“罗村混凝土供应站的公章、财务专用章、合同专用章等由南海水泥厂管理，对于乙方经营中需要企业盖章的，甲方应出面予以协助，乙方应做好相应用章登记申请手续，并承担相应的责任”。第三，罗村混凝土供应站没有对黎星岩的行为进行追认。第四，根据黎星岩与润洋公司的合同约定，黎星岩虽以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站，但并非黎星岩的全部经营行为均能代表罗村混凝土供应站，只有加盖罗村混凝土供应站公章的合同文件或经罗村混凝土供应站确认的经营行为才能代表罗村混凝土供应站。因此，黎星岩无权代表罗村混凝土供应站确认拖欠涉诉运输费的主体为罗村混凝土供应站。
2.黎星岩是否为南海水泥厂、润洋公司的经办人。黎星岩以南海水泥厂、润洋公司的经办人身份在《欠款证明》落款处签名并加盖个人私章。第一，在对外上，该证明没有加盖南海水泥厂、润洋公司的公章，且黎星岩没有证据证实其有权代表南海水泥厂、润洋公司出具该证明。第二，在对内上，黎星岩与南海水泥厂没有合同关系，黎星岩与润洋公司明确约定“乙方（黎星岩）对罗村混凝土供应站具有经营权，承担经营费用，自主经营、自负盈亏，对于乙方的正常生产经营，甲方不得进行干预”。第三，南海水泥厂、润洋公司没有对黎星岩的行为进行追认。第四，如前所述，一审法院确认黎星岩在涉诉运输合同期间以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站。因此，一审法院确认黎星岩并非南海水泥厂、润洋公司的经办人，而是以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站。
3.《欠款证明》的效力。（1）欠款金额和主体。第一，《欠款证明》所涉运输费发生在黎星岩以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站期间。第二，黎星岩确认“贵方（黄世杜）于2015年在佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站从事混凝土运输业务，截止2015年12月31日，罗村混凝土供应站尚欠贵方（黄世杜）299946元”。第三，黎星岩在该证明落款处签名并加盖个人私章。因此，一审法院确认黎星岩以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站期间尚欠黄世杜运输费299946元。（2）欠款支付方式。黎星岩认为涉诉运输费的付款条件有二，一是“混凝土供应站追收工地货款”，二是“润洋公司返还的经营保证金”，因上述两个付款条件未成就，故黄世杜现无权请求黎星岩支付运输费。第一，经审查，《欠款证明》的上述内容并非是欠款支付条件，而是欠款支付方式。第二，黎星岩并没有明示除上述支付方式外，不采取其他方式支付欠款。第三，该《欠款证明》是黎星岩单方出具，黎星岩没有证据证实黄世杜同意黎星岩仅采取上述两种支付方式支付欠款。因此，黎星岩的辩解，缺乏理据，一审法院不予采纳。
（四）关于交易相对方问题。黄世杜陈述“黎星岩以罗村混凝土供应站负责人名义联系黄世杜，双方没有签订书面合同，口头约定合同内容”，黄世杜认为涉诉交易的相对方为黄世杜与罗村混凝土供应站。为此，具体分析如下：第一，黄世杜确认其在涉诉交易中是与黎星岩直接联系并达成口头约定。第二，涉诉交易没有签订合同。第三，罗村混凝土供应站否认其为涉诉交易的相对方。第四，黄世杜提供的证据《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站内部生产经营责任制合同书》，虽然反映黎星岩与润洋公司之间存在合同关系，但该合同也明确约定黎星岩对罗村混凝土供应站具有经营权，自主经营、自负盈亏，同时也对罗村混凝土供应站的公章使用进行了明晰，黄世杜理应清楚涉诉交易在没有加盖罗村混凝土供应站公章或出具相关授权文件的情况下，黎星岩的交易行为是无权代表罗村混凝土供应站的。第五，黄世杜未能提供涉诉交易与罗村混凝土供应站有关的其他证据。综上，一审法院确认涉诉交易的相对方为黄世杜与黎星岩。
（五）关于本案处理问题。
1.黎星岩责任问题。如前所述，一审法院确认涉诉交易的相对方为黄世杜与黎星岩，且黎星岩以承包人身份独立经营罗村混凝土供应站期间尚欠黄世杜运输费299946元，故黎星岩应支付该款项予黄世杜。黎星岩逾期支付运输费将造成黄世杜损失并体现为该笔款项在迟延履行期间的利息，鉴于《欠款证明》没有明确付款时间，黄世杜于2017年1月12日才诉至一审法院主张权利，故黄世杜请求以269946元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年1月12日（起诉日）起至实际清偿日止计付利息的主张，没有违反法律规定，一审法院予以支持。黄世杜请求超出一审法院核定数额部分的利息，一审法院不予支持。
2.罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司责任问题。黄世杜认为根据建设工程施工合同纠纷司法解释和指定意见，本案实质为黎星岩挂靠罗村混凝土供应站进行生产经营，故罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司应承担相应的法律责任。经审查，本案案由为运输合同纠纷，并非建设工程施工合同纠纷，故黄世杜的陈述，缺乏理据，一审法院不予采纳。鉴于黄世杜未能举证证实罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司与本案有关，故黄世杜请求罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司承担本案责任的主张，缺乏理据，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第十一条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、黎星岩应于判决发生法律效力之日起十日内支付269946元予黄世杜；二、黎星岩以269946元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年1月12日起至上列第一项履行日止计付利息予黄世杜；三、驳回黄世杜的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2774.72元，由黎星岩负担。
黎星岩上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判罗村混凝土供应站向黄世杜承担付款责任；2.改判南海水泥厂、润洋公司对上述债务承担连带清偿责任；4.改判驳回黄世杜对黎星岩的诉讼请求。事实和理由：
一、一审判决确认涉诉交易的相对方为黄世杜与黎星岩属认定事实错误，本案涉诉交易相对方是黄世杜与罗村混凝土供应站。首先，合同当事人明确表示合同相对方是罗村混凝土供应站，黄世杜基于对罗村混凝土供应站产生信赖利益，才提供运输服务，这不仅体现在合同履行过程中，且反复体现在本案诉讼过程中，法院应当尊重当事人的真实意思表示而不宜进行调整。其次，承包合同明确约定必须以罗村混凝土供应站的名义开展经营活动，一审判决认为黎星岩无权代表罗村混凝土供应站确认涉诉运输费是错误的。承包合同并未要求一切对外经营活动都必须盖章，一审判决以未加盖印章为由否认罗村混凝土供应站的合同地位没有依据。再次，在履行合同过程中，黎星岩的确是以罗村混凝土供应站名义而非个人名义开展经营活动。黄世杜述称黎星岩是以罗村混凝土供应站负责人的名义与其联系业务，涉案《欠款证明》也载明罗村混凝土供应站拖欠黄世杜款项。最后，罗村混凝土供应站工作人员代付款的行为证明涉案交易主体是罗村混凝土供应站。本案中，程海强、周丙桑、黎朕等人付款给黄世杜，这些人员均是罗村混凝土供应站的工作人员，其中周丙桑、黎朕在罗村混凝土供应站购买社保，程海强在润洋公司佛山分公司购买社保。
二、南海水泥厂应当对本案债务承担连带清偿责任。罗村混凝土供应站是由南海水泥厂一个股东出资成立的，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，南海水泥厂没有证据证明其财产独立于罗村混凝土供应站，应对罗村混凝土供应站的债务承担连带责任。
三、润洋公司应当对本案债务承担连带清偿责任。黎星岩与润洋公司签订了内部承包合同，黎星岩仅是润洋公司经营罗村混凝土供应站的内部承包人，只是润洋公司经营罗村混凝土供应站的经营方式的变化，不影响润洋公司作为独立法律主体承担法律责任。
四、本案运输费付款条件未成就，黄世杜无权请求支付运输费。涉案《欠款证明》约定的是支付条件而不是支付方式，一审判决对此认定错误。黄世杜对该《欠款证明》作为证据提交且黄世杜收到该《欠款证明》后一年才起诉，表明其同意并接受该《欠款证明》的内容。
五、黎星岩无需向黄世杜承担付款责任。如前所述，本案涉诉交易主体是罗村混凝土供应站与黄世杜，黎星岩不是合同相对方，一审判决判令黎星岩承担付款责任，违反了合同相对性原则。
黄世杜辩称，认可一审判决，但就黎星岩在上诉状中陈述的内容愿意配合二审法院进行法庭调查。本案运输合同成立前，黎星岩是以罗村混凝土供应站负责人的身份与黄世杜达成口头协议，否则黄世杜不会与黎星岩进行交易。涉案合同终止前，黎星岩以罗村混凝土供应站负责人身份签署《欠款证明》，其职务行为后果应由罗村混凝土供应站承担。
罗村混凝土供应站、南海水泥厂辩称，同意一审判决，请求二审法院驳回黎星岩的上诉请求。
润洋公司辩称，同意一审判决，请求二审法院驳回黎星岩的上诉请求。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。黎星岩在二审期间提供了社保局在册员工名单、劳动仲裁裁决书、人事聘任通知、证据清单、会议纪要、员工安置费用明细等证据，拟证明黎朕、周丙桑、程海强等人是罗村混凝土供应站、润洋公司员工以及黎星岩是润洋公司员工等事实。对上述证据，本院将在下文“本院认为”部分结合其他案件事实予以综合分析认定。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，黎星岩在二审法庭调查期间述称，对一审判决认定的欠款金额没有异议。
本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点为本案讼争运输费应由谁承担。经审查，根据一审法院查明的事实，南海水泥厂作为罗村混凝土供应站的主管部门，曾将罗村混凝土供应站发包给润洋公司承包经营，之后润洋公司又将罗村混凝土供应站转包给黎星岩独立经营。本案讼争运输费用产生于黎星岩承包经营罗村混凝土供应站期间，且涉案运输业务由黎星岩联系开展、本案讼争运输费欠款金额亦由黎星岩亲自出具《欠款证明》予以确认。由此可见，黎星岩是涉案运输合同的实际相对方，一审法院判令黎星岩承担支付本案讼争运输费的法律责任，合法有据，处理并无不当。至于罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司的责任承担问题，本院认为，相对于债权人黄世杜而言，黎星岩、罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司之间的法律关系属内部关系，在黄世杜提起本案诉讼之后，一审法院经审理已作出一审判决仅判令黎星岩承担付款责任，黄世杜作为债权人并未对该判决结果提起上诉。在此情况下，现黎星岩作为罗村混凝土供应站的实际承包人，上诉主张罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司亦应承担法律责任，实质上属于黎星岩、罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司四方内部对本案责任承担问题产生争议，对此应根据其四方当事人之间签署的合同予以分析认定。南海水泥厂与润洋公司签订的《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站承包经营合同书》明确约定，承包期间的全部经济、法律责任均由承包方承担。润洋公司与黎星岩签订的《佛山市南海水泥厂罗村混凝土供应站内部生产经营责任制合同书》亦明确约定，黎星岩对罗村混凝土供应站具有经营权，黎星岩承担经营费用，自主经营、自负盈亏，合同期间的全部经济、法律责任均由黎星岩承担。因此，根据上述合同约定，黎星岩作为罗村混凝土供应站的独立承包人，对于其经营罗村混凝土供应站期间产生的涉案债务，应由其自行承担，黎星岩主张应本案讼争运输费应由罗村混凝土供应站、南海水泥厂、润洋公司承担缺乏理据，本院不予支持。由此可见，黎星岩在二审期间提供的证据与本案二审争议焦点无关联，本院不予采纳。根据本院查明的事实可知，黎星岩对一审判决认定的欠款金额269946元不持异议，本院对此予以确认。至于黎星岩提出的付款条件未成就的问题，本院认为，黎星岩在《欠款证明》中载明的支付办法并不能当然理解为支付条件，即使将相关支付办法认定为支付运输费的条件，在黄世杜对此未予确认的情况下，黎星岩单方载明的条件对黄世杜亦不具有约束力。因此，黎星岩的该项主张不能成立，本院不予采纳。综上，黎星岩拖欠黄世杜运输费269946元无理，一审法院判令黎星岩支付运输费269946元及相应利息予黄世杜，处理并无不当，本院予以维持。
综上所述，黎星岩的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5349.19元，由上诉人黎星岩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年七月七日
书 记 员 曹新娟