山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁02民终7878号上诉人（原审原告）：北京瑞吉安医疗科技有限公司。法定代表人：王志斌，经理。委托诉讼代理人：郭旭峰，山东慧勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：江建建，山东慧勤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：青岛百洋美华置业有限公司。法定代表人：朱春龙，总经理。委托诉讼代理人：黄纯阳，山东元鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：青岛百洋医药股份有限公司。法定代表人：付钢，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：黄纯阳，山东元鼎律师事务所律师。上诉人北京瑞吉安医疗科技有限公司（以下简称瑞吉安公司）因与被上诉人青岛百洋美华置业有限公司（以下简称百洋置业公司）、被上诉人青岛百洋医药股份有限公司（以下简称百洋医药公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院(2016)鲁0203民初6331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人瑞吉安公司的委托诉讼代理人郭旭峰，被上诉人的委托诉讼代理人黄纯阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瑞吉安公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令支持上诉人的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用及鉴定费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人提供的四次增资决议中加盖的上诉人公章不真实，该证据足以支持上诉人的诉请，应判令百洋置业公司2010年8月5日、2011年1月7日、2011年1月10日、2011年2月28日增资决议无效。一审已查明被上诉人提供的五次股东会决议与在登记机关办理变更登记提交的六次股东会决议时间、数额均不一致，且登记在后，足以证明被上诉人提交的五次股东会决议与本案争议无关。一审法院适用法律错误，青岛青大司法鉴定所出具的鉴定意见书足以证明上诉人的主张。百洋置业公司、百洋医药公司共同答辩称，一审判决正确，股东会决议是双方真实意思表示，合法有效。工商变更登记是在上诉人控制公司期间办理的，上诉人很清楚公章不一致的原因。瑞吉安公司向一审法院起诉请求：1、确认百洋置业公司于2010年8月5日、2011年1月7日、2011年1月10日、2011年2月28日做出的四次增资股东会决议无效，判令百洋置业公司向登记机关办理撤销变更登记；2、诉讼费、鉴定费等由百洋置业公司、百洋医药公司承担。一审法院认定事实：一、百洋置业公司成立于2009年9月7日，成立时注册资本为人民币1000万元，股东为瑞吉安公司及百洋医药公司，各出资人民币500万元。二、2010年2月至2011年2月期间，百洋置业公司多次增加注册资本，目前的股权结构为：注册资本为21000万元。百洋医药公司出资14500万元，占全部股权的69.05%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的30.95%。三、百洋置业公司在向工商管理部门申请变更注册资本登记时共提交青岛百洋美华置业有限公司股东会决议六份，主要内容分别为：1、2010年3月7日股东会决议，同意公司注册资本由人民币1000万元增加至人民币5500万元，本次增资4500万元两股东各出资2250万元，通过公司章程修正案。2、2010年4月14日（4月14日为手写修改，原打印为3月25日）股东会决议，同意公司注册资本由人民币5500万元增加至人民币10000万元，本次增资4500万元两股东各出资2250万元，通过公司章程修正案。3、2010年8月5日股东会决议，同意公司注册资本由人民币10000万元增加至人民币13000万元，本次增资3000万元两股东各出资1500万元。增资后，百洋医药公司出资6500万元，占50%；瑞吉安公司认缴6500万元，实缴5000万元，余额于2012年8月4日前缴足。4、2011年1月7日股东会决议，同意公司注册资本由人民币13000万元增加至人民币15600万元，本次增资2600万元由百洋医药公司交纳，瑞吉安公司放弃本次增资的权利。增资后，股权结构为：百洋医药公司出资9100万元，占全部股权的58.33%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的41.67%。通过公司章程修正案。5、2011年1月10日股东会决议，同意公司注册资本由人民币15600万元增加至人民币16000万元，本次增资400万元由百洋医药公司交纳，瑞吉安公司放弃本次增资的权利。增资后，股权结构为：百洋医药公司出资9500万元，占全部股权的59.375%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的40.625%。通过公司章程修正案。6、2011年2月28日股东会决议，同意公司注册资本由人民币16000万元增加至人民币21000万元，本次增资5000万元由百洋医药公司交纳，瑞吉安公司放弃本次增资的权利。增资后，股权结构为：百洋医药公司出资14500万元，占全部股权的69.05%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的30.95%。通过公司章程修正案。经瑞吉安公司申请，一审法院委托青岛青大司法鉴定所对该六份股东会决议中加盖的瑞吉安公司公章与百洋置业公司章程上加盖的瑞吉安公司公章是否一致进行鉴定，鉴定意见为：2010年3月7日、2010年4月14日两份股东会决议上加盖的印章与样本印章一致，2010年8月5日、2011年1月7日、2011年1月10日、2011年2月28日四份股东会决议上加盖的瑞吉安公司印章与样本印章不一致。瑞吉安公司预付鉴定费8600元。四、百洋置业公司提交青岛百洋美华置业有限公司股东会决议五份，主要内容分别为：1、2010年3月7日股东会决议，同意公司注册资本由人民币1000万元增加至人民币5500万元，本次增资4500万元两股东各出资2250万元，通过公司章程修正案。2、2010年3月25日股东会决议，同意公司注册资本由人民币5500万元增加至人民币10000万元，本次增资4500万元两股东各出资2250万元，通过公司章程修正案。3、2010年7月26日股东会决议，同意公司注册资本由人民币10000万元增加至人民币13000万元，本次增资3000万元两股东各出资1500万元，通过公司章程修正案。4、2011年1月5日股东会决议，同意公司注册资本由人民币13000万元增加至人民币16000万元，本次增资3000万元由百洋医药公司交纳，瑞吉安公司放弃本次增资的权利。增资后，股权结构为：百洋医药公司出资9500万元，占全部股权的59.38%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的40.62%。通过公司章程修正案。5、2011年2月16日股东会决议，同意公司注册资本由人民币16000万元增加至人民币21000万元，本次增资5000万元由百洋医药公司交纳，瑞吉安公司放弃本次增资的权利。增资后，股权结构为：百洋医药公司出资14500万元，占全部股权的69.05%；瑞吉安公司出资6500万元，占全部股权的30.95%。通过公司章程修正案。经百洋置业公司申请，一审法院委托青岛联科司法鉴定所对该五份股东会决议中加盖的瑞吉安公司公章与百洋置业公司章程上加盖的瑞吉安公司公章是否一致进行鉴定，鉴定意见为：上述五份股东会决议上加盖的瑞吉安公司公章与样本印章一致。百洋置业公司预付鉴定费6500元。五、2013年8月27日，瑞吉安公司名称由北京美华时代经贸有限公司变更为北京瑞吉安医疗科技有限公司。2016年7月27日，青岛百洋医药股份有限公司名称由青岛百洋医药科技有限公司变更而来。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。百洋置业公司通过一系列股东会决议将其注册资本由人民币1000万元增加至人民币21000万元，最终形成瑞吉安公司出资6500万元、百洋医药公司出资14500万元的股权结构。经过鉴定，百洋置业公司处留存的五份股东会决议上加盖的瑞吉安公司公章与百洋置业公司章程上加盖的瑞吉安公司公章系同一枚印章形成，即该五份股东会决议的形成系瑞吉安公司的真实意思表示，瑞吉安公司已与百洋医药公司就置业公司增资至21000万元及增资后的股权结构达成一致。上述股东会决议的内容并不违反法律、行政法规的规定，合法有效。虽然经过鉴定，百洋置业公司在登记部门变更注册资本时提交的后四份股东会决议上加盖的瑞吉安公司公章与章程上加盖的公章并非同一枚印章形成，但该四份股东会决议除形成时间外的实质内容与置业公司留存的股东会决议内容一致，并不违背瑞吉安公司与百洋医药公司达成的增资数额及增资后的持股比例的合意，即登记部门留存的该四份股东会决议内容系股东双方的真实意思表示，并未损害瑞吉安公司的利益，无论加盖的公章形式上是否真实，均不应被认定无效。另外，登记部门留存的四份股东会决议上加盖的瑞吉安公司公章与百洋置业公司章程上加盖的公章并非同一枚印章形成，如瑞吉安公司认为存在他人私刻其公章的行为，可通过其他途径追究相关人员责任。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回北京瑞吉安医疗科技有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由北京瑞吉安医疗科技有限公司负担；北京瑞吉安医疗科技有限公司预交的鉴定费8600元，由北京瑞吉安医疗科技有限公司负担2867元，由青岛百洋美华置业有限公司负担5733元；青岛百洋美华置业有限公司预交的鉴定费6500元，由北京瑞吉安医疗科技有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明，双方当事人对于工商部门留存的以及被上诉人百洋置业公司留存的2010年3月7日、3月25日的股东会决议真实性无异议。（2012）北民二商初字第426号案件中，上诉人起诉称，百洋置业公司成立后，财务总监、总经理等高级管理人员一直由上诉人的人员担任并履行职责，保管公司财务印章，2012年2月3日，被百洋医药公司强行将证照、印鉴抢走。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点问题是上诉人主张的百洋置业公司由1亿元增资至2.1亿元的四次增资决议是否无效。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”。被上诉人主张百洋置业公司经过六次股东会形成决议，将公司的注册资本由1000万元增加至2.1亿元，被上诉人提交了六份股东会决议，上诉人对其中有1亿元增资至2.1亿元的四次股东会决议提出异议，认为上述股东会决议不成立。被上诉人提交的六份股东会决议中，均加盖有上诉人公司的印章，经鉴定机构鉴定，已确定上诉人公章的真实性。上诉人虽然否认，但并未提交充分、直接的证据予以反驳。上诉人以工商登记部门留存的股东会决议公章不真实为由提出抗辩，本院认为，虽然这四次股东会决议中上诉人的公章经鉴定不真实，但其内容与被上诉人百洋置业公司提交的股东会决议内容一致，并无实质性变化，均是将注册资本由1亿元增资至2.1亿元且上诉人放弃增资，同时，在办理上述工商变更登记手续期间，上诉人派人担任百洋置业公司的财务总监和总经理，公司由上诉人实际控制，因此，工商登记中的印章不真实不足以否定被上诉人提交的股东会决议真实性，也不能作为上诉人否定公司增资决议效力的依据。现有证据可以认定，2010年8月5日、2011年1月7日、1月10日、2月28日的股东会决议虽然有瑕疵，但并非无效，上诉人的主张，缺乏事实及法律依据。以加盖虚假的印章办理工商变更登记，违反了行政部门管理性规定，也仅是合同履行是否合法的问题，不影响合同效力。综上，上诉人的上诉请求及理由不成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人负担。本判决为终审判决。审判长  宋丽华审判员  王 琳审判员  王 晋二〇一七年十月十九日书记员  李 燕