江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民初字第294号
原告陈芳。
原告冯某。
法定代理人陈芳，系原告冯某的母亲。
委托代理人胥加强，江苏沉浮律师事务所律师，代理上述两原告。
被告朱慕冰。
被告朱伟良。
第三人昆山大唐置业集团有限公司，住所地昆山市千灯镇大唐村，组织机构代码74620033-2。
法定代表人ＸＸ明，该公司董事长。
委托代理人沈永金。
原告陈芳、冯依苒、冯某与被告朱慕冰、朱伟良房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月6日受理后，依法适用简易程序，于2015年3月23日公开开庭进行了审理。本案审理期间，原告冯依苒申请撤回起诉，本院已裁定准许。因案外人昆山大唐置业集团有限公司（以下简称大唐公司）与本案的审理结果有利害关系，本院通知其作为第三人参加诉讼。本案案情复杂，依法转为普通程序，组成合议庭，于2015年4月16日公开开庭进行了审理，原告陈芳及其与原告冯某的共同委托代理人胥加强、被告朱伟良、第三人大唐公司委托代理人沈永金到庭参加诉讼，被告朱慕冰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告陈芳、冯某共同诉称：冯阿明系原告陈芳的配偶，二人共生育原告冯某。2007年5月28日，冯阿明为购买位于昆山市千灯镇大唐商业街西侧店面，支付给昆山莱福房产营销咨询有限公司购房款200000元，但该公司一直未能交房，且已经注销。冯阿明于2011年9月28日去世，原告陈芳、冯某作为其继承人有权提出主张，故请判令被告朱伟良、朱慕冰退还购房款200000元及利息损失；诉讼费由被告朱伟良、朱慕冰负担。
被告朱慕冰未作答辩。
被告朱伟良辩称：原告陈芳、冯某的主张无法律依据，应当驳回。第一，冯阿明在大唐公司处购买有房产，且已经实际交付，本案所涉预付款冲抵了房款，因此昆山莱福房产营销咨询有限公司与冯阿明之间的购房买卖合同交易的主合同义务已经完成，原告陈芳、冯某所称未交房不属实，仅是因为冯阿明未交回收据才导致本次纠纷；第二，原告陈芳、冯某的主张已经超过了诉讼时效，从付款时的2007年至今已经八年，冯阿明死亡也已经三年多时间，期间冯阿明本人及其亲属从未通过任何途径主张权利，不符合常理，事实上该权利也不存在；第三，昆山莱福房产营销咨询有限公司已经注销，原告陈芳、冯某向被告朱慕冰、朱伟良主张无法律依据。
第三人大唐公司述称：本案与第三人大唐公司无关，该款并未交给第三人大唐公司。
经审理查明：2007年5月28日，冯阿明向昆山莱福房产营销咨询有限公司支付200000元。昆山莱福房产营销咨询有限公司出具的收据载明收款事由为：“大唐商业街西侧店面”。庭审中，原告陈芳对该收款事由载明的“（XX#号楼XX#-XX#之间）”未能明确说明。被告朱伟良解释“（XX#号楼XX#-XX#之间）”为：“XX#号楼”不清楚，可能是三期，因为XX号楼和XX号楼属于三期；XX号楼和XX号楼之间是用二层的商铺连接起来的。
另查明：冯阿明在涉案小区购有XX幢XX室、XX室，其中XX室总价为367560元，代办项目费用为18331元；XX室总价为570480元，代办费用为27971元。2008年7月14日，上述房产的开发商即第三人大唐公司向冯阿明出具收据，收款金额为941096元，收款事由为“置业代物业抵工程款”。被告朱伟良主张上述款项中包含其已经收取的200000元。第三人大唐公司则主张上述两套房产系抵欠付的工程款，之后还让冯阿明再补缴了40000余元。涉案小区因违反规划等原因，现大量商业用房至今均未能办理产权登记，包括上述XX幢XX、XX室。
又查明：冯阿明于2011年9月28日去世。原告陈芳系冯阿明妻子，原告冯某系冯阿明与陈芳之女。冯阿明其他继承人，包括其父亲冯福林、母亲张阿大、女儿冯文成表示已就涉案纠纷与原告陈芳、冯某另行达成内部协议，不再作为当事人参加诉讼。冯依苒与冯阿明之间关系并无相关证据证明，且在涉及冯阿明遗产继承的多起案件中其继承人身份亦均未得到确认，在本案中已申请撤诉，本院不予理涉。
再查明：昆山莱福房产营销咨询有限公司设立于2004年7月27日；企业类型为有限公司（自然人控股）；注册资本为500000元；法定代表人为被告朱慕冰；股东为被告朱慕冰、朱伟良两人，认缴并实缴出资额分别为350000元、150000元。2012年5月5日，苏州市昆山工商行政管理局作出行政处罚决定书，因昆山莱福房产营销咨询有限公司未按照规定进行2009年年检，且经限期接受年检后仍逾期未接受年检，因此作出吊销营业执照的行政处罚。2012年8月20日，被告朱慕冰、朱伟良召开昆山莱福房产营销咨询有限公司全体股东会议，决定注销公司并成立清算小组，清算小组负责人为被告朱慕冰，成员为被告朱慕冰、朱伟良。2012年8月23日，苏州市昆山工商行政管理局受理了昆山莱福房产营销咨询有限公司的清算组成员备案。2012年12月14日，昆山莱福房产营销咨询有限公司全体股东召开会议，通过了清算小组提交的清算报告，并同意注销公司登记。昆山莱福房产营销咨询有限公司的清算报告载明已经于清算小组成立十日内通知了全体债权人，于2012年8月27日在江苏经济报上发布了公告；已收回全部债权，结清全部债务，债权债务处理完毕，剩余财产按股东出资比例分配；清算报告出具之日，公司已经清算完毕。2013年1月6日，苏州市昆山工商行政管理局准予昆山莱福房产营销咨询有限公司注销，并办理了登记。被告朱慕冰、朱伟良并未就昆山莱福房产营销咨询有限公司注销时的资产及分配情况提供证据证明，被告朱伟良在庭审中亦称“营销公司本身没有资产”。
上述事实有收据、死亡证明、工商登记资料、第三人大唐公司出具的证明及当事人的陈述予以证实，本院予以认可。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告陈芳、冯某提供了昆山莱福房产营销咨询有限公司的收据，足以证明昆山莱福房产营销咨询有限公司已收到冯阿明的购房款200000元。被告朱伟良辩称该款已缴纳至第三人大唐公司处，但未提供证据予以证实，也与第三人大唐公司的陈述及载有“置业代物业抵工程款”的收据内容相矛盾，故对该抗辩意见，本院不予采信。昆山莱福房产营销咨询有限公司出具的收据载明（XX#号楼XX#-XX#之间）这一内容，原告陈芳、冯某虽未能做出解释，但被告朱伟良也未作出合理解释，考虑到该收据系昆山莱福房产营销咨询有限公司出具，相应不利后果亦应由昆山莱福房产营销咨询有限公司负担。综上，昆山莱福房产营销咨询有限公司收到冯阿明的购房款后既未促成交易，应承担违约责任，向购房人冯阿明的继承人即原告陈芳、冯某退还购房款200000元，并赔偿损失。关于原告陈芳、冯某主张的利息损失，本院参照中国人民银行公布的同期同档银行贷款基准利率从交款之日计算。
昆山莱福房产营销咨询有限公司在解散时，应由股东组成清算组进行清算，并编制资产负债表和财产清单，清理债权债务等。被告朱慕冰、朱伟良作为股东及清算组成员，在解散公司时应谨慎处理公司资产，并进行相应审计结算。现被告朱慕冰、朱伟良并未提供清算时的公司资产情况，且清算报告上也载有“已收回全部债权，结清全部债务，债权债务处理完毕，剩余财产按股东出资比例分配”的表述，结合被告朱伟良“营销公司本身没有资产”的陈述，现昆山莱福房产营销咨询有限公司解散时资产状况、股东分配资产状况不明，故被告朱慕冰、朱伟良应当承担举证不能的不利后果。原告陈芳、冯某的主张未超过昆山莱福房产营销咨询有限公司的注册资本，且无法查明昆山莱福房产营销咨询有限公司的资产情况，故本院确定被告朱慕冰、朱伟良就所涉款项承担全部责任。
昆山莱福房产营销咨询有限公司于2007年5月28日向冯阿明出具了收据，但未载明交房时间，也未写明所涉房产为现房或期房具体履行期限不明。冯阿明于2011年9月28日去世，原告对购房并不知情，非怠于行使权利。另外，昆山莱福房产营销咨询有限公司未进行2009年年检，于2012年5月5日被苏州市昆山工商行政管理局吊销营业执照，即便原告陈芳、冯某当时已得知涉案债权，在主张方面也较为困难。综上，被告朱伟良关于超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十六、第一百八十八条、第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告朱慕冰、朱伟良于本判决生效后十日内返还陈芳、冯某购房款200000元及利息损失（以200000元为本金按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率从2007年5月28日开始计算至实际支付之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元，由被告朱慕冰、朱伟良负担，该款原告陈芳、冯某已垫付，本院不再退还，被告朱慕冰、朱伟良于本判决生效后十日内一并支付原告陈芳、冯某。
如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 孙守旺
人民陪审员 汤宝钏
人民陪审员 俞惠珍
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 许云翔
附页：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。