安徽省萧县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）萧民一初字第00107号
原告：徐梦中，男，1972年4月6日出生，汉族，居民，住安徽省宿州市埇桥区。
委托代理人：宋辉，安徽三联律师事务所律师。
被告：安徽银海粮油食品集团有限公司破产管理人，住所地安徽省萧县。
负责人：陈晨，管理人组长。
委托代理人：杨夫让，安徽山石律师事务所律师。
原告徐梦中与被告安徽银海粮油食品集团有限公司破
产管理人（简称银海公司管理人）确认合同有效纠纷一案，本院于2014年12月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月3日公开开庭进行了审理。原告徐梦中及其委托代理人宋辉，被告银海公司管理人的委托代理人杨夫让到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐梦中诉称：原安徽银海粮油食品集团有限公司（简称银海公司）因经营需要于2012年10月17日向徐梦中借款525万元，约定2012年11月16日前还清借款，否则每天承担违约金5万元。银海公司于2012年10月18日出具还款承诺书，以位于宿州市东十里银海粮库所有的资产（全部地上附属物及面积9459.2㎡土地）作价225万元作担保，承诺如到期不能还款该财产直接作价225万元抵偿，剩余300万元由银海公司及其法定代表人户加强承担连带清偿责任。银海公司到期未能偿还借款，于2012年11月23日按承诺将资产交割给徐梦中，并办理了交割手续。现因银海公司破产还债，故起诉请求确认徐梦中与银海公司的债权债务清偿行为有效，位于宿州市东十里银海粮库所有的资产（含全部房屋及其他地上附属物）属于徐梦中所有（该资产总价值225万元），银海公司管理人承担诉讼费用。
原告徐梦中针对其诉讼请求、陈述的事实和理由提供的证据为：1、借款合同、还款承若书，证明徐梦中与银海公司、户加强之间的借款事实及约定偿还方式。2、尹传席、张文宇出具的证明两份，证明徐梦中已实际交付银海公司借款525万元。3、委托书、资产交接证明，证明银海公司委托授权伊传席办理银海公司债权债务处置，双方确认债权债务有效，并将宿州市东十里银海粮库资产交付徐梦中。4、银海公司破产债权确认材料，证明银海公司管理人已确认徐梦中申报债权额为300万元。
被告银海公司管理人辩称：徐梦中陈述借款数额较大，除提交借款合同，还应提供实际交付借款的证据；借款合同与还款承诺书中关于东十里银海粮库所有的资产内容表述不一致，且东十里银海粮库的资产没有权属证书，徐梦中诉讼主张的清偿行为违反了合同法、城市房地产管理法、物权法的有关规定，应为无效合同。
被告就其抗辩陈述的事实和理由未提供证据材料。
经庭审举证、质证，银海公司管理人对徐梦中所举证据1、2、3、4的真实性没有实质异议，但认为东十里银海粮库的土地、房屋没有权属证书，还款承诺书不能成立；从资产交接证明中仅指地上房屋及其他附属物，也不涉及土地事项。合议庭评议认证为：徐梦中所举证据材料1、3、4系书证，与证据2相互印证，可证明银海公司借款525万元逾期未偿还，以及以资产抵债等基础事实，对其真实性、关联性予以认定。
根据上述证据的分析认定和当事人的陈述，审理查明的事实为：原银海公司系企业法人，户加强为公司的法定代表人。2012年10月17日，徐梦中与银海公司（甲方）签订借款合同，主要内容为：甲方向徐梦中借款人民币525万元，期限一个月；甲方在2012年11月16日前一次性还清借款，如不能按约定时间还款，每天将承担违约金5万元，如连续五天不能按时支付视为违约，徐梦中有权终止合同并收回甲方位于宿州市埇桥区东十里的银海粮库所有权；等等。该借款合同签订前，徐梦中已于2012年9月17日向银海公司汇款200万元，签订合同当日汇款300万元，交付户加强现金25万元。银海公司及户加强于2012年10月18日出具还款承诺书，银海公司及户加强愿意承诺还款方式为：银海公司自愿将公司银海粮库的地上全部附属物（原宿州市郊区粮站东十里分站，位于城东街道办事处东十里境内、宿灵路北侧、土地面积9459.2㎡）作价225万元，直接清偿给徐梦中所有；剩余借款300万元视为户加强个人借款，银海公司仍对该部分借款承担连带清偿责任；如上述方式仍不能全部偿还借款，徐梦中有权采取其他方式要求户加强及银海公司承担连带清偿责任，继续偿还该借款。2012年11月20日，银海公司出具委托书：兹委托公民尹传席代表我公司全权处理公司的债权债务及公司全部资产处置和日常管理，该受托人在从事上述委托活动中，所签署的一切文件处理债权债务及资产的一切文书和公司的管理措施，我公司均予认可。2012年11月23日尹传席签署资产交接证明（手续），载明：我公司因到期未能清偿债权人徐梦中的借款525万元，现按我公司2012年10月18日出具的还款承诺将公司名下位于宿州市东十里银海粮库所有的资产（含全部房屋及其他地上附属物）作价225万元交割给徐梦中所有，自今日起我公司位于宿州市东十里的银海粮库的全部房屋及其他地上附着物的所有权、使用权均归徐梦中所有，再与我公司无任何关系。借款合同、还款承诺书及资产交接证明中对宿州市东十里银海粮库资产没有列明财产清单，土地范围、建筑物面积及机械设备等财产状况不明；交割后，徐梦中对东十里银海粮库财产至今没有办理权属证照。另查明：宿州市东十里银海粮库占地系银海公司通过宿州市埇桥区人民政府招拍挂方式签订土地出让成交确认书，未签订土地出让合同及办理权属证书，实际占有使用了土地，并建设仓储厂房等。2012年10月，银海公司出现经营及债务危机，2013年1月1日户加强因涉嫌骗取贷款罪被萧县公安局采取刑事措施后，银海公司停业，银海公司债权债务处理领导组临时应对处置银海公司的债权债务事宜，2014年4月29日萧县价格认证中心对银海公司的整体资产作出价格认证，价格认证基准日为2013年5月18日，其中东十里银海粮库的建筑物价格3876491元、机械设备及其它价格535604元、土地价格3642487元，合计为8054582元。2014年10月15日，萧县人民法院裁定受理了银海公司申请破产清算一案，并指定安徽山石律师事务所为破产管理人，徐梦中申报普通债权300万元，银海公司管理人确认该笔债权真实有效。
本院认为：当事人订立的民事合同，只要当事人均具有相应的民事行为能力、缔约行为能力和缔约资格，双方意思表示真实一致，合同内容不违反法律法规和损害社会公共利益，合同内容确定且可能，当事人约定或者法律规定的其他生效条件具备，应属于合法有效合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。本案中，银海公司与徐梦中签订的借款合同及出具的还款承诺书，还款承诺书形成于借款合同的次日，与借款合同约定还款方式相关联，构成借款合同的组成部分，内容系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力；徐梦中按照借款合同约定借款金额交付了借款人民币525万元，履行了合同义务，银海公司应当按照约定借款期限及还款方式偿还借款。但考量借款合同约定的还款方式和承诺书内容，应为银海公司提供宿州市东十里银海粮库的地上全部附属物作还款抵押担保，并可作价抵付借款225万元，具有抵押担保物权性质，但没有办理抵押物登记；银海公司逾期未能偿还借款525万元，将宿州市东十里银海粮库所有的资产交割给徐梦中，属于以物抵债，抵偿具有买卖关系性质，涉及物权的归属及确定和债权的消灭。土地管理法和城市房地产管理法规定，国家实行土地所有权、使用权和房屋所有权登记发证制度，依法登记的土地所有权、土地使用权和房屋所有权受法律保护；未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。物权法规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力；不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明；所有权、使用权不明或者有争议的财产不得抵押；订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。合同法规定，出卖的标的物应当属于出卖人所有或者有权处分。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。银海公司宿州市东十里银海粮库使用的土地系国有土地性质，尚未办理完成出让手续及领取权属证书，仓储厂房等建筑物也没有办理产权证照，且抵偿涉及的土地、房屋面积和其他动产的种类、数量不详，资产状况不清，资产交割后，徐梦中亦未能办理相应的产权证照。综上，银海公司对东十里银海粮库的不动产没有按照相关法律规定取得权属证书，不具有合法处分权利或者经有权机关批准转让。现徐梦中请求确认徐梦中与银海公司的债权债务清偿行为有效，位于宿州市东十里银海粮库所有的资产（含全部房屋及其他地上附属物）属于徐梦中所有（该资产总价值225万元），属于司法确认对抵偿财产享有合法所有权或者使用权，不符合法律规定，诉讼请求事项不能成立，本院不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百三十条、第一百三十二条，《中华人民共和国物权法》第六条、第九条、第十四条、第十七条、第一百七十九条、第一百八十四条、第一百八十六条，《中华人民共和国土地管理法》第十二条、第十三条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条、第三十八、第六十条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告徐梦中的诉讼请求。
案件受理费24800元，由原告徐梦中负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预缴上诉费24800元，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。
审判长 吴长礼
审判员 单开峰
审判员 谢晓平
二〇一五年六月十一日
书记员 张敏娜