河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫12民终496号
上诉人（原审被告）：沈桂平，女，1964年8月24日出生，汉族，住义马市新区。
上诉人（原审被告）：李祯祥，男，1965年6月27日出生，汉族，住义马市新区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：毛卫东，河南思宏律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：韩贵新，男，1954年5月25日出生，汉族，住义马市东区。
委托诉讼代理人：张国强，河南鸿庆律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：胡清华，男，1971年10月20日出生，汉族，住义马市。
上诉人沈桂平、李祯祥与被上诉人韩贵新、胡清华共有纠纷一案，不服义马市人民法院（2017）豫1281民初1144号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭开庭审理了本案，上诉人李祯祥及其与沈桂平共同委托诉讼代理人毛卫东，被上诉人韩贵新及其委托诉讼代理人张国强，被上诉人胡清华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈桂平、李祯祥上诉请求:请求撤销一审判决，改判为“驳回原告要求被告赔偿50万元的诉讼请求”或发还重审。由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1、一审判决认定“抵押也是处置的一种行为”，属认定事实错误。2、被上诉人并没有任何损失，一审判决无视上诉人降低违约金的请求，判决上诉人支付50万元违约金，显失公正。
韩贵新、胡清华答辩：请求驳回被答辩人上诉；本案诉讼费由被上诉人承担。1、本案上诉人沈桂平、李祯祥提出的事实和理由无依据，2014年12月15日义马法院作出（2014）义民初字第733号民事调解书显示三方签订了义马市凯撒商务有限责任公司土地使用权及资产处置债权协议书，义马法院依据韩贵新的申请，撤销了上述土地的使用权查封。2、2015年5月21日，韩贵新、胡清华给沈桂平、李桢祥打给沈桂平前期股份分摊部分费用共计51万元。在大家努力下，沈桂平、李桢祥才在2016年8月13日办理了005937号土地所有权证，所有权人沈桂平。3、抵押也是处置的一种行为，原审认定并无不当。上诉人认为错误属于吹毛求疵。4、因沈桂平、李桢祥行为，导致答辩人方债权无法实现，50万元违约金是双方约定的，有理有据应予支持。
韩贵新与胡清华向一审法院起诉请求：1、被告沈桂平、李祯祥承担违约损失450万元及利息（按同期银行商业贷款利率计算）;2、被告沈桂平、李祯祥返还原告办理土地房产设备过户垫付的相关费用51万及利息（按同期银行商业贷款利率计算）;3、被告沈桂平、李祯祥承担违约金50万元;4、诉讼费用由二被告承担。
一审法院查明事实如下：2014年11月20日，被告沈桂平（甲方）、案外人义马市凯撒商务有限公司（乙方）、原告胡清华、韩贵新、案外人胡玉红（丙方）签订了一份《协议书》，对义马市凯撒商务有限公司资产抵债变现作出了约定。协议载明:截止本协议签订之日，乙方共欠甲方本金950万元，利息245万元，本息合计1195万元（甲方主动减免5万元，按照1190万元计算）。鉴于乙方在协议生效之前，已经同胡清华、韩贵新签订了资产转让协议，并分别借胡清华150万元（其中利息10万元）、韩贵新3**万元（其中利息10万元）、胡玉红100万元，甲乙双方承认上述三人对乙方的债权主张。其中第五条约定：所有过户手续全部结束后，甲方有权依法处置被执行财产，偿付资产过户、处置资产前期费用，然后优先偿付甲方1190万元，再按照丙方债权比例清偿后，清偿甲方950万元产生的利息、丙方之一胡清华140万元、韩贵新2**万元自协议签订之日起至还款日的利息。仍有剩余者，甲方交乙方自行处理。
2015年3月6日，义马市国土资源局颁发了义国用（2015）第016号土地使用权证，使用权人为沈桂平。
2015年5月20日，沈桂平作为甲方，胡清华、韩贵新、胡玉红作为乙方又签订了《补充协议》，沈桂平及其丈夫李祯祥、胡清华、韩贵新在协议上签字。其中第二条约定，如果对原凯撒商务有限公司的资产买卖或转让不成，乙方对原凯撒商务有限公司的资产承担550万元的责任和权利。如果处置原凯撒商务有限公司的资产，乙方有参与知情权，但没有决定权；第八条约定，本协议如单方面违约，违约方给对方伍拾万元违约赔偿金。2015年5月21日，胡清华、韩贵新按照协议约定，将处置义马市凯撒商务有限公司问题产生的费用交给沈桂平、李祯祥。
2016年8月13日，对位于义马市千秋路西段北侧凯撒商务会馆原凯撒商务有限公司的房产办理了义房权证字第××号房屋所有权登记，所有权人沈桂平。
2016年11月，二被告没有告知二原告，擅自将双方协议约定的上述资产进行抵押，向河南义马农村商业银行贷款900万元。期限为二年。
一审法院认为，共有人应当按照约定管理共有的不动产或动产。原告胡清华、韩贵新与被告沈桂平及其丈夫李祯祥签订协议约定原义马市凯撒商务有限公司资产共有，原被告应当严格按照协议约定履行处置及管理的权利义务。沈桂平、李祯祥在没有告知二原告情况下，擅自将协议约定共有的资产进行抵押向银行贷款，二被告的行为构成违约，胡清华、韩贵新要求沈桂平、李祯祥承担违约金50万元，应予支持。
二被告辩称双方签订的补充协议第二条约定的“处置”应是指买卖或转让，不包括抵押，且资产抵押并不影响对该资产的买卖、转让，对原告的权益没有任何损害。一审法院认为，“处置”一词的释义应是分别事理，使各得其所，是对各种情况、问题的解决、处分，物的管理等，并不仅指买卖、转让行为。抵押也是处置的一种行为，是指债务人或第三人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。抵押设定之后，在债务人到期不履行债务时，抵押权人有权依照法律的规定以抵押物折价或以抵押物的变卖价款较其他债权人优先受偿。本案二被告对共有资产的抵押行为在一定程度上给二原告的财产造成减少或抵账风险。因此，被告方的抗辩理由不能成立。
关于二原告要求沈桂平、李祯祥承担违约损失450万元及利息、返还原告垫付的相关费用51万元及利息，由于截止原告起诉，涉案共有资产只是抵押状态，贷款没有到期，并未给原告造成财产的实际损失，故原告的上述诉求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十八条，《中华人民共和国物权法》第九十三条、第九十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决，一、被告沈桂平、李祯祥赔偿原告胡清华、韩贵新50万元；二、驳回原告胡清华、韩贵新的其他诉讼请求。上述款项限判决生效十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50370元，被告沈桂平、李祯祥负担4570元，原告胡清华、韩贵新负担45800元。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，关于原审认定的“抵押也是处置的一种行为”是否恰当的问题。原审法院依据各方签订的补充协议第二条约定，并依据“处置”一词的释义，到考虑抵押行为对共有资产在一定程度上给被上诉人的财产造成减少或抵债的风险，综合认定抵押也是处置的一种行为并无不当。上诉人沈桂平、李祯祥的上诉理由不足，不予支持。
关于上诉人沈桂平、李祯祥应否向被上诉人韩贵新、胡清华承担50万元违约金的问题。本案争议的违约金是各方签订的协议中明确约定的条款，该协议不违反法律规定，系当事人真实意思表示，原审法院基于上诉人的违约行为根据协议认定应支付的违约金数额并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。上诉人沈桂平、李祯祥的上诉理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人沈桂平、李祯祥承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范俊洁
审 判 员 乔建刚
代理审判员 辛喜艳
二〇一八年四月十日
书 记 员 马志光