山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终6260号
上诉人（原审被告）：济南朝批林达商贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：东海霞，董事长。
委托诉讼代理人：王修江，山东鼎洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济南林达商贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：屈英，董事长。
委托诉讼代理人：刘宏涛，国浩律师（济南）事务所律师。
委托诉讼代理人：王文忠，国浩律师（济南）事务所律师。
上诉人济南朝批林达商贸有限公司（以下简称朝批林达公司）因与被上诉人济南林达商贸有限公司（以下简称林达商贸公司）民间借贷纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2015）历商初字第3033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
朝批林达公司上诉请求：1.将本案发回重审，或改判驳回林达商贸公司的诉讼请求；2.案件受理费由林达商贸公司负担。事实和理由：一、林达商贸公司向朝批林达公司支付的九百万元款项并非借款，而是第三方公司通过林达商贸公司向朝批林达公司支付的费用。1.2002年6月，林达商贸公司由屈英、于某各出资100万元设立，屈英、于某各持股50%，屈英为法定代表人担任董事长兼总经理，于某为监事。林达商贸公司曾是一家以零售终端为主要销售渠道的快速消费品分销商。主要经营范围：批发零售预包装食品（酒、饮料），百货，化妆品，洗涤用品等。2.北京朝批林达商贸股份有限公司（案外人），为北京市朝阳区国资委下属大型国企。主要业务范围为，快速消费品的批发业务。3.北京朝批林达商贸股份有限公司为开发济南市场，2011年8月与林达商贸公司屈英、于某共同签署了《合作框架协议》等文件。4.2011年9月，朝批林达公司成立，东海霞为法定代表人担任董事长（东海霞实际并不参与朝批林达公司的具体经营活动）；屈英任总经理，于某任副总经理；朝批林达公司的具体业务主要由经理们负责经营管理。5.根据《框架协议》等的约定，林达商贸公司应将全部经营资源转给朝批林达公司。经营资源转让，主要是指，由朝批林达公司在厂商（如妮维雅等）以及零售商（如各种超市、大卖场等）取代林达商贸公司的经销商地位，由朝批林达公司与厂商、卖场等进行批发业务。但在协议履行过程中，由于部分厂商、零售商比较强势，以及林达商贸公司配合问题等，导致经营资源转让过程中，出现一些障碍。为了履行协议以及保持与厂商、零售商等良好的合作关系，尽快开展业务。在实际履行过程中，出现了如下实际的经营情况：若厂商、零售商暂不同意变更经销商，则由林达商贸公司继续从厂商进货，然后林达商贸公司卖给朝批林达公司，朝批林达公司再卖给林达商贸公司，林达商贸公司卖给零售商。以这种模式实现有关业务由朝批林达公司实际经营，期间的全部资金都有朝批林达公司支出，并承担经营风险等。另，零售商比较强势，有时不承担货物灭失风险，要求供应商承担促销费用，该类损失、费用通常由中间的批发商垫支等，该类费用通常情况下最终由厂商负担。因此，有些时候，厂商在与批发商结账过程中，厂商需要向中间批发商付款等。在朝批林达公司和林达商贸公司业务更迭过程中，上述费用已经实际由朝批林达公司支出，但有部分厂商依旧将上述费用，支付至林达商贸公司账户，林达商贸公司应将该费用支付给朝批林达公司。综上，林达商贸公司与朝批林达公司之间资金往来较多。经初步统计，林达商贸公司支付至朝批林达公司的款项大概四千余万，朝批林达公司支付至林达商贸公司的款项有五千余万元。期间差额有近一千万。6.合作过程中，于某与北京朝批林达商贸股份有限公司、朝批林达公司发生了较为激烈的矛盾；朝批林达公司起诉林达商贸公司一案（2016）鲁0102民初992号民事判决尚未生效。朝批林达公司已经上诉。7.朝批林达公司与林达商贸公司之间不存在本案诉争等借贷法律关系，诉争九百万元是林达商贸公司应该支付给朝批林达公司的款项。朝批林达公司成立后，逐步取代林达商贸公司与妮维雅公司开展合作。朝批林达公司与妮维雅公司签署了合作协议等。但由于业务交接过程中的复杂性，林达商贸公司在妮维雅的账户并未立即注销。后来，妮维雅公司自己发现，有大概一千余万元应支付给朝批林达公司的款项支付给了林达商贸公司。妮维雅公司与朝批林达公司沟通，了解朝批林达公司是否收到该款项。朝批林达公司将有关情况告知了屈英、于某。后来，林达商贸公司分三次支付给朝批林达公司九百万。上述事实有朝批林达公司与妮维雅的合作协议，妮维雅公司出具的证明为证。一审法院对该部分事实并未予以查明，遗漏了重要的事实，忽略了朝批林达公司的合理解释。为查明事实真相，朝批林达公司请求二审法院到妮维雅公司调查或通知妮维雅公司参加诉讼。8.朝批林达公司收到前述款项后，给林达商贸公司出了收据。2015年8月25日，于某来到朝批林达公司找到其财务人员刘某。于某要求刘某将原来的收据改为借条。刘某慑于于某压力在其准备好的借条上加盖了印章。盖完章后，于某离开。刘某将有关情况向财务经理郑某做了汇报，并在朝批林达公司的要求下写了书面证言。即，林达商贸公司提供的借条并非真实的借款凭证。上述事实，由刘某的工作记录本、刘某亲笔所写的证言、郑某证言等为证。另，一审法院并未正式通知要求刘某及郑某出庭。二、在法理上说，林达商贸公司主张借贷法律关系成立证据不足，不合常理。1.一审庭审过程中，林达商贸公司的代理人拒绝回答借贷法律关系如何发生，拒绝回答何时、何地、何人代表双方公司进行借款的协商。如果借款是真实发生的，林达商贸公司代理人完全可以将借款法律关系如何建立的协商细节描述清楚。林达商贸公司代理人拒绝回答借款法律关系如何发生的，本身即证明，所谓“借款法律关系”的建立过程，没有事实依据。朝批林达公司申请二审法院参照《证据规则》第八条第二款“对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未表示否认，经审判人员充分说明并讯问后，其仍不明确表示肯定或者否定的视为对该项事实的承认。”根据林达商贸公司拒绝陈述借款法律关系如何建立的事实确认借贷法律关系不存在。2.一审庭审中，于某陈述，借款是屈英和于某两个人协商的。但屈英、于某是林达商贸公司的股东，屈英还是朝批林达公司的法定代表人，两人协商将款项借给朝批林达公司。这种行为显然损害朝批林达公司利益，不符合商业常识和逻辑。屈英与于某这种所谓的协商，并不能代表朝批林达公司。朝批林达公司的《公司章程》第八条第十一项股东会的职责中明确规定：“对公司……借款等事项作出决定”，即朝批林达公司是否对外借款应由公司股东会作出决定。公司经理无权作出该种决定。本案屈英、于某均为朝批林达公司的股东，且章程上有屈英、于某亲笔签字，根据《公司法》第十一条，“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”之规定，屈英、于某的行为应受到朝批林达公司章程之约束。即未经股东会决定，无论屈英作出何种意思表示，均不能代表朝批林达公司对外借款。由于屈英、于某均为林达商贸公司之股东及高级管理人员，屈英、于某所代表的林达商贸公司应该明知，朝批林达公司的公司章程之规定。即林达商贸公司明知朝批林达公司对外借款须股东会决定，朝批林达公司经理屈英（假设屈英代表朝批林达公司对外借款）无权代表朝批林达公司对外借款，因此，所谓屈英代表朝批林达公司借款没有法律依据。所谓借款行为不能约束朝批林达公司。借款行为不能成立。3.林达商贸公司与朝批林达公司双方高级管理人员合一，林达商贸公司的屈英、于某担任朝批林达公司的总经理、副总经理，随时可以控制朝批林达印章。因此，朝批林达公司的印章本身已经不足以代表朝批林达公司的意思表示的真实性。根据于某陈述：是普通财务人员刘某给其加盖的公章，刘某没有参加借款的协商。朝批林达公司认为：普通财务人员对外根本没有签署借款条的职责权限，刘某显然是根据于某担任公司领导的影响力而加盖的公章，认为于某是公司领导，而根据领导的指示加盖公章。4.为了查明事实真相，朝批林达公司请求人民法院依法组织双方当事人将双方的账务情况进行司法审计，以便确定双方之间的债权债务关系。5.由于朝批林达公司和林达商贸公司之间存在巨额的经济往来，林达商贸公司提供的几份所谓资金往来，并不足以证明双方之间存在借贷关系。6.一审法院判决支付利息，没有法律依据。综上，特提起上诉，请求二审法院依法处理。
林达商贸公司辩称,一审认定事实清楚，适用法律正确，朝批林达公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.林达商贸公司向法院提交了银行转账凭证、借据以及朝批林达公司的财务报表等证据，足以证明林达商贸公司出借了款项，民间借贷法律关系成立并依法生效。2.林达商贸公司与朝批林达公司的关联关系并不妨碍两家公司为独立的法人主体，应各自对外承担独立的民事责任。也正如朝批林达公司所述，两家公司为关联公司，在合作初期关系较好，林达商贸公司向朝批林达公司出借款项后按时归还，不用出具相关借据，林达商贸公司已在一审中提供相关证据证明此内容。后股东之间存在纠纷，为避免林达商贸公司受到损失，林达商贸公司遂要求朝批林达公司为该借款出具借据，亦符合常理，该内容也与林达商贸公司证人于某的证人证言相互印证。3.朝批林达公司一直在叙称两公司之间存在大量交易往来，差额1000余万元也是朝批林达公司一家之言，并未有双方之间的对账单予以证实。需要说明的是，即使两家公司存在交易往来也与朝批林达公司向林达商贸公司借款并不矛盾，朝批林达公司以此否认其向林达商贸公司借款没有任何逻辑可言。4.关于借据出具的详情，林达商贸公司证人于某已在一审庭审中详细叙述，在此不再赘述。但需要指出的是，在出具借据时，于某已不再担任朝批林达公司任何职务，更重要的是，朝批林达公司当时的财务经理为郑某，系朝批林达公司大股东。北京朝批林达商贸股份有限公司派遣，朝批林达公司财务专用章一由其控制，于某根本不可能对其施加所谓的影响力，朝批林达公司已由其大股东北京朝批林达商贸股份有限公司实际控制。5.对于朝批林达公司叙称借款应由股东会作出决议事宜，朝批林达公司向林达商贸公司借款并出具借据，林达商贸公司通过银行转账出借款项，该借款行为不违反法律法规，其公司章程仅为内部规范，不能对抗法律法规，且不能以公司章程规定否定借款关系的有效性，且朝批林达公司已为林达商贸公司出具借据并加盖公司印章，借贷关系成立并有效。6.朝批林达公司叙称屈英、于某可随时控制其公司公章，如此为事实，朝批林达公司在济南市历下区人民法院起诉林达商贸公司买卖合同纠纷的案件岂不是不合常理。首先，公章由屈英、于某掌控，朝批林达公司不可能盖章起诉林达商贸公司，其次，即便起诉了林达商贸公司亦可以通过掌控公章的权利对该案进行撤诉处理。由此可见，朝批林达公司的此番言论不合逻辑。7.林达商贸公司起诉朝批林达公司民间借贷纠纷后，为拖延本案诉讼，朝批林达公司恶意诉讼，以买卖合同纠纷为由又起诉林达商贸公司，目前，该案已因证据不足被法院驳回诉讼请求。8.朝批林达公司于2017年2月16日向林达商贸公司送达《企业询证函》，叙称瑞华会计师事务所正在对其2016年度财务报表进行审计，询证朝批林达公司与林达商贸公司的往来账目等事项，该函显示，截止2016年12月31日，朝批林达公司尚欠林达商贸公司900万元。由此可见，朝批林达公司的财务报表仍显示其尚欠林达公司900万元款项未归还，前以徇证函的形式予以确认。在送达该询证函后，法院作出判决，朝批林达公司仍提起上诉，纯属恶意诉讼，浪费司法资源，对其恶意诉讼的行为应予严惩。综上，朝批林达公司欠付林达商贸公司借款事实清楚，一审法院适用法律正确，朝批林达公司的上诉请求不能成立，理应驳回。
林达商贸公司向一审法院起诉请求：1.依法判令朝批林达公司支付林达商贸公司借款900万元及相应利息（以900万元为基数，自起诉之日起至生效判决确定的给付之日止，按年利率6%计算利息）；2.案件受理费、保全费等全部诉讼费用由朝批林达公司承担。
一审法院认定事实：2015年4月10日，朝批林达公司向林达商贸公司出具第一份借款单，载明：今收到林达商贸公司电汇款200万元。林达商贸公司汇款账户：上海浦发银行济南分行山大路支行，林达商贸公司汇款账号：74030154740000316，朝批林达公司收款账户：中信银行济南明湖支行，朝批林达公司收款账号：7377210182800005660。该借款单加盖朝批林达公司财务专用章。当日，林达商贸公司通过该银行转账方式向朝批林达公司汇款200万元。同年4月22日，朝批林达公司向林达商贸公司出具第二份借款单，载明：今收到林达商贸公司电汇款500万元。林达商贸公司汇款账户：上海浦发银行济南分行山大路支行，林达商贸公司汇款账号：74030154740000316，朝批林达公司收款账户：中信银行济南明湖支行，朝批林达公司收款账号：7377210182800005660。当日，林达商贸公司通过该银行转账方式向朝批林达公司汇款500万元。同年4月24日，朝批林达公司向林达商贸公司出具第三份借款单，载明：今收到林达商贸公司电汇款200万元。林达商贸公司汇款账户：上海浦发银行济南分行山大路支行，林达商贸公司汇款账号：74030154740000316，朝批林达公司收款账户：中信银行济南明湖支行，朝批林达公司收款账号：7377210182800005660。当日，林达商贸公司通过该银行转账方式向朝批林达公司汇款200万元。以上三笔转账合计900万元。
林达商贸公司为佐证上述民间借贷关系，另行向法庭提交了九份银行转账凭证，主张此前其也曾向朝批林达公司提供借款并随后返还。该九份银行转账凭证反映：2012年12月13日，林达商贸公司向朝批林达公司转账30万元；同年12月26日，朝批林达公司向林达商贸公司回转账30万元。2012年12月24日，林达商贸公司向朝批林达公司转账13万元；同年12月27日，朝批林达公司向林达商贸公司回转账13万元。2013年5月15日、同年5月27日，林达商贸公司向朝批林达公司分别转账10万元、30万元，合计40万元；同年8月5日，朝批林达公司向林达商贸公司回转账40万元。2014年6月27日，林达商贸公司向朝批林达公司转账16万元；同年7月15日，朝批林达公司向林达商贸公司回转账16万元。
在本案审理过程中，2016年2月2日，朝批林达公司列林达商贸公司为被告向一审法院提起民事诉讼，要求判令林达商贸公司给付其572万元。主要事实理由：2012年起林达商贸公司代其从部分生产商处进货，并销售给零售商。其通过林达商贸公司支付货款给生产商，林达商贸公司代其接收销售回款等。截止至2013年12月31日，根据会计核算，林达商贸公司尚欠其应收账款572万元。一审法院经开庭审理认为，朝批林达公司要求林达商贸公司支付572万元欠款的主张，事实不清，证据不足。遂于2017年3月3日作出（2016）鲁0102民初992号民事判决，驳回朝批林达公司的诉讼请求。
朝批林达公司曾申请证人刘某（女，朝批林达公司财务出纳员）、郑某（女，朝批林达公司财务经理）为本案出庭作证，并主张案涉三份借款单是由于某指使刘某加盖的朝批林达公司财务专用章。一审法院予以准许，同时为有利于查清案件事实，一审法院要求于某（女，系林达商贸公司的股东、监事，并曾担任朝批林达公司副总经理）在证人刘某、郑某出庭作证时与证人进行对质，并要求林达商贸公司负责通知于某届时出庭。但一审法院于2017年4月26日开庭审理本案时，于某由林达商贸公司通知出庭，而刘某、郑某却不能出庭作证。在法庭上于某接受了合议庭与朝批林达公司的询问。于某证实：朝批林达公司是由北京朝批商贸股份有限公司与屈英（男）和其本人在济南共同成立的公司，业务是由林达商贸公司转移过来的，北京朝批商贸股份有限公司占股65%、屈英占股20%、其占股15%，公司注册资本2600万元；其曾经担任朝批林达公司的副总经理（2012年5月17日至2015年8月30日），同时担任林达商贸公司总经理（2002年6月13日至2015年12月30日）；郑某是北京朝批商贸股份有限公司的员工，该公司派其在朝批林达公司主管财务工作，刘某担任朝批林达公司的财务，郑某是刘某的上级，朝批林达公司的公章和财务章都由郑某保管。关于案涉借款，于某陈述，2015年4月，朝批林达公司与汉高公司对账确定前者欠后者1000多万元货款未付，欠款已经影响到汉高公司和朝批林达公司的合作，但是朝批林达公司账上没有那么多钱支付汉高公司，为此向林达商贸公司提出借款。大概在2015年4月初林达商贸公司分三笔向朝批林达公司转账900万元，大约在同年4月28日朝批林达公司支付汉高公司货款约900万元。向汉高公司付款的决定是由北京朝批商贸股份有限公司吴少华副总经理决定的，借款是朝批林达公司屈英总经理向其提出的。关于案涉借款单的形成，于某陈述，2015年7月29日，朝批林达公司的大股东北京朝批商贸股份有限公司突然与其谈要求其离职的事宜，同年8月初其就借款想整理清楚作交接，也为了避免林达商贸公司的风险，于是找刘某核实了三笔借款的金额和时间并要求刘某提供相关借据，大概一个小时左右刘某向其交付了借据。在案涉借款之前，朝批林达公司曾九次向林达商贸公司借款。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。根据林达商贸公司与朝批林达公司向法庭提交的证据，结合其双方当事人对案件事实分别所作的陈述，能够确定林达商贸公司作为出借人与借款人朝批林达公司之间存在民间借贷关系的法律事实成立，并依法生效。林达商贸公司交付朝批林达公司借款900万元，事实确实充分，足以认定。2015年4月10日、同年4月22日、同年4月24日，林达商贸公司分别向朝批林达公司通过银行转账交付200万元、500万元、200万元，合计900万元。在银行转账清楚明确的情形下，朝批林达公司作为受有利益的一方当事人，对其利益的取得系基于借贷之外的其他法律关系原因，或者构成付款人林达商贸公司对其负担债务的正当清偿原因等承担举证责任，但举证不能，应当承担相应不利法律后果。即使林达商贸公司与朝批林达公司之间存在关联关系，或者存在管理人员在两公司同时任职的情形，但因均具有公司法人资格，其各自仍然构成独立的民事主体，依法实施民事法律行为，独立享有民事权利承担民事义务。双方之间发生的债权债务关系依法结算，债务人应当全面清偿对债权人负担的债务。同时，基于一定的关联关系，双方在日常经营活动中出现相互之间或一方向另一方拆借资金的情况，也具有较大可能性。这在一定程度上对上述900万元构成朝批林达公司向林达商贸公司借款起到辅助证明作用。为此，一审法院采纳林达商贸公司的诉讼主张，认定其交付朝批林达公司的案涉900万元构成朝批林达公司向其借款。朝批林达公司作为借款人对其偿还借款义务的全面履行承担举证，亦举证不能，应当承担相应不利法律后果，一审法院依法认定朝批林达公司尚未偿还案涉借款。林达商贸公司要求朝批林达公司返还借款本金900万元，并支付逾期还款利息（以900万元为基数，自本案起诉之日即2015年11月6日起至判决生效之日止，按年利率6%计算），符合法律规定，一审法院予以支持。判决：一、济南朝批林达商贸有限公司返还济南林达商贸有限公司借款本金人民币900万元，于判决生效之日起十日内付清；二、济南朝批林达商贸有限公司支付济南林达商贸有限公司逾期还款利息（以人民币900万元为基数，自2015年11月6日起至判决生效之日止，按年利率6%计算），于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币74800元，由济南朝批林达商贸有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。朝批林达公司向本院提交以下证据：证据1.2013年朝批林达公司记账凭证复制件6页，证明其与林达商贸公司往来款1-6页记账凭证（摘要）注明是“借款、还款、转账”字样，（子细目）记载“借款所收到的现金、公司内部借款”字样；证据2.2014年朝批林达公司记记账凭证复制件3页，证明其与林达商贸公司往来款第1-3页记账凭证（摘要）注明是“收款、付款”字样，（子细目）记载“支付、收到的其他与经营活动有关的现金”；证据3.2015年朝批林达公司记账凭证复制件3页，证明其与林达商贸公司往来款第1-3页记账凭证（摘要）注明是“收林达货款”字样，（子细目）记载“收到的其他与经营活动有关的现金”，并且注明是济南林达商贸。这三笔共计900万元就是林达商贸公司应当支付给朝批林达公司的“其他与经营活动有关的现金”；证据4.审计底稿原件及附件6页复印件7页，证明该三笔汇款经会计师事务所审计,对应有原始单据即朝批林达公司开具的收据，收据上记载该三笔款为货款，该三笔收据应当附在记账凭证后;证据1、2、3、4共同证明：朝批林达公司与林达商贸公司之间的确有多笔借款，但每笔仅仅10万元到40万元不等，并且记账凭证都有摘要的记载。林达商贸公司在一审中仅仅出示了证据1、2、3中汇款、收款银行回单，却隐瞒了记账的原始单据，比如收据，收据上会记载款项的用途即为收林达商贸公司的货款。证据5.林达商贸公司企业信息及企业变更情况5页，证明屈英、于某是林达商贸公司仅有的两个发起人、股东，于某曾占92.5%股份，曾担任林达商贸公司的法定代表人、执行董事兼总经理，现屈英是林达商贸公司的法定代表人，两人现各占股50%。证据6.朝批林达公司企业信息及企业变更情况7页，证明屈英、于某是朝批林达公司的发起人、股东，朝批林达公司成立后，屈英一直任朝批林达公司的董事兼总经理、负责日常经营管理工作，于某一直担任朝批林达公司的董事；证据7.朝批林达公司章程6页；证据5、6、7共同证明：1.林达商贸公司是屈英、于某两个人成立的公司；2.朝批林达公司的日常经营管理实际上由林达商贸公司控制；3.林达商贸公司（包括屈英和于某）明知朝批林达公司之任何一个经办人在没有朝批林达公司股东会或董事会授权的情况下，朝批林达公司是不能向他人借款的，更何况朝批林达公司是向屈英、于某两个人成立的公司借钱，这是有利害关系的，所谓借款行为是无效的民事行为；4.即使屈英同意向林达商贸公司借款，屈英也是不能代表朝批林达公司的，屈英此时也不能代表林达商贸公司。证据8.公证书4页，证明当时分管朝批林达公司的总公司吴少华副总经理曾听取当时朝批林达公司的财务经理郑某汇报，该三笔款项的收条改为借条的经过与一审中刘某的证言相吻合，并且吴少华曾亲赴济南协调此事，但屈英、于某没有改正。林达商贸公司对上述证据质证称，对证据1、2、3的真实性有异议，根据林达商贸公司的证人于某在一审出庭作证时的陈述，朝批林达公司的财务经理郑某系朝批林达公司的大股东北京朝批商贸股份有限公司委派至朝批林达公司处工作，此点也可以从朝批林达公司提交的证据8中可以看出，郑某对朝批林达公司工作直接向北京朝批商贸股份有限公司汇报，证据1未经公司加盖相关公章及财务专用章，且凭证中计账人均为郑某，林达商贸公司有合理理由怀疑该记账凭证系朝批林达公司伪造或修改，即便该记账凭证为真实的，公司内部的摘要也不能证明该款项的真实用途，在一审中林达商贸公司提交了部分银行转账明细用于证明双方之间曾存在大量借款往来，其中一小部分单据上也标明了系货款，关于该标注的由来及用途，林达商贸公司已在一审中详细叙述，朝批林达公司提交的证据目录中也承认双方之间的确存在多笔借款，此处可以证明摘要的内容与相关款项的真实往来是不一致的，因为，以前我国法律规定是不允许企业之间互相拆借资金。证据4并未加盖瑞华会计事务所的任何公章及骑缝章，无法核实该证据的真实性，且该份证据系通过北京朝批商贸公司提交相关所谓的记账凭证予以制作，不能代表真实的交易往来，且瑞华会计事务所也未出具证明予以证明该笔款项为货款而非借款。对证据5、6、7的真实性无异议，但与本案无关联性，也无法证明朝批林达公司的主张，朝批林达公司的大股东为北京朝批商贸股份有限公司，持有65%的股权，处于控股地位，而屈英、于某的股权加起来共35%，可以看出朝批林达公司的实际控制人系北京朝批公司而非屈英、于某，且朝批林达公司的法定代表人亦由其大股东进行指派，而东海霞也在大股东处任职，并不能证明屈英、于某控制朝批林达公司。证据7中朝批林达公司提交的公司章程列明对于公司借款事项应由股东会作出决议，但同时朝批林达公司提交的证明1、2、3自认朝批林达公司与林达商贸公司之间的确有多笔借款，该事实完全与其证据7的证明目的自相矛盾，也可以看出公司实际曾多次向外借款，但均未通过股东会决议。对证据8的真实性无异议，该证人证言均系吴绍华一面之词，其所谓的事实均是其单方陈述，没有任何证据予以佐证，而林达商贸公司出具的借款有转账明细、借据、朝批林达公司的公司财务报表等证据予以佐证。
林达商贸公司向本院提交企业询证函一份，证明朝批林达公司至今尚欠林达商贸公司900万元的事实，与林达商贸公司在一审中提交的朝批林达公司财务报表具有一致性，且根据该证据可以看出，瑞华会计事务所一直是朝批林达公司的会计审计机构，该函中联系人的名称与地址均与朝批林达公司提交的瑞华会计事务所的函件相符。朝批林达公司对上述证据质证称，对该证据的真实性有异议，该证据加盖的朝批林达公司财务专用章，而并非会计事务所公章，另外在信息一栏中林达商贸公司称应收账款不存在，为朝批林达公司财务经理凭空捏造，这种写法显然带有人为的感情色彩，不符合财务惯例，另外，自本案起诉后，朝批林达公司的公章和财务章即由林达商贸公司实际控制，其盖章并非真实意思表示。
朝批林达公司申请证人郑某出庭作证，郑某作证称，郑某是朝批林达公司的财务经理，涉案900万元款项是朝批林达公司和妮维雅公司在合作期间代垫的费用，应由妮维雅公司承担，妮维雅公司转给林达商贸公司之后，再由林达商贸公司转给朝批林达公司，朝批林达公司给林达商贸公司出具收条，2015年7月底，于某拿着收条找到朝批林达公司出纳刘某，要求刘某按照单据上的金额开具收到条，落款日期就是款项到账的日期，并加盖公司财务章，之后2015年8月底，于某又拿着8张收条找到刘某，要求刘某将收到条换成借款单，当时郑某不在公司，事后刘某把情况给他说了，给朝批林达公司出具了情况说明，也给北京朝批商贸股份有限公司的吴少华副总经理进行了汇报。朝批林达公司对上述证人证言无异议。林达商贸公司证人证言质证称，郑某自认其是朝批林达公司财务经理，公司财务专用章由其控制，刘某由其管理，朝批林达公司出具借据时，刘某已向其请示汇报并加盖印章，该借据的出具系经过了郑某的同意，且郑某受朝批林达公司领导，并不受于某的控制，郑某称涉案900万元系妮维雅公司支付给朝批林达公司的货款，但没有任何证据加以证明。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议问题是，一、朝批林达公司与林达商贸公司之间是否存在借贷关系，二、一审判决朝批林达公司支付林达商贸公司利息是否正确。
关于争议问题一，林达商贸公司主张其与朝批林达公司之间存在900万元的借贷关系，其提供了三份借款单以及转账凭证予以证实，该借贷事实清楚，证据确凿，一审予以认定并无不当。朝批林达公司上诉主张涉案900万元款项系第三方公司通过林达商贸公司向其支付的货款，对此，朝批林达公司并无有效证据予以证明，且该主张明显与其出具的借款单不符，本院对其主张不予采信。二审中，朝批林达公司提供其公司内部的记账凭证、其委托的会计事务所出具的报告、郑某证人证言欲证明上述主张成立，但上述证据均系朝批林公司的单方证据，其证明效力较低，证人亦与其存在利害关系，本院对此难以采信。朝批林达公司主张其与林达商贸公司存在较为特殊的关联关系，但朝批林达公司和林达商贸公司作为相互独立的法人，应当独立承担相应法律责任、履行相应法律义务，两者之间存在的关联关系并不能否定双方之间存在的借贷关系成立。故朝批林公司的上述主张于法无据，本院不予采信。
关于争议问题二，涉案借款条并未约定利息，但林达商贸公司起诉主张自本案起诉之日起至判决生效之日的逾期付款利息，于法有据，一审法院予以支持，并无不当。
综上所述，朝批林达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费74800元，由济南朝批林达商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 闫振华
审判员 黄宏伟
审判员 李 静
二〇一七年十月十三日
书记员 朱俞颖