广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）桂0302民初177号
原告：广西苏商工业发展有限责任公司，住所地：南宁市青秀区民族大道12号丽原．天际B1501号，统一社会信用代码：9145000007907575XA。
法定代表人：单桂林，董事长。
委托诉讼代理人：刘晰，广西刘晰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨锋，广西刘晰律师事务所律师。
被告：广西龙光房地产开发有限公司，住所地：南宁市青秀区金洲路25号太平洋世纪广场A座20层2005、2006室，统一社会信用代码：91450000765826605Y。
法定代表人：郑龙光，董事长。
委托诉讼代理人：蒋中元，广西起航律师事务所律师。
被告：桂林市龙光房地产开发有限公司，住所地：桂林市翠竹路北，统一社会信用代码：91450300667004106K。
法定代表人：郑龙光，董事长。
委托诉讼代理人：蒋中元，广西起航律师事务所律师。
被告：南宁市区农村信用合作联社，住所地：南宁�民族大道16号环球时代22层，统一社会信用代码：91450100662114154K。
法定代表人：苏泉毅，理事长。
委托诉讼代理人：梁展，南宁市区农村信用合作联社职员。
委托诉讼代理人：梁伟，南宁市区农村信用合作联社职员。
被告：秦琳，男，1969年2月24日出生，汉族，桂林市龙光房地产开发有限公司股东，住南宁市青秀区。
原告广西苏商工业发展有限责任公司（以下简称：苏商公司）与被告广西龙光房地产开发有限公司（以下简称：广西龙光公司）、桂林市龙光房地产开发有限公司（以下简称：桂林龙光公司）、南宁市区农村信用合作联社（以下简称：农村信用合作社）、秦琳公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年1月24日受理后，依法适用普通程序，于2017年5月31日公开开庭进行了审理。原告苏商公司的委托诉讼代理人刘晰、杨锋，被告广西龙光公司、桂林龙光公司的委托诉讼代理人蒋中元，被告农村信用合作社的委托诉讼代理人梁展、梁伟及被告秦琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏商公司向本院提出诉讼请求：1、撤销被告桂林龙光公司2015年5月25日作出的《桂林市龙光房地产有限公司股东会决议》；2、撤销被告桂林市龙光房地产开发有限公司2015年5月14日作出的《公司股东会决议》；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告桂林龙光公司是经合法登记设立的有限公司，公司共有三名股东，股东为原告苏商公司、被告广西龙光公司及被告秦琳。原告持有公司62%的股权，被告广西龙光公司持有18%的股权，被告秦琳持有20%的股权。2015年5月23日，被告桂林龙光�司、广西龙光公司的法定代表人郑龙光的儿子郑道明与被告农村信用合作社经理张广原等3人一起去南京，找到原告苏商公司的董事长、法定代表人单桂林，称因南宁市明桂工贸有限公司（以下简称明桂公司）需要向被告农村信用合作社借款，被告桂林龙光公司拟用自己名下的位于秀峰区××、××路以北的国有土地使用权（土地证号为桂市国用（2015）第0000**号）为明桂公司提供抵押担保。按照被告桂林龙光公司章程的规定，用公司财产提供担保的，必须事先得到公司全体股东的同意，故郑道明等人专程到南京征求原告苏商公司法定代表人单桂林董事长的意见。单桂林明确表示原告公司不同意被告桂林龙光公司用土地使用权为明桂公司提供抵押担保。2016年12月6日，原告公司在桂林市土地登记部门调取资料时发现了该部门存档的《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会�议》的复印件，并发现该决议文本上加盖有原告公司的印章，由于原告苏商公司从未收到过召开次股东会会议的通知，更未在决议文本上加盖公章，因此，原告公司认为该公章系伪造的，并非原告公司合法公章所盖。被告农村信用合作社在明知原告公司反对使用被告桂林龙光公司的财产为明桂公司提供担保有明确规定的情况下，仍然接受了被告桂林龙光公司提交的2015年5月25日的《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会决议》并与被告桂林龙光公司签订了《广西农村信用社抵押担保合同》，将被告桂林龙光公司的土地使用权抵押在被告农村信用社名下，故被告农村信用合作社对伪造股东会决议的行为是明知且同意的。另，因本案被告农村信用合作社提交的证据中有一份日期为2015年5月14日的被告桂林龙光公司的《公司股东会决议》，原告认为，在该份《公司股东会决议》上加盖的内容为“广西苏商工业发展有限责任公司”的公章印文不是原告在公安机关登记备案的公章所盖。综上，原告苏商公司遂向本院提出如前所诉。
被告广西龙光公司、桂林龙光公司辩称，一、本案原告苏商公司的起诉超过法定时效，依法应当驳回起诉。原告要求撤销两份股东会决议，本案属于决议撤销之诉，应适用《公司法》的相关规定。《公司法》第二十二条明确规定“股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”，“决议作出之日”作为提起决议撤销之诉的期间起算点，而60日是不变的法定期间，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定，也不以股东知道或者应当知道的主观状态进�考量，如在该期限内没有行使撤销权的，该权利消灭。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。对于立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。二、本案原告请求撤销2015年5月25日的股东会决议的诉讼请求没有事实和法律依据。原告主张撤销股东会决议理由为桂林龙光公司在召开股东会之前没有通知原告公司，在召开股东会之前，桂林龙光公司多次通知原告公司，但原告一直以各种理由不履行股东义务。为此，桂林龙光公司专门委派郑道明会同农村信用社的张广原远赴南京找到原告公司的法定代表人单桂林，把其他股东会的主要议题和目的向单桂林进行了详细说明。单桂林对此予以了同意，并�相关文件上签名，此后原告苏商公司在2015年5月25日的股东会决议上加盖公章。即便该公章是虚假的，也是原告自己提供的，与桂林龙光公司和其他股东无关。原告作为桂林龙光公司的大股东，参与公司的经营和重大决策，不可能不知道股东会决议的内容，如不是其真实意思表示为何一直没有提出要求撤销决议。三、本案被告广西龙光公司不应当成为本案的被告。因股东会决议尽管是由股东会作出的，但实质上是被告桂林龙光公司的意思表示，将广西龙光公司列为本案被告违反了程序。
被告农村信用合作社辩称，一、原告苏商公司的诉请已超过法定时效，法院应当驳回起诉。根据《公司法》第二十二条规定，撤销股东会决议的诉讼，股东应当在决议作出之日起60日内提起诉讼，超过该时限的，法院应当不予受理或者驳回起诉。撤销权应适用�斥期间，而非诉讼时效，除斥期间是法定期间，不因任何事由中止、中断或者延长。在2015年5月14日的《股东会决议》上已明确写明决议的结果同时该决议已有广西龙光公司盖章签字、秦琳签字的情况下，原告苏商公司的法定代表人单桂林仍然在该《股东会决议》上亲笔签字，该行为表明原告公司在2015年5月14日已经明确知道《股东会决议》的内容，同时明确知道被告桂林龙光公司的其他股东已经同意该《股东会决议》的内容，本案诉请已经超过了60天的诉讼时效，法院应当驳回其起诉。二、本案被告农村信用社不是适格的被告。三、原告苏商公司未提交任何证据证明其法定代表人单桂林不同意其签署的《股东会决议》和《抵押承诺书》上记载的内容；在2015年6月2日发放贷款前，原告苏商公司亦未以任何形式向被告农村信用社表示不同意提供贷款抵押担保，而是提供�地证原件积极配合办理抵押登记手续。四、2015年5月14日的《股东会决议》是由被告桂林龙光公司主动提交给被告农村信用社用于办理贷款并严格执行了当面签字的程序。2015年5月25日的股东会决议是由被告桂林龙光公司直接提供给抵押登记机关办理抵押登记的材料，被告农村信用社在2017年4月去桂林市国土资源局查档之前从未见过2015年5月25日的股东会决议。五、关于原告公司提起的相关司法鉴定的问题。原告公司已经认可2015年5月14日《公司股东会决议》及2015年5月20日的《抵押承诺书》上其法定代表人单桂林签名的真实性，故没有鉴定的必要性；对于原告苏商公司的第二、四项鉴定申请，被告秦琳当庭确认2015年5月14日《公司股东会决议》及2015年5月20日的《抵押承诺书》上签名的真实性，故没有鉴定的必要性；关于原告苏商公司第五、六项鉴定申请与本案诉请无关；原告苏商公司的第七、第八项鉴定申请，对2015年5月25日的《股东会决议》的鉴定，但该决议为被告桂林龙光公司提供给抵押机关办理抵押登记的材料，被告农村信用社在2017年4月去桂林市国土资源局查档之前从未见过该《股东会决议》；被告苏商公司并未提供任何证据证明其已经表态不同意2015年5月14日的《股东会决议》的内容，而其提请的第九项鉴定也不能作为其不同意2015年5月14日《股东会决议》的证据。同时，上述鉴定申请原告完全可以在南宁中级人民法院受理的原告农村信用合作社诉南宁市明桂工贸有限公司、桂林龙光公司、广西龙光公司、广西苏商公司、秦琳等金融借款合同纠纷案中提出。
被告秦琳辩称，2015年5月14日的《股东会决议》、及2015年5月20日的《抵押承诺书》上的签名系其本人所签，系其真实意思表示。对于本案的其他�况，其本人不清楚。请法院依法裁决。
在本案审理过程中，原告认为上述两份股东会决议上“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章印文并非原告合法登记备案的公章所盖，向本院提出如下鉴定申请：一、2015年5月14日《公司股东会决议》上“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章印文是否系原告合法登记备案的印章所盖，“秦琳”的签名是否系其本人所签；二、2015年5月20日的《抵押承诺书》上“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章印文是否系原告合法登记备案的印章所盖，“秦琳”的签名是否系其本人所签；三、2015年5月20日的《保证担保合同》上“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章印文是否系原告合法登记备案的印章所盖，“单桂林”的印章印文是否是其合法登记备案的印章所盖；四、2015年5月25日《桂�市龙光房地产开发有限公司股东会决议》上“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章印文是否系原告合法登记备案的印章所盖，“秦琳”的签名是否系其本人所签；五、对被告农村信用合作社所提交的视频是否被剪辑进行鉴定。本院认为，根据《民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”以及《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，原告公司法定代表人单桂林代表原告公司作为桂林龙光公司的股东在2015年5月14日的《公司股东会决议》以及5月20日的《抵押承诺书》上签名，该行为的法律后果应当由原告公司承担，故，文件的公章印文是否为原告合法登记备案的印章所盖不影响上述文件的效力。另，被告秦琳在庭审中亦认可2015年5月14日的《公司股东会决议》以及5月20日的《抵押承诺书》上签名系其本人所签，故对于原告第一、二项鉴定申请，本院不予准许。对于原告第三项鉴定申请，《保证担保合同》是否成立、生效与本案撤销公司决议纠纷不属于同一法律关系，本案不予准许。对于原告第四项鉴定申请，2015年5月25日的股东会决议为公司办理抵押登记手续交由登记机关存档的文件，该份文件内容为股东同意将被告桂林龙光公司的土地抵押给被告农村信用合作社，对于该项决议的内容在2015年5月14日《公司股东会决议》以及5月20日《抵押承诺书》中已经原告法定代表人及被告秦琳签字认可，登记备案文件上印文是否为原告合法登记备案的印章所盖不影响公司股东会决议对于通过土地抵押事项表决内容的效力，故对于原告第四项鉴定申请�本院不予准许。对于原告要求对视频是否被剪辑进行鉴定，本院认为，视频是否经过剪辑的鉴定结果不能直接作为原告表示不同意2015年5月14日《公司股东会决议》主张的证据，故对于该项鉴定申请，本院不予准许。
经查明，桂林市龙光房地产开发有限公司成立于2007年9月17日，公司的股东为秦琳、广西苏商工业发展有限责任公司、广西龙光房地产开发有限公司。
2015年5月14日，被告桂林龙光公司通过公司股东会决议，载明：“会议主题：讨论为南宁市明桂工贸有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请贰仟壹佰万元整流动资金贷款提供连带责任保证担保和以桂林市××区××、××路以北地块的国有土地使用权（土地证号：桂市国用（2015）第0000**号）作抵押担保相关事宜。会议结果：全体股东一致通过并形成以下决议�1、同意桂林市龙光房地产开发有限公司为南宁市明桂工贸有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，贷款金额人民币贰仟壹佰万元整，期限壹年。2、同意以桂林市龙光房地产开发有限公司位于桂林市××区××、××路以北地块的国有土地使用权（土地证号：桂市国用（2015）第0000**号）作抵押担保。”该决议落款股东签章处有被告广西龙光公司法定代表人郑龙光签名并盖有广西龙光公司公章、被告秦琳签名并按有其手印，原告苏商公司法定代表人单桂林签名并盖有“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章。
2015年5月20日，被告桂林龙光公司向被告农村信用合作社出具抵押承诺书，载明：“兹因南宁市明桂工贸有限公司（借款人）向贵社申请抵押借款人民币贰仟壹佰万元整，期限壹年，现承诺以桂林�龙光房地产开发有限公司（承诺人）所有权或依法处分权之项下抵押物：座落桂林市××区××、××路以北，所有权人桂林市龙光房地产开发有限公司，土地使用权证号桂市国用（2015）第000006号，评估价值4256.93万元；为该笔借款提供抵押担保，评估价值共4256.93万元，并作如下保证：在出具本承诺书之前，保证上述抵押物未抵押予任何单位或个人；承诺人完全知晓该笔借款的申请用途，贷款发放后，协助贵社监督借款人对该笔借款专款专用，并在贷款人实现抵押权时，放弃对借款人贷款用途的抗辩等等。”郑龙光分别在承诺人（公司签章）、（股东签章）处签名加盖桂林龙光公司、广西龙光公司公章，被告秦琳在承诺人（互动签章）处签名并按手印。原告苏商公司法定代表人单桂林在承诺人（股东签章）处签名，在其签名上盖有“广西苏商工业发展有限责任公司”�样的公章。
2015年5月25日，被告桂林龙光公司、农村信用合作社派工作人员共同前往桂林市国土资源局就桂林市××区××、××路以北土地（土地使用权证号：桂市国用（2015）第000006号）办理抵押登记手续，被告桂林龙光公司提交了日期为2015年5月25日的《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会决议》，载明：“桂林市龙光房地产开发有限公司于2015年5月6日在本公司办公室召开股东大会，会议于2015年4月25日前以电话方式通知全体股东，应到股东广西苏商工业发展有限责任公司、广西龙光房地产开发有限公司、秦琳。实到股东广西苏商工业发展有限责任公司、广西龙光房地产开发有限公司、秦琳。会议议题：土地抵押。股东会作出决议如下：同意用秀峰区××、××路以北地块，土地证号为桂市国用（2015）第0000**号，用途为商服用地，面积5601.96平方米土地抵押给南宁市区农村信用合作社，抵押金额为贰仟壹佰万元人民币，抵押期限从2015年5月20日至2016年5月19日。股东大会对以上事项的表决结果，赞成的100%，反对的0%。”全体股东签字处盖有被告广西龙光公司公章以及“广西苏商工业发展有限责任公司”字样的公章、秦琳签名及手印。在本案诉讼过程中，原告苏商公司对于该协议中盖有的“广西苏商工业发展有限责任公司”字样公章真实性不予认可，被告秦琳表示该协议上的签名亦非其本人所签。
2015年6月2日，被告农村信用合作社向南宁市明桂工贸有限公司发放贷款2100万元。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的�股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”本案中，原告法定代表人单桂林在2015年5月14日《公司股东会决议》以及5月20日《抵押承诺书》签字，该股东会决议的内容已经股东同意并生效。原告对于其不同意股东会决议的主张未提交证据证实，在公司决议作出之后至提起本案诉讼前亦未向被告提出书面异议或提起决议撤销之诉。现原告提起决议撤销之诉已超过60日的法定期限，人民法院不予受理。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条以及《最高人民法院关于适�〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条的规定，裁定如下：
驳回原告广西苏商工业发展有限责任公司的起诉。
原告广西苏商工业发展有限责任公司预交的案件受理费25元，退回原告广西苏商工业发展有限责任公司。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院。
审 判 长 陆 玮
人民陪审员 林婉玉
人民陪审员 曹 明
二〇一七年六月二十一日
书 记 员 蒋文莉