北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终4836号
上诉人（原审被告）：徐向军，男，1971年10月31日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：张志晓，北京市万商天勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：庆云县庆云宫项目投资管理有限公司，住所地山东省德州市庆云县迎宾路（金泰山庄）。
法定代表人：李向东，执行董事。
委托诉讼代理人：高原，河北日方昇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐志强，河北日方昇律师事务所律师。
上诉人徐向军因与被上诉人庆云县庆云宫项目投资管理有限公司（以下简称庆云宫公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初22540号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6�7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐向军上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者改判驳回庆云宫公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由庆云宫公司承担。事实和理由：一、一审法院认为徐向军承担责任的依据是《协议书》，但徐向军并未在《协议书》中承诺为庆云宫公司承担偿债责任，徐向军只是承诺代原股东王成福、徐向军、张力兵、张文祥办理还债手续，只是把还款的手续交给庆云宫公司。一审法院认定庆云宫公司可以要求徐向军赔偿560万元是错误的。二、股东以投入到公司的财产为限对公司债务承担责任，股东对公司的债务并不承担其他责任，作为公司的股东对公司的债务没有清偿责任是公司法有限责任的基本原理，徐向军承担庆云宫公司债务没有根据。如果公司股东在转让公司时隐瞒公司的债务或潜在负债�其他资产瑕疵，导致公司股权价值达不到转让时约定价值时，出让股东对受让股东就未披露债务承担缔约过失责任。但在本案中，徐向军作为出让方的原股东，并没有隐瞒公司债务，故不承担责任，《股权转让协议》约定不成立。《股权转让协议》签约的主体是股权的出让方和受让方，庆云宫公司未签约，出让方的债务承诺对庆云宫公司没有效力。三、债务转让应经过债权人同意，就本案，庆云县财政局仍找庆云宫公司主张债权，说明对此是不同意的，那么债务转让是无效的。四、560万元是庆云宫公司原股东从庆云县财政局借的，并不是庆云宫公司从庆云县财政局借的，庆云县财政局向庆云宫公司主张权利没有依据。庆云宫公司的偿还行为也没有合同和法律依据，庆云宫公司偿还债务后，基于原股东之间的约定向徐向军主张权利，亦没有事实及法律上依据。
庆云宫公司辩称，一、本案借款主体是庆云宫公司。根据《股权转让协议》、《承诺书》、《协议书》可以看出借款主体是庆云宫公司，一审法庭庭审中，主审法官反复询问徐向军有无证据证明以股东个人名义借款560万元的事实，徐向军没有提交任何证据。庆云宫公司向庆云县财政局借款560万元，借款主体是庆云宫公司，不存在股东个人向财政局借款的事实。二、庆云宫公司100%股权转让，在《股权转让协议》中约定转让前的债权债务归原股东偿还，不违反法律规定，且已经履行，原股东王成福把360万元转入庆云宫公司账户。因此，《股权转让协议》约定转让前庆云宫公司欠庆云县财政局560万元债务由原股东承担有效。三、本案560万元债务，徐向军应当承担。本案560万元借款主体是庆云宫公司，还款主体也应该是庆云宫公司，但在公司100%股权转让时，《股权转让协议》约定560万元债务由原股东偿还，原股东应将560万元支付给庆云宫公司，由公司偿还庆云县财政局。原股东王成福与徐向军达成协议并向庆云宫公司出具《承诺书》，承诺560万元债务由王成福偿还360万元，徐向军偿还200万元，王成福通过华北电力线材公司账户向庆云宫公司转款360万元。该《承诺书》应视为该560万元债务转移给王成福360万元，转移给徐向军200万元，该债务转移通知了庆云宫公司，已经生效，且王成福已经履行完毕。之后，徐向军与庆云宫公司达成《协议书》，约定庆云宫公司将360万元转入徐向军账户，由徐向军办理偿还560万元还款手续，即徐向军认可自己承担200万元的还款义务，徐向军是本案适格债务人。四、庆云宫公司与徐向军签署的《协议书》有效，依据该《协议书》，徐向军收到了庆云宫公司转给他的用于还款的360万元，且徐向�承诺于2011年6月27日偿还庆云县财政局560万元。但徐向军没有按《协议书》约定还款，造成庆云县财政局向庆云宫公司索要，庆云宫公司不得已另行还款560万元。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
庆云宫公司向一审法院起诉请求：1、徐向军立即偿还庆云宫公司560万元；2、诉讼费用由徐向军负担。
一审法院认定事实：：2010年6月7日，庆云宫公司出具《借据》，其上载明：今借庆云县财政局560万元整，借期1年，2011年6月7日之前还清。2010年6月28日，庆云县财政局向庆云宫公司支付300万元，2010年7月2日，庆云县财政局向庆云宫公司支付260万元。2010年10月12日，甲方（王成福、徐向军、张力兵、张文祥、庆云宫公司，出让方）的代理人徐向军，与乙方（由利、李向东、张旭）的代理人由利签订《股权转让协议》，其上载明，经庆云宫公司股东会决议，甲方全体股东一致同意，将公司四名股东持有的庆云宫公司全部股权转让给乙方，至此甲方在山东庆云县的投资项目整体转让给乙方。第八条约定了债权、债务的分担方法及承诺、保证，其中第1款约定，出让方承诺在乙方受让时，庆云宫公司除向庆云县财政局借款560万元外，对外、对内不存在任何债务和担保以及各种形式的保证责任。双方确认在公司证照、印章移交日之前，股东变更登记、法定代表人完成变更登记以前，庆云宫公司发生的所有债务、风险及相关民事责任均由甲方原股东承担（包括但不限于原股东向庆云县财政局借款560万元）。
2011年5月26日，华北电力线材有限公司向庆云宫公司支付360万元。同日，王成福与徐向军签署《关于归还山东省庆云县财政局借款的承诺书》，其上载明，庆云县公司原股东共同向山东省庆云县财政局借款共计560万元整，现该款已到归还日期。原公司股东王成福已于2011年5月25日归还人民币360万元整，该款项已汇至庆云宫公司账户。其余200万元人民币由原公司股东徐向军负责归还，如不能及时归还，相关责任由原股东徐向军负责，与王成福无关。2011年5月30日，庆云宫公司（甲方）与徐向军（乙方）签署《协议书》，其上载明：庆云宫公司原股东王成福、徐向军、张力兵、张文祥于2010年6月28日和2010年7月2日向庆云县财政局借款560万元（见2010年6月28日银行收款单300万元，2010年7月2日预算拨款收款通知单），根据2010年10月12日签订的《股权转让协议》第八条债权、债务的分担方法及承诺、保证中第一款“出让方承诺在乙方受让时，庆云宫公司除向庆云县财政局借款560万元外，对外、对内不存在任何债务和担保及各种形式的保证责任。双方确认在公�证照、印章移交之日前，股东变更登记、法定代表人完成变更登记以前，庆云宫公司发生的所有债务、风险及相关民事责任均由甲方原股东承担（包括但不限于原股东向庆云县财政局借款560万元）”的约定，原股东王成福、徐向军、张力兵、张文祥委托代理人徐向军在2011年6月27日前办理此借款的偿还手续，并于2011年5月26日由华北电力线材有限公司转入庆云宫公司360万元整，用于偿还560万元借款，徐向军承诺于2011年6月27日前办理偿还560万元借款手续，并将还款手续转交庆云宫公司。依据以上承诺庆云宫公司同意将2011年5月26日由华北电力线材有限公司转入庆云宫公司的360万元转入徐向军账户，由徐向军办理还款手续，2011年6月27日徐向军向庆云宫公司转交560万元债务清结的还款手续。
2011年5月31日，庆云宫公司向徐向军支付360万元。2015年2月4日，庆云县财政局向庆云宫公司发出书面《催款通知》，就560万元借款进行催收。2015年9月2日，庆云宫公司向庆云县财政局还款560万元。
一审法院认为，庆云宫公司与徐向军于2011年5月30日签署的《协议书》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。从《协议书》内容可以看出，对于庆云宫公司欠付庆云县财政局的560万元，徐向军承诺在其收到360万元后一并向庆云县财政局偿还，然其并未履行该约定，该行为构成违约，并造成庆云宫公司产生了另行还款的损失，庆云宫公司要求徐向军予以赔偿，有相应合同依据，该院予以支持。徐向军辩称《协议书》提及的560万元借款是指庆云宫公司的原股东向庆云县财政局的借款，并非庆云宫公司自身的借款，但其并未就此提交证据，故该院对此不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合�法》第八条、第一百零七条之规定，判决：徐向军于判决生效之日起10日内向庆云宫公司支付560万元。
双方二审期间均未提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，庆云宫公司与徐向军于2011年5月30日签署的《协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。庆云宫公司主张徐向军未依约履行《协议书》，导致庆云宫公司另行向庆云县财政局偿还借款，故要求徐向军赔偿560万元。徐向军上诉主张按照《协议书》约定，其仅是负责办理560万元借款的偿还手续，而非向庆云县财政局偿还560万元。本院认为，从《协议书》的约定来看，庆云宫公司欠付庆云县财政局560万元，庆云宫公司股东自愿承担该笔债务，徐向军承诺收到其他股东支付的360万元后，徐向军向财政局�理偿还手续，说明徐向军负有直接向庆云县财政局偿还债务并办理相关结账手续的义务。但是徐向军在收到360万后，并未按照约定向庆云县财政局履行还款义务，造成庆云宫公司另行向庆云县财政局还款，故庆云宫公司向徐向军索要560万元，具有事实及法律依据，徐向军的上诉意见，本院不予采信，一审法院据此判令徐向军向庆云宫公司支付560万元，于法有据，本院予以确认。徐向军另主张《股权转让协议》约定庆云宫公司原股东承担公司债务，违反股东有限责任，该约定不成立，且债务转让由徐向军承担，未经债权人庆云县财政局同意。本院认为，徐向军等其他股东在庆云宫公司股权转让过程中，自愿对庆云宫公司债务承担还款责任，并不违反法律规定，本院对上述主张亦不予采信。徐向军关于560万元借款是庆云宫公司原股东借款的上诉意见，因未提交证据予以证明，本院不予确认。
综上所述，徐向军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费51000元，由徐向军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 杨清惠
代理审判员 刘 婷
二〇一七年六月二十一日
法官 助理 孙 鑫
书 记 员 陈剑书