四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民终字第711号
上诉人（原审原告）四川鹏尧实业有限公司，住所地：四川省绵阳市涪阳区一环路223号。
法定代表人李茂军，董事长。
委托代理人蒲雨声，四川中玉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）大唐四川川北电力开发有限公司，住所地：四川省广元市利州区文化路12号。
法定代表人江拴丑，执行董事。
委托代理人杨志强，男，汉族。
委托代理人秦锦涛，四川汇达律师事务所律师。
上诉人四川鹏尧实业有限公司（以下简称四川鹏尧公司）、上诉人大唐四川川北电力开发有限公司（以下简称大唐川北电力公司）因债权转让合同纠纷一案，不服四川省广元市中级人民法院（2013）广民初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月22日受理后，依法组成合议庭，于同年11月7日公开开庭审理了本案。上诉人四川鹏尧公司的委托代理人蒲雨声，上诉人大唐川北电力公司的委托代理人杨志强、秦锦涛到庭参加诉讼。在本院审理过程中，双方当事人向本院申请庭外和解，庭外和解期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：四川省青川县文江口水电开发有限公司（以下简称文江口公司）开发建设青川县文江口水电站，已完成文江口水电站的部分河道整治、基础孔桩、栏污栅闸墩水下部分等工作后，经四川省青川县人民政府同意，2009年12月7日，文江口公司作为甲方与乙方大唐川北电力公司签订了《青川县文江口水电站建设工程相关费用补偿框架协议》（以下简称《框架协议》）。同日，双方又签订了《文江口水电站转让补充协议》（以下简称《补充协议》）。两份协议约定了甲方文江口公司将取得的文江口水电站开发权配置给乙方大唐川北电力公司，乙方同意对甲方此前因开展文江口水电站相关建设管理工作所发生的建安工程费、设备预付款、设计费、监理费、评审费、政府相关部门规费、征地移民补偿费、公司管理费等进行补偿。转让价款为4200万元。之后，双方又签订了《青川县文江口水电站土地补偿、预付工程款、业主管理费等费用补偿协议》（以下简称《补偿协议》），协议内容为“根据大唐川北电力公司委托的律师、审计和评估等中介机构提供的工作成果，根据审计结果，双方同意最终补偿费用总金额为991.743005万元。包括：土地补偿及相关设计费等717.232782万元、预付工程款142.8094万元、管理费131.700823万元”。
2010年3月11日，大唐川北电力公司向文江口公司出具了《关于青川县文江口水电站建设工程相关费用补偿协议的承诺函》（以下简称《承诺函》）。内容为“我公司承诺按照双方于2009年12月7日签订的《补充协议》和委托的审计事务所出具的审计报告进行履约，该补偿款分两期支付。其中一期以《青川县文江口水电站土地补偿、预付工程款、业主管理费等费用补偿协议》形式签订，补偿金额991.743005万元。二期补偿为建筑安装工程费用的补偿，补偿金额3207.1962万元，该协议在一期协议签订后八个月完成”。
2010年3月17日，文江口公司与大唐川北电力公司进行了该水电站工程及相关建设档案的移交，双方并在《资料移交目录》及《移交清单》上签字确认。大唐川北电力公司从2010年4月22日起至2011年12月31日期间，陆续通过银行转账方式向四川宏利建设有限公司支付了文江口水电站转让款2934.182918万元，尚欠1264.756287万元，大唐川北电力公司至今未履行。庭审中，四川鹏尧公司主张利息计算应根据《承诺函》中“二期补偿在一期协议签订后八个月内完成”即2010年8月7日开始计算资金利息，而大唐川北电力公司认为二期补偿协议实际并未签订，应从四川鹏尧公司起诉之日起计算利息。
2012年12月25日，文江口公司、四川宏利建设有限公司作为甲方与四川鹏尧公司作为乙方签订了《债权转让协议》，协议内容“因甲方欠乙方工程款3350万元，又因甲方向大唐川北电力公司转让文江口水电站尚有到期债权未实现，就债权转让双方一致同意将甲方在大唐川北电力公司的债权以及利息、违约金等全部权利转让给乙方”。之后，文江口公司通过邮寄方式向大唐川北电力公司送达了《债权转让通知书》，其内容为“按约定贵公司应付我公司补偿款4198.939205万元，已付2934.182918万元，尚欠1264.756287万元，现我公司已将债权及其他全部权益转让给四川鹏尧公司，从即日起由四川鹏尧公司向贵公司行使债权以及其他权利”。文江口公司对大唐川北电力公司向四川宏利建设有限公司支付的部分补偿款予以了认可，并将其下欠款项转让给四川鹏尧公司。同时，该《债权转让通知书》已由大唐川北电力公司收悉。
2013年5月14日，四川鹏尧公司向原审法院提起诉讼。请求判令：1.大唐川北电力公司向四川鹏尧公司支付文江口水电站转让补偿款1264.756287万元，并承担逾期付款责任；2.由大唐川北电力公司承担本案诉讼费。
原审法院审理认为：大唐川北电力公司与文江口公司签订的《框架协议》、《补充协议》、《补偿协议》以及大唐川北电力公司的《承诺函》，双方就转让文江口水电站及补偿款事宜达成了一致意见，上述协议均是双方的真实意思表示。文江口公司已按约履行了移交文江口水电站相关权利义务，大唐川北电力公司应当按约支付补偿款。而后文江口公司通过与四川鹏尧公司签订的《债权转让协议》将其在大唐川北电力公司的全部债权转让给了四川鹏尧公司，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”及第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，作为债权人文江口公司转让其债权行为符合法律的规定，也未违反合同的约定，且其转让行为已书面告知了债务人即大唐川北电力公司，该债务转让关系合法、有效，即大唐川北电力公司下欠的补偿款应归受让人即四川鹏尧公司享有，故四川鹏尧公司请求大唐川北电力公司支付补偿款1264.756287万元的请求，予以支持。大唐川北电力公司请求法院追加文江口公司为第三人、以及对于欠款的事实认可，但需要对金额予以核实的抗辩理由，根据四川鹏尧公司提供的大唐川北电力公司的《承诺函》和付款依据、文江口公司的《债权转让通知书》内容、以及文江口公司副经理韩军山出庭证言，能够证实大唐川北电力公司下欠文江口公司补偿款1264.756287万元，双方之间的债权债务关系已明确。且根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，大唐川北电力公司亦可向四川鹏尧公司行使抗辩权。故大唐川北电力公司的抗辩理由不成立，不予采纳。同时，大唐川北电力公司抗辩称所提供的相关工程资料不齐全，以及票据存在问题，因在转让文江口水电站时，转让双方也完成了相关工程资料的移交手续并签字确认，对于票据是否存在问题大唐川北电力公司也未提供相关证据予以证实。故大唐川北电力公司的抗辩证据不足，理由不成立，不予采纳。关于四川鹏尧公司主张的补偿款利息起算时间问题。由于文江口公司与大唐川北电力公司就一期补偿款991.743005万元签订有协议，并且该款已支付完毕，对于二期为建筑安装工程费用的补偿，实际上双方对支付金额无争议，但对支付的期限未作约定，大唐川北电力公司也是通过银行转账方式陆续进行了部分款项的支付，文江口公司也未提出异议，对于下欠的补偿款支付期限及利息双方实际也没有约定。故其利息应从四川鹏尧公司主张权利即2013年5月14日起计算，以中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算。四川鹏尧公司请求利息从2010年8月7日开始计算的理由不成立，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、大唐川北电力公司在判决生效之日起15日内支付四川鹏尧公司补偿款1264.756287万元及利息（利息从2013年5月14日起按中国人民银行同期一年期贷款利率计算至付清之日止）；二、驳回四川鹏尧公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案第一审案件受理费97685元，由大唐川北电力公司负担。
宣判后，四川鹏尧公司、大唐川北电力公司均不服，向本院提起上诉。四川鹏尧公司的主要上诉理由为：大唐川北电力公司不履行付款义务，会获得不当利益，而债权人因此会产生损失，资金利息正是债权人最底线的损失。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。就本案而言，大唐川北电力公司不但应当继续履行支付补偿款的义务、还应当赔偿因此而造成债权人的资金利息损失。原审法院认为未约定补偿款支付期限与案件事实不符，同时以双方未约定利息为由，未对四川鹏尧公司关于支付利息请求全部予以支持，与法律规定不符，应予纠正。请求：撤销原审判决第二项，依法改判大唐川北电力公司承担延迟支付补偿款1264.756287万元的占用资金利息损失1609965元（从2010年12月22日至2013年5月13日，按照中国人民银行同期贷款利率5.31%／年计算）。
大唐川北电力公司的主要上诉理由为：一、原审法院未追加文江口公司为本案无独立请求权第三人，程序违法。大唐川北电力公司、四川鹏尧公司不是债权转让的当事双方，对之前发生的相关事实都不可能全部掌握得很清楚。为了便于查清本案事实，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，应追加文江口公司为本案的无独立请求权的第三人。二、转让方文江口公司给大唐川北电力公司提供的票据不符合国家会计、税务法律法规的规定，使大唐川北电力公司承担了重大的审计和税务风险。大唐川北电力公司按约支付完第一期补偿款991.743005万后，项目转让方文江口公司只将其此前发生费用的相关票据转移提供给了大唐川北电力公司、且总额不足，尚有200多万元的票据未予提供。并且已提供的上述票据不符合国家会计、税务法律法规的规定，其未按法定要求提供符合法律规定的发票；其次，大唐川北电力公司第二期支付1942.439913万元补偿款后，文江口公司至今未向大唐川北电力公司提供正式发票。文江口公司转让文江口水电站属于资产处置应当缴税，文江口公司应当向大唐川北电力公司出具税务机关开具的4200万元补偿款的发票。三、项目转让方文江口公司移交给大唐川北电力公司的在建工程存在质量问题，必须返修、重做或新置，所花费的款项应从欠款总额中扣除。另外，文江口公司移交给大唐川北电力公司的资料不完整，大唐川北电力公司两次函告要求转让方文江口公司补充资料、处理质量遗留问题，转让方却一直不予配合；大唐川北电力公司未付剩余款项是行使先履行抗辩权的行为。四、大唐川北电力公司已就文江口公司工程质量问题的返修、重做、新置添设等款项的追索及税款留置向法院提请诉讼；在生效法律文书颁发之前，本案的支付数额未能确定，故在本案的上诉审理中应充分考虑这一因素。综上，由于项目转让方文江口公司未按法定要求提供符合国家会计、税务法律规定的发票，且提供的工程资料不齐全，也没有处理工程移交前遗留的质量问题，导致大唐川北电力公司被迫行使先履行抗辩权。如果四川鹏尧公司能够配合文江口公司妥善处理上述问题，大唐川北电力公司也将按约依法履行和承担支付欠款的对应义务。请求判决：1.撤销原审判决，改判文江口公司向大唐川北电力公司提供完善的工程资料和符合国家会计、税务法律法规的税务票据；2.大唐川北电力公司在文江口公司向其全部提供了工程资料和合法票据、并综合品迭因质量问题导致的大唐川北电力公司损失后，向四川鹏尧公司偿付欠款。
四川鹏尧公司针对大唐川北电力公司的上诉答辩称：一、原审法院审判程序合法。本案中四川鹏尧公司受让债权后，文江口公司无需再参加本案诉讼，大唐川北电力公司请求文江口公司参加诉讼的理由是查清本案事实，但本案事实清楚，无需文江口公司参加诉讼。二、四川鹏尧公司无需提交票据。四川鹏尧公司是否提供票据提供何种票据不是双方在协议中约定的付款条件，案涉的欠款金额明确且双方并无争议，无需相应票据结算。三、四川鹏尧公司已经移交全部资料。根据双方约定的资料移交在两年前已经完成并有书面移交记录，本案中大唐川北电力公司要求移交的资料系超过合同约定之外的资料。与本案无关，不能抗辩付款义务。四、大唐川北电力公司以工程质量问题对抗付款义务不成立。该项目是否存在质量问题，根据双方协议约定该情形不能对抗付款，即使存在工程质量问题，也应该由文江口公司向施工方主张权利。请求：驳回大唐川北电力公司的上诉。
大唐川北电力公司针对四川鹏尧公司的上诉答辩称：四川鹏尧公司主张利息的起算时间应从第一期协议签订后顺延8个月时起算，即应从2010年12月22日起计算，四川鹏尧公司这种理解是完全错误的。从大唐川北电力公司出具的《承诺函》的字面意思就完全可以看出，当初大唐川北电力公司与文江口公司在确定补偿款的总额后，是需要签订二期协议的，目的就是明确双方各自的权利义务。一期就是已经签订的《补偿协议》，二期就是关于建筑安装工程费用的补偿协议，明确了签订二期协议的时间是在签订第一期协议后的8个月内。但是事实上，大唐川北电力公司在一期协议签订后的8个月内并未与文江口公司继续签订关于建筑安装工程费用的二期补偿协议。综上，结合本案的事实和《中华人民共和国合同法》的相关规定，在未有明确约定的情况下，利息的起算时间应从权利人向义务人主张权利之日起计算，本案利息的起算应从四川鹏尧公司起诉之日起计算，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求：驳回四川鹏尧公司的上诉请求。
本案二审中，大唐川北电力公司新提交了以下证据。
第一组证据：1.大唐川北电力公司与文江口公司就文江口电站项目的相关财务资料移交清单。证明：在第一期协议签订后，文江口公司向大唐川北电力公司移交了部分资料，其中第3项拆迁补偿款与第29项施工建设监理费没有移交688886.82元发票。2.大唐川北电力公司会计部门作出的《青川县文江口水电站建设工程相关补偿费用的支付及票据提供情况说明》。证明：文江口公司向大唐川北电力公司移交的票据不符合会计法、税法的规定。3.德阳德隆会计师事务所向大唐川北电力公司出具的《管理风险提示书》。证明：1.大唐川北电力公司本次收购文江口水电部项目属于会计类别上的资产收购，转让方应缴纳营业税、土地增值税、契税等税金；2.转让方向大唐川北电力公司移交的是此前其他单位向转让方出具的原始单据，大唐川北电力公司用这些票据是无法入账的，因不符合会计规则，并且大唐川北电力公司负有营业税代扣代交义务，转让方提供的不合要求的票据将使大唐川北电力公司违反税法的要求，会被税务机关处罚；3.建筑安装工程费3207.20万元的支付方式存在财务风险。
第二组证据：1.2011年3月14日，大唐川北电力公司向四川宏利建设有限公司出具的《关于尽快补充完善文江口电站相关资料的函》。2.2011年6月28日，大唐川北电力公司、四川宏利建设有限公司、四川二滩建设咨询有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司勘测设计院在一起座谈形成的《文江口水电站原施工工程质量处理专题会会议纪要》。3.2011年7月14日，四川宏利建设有限公司的复函。4.2011年9月10日，大唐川北电力公司向四川宏利建设有限公司出具的《关于文江口水电站四川宏利建设有限公司实施项目遗留问题处理方案的函》。5.2011年9月16日，四川宏利建设有限公司向大唐川北电力公司出具的《关于文江口水电站工程项目有关问题的复函》。6.2010年11月16日，四川二滩建设咨询有限公司向大唐川北电力公司工程建设部出具的《关于建议对原施工的首部枢纽工程是否设置齿槽进行检测的报告》。7.2011年4月15日，四川省水利电力工程局文江口水电站工程项目部向四川二滩建设咨询有限公司文江口水电站工程项目监理部出具的《关于文江口水电站首部枢纽土建工程原施工实物与图纸不符的函》。8.2011年4月18日，四川二滩建设咨询有限公司向大唐川北电力公司工程建设部出具的，对《关于文江口水电站首部枢纽土建工程原施工实物与图纸不符的函》的意见。9.2011年10月23日，中国水利水电第十工程局有限公司勘测设计院针对文江口水电站出具的《关于首部枢纽缺陷处理的通知》。10.2011年12月27日，水利水电第十工程局有限公司勘测设计院针对文江口水电站出具的《关于引水式电站进水口下游挡墙回填的通知》。以上10项证明：转让方文江口公司修建的文江口电站存在严重质量问题，大唐川北电力公司多次向转让方发函要求处理，但是转让方都不予理睬，大唐川北电力公司只能行使先履行抗辩权，不支付剩余补偿款。11.2012年10月15日，四川省水利电力工程局文江口水电站工程项目经理部向四川二滩建设咨询有限公司文江口水电站工程项目监理部出具的《关于文江口水电站首部枢纽基础处理工程新增单价的函》。12.文江口C1标缺陷修复投资估算表＋工程量签证单3张。13.文江口C1标待修复的相关缺陷所需投资估算表＋相关图纸4张。11至13项证明：大唐川北电力公司因为文江口电站存在质量问题，目前已发生修复费用为2771461.15元，预计后续还需发生3020000元。第三组证据：1.就工程质量问题向人民法院起诉及立案相关情况的说明。2.民事起诉状1份。以上2项证明：因文江口电站存在工程质量问题，大唐川北电力公司已向四川省广元市中级人民法院提起诉讼，要求四川宏利建设有限公司、文江口公司、四川鹏尧公司进行赔偿。四川省广元市中级人民法院认为，该案的立案情况与本案大唐川北电力公司与四川鹏尧公司债权转让合同纠纷一案具有密切的关联性；其起诉内容在二审上诉的审理中有可能涉及并解决；如二审上诉案结案后，上述建设工程合同纠纷一案确有立案审理的必要，将再予立案。
四川鹏尧公司质证意见：第一组证据。第1号证据不属于二审新证据，大唐川北电力公司举证程序违法，该证据不应作为二审证据使用。如人民法院认为是新证据，四川鹏尧公司对真实性无异议，对合法性和关联性有异议。对第2号证据真实性无异议，对合法性和关联性有异议。对第3号证据真实性无异议、对该证据的合法性、关联性有异议。该《管理风险提示书》，系大唐川北电力公司委托的审计单位向大唐川北电力公司出具的管理风险提示，该提示书将大唐川北电力公司与文江口公司达成的在建水电项目补偿款错误定性为资产转让款，而建议由文江口公司的原股东四川宏利建设有限公司开具不动产销售发票，不但超出了双方协议约定，也与客观事实不符。
第二组证据。对第5号证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议。该证据不能证明转让的文江口水电站存在严重质量问题，相反证实工程项目移交方式为现状移交。对第1、2、3、4、6、7、8、9、10号证据真实性、合法性、关联性均有异议。该部分证据不属于新证据，不应作为二审证据审查。同时前述函件是大唐川北电力公司在对文江口水电站在建工程后续施工过程中为了解决施工过程中遇到的问题，而与原施工单位、大唐川北电力公司委派的施工单位、监理单位之间的函件往来，文江口公司未参与，也不知情，无法核实其真实性。第二组11-13号证据，对真实性、合法性、关联性均有异议。该三份证据系大唐川北电力公司后续施工次过程中为满足施工要求而在项目部、监理部之间所形成的的关于施工内容、报价的文件，无法确认其真实性，且与本案无关联性。
第三组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。说明及起诉状系大唐川北电力公司单方形成，不具真实性。两份材料不属于本案证据。
本院认证意见：第一组证据。第1号证据能够证明本案事实，四川鹏尧公司对证据的真实性也无异议，应当采信；第2号证据系大唐川北电力公司单方形成，四川鹏尧公司不予认可，该证据不具有证明力，不予采信；第3号证据系大唐川北电力公司单方委托的德阳德隆会计师事务所作出《管理风险提示书》，拟证明文江口公司给大唐川北电力公司提供的票据不符合会计、税务法律法规的相关规定，使大唐川北电力公司承担了重大的审计和税务风险的主张，但《管理风险提示书》与本案债权转让合同纠纷案件无关联性，不予采信。第二组证据证明文江口电站涉及工程质量缺陷及维修费用。对此，大唐川北电力公司在本案中并未提出反诉，因此文江口电站涉及工程质量缺陷及维修费用的问题不属本案审理范围，与本案债权转让纠纷无关联性，不予采信。第三组证据系大唐川北电力公司已就文江口电站涉及工程质量问题向人民法院提起诉讼，与本案债权转让纠纷无关联性，不予采信。
本案二审中，大唐川北电力公司申请该公司技术管理人员付毅强出庭作证。付毅强证实：文江口电站涉及工程质量缺陷。文江口电站进入施工阶段后，发现工程存在很多质量缺陷，有渗水现象且对大坝的安全也有影响。防渗墙施工仅是打了混凝土桩不防水，检测后认为该墙不连续，桩深度不够。大唐川北电力公司也陆续进行了一定修补。四川鹏尧公司对证人陈述的事实不予认可。
本案二审中，双方当事人对原审判决查明的事实无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：1.2011年12月15日，文江口公司与大唐川北电力公司进行了财务资料移交，财务资料移交清单上载明：拆迁补偿款、施工建设监理费425000元未取得发票。二审庭审中，四川鹏尧公司认为，该财务资料移交清单载明，拆迁补偿款、施工建设监理费在财物资料移交时尚未移交，并不能证明事后仍未移交。相关发票所对应的第一期补偿款已经履行完毕，证明该部分发票已经移交。
2.《框架协议》第一条第1.1项（2）中约定：甲方文江口公司提供已发生的设备预付款、设计费……等1038万元，具体以现金入账的合法有效的票据金额为准；第一条第1.3项约定：第1.1项（2）中以当地政府部门及其他外部单位出具的有效财务凭据为准；第二条第2.2项约定：乙方大唐川北电力公司应于甲方文江口公司提交乙方大唐川北电力公司所需的资料后15个工作日内完成调研调查、审计评估工作，确定最终的补偿金额并签订正式补偿合同。
3.《补偿协议》第三条约定：甲方文江口公司向乙方大唐川北电力公司开具正规税务监制发票后十五个工作日内，乙方大唐川北电力公司向甲方文江口公司支付余款191.743005万元（第一期补偿款991.743005万元余款）。
本院认为，本案二审主要争议焦点为：一、原审法院未追加文江口公司为本案第三人参加本案诉讼，程序是否违法；二、大唐川北电力公司能否行使先履行抗辩权；三、剩余补偿款的利息起算时间。
一、关于原审法院未追加文江口公司为本案第三人参加本案诉讼，程序是否违法的问题。本院认为：本案系债权转让合同纠纷，大唐川北电力公司下欠文江口公司补偿款1264.756287万元事实清楚，双方之间的债权债务关系已明确。因此，本案无需追加文江口公司为本案第三人参加诉讼，原审法院未追加文江口公司为本案第三人参加本案诉讼并无不当，不存在程序违法的问题。
二、关于大唐川北电力公司能否行使先履行抗辩权的问题。大唐川北电力公司上诉主张其未支付剩余转让款的主要原因是文江口公司未按法定要求提供符合国家会计、税务法律规定的发票、提供的工程资料不齐全，也没有处理工程移交前遗留的质量问题。本院认为：（1）关于文江口公司提供发票问题。《框架协议》第一条第1.1项（2）中约定“甲方文江口公司提供已发生的设备预付款、设计费……等1038万元，具体以现金入账的合法有效的票据金额为准”；第一条第1.3项约定“第1.1项（2）中以当地政府部门及其他外部单位出具的有效财务凭据为准”。由此可见，《框架协议》并未将文江口公司提供发票作为大唐川北电力公司支付剩余转让款的前提条件。虽然《补偿协议》第三条约定“甲方文江口公司向乙方大唐川北电力公司开具正规税务监制发票后十五个工作日内，乙方大唐川北电力公司向甲方文江口公司支付余款191.743005万元（第一期补偿款991.743005万元余款）”，但是该条约定针对的是第一期补偿款，本案争议的是第二期剩余补偿款的支付问题，该约定对第二期剩余补偿款的支付没有约束力，不能作为大唐川北电力公司支付第二期剩余补偿款的前提条件。大唐川北电力公司上诉提出文江口公司转让文江口水电站属于资产处置应当缴税，文江口公司应当向大唐川北电力公司出具税务机关开具的4200万元补偿款的发票以及第二期支付1942.439913万元补偿款后，文江口公司至今未向大唐川北电力公司提供正式发票的问题，亦不属合同约定的大唐川北电力公司支付第二期剩余补偿款的前提条件。大唐川北电力公司上诉提出文江口公司提供的票据不符合会计、税务法律法规的规定，使大唐川北电力公司承担了重大的审计和税务风险的问题，亦不属于本案债权转让纠纷的审理范围。（2）关于文江口公司提供工程资料的问题。《框架协议》第二条第2.2项约定“乙方大唐川北电力公司应于甲方文江口公司提交乙方大唐川北电力公司所需的资料后15个工作日内完成调研调查、审计评估工作，确定最终的补偿金额并签订正式补偿合同”。据此，《框架协议》并未将工程资料的移交作为大唐川北电力公司支付第二期剩余补偿款的前提条件。（3）关于工程质量问题。案涉工程系在建工程，案涉协议中未将工程质量问题作为大唐川北电力公司支付第二期剩余补偿款的前提条件。本案二审中，大唐川北电力公司就工程质量缺陷及维修费用的问题申请该公司技术管理人员付毅强出庭作证，付毅强的证词与本案债权转让纠纷无关联性，不属本案审理范围。
本案系债权转让合同纠纷案件，大唐川北电力公司按约支付补偿款属合同主要义务，大唐川北电力公司以项目转让方文江口公司未按法定要求提供符合国家会计、税务法律规定的发票、提供的工程资料不齐全，也没有处理工程移交前遗留的质量问题为由，行使先履行抗辩权的事实和法律依据不足，本院依法不予支持。即使大唐川北电力公司认为其上述相关权利受到侵害，其也可以另行主张。
3.关于剩余补偿款利息起算时间的问题。四川鹏尧公司主张根据《承诺函》的约定，剩余补偿款的利息起算时间应从2010年12月22日起计算。本院认为：2010年3月11日，大唐川北电力公司向文江口公司出具的《承诺函》，对于二期建筑安装工程费用的补偿及所欠的补偿款支付期限及利息没有约定。故原审法院确定其利息从四川鹏尧公司主张权利即2013年5月14日起计算并无不当，应予以维持。四川鹏尧公司请求从2010年12月22日起计算利息的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费97685元，由四川鹏尧实业有限公司负担19289.18元，大唐四川川北电力开发有限公司负担78395.82元。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 古莉玲
代理审判员 李宝山
二〇一四年二月二十七日
书 记 员 兰 娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。