上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7934号
上诉人（原审原告）：曲英彤，男，汉族，1971年8月24日生，住所地辽宁省沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：李昱，上海诺迪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蔡军民，男，1961年10月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：徐永泉，上海市为平律师事务所律师。
上诉人曲英彤因与被上诉人蔡军民股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初78471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人曲英彤的委托诉讼代理人李昱律师，被上诉人蔡军民的委托诉讼代理人徐永泉律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曲英彤上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或者改判支持曲英彤一审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院以股权转让协议“约定不明及非明确约定”认定合同内容，曲解合同目的；一审法院为查明蔡军民的欺诈行为；蔡军民构成多种违约行为；2013年3月19日的人民币（下同）40万元并非股权转让款。一审判决认定事实不清，适用法律不当。
蔡军民辩称，曲英彤的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
曲英彤向一审法院起诉请求：判令解除双方当事人于2013年2月28日签订的《股权转让协议书》、2013年3月15日签订的《补充协议》，并确认2013年3月15日签订的《股权转让协议》无效。
一审法院认定事实：2013年2月28日，曲英彤、蔡军民签订《股权转让协议书》，确认上海XX有限公司（以下简称XX公司）的总债务约为2,400万元；双方还确认以XX公司现有净资产50万元作为总股本，曲英彤以该净资产的80%作为转让对价，将80%的股份转让给蔡军民，由蔡军民负责在协议签订后的90天内，完成工商变更登记；蔡军民负责对XX公司债务清偿的资金筹集，并利用自身优势，整合政府的政策资源，争取XX公司年利润超千万；由蔡军民投入资金380万元及一套房屋（约40平方米）共同组建2家自动化装备公司，（其中180万元及房屋为曲英彤转让股份的补偿）新组建2家公司分别为泵机公司和盖机公司……（具体另外签署详细合作协议）；总额在2,400万元以内的XX公司债务由蔡军民审核后，蔡军民尽快筹集资金清偿，以外的债务由曲英彤承担。一审庭审中，蔡军民认为组建新公司的约定需继续履行，还需另行订立协议。
2013年3月11日，曲英彤将XX公司的账务凭证、纳税申报表、账本、证件、支票、电话、增值税抵扣联、办公用品等交接给蔡军民。
2013年3月15日，XX公司形成股东决定，载明：同意曲英彤将所持XX公司80%的股权以40万元的价格转让给蔡军民，曲英彤于在决定上签名，XX公司加盖公章。同日，曲英彤、蔡军民签署《股权转让协议》，约定曲英彤将其持有的XX公司的80%股权作价40万元转让给曲英彤，蔡军民应于协议签订之日15日内，向曲英彤付清全部股权转让款。同日，XX公司还形成股东会决议一份，载明：XX公司因股东发生变动，选举蔡军民担任执行董事、法定代表人，曲英彤不再担任执行董事及法定代表人。曲英彤、蔡军民分别于合同尾部签名，XX公司亦加盖公章。在此之前，曲英彤已将XX公司的若干证照及经营资料移交给了蔡军民。
同日，曲英彤、蔡军民签署《补充协议》，约定协议由各方于2013年3月15日在XX公司为工商变更登记目的签订，与2013年2月28日协议有不一致的，以2013年2月28日签署的股权转让协议为准；曲英彤已于2013年3月4日对公司印章移交蔡军民，在工商正式变为蔡军民之前，对外的印章使用要曲英彤亲笔签字才有效，否则引起的法律责任由蔡军民及其公司负责，曲英彤不予承担。2013年3月19日，蔡军民向曲英彤支付股权转让款40万元。
2013年10月15日，曲英彤作为XX公司法定代表人代表XX公司授权委托蔡军民全权处理日常生产经营管理，并代表公司的法定代表人处理公司全部事务。该委托书有效期为自此授权书签发之日起至2014年底。
一审法院又查明，2013年10月1日，XX公司停工停产。
2014年5月26日，案外人蔡某起诉XX公司，要求后者归还借款2,443万元、利息及违约金。同年7月3日，双方达成和解协议，一审法院作出（2014）浦民二（商）初字第1942号民事调解书，载明协议如下：一、XX公司应归还蔡某借款2,443万元，并支付利息和违约金，共计2,970万余元，此款由XX公司分别于2014年7月、8月、9月、10月、11月每月20日前每次支付500万元，余款于2014年12月20日前付清；二、XX公司应于2014年12月20日前支付蔡某自2014年5月10日起累加计算至上述借款归还日止的利息和自2014年5月10日起累加计算至上述借款归还日止的违约金；三、如XX公司上述付款任何一期逾期，则蔡某有权就未付款全额提前一并申请执行；四、案件受理费190,334元，减半收取计95,167元，由XX公司负担，于2014年12月20日前直接给付蔡某。
2015年4月30日，曲英彤与案外人赵某就曲英彤转让其XX公司20%股权签署《股权转让协议》，载明：曲英彤退出公司正常经营。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。法律规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，曲英彤增加诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。故对于曲英彤变更的诉讼请求予以合并审理。蔡军民还抗辩曲英彤的请求超过诉讼时效。曲英彤请求解除合同系行使解除权，为形成权及其行使的问题，应适用除斥期间制度，而不适用诉讼时效制度。至于曲英彤主张的确认合同无效的请求，这是法律对合同效力的价值评判，是对当事人之间法律关系效力的认识，仅仅起到确认的作用，并不涉及给付请求权的行使，当事人之间的财产关系不发生改变，此请求权不应受诉讼时效的限制。因此，对于蔡军民此项抗辩不予采信。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。曲英彤现主张解除2013年2月28日的《股权转让协议书》及2013年3月15日签订的《补充协议》，并确认2013年3月15日签订的《股权转让协议》无效。XX公司系有限责任公司，依据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因系争股权转让时，XX公司为一人有限责任公司，故曲英彤将部分股权转让给蔡军民，系争股权转让行为合法有效。2013年2月28日的《股权转让协议书》与2013年3月15日签订的《股权转让协议》虽行文有所差异，但对于股权转让中的股份及对价相一致。曲英彤主张后者系曲英彤、蔡军民恶意串通形成，损害国家利益，缺乏事实依据，不予支持。两份协议均合法有效，只是双方在2013年3月15日签订的《补充协议》中约定以2013年2月28日的《股权转让协议书》为准，故双方应当恪守该协议项下的义务。
现曲英彤因蔡军民未清偿XX公司债务，未投入资金和房屋组建公司，未实现公司利润超千万，未支付股权转让款40万元等而主张蔡军民根本违约，导致合同目的无法实现。蔡军民则抗辩未违约。一审法院认为，协议仅约定筹集资金清偿XX公司的债务，蔡军民虽以XX公司另行负债的形式偿还债务，却因协议约定不明，而不能简单认定蔡军民违约。至于蔡军民投入资金和房屋组建其他公司的约定，其属协议其他约定部分，且协议中注明“具体另外签署详细合作协议”，蔡军民也表示愿意继续签署详细协议，履行该约定，故曲英彤主张蔡军民违约，缺乏事实依据。对于实现公司利润超千万等约定，一审法院认为其不属于曲英彤股权转让的对价，且表述为“争取”公司年利润超千万，非明确约定，故曲英彤主张蔡军民根本违约致使合同目的不能实现，亦无据可循。曲英彤还主张蔡军民系以XX公司的借款支付股权转让款，其个人未实际支付。一审法院认为，曲英彤提供的证据并不足证明此主张，亦难采信。据此，曲英彤主张解除2013年2月28日的《股权转让协议书》及2013年3月15日签订的《补充协议》，于法无据，不予支持。
一审法院判决：一、驳回曲英彤的诉讼请求；二、一审案件受理费7,300元，由曲英彤负担。
本院二审期间，曲英彤围绕其上诉事由提交了新证据：（2014）浦民二（商）初字第1942号案件中的证据材料，包括XX公司的付款清单、收条、付款凭证、调解笔录。蔡军民对此真实性予以确认，并认为付款凭证恰好证明蔡军民向曲英彤支付40万元股权转让款的事实。
二审中，蔡军民同样提交了新证据：（2016）沪0115民初55472号、（2017）沪01民终1961号民事判决书，以证实曲英彤恶意转让股权。曲英彤对上述证据的真实性没有异议。
一审法院查明的本案法律事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，曲英彤与蔡军民之间基本的法律关系是股权转让，该法律关系的成立有双方之间自愿订立的《股权转让协议书》（2013年2月28日）、《股权转让协议》、《补充协议》（2013年3月15日）等为据。本案中，曲英彤要求解除《股权转让协议书》（2013年2月28日）、《补充协议》（2013年3月15日），理由是蔡军民违反《股权转让协议书》第四条“乙方权利义务”以及第五条，构成根本违约，致使曲英彤的合同目的无法实现。结合本案事实，本院认为，合同第四条约定的蔡军民承担的相应义务从文意上理解是一个抽象事宜，如负责筹集、负责整合、争取上市、争取年利润。第五条则是对双方未来合作事宜的规划和意向，需要双方合力实施完成，而非蔡军民的单方义务，现无法实现上述目标亦不能归责于蔡军民一人。据此本院认为，蔡军民在股权转让关系框架内不构成根本违约。曲英彤另要求确认《股权转让协议》（2013年3月15日）无效，理由是恶意串通，损害国家利益。经查实，该《股权转让协议》亦为双方当事人的真实意思表示，符合股权转让合同的法定要件，并已登记备案，具有公示效力，且曲英彤亦据此收取了约定的股权转让款。故本院无法采信曲英彤要求确认无效的上诉意见。
综上所述，曲英彤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币7,300元，由上诉人曲英彤负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年九月二十八日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。