江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书（2014）熟商初字第01445号原告江苏意邦清洁用品有限公司，住所地常熟经济开发区高新技术产业园锦州路9号。诉讼代表人华元。委托代理人王向彪，江苏华元民信律师事务所律师。委托代理人张凝，江苏华元民信律师事务所律师。被告沈建新。原告江苏意邦清洁用品有限公司（以下简称意邦公司）诉被告沈建新对外追收债权纠纷一案，本院于2014年10月27日立案受理后，依法组成合议庭于2014年12月8日和2014年12月12日两次公开开庭进行了审理，原告意邦公司的委托代理人张凝、被告沈建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告意邦公司诉称：2014年3月3日，常熟市人民法院根据中国银行股份有限公司常熟支行的申请，裁定受理意邦公司破产清算一案，并指定江苏华元民信律师事务所担任管理人。管理人接管意邦公司后，委托江苏新瑞会计师事务所对意邦公司截至2014年3月3日止的资产、负债、净资产进行审计，依据苏新会审（专）字（2014）第173号审计报告反应，在原告其他应收款中，被告尚欠原告270万元。为此，原告诉讼来院，要求：1、被告立即归还欠款270万元；2、诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确：70万元是意邦公司代被告支付的南通常安水务有限公司的投资款，200万元是兴达利公司代意邦公司（实为代被告）支付的南通常安水务有限公司的投资款。被告沈建新辩称：原告将这笔费用弄错了。对南通常安水务有限公司是有270万元的投资，都是意邦公司投资过去的，之后，对南通常安水务有限公司的股份以1000万元卖给了江苏金马纺织有限公司。所以，这270万元不是我个人借款的，不应由我归还。经审理查明：意邦公司的会计资料中有一张付款金额为70万元、摘要内容为南通常安水务有限公司的付款证明单。该付款证明单首部的“董事长”栏由沈建新签名。江苏兴达利纺织科技有限公司（以下简称兴达利公司）的会计资料中有一张付款金额为200万元、摘要内容为南通常安水务有限公司的付款证明单，并附有二十张出票人均为江苏兴达利集团有限公司（已更名为兴达利公司，以下均称为兴达利公司）、收款人均为常熟市海盛印染有限公司、出票金额均为10万元的银行承兑汇票复印件。该付款证明单首部的“董事长”栏由沈建新签名。另查明：2014年3月3日，本院作出（2014）熟商破字第0001-01号民事裁定书，裁定受理中国银行股份有限公司常熟支行对意邦公司的破产清算申请，并指定江苏华元民信律师事务所担任意邦公司管理人。之后，意邦公司管理人委托江苏新瑞会计师事务所对意邦公司截止2014年3月3日的资产、负债、净资产进行审计。2014年6月18日，江苏新瑞会计师事务所作出苏新会审（专）字（2014）第173号《审计报告》，载明：“……三、分项目列示审计情况及调账内容……3.1预付帐款原账面金额134391810.10元，经审计调整如下：序号1，兴达利公司，账面金额126306153.34元，调整24051960.44元，调整后金额150358113.78元，注1……序号41，南通常安水务有限公司，账面金额700000.00元，调整-700000.00元，调整后金额0元，备注：系沈建新投资南通常安水务有限公司款，注4……注1：兴利达公司原账面余额为126306153.34元，经查：兴达利公司代意邦公司付南通常安水务有限公司200万元，实为代沈建新付投资款，调减与兴达利公司往来……注4：均为工程款及费用……70万元系代付沈建新对南通常安水务有限公司投资款，转入沈建新往来……4、其他应收款净额……序号54，江苏意邦清洁用品海安有限公司，账面金额57700.00元，调整-57700.00元，调整后金额0.00元，注4……序号56，沈建新，账面金额：无，调整2700000.00元，调整后金额2700000.00元，注6；序号57，江苏金马纺织有限公司，账面金额：无，调整10000000.00元，调整后金额10000000.00元，注7……注4：江苏意邦清洁用品有限公司原账面余额为57700.00元。经查证……根据管理人意见，江苏意邦清洁用品海安有限公司原系意邦公司投资公司，注册资本1000万元（已经会计师事务所验证），实际注册资本尚未到位。2013年11月股权转让给江苏金马纺织有限公司，但转让款暂未支付，故应调增江苏金马纺织有限公司应收款1000万元，同时调减其他应收款-江苏意邦清洁用品海安有限公司1000万元……注6：根据管理人意见，预付账款中70万元系代付沈建新对南通常安水务有限公司投资款，应转入沈建新往来；兴达利公司代意邦公司付南通常安水务有限公司200万元，实为代沈建新付投资款，应转入沈建新往来，同时调减与兴达利公司往来……注7：根据管理人意见，系应收江苏金马纺织有限公司股权转让款……”。又查明：2014年3月3日，本院作出（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书，裁定受理中国银行股份有限公司常熟支行对兴达利公司的破产清算申请，并指定江苏华元民信律师事务所担任兴达利公司管理人。之后，兴达利公司管理人委托江苏新瑞会计师事务所对兴达利公司截止2014年3月3日的资产、负债、净资产进行审计。2014年6月18日，江苏新瑞会计师事务所作出苏新会审（专）字（2014）第172号《审计报告》，载明：“……三、分项目列示审计情况及调账内容……4.1其他应收款明细如下：……序号60，南通常安水务有限公司，账面金额2000000.00元，调整-2000000.00元，调整后金额0元，备注：转入意邦公司往来……”。再查明：沈建新系南通常安水务有限公司成立时的股东之一，认缴出资额500万元。2013年10月29日，沈建新（甲方）与江苏金马纺织有限公司（乙方）签订《出资额转让合同》一份，约定：“鉴于：1、南通常安水务有限公司（下称‘常安水务’）注册资金为人民币万元，其中甲方应出资500万元，占10%的股份，实际已经出资390万元；2、甲方同意将其所持有的常安水务上述出资额全部转让给乙方。为此，甲乙双方经协商一致，就下述事项达成如下协议：1、甲方将所持常安水务500万元出资额全部转让给乙方；2、对于上述出资额转让，乙方应支付甲方转让金为人民币390万元，对于甲方在常安水务尚未出资到位部分，由乙方此后自行出资补足；3、以上出资额转让已经由甲方征得常安水务其他股东一致同意，该等股东放弃本次股权转让的股东优先权，后续股东会决议由甲方协助落实；4、双方同意在本协议签署后3日内共同委派授权代表向工商行政管理机关依法办理常安水务股权变更登记手续；5、如因签署或履行本合同产生任何争议，双方同意进行协商解决；若协商不成，则任何一方均可向其所在地人民法院提起诉讼；6、本合同一式五份，经双方签署后生效。”还查明：意邦公司系江苏意邦清洁用品海安有限公司成立时的股东，认缴出资额1000万元。2013年11月14日，意邦公司（出让方）与江苏金马纺织有限公司（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：“出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方将其持有江苏意邦清洁用品海安有限公司1000万元股权以人民币1000万元的价格转让给受让方。二、受让方于2013年11月30日前将股权转让款以转帐方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在江苏意邦清洁用品海安有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。”同日，江苏意邦清洁用品海安有限公司办理了工商变更登记，股东由意邦公司变更为江苏金马纺织有限公司。庭审中，被告沈建新陈述：1、本案所涉270万元是我代原告去投资的，当时南通常安水务有限公司要求以个人名义去投资，所以用我个人名义去投资，不存在我归还原告270万元的问题。2、南通常安水务有限公司与江苏意邦清洁用品海安有限公司是联系在一起、不可分割的，南通常安水务有限公司是有资产的，江苏意邦清洁用品海安有限公司是没有资产的，江苏金马纺织有限公司受让江苏意邦清洁用品海安有限公司的股权，实际上是为了买南通常安水务有限公司的污水处理指标，江苏意邦清洁用品海安有限公司的股权转让款1000万元包含了南通常安水务有限公司的股权转让款390万元。我代原告持有的南通常安水务有限公司的股权以1000万元转让给江苏金马纺织有限公司，原告对江苏金马纺织有限公司有1000万元的应收款，足足冲回了本案所涉270万元。3、如果兴达利公司支付了本案所涉270万元，那么该款应从兴达利公司与我个人的往来上冲抵，兴达利公司还欠我1100多万元。原告意邦公司陈述：1、本案所涉270万元是原告代被告支付的投资款，被告一直未归还，要求被告予以归还。2、原告对江苏金马纺织有限公司的1000万元应收款，与被告无关，并不包括被告陈述的南通常安水务有限公司的股权转让款390万元。3、兴达利公司没有结欠被告1100多万元，是被告结欠兴达利公司1000多万元，且兴达利公司与被告之间的往来，和本案没有关联性。以上事实，有工商资料、付款证明单、银行承兑汇票、审计报告、出资额转让合同、股权转让协议，本院（2014）熟商破字第0001-01号民事裁定书、（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书以及本案的庭审笔录等证实。本院认为：原告意邦公司向南通常安水务有限公司支付70万元的事实，有付款证明单及原、被告的庭审陈述为凭，本院予以认定。兴达利公司向南通常安水务有限公司支付的200万元，虽然付款方是兴达利公司，但原、被告均认为该款系原告意邦公司所支付，且原告意邦公司相应调减了与兴达利公司的往来，故本院认定该200万元系原告意邦公司向南通常安水务有限公司支付的。本案争议的焦点在于上述270万元系原告意邦公司向南通常安水务有限公司支付的投资款还是被告沈建新向南通常安水务有限公司支付的投资款。因被告沈建新系南通常安水务有限公司成立时的股东之一，且其对持有的南通常安水务有限公司的股权进行了处分，而原告意邦公司与南通常安水务有限公司之间并无股权关系，故本院认定上述270万元系被告沈建新向南通常安水务有限公司支付的投资款。原告意邦公司代被告沈建新向南通常安水务有限公司支付投资款270万元，被告沈建新应予返还。原告意邦公司要求被告沈建新归还270万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告沈建新辩称上述270万元系其代原告去投资的，因原告意邦公司予以否认，且被告沈建新未能提交证据证明，故对该辩称意见，本院不予采信。被告沈建新辩称原告向江苏金马纺织有限公司转让江苏意邦清洁用品海安有限公司股权的1000万元转让款包含被告向江苏金马纺织有限公司转让南通常安水务有限公司股权的390万元转让款，冲回了上述270万元，因原被告之间、江苏意邦清洁用品海安有限公司与南通常安水务有限公司之间均系不同的法律主体，两个股权转让系不同的法律关系，故对该辩称意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告沈建新归还原告江苏意邦清洁用品有限公司270万元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28400元，由被告沈建新负担，于本判决生效之日起十日内向本院交纳。原告江苏意邦清洁用品有限公司预交的案件受理费28400元，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）。审 判 长  周 薇人民陪审员  杜伟菁人民陪审员  唐建亚二〇一五年一月十五日书 记 员  包勇恩附相关法条：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。