湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第02072号
上诉人（原审被告）：武汉弘毅建筑材料装备有限公司，住所地湖北省武汉经济技术开发区33R2地块（后官湖大道58号）。
法定代表人：刘岗飞，该公司总经理。
委托代理人：江跃，湖北泓峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：淄博华中真空设备有限公司，住所地山东省淄博开发区民发路27号。
法定代表人：张汝华，该公司执行董事。
委托代理人：王海鹏，山东小又小律师事务所律师。
委托代理人：时惠平，山东小又小律师事务所律师。
上诉人武汉弘毅建筑材料装备有限公司（以下简称弘毅公司）因与被上诉人淄博华中真空设备有限公司（以下简称淄博公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市经济技术开发区人民法院（2015）鄂经开民初字第00986号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：淄博公司企业名称由淄博开发区华中泵业有限公责任公司（以下简称淄博华中公司）变更企业名称为淄博华中泵业有限公司（以下简称淄博泵业公司），又从淄博泵业公司变更企业名称为现有企业名称。弘毅公司企业改制前为武汉市建筑材料机械厂（以下简称武汉机械厂）。
1998年1月起，淄博华中公司与武汉机械厂发生业务往来，由武汉机械厂向淄博华中公司购买真空泵及附件，双方通过现钱现货、电话、传真等方式订立买卖合同。买卖合同成立后由淄博华中公司通过物流公司将货物配送至武汉机械厂指定地点，然后武汉机械厂在收到淄博华中公司开具的增值税发票之前或之后，通过现金、转账或委托第三方付款的方式向淄博华中公司支付货款。双方企业名称变更或改制后，亦沿用前述方式进行交易。截止2012年9月14日，淄博公司累计向弘毅公司累计交付价值1，644，657元的货物（包含企业名称变更前交付货物和维修费2，000元）。弘毅公司截至2013年3月27日累计向淄博公司支付货款累计1，714，757元（包含企业改制前支付的货款）。淄博公司主张弘毅公司向其支付100，400元及货款与付款之间的差额70，100元来源于：柯长安出具的10，000元的收条；2000年10月18日转账凭证记载为弘毅公司垫付定金500元；1999年期间，淄博华中公司向武汉机械厂汇款70，000元；2000年期间淄博华中公司向弘毅公司汇款90，000元。前述四笔款项共计170，500元已从弘毅公司累计支付款项总额中扣除，扣除后为1，544，257元。
原审另查明：2002年武汉市建材工业总公司党政综合办公室印发武材总（2002）5号《关于同意武汉市建筑材料机械厂采取整体出售方式进行改制的批复》中载明，由武汉机械厂职工入职组建的弘毅公司整体购买武汉机械厂。武汉市国有资产管理办公室发布武国资企（2003）52号文件中载明，武汉机械厂改制后，武汉机械厂全部资产债权、债务由弘毅公司承接，原武汉机械厂注销。双方之间采用滚动的方式结算货款。淄博公司于2015年3月23日向法院提起诉讼，请求判令：1、弘毅公司向淄博公司支付货款100，400元及逾期付款损失（从2013年3月27日的次日计算至本案判决发生法律效力之日止以100，400元为基数按照中国人民银行同期6个月至1年期贷款基准利率1.5倍计算），计算截止2015年3月23日为18，222.6元；2、本案的诉讼费用由弘毅公司承担。
弘毅公司在原审辩称：1、针对淄博公司主张货款的金额，我方账面显示不出拖欠淄博公司货款；2、针对淄博公司主张的诉请，根据谁主张谁举证的证据规则，由淄博公司承担举证责任，本案的举证责任并不适用举证责任倒置的规则；3、对答辩人认可的付款金额，答辩人不需要提出证据证实；4、双方对货款价款并未予以确认，淄博公司亦未提供证据证实双方具体交易的货物数量、金额，不能仅凭增值税发票确定交付货物的金额；5、淄博公司主张的欠款金额中，部分金额并非答辩人欠款，应予以区别，不能笼统计算；6、淄博公司主张的债权超过了诉讼时效。双方之间的交易应当及时交易、及时付款，单次交易应当单独计算诉讼时效，且根据最后交易的时间计算也超过了2年的诉讼时效。综上，应当驳回淄博公司的诉讼请求。
原审法院认为，企业名称变更前对外所享有的债权，负担的债务由变更后的企业承担，淄博公司有权主张企业名称变更前以淄博华中公司、淄博泵业公司名称经营期间的债权，淄博公司的诉讼主体适格。弘毅公司由武汉机械厂改制而来，弘毅公司仅为法人出资主体、性质和名称发生变更，企业责任主体并未发生变更。同时，根据改制相关文件和批复中载明，武汉机械厂的债务由弘毅公司承担，故弘毅公司的诉讼主体适格。
淄博公司要求弘毅公司支付货款100，400元的诉请，原审认为，通过淄博公司提交的增值税发票及进账单，可以证实双方存在买卖合同关系。双方成立的买卖合同关系，系当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规强制性规定，属合法有效，原审法院予以确认。淄博公司向弘毅公司交付货物及增值税发票，弘毅公司向其支付货款，双方在企业名称变更前后或企业改制前后，交易往来二十余年，弘毅公司均未向淄博公司对其货款单价提出异议，同时，结合弘毅公司抵扣增值税发票税款的事实，可以认定，弘毅公司知晓淄博公司货品单价，且对此价格予以认可。淄博公司按照其货品单价主张货款，原审法院予以认可。
淄博公司主张该项诉请中包含2，000元的维修费、500元定金、10，000元的收条。原审法院认为，其中2，000元维修费和500元的定金系淄博公司单方记账凭证，无其他证据证实，该部分费用由淄博公司为弘毅公司向第三方支付且实际发生，淄博主张该部分费用，证据不足，原审法院不予支持；10，000元的收条，为个人书写所出具的收条，淄博公司未能证明弘毅公司授予柯长安具有代表弘毅公司向淄博公司借款的权限，同时柯长安的行为不构成表见代理的法律特征，也不符合双方之间往来的交易习惯。淄博公司主张此部分诉请，无事实和法律依据，原审法院不予支持。
淄博公司主张的诉请中所包含的将已付款中返还，原审法院认为，淄博公司将已付款返还给武汉机械厂，系为便于让武汉机械厂清理企业账目，顺利完成企业改制，双方之间并无设立其他法律关系的合意，本案债权仍基于买卖合同关系所发生，淄博公司主张此部分诉请，原审法院予以支持。
淄博公司主张逾期付款损失的诉请，原审法院认为，双方在买卖合同中并未约定付款的期限，淄博公司可以随时要求弘毅公司付款，但淄博公司未提供证据证实向弘毅公司索要过货款，故淄博公司逾期付款的损失应从起诉之日起计算至判决确定履行期间实际支付之日止以实际欠款为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的标准上浮30%计算，超过的部分，原审法院不予支持。
弘毅公司提出单笔交易单次计算时效的抗辩理由，原审法院认为，弘毅公司在向淄博公司支付货款时，每笔付款并未针对特定批次的货物，双方采用滚动的方式结算货款，债务具有整体性和难以割舍性，故案件的诉讼时效应从弘毅公司最后一笔支付货款之日起计算诉讼时效，故淄博公司主张本案债权未过法律规定的债权保护的诉讼时效，弘毅公司的抗辩理由原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、武汉弘毅建筑材料装备有限公司于判决书生效之日起十日内向淄博华中真空设备有限公司支付货款87，900元及逾期付款损失（从2015年3月23日至判决书确定履行期间实际支付之日止以87，900元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算）；二、驳回淄博华中真空设备有限公司其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2，672元，减半收取1，336元，由武汉弘毅建筑材料装备有限公司负担。因此款已由淄博华中真空设备有限公司先行垫付，武汉弘毅建筑材料装备有限公司将此款随上述判决款项一并给付淄博华中真空设备有限公司。
弘毅公司不服以上判决，向本院上诉称：一、原审判决认定事实不清，证据不足。1、原审法院仅凭增值税发票及双方往来的进账单就确定双方往来的交货数量、应结款数额及差欠数额，与事实情况不符。双方每次交易的货物、数量均不一致，货款单价及交付数量也不是增值税发票能够证实的，且淄博公司提交的增值税发票与其自述的交货时间、次数也不一致，故不能认定增值税发票的开具次数及金额即为双方之间的交易次数及金额。2、原审判决认定“截止2012年9月14日，淄博公司向武汉机械厂累计交付价值1，644，657元的货物”，认定这一事实的证据不足。（1）原审判决主要依据淄博公司开具的增值税发票及《付款明细表》，就武断地认为发票金额为双方交易金额，明显证据不足。（2）增值税发票仅能够证实淄博公司曾经拟向弘毅公司开具上述金额的发票，但开具上述发票后是否按期、按金额向上诉人交付货物，没有事实依据；且上述发票弘毅公司是否收到，是否用于抵扣相应货款，也没有相应证据予以证实。二、原审判决认定事实不清，导致适用法律不当。原审判决认定“1999年期间，淄博公司向武汉机械厂汇款70，000元；2000年期间淄博公司向弘毅公司汇款90，000元……本院认为，淄博公司将已付款返还给武汉机械厂，系为便于让武汉机械厂清理企业账目，顺利完成企业改制，双方之间并无设立其他法律关系的合意，本案债权仍基于买卖合同关系所发生，淄博公司主张此部分诉请，本院予以支持”，上述认定事实不清，适用法律不当。主要理由有：1、1999年期间，淄博公司提供的付款明细表能够清楚的证实，双方的交易款项未达到70，000元，原审法院如何认定出淄博公司将已付款项返还给武汉机械厂？明显属认定事实错误。2、原审判决认定双方之间并无设立其他法律关系的合意，但却仍认定“本案债权乃基于买卖合同关系所发生”。双方交易额未达到70，000元，上述债权如何基于买卖合同关系发生？即使双方没有其他法律关系存在，那么该两笔款项与双方之间的买卖合同关系也是无关的，明显属于双方基于买卖合同建立的良好关系而产生的借款债权债务关系，而不属于买卖合同关系。3、淄博公司起诉的系买卖合同关系，原审法院应严格按照买卖合同关系进行审理，交多少货、付多少钱，而不应将双方之间的其他债权债务关系予以掺杂处理。原审判决明显属于认定事实不清而导致适用法律错误。综上请求二审法院撤销原判，并直接改判驳回淄博公司的全部原审诉讼请求，由淄博公司承担一审、二审的全部诉讼费用。
淄博公司答辩称：一、关于原审判决第一项。原审判决第一项认定双方的交易价款金额不仅依据了增值税发票上载明的价税合计和货物名称，还结合了弘毅公司的原国有企业性质，双方20余年的买卖关系、弘毅公司不间断支付货款的事实及当事人陈述，可以认为系在全面、客观地审核证据，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行依法判断的结果。该认定属于原审法院的裁量权限，不属于证据不足。1998年至1999年1月22日期间，仅弘毅公司向淄博公司支付价款次数就达10次，累计付款金额40多万元，远大于7万元。不属于事实不清。二、关于原审判决第二项。原审判决第二项在证据认定上对同一案件中采用了不同标准，确有不当，属于适用法律错误。对属原审原告单方凭证的1998年4月3日的2，000元、1999年2月9日的10，000元和2000年10月18日的500元，三笔合计12，500元的债权证据未予支持，同样应适用相同认定标准，对淄博公司自认的与已查明的2000年10月18日的148，212元、168，000元和159，700元、1999年8月27日的40，000元、1999年11月25日的50，000元，五笔合计565，912元的付款主体与弘毅公司的事实不符的付款证据，适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十二条第三款之规定，同样也不予支持。两者相抵，淄博公司的诉讼请求仍应得到支持。鉴于弘毅公司对此亦不服提起上诉，对不当之处请求二审法院予以改判支持淄博公司的诉讼请求。综上，弘毅公司的上诉请求部分成立，对原审判决第一项应当判决维持，对原审判决第二项应予以改判支持淄博公司的相应诉讼请求。
二审审理中，弘毅公司与淄博公司均未提供新证据。经本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：一、淄博公司是否向弘毅公司供货1，642，657元（已扣除2，000元维修款）；二、淄博公司向弘毅公司的付款是否应在本案中一并处理。本院对此评判如下：
关于淄博公司是否向弘毅公司供货1，642，657元的问题，弘毅公司认为仅凭淄博公司提供的增值税发票不能认定，淄博公司向弘毅公司提供了1，642，657元的货物。本院认为，淄博公司向弘毅公司开具了价值1，642，657元增值税发票，弘毅公司已抵扣税款，结合弘毅公司截至2013年3月27日向淄博公司累计支付货款1，714，757元（包含企业改制前支付的货款），原审认定淄博公司向弘毅公司供货1，642，657元的事实成立。
关于淄博公司向弘毅公司的付款是否应在本案中一并处理的问题，淄博公司认为其与弘毅公司系长期买卖关系，淄博公司向弘毅公司供货，弘毅公司向淄博公司支付货款，期间淄博公司又向弘毅公司返还160，000元，该款系因弘毅公司前身改制前需要做账返还的货款，故在弘毅公司的总付款中予以抵扣，弘毅公司还欠其货款。弘毅公司则认为，该款项不能在本案中一并处理。本院认为，淄博公司将其向弘毅公司的付款在弘毅公司总付款中扣除的行为，实际是认为弘毅公司应向其返还该款项，而弘毅公司认为该款不能在本案中一并处理，即是不同意返还该款。因弘毅公司并无证据证实，其与淄博公司除买卖关系外，还有其他民事关系，为减少当事人的诉累、降低诉讼成本，淄博公司向弘毅公司的付款应在本案中一并处理。
淄博公司向弘毅公司供货1，642，657元，并付款160，000元，合计1，802，657元，弘毅公司向淄博公司支付货款1，714，757元，弘毅公司仍欠淄博公司货款87，900元。
综上，上诉人弘毅公司的上诉请求，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，998元，由上诉人武汉弘毅建筑材料装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵文莉
审判员 张 伟
审判员 徐子岑
二〇一六年一月十八日
书记员 王 欢