山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）济商初字第262号
原告威海市商业银行股份有限公司济南分行，住所地经十一路39号。
负责人张钊仁，行长。
委托代理人邹鹏，该行职员。
委托代理人蔡卫忠，山东众成仁和律师事务所律师。
被告山东兴和进出口有限公司，住所地济南市。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人马新刚，该公司职员。
被告山东三龙实业有限公司，住所地济南市。
法定代表人庄革，董事长。
被告山东中大电力设备有限公司，住所地济南市。
法定代表人李汉舒，董事长。
委托代理人蔡诚、魏毅，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
被告陈某某，男，1975年12月25日出生，汉族，住济南市。
委托代理人马新刚，山东兴和进出口有限公司职员。
被告刘某某，女，1974年9月18日出生，汉族，住济南市。
委托代理人马新刚，山东兴和进出口有限公司职员。
原告威海市商业银行股份有限公司济南分行（以下简称威海银行济南分行）因与被告山东兴和进出口有限公司（以下简称山东兴和公司）、山东三龙实业有限公司（以下简称山东三龙公司）、山东中大电力设备有限公司（以下简称山东中大公司）、陈某某、刘某某借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月13日公开开庭审理了本案。原告威海银行济南分行的委托代理人邹鹏、蔡卫忠，被告山东兴和公司、陈某某、刘某某的委托代理人马新刚，被告山东中大公司的委托代理人蔡诚、魏毅到庭参加诉讼，被告山东三龙公司经本院合法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理，现已审理终结。
原告威海银行济南分行诉称，我行与被告山东兴和公司于2013年7月18日签订《银行承兑协议》，被告在我行办理4000万元银行承兑汇票业务。并以自有资金2000万元为上述承兑汇票业务提供2000万元质押担保。2013年7月11日，被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某为上述承兑汇票业务提供最高额为2000万元的连带责任担保。合同签订后，我行履行了合同义务，但被告山东兴和公司因经营不善，严重影响了其还款能力。根据双方合同约定，被告山东兴和公司应向我行提前交存承兑业务项下票款2000万元。被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某承担连带责任。诉讼请求：1、判令被告山东兴和公司向原告交付银行承兑汇票款2000万元；2、判令被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某和刘某某对被告山东兴和公司的上述债务承担连带责任；3、由被告承担本案相关的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等各项费用。
被告山东兴和公司、刘某某、陈某某辩称，我方对原告威海银行济南分行的诉讼请求及事实理由没有异议。但因企业经营困难无力还款。
被告山东中大公司辩称，1、银行承兑协议缺乏真实合法的交易，根据票据法的有关规定，该银行承兑协议应认定无效；2、根据我们的了解，我公司未向原告威海银行济南分行出具股东会决议，根据公司法的规定，该担保行为应依法认定无效。综上，山东中大公司不应承担有关担保责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告山东三龙公司未答辩。
经审理本院认定，2013年7月18日，原告威海银行济南分行与被告山东兴和公司签订编号为97002059号《银行承兑协议》，协议约定，原告威海银行济南分行为被告山东兴和公司办理4000万元银行承兑汇票，出票日期均为2013年7月18日，到期日均为2014年1月18日，承兑手续费为按票面金额的万分之五计算，在银行承兑时一次付清。协议第五条第三款约定，出票人发生诈骗或其它重大变更事宜，可能损害承兑人利益的，承兑人有权要求出票人提前交存票款或采取相应措施。同日，原告威海银行济南分行与被告山东兴和公司签订2013年威商银行承权质字第97002059号《银行承兑汇票权利质押合同》，约定被告山东兴和公司以其自有的定期存单2000万元为上述银行承兑协议提供权利质押担保，承兑汇票到期，出票人不能足额支付票款时，承兑人可以兑现或以其它方式处分质押权利，所得价款优先受偿。2013年7月11日，原告威海银行济南分行与被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某分别签订编号为2013年威商银最高额保字第97002050、97002049、97002048号《最高额保证合同》，被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某同意作为山东兴和公司的保证人向威海银行济南分行提供连带责任保证，保证担保的范围为山东兴和公司与威海银行济南分行自2013年7月11日至2014年7月11日发生的债务，最高限额为人民币2000万元整，在该最高限额内，保证人对全部主合同所生之债(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和为实现债权、担保权而发生的一切费用等)承担连带保证责任。保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。上述合同签订后，原告威海银行济南分行为被告兴和公司办理了总额为4000万元的银行承兑汇票(其中票面金额500万元的共四张，汇票号码为：XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX；票面金额50万元的共四十张，汇票号码为：XXXXXXXXXXXXXXXX-
XXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXX-
XXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXX)，被告山东兴和公司将账号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的威海市商业银行2000万元定期存单交原告威海银行济南分行并办理了权利质押手续。后因被告山东兴和公司经营困难，无力偿还到期债务，多次被其它债权人起诉至法院，原告威海银行济南分行遂诉至本院要求被告山东兴和公司提前偿还承兑汇票项下票款2000万元，被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某承担连带责任。
另，1、诉讼过程中，原告威海银行济南分行放弃由诸被告承担律师代理费、实现债权产生的差旅费的诉讼请求；2、2014年1月21日，原告威海银行济南分行将被告山东兴和公司2000万元质押存单进行兑现。
本院认为，原告威海银行济南分行分别与被告山东兴和公司，被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某签订的《银行承兑协议》、《银行承兑汇票权利质押协议》、《最高额保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约全面履行。威海银行济南分行依约向被告山东兴和公司发放承兑汇票款项后，因山东兴和公司经营困难，根据银行承兑协议及最高额保证合同的约定，威海银行济南分行有权要求山东兴和公司提前清偿2000万元承兑汇票款项，被告山东三龙公司、山东中大公司、陈某某、刘某某对此承担连带保证责任。关于被告山东中大公司的免责主张，威海银行济南分行在签发承兑汇票前，对被告山东兴和公司的申报材料进行了审查，已经尽到相应的审查义务，并足额支付了承兑汇票款项，在双方签订的最高额担保合同中，亦约定保证责任不因与主债务人有关的任何原因而免除，故被告山东中大公司以债务人没有进行真实交易为由主张银行承兑协议无效，进而主张其担保合同无效，理由不足，本院不予支持。另外，在本案诉讼过程中，威海银行济南分行向本院提交了山东中大公司的股东会决议，山东中大公司以其未向原告出具股东会决议为由，主张其担保行为无效，理由亦不能成立，故对被告山东中大公司的抗辩主张，本院予以驳回。综上，原告威海银行济南分行之诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告山东兴和进出口有限公司自本判决生效之日起10日内向原告威海市商业银行股份有限公司济南分行支付承兑汇票款2000万元；
二、被告山东三龙实业有限公司、被告山东中大电力设备有限公司、被告刘某某、被告陈某某对被告山东兴和进出口有限公司前款还款义务在2000万元范围内承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费141800元、财产保全费5000元，由被告山东兴和进出口有限公司、山东三龙实业有限公司、山东中大电力设备有限公司、刘某某、陈某某共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 李 萍
审判员 刘 霞
审判员 宋海东
二〇一四年一月二十六日
书记员 党龙会