浙江省青田县人民法院
民 事 判 决 书
（2010）丽青商初字第790号
原告：青田县××包装制品有限公司，组织机构代码×
×××，住所地浙江省青田县××工××区。
法定代表人：刘某某。
委托代理人：陶某某。
被告：青田××皮件有限公司，组织架构代码755909650
，住所地浙江省××东路××号。
法定代表人：邹某某。
被告：邹某某。
被告：章某某。
两被告委托代理人：祁某某。
原告青田县××包装制品有限公司（以下简称鸿翔××
）与被告青田××皮件有限公司（以下简称双××公司）、邹
某某、章某某买卖合同纠纷一案，本院于2010年7月21日受理
后，依法由审判员吴芳君适用简易程序于2010年9月10日公开
开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告鸿翔××的法定代表
人刘某某及其委托代理人陶某某，被告邹某某、章某某的委托
代理人祁某某到庭参加诉讼，被告双××公司经本院合法传唤
无正当理由拒不到庭。
原告鸿翔××起诉称：2003年10月30日，被告邹某某、
章某某共同投资设立了双××公司，被告邹某某任公某法定代表人。被告双××公司自成立之日起，即开始与原告公某生意
上的来往。在交易过程中，出于同行业间的交易习惯，经常是
由被告双××公司先提货后付款，计算至2006年底，被告双×
×公司共拖欠了原告公某货款计人民币13万元整。2007年12月
18日，在原告公某多次催讨的情况下，被告邹某某向某告公某
出具了《欠款单》，对上述事实予以承认。2009年11月，原告
向天津市西河区人民法院起诉，要求被告邹某某还款。西河区
法院经审理，认为欠款是公某的欠款，驳回原告诉请。原告上
述后，二审维持原判。此外，据原告了解，2006年12月4日，
被告双××公司因未参加2005年度的检验，被青田县工商行政
管理局依法吊销了营业执照；至原告起诉之日，被告双××公
司已解散，但未依法清算，也未依法办理注销登记。原告诉请
：1、判令被告双××公司立即向某告清偿所拖欠的货款人民
币13万元及逾期利息（逾期利息按银行同期借款利率计算，自
2009年11月11日起计算至被告实际归还全部货款之日止）；2
、若被告双××公司未在判决确定的期限内履行付款义务，则
由被告邹某某、章某某立即对被告双××公司组织清算，并在
一周内将清算报告送交法院，若被告邹某某、章某某未在判决
确定的期限内完全履行清算义务或无法进行清算，则由被告邹
某某、章某某对被告双××公司的上述付款义务承担连带清偿
责任；3、本案受理费由三被告连带承担。
被告邹某某、章某某当庭答辩称：1、首先，13万的债务
是公某债务，原告的起诉已经超过诉讼时效2年。最高院的批
复明确规定，写了没有还款期限的欠条的，诉讼时效应当重新从收到欠条的第二天开始计算，到现在才起诉已经超过诉讼时
效，原告不能要求公某的股东个人承担债务。2、针对第二点
诉讼请求，原告主张成某某算组，首先需要明确，答辩人邹某
某、章某某是公某的股东，就算成某某算也应该是公某成某某
算组而不是答辩人成某某算组。原告知道被告双××公司已吊
销执照，解散事由已经出现，十五日内要成某某算组，公某没
有成某某算组，原告可以通过其他正常途径要求成某某算组。
因此第二点诉讼请求与答辩人没有任何关系。原告主张适用的
公某法解释18、19条也不能适用，这个适用的前提是必须已经
成某某算组，原告适用的法律错误，主张的也错误。原告主张
的请求没有明确，且两个主张不能一并审理。
被告双××公司未作出答辩。
原告鸿翔××为证明其主张成立，向本院提交了下列证
据材料：
1、原告鸿翔××的企业法人营业执照复印件、组织机构
代码证复印件及法定代表人证明原件各一份。用以证明原告的
身份情况及诉讼主体。
2、被告双××公司工商基本情况表及被告邹某某、章某
某的户籍证明原件各一份。用以证明三被告的身份情况及诉讼
主体。
3、欠款单原件一份，载明：“欠款单今欠青田县××包
装制品有限公司鞋合款项，计人民币（大写）壹拾叁万元正￥
：130000。以上欠款属实，此据。欠款人（签字）：邹某某日
期：2007年12月18日”。用以证明被告双××公司拖欠原告货款13万元。
4、天津市河西区人民法院（2009）西民三初字第1701号
民事判决书、（2010）二中民二终字第300号判决书复印件各
一份（经与原件核对无误）。用以证明经天津两级法院判决认
定被告邹某某所欠款项是属于被告双××公司的债务且被告双
××公司已被吊销营业执照。
经庭审质证，被告邹某某、章某某对原告提供的上述证
据均无异议，但认为证据4原告当时是向被告邹某某主张权某
，而没有向被告双××公司主张过。经审查，本院认为，上述
证据符合证据真实性、合法性、关联性的要求，具有证明力，
予以认定。
被告双××公司、邹某某、章某某未向本院提交证据材
料。
经审理，本院认定事实如下：被告双××公司于2003年1
0月30日登记成立，公某共有被告邹某某、章某某两名股东，
被告邹某某为公某法定代表人。被告双××公司在经营过程中
多次向某告鸿翔××购买鞋盒，双方当时未约定货款支付期限
。2006年12月4日，被告双××公司因未参加2005年度检验，
被青田县工商行政管理局吊销营业执照。2007年12月18日，经
双方结算，被告双××公司共欠原告货款13万元，被告邹某某
代表公某向某告出具欠款单一份，对该欠款予以确认，但未注
明还款时间。
本院认为，原告鸿翔××与被告双××公司之间系买卖
合同关系，有欠款单为证。该合同系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。原
告作为卖方已履行了交付货物的义务。被告作为买方，也应按
欠条上确认的货款数额履行支付货款的义务。被告邹某某、章
某某主张该笔货款的诉讼时效期间已届满，但被告邹某某作为
双××公司的法定代表人，当庭承认双方未对买卖合同的履行
期限有约定，且出具的欠款单上也未约定还款期限，故本案的
诉讼期间应从原告向被告双××公司主张权某时起算。被告邹
某某、章某某的上述抗辩理由，本院不予支持。经原告多次催
讨，被告双××公司拖欠原告货款13万元拒不支付，已构成违
约，应承担支付货款及逾期付款利息的违约责任。该逾期付款
利息应自起诉之日起至付款之日止，按中国人民银行同期贷款
基准利率计算。现被告双××公司已被吊销营业执照，被告邹
某某、章某某作为公某股东，依法应在被告双××公司被吊销
营业执照之日起十五日内成某某算组进行清算，并以清算财产
清偿本案债务。如被告邹某某、章某某逾期不履行清算责任而
给原告鸿翔××造成经济损失的，则应承担赔偿责任。被告鸿
翔××经本院法合法传唤无正当理由拒不到庭，视为对原告的
诉请放弃抗辩，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共
和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条
、《中华人民共和国公某法》第一百八十一条第（四）项、第
一百八十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公
某法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第一款之规定，判决
如下：
一、被告青田××皮件有限公司于本判决生效后十日内支付给原告青田县××包装制品有限公司货款13万元及逾期利
息（该利息自2010年7月21日起至本判决指定的履行期限届满
之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、如被告青田××皮件有限公司未在本院指定的期限
内履行上述付款义务，则被告邹某某、章某某应在本判决生效
之日起二十五日内组成清算组对青田××皮件有限公司进行清
算，并在清算组成立之日起六个月内清算完毕，以清算财产偿
还债务；
三、如被告邹某某、章某某不履行清算义务造成原告损
失的，则对被告青田××皮件有限公司的上述第一项债务承担
赔偿责任；
四、驳回原告青田县××包装制品有限公司其他的诉讼
请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2900元，减半收取1450元，由被告青田××
皮件有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
丽水市中级人民法院。
审判员 吴芳君
二〇一〇年九月十日
书记员 周菲菲