湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终1088号
上诉人（原审被告）：湖南楚游通电子有限公司，住所地长沙市芙蓉区嘉雨路189号。
法定代表人：孙传志，总经理。
委托诉讼代理人：孙传佳，男，1979年12月10日出生，汉族，住黑龙江省绥化市北林区，系该公司副总经理。
委托诉讼代理人：贺钰，湖南国风德赛律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：湖南银河金谷商务服务有限公司，住所地长沙市开福区芙蓉中路一段524号金帆大厦12楼1201-1202房。
法定代表人：王劲松，总经理。
委托诉讼代理人：吴煊，湖南芙蓉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈铭，湖南天弘远律师事务所律师。
原审被告：北京大有中城科技有限公司，住所地北京市海淀区丰贤东路7号北楼二层。
法定代表人：张长江，董事长。
委托诉讼代理人：孙鹤，男，1983年1月26日出生，汉族，住长沙市雨花区，系该公司员工。
委托诉讼代理人：卜桃龙，湖南理定明律师事务所律师。
上诉人湖南楚游通电子有限公司（以下简称楚游通公司）因与被上诉人湖南银河金谷商务服务有限公司（以下简称银河金谷公司）、原审被告北京大有中城科技有限公司湖南分公司（以下简称大有公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院(2016)湘0102民初4902号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人楚游通公司的委托诉讼代理人孙传佳、贺钰，被上诉人银河金谷公司陈铭、吴煊，大有公司的委托诉讼代理人孙鹤、卜桃龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
楚游通公司上诉请求：1、依法判令撤销原审民事判决书；2、依法判令驳回银河金谷公司的全部诉讼请求；3、依法判令一、二审诉讼费用全部由银河金谷公司承担。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一审法院认为“楚游通公司实际在2016年5月26日才不再对银河金谷公司所售旅游卡激活”，而事实是从2015年4月24日至2016年5月26日，在银河金谷公司与楚游通公司之间《合作协议》到期终止之后，为银河金谷公司开通激活授权的是大有公司；原审判决笼统地认定“锦绣潇湘旅游联名卡”的性质为商业预付卡的定性片面，是错误的，IC锦绣潇湘旅游联名卡为普通景区联合年卡。
银河金谷公司答辩称：1、楚游通公司所称“2015年4月24日至2016年5月26日，在银河金谷公司与楚游通公司之间《“锦绣潇湘旅游联名卡”项目合作协议》到期终止之后，为银河金谷公司开通激活授权的是大有公司”，这一说法完全与事实不符，与大有公司的法庭陈述也不符；2、楚游通公司所称“锦绣潇湘旅游联名卡”的性质不是商业预付卡的说法违背事实。楚游通公司在收取了银河金谷公司支付的150万元款项后，提供给银河金谷公司1万张卡的激活权限，而其中有8201张卡片未曾激活就不能使用，给银河金谷公司带来了巨大的经济损失，楚游通公司的行为违反合同约定，亦违反民法公平原则，理应承担相应法律责任。
银河金谷公司向一审法院起诉请求：1、解除与银河金谷公司签订的《锦绣潇湘旅游联名卡项目合作协议》；2、楚游通公司退还银河金谷公司预付款1230150元；3、楚游通公司赔偿银河金谷公司损失10661.3元；4、大有公司与楚游通公司承担连带赔偿责任。
一审法院查明事实：楚游通公司（乙方）与银河金谷公司（甲方）于2013年10月16日签订《合作协议》，具明锦绣潇湘旅游卡是湖南省旅游局与楚游通公司整合全省优质旅游景区资源，利用物联网等现代信息技术手段，推出的旅游景区智能电子年票卡，只要持此卡就可全年不限次免门票畅游签约景区。合作协议主要约定：锦绣潇湘旅游联名卡由甲方负责制卡及推广发行，甲方在其取得预付卡经营许可的范围内发卡，卡制好后由甲方做好入库工作，制定卡号与卡内码之间的对应关系，并将对应关系提供给乙方，方便乙方对卡片做激活操作；甲方通过预付费卡消费来开通旅游卡功能，消费金额（即旅游消费金额为200元/张）进入楚游通公司账户，楚游通公司根据到账金额对联名卡进行激活，激活数量应与所收款应激活数量一致，结算按乙方现有销售政策执行，价格与甲方销售数量有关，2000张（含）以上，乙方结算价为150元/张，甲方所得为50元/张；为保证甲方作为乙方在湖南省预付卡支付领域的唯一合作方，甲方同意一次性采购乙方锦绣潇湘旅游卡10000张，总计费用为1500000元，乙方为甲方分配同等金额的授权账户，以方便甲方按需求对联名卡进行激活；甲乙双方协议签订生效后15个工作日内甲方一次性支付乙方1500000元；本协议的有效期限自签署之日起一年有效，本协议终止后，双方在本协议项下已发生但尚未履行完毕的权利义务应继续履行完毕。合作协议签订后，银河金谷公司依约支付了楚游通公司1500000元，由楚游通公司提供给银河金谷公司10000张“锦绣潇湘旅游联名卡”激活权限。银河金谷公司与深圳市万联智能卡技术有限公司签订了一份《合同书》，定制了11000张“锦绣潇湘旅游联名卡”，单价为1.3元/张，共计制卡成本费为14300元。银河金谷公司于2015年4月24日发现所售“锦绣潇湘旅游联名卡”无法激活，经与楚游通公司协商后，该卡恢复激活权限，但是从2016年5月26日开始，银河金谷公司所售“锦绣潇湘旅游联名卡”再次无法激活，不能正常使用。至今为止，银河金谷公司已付费的10000张“锦绣潇湘联名卡”尚有8201张未激活，不能正常使用，价值为1230150元，相应办卡成本为10661.3元。2015年3月18日，武汉三和电子有限责任公司（甲方）、长沙艾游文化传播有限公司（乙方）、大有公司（丙方）、湖南省旅游局信息中心（丁方）签订《项目转让协议》，具明甲、乙双方于2012年12月15日与丁方签订了《湖南12301旅游卡（现名为锦绣潇湘旅游卡）战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），甲方委托楚游通公司在湖南运营12301旅游卡整个项目，乙方系楚游通公司的全资子公司。丁方认可并同意甲、乙双方将《战略合作协议》中属于甲、乙各方的权利义务，即锦绣潇湘旅游卡项目的运营权整体全部转让给丙方。丙方同意以本协议约定的价格和条件受让《战略合作协议》中属于甲、乙各方的权利与义务。本协议签订前甲乙双方所有的债权债务和因发行锦绣潇湘旅游卡而产生的景区费用，均由甲乙双方负责（只限于2014年景区费用），本协议签订后3个工作日内，甲乙双方应向丙方提供载有其对外债务的明细内容，明确债权关系。楚游通公司向大有公司移交的代理商、渠道合作商的合同及对应债权债务清单中，对案件的《合作协议》备注已过期。2016年8月1日，银河金谷公司向大有公司发出《工作问询函》，了解情况：1、楚游通公司是否已将“锦绣潇湘旅游联名卡”项目转让给贵公司，目前是否由贵公司运营该“锦绣潇湘联名卡”项目？2、楚游通公司是否告知过贵公司，其与我公司签订过《合作协议》的事实？3、楚游通公司是否向贵公司支付了运营“锦绣潇湘旅游联名卡”项目的相关款项？本问函主要是我公司在要求楚游通公司履行合作协议约定时希望了解的情况，对贵公司暂无履行相关合作义务的法律要求、亦不要求贵公司承担任何法律责任。大有公司回复：1、楚游通公司于2015年3月18日与我司签署项目转让协议，目前该项目由我司负责运营；2、项目转让后楚游通公司移交内容里有贵公司和楚游通公司的合作协议并告知我公司协议已经到期；3、我司未收到任何关于贵公司关于该项目的任何款项。因大有公司、楚游通公司均拒绝激活银河金谷公司已付费的“锦绣潇湘联名卡”，由此酿成纠纷。
一审法院认为：根据查明的事实，双方当事人争议的焦点为：合作协议到期后，楚游通公司是否有义务为银河金谷公司激活旅游卡。银河金谷公司认为，合作协议约定的有效期限一年是指双方合作关系的有效期为一年，即银河金谷公司取得独家代理地位的时间为一年，以协议约定价格进行结算的标准适用时间为一年，至于激活义务，应当随着银河金谷公司销售旅游卡的具体时间不进行限制，这是协议约定合作关系的基础，也是银河金谷公司能够在支付1500000元预付款后，取得10000张旅游卡的前提。银河金谷公司的身份是旅游卡的代销商，而不是旅游卡的持卡消费者，否则银河金谷公司持有10000张旅游卡进行销售，时间却限制在一年，显失公平也不切实际。楚游通公司认为，合作协议的有效期是一年，则其为银河金谷公司激活旅游卡的义务也是一年，一年之内银河金谷公司没有进行消费，故协议有效期届满，楚游通公司不再承担为银河金谷公司激活旅游卡的义务。本协议项下已发生但是尚未履行完毕的权利义务是保障激活开通使用的旅游卡在一年内的接待义务。一审法院认为，《合作协议》约定楚游通公司的义务是根据银河金谷公司到账金额对旅游卡进行激活，激活数量应与所收款应激活数量一致。即对银河金谷公司付款后的旅游卡，楚游通公司有激活义务。《合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，合作协议约定“本协议有效期限自签署之日起一年内有效，本协议项下已经发生但尚未履行完毕的权利义务应继续履行完毕”，且楚游通公司实际在2016年5月26日才不再对银河金谷公司所售旅游卡激活，故对于银河金谷公司已付款尚未激活的旅游卡可以理解为处于已经发生尚未履行完毕的状态，应继续履行完毕，由楚游通公司激活。因此，银河金谷公司支付1500000元后，楚游通公司有义务为其激活10000张旅游卡，合作协议到期终止后，楚游通公司仍有激活该卡义务。综上所述，银河金谷公司与楚游通公司所签《合作协议》是双方当事人真实意思的表示，且内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格依约履行各自的权利义务。银河金谷公司与楚游通公司所签《合作协议》有效期限为一年，已于2014年10月16日到期，故银河金谷公司无需主张解除。如前所述，对于银河金谷公司已付款尚未激活的旅游卡，可以认为处于已经发生尚未履行完毕的状态，应继续履行完毕，在合作协议到期后，仍应由楚游通公司激活，即银河金谷支付1500000元后，楚游通公司有义务为其激活10000张旅游卡，协议到期终止后，楚游通公司仍有激活义务。根据国办法（2011）25号《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》规定“人民银行、商务部要继续健全商业预付卡收费、投诉、保密、赎回、清退等业务管理制度，全面维护持卡人合法权益。为防止发卡人无偿占有卡内残值，方便持卡人使用，记名商业预付卡不设有效期，不记名商业预付卡有效期不得少于3年。对于超过有效期尚有资金余额的，发卡人应提供激活、换卡等配套服务”。故楚游通公司在银河金谷公司一次性采购其10000张旅游卡，收取1500000元预付款后，应履行激活旅游卡的义务，即使设置有效期限也不得少于3年，且3年之后也应提供激活义务。楚游通公司对银河金谷公司已付费“锦绣潇湘联名卡”共计8201张（价值为1230150元）不予激活的行为，违反合同约定与相关法规规定，依法应承担相应民事责任。银河金谷公司要求楚游通公司退还旅游卡预付款1230150元及赔偿相应制卡费损失10661.3元的诉讼请求理由成立，一审法院予以支持。大有公司通过签订《项目转让协议》取得锦绣潇湘旅游卡项目的运营权，系武汉三和电子有限责任公司与楚游通公司将其与湖南省旅游局所签《战略合作协议》的合同权利义务转让给大有公司，而非将楚游通公司与银河金谷公司之间签订的《合作协议》中的权利义务转让给大有公司。大有公司与银河金谷公司之间无合同关系，银河金谷公司要求大有公司承担连带赔偿责任，无事实与法律依据，一审法院不予支持。判决：(一)楚游通公司在判决生效之日起五日内退还银河金谷公司预付款1230150元；（二）楚游通公司在判决生效之日起五日内赔偿银河金谷公司10661.3元；(三)驳回银河金谷公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15967元，由楚游通公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：楚游通公司在二审中提交了《楚游通公司的付款凭证》，本院对其真实、合法性予以认可，但该证据无法达到其证明目的，本院不予采信。
本院认为：银河金谷公司与楚游通公司所签《合作协议》是双方当事人真实意思的表示，合法有效，根据该协议约定，“协议终止后，双方在本协议项下已发生但尚未履行完毕的权利义务应继续履行完毕。”银河金谷公司与楚游通公司所签《合作协议》终止后楚游通公司对旅游卡予以激活是否属于该条款约定的“已发生但尚未履行完毕的权利义务”是本案主要争议焦点。
楚游通公司主张合作协议的有效期是一年，则其为银河金谷公司激活旅游卡的义务也是一年，故协议有效期届满，楚游通公司不再承担为银河金谷公司激活旅游卡的义务。银河金谷公司主张，合作协议约定的有效期限一年是指双方合作关系的有效期为一年，即银河金谷公司取得独家代理地位的时间为一年，激活义务应随着银河金谷公司销售旅游卡的具体时间不进行限制。根据《合同法》第一百二十五条第一款规定之规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，本案中协议约定“本协议有效期限自签署之日起一年内有效，本协议项下已经发生但尚未履行完毕的权利义务应继续履行完毕”，对于银河金谷公司已付款尚未激活的旅游卡，可以认为处于已经发生尚未履行完毕的状态，应继续履行完毕，在合作协议到期后，仍应由楚游通公司激活。银河金谷支付了10000张旅游卡的对价1500000元，楚游通公司有义务为其激活10000张旅游卡。大有公司通过签订《项目转让协议》取得锦绣潇湘旅游卡项目的运营权，系武汉三和电子有限责任公司与楚游通公司将其与湖南省旅游局所签《战略合作协议》的合同权利义务转让给大有公司，而非将楚游通公司与银河金谷公司之间签订的《合作协议》中的权利义务转让给大有公司，大有公司对银河金谷公司未激活的旅游卡无需承担激活义务。综上，《合作协议》到期终止后，游通公司对银河金谷公司已付费“锦绣潇湘联名卡”共计8201张（价值为1230150元）予以激活属于《合作协议》约定的已发生但尚未履行完毕的权利义务。故本院对上诉人楚游通公司的上诉请求，不予支持。
综上所述，上诉人湖南楚游通电子有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15967元，由上诉人湖南楚游通电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 霞
审 判 员 李建新
代理审判员 钟宇卓
二〇一七年八月十八日
书 记 员 杨博文