辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）营民三终字第518号
上诉人（原审被告）营口市保安运输有限责任公司。住所地：营口市老边区。
法定代表人陈杰英，系该公司董事长。
委托代理人尹永胜，男，系被告单位职工，现住营口市站前区。
委托代理人衣立，营口市站前区148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）营口市交通汽车维修有限公司。住所地：营口市站前区。
法定代表人ＸＸＸ，系该公司经理。
委托代理人马洪流，辽宁睿智律师事务所律师。
上诉人营口市保安运输有限责任公司因修理合同纠纷一案，不服营口市老边区人民法院（2013）营老民二初字第163号民事判决，向本院提起上诉。�院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人营口市保安运输有限责任公司的委托代理人尹永胜、衣立，被上诉人营口市交通汽车维修有限公司的法定代表人ＸＸＸ及其委托代理人马洪流到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定的基本事实是：姜广岩自被告保安公司成立即任被告法定代表人，姜广岩离开被告公司后，被告未及时办理法定代表人变更登记，亦未将姜广岩离开公司的事实及时告知原告。2010年3月至2010年10月期间，被告保安公司在原告保修公司处修理车辆。2010年3月11日，被告与原告就被告所有的车牌号码为辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**共计十辆车的维修达成《辽宁省汽车维修合同》；另有三辆车原、被告未签订书面维修合同，车牌号码为辽OH04**、辽H429**、辽H581**，原告主张辽OH04**车为被告公司车，辽H429**、辽H581**车为挂靠在被告公司的车，并主张这三辆车的维修由被告公司负责，被告对此予以否认；原告主张有31台次的维修（合计金额为2万元）已与被告结算完毕，主张已向本院提交31张结算过的维修票据，并提供辽宁省增值税普通发票1张为证，被告承认2万元修车款的结算事实，但主张给付的2万元没有具体结算指向。原告所指31张票据，本院核对实有29张票据（合计金额为2万元）以及1张编号为00946786的增值税发票附卷（金额为2万元）；原告主张未结算票据共有87张（维修单或销售清单，）总计金额为106129.80元，其中与辽H429**、辽H581**两辆车相关的票据共有13张（合计金额8359元），其中该部分无签字票据共有2张，合计金额为353.80元（WX00100520-001，238.80元；WX00100522-001，115元）；此外尚有合计金额为1210元的5张票据没有签字（WX00100430-002，175元；WO00100515-007，175元；WX00100515-004，70元；WX00100518-004，70元，XS00100626-002，720元），剩余69张票据所涉车辆中的十辆为原、被告签订汽车维修合同标的车辆（包含辽OH04**车两张票据，金额总计380元，被告同意承担）。姜广岩与原告法定代表人于2010年8月10日签订了一份还款协议，约定于2010年底向原告还清修车款105409.80元。此后，被告单位职工尹永权与原告签订一份还款协议，约定在2010年8月10日签订的还款协议基础上，于2011年9月份还款5000元至10000元，剩余部分至2012年5月份全部还清。到期后，被告未按协议履行，并称不知该还款协议如何形成，原告当庭陈述该还款协议系于2011年约9月份在原告单位形成，被告对此不予认可，被告主张尹永权非公司法定代表人，仅为一般职工，无权向原告出具还款协议，原告举证尹永权于2012年7月10日获被告授权签署辽H580**车的《辽宁省汽车维修�同》证明尹永权有权出具还款协议。被告于2010年11月14日办理法定代表人变更登记，将公司法定代表人由姜广岩变更为陈杰英，此前就姜广岩已离开公司的事实未通知原告。原告于2013年1月7日将企业名称变更为营口市交通汽车维修有限公司（原名称为营口市交通汽车保修厂）。
原审法院认为，原、被告已经结算完毕的29张维修单或销售清单，每张单据均有被告单位经手人或负责人签字，且单据的样式也有统一标准，证明原、被告之间存在凭签字票据结算的交易惯例，故除有其他证据足以推翻外，原、被告之间的票据结算应以有被告单位经手人或负责人签字票据为准。原告提交的87张未结算票据中，辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**十辆车，原、被告签有《辽宁省汽车维修合同》可以证明该十辆车为被告单位车辆及原、被告之间存在修理合同关系，涉及该十辆车的票据共计73张，其中4张无签字（单号WX00100430-002，175元；WO00100515-007，175元；WX00100515-004，70元；WX00100518-004，70元），被告主张有签字的票据非本人所签或非公司授权人员所签，被告对此应提供2010年3月至2010年10月期间公司职工花名册来证实票据签字非本公司授权人员所签，被告没有提供，结合姜广岩的证言及其于2010年8月10日签订的还款协议，对69张有签字十辆车的修车票据，本院认为应当予以确认（合计金额为96560.80元），对于无签字的4张票据，原告主张系由于夜间维修或现场维修导致无签字，被告对此予以否认，原告对此负有举证责任，原告没有提供其他证据证明，仅有姜广岩证言证实，业务单号为XS00100626-002的销售清单（金额为720元），原告主张系辽OH04**车所用单据，但单据本身无法体现与辽OH04**车有关，且单据上无被告单位经办人签字，故业务单号为XS00100626-002的销售清单上记载的金额，本院不予支持；故该5张票据（额外包含XS00100626-002，720元）的证据效力，本院认为不应予以支持；辽H429**、辽H581**两辆车，共有13张票据（合计金额为8359元），原、被告之间虽无书面维修合同，但其中11张票据有签字落款（合计金额为8005.20元），被告主张有签字的票据非本人所签或非公司授权人员所签，同样应提供2010年3月至2010年10月期间公司职工花名册来证实，被告没有提供，应承担11张签字票据举证不能的相应不利法律后果，2张未签字票据（WX00100520-001，238.80元；WX00100522-001，115元），因无经手人及负责人签字，本院认为不应予以认可；原告主张87张未结算的票据中，辽OH04**车有2张票据，金额总计380元，鉴于被告同意承担，本院予以照准。被告公司职工尹永权出具还款协议的形成时�，从协议内容看，应在姜广岩出具还款协议之后，至迟在2011年9月份形成，原告以2012年7月10日尹永权签署的辽H580**的《辽宁省汽车维修合同》主张尹永权有出具还款协议的授权，本院不予支持。因尹永权非被告法定代表人，其行为应得到公司的授权方能具备法律效力，故尹永权出具的还款协议应在得到被告保安公司追认后方可生效，被告当庭予以否认，故本院认为尹永权出具的还款协议不具有法律效力。姜广岩与原告法定代表人在2010年8月10日签订还款协议的法律效力，被告主张姜广岩与原告在2010年8月10日签订还款协议时已经离开被告公司，再无授权，被告对此负有举证责任。被告变更法定代表人登记的时间为2010年11月14日，被告在变更法定代表人登记前，未向原告告知姜广岩已离开单位，再无权代表公司签订还款协议的事实，姜广岩出具还款协议时仍为被告单位�记的法定代表人，本案现有证据无法证明原告与姜广岩签订还款协议时知晓姜广岩已无授权的事实，姜广岩的行为对被告公司具有约束力。但是，该协议应以原、被告之间的维修事实作为事实基础，还款协议包含的6张未签字维修票据（WX00100430-002，175元；WO00100515-007，175元；WX00100515-004，70元；WX00100518-004，70元，WX00100520-001，238.80元；WX00100522-001，115元），合计金额为1563.80元，因维修事实无法查证，故此应在还款协议确定的金额105409.80元中扣除，剩余部分因有签字维修票据可查，本院认为该部分金额的诉讼请求应予支持。综上，被告应给付原告汽车维修款总计金额应为103846元。被告在承担辽H429**、辽H58**两辆车的维修费后，可以依据该两辆车的挂靠协议向实际车主追偿。结合本案具体事实，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十条、第六十一条、第一百�九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，判决如下：一、被告营口市保安运输有限责任公司向原告营口市交通汽车维修有限公司给付辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽H580**、辽0H04**、辽H429**、辽H581**十三辆车的修车款共计103846元；上述款项于本判决发生法律效力后十日内给付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告营口市交通汽车维修有限公司其他诉讼请求。案件受理费2420元，由原告负担220元，被告负担2200元；保全费1070元，邮寄费60元，由被告负担。
宣判后，上诉人营口市保安运输有限责任公司不服，向本院提出上诉，主要理由是：原审法院查明事实不清，根据�方合同约定，上诉人的十台车辆及辽OH04**车辆合理的维修费用，上诉人予以认可，但对于被上诉人主张的辽H429**、辽H581**，因该车辆不是上诉人的车辆，亦未签订维修合同，上诉人不予认可。姜广岩超越职权与被上诉人签订的还款协议，对上诉人无效，没有约束力，姜广岩与被上诉人有利害关系，其证人证言不能采信。根据上诉人公司的财务制度，上诉人公司对外发生债务，需由经手人签字，报管理人员审批，负责人签字确认，加盖上诉人公章，由会计入账后，形成上诉人对他人的债权。被上诉人提供的债权依据仅有经手人签字，无上诉人公司财务账，对此上诉人有异议，不能当然的认定债权债务关系。原审判决认定的维修费总数额错误，被上诉人主张的维修费用、更换的零部件费用均高于市场价很多，原审法院完全予以认定，损害上诉人的合法权益。根据修理行业的规章制度，对于所修车辆更换下来的零部件，所有权残值应归上诉人所有，但至今上诉人没有接到一个更换的零部件。被上诉人公司根本无维修车辆资质。
被上诉人营口市交通汽车维修有限公司辩称：双方签订的《还款协议》合法有效。姜广岩作为上诉人的法定代表人，答辩人并不知道其具体的权限，答辩人也不可能知道姜广岩签订该《还款协议》时是否超越权限，上诉人也从未举证证明姜广岩作为其法定代表人，其权限范围是什么？据此，《合同法》第五十条之规定，上诉人法定代表人姜广岩与答辩人签订《还款协议》合法有效，被答辩人必须按该协议的约定履行其合同义务。上诉人对维修费数额的质疑，没有意义。就事实而言，该维修费是正常费用，不存在过高的问题，就法律规定而言，如果认为计算显失公平或者存在欺诈，上诉人可以在法定期间内�使变更或者撤销权。上诉人所谓的财务制度，不能成为其不履行合同义务的借口。上诉人的理由互为矛盾，一方面同意承担辽OH04**号车的维修费，一方面又陈述包括该车在内的三辆车不是其公司的车辆，维修费用不认可，明显矛盾。
本院二审查明事实与原判认定的事实基本一致。
本院认为，法定代表人是代表法人行使职权的负责人。法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。上诉人主张上诉人公司原法定代表人姜广岩与被上诉人法定代表人ＸＸＸ于2010年8月10日签订的还款协议无效，认为姜广岩超越职权与被上诉人签订还款协议，但上诉人未能举证证明被上诉人知道姜广岩在签订还款协议时知道或者应当知道姜广岩超越职权。此外，结合有经手人签字的若干维修单据，以及上诉�公司员工尹永权于2010年8月10日签订的还款协议互相印证，原审认定双方存在维修关系，并判决上诉人给付被上诉人维修款并无不当。因此上诉人的上诉理由不充分，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由上诉人营口市保安运输有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 莹
代理审判员 段建勇
代理审判员 朱 丹
二〇一四年一月十五日
书 记 员 夏铭铭