浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙1102民初4277号
原告：张元平，男，1951年7月9日出生，汉族，住丽水市莲都区。
委托代理人（特别授权）：吴晓华，丽水市政通法律服务所法律工作者。
被告：丽水市百货大楼有限公司。住所地：丽水市莲都区中山街***号。统一社会信用代码：9133110214841201X3。
法定代表人：李炎，董事长。
委托代理人（特别授权）：李光耀、吴昊，浙江晟耀律师事务所律师。
原告张元平与被告丽水市百货大楼有限公司企业公司制改造合同纠纷一案，原告于2017年6月22日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2017年8月3日公开开庭进行了审理。原告张元平及其委托代理人吴晓华、被告丽水市百货大楼有限公司的委托代理人李光耀、吴昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张元平诉称：原告从1971年开始在被告处工作。2000年中共丽水市委为了贯彻落实党的十五大与十五届四中全会精神，加快丽水市国有、集体企业改制，发布了丽水市委〔2000〕15文件，文件第五条第一款明确了企业改制的产权只向企业内部员工出让，并明确企业股权人均占有量和支付期限以及其他优惠事项。但原告除第一次以员工用买断工龄形式认购转让股权8500股之外，之后三次股权认购分配时，没有让原告等普通员工用工龄款直接置换，也没有通知到普通员工或者没有按丽水市委〔2000〕15文件的优惠政策执行。导致原告和其他两百多名普通员工未能以市委文件规定的优惠政策认购到公司股权。后三次原告分别享有股权认购分配数额为4250股、2125股和5000股。被告作为国有企业，其行为明显没有按照市委文件执行，侵害了原告和其他普通员工的合法权益，也侵害了原告等人的知情权。请求判令：一、依法确认原告张元平根据中共丽水市委〔2000〕15号文件享有被告丽水市百货大楼有限公司改制股权11375股，估价人民币140000元，并要求被告立刻办理股权转让登记手续；二、诉讼费用由被告承担。庭审中，根据被告提供的证据，原告认为应加上第三次认购的2125股以及配送股2750股，故将诉讼请求第一项变更为享有改制股权16200股。
被告丽水市百货大楼有限公司辩称：一、在答辩人原改制过程中，市政府成立了企业改制领导小组，全程参与、指导和监督公司改制工作，改制工作依法、依规。1998年7月20日，答辩人改制前身丽水市百货总公司向丽水市商业局提交《关于丽水市百货总公司要求改制的报告》，经丽水市企业改革领导小组批复同意后，依照《公司法》制定了《丽水市百货总公司产权制度实施方案》。1999年11月16日，丽水市百货总公司召开六届四次职工代表大会决议通过上述“改制方案”，同年11月24日，经丽水市企业改革领导小组《关于市百货总公司企业改制方案的批复》同意后，成功改制为丽水市百货大楼有限公司。2001年11月23日，答辩人依照《中共丽水市委、丽水市人民政府关于加快和深化企业改革的若干意见》文件相关规定，制作的《丽水市百货大楼有限公司深化改革方案》经答辩人首届股东代表第四次会议通过并上报丽水市莲都区商业总公司。2001年12月4日，丽水市莲都区企业改革领导小组批复同意“改革方案”。上述改制过程依法依规。二、被答辩人诉称与客观事实严重不符。答辩人公司在改制时，根据“改制方案”及“改制方案”中对于职工股认购相关规定，多次发出《通知》，告知包括被答辩人在内的全体员工认购股金不足部分，被答辩人对上述通知明确知晓，但未继续认购相应股份。“改制方案”第3条第（1）项载明：职工出资400万元认购股份方案，一部分按工龄认购，二十五年以上者最高认购8500元，另一部分按职务认购。“改制方案”第3条第（3）项载明：企业结余的工资基金共计120万元，用于出资购买股份的职工按工龄计算，并由职工选择作为配股计入职工个人股或借给企业，借期三年以上，按银行利率计息。被答辩人在公司第一次发起认购时依据上述规定认购了8500元股份。公司改制初期，利润低，负债高，资产少。公司员工对公司前景不看好，普通职工不愿意认购相应股份。2000年5月22日，因改制方案中的400万元职工股认购不足，答辩人向包括被答辩人在内已出资认购基本股的职工发出《通知》，告知、鼓励员工在原“实施方案”基本股最高限额的50%自愿认购相应剩余股份，并由员工选择工资基金相应部分计入个人股或借给企业。被答辩人签收上述通知，并选择将相应工资基金借给企业（未选择计入个人股），亦未认购其所诉称的4250股。2001年6月12日，亦因上述原因，改制方案中仍有180万元职工股股金认购不足，答辩人再次向包括被答辩人在内已出资认购基本股的职工发出《通知》，告知继续认购股份，并动员公司各部门，鼓励员工积极入股，但被答辩人仍未认购其所诉称的2125股。2001年12月8日，答辩人为实施上述“改革方案”第三条第1款“对国有股权退出的100万元，按入股人数200多人计算凑整数每人可购5000元”之规定，发出《通知》告知包括被答辩人在内已出资认购基本股的职工可认购相应5000元股份，但被答辩人仍未认购。被答辩人于1994年起即任公司办公室副主任，之后一直在办公室工作，公司改制时，办公室负责公司文件相关传达、执行等工作。“改革方案”在表决时，被答辩人签字确认同意通过，对其内容及相关5000股认购规定明确知晓。事实上，上述三份《通知》均由被答辩人当时就职的办公室向有认购资格的员工发放，并作动员鼓励入股工作，连时任就职在外（粮油批发市场经营部职工）、停薪留职和部分退休（不在公司上班）的公司相关职工在收到上述通知后也认购了相应股份。在答辩人公司完成职工股认购工作及深化改革相关工作后，委托被答辩人前往工商部分办理了变更登记手续。综上，被答辩人对上述三份《通知》所涉认购股份相关内容不仅明确知晓而且共同参与，被答辩人诉称答辩人未告知其认购股份的事实严重违背情理，与客观事实严重不符。三、被答辩人在收到上述《通知》后未选择继续认购相应股份，而在事隔15年之久，在公司股权大幅增值后诉请要求认购其已放弃认购的股权、办理工商变更登记不仅显然缺乏事实与法律依据，有违诚信原则，不能成立，且其诉请已过诉讼时效。综上，答辩人公司改制过程依法、依规，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理本院认定本案如下事实：
被告丽水市百货大楼有限公司改制前为丽水市百货总公司，原为国营全民所有制企业。被告改制前后，原告张元平为其员工，1994年任办公室副主任，其后一直在被告处工作，直至2011年退休。庭审中，原告陈述公司改制时，其已不再担任办公室副主任的职务。
1998年7月，丽水市百货总公司着手股份制改造，并向主管局及其他主管部门报送改制报告。
1999年11月16日，丽水市百货总公司六届四次职工代表大会通过《丽水市百货总公司产权制度实施方案》。改制前公司职工407人，其中在职299人，离退休108人。经审批，从所有者权益中提留和核减后，剩余国有资产184.87万元，其中100万元作为国有资金参股，其余84.87万元减让给企业职工。该方案中关于股本设置的内容为：暂拟定股本700万元，其中国有股100万元，职工股600万元（职工现金入股400万元，工资基金115.13万元，政府减让资产84.87万元）。1.职工出资400万元认购股份方案：公司董事会（包括总经理）、监事会和部门经理层的人员占股本45%左右，其余职工占55%左右。职工认购的由两部分组成：一部分按工龄认购，具体为五年及以下者认购3500元……二十五年以上者最高认购8500元……另一部分按职务认购……；2.为激励职工的入股积极性，将政府减让给企业的纳爱斯股权和剩余资产80万元，按企业职工和骨干实际出资金额（指现金入股的400万元）比例量化配送……；3.企业结余的工资基金中拿出115.13万元和政府让给企业未配送的4.87万元共计120万元，用于出资购买股份（最低限额为3500元）的职工按实际工龄计算分配，并由职工自愿选择，可作为配股直接记入职工个人股，也可借给企业，借期三年以上，按银行同期贷款利率计息。实施方案还就政府有关改制政策规定提留剥离的资产、改制的形式和设想、组织机构、员工安置、债权债务等事项作出规定。该方案报经市商业局、体改委，当年11月24日，丽水市企业改革领导小组作出市企改（1999）6号文件，批复同意了前述改制方案。
根据该实施方案，被告向员工发放摸底选择表。原告张元平依前述方案认购了职工个人股8500元。被告陈述，第一次职工认购，其中，按工龄股金认购244人（足额认购155人，不足额认购89人）；买断工龄离开企业78人；停薪留职2人。
2000年3月20日，中共丽水市委、丽水市人民政府（设区后为莲都区）下发市委〔2000〕15号文件，即《关于加快和深化企业改革的若干意见》，就企业改制的若干问题提出意见。其中，关于产权出让及资金收缴，该意见规定，改制企业的产权原则上向企业内部职工出让……出让资产在改制企业中人均占有量在1万元以下的，出让时一次性付清价款；人均占有量在1-2万元，可在两年内付清；人均占有量在2万元以上的，可在三年内付清。出让时一次性付清价款的，给予下浮30%的优惠。关于改制企业的职工安置，该意见规定，有条件的企业在改制时可试行国有、集体职工身份置换，其转换费按人年均工龄500元标准从净资产中提取。置换费原则上以职工个人股份的形式支付。
2000年5月22日，被告向有认购权利的职工发出通知，主要内容为：因第一次认购不足，400万元（现金）认购部分，由职工按原规定“基本股最高限额”的50%自愿认购；根据改制方案和新公司章程的规定，按职工实际工龄量化的工资基金120万元由职工在记入个人股和借给企业（借期三年，按银行同期贷款利率计息）进行选择。该通知落款为被告公司及日期，原告张元平在通知的左上角被通知人处签字。该份通知中，原告未选择现金认购。对于工资基金部分原告选择借给企业，未选择记入个人股。庭审中，原告称签字一般在右下角，在左上角签字不符合常理，且当时其家庭经济较为困难，被告亦未按当时市委的文件落实优惠政策。
被告陈述，第二次职工认购，现金认购部分，有认购权的244人中，认购的为8人；工资基金部分，选择职工股的12人，借给企业的232人。
2001年6月12日，被告再次发出通知，对改制方案总股本700万股认购不足部分（180万股），由在职已认购股权的职工认购。被告陈述，第三次职工认购，244人中有143人出资认购。
2001年11月23日，被告首届四次股东代表大会通过《丽水市百货大楼有限公司深化改革方案》并形成决议，按莲政发（2001）16号、原市委〔2000〕15号文件及其补充意见“国有资产原则退出竞争性行业”的要求，根据前期改制情况，就转换职工劳动关系、退出国有资产、完善法人治理结构等提出改革方案，主要内容为：1.提取职工经济补偿金和社会保障金、资金来源与列支安排、经济补偿金的发放和签订劳动合同等事项；2.国有资产退出；3.完善法人治理结构和规范股权管理，调整股本总额至750万元，对国有股权退出的100万元，已认购的职工每人5000元。加政府减让给企业剩余资产中拿出资金用于配股，比例为20%，由职工按规定额度自愿认购。该次会议形成的决议中，原告作为股东代表同意该改革方案并签字。根据该深化改革方案，被告于2001年12月8日向有认购权的职工发出通知。被告陈述，第四次职工认购，有认购权的244人当中，出资认购123人。
2002年1月，原告作为公司员工以公司委托人的身份向工商部门递交改制文件、股东出资证明、股东大会决议等材料，办理了工商变更登记手续，并在当年3月领取了公司营业执照。被告现登记股东为职工持股会以及自然人股东34人，其他职工股东以职工持股会的名义进行工商登记，共209人。
根据2001年11月的深化改革方案及决议中关于职工经济补偿金的内容，被告向丽水市莲都区人事劳动社会保障局递交《关于申请确认职工工龄及经济补偿金的报告》。2002年2月6日，该局作出莲人劳[2002]29号《关于确定丽水市百货大楼有限公司职工工龄及经济补偿金的批复》，核定了被告应提取的社会保障金及经济补偿金。
2017年5月，就被告的财务管理（董事会监事会报酬未经股东会决议）、改制时职务股转为人民币出资损害小股东权益的问题，以及其他问题，原告向莲都区经济商务局信访，该局经核查后，于2017年6月作出处理意见书，对原告的信访事项未予支持。
本院采信并据以认定上述事实的证据有：原告提供的原告的身份证复印件、被告的工商登记材料、原告向莲都区经济商务局的信访要求及莲经商信访复字[2017]1号处理意见书、市委〔2000〕15号文件、被告公司章程，被告提交的丽水市百货总公司产权制度实施方案及市企改（1999）6号批复、认购股权通知（2000年5月22日、2001年6月14日、2001年12月8日）、丽水市百货大楼有限公司深化改革方案及股东大会决议、市百（94）第5号文件、被告的公司变更登记申请书及工商档案材料、股东名册、丽水市百货总公司改制及有关情况的说明、现金发放清单及支票存根、莲人劳[2002]29号文件以及当事人庭审陈述（庭审录音录像）。
本院认为：
一、关于知情权。首先，在历次认购中，被告均制作相应的通知，另根据登记的自然人股东和职工持股会的股东总人数，结合被告陈述的历次认购中的人数、选择工资基金借给企业的人数等，应认定被告已向原告履行了认购前的通知义务。其次，基于下述事实，亦应认定原告在对历次股权认购的情况知情：1.改制时四次认购股权，原告均为被告的在职员工；2.第二次认购中，原告在通知中签字（原告在通知的左上角被通知人处签字并不影响其知情权），且未选择现金认购，对于工资基金部分，原告也未选择记入个人股，而选择借给企业；3.第二次、第三次职工认购，除工资基金部分外，均系对第一次认购不足部分的再次认购；4.第四次认购，即国有股权退出时的认购方案，是根据首届四次股东代表大会通过《丽水市百货大楼有限公司深化改革方案》及其决议形成，原告当时作为股东代表同意该方案并在决议上签字；5.在相应的股权认购结束后，原告作为公司委托人向工商部门递交了股东出资证明等材料。故原告认为被告在认购前未向其通知，侵害了其知情权的意见，本院不予采纳。
二、关于改制方案涉及的政策问题。首先，从时间上看，市委〔2000〕15号文件的下发时间为2000年3月。而丽水市百货总公司自1998年7月开始企业改制相关方案的制订、审批等前期工作，1999年11月经原公司职工代表大会通过《丽水市百货总公司产权制度实施方案》，对包括股本设置和股份认购等事项作出决定，至市委〔2000〕15号文件下发时，前述改制方案已进入具体实施阶段。如前已述，后续的两次认购，主要原因是第一次股份认购不足，是第一次认购的补充和延续；其次，从程序上看，1999年的实施方案和2001年11月的《丽水市百货大楼有限公司深化改革方案》，均由职工代表大会、股东代表大会通过，并经商业局、企业改革领导小组等主管部门审批。被告根据前述方案将改制的相应工作付诸实施，并无不当。
三、关于诉讼时效。被告在2002年初已完成相应的股权设置和认购，并进行工商登记，且历次认购原告均应知情。根据在卷证据，原告除2017年5月份通过信访的方式向相关部门反映情况之外，未向本院提交其向被告主张权利的相关证据，且历时15年之久，应认定原告主张改制股权的诉讼请求，已超过了两年的诉讼时效。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款、《中华人民共和国民通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告张元平的诉讼请求。
案件受理费3100元，由原告张元平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 张树春
人民陪审员 金 烨
人民陪审员 张 云
二〇一七年九月二十五日
代书 记员 朱丽梅