广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初947号
原告：刘胜生，男，汉族，1976年2月24日出生，住江西省鹰潭市余江县。
委托诉讼代理人：沈海洲，广东昊法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁晴惠，广东昊法律师事务所律师。
被告：佛山市亚伯兰陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市禅城区张槎海口大道（原海口陶瓷厂内）自编1座1号。注册号440602000216404。
法定代表人：张传斌，董事长。
委托诉讼代理人：陈松伟，广东金舵律师事务所律师。
被告：张传斌，男，汉族，1981年12月21日出生，住江西省抚州市黎川县。
被告：吴雪琴，女，汉族，1983年11月23日出生，住江西省鹰潭市余江县。
两被告的共同委托诉讼代理人：许俊平，广东金舵律师事务所律师。
原告刘胜生与被告佛山市亚伯兰陶瓷有限公司（以下简称亚伯兰公司）、张传斌、吴雪琴与公司有关的纠纷一案，本院于2016年1月28日立案受理后，依法适用简易程序审理，后改为适用普通程序，先后于2016年3月18日、8月25日、2017年6月8日公开开庭进行了审理。诉讼中，本院决定追加龙香明作为被告参加本案诉讼，但原、被告均无法提供龙香明的身份信息，故未予追加。第一次开庭时，原告及其委托诉讼代理人沈海洲、梁晴惠到庭参加诉讼，三被告未到庭；第二次开庭时，原告的委托诉讼代理人沈海洲、梁晴惠、被告亚伯兰公司的委托诉讼代理人陈松伟、被告张传斌、吴雪琴的共同委托诉讼代理人许俊平均到庭；第三次开庭时，原告的委托诉讼代理人梁晴惠、被告亚伯兰公司的委托诉讼代理人陈松伟、被告张传斌、吴雪琴的共同委托诉讼代理人许俊平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告提起诉讼，请求法院判令：1.三被告返还原告投资款492490元及利息38423.1元（自2014年9月7日起暂计算至2016年1月31日，以所欠投资款为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止），暂时共计530913.1元；2.三被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2014年3月3日，原告与张传斌以及案外人龙香明签订了一份《股东合作协议》。该协议第一条约定：张传斌出资180万元人民币占亚伯兰公司股份60%，原告出资75万元人民币，占亚伯兰公司股份25%。第二条约定各合伙人的职责和权限，其中：原告为亚伯兰公司董事，负责公司的产品管控、物流运输和公司的成本控制。第三条约定各股东按照出资和公司占股百分比进行分红以及承担公司经营风险。第五条约定公司分红方式：每年的12月31日前拿出公司盈利的60%作为股东分红。协议签订后，张传斌要求原告让出5%的股权，则原告只需要出资60万元占股20%，原告同意。原告在2014年3月27日和2014年4月12日向亚伯兰公司分别各支付了20万元的投资款，并且由吴雪琴向原告开具了两张盖有亚伯兰公司印章和吴雪琴签名的收据。2015年3月31日，经三被告建议，原告又将亚伯兰公司欠原告的货款142490元作为原告向亚伯兰公司增资的出资款。至此，原告已经依照与张传斌的股东合作协议，向亚伯兰公司出资542490元。案外人龙香明也向亚伯兰公司增资415701.12元。二人需出资的总额及已经出资的金额均在亚伯兰公司的分类账上得到确认，但张传斌却一直没有依照股东合作协议出资。根据《公司法》第43条规定，增加注册资本金需要有股东会作出特别决议，然后由公司与认股人签订增资协议。签订合作协议时，原告基于对张传斌是亚伯兰公司法定代表人身份的信任，亦不知晓吴雪琴也是亚伯兰公司的股东，所以并未要求张传斌即刻出示亚伯兰公司对于引进投资款增资事项的股东会决议。原告依照股东合作协议，投入出资款后，才获知亚伯兰公司的增资事宜并未通过股东会表决，并在数月后才知道亚伯兰公司还有另一股东吴雪琴。签订协议后张传斌、吴雪琴也未能召开股东会形成表决。不过，原告在交付投资款时候，吴雪琴明显知晓了原告出资入股事宜，但并没有提出异议。原告出资后，亚伯兰公司负有将该出资款转化为公司注册资金、为原告成为公司股东办妥有关变更登记手续的义务。亚伯兰公司负有的这些义务既是约定的，又是法定的。亚伯兰公司在履行中具体应办理公司章程的修改、股东名册的修改、注册资金的变更、股东登记的变更手续。张传斌、吴雪琴亦有义务予以配合，尽快办理，让原告成为公司股东。然而，原告投入出资款后，所得到的仅是一纸收据确认，从公司章程、工商登记、股东名册等方面均反映不出原告系亚伯兰公司的新增股东。原告多次催促三名被告，被告一直以多种理由拖延，最后还是拒不办理变更相应的工商登记变更、修改公司章程以及将原告增加进亚伯兰公司的股东名册中，不履行相关义务，构成了根本性违约。原告的出资并未转成亚伯兰公司的注册资金，原告取得亚伯兰公司股东实质资格的标准根本不能满足。原告无法享有亚伯兰公司股东实质权益。而且，张传斌张传斌严重违反《股东合作协议》，至今未曾投入一分出资款，导致《股东合作协议》目的无法实际履行及实现，也构成根本性违约。因为受到张传斌、吴雪琴的阻挠和限制，原告支付了投资款后，对于《股东合作协议》约定的原告享有的管理公司的职责和权限“产品管控、物流运输和公司成本控制”，原告始终无法开展及实现。原告自始自终也没有能参与亚伯兰公司的实际经营、未曾参与任何股东会议、未能享受股东权利。三名被告的行为显然是违反法定义务行为及违约行为。原告与被告订立股权合作出资合同，目的就在于依法及时取得亚伯兰公司相应的股权及股东权利，从而实现其投资的目的。但三名被告的上述违反法定义务行为、违约行为，显然已使原告的出资款未能依法转化为亚伯兰公司的注册资金，原告也因此未能成为亚伯兰公司的实质股东而享有出资者的合法权益，最终致使原告的出资目的不能实现。在三名被告根本性违约，《股东合作协议》目的已无法实现的前提下，原告可依据《合同法》规定而享有法定解除权，原告有权解除《股东合作协议》，原告投资行为无效，享有要求三名被告退还出资款项及支付相应利息的权利。正因为如此，原告在2014年6月份要求退出投资拿回出资款，也得到三名被告及案外人龙香明的同意。原告在2014年7月6日正式退出，三名被告将原告所有的一份《股东合作协议》原件收回，让原告在出资、报销款的分类账上签名确认，并承诺将在原告退出后会安排退还原告出资款事宜。后，吴雪琴通过个人账户于2014年7月、8月、9月，分别退款1万元、2万元、2万元，共退还原告投资款5万元。但是剩余492490元出资款，三名被告至今未有退还给原告。综上所述，三名被告的行为严重损害了原告的合法权益，应当对原告的损失承担法律责任，为了保护原告的合法权益，现特向法院提起诉讼，恳请法院判准原告的诉讼请求。
被告亚伯兰公司辩称：1.承认原告是亚伯兰公司的隐名股东；2.不同意原告要求返还投资款的主张；3.原告实际已经参加公司的经营，双方签订的股东合作合同不属于增加公司注册资本，只是明确公司实际股东的情况，原告没有按照合同约定履行全部的出资义务，原告只是作为公司的隐名股东，双方没有约定必须变更工商登记信息，公司也从未同意原告可以退股，公司现在处于亏损状态。
被告张传斌、吴雪琴辩称：1.原告在签订股东合作协议时，完全知晓张传斌、吴雪琴为夫妻关系，知道亚伯兰公司的股东工商登记情况，不存在重大误解或显示公平的情况，合作协议不存在可撤销情形。2.张传斌已经完成出资义务，没有违反协议约定，吴雪琴所持股份均是由张传斌支配，亚伯兰公司在合作协议签订前，实际由张传斌控制，张传斌是用亚伯兰公司的股权作价以及现金出资，履行全部义务。3.原告要求退股，没有召开股东大会或征得张传斌的同意。4.原告与张传斌、龙香明签订股东合作协议时，已经履行542490元的出资，其股东地位已经明确，不会因没有办理工商登记而否认其股东地位，根据公司法的规定，股东股权可以转让，但不能退股。5.股东合作协议已经实际履行，根据合同法规定，原告不得解除股东合作协议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
综合本院采信的证据和双方的陈述，本院对以下事实予以确认：
2014年3月3日，张传斌、龙香明、刘胜生签订股东合作协议合同，第一条约定共同投资亚伯兰公司经营智诚陶品牌瓷砖建材销售，张传斌出资180万元，占60%股，原告出资75万元，占25%股，龙香明出资45万元，占15%股；第二条约定张传斌为亚伯兰公司董事长兼总经理，负责公司总体运营、管理与协调，刘胜生为亚伯兰公司董事，负责公司产品管控、物流运输和公司的成本控制，龙香明为亚伯兰公司的投资人，不参与公司日常经营与管理。第四条约定股东在出资后三年后可以转移股权，一年内无权撤资退股，一年后撤资按照纯盈利80%折算；第六条约定特别说明，根据龙香明本人的意愿及全体股东讨论决定，同意龙香明的股份不列入亚伯兰公司在工商机构的股东注册资料中。
2014年3月27日、4月12日，被告亚伯兰公司分别向原告刘胜生出具两份收据，分别记载收到刘胜生投资款200000元。经手人处有吴雪琴的签名并盖有亚伯兰公司的财务专用章。上述两份收款收据金额合共400000元。
被告吴雪琴于2014年7月15日、8月28日、9月7日分别向原告转账10000元、20000元、20000元。
原告在庭审中陈述：原告、被告张传斌和龙香明在2014年3月3日签订股东合作协议，当时约定总投资额是3000000元，原告的投资额占25%即750000元，后经协商由原告向张传斌转让5%的股权，即原告变更为持20%股份即600000元，被告张传斌持有公司65%的股权，龙香明持有公司15%的股权。签订协议合同后，双方确认将被告亚伯兰公司拖欠原告的货款142490元还有现金400000元作为原告的投资款。其中的现金40万元是其向张剑平的借款，张传斌为借款做担保。
被告张传斌、吴雪琴在庭审中确认原告已经向亚伯兰公司出资542490元，确认经协商，变更为原告持有公司20%的股权，被告张传斌持有公司65%的股权，龙香明持有公司15%的股权。
另查明一，原告曾于2015年9月29日在本院对三被告以买卖合同纠纷提起诉讼，要求三被告向原告返还货款212650元，本院经审理后作出（2015）佛城法民二初字第1296号民事判决书，认为原告对亚伯兰公司享有的142490.5元的货款债权已经转为原告向亚伯兰公司的出资款，判决驳回原告的诉讼请求。该判决书已发生法律效力。原告在该案中陈述：原告在2014年4-6月发现被告张传斌的投资款一直没有到账，当时原告与被告张传斌协商后，被告张传斌同意退还142490元，另外400000元由被告张传斌向借款人偿还，所以在2014年7月份开始被告吴雪琴向原告支付货款50000元。
另查明二，被告张传斌、吴雪琴、亚伯兰公司在收到本案原告的起诉状后递交了亚伯兰公司的《现金日记账》及一张《移交清册》，其中《移交清册》记载了分类账、现金分类账、总账等账簿，并注明以上账簿财务人员蔡小霞未到场交接，由刘胜生全权负责交接。刘胜生在确认处签名，交接日期为2014年7月6日。
另查明三，被告亚伯兰公司为有限责任公司，成立日期为2011年4月22日，注册资本为100万元，股东为张传斌、吴雪琴，张传斌持有55%的股权，吴雪琴持有公司45%的股权。被告张传斌、吴雪琴在庭审中确认两人为夫妻关系。
再查明，本院在诉讼中决定追加龙香明作为被告参加诉讼，但原、被告不能提供龙香明的身份信息和送达地址，本院工作人员致电龙香明，其表示不愿意参加本案诉讼。诉讼中，本院决定组织对亚伯兰公司自2014年3月27日至2015年9月29日期间的盈亏情况进行司法审计，三被告不同意进行审计，此后原告亦决定不进行审计，本院遂终止司法审计程序。
本院认为，原告要求三被告返还投资款，本案为与公司有关的纠纷。原、被告签订的《股东合作协议合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对原、被告均具有法律约束力。双方就本案的争议焦点在于：1.案涉原告投资款的性质是什么；2.原告是否有权要求返还出资。对此，本院分述如下：
关于案涉原告投资款的性质。原告与张传斌、龙香明签订了《股东合作协议合同》，约定三人共向亚伯兰公司出资300万元，协议内容虽涉及到亚伯兰公司的股权占有比例，但该协议并非亚伯兰公司的原股东与原告、龙香明之间的股权转让，而是合同内容涵盖了亚伯兰公司的增资扩股、出资人的权利义务、股权工商登记变更等内容，在性质上应当为增资扩股协议。至于是否办理股权工商变更登记，仅是属于公司公示信息及对抗第三人，不能视为增资扩股协议生效的必要条件，故《股东合作协议合同》已经发生法律效力，依据合同约定，原告完成对亚伯兰公司的投资后，可办理股权转让手续，成为亚伯兰公司的股东，并按持股比例享受权益。
二、关于原告是否有权要求返还出资。首先，《股东合作协议合同》中约定了股东一年后可以撤资按纯盈利80%折算，实质上应为各方所达成的返还出资款的约定。被告虽抗辩该约定违反了公司法资本维持的原则，损害公司和债权人的利益，应为无效，但事实上原告尚未办理股权工商变更登记，公司对外公示的股东仍为张传斌与吴雪琴，原告并非登记股东，公司登记的注册资本并未减少，在协议已经明确约定股东一年后可以撤资的情况下，原告要求公司返还出资并未损害公司及公司债权人的权益，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。其次，从实际情况来看，原告在签订《股东合作协议合同》后仅仅四个月后即2014年7月6日已经将财务账册资料移交给公司，被告吴雪琴从2014年7月15日开始先后向原告支付款项共计50000元，三被告虽对转款性质有异议，但不能做出合理解释，应当认定为亚伯兰公司退还给原告的投资款，被告吴雪琴的上述行为证明两被告以及两被告控股的亚伯兰公司已经同意原告撤出公司，并陆续向原告返还投资款。最后，亚伯兰公司是原告投资的目标公司，为投资款的收取人，鉴于吴雪琴是亚伯兰公司的登记股东，又是公司法定代表人和股东张传斌的妻子，其向原告转账的行为应当视为代表亚伯兰公司向原告的转账，故对原告负有返还投资款义务的是亚伯兰公司，而非被告张传斌和吴雪琴。综上，原告要求被告亚伯兰公司返还投资款，本院予以支持，对于原告要求被告张传斌、吴雪琴返还投资款的诉请不予支持。
三、关于应返还的金额。合同中虽然约定“一年后如要撤资按纯盈利80%折算”，但双方对此存在不同理解，原告主张是全部返还投资款后再以公司盈利的80%按照占股比例予以分配，而被告则认为仅仅是以公司盈利的80%再按照股东占股比例分配，显然，该条款对于如何返还投资款的计算方式存在明显的歧义，属于约定不明。本院结合原告实际投资日期短（仅四个月）、被告张传斌、吴雪琴对公司的实际控制程度等因素，根据公平原则，酌定应当按照原告投资款的80%予以返还，即被告亚伯兰公司应当向原告返还383992元（542490×80%-50000）。至于利息，因为原告未能举证证明其在本案起诉之前曾要求被告返还全部出资款的具体日期，故利息应当从原告主张权利即起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算。
依照《中国人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告佛山市亚伯兰陶瓷有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘胜生返还383992元及利息（以383992元为本金，从2016年1月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止；
二、驳回原告刘胜生的其他诉讼请求。
本案受理费9110元，由原告刘胜生负担2521元，被告佛山市亚伯兰陶瓷有限公司负担6589元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 张必成
审 判 员 霍沛莹
人民陪审员 梁丽仪
二〇一七年七月六日
书 记 员 黄妙玲
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。