北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第00606号
上诉人（原审被告）成都市和乐门业有限公司，住所地成都市青白江区工业集中发展区同心大道。
法定代表人林雅琴，总经理。
委托代理人孙良昌，男，1988年6月30日出生，成都市和乐门业有限公司法务专员。
被上诉人（原审原告）北京峰业电力环保工程有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号七区19号楼。
法定代表人许德富，总经理。
委托代理人杨光，北京市京伦律师事务所律师。
上诉人成都市和乐门业有限公司（以下简称门业公司）与被上诉人北京峰业电力环保工程有限公司（以下简称峰业公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第14282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月27日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官孙兆晖、卜晓飞参加的合议庭于2014年1月2日进行了询问，并于2014年2月18日公开开庭进行了审理。上诉人门业公司的委托代理人孙良昌，被上诉人峰业公司的委托代理人杨光均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
峰业公司在一审中起诉称：2012年11月15日，峰业公司与门业公司签订了一份塑钢门窗订购合同，约定由门业公司向峰业公司供应塑钢窗、钢质防火门、钢质门等物资，合同价款共计255756.60元。根据合同约定，门业公司应在峰业公司确定的时间内分批交付货物，如果没有按照合同约定交付标的物，门业公司应当向峰业公司赔偿违约金，违约金为总货款的10%，如果逾期三天交货的，峰业公司有权解除合同。合同签订后，峰业公司如约向门业公司支付了30%的预付款即76727元，但门业公司没有按照约定向峰业公司供货及履行安装义务，导致峰业公司对其他客户违约，造成了峰业公司重大经济损失，故峰业公司诉至法院，请求判令：1、解除峰业公司与门业公司签订的塑钢门窗订购合同；2、门业公司向峰业公司返还预付款76727元；3、门业公司向峰业公司支付违约金25575元；4、诉讼费由门业公司承担。
门业公司在一审中答辩称：峰业公司与门业公司之间并未签订任何订购合同，门业公司并非本案适格被告。峰业公司确实向门业公司转账支付了76727元，但这笔钱并非峰业公司所述的合同预付款，门业公司无义务返还，故不同意峰业公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2012年11月17日，峰业公司（甲方）与门业公司（乙方）签订了塑钢门窗订购合同，合同约定乙方向甲方提供价值255756.60元的塑钢窗、钢质防火门、钢质门等货物，峰业公司支付相应的货款，其中，第四条约定：交付方式及期限：4.1安装时间乙方应于合同生效后15日内按甲方需求到甲方场地进行第一批门窗的安装；第九条约定：标的物货款结算期限、付款方式：甲方预付30%，待货物全部进场后，在甲方验收合格后付40%，在乙方安装完毕验收合格，出具有效发票及其相关报验资料后付到95%，其余5%作为产品的质量保证金，如无质量问题，在门窗验收合格后半年内付清。第十一条约定：双方责任11-3：乙方按合同规定及时向甲方交付标的物，乙方不能交付时，应向甲方偿付违约金，违约金为总货款的10%，乙方逾期交货，逾期三天，则甲方有权解除合同，乙方并承担对甲方造成的直接经济损失。峰业公司与门业公司分别在合同最后一页落款处签字盖章确认，其中，门业公司落款处记载的委托代理人为谢松清。后峰业公司向门业公司支付了76727元预付款。
一审庭审中，门业公司称谢松清需要借用门业公司的对公账户，故应谢松清的要求，在峰业公司发来的合同的最后一页传真件上盖了门业公司的公章，对于合同的其它内容没有看过，并且合同条款缺少第十五条，故对合同内容不予认可。门业公司同时称，谢松清并非门业公司的职员，也不是门业公司的委托代理人，因谢松清尚欠门业公司76727元货款，故谢松清让其收取峰业公司支付的76727元货款。峰业公司对此不予认可，称谢松清系门业公司的委托代理人，其系与门业公司签订的合同，其与谢松清不存在合同关系。
该案审理过程中，门业公司的证人谢松清出庭证实，峰业公司找谢松清做门窗，双方有意向，峰业公司要打款给谢松清，因谢松清没有对公账户，峰业公司通过传真方式将合同最后一页发给谢松清，谢松清签字后发给峰业公司，峰业公司又发给门业公司，门业公司在合同最后一页写上对公账户和账号并盖章后发回给峰业公司。后谢松清从门业公司购买了76727元的货物并转卖。谢松清同时称已经给峰业公司安装了部分门窗，但未提供证据予以证明。
一审法院判决认定，峰业公司与门业公司签订的塑钢门窗订购合同系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，法院确认有效。双方当事人均应当履行合同约定的义务。峰业公司向门业公司支付76727元预付款后，门业公司应当依照合同约定向峰业公司提供货物，门业公司未提供货物的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。因双方在合同中约定，门业公司逾期交货三天的，峰业公司有权解除合同，故峰业公司要求解除塑钢门窗订购合同的诉讼请求具有事实依据，法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故峰业公司要求门业公司返还预付款76727元的诉讼请求具有事实和法律依据，法院予以支持。因双方在合同中约定，门业公司不能交付时，应向峰业公司偿付违约金，违约金为总货款的10%，故峰业公司要求门业公司支付违约金25575元的诉讼请求具有事实和法律依据，法院予以支持。门业公司辩称，其与峰业公司之间不存在订购塑钢门窗的合同关系，不认可合同的内容，对此，法院认为，门业公司作为具有完全民事行为能力的独立法人，应当承担就其民事行为而产生的民事责任，门业公司在与峰业公司之间的塑钢门窗订购合同最后一页进行签章确认，法院据此认定峰业公司与门业公司之间就订购塑钢门窗的合同关系成立，双方的权利义务以合同约定为准，合同缺少第十五条的事实并不影响合同其它条款的效力，现门业公司以其不认可合同内容、不存在合同关系进行抗辩缺乏依据，法院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决：一、解除成都市和乐门业有限公司与北京峰业电力环保工程有限公司于二○一二年十一月十七日签订的塑钢门窗订购合同；二、成都市和乐门业有限公司于判决生效之日起十日内返还北京峰业电力环保工程有限公司七万六千七百二十七元；三、成都市和乐门业有限公司于判决生效之日起十日内给付北京峰业电力环保工程有限公司违约金二万五千五百七十五元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
门业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院据以作出判决的证据——塑钢门窗订购合同的证明力存在明显瑕疵。峰业公司未向法院提交塑钢门窗订购合同原件，其提供的复印件前后不一致（合同最后一页为传真件且附带有传真号码，其他页均为打印件）、内容缺失，足以否定该证据的真实性；二、峰业公司的实际交易对象是证人谢松清，并非门业公司，峰业公司与门业公司并无签订合同的意思表示；三、峰业公司称证人谢松清是门业公司的委托代理人，但并未提供由门业公司出具的授权委托书或其他可以证明谢松清为门业公司委托代理人的证据；四、谢松清已为峰业公司的客户安装了价值10万余元的产品，峰业公司应当向谢松清支付对价。谢松清通知峰业公司将其应得的货款由峰业公司直接支付给门业公司，属于合法的债权转让行为，门业公司无义务返还。即使谢松清为峰业公司安装门窗的行为得不到证实，门业公司收取峰业公司支付的款项，也只能是不当得利行为，门业公司不应为此承担违约金。综上，门业公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回峰业公司一审的诉讼请求，并由峰业公司承担一、二审诉讼费用。
峰业公司服从一审法院上述民事判决，其未提交书面答辩状，但其在本院庭审中口头答辩称：峰业公司系与门业公司建立的买卖关系，门业公司所述均不属实，峰业公司不同意门业公司的上诉请求，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有塑钢门窗订购合同、记账回执、发货说明、证人证言和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：门业公司与峰业公司签订的塑钢门窗订购合同系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。门业公司上诉称，其与峰业公司之间不存在订购塑钢门窗的合同关系，与峰业公司发生买卖关系的系谢松清个人，且门业公司不认可合同的内容。对此，本院认为，门业公司在谢松清签字确认的、其与峰业公司之间的塑钢门窗订购合同最后一页进行签章确认，据此可以认定门业公司与峰业公司之间就订购塑钢门窗事宜建立了买卖合同关系，该买卖合同对双方当事人均具有法律上的约束力，双方当事人均应依约履行己方义务。峰业公司向门业公司支付76727元预付款后，门业公司应当依照合同约定向峰业公司提供货物，门业公司未提供货物的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。因双方在合同中约定，门业公司逾期交货三天的，峰业公司有权解除合同，故峰业公司要求解除塑钢门窗订购合同的诉讼请求具有事实依据，本院予以支持，峰业公司要求门业公司返还预付款76727元的诉讼请求，本院亦应予以支持。因双方在合同中约定，门业公司不能交付时，应向峰业公司偿付违约金，违约金为总货款的10%，故峰业公司要求门业公司支付违约金25575元的诉讼请求，本院予以支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当之处，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1173元，由成都市和乐门业有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费2346元，由成都市和乐门业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丽
代理审判员 孙兆晖
代理审判员 卜晓飞
二〇一四年二月十三日
书 记 员 王 敬