上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第904号
上诉人（原审被告）美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司。
法定代表人A，公司执行董事。
委托代理人A。
被上诉人（原审原告）赵静。
被上诉人（原审原告）张颖桢。
上诉人美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司（以下简称美婴公司）因与被上诉人赵静、张颖桢公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第4377号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭进行了审理。上诉人美婴公司的委托代理人，被上诉人赵静及其与张颖桢的共同委托代理人律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，美婴公司系于2012年6月25日设立的有限责任公司。据其工商档案机读材料显示，美婴公司现注册资本为人民币（以下币种同）80万元，法定代表人为A，股东为A、郭、刘、赵静、张颖桢。
2013年8月1日，邵、林与A签订《股权转让协议》，约定邵、林将其所持美婴公司46.25%、18.75%股权分别作价37万元、15万元全部转让给A。
2013年8月1日，美婴公司股东会召开股东会会议，形成股东会决议：一、同意股东A受让邵持有的本公司46.25%股权，其他股东放弃优先购买权。二、同意股东A受让林持有的本公司18.75%股权，其他股东放弃优先购买权。三、股权转让后，公司股东出资额和持股比例如下：A，出资额52万元，出资比例65%，实缴出资42万元；郭，出资额15万元，出资比例18.75%，实缴出资15万元；刘，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元；张颖桢，出资额3万元，出资比例3.75%，实缴出资3万元；赵静，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元。四、选举A为公司执行董事，免去邵执行董事的职务。五、通过新的公司章程。以上事项表决结果：同意的，占总股数93.75%；不同意的，占总股数0%；弃权的，占总股数6.25%；其中股东赵静放弃本次股东会会议表决权。“新股东签字”处有A、郭、刘、赵静、张颖桢签字。
2013年12月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对系争股东会决议“新股东签字”处“赵静”、“张颖桢”的签名字迹进行鉴定后出具《鉴定意见书》2份，载明：经与2012年10月10日《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》复印件、2013年10月24日赵静、张颖桢在工商部门书写的字迹样本比对，综合评断后认为：系争股东会决议上“赵静”、“张颖桢”字迹与样本签名字迹笔迹特征差异点的价值较高，特征综合基本反映了不同人的书写习惯，两者签名外形上的相似分析系摹仿所致。倾向于认为检材上“赵静”、“张颖桢”签名字迹不是赵静、张颖桢所写。赵静、张颖桢支付了上述鉴定费用4，000元。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东会作为公司的重要权力机构，公司股东有权与会商议、投票，行使其参与决策权。本案中，赵静、张颖桢提供了鉴定意见书以证明系争股东会决议股东签名处赵静、张颖桢签字非其本人所签，其未进行投票。美婴公司对该鉴定意见书无异议，但辩称于2013年8月12日曾召集赵静、张颖桢就涉案决议事项再次进行讨论，赵静、张颖桢将股东会决议带回考虑签字事宜，后另一股东郭将决议带回，美婴公司亦不清楚其签字真实性。现赵静、张颖桢对此予以否认，美婴公司对上述事实，未能提供充分证据予以证明。综合以上证据，原审法院难以认定系争股东会决议上赵静、张颖桢签名的真实性，未经赵静、张颖桢真实签名的系争股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》关于股东基本权利的规定，应属无效。另，本案系公司决议无效之诉，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的六十日系针对公司决议撤销之诉，对公司决议无效之诉不产生效力，故对美婴公司此项抗辩，不予采信。因美婴公司认为系争股东会决议有效，并将该决议至工商部门备案，故赵静、张颖桢对其笔迹申请鉴定后提起本次诉讼，现该决议被认定无效，故对赵静、张颖桢主张美婴公司负担鉴定费的诉讼请求，予以支持。
原审法院遂判决：1、形成于2013年8月1日的美婴公司股东会决议无效；2、美婴公司于判决生效之日起十日内支付赵静、张颖桢鉴定费4，000元；3、本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由美婴公司负担。
美婴公司不服原审判决，提出上诉称，美婴公司于2013年7月底通知赵静参加2013年8月1日股东会，后美婴公司又于2013年8月7日再次短信通知赵静，要求其参加股东会，但赵静均未到会；虽然2013年8月1日和8月12日股东会召开及决议存在瑕疵，但美婴公司2013年8月19日的股东会已经对此进行了弥补，赵静、张颖桢参加了当日的股东会但拒绝签字；美婴公司不具有伪造赵静、张颖桢签字的动机，也未侵犯赵静、张颖桢的股东权益；系争2013年8月1日股东会决议已经实际执行，被认定无效不具有可操作性。原审法院认定事实存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回赵静、张颖桢原审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由赵静、张颖桢负担。
赵静、张颖桢共同答辩称，赵静、张颖桢均未接到系争2013年8月1日股东会的召开通知，也未参加该次股东会；赵静收到2013年8月12日股东会召开通知，但该次股东会未能召开；2013年8月19日的股东会确实召开，但未能形成有效的股东会决议；系争2013年8月1日股东会决议已经被非法利用备案，美婴公司据此进行了变更登记。美婴公司的上诉事由缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回美婴公司的上诉，维持原判。
美婴公司在本案二审审理期间提交2013年8月7日林、A等公司新老股东发给赵静的开会通知短信以及2013年8月19日股东会录音资料及股东会决议，以证实通知程序合法以及2013年8月19日股东会决议已经替代了系争2013年8月1日股东会决议。赵静、张颖桢质证后认为，赵静收到过A的短信，张颖桢未收到任何开会通知，2013年8月1日股东会录音资料真实，但因分歧大，故未形成股东会决议。
赵静、张颖桢在本案二审审理期间提交原审法院“（2014）浦民二（商）初字第274-2号”民事裁定书及庭审笔录、郭的证人证言，以证实2013年8月1日美婴公司未召开过股东会。美婴公司对郭的证人证言不予确认。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，各方当事人亦无异议，故本院予以确认。
本院二审查实，美婴公司确认，系争2013年8月1日股东会到会人员仅有A和郭，赵静、张颖桢的签字是郭将该股东会决议带回去由赵静、张颖桢补签的。
本院认为，本案系美婴公司股东赵静、张颖桢请求确认美婴公司2013年8月1日股东会决议无效之诉。研判该股东会的提议召集、主持召开、表决、形成决议之整个过程，程序瑕疵、表决违法的情形显著：首先，美婴公司始终未以任何方式通知股东之一张颖桢到会；其次，实际到会人员仅有股东郭一人，而A届时还无资格参会；再次，决议没有主持及表决程序，股东赵静、张颖桢、刘甚至包括邵、林均未到会；最后，经司法鉴定，该经工商管理部门备案并实施变更登记的决议上赵静、张颖桢的签名非其本人所写。基于以上情形，美婴公司2013年8月1日股东会决议显然不具有法律效力，同时依据法律规定，该决议被确认无效后，美婴公司应当向公司登记机关申请撤销相应的变更登记，公司内部事宜应由股东之间协商处置。据此，美婴公司的上诉主张，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币80元，由上诉人美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。