上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终203号
上诉人(原审被告)：上海华灵乐购生活购物有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：曾召顺，董事长。
委托诉讼代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈淑英，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海千护实业有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：马兴杰，总经理。
委托诉讼代理人：周宝同，该公司工作人员。
上诉人上海华灵乐购生活购物有限公司(以下简称“华灵乐购公司”)因与被上诉人上海千护实业有限公司(以下简称“千护公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初11818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
华灵乐购公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回千护公司一审诉讼请求。事实和理由：1、双方2012年至2014年期间的退货金额为72,156.83元(币种为人民币，以下同)，一审认定退货金额明显过低。2、根据双方履行惯例，应按总供货额114,689.64元为基数按3%折扣计算相关费用支出，应为1,275.98元，而非一审认定的468.32元。综上，基于双方2012年签订的《商品购销合同》约定付款以开具发票为前提，现千护公司仅开具50,172.25元发票，本案中华灵乐购公司不应再支付千护公司货款。
千护公司辩称，《商品购销合同》约定应在月含税交易额超过15,000元时，按3%折扣计算费用，而非按总供货额计算。一审中千护公司不予认可的退货是因为华灵乐购公司未提供合同约定的授权委托书。未向华灵乐购公司开具足额发票是因为对方未予结算和接受发票。
千护公司向一审法院起诉请求：判令华灵乐购公司支付其货款106,594.76元。后变更为请求判令华灵乐购公司支付其货款31,455.75元。
一审法院认定事实：2011年，千护公司(乙方)与华灵乐购公司等各乐购公司(甲方)签订了一份《商品购销合同》，供应商编号(厂编)为XXXXXXXX，商品范围为男女童内衣，合同约定：本合同有效期间，甲方得依需要，以向乙方发出订单方式向乙方采购商品，乙方交货应以甲方订单为依据，乙方应依订单所载的品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方经营场所或甲方指定地点。甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单以传真或电子邮件形式送达乙方，如果乙方在收到该退货通知单后5日内未以明示方式提出异议的，视为接受退货。甲方将于第6日以挂号信或邮政特快方式再次寄发书面通知，乙方应于收到书面通知后10日内至甲方办理退货事宜。如逾期仍未办理的，甲方将对该批次商品进行退货扣账。甲乙双方同意乙方将货物送至甲方经营场所或甲方指定地点，交甲方签收，并经甲方检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。乙方应在货物送至甲方所在地10日内，向甲方财会部门提交前项所订有关交付商品数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲乙双方带来的一切损失。乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。乙方给甲方折扣，折扣率为月含税交易额的3%，货款支付时间为送货日次月45天内付款，最迟不晚于送货日后60天内付款。合同有效期为2011年1月1日起至2011年12月31日。
2012年6月8日，千护公司(乙方)与华灵乐购公司等各乐购公司(甲方)签订了一份协议书，该协议约定，甲方提供各项促销、广告和其他服务后，依约有权扣除各项服务费用。乙方在此确认已收悉截止至2011年12月31日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议；甲方在2011年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款甲方有权在应付货款中扣除。甲方对于乙方2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。
2012年，千护公司(乙方)与华灵乐购公司等各乐购公司(甲方)又签订了一份《商品购销合同》，供应商编号(厂编)为XXXXXXXX，商品范围为男女童内衣，该合同主要内容为：乙方给甲方折扣，月含税交易超过15,000元，以月含税交易额为基数折扣3%，货款支付时间为收货日次月1日起45天内付款，最迟不晚于收货日后60天内付款。合同有效期为2012年1月1日起至2012年12月31日。
一审审理中，华灵乐购公司提交了一组退货单，称其向千护公司退货合计金额为72,156.83元，但千护公司仅确认有权签收退货的人员所签字的部分退货单，退货金额合计为51,922.72元，并确认应扣除相关费用468.32元。
一审审理中，千护公司与华灵乐购公司均确认自2012年起至2014年供货金额为114,689.64元，华灵乐购公司已向千护公司支付货款30,842.85元。华灵乐购公司自认自2012年起至2014年6月28日期间收到千护公司开具的发票，发票金额(含税)为50,172.25元。鉴于此，千护公司在一审审理中变更其诉请为：请求判令华灵乐购公司支付千护公司货款31,455.75元。
一审法院认为，千护公司与华灵乐购公司所签的数份商品购销合同系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。千护公司与华灵乐购公司对双方自2012年起至2014年供货总金额114,689.64元、付款金额30,842.85元以及应扣除费用金额468.32元均无异议，一审法院亦予以确认。华灵乐购公司辩称其向千护公司退货金额为72,156.83元，千护公司仅确认收到华灵乐购公司退货的金额为51,922.72元，但华灵乐购公司未能进一步提交其他有效证据证明其前述退货金额，所以一审法院对华灵乐购公司辩称理由亦不予采信。华灵乐购公司辩称双方间结算依据以发票为准。一审法院认为，华灵乐购公司收取千护公司开具的发票后，在此后长时间内并未按发票金额如数付款，显然未按合同约定履行付款义务，并且也不符合常理。所以一审法院对华灵乐购公司该项辩称不予采信。故千护公司有权向华灵乐购公司主张自2012年起至2014年供货总金额114,689.64元减去付款金额30,842.85元，再减去退货金额51,922.72元以及应扣除费用金额468.32元所得货款金额31,455.75元。
一审判决：华灵乐购公司支付千护公司货款31,455.75元，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为293元(千护公司已预缴)，由华灵乐购公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：1、双方当事人2012年所签《商品购销合同》附件1商务条款和条件第一、1条第二选项约定，非票折：即其折扣不直接从发票中扣除。月含税交易额超过15,000元，以月含税交易额为基数折扣3%。2、2012年《商品购销合同》第13.2乙方提交增值税发票第(3)项约定，乙方(千护公司)不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。3、附件9约定了授权委托书样本(供应商办理退货事宜使用)。华灵乐购公司于一审中提交了千护公司向其盖章出具的对许安非提取退货货物的授权委托书，委托书自盖章之日生效至2013年10月23日止。千护公司未予确认的退货部分虽有许安非签收，但发生时间均在2013年10月23日后。
二审中，双方当事人一致确认，2012年后的月供货额，仅2012年4月供货额超过15,000元。本案诉讼前，双方未就2012年后的供货进行过结算。
二审中的争议焦点为：1、《商品购销合同》约定的3%折扣费用如何计算；2、华灵乐购公司另主张的2万余元退货能否认定；3、华灵乐购公司应付千护公司的剩余货款金额。
本院认为，系争2012年《商品购销合同》的签订是基于双方的真实意思表示，当事人均应按约履行。关于焦点1，《商品购销合同》明确约定3%折扣费用适用于月含税交易额超过15,000元的情形，故在双方确认仅2012年4月的供货额满足这一条件，且双方当事人已在一审中确认应扣除的相关费用为468.32元的情况下，华灵乐购公司上诉主张按总供货额计算3%的折扣费用无合同和法律依据，本院对此不予采纳。
关于焦点2退货问题，双方当事人明确约定以书面授权代理的方式办理退货事宜，实际履行中，千护公司也按约出具书面授权委托书，明确许安非在2013年10月23日前有代表千护公司领取退货的代理权限。而对于此后的退货，华灵乐购公司未能提供千护公司向其出具的授权委托书，也没有证据显示千护公司明知许安非在授权有效日之后接收退货而不作否定表示，千护公司在本案诉讼中也未对许安非该部分签收的退货予以追认。故华灵乐购公司没有证据证明许安非有权代表千护公司接收2013年10月23日后的退货或有充分理由相信许安非仍有权签收退货，该不利法律后果应由华灵乐购公司自行承担，而非由千护公司承担责任。因此，本院对华灵乐购公司关于其余退货部分的上诉理由不予采纳。
关于焦点3，双方当事人于本案诉讼中方对账确认总供货金额，华灵乐购公司以千护公司未开具足额增值税发票拒付剩余货款显然有悖公平和诚实信用原则。二审中，千护公司表示并非其不愿开票，而是对方不予接收，也未作结算。因此，本院认为，华灵乐购公司应在通过本案诉讼结算实际供货金额后及时向千护公司履行剩余31,455.75元的付款义务，千护公司也应同时就尚未足额开具的发票向华灵乐购公司履行从合同义务。因此，在华灵乐购公司前二项争议焦点的上诉理由不能成立的前提下，其关于焦点3的拒付货款理由亦不能成立，本院不予支持。
综上所述，华灵乐购公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,432元，由上诉人上海华灵乐购生活购物有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一七年一月二十日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……