云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终4297号
上诉人（原审原告）：宋锐，男，1984年12月11日出生，汉族，身份证住址：昆明市五华区。
委托诉讼代理人：马玉林，天戈法律服务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：赵浚宇，男，1988年3月9日出生，汉族，身份证住址：昆明市盘龙区。
委托诉讼代理人：李志昆，云南华汇律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人宋锐因与被上诉人赵浚宇股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2017）云0103民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人宋锐的委托诉讼代理人马玉林、被上诉人赵浚宇的委托诉讼代理人李志昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人宋锐上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费等相关费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院遗漏了与本案有直接利害关系的当事人昆明跃博汽车维修有限公司，应当追加为第三人参加诉讼。双方当事人2014年2月10日签订《公司股东变更协议》，我方支付转让费后未取得法定股东资格，被上诉人及公司至今未完成相关变更登记及股东登记手续，相反在此后发生的另案股权转让相关登记手续早已完成。公司曾于2014年6月11日函告被上诉人要求办理变更手续，被上诉人对此置之不理，被上诉人仍为登记股东，一审法院错误认定我方为事实上的股东。被上诉人和公司拒不履行协议约定义务，导致我方受让股权的目的不能实现。
被上诉人赵浚宇辩称：追加公司作为第三人的上诉请求与上诉人一审请求相矛盾。双方签订变更协议的时候没有确定变更登记的时间，上诉人认为我方拒不办理工商登记与合同约定不符。上诉人称其不知道公司的股东会决议及情况与事实不符，事实上被上诉人自认2014年2月至8月在公司担任总经理，并参与公司的经营管理，另案生效判决已经确认过该事实。我方不认可股东会决议的签名，举证责任应该由上诉人承担。本案主要是由于上诉人进入公司后，认为经营状况不好才单方毁约，导致诉讼不断。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。
一审法院认定事实：昆明跃博小矮人汽车维修有限公司于2013年9月26日成立，成立时股东为翟潇南（持股比例40%）、赵浚宇（持股比例40%）、张鹏（持股比例20%），法定代表人为翟潇南。2014年3月5日，经股东会决议，昆明跃博汽车维修有限公司变更经营范围。2015年11月11日，经股东会决议同意翟潇南将其持有的昆明跃博小矮人汽车维修有限公司40%股份以20万元转让给黄蓉，其他股东放弃优先购买权。2015年12月2日，昆明跃博小矮人汽车维修有限公司股东变更为黄蓉（持股比例40%）、赵浚宇（持股比例40%）、张鹏（持股比例20%），法定代表人变更为黄蓉，公司名称变更为昆明跃博汽车维修有限公司。
2014年2月10日，原、被告签订《公司股东变更协议》，被告持有的昆明跃博小矮人汽车维修有限公司40%的股份以48万元转让给原告，原告同意在合同订立十五日内以现金或转账形式一次性支付被告所有转让款。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，原告即成为昆明跃博小矮人汽车维修有限公司股东，按此出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。合同签订后翟潇南代宋锐向赵浚宇支付了股权转让款48万元，2014年5月16日，宋锐向翟潇南支付48万元。2014年6月11日，翟潇南代表昆明跃博小矮人汽车维修有限公司向赵浚宇邮寄《告知函》，要求赵浚宇于15日内配合办理股东变更登记手续。
2015年1月5日，原告起诉翟潇南、赵浚宇，要求翟潇南归还2014年5月16日宋锐向翟潇南支付48万元。该案经昆明市盘龙区人民法院一审、昆明市中级人民法院二审驳回原告诉讼请求。昆明市盘龙区人民法院（2016）云0103民初57号民事判决书认定：2014年2月12日，原告宋锐、被告翟潇南等人作为昆明跃博小矮人汽车维修有限公司股东订立了《股东合作协议》，约定修理厂成立三年内三股东不得退股、质押、转让，如若此做，必须股东会同意，仍要坚持退股，只能按照参股金额的80%退股。昆明市中级人民法院（2016）云01民终2842号民事判决书认定：上诉人宋锐在受让了赵浚宇的股权，成为昆明跃博小矮人汽车维修有限公司股东并实际行使了经营管理权等股东权利的情况下，要求被上诉人返还其股权转让款，于法无据。原告于庭审中自认2014年2月至8月期间在公司担任总经理参与管理了公司的经营。
一审法院认为，原、被告签订《公司股东变更协议》，约定被告将其持有的昆明跃博小矮人汽车维修有限公司40%股份以48万元转让给原告，原告已向被告支付了股权转让款，并经其他股东及公司认可且实际参与公司经营，应视为其他股东已放弃优先购买权，原告已实际取得了受让的股权，原、被告双方股权转让的主要义务已履行完毕，配合办理股权变更登记手续系股权转让的随附义务，该义务未履行并不必然导致合同目的不能实现。原告要求解除《公司股东变更协议》并返还股权转让款48万元及利息的诉讼请求，无合同和法律依据，本院不予支持。原告认为股东翟潇南转让股权时其未能享有优先购买权、公司名称变更导致公司品牌价值下降，严重影响其股东权益，《公司股东变更协议》已无继续履行的必要，本院认为翟潇南明知赵浚宇的股权已转让给原告，其转让股权、办理公司名称变更登记未经原告同意并行使优先购买权，侵犯原告股东权益的行为，并不能视为赵浚宇违反协议约定，导致合同目的不能实现，协议无继续履行必要，对原告的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，判决：驳回原告宋锐的诉讼请求。案件受理费9486元，由原告宋锐承担。
一审法院确认事实中，2015年后涉及翟潇南股权转让的事实与本案诉争法律关系缺乏必然联系，本案不作评判。其他部分事实与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。
二审中双方当事人争议的焦点在于：上诉人要求解除《公司股东变更协议》的主张是否成立？昆明跃博汽车维修有限公司是否应当作为第三人参加本案诉讼？
本院认为，本案中双方当事人于2014年2月10日签订《公司股东变更协议》，依该协议内容，实际为本案双方当事人就昆明跃博小矮人汽车维修有限公司股权转让事宜形成的协议，该协议系在双方当事人平等自愿的基础上签订且不违反法律规定，依法有效。合同签订后，上诉人已经支付对应的股权转让款，就股权转让款的支付还产生过纠纷，并经本院（2016）云01民终2842号案件终审裁决。该生效判决确认上诉人实际受让了被上诉人的股权，实际行使股东权利和参与公司经营，且根据上诉人的自认其在2014年2月至8月期间担任公司总经理经营管理公司也能予以印证。本案双方当事人之间股权转让关系的主要义务已经履行完毕。工商登记并非判断公司股东资格的唯一标准，本案中虽然尚未完成变更股东工商登记，但仅以此不足以证明上诉人所称合同目的不能实现的主张，其该项诉讼请求本院不予支持，对于股权登记变更事宜当事人可依法主张相应权利。至于案外人翟潇南对外的股权转让等行为与本案分属不同法律关系，上诉人可另行解决。就上诉人主张追加昆明跃博汽车维修有限公司为本案第三人的请求，本院认为，上诉人的诉讼请求针对的是其与被上诉人之间的股权转让关系，昆明跃博汽车维修有限公司并不是股权转让的相对方，也不是股权转让关系的权利义务主体，因此不是本案必须的诉讼参与人，故对上诉人的该请求，本院不予支持。综上所述，上诉人宋锐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9486元，由上诉人宋锐负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 迅
审判员 吴 娴
审判员 白 皓
二〇一七年九月三十日
书记员 王蓓蓓