浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终5677号
上诉人（原审原告）：慈溪市日正灯具有限公司。住所地：慈溪市工业品批发市场*楼****号摊位。
法定代表人：杨迪军，总经理。
委托代理人：徐飘静，浙江慈中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州伟奥设备安装工程有限公司。住所地：杭州市萧山区北干街道金城路**号置地大厦*幢*单元***室。
法定代表人：徐利军。
委托代理人：孙国民，浙江亿光律师事务所律师。
委托代理人：周东风，浙江亿光律师事务所实习律师。
上诉人慈溪市日正灯具有限公司（以下简称日正公司）因与被上诉人杭州伟奥设备安装工程有限公司（以下简称伟奥公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2016）浙0109民初5004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2010年7月31日，日正公司与伟奥公司签字确认灯具报价单，约定日正公司向伟奥公司供应各类规格筒灯等灯具的单价（其中约定36W灯管单价为3.6元/支、18W灯管单价为3.4元/支），价格确定，数量按实，发货数量按施工人员提供数量发货，现场仓库员确认签字；付款方式：货到付70%，安装初步完成付90%，调试验收合格付100%，供货周期到调试验收最长不会超过2个月。
日正公司于2010年7月6日至2011年5月18日期间陆续向伟奥公司交付合计价款为413597.61元的货物，后伟奥公司于2010年12月19日、2011年1月29日、同年3月9日共支付300000元，仍欠价款113597.61元。
原审法院审理认为：日正公司与伟奥公司之间的买卖关系合法有效，各方均应按约履行相应的义务。伟奥公司仍欠日正公司价款113597.61元属实。双方约定付款方式：货到付70%，安装初步完成付90%，调试验收合格付100%，供货周期到调试验收最长不会超过2个月，该约定系双方之间的真实意思表示，应属有效。原、伟奥公司约定分期付款，诉讼时效从最后一期履行期限届满之日起计算。虽然双方均认可案涉灯具的安装由伟奥公司负责，但报价单约定供货周期到调试验收最长不会超过2个月，因此最后一次供货后的2个月即2011年7月18日是履行期限届满之日，从该日起日正公司知道或者应当知道权利受到侵害，诉讼时效应从该日开始计算。日正公司一直未向伟奥公司主张相关权利，亦未举证存在诉讼时效中断、中止的情形，因此现日正公司起诉请求伟奥公司支付价款已超过诉讼时效。伟奥公司的相关答辩意见，该院予以采纳。日正公司的诉讼请求，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，于2016年8月5日作出如下判决：驳回日正公司的诉讼请求。案件受理费2572元，减半收取1286元，由日正公司负担。
上诉人日正公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。日正公司与伟奥公司之间于2010年4月达成买卖意向，虽在灯具报价单中约定了“货到付70％，安装初部完成付90％，调试验收合格付100％，供货周期到调试验收最长不会超过2个月”，但在实际履行过程中，双方均认可伟奥公司只向日正公司购买灯具，日正公司不负责安装调试。但原审法院却在判决书第3页中认定“双方约定的付款方式：……该约定系双方之间的真实意思表示，应属有效。原、被告约定分期付款，……”属于认定事实错误。因双方之间不存在安装调试义务，故在灯具报价单中约定的安装调试验收等周期对日正公司无约束力，更不能认为是起算诉讼时效的依据。二、原审法院适用法律错误。对于伟奥公司购买的灯具何时安装、安装在哪里，何时调试验收完成，日正公司均不知晓也没有义务知晓，但原审法院不顾已查明的事实，在明知日正公司不负责安装调试的情况下，仍以“货到付70％，安装初部完成付90％，调试验收合格付100％，供货周期到调试验收最长不会超过2个月”作为判决依据，判决日正公司的诉讼时效从2011年7月18日起算。属于适用法律错误。日正公司与伟奥公司之间只是简单的买卖关系，伟奥公司已收到全部货物，双方用实际履行推翻了无效的付款约定。日正公司不知伟奥公司何时安装调试、验收合格等情况，故安装调试验收付款的约定不知从何时起算，双方之间不能确定履行期限。日正公司自供货后未催讨债权，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，本案并没有超过二年的诉讼时效。综上，原审判决认定事实和适用法院错误，日正公司的债权未过诉讼时效，请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持日正公司的全部诉讼请求，并由伟奥公司承担本案的一审、二审的诉讼费用。
被上诉人伟奥公司在审理中答辩称：一、灯具报价单中约定付款方式为“货到付70％，安装初步完成付90％，调试验收合格付100％，供货周期到调试验收最长不会超过2个月”。该付款期限是双方真实意思表示，且不违反法律和法规的强制执行规定，是有效的。双方约定分期付款，诉讼时效从最后一期履行期限届满之日起计算。虽然双方均认可安装由伟奥设备公司负责，但报价单约定供货周期到调试验收最长不超过2个月，因此最后一次供货后的2个月即2011年7月18日是履行期限届满之日，从该日起日正公司应当知道权利被侵害，诉讼时效应从该日开始计算。日正公司认为报价单的约定无效，没有依据。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。灯具报价单包括了商品的名称、数量，经过了甲方即答辩人的确认，因此灯具报价单已经具备了合同的形式，合同依法成立，且灯具报价单的约定并不违反法律和法规的强制性规定，对双方都有法律约束力。日正公司的第一条上诉理由不成立。二、日正公司应当知道案涉灯具调试验收合格的时间，日正公司以不知道安装调试的具体时间为由，主张从起诉之日计算诉讼时效是不成立的。案涉灯具是由日正公司送到工地的，再由收货人代表签字确认，由于部分产品没有按照送货单数量发齐，中间还发生过补货的情况。对于案涉灯具什么时候安装调试完成，日正公司当然十分清楚。报价单约定供货周期到调试验收最长不超过2个月，日正公司自2010年7月6日到2011年5月18日陆续供货，最后一次供货是2011年5月18日，整个工程2011年就验收合格并投入使用，日正公司应当知道调试合格的时间。原审判决认定从2011年7月18日起算诉讼时效是正确的。日正公司在庭审中明确承认直到起诉前并没有像伟奥公司催讨过债务，怠于履行催讨义务。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：日正公司和伟奥公司之间订立的买卖合同合法有效。伟奥公司认可尚欠日正公司113597.61元合同价款未支付，但提出诉讼时效抗辩。双方约定“货到付款70％，安装初步完成付90％，调试验收合格付100％，供货周期到调试验收最长不会超过2个月”，据此，伟奥公司最迟应于最后一次供货后2个月即2011年7月18日付清全部价款，从该日起日正公司即知道或者应当知道权利受到侵害，2年诉讼时效期间从该日开始计算。尚无证据表明本案诉讼时效存在中止或中断的情形，日正公司请求伟奥公司履行债务，已经超过了诉讼时效期间，人民法院不予保护。原审法院驳回日正公司的诉讼请求并无不当。综上，日正公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2572元，由慈溪市日正灯具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 朱晓阳
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 周治平