安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00209号
上诉人（原审原告）：合肥市汉海金属材料有限公司，住所地安徽省合肥市高新区徽商城市庭院5幢602室，组织机构代码56638412-X。
法定代表人：胡爱民，总经理。
委托代理人：张立武。
委托代理人：费龙洋，安徽中特律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王德军。
被上诉人（原审被告）：安徽省宿州市建筑安装工程总公司合安分公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区芙蓉路北、玉环路东31幢，组织机构代码07563821-X。
负责人：张鸣，经理。
委托代理人：李丰升，安徽李丰升律师事务所律师。
委托代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽省宿州市建筑安装工程总公司，住所地安徽省宿州市胜利东路199号，组织机构代码15234155-X。
法定代表人：邱广华，总经理。
委托代理人：李丰升，安徽李丰升律师事务所律师。
委托代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。
上诉人合肥市汉海金属材料有限公司（以下简称汉海公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院作出的（2014）合高新民二初字第01066号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：
2013年10月11日，汉海公司（供方）与王德军（需方）、安徽省宿州市建筑安装工程总公司合安分公司（担保方，以下简称宿州建安合安公司）签订《钢材购销合同》，约定就需方工程（安徽国建门窗幕墙工程有限公司，共计钢材1200吨）项目达成协议，产品价格按供货当天“我的钢铁网”合肥信息网站价格为准（吊装费、运费、卸车费由需方承担）。交货期限按双方认可的需方要货计划在四个工作日内分批供货，货到工地后，需方指定人员王德军收货并签字确认供货价格和供货数量。运输费用及库内装车费用由需方负担，供方代垫，合计每吨70元，不含卸车费。结算方式为：1、现款结算，款到发货；2、延期付款，供方代为垫资，如部分钢材需方要求供方垫资，经双方同意，供方应予以垫资，垫资总额度为300吨，垫资费用以货到工地当日开始计算，垫资时间为一个月（30天），垫资费率材料差价按每天每吨4元计算垫资费，如超过一个月（30天），供方有权停止供货（即老欠款不还，新要货不供），垫资费用以每笔货款按日计算并计入货款，垫资费随货款运费和装车费同时结算；3、如需方分批还款，按送货先后顺序逐笔计算，其中每批还款额应包含还货款和垫资费运费装车费四项，下次再还款以此类推，垫资费率材料差价按每天每吨4元计算垫资费，如超过两个月垫资费率材料差价按每天每吨5元计算垫资费，每批从货到之日起，垫资时间不得超过三个月（90天）。如需方违约，由担保方承担需方同样的违约责任。
合同签订后，汉海公司开始供货，每次发货单均有王德军等人签字。2014年3月4日，宿州建安合安公司出具的钢材分期付款计划（汉海钢材款）载明：3月份付50万元，4月份付50万，5月份付清，并加盖宿州建安合安公司合同专用章。2014年9月3日，汉海公司出具对账函，王德军在发货量408.299吨及运费28580.93元处签字，在合计金额1983963.67元、已付款950000元、合计未付款1047466.25元处未签字。按汉海公司提供的结算清单计算，截至2013年12月23日，供货总数量为408.299吨，货款总金额1593878.07元（含运费，不含垫资费率材料差价）。截至2014年10月31日（2013年12月23日还款20万、2014年4月1日还款30万、2014年4月16日还款20万、2014年4月30日还款20万、2014年5月23日还款5万、2014年10月31日还款8万），王德军共付款103万元。汉海公司诉至原审法院，请求判令：1、王德军偿还货款798096.38元、运费28580.93元、钢材垫资费率材料差价暂计算至2014年10月31日为289406.69元；2、宿州建安合安公司、安徽省宿州市建筑安装工程总公司（以下简称宿州建安公司）对第一项诉讼请求承担连带清偿责任。
原审法院认为：汉海公司与王德军、宿州建安合安公司签订的《钢材购销合同》是各方真实意思表示，内容也不违反法律规定，汉海公司在依约提供了钢材后，王德军应当及时按约定支付货款，在王德军未按约付款时，宿州建安合安公司作为担保方，应当承担连带清偿责任。
对于合同中约定的垫资费率材料差价，实际应为逾期付款违约金，汉海公司在合同履行中将王德军每笔逾期付款均先扣除垫资费率材料差价后再按照先后顺序结算货款，其实即为先扣除违约金再抵充本金，但王德军在对账时并未对汉海公司的扣款行为签字认可，且双方在合同中约定“垫资费率材料差价按每天每吨4元计算垫资费，如超过两个月垫资费率材料差价按每天每吨5元计算垫资费”的标准过高于实际利息损失，原审法院根据公平原则，酌定截至2014年10月31日垫资费为86121.93元，超出部分抵充本金。据此计算，王德军欠付剩余货款（含运费）本金为65万元。宿州建安合安公司作为宿州建安公司的分公司，不具有法人资格，在其财产不足以清偿债务的情况下，由其总公司安徽省宿州市建筑安装工程总公司承担清偿责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：一、王德军于判决生效后十日内向汉海公司支付货款、运费合计65万元；二、宿州建安合安公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任，其财产不足以清偿债务的，由宿州建安公司以其它财产清偿；三、驳回汉海公司的其他诉讼请求。案件受理费14035元，减半收取为7018元，保全费5000元，合计12018元，由王德军、宿州建安公司、宿州建安合安公司共同负担。
宣判后，汉海公司公司不服，向本院提出上诉称原审判决认定事实错误，请求依法改判支持上诉人的全部诉讼请求，理由为：1、原审判决在认定已付款103万元中酌定垫资款为86121.93元，超出部分冲抵本金，判决被上诉人王德金支付欠付本金为65万元，没有法律依据，显失公平；2、原审判决漏判了未付款的垫资费；3、原审判决垫资费计算至2014年10月31日，这是对上诉人诉讼请求的曲解，上诉人在起诉时为明确诉讼金额，才暂计算至2014年10月31日，并未放弃对之后垫资费的主张。
被上诉人宿州建安合安公司与安徽省宿州市建筑安装工程总公司均辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人王德军没有发表答辩意见。
上诉人与被上诉人在本院二审期间均没有提供证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：
本案中，原审法院以酌定的方式确定截至2014年10月31日的垫资费为86121.93元。关于垫资费的数额问题，涉案买卖合同中约定的垫资费，实质上性质为逾期付款违约金，王德军在对账时对发货量和运费予以确认，但对实际欠款金额未予确认，涉案合同约定的垫资费过高于实际利息损失，原审法院酌定在银行同期贷款利率的四倍以下进行调整并无不当，上诉人认为已付款部分的垫资费不应再予以调整的上诉理由不能成立。关于上诉人认为原审判决对2014年10月31日之后的垫资费未予处理的上诉理由，本院认为，上诉人在原审起诉时，在诉状中主张垫资费暂计算至2014年10月31日，并未明确此后的垫资费以何种方式计算，原审法院于2014年12月13日作出原审判决时，对此未予处理虽略有疏漏，但鉴于其酌定的垫资费接近于银行同期贷款利率的四倍标准，故判决结果对上诉人并非显失公平，本院对此不再予以调整。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7386元，由上诉人合肥市汉海金属材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 朱治能
审判员 万庆农
二〇一五年四月二十七日
书记员 徐基亮
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。