云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终2348号
上诉人(原审原告)：云南浙商投资开发有限公司。住所：云南省昆明市呈贡区实力心城售楼部。
法定代表人：彭宇兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张博，男，汉族，1988年3月16日生，住云南省昆明市五华区,云南浙商投资开发有限公司职工，特别授权代理。
被上诉人(原审被告)：北京股天下资讯有限公司。住所：北京市丰�区星火路*号*幢*层***室。
法定代表人：莫天全，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王立新，北京美信律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南浙商投资开发有限公司（以下简称“浙商公司”）与被上诉人北京股天下资讯有限公司（以下简称“北京股天下公司”）商品房买卖合同纠纷一案，不服昆明市呈贡区人民法院（2016）云0114民初2423号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月11日立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人浙商公司的上诉请求为：一、撤销一审判决，支持其一审全部诉讼请求；二、由被上诉人承担一、二审诉讼费。事实和理由：（一）对上诉人提交的《授权委托书》因没有原件比对不应认定；（二）被上诉人提交的证据不能证实上诉人已收到第三人（搜房公司）的指定；（三�上诉人对《商品房抵付广告款协议》的履行拥有抗辩权，但一审法院要求其另案主张。
被上诉人北京股天下公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
浙商公司向一审法院请求：（一）解除原、被告双方签订的《商品房购销合同》并判令被告配合原告解除登记备案手续；（二）被告向原告支付违约金人民币29548.9元；（三）诉讼费由被告承担。
一审法院经审理确认以下法律事实：原告浙商公司与搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司、云南实力房地产开发经营集团有限公司于2014年三方签订《报纸、杂志广告发布合同》，约定云南实力房地产开发经营集团有限公司和原告浙商公司在自2014年8月1日至2016年7月31日期间应向搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司投放3030748元的广告款，三方协商以上�广告款抵扣房款，搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司以应收广告款购买原告浙商公司开发的东盟森林公寓，合同还约定：三方签订战略合同同时，搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司与原告即浙商公司签订《商品房抵付广告款协议》，具体房源及价格见附件《东盟森林M9栋价格方案》等。随后，北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司与原告浙商公司签订《商品房抵付广告款协议》，约定由原告浙商公司以其开发的“东盟森林”商+房用于抵付原告与原告关联公司应支付的广告款3030748元，并约定北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司可以指定第三方与原告签订《商品房购销合同》。北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司出具《授权委托书》，授权�告北京股天下公司办理位于呈贡区小王家营东盟森林18克拉国际公寓M9栋1010、1011、1012、1013、1014、1015、1016、1102、1103、1108号房抵房过户并签署相关文件。2016年1月4日，被告北京股天下公司与原告浙商公司签订了《商品房购销合同》，约定，被告股天下公司购买前述原告浙商公司开发建设的东盟森林（东盟商贸港项目一（二期）房屋，双方于当日办理了商品房买卖合同登记备案。另查明，北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司和被告北京股天下公司的法人均为“莫天全”。现原告浙商公司以被告北京股天下公司未按双方签订《商品房购销合同》支付购房款，已构成违约为由，向一审法院提出如前诉请。
一审法院认为：依照《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按�约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告浙商公司与北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司签订《商品房抵付广告款协议》，约定由原告浙商公司以其开发建设的“东盟森林”商品房用于抵付原告与原告关联公司的广告款3030748元的条款，系三方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，该协议合法有效；被告股天下公司接受北京搜房科技发展有限公司和搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司的指定或授权与原告浙商公司就《商品房抵付广告款协议》中约定的商品房签订《商品房购销合同》系履行合同权利、义务的行为，《商品房购销合同》中所涉及房屋的购房款，按上述有关协议约定，已用原告浙商公司应支付的广告款抵付，不存在被告股天下公司未支付购房款的事实，被告股天下的行为也不构成违约，故对原告要求解除与被告股天下公司签订的《商品房购销合同》并承担违约责任的诉讼请求，证据不充分，一审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《民法通则》第六十三条第一款的规定，判决：驳回原告云南浙商投资开发有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币269.5元，由原告云南浙商投资开发有限公司负担。
一审判决宣判后，浙商公司不服，向本院提出上诉。二审中，上诉人未提交新证据，被上诉人提交了北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司出具的《情况说明》，欲证明北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司授权北京股天下公司与浙商公司签订《商品房购销合同》。浙商公司对该份证据不予认可，但因北京股天下公司出示该份《情况说明》的原件，浙商公司并不对印章真实性申请鉴定，且该份《情况说明》载明的内容与《商品房抵付广告款协议》、《商品房抵付广告款协议》以及《商品房购销合同》的签订、履行过程可相互印证，在浙商公司不能提交证据予以反驳的情况下，本院对该份《情况说明》予以采信。一审查明的案件事实本院予以确认。另查明，2015年12月30日，北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司出具了授权委托书，授权北京股天下公司与浙商公司办理诉争房屋的过户并签署相关文件。
本案的争议焦点为：北京股天下公司是否应当向浙商公司支付诉争房屋的款项。
本院认为：原告浙商公司与搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司、云南实力�地产开发经营集团有限公司三方于2014年签订的《报纸、杂志广告发布合同》以及随后由北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司与原告浙商公司签订《商品房抵付广告款协议》，系各方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人均应按约严格履行各自的义务。根据前述两份协议，云南实力房地产开发经营集团有限公司和原告浙商公司应向搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司投放3030748元的广告款，具体的付款方式则由原告以其开发的东盟森林公寓抵付广告款，并明确约定北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司可指定第三方与原告签订《商品房购销合同》。2015年12月30日，北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明�公司出具了授权委托书，授权北京股天下公司办理诉争房屋的过户并签署相关文件，而浙商公司亦依此与北京股天下公司签署了《商品房购销合同》并办理了相关备案手续。至此，《报纸、杂志广告发布合同》、《商品房抵付广告款协议》以及《商品房购销合同》中各方权利义务即已履行完毕。由于北京股天下公司购买诉争房屋所支付的对价实质是浙商公司对北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司应付广告款相应的抵扣，故浙商公司再主张北京股天下公司应当支付购房款的主张不能成立。
对于浙商公司提出北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司所出具的《授权委托书》并非原件，但根据二审中北京股天下公司所提交的证据可以证实在双方签订《商品房购销合同》时，系接受北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司的指令，得到该两公司授权。且浙商公司也以实际签署《商品房购销合同》并备案的方式认可了被上诉人系北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司指定与浙商公司签约的相对方。故对其该项主张，本院不予支持。对于浙商公司提出其实际并未投放3030748元的广告款，对此本院认为，浙商公司与北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司之间的广告结算款与本案并非同一法律关系，且根据浙商公司与北京搜房科技发展有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司昆明分公司签订的《商品房抵付广告款协议》第四条第四款之约定，如总房款与所抵广告费总额间存在差额，双方愿意按多退少补的原则处理。浙商公司不能以广告费用存在争议为由要求解除《商品房购销合同》。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费539元，由上诉人云南浙商投资开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏静良
审判员 田 庄
审判员 李 蕊
二〇一七年六月二十七日
书记员 吕秋霞