甘肃省天水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天民二初字第15号
原告兰全世，男，汉族，生于1956年11月12日，住陕西省陇县，现住陕西省宝鸡市。
原告李军，男，汉族，生于1971年7月14日，住陕西省米脂县。
二原告共同委托代理人王海峰，天水市法律援助中心律师。
被告安杰，男，汉族，生于1979年10月28日，住甘肃省甘谷县。
委托代理人王英利，甘肃鑫盾律师事务所律师。
原告兰全世、李军与被告安杰股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告兰全世、李军及其共同的委托代理人王海峰，被告安杰及其委托代理人王英利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兰全世、李军诉称，原、被告为同一公司即天水继昌矿业有限公司合作人，被告安杰任法定代表人。根据2013年7月23日原、被告之间的股权转让合同，2013年7月25日，原告兰全世首先出资200万元，经安杰之手从他人手中转得矿山开采经营权，随后原告李军又先后投入前期建设费用94.4743万元。第一笔200万元款项，按股权转让合同约定用款期限为6个月，否则由法定代表人安杰按合同约定以月息3分付息。第二笔94.4743万元款项，按被告安杰2013年7月25日出具的承诺，由投资发起人安杰承担偿付责任。公司运营过程中，安杰一是独断专行，不按公司章程和各项管理制度办事，公司管理混乱；二是不执行股东会的决定，特别是公然抗拒股东会2014年10月29日关于更换法定代表人的决定；三是耍赖，以60万元将部分股权转让给原告李军，但收了转让费却至今不履行股权转让手续。原告认为，被告拖欠款额事实清楚，且数额较大，给原告造成了很大负担和损失，故原告依法提起诉讼，请求：1.被告返还所欠原告兰全世矿山转让款200万元，并按月息3分的约定支付利息72万元，自2014年1月25日起计息；2.被告返还原告李军矿山建设投资款944743元；1、2两项合计3644743元。3.诉讼费用由被告承担。
原告为证明自己的主张向法庭提供了以下证据：
1.股权转让合同，2013年7月23日由原告兰全世、李军与被告安杰签订，证明合同名为股权转让，实际为借款。
2.收条，2013年7月25日由被告安杰出具，证明兰全世出资200万元用于从他人手中转得矿山经营权，收款人是安杰。
3.票据5本，证明李军先后投入前期建设费用94.4743万元。
4.个人承诺，2013年7月25日由被告安杰出具，证明被告安杰承诺确保原告的投资不受任何损失。
5.股东会记录，2014年10月29日产生，证明股东会做出了更换法人代表的决议，但是被告拒不履行。
6.股权转让协议，2013年9月25日由原告李军与被告安杰签订，证明被告将部分股权已出让，但至今不履行股权变更登记。
7.财务管理制度和矿山人员管理制度，证明提交的票据是按照公司的管理制度出具的。
8.2013年9月27日的60万元的汇款凭证，证明李军转让安杰的股份10%，转让款为60万元，但安杰没有将股份转让给李军。
9、企业工商注册资料，在第二次开庭时，原告向本院提交了补充证据天水市麦积区工商行政管理局出具的内资企业基本信息一份，内容是天水继昌矿业有限公司在2013年8月7日进行变更登记，注册资金50万元，在2013年8月7日之前，天水继昌矿业有限公司的法定代表人和股东都没有被告安杰，证明被告安杰在2013年8月7日该公司变更登记前不是该公司股东，不享有公司股份，无权转让公司股份。
被告安杰答辩称：一、原告诉请返还的款项系其股权转让的投资款，而非借款。《股权转让合同》第二条约定：乙方所出资人民币受让甲方所持天水继昌矿业有限公司部分股权，乙方兰全世占股35％、李军占10%。第四条约定：乙方支付股权受让款后，进行工商变更登记，成为公司股东。《股权转让合同》已经清楚地表明了原告所诉请返还的款项是股权转让的投资款，而非公司或个人借款。按照《股权转让合同》约定，原告应出资500万元，但其实际只完成出资260万元，还有240万元未出资到位。原告违反《股权转让合同》约定义务，首先构成违约，而且出资不到位属于严重违约行为。二、被告在原告出资未到位的情况下，已按照《股权转让合同》第四条约定，办理了工商变更登记，原告兰全世占天水继昌矿业有限公司35%股份，李军占10%股份，已实际取得天水继昌矿业有限公司股东地位。根据公司法相关规定，投资人的出资即转化为公司法人财产，即出资财产的所有权从出资人或股东转移至公司。对应的，出资人获得的是股东权，而非财产。三、原告无权抽回股权转让的投资款。根据公司法相关规定，股东的出资依法不得抽回，只可以依法转让。而原告在取得股东地位后，只享公司权益，不想承担公司义务，就想抽回股权转让的投资款，这是违反法律规定，故原告要求答辩人返还股权转让款既无法定事由，亦无返还依据。四、原告所诉主体错误。原告起诉所依据的法律关系是其与答辩人签署的《股权转让合同》，既然按照《股权转让合同》原告的投资款已投向公司，已实际取得天水继昌矿业有限公司股东地位，诉请返还款项应该指向公司，而不是答辩人个人或股东，答辩人不是返还股权转让款适格主体。综上所述，原告所述情况与事实严重不符，其提交的证据自相矛盾，诉讼请求违反《股权转让合同》约定和法律规定。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告答辩提供以下证据：
股权变更登记，证明当时把股份转让给了兰全世、李军，按照约定，原告必须出资500万元，才能转让获得45%的股权，但是现在实际转让款不足500万元。
对原告举证的证据1、2、4、5、9，被告认可，本院予以确认；对证据3，被告不认可，双方对账也是各执一词，因该账务是开采矿山的支出，与股权转让无关，不予认定；对证据6，因该证据系李军与被告另外的股权转让款项，本案不涉及，本案中不予认定；对证据7，系矿山开采的管理制度，与本案无关，不予认定；对证据8，因该证据系原告李军与被告另外的股权转让款项，本案不涉及，不予认定。对被告举证的公司工商注册登记信息资料，双方认可，予以认定。综合上述证据及双方的庭审陈述，本院查明的事实如下：
2013年7月23日，原告兰全世、李军（乙方）与被告安杰（甲方）签订股权转让合同，约定，双方共同投资经营位于天水市麦积区东岔镇的天水继昌矿业有限公司土背沟长石矿，乙方所出资人民币受让甲方所持天水继昌矿业有限公司部分股权，乙方兰全世占股35%，李军占股10%，资金用于公司采矿等生产经营业务，甲、乙双方股权比例为甲方55%、乙方45%，公司启动所需借款资金由法人向付款人出具借条，待公司资金周转开后，首先归还借款，用款期限六个月，超出期限后，所借款按月息3分支付，公司盈利后，双方按合同相应股份分配，乙方支付股权受让款后进行工商变更登记，成为公司股东，权利受公司法及公司章程保护，任何一方不得私自变更、处置公司资产。7月25日，兰全世给安杰汇款200万元，安杰出具收条，收到兰全世矿山投资款，现金200万元。7月26日，安杰、兰全世、李军、高德政作为股东订立天水继昌矿业有限公司章程，章程规定，公司经营范围为非金属矿（长石）的露天开采及运销，建筑装饰材料的销售，公司注册资本50万元，安杰出资25.5万元，占51%，兰全世出资17.5万元，占35%，李军出资5万元，占10%，高德政出资2万元，占4%。7月28日，天水继昌矿业有限公司向工商行政管理局提交公司变更申请书，申请将公司股东由胡莲荷、王继先、杜建伟变更为安杰、兰全世、李军、高德政，公司法定代表人变更为安杰，2013年8月7日，天水市工商行政管理局麦积分局批准公司变更登记。2014年10月29日，天水继昌矿业有限公司全体股东召开股东会，会议决议：1、同意免去安杰公司法定代表人，会议一致通过由股东李军任公司法定代表人，2、会议一致同意，安杰近期垫支矿山的开采经费，在新任法人变更前一次结清，3、矿山线路存在严重安全隐患，责令近期迅速改，4、后续经费由李军出资，超过500万元由所有股东按股份分担。股东会议之后，由于没有按会议决议执行，双方发生矛盾，原告兰全世、李军提起诉讼，要求：1.被告返还所欠原告兰全世矿山转让款200万元，并按月息3分的约定支付利息72万元，自2014年1月25日起计息；2.被告返还原告李军矿山建设投资款944743元；3.诉讼费用由被告承担。
本院认为，从原被告双方举证的证据来看，原告出资200万元是为了通过转让天水继昌矿业有限公司的股权从而取得天水继昌矿业有限公司所属矿山的开采权，后来通过公司股东变更登记，原告也确实取得了天水继昌矿业有限公司相应的股权，原告成为天水继昌矿业有限公司的股东，故该款应当认定为股权转让款，虽然在2013年7月23日签订股权转让合同的时侯，被告安杰不是天水继昌矿业有限公司的股东，不拥有该公司的股份，但是原告签订股权转让的合同目的已经实现，从案件情况分析原告应当知道当时的实际情况，也是同意的，故该股权转让协议是双方真实意思表示，该协议形式要件齐备，并不违反相关法律的强制性规定，应当有效。原告取得天水继昌矿业有限公司的股权，成为公司股东后，对公司所属矿山进行了开采经营，公司也召开了股东会议，原告行使了股东权，原被告双方的矛盾纠纷发生是因为被告不执行双方2014年10月29日作出的股东会议决议，故原告兰全世要求被告安杰返还其200万元并按借款支付利息不符合公司法的规定，没有法律依据，不予支持，原告兰全世主张该款项属于被告个人借款的证据不足。原告李军要求被告返还其在矿山开采中的投资944743元，因该投资是为公司经营开采矿山而支出的费用，该费用应当在公司内部财务清算中由公司或全体股东协商解决，其主张由被告安杰个人返还亦没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告兰全世、李军的诉讼请求。
案件受理费35957.94元，由原告兰全世、李军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 杨宏权
代理审判员 朱金平
人民陪审员 张晓莉
二〇一五年八月二十一日
书 记 员 徐 艳