江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣09民终846号
上诉人（原审原告）：江西远界电缆电线实业有限公司，住所地：江西省高安市工业园（祥符镇），统一社会信用代码：913609837511268781。
法定代表人：朱卫生，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：付云奔，江西名大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西瑞源陶瓷有限公司，住所地：江西省高安市新街镇（江西省建筑陶瓷产业基地），统一社会信用代码：913609836859532335。
法定代表人：陈光辉，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：况伟龙，江西雪辰律师事务所律师。
原审第三人：朱伟强，男，1968年10月27日出生，汉族，江西省宜丰县人，住江西省宜丰县。
上诉人江西远界电缆电线实业有限公司（以下简称远界公司）因与被上诉人江西瑞源陶瓷有限公司（以下简称瑞源公司）、原审第三人朱伟强买卖合同纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2016）赣0983民初3712号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月28日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。远界公司的委托诉讼代理人付云奔、瑞源公司的委托诉讼代理人况伟龙、朱伟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
远界公司上诉请求：撤销一审判决，改判瑞源公司支付货款1671474.8元，并自2013年12月19日起按每日万分之五计算违约金至付清之日止。事实和理由：原审认定瑞源公司只欠货款671474.8元系认定事实错误。双方在《货物买卖合同》中明确约定：“买方支付货款只能通过银行支付到本合同指定的收款账户，如有特殊情况需要支付现金或支票，收款必须持有卖方的收款授权委托书，否则买方的付款视为无效支付”，而收款账户也在该合同中注明。但一审法院凭一则短信就认定远界公司同意将朱伟强的借款100万元抵扣货款100万元，明显证据不足。
瑞源公司辩称：一审判决认定事实完全正确。2014年1月28，瑞源公司通过银行转账60万至朱伟强账上，加上朱伟强应承担的利息40.6万元，双方都同意将这两笔款项抵瑞源公司欠远界公司的电缆款100万元。2014年3月21日，当时朱伟强是远界公司的法定代表人，也是唯一股东，朱伟强将上述两笔款项与瑞源公司欠远界公司的货款在同一条信息上发给瑞源公司的法定代表人，其行为代表的是远界公司。瑞源公司财务管理非常健全，通过畅捷通软件做账，该软件上记载的两笔往来都是瑞源公司支付到远界公司的货款，软件上的记载事后是不能更改的。陈光辉起诉朱伟强的民间借贷案件中，已经将这两笔款项剔除。双方实际上互负债务，瑞源公司不应支付违约金。
朱伟强述称：陈光辉起诉朱伟强民间借贷时，根本没有剔除上述两笔款项。这两笔款是朱伟强与陈光辉之间的民间借贷往来，与货款不发生关系。
一审认定事实：2013年8月26日，远界公司与瑞源公司签订一份《货物买卖合同》，瑞源公司在远界公司处购买电缆一批，约定购买产品的规格、金额，货物交付、货款支付方式、违约责任等。其中合同第九条约定：“在合同签订后三天内预付30%定金，定金未支付则合同不生效。一次性交付全部货物的，货到7天内结清全部货款。分批交付货物的，货到7天内付清该批货款，定金抵作最后一批货物的货款。”合同第十条约定；“买方支付货款只能通过银行支付到本合同指定的收款账户，如有特殊情况需要支付现金或支票，收款必须持有卖方的收款授权委托书，否则买方的付款视为无效支付。”合同第十一条约定：“买方逾期付款，每日按应付款数额的万分之五向卖方支付违约金。”2013年8月28日，瑞源公司按照合同约定向远界公司预付货款100万元。2013年11月15日至12月11日，远界公司分五次向瑞源公司发货，总货款2671474.80元。2014年1月28，瑞源公司通过公司财务人员罗军香的帐户转60万至时任远界公司法定代表人朱伟强账户，用途注明“瑞源付”。另外2014年1月24日瑞源公司将朱伟强欠其利息40.6万元作为支付给远界公司的货款做帐。2014年3月21日，朱伟强发给瑞源公司法定代表人陈光辉一条短信，内容为：“应收瑞源陶瓷货款1671474.80元。原来利息欠你40万元。加上你年前打了60万元过来。”据此，瑞源公司认为这两笔钱应抵扣货款，且朱伟强为法定代表人的瑞强担保公司欠瑞源公司保证金60多万元，无需再向远界公司支付货款，远界公司遂向该院起诉。
一审法院认为，远界公司与瑞源公司签订的《货物买卖合同》是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按合同履行。远界公司依合同向瑞源公司发货，瑞源公司应依合同向远界公司支付货款。关于瑞源公司打入朱伟强帐户的60万元及朱伟强欠瑞源公司的利息40.6万元能否抵扣货款的问题，该院认为，虽然双方在合同中约定了“买方支付货款只能通过银行支付到本合同指定的收款账户，如有特殊情况需要支付现金或支票，收款必须持有卖方的收款授权委托书，否则买方的付款视为无效支付”，但从时任远界公司法定代表人朱伟强2014年3月21日发给瑞源公司法定代表人陈光辉的短信内容来看，在朱伟强与陈光辉之间存在大量个人借款，且在罗军香、陈光辉的帐户分别于2014年1月28日、3月4日转款60万、100万给朱伟强的情况下，朱伟强在短信中只提到60万，而没有提到个人借款100万，说明这两笔钱性质不同。朱伟强作为远界公司的法定代表人，将远界公司与瑞源公司之间的货款1671474.80元与这60万元和他欠瑞源公司的利息40万元写在同一条短信中予以确认，在朱伟强个人与远界公司存在资金混同的情况下，应视为朱伟强同意上述两笔款项共100万元抵扣远界公司的货款。因此加上原来已支付的货款100万元，瑞源公司已支付远界公司货款200万元，尚欠货款671474.80元。关于瑞源公司是否要支付逾期付款违约金的问题，瑞源公司以瑞强担保公司欠其保证金为由主张双方互负债务，不需要支付逾期付款违约金，该院认为，虽然瑞强担保公司的股东为远界公司和朱伟强，但两个公司都是独立的法人，两公司的债权债务关系不能混同，且瑞强担保公司的保证金返还是在2016年2月1日之后，因此瑞源公司应支付剩余货款并承担逾期付款违约金。综上，经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、瑞源公司于判决生效后十日内向远界公司支付电缆货款671474.80元，并自2013年12月19日起按每日万分之五计算违约金至履行之日止，另支付100万元自2013年12月19日起至2014年1月27日止按每日万分之五计算的逾期付款违约金20000元。二、驳回远界公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19843元，财产保全费5000元，由远界公司承担13800元，瑞源公司承担11043元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
朱伟强提供庭审笔录二份，拟证明：争议的两笔款项是其与陈光辉之间借款，与货款没有关系。
对朱伟强提供的证据，远界公司没有异议。
对朱伟强提供的证据，瑞源公司有异议，认为陈光辉只是将其与朱伟强之间前后的经济往来向法庭提供，并没有起诉要求朱伟强偿还这两笔款项。
对朱伟强提供的证据，因在陈光辉起诉朱伟强民间纠纷一案【（2015）宜中民一初字第35号】中，陈光辉向本院提交的借款来源中包含了该笔60万元，故本院对该证据的证据效力予以确认。
本院除认定一审查明的事实外，另查明：在陈光辉与朱伟强民间借贷纠纷一案【（2015）宜中民一初字第35号】中，陈光辉向本院提交的证据中包含了2014年1月28日由罗军香向朱伟强转账的60万元。2017年8月21日，远界公司的法定代表人由欧阳武变更为朱卫生。
本院认为，本案的争议焦点是远界公司是否同意将朱伟强欠瑞源公司的借款本息100万元抵扣瑞源公司欠远界公司的货款。瑞源公司称远界公司已经同意抵扣，本院认为瑞源公司的该项主张不能成立。理由如下：一、在2015年陈光辉与朱伟强民间借贷纠纷一案中，陈光辉已经将该笔60万元作为借款的一部分起诉，要求朱伟强偿还，虽然该案最终判决驳回了陈光辉的诉讼请求，陈光辉此后在2016年再次以其他理由起诉朱伟强偿还借款时也未包括该笔60万元，但这并不能改变当初陈光辉对该笔款项性质的认定。二、从短信的内容上看，朱伟强并没有明确的意思表示同意抵扣。而且《货物买卖合同》明确约定：“买方支付货款只能通过银行支付到本合同指定的收款账户，如有特殊情况需要支付现金或支票，收款必须持有卖方的收款授权委托书，否则买方的付款视为无效支付”，在货款支付方式有严格约定的情况下，更加不能轻易推断该短信具有同意抵扣的意思。
综上所述，远界公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江西省高安市人民法院（2016）赣0983民初3712号民事判决；
二、限被上诉人江西瑞源陶瓷有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人江西远界电缆电线实业有限公司支付电缆货款1671474.80元及违约金（自2013年12月19日起，以1671474.80元货款为基数，按每日万分之五计算违约金至付清之日止）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费19843元，财产保全费5000元，二审案件受理费10000元，合计34843元，由被上诉人江西瑞源陶瓷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 巢澍望
审判员 杨耀星
审判员 袁飞云
二〇一七年八月二十五日
书记员 徐 斌