上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3976号
上诉人（原审被告）：雷李宁，男，1963年10月9日生，汉族，住陕西省合阳县。
上诉人（原审被告）：上海新图美材料科技有限公司，住所地上海市松江区九亭镇龙高路538号8幢第一层西侧。
法定代表人：雷李宁，总经理。
被上诉人（原审原告）：开平市新图美标贴材料有限公司，住所地广东省开平市沙冈区工业园大道136号。
法定代表人：黄佑想，总经理。
委托诉讼代理人：谢彩姬，该公司员工。
上诉人雷李宁、上海新图美材料科技有限公司（以下简称上海新图美公司）因与被上诉人开平市新图美标贴材料有限公司（以下简称开平新图美公司）股权转让纠纷一�，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初7995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
雷李宁上诉请求：撤销一审判决，改判驳回开平新图美公司一审诉讼请求。事实和理由：其与开平新图美公司2015年10月13日股权转让协议擅自处分公司资产行为，未就公司债务处理进行约定，侵害国家税务、标的公司上海新图美公司及其雷李宁的权益，违反《公司法》及《合同法》的规定，且显失公平，应为无效。
上海新图美公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回开平新图美公司一审诉讼请求。事实和理由：上海新图美公司资产被开平新图美公司及另一股东雷李宁未经法定程序擅自处分，致使公司债务无法落实，国家、公司员工的合法权益受到侵犯。
开平新图美公司答辩坚持其一审诉称意见，认为其与雷李宁协议约定将股权无偿转让给雷李宁，现应当按约办理。
开平新图美公司向一审法院起诉，请求判令：上海新图美公司办理股权变更登记手续，将登记在其名下的公司60%股权变更登记至雷李宁名下，雷李宁协助办理上述股权变更登记手续。
一审法院查明，上海新图美公司成立于2009年11月12日，注册资本100万元，登记股东为开平新图美公司、雷李宁，分别持有60%、40%股权。
2015年1月19日，因存在买卖合同纠纷，开平新图美公司将上海新图美公司诉至一审法院。2015年7月21日，一审法院作出（2015）松民二（商）初字第435号民事判决书，认定“开平新图美公司虽为上海新图美公司的股东，但长期向上海新图美公司供货，……，经核算，上海新图美公司还应支付开平新图美公司货款合计4,836,056.91元”，并�决上海新图美公司于判决生效之日起十日内支付开平新图美公司货款4,836,056.91元，案件受理费和财产保全申请费均由上海新图美公司负担。上海新图美公司不服该民事判决向本院提起上诉，本院于2015年9月17日立案受理【案号：（2015）沪一中民四（商）终字第1977号】。
2015年10月13日，开平新图美公司作为甲方、雷李宁作为乙方签订协议书一份，记载鉴于甲、乙双方由于经营理念分歧，双方经友好协商，同意将对上海新图美公司进行清算分配后，甲方退出上海新图美公司，为此，双方友好达成以下协议条款，以资共同信守，1.双方就上海新图美公司的财产按照如下方式分配：1）位于上海市松江区XX区XX路XX号的上海新图美公司购买的或以其他合法方式取得的生产机械、运输设备、甲方发给上海新图美公司库存材料、成品、半成品及办公设施归甲方所有、上海�图美公司从甲方借用的车辆归甲方等（具体清单见本协议附件），由甲方在本协议生效后随时自行组织运出；2）上海新图美公司在浦发银行开设的基本户内被松江法院冻结的银行存款全部归甲方所有，并在本协议生效后与上海新图美公司共同至法院，调解结案，放弃向上海新图美公司追讨剩余所欠货款，并将冻结款项通过法院划转给甲方；3）上海新图美公司将两个网站域名的所有权、使用权、运营权均移交给甲方，并将其在阿里巴巴网站和销售平台的账户移交甲方；4）乙方或上海新图美公司将已交易或将要交易或业务曾联系的客户资料、档案全部提交给甲方；5）甲、乙、上海新图美公司针对各方之任何诉讼应撤案，并承诺不向对方提起诉讼，甲、乙方及上海新图美公司再无任何争议；6）在本条第1）、2）、3）、4）项得到充分履行的情况下，甲方将公司60%股�无条件转让给乙方，退出上海新图美公司；7）自本条第1）、2）、3）、4）、5）事项完成后，甲方与乙方共同至上海市松江区工商局办理公司股权转让及更名的工商变更登记手续等，协议书落款甲方处有开平新图美公司盖章、乙方处有雷李宁签名确认。同日，雷李宁与开平新图美公司工作人员签订固定资产移交清单、半成品库存表、余料库存明细等材料，并进行了移交。
2015年10月16日，本院作出（2015）沪一中民四（商）终字第1977号民事调解书，记载“一、上海新图美公司于2015年10月21日前向开平新图美公司支付款项342,031.40元……”。
一审审理中，开平新图美公司、上海新图美公司均确认协议书第1条中记载的第1）、2）、3）、4）、5）均已履行完毕。雷李宁亦称上海新图美公司的交易模式是从开平新图美公司处进货然后对外进行销售，且上海新图美公司的供应商仅有开平新图美公司一家。
一审法院认为，虽然开平新图美公司与雷李宁签订的协议书第1条中记载的第1）、2）、3）、4）项涉及上海新图美公司的相应资产归开平新图美公司所有的事宜，且双方均已履行完毕，但结合该份协议书签订的背景即上海新图美公司欠付开平新图美公司货款且已有（2015）松民二（商）初字第435号民事判决书予以认定，在该案二审阶段，开平新图美公司与雷李宁签订了上述协议书，并随后就上海新图美公司欠付开平新图美公司货款事宜达成和解，由二审法院出具了（2015）沪一中民四（商）终字第1977号民事调解书，且最终调解金额远低于一审判决金额，故协议书中记载的第1）、2）、3）、4）项事宜实际系用于冲抵上述案件中所涉上海新图美公司欠付开平新图美公司的部分货款，同时基于上海新图美公司的实际经�状况，开平新图美公司与雷李宁合意由开平新图美公司将其持有的上海新图美公司的全部股权无偿出让给雷李宁，故该股权转让事宜是开平新图美公司与雷李宁真实意思表示，亦不存在雷李宁辩称的被迫签订上述协议的情形，且目前亦无证据表明上述操作事宜存在侵害其他债权人利益的情形，亦不存在违反法律法规的强制性禁止性规定等的法定无效事由及显失公平等情形，故开平新图美公司与雷李宁间的股权转让关系依法成立生效。加之开平新图美公司与雷李宁均确认协议书第1条第7）项中所涉第1）、2）、3）、4）、5）项均已完成，即第1条第7）项中所涉办理股权变更登记手续的前提条件已经成就，开平新图美公司据此要求上海新图美公司办理股权变更登记手续（将登记在开平新图美公司名下的上海新图美公司60%股权变更登记至雷李宁名下），且雷李宁协助办�上述股权变更登记手续的诉讼请求，于法有据，予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十二条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、上海新图美公司于判决生效之日起十日内办理股权变更登记手续（将登记在开平新图美公司名下的上海新图美材料科技有限公司60%股权变更登记至雷李宁名下）；二、雷李宁于判决生效之日起十日内协助办理上述股权变更登记手续。一审案件受理费80元，减半收取40元，由雷李宁、上海新图美材料科技有限公司共同负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。
双方当事人二审中均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，上海新图美公司的股东为开平新图美�司、雷李宁，开平新图美公司、雷李宁20**年10月13日签订协议，约定在该协议达成的事项完成后，开平新图美公司无条件转让公司股权给雷李宁，退出上海新图美公司。开平新图美公司、雷李宁一致确认，协议约定的转让股权前应当完成的事项均已履行完毕。现开平新图美公司仅要求将系争股权变更登记至雷李宁名下，未提出其他附加条件，符合合同约定。雷李宁、上海新图美公司如认为已履行完毕的协议约定事项有违法或侵害公司、股东及他人权益的情形，应循相应法律关系另行主张。其以此为由拒绝办理股权变更登记，缺乏依据，应不予支持。综上，雷李宁、上海新图美公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之�定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人雷李宁、上海新图美材料科技有限公司各负担80元。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年四月二十四日
书记员 胡蓉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。