湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终703号
上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉福立农农资有限公司，住所地武汉市东西湖区额头湾农贸大市场农资区2栋45、46号（8）。
法定代表人：谢永玉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈航，湖北山河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：武汉供销农资物流股份有限公司，住所地武汉市东西湖区舵落口沙嘴。
法定代表人：徐绍雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邓宏，湖北今天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张湘颖，湖北今天律师事务所律师。
上诉人武汉福立农农资有限公司（下称福立农公司）为与被上诉人武汉供销农资物流股份有限公司（下称农资物流公司）仓储合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第00787号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
福立农公司上诉请求：1、维持原判第一、六项，撤销原判第二、三、四、五、七项，改判驳回农资物流公司的诉讼请求，支持福立农公司的反诉请求。事实和理由：1、一审法院参照农资物流公司与他人签订的仓储合同，计算福立农公司与农资物流公司之间仓储关系解除后的仓储费用，没有事实依据。原仓储合同到期后，福立农公司与农资物流公司未签订新的仓储合同，福立农公司按与农资物流公司口头约定的1.6万元/月标准支付了6个月的仓储费用，农资物流公司也表示了认可，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条“当事人未采用书面形式但一方已履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，在双方于2013年6月27日解除仓储合同关系后，对被农资物流公司合法留置的货物，应按上述标准计算仓储费用。农资物流公司与两案外人签订的是库内仓储合同，货物存放于库内，且库存量小，而福立农公司货物存放于库外，且库存量大，案外人的仓储费用标准自然应当高于福立农公司，一审法院采信农资物流公司与该两案外人之间的仓储费用标准，是错误的。福立农公司也向一审法院提交了与其他仓储公司签订的仓储合同，拟证明仓储费用标准，一审法院未予采信，存在错误。在双方当事人均提交证据的情况下，一审法院应当依职权调查市场行情价格，而不应当简单地采信农资物流公司提交的证据。2、一审法院以福立农公司陈述“拟返厂的接收厂家要求结合其检测的化肥氮磷钾含量再定价，但之前评估报告尚未出具，其担心与厂家定价有出入故未提货”，认定涉案化肥在2015年4月1日已无法返厂与事实不符。事实上，福立农公司向生产厂家申请免费返厂加工处理、在途运费由福立农公司自行承担，该厂家已于2015年2月10日批准了该申请。福立农公司的上述陈述，只是声明在2016年2月4日后未出货的原因，并不是表达因无法返厂而未出货，且是否出货与涉案化肥能否返厂之间并无直接关系。3、一审法院采信（2016）第1046-2号评估报告，但未说明理由，还以该评估结论计算农资物流公司能够合法留置的范围，属认定事实不清。化肥超过保质期并不等同于无法返厂加工再销售，且化肥行业也没有超过两年即变质、无法返厂再加工的行业规则，农资物流公司没有就此提交证据，一审法院仅以农资物流公司庭审中的陈述即认定涉案化肥变质，没有事实依据。4、福立农公司自2015年2月获得上级公司同意返厂批准后，一直向农资物流公司要求提货以将涉案化肥返厂加工，但农资物流公司却无理拒绝并非法留置了全部化肥。农资物流公司非法留置化肥的行为，导致了涉案化肥无法返厂加工，给福立农公司造成直接损失，应当予以赔偿。福立农公司的损失应当参照（2016）第1046-1号评估报告计算，一审法院对该评估报告未予采信是错误的。涉案化肥在2015年4月1日返厂加工后的价值为4077108.60元，一审法院在计算农资物流公司非法留置的范围时应当以4077108.60元为基数计算吨位，合同解除后的仓储费用及保管费也应以该评估报告为基础折算吨位后来计算，福立农公司的损失也应当参照该评估报告认定为2125969.28元。5、一审法院认定农资物流公司有权留置福立农公司全部化肥，并有权以化肥折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿，表明其认定农资物流公司留置全部化肥属于合法行为；其后，一审法院又认定农资物流公司因非法留置福立农公司化肥，应赔偿损失188906.89元，该两论述显然矛盾。事实上，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十三条“留置财产为可分物的，留置财产的价值应相当于债务的金额”的规定，农资物流公司只能留置与仓储费用297564.38元相当的化肥，其留置福立农公司全部化肥，明显超出了合理范围，其对超出范围留置的化肥不享有优先受偿权。
农资物流公司辩称，1、2012年12月23日后双方虽未签订书面仓储合同，但农资物流公司履行了保管义务，福立农公司应当按同种情况的市场行情价格标准支付仓储费用。仓储关系解除前，福立农公司差欠仓储费用37万余元，此后两年内，其货物仍堆放在农资物流公司场地，其仍应当支付仓储费用。农资物流公司留置货物期间，履行了保管义务，福立农公司应当支付仓储费用。2、福立农公司要求农资物流公司赔偿损失，没有法律依据。已有生效民事判决认定农资物流公司对福立农公司货物损失没有责任，本案不应当对福立农公司关于赔偿损失的诉讼请求进行审理，农资物流公司也不应向福立农公司赔偿损失。按照相关行业规定，化肥可以返厂加工，但福立农公司不作为导致了损失发生，其应当自行承担责任。3、福立农公司差欠仓储费用，且仓储的化肥已变质，实际价值远低于福立农公司所欠仓储费用，农资物流公司基于自己的实际损失对全部货物行使留置权，有理有据，应就全部货物享有优先受偿权。另外，一审法院计算留置债权时，只计算了截止2013年6月27日的仓储费用，未计算此后至留置时止的相关费用，存在错误。4、鉴定机构进行评估时，从未通过正式、合法的程序向农资物流公司提出抽样申请，也未到农资物流公司对化肥原材料进行抽样检测，其鉴定结论不具有考量依据；另外，化肥价值是根据市场价格进行波动的，鉴定机构不能仅仅依据一系列公式理论来确定原材料的回收价值。由此，一审法院委托作出的鉴定结论不能作为认定本案事实的依据。
农资物流公司向一审法院起诉请求：1、确认双方仓储合同关系已解除；2、判令福立农公司支付拖欠的仓储费用、中转费、铁路费及力资费374650.29元及违约逾期损失12654.29元（按同期人民银行逾期贷款利率计算至全部费用实际清偿之日止）；3、判令福立农公司支付留置货物合理的保管费用（自合同解除之日至留置货物全部清退之日止，暂计算至2015年5月22日为1185593.25元）；4、判决农资物流公司对留置货物进行处置所得相应价款优先受偿；5、判令福立农公司负担本案诉讼费用。
福立农公司向一审法院提出反诉，请求：1、判令农资物流公司返还被非法留置的化肥；2、判令农资物流公司赔偿非法留置期间的损失300万元；3、判令农资物流公司赔偿因其非法留置行为而造成的新增增值税损失6.6万元；4、判令农资物流公司负担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年1月1日，农资物流公司（保管人、甲方）与福立农公司（存货人、乙方）签订《仓储中转合同书》，就乙方货物在甲方仓库储存和中转的事项达成一致意见，约定了仓库用于储存编织袋包装的、每袋50KG的化肥，中转和储存期限自2011年1月1日起至2011年12月31日止，中转仓租费按每吨0.32元/天计算，以“先付费，后使用”为原则，按月支付中转仓租费等费用，结算支付日为每月30日前。合同签订后，双方均依约履行各自的合同义务。
2011年12月底，双方又签订了一份仓储中转合同，约定了中转和储存期限自2011年12月23日起至2012年12月22日止，中转仓租费为13500元/月。
两份合同签订后，双方的经营模式为福立农公司将化肥通过铁路直接运至农资物流公司的仓储场所，由农资物流公司验收接货并出具商品入库验收单，福立农公司销售的客户直接持提货单到农资物流公司处提货。福立农公司按每吨每天或按每月定额向农资物流公司支付租金。双方并未在书面协议中对化肥的储存场所作具体约定，货物的实际入库场所包括库内、站台、货棚、露天等多种形式且并不固定，可能出现位置的调整和变换。农资物流公司在存放福立农公司货物时，在不同的场所采取了不同的保管措施。在室内库房中，采取的是一般的底层及分层铺设木质托盘架，后在其上堆叠的方式，对每平方米的堆叠吨数也有要求；在站台上，由于该场所位于仓库屋檐延伸棚下，并非四周均有遮挡，因此在堆叠存放后，在其上又加盖了油布以防雨；在露天，同样采取了底层使用木质托盘架垫高，后在其上堆叠的方式，同时为防雨防晒又在其上和四周加盖油布，边角予以固定。
第二份合同期满后，农资物流公司要求福立农公司按0.6元/吨/天支付仓租费，但福立农公司只同意按固定价1.6万元/月支付仓租费，因双方对中转仓租费的价格协商未果，故未继续签订2013年的仓储中转合同。福立农公司暂按1.6万元/月向农资物流公司支付租金。截止2013年6月15日，福立农公司共计支付仓租费、车皮服务费和力资费277432.32元。
2013年6月6日，农资物流公司函告福立农公司，就仓租费价格标准、福立农公司欠付仓储费用金额、货物爆仓等事宜进行告知。同年6月16日，福立农公司复函农资物流公司，对其函件中提出的三个问题进行了回复，认为双方已口头协商一致仓储费用为按月包干价1.6万元/月，对于货物爆仓等问题亦有异议。同时，福立农公司亦致函农资物流公司，告知农资物流公司长期占用其随货篷布的问题及其储存于农资物流公司处的库存肥料受损问题。2013年6月19日，农资物流公司回函称，货物随附篷布系福立农公司与上游厂商之间的约定，不存在长期无理占用的问题，且双方合作多年，福立农公司从未提出过因农资物流公司保管不善致使其库存肥料受损的问题。
2013年6月19日，农资物流公司再次致函福立农公司，认为福立农公司从2012年12月23日起未按农资物流公司2013年制定的统一租赁价格标准支付仓租费，截止至2013年6月15日，福立农公司已拖欠仓租费及铁路中转费共计374650.29元，并通知福立农公司于2013年6月21日前与其商谈终止合作事宜。同日及次日，福立农公司共支付51160元，之后未再支付任何费用。
同年6月23日，福立农公司发函称从6月20日起农资物流公司拒绝出货，且因保管不善造成肥料大量水湿给其造成损失，其愿意协商解决所欠租金问题。同年6月27日，农资物流公司回函称，为了不影响福立农公司的化肥销售，其一直在积极配合出货，因多次沟通协调无果，故从即日起终止与福立农公司的业务合作，停止接受货物并要求福立农公司尽快将化肥清退出库。
2014年4月4日，福立农公司以农资物流公司保管不善造成其存放的化肥受损为由起诉至一审法院，要求农资物流公司赔偿其损失5145418.03元并支付违约金1.6万元。在该案审理过程中，福立农公司出库部分化肥，仍存于农资物流公司处的化肥共计1635.1吨。一审法院经审理后认为，福立农公司主张化肥受损系农资物流公司保管不善造成，证据不足，农资物流公司作为保管人，在双方并未对存放条件及场所作特殊约定的情况下，已经履行了保管义务，就福立农公司的货物损失没有过错，不应承担赔偿责任，故于2014年12月30日作出（2014）鄂东西湖民商初字第00243号民事判决：驳回福立农公司的全部诉讼请求。福立农公司不服提起上诉。武汉市中级人民法院经审理，于2015年6月26日作出（2015）鄂武汉中民商终字第01042号民事判决：驳回上诉，维持原判。该案二审期间，福立农公司以其关联公司湖北盛德农兴农资有限公司（下称盛德农兴公司）的名义向化肥生产厂家中国－阿拉伯化肥有限公司申请将水湿化肥进行免费返厂加工处理，在途费用由其自行承担，中国-
阿拉伯化肥有限公司于2015年2月10日批准其申请。
2015年4月1日，福立农公司向农资物流公司发函，称为避免损失扩大，其拟将该批化肥返厂处理，请农资物流公司接函后三日内配合出库。2015年4月10日，农资物流公司回函称在福立农公司解决拖欠的仓租费及铁路中转费等问题前，其将留置福立农公司所存化肥，留置期间产生的保管仓储费用由福立农公司承担。
2015年6月3日，农资物流公司就本案纠纷起诉至一审法院。一审法院认为，因案件审理需以（2015）鄂武汉中民商终字第01042号案件的审理结果为依据，故裁定中止诉讼。该另案二审宣判后，一审法院恢复审理。一审审理中，福立农公司提出反诉，要求农资物流公司赔偿因非法留置化肥导致无法返厂给福立农公司造成的损失，并申请对农资物流公司非法留置化肥导致无法返厂给其造成的损失进行评估。一审法院委托武汉恒兴源资产评估有限公司（下称恒兴源评估公司）对被留置化肥的价值损失进行评估鉴定，其间，一审法院组织双方当事人及鉴定人员于2016年2月4日到农资物流公司仓储场所对留置化肥进行现场勘查。双方当事人共同确认损失评估的起止时间为2015年4月1日至评估基准日（2016年1月31日），留置化肥总数量为1635.1吨，但双方当事人对评估方法无法形成一致意见。福立农公司认为，2015年4月1日受损化肥能返厂处理则可按正常商品出售，但因农资物流公司的原因至2016年1月31日时已不能返厂，只能作为原材料回收，二者之间的价差再扣除返厂成本后，即为其损失。农资物流公司则认为，2015年4月1日案涉化肥在其仓储场内存放的时间已超过两年，已过质保期，其实际价值仅为原材料的价值，即便要评估损失，也只能以2015年4月1日、2016年1月31日两个时间节点的化肥实际价值即原材料的价差来确定损失。鉴于双方当事人对评估方法争议较大，恒兴源评估公司按照一审法院要求，按两种不同的评估方法分别作出武恒兴源评报字[2016]第1046-1号、[2016]第1046-2号评估报告。[2016]第1046-1号评估报告系针对福立农公司提出的评估方法作出的报告，结论为：2015年4月1日可返厂加工的化肥出厂价为4077108.6元，扣减返厂加工运输费571744元、资金时间价值55384.76元及2016年1月31日原材料回收价值1434780.08元后，价值损失为2125969.28元。[2016]第1046-2号评估报告系针对农资物流公司提出的评估方法作出的报告，结论为：2015年4月1日原材料回收价值1653576.14元，扣减2016年1月31日原材料回收价值1434780.08元及资金时间价值26126.5元后，价值损失为244922.57元。
为避免损失进一步扩大，在一审法院主持调解下，农资物流公司于2016年2月4日同意福立农公司向一审法院交纳27万元保证金后可提走全部货物。之后，福立农公司向一审法院交纳了27万元保证金，但至今未提货。一审审理中，福立农公司称未提货原因是拟返厂的接收厂家要求结合其检测的化肥氮磷钾含量再定价，但之前评估报告尚未出具，其担心与厂家定价有出入故未提货。
一审法院另查明，农资物流公司分别与案外人武汉鹏程农资有限公司、武汉市东西湖丰望农资经营部、武汉市海超农资有限公司签订了2013年、2014年、2015年的仓储合同，合同明确约定仓库租赁费按化肥吨位和储存天数计取，其中2013年仓租费为0.6元/吨/天、到达车皮服务费2400元/车皮（篷车加收100元/车）、力资费11元/吨（单边）；2014年仓租费为0.8元/吨/天、到达车皮服务费2640元/车皮（篷车加收100元/车）、力资费22元/吨（双边）；2015年仓租费为1元/吨/天、到达车皮服务费2640元/车皮（篷车加收100元/车）、力资费12元/吨（单边）。每月22日为结算日，次月5日前存货方需足额结清相应费用，逾期每天按当月仓储费用的千分之三收取滞纳金。
2015年8月10日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于对化肥恢复增收增值税政策的通知》，自2015年9月1日起，对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。
一审法院认为，本案系仓储合同纠纷，争议焦点为：一、双方当事人之间仓储合同关系是否已解除；二、合同解除前，福立农公司拖欠的仓储费用、中转费、铁路费、力资费等费用应如何认定；三、合同解除后，被留置货物的保管费用应如何认定；四、农资物流公司对留置货物是否享有优先受偿权；五、福立农公司的损失应如何认定，农资物流公司对福立农公司的损失是否承担赔偿责任。一审法院评判如下：
第一、关于仓储合同关系是否已解除。
农资物流公司与福立农公司于2011年12月底签订的仓储中转合同，有效期至2012年12月22日届满，后因双方对仓租价格标准有争议未再续签合同，但农资物流公司仍继续向福立农公司提供仓储、中转服务，福立农公司亦向农资物流公司支付仓储及中转服务费用，可见双方之间的仓储合同关系尚未终止。直至2013年6月27日，农资物流公司以福立农公司欠付仓储费用为由函告福立农公司，从即日起终止合作，并要求福立农公司将化肥自行清退出库。一审庭审中，双方当事人均认可仓储合同关系因农资物流公司单方行使解除权而自该日解除，一审法院对此予以确认，故对农资物流公司要求确认双方之间的仓储合同关系已解除的诉讼请求，一审法院予以支持。
第二、关于合同解除前福立农公司拖欠的仓储费用、中转费、铁路费、力资费等。
双方对合同到期后的仓租价格标准有争议且协商不成，农资物流公司认为其制定的2013年仓租费收费标准为0.6元/吨/天，福立农公司则认为仓租费标准为1.6万元/月。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”的规定，合同到期后的仓租价格标准可参照农资物流公司与案外人武汉鹏程农资有限公司签订的仓储合同中约定的2013年度仓租费0.6元/吨/天、到达车皮服务费2400元/车皮（篷车加收100元/车）、力资费11元/吨（单边）的标准来确定。据此，截止至2013年6月27日合同解除时止，福立农公司应付仓租费455391.75元、中转费60400元、铁路费58800元、力资费132182.72元，合计706774.77元，扣减已付款328592.32元后，下欠378182.15元未付。农资物流公司仅主张欠付仓储费用、中转费、铁路费及力资费374650.29元，一审法院予以照准。福立农公司经农资物流公司多次书面催告后仍未付款，已构成违约，应向农资物流公司支付资金占用期间的利息损失。鉴于双方未续签书面合同，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，一审法院酌定逾期利息从合同解除次日即2013年6月28日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。故对农资物流公司要求福立农公司支付拖欠的仓储费用、中转费、铁路费及力资费374650.29元及违约逾期损失12654.29元（按同期人民银行逾期贷款利率计算至全部费用实际清偿之日止）的诉讼请求，一审法院在欠付本金374650.29元及利息（2013年6月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）的范围内予以支持，超出部分不予支持。
第三、关于合同解除后被留置货物的保管费用。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，双方之间仓储合同关系解除后，福立农公司应及时将化肥清退出库，逾期不腾退，还应向农资物流公司支付占用期间的保管费用。鉴于福立农公司已于2015年4月1日向农资物流公司发函要求提货，但农资物流公司以福立农公司欠付仓储费用为由留置福立农公司存放在仓库内的化肥并拒绝出货，直至2016年2月4日福立农公司向一审法院支付27万元保证金后，农资物流公司方同意提走全部货物。根据《中华人民共和国担保法》第八十二条“本法所称留置，是指依照本法第八十四条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”，和第八十五条“留置的财产为可分物的，留置物的价值应当相当于债务的金额”的规定，农资物流公司可以福立农公司欠付其仓储费用为由留置福立农公司存放在仓库内的化肥，但其在2015年4月1日只能留置价值378182.15元的化肥。参考[2016]第1046-2号评估报告2015年4月1日库存1635.1吨化肥原材料回收价值为1653576.14元（平均1011.3元/吨），可留置价值378182.15元的化肥（折合化肥373.96吨），剩余价值1275393.99元的化肥（折合化肥1261.14吨）属于不可留置财产。农资物流公司超出合理范围行使留置权，造成1261.14吨化肥被非法留置在仓储场所，该部分货物所产生的保管费用系其权利行使不当所致，故1261.14吨化肥留置期间（2015年4月1日至2016年2月4日）的保管费用不应收取。此后，农资物流公司已准许福立农公司提取货物，福立农公司虽因自身原因未提货，但因农资物流公司前期不合理留置行为导致福立农公司丧失最佳出货时机，且农资物流公司事后亦未采取有效措施止损，故一审法院酌定2016年2月4日之后的保管费以1635.1吨化肥为基数按60%计取。由此可见，福立农公司应支付的保管费用应参照农资物流公司与其他存货人约定的同期仓租费价格标准分段计算，即2013年6月28日至2015年3月31日，以1635.1吨化肥为基数，计款807085.36元；2015年4月1日至2016年2月4日，以373.96吨化肥为基数，计款115553.64元；2016年2月5日之后的保管费仍以1635.1吨为基数按60%计取。综上所述，截止至2016年2月4日，福立农公司应付保管费为922639元，之后的保管费仍以1635.1吨为基数按60%计取。故对农资物流公司要求福立农公司支付合同解除后至留置货物全部清退之日止的保管费用的诉讼请求，一审法院在前述范围内予以支持，超出部分不予支持。
第四、关于农资物流公司对留置货物是否享有优先受偿权。
如前所述，福立农公司拖欠合同解除前的仓储费用、中转费、铁路费及力资费及合同解除后的保管费用未付，其欠款总和已超出[2016]第1046-2号评估报告认定的2016年1月31日原材料回收价值1434780.08元，根据《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十五条的规定，农资物流公司有权留置福立农公司存放在其仓库内的全部化肥，并有权以化肥折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿。故对农资物流公司要求对留置的化肥享有优先受偿权的诉讼请求，一审法院予以支持；对福立农公司要求农资物流公司返还留置的化肥的反诉请求，一审法院不予支持。
第五、关于福立农公司的损失应如何认定，及农资物流公司对福立农公司的损失是否承担赔偿责任。
农资物流公司超出合理范围行使留置权，侵犯了福立农公司合法权益，应对其非法留置1261.14吨化肥给福立农公司造成的损失予以赔偿。关于福立农公司的损失，其在庭审中称如受损化肥2015年4月1日能返厂处理则可按正常商品出售，但因农资物流公司非法留置致使受损化肥不能返厂，只能作为原材料回收，故其损失应按2015年4月1日化肥出厂价扣减评估基准日即2016年1月31日受损化肥原材料的价值，再扣除返厂成本计算。可见，福立农公司主张损失是以“受损化肥可以返厂但因农资物流公司原因现已不能返厂”为前提，但结合庭审中福立农公司关于未提货原因是“拟返厂的接收厂家要求结合其检测的化肥氮磷钾含量再定价，但之前评估报告尚未出具，其担心与厂家定价有出入故未提货”的陈述来看，并不能确定案涉化肥再无返厂可能，且福立农公司亦未提交案涉化肥再已无法返厂的证据，故福立农公司主张的损失计算方法于法无据，一审法院不予采纳。一审法院认为，福立农公司储存在农资物流公司处的化肥在2015年4月1日前已损坏变质，其价值只能参照原材料回收价值认定，故福立农公司的实际损失应以受损化肥在2015年4月1日、2016年1月31日两个时间节点作为原材料回收价值的差价来确定。参考[2016]第1046-2号评估报告认定的1635.1吨化肥作为原材料回收价值损失为244922.57元，农资物流公司超出合理范围行使留置权给福立农公司造成的经济损失为188906.89元（244922.57元×1261.14吨÷1635.1吨）。故对福立农公司要求农资物流公司赔偿其非法留置期间的损失300万元的反诉请求，一审法院在188906.89元的范围内予以支持，超出部分不予支持。鉴于福立农公司即使能如期让受损化肥返厂处理，其也不能确定返厂处理化肥能在2015年9月1日前全部销售，故对其主张的新增增值税损失6.6万元的反诉请求，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十二条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十九条、第三百八十条、第三百八十一条、第三百九十五条，《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十四条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认农资物流公司与福立农公司之间的仓储合同关系已于2013年6月27日解除；二、福立农公司向农资物流公司支付截止至合同解除时下欠的仓储费用、中转费、铁路费及力资费共计374650.29元及利息（从2013年6月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；三、福立农公司向农资物流公司支付合同解除后被留置化肥的保管费用[截止至2016年2月4日为922639元，之后的保管费按60%计取（以1635.1吨为基数按1.0元/吨/天计算至货物全部清退之日止）]；四、农资物流公司赔偿福立农公司损失188906.89元；前述第二、三、四项债务相冲抵并扣减福立农公司支付的保证金27万元后，福立农公司还应向农资物流公司支付838382.4元，并支付合同解除前欠款的逾期利息（以374650.29元为基数，从2013年6月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）和2016年2月4日之后的保管费（以1635.1吨为基数，从2016年2月5日按1.0元/吨/天计算至货物全部清退之日止，按60%计取），于判决生效之日起十日内履行；五、农资物流公司对福立农公司存放在其仓库内的全部化肥享有留置权，在福立农公司不履行判决第二、三项所确定的债务时，农资物流公司有权对留置物折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿；六、驳回农资物流公司的其他诉讼请求；七、驳回福立农公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18956元、反诉费15664元、鉴定费33000元，合计67620元，由农资物流公司负担9574元，福立农公司负担58046元。
双方当事人对一审法院查明事实均无异议，本院予以确认。本院二审另查明：1、盛德农兴公司与福立农公司系关联企业。2013年5月6日，盛德农兴公司与农资物流公司签订质押借款合同，约定由盛德农兴公司以化肥为质押物，向农资物流公司借款500万元，借期六个月。该合同中约定的质押物，就是福立农公司保存在农资物流公司仓库内的2032吨撒可富系列复合肥，合同约定质物均价3200元/吨。2、在福立农公司另案诉农资物流公司仓储合同纠纷一案中，农资物流公司答辩称“……化肥变质的原因和责任在于原告（指福立农公司）。……原告存储的化肥依据其化学特征易发生化学反应产生变化，本应于仓库内储存，但原告为节约仓储成本要求采取露天存储的方式，必然加速其化学反应产生损失。……化肥变质是因为原告露天存放，且时间长，未适当处理，而导致的必然结果，责任完全在于原告……”。3、农资物流公司2013年6月6日函件载明“2013年……我公司将货物储存价格统一调整为0.6元/吨·天，而贵公司从2013年1月至今从未足额付清仓储费用，尚欠款297564.38元”；农资物流公司2013年6月19日函件载明“……截止2013年6月15日，贵司欠我司仓储费用及铁路中转费共计374650.29元……”；福立农公司2013年6月23日函件载明“……对于贵司提及所欠仓储费用事宜尚无定论之前，不应以此为由拒绝发货。即便是仓储费用有差额，其金额也只是贵司所述297564.38元，对于此差额内等值的货物，贵司可采用合法的措施予以保全，但贵司却将我司库存价值七百万元的货物进行冻结，实属无理之举”。一审中，福立农公司答辩称“我方对差欠仓储费用事实不予否认，但具体金额应为297564.38元……”。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本案二审主要针对福立农公司的上诉请求进行审理。本案二审争议焦点及本院评判如下：
一、关于2013年6月27日合同解除前，和合同解除后至2015年4月1日止的仓储费用。
双方原签订的仓储合同于2012年12月22日届满后，农资物流公司仍为福立农公司提供仓储服务，福立农公司亦支付了部分仓储费用，虽然双方就该新期间内的仓租费用标准未能协商一致，但双方之间口头的仓储合同关系仍然成立。现双方均认可该口头合同因农资物流公司通知而于2013年6月27日解除，原审法院对此予以确认，适用法律并无不当。
双方对2012年12月23日至2013年6月27日的仓储费用标准未能协商一致，本院依双方行为和法律规定进行确定。其中，农资物流公司2013年6月6日函件称福立农公司至当日尚欠297564.38元，福立农公司2013年6月23日回函对该金额未提出异议，且福立农公司一审答辩时也对该金额予以确认，故本院认定双方对截止2013年6月6日尚欠的仓储费用已达成一致，福立农公司应当按此数额进行支付。关于2013年6月7日至27日期间的仓储费用，考虑到农资物流公司已于2013年6月6日函件通知按0.6元/吨·天的标准计收，该标准也不高于农资物流公司为他人提供仓储的收费标准，可用于本案，经按此计算，该期间仓储费用应为78576.21元。由此，截止2013年6月27日，福立农公司需支付仓储费用376140.59元（297564.38+78576.21），扣减其于2013年6月19、20日已付51160元，还欠324980.59元。一审法院在计算该期间仓储费用时，未扣减福立农公司已付款51160元，本院予以纠正。
农资物流公司还要求福立农公司就口头仓储合同解除前所欠仓储费用支付资金利息，这个问题涉及到仓储费用应何时支付和应按什么标准支付两点。首先，双方就2012年12月23日之后按什么标准支付以及何时支付仓储费用并没有签订书面合同进行明确约定，但根据双方前两年的交易习惯，可以确定福立农公司应当按月支付仓储费用。其次，福立农公司迟延支付仓储费用，占用了农资物流公司的资金，应当向农资物流公司支付资金利息损失，但鉴于并无证据显示双方约定了延迟支付仓储费用要支付利息，以及2013年6月前农资物流公司曾索要过资金利息，考虑到双方友好合作多年，而从2012年12月23日至2013年6月6日期间并不太长，计算利息的数额也不太大，故本院酌定福立农公司从2013年6月27日双方口头仓储合同解除之次日起，至实际清偿之日止，就上述欠款324980.59元，按每年6%的标准向农资物流公司支付资金利息损失。
双方于2013年6月27日解除口头仓储合同后，福立农公司还有货物存放于农资物流公司，仍应当向农资物流公司支付仓储费用。该费用的标准，原则上应依农资物流公司对外公示并实际执行的标准计算，本院根据双方当事人的行为，分三个阶段计算并作一定调整：第一阶段为2013年6月28日至2015年4月1日的期间（福立农公司于2015年4月1日发函要求提货，农资物流公司于2015年4月10日通知留置全部货物。对留置前的仓储费用，本应计至2015年4月10日止。但考虑到双方协商以2015年4月1日作为损失鉴定基准日期，而4月1日至10日仅十天时间，相比从2013年6月28日计起的期间很短，该十天对应的仓储费用对双方权利义务影响不大，故本院基于与损失计算日期的一致性，按2015年4月1日计算）。该期间内，农资物流公司通知了按统一标准计费，还通知了福立农公司退场，应按通知标准计费，为807085.36元。第二阶段为2015年4月2日至2016年2月4日（经一审法院组织调解，福立农公司向一审法院支付保证金、农资物流公司同意出货之日）的期间。因可能存在超范围留置的问题，故对合法留置的部分，应按农资物流公司标准计算仓储费用，对超范围留置的部分不计算仓储费用。第三阶段为2016年2月5日之后。一审法院根据双方当事人对货物未提取等原因，认定以全部货物数量按农资物流公司统一标准的60%计费，处理正确。关于后两阶段的仓储费用，本院在后文中，根据确定的农资物流公司可留置货物数量计算确定。
二、关于可留置货物数量，和优先受偿权。
福立农公司拖欠农资物流公司仓储费用，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”的规定，农资物流公司可以就仓储的化肥行使留置权。但是，诉争仓储化肥按袋包装，属于可分物，根据该法第二百三十三条“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额”的规定，农资物流公司只能留置与福立农公司因仓储关系所产生债权金额相同的化肥。截止2015年4月1日止，福立农公司拖欠仓储费用本金1132065.95元（324980.59+807085.36），加上2013年6月27日之前仓储费用324980.59元在2013年6月28日至2015年4月1日期间所产生的利息（本院计算为34123元），以及从2013年6月28日起每月仓储费用所产生的利息（本院计算为37074元），合计金额为1203265.95元。根据《中华人民共和国担保法》第八十三条“留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金，留置物保管费用和实现留置权的费用”的规定，农资物流公司只能留置价值1203265.95元的仓储化肥，超过部分不能留置。
福立农公司于2015年2月取得了生产厂家将诉争仓储化肥免除加工费返厂加工的批文，故此时仓储化肥的价值应按（2016）第1046-1号评估报告所确定的金额计算。该鉴定报告载明全部仓储化肥2015年4月1日出厂价为4077108.60元，返厂加工运输费为571744元，总价值应为3505364.60元，单价折合2143.82元/吨，故农资物流公司当时实际可合法留置化肥的数量为561.27吨，超范围留置化肥数量为1073.83吨。事实上，农资物流公司与盛德农兴公司于2013年下半年以该批化肥为质押物签订借款合同时，约定化肥单价为3200元/吨，考虑到化肥容易变质的属性和诉争化肥还保存至今的具体情况，鉴定机构确定该批化肥在2015年4月1日时单价为2143.82元，具有合理性。一审法院对该批化肥按原材料计算其2015年4月1日时的价值，存在错误，本院予以纠正。
农资物流公司仅于2015年4月10日行使过一次留置权，根据任何人不得从其违法行为中获利的法律基本原则，超范围留置的财产并不能当然地转化为合法留置财产，故农资物流公司仍然只能就原合法留置的561.27吨化肥享有优先受偿权。一审法院认定农资物流公司超范围行使留置权后，又认定其可就福立农公司全部仓储化肥行使优先受偿权，实质上同意将农资物流公司超范围留置的化肥转化为合法留置，违反了上述原则，本院予以纠正。
三、关于2015年4月1日后的仓储费用。
2015年4月1日至2016年2月4日期间：福立农公司应就农资物流公司合法留置财产支付仓储费用，根据农资物流公司的标准计算，福立农公司在该期间内应支付仓储费用173432.43元。2016年2月4日之后的期间：农资物流公司于2016年2月4日同意提货，福立农公司未实际提货，应就全部化肥1635.1吨，按每吨每天0.6元（1元×60%）的标准，向农资物流公司支付此后的仓储费用。其中，关于按农资物流公司标准60%折价支付仓储费用的理由，一审法院已予论述，本院不再赘述。
四、关于超范围留置造成货物价值贬损。
农资物流公司明知仓储货物容易变质，其超范围留置必然会造成该部分货物价值降低，其应当就该货物价值贬损承担承担赔偿责任。货物价值贬损，是指货物在两个不同时间点之间所存在的价值差额。双方当事人在鉴定时协商一致，该两个时间点分别为2015年4月1日（临近超范围留置时）和2016年1月31日（临近农资物流公司2016年2月4日同意提货时）。根据前述分析，福立农公司在2015年2月取得了生产厂家免除加工费的返厂加工批准，故2015年4月1日时的货物价值应按返厂处理扣减返厂费用的方式确定。（2016）第1046-1号鉴定报告的鉴定结论为全部货物损失2125969.28元，故福立农公司损失为1396201.82元（2125969.28×1073.83÷1635.1）。
福立农公司本案中以农资物流公司超范围留置造成化肥贬值为由要求农资物流公司赔偿损失，与其此前以保管不善为由要求农资物流公司赔偿化肥贬值损失存在差异，两案审理对象不同，不构成重复诉讼。农资物流公司称，本案中不应对福立农公司关于赔偿损失诉讼请求进行审理，其答辩意见应不予支持。
五、关于福立农公司主张的税金损失。
福立农公司认为，农资物流公司留置货物期间，有关部门于2015年8月10日出台了从2015年9月1日起调整化肥税金方面的政策，导致其税金增加，故要求农资物流公司予以赔偿。因福立农公司并无证据证明其可以2015年9月1日前将化肥返厂处理后全部销售完毕，应当承担举证不能的不利后果，故一审法院驳回其该项诉讼请求，适用法律正确。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第00787号民事判决第一项；
二、撤销湖北省武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第00787号民事判决第二至七项；
三、武汉福立农农资有限公司于本判决生效之日起十日内，向武汉供销农资物流股份有限公司支付至2013年6月27日止尚欠的仓储费用、中转费、铁路费及力资费共计324980.59元及利息（从2013年6月28日起按每年6%的标准，计算至实际付清之日止）；
四、武汉福立农农资有限公司于本判决生效之日起十日内，向武汉供销农资物流股份有限公司支付2013年6月28日至2015年3月31日止的保管费用807085.36元（武汉福立农农资有限公司向一审法院缴纳的保证金27万元可用于支付）；
五、武汉福立农农资有限公司于本判决生效之日起十日内，向武汉供销农资物流股份有限公司支付2015年4月1日至2016年2月3日止的保管费用173432.43元；
六、武汉福立农农资有限公司于本判决生效之日起十日内，向武汉供销农资物流股份有限公司支付2016年2月4日之后的保管费（以1635.1吨为基数，按0.6元/吨·天，计算至货物全部退场之日止，退场中涉及的力资费等相关费用由武汉福立农农资有限公司承担）；
七、武汉供销农资物流股份有限公司就本判决第二至六项债权，就其保管的武汉福立农农资有限公司化肥中的561.27吨进行拍卖、变卖所得，享有优先受偿权；
八、武汉供销农资物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿武汉福立农农资有限公司损失1396201.82元；
九、驳回武汉供销农资物流股份有限公司的其他诉讼请求；
十、驳回武汉福立农农资有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费18956元、反诉案件受理费15664元、鉴定费33000元，合计67620元，由武汉供销农资物流股份有限公司负担20000元，武汉福立农农资有限公司负担47620元。
二审案件受理费34620元，由武汉供销农资物流股份有限公司负担10000元，武汉福立农农资有限公司负担24620元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 褚金丽
审 判 员 蒋劢君
二〇一七年十一月二十七日
法官助理 刘 青
书 记 员 丁 洁