山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁15民终2189号
上诉人（原审被告）：郭金芝，男，1942年6月3日生，汉族，居民，住临清市。
上诉人（原审被告）：郭新宇，男，1972年3月21日生，汉族，居民，住临清市。
二上诉人共同委托代理人：张斌，山东君在律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈忠林，男，1950年3月10日生，回族，居民，住临清市。
被上诉人（原审原告）：潘亦轩，男，1958年11月30日生，汉族，居民，住临清市。
被上诉人（原审原告）：张茂林，男，1960年7月16日生，汉族，居民，住临清市。
被上诉人（原审原告）：许立堂，男，1950年9月16日生，汉族，居民，住临清市。
被上诉人（原审原告）：王东义，男，1959年5月13日生，汉族，居民，住临清市。
五被上诉人共同委托代理人：袁修林、李玉清，山东荣润律师事务所律师。
原审原告：许立江，男，1948年6月30日生，汉族，居民，住临清市。
原审被告：临清市阳光房地产开发有限公司。住所地：临清市北门里街***号。
法定代表人：许立江，公司经理。
上诉人郭金芝、郭新宇因与被上诉人陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义，原审原告许立江，原审被告临清市阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光房地产公司）与股权有关的纠纷一案，不服山东省临清市人民法院（2016）鲁1581民初2699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人郭金芝及其委托代理人张斌、上诉人郭新宇的委托代理人张斌，被上诉人陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义及其共同委托代理人袁修林、李玉清，均到庭参加诉讼。原审原告许立江，原审被告阳光房地产公司经本院传票依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭金芝、郭新宇上诉请求：依法撤销原审判决，将本案发回重审，或查清事实后改判五被上诉人缴足公司章程中应认缴的出资后再恢复其股东资格。事实与理由：阳光房地产公司的运营资金全部由临清市第二建筑工程有限公司提供，五被上诉人并未缴纳所认缴的出资。原审在五被上诉人未缴纳所认缴的出资的情况下，即认定其具备股东资格，并认定其享有股东权益，显然是错误的。
陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义辩称，五被上诉人等49名股东作为发起人依法设立了临清市阳光房地产开发有限公司，并经临清市市场监督管理局登记注册，其并非临清市第二建筑工程公司的子公司。五被上诉人具有法定的股东资格及权利。上诉人郭金芝擅自伪造股权转让协议，将46名股东股权转让给其儿子郭新宇，私吞公司财产，严重侵犯了股东及公司权益。综上，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审原告许立江，原审被告阳光房地产公司未陈述意见。
陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义向一审法院起诉请求：一、允许六原告查阅阳光开发公司的财务会计账簿，并对公司所开发的清雅园、万和园工程项目的收支账目进行审计；二、依法确认2015年7月9日被告郭新宇与46名股东签订的股权转让协议无效，恢复原股东的股东资格。
一审法院认定事实：被告临清市阳光房地产开发有限公司系从事房地产开发的有限责任公司。该公司设立于2002年9月28日，法定代表人许立江，注册资本为1000万元人民币。该公司设立时原告许立江、陈忠林、潘亦轩、张茂林、许立堂、王东义、被告郭金芝、郭新宇均为该公司股东。该公司经营过程中，因法定代表人许立江身体原因无法主持工作，将公司事务交由被告郭金芝、郭新宇进行日常经营、管理。公司经营过程中开发了原告诉状中所诉的清雅园、万和园楼盘项目。阳光房地产公司经营过程中，六原告要求查阅公司财务账簿，经与被告郭金芝、郭新宇协商，被告郭金芝将该二在建项目收支情况列表交由六被告查看，同时交给六原告清雅园、万和园续建楼销售情况一览表等材料。经原告查看，认为被告所交材料并非在建开发工程的财务账目。2016年4月4日，被告郭金芝为原告出具承诺书一份，该承诺书中被告郭金芝承诺于2016年5月6日前由公司财务科将阳光开发公司开发的清雅园、万和园续建工程两个工程的经营经济情况包括已经售出的楼房数、剩余楼房数、销售总收入详细情况、两个工程总支出详细情况、所欠材料款金额、集资金额、公司院内土地开发问题等由财务科列明整理后交由原告查看，作出详细说明解释。并承诺如再有变化由郭金芝承担全部责任。但至2016年5月6日，被告郭金芝未按照该承诺内容将相关情况向六原告进行说明解释。庭审中，被告郭金芝、郭新宇辩称在其对公司进行管理期间，不允许原告等人进行查阅账目的原因为阳光房地产开发公司系是由临清市第二建筑工程有限责任公司出资设立的，且经其与公司监事商议后认为原告要求查阅公司账目不符合规定，故不同意原告查阅公司财务会计账目。另查明，2016年5月31日，六原告委托山东荣润律师事务所向被告郭金芝、郭新宇发出律师函，在该函中要求被告对以下情况进行说明或履行公司法规定的义务。1、被告伪造46名股东转让股权协议书，将股东股权违法转让给被告郭新宇并在临清市市场监督管理局进行登记备案，该行为违反公司法第七十一条及公司章程相关规定。2、被告所提供的上述清雅园、万和园收支情况和楼房销售清单等经委托他人核算，存在收入支出不一致和收入不入账情况，财务账目混乱。3、根据公司法第三十三条及七十一条的规定，六原告要求于2016年6月15日前对公司账目进行查阅。山东荣润律师事务所出具该函后，以特快专递方式邮寄至被告阳光房地产开发公司，被告郭金芝予以签收。收到该函后，被告阳光开发公司及郭金芝、郭新宇仍未提供相关财务账目交由原告查看。同时查明，六原告诉状中称被告郭金芝、郭新宇未经其许可于2015年7月9日伪造46份股权转让协议将包括六原告在内的46名股东名下的股权非法转让给被告郭新宇，并向本院提交在临清市市场监督管理局调取的股东会决议一份及股权转让协议书46份。庭审中被告郭金芝、郭新宇同意协助六原告将股权变更为公司初始登记时的状态，恢复六原告的股东资格。
一审法院认为，本案系与公司有关的纠纷，根据现行公司法及相关司法解释等规定，确认股东资格的一般实践原则应为其是否具备股东资格的形式要件和实质要件，形式要件为股东章程、股东名册以及工商登记的记载，实质要件为签署公司出资协议书、实际出资、取得出资证明书等。本案中，六原告在阳光公司设立时即为该公司股东，且在工商行政管理部门予以备案，故六原告具有阳光公司的股东资格。股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。从《中华人民共和国公司法》第三十三条规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故六原告要求查阅、复制被告阳光房地产公司的会计账簿的诉讼请求于法不悖，本院予以支持。原告同时要求对阳光房地产公司开发的清雅园、万和园工程项目的收支情况进行查阅，因财务收支项目是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况。在被告无证据证明原告滥用股东权利的情况下原告要求查阅并不与法律规定相抵触，故本院予以支持。但查阅、复制的内容亦应符合法律规定。《中华人民共和国会计法》相关条款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此原告对会计报告具体内容的查阅和复制、对会计账簿、会计凭证的具体内容的查阅均不得违反上述规定。庭审中被告郭金芝、郭新宇以阳光房地产公司系由临清市第二建筑工程有限责任公司出资设立且人员混同来对抗六原告行使股东权利的诉讼请求，于法无据，依法不予采纳。被告郭金芝辩称在其收到原告要求查阅公司账目的律师函后，经与阳光房地产公司召开监事会会议与公司监事商议后认为不符合公司章程及公司法规定而拒绝提供查看，未提供证据予以证实，亦无事实与法律依据。故对原告该辩解理由，不予采纳。关于原告要求确认被告郭新宇与46名股东签订的股权转让协议无效，恢复其股东资格的诉讼请求，本院认为，六原告作为阳光公司的股东起诉要求行使股东权利，但其诉权在其他股东并未对其进行授权委托或者要求作为共同原告参加本案诉讼的情况下，本院在审理中所涉及的范围应限于六原告与被告阳光房地产公司和被告郭金芝、郭新宇之间的法律关系，六原告之外的其他股东是否要求恢复股东资格或对转让股权行为进行追认与否，均非本案审理范畴。庭审中被告郭金芝、郭新宇同意协助原告办理股东资格的恢复事项，系对原告该项诉讼请求的自认，本院予以准许。被告阳光房地产公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系对自己诉讼权利的处分，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告临清市阳光房地产开发有限公司于本判决生效之日起三日内提供会计账簿及所开发的临清市清雅园、万和园工程项目的收支账目供六原告查阅、复制。六原告应于被告提供上述材料之日起十日内完成查阅。二、被告郭新宇与六原告于2015年7月9日签订的股权转让协议无效，被告临清市阳光房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内恢复六原告的股东资格。三、被告郭金芝、郭新宇对上述第（一）、（二）项判决内容负有协助义务。四、驳回六原告的其他诉讼请求。案件受理费300元，由三被告共同承担。
本院二审期间，五被上诉人提交其主张的于2015年10月份在临清市市场监督管理局调取的阳光房地产公司2002年9月设立时有49名股东出资情况的验资报告、股东发起人名录、注册资本实收情况明细表一宗，以证明其具有股东资格，并依法缴纳了出资。上诉人对五被上诉人提交的该宗证据发表质证意见称：因该宗证据是复印件，并没有加盖临清市工商行政管理局的印章，证据的形式要件不合法，应与原件核实。并且该组证据并不能证明五被上诉人的实际出资情况，确认股东资格需要形式要件和实质要件均具备。
本院二审查明的其他案件事实同一审法院查明。
本院认为，本案争议的焦点问题是：五被上诉人是否具备公司股东资格，并享有相应的股东权利。
原审中被上诉人提交的公司登记备案申请书、郭金芝的承诺书及其提供给五被上诉人的账目一宗、包括五被上诉人在内为出让方的股权转让协议一宗、上诉人提交的阳光房地产公司关于选举董事会的决议、临清市第二建筑工程有限责任公司股东会决议等，均可以证明五被上诉人为涉案阳光房地产公司股东并持有相应比例的股份的事实。且原审庭审中上诉人郭金芝亦认可五被上诉人为涉案阳光房地产公司的原股东，并同意恢复包括该五被上诉人在内的人员的股东身份。因此，二上诉人现主张五被上诉人不具备相应公司股东身份及资格，且主张五被上诉人应当缴足相关出资后才能恢复其股东资格的理由不能成立。关于原审认定该五被上诉人享有查阅公司会计账簿及收支账目等权利是否正确的问题，原审在依法认定五被上诉人具备涉案公司股东资格的基础上，依照《《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国会计法》的相关规定，认定五被上诉人享有查阅涉案阳光房地产公司的会计账簿及收支账目的权利，并对该项权利的行使范围和行使方式依法作出限制，并不违反法律规定。上诉人关于五被上诉人不享有查阅公司会计账簿等股东权利的主张不能成立。
综上，上诉人郭金芝、郭新宇的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求，依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人郭金芝、郭新宇承担。
本判决为终审判决。
审判长 闫红
审判员 刘颖
审判员 董慧
二〇一六年十二月二十六日
书记员 田哲