苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）姑苏民一初字第0851号
原告安徽省郎溪县鸿泰钢铁有限公司，住所地安徽省宣城市郎溪县新发镇高家村。
法定代表人黄开恩，董事长。
委托代理人张桂荣，北京市汉良律师事务所律师。
委托代理人林国亮。
被告苏州辉洲贸易有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区虎泉路888号11幢207室，现下落不明。
法定代表人肖治华。
被告肖治华，现下落不明。
被告肖剑鸿，现下落不明。
本院于2014年7月14日立案受理了原告安徽省郎溪县鸿泰钢铁有限公司（以下简称鸿泰公司）诉被告苏州辉洲贸易有限公司（以下简称辉洲公司）、肖治华、肖剑鸿不当得利纠纷一案，因被告辉洲公司、肖治华、肖剑鸿下落不明，依法由审判员吴倩、代理审判员黄星、人民陪审员虞君瑜组成合议庭，于2014年12月25日公开开庭进行了审理。原告鸿泰公司的委托代理人张桂荣、林国亮到庭参加诉讼，被告辉洲公司、肖治华、肖剑鸿经本院依法公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿泰公司诉称：被告辉洲公司于2012年1月4日与江苏苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称技贸公司）签订代理定向采购合同，被告辉洲公司委托技贸公司向原告定向采购螺纹钢。同时技贸公司与原告于2012年1月4日签订购销合同，合同标的额为500万元（含税总金额），技贸公司于2012年1月6日向原告打款200万元，原告将货物送至合同约定的交货地点苏州白洋湾合力钢材经营管理有限公司，但是由于技贸公司与辉洲公司约定不明，致使原告将该200万元货物交给辉洲公司，辉洲公司已于2012年2月10日收到该批货物。但是技贸公司认为原告未履行交货义务，起诉原告要求退还货款200万元及违约金，该案经过两审终审，法院判令原告应向技贸公司交付货物，向辉洲公司交货系交货错误，原告可以向辉洲公司索要货物。现原告对该判决已履行完毕，退还技贸公司200万元货款及违约金。被告辉洲公司收取原告200万元货物却未向原告支付货物，导致原告经济上遭受巨大损失，被告辉洲公司的行为属于不当得利。被告肖治华、肖剑鸿系辉洲公司的股东，辉洲公司已被工商吊销营业执照，依据公司法规定，公司股东对公司债务承担连带清偿责任，故应对辉洲公司的债务承担连带清偿责任，请求法院判令被告辉洲公司返还货款人民币200万元及支付逾期付款利息（依据中国人民银行一年期同期贷款利率6.15%计算，自2012年2月11日起计算至付清之日止）；判令被告肖治华、肖剑鸿对上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费由三被告承担。
被告辉洲公司、肖治华、肖剑鸿未到庭答辩及举证。
经审理查明：2012年1月4日，技贸公司与辉洲公司签订代理定向采购合同一份。合同主要内容为：甲方（辉洲公司）委托乙方（技贸公司）向甲方指定的供货商鸿泰公司定向采购螺纹钢，由乙方代理甲方并以乙方名义与供货商签订采购合同；代理采购货物为约1182.03吨螺纹钢，货款总额500万元（详情见采购合同）等。
2012年1月4日，技贸公司与鸿泰公司签订购销合同一份，合同约定：鸿泰公司销售10－25×9m螺纹钢1182.03吨给技贸公司，单价（含税）4230元，货款总额（含税）500万元；交货时间：技贸公司安排付款后鸿泰公司即安排生产履行交货义务，并于付款后两个月内交货完毕；交货地点：苏州合力库，收货人：江苏苏美达国际技术贸易有限公司（苏州辉洲）等。合同成立后，技贸公司于2012年1月6日向鸿泰公司支付货款200万元。
2012年2月7日，出货单记载公司名称为辉洲公司，船号郎溪货0076，装货规格及数量：直径25（国标HRB400）9米50件×1.975吨／件=98.75吨；直径20（国标HRB400）12米50件×1.986吨／件=99.3吨；直径25（国标HRB400）12米100件×1.987吨／件=198.7吨，合计396.75吨。出货单上盖有苏州白洋湾合力钢材经营管理有限公司结算中心业务专用章，签章时间为2月10日。
2012年2月11日，入货单位是辉洲公司，货物名称、规则和数量为：螺纹钢HRB400、25×9、98.75吨，螺纹钢HRB400、20×12、99.3吨，螺纹钢HRB400、25×12、198.7吨，仓库地址：白洋湾合力仓库。
2012年3月10日，辉洲公司出具给鸿泰公司的复函称：依据我公司与技贸公司于2012年1月4日订立的《代理定向采购合同》，技贸公司与贵公司于2012年1月4日订立《购销合同》（实际支付货款200万元，购买了贵公司476.15吨螺纹钢，材质HRB400，规格10－25×9米），依据合同约定，贵公司将200万元价值的476.15吨螺纹钢交付给我公司收讫。至此，贵公司与我公司及技贸公司就前述合同购买500万元螺纹钢的合同约定已履行了200万元螺纹钢的买卖业务，其余300万元的螺纹钢买卖由于我公司及技贸公司的原因一直没有继续履行。
2012年4月10日，辉洲公司出具证明函，主要内容为：针对购销合同号（合同编号HT-
SUMEC12-01-04）项下的电汇200万元整货物已于2012年2月10日，船号郞溪货0076，装货规格为直径25（国标HRB400）9米、50件×1.975吨／件＝98.75吨，直径20（国标HRB400）12米、50件×1.986吨／件＝99.3吨，直径25（国标HRB400）12米、100件×1.987吨／件＝198.7吨，共计吨位396.75吨，收货人辉洲公司，收货地址：苏州合力钢市，以上货物我司已对技贸公司完成履约责任。
2012年4月12日，鸿泰公司向技贸公司开具增税发票两份，总金额为200万元，钢材总数量为476.15吨。
技贸公司向南京市玄武区人民法院起诉要求鸿泰公司退还货款200万元及支付违约金，一审法院认定：技贸公司与鸿泰公司2012年1月4日购销合同约定的收货人为技贸公司，鸿泰公司未能提供证据证明其已向技贸公司或技贸公司指定的第三人交货，不能认定其已完成合同约定的交货义务。尽管技贸公司与辉洲公司之间具有委托采购关系，但二者之间同时还有融资关系与其并存，况且鸿泰公司亦未提供充分证据证明其已将与技贸公司约定买卖相符的货物交付给辉洲公司，因此鸿泰公司主张其已履行了合同交货义务，证据不足，不予支持。鸿泰公司收取200万元货款后，经技贸公司多次催告未履行交货义务，违反了合同约定，技贸公司要求鸿泰公司返还货款并支付违约金的诉请，符合双方合同约定，判决鸿泰公司退还技贸公司货款200万元，并自2012年1月6日起至判决确定给付之日止，按银行同期贷款利率的1.3倍的标准向技贸公司支付违约金。一审案件受理费24232元，保全费5000元，合计29232元，由鸿泰公司负担。原告鸿泰公司不服一审判决，上诉至南京市中级人民法院，2013年9月11日该院判决驳回原告上诉，维持原判。案件受理费28558元，公告费600元，合计人民币29158元，由原告负担。该判决已生效，原告鸿泰公司对技贸公司履行了2341792元。
另查明，被告辉洲公司于2008年8月4日成立，法定代表人为肖治华，股东为肖治华、肖剑鸿，该公司于2013年12月24日被苏州工商行政管理局因逾期不接受年度检验而吊销营业执照，目前该公司未被注销。
再查明，原告鸿泰公司于2013年12月20日向被告辉洲公司邮寄催收货款函，要求被告辉洲公司于函件发出之日起15日内向原告支付货款200万元及相应利息。
以上事实，有代理定向采购合同、购销合同、复函、证明函、出货单、入库单、（2013）宁商终字第555号南京市中级人民法院民事判决书、合力库验收入库单、苏州工商局变更登记通知书查档件、苏州工商局行政处罚决定书查档件、南京市玄武区人民法院（2013）玄执字第1537号民事裁定书、案件往来收款收据、公证书及催收所欠货款函、当事人的陈述等证据证实。
本院认为，不当得利的构成有三个要件，第一要有一方获利，第二要他人受损，且获利与受损之间具有必要关联，第三是一方获利没有合法根据。在本案中，原告对于三个要件进行了举证证明，事实清楚，证据确凿，被告辉洲公司的委托采购方技贸公司主张其没有取得原告鸿泰公司货物，原告鸿泰公司已返还技贸公司货款200万元，而被告辉洲公司出具给原告鸿泰公司的复函中确认原告已将200万元价值的货物交付给被告，被告在取得该货物后没有向原告支付相应的货款，故对原告要求被告辉洲公司返还货物相应的货款人民币200万元本院予以支持。关于原告要求被告支付逾期付款利息的主张，应根据被告占有、使用的主观善恶而决定，被告在2012年2月11日收到货物时并未明知其占用原告200万元的货物欠缺法律依据，主观上不具有恶意，对原告要求被告自2012年2月11日起计算至付清之日止的利息的诉讼请求，本院不予支持，被告应自原告向其主张归还货款期限届满后向原告支付逾期付款利息，原告于2013年12月20日发函要求被告十五天内归还货款，故期限届满后，即自2014年1月5日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向原告支付逾期付款利息。对于两股东被告肖治华、肖剑鸿是否应对辉洲公司承担连带清偿责任的问题，虽然被告肖治华、肖剑鸿在辉洲公司被吊销营业执照后未及时组织清算，但原告未举证证明因两股东怠于履行清算义务，导致辉洲公司的财产贬值、流失、损毁或灭失以致无法进行清算的结论，故本院对原告要求被告肖治华、肖剑鸿对被告辉洲公司的债务承担连带清偿责任的请求不予支持。被告辉洲公司、肖治华、肖剑鸿经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系对其诉讼权利的放弃。
综上，被告辉洲公司不能证明其接受货物存在合法依据，构成不当得利，应予返还原告相应价值的货款，为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告苏州辉洲贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告安徽省郎溪县鸿泰钢铁有限公司不当得利款项人民币200万元并按照中国人民银行同期同档贷款基准利率承担自2014年1月5日起至实际给付之日止的利息。
二、驳回原告安徽省郎溪县鸿泰钢铁有限公司的其他诉讼请求。
（如采用转账方式支付，请分别汇入当事人指定账号；或汇入苏州市姑苏区人民法院，开户行：中国银行苏州大观名园支行，账号：49×××84）。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28558元，公告费600元，合计29158元，由原告安徽省郎溪县鸿泰钢铁有限公司负担2949元，被告苏州辉洲贸易有限公司负担26209元，原告已向法院预交，被告负担部分于本判决生效之日起10日内直接支付予原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农行园区支行营业部，帐号：10×××99（代码207401021）。
审 判 长 吴 倩
代理审判员 黄 星
人民陪审员 虞君瑜
二〇一五年一月七日
书 记 员 朱国荣