河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终12735号
上诉人（原审被告）：石家庄兄弟印刷有限公司，住所地石家庄高新区淮河道189号。
法定代表人：陈若天，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩军刚，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟凡华，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张洪永，男，1981年7月21日出生，汉族，住址廊坊市永清县。
委托诉讼代理人：杨嘉麟，河北朗科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵熠，河北朗科律师事务所律师。
上诉人石家庄兄弟印刷有限公司（以下简称兄弟印刷公司）因与被上诉人张洪永民间借贷纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2017）冀0191民初918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兄弟印刷公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判兄弟印刷公司偿还张洪永借款11,648,447.66元;2、撤销一审判决第二项，改判驳回张洪永的此项诉讼请求。事实和理由：一、《债权转让协议》和鹿泉信用联社出具证明均表明张洪永从鹿泉信用联社受让的债权本金为11,648,447.66元，一审判决认定借款本金为13,487,047.66元，属于认定事实不清，证据不足；二、本案所涉律师费并未实际发生，张洪永也未提供有效证据，一审判决酌情认定律师费30万元，属于事实认定错误。
张洪永答辩称，一、《债权转让协议》记载的本金数额不正确，鹿泉信用联社出具了兄弟印刷公司账款明细及还款金额，同时，鹿泉信用联社还出具证明，证实转让的是贷款合同项下的全部债权，因此，张洪永有权依据贷款合同的内容向兄弟印刷公司主张贷款合同项下所有的权利；二、律师费已实际支出，律师也基于代理协议履行了代理行为，由兄弟印刷公司承担律师费事实清楚。
张洪永向一审法院起诉请求：1、依法判令兄弟印刷公司向张洪永支付欠款本息及律师费合计26,259,487.9元，并自变更诉讼请求之日起按18,967,047.66元为基数以月息15.2533‰支付利息至实际还款日止；2、判令兄弟印刷公司在抵押担保范围内承担担保责任；3、诉讼费用由兄弟印刷公司承担。
一审法院认定事实：2011年6月3日，兄弟公司（甲方）与鹿泉市农村信用合作联社（乙方，以下简称鹿泉信用联社）签订《企业借款合同》，约定兄弟印刷公司向鹿泉信用联社借款19,000,000元，借款期限为2011年6月3日至2012年6月2日，利率为月息11.7333‰，逾期罚息利率上调30%。该协议第六条第一款还款原则：甲方自愿同意乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。该合同还约定其他内容。2011年6月9日、2011年6月28日,鹿泉信用联社向兄弟印刷公司发放借款14,327,300元、4,672,700元，共计19,000,000元。兄弟印刷公司与鹿泉信用联社签订五份《抵押合同》以土地及房屋为该19,000,000元借款提供抵押担保，并进行抵押登记。后鹿泉信用联社解除其中两份抵押担保。2013年11月28日，鹿泉信用联社与兄弟印刷公司签订《抵债协议》并进行公证。《抵债协议》约定，抵债财产：石家庄东高新淮河道第189号土地使用权及房屋所有权，土地：土地证号《石开（东）国用（2000）第229号》、房产：房产证号《石房权证开字第××号》、《石房权证开字第××号》；抵债金额：截止2013年11月末到期贷款本金18,967,047.66元，利息620,000元，双方议定抵债金额19,587,047.66元，其中2011年6月9日借款本金余额14,294,347.66元，2011年6月28日借款本金余额4,672,700元；财产交付：兄弟印刷公司在2013年11月28日之前将抵债财产的产权证交付鹿泉信用联社，鹿泉信用联社享有所有权、使用权和处置权，双方对该抵债资产进行现状查验并办理移交；鹿泉信用联社允许兄弟印刷公司于2014年5月28日前回购，回购价格为抵债金额及本协议兄弟印刷公司未履约欠款；兄弟印刷公司未在回购期内回购，鹿泉信用联社有权单方面对该抵债资产进行处置；兄弟印刷公司自本协议签订起，每月10日前向鹿泉信用联社支付资产租赁费，每月100,000元，逾期未交视同违约。2014年7月22日，兄弟印刷公司原法定代表人陈立辉向鹿泉信用联社出具保证书，保证2014年8月30日对抵债协议中的土地和房产进行回购，如未回购，任凭鹿泉信用联社过户和拍卖。2014年10月15日，鹿泉信用联社与兄弟印刷公司签订《补充协议书》，约定：1、如兄弟印刷公司在2014年10月28日前未回购，于2014年10月28日以后每月向鹿泉信用联社缴纳150,000元租金；2、如在2014年11月28日前仍未回购，于2014年11月28日以后每月向鹿泉信用联社缴纳200,000元租金。2016年4月5日兄弟印刷公司原法定代表人陈立辉向鹿泉信用联社出具承诺书，保证在2016年4月20日前交付鹿泉信用联社9,800,000元，用于回购抵债资产，如未能按时交款，抵债资产任由鹿泉信用联社处置。2017年1月10日，鹿泉信用联社给兄弟印刷公司发出《通知》，内容为：截止目前兄弟印刷公司未根据抵债协议进行回购，视为放弃回购权利，通知兄弟印刷公司在10日内将所欠租赁费3,600,000元（自2015年6月30日至2016年12月30日共计18个月）交齐，否则鹿泉信用联社将进行拍卖、过户。2017年3月16日，鹿泉信用联社与张洪永签订《转让协议》，载明2017年3月15日鹿泉信用联社委托河北通智拍卖有限公司对鹿泉信用联社拥有的兄弟印刷公司贷款项下权利进行公开拍卖，张洪永竞投成交。约定转让的债权为：根据鹿泉信用联社与兄弟印刷公司签订的抵债协议项下的两笔债权及因该两笔债权取得的其他权益，其中：1、（鹿泉）农信借字[抵]第140125311060301号贷款合同项下的到期贷款14,327,300元；2、（鹿泉）农信借字[抵]第140125311060301号贷款合同项下的到期贷款4,672,700元；两笔债权为一个贷款合同（合同编号为140125311060301），除去偿还的部分，现在共计欠款数额为11,648,447.66元。该两笔贷款抵押物权为：⑴、土地面积10,000平方米，土地证号《石开（东）国用（2000）第2**号，他项权证号为高新他项（2011）第123号》。⑵、房产3,384.3平方米，房产证号《石房权证开字第××号》，他项权证号为《石房他证（开）字第××号》。⑶房产6,213.76平方米，房产证号《石房权证开字第××号》，他项权证号为《石房他证（开）字第××号》。以上债权以12,000,000元的价格转让给张洪永，该价格为鹿泉信用联社通过拍卖确定的最终价格，张洪永同意以该价格受让以上债权。协议签订后，兄弟印刷公司五日内支付转让价款，鹿泉信用联社将债权权利文件一次性移交给兄弟印刷公司，相应的债权权利维护责任和风险责任转移至兄弟印刷公司。协议还约定了其他内容。鹿泉信用联社向兄弟印刷公司发出《债权转让通知书》，告知已通过公开拍卖方式将债权转让给张洪永，由兄弟印刷公司向张洪永履行还款义务。
经兄弟印刷公司申请，该院到鹿泉信用联社调取兄弟印刷公司还款证据，鹿泉信用联社提供证据证明：2013年11月28日鹿泉信用联社与兄弟印刷公司签订《抵债协议》后，兄弟印刷公司共8次向鹿泉信用联社还款，分别为2013年12月25日100,000元、2014年5月25日400,000元、2014年6月9日400,000元、2014年9月19日400,000元、2014年9月30日100,000元、2014年12月29日450,000元、2015年5月4日3,000,000元、2015年9月18日8,000,000元，共计还款12,850,000元。兄弟印刷公司提供鹿泉信用联社出具的还款情况说明，载明：兄弟印刷公司共还款12,850,000元，截止2017年2月底，兄弟公司欠付鹿泉信用联社13,387,047.66元。张洪永提供鹿泉信用联社出具的证明，载明：《转让协议》中的欠款金额11,648,447.66元为此次转让债权的本金，并不包括其他费用。转让后，张洪永有权依据贷款合同约定以实际偿还情况主张权利，鹿泉信用联社不保留该两笔债权的任何权利。
另查明，2017年5月24日，张洪永与河北朗科律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所杨嘉麟、王明明律师担任本案诉讼代理人，代理费610,000元，因该所新成立未发放许可证，暂时不能办理税务登记，不能开具发票。2017年5月27日，张洪永向朗科律师事务所负责人冯美玉转账支付610,000元，该律师事务所出具收据一张。2017年6月21日，河北朗科律师事务所取得执业许可证。
一审法院认为，兄弟印刷公司向鹿泉信用联社借款19,000,000元，应按借款合同约定还本付息。后借款逾期，兄弟印刷公司与鹿泉信用联社签订《抵债协议》，双方协商以兄弟印刷公司抵押担保的房产及土地抵偿以上债务，自2013年12月开始计收租金。2017年3月16日鹿泉信用联社将以上债权通过拍卖以12,000,000元价格转让给张洪永，转让协议中所写欠款金额11,648,447.66元与兄弟印刷公司实际借款及偿还后的欠款数额不符。2013年11月28日《抵债协议》签订时兄弟印刷公司尚欠本金18,967,047.66元，利息620,000元，双方约定抵债后兄弟印刷公司每月向鹿泉信用联社交纳资产租金100,000元。后双方又签订《补充协议书》，约定如兄弟印刷公司未回购，则于2014年10月28日后每月向鹿泉信用联社交纳租金150,000元，2014年11月28日以后每月交纳租金200,000元。兄弟印刷公司未提交向鹿泉信用联社还款的银行交易记录等证据，根据鹿泉信用联社出具的兄弟印刷公司偿还借款、给付租金的证据，截止2017年3月16日鹿泉信用联社转让债权时兄弟印刷公司尚欠13,487,047.66元。2017年7月18日鹿泉信用联社出具的证明中亦载明“张洪永有权依据贷款合同约定以实际偿还情况主张权利，鹿泉信用联社不保留该两笔债权的任何权利”。故兄弟印刷公司应当按实际欠款数额向债权受让人张洪永还款，以债权转让时的实际欠款数额13,487,047.66元为基数，按借款合同约定逾期后月息15.25329‰（11.7333‰上浮30%）支付利息。
兄弟印刷公司以其两处房产（房产证号《石房权证开字第××号》、《石房权证开字第××号》）及土地使用权（土地证号《石开（东）国用（2000）第2**号）向鹿泉信用联社提供抵押担保，保证范围本金共计15,303,500元及利息和其他费用，签订抵押合同并办理他项权证，鹿泉信用联社对上述房产及土地使用权享有抵押权。鹿泉信用联社向张洪永转让债权时将该抵押权一并转让，张洪永要求兄弟印刷公司在抵押担保范围内承担担保责任符合法律规定，该院予以支持。
张洪永与河北朗科律师事务所签订《委托代理合同》并支付律师费，该律师事务所指派两名律师履行了代理职责，《企业借款合同》第十二条明确约定鹿泉联社为实现债权而发生的一切费用包括律师费由兄弟印刷公司承担，但双方约定律师费610,000元明显过高，该院酌定兄弟印刷公司支付张洪永律师费300,000元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、一百九十二条规定，判决：一、兄弟印刷公司自判决生效之日起十日内偿还张洪永借款13,487,047.66元及该借款的利息（自2017年3月16日起至判决确定的履行之日止按月利率15.25329‰计算）；二、兄弟印刷公司自判决生效之日起十日内给付张洪永律师费300,000元；三、兄弟印刷公司如不能按时履行上述给付义务，将其位于石家庄东高新淮河道第189号两处房产及土地使用权（房产证号《石房权证开字第××号》、《石房权证开字第××号》、土地证号《石开（东）国用（2000）第2**号）依法进行拍卖、变卖，张洪永对拍卖、变卖所得价款对上述借款、利息及律师费优先受偿；四、驳回张洪永的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费173,097元，由张洪永负担63,589元，兄弟印刷公司负担109,508元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审查明的事实予以确认。
本院认为，依据鹿泉信用联社与兄弟印刷公司签订的《债权转让协议》约定，鹿泉信用联社系将案涉两份借款合同项下的债权及其他权益以拍卖的方式全部转让给张洪永，并且鹿泉信用联社还出具证明，转让后张洪永有权依据贷款合同约定以实际偿还情况主张权利，鹿泉信用联社不保留该两笔债权的任何权利。由此可以证明，张洪永受让了鹿泉信用联社与兄弟印刷公司之间借款合同、抵押合同及抵债协议项下的全部债权，据此，张洪永有权依据上述合同约定主张相应的债权，且不受《债权转让协议》载明债权数额的限制。因此，一审法院根据兄弟印刷公司借款金额、还款情况及合同约定认定其尚欠借款本金为13,487,047.66元，并无不当。张洪永提交的《委托代理合同》、律师代理费支付凭证和律师出庭代理诉讼的事实可以证明，张洪永已实际支付律师代理费，律师事务所是否开具代理费发票，不影响该事实的认定，因此，一审判决兄弟印刷公司承担张洪永支付的律师代理费30万元，亦并无不当。综上所述，上诉人兄弟印刷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25,255元，由上诉人石家庄兄弟印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 刘瑞英
审 判 员 曹建民
二〇一八年四月二十四日
（代）书记员 秦林艳