上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6857号
上诉人（原审原告、反诉被告）：李景恒，女，1976年9月27日出生，汉族，住江苏省镇江市京口区。
委托诉讼代理人：诸巨明，上海巨明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许静雯，上海巨明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：魏京京，男，1982年10月2日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：赫少华，远闻（上海）律师事务所律师。
原审被告：张亮，男，1982年8月15日出生，汉族，住黑龙江省宾县。
委托诉讼代理人：李立，北京尚公（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘菁，北京尚公（上海）律师事务所律师。
原审第三人：上海荣橙信息技术有限公司，住所地上海市松江区车墩镇朝阳路20号4幢217室。
法定代表人：张福武，经理。
原审第三人：张福武，男，1985年9月28日出生，汉族，住福建省龙海市。
上诉人李景恒因与被上诉人魏京京、原审被告张亮、原审第三人上海荣橙信息技术有限公司（以下简称荣橙信息公司）、张福武股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初6354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，并于2017年7月4日公开开庭进行审理。上诉人李景恒的委托诉讼代理人许静雯、被上诉人魏京京的委托诉讼代理人赫少华、原审被告张亮的委托诉讼代理人潘菁到庭参加诉讼。原审第三人荣橙信息公司、张福武经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
李景恒上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回魏京京的一审全部反诉请求或发回重审。事实和理由：一、在一审庭审前，魏京京确认国际通用域名确实是登记在张亮名下。在庭审过程又辩称国际通用域名进行转让，并提供一份《顶级国际域名证书》，而证书中并未加盖落款单位“成都A有限公司”的公章，且落款单位与加盖的印章“名贯天下域名专用章”亦不一致。且“成都A有限公司”也不在ICANN授权的注册服务商名录中。二、双方争议的资产共有三项，一审法院仅说明注册商标及国际通用域名的问题，而对于最核心资产即“要票吗”APP并未予以查明和认定。三、魏京京未按协议约定将三项资产转移至标的公司名下，其行为已构成严重违约，甚至直接关系到合同目的是否能实现。故即使需要支付违约金，一审判决违约金亦过高，请求调整至按银行同期贷款利率计算。
魏京京辩称，李景恒的上诉事实与理由与本案争议没有关联性。本案是股权转让纠纷，双方已经将工商变更手续办理完毕，李景恒理应支付剩余股权转让款。关于三项资产的交付问题，李景恒已另案诉讼，不应作为本案的抗辩。故请求驳回上诉，维持原判。
张亮述称，不同意李景恒的上诉请求，并认为三项资产与股权转让价款的约定无关，且李景恒已就三项资产另案起诉，故请求驳回上诉，维持原判。
荣橙信息公司、张福武未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
魏京京向一审法院提出反诉请求：1.李景恒偿付魏京京股权转让款30万元；2.李景恒支付魏京京违约金30万元。
一审法院查明：荣橙信息公司成立于2015年2月25日，注册资本100万元，登记股东分别为张亮持有50%股权、魏京京持有30%股权，段某持有20%股权。2015年3月10日，张亮作为甲方、李景恒作为乙方签订《上海荣橙信息技术有限公司股权转让协议附件2》（以下简称第一次股权转让协议），约定基于双方于2015年2月26日签署的关于标的公司股权转让协议，内容作出部分调整，其中第3.2条约定乙方应在2015年3月12日前支付50万元到甲方的个人账户，以确定此次投资合作，另50万元支付到公司账户，待公司账户开立好后3个工作日支付完成，上述总投资100万元，有50%直接投资进入标的公司，50%为溢价的部分需转给甲方个人，在本协议签订时间乙方应如期支付投资款；第3.6条约定2015年8月31日前如果乙方为公司项目作出突出贡献（突出贡献指引进VC/PC投资500万元至1000万元以上投资金额，出让不高于标的公司5%至10%股份）甲方承诺只要乙方做到上述内容，甲方从本人的股份比例中额外拿出5%至10%的股权，按照50万元至100万元现在时间和签约价格计算转让；第10.5条约定甲乙双方签订本协议前对标的公司经过了尽职调查，以及也了解对于投资移动互联网项目有相应的风险，所以请乙方谨慎考虑签约，甲乙双方约定签约后本协议即生效，乙方应按照约定的时间支付投资款项等。协议签订后，相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为张亮持有40%股权、反诉原告魏京京持有30%股权，段某持有20%股权，反诉被告李景恒持有10%股权。2015年5月20日，张亮作为甲方、反诉原告魏京京作为乙方、反诉被告李景恒作为丙方签订《关于上海荣橙信息技术有限公司之股份转让协议》（以下简称第二次股权转让协议），约定甲方愿意将持有标的公司5%的股份转让给丙方，乙方愿意将持有标的公司5%股权转让给丙方，丙方愿意受让甲乙双方转让的总计10%股权，其中第3条约定丙方受让甲、乙方持有的标的公司10%股权，支付的股权转让款总计100万元，2015年8月31日前丙方为标的公司引进500万元人民币以上或等值美金的投资，且该项融资所出让的标的公司股份不高于10%，如果丙方在约定时间内未完成上述融资，或融资由甲、乙方独立完成，甲乙方有权在2015年9月10日前以100万元回购此次转让的10%股权，回购款由甲方支付50万元，乙方支付50万元，超过期限的，视为甲乙方放弃回购权利等，该份协议的附件1记载荣橙信息公司名下资产包括：国家商标局注册的商标所有权，国际通用域名www.yaopiaoma.com所有权，APP票务系统软件源代码所有权、技术专利所有权。第二次股权转让协议签订后，相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为张亮持有35%股权、反诉原告魏京京持有25%股权，段某持有20%股权，反诉被告李景恒持有20%股权。2015年10月15日，张亮作为乙方、反诉原告魏京京作为甲方、反诉被告李景恒作为丙方、段某作为丁方签订《上海荣橙信息技术有限公司股份转让协议》（以下简称第三次股权转让协议），约定甲方将持有标的公司25%股权转让给丙方，乙方将持有标的公司35%股权转让给丙方，丙方受让甲方转让的标的公司25%股权应支付总计50万元，丙方受让乙方转让的标的公司35%股权应支付总计70万元，其中第3.2.1条约定丙方分两期支付股权转让款，签约三个工作日支付甲方20万元股权转让款（其中10万元支付到甲方个人账户，另10万元支付到公司账户），支付乙方20万元股权转让款（直接转让到标的公司账户），在2016年1月30日前支付甲方30万元股权转让款，支付乙方50万元股权转让款；第3.2.3条约定甲方承诺从股权转让首期款中拿出10万元，乙方承诺从股权转让首期款中拿出20万元，用于支付标的公司员工工资、技术开发款、房租等费用，以上30万元直接由丙方转给标的公司账户；第6.3条约定丙方未按第3.2条约定日期按时支付股权转让款，丙方向甲乙方支付违约金股权转让价格总额支付一倍进行赔偿，同时还需向甲乙方支付股权转让款；第7.1条约定甲、乙、丙、丁方一致声明，所有在2015年10月17日前签署的股权协议未履行的部分全部作废，全部条款内容以这一版本为准；第7.2条约定甲、乙、丙、丁方一致同意，与本协议签订时确认标的公司资产，并对尚未转移到标的公司名下的资产，办理相关所有权无偿转让手续；第7.3条约定本协议签订后，甲方与标的公司已结清所有债权债务，且与标的公司不存在任何经济纠纷等，该份协议的附件1记载荣橙信息公司名下资产包括：国家商标局注册的商标所有权，国际通用域名www.yaopiaoma.com所有权，APP票务系统软件源代码所有权、技术专利所有权。第三次股权转让协议签订后，李景恒于2015年10月21日将10万元股权转让款支付至魏京京个人账户，且相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为段某持有20%股权，李景恒持有80%股权。后，又经过股权转让，荣橙信息公司目前登记股东为李景恒和张福武。
另查明，2015年1月22日，上海B有限公司（以下简称B公司）曾提出商标注册申请但被驳回。张亮曾是B公司的股东之一。
2015年3月10日，张亮向李景恒发送邮件，记载“关于现在的合作方式有两种：关于广告业务，不用做其他的基金等业务，只接定制类演唱会、媒体全案策划等业务好了，我们做出来的业务扣除运营成本5:5分成，关于app，如果想参与，就按照：50万元出让5%，100万出让10%股权，以全款的形式参与进来就可以了。有什么情况可以继续探讨。”2015年7月14日，张亮向魏京京和李景恒等发送邮件，对产品技术方式存在的问题等进行总结、检讨，并记载了后续工作计划等。2015年8月4日，张亮以邮件附件方式向李景恒发送资金使用用途规划、营收预测、调查问卷、组织架构图、荣橙信息技术三证等文件。2015年10月13日，张亮以邮件附件方式向反诉被告魏京京发送商业计划书、办公.推广.人力成本以及演示等文件，其中含有B公司于2015年2月1日与上海C有限公司（以下简称C公司）签订的票务系统开发协议，2015年3月27日签订的补充协议（有效期截止至2015年5月26日），以及第三人荣橙信息公司作为乙方与B公司作为甲方签订要票吗专利转让协议1份，记载甲方拥有的票务系统专利（详见附件，甲方公司与C公司签署的技术开发原版协议），甲方无偿转让到乙方公司名下等，落款日期为2015年3月6日，以及第三人荣橙信息公司于2015年5月18日与C公司签订的票务系统之补充协议二（有效期截止至2015年7月17日）等。
一审审理过程中，案涉域名yaopiaoma.com的所有者信息由张亮更改为荣橙信息公司。
一审法院认为，本案所涉股权转让关系依法成立、生效，魏京京、李景恒均应按约履行各自的义务。李景恒虽然主张本案所涉股权转让因魏京京等人未按约交付三项资产致使合同目的无法实现而符合法定解除权的条件并主张解除合同，但魏京京等对此均不予认可，且对于该主张李景恒已经撤回起诉，一审法院亦予以准许，加之，在签订后两次股权转让协议时李景恒已经是标的公司即荣橙信息公司的登记股东，亦知晓本案所涉三项资产的状况，在该种情况下，李景恒仍然先后两次受让了魏京京的股权，并支付了部分股权转让款、办理了相关股权变更登记手续等，综上，虽然魏京京等未完全履行第三次股权转让协议第7.2条约定，但李景恒以三项资产为由主张法定解除权亦缺乏事实和法律依据，故对于李景恒的该辩称意见，一审法院不予采信，本案所涉后两次股权转让协议对于魏京京、李景恒等均具有约束力。魏京京依据第三次股权转让协议第3.2.1条要求李景恒支付剩余股权转让款300,000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。李景恒未能按约履行付款义务，应承担相应违约责任。魏京京依据第三次股权转让协议第6.3条约定要求李景恒支付违约金300,000元，但李景恒认为计算方式过高并请求法院调整。一审法院认为，综合考虑案涉股权转让协议的履行情况，加之魏京京未提供证据证明李景恒违约对其造成的损失及金额等，故一审法院酌定李景恒支付魏京京违约金79,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：一、李景恒于一审判决生效之日起十日内偿付魏京京股权转让款300,000元；二、李景恒于一审判决生效之日起十日内支付魏京京违约金79,000元。一审反诉案件受理费4,900元，由李景恒负担。
二审中，各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，本案系股权转让纠纷，魏京京已按协议约定将其持有的系争股权变更至李景恒名下，故李景恒应依约向魏京京支付剩余股权转让款。至于违约金，一审法院已考虑本院实际情况酌情予以调整，属合理范围，本院不再另行调整。至于李景恒主张的荣橙信息公司名下的资产转移问题，李景恒已通过另案诉讼解决，故本案中对此不作处理。综上，李景恒的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4,900元，由上诉人李景恒负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年九月一日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。