河北省涿鹿县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）涿商初字第53号
原告张玉海，农民。
委托代理人�志洲，河北华祥律师事务所律师。
被告涿鹿县矾山镇东关村村民委员会。
法定代表人牛秀钧，该村民委员会主任。
委托代理人魏招，河北华祥律师事务所律师。
被告河北河祥房地产开发有限公司，住所地：涿鹿县涿鹿镇玉泉小区。
法定代表人冯玉全，该公司董事长。
委托代理人胡建伟，河北海龙律师事务所张家口分所律师。
委托代理人蒋书铎，河北海龙律师事务所张家口分所律师。
原告张玉海与被告涿鹿县矾山镇东关村村民委员会（以下简称东关村委会）、河北河祥房地产开发有限公司（以下简称河祥公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2013年9月12日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案因案情复杂于2014年3月4日延长审限3个月。原告委托代理人、二被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张玉海诉称，2010年5月至2011年间，原告承揽由王晓晨从被告处取得的“涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程及矾山镇灵山路商业街新合符小区工程”的土方及建设工程。2011年8月经原告与王晓晨结算，王晓晨欠原告工程款2951491元。2011年王晓晨将上述债务移交给被告东关村委会，被告东关村委会及原告对此移交的债权债务予以认可。
2011年12月9日，被告东关村委会与被告河祥公司签订涉及移交项目的“矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书”及补充协议，被告河祥公司由此介入移交项目的续建，同时以合作者身份承接了王晓晨移交后的债权债务，作为移交项目的合伙人及接收人的被告河祥公司接收后在原告再三追要下只向原告支付了30万元后便拒绝支付。为此，原告诉讼请求为，1、依法要求二被告偿还欠款265.15万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
原告提供下列证据：
1、《建设工程施工合同》二份、《结算凭据》一份，以证实原告与王晓晨债务发生依据。
2、《涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程矾山镇灵山路商业街新合符小区工程移交协议书》一份，以证实被告东关村委会接收并认可债务转移及原告主张的欠款事实。
3、《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书》复印件、《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议补充条款》复印件，以证实被告河祥公司应承担共同归还原告欠款。
4、涿鹿县矾山镇东关村村民委员会出具的《证明》复印件，以证实案件所诉债务已移交给被告河祥公司。
5、《涿鹿县矾山东关开发建设项目转接书》复印件及涿鹿县矾山镇人民政府出具的《通知》复印件，以证实原告主体身份合法。
被告东关村委会辩称，认可原告主张的债务及利息。因答辩人将工程移交给本案另一被告河祥公司，且河祥公司为本案涉及房地产开发项目的实际开发经营人及与答辩人的合作人，并实际履行了部分债务，故原告所诉债务应由河祥公司承担。
被告东关村委会未提交证据。
被告河祥公司口头辩称，1、原告主体不适格。涿鹿县轩辕房地产开发有限公司作为建设单位与村委会签订项目合作协议，对外债务应由轩辕公司承担，王晓晨只是该公司的项目部经理，故原告主体不适格。2、被告主体不适格。原告与答辩人未签订任何协议，也没有债权债务关系，故答辩人主体不适格。3、移交协议书属于无效合同。王晓晨与牛秀钧签订移交协议书只代表个人意愿，王晓晨作为轩辕公司项目部负责人，无权行使公司权利，其签字无公司授权；牛秀钧所签协议未加盖村委会公章，不能代表村委会意愿，该移交协议书在签约主体上违反法律规定，属无效合同。
被告河祥公司提供以下证据：
1�涿鹿县人民政府2013年8月23日出具的说明复印件一份，以证实房地产开发公司原来是轩辕房地产开发公司，后来变为被告河祥公司。
2、《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书》复印件一份，以证实债务问题与被告河祥公司无任何关系。
本院调取下列证据：
1、涿鹿县矾山东关开发建设项目意向书复印件，内容为甲方涿鹿县人民政府同意乙方涿鹿县轩辕房地产开发有限公司开发“涿鹿县矾山镇东关新民居建设工程及矾山镇灵山路商业街新合符小区工程，签订时间为2010年8月30日，乙方的委托代表为原告王晓晨。
2、矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书复印件一份，内容为甲方涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司与乙方涿鹿县聚源新型建材有限公司就矾山镇东关三年大变样新民居建设签订协议，乙方建设新民居的工程。甲方的法定代表人为牛秀钧�乙方的法定代表人为原告王晓晨，见证方为涿鹿县矾山镇人民政府。
3、企业法人营业执照复印件二份，内容为涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司的法定代表人为被告东关村委会主任牛秀钧，涿鹿县聚源新型建材有限公司的法定代表人为原告王晓晨。
4、涿鹿县工商行政管理局出具的内资企业登记基本情况表，内容为涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司的股东为被告东关村委会，法人为牛秀钧，该公司于2011年2月25日注销。
上述证据经庭审质证，本院确认如下：
1、对原告提供的《建设工程施工合同》、《结算凭据》，被告东关村委会无异议；被告河祥公司对证据的真实性无异议，就证据的关联系认为合同的主体是涿鹿县矾山镇新民居建设工程指挥部。结合本案原告提供的相关证据及本院调取的证据，上述证据具备证据的关联系，被告河祥公司的抗辩意见不成立，�证据具有证据效力。
2、对原告提供的《涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程矾山镇灵山路商业街新合符小区工程移交协议书》复印件、《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书》复印件、《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议补充条款》复印件、涿鹿县矾山镇东关村村民委员会出具的《证明》复印件、涿鹿县矾山镇人民政府出具的《通知》复印件及《涿鹿县矾山东关开发建设项目转接书》复印件，被告东关村委会无异议，被告河祥公司对上述证据的真实性、合法性无异议，但认为原告与被告东关村委会进行移交，系王晓晨、牛秀钧的个人行为，与被告河祥公司无关。因上述证据能够互相印证，具备证据的关联系，被告河祥公司的质证意见不成立，上述证据具备证据效力。
3、对被告河祥公司提供的证据，原告及被告东关村委会无异议，上述证据具有证据效力。
4、对本院调取的证据，原告及被告东关村委会无异议，被告河祥公司对真实性无异议，对证据的关联性认为与被告河祥公司无关。被告河祥公司的质证理由不成立，上述证据具有证据效力。
根据上述有效证据及原、被告陈述，本院查明事实如下：
2009年初，王晓晨与被告东关村委会协商，由王晓晨开发被告东关村委会的新民居工程。2009年10月15日，王晓晨与被告东关村委会分别以涿鹿县聚源新型建材有限责任公司及涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司的名义签订《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书》，甲方为涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司，乙方为涿鹿县聚源新型建材有限责任公司。约定，涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司无偿提供建设用地，涿鹿县聚源新型建材有限责任公司出资为涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司建设轩辕街、160户回迁户新民居住宅、约500平方米的村委会办公楼一栋。除保证被告东关村委会集体及回迁户建设用地外，其余用于建设住宅楼出售收益。涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司系被告东关村委会出资成立的公司，法定代表人为被告主任牛秀钧，该公司于2009年4月30日成立，于2011年2月25日被注销。涿鹿县聚源新型建材有限责任公司的法定代表人为王晓晨，经营范围为建筑安装、建材、五金交电、轻质建材制造。
签订协议后，王晓晨对建设工程项目进行了开发。2011年4月5日、5月6日，王晓晨以涿鹿县矾山镇新民居建设工程指挥部名义与原告签订砌筑渠、挖填土方工程。2011年8月10日，经双方结算，王晓晨欠原告工程款2951491元。
2011年9月15日，王晓晨与被告东关村委会主任牛秀钧签订《涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程、矾山镇灵山路商业街新合符小区工程移交协议书》�约定，涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程、矾山镇灵山路商业街新合符小区工程于2009年9月开工，所有工程在建中。因特殊情况和镇政府意见，王晓晨将所有工程及有关事宜移交接交人矾山镇东关村牛秀钧。凡属该项目的所有协议书、合同一律有效，该项目的所有费用和预订楼订金、应收款、应付款、预订材料一律经过财务登记，按照资产负债表双方认可后依据本表进行移交。关于资产负债，借贾玉斌现金、欠张玉海工程款、欠闫志杰排水渠工程款、欠指挥部管理人员工资由接交方现金结算。其中欠原告工程款为2951491元。
2011年12月9日，被告矾山镇东关村与被告河祥公司及及涿鹿县矾山镇人民政府签订《矾山镇东关村三年大变样新民居建设合作协议书》，约定，被告东关村委会负责拆迁户的拆迁，160户拆迁户用地交付被告河祥公司，新征集体用地于新民居建设。签订协议后，被告河祥公司先行给付该项目中现在拖欠的农民工工资，该项目工地里的现有工程待被告河祥公司核算后一次性给付。被告河祥公司出资为被告东关村委会建设轩辕街、160户回迁新民居住宅、500平方米村委会办公楼。被告东关村委会提供集体用地约307亩，除保证被告东关村委会集体及回迁户建设用地外，由被告河祥公司出资建设、出售收益。
经原告向二被告索要，二被告给付原告30万元，尚欠2651491元。
另查：2010年8月30日，涿鹿县人民政府及矾山镇同意由涿鹿县轩辕房地产开发有限公司对涿鹿县矾山镇东关新民居建设工程及矾山镇灵山路商业街新合符小区工程进行开发建设，双方签订意向书一份，涿鹿县轩辕房地产开发有限公司的委托代表为原告王晓晨。签订协议后，原告王晓晨未以涿鹿县轩辕房地产开发有限公司名义开发新民居工程。
本院认为：一、经涿鹿县人民政府许可，王晓晨开发被告东关村委会新民居工程。王晓晨以涿鹿县聚源新型建材有限责任公司名义，被告东关村委会以涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司名义签订了房地产合作开发协议，涿鹿县聚源新型建材有限责任公司及涿鹿三祖圣地新民居建筑有限公司不具备房地产开发的资质，协议涉及的房地产开发项目系被告东关村委会的新民居开发项目，故王晓晨与被告东关村委会系新民居工程房地产开发经营合同的实际履行者。王晓晨在开发新民居工程期间，与被告东关村村委会的村主任牛秀钧签订《涿鹿县矾山镇东关村新民居建设工程、矾山镇灵山路商业街新合符小区工程移交协议书》，原告实际将工程交付被告东关村委会，原告与被告东关村委会系新民居房地产开发工程的实际履行者，被告认可欠张玉海的工程款，原告同意由被告东关村委会归�欠其工程款，故对原告要求被告东关村委会偿还工程款2651491元的诉讼请求，本院予以支持，超出部分不予支持。二、原告要求被告河祥公司与被告东关村委会共同承担给付工程款的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。三、被告东关村委会主张将新民居工程移交给被告河祥公司，要求由被告河祥公司承担给付工程款的请求，不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告涿鹿县矾山镇东关村村民委员会于判决生效后十日内给付原告张玉海工程款2651491元。
二、驳回原告张玉海要求被告河北河祥房地产开发有限公司给付工程款2651500元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支�迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28000元由被告涿鹿县矾山镇东关村村民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审 判 长 马雪松
审 判 员 张建军
人民陪审员 王玉福
二〇一四年六月九日
书 记 员 刘雅婕
附相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。