浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1872号
上诉人（原审被告）：宁波一格国际物流有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区福明路***号（5-2）。
法定代表人：张国栋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：符忠海，该公司股东。
被上诉人（原审原告）：李乐佳，女，1979年1月23日出生，汉族，宁波一格国际物流有限公司股东，住天津市塘沽区。
委托诉讼代理人：宋建岩，天津择鑫律师事务所律师。
上诉人宁波一格国际物流有限公司（以下简称一格公司）因与被上诉人李乐佳股东知情权纠纷一案，不服原宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初1323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月14日立案受理后依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
一格公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：李乐佳伙同其配偶吴金轶和吴金轶之父吴鹤春任法定代表人的天津港保税区华盛达国际贸易有限公司（以下简称华盛达公司）从2014年12月起就蓄意侵犯一格公司的利益，现李乐佳要求查阅一格公司账目明显有不正当目的，可能损害公司及其他股东的利益。
李乐佳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
李乐佳向一审法院提起诉讼，请求判令：一格公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告及财务会计报表（资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书等）供李乐佳查阅、复制。
一审法院认定事实：一格公司于2013年8月30日注册成立，注册资本5000000元；现股东李乐佳持股比例38%，股东王巍持股比例24%，股东张国栋持股比例22%，股东陈小熙持股比例8%，股东符忠海持股比例8%。2015年6月至今，李乐佳多次通过电子邮件及普通邮件的形式向一格公司要求查阅公司会计账簿，均未果。吴金轶系李乐佳配偶，吴金轶之父吴鹤春为华盛达公司法定代表人。2015年7月29日，一格公司与华盛达公司达成《调解协议》，华盛达公司同意一格公司提取相关货物。2015年10月15日，宁波海事法院作出（2015）甬海法商初字第366号民事判决，该判决以“本案当事人未签订书面货运代理合同，仅凭现有证据难以确定当事人间的法律关系，故一格公司要求宁波润协国际贸易有限公司支付进口代理费的诉请，证据及理由不足”为由，驳回一格公司要求宁波润协国际贸易有限公司支付进口代理费89700元的诉讼请求。2016年3月23日，宁波海事法院受理一格公司诉前程物流有限公司、宁波前程供应链有限公司、吴金轶、华盛达公司、上海致同国际贸易有限公司、青岛毕恩国际物流有限公司海上货运代理合同纠纷一案。2016年4月21日，一格公司的其他四位股东出具《股东意见书》一份，称不同意股东李乐佳目前查阅公司账目。另认定，案外人宁波利格国际物流有限公司（以下简称利格公司）于2015年2月12日注册成立，注册资本5000000元。根据2015年9月利格公司员工的参保情况，陈利琴、陈灵雪、陈小熙、陈逸琴、陈婷、丁怡怡、符忠海等十几位员工均曾于同年2月在一格公司参保。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。案件争议焦点为一格公司是否有合理根据认为李乐佳查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。一格公司称李乐佳的关联公司华盛达公司扣押一格公司货物，但双方就此已然达成《调解协议》，不能据此判断李乐佳要求查阅会计账簿存在不正当目的。一格公司称李乐佳及其配偶吴金轶曾擅自收取应收账款，一格公司担心李乐佳在查阅账目后将一格公司信息透露给其配偶吴金轶和其关联公司，但根据一格公司据此提供的（2015）甬海法商初字第366号民事判决，法院仅以双方不存在法律关系为由驳回一格公司的诉请，并未就吴金轶擅自代一格公司收取款项作出认定；且李乐佳并非一格公司法定代表人，未实际控制公司，即使李乐佳查阅一格公司会计账簿，李乐佳及其配偶吴金轶亦无权限代表公司收取款项。故此，一格公司提供的证据不足以证明李乐佳查阅会计账簿具有不正当目的，且可能损害公司合法利益。同时，一格公司在经营陷入困境后仍有大额资金进出，且一格公司原公司员工于2015年大量转至利格公司，李乐佳作为一格公司的股东有合理的理由怀疑上述两公司存在账目混同的情形，侵害其作为股东的利益，故李乐佳要求查阅公司账簿的理由较为充分。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包含会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故对于李乐佳要求一格公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供李乐佳查阅的诉请，应予支持。另外，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款对公司财务会计报告规定了股东复制的权限，故对李乐佳的该诉请予以支持；而该条第二款对于会计账簿仅明确公司股东查阅的权限，而未明确公司股东复制的权限，故对于李乐佳要求复制公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、一格公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会议账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供李乐佳查阅；提供自公司成立以来的财务会计报告供李乐佳复制；二、驳回李乐佳的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由李乐佳负担25元，一格公司负担25元。
二审中，一格公司依法提交下列证据：1.浙江泰隆商业银行宁波分行交易凭证两份、中国银行国内支付业务收款回单三份，拟证明一格公司股东的出资情况，李乐佳未完成出资；2.天津市滨海新区人民法院（2015）滨功民初字第2082号民事判决书、宁波海事法院（2016）浙72民初730号民事判决书各一份，拟证明李乐佳及其配偶吴金轶存在损害一格公司及其他股东的利益的情况；3.浙江省宁波市中级人民法院（2017）浙02民终1191号民事判决书一份，拟证明李乐佳未履行出资义务。本院组织当事人进行了质证。李乐佳对一格公司提交的证据的真实性均无异议，但对证据1的证明目的不予认可，并提交中国银行流水明细一份，拟证明一格公司另外两位股东张国栋、王巍有抽逃出资的可能，李乐佳行使知情权的目的正当；对证据2、3的关联性不予认可。此外，李乐佳提交（2015）滨功民初字第2082号案件法庭审理笔录一份，拟证明一格公司、张国栋认可李乐佳已出资608000元的事实。经质证，一格公司认为李乐佳提交的中国银行流水明细系复印件，真实性无法确认；在（2015）滨功民初字第2082号案件审理时，张国栋误以为李乐佳已出资。本院认为，一格公司提交的证据3系生效判决，认定了一格公司各股东的出资义务履行情况，本院对该证据予以认定，一格公司提交的证据1、李乐佳提交的证据均不足以全面证明待证事实，本院不予认定。此外，本院对一格公司提交的证据2的真实性予以认定。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、李乐佳的出资瑕疵是否影响其行使股东知情权；二、李乐佳要求行使知情权是否有不正当目的。
关于争议焦点一，股东知情权系股东的固有权利，且具有共益权性质。李乐佳系一格公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。李乐佳未完全履行出资义务，但其股东资格并未被一格公司依法解除。一格公司有权另行要求李乐佳履行出资义务，但不得以其未履行出资义务为由对其知情权加以限制或剥夺。
关于争议焦点二，虽然李乐佳及其配偶吴金轶以及由吴金轶之父吴鹤春任法定代表人的华盛达公司与一格公司之间存在诉讼纠纷，但从一格公司提供的现有证据看，上述诉讼纠纷或由双方达成调解协议，或由法院判决结案。即使尚有未决案件，也不能证明李乐佳查阅公司会计账簿与损害一格公司合法利益之间存在关联性。因一格公司不能举证证明李乐佳存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，故对其主张的李乐佳要求行使知情权具有不正当目的，难以支持。
综上所述，一格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但判决主文有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
一、撤销原宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初1323号民事判决；
二、上诉人宁波一格国际物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供被上诉人李乐佳查阅；提供自公司成立以来的财务会计报告供被上诉人李乐佳复制；
三、驳回被上诉人李乐佳的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，减半收取50元，由被上诉人李乐佳、上诉人宁波一格国际物流有限公司各半负担25元；二审案件受理费100元，由上诉人宁波一格国际物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
审 判 员 徐梦梦
代理审判员 朱 静
二〇一七年九月七日
书 记 员 谢 倩