吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉02民初94号
原告：冯涛，住浙江省长兴县。
委托诉讼代理人：陈晓静，吉林巡达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨永林，浙江浙北律师事务所律师。
原告：郁晶，住浙江省长兴县。
委托诉讼代理人：陈晓静，吉林巡达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨永林，浙江浙北律师事务所律师。
被告：江苏仁信化工有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：车鈜，董事长。
委托诉讼代理人：王广军，江苏振泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜艳芳，吉林创一律师事务所律师。
被告：吉林市绿盛农药化工有限公司，住所地吉林省吉林市。
法定代表人：车鈜，董事长。
原告冯涛、郁晶与被告江苏仁信化工有限公司（以下简称江苏仁信公司）、吉林市绿盛农药化工有限公司（以下简称吉林绿盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冯涛、郁晶的共同委托诉讼代理人陈晓静、杨永林，被告江苏仁信公司的委托诉讼代理人王广军、姜艳芳到庭参加诉讼，被告吉林绿盛公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
冯涛、郁晶向本院提出诉讼请求：1.判令解除吉林绿盛公司与江苏仁信公司于2016年11月1日签订的股权转让协议及冯涛、郁晶与江苏仁信公司于2016年11月3日签订的两份转让公司注册资本金协议书；2.判令江苏仁信公司分别返还冯涛、郁晶在吉林绿盛公司的35%和25%股权；3.判令江苏仁信公司、吉林绿盛公司协助办理将江苏仁信公司在吉林绿盛公司的60%股权分别变更到冯涛名下35%和郁晶名下25%。事实与理由：冯涛、郁晶分别享有吉林绿盛公司75%和25%的股权。吉林绿盛公司的法定代表人由冯涛的母亲徐梅英担任。2016年10月中旬，徐梅英与江苏仁信公司法定代表人车鈜相识并意向共同发展吉林绿盛公司。后经实地考察后，江苏仁信公司确定入股吉林绿盛公司，并声称要扩大规模，投资2亿元，使吉林绿盛公司在5年内上市。2016年11月1日，徐梅英与江苏仁信公司签订了关于吉林绿盛公司股权转让协议，主要内容：江苏仁信公司拥有吉林绿盛公司60%股权，冯涛拥有吉林绿盛公司40%股权；双方按6∶4比例享有吉林绿盛公司的所有财产和权益，并按6∶4比例承担相应的债务、应付款及其他相应责任。同时约定吉林绿盛公司原贷款的担保责任由浙江省长兴第一化工有限公司转由江苏仁信公司担保，具体手续在股权转让后办理。双方还约定股权转让完成后的企业资金投入，由江苏仁信公司负责筹措，企业的负责人由车鈜担任。2016年11月3日，冯涛、郁晶与江苏仁信公司在工商部门办理股权转让手续时，签订了两份转让公司注册资本金协议（该两份协议内容与前述协议严重矛盾），即冯涛将其持有的吉林绿盛公司35%股权、出资额1050万元转让给江苏仁信公司，郁晶将其持有的吉林绿盛公司25%股权、出资额750万元转让给江苏仁信公司。股权转让后，江苏仁信公司持有60%股权，冯涛持有40%股权。但双方对股权转让协议的主要条款，即股权转让价款及支付方式未作明确约定。股权变更登记手续于2016年11月8日办理完毕。此后，江苏仁信公司委派了总经理，并接管了吉林绿盛公司的所有财务账目、公章及财务章，进行了生产经营，同时擅自拆除了2800多万元的车间设备、管道。2017年3月27日，江苏仁信公司突然宣布退出吉林绿盛公司的股权，徐梅英多次要求江苏仁信公司继续履行2016年11月1日签订的股权转让协议，多次与江苏仁信公司委派的代表谈判，但江苏仁信公司决意不履行协议。吉林绿盛公司在2017年4月14日到期的银行贷款，江苏仁信公司不再办理续转手续，严重损害了冯涛、郁晶及浙江省长兴第一化工有限公司的利益和声誉。冯涛、郁晶认为，双方于2016年11月3日签订的转让公司注册资本金协议，因股权转让的主要条款即股权转让价款及支付方式未作明确约定，无法履行。现江苏仁信公司又拒不履行2016年11月1日的股权转让协议义务，恶意损害冯涛、郁晶的利益，无限扩大冯涛、郁晶及相关企业的损失（该损失将另行诉讼）。为防止损失扩大，冯涛、郁晶根据我国合同法和公司法的相关规定，提起本案诉讼。
江苏仁信公司辩称，一、吉林绿盛公司与江苏仁信公司于2016年11月1日签订的股权转让协议无效。该协议的转让方是吉林绿盛公司，徐梅英作为绿盛公司的法定代表人在协议书上签字。因签订该协议的目的是转让吉林绿盛公司的股权，吉林绿盛公司和徐梅英均未持有该公司股权，不是适格主体，违反我国公司法的相关规定，因此该协议无效。二、冯涛、郁晶除了股权外，没有对吉林绿盛公司投入资金，江苏仁信公司拆除的设备、管道，是吉林绿盛公司的投资，在改造前取得了徐梅英的同意。况且，江苏仁信公司进入吉林绿盛公司后，对设备进行改造，正是为了公司的经营。所谓的改造也只是拆除了部分管道，只需要二三十万元即可恢复原状。三、转让公司注册资本金协议已经履行，不具备解除的法定条件。双方于2016年11月8日在工商部门办理了股东变更登记，吉林绿盛公司也根据转让协议修改了公司章程，即协议已经实际履行。冯涛、郁晶关于“因股权转让的主要条款即股权转让价款及支付方式未作明确约定，无法履行”的主张不能成立。同时，因该协议与2016年11月1日江苏仁信公司与吉林绿盛公司签订的股权转让协议的目的均是转让吉林绿盛公司股权，即便2016年11月1日协议有效，也已经变更为两份转让注册资本金协议，江苏仁信公司无义务继续履行2016年11月1日签订的股权转让协议。四、股东变更登记后，江苏仁信公司已向吉林绿盛公司出借1300万元，用于吉林绿盛公司经营发展，但江苏仁信公司于2017年2月至3月间发现吉林绿盛公司根本不具备生产农药的合法资质。由于冯涛、郁晶故意隐瞒吉林绿盛公司不具备合法生产资质，致使江苏仁信公司1300万元资金无法收回。对此，江苏仁信公司保留以欺诈为由主张撤销转让注册资本金协议并要求冯涛、郁晶赔偿损失的权利。因此，冯涛、郁晶诉称江苏仁信公司恶意损害其利益、无限扩大损失没有事实根据。并且，郁晶已经失去吉林绿盛公司股东资格，无权主张所谓的损失。五、尽管诉争的转让公司注册资本金协议，不具备解除的事实根据和法律依据，但考虑至吉林绿盛公司根本不具备合法开工生产资质的情况，江苏仁信公司仍然愿意在最大程度挽回1300万元损失的前提下，返还吉林绿盛公司的股权，一揽子解决双方争议，避免诉累。综上，如果本案不能通过调解一揽子解决双方争议，江苏仁信公司请求法院驳回冯涛、郁晶的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院审理查明：徐梅英与冯涛系母子关系，冯涛、郁晶系夫妻关系。吉林绿盛公司原股东为冯涛、郁晶，其中冯涛持股75%，郁晶持股25%。徐梅英系吉林绿盛公司法定代表人。2016年11月1日，江苏仁信公司作为甲方与吉林绿盛公司作为乙方签订《关于吉林绿盛公司股权转让的协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：一、江苏仁信公司同意接收吉林绿盛公司转让的股份。转让后的吉林绿盛公司股东甲为江苏仁信公司，股权占比60%，股东乙为徐梅英，占比40%。二、甲、乙双方按6∶4比例享有吉林绿盛公司的所有财产和权益（固定资产、无形资产、公司现金、产成品、原料等公司所属财产）。三、甲、乙双方按6∶4比例承担公司相应的债务、应付款及其他相应责任。四、浙江长兴公司为吉林绿盛公司的贷款担保转由江苏仁信公司担保，具体手续在股权转让后办理。五、甲、乙双方对合资后的公司应积极扶持发展生产，尽快减少企业负债比例。六、对股权转让完成后的企业资金投入，由甲方负责筹措，以借贷的方式投入，甲、乙双方承担相应的责任，甲方保证不得稀释乙方40%的股权。七、企业的管理由甲方负主责，法人由甲方委派。具体的人员、财务、市场业务、基建、企业外围等具体实施细则，本着公正合理，有利于企业发展的精神另行商定……十一、本协议一式陆份，自签字后即生效。股权转让手续在签字后三十日内完成。协议还约定了其他内容。江苏仁信公司法定代表人车鈜在协议书上签名，并加盖公司公章。徐梅英以吉林绿盛公司法定代表人身份在协议书签名，并加盖公司公章。2016年11月3日，冯涛作为出让方与江苏仁信公司作为受让方签订《转让公司注册资本金协议书》（以下简称《转让资本金协议》），约定：一、出让方自愿将其持有的吉林绿盛公司35%股权，出资额1050万元转让给受让方。二、出让方保证：出让方的股权真实有效，出让方享有完全的所有权，本次转让属于有权转让，未侵害第三方的权益，包括但不限于优先购买权等。出让的股权未设定抵押等任何形式的他项权利，没有被采取查封等任何强制措施，也不存在来自任何第三方的权利的主张。三、本次股权转让前本厂发生的债权、债务由出让方及其他股东享有和承担。本次股权转让后本厂所发生的债权、债务由受让方及其他股东享有和承担，在本协议生效后均与出让方无关。四、本协议签字后生效，任何一方不得擅自更改或解除。本协议一式三份，双方各执一份，公司登记机关备案一份。同日，郁晶作为出让方与江苏仁信公司作为受让方签订《转让资本金协议》，协议内容除股权比例（25%）和出资额（750万元）不同外，与上述协议内容相同。同日，吉林绿盛公司召开股东会议，修改了公司章程，选举车鈜为董事长、徐梅英为副董事长、冯涛、席亚男等人为董事。2016年11月8日，吉林绿盛公司在吉林市工商行政管理局龙潭分局办理了变更登记，股东由冯涛、郁晶变更为冯涛、江苏仁信公司，法定代表人徐梅英变更为车鈜。当日，吉林绿盛公司将公司印鉴及财务账目交由江苏仁信公司，由江苏仁信公司实际接管吉林绿盛公司。
另查明：江苏仁信公司于2016年11月11日至2017年1月9日向吉林绿盛公司出借1300万元，用于吉林绿盛公司经营。2017年2月吉林绿盛公司停止经营。2017年4月5日，江苏仁信公司与吉林绿盛公司签订协议书，解除双方于2016年11月1日签订的《关于吉林绿盛公司股权转让的协议》。2017年4月17日，徐梅英委托浙江浙北律师事务所律师杨永林向江苏仁信公司发出律师函一份，主要内容为：要求江苏仁信公司继续履行2016年11月1日签订的《股权转让协议》，否则，要求江苏仁信公司对接管吉林绿盛公司期间产生的债务等问题进行处理。江苏仁信公司收到该律师函，但未予回复。
本院认为，江苏仁信公司与吉林绿盛公司于2016年11月1日签订的《股权转让协议》及江苏仁信公司与冯涛、郁晶于2016年11月3日分别签订的《转让资本金协议》，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。江苏仁信公司与吉林绿盛公司签订的《股权转让协议》，虽然名为股权转让协议，也涉及股权转让的内容，但根据双方约定的全部权利义务判断，该协议实质为合作协议，即江苏仁信公司入股吉林绿盛公司并主要负责该公司的经营管理。江苏仁信公司与冯涛、郁晶分别签订《转让资本金协议》，冯涛、郁晶将其二人持有的吉林绿盛公司股权转让给江苏仁信公司，并于2016年11月8日办理了股权变更登记。该两份协议均未约定股权转让对价问题，江苏仁信公司亦未向冯涛、郁晶支付股权转让对价。此后，江苏仁信公司按照《股权转让协议》约定，实际接管了吉林绿盛公司，并由车鈜担任该公司法定代表人组织公司生产经营。因此，综合分析上述三份协议的签订过程、各方当事人的权利义务以及协议的履行情况，能够认定江苏仁信公司与冯涛、郁晶分别签订《转让资本金协议》的目的是履行《股权转让协议》，即冯涛、郁晶将其二人持有的吉林绿盛公司股权转让给江苏仁信公司的前提是《股权转让协议》全面履行。现江苏仁信公司与吉林绿盛公司签订的《股权转让协议》尚未全面履行，双方于2017年4月5日签订协议，涉及解除《股权转让协议》的内容，且吉林绿盛公司自2017年2月起一直处于停止经营状态，表明江苏仁信公司不再履行《股权转让协议》，故冯涛、郁晶将涉案股权转让给江苏仁信公司的目的已不能实现，其二人要求解除《转让资本金协议》，符合法律规定，本院予以支持。协议解除后，江苏仁信公司应将涉案股权分别返还给冯涛和郁晶，并协助办理股权变更登记手续，冯涛、郁晶的该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。吉林绿盛公司亦有办理上述股权变更登记的法定义务，故冯涛、郁晶要求吉林绿盛公司协助办理股权变更登记，本院予以支持。冯涛、郁晶要求解除涉案的《股权转让协议》，因其二人并非该协议的当事人，故本院不予支持。关于江苏仁信公司与吉林绿盛公司因《股权转让协议》产生的其他争议，并非本案审理范围，双方应另行解决。
综上所述，冯涛、郁晶的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除冯涛、郁晶与江苏仁信化工有限公司于2016年11月3日分别签订的《转让公司注册资本金协议书》；
二、江苏仁信化工有限公司于本判决生效后七日内向冯涛返还吉林市绿盛农药化工有限公司的35%股权，向郁晶返还吉林市绿盛农药化工有限公司的25%股权，并协助办理股权变更登记手续；
三、吉林市绿盛农药化工有限公司于本判决生效后七日内协助冯涛、郁晶办理本判决第二项所涉股权的变更登记手续；
四、驳回冯涛、郁晶的其他诉讼请求。
案件受理费129800元，由江苏仁信化工有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 丁照明
审 判 员 潘军宁
代理审判员 周梁玉
二〇一七年八月一日
书 记 员 姜 超