江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄长商初字第00086号
原告（反诉被告）江阴市优棉纺织品有限公司，住所地江阴市祝塘镇祝璜路18号。
法定代表人刘晓明，该公司执行董事。
委托代理人徐志刚、陶晨强，江苏优博律师事务所律师。
被告（反诉原告）苏州市快盛纺织有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场第二分场市场路北侧10幢6号。
法定代表人李国民，该执行董事。
被告李国民。
委托代理人薛强、黄玉婷（受苏州市快盛纺织有限公司、李国民共同授权），江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
原告（反诉被告）江阴市优棉纺织品有限公司（以下简称优棉公司）诉被告（反诉原告）苏州市快盛纺织有限公司（以下简称快盛公司）、吴江市春竹纺织助剂有限公司（以下简称春竹公司）、李国民加工合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理中，优棉公司撤回对春竹公司的起诉；优棉公司委托代理人徐志刚和陶晨强，快盛公司、李国民委托代理人薛强和黄玉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告优棉公司本诉称，他公司原名江阴市肇鑫针纺织品有限公司（以下简称肇鑫公司），2012年12月14日，公司与快盛公司签订服装加工定制合同，为快盛公司定制天鹅绒套装，合同数量为45000件，合同同时约定预付款30%，货好并由需方检验合格后付40%，出货后30天付清余下30%。公司履行了相应义务后，快盛公司至今仅支付70%的货款，尚余价款30%计288900元。另查实，快盛公司为李国民一人独资公司，依法应对公司债务承担连带清偿责任。请求判令快盛公司支付加工费288900元，并承担288900元自2013年4月1日起至判决给付之日止按照银行同期贷款利率计算的违约金；李国民对上述快盛公司债务承担连带清偿责任。
被告快盛公司本诉辩称：结欠优棉公司货款288900元无异议；他公司委托优棉公司直接将定制服装交付给宁波敏源国际货运代理有限公司（以下简称敏源公司），但合同第二条对于质量标准验收明确为“以需方客户验收为准”，第八条约定付款方式为“货好并由需方检验合格后付40%”，优棉公司加工的服装，其出口目的地为美国，经与客户美国王牌国际贸易公司（以下简称王牌公司）共同验货，存在严重的质量问题，导致客户退货，故应支付款项的条件并未成就。优棉公司的主张缺乏事实依据，请求依法驳回其诉讼请求。
被告李国民辩称，快盛公司为一人公司，但快盛公司有健全的财务制度，公司资产完全独立于股东个人资产，不构成混同的法律要件，优棉公司的主张缺乏事实依据，请求依法驳回其诉讼请求。
反诉原告快盛公司诉称，2012年12月1日，他公司与春竹公司签订出口代理协议，约定由春竹公司代理出口相关事宜，同年12月11日，春竹公司与王牌公司签订了买卖合同，约定由春竹公司向王牌公司销售天鹅绒套装国际45000套，合同约定了交货日期为2013年1月30日，质量标准为按照供方签字的原样或确认样及工艺要求，以需方客户的验货为准，此后，因优棉公司生产质量问题直至2013年2月3日才交货，货至美国目的港后，王牌公司拒绝收货，货物不得不运回国内，在此期间产生滞港费用、国际运输费、国内港口费用、国内运输费等直接经济损失637925.17元。请求判令优棉公司赔偿637925.17元；承担诉讼费用。
快盛公司为证明其反诉主张，提供了如下证据：
1、快盛公司与春竹公司出口代理协议。
2、春竹公司与王牌公司间的买卖合同。
3、优棉公司与快盛公司间的服装加工合同。
4、2013年1月28日王牌公司的查货报告及检验规格报告。
5、放舱通知。
6、春竹公司与王牌公司、敏源公司的退运协议。
7、增值税发票及网银转账凭证，证明退回国内的运输费用。
8、宁波港口相关费用清单。
9、浙江中恒检验公司检验报告。
10、春竹公司将货物运回快盛公司仓库费用发票。
11、快盛公司与春竹公司结算协议书。
反诉被告优棉公司辩称：合同第7条约定验收方式为需方客户验货为准即快盛公司验货，合同第8条结算方式约定为预付款是30%、货好并由需方检验合格后付40%，快盛公司也已支付40%该阶段的货款，快盛公司是由于自身受到了王牌公司的欺骗而未能交货，不存在质量瑕疵；快盛公司针对质量问题的反诉已经超过了诉讼时效，合同履行时间为2013年2月，快盛公司提出反诉的时间是2015年4月份。故快盛公司的反诉缺乏事实和法律依据，请求依法驳回快盛公司的反诉请求。
优棉公司在反诉中表示相关证据已在本诉中提交，故在反诉中未提供其他证据。
优棉公司反诉质证意见为：证据1的真实性不予认可，与本诉无关联；证据2、4不符合证据的形式要件，系境外形成，应当履行相应的手续，不予认可，他公司认为即使生产中存在质量瑕疵，不等同于货物确实存在质量问题；证据3、5无异议，但对于其证明目的不予认可，证据5反而能证明双方对交货期限变更的认可；证据6真实性不予认可，对他公司无约束力；证据7无异议，但退运原因系由于目的港原因，与货物质量无关；证据8、9系复印件，不予认可，也无法确认系涉案标的物；证据10真实性、合法性、关联性均不予认可；证据11系复印件，真实性、关联性不予认可。
经审理查明，2012年12月1日，快盛公司与春竹公司签订协议，约定由春竹公司代理快盛公司2012年12月至2013年度出口代理事宜。
2012年12月14日，快盛公司向肇鑫公司定制天鹅绒套装并签订《服装生产加工定制合同》一份，合同对服装的成分、颜色、包装等均作了约定，数量为45000件，交货时间为2013年1月25日，其中合同第二条约定质量要求和技术标准：按照供需双方签字的原样或确认样及工艺要求，以需方客户验货为准；第三条肇鑫公司质量负责期限为6个月；第七条验收方式及提出异议期间为以需方客户验货为准；第八条付款方式为预付款30%、货好并由需方检验合格后付40%，出货后30天付余下30%；第十二条约定不论需方允许任何第三方代收购此单货物，但供需双方责任和权利不变。2013年1月17日，快盛公司支付货款238900元，1月28日，肇鑫公司与春竹公司曾就定制服装进行查验，期间，针对该批定制服装的出口，春竹公司委托第三方宁波敏源国际货运代理有限公司（以下简称敏源公司）负责货运；敏源公司通知春竹公司于2月3日放舱，快盛公司委托肇鑫公司按时送货，2月4日，快盛公司支付货款385000元（按照合同约定支付总标的的40%），2月8日，敏源公司将上述合同标的装箱出运美国目的港。肇鑫公司催要剩余货款未果，2015年2月5日，诉至本院。同年3月，肇鑫公司变更名称为优棉公司。
审理中，快盛公司、春竹公司、优棉公司表示上述业务（包括与境外王牌公司交易及与肇鑫公司交易）均有第三人花年红介绍，与境外王牌公司其他人员均未接触。同时，优棉公司撤回对春竹公司的起诉。
另查明：合同当事人双方并未按照约定对服装的原样、确认样、工艺要求等进行书面确认；在生产过程中，快盛公司等曾请花年红等人对质量进行监督，另一沈姓人员（快盛公司陈述系代表境外王牌公司）一并在现场查验，2013年1月28日并在查货报告一份及检验规格两份报告上签字，一份检验规格报告上载明问题30%、不合格20%，另一份检验规格报告上载明问题2%、不合格数1%，少量规格差，要求重检重烫改正后出运；两份检验规格报告上载明的总件数及成品数与优棉公司提供的装箱单数量一致，春竹公司法定代表人王卫在第二份检验规格报告上盖章确认。快盛公司为一人独资公司。
审理中，快盛公司、李国民提交了由苏州恒德会计服务有限公司盖章的财务报表及公司2012年至今的财务账册，以证明公司具有健全的财务制度，公司资产与股东个人资产不存在混同，但并未提供符合法律规定的审计报告；优棉公司对上述证据的真实性及证明目的均不予认可。
再查明：2013年7月28日，快盛公司以境外王牌公司全部退货为由拒收优棉公司于同年3月13日开具的本次交易所涉增值税发票，2013年9月5日，优棉公司基于成本考虑对该增值税票据申请红冲，申请栏中说明为因开票有误买方拒收，发票理由是退货；同年10月21日，优棉公司重新出具了性质为销项负数的增值税发票。
上述事实，有优棉公司提供的加工合同、装箱单、工商登记资料、银行交易凭证、快盛公司提供的系列证据及庭审笔录等证据在卷予以佐证。
本院认为：优棉公司与快盛公司间的定作合同关系、快盛公司与春竹公司的委托代理关系均合法有效。
本案的争议焦点为一、快盛公司所定制服装是否已经过验收；二、李国民作为快盛公司的一人股东是否应承担连带清偿责任；三、反诉诉讼时效及反诉能否成立。
关于争议焦点一，本院认为，定作合同对验收交货及异议期限均作了明确，其中第十二条进一步对双方的权利义务作出明确，快盛公司提供的2013年1月28日查货报告及检验规格报告，根据快盛公司的陈述，相关报告上签字的沈姓人员系代表境外王牌公司，且花年红系其公司与境外王牌公司唯一沟通人员，故应当认定快盛公司及境外王牌公司已经对定制服装进行了查验，敏源公司通知春竹公司于2月3日放舱，快盛公司直接委托优棉公司按时送货并于2月4日支付货款385000元，应当认定快盛公司、境外公司对于定制服装质量的确认，且如果定制服装需运至境外目的地再进行验收，明显不符合常理，快盛公司关于定制服装存在质量问题的抗辩意见本院不予采信。
关于争议焦点二，本院认为，快盛公司为一人独资的有限公司，李国民既为该公司法定代表人同时又为该公司股东，快盛公司虽提供了资产负债表及利润表，但该资产负债表及利润表均系快盛公司单方制作，未经过独立的第三方机构按照法定程序进行审计，该组证据并不符合法律规定的表现形式，不足以证明快盛公司的资产独立于李国民个人资产，故李国民应对快盛公司债务承担连带清偿责任。
关于争议焦点三，本院认为，定作合同明确优棉公司质量负责期限为6个月，在该期限内快盛公司就质量问题向优棉公司表达异议，并于2015年4月提起反诉，故快盛公司基于质量问题提出的反诉诉讼时效符合法律规定，本院予以支持。基于上述质量问题的认定，故快盛公司在定制服装运至目的港后因故退运并由此产生相应的费用，系境外公司所造成，与优棉公司无关联，快盛公司可基于与春竹公司的委托代理关系另行主张权益；快盛公司的反诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，优棉公司按约履行了合同义务，快盛公司未按约支付尚余货款288900元，构成违约，应承担相应的给付之责。优棉公司对本次交易涉及的增值税发票予以红冲，双方当事人可以另行处理，本案不予理涉。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条至规定，判决如下：
一、苏州市快盛纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付江阴市优棉纺织品有限公司货款288900元。
二、李国民对上述苏州市快盛纺织有限公司所负债务承担连带清偿责任。
三、驳回苏州市快盛纺织有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5640元、财产保全费2120元，合计7760元（江阴市优棉纺织品有限公司已预交），由苏州市快盛纺织有限公司、李国民负担，于本判决发生法律效力之日起十日内给付；反诉案件受理费10200元（苏州市快盛纺织有限公司已预交），由苏州市快盛纺织有限公司承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（款汇：江苏省无锡市中级人民法院，开户行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）。
（接下页）
审 判 长 赵 辉
代理审判员 高 勇
人民陪审员 承雅平
二〇一六年一月四日
书 记 员 张燕明
第1页共9页