浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丽莲商初字第463号
原告：浙江天合路桥有限公司。
法定代表人：吴成付。
原告：范丹婷。
原告：范大地。
三原告委托代理人（特别授权）：陈俊。
被告：浙江金络交通工程有限公司。
法定代表人：王厦栋。
委托代理人（特别授权）：王永春、陈杰克。
原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地为与被告浙江
金络交通工程有限公司合同纠纷一案，于2013年3月1日向本院起
诉。本院受理后，依法由审判员蒋俊伶独任审判，于2013年6月9
日公开开庭进行了审理。原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、
范大地的委托代理人陈俊、被告浙江金络交通工程有限公司的委
托代理人王永春、陈杰克到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地诉称：第一原
告前身为浙江大地路桥有限公司，于2012年6月15日更名为浙江天
合路桥有限公司。浙江大地路桥有限公司前身为丽水市交通工程
有限公司，于2010年7月12日更名。被告前身为浙江上虞第二路桥
工程有限公司，2011年更名为浙江金络交通工程有限公司。被告
原系丽水市交通工程有限公司100%的股权股东。2010年2月2日，
被告与第二、三原告签订《丽水市交通工程有限公司出资转让协
议》，将持有的丽水市交通工程有限公司100%的股权转让给第二原告范丹婷60%，转让给第三原告范大地40%。同时确认，股权转
让涉步及的丽水市交通工程有限公司资产范围仅仅包含公司资质
和组成的相关全部职称证书及岗位证书，丽水市交通工程有限公
司的固定资产、其他资产、货币资产、应收账款等从该次交易的
资产中剥离，并约定，丽水市交通工程有限公司所负债务均由被
告方负责偿还，负债范围包括各种借款及利息、应付票据、应付
账款、预收账款、应付工资、福利费、未缴税金、滞纳金、罚款
，已决、未决诉讼和隐性债务等。股权转让协议约定的诉讼管辖
地为原告所在地。上述股权转让协议签订当日，双方办理了股权
变更登记手续。2010年7月12日，丽水市交通工程有限公司的名称
变更为浙江大地路桥建设工程有限公司。协议签订后，被告积极
要求原告配合其催讨债权，但又怠于履行协议中约定的债务，导
致债权人纷纷向原告公司主张权利，或者起诉原告公司，要求原
告公司履行债务。原告公司因多次涉及诉讼被查封资产，导致原
告公司无法正常运行。被告多次起诉要求原告公司支付其转让前
享有的债权款项，原告公司也愿意支付款项，同时，因被告不履
行股权转让协议规定的承担有关债务支付的义务，导致原告接手
公司后被判决承担原公司的债务，及原告在配合被告催讨债权的
诉讼等活动中引起的费用，依股权转让协议均应由被告承担，为
抵消被告主张的债权，也为了保障日后不再由债权人向原告公司
主张权利，原告诉至法院，要求被告公司履行转让前的债务。原
告公司或经债权人主张，或经法院判决，代替被告履行了债务共
计327460元。为此，请求判令：一、确认自2010年2月2日至起诉
之日止根据股权转让协议约定应由被告承担的债务共327460元；
二、被告向原告归还上述由原告垫付的费用，并支付利息（利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款项归还之日
止）；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告浙江金络交通工程有限公司辩称：1、原告浙江天合路桥
有限公司没有资格作为诉讼原告，原告诉请的法律关系是股权转
让合同纠纷，根据双方股权转让合同的内容及主体，浙江天合路
桥有限公司在股权转让中只是转让的客体，它不是转让的主体。
股权转让合同的主体转让方原告范丹婷、范大地，答辩人是受让
方，原告浙江天合路桥有限公司只是转让客体，不具有诉讼原告
主体资格；2、原告诉请要求答辩人负担股权转让合同约定的转让
前债务327460元，其中涉及多项的债务没有事实和法律依据，七
星至海盐沈荡公路南湖区段一期工程施工合同以及内部承包合同
，是股权转让前签订的合同，权利义务应由被告享有。但在转让
后，由原告范丹婷、范大地控制的浙江天合路桥有限公司未经被
告的同意或授权，自行与浙江豪天建设有限公司签订关于奖励100
000元以及免除管理费的约定，其目的是为了加快施工进度，这是
原告方自己的目的，并不是答辩人应尽的转让前合同义务，该约
定对答辩人当然是无效的，答辩人不应承担该责任。莲都区人民
法院作出（2012）丽莲商初字第66号民事判决，虽然判决确定的
履行款项是140000元，但双方实际执行的款项是120000元，根据
该判决书中第5页认定“该款从云和县紧水滩至大源公路工程款支
付或从公司相应收入中支付”，说明当时答辩人在原告处有款项
，可以直接支付，也是原告一直扣留不付，导致后面一系列的强
制执行。法院诉讼费、执行费是原告方扩大的损失，800元的上诉
案件受理费，答辩人没有委托原告进行上诉，该费用也是原告自
己扩大的损失，应由原告方自行负担。律师费发票没有具体服务的内容、案件性质、案号不能就是本案中的律师代理费，不应当
由答辩人承担；原告方为龙泉市人民法院（2011）丽龙民初字第6
29号案件的代理费26000元，该案件起诉后原告没有履行告知答辩
人应诉义务，擅自应诉，使答辩人丧失了施工人和解的机会，该
费用不应当由被告承担。原告方为解决吴承海劳动争议案件所支
付的24000元律师代理费，系由于原、被告股权转让之后，原告既
不聘用吴承海，又不归还吴承海相关证书引起的，所以产生的240
00元的代理费用当然不应由答辩人承担。引起诉讼的原因是原、
被告双方股权转让及交接后，答辩人有很多未收的工程款仍然要
以原告名义去催收，答辩人多次积极要求原告催讨债务，原告鉴
于考虑到催收会影响其在交通部门的关系，一直不肯催收，不肯
盖章让答辩人领取。从2011年开始，被告在原告处已经有到账的
工程款和执行款，这些款项，原告尚未支付我方，反而人为制造
诉讼，为此，原告的诉讼请求不符合实际情况，请法庭查明事实
，依法判决。
经审理，本院认定以下事实：原告浙江天合路桥有限责任公
司前身为浙江大地路桥建设工程有限公司，于2012年6月15日更名
为浙江天合路桥有限公司。浙江大地路桥建设工程有限公司前身
为丽水市交通工程有限公司，于2010年7月12日更名。被告前身为
浙江上虞第二路桥工程有限公司，2011年更名为浙江金络交通工
程有限公司。被告原系丽水市交通工程有限公司100%的股权股东
。2010年2月2日，被告与原告范丹婷、范大地签订《丽水市交通
工程有限公司出资转让协议》，将其持有的丽水市交通工程有限
公司100%的股权转让给原告范丹婷60%，转让给原告范大地40%。
同时确认，股权转让所涉及的丽水市交通工程有限公司资产范围仅包含公司资质和组成的相关全部职称证书及岗位证书，丽水市
交通工程有限公司的固定资产、其他资产、货币资产、应收账款
等从该次交易中的资产中剥离，并约定，丽水市交通工程有限公
司所负债务均由被告方负责偿还，负债范围包括各种借款及利息
、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、福利费、未缴税
金、滞纳金、罚款，已决、未决诉讼和隐性债务等。股权转让协
议约定的诉讼管辖地为原告所在地。浙江大地路桥建设工程有限
公司作为转让合同的受让人原告范丹婷、范大地的保证人在该协
议上盖章，协议还就其他事项进行了约定。上述股权转让协议签
订当日，双方办理了股权变更登记手续。股权转让后，原告代为
处理的按股权转让合同应由被告承担责任的事项如下：1、浙江大
地路桥建设工程有限公司为加快完成七星至海盐沈荡公路南湖区
段（k3＋900-
k8＋073）一期工程的施工任务，于2010年12月4日与该工程的实
际施工单位浙江豪天建设有限公司签订公路工程施工补充协议，
约定在完成毛家浜桥工程施工并经业主验收合格的情形下补贴100
000元作为对俞中毅奖励，浙江大地路桥建设工程有限公司在浙江
豪天建设有限公司按协议约定的期间完成施工任务的情形下，于2
011年1月6日向俞中毅支付奖励金100000元；2、2011年1月4日，
浙江大地路桥建设工程有限公司向李丽友支付在股权转让前丽水
市交通工程有限公司收取的河源水库施工质量、安全保证金30000
元；3、2011年10月19日，为处理原告李献归与浙江大地路桥建设
工程有限公司建设工程分包合同纠纷，原告向浙江晟耀律师事务
所支付代理费26000元；4、为处理吴承海劳动争议案件，原告分
别于2012年5月7日、6月20日向浙江晟耀律师事务所支付代理费共计24000元。5、为处理郑世杰其他合同纠纷，浙江大地路桥建设
工程有限公司于2012年4月16日支付律师代理费3000元，支付上述
案件受理费800元，于同年8月22日向本院支付案件诉讼费和执行
费3660元，于同月28日向郑世杰支付120000元。
认定上述事实的证据有原告提供的浙江天合路桥有限责任公
司企业营业执照、组织机构代码证、法人代表身份证明、公司变
更登记情况、原告范大地身份信息，原告范丹婷身份信息，被告
企业营业执照、组织机构代码证、公司变更情况，丽水市交通工
程有限公司出资转让协议，浙江省上虞市人民法院（2011）绍虞
商初字第1118号民事判决书，七星至海盐沈荡公路南湖区段（k3
＋900-
k8＋073）一期工程施工合同、七星至海盐沈荡公路南湖区段一期
工程施工协议书、公路工程施工补充协议、向俞中毅付款凭证、
俞中毅领款凭证、关于桐乡市三明工程有限责任公司企业名称变
更为浙江豪天建设有限公司的函，莲都区老竹镇河源水库保安工
程施工合同、工程项目内部承包责任书、电子转账凭证、收据，
莲都区人民法院（2012）丽莲商初字第66号民事判决书、建行客
户回单、执行局领款凭证、莲都区法院诉讼费执行费银行回单及
发票、律师费发票及银行回单、上诉案件受理发票及银行回单，
龙泉市人民法院（2011）丽龙民初字第629号民事判决书、执行通
知书、委托代理合同及发票，莲都区劳动仲裁委员会（2012）第1
9号仲裁裁决书、莲都区法院（2012）丽莲民初字第469号民事判
决书、税务发票以及当事人当庭陈述。
原、被告在本案的争议焦点为如下几点：
一、原告浙江天合路桥有限责任公司是否具有原告诉讼主体资格？本院认为原告范丹婷、范大地为与被告浙江金络交通工程
有限公司于2010年2月2日签订的《丽水市交通工程有限公司出资
转让协议》，合同双方当事人确实为原告范丹婷、范大地和被告
浙江金络交通工程有限公司的前身浙江上虞第二路桥工程有限公
司，原告浙江天合路桥有限责任公司的前身丽水市交通工程有限
公司确实是该转让合同的客体，也是该转让合同的保证人。由于
被告在股权转让后，未能及时的处理后转让前遗留的应由被告处
理的事务，原告及其前身浙江大地路桥建设工程有限公司为其处
理和垫付款项，作为该转让合同的保证人，原告浙江天合路桥有
限责任公司当然有权利作为本案原告提起对被告的诉讼。
二、原告浙江天合路桥有限责任公司根据与浙江豪天建设有
限公司签订公路工程施工补充协议向俞中毅奖励的100000元是否
要被告承担？本院认为浙江天合路桥有限公司与浙江豪天建设有
限公司签订的关于奖励100000元以及免除管理费的约定，其目的
是为了加快施工进度，该工程的相关权益根据原、被告转让合同
的约定应归被告所有，为此，原告浙江天合路桥有限公司为完成
股权转让前被告与他人签订的施工协议的完成而作出的相关约定
，其效力当然及于被告，相关奖励费用应由被告承担。
三、原告浙江天合路桥有限责任公司因与案外人吴承海劳动
争议案件所支付的律师代理费24000元由谁承担？本院认为，原告
浙江天合路桥有限责任公司与吴承海劳动争议案件的仲裁和诉讼
案件，既涉及股权转让前的相关报酬的支付争议，又涉及股权转
让前相关证件及印章的返还，该纠纷的发生与原、被告均有关联
。为此，原告为解决该纠纷而支付的律师代理费24000元，应由双
方各半承担。本院认为：原告范丹婷、范大地与被告浙江金络交通工程有
限公司于2010年2月2日签订的《丽水市交通工程有限公司出资转
让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规
的强制性规定，该合同依法成立。双方当事人应按合同约定，全
面履行各自的义务。原、被告股权转让后，因股权转让前被告与
案外人的经济交往未了结，原告浙江天合路桥有限公司为其处理
而支付的合理费用和支付相应价款，其合理部分理应由被告承担
，为此，原告要求被告自2010年2月2日至起诉之日止根据股权转
让协议约定应由被告承担的债务共327460元并自起诉之日起按中
国人民银行同期贷款利率计算至款项归还之日止的利息的诉请，
其合理部分，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同
法》第六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十条
、第十八条、第二十一条的规定，判决如下：
一、被告浙江金络交通工程有限公司于本判决生效后十五日
内支付原告为其承担的垫付款295460元并支付利息（利息自2013
年3月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付至本判决确定
的履行期限届满之日止）；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟
延履行期间的债务利息。
案件受理费6210元，减半收取3105元，由原告负担305元，由
被告负担2800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审判员 蒋俊伶
二〇一三年八月三十日
书记员 颜冰峰