安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终7158号
上诉人（原审被告）：安徽怡和深度供应链管理有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区阜南路169号东怡金融广场31层B-3108室。
法定代表人：王军，总经理。
委托诉讼代理人：程良奎，国浩律师（深圳）事务所律师。
委托诉讼代理人：胡劲峰，国浩律师（深圳）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王军，男，1971年10月10日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：章剑平，安徽卓泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：查达胜，安徽卓泰律师事务所律师。
上诉人安徽怡和深度供应链管理有限公司（以下简称怡和公司）因与被上诉人王军股东知情权纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2017）皖0103民初3577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
怡和公司上诉请求：撤销一审判决，驳回王军的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院事实认定错误，应依法予以纠正。《股权转让协议》、新《公司章程》、《三方协议》是各方为处理王军及其实际控制的合肥百昌经贸有限责任公司（以下简称百昌公司）前期欠款、维持怡和公司正常经营所安排的后续解决方案，不存在协议签订之后尚需再行支付股权对价款项的要求。怡和公司《公司章程》作为公司的最高行为准则，王军在其中已经明确不再享有怡和公司股权。王军签署的《股东会决议》、《章程修正案》、《公司章程》等文件，均确认安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称怡亚通公司）为怡和公司唯一股东，王军已经不具有股东身份。实际而言，王军对其股权处分后，亦退出了公司的实际经营管理活动，怡亚通公司作为唯一股东实际经营公司。为彻底解决王军的欠款及其执行案件涉及的公司股权问题，怡亚通公司已经代其履行了股权对应的还款义务，依法取得怡和公司的全部股权。二、一审法院认定王军查阅会计账簿不会损害怡和公司合法利益所依据的事实不清，适用法律错误。王军未经公司法定程序，对外提供担保，且未经公司认可擅自承认未经核实的债务，已经损害了公司合法权益。王军实际控制企业百昌公司的主营业务与怡和公司有实质性竞争关系。因此，怡和公司有理由认为王军要求查阅、复制公司资料有不正当目的，且会损害公司的合法利益。因此，怡和公司有权拒绝其提供查阅、复制的要求。
王军辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。2015年9月10日我方和怡亚通公司签订的股权转让协议没有实际履行，也没有办理过户手续，怡亚通公司也没有支付转让款。2015年10月签订的三方协议可以看出，怡亚通公司依旧认可我方股东资格，足以证明2015年9月10日的股权转让协议并未履行，我方的股权并未进行转让，三方协议应当视为对股权转让协议的变更，三方协议也是为了保障两个小贷公司的利益，但目前王军与小贷公司之间无债权债务关系，三方协议的合同目的已经实现，相应股权依然属于我方。怡和公司所称的借款合同与本案没有任何关联，不是为了支付股权价款。怡和公司所称的股东会决议、公司章程及修正案都是为了办理工商登记的手续材料，是2015年9月10日股权转让协议签订以后形成的，但是由于股权被查封、无法办理变更登记手续，故股权转让协议没有实际履行，相关材料已经作废，不符合实际情况；根据债权转让协议的约定，怡亚通公司支付给两个小贷公司的款项应当属于债权转让协议的对价，并非股权转让协议的股权款项。对外担保已经由公司同意，且签章予以确认，相应的公司内部手续材料由怡和公司保管，我方无法获得。百昌公司已于2014年停止经营，我方和怡亚通公司成立怡和公司时，已经将百昌公司的业务转入怡和公司，只是没有办理清算。查阅账册是股东知情权的体现，怡和公司一直由怡亚通公司实际控制，我方根本不了解公司的经营情况，故我方提起本案诉讼。
王军向一审法院提出诉讼请求：判令王军对怡和公司依法行使知情权，查阅、复制怡和公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。
一审法院认定事实：怡和公司成立于2014年3月25日，注册资金为6000万元，股东为王军及怡亚通公司。其中，王军认缴出资额为2400万元，实缴出资额为1200万元，出资份额占40%；怡亚通公司认缴出资额为3600万元，实缴出资额为3600万元，出资份额占60%。王军为怡和公司的法定代表人。
2015年9月10日，王军与怡亚通公司签订《股权转让协议》，协议约定王军同意将其认购的怡和公司的40%股权（计2400万股）的实际1200万元出资额以1200万元转让给怡亚通公司，该协议第三条还约定本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，怡亚通公司即成为怡和公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。随后，王军与怡亚通公司就怡和公司股权转让事宜签署《股东会决议》、《章程修正案》、《公司章程》，将怡和公司的股东出资情况以及股东构成情况进行变更。怡和公司于2015年9月15日向怡亚通公司出具《出资证明》，证明怡亚通公司的认缴出资为6000万元，实缴出资为4800万元。但怡亚通公司未向王军支付股权转让款1200万元，双方也未办理工商变更登记手续。
2015年10月，王军与怡亚通公司、深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称深圳宇商公司）、赣州市宇商小额贷款有限公司（以下简称赣州宇商公司）签订《三方协议》，协议载明：因百昌公司向深圳宇商公司和赣州宇商公司借款，王军为借款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的怡和公司40%股权于2015年5月27日质押给深圳宇商公司600万元、赣州宇商公司1800万元，而借款后，百昌公司未能还款，截至2015年10月29日，尚欠深圳宇商公司借款本金3549000元及利息、赣州宇商公司本金7600000元及利息。为此，王军自愿将其名下持有的怡和公司40%股权无条件转让给深圳宇商公司和赣州宇商公司，并由怡亚通公司代为持有；代持股权期间，王军保留按原先股权比例参与公司分红权利，所得分红50%用于偿还欠款；王军应积极筹集资金，还清所欠深圳宇商公司、赣州宇商公司所有债务，在债务结清且个人经济状况恢复正常，不出现影响怡和公司正常经营情况时，怡亚通公司将代持的怡和公司40%股份转回给王军，恢复其相应股权权益。
2016年3月4日，怡亚通公司分别与赣州宇商公司、深圳宇商公司签订《债权转让协议》各一份，协议约定赣州宇商公司将其所有的对百昌公司及王军的12737234.63元债权以12737234.63元的价格转让给怡亚通公司，深圳宇商公司将其所有的对百昌公司及王军的3412930.90元债权以3412930.90元的价格转让给怡亚通公司。上述两公司的债权转让已经书面通知百昌公司和王军。2016年4月28日，怡亚通公司分别向赣州宇商公司转账支付10626860.16元、向深圳宇商公司支付3226953.90元。
王军于2017年4月17日向怡和公司寄出书面申请，要求行使股东知情权，申请于2017年4月23日在怡和公司住所地查阅或复制怡和公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、通信、传票、通知等）。但怡和公司未予答复。王军于2017年8月24日提起本案诉讼。在庭审中，怡和公司拒绝王军查阅或复制怡和公司相关资料。
一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，该权利的行使与股东资格有关，而与股东所持有的股权是否被司法查封无涉，与股东认缴资金是否到位也无关。本案争议焦点为：1、王军是否具有股东资格；2、怡和公司认为王军查阅会计账簿有不正当目可能损害怡和公司合法利益，是否有合理根据。
针对第1个争议焦点。在工商行政部门的备案登记中显示，王军一直系怡和公司股东，出资比例为40%，且任怡和公司的法定代表人。怡和公司辩称王军于2015年9月10日将其股权全部转让给怡亚通公司。本院认为，虽然王军与怡亚通公司签订了《股权转让协议》，也做出了《股东会决议》，修改了公司章程，甚至怡和公司向怡亚通公司出具了《出资证明》，但怡亚通公司当时并未支付股权转让对价1200万元，工商登记也未进行变更登记，且在2015年10月《三方协议》内容中可以看出，怡亚通公司认可截至2015年10月王军仍是怡和公司股东，并享有股东权益，《三方协议》对王军持有的40%股权重新作出了规划（转让给深圳宇商公司和赣州宇商公司），故证明《股权转让协议》并未实际履行，《三方协议》签订在《股权转让协议》之后，应视为《三方协议》对《股权转让协议》的约定进行了变更，因此不能依据《股权转让协议》认定王军的股权已经转让给了怡亚通公司。怡和公司又称怡亚通公司根据《三方协议》代王军偿还了深圳宇商公司和赣州宇商公司的债务，以此方式向王军支付了股权转让款，故取得王军的股权，但此理由与《三方协议》的约定并不一致，根据《三方协议》的约定，王军自愿将其名下持有的怡和公司40%股权无条件转让给深圳宇商公司、赣州宇商公司，并由怡亚通公司代为持有，王军的初衷是保障赣州宇商公司、深圳宇商公司的利益，王军仍享有参与公司分红的权利。怡亚通公司于2016年4月28日代偿了大部分深圳宇商公司和赣州宇商公司的债务，受让对百昌公司和王军的债权13853814.06元，但怡亚通公司并未与王军商定以怡和公司的股权抵偿债务，深圳宇商公司、赣州宇商公司也未向怡亚通公司表示同意将怡和公司股权转让给怡亚通公司实际持有，故而即使根据《三方协议》的约定，王军现大部分债务已清偿,仍具有怡和公司股东资格，享有原股东权益。
针对第2个争议焦点。怡和公司为证明王军查阅会计账簿有不正当目可能损害怡和公司合法利益，提供了2014年6月19日怡和公司为王军等人借款签署的保证合同、王军代表怡和公司参加诉讼并签署的《调解笔录》、《民事调解书》，以及王军向法院提交的怡和公司营业执照，本院认为：保证合同系2014年6月10日签署，距今已有三年之久，即使王军是未经股东会决议擅自使用公章对外担保，也不能表明王军现在查看公司资料有不正当目的；调解笔录和调解书，王军是怡和公司法定代表人，有权代表怡和公司应诉和调解，其行为并未损害怡和公司利益，故不能表明王军有不正当目的；营业执照是怡和公司向法院提交，加盖了怡和公司公章，作废的营业执照的管理责任在怡和公司，故而向法院提交作废的营业执照，怡和公司有过错，并不能证明王军有损害怡和公司利益的目的。综上，怡和公司并未能提供充分有效的证据证明其有合理根据认为王军查阅会计账簿有不正当目可能损害怡和公司合法利益，故本院对其拒绝王军查阅怡和公司会计账簿的理由不予采信。
综上所述，王军是怡和公司的合法股东，享有股东知情权。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅会计账簿。因此，对于王军要求查阅会计账簿(含会计原始凭证)的诉讼请求予以支持，对其要求查阅、复制怡和公司的契约书、通信、纳税申报书、传票、电传、书信、电话记录、电文等公司资料的请求不予支持，对复制会计账簿的请求不予支持；对于查阅、复制的议事录的请求，议事录的范围应限定为股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：一、怡和公司于本判决生效之日起十日内置备股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王军查阅、复制；二、怡和公司于本判决生效之日起十日内置备会计账簿（含会计原始凭证）供王军查阅；三、驳回王军的其他诉讼请求。案件受理费40元，由怡和公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。怡和公司提供如下证据：证据一、百昌公司企业信用信息公示报告，证明百昌公司与我方系竞争企业，经营范围一致，在此之前双方存在合作关系，但在合作之后，王军一直经营百昌公司，且至今未注销。证据二，立案告知书，证明王军涉嫌挪用怡和公司的资金，被合肥市公安局庐阳分局立案侦查，于2017年11月被批准逮捕、采取刑事强制措施，其要求行使股东权利明显有不正当目的，我方有权拒绝其行使股东知情权，符合法律规定。证据三、怡和公司经营合同、账目一组，证明怡和公司经营业务内容中酒类销售项目和百昌公司是一致的，存在同业竞争情况。王军对上述证据一、二及证据三中怡和公司经营合同的真实性均无异议，但认为设立怡和公司之后，百昌公司已经不再从事新的经营行为，产品和人员均整合到怡和公司中，百昌公司与怡和公司无竞争关系。王军只是被立案侦查，但是否构成犯罪并未定案，且与本案无关，不能证明王军要求行使知情权有不正当目的。证据三中怡和公司部分账目，王军不知情。
王军提供以下证据：证据一、企业基本注册信息查询单，证明怡和公司成立于2014年3月25日，股东分别为怡亚通公司和王军。证据二、《出资合作协议书》，证明2014年4月2日，王军与怡亚通公司签订《出资合作协议书》，协议约定双方共同出资成立怡和公司，协议第38条约定，王军承诺负责将百昌公司运营的整合标的移交至合资公司，整合标的包括但不限于代理的品牌项目及其所有控制的销售渠道、人力资源等。证据三、《整合合作合同书》，证明从2014年5月10日开始，百昌公司与怡和公司签订《整合合作合同书》正式生效，协议约定百昌公司将其分销的品牌项目、销售渠道、人力资源及有关资产整合移交至怡和公司经营，合同签订后，百昌公司的代理品牌项目及人力资源均已经整合至怡和公司，百昌公司已经不再实际经营。证据四，证人证言两份（证人王某出庭作证）、合肥市社会保险个人参保证明，证明百昌公司被整合至怡和公司之后，原百昌公司员工王某、张艳及其他工作人员均被整合至怡和公司上班，百昌公司自此之后不再对外实际经营业务。怡和公司对上述证据中除证言外的证据的真实性均无异议。但认为工商登记信息与实际情况不一致，王军已将股权转让给怡亚通公司。协议约定的整合行为并未完全履行。百昌公司仍处于正常经营状态，其酒水销售的经营内容和怡和公司高度重合，具体的经营品牌与本案无关。两份证言的真实性有异议，王某是王军的堂弟，张某是怡和公司的管理中心行政总监，也是百昌公司的财务负责人，其与王军之间存在利害关系，无法确定其证人证言的真实性。
本院对上述双方当事人均认可真实性的证据予以确认，并在卷佐证。对双方的举证证明目的，本院将结合各方的当庭陈述及与本案的关联性，一并予以认定。怡和公司提供的公司部分经营账目与本案无关，在本案中不予认定。王军提供的证人证言，因证人张某未出庭，对其真实性不予确认；证人王某的证言与《整合合作合同书》、合肥市社会保险个人参保证明相印证，本院予以确认。
本院对一审法院查明的事实予以认定。根据上述证据及当事人陈述，本院二审查明以下事实：2014年4月2日，王军与怡亚通公司签订《出资合作协议书》，协议约定双方共同出资成立怡和公司，王军承诺负责将百昌公司运营的整合标的移交至合资公司，整合标的包括但不限于代理的品牌项目及其所有控制的销售渠道、人力资源等。从2014年5月10日开始，王军经营的百昌公司与怡和公司签订《整合合作合同书》正式生效，百昌公司将其分销的品牌项目、销售渠道、人力资源及有关资产整合移交至怡和公司经营。百昌公司经营地址已由怡亚通公司作为办公场所，无证据证明百昌公司尚在经营与怡和公司同类业务。
王军因涉嫌挪用怡和公司资金一案，被刑事立案，该案正在侦查过程中。
本院认为，本案二审争议焦点如下：
一、王军是否具有怡和公司股东资格。怡和公司的工商登记显示王军是该公司股东，虽王军与怡亚通公司签订了《股权转让协议》，但协议约定经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，怡亚通公司成为怡和公司股东。而该股东变更登记未完成。且该合同与之后的《三方协议》内容冲突，故一审法院认为该协议未实际履行并无不当。且依据《三方协议》，怡亚通公司也仅为代持股。怡亚通公司于2016年4月28日代偿了大部分深圳宇商公司和赣州宇商公司的债务，受让对百昌公司和王军的债权13853814.06元，但怡亚通公司并未与王军商定以怡和公司的股权抵偿债务。现有证据不足以证明王军的股权已转让给怡亚通公司，王军具有行使股东知情权的主体资格。
二、怡和公司认为王军查阅会计账簿有不正当目的，可能损害怡和公司合法利益，是否有合理根据。我国公司法对股东查股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，没有限制条件。但规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。怡和公司拒绝王军查阅会计账簿的主要理由为：1、王军未经公司法定程序，对外提供担保，且未经公司认可擅自承认未经核实的债务，已经损害了公司合法权益。2、王军实际控制企业百昌公司的主营业务与怡和公司有实质性竞争关系。3、王军因涉嫌挪用怡和公司资金一案，被刑事立案，该案正在侦查过程中。本院认为，关于上述第1点理由，无论上述事实是否存在，均不能证明王军现在查阅会计账簿有不正当目的。关于上述第2点理由，百昌公司的同类业务已整合到怡和公司之中，怡和公司无证据证明百昌公司现在的经营与怡和公司有实质性竞争关系。关于上述第3点理由，王军查阅会计账簿并不能阻碍刑事案件的侦查。综上所述，无证据证明王军的查阅会计账簿有不正当目的，可能损害怡和公司合法利益。因此怡和公司拒绝其查阅的理由于法无据，本院不予支持。
综上所述，怡和公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人安徽怡和深度供应链管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 古开利
审判员 程亚娟
二〇一八年一月二日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。