湖北省武汉市硚口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂硚口民二初字第00838号
原告：罗军，男，汉族，1970年12月24日生。
原告：肖光群，女，汉族，1968年6月7日生。
被告：武汉市先锋翼隆工贸有限责任公司，住所地硚口区中山大道228号三层1号。
法定代表人：易继旭，该公司董事长。
委托代理人：雷涛，湖北云开正泰律师事务所律师（特别授权）。
原告罗军、肖光群与被告武汉市先锋翼隆工贸有限责任公司（以下简称先锋翼隆工贸�司）股东会决议效力纠纷一案，本院于2015年9月9日受理后，于开庭前组织双方进行证据交换，并依法适用普通程序，组成由审判员姚伏担任审判长，人民陪审员王波、方历娇参加的合议庭，于2015年12月11日公开开庭进行了审理，原告罗军、肖光群，被告先锋翼隆工贸公司的委托代理人雷涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗军、肖光群诉称，先锋翼隆工贸公司是由国企武汉市三利色织印染公司（以下简称三利印染公司）在2005年改制而来，三利印染公司在本市汉正街有5000平方米商铺，易继旭是先锋翼隆工贸公司的法定代表人，在改制时易继旭就准备以不正当的手段将这些商铺据为己有，易继旭向原告隐瞒三利印染公司是私有化改制这一事实，控制先锋翼隆工贸公司编制虚假的财务会计报告，据此增资扩股，损害原告作为股东的出资比例。2007年易�旭召集股东会，会上没有做任何说明，只是要求股东在已经拟好的两份决议上签字，一份是关于选举易继旭为公司董事的决议，一份是增资扩股决议，原告认为增资扩股的决议对原告不利，便没有在上面签字同意，现原告认为先锋翼隆工贸公司的增资扩股决议依据的是一系列虚假的财务报告及易继旭对股东欺骗的情况下做出的，违反了公司法及民法通则的相关规定，侵害了原告作为股东的合法权益。现起诉至本院，请求：1、判令2007年8月28日先锋翼隆工贸公司股东会变更决议第四项关于变更注册资本的内容无效；2、判令先锋翼隆工贸公司2007年增加注册资本违反公司法第178条的规定，应当自始无效；3、判令被告先锋翼隆工贸公司向公司登记机关申请撤销变更登记；4、判令本案诉讼费由被告承担。
被告先锋翼隆工贸公司辩称，公司召开2007年的股东会形成�变更注册资本的决议是符合法律程序和规定的，也在工商部门进行了变更登记，所以从程序和内容上都不违反法律的强制性规定，因此原告的诉讼请求是没有依据的。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一、2004年9月22日《湖北日报》C1版《“三利色织”改制有猫腻》和文中所述的股权结构，证明易继旭改制时就起心思将三利印染公司5000㎡的商铺以不正当手段搞到手；易继旭向原告隐瞒公司是私有化改制，结合证据二和证据四证明证据一所述是事实。
证据二、先锋翼隆工贸公司企业信息咨询报告。结合证据三易继旭以1%的价格增资扩股和16名股东都以1%的价格向易继旭转让全部股权，证明易继旭向原告和其他股东隐瞒公司是私有化改制，并欺骗他们说不是私有化改制；被告对原告和其他股东出资比例的侵害；结�证据一证明只有2005年2月5日那一次股东所占比例变更，是依照改制决定变更的。
证据三、2006年至2013年先锋翼隆工贸公司的财务会计报告、工商登记信息。结合房价和房租从2006年起连年上涨这一众所周知的事实和申请法院调查的卖商铺的股东会决议，证明这个财务会计报告是虚假的。
证据四、先锋翼隆工贸公司章程。结合证据一证明章程是易继旭在改制时一个人制定的，设立股东代表会侵害原告的股东权利；先锋翼隆工贸公司完全由易继旭控制；易继旭在改制时就起心思将原公司的5000平方米商铺以不正当手段搞到手。
证据五、（2007）硚民二初字第47号民事判决书。证明原告有权查阅、复制股东会决议；被告不履行生效判决。
证据六、变更登记申请书、股东会变更决议、新增注册资本实收情况明细表、收款条一张。结合以�所有证据证明其他股东是在不知情的情况下低价向被告法定代表人易继旭转让股权，易继旭故意隐瞒私有化改制的前提，编制虚假的财务会计报告并据此变更公司注册资本，侵害原告的出资比例，且股东会决议违反了公司法的规定，应为无效。
被告先锋翼隆工贸公司为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：
证据一、先锋翼隆工贸公司章程。证明被告的增资扩股符合章程的规定，第25.6规定了股东代表会有决定增资扩股的权利，原告作为股东，章程对其有约束力。
证据二、股东会决议。证明增资扩股经过被告三分之二股东同意，符合章程和公司法的相关规定。
证据三、验资事项说明。证明被告在股东会形成决议后通过正常的手续完成增资扩股，符合法律规定的程序。
经质证，被告对原告证据一的真实性无异议，但对其关联性和证明目的有异议，认为这是2004年的新闻报道，本案争议的决议是在2007年形成的，且报道的内容与本案的争议无关。对证据二的真实性无异议，对其证明目的有异议，认为从工商登记信息上看被告的行为从内容和程序上都是合法的。对证据三的真实性表示无法确定，且认为即使是真实的，原告也不能据此证明被告的财务会计报告是虚假的，逻辑上存在问题。对证据四的真实性表示无法确认，因为是复印件，且新的章程和该证据内容不一致。对证据五的真实性无异议，但认为该证据和本案争议无关。对证据六的真实性无异议，但认为该证据恰好证明被告的股东会决议是合法有效的，是有工商备案的，且其他人的股权转让和本案无关。
原告对被告证据一的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为公司章程是改制时易继旭一人制定的，原告不知道这个事情，且章程第二十五条明显违法。对证据二的意见为，被告在先前的证据交换和开庭中提交的不一样，不予认可。对证据三的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为增资扩股必须有当年的财务会计报告，必须和净资产相对应。
经审核，本院对原告提交的证据一、二、三、四、五、六和被告提交的证据一、三的真实性予以采信。对于被告提交的证据二、因其前后提交的不一致（一份没有备案，另一份为工商备案），本院对有备案的决议的真实性予以采信，没有备案的与原告的请求无关，本院不予认定。对于以上证据的证明目的本院将综合全案事实综合予以评判。对于原告向本院申请调查被告名下商铺信息，本院认为该申请调查的事项与本案的争议无关，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十五条的规定，�院不予准许。
经审理查明，被告先锋翼隆工贸公司前身为三利印染公司，性质为国有企业，该公司在2004年进行改制，改制后的公司注册资本为人民币60.8万元，股东变更为的28名个人股东。2005年公司注册资本增加为83.3万元，股东增加为包括两原告在内的36人，其中原告罗军、肖光群各出资1万元，各持有被告1.2%的股份。2005年10月，被告股东发生变更，注册资本不变，两原告的出资额和持股比例保持不变，法定代表人易继旭的股份由先前的出资15万元，持股18.01%变更为出资21万元，持股25.21%。2007年8月28日，被告召开股东会并形成股东会变更决议，其中决议第四项将注册资本由83.3万元变更为108.9万元，原告罗军及其他23名股东在决议上签字同意，原告肖光群未签字。后被告到工商部门办理注册资本变更事宜，变更后被告法定代表人易继旭的出资额由21万元变更为44.1万元，持股比例由25.21%增加为40.5%，两原告的出资额未变，但持股比例均变为0.92%。现原告认为公司关于增加注册资本的决议是在法定代表人易继旭的控制下编制虚假的财务数据及易继旭对股东欺骗的情况下形成的，违反了《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第六十八条及《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十六条、第一百七十八条等法律规定，损害了原告作为股东的合法权益，故诉至本院，诉请如前。
本案争议的焦点系被告变更注册资本所依据的2007年8月28日的股东会变更决议第四条是否有效。
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。原告虽称是在受到被告法定代表人欺骗的情况下在空白的决议上签字的，该解释不符合常理，且亦未提供相应的证据予以佐证，故对此意见本院不予采纳。关于两原告所称公司的权力机构是股东代表会，以股东会议的形式作出的变更注册资本的决议无效的理由，《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，有限责任公司的权力机构是股东会，有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，故原告的该理由不成立，本院不予采纳。另该决议有包括原告罗军在内的23名股东签字同意，且持股比例超过代表三分之二表决权，符合《中华人民共和国公司法》第四十三条关于增加或者减少注册资本的规定。综上，本院认为，原告认为该决议第四条内容无效的理由不成立，本院不予支持。
经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第四十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告�军、肖光群全部诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交500元，退还400元），由两原告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费缴纳办法》第十三条第（一）款第一项的规定预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17079501040003967；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 姚 伏
人民陪审员 王 波
人民陪审员 方历娇
二〇一六年八月十日
书 记 员 王 倩