山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）同商终字第226号
上诉人（原审被告）秦恒山，男，汉族。
委托代理人吕继周，男，汉族，大同市城区新建北路街道法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）袁建兴，男，汉族。
委托代理人李勇，山西正麒阳律师事务所律师。
上诉人秦恒山因与被上诉人袁建兴股权转让纠纷一案，不服大同市城区人民法院（2015）城民初字第618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理本案后，依法组成由法官马卉妍担任审判长，法官王艳宏、张文参加的合议庭，于2015年7月8日公开开庭审理了本案。上诉人秦恒山的委托代理人吕继周，被上诉人袁建兴的委托代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
袁建兴在一审中起诉称：2014年5月19日，原、被告双方自愿签订《股权转让协议》，双方约定原告向被告支付5000000元，被告将其持有的大同市新荣区恒山商务有限责任公司的全部股权转让给原告。协议签订后，原告按约将5000000元全部支付给被告，可是被告迟迟不与原告办理工商变更登记手续。原告多次找被告协商，可被告一拖再拖，不予办理。现原告诉至法院，要求法院判令被告依据《股权转让协议》的约定办理工商变更登记事宜，被告承担本案的诉讼费。
秦恒山在一审中答辩称：签订《股权转让协议》是事实，但不是真正的股权转让协议，是被告向原告借款5000000元的事实，双方约定的利息是每月5分。原告为了保障借款能及时归还，要求被告与原告签订股权转让协议一份。原告以合法的形式掩盖非法目的，该协议应为无效协议。借款时被告收到原告实际支付借款4500000元，其余500000元作为利息先期扣除了。
一审法院审理查明：2014年5月19日，原、被告双方自愿签订《股权转让协议》，双方约定原告向被告支付5000000元，被告将其持有的大同市新荣区恒山商务有限责任公司的全部股权转让给原告。协议签订后，原告按约将5000000元全部支付给被告，可是被告至今不与原告办理工商变更登记手续。
一审法院判决认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思反映，双方应依约履行，现被告拒不履行协议内容，显系违约。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：被告泰恒山于判决生效后10日内协助原告袁建兴办理大同市新荣区恒山商务有限责任公司的股权工商变更登记事宜。案件受理费100元，由被告秦恒山负担（于判决主文一并给付原告）。
秦恒山不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判《股权转让协议》无效或发回一审法院重审。其主要上诉理由是：1、一审法院认定事实不清，适用法律不当。原审法院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思反映，双方应依约履行，现被告拒不履行协议内容，显系违约。据此，判决被告泰恒山于判决生效后10日内协助原告袁建兴办理大同市新荣区恒山商务有限公司的股权工商变更登记事宜。但事实是，原被告签订的《股权转让协议》并非是真正的股权转让，而是上诉人向被上诉人借款500万元，被上诉人为了确保借款的归还签订了《股权转让协议》，以这种合法的形式掩盖非法目的，故该协议应为无效协议。上诉人向被上诉人借款500万元这一事实是真实存在的，但是实际借款应为450万元，因为被上诉人出借给上诉人钱款时，实际借款金额是450万元，另50万元作为利息先行扣除。根据法律规定，应该按照实际出借额度计算。这个借款双方约定为月利为5分，远远超出了民间借贷利率，应为银行贷款利率的4倍，故该利息不受法律保护。况且上诉人在借款期间共向被上诉人支付了80万元的利息，这也充分说明借款是事实，而签订股权转让协议只是被上诉人为掩盖其非法目的而采取的一个合法形式。至于被上诉人出示的营业执照、税务登记证、公司公章及财务专章是其强行入住酒店时所得，当时南郊区公安局就此事出警，足以证实借款是事实。
袁建兴服从一审法院判决，答辩称原判正确，应予维持。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
本案的争议焦点是：双方当事人之间是借贷法律关系还是股权转让关系？
针对争议焦点，被上诉人主张双方之间系股权转让关系，并在一、二审中提供了以下证据：
1、股权转让协议一份。袁建兴与秦恒山于2014年5月19日签订，约定秦恒山将其持有的大同市新荣区恒山商务有限责任公司全部股权转让给袁建兴，转让价格500万元，本协议签订后支付现金50万元，在协议签订之日起3个月内，秦恒山将大同市新荣区恒山商务有限责任公司名下全部资产及债权、账目、经营所需一切相关资料交付袁建兴，同时配合办理股东、股权、章程等相关工商行政变更登记手续，变更所需费用由袁建兴承担。
2、股权转让声明一份。秦恒山于2014年5月19日出具，载明：“我系大同市新荣区恒山商务有限责任公司唯一股东，我于2014年5月19日将公司全部股权转让给袁建兴，我将在三个月内负责将公司名下拥有的全部资料及债权、全部会计账目等交付袁建兴，股权转让行为完成后，恒山商务有限公司一切经营风险与我无关，由袁建兴承担”。
3、收条一份及汇款凭证两份。欲证实上诉人收到了被上诉人支付的500万元。
4、营业执照、税务登记证、公司公章及财务专章。欲证实上诉人已将上述原件交付给被上诉人。
上诉人对上述证据的真实性均无异议，但认为双方签订股权转让只是作为借款的担保，先打收条后收钱，实际只收到450万元，营业执照、税务登记证、公章等系由被上诉人强行进驻上诉人办公室拿走的。
上诉人辩称双方之间实际是借贷关系，股权转让协议是为了达到还款目的而签署的，系用合法形式掩盖非法目的，应为无效协议。其在一、二审中提供以下证据：
1、银行转账回单六份。转出账户秦恒山，转入账户为薄天柱、赵振中，金额共计80万元。欲证实上诉人向被上诉人支付利息的事实；
2、预评估结果及使用说明。欲证实大同市新荣区恒山商务有限责任公司资产价值为3030.47万元。
被上诉人对银行转账回单不予认可，称其并不认识薄天柱和赵振中，该证据不能证实上诉人向被上诉人支付利息的事实；对预评估结果亦不予认可，认为该评估结果系上诉人为了融资所做，并不能证实双方之间系借贷关系。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；……。”本案中，上诉人对被上诉人提供的股权转让协议、股权转让声明的真实性均无异议，股权转让协议明确约定被上诉人向上诉人支付500万元，上诉人将其持有的大同市新荣区恒山商务有限责任公司全部股权转让给被上诉人。上诉人亦在股权转让声明中表明其自愿将公司全部股权转让给袁建兴，将在三个月内负责将公司名下拥有的全部资料及债权、全部会计账目等交付袁建兴。现被上诉人按协议约定向上诉人支付了500万元，亦持有大同市新荣区恒山商务有限责任公司的公章、营业执照等相关手续。上诉人辩称公章、营业执照等系被上诉人强行取得，但是其并未提供相应证据，故对其该辩称本院不予采信。上诉人主张双方之间系借贷关系，且其一直在向被上诉人支付利息，但是其提供的银行转账回单中载明的收款人为簿天柱、赵振中，上诉人主张该二人系代表被上诉人收取，但被上诉人不予认可，上诉人亦未提供证据证实薄天柱、赵振中系代被上诉人收款，故该银行转账回单并不能证实上诉人主张的向被上诉人支付利息的事实，对该汇款凭证本院不予采信。现上诉人提供的证据不能证实其与被上诉人之间系借贷关系，对其主张本院不予支持。一审法院根据原告提供的股权转让协议、股权转让声明等证据确认上诉人与被上诉人之间系股权转让关系并无不当。
综上，本院查明的事实同一审法院查明的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依约履行。现被上诉人按协议约定向上诉人支付了股权转让款500万元，上诉人应当依约履行配合办理股东、股权、章程等相关工商行政变更登记手续。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。上诉人的上诉请求缺乏相应证据证明，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人秦恒山负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 马卉妍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 张 文
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 常 佳