浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3607号
上诉人（原审原告）：杭州和利时自动化有限公�。住所地浙江省杭州经济技术开发区12号大街M10-15-7地块。
法定代表人：周远娜，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：王森杰，北京市惠诚律师事务所郑州分所律师。
委托代理人（特别授权代理）：冯凤，女，1989年3月13日出生，住浙江省杭州市下城区，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：连云港宝诚化工有限公司。住所地：江苏省灌云县临港产业区纬三路南侧。
法定代表人：周良，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：俞玲丽、李佳，浙江腾智律师事务所律师。
上诉人杭州和利时自动化有限公司（以下简称和利时公司）因与被上诉人连云港宝诚化工有限公司（以下简称宝诚公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2016）浙0191民初253号民事判决，�本院提起上诉。本院于2016年6月1日立受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案依法延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院查明，一、2008年7月2日，和利时公司与宝诚公司于签订《DCS系统供货及工程合同书》，合同约定：乙方（和利时公司）向甲方（宝诚公司）提供一套“和利时集成化系统平台”的MACS综合自动化控制系统，并提供相应的技术服务，合同约定：合同价款为150万元；签约后7日内支付预付款45万元；发货后7日内支付发货款45万元；调试合格后7日内支付45万元；系统正常运行12个月后支付质保款15万元；甲方不按约付款，需以合同总价为基数按每日千分之三计收违约金。后因宝诚公司需要增加设备，双方于同年10月15日另签订《补充合同》，补充合同约定：合同价款为178万元；签约后7日内支付预付款53.4万元；发货后7日内支付发货款53.4万元；调试合格后7日内支付53.4万元；系统正常运行12个月后支付质保款17.8万元；其他事项一切按原合同。
二、合同签订后，和利时公司于2008年11月27日至2009年6月24日期间陆续向宝诚公司交付相关设备，宝诚公司签收了相应的项目验收单。期间，和利时公司对部分设备进行了调试。
三、2009年7月5日，宝诚公司向和利时公司发函，内容为：和利时公司已调试部分的设备存在质量有问题，且不少设备不符合合同要求，要求妥善解决质量问题；双甘磷合成工段、回收装置调试未按合同要求完成全自动控制；宝诚公司的二甲脂车间尚未进行调试，要求调式二甲脂车间，调试完毕后支付60万元货款以解双方僵局。此后，宝诚公司于同年7月至8月期间支付和利时公司61万元货款。
四、宝诚公司支付和利时公司货款共计196万元，该部分货款和利时公司已�具相应增值税发票。此后，和利时公司于2009年8月14日向宝诚公司另开具132万元的增值税专用发票。2015年6月，和利时公司向宝诚公司催讨货款。
原审法院认为：债权人向人民法院请求保护的诉讼时效为2年，相关诉讼时效从知道或应当知道权利被侵害时计算。本案中双方约定的货款支付方式为按合同履行进度分期付款至系统正常运行12个月后全部付清。和利时公司称宝诚公司一直拒绝配合进行调试导致系统至今未调试完毕，但未提交相关证据证明，故对该陈述不予采信。即使宝诚公司拒绝配合和利时公司调试，和利时公司也应当在权利被侵害2年内主张权利。从宝诚公司对和利时公司的发函可知双方于2009年7月已形成僵持局面，故和利时公司也应当在诉讼时效内及时主张权利，即使按照和利时公司开具的增值税专用发票来确定付款时间，和利时公司也应当在2011年8月14日前行使向宝诚公司主张支付货款的权利。本案中，也不存在发生法定诉讼时效中断、中止等情形，现宝诚公司抗辩案涉债权诉讼时效已经过，该院予以采纳。此外，和利时公司提交的收货凭证不全，无法与合同附件载明内容一一对应，对和利时公司主张的货款数额，亦无法认定。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回和利时公司的诉讼请求。案件受理费20244元，由和利时公司负担。
和利时公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、原判决认定事实不清，和利时公司的诉请并未超过诉讼时效。1、一审法院以“双方于2009年7月己形成僵持局面”，并以此作为诉讼时效开始计算的时间是错误的，即不符合基本事实，也没有法律依据。因为2009年7月份及以后�方还在履行合同，根本不存在一审法院认定的双方形成僵局；退一步讲，假设此时双方形成僵持，但双方签订的《DCS系统供货及工程合同书》及《补充合同》第三条第4款均约定了“系统正常运行12个月后，宝诚公司向和利时公司支付质保款”。因此本案的诉讼时效是应当从系统正常运行12个月后开始计算。2、一审法院将双方僵持时间作为诉讼时效开始的时间即剔除了双方约定的一年质保期间，同时也推定只要双方一出现僵持，所有付款条件均己成就。如果一审判决理由成立，其不但变更了合同约定的内容，违背合同法合同自治的基本原则，而且还干预市场经济秩序。3、因系统一直没能够正常运行，合同处于待履行的开放状态，和利时公司也一直认为付款条件不成就。和利时公司在后续合同履行过程中也是多次派人催促宝诚公司调试验收的，在多次催促无果的情况�，和利时公司于2015年6月份便委托北京市君泽君律所事务所向宝诚公司发送律师函，要求其履行付款义务。二、和利时公司已完成全部供货义务，宝诚公司应当支付全部货款。l、根据《工程调试派工单》可以证实：项目开箱验收完成100％，即可以说明合同货物全部送到；同时，该证据还证实项目的调试进度为80％，项目已经进入到调试阶段，亦可以反证如果供货没有全部送到，就不可能对货物进行安装，更不可能进行调试。2、根据宝诚公司代理人在一审第一次庭审中陈述，其也认可全部收到货了。3、和利时公司提交证据《律师函》等足以证明和利时公司曾催促宝诚公司验收合同项目，可以说明涉案合同设备至今未能验收的责任不在和利时公司，是宝诚公司不配合履行合同，即怠于履行合同所致，故宝诚公司应当向和利时公司支付包括验收款和质保款在内的全部合�货款。请求判令宝诚公司支付合同欠款132万元，违约金39.6万元，诉讼费用由宝诚公司承担。
被上诉人宝诚公司答辩称，1、一审判决认定事实清楚，和利时公司的诉请超过诉讼时效。双方合同订立于2008年7月，补充协议订立于2008年10月，宝诚公司于2008年7月7日支付预付款，按照合同约定，交货期为预付款到帐后40天的约定，即使考虑到后续调试、试运行等，合同最晚也应当在2009年履行完毕，根据和利时公司一审提交的证据可以看出，无论从双方合同履行出现僵局的时间，还是从最后一次付款时间，还是从发票开具的最后时间，均发生在2009年8月底之前，即使宝诚公司存在未付款项，和利时公司最晚应在2009年8月底之前就知道或应当知道权益受损，诉讼时效已经开始计算。但和利时公司在此后并未与宝诚公司联系。退一步讲，即使和利时公司要求现在重新履�合同，宝诚公司的合同目的也无法实现，合同项下的设备，在工艺及技术上已经被淘汰，现在没有任何市场价值，和利时公司在合同签订后7年多的时间再要求履行合同没有意义。和利时公司要求宝诚公司支付合同欠款132万元及违约金与事实不符，没有证据支持。和利时公司并未按照合同约定进行供货，且在诉讼中未能提供与清单相对应的供货单，和利时公司所提供的7份有效供货凭证的货物价款最多为1186409元，而宝诚公司已经向和利时公司支付款项为196万元。按照合同约定，和利时公司应当承担包括供货、现场调试、试运行、后续维保等义务，且合同附件中约定了技术要求，双方之间并非单纯的买卖合同关系，还包括技术服务，由于案涉货物的部件达千件之多，绝非普通意义的安装调试，是具备相当技术含量的，故合同价款也并不仅指部件本身价值，更包括技术�务的价值。和利时公司未按约供货，且也只履行了部分安装义务（也不能使用），未履行试运行和维护保养等义务，未能按约定技术要求组装完成成套设备交付宝诚公司使用，构成根本违约。和利时公司提供的《工程调试派工单》系伪造，不能作为定案依据。除派工单号为20090504037和20090715004为原件外，其余为复印件，无法确认真实性，其次用户评价栏中代表宝诚公司的签名有2个，名分别为张俊、郑端庸，均明显系伪造。张俊的名字应为张峻，其名字曾出现在《工程项目验收单》中，郑端庸的名字应为郑端镛，名字出现在补充合同中。一审判决也未将此证据证明内容认定为案件事实。和利时公司称宝诚公司一审认可收到全部货物是无稽之谈，一审的两次笔录均已记载，宝诚公司对和利时公司派工单复印件真实性不予认可。和利时公司至今未能提供合同货物，拒不履�合同义务才是本案发生的根本原因。请求依法驳回和利时公司的上诉请求。
双方当事人在二审中均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，和利时公司与宝诚公司签订的《DCS系统供货及工程合同书》、《分散控制系统DCS补充合同一》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据合同约定，宝诚公司的付款时间分别为：合同签订后七日内支付货款的10%，货物运至宝诚公司场地后七日内支付货款的30%，调试合格后支付货款的30%，系统正常运行12个月后支付货款的10%。因宝诚公司已支付货款196万元，占合同总货款325万元的60%，故和利时公司主张的货款132万元是合同中第三、四期货款，即系统调试合格及正常运行后应支付的款项。和利时公司主张系统一直未能正常运行，且也多次派�催促宝诚公司调试、验收，其一直在主张权利。对此，本院经审查后认为，根据合同约定，和利时公司承担供货及相应的工程服务义务，和利时公司自述已向宝诚公司提供了符合合同约定的设备，故其理应积极向宝诚公司要求进行安装调试和验收，以促使付款条件成就。但和利时公司并无有效证据表明其在2009年供货及开具增值税发票后，向宝诚公司主张过权利，且和利时公司亦不能证明设备未能调试、验收系宝诚公司的原因所致；另外，案涉设备的正常运行和使用应具有一定的时效性，和利时公司在设备交付已逾七年之久时认为合同仍在履行过程中，显然不符合交易惯例及双方当事人的合同目的。原审判决认为和利时公司未及时主张货款，其诉请已超过法律规定的诉讼时效并未不当。和利时公司的上诉理由和请求，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20244元，由上诉人杭州和利时自动化有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年九月七日
书 记 员 范 晨 超