广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1683号
上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市润豪家具制品有限公司。住所地为广东省东莞市。
法定代表人：李新峰，该公司董事长。
委托代理人：赵东亚，广东百思威律师事务所律师。
委托代理人：胡成，广东百思威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞乐贤泡棉制品有限公司。住所地为广东省东莞市。
法定代表人：邱远航，该公司总经理。
委托代理人：龚京国，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。
上诉人东莞市润豪家具制品有限公司（以下简称润豪公司）因与被上诉人东莞乐贤泡棉制品有限公司（以下简称乐贤公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法清民二初字第315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
乐贤公司一审诉称：乐贤公司与润豪公司自2012年起建立海绵买卖合同关系，由乐贤公司向润豪公司供应海绵。润豪公司自2013年6月起开始拖欠乐贤公司货款，至2013年10月，润豪公司拖欠乐贤公司货款199999.98元。乐贤公司多次催款未果，为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.润豪公司支付乐贤公司货款199999.98元及逾期利息16813.28元（以6.31％基准利率的两倍计算，从2013年11月1日起计至2014年6月30日止）；2.一审的诉讼费用由润豪公司负担。
润豪公司一审辩称：润豪公司确认包括2013年8月15日和2013年8月29日所下订单的货款68000元在内，润豪公司尚未支付乐贤公司2013年6月至10月的货款199999.98元。
润豪公司一审反诉称：润豪公司与广州市巍立家具有限公司（以下简称巍立公司）一直存在委托加工关系，由巍立公司委托润豪公司加工生产木质餐椅座垫（由皮料、海绵和木板三部分组成）。润豪公司一直向乐贤公司采购海棉，其货物质量相对稳定。润豪公司分别于2013年8月15日和2013年8月29日向乐贤公司下订单（货款68000元），乐贤公司根据该订单向润豪公司供应的货物存在质量问题，给润豪公司造成97750元的损失。乐贤公司于2013年9月26日向润豪公司出具承诺函，承认其提供的产品存在质量问题，并承诺若该批产品出货后造成损失，乐贤公司愿意承担损害赔偿责任。2013年11月26日，润豪公司向乐贤公司发出《针对贵司货款未付情况说明》，明确告知乐贤公司赔偿客户的费用，并告知乐贤公司若有异议可以提出，然乐贤公司至今尚未提供任何异议。货物出口后，产品被投诉，润豪公司不得不另行向巍立公司承担海绵产品的损失。润豪公司认为乐贤公司因产品质量问题引起的责任应由乐贤公司承担。润豪公司为维护自身合法权益，特向原审法院提起反诉，请求判令：1.乐贤公司向润豪公司赔偿因产品质量问题导致的经济损失97750元；2.本案的诉讼费用由乐贤公司负担。
乐贤公司针对原审反诉辩称：润豪公司反诉主张的事实没有证据证明，请求依法驳回润豪公司的反诉请求。
原审法院经审理查明，乐贤公司与润豪公司之间存在海绵的买卖关系，由乐贤公司向润豪公司供应海绵。双方确认润豪公司尚未支付乐贤公司2013年6月至10月的货款199999.98元。乐贤公司主张货款支付期限为月结60天，但对此未进行举证，乐贤公司庭审中同意货款逾期付款利息按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率的两倍，从2014年1月1日开始计算至货款清偿之日止。润豪公司主张双方未约定货款支付期限。
一审庭审中，双方主要对润豪公司反诉主张的2013年8月15日和2013年8月29日订单的产品是否存在质量问题存在争议。原审法院根据润豪公司提交的采购单、乐贤公司的送货单认定以下事实：润豪公司分别于2013年8月15日、2013年8月29日向乐贤公司出具编号为：A0815002、A0829003的采购单，分别购买数量为680PCS、1020PCS的坐主绵，要求产品规格为（310×370）×445×35MM×5265，乐贤公司分别于2013年8月24日、2013年9月2日、2013年9月4日向润豪公司履行送货义务。
润豪公司主张，乐贤公司按照2013年8月15日和2013年8月29日订单供应的货物存在质量问题，润豪公司要求海绵的密度为52KG，硬度为70A°±5A°，但是乐贤公司供应的海绵的材质密度为51KG，硬度为55A°。乐贤公司于2013年9月26日向润豪公司出具承诺函，承认其提供的产品存在明显偏软的质量问题，并承诺若该批产品出货后造成损失，乐贤公司愿意承担损害赔偿责任。润豪公司于2013年11月26日向乐贤公司发出《针对贵司货款未付情况说明》，明确告知乐贤公司如果客户要求赔偿将会产生的费用，并告知乐贤公司若有异议可以提出，然乐贤公司至今尚未提供任何异议。后润豪公司的客户巍立公司因乐贤公司供应的海绵密度未达到质量要求，从润豪公司的货款中扣款97750元，给润豪公司造成了97750元的损失。润豪公司对其主张向原审法院提交了乐贤公司承诺函、针对贵司货款未付情况说明、委外加工合同、电子邮件等证据为证。
乐贤公司承诺函显示，乐贤公司确认根据润豪公司2013年8月29日订单所生产的1020套海绵存在明显偏软的情形，乐贤公司保证在海绵材质密度为51KG／立方，表面硬度为55A°的质量基础上，若因此造成润豪公司的损失，乐贤公司愿意承担赔偿责任。承诺函有加盖乐贤公司业务专用章。
贵司货款未付情况说明显示，润豪公司因乐贤公司供应的海绵的材质密度为51KG，表面硬度为55A°，未达到订单要求的密度为52KG，硬度为70A°±5A°的质量标准，因此润豪公司将会压乐贤公司20万元货款作为保证金，如6个月后客户没有要求赔偿，润豪公司将向乐贤公司支付该20万元保证金。该情况说明有乐贤公司的员工敖翔的签名，落款时间为2013年11月28日。
委外加工合同显示，巍立公司分别于2013年8月12日、8月21日向润豪公司出具采购单号分别为：L2013081201、L2013082101的加工合同，委托润豪公司加工NX餐座椅皮坐垫，数量分别为680、1020，其中要求泡棉必须使用足28KG的防火泡棉。
电子邮件显示，巍立公司因采购单号分别为L2013081201、L2013082101的皮坐垫的海绵密度比签样低，导致国外客户提出换货要求，巍立公司因换货导致的损失97750元将在润豪公司货款中扣除。
以上事实，有乐贤公司提交的送货单、增值税专用发票销售货物或者提供应税劳务清单，润豪公司提交的存款账户回单、采购单、乐贤公司承诺函、针对贵司货款未付情况说明、委外加工合同、电子邮件以及本案庭审笔录、质证笔录等附卷为证。
原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。乐贤公司为证明润豪公司拖欠其2013年6月至10月的货款199999.98元，向原审法院提交了送货单、增值税专用发票销售货物或者提供应税劳务清单原件为证，润豪公司确认证据的真实性，并对欠款数额没有异议，故原审法院对润豪公司尚欠乐贤公司2013年6月至10月货款199999.98元的事实予以确认。现本案争议的焦点为润豪公司反诉主张产品质量不合格导致的损失97750元是否应得到支持。
润豪公司为证明乐贤公司的产品质量不合格，给其造成了97750元的损失，向原审法院提交了乐贤公司承诺函、针对贵司货款未付情况说明、委外加工合同及电子邮件等证据为证。乐贤公司承诺函有加盖乐贤公司业务专用章，针对贵司货款未付情况说明有乐贤公司员工敖翔的签名，故原审法院对其真实性予以确认。根据上述两份证据显示，乐贤公司按照2013年8月15日和2013年8月29日订单，分别于2013年8月24日、2013年9月2日、2013年9月4日向润豪公司送货的海绵，确实存在密度和硬度比润豪公司要求的要低，订单要求的密度为52KG，硬度为70A°±5A°，乐贤公司送货的海绵的材质密度为51KG，表面硬度为55A°。但同时根据润豪公司提交的委外加工合同显示，润豪公司的客户巍立公司于2013年8月12日、8月21日出具的委外加工合同要求润豪公司使用的泡棉必须足28KG的防火泡棉，而乐贤公司供应的海绵的材质密度为51KG，已经完全达到了巍立公司要求的材质密度，巍立公司完全没有理由要求润豪公司承担产品质量赔偿责任，因此润豪公司主张海绵质量不合格给其造成了损失，原审法院不予采信。
润豪公司没有理由拖欠乐贤公司的货款，乐贤公司要求润豪公司支付案涉货款199999.98元，合理合法，原审法院予以支持。双方对货款支付期限均未提交证据予以证明，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，乐贤公司有权要求润豪公司在收到货物的同时支付货款。乐贤公司同意货款逾期付款利息从2014年1月1日开始计算，属于其自由处分其诉讼权利，原审法院予以支持。逾期付款利息应以货款199999.98元为本金，按照中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款罚息利率，从2014年1月1日开始计算至货款清偿之日止。乐贤公司关于逾期付款利息的诉讼请求，原审法院在上述确认的范围内予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决如下：一、润豪公司应于判决生效之日起五日内向乐贤公司支付货款199999.98元及逾期付款利息（以199999.98元为本金，按照中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款罚息利率，从2014年1月1日开始计算至货款清偿之日止）；二、驳回乐贤公司的其他诉讼请求；三、驳回润豪公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费4552元、保全费1604元，合计6156元，由乐贤公司负担958元，由润豪公司负担5198元。一审反诉受理费1122元，由润豪公司负担。
上诉人润豪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院要求润豪公司按照中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款罚息利率从2014年1月1日开始支付利息明显不当。2013年11月26号，润豪公司向乐贤公司发出《针对贵公司货款未付情况说明》，明确告知乐贤公司客户赔偿将会产生的费用，并明确告知乐贤公司有异议可以提出，乐贤公司予以认可并始终未提出任何异议。据此，不论润豪公司与乐贤公司约定的付款方式如何，在乐贤公司向润豪公司提供的产品质量不符合约定标准的情况下，润豪公司已经与乐贤公司就“产品不符合约定标准”的潜在风险达成了统一的处理意见。即由润豪公司暂扣乐贤公司199999.98元保证金，若后续无客诉及赔偿则由润豪公司退还，若有投诉则应扣除168986元。也即，润豪公司暂不支付199999.98元货款是双方协商一致的处理结果，原审法院要求润豪公司支付利息且还按照中国人民银行规定的金融机构同期逾期贷款罚息利率支付罚息不仅毫无依据，而且对润豪公司不公平。二、原审法院对润豪公司提供的两份《委托加工合同》中质量要求的笔误肆意扩大解释，认定润豪公司经由乐贤公司向巍立公司提供的泡棉只需满足28KG的防火泡棉即可，该认定与润豪公司提供的证据中的若干证据存在明显矛盾，也无法合理解释乐贤公司为何于2013年8月29日向润豪公司出具承诺函，该认定明显错误。原审法院对润豪公司提供的两份《委托加工合同》质量要求规定：泡棉必须使用28KG的防火泡棉。庭审中，润豪公司解释28KG系52KG的笔误，可以综合润豪公司提供的另一份《委托加工合用》（免费补件）综合认定，可是原审法院对润豪公司提供的另一份《委托加工合同》并未提及。需要说明的是，润豪公司一审提交的证据显示产品的规格为（310×370）×445×35MM×5265，其中5265的意思为密度不低52KG、硬度不低于65A°，乐贤公司在2013年8月29日向润豪公司出具的承诺中也提到承认其提供的密度51KG、硬度55A°的棉种“确有明显偏软之情形”。若润豪公司向乐贤公司下单的要求仅仅为“泡棉必须使用28KG的防火泡棉”，乐贤公司是不会向润豪公司出具承诺函。据此，润豪公司认为，巍立公司向润豪公司、润豪公司向乐贤公司下单产品的规格为，密度不低52KG、硬度不低于65A°，原审法院对该规格的认定违背事实。三、乐贤公司向润豪公司供货的产品质量不符合约定，其应该承担其承诺的违约责任。乐贤公司的两次供货存在质量问题，其已承诺若该批产品出货后造成损失，其愿意承担该海绵产品损失。后润豪公司向乐贤公司发出的《针对贵司货款未付情况说明》已明确提示了损失的范围，乐贤公司对此予以认可，后该批供货给润豪公司造成97750元经济损失，乐贤公司应依约承担。基于上述理由，请求二审法院：变更原审判决书第一项为“被告润豪公司应于本判决生效之日起5日内向乐贤公司支付货款199999.98元”；撤销原审判决书第三项，改判乐贤公司向润豪公司赔偿因产品质量问题导致的经济损失97750元；由乐贤公司承担本案一审、二审诉讼费用。
被上诉人乐贤公司二审答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请驳回润豪公司的上诉。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对润豪公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、润豪公司主张的货物质量损失是否成立；二、润豪公司应否支付涉案货款的利息。
关于焦点一。润豪公司在《针对贵司货款未付情况说明》中载明，如果有客户就涉案货物索赔，损失应由乐贤公司承担。润豪公司在本案中提出因客户索赔导致经济损失97750元，为此提供了所谓客户邮件内容的打印件。但润豪公司并未展示邮件的来源以证明其真实性，未提供客户的工商登记资料及收件人、发件人的身份信息，亦未提交交易的相关凭证，故不能证明客户及交易的真实存在。仅凭该邮件内容，不足以支持润豪公司的质量赔偿主张。原审法院予以驳回，并无不当。
关于焦点二。如焦点一所述，质量问题的主张并不成立，润豪公司抗辩支付货款的理由缺乏依据。原审法院认定的付款期限及逾期付款利息起算日期合理有据，本院予以维持。
综上，润豪公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费2244元，由上诉人东莞市润豪家具制品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 邹凤丹
二〇一六年四月十五日
书 记 员 袁文芬
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。