上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第1017号
原告陈立衡。
委托代理人刘振峰，上海川汇律师事务所律师。
委托代理人程磊，海南东方国信律师事务所律师。
被告俞婷。
原告陈立衡诉被告俞婷股权转让纠纷一案，本院于2015年3月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年4月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘振峰，被告俞婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈立衡诉称：2013年9月11日，原、被告于海口市就海口香榭丽舍美容美体有限公司（以下简称香榭丽舍公司）股权转让一事，达成《股权转让协议书》，约定原告支付给被告人民币74，500元，被告将其所持有的海口香榭丽舍美容美体有限公司0.50%的股权转让给原告，转让期限从2013年9月11日至2016年9月25日，合同签订后原告即通过网上银行向被告支付了74，500元的合同款项。合同签订后，原告发现被告既不是香榭丽舍公司的股东，亦不实际持有该公司股权，该公司也没有出具任何有效的文件认可被告的股权转让行为，且该股权的转让行为也没有经过工商登记部门的备案。了解上述情况后，原告多次要求被告返还其所收取的74，500元合同款项，但被告始终以各种借口拒绝履行返还义务，因此发生纠纷。原告认为，由于被告没有持有该公司的任何股权，该公司股东会、董事会也没有相应的决议，同意原告转让该股份给原告，而且该股权转让也没有得到工商登记部门的备案与许可，故原告与被告签订的《股权转让协议书》为无效的合同，由于被告明知其不持有该公司股权，也无权转让该公司的任何股份，而故意隐瞒这一基本事实，导致原告作出了错误的意思表示，被告构成欺诈，应对其行为承担相应的法律后果。故诉请判令确认原、被告签订的《股权转让协议书》无效，返还原告支付的74，500元并赔偿相应的利息损失（以74，500元为基数，从2013年9月11日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。在审理中，经法院释明，原告明确，若法院认定涉案合同有效的，则将其合同效力该项诉请变更为解除原、被告签订的《股权转让协议书》，理由为原告与被告签订涉案合同即为取得合同约定的香榭丽舍公司0.50%的股权，而现无法办理相应的工商变更登记手续，合同目的无法实现；其他诉请不作调整。
被告俞婷辩称：原、被告之间签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，不存在无效情形。原告主张合同无效并据此要求返还款项及赔偿利息损失的诉请，无法律依据，应予以驳回。倘若原告主张解除合同的，因涉案股权转让协议已实际履行，原告系因经营不善才要求退出，被告没有过错，故其主张解除合同的理由亦不成立。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2013年9月11日，原告通过银行转账支付被告74，500元，用途为股权转让金（香榭丽舍公司）。后原、被告补签《股权转让协议书》一份，签订地点为海口市秀英区滨海大道199号，落款时间记载为2013年9月11日，内容：原股权持有人被告，持有香榭丽舍公司0.50%股权股份。现因个人原因将目前所持有的股权股份转让给原告。经双方协商达成协议如下：原告简称乙方，被告简称甲方。1、甲方将所持有的香榭丽舍公司（法人代表戴岩圣）0.50%的股权股份以74，500元转让给乙方（银行转账流水账号也需明确备注记录该款用途）。2、甲方所持有的香榭丽舍公司的股权股份期限从2013年9月11日到2016年9月25日由乙方所有。3、如因香榭丽舍公司经营不善导致公司无法营运等一些恶劣影响所产生的事宜将由甲方协助安排处理。4、乙方所持有的股权股份如与上海颐尊水疗康体会所管理有限公司（以下简称“颐尊公司”）发生股权股份等问题，则由甲方予以承担处理（该条款已被划掉）。5、甲方即日起不可参与香榭丽舍公司的任何管理（该条款已被划掉）。本协议需经双方签字确认并从2013年9月11日开始生效。在审理中，原、被告均确认该合同系原告草拟的，另该合同的被划掉的第4、5条款是合同签订当天双方共同确认划掉的。其中，原告表示前述合同是原告督促被告后才签订的。
另查明：2011年12月，案外人香榭丽舍公司（甲方）与被告（乙方）签订《投资分享协议书》一份，内容：一、合作事项：本协议指向的合作事项是甲乙双方共同出资经营的海口喜来登（海口香榭丽舍美容美体有限公司）康体会所（以下简称“该合作项目”），该合作项目的载体是甲方在上述酒店开设的会所分店。二、共同投资：该合作项目由甲乙双方共同出资，因分店平台由甲方出资完成搭建并已正常开展经营，双方约定，现由乙方向该合作项目出资玖万元整，乙方的该出资应在本协议签署汇入甲方指定的账户。三、收益及亏损：1、如果当年该合作项目盈利，则乙方按5%的比例分享利润，该收益是乙方当年的全部收益。2、如果当年该合作项目亏损，则合作双方共同约定，按照出资比例自负盈亏，共同承担运营费用，责任共担。四、合作期限：双方确认，甲乙双方的该合作项目为固定5年期限合作。即合作期限始于2011年12月1日，直至2016年11月30日或经甲乙双方另行书面协议终止本协议时终止。五、双方权利义务：1、该合作项目的经营决策事项，由甲方决定。2、乙方有权按照本协议的第三条分享该合作项目的经营利润，但不享有经营决策权；3、乙方可协助和支持甲方经营过程中的媒体、销售、客户资源、宣传和监督等方面的协调和配合。4、乙方在甲方公司的任何约定或法律约束的地位不受本协议影响，乙方应遵守分店的各项规章制度，不得干预和影响分店的正常经营。5、甲方有义务指导和协助分店经营管理等方面的问题，以获取最大的经营效益，谋求扩大双方的共同利益、如乙方同时为甲方雇佣的管理人员，乙方应无条件执行甲方的一切管理制度、企业条款和营销计划，乙方违反企业制度造成甲方经营秩序混乱，甲方有权终止和乙方的合作，退回剩余利润分享的本金，并计付剩余本金的档期利息。6、分店财务会计账目需每天提交至甲方。7、经营该合作项目分店产生的所有的无形资产，包括但不限于商标、著作权、商誉等，都由甲方享有。8、乙方自行承担利润分成所需承担的各项税费。9、甲方同意乙方在合作期间内，将投资分享权益转让给其他人。六、违约责任：甲方应严格履行协议，特别是遵守本协议第三条及时让乙方分享该合作项目的经营利润，否则应承担相应的违约责任。甲方擅自终止合同的合作关系，亦应承担相应的违约责任。乙方有如下违约行为给甲方造成损失的，应向甲方承担违约责任：1、不按时缴付资款；2、违约经营。甲方将没收乙方的保证金和其他预定的资金。该协议经双方签字盖章即生效。在审理中，被告表示，其向原告转让的股权即是根据前述投资分享协议书取得，虽然当时与原告签订涉案股权转让协议时并未向原告出示该份投资分享协议书，但是当时香榭丽舍公司的财务是在场的，原告应当知道被告转让的股权来源。另原、被告均确认原告签订涉案股权转让协议后在香榭丽舍公司工作过。另原告表示，因签订涉案股权转让协议时被告称其持有的股权期间为五年，在签订协议时尚余三年，故在协议上约定股权持有期间为2013年9月11日至2016年9月25日。被告则表示，香榭丽舍公司与被告签订的投资分享协议书约定的合作期间截止时间为2016年11月30日，但香榭丽舍公司在海口喜来登酒店的经营期间到2016年9月25日结束，所以原、被告约定原告持股截止时间为2016年9月25日。
又查明：香榭丽舍公司系于2006年成立的有限责任公司，注册资本30万元，营业期限至2016年11月9日结束，法定代表人为戴岩圣，股东为戴成忠、戴岩石，住所地为海口市滨海大道199号喜来登温泉假酒店一楼。
2015年3月27日，戴岩圣以颐尊公司名义出具《证明》一份，内容：“兹证明陈立衡享有股权股份自2013年9月11日至2016年9月25日。陈立衡保留应有股权股份直至期限结束。特此证明！”该证明上加盖颐尊公司公章并由戴岩圣签字及加盖个人印章。在审理中，原、被告均表示上海颐尊水疗康体会所管理有限公司与香榭丽舍公司的老板同一。
再查明：原告系于2014年12月4日将本案纠纷诉至海口市秀英区人民法院，该院受理后以其不享有管辖权，而本院享有管辖权为由，依职权将该案移送至本院进行审理。
以上事实，由原告提交的股权转让协议书、转账记录、香榭丽舍公司的档案机读材料，被告提供投资分享协议书、证明，以及原、被告的当庭陈述为证。经质证，被告对原告提供的证据真实性没有异议，且与本案有关联，本院予以采信。就被告提供的证据，虽然原告不确认其真实性，但被告均提供了原件，且能相互印证，本院予以采信。
本院认为，本案的争议焦点在于：涉案股权转让协议是否有效；若有效，原告主张的解除理由是否成立。
（一）关于涉案股权转让协议书是否无效的问题。
根据既已查明的事实及双方当事人的陈述，本院认定涉案股权转让协议是双方的真实意思表示，亦并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。理由如下：第一，从合同签订过程来看，涉案股权转让协议系双方补签，文本由原告草拟，后又经双方确认进行修改，且原告自称涉案股权转让协议是被告在原告敦促下签订的，因此，可以认定原、被告签订系争应是双方慎重考虑后的结果，原告理应知晓通过签订涉案股权转让协议，其拟将获得何种权益，有理由相信其已对原告所欲转让的“股权”作了必要调查，亦应当知晓香榭丽舍公司的股东构成。第二，从合同签订的内容来看，涉案股权转让协议约定了原告享有所谓股权的起止时间为2013年9月11日到2016年9月25日。本院认为，我国公司法意义上的股权存续期间取决于公司的存续期间，即股权因公司注销而消灭。通常而论，股权转让并无约定股权所有期限的必要。另从香榭丽舍公司的工商登记资料来看，公司经营截止期限为2016年11月9日，显然，涉案股权转让协议约定的原告持有股权截止时间要明显早于该时间节点。据此，有理由怀疑原、被告协商转让的“香榭丽舍公司的0.50%股权股份”实际并非香榭丽舍公司的股权，而是其他权益。在审理中，原告表示其转让的股权源于其与案外人香榭丽舍公司签订的《投资分享协议书》，并解释了约定原告股权持有时间截至2016年9月25日系因香榭丽舍公司在海口酒店的经营期间到2016年9月25日结束，另提供《证明》一份证明被告取得相应的“股权”。本院认为，其一、根据《投资分享协议书》的约定，被告有权将其投资分享权益转让给他人，因此，被告将其所称的源自《投资分享协议书》的“股权”转让给原告，具有可履行性。其二、《证明》中确认原告享有“股权”时间至2016年9月25日止，此与原、被告签订的股权转让协议约定的原告持有“香榭丽舍公司的0.50%股权股份”时间一致，能印证被告关于股权转让协议约定的截止时间为何确定为2016年9月25日的解释。本院注意到，《证明》出具主体系颐尊公司，而非香榭丽舍公司，但戴岩圣既是《投资分享协议书》的香榭丽舍公司方的签署人，亦是《证明》的签署人签字，且原、被告均确认两公司的老板同一，而原告亦未提供其他证据证明其对颐尊公司享有其他任何权益，因此，可以认定该证明所称的股权即为被告根据《投资分享协议书》所有的投资分享权益。虽然，原、被告就转让的标的并非公司法意义上的股权，却以“股权”相称。但此并不影响转让协议的效力，涉案转让的标的并不存在违约因素。第三，从履行情况来看，原告确认在签订涉案股权转让协议后，确实在香榭丽舍公司工作过，且未见原告提供任何证据证明在其提起诉讼（2014年12月4日）之前，曾就被告转让的股权向被告提出任何异议，此亦能从一定程度上印证，原告理应知晓被告向转让的“股权”并非公司法意义上的股权，而是被告根据《投资分享协议书》所有的投资分享权益。第四，我国合同法第五十二条明确规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。显然，原告所称的欺诈不能成立，亦并非合同无效的理由，此外原告亦未能证明存在涉案股权转让协议存在其他无效情形。
（二）关于涉案股权转让协议书是否应予以解除的问题。
根据前文分析，涉案股权转让协议书真实有效，依法应予确认。因转让的“股权”并非公司法意义上的股权，客观上无法在工商登记层面进行股权登记，且双方亦并未在涉案股权转让协议中约定股权工商登记事项。因此，是否能进行股权工商登记，不影响涉案股权转让协议书的履行，亦当然不是合同目的无法实现、合同应予解除的理由或依据。
鉴于上述分析，原告主张涉案股权转让协议书无效或予以解除的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。与之相关的返还74，500元并赔偿相应的利息损失的诉请，本院亦不予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陈立衡的诉讼请求。
案件受理费1，792元，减半收取计896元，由原告陈立衡负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 陆 琳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。