江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终11241号
上诉人（原审原告）：潘光信。
委托诉讼代理人：潘学球。
被上诉人（原审被告）：太仓万邦化纤有限公司。
被上诉人（原审被告）：张耀明。
委托诉讼代理人：蔡仁清（代理上述两被上诉人），太仓市璜泾法律服务所法律工作者。
上诉人潘光信因与被上诉人太仓万邦化纤有限公司（以下简称万邦公司）、张耀明追偿权纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院(2017)苏0585民初2185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
潘光信上诉请求：二审法院撤销原审判决并依法改判或发回重审，案件受理费由万邦公司、张耀明负担。事实和理由：1、根据2014年6月13日签订的《承诺书》，万邦公司应当归还银行贷款，但因万邦公司没有资金还款，由潘光信承担的筹资责任不应错误的视同债务。2、全部贷款资金都是由万邦公司使用，万邦公司无法还款由潘光信筹资代为填补，填补的差额应当得到追偿。
万邦公司、张耀明辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
潘光信向一审法院起诉请求：1、万邦公司支付潘光信30万元及利息（以30万元为基数自2014年6月13日至2017年5月9日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、张耀明对上述债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费用由万邦公司、张耀明承担。
一审法院认定事实：（一）2011年5月24日，万邦公司成立，注册资本100万元，潘光信与其父亲潘学球各出资50万元，各占公司股权50%。
2011年12月9日，潘光信、潘光信父亲潘学球与张耀明、案外人龚庆良签订股权转让协议，内容系关于公司部分股权转让，由潘光信将其持有的万邦公司16.6%的股权转让给张耀明，由潘学球将其持有的万邦公司50%股权中的16.7%转让给张耀明，33.3%转让给案外人龚庆良；同日，万邦公司召开股东会议并形成股东会决议，内容为潘光信、龚庆良、张耀明代表公司100%股权，公司不设董事会，选举潘光信为公司执行董事，龚庆良为公司监事。
2011年12月9日，万邦公司在工商部门进行了股权变更，变更后股权比例为潘光信出资33.4万元、占33.4%，龚庆良出资33.3万元、占33.3%，张耀明出资33.3万元、占33.3%。
2012年1月17日，苏州市太仓工商行政管理局向潘光信作出通知书，载明：万邦公司股东/发起人由潘光信、潘学球变更为潘光信、龚庆良、张耀明，其中潘光信认缴出资额33.4万元、龚庆良认缴出资额33.3万元、张耀明认缴出资额33.3万元。
（二）2012年6月19日，万邦公司与案外人太仓市永旺化纤有限公司签订产品购销合同。
2012年6月21日，潘光信作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司太仓支行签订个人借款/担保合同，合同出质人为潘光信，保证人为璜泾商会联保。该合同载明：“贷款种类为贷款人根据借款人的申请，同意向其发放个人经营贷款…金额为人民币1500000元（大写：壹佰伍拾万元正）。贷款用途为经营…担保方式为其他商会商户联保附加部分质押…贷款期限为6个月，实际放款日与到期日以借款凭证为准…借款人授权贷款人将贷款一次性划入下列账户：户名太仓市永旺化纤有限公司，账号11×××81，开户行璜泾支行…还款账户：户名潘光信，账号62×××22”。潘光信作为借款人、出质人在该合同上签字。
2012年6月28日，太仓市永旺化纤有限公司向万邦公司转账40万元，用途事由载明为货款。
2012年7月2日，太仓市永旺化纤有限公司向潘光信转账94万元。
2012年7月3日，潘光信分别向江苏长乐纤维科技有限公司转账35000元、60万元。潘光信称该款项为2012年6月21日借款合同的贷款，系用于万邦公司购买原材料，并向法院提供了江苏长乐纤维科技有限公司出具的发票复印件。
2012年7月19日，潘光信向万邦公司转账14万元，用途为潘光信个人汇款。
2012年12月27日，万邦公司向潘光信转账26.5万元。同日，张耀明向潘光信转账5万元、48.5万元。
庭审中，潘光信称：万邦公司因2012年6月19日购销合同需要于2012年6月21日以潘光信名义与中国工商银行股份有限公司太仓支行签订借款合同贷款150万元；2012年6月19日的购销合同未实际履行；150万元贷款由银行分两次汇至太仓市永旺化纤有限公司账户，太仓市永旺化纤有限公司于2012年6月28日向万邦公司转账40万元、于2012年7月2日向潘光信转账94万元，后又向潘光信转账16万元；向潘光信转账的100万元中，潘光信转账给江苏长乐纤维科技有限公司635000元用于购买原材料、向万邦公司转账14万元、缴纳因贷款产生的保险50000元、缴纳电费2万元，剩余25.5万元用于归还因贷款产生的债务30万元（差额部分潘光信与万邦公司已通过其他途径结算）；为归还2012年6月21日借款合同的150万元贷款，万邦公司、张耀明于2012年12月27日合计向潘光信转账80万元、剩余70万元由潘光信向案外人顾健、王维清借取。
（三）2012年12月24日，万邦公司股东会（董事会）决议“万邦公司于2012年12月24日在本公司召开股东会（董事会）会议，会议应出席股东（董事）叁名，实际出席股东（董事）叁名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经研究决定，一致同意为借款人：潘光信向中国工商银行股份有限公司太仓支行申请的贷款（金额150万元，期限半年）提供连带责任保证，并负责告知全体股东（董事）”，潘光信、龚庆良、张耀明分别在该决议股东会（董事会）成员处签名，万邦公司在决议下方盖章。
2012年12月24日，潘光信作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司太仓支行签订个人借款/担保合同，合同出质人为潘光信，保证人为太仓璜泾商会商户联保。该合同载明：“贷款种类为贷款人根据借款人的申请，同意向其发放个人经营贷款…金额为人民币1500000元（大写：壹佰伍拾万元正）。贷款用途为经营…担保方式为其他太仓璜泾商会商户联保+部分质押…贷款期限为6个月，实际放款日与到期日以借款凭证为准”。潘光信作为借款人、出质人在该合同上签字。
2012年12月24日，万邦公司作为保证人与中国工商银行股份有限公司太仓支行签订保证合同，被保证的主债权为中国工商银行股份有限公司太仓支行与潘光信于2012年12月24日签订的主合同，保证责任方式为连带责任保证，万邦公司在该合同保证人处盖章。
2013年1月4日，太仓市永旺化纤有限公司向潘光信父亲潘学球转账150万元,事由为还款。同日，潘学球向顾健转账30万元和309600元，向王维清转账10万元。2013年1月5日，潘学球向万邦公司分别转账30万元、50万元。
2013年6月9日，潘光信偿还2012年12月24日个人借款/担保合同贷款150万元的本息。同日，张耀明向潘光信转账40万元。
庭审中，潘光信称：为归还2012年6月21日借款合同150万元贷款，潘光信向顾健、王维清借款70万元，2012年12月24日借款合同的贷款150万元下来后用于归还顾健、王维清的借款；因万邦公司于2012年12月27日向潘光信转账80万元，故2012年12月24日借款合同的贷款中有80万元转账给万邦公司；为归还2012年12月24日借款合同的贷款150万元，潘学球向浦黎岗借款150万元，后潘学球用张耀明向潘光信转账的40万元和潘学球自行筹集的10万元归还浦黎岗，尚欠浦黎岗本金100万元。
（四）2013年6月6日，万邦公司股东会（董事会）决议“万邦公司于2013年6月6日在本公司召开股东会（董事会）会议，会议应出席股东（董事）叁名，实际出席股东（董事）叁名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经研究决定，一致同意为借款人：潘光信向中国工商银行股份有限公司太仓支行申请的贷款（金额100万元，期限一年）提供连带责任保证，并负责告知全体股东（董事）”，潘光信、龚庆良、张耀明分别在该决议股东会（董事会）成员处签名，万邦公司在决议下方盖章。
2013年6月6日，潘光信作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司太仓支行签订个人借款/担保合同，合同出质人为潘光信，保证人为太仓璜泾商会商户联保。该合同载明：“贷款种类为贷款人根据借款人的申请，同意向其发放个人经营贷款…金额为人民币1000000元（大写：壹佰万元正）。贷款用途为经营…担保方式为保证、其他太仓璜泾商会商户联保+部分质押…贷款期限为12个月，实际放款日与到期日以借款凭证为准”。潘光信作为借款人、出质人在该合同上签字。
2013年6月6日，万邦公司作为保证人与中国工商银行股份有限公司太仓支行签订保证合同，被保证的主债权为中国工商银行股份有限公司太仓支行与潘光信于2013年6月6日签订的主合同，保证责任方式为连带责任保证，万邦公司在该合同保证人处盖章。
2013年6月13日，太仓市永旺化纤有限公司账户发生100万元转账，对方户名为潘光信。同日，太仓市永旺化纤有限公司向浦黎岗转账100万元，摘要为还款。
庭审中，潘光信称：2013年6月6日借款合同100万元贷款用于归还前述结欠的浦黎岗100万元借款，另外潘学球支付浦黎岗利息2万元。
（五）2014年6月13日，潘光信作为甲方向乙方即张耀明、龚庆良出具承诺书1份，载明：“甲方因万邦公司归还工商银行贷款（甲方承担银行贷款三十万元人民币）因甲方还款困难，现由乙方帮助归还。甲方承诺在7日内归还乙方三十万借款。如到期无力归还，甲方将用万邦公司33%的股权进行折价偿还，并在三天内无条件在工商局办理股权转让登记手续。生效日期：2014-06-13，借款利息为人民币：863元整本承诺书一式四份”。潘光信作为甲方在该承诺书上签字，张耀明、龚庆良作为乙方在该承诺书上签字，蔡志刚、夏建业作为公证人在该承诺书上签字。同日，潘光信向张耀明、龚庆良出具借条1份，载明“今借到张耀明、龚庆良320522196807155036两人人民币叁拾万（￥300000）”，潘光信在该借条借款人处签字。同日，张耀明通过中国工商银行向潘光信账户（62×××22）汇款50万元。
2014年6月13日，蔡志刚向潘光信在中国工商银行的贷款账户汇款20万元。同日，张耀明作为借款人、龚庆良作为担保人向蔡志刚出具借条1份，载明“今借到蔡志刚（身份证号：）人民币￥200000元贰拾万元整（因潘光信在工商银行贷款到期急用还贷）约定在7天内归还.担保人：龚庆良”，张耀明、龚庆良分别作为借款人、担保人在该借条上签字。
2014年7月29日，一审法院立案受理了张耀明、龚庆良与潘光信民间借贷纠纷一案。张耀明、龚庆良诉称：潘光信在中国工商银行股份有限公司太仓支行贷款100万元已到期，为归还贷款，潘光信于2014年6月13日向张耀明、龚庆良借款30万元，于当日潘光信要求张耀明、龚庆良再增加20万元，张耀明、龚庆良于当日将50万元通过银行汇入潘光信在工商银行还贷款账号上。后潘光信还贷还缺20万元，便要求张耀明、龚庆良帮忙想办法，为其解决还贷困难,张耀明、龚庆良向沙溪朋友蔡志刚借款20万元，并约定7天内归还，蔡志刚直接将20万元汇入潘光信工商银行账上，银行将20万元用于潘光信还贷，综上潘光信向张耀明、龚庆良借款合计70万元，故张耀明、龚庆良诉至法院，请求判令潘光信归还借款70万元。一审法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。为主张潘光信向其借款70万元，张耀明、龚庆良向法院提供了借条原件、承诺书原件、银行汇款凭证等证据，双方亦对张耀明、龚庆良通过银行汇款方式汇至潘光信账户50万元、潘光信向张耀明、龚庆良出具30万元的借条及承诺书、蔡志刚通过银行汇款方式汇至潘光信账户20万元均无异议。通过综合分析案件证据及当事人的当庭陈述，一审法院认为，借条系证明双方存在借贷合意及借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。潘光信向张耀明、龚庆良出具其中30万元的借条及承诺书，潘光信亦在承诺书中陈述“如到期无力归还，将用万邦公司33%的股权进行折价偿还”，双方对于该部分30万元的性质已经进行了确认，故张耀明、龚庆良主张潘光信承担该30万元的借款，应予支持。另因该案双方均系万邦公司的股东，潘光信在审理过程中辩称其在中国工商银行的贷款属于公司借款，故虽张耀明、龚庆良提供其余40万元的相关汇款凭证，但目前未提供充足证据证明双方之间存在其余40万元的借款合意，故一审法院对该40万元的诉讼请求不予支持。张耀明、龚庆良均陈述该30万元系张耀明、龚庆良共同向潘光信借款，系其双方对自身权益的处置，符合法律规定。另潘光信辩称出具借条系其为了维护自身信誉及企业信誉被迫书写，但未提供相关的证据予以佐证且未对张耀明、龚庆良陈述的借条出具过程作有力的反驳，故一审法院不予支持。后一审法院作出(2014)太沙民初字第00424号民事判决书，判决潘光信归还张耀明、龚庆良借款人民币30万元，驳回了张耀明、龚庆良的其他诉讼请求。后潘光信对上述判决不服，向本院提起上诉，但潘光信未预交二审案件受理费，经催交后，仍未能按期交纳上诉费，本院于2015年4月15日作出（2015）苏中民终字第01981号民事裁定书，裁定按潘光信自动撤回上诉处理，各方均按原审判决执行。2015年5月4日，张耀明、龚庆良向一审法院申请执行，要求潘光信支付欠款304628元。在执行过程中，张耀明、龚庆良与潘光信达成和解协议，潘光信将万邦公司名下33%股权作价304628元折抵此案标的，并全力配合张耀明、龚庆良办理股权转让手续。
2015年10月22日，万邦公司在工商部门进行了股权变更，变更后股权比例为龚庆良占50%，张耀明占50%。法定代表人由潘光信变更为张耀明。
庭审中，潘光信称：2013年6月6日借款合同的贷款100万元贷款到期，张耀明称万邦公司账上无钱，银行催潘光信，潘光信催张耀明，后经商量由潘光信筹30万元，潘光信没钱，张耀明、龚庆良就借给潘光信30万元，承诺书上书写的“甲方承担银行贷款30万元”的意思是潘光信去筹30万元；100万元的归还资金来源为存款20万元、保险10万元、张耀明和龚庆良筹70万元（包括借蔡志刚20万元、借给潘光信的30万元）；承诺书可能是潘学球起草。
（六）2017年5月3日，万邦公司作出万邦公司函，该函载明：“潘光信股东：你由2011年至2015年任万邦公司董事长，你由2015年7月将33%股权转让，你在万邦公司还留0.4%股权，你至今未到公司，对于你任万邦公司董事长期间在农村商业银行璜泾支行贷款70万元，以及公司债权债务至今未结。现经万邦公司董事会研究决定，请你在2017年5月6日到本公司，并带上万邦公司的账目，对公司的债权债务进行清算”。
另：1、潘光信为证明万邦公司、张耀明及万邦公司的另一股东龚庆良知晓2012年6月21日借款合同中款项是万邦公司的贷款，而非潘光信个人贷款，向一审法院提供了（2014）太沙民初字第00424号案件中2014年11月17日调查笔录第4页复印件，为证明张耀明知晓贷款汇入万邦公司的基本账户，向一审法院提供了（2014）太沙民初字第00424号案件中调查笔录第2页复印件。万邦公司、张耀明对上述证据真实性均没有异议，认为笔录中也说明贷款是个人贷款。
2、万邦公司、张耀明为证明万邦公司向潘光信及其父亲潘学球转账405万元，向一审法院提供了银行明细复印件；为证明三笔贷款为潘光信个人贷款、款项并未进入万邦公司账目，向一审法院提供了2014年11月17日、2015年1月21日调查笔录。潘光信对上述证据的真实性没有异议，认为银行明细是万邦公司的正常经营行为，与本案无关。
3、（2014）太沙民初字第00424号案件中，中国工商银行璜泾支行工作人员向一审法院陈述：2012年6月、2013年1月、2014年6月潘光信在工商银行的个人贷款/担保合同是个人经营性贷款，是以个人名义靠个人信誉贷款，要求个人与其他3-5人联保贷款，个人必须要是公司的法人或股东的身份；潘光信是法定代表人，这个贷款名叫个人借款/担保合同，放款方式是受托支付，依据潘光信所在的万邦公司与太仓市永旺化纤有限公司的购销合同，银行受委托后直接放款至太仓市永旺化纤公司账上（11×××81），潘光信的还款账号是62×××22；潘光信的这个贷款是个人借款/担保合同，用于个人经营。
上述事实，有潘光信提供的承诺书、借款合同、购销合同、贷记凭证、对账单、银行明细、明细分类账、发票、调查笔录、进账单（均为复印件），万邦公司、张耀明提供的函、EMS单据、银行明细（均为复印件），一审法院调取的（2014）太沙民初字第00424号案件材料、（2017）苏585民初2453号民事判决书及双方陈述等证据予以证明。
一审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，潘光信认为万邦公司以其名义分别于2012年6月、2013年1月、2013年6月向中国工商银行股份有限公司太仓支行贷款，后为归还2013年6月贷款100万元，潘光信于2014年6月13日书写承诺书向张耀明、案外人龚庆良借款30万元，现潘光信已归还张耀明、龚庆良借款，万邦公司应偿还潘光信承诺书中载明的30万元。潘光信应举证证明万邦公司负有偿还潘光信30万元的义务。关于潘光信提供的证据，一审法院分析如下：1、潘光信提供的个人借款/担保合同，明确载明借款人为潘光信，且根据中国工商银行股份有限公司璜泾支行工作人员的陈述，该合同系个人经营性贷款，是以个人名义靠个人信誉贷款，用于个人经营，无法证明该贷款为万邦公司的贷款。2、潘光信提供的2012年6月19日的购销合同，虽系万邦公司与案外人太仓市永旺化纤有限公司签订，但潘光信亦陈述该合同并未履行，无法证明贷款系万邦公司以潘光信名义所贷。3、潘光信提供的太仓市永旺化纤有限公司与万邦公司、潘光信、潘光信父亲潘学球与万邦公司的交易记录，虽显示太仓市永旺化纤有限公司与万邦公司、潘光信及潘光信与万邦公司之间有款项往来，但无法证明款项往来的原因；同时，根据万邦公司提供的银行流水，万邦公司亦向潘光信及其父亲潘学球转账多笔款项，潘光信作为当时万邦公司的法定代表人，在万邦公司与潘光信及潘光信父亲潘学球存在众多往来款的情况下，无法对款项往来的原因作出合理解释；且潘光信担任股东、法定代表人期间，万邦公司未作出审计或清算，故上述证据无法说明实际贷款人为万邦公司。4、潘光信要求万邦公司偿还2014年6月13日承诺书中提及的30万元，但根据该承诺书的记载，明确载明潘光信承担银行贷款30万元，说明该30万元的承担主体为潘光信。综上，潘光信未提供相应证据证明万邦公司有义务偿还潘光信2014年6月13日承诺书中载明的30万元，故一审法院对潘光信要求万邦公司偿还30万元及支付利息的诉讼请求不予支持。因万邦公司无需偿还潘光信30万元及支付利息，故一审法院对潘光信要求张耀明连带偿还该30万元及支付利息的请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回潘光信的全部诉讼请求。案件受理费5800元，由潘光信负担。
对一审法院查明的事实本院予以认定。
本院查明的事实与一审查明的事实相一致。
本院认为，2014年6月13日承诺书所涉工商银行贷款系潘光信个人名义所贷款项，贷款偿还后，潘光信依据其与张耀明、龚庆良共同签署的承诺书主张所涉三十万元款项实际系代替万邦公司归还银行贷款而借的款项，并为证明本案贷款资金系万邦公司实际使用提供了相关证据证明贷款资金流向。本院就此认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。首先，承诺书系潘光信与张耀明、龚庆良签订，现潘光信并未提供证据证明万邦公司对承诺书中“因太仓万邦化纤有限公司归还工商银行贷款”予以认可或嗣后追认，且承诺书中载明“潘光信承担银行贷款三十万元人民币”以及潘光信向张耀明、龚庆良承诺其无法还款时以其个人持有的万邦公司股份予以抵偿的内容共，可以说明银行贷款所涉30万元的还款主体是潘光信个人，故本院对潘光信主张实际还款责任人为万邦公司的上诉理由不予支持。其次，虽然太仓市永旺化纤有限公司与万邦公司、潘光信、潘光信父亲潘学球与万邦公司之间存在款项往来，但部分款项无法说明付款原因，且万邦公司也曾向潘光信、潘学球多次打款，亦有部分款项无法说明付款原因，故本院对潘光信主张本案所涉的30万元贷款实际系万邦公司使用亦不予支持。
综上所述，潘光信的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人潘光信负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 包 刚
审 判 员 沈军芳
审 判 员 郭 锐
二〇一八年二月二十七日
法官助理 郭 玮
书 记 员 孟 桢