成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2007）武侯民初字第1031号
原告杨玉萍，
委托代理人岳明，四川英冠律师事务所律师。
委托代理人谢文刚，被告成都达润置业有限公司（以下简称“达润公司”，原名“成都恒达铜业有限责任公司”）。住所地：成都市武侯区二环路西一段**号。
法定代表人黄世忠，执行董事。
委托代理人唐晓风，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
委托代理人贺莉莉，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
被告成都恒达铜业有限责任公司工会（以下简称“恒达铜业工会”）。住所地：成都市董家湾南街。
法定代表人王继蓉，工会主席。
委托代理人刘意识，四川亚峰律师事务所律师。
第三人四川安都集团有限公司（以下简称“安都集团”）。住所地：成都市高新区高新大道创业路*****号。
法定代表人刘嘉陵，总经理。
委托代理人蒋毅，四川亚峰律师事务所律师。
第三人张洪，女，1969年7月1日出生，汉族，住成都市武侯区科华北路**号*栋**楼*号。
委托代理人蒋毅，四川亚峰律师事务所律师。
第三人四川通威地产有限责任公司（以下简称“通威公司”）。住所地：成都市高新区二环路南四段**号通威大楼*座*楼。
法定代表人管亚梅，董事长。
委托代理人阚学伦，四川汇西律师事务所律师。
第三人成都交大房地产开发有限责任公司（以下简称“交大公司”）。住所地：成都市金牛区银河北街3号
法定代表人裘古坊，董事长。
委托代理人赖勇，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
委托代理人贺莉莉，北京市金诚同达律师事务所四川分所律师。
原告杨玉萍诉被告原成都恒达铜业有限责任公司（以下简称“恒达铜业公司”）、恒达铜业工会其他股东权纠纷一案，本院于2007年3月21日受理后，依法组成合议庭，于2007年10月25日公开开庭进行了审理。审理中，因发现恒达铜业公司已经工商机关变更登记为达润公司，故本院依法将被告恒达铜业公司变更为达润公司。同时，基于原告要求确认被告伪造原告签名同意转让其股权的行为无效的诉讼请求，本院依法追加被告达润公司股权转让的历届受让方安都集团、张洪、通威公司、交大公司为有独立请求权第三人，于2008年5月29日再次公开开庭进行了审理。原告杨玉萍及其委托代理人谢文刚，被告达润公司的委托代理人贺莉莉、唐晓风，被告恒达铜业工会的委托代理人刘意识，第三人安都集团和第三人张洪的共同委托代理人蒋毅，第三人通威公司的委托代理人阚学伦及第三人交大公司的委托代理人赖勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨玉萍诉称：原告是第一被告的股东，在原告根本不知道的情况下，第一被告和第二被告在《同意出让股权股东名单》上伪造原告的签名，致使原告在第一被告的量化股被非法转让。两被告的行为严重侵犯了原告的财产权、股东权。原告为维护自己的合法权益，请求法院依法判令：1、确认二被告伪造原告签名同意转让股权的行为无效；2、由二被告承担本案诉讼费。
被告达润公司辩称：1、达润公司不是本案股权转让法律关系的主体，原告将达润公司列为被告违反法律规定。本诉讼争议的是股权转让关系，涉及的是股权转让效力问题，股权转让是公司股东之间或股东与第三人之间变更公司投资权益而设立的法律关系，其法律关系的相对人系作为股权转让人的公司股东和受让人，公司本身并非股权转让的一方当事人。达润公司本身并无能力也无权干涉股东的转让行为，本案争议实为原告与公司工会即恒达铜业工会的争议，而不是原告与公司之间的争议。股权转让行为调整的是达润公司股东之间的利益关系，因此，达润公司作为公司无需对转让行为的效力承担责任，在本次确认之诉中达润公司不是适格的被告。2、工会的股权转让行为无论形式要件和实质要件均符合法律规定，并依法办理工商变更登记。原告并非达润公司的合法股东，股权转让已由工商行政管理部门核准登记，工会转让其代表职工所持有的达润公司的股权的行为符合法律规定，已发生法律效力。原告要求确认股权转让行为无效，实质上是要求确认工商管理部门具体登记行为无效，已超过民事诉讼的审理范围，原告不具备提起本案民事诉讼的权利。3、原告称达润公司在《同意出让股权股东名单》中伪造原告的签名，致使其股权非法转让的说法不属实。本案股权转让是工会和安都集团之间的事情，不需达润公司的认可，达润公司也从未介入。请法院驳回原告对达润公司的起诉。
被告恒达铜业工会辩称：1、工会与持有量化股的职工之间存在委托代理关系，工会作为公司股东代表职工持股，有权代表职工签订股权转让协议。投票时存在职工相互委托签名的情况，不存在伪造签名的问题。2、原告提起本案诉讼主体不适格。原告并非达润公司股东，不能以股东身份提起本案确认诉讼。请法院驳回原告的诉讼请求。
第三人安都集团辩称：1、原告并非达润公司的在册股东，其提起本案股东权诉讼主体不适格。2、工会代职工签订股权转让协议是经职代会授权，不存在侵权问题。请法院驳回原告的诉讼请求，维护受让人合法权益。
第三人张洪辩称：1、张洪以合法方式受让了达润公司的股权，本案原告并非公司的合法股东，其提起确认之诉的主体不适格，只有公司的在册股东才能行使相应的股东权。2、达润公司、恒达铜业工会是否伪造原告签名，并不影响股权的转让效力。
第三人通威公司辩称：通威公司对于原告向被告提起本案诉讼并不知情，我方取得的股权是从安都集团受让的，请法院依法保护善意受让人的合法权益。
第三人交大公司辩称：1、交大公司受让达润公司股权的行为符合法律、法规的规定，依法应予以保护。2007年9月10日，通威公司与交大公司签订《股权转让协议》，将其所持有的达润公司的95.695%的股权转让给交大公司，该协议经达润公司股东会决议一致同意后，已由工商行政管理部门核准变更登记。2、原告请求确认股权转让行为无效的主张依法不能成立。原告并非达润公司合法股东，无权请求确认股权转让行为的法律效力。原告的起诉不符合民事诉讼法规定的基本条件。3、无论被告是否伪造原告签名转让股权，均不得对抗善意受让人交大公司。交大公司在股权交易过程中，已经尽到谨慎注意义务，并按照公允价格支付了对价，交大公司合法取得的股权应当得到法律的确认和保护。4、原告委托工会持股属委托代理关系，委托代理所产生的法律后果应由原告自己承担。故请法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：
1、原告杨玉萍系被告达润公司的前身原恒达铜业公司的退休职工，被告恒达铜业工会系原恒达铜业公司职工成立的工会组织，具有法人资格。
2、恒达铜业公司的前身为成都铜材厂，属于集体所有制企业。1999年7月9日，成都铜材厂职工代表大会通过决议明确进行股份合作制改制，根据改制实施方案，该企业股权设置分为：职工个人股和集体量化股两部分。其中，职工个人股由职工个人出资购买，由职工持股会代表职工持股；集体量化股则是将集体净资产按职工个人工龄、职务、劳绩、厂龄等结合量化到每个职工头上，职工享有其量化后的股权，并委托企业工会代表全体职工股东行使其量化后的股东权利。为此，确定：工会出资额668万元，占56%的股权；职工代表刘微成出资额20万元，占1.7%股权；职工代表张润一出资额20万，占1.7%股权；职工代表朱霞出资额30万，占2.56%股权；余额4361019.94元作为企业公积金。同年11月22日，根据上述出资设立恒达铜业公司。其股权构成为：成都铜材厂工会占90.6%股权，朱霞占4%股权，张润一占2.7%股权，刘微成占2.7%股权。其中：朱霞、张润一、刘微成所持的股权实际为代表职工出资人持有“职工个人认购股”，该类股权后于2002年7月至2003年5月期间已由恒达铜业公司陆续退还给出资职工。而成都铜材厂工会所持股权则是代表享有量化股的全体职工持股。其中，原告杨玉萍的量化股金额为15210元。
2003年5月26日，成都铜材厂工会更名为恒达铜业工会。
3、2006年4月4日，职工代表朱霞、张润一、刘微成与张洪签订《股权转让协议》将所持共计9.48%股权全部转让给张洪，恒达铜业工会与安都集团签订《股权转让协议》将所持的78.39%股权转给安都集团，上述转让通过了恒达铜业公司股东会决议。恒达铜业工会剩下的12.13%股权由73位职工持有，其中不包括原告。故原告享有的量化股即是在此次转股过程中被转让的。
2006年8月2日，恒达铜业工会与安都集团签订《股权转让协议》将所持有的4.01%股权转给安都集团，并通过了恒达铜业公司股东会决议。同年12月1日，恒达铜业工会与安都集团再次签订《股权转让协议》将所持有的3.45%股权转给安都集团，并通过了恒达铜业公司股东会决议。至此，安都集团在恒达铜业公司占股85.85%，张洪占股9.48%，恒达铜业工会占股4.67%。
4、2006年12月26日，恒达铜业公司更名为达润公司。恒达铜业工会至今未更名。
5、2007年5月30日，本案审理期间，安都集团、张洪分别与通威公司签订《股权转让协议》，将各自所持有的85.85%股权、9.48%股权全部转让给通威公司，同时达润公司注册资本从738万元增加至800万元，由通威公司出资，并通过了达润公司股东会决议。至此，通威公司占股95.695%，恒达铜业工会占股4.305%。
6、2007年9月10日，通威公司与交大公司签订《股权转让协议》将其所持全部股权转让给交大公司，并通过了达润公司股东会决议。目前，达润公司股东构成为交大公司占股95.695%，恒达铜业工会占股4.305%。
另查明，
1、恒达铜业工会转让股权所取得的转让款，全部交由达润公司用于职工安置，其中为原告缴纳社会化管理费22000元。
2、2006年9月，恒达铜业公司职工李庆珍等三人在本院起诉武侯区工商局工商行政登记一案，要求撤销工商局于2006年4月作出的公司股东变更登记。本院以该原告不是恒达铜业公司工商登记注册股东，而恒达铜业工会作为恒达铜业公司股东代表李庆珍等职工的利益行使股东权利，且其出资份额在股东变更登记前后均无变化，并未因此次变更登记受到实际影响，其不是该案适格原告为由，裁定驳回起诉。李庆珍提起上诉后，成都市中级人民法院裁定维持原判。
以上事实，有成都铜材厂改制实施方案、成都铜材厂职工量化股管理办法、恒达铜业公司公司章程及出资协议、成都市工业行业管理办公室出具的《关于原成都铜材厂改制中职工股权量化的情况说明》、《成都铜材厂职工股份统计表》、股权转让协议及恒达铜业公司股东会决议、《同意出让股权股东名单》、公司变更登记申请表、达润公司公司章程、公司股东（发起人）出资情况表、恒达铜业工会所代表的职工出资人名单、缴款书收据、四川省社会保险专用票据、（2006）武侯行字第32号行政裁定书、（2007）年成行终字第78号的行政裁定书、达润公司公司章程及股东会决议、股权转让金支付凭证，以及各方当事人的庭审陈述等证据收集在案佐证。
本案审理中，原告申请对《同意出让股权股东名单》中原告的签名进行司法鉴定。四川求实司法鉴定所根据本院委托出具司法鉴定书，鉴定结论为：《同意出让股权股东名单》上原告的签名不是其本人书写。
本院认为：
虽然（2006）武侯行字第32号行政裁定书和（2007）年成行终字第78号的行政裁定书上均认定与本案原告同为原恒达铜业公司退休职工即量化股持股人的李庆珍等人不是恒达铜业公司的在册股东而不能行使股东权利，但同时强调的是“其出资份额在股东变更登记前后均无变化，且并未因此次变更登记受到实际影响”，以及在册股东以外的隐名股东对工商行政机关变更登记行政行为不能行使股东的权利（包括撤销行政行为），故该股东的情况与本案原告有所不同。且本案是股权转让效力的民事确认之诉，原告虽不是在册股东，但在恒达铜业公司工商档案中的《成都铜材厂职工股份统计表》、《同意出让股权股东名单》上均有原告的名字，原告作为原恒达铜业公司量化股的持股人，其实际为恒达铜业公司隐名股东。当其股权被侵害时，其有权提起相应的民事诉讼，故原告是本案适格原告主体。同时，成都铜材厂改制实施方案和职工量化股管理办法规定：每个职工量化所得，作为职工向企业投资的股份，全体量化股所得的股份由职代会委托工会管理，其股金及收益记于恒达铜业工会主席个人名下，但所有权归全体职工，工会主席个人无权支配，职工个人按其量化股份享有相应权利。据此，原告与恒达铜业工会就其所持量化股存在委托代理关系。恒达铜业工会作为代理人不能超越委托代理权限，根据上述内部文件规定，转让职工的量化股显然应征得职工本人同意，也正因如此，恒达铜业工会在转股时要求同意出让量化股的职工在《同意出让股权股东名单》上签名并存入工商档案。而根据《同意出让古股权股东名单》及其鉴定书，证明被告恒达铜业工会在转让原告量化股时并未征得原告同意，其庭审中称原告委托其亲属或电话委托同事代签的说法均无证据支持，缺乏事实依据，因此，恒达铜业工会找人代原告签名同意转让股权的行为侵犯了原告的合法权益。
第三人安都集团从恒达铜业工会受让股权时，与工会签订了《股权转让协议》，并经原恒达铜业公司股东会决议通过，且审查了恒达铜业工会向工商行政管理机关提供的《同意出让股权股东名单》，使安都集团完全有理由相信工会代表原告等职工转让量化股的行为是职工的真实意思表示，其尽到了合理谨慎注意义务，属于善意受让人。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，即使原告以被告伪造原告签名属实要求确认其量化股转让无效的请求不能对抗善意受让人。之后，通威公司受让安都集团在达润公司的股权，交大公司受让通威公司在达润公司的股权，其受让股权时，均签订了《股权转让协议》，并经达润公司股东会决议通过，尽到了谨慎注意义务，支付了合理的受让价款，均不存在违法行为。综上所述，即使被告转让的股权中包含未经量化股持股人即原告同意转让的权利瑕疵，但上述第三人作为善意受让人，对已经工商行政管理机关登记拥有的达润公司的股权应依法受保护。同时，由于第三人先后取得的股权经工商登记，至今未被撤销，故原告要求确认达润公司、恒达铜业工会伪造其签名同意转让股权的行为无效的诉讼请求不能成立，本院不予支持。本案诉讼费由败诉方原告承担，司法鉴定费由被告承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，判决如下：
驳回原告杨玉萍的其他诉讼请求。
案件受理费50元，其他诉讼费150元，共计200元，由原告杨玉萍承担。鉴定费1200元由被告成都达润置业有限公司、成都恒达铜业有限责任公司工会共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 刘 丽
人民陪审员 代君秀
人民陪审员 顾志凤
二〇〇八年九月四日
书 记 员 沈璟晶