江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟民初字第01347号
原告江苏银羊电子有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇（任阳）。
法定代表人陈必亮，董事长。
委托代理人吴新建，江苏华元民信律师事务所律师。
委托代理人华元，江苏华元民信律师事务所律师。
被告常熟市支塘镇徐政村村民委员会，住所地江苏�常熟市支塘镇徐政村。
法定代表人丁建荣，主任。
委托代理人奚凤鸣，江苏奚凤鸣律师事务所律师。
委托代理人蔡军。
原告江苏银羊电子有限公司（以下简称银羊公司）与被告常熟市支塘镇徐政村村民委员会（以下简称徐政村村委会）所有权确认纠纷一案，本院于2014年3月28日立案受理后，依法由代理审判员李志华公开开庭进行了审理，并于2014年6月25日作出（2014）熟支民初字第0191号民事判决书。原告银羊公司不服该民事判决，提起上诉。苏州市中级人民法院审理后于2014年12月2日作出（2014）苏中民终字第03145号民事裁定书，裁定撤销原审民事判决、发回重审。后本院依法组成合议庭，分别于2015年1月16日、4月20日公开开庭进行审理，原告银羊公司的委托代理人吴新�、华元（第一次开庭未到庭）、被告徐政村村委会的委托代理人奚凤鸣、蔡军到庭参加诉讼。后本案经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告银羊公司诉称：2000年7月14日，原告与原任阳镇杨家村村民委员会签订买卖协议书一份，约定由原告出资81.8万元购买该村村委会所属企业常熟市任阳电视机元件厂、常熟市银羊电子器件厂除土地所有权外的其他全部资产。2004年9月26日，徐政村村民委员会与杨家村村民委员会合并为徐政村村民委员会。2014年初，原告对公司资产进行全盘清理，发现证券账户号B88×××37所对应的股权尚未变更到原告名下，为办理持股人变更事宜，被告于2014年3月6日向原告出具函一份，原告持该函至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理持股人变更事宜时，该公司告知为谨慎起见，相关股权所属须经司法确认后方可办理变更，故诉至法院，请求：1、依法确认中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户B88×××37所对应的股权归原告所有；2、判令被告协助原告将上述股权持有人名称变更为原告；3、诉讼费由被告承担。
被告徐政村村委会辩称：本案中，原告诉称的公司证券账户B88×××37所对应的58564股百视通股票，其法律状态属于被告所属原常熟市任阳电视机元件厂，其所有权属于被告，原告所说的事实和理由没有任何法律依据，请求依法驳回原告诉请。
经审理查明：1996年6月18日、10月29日，上海无线电十八厂（甲方）与江苏省常熟市任阳电视机元件厂（乙方）签订关于偿还欠款的协议二份，内容为：长期以来，乙方为甲方电视机生产提供配件材料，在双方的业务往来中，甲方结欠乙方一定数额的货款。由于广电股份公司产品结构调整，甲方偿还欠款有一定困难，经甲乙双方协调由甲方以其所持法人股转让给乙方，以冲抵欠款。具体转让法人股情况如下：广电法人股3万股，转让价7.4元/股，共计金额222000元；广电法人股1万股，转让价8.5元/股，共计金额85000元。
1996年11月8日，任阳电视机元件厂在上海证券交易所开具了股东编号为B88×××37的股票账户。现该股票账户原件在原告处。同年12月4日，上海证券中央登记结算公司发放非流通股份登记证明书，载明股票名称：广电股份，登记日：1996年12月4日，股权登记人：江苏常熟市任阳电视机元件厂，股东编号：B88×××37，股数：40000股（股票面额：肆万元）。
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所网站查询，涉案股票账户持有的证券代码为600637的股票因送股于1998年5月8日、2002年7月1日、2005年6月6日、2007年7月18日权益登记过户数量分别为4000股、4400股、4840股、5324股。至2015年3月24日，该账户内持有的证券代码为600637的百视通股票数量为58564股。至2014年3月28日银羊公司在原审案件中起诉时，该58564股股票价值为2087220.96元。关于分红，涉案股票账户持有的证券代码为600637的股票于2001年6月25日、2002年7月1日、2003年7月2日、2004年7月16日、2014年7月16日、2014年7月23日、2015年4月13日每股派发现金红利（除税）分别为0.1元、0.04元、0.05元、0.08元、0.08元、0.08元、0.09元。
另查明：2000年6月26日，常熟市任阳镇杨家村村民委员会委托常熟新联会计师事务所对本村村属企业常熟市任阳电视机元件厂（以下简称任阳元件厂）、常熟市银羊电子器件厂（以下简称银羊器件厂）因产权转让所涉及的资产、负债进行合并申报评估，对流动资产、流动负债以经清理后余额作为评估值列示，固定资产以经清理后余额作为依据进行评估。常熟新联会计师事务所于2000年7月21日出具常新评报（2000）第058号资产评估报告，评估结果为：截止1999年12月31日止，任阳元件厂、银羊器件厂的资产总额为4660967.54元（其中流动资产为2479025.54元、固定资产为2181942元），负债总额为3807903.63元，净资产为853063.91元。其中，任阳元件厂对上海真空电子股份有限公司的应收账款为472769.02元。
2000年7月14日，江苏银羊电子有限公司（乙方）与任阳镇杨家村村民委员会（甲方）签订《买卖协议书》一份，约定：“甲乙双方就甲方申办的常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的厂房、机器设备等资产转让事宜，经协商达成以下协议：一、经甲、乙双方协商，甲方将所属企业常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的厂房、机器设备等资产以81.8万元，转让给乙方。（附资产明细表）二、协议经双方签章生效后，常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的注销手续，由甲方在一个月内办妥，该厂原债权债务由甲方享有和承担与乙方无涉。三、付款方式。乙方在签约后以现金方式一次性支付甲方资产转让费81.8万元。……”。协议书签订后，江苏银羊电子有限公司支付了81.8万元的资产转让款。原被告一致确认买卖协议书是根据资产评估报告的内容进行协商的。
之后，任阳元件厂于2001年3月经工商部门核准注销；银羊器件厂于2010年1月被吊销营业执照。上述两家企业均为杨家村村办企业，法定代表人均为高桂英。
又查明：2014年3月6日前，原告持打印好的函至被告处盖�，函的内容为：“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：关于江苏银羊电子有限公司一次性买断常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）事宜作如下说明：2000年7月14日，江苏银羊电子有限公司与常熟市任阳镇杨家村村民委员会（现合并为徐政村村民委员会）签订《买卖协议书》一份，协议约定江苏银羊电子有限公司出资81.8万元买断常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的资产，上述两厂除土地所有权外的其他资产均由江苏银羊电子有限公司所有。同时，上述两厂在协议签订时及工商登记注销时实际没有任何的债权债务。鉴于上述情况，敬请贵公司配合江苏银羊电子有限公司办理任阳电视机元件厂（B88×××37）持股人变更事宜。特此函告！常熟市支塘镇徐政村村民委员会（其上加盖公章）二Ｏ一四年三月六日”。上述函件中有下�线的部分及日期均为手写，盖章时日期手写部分为空白。
2014年4月10日，被告分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和原告银羊公司发出了声明函，两份声明函主要内容为：任阳元件厂系被告村办集体企业，该厂于2001年3月已依法由被告负责注销，所有债权债务由被告承担，该厂注销前已拥有的证券代码为600637百视通58564股股票仍属于被告村集体所有，但因种种原因一直未予变更户名；近期，原告以欺诈的方式骗取了被告所谓的函，企图把上述股票过户到被告名下，以非法侵占村集体资产，为此，被告提出强烈异议。
又查明：1997年3月11日，上海广电（集团）有限公司进行国有资产重组，上海广电股份有限公司和上海真空股份有限公司的国有净资产划转给上海广电（集团）有限公司，成为其成员企业。上海真空电子器件股份有限公司于2001年5月经工商登记变更名称为上海广电电子股份有限公司，后又于2012年6月经工商登记变更名称为上海仪电电子股份有限公司。上海广电股份有限公司于2001年4月经工商登记变更名称为上海广电信息产业股份有限公司，后于2011年12月经工商登记变更名称为百视通新媒体股份有限公司，又于2015年5月29日经工商登记变更名称为上海东方明珠新媒体股份有限公司。公司证券代码为600637的股票简称由百视通变更为东方明珠。
1997年4月3日，上海广电股份有限公司上海无线电十八厂申请变更隶属关系，从原上海广电股份有限公司变更为上海广电（集团）有限公司，同时变更名称、性质和法定代表人，变更后工商登记名称为上海无线电十八厂。之后，该厂由上海广电（集团）有限公司实施注资置换，成为上海广电（集团）有限公司的全资子公司。1997年4月10日，该厂因经营状态不佳，停产已一年多，已无法维持正常生产，严重资不抵债，向上海市第一中级人民法院提出企业破产申请，后于1997年9月终结破产程序。1997年10月，上海无线电十八厂经工商部门核准注销，其剩余债务由上海广电（集团）有限公司承担。
又查明：2004年9月26日，原徐政村村民委员会与原杨家村村民委员会合并为现在的徐政村村民委员会，即本案的被告。
又查明：苏州市中级人民法院审理中，银羊公司申请证人潘某出庭作证。潘某陈述，其为任阳元件厂与银羊器件厂的会计，两个厂是两块牌子一套班子，股票是1996年上海无线电十八厂抵的应付款，当时十八厂结欠任阳元件厂40多万元，后来十八厂注销转到上海真空电子器件厂。股票拿来后当时抵货款，也没有写抵多�钱，大队说现在放着，没有入账，在财务账册中对对方的应收款也没有减去。1996年协议签署后任阳元件厂与十八厂的往来实际转到上海真空电子股份有限公司。本案审理中，对潘某的陈述，原告无异议，被告表示对潘某陈述基本没有异议，但对当时十八厂结欠任阳元件厂多少钱以及是否转到上海真空电子股份有限公司不清楚。
审理中，本院于2015年5月12日向百视通新媒体股份有限公司调查，其陈述，B88×××37账户只能看到现有的持股数，原始取得凭证已经找不到了。账户内的股票持有及变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，账户中历年来的分红、送股情况可以在上海证券交易所网站进行查询，B88×××37账户有无关联账户其处不显示。对该调查笔录，原被告均无异议。
以上事实，由关于偿还欠款的协议、股票账户、非流通股份登记证明书、工商登记信息、资产评估报告、买卖协议书、函、声明函等证据及庭审笔录、谈话笔录等在卷佐证。
本案的争议焦点为：原被告之间在2000年发生的资产转让是否包含本案所涉股票。结合原被告的举证、质证及陈述具体分析如下：
首先，关于抵债债权的处理。1996年以股抵债后，当时并未明确具体冲抵多少，且当时股票不能交易，故财务账册中没有登记，也未对应收款进行扣减。对此，双方均予以确认。之后，原告认为上海无线电十八厂注销后，经与上海广电（集团）有限公司协调，任阳元件厂与上海无线电十八厂之间的账务往来转到上海真空电子器件股份有限公司名下。在资产评估报告中股票就体现为任阳元件厂对上海真空电子器件股份有限公司应收账款472769.02元。对此，原告申请潘某出庭作证。针对原告陈述，被告表示上海无线电十八厂注销后应收账款是否转移到上海真空电子器件股份有限公司不清楚，但是抵债后相应抵债债权应当已经扣除，如果没有扣除，则是上海无线电十八厂赠送给被告的，被告处只有部分买卖协议书签订之前的财务账册，其中关于应收账款和股票相关的财务凭证现在都找不到了。资产评估报告中是不涉及股票的，因为股票是明确的东西，不需要进行评估。
其次，关于股票凭证原件归属。原告表示任阳元件厂和银羊器件厂转制时，当时因为法人股无法流通以致无法变现，村里不要股票，要应收账款，在计算两厂净资产时，仍以原有应收账款予以核算，会计按照村里的要求，在转制后将所有股票相关材料移交给原告，故原告持有股票账户原件。针对原告陈述，被告表示由于原任阳元件厂、银羊器件厂的法定代表人高桂英系原告法定代表人陈必亮的妻子，被告曾多次向高桂英要求移交股票相关材料，高桂英拖延不办，至今未移交，对此被告未提供证据予以证明。
第三，关于资产转让价格的确认。原告认为交易价格是在包含债权债务在内的净资产价值的基础上协商的。2000年的资产转让实际是集体企业的转制。根据相关规定，集体资产流转必须进行资产评估，如果交易的内容只是资产所有权，那么此次交易没有按规定进行专项资产评估，且以81.8万元的超低价转让价值2181942元的集体固定资产更没有得到审批，显然是不能操作的。另外，任阳元件厂作为江苏银羊集团的半紧密层，因江苏银羊集团改制为江苏银羊电子有限公司而同时转制。因为转制，所以评估时相应的债权债务因发生混同而消灭，由此被剥离的原告债权多达117万余元，不仅如此，之后原告还支付了对价81.8万元，并接收了两厂的职工。正因为两厂转制成为原告的一部分，原告才有可能、才有必要承担如此巨额的开支。买卖协议书之所以写成资产转让，出发点是债权人过来要钱时，原告可以以此为借口缓一缓。为此，原告提交：1、江苏银羊集团的批复文件，证明改制时，任阳元件厂仍然是江苏银羊集团的成员之一；2、银羊公司职工补偿金明细及银行转账记录、书面证人证言，证明两厂转制后，原职工工作年限合并计算至银羊公司。被告认为该两份证据与本案无关。针对原告陈述，被告认为不是转制，交易价格是双方协商一致的产物，当时因为任阳元件厂要关闭，且基于人情因素将价值200多万的集体资产以80余万元的价格转让，至于职工，是直接终止劳动关系的，由其自愿到原告单位或者去其他单位上班，被告未对职�进行过补偿，被告表示无法提供当时资产转让请示的相关材料，但提供了常熟市支塘镇政府于2014年9月盖章确认的买卖协议书，证明买卖协议书得到了上级镇政府的同意和确认，不存在企业转制的情形。原告认为现任领导对当时的实际情况不了解，加盖公章已经超出了行政权范围。
第四，关于买卖协议书的实际履行。原告认为任阳元件厂和银羊器件厂转制后的债权债务实际由其承担和清理，原告共收取应收账款432067.99元（不包括本案讼争股票），共支付应付款项3489802.53元，其中，对上海真空电子器件股份有限公司的应收款472769.02元收回5000元，讼争股票当时最多抵债467769.02元，股票归原告所有，原告仍承担了2589965.52元。为此，原告提交：1、任阳元件厂记账凭证，证明转制后，相关债权债务由原告在进行清理；2、银羊器件厂财务账册，证明�厂转制后，原告保留器件厂处理债权债务，而且，器件厂转制后，原告经营了五六年，进一步验证买卖协议书只是一个形式上的文件。对于原告的证据，被告表示真实性无法确认，买卖协议书中已明确债权债务由被告享有和承担，如果原告确实收取了相关债权，或利用高桂英担任两厂法人的便利条件擅自处分银羊器件厂的资产或债权，则被告保留追究责任的权利。针对原告陈述，被告表示买卖协议签订后，债权债务由当时的杨家村村委会处理，但实际上找不到具体经办人，处于放任状态，没有很好的处理这些债权债务。
第五，关于函。原告表示其因经营困难、资金缺乏，想把股票变现，故在3月3日上午，由公司的陈玲将函拿到村委会，找被告盖章，当时除了日期之外正文部分都是填写清楚的，日期是到上海办理持股人变更时填写的，对此，原告有函为证。针对原告陈述，被告表示，原告持函盖章时，三处下划线上的手写部分是空白的，原告对被告说其主要目的是为了向任阳元件厂和银羊器件厂原来的客户证明其债权债务与原告是没有关系的，是对不特定客户发的函，会计知道资产处理过了，认为没有关系，所以就盖章了，当时根本没有提及股票一事，被告认可手写部分以外的内容，表示除土地所有权外的其他资产指的是除股票、债权债务之外的其他资产。随后，被告就发函表示异议。对此，原告表示被告的声明函是在原告起诉之后寄出的。
本院认为，双方当事人对同一事实作出不同陈述，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力大的证据予以确认。综合分析双方的陈述及举证：
首先，对于涉案股票，1996年进行抵债时并未对财务账册中的应收款做相应扣减，而买卖协议书也没有明确约定涉案股票是否在转让范围内。原告表示实为转制，其不仅在之后处理了相应的债权债务，还接收了原来的员工，为此进行举证。对此，被告表示并非转制，抵债的应收账款应该做了相应扣减，其不在财务账册中，也不包含在评估报告中，但被告未能提供任何相关证据。
其次，涉案股票账户原件在原告处，被告对此作出解释，表示由于高桂英与陈必亮之间的特殊关系，高桂英在被告多次要求下未及时移交，所以在原告处，对此，被告未提供相关证据，不足以证明其观点。
第三，根据资产评估报告，厂房、机器设备等固定资产价值为2181942元，包括债权债务在内的净资产价值�853063.91元，而最终买卖协议书上确定的转让价格为81.8万元，该转让价格与净资产的价值更为接近。对此，被告作出了解释，表示一是因为任阳元件厂要关闭，二是基于人情因素，但被告未提供当时进行资产转让其请示的相关材料，证明力不足。
第四，原告提交的财务账册显示2000年以后银羊器件厂在进行经营，并处理相关的债权债务，被告虽表示异议，但其亦表示2000年以后被告处于放任状态，也未实际对债权债务进行处理。2000年至今已十余年，当时对债务的评估价值高达3807903元，如此多的债务，如果确实应由被告承担，而被告却从未进行过处理，被告对此未作出合理解释。
第五，原告提交函证明其主张，被告亦对其盖章作了解释。首先，公章确实是被告盖的，即使不考虑手写部分，打印部分的内容也可以明确看�以下两个事实：1、任阳元件厂（含银羊器件厂）除土地所有权外的其他资产均由银羊公司一次性买断，资产所有权归银羊公司所有，两厂在协议签订时及工商登记注销时实际没有任何的债权债务；2、该函是需要配合原告办理某些事项所用。其中第1点与之前的买卖协议书约定的内容是有冲突的，但与原告的陈述是相符合的；而第2点，如果仅为应付外面讨债的，则办理部分的内容则为不必要，被告对此未作出合理解释。虽然被告之后邮寄了两份声明函，但时间均在原告起诉之后，被告认为原告欺诈，未提供任何依据。故被告在函上盖章，应视为其认可该函的所有内容。
综上，原告的陈述及举证证明力优于被告，故本院认定2000年原被告关于任阳元件厂、银羊器件厂的资产转让应是除土地所有权外的其他资产的转让，该资产包括本案所涉的股票。故涉案股票股权的所有权人应为原告银羊公司，被告徐政村村委会应协助原告将涉案股权持有人名称变更为原告。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认B88×××37证券账户中的股权所有权人为原告江苏银羊电子有限公司。
二、被告常熟市支塘镇徐政村村民委员会于本判决生效之日起三十日内协助原告将上述股权持有人名称变更为原告江苏银羊电子有限公司。
案件受理费人民币23498元，由被告常熟市支塘镇徐政村村民委员会负担（原告同意其预交的案件受理费23498元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。
审 判 长 刘丽杰
人民陪审员 顾建华
人民陪审员 王 芳
二〇一五年十月二十日
书 记 员 黄佳惠