北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第27254号
原告王翠红，女，1970年10月24日出生。
委托代理人张雷，北京市金台律师事务所律师。
被告龙洪胜，男，1968年7月26日出生。
委托代理人殷国华，北京市英格律师事务所律师。
被告龙XX，女。
法定代理人龙洪胜（龙XX之父）。
第三人北京三博中自科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南一条1号南楼二层西侧。
法定代表人陈良怀，董事长。
原告王翠红与被告龙洪胜、龙XX及第三人北京三博中自科技有限公司（以下简称三博公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官唐盈盈担任审判长，人民陪审员陈萍芳、袁卫参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王翠红的委托代理人张雷，被告龙XX的法定代理人被告龙洪胜及其委托代理人殷国华，第三人三博公司的法定代表人陈良怀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王翠红诉称：1998年10月19日，王翠红与龙洪胜在北京市海淀区民政局登记结婚。2000年，龙洪胜进入三博公司工作，任工程师职务。2008年12月，龙洪胜升任三博公司副总裁职务。2010年11月1日，龙洪胜出资34.8万元购买三博公司股权，占公司全部股权的3%。2014年12月19日，经北京市海淀区人民法院依法审理，作出（2014）海民初字第12985号民事判决书，判决王翠红与龙洪胜离婚，婚生女龙XX由龙洪胜抚养，就龙洪胜在婚姻关系存续期间购买的上述股权，原审法院未予处理。2015年3月24日，王翠红起诉龙洪胜要求分割上述股权。4月3日，海淀区人民法院以离婚后财产纠纷为由受理，并通知了龙洪胜。在案件诉讼过程中，龙洪胜为转移、逃避分割上述股权，未经王翠红同意，在5月8日前往北京市工商局海淀分局办理股权转让登记，将上述股权转让给龙XX。王翠红认为，龙洪胜未经王翠红同意，擅自转让股权的行为，侵害了王翠红的夫妻共同财产权，该转让行为无效。现诉至法院，请求判令：1、确认龙洪胜将三博公司3%的股权无偿赠与给龙XX的行为无效；2、本案全部诉讼费用由龙洪胜、龙XX承担。
被告龙洪胜辩称：不同意王翠红的诉请。第一，转让行为经过依法登记，并且经全体股东共同签署同意，王翠红主张合同无效不能成立；第二，王翠红的诉请损害了龙XX的权益，不合法；第三，王翠红诉请中想获得的权益在现实中并没有。
被告龙XX辩称：该转让行为系龙XX主动要求转让。因王翠红不给龙XX抚养费，且龙洪胜自身还有欠债，龙XX为了今后学业的完成，要求将龙洪胜名下的股权转让给龙XX。
第三人三博公司述称：三博公司的所有行为是按照公司法和公司章程行使的。龙洪胜要求将股权转让给龙XX，在所有股东签字同意的情况下，三博公司无权干涉。并且，在工商部门办理变更登记时，工商部门并未提出需要其他第三人签字等要求，三博公司是按照工商部门的要求变更的相关登记。
经审理查明：王翠红与龙洪胜于1998年10月19日登记结婚，双方婚后育有一女龙XX。2014年，王翠红以离婚纠纷为由将龙洪胜诉至本院，本院于2014年12月19日依法作出（2014）海民初字第12985号民事判决书，判决准许王翠红与龙洪胜离婚，龙XX由龙洪胜抚养。该判决书已生效。
根据王翠红提交的三博公司的工商档案显示，2010年10月8日，三博公司第十届第三次股东会会议形成如下决议：邹益仁愿意将三博公司实缴29万元货币出资转让给龙洪胜；高东杰愿意将三博公司实缴5.8万元货币出资转让给龙洪胜。根据该决议，转让方邹益仁、高东杰分别与受让方龙洪胜签署《出资转让协议书》，约定龙洪胜接收邹益仁、高东杰在中博公司的部分货币出资29万元及5.8万元，并于2010年11月1日办理了工商变更登记。2010年11月8日，三博公司第十届第四次股东会会议形成如下决议：同意新成立的股东会及修正后的章程。修正后的章程记载，龙洪胜持有三博公司3%的股权，认缴金额为34.8万元，实际缴付金额为34.8万元。
2014年6月5日，三博公司第十四届第三次股东会会议形成决议，同意龙洪胜将三博公司的实缴货币出资34.8万元赠与给龙XX。该决议上有股东陈良怀、林红权、马增良、张前进、曾隽芳、龙洪胜、魏书楷及中国科学院自动化研究所签字盖章，签字股东共计占有73%的股权份额。同日，三博公司召开第十四届第四次股东会会议，决议同意股东会成员由龙洪胜变更为龙XX，其余成员未有变化，并同意修正后的章程。会议应到20人，实到7人，该决议上有股东陈良怀、林红权、张前进、曾隽芳、龙XX（龙洪胜代签）、魏书楷及中国科学院自动化研究所签字盖章。三博公司于2015年4月29日就上述龙洪胜将其股权赠与龙XX一事办理了相应税务手续，于2015年5月8日办理了工商变更登记。
庭审中，龙洪胜称其于2014年6月5日与龙XX签订书面的赠与协议，并于当日经股东会决议通过，变更了公司章程。王翠红认可龙洪胜与龙XX之间存在书面赠与协议，但因2015年4月29日才办理的相应纳税手续，2015年5月8日办理的变更工商登记，2015年5月14日领取新的营业执照、登记证、备案通知书，故其主张2014年的文件都是倒签的，股权转让事宜发生在2015年4月，王翠红就此并未提交相应证据。三博公司称因除龙洪胜以外的其余股东长时间都在外地出差，凑不齐人员签字，公司派了财务人员去工商部门办理变更，但工商部门几次确认都需要补手续，故补齐手续后才在2015年4月份办理了相应的工商变更手续。
就龙洪胜将股权赠与龙XX一事，龙洪胜陈述因赠与发生在婚姻存续期间，且双方作为家庭成员经常沟通，其已经告知王翠红，王翠红未反对且在工商公示期间也未提出异议。王翠红主张其在2015年4月底才从网上得知涉案股权已经变更的情况。
王翠红主张因龙洪胜未经其同意擅自将夫妻共同财产转让给龙XX，侵犯其夫妻共同财产权，且涉案股权转让程序实质上不符合规定，故该股权转让无效。就涉案股权转让程序问题，王翠红称工商档案中并没有召集股东开会的通知、股东签到册、表决程序、会议记录，不能反映股东会的召集及表决过程，龙洪胜未能提交有关证据证明股东会是实际召开的；表决未经股东过半数同意；三博公司第十四届第四次股东会决议上龙XX的签字系龙洪胜代签；第十四届第三次和第四次股东会决议显示是在同一时间形成的，但两次决议上的签字股东人数存在差异。龙洪胜主张涉案股权的转让变更程序符合公司法及章程的规定；股东过半数系指股权过半数，并非指人数；代签系因龙XX未满十八岁，工商部门要求龙洪胜代签。
另，根据双方离婚诉讼的开庭笔录，王翠红曾多次提出双方夫妻共同财产包括涉案股权。对于涉案股权的分割问题，王翠红和龙洪胜在庭审中均主张在之前的离婚案件中并未处理。
以上事实，有原告王翠红提交的结婚证、（2014）海民初字第12985号民事判决书、三博公司的工商档案等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：龙洪胜原持有的三博公司股权系其与王翠红婚姻关系存续期间取得，属于二人的夫妻共同财产。龙洪胜主张其赠与股权经过王翠红同意，但因其赠与股权的行为发生在双方离婚诉讼期间，且根据双方离婚诉讼的开庭笔录，王翠红曾多次提出双方夫妻共同财产包括上述股权，故龙洪胜的上述主张本院不予采信，龙洪胜系未经王翠红同意转让股权。但依据我国《公司法》第四条的规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股权作为一种可带来财产收益的权利，除具有财产属性外，还具有依附于股东人身的诸如选举、表决、经营等决定公司事务的权利内容。股权作为一项特殊的综合性权利，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。因此，本案中，衡量龙洪胜未经王翠红同意转让股权的行为的法律效力应以《公司法》为依据。
首先，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”依据该规定，《公司法》确认的股权转让主体是股东本人，而非其配偶或家庭，股权转让不需经配偶同意。股权赠与作为一种股权无偿转让方式，遵循上述规则。本案中，龙洪胜将自己持有的三博公司股权赠与龙XX。龙XX作为十周岁以上的未成年人，系限制行为能力人，可以进行与其年龄、智力相适应的民事活动，其有权作出接受龙洪胜赠与的意思表示。双方达成了转让的合意，双方民事主体适格，意思表示真实、明确，现并无其他股东对此提出异议，且已完成转移登记。故股权转让符合我国《公司法》的相关规定。
其次，股东会决议属于公司内部事务，如果股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，有可能构成对股东的实体权利的侵犯，因此在上述情况下，股东有权主张相应的权利。但王翠红并非三博公司股东，其与三博公司的股东会决议不具有法律上的利害关系，其主张股东会召集召开程序虚假、决议违法缺乏法律依据，本院不予支持。
因此，诉争股权转让行为符合我国《公司法》的相关规定，王翠红主张龙洪胜将三博公司3%的股权无偿赠与给龙XX的行为无效缺乏法律依据，本院不予支持。
因该股权系王翠红与龙洪胜的夫妻共同财产，龙洪胜在双方离婚诉讼期间未经王翠红同意将股权赠与给龙XX，就其无偿转让股权的行为给王翠红造成的损失，王翠红可另行主张。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国民法通则》第十二条之规定，判决如下：
驳回原告王翠红的诉讼请求。
案件受理费六千五百二十元，由原告王翠红自行负担，已预交三千二百六十元，剩余部分于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员 陈萍芳
人民陪审员 袁 卫
二〇一六年四月六日
书 记 员 黄妍妍
书 记 员 罗 源