湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）雨民初字第1537号
原告湖南省三惠机械设备有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区有信机电商城。
法定代表人曾向阳，该公司董事长
委托代理人刘毅，湖南麓和律师事务所律师。
被告怀化丰源物资有限公司，住所地湖南省怀化市鹤城区南环路锦绣南城3号。
法定代表人王丽芳，该公司董事长
委托代理人刘伟，湖南正发律师事务所律师。
被告陈绳坤，男，汉族，1963年12月2日出生。
委托代理人刘伟，湖南正发律师事务所律师。
被告王丽芳，女，汉族，1964年2月7日出生。
委托代理人刘伟，湖南正发律师事务所律师。
原告湖南省三惠机械设备有限公司（以下简称原告）与被告怀化丰源物资有限公司（以下简称被告一）、陈绳坤（以下简称被告二）、王丽芳（以下简称被告三，被告一、被告二、被告三以下统称称三被告）买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员申遇友独任审判，于2013年7月4日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘毅，三被告共同委托代理人刘伟到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2013年9月23日再次公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘毅，三被告共同委托代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年1月1日，原告与被告一签订了《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》各一份。根据协议约定，原告授权被告一在湖南怀化区域经销厦工路面、装载机及环保机械产品。双方对货款结算等权利义务做了详细约定。同时，为保证被告一能按约定及时足额向原告支付货款，被告二、被告三为被告一在上述协议项下的债务向原告提供了连带保证责任担保。之后，原告按照双方的约定向被告一供货，但被告一一直未按照约定按时足额付款。截止2012年11月仍拖欠原告货款等各种款项合计2851098.16元，原告多次找到三被告要求付清欠款，但三被告均未履行给付义务。故诉至法院。诉讼请求：1、判令被告一立即向原告支付欠款本金2851098.16元、资金占用费119700元及欠款付清之日止的资金占用费（按逾期金额每天万分之二的标准计算）；2、判令被告二、三对前述被告一的债务承担连带担保偿还责任；3、判令三被告承担本案全部诉讼费。
三被告辩称，原告的股东曾向阳与王益华、陈绳坤原为一起经营原告公司即湖南省三惠机械设备有限公司，被告一是湖南省三惠机械设备有限公司的二级经销商。后来王益华、陈绳坤转让了所持的湖南省三惠机械设备有限公司股份给曾向阳，但就股权转让款的支付及湖南省三惠机械设备有限公司的债权债务的清理并没有结算完毕，故本案的审理应该与上述结算一并进行。同时，原告与被告一在履行经销协议期间有一部分配件退货没有结算清楚，原告还有应支付给被告一的三包款没有进行冲抵。被告一已经纳入原告合并经营，被告二、被告三的担保责任已经实际解除，不需要向原告承担连带担保偿还责任。
为证明自己的诉讼请求，原告在举证期内向本院提供了以下证据材料：
证据1：《2009年厦工装载机产品经销协议》、《厦工路面及环保机械产品经销协议》及《付款结算规定》，拟证明原告授权被告一怀化丰源物资有限公司在怀化地区经销厦工产品，协议对双方的权利义务做了详细约定，但被告一怀化丰源物资有限公司没有按照协议的约定支付货款等相应的款项给原告，应依据约定履行欠款支付义务及承担相应的违约责任。
证据2：财务报表及对账确认函，拟证明原告与被告一怀化丰源物资有限公司从2009年开始就依据双方所签署的协议开展业务往来，经双方对账确认截止2012年11月18日被告一怀化丰源物资有限公司仍拖欠原告2851098.16元。
证据3：《担保书》，拟证明被告二陈绳坤、被告三王丽芳应对被告一怀化丰源物资有限公司所欠原告的债务承担连带担保责任。
三被告对原告证据发表如下质证意见：
证据1、真实性无异议，但是签订的时间是1年。证据2、真实性没有异议，帐面往来是报表所述，但是不排除答辩状中所陈述的部分应冲抵的情况。对于对账函的数额是有异议的，三包问题的退件退货款是不完全真实的。证据3、真实性无异议，但是2010年之后这份担保就已经解除了。
三被告为证明其主张向本院提交如下证据：
证据1：怀化丰源公司及陈绳坤应冲抵的费用，拟证明原告诉讼被告应冲抵的费用。
证据2：股东会决议、经营管理协议。拟证明原告应支付陈绳坤的工资等问题。
证据3：三惠公司章程、整合计划及股东会决议。拟证明陈绳坤的股东身份，三惠公司与怀化丰源公司及陈绳坤的关联以及怀化丰源主营厦工业务被改变等问题以及三惠公司要进行整合的相关问题。
证据4：《关于湖南三惠公司整体解决方案》。拟证明三惠公司股东转让的前提以及清产核资方案。
证据5：《股权转让合同》。拟证明陈绳坤转让三惠公司股份的时间及内容。
证据6：我的移交，拟证明陈绳坤移交三惠公司资料及涉及与厦工厂家清理账务的内容。
证据7：《厦工产品经销协议》。拟证明厦工的经销返利政策。
证据8：《厦工装载机服务保障协议》。拟证明厦工服务保障及应支付的费用。
证据9：专卖店建设费用及广告制作费用汇总。拟证明按厦工政策应支付给三惠的宣传费用。
证据10：经营情况盘点汇总材料。拟证明三惠公司未经股东同意，单方面或委托清理的不标准、不真实的结算情况，股东陈绳坤、王益华未签认。
证据11：我们对三惠公司的结算意见。拟证明股东对三惠公司结算的回应。
原告对三被告提供的证据发表如下质证意见：
证1、三性均有异议，被告一在2010年、2009年应退的配件和三包索赔的配件都做了处理，在被告二股权转让的时候已经做了清理，所以不存在还有配件退货需要处理的情况，所以这份证据中反映的情况都是不真实的；证2、关联性、证明目的有异议，第二被告与原告的工资问题属于劳动争议范畴，与本案审理的原被告之间的买卖关系是不同的法律关系，与本案无关；证3、关联性有异议，原告认为被告二就股东身份与原告的争议，属于股东与公司之间的纠纷，与本案审理的法律关系不同，与本案无关。在被告的证据目录中提到整合的问题，实际上原告和被告一没有任何整合关系，只是以前有想法，两个公司从始至终都是独立经营的；证4、关联性和证明目的有异议，质证意见同证据3；证5、证6、同证据4质证意见；证7、关联性有异议，该政策适用的时间是2012年以后的，而原被告之间发生的业务往来均是在此时间之前，所以这份经销协议跟本案无关；证8、同证据7质证意见，原告该给被告一经销产品的返利都全部进行了冲抵；证9、三性均有异议，该证据并不能证明被告一是否真实制作了广告宣传以及对应费用，另外对于各经销商的门店宣传应当是10年，11年没有给予任何费用；证10、因为牵涉到原告公司的财务数据，原告代理人不清楚，但要提出的是，在该份数据第101页，应收账款包括被告一的应收账款，这也就充分证明了原告与被告一之间的买卖关系以及被告一所欠原告的货款。这与对账函都是相统一的，原告提供的证据2，足以证明被告一应当支付原告货款；证11、同证据10质证意见。
本院对原告、被告提供的上述证据认定如下：
原告提交的证据1，因三被告对该份证据的真实性没有异议，且该份证据合法有效，系有效证据，本院依法予以认定；原告提交的证据2，三被告对该份证据的真实性没有异议，三被告所提出的费用冲抵不影响该份证据的合法性、关联性，本院依法予以认定；原告提交的证据3，该份证据符合证据真实性、合法性、关联性的特点，系有效证据，本院依法予以认定。
三被告提交的证据1，虽然原告对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，但原告对三被告依据该份证据要求冲抵的费用予以认可，故本院对该份证据予以认定；三被告提交的证据2、3、4、5、6，因该证据所证明内容与本案无关，本院不予采信；三被告提交的证据7、8，该证据为厦工2012年度的销售政策，根据原告提交的财务报表显示原告与被告一在2012年度并无业务往来，故该份证据所证明内容与本案无关，本院不予采信；三被告提交的证据9，该份证据由被告一单方面出具，没有原件核实，不具备真实性，且没有广告制作方出具的正式收费凭据佐证，本院依法不予采信；三被告提交的证据10、11，因该证据所证明内容与本案无关，本院不予采信。
根据上述认定的证据，本院经审理查明：
2009年1月1日，原告与被告一签订了《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》各一份。根据协议约定，原告授权被告一在湖南怀化区域经销厦工路面、装载机及环保机械产品。上述协议有效期均为2009年1月1日起至2009年12月31日止。《2009年厦工装载机产品经销协议》第10条第5款、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》第10条第6款均约定协议期满后，若双方未签订新的合同且本合同所述的相关业务尚在继续，则视为双方同意延长该协议有效期并按该协议的条款继续履行。为保证上述协议的履行，被告二、三向原告出具了《担保书》，承诺为被告一在与原告业务往来中产生的对原告所承担的一切责任与义务承担连带责任保证担保。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。原告与被告一签订《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》后即开始发生业务往来。在约定的期限届满后，双方仍在实际履行《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》的约定。2012年11月18日，原告向被告一出具了《对账确认函》，载明截止2012年11月18日被告一仍拖欠原告货款2851098.16元，被告一收悉后在《对账确认函》上数据证明无误处签章确认，但被告一提出另有几年的退货（三包问题）配件未扣除。
本案在诉讼中，三被告提交商品调拨表2份、货物托运单2份，上述清单载明的退货和运费总额为16665.1元，认为该数额属于对账确认函上的退货配件未扣除的范围，原告对此表示认可。
本院认为：
原告与被告一签订《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。上述协议签订后，原告依约向被告一提供设备等货物，被告一应当依据约定向原告支付货款。三被告提出被告二陈绳坤原为原告的股东，后将所持股份转让给曾向阳，股权转让款及原告公司的债权债务均未进行清理，故本案所诉款项应和上述争议款项一并进行结算。本院认为，本案诉争的是原告与被告一之间的买卖合同关系，三被告抗辩的事由为股权转让合同关系及公司清算法律关系，与本案无关，应由各方另行解决。
被告一在原告出具的《对账确认函》上签章予以确认，且对原告提供的财务报表的真实性予以认可，故本院认定《对账确认函》合法有效。三被告提出《对账确认函》中注明了还有部分配件款未扣除，根据三被告提供的证据并经原、被告方确认，该部分配件款总额为16665.1元，原告对该配件款予以认可。故本院根据《对账确认函》上所确认的欠款金额2851098.16元扣除应冲抵的配件款16665.1元，确认被告一尚欠原告货款2834433.06元。
被告二、被告三向原告出具的《担保书》系其真实意思表示，合法有效。《担保书》承诺被告一在与原告业务往来中产生的对原告所承担的一切责任与义务承担连带责任保证担保。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。原告与被告一在《对账确认函》上确认的被告应当承担的给付的货款义务的时间为2012年11月18日，原告于2013年5月16日起诉向被告二、三主张权利没有超过约定的保证期间，被告二、被告三应依法向原告承担连带担保偿还责任。三被告辩称被告一已经纳入原告合并经营，被告二、三的担保责任已经实际解除，不需要向原告承担连带担保偿还责任，但三被告没有提供证据证明，本院依法不予以支持。
关于资金占用费计算问题。《对账确认函》上没有明确被告一履行债务的具体期限，故原告应给予被告一合理的履行宽限期，本院酌情确定为3个月，即2013年2月18日为被告一履行债务期限届满之日。原、被告双方在《2009年厦工装载机产品经销协议》、《2009年厦工路面及环保机械产品经销协议》的附件3第4条约定，若被告不能按期付款，应按逾期付款金额以每日万分之二向原告支付资金占用费。且原告所诉按万分之二每日的标准计算资金占用费不违反法律规定，未超过银行同期贷款利率四倍的标准，本院予以支持，计算日期从2013年2月19日起至本判决确定的履行之日止。
综上所述，依照，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下：
一、被告怀化丰源物资有限公司在本判决生效之日起十日内向原告湖南省三惠机械设备有限公司支付货款2834433.06元，并按每日万分之二的标准，支付自2013年2月19日起至本判决确定的履行之日止的资金占用费；
二、被告陈绳坤、王丽芳对被告怀化丰源物资有限公司所欠原告湖南省三惠机械设备有限公司的上述债务承担连带担保责任；
三、驳回原告湖南省三惠机械设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费30566元，财产保全费5000元，合计35566元，由被告怀化丰源物资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 申遇友
人民陪审员 张自然
人民陪审员 刘 豫
二〇一三年十月十四日
书 记 员 林思慧
附：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。