湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂08民初31号
原告：陈绪豹，男，生于1967年3月7日,汉族，荆门市凯凌房地产开发有限公司股东，住浙江省杭州市拱墅区。
委托诉讼代理人：周华，湖北新天律师事务所律师。
被告：荆门市凯凌房地产开发有限公司,住所荆门市天鹅广场四干渠西侧香格里拉会所三楼,统一社会信用代码91420800747655486Y。
法定代表人：董潇逸，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王义，湖北京中金律师事务所律师。
第三人：董西林，男，生于1966年2月18日,汉族，荆门市凯凌房地产开发有限公司股东，户籍地上海市浦东新区，现住浙江省玉环县。
委托诉讼代理人：刘捍东，湖北京中金律师事务所律师。
原告陈绪豹因与被告荆门市凯凌房地产开发有限公司（以下简称凯凌公司）、第三人董西林公司解散纠纷一案，于2017年5月10日向本院提起诉讼。本院于同日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序审理。本院依法向陈绪豹送达了受理案件通知书，向凯凌公司、董西林分别送达了应诉通知书、参加诉讼通知书，向各方当事人送达了诉讼权利义务告知书、告知合议庭组成人员通知书、举证通知书及开庭传票，指定的举证期限至2017年6月16日届满。本院分别于2017年6月19日、7月6日组织双方进行证据交换。此后基于陈绪豹、董西林的申请，本院分别向武汉市公安局黄陂区分局刑事侦查大队、荆门市东宝区人民检察院调取证据，同时各方当事人进一步补充证据。完成证据的收集后，本院于2017年9月18日组织当事人召开庭前会议，整理证据编排、明确争点，完成庭前准备；于2017年9月21日、22日公开开庭审理了本案。原告陈绪豹及其委托诉讼代理人周华，被告凯凌公司的委托诉讼代理人王义，第三人董西林的委托诉讼代理人刘捍东到庭参加诉讼。经组织调解，各方不能达成一致意见。经合议庭评议，本案现已审理终结。
陈绪豹向本院起诉请求：1、判令解散荆门市凯凌房地产开发有限公司；2、诉讼费由荆门市凯凌房地产开发有限公司承担。事实和理由：2003年3月18日，经荆门市工商行政管理局登记，陈绪豹与董西林设立凯凌公司，注册资本1000万元；其中陈绪豹出资200万元，占20%，董西林出资800万元，占80%。公司成立之初，陈绪豹担任公司执行董事，为公司法定代表人。
凯凌公司设立后，开发了位于荆门市长宁大道的凯凌紫竹苑项目。该项目开发伊始，董西林就于2003年七八月抽逃注册资本140万元，且一直未归还。此后，凯凌公司又开发了凯凌紫薇苑项目和香格里拉一期、二期项目。期间，董西林以大股东及关联企业名义从凯凌公司不断调出资金，不支持陈绪豹关于分红的提议，股东之间的关系靠陈绪豹容忍董西林不断从公司抽逃注册资本和调出资金来维系。
2013年底，陈绪豹拒绝董西林从凯凌公司提供巨额资金给董西林控制的玉环地之韵房地产开发股份有限公司的要求，股东遂发生冲突。董西林为达到不经法定程序夺取公司控制权的目的，于2013年12月27日违法召开股东会罢免陈绪豹的法定代表人。后通过陈绪豹诉讼，该决议被荆门市东宝区人民法院判决撤销。期间，董西林谎称公司公章遗失违法雕刻公章，伪造股东会决议以骗取公司法定代表人变更登记，后经陈绪豹向公司登记机关反映而未能得逞。
2014年8月，董西林编造陈绪豹挪用资金的事实，通过武汉市公安局黄陂区分局侦查陈绪豹挪用公司资金炒股，逼迫陈绪豹放弃法定代表人职务。为此，陈绪豹被迫于2014年10月9日与董西林签订协议。此后，凯凌公司变更董西林为执行董事，董西林弟弟董小忠为公司监事。
自2014年10月控制公司后，董西林从公司分别以借款或代替董西林还款的方式向玉环地之韵房地产开发股份有限公司、浙江耐史特汽车零部件有限公司、浙江凌宇机械制造有限公司等单位或个人支付巨额资金。2015年8月，陈绪豹为行使股东知情权，向凯凌公司申请查阅公司财务账目遭拒绝，遂向荆门市东宝区人民法院起诉，经一、二审法院判决支持陈绪豹的诉讼请求后，陈绪豹委托湖北金恒会计师事务有限公司对凯凌公司2014年1月1日至2015年6月30日的账簿进行审计，审计报告显示（1）董西林在实际控制公司期间，通过其本人、关联企业、监事董小忠从凯凌公司借款达23326000元，与历年通过抽逃出资、借款方式调出资金合计达99221427元；（2）销售收入2736万元不入账；（3）通过高息向个人或单位借款新增3708万元，截止2016年2月28日，凯凌公司通过高息融资余额达7100余万元，累计支付利息3161万元；（4）公司监事董小忠将公司购买的宝马牌汽车占为己有；（5）将凯凌公司收取施工单位保证金750万元直接汇入玉环地之韵房地产开发股份有限公司，由凯凌公司赔偿施工单位违约金75万元。
2017年2月，陈绪豹为了解凯凌公司经营状况，向公司提出查阅账目的书面申请被拒绝，于2017年3月诉至荆门市东宝区人民法院。2017年3月21日，陈绪豹到凯凌公司副总经理付桂琼办公室要求查阅公司账目、了解公司生产经营状况时，被董西林、董小忠兄弟殴打致伤。
鉴于以上事实，陈绪豹认为凯凌公司符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于公司解散的规定。其理由如下：1、公司股东关系冲突，公司人合性基础全面丧失。2、公司经营困难。自董西林控制公司后，通过高息融资举债维持经营，但其关联企业占用公司资金不还，凯凌公司因此背负巨额债务。如不解散公司，凯凌公司继续以高息举债，可能涉嫌非法集资犯罪。3、公司管理困难，表现为公司账目管理混乱，不能反映公司生产经营状况；公司治理结构功能丧失，运行机制完全失灵。4、公司继续存续将会使陈绪豹的利益受到重大损失。自公司设立以来，陈绪豹从未享受分红的利益，而公司多年盈利除被董西林抽干外，公司收入不入账，年度报告做为亏损，导致陈绪豹的股权被侵吞。
凯凌公司辩称，1、公司股东会议正常召开并能形成有效决议。2、公司经营管理正常，没有发生严重困难。（1）执行董事履职正常。（2）经理及副经理均能正常履职。（3）公司组织机构健全，运营良好。（4）主营项目运作良好。（5）企业纳税正常。（6）公司没有出现严重亏损。3、公司继续存续不会使股东利益受到重大损失。（1）公司能正常盈利，没有出现亏损。（2）公司对外借款均能正常收回且有收益。（3）公司已进一步完善了会计账簿。4、陈绪豹诉称解散公司的事实和理由不符合法律规定。（1）公司从未完全拒绝陈绪豹查阅会计账簿的要求，只是认为其要求太过频繁且动机不当才拒绝。且查阅会计账簿属股东知情权范畴，股东知情权受阻不属解散公司的法定事由。（2）股东盈余分配请求权受损害也不属公司解散的法定事由。（3）董西林拆借资金系依协议而为，陈绪豹也有权拆借资金。若陈绪豹认为董西林利用控股地位将凯凌公司资金出借给关联企业等行为损害其合法权益，可以损害公司利益责任纠纷为由向人民法院起诉，维护自己的合法权益，但股东因其他股东行为不当致其权益受损不属公司解散的法定事由。（4）宝马轿车属公司资产，在陈绪豹担任执行董事期间购买，登记在陈绪豹名下；陈绪豹离任后，过户至公司司机名下，仍属公司资产，用于公司经营活动。若陈绪豹认为公司监事存在损害公司利益的行为，可依《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条起诉要求监事承担损害赔偿责任。股东因公司高管行为不当致其权益受损也不属公司解散的法定事由。5、若公司解散将带来难以估量的严重后果。（1）香格里拉一期项目723套房屋已全部售罄，但还有76套房屋未交房办证；二期普通住宅项目753套已全部售罄，还有110套未交房，313套未办证；二期别墅55套已售40套，其中5套未交房办证；三期A地块办理预售许可的房屋774套，已售686套，预计年底交房。若解散公司，877户业主将面临无法按期交房，1114户业主面临无法办证。（2）香格里拉三期项目A地块目前正在建设之中，B、C地块也将于今年11月开工建设。若解散公司，所有与建设施工相关的合同都将终止履行，公司及股东也将因单方终止合同面临巨额违约赔偿。（3）若解散公司，公司60余名员工面临失业，公司下属的物业公司也将歇业解散，整个香格里拉1400名业主将没有物业服务。（4）若解散公司，荆门市将失去一个重要税源。综上，凯凌公司股东会运作正常，公司管理规范，经营良好，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的解散条件，应驳回陈绪豹的诉讼请求。
董西林述称，陈绪豹诉称的事实和理由，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，其诉请解散公司的请求依法应予驳回。1、陈绪豹虽持有凯凌公司20%股份，但实际上是董西林赠送的干股。2、陈绪豹诉称的事实不存在或与事实不符。（1）陈绪豹诉称董西林抽资140万元的事实不存在。（2）陈绪豹诉称董西林在2013年底采取违法召开股东会、违法雕刻公章等不当措施拟控制公司，系事出有因，情有可原。（3）陈绪豹诉称董西林利用控股地位向关联企业出借款项损害公司利益，与事实不符。（4）陈绪豹诉称其2017年3月21日被董西林打伤，与事实不符。3、陈绪豹与董西林发生分歧的时间较短，并已于2014年10月9日妥善解决。4、董西林及凯凌公司已采纳陈绪豹的合理意见。（1）在陈绪豹任执行董事期间，向关联企业出借款项经过了陈绪豹同意。董西林任执行董事后出借款项，系依2014年10月9日双方签订的协议而为，且借款约定有利息。陈绪豹对借款手续提出意见后，公司已规范借款手续，并要求归还了部分款项。（2）陈绪豹诉称的2736万元销售收入系车位款，且发生在陈绪豹任执行董事期间。公司已在2017年5月27日将二期车位款2116.9万元入账，差额619.1万元系一期车位款，因账目凭证在陈绪豹手中，以致公司无法入账。（3）陈绪豹认为公司执行董事、监事不应由董西林和董小忠同时担任，董西林对其顾虑表示理解并接受陈绪豹的意见，董西林和董小忠已向公司提出辞职，并经2017年7月1日的股东会讨论决定。5、董西林与陈绪豹之间没有丧失股东人合性基础。（1）双方均是浙江省玉环县人，有地缘基础。（2）双方一起合作14年，建立了深厚的合作基础。（3）股东的各项权益有法律作保障，在此前提下，双方人合性基础会更牢固。但解散公司是破坏性行为，会损害股东利益。6、陈绪豹从未提出过要求解决股东之间的纠纷，未与董西林协商过。双方不存在无法通过其他途径解决的可能。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，各方提交的证据目录附后。
各方提交的证据，除A16、A18、A28、C6外，均为复印件；但在证据交换及庭审过程中，各方各自持有原件的证据，均提供证据原件经对方当事人审核确认无误；当事人申请本院调取的证据（A10、C8、C9），有证据保存机关盖章确认，各方当事人对复印件与原件的一致性亦无异议。
对于凯凌公司设立，注册资本、营业期限、经营范围、公司住所、法定代表人变更，公司章程等基本情况，各方当事人陈述一致，且对相关证据均予认可（见2017年9月18日庭前会议笔录），本院予以确认。
对陈绪豹主张董西林单方决定免除陈绪豹执行董事、董西林申请召开股东会、董西林以监事名义召开股东会作出的决议被荆门市东宝区人民法院撤销、《荆门晚报》登载公司公章及营业执照遗失公告及致歉声明等事实，凯凌公司及董西林认可，本院结合相关证据予以确认。
各方当事人有争议的事项，分述如下。
（一）陈绪豹出资
凯凌公司及董西林对陈绪豹持有凯凌公司20%股份不持异议，但董西林主张，陈绪豹没有实际出资，其股份系董西林赠与。
为支持其主张，董西林提供了证据C1-C6。陈绪豹质证称，C3、C5已经证明其出资，另提交证据A29。
据C1、C2，玉环县第七建筑工程有限公司分别于2002年12月20日与湖北省荆门市农业机械总公司签订国有土地使用权转让合同，于2002年12月23日与荆门市国土资源局签订国有土地使用权出让合同，受让荆门市长宁大道15号国有土地使用权，转让价格为1055万元，其中包括土地出让金。据C4中的收据，湖北省荆门市农业机械总公司、荆门市国土资源局市场分局向玉环县第七建筑工程有限公司出具收款收据，金额共计950万元。据C3、C5，湖北金恒会计师事务有限公司于2003年2月20日出具验资报告称，经审验，截至2003年2月20日止，凯凌公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计950万元，出资方式均为无形资产（土地使用权）；于2004年5月18日出具验资报告称，截止2004年5月18日，凯凌公司已收到股东缴纳新增注册资本50万元，各股东以资本公积转增实收资本形式出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1000万元。
上述证据表明，凯凌公司初始注册资本950万元以土地使用权出资，新增注册资本50万元以资本公积转增实收资本方式出资，但不能证明支付土地转让费及出让金的资金来源。
就资金来源，钱云尧于2017年7月1日出具关于土地出让资金支付情况的说明（C6），声称其为玉环县第七建筑工程有限公司负责人，该公司支付的土地出让金955万元由董西林安排直接汇到荆门市国土资源局市场分局账户；因土地不能以个人名义摘牌，经与该公司协商，由该公司签订合同但未付款。对该说明，陈绪豹有异议，主张其总共汇给钱云尧970万元，陈绪豹实际出资200万左右，剩下由董西林出资，并提供凯凌公司出具的陈绪豹190万元投资收据（A29）作为反对证据。尽管凯凌公司及董西林均认为收据不真实，但经审核收据原件，该收据系凯凌公司出具，予以采纳。董西林在C4项下另补充荆门市国源地产交易服务中心账簿以资证明。经质证，陈绪豹认为该材料系复印件，无原件核对，且不清楚来源，不应采纳。
由于钱云尧未出庭作证，其说明的真实性未经审核；董西林补充的账簿复印件，未提供原件核对，也无账簿保管单位确认，其真实性无法确认；且钱云尧出具的说明中也未明确资金来源，账簿中汇款凭证也未标明付款人系董西林；结合A29审查，仅钱云尧的说明及汇款凭证不足以证明950万元资金来源。因此，董西林的本项主张未得到证据证实，不予认定。由于陈绪豹所持股份是否董西林赠与，与本案的处理无关，因此，对于支付土地使用权转让费及出让金的资金来源，亦不作进一步调查。
（二）公司经营管理情况
1、关于股东个人冲突
陈绪豹主张，股东发生纠纷，上升为人身攻击，2017年3月21日董西林、董小忠将陈绪豹殴打致伤；并提供A11、A17、A18予以证明。
凯凌公司及董西林质证认为，陈闯系陈绪豹堂侄，且与公司有劳动争议，其证言不实。董西林称，双方发生冲突的过程中，陈绪豹被花盆碎片划伤；并申请法院向荆门市公安局东宝分局龙泉派出所调取了相关询问笔录（C9）。
经审核，解除劳动合同通知书（A17）与陈绪豹主张有关殴打的事实没有证据关联性，不能直接证明殴打一事。A11中，受案回执仅能反映陈绪豹报称被董西林、董小忠殴打一案被荆门市公安局东宝分局龙泉派出所受理；照片仅能反映陈绪豹受伤的直观状况。各方均陈述，龙泉派出所受理报警并调查后未作出处理意见。结合龙泉派出所对现场人员的询问笔录（C9）及陈闯出庭证言（A18），陈绪豹与董西林因凯凌公司解除与陈闯的劳动合同引发冲突，双方互有攻击，但不能确定陈绪豹手部受伤系董西林、董小忠所致。
2、关于股东相互举报
陈绪豹主张，董西林于2014年举报陈绪豹挪用公司资金，陈绪豹于2016年举报董西林、董小忠挪用、侵占公司资金；并提供A10、A12。
董西林认可其在2014年举报过陈绪豹，但认为双方于2014年10月9日达成和解协议解决了争议；2016年陈绪豹举报后，案件经过调查被公诉机关退回侦查机关；并提供C7、C8。此外，董西林于庭前会议后开庭前申请向武汉市公安局黄陂区分局调取董西林报案材料、公安机关调取的陈绪豹挪用1400万元资金的银行转账凭证，以证明董西林所告属实。
凯凌公司认为，公民行使控告权是法定权利，不能作为股东之间是否丧失人合性的判断根据。
经审核，对于陈绪豹与董西林相互举报，并于2014年签订协议，双方认可且有相关证据证明，予以认定；但（1）相关刑事案件是否结案、被举报人是否构成犯罪，现有证据不能反映，不属本案审理范围，也与本案的处理无关，因此不作进一步审查认定，对于董西林提出的证据调查申请，不予准许；（2）2014年协议中财务结算及后续履行问题，不属本案审理范围，因此，对于董西林在C7项下补充的莫爱娟借记卡账户历史明细清单、董西林常住人口登记表不予采纳。至于股东之间是否丧失人合性以致出现公司僵局，应综合判断，不属事实认定范围。
3、关于股东会召开情况
陈绪豹主张，凯凌公司自2015年4月30日召开股东会后，至2017年5月10日本案立案时已满两年，两年之内没有召开股东会；2016年6月2日临时股东会，虽然通知了陈绪豹参加，但陈绪豹委托陈闯参会时，在规定时间并未发现有人组织召开股东会；2017年7月1日召开的股东会是在其提起诉讼后才召开的。为证明其本项主张，陈绪豹提供了证据A15、A16、A18。
凯凌公司及董西林主张，2014年至今公司连续三年召开过四次股东会，没有出现僵局。凯凌公司提供B14-B18项证据以资证明。
当事人争议在于，2016年6月2日是否召开过股东会议。对于其他时间股东会的召开，当事人无争议，本院结合相关证据予以认定。
就争议的事项，据A15、B16中的邮寄公证，可以认定凯凌公司就2016年6月2日召开临时股东会通知了陈绪豹；陈绪豹委托陈闯代表其参加临时股东会并通知了凯凌公司。A16中，对于2016年6月2日是否召开过股东会，付桂琼、马明之在电话中均表示不清楚，因此该证据不具证明力。B16中的股东会决议，仅有董西林签字，没有列席人员或记录人，结合陈闯就该部分的证言审查，仅股东会决议不足以证实当天实际召开过股东会，但可以证明董西林单方签署了决议。
4、关于股东会审议事项
陈绪豹主张，股东会除了讨论公司法定代表人、监事变更及对外举债外，对于其他事项，陈绪豹提议董西林也不组织讨论。陈绪豹就本项主张，未提供证据，但援引了凯凌公司提供的证据B15。
凯凌公司及董西林反驳称，公司在不到三年的时间总共召开了四次股东会，其中两次是法定代表人及监事的变更，2017年7月1日通报了公司2016年的经营情况，2015年4月30日和2016年6月2日的股东会讨论了公司对外借款、用董西林80%股权进行质押担保的事项，上述事项属于重大事项，证据B14-B18可以证明。
经审核，证据B14—B18能够客观反映各次股东会通知、议题情况，本院将结合证据予以认定。
5、关于董小忠任职
陈绪豹主张，董小忠同时担任凯凌公司总经理和监事，提供证据A2、A14，援引证据B5。
凯凌公司及董西林对董小忠自2014年10月11日开始担任公司监事、自2014年10月14日开始任公司总经理予以认可，认为陈绪豹所提意见正确，已经纠正，经2017年7月1日股东会决议，同意董小忠辞去监事职务，另任命了总经理。
对于陈绪豹主张的事实，凯凌公司及董西林认可；各方陈述的事实，也有相应证据证实；因此，本院将结合证据予以认定。
6、关于凯凌公司出借资金
陈绪豹主张，董西林利用关联企业先后从凯凌公司抽出资金1.068亿元，并提供证据A19、A23、A24、A28，其中A28包含了证据A19、A23、A24中载明的资金。
凯凌公司及董西林称，1.068亿元借款在公司财务有记账，大部分借款发生于2014年以前，证据C7证明2014年前所有借款一并了断。2014年10月至2017年7月30日借款总额41804943元，收回4036000元，下欠37768943元未收回，正在清收之中。董西林及关联企业是正常借款，签订了借款合同并支付利息，不是抽走资金；并提供证据B28以资证明。
经质证，陈绪豹对B28中收据及银行回单无异议。据收据及银行回单，凯凌公司于2017年8月收到董小忠、董西林、沈贤波还款共计200万元。陈绪豹对B28中的余额对账单、借款合同、还款协议书有异议，但凯凌公司提供证据原件经核对无误，因此该组证据具有证据能力。据该组证据，凯凌公司于2016年12月31日与玉环地之韵房地产开发股份有限公司、浙江耐史特汽车零部件有限公司、浙江凌宇机械制造有限公司就借款余额对账，并于2017年1月6日补充签订借款合同及还款协议。
经询问，董西林认可虽然2014年10月9日协议有约定，但股东借款并未作利润分配处理，仍在公司财务账目中记为借款；陈绪豹陈述2014年10月之前，由其经手出借资金7000多万元，均未收回。
据上述证据，凯凌公司自陈绪豹管理公司期间即开始向关联企业及个人出借资金，据财务审计，截止2017年7月31日，关联企业及个人借款余额106822288元；凯凌公司与部分企业进行过对账，并补充签订了借款合同及还款协议。至于董西林是否抽取资金或抽逃出资，不属事实判断，也非本案审理对象。
7、关于凯凌公司宝马车
陈绪豹主张，董小忠将凯凌公司宝马车占为己有，并提供证据A24。
凯凌公司及董西林称，宝马车购买后一直登记在陈绪豹名下，2014年10月经陈绪豹同意，将车辆过户至董小忠司机黄亮名下，不存在董小忠将车辆据为己有，并提供证据B30。
经询问，陈绪豹认可宝马车原登记于其名下，于2014年年底将车钥匙交公司司机李小强。
据B30及各方陈述，凯凌公司宝马车原登记于陈绪豹个人名下，后过户至黄亮名下，但各方一致认可该车属公司所有。据湖北金恒会计师事务有限公司鄂金审验[2016]000471号审计报告（A24）其他审计情况项下第2项，审计指出凯凌公司将宝马车过户后未进行账务处理，仍在计提折旧，违反《小企业会计准则》对固定资产核算的相关规定。该内容表明，凯凌公司仍将宝马车作为公司资产处理。因此，现有证据不足以证明董小忠将该车据为己有。但作为公司资产，凯凌公司应当将该车辆登记于公司名下。
陈绪豹提出，该车辆平时由董小忠使用，但未提供证据。因此，陈绪豹的本项主张未能得到证实，不予认定。
8、关于债务清收
陈绪豹主张，其拟为凯凌公司收回出借款项，维护公司利益，但被董西林否决，提供证据A7、A26。
经质证，凯凌公司及董西林对上述证据没有异议，认可有起诉及撤诉一事。
因各方当事人对相关事实及证据无异议，本院将结合证据予以认定。
9、关于凯凌公司会计记账
陈绪豹主张，凯凌公司年度会计报告记载不实，主要体现为2000多万收入没有记录到会计账簿（见A24），存在A、B账簿，仅B账簿支付的个人借款利息有41659032元，支付工资及奖金5561838元（见A28）；并提供证据A24、A25、A28。
凯凌公司及董西林称，公司会计账簿分A、B账自陈绪豹担任公司法定代表人期间遗留下来；从公司成立起，车位销售收入就未入账，陈绪豹提出异议后，公司已将车位收入余额21169000元全部调至应税账目，并提供证据B29。
经质证，凯凌公司及董西林对A24、A25、A28的真实性没有异议；陈绪豹提出，B29中公司财务出具的说明不属证据。经审核，除凯凌公司财务出具的说明作为当事人陈述外，其他证据均可采纳。
湖北金恒会计师事务有限公司鄂金审验[2016]000471号审计报告（A24）第（三）项其他审计情况第1项提示，截止2015年6月30日，凯凌公司累计收取一期、二期车位出让费27362000元，单位另设账簿登记，未计入单位营业收入，未计提应交税金。据B29中会计账簿及记账凭证，凯凌公司已将车位收入余额21169000元全部调至应税账目。
湖北金恒会计师事务有限公司鄂金恒专审字[2017]077号审计报告（A28）中，主要经营情况部分提示，凯凌公司存在B账支付借款利息、工资及奖金的情况。凯凌公司及董西林提出，自陈绪豹担任公司法定代表人期间，凯凌公司就存在分设A、B账的情况，并遗留下来。对此，陈绪豹认可；且依据B29中龙永芳、陈绪豹签字的清单，2014年1月凯凌公司向湖北金恒会计师事务有限公司移交的财务审计资料包括B账。因此，陈绪豹主张公司会计账簿分设A、B账，凯凌公司及董西林主张会计账簿分设自陈绪豹管理公司时开始，均成立。
10、关于公司组织机构
凯凌公司主张，公司已经依照公司法及公司章程，建立了股东会、执行董事、经理、监事的公司治理架构；公司根据经营需要设立了办公室、财务部、技术部、工程部、营销中心五个内设机构，组建了荆门市康家物业管理有限公司；按照工会法于2007年7月20日成立了工会，根据党建工作要求于2012年8月6日成立了党支部；并提供证据B1、B3-B6。
经质证，董西林没有异议；陈绪豹认为公司设立的机构属实，但工会和党支部不属于公司治理架构的组成部分，其中工会主席与女工主任早已不在公司多年。
对于凯凌公司设立的组织机构，各方当事人没有异议，予以认定。
11、关于公司机构运行情况
凯凌公司主张，公司运行正常，职工在岗，公司获得大量荣誉，并提供证据B2、B5-B13。
经质证，董西林无异议；陈绪豹称，无法了解公司经营状况，因此对于公司现在经营及运行是否正常不清楚。
对于凯凌公司的主张，因董西林无异议，陈绪豹也未提出实质性意见，本院将结合证据予以认定。
12、关于公司主营业务情况
凯凌公司主张，公司主营业务为房地产开发，主要有紫竹苑、紫薇苑、香格里拉三个楼盘，目前正在开发建设的是凯凌·香格里拉三期工程，包括ABC三个地块，AB块已经完成，预售房屋700多套，C地块定于2017年11月份开工建设，并提供证据B19-B23。
经质证，陈绪豹、董西林对证据的真实性没有异议。陈绪豹陈述，目前正在开发的香格里拉地块于2009年经其与董西林协商后购买，但当时未作规划，且开发计划及具体事项未告知陈绪豹，也未经股东会决议。
对于凯凌公司主营业务情况，各方当事人陈述的主要内容一致，且对证据无异议，本院结合证据及当事人陈述，予以认定。
13、关于公司经营状况
凯凌公司主张，公司成立以来一直正常纳税，2015年纳税排名全市第57位，其中，2015年6月-2017年5月缴纳国税8269778.32元，2015年1月-2017年6月缴纳地税10717125.45元，公司近四年来的财务审计报告也反映出公司经营状况良好，没有亏损，截止到2016年底未分配利润19862472.43元；并提供证据B24-B27。
经质证，陈绪豹、董西林对上述证据的真实性没有异议。陈绪豹认为，（1）纳税不能反映公司经营状况，考核企业的依据主要看现金流，凯凌公司以高息向不特定公众借债以维持公司经营，是公司经营最不健康和有违法之嫌的地方；（2）审计报告不能反映公司的经营状况。
经审核，（1）公司经营状况由多个方面反映，纳税是其中的一个方面，因此，公司纳税情况可作为本案事实予以认定。（2）对于凯凌公司财务报表经过了年度审计一事，各方当事人均无异议；且作为证据，陈绪豹提供了三份年度审计报告（A25），凯凌公司提供了四份年度审计报告（B27）；因此，对于年度审计的事实予以认定。（3）比较年度审计报告与陈绪豹提供的专项审计报告，报告结论不尽一致。考虑到两类审计对象及方法上的不同，对于凯凌公司经营状况在财务上的反映，应结合两类审计报告综合考虑。至于凯凌公司目前是否盈利、利润数额，未经全面的财务核查，尚不能认定。但公司当前是否盈利及具体数额，并非公司解散诉讼中需要考虑的要件，因此，本案无需对凯凌公司财务另行进行全面审计。
（三）关涉利益
1、关于股东利益
陈绪豹主张，公司自成立未对股东分红；公司章程第二十六条对股东管理权进行了规定，除公司对外举债和更换法定代表人以外，其参与讨论公司投资方针和经营计划、参与审议执行董事工作报告、参与审议监事工作报告、参与审议公司年度预决算方案等权利，都没有得到保障；特别是2015年股东会，其以书面形式提交了议案，没有纳入股东会的议事范围；并援引证据B15。
凯凌公司及董西林认可公司未分红，认可公司章程的规定；认为（1）陈绪豹可以按时参加股东会并能发表意见；（2）根据公司章程规定，召开临时股东会是执行董事的权利，2015年临时股东会召开时，已确定了具体讨论事项，因此对于陈绪豹提议的事项没有在该次股东会中决议，但其提出的合理化建议，公司能够采纳，如车位款没有入账、借款手续不完善、股东查账、公司多重设立账户等问题，公司逐步进行了纠正，因此保障了陈绪豹的各项权利；并提供证据B15-B18、B29。
各方当事人均认可公司未分红，公司财务审计中也未表明公司曾发生利润分配，对此予以确认。公司章程的规定在公司基本情况部分认定。公司召集股东会议情况、公司账目处理已在前述相关部分进行分析认定。
2、关于公司客户利益
凯凌公司主张，香格里拉一期、二期还有部分预售房屋未交房、办证；三期A、B地块已经办理预售，合同约定2017年年底交房，2018年12月30日前办证；因此，凯凌公司还负有相关合同义务，并提供证据B19。
据B19中荆门市不动产登记中心的统计数据，香格里拉一期尚有50套房屋未办证，二期尚有311套房屋未办证。据荆门市房屋交易管理处查询信息统计，香格里拉三期共预售773套房屋。据商品房买卖合同，香格里拉三期房屋约定于2017年12月30日前','2018-10-07
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