广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第1459号
上诉人（原审被告）王阿秋，女.
委托代理人李成飞，广东君言律师事务所律师。
委托代理人王慧杰，广东君言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈立学，男。
委托代理人孟纪东，广东民忻律师事务所律师。
委托代理人谭运良，广东力邦律师事务所律师。
原审第三人张发香，女。
原审第三人王洪军，男。
原审第三人邓绿霞，女。
王洪军、邓绿霞共同委托代理人李洪，广东广和律师事务所律师。
上诉人王阿秋因与被上诉人陈立学、原审第三人张发香、王洪军、邓绿霞委托合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第2827号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。
原审判决查明：2011年7月19日、7月20日，第三人张发香的银行账户×××9817内分别转款人民币1656000元、532500元进入被告王阿秋在中国建设银行账户×××0787内。2011年7月20日，第三人邓绿霞的银行账户×××8407内转款人民币195万元进入被告王阿秋在中国建设银行账户×××0787内。2011年8月2日、2012年3月26日，被告的上述银行账户内分别转款人民币4038500元、10万元进入王某乙的银行账户×××6210内及王某甲的银行账户×××6689。
又查，深圳市康沃资本创业投资有限公司于2007年4月23日成立，法定代表人王洪军。庭审时第三人张发香确认其系深圳市康沃资本创业投资有限公司的员工，任职财务，王洪军系该公司的老板，其并不认识王阿秋；其受王洪军的委托和指示将涉案两笔款项支付至被告王阿秋的账户内，涉案款项的权利人系王洪军，就其所知该两笔款项属于股权转让款。第三人邓绿霞确认其系深圳市康沃资本创业投资有限公司的员工，任职财务人员，王洪军系该公司的老板，其并不认识王阿秋；其受王洪军的委托和指示将涉案两笔款项支付至被告王阿秋的账户内，涉案款项的权利人系王洪军，就其所知该两笔款项属于付给陈立学的股权转让款。
证人王某甲出庭作证，证言的主要内容是，证人与杨家诚系夫妻关系，虽未办理结婚登记，但已生育两个小孩，被告王阿秋系证人的表姐，陈立学系杨家诚的亲戚，陈立学仅是杨家诚公司的员工，陈立学所称王阿秋所收的款项是陈立学的陈述不属实，该款项属于杨家诚的；王阿秋收取的涉案款项是证人委托王阿秋代收的，该款项是杨家诚给证人的生活费、家某，王阿秋收取款项后已将该款项全额给了证人。证人王某乙出庭作证，证言的主要内容是，王某甲系证人的姐姐，杨家诚系其姐夫，其在2011年8月2日收取的款项是其姐姐收取的款项，收款银行卡一直由其姐姐王某甲在使用，其对该款项情况并不知情。
2011年7月18日，原告作为出让方即甲方、第三人王洪军作为受让方即乙方签订《股权转让协议书》，约定均耀控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的一家有限责任公司，甲方持有该公司50%股权，甲方同意将其持有的50%股权及股东权益转让给乙方，乙方同意向甲方支付股权转让款港币3500万元或者按交付日中国银行公布的折算价的等值人民币。甲方向乙方出让均耀公司50%股权后，乙方作为均耀公司的股东，享有全部的股东权利，包括但不限于交割日后的决议分派、获得或者支付全部股息等权利，双方同意股权交割日之前的债务均由甲方承担。股权交割应于2011年8月30日上午12时或者双方以书面文件同意的其他日期与时间完成，交割时，双方应各自履行本条所列明的义务；甲乙双方各自承担股权转让所产生的印花税（或交易税）的二分之一（若产生此种费用）。
原告提交由原告于2011年7月19日向王洪军出具的《授权委托书》，委托王阿秋代表其收取股权转让款港币500万元，支付至王阿秋在建设银行账户×××0787内。被告对该授权委托书的真实性不予确认；并向原审法院提交9份由原告陈立学签名的《授权委托书》复印件，主张案外人杨家诚系涉案转让股权的实际权利人，原告仅是代杨家诚持有该股权，为保证名义上的一致性，以原告陈立学的名义出具了《授权委托书》，收款人均是杨家诚指定的收款人，而并非原告本人；该股权转让款的实际权利人也是杨家诚，委托被告收取涉案款项的人也是杨家诚及王某甲，而并非原告；该授权委托书原件在王洪军处保留。其中2011年7月19日的授权委托书内容为：本人委托王阿秋代表本人收取港币贰佰万元整，折合人民币壹佰陆拾伍万陆仟元整，受托人收款账户详细信息如下：开户行：建设银行深圳分行，户名王阿秋，账号×××0787。2011年7月20日的授权委托书内容为：本人委托王阿秋代表本人收取港币叁佰万元整，折合人民币贰佰肆拾捌万贰仟伍佰元整，受托人收款账户详细信息如下：开户行：建设银行深圳分行，户名王阿秋，账号×××0787。另外7份授权委托书均是委托王某乙、代荣华、盛百华、冯淑贤收取，收取金额分别是港币600万元、520万元、480万元、400万元。原告对该7份授权委托书真实性不予确认。
被告提交由原告陈立学签名的两张收款收据复印件主张为确保原告反悔，故让原告出具了收取港币2500万元的收款收据。原告对两份收款收据的真实性不予确认。其中日期为2011年7月19日的收款收据确认收取港币1100万元，日期为2011年7月20日的收款收据确认收取港币1400万元，日期为2011年7月20日的收款收据上另有手写注明：中国工商银行牡丹灵通卡6222023602041676883陈立学仅收到均耀控股有限公司转给我的工作辞职补偿款人民币伍拾万元正陈立学。原告对该注明内容予以确认，确认其原系均耀控股有限公司的员工。
另查，被告提交一份2009年4月7日的《合作协议》，甲方为杨先生、乙方为王先生，约定乙方同意甲方安排的香港上市公司收购深圳资本；甲方同意持有上市公司股票的50%，设立共同监管账户，交给甲乙双方共同持有。该协议上的甲方落款处签有“杨”，乙方落款处有第三人王洪军的签名。
被告另提交一份由王洪军签名的《承诺书》，主要内容为，王先生与陈立学（杨先生之代表人）就菱控有限公司（香港股票代码：HK08009）的交接事宜达成一致意见，总的原则是签署全部所需文件后，支付港币2500万元至陈先生指定的账户内，剩余港币2500万元在办理完成全部手续后三个工作日支付至陈先生指定账户，款项收到后由陈先生签字确认；应完成的工作包括，完成志成控股有限公司100%的股权、均耀控股有限公司50%的股权由陈立学转让给王洪军的全部法律手续；完成上述两公司在所有证券公司账户和所有开户银行账户的授权签字人的变更等。被告另提交两份英文版的售卖单据主张因原告仅是代杨家诚持有志成控股有限公司、均耀控股有限公司的股权，在2011年4月8日，原告将其名下上述公司的50%股权以每股1美元的价格转让给杨家诚，上述证据在境外形成，被告未提交相应的认证、证明手续。
第三人王洪军未到庭参加诉讼，庭后向法庭提交一份书面的情况说明和均耀控股有限公司的登记资料、菱控公司的报表等证据，主张第三人王洪军于2008年在香港认识杨家诚，并与杨家诚在香港有过项目方面的合作；其经杨家诚介绍于2009年认识了原告陈立学；第三人有意将其控制的深圳市康沃资本创业有限公司置入菱控有限公司，经与陈立学多次协商，由陈立学成立志成控股有限公司，由第三人与陈立学共同成立均耀控股有限公司，该公司于2009年3月6日成立，两人各持50%的股权；之后菱控公司向该均耀、志成两家公司各发行了100亿股可转换债券；2011年，第三人王洪军决定收购陈立学所持均耀控股有限公司50%的股份；双方遂于2011年7月18日签订了《股权转让协议书》，以港币3500万元收购陈立学所持有均耀公司50%的股权；2011年7月19日、20日，第三人根据陈立学的指令将等值港币2500万元的人民币转入陈立学指定的收款人王阿秋、王某乙、冯淑贤、盛百华、代荣华等五人的银行账户内；第三人通过康沃公司的财务人员转款，其中张发香转款人民币165.6万元、邓绿霞转款195万元、532500元进入王阿秋的账户；邓绿霞于7月19日转款人民币2484000元、827500元进入冯淑贤的账户内；通过陈一嘉的账户于7月20日转款人民币300万元进入王某乙的账户内，张发香于7月20日转款人民币1965000元进入王某乙的账户内；7月19日通过陈文能账户转款人民币3146400元进入盛百华的账户内，7月20日，张发香通过转账转款人民币827500元进入盛百华的账户内；7月19日，张发香转款人民币1299600元、人民币19万元进入代荣华的账户内；2011年7月20日，张发香转款人民币2482500元进入代荣华的账户内。第三人王洪军并主张2011年7月19日，第三人王洪军与陈立学办理了股权转让的商业登记，将陈立学所持均耀公司50%的股权过户至第三人名下；2011年11月14日，第三人将其名下100%的股权转让给张洋，并办理了变更登记手续；第三人王洪军对于陈立学与杨家诚之间的经济往来情况以及股权转让事宜并不清楚，因均耀公司50%的股权系登记在陈立学名下，因此第三人只能与陈立学进行交易。
原审判决认为：最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定：在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
原告主张其委托被告接收第三人王洪军支付的股权转让款，原告为此提交了其与第三人王洪军签订的《股权转让协议》、委托书，第三人王洪军亦确认原告陈立学向其转让均耀控股有限公司50%股权，原告陈立学指定了被告王阿秋等人的账户作为收取股权转让款的账户，其让第三人张发香、邓绿霞支付至被告账户的涉案款项属于支付陈立学的股权转让款；被告亦向原审法院提交了陈立学在2011年7月19日、7月20日出具委托被告王阿秋收款的《授权委托书》复印件，该授权委托书上注明的账号、款项金额与涉案收款账户、转款金额完全一致；上述证据相互印证，已形成证据链，与原告、第三人王洪军的陈述一致，足以证明原告与被告之间形成的委托收款的委托合同关系。
被告王阿秋确认收取涉案款项的事实，亦确认该款项属于第三人王洪军支付的均耀控股有限公司50%股权的股权转让款；但主张案外人杨家诚才是均耀控股有限公司50%股权的实际权利人，原告陈立学仅是该股权的代持人，杨家诚口头委托被告收取涉案股权转让款，被告收取涉案款项已将该款项支付给证人王某甲，王某甲系杨家诚孩子的母亲，被告应对此承担举证责任；被告所主张的股权实际权利人杨家诚并未出庭作证主张涉案款项权利，证人王某乙、王某甲的证言不能单独作为认定案件事实的依据；被告并未向原审法院提交案外人杨家诚委托其收款的书面授权委托书，亦未提交案外人杨家诚就涉案均耀控股有限公司50%股权转让事宜签署的《股权转让协议》，被告所提交的《承诺书》、售卖单据等证据在境外形成，被告未履行相关的证明手续，不能作为有效证据使用，不具有证明力；且上述证据亦不能证明原告代杨家诚持有涉案股权以及被告系接受案外人杨家诚的委托收取涉案款项的事实；被告未能提交有效、充分证据证明其上述主张，应承担举证不能的法律后果。
故被告应将其代原告收取的股权转让款人民币4138500元返还原告，原告的诉讼请求依法成立，原审法院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：被告王阿秋应于判决生效之日起十日内向原告陈立学支付人民币4138500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币39908元（已由原告预交），由被告负担。
宣判后，上诉人王阿秋不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。上诉理由为：一、一审法院认定“上诉人与被上诉人存在委托合同关系”是完全错误的。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定：在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方对合同订立和生效的事实承担举证责任。被上诉人依法应承担证明上诉人与被上诉人存在委托合同关系的举证责任。证明委托合同关系存在，需要证明两个方面：l、被上诉人有委托上诉人的事实。2、上诉人接受被上诉人委托的事实。证明委托合同关系成立的最关键的证据是《委托合同》，但被上诉人却未能提供。被上诉人在一审中提供的《授权委托书》仅是被上诉人单方意思表示，仅能证明被上诉人有委托上诉人收款的事实，并未能证明上诉人是接受被上诉人委托才进行收款。并且被上诉人提交的《授权委托书》的内容是授权上诉人一次性收款500万元港币，而上诉人提供的两份《授权委托书》的内容分别是授权上诉人收款200万元港币及300万元港币，这与第三人张发香和邓绿霞实际付款情况相一致，可见，被是上诉人提供的《授权委托书》是事后单方制作的。综上，被上诉人依法应承担举证不能的责任，不能认定上诉人与被上诉人存在委托收款关系。另外，本案的的标的高达413万余元，如此大额的款项，被上诉人主张该款项归其所有，被上诉人依法应承担举证责任。被上诉人提供了《股权转让协议书》，主张该款项是均耀控股有限公司50％的股权转让款的一部分（股权转让款高达港币3500万元）。但该证据仅能证明第三人王洪军与陈立学签订了该协议，并不能证明陈立学有权收取股权转让款及王洪军已经履行了该协议。对于高达数千万港币的股权转让事项，被上诉人理应提供均耀控股有限公司工商登记资料、股权变更资料等证据，以证明被上诉人享有均耀控股有限公司股权。在案件的一审庭审中，法官多次要求被上诉人提供上述证据材料，并告知如被上诉人未提供上述材料，将承担举证不能的责任。但一审判决的结果恰恰相反，非但未要求被上诉人承担举证不能的责任，反而判决上诉人承担举证不能的不利后果，这实在令人费解。一审法院完全采信王洪军关于“所支付的股权转让款的实际权利人是被上诉人陈立学”的陈述是完全错误的。王洪军本人并未参加庭审，仅是在事后提交了一份《关于本人收购均耀控股有限公司股份的相关情况说明》（以下简称“《情况说明》”）并附上菱控有限公司的公司资料报表、均耀控股有限公司的登记资料。王洪军在《情况说明》中除了确认款项实际权利人为陈立学外，还确认了以下事实：1、王洪军确实在2009年4月7日与杨先生签署了《合作协议》；2、在2011年7月19日，王洪军签署了一份《承诺书》。也就是说，王洪军确认《合作协议》及《承诺书》的真实性。从《合作协议》及《承诺书》的内容可以看出，王洪军对陈立学仅是杨家诚的代理人是完全知情的，王洪军实际付款情况也是和《承诺书》中的要求一致的（先行支付2500万元港币）。可见，王洪军实际履行的是《承诺书》而并非《股权转让协议书》（3500万元港币）。可见，王洪军关于“股权转让款的实际权利人为陈立学”的陈述是与事实不符的。上诉人提交《合作协议》及《承诺书》时仅称上述两份证据是上诉人通过王某甲从香港取得的，但上述两份形成的地点是在内地还是香港，上诉人并不确定。在王洪军已确认上述证据真实性的情况下，一审法院未能查明该证据是否形成于境外，仅以上诉人未提交相应认证、证明手续就排除上述证据并要求上诉人承担举证不能的法律后果明显是错误的。另外，王洪军提供的菱控有限公司的公司资料报表、均耀控股有限公司的登记资料等证据明显形成于境外，同样是未作公证、认证手续，而一审法院却未加以说明和排除，这明显是双重标准，这也是上诉人认为一审法院法官枉法裁判的依据之一。二、一审法院严重歪曲事实，根据完全不能成立的逻辑，判决上诉人需向被上诉人返还4138500元款项，上诉人认为一审法院的法官存在枉法裁判的情形，请二审法院依法查明，上诉人亦准备向检察机关、纪检、信访部门反映一审法院法官枉法裁判的情况。一审法院认定“上诉人亦确认该款项属于第三人王洪军支付的均耀控股有限公司50％的股权款，……杨家诚口头委托上诉人收取涉案股权转让款”，该认定是完全错误的和毫无依据的。上诉人自始至终均称：2011年7月，王某甲（又名王曼郦）称其有一笔款项，委托上诉人代为收取，上诉人就将本人在建设银行深圳分行的账户（账号为：×××0787）交给王某甲。上诉人至今都不知道该笔款项的来源和用途，只是在被上诉人起诉后找王某甲询问，王某甲称该笔款项是其香港富豪老公杨家诚交给王某甲的，为应对本案，上诉人让王某甲提供了有关均耀控股有限公司股权转让的相应材料。从王某甲提供的材料可以清晰地看出（特别是王洪军确认的《合作协议》及《承诺书》），杨家诚是均耀控股有限公司的实际股东，有权收取股权转让款。上诉人认为一审法院法官歪曲上述事实的目的，就是为了利用上诉人未能履行证据证明手续的情况，笼统地以上诉人未提供证据为由，进而达到其枉法裁判的目的。一审法院的判案逻辑同样也是完全不能成立的。尚且不论第三人王洪军陈述的虚假性，仅根据一审法院的判案逻辑，本案中，王某甲确认委托王阿秋收款，王阿秋的银行账户显示：王阿秋在收到款项后的第10天（2011年8月2日）就将4138500元款项中的4038500元支付给王某乙，在2012年3月26日将剩余的10万元支付给王某甲，王某甲也确认已全额收取4138500元款项，王阿秋的转款金额完全与收款金额一致，并且能与委托人王某甲、案外人王某乙的陈述一致，完成可以形成证据链，证明王某甲借用上诉人的银行账号收款。上诉人不可能因同一笔款项同时与王某甲及陈立学存在委托收款合同关系，可见，一审法院的判案逻辑是完全不能成立的。上诉人承认王某甲借用上诉人的账号收款，但在出借账号时并不清楚王某甲所要收取的款项来源。而被上诉人主张与上诉人存在委托合同关系仅有委托方单方确认，法院理应采信上诉人的主张。在本案庭审过程中，上诉人曾就以下问题向被上诉人发问：1、被上诉人通过何种途径、投资多少款项取得均耀控股有限公司的股权；2、被上诉人与上诉人是否认识，如何认识，上诉人的基本情况其是否了解，为何信任将如此巨额款项委托上诉人收取；3、被上诉人与上诉人平时是否有电话联系；4、为什么被上诉人在上诉人已收款将近两年才起诉要求返还款项，之前为什么没向上诉人催款，通过何种方式催款等。被上诉人均未能流畅及合理地回答上述问题。因此，经过本案的庭审，只要是有正常社会阅历的公民，都能轻易看出本案是被上诉人及第三人王洪军相互串通、意图诈骗上诉人财产的诉讼诈骗案。具有专业法律素养的法官却做出有违常理的判决，这只能说明法官在枉法裁判。上诉人在本案中仅是将银行账户告诉亲友，帮亲友收取款项，之后就将所收取的款项全额转给亲友，上诉人在此过程并未获取任何利益。而现今一审法院仅因上诉人收取款项的行为就判决上诉人承担4138500元的责任。如果一审法院法官做出的判决最终造成上诉人413万余元的损失，必然会导致上诉人家庭破裂，上诉人的生活也将被完全破坏。
被上诉人陈立学答辩称：均耀控股有限公司的股权属于被上诉人所有，根据王洪军提供的均耀控股有限公司报表、股权登记变更信息、股权转让协议书等证据材料，可充分证明涉案的均耀控股有限公司股权属于被上诉人所有。2009年3月6日，均耀控股有限公司由被上诉人和王洪军共同设立，各持50%的股权，2011年3月31日，菱控有限公司的年报也确认被上诉人与王洪军各持涉案均耀控股有限公司50%的股权。2011年9月5日，上市申请表格也确认均耀控股有限公司由王洪军持有100%的股权，此时，被上诉人已经将其所持的均耀控股有限公司50%股权转让给了王洪军。均耀控股有限公司提供的商业登记信息以及股权登记变更信息等资料准确清晰的记载了被上诉人作为均耀控股有限公司的股东，将其所持有的50%的均耀控股有限公司股权转让给了王洪军，根据这些证据材料，被上诉人作为均耀控股有限公司的股东是确定无疑的，是符合客观事实的。被上诉人将涉案股权转让给王洪军，理所当然的对王洪军所支付的股权转让款享有所有权。本案中，上诉人主张涉案股权属于杨家诚所有，被上诉人仅为代杨家诚持有涉案股权，并且提供了一些证据材料，但是上诉人的上诉事实主张是完全不符合客观事实的，其提供的证据材料根本不能证明杨家诚是涉案股权的权利人，也不能证明杨家诚委托被上诉人代持股权。首先，合作协议是杨先生和王先生所签署，杨先生究竟是谁无法确定。且该合作协议的内容只是杨、王之间的意向性的框架合作协议，并没有切实可行的可操作的实际内容，也没有涉及到本案所涉的均耀控股有限公司股权，并且被上诉人从未见过该文件，更没有在文件上签字确认，在本案一审过程中，合作协议没有原件予以核对，且形成于境外，没有经公证认证，因此，真实性无法认定，也不符合客观事实。即使是真实的，也与本案没有关联性。其次，均耀控股有限公司的转让文书都是没有原件进行核对的，且都是在境外形成，没有经公证认证，同样真实性无法确定，也不符合客观事实。至诚公司的收买单据与本案没有关联，收款收据同样没有原件予以核对，真实性无法判断，也不符合客观事实，该收据的内容没有明确确定该款项就是涉案的股权转让款。因此，与本案没有关联。再次，承诺书是王洪军签署，其中所指称的杨先生是谁无法确定，且上诉人并没有见过该文件，更没有在文件上签字确认。此外，王洪军在其所出具的情况说明中作出了相应的说明，承诺书是杨提出要签署的，其向杨提出我们之间签署合作协议，承诺书没有意义，因为陈立学才是真正的权利人，即使签署也需要陈立学的确认，没有陈立学的确认，文件是不生效的，没有法律约束力的。综合上诉人提交的上述证据情况看，上诉人主张涉案股权属于杨家诚所有，是杨家诚委托被上诉人代持的主张，没有任何事实根据，完全不符合客观事实，根本不能成立。上诉人与被上诉人之间存在委托合同关系，本案中，被上诉人与王洪军签署股权转让协议后，经过与上诉人协商一致，委托被上诉人代为收取股权转让款，为此，被上诉人出具了授权委托书，王洪军也按照被上诉人的指令将股权转让款支付到上诉人的帐户中。在一审的庭审中，上诉人确认已经收取了王洪军支付的股权转让款。一审法院从建设银行调取的证据也证明了王洪军的股权转让款支付到了上诉人的帐户中。根据被上诉人提供的授权委托书以及庭审中双方的陈述可看出一方面被上诉人委托上诉人代收王洪军支付的股权转让款，另一方面上诉人实际上也代收了王洪军支付的股权转让款。一审法院认定双方之间存在委托合同关系符合客观事实，是正确的。上诉人在上诉理由和事实中主张上诉人是接受王某甲的委托收取款项，但是上诉人没有提供确凿充分合法的证据证明王某甲与上诉人之间存在委托合同关系的事实。因此，其上诉关于王某甲委托上诉人收款的主张不符合客观事实。上诉人违反委托合同的约定，未将代收的股权转让款支付给被上诉人，应依法承担相应的法律责任。上诉人接受了被上诉人的委托代被上诉人收取了王洪军所支付的股权转让款，但没有及时按被上诉人的要求支付给被上诉人，因此，依法应承担相应的法律责任。综上，一审认定涉案股权属于被上诉人所有，上诉人与被上诉人之间存在委托合同关系，上诉人代收了股权转让款却没有向被上诉人支付，符合客观事实，有充分的证据支持和事实基础，一审据此判令上诉人向被上诉人支付股权转让款于法有据。一审认定事实清楚、正确，适用法律适当，依法应予维持。上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据，依法应予全部驳回。
原审第三人王洪军、邓绿霞答辩称其答辩意见与被上诉人意见一致。
原审第三人张发香未提交答辩意见。
经本院二审审理查明，原审判决认定的事实清楚，本院予以确认。
被上诉人陈立学的一审诉讼请求为：1、被告向原告支付代收的股权转让款4138500元；2、被告承担本案诉讼费用。
本院认为，本案为委托合同纠纷。被上诉人陈立学起诉主张其与上诉人王阿秋之间存在委托合同关系，提交了其向第三人王洪军出具的委托王阿秋代收股权转让款的授权委托书为证，但未提交其与王阿秋本人签订的委托合同，亦未提交其他证据证明其与王阿秋本人之间达成了委托合同的合意，对此，本院认为，被上诉人陈立学向第三人王洪军出具授权委托书的行为属于单方授权行为，其虽然可以产生让第三人王洪军信任上诉人王阿秋为被上诉人陈立学指定代收人的法律效果，但仅凭该授权委托书并不足以证明上诉人王阿秋与被上诉人陈立学之间曾经建立了委托合同关系，在上诉人王阿秋否认其与被上诉人陈立学之间存在委托合同关系，并称其是受案外人王某甲委托代收款项，同时提供了其将诉争款项转给了案外人王某甲、王某乙的证据的情况下，被上诉人陈立学以委托合同为由请求上诉人王阿秋向其支付代收的股权转让款，尚需继续举证证明其与上诉人王阿秋之间存在委托合同关系。鉴于被上诉人陈立学并未提供充分证据证明其与上诉人王阿秋之间存在委托合同关系，故本院对其诉讼主张无法支持。被上诉人陈立学若认为诉争款项被他人以侵权的方式取得，或者存在不当得利的情形，可以另寻法律途径解决。原审判决认定事实有误，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2013）深福法民一初字第2827号民事判决；
二、驳回被上诉人陈立学的全部诉讼请求。
一、二审案件受理费各39908元，均由被上诉人陈立学负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟 墨
代理审判员 李 东 慧
代理审判员 谢 佳
二〇一四年七月七日
书 记 员 付璐奇（兼）