广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终6804号上诉人（原审原告）：广州市荣丰木制品有限公司，住所地：广州市南沙区。法定代表人：黄永顺，经理。委托诉讼代理人：陈永辉、江紫微，广东青晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州青天建设工程有限公司，住所地：广州市高新技术产业开发区。法定代表人：周银，经理。委托诉讼代理人：刘致煌、刘彦一，广东广开律师事务所律师。上诉人广州市荣丰木制品有限公司(下称荣丰公司)因与被上诉人广州青天建设工程有限公司（下称青天建设公司）票据纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院(2016)粤0112民初6218号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人荣丰公司上诉请求：1、撤销广州市黄埔区人民法院(2016)粤0112民初6218号民事判决第一、二项，2、改判青天建设公司向某公司支付票据款项人民币30万元及利息（利息以30万元为本金，自2016年6月8日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；2、青天建设公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2015年8月6日，荣某公司与广州科学城总部国际大酒店有限公司（下称科学城大酒店）签订《定制家具合同书》，约定荣某公司为科学城大酒店的10至15层126间房的固定家具完成设计、制作、运输、安装等；订购商品总金额预计200万元；付款方式：1、合同签订后三日内，甲方（即科学城大酒店）应支付30%即RMB：陆拾万元为定金。2、50%余款RMB：壹佰万元，于乙方（即荣某公司）生产完成，并运输送达甲方楼层验货合格后当天支付。3、15%尾款RMB：叁拾万元，乙方完成安装甲方于验收结束后一周内支付。4、5%RMB：壹拾万元为一年免息保证金。荣某公司按合同约定，按时将货物生产完成，运输到科学城大酒店楼层，进行了安装。但科学城大酒店未按期足额支付约定的第二期100万元货款，仅在2015年9月30日支付支票20万元（已承兑），在2016年4月15日支付支票10万元（已承兑）。2016年4月18日再向某公司交付出票日为2016年5月30日的支票共计四张（包括涉案二张票号为18505670、18505671及非涉案二张票号为18505672、18505674），出票人都是青天建设公司，金额都为15万元，共计60万元。后荣某公司期限内承兑，上述四张支票都被付款银行退票，理由是账户余额不足。后经与科学城大酒店交涉，2016年9月28日科学城大酒店向某公司交付一张青天建设公司出具的一张30万元支票，换回非涉案的两张各15万元未能承兑的支票，并且双方约定“下次拿钱退回所有旧支票”即荣某公司下次找科学城大酒店拿钱时，将涉案的两张支票及另案（即2016年粤01**民初6216号案）未承兑的两张支票退还给科学大酒店。但荣某公司后向科学城大酒店催收，科学城大酒店拒付，遂荣某公司向法院提起票据诉讼。综合以上事实，结合《票据法》相关规定，荣某公司认为：一、荣某公司取得票据合法，荣某公司与青天建设公司之间不存在票据抗辩理由，因此应当按票据金额支付票据款项。荣某公司与科学城大酒店存在定制家具合同的基础法律关系，科学城大酒店委托青天建设公司向某公司出具支票，因此荣某公司取得票据合法，票据符合票据支付要件，理应支付。二、原审法院认定的“采信青天建设公司的抗辩主张，青天建设公司已经于2016年9月28日以支付30万元支票的款项履行了涉案两张15万元支票的支付义务，荣某公司再凭两张15万元的支票向青天建设公司主张票据付款请求权，没有依据”是错误的。由以上事实可知，首先，青天建设公司2016年9月28日向某公司开具的30万元是代科学城大酒店支付的工程人工费（见收据“现收到华青天鹅国际酒店商务大厦工地支付荣某木制品厂工程人工费，金额为人民币￥300,000元大写人民币：叁拾万元某）”。其次，也换回了未支付非涉案的青天建设公司2016年5月30日出具两张各15万元的支票票款，而非涉案票据。按一般逻辑，如果青天建设公司已经支付票据款项，不可能不在出具支票时要求退回已付款项的支票。如果荣某公司不退回同值票据，青天建设公司不可能让荣某公司在2016年10月9日承兑30万元。因此，青天建设公司没有向某公司支付票据金额的款项，荣某公司有权依据《票据法》相关规定向青天建设公司主张票据付款请求权。三、关于“下次拿钱退回所有旧支票”正确理解。首先，合同标的额200多万，而科学城大酒店仅支付了90万元，现又于2016年9月28日支付30万元，还有80多万元的款项未支付，这是下次拿钱的钱。其次，所有旧支票是指涉案的票据及另案（即2016年粤01**民初6216号案）未承兑的两张支票退回给科学城大酒店，当然前提是科学城大酒店将未支付的款项支付。最后，从字面意思理解，“下次拿钱退回所有旧支票”，是下次拿钱，而不是本次拿钱，本次已拿到钱（2016年9月28日出票，中间一个国庆假7天），所以下次拿钱也是指科学城大酒店未支付的款项的钱。四、涉案票据取得合法，背书之后合法退还。涉案票据换票的情况，青天建设公司向某公司开出4张都是15万的票据，在2016年9月28日换回其中两张，原件给了青天建设公司，本案主张的余下两个15万，青天建设公司没有换回。当时签的“下次拿钱退回所有旧支票”，合同标的200多万，科学城大酒店支付90万，后支付一些票据，除2016年9月28日支付的30万兑付了，其他票据均未兑付，包括2016年粤01**民初6216号案两张共30万，本案两张各15万，以及收回的两张各15万，科学城大酒店的意思是其把剩余钱给荣某公司，荣某公司要把剩余支票还给科学城大酒店，并非用9月28日的30万换回，不是荣某公司没给。被上诉人青天建设公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求维持原审判决。涉案两张票据退回，青天建设公司已付30万，但票据当时未收回，但有约定下次付款时一并收回。荣某公司在原审起诉时请求法院判令：1、青天建设公司向某公司支付票据款项30万元及利息（利息以30万元为本金，自2016年6月8日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；2、青天建设公司承担本案全部诉讼费用。原审法院经审理认定事实如下：2015年8月6日，荣某公司与科学城大酒店签订有《定制家具合同书》，约定荣某公司与科学城大酒店达成家具买卖合同，荣某公司为科学城大酒店的10至15层126间房的固定家具完成设计、制作、运输、安装等。2016年5月16日，科学城大酒店向青天建设公司出具《委托代付工程款函》,委托青天建设公司代其公司向某公司支付《定制家具合同书》项目的进度款300,000元，此款计入其公司的工程结算中。同年5月30日，青天建设公司向某公司出具两张支票，票据号码为3130443018505670、3130443018505671，均载明出票日期为2016年5月30日、付款行为江西银行广州开发区支行、收款人为荣某公司、金额为人民币150,000元、出票人为青天建设公司、用途为货款、付款期限自出票之日起10天。2016年6月7日，青天建设公司持3130443018505670、3130443018505671号支票向江西银行广州开发区支行提示付款，被银行退票，银行出具的两份《退票理由书》中均记载退票理由为：账户余额不足。2016年9月28日，荣某公司的职员张某代表荣某公司签收出票人为青天建设公司的金额为300,000元的支票一张，票据号码为3100443001835848，并出具《收据》：“现收到华青天鹅国际酒店商务大厦工地支付荣某木制品厂工程人工费，金额为人民币300,000元”，张某在收款人签名栏签名，并书写：下次拿钱退回所有旧支票。同年10月9日，荣某公司向银行提取了该支票的300,000元。原审法院认为：荣某公司与青天建设公司因涉案上述两张支票产生票据法律关系。青天建设公司虽然是受科学城大酒店委托代为向某公司支付合同进度款，其以支票形式代为向某公司支付合同款项，作为出票人，从出票之日起即承担票据义务，应当保证其在付款人的存款金额足以支付支票金额。青天建设公司称当时已向某公司说明待青天建设公司通知后再办理承兑，但没有提供证据予以证明，由于双方并有设定上述支票提款的条件，荣某公司可在支票出票日2016年5月30日起10天内提示付款，在该期限内上述两张支票因余额不足被银行退票，青天建设公司出具的为空头支票，应当承担不能付款的责任。故荣某公司主张青天建设公司从2016年6月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付不能付款的利息，合法合理，原审法院予以支持，青天建设公司应依法按照中国人民银行公布的企业同期流动资金贷款利率计付利息给荣某公司。青天建设公司受科学城大酒店的委托代付款项金额为300,000元，在上述两张支票被银行退票后，于同年9月28日向某公司出具300,000元金额的支票并已由荣某公司向银行提取款项，荣某公司称该300,000元是青天建设公司支付另一笔与涉案两张150,000元支票不同的款项，但没有提供证据证明科学城大酒店还另行委托青天建设公司支付了另一笔款项，或荣某公司与青天建设公司之间有其他经济来往和债权债务关系，也不能对其职员在签收300,000元支票的《收据》上书写“下次拿钱退回所有旧支票”作出合理解释。故原审采信青天建设公司的抗辩主张，青天建设公司已经于2016年9月28日以支付300，000元支票的款项履行了涉案两张150,000元支票的支付义务，荣某公司再凭两张150,000元的支票向青天建设公司主张票据付款请求权，没有依据，原审法院不予支持。青天建设公司应向某公司支付2016年6月8日起至2016年9月27日止的不能支付涉案两张支票款项的利息。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国票据法》第七十条第（二）项、第八十七条、第八十九条第一款、第九十三条第一款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、广州青天建设工程有限公司在判决发生法律效力之日起3日内，向广州市荣某木制品有限公司支付2016年6月8日起至2016年9月28日止的不能支付两张支票金额共300000元的利息（以300000元为本金，按照中国人民银行公布的企业同期流动资金贷款利率计算）；二、驳回广州市荣某木制品有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2900元，由广州市荣某木制品有限公司负担2800元，广州青天建设工程有限公司负担100元。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，二审庭询过程中，双方当事人确认，青天建设公司系科学城大酒店的关联公司。荣某公司与科学城大酒店之间存在供货合同关系。青天建设公司系代理科学城大酒店向某公司支付货款。本院认为，荣某公司上诉主张，涉案票据被银行拒付后，青天建设公司确实于2016年9月28日又向某公司签发了一张30万元的票据，该票据已经兑付。但该30万元票据与本案所涉票据无关。是青天建设公司代科学城大酒店应当支付的后续的货款。荣某公司在签收30万元票据时承诺的“下次拿钱退回所有旧支票”的含义是指待结清科学城大酒店的所有货款后，再将旧支票退回。由于科学城大酒店的货款至今未能结清，故荣某公司不应退回涉案票据。青天建设公司应当向某公司支付涉案票据金额。青天建设公司抗辩称，涉案票据遭退票后，青天建设公司已向某公司另行出具了一张30万元的支票替代涉案支票，并要求荣某公司退回旧支票。青天建设公司已经向某公司支付了涉案票据金额，不应再向某公司支付任何款项。故本案二审争议的焦点在于：涉案票据款项是否已经支付给了荣某公司。对此争议焦点本院认为，青天建设公司虽是科学城大酒店的关联公司，但荣某公司与青天建设公司之间并不存在直接的供货合同关系。青天建设公司系代理科学城大酒店向某公司出具票据，代付工程款。且在另案查明的事实中，科学城大酒店另有其他投资人。荣某公司与科学城大酒店之间的货款至今仍未结算，双方之间就供货质量等问题存在争议。故荣某公司主张青天建设公司另行支付的30万元货款系支付后续供货的款项的理由不充分，证据不足，本院不予采信。涉案支票虽遭退票，但青天建设公司已另行向某公司签发了同等金额的票据，荣某公司亦已兑付了票据金额。应当认为青天建设公司已经向某公司支付了对价。无论荣某公司承诺的含义是否指收取30万元后退回涉案票据，还是待工程款结算完毕后再退回涉案票据，青天建设公司都已经完成了的涉案支票的兑付义务。青天建设公司在兑付了涉案票据金额后虽未能收回票据，但鉴于持票人荣某公司与青天建设公司的委托人科学城大酒店存在供货合同关系，青天建设公司又系科学城大酒店的关联公司，故青天建设公司以此基础关系对抗荣某公司并不违反法律的规定。本院对此予以支持。综上所述，上诉人的上诉主张理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由上诉人广州市荣丰木制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵琦铭审判员  庄晓峰审判员  王泳涌二〇一七年七月四日书记员  赖贵兰