上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1376号
上诉人（原审原告）上海万强企业发展有限公司。
委托代理人何贤春、朱歆，上海何贤春律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杭鹏志。
被上诉人（原审被告）王雪勤。
两被上诉人共同委托代理人杜兴，上海鑫钧律师事务所律师。
上诉人上海万强企业发展有限公司（以下简称万强公司）因与被上诉人杭鹏志、被上诉人王雪勤股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月10日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月21日公开开庭对本案进行了审理。上诉人万强公司的委托代理人何贤春、朱歆，被上诉人杭鹏志及被上诉人王雪勤的共同委托代理人杜兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：上海万强科技开发有限公司（以下简称万强科技公司）成立于2000年11月9日，登记股东为万强公司与杭鹏志、王雪勤，且万强公司持有万强科技公司40%股权。2001年8月3日，万强公司与杭鹏志签订《股份转让合同》1份，约定万强科技公司注册资本人民币（以下币种同）500万元，万强公司在该公司持有股权40%，万强公司将该部分股权转让给杭鹏志，作价100万元，本协议签订后，杭鹏志立即支付100万元给万强公司，逾期支付必须按0.1%支付罚息等。2001年8月17日，万强公司与杭鹏志、王雪勤作出《万强科技公司董事会决议》，决议如下：三方同意由第一大股东杭鹏志收购万强公司所持40%股份，具体内容以《股份转让合同》为准。2001年8月30日，万强公司出具《股份转让声明》1份，记载万强公司于2000年7月28日以资本金投入100万元，成立万强科技公司，通过一年的友好合作，于2001年8月3日双方协商经董事会通过决定退出万强科技公司，并在2001年8月17日收回了资本金100万元整，从现在起万强科技公司所有债权债务均与万强公司无关。
2002年7月22日，万强公司与杭鹏志、王雪勤作出《万强科技公司股东会决议》，决议如下：万强公司将其在万强科技公司中40%股权以50万元转让给杭鹏志10%股份，以150万元转让给王雪勤30%股份，股权转让后，万强公司不再持有万强科技公司股份，并不再是万强科技公司股东，万强科技公司的债权由新股东按出资比例承担。2002年8月20日，万强公司出具《收款证明》1份，记载今收到杭鹏志受让万强科技公司10%股权50万元，收到王雪勤受让万强科技公司30%股权150万元。2003年8月11日，万强公司与杭鹏志、王雪勤签订《上海市产权交易合同》1份，其中第一条约定万强公司将所拥有的万强科技公司40%股权有偿转让给杭鹏志、王雪勤；第二条约定万强公司将上述产权经万强科技公司决议，并与杭鹏志、王雪勤协商确定以200万元转让给杭鹏志、王雪勤；第七条约定股权转让总价款200万元，杭鹏志、王雪勤于签订本合同时一次付清；第十条约定杭鹏志、王雪勤如未能按期支付本合同转让标的的价款，或万强公司未能按期交割本合同标的的，每逾期一天，应按总价款的0.02%，向对方支付违约金；第十三条约定受让方中收购股权比例分别为王雪勤30%、杭鹏志10%等。随后，三方办理了股权转让工商变更登记手续。
万强公司与杭鹏志、王雪勤均确认2001年8月17日由万强科技公司解入万强公司账户的100万元往来款系本案所涉股权转让款。
原审法院认为：本案争议焦点在于万强公司与杭鹏志、王雪勤于2003年8月11日签订的《上海市产权交易合同》是否系双方真实意思表示。首先，虽然万强公司与杭鹏志、王雪勤依据《上海市产权交易合同》办理了相关股权转让工商变更登记手续，但从《收款证明》、《上海市产权交易合同》的形成时间及内容来看，万强公司早在2002年8月20日就向杭鹏志、王雪勤出具了《收款证明》，明确记载“今收到杭鹏志受让万强科技公司10%股权50万元，收到王雪勤受让万强科技公司30%股权150万元”，之后才于2003年8月11日签订了《上海市产权交易合同》，明确记载将万强公司持有的万强科技公司40%股权有偿转让给杭鹏志、王雪勤，其中转让给杭鹏志10%，转让给王雪勤30%，转让款总价款200万元，从该两份材料的形成先后顺序来看，显与常理相悖；且万强公司称曾口头向杭鹏志、王雪勤催讨尚欠股权转让款100万元，但杭鹏志、王雪勤对万强公司的该陈述不予认可，万强公司亦未提供证据证明曾向杭鹏志、王雪勤催讨过尚欠股权转让款，亦与常理相悖。其次，从2001年8月3日《股份转让合同》、2001年8月17日《万强科技公司董事会决议》、2001年8月30日《股份转让声明》的内容来看，《股份转让声明》中明确记载于2001年8月3日双方协商经董事会通过决定万强公司退出万强科技公司，且其中提及的于2001年8月17日收回了资本金100万元整，实际即为2001年8月17日由万强科技公司解入万强公司账户的100万元往来款，也就是2001年8月3日《股份转让合同》中约定的股权转让款100万元，即《股份转让合同》系万强公司、杭鹏志、王雪勤真实意思表示，且杭鹏志、王雪勤已向万强公司支付了相应股权转让款。综上，万强公司与杭鹏志、王雪勤于2003年8月11日签订的《上海市产权交易合同》，仅系为了办理工商变更登记所需，非万强公司与杭鹏志、王雪勤的真实意思表示，故万强公司依据《上海市产权交易合同》要求杭鹏志、王雪勤支付股权转让款100万元及违约金的诉讼请求，于法无据，不予支持。
原审法院遂判决：驳回万强公司的诉讼请求。本案一审案件受理费20，694元，减半收取10，347元，由万强公司负担。
原审法院判决后，万强公司上诉称，2001年8月3日的《股份转让合同》签订在前，2003年8月11日的《上海市产权交易合同》签订在后，《上海市产权交易合同》对《股份转让合同》的内容进行了变更和调整，对双方当事人均有约束力。因此，杭鹏志、王雪勤应支付万强公司股权转让款100万元。万强公司据此请求撤销原判，改判支持其一审的诉讼请求。
杭鹏志、王雪勤答辩称，《上海市产权交易合同》只是为了办理股权变更登记手续，实际的股权转让款只有100万元，故杭鹏志、王雪勤不同意万强公司的上诉请求，要求维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院另查明，万强公司和杭鹏志、王雪勤于2002年7月22日签订了《股权转让协议书》，该协议书载明杭鹏志以50万元收购万强公司在万强科技公司中的10%股份，王雪勤以150万元收购万强公司在万强科技公司中的30%股份。
本院认为，万强公司和杭鹏志、王雪勤于2001年8月3日、8月17日签订的《股份转让合同》、《万强科技公司董事会决议》，以及万强公司于2001年8月30日出具的《股份转让声明》均表明万强公司系以资本金100万元投入到万强科技公司，万强公司将其对万强科技公司所持有的股权以100万元转让给杭鹏志和王雪勤，万强公司也已收到该款并退出万强科技公司。然而，万强公司和杭鹏志、王雪勤在2002年7月22日签订的《万强科技公司董事会决议》和《股权转让协议书》，在2003年8月11日签订的《上海市产权交易合同》等法律文件上，股权转让款的金额又变更为200万元。上述金额的变更究竟是万强公司主张的系当事人合意一致的结果还是杭鹏志和王雪勤所抗辩的仅为了工商变更登记之用。对此，万强公司应就其诉讼主张予以举证证明。但是，万强公司并未就此提供充分的证据证明其上述主张，亦未作出令人信服的合理解释。此外，本院注意到，杭鹏志和王雪勤在一审中就万强公司诉讼主张的债权提出了已过诉讼时效的抗辩。而本案中，万强公司和杭鹏志、王雪勤在2003年8月11日签订《上海市产权交易合同》后，万强公司并无证据证明其诉讼主张的股权转让款等债权存在诉讼时效中止、中断的情形。因此，本案中万强公司诉请的债权已经超过了法律规定的二年的诉讼时效期间。杭鹏志、王雪勤对万强公司的诉讼请求提出已过诉讼时效的抗辩意见成立，本院予以采纳。综上所述，本院认为万强公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实、适用法律均无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币20，694元，由上诉人上海万强企业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 刘 雯
代理审判员 季伟伟
二〇一四年十月十日
书 记 员 李 瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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