浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终2688号
上诉人（原审原告）：金苗，女，1972年1月6日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
委托诉讼代理人：贾立新，浙江赤松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江三联集团有限公司管理人，住所地：浙江省金华市八一北街737号金华世贸大饭店附楼二楼。
委托诉讼代理人：朱小燕，女，系工作人员。
上诉人金苗因与被上诉人浙江三联集团有限公司管理人（以下简称三联管理人）普通破产债权确认纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2017）浙0702民初814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金苗上诉请求：撤销原判，确认金苗享有浙江三联集团有限公司（以下简称三联集团）债权5585753.40元；一、二审诉讼费用均由三联管理人承担。事实与理由：涉案400万元借款的债权并不包括在2014年4月21日签订的涉案《债权转让协议书》受让的债权中。涉案《债权转让协议书》只涉及4000万元借款，该借款与涉案400万元借款相互独立，涉案400万元借款的借款人是楼娟珍，三联集团是担保人。
三联管理人答辩称，三联管理人对债权进行确认是依据金苗和三联集团均认可的《债权转让协议书》及对三联集团法定代表人马文生的核实，本案中的借款三联集团已经用对万厦房产欧景置业享有的债权予以抵偿，因此三联管理人对金苗申报的债权不予以确认。
金苗向一审法院起诉请求：确认金苗享有三联集团债权5585753.40元；三联管理人承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月24日，金苗（乙方）与楼娟珍（甲方）、三联集团（丙方）签订《借款合同》1份，约定甲方向乙方借款400万元，由丙方提供连带责任保证担保，月利率2%，借期两个月2013年12月24日至2014年2月23日等。合同落款丙方处有马文生的签名、盖印，未加盖三联集团印章。同日，乙方以银行转账方式向甲方支付400万元。2012年12月19日，金苗、郦文斌共同与三联集团、世纪龙腾控股集团有限公司签订《借款合同》1份，约定三联集团向金苗和郦文斌借款4000万元，由世纪龙腾控股集团有限公司提供连带责任保证担保，月利率20‰，借期30天自2012年12月19日至2013年元月18日等。2013年1月24日，三联集团与金苗签订《股权质押合同》1份，载明：欧景置业注册资本3.6亿元，三联集团持有45%股权，三联集团已向金苗借款4000万元，三联集团将其持有的占欧景置业5%股权质押给金苗等。2013年7月，三联集团、金苗及郦文斌、世纪龙腾控股集团有限公司三方就该笔4000万元借款又签订《借款合同之补充协议》1份，补充协议就借期变更、违约金等作了约定。同时查明，2014年4月21日，三联集团（甲方）与包建军、卢大伟、浙江世纪龙腾物业发展有限公司、义乌中驰置业有限公司、浙江福泰隆控股集团有限公司及金苗共六方（乙方）签订《债权转让协议书》1份，载明，基于甲方在2013年12月14日与万厦房产、欧景置业、郑其中签订的《承包经营管理合同》，甲方对万厦房产、欧景置业享有债权；以及甲方对乙方负有债务，约定甲方将上述《承包经营管理合同》项下的所有债权包括投资款、承包款5.5258亿元及其违约金、2014年12月31日前项目决算时建安成本低于11.6亿元部分的45%份额的款项的债权均转让给乙方，今后前述甲方债权由乙方享有；在乙方对万厦房产、欧景置业实现上述全部债权后，甲方对乙方的负债以同等金额抵偿【届时另行签署《债务清算抵偿协议》】；在乙方对万厦房产、欧景置业实现上述全部债权前，甲方对乙方截止本协议签订前的原有负债及欧景置业股权质押担保债务继续保持不变，不得抵偿；乙方内部同意上述债权由万厦房产、欧景置业直接向卢大伟清偿，而后由卢大伟根据乙方内部约定份额进行分配；本协议生效后，甲方不得再向万厦房产、欧景置业主张债权；等等。同日，包建军、卢大伟、浙江世纪龙腾物业发展有限公司、义乌中驰置业有限公司、浙江福泰隆控股集团有限公司以及本案金苗六方共同签订《协议书》1份，协议就上述受让债权获偿后的分配作了约定：分配比例为卢大伟16／45、浙江福泰隆控股集团有限公司9／45、其余四方均为5／45，分配款项不得超出各方对三联集团享有的债权；获得款项在清偿某债权人债务有剩余时，剩余款优先用于清偿包建军、卢大伟的投资本金；获得款项在清偿各债权人债务有剩余时，用于清偿卢大伟、浙江世纪龙腾物业发展有限公司、金华市世纪龙腾商业有限公司的借款本息，若有剩余则归还三联集团；协议同时载明，三联集团持有的欧景置业5%股权实际为包建军投资、三联集团持有的欧景置业10%股权实际为卢大伟投资，由三联集团代持，均已分别质押在包建军、卢大伟名下；三联集团应付浙江世纪龙腾物业发展有限公司的浙江金华中宁房地产公司的转让款，已用其持有的欧景置业5%股权提供质押担保；三联集团应付义乌中驰置业有限公司的浙江金华中宁房地产公司的转让款，已用其持有的欧景置业5%股权提供质押担保；三联集团向浙江福泰隆控股集团有限公司的借款，已用其持有的欧景置业15%股权提供质押担保，但其中40%质押权归属卢大伟，用于三联集团欠卢大伟的7000万元借款本息的担保；三联集团向金苗的4000万元借款，已用其持有的欧景置业5%股权提供质押担保；等等。另查明，2015年8月12日，该院裁定受理三联集团重整申请，同年9月2日选定浙江泽鉴律师事务所、浙江中健会计师事务所担任该破产重整案件的管理人，管理人负责人为陆金才。在三联集团的债权申报期间，金苗向三联管理人申报债权5585753.40元即借款本金400万元、利息1585753.40元。2017年1月16日，三联管理人作出（2015）三联破管字719号《债权确认通知书》。该通知书载明，管理人审核后认为2014年4月21日三联集团已与包括金苗在内的六方债权人签订了《债权转让协议书》，约定将三联集团对万厦房产、欧景置业享有的全部债权转让给六方，金苗申报的债权已全部抵偿，管理人对金苗申报的债权不予核定。
一审法院认为，本案所涉的《债权转让协议书》、《协议书》、《借款合同》等客观存在，均系签订各方的真实意思表示，合法有效，依法予以认定。本案双方争议的焦点是涉案400万元借款这笔债权是否已被2014年4月21日签订的《债权转让协议书》中受让的债权所覆盖。从庭审查明的情况看，涉案借款400万元的借期届满日为2014年2月23日，早于《债权转让协议书》签订日；《债权转让协议书》中约定的转让债权，其受偿对象是三联集团对金苗等六方负有的债务，并约定该协议生效后三联集团不再享有对万厦房产、欧景置业主张债权的权利。而金苗等六方签订的《协议书》系六方内部就上述受让债权日后获得的受偿款分配比例作约定，同时载明的包括金苗4000万元借款在内的各债权人享有的质押担保股权份额，应视为是该《协议书》对各债权人已享有的质押担保内容的一种列举式的明示。依据现有证据，金苗不能证明其主张的涉案400万元借款这笔债权系属于上述《债权转让协议书》约定的转让债权的受偿范围之外。故金苗之诉请，证据不足，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回金苗的诉讼请求。一审案件受理费40元（已依法减半收取，金苗已预交），由金苗负担。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，涉案400万元借款于2014年2月23日到期，涉案《债权转让协议书》于2014年4月21日签订，且《债权转让协议书》中约定将三联集团对金苗负有的债务均通过该协议书予以抵销，结合上述事实，现有证据无法确认涉案400万元债务不包含在涉案《债权转让协议书》中，一审法院据此驳回金苗诉请，并无不当。金苗主张依据其与包建军等六方共同签订的《协议书》可确认涉案400万元债务并未在《债权转让协议书》中予以抵销，然，三联集团未对涉案《协议书》盖章确认，在卷亦无充分证据证明三联集团事先知道或事后追认该《协议书》，故该《协议书》对三联集团无约束力。
综上所述，金苗的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由金苗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 桦
审 判 员 黄良飞
审 判 员 陈旻尔
二〇一七年八月三十一日
代书记员 盛 菲