四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第8号
上诉人（原审被告）四川省宝加利置业有限公司。住所地：四川省成都市金牛区。
法定代表人张竣，该公司总经理。
委托代理人朱伟，女，汉族，1981年1月20日生�四川省宝加利置业有限公司攀枝花市分公司职工，住四川省攀枝花市东区。
委托代理人雷建峰，男，汉族，1972年12月25日生，四川省宝加利置业有限公司攀枝花市分公司职工，户籍地四川省新津县五津镇。
被上诉人（原审原告）刘峻辰，男，1989年5月12日生，汉族，住四川省攀枝花市东区。
被上诉人（原审原告）万佳，男，1989年2月20日生，汉族，住四川省攀枝花市东区。
被上诉人（原审原告）郑攀，男，1988年7月3日生，汉族，住四川省仪陇县。
三被上诉人共同委托代理人牟妍菁，四川渡攀律师事务所律师。
上诉人四川省宝加利置业有限公司（以下简称宝加利公司）因与被上诉人刘俊辰、万佳、郑攀合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2014）攀东民初字第2007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年1�9日公开开庭进行了审理。上诉人宝加利公司的委托代理人朱伟、雷建峰，被上诉人刘俊辰、万佳及其委托代理人牟妍菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：运成物业公司系阳光骊景小区物业管理企业。2013年8月30日，运成物业公司召开股东会，股东刘峻辰、万佳、郑攀一致同意将持有的公司股权全部转让给宝加利公司。当日，运成物业公司（甲方）与宝加利公司（乙方）签署《收购协议》，约定甲方的全部股权持股人刘峻辰、万佳、郑攀一致同意将持有甲方共100％股权及甲方办公场所及管理项目的全部设备、设施转让给乙方，乙方同意受让；公司股权及全部资产（包括阳光骊景项目上全部办公设施设备、收费和电费软件等）转让价格为100000元，办理过户手续当日，乙方一次性向甲方原股东付清；阳光骊景项目未收款103000元，甲方委托乙方收取�乙方折价51500元，于签订本协议60日内一次性支付甲方原股东；甲方交阳光骊景押金50000元，办理过户手续当日移交乙方用作交纳甲方所欠2013年5月及6月之水费；乙方其他应付款项见附表1，在办完过户手续当日结清；成交之前未约定的其他债权、债务由甲方承担和享有；乙方未按本协议约定及时向甲方支付价款，乙方应按合同约定总金额每日千分之三向甲方支付违约金；签订协议当日乙方向甲方支付50000元作为本协议履约保证金；落款处甲方加盖运成物业公司印章及刘峻辰签名，乙方加盖宝加利公司印章及张竣签名；附表I，公司债务债权统计表，填表时间2013年8月22日，2013.9-11电梯维保费用5100元，2013.8电梯年检费用9696元；等等。
2013年9月1日，宝加利公司接手运成物业公司开始对阳光骊景小区进行管理。2013年9月27日，宝加利公司支付刘峻辰、万佳、郑攀履约保证金50000元；2013年11月20日，运成物业公司股东由刘峻辰、万佳、郑攀变更为宝加利公司，法定代表人由刘峻辰变更为张竣，监事由郑攀变更为李玮。至此刘峻辰、万佳、郑攀已履行完毕所有的合同义务，宝加利公司应按约支付刘峻辰、万佳、郑攀股权转让款100000元、阳光骊景未收款项折价款51500元、电梯维保费用5100元、电梯年检费用9696元，合计166296元，因宝加利公司已支付履约保证金50000元，刘峻辰、万佳、郑攀主张抵扣。刘峻辰、万佳、郑攀因之诉至法院，请求判令宝加利公司支付刘峻辰、万佳、郑攀转让款116296元，逾期付款违约金90350元，并承担本案诉讼费用。
上述事实，一审法院采信《收购协议》及所附表1、《攀枝花市运成物业有限责任公司股东会决议》、《证明》、《收款收据》、《中国建设银行存款凭条》、《中国农业银行现金缴款单》，以及双方当事人�案件事实的一致陈述予以证明。
一审法院认为：运成物业公司与宝加利公司签订的《收购协议》及刘俊辰、万佳、郑攀、张竣、李玮签订的《攀枝花市运成物业有限责任公司股东会决议》均系当事人真实意思表示，且无悖于法律法规的强制性规定，合法有效。刘俊辰、万佳、郑攀及宝加利公司均应按照约定全面履行自己的义务。刘俊辰、万佳、郑攀已在工商管理机关办理股权变更登记及法人变更登记等手续，将所有运成物业公司合计100％的股权变更为宝加利公司所有，并将协议约定之相关资产移交给宝加利公司，宝加利公司理应按约向刘俊辰、万佳、郑攀支付股权转让款及其余款项等合计166296元。刘俊辰、万佳、郑攀自愿抵扣宝加利公司已支付之履约保证金50000元，符合法律规定，故宝加利公司尚应支付刘俊辰、万佳、郑攀转让款116296元，故对刘俊辰、万佳、郑�要求宝加利公司支付转让款116296元的诉讼请求，法院予以支持；对于刘俊辰、万佳、郑攀主张的违约金90350元，宝加利公司主张违约金过高，请求法院依法调整，法院认为，刘俊辰、万佳、郑攀与宝加利公司约定按合同总金额每日千分之三支付违约金的标准确属过高，法院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情考虑支持30000元，超出部分不予支持，故对宝加利公司之该项主张，法院认定为成立；宝加利公司其余主张，无证据予以证明，且与法院查明的事实不符，法院不认定为成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、四川省宝加利置业有限公司于判决生效之日起五日内一次性支付给刘峻辰、万佳、郑攀转让款116296元、违约金30000元，合计146296元；二、驳回刘峻辰、万佳、郑攀的其他诉讼请求。
宣判后，宝加利公司不服一审判决，提起上诉的主要理由为：一、刘俊辰、万佳、郑攀作为运成物业公司原股东，只享有运成物业公司的股东权利，而涉案《收购协议》约定转让的标的物不仅是运成物业公司全部股权，还包括了运成物业公司的全部资产，并且对股权和资产的转让价格并没有单独作出约定，刘俊辰、万佳、郑攀作为原告提起诉讼，其诉讼主体不适格。二审中，宝加利公司明确陈述其认为刘俊辰、万佳、郑攀诉讼主体不适格的理由为：1.刘俊辰、万佳、郑攀没有把押金收据交给宝加利公司；2.双方之间债权债务关系没有清算。因此，刘俊辰、万佳、郑攀的诉讼请求不符合《收购协议》的�定，本案付款条件不成就。另外，因万佳、郑攀没有在《收购协议》上签名，因此《收购协议》存在形式要件上的瑕疵。二、刘俊辰、万佳、郑攀以及运成物业公司存在1.转让前抽逃运成物业公司注册资本金；2.未与宝加利公司达成债权债务分配协议；3.未将押金收据移交给宝加利公司的违约行为，一审判决宝加利公司违约承担3万元违约金，不符合客观事实，亦无法律依据。综上，请求撤销原判，驳回刘俊辰、万佳、郑攀的全部诉讼请求，二审诉讼费用由刘俊辰、万佳、郑攀承担。
被上诉人刘俊辰、万佳、郑攀二审共同答辩称：一、《收购协议》是刘俊辰代表万佳、郑攀与宝加利公司签订，该协议包括了股权转让、运成物业公司资产转让、运成物业公司债权债务转让三部分内容，至今宝加利公司也认为《收购协议》合法有效，而且在工商行政管理机关备案的股份转让协议上刘俊辰、万佳、郑攀与宝加利公司均已签名确认。二、宝加利公司没有任何证据证明刘俊辰、万佳、郑攀抽逃了运成物业公司的注册资本金，宝加利公司以运成物业公司注册资本金和股权转让价格存在差距而认为就是抽逃出资，这属于宝加利公司对注册资本金和股权转让价格这一不同概念的错误理解。三、《收购协议》不仅明确约定以刘俊辰、万佳、郑攀三人向业主委员会交纳的押金50000元折抵运成物业公司所欠水费，同时也明确约定了转让前债权债务的承担原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理结果均正确，请求维持原判。
二审中，宝加利公司举证2012年5、6月《四川省电力公司模拟电费发票》，拟证明宝加利公司收购运成物业公司前，运成物业公司拖欠电费，刘俊辰、万佳、郑攀隐瞒债务转让股权，已经构成严重违约。
刘俊辰、万佳、�攀对宝加利公司二审举证证据的质证意见：对该证据的真实性无异议，但对关联性有异议，该证据上载明的欠款单位不是运成物业公司。
本院二审中，双方当事人对一审法院审理查明事实均无异议，本院依法对一审法院审理查明事实予以确认。
本院二审另查明：《收购协议》载明“……第一条先决条件1、签订本协议前，运成物业公司应满足下列先决条件：（2）运成物业公司财务账目真实、清楚；转让前公司一切债权、债务均已全部清算清楚，且运成物业公司即股权持有人应和宝加利公司就债权债务达成分配协议。（3）运成物业公司与第三方无任何形式的纠纷（民事纠纷、经济纠纷、劳动纠纷），运成物业公司为债权人的经济纠纷除外。上述先决条件与本协议签署之日起7日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失外，本协议双方均不承担任何其他责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。”
本院认为：《收购协议》系运成物业公司和宝加利公司协商一致签订，运成物业公司、宝加利公司均在《收购协议》上加盖了公章，运成物业公司的原股东刘俊辰、万佳、郑攀对此不持异议，并且《收购协议》约定内容没有违反我国法律行政法规的强制性规定。因此，《收购协议》属于合法有效的协议，对运成物业公司、宝加利公司均具有约束力。宝加利公司为证明刘俊辰、万佳、郑攀要求支付转让款不具备双方约定的付款条件这一上诉主张成立，举证《收购协议》第一条（2）.（3）的约定这一证据。经本院依法予以审核，《收购协议》载明“……第一条先决条件1、签订本协议前，运成物业公司应满足下列先决条件：（2）运成物业公司财务账目真实、清楚；转让前公司一切债权、债务均已全部清算清楚，且运成物业公司即股权持有人应和宝加利公司就债权债务达成分配协议。（3）运成物业公司与第三方无任何形式的纠纷（民事纠纷、经济纠纷、劳动纠纷），运成物业公司为债权人的经济纠纷除外。上述先决条件与本协议签署之日起7日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失外，本协议双方均不承担任何其他责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。”这一内容，并不是双方对于转让款支付条件的约定。因此，宝加利公司举证的证据不足以证明其上诉主张成立。而且双方当事人《收购协议》明确约定“第三条转让股权及资产价款及支付1、本协议双方一致同意，公司股权及全部资产（包括阳光骊景项目上全部办公设施设备、收费和电费软件等）的转让价格合计为100000元。双方�相关部门办理完一切过户手续当日，宝加利公司一次性向运成物业公司原股东（刘俊辰、万佳、郑攀）付清以上转让股权及资产价款。2、阳光骊景项目未收款共计103000元，由运成物业公司全权委托宝加利公司收取，宝加利公司同意按照运成物业公司整体折价51500元，并在签订本协议60日内由宝加利公司一次性付给运成物业公司原股东（刘俊辰、万佳、郑攀），同时，双方当事人均认可2013年11月20日已经办理完毕《收购协议》约定的一切过户手续，并且刘俊辰、万佳、郑攀于2014年7月10日提起本案诉讼，已经超出了签订《收购协议》60日这一时间，宝加利公司存在未按照约定的付款期限支付《收购协议》约定款项的违约行为。因此，一审法院按照《收购协议》约定，判决宝加利公司支付刘俊辰、万佳、郑攀转让款116296元、违约金30000元正确。依照《中华人民共和国民事�讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3226元，由四川省宝加利置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 涛
审判员 张渝婕
审判员 廖兴品
二〇一五年一月二十一日
书记员 彭 铄