江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终1297号
上诉人（原审被告）淮安市宝盛建材有限公司，住所地淮安市淮阴区王兴镇两淮村。
法定代表人王恒军，该公司总经理。
委托代理人刘向明，江苏益新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）葛崇清。
委托代理人刘国振，江苏岸庆律师事务所律师。
委托代理人李华，江苏岸庆律师事务所律师。
原审第三人王恒军。
上诉人淮安市宝盛建材有限公司（以下除判决主文外简称宝盛公司）因与被上诉人葛崇清、原审第三人王恒军股东知情权、公司解散纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院2016年3月7日作出的（2015）淮商初字第01027号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月26日受理后，依法组成合议庭于2016年5月11日公开开庭进行了审理。上诉人宝盛公司的法定代表人王恒军及委托代理人刘向明，被上诉人葛崇清的委托代理人刘国振、李华，原审第三人王恒军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
葛崇清一审诉称：宝盛公司于2007年6月12日登记成立，2010年3月21日，宝盛公司召开股东会，并形成股东会决议，确认经股权转让后，公司股东为王恒军、马銮芳，两股东认缴出资额25万，持股比例均为50%。马銮芳于2012年1月20日因病去世，葛崇清作为马銮芳的法定继承人多次向宝盛公司提出要求继承并行使马銮芳的股东资格和股东权利，均遭到第三人王恒军的拒绝。葛崇清无奈于2014年12月3日向淮安市淮阴区人民法院起诉，要求确认葛崇清为宝盛公司的股东。经法院审理，于2015年5月20日作出生效判决，确认葛崇清为宝盛公司股东，占宝盛公司50%的股份。
判决生效后，葛崇清作为宝盛公司的股东，多次向宝盛公司提出要求查阅、复制公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿等，并要求召开临时股东会，但均遭到宝盛公司拒绝。且至今，第三人王恒军独占公司的全部管理权和公司收益，多年未召开股东会，也未向葛崇清进行过股东分红，并且拒不让葛崇清参与经营、管理公司。两股东矛盾日益加深，且不可调和，在公司的管理、经营中已经无法达成任何一致意见，这也直接导致公司经营管理发生严重困难，公司一切事物陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续会使葛崇清股东利益受到更大的损失，故葛崇清有权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第182条的规定，请求法院依法判决解散公司。为维护合法权益，葛崇清起诉至一审法院，请求判令宝盛公司将2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证提供给葛崇清查阅、复制，宝盛公司予以解散并依法成立清算组进行清算。
宝盛公司一审辩称：1、自公司成立到2011年底，宝盛公司所有印章、财务账册等所有的与公司有关的财务资料均被葛崇清所控制，所以葛崇清的相关要求无事实依据；2、2011年底，因为原租赁合同到期，公司搬迁，公司账面资金只有6500多元，因葛崇清不肯继续投资，所以后续搬迁包括新建厂房及其他基础设施建设等所有费用均由股东王恒军出资，即2012年年初时两个股东之间的股本结构已经发生本质变化，基于公司搬迁后由另一股东王恒军单独经营且葛崇清明确口头放弃不再继续经营，所以搬迁后公司没有相应的财务账册，答辩人无需提供给葛崇清查询；3.在2011年之前，葛崇清利用自己掌握印章的便利，从公司先后转移资金达90余万元，并且安排其舅舅从公司多次支取资金达77万元，所以葛崇清已经将马銮芳的注册资金全部抽出，并因此导致公司账面资金几乎为零。对于葛崇清要求公司解散并清算的请求，答辩人表示同意。
第三人王恒军辩称：同意宝盛公司的答辩意见。而且在宝盛公司经营期间，两个股东算过账，结果是葛崇清尚欠第三人1万余元，且经营期间，第三人王恒军经手的账务必须要葛崇清亲自签名后才能入账。正因为葛崇清在算账后还欠钱，所以对第三人经手的一部分账务70余万元，至今未还。
原审法院经审理查明：宝盛公司于2007年6月12日登记成立，登记时名称为淮安市康盛建材有限公司，后名称变更为淮安市宝盛建材有限公司。2010年3月21日，宝盛公司召开股东会，并形成股东会决议，确认经股权转让后，公司股东出资方式和出资额为马銮芳认缴额25万元，出资方式为货币，出资额为25万元，持股比例为50%。后马銮芳于2012年去世，葛崇清作为马銮芳的法定继承人于2014年12月3日起诉至法院，请求判令确认葛崇清为宝盛公司的股东，享有宝盛公司50%股权，并要求宝盛公司至工商部门将马銮芳的50%的股权变更至葛崇清名下。2015年5月20日，法院经审理后判决确认葛崇清为宝盛公司的股东，占宝盛公司50%的股份额，并要求宝盛公司于判决生效后30内为葛崇清办理股权变更登记。
原审法院归纳本案的争议焦点为：1、葛崇清诉请的股东知情权能否成立；2、葛崇清请求解散宝盛公司并成立清算组进行清算有无事实及法律依据。
原审法院认为：关于争议焦点1，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，其并不需要依附于其他股东的权利而单独存在，公司不得限制或者剥夺此项权利，股东的查阅权是股东知情权中的一项重要权利。葛崇清作为宝盛公司的股东之一，其身份与法律地位为法律所认可，其应当享有公司法所规定的股东知情权。因此，对于葛崇清请求判令宝盛公司将公司2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供给葛崇清查阅、复制的诉讼请求，法院予以支持。
至于宝盛公司辩称2011年之前宝盛公司的会计账簿都在葛崇清处，公司搬迁后，由于葛崇清没有参与公司经营，宝盛公司没有会计账簿，只有第三人王恒军个人挂账的意见，宝盛公司作为独立法人，应当按照我国《公司法》的规定，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人开立账户存储。本案中，宝盛公司并未举证证明其公司会计账簿在葛崇清处。因此，对宝盛公司的辩称不予采纳。
关于争议焦点2，根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，可以请求人民法院解散公司。本案中，葛崇清与第三人王恒军作为宝盛公司的两股东，其在公司的经营管理中出现意见分歧，造成公司的经营管理发生严重困难，目前公司已经处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。且经法院主持调解，双方无法对收购股权达成一致意见，葛崇清作为持有宝盛公司50%股权的股东，有权依照上述法律规定向法院申请解散公司。庭审中，宝盛公司、第三人王恒军也均同意解散公司。故对于葛崇清申请解散宝盛公司的诉讼请求予以支持。
但对于葛崇清要求法院依法成立清算组进行清算的请求，我国《公司法》规定，对于人民法院依照有权股东申请，判决公司解散的公司，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）中规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知葛崇清，在人民法院判决解散公司后，依据公司法的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。因此，对于葛崇清请求法院成立清算组，并进行清算的诉讼请求，法院不予支持。
综上，本案经调解未果，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百八十二条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、宝盛公司于判决生效后十日内将公司2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供给葛崇清查阅、复制；二、宝盛公司予以解散，由葛崇清、王恒军于判决生效后十五日成立内清算组对宝盛公司进行清算；三、驳回葛崇清其他诉讼请求。一审案件受理费8800元，由宝盛公司负担。
上诉人宝盛公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、宝盛公司成立初期一直由被上诉人掌控，保管账册及印章，上述情况一直延续到2011年底。后因宝盛公司租用的经营场地到期，需变更经营场所，此时需要投入资金，王恒军与被上诉人协商，要求与被上诉人按出资比例共同出资，但被上诉人表示不再投资，退出经营。上诉人要求对宝盛公司账务进行结算，被上诉人将账册交由其指定的人员审核，此后仍由被上诉人保管。上诉人无法提供账册供被上诉人查阅。2、基于被上诉人在上诉人搬迁时表示不再参与经营，且实际也未参与经营。宝盛公司在搬迁后除留有少部分设备外，其余投资均为王恒军所投，被上诉人在上诉人处实际享有的权益份额已微乎其微。即便进行清算，也只能就2011年年底之前的账务进行清算并按股东出资比例承担责任、享有权利。请求二审法院撤销原审判决第一项，改判驳回葛崇清要求宝盛公司提供2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供其查阅、复制的诉讼请求；维持原审判决第二、三项。
被上诉人葛崇清辩称：1、上诉人主张2011年底之前的印章、财务账册等在被上诉人处保管，该主张无事实与法律依据。宝盛公司自成立以来，就由王恒军经营管理，在此期间宝盛公司一直正常经营，如果印章、财务账册等在被上诉人处保管，上诉人是无法开展经营活动的，印章、财务账册是公司的重要财产，宝盛公司作为独立法人应妥善保管，且印章、财务账册与公司的经营活动是紧密相关的，宝盛公司的正常经营活动离不开印章、财务账册，故宝盛公司的印章、财务账册就在上诉人处。2、（2014）淮商初字第00911号民事判决书确认被上诉人为上诉人的股东，持有上诉人50%股份。根据《公司法》的相关规定，公司增加或减少注册资金，应当依法向登记机关办理变更登记。上诉人在未提供证据证明宝盛公司增资的情况下主张被上诉人持有的份额微乎其微无事实与法律依据。且宝盛公司搬迁后购买设备、场地、建设房屋并非由王恒军出资，而是由宝盛公司出资。被上诉人为上诉人的股东及持有的股份均得到确认，上诉人在一审中也同意清算，就应该按照清算程序进行清算。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人在二审提供新证据如下：1、2006年12月30日场地租赁协议一份，证明在2011年底前宝盛公司必须搬迁；2、2011年年底公司的账户信息一份，证明在2011年底宝盛公司账户余额仅为6365元；3、2008年、2009年工资表两份均有被上诉人本人签名，证明被上诉人从宝盛公司成立开始一直掌控公司的经营活动；4、票据七份，证明2007年7月6日宝盛公司刚成立时被上诉人已经抽走注册资金20万元；5、报销凭证四份有被上诉人签名，证明被上诉人保管宝盛公司的印章及财务账册。上诉人提供的复印件来源于2011年年底结算时被上诉人提供的账册审核期间。
被上诉人葛崇清针对上诉人提供的证据发表如下质证意见。对上诉人提供的1-5证据要求提供原件。对证据1，即使是真实的，亦无关联性；对证据2，余额仅是账册记载的一部分；对证据3，即使真实的，也不能证明宝盛公司由被上诉人控制；对证据4、5，即使真实的，与本案无关联性。
本案经审查，上诉人在二审中陈述，其提供的证据复印件来源于被上诉人指定的人员审核期间，但并未提供具体审核人的自然情况，致上述证据的真实性无法核实。
本院经审理，确认一审法院查明的事实。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：宝盛公司能否提供其公司财务账簿、资产负债表等资料供上诉人查阅、复制。
本院认为，《公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上诉人作为有限公司，其在经营期间，应根据《公司法》及法律法规的有关规定，建立健全公司的财务制度、印章管理等各项制度，并负有保管上述资料的义务。被上诉人作为上诉人公司股东，享有查阅上诉人会计账簿的权利。上诉人并未提供证据证明被上诉人查阅上诉人会计账簿有不正当目的，可能损害上诉人合法利益，因此，上诉人应当依法向被上诉人提供会计账簿以供查阅。上诉人主张宝盛公司自成立以来一直由被上诉人实际控制，财务账簿、印章、资产负债表等资料均由被上诉人保管，但就该主张除单方陈述外，并未提供证据证明其主张，且该主张与企业运营规律相悖，故对该上诉理由，本院不予采纳。至于上诉人主张清算时间截止到2011年年底，该主张不在本案审查范围，清算组应按照有关法律规定进行清算。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8800元，由上诉人淮安市宝盛建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 玲
审判员 孙 洁
审判员 刘群英
二〇一六年五月二十四日
书记员 蔡丽媛