湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终484号
上诉人（原审原告）：刘晓明。
上诉人（原审原告）：吴芒青。
上述两位上诉人共同的委托诉讼代理人：李白，北京市商安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吕定先。
被上诉人（原审被告）：王善亮。
委托诉讼代理人：张志东，北京市京师律师事务所律师。
上诉人刘晓明、吴芒青因与被上诉人吕定先、王善亮确认合同无效纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2016）湘1103民初3255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘晓明、吴芒青上诉请求：撤销一审判决，支持上诉人的一审诉讼请求，判令二被上诉人于2014年签订的股权转让协议无效，恢复湖南德信泰和科技股份有限公司2014年10月21日股权转让前原有的股东及法定代表人登记；或将本案发回重审；并由二被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，回避被上诉人已经自认的事实，将二被上诉人的转让行为叙述为简单的公司股权转让行为，规避了二被上诉人倒卖国家专项补贴项目的实质。一审法院适用法律错误，不应将国家补贴行为和公司股权转让行为混淆。
王善亮辩称，基于湖南德信泰和科技股份有限公司2014年6月26日股东会决议，王善亮与吕定先签订的股权转让协议合法有效，变更公司法人代表合法有效。两被上诉人转让股权不以二上诉人是否同意为要件。二上诉人上诉称所谓的倒卖国家专项补贴项目，完全没有事实依据和法律依据。
吕定先未作答辩。
刘晓明、吴芒青向一审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判令2014年6月26日王善亮和吕定先签订的股权转让无效；2、请求人民法院判令二被告恢复2014年10月21日股权转让前原有的股东及法定代表人登记；3、本案诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实：2012年7月3日，刘晓明、吴芒青、魏学业、王善亮、徐征、姜志远发起成立湖南德信泰和科技股份有限公司。2012年7月3日，永州市工商行政管理局准予湖南德信泰和科技股份有限公司设立登记，该公司类型为非上市股份有限公司。其中刘晓明认缴出资额150万元、占公司股份3%，吴芒青认缴出资额150万元、占公司股份3%，魏学业认缴出资额235万元、占公司股份4.7%，王善亮认缴出资额2115万元、占公司股份42.3%，姜志远认缴出资额1880万元、占公司股份37.6%，徐征认缴出资额470万元、占公司股份9.4%。经营范围为光伏发电、农业大棚种植、新能源技术、节能技术、农业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。2012年5月25日该公司召开股东大会，会议通过同意成立董事会，董事会成员三名：王善亮、徐征、刘晓明，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人，并通过公司章程。公司章程规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增减注册资本等决议必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。当天，该董事会举行董事会选举王善亮为董事长，即为公司法定代表人。2014年6月26日，王善亮（甲方）与吕定先（乙方）签订了《湖南德信泰和科技股份有限公司股权转让协议》：甲方将其持有湖南德信泰和科技股份有限公司的股权1995万元（占公司注册资本的39.90%）转让给乙方，乙方付给甲方零元股权转让款。王善亮又将其持有湖南德信泰和科技股份有限公司的股权120万元（占公司注册资本的2.4%）转让给谭显明，股权转让款为零元。徐征、魏学业将股权转让给吕境峰，转让费为零元。当天，湖南德信泰和科技股份有限公司召开原股东会议，由王善亮主持，实到股东为王善亮、姜志远、徐征、魏学业，同意变更公司股东，由王善亮、魏学业、姜志远、徐征、吴芒青、刘晓明变更为吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、谭显明，同意王善亮在公司的股权计注册资本2115万元（占公司总股份的42.3%），其中公司股份的39.9%转让给吕定先，公司股份的2.4%转让给谭显明，同意姜志远在公司的股权计注册资本1880万元（占公司总股份的37.6%）转让给谭显明，同意徐征在公司的股权计注册资本470万元（占公司总股份9.4%）转让给吕境峰，同意魏学业在公司中的股权计注册资本235万元（占公司总股份的4.7%）转让给吕境峰。同意免去王善亮的法人代表资格，选举吕定先为公司法人代表。2014年10月30日湖南德信泰和科技股份有限公司在《永州新报》上向刘晓明、吴芒青发出公告，通知刘晓明、吴芒青参加全体股东会议，研究决定修改公司章程、公司名称、形式和股东变更等事宜，逾期不到者，视为放弃一切权利。2014年11月20日，湖南德信泰和科技股份有限公司召开股东会议，应到股东5人，实际到会股东3人吕定先、吕境峰、谭显明，会议通过以下决议：同意变更公司股东，由吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、谭显明变更为吕定先、吕境峰、吴芒青、刘晓明、聂美莲及修改公司章程相应条款，指定崔悦华办理本公司登记变更事宜。2016年10月12日，二原告以有知情权和优先购买权及二被告的股权转让违规损害原告合法权益为由提起诉讼。
一审法院认为，本案中湖南德信泰和科技股份有限公司是非上市股份有限公司，《公司法》中对非上市股份有限公司的股东的股权转让规定可以依法转让，没有规定其他股东有优先购买的权力及知情的权利，故二原告诉称二被告的转让股权伤害了原告的知情权和优先购买权的理由不成立，不予采信。湖南德信泰和科技股份有限公司的公司章程规定：股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权，股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过，但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。湖南德信泰和科技股份有限公司于2014年6月26日的股东大会中出席的股东4人，代表了全体股东的94%的表决权，出席会议的股东一致同意了二被告的股权转让及免去被告王善亮的法定代表人资格，是符合公司章程中上述的规定。湖南德信泰和科技股份有限公司在2012年7月发起成立，被告王善亮作为发起人之一在2014年6月转让股权符合《公司法》要求发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让的规定。原告诉称被告有挪用冒领国家补助资金之嫌，但无证据证实，对此，不予采信。原告亦无证据证实二被告的零费用转让股权侵害了原告的权益。综上，原告要求确认2014年6月26日王善亮和吕定先签订的股权转让无效的理由不成立，故对原告要求确认二被告的股权转让协议无效和要求二被告恢复股权转让前的股东及法定代表人登记的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告刘晓明、吴芒青的诉讼请求。案件受理费200元，由原告刘晓明、吴芒青负担。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，本案系确认合同无效纠纷。双方争议焦点为王善亮和吕定先签订的股权转让协议是否存在损害国家利益情形而无效。上诉人上诉提出两被上诉人之间的股权转让行为不是简单的股权转让行为，而是倒卖国家专项补贴项目，但上诉人并未提交相应证据证实国家利益因两被上诉人的股权转让行为而受到损害的事实。而且国家专项补贴资金的运用存在相应的监督管理机构，如两被上诉人的行为损害国家利益，相应的监管部门会依法作出处理。在上诉人未提交相应证据证明的情况下，上诉人关于两被上诉人股权转让协议无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人刘晓明、吴芒青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐向东
审 判 员 刘志军
代理审判员 陈 楠
二〇一七年五月十五日
书 记 员 杨红英
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。