广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终10691号
上诉人（原审原告）：上海微积丰贸易发展有限公司
法定代表人：高浩吉，总经理。
委托诉讼代理人：张民，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市五洲龙汽车股份有限公司
法定代表人：张景新，董事长。
委托诉讼代理人：高瑞琼，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶珊，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
上诉人上海微积丰贸易发展有限公司（以下简称微积丰公司）与被上诉人深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称五洲龙公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初588号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理,现已审理终结。
上诉人微积丰公司的上诉请求：1、改判由被上诉人支付上诉人拖欠货款205063.5元；2、改判利息起算日自2016年1月1日起至被上诉人实际支付日止；3、上诉费用由被上诉人承担。事实及理由：一、关于被上诉人提交的2013年10月18日之《供货合同》，上诉人庭审明确表示其是属于非实务性的框架合同，是应被上诉人向银行贷款所需而订立。该合同约定的货款金额为人民币56万元，生效时间为2013年10月15日至2014年10月14日，而被上诉人2013年10月至2014年10月期间一共向上诉人订购《供货合同》所指定货品一韩国LG8839惠宝地板革之货款仅为人民币85120元，显然这不是一份内容真实的供货合同。二、该《供货合同》第八条关于质保金约定的内容明显可见质保金是独立于货款而应由上诉人另行支付给被上诉人，合同中并未约定质保金由拖欠货款转化而来，且最终上诉人并未另行支付质保金给被上诉人，也就是说《供货合同》的质保金条款的条件根本未成就，当然无需实际履行，原审判决却认为需履行，上诉人认为原审认定缺乏法律依据、不符合合同法之法律规定。三、被上诉人自2003年与上诉人开始货物买卖关系以来从2003年起即拖欠货款，其中2003年度第一年就拖欠人民币244508元、2004年度累积拖欠人民币230294元、2005年度累积拖欠人民币347950元、2006年度累积拖欠人民币377284元、2007年度累积拖欠人民币317552.5元、2008年度累积拖欠人民币314452.5元、2009年度累积拖欠人民币276752.5元、2010年度累积拖欠人民币226752.5元、2011年度累积拖欠人民币228512.5元、2013年度累积拖欠人民币273312.5元、2014年度累积拖欠人民币271744.5元、2015年度累积拖欠人民币225144.5元、2016年度累积拖欠人民币225063.5元。综上可见，被上诉人自2003年起拖欠货款没有一年低于人民币22万元，上诉人对拖欠货款之利息要求自2016年1月1日起计算已非常宽容，而原审法院却以2017年1月4日作为利息起算点显属不当。
被上诉人五洲龙公司答辩称，双方签订的《供货合同》是真实合法有效的，对双方均具有约束力。根据双方《供货合同》的约定以及一审庭审的确认，货款205063.5元已包含未到期的质保金10万元。一审以2017年1月4日作为利息起算点符合法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉应当予以驳回。
上诉人微积丰公司向一审法院起诉请求：1、五洲龙公司支付微积丰公司货款225063.5元；2、五洲龙公司支付逾期付款利息（利息以225063.5元为基数，自2016年1月1日起计算至判决生效之日止)；3、五洲龙公司承担本案的全部诉讼费用。一审庭审中，微积丰公司将第一项诉讼请求变更为要求五洲龙公司支付货款205063.5元，并将第二项诉讼请求的逾期付款利息的计算基数调整为205063.5元，同时明确利息自2016年1月1日起，以中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日。
一审法院认定事实：2013年10月18曰，微积丰公司与五洲龙公司签订了《供货合同》，约定微积丰公司向五洲龙公司供应地板革，其中合同第二条约定：“三包期限为车辆出厂交给用户之日起60个月”，第八条货款支付方式约定供方向需方提供质量保证金共计人民币10万元整，质量保证金待三包期满后30天内付还”。第十一条第四款约定：“任何以需方名义出具的承诺书、确认函、对账函、认定书及变更、终止权利义务的文件只有以需方法定代表人或有效授权人签字并加盖公章后才对需方产生法律效力。”第五款约定：“本合同经双方签字盖章后生效,且持续有效至完成和实现本合同的所有条款及要求日止。”该《供货合同》加盖了微积丰公司、五洲龙公司的合同专用章。微积丰公司向一审法院提交了一份《对帐函》及《录音》，其中《对帐函》显示2016年1月22日经微积丰公司、五洲龙公司对账确认，截至2015年12月31日五洲龙公司尚欠微积丰公司货款225063.5元。该《对帐函》经办人处有王姓人员的签名并加盖了五洲龙公司配套部的印章。五洲龙公司确认公司有配套部，但称不清楚该部门有无印章，亦不认可上述《对帐函》，称其加盖的是五洲龙公司的部门章，没有法定代表人的签字，而根据双方供货合同的约定，相关文件只有需方法定代表人或有效授权人签字并加盖公章后才对需方产生法律效力，因此该份对帐函并不能视为五洲龙公司的确认行为，更不能视为五洲龙公司的付款承诺。五洲龙公司另称其曾于2016年12月15日还款20000元，另有100000元质保金，根据《供货合同》的约定，该质保金尚处于三包期限内，微积丰公司现无权要求五洲龙公司支付，因此五洲龙公司仅欠微积丰公司到期货款105063.5元未付，并提交了《中国银行业务支付付款回单》《供货合同》及《订购单》予以证明。其中付款回单显示2016年12月15日五洲龙公司通过其在中国银行的账户向微积丰公司支付了20000元。微积丰公司对上述付款回单无异议，并认可该还款事实，亦确认所诉货款205063.5元中包含了100000元质量保证金，并当庭提交了一份《历史货款拖欠记录》，用于证明所欠货款金额。但对《供货合同》微积丰公司称是应五洲龙公司请求，为向银行贷款而签订，属于非实物性的框架合同，微积丰公司于2013年10月15日至2014年10月14日之间，向五洲龙公司交付的货物累计金额为171008元，非供货合同中约定的56万元，五洲龙公司提交的上述《订购单》也恰好可以证明，且微积丰公司、五洲龙公司双方自2015年起已不再有经济往来，该合同中关于质保金的约定也因此而终止。对上述《历史货款拖欠记录》，五洲龙公司不予认可，称该证据是微积丰公司单方制作，并无五洲龙公司的签字盖章确认。另查，一审庭审时微积丰公司、五洲龙公司均确认双方最后一次交易时间为2015年6月。
一审法院认为，关于欠款金额。微积丰公司、五洲龙公司均确认，不包含质量保证金100000元，五洲龙公司尚欠微积丰公司货款105063.5元，该事实有《对帐函》及双方的陈述为证，一审法院依法予以确认。关于质保金。《供货合同》加盖了双方的公章，微积丰公司虽称是五洲龙公司为向银行贷款，微积丰公司应其请求而签订的非实物性的框架合同，但却未对该主张提交任何证据予以证明，故一审法院依法釆信该《供货合同》。根据其中关于“三包期限为车辆出厂交给用户之日起60个月，质保金待三包期满后30天内付还”的约定及双方均确认的最后一次交易日期系2015年6月的事实，微积丰公司缴纳的该质保金尚未到期，仍处于三包期限内，故微积丰公司要求五洲龙公司支付该100000元质保金的诉讼请求缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，五洲龙公司欠微积丰公司货款105063.50元已届清偿期，依法应予以支付。微积丰公司、五洲龙公司均未提交证据证明双方就该笔货款的付款期限及违约责任进行了明确的约定，故对于微积丰公司起诉的逾期付款利息，一审法院依法支持其自起诉之日即2017年1月4日起，以105063.50元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止的部分。一审法院判决：一、五洲龙公司于判决生效之日起三日内支付微积丰公司货款人民币105063.50元及逾期付款利息（利息以人民币105063.50元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率,自2017年1月4日开始计算至五洲龙公司实际还清款项之日止)；二、驳回微积丰公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币4676元，因简易程序减半收取人民币2338元，由五洲龙公司承担。
本院审理查明：原审查明的事实正确，本院予以确认。
二审审理期间，上诉人向本院提交了如下证据：3张增值税发票（复印件），证明在2013年10月15日至2014年10月14日这段涉案合同所针对的供货期内，上诉人向被上诉人实际供货的韩国LG8839惠宝地板革的金额为85120元。第1张发票金额44800元、第2张发票金额15680元、第3张发票对应的8839号地板革供货金额是24640元，也就是在合同期内上诉人向被上诉人交付了85120元的8839号地板革；2、被上诉人出具的《还款承诺书》（传真件），签订日期是2016年1月5日，表明被上诉人自2015年开始就没有按照合同约定给付上诉人拖欠的货款，被上诉人曾经于2016年1月5日承诺在2016年3月、5月先行支付10万元货款，这可以证明原审关于利息起算日的处理是不当的，因为被上诉人早在2016年1月就已经明确承诺向上诉人支付拖欠货款，故上诉人要求利息支付的起算期为2016年1月具有事实及法律依据。
被上诉人对上诉人提交的上述证据发表质证意见如下：对上诉人提供的发票的真实性不予认可，对其证明内容不予认可，3张发票仅能证明双方在2013年及2014年的历史付款情况，但并不能证明双方的供货总金额，双方在《供货合同》中虽然写了生效时间是2013年10月15日至2014年10月14日，但在该合同的第十一条第五款双方同时约定“本合同经双方签字盖章后生效，且持续有效至完成和实现本合同的所有条款及要求日止”，从该约定可以看出，双方该《供货合同》的有效期是持续有效至合同所有条款履行完毕之日止，并非是2014年10月14日。对《还款承诺书》的真实性不予认可。首先，上诉人并没有提交上述证据原件；其次，该证据上也并没有被上诉人公司的签章及法定代表人的签字，根据双方《供货合同》第十一条第四款的规定，上诉人明确知道且同意任何以被上诉人名义出具的承诺书、确认函、对帐单等文件只有以被上诉人法定代表人或者有效授权人签字并加盖公章后才产生法律效力，所以上诉人提供的该份证据并无公司签章也无法定代表人签字，不能产生法律效力，更不能视为被上诉人的确认及付款承诺。
另查，上诉人在原审庭审中称已向被上诉人缴纳质保金，在起诉的货款中已包含了10万元的质保金。
本院认为，本案双方争议的焦点为被上诉人应当支付上诉人的货款的金额以及拖欠货款的利息的计算方式。上诉人在原审庭审中称已向被上诉人缴纳质保金，在起诉的货款中已包含了10万元的质保金，但根据双方《供货合同》的约定，质保金待“三包”期限届满后30天内再退还，现仍处于“三包”期限内，故上诉人要求被上诉人支付包括10万元质保金在内的货款，缺乏依据，本院不予支持。原审认定被上诉人应当向上诉人支付货款金额为105063.50元正确，本院予以确认。
双方在《供货合同》中约定支付货款的条件为货到被上诉人仓库经验收安装调试合格后，上诉人开具17%增值税发票入账后45个工作日内付款，对此，本院认为，上诉人虽然提交了上述三张发票复印件，即使发票属实，但双方关于LG-8839地板革的供货关系从2013年10月开始至2015年6月结束，上诉人亦自认从2003年以来每年拖欠的货款金额均是滚动的，平均在22万元左右，故上诉人提交的三张发票不足以证实三张发票的金额包括在本案未付款的金额内，且被上诉人不予确认，故本院对上诉人的主张不予采纳。上诉人另提交的《还款承诺书》系传真件，没有提交其他证据佐证，不足以证实付款期限系被上诉人的意思表示，且被上诉人不予确认，故本院对《还款承诺书》亦不予采纳。原审认定未支付货款利息的计算方式无误，本院予以确认。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，依法应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币4375元，由上诉人上海微积丰贸易发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 婷
审判员 何 万 阳
审判员 罗 巧
二〇一七年九月二十五日
书记员 ＸＸ晶（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。