安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终498号
上诉人（原审第三人）：张传宝。
委托代理人：李忠诚，安徽大别山律师事务所律师。
委托代理人：王文剑，安徽大别山律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：黄洪傲（曾用名黄宏傲）。
委托代理人：江兆存，安徽大别山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：戴顺福。
被上诉人（原审原告）：宗菊仙。
被上诉人（原审原告）：毛浩锋。
被上诉人（原审原告）：毛芸彦。
上列四被上诉人共同的委托代理人：许正君，安徽皖西律师事务所律师。
上列四被上诉人共同的委托代理人：罗会强，六安市裕安区韩摆渡镇法律服务所法律工作者。
原审第三人：伍德平。
上诉人黄洪傲、张传宝因与被上诉人戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦、原审第三人伍德平确认合同效力一案，不服安徽省六安市裕安区人民法院于2015年12月9日作出的（2015）六裕民二初字第00725号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月21日公开开庭审理了本案。上诉人张传宝及其委托代理人李忠诚、王文剑，上诉人黄洪傲的委托代理人江兆存，被上诉人戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦共同的委托代理人许正君、罗会强及被上诉人戴顺福，原审第三人伍德平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦共同诉称：早在2002年，经六安市裕安区石板冲乡政府招商引资，三原告宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦的近亲属毛法中，经过相关主管部门审批，在该乡望河村成立丧葬用品服务部。2004年5月，毛法中、原告戴顺福与被告黄洪傲共同申请注册成立六安市大坡山公墓服务有限责任公司。其中，毛法中、戴顺福出资占46%，黄洪傲出资占54%，并由黄洪傲担任法定代表人。此后，毛法中、戴顺福因年龄较大，身体不好，来往不便，公墓日常事务主要由黄洪傲负责。2005年2月8日，被告在未征得原告方同意，即单方转让公司52%的股份给第三人张传宝、伍德平，显然侵犯了原告方的股东权益。且自公司开展经营至今，已出售公墓五百余座，收入百余万元，但公司账务至今没有清算。2012年7月，毛法中去世。原告方遂多次找被告要求清算，却被其告知该公墓已转让给两位第三人实际经营。据此，现依照我国《公司法》、《继承法》及最高人民法院相关司法解释的规定，遂起诉至法院，请求：一、判决确认被告与第三人签订的大坡山公墓股份转让协议无效；二、被告承担本案诉讼、差旅等费用。
原审被告黄洪傲辩称：一、原告戴顺福及其他原告近亲属毛法中在注册六安市大坡山公墓服务有限责任公司过程中并没有任何实际投资。所谓实物投资都是靠欠款所得，最后的欠款也不是他们归还的，且毛法中在2004年8月17日已经退出公墓公司，原告戴顺福自2005年元月以后就再也没有参与公司管理。所以四原告现在无权再提出确认股权转让效力问题。二、四原告时隔十年才起诉早已超过诉讼时效。从股权转让时间来看，签订股权转让时间为2005年2月，到原告方起诉时已经超过十年，因此也丧失了胜诉权。综上，请求人民法院秉公执法，依法驳回四原告的诉讼请求。
原审第三人张传宝述称：一、四原告诉讼主体不适格。2004年9月3日，戴顺福与毛法中、黄洪傲等股东召开股东会，该会议纪要第8条规定：五股东尽职尽责，搞好团结，如果有违背以上条件者，无条件退出公司，并承担一切法律责任。戴顺福十年来没有在公司履职，也无法找到。可见，其并没有按照股东会的规定履行自己的责任，严重违反股东会的约定，符合退出公司的条件，其股东资格显然已不存在，现无权提起确认协议效力的诉讼。另根据2004年8月17日的一份协议，毛法中已经退出了六安市大坡山公墓服务有限责任公司，其已经不再是该公司的股东，作为其继承人的宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦三人也无权继承其股东的资格，更无权请求确认股权转让协议的效力。二、第三人张传宝、伍德平已经严格按照协议的约定履行自己应尽的义务。黄洪傲、六安市大坡山公墓服务有限责任公司与第三人张传宝、伍德平签订股份转让协议书，协议约定由张传宝、伍德平出资36.4万元，受让大坡山公墓52%的股权，并参与公司的经营和管理。协议签订后，第三人张传宝、伍德平依约履行了出资义务，取得了约定比例的股权，并参与公司经营达10年之久。三、《石板冲乡大坡山公墓股份转让协议书》是双方真实的意思表示，合法有效。黄洪傲是六安市大坡山公墓服务有限责任公司的法定代表人，也是该公司的股东，其有权处理公司事务及自己所持有的股权，第三人张传宝、伍德平也相信黄洪傲是经过其他股东同意及公司的同意，处置股权转让事宜。且两第三人支付了合理的对价，受让公司股权是善意的。四、原告方诉讼已经超过诉讼时效。综上，第三人张传宝、伍德平合法取得公司股权，并在长达10年经营中，付出了大量的精力和物力，为公司的发展付出了艰辛的努力。故请法院驳回原告方的诉讼请求，维护两第三人的合法权益。
原审第三人伍德平述称：同意张传宝的答辩意见。原告诉请已经超过诉讼时效，丧失胜诉权，请求法院驳回原告诉请。本案原告起诉不存在诉讼时效中止、中断的情节，2005年2月签订的转让协议，直到2015年2月才提起诉讼。即便转让协议被确认无效，都不得侵害善意第三人的合法权益。原告诉称被告承担差旅费无法律依据，原告没有多次找被告进行清算，也没有对股权转让提出争议，且被告找不到原告。
原审法院查明：2004年6月7日，三原告宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦的近亲属毛法中、原告戴顺福、被告黄洪傲三人注册成立六安市大坡山公墓服务有限责任公司，住所地六安市裕安区石板冲乡九公冲村，现住所地变更至六安市裕安区城南镇四望山村。公司注册资本为50万元，其中黄洪傲实物出资27万元，毛法中实物出资13万元，戴顺福实物出资10万，三人分别占总出资比例为54%、26%、20%，黄洪傲为公司的法定代表人，负责公司的日常事务，毛法中、戴顺福很少参与公司日常事务的管理。2005年2月8日，被告黄洪傲在未取得戴顺福同意，亦未通知到戴顺福、毛法中的情况下，将六安市大坡山公墓服务有限责任公司52%的股份作价36.4万元转让给第三人张传宝、伍德平，在庭审过程中，双方均认可，被转让的52%的股份系被告黄洪傲个人所持有的股份。双方未办理工商变更登记，后第三人张传宝、伍德平实际参与公司经营。2007年4月28日，六安市大坡山公墓服务有限责任公司在《皖西日报》刊登公告，公告内容为：“为开拓市场，扩大公司经济规模，请毛法中、戴顺福两同志在本公告见报之日起60日内，前来公司处理股权纠纷事宜，逾期视作自动放弃股权处置”。2008年8月5日，被告黄洪傲到六安市皋翔公证处公证《声明书》，声明书内容主要为：被告与毛法中、戴顺福共同注册成立了六安市大坡山公墓服务有限责任公司。公司成立后，毛法中、戴顺福两人一直没有参与公司的经营管理，经被告多次登门拜访、在报纸刊登公告方式要求二人前来公司处理股权事宜，均无法联系，为规范公司运营，现被告向工商行政管理部门申办股权变更登记，将公司全部股权变更至被告一人名下，且声明六安市大坡山公墓服务有限责任公司在申办变更登记前的一切股权纠纷、债权债务等相关法律责任由被告一人承担。2012年6月1日，被告黄洪傲将公司注册资本变更为200万。2014年6月6日，被告黄洪傲将其与第三人张传宝、伍德平签订的《石板冲乡大坡山公墓股份转让协议书》送达给原告戴顺福等人，原告认为该份转让协议书侵害了其股东权益，应属无效，遂向该院提起确认之诉。
另查明：毛法中于2012年7月4日因病去世，其第一顺序继承人为其妻宗菊仙、其子毛浩锋、其女毛芸彦。
原审法院认为：公司股东的合法权利应当受到法律保护。被告黄洪傲在毛法中、戴顺福二人未到场、未签字、亦不知情的情况下，将其持有的公司52%股份转让于第三人张传宝、伍德平，该行为违反了《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条和《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条的规定，有悖于平等自愿、诚实信用的民事活动原则，侵害了二股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案被告在转让公司股权时，并没有取得其他股东的过半数同意，侵害了其他股东的同意权和优先购买权，故依法应确认无效。被告黄洪傲认为未通知原告方是因无法联系，无法通知，转让公司部分股份是为了公司利益的辩解理由没有事实与法律依据，该院不予支持。被告及第三人认为原告戴顺福及另三原告近亲属毛法中因出资不实导致其不具备股东资格的辩解理由，因目前尚无生效法律文书否定二人的股东资格，该理由不能对抗《验资报告》等工商登记资料，故该院不予支持。因被告未在本案中提起反诉，关于戴顺福、毛法中是否存在出资不实的问题该院不予审查。对于被告及第三人辩称，原告已超过2年的诉讼时效的规定，考虑到合同无效的原因主要在于其违法性，单纯的时间经过不能改变无效合同的法律性质，合同无效系自始无效，因此，当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，故该院对被告及第三人关于诉讼时效的抗辩意见不予采纳。第三人辩称其已支付合理对价且受让时是善意的，构成善意取得，因第三人受让股权后未办理相关登记手续，不符合善意取得构成要件，其抗辩无法律依据，故该院不予采纳。原告宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦作为原股东毛法中的第一顺序继承人，在公司章程无特别约定的情况下，可以继承毛法中的股东资格。原告主张被告承担差旅费用，因未提供相关证据，该院对此主张不予支持。鉴于原告方不同意调解，案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第二十二条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决：一、确认被告黄洪傲与第三人张传宝、伍德平于2005年2月8日签订的《石板冲乡大坡山公墓股份转让协议书》无效；二、驳回原告方主张差旅费的诉讼请求。案件受理费500元，由被告黄洪傲承担。
张传宝、黄洪傲均不服上述判决，向本院提起上诉。
张传宝上诉称：一、被上诉人戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦作为案件当事人主体不适格。1、2004年9月3日，戴顺福与毛法中、黄洪傲等股东召开股东会，决定戴顺福任公司监事、工程师、财务总会计，负责工程项目的监理及质量监督，会议还对其他事项作了约定，该会议纪要第8条规定：五股东尽职尽责，搞好团结，如果有违背以上条件者，无条件退出公司，并承担一切法律责任。黄洪傲答辩所言戴顺福十年来没有在公司履职，也无法找到。可见，其并没有按照股东会的规定履行自己的责任，严重违反股东会的约定，符合退出公司的条件，戴顺福股东资格显然已不存在，无权提起确认协议效力的诉讼；2、根据2004年8月17日的一份协议，毛法中已经退出了六安市大坡山公墓服务有限责任公司，其已经不再是该公司的股东，作为其继承人的宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦也无权继承股东的资格，更无权请求确认股权转让协议的效力。二、上诉人系有偿受让股权，是善意买受人。首先，上诉人受让公司股权是善意的，上诉人不仅按照协议的约定支付了足额的转让款，还投入了大量的财力和精力，才使得公司得到今天的发展。如果认定协议无效，不利于保护善意买受人的合法权益，不利于市场交易秩序的稳定。其次，上诉人有充分理由相信黄洪傲有权转让股份。黄洪傲是公司的法定代表人，公司最大的股东，更是公司唯一的实际经营者，没有其他股东参与经营，黄洪傲可以代表公司、代表股东行使权力。在这种情况下，上诉人有理由相信黄洪傲所作出的行为代表公司，取得了公司的同意，得到了股东的认可。合同法第五十条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。三、被上诉人黄洪傲与上诉人签订的股权转让协议有效。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条明确规定：合同法第五十二条第（五）项规定的强制性规定，是指效力性强制性规定。只有违反效力性强制性规定的合同才必然无效。《公司法》第七十二条第二款不属于效力性强制性规范。首先，该条款并未明确规定违反该条限制性规定的股权转让协议无效；其次，上诉人并不知道黄洪傲未经其他股东同意与上诉人签订合同，该行为依法应为有效。四、六安市大坡山公墓服务有限责任公司工商登记系黄洪傲自然人独资，本案的判决结果与企业登记机关的证照互相矛盾，股权转让协议无效，已经没有意义。综上，一审判决认定事实错误，判决结果显失公允。请求二审法院：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人起诉或诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦辩称：一、答辩人提起本次诉讼，主体适格。1、依照公司章程，戴顺福和毛法中均系公司实际出资人，并依法在工商部门登记为公司股东，且记载于公司股东名册。因而，其股东资格依法得到确认。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，如果其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决定以解除该股东的股东资格。显然，解除股东资格的法定条件是不履行出资义务或者抽逃全部出资，而不是怠于履行股东其他义务，解除的程序是股东会决议表决，本案不符合上述情形。2、上诉人上诉提及的2004年8月17日的协议，系一审被告黄洪傲提交的伪证。签订协议的真实时间是2004年6月17日，内容是黄洪傲而不是毛法中退出公司，依照《公司法》第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。因而，宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦作为毛法中的继承人，当然继受取得了公司的股东资格，并有权提起本案的诉讼。二、上诉人不属于善意受让股权，故其与黄洪傲签订的股权转让协议无效。1、股权善意取得是指善意受让人从无权利人处受让取得的股权。本案中的转让人黄洪傲是股东之一，也是权利人；2、受让人主观上应为善意，尽到了普通人应尽的注意义务。本案涉及的大坡山公墓坐落于上诉人住家的附近，其直系亲戚伍先明曾经参与了公墓的初期运作，上诉人对于公司情况完全知晓，即知道公司还有另外两股东；3、上诉人没有支付合理对价。公司章程、验资报告反映，公司注册是三方出资为50万元，经过一年多的运营，公司资产有了显著增加。上诉人称以36.4万元购买，既没有看到相应的付款凭据，也与最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定相悖。4、上诉人始终没有到工商部门办理股权变更登记手续，依法也不具有股东资格。这也是导致答辩人一直不知道上诉人双方股份转让的主要原因。三、确认上诉人与黄洪傲转让股份的协议效力，是答辩人维护自身股东权益的前提。工商部门现在如何登记公司的性质或状况，不应成为答辩人维护股权的障碍。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回张传宝的上诉请求，维持原判。
伍德平述称：同意张传宝的上诉意见。
黄洪傲上诉称：一、被上诉人戴顺福及其他被上诉人亲属毛法中在注册六安市大坡山公墓服务有限责任公司过程中并没有任何实际投资，这是客观事实。六安市大坡山公墓服务有限责任公司是2003年元月由伍先明以招商引资方式将毛法中引进石板冲乡政府，但起先成立的是九公陵园丧葬用品服务部。当初毛法中说他家有个石材厂（隆兴石材厂）有资金，于是和石板冲乡政府签订了开发公墓协议，随之进入工程运作阶段。上诉人受毛法中委托由上诉人负责整个项目的发包，要求施工队先行打入保证金，目的是拿保证金去征用公墓所需土地款等各种开支。第一个施工队是湖北的彭官元，要求他打10万元保证金，结果只打了4万元，所以工程没有让他做；第二个是合肥的韩功兵打保证金，让他施工了办公室、放生池、曲桥，总工程款16万元；第三个是南京的窦光宝，要求他打保证金2万元，实际给付1万元，让他施工了公墓基础，总工程款4.5万元；第四个是淮安的唐太勇，打了保证金7万元，他承包施工了公墓280套，挡土墙，墓区排水及踏步总工程款17万元；第五个是马鞍山的张根友打保证金6万元，施工了公墓45套，基础260套，挡水墙排水、香炉，共计工程款为9万元；第六个是李杰、张光胜在石板冲信用社贷款由林国银担保各贷款3万元，合计6万元，上诉人从老家拿了2万元，并从浙江桐庐采购石材95套，价值27600元，从山东莱州采购石材150套，价值15万元，由于毛法中和戴顺福分文没有实际投资，到2004年底需付款70多万。在2003年毛法中委托上诉人以九公陵园丧葬用品服务部及实际并未成立的大坡山公墓公司进行运作。并于2004年6月7日到工商部门注册了六安市大坡山公墓服务有限责任公司，验资报告所谓的出资都是以实物投资的，但这些实物都是靠欠款而来的，实际他们没有任何投资。2004年8月17日，上诉人和毛法中签订协议书，约定上诉人退出九公陵园丧葬用品服务部，毛法中退出大坡山公墓公司，只经营九公陵园丧葬用品服务部。2004年11月毛法中不辞而别，直到现在对大坡山公墓也没有分文实际投资。当年年底，施工队都来要工程款和保证金回去过年，施工队因为是上诉人负责项目的，故在上诉人家打砸惊动了派出所。由于毛法中当初是和乡政府签订招商协议的，所以当时沈乡长、王书记将伍先明、上诉人、戴顺福、聂道牯、张晓东召集一起开会解决问题，最后决定由伍先明牵头，找第三人张传宝、伍德平出来拿钱解决当前的困难，公司没有办法于2005年2月8日草签了股权转让协议，第三人支付了5万元以解决燃眉之急。在这期间，上诉人等多次与毛法中联系协商股权变更问题，却无法联系上。戴顺福2005年元月20日回南京，从此再也没有到六安来过。2005年12月22日公司再次签订补充协议，此后第三人按照协议拿出资金由伍先明进行还账。从上述事实可以看出，被上诉人亲属毛法中虽然在注册时是股东，但没有任何实际投资，所谓实物投资都是靠欠款所得，最后的欠款也不是他们归还的，且毛法中在2004年8月17日已经退出公墓公司，被上诉人戴顺福同样没有实际投资，且自2005年元月以后就再也没有参与公司管理。所以被上诉人现在无权再提出股权转让效力问题。二、被上诉人时隔十年才起诉早已超过诉讼时效。退一步说，暂且不说被上诉人是否有权提出合同效力问题，股权转让时间为2005年，到其起诉时已经超过十年，因此也丧失胜诉权。三、现在的六安市大坡山公墓服务有限责任公司与原来公司不是同一公司，且已被注销，现在诉讼合同效力已无任何意义。2007年4月28日，上诉人在四望山开辟一块墓地，由上诉人独资设立，借用的仍是六安市大坡山公墓服务有限责任公司的牌子。考虑到原公司的股权问题，上诉人在《皖西日报》上公告，请求被上诉人及亲属前来处理，并给了60天的时间。但一直没有回应，在此情况下，2008年8月5日上诉人到六安市公证处进行公证，并将六安市大坡山公墓服务有限责任公司股权变更为上诉人一人，并承诺相关责任由上诉人承担。上诉人现在经营的六安市大坡山公墓服务有限责任公司地点在四望山，且该公司已经于2015年7月23日注销，与当初在石板冲乡九公冲村的墓地是两回事。石板冲乡九公冲村的墓地主要由第三人经营，现在要求确认合同效力已无实际意义。综上，一审判决错误，请求二审法院：撤销原审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。
戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦辩称：一、戴顺福和毛法中对六安市大坡山公墓服务有限责任公司实际出资。公司公章、验资报告明确记载了毛法中、戴顺福出资占46%，黄洪傲出资占52%，答辩人一方的股东身份毋庸置疑。二、答辩人的起诉没有超过诉讼时效。1、本案答辩人提起的是无效合同确认之诉，就权利性质而言，确认合同无效不同于一般债权诉讼的请求权，而是一种形成权。形成权依据权利者一方的意思表示，使得权利发生、变更、消灭或者产生其他法律后果。无效合同的判决确认不具有给付内容，也就不具有可执行性，只要当事人之间所订立的合同违反了当时的法律、行政法规的强制性规定或损害公共利益的，就应当判决合同无效，而不应考虑合同无效经历的时间。因此，确认合同无效的诉讼不适用诉讼时效。2、上诉人黄洪傲于2015年2月10日才将与第三人签订的股权转让协议送达给答辩人，答辩人才知道权利受到侵害。进而提起诉讼，也在我国《民法通则》规定的诉讼时效内。三、确认上诉人黄洪傲转让股份给第三人的协议效力，是答辩人维护自身股东权益，进行其他诉讼的前提。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回黄洪傲的上诉，维持原判。
伍德平述称：不服一审判决。
张传宝二审提交证据如下：证据一，营业执照一份。证明：1、六安市大坡山公墓服务有限责任公司2008年8月7日工商登记为黄洪傲独资，戴顺福、毛法中并不是工商登记的股东；2、公司住所地是六安市裕安区城南镇四望山村，与第三人张传宝、伍德平经营地点石板冲乡九公冲村并非同一地点；证据二，六安市裕安区石板冲乡党政办文件；证据三，营业执照；证据四、土地使用权证。上述三份证据共同证明：张传宝、伍德平在石板冲乡九公冲经营的六安市裕安区大坡山公墓管理服务处系经政府批准，经工商登记，系合法成立的经营机构。
戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦对张传宝提交的证据质证如下：证据一，是黄洪傲虚构伪造的文件，骗取工商部门信任，我方准备采取法律措施保护自己利益；证据二，六安市裕安区大坡山公墓管理服务处不能代替公司，石板冲乡党政办在没有核实清楚的情况下成立的管理处；证据三，是基于错误文件的基础上办理的营业执照，不能代表公司，没有涉及到公司的清算；证据四，这份材料与本案无关联性。
黄洪傲对张传宝提交的证据质证如下：证据一、二、三、四，都是真实的。
伍德平对张传宝提交的证据质证如下：证据一、二、三、四，真实性无异议，管理处由两位第三人张传宝、伍德平在经营，大坡山公墓与涉案没有关联性。
黄洪傲二审提交证据如下：名称注销核准通知书一份。证明：六安市大坡山公墓服务有限责任公司已经不存在了。
戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦对黄洪傲提交的证据质证如下：一、这是一份复印件，作为证据的形式不合法；二、该份证据在一审期间未提及，同时在诉讼期间上诉方单方面进行变更登记，不具有合法性；三、即便变更，也不影响被上诉人提起合同无效之诉，大坡山公墓为无效资产，上诉人单方面变更，不具有合法性。
张传宝对黄洪傲提交的证据质证如下：我认可该份证据。
伍德平对黄洪傲提交的证据质证如下：我认可该份证据。
戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦二审提交证据如下：证据一，《私营企业基本注册信息查询单》。证明：六安市大坡山公墓服务有限责任公司的企业注册仍然为有限公司、目前企业仍然在注册经营期限内；证据二，《公司章程》、《验资报告》。证明：原告戴顺福及股东毛法中不存在出资不实的情形；证据三，《协议》。证明：公司股东于2004年6月17日签订上述协议，上诉人黄洪傲退出公司，黄洪傲在一审中提交的2004年8月17日的《协议》系伪证。
黄洪傲对戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦提交的证据质证如下：证据一，真实性无异议，在2008年8月，公司已经变更为黄洪傲个人独资；证据二，真实性无异议，但证明目的有异议，本案所谓的两原告都是以实物资产出资，都是拿别人钱出资的，并不代表被上诉人拿了这么多钱来投资；证据三，真实性无异议，证明目的有异议，当时毛法中已经退出公司，黄洪傲专门经营公司，不能证明大坡山公墓股权转让的合法性。
张传宝对戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦提交的证据质证如下：证据一，真实性无异议，该公司系黄洪傲独资，非黄洪傲和四名被上诉人为共同股东；证据二，真实性无异议，证明目的有异议，同黄洪傲代理人的质证意见；证据三，真实性有异议，当事人都不在场，即使是真实的，同意黄洪傲代理人的质证意见。
伍德平对戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦提交的证据质证如下：同张传宝的质证意见。
本院对张传宝提交的证据认证如下：证据一、二、三、四，真实性、合法性予以认定，但张传宝的证明目的能否实现需结合本案其他证据予以综合认定。
本院对黄洪傲提交的证据认证如下：真实性予以认定。
本院对戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦提交的证据认证如下：证据一，真实性予以认定；证据二，真实性、合法性、关联性予以认定；证据三，因黄洪傲对其真实性不持异议，故对其真实性应予认定，但戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦的证明目的能否实现，需结合本案其他证据综合认定。
二审查明的案件事实与一审查明的事实一致。
本院认为：本案二审的争议焦点：一、本案是否超过诉讼时效；二、黄洪傲与张传宝、伍德平2005年2月8日签订的《石板冲乡大坡山公墓股份转让协议书》是否有效。
关于争议焦点一，我国民法通则所规定的诉讼时效仅适用于请求权，而确认合同无效请求权是指合同一方当事人向法院或者仲裁机构提出的要求确认合同无效的权利，就其权利特征而言，属于形成权，即请求确认合同无效的权利的行使，不需要合同相对方的同意或者给付，而通过权利人的单方主张后，由法院或者仲裁机构确认即可实现，故该权利的行使并不受诉讼时效制度的限制。黄洪傲关于该案已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，戴顺福、毛法中和黄洪傲共同出资成立六安市大坡山公墓服务有限责任公司，其中戴顺福占公司20%股份，毛法中占公司26%股份，黄洪傲占公司54%股份，经工商登记注册，上述三人为六安市大坡山公墓服务有限责任公司的股东，故戴顺福、毛法中具有股东资格，享有相应的股东权利。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，黄洪傲在转让其本人所持六安市大坡山公墓服务有限责任公司52%股份给张传宝、伍德平时，并未书面征得其他股东戴顺福、毛法中的同意，现戴顺福、毛法中的近亲属对其股权转让事宜提出异议。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项之规定，只有违反法律、行政法规的强制性规定的合同才是无效合同，该强制性规定指的是效力性强制性规定，而《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款并未明确规定未经其他股东同意而向股东之外的人转让股份的，转让合同无效，该规定是管理性规定，而非效力性强制性规定，故戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦依据上述规定请求人民法院确认黄洪傲与张传宝、伍德平2005年2月8日签订的《石板冲乡大坡山公墓股份转让协议书》无效，无法律依据，其诉讼请求不能成立，应予驳回。综上，黄洪傲、张传宝的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
撤销安徽省六安市裕安区人民法院（2015）六裕民二初字第00725号民事判决；
驳回戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦的诉讼请求。
一审案件受理费500元，二审案件受理费500元，合计1000元，由戴顺福、宗菊仙、毛浩锋、毛芸彦共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 王 芬
二〇一六年五月十日
书 记 员 袁 敏
附：相关法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。