湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0502民初00006号
原告：潘勤华。
委托代理人：傅建峰，浙江东方绿洲律师事务所律师。
被告：潘欣华。
被告：陈浩。
原告潘勤华与被告潘欣华、陈浩股权转让纠纷一案，原告潘勤华于2016年1月4日向本院起诉，本院于同日立案受理。本院于同日立案受理后，依法由审判员沈巍适用简易程序于2016年3月3日公开开庭进行审理。原告潘勤华及其委托代理人傅建峰、被告潘欣华到庭参加诉讼，被告陈浩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告潘勤华起诉称：原告原系浙江四通环境工程有限公司（以下简称四通环境公司）的股东，与二被告共同投资设立浙江四通环境工程有限公司。2007年9月26日，原、被告经商议后达成协议，同意引进新股东，将原告持有的20%股份以900万元（税后净价）转让给杭州投资者李林方，转让款支付方式为：新股东定金到账后先支付100万元，完成产权转让并办理工商变更再支付200万元，以上资金通过公司法定代表人陈浩转付；余款600万元暂借给公司使用，分三年支付，每年各支付200万元直到付清，借款按年息7%支付利息。如公司因经营不善无力支付的，由陈浩、潘欣华共同承担本息。同年10月19日，原、被告又达成补充协议，对原告另持有的10%股份（其中7.5%是以香港欧美海创国际投资有限公司投资）作出协议：其中2.5%股份转让给杭州李林方，以香港欧美海创国际投资有限公司出面投资的7.5%股份转让给公司股东陈浩及潘欣华。转让款（税后净价）共计450万元，支付方式为：股权转让协议完成后办理工商变更登记时支付200万元，余款250万元在二年内付清，未付款部分按年息7%支付利息。2008年2月29日，浙江四通环境工程有限公司办理了将原告22.5%的股份转让给被告陈浩的工商变更登记手续。期间，被告陈浩陆续支付了股权转让款795万元，并支付利息至2015年7月，余款555万元及相应利息，虽经原告多次催讨，但两被告至今未予支付。综上，原告已按约将股权转让给被告，两被告应按协议约定支付股权转让款及利息。据此，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、判令被告陈浩、潘欣华共同支付原告股权转让款555万元、逾期付款利息160417元（按年利率7%暂计算至2015年12月31日，要求最终计算至实际清偿之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告潘欣华当庭答辩称：一、原告所提交的《董事会决议》、《补充协议》为无效�料，没有法律上的证明力。（1）根据上述两份材料，从内容和形成时间来看，《补充协议》应该系对《董事会决议》内容的补充，但两者一个是《协议》，一个是《决议》，性质不同。《董事会决议》是公司法人内部程序的体现，是法人的决策。而《协议》或《补充协议》是当事人之间的约定，是合同，所以两者之间由于主体和性质等因素的不同，形成不了补充和被补充的关系。（2）《董事会决议》尚未生效。（3）当事人未根据《董事会决议》达成过其他书面《协议》，特别是被告潘欣华没有与原告达成过其他书面协议，所以不存在原告诉称的权利义务关系。（4）原告的股份，事实上转让给被告陈浩本人。（5）关于原告提交的补充协议，其中第四条“以上协议经股东间签字后生效”，但涉及的7.5%股份转让的（香港）欧美海创国际投资有限公司并未签字盖章。原告的股份占公司总股本的22.5%，已经全部转让给了陈浩，根本没有多余的2.5%拿出来转让给李林方，原告也没有与李林方签订转让协议，关于7.5%的海创公司的股份，香港公司根本没有任何委托与签字，第三人无权处理他人财产，而且嗣后的工商登记表明香港公司的股份根本没有变动过。综上，公司和潘欣华在原告的股权转让过程中，根本没有形成过有效的替陈浩担保的文书，公司也没有收到过原告的借款，所以原告的股权转让款与公司无关，与被告潘欣华也无关。
被告陈浩书面答辩称：一、原告所依据的2007年9月26日《董事会决议》和2007年10月19日《补充协议》均为未生效材料，没有法律上的证明力。该董事会决议明确规定“经全体股东签字后生效”，但海创公司未在该协议上签字，也未根据公司章程“每个股东委派一名董事”的规定派董事�虹签字，故该决议未生效，所以原告的诉请缺乏事实依据。《补充协议》是对《董事会决议》的补充，由于《董事会决议》未生效，故《补充协议》自然也未生效，且《补充协议》第4条明确约定，经股东间签字后生效，但另一股东欧美海创国际公司未盖章或签字，进一步证明协议未生效。二、本案股权转让依据是2008年1月20日《董事会决议》（以下简称08年《董事会决议》）和2008年1月20日《股权转让协议》（以下简称08年《股东转让协议》）。事实和理由如下：（1）08年《股东会决议》和08年《股权转让协议》是事先于2007年12月11日得到浙江湖州经济开发区管理委员会的湖开发委投（2007）232号文件批复同意的，又于2008年2月25日经管委会领导审核在文件右上房批示：该文继续有效。”，且经工商备案，08年《董事会决议》和08年《股权转让协议》合法有效；（2）被告�浩根据湖开发委投（2007）232号”文件批复第一条、08年《董事会决议》第一条规定和08年《股权转让协议》第一条、第三条的约定，完全履行了支付义务，原告也将股权转让到被告陈浩名下，至2015年底前双方均无异议。三、原告诉请提出持有欧美海创国际投资有限公司10%股份，应得转让款未付清无事实根据。首先，诉请依据的07年《董事会决议》和07年《补充协议》未生效，不能作为诉请依据；其次，原告没有证据证明在欧美海创公司有10%股份，再次，诉请中涉及的受转让人李林方，至今未成为公司股东，也未与原告签订过任何股份转让协议，实际未履行，关于7.5%的欧美海创公司的股份未作任何变更。综上，被告陈浩已经支付了全部转让款，请求驳回原告的全部诉讼请求。
本院对本案系争焦点问题做如下分析：
一、股权转让的数量。
原告主张其实际持有四通环境公司30%的股权，其中22.5%为显名股东，另有7.5%系由欧美海创国际投资有限公司代持，但原告并未提供欧美海创国际投资有限公司认可原告该主张的证据，故本院认定本案所涉股权转让的标的为原告显名持有的四通环境股份有限公司22.5%的股份。
二、股权受让方。
由原告和两被告签字的2007年9月26日董事会决议和2007年10月19日补充协议，拟将原告所持股份转让给杭州投资者“李林方”，但决议和补充协议因缺少欧美海创国际投资有限公司的签字而未生效，之后四通环境公司工商登记股权变更中也从未出现李林方，故该协议未生效亦未履行。根据政府有关部门批复、四通环境公司2008年的董事会决议、股权转让协议及工商股权变更登记，可以确认，被告陈浩系原告股权转让的受让方，被告潘欣华并�与被告陈浩共同受让原告的股份。
三、股权转让的实际价格。
根据原告提交的2007年9月26日董事会决议、2007年10月19日补充协议，2007年9月26日，原告、被告陈浩、潘欣华三人（该三人占公司总股本75%）有意向将原告所占公司20%的股份以900万元转让给杭州投资人李林方，即转让单价为45万元（本案所指转让单价为：占四通环境公司1%的股份的转让价格），随后，2007年10月19日，该三人有意向将原告所占公司10%的股份以450万元转让给李林方，转让单价仍为45万元。虽然，原告的股权最终并未转让给李林方，而是转让给了被告陈浩，但其转让单价应当不会有巨大变化。当2008年1月28日，原告将股份转让给被告陈浩时，股权转让协议载明的转让价格为225万元，转让单价仅为10万元，这不仅不符实际，与几个月之前的转让单价相差过巨，也无法解释被告陈浩在2011年1月26日向原告出具的备注所载明的“经陆续支付本金及利息，现合计未付潘勤华之股权转让款为柒佰万元整，以上款2011年起按年息8%计息。”故本院认为，因杭州投资方李林方并未实际受让原告股份，而转由被告陈浩受让，其受让单价应当也为45万元，乘以原告所持股份占比，故得出原告与被告陈浩之间股权转让价为1012.5万元。
经审理查明：原告潘勤华系四通环境公司前股东，在2008年2月29日前占有四通环境公司22.5%的股份，当时另三名股东分别是被告潘欣华、被告陈浩和案外人欧美海创国际投资有限公司。2007年12月11日，湖州经济开发区管理委员会以湖开发委投（2007）232号文件批复形式，同意原告将其持有的22.5%的股份转让给被告陈浩。为办理股权变更的工商登记需要，2008年1月20日，四通环境公司以董事会决议形式同意股东�勤华将所持的22.5%股份计225万人民币的出资额，以225万元人民币转让给股东陈浩，其他股东均放弃优先购买权，同日，股东潘勤华与股东陈浩签订了股权转让协议，对交易的股份数量与价格做出了与董事会决议内容一致的约定。2008年2月29日，上述股权转让经工商变更登记确认。股权转让的实际成交价格为1012.5万元。被告陈浩已向原告支付股权转让款795万元。原告认为其实际持有四通环境公司的30%的股份，且该30%的股份已经转让给两被告，转让价为1350万元，因两被告尚有股权转让余款未支付，故诉至本院。
以上事实由原告提交的2007年9月26日董事会决议、2007年10月19日补充协议、四通环境公司工商变更登记情况、原告与被告陈浩的备注、湖开发委投（2007）232号湖州经济开发区管理委员会文件、2008年1月20日董事会决议、股权转让协议、放弃优先受�全的声明、及原告、被告潘欣华的当庭陈述予以证实。
本院认为，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原告与被告陈浩之间的股权转让合意，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律规定，双方应按约履行，原告已将其所持四通环境公司的股权变更登记为被告陈浩所有，被告陈浩理应按照与原告之间的约定支付股权转让款。对原告要求被告陈浩支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持，金额以本院核定的1012.5万元为准。对原告要求潘欣华共同支付股权转让款的诉讼请求，因缺乏事实依据，本院不予支持。对于原告利息部分的诉讼，其要求按7%年利率计算的标准低于被告陈浩在“备注”中的承诺，本院予以照准，具体金额以本院核定为准。被告陈浩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃当庭答辩和举证、质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告陈浩支付原告潘勤华股权转让款人民币217.5万元，支付逾期付款利息63437.5元（暂计算至2015年12月31日，从2016年1月1日起，按年利率7%计算至实际清偿之日止），合计2238437.5元，限本判决生效之日起十日支付；
二、驳回原告潘勤华的其余诉讼请求。
本案受理费51773元，减半收取25887元，财产保全费5000元，合计30887元，由原告潘勤华负担18780元，被告陈浩负担12107元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 沈 巍
二〇一六年三月三十日
书记员 慎莲君