北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终3235号
上诉人（原审原告）：北京康普律师事务所，住所地北京市朝阳区朝阳北路**号楼**层*单元2101。
负责人：吴立宏。
被上诉人（原审被告）：江琼，女，1981年12月29日出生，汉族，住安徽省金寨县。
上诉人北京康普律师事务所（以下简称康普律师事务所）与被上诉人江琼诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初53927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人康普律师事务所之负责人吴立宏、被上诉人江琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人康普律师事务所上诉请求：1.撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判支持上诉人康普律师事务所一审全部诉讼请求；2.被上诉人江琼承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：一、一审认定事实不清，应予纠正。一审法院虽然确认被上诉人江琼存在两大违约行为，但却简单以代理费、违约金过高为由，酌情认定为1万元，显失公平。1.一审法院没有查明涉案标的额，对“应付款”未查明。2.一审法院对被上诉人江琼在微信中自认的与第三人达成调解的表述没有审查。3.一审法院对上诉人办理保全财产工作的事实没有查明。4.一审法院未查明代理授权的范围不包含财产保全工作，错误认定上诉人代理阶段为一审、二审、执行三个阶段工作，对上诉人依法维权成本未查明，未查明上诉人在财产保全工作中所付出的工作量。5.一审法院未依上诉人申请调查被上诉人与第三人之间民间借贷案件审理情况，存在不当。6.一审法院对尾款支付时间认定与事实不符。7.一审法院对被上诉人江琼存在恶意违约的性质没有查明。二、“应付款”的理解与处理。一审法院认定合同解除时“应付款”为法院生效文书确定的数额是错误的。至少应以被上诉人江琼自认的180万作为“应付款”进行计算。三、适用法律不当。根据合同法相关规定，以及双方当事人之间的《委托代理合同》约定，本案应当适用合同法第405条规定。
被上诉人江琼辩称，同意一审判决，不同意上诉人康普律师事务所的上诉请求。具体理由为：一、一审法院认定事实清楚。江琼与第三人李某之间的民间借贷纠纷案件“标的额”一审法院没有义务调查。该案未审结，且“应付款”具体数额应由上诉人康普律师事务所举证。被上诉人江琼在微信中提及的调解到180万，以及10万代理费的问题，具有前提条件，该前提条件未满足。关于财产保全的工作量应包含在代理民事诉讼案件服务当中。康普律师事务所的全部工作仅为起草必要法律文书以及参与财产保全。二、一审判决维护合同中弱势一方合法权益。康普律师事务所以《委托代理合同》暂定标的额为标准主张后续代理费没有法律依据。涉案《委托代理合同》已经解除的情况下，康普律师事务所无权就合同后续未代理事项主张代理费尾款。一审法院结合案件证据体现的康普律师事务所工作量以及相关因素，确定代理费符合法律规定。康普律师事务所不能依据涉案《委托代理合同》关于代理费的条款主张代理费。因该合同属于格式合同，没有关于委托人权利的保障条款，为江琼一方设置过多不合理、不公平义务条款。《委托代理合同》第3.1.3条款不仅违反法律规定，而且条件未成就。三、被上诉人江琼并不存在恶意违约行为解除合同，而系因上诉人康普律师事务所违反律师职业道德所致。上诉人康普律师事务所没有积极履行职责，基于此，江琼解除涉案合同。四、上诉人康普律师事务所签订《委托代理合同》及履行过程中，存在诸多违反法律、法规规定的情形，将同一案件进行拆分，分别收费。
上诉人康普律师事务所向一审法院起诉请求：1.江琼立即支付康普律师事务所代理费75万元及违约金22.5万元（75万元的30%）；2.江琼承担保全费用5000元。
一审法院认定事实：1.2016年11月9日，江琼作为甲方与康普律师事务所作为乙方签订《委托代理合同》，约定甲方委托乙方指派人员为甲方与李某民间借贷纠纷（标的额暂定为250万）、甲方与李某房产买卖纠纷（标的额暂定为360万）的一审（如存在二审、执行，包括二审代理、执行）阶段的代理人，乙方接受该委托；乙方的代理权限仅为一般代理（诸如代为起诉/上诉、申请、应诉、辩论），但甲方有权随时以特别授权的方式授予或变更乙方相关委托权限，特别授权以《授权委托书》内容为准；根据北京市律师服务收费管理办法等相关法律法规规章之规定和本案争议的标的金额、案件复杂程度以及乙方办案所投入的时间、人员并考虑乙方办案将发生的实际开支等情况，甲乙双方经协商同意，本案代理费具体按一下约定处理：甲方应在本合同签订之日起2日内一次性向乙方支付本案代理费首款：即前期基础代理费2万元，该款在合同签订之日起2日内支付完毕；尾款：即风险代理费，如最终本案持有效文书（包括且不限于判决书、调解书、和解书和其他类似文书等）从李某（包括且不限于李某、其他第三方等）处获得款项（包括且不限于法院执行，或对方，或第三方支付的本金、利息以及其他款物等，以下简称应收款）时，甲方应按应收款的10%计算风险代理费并支付乙方；如涉案房过户到甲方名下时，风险代理费以360万作为基准，并比照上述最终本案持有效文书情况下甲方按应收款的比例计算；风险代理费自甲方收到应收款之日起3日内按比例相应向乙方支付并直至全部支付完毕为止；代理过程中，如存在甲方单方解除本代理合同时，甲方应按对方应付款的30%向乙方支付风险代理费；乙方自收到甲方支付的相应代理费、工作费用等正式开展工作，如甲方未按约定按时、足额支付相应费用，乙方有权暂行中止或终止本合同的履行，而由此产生的不利后果由甲方自行承担；乙方必须按照代理权限勤勉、尽责、认真地维护甲方合法权益，完成代理工作（恪守职业道德依法认真工作、为甲方提供法律咨询、撰写本案仲裁/诉讼文书、整理本案仲裁/诉讼材料、代理甲方参与本案庭审工作），甲方同意乙方指定人员可以指派或再委托其他律师/助理配合完成相关委托工作；甲方必须真实地向乙方叙述案情和提供证据（并保证该叙述、证据的真实性、完整性、合法性），支付服务费用，同时甲方也有义务自行向审判或仲裁机关提供相应证据材料、询问、催促和了解相关案件进展、情况等，但乙方接受委托后，如发现甲方捏造事实、弄虚作假、虚假诉讼等，或委托事项违反法律法规，或甲方逾期不约定按时足额支付代理/工作费用、赔偿、滞纳金、违约金等款项，乙方有权随时单方面中止或终止代理，其依约所收费用不予退还且应付费用甲方仍应支付；甲方承诺，如甲方未按约按时足额支付乙方相关代理费、工作费等所有应付费用时，乙方可单方中止/终止代理工作并可暂扣本案相关文件材料（包括且不限于判决书、裁决书、调解书、证据、合同、协议等）直至甲方前述所有费用支付完毕之日起7日内再移交甲方，但由此产生的相关不利后果均由甲方自行承担；甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料、物品等均以本合同扉页所列明的送达地址送达，乙方如果因迁址或者变更电话，或改变联系人时，应当及时书面通知对方；当面交递时，接收时视为送达；以快递方式送达的，快递方式投寄后第3个日历天将被视为已送达；甲方授权姚某（手机138****0143）为本案甲方联系人（甲方承诺，联系人有权代为其签收、转交、转告相关文件、物品、财物、资料等），甲方送达地址为北京市大兴区生物医药基地天华街悦国际×；甲方解除本合同，具有以下情形之一的，代理/工作费用等乙方不退回（且甲方如存在未付部分应继续向乙方足额支付）：1.乙方接受委托后，甲方以乙方收费过高或未尽职为要求退费的；2.甲方作为当事人时，乙方已经做好出庭准备而对方撤诉的；3.非因乙方原因，甲方单方解除合同的（包括且不限于撤诉讼或达成和解/调解等）；4.甲方非法定事由单方解除与乙方本合同后，又存在以相同或类似纠纷重新自己或委托第三方再次进行诉讼等情形的。甲方未支付乙方代理费或者工作费用，或者不合理的单方解除本合同的，乙方有权要求甲方继续支付未付的代理费、工作费用以及滞纳金、违约金等；本案审结（或本合同解除/终止）时，甲方如果存在未付乙方相关代理费、工作费用等欠款时，其应自审结（或本合同解除/终止）之日起3日内立即依约支付完毕，否则，逾期甲方除应付前述所有欠款之外，还应按本合同代理费用总额的1倍向乙方支付违约金，但该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续赔偿，甲方对此约定无异议。2016年11月9日，康普律师事务所负责人吴立宏与江琼就江琼与李某因房屋买卖、民间借贷纠纷的案情进行了谈话，江琼称“2013年2月至2016年7月期间，我曾累计借款本金276万给李某，截止到2016年10月13日双方结算，李某现尚欠本人本金2249642元，现多次催要，其均以各种理由拒付；2016年7月8日，李某为偿还本人欠款，提出以房抵债，即其把北京市大兴区天华街9号悦国际×号商务房作价360万卖给本人，本人同意且双方同日签订《北京二手房买卖合同》，将该房转卖给本人，现拒绝过户”。江琼请康普律师事务所起拟起诉状，具体起诉请求、事实与理由以我签字的起诉状为准，并代理进行立案；康普律师事务所回复称“我们为你起拟起诉状，并代为进行立案工作，但同时提醒你为确保最终欠款或房产的最终获得，建议你进行双起诉，即借款之诉和房产之诉同时进行，这样可以让对方的房产无法出售，在诉讼中如保全了该房再选择哪个案子进行撤诉；可以进行诉前保全申请，但是准许以法院决定为准，如无法诉前保全，也可以诉中保全，保全时需要提供相应的财产进行担保，否则无法保全，无法保全的风险自负；同时提醒你要按约支付相应代理费、工作费等，否则由此造成的不利后果（包括且不限于违约责任、终止代理、中止代理等）均由你方承担”。康普律师事务所律师向江琼告知“本次谈话是本所/律师或其他工作人员按约向你方提供代理服务工作中的有效组成部分之一，另外提醒你注意的是，一旦代理关系成立，非我方因素，你终止或解除委托时，我方收取的代理费用将不再退还，未付代理费用还应继续按约支付；你对我们的其他授权，以你为我们签署的相应《授权委托书》上的授权为准”。江琼回复经认真核对，上述笔录是我真实意思表示，并对相应告知，均已了解和明白，自行承担相关结果和风险，特此确认。2016年11月10日，吴立宏向北京市朝阳区法院申请调查江琼诉李某等民间借贷纠纷一案中，李某位于北京市朝阳区万象新天×室房产的权属变化、网签信息资料变化。同日，北京市朝阳区人民法院向北京市朝阳区不动产登记事务中心出具诉前调查令，载明：我院收到起诉人江琼起诉被起诉人李某等民间借贷纠纷一案的相关起诉材料，因在立案阶段需要起诉人提供相关证据材料，本院现指定康普律师事务所律师吴立宏前来你处调查收集相关证据，调查事项为李某名下的位于北京市朝阳区万象新天×室房屋产权权属变化信息，网签信息。后，北京市朝阳区不动产登记事务中心出具了李某名下位于朝阳区朝阳北路万象新天家园×房的产权登记信息。2016年11月11日，康普律师事务所开具律师调查专用介绍信，指派该所吴立宏律师调查李某北京暂住信息情况。北京市公安局朝阳分局常营派出所出具了李某（身份证号江琼4011974******）的户籍信息、历史居住地信息、暂住证信息等。2016年11月14日，江琼向北京市朝阳区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令李某、北京海宇蓝鑫科贸有限公司（以下简称海宇蓝鑫公司）立即连带偿还借款本金2249642元及利息（以2249642元为基数，自2016年12月13日起至实际支付完毕之日止，按照月息2%计算）并支付律师费20万元。同日，北京市朝阳区人民法院立案庭向江琼出具了《受理案件通知书》，载明：你起诉李某、海宇蓝鑫公司民间借贷纠纷一案，经审查，符合法定起诉条件，本院已决定登记立案，案号为(2016)京0105民初67883号。同日，江琼向北京市朝阳区人民法院缴纳了3400元诉讼费。2016年11月16日，江琼向北京市朝阳区人民法院申请财产保全，请求冻结李某、海宇蓝鑫公司名下的银行存款280万元，江琼向法院提交了《财产保全申请书》、财产线索、中国平安财产保险股份有限公司平安诉讼财产保全责任保险保单保函。后江琼于2016年11月24日向北京市朝阳区人民法院缴纳了5000元保全费。2016年11月15日，江琼向北京市大兴区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令1.李某继续履行《北京二手房买卖合同》、承诺书；2.自判决之日起协助江琼办理涉案房屋的产权转移登记手续及缴纳交易税费；3.李某自产权转移登记手续完成之日起7日内完成物业交割手续，并将涉案房屋在保持完好的情况下腾退并交付江琼；同日，江琼向北京市大兴区人民法院交纳了17800元诉讼费；同日，江琼向北京市大兴区人民法院申请财产保全，申请查封涉案交易房产―北京市大兴区天华街9号院10号楼×房，江琼提交了《财产保全申请书》、诉讼财产保全担保书、中国平安财产保险股份有限公司平安诉讼财产保全责任保险保单保函；2016年12月27日，北京市大兴区人民法院作出（2016）京0105民初18717号民事裁定书，裁定查封登记在被告李某名下的位于北京市大兴区天华街9号院10号楼×房屋（原商品房预售合同地址为北京市大兴区生物医药基地综合配套地块商业金融项目7号办公楼×）；2017年1月21日，江琼向北京市大兴区人民法院提交《诉讼请求变更申请书》，申请变更诉讼请求为：1.请求确认其与李某签订的《北京二手房买卖合同》正式解除；2.判令李某支付一房二卖的一倍的违约赔偿款120万；3.李某支付房屋上涨的价差损失170万；2017年4月5日，江琼向北京市大兴区人民法院申请变更诉讼请求为1万元并申请撤诉，北京市大兴区人民法院口头裁定予以准许了江琼的撤诉申请。该案中，江琼本人于2016年11月15日到庭签收了案件受理通知书、廉政监督卡、诉讼费交款通知书、诉讼服务告知书，于2016年12月23日到庭进行了保全谈话，于2016年12月26日进行了保全谈话，于2017年1月22日到庭进行了变更诉讼请求谈话，于2016年12月27日到庭签收了民事裁定书，于2017年4月5日到庭提交撤诉申请并进行了撤诉谈话。2017年1月19日，江琼向康普律师事务所支付了2万元的律师代理费。2017年3月28日，江琼向康普律师事务所发出《解除委托代理合同及授权的通知》，载明：本人就本人与李某民间借贷纠纷一案于2016年11月14日与贵所签订《委托代理合同》，并授权贵所律师代理本案，现本人通知贵所从即日起解除与贵所的《委托代理合同》，同时取消本人与李某民间借贷纠纷一案对贵所律师的全部委托授权，请贵所及时通知办案律师并办理相关手续。康普律师事务所于次日收到上述通知。一审另查一，根据2016年5月4日起执行的《北京市律师服务收费管理办法》，风险代理收费是律师事务所根据法律事务的办理结果，从委托人获得的财产利益中按照约定的数额或者比例收取服务报酬的收费方式。实行风险代理收费的，应当约定双方各自承担的风险责任、收费数额或比例、收费阶段、结算方式等内容。一审另查二，康普律师事务所在本案中申请财产保全，并缴纳财产保全费5000元。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：2017年3月29日，康普律师事务所向江琼发出《关于提交证据原件等相关事宜的催告函》，载明：现两案审理的进展情况如下；1.朝阳借贷案，朝阳法院已通知于2017年4月11日下午3:30在双桥法庭第四法庭开庭审理；2.大兴房产案，大兴法院原定2017年2月21日上午9点在大兴开庭审理，但因法官调取，开庭未果，现在等新法官到位后另行开庭通知；现催告你以下事宜，请谨慎决策和及时回复：1.证据方面，针对朝阳借贷案，如您本人到庭请届时将相应本案证据原件带齐，接受质证，如不能前往请在2017年4月7日前将本案证据原件移交本所承办律师以便开庭时代为你处举证质证，否则，届时你处不提供或逾期提供的举证不能风险自负；2.第三人方面，本所提醒你注意的是，因你处借款中存在部分200万元借款是通过第三人转账出去的，如李某对此不认可时，你处需要申请追加该第三人为本案第三人或共同被告参加诉讼来查明事实，你是否同意，如同意请将第三人姓名等信息和资料转交给本所，本所届时向法院申请，同时在2017年4月7日前向本所书面确认追加和提供前述资料，逾期风险自负；3.鉴定方面，按本所过去的司法实践经验，届时被告有可能对本案相关证据中的签字、印章等提出司法鉴定申请，对此，本所现在特提醒你，如对方提出这样的鉴定申请你是否同意鉴定，如同意请在2017年4月7日之前以书面形式函告本所，否则本所视为你不同意鉴定，届时在庭上本所将按你不同意鉴定的意见回复法院，而由产生的不利风险将由你处自行承担，特此告知；4.反诉方面，你处相应案件，被告具有可能当庭提出相应反诉，现双方《代理合同》约定，本所只代理你本诉案件的处理，即我方无义务为你代理反诉案件，对此届时敬请你自行答辩或委托其他律师等另行代理，当然也可以委托本所进行代理，但代理的前提你必须与本所另行协商代理费用和新的代理合同，否则反诉部分本所不予处理，而由此产生的风险由你处自行承担，特此告知。该份催告函快递网络查询结果显示江琼于2017年3月30日签收上述函件。江琼称未收到上述催告函，但邮寄凭证预留的收件人、手机号码归属为其本人。2017年3月30日，康普律师事务所向江琼发出《关于江琼单方解除代理合同的回函》，载明：你向本所寄来的关于《解除委托代理合同及授权的通知》，本所已在2017年3月29日晚上收到，贵方现选择单方通知本所解除《委托代理合同》虽然十分突然但这是贵方权利的自我处分，本所认为只要解除程序符合双方代理合同约定，并按代理合同积极履行相关后合同义务（包括且不限于支付剩余代理费等），本所对此表示尊重，但因你处现在解除通知中存在表述不清，前后矛盾的问题，本所对此本着谨慎的原则，再次函告你处以下事项：1.敬请书面明确解除范围，本所提醒你方在2017年4月3日前向本所书面明确——大兴房产案的代理和授权是否同时解除，否则你处拒绝回复或逾期回复时，本所将视为你处对双方代理合同均全部一次性单方解除，即合同中约定的两案代理同时解除，且所有两案授权也同时终止，而由此解除所产生的相关不利后果均由你方自行承担，特此提醒；2.敬请按约定支付剩余代理费，你处应从解除之日起3日内应向本所支付剩余应付代理费：A、75万，即贵方若将该应付代理费在2017年3月31日之前支付完毕，本所同意只按对方李某民间借贷案这一案对方应付款的最低标的额250万作为基准计算；B、如逾期支付时，本所将暂时保留届时按两案合计较高的数额计算和主张的权利，敬请贵方珍惜自身信誉、诚信履约，否则拒付或逾期支付时你处还将要另行承担支付违约金的法律风险。该份回函快递网络查询结果显示江琼于2017年3月31日签收上述函件。江琼称未收到上述回函，但邮寄凭证预留的收件人、手机号码归属于其本人。一审庭审中，康普律师事务所称对于江琼与李某的民间借贷一案，其代理江琼进行了调取李某的暂住信息、起草起诉状、向法院申请调查并至北京市朝阳区不动产中心调取李某的房产信息、起草保全申请书、进行保全谈话、带领执行法官进行了诉讼保全并成功冻结了李某的70万元存款、为江琼获得平安公司的保全保函等工作；对于江琼与李某的房屋买卖合同纠纷一案，其代理江琼进行了起草起诉状、诉讼请求变更申请书、保全申请书、代为交纳保全费及其他服务工作等。江琼表示康普律师事务所仅完成提供前期的法律咨询、起草了起诉状、变更诉讼请求等文书，协助做了涉案保全，调取李某暂住信息及房产信息工作，立案是由江琼本人及代理律师共同完成的，大兴区人民法院审理的房屋买卖合同纠纷均是由江琼自行前往办理的，朝阳区人民法院的开庭等后期活动康普律师事务所均没有参与，江琼认为康普律师事务所主张的代理费明显过高，前期已经支付的费用与康普律师事务所所耗费的工作时间和工作质量相当。一审庭审中，康普律师事务所称江琼支付合同收款存在逾期等违约行为，其主张代理费及违约金系根据应付款，即双方《委托代理合同》中第一条委托事项中标明的标的额250万元的30%。一审审理中，法院向双桥法庭核实，（2016）京0105民初67833号江琼诉李某、海宇蓝鑫公司民间借贷纠纷一案目前尚未审理终结。
一审法院认为：康普律师事务所与江琼签订的《委托代理合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条之规定，委托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。江琼于2017年3月29日向康普律师事务所发出《解除委托代理合同及授权的通知》，康普律师事务所于当日收到该通知，故法院确认双方签订的《解除委托代理合同》于2017年3月29日解除。关于康普律师事务所主张按照合同约定，如江琼单方解除代理合同的，江琼应支付对方应付款的30%的风险代理费。法院认为首先，关于江琼单方解除《委托代理合同》后应支付风险代理费的时间，合同中并未约定支付尾款须以江琼实际取得判决书中支持的欠款为付款条件，故在江琼单方解除代理合同的情况下，康普律师事务所有权要求江琼支付律师代理费；其次，双方对于“应付款”的理解有分歧，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思，按照词语的通常理解以及风险代理的特点，“应付款”应指法院作出的生效文书所确定的对方应当给付给江琼的款项数额，但目前江琼与李某、海宇蓝鑫公司民间借贷纠纷一案尚未审理终结，江琼自李某、海宇蓝鑫公司处可获得的财产利益尚未确定，故康普律师事务所要求江琼支付风险代理费的数额尚未确定；再次，康普律师事务所对其提供的法律服务进行收费应当综合其耗费的工作时间、服务的法律事务的难易程度、委托人的承受能力、律师可能承担的风险和责任、律师的社会信誉和工作水平等方面进行考量，康普律师事务所与江琼约定的代理费系包含两个案件的一审、二审、执行等整个阶段的诉讼代理活动，故综合合同解除日前康普律师事务所为江琼与李某民间借贷纠纷、房屋买卖合同纠纷所做的法律服务工作，其主张的代理费过高，有违公平原则，且其未提交证据证明其存在相应金额的经济损失，故法院对江琼应支付康普律师事务所的代理费数额予以调整。关于违约金，江琼延迟支付首批代理费并单方解约存在违约，康普律师事务所有权要求江琼支付违约金，但康普律师事务所所主张的违约金过高，故本院对其要求江琼支付违约金的诉讼请求予以调整。关于康普律师事务所主张的本案项下保全费，法院将根据江琼应向康普律师事务所支付代理费及违约金占康普律师事务所主张的上述两笔费用的比例确定。判决：一、江琼于判决生效之日起十日内向北京康普律师事务所支付代理费10000元；二、江琼于判决生效之日起十日内向北京康普律师事务所支付违约金10000元；三、江琼于判决生效之日起十日内向北京康普律师事务所支付保全费103元；四、驳回北京康普律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，上诉人康普律师事务所提交李某出具的借条复印件、担保承诺书、财产保全费银行转账单及法院收据、保险邮寄单、中止审理申请书以及调查取证申请书邮寄底单等作为新证据。被上诉人江琼对李某出具的借条复印件、担保承诺书、财产保全费银行转账单及法院收据、保险邮寄单的真实性予以认可，对于证明目的不予认可。对于中止审理申请书以及调查取证申请书邮寄底单的真实性不予认可。本院对上诉人康普律师事务所二审期间提交证据的真实性予以确认，对于其证明目的，在本院认为部分一并论述。对于一审法院审理查明的事实，上诉人康普律师事务所主张系由其分别向朝阳区人民法院、大兴区人民法院提交《民事起诉状》，且除了《诉讼变更申请书》之外的其他诉讼材料，均由康普律师事务所代为提交。被上诉人江琼认可一审法院审理查明的事实。一审法院审理查明的其他事实属实，本院予以确认。
二审期间，上诉人康普律师事务所向法院提交《调查取证申请书》，申请法院调取（2016）京0105民初67883号案件的全部卷宗材料。经本院查询，截止至本案二审审理期间，（2016）京0105民初67883号案件仍未审结。且根据一审法院审理查明事实，已对上诉人康普律师事务所的工作量予以考量，故上诉人康普律师事务所申请调取材料与本案待证事实无直接关联性，本院对其调取申请不予准许。
本院认为，根据双方当事人二审期间诉辩意见，本案存在如下争议焦点：一、被上诉人江琼应支付上诉人康普律师事务所代理费的数额如何认定；二、被上诉人江琼应支付上诉人康普律师事务所违约金的数额如何认定。对于前述争议焦点，本院分析如下：
对于争议焦点一，首先，双方当事人在《委托代理合同》中共同约定：被上诉人江琼单方解除合同时，应按对方应付款的30%向上诉人康普律师事务所支付风险代理费。该约定并不违反法律规定，且根据合同法有关规定，合同解除的并不影响其结算和清理条款效力，故双方当事人仍应依约履行。根据本案具体案情，“对方应付款”应系指另案中李某、海宇蓝鑫公司对江琼所负并经法院生效文书确定之债。现经一审法院查明，另案仍未审结，且经二审期间再次向另案经办法院查询，另案亦未审结。据此，一审法院认定风险代理费数额未确定，符合本案事实认定。上诉人康普律师事务所主张按180万元作为“应付款”，并提供借条、担保承诺书等作为证据，但如前所述，借条、担保承诺书反映数额不能作为认定“应付款”的依据，故本院对前述证据的证明目的不予认定；其次，涉案《委托代理合同》约定的代理费支付方式为风险代理，代理费实际系一种预期律师费收益，尚处于不确定或然状态，在此情况下，一审法院结合康普律师事务所实际完成工作量情况、诉讼进展程序、双方当事人各自承受风险能力，酌情认定被上诉人江琼应向上诉人康普律师事务所支付风险代理费数额，认定合理。上诉人康普律师事务所虽主张自身完成多项工作，但与一审法院审理查明的事实不符，亦与另案诉讼进行情况不符，上诉人康普律师事务所提供财产保全费银行转账单及法院收据、保险邮寄单等作为二审证据，但一审法院对上诉人康普律师事务所提供的相关保全工作已有所考量，故本院对上诉人康普律师事务所的该项主张不予支持；最后，涉案《委托代理合同》约定：上诉人康普律师事务所完成服务后按应收款10%收取风险代理费，但在被上诉人江琼单方解约，上诉人康普律师事务所无需完成后续服务时，按应付款30%收取风险代理费，对被上诉人江琼一方显示公平，也与合同法赋予委托人或受托人随时解除合同的立法精神不符。故本院对上诉人康普律师事务所主张按该条款计算代理费的主张难以支持。
对于争议焦点二，根据合同法有关规定，委托合同的当事人可以随时解除合同，但亦规定因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。本案中，被上诉人江琼虽主张上诉人康普律师事务所未积极履行代理人职责，但未提供证据证明康普律师事务所在履行委托代理合同的过程中存在违约行为，故江琼解除委托代理合同并非基于不可归责于其自身的事由，本院对其抗辩理由不予支持，被上诉人江琼依法应对因解除合同给对方造成的损失予以赔偿。根据我国合同法有关规定，当事人一方不履行合同义务给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，当事人可以约定一方违约时因违约产生的损失赔偿额的计算方法，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以酌情予以适当减少。本案中，上诉人康普律师事务所向被上诉人江琼主张相关违约金，应提供合同依据或证据证明其实际发生损失。《委托代理合同》中并未明确约定违约金的计算方法，且上诉人康普律师事务所亦未进一步提供实际损失相关证据。故一审法院结案本案事实情况对上诉人康普律师事务所主张违约金过高部分进行调整，于法有据，本院予以维持。
综上所述，上诉人康普律师事务所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13550元，由上诉人北京康普律师事务所负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 楚 静
代理审判员 史智军
二〇一八年三月二十日
法官 助理 云 凝
书 记 员 王秋岩