湖北省鄂州市华容区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0703民初449号
原告（反诉被告）:鄂州市红莲湖新区管理委员会，住所地:鄂州市华容区庙岭镇新星路32号。
法定代表人:谢定佳，该委员会主任。
委托代理人:姜学文、刘阳，湖北思普润律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）:湖北仁立行建筑工程有限公司，住所地:湖北省鄂州寿昌大道南侧领秀1＋8小区还建C栋1层22号商铺。
法定代表人:谢书声，该公司总经理。
委托代理人:刘学腾、肖漫，湖北黄鹤律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）:湖北梦天湖生态农业发展有限公司，住所地鄂州市阳光大酒店二楼。
法定代表人:李永刚，该公司总经理。
委托代理人:刘学腾、肖漫，湖北黄鹤律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员会诉被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限�司合同纠纷一案，本院于2016年7月26日立案受理。被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司于2016年11月21日提出反诉，本院于2016年11月22日受理其反诉。2017年4月16日，湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司向本院提出鉴定（评估）申请，要求对其履行《梦天湖红莲景都项目投资合同书》支付2，635.8751万元借款利息、规划设计费用、房屋租金及人员工资等投入费用进行鉴定（评估）。本院收到鉴定（评估）申请后，依法委托湖北省鄂州市中级人民法鉴定（评估）。2017年4月20日，湖北省鄂州市中级人民作出《不予委托意见书》。该案依法适用普通程序组成由审判员谢泉章担任审判长与审判员姚四明、人民陪审员高雷的合议庭,于2016年12月21日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托代理人姜学文�刘阳，被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司法定代表人谢书声及其委托代理人刘学腾、肖漫,被告（反诉原告）湖北梦天湖生态农业发展有限公司委托代理人刘学腾、肖漫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员诉称：2010年7月20日，原告（反诉被告）与湖北梦天湖置业有限公司签订《梦天湖红莲景都项目投资合同书》。依据合同约定，原告（反诉被告）提供235亩土地给湖北梦天湖置业有限公司在红××旅游度假区投资建设红莲景都旅游及商住项目；湖北梦天湖置业有限公司应向原告（反诉被告）支付征地补偿款500万元。合同签订后，湖北梦天湖置业有限公司通过被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司等先后五次共向原告（反诉被告）支付26,358,751.00元（含：土地指标款6,358,751.00元）。但因种种原因，该项目用地迟迟未履行招拍挂手续。其后，因红莲湖地区地价调整和地票增加，双方无法按原投资项目约定的价格完成交易。经多次协商，双方口头同意解除合同，由原告（反诉被告）返还被告（反诉原告）全部项目征地补偿款本金并进行一定补偿。其后，原告（反诉被告）向被告返还了全部本金26，358，751元并支付了部分利息。2015年2月10日，原告（反诉被告）与两被告（反诉原告）签订《协议书》，双方确认：解除双方签订的投资合同；原告（反诉被告）除返还两被告（反诉原告）全部本金外，还需支付利息、规划设计费用、房租及人员工资等各项费用共计1，060万元。截止2015年2月18日，原告将上述款项全部支付给被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司。另，湖北梦天湖置业有限公司系被告湖北梦天湖生态农业发展有限公司设立的一人有限公司。2015年5月26日，湖北梦天湖置业有限公司被注销。
上述款项支付后，经调查了解，原告（反诉被告）发现两被告（反诉原告）在协商解除合同的过程中，通过虚报支出、伪造票据等手段多获取补偿款663万元，为此给国家利益造成了巨大的损失。
请求：1、依法确认原告（反诉被告）与两被告（反诉原告）签订的《协议书》部分无效；2、判令两被告（反诉原告）返还多支付的利息、人员工资、房租等各项补偿款663万元（开庭前被告已返还268万元，应予扣减）；3、本案诉讼费用由被告（反诉原告）承担。
原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一、文件，拟证明原告（反诉被告）诉讼主体资格。
证据二、湖北梦天湖置业有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司、湖北仁立行建筑工程有限公司工商登记资料，拟证明湖北梦天湖置业有限公司属湖北梦天湖生态农业发展有限公司的一人子公司及证明被告（反诉原告）的诉讼主体资格。
证据三、《梦天湖红莲景都项目投资合同书》，拟证明原告（反诉被告）与湖北梦天湖置业有限公司签订投资合同的事实。
证据四、湖北省单位资金往来收据两份、湖北省行政事业资金往来结算票据两份、湖北省非税收入一般缴款书一份，拟证明湖北梦天湖置业有限公司为了履行合同，委托湖北仁立行建筑工程有限公司等多家公司先后五次向原告共支付26,358,751.00元的事实。
证据五、咨询服务合同及发票7份、证明一份、房屋租赁合同、收据四份、员工身份证两份、项目工资表一组、借款利息测算表4份、梦天湖仁立行置业结算清单。拟证明被告（反诉原告）通过伪造、虚报支�等手段欺骗原告多获取补偿款项的事实。
证据六、《协议书》，拟证明原告（反诉被告）与二被告（反诉原告）多次协商后，双方同意解除合同,向其支付必要的补偿款后，被告（反诉原告）放弃追究法律责任事实。
证据七、网上银行电子回单，拟证明原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付36,958,751.00元的事实。
证据八、退款凭证，拟证明被告（反诉原告）在签订涉案协议书的同时采取伪造票据，虚构支出等手段套取补偿款，原告在起诉至法院后，被告（反诉原告）主动向原告（反诉被告）退还部分补偿款，计268万元的事实。
被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司辩称：原告（反诉被告）于2014年7月22日将梦天湖红莲景都项目项目投资合同书约定的地块通过拍卖的方式转让给鄂西生态文化旅游投资有限公司，才是导致合同无法履行的真正原因。签订上述解除合同协议的合同主体不适格，原合同书的主体是原告（反诉被告）与湖北梦天湖置业有限公司，在梦天湖置业有限公司未注销的情况下，原告与湖北梦天湖生态农业发展有限公司签订解除协议，主体资格不适格，从而导致解除协议无法履行。
被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司就本诉未提交证据材料。
被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司诉称：2010年7月20日，湖北梦天湖置业有限公司与原湖北红××旅游度假区管理委员（2013年更名为湖北红莲湖新区管理委员会）签订《梦天湖红莲景都项目投资合同书，合同约定红莲湖管委会以不高于24.8万/亩向梦天湖置业公司出让236亩土地�用权以建设“梦天湖红莲景都”项目，合同还约定了付款方式、双方责任等条款，合同签订后，梦天湖置业公司共支付给红莲湖管委会26，358，721.00元，但红莲湖管委会一直未将项目用地招拍挂，致梦天湖置业公司一直未能依《合同书》约定取得项目地块，反而于2014年7月前被“清退”。2014年7月22日项目地块依鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（下称“鄂旅投公司”）与鄂州市政府于2013年9月18日订立的开发红莲湖协议,在履行招拍挂形式后被鄂旅投公司以59.6万/亩取得。2015年2月10日，湖北梦天湖生态农业发展有限公司与红莲湖管委会订立旨在解除梦天湖置业公司与红莲湖管委会《合同书》的《协议书》。2015年5月26日，梦天湖置业公司注销。
反诉人认为，湖北梦天湖置业有限公司与本诉原告订立《合同书》后，梦天湖置业公司无任何违约行为，反而本诉原�在湖北梦天湖置业公司为履行合同投入大笔资金、人力的情况下未能履行合同，造成湖北梦天湖置业公司巨大损失。且本诉原告的违约行为致其获取了高出投资合同约定金额一亿余元的利益。在本诉原告事实上已不能继续履行《合同书》的情况下，本诉原告除应返还反诉人已支付款项外（已返还），还应赔偿因其违约造成反诉人的损失。
请求：依法判令反诉被告赔偿反诉原告损失1，398.97万元；反诉被告承担本案（包括本诉、反诉）全部诉讼费用。
被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一、湖北梦天湖置业有限公司与原湖北红莲湖旅游度假村管理委员会（2013年更名为湖北红莲湖新区管理委员会于2010年7月20日订立的《梦天湖红莲景都项目投资�同书》，拟证明1、红莲湖管委会以不高于人民币24.8万/亩向梦天湖置业公司（注册成立的新公司）出让约235亩土地使用权；2、梦天湖置业公司（注册成立的新公司）的义务为向红莲湖管委会支付人民币500万元。
证据二、付款凭证、收据，拟证明反诉人于2011年3月17日至2014年4月20日向红莲湖管委会除合同约定支付500万元外，还另行支付2，135.8721万元，共支付2，635.8721万元。
证据三、反诉人于2010年8月26日与出租人李碧珍订立的《房屋租赁合同》及李碧珍出具的租金欠条，证明反诉人为履行与红莲湖管委会合同所开展的工作情况。
证据四、工资表，拟证明反诉人于2010年8月至2014年7月为履行与红莲湖管委会合同聘请员工及支付人员工资的情况。
证据五、部分项目规划设计书，拟证明反诉人为履行与红莲湖管委会合同所开展的工作�同时与前述证据三、四共同证明反诉人在依合同约定开展前述工作时必然支出大笔费用。
证据六、湖北仁立行建设公司向武汉金溢典当有限公司《借款明细》及转款凭证，拟证明反诉人因履行《投资合同书》在支付了巨额款项后致资金紧张而借款所承担的部分损失，其中仅于2012年12月24日至2013年5月28日支付利息1,398.97万元。
证据七、国有土地使用权拍卖成交公示（该证据取自国土资源部网），拟证明合同项下地块于2014年8月出让给湖北省鄂旅投置业有限公司。
证据八、湖北梦天湖置业有限公司工商信息查询资料，拟证明湖北梦天湖置业有限公司注销时间2015年5月26日，签订解除协议的时候湖北梦天湖置业有限公司尚未注销；公司股东由邓散心与湖北梦天湖生态农业有限公司出资设立。
原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理�员辩称：双方签订的合同书没有履行的原因是鄂州市地价政策发生变化，反诉原告放弃土地摘牌。我方认为，不是反诉被告违约导致合同不能履行。反诉原告要求赔偿损失1，398万元没有事实依据。
原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员就反诉未提交证据材料。
庭审质证中，被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交证据一、二、三、四、七的真实性均没有异议，本院认为，上述证据客观真实、来源合法且与本案关联，予以采信。
被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交证据五真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为：上述事项支出是客观存在的，提交的相关票据是出票人的原因，不符合票据的规定，不是原告所说的通过伪造、虚报支出等手段欺骗原告多获取补偿款项。本院认为：1、关于人员工资及房屋租金，被告（反诉原告）提供了工资表及房屋租赁合同，原协议中双方当事人已协商为196万元,且原告（反诉被告）未提供证据证实上述支出未发生或不存在，该证据应予釆信;2、关于项目设计费用214万元，因其中208万元票据虚假,该部分不予确认,只采信6万元。
被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交证据六真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为：被告（反诉原告）不向原告（反诉被告）追究相关的法律责任是在合同有效的前提下，现鉴于原告（反诉被告）自己认为解除协议无效，被告依照法律规定，有权利向原告（反诉被告）主张相应的赔偿款项。本院认为，双方当事人对证据真实性没有异议，该证据予以采信;原告（反诉被告）关于被告（反诉原告）放弃追究法律责任的的质证意见,本院不予确认。
被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交证据八真�性没有异议，证明目的有异议，认为：仁立行公司将268万元给付红莲湖管委会，是案件以外的原因导致其主动退款。本院认为，双方当事人对证据真实性没有异议，该证据予以采信;被告（反诉原告）主动退款行为属双方自行协商行为。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交证据一、二、七、八的真实性均没有异议，本院认为，上述证据客观真实、来源合法且与本案关联，予以采信。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交证据三、四的真实性有异议，认为：证据三系湖北仁立行置业有限公司与李碧珍签订，除四份收条，也无支付凭证，该份证据与本案没有关联性；证据四系湖北仁立行置业有限公司在庙岭项目工资表，除提供工资表外，也未提供相应的劳动合同，社保缴费凭证，也没有工资的转账凭证，无法证实实际工资，该份证据与本案没有关联性。本院认为，湖北仁立行置业有限公司系被告（反诉原告）按《梦天湖红莲景都项目投资合同书》约定新成立的公司，与本案具有关联性;原告（反诉被告）未提供证据证实上述支出未发生或不存在，该证据应予釆信。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交证据五的真实性有异议，认为：设计费用没有相应的设计合同予以佐证，也未提供相应的设计费支出凭证。本院认为，因其中208万元票据虚假,该部分不予确认,只采信6万元。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交证据六的真实性有异议，认为：该份证据的款项来源原告并不清楚，无法证实合同履行款项系该借款，该证据与本案没有关联性。本院认为，该借款属被告（反诉原告）融资用于公司运转的经营行为，且未征得原告（反诉被告）确认，该证据与本案没有关联性，该�据不予釆信。
依据上述有效证据，结合法庭调查，认定如下事实：
2010年7月20日，湖北红××旅游度假区管理委员会与湖北梦天湖置业有限公司签订《梦天湖红莲景都项目投资合同书》，合同约定红莲湖管委会以不高于24.8万/亩向梦天湖置业公司出让236亩土地使用权以建设“梦天湖红莲景都”项目，合同还约定了付款方式、双方责任等条款，并约定湖北梦天湖置业有限公司在湖北红××旅游度假区所在地注册成立独立法人资格的新公司，投资合同中的权利、义务由新公司享有和承担。合同签订后，湖北梦天湖置业有限公司通过湖北仁立行建筑工程有限公司等先后五次共向原告支付26,358,751.00元（含：土地指标款6,358,751.00元）。但因客观原因，该项目用地迟迟未履行招拍挂手续。其后，因红莲湖地区地价调整和地票增加，双方无法按原投资项目约定的�格完成交易。经多次协商，由鄂州市红莲湖新区管理委员返还全部项目征地本金并进行一定补偿。其后，鄂州市红莲湖新区管理委员向湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司返还了全部本金26,358,751.00元并支付了部分利息。
2015年2月10日，鄂州市红莲湖新区管理委员与湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司签订了《协议书》，双方确认：解除双方签订的投资合同；除返还全部本金外，还需支付利息(650万元)、规划设计费用)(214万元)、房租及人员工资(196万元)等各项补偿款共计1，060万元;双方均同意放弃追究因履行合同、解除合同而形成的对方违约责任。截止2015年2月18日，鄂州市红莲湖新区管理委员将上述款项全部支付给湖北仁立行建筑工程有限公司。
诉讼过程中，湖北仁立行建筑工程有限公司�别于2016年9月30日、11月15日、11月15日向鄂州市红莲湖新区管理委员退还补偿款208万元(规划设计费)、30万元、30万元，共计268万元。
湖北红××旅游度假区管理委员现更名为鄂州市红莲湖新区管理委员。湖北梦天湖置业有限公司股东由邓散心与湖北梦天湖生态农业有限公司出资设立,该公司于2015年5月26日注销。
本院认为,《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，鄂州市红莲湖新区管理委员会与湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司签订的《协议书》，是双方当事人真�意思表示，不属于上述规定的情形，该协议合法、有效。故鄂州市红莲湖新区管理委员会请求确认《协议书》部分无效的诉讼请求，本院不予支持。
至于湖北仁立行建筑工程有限公司向鄂州市红莲湖新区管理委员退还补偿款208万元(规划设计费)、30万元、30万元，共计268万元的行为属双方自行协商的行为，并不影响《协议书》的性质。湖北梦天湖生态农业有限公司作为湖北梦天湖置业有限公司的股东代表其处理投资合同并无不妥,故湖北梦天湖生态农业有限公司关于主体资格不适格，从而导致解除协议无法履行的辩解意见，本院不予釆纳。
鄂州市红莲湖新区管理委员已按《协议书》的约定支付湖北仁立行建筑工程有限公司利息损失650万元。故湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司请求鄂州市红莲湖新区管理委员会赔偿因占用资金的损失没有事实、法律依据，该诉讼请求本院不予支持。
该案经本院审判委员会讨论研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下:
一、驳回原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员会全部诉讼请求;
二、驳回被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司诉讼请求。
本案本诉受理费58，210元，由原告（反诉被告）鄂州市红莲湖新区管理委员会负担；反诉受理费105，738元由被告（反诉原告）湖北仁立行建筑工程有限公司、湖北梦天湖生态农业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院；对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，上诉案件期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位为湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行为中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号为17×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为0711-3587670。
审 判 长 谢泉章
审 判 员 姚四明
人民陪审员 高 雷
二〇一七年七月七日
书 记 员 夏 维