广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终13804号
上诉人(原审原告)：广州金恒纺织品有限公司，住所地广州市海珠区东晓南路454号一楼F102，统一社会信用代码：914401053044323397。
法定代表人：周代卫，总经理。
委托代理人：白峻，广东金桥百信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：瑞安市向兴布行，经营场所地浙江省瑞安市玉海街道商城南路***号。
经营者：项伟锋，男，1976年10月22日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
被上诉人（原审被告）：项伟锋，男，1976年10月22日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
被上诉人（原审被告）：吕华超，女，1979年11月13日出生，汉族，住址同上。
被上诉人（原审被告）：李凤娟，女，1957年9月1日出生，汉族，住址同上。
上述四被上诉人的共同委托代理人：姜正、戴力，浙江合一律师事务所律师。
上诉人广州金恒纺织品有限公司(以下简称金恒公司)因与被上诉人瑞安市向兴布行(以下简称向兴布行)、项伟锋、吕华超、李凤娟买卖合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初7941号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人金恒公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判或发回重审，判令向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟连带向金恒公司支付拖欠布匹货款1804585元及利息(利息以欠款1804585元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年10月2日起计算至全部付清之日止)；2、一、二审诉讼费用由向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟承担。事实和理由：一、原审庭审中已查明了双方签订《还款协议书》的事实经过，项伟锋在承诺过程中对还款期限作出了“实质性变更”，属于“新要约”，金恒公司对此未予以承诺，该条款不成立。除了该条款之外，《还款协议书》的其余合同条款合法有效。金恒公司与项伟锋初步电话协议欠款金额和还款期限后，金恒公司于2016年6月28日打印出一式三份的《还款协议书》，并加盖好金恒公司印章，其中第三条的打印文本为：“人民币壹拾伍万元正”和“乙方按拖欠总额的20%向甲方支付违约金”。其后，项伟锋擅自将一式三份的《还款协议书》的上述合同条款涂改为：“人民币壹拾万元正”，并在涂改之处摁手印。鉴于项伟锋的涂改行为明显违反了双方此前的口头约定，故金恒公司业务员并未在涂改之处签名或摁手印，金恒公司其后也未同意该变更。依照《中华人民共和国合同法》第三十条的规定，《还款协议书》属于“要约”，而项伟锋对还款期限与方式作出了实质性变更，故涂改的属于“人民币壹拾万元正”属于“新要约”，金恒公司对该新要约从未承诺过。《还款协议书》其余未涂改部分，鉴于项伟锋和李凤娟已签署，属于“承诺”，《还款协议书》(除涂改条款外)成立并生效。二、向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟欠付1804585元货款的履行期限已于2015年10月1日届满，金恒公司未曾给予宽限期，应判令向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟向金恒公司支付1804585元货款及利息。《还款协议书》明确约定了一次性还款期限为2015年10月1日。《还款协议书》明确约定了金恒公司对项伟锋超过2015年10月1日未还款的违约行为，“保有”追索货款的一切权利。依照《中华人民共和国合同法》第三十一条，只有在承诺过程中非实质性的变更，受要约人未及时反对可等同于接受承诺。本案则不同，项伟锋涂改还款期限属于实质性变更，向金恒公司提出了“新要约”，因此，金恒公司未及时表示反对的行为，依法不能视为金恒公司对该条款的认可。双方签订《还款协议书》，此后项伟锋每月仅还款10万元，于是金恒公司于2016年9月提起本案诉讼，侧面印证了金恒公司并不同意每月仅还款10万元的主张。
被上诉人向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟答辩称：金恒公司主张的还款金额应随着时间延长有所改变，项伟锋对于货款支付是完全按照原协议之间约定履行即每月履行10万元，到7月底应该还还了50万元。事实上，金恒公司与项伟锋对每月还款10万元是经过双方确认，达成一致意见，具有完全法律效力。金恒公司称项伟锋擅自变更无事实依据，协议是经过两次履行后，金恒公司才提出异议，提起诉讼，从此事实上，双方是确认协议的，并各自保存协议。若有异议，则在签订时金恒公司就会提出异议，而非金恒公司持有2份协议，项伟锋持有1份协议。李凤娟对于本案作出了担保，李凤娟担保的意思表示明确，是对项伟锋每月还款10万元承担担保责任，现金恒公司要求项伟锋每月还款15万元，是违背李凤娟当时的意思表示。金恒公司称还款协议上约定的“保有”追索货款的一切权利，该解释与还款协议约定不同。该条款应理解为如果再次违约的话，还是要一次性偿还，而不是金恒公司在任何情况下都有该权利。因此，恳请二审法院依法驳回金恒公司的上诉，维持原判。
金恒公司向原审法院起诉，请求：1、向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟连带向金恒公司支付拖欠布匹货款2554585元及利息（利息以欠款2554585元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年10月2日起计算至全部欠款付清之日止）；2、向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟承担本案的诉讼费用。
原审法院认定事实：2015年12月14日，金恒公司与项伟锋签订了一份《项伟锋对账单》，在该对账单中，项伟锋确认截至2015年12月13日累计欠金恒公司货款3604585元。同日，金恒公司(甲方)与项伟锋(乙方)签订《还款协议书》，主要内容是：甲方于2014年12月2日开始向乙方供货，于2015年8月1日终止交易，乙方确认未还甲方货款3604585元；等。2016年7月21日，金恒公司(甲方)与项伟锋(乙方)、李凤娟(丙方)签订《还款协议书》，主要内容是：甲方于2014年12月2日开始向乙方供货，于2015年8月1日终止交易，乙方确认未还甲方货款2704585元，按甲乙双方的约定，乙方本应于2015年10月1日全额支付给甲方所欠的货款，由于乙方单方面原因无法按期支付给甲方所欠的货款，根据原来的约定乙方已经违约在先，甲方保有对乙方所欠货款追索的一切权利，乙方对此无任何异议；由于乙方无法按约定按期偿还甲方相关的货款，现乙方承诺每月还甲方的货款不低于人民币100000元，如乙方逾期或未按最低额还款的，则视为乙方二次违约；若任何一方违约，须承担本合同项下守约方支付的律师费、财产保全费、诉讼费、执行费、办案费及其它相关费用；发生纠纷双方应协商解决，协商不成，由合同签约地所在人民法院管辖；签约地点广州市海珠区：等。
原审审理过程中，金恒公司提交其保管的两份《还款协议书》的原件，项伟锋提交其保管的一份《还款协议书》的原件，该三份《还款协议书》的内容及涂改部分内容是一致的。另金恒公司、项伟锋均确认，项伟锋自2016年6月至2017年2月，每月偿还100000元货款给金恒公司，共偿还了900000元，现尚欠货款为1804585元。
原审法院认为：金恒公司与项伟锋签订的《还款协议书》，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，予以认定。对于上述还款协议是否由项伟锋单方涂改合同条款的问题，根据审理过程中金恒公司、项伟锋分别提交的《还款协议书》原件，该协议书由项伟锋修改后，金恒公司并无提出异议，视为对协议修改的认同，故该《还款协议书》是合法有效的。现项伟锋每月均按《还款协议书》约定还款100000元，并无违反协议约定，故金恒公司要求向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟连带向金恒公司支付拖欠布匹货款及利息的请求没有事实和法律依据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2017年5月25日作出判决：驳回广州金恒纺织品有限公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费33496元（其中受理费28496元、诉讼保全费5000元），由广州金恒纺织品有限公司负担。
本院二审认定事实：原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：金恒公司依据与项伟锋、李凤娟签订的《还款协议书》提起本案诉讼，要求向兴布行、项伟锋、吕华超、李凤娟立即支付拖欠的货款及利息，而本案主要争议的是《还款协议书》中经涂改后约定“乙方承诺每月还甲方的货款不低于人民币100000元”是否为双方达成的合意。本院认为，首先，《还款协议书》（文字打印部分的内容）是金恒公司预先写好，并加盖其公章后由其业务员携带至项伟锋处而签订，但《还款协议书》的内容是否双方已经协商一致没有证据证实，根据本案中当事人的陈述，双方对于每月还款的金额各说不一，均无证据证实，故对于金恒公司主张每月还款15万元是双方之前协商一致的约定，本院不予认定；其次，《还款协议书》由金恒公司盖章在前，项伟锋、李凤娟签名在后，意味着签名后协议即可生效的情形，当出现内容与之前内容不一致的情况下，金恒公司完全可以当场拒绝项伟锋、李凤娟的签名或加注对于其涂改部分不予确认或需回去请示公司的意见而清晰表达其对于还款金额的意见，但无证据证实金恒公司对此提出过异议，事实上三份经修改后的《还款协议书》由金恒公司自己持有两份，另一份交由项伟锋、李凤娟持有，证明双方持有的《还款协议书》内容完全一致，该事实可以证明双方对此已经达成合意，金恒公司认为其没有作出承诺与事实不符，本院不予认定；再次，从履行情况看，《还款协议书》签订后项伟锋已经实际履行两次付款义务，每次均付款10万元，而此期间金恒公司仍未提出异议，至于其后提起本案诉讼，不足以推翻双方已经达成的合意，金恒公司辩称寄希望于项伟锋实际履行中可以做到还款15万元的主张也缺乏依据，本院不予采信；最后，金恒公司与项伟锋、李凤娟签订《还款协议书》的目的就是为实现其债权而允许债务人以分期履行的方式履行，因此，当双方签订该协议后理应按此履行，现金恒公司要求债务人立即支付所有欠款与《还款协议书》的约定不符，本院不予支持。上诉人金恒公司的上诉理由依据不足，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21041元，由上诉人广州金恒纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡粤海
审判员 徐 艳
审判员 唐佩莹
二〇一七年九月二十六日
书记员 吴佳玲