山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终10273号
上诉人（原审原告）：李振会。
委托诉讼代理人：郭昕，山东岛城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔娜婷，山东岛城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张永升。
委托诉讼代理人：孔凡鹏，山东新和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨国辉，山东新和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛地恩地投资集团有限公司。
法定代表人：张永升，董事长。
委托诉讼代理人：孔凡鹏，山东新和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨国辉，山东新和律师事务所律师。
上诉人李振会因与被上诉人张永升、被上诉人青岛地恩地投资集团有限公司（以下简称地恩地公司）股权转让纠纷一案，不服山东省青岛市市北区人民法院（2016）鲁0203民初5862号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李振会的委托诉讼代理人郭昕、崔娜婷，被上诉人张永升与被上诉人地恩地公司的共同委托诉讼代理人孔凡鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李振会提出上诉请求：1.撤销原判，发回重审或改判地恩地公司承担连带还款责任；2.案件受理费等由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误，上诉人要求两被上诉人承担连带还款责任有事实与法律依据。地恩地公司在李振会与张永升签订的股权转让协议中盖章确认，并且已经与张永升共同履行了部分还款义务，地恩地公司对李振会与张永升之间的股权转让协议知情并以实际付款的方式与张永升承担连带还款责任，两被上诉人应承担连带还款责任。二、李振会申请原审法院调取地恩地公司近五年的财务报表与会计账簿，未被准许，无法获取能够证明两被上诉人财产混同的重要证据材料，致本案事实无法查清。张永升是地恩地公司实际控制人和持股比例最大的股东，在企业的经营过程中存在个人与企业财产混同的情况，上述证据能够证明两被上诉人财产混同，是李振会要求地恩地公司与张永升共同承担付款义务的依据之一。综上，请求二审法院支持李振会的上诉请求。
针对李振会的上诉张永升、地恩地公司共同辩称，一审期间张永升和地恩地公司都申请鉴定，但对股权转让协议未进行鉴定，一审程序不适当；双方后来协商股权转让协议不再履行，李振会要求地恩地公司承担还款责任没有法律依据。
张永升提出上诉请求：1.撤销原判，改判驳回李振会对张永升的诉讼请求80000元；2.一、二审全部诉讼费判决依法分担。事实和理由：一、一审法院认定事实部分不清，本案经过张永升核对账目后，张永升并不欠李振会该8万元股权款；二、一审期间张永升提出对李振会提交的股权转让协议中张永升的签名进行鉴定，但一审法院并没有通知张永升缴费，导致作为重要证据的股权转让协议未鉴定，请求二审法院依法改判或发回重审。
针对张永升的上诉李振会辩称，一、一审判决判令张永升向李振会支付1098万元股权转让款认定事实正确。一审期间张永升虽对股权转让协议的真实性提出异议，但其申请司法鉴定后，经书面通知缴费后未缴纳鉴定费用，视为其对协议真实性予以认可。张永升、李振会均系地恩地公司股东，股东之间可以相互转让股权，股权转让协议及补充协议系双方真实意思表示，合法有效。二、股权转让对价为2298万元，张永升已支付1200万元，余款1098万元，张永升关于8万元股权转让款的上诉请求无事实依据。请求驳回张永升的上诉请求。
针对张永升的上诉地恩地公司述称，同张永升意见。
李振会向一审法院起诉请求：1.判令张永升支付李振会股权转让款1098万元；2.本案诉讼费、保全费由对方承担；3.青岛地恩地投资集团有限公司承担连带还款责任。
一审法院认定的事实：李振会、张永升均为地恩地公司的股东。2012年11月10日，李振会与张永升签订股权转让协议，约定李振会将其持有的股权份额以2298万元转让给张永升，关于股权转让款的支付双方约定分四期支付，第一期于2013年1月30日前支付600万元，第二期于2013年7月30日前支付600万元，第三期于2013年12月30日前支付600万元，第四期于2014年6月30日前支付498万元。同日，李振会与张永升、地恩地公司签订补充协议约定，地恩地公司继续聘用李振会工作至2019年7月，并为其支付工资及劳保。2013年地恩地公司出资100万元由李振会自行购置汽车一部为李振会所有及专用，李振会所使用的鲁Ｂ×××××途锐汽车交回公司。2013年10月30日，李振会与张永升签订补充协议约定，股权转让款中的第二期付款600万元改为2013年11月初支付，第三期付款600万元改为2014年4月份支付，第四期付款498万元改为2014年9月份支付；关于青岛地恩地投资集团有限公司出资为李振会购车改为2014年1月支付100万元，李振会所使用途锐车于2013年11月交回公司。上述协议签订后，张永升先后支付李振会股权转让款1200万元，余款1098万元至今未付。
还查明，在地恩地公司的公司章程中第八条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分的出资。
在诉讼过程中，李振会申请法院调取地恩地公司近五年的财务报表、会计账簿，并主张张永升、地恩地公司存在财产混同。张永升、地恩地公司则以李振会在崂山区法院提起股东知情权诉讼为由，申请中止本案的审理。
一审法院认为，李振会与张永升签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有违反公司章程的规定，协议合法有效，李振会与张永升作为股东可以相互转让持有的股权，张永升股权转让协议主张没有经过其他股东的同意而不生效没有法律依据，不予采纳。张永升没有按照协议约定时间付清股权转让款构成违约，应当依法承担违约责任，李振会要求张永升支付股权转让款的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。李振会主张张永升、地恩地公司财产存在混同没有证据证明，其申请法院调取地恩地公司近五年的财务报表和会计账簿一审法院不予准许。李振会要求地恩地公司承担连带责任的证据不足，一审法院不予支持。张永升、地恩地公司申请中止审理的理由也不成立，一审法院不予采纳。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，判决：一、张永升偿付李振会股权转让款1098万元，于判决生效后十日内付清；二、驳回李振会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法第》二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87680元，财产保全费5000元，由张永升负担，于判决生效后十日内交付李振会。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。
李振会明确其要求地恩地公司承担连带责任的法律依据为：一、地恩地是补充协议的一方当事人，应当承担合同义务；二、张永升和地恩地公司财产混同，并申请法院调取地恩地公司近五年的会计账簿。但李振会并无初步证据证明财产混同。
二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、张永升应否向李振会支付股权转让款及尚欠数额；二、地恩地公司应否对张永升尚欠的股权转让款承担连带责任。
关于争议焦点一，首先，关于李振会提交股权转让协议的真实性，张永升对真实性虽有异议，但却自认已向李振会支付了1200万元股权转让款，对于支付该款项的合同依据，张永升主张双方前期签订了股权转让协议，后双方协商不再履行，至于是否是李振会提交的股权转让协议，张永升称记不清楚了。经本院向其释明，其作为合同主体一方，已依据合同的约定履行了部分付款义务，应当持有合同原件，限其提交其手中持有的股权转让协议以反驳李振会提交的协议，否则视为对李振会提交股权转让协议真实性的认可，但张永升并未在限期内提交；同时，张永升、地恩地公司在一审期间对李振会提交股权转让协议中张永升签名的真实性申请鉴定，但却在一审法院委托鉴定后未按规定缴纳鉴定费用被鉴定机构退案，因此，本院对李振会提交股权转让协议的真实性依法予以确认，张永升并未提交任何证据证明双方就该协议不再履行达成合意，因此，应当按照双方约定向李振会支付剩余股权转让款。
至于尚欠股权转让款的数额，张永升并未提交证据证明其在支付了1200万元之外还履行过其他付款义务，应承担举证不能的法律后果，张永升的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，李振会主张地恩地公司应对张永升的还款承担连带责任，依据为张永升系地恩地公司的实际控制人、大股东、法定代表人，与地恩地公司财产混同，地恩地公司对股权转让协议知情并已实际支付部分款项，且地恩地公司系补充协议的一方当事人。本院认为，首先，李振会主张张永升与地恩地公司财产混同，应由李振会提交初步的证据予以证明，但李振会并未提交任何证据，应对此承担举证不能的法律后果，本院对该上诉理由不予采信，对其调取证据申请不予准许；其次，承担连带还款责任应以明示的方式作出，地恩地公司并非股权转让协议的合同主体一方，在补充协议中也并未有任何承担连带责任的意思表示，因此李振会要求地恩地公司对其股东张永升的股权转让款的付款义务承担连带还款责任的上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上，上诉人李振会、张永升的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人李振会缴纳的二审案件受理费87680元，由上诉人李振会负担；上诉人张永升缴纳的二审案件受理费1800元，由上诉人张永升负担。
本判决为终审判决。
审判长 张亚梅
审判员 盛新国
审判员 温 燕
二〇一七年十一月三十日
书记员 王润之
书记员 隋欣孜