重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝北法民初字第14899号
原告申祖国，男，汉族，1980年9月2日出生，住重庆市铜梁县旧县。
委托代理人程斌，北京祥文律师事务所律师。
原告凌成长，男，汉族，1977年8月15日出生，住重庆市南岸区。
委托代理人程斌，北京祥文律师事务所律师。
原告龙福建，男，汉族，1967年6月29日出生，住重庆市万州区。
委托代理人程斌，北京祥文律师事务所律师。
原告鲁杰，男，汉族，1972年9月10日出生，住重庆市沙坪坝区。
委托代理人程斌，北京祥文律师事务所律师。
被告陈光太，男，汉族，1975年10月18日出生，住重庆市巴南区。
委托代理人傅艳，泰和泰（重庆）律师事务所律师。
委托代理人龚思元，泰和泰（重庆）律师事务所律师。
原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国与被告陈光太合伙协议纠纷一案，本院于2015年8月24日立案受理后，依法由审判员郑清担任审判长，与人民陪审员王道恒、晏慧耘组成合议庭，于2015年11月26日公开开庭进行了审理。原告凌成长、申祖国以及凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国的委托代理人程斌，被告陈光太的委托代理人傅艳、龚思元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国诉称：2011年，被告陈光太结识了四原告，被告向四原告宣传投资医院很赚钱，投资人无需花费时间管理，只需投资做股东，等待分红就行。基于对被告的信任，四原告从2012年9月起至2014年4月期间向被告汇款909万元。2013年1月18日，被告以南部县西南俪人医疗有限公司的名义召集凌成长等人开股东会，被告在会上称要在南部县成立俪人医院，要大家做股东，同时要求大家不得以任何形式及方法干涉医院的管理及日常业务和经营工作。后四原告得知被告所说的该公司根本不存在，公章是被告伪造的，被告成立的俪人妇产医院在工商部门登记的是个人独资企业，投资人为林超东，与四原告没有任何关系。2014年12月13日，各方对投资款的处理达成了《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，可会议之后，被告仍然欺骗四原告，不履行合同义务。四原告认为，被告利用虚假的公司欺骗四原告，其行为构成民事欺诈，四原告有权依据会议纪要的约定向被告主张民事赔偿责任，被告的欺骗行为已使四原告对其失去信任，继续履行协议根本没有可能，故四原告起诉请求：1、判令解除四原告与被告于2014年12月13日签订的《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》；2、判令被告返还原告凌成长已支付的264.6万元及资金占用利息（以264.6万元为基数，从2013年9月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本清时止）；3、判令被告返还原告龙福建已支付的277.2万元及资金占用利息（以277.2万元为基数，从2013年9月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本清时止）；4、判令被告返还原告鲁杰已支付的277.2万元及资金占用利息（以277.2万元为基数，从2013年9月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本清时止）；5、判令被告返还原告申祖国已支付的90万元及资金占用利息（以90万元为基数，从2013年9月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本清时止）。本案诉讼费由被告承担。
被告陈光太辩称：1、被告与四原告之间的基础法律关系是合伙，但四原告诉请解除的《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》并非合伙协议，只是一份关于南部县俪人妇产医院成立后如何经营管理的内部合伙人会议文件，不具有可诉性，若是合伙协议，应该是在南部县俪人妇产医院成立之前签订，但该会议纪要是在医院成立之后签订的，故不能适用《中华人民共和国合同法》的规定。2、会议纪要中并未约定解除的情形，四原告以欺诈为由要求解除会议纪要，与《中华人民共和国合同法》第94条规定的法定解除条件不符。3、四原告诉称被告以欺诈的方式成立了南部县俪人妇产医院，事实上南部俪人医院与西南俪人医院系同一主体，且根据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》的内容可知，四原告对南部县俪人妇产医院系个人独资企业，投资人系林超东的事实予以追认，南部县俪人妇产医院实际上现已转让，故不存在被告欺诈四原告的情形。4、南部县俪人妇产医院虽然登记为个人独资企业，但事实上是由四原告、被告及案外人杜旭峰与重庆佰杰医院投资有限公司共同投资经营，应认定该医院实质上是合伙企业，不应认定为工商登记的个人独资企业，根据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》第2条的约定，医院的债务由医院、四原告、被告及案外人杜旭峰共同承担，被告作为医院的一个合伙人，合伙企业的亏损应当由合伙人共同承担，故被告没有义务单独返还其它合伙人的投资款，根据《南部县俪人妇产医院（南部俪人医院）股东会议决议》，现南部县俪人妇产医院已经清算完毕，医院的全部资产已经转让给案外人，故被告没有返还四原告投资款的义务。5、根据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》第6条的约定，即使出资人有权选择退股，也应当满足若满两年未分配利润的条件，满两年应当从签订该会议纪要之日即2014年12月13日起算。6、原告诉请解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，假设该会议纪要系合同，根据《中华人民共和国合同法》第97条的规定，合伙人应当恢复原合伙人原来的合伙状态，而本案的合伙企业现在已经完成清算及转让，无法恢复。综上，四原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求驳回四原告全部诉讼请求。
经审理查明：2013年1月18日，原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国，被告陈光太以及案外人杜旭峰共同签订了《南部县西南俪人医疗有限公司股东会议决议》，主要内容是：各股东投资的南部西南俪人医院，由陈光太进行统一协调管理，各股东不得以任何形式及方法干涉医院的管理及日常业务和经营工作。
2014年12月13日，原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国，被告陈光太以及案外人杜旭峰共同签订了《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，主要内容是：1、鉴于南部县俪人妇产医院（以下称“俪人医院”）已于2013年9月16日成立，虽然俪人医院在工商行政部门登记的是个人独资企业、投资人为林超东，但俪人医院实际系由六名参会股东共同出资现金1800万元设立（其中：鲁杰出资277.2万元，占出资股份比例15.4%；陈光太出资441万元，占出资股份比例24.5%；杜旭峰出资450万元，占出资股份比例25%；龙福建出资277.2万元，占出资股份比例15.4%；凌成长出资264.6万元，占出资股份比例14.7%；申祖国出资90万元，占出资股份比例5%；前述出资均为实付出资金额）。2、南部俪人医院登记的个人独资企业性质暂时不变，仍由林超东代表参会股东作为投资人，待条件成熟后视具体情况再行协商确定是否变更成有限责任公司或其他性质的主体。3、南部俪人医院成立前因不具备主体资格，筹备过程中的相关事务系通过原重庆佰杰医院投资有限公司（以下称“佰杰公司”）进行，佰杰公司虽已于2013年8月注销，但因清算过程可能存在法律瑕疵，仍然可能发生债务及纠纷。对此，参会股东一致同意：佰杰公司为俪人医院筹备或经营过程中所进行的相关行为所产生的法律后果及责任均由南部俪人医院和参会股东共同承担；佰杰公司股东或清算组成员若因此承担了责任或支付了费用的，有权要求南部俪人医院全部承担或有权要求参会股东按照出资股份比例分担。4、佰杰公司就南部俪人医院装修事宜与重庆滨海建筑装饰设计工程有限公司签订的《南部县西南俪人医院室内外装修施工合同》已经发生纠纷，已在重庆市沙坪坝区人民法院起诉佰杰公司股东及清算组成员鲁杰、凌成长，参会股东一致认为并同意：该装修合同实际履行和责任主体是俪人医院，若鲁杰、凌成长因该案件所支付的费用和承担了责任的，按照本会议纪要所确定的内容执行。5、南部俪人医院由陈光太作为董事长，负责医院经营管理。应每月至少召开一次出资人会议，向会议汇报医院经营情况及财务情况等。6、未经出资人一致同意，南部俪人医院不得对外融资或提供任何担保。7、南部俪人医院经营利润按照出资股份比例分配，每年至少分配一次，若满两年未分配利润的，股东（出资人）有权选择退股，股东（出资人）选择退股的，陈光太应退还实际出资额并以实际出资额为基数按银行同期贷款利率的四倍支付资金占用损失。8、关于本会议纪要确定的内容若产生争议的，应友好协商解决，若协商不成的均有权向签订地人民法院起诉解决。该会议纪要上加盖了“南部县俪人妇产医院”的公章并有案外人林超东的签字。
2014年12月25日，原告凌成长、鲁杰、申祖国，被告陈光太以及案外人杜旭峰共同签订了《南部县俪人妇产医院（南部俪人医院）股东会议决议》，主要内容是：各位股东一致同意南部县俪人妇产医院（南部俪人医院）进行清资核产，具体事项如下：1、成立财务清算小组：成员为杜旭峰、鲁杰、凌成长，其中杜旭峰为清算小组组长。2、清算时间为2014年12月29日至2015年1月10日。3、医院负责人陈光太、各部门负责人及相关人员必须无条件配合。
另查明，南部县俪人妇产医院在南部县卫生和计划生育局批准名称为南部俪人医院，法定代表人为林超东，南部县妇产医院、西南俪人医院等名称实为南部俪人医院同一主体，只是其在经营中擅自使用的名称。
上述事实，有《南部县西南俪人医疗有限公司股东会议决议》、《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》、《南部县俪人妇产医院（南部俪人医院）股东会议决议》、证明以及原、被告的陈述等在案为据，足以认定。
本院认为：根据庭审查明的事实，本院依法认定原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国与被告陈光太系合伙关系，合伙出资建立了南部俪人医院。《南部县西南俪人医疗有限公司股东会议决议》、《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》、《南部县俪人妇产医院（南部俪人医院）股东会议决议》系原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国与被告陈光太及案外人杜旭峰对合伙有关权利义务的约定，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约定行使权利及履行义务。《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》对于原告鲁杰出资277.2万元，原告龙福建出资277.2万元，原告凌成长出资264.6万元，原告申祖国出资90万元的事实已予以确认，故本院据此对四原告的上述出资事实予以确认。四原告认为被告欺骗四原告，其行为构成民事欺诈，四原告有权依据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》的约定向被告主张民事赔偿责任，被告的欺骗行为已使四原告对其失去信任，继续履行协议根本没有可能，故四原告诉请解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》并诉请被告返还各原告的出资及资金占用利息。对此本院认为：第一，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”四原告诉请解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，但并未举证证明发生了约定或法定的解除情形。第二，四原告以被告构成民事欺诈为由诉请解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，但根据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》的内容可知，四原告对于南部俪人医院是个人独资企业、投资人为林超东是明知并认可的，四原告并未举示充分证据证明被告存在欺诈，且欺诈也并非法定的解除情形。第三，四原告既诉请解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》，同时又诉请依据《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》的约定向被告主张民事赔偿，显然是自相矛盾的，不符合法定的合同解除的法律后果，故四原告诉请在解除《关于南部县俪人妇产医院相关事宜的会议纪要》的前提下要求被告返还各原告的出资及资金占用利息，缺乏法律依据。综上，四原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：
驳回原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国的全部诉讼请求。
本案案件受理费89760元，由原告凌成长、龙福建、鲁杰、申祖国共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 郑 清
人民陪审员 王道恒
人民陪审员 晏慧耘
二〇一六年二月六日
书 记 员 陈 实