广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0106民初8109号原告：姚汉昭，住广州市海珠区。委托代理人：胡邺兴、谭绮彤，分别系广东宏安信律师事务所律师。被告：广州瑞财教育咨询有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：侯凤凤。委托代理人：钟玉婷，系广东江盈律师事务所律师。原告姚汉昭与被告广州瑞财教育咨询有限公司（以下简称“瑞财教育公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姚汉昭的委托代理人胡邺兴、谭绮，被告瑞财教育公司的委托代理人钟玉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚汉昭诉称：2015年6月24日，原告与被告的法定代表人侯凤凤签署了《广州瑞财教育咨询有限公司章程》，并于同年6月29日成立了被告，其中原告认缴出资200万元人民币，持有瑞财公司40%的股权，侯凤凤认缴出资300万元人民币，持有瑞财公司60%的股权。原告作为被告的股东将近一年时间，并且已经履行其出资人民币200万元的出资义务，侯凤凤却告知原告，公司经营已经完全停滞，由于原告对公司经营状况所知甚少，为了解公司资产及其实际经营状况，更好地对公司事务参与管理，以便维护原告作为股东的合法权益，特于2016年3月23日，委托广东宏安信律师事务所向瑞财公司邮寄送达《律师函》，要求查阅自2015年6月29日至今的会计账簿和会计凭证。至今为止，被告仍未向原告回函。根据《中华人民共和国公司法》第33条第二款之规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定。原告作为被告的股东，依法享有知情权。为维护原告的合法权益,特向贵院提起本案诉讼，现原告请求判令：被告提供开业（即2015年6月29日）至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）、财务报告给原告及原告委托的具有法定资质的注册会计师查阅、复制；本案诉讼费用由被告承担。被告瑞财教育公司辩称：原告要求查阅公司账簿不符合法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，原告作为公司的股东可以查阅公司账簿，但是原告提出查阅公司会计账簿书面请求时需要说明目的，根据原告提供的证据不足以证明原告向被告提出了书面申请，原告发函的收件人并不是被告法定代表人侯凤凤，根据原告现有的证据无法证明原告已经履行了上述查阅公司账簿的前置程序，因此原告要求查阅账簿的诉讼请求不符合法律规定。原告查账具有不正当目的，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，根据原告与被告的法定代表人侯凤凤共同生育了非婚生孩子，现在原告提出分居，并要求同分财产，因此原告要求查帐是为了分割被告的财产。原告行使股东知情权威胁到公司的商业秘密、客户隐私，原告在向被告出具的律师函中并未提及查阅公司账簿的目的，却要求查阅公司成立以来的全部账簿，而且被告会计账簿的内容涉及到客户的姓名、资料，因此原告查阅公司账簿会威胁到客户的隐私和公司的商业秘密。原告没有权利委托专业会计人员查阅会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并没有规定股东是否可以委托专业会计人员查阅会计账簿，且公司的章程明确约定股东有权查阅公司的财务会计报告，公司的章程并没有指出股东可以委托专业的会计人员进行查阅。因此，在公司法规定公司章程在没有违反法律行政法规强制性禁止性的情况下对全体股东具有约束力，原告作为股东应该受到上述章程的约束。综上，原告要求委托专业会计人员查阅公司账簿的诉讼请求不符合事实和法律依据。经审理查明：瑞财教育公司系于2015年6月29日成立的有限责任公司，注册资本500万元，住所地位于广州市天河区沙太路陶庄5号1号楼自编2F006-2F008，股东为姚汉昭、侯凤凤，法定代表人为侯凤凤。公司章程载明：公司认缴注册资本500万元；股东姓名、出资额、出资方式、出资时间如下：候凤凤出资数额300万、出资方式为货币，姚汉昭出资数额200万、出资方式为货币；股东的权利：1.按出资额所占比例享有股权和分取红利，2.参加股东会并按出资比例行使表决权，3.有选举和被选举执行董事、监事的权利，4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利，5.有依据法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让股权以及公司新增资本的权利，6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利，7.有参与修改章程的权利，等内容。2016年3月23日，姚汉昭委托广东宏安信律师事务所通过EMS邮寄的方式向侯凤凤（单位名称为叶瑞财记忆学公司、手机号码为139××××4999，收件地址为广州市天河区沙太路陶庄5号）发出《律师函》，称为了解公司资产及其实际经营状况，更好地对公司事务参与与管理，以便维护作为股东的合法权益，故申请提供瑞财教育公司自成立（即2015年6月29日）至今的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及原始凭证附件入帐备查的有关资料）给姚汉昭及其委托的会计师查阅。该邮件于2016年3月24日妥投，签收人为唐某。现姚汉昭称因瑞财教育公司收到《律师函》后未予回复，现起诉要求查阅、复制公司相关材料。庭审中，瑞财教育公司确认广州市天河区沙太路陶庄5号1号楼自编2F006-2F008系其变更后的地址，但暂不确认收到该邮件，对于邮件中所写的手机号码139××××4999是否系侯凤凤使用的号码，瑞财教育公司表示需庭后核实。对此，本院限令瑞财教育公司在庭后5个工作日内以书面形式答复上述手机号码是否系侯凤凤使用的情况，逾期不答复视为认可姚汉昭所述为侯凤凤手机号码的事实。对于不同意姚汉昭查阅的理由，瑞财教育公司称姚汉昭查阅财务账簿等资料的主要目的是为了多分割其与侯凤凤同居期间的共同财产，且会影响公司的正常运营，也会泄露客户的隐私、资料及相关商业秘密。对此，姚汉昭不予确认。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。姚汉昭作为瑞财教育公司的股东，其股东知情权依法受到保护。鉴于姚汉昭自瑞财教育公司成立时起至今一直是该公司股东，其要求查阅、复制瑞财教育公司自开业（2015年6月29日）至今的财务报告符合上述法律规定，应予支持。对于姚汉昭要求查阅会计账簿的主张。依据现有证据可知，姚汉昭已于2016年3月23日以EMS邮寄的方式向瑞财教育公司的法定代表人侯凤凤发出《律师函》，提出查阅瑞财教育公司会计账簿的请求，并说明目的。瑞财教育公司虽否认收到该邮件，但结合其确认收件地址为其公司变更后的地址，对邮件上写明的候凤凤的手机号码亦未在本院指定的期限内提出异议，已视为认可等方面，在邮件已妥投的情况下，应认定瑞财教育公司已收到该《律师函》。现姚汉昭已向瑞财教育公司书面说明其行使知情权的目的是了解公司资产及其实际经营状况，更好地对公司事务参与管理，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。瑞财教育公司以姚汉昭具有不正当目的为由拒绝其查阅，理应对姚汉昭是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。现瑞财教育公司并无相关证据证明其上述主张，应当承担举证不能的不利后果，本院对瑞财教育公司拒绝提供查阅的抗辩不予采纳。姚汉昭要求查阅公司会计账簿有理，本院依法予以支持。对于会计凭证部分，《中国人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。故姚汉昭查阅权行使的范围应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。至于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在瑞财教育公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的方便地点在瑞财教育公司。关于姚汉昭要求复制会计账簿和会计凭证的诉请，本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而瑞财教育公司章程亦无相关规定，故姚汉昭主张复制瑞财教育公司的会计账簿及会计凭证的诉请既无法律上的规定，又超出公司章程的约定，本院对此不予支持。对于查阅主体的问题，由于姚汉昭要求查阅的上述相关材料涉及公司的商业秘密等经营信息，对于查阅主体的范围应作严格限制，而现姚汉昭提出的由具有法定资质的注册会计师进行查阅的请求，主体并不具体明确，无法审查其具体资格，故本院对姚汉昭要求提供给注册会计师进行查阅、复制的主张不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中国人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州瑞财教育咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自公司成立（2015年6月29日）以来的公司财务报告供原告姚汉昭查阅、复制，提供自公司成立（2015年6月29日）以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告姚汉昭查阅；上述材料由原告姚汉昭在被告广州瑞财教育咨询有限公司正常营业的时间内查阅或复制，查阅、复制的时间不得超过十五个工作日；二、驳回原告姚汉昭的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州瑞财教育咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  杨 蕴人民陪审员  刘绮华二〇一六年十一月七日法官 助理  王 茹书 记 员  郑苗璇傅敏玲