吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民初1747号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司长春分行。住所：长春市南关区。
代表人：马振地，该行行长。
委托诉讼代理人：王英，吉林兢诚律师事务所律师。
被告：吉林昊融集团股份有限公司。住所：吉林省磐石市。
法定代表人：于然波，董事长。
委托诉讼代理人：崔吉弘，该公司法务。
委托诉讼代理人：唐鹤，该公司融资科副科长。
被告：吉林大黑山钼业股份有限公司。住所：永吉县。
法定代表人：张广炬，董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ波，吉林城威律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王长龙，该公司职员。
原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（以下简称浦发银行长春分行）与被告吉林昊融集团股份有限公司（以下简称吉林昊融集团）、被告吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称大黑山钼业公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告浦发银行长春分行的委托诉讼代理人王英，被告吉林昊融集团的委托诉讼代理人崔吉弘、唐鹤，被告大黑山钼业公司的委托诉讼代理人ＸＸ波、王长龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浦发银行长春分行提出诉讼请求：1.请求吉林昊融集团向原告偿还借款本金149974818.53元及利息（含罚息及复利），前述利息计算至贷款本息结清之日（截至2017年9月13日已产生利息28580165.16元）；2.请求大黑山钼业公司对上述欠款承担连带清偿责任；3.请求原告对吉林昊融集团提供的质押物享有优先受偿权；4.本案的诉讼费、保全费、律师费由两被告承担。事实和理由：2016年4月22日，原告与吉林昊融集团签订编号为×××的《融资额度协议》，约定：原告向吉林昊融集团提供融资总额度为1.5亿元的贷款，期限为2016年4月23日至2017年1月28日。为确保吉林昊融集团全面及时履行债务，2016年4月22日，原告与吉林昊融集团签订编号为×××的《权利最高额质押合同》，以其持有的吉林吉恩镍业股份有限公司无限售流通股300万股，对依上述《融资额度协议》所形成的债务承担质押担保责任；2016年5月25日大黑山钼业公司自愿为吉林昊融集团提供担保，并与原告签订编号为×××的《最高额保证合同》，为吉林昊融集团依主合同所形成的债务在不超过1.5亿元的范围内向原告承担连带保证责任。上述合同签订后，吉林昊融集团在原告申请并开立了银行承兑汇票4张，票面金额合计1.5亿元。上述票据原告已到期承兑，但吉林昊融集团未在到期后偿还原告垫付本金，致使原告所垫付的149974818.53元本金至今未能清偿，故为保护自身的合法债权，原告诉至法院。
被告吉林昊融集团辩称：对原告主张本金无异议，罚息及复利的计算方式也无异议。对第三项的优先受偿权无异议。对律师费有异议，我方不应承担。对大黑山钼业公司承担连带清偿责任，请法院依法判决。
被告大黑山钼业公司辩称：1.保证合同上有我公司的法人章和公章，对保证合同无异议，是否承担保证责任由法院判决。2.本案应先以昊融集团提供的物的担保实现债权，我公司在物的担保以外的债务承担相应的责任。3.原告主张律师费因没有正规发票我公司不承担。
原告浦发银行长春分行为证实自己的主张，向本院提交如下证据：
证据一：编号为×××的《融资额度协议》。证明：2016年4月22日原告与被告吉林昊融集团之间达成了融资额度为人民币15000万贸易融资协议，融资产品为开立银行承兑汇票，额度使用期限为2016年4月22日至2017年1月28日。大黑山钼业公司提供保证担保、吉林昊融集团提供质押担保。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据二：编号为×××的《最高额保证合同》。证明：2016年5月25日大黑山钼业公司与原告签署了《最高额保证合同》，并约定大黑山钼业公司担保的主合同为编号为×××的《融资额度协议》，担保期间为2016年4月22日至2019年4月21日，担保的主债权不超过15000万元。最高额保证合同成立并生效。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据三：编号为×××的《权利最高额质押合同》。证明：吉林昊融集团用持有的300万股吉恩镍业不限售流通股票做质押，为编号为×××的《融资额度协议》做担保。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据四：编号为×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》。证明：约定浦发银行长春分行为吉林昊融集团开具4000万元的银行承兑汇票，垫款罚息利率为日万分之五。汇票到期日为2016年8月26日。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据五：编号为×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》。证明：约定浦发银行长春分行为吉林昊融集团开具4000万元的银行承兑汇票，垫款罚息利率为日万分之五。汇票到期日为2016年8月27日。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据六：编号为×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》。证明：约定浦发银行长春分行为吉林昊融集团开具4000万元的银行承兑汇票，垫款罚息利率为日万分之五。汇票到期日为2016年8月30日。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据七：编号为×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》。证明：约定浦发银行长春分行为吉林昊融集团开具3000万元的银行承兑汇票，垫款罚息利率为日万分之五。汇票到期日为2016年8月31日。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据八：编号为×××、×××、×××、×××的银行承兑汇票4张及对应的《托收凭证》4张。证明：浦发银行长春分行已经按《开立银行承兑汇票业务协议书》开具了总金额为15000万元的承兑汇票并进行了垫付。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。案涉的1.5亿元我方已实际收到。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据九：欠款本金和利息清单4张。证明：截止到2017年11月21日，吉林昊融集团共欠浦发银行长春分行借款本金149974818.53元，利息33679308.99元，合计183654127.52元。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据十：浦发银行长春分行逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书2份。催收的时间为2016年9月1日和2016年10月9日。证明：针对吉林昊融集团的欠款1.5亿的逾期行为，浦发银行长春分行进行了催收，吉林昊融集团回执确认收到上述催收通知书。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。
证据十一：证券质押登记证明（复印件）。证明：2016年4月26日质押人吉林昊融集团将其持有的吉恩镍业的300万股股权质押给浦发银行长春分行，并进行了登记。
被告吉林昊融集团质证意见：对该证据的真实性无异议。没有其他意见。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该证据的真实性无异议。没有其他意见。
证据十二：浦发银行长春分行与吉林兢诚律师事务所签订的“委托合同”及代理费发票一张。证明：按照合同约定，浦发银行长春分行向吉林兢诚律师事务所支付前期代理费5万元作为该所承接该案件的律师费用。
被告吉林昊融集团质证意见：对该证据的真实性及证明问题均无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该证据的真实性均无异议，是否支持该笔律师费用请法院依法判决。
证据十三：上海浦东发展银行企业信贷服务信息详单一份（打印件）。证明：案涉《权利最高额质押合同》第8.1条约定的与本案无关的其他四笔承兑汇票贷款已结清。
被告吉林昊融集团质证意见：对该证据真实性无异议，该四笔承兑汇票已偿还完毕。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该证据的真实性无异议，其余意见与吉林昊融集团一致。
本案审理过程中，本院前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取了案涉300万股吉恩镍业股权的质押登记情况。
原告浦发银行长春分行的质证意见：对真实性无异议，没有其他意见。
被告吉林昊融集团质证意见：对真实性无异议，没有其他意见。
被告大黑山钼业公司质证意见：同吉林昊融集团意见一致。
本案审理过程中，中国民生银行股份有限公司长春分行向本院出具“情况说明”，用以说明案涉四张汇票的贴现及背书情况。
原告浦发银行长春分行的质证意见：对该证据的真实性无异议，能够证实原告已经实际承兑了四张汇票，并支付了相应的对价。
被告吉林昊融集团质证意见：对该组证据的真实性无异议。
被告大黑山钼业公司质证意见：对该组证据的真实性无异议。
被告吉林昊融集团、被告大黑山钼业公司均未向本院提交证据。
经审理查明：2016年4月22日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《融资额度协议》，约定：浦发银行长春分行向吉林昊融集团提供期限为2016年4月23日至2017年1月28日、融资总额度为1.5亿元的贷款。该协议第21条约定了在吉林昊融集团违约的情况下，浦发银行长春分行可以请求吉林昊融集团承担包括律师费在内的所有损失。
2016年4月22日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《权利最高额质押合同》，吉林昊融集团以其持有的代码为600432的吉林吉恩镍业股份有限公司无限售流通股300万股，对编号为×××的《融资额度协议》、编号为×××、×××、×××、×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》中形成的债务承担质押担保责任。《权利最高额质押合同》项下被担保的主债权为自2016年4月22日至2017年4月21日债权人与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币150000000元为限。担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。庭审中，原告浦发银行长春分行与被告吉林昊融集团均确认《权利最高额质押合同》中涉及的编号为×××、×××、×××、×××的《开立银行承兑汇票业务协议书》中的债务均已清偿完毕。
庭审中，浦发银行长春分行提供2016年4月27日中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》一份，证明2016年4月26日质押人吉林昊融集团将其持有的代码为600432的吉林吉恩镍业股份有限公司无限售流通股300万股股票质押给浦发银行长春分行。吉林昊融集团、大黑山钼业公司对该证据的真实性没有异议。吉林昊融集团承认其曾就上述股票为浦发银行长春分行设定质押，并已经实际登记。
2016年5月25日，大黑山钼业公司与浦发银行长春分行签订编号为×××的《最高额保证合同》，为吉林昊融集团依编号为×××的《融资额度协议》所形成的债务在不超过1.5亿元的范围内向原告承担连带保证责任；保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该笔债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2016年5月26日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》，并于当天为吉林昊融集团开立金额为人民币4000万元的银行承兑汇票一张，收款人为吉林昊融贸易有限公司，票据到期日为2016年8月26日；2016年5月27日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》，并于当天为吉林昊融集团开立金额为人民币4000万元的银行承兑汇票一张，收款人为吉林昊融贸易有限公司，票据到期日为2016年8月27日；2016年5月30日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》，并于当天为吉林昊融集团开立金额为人民币4000万元的银行承兑汇票一张，收款人为吉林昊融贸易有限公司，票据到期日为2016年8月30日；2016年5月31日，浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》，并于当天为吉林昊融集团开立金额为人民币3000万元的银行承兑汇票一张，收款人为吉林昊融贸易有限公司，票据到期日为2016年8月31日。上述四份《开立银行承兑汇票协议书》中均约定了承兑汇票的垫款罚息利率为日万分之五。以上四份《开立银行承兑汇票协议书》中的四张银行承兑汇票均已由浦发银行长春分行实际兑付。上述四份《开立银行承兑汇票协议书》中均约定其是编号为×××的《融资额度协议》的附属融资文件。
另查明：原告浦发银行长春分行向吉林昊融集团主张尚欠剩余本金数额为149974818.53元，庭审中，吉林昊融集团、大黑山钼业公司对该尚欠本金数额予以确认。庭审中，原告浦发银行长春分行陈述其诉讼主张中仅包含罚息，不包含期内利息和复利，罚息计算标准为日万分之五，具体计算方法为：1.针对编号为×××银行汇票罚息起算为汇票到期日即2016年8月26日，本金为39974818.53元，利率为日万分之五，计算至实际给付之日止；2.针对编号为×××银行汇票罚息起算为汇票到期日即2016年8月27日，本金为4000万元，利率为日万分之五，计算至实际给付之日止；3.针对编号为×××银行汇票罚息起算为汇票到期日即2016年8月30日，本金为4000万元，利率为日万分之五，计算至实际给付之日止；4.针对编号为×××银行汇票罚息起算为汇票到期日即2016年8月31日，本金为3000万元，利率为日万分之五，计算至实际给付之日止。吉林昊融集团、大黑山钼业公司对罚息的计算方式予以认可。浦发银行长春分行陈述吉林昊融集团在2016年8月26日偿还25181.47元本金，计算在编号为×××的银行汇票涉及的借款中。
庭审中，浦发银行长春分行主张其诉讼请求中律师费的金额为5万元，并提供律师费发票和“委托合同”。
本院认为：
一、关于被告吉林昊融集团应向原告浦发银行长春分行偿还借款本息数额的问题。（一）关于应偿还的本金数额的问题。浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订的编号为×××的《融资额度协议》、编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》、编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》、编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》、编号为×××的《开立银行承兑汇票协议书》，均系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”吉林昊融集团对浦发银行长春分行主张的贷款已实际发放的事实并无异议，亦对浦发银行长春分行主张的尚欠贷款本金金额149974818.53元无异议。故吉林昊融集团应向浦发银行长春分行偿还149974818.53元贷款本金。
（二）关于应偿还的贷款罚息的计算方式的问题。《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。”第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”案涉四份《开立银行承兑汇票协议书》中均约定了承兑汇票的垫款罚息利率为日万分之五。浦发银行长春分行主张二被告并未按期偿还贷款应给付罚息，吉林昊融集团、大黑山钼业公司对应给付罚息及罚息的计算方式并无异议且未就其偿还罚息的情况进行举证。因此，案涉贷款的罚息的计算方式为：1.以39974818.53元为本金，从2016年8月26日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；2.以4000万元为本金，从2016年8月27日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；3.以4000万元为本金，从2016年8月30日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；4.以3000万元为本金，从2016年8月31日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算。吉林昊融集团应按上述计算方式给付浦发银行长春分行贷款罚息。
二、关于吉林昊融集团是否应给付浦发银行长春分行律师费5万元的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。在浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订的《融资额度协议》中约定在吉林昊融集团违约的情况下，浦发银行长春分行有权利请求吉林昊融集团承担包括律师费在内的所有损失。浦发银行长春分行在庭审中陈述律师代理费的数额为五万元，并举出“委托合同”和律师费发票作为证据。故本院对浦发银行长春分行的该项主张予以支持。
三、浦发银行长春分行是否有权对吉林昊融集团提供的其持有的案外人吉林吉恩镍业股份有限公司的300万股股权质权行使优先受偿权的问题。浦发银行长春分行与吉林昊融集团签订了《权利最高额质押合同》，且就该合同项下约定的吉林昊融集团持有的案外人吉林吉恩镍业股份有限公司的300万股股权质权办理了质权人为浦发银行长春分行的证券质押登记，吉林昊融集团对《权利最高额质押合同》的真实性及已经办理股权质权登记的事实均无异议。故《权利最高额质押合同》系浦发银行长春分行与吉林昊融集团的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务；案涉300万股股权质权已经登记，亦应有效。《权利最高额质押合同》中约定了其所担保的主债权范围包括编号为×××的《融资额度协议》。案涉四份《开立银行承兑汇票协议书》中均约定其是编号为×××的《融资额度协议》的附属融资文件。《权利最高额质押合同》约定的担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行该合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。因此，浦发银行长春分行有权就上述贷款本金、罚息及律师费所形成的债权对吉林昊融集团提供的其持有的案外人吉林吉恩镍业股份有限公司的300万股股权质权的拍卖、变卖或折价后之价款在总额一亿五千万元的范围内享有优先受偿权。
四、关于大黑山钼业公司应否向原告就上述债务承担连带清偿责任的问题。大黑山钼业公司对案涉《最高额保证合同》的真实性没有异议。故《最高额保证合同》系浦发银行长春分行与大黑山钼业公司的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。《最高额保证合同》约定的保证限额为一亿五千万元；约定提供保证的主债务系编号为×××的《融资额度协议》项下吉林昊融集团应承担还款义务的债务；浦发银行长春分行享有的对吉林昊融集团贷款本金、罚息及律师费的债权亦并未超过《最高额保证合同》约定的保证范围；浦发银行长春分行的起诉亦并未超过双方当事人约定的保证期间；《最高额保证合同》第1.1条明确约定“无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，均有权先要求保证人在约定的保证范围内承担保证责任”。因此，大黑山钼业公司应对吉林昊融集团上述贷款本金、罚息及律师费向浦发银行长春分行在总额一亿五千万元的范围内承担连带清偿责任。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告吉林昊融集团股份有限公司于本判决生效后立即向原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行偿还贷款本金人民币149974818.53元及罚息（罚息的计算方式为：1.以39974818.53元为本金，从2016年8月26日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；2.以4000万元为本金，从2016年8月27日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；3.以4000万元为本金，从2016年8月30日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算；4.以3000万元为本金，从2016年8月31日起至实际给付之日止，按每日万分之五为利率标准计算）；
二、被告吉林昊融集团股份有限公司于本判决生效后立即给付原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行律师费5万元；
三、被告吉林大黑山钼业股份有限公司应对本判决第一项、第二项确认的债务向原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行在总额一亿五千万元的范围内承担连带清偿责任；
四、原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行有权就本判决第一项、第二项确认的债权对被告吉林昊融集团股份有限公司提供的被告吉林昊融集团股份有限公司持有的案外人吉林吉恩镍业股份有限公司的300万股股权质权的拍卖、变卖或折价后之价款在总额一亿五千万元的范围内享有优先受偿权；
五、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司长春分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费934575元、保全费5000元，合计人民币939575元，由被告吉林昊融集团股份有限公司、被告吉林大黑山钼业股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 白业春
代理审判员 王忠旭
代理审判员 时 秋
二〇一八年三月六日
书 记 员 李 贺