上海市闸北区人�法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民二（商）初字第666号
原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行。
负责人郭珩。
委托代理人陈衍平，上海银盛律师事务所律师。
委托代理人陈津申，上海银盛律师事务所律师。
被告上海嘉晖实业有限公司。
法定代表人李仙泽。
被告上海锦阔商贸有限公司。
法定代表人肖顺发。
被告上海炽宏工贸有限公司。
法定代表人郑正良。
被告李仙泽。
被告陈华燕。
被告肖顺发。
被告唐满玉。
被告郑正良。
被告郑赛琴。
被告上海豪海企业管理有限公司。
法定代表人王青海。
被告上海德伯隆实业有限公司。
法定代表人魏育青。
被告魏育青。
被告李仙登。
被告叶秋兰。
被告魏靖宇。
被告福建融源融资担保有限公司。
法定代表人李仙泽。
原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行诉被告上海嘉晖实业有限公司、上海锦阔商贸有限公司、上海炽宏工贸有限公司、李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴、上海豪海企业管理有限公司、上海德伯隆实业有限公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖宇、福建融源融资担保有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2013年9月3日立案受理后，于2013年9月30日进行证据交换，原告委托代理人陈津申、被告陈华燕、被告上海炽宏工贸有限公司法定代表人郑正良（同是本案被告）到庭参加诉讼。之后，本院依法组成合议庭，于2014年3月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈津申到庭参加诉讼。经本院传票传唤，被告上海炽宏工贸有限公司、上海嘉晖实业有限公司、上海锦阔商贸有限公司、李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴、上海豪海企业管理有限公司、上海德伯隆实业有限公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖�、福建融源融资担保有限公司无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行诉称：原告于2012年6月28日与被告上海锦阔商贸有限公司（以下简称锦阔公司）、上海嘉晖实业有限公司（以下简称嘉晖公司）、上海炽宏工贸有限公司（以下简称炽宏公司）、李仙泽、肖顺发、郑正良签订了《联保授信额度协议》，约定任一方借款人同时也是各方借款的连带保证人，之后双方又于2012年12月28日签订了《联保授信额度协议补充协议》，约定相关权利义务关系。2012年6月28日，原告与被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴签订了《联保最高额质押合同》和《最高额保证合同》，上述被告为被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司借款承担连带保证责任，并将股权质押给原告作担保。同日，原告与被告上海豪海企业管理有限公司（以下简称豪海公司）、被告上海德伯隆实业有限公司（以下简称德伯隆公司）、被告魏育青、被告叶秋兰、被告福建融源融资担保有限公司（以下简称融源公司）分别签订了《最高额保证合同》，约定上述被告为被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司借款承担连带保证责任；被告李仙登签署了同意函，同意对被告魏育青保证责任范围承担连带保证责任；被告魏靖宇签署了同意函，同意对被告叶秋兰保证责任范围承担连带保证责任。同日，原告还与被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司签订了《联保最高额质押合同》，约定三公司向原告提供300万元存单质押，存单到期后，金额全部划入被告炽宏公司账户，由被告炽宏公司与原告签订《联保最高额质押合同》，约定以保证金300万元形式质押给原告。上述合同签订后，原告依约向被告嘉晖公司放款299�元，贷款于2013年7月15日到期，被告嘉晖公司未按约还款，原告扣划了保证金后，被告嘉晖公司仍拖欠款项，原告催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、被告嘉晖公司偿还原告截止2013年8月13日的贷款本金1，990，000元；2、被告嘉晖公司支付原告截止2013年8月13日期内利息103，585.77元，罚息29，455.92元；3、被告嘉晖公司支付原告上述贷款本息共计2，123，041.69元的逾期利息（自2013年8月14日起至实际清偿之日止，按合同约定的贷款利率水平加收50%计付）；4、被告嘉晖公司支付原告律师费63，691元；5、被告锦阔公司、炽宏公司、李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴、豪海公司、德伯隆公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖宇、融源公司对被告嘉晖公司上述付款义务承担连带保证责任；6、若被告嘉晖公司不履行上述付款义务，被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、�满玉、郑正良、郑赛琴以其质押的股权承担质押担保责任；7、本案诉讼费、保全费由16名被告承担。
原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、《联保授信额度协议》（尾号00001）、《联保授信额度协议补充协议》（尾号00001-补1）、联保单笔提款申请书（尾号00105号），证明原告与被告嘉晖公司之间的借款合同合法有效；
2、《联保最高额质押合同》（尾号00001A）及股权出质设立通知书6份，证明原告与被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴之间的质押合同合法有效；
3、《联保最高额质押合同》2份（尾号分别为00001B、00001C）及被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司账户往来信息，证明原告与被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司之间质押合同合法有效，质押的300万存单到期后转为保证金及贷款到期后，保�金相应扣划情况。
4、《最高额保证合同》5份（尾号分别为00001A-E），证明被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴、豪海公司、德伯隆公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖宇、融源公司为被告嘉晖公司债务承担连带保证责任；
5、被告李仙登、魏靖宇分别签署的《同意函》以及被告魏育青与李仙登、被告叶秋兰与魏靖宇的结婚证复印件，证明被告李仙登、魏靖宇亦对被告嘉晖公司承担连带保证责任；
6、《借款凭证》（放款记录），证明原告依约履行了放款义务；
7、被告嘉晖公司拖欠本息明细清单及还款凭证，证明被告嘉晖公司截止2013年8月13日拖欠款项情况；
8、律师服务协议及律师费发票，证明原告为本案支付的律师费损失。
被告炽宏公司及被告郑正良辩称，对原告的诉讼请求及事实理由均无异议。被告炽宏公司、被告郑正良经本院传票传唤，未到庭参加2014年3月24日的庭审。
被告陈华燕辩称，对原告诉讼请求及事实理由均无异议。希望原告考虑被告当前经济困难能够减免部分利息。被告陈华燕经本院传票传唤，未到庭参加2014年3月24日的庭审。
被告锦阔公司、嘉晖公司、李仙泽、肖顺发、唐满玉、郑赛琴、豪海公司、德伯隆公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖宇、融源公司经本院公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票后，未应诉。
上述被告均未向法庭提供证据。
经质证，被告炽宏公司、被告陈华燕、被告郑正良对原告证据均无异议。
经审理查明，2012年6月28日，原告作为贷款人与作为借款人的被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司签订了《联保授信额度协议》（尾号00001），约定，本联保授信额度，系指在本协议约定的额度有效期间内，由贷款人在一定的条件下分别向三�借款人提供授信本金余额的限额，贷款人对每个借款人授予的授信额度为300万元；授信额度有效期间为2012年6月28日至2013年6月27日。同时，任一方借款人对其他各方借款人在本协议下项下对贷款人形成的债务承担连带保证责任，保证期间按贷款人对借款人的每笔授信业务分别计算，自每笔授信业务发放之日起始日至该笔授信业务的履行期限届满之日后两年止；保证担保范围为包括但不限于本金、相关利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金以及贷款人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费）。贷款人对任一方借款人的保证担保债权是贷款人对除该借款人之外其他各方借款人的债权之和。借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每6个月为一个浮动周期，重新定价一次，重新定�日为一下一个浮动周期的首日，即起算日在重新定价日当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日，具体以联保单笔提款申请书约定为准。利息从借款人实际提款日计算，按实际提款额和用款天数计算，利息=本金×实际天数×日利率；结息方式为按季结息，每季度末月20日为结息日，21日为付息日，若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则按该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，借款人应付清全部应付利息；对逾期借款的，从逾期之日起，就逾期部分按罚息利率计付利息，直至清偿本息为止；对借款人不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计付复利；罚息利率为该浮动利率水平上加收50%计算；借款人未按本协议约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人有权宣布债务立即到期，有权要求任一方借款人立即偿还协议项下所有到期及未到期债务的本金、利息和其他一切费用，并有权要求其他借款人承担连带保证责任；当其他人以借款人未按本协议约定履行其债务时，无论贷款人对本协议项下的债权是否拥有其他担保，贷款人均有权直接要求其在保证范围内承担保证责任；因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师费）由借款人承担。2012年12月28日，原告与被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司签订了《补充协议》（尾号00001-补1），进一步约定了借款项下的担保内容。
同日，原告作为债权人与作为保证人的被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴签订了《最高额保证合同》（尾号为00001A），约定该合同之主合同是债权人与债务人炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司之间自2012年6月28日起至2013年6月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主合同。被担保最高债权额包括：1、最高本金余额900万元；2、被确定属于本合同主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等等）及其他应付费用，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；依据上述两者确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。同日，原告与被告魏育青及被告叶秋兰签订�与上述载明内容一致的《最高额保证合同》（尾号为0001D），且被告李仙登作为被告魏育青的配偶（二人于2004年3月17日结婚）、被告魏靖宇作为被告叶秋兰的配偶（二人于2010年8月24日结婚）分别签订《同意函》，表示同意以夫妻共同财产承担担保责任。另，原告还与被告豪海公司、被告德伯隆公司、被告融源公司分别签订了《最高额保证合同》（尾号分别为00001B、C、E），均约定主合同为原告与被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司签订的《联保授信额度协议》（尾号00001）及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修改或补充，其中约定属于本合同项下之主合同；约定的保证方式、保证期间、保证范围及担保权利行使顺序与《最高额保证合同》（尾号为00001A）一致。
2012年6月28日，原告作为质权人与作为出质人的被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良�郑赛琴签订了《联保最高额质押合同》（尾号为00001A），约定该合同之主合同是质权人与债务人签订的《联保授信额度协议》（尾号为00001）及依据该协议已经和将要签订的单项协议及其修订或补充。被担保最高债权额包括：1、最高本金余额900万元；2、被确定属于本合同主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等等）及其他应付费用，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；依据上述两者确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。质押物清单为：出质人李仙泽，出质股权所在公司为嘉晖公司，出质股权数额为1，372万元（对应股份为49%），出质人陈华燕，出质股权所在公司为嘉晖公司，出质股权数额为1，428万元（�应股份为51%）；出质人肖顺发，出质股权所在公司为锦阔公司，出质股权数额为2，086万元（对应股份为59.60%），出质人唐满玉，出质股权所在公司为锦阔公司，出质股权数额为1，414万元（对应股份为40.40%）；出质人郑正良，出质股权所在公司为炽宏公司，出质股权数额为700万元（对应股份为70%），出质人郑赛琴，出质股权所在公司为炽宏公司，出质股权数额为300万元（对应股份为30%）。本合同各出质人相互承担连带担保责任，质权人有权扣划任一出质人的质押品；质权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，对质押物行使质权。主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，出质人不得以此抗辩质权人。合同签订后，原告与上述被告至工商行政管理部门办理了出质登记。
同日，原告与被告�宏公司、嘉晖公司、锦阔公司签订了《联保最高额质押合同》（尾号为00001B），上述被告分别提供100万元6个月定期存单质押给原告，其余内容与《联保最高额质押合同》（尾号为00001A）上述载明的内容一致。上述存单到期后，2013年1月4日，原告与被告炽宏公司签订了《联保最高额质押合同》（尾号为00001C），将存单的300万元转为保证金质押给原告，其余内容与《联保最高额质押合同》（尾号为00001A）上述载明的内容一致。贷款到期后，原告扣划该300万元保证金，作为被告炽宏公司、嘉晖公司、锦阔公司各归还本金100万元。另存单及保证金账户产生的利息，也相应划入被告账户结算。
2013年1月7日，被告嘉晖公司提交《联保单笔提款申请书》，申请提款金额299万元，借款利率为7.28%，借款期限为6个月。2013年1月16日，原告向被告嘉晖公司放款299万元。审理中，原告确�借款利率7.28%是按当日中国人民银行同期同档贷款利率上浮30%计算得出，且根据双方合同约定，该贷款利率系浮动利率，自实际提款日起，每六个月为一个浮动周期，即每满六个月，则以重新定价日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮30%重新定价，作为该浮动周期的适用利率。
贷款2013年7月15日到期后，被告嘉晖公司未能按约还款，截止2013年8月13日，被告嘉晖公司拖欠原告借款本金199万元，期内利息103，585.77元，罚息29，455.92元。
2013年8月16日，原告与上海银盛律师事务所签订了《律师代理服务协议》，约定本案律师代理费为63，691元；2013年9月2日，上海银盛律师事务所向原告开具了上述金额的法律服务费发票。
以上事实有《联保授信额度协议》、《补充协议》、《联保最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《同意函》、借款凭证、拖欠本息清单及还款凭证、律师服务协议及发票、证据交换笔录、谈话笔录及庭审笔录等证据证实。
本院认为，原告与本案十六名被告分别签订的《联保授信额度协议》、《补充协议》、《联保最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《同意函》等均系各方当事人自愿合意签订，合法有效，各方均应恪守。原告已依约向被告嘉晖公司放款，被告嘉晖公司贷款到期未按约足额还款，现原告诉请被告嘉晖公司偿还截止2013年8月13的贷款本金、利息、逾期利息以及支付拖欠本息自2013年8月14日起的逾期利息，并赔偿原告律师费损失，于法有据，本院予以支持。原告审理中确认的关于合同约定贷款利率的计算方式及浮动周期，符合当事人之间约定，于法有据，本院予以确认。被告李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴将各自在所在公司的股权出质给原告，且已至工商行政管理部门办理出质登记，原告依法取得质权，若被告嘉晖公司未履行付款义务，原告有权行使质权。十六名被告中除了被告嘉晖公司作为借款人，其他被告均约定向原告就被告嘉晖公司债务承担连带保证，保证范围包括本金、利息（含罚息、复利）、律师费等，且均对原告担保权利行使顺序放弃抗辩，故原告要求上述十五名被告就被告嘉晖公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持，但被告李仙登、魏靖宇只在夫妻共同财产范围内承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条第一款、第二十条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第三款、第二百二十一条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海嘉晖实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行偿还截止2013年8月13日的贷款本金1，990，000元以及支付期内利息103，585.77元、罚息29，455.92元；
二、被告上海嘉晖实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行支付上述借款本息合计2，123，041.69元的逾期利息（自2013年8月14日起至实际清偿之日止，按合同约定的贷款利率水平加收50%计付）；
三、被告上海嘉晖实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行支付律师费63，691元；
四、若被告上海嘉晖实业有限公司届时未履行上述第一至第三项付款义务，原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行有权与被告李仙泽（出质人）协议，以其所持有的被告上海嘉晖实业有限公司49％的股权，与被告陈华燕（出质人）协议，以其所持有的被告上海嘉晖实业有限公司51％的股权，与被告肖顺发（出质人）协议，以其所持有的被告上海锦阔商贸有限公司59.60％的股权，与被告唐满玉（出质人）协议，以其所持有的被告上海锦阔商贸有限公司40.40％的股权，与被告郑正良（出质人）协议，以其所持有的被告上海炽宏工贸有限公司70％的股权，与被告郑赛琴（出质人）协议，以其所持有的被告上海炽宏工贸有限公司30％的股权折价或者申请以拍卖、变卖上述质押股权所得价款优先受偿；上述质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由被告上海嘉晖实业有限公司清偿；
五、被告上海锦阔商贸有限公司�上海炽宏工贸有限公司、李仙泽、陈华燕、肖顺发、唐满玉、郑正良、郑赛琴、上海豪海企业管理有限公司、上海德伯隆实业有限公司、魏育青、叶秋兰、福建融源融资担保有限公司就被告上海嘉晖实业有限公司上述第一至第三项付款义务承担连带责任，并在承担连带责任后，有权向被告上海嘉晖实业有限公司追偿；
六、被告李仙登在其与被告魏育青夫妻共同财产范围内就被告上海嘉晖实业有限公司上述第一至第三项付款义务承担连带责任，并在承担连带责任后，有权向被告上海嘉晖实业有限公司追偿；
七、被告魏靖宇在其与被告叶秋兰夫妻共同财产范围内就被告上海嘉晖实业有限公司上述第一至第三项付款义务承担连带责任，并在承担连带责任后，有权向被告上海嘉晖实业有限公司追偿。
本案案件受理费24，293.90元、财产保全费5，000元、公告费1，200元（原�中国银行股份有限公司上海市闸北支行均已预缴），其中案件受理费24，293.90元及财产保全费5，000元由十六名被告共同负担，应于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行；公告费1，200元，由被告上海嘉晖实业有限公司、上海锦阔商贸有限公司、李仙泽、肖顺发、唐满玉、郑赛琴、上海豪海企业管理有限公司、上海德伯隆实业有限公司、魏育青、李仙登、叶秋兰、魏靖宇、福建融源融资担保有限公司负担，应于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司上海市闸北支行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 夏 玲
代理审判员 王 美 娟
人民陪审员 吴 妮 娜
二〇一四年六月十八日
书 记 员 �林华静
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带�任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第十九条两个以上保证人对同一债务同时或者分别提供保证时，各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。
……
第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。
……
四、《中华人民共和国物权法》
第二百一十九条……
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺�判决。