四川省泸州市纳溪区人民法院民 事 判 决 书（2015）纳溪民初字第1140号原告刘美成，男，汉族，生于1965年4月9日，住四川省泸州市纳溪区。委托代理人秦茂青，四川大山律师事务所律师。被告宜宾市海胜商贸有限公司，住宜宾市翠屏区.法定代表人严海。委托代理人杨兵，四川戎城律师事务所律师。第三人刘义州，男，汉族，生于1954年1月13日，住四川省古蔺县。原告刘美成与被告宜宾市海胜商贸有限公司、第三人刘义州林权转让协议纠纷一案，本院于2015年6月5日立案受理后，依法适用简易程序于2015年8月5日及2015年10月15日两次公开开庭进行了审理。诉讼中，因涉及双方申请庭外和解，本院依法对本案审限进行了处理；后双方未达成一致意见，本案继续审理。原告刘美成及其委托代理人秦茂青、被告宜宾市海胜商贸有限公司的法定代表人严海及委托代理人杨兵、第三人刘义州到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘美成诉称，2012年4月，原告从第三人处受让位于古蔺县大村镇和土城乡境内的面积约5100亩林地林权，并对前述林地进行了实际经营管理。2013年，被告公司在多次考察的基础上，与原告签订《林权转让协议书》、《林权转让补充协议书》。约定前述林地使用权总价款360万元，先付定金50万元，余款310万元于权属证书变更到被告名下后120日内付清，否则按2%的月利率承担利息。为便于相关手续的办理，在原、被告签订前述《林权转让协议书》及《林权转让补充协议书》时，原、被告将本案第三人刘义州也作为转让人身份写在了协议（双方还口头约定由被告另行支付办理权属变更登记的相关费用40万元）。协议签订后，被告向原告支付了定金50万元，权属变更费用34.8万元；原告将所管理的前述林地全部移交被告管理使用。其后，被告与第三人串谋，未经原告知晓，秘签《林权转让协议书》，约定前述林地使用权总价款180万元。2014年2月10日，被告领取到全部的林权证书，前述的约5100亩林之林权权属全部变更登记到被告名下。然而，被告未于约定的期限（领取证书后4个月内）向原告支付剩余转让款310万元。经催收未果，原告遂起诉至法院，请求判令：1.确认第三人刘义州与被告宜宾市海胜商贸有限公司签订的《林权转让协议书》无效；2.由被告支付原告林木所有权及林地使用权转让余款310万元及相应逾期占用资金利息（从2014年6月11日起按2%的月利率计算至清偿之日止）；3.由被告承担诉讼费。被告宜宾市海胜商贸有限公司辩称，原告无权请求确认被告与第三人签订的《林权转让协议书》（约定转让价180万元）无效；其与第三人刘义州签订的《林权转让协议书》（约定转让价180万元）合法有效，本案涉及的林权权利人是本案第三人刘义州，实际转让价格是180万元，而不是360万元，且其已经支付了120万元，只欠第三人60万元，根本不欠原告的款项；原告、第三人与被告签订的《林权转让协议书》及《林权转让补充协议书》（约定转让价360万元）系因为被告想用合同去银行进行融资，根本不是双方真实意思表示；同时，被告认为，本案涉及林权根本只值100多万。所以认为法院应驳回原告的诉讼请求。第三人刘义州述称，被告公司受让本案涉及的林权确实有融资的原因；其在单独与被告签订《林权转让协议书》（约定转让价180万元）前，已将本案涉及的林权转让给原告刘美成，原告刘美成也实际进行了管理，但因为其他原因没有到林业部门办理变更登记；在签订以原告、第三人为甲方，被告公司为乙方的《林权转让协议书》（协议价款360万元）前，第三人针对本案涉及林权已经转让给原告（没有办理变更登记）的情况向被告公司严海等进行了告知（在2015年10月15日的庭审中，第三人刘义州变更陈述，声明其没有向被告公司告知）；第三人单独与被告签订《林权转让协议书》（约定转让价180万元），只是想尽快实现自己的债权（因为刘美成尚欠其款项），该协议是否有效，由法院判决（在2015年10月15日的庭审中，第三人刘义州变更陈述，声明认为《林权转让协议书》[360万元]无效）。经审理查明，原告刘美成系泸州市纳溪区人，被告宜宾市海胜商贸有限公司系宜宾市翠屏区的独立企业法人，第三人刘义州系泸州市古蔺县人。本案涉及的林木所有权和林地使用权所在的林地位于泸州市古蔺县大村镇和土城乡境内，面积约5100亩。2007年10月17日，第三人刘义州与案外人李直杰签订《林权转让合同书》，从案外人李直杰处受让取得前述林权（及时办理了变更登记到第三人刘义州名下）。2012年4月29日，原告与第三人签订《林地流转合同》，约定原告以200万元的价款从第三人手中取得本案涉及的林木所有权和林地使用权【林地位于古蔺县大村镇桑木村、菜田村、及土城乡风光村，林权证号：蔺林证字第（2009）第25000000xx号、蔺林证字第（2009）第25000000xx号、蔺林证字第（2009）第25000000xx号、蔺林证字第（2009）第25000000xx号、蔺林证字第（2009）第25000000xx号、蔺林证字第（2009）第25000000xx号】；原告与第三人签订该合同后，向第三人支付了价款150万元（尚有余款50万元未及时付清），第三人将6本林权证交给原告刘美成，原告刘美成对前述林地进行了实际经营管理（未及时办理变更登记）。后，案外人梁元红（后成为被告公司人员）等与原告刘美成多次接触，考察协商林权转让事宜。2013年5月14日，案外人梁元红（后成为被告公司人员）从原告刘美成手中拿到林权证6本，梁元红出具《收条》一张，该《收条》载明：“今收到刘美成林权证6本，证号分别为25000000xx、25000000xx、25000000xx、25000000xx、25000000xx、25000000xx。收林权证人：梁元红。”（后，被告公司验看交还了刘美成）。2013年12月3日，原告刘美成及第三人刘义州为甲方（转让方），被告宜宾市海胜商贸有限公司为乙方（受让方）签订《林权转让协议书》。该协议书约定了“甲方将前述约5100亩林地林权转让给乙方，总价款360万元；签订协议后3日内乙方以银行转账支付甲方五十万元作为定金，余款三百一十万元在林权证变更登记之日起120日内付清；因林权变更登记所产生的一切费用由甲方承担；乙方在未付清转让款之前，林权实际所有权仍归甲方所有”等内容；甲方刘美成及刘义州、乙方代表梁元红在该协议书签名或捺印，乙方并加盖公司印章。2013年12月11日，原告刘美成及第三人刘义州为甲方（转让方），被告宜宾市海胜商贸有限公司为乙方（受让方）签订《林权转让补充协议书》。《林权转让补充协议书》主要载明“1.付款方式：签订本补充协议当天乙方（被告）以银行转账方式支付二十五万元，5个工作日内支付二十五万元作为定金，余款三百一十万元在林权证变更登记之日起120日内付清。2.双方权利义务……”等内容。甲方代表刘美成在该补充协议书签名捺印（同列甲方的第三人刘义州没有在该补充协议上亲自签名或捺印，由原告刘美成代签，被告公司未提出异议），乙方代表梁元红在该补充协议书签名捺印并加盖公司印章。签订前述《林权转让补充协议书》当日（2013年12月11日），被告公司依该补充协议通过网上银行向原告刘美成转款25万元。2013年12月17日，原告刘美成作为甲方、第三人刘义州作为乙方针对宜宾市海胜商贸有限公司受让本案涉及林权所需之过户手续费签订《协议书》，约定：“一、共计费用四十万元，乙方（刘义州）负责到林业局、镇（乡）、村、社完善手续。二、办证之前甲方（刘美成）预付费用乙方十万元，把一切手续公示后付十万元，剩余二十万元，手续过户后四个月内付清……”等内容。该《协议书》签订后（2013年12月17日），原告刘美成依照协议支付第三人刘义州10万元，并将林权证6本交第三人刘义州以办理变更登记手续，刘义州对此分别各出具收条一张给原告刘美成（收到过户手续费10万元及六本林权证）。2013年12月18日，被告公司再次依前述补充协议通过网上银行向原告刘美成转款25万元。2014年2月10日，被告公司法定代表人严海从古蔺县林业局领取前述林权的林权证六本（编号：25060037xx、25060037xx、250637xx、250637xx、250637xx、25070034xx）。2014年7月1日，被告公司通过银行转账向原告刘美成支付34.8万元。2014年7月29日，被告公司向第三人刘义州转款5万元。2014年8月28日，被告公司向第三人刘义州付款18万元。2014年12月30日，被告公司向第三人刘义州转款10万元。2015年1月10日，被告公司作出《关于刘义州转让林权不实的几个问题》。2015年3月17日，刘美成向泸州市中级人民法院起诉请求判令宜宾市海胜商贸有限公司支付余款及利息。后，2015年5月20日，刘美成向泸州市中级人民法院申请撤诉，泸州市中级人民法院作出（2015）泸民初字第79号民事裁定书，准许刘美成撤回了起诉。2015年6月5日，刘美成向本院提起诉讼，请求判令如前所请。2015年6月10日，宜宾市海胜商贸有限公司作出文件《关于刘义州转让的林权不实的通知》。另查明，被告公司与第三人刘义州之间，于原告刘美成、第三人刘义州作为甲方，被告公司作为乙方签订《林权转让协议书》（协议价款360万元）之后（被告及第三人陈述系在360万合同签订当天的下午），又单独以第三人为甲方（转让方）、以被告公司为乙方（受让方），另行签订了一份《林权转让协议书》，该协议书除转让价款变为180万元以外，内容与前述《林权转让协议书》（协议价款360万元）几乎一致；该协议书落款时间同为2013年12月3日；甲方由第三人刘义州签名捺印，乙方由被告公司法定代表人严海签名并加盖被告公司印章。签订该协议（协议价款180万元）时，原告刘美成并不知晓此事。至原告起诉时，被告公司已领取本案涉及林权的全部权属证明6本，并对林地及林木实际进行管理和使用。第三人刘义州前往古蔺县林业局办理过户登记所依据的合同系以原告刘美成及第三人刘义州为甲方（转让方），被告宜宾市海胜商贸有限公司为乙方（受让方）所签订《林权转让协议书》（协议价款360元）。又查明，在本案诉讼过程中，第一次开庭审理以后，第三人向原告打电话追要欠款，原告未向第三人支付，第三人又向被告公司法定代表人严海打电话索款，被告公司于2015年8月25日向第三人打款2.2万元，第三人收到该2.2万元后，出具收据一份，该收据载明：“今收到宜宾市海胜商贸公司商品林资源转让金22000元（大写：贰万贰仟圆整）。此据。注：前期商品林资源转让金除支付给本人的33万元外，其余的84.8万元本人委托宜宾市海胜商贸公司将该款转给了刘美成，刘美成收取的款项本人予以认可。现在，商品林转让金180万元中共计已经支付了120万元，尚欠60万元（大写：陆拾万圆整）。收款人：刘义州（签名捺印）。2015年8月25日。”上述事实，除原、被告及第三人的陈述外，有原告出示的：原告刘美成身份证明复印件，第三人刘义州与原告刘美成签订的《林地转让合同》（2012年4月29日），邮政银行白节营业所账户交易明细（原告刘美成向第三人刘义州支付150万元），被告公司梁元红收到刘美成林权证6本的收条（2013年5月14日），原告刘美成、第三人刘义州共同为甲方、被告公司为乙方签订的《林权转让协议书》（2013年12月3日），原告刘美成与被告公司签订的《林权转让补充协议书》（2013年12月11日）、原告刘美成与第三人刘义州针对宜宾市海胜商贸有限公司受让本案涉及林权所需之过户手续费签订的《协议书》及收条2张（2013年12月17日），古蔺县林业局林权证发放申领表（被告公司法定代表人严海签领，2014年2月10日）、原告及其代理人秦茂青与第三人的对话录音资料（音频光盘）、证人时吉清的当庭证言；被告出示的：被告公司营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明材料复印件，第三人刘义州与案外人李直杰签订的《林权转让合同书》（2007年10月16日），森林林木林地状况登记表（刘义州），原告刘美成、第三人刘义州为甲方与被告公司签订的《林权转让协议书》（2013年12月3日），原告刘美成（第三人刘义州同列甲方、但未签名或捺印）与被告公司签订的《林权转让补充协议书》（2013年12月11日），银行转账单及收据（其中，2013年12月11日被告公司向原告刘美成转款25万元、2013年12月18日被告公司再次向原告刘美成转款25万元、2014年7月1日被告公司第三次向原告刘美成转款34.8万元、2014年7月29日被告公司向第三人刘义州转款5万元、2014年8月28日被告公司向第三人刘义州付款18万元、2014年12月30日被告公司向第三人刘义州转款10万元，2015年8月25日向第三人刘义州转款2.2万元，共计被告公司向原告刘美成转款84.8万元、向第三人刘义州付款35.2万元，合计已付出120万元），森林林木林地状况登记表（No.1,宜宾市海胜商贸有限公司），被告公司作出的《关于刘义州转让林权不实的几个问题》（落款时间为2015年1月10日），森林林木林地状况登记表（宜宾市海胜商贸有限公司），刘美成于2015年3月17日向泸州市中级人民法院起诉的起诉状、宜宾市海胜商贸有限公司的答辩状及代理人的代理词、庭审笔录、民事裁定书（2015泸民初字第79号），宜宾市海胜商贸有限公司文件《关于刘义州转让的林权不实的通知》（2015年6月10日）等证据，上述证据经过庭审质证，具有真实性、合法性、关联性，能够互相印证，本院予以确认，作为认定本案案件事实的依据。对于原告出示的对证人安怀、丁仿文、魏光明、李高才的调查笔录，因证人未到庭出庭作证，且与本案关联性不强，本院不予认证；对于被告出示的张德强与严海签订的《合作协议书》（2013年11月19日）、梁元红、卿应富、刘义州、张德强的证人证言、严海与张德强签订的《生意投资合作协议书》（2014年3月11日），以及证人卿应富、梁元红出具的书面证明，本院认为，与本案关联性较弱，且该几人与被告公司关系特殊，与被告存在利害关系，证言与本院查明的事实存在相互矛盾（如证人梁元红言之所以签订补充协议是为了“防止将360万元当成真正的交易价格”，但是，补充协议中，恰恰明确了交易价格为360万元），故，此几份证据不能达到被告欲证明的与原告签订的《林权转让协议书》系纯为套取融资的证明目的，本院不予认证；对于被告出示的四川省林木采伐许可证、成材林登记表、《介绍信》（古蔺县林业局，2014年7月21日）、《用材林资源转让合同》（案外人李直杰与案外人王良坤、王学清等于2007年元月8日签订）、案外人王友端从被告公司领取工资的领条（2014年7月20日）、《申请》（被告公司向古蔺县林业局提交，落款日期2014年7月8日）、第三人单独与被告公司签订的《林权变更为全产权协议书》（落款日期为2014年7月28日）等证据，与本案关联性非常弱，本院不予作为认定案件事实的依据；对于被告出示的《说明》（被告公司与第三人共同作出、落款时间为2015年6月3日）、《林权转让协议作废同意书》（被告公司与第三人共同签署、落款时间为2015年6月25日）以及第三人出示的《声明书》（第三人作出、落款时间为2015年10月15日），本院认为仅仅为被告公司及（或）第三人所作的陈述，本院不以证据采纳。本院认为，本案争议的焦点可以概括为原告刘美成是否是请求第三人单独与被告签订的《林权转让协议书》无效的适格主体、第三人单独与被告公司签订的《林权转让协议书》是否有效、以及原告刘美成提请的由被告公司按照双方签订的《林权转让协议书》（协议价款360万元）及《林权转让补充协议书》支付余款及利息的诉讼主张是否应得到支持三个问题。关于原告刘美成是否是请求第三人与被告签订的协议无效的适格主体的问题。原告刘美成作为对本案涉及林地林木实际管理使用人、与本案涉及林权转让前的林权证上署名的第三人刘义州同为甲方与被告公司签订的《林权转让协议书》的协议价款系360万元，过户登记给被告公司依据的也是此360万的协议书，而第三人单独与被告公司于前述合同后隐瞒原告而签订的《林权转让协议书》的协议价款180万元，这两份《林权转让协议》的竞合，将可能严重影响原告刘美成的利益，作为直接利害关系方，原告刘美成提起诉讼请求法院确认被告公司与第三人隐瞒原告刘美成而签订《林权转让协议》无效，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉必须符合的条件，即，原告系提起请求确认被告公司与第三人签订的《林权转让协议书》（协议价款180万元）无效的适格主体，对于被告公司提出该项抗辩理由，本院不予采纳。关于第三人单独与被告公司签订的《林权转让协议书》（价款180万元）是否有效的问题。本案中，被告公司人员梁元红从原告刘美成手中接受林权证验看、直接找原告刘美成单独签订补充协议（协议价款360万元）、依据原告刘美成单独与被告公司签订的《林权转让补充协议》直接向原告支付定金款及部分转让款、在古蔺县林业局进行登记过户到被告公司备案的是刘美成、刘义州为甲方的协议价款为360万元的《林权转让协议书》、以及刘义州与刘美成之间针对将涉案林权过户给被告公司所需手续费专门签订了一份协议等情形均表明，被告公司是知晓本案涉及的林权实际所有人系原告刘美成这一情况的，第三人也是认可并告知了被告公司本案涉及林权早已转让给原告刘美成了的。被告公司在明知本案涉及林权的真正所有人系原告刘美成的情况下，隐瞒原告刘美成与第三人刘义州另外签订《林权转让协议》（180万元），两者价款悬殊巨大，损害了原告刘美成的利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益（合同无效）”的规定，应当认定为无效合同；因此，对于原告请求确认被告公司与第三人刘义州签订的《林权转让协议书》无效的主张，本院予以支持。关于原告刘美成请求被告公司按照双方签订的《林权转让协议书》及《林权转让补充协议书》支付余款及利息的主张是否应得到支持的问题。本案中，原告刘美成（第三人同列甲方）与被告海胜公司（乙方）签订的《林权转让协议》（360万元），主体适格、内容系双方真实意思表示、并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条等法律规定的无效情形，系为成立并生效。与此协议对应的《林权转让补充协议》，也是如此，系为依法成立并发生法律效力，对双方均应发生约束力。被告公司抗辩认为，本案争议的林权登记在第三人刘义州名下，故第三人刘义州才是本案争议林权的真正权利人，其纯粹系为了融资才与原告签订《林权转让协议》的、不是真实意思表示，但从证据显示，尤其是被告公司人员梁元红等前后矛盾的证言来看（梁元红言，其之所以签订补充协议是为了“防止将360万元当成真正的交易价格”，但是，补充协议中，恰恰明确了交易价格为360万元），被告公司不知晓此片林权的实际权利人系原告刘美成而不是第三人刘义州、双方真实协议价款为180万元等是没有说服力的，故其抗辩认为其与原告签订的《林权转让协议书》及《林权转让补充协议书》不能对其产生约束、其不欠原告的转让款的观点，本院不予采纳。被告公司应当按照其与原告刘美成及第三签订的《林权转让协议书》及单独与原告刘美成签订的《林权转让补充协议书》（价款360万元）的约定履行自己的义务，现被告公司已领取本案涉及林权的权属证明，协议约定的付款情形已经成就，被告公司应当按照协议约定履行自己的付款义务。从查明的事实看，被告公司已经履行的部分付款义务：被告公司已向原告刘美成付款84.8万元、向第三人刘义州付款35.2万元，共计120万元，因原告刘美成与第三人刘义州在前述的有效协议（360万元）同列甲方，因此，本院认为，被告公司向刘美成及刘义州支付的共计120万元，均应计入被告公司向协议甲方支付的林权转让价款（至于原告与第三人之间如何分配这个金额，是原告与被告之间内部的权利义务关系，两方可以另行依法解决），因此，本院认定，被告公司根据以原告刘美成及第三人刘义州为甲方、被告公司为乙方签订的《林权转让协议书》（价款360万元）及《林权转让补充协议书》（价款360万元）向原告支付的林权转让款实际为120万元，被告公司实际尚欠原告的款项应为240万元，故，对于原告主张被告公司应支付其转让费310万元的主张，本院予以部分支持：由被告公司向原告支付转让款余款240万元。至于利息问题，根据被告公司与原告签订的《林权转让协议书》及《林权转让补充协议书》，被告公司向原告支付转让款余款的时间应为“变更登记之日起120日内”、月利率为2%。根据查明事实，2014年2月10日，被告公司法定代表人严海从古蔺县林业局领取本案所涉的林权证六本（25060037xx、25060037xx、250637xx、250637xx、250637xx、25070034xx），2014年2月10日可以认定为变更登记之日，则，被告支付转让款余款的期限应为2014年6月11日，即，利息起算时间应为2014年6月12日（月利率为2%），故对原告起诉要求被告支付转让款余款利息的主张，本院予以部分支持：由被告公司从2014年6月12日起，以240万元为本金，按月利率2%向原告支付利息至本判决确定的清偿之日止。此外，对于原告在诉状中提出的其与被告公司口头约定了被告公司另行支付过户手续费40万元的情形，经查，在以原告、第三人为甲方、被告公司为乙方签订的《林权转让协议书》中约定的是：过户费用由甲方（原告及第三人）承担，原告没有证据支持其观点，故，对于原告的该项陈述，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第一款第（二）项、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：一、第三人刘义州与被告宜宾市海胜商贸有限公司签订的落款日期为2013年12月3日的《林权转让协议书》无效；二、由被告宜宾市海胜商贸有限公司向原告刘美成支付林权转让余款240万元及相应利息（从2014年6月12日起，以275.2万元为本金，按月利率2%计算至本判决确定的清偿之日止），定于本判决生效之日起十五日内付清；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费36400元，减半收取18200元，由被告负担（原告已垫付，由被告在支付前述判项金额时一并向原告支付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。代理审判员  李小川二〇一五年十月二十三日书 记 员  郭 瑞