上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1612号
上诉人（原审原告）恽杰，女，1985年10月22日出生，汉族，户籍所在地江苏省常州市。
委托代理人王安，上海红辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）法姬娜科技（上海）有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人刘光媚，董事长。
委托代理人钟楠，上海东申律师事务所律师。
上诉人恽杰因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民三（民）初字第2401号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市青浦区徐泾镇华徐公路XXX号房屋（法姬娜大厦）权利人为法姬娜科技（上海）有限公司（以下简称“法姬娜公司”），土地用途为工业用地，建筑面积共30，427.72平方米。
2015年4月9日，法姬娜公司（出租方、甲方）与恽杰（承租方、乙方）签订《租赁合同》，约定乙方系从事办公、展示等开发的企业，乙方向甲方租赁法姬娜大厦A座101室（以下简称“系争房屋”），建筑面积342.20平方米，作为乙方项目研发、办公、经营场所。租期自2015年6月7日至2018年6月6日，装修期自2015年4月12日至2015年6月6日，此期间无需支付租金和物业管理费。租金为每天每平方米人民币（以下币种均为人民币）1.90元，租金每三个月支付一次，支付时间为每三个月的首日前五天内支付。本合同生效后十日内，乙方应支付给甲方前三个月租金及两个月履约保证金。前三个月（2015年6月7日至2015年9月6日）的租金总计59，328.93元，履约保证金总计39，552.62元。租赁期满，乙方按照合同约定将办公楼交还甲方后，甲方验收没有损坏或违反合同其他条款的情形后，该租赁期间履约保证金由甲方全额退还乙方（不计息）。上海高正物业管理有限公司为该办公楼提供物业管理服务，乙方按季付方式向甲方支付物业管理费。甲方应于收到乙方支付的履约保证金和头三个月租金后十五天内正式向乙方开出《租户交付通知书》，将办公楼交付乙方使用。甲乙双方在租赁期满之日后的七天内正式办理办公楼的退租交接，交接时甲乙双方共同核查办公楼及其设施是否完好，如有正常损耗外的损坏必须照价赔偿。甲方有下列情况之一的，构成违约：（1）未按本合同规定的或双方另行约定的时间提供本合同第4.1条所定的办公楼……违约方应向另一方支付违约金，违约金按日计算，日违约金为1，000元。如违约方违约造成另一方遭受的经济损失超过违约金的，违约方还应支付超过违约金部分的赔偿金。违约金、赔偿金最迟于违约方被通知之日起十天内偿付；违约事实于偿付当日及其之后仍在延续的，违约金、赔偿金最迟应当于当月月底以前付清。因乙方违约（包括但不限于延付租金等）导致合同提前解除，乙方自负其对承租房屋的装修等损失，乙方提前解除合同，履约保证金不予退还。因甲方违约导致合同提前解除，甲方对乙方承租房屋的损失负责赔偿。合同约定下列文件作为合同组成部分：（1）甲方提供的办公楼法姬娜大厦A座101室平面图；（2）该办公楼的房地产权证复印件；（3）乙方提供的营业执照复印件；（4）物业管理相关收费标准。甲方授权代表一栏处有案外人俞某某的印章。恽杰于2015年3月30日和4月14日共计支付法姬娜公司租金59，328.93元和履约保证金39，552.62元。法姬娜公司于签约当日将房屋交付恽杰。恽杰未实际对房屋进行装修添附。
2015年6月，恽杰诉至法院，请求判令：1、解除双方签订的《租赁合同》；2、法姬娜公司返还恽杰预付的租金59，328.93元及履约保证金39，552.62元；3、法姬娜公司支付逾期返还租金及履约保证金的滞纳金（以98，881.55元为本金，自合同解除之日起计算至法姬娜公司实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；4、法姬娜公司支付恽杰违约金（自2015年4月12日起算至租赁合同解除之日止，按照每日1，000元计算）；5、法姬娜公司赔偿恽杰经济损失10，000元。
原审法院另查明，2015年4月30日，恽杰申请企业名称预先核准。2015年6月2日，恽杰与案外人上海杨高工贸有限公司签订《房屋租赁协议》，约定恽杰租赁浦东新区三林路XXX号房屋。2015年6月11日，非客餐饮管理（上海）有限公司登记成立，登记的住所为上海市浦东新区三林路XXX号1幢274室。2015年7月10日，恽杰申请经营地址从上海市浦东新区三林路XXX号1幢274室变更为上海市闸北区平陆路353-361（单）号204室，2015年7月21日上海市闸北区市场监督管理局准予变更。非客餐饮管理（上海）有限公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人为恽杰，经营范围为餐饮企业管理，酒店管理、投资管理、资产管理。
恽杰表示：1、恽杰租赁系争房屋的目的是为了注册成立餐饮管理公司，并且在签订合同前就告知法姬娜公司。签完合同当天恽杰丈夫曾看到系争房屋的房产证复印件，当时发现土地性质不是商业，询问法姬娜公司能否办理营业执照，法姬娜公司说没有问题。2015年4月14日，法姬娜公司提议恽杰将材料交付法姬娜公司，由法姬娜公司办理工商登记。2015年4月20日左右，恽杰向法姬娜公司了解情况，法姬娜公司表示企业名称无法核准登记。2015年4月30日恽杰找到法姬娜公司要求自行办理，法姬娜公司将合同和房产证复印件等材料交给恽杰，恽杰至工商局办理，工作人员表示由于土地是工业用地无法核准登记餐饮管理咨询公司。恽杰将该情况告知法姬娜公司，法姬娜公司一直不承认无法注册公司，法姬娜公司表示帮恽杰托关系，但是无法明确时间；2、恽杰认为法姬娜公司交付的租赁房屋不能符合合同用途，即不能注册成立公司，为了避免损失扩大，恽杰于2015年6月5日书面提出解除合同，故恽杰与法姬娜公司之间的合同于2015年6月8日法姬娜公司签收该解除函时解除。恽杰已于2015年6月11日将系争房屋的钥匙交还法姬娜公司；3、恽杰租赁房屋后委托装修设计公司进行设计并支付了1万元设计费，法姬娜公司应当赔偿该1万元损失。法姬娜公司违约应当按照合同约定支付违约金。若法院认为违约金和实际损失不能同时主张，恽杰主张违约金。
法姬娜公司认为：1、合同中并未约定恽杰承租房屋需要注册成立公司，法姬娜公司也没有承诺为恽杰注册成立公司。法姬娜公司已经按照合同约定向恽杰提供了房屋，恽杰也没有委托法姬娜公司办理注册登记手续，系争房屋可以注册成立公司，不存在恽杰所述的无法注册的情况。合同签订时法姬娜公司已经将房产证复印件作为合同附件交付给恽杰；2、恽杰没有合同解除权，鉴于恽杰在8月6日的庭审中明确表示拒绝履行合同，故法姬娜公司当天确认恽杰与法姬娜公司之间的合同解除，收回房屋；3、恽杰违约，法姬娜公司不应当承担违约金，且按照合同约定履约保证金不予退还。恽杰主张的滞纳金无法律和合同依据。如果法院认为法姬娜公司应当承担违约责任，合同约定的违约金标准过高，请求法院予以调整。
原审法院认为：恽杰与法姬娜公司签订的《租赁合同》是当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。恽杰认为其租赁系争房屋的目的是为了注册成立餐饮管理公司，法姬娜公司知晓并且承诺系争房屋可以办理公司注册登记，对此法姬娜公司予以否认，恽杰与法姬娜公司之间的租赁合同中并无此约定。恽杰是以个人名义签订合同，恽杰是否需要注册成立公司是自身使用需要，对此恽杰在签订合同前就应当主动了解相关情况尽到审慎注意义务，且是否能注册成立公司受多种因素影响，除合同另有约定外法姬娜公司作为出租方仅有配合义务。法姬娜公司已经按照约定将房屋交付恽杰，并不存在违约行为，故恽杰主张因合同目的无法实现而单方行使解除权的意见不予认可。法姬娜公司认可恽杰提供的录像、邮寄凭证和录音，虽不认可形成时间和函件内容，但是也未提供其他证据予以反驳，故对恽杰提供的录像、录音和函件予以认可。法姬娜公司认为录像中的俞某某并非法姬娜公司人员，但是恽杰与法姬娜公司签订的租赁合同中俞某某作为法姬娜公司方代表加盖印章，恽杰有理由相信俞某某有权代表法姬娜公司。根据录像，恽杰将系争房屋钥匙交还俞某某，俞某某当场予以接收，故恽杰与法姬娜公司之间的租赁合同已于2015年6月11日解除。法姬娜公司主张恽杰应当支付2015年6月7日至实际腾退之日止的租金，符合合同约定，故恽杰应当支付2015年6月7日至2015年6月11日期间的租金，剩余租金法姬娜公司理应退还。法姬娜公司认为其损失超过3个月租金故未退还租金，但合同并未约定违约金或损失可以从租金中直接抵扣，故法姬娜公司理应在合同解除后及时将剩余租金退还恽杰。法姬娜公司至今未退还，恽杰主张按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算滞纳金，法姬娜公司不认可该标准，恽杰也无合同或法律依据，故认定按照中国人民银行同期贷款利率计算滞纳金。鉴于恽杰违约提前解除合同，根据合同约定履约保证金不予退还，故对恽杰主张的返还履约保证金、支付违约金和经济损失的请求均不予支持。据此，原审法院判决：一、恽杰与法姬娜科技（上海）有限公司在2015年4月9日签订的《租赁合同》于2015年6月11日解除；二、法姬娜科技（上海）有限公司应于判决生效之日起十日内返还恽杰租金56，032.88元；三、法姬娜科技（上海）有限公司应于判决生效之日起十日内支付恽杰逾期返还租金的滞纳金（以56，032.88元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年6月12日计算至实际支付之日止）；四、恽杰的其余诉讼请求不予支持。
原审法院判决后，上诉人恽杰不服，向本院提起上诉称：恽杰为设立公司及设立后办公场所之用而与法姬娜公司签订房屋租赁合同，事后知道由于该租赁房屋的土地性质问题，无法在该地址上注册设立新公司。法姬娜公司无法提供符合约定的办公、经营用途的房屋，造成租赁合同目的无法实现，应承担责任。恽杰对于租赁合同的解除并无明显过错，不应承担责任。请求本院撤销原判二、三、四项，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人法姬娜公司辩称：恽杰系个人与法姬娜公司签约，不适用关于公司租赁方面的条款。法姬娜公司提供的房屋符合合同约定，且有其他公司在大厦内注册成功的情况，故法姬娜公司不存在违约责任。请求本院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审法院判决查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，《租赁合同》第2.3条约定乙方系经中国政府批准成立，从事办公、展示等开发的企业，具有中国法人资格。
本院认为，恽杰与法姬娜公司签订的《租赁合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。从合同2.3条可知，法姬娜大厦一般面向具有中国法人资格的企业出租，但法律并不禁止恽杰为了个人使用或者为了以后的新公司办公而承租系争房屋。恽杰是以个人名义签订租赁合同，在签约前应当对自己的租赁目的是清楚的，应当主动了解相关情况，尽到审慎注意义务。没有证据证明法姬娜公司明知晓恽杰的签约目的而未尽提醒义务，且合同并未约定法姬娜公司有帮助恽杰注册新公司的义务，故法姬娜公司对合同的解除并不承担责任。恽杰上诉称法姬娜公司无法提供符合约定的办公、经营用途的房屋，造成租赁合同目的无法实现，应承担责任的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。恽杰的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审法院判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2，272元，由上诉人恽杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯 峰
审 判 员 陈 俊
代理审判员 马忆蔺
二〇一六年四月八日
书 记 员 彭奕佳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……