上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第103号
上诉人（原审原告、反诉被告）缔富服饰（上海）有限公司
上诉人（原审被告、反诉原告）广州市尚达皮具有限公司
上诉人缔富服饰（上海）有限公司（以下简称缔富公司）、被上诉人广州市尚达皮具有限公司（以下简称尚达公司）因定作合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月21日公开开庭对本案进行了审理，缔富公司委托代理人＊＊＊＊、＊＊＊＊，尚达公司委托代理人＊＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年11月8日至2014年3月4日，缔富公司和尚达公司先后签订12份《配饰订购合同》，该12份合同订立和履行情况如下：
（一）2013年11月8日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订1份《配饰订购合同》，合同编号为4500077266，就甲方委托乙方加工以下款配饰达成一致意见：一、合同标的（订单明细）：物料号3411802422，物料描述422PU男包，款号M4S1H2BAG422，色号绿色，数量315，单价人民币（以下币种相同）63.50元，总金额20，002.50元，交货日期2013年12月15日；允许短溢装空白，包装：无纺布加透明袋，纸箱；贴纸吊牌和金属LOGO由甲方提供；备注；价格含17%增值税；二、原材料提供办法、规格、质量及数量：1、除双方有特殊约定外，原材料均由乙方提供，由乙方负责皮料和样包的及时送检，广州市纤维产品检测院检测，每款具体的检测项目甲方告知乙方，甲方仅限于承担第1次的检测费，如不合格则以后该款产品的检测费由乙方承担；2、乙方必须依照合同规定选用原材料，并接受甲方指定机构检验认可，乙方隐瞒原材料的缺陷或者用不符合合同规定的原材料而影响产品质量时，甲方有权要求乙方重作、修理、减少价款或退货，并要求乙方承担违约和赔偿责任；3、乙方应当妥善保管原材料和已完成的工作成果，因乙方保管不善造成毁损、灭失的，由乙方承担赔偿责任；三、质量要求、技术标准：1、所有产品应当符合相关国家标准、行业标准保质保量生产；2、乙方须按照双方确认的样件进行生产，在加工过程中如甲方提出产品修改意见或建议，乙方应予以积极配合，如因甲方提出的修改意见而导致延误交期或材料损失的，双方应另行协商解决；在大货生产之前乙方务必提供确认样给甲方确认，在确认后方可生产下去，否则大货生产中发生的品质问题，由乙方承担；四、技术资料、图纸提供办法及保密条款：甲方提供资料、图纸等生产工艺，乙方应当签收并注意保密；五、验收标准、方法：1、产品以双方确认的样件为验收标准，产品品质的最终验收以甲方客户或甲方工作人员验收为准，货物发出之前乙方必须进行全检；2、如产品在销售过程中被发现，或甲方客户提出产品质量不合格，甲方可以选择退货或者要求乙方在规定时间内完成返修；3、乙方应当提前7日通知甲方进行出货前的检验。如果因乙方原因造成需要再次检验和检测的，所产生的费用由乙方承担；4、数量验收：乙方交货数量应符合合同约定的短溢装范围，同时，乙方交货时需向甲方提供准确的装箱单，确保每箱所装货物品类、或型号、数量与装箱单一致。如实际到货数量多于装箱单数量，甲方按装箱单数量收货。如实际到货数量少于装箱单数量，将按实际到货数量收货入库。甲方收货数量作为双方结算依据；六、包装要求、运输方式及费用负担：1、产品包装由乙方按甲方以下要求完成：甲方提供大底标贴辅料，以及内包装辅料由供应商提供，包装费用由乙方承担；2、乙方负责将产品运送至：＊＊＊＊，联系人＊＊＊＊，运输费用由乙方承担。乙方还需与产品一同向甲方提交装箱单、放行单等单据；七、付款方式：合同签订后3个工作日内，且甲方确认好所有皮料、里布和五金等后，甲方向乙方支付合同总金额的30%作为预付款，剩余合同总金额的70%的货款验收合格后付款出货。乙方应当出货的前3日让甲方收到全额增值税发票，乙方延期提供发票的，甲方的付款时间相应顺延，由此产生的损失由乙方负责；八、违约责任：1、乙方不得在签约后退单，否则须立即返还甲方已付的货款，并支付合同总金额20%的违约金；2、乙方逾期交货，甲方将按以下方式计算罚金，并从货款中直接扣除，逾期天数×逾期部分的货物总价×0.2%；3、乙方逾期交货超过10日的，甲方有权拒收并且解除合同，乙方须立即返还甲方已付货款，并支付合同总金额20%的违约金，由此产生的面辅料等损失由乙方承担；4、如因产品质量不合格而影响甲方客户正常销售的，甲方有权退回全部产品，乙方应当立即返还甲方已经支付的货款，并且甲方有权按照甲方客户产品的零售价向乙方追究经济损失，如果甲方实际损失超出的按实际损失计算，该违约金甲方可以在乙方的货款中直接扣除，或在不合格产品数量和售价确定后10个工作日内由乙方支付给甲方；……6、乙方未经甲方同意提前交付产品，甲方有权拒收。如乙方交付的产品数量少于合同规定，甲方仍然需要的，乙方应当照数补齐，补齐部分按逾期交付处理。乙方短装出货的，按照短装数量乘以甲方客户产品零售价再乘以50%赔偿甲方的市场损失。……十一、本合同经双方签署后生效，一式三份，甲方二份，乙方一份，合同履行完毕即失效，本合同执行期间，双方不得随意变更和解除合同。
2013年11月25日，缔富公司向尚达公司付款18，000元，付款凭证备注用途为431和422两款包的30%预付款。
2014年1月2日，缔富公司客户＊＊＊＊验货员＊＊＊＊与缔富公司员工＊＊＊＊共同签署一份《外发加工货物放行单》，确认422款包放行数量为315个。2014年1月8日，＊＊＊＊通过电子邮件向缔富公司反映422款包实收312个，少3个。
2014年1月3日，缔富公司向尚达公司付款14，000元，付款凭证备注用途为422款包的尾款。
（二）2013年11月18日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订2份《配饰订购合同》。其中（1）编号为4500076324合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4413802460，物料描述460真皮小铆钉包，款号W4S1C2BAG460，色号黑色，数量310，单价105元，总金额32，550元，交货日期2013年12月15日；第七条约定付款方式为：合同签订后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的50%作为预付款，剩余合同总金额的50%的货款验收合格后付款出货。乙方应当在出货前3日让甲方收到全额增值税发票，乙方延期提供发票的，甲方的付款时间相应顺延，由此产生的损失由乙方负责。其他条款与尾号7266合同基本一致。（2）编号为4500076325合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4413802461，物料描述461真皮大铆钉包，款号W4S1C2BAG461，色号黑色，数量360，单价185元，总金额66，600元，交货日期2013年12月15日。其他条款与尾号6324合同基本一致。
2013年11月15日，缔富公司向尚达公司付款49，000元，付款凭证备注用途为460和461两款包的50%预付款。
2013年11月23日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订2份《配饰订购合同》。其中（1）编号为4500077267合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4411802431，物料描述431PU女包，款号W4S1H2BAG431，色号青黄色和黑色数量各315，单价66.50元，总金额41，895元，交货日期2013年12月15日。其他条款与尾号7266合同基本一致。（2）编号为4500077269合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4412802443，物料描述443PU女包，款号W4S1W2BAG443，色号裸色和黑色数量各315，单价62.50元，总金额39，375元，交货日期2013年12月15日。其他条款与尾号7266合同基本一致。
2014年1月8日，缔富公司客户＊＊＊＊验货员＊＊＊＊与缔富公司员工＊＊＊＊共同签署一份《外发加工货物放行单》，确认460款包放行数量280个，461款包放行数量356个，431款包放行数量403个，443款包放行数量622个，总数量1，661个，总箱数147箱。2014年1月14日，＊＊＊＊通过电子邮件向缔富公司反映460款包实收280个；461款包实收356个，有2个混装443款包；443款包实收620个，少2个。
2014年1月9日，缔富公司向尚达公司付款86，600元，付款凭证备注用途为460和461两款包的尾款。
（三）2013年12月10日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订4份《配饰订购合同》。其中（1）编号为4500077271合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4413802450，物料描述450半定型女包，款号W4S1C3BAG450，色号裸色，数量420，单价158.50元，总金额66，570元，交货日期2014年1月15日；第七条约定付款方式为：合同签订后3个工作日内，且甲方确认好所有皮料、里布和五金等后，甲方向乙方支付预付款（支付比例真皮包50%，PU包30%），在甲方验收合格后出货付清。乙方应当在出货前3日让甲方收到全额增值税发票，乙方延期提供发票的，甲方的付款时间相应顺延，由此产生的损失由乙方负责。其他条款与尾号7266合同基本一致。（2）编号为4500077272合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4413802451，物料描述451真皮手抓包，款号W4S1C3BAG451，色号浅卡其和黑色数量各315，单价89.50元，总金额28，192.50元，交货日期2014年1月15日。其他条款与尾号7271合同基本一致。（3）编号为4500077274合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号3413803411，物料描述411男包，款号M4S1C3BAG411，色号黑色，数量315，单价169.50元，总金额53，392.50元，交货日期2014年1月15日。其他条款与尾号7271合同基本一致。（4）编号为4500077275合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号3413803418，物料描述418男包，款号M4S1C3BAG418，色号黑色，数量210，单价165.50元，总金额34，755元，交货日期2014年1月15日。其他条款与尾号7271合同基本一致。
2013年12月19日，缔富公司向尚达公司付款10，000元，付款凭证备注用途为443、451、411和418款包的预付款。
2013年12月27日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系。缔富公司发信息：W450寄来的皮料纹路可以，按这个纹路只要找与原包颜色、皮样一样的就可以。烦请赶紧把修改样打好寄过来，这是年前要交货的。尚达公司＊＊＊＊回复：这个颜色要定做的，年前出不了了。
2014年1月6日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系。缔富公司发信息：烦请关注几件事：1、1月15日要验货的三款包（411、418、451），送检包各3个，请务必要在本周前送检，产前样每款每包2个，要快递寄出。2、411、418及451的包的进度；3、450的产前样（修改样）好后，请速寄出；4、廊型包和羊皮手抓包的进度也请告知；5、物流公司电话及联系人。尚达公司回复：1、411（已经上线生产）产前样过个三四天就有了，418和451的还没有；2、411的已经上线在做，418的物料备齐，451的物料还没采购回来；3、450包的产前样，皮料也没买回来，皮料也是需要打样的，今年预计不会做了；4、廊型包已经开好料，明天左右可以上线。
2014年1月9日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系。缔富公司发信息：（451真皮手抓包）黑色款配色如下图，包盖用黑色，包身用卡其色款包盖裸色。确定就按这样来做了，辛苦了！尚达公司回复：451款的两个颜色都是油黑色边有没有错。缔富公司回复：我正就这个事情在沟通。尚达公司发信息：我想问下，那个451的黑色大身搭配白色包盖能确认不？缔富公司回复：451的黑色款，我周五已问过陈主管了，黑色款大身他皮料都已裁好的，我今天就是要和客户协调沟通，当然不希望增加我们工厂的难度。
2014年1月13日至14日，缔富公司＊＊＊＊与＊＊＊＊通过电子邮件沟通。缔富公司提出：W451黑色款大身要变为裸色的话，重新采购皮料及做货，最快2014年2月28日左右出货，W451黑色款按现在裁好的黑色大身皮料做货的话，20号可以出货。＊＊＊＊回复：我们本来就是要求包身为裸色，而不是说现在“变为裸色”，里布确认为黑色，请重新按要求订料，若交期到2／28，那就按晚交期1天1个点打折。缔富公司回复：在版单里面，你们确认的主料为黑色及卡其色，配料是裸色，并没有强调黑色款的包的大身为裸色，按常识来讲，如果是黑色款大身为裸色，那应该叫裸色款包，而不是黑色。＊＊＊＊最后回复：与企划讨论，如果重裁交期太晚，所以只能取消451黑色款。
2014年1月14日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系。缔富公司发信息，称客户那边正式文件取消W451黑色款包，上午的邮件已发。尚达公司确认收到。
2014年1月20日，缔富公司客户＊＊＊＊验货员＊＊＊＊与缔富公司共同签署一份《外发加工货物放行单》，确认411款包放行数量311个，418款包放行数量210个，总数量521个。2014年2月12日，＊＊＊＊通过电子邮件向缔富公司反映411款包实收310个，少1个；418款包实收205个，少5个。
2014年1月22日，缔富公司向尚达公司付款79，900元，付款凭证备注用途为羊皮包、廊型包、411、418、451款包的尾款。
2014年2月21日，缔富公司客户＊＊＊＊验货员与缔富公司法定代表人＊＊＊＊共同签署一份《外发加工货物放行单》，确认451款包浅卡其色放行数量228个。＊＊＊＊指定仓库确认收货数量228个。
（四）2013年12月18日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订两份《配饰订购合同》。其中（1）编号为DFGB-
SKT20131218-06合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号C42B306，物料描述廊型PU包，款号WDF-
SKT001，色号001#草绿色，数量278，单价63元，金额17，514元；物料号C42B307，物料描述廊型PU包，款号WDF-
SKT002，色号002#钴蓝色，数量225，单价63元，金额14，175元，交货日期均为2014年1月13日，总金额31，689元。其他条款与尾号7271合同基本一致。（2）编号为DFGB-
ZK20131218-02合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号204011AB95，物料描述折叠小皮包，款号WDF-
ZK002，色号009#黑色数量64，色号621#米色和872#海蓝色数量各30，色号792#绿色数量20，单价97元，金额计13，968元；物料号204011AB96，物料描述折叠大皮包，款号WDF-
ZK001，色号009#黑色数量60，色号621#米色数量30，单价127元，金额计11，430元；交货日期均为2014年1月4日。第六条约定送货地址为：＊＊＊＊，联系人陈先生。其他条款与尾号7271合同基本一致。
2014年1月15日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系，缔富公司发信息：廊型包的地址是同手抓羊皮包的地址：＊＊＊＊，请更正。
2014年1月21日，缔富公司＊＊＊＊发给尚达公司＊＊＊＊一份电子邮件提到，关于廓型包的相关注意事宜：1、廓型包请用此物流公司（同手抓羊皮包的物流），联系地址：＊＊＊＊，收货地址是＊＊＊＊；2、廊型包的油边要注意，要油好，请务必保证品质，以免客户因此原因退货；3、廊型包原样包烦请要寄来。
缔富公司确认于2014年1月19日收到折叠小皮包（羊皮）黑色、米色和海蓝色各30个、绿色20个，收到折叠大皮包（羊皮）黑色60个、米色30个；确认于2014年2月17日收到尚达公司交付廓型PU包草绿色275个、钴蓝色222个，合计497个；确认于2014年3月24日收到折叠小皮包（羊皮）黑色32个。
（五）2013年3月4日，缔富公司为定作方（甲方）、尚达公司为承揽方（乙方）共同签订1份《配饰订购合同》，合同编号为4500079350。合同第一条约定合同标的（订单明细）为：物料号4421801474，物料描述W474女包，款号W4S2H1BAG474，色号白色，数量309，单价85元，金额计26，265元；物料号4422801481，物料描述W481女包，款号W4S2W1BAG481，色号浅灰蓝和棕色数量各309，单价73元，金额计45，114元；交货日期均为2014年3月30日；允许短溢装5个。第七条约定付款方式为：甲方确认所有做法工艺包括皮料、里布和五金等后签订合同，甲方向乙方支付30%预付款（支付比例真皮包50%，PU包30%），甲方验收合格后付清货款出货开票。其他条款与尾号7266合同基本一致。
2014年3月5日，缔富公司向尚达公司付款13，698元，付款凭证备注用途为预付款。
2014年4月9日，＊＊＊＊验货员＊＊＊＊对W474女包抽查接受率为74%，检验结果不接受。
2014年4月11日，＊＊＊＊验货员＊＊＊＊对W481女包抽查结果有不合格品，提出折扣20%接受。
2014年4月12日，缔富公司＊＊＊＊与尚达公司＊＊＊＊通过QQ聊天方式联系。缔富公司发信息：客户已经电话说了，如果迟不发货，老板肯定会拒收货品！W481款包由于工厂延迟交货10多天原因，客户本来拒收的，＊＊＊＊与客户公司多次交涉后，客户才勉强同意打8折情况下收货，今天务必发货。尚达公司不同意打8折，未发货。
2014年4月28日，缔富公司发给尚达公司一份《催款函》，内容为双方于2014年3月4日签订编号为4500079350的合同，合同总价71，379元。由于尚达公司在履行合同中出现延迟交货以及产品质量问题，按照合同第八条第三款之规定，缔富公司特发此函通知解除合同并要求退还已支付货款22，477元。尚达公司确认于同日收到该函件，并同意解除合同。
（六）2014年3月5日，缔富公司制作一份《尚达公司发缔富公司收货进仓对帐单》，内容为：1、M422款订单数量315个、实际入库312个，实际入库应付款19，812元；2、M431款订单630个、实际入库403个，实际入库应付款26，799.50元；3、W443款订单630个，实际入库622个，实际入库应付款38，875元；4、W460款订单310个，实际入库280个，实际入库应付款29，400元；5、W461款订单360个，实际入库354个，实际入库应付款65，490元；6、手抓羊皮小包（折叠小皮包）订单144个，实际入库137个，实际入库应付款13，289元；7、手抓羊皮大包（折叠大皮包）订单90个，实际入库79个，实际入库应付款10，033元；8、M411款订单315个，实际入库310个，实际入库应付款52，545元；9、M418款订单210个，实际入库205个，实际入库应付款33，927.50元；10、M451款（浅卡其）订单315个，实际入库228个，实际入库应付款20，406元；11、W-SKT001-002款（廊型包）草绿色订单278个，实际入库274个，实际入库应付款17，262元；钴蓝色订单225个，实际入库222个，实际入库应付款13，986元。缔富公司实际入库应付尚达公司大货货款合计341，825元，已付货款361，198元，实际已付余额19，373元。尚达公司对上述缔富公司统计数据无异议。
原审法院认为，缔富公司和尚达公司签订的12份《配饰订购合同》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，双方均应按约行使权利、履行义务。根据2014年3月5日缔富公司制作对帐单统计，截至统计时，缔富公司已向尚达公司付款361，198元，尚达公司已向缔富公司供货341，825元，扣除货款缔富公司多付19，373元。而根据缔富公司提供送货单统计，缔富公司确认实际收到折叠小皮包142个，比对帐单多5个，相应货款为485元；实际收到折叠大皮包90个，比对帐单多11个，相应货款为1，397元；实际收到廓型包草绿色275个，比对帐单多1个，相应货款63元。上述货款合计1，945元应从缔富公司主张多付金额中扣除，故缔富公司实际多付金额为17，428元。此金额本应算作2014年3月4日合同的预付款，因该合同尚达公司逾期交货，缔富公司于2014年4月28日向尚达公司发出《催款函》中明确提出解除合同，缔富公司、尚达公司均确认双方于2014年3月4日签订的《配饰订购合同》已于2014年4月28日解除，尚达公司应当将多收货款退还缔富公司，缔富公司主张多付货款金额有误，原审法院据实予以调整，尚达公司应当返还缔富公司货款17，428元。
对于缔富公司向尚达公司主张违约金和赔偿损失合计151，629.53元的诉讼请求，涉及12份合同14款配饰包，12份合同关于违约责任条款约定基本一致，现根据缔富公司主张的尚达公司违约情形分述如下：
一、缔富公司主张尚达公司违反合同第8.1款关于尚达公司不得在签约后退单的约定，涉及450半定型女包1款。根据合同约定，该款包交货日期为2014年1月15日，双方QQ聊天记录显示：2014年1月6日缔富公司要求尚达公司交该款包产前样，尚达公司提出皮料没买回来，今年预计不会做。在交货期前尚达公司明确表示因材料不齐不做该款包，根据约定原材料应由尚达公司提供，尚达公司主动退单符合该条约定的违约情形，尚达公司应当按约支付缔富公司合同总金额66，570元20%的违约金，即13，314元。
二、缔富公司主张尚达公司违反合同第8.2款关于尚达公司不得逾期交货的约定，涉及廓型PU包、折叠小皮包、折叠大皮包3款。
（一）关于廓型PU包，根据合同约定该款包草绿色数量278个，钴蓝色数量225个，交货日期均为2014年1月13日，交货地点为＊＊＊＊。在合同履行过程中，原告于2014年1月15日通知尚达公司变更交货地址，于2014年1月21日通知尚达公司注意其他交货细节。因缔富公司变更交货方式导致尚达公司未能按期交货，尚达公司逾期交货的责任不应由尚达公司承担。鉴于缔富公司变更交货方式后双方未重新约定交货期限，故原审法院对缔富公司主张尚达公司对廓型PU包按合同第8.2款承担违约责任的诉讼请求不予支持。
（二）关于折叠小皮包和折叠大皮包，根据合同约定折叠小皮包数量为144个，折叠大皮包数量为30个，约定交货日期均为2014年1月4日。关于实际送货日期，虽然缔富公司提供送货单上记载的是缔富公司将货物送给缔富公司客户的内容，尚达公司对送货单真实性不确认，但尚达公司已经履行按期交货义务一节事实仍应由尚达公司举证，现尚达公司未能提供相应送货凭证依据，故原审法院采纳缔富公司提出实际收货日期和收货数量的意见。缔富公司确认于2014年1月19日收到折叠小皮包110个、折叠大皮包90个，于2014年3月24日收到折叠小皮包32个，尚达公司交货存在逾期，应当按约向缔富公司支付逾期付款违约金。诉讼中，尚达公司提出缔富公司主张按合同约定每日按逾期部分货款0.2%计算比例过高，请求法院予以调整。对此原审法院认为，尚达公司的请求于法有据，应予以采纳。但调整的幅度，应根据尚达公司违约的程度，考虑缔富公司损失的大小，同时还应尊重合同的约定，既体现惩罚性，更要体现补偿性，在综合考虑上述因素后，原审法院认为本案中逾期付款违约金的比例按每日万分之六计算较为妥当。按此计算，2014年1月19日交货逾期15日，逾期违约金198.90元［（折叠小皮包110个×97元＋折叠大皮包90个×127元）×15天×0.06%］，2014年3月24日交货逾期79日，逾期违约金147.13元（折叠小皮包32个×97元×79天×0.06%），合计346.03元。
三、缔富公司主张尚达公司违反合同第8.3款关于尚达公司不得逾期交货超过10日的约定，涉及W481女包和451真皮手抓包黑色2款。
（一）关于W481女包，根据合同约定交货数量为618个，交货日期为2014年3月30日。因尚达公司逾期10日仍未交货，缔富公司于2014年4月28日向尚达公司书面提出解除合同，符合合同第8.3款违约情形，缔富公司有权向尚达公司主张合同总金额20%的违约金。W481女包货款金额45，114元，20%违约金应为9，022.80元。
（二）关于451真皮手抓包黑色，根据合同约定交货数量为315个，交货日期为2014年1月15日。根据缔富公司、尚达公司双方QQ聊天记录及缔富公司与缔富公司客户电子邮件沟通情况，由于缔富公司、尚达公司在订合同时未能明确“黑色款的包的大身为裸色”，导致原材料需要重裁，最终缔富公司客户取消订单。尚达公司逾期未交货的责任并不在尚达公司，尚达公司不应承担相应的违约责任。故原审法院对缔富公司主张尚达公司对451真皮手抓包黑色按合同第8.3款承担违约责任的诉讼请求不予支持。
四、缔富公司主张尚达公司违反合同第8.3款关于尚达公司因产品质量不合格而影响缔富公司客户正常销售，缔富公司退回全部产品的约定，涉及W474女包1款。虽然缔富公司客户验货员在对该款包抽查时认为产品不能接受，最终缔富公司解除了合同，但缔富公司解除合同的主要理由是尚达公司逾期10日未交货，且该项违约责任属于损失赔偿，缔富公司未能提供有效证据证明缔富公司存在相应的经济损失，故原审法院对缔富公司主张尚达公司对W474女包按合同第8.3款承担违约责任的诉讼请求不予支持。
五、缔富公司主张尚达公司违反合同第8.6款关于不得短装出货的约定，涉及451真皮手抓包浅卡其色、411男包、418男包、431PU女包、443PU女包、460真皮小铆钉包、461真皮大铆钉包、422PU男包、廓型PU包、折叠小皮包10款。
关于短装数量的确定，上述10款包所涉合同中允许短溢装数量条款均为空白。虽然尚达公司提出缔富公司、尚达公司在QQ聊天记录中缔富公司作过“309的不能少于300”、“206的不能少于200”的表述，但从聊天时间及前后内容看，该记录时间为2014年2月20日，此时上述10款包合同均已签订并且基本履行完毕，该表述应针对2014年3月4日合同作出，且在2014年3月4日合同中已约定允许短溢装5个，实际允许短装数量应以合同为准。故尚达公司提出上述10款包可以允许短装的抗辩意见不成立。对于尚达公司提出放行单数量是对合同约定数量的变更，应按放行单数量确定最终交货数量的抗辩意见，原审法院认为，放行单经缔富公司和缔富公司客户验货员签署，放行单数量应理解为经缔富公司客户验货合格数量，由于尚达公司负责送货，实际交货数量应以收货人实际收货数量为准。现缔富公司客户通过电子邮件向缔富公司反映的收货数量与缔富公司制作对帐单中数量一致，尚达公司在诉讼中确认了对帐单统计数据，应以此为依据确定缔富公司实际收货数量，同时加上缔富公司在诉讼中自认另收到廓型包草绿色1个、折叠小皮包5个和折叠大皮包11个。按此计算，451真皮手抓包浅卡其色短装87个、411男包短装5个、418男包短装5个、431PU女包短装227个、443PU女包短装8个、460真皮小铆钉包短装30个、461真皮大铆钉包短装6个、422PU男包短装3个、廓型PU包短装6个、折叠小皮包短装2个。
关于赔偿金额的确定，合同约定按照短装数量乘以缔富公司客户产品零售价再乘以50%来赔偿。鉴于缔富公司未能提供有效证据证明缔富公司客户产品零售价，考虑到缔富公司确实存在可得利益损失，原审法院酌定短装货物按合同价的50%进行赔偿。按此计算，因上述10款包短装尚达公司应赔偿缔富公司11，278.25元。
综上，尚达公司应向缔富公司支付违约金22，682.83元、赔偿损失11，278.25元。
对于尚达公司提出的要求解除缔富公司、尚达公司于2014年3月4日签订的《配饰订购合同》的反诉请求，鉴于缔富公司、尚达公司在诉讼中确认该合同已于2014年4月28日解除，已无通过诉讼解除的必要，原审法院对尚达公司的此项诉讼请求不再作处理。
对于尚达公司提出的要求缔富公司赔偿损失52，006元的反诉请求，鉴于2014年3月4日签订的《配饰订购合同》解除系尚达公司逾期未能交付合格货物所致，违约责任在于尚达公司，尚达公司要求缔富公司赔偿损失缺乏依据，原审法院对尚达公司的此项反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，判决：尚达公司于判决生效之日起十日内向缔富公司返还货款17，428元；尚达公司于判决生效之日起十日内向缔富公司支付违约金22，682.83元；尚达公司于判决生效之日起十日内向缔富公司赔偿损失11，278.25元；驳回缔富公司的其余本诉诉讼请求；驳回尚达公司要求缔富公司赔偿损失52，006元的反诉诉讼请求。
一审本诉案件受理费减半收取计1，867.31元，由缔富公司负担1，308.53元，尚达公司负担558.78元；一审反诉案件受理费550.08元，由尚达公司负担。
缔富公司不服原审判决，向本院上诉称：系争货款19，373元是经双方对账达成一致的，法院应以该金额予以判决；尚达公司在履行廊型PU包和W451包合同期间存在逾期交货的违约行为，依据合同约定，尚达公司应支付该部分违约金合计6，315.99元，并加上原审法院已经支持的部分；因尚达公司所交W474款女包存在质量问题，造成其利润4，500元和检测费710元的损失，该部分损失法院也应予支持，并加上原审法院已经支持的部分。故请求本院撤销原审判决，依法改判支持其返还货款19，373元，违约金28，998.82元，赔偿损失107，402元的上诉诉请。
尚达公司答辩并上诉称，系争货款为2014年3月4日合同的预付款，因缔富公司未按该合同约定支付尾款，故该款项不应予以返还；针对缔富公司违约金诉请，尚达公司认为在相关合同的履行过程中，缔富公司未按约付清尾款或未支付预付款，或未足额支付预付款，存在违约在先的行为，故其不应支付违约金；针对缔富公司损失的诉请，称其不存在少交货物或货物存在质量问题的事实。故请求本院撤销原审判决第一、二、三、五项，依法驳回缔富公司的上诉诉请，支持其向缔富公司主张赔偿损失52，006元的上诉诉请。
缔富公司针对尚达公司上诉辩称，尚达公司的上诉诉请不能成立，请求本院予以驳回，并支持其上诉诉请。
本院审理期间，缔富公司提供了以下证据：1、2014年4月12日QQ聊天记录2页，拟证明尚达公司确认欠其货款19，373元；2、同年1月3日QQ聊天记录3页和同月9日电子邮件1页，拟证明尚达公司存在逾期交货的违约行为；3、同年1月8日、10日QQ聊天记录和电子邮件个1页，拟证明W451款包尚达公司没有交付样品；4、2013年12月25日，双方签订的配饰订购合同、样品受理单、电汇凭证、火车票等共计8页，拟证明W474、W481款包质量有问题，其中W474款包合同被取消，造成损失6，878元；5、速运单、2014年2月19日、3月4日、5日、6日QQ聊天记录和电子邮件共计6页，拟证明双方确认廊型PU款包、折叠小皮包数量各短少7个；6、W411、418、422、431、443、451、460、461、廊型PU包、折叠小皮包该10款包的零售价分别为899元、899元、399元、429元、429元、599元、699元、999元、269元、1，298元；经质证，尚达公司认为，上述证据均非新证据，其中对证据1、2、3、4认为不是原件，真实性不予认可；对证据6认为该合同为缔富公司与案外人签订的合同，与本案无关联性；对证据7认为是电脑上下载的的打印件，不属原件，不予认可；对证据8、9真实性予以认可，但认为与本案无关联性；对证据10、11认为快递运单其没签收，只有寄件人记录，电子邮件等均不属原件，对该组证据的真实性均不予认可；对证据12、13认为配售订购合同系缔富公司与案外人所签订的合同，与本案无关联性，价格标贴为缔富公司自制的，真实性不予认可。本院认证认为，上述证据均不属新证据，其中电子邮件、QQ聊天记录、与他人签订的合同、火车票、价格标签等证据，不属证据原件，或属自制证据，又未经双方确认，且尚达公司持有异议，也难以证明案件事实，故本院对缔富公司所要证明的意见和目的，本院不予采信。
本院经查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年1月19日和2月17日及3月24日的送货单分别记载缔富公司收到折叠小皮包142个，廊型包草绿色275个，折叠大皮包90个，比双方的对账单记载的分别多了5个，1个和11个。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同履行自己的义务。对于缔富公司退还预付款的诉请，本院认为缔富公司实际收到折叠小皮包142个，廊型包草绿色275个，折叠大皮包90个，比双方对账单记载的入库数分别多了5个，1个和11个，原审法院为此按货物价格在缔富公司多付的货款中予以抵扣，符合法律规定。关于缔富公司廊型PU包和浅卡其色、黑色包违约金主张，本院认为现有证据无法证明缔富公司于合同约定的交货期内将廊型PU包的变更后的交货地址通知尚达公司，缔富公司于2014年1月13日、14日就W451款包的颜色还在与尚达公司进行沟通，导致尚达公司逾期交货，该责任应由缔富公司承担，原审法院未支持缔富公司该部分违约金主张的处理，并无不妥，本院应予确认。关于缔富公司赔偿损失的请求，本院认为，由于缔富公司主要依据其提供涉案货物的零售价（即条形码吊牌等）未经权威部门的确认，或所提供的证据与本案没有关联性，故均不具证明效力，且原审法院对此已经酌情支持了缔富公司部分权利主张，故本院对缔富公司该项上诉诉请难以支持。
对于尚达公司的上诉请求，本院认为，因尚达公司未足额交付货物，其之前多收的货款理应予以退还；对于W450女包、折叠小皮包、折叠大皮包、W481女包违约金的问题，因为尚达公司就该部分货物均逾期交货，违反了双方的合同约定，尚达公司依约应支付相应的违约金；至于尚达公司赔偿损失的主张，因尚达公司就编号尾号为9350合同逾期交货，且货物质量不合格导致双方解除该合同，该违约责任应由尚达公司承担，故尚达公司该项请求，本院不予支持。综上，缔富公司和尚达公司的上诉诉请，于法无据，本院依法均予以驳回。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，504.67元，由上诉人缔富服饰（上海）有限公司负担人民币136.77元，由广州市尚达皮具有限公司负担人民币2，367.90元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 盛 萍
二〇一五年三月二日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。