杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西商初字第2800号
原告：杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行。
代表人：李将。
委托代理人：胡冠群。
被告：浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司。
法定代表人：俞保儿。
被告：杭州埃迪登照明电器有限公司。
法定代表人：俞清露。
被告：俞保儿。
被告：俞挺。
被告：俞清露。
五被告共同委托代理人：卢建军、韩炳梁。
原告杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行诉被告浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司（以下简称华策公司）、杭州埃迪登照明电器有限公司（以下简称埃迪登公司）、俞保儿、俞挺、俞清露金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。被告俞保儿在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定予以驳回。被告俞保儿上诉至浙江省杭州市中级人民法院，该院作出裁定，驳回上诉，维持本院裁定。本案于2016年6月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人胡冠群及五被告的共同委托代理人韩炳梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年5月27日，原告和被告俞保儿签订了编号为杭联银（丰潭）最抵字第8011320140002046号《最高额抵押合同》，约定被告俞保儿为原告向被告华策公司自2014年5月27日至2017年4月30日融资期间内最高融资限额为1500万元的所有融资债权提供最高额抵押担保，抵押物为被告俞保儿所有的位于×××B座301室的房产，抵押担保的范围为本金、利息（包括罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金、保管抵押财产的费用和实现债权的费用等。合同签订后，原告按规定办理了抵押登记手续并领取了他项权证。
2014年5月27日，原告与被告华策公司签订了编号为杭联银（丰潭）借字第8011120140014236号的《借款合同》，约定原告向被告华策公司发放贷款1500万元，借款期限为2014年5月27日起至2015年4月30日，借款月利率为5.76‰，利息按月结息，本金到期归还。不能按约定归还借款本金或者利息的，加收50%的罚息利率计收罚息或复息。2013年6月17日，被告埃迪登公司、俞保儿、俞挺、俞清露分别向原告出具《保证函》，承诺为原告向被告华策公司自2013年6月17日至2015年6月30日期间内最高融资限额1800万元的所有融资债权提供连带责任保证，保证范围包括但不限于所有融资债权、利息、费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，并承诺对债务人的债务承担同时履行的担保责任。2015年4月30日，被告华策公司未能按照合同约定归还借款本息，与原告签署了《展期还款协议》，约定展期后借款本金为1500万元，还款日期为2016年3月30日，展期月利率为5.76‰，还款方式为到期还本，按月结息，其他内容继续按原合同执行。现被告华策公司未按期支付利息，根据《借款合同》的约定，原告有权自主决定是否停止本合同尚未发放的贷款、提前收回未到期借款。故请求判令：1、被告华策公司立即归还原告借款本金15000000元，支付利息、复息234991.72元（暂计至2015年8月10日，此后按合同约定标准计收利息、罚息、复息至本息实际付清之日止）；2、原告对位于杭州市×××B座301室房屋以折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；3、本案的诉讼费用和财产保全费用由被告华策公司承担；4、被告埃迪登公司、俞保儿、俞挺、俞清露对被告华策公司上述所有应付款项承担同时履行的连带责任。
五被告共同答辩称：原告诉请的利息希望能明确具体起算时间起点、数额，对2015年8月10日之后的利息、罚息和复息应当区分对待，根据《借款合同》约定，罚息和复息不能一并计算。另外，本案借款展期时未经被告埃迪登公司股东会决议，被告俞挺、俞清露对于展期也不知情，而根据《借款合同》第六条约定，展期必须经担保人签字，故对原告要求被告埃迪登公司、俞挺、俞清露承担担保责任有异议。
原告提交了下列证据材料：
1.《借款合同》1份，证明原告与被告华策公司签订合同的事实；
2.借款借据1份，证明原告如约向被告华策公司支付借款的事实；
3.《最高额抵押合同》1份，证明原告与被告俞保儿签订抵押合同的事实；
4.抵押物清单1份，证明案涉抵押物系上述抵押合同项下约定的抵押物；
5.他项权证1份，证明原告对抵押物享有抵押权；
6.《保证函》4份，证明被告埃迪登公司、俞保儿、俞挺、俞清露应承担连带保证责任；
7.股东会同意保证决议1份，证明被告埃迪登公司应承担连带保证责任；
8.《展期还款协议》1份，证明原告与被告华策公司对借款进行展期的事实；
9.利息逾期清单1份，证明被告华策公司出现原告提前收回贷款的情形。
原告提供的证据经质证，五被告对证据1无异议，该合同第6条对展期有明确约定，第10条第1款对于罚息和复息约定分开计算；对证据2无异议，款项实际到账时间是2014年5月28日；对证据3、4、5、6均无异议；对证据7、8中的签字和盖章的真实性无异议；对证据8中由被告埃迪登公司的法定代表人即被告俞清露的印章有异议，在之前的《保证函》中并未使用该印章；对俞挺的签字有异议，其也没有在担保人处签字，被告埃迪登公司、俞挺、俞清露的担保责任应予以免除，原告也确认被告俞清露对于借款展期的事情不知情；对证据9利息具体金额请求法院予以审查。
本院对原告提供的证据认证如下：
原告提供的证据均为原件，且与本案有关联性，本院均予以认定。
根据当事人的陈述及本院认定的上述证据，本院认定本案事实如下：
2013年6月17日，被告埃迪登公司、俞保儿、俞挺、俞清露（均为保证人）分别向原告出具《保证函》一份，承诺：本保证人同意为贵行向债务人华策公司在2013年6月17日至2015年6月30日期间内提供的最高融资限额1800万元的所有融资债权提供连带责任保证，最高融资限额是指最高融资的余额不得超过最高限额，但如因本金计息、费用承担、汇率变化等原因而使债权超过最高限额的部分仍在保证人保证担保的范围，即保证范围包括但不限于所有融资债权、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期间根据各笔融资分别确定，即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起二年，若贵行依约提前收回未到期融资款项，则视同该笔融资债务清偿期限届满；如融资期限展期，本保证人继续承担连带保证责任的，则保证期间自展期后的清偿期限届满之日起二年。
2014年5月27日，原告（债权人、抵押权人）与被告俞保儿（××）签订合同号为杭联银（丰潭）最抵字第8011320140002046号《最高额抵押合同》，约定：××自愿以有完全处分权的位于美都广场B座301室房屋作为抵押财产，为本合同项下的主债权提供最高额抵押担保；本合同项下的主债权是指债权人向债务人华策公司自2014年5月27日至2017年4月30日融资期间内最高融资限额为1500万元的所有融资债权；抵押担保的范围为本合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于借款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。原告和被告俞保儿于同日就上述房屋办理了抵押权登记手续。同日，原告（贷款人）和被告华策公司（借款人）签订合同号为杭联银（丰潭）借字第8011120140014236号《借款合同》，约定：贷款人同意向借款人发放借款1500万元，借款种类为短期借款，借款用途为日常经营周转；借款期限自2014年5月27日起至2015年4月30日止；本合同借款利率为当笔借款发生时基准利率上浮15.2%，实际借款利率与签署约定不符的，以借款借据为准；还款方式为按月付息，每月的20日为结息日，次日为付息日，逾期付息视为违约，本金至借款期限届满时一次性归还，利随本清；借款人未按期归还借款本金，从逾期之日起在当笔执行利率基础上加收50%的罚息利率计收罚息；未按期偿付借款利息，按逾期罚息利率计收复息；借款人若需延长借款期限，应在借款到期日前以书面方式向贷款人提出申请，经贷款人、担保人同意后，由贷款人、借款人、担保人另行签订借款展期还款协议；借款人未按期偿还借款本金或未按期支付利息或未按借款借据特别约定的还款方式归还借款本息的，贷款人有权自主决定是否停止本合同尚未发放的借款，提前收回未到期借款。2014年5月28日，原告向被告华策公司发放了借款1500万元，借款借据载明月利率为5.76‰。
2015年4月30日，原告和被告华策公司签订《展期还款协议》，将上述贷款的还款日期延至2016年3月30日，其他内容继续按原合同执行；被告埃迪登公司、俞保儿分别盖章和签字，同意展期后担保人继续承担担保责任。
2015年3月3日起被告华策公司自出现逾期还款，2015年5月21起未按约定支付利息。截至2015年8月10日，尚欠原告借款本金1500万元，利息233209.45元，复息1782.27元。
本院认为：案涉《最高额抵押合同》、《借款合同》及《展期还款协议》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。因被告华策公司逾期归还借款已构成违约且至本案法庭辩论终结前展期贷款已届清偿期，故原告要求被告华策公司归还借款本金和截至2015年8月10日的利息、复息以及此后的利息、罚息、复息的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。被告俞保儿提供案涉位于杭州市×××B座301室房屋作最高额抵押担保，双方亦办理了抵押登记手续，原告对该房屋享有优先受偿权。被告埃迪登公司、俞保儿、俞挺、俞清露为被告华策公司的债务向原告提供最高本金限额1800万元的连带责任保证担保，其中被告埃迪登公司、俞保儿就展期的债务承诺仍继续承担担保责任，故对原告要求被告埃迪登公司、俞保儿承担连带责任合法有据，本院予以支持。对于被告埃迪登公司辩称其就展期债务未经股东会决议，故其不应继续承担担保责任的意见，本院认为，虽然根据公司法规定，公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但被告埃迪登公司并未提供其公司章程证明该公司对该事项的相关规定，即便被告埃迪登公司的章程对该事项有所规定，该规定亦是针对内部管理而言，仅具有对内效力，不具有对外效力，故本院对该抗辩不予采纳。对于被告俞挺、俞清露辩称二人并未承诺对展期债务继续承担担保责任，故应免除其责任的意见，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第二款规定，债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。因原告和被告华策公司就《借款合同》项下债务约定展期，未经被告俞挺、俞清露的书面同意，仍应按照《借款合同》及该两被告出具的《保证函》确定保证期间。《借款合同》约定的借款到期日为2015年4月30日，该两被告出具的《保证函》确定的保证期间为自该笔融资债务清偿期限届满之日起二年，即2015年5月1日至2017年4月30日。现原告主张要求被告俞挺、俞清露承担连带责任仍在保证期间内，故被告俞挺、俞清露仍应承担保证责任，对被告俞挺、俞清露的辩称本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国担保法》第十八、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司于本判决生效之日起十日内归还杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行借款本金15000000元，支付利息233209.45元，复息1782.27元（利息、复息暂计算至2015年8月10日，2015年8月11日起的利息、罚息、复息按未还本金为基数和借款合同及中国人民银行对利率的相关规定支付本金还清之日止）；
二、杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行有权对俞保儿抵押的位于杭州市×××B座301室的房屋优先受偿上述债务；
三、杭州埃迪登照明电器有限公司、俞保儿、俞挺、俞清露对上述债务承担连带责任；在承担连带责任后有权向浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费113210元，财产保全申请费5000元，合计118210元，由浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司、杭州埃迪登照明电器有限公司、俞保儿、俞挺、俞清露负担，于本判决生效之日起七日内交纳至本院。公告费300元，由浙ＸＸ策照明灯饰连锁有限公司、杭州埃迪登照明电器有限公司、俞挺、俞清露负担，于本判决生效之日起十日内径直支付杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 薛书松
人民陪审员 徐捷青
人民陪审员 林学英
二〇一六年六月二十三日
代书 记员 张青青