浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终1563号
上诉人（原审被告）：海宁假日牧场旅游投资有限公司。住所地：浙江省海宁经编产业园区经都二路*号经编大厦*层A-220。统一社会信用代码：913304810842949572。
法定代表人：凌佩虎，执行董事。
委托诉讼代理人：娄啸枫，浙江海州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州蒲公英旅行社有限公司。住所地：浙江省杭州富阳区常安镇小剡村。统一社会信用代码：913301835687596695。
法定代表人：许林，总经理。
委托诉讼代理人：徐元宵，浙江潮乡律师事务所律师。
上诉人海宁假日牧场旅游投资有限公司（以下简称假日牧场公司）因与被上诉人杭州蒲公英旅行社有限公司（以下简称蒲公英旅行社）合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2017）浙0481民初1262号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年8月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
假日牧场公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判，对返利款重新计算后以人头折算。事实与理由：1.蒲公英旅行社提供的《业务询证函》存在伪造、篡改，假日牧场公司仅对第四页内容盖章，其他三页内容并没有盖章或加盖骑缝章确认，当时未经篡改的内容明确返利款须以提供学生团折抵，而并非“2016年如果以学生团冲回返利，折合学生7525人”，因为假日牧场公司经营长期亏损，没有足够现金支付高额返利款，与所有合作单位均通过约定较高返利款来提升人气，返利款最终以折抵人数实现。2.《返利补充协议》无效，返利款的计算方式应当按《假日牧场公司2015年旅行社门票优惠协议（密）》(以下简称《优惠协议》)重新计算。假日牧场公司营销总监章红寅的身份系本案的关键，对于签订《返利补充协议》时章红寅系蒲公英旅行社股东这一事实，假日牧场公司直至本案诉讼才知晓，其完全有理由相信，章红寅与蒲公英旅行社恶意串通，将返利标准提升到18元/张，打破了正常的返利模式，损害了假日牧场公司的利益，连成本都难以保障，故返利款的计算方式应当重新予以计算。假日牧场公司在二审中另补充提出，关于实际购票的人数，蒲公英旅行社应提供原始的财务回单，且《业务询证函》中2015年5月13日后的团队，系以人头折抵返利款，不应再重复计算返利人数，相应的款项40274元应从总的返利款300195元中扣除。
蒲公英旅行社辩称：1.《业务询证函》由假日牧场公司加盖公章，其称内容存在篡改没有证据证明，应由其承担举证不能的后果。根据假日牧场公司申请出庭作证的程某所作证言，《优惠协议》及《返利补充协议》均由其本人谈判，内容和谈判时一致，且假日牧场公司在一审中也陈述对《业务询证函》是知晓的，在询问财务后才盖章确认，故其对于返利的金额是明知的。2.假日牧场公司未提供证据证明蒲公英旅行社与章红寅存在恶意串通，原《优惠协议》约定学生团10000人以上给予15元/人返利，《返利补充协议》约定为18元/人返利，亲子团仍按5元/人返利，价格是合理的，程某的证言也可以印证《返利补充协议》系双方真实意思表示。3.《业务询证函》明确，假日牧场公司欠蒲公英旅行社返利款165555元，2016年如果以学生团冲回返利，折合学生7525元，由于双方在2016年未发生业务，故蒲公英旅行社有权要求假日牧场公司支付返利款。4.根据《业务询证函》，返利款165555元，折合学生7525人，每人折抵的门票金额为22元，蒲公英旅行社在计算以门票抵减返利款时，已经扣除了包括返利款在内的所有费用，以学生团为例，抵减的门票价格为40元每人，其中包括了应返利的18元以及假日牧场公司应收的22元，并未重复计算。请求二审驳回上诉，维持原判。
蒲公英旅行社向一审法院起诉请求：假日牧场公司立即给付返利款165555元。
一审法院认定事实：2015年年初，蒲公英旅行社与假日牧场公司签订《优惠协议》一份，约定：假日牧场公司接受蒲公英旅行社团体委托，蒲公英旅行社享受假日牧场公司提供的旅行社团体优惠协议价，蒲公英旅行社成团人数须在10人以上，实到人数以假日牧场公司检票口实际清点人数为准。2015年1月1日至2015年12月31日蒲公英旅行社向假日牧场公司景区输送各类团队的，假日牧场公司支付蒲公英旅行社广告宣传费，该广告宣传费的计算方式以蒲公英旅行社输送不同类型的团队人数或对数达到一定数量，给予每人或每对一定金额的返利。2015年4月17日，双方对之前签订的《优惠协议》签署《返利补充协议》一份，约定：一、年度阶梯奖励（返利）：1、按假日牧场公司代理销售的门票数，每月核对，年度结算。年度返利计算方法为：年度返利＝年度应计返利门票数×返利标准。其中返利标准，分别按以下阶梯标准执行：15000张以上（含），返利标准18元/张，(返利人数从第一人开始)；为了缓解蒲公英旅行社资金压力，当蒲公英旅行社进入景区人数达15000人以后，假日牧场公司允许蒲公英旅行社以签单形式挂账，抵充返利款；2015年12月31日止，如果蒲公英旅行社签单款未到应返款项金额时，假日牧场公司应在1个月之内把所余款项以现金或汇款方式支付给蒲公英旅行社。上述合同蒲公英旅行社以加盖合同专用章、假日牧场公司以加盖业务专用章的方式签订。2016年1月13日，假日牧场公司在蒲公英旅行社发送的《业务询证函》上由经办人吕滢签名并加盖公章，确认截至2015年12月31日，蒲公英旅行社输送学生团、亲子团合计17256人，假日牧场公司应返利300195元，已通过门票抵减返利134640元，假日牧场公司仍欠蒲公英旅行社返利款165555元，2016年如果以学生团冲回返利，折合学生7525元；此人数不列入2016年返利人数。
一审法院认为，章红寅是证人程某招进假日牧场公司工作的人员，对章红寅与蒲公英旅行社之间的关系，证人程某及假日牧场公司法定代表人都是明知的，对章红寅的工作职责，包括在双方发生业务往来过程中，与蒲公英旅行社签订合同的工作，俩人都没有否认，即便假日牧场公司业务专用章系章红寅加盖，在其履职期间也是代表假日牧场公司的。退一步讲，即便假日牧场公司对之前《返利补充协议》持有异议，但假日牧场公司在2016年1月13日对《业务询证函》加盖公章的行为，表明其对该函上载明的双方业务明细、欠返利款金额及可用学生团冲回返利等内容予以最终结算确认。对假日牧场公司结欠蒲公英旅行社的返利款，双方仅约定“2016年如果以学生团冲回返利，折合学生7525人”，而并未约定必须以蒲公英旅行社提供学生团来冲抵。故蒲公英旅行社选择要求假日牧场公司支付返利款的诉请，并不违反双方约定，一审予以支持。假日牧场公司辩称返利补充协议系工作人员与蒲公英旅行社串通，业务询证函的盖章也系假日牧场公司内部工作人员串通导致假日牧场公司法定代表人误信而加盖，一审不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2017年6月29日判决：假日牧场公司于判决生效之日起十日内支付蒲公英旅行社返利款165555元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3612元，减半收取1806元，由假日牧场公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理，对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷，蒲公英旅行社与假日牧场公司先后签署有《优惠协议》、《返利补充协议》以及《业务询征函》，对于上述协议上加盖的印章，假日牧场公司并无异议，争议的主要焦点在于《返利补充协议》以及《业务询证函》是否系双方真实意思表示，假日牧场公司应否支付蒲公英旅行社返利款165555元。
首先，假日牧场公司主张，《返利补充协议》上其公司的业务专用章由营销经理章红寅实际控制，章红寅系蒲公英旅行社原法定代表人章生胜妹妹，还曾经是蒲公英旅行社的股东，该协议因存在恶意串通而无效。对此，本院认为，根据假日牧场公司申请出庭的证人程某（原总经理）在一审中的证言，其在招聘章红寅担任公司副总时，已经知晓章红寅与蒲公英旅行社的关系，蒲公英旅行社关于假日牧场公司希望借助章红寅的身份开拓旅游市场的说法，与程某的陈述基本一致，本院予以采信。关于《返利补充协议》约定的人数达到15000人按18元返利的标准，程某在一审中也予以认可，并提到由于假日牧场公司当时比较困难，无力支付现金，故双方协商提高返利、再以人头充抵，故假日牧场公司关于恶意串通的说法缺乏依据，本院不予采信。其次，从《业务询证函》的内容来看，共分三个部分，第一部分详细列明截至2015年12月31日蒲公英旅行社向假日牧场公司输送游客的时间、人数、团队性质、返利金额，第二部分罗列了以门票抵减返利的具体人数、时间、金额，第三部分再次明确输送人数为17256人，假日牧场公司应返利300195元，已通过门票折减返利134640元，假日牧场公司仍欠返利款165555元，2016年如果以学生团冲回返利，折合学生7525人。假日牧场公司在该《业务询证函》“信息证明无误”处加盖公章并由法定代表人妻子吕滢签字确认，表明其对于上述内容的认可，且《业务询证函》关于返利的标准以及计算方法与《返利补充协议》一致，也足以印证《返利补充协议》系双方真实意思表示。至于假日牧场公司称《业务询证函》内容存在篡改的说法，缺乏证据证明，本院不予采信。最后，关于返利人数是否重复计算的问题，虽然《业务询证函》中应返利的游客部分与以门票折返利的游客存在重叠，但以学生团为例，蒲公英旅行社在计算返利金额时以每人18元计算，如按照《业务询证函》中165555元折合学生7525人的计算方法，以门票折返利时，折抵金额应为22元每人，但实际上《业务询证函》对学生团均以40元每人折抵返利，即包含了18元的返利以及假日牧场公司应收的22元，故蒲公英旅行社虽将该部分旅客同时计算返利以及折抵，但从结果上来看，40元与18元相抵后，该部分旅客最终折抵的返利金额仍为22元每人，并不存在重复计算，亦未明显损害假日牧场公司的利益。综上，本院认为，《返利补充协议》及《业务询证函》均为双方真实意思表示，由于双方2016年未实际发生业务，合作关系已经终止，无法再以学生团冲回返利，一审判决假日牧场公司支付返利款165555元，并无不当。
综上所述，假日牧场公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3612元，由海宁假日牧场旅游投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 蕾
审判员 宁建龙
审判员 褚 翔
二〇一七年十月十九日
书记员 金惠芳