江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终915号
上诉人（原审原告、反诉被告）:常州泰得塑胶地板有限公司，住所地江苏省常州市武进区横林镇崔北村。
法定代表人：诸华强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：熊云飞，北京市大瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘伏洲，江苏禾邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）:帝高力装饰材料（江苏）有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒新城工业园区盛园路23号。
法定代表人：完继民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：倪同木，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王娜，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人常州泰得塑胶地板有限公司（以下简称泰得公司）因与上诉人帝高力装饰材料（江苏）有限公司（以下简称帝高力公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2016）苏11民初227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人帝高力公司委托诉讼代理人倪同木、王娜、上诉人泰得公司法定代表人诸华强及委托诉讼代理人熊云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰得公司上诉请求并辩称：撤销一审判决第一项中利息支付的内容、第二、三项并依法改判，本案诉讼费用由帝高力公司承担。事实和理由：1.一审认定我方应向帝高力公司支付违约金499102.72元错误。依据委托加工合同第四条约定，帝高力公司主张我方迟延交货，应按照合同约定提交双方确认的《生产订单》，以证明具体的交货截止日。依据合同法及买卖合同司法解释的规定，迟延交货的“检验期间”一般不会超过90天，故帝高力公司未在该期间内主张，应视为我方交货未迟延。帝高力公司主张迟延交货违约金已超过诉讼时效期限。2.一审认定2011年6月至2012年2月期间产品不存在价格补差错误。一审既认定了双方同意先按临时价格结算、按正式价格多退少补及双方于2012年11月28日确定了最终结算价格，又认定2011年6月至2012年2月期间产品不存在价格补差问题，属于自相矛盾。3.一审认定2013年7月至10月泰得公司提供产品TMI301不存在价格补差错误。第一，双方提交的证据均能证明TMI301的价格系帝高力公司单方提出从7.41元/片降至6.9元/片，我方提供的证据能够证明TMI301产品执行价格一直是7.41元/片。帝高力公司提出降价是在该产品审查基本结束时才提出，降价的理由是该型号单批次量较大。但该理由不符合合同约定，我方从未答应。第三，帝高力公司利用其强势地位强迫我方降价开票，我方在考虑到资金压力下无奈答应，暂以对方要求开票，待最后多退少补。4.一审利息支付内容认定错误。第一，根据双方约定，确定迟延支付的日期应当是应付之日至付清之日，而非一审认定的最后一次付款时间之后90天开始计算。第二，逾期利率应当按同期同类银行贷款利息计算，按逾期贷款的计算方式，而非一审认定的按普通一般贷款的利率计算。
帝高力公司辩称，1.对于产品单价的确定，无论从双方往来邮件还是交易习惯看，应当以2013年9月27日帝高力公司邮件表明的接受价为准。本案产品总价款一直处于未定状态，不存在延期付款利息。2.2011年6月至2012年2月期间，双方已经按照帝高力公司确定的临时结算价进行了对账、开票和付款，不存在价格补差问题。3.2013年7月至10月期间，双方已经对TMI301产品进行单独对账、开票和结算，货款已经结清，不存在价格补差问题。
帝高力公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判；2.诉讼费用由泰得公司承担。事实和理由：1.一审认定“双方就2012年3月至2013年6月期间双方的往来进行第二次对账”错误。本案中，双方对账仅是核对产品数量。2013年1月至2013年7月，泰得公司重新发送了2012年的对账单，但并没有重复发送2013年1月至6月的对账单。我方财务人员回复的邮件中，既没有2012年3月、4月、5月产品对账，且2012年7月、8月、9月和10月也仅是回复核对数量的问题。故一审认定的第二次对账没有事实依据。且如果产品单价双方已经确定，泰得公司就无需在2013年9月26日再次发送邮件给帝高力公司要求提供产品接受价。2.一审认定“双方在实际履行过程中以2012年11月28日价格一览表作为双方的结算价格达成一致”错误。第一，一审划分的四个阶段并非一一对应。如2013年4月份泰得公司开给帝高力公司的发票总计6298016.54元，帝高力公司付款6098016.54元，付款比开发票少20万元。第二，通过发票开具情况看，泰得公司开具的发票具有预开票性质，且泰得公司的开票与实际交易脱节，发票上的货物名称、计量单位、数量与对账单的记录无法对应，故发票并不具有实际货款的意义，故针对发票的付款并不具有真正的结算意义。第三，我方付款系采取总额控制、滚动付款的原则，泰得公司对此也予以认可。可以证明发票、付款与结算并无关联。从双方往来邮件可以看出，从2012年3月至2014年1月期间加工的产品价格一直在磋商中。2013年9月26日泰得公司要求我方提供接受价的邮件可以看出，泰得公司对双方存在价格争议也是明知的。其后双方交易一直延续到2014年1月，表明泰得公司接受了帝高力公司的接受价。泰得公司2012年11月28日的价格一览表无法涵盖所有产品。2012年11月28日泰得公司报价共有21个产品，而2013年9月27日帝高力公司的接受价中有30个产品，两者相同的有17个，新增13个产品。如果按泰得公司2012年11月28日价格一览表作为结算依据的话，新增的13个产品就没有结算依据。3.一审对我方小料价款的主张未予支持，显属不当。第一，双方的对账单载明小料名称和数量，且数量已经双方核对一致，只是没有确定价格，故小料也应当按照彩膜结算的原则在货款中扣除。我方主张的小料款系按照小料原料的购买价计算，并提交了小料采购单、采购发票、采购付款单及发料单、发货清单等已经形成完整的证据链。泰得公司在原二审中举证其购买的小料原料仅几吨，根据其实际交货量计算远远不够。第二，从泰得公司的报价单可以看出，泰得公司对小料原料名称是明知的。第三，对小料配方，我方可以申请对小料配比进行鉴定。4.一审判令帝高力公司向泰得公司支付以17021185.12元为基数按照银行同期贷款利率计算从2014年5月1日起至实际支付日止的利息属于适用法律错误。本案中，双方对产品价格一直在磋商中，产品的总价款处于未定状态，故无法据此计算利息。5.泰得公司第四项诉讼请求“判令双方履行后合同义务，处理好该合同的善后事宜”属于不明确的诉讼请求，且未进行必要的释明，属于程序瑕疵。
泰得公司向一审法院起诉请求：1.帝高力公司支付拖欠货款17021185.12元及延期付款利息（该利息按照同期人民银行逾期贷款利率及罚息按复息计算，自帝高力公司迟延给付之日起算，计算至实际付款日）；2.帝高力公司支付2011年6月至2012年2月价格补差货款共计4061194.59元及延期付款利息（该利息按照同期人民银行逾期贷款利率及罚息按复息计算，自迟延给付之日起算，计算至实际付款日）；3.帝高力公司支付2013年7月至10月TMI301产品未支付货款1641011.64元及延期付款利息（该利息按照同期人民银行逾期贷款利率及罚息按复息计算，自迟延给付之日起算，计算至实际付款日）；4.双方履行后合同义务，处理好该合同的善后事宜；5.帝高力公司承担本案全部诉讼费、保全费等诉讼费用。
帝高力公司反诉请求：1.判令泰得公司支付小料价款3511786.75元，并以3511786.75元为基数按照银行同期贷款利率计算从2013年1月1日起至实际支付日止的利息（暂算至2016年5月1日为573160.04元）；2.判令泰得公司支付2012年9月至2012年12月期间迟延交付违约金499102.72元，并以499102.72元为基数按照银行同期贷款利率计算从2013年1月1日至实际支付之日起的利息（暂算至2016年5月1日为94744.95元），上述反诉请求本息共计4678794.46元。3.泰得公司承担本案全部诉讼费。
一审法院认定事实：2011年3月16日，帝高力公司与泰得公司签订《委托加工合同》，约定：泰得公司按照帝高力公司的要求加工生产PVC地板，泰得公司按合同要求提供加工所需的原材料、辅料，生产出成品后进行包装交付给帝高力公司，泰得公司在交付加工产品并经帝高力公司验收合格后及时开具增值税专用发票给帝高力公司。加工产品型号、规格、材质等具体要求详见《价格确认书》、《加工产品质量标准》、《生产订单》。加工价格以《价格确认单》为准，《价格确认单》经双方确认后与本合同具有同等法律效力。加工数量以帝高力公司下达给泰得公司《生产订单》的加工数量为准，在未经双方确认的前提下，任何一方不得更改及取消订单。泰得公司交付加工产品并经帝高力公司验收合格后90日内帝高力公司按实际验收合格的数量付款。泰得公司逾期交货的，每逾期一天，须按逾期货物货值的0.5%支付逾期违约金，如泰得公司逾期交货7天以上，帝高力公司有权解除该批订单或本合同，泰得公司应支付相应的违约金。合同还约定，泰得公司如需帝高力公司提供原材料，原材料价格双方协商确定，泰得公司提货，原材料货款在订单结算时予以扣除。合同签订后，双方并未签订《价格确认书》，而是以电子邮件形式进行联系。
根据双方往来邮件查明：合同签订后，帝高力公司要求泰得公司为其生产地板，双方确定了临时结算价格。2011年7月19日，帝高力公司发送给泰得公司邮件1份及附件（临时结算价格），内容：“蒋总（泰得公司的员工），您好。如今天谈的，我初步确定了几个加工产品的临时结算价格见附件，请先按此和王万峰（帝高力公司的员工）抓紧列四月至六月的结算单。待正式价格确定后，差价部分再补给泰得。如果对价格有疑问，请告知我。”2011年8月9日，帝高力公司发送给泰得公司邮件1份及附件（临时结算价格），内容：“蒋总，您好。附件中增加了不同工序的临时结算价格。（1）、价格的单位都是小片，如果是大张的，要乘上大张能总裁出的小片数量；（2）、DCR（即帝高力公司）提供的材料要另外扣除。谢谢。”2011年9月至2012年4月期间，双方对2011年6月至2012年2月期间生产的地板按临时结算价格进行了对账，泰得公司按照帝高力公司的要求开具了发票，帝高力公司也按临时结算价格支付了价款。
2012年5月，帝高力公司提出要求：等单价确定了再行对账。此后，泰得公司仍继续为帝高力公司加工地板。2012年10月11日，泰得公司向帝高力公司发送了报价单。2012年11月，双方对2012年3月至10月的产品数量进行了核对，后双方又对价格的确定进行了磋商。2012年11月28日泰得公司发送给帝高力公司明确的价格一览表，帝高力公司收到后未作书面答复。2013年1月至2013年7月期间，双方就2012年3月至2013年6月期间双方的往来进行了第二次对账，在此期间的账款核对均是按2012年11月28日价格一览表上的单价进行，对账的内容包含了地板价格、物料价格以及破碎料的价格，另外对帝高力公司提供的辅料彩膜等产品价格也在此次对账中进行了扣减，双方对账目无争议。经对账：2012年3月至2013年1月期间，泰得公司共为帝高力公司加工地板的价款为63620192.38元。泰得公司按照帝高力公司的要求于2012年5月至2013年3月间共开具金额为63620192.38元的发票，帝高力公司在2012年5月至2013年5月期间陆续支付63620192.38元。2013年2月，泰得公司加工地板的价款为1551308.51元，泰得公司于2013年4月13日按照帝高力公司的要求开具金额为1551308.51元的发票，帝高力公司于2013年5月16日支付了1551308.51元的货款。2013年3月泰得公司加工地板的价款为6298016.54元，泰得公司于2013年4月24日按照帝高力公司的要求开具金额为6298016.54元的发票，帝高力公司于2013年6月4日至6月27日期间陆续支付了6298016.54元的价款。2013年4月至2013年6月期间，泰得公司为帝高力公司加工地板的价款为17488948.38元，泰得公司也开具了相应的发票，帝高力公司于2013年7月5日至9月27日期间支付给泰得公司17488948.38元货款。上述期间，双方的对账付款价格均是按照“2012年11月28价格一览表”结算的。
此后，双方仍按照2012年11月28日的价格一览表上的价格进行对账，双方对2013年7月至8月期间的账目无争议（“TMI301”除外），泰得公司也按照帝高力公司的要求开具了发票。2013年9月起，帝高力公司开始减少了向泰得公司的订单。2013年9月26日，泰得公司发送给帝高力公司邮件，要求帝高力公司提供部分产品的接受价，帝高力公司于次日回复邮件，标明了双方的价格差异，但帝高力公司并未停止向泰得公司下发订单。2013年10月8日泰得公司向帝高力公司发邮件，称因帝高力公司给泰得公司的订单严重不足，泰得公司已处于停产状态，就价格差距希望面谈。2013年10月至2013年12月期间，双方就2013年9月至2013年11月的账目进行核对，其中对泰得公司2013年11月起生产的产品按照帝高力公司的接受价进行了结算，帝高力公司对账认为无异议后即要求泰得公司开具发票。2014年1月，双方对2013年12月份账目进行对账，核对无异议，但帝高力公司要求泰得公司暂时不要开具发票。2014年2月，双方对2014年1月期间的账目进行了核对，双方对数量无异议。根据双方对账，2013年8月至2014年1月期间，泰得公司为帝高力公司加工产品的价款为32520573.40元（“TMI301”按帝高力公司的要求价结算），帝高力公司于2013年10月11日至2014年1月26日期间支付了15499388.28元，此后未再付款，尚欠17021185.12元。
关于TMI301的价格确定，2013年8月21日，泰得公司与帝高力公司就2013年7月产品进行对账时，帝高力公司提出TMI301的价格按6.9元/片结算，泰得公司要求仍按7.41元/片结算。2013年8月27日泰得公司发送给帝高力公司邮件。内容：“谢总，您好。关于TMI301的价格，因诸总最近身体不适，不能去贵司洽谈。7月份TMI301暂按6.9元/片开票。待诸总和贵司吴总裁谈妥TMI301价格后，多退少补。是否可行，请回复。”双方最终商定TMI301价格暂按6.9元/片开票，并单独对账。后泰得公司按约生产TMI301产品，并按6.9元/片开票，并结算完毕，双方没有商定新的价格。
另查明，泰得公司在生产过程中，帝高力公司提供了一些生产所需的辅料，包含了彩膜和小料两种，彩膜双方约定按照帝高力公司的购买价告知泰得公司后予以扣除，双方在实际结算中已予以扣除。涉案小料帝高力公司称是一种具有保密配方的粉末状物质，包含炭黑、钙等，加入后能够提高地板的亮度、强度等，属于帝高力公司的商业秘密。泰得公司与帝高力公司在合同中没有对小料的用量、小料价格、价款作出约定。
一审争议焦点为：1.帝高力公司未付款部分产品单价及欠款金额的确定；2.2011年6月到2012年2月期间的产品是否存在价格补差；3.2013年7至10月产品“TMI301”是否存在价格补差；4.泰得公司是否应支付逾期交货的违约金；5.泰得公司是否应支付帝高力公司小料价款3511786.75元。
一审法院认为，泰得公司与帝高力公司签订的委托加工合同是各方真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同的约定履行相应的义务。
一、关于未付款部分产品单价及欠款金额的确定问题。根据泰得公司与帝高力公司签订的涉案合同约定，涉案产品的价格应以《价格确认书》为准，但双方在合同履行过程中并未签订书面的《价格确认书》。因此，产品单价的确定应以双方在交易过程中的往来函件，实际履行过程中所反映的真实意思表示以及双方的交易习惯为依据。合同签订后，帝高力公司要求泰得公司按临时结算价格为其加工地板，并承诺待正式价格确定后，差价部分再补给泰得公司。在实际履行过程中，双方对价格的确定多次邮件往来进行磋商，2012年11月28日泰得公司向帝高力公司发送了价格一览表，帝高力公司收到后虽然未作书面答复，但从2013年1月起双方财务人员对2012年期间的账目进行了第二次对账，并按照2012年11月28日价格一览表中载明的单价确定了具体的交易金额。在对账过程中，双方对帝高力公司提供的辅料彩膜等产品亦进行了扣减，确定了最终结算的价格。2012年3月至2013年1月期间，泰得公司共为帝高力公司加工地板的价款为63620192.38元，泰得公司按照帝高力公司的要求开具了同样金额的发票，帝高力公司也在2012年5月至2013年5月期间陆续支付了63620192.38元的价款。2013年2月，泰得公司加工地板的价款为1551308.51元，泰得公司于2013年4月13日开具给帝高力公司金额为1551308.51元的发票，帝高力公司于2013年5月16日支付了同样金额的价款。2013年3月泰得公司加工地板的价款为6298016.54元，泰得公司于2013年4月24日开具给帝高力公司金额为6298016.54元的发票，帝高力公司于2013年6月4日至6月27日期间陆续支付了6298016.54元的货款。2013年4月至2013年6月期间，泰得公司为帝高力公司加工地板的价款为17488948.38元，泰得公司也开具了相应的发票，帝高力公司于2013年7月5日至9月27日期间支付给泰得公司17488948.38元货款。上述泰得公司与帝高力公司的交易习惯及往来过程中的实际履行行为表明，双方虽然没有书面的《价格确认书》，但双方在实际履行过程中达成一致，即以2012年11月28日价格一览表的产品单价作为双方的结算价格。此后又经过多次对账，双方对2013年7月至2014年1月期间的账目往来并无争议，在此期间泰得公司为帝高力公司加工产品的价款为32520573.40元，帝高力公司仅支付了15499388.28元，尚欠价款17021185.12元。帝高力公司辩称，作为2012年11月28日邮件附件的价格一览表其并没有打开，财务人员只负责核对货物数量，不负责核对价款，要求以临时价格为最终结算价格。一审法院认为，财务人员的职责即根据双方所确定的单价及数量核对价款，而非单纯核对数量。且泰得公司与帝高力公司之间并非单笔业务，双方存在着长期的业务往来，双方财务人员对2012年3月以来发生的业务往来，在核对账目过程中均依照2012年11月28日价格一览表所确定的价格对价款进行核对。因此，帝高力公司的上述辩称显然不能成立，其要求以临时价格作为最终结算价格，不应得到支持，帝高力公司应按约偿付泰得公司价款17021185.12元。根据双方所签合同约定，泰得公司交付加工产品，帝高力公司经验收合格后90日内按实际验收货物数量付款，双方业务结算至2014年1月，帝高力公司还应向泰得公司支付以17021185.12元为基数按照银行同期贷款利率计算从2014年5月1日起至实际支付日止的利息。
二、关于2011年6月到2012年2月期间的产品是否存在价格补差的问题。根据已查明的事实，泰得公司与帝高力公司在2011年6月至2012年2月期间，对生产的地板价格尚未达成最终的一致意见，结合案涉加工协议明确泰得公司加工的地板系用于出口及双方往来邮件来看，价格常处于变动之中。以2012年11月28日的价格作为双方2011年6月至2012年2月期间的价格进行结算，不符合常理。且对于2011年6月到2012年2月期间所发生的业务往来，泰得公司已按约开具给帝高力公司发票，帝高力公司也支付了相应的价款，双方对该期间的价款已结算完毕，现泰得公司对已结算完毕的2011年6月至2012年2月业务往来，要求帝高力公司支付价格补差货款共计4061194.59元及延期付款利息，没有事实及法律依据，不予支持。
三、关于2013年7至10月泰得公司所供产品“TMI301”是否存在价格补差的问题。根据已查明的事实，在合同履行过程中，泰得公司与帝高力公司虽因“TMI301”产品的单价产生争议，双方商定“TMI301”产品的价格暂按6.9元/片生产，待诸总和吴总裁谈妥“TMI301”价格后，多退少补。但实际履行中泰得公司与帝高力公司并未对“TMI301”价格进行进一步的商谈及变动，泰得公司已经接受并实际履行，泰得公司已经按6.9元/片开票结算完毕。现泰得公司再次提出2013年7月至10月所供TMI301产品的价格补差，既没有事实依据，也没有法律依据，不予支持。
四、关于泰得公司是否应支付帝高力公司违约金499102.72元及利息。泰得公司与帝高力公司双方签订的委托加工合同中对逾期交货违约责任作出了明确的约定，泰得公司逾期交货的，每逾期一天，须按逾期货物货值的0.5%支付逾期违约金，如泰得公司逾期交货7天以上，帝高力公司有权解除该批订单或本合同，泰得公司应支付相应的违约金。帝高力公司提供的生产订单与交货记录均证明，泰得公司在多批次供货中均存在逾期交货的违约行为，按逾期货物货值的0.5%计算，合计应支付帝高力公司违约金499102.72元。违约金是按照当事人的约定或者法律规定，一方当事人违约的，应向另一方当事人支付的金钱，是对违约行为的一种经济制裁，也是对守约方的一种经济补偿。帝高力公司要求泰得公司以499102.72元违约金为基数按照银行同期贷款利率计算支付从2013年1月1日至实际支付之日起的利息，没有法律依据，不予支持。
五、关于泰得公司是否应支付帝高力公司小料价款3511786.75元及利息的问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条明确规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。泰得公司与帝高力公司在双方签订的委托加工合同中约定，泰得公司如需帝高力公司提供原材料，原材料价格双方协商确定，泰得公司提货，原材料货款在订单结算时予以扣除。泰得公司在生产过程中，帝高力公司提供了一些生产所需的辅料，包含了彩膜和小料两种，彩膜双方约定按照帝高力公司的购买价告知泰得公司后予以扣除，双方在实际结算中已予以扣除。关于涉案小料帝高力公司称是一种具有保密配方的粉末状物质，包含炭黑、钙等，加入后能够提高地板的亮度、强度等，属于帝高力公司的商业秘密。泰得公司与帝高力公司在合同中没有对小料的用量、小料价格、总价款作出约定，双方在已结算完毕的价款中，亦未涉及小料价款。且对于小料的具体构成物质，帝高力公司认为是其商业秘密无法告知具体配方。因此，帝高力公司主张小料价款3511786.75元证据不足，对帝高力公司的该项反诉请求不予支持。
综上，判决：一、帝高力公司于判决生效后10日内给付泰得公司价款17021185.12元，并给付自2014年5月1日起至实际给付之日止以17021185.12元为基数按照银行同期贷款利率计算的利息；二、泰得公司于判决生效后10日内给付帝高力公司违约金499102.72元；三、驳回泰得公司的其他诉讼请求；四、驳回帝高力公司的其他反诉请求。案件受理费158417元，由泰得公司负担42772元，由帝高力公司负担115645元；反诉费22116元，由泰得公司负担2433元，由帝高力公司负担19683元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。帝高力公司提交下列证据：1.2012年9月19日和2014年2月12日电子邮件，证明帝高力公司财务人员王琳与泰得公司对账时仅核对数量，不核对地板价格。2.发票和付款组合一览表、开票付款清单、发票一览表、2013年3月泰得公司所开增值税发票11张及帝高力公司支付货款清单等，证明帝高力公司在产品价格未定的情况下，采取“总额控制、滚动付款”的方式。从2012年5月起，泰得公司开票与帝高力公司付款并不一致。泰得公司所开发票具有预开票性质，与实际交易完全脱节。3.2012年5月24日、10月11日及2013年10月8日等电子邮件，证明双方就价格问题一直在磋商。4.2013年12月9日、12月12日电子邮件及对账单，证明泰得公司生产的18×18×2.5（0.1）产品，泰得公司报价6.63元，帝高力公司接受价6.5元，但泰得公司对账单中单价仍然是6.63元。5.小料鉴定报告、小料结算单、2012年10月11日电子邮件等，证明泰得公司的核价单中包含了小料的成分，且鉴定报告可以证明小料的原料成分及数量。泰得公司质证意见：对证据1、2、3、4的真实性认可，证明目的不予认可。对证据5中的鉴定报告的真实性认可，关联性不予认可，对该组证据中其他证据的真实性不予认可。本院认证意见，对证据1-4的真实性予以认可，证据5鉴定报告的真实性认可，其他证据因帝高力公司未提交原件核对，且泰得公司未予认可，故真实性不予认可。上述证据的关联性在本院认为部分一并阐述。
本院经审理查明，对双方当事人无异议的事实予以确认，对存在争议的事实，本院认定如下：
1.2013年1月4日，泰得公司向帝高力公司发送“2012年8月、9月、11月泰得对账”邮件，载明，“刘经理，您好。附件是2012年8月、9月、11月的对账单，请审核。3月、4月、5月、6月、7月、10月份对账单（含价格），我会陆续发给您。”2013年1月5日，泰得公司向帝高力公司发送“2012年6月、7月泰得对账”邮件及附件。2013年1月12日，泰得公司向帝高力公司发送“2012年3月、4月、5月、10月、12月份泰得对账”邮件及附件。上述邮件均抄送给王琳、谢总（帝高力公司认可有权定价的工作人员）。其后，帝高力公司向泰得公司发送标题为“回复12.4月泰得对账（3）”、“发送电子邮件：7月泰得对账”、“12.9月泰得对账OK”、“12.10月泰得对账OK”等邮件。
2.2013年6月，帝高力公司共付款6098016.54元；2013年7月，帝高力公司共付款5611279.45元；2013年8月，帝高力公司共付款5205456.99元；2013年9月，帝高力公司共付款6872211.94元。2013年9月至2014年2月，双方就泰得公司2013年8月至2014年1月的对账单进行核对。泰得公司对账单中产品报价与2012年3月至2013年1月各期对账单中相对应产品规格（或相同产品名称）的地板单价保持一致。
本院另查明，2011年12月4日，帝高力公司发送给泰得公司邮件载明：诸总，你好！因出口产品价格压力太大，现要求将DCR在贵司加工的业务降低价格，具体见附件。产品规格4×36×2.0（0.07），原单价2.35元，现单价2.16元，降幅8.1%。产品规格12×12×2.5（0.1），原单价3.26元，现单价3.00元，降幅8%。产品规格12×24×2.5（0.1），原单价5.37元，现单价5.37元，降幅0%。产品规格18×18×2.5（0.1），原单价6.24元，现单价6.24元，降幅0%。2011年12月14日，泰得公司回复帝高力公司“外协加工价格-
FM”的邮件载明：谢总，您好！因原料价格最近没有下降空间，人工工资、电、气等价格还在不断上涨。故DCR产品价格降8%难以承受，是否降3%。品名4×36×2.0（0.07），原单价2.35元，现单价2.28元，降幅3%。品名12×12×2.5（0.1），原单价3.26元，现单价3.16元，降幅3.1%。品名12×24×2.5（0.1），原单价5.37元，现单价5.37元，降幅0%。品名18×18×2.5（0.1），原单价6.24元，现单价6.24元，降幅0%。
二审争议焦点为：1.帝高力公司未付款部分产品的单价、价款总金额及利息如何确定；2.2011年6月至2012年2月期间的产品是否应当补差价；3.2013年7月至10月TMI301产品是否应当价格补差；4.泰得公司是否应支付帝高力公司小料价款3511786.75元；5.泰得公司是否应支付逾期交货违约金；6.一审审理程序是否存在错误。
本院认为：
关于争议焦点一，委托加工合同约定，加工价格以《价格确认单》为准，《价格确认单》经双方确认后与本合同具有同等法律效力。但双方并未按合同约定制作《价格确认单》，故本院仅能根据双方往来电子邮件、对账单及付款情况综合认定。
第一，双方就2012年3月至2013年7月期间的地板价格达成一致。理由如下：（1）2012年3月至11月期间，双方因地板价格未定仅核对了地板交货数量。2013年1月，泰得公司向帝高力公司发送了2012年3月至12月的对账单邮件，并载明对账单包含价格。三份邮件除发送给帝高力公司工作人员刘金龙外，亦抄送给王琳及谢总。帝高力公司未提交证据证明收到上述邮件后曾就对账单价格提出异议。相反，泰得公司提交的证据能够证明帝高力公司对2012年4、7、9、10月对账单予以回复并提出修改要求。双方再次对账的行为可以证明双方已确定地板单价。（2）2012年3月至2013年7月对账单金额与帝高力公司付款金额存在对应关系，亦可证明双方就该期间内地板价格达成一致。2012年3月至2013年1月泰得公司对账单总金额63620192.38元，帝高力公司于2012年5月至2013年5月期间付款63620192.38元；2013年2月泰得公司对账单金额1551308.51元，帝高力公司于2013年5月14日单笔支付1551308.51元；2013年6月泰得公司对账单金额6872211.94元，帝高力公司于2013年9月付款6872211.94元；2013年7月泰得公司对账单金额6999388.28元，帝高力公司于2013年10月10日至11月1日付款6999388.28元。至于帝高力公司主张2013年3月对账单金额6298016.54元、实际付款金额为6098016.54元、少付20万元的问题，2013年4月泰得公司对账单金额5414279.45元，帝高力公司于2013年7月付款5611279.45元，多付19.7万元；2013年5月泰得公司对账单金额5202456.99元，帝高力公司于2013年8月付款5205456.99元，多付3000元。故2013年3、4、5月泰得公司对账单总金额16914752.98元，帝高力公司2013年6、7、8月实际支付总金额亦为16914752.98元，存在对应关系。帝高力公司虽主张“总额控制、滚动付款”，但对该期间对账单金额与付款金额之间存在的对应关系未能作出合理解释。（3）泰得公司主张的付款计算方式与之前（2011年6月至2012年2月期间）付款计算方式基本保持一致，而帝高力公司认可之前地板价款已结算完毕。综上，泰得公司提交证据能够证明双方就2012年3月至2013年7月期间的地板价格已经达成一致。
第二，帝高力公司单方提出降价不符合合同约定。如前所述，尽管双方并未形成价格确认单，但委托加工合同约定“价格确认单应经双方确认”，表明地板价格应由双方共同确认，并非帝高力公司主张的泰得公司询价、帝高力公司表明接受价即为双方地板结算价格的方式。至于泰得公司2013年10月发送的电子邮件表明其愿意就价格差异进行商谈，但双方并未就是否降价或按帝高力公司接受价执行达成一致意见，泰得公司2013年8月之后的对账单中各类地板价格仍与之前一致。故帝高力公司单方提出降价，缺乏合同依据，双方仍应按之前一致价格进行结算。鉴于2013年8月至2014年1月期间，泰得公司对账单总金额25521185.12元，帝高力公司仅支付850万元，尚欠17021185.12元帝高力公司应予支付。
第三，关于利息问题。如前所述，帝高力公司未按期支付货款，应当向泰得公司支付逾期付款利息。鉴于帝高力公司未按期付款系因价格发生争议、泰得公司亦多次表示愿意就价格进行协商，故按中国人民银行同类贷款利率计算逾期付款利息，并无不当。至于利息起算时间点，委托加工合同约定泰得公司交付加工产品并经帝高力公司验收合格后90日内帝高力公司按实际验收合格的数量付款。但泰得公司并未举证证明其从2013年8月起各类地板产品交货、验收合格时间，故难以确定帝高力公司应付款的具体时间。一审综合考虑泰得公司存在降价协商意向、2014年1月对账单于2014年2月核对完毕、委托加工合同约定产品验收合格后90天内付款等因素，确定从2014年5月1日起计算利息，并无不当。
关于争议焦点二，尽管双方之前达成暂按临时价格结算、待正式价格确定后多退少补的合意，但2011年12月双方对部分产品价格协商后，均同意12×24×2.5（0.1）、18×18×2.5（0.1）规格地板的价格保持不变。泰得公司提交的2012年1月、2月对账单中，12×24×2.5（0.1）、18×18×2.5（0.1）规格产品单价仍为5.37元/片、6.24元/片，可以印证双方就该两个规格产品价格保持不变达成一致意见，且双方均确认该期间已开票、付款。而泰得公司于2013年3月提出价格补差，此时12×24×2.5（0.1）产品单价为5.98元、18×18×2.5（0.1）产品单价为7.46元，同比分别上涨11.4%、19.6%。在泰得公司已经同意上述两个规格产品单价保持不变的情形下，又主张补差价4061194.59元，缺乏事实依据，本院不予采信。
关于争议焦点三，双方在核对2013年7月对账单时，帝高力公司提出TMI301产品应按6.9元/片计价，表明帝高力公司对泰得公司的报价并不认可。尽管双方就TMI301产品暂按6.9元/片计价、待双方谈妥价格后多退少补达成一致意见，但其后双方并未再对TMI301产品的价格进行协商并确定具体价格，且泰得公司亦未申请价格鉴定，故泰得公司主张按7.41元/片补差价的上诉理由不能成立。
关于争议焦点四，委托加工合同第一条第五款约定，泰得公司如需帝高力公司提供原材料，原材料价格双方协商确定，泰得公司提货，原材料货款在订单结算时予以扣除。泰得公司认可帝高力公司向其提供小料并已用于地板生产，故对小料所涉价款双方应予结算。审理过程中，本院组织双方就鉴定检材进行质证，但未能达成一致；本院向相关行业协会、地板生产厂商询价，亦未能获得有效报价。鉴于小料系由帝高力公司自行混合而成，各种组成物质及比例对价格影响较大，且帝高力公司未能提供证据证明其主张的小料配方及比例与提供给泰得公司的小料配方、比例保持一致，故帝高力公司对小料价款予以结算的主张，本院难以支持。
关于争议焦点五，第一，委托加工合同第二条第四款约定，泰得公司在接到帝高力公司《生产订单》后，须按订单确认的日期及加工数量按时、按量完成生产交货。特殊情况必须经过帝高力公司的书面同意方可延期。其后，帝高力公司采取《生产任务书》形式向泰得公司下达生产任务。任务书载明产品名称、规格、数量及完成日，即便双方未按委托加工合同约定对《生产任务书》进行盖章确认，但泰得公司收到《生产任务书》后即组织生产交货，应视为接受任务书各项要求。故泰得公司未在《生产任务书》规定的时间内交货，构成违约。第二，泰得公司主张帝高力公司明知逾期交货但未在合理期间内提出异议、本案应类推适用合同法关于检验期间的规定，缺乏合同和法律依据。第三，尽管帝高力公司在重一审时才提出给付逾期交货违约金的反诉请求，但其在原一审中已经提交了逾期交货统计表，并主张逾期交货违约金应在地板加工款结算时予以抵销，故其主张逾期交货违约金并未超过诉讼时效期限。帝高力公司请求按照委托加工合同约定计算违约金，具有事实和合同依据，本院予以采纳。
关于争议焦点六，泰得公司在本案发回重审后增加了“双方履行后合同义务，处理好该合同的善后事宜”的诉请，因该项诉请并不明晰，故一审法院予以驳回。帝高力公司主张一审审理程序存在错误，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，泰得公司、帝高力公司上诉理由缺乏依据，本院均不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费203202元，由泰得公司负担55872元，帝高力公司负担147330元。泰得公司已预交二审案件受理费60800元，本院退还4928元；帝高力公司已预交二审案件受理费180533元，本院退还33203元。
本判决为终审判决。
审判长 邹 宇
审判员 侍 婧
审判员 赵 畅
二〇一八年五月十五日
书记员 闻方惠
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。