济南市槐荫区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0104民初3986号
原告：ＸＸ，男，1967年6月2日出生，汉族，住济南市天桥区。
委托诉讼代理人：董琳琳，山东贤关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郝呈群，山东贤关律师事务所律师。
被告：谢振宇，男，1971年11月4日出生，汉族，济南中联油气有限公司总经理，住山东省青州市。
委托诉讼代理人：丁杰，山东万舜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王奇标，山东万舜律师事务所律师。
被告：济南中联油气有限公司，住所地济南市槐荫区。
法定代表人：谢振宇，总经理。
原告ＸＸ与被告谢振宇、济南中联油气有限公司（以下简称中联油气公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告ＸＸ的委托诉讼代理人董琳琳，被告谢振宇的委托诉讼代理人王奇标到庭参加诉讼。被告中联油气公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ向本院提出诉讼请求：１．解除原告与被告谢振宇之间的股权转让合同；２．判令两被告将中联油气公司股权回转登记至原告名下；3.判令被告谢振宇比照违约金赔偿原告损失973800元（自2016年1月15日起至本案立案之日8月31日，以420万元为基数，按日千分之一计违约金961800元；2016年8月30日起至立案之日，以600万元为基数，按日千分之一计违约金12000元）。事实和理由：原告与被告谢振宇签订股权转让协议后，为降低其风险，同时便于原告办理土地及建设等手续，双方变更合同，并于2015年3月12日，将被告济南中联油气有限公司（以下简称中联公司）全部股权变更至被告谢振宇名下。2016年1月14日，原告完成土地分证，加油站土地使用权证号：*************，加气站土地使用权证号：************。2016年8月29日，取得加气站施工许可证。按照双方约定，被告谢振宇应当支付两期股权转让款共计1500万元，两被告应承担办理加气站建设手续的费用。现被告谢振宇已支付480万元，设计、配套费等193218.58元由原告垫付。虽然合作过程中双方已经建立了必要的信任，但因涉及多方合作关系，清晰权威的确定双方权利义务符合原、被告的根本利益。原告起诉以后，为积极履行合同，一方面通知被告合同履行进程，一方面筹措资金以弥补被申请人资金不及时等可能出现的现实状况，期间新增垫付费用1243530.82元。现经原告多方努力，涉案加气站土建工程进展顺利，截至申请人提出此申请之曰，基础施工已经竣工，主体部分将于本月底前完成竣工验收。为便于双方调解和解，原告将上述事实告知了被告，但没有增加上述诉讼请求，以期望被告谢振宇能恪守承诺履行这一毫无争议的合同义务。但是，被告至今没有任何答复。至此，被告已经存在如下严重违反合同主要义务的行为：（一）股权全部变更至其名下后应当支付的第一期股权转让款800万元，被告尚有420万元没有全部履行。（二）建设许可证下发并可开工建设支付第二期股权转让款600万元，被告谢振宇没有支付。（三）申请人垫付的设计、配套费、加气站建设费用等共计1243530.82元，被告谢振宇至今没有支付。为与被告协商支付上述款项，诉讼前、诉讼中原告多次联系被告谢振宇，但是其至今没有履行上述主要合同义务。
被告谢振宇辩称：我方已经按照双方协议约定履行了义务，原告未按双方协议第二条第二款约定交付济南中联油气有限公司的印章及营业用各种证照，违反了合同约定的再先义务，原告在违约在先的情况下，我方有权拒绝履行后合同义务，原告要求解除合同不符合法律规定，另外原告违约在先，其无权要求被告赔偿损失，现在我方请求原告继续履行合同，交付公司印章及营业用证照，并赔偿自2015.6.1至本判决生效之日以640万元为基数按照同期银行贷款利率的4倍赔偿我方的直接损失，并赔偿合同履行后，我方的可得利益损失。
被告中联油气公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
本院经审理认定事实如下：原告ＸＸ（甲方）与被告谢振宇（乙方）签订《股权转让协议》，载明中联油气公司于2014年3月17日在济南市工商行政管理局槐荫区分局设立，系自然人独资公司，甲方持有公司100%股权。约定：甲方愿意将持有的全部股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方以人民币1800万元受让甲方持有的上述股权。支付方式为签订本协议当日乙方支付定金100万元。加油站、加气站土地分别确权至山东壳牌石油有限公司和济南中联油气有限公司名下之日，并可办理土地证，甲方将公司手续证件交付乙方支付800万元；加气站建设施工许可证下发之日，并可形式建设（在2015年3月1日前）乙方支付600万元；办理完各种经营许可证颁发之日乙方支付200万元。开业半月内支付100万元，若加气站建设施工许可证下发之日起90日内乙方未完成加气站建设，则自加气站建设施工许可证下发之日起第100日至第110日期间，乙方支付甲方100万元。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，按法律规定有双方分别承担。股权变更登记约定自加油站、加气站土地分别确认至山东壳牌石油有限公司和济南中联油气有限公司名下之日起15日内，甲方配合乙方完成股权变更登记。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履行能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。如协议一方不履行或严重违反本协议条款，经催告后30日内仍未履行或改正违约行为，守约方有权要求解除本协议并有权要求违约方赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按千分之一支付滞纳金。如果给甲方造成的损失超过滞纳金数额或因给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。协议落款处分别有原告ＸＸ签字按手印，被告谢振宇签字并按手印。
协议签订后，2015年3月12日，原告ＸＸ将中联公司全部股权变更至谢振宇名下。原告ＸＸ于2016年1月14日将坐落于北园大街与济齐路交叉口西侧的土地完成土地分证，加气站部分确权至被告中联油气公司，并办理了土地使用许可证，加油站土地使用权证号：********，加气站土地使用权证号：*************。
庭审过程中，被告谢振宇辩称向原告ＸＸ支付股权转让款480万元，并向原告ＸＸ的合伙人刘国栋支付160万元，原告ＸＸ仅认可收到480万元，对160万元不知情。被告谢振宇未提交证据证实原告ＸＸ与刘国栋存在合伙关系。在本院主持调解过程中，被告谢振宇亦表示同意解除双方合同，但要求原告退还其支付的480万元，同时要求原告退还其付给案外人刘国栋的160万元并要求原告按以640万元为基数每月2%赔偿其利息，原告同意该要求，被告就同意解除合同。
2016年8月29日，济南市城乡建设委员会向被告中联油气公司颁发《建筑工程施工许可证》，被告谢振宇未按合同约定支付股权转让款。庭审中被告谢振宇要求继续履行合同，原告亦表示同意，庭后调解时，原告同意将已办理完毕的加气站土地证、建设许可证等证件交付被告，同时要求被告支付剩余转让款，被告未予答复。由于被告谢振宇在原告同意其请求继续履行合同的情况下，已实际行动不再支付转让款，原告坚持解除双方签订的《股权转让协议》并要求被告将股权回转登记至原告名下，同时要求被告谢振宇比照违约金赔偿原告损失973800元（自2016年1月15日起至本案立案之日8月31日，以420万元为基数，按日千分之一计违约金961800元；2016年8月30日起至立案之日，以600万元为基数，按日千分之一计违约金12000元）。
本院认为，ＸＸ与谢振宇签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，该协议合法有效，本院予以确认。现ＸＸ要求解除协议，并要求谢振宇及中联油气公司将股权回转登记至ＸＸ名下，对此谢振宇辩称不同意解除协议，虽然ＸＸ已将股权转让，但并未将中联油气公司的印章及营业所用的各种证照进行交付，给中联油气公司的经营造成的损失，并要求ＸＸ予以赔偿，但谢振宇并未提出反诉请求。ＸＸ认为根据转让协议约定，由于谢振宇、中联油气公司在股权全部变更至其名下后应当支付的第一期股权转让款800万元，被告尚有420万元没有全部履行；且建设许可证下发并可开工建设支付第二期股权转让款600万元，谢振宇也没有支付，因此要求解除该协议，并赔偿损失。本院认为，在合同有效的前提下，如何积极有效的履行合同使双方合同利益最大化是合同履行的基本前提，在合同未约定时间节点来约束ＸＸ何时向谢振宇交付土地证及其他手续的情况下，属于约定不明，ＸＸ当庭向谢振宇交付所办好的相关证件不违反合同约定，在ＸＸ配合谢振宇继续履行合同的情况下，谢振宇、中联油气公司坚持要求ＸＸ赔偿以640万元为基数，按银行同期贷款利率4倍计算的损失依据不足，且谢振宇、中联油气公司对如何履行合同不予回复，系以实际行动表明不再履行合同义务。相反在ＸＸ要求解除双方《股权转让协议》时，谢振宇、中联油气公司亦表示同意，但要求ＸＸ支付其向案外人支付的160万元款项并要求赔偿其损失，谢振宇、中联油气公司的该抗辩理由明显不合理，亦无证据支持。本应由谢振宇、中联油气公司承建的加气站，鉴于加气站建设的时效性、紧迫性，ＸＸ垫付大量资金将加气站建成，在双方不能对合同达成一致或签订补充协议约束双方履行合同的现实下，为减少损失，原告ＸＸ提出上述诉讼请求，符合《股权转让协议》第九条：解除协议的条件是由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。该约定符合合同法第九十四条第（四）项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的规定，故ＸＸ的上述诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已履行部分，ＸＸ要求恢复原状，回转股权至ＸＸ名下，合理合法。谢振宇已付款部分原告ＸＸ亦应返还。ＸＸ要求谢振宇比照违约金赔偿损失973800元（自2016年1月15日起至本案立案之日8月31日，以420万元为基数，按日千分之一计违约金961800元；2016年8月30日起至立案之日，以600万元为基数，按日千分之一计违约金12000元），本院认为，根据合同约定：加气站土地确权至中联油气公司名下，并可办理土地证，原告将公司手续证件交付谢振宇支付800万元。故应认定为ＸＸ交付土地等手续时，谢振宇同时支付股权转让款800万元。因谢振宇已支付其中的380万元，尚欠420万元，ＸＸ计算该笔违约金的基数正确，但谢振宇的先履行抗辩权成立，故原告的该笔违约金961800元，本院不予支持。ＸＸ要求谢振宇支付自2016年8月29日加气站施工许可证下发次日至本案立案之日即2016年8月31日的违约金，本院予以支持，合同约定加气站建设施工许可证下发之日，并可开工建设谢振宇应支付600万元，原告将该证办妥后，被告并未付款，属违约行为。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条，第一百三十四条第一款第（四）、（七）项，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除原告ＸＸ与被告谢振宇签订的《股权转让协议》。
二、被告谢振宇、济南中联油气有限公司于本判决生效之日起十日内将被告济南中联油气有限公司的全部股权转回至原告ＸＸ名下。
三、被告谢振宇、济南中联油气有限公司于本判决生效之日起十日内以600万元为基数，按日千分之一计算向原告ＸＸ支付自2016年8月30日起至2016年8月31日止的违约金12000元。
三、驳回原告ＸＸ的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费90007元，减半收取45003.5元，由原告ＸＸ负担15003.5元，由被告谢振宇、济南中联油气有限公司负担35000元；诉讼保全费5000元，由被告谢振宇、济南中联油气有限公司负担
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审判员 张善芳
二〇一七年三月二十日
书记员 吕 龙