四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民终692号
上诉人（原审被告）四川顶峰工程机械销售有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号。
法定代表人尹显才，该公司总经理。
委托诉讼代理人张建林，四川同鼎益律师事务所律师。
委托诉讼代理人龚立，四川同鼎益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沃尔沃汽车金融（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座11层。
法定代表人睿珂琪（JohnGerardRakocy），该公司董事长。
委托诉讼代理人邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人蒋奇，上海段和段（成都）律师事务所律师。
上诉人四川顶峰工程机械销售有限公司（以下简称顶峰公司）因与被上诉人沃尔沃汽车金融（中国）有限公司（以下简称沃尔沃公司）返还原物纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第1413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭，2016年8月31日公开开庭进行了审理。上诉人顶峰公司的委托诉讼代理人张建林、龚立、被上诉人沃尔沃公司的委托诉讼代理人蒋奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
顶峰公司上诉请求：一、撤销原判；二、驳回沃尔沃公司的诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费由沃尔沃公司承担。事实和理由：一、一、本涉案涉及众多利益相关方，应分案处理，一审合并审理明显不当。沃尔沃公司主张权利需以承租人存在违约为前提，查清违约情况涉及12份《融资租赁协议》的不同主体，不宜合并审理。需将各承租人追加进入诉讼。沃尔沃公司要求返还挖掘机的前提是承租人存在欠付租金行为，取回挖掘机的权利基础是《融资租赁协议》。《融资租赁协议》承租方不同，主体就不同，形成了三方法律关系，不应在本案中一并审理。租赁协议签订地、交货地及顶峰公司住所地均在四川省成都市龙泉驿区，故本案应移送四川省成都市龙泉驿区人民法院分案受理。二、顶峰公司根据沃尔沃公司的委托，取回租赁物并合法占有，占有期间为履行再销售义务进行了必要的维修和保养，沃尔沃公司按约应支付拖车及维修保养费，但其未支付，故其主张取回租赁物不应支持。三、顶峰公司已按沃尔沃公司提供的回购价支付了袁意仕、钟尤强租赁物的价款要求回购价款，证明已经完成回购，沃尔沃公司收款后不办理回购手续，故其主张返还已回购的租赁物不应得到支持。四、沃尔沃公司要求顶峰公司回购，顶峰公司一直在履行回购和再销售义务，故沃尔沃公司主张返还租赁物的请求不应得到支持。
沃尔沃公司辩称，一、原判认定事实清楚，审判程序合法。二、顶峰公司主张分案处理，但本案是返还原物的法律关系，不是融资租赁的法律关系，涉及不到承租人，顶峰公司取回机器设备后，应当返还给沃尔沃公司，不应当追加承租人参加诉讼，承租人与顶峰公司或与沃尔沃公司的法律关系可以另案处理。一审已对相关事实和证据均予以认定。三、拖车费、修理费等费用，也不应当在本案中处理，拖车费，维修费等费用应当在机器设备再销售之后进行处理，现在再销售的条件不具备。四、顶峰公司认为回购没有完成是沃尔沃公司恶意造成的理由不成立，现在回购手续没有完成，沃尔沃公司仍可要求顶峰公司返还原物。
沃尔沃公司向一审法院起诉请求：顶峰公司返还属于沃尔沃公司所有的12台工程机械设备：（1）产品型号：EC210B，序列号：37997；（2）产品型号：EC210B，序列号：74187；（3）产品型号：EC210B，序列号：38757；（4）产品型号：EC360BLC，序列号：16959；（5）产品型号：EC360BLC，序列号：17010；（6）产品型号：EC140BLC，序列号：16276；（7）产品型号：EC55BPRO，序列号：54600；（8）产品型号：EC210B，序列号：74161；（9）产品型号：EC200B，序列号：30756；（10）产品型号：EC140BLC，序列号：16890；（11）产品型号：L105，序列号：1028；（12）产品型号：EC360BLC，序列号：17145。
一审法院认定事实：沃尔沃公司与顶峰公司之间是工程机械设备融资租赁合同关系中的出租人与出卖人关系。
2010年1月6日，顶峰公司作为甲方，沃尔沃公司作为乙方签订了《合作协议》，该协议对双方的权利义务进行了约定，其中第1.1.1条约定：“甲方有权利要求乙方对甲方推荐的符合融资条件的客户进行贷款、租赁或其他融资支持”；第1.1.16条约定：“甲方有义务督促客户按照合同约定按期足额偿还贷款本金或租金，并在催收贷款或租金时向乙方提供充分的支持。在融资存续期间，甲方应该在每笔融资的每个到期日前采用适当的方式提醒客户，如果客户出现了逾期的情况，甲方应该负责配合乙方催收欠款”；第2.1条约定：“就乙方提供融资支持的客户，甲方同意对于乙方在合作期间内向客户提供的每一笔融资，甲方均将就客户的还款义务向乙方承担不可撤销的连带保证责任”；第4.1条约定“如果客户未按照合同约定还款时，乙方有权决定是否通过处置抵押物/租赁标的物或通过其他方式（包括但不限于诉讼、执行、和解、调解、谈判、债务重组、要求甲方承担担保责任等所有可能的合理方式，下同）来控制风险，甲方有义务协助乙方找回抵押物”；第4.2条约定：“对收回的抵押物/租赁标的物进行的处置，双方需要参照附件—《再销售协议》的约定执行”。
在《合作协议》的附件《再销售协议》第二条“再销售安排”中第2.2条约定：“甲方（顶峰公司）并非乙方（沃尔沃公司）安排的唯一再销售方，乙方有权利在未通知甲方的情况下，委托任何第三方就收回的抵押物/租赁标的物进行再销售。在整个再销售过程中，乙方拥有最终的决定权”；第2.3条约定：“对再销售后所得款项甲方应无条件的全部支付给乙方，并由乙方按照如下的优先顺序进行支配”。
同日，双方签订《合作协议之补充协议》，其中第2条约定：“《合作协议》第2.1条应修改为：2.1就乙方提供融资支持的客户，对于合作期间内乙方向客户提供的每一笔融资，甲方均就客户的还款义务向乙方承担不可撤销的连带保证责任。就贷款下的提款发生、租赁下的保证金支付或其他融资支持下资金的实际提供发生于2010年1月1日之后的融资，如果任何客户预期履行其与乙方签订的零售融资文件或发生任何其他违约行为，除非乙方另行通知履行期限，甲方应自客户逾期履行或其他违约行为发生之日起90日内向乙方支付届时该客户在该等零售融资文件项下欠乙方的全部债务（无论是否到期应付）”。
在沃尔沃公司与原、顶峰公司建立合作关系以后，自2011年起，沃尔沃公司作为出租人陆续与陈明君等12个承租人（分别为陈明君、何朝海、蒋仁勇、孙德均、汤华平、王明清、王世建、王小容、袁意仕、钟尤强、汤友强、辛杰）分别签订了12份《融资租赁协议》主要，协议载明：“出租人同意根据承租人的选择，向指定供应商购买租赁设备并将该等设备出租给承租人，承租人亦同意向出租人租赁该等设备”。该协议第8.1条约定：“出租人和承租人同意，出租人是租赁设备的唯一所有权人。承租人对此没有任何异议并放弃就租赁设备所有权提出抗辩的一切权利”。在签订上述12份《融资租赁协议》的同时，沃尔沃公司作为买方与作为供货人的顶峰公司签订了12份《供货合同》，约定由沃尔沃公司向顶峰公司购买12台工程机械设备，并分别出租给《融资租赁协议》中的12个承租人。沃尔沃公司分别向顶峰公司支付了12台机器设备的购货款，并取得了12台机械设备的所有权【（12台机器设备的具体信息是：（1）产品型号：EC210B，序列号：37997；（2）产品型号：EC210B，序列号：74187；（3）产品型号：EC210B，序列号：38757；（4）产品型号：EC360BLC,序列号：16959；（5）产品型号：EC360BLC,序列号：17010；（6）产品型号：EC140BLC,序列号：16276；（7）产品型号：EC55BPRO,序列号：54600；（8）产品型号：EC210B,序列号：74161；（9）产品型号：EC200B,序列号：30756；（10）产品型号：EC140BLC,序列号：16890；（11）产品型号：L105，序列号：1028；（12）产品型号：EC360BLC,序列号：17145】）。
前述合同签订后，在履行过程中，沃尔沃公司以陈明君等12个承租人存在欠付租金的违约行为为由，向顶峰公司出具《授权书》，授权顶峰公司代表沃尔沃公司根据租赁协议的规定收回租赁设备。《授权书》上同时明确：“在收回租赁设备后，根据沃尔沃公司的指示保管、处置和转移租赁设备”。后顶峰公司与河南众帮企业管理咨询有限公司（以下简称河南众帮公司）签订《租赁物取回服务协议》，将涉案的12台机器设备全部予以收回，并由顶峰公司实际控制。后沃尔沃公司与顶峰公司双方通过电子邮件等形式就涉案机器设备的处理进行过多次交涉，但均未达成一致意见。其中，2015年3月27日，顶峰公司工作人员向沃尔沃公司方发出电子邮件，提出回购袁意仕挖掘机，请沃尔沃公司提供报价。2015年3月30日，沃尔沃公司工作人员通过电子邮件提供了“经销商回购报价单”，其中在“说明”项下第4）项载明：“贵公司需签署《经销商履行连带保证责任通知书回执》及《权益转移协议》”，第5）项约定“当以下事项全部完成后，本次回购结束：●VFS收到本报价中全部价款●第3）项的书面回复●第4）项的正本文件”。2015年3月31日顶峰公司财务部长罗德佳代顶峰公司向沃尔沃公司在中国工商银行的账户0200012719088088009XXXXXXXXX支付了沃尔沃公司提供的报价金额。2015年2月28日，顶峰公司向沃尔沃公司发出电子邮件，提出回购钟尤强的机器设备，双方同样履行了前述程序。在顶峰公司转款后，2015年3月6日，顶峰公司向沃尔沃公司发出电子邮件，表示“钟尤强我司已回购。请提供该合同的合格证及发票”，沃尔沃公司工作人员回复邮件“贵司付款目前仍在我司挂账。原因是，涉及贵方结清与回购事宜均需我司通报VCE，目前尚处于待VCE回复的状态。故暂无法执行回购流程，请知悉”。庭审中，双方确认目前顶峰公司支付的袁意仕、钟尤强二人的回购款沃尔沃公司仍未下账。
2015年4月20日，顶峰公司向沃尔沃公司发出电子邮件，要求回购汤友强、孙德均挖掘机，沃尔沃公司回复无法提供合同报价。
2015年3月至9月期间，沃尔沃公司曾多次通过电子邮件的形式向顶峰公司发送顶峰公司需承担连带保证及回购责任的客户清单，涉及70余台机器设备，其中包含部分涉案机器。
一审法院认为，本案中，沃尔沃公司与顶峰公司之间是工程机械设备融资租赁合同关系中的出租人与出卖人关系。双方通过签订《供货合同》，由沃尔沃公司从顶峰公司处购买机器设备，并根据沃尔沃公司与陈明君等12个承租人签订的《融资租赁合同》将该批机器设备分别租赁给陈明君等12个承租人。沃尔沃公司向顶峰公司支付了12台机器的全部购货款，取得了涉案机器设备的所有权。在沃尔沃公司与陈明君等12个承租人签订的《融资租赁协议》第8条“租赁设备的所有权”项下亦约定：“8.1出租人和承租人同意，出租人是租赁设备的唯一所有权人。承租人对此没有任何异议并放弃就租赁设备所有权提出抗辩的一切权利”。由此可确定沃尔沃公司为涉案机器设备的所有权人。
根据双方签订的《合作协议》第4.1条“如果客户未按照合同约定还款时，乙方（沃尔沃公司）有权决定是否通过处置抵押物/租赁标的物或通过其他方式（包括但不限于诉讼、执行、和解、调解、谈判、债务重组、要求甲方承担担保责任等所有可能的合理方式，下同）来控制风险，甲方有义务协助乙方找回抵押物”的约定，在融资租赁关系中的承租人未按合同约定还款时，由沃尔沃公司决定采取何种方式控制风险，顶峰公司有义务协助沃尔沃公司找回抵押物。事实上，沃尔沃公司在提出陈明君等12个承租人有拖欠租金的行为后向顶峰公司发出了《授权书》，授权顶峰公司代表沃尔沃公司根据租赁协议的约定收回租赁设备并行使沃尔沃公司享有的所有其他与收回租赁设备相关的权利。顶峰公司当庭认可其已根据沃尔沃公司的委托找回了涉案机器设备，并提供了与河南众帮公司签订的《租赁物取回服务协议》等证据予以佐证。对顶峰公司已实际将涉案12台机器设备收回双方当事人均无异议，一原审法院予以确认。
现沃尔沃公司作为涉案机器设备的所有权人，要求顶峰公司将从承租人处收回的机器设备返还给沃尔沃公司，顶峰公司既非涉案机器设备的所有权人，也不是融资租赁合同中的承租人，其占有涉案机器设备无法律依据。虽顶峰公司辩称是受沃尔沃公司委托收回机器设备，但在沃尔沃公司出具的《授权书》中明确载明“在收回租赁设备后，根据沃尔沃公司的指示保管、处置和转移租赁设备”。现沃尔沃公司已明确要求顶峰公司返还，按照双方约定顶峰公司也应予以返还，故沃尔沃公司的请求符合《中华人民共和国物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定。
顶峰公司辩称本案涉及融资租赁等多重法律关系，沃尔沃公司的主张可能损害承租人利益的问题。因顶峰公司并非融资租赁合同的相对方，也并无各承租人的授权，不能代表各承租人主张权利。（2015）川民终字第563号《民事裁定书》亦明确“沃尔沃公司是涉案12台机器设备的所有权人，追回12台机械设备的主张是基于顶峰公司的侵权行为，无须以12份融资租赁协议中的承租人是否存在违约为前提”，如沃尔沃公司收回设备的行为侵害了承租人的权益，各承租人可以依据双方的合同约定向沃尔沃公司另案主张。顶峰公司还提出沃尔沃公司此前一直在要求顶峰公司对涉案机器设备进行回购，并未要求返还。对此，一原审法院认为，从现有证据显示，虽沃尔沃公司通过电子邮件等形式要求过顶峰公司对涉案设备进行回购，但双方并未实际履行。其中袁意仕和钟尤强二人承租的设备，虽顶峰公司已支付回购款，但双方均确认沃尔沃公司并未下账，且顶峰公司提交的沃尔沃公司发给顶峰公司的《经销商回购报价单》上显示“当以下事项全部完成后，本次回购结束：●VFS收到本报价中全部价款●第3）项的书面回复●第4）项的正本文件”，现顶峰公司也无证据证明前述事项均已履行完毕，。故在回购未实际完成的情况下，沃尔沃公司仍可要求顶峰公司返还原物。至于在此过程中如给顶峰公司造成了损失，顶峰公司可另案主张。
关于顶峰公司提出即使本案应将机器设备返还给沃尔沃公司，沃尔沃公司也应支付顶峰公司为收回租赁物而产生的费用问题。在双方签订的《合作协议》的附件《再销售协议》第二条“再销售安排”中第2.2条约定：“甲方（顶峰公司）并非乙方（沃尔沃公司）安排的唯一再销售方，乙方有权利在未通知甲方的情况下，委托任何第三方就收回的抵押物/租赁标的物进行再销售。在整个再销售过程中，乙方拥有最终的决定权”、第2.3条约定：“对再销售后所得款项甲方应无条件的全部支付给乙方，并由乙方按照如下的优先顺序进行支配：（1）甲、乙双方在该次再销售行为中产生的费用（包括但不限于为本次再销售而产生的检测、维修、保养、更换零配件、查找跟踪锁定车辆、拖车以及再销售车辆的仓储保管、交通费用等，但该等费用应以合理及双方共同认可为限）……”，根据前述合同约定，顶峰公司拖车等产生的费用均应在设备完成再销售后所得款项中进行分配，且再销售款项应先无条件全部支付给沃尔沃公司，再由沃尔沃公司按照双方约定进行分配，目前合同约定的条件尚未成就，且对于款项的分配与本案沃尔沃公司主张的原物返还属于不同的法律关系，顶峰公司可依据双方的合同约定另案进行主张。
综上，沃尔沃公司要求顶峰公司返还原物有事实和法律依据，应予支持。据此，依照根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、一百五十二条之规定，判决：顶峰公司于本判决生效之日起十五日内向沃尔沃公司返还以下12台工程机械设备：（1）产品型号：EC210B，序列号：37997；（2）产品型号：EC210B，序列号：74187；（3）产品型号：EC210B，序列号：38757；（4）产品型号：EC360BLC，序列号：16959；（5）产品型号：EC360BLC，序列号：17010；（6）产品型号：EC140BLC，序列号：16276；（7）产品型号：EC55BPRO，序列号：54600；（8）产品型号：EC210B，序列号：74161；（9）产品型号：EC200B，序列号：30756；（10）产品型号：EC140BLC，序列号：16890；（11）产品型号：L105，序列号：1028；（12）产品型号：EC360BLC，序列号：17145。本案案件受理费60100元，由顶峰公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审判决认定的事实没有争议，本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，《再销售协议》第2.3条约定：“对再销售后所得款项甲方应无条件的全部支付给乙方，并由乙方按照如下的优先顺序进行支配：（1）甲、乙双方在该次再销售行为中而产生的费用（包括但不限于为本次再销售而产生的检测、维修、保养、更换零配件、查找跟踪锁定车辆、拖车以及再销售车辆的仓储保管、交通费用等，但该等费用应以合理及双方共同认可为限）”。
本院认为，二审中双方当事人争议的焦点问题为：一、关于本案应否追加承租人参加本案诉讼以及应否移送四川省成都市龙泉驿区人民法院分案受理问题；二、关于沃尔沃公司应否向顶峰公司支付拖车费及维修费问题；三、关于袁意仕、钟尤龙强的租赁物是否已由顶峰公司回购问题。
2010年1月6日双方签订《合作协议》、《合作协议之补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
一、关于本案应否追加承租人参加本案诉讼以及应否移送四川省成都市龙泉驿区人民法院分案受理问题
沃尔沃公司通过购买获得涉案12台租赁设备的所有权，并分别出租给陈明君等12个承租人。顶峰公司根据沃尔沃公司的授权，已将出租的12台机器设备全部予以收回，并由其实际控制。根据沃尔沃出具的《授权书》，顶峰公司在收回租赁设备后，按照沃尔沃公司的指示保管其收回的12台租赁设备。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定，所有权人沃尔沃公司要求顶峰公司返还收回保管的12台租赁设备符合法律规定，一审判决顶峰公司返还正确。
沃尔沃公司要求顶峰公司返还其收回并已实际控制的租赁设备，是原物返还的法律关系。沃尔沃公司未要求承租人返还，承租人是否因欠付租金违约问题，系租赁合同关系，与本案不属于同一法律关系，不属于本案审理范围。据此，顶峰公司上诉请求追加承租人参加进入本案诉讼，并请求将案件移送四川省成都市龙泉驿区人民法院分案审理的理由不成立，本院不予支持。
二、关于沃尔沃公司应否向顶峰公司支付拖车费及维修费问题
根据双方签订的《合作协议》第4.2条约定，对收回的租赁物进行的处置参照《再销售协议》的约定执行。根据《再销售协议》第2.3条约定，对再销售后所得款项顶峰公司应无条件的全部支付给沃尔沃公司，并由沃尔沃公司按照如下的优先顺序进行支配：双方在该次再销售行为中所产生的费用（包括但不限于为本次再销售而产生的检测、维修、保养、更换零配件、查找跟踪锁定车辆、拖车以及再销售车辆的仓储保管、交通费用等，但该等费用应以合理及双方共同认可为限）”。该约定表明，双方需待再销售后再行支配再销售所产生的包括维修费、拖车费等款项，现该因未再销售12台租赁设备因未再销售，故顶峰公司要求沃尔沃公司支付拖车费及维修费的条件未成就，其该上诉理由不成立，本院不予支持。
三、关于袁意仕、钟尤龙强的租赁物是否已由顶峰公司回购问题
根据顶峰公司提交的沃尔沃公司发给顶峰公司的《经销商回购报价单》上显示“当以下事项全部完成后，本次回购结束：●VFS收到本报价中全部价款●第3）项的书面回复●第4）项的正本文件”，顶峰公司未提供证据证明回购所需履行的上述全部事项已经全部完成，且双方认可沃尔沃公司向对顶峰公司支付的款项并未下账，故顶峰公司上诉称已完成回购与事实不符，其该上诉理由不成立，本院不予支持。
综上所述，顶峰公司的上诉请求均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60100元，由四川顶峰工程机械销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘小玫
审 判 员 刘 云
代理审判员 刘维秋
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 许 杰