广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）来民二终218号
上诉人（一审原告）：广西首良商贸有限责任公司。住所地：南宁市民主路*号**栋*单元***室。
法定代表人：周兰琪，执行董事。
委托代理人：陆日首，该公司总经理。
被上诉人（一审被告）：黄宗万，原来宾县古三万金加油站合伙经营者。
被上诉人（一审被告）：黄斯和，原来宾县古三万金加油站合伙经营者。
被上诉人（一审被告）：黄祖金，原来宾县古三万金加油站合伙经营者。
上诉人广西首良商贸有限责任公司（以下简称首良公司）因与被上诉人黄宗万、黄斯和、黄祖金合同纠纷一案，不服兴宾区人民法院（2015）兴民初字第212号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年10月14日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月17日公开开庭进行审理。上诉人首良公司的委托代理人陆日首、被上诉人黄宗万、黄斯和、黄祖金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2003年11月28日，首良公司（甲方）与来宾县古三万金加油站（乙方，合伙人为黄宗万、黄祖金、黄斯和）签订《加油站转让合同》，约定黄宗万、黄祖金、黄斯和将来宾县古三万金加油站的经营权、财产所有权、土地使用权转让给首良公司，转让价格为160万元。合同落款处甲方由陆日首签字，乙方由合伙人黄宗万、黄斯和、黄祖金签字确认。签订合同后，首良公司分别于2003年12月5日、2004年2月7日、2004年2月8日、2004年2月9日、2004年3月18日支付给黄宗万、黄斯和、黄祖金45万元、2万元、2万元、6万元、5万元，合计60万元。
基于各种原因，《加油站转让合同》无法继续履行，2004年4月8日，首良公司与黄宗万、黄斯和、黄祖金签订解除《加油站转让合同》协议书，约定首良公司与黄宗万、黄斯和、黄祖金解除双方于2003年11月28日签订的《加油站转让合同》，约定黄宗万、黄斯和、黄祖金须于“成品油零售经营许可证”年审后8天内归还首良公司已支付的转让费60万元；如黄宗万、黄斯和、黄祖金8天内不能归还首良公司所支付的价款，黄宗万、黄斯和、黄祖金同意加油站作价100万元抵给首良公司。同日，黄宗万以个人名义向首良公司出具一份《承诺书》，承诺书载明：根据首良公司与来宾县来宾镇古三万金加油站于2004年4月8日签订的解除《加油站转让合同》协议书，如因黄祖金、黄斯和在加油站年审后8天内无法退还首良公司已付的转让款陆拾万元人民币，首良公司有权以壹佰肆拾伍万人民币的价款收购该加油站，如首良公司不予收购，首良公司所付给古三万金加油站预付转让款陆拾万元人民币，黄宗万同意首良公司从黄宗万转让来宾县天然桥安运加油站价款中扣除。
2011年11月30日，一审法院受理首良公司与黄宗万、案外人彭势买卖合同纠纷一案，该案因来宾县天然桥安运加油站转让事宜产生纠纷；首良公司在该案中主张黄宗万、案外人彭势返还其多支付的天然桥安运加油站转让款25万元、土地转让价款150万元，合计175万元（含黄宗万于2004年4月8日承诺抵扣的60万元）。一审法院于2012年8月17日作出（2012）兴民初字第21号民事判决书，驳回首良公司的全部诉讼请求，并认为：来宾县天然桥安运加油站由黄宗万、彭势合伙经营，黄宗万承诺抵扣的60万元，只是其个人行为，彭势并未签字认可，不能抵扣，对于此款首良公司可以另案起诉。首良公司不服该判决遂提起上诉，之后又撤回上诉。来宾市中级人民法院于2012年12月4日作出（2012）来民二终字第67号民事裁定书，准予首良公司撤回上诉。2014年12月3日，首良公司向一审法院提起诉讼。
另查明，在首良公司与黄宗万、黄祖金、黄斯和签订《加油站转让合同》及其解除协议书时，来宾县古三万金加油站由黄宗万、黄祖金、黄斯和三人合伙经营；但该加油站于2008年已被国家征收。
一审法院审理认为，权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。首良公司于2004年4月8日与黄宗万、黄斯和、黄祖金签订解除《加油站转让合同》协议书约定黄宗万、黄祖金、黄斯和须于“成品油零售经营许可证”年审后8日内退还首良公司60万元，故首良公司应于该约定支付时间的两年内向黄宗万、黄斯和、黄祖金主张讼争款项。但从首良公司2004年4月8日与黄宗万、黄斯和、黄祖金签订解除《加油站转让合同》协议书至2014年12月3日向一审法院提起诉讼，期间长达十年多的时间，案涉古三万金加油站被征收已成事实，首良公司并未收购该加油站，也未向一审法院提供证据证实在两年诉讼时效期间内曾向黄宗万、黄斯和、黄祖金或其中任何一名主张过返还款项的事实，也未在两年的诉讼时效期间内根据“承诺书”向黄宗万主张抵扣款项，而是在2011年11月30日的诉讼中才主张抵扣，同时首良公司也未提供证据证明本案存在诉讼时效中止或者中断的其他事由。另一方面，虽然黄宗万于2004年4月8日向首良公司出具承诺书，承诺从天然桥安运加油站的价款中扣除本案古三万金加油站的60万元转让款，一审法院于2011年11月30日受理首良公司起诉黄宗万、案外人彭势关于天然桥安运加油站转让合同纠纷，首良公司在该案中主张抵扣前述60万元款项，但从黄宗万2004年4月8日出具承诺书到2011年11月30日，期间长达七年多的时间，首良公司未提供证据证实在此期间曾向黄宗万或者黄斯和、黄祖金主张过权利的事实，而导致诉讼时效中断的法律事由必须发生在诉讼时效期间内，因此，首良公司向一审法院提起关于天然桥安运加油站转让合同纠纷诉讼并不能导致前述60万元款项的返还请求权诉讼时效的中断。故黄祖金、黄斯和关于诉讼时效的抗辩成立，一审法院予以采纳，首良公司主张权利的诉讼时效已经届满，其已丧失胜诉权，首良公司的诉讼请求不应予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回首良公司的诉讼请求。一审案件受理费9800元，由首良公司负担。
上诉人首良公司不服一审判决，向本院上诉称，上诉人首良公司对本案提起的诉讼请求并非超过诉讼时效的规定，一审法院作出驳回首良公司的诉讼请求的判决错误，请二审法院撤销一审法院判决，判决支持上诉人首良公司的诉讼请求。
被上诉人黄宗万答辩称，一、2004年4月8日上诉人与三被上诉人签订《解除﹤加油站转让合同﹥协议书》及上诉人与被上诉人黄宗万签订《承诺书》中，已明确约定履行合同的时间、双方的权利义务及违约责任，现已过十多年，上诉人至今才提出要求退还转让款60万元，已超过诉讼时效；二、2005年4月22日，上诉人向被上诉人出具《承诺书》，约定上诉人必须在2005年6月底前，恢复和年审成品油经营许可证回到古三万金加油站名下，否则上诉人应付给被上诉人黄宗万违约金60万元，上诉人没有按约定时间履行义务，至今未恢复和年审成品油经营许可证到古三万金加油站名下，何来要求退还转让款60万元。上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审法院判决。
被上诉人黄斯和、黄祖金辩称，2004年4月8日上诉人与被上诉人签订《解除﹤加油站转让合同﹥协议书》，同日，上诉人又与被上诉人黄宗万签订《承诺书》，约定由黄宗万从天然桥加油站中抵扣转让款60万元，为此，有关转让款的事宜与被上诉人黄斯和、黄祖金无关，且上诉人也一直未找被上诉人黄斯和、黄祖金要求退还转让款。至今已过十几年，上诉人起诉要求三被上诉人退还转让款60万元，已超过诉讼时效。上诉人的上诉理由不能成立，一审法院判决正确，请求二审法院予以维持。
在二审期间，被上诉人黄斯和、黄祖金未向本院提交证据。被上诉人黄宗万向本院提供如下证据：证据一、2005年4月22日上诉人向被上诉人黄宗万出具的《承诺书》1份，证实上诉人因违约应付给黄宗万违约金60万元，从而不存在退还转让款60万元给上诉人；证据二、2004年8月20日上诉人代理律师代上诉人向黄宗万出具《欠条》1份，证实上诉人至今未按约定付给黄宗万欠款37万元；证据三、2004年8月19日上诉人代理律师代上诉人向黄宗万出具的《承诺书》1份，证实上诉人至今未按约定付给黄宗万承诺款40万元。
上诉人在二审庭审过后向本院提供证据1份，即：2004年5月8日桂经贸易函（2004）412号《关于同意〈成品油零售经营批准证书〉的批复》，证实被上诉人经营的古三万金加油站不符合来宾市加油站行业发展规划、消防、环保、土地的要求，从而不能办理古三万金加油站《成品油零售经营批准证书》年审和过户手续。
上诉人对被上诉人黄宗万提供的证据，质证意见为：对证据一的真实性无异议，但认为《成品油经营许可证》不能通过年审和过户，是因被上诉人经营的古三万金加油站不符合来宾市加油站行业发展规划、消防、环保、土地的要求，且《成品油经营许可证》一直保留在被上诉人经营的加油站名下，不存在恢复回其名下的问题；对证据二、证据三的真实性、关联性存在异议。
三被上诉人对上诉人提供的证据不予质证。
经合当事人的质证意见，遵循合法有效证据应同时具备真实性、关联性、合法性的特性要求，本院对二审期间上诉人提供的证据及被上诉人提供的证据一仅作本案定案的参考依据，对被上诉人提供的证据二、证据三，因没有其他证据相佐证，不能确定该证据与本案存在关联性。
本院经审理查明，一审判决认定的事实正确，本院予以确认。
另查明，根据兴宾区人民法院（2012）兴民初字第21号民事判决认定的事实，2003年11月29日，首良公司与原来宾县天然桥安运加油站（以下简称天然桥安运加油站）签订《加油站转让合同》，约定将天然桥安运加油站转让给首良公司，转让价格为228万元；2003年12月18日，天然桥安运加油站以黄宗万的名义与首良公司签订《土地转让协议书》，增加转让部分土地，增加转让款20万元，为此，转让价格变为248万元。合同签订后，首良公司从2003年12月2日至2005年5月19日，分二十二次向天然桥安运加油站支付转让款213万元。2011年11月30日首良公司以已支付213万元加上抵扣古三万金加油转让款60万元，认为共付给天然桥安运加油站合伙人273万元，多付了25万，起诉要求天然桥加油站合伙人返还多付的25万元。一审法院认为黄宗万承诺抵扣的60万元转让款，只是黄宗万其个人行为，另一合伙人彭势未签字认可，不能私自抵扣，告知首良公司此款另案起诉。本案二审期间，上诉人首良公司主张按本院2012年12月4日作出（2012）来民二终字第67号民事裁定书准许上诉人撤回上诉的时间为本案诉讼时效的起算时间，认为（2012）兴民初字第21号民事判决书在该时间才生效，上诉人才知道三被上诉人应向上诉人退还60万转让款不能在天然桥安运加油站转让款中抵扣。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，除法律另有规定外，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。一、2004年4月8日本案被上诉人黄宗万向上诉人首良公司出具《承诺书》，承诺从天然桥安运加油站的价款中扣除本案古三万金加油站的60万元转让款；根据2003年11月29日上诉人首良公司与天然桥安运加油站签订的《加油站转让合同》及该合同履行情况，2003年12月2日至2005年5月19日上诉人首良公司分二十二次向天然桥安运加油站合伙人黄宗万、彭势支付转让款213万元，2005年5月19日为上诉人首良公司最后的付款时间，为此，古三万金加油站60万元转让款应否抵扣，如何抵扣，应在上述付款期间内主张，上诉人首良公司没有证据证实在该期间已向被上诉人黄宗万主张权利，也未在2005年5月19日后的两年内向被上诉人黄宗万主张权利，直至2011年11月30日上诉人首良公司起诉被上诉人黄宗万、案外人彭势关于天然桥安运加油站转让合同纠纷，在该案中才主张在付天然桥加油站转让款时已抵扣古三万金加油站转让款60万元，且首良公司从黄宗万、彭势购得天然桥安运加油站后，又转让给中国石油天然气股份有限公司西南销售分公司长达10年，已大大超过了二年诉讼时效期间。二、在一审法院认定首良公司应付给天然桥加油站转让款与黄宗万承诺抵扣的古三万金加油站转让款抵扣不成立的情况下，上诉人首良公司要求三被上诉人按照2004年4月8日与签订的解除《加油站转让合同》协议书返还60万元转让款。本院认为，2004年4月8日上诉人首良公司与三被上诉人签订的解除《加油站转让合同》，2014年12月3日上诉人首良公司才向一审法院提起诉讼，时间长达十年之久，已大大超过二年的诉讼时效期间。上诉人首良公司主张按本院2012年12月4日作出（2012）来民二终字第67号民事裁定书准许上诉人撤回上诉的时间为本案诉讼时效的起算时间，认为上诉人至此才知道三被上诉人应向上诉人退还60万转让款不能在天然桥加油站转让款中抵扣。本院认为，首良公司应当知道其权利被侵害时间是2005年5月20日前，诉讼时效起算时间为2005年5月20日，与另案判决认定转让款抵扣不成立无关，上诉人该主张理由不能成立，本院不予采信。
综上，上诉人首良公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9800元，由上诉人广西首良商贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韦远潇
审 判 员 黄月秀
代理审判员 石晓志
二〇一六年三月十五日
书 记 员 韦玉妹
附相关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。