河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）豫法民三终字第18号
上诉人（原审原告）：中国长城资产管理公司郑州办事处。住所地：河南省郑州市红专路**号。
负责人：刘洪新，该办事处总经理。
委托代理人：穆振辉，北京市中闻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南省平顶山市中原（集团）有限公司。住所地：河南省平顶山市开源路中段**号。
法定代表人：代汉青，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：平顶山市鹤林鹏商贸有限责任公司。住所地：河南省平顶山市开源路中段**号。
法定代表人：尚荣霞，该公司董事长。
委托代理人：王壮飞，北京和景律师事务所律师。
委托代理人：吴国强，该公司副总经理。
上诉人中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城公司郑州办事处）与被上诉人河南省平顶山市中原（集团）有限公司（以下简称中原集团公司）、被上诉人平顶山市鹤林鹏商贸有限责任公司（以下简称鹤林鹏公司）金融不良债权追偿纠纷一案，长城公司郑州办事处于2012年5月2日向河南省平顶山市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、中原集团公司偿还借款本金2000万元及至判决给付日止的利息；2、鹤林鹏公司在接收中原集团公司资产46604656.20元的范围内承担连带偿还责任；3、长城公司郑州办事处对贷款抵押物或其代位物享有优先受偿权；4、诉讼费由中原集团公司、鹤林鹏公司承担。原审法院于2012年10月26日作出（2012）平民初字第47号民事判决。长城公司郑州办事处不服，向本院提出上诉。本院于2013年1月28日受理后，依法组成合议庭，于2013年3月14日公开开庭进行了审理。上诉人长城公司郑州办事处的委托代理人穆振辉，被上诉人鹤林鹏公司的委托代理人王壮飞、吴国强，到庭参加了诉讼。被上诉人中原集团公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2000年8月1日，中原集团公司与中国工商银行平顶山分行营业部（以下简称平顶山工行）签订一份《最高额抵押合同》，为中原集团公司2000年8月1日至2001年10月10日期间最高额3996万元借款提供抵押担保，抵押物为平顶山市开源路中段20号的房屋和土地。该合同签订后，中原集团公司与平顶山工行又于2000年8月2日签订一份《流动资金借款合同》，约定中原集团公司向平顶山工行借款2950万元，期限自2000年8月2日起至2001年10月10日止，利率为月息5.94‰，逾期按日万分之二点一计息，并对未支付利息计收复利。平顶山工行当日将该笔借款2950万元发放给中原集团公司，中原集团公司在借款借据上盖章确认。上述借款合同和借据于签订借款合同的当日经平顶山市公证处公证，该公证处出具了（2000）平证经字第1133号公证书，公证书显示“逾期不付，本公证书具有强制执行效力。”中原集团公司收到该笔借款后，未按约定偿还。中原集团公司于2002年6月6日向平顶山工行出具了《中原公司归还贷款及利息计划书》，计划在2002年归还贷款50万元，利息30万元。之后，平顶山工行分别于2002年12月30日、2004年11月16日向中原集团公司催收该笔借款，中原集团公司均未偿还。2005年7月19日，中国工商银行河南省分行（以下简称河南省工行）与长城公司郑州办事处签订一份《债权转让协议》，将平顶山工行包括本案贷款在内的所有债权转让给长城公司郑州办事处。河南省工行和长城公司郑州办事处于2005年11月30日联合在《河南商报》上发布债权转让和催收公告。长城公司郑州办事处在接收该债权后，分别于2007年10月15日、2009年10月12日、2011年10月10日在《河南商报》、《河南法制报》上刊登债权催收公告。
2003年5月27日平顶山市人民政府（2003）19号《关于协调平顶山市中原（集团）公司所属五个子（分）公司改制中有关问题的会议纪要》载明：“5月27日上午，平顶山市人民政府召开会议专题研究中原集团公司所属五个子（分）公司（购物广场股份有限公司、百货商厦有限公司、百货有限公司、百货大楼有限公司、直属仓储分公司）改制中的有关问题。根据2003年2月25日平顶山市人民政府第90次常务会议纪要精神，会议对中原集团公司所属五个子（分）公司改制中的有关问题进行了研究，形成如下一致意见：一、以2002年9月30日为基准日，经河南九鼎资产评估有限公司资产评估报告书（豫鼎评报字（2002）第101号）确认，该公司所属五个子（分）公司总资产5659.38万元（不含土地），总负债7502.25万元。另外，根据平土估（2003）014号、（2003）015号、（2003）016号、（2003）017号、（2003）018号土地评估报告确认，该公司所属五个子（分）公司土地价值3139.34万元。此结果作为该公司所属五个子（分）公司改制的依据。二、根据平发（1999）19号文件第21条，到2002年9月30日，该公司所属五个子（分）公司共有离退休职工520人，内退职工133人，共653人，按每人2万元，共计1306万元，从该公司所属五个子（分）公司净资产中剥离，作为对以上离退休职工和内退人员的养老补偿，留给改制后的企业。改制后的企业，要保证上述离退休职工按政策规定应享受福利费用的发放。三、为保障职工权益，改制后的企业承担中原集团公司所欠职工工资、风险金、集资款计554万元。四、综上所述，五个子（分）公司的净资产为-563.53万元。五、根据该公司所属五个子（分）公司资产（含土地）、负债状况，鉴于该五个子（分）公司已资不抵债，此次改制以零价转让，由职工采取增量入股的形式，组建有限责任公司。通过改制，该公司所属五个子（分）公司一次性退出国有，依法办理有关手续。六、根据豫经贸企改（2003）372号文件第22条规定，安置职工后净资产为负值的企业，以承债方式取得产权进行改制的，其负值部分，可计入新企业的“未分配利润”，按规定进行冲抵。七、该公司所属五个子（分）公司所欠“三金”，由改制后的企业与劳动和社保部门签订还款协议，分期上交。在协议期内还款，滞纳金予以豁免。八、根据平发（1999）19号文件第19条规定，由国土资源管理部门向改制的企业办理土地使用权出让手续。九、改制后的企业，在盘活土地资产过程中，应交纳的各项税费，按有关政策给予优惠办理。十、改制后的企业负责接收愿意进入新公司的全部原有职工，并与职工重新签订劳动合同。按规定参加社会保险，执行国家有关法律、法规，保障职工合法权益。十一、根据豫经贸企改（2003）372号文件第36条规定，在企业改制过程中，所需办理工商、税务变更登记及水电、土地、房产、交通工具、通讯设施等过户手续，除证照工本费外的收费一律免交；改制企业未发生现金流量的资产过户，可不视为交易行为。十二、改制后的企业，接收该公司所属五个子（分）公司的全部原有资产，承担原五个子（分）公司的全部债权债务，并与财政部门办理产权交接手续，与有关债权债务人办理债权债务变更手续，与涉及的有关单位依法办理有关变更手续。”2003年9月1日平顶山市人民政府市长办公会议（2003）8号《关于中原集团公司所属五个子（分）公司资产界定有关问题的会议纪要》（以下简称（2003）8号《会议纪要》）载明：“一、中原集团公司所属五个子（分）公司改制为鹤林鹏公司，其资产及负债合并到鹤林鹏公司。二、截止2002年9月30日，五个子（分）公司资产56593805.46元（不含土地），土地评估价值31393430元，总资产为87987235.46元，总负债75022498.36元（其中包括在中原集团内部银行借款37152588.34元）。三、自2002年10月1日至2003年7月31日止，改制企业通过中原集团公司内部银行借款反映资产及债务变化情况，中原集团公司垫付改制企业款项应增加内部银行借款4398459.82元，改制企业垫付中原集团公司款项应减少内部银行借款5606661.80元，相抵后应减少改制企业内部银行借款1208201.98元。四、改制企业承担债务45396454.22元，其中银行40099057.5元，厂家及商户1498411元，职工3798985.2元。五、以上三、四项改制企业共承担中原集团公司债务466××××4656.20元，相应冲减改制企业原来在中原集团公司内部银行借款37152588.34元。六、综上所述，改制企业资产为56593805.46元，加上土地31393430元，资产总计87987235.46元，负债为75022498.36元，加上承担债务增加负债9452067.86元，总负债为84474566.22元，剥离离退休及内退人员补偿1306万元，净资产为-9547330.76元。”
本案所涉抵押的房产（位于平顶山市开源路20号）因平顶山工行另一案件申请执行时，经公开拍卖，由鹤林鹏公司于2005年5月19日竞买。抵押的土地由鹤林鹏公司以出让的方式于2005年8月取得该宗土地的使用权。
中原集团公司对其向平顶山工行借款的事实及长城公司郑州办事处以债权转让的形式取得该债权和取得债权后催收的事实均无异议。
长城公司郑州办事处在本案一审庭审时称，本案起诉的债权就是中原集团公司2000年8月2日向平顶山工行贷款的2950万元，考虑到中原集团公司的履行能力，只起诉了2000万元。另外，长城公司郑州办事处在庭审中将其第二项诉讼请求变更为：鹤林鹏公司在接收中原集团公司资产466××××4656.20元的范围内承担连带清偿责任。
原审法院认为，中原集团公司与平顶山工行分别于2000年8月1日、2000年8月2日签订的《最高额抵押合同》及《流动资金借款合同》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。借款到期后，经平顶山工行多次催收，中原集团公司未按合同约定履行还款义务，属违约，其应当承担还款责任。2005年7月19日河南省工行与长城公司郑州办事处签订《债权转让协议》，将平顶山工行包括本案2950万元贷款在内的所有债权转让给长城公司郑州办事处，该《债权转让协议》亦系双方的真实意思表示，为有效协议。依据该《债权转让协议》，长城公司郑州办事处取得了原平顶山工行对中原集团公司2950万元贷款的债权，长城公司郑州办事处合法取得上述债权后，依法主张该债权中的2000万元符合法律规定，予以支持。
关于长城公司郑州办事处向中原集团公司主张债权是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：诉讼时效期间因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第173条规定：诉讼时效因权利人主张权利或者义务人同意履行义务而中断后，权利人在新的诉讼时效期间内，再次主张权利或者义务人再次同意履行义务的，可以认定为诉讼时效中断。而本案借款到期后，经平顶山工行多次催收，中原集团公司未按合同约定履行还款义务。该笔债权转让给长城公司郑州办事处后，长城公司郑州办事处分别于2007年10月15日、2009年10月12日、2011年10月10日在《河南商报》、《河南法制报》上刊登债权催收公告，向中原集团公司催收债权。且在本案庭审中，中原集团公司对平顶山工行和长城公司郑州办事处的催收事实均予以认可，因此，长城公司郑州办事处向中原集团公司主张债权不超过诉讼时效，中原集团公司辩称长城公司郑州办事处向其主张权利已超过诉讼时效的理由与事实不符，不予采信。
关于长城公司郑州办事处主张的利息应否支持的问题。根据我国相关民事法律政策之规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。因中原集团公司系国有企业，故长城公司郑州办事处主张的利息不符合相关民事法律政策之规定，且长城公司郑州办事处对该利息主张未缴纳诉讼费，对其请求不予支持。
关于长城公司郑州办事处主张优先受偿权应否支持的问题。中原集团公司依据其与平顶山工行签订的《最高额抵押合同》约定抵押的房产和土地，鹤林鹏公司已于2005年5月19日通过竞买方式取得该房产的所有权，于2005年8月份通过出让的方式取得该土地的使用权，长城公司郑州办事处在鹤林鹏公司已对上述房屋和土地取得所有权和使用权后主张优先受偿权没有事实和法律依据，不予支持。
关于鹤林鹏公司应否承担连带责任的问题。中原集团公司的五个子（分）公司改制为鹤林鹏公司发生在2003年，而长城公司郑州办事处受让中原集团公司的债权发生在2005年，即在长城公司郑州办事处接收平顶山工行的债权之前，中原集团公司五个子（分）公司改制为鹤林鹏公司的事实已存在，长城公司郑州办事处在2005年接收上述债权后，从未向鹤林鹏公司主张过权利，其要求鹤林鹏公司承担连带责任已超过法律规定的诉讼时效，故对鹤林鹏公司抗辩称长城公司郑州办事处向其主张权利已超过诉讼时效的理由予以采信，对长城公司郑州办事处要求鹤林鹏公司承担连带责任的诉讼请求，不予支持。
综上，原审法院判决：一、中原集团公司于判决生效后十日内偿还长城公司郑州办事处欠款本金2000万元。二、驳回长城公司郑州办事处的其他诉讼请求。案件受理费141800元，保全费5000元，由中原集团公司负担。
长城公司郑州办事处不服原审判决上诉称：1、长城公司郑州办事处有权主张债权受让日之后发生的利息。原审判决引用的《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）并不适用于受让人为金融资产管理公司的案件。最高人民法院明确规定金融资产管理公司有权主张债权受让日之后发生的利息。鉴于利息部分原审已作出判决，长城公司郑州办事处不要求补缴诉讼费和补判利息，但请求二审判决明确其享有主张利息的权利。2、长城公司郑州办事处对本案抵押的土地享有优先受偿权。本案抵押的土地已经办理了抵押登记，在原审法院另案执行中未被评估拍卖，抵押权没有消灭，该抵押仍然有效。平顶山市人民政府和中原集团公司未经抵押权人同意擅自出让土地，其行为是无效的，不能对抗抵押权人的绝对权力，不影响抵押权人继续行使抵押权。原债权人平顶山工行没有放弃和怠于行使抵押权，其在2005年提起的另案诉讼中，对同为本案抵押合同项下的另两笔逾期借款主张了优先受偿权。只是因为原审法院收走房屋和土地他项权证后，违规只评估拍卖了房屋，才造成了该抵押土地未及时处置。3、鹤林鹏公司应在接收资产的范围内承担连带清偿责任。本案企业改制的实质是公司派生分立，派生分立产生连带责任。中原集团公司五个子（分）公司的资产和债务从中原集团公司剥离，中原集团公司的优质资产都已转移给了鹤林鹏公司，新公司如果只承担转移出去的债务显然对其他债权人不公。根据（2003）8号《会议纪要》和中原集团公司与鹤林鹏公司之间的《移交资产债权及债务清单》，中原集团公司和鹤林鹏公司进行了第二次资产和债务剥离。鹤林鹏公司承担中原集团公司的债务466××××4656.20元，同时冲减五个子（分）公司在中原集团公司内部银行的借款37152588.34元。对此，平顶山工行和长城公司郑州办事处均不知情也未予认可，两公司仍应对转移之债务负连带清偿责任。4、长城公司郑州办事处主张权利未超过诉讼时效。鹤林鹏公司属中原集团公司派生分立的企业，企业分立后对原企业债务承担连带责任。在长城公司郑州办事处已对中原集团公司有效催收的情况下，诉讼时效中断的效力当然及于鹤林鹏公司。债务转移未通知债权人的，应自债权人知道之日起计算诉讼时效。鹤林鹏公司和中原集团公司之间关于466××××4656.20元债务转移承担的约定未通知债权人，应以债权人知道该内容之日即查档日2012年4月12日作为诉讼时效起算点，则本次起诉没有超过诉讼时效。综上，请求依法改判：1、长城公司郑州办事处有权主张债权受让日之后发生的利息；2、长城公司郑州办事处对本案抵押土地享有优先受偿权；3、鹤林鹏公司在接收资产的范围内承担连带清偿责任；4、鹤林鹏公司与中原集团公司承担本案诉讼费用。
鹤林鹏公司答辩称：1、长城公司郑州办事处在本案中无权主张优先受偿权。抵押权诉讼与本案债权纠纷诉讼不是同一法律关系，依法不能合并审理。涉案土地是平顶山市人民政府依法出让给鹤林鹏公司的，鹤林鹏公司也支付了3927698元的土地出让金，合法取得了土地使用权。长城公司郑州办事处主张抵押权的主体应对准平顶山市人民政府而不是鹤林鹏公司。平顶山市人民政府（2003）19号会议纪要显示，已明确告知平顶山工行抵押的土地给鹤林鹏公司了，该行副行长徐亚军参加了会议。平顶山工行同意平顶山市人民政府的决定，并未主张行使抵押权，应视为放弃了该权利。在长城公司郑州办事处受让债权之前，鹤林鹏公司已合法取得了土地使用权，其主张行使抵押权的土地已经灭失，更谈不上优先受偿了。2、鹤林鹏公司不应对本案债务承担连带责任。中原集团公司的五个子（分）公司改制为鹤林鹏公司发生在本案债权转让之前，长城公司郑州办事处受让债权后，从未向鹤林鹏公司主张过权利，至其起诉时已经超过了诉讼时效。中原集团公司的五个子（分）公司是独立核算的法人实体，改制后成立鹤林鹏公司，只承接五个子（分）公司的债权债务。而本案的债务与五个子（分）公司无关，鹤林鹏公司当然不应承担连带责任。在平顶山市人民政府主持下的改制只有一次，根本不存在第二次鹤林鹏公司和中原集团公司资产与债务剥离的情形，更不可能存在鹤林鹏公司只接收了37152588.34元债权而承接466××××4656.20元债务的情况，故鹤林鹏公司不应承担连带责任。请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点为：1、长城公司郑州办事处能否主张债权受让日之后发生的利息？2、长城公司郑州办事处对本案抵押的土地能否行使优先受偿权？3、鹤林鹏公司应否在接收中原集团公司资产的范围内对本案债务承担连带清偿责任？
本院二审查明的事实除与一审查明的事实一致外，另查明：1、本院于2014年1月19日作出（2013）豫法民三终字第18-1号民事判决，驳回长城公司郑州办事处对抵押土地行使优先受偿权的上诉请求，维持原审判决中相关判项内容。2、豫鼎评报字（2002）第101号资产评估报告书显示，参加改制的中原集团公司直属仓储分公司的资产评估价值为188.92万元。3、（2003）8号《会议纪要》显示，改制企业共承担中原集团公司债务466××××4656.20元，相应冲减改制企业原来在中原集团公司内部银行借款37152588.34元。《改制企业承担债务清单》载明：“拟承担工商银行27000000元”。根据《会议纪要》的要求，平顶山市财政局、鹤林鹏公司、中原集团公司三方于2003年9月4日在《移交资产债权及债务清单》上签章，办理了资产债权及债务移交手续。鹤林鹏公司称平顶山工行参与了其改制过程，改制时其愿意承担本案债务，但要求平顶山工行放弃行使抵押权。因平顶山工行不同意此方案，故双方没有重新订立合同，实际没有形成由鹤林鹏公司承担这笔债务的事实。
本院认为：关于长城公司郑州办事处能否主张债权受让日之后发生的利息问题。中原集团公司与平顶山工行于2000年8月1日、2000年8月2日签订的《最高额抵押合同》和《流动资金借款合同》，以及河南省工行与长城公司郑州办事处于2005年7月19日签订的《债权转让协议》，均是当事人真实意思的表示，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，为有效协议。长城公司郑州办事处依据《债权转让协议》取得了原平顶山工行对中原集团公司2950万元贷款的债权，原审判决认定长城公司郑州办事处向中原集团公司主张债权不超诉讼时效，中原集团公司应偿还长城公司郑州办事处所诉欠款本金2000万元。中原集团公司对此未提出上诉，应视为其认可。对于长城公司郑州办事处所诉利息，原审判决参照《纪要》第九条的规定，认定受让人无权向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息。但《纪要》第十二条规定，此受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。对于受让人为金融资产管理公司的案件，最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第7条规定“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复利。”长城公司郑州办事处作为金融资产管理公司，从平顶山工行受让了本案债权，故其有权主张债权受让日之后发生的利息。鉴于长城公司郑州办事处对利息部分未交纳诉讼费，对其主张的利息数额本院不予支持，其可另诉主张权利。
关于长城公司郑州办事处对本案抵押的土地能否行使优先受偿权问题，我院已于2014年1月19日作出（2013）豫法民三终字第18-1号民事判决，驳回长城公司郑州办事处对抵押土地行使优先受偿权的上诉请求，维持原审判决中相关判项内容。对于后续责任问题，平顶山工行并未撤销抵押登记，不能证明其放弃行使抵押权。但因平顶山市人民政府的重复登记行为使平顶山工行的债权受让人长城公司郑州办事处丧失了优先受偿的权利，可能会对其回收债权造成影响。但是否给其造成损失，目前并不能确定。若确给其造成损失，长城公司郑州办事处可在损失数额确定以后另行向责任人起诉。
关于鹤林鹏公司对本案债务应否承担连带责任问题。中原集团公司直属仓储分公司是参与改制的五家企业之一，因其系中原集团公司的分公司，不是独立法人，故其资产应属于中原集团公司。豫鼎评报字（2002）第101号资产评估报告书显示，直属仓储分公司的资产评估价值为188.92万元，可以认定鹤林鹏公司接收了中原集团公司188.92万元的资产。（2003）8号《会议纪要》显示，改制企业共承担中原集团公司债务466××××4656.20元，相应冲减改制企业原来在中原集团公司内部银行借款37152588.34元。根据该《会议纪要》的要求，平顶山市财政局、鹤林鹏公司、中原集团公司三方于2003年9月4日在《移交资产债权及债务清单》上签章，办理了资产债权及债务移交手续。故鹤林鹏公司接收了中原集团公司37152588.34元债权和466××××4656.20元债务，本案债务即包含在中原集团公司转移给鹤林鹏公司的466××××4656.20元债务内。鹤林鹏公司辩称其改制时愿意承担本案债务，因平顶山工行不同意其承担，双方没有就鹤林鹏公司承担本案债务签订合同，故其现在不应再承担该笔债务。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。”根据该条规定，即使改制时平顶山工行不同意鹤林鹏公司承担本案债务，长城公司郑州办事处依然有权主张鹤林鹏公司在接收财产的范围内承担连带责任。长城公司郑州办事处受让债权后，虽未向鹤林鹏公司主张权利，但最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定“对于连带债务中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。”长城公司郑州办事处向中原集团公司主张权利不超诉讼时效，其催收债务引起诉讼时效中断的效力亦应及于连带债务人鹤林鹏公司，故长城公司郑州办事处向鹤林鹏公司主张权利不超诉讼时效。鹤林鹏公司接收中原集团公司的财产包括188.92万元资产和37152588.34元债权，共计39041788.34元，其应在39041788.34元范围内对本案2000万元债务承担连带清偿责任。鹤林鹏公司主张本案债务不是中原集团公司原五个子（分）公司的债务，其不应承担连带责任，长城公司郑州办事处主张权利超过诉讼时效的理由均不成立，本院不予支持。
综上，对原审判决认定事实不清，适用法律不当之处，本院予以纠正。依照最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第7条、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、维持河南省平顶山市中级人民法院（2012）平民初字第47号民事判决第一项；
二、撤销河南省平顶山市中级人民法院（2012）平民初字第47号民事判决第二项；
三、平顶山市鹤林鹏商贸有限责任公司在其接收河南省平顶山市中原（集团）有限公司39041788.34元财产范围内对本案2000万元债务承担连带清偿责任；
四、驳回中国长城资产管理公司郑州办事处的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费141800元，保全费5000元，由河南省平顶山市中原（集团）有限公司、平顶山市鹤林鹏商贸有限责任公司共同负担；二审案件受理费141800元，由河南省平顶山市中原（集团）有限公司、平顶山市鹤林鹏商贸有限责任公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞 敏
代理审判员 魏 彩 莲
代理审判员 郑 征
二〇一五年二月十二日
书 记 员 刘铁良（代）