巴中市巴州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴州民初字第1628号
原告刘斌，男，生于1973年，汉族，高中文化，居民，住巴中市巴州区。
委托代理人向海俊，四川衡义律师事务所律师。
原告梁怀丹，女，生于1977年，汉族，大专文化，工程预算员，住巴中市巴州区。
委托代理人向海俊，四川衡义律师事务所律师。
原告何茂孝，男，生于1967年，高中文化，居民，住巴中市巴州区。
委托代理人向海俊，四川衡义律师事务所律师。
被告王学联，男，生于1960年，汉族，小学文化，个体建筑业，住巴中市巴州区。
委托代理人彭才勇，四川九朝律师事务所律师。
原告刘斌、梁怀丹、何茂孝诉被告王学联股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员赵踊独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘斌、梁怀丹、何茂孝及其共同委托代理人向海俊，被告王学联及其委托代理人彭才勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘斌、梁怀丹、何茂孝诉称，原告与被告四人均系四川联源房地产开发有限公司的股东。2014年11月14日，原、被告对之前双方口头达成的股权转让协议在四川联源房地产开发有限公司办公室召开的“临时股东会”以“股东会议决议”的形式予以确认，但股东会议作出后被告王学联至今尚未履行“股东会议决议”所确定的义务。故请求法院判令：1、确认2014年11月14日的《股东会议决议》中有关股权转让内容有效；2、责令被告王学联履行2014年11月14日做出的“股东会议决议”中有关股权转让的相关义务；3、本案诉讼费由被告承担。
被告王学联辩称，原、被告签订股权转让协议后，因原告不配合在工商局办理转让登记，使股权转让行为难以实现，责任在原告；原、被告均系四川联源房地产开发有限公司的股东，股权转让不应涉及永固水泥厂的股权转让，其转让内容应认定无效；原告起诉不符合法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年7月18日，原、被告四人为开发位于巴中市巴州区清江镇柳树街红星小区的“清江富柳新都项目”签订《工程项目合作协议书》。根据该协议书的约定，2011年7月19日，原、被告在四川省成都市武侯区工商行政管理部门专门注册成立了四川联源房地产开发有限公司（以下简称“联源房产公司”），法定代表人刘斌，注册资本和实收资本均为800万元人民币。联源房产公司《公司章程》规定：“第四章股东的名称和住所第十二条本公司由刘斌、梁怀丹、何茂孝、王学联四名自然人组成；第五章股东权利和义务第十三条股东的权利：7、转让出资权和转让出资认购权；第十六条出资额和出资时间：王学联认缴280万元，刘斌认缴280万元，梁怀丹认缴120万元，何茂孝认缴120万元；第七章股东转让出资条件第十七条本公司股东之间可以相互转让部分出资或全部”。原告刘斌、梁怀丹、何茂孝及被告王学联在该章程上作为股东分别签名认可。
2011年9月8日，四川雅正会计师事务所有限公司以川雅正会验字（2011）第L-09-072号验资报告证实，刘斌出资280万元、梁怀丹出资120万元、何茂孝出资120万元、王学联出资280万元，截至2011年9月8日止，四川联源房地产开发有限公司全体股东累计货币出资人民币800万元，占变更后注册资本总额的100%。
2011年12月4日，联源房产公司与被告王学联签订《工程项目开发建设经营内部承包合同》，将“清江富柳新都项目”的开发建设承包给项目负责人王学联，王学联全权处理该项目所有开发业务。之后被告王学联代表联源房产公司在巴中市巴州区清江镇开始“清江富柳新都项目”的开发建设工作。至2014年6月，该项目工程建设一部分主体完工，一部分拆迁后待建，一部分尚未拆迁。因资金短缺等多种原因，该项目工程停工至今。
2014年11月14日，原告刘斌、梁怀丹、何茂孝与被告王学联召开临时股东会议，会议议题为协商各股东股权转让事宜，经与会股东协商，一致签名同意达成如下决议：“1、一致同意刘斌、梁怀丹、何茂孝的股份均转让给王学联，由王学联收购打包自主经营，其他三位股东退出；2、刘斌同意将在联源房产公司35%的股份，在联源房产公司清江富柳新都项目23%的股份，在巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下10%的股份，转让给王学联，王学联同意以人民币五十七万元受让；2（3）、梁怀丹同意将在联源房产公司15%的股份，在联源房产公司清江富柳新都项目22%的股份，在巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下6%的股份，转让给王学联，王学联同意以人民币四十五万元受让；3（4）、何茂孝同意将在联源房产公司15%的股份，在联源房产公司清江富柳新都项目22%的股份，在巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下6%的股份，转让给王学联，王学联同意以人民币四十七万元受让；4（5）、王学联将三股东股份受让后，刘斌、梁怀丹、何茂孝均不再是联源房产公司的股东，不再是联源房产公司清江富柳新都项目的合伙人，不再享有巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下45%股权中的股份；5（6）、刘斌、梁怀丹、何茂孝不承担联源房产公司、联源房产公司清江富柳新都项目、巴中市永固水泥制品有限公司的债权债务。股权受让后，由王学联自主经营，自负盈亏，独自承担经营风险；6（7）、股份受让前，联源房产公司法人对清江富柳新都项目与施工单位刘智的钢材款、300.00万元借款担保，除以上两项担保外，其他（原股东）不知情的担保均由刘斌自己承担；7（8）、刘斌、梁怀丹、何茂孝将股份转让后，从股份转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动；8（9）、本决议自四股东签字之日起即产生法律效力。”
2014年12月8日，巴中市巴州区人民法院以（2014）巴州刑初字第195号刑事判决书认定王学联在他案中犯重大责任事故罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。现被告王学联在缓刑服刑期间。
同时查明，根据巴中市永固水泥制品有限公司的公司章程：巴中市永固水泥制品有限公司是由梁怀丹（出资比例45%）、蒋春鹏（出资比例50%）、李相国（出资比例5%）共同出资设立；股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2015年1月18日，巴中市永固水泥制品有限公司的股东蒋春鹏、李相国联名向联源房产公司对2014年11月14日临时股东会决议内容提出异议：“你公司于2014年11月14日临时股东会决议事项中，将梁怀丹持股45%的股权转让给王学联一议题，我公司提出异议，贵公司股东在没有接到我公司全体股东的书面授权委托前提下，是无任何权利将永固公司的股权转让给他人。同时我公司在2014年年终股东大会上，执行董事梁怀丹也没有提出股权转让议题，在会上梁怀丹还表示她将在2015年要把主要精力放在永固的发展和管理中”。
上述事实，有原告提供的双方当事人身份信息、《工程项目合作协议书》、联源房产公司《公司章程》、巴中市永固水泥制品有限公司《公司章程》、《工程项目开发建设经营内部承包合同》、《股东会议决议》，被告提供的联源房产公司《公司章程》、巴中市永固水泥制品有限公司《公司章程》、《工程项目开发建设经营内部承包合同》、《股东会议决议》、股权转让异议函、刑事判决书，本院的庭审笔录等在卷佐证，本案事实清楚，足以认定。
本院认为，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案原告联源房产公司召开股东会议，决定股东刘斌、梁怀丹、何茂孝将联源房产公司的股份全额转让给股东王学联，其转让内容不违反我国《公司法》和四川联源房地产开发有限公司的《公司章程》的相关规定，对原告刘斌、梁怀丹、何茂孝要求确认2014年11月14日的《股东会议决议》中有关四川联源房地产开发有限公司的股权转让内容有效的诉讼请求，本院依法予以确认。对该《股东会议决议》约定将刘斌、梁怀丹、何茂孝在巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下的股份转让给王学联，因其转让巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下的股份，并未通知巴中市永固水泥制品有限公司的其他股东，也未因此召开巴中市永固水泥制品有限公司的股东大会或临时会议，巴中市永固水泥制品有限公司的股东蒋春鹏、李相国对此转让也提出了异议，因此，将刘斌、梁怀丹、何茂孝在巴中市永固水泥制品有限公司梁怀丹名下的股份转让给王学联的行为不符合我国《公司法》和巴中市永固水泥制品有限公司《公司章程》的规定，对原告刘斌、梁怀丹、何茂孝要求确认2014年11月14日的《股东会议决议》中有关巴中市永固水泥制品有限公司的股权转让内容有效的诉讼请求，本院依法不予支持。
原告刘斌、梁怀丹、何茂孝与被告王学联达成的股份转让是将联源房产公司的股份和巴中市永固水泥制品有限公司的股份总体作价转让，现不能确定原告刘斌、梁怀丹、何茂孝与被告王学联达成的股份转让中关于联源房产公司的股份的转让金额，被告王学联庭审时又坚决不同意履行转让协议，原、被告不能协商确定转让联源房产公司股份的具体金额，故原告请求责令被告王学联履行2014年11月14日做出的“股东会议决议”中有关股权转让的相关义务的诉讼请求，因约定不明，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第九十九条及我国相关民事法规的精神，判决如下：
一、2014年11月14日的《股东会议决议》中原、被告有关四川联源房地产开发有限公司的股权转让内容有效。
二、驳回原告刘斌、梁怀丹、何茂孝的其他诉讼请求。
本案案件受理费15000元，减半收取7500元，由原告刘斌、梁怀丹、何茂孝共同负担。
如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴中市中级人民法院
审判员 赵 踊
二〇一五年八月七日
书记员 杨培林（代）