河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终3020号
上诉人（原审被告）：王后根。
被上诉人（原审原告）：河北今朝投资有限公司，住所地井陉县冶河西路48号。
法定代表人：段利民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴凯臻，河北冀人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青海建雄矿业有限公司，住所地西宁经济技术开发区金桥路36号孵化大厦209室。
法定代表人：黄建平，该公司董事长。
原审被告：黄建平。
以上二当事人共同委托诉讼代理人：孟翔，山西正名律师事务所律师。
原审被告：马晓玲。
上诉人王后根因与被上诉人青海建雄矿业有限公司（建雄公司）、河北今朝投资有限公司（今朝公司）、原审被告黄建平、马晓玲合同纠纷一案，不服河北省井陉县人民法院（2016）冀0121民初1867号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
王后根上诉请求：一、撤销原审判决第二项，依法改判上诉人不承担责任；二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人不是《项目投资合作协议》的当事人；二、上诉人不应承担偿还投资款500万元及利息的责任。
河北今朝投资有限公司答辩称，在涉案协议签订之前，上诉人与我方进行协商，我方与建雄公司并不认识，是上诉人居中介绍。上诉人与临汾国昌公司签订协议，上诉人也是作为合同当事人，证明上诉人并非其所称的见证人。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
青海建雄矿业有限公司答辩称，一审判决认定事实基本无误，但建雄公司认为，上诉人既是合同的签订人，也是合同的履行人，应当承担双方合同约定的全部责任。
黄建平答辩称，我方认可今朝公司与建雄公司所述事实，提交的证据《协议书》，证明就临汾国昌农业开发公司的沙棘项目，黄建平与王后根约定，今朝公司与建雄公司签订的合作投资开发项目，权利责任和义务由上诉人承担，如项目运作失败，上诉人承担全部责任。
马晓玲未出庭进行答辩。
河北今朝投资有限公司向一审法院起诉请求：1、要求依法解除《项目投资合作协议》，返还原告投资款500万元，并承担违约责任；2、诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实：河北今朝投资有限公司于2009年核准登记成立，公司类型为有限责任公司。青海建雄矿业有限公司于2011年1月24日经核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），公司唯一股东及法定代表人均为黄建平。2012年3月22日，青海建雄矿业有限公司作为甲方、河北今朝投资有限公司作为乙方双方签订《项目投资合作协议》，该协议约定：根据临汾市发改委临发改审批发（2011）227号文件项目名称为《临汾市国昌滩涂农业综合开发有限公司推广种植生态沙棘林建设项目》。该项目地址位乡宁县庙梁。甲方总计面积不少于800亩，其中乙方投资面积300亩，由甲乙双方共同认定地块，确定四址边界。乙方共计投资柒仟伍佰万元给甲方合作。施工期限为两年半，从2012年3月23日开始，到2014年9月23日止。乙方按项目规划要求进行施工，采空煤炭资源后对土地复耕后交还甲方。合同签订后付伍佰万元，划完地认定后付壹仟万元。第二次付款在乙方进场施工挖出煤炭开始销售一个月之内乙方全部付清投资给甲方的款项陆千万元。甲方负责提供该项目可以合法开挖有煤炭资源的土地。在承包的土地中进行施工。甲方负责提供该项目的政府立项批示文件的复印件（其中包括规划、土地、环保水资源，林业及村委会村民签订的承包补偿协议）用于乙方备案。甲方所提供的手续应真实有效。甲方保证乙方以投资的现金款项能壹比壹回报，如乙方不能壹比壹回报，甲方另行无偿划地给乙方，直至补够为止。乙方应按双方约定的时间，将投资款及时足额打入甲方指定账户。如乙方资金无法按时到位，甲方有权提前终止合同，前期乙方所付的款项不退还。如给甲方造成损失，乙方应做相应赔偿。甲乙双方严格按以上双方约定的条款认真执行，如甲方违约应赔偿乙方的经济损失，如乙方违约甲方有权终止合同，甲方产生的经济损失由乙方负责赔偿。如乙方在施工过程中，遇到不可抗拒的自然灾害和因政策调整造成的停工与甲方无关，甲方应本着负责的态度帮助乙方做好善后工作，对乙方的投资款最大限度给予退还。使乙方的损失降到最低程度。该《项目投资合作协议》甲方落款处加盖有青海建雄矿业有限公司的公章，并载有黄建平、王后根的个人签名。《项目投资合作协议》签订后，原告依约将500万元汇入被告青海建雄矿业有限公司的账户。但被告方却未能按约定履行义务。另查明，2004年3月6日，乡宁县尉庄乡蒿屹垛村委会和临汾市国昌滩涂农业综合开发有限公司签订《荒山承包协议》，约定：承包地域为城隍庙梁约3.2平方公里。承包期限30年。2011年8月31日，临汾市发展和改革委员会颁发临发改审批发（2011）227号文件。内容为：《关于临汾市国昌滩涂农业综合开发有限公司推广种植生态沙棘林建设项目备案的通知》。国昌滩涂农业综合开发有限公司：你公司报来的关于推广种植生态沙棘林建设项目备案资料收悉。经审核，该项目符合国家产业政策，现予以备案。一、建设地址：尧都区金殿镇杜家庄村、吴村镇洪堡村和乡宁县尉庄乡蒿屹垛村。二、建设性质：新建。三、建设规模：年产4000万株优质沙棘苗，种植10000亩生态沙棘示范林。四、主要建设内容：新建两个千亩大型沙棘有苗基地，种植10000亩生态沙棘示范林。五、总投资及资金来源：项目总投资4000万元，所需资金全部由公司自筹解决。接文后，在本文件有效期（十八个月）内取得规划、土地、环保、水资源等行政许可后方可开工建设，逾期作废。你公司要及时向市发改委上报项目进展情况。2012年2月1日，临汾市国昌滩涂农业综合开发有限公司作为甲方、青海建雄矿业有限公司作为乙方双方签订《投资合作协议》，该协议就双方合作开发甲方在乡宁县尉庄乡承包的荒山做了约定，该协议乙方落款处加盖有青海建雄矿业有限公司的公章，并载有黄建平、王后根的个人签名。再查明，黄建平与马晓玲原系夫妻关系，双方于2016年8月24日登记离婚。
上述事实，有原告、被告陈述、工商登记档案、《项目投资合作协议》、《荒山承包协议》、临汾市发展和改革委员会颁发的临发改审批发（2011）227号文件、《投资合作协议》、离婚证等证据在案证实，并当庭质证。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、被告王后根是否是《项目投资合作协议》的当事人；2、青海建雄矿业有限公司是否应当退还原告投资款；3、黄建平、王后根、马晓玲是否应对原告投资款承担责任。关于《项目投资合作协议》的当事人问题，从协议中被告王后根的签名来看，并不能表明其是其主张的见证人的身份。被告王后根作为完全民事行为能力人，应当知晓在协议上签名所引起的法律后果，因此应认定王后根系《项目投资合作协议》的当事人之一。《项目投资合作协议》是当事人在自愿、平等的基础上缔结，当事人均应按协议约定履行各自义务。《项目投资合作协议》签订后原告依约履行了义务，而被告青海建雄矿业有限公司、王后根未能按约定履行义务，致使不能实现合同目的，因此原告请求解除《项目投资合作协议》应予支持。《项目投资合作协议》解除后，被告青海建雄矿业有限公司、王后根应当按约定退还原告投资款，并赔偿原告遭受的损失。该损失以投资款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息为宜。因被告青海建雄矿业有限公司系一人有限公司，被告黄建平作为公司的唯一股东，庭审中并未提出任何证据证明公司财产独立于股东自己的财产，因此原告要求黄建平对公司债务承担连带责任的请求符合法律规定，应予支持。被告黄建平与马晓玲虽原系夫妻关系，但被告黄建平对公司债务承担的是连带责任，并不因双方系夫妻关系而当然溯及于马晓玲。因此原告要求马晓玲承担责任的理由不能成立，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十条、《中华人民共和国公司法》六十三条之规定，一审判决如下：一、解除原告河北今朝投资有限公司与被告青海建雄矿业有限公司、王后根签订的《项目投资合作协议》；二、被告青海建雄矿业有限公司、王后根在本判决生效后十日内共同偿还原告河北今朝投资有限公司投资款500万元及利息（利息自2012年3月23日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付）；被告黄建平承担连带清偿责任。三、驳回原告河北今朝投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，保全费5000元，共计51800元。由被告青海建雄矿业有限公司、王后根负担。
本院二审期间，被上诉人提交了《协议书》、费用清单、中国建设银行转账凭条等,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：黄建平（甲方）与王后根（乙方）于2013年1月22日签订《协议书》，其中第三条约定：因临汾项目是乙方的关系、运作和临汾国昌农业开发公司的乡宁沙棘种植项目合作关系及权利责任由乙方全部负责处理和承担。因以甲方青海建雄矿业公司和河北今朝投资有限公司签订了合作投资开发临汾国昌公司的沙棘种植项目的叁佰亩地的协议，甲、乙双方协商，甲方青海建雄公司和河北今朝投资公司签订的协议里的权利、责任及义务，也由乙方全部负责和承担任何责任。第四条约定：乙方如在临汾乡宁项目运作成功，甲方占项目的20%股份，乙方如项目运作失败，甲方不承担任何经济和法律上的责任，全部由乙方自行负责。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。案涉《项目投资合作协议》有上诉人王后根签名，且王后根对此无异议，王后根作为完全民事行为能力人，应对其在《项目投资合作协议》上签字的民事法律行为承担后果。二审中，被上诉人提交的《协议书》也明确约定，上诉人应承担《项目投资合作协议》中约定的权利义务。故一审法院认定王后根是《项目投资合作协议》的当事人之一，并无不当。上诉人称其是《项目投资合作协议》的见证人，无证据支持，不予采信。《项目投资合作协议》系当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应按照协议约定全面履行自己的义务。《项目投资合作协议》签订后，今朝公司依约履行了义务，而被上诉人建雄公司、上诉人王后根未能按约定履行义务，致使合同目的不能实现，一审判决据此解除《项目投资合作协议》并无不当。《项目投资合作协议》解除后，被上诉人建雄公司、上诉人王后根应当按约定退还今朝公司投资款，并赔偿损失。故一审法院判令建雄公司、王后根共同偿还今朝公司投资款及利息，于法有据，并无不当。
综上所述，王后根的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人王后根负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜瑞祥
审判员 赵 林
审判员 王淑芳
二〇一八年三月十三日
书记员 王 瑾