吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四初字第186号
原告：吉林省德阳集团有限公司。住所：长春经济技术开发区。
法定代表人：刘兴志，董事长。
委托代理人：张蕴奂，吉林衡丰律师事务所律师。
委托代理人：于会影，吉林华盟律师事务所律师。
被告：长春经济技术开发区热力有限责任公司。住所：长春经济技术开发区。
法定代表人：张在茂，董事长。
委托代理人：张旭辉，该单位职工。
委托代理人：侯育颉，吉林超远律师事务所律师。
被告：长春经开（集团）股份有限公司。住所：长春市。
法定代表人：陈平，董事长。
委托代理人：方佳蕊，吉林路朗律师事务所律师。
原告吉林省德阳集团有限公司（以下简称德阳集团）诉被告长春经济技术开发区热力有限责任公司（以下简称经开热力）、被告长春经开（集团）股份有限公司（以下简称经开集团）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告德阳集团的委托代理人张蕴奂、于会影，被告经开热力的委托代理人侯育颉、张旭辉，被告经开集团的委托代理人方佳蕊到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
原告德阳集团诉称：2006年7月1日，德阳集团与经开热力签订了《协议书》，约定吉林省德阳建设工程有限责任公司（德阳集团更名前身）与经开热力在长春经济技术开发区供热三厂停建项目的基础上，共同投资设立吉林省德阳热力有限责任公司（以下简称德阳热力），注册资本5000万元，预计投资1.5亿元，股权比例分别为德阳集团占70%，以现金方式出资，经开热力占30%，以已经先期建设的工程和土地作价投资，投入评估价值1500万元的实物资产。另约定，经开热力除了以建成的工程实物投资外不再投资，德阳集团不负责经开热力的先期欠款，欠款单位和德阳集团达成协议的由德阳集团负责，如德阳集团与经开热力产生纠纷，经开热力的责任由经开集团负责。上述协议签订后，德阳集团与经开热力依约成立了德阳热力。根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的《长春经济技术开发区热力有限责任公司拟以热力三厂在建工程投资项目资产评估报告书》的评估结果，热力三厂在建工程项目的资产评估值为4674.82万元，总负债评估值为2398.27万元，净资产评估值为2276.54万元。经开热力最终以300万元现金和净资产中的1200万元作为注册资金进行注册。公司成立后，由于经开热力资金紧张，德阳集团为经开热力承担了上述2398万元的债务，实现了经开热力对目标公司的全额投资，扣除注册资金1200万元，剩余3474.82万元全部计入目标公司的资本公积账中，作为经开热力对目标公司的投资，与此同时，德阳集团也按照股权比例，进行了配比投资，同样进入公司资本公积账中。吉林瑞德会计师事务所有限责任公司出具的《关于德阳热力有限责任公司企业会计报表审计报告》以及信永中和会计师事务所出具的《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》对于上述事实均有所认定。截止目前，经过德阳集团单方增资，目标公司的注册资本已经增至1.71亿元，经开热力除上述投资外，未进行其余任何投资。现由于经开热力拟进行股权转让，且德阳集团资金也出现紧张，在与经开热力协商返还垫付款未果的情况下，特提出如下请求：1.依法判令二被告共同给付原告为其垫付的股权投资款2398.2719万元人民币及利息1340.171516万元，两项共计3738.443416万元人民币；2.诉讼费由二被告承担。
被告经开热力答辩称：德阳集团主张的款项系由德阳集团替德阳热力偿还的。德阳热力前身热力三厂欠付的钱按合资协议约定经开热力已经用实物偿还了全部。德阳热力对外欠付总计2398万元，我方用实物偿还了2398万元，我们认为应该是德阳热力欠付的德阳集团的钱，德阳集团应该向德阳热力主张。
经开集团答辩称，没有直接证据证明我方与德阳集团之间有债务纠纷。
为证实其主张，原告德阳集团提供的证据及所要证明的问题如下：
第一组证据，《协议书》。证明：1.德阳集团不负责承担欠款；2.经开集团承担连带责任；3.证明德阳集团与经开热力共同投资建设项目，经开热力以建成的工程实物投资，项目预计投资1.5亿元，德阳集团占70%，经开热力占30%。经开集团对经开热力的相关义务承担责任。
经开热力质证认为：对该协议书真实性无异议，对证明问题1没有异议，对证明问题3有异议，德阳集团占的是注册资本的70%，我方占注册资本的30%。
经开集团质证认为：真实性无异议，这份协议是经开热力与德阳集团签署，与我方无关，我们没有加盖公章，不能证明该协议与我方有关，其双方协议与我方无关，对我方没有约束力。
第二组证据，经开热力对热力三厂在建工程的《资产评估报告书》。证明：热力三厂在建工程投资项目工程实物价值是4674.82万元，负债总计为2398.27万元。
经开热力质证认为：真实性、证明问题均无异议。
经开集团质证认为：与我方没有关系。
第三组证据，瑞德会计师事务所出具的《审计报告》。证明：1.经开热力的工程实物出资已经进入到目标公司的资本公积账目中作为经开热力对于目标公司的注册资本金外的投资，符合双方在协议书中关于目标公司投资总额及比例的约定；2.2009年6月30日，德阳集团已经偿还2398.27万元。
经开热力质证认为：证据真实性没有异议，对证明问题有异议。1.该报告审计时间是到2009年，不能反映公司目前的资产情况。我方提供证据均为2014年的审计报告，证明问题更具有真实性；2.报告中资本公积项目确实有，2007年3400多万，2007年后为5000多万，可能包含我方投资剩余部分资金，同时也包含德阳集团投资，因为德阳集团后期有增资，计入第三方公积账户需要当事方同意，投资行为应该是自愿行为，应该以当事人意思表示为准。
经开集团质证认为：与我方没有关系。
第四组证据，原告资本公积账目及《长春经开热力股份有限公司关于委派长春德阳热力有限公司董事、财务总监任免通知函》、《关于委派宁桂天同志出任相关职位的函》。证明：经开热力将实物出资全部投入到目标公司中，其中部分进入注册资本，另一部分进入公司资本公积中。德阳集团按双方当时协议宗旨与经开热力配比投资了资本公积，使得总投资达到1.5亿元。德阳集团投资是在注册资本增资之外的投资，该事实是经过经开热力、经开集团认可的，因为德阳热力的财务总监、副董事长均为经开热力委派。
经开热力质证认为：两份证据真实性无异议，但是证明问题有异议。如果是经开热力将往来账资产变为出资，按相关法律规定，需要提交股东会决定，不是公司董事会、其他经营管理者决定，德阳集团想证明此项内容应该出示相关的股东会决议。
经开集团质证认为：真实性无异议，但任命函不能证明经开集团同意追加投资，与我方无关。
第五组证据，财务说明。证明：德阳集团以货币资金及在建工程的方式将款项付给德阳热力，为经开热力偿还债务。第六组证据，《来往明细表》。证明：有25项垫付款项明细。
经开热力质证认为：该证据均由德阳热力出具，真实性无异议，但财务说明证明内容有异议。我们不否认由本案原告德阳集团偿还欠款的事实，但是这笔欠款不是经开热力欠款，是德阳热力的欠款，该笔欠款是德阳热力前身（热力三厂）欠的款项，已经补签了合同，债权债务体现在债权人与德阳热力之间，因此其实是替德阳热力还的欠款。虽然在合资协议约定供热三厂欠款由经开热力偿还，实际经开热力也以实物资产的方式偿还了债务，经开热力实际投入资产为4600万，包含1200万的出资，剩余部分在德阳热力的账目中已经扣除了该部分账目的欠款2398万。现在德阳热力账目中经开热力剩余资产1076万。这些均是在德阳热力及相关审计报告中体现。
经开集团质证认为：真实性无异议，关联性是双方之间的财务说明，与我方无关。
本院对原告提交的上述证据的真实性予以确认。
为证实其主张，经开热力提交证据如下：
证据一、营业执照复印件，证明被告的主体资格。证据二、合资协议书。该协议第三条证明德阳集团与经开热力之间的约定。1.对经开热力投入合资公司的实物作价4674.82万元，其中1200万元的实物用作经开热力的出资，剩余部分的2000余万元以实物形式为德阳集团垫资，用作德阳集团的出资，由德阳集团负责向经开热力偿还，其余部分作为合资公司对经开热力的应付款；2.经开热力除了出资1500万元的现金和资产外不再出资；3.如果三年内双方协商一致同意增资，经开热力剩余部分的实物投入作为增资，冲减相应欠款；4.合资公司设立前的负债由经开热力承担，德阳集团与债权人达成协议的除外。
德阳集团质证认为：本协议真实性无异议，证明内容有异议。该协议第3条4项在实际双方履行过程中发生了变更，即本条没有实际履行，实际注册时候是德阳集团以全部现金资本注册。协议中没有约定4674.82万元，不能作为证据使用。本协议第1条4款应明确示明以建成的工程实物出资。
经开集团质证认为：与我方无关。
证据三、2006年投入资产《资产评估报告》。证明：1.经开热力用原供热三厂工程投入的资产价值4674.82万元，不含负债。2.合资公司设立前，该工程负债2398.2719万元。3.我们也认为该笔负债应该由我方承担，我们陈述的意思是4674.82万元，还没有计算负债2000余万。
德阳集团质证认为：真实性无异议，证明问题有异议。实物资产是4674.82万元，恰恰证明了经开热力认为全部资产作为投资进入到目标公司。该资产负债应当由经开热力额外偿还。其陈述不含负债与报告不一致，报告中的陈述有负债。
经开集团质证：与我方无关。
证据四、公司章程。第21条证明合资双方对经开热力的出资及投入资产的约定，即剩余实物资产不作为经开热力的投资，而是作为负债。
德阳集团质证认为：真实性无异议，章程中约定不明确。
经开集团质证认为：与我方无关。
证据五、2014年9月30日《审计报告》。其中第2页《资产负债表》中资本公积项下为零；22页“应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位款项”下，应付经开热力为11795441.37元、应付德阳集团为23982719元；“年末大额其他应付款”项下，应付经开热力11795441.37元，性质或内容：往来款及土地契税款（剩余资产3417.82万元一负债2398.2719万元＋土地契税103万元）、应付德阳集团23982719元，性质或内容：往来款。证明：1.经开热力剩余投资是负债，不是出资，也未进入资本公积；2.经开热力剩余资产余额已经扣除负债，该负债经开热力已经支付给合资公司；3.德阳集团对合资公司享有该笔债权。
德阳集团质证认为：真实性需要核实，证明问题需要核实，因为报告体现内容与我们实际情况不符，需要与我们财务核实。
证据六、2014年12月29日，德阳热力委托作出的《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》。其中第2页“股权变动明细”、第3页第（四）审计结论“3、评估资产总额扣除注册基本及负债评估额后，余额10765441.37元作为德阳热力对经开热力的负债，在德阳热力账目体现”。证明：1.经开热力未增资；2.是负债，不是出资。
德阳集团质证认为：报告真实性有异议，该报告没有向我方送达，没有我方签字认可，对于经开热力证明问题有异议，该报告审计结论中说明被告经开热力承认投入资产总额是46748460.37元，且对于经开热力的证明问题只能证明德阳热力与德阳集团之间的记账的法律关系。德阳热力明确表示德阳集团代偿的款项是替经开热力代偿的。报告3条2项中明确说明德阳集团主张的2398.27万元，德阳集团已经以货币资金方式出资给德阳热力，德阳已经偿还960万元，后续仍有部分需要偿还。
经开集团质证认为：与我方无关。
本院对于经开热力提供的上述证据的真实性予以确认。
未证实其主张，经开集团提出如下证据：
第一组证据：协议书。证明协议主体无经开集团，经开集团不应承担协议约定的义务。
第二组证据：资产置换协议。证明经开热力现已经不是经开集团的子公司，且不应承担该公司于资产置换前的或有负债。
第三组证据：资产置换公告。证明经开集团作为上市公司，已经严格履行了约定和法定义务，资产置换协议得到了认真履行。
第四组证据：经开热力的工商登记机读简表。证明资产置换协议早已履行完毕，现经开热力的股东已经不是经开集团。
经开集团就其上述证据补充如下：经开集团与经开热力之间是母子公司关系，子公司应该独立承担责任，置换不需要经过股东同意。我们的人事任命都是母公司出具文件，不能证明德阳集团观点。
德阳集团质证认为：对第二组证据真实性无异议，证明问题有异议。置换行为发生在2010年，发生在双方签订协议后，根据德阳集团提供的相关证据，也是由经开集团出具的，说明其对其子公司的出资行为是有监管的。
经开热力质证认为：真实性、证明问题没有异议
经审理查明：2006年7月1日，德阳集团的前身吉林省德阳建设工程有限责任公司（乙方）与经开热力（甲方）签订《协议书》，就双方共同投资设立吉林省德阳热力有限责任公司（以下简称德阳热力）所涉及的权利义务进行了约定。该协议书有如下内容：“一、双方合作的前提：1.为保证工程续建工作的按期完成，保证热力公司的正常运营，甲方确定乙方为投资合作伙伴。2.甲方的先期投资和土地，需经双方共同认可的有评估资质的评估机构进行评估后确定其现有价值。3.双方合作前工程所造成的全部损失由甲方的主管部门经开集团负责。4.甲方除了已建成的工程实物价值作为投资外不再投资，工程续建所需的资金，以及以后经营中所需流动资金均由乙方负责投入。二、双方合作形式：1.双方依据《中华人民共和国公司法》的规定，共同投资设立有限责任公司，负责项目的建设和经营。2.新设公司经营地址设在长春经济技术开发区洋浦大街原热力三厂旧址。3.公司名称定为：吉林省德阳热力有限责任公司。三、有限责任公司的投资总额、注册资金及股权比例：1.预计总投资总额以2003年石油化工设计院所作的《可研报告》为依据，本项目预计投资人民币1.5亿元（不含外网费、换热站费用）；2.有限责任公司的注册资本为5000万元人民币。由甲方出资1500万元，乙方出资3500万元。3.有限责任公司的股权比例，甲方占30%，乙方占70%。4.出资方式：（1）乙方以人民币现金方式出资。先期投入人民币1500万元用于注册。（2）甲方以实物方式出资。即以已经先期建设的工程及土地作为投资，投入评估价值1500万元的实物资产。（3）乙方先期出资1500万元以外的注册资本出资不足部分，先由甲方以实物方式代乙方垫资2000万元。由乙方出具垫资欠款财务凭证，并由乙方于三年内以货币现金方式偿还。如三年内甲乙双方一致同意有限责任公司按各自比例增资，则甲方的增资部分，仍以已经为乙方垫资的实物资产出资，同时相应充（冲）减乙方的垫资欠款数额。四、有限责任公司的经营运作方式：1.新设立的有限责任公司设立董事会，决定公司的所有重大事项。2.公司采取在董事会领导下的总经理负责制，负责公司正常经营业务。3.由控股方即乙方选派董事长、总经理，由甲方选派副董事长、副总经理和财务总监，并由有限责任公司董事会任命。4.公司内设机构、高级管理人员编制、人选由董事会确定。5.诸如董事会人数的确定等与有限责任公司的设立、经营管理相关的其他未尽事宜，在设立有限责任公司的《股东协议》或公司《章程》中另行商定。五、双方的利润分配：1.甲乙双方按所占有的股权比例共享利润、共担亏损，具体分配方案由公司董事会制定。2.公司的利润（含管网建设费）在供热初期（三年内）不做分配。3.甲乙双方各自的股权三年内不得撤资或转让。4.在公司设立并经营满三年后，甲乙任何一方均可以在获得另一方同意后将其在有限责任公司的全部或部分股权转让给第三方。5.当发生公司股东转让股权行为时，本公司的其他股东享有优先购买权。6.利润分配以股东实际投资额度比例为准。六、甲乙双方的权利和义务：1.甲方在本协议生效后应当按照《公司法》和工商行政管理机关的规定，及时办理实物出资的验资和财产权转移手续。2.甲方协助乙方在30个工作日内办理完新有限责任公司的登记注册手续，领取营业执照。3.甲方主管部门经开集团负责与开发区规划局、建设局协调，确定供热公司的供热区域，以确保该区域的供热负荷与热源建设规模相符。4.甲方的主管部门经开集团应组织原工程项目技术负责人参加建设工作。5.用于甲方出资的‘在建工程’的城市配套费，由甲方的主管部门经开集团负责，同乙方无关。6.甲方的主管部门经开集团负责确认2006年度供热面积。7.乙方确保工程续建的资金投入。8.乙方确保新设立公司的生产经营所需的流动资金。9.乙方按政府相关规定确保在本年度采暖期实施正常供热。10.乙方不负责甲方先期欠款，欠款单位和乙方达成协议的由乙方负责。……”双方还就违约责任、协议的终止、生效等进行了约定。在协议十一、其他：2项下约定：“如甲乙双方发生纠纷，应友好协商解决。协商不成，通过法律程序解决。责任承担：甲方由经开集团负责，乙方由吉林省德阳建设工程有限责任公司负责。”经开热力、吉林省德阳建设工程有限责任公司在协议书分别签名盖章。经开集团未在该协议上签名盖章。
为了履行上述协议，经开热力委托中鸿信建元会计师事务所有限公司对原热力三厂的在建工程进行了资产评估。2006年12月25日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具中鸿信建元评报字（2006）第2029号《资产评估报告书》。该报告书对经开热力用于出资的热力三厂在建工程评估结论为：总资产4674.82万元，总负债2398.27万元，净资产2276.54万元。在德阳热力的实际注册过程中，经开热力另行出资现金300万元，以实物中价值1200万元共计1500万元作为出资，德阳集团以3500万元现金出资，共同成立了德阳热力。
经开集团、经开热力根据协议书，向德阳热力委派了副董事长、副总经理和财务总监。
经德阳集团、经开热力及经开集团三方共同委托，吉林瑞德会计师事务所有限责任公司于2014年9月4日出具吉瑞德会报审字（2014）037号《审计报告》。该审计报告显示，德阳集团的前身德阳建设向德阳热力转款2398.2719万元，由德阳热力用于偿还作为经开热力出资的在建工程所涉及的对外债务2398.2719万元。
根据信永中和会计师事务所长春分所于2014年12月29日出具的XYZH／2014CCA2003号《审计报告》及XYZH／2014CCA2003-1号《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》显示，对于上述应付的2398.2719万元的负债，德阳集团从2006年至2008年期间以货币资金及在建工程的方式将款项支付给德阳热力，由德阳热力代为偿还。该报告审计结论为：“1.投入资产评估后总额46748160.37元，其中12000000元用于德阳热力组成资本。2.负债评估金额23982719元，德阳集团出具了负责偿还此项负债的承诺，截止2014年9月30日，已偿还9620636元，后续仍需偿还14362083元。3.评估资产总额扣除注册资本及负债评估额后，余额10765441.37元作为德阳热力对经开热力的负债，在德阳热力账面体现。”该审计报告中关于德阳热力的资本公积项下的金额为0。
2014年12月30日，德阳集团出具《承诺书》，该承诺书内容为：“吉林省德阳集团有限公司（原名吉林省德阳建筑工程有限责任公司）与长春经济技术开发区热力有限责任公司对2003年至2006年供热三厂建设和停工期间发生的工程款及设备款2398.2719万元欠款，由吉林省德阳集团有限公司偿还。与长春经济技术开发区热力有限责任公司无关。”
XYZH／2014CCA2003-1号《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》还显示，从2013年4月7日至2013年11月20日，德阳集团分四次以货币资金形式对德阳热力共计增资12100万元，增资后，德阳热力注册资本变更为17100万元，德阳集团持股比例变为91.23%，经开热力的持股比例变为8.77%。
增资后，经开热力所持股比例8.77%对应的注册资本金仍为1500万元。
就德阳集团向德阳热力所转的款项2398.2719万元，德阳集团主张由经开热力及经开集团共同偿还。经开热力不予认可，认为其不应该偿还该款项。经开集团提交的其与案外人长春经开国资控股集团有限公司签订于2010年12月1日的《资产置换协议》及经开热力的工商登记信息证明其已经通过资产置换的形式将经开热力置换给了长春经开国资控股集团有限公司，其已经不再是经开热力的控股股东，其不应承担责任。
另，在庭审中，经开热力称，如果德阳集团偿还完毕了负债，德阳热力应该把该笔钱款给付我方。我方对德阳热力的权益增加了2398.2719万元。德阳集团称，2398.2719万元的负债是经开热力的负债，我们偿还后导致了经开热力的负债免除，其权益增加，导致了其对德阳热力权益的变化。
本院认为：
一、关于经开热力应否向德阳集团支付2789.2719万元及利息的问题。（一）1.经开热力用于出资的热力三厂在建工程中所负的对外债务2398.2719万元系经开热力之债务。根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元评报字（2006）第2029号《资产评估报告书》记载，本案争议的23982719元人民币系目标公司德阳热力成立前经开热力用以投资的原供热三厂的工程负债。经开热力以该在建工程作为对德阳热力的投资，故此负债属于经开热力的负债。另根据2006年7月1日德阳集团之前身德阳建设与经开热力签订的《协议书》中关于“经开热力除了以建成的工程实物投资外不再投资，德阳建设不负责经开热力的先期欠款”的约定，亦能证实本案争议的2398.2719万元人民币的债务主体系经开热力。2.就本案争议的2398.2719万元的债务偿还问题，德阳集团与经开热力达成了合意。根据信永中和会计师事务所长春分所于2014年12月29日出具的XYZH／2014CCA2003号《审计报告》及XYZH／2014CCA2003-1号《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》显示，对于应由经开热力偿还的2398.2719万元的负债，德阳集团从2006年至2008年期间以货币资金及在建工程的方式将款项支付给德阳热力，由德阳热力对外偿还。在此过程中，经开热力向德阳热力派驻的副董事长、财务总监等高管人员参与了德阳热力的经营管理，经开热力对于德阳集团代为清偿债务的事实是知道或应当知道的。由经开热力和德阳热力共同委托的信永中和会计师事务所出具的XYZH／2014CCA2003-1号《关于经开热力投入德阳热力资产变动情况及合资企业经营情况的专项报告》亦能表明经开热力认可由德阳集团代其对外偿还出资资产中所涉及的2398.2719万元负债。且从德阳集团于2014年12月30日向经开热力出具代为偿还的承诺，经开热力予以接受的事实可以看出，双方就债务偿还问题达成了一致之合意。3.德阳集团代经开热力偿还经开热力出资财产中所涉及的负债免除了经开热力的偿还义务。德阳集团代替经开热力偿还对外债务的行为，使经开热力用作出资的在建工程中所涉及的债务部分消灭，从而使得经开热力对于目标公司德阳热力的债权性权益得以增加2398.2719万元，也即使经开热力对德阳热力可能主张的债权性权益数额增加2398.2719万元。4.关于德阳集团出具的承诺书中“与长春经济技术开发区热力有限责任公司无关”的用语的含义问题。德阳集团出具的承诺书仅能表明德阳集团对代为偿还经开热力对外所负债务的事实确认，并不能因此而表明其放弃向经开热力主张权益，亦不能因此而免除经开热力向德阳集团的偿还义务。综上，在经开热力接受并认可德阳集团代为偿还债务并因此而受益的情况下，双方之间形成了债权债务关系。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条关于“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”之规定，经开热力应当向德阳集团偿还2398.2719万元。（二）就德阳集团所主张的利息问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”由于德阳集团并未提供证据证实双方之间就债务偿还的利息及期限进行了约定，故该项主张因缺乏事实依据而不予支持。二、经开集团不负有与经开热力共同向德阳集团偿还2398.2719万元的义务。就涉案的2398.2719万元债务，经开集团作为经开热力的前控股股东，其与德阳集团并未形成偿还的合意，双方之间无债权债务关系。且根据经开集团与案外人长春经开国资控股集团有限公司签订于2010年12月1日的《资产置换协议》及经开热力的工商登记信息表明，经开集团已经通过资产置换的形式将经开热力置换给了长春经开国资控股集团有限公司，其已经不再是经开热力的控股股东。因此，德阳集团请求经开集团承担责任的主张，本院不予支持。
综上，本院依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告长春经济技术开发区热力有限责任公司于本判决生效后立即向原告吉林省德阳集团有限公司偿还款项2398.2719万元；
二、驳回原告吉林省德阳集团有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费228722元，由原告吉林省德阳集团有限公司负担81994元，由被告长春经济技术开发区热力有限责任公司负担146728元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 孙召银
代理审判员 张兴冬
人民陪审员 孙良国
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 于海晗