上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8600号
上诉人（原审被告）：江苏华悦建设集团有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区潘黄大孙居委会华悦公�综合楼306室。
法定代表人：商中军，董事长。
委托诉讼代理人：吴长新，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘学祝，盐城市建军法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：上海联茗物资有限公司，住所地上海市青浦区胜利路588号3幢一层I区167室。
法定代表人：郑微杰，经理。
委托诉讼代理人：张娜，上海锦汇律师事务所律师。
上诉人江苏华悦建设集团有限公司（以下简称华悦公司）因与被上诉人上海联茗物资有限公司（以下简称联茗公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初5039号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。上诉人华悦公司的委托诉讼代理人吴长新、刘学祝、被上诉人联茗公司的委托诉讼代理人�娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华悦公司上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判合同继续履行，华悦公司向联茗公司支付1,199,869.37元的35%，驳回联茗公司一审中其余诉讼请求，本案诉讼费用由联茗公司承担。事实和理由：1、涉案合同无效，如果法庭认为合同是有效的，则要求继续履行合同；2、关于货款总额的问题，一审中华悦公司对于货款总金额及供货数量是没有异议的，但从公安机关调查的情况来看，还有许多钢材并没有到位，本案应中止审理。华悦公司同意支付1,199,869.37元的35%，但如果法庭最终认定华悦公司应当支付相应的货款，华悦公司也愿意支付全额货款；3、对于补偿款，华悦公司不同意支付，因为华悦公司不确定联茗公司是否有能力继续履行合同；4、联茗公司主张的律师费过高，如果法庭认为华悦公司应当承担，希�法庭能对金额予以酌定。担保费合同中并没有约定，而且担保也并非必须发生的，因此华悦公司不同意承担担保费用；5、一审法院无管辖权。
联茗公司辩称：不同意华悦公司的上诉请求，请求维持原判。一审法院程序合法，关于管辖问题，双方合同中约定本案由签约地法院管辖，合同中也已经明确了签约地在闵行，因此一审法院对本案具有管辖权。华悦公司提出本案已经刑事立案，因此应当中止审理，一审中双方曾与联茗公司进行过和解协商，和解不成后华悦公司才进行了刑事报案，显然是为了逃避债务。而且根据相关法律规定，并不是所有涉嫌刑事的案件均应当中止。双方合同约定，如果华悦公司超过60天没有向联茗公司购货，联茗公司有权要求解除合同并要求华悦公司支付全部货款。合同中对于违约责任有明确的约定，联茗公司的主张具有事实和法律依据，请求二审法院维持一审判决。
联茗公司向一审法院起诉请求：1、判令解除联茗公司、华悦公司签订的《钢材购销合同》；2、判令华悦公司支付货款1,199,869.37元，自2016年10月2日起至2017年2月28日止，按月息1.5分计算的逾期付款利息损失74,533.51元及自2017年3月1日起至实际付清日止，按月息1.5分计算的逾期付款利息损失；3、判令华悦公司支付购货未满4,000吨的补偿款1,082,301元（按每吨300元计算）；4、判令华悦公司支付律师费120,000元；5、判令华悦公司赔偿财产保全担保费6,000元。
一审法院认定事实：2016年9月27日，以联茗公司为乙方（供方）、华悦公司为甲方（需方）、徐州XX有限公司为丙方（担保人）共同签订一份《钢材购销合同》，由甲方向乙方购买钢材为4,000吨±300吨。供货期限：2016年9月30日至2018年9月30日。钢材货款结算支付、对帐方式及期限约定：项目累计未付的货款每满600吨或折合数量满1,600,000元时甲方应及时给付乙方35%的货款，甲方承诺货到工地之日起按月息1.5分计算到付清日止。在合同供货期限内若因甲方违约终止合同或其它原因造成未购满本合同约定的数量的，不足部份的钢筋数量甲方须按300元每吨补偿给乙方。甲方未按合同支付到期货款的，在供货及违约金未按合同约定付清前乙方有权暂停供货。违约责任约定：乙方在本合同约定条款内在正常履行供货的，若甲方违约逾期支付到期款项又不履行承担违约责任的，乙方有权停止供货并解除双方合同，并有权对未购满合同数量的利润补偿一并追回。同时违约一方还需承担为追偿本合同债权向第三方支付的全部费用损失（含律师费、差旅费等）。合同就其他事项也作了约定。合同的签字处由三方分别加盖了公章。
2016年9月28�、29日，华悦公司、徐州XX有限公司各向联茗公司支付1,000元合同生效金。
2016年10月2日起至12月3日止，联茗公司共向华悦公司提供钢材392.33吨，价值1,199,869.37元。
联茗公司因华悦公司未按约履行付款义务，与上海锦汇律师事务所签订《聘请律师合同》，由上海锦汇律师事务律师作为联茗公司的本案诉讼代理人。联茗公司支出律师代理费用120,000元。同时为采取本案的财产保全措施向第三方上海XX公司支出担保费用5,000元。故涉讼。
一审法院认为，联茗公司与华悦公司、徐州XX有限公司签订的《钢材购销合同》系各方当事人的真实意思表示，该合同当属有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。
上述合同签订后，联茗公司自2016年10月2日起至12月3日止，共向华悦公司提供钢材392.33吨，价值1,199,869.37元。该货款华悦公司至今分文未�，华悦公司对此无异议，一审法院予以确认。
涉案合同约定，“项目累计未付的货款每满600吨或折合数量满1,600,000元时甲方应及时给付乙方35%的货款”，“若甲方违约逾期支付到期款项又不履行承担违约责任的，乙方有权停止供货并解除双方合同”。然华悦公司、担保人徐州XX有限公司至今仅共支付合同生效金2,000元，华悦公司逾期付款行为已构成违约，致使联茗公司合同目的不能实现。据此，联茗公司依据涉案合同约定请求解除涉案合同，并要求华悦公司支付所欠货款及逾期付款利息损失的诉讼请求，符合各方当事人的约定，一审法院应予支持。
因涉案合同已解除，华悦公司、徐州XX有限公司支付的合同生效金应当冲抵涉案欠款，故一审法院在已发生的逾期付款利息中予以扣除。
由于华悦公司的违约，致使联茗公司的合同目的即向华悦公司出售钢材4,000吨±300吨的目的不能实现。根据涉案合同“若甲方违约逾期支付到期款项又不履行承担违约责任的，乙方有权停止供货并解除双方合同，并有权对未购满合同数量的利润补偿一并追回”的约定，华悦公司应当赔偿因其违约而造成联茗公司的该项损失。一审法院认为，该项损失应以双方当事人约定的“4,000吨±300吨”中按最低标准3,700吨（4,000吨-300吨）为补偿界限，即华悦公司应补偿联茗公司992,301元[（3,700吨-392.33吨）×300元/吨]。
对于联茗公司主张其为实现本案所涉债权而支出的律师代理费、获得担保而支出的费用的诉讼请求，因涉案合同已有“违约一方还需承担为追偿本合同债权向第三方支付的全部费用损失（含律师费、差旅费等）”约定，联茗公司主张的该项费用的计算符合相关规定，且已实际产生，一审法院予以支持。
对于华悦公司以其与甲方的合同涉嫌诈骗，请求中止审理本案为由的抗辩意见，一审法院认为，华悦公司与案外人签订的合同与本案无关，故一审法院对其抗辩意见不予支持。
对于华悦公司的其余抗辩意见，一审法院已在上述文字中予以阐明，故在此不再累述。
一审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、联茗公司与华悦公司于2016年9月27日签订的《钢材购销合同》终止履行；二、华悦公司于一审判决生效之日起十日内支付联茗公司货款1,199,869.37元；三、华悦公司于一审判决生效之日起十日内偿付联茗公司逾期付款利息72,533.51（74,533.51-2,000）元及自2017年3月1�起至实际付清日止，以1,199,869.37元为本金计，按月息1.5分计算的逾期付款利息；四、华悦公司于一审判决生效之日起十日内偿付联茗公司补偿款992,301元；五、华悦公司于一审判决生效之日起十日内偿付联茗公司因实现本案债权而支出的律师费用120,000元及为取得担保而支出的5,000元。一审案件受理费减半收取计13,330.82元；财产保全费5,000元，由华悦公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1、涉案《钢材购销合同》是否应当解除；2、华悦公司是否应向联茗公司支付涉案货款1,199,869.37元及利息、补偿款、律师费及因担保支出的费用。关于第一个争议焦点，华悦公司认为，涉案《钢材购销合同》无效，如果法庭认为合同有效，则要求继续履行合同。对此本院认为，涉案《钢材购销合同》系各方当事人的真实意思表示，华悦公司无证据证明其符合无效的构成要件，故对于华悦公司该上诉理由，本院不予采信。另，涉案合同约定，项目累计未付的货款每满600吨或折合数量满1,600,000元时华悦公司应及时给付联茗公司35%的货款，若华悦公司违约逾期支付到期款项又不履行承担违约责任的，联茗公司有权停止供货并解除双方合同。结合本案，联茗公司可依据该合同约定请求解除涉案合同。关于第二个争议焦点，因华悦公司违约，联茗公司有权解除涉案合同，华悦公司应支付联茗公司涉案货款1,199,869.37元及相应的利息。关于补偿款，涉案合同约定，若华悦公司违约逾期支付到期款项又不履行承担违约责任的，联茗公司有权停止供货并解除双方合同，并有权�未购满合同数量的利润补偿一并追回。故华悦公司应支付联茗公司相应补偿款。关于律师费及担保费用，涉案合同约定，违约一方还需承担为追偿本合同债权向第三方支付的全部费用损失（含律师费、差旅费等），故华悦公司应支付联茗公司相应费用。关于华悦公司提出的管辖问题，一审法院对本案进行管辖并无不当。综上所述，华悦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26,661.64元，由江苏华悦建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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