上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9367号
上诉人（原审被告）：王培宏，女，1976年5月26日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：徐建华，男，1975年6月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：唐军明，男，1975年3月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审被告）：钱海忠，男，1975年3月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。
四上诉人共同委托诉讼代理人：司晓海，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海种业（集团）有限公司，住所地上海市徐汇区田林路195弄15号。
法定代表人：池坚，董事长。
委托诉讼代理人：赵海晏，北京大成（上海）律师事务所律师。
原审第三人：周燕，女，1975年7月20日出生，汉族，住上海市闵行区。
原审第三人：龚振德，男，1965年6月27日出生，汉族，住上海市长宁区。
原审第三人：张斌，男，1969年5月28日出生，汉族，住上海市普陀区。
原审第三人：黄雪龙，男，1966年12月16日出生，汉族，住上海市闵行区。
原审第三人：薛万新，男，1967年4月15日出生，汉族，住上海市松江区。
原审第三人：苏恩平，男，1974年3月3日出生，汉族，住上海市松江区。
原审第三人：顾海燕，女，1971年7月23日出生，汉族，住上海市普陀区。
原审第三人：俞平高，男，1964年8月29日出生，汉族，住上海市松江区。
原审第三人：杨耀斌，男，1980年9月18日出生，汉族，上海市闵行区。
原审第三人：陈祖春，男，1972年3月20日出生，汉族，住上海市浦东新区。
原审第三人：陆洪丽，女，1971年11月1日出生，汉族，住上海市闵行区。
原审第三人：张涛，男，1979年5月8日出生，汉族，住上海市闵行区。
原审第三人：王丽娟，女，1979年11月28日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华因与被上诉人上海种业（集团）有限公司（以下简称种业集团）、原审第三人周燕、龚振德、张斌、黄雪龙、薛万新、苏恩平、顾海燕、俞平高、杨耀斌、王丽娟、陆洪丽、张涛、陈祖春股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初45528号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠共同上诉请求：请求本院撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回种业集团的全部诉讼请求。事实和理由：一、种业集团提供的证据难以证明四名上诉人曾委托种业集团代付股权转让款，故种业集团无权要求四名上诉人支付任何股权转让款。1、四名上诉人与种业集团之间不存在口头委托垫付资金关系。2、因当时上海XX公司（以下简称XX公司）经营不善常年亏损，故种业集团和XX公司原自然人股东希望引进善于经营的四名上诉人作为新股东经营好XX公司，种业集团和XX公司原自然人股东口头承诺四名上诉人无需实际支付入股XX公司的股权转让款，因此XX公司原自然人股东自2009年1月与四名上诉人签订股权转让协议后至本案诉讼时，种业集团或XX公司原自然人股东从未向四名上诉人追讨股权转让款。3、种业集团提供的股权转让协议系种业集团和XX公司要求四名上诉人配合办理股东变更工商登记时所签，系工商局公布的格式版本，仅供工商备案所用，并非本案股权转让款纠纷的真实情况。4、四名上诉人与种业集团之间不存在实际委托垫付股权转让款的关系和事实。二、因种业集团无法证明其已向XX公司原自然人股东支付股权转让款，故种业集团无权要求四名上诉人支付其所谓已垫付的股权转让款。1、种业集团提供的九名XX公司原自然人股东签收的减资款收条及股权转让款收条，无法证明种业集团已向原自然人股东支付减资款。亦无法证明种业集团已向XX公司原自然人股东支付了所谓已由减资款转化的股权转让款。该退股减资款系XX公司与其原自然人股东及种业集团之间的纠纷，与四名上诉人无关。2、种业集团提供的收条显示签收人已收到XX公司的减资款，但未显示是由种业集团支付的减资款，故仅凭收条无法证明种业集团向XX公司原自然人股东支付了减资款，亦无法证明种业集团代四名上诉人支付了股权转让款。3、种业集团无法提供其已向XX公司原自然人股东支付本案系争股权转让款银行转让凭证或货款凭证。4、种业集团所称的XX公司向原自然人股东支付减资款的决议和行为因违反法律强制性规定而无效，故种业集团代XX公司支付所谓退股减资款的债权债务法律关系也无效，且涉嫌股东抽逃出资和损害XX公司利益。三、即使种业集团与四名上诉人之间存在股权转让款关系，则种业集团要求四名上诉人偿付所谓垫付的股权转让款的诉请应适用2年诉讼时效规定，因种业集团并无催讨的实际行为，未发生诉讼时效中断的事由，故种业集团的诉请已经超过法律规定的2年的诉讼时效期间。
种业集团辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、种业集团于一审中提供的其为四名上诉人垫付股权转让款的证据是充分的。该些证据与XX公司于2007年先进行注册资本减资，在减资过程中又进行了股权转让是能够相互印证的。在垫付资金的关系中，第一次垫付的行为收据上显示是减资款，第二部分显示为股权转让款，且与XX公司作出的减资决议是能够印证的。二、种业集团为四名上诉人垫付了股权转让款。四名上诉人认可2009年签订股权转让协议后从未支付过股权转让款，实际系种业集团垫付了股权转让款，故无任何股权转让方向四名上诉人主张股权转让款。周燕亦认可其收到了股权转让款，证实了种业集团与四名上诉人之间存在口头垫付股权转让款的事实。三、四名上诉人系故意混淆种业集团的垫付行为是债权转让。双方口头委托垫付行为实际系借款行为，该借款行为未约定借款时间，根据相关法律规定，未约定履行期限的合同，根据我国《合同法》第六十一条、六十二条，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。一审中种业集团陈述了2015年底、2016年初种业集团原法定代表人和委托诉讼代理人前往XX公司住所地与四名上诉人会面，对垫付款事宜进行沟通，要求四名上诉人尽快偿还垫付款。若四名上诉人对该节事实予以否认，则可以种业集团提起一审诉讼的时间进行诉讼时效的认定。
周燕、龚振德、张斌、黄雪龙、薛万新、苏恩平、顾海燕、俞平高、杨耀斌、王丽娟、陆洪丽、张涛、陈祖春均未陈述意见。
种业集团一审诉讼请求：1、王培宏向种业集团偿付股权转让垫付款34万元；2、徐建华向种业集团偿付股权转让垫付款21.25万元；3、唐军明向种业集团偿付股权转让垫付款34万元；4、钱海忠向种业集团偿付股权转让垫付款340.005万元；5、王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠共同承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：XX公司于2004年9月4日设立，注册资本为1,000万元。原始股东为种业集团（出资480万元）、徐建华（出资15万元）、周燕（出资10万元）、龚振德（出资145万元）、张斌（出资70万元）、黄雪龙（出资50万元）、薛万新（出资50万元）、苏恩平（出资40万元）、顾海燕（出资30万元）、俞平高（出资25万元）、杨耀斌（出资20万元）、陈祖春（出资20万元）、陆洪丽（出资15万元）、张涛（出资15万元）、王丽娟（出资15万元）。据上海上审会计师事务所沪审计事业（2004）3344号验资报告显示，各股东出资均到位。
2007年2月28日，XX公司形成一份关于减资的股东会决议，决议内容为：将XX公司的注册资本由1,000万元减至300万元。
为此，种业集团代XX公司向周燕等支付了因XX公司减资而退还的股本金，具体支付对象及金额如下：2007年12月19日至24日期间，种业集团向周燕支付5万元，向张斌支付35万元，向黄雪龙支付25万元，向顾海燕支付15万元，向陈祖春支付10万元，向陆洪丽支付7.50万元，向张涛支付5万元，向王丽娟支付7.50万元；2008年6月20日，种业集团向龚振德支付72.50万元，前述款项合计182.50元。此外，种业集团于2007年12月19日向案外人陆某、蔡某各支付2.50万元、37.50万元，合计40万元。前述收款人均向种业集团出具收条，收条载明所收款项为：XX公司因注册资本减资退还的股本金。
此后，XX公司并未实际减资，亦未在工商部门办理减资变更登记手续。
2009年1月5日，XX公司做出一项股东会决议，同意XX公司原自然人股东（徐建华除外）将XX公司股份以出资额85%的价格转让给王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠。
同日，陈祖春与王培宏签订《股权转让合同》，约定陈祖春将其持有的XX公司2%股权（出资额20万元）作价17万元转让给王培宏，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
杨耀斌与王培宏签订《股权转让合同》，约定杨耀斌将其持有的XX公司2%股权（出资额20万元）作价17万元转让给王培宏，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
王丽娟与徐建华签订《股权转让合同》，约定张涛将其持有的XX公司1.5%股权（出资额15万元）作价12.75万元转让给徐建华，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
周燕与徐建华签订《股权转让合同》，约定周燕将其持有的XX公司1%股权（出资额10万元）作价8.50万元转让给徐建华，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
苏恩平与唐军明签订《股权转让合同》，约定苏恩平将其持有的XX公司4%股权（出资额40万元）作价34万元转让给唐军明，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
张涛与钱海忠签订《股权转让合同》，约定张涛将其持有的XX公司1.5%股权（出资额15万元）作价12.75万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
顾海燕与钱海忠签订《股权转让合同》，约定顾海燕将其持有的XX公司3%股权（出资额30万元）作价25.50万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
陆洪丽与钱海忠签订《股权转让合同》，约定陆洪丽将其持有的XX公司1.5%股权（出资额15万元）作价12.75万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
黄雪龙与钱海忠签订《股权转让合同》，约定黄雪龙将其持有的XX公司5%股权（出资额50万元）作价42.50万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
薛万新与钱海忠签订《股权转让合同》，约定薛万新将其持有的XX公司5%股权（出资额50万元）作价42.50万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
俞平高与钱海忠签订《股权转让合同》，约定俞平高将其持有的XX公司2.5%股权（出资额25万元）作价21.255万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
龚振德与钱海忠签订《股权转让合同》，约定龚振德将其持有的XX公司14.5%股权（出资额145万元）作价123.25万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
张斌与钱海忠签订《股权转让合同》，约定张斌将其持有的XX公司7%股权（出资额70万元）作价59.50万元转让给钱海忠，股权款支付时间为协议签订之日起15日内。
合同签订后，王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠未向股权转让方支付股权转让款。
2009年1月23日至2月10日，种业集团向周燕等支付了剩余股权转让款，具体支付对象及金额如下：向周燕支付3.5万元，向张斌支付24.50万元，向黄雪龙支付17.50万元，向顾海燕支付10.50万元，向陈祖春支付7万元，向陆洪丽支付5.25万元，向张涛支付3.5万元，向王丽娟支付5.25万元，种业集团向龚振德支付50.75万元，合计127.75万元。此外，种业集团向案外人陆某、蔡某各支付1.75万元、26.25万元。前述收款人向种业集团出具了收条，收条载明所收款项为：XX公司的股权转让款余额。
一审审理中，种业集团表示，案外人陆某、蔡某系XX公司隐名股东，其中案外人陆某持有XX公司5万元股权（由张涛代持），案外人蔡某持有XX公司75万元股权（由俞平高代持25万元、薛万新代持30万元、苏恩平代持20万），故种业集团共向案外人陆某支付4.25万元，向案外人蔡某支付63.75万元。
种业集团亦表示，杨耀斌除登记于其名下的XX公司20万元股权外，另隐名拥有XX公司股权40万元（由薛万新代持20万股、苏恩平代持20万元），合计拥有股权60万元。杨耀斌实际应获得股权转让款51万元，种业集团通过与杨耀斌互相抵销到期债权的方式代付了全部的股权转让款。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案的争议焦点在于：一、种业集团与王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠之间是否存在委托垫付股权转让款的法律关系；二、种业集团实际为王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠垫付的股权转让款金额；三、种业集团的债权是否超过诉讼时效。
第一，对于种业集团、四名上诉人之间是否存在委托垫付关系，四名上诉人主张其受让股权无需支付对价，鉴于《股权转让协议》明确载明了股权价格，则四名上诉人应对无需支付股权款的主张举证证明，现四名上诉人无充分证据证明该主张，对此一审法院不予采信。四名上诉人亦抗辩称并未委托种业集团垫付股权转让款、且种业集团未证明其实际支付了股权转让款，一审法院认为，尽管种业集团、四名上诉人之间无委托书面合同，但种业集团持有收条原件的事实及周燕的陈述均印证了种业集团代四名上诉人垫付股权转让款的事实，从四名上诉人从未主动向原自然人股东主动支付股权转让款的事实，亦可推定四名上诉人对种业集团代其支付股权转让款的事实是明知的，种业集团、四名上诉人之间存在实际委托垫付股权转让款的关系。
第二，鉴于种业集团代四名上诉人垫付股权转让款的对象、数额、方式较多，一审法院对四名上诉人垫付资金逐一计算：1、为王培宏垫付金额。王培宏受让了陈祖春、杨耀斌的股权，其应分别向陈祖春、杨耀斌支付股权转让款17万元。其中，种业集团已向陈祖春代付17万元，该垫付款17万元予以确认。针对杨耀斌的17万元股权款，种业集团认为通过债权抵销方式进行垫付，对此种业集团未举证证明以何笔债权进行抵销，且杨耀斌未到庭认可，对此一审法院不予确认。综上，一审法院确认种业集团为王培宏垫付股权转让款17万元。2、为徐建华垫付金额。徐建华受让了王丽娟、周燕的股权，应分别支付股权转让款12.75万元、8.5万元，该两笔垫付款均有收条证明，故一审法院确认种业集团为徐建华垫付股权转让款21.25万元。3、为唐军明垫付金额。唐军明受让了苏恩平的股权，其应支付股权转让款34万元，但种业集团并未提供向苏恩平支付股权款的收条。种业集团认为苏恩平系代案外人蔡某、杨耀斌持有股份，故将股权转让款直接支付给了案外人蔡某、杨耀斌，但种业集团并无证据证明苏恩平、案外人蔡某、杨耀斌之间存在代持关系，故种业集团为唐军明垫付的主张，一审法院不予认可。4、为钱海忠垫付金额。钱海忠分别受让了龚振德、张斌、黄雪龙、顾海燕、陆洪丽、张涛、薛万新、俞平高的股权，其中应向龚振德支付的123.25万元、向张斌支付的59.50万元、向黄雪龙支付的42.50万元、向顾海燕支付的25.50万元、向陆洪丽支付的12.75万元，合计263.50万元，种业集团均代钱海忠进行了支付，该垫付款263.50万元予以确认。钱海忠应向张涛支付的股权款12.75万元，因种业集团提供的收条显示种业集团向张涛支付了8.50万元，故一审法院确认垫付金额为8.50万元。至于种业集团认为剩余的4.25万元直接支付给了隐名股东即案外人陆某，因无证据证明，故不予确认。钱海忠应向薛万新、俞平高支付的股权款，因种业集团未提供垫付证据，不予确认。种业集团认为薛万新系代案外人蔡某、杨耀斌持有股权，俞平高系代案外人蔡某持有股权，股权转让款直接支付给了蔡某和杨耀斌，但无证据证明，不予确认。综上，一审法院确认种业集团为钱海忠垫付股权转让款272万元。
第三，关于种业集团垫付资金形成的债权是否超过诉讼时效问题，四名上诉人抗辩称四名上诉人理应支付股权转让款的时间为2009年1月20日，种业集团在其主张的垫付行为发生后，从未向四名上诉人进行催讨，故债权已经超过诉讼时效。对此，种业集团认为其在2015年底、2016年初左右进行过催讨。一审法院认为，种业集团、四名上诉人之间存在口头委托垫付资金关系，双方并未约定垫付资金的具体归还日期，故种业集团有权随时向被垫付资金的四名上诉人进行催讨，种业集团自认在2015年底、2016年初进行了催讨，至其提起本案诉讼并未超过2年诉讼时效，故四名上诉人认为债权已过诉讼时效的抗辩，难以采信。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、王培宏于判决生效之日起十日内向种业集团支付股权转让垫付款17万元；二、徐建华于判决生效之日起十日内向种业集团支付股权转让垫付款21.25万元；三、钱海忠于判决生效之日起十日内向种业集团支付股权转让垫付款272万元；四、驳回种业集团其余诉讼请求。一审案件受理费41,140元，由种业集团负担9,520元，王培宏、徐建华、钱海忠负担31,620元。
本院二审期间，种业集团提供如下证据材料：
证据1、上海XX中心企业信用信息公示报告，证明上海XX中心系种业集团的全资国有子公司。
证据2、上海XX中心划款申请单1张、上海农村商业银行支票存根3张、上海农村商业银行对账单1份（复印件），证明种业集团指令全资国有子公司上海XX中心代为支付150万元用于XX公司向原自然人股东支付减资款。
证据3、XX公司减资股本金退还（一期）明细表，证明支票的签收人顾伟强取现150万元，根据明细表指定的XX公司原股东支付了减资款（一期）。
证据4、户名为周燕的上海农村商业银行桃浦支行存折一份，证明周燕在2007年12月18日实际收到了减资款（一期）5万元，且该存折账号与周燕出具的收条上的存折账号是一致的。
证据5、户名为吴某的上海农村商业银行存折2007年、2008年、2009年的流水单，以及吴某出具的《关于2007年至2009年期间种业集团支付的XX公司部分股权转让款的情况说明》，证明2007年12月18日吴某的农商银行存折内存入现金5万元，2007年12月21日取出，并于2007年12月24日将现金5万元交给原股东张涛，张涛于2007年12月24日出具了收条；种业集团在2009年1月至2月期间代四名上诉人向XX公司原股东支付股权转让款155万元是转入吴某在农商行的存折中，由吴某负责向原股东支付股权转让款。
证据6、支票领用申请单1张、上海农村商业银行支票存根1张、XX公司原股东龚振德出具的《关于上海XX集团产业发展有限公司股权转让款首款说明》1份、户名为龚振德的上海农村商业银行存折1份，证明XX公司原股东龚振德于2008年6月20日实际收到XX公司减资款（一期）72.50万元；XX公司原股东龚振德于2009年2月10日实际收到股权转让款50.75万元。
证据7、资金拨付通知书1份、支票存根3份及上海A有限公司出具的《关于2008年12月种业集团向我公司预支155万元的情况说明》1份，证明种业集团实际垫付了2009年1月至2月期间向XX公司原股东支付155万元股权转让款。
证据8、2009年2月2日农业银行进账单1份、收据2份、凭证单1份，证明吴某按照原股东周燕和黄雪龙的要求，将股权转让款20万元直接划给上海市花卉良种试验场用于支付周燕和黄雪龙应当支付的内部承包抵押金。在转让后，周燕和黄雪龙分别向种业集团出具了收条。
证据9、2015年9月29日上海B有限公司历史遗留问题协调会签到表（复印件），证明2015年9月29日，种业集团与四名上诉人就股权转让垫付事宜进行过协调，但协商未成。
经质证，四名上诉人首先认为种业集团提交的证据不属于二审新证据。具体质证意见为，证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。证据2中划款申请单和对账单的真实性、合法性、关联性均不予认可，对支票存根的真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可。对证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可。对证据4的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为无法证明是因种业集团垫付减资款而支付给周燕5万元。证据5、6、7的真实性、合法性、关联性均持有异议。证据8的农业银行进账单的真实性和合法性无异议，但对关联性持有异议。对银行凭证和收据的真实性、合法性、关联性均持有异议。证据9的真实性、合法性、关联性均持有异议。其他各方当事人均未在本院二审期间提交新证据。本院认证认为种业集团提供的上述证据材料超过举证责任期限，故均不予认定为二审新证据。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，一、关于种业集团与四名上诉人之间是否存在股权转让款委托垫付关系的问题，种业集团认为四名上诉人受让XX公司原自然人股东的股权后，四名上诉人当时存在资金压力问题，故由种业集团为四名上诉人先行垫付了股权转让款。四名上诉人则辩称当时系因XX公司经营亏损，故引进善于经营的王培宏、钱海忠等人作为新股东，种业集团和原自然人股东口头承诺四名上诉人无需实际支付股权转让款。但四名上诉人对其该项辩称意见并未提供任何证据予以证明。本案中，四名上诉人与XX公司原自然人股东签订的《股权转让协议》中明确约定了股权转让的价格，但四名上诉人从未向股权的出让方支付任何股权转让款。一审中原自然人股东周燕认可收条系由其签字并确认收到了股权转让协议项下的股权转让款。而上述收条的原件现均由种业集团持有。综合上述事实，一审法院认定种业集团与四名上诉人之间存在实际委托垫付股权转让款的关系，并无不当，本院予以维持。
二、关于种业集团实际为四名上诉人垫付的股权转让款的金额问题，一审法院基于种业集团代四名上诉人垫付股权转让款的对象、数额、方式等，已经对垫付资金逐一进行了分析和计算，阐述的理由也较为翔实充分，本院予以赞同，在此不予赘述。
三、关于种业集团提起本案诉讼是否超过诉讼时效问题，四名上诉人主张即使种业集团的确垫付了股权转让款，则种业集团自代付股权转让款后即2009年2月起应该知道其权益受到侵害，应积极向四名上诉人催讨相关款项，但种业集团未举证证明向四名上诉人催讨，此期间也无诉讼时效中断事由，故种业集团的诉请已经超过两年的诉讼时效。对此，本院认为，种业集团与四名上诉人之间并未签订书面合同，各方之间存在的是口头的委托垫付关系，并无证据证明对于四名上诉人应当履行的期限作出具体的约定，故种业集团作为权利人可以随时向作为义务人的四名上诉人主张权利。种业集团认为其于2015年底、2016年初左右向四名上诉人进行过催讨，至种业集团提起本案诉讼，并未超过2年诉讼时效。故四名上诉人关于种业集团提起本案诉讼已经超过2年诉讼时效的主张，本院不予采信。
综上，王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31,620元，由上诉人王培宏、徐建华、唐军明、钱海忠共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……