广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0606民初7号
原告：周惠均。
委托诉讼代理人：冯燕玲，广东聚理律师事务所律师。
被告：周惠伦。
被告：梁少杏。
第三人：佛山市顺德区合联拓展金属材料有限公司。
法定代表人：周惠伦。
两被告及第三人的共同委托诉讼代理人：张海峰，广东海迪森律师事务所律师。
两被告及第三人的共同委托诉讼代理人：卓奕滨，广东海迪森律师事务所律师。
原告周惠均诉被告周惠伦、周惠伦、第三人佛山市顺德区合联拓展金属材料有限公司（以下简称合联拓展公司）因公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年1月3日受理后，依法由审判员周群斐担任审判长，与人民陪审员吴慧芳、黄杏冰组成合议庭，于2017年3月20日公开开庭对本案进行了审理。原告周惠均及其委托代理人冯燕玲，被告及第三人的共同委托代理人张海峰、卓奕滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告周惠伦、梁少杏返还出资款1400000元及股息（具体计算方法见投资明细及计算清单）；2.被告周惠伦、梁少杏返还2001年11月1日至2006年2月28日的分红共计1751033.18元（具体见合联五金厂合伙经营利润情况一览表）；3.被告承担本案的诉讼、保全费用。
事实与理由：2001年8月初，被告周惠伦经营的五金加工业务（未做工商登记）出现资金周转困难，与原告周惠均协商合作经营成立一家暂命名为合联五金股份有限公司的企业，由原告周惠均出资140万元人民币，被告周惠伦以其现有生产设备（折合138万元人民币），承继被告周惠伦原有业务继续生产经营。
2001年11月20日，原告周惠均与被告周惠伦，另后来加入的股东周志坚、农思伟（中途已退股）签订了《合联五金股份合作意向书》，四人协商一致投资共同组建暂名为合联五金股份有限公司的企业。2001年8月31日至2002年3月26日期间，原告按合作协议的约定出资140万元，折合按46.5%的股权，被告周惠伦承诺会办理相关工商登记手续。
被告周惠伦后按约定将该厂的账目传真给原告周惠均，自2006年3月份开始停止向原告提供账簿查阅，也没有按合作协议归还出资款、出资利息以及利润分红。原告一直要求被告周惠伦变更第三人公司的工商登记并确认该公司46.5%的股权归原告所有，但被告周惠伦一直不予理会，严重损害了原告作为股东的利益。
被告周惠伦、梁少杏系夫妻关系，两被告一直共同经营第三人合联拓展公司，根据法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有。因此，被告周惠伦、梁少杏应当对原告承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，故原告特向法院提起本案诉讼。
被告周惠伦、梁少杏及第三人合联拓展公司共同辩称，一、原告没有证据证明其在第三人合联拓展公司设立时有出资的情形，合联拓展公司工商登记的股东为周惠伦、梁笑萍，原告在起诉状中陈述其提起诉讼之后才知道第三人的设立时间，证实了原告根本不是第三人公司的股东，没有参与第三人的经营、管理，也没有行使过股东权利，原告无权主张分红；二、原告的诉请主张的是2001年11月1日至2006年2月28日期间的利润分红，该期间第三人尚未设立，即使原告为第三人的股东，原告主张的2001年11月1日至2006年2月28日期间分红客观上也不存在；三、从程序上看，分红属于股东自治事宜，只能通过召开股东会的形式决议，股东也不能直接向公司主张分红，原告主张分红的条件不具备；四、本案属于公司盈余分配纠纷，被告周惠伦作为第三人的股东，依法不应成为本案被告，被告周惠伦、梁少杏不是本案的适格被告；五、原告既不是第三人的股东，也未缴纳相应的款项，原告主张返还出资款、股息、分红没有事实及法律依据；如果原告主张返还的出资款是依据合作意向书，那么原告诉请的主均超过了诉讼时效，原告无权提出案涉各项主张。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换及质证，对双方无争议的证据，本院予以采信并记录在案。对于双方有争议的证据，本院认证如下：1.手写清单复印件五页，原告认为该清单系被告周惠伦的出资清单，证明被告周惠伦以其名下的个体工商户出资，但该清单系复印件，且清单的内容中并未载明或显示周惠伦以其名下的个体工商户出资，故本院对原告的该手写清单不予采信；2.原告提供的2001年11月至2006年2月期间的“合联五金”利润一览表、资产负债表及损益表的复印件，被告及第三人对该利润表及资产负债表、损益表不予确认，且第三人合联拓展公司系于2007年2月7日登记成立，原告也未能提供证据证实该利润表、资产负债表及利润表与第三人存在的关联，故本院对该组证据不予采信。
本院经审理查明：2001年11月20日，原告周惠均、被告周惠伦、案外人农思伟、周志坚签订《合联五金股份合作意向书》，约定四人自愿参加投资组建合联五金电机厂（自称合联五金股份有限公司），并达成如下意向：一、资金组织：周惠伦认定股金138万元；周惠均认定股金140万元，周志坚认定股金20万元；农思伟认定股金3万元；二、公司组建：自意向书在各人签字后，合联股份有限公司即成立，凡投入股金者为股东之一，公司各股东必须为公司负责，共同承担风险；三、公司成立后产生利润或出现亏损，均由各股东承担，实行按股款多少，分享不同的效益和风险责任，即回报大，风险大；四、关于注资问题的处理：由于生产过程中，公司会出现资金短缺、周转不灵现象，为确保生产的正常运作，各股东应尽力组织资金，实行注资保产，凡新注入的资金，一概不做股本处理，只按商定的利率，以利息作报酬补偿，在未归还本金时，注资款仍按月付给利息，直至注资退清为止，所支付的利息入公司生产成本核算，任何股东新注入的资金归公司所有，各股东共同承担，任何情况下均优先安排资金按时清还注资款，保证注资者的利益；五、退股事宜：任何股东都有要求退股的权利，凡要求退股的股东，必须经过公司研究决定，达成协商方可退股，承诺退股的股东，股款需分批逐渐还清；六、关于结束合作时财产的处理：合作到若干时间，如各股东提出结束合作时，所有股份财产在股东会议上共同按当时价格作全面合理的评估作价，除厂房在作价后由周惠伦按价收购外，其他资产各股东有权收购。原告分别于2001年8月31日、2001年9月7日、2001年9月30日、2001年10月13日、2001年10月16日、2001年10月29日、2001年11月22日、2002年3月26日、2002年3月26日向“都宁合联五金电机厂”汇入10万元、10万元、10万元、20万元、10万元、10万元、50万元、10万元、10万元，共计140万元。后意向书中约定的“合联五金电机厂”或“合联股份有限公司”并未设立，周志坚、农思伟已于2003年取回各自的投资款。
合联拓展公司于2007年2月7日登记成立，注册资本55万元，股东为周惠伦、周惠珍，分别持有公司90%、10%的股权，由周惠珍担任法定代表人。2007年4月18日，合联拓展公司的股东及法定代表人发生变动，周惠珍的股份转让给梁笑萍，法定代表人变更为被告周惠伦。
另查，2001年4月28日，被告周惠伦设立“顺德市北滘镇都宁合联五金电机厂”，性质为个体工商户。2004年3月1日变更名称为“佛山市顺德区北滘镇都宁合联五金电机厂”，2004年8月17日名称变更为“佛山市顺德区北滘镇合联五金不锈钢制品厂”。被告周惠伦称“佛山市顺德区北滘镇合联五金不锈钢制品厂”已于2008年7月16日注销。
庭审中，经法庭询问，原告称其系第三人合联拓展公司的隐名股东，其与被告周惠伦存在合同关系，即隐名股东与显名股东之间的股份代持关系；原告主张被告周惠伦返还投资款及分红是基于原告与被告周惠伦之间的股份代持合同关系，《合联五金股份合作意向书》即为双方之间的股份代持合同；《合联五金股份合作意向书》第三条、第四条对投资款返还及分红的支付进行了约定。
本院认为，经法庭询问，原告明确其诉讼请求是基于其与被告周惠伦之间存在股份代持合同关系，其系合联拓展公司的隐名股东，其基于股份代持合同即《合联五金股份合作意向书》的约定而主张被告周惠伦向其返还投资款及支付分红，故本案应为与合同有关的纠纷，并非公司盈余分配纠纷。因原告周惠均系香港居民，故本案为涉港商事案件。因第三人合联拓展公司系在内地登记设立，被告周惠伦、梁少杏的住所地亦在内地，故本案适用中华人民共和国内地的法律进行审理。
原告主张其为合联拓展公司的隐名股东即实际出资人，与被告周惠伦之间存在股份代持合同关系，并提供了2001年11月20日与被告周惠伦及案外人周志坚、农思伟签订的《合联五金股份合作意向书》、140万元出资款转账凭证等证据予以佐证。但从本院查明的事实可知，虽然原告按意向书的约定为成立“合联五金电机厂”或“合联股份有限公司”，于2001年8月至2002年3月期间共计向被告周惠伦开设的个体工商户“顺德市北滘镇都宁合联五金电机厂”汇入出资款140万元，但意向书中的“合联五金电机厂”或“合联股份有限公司”实际并未设立，且周志坚、农思伟于2003年已经取回各自的投资款，而第三人合联拓展公司于2007年2月7日登记成立。原告并无证据证实在未设立《合联五金股份合作意向书》中约定的“合联五金电机厂”或“合联股份有限公司”的情形下，其与被告周惠伦另行约定其按意向书出资的140万元转为合联拓展公司的出资款，由被告周惠伦代其持有合联拓展公司的股份，《合联五金股份合作意向书》转为双方的股份代持协议。因此，原告认为其与被告周惠伦之间存在股份代持合同关系，《合联五金股份合作意向书》即为代持合同，其系第三人合联拓展公司的隐名股东即实际出资人身份的主张，本院不予采纳。基于此，本院对于原告主张被告周惠伦按照股份代持合同即《合联五金股份合作意向书》第四点的约定向其返还投资款140万元，及支付合联拓展公司成立之前的分红的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告周惠均的全部诉讼请求。
本案受理费41618.07元，财产保全费5000元，由原告周惠均负担。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告周惠伦、梁少杏可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 周群斐
人民陪审员 吴慧芳
人民陪审员 黄杏冰
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 曾松林