广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终1524号
上诉人（原审被告、反诉原告）:张鉴泉
上诉人（原审被告、原审被告）:梁礼英
两上诉人的共同委托诉讼代理人：刘凯中，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：蒋德春，北京市盈科（南宁）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：韦燕清
委托诉讼代理人：罗昌烈，广西创想律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李子悦，广西创想律师事务所实习律师。
原审第三人：杨思萍
委托诉讼代理人：刘凯中，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋德春，北京市盈科（南宁）律师事务所实习律师。
上诉人张鉴泉、梁礼英因与被上诉人韦燕清、原审第三人杨思萍建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市江南区人民法院（2015）江民一初字第1347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭，并组织当事人到庭就本案争议事项进行了调查、辩论和调解。上诉人张鉴泉、梁礼英及原审第三人杨思萍的共同委托诉讼代理人刘凯中、蒋德春，被上诉人韦燕清的委托诉讼代理人罗昌烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张鉴泉、梁礼英上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判支持上诉人的全部诉讼请求；三、驳回被上诉人的全部诉讼请求；四、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。上诉人从未授权第三人代为签订《土地出让合同》。本案讼争土地系上诉人夫妻于婚姻关系存续期间依法拍卖所得，第三人在未取得上诉人夫妻授权的情况下，以自己的名义与被上诉人签订《土地出让合同》，该合同对上诉人不产生法律效力，应属无效。一审认定第三人在《土地出让合同》签订后向上诉人张鉴泉账户转入39万元，该行为视为上诉人张鉴泉对第三人代理行为的默示认可，无事实和法律依据。该39万元究竟属于何种性质的款项，无证据证实，该证明责任属于被上诉人。在被上诉人未能提供清晰明确的证据证明上诉人夫妻已知悉该土地买卖并已经以书面形式予以追认的情况下，一审认定为上诉人认可第三人的代理行为，于法于理不合。二、一审判决适用法律错误。讼争土地的《国有土地使用权证》上清楚写明土地使用权人为上诉人张鉴泉，被上诉人在明确知道第三人非该土地使用权人的情况下，既未要求第三人出具授权委托书，亦未征询上诉人的意见，一审依据《最高人民法院关于适用<中国人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项的规定认定被上诉人有理由相信该土地出让行为系上诉人共同意思表示，属于适用法律错误。三、讼争的《土地出让合同》系无效合同，被上诉人要求上诉人办理权属变更登记无事实和法律依据。被上诉人与第三人签订的《土地出让合同》因违反法律的禁止性、限制性规定而无效。根据《城市房地产管理法》第38条、第39条的规定，本案讼争土地于2008年转让时，地上未有任何附着物，不符合该法第39条关于开发投资总额的禁止性规定，涉案土地使用权也是上诉人的夫妻共有财产，被上诉人与第三人签订转让合同时，未征得上诉人同意。且讼争土地转让系第三人的无权处分行为，土地使用权人至今未就第三人的无权处分行为进行追认，被上诉人也没有在《合同法》第48条第2款规定的合同签订后1个月的期限内向上诉人催告追认，上诉人梁礼英也并未就该讼争土地出具同意转让的书面意见。四、即使转让合同有效，因被上诉人的违约行为导致办理涉诉土地使用权变更的条件至今尚未成就，被上诉人的诉讼请求无事实和法律依据。根据合同第三条约定，“先建房后变更权属”履行顺序的情况下，被上诉人至今未依约付清转让款、未将房屋建成已构成违约，导致无法取得房屋所有权证，而取得房屋所有权证系办理土地使用权权属的前置条件，在涉诉的土地没有进行任何投资、房屋未建成、未取得房屋产权证的情况下，办理土地使用权权属的变更，没有事实和法律依据。第三人交付给被上诉人的材料早已过有效期，被上诉人怠于履行转让合同，应由被上诉人自行承担不理后果。五、被上诉人的起诉已经超过诉讼时效，被上诉人认为其合同权利受到侵犯，应自2008年12月13日起算的两年内提出。而被上诉人于2015年7月才起诉，怠于行使其诉讼权利，导致胜诉权灭失。六、被上诉人提出第三人签订转让合同系表见代理行为，其为善意相对方的理由不成立。被上诉人并非善意且无过失的合同相对方，转让合同本身也违反了法律的禁止性规定。七、涉案土地至今未办理权属变更登记手续，不发生物权变动的效力，被上诉人不符合善意取得的情形。八、第三人所有的土地与上诉人所有的土地相毗邻，第三人代为保管上诉人的权属证书、规划证等材料，并不具有对讼争土地的处分权利。第三人在未征得上诉人同意的情况下，擅自处分属于上诉人的共有财产，且至今未将合同转让款支付给上诉人，合同无效。被上诉人应将上述权属证书等相关材料返还给上诉人。
韦燕清辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，第三人就涉案的土地使用权转让与被上诉人签订的《土地出让合同》合法有效。l、第三人就涉案的土地使用权转让与被上诉人签订的《土地出让合同》中，第三人代理上诉人张鉴泉的行为合法有效。本案中，第三人在与被上诉人签订《土地出让合同》时，向被上诉人陈述称上诉人张鉴泉委托其帮转让涉案土地的土地使用权，并向被上诉人出示登记为上诉人张鉴泉的涉案土地使用权相关权属凭证原件以及建房审批文件原件，该文件的登记权利人均为上诉人张鉴泉，第三人与被上诉人签订《土地出让合同》，第三人在委托代理人一栏签字，合同的“甲方”即出卖人注明的是上诉人张鉴泉，且双方在签订合同后，第三人向被上诉人交付了诉争土地的相关权属凭证以及建房审批文件原件，据此，被上诉人有理由相信第三人就涉案的土地使用权转让与被上诉人签订的《土地出让合同》具有代理权。2、上诉人张鉴泉将土地权属凭证原件交由第三人长时间保管、处置，并在收到款项后，并未提出异议，视为其知悉并认可第三人的处分行为。从合同的签订、款项的交付以及权利凭证原件的交付，时间跨度长达8年之久，上诉人张鉴泉作为实际权利人，主张其不知悉出让事实，不符合常理。被上诉人与第三人签订的合同、持续付款证据、持有土地权利凭证及报建文件原件、第三人的转款凭证，能够形成有效的证据链，可以证实第三人的代理行为系得到上诉人张鉴泉的许可，足以认定第三人的代理行为有效。3、涉案《土地出让合同》不存在侵害上诉人梁礼英的财产权利。首先，第三人与被上诉人签订《土地出让合同》时，第三人并未告知被上诉人该案的土地使用权权属属于上诉人夫妻共同财产，被上诉人也无法知悉上诉人之间关于涉案土地使用权权属属于上诉人夫妻共同共有的事实；其次，涉案的土地使用权相关权属凭证以及建房审批文件原件，都登记在上诉人张鉴泉名下，根据物权公示公信效力原则，被上诉人是善意的；再次，被上诉人在持有土地权利凭证原件，并进行合理的审查后，确认系上诉人张鉴泉名下的财产，即完成了谨慎审查义务，并支付了相关款项，对价合理，不存在侵害上诉人夫妻共同共有财产利益的情形，故其在合同的签订及履行过程中，构成善意。4、涉案《土地出让合同》没有违反《城市房地产管理法》第三十八、三十九条的规定。《城市房地产管理法》第三十八条第(四)项规定属于管理性强制性规范，并不导致登记权利人同买受人签订的房地产买卖合同无效的法律效果。涉案《土地出让合同》是土地使用者将土地使用权再转移的行为，不是土地出让行为，第三人与被上诉人签订的《土地出让合同》不属于《城市房地产管理法》第三十九条规定的情形，上诉人混淆概念属引用法律错误。二、《土地出让合同》合法有效，上诉人应依合同约定为被上诉人办理变更涉案土地所有权权属手续。《土地出让合同》约定履行完办理土地及房产的权利凭证变更系以房屋建设完毕为附条件，现因上诉人的不正当行为阻止被上诉人建房导致对建房的约定无法履行，应当视为上诉人履行变更土地使用权权属的条件已成就。上诉人应依合同约定为被上诉人办理变更手续，上诉人上诉主张因被上诉人的违约行为，导致变更土地使用权权属的条件至今尚未成就，不应协助办理变更土地所有权权属没有事实和法律依据。三、本案纠纷并末超过诉讼时效。被上诉人在签订《土地出让合同》后，一直持有土地权属凭证及报建文件原件，诉争土地也一直由被上诉人实际占有、使用。在长达8年时间内，上诉人以及第三人并未提出异议或主张。直到起诉前，通过第三人的制止行为才获悉上诉人对合同的效力有异议，并在发生争议后，及时向法院提起诉讼。故被上诉人的起诉并末超过法律规定请求保护民事权利诉讼时效2年的规定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
杨思萍述称：第三人签订土地出让合同时确实没有征求上诉人的意见，上诉人只是委托第三人保管与该土地相关的证件，并未授权第三人转让该土地，事后也未征得上诉人的追认，上诉人对第三人转让其土地的行为不知情。第三人与上诉人之间的39万元属于其他的经济往来，与本案土地的转让款无关。第三人没有将土地转让款支付给上诉人，第三人愿意将已经收取的土地转让款退给被上诉人。第三人与被上诉人签订的转让合同是无效的。
韦燕清向一审法院起诉请求：一、判令张鉴泉继续履行与韦燕清于2008年8月1日签订的《土地出让合同》，协助韦燕清办理座落在南宁市江南区机场高速公路西南面富源新区0514156368宗地（120平米），国有土地使用证号：南宁国用（2005）第429858号的国有土地使用权过户变更登记手续至韦燕清名下；二、诉讼费用由张鉴泉承担。
张鉴泉、梁礼英反诉请求：一、确认杨思萍与韦燕清于2008年8月1日签订的关于转让张鉴泉、梁礼英夫妻共有的南宁国用（2005）第xxxxxx号国有土地使用权的《土地出让合同》无效。二、判令韦燕清返还《国有土地使用证》，国有土地使用权证[证号：南宁国用（2005）第xxxxxx号]、《建设用地规划许可证审批单》[编号：（登2005）城规管地规字第xxxx号]、《建筑工程施工许可申请表》《建设用地规划许可证》[编号：登（2005-4302号）]《建设工程规划许可证》[建字第xxxxxxxxxxx《建筑工程施工许可申请表》《建设工程委托监理合同书》以及《南宁市私有房屋建筑工程开工证》[编号xxxxxxxxx]给张鉴泉、梁礼英。三、诉讼费由韦燕清承担。
一审法院认为：本案纠纷并未超过诉讼时效。韦燕清在签订《土地出让合同》后，一直持有土地权属凭证及报建文件原件，诉争土地也一直由韦燕清实际占有、使用。在长达8年时间内，张鉴泉、梁礼英以及杨思萍并未提出异议或主张。庭审中，张鉴泉、梁礼英称在起诉前一个月，在韦燕清对诉争土地进行进一步的建设时，由杨思萍出面报警予以制止。上述事实表明，在合同的履行过程中，韦燕清并未知悉张鉴泉、梁礼英、杨思萍对合同的效力不予认可的事实,且持续支付购地款，直到起诉前，通过杨思萍的制止行为才获悉对方对合同的效力有异议，并在发生争议后，及时向法院提起诉讼。故韦燕清的起诉并未超过法律规定请求保护民事权利诉讼时效2年的规定。
关于《土地出让合同》的效力及证明力问题，杨思萍与韦燕清签订合同时，系在委托代理人一栏签字，合同的“甲方”即出卖人注明的是张鉴泉。合同签订后，韦燕清于2008年8月19日依约向杨思萍转入购地款680000元（包含杨思萍名下土地的购地款），杨思萍随即于次日向张鉴泉卡号为43×××77的银行卡转入390000元。张鉴泉对杨思萍转款的事实是知悉的。庭审中，张鉴泉辩称该款项系其与杨思萍之间的其他交易来往资金，但未能提交事实依据予以佐证。杨思萍在签订合同后，依约向韦燕清交付了诉争土地的相关权属凭证以及建房审批文件，该文件的登记权利人均为张鉴泉。从合同的签订、款项的交付以及权利凭证原件的交付，时间跨度长达8年之久，张鉴泉作为实际权利人，主张其不知悉出让事实，不符合常理。张鉴泉将土地权属凭证原件交由杨思萍长时间保管、处置，并在收到款项后，并未提出异议，视为其知悉并认可杨思萍的处分行为。韦燕清与杨思萍签订的合同、持续付款证据、持有土地权利凭证及报建文件原件、杨思萍的转款凭证，能够形成有效证据链，可以证实杨思萍的代理行为系得到张鉴泉的许可，退一步来说，即使合同签订时，张鉴泉未实际授权于杨思萍，但张鉴泉收到款项后的默示行为，也可以认定杨思萍的代理行为有效。故杨思萍代张鉴泉与韦燕清所签订的《土地出让合同》系当事人之间的真实意思表示，内容并未违反国家强制性法律法规的规定，合法有效。该出让合同对张鉴泉有拘束力。
关于张鉴泉、梁礼英主张诉争土地系夫妻共同财产，应当取得共有人的同意才能处分的问题，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项的规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。本案张鉴泉、梁礼英系夫妻关系，夫妻是具有密切联系的身份主体，其对财产的共有关系具有一定的特殊性。本案合同签订距今已有8年之久，在此期间，张鉴泉、梁礼英朝夕相处，梁礼英若对《土地出让合同》不知情，有悖常理。诉争土地系登记在张鉴泉一人名下，根据物权公示公信效力原则，韦燕清在持有土地权利凭证原件并进行合理审查后，确认系张鉴泉名下登记财产，即已完成谨慎审查义务。且韦燕清也已依约向代理人杨思萍支付相应款项，其在合同的签订及履行过程中，构成善意。另，诉争土地既已登记在张鉴泉名下，根据物权公示公信效力原则，仍要求韦燕清承担审查该土地是否属于夫妻共同财产，其处分是否已取得夫妻双方同意的责任，未免过于苛刻，也不利于社会经济交易往来的开展。故，韦燕清在合同的签订以及履行过程中构成善意，张鉴泉、梁礼英不能以没有夫妻双方共同意思表示为由主张合同无效。
关于张鉴泉、梁礼英主张土地使用权变更登记因约定的房屋建成条件未成就，无法办理变更手续的问题，根据《土地出让合同》第三条的约定，韦燕清在诉争土地上建房完毕后，待土地所有权证及房产证变更到其名下后，应支付张鉴泉剩余购地款30000元。从该约定上看，履行完全办理土地及房产权利凭证变更系以房屋建设完毕为附条件。庭审中，张鉴泉、梁礼英及杨思萍陈述称，在起诉前一个月，韦燕清在诉争土地上进行建设行为时，由杨思萍出面报警予以制止，张鉴泉、梁礼英也已知悉该阻止行为。张鉴泉、梁礼英及杨思萍无视有效合同约定，其擅自阻止的违约行为，导致韦燕清无法正常实施建房行为。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。故张鉴泉、梁礼英及杨思萍未按合同约定，不正当阻止韦燕清的行为导致建房履行约定无法成就，应当视为变更土地所有权证的条件已成就。张鉴泉应当协助韦燕清办理相关的变更登记手续。在办理完变更登记手续后，张鉴泉可以向韦燕清主张支付合同所约定的剩余购地款项。
综上，2008年8月1日的《土地出让合同》合法有效，韦燕清也已支付了相应的购地款项，已完成履行义务。该合同仍然存在继续履行的条件。韦燕清的诉讼请求有事实和法律依据，应予以支持。张鉴泉应当协助韦燕清办理南宁市江南区机场高速公路西面（地号xxxxxx号）120平米地块（南宁国用（2005）第xxxxxx号）过户变更登记至韦燕清名下。张鉴泉、梁礼英的反诉请求没有事实和法律依据，应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项之规定，判决：一、韦燕清与张鉴泉应当继续履行2008年8月1日所签订的《土地出让合同》，并由张鉴泉协助韦燕清办理南宁市江南区机场高速公路西面（地号：xxxxxxx号）120平米地块（南宁国用（2005）第xxxxxx号）过户变更登记至韦燕清名下；二、驳回张鉴泉、梁礼英的所有反诉请求。本诉案件受理费9600元，反诉案件受理费50元，诉讼保全费2857元，由张鉴泉负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
经审理查明：2008年8月1日，杨思萍以张鉴泉（甲方）委托代理人的身份与韦燕清（乙方）签订《土地出让合同》，约定：一、甲方自愿将拥有合法使用权且已办完毕所有报建手续的，位于南宁市江南区机场高速公路西南面富源新区xxxxxx宗地（120平米），国有土地使用证号：南宁国用（2005）第xxxxx号，转让给乙方。二、甲乙双方议定土地转让总价为580000元，不含过户费和相关税费。三、付款方式：甲乙双方签定土地转让合同当日乙方即首付给甲方购地款订金60000元，合同方生效。甲方于签定土地转让合同十五日内将所有有关该宗土地手续证件转交给乙方，乙方即时付给甲方购地款人民币340000元;2008年11月乙方付给甲方购地款150000元。建房完毕，完全将土地所有权证及房产证变更为乙名下后十天内，乙方将余后的购地款30000元一次性付给甲方。四、由乙方出资建房，甲方协助乙方办理过户手续。五、违约责任：（一）甲方在收到乙方购地订金后，按约定移交报建手续及土地相关证件给乙方。（二）甲方按约定时间移交报建手续及土地相关证件给乙方后，乙方按约定支付甲方购地款340000元。（三）在办理移交报建手续及土地相关证件过程中，如乙方自行提出终止转让，则所交购地订金甲方不与退还。转让终止。（四）办理移交报建手续及土地相关证件完毕后，视为乙方拥有该宗地土地使用权，甲方不能再作处分，如由此给乙方造成的损失甲方需给以赔偿。建房过程中乙方自行提出终止转让，所交购地款甲方不予退还，由此给甲方造成的损失需给以赔偿。（五）乙方在建房过程中，严格按城建规划，不能违章建筑。由于违章建筑影响办理房产证，损失由乙方自行承担。（六）办理移交报建手续及土地相关证件之日起，两年内乙方应把房屋建好，验收骏工完毕，甲方即及时为其办理房产证过户手续，逾期造成的损失由引起方负责。合同签订后，韦燕清依约支付了上述购地款，杨思萍将涉诉土地的国有土地使用权证（南宁国用（2005）第xxxxx号）、《建设用地规划许可证审批单》（（登2005）城规管地规字第xxxx号）、《建筑工程施工许可申请表》、《建设用地规划许可证》（登（2005-4302））、《建设工程规划许可证》（建字第xxxxxxxxx号）、《建筑工程施工许可申请表》、《建设工程委托监理合同书》、《南宁市私有房屋建筑工程开工证》（编号：xxxxxxxxxx）等原件交付给韦燕清，上述土地至今未办理过户变更手续。韦燕清在涉案土地进一步建设时，由杨思萍出面报警予以制止，双方产生纠纷，韦燕清遂诉至法院，提起前述诉请。张鉴泉、梁礼英则提起反诉。
依韦燕清申请，一审法院于2015年12月14日依法向中国建设银行股份有限公司南宁医科大支行发送协助调查函，调取了杨思萍在该行名下办理的银行卡（账户：33×××72）自2009年3月2日至6月30日的交易流水单、银行卡（账户：43×××05）自2008年8月19日至2010年6月18日的交易流水单，证实韦燕清分别于2008年8月19日、2010年5月18日向杨思萍名下尾号为xxx的银行卡转账680000元、90000元，于2009年3月2日向杨思萍名下尾号为xxxx的银行卡转账100000元。尾号为xxxx的银行卡于2008年8月20日向卡号为43×××77的银行卡转账390000元。2016年1月6日，法院依职权向中国建设银行股份有限公司平南支行营业部调取了账户为43×××77的银行卡开户人信息，证实该银行卡的开户人为张鉴泉。
2016年2月26日，一审法院组织本案当事人对上述依法调取的证据予以质证，韦燕清对该证据的三性均没有异议，并认为该证据证实了韦燕清已实际交付购地款，且杨思萍已将诉争地块的购地款转给张鉴泉的事实；张鉴泉、梁礼英对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，并认为杨思萍向张鉴泉转账390000元是事实，但与本案购地款无关，张鉴泉与杨思萍之间还有其他经济来往，且杨思萍收到的款项与合同约定的款项不一致，在起诉之前，张鉴泉并不知道杨思萍与韦燕清签订有土地出让合同；杨思萍质证认为，同意张鉴泉、梁礼英的质证意见，并补充称其确实没有将卖地的款项告知张鉴泉。
另查明：杨思萍与张鉴泉、梁礼英夫妻系老乡和朋友关系，杨思萍的地块（xxxxxxx宗地，120平方米）与涉案土地相邻，张鉴泉将涉案地块材料原件交付杨思萍持有。2008年8月1日，杨思萍与韦燕清签订《土地出让合同》，约定由杨思萍将其名下登记的位于南宁市江南区机场高速公路西面(地号：xxxxxx)120平米地块(南宁国用(2005)第xxxxxx号)转让给韦燕清，转让总价款为620000元。双方签订转让合同当日，在韦燕清支付购地款订金60000元后合同方生效；杨思萍在签订转让合同后15日内将该宗土地的相关手续证件转交给韦燕清，韦燕清即时支付购地款3400000元；2008年11月韦燕清另行支付购地款150000元；建房完毕后，土地所有权证及房产证变更到韦燕清名下后，韦燕清将剩余购地款70000元支付给张鉴泉。合同同时约定，由韦燕清出资建房，杨思萍协助办理过户手续。合同签订后，韦燕清依约支付了上述购地款，杨思萍也依约转交了相关土地证件及报建手续。
杨思萍与韦燕清签订两份《土地出让合同》后，韦燕清共向杨思萍支付119万元。
本院认为：关于涉案《土地出让合同》的效力如何认定问题。韦燕清与杨思萍签订《土地出让合同》，约定杨思萍将其所有的地块（地号：xxxxxxx、南宁国用[2005]第xxxxx号）转让韦燕清时，杨思萍持有涉案地块（地号：xxxxxxx、南宁国用[2005]第xxxxxx号）的所有材料原件，且涉案地块与杨思萍本人的地块相连，故杨思萍以张鉴泉代理人身份与韦燕清签订涉案合同、转让涉案地块时，韦燕清有理由相信杨思萍具有代理权。二份合同约定转让总价共120万元。合同签订后，韦燕清已按约向杨思萍支付119万，杨思萍在将自己的地块材料原件移交韦燕清时，亦将涉案地块的所有材料原件交付韦燕清，且杨思萍已将韦燕清支付的购地款转汇给张鉴泉，张鉴泉承认收到杨思萍转汇的款项，张鉴泉辩称该款项系其与杨思萍其他经济往业，但未提交证据佐证。从涉案合同的签订、款项的交付以及权利凭证原件的交付，张鉴泉从未提出异议，期间长达八年，故一审认定涉案《土地出让合同》系当事人之间的真实意思表示，合同内容并未违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效正确，本院予以维持。张鉴泉、梁礼英上诉主张涉案地块系夫妻共有财产，杨思萍在未取得张鉴泉、梁礼英夫妻授权同意下转让涉案地块的行为无效，因无事实和法律依据，本院不予支持。
关于本案是否已过时效的问题。韦燕清在签订《土地出让合同》后，一直持有土地权属凭证及报建文件原件，诉争土地也一直由韦燕清实际占有、使用，张鉴泉、梁礼英从未提出异议或主张。在韦燕清对诉争土地进行进一步建设时，才通过杨思萍的制止行为获悉张鉴泉对合同的效力有异议，韦燕清遂向法院提起本案诉讼，并未超过时效。
关于涉案合同应否继续履行的问题。涉案《土地出让合同》第三条约定：韦燕清在诉争土地上建房完毕后，待土地所有权证及房产证变更到其名下后，应支付张鉴泉剩余购地款30000元。从本案查明的事实看，韦燕清在诉争土地上进行建设行为时，由杨思萍出面制止，导致韦燕清无法正常实施建房行为。一审依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，认定韦燕清主张变更土地所有权证的条件已成就，并判令张鉴泉协助韦燕清办理相关的变更登记手续并无不当，本院予以维持。在办理完变更登记手续后，张鉴泉可向韦燕清主张支付合同所约定的剩余购地款项。因涉案合同有效，张鉴泉、梁礼英诉请韦燕清退还涉案土地材料原件，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，张鉴泉、梁礼英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9650元，由上诉人张鉴泉、梁礼英负担。
本判决为终审判决。
审判长 农虹菲
审判员 高翔宇
审判员 朱俊萍
二〇一七年九月十三日
书记员 黄 真