北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终9872号
上诉人（原审被告）：北京金鑫然医药有限责任公司，住所地北京市西城区黑窑厂西里10号楼西侧。
法定代表人：朱坚，董事长。
委托诉讼代理人：柳辉，北京市中合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京金座投资管理有限公司，住所地北京市西城区南横西街27号。
法定代表人：薛国强，董事长。
委托诉讼代理人：赵国英，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：陈海生，北京市江山律师事务所律师。
上诉人北京金鑫然医药有限责任公司（以下简称金鑫然公司）因与被上诉人北京金座投资管理有限公司（以下简称金座公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2017）京0102民初9083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人金鑫然公司的委托诉讼代理人柳辉，被上诉人金座公司的委托诉讼代理人赵国英、陈海生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
金鑫然公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回金座公司的诉讼请求，诉讼费由金座公司负担。后金鑫然公司在本案庭审中变更其上诉请求为：撤销一审判决第二项，改判驳回金座公司要求查阅金鑫然公司2002年1月1日至2017年5月24日期间公司会计账簿的诉讼请求。事实与理由：对于一审判决认定“同业公司之间存在竞争关系系市场经济环境下的需要，且更加有利于企业的良性发展，现金鑫然公司仅以金座公司投资多家与金鑫然公司之间存在同业竞争关系为由而不同意金座公司查阅公司财务账簿，其所述理由以及提供的相应证据并不足以认定金座公司查阅金鑫然公司的会计账簿等相关材料具有不正当目的，且存在造成损害金鑫然公司合法利益的可能”，金鑫然公司认为，存在同业竞争关系的公司之间，必然要对公司的产品种类、产品价格、客户信息等商业秘密进行严格的保密，更不会将这些带有商业秘密的信息展示给竞争对手，否则势必会让公司在竞争中处于被动的劣势地位。金座公司投资设立了北京德寿堂医药有限公司、北京鹤年堂医药有限责任公司、国药健坤（北京）医药有限责任公司，这3家公司的经营范围均包括销售药品，金鑫然公司的销售范围亦包含销售药品的内容，由此金鑫然公司与上述3家公司存在同业竞争的关系。而在此情况下，如果金鑫然公司允许金座公司查阅包含公司产品种类、产品价格、客户信息等商业秘密的会计账簿，就等同于金鑫然公司将上述商业秘密泄露给了上述3家同业公司，这无疑使金鑫然公司在与上述3家公司竞争时处于极其不公平的劣势地位，造成金鑫然公司利益受损，而并非如一审法院所说的有利于企业的良性发展。
金座公司辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。1.金座公司虽然在3家有着同样经营范围的公司持有股份，但是法律并没有规定此种情况下股东不能对公司行使知情权。2.金鑫然公司也没有证据证明金座公司存在或者可能存在同业竞争的事实。
金座公司向一审法院起诉请求：1.要求金鑫然公司向金座公司提供2002年1月1日至2017年5月24日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供金座公司查阅、复制；2.要求金鑫然公司向金座公司提供2002年1月1日至2017年5月24日期间的会计账簿供金座公司查阅；3.案件诉讼费由金鑫然公司负担。
一审法院认定事实：
一、2000年10月，金鑫然公司成立。金座公司系金鑫然公司的股东。根据金鑫然公司的公司章程约定，公司设立股东会、董事会和监事会。
二、2016年12月7日和2017年2月13日，金座公司两次向金鑫然公司送达《通知书》，上述《通知书》的主要内容均为：金座公司作为金鑫然公司的股东，对于公司经营决策、投资决策、真实的财务状况等关系到股东重大利益的问题均不知晓。故要求查阅、复制金鑫然公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时要求查阅金鑫然公司的会计账簿。
金鑫然公司针对金座公司的上述请求，分别于2016年12月12日和2017年2月14日向金座公司送达了《回复函》，函件中的内容均为：“鉴于我司年底正在开展财务年终结算、盘点及财务、税务审计等一系列工作，需要公司的财务账簿及相关文件，所以，贵司申请查阅我司会计账薄及相关公司文件势必会造成上述一系列工作的停滞，损害了公司的利益。故建议在上述工作完成后，贵司再申请查阅相关文件。”
在本案一审庭审过程中，金鑫然公司确认上述《回复函》中所称的不能查阅会计账簿和相关公司文件的情形已经不存在。但金鑫然公司认为金座公司存在查阅公司账簿有可能损害金鑫然公司利益的情形。
三、金座公司分别是北京德寿堂医药有限公司、北京鹤年堂医药有限责任公司、国药健坤（北京）医药有限责任公司的股东，上述3家公司均系依法设立的独立法人，经营范围均包括销售药品。金鑫然公司的经营范围亦包含销售药品的内容。
四、自本案法庭辩论终结前，无证据表明金座公司已经实际行使了股东知情权。
一审法院认为:本案的争议焦点为，金座公司是否能要求行使股东知情权，以及股东行使知情权的范围应当如何确定。
《中华人民共和国公司法》(2013年修正)（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现金座公司已经按照上述法律规定履行了前置程序即向金鑫然公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求亦说明了目的，同时金鑫然公司也就其上述申请进行了回复。在一审庭审过程中，金鑫然公司认为曾经准备将金座公司要求查阅的相关材料予以提供，但金座公司并未查阅，且由于金座公司作为多家与金鑫然公司存在相同经营范围公司的股东，其查阅金鑫然公司的会计账簿会损害金鑫然公司的利益。一审法院的意见为，查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以及查阅公司会计账簿，系法律赋予公司股东的权利，除法律规定的除外情形外，公司股东当然享有上述股东权利，现金座公司作为金鑫然公司的股东要求行使上述股东权利，具有法律依据。同时，同业公司之间存在竞争关系系市场经济环境下的需要，且更加有利于企业的良性发展，现金鑫然公司仅以金座公司投资多家与金鑫然公司之间存在同业竞争关系的公司为由而不同意金座公司查阅公司财务账簿，其所述理由以及提供的相应证据并不足以认定金座公司查阅金鑫然公司的会计账簿等相关材料具有不正当目的，且存在造成损害金鑫然公司合法利益的可能。故因金鑫然公司对金座公司的查阅请求可能会损害其合法利益的诉讼主张未提供令一审法院可以采信的合理解释和说明，故对金鑫然公司的上述抗辩主张一审法院不予支持。另，金鑫然公司亦未有证据证明其已经根据金座公司的申请向其提供了其所需要查阅的的相关材料。综上，一审法院认为，金座公司要求金鑫然公司向其提供2002年1月1日至2017年5月24日期间的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制以及要求金鑫然公司向金座公司提供2002年1月1日至2017年5月24日期间的会计账簿供金座公司查阅的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京金鑫然医药有限责任公司于判决生效之日起十日内向北京金座投资管理有限公司提供北京金鑫然医药有限责任公司二○○二年一月一日起至二○一七年五月二十四日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供北京金座投资管理有限公司查阅、复制；二、北京金鑫然医药有限责任公司于判决生效之日起十日内向北京金座投资管理有限公司提供北京金鑫然医药有限责任公司二○○二年一月一日起至二○一七年五月二十四日止的会计账簿供北京金座投资管理有限公司查阅。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院二审另查明，《北京金鑫然医药有限责任公司章程》第七条规定，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利；第十五条规定，股东会定期会议应每年召开一次；第二十六条规定，公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年七月一日前送交各股东。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据本案事实，结合当事人双方诉辩意见，本院将本案争议焦点归纳为，金座公司要求查阅金鑫然公司的会计账簿是否存在不正当目的，金座公司的查阅请求是否应予允许。
股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件时，必须履行法定的请求和说明程序，从而为公司或者他人判断股东是否具备正当目的提供必要的信息。《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《公司法》的上述规定，从行使条件和证明责任两个层面界定了股东的账簿查阅权。从行使条件看，股东可以要求查阅公司的会计账簿，在股东已向公司说明查阅目的的情况下，除非因其具有不正当目的，可能损害公司合法权益外，公司不得拒绝；从证明责任看，在股东已向公司说明查阅目的的情况下，若公司拒绝股东的查阅请求，公司必须举证证明其有根据认为股东查阅的目的并不正当且该根据必须达到“合理”的程度。
本案中，根据业已查明的事实，金座公司曾两次向金鑫然公司提出查阅公司会计账簿的请求，并说明了查阅目的，而金鑫然公司未予提供相应文件供金座公司查阅。对此本院认为，根据《公司法》第三十三条、第一百六十五条之规定，有限责任公司的股东对公司的知情权既包含可由股东主动行使的查阅权，也包括公司应积极履行的法定报告义务；《北京金鑫然医药有限责任公司章程》第七条和第二十六条亦规定了股东对公司经营状况和财务状况的知情权、公司负有定期向股东送交财务报告的义务，而截至本案诉讼期间，并无证据显示金鑫然公司已按照法律的规定和章程的约定充分保障了金座公司的上述知情权。同时，根据《公司法》第三十九条第二款的规定，公司应当依照公司章程的规定按时召开定期股东会，《北京金鑫然医药有限责任公司章程》第十五条规定，股东会的定期会议应每年召开一次。股东会会议系保障股东行使知情权等股东权利的重要载体，现金鑫然公司在本案庭审中自认其从2000年成为有限责任公司至2015年以来，从未召开过股东会会议，上述行为既不符合《公司法》的规定，也不符合公司章程的约定，因此，金座公司以金鑫然公司法人治理结构存在问题、金座公司对金鑫然公司的经营决策、真实财务状况均不知晓为由，要求查阅金鑫然公司的会计账簿，理由正当且具有事实依据，符合法律规定。
对于金鑫然公司所提金座公司在查阅金鑫然公司会计账簿后，可能向金座公司投资的另外3家公司泄露金鑫然公司的商业秘密，从而损害金鑫然公司利益的意见，本院认为，股东的投资利益与被投资公司的价值密切相关，虽然金座公司系金鑫然公司等4家公司的股东，而该4家公司在营业执照上所载的经营范围存在一定重合，但上述4家公司的价值和利益都将直接影响到金座公司的投资利益，也即金座公司和其投资持股的4家公司具有利益上的一致性。在此情况下，金鑫然公司主张金座公司可能将其投资持股的某家公司的商业秘密泄露给另外的公司，应该对其该项主张的合理性提供进一步的证据予以证明。其次，公司营业执照所载经营范围的重合并不必然等同于公司在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、产品种类、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质竞争的重要因素。金鑫然公司虽主张其会计账簿中所涉的商业秘密泄露给同业公司后会造成其利益损失，但并未提供证据证明其在经营区域、产品种类、客户范围等方面与另3家公司存在实质性的竞争关系，故本院对金鑫然公司的该项主张不予采信。
综上，在金座公司已向金鑫然公司提出查阅公司会计账簿请求并说明其目的，且具有事实和法律依据的情况下，金鑫然公司应该对其所主张的金座公司具有不正当的查阅目的承担进一步举证证明的责任。现金鑫然公司长期未召开股东会会议，亦无证据显示其按照法律的规定和公司章程的约定保障了金座公司的知情权，而仅以其和金座公司持股的另外3家公司在营业执照上所载的经营范围存在一定重合为依据，否认金座公司查阅目的的正当性，该证明程度并未达到《公司法》第三十三条第二款所规定的“合理根据”程度，故本院对其上诉意见不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京金鑫然医药有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨小勇
审 判 员 王国才
审 判 员 孙 盈
二〇一七年十二月十五日
法官助理 王 玉
书 记 员 张晓雪