广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终338号
上诉人（原审被告）：姚思成，男，1952年10月9日出生，汉族，住南宁市江南区。
委托诉讼代理人：钟东航，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翁鸿权，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钟国文，男，1954年10月29日出生，汉族，住南宁市青秀区。
委托诉讼代理人：谢冬梅，广西桂成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒙汗英，广西桂成律师事务所律师。
原审第三人：南宁金沙湾实业有限责任公司，住所地：南宁市白沙大道17号。
法定代表人：张智宁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：钟家友，广西邦泰律师事务所律师。
原审第三人：谢良仁，男，1948年2月21日出生，汉族，住南宁市江南区。
委托诉讼代理人：虞东海，广西双贺律师事务所律师。
上诉人姚思成因与被上诉人钟国文、原审第三人南宁金沙湾实业有限责任公司（以下简称金沙湾公司）、谢良仁股权转让纠纷一案，不服南宁市江南区人民法院（2014）江民二初字第434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月12日立案后，依法组成合议庭，于2016年3月16日开庭进行了审理。上诉人姚思成的委托诉讼代理人钟东航、翁鸿权、被上诉人钟国文的委托诉讼代理人谢冬梅、蒙汗英、原审第三人金沙湾公司的委托诉讼代理人钟家友、原审第三人谢良仁的委托诉讼代理人虞东海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚思成上诉请求：撤销原判，驳回钟国文的的诉讼请求，本案诉讼费、鉴定费由钟国文负担。事实和理由：一、原判决依据广西信达友邦资产评估有限责任公司桂信司评报字（2015）第085号《资产评估报告》（以下简称第085号《资产评估报告》）认定金沙湾公司净资产有5亿多元属于事实认定错误。第085号《资产评估报告》中4.7亿元是南宁市土地储备中心收储南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司土地后支付的补偿款，该款项属于南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司，金沙湾公司只是代收代支，且该款项已开支完毕，金沙湾公司账面不再有4.7亿元的现金，第085号《资产评估报告》将4.7亿元土地补偿款作为金沙湾公司资产，从而得出金沙湾公司净资产有5亿多，这是错误的。二、至2012年5月，金沙湾公司的总资产为478332200元，总负债为477873000元，净资产为459200元，按照该资产额计算金沙湾公司的股权价值，钟国文以每股7元的价格转让其持有股权，该价格明显高出股权价值，且双方均为金沙湾公司股东，均具有从事相应经济活动及相应行业的经验，不存在地位、权利及经验上的明显差距。姚思成不可能利用优势地位或利用钟国文没有经验来签订股权转让协议。故即使股权转让日金沙湾公司拥有净资产5亿多元，该股权转让协议也不存在显失公平情形。三、姚思成作为股权受让人，没有法定义务向转让人钟国文披露目标公司的经营及资产状况。钟国文作为金沙湾公司股东，有能力依法要求金沙湾公司向其披露公司经营及资产状况后再考虑出售股权的价格。原审法院认定姚思成负有向钟国文披露公司经营及资产状况的义务没有法律依据。
钟国文辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
金沙湾公司述称，同意姚思成上诉意见。
谢良仁述称，同意姚思成上诉意见。
钟国文向一审法院起诉请求：撤销其与姚思成于2013年8月18日签订的《金沙湾实业公司职工股股权收购三方协议书》。
一审法院认定事实：金沙湾公司前身为一家成立于1958年，生产建筑用红砖、红瓦的国有建材企业，1986年改产水泥。2002年3月，经南宁市政府批准改制，由国有独资股权转让为内部职工持股的有限责任公司，公司注册资本为1229万元，按每股1元构成公司股权则金沙湾公司股权共计1229万股。金沙湾公司原国有企业职工的身份被置换转为公司股权，成为实际股东，因股东人数众多，金沙湾公司将职工股东分为十组，每组由一个股东代表代为持股，该股东代表成为公司工商注册登记的显名股东，该十名显名股东（股东代表）分别是谢良仁、胡人晟、黄祖荣、黄日荣、魏宗兰、邹才初、梁传志、潘兆有、陈贤昌、卢伟红，除此之外，金沙湾公司工商注册登记的另八名股东即张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成、文强、邹异强、杜汉福、黄秀香均为自己持股的自然人股东。钟国文以其职工身份及经营层岗位置换共获得公司股份36532元，钟国文所持股份由谢良仁代为登记持有。金沙湾公司成立后，姚思成任金沙湾公司副董事长，按原国有企业身份置换为公司股权等方式获得股份（出资金额）526479元，占公司总股本比例4.28%。金沙湾公司现任法定代表人、董事长为张智宁。金沙湾公司从事股权投资业务，直接或间接拥有、控制多间公司股权。2004年投资设立南宁金沙湾物业服务有限公司和广西金沙湾投资发展有限公司，投资比例分别为12.40%、60%；2006年投资设立南宁市国凯物业管理有限责任公司、南宁国凯铝材有限责任公司、南宁市国凯实业有限责任公司（以下简称国凯实业公司）和广西永茂建筑工程有限责任公司，投资比例分别为54%、80%、20%、70%。其中国凯实业公司又直接或者间接拥有、控制包括南宁市永茂房地产有限责任公司在内的10家实体企业，南宁市永茂房地产有限责任公司又投资、控制有4家实体企业。2004年6月25日，南宁市人民政府发布南府发（2004）63号文件，由国凯实业公司以承债方式兼并南宁市齿轮厂。根据该文件通知精神，2008年1月24日，南宁市土地储备中心、齿轮厂、金沙湾公司签订一份《国有土地使用权收购合同》，约定由南宁市土地储备中心收购已被兼并的南宁市齿轮厂的三宗土地，土地收购补偿费用为14466503元，土地出让增值收益补偿则待土地公开出让后由政府确定，土地收购补偿费及土地出让增值收益补偿费全部转至作为南宁市齿轮厂上级主管公司的金沙湾公司账户。2011年9月，政府核定上述三宗土地的土地总补偿费为174625545.37元（包括土地收购补偿费及土地出让增值收益补偿费）。2006年5月22日，南宁市人民政府以会议纪要的形式确定由金沙湾公司将国凯实业公司收购南宁壮锦橡胶有限责任公司（以下简称橡胶公司）所得的187亩工业土地交由市土地储备中心挂牌出让，变现收入除将工业土地地价补充款100%返还企业，增值收益按95%返还金沙湾公司。2008年8月27日，南宁市土地储备中心、橡胶公司、金沙湾公司签订了一份《南宁市国有土地使用权收购合同》，约定将橡胶公司位于本市明秀西路170号的约187.55亩土地由南宁市土地储备中心收购，土地收购补偿费为56048826元，土地出让增值收益补偿费在土地出让后将部分土地出让增值收益作为土地收购补偿费补偿给橡胶公司。2011年9月11日，经南宁市土地储备中心核算，金沙湾公司对该土地的企业可得土地收购总补偿款为535650383.36元（含土地收购补偿费和土地出让增值收益补偿费）。2013年8月18日，钟国文与姚思成签订一份《金沙湾实业公司职工股股权收购三方协议书》，该协议主要约定：钟国文将自己向金沙湾公司实际出资36532元全部转让给姚思成，钟国文每1元出资对应的股权转让价格为7元，钟国文全部出资对应的股权转让总价为255724元，股权转让总价款已包含由钟国文依法承担的印花税和个人所得税；姚思成有代扣代缴个人所得税的义务，为了便于完成纳税申报工作，钟国文同意姚思成从股权转让总价款中扣除依法由钟国文承担的印花税128元和个人所得税43838元后才将股权转让价款税后金额211758元支付给钟国文；签订本协议后7个工作日内姚思成将股权转让价款税后金额一次性支付给钟国文；签订本协议的同时，钟国文将出资证明书／股权证原件交给姚思成留存，并在协议签订后7个工作日内，钟国文与姚思成到金沙湾公司办妥股权转让的公司内部备案及《股权证》的变更登记手续，等等。该协议签订后，姚思成已按约定向钟国文支付股权转让税后价款，双方亦已按约定到金沙湾公司办理股权转让的公司内部备案手续及《股权证》变更手续。姚思成办理工商股权变更登记前，包括钟国文在内转让了股权的200多名股东以被欺诈导致股权转让价值大大低于公司实际资产价值为由纷纷反悔，采取了各种包括起诉、阻止工商变更登记等形式阻止姚思成等人办理工商变更登记，亦有其他没有转让股权的股东到法院起诉张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成，请求法院确认此次系列股权转让无效即（2013）江民二初字第1048号案，南宁市江南区人民法院也因该诉讼冻结了金沙湾公司的股权，故本案股权转让工商变更登记的相关手续未得到办理。本系列股权转让纠纷也引起了公安机关的重视，公安机关对张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成及其他公司管理人员进行了调查询问。在审理过程中，根据钟国文申请，一审法院于2014年9月26日依法委托广西信达友邦资产评估有限责任公司对金沙湾公司基准日为2013年8月31日的股权价值进行评估，2015年6月5日该公司出具桂信司评报字（2015）第085号《资产评估报告》。第085号《资产评估报告》认定南宁市土地储备中心因收购齿轮厂、橡胶公司的土地而支付给金沙湾公司的各种补偿款扣除偿还债务及支付相关费用后有4亿余元，该款项作为政策性搬迁收入，归金沙湾公司所有。第085号《资产评估报告》的评估结论为：金沙湾公司于评估基准日2013年8月31日的所有者权益（净资产）为558874100元。一审另查明：本案为金沙湾公司股权收购纠纷系列案中的其中一起案件，包括钟国文在内先后共有271名股东分别起诉张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成。为收购包括钟国文在内的职工股股权，张智宁称其以借款的形式向案外人梁昌庆借款4466万元，其本人使用其中的3385万元购买职工股权，还分别借给龙江龙、宁龙、姚思成640万元、190万元、250万元，四人一起于2013年7月至9月期间以7元每股的价格收购金沙湾公司股份，先后有包括钟国文在内的几百名小股东将持有的股份出让给张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成。收购完成后，张智宁的股权由原来的4.26%变为44.16%，龙江龙由3.59%变为9.35%，宁龙由4.28%变为6.96%，姚思成由4.28%变为7.80%，股权变动后张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成四人占金沙湾公司股权比例为68.27%。
一审法院认为，包括本案在内的金沙湾公司股权收购纠纷系列案（以下简称本系列案）涉及国有企业改制后职工股权性质、公司内部股东股权转让、非上市公司信息披露、股权实际价值与显失公平之间的关系等诸多法律问题，一审法院在处理本系列案时将从法理与现行法律的精神对上述问题予以逐一阐述。一、关于国有企业改制为民营企业后职工股权（下简称职工股）的性质。国有企业狭义上仅指中央政府投资或参与控制的企业，也就是人们所称的“央企”。广义上国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业，社会上习惯称为“国企”。无论“央企”还是“国企”，企业的行为均由政府的意志和利益决定，体现了生产资料属于全体人民共同所有的企业性质，既有营利性又有公益性。在计划经济时代，职工与国有企业具有无限责任、终身制劳动关系，职工不仅是企业终身制劳动者，而且生活依附于企业，企业对职工承担无限责任，在社会上具有“国家人”的特征。进入社会主义市场经济条件后，国家为搞活国有企业、适应市场经济的发展，将一部分经济状况不佳，历史包袱过重的国有企业改变国有资本控制的单一性质，转变为民营或者其他所有制经济性质企业。在转制中原国有企业依照法律、法规、政策向职工支付补偿金、或按职工身份及工作年限换算成转制后企业的股份（权）等方式解除职工与原国有企业的终身制劳动关系和无限责任，让职工走向市场，由“国家人”变为“市场人”。职工在改制后依法在民营企业获得的股份（权）既有补偿性质也有保障性质，除了对原国企职工“国家人”身份转换后的补偿，还具有职工与国有企业解除终身劳动关系后的基本生活保障功能，让原国有企业职工在改制后企业中拥有参股和分红的权利，以保障职工的基本生活待遇。也就是说补偿性和保障性是国企职工股权的特殊性，而非职工股的公司的股权则不具备该特征。本案钟国文与本系列案件其他200多名股东原来均为金沙湾公司前身的国有企业的职工，政府在将原来国有企业改制为民营金沙湾公司时充分考虑了他们在国企工作的身份、年限以及他们曾经为国企做出的贡献，通过折算后让他们成为民营金沙湾公司的股东，虽然每个职工的股权占公司总比例很小，但依然体现了国家依据法律、法律和政策对解除他们国企职工身份后的补偿，在成为“市场人”的同时让他们拥有金沙湾公司的参权和分红的权利，以弥补他们失去国企职工身份的损失并保障在失去国企职工身份后的基本生活保障。在处理类似股权案件时，既要认识到职工股和其他公司股权一样具有的法律共性，还要准确把握职工股权的特殊性，只有这样才能全面客观公正地处理好相应的纠纷。二、关于公司内部股东股权转让与公司有关信息披露的问题。相对于上市公司而言，一般有限责任公司的股权转让的主要依据是公司章程及公司法的规定，对交易方式和交易地点没有特别的要求，只要符合公司章程及公司法的规定，经转、受让双方协商一致，股权交易即为法律认可。对于股权转让前，公司或者掌握公司管理权的股东（受让方）对准备出售其股权的小股东（转让方）负有何种信息披露责任则是需要着重讨论的问题。张智宁以举债的名义向案外人借款4000多万元，又将1000多万元借给龙江龙、宁龙、姚思成，然后以他们四人的名义联合收购小股东的股权，收购完成之后，他们四人占公司股权的比例为68.27%，在金沙湾公司拥有绝对控制权。本系列案（包括本案）的股权收购实质是金沙湾公司控制权的争夺，通过合法的手段收购股东股权以达到控制公司的目的本无可厚非，如果在收购前金沙湾公司以及包括姚思成在内的掌握公司管理权的股东能向广大小股东详尽披露金沙湾公司经营状况及净资产状况，让广大小股东在了解自己的公司经营状况及净资产状况后作出选择，从而心甘情愿地将股权转让给张智宁及龙江龙、宁龙、姚思成，这样的收购才堪称“双赢”。法律对任何交易（合同）均注重双方当事人意思表示是否真实，而意思表示真实的前提则是当事人对整个事件以及交易所产生的法律效果是否充分了解。就本系列案而言，受让方应该知道股权交易完成后，即取得金沙湾公司的控制权，并且可以支配金沙湾公司5亿多元的净资产；而对于广大小股东（转让方）应该知道他们获得除每股7元的对价外，将失去金沙湾公司的股东资格。如果本系列股权交易是公平的并且是意思表示真实的，金沙湾公司拥有5亿多元净资产是否被披露，就显得非常关键。如果金沙湾公司拥有5亿多元净资产在交易前已被详尽披露，广大小股东依然愿意以每股7元的价格出让，体现了合同意思自治原则，也为法律所认可。本系列案所涉的股权交易发生纠纷至今，姚思成未提供任何证据证明已向包括钟国文在内的广大小股东披露过公司真实的净资产状况，姚思成提供给法庭的证据也一直试图让广大小股东及法院认可金沙湾公司的净资产只有不到1000万元，每股不足1元。南宁市土地储备中心收购齿轮厂、橡胶公司的土地而支付给金沙湾公司的各种补偿款扣除偿还债务及支付相关费用后还有4亿余元，姚思成没有列入公司净资产，而是做负债处理。根据委托的资产评估公司作出的评估报告显示，金沙湾公司在股权交易日的净资产为5亿多元，政府收购齿轮厂、橡胶公司的土地而支付给金沙湾公司的各种补偿款扣除偿还债务及支付相关费用后还有4亿多元，是金沙湾公司的净资产。金沙湾公司直接拥有或者控制数十家关联企业，广大小股东又不参与经营管理，仅凭一已之力是难以获得金沙湾公司详尽的资产状况信息的，何况对于依法应该计为金沙湾公司收入的土地补偿费4亿多元，即使已经进入诉讼，金沙湾公司及姚思成始终未如实陈述。金沙湾公司及张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成等掌握公司管理权的股东对此是明知的，但拒绝披露，让众小股东有理由怀疑张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成等是为达到对数亿元的流动资产的控股而争夺公司的控制权，从而导致本系列案的纠纷。三、关于包括本案在内的本系列案所涉股权交易纠纷是否显失公平的问题。可撤销合同是民法中可变更和可撤销的民事行为的一种，可撤销合同主要是意思表示不真实的合同。可撤销合同的效力取决于当事人的意志，它是一种相对无效的合同，但又不同于绝对无效的无效合同。可撤销合同的范围应限定为意思表示不真实合同，主要有以下三个方面：（1）因重大误解订立的合同；（2）在订立合同时显失公平的；（3）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本系列案（包括本案）中的钟国文对本系列股权交易提出撤销的理由为显失公平。从民法通则及合同法对设置可撤销合同的制度来分析，意思表示不真实的合同不一定都导致无效或者被撤销，合同或者交易意思表示真不真实，该不该撤销取决于合同（交易）当事人的意志。意思表示虽不真实，但合同当事人不向法院或仲裁机构提出撤销，合同依然有效并且继续履行，或者虽然向法院或者仲裁机构提出撤销，但已超过一年的除斥期，当事人则丧失了撤销权，合同依然继续履行。对于何为显失公平，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平。”对此，一般认为显失公平的构成应包含两个方面的内容：一是客观上当事人之间存在利益的不平衡，根据显失公平的合同，一方当事人承担更多的义务而享受极少的代价获得了极大的利益，这种不平衡违反了等价公平原则，也违反了当事人的自主自愿；二是一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。这两个要件一为客观要件，一为主观要件。首先从客观要件看，本系列案（包括本案）所涉的股权转让合同存在着利益极端不平衡，张智宁及龙江龙、宁龙、姚思成等四收购人作为金沙湾公司大股东及高级管理人员明知公司拥有净资产5亿多元，其中4亿多元属于政府收购其下属公司的土地补偿费，但姚思成等四人未予披露，导致广大小股东以每股7元的价格出让了股权，姚思成等四人以较小的代价获得了极大的利益，广大中小股东却受到了重大的损失，利益严重失衡，严重违反了等价有偿原则。金沙湾公司是一家由国有企业改制而来的民营公司，原国有企业的职工因身份而转换获得金沙湾公司的股权，职工拥有的股权具有补偿性和保障性的特点和性质。原国有企业的职工因占股比例小，年纪又偏大，又不参与公司管理，对公司的详尽信息获知渠道少，如果公司不主动披露真实的资产信息，他们可能永远无法知悉政府的土地补偿费4亿多元属于公司所有，是全体股东可以依法享有股权利益。虽然签订了股权转让协议，但他们在得知公司真实的净资产值后，不公平感就会油然而生。其次再看主观要件，张智宁及龙江龙、宁龙、姚思成作为金沙湾公司的高管，也是金沙湾公司的持股大股东，日常参与金沙湾公司的经营及管理，对金沙湾公司的资产及收益情况应是清楚的，对公司哪些是净资产哪些是负资产是明知的，但姚思成完全没任何行动让广大小股东知悉该重要事项，即使进入诉讼后还一再坚持公司的净资产仅有不到1000万元，利用了他们在公司天然的优势，致使钟国文在不清楚金沙湾公司实际价值的情况下签订了股权转让协议，意思表示不真实。基于以上理由，应认定本案股权转让协议在签订时存在显失公平的情形。钟国文诉请撤销其与姚思成签订的股权转让协议，于法有据。基于上述理由，得出上述结论并不是向人们表达这样的观点：任何股权交易只要偏离净资产价值就显失公平，而是想表达如下观点：公司及公司的高级管理人员应该向广大股东特别是小股东披露真实详尽的财务信息，让股东在充分了解公司的财务状况基础上自由决定是否转让他们的股权，即使转让的股权价值偏离公司净资产值也是公平的合法的。钟国文以及本系列案中的其他260多名小股东，在国企经营困难的时候，响应国家的政策放弃了国企职工身份，自愿走向市场成为自由的劳动者，如今大多数已年迈，到了颐养天年的时候，职工股作为他们晚年生活保障的作用越来越显，公司大股东在收购他们的股权时对他们的权利保护应予以更加高度的注意。我们支持交易也依法维护交易公平和安全，促进资本整合以发挥财富的作用，也反对和制裁利用身份和地位、资本的优势挑战诚实信用和公平原则的交易。正是基于这样的法律精神和价值判断，一审法院审判委员会一致决定撤销本次系列股权转让协议。根据相关法律和司法解释的规定，对于合同的效力，如法院认定为无效合同，法院应当向双方当事人释明，以便各方当事人调整、变更各自的诉讼请求，但可撤销合同纠纷案件法律和司法解释对此没有强制性的要求。且本系列案件中，钟国文起诉时的请求非常明确，就是要撤销股权转让协议，对于钟国文的诉讼请求，经司法审查后，只会得出支持与否的结论，姚思成为公司的高级管理人员，又聘请了专业律师参加诉讼，对撤销股权协议后的法律后果是了解的，姚思成没有对股权协议撤销后的财产返还及损失赔偿问题进行反诉，在姚思成不提出反诉的前提下，不宜对财产返还及赔偿损失问题进行合并处理，钟国文、姚思成双方可就此问题另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条及最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条之规定，并经一审法院审判委员会讨论决定，判决：撤销钟国文与姚思成于2013年8月18日签订的《金沙湾实业公司职工股股权收购三方协议书》。案件受理费100元，由姚思成负担。鉴定费874.5元，由姚思成负担（本案重新评估发生的鉴定费为230000元，由包括钟国文在内的263人共同预交，故本案钟国文已预交的鉴定费为230000元／263＝874.5元，该费用姚思成在本判决生效后付给钟国文）。本院二审期间，姚思成围绕上诉请求提交以下证据：1、金沙湾公司第四届股东和股东代表大会议题；2、金沙湾公司2012年股东代表大会名单；3、金沙湾公司第四届股东和股东代表大会现场视频资料；4、2004年至2010年财务状况和2011年财务决算报告；5、2004年至2011年度董事会工作报告；6、银行进账单、收款凭证、资金往来收款收据；7、土地补偿款支出记账凭证；8、国家审计署驻昆明特派员办事处介绍信；9、资金使用审批凭单；10、桂公明司鉴会字（2016）第10号会计鉴定意见书；11、金沙湾公司2008年至2013年企业所得税年度纳税申报表。
钟国文二审期间没有提供证据。
金沙湾公司以姚思成提供证据7、8、10作为其二审期间的证据。
谢良仁二审期间没有提供证据。
本院认为，姚思成、金沙湾公司提供上述二审证据是为了证明金沙湾公司对涉案4.7亿土地补偿款已在股东大会上披露过，且现已开支完毕，虽然钟国文、谢良仁对其真实性、关联性、合法性无异议，但钟国文在诉讼中是认为姚思成隐瞒金沙湾公司股权价值，一审判决是认定姚思成、金沙湾公司应当披露的内容是公司净资产，故上述证据证明事实与钟国文主张及一审判决认定因没有关联性，本院不予确认。
对一审判决查明的事实，姚思成认为判决书遗漏查明以下事实：1、涉案4.7亿土地补偿款权属；2、金沙湾公司披露该款项及开支使用情况；3、钟国文在金沙湾公司任职情况。除此之外，各方当事人对一审判决查明的其他事实无异议，对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院另查明：2011年1月、12月，金沙湾公司分别收到齿轮厂、橡胶公司土地补偿款64559934.61元及407344582.36元，两笔土地补偿款合计471904516.97元。根据第085号《资产评估报告》记载，金沙湾公司资产由流动资产、非流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用组成；负债由流动负债及非流动负债组成。上述资产均未包含金沙湾公司收到的471904516.97元土地补偿款现金。在金沙湾公司提供的债务帐目中，上述土地补偿款被作为其他应付款计入流动负债类帐目，包含于金沙湾公司总负债。评估报告认为471904516.97元土地补偿款不应作为债务计算，应当计入政策性搬迁收入，遂在扣除税费后从金沙湾公司的负债评估中予以排除，并对负债评估值减少进行了说明。评估报告载明，金沙湾公司净资产由资产减去负债得出。该报告关于金沙湾公司资产、负债、净资产的评估结论为：金沙湾公司资产账面价值为493800100元，评估价值为750942200元；负债账面价值为507575500元，评估价值为192068100元；净资产账面价值为-13775400元，评估价值为558874100元。
本院认为，本案当事人争议的焦点为：一、涉案土地补偿款是否属于金沙湾公司所有；二、第085号《资产评估报告》关于金沙湾公司净资产评估价值是否客观真实；三、姚思成在涉案股权转让中是否存在欺诈行为；四、涉案股权转让合同是否显失公平。
关于涉案土地补偿款是否属于金沙湾公司所有的问题。涉案土地补偿款实际为原齿轮厂及橡胶公司名下国有土地使用权出让获得的土地增值收益，依据国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》第一条第一款“国有土地使用权出让收入（以下简称土地出让收入）是政府以出让等方式配置国有土地使用权取得的全部土地价款，包括受让人支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等”及第二条第一款“从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’。在地方国库中设立专账，专门核算土地出让收入和支出情况。”的规定，国有土地使用权经土地储备机构收购并另行出让取得的增值收益属于土地出让收入，该收入不属于原国有土地使用权人，应当由人民政府进行支配。故涉案国有土地使用权经出让取得的土地增值收益不属于齿轮厂及橡胶公司财产。南宁市人民政府于2006年5月22日以书面形式确定出让齿轮厂及橡胶公司获得的土地增值收益按照95%返还金沙湾公司。该决定是南宁市人民政府对上述土地增值收益（即涉案土地补偿款）作出的权属分配，故该款项应当属金沙湾公司所有。姚思成的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于第085号《资产评估报告》关于金沙湾公司净资产评估价值是否客观真实的问题。姚思成主张至2012年5月，金沙湾公司的总资产为478332200元，总负债为477873000元，净资产为459200元，公司股权价值低于股权转让合同价格。金沙湾公司收到的471904516.97元土地补偿款已经开支完毕，评估报告仍将该款项作为实有现金计入金沙湾公司净资产致使该公司净资产评估价值虚高。本院认为，首先，471904516.97元土地补偿款属于金沙湾公司的财产，金沙湾公司不应将该土地补偿款计入债务帐目。因此，评估报告在计算金沙湾公司负债时，对该公司的债务帐目进行了校正，将该土地补偿款从公司负债中予以排除，使负债评估价值大幅度减少。其次，评估报告没有将471904516.97元土地补偿款作为实有现金直接计入金沙湾公司资产，故该公司资产评估价值中应不包含471904516.97元现金。由于金沙湾公司净资产由资产减去负债得出，故该公司净资产评估价值中也不应包含有471904516.97元现金。因此，姚思成主张的471904516.97元土地补偿款开支状况与金沙湾公司净资产评估之间没有关联性。评估报告也不存在将涉案土地补偿款作为实有现金直接计入金沙湾公司净资产导致净资产评估价值虚高的错误。姚思成的主张没有事实依据，本院不予采信。第085号《资产评估报告》载明的金沙湾公司净资产评估价值可以客观反映该公司净资产的实际价值，本院予以确认。
关于姚思成在涉案股权转让中是否存在欺诈行为的问题。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”根据上述规定，一方当事人故意陈述虚假事实或故意不履行如实告知义务，致使对方当事人陷入错误认识并作出意思表示的，构成欺诈。本案中，没有证据证明姚思成在交易过程中就股权价值及公司资产经营状况向钟国文进行了虚假陈述。同时，股权转让合同的相对人之间互不负有向对方披露交易标的物价值的义务，姚思成作为股权买受人不存在向钟国文故意隐瞒金沙湾公司资产经营状况及股权价值的情形。姚思成作为金沙湾公司的高级管理人员，没有法律规定其负有对股东如实披露公司资产经营状况及股权价值的义务。因此，姚思成在涉案股权转让过程中，不存在欺诈行为。
关于涉案股权转让合同是否显失公平的问题。最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平。”根据上述规定，显失公平原则主要适用于因合同订立过程不公平导致当事人权利义务严重失衡的情形。判断合同是否显失公平应当根据以下三点进行审查：一、一方当事人在合同订立过程中存在故意利用其优势或者对方轻率、没有经验的行为；二、另一方当事人在重大不利的情形下签订合同；三、合同内容不是当事人真实意思表示，且双方权利义务严重失衡。金沙湾公司前身为全民所有制企业，经改制成为有限责任公司，原企业职工经身份置换成为金沙湾公司股东。因此，审查涉案股权转让合同是否显失公平应当在考量钟国文身份背景的前提下按照上述审查标准进行判断。涉案股权转让合同订立时，姚思成不仅是金沙湾公司股东，同时也是金沙湾公司的高级管理人员。姚思成的职务身份可使其具有掌握金沙湾公司的资产经营状况、了解该公司股权实际价值的优势，且姚思成作为企业经营管理者，应当具有丰富的市场交易经验。故在本案股权转让时，姚思成应当知晓本案合同约定的转让价格明显过分低于股权真实价值。钟国文虽然同为金沙湾公司的股东，但其实际仅为金沙湾公司的普通职工，从不参与金沙湾公司的经营管理，无法具备详尽了解公司资产经营状况的渠道和条件。故钟国文在进行本案股权转让时，无法根据自身能力对股权价值进行正确认知。姚思成利用其熟知金沙湾公司资产经营状况及股权价值的优势和丰富的市场交易经验，并利用钟国文存在不能正确认知股权价值的不利情形，在买卖双方对股权价值信息认知严重不对等的情况下，与钟国文签订股权转让合同，致使合同订立过程丧失公平。因此，本案股权转让合同显失公平。
综上所述，姚思成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元（已由姚思成预交），由上诉人姚思成负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄德标
审判员 陈 健
审判员 张漪帆
二〇一六年十一月四日
书记员 林 菲