浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温瑞商初字第389号
原告林甲。
委托代理人周××。
被告林乙。
委托代理人项××。
原告林甲为与被告林乙合伙协议纠纷一案，于2009年2月
23日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序
，组成由审判员朱李江担任审判长，人民陪审员杨协敏、陈国
琴于2009年6月3日公开开庭进行了审理。原告林甲的委托代理
人周××、被告林乙及其委托代理人项××到庭参加诉讼。本
案现已审理终结。
原告林甲诉称：原、被告合伙以未经工商登记的瑞安市
中意箱包厂的名义开始经营活动。2008年1月2日，原、被告达
成了股份转让协议书，约定：原告将自己在其合伙体中所拥有
的全部权益（股份）转让给被告所有；被告分别于2008年2月5
日、3月30日、10月30日支付给原告转让款15000元、40000元
和50000元，共计105000元。协议订立后，被告支付了第一期
、第二期股份转让款共计55000元，对第三期股份转让款50000
元借故拒绝支付。原告为维护自己的合法权益，请求法院判令
被告支付股份转让款50000元，并赔偿逾期付款的利息损失（
按欠款总额，从2008年10月30日起，按每日万分之二点一计算至履行完毕之日止）。
原告林甲在起诉同时，提供了：证据1，原告的身份证复
印件（与原件核对无异）及被告林乙的户籍证明各一份，以证
明原、被告的主体身份。证据2，原告林甲与被告林乙于2008
年1月2日订立的股份转让协议一份。股份转让协议书载明：1
、“原厂中机台等一切设置财产（如后附清单）和厂留成某、
半成某等均归林乙所有，一切外欠帐归林乙收回，尚欠部分材
料款亦由林乙归还”。2、林乙总数付105000元给林甲作股份
转让款。确定于2008年2月5日前付15000元，3月30日前付4000
0元，10月30日前付清。原、被告分别在该协议书签名。在该
协议书上签名的还有证人凌某、徐某甲、林某、陈某。
被告林乙辩称：合伙债务尚有股份转让协议书未列入计
算的合伙体债务清单之外的合伙体债务（即“漏帐”，以下均
称“漏账”）60679元，该“漏帐”60679元应由原、被告分担
。最后期股份转让款50000元，减去原告应负担的“漏帐”606
79元的分担部分，余款被告将予以支付。
被告林乙在举证时限内，提供了：
证据3-
1，股份转让协议书，与原告提供的证据2相同。证据3-
2，合伙体债务清单，以证明股份转让时合伙体债务仅有清单
所列的305800元，其余债务均为“漏帐”。该证据罗列了合伙
体的债务，总额为305800元。
证据4，证人证言，以证明：1、证据3-
2的来源、真实性；2、股份转让协议达成是以合伙体债务305800元为基础的；3、“漏帐”确实存在。具体有：
证据4-
1，证人朱某及其证言。证人朱某证明，他是原、被告合
伙体的兼职会计。原、被告合伙帐目不正规。散伙时的财务帐
目，是他根据原告林甲提供给他的财务发票，进行登记结帐的
，不对财务帐目的真实性负责。证据3-
2是他应原、被告的要求，清理出来的，全部是他的笔迹。“
外帐”，即合伙体债务是305800元。是否存在“漏帐”他不清
楚。
证据4-
2，证人陈某及其证言。证人陈某证明：他是股份转让协
议的书写者。在原、被告协商妥当后，才叫他去写协议的。他
去写协议时，除原、被告外，还有凌某、徐某甲、林某在场。
当时有两份清单，合伙体设备财产清单、合伙体债务清单（即
证据3-
2）。他是根据该两份清单和包括原、被告在内的五个人的口
头陈述，起草股份转让协议书的。包括他在内，所有人的签名
，均系他们本人所签。“外欠帐”指的是合伙体的债权。“尚
欠部分材料款”指的就是合伙体的债务，没有以括号注明附清
单，是漏笔，总额为305800元。股份如何折价为105000元，他
不清楚。
证据4-
3，证人林某及其证言。证人林某系原告林甲的房某兄弟、被
告林乙的朋友。他证明：证人陈某起草股份转让协议之前，双方的初步协议是：合伙体的债权和设备都归被告所有；债务
总计305800元，归被告偿还。股份折价为105000元，是原、被
告商谈下来的，由被告支付给原告。股份转让协议有两份清单
，他不很识字，但合伙体债务是305800元，记得很清楚。后来
，原告林甲有与他讲到有“漏帐”约40000元，他自愿负担100
00元，请他去做被告林乙的思想工作。
证据4-
4，证人凌某及其证言。原告林甲、被告林乙分别是证人凌
某某的表妹夫和甲。证人凌某证明：被告林乙主张有“漏帐
”40000多元。原告林甲承认有“漏帐”，但不承认“漏帐”
的具体金额。
证据4-
5，证人金某甲及其证言。证人金某乙证明：原、被告合伙体尚欠
他商标款8500元没有偿还。
证据4-
6，证人徐某乙及其证言。证人徐某乙证明：原、被告合伙体尚欠
他材料款3085元没有偿还。
证据4-
7，证人徐某丙及其证言。证人徐某丙证明：原、被告合伙体尚欠
他材料款5520元没有偿还。
证据4-
8，证人蔡某及其证言。证人蔡某证明：原、被告合伙体
尚欠他材料款8000多元没有偿还。
原告林甲在被告林乙答辩后补充陈述及辩论认为：合伙股份转让，是概括的转让，股份转让款也是经协商和妥协确定
的。股份转让的内容包括了合伙体的全部全权、债务和设备、
成某、半成某等财产。在确定股份转让款的过程中，没有经过
清算、核算、资产评估等程序，因而，不存在“漏帐”的问题
。
上述证据，经庭审出示，双方当事人的质证及本院认证
意见如下：
证据1和证据3-
2，原、被告质证无异议，本院予以采信。
证据2和证据3-1，证据2系证据3-
1的传真件。双方当事人对该两证据的真实性、合法性、关联
性，均无异议。双方当事人的争议是基于对该两证据内容的理
解和乙而派生的争议，因此，本院对该两证据予以采信。
证据3-
2，原告主张，股份转让时曾甲，不管债务多少，均由被告偿
还，因而，该证据与本案无关联性。本院认为，该证据可否采
信，应与证据4-1、4-2、4-3一并认证。
证据4，原告对证人证言的真实性均提出了异议。结合证
据3-2和证据4，本院认为，1、证据4-1、4-2、4-
3相互印证，共同证明：事实一、证据3-
2真实存在；事实二、股份转让款105000元的达成，是以证据3
2合伙体债务清单为基础之一进行结算的结果。2、再结合证据
4-4，还证明：事实三、被告曾乙告主张“漏帐”，原告也承认
到有“漏帐”。3、再结合证据4-5、4-6、4-7、4-
8，又证明：事实四、“漏帐”客观存在。因此，对证据3-
2和证据4（系列）证明上述事实一至事实四的证明效力，本院
予以采信。
据上，本院认定：
原、被告曾合伙以瑞安市中意箱包厂的名义开展经营活
动，合伙份额为各半。2008年1月2日，在凌某、徐某甲、林某
、陈某等人的参与下，原、被告就结束合伙、财产及其债权
、债务的处理达成了“股份转让协议”，约定：合伙体的实物
财产和债权归被告所有，债务归被告偿还；被告给付原告1050
00元，作为原告应得的合伙财产份额，确定于2008年2月5日、
3月30日、10月30日分别支付给原告转让款15000元、40000元
和50000元。“股份转让协议”附有合伙体债务清单，该债务
清单上债权人的债权已作原、被告分别各半负担处理，但已注
明债务总额为：153900×2=305800元。债务清单还原（即债权
额分别×2）如下：
债权人
债权额（元）
债权人
债权额（元）
债权人
债权额（元）
风光57400
革兴
仕机
尼龙袋
余存
大地球
陈某
下万华
金种
金某
瑞武
张某
拉链16000
俊英
安某
安晚
雷某
刀模
协议订立后，被告支付了第一期、第二期股份转让款共
计55000元。对于第三期股份转让款50000元，被告以存在“漏
帐”为由，拒绝支付而酿成纠纷。原告承认有“漏帐”，但双
方就“漏帐”的处理协商无果。合伙体存在“漏账”。
本院认为，原、被告将瑞安市中意箱包厂结束合伙、财
产及其债权、债务的处理达成的“股份转让协议”，实质上是
散伙协议，没有违反法律，在原、被告之间具有法律效力。上
述债务清单作为“股份转让协议”的附件，在原、被告之间同
样具有法律效力。原、被告对合伙体债务均承担连带清偿责任
。对原、被告合伙体内部而言，上述债务清单所列的债务，原
告清偿之后，有权向被告全额追偿，被告清偿之后则无权向原
告追偿；而对于上述债务清单以外的“漏帐”，原、被告清偿
之后，均可向对方追偿50%份额。被告要求在他应给付原告的合伙财产份额中，直接扣减原告应负担的“漏帐”份额，缺乏
法律依据，本院不予支持。由于被告拒绝支付原告依约应得的
合伙财产份额，由此给原告造成的经济损失，应当赔偿。据此
，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条、第四十条
、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下
：
被告林乙于本判决生效后十日内偿付原告林甲合伙财产
份额50000元及其利息损失（按欠款总额50000元，从2008年10
月30日起，按每日万分之二点一计算至判决确定偿还之日止）
。款交本院转付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1050元，由被告林乙负担（被告负担的受理
费，定于判决书生效之日起10日内向本院缴纳；原告应当自判
决书生效之日起15日内来本院退回预交的诉讼费1050元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上
诉案件受理费1050元，款汇温州市中级人民法院，浙江省省级
财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，账号：319
－299901040006651。逾期按自动撤回上诉处理）。
审 判 员 朱李江
人民陪审员 杨协敏
人民陪审员 陈国琴
二〇〇九年六月二十九日
书 记 员 叶 宇