上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4602号
上诉人(原审原告)：亚太迪趣(北京)投资有限公司，住所地北京市。
法定代表人：李海宏，执行董事。
委托诉讼代理人：岳巍，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱树英，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：上海虹口世纪大酒店有限公司，住所地上海市。
法定代表人：岳淑秋，董事长。
委托诉讼代理人：王桂喜，上海四维乐马律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石彬，上海四维乐马律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海虹祺房地产有限公司，住所地上海市。
法定代表人：周伟，执行董事。
委托诉讼代理人：王桂喜，上海四维乐马律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石彬，上海四维乐马律师事务所律师。
上诉人亚太迪趣(北京)投资有限公司(以下简称“亚太迪趣公司”)因与上诉人上海虹口世纪大酒店有限公司(以下简称“世纪酒店公司”)、被上诉人上海虹祺房地产有限公司(以下简称“虹祺公司”)项目转让合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初11629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人亚太迪趣公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持亚太迪趣公司一审诉请或裁定发回重审。事实和理由：一、世纪酒店公司擅自将交易标的“虹口世纪大酒店2号楼在建工程”新设抵押，且该在建工程所具备的抵押价值完全系亚太迪趣公司投入与成就，是属于亚太迪趣公司的财产权益，一审法院未查清该节事实。上海虹口世纪大酒店2号楼在建工程项目(坐落地点上海市溧阳路XXX号，以下简称“世纪酒店2号楼项目”)在2012年9月前不具备抵押条件，世纪酒店公司在该时刻提供给中国民生银行上海分行(以下简称“民生银行”)的抵押担保中根本不包含该在建工程。
二、因亚太迪趣公司在取得2号楼在建工程后补缴了人民币(以下币种均为人民币)3,000余万元的土地出让金并投入了8,000余万元的建设资金，才使得2号楼在建工程在2012年9月具备了抵押条件。2012年9月，其与世纪酒店公司签订了《关于上海虹口世纪大酒店2号楼在建工程转让变更协议》(以下简称“变更协议”)约定延长剩余1.8亿元转让款(含此前拟用于归还民生银行贷款的1.5亿)的付款期限至2012年12月31日，因此，世纪酒店公司在2012年12月31日前无权要求亚太迪趣公司付清剩余转让款，又无力清偿其到期贷款，于是将其已经转让给亚太迪趣公司的2号楼在建工程抵押贷款了1.5亿元。世纪酒店公司对2号楼在建工程“先卖后抵”的行为构成违约，且被其擅自抵押的财产价值完全系由亚太迪趣公司成就。世纪酒店公司的违约行为及占用亚太迪趣公司资金的行为都是造成亚太迪趣公司未能到期付款的关键因素，请求二审法院在审查一审法院酌情确定的延期付款利息标准时一并考虑世纪酒店公司在交易中对前述过错及给亚太迪趣公司带来的损失和影响。若世纪酒店公司未在2012年9月将2号楼在建工程擅自抵押，则亚太迪趣公司本可以在2012年年底通过预售房屋回笼部分资金，并利用亚太迪趣公司投入大量资金的在建工程进行融资，在自身资金压力得到缓解的同时也能按期清偿剩余转让款。因世纪酒店公司的违约行为，导致房屋预售进程受到了严重影响，并导致了亚太迪趣公司对转让款的延期支付。
三、依照相关法律规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可认定为“过分高于实际损失”。对于违约金属于过分高于违约造成的损失的，应当根据合同法规定的诚实信用原则，公平原则，坚持以补偿性为主，以惩罚性为辅的违约金性质，合理调整裁量幅度，切实防止意思自治为由而完全放任当事人约定过高的违约金。因此，法院酌情确定延期付款利息不应脱离违约造成的“实际损失”这一基础。通过计算，亚太迪趣公司已超额支付世纪酒店公司转让款及延期付款利息。而依照一审法院酌定确定的延期付款利息标准，则会造成超出世纪酒店公司实际损失411%的后果，远远超过相关司法解释的规定。
上诉人世纪酒店公司辩称，同意一审判决结果，不同意上诉人亚太迪趣公司上诉请求，其同时提起上诉请求二审法院对一审法院认定的相关事实予以改判。事实与理由：一、1、一审法院审理中，亚太迪趣公司已经认可三套房屋的赔偿费用由其承担，因此双方对于已结案的购房者索赔案件的赔偿款金额应该是1,566,707.01元。2、赔偿款的承担方式认定错误。首先，世纪酒店公司从未将售房款挪作他用，而是完全依照变更协议中的第5.5条的约定，在亚太迪趣公司未能付清转让款与延期利息的情况下，将销售房屋之所得，扣除相关应交税收后相应扣减亚太迪趣公司所欠的转让款与延迟利息，直至债务全部清偿为止。因此，世纪酒店公司使用售房款归还银行贷款、利息的行为，并非一审法院所认定的“挪作他用”，而是完全合理合法的履约行为。其次，在有争议的购房者赔偿案件中，全程由亚太迪趣公司操作处理，相关律师委托、调解方案的确认也都是亚太迪趣公司盖章或其负责人签字授权处理的。而在案外人陆维忠诉讼案系因亚太迪趣公司对世纪酒店公司多次沟通联系视而不见，为减少损失而自行与案外人协商了调解方案。因此，所有的购房者赔偿款均应当由亚太迪趣公司承担。
二、延期付款利息应当按照日万分之五的标准计算。1、世纪酒店公司的损失不仅限于支付银行利息。其放弃了解除合同应得的5,000万元赔偿金，为房屋竣工处理了大量工程合同及相关往来款项的收付、房屋预售、出售相关手续的办理、处理工程合同、售房合同的争议等付出了大量的人力成本；还有因民工闹事封堵世纪酒店公司造成的损失；因售房诉讼被法院查封公司账号的损失；因亚太迪趣公司不能及时付款造成的企业经营、投融资损失等。2、亚太迪趣公司已经在其项目公司诉合肥富邦有限公司的股东出资纠纷一案中确认了延期付款利息的计算方式。3、一审判决调低延期付款利息不符合上海高院文件的规定。亚太迪趣公司未能举证证明约定的延期付款利息标准过高。亚太迪趣公司通过承担协议约定的不高于社会平均融资成本的、无到期日约束的延期付款利息，不仅在自身资金不足的情况下避免了解除协议带来的直接损失和向社会第三方进行高成本、有期限融资的不利情势，反而得以以较低的代价、较高的财务杠杆、无债务到期被清算风险的有利条件，通过销售世纪酒店公司的房屋获取投资收益。因此，法院更不应该调低延期付款利息。
三、委托中介销售代理费应当由亚太迪趣公司承担。变更协议约定，在亚太迪趣公司未能按期支付转让款及延迟利息时，世纪酒店公司有权委托其他第三方介入系争房屋的销售。销售之所得，扣除相关应缴税收后应扣减亚太迪趣公司所欠的转让款及延迟利息。因此，世纪酒店公司有权销售房屋或委托第三方介入销售，不需要亚太迪趣公司的同意。亚太迪趣公司交由世纪酒店公司所签订的《销售代理合同》所约定的销售佣金为销售额的5%-8%，世纪酒店公司销售房屋更是帮亚太迪趣公司节约了违约金，依照14%计算，也有1,200多万元。
四、系争项目的实际权利人为世纪酒店公司，而不仅仅是“名义上的项目权利人”。在建工程产权转移到亚太迪趣公司所需要的成就条件是亚太迪趣公司付清转让款及延迟付款利息等。但亚太迪趣公司在实际履约过程中未能付清上述款项，因此，项目或房屋权利转移的条件一直未能成就，致使工程建设完毕对外销售时，世纪酒店公司仍然是合法有效的项目权利人。
上诉人亚太迪趣公司辩称，不同意上诉人世纪酒店公司的上诉请求，请求二审法院驳回世纪酒店公司的上诉，支持其上诉请求。
被上诉人虹祺公司辩称，不同意亚太迪趣公司的上诉请求，同意世纪酒店公司的上诉请求。
亚太迪趣公司向一审法院起诉请求：1、判令世纪酒店公司向亚太迪趣公司返还多收取的钱款15,109,794.06元；2、判令虹祺公司就世纪酒店公司的前述付款义务承担连带清偿责任；3、判令世纪酒店公司将上海市虹口区溧阳路XXX号2号楼401、402、403、404、504、803、904、1502室房屋去除抵押后过户至亚太迪趣公司名下。
一审法院认定事实：世纪酒店2号楼项目原由世纪酒店公司开发，并以此为抵押向民生银行贷款。2010年12月16日，亚太迪趣公司与世纪酒店公司签订《上海虹口世纪大酒店2号楼项目在建工程转让框架协议》(以下简称“框架协议”)，约定世纪酒店公司将世纪酒店2号楼项目(包括土地使用权及转让交易基准日前的所有在建及已完工程)转让给亚太迪趣公司，转让价款为2.5亿元，按阶段分六笔支付，其中受让方在收到补交土地出让金财政收据后支付1亿元，专款用于归还银行贷款以注销抵押。合同违约责任中约定受让方若未能按约支付转让款的，应按未付金额的每日万分之五支付违约金。
2011年2月16日，亚太迪趣公司与世纪酒店公司签订《谅解备忘录》，约定考虑到民生银行的贷款和抵押等事宜，双方将与民生银行签订三方协议(以下简称“三方协议”)等。2011年3月7日，亚太迪趣公司、世纪酒店公司和民生银行签订三方协议，约定转让价款中的1.5亿元用于归还银行贷款本金，民生银行在收款后将配合撤销抵押，世纪酒店公司对贷款的利息支付事项与亚太迪趣公司无关等。2011年，亚太迪趣公司、世纪酒店公司和虹祺公司签订补充协议，约定虹祺公司为框架协议及其补充协议中世纪酒店公司的义务履行和违约赔偿责任向亚太迪趣公司作出担保等。2011年5月31日，亚太迪趣公司与世纪酒店公司签订工程现场移交确认书，确认移交了在建的世纪酒店2号楼项目。
2011年11月，世纪酒店公司(甲方)与亚太迪趣公司(乙方)签订变更协议，确认乙方已支付2,900万元，约定其在2011年11月15日前支付第三笔款项中的3,100万元用于补交土地出让金，余款1,000万元最晚于2011年12月15日前支付；剩余三笔钱款合计1.8亿元延迟分期支付，最迟于2012年12月31日前付清本息；乙方自2011年11月1日起支付迟延利息，利息分段计算，自2011年11月1日起第一阶段的10%逐渐递增至截止2012年12月31日最后阶段的22%。该协议第3条约定，项目后续建设、验收、销售、交房所产生的一切费用均由乙方自行承担并支付，办理相关施工手续时，由乙方委托甲方以甲方名义办理并签署施工协议，相关法律责任和经济责任均由乙方承担。第5条约定，在2号楼施工完毕前，尽快以甲方名义进行预售，预售所得款项全部进甲方指定银行账户，在扣除必须缴纳的税款后先偿付1.8亿元欠款及迟延利息；除非乙方在2012年12月31日前不能向甲方全部付清1.8亿元与迟延利息，其对2号楼的销售享有排他的唯一权利，甲方不得介入销售，但乙方制订的销售价格不得低于市价；如果乙方未能付清1.8亿元钱款本息，甲方选择继续履行协议的，有权对2号楼进行销售；所得扣除应缴税收后相应扣减乙方所欠1.8亿元本息直至扣减完毕；自乙方将款项全部支付完毕之日起15日内，甲方应当根据乙方需要，将对外尚未签订预售合同的房屋全部以买卖合同的形式转交给乙方或乙方指定的对象。第6条约定，自乙方向甲方支付用于补交土地出让金的4,100万元之日起，双方同意对框架协议的履行均不承担违约责任，框架协议与变更协议约定不一致的，以变更协议为准，但框架协议中与履行本协议仍然有关的事项及约定仍然有效，至甲方收到全部2号楼转让款项本息之日起，框架协议的全部条款即视为由本变更协议所完全代替。
此后，亚太迪趣公司按约付清了前三笔款项(共计7,000万元)，对剩余款项1.8亿元开始支付迟延利息，至2012年底时基本未偿付本金。2012年9月，世纪酒店公司向民生银行贷款1.5亿以归还旧贷款，仍以世纪酒店2号楼项目为抵押。双方约定，该项目房屋出售时，银行根据还款金额解除相应面积的抵押登记。2012年11月，世纪酒店2号楼项目取得预售许可，开始预售。2013年6月，世纪酒店2号楼项目取得大产证，登记在世纪酒店公司名下。房屋出售由亚太迪趣公司操作，世纪酒店公司作为名义上的项目权利人予以配合。所得房款进入世纪酒店公司账户后，部分用于归还银行贷款，部分由世纪酒店公司以抵扣亚太迪趣公司应付款项的名义取走，部分按亚太迪趣公司要求划转其使用。后因账户内房款余额无法满足归还银行贷款要求，致使部分房屋出售后未能解除抵押和过户，引发购房者起诉世纪酒店公司解除合同并赔偿损失。2015年，亚太迪趣公司与世纪酒店公司就双方款项是否已结清发生争议。2015年10月起，世纪酒店公司自行委托中介将世纪酒店2号楼的部分房屋出售。
一审法院另查明，在亚太迪趣(上海)投资有限公司(系亚太迪趣公司参与投资的子公司，以下简称“亚太迪趣上海公司”)于2014年11月起诉其股东之一合肥富邦置业有限公司(以下简称“合肥富邦公司”)的股东出资纠纷一案中，亚太迪趣上海公司曾称因合肥富邦公司出资不到位，致使无法及时支付对世纪酒店公司的欠款而造成违约金损失，并提交了世纪酒店公司出具的情况说明作为证据，其中记载亚太迪趣北京公司已累计支付违约金70,492,064元。但此后亚太迪趣上海公司撤回了要求赔偿损失的诉请，法院判决中也未涉及相关事实。
一审法院审理中，关于亚太迪趣公司已支付的款项(包括收入冲抵)，双方当事人已达成一致，即亚太迪趣公司直接划入140,733,812.44元、房屋销售收入206,468,787.73元、商铺租金收入1,380,370元。关于亚太迪趣公司应承担的费用(截止2016年8月31日)，双方当事人达成一致的有转让款本金2.5亿元、世纪酒店2号楼项目开发费用46,399,804.66元、购房者索赔中郑轶案的546,585元。争议事项为：1、延期付款利息，亚太迪趣公司主张按年利率6.4%计算(据亚太迪趣公司自行计算数额约为4,300余万元)，世纪酒店公司、虹祺公司主张按框架协议约定的违约金日万分之五计算(据世纪酒店公司、虹祺公司自行计算数额约为1.13亿余元)。2、世纪酒店公司自行销售部分房屋时，委托中介销售代理费7,109,107元，亚太迪趣公司不予认可。3、营业税及附加增值税10,336,432.72元，亚太迪趣公司认为按约应各付各税，不能向其主张。4、预提税收9,079,791.69元，亚太迪趣公司不予认可。5、购房者索赔案件中的赔偿款1,945,003.01元，亚太迪趣公司认为系世纪酒店公司未能配合办理过户所致，应由世纪酒店公司、虹祺公司方承担责任，世纪酒店公司、虹祺公司认为未能过户是亚太迪趣公司挪用购房款，导致无法归还银行贷款而涤除抵押所致，应由亚太迪趣公司方承担责任。
一审法院认为：本案双方当事人对亚太迪趣公司已支付的款项并无异议，有争议的是亚太迪趣公司应当承担和支付的费用，争议焦点分别为延期付款利息、委托中介销售代理费、税收和购房者赔偿款。
关于延期付款利息，双方在变更协议中明确约定的利率至2012年12月31日截止，此后的利率未见约定。但变更协议约定，框架协议中与履行本协议仍然有关的事项及约定仍然有效，至甲方收到全部2号楼转让款项本息之日起，框架协议的全部条款才由变更协议完全代替。则在亚太迪趣公司未付清全部转让款之前，框架协议对迟延付款约定的违约责任仍然有效。根据查明的事实，亚太迪趣公司到2012年12月31日并未付清转让款，而此后双方也未另行约定延期付款利息，则此时对亚太迪趣公司的迟延付款责任应适用框架协议约定的违约金条款。亚太迪趣公司主张世纪酒店公司以2号楼在建工程向民生银行抵押贷款，属于违约行为，所得款项应视为亚太迪趣公司履行协议的付款，故利率应以银行贷款利率计算。但2号楼在建工程本就存在贷款抵押，正因亚太迪趣公司未按期付清约定转让款，致世纪酒店公司向民生银行借新还旧，也由世纪酒店公司向银行承担还款付息的义务，当事人之间也并未特别约定所贷款项视为亚太迪趣公司的付款；而世纪酒店公司在原有贷款到期的情况下，以此方式避免损失扩大，系作为守约方合理的止损行为，也未改变系争房屋已经抵押的状况，故亚太迪趣公司主张无事实和法律依据，法院不予采纳。然框架协议约定日万分之五的违约金，相对于世纪酒店公司的损失明显过高，应当根据亚太迪趣公司请求酌情调整。世纪酒店公司、虹祺公司辩称亚太迪趣公司在此前亚太迪趣上海公司提起的股东出资纠纷案件中已认可该计算方式得出的延期付款利息数额，但该案当事人并非亚太迪趣公司，法院判决也未对此进行确认，不能据此认定亚太迪趣公司已对延期付款利息予以认可。综上，法院综合考量世纪酒店公司、虹祺公司损失与亚太迪趣公司过错等情况，酌情确定延期付款利息按14%的年利率计算。
关于委托中介销售代理费，双方存在争议的是世纪酒店公司自行出售部分房屋所支付的7,109,107元。该笔费用如何承担，应取决于支付该费用归益于哪一方。根据双方约定，出售房屋所得款项属于亚太迪趣公司，用于充抵应付转让款。则亚太迪趣公司对出售房屋存在利益，自不待言。但世纪酒店公司在出售该部分房屋时，并未征得亚太迪趣公司的同意，所开出的销售代理费，也远远高于亚太迪趣公司此前销售房屋所支出的代理费。显然，世纪酒店公司是为了急于出售房屋而开出高额代理费，系为自身利益考量，不能完全将成本转嫁由亚太迪趣公司承担。法院根据此次销售与双方的利益关联，酌情确定代理费中的200万元由亚太迪趣公司负担，其余应由世纪酒店公司负担。
关于税收，世纪酒店公司、虹祺公司对尚未发生的税收予以主张，显然为时尚早，法院不予采纳，其可待实际发生后再行结算。对出售房屋过程中已经发生的营业税等，本就是从房屋销售所得中依法抽取的税收，既然售房款系归亚太迪趣公司取得用于充抵其应付款项，则相应税收理应由亚太迪趣公司承担。
关于购房者的赔偿款，赔偿责任产生的原因是世纪酒店公司账户内的售房款余额无法满足归还银行贷款要求，致使部分房屋出售后未能解除抵押和过户，引发购房者起诉。则导致售房款不足的当事人应对此承担责任。鉴于亚太迪趣公司和世纪酒店公司都曾将账户内的售房款挪作他用，对售房款不足归还银行贷款都存在一定责任，故双方应当对该费用各半承担。综上所述，亚太迪趣公司已付款项在扣除其应承担的费用后，显然并未付清全部转让款本息，其诉讼请求无事实和法律依据，法院不予支持。一审法院判决：驳回亚太迪趣(北京)投资有限公司的全部诉讼请求。
本院审理中，亚太迪趣公司补充上诉理由：依照世纪酒店公司所签订的《上海市国有土地使用权出让合同》的约定，世纪酒店公司的土地使用权不能分割转让，因此，世纪酒店公司与亚太迪趣公司的框架协议无法履行，世纪酒店公司隐瞒在建工程有抵押且无法转让的事实，诱使亚太迪趣公司投入巨额资金的行为，不仅构成欺诈，也构成了根本违约。世纪酒店公司擅自抵押新2号楼项目构成对亚太迪趣公司又一重大违约且给亚太迪趣公司造成了重大损失。新2号楼的在建工程设定的新抵押贷款不可能是原抵押贷款的延续。一审法院将世纪酒店公司擅自将系争工程设定抵押贷款的重大违约行为认定为“守约方的止损行为”有悖基本事实。归还贷款并非亚太迪趣公司的义务。双方协议并未约定世纪酒店公司可以将新2号楼进行抵押。新的抵押导致亚太迪趣公司无法以任何方式融资，影响对外出售房屋，无法按计划获得预收款项。双方当事人之间实际形成的是房地产合作开发的法律关系。在世纪酒店公司根本性违约的情况下，亚太迪趣公司不构成投资款的逾期付款。依照6.4%计算延期付款利息足以覆盖世纪酒店公司的损失，符合公平原则。
世纪酒店公司补充发表意见称，如果亚太迪趣公司依照框架协议约定付款，该协议可以履行。就2号楼抵押贷款相关事宜，相关材料均作为框架协议的附件在签约时一并移交给亚太迪趣公司，且亚太迪趣公司也曾聘请律师进行了尽职调查。
本院经审理查明，亚太迪趣公司、世纪酒店公司与民生银行所签订的三方协议约定，2号楼在建工程转让款项应全额进入世纪酒店公司在民生银行开立的专户，世纪酒店公司无条件授权民生银行在1.5亿元限额内对专户进行扣划，用于归还贷款。在亚太迪趣公司依照约定向专户交付1亿元后，民生银行应当立即扣划用于世纪酒店公司归还银行贷款。在世纪酒店公司上述1亿元贷款归还后，民生银行不再享有世纪酒店公司2号楼在建工程追加抵押权，或者在已经完成世纪酒店公司2号楼追加抵押登记的情况下立即办理对2号楼的抵押撤销手续，并配合办理2号楼过户手续。亚太迪趣公司、世纪酒店公司有争议的购房者赔偿款金额为1,566,707.01元。
以上事实，有三方协议、当事人陈述等证据为证。
二审中当事人没有提交新证据。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，亚太迪趣公司与世纪酒店公司所签订的框架协议及其后与民生银行签订的三方协议均表明亚太迪趣公司对抵押贷款相关事宜均明了且知晓。且依照三方协议的约定，如亚太迪趣公司依照约定付款，则2号楼抵押手续也会撤销，对其融资、销售等亦不会产生影响。在框架协议签订后，亚太迪趣公司的主要合同义务为支付转让款，世纪酒店公司为交付在建工程、依照协议约定配合办理相关手续等。依照法院查明的事实，亚太迪趣公司未能依照约定支付转让款，其后，双方以变更协议对延期支付转让款的利息予以分段约定，亚太迪趣公司支付了延期付款利息，现又上诉认为其未违约，系世纪酒店公司违约，缺乏事实依据，本院难以支持。双方虽未对2012年12月31日以后的延期付款利息进行特别约定，但仍应受框架协议约束。世纪酒店公司在亚太迪趣公司未履行三方协议以至于不能归还民生银行贷款后，将2号楼进行抵押以借款归还原贷款，降低了融资成本，不构成违约。一审法院结合世纪酒店公司的损失及亚太迪趣公司的过错，酌情确定延期付款利息按照14%的年利率计算尚属公平合理，本院不再做调整。关于委托中介销售代理费、税收问题，一审法院已经充分论述，本院予以认可，不再赘述。关于购房者赔偿款，银行抵押贷款合同系世纪酒店公司与民生银行签订，世纪酒店公司对应支付民生银行相应面积的价款才能解除抵押以顺利过户的条款明了并知晓，但其将款项划扣作为亚太迪趣公司的应付款项的行为对赔偿款的产生亦有一定责任，因此，一审法院判令双方各半承担并无不当，本院予以认可。综上所述，亚太迪趣公司、世纪酒店公司的上诉请求均不能成立，应予以驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费112,458.76元，由上诉人亚太迪趣(北京)投资有限公司负担56,229.38元，由上诉人上海虹口世纪大酒店有限公司负担56,229.38元。
本判决为终审判决。
审判长 刘建颖
审判员 王晓梅
审判员 余 艺
二〇一七年九月一日
书记员 张末然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……