上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5041号
上诉人(原审原告)：许亮，男，1974年11月27日生，汉族，户籍地上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：陈啸蝶，女，1977年7月8日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。(系许亮前妻)
委托诉讼代理人：杨绍刚，上海绍刚律师事务所律师。
上诉人(原审原告)：陈啸蝶，女，1977年7月8日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。
被上诉人(原审被告)：上海宝宸(集团)有限公司职工持股会，住所地上海市。
负责人：陈雄，工会主席。
委托诉讼代理人：屠云。
上诉人许亮、上诉人陈啸蝶因与被上诉人上海宝宸(集团)有限公司职工持股会(以下简称“宝宸持股会”)与企业有关的纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初2311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
许亮、陈啸蝶共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持许亮、陈啸蝶的一审诉讼请求。事实和理由：许亮虽然于2013年年底、2014年年初办理辞职手续时收取了宝宸持股会发放的退股金等款项，但并不清楚所收取款项的实际构成和计算依据。现二人质疑宝宸持股会并未按照持股会章程的约定，以上海宝宸(集团)有限公司(以下简称“宝宸集团”)上一年度的公司净资产值计算应分给许亮的款项。故提起本案诉讼。
宝宸持股会辩称，持股会发放给许亮的退股补偿金总额即按照2013度的公司净资产值计算而得。其中包含股本金人民币283,600元(以下币种均为人民币)、分红768,134.91元、资本公积盈余公积122,218.59元。许亮对前述费用的构成明知及确认，并早在2013年年底及2014年年初时已确认收取完毕。现其再行反悔，提出上述意见，明显于理不符。至于陈啸蝶，其系许亮前妻，与宝宸持股会之间并无关联，无权提起本案诉讼。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
许亮、陈啸蝶向一审法院起诉请求：判令宝宸持股会将记名许亮的283,600元的股份按照公司上一年度净资产计算的数额办理退股。
一审法院认定事实：1、上海市杨浦区人民法院(以下简称“杨浦法院”)作出的(2014)杨民一(民)初字第285号案件(以下简称为“285号案件”)已生效。二审法院确认，该案查明事实属实，故予以维持。285号案件中查明以下事实：陈啸蝶与许亮原系夫妻，许亮原系宝宸集团的职工，已于2014年4月辞职。2009年1月，杨浦法院判决陈啸蝶与许亮离婚。离婚案件中对于夫妻关系存续期间由许亮购买的宝宸集团的职工持股会股份6万元未作分割。“……许亮于2010年11月购买公司股份74,000元，于2012年3月购买公司股份149,600元。宝宸集团对于该两次购买的股份亦进行过分红。……许亮与宝宸集团一致认可2013年12月11日、2014年2月18日，许亮获得退股金283,600元，分红768,134.91元，资本公积、盈余公积共计122,218.59元，系股本金的溢价。……”2014年4月29日，宝宸集团更名为上海宝宸建设发展有限公司。
2、一审中，两上诉人提交宝体改办[2002]5号《关于同意设立上海宝宸(集团)有限公司持股会的批复》(以下简称为“《批复》”)，该《批复》同意宝宸集团按上海市《关于设立职工持股会试点办法》设立宝宸持股会，职工持股会股份总额1,441万元，占公司总股本28.8%；持有内部职工股的职工以其出资额为限，对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。
3、一审中，两上诉人另提交宝宸持股会章程。其中第十五条规定：……会员职工因辞职离开本公司，应退让所持股份，由持股会按上年度每股净资产值组织会员受让。
4、一审中，两上诉人提交打印日期为2012年的宝宸集团档案机读材料，载明公司注册资本5,000万元，出资者包括宝宸持股会，认缴及实缴出资额均为1,441万元。
5、一审中，宝宸持股会提交一份《内退职工退资证明》，打印部分主要内容为：“本人已经退出在宝宸集团持股会的出资，并退回出资凭证。于2013年12月12日收到退回的全部出资(含两金)”；另有手写部分内容“本人遗失一张六万圆的宝宸集团出资证明”并有“许亮”签名，下方“职工姓名：许亮”处也有“许亮”签名。
一审法院认为，从杨浦法院285号案件查明的事实可知，许亮名下曾持有宝宸持股会股份，出资额合计283,600元。许亮已于2014年4月辞职。许亮与宝宸集团一致认可2013年12月11日、2014年2月18日，许亮获得退股金283,600元、分红768,134.91元、资本公积、盈余公积共计122,218.59元，系股本金的溢价。前述事实还可由宝宸持股会提交的《内退职工退资证明》予以印证。故一审法院认为，宝宸持股会关于其已将记名许亮的283,600元公司股份按照上一年度净资产值向许亮进行退股的抗辩成立，故对许亮、陈啸蝶的主张不应支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出判决：驳回许亮、陈啸蝶的诉讼请求。一审案件受理费减半收取为40元，由许亮、陈啸蝶负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本案主要争议焦点在于：许亮于2013年、2014年收取宝宸集团向其发放的退股金283,600元、分红768,134.91元、资本公积、盈余公积122,218.59元，共计1,173,953.50元总款项，并签收《内退职工退资证明》的行为，应否视为其已明确知晓前述款项构成、认可款项金额、并同意收取的事实。现其要求原公司重新分配有无依据。
本院认为，许亮具有原宝宸集团员工及原宝宸持股会会员的身份，在许亮取得相应股份后，宝宸集团亦对其进行过分红。基于此，许亮无论对于持股会章程的内容还是对于其持有公司股份的份额、比例以及应当获得的分红款项的计算方式及金额，均应明知。现有证据表明，许亮从未向宝宸持股会提出过对持股会章程不清楚、要求查阅等请求，亦从未对宝宸集团历年向其发放的分红款金额或计算方式提出过异议。由此，本院亦可推定，许亮于2013年年底及2014年年初办理辞职手续时，签收《内退职工退资证明》并同意收取宝宸集团向其发放退股金283,600元、分红768,134.91元、资本公积、盈余公积122,218.59元，共计1,173,953.50元总款项的行为，足以表明其明确知晓前述款项的构成、认可款项金额、并同意收取的事实。现其在若干年后，以不知计算依据、不确定金额为由，要求推翻已收款退股的事实，缺乏依据、有悖常理，本院不予支持。
另需说明的是，许亮、陈啸蝶就本案提出的诉讼请求并不明确，对于款项的计算方式及具体金额均无明确主张。且即便如二人所述，原对宝宸持股会章程内容不知晓，其亦未在合理期间内及时主张知情权，许亮亦早已丧失宝宸持股会会员的资格，故应视为其对自身权利的放弃。基于此，一审法院未予支持二人的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
综上所述，许亮、陈啸蝶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人许亮、陈啸蝶共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤征宇
审判员 杨怡鸣
审判员 王蓓蓓
二〇一七年七月十七日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……