北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终2665号
上诉人（原审被告）：北京特普丽装饰装帧材料有限公司，住所地北京市房山区周口店镇东山口村北。
法定代表人：杨冀，董事长。
委托诉讼代理人：孟宇，男，1989年11月24日出生，北京特普丽装饰装帧材料有限公司法务主管。
被上诉人（原审原告）：中经信投资有限公司，住所地北京市西城区登莱胡同17号。
法定代表人:赵连刚，董事长。
委托诉讼代理人：向光慧，北京市尚荣信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晓东，北京市尚荣信律师事务所律师。
上诉人北京特普丽装饰装帧材料有限公司（以下简称特普丽公司）因与被上诉人中经信投资有限公司（以下简称中经信公司）借款合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民（商）初字第02083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
特普丽公司上诉请求：1.维持一审判决第一项、第三项，变更一审判决第二项为特普丽公司向中经信公司支付借款利息人民币681804元；2.一、二审诉讼费用由中经信公司负担。
事实和理由：
一、《债权转让协议》系无权转让合同。《人民币借款合同（短期）》系特普丽公司与中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称中行北京分行）签订，但《债权转让协议》系中国银行股份有限公司北京市丰台区支行（以下简称中行丰台支行）与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称为中国信达资产管理公司北京办事处，2010年7月9日更名为中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司，以下简称信达北分公司）签订，中行丰台支行无权将此笔借款转让，故转让合同无效。
二、本案债权人是“坐在权利上睡觉的人”。特普丽公司自建厂以来，从未变更过经营地址，法定代表人及联系电话，中经信公司作为权利人，为恶意赚取高额利息、复利、罚息，故意采用报纸公告方式拖延时间，如今借款还款期已超过十年，远远超过诉讼时效。
三、即使本案财产系国家财产，理应受到保护，但私有财产不容侵犯，更应当受到国家保护。
四、中经信公司并非本案债权人，并非本案适格原告，其起诉依法应当裁定驳回。根据法律规定，债权转让应当通知债务人后转让生效。
2004年6月25日，中行丰台支行以登报公告的方式将本案债权转让给信达北分公司。银行将债权登报公告转让给资产管理公司，因有最高人民法院司法解释的规定为依据，故债权转让有效。
2013年12月3日，信达北分公司以登报公告的方式，将本案债权转让给中经信公司。资产管理公司以登报公告的方式将债权转让给普通的企业法人，没有法律依据，故该种债权转让的方式无效，对债务人不发生法律效力。故中经信公司不享有本案债权，特普丽公司对中经信公司不负有债务。
五、中经信公司对利息、复利、罚息的主张不成立。按合同约定，在特普丽公司未归还借款的情况下，中行丰台支行有权在特普丽公司的账户中直接扣划资金还款。特普丽公司的账户一直没有变更，账户中有可以偿还借款的资金。本案借款的利息、复利、罚息，均因中经信公司怠于行使合同权利，未直接扣划资金而造成，其对本案损失负有责任。故其关于利息、复利、罚息的主张不成立。
综上所述，请求法院支持特普丽公司的上诉请求。
中经信公司辩称，同意一审判决。
事实和理由：一、中行丰台支行与特普丽公司具有借款合同关系，中行丰台支行与信达北分公司签订的《债权转让协议》依法有效。《人民币借款合同（短期）》中明确借款人为特普丽公司，贷款人为中行丰台支行，借款本金135万元也是由中行丰台支行账户转至特普丽公司账户，特普丽公司也曾向中行丰台支行偿还过三期借款。特普丽公司与中行丰台支行具有借款合同关系。借款合同最后加盖了中行北京分行贷款专用章，系因当时支行的贷款需经分行审批，而贷款由中行丰台支行发放。因此，特普丽公司关于中行丰台支行无权转让债权，《债权转让协议》无效的主张无依据。中行丰台支行与信达北分公司签订的《债权转让协议》合法有效。
二、特普丽公司怠于履行还款义务，应按照借款合同约定偿还借款本息。由于该笔债权转让为国家政策性剥离不良资产，信达北分公司和中经信公司在债权转让后均按照法律法规之规定，在全国或者省级有影响的报纸上发布了债权转让公告或通知，履行了自己作为债权人发布公告通知的义务。特普丽公司作为债务人应当了解使用银行资金，逾期不还款的法律后果。债务到期，特普丽公司应当积极主动履行还款义务，而不是以各种理由推卸自己应承担的还款义务。在本案中，中经信公司已经按照国家相关法律法规的要求履行了发布公告及通知的义务，而特普丽公司未按合同约定按时偿还借款本息，应当承担支付逾期利息的法律后果。
三、一审法院认定中经信公司的起诉未超过诉讼时效是正确的，但其适用的法律存在错误。一审判决认定信达北分公司与中经信公司的债权转并非属于金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让，不应适用法发[2009]19号《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知的规定，信达北分公司与中经信公司仅以报纸上刊登公告的形式催收债权的行为不产生诉讼时效中断的法律后果。法院以信达北分公司发布债权催收公告的时间即2012年12月27日为诉讼时效的实际中断日，由于中经信公司于2014年12月18日提起诉讼，法院于2014年12月25日立案受理，因此认定中经信公司的起诉并未超过诉讼时效。一审法院对于中经信公司的起诉未超过诉讼时效的认定是正确的，但其适用的法律并不正确。根据法释[2001]12号《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条：“债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”
法发[2005]62号《最高人民法院关于金融资产管理公司收购处置银行不良资产有关问题的补充通知》（以下简称补充通知）第一条规定：“国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用上述规定。”因此信达北分公司将债权转让给中经信公司后发布债权转让公告，该公告可以作为诉讼时效中断的证据。信达北分公司与中经信公司于2014年1月29日联合发布了债权转让及催收公告，所以2014年1月29日应为诉讼时效的实际中断日，中经信公司于2014年12月18日提起诉讼，未超过诉讼时效。
中经信公司向一审法院起诉请求：1.立即返还借款本金135万元；2.立即支付债权利息1302342元（暂计算至2013年6月30日，应计算至实际支付之日）；3.中经信公司对特普丽公司抵押物电子控制柜1台、双轴开卷机42台、压花压光机1台享有优先受偿权；4.承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2003年10月21日，特普丽公司经董事会研究，作出董事会决议，根据生产经营需要，向中行丰台支行申请人民币流动资金贷款135万元整，期限为12个月，担保方式为机器设备抵押担保。同年10月28日，特普丽公司向中行丰台支行提出贷款申请。同年11月3日，中行丰台支行（贷款人）与特普丽公司（借款人）签订编号为2003年10字RL051号《人民币借款合同（短期）》，约定：贷款人向借款人发放短期人民币资金贷款135万元用于购原材料(贷新还旧)，借款期限为12个月，自双方约定的提款日起算,至双方约定的最后一个还款日为止,如果双方约定的提款时间为特定的期间,上述“提款日”系指提款期的起始日;借款利率为年率5.31％，合同有效期内合同利率不变；利息从借款人实际提款日起算,借款人每季支付利息一次，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日为付息日；借款人应于2003年11月4日一次性提款，2004年11月3日一次还款本金135万元；本合同项下的全部债务由特普丽公司提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》；如借款人未按约定期限还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议，贷款人有权就逾期部分按每日万分之二点一的比例计收利息，逾期利率遇利率调整分段计息；如借款人未按期足额付息，贷款人有权就到期未付利息额按贷款合同利率按月或按季计收复利；贷款逾期后改按逾期利率日息万分之二点一计收复利；逾期利率遇利率调整分段计息。同日，中行丰台支行（抵押权人）与特普丽公司（抵押人）签订了编号2003年10字RLD051号的《抵押合同》，约定：为了确保借款人特普丽公司与本合同抵押权人中行丰台支行签订的2003年10字RL051号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，特普丽公司自愿将其享有合法处分权、并列入后附抵押财产清单的财产为抵押权人的债权设立抵押担保；抵押权人将借款合同项下的债权转让给第三人的，抵押物继续担保该债权优先受偿；担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；在本合同签订后15日内，抵押人应按照《担保法》的有关规定，持相关资料到有关机关办理抵押财产登记手续，抵押权人在抵押登记期满而债权未得到完全清偿时，抵押人必须继续办理抵押登记手续；如借款人未根据借款合同的约定履行到期债务，抵押权人有权直接变卖、拍卖抵押物或将抵押物折价清偿所担保的债权。抵押财产清单记载：电器控制柜1台、静电净化装置等41台、压光压花机2台。同年11月4日，特普丽公司就上述抵押物办理了企业动产抵押物登记，企业动产抵押物登记证记载：抵押人为特普丽公司，抵押权人为中行丰台支行，抵押合同号为2003年10字RLD051号，抵押物的名称、数量、价值为电器控制柜1台2769**元、双轴开卷机等42台134599**元、压花压光机1台2**
000元，抵押担保的范围为主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，被担保的主债权种类、数额为借贷135万元，债务人履行债务的期限自2003年11月4日至2004年11月3日。同日，中行丰台支行依据特普丽公司提交的提款申请书，一次性向特普丽公司发放贷款135万元。2003年12月19日，特普丽公司还息9358.88元；2004年3月19日，特普丽公司还息18
120.38元；同年6月18日，特普丽公司还息18319.5元。
2004年6月25日，中行丰台支行根据特普丽公司2003年底资产负债情况，将上述贷款列为可疑类，与信达北分公司签订批字060号《债权转让协议》，将上述贷款本息债权及相关从权利(包括抵押权)转让给信达北分公司。2005年1月20日，中国银行、中国信达资产管理公司在《金融时报》联合发布《债权转让暨债权催收公告》，公告通知特普丽公司2003年10字RL051号《人民币借款合同（短期）》、2003年10字RLD051号《抵押合同》项下债权转让事宜，同时要求特普丽公司履行相应合同义务。随后，信达北分公司于2007年1月18日、2009年1月13日分别在《法制日报》、《金融时报》发布债权催收公告，要求特普丽公司履行2003年10字RL051号《人民币借款合同（短期）》、2003年10字RLD051号《抵押合同》的义务。信达北分公司于2011年1月8日、2012年12月27日在《金融时报》，发布债权催收公告，要求特普丽公司履行2003年10字RL051号《人民币借款合同（短期）》、2003年10字RLD051号《抵押合同》的义务。2013年12月3日，信达北分公司与中经信公司签订编号为BF20130122的《债权转让协议》，将上述贷款本息债权及相关从权利(包括抵押权)转让给中经信公司。2014年1月29日，信达北分公司与中经信公司在《金融时报》联合发布《债权转让暨债权催收联合公告》，公告通知特普丽公司2003年10字RL051号《人民币借款合同（短期）》、2003年10字RLD051号《抵押合同》项下债权转让事宜，同时要求特普丽公司履行相应合同义务。特普丽公司自2004年6月19日以后未再按合同约定履行相应还款义务，截至2013年6月30日，尚拖欠借款本金135万元及利息1309122元。
一审法院认为：中行丰台支行与特普丽公司签订的《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》系合同双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，合法有效。双方均应遵照履行。中行丰台支行发放贷款后，特普丽公司应依约履行按期足额还款义务。同时，中行丰台支行与信达北分公司签订的《债权转让协议》和信达北分公司与中经信公司签订的《债权转让协议》，已依法向特普丽公司进行了通知，特普丽公司即应向债权转让后债权人履行按期足额还款义务，其迟延还款付息的行为构成违约，应承担相应的违约责任。现中经信公司要求特普丽公司偿还借款本金及未超按合同约定计算金额的利息，并承担抵押担保责任，并无不妥，该院予以支持。2009年4月3日发布的法发〔2009〕19号最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知第十一条明确规定，国有银行向金融资产管理公司根据《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》的规定，在全国或省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让通知或公告的，该公告或通知之日应为诉讼时效的实际中断日。上述公告或者通知对保证合同的诉讼时效发生同等效力。第十二条规定，国有银行包括国有独资银行、国有控股商业银行以及国有政策性银行；金融资产管理公司包括华融、长城、东方和信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体，不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年、2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。中行丰台支行根据特普丽公司2003年底资产负债情况，依照《中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》及《贷款风险分类指导原则》，将涉案贷款列为可疑类（属不良贷款），并与信达北分公司所做的债权转让发生在2004年，属于商业性不良债权，故应适用法发〔2009〕19号最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的通知的相关规定，信达北分公司于2012年12月27日在《金融时报》，发布债权催收公告，该公告日期应为诉讼时效的实际中断日。尽管信达北分公司与中经信公司的债权转让发生在2013年，并非属于金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让，不应适用上述规定，信达北分公司与中经信公司仅以报纸上刊登公告的形式催收债权的行为不产生诉讼时效中断的法律后果。但是，中经信公司于2014年12月18日向一审法院递交起诉书主张债权，一审法院于同年12月25日立案受理。中经信公司的起诉并未超过诉讼时效。故该院对特普丽公司关于诉讼时效的辩称意见不予采纳。对于特普丽公司关于涉案贷款不属于不良贷款的抗辩，因依照《中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》及《贷款风险分类指导原则》的规定，不良贷款的认定不仅只看借款人是否先期按约履行还款义务，而是既要考虑借款人的短期偿债能力，又要进一步分析现金流量等其他因素。故特普丽公司的辩称意见，该院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条、第一百九十八条,《中华人民共和国担保法》第五十二条规定，判决如下：一、北京特普丽装饰装帧材料有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中经信投资有限公司借款本金135万元；二、北京特普丽装饰装帧材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付中经信投资有限公司借款利息（截止2013年6月30日的利息、罚息、复利共计1302342元；自2013年7月1日起至其实际支付之日止，按借款合同约定计算）；三、北京特普丽装饰装帧材料有限公司逾期未能履行上述还款义务，则其承担抵押担保责任，中经信投资有限公司对北京特普丽装饰装帧材料有限公司所有的电器控制柜1台、双轴开卷机等42台、压花压光机1台享有优先受偿权（该抵押物拍卖、变卖后所得款项优先归还中经信投资有限公司上述债权，超出部分退还北京特普丽装饰装帧材料有限公司，不足部分由北京特普丽装饰装帧材料有限公司补齐）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点一是两份《债权转让协议》是否有效，中经信公司是否享有本案债权，是否为本案适格主体；二是债权人是否怠于行使权利，能否收取利息、复利和罚息的问题。
一、关于中行丰台支行与信达北分公司签订的《债权转让协议》、信达北分公司与中经信公司签订的《债权转让协议》是否有效，中经信公司是否享有本案债权，是否为本案适格主体的问题。
涉案的《人民币借款合同（短期）》明确载明贷款人为中行丰台支行、《抵押合同》的抵押权人为中行丰台支行。中行丰台支行系中行北京分行的分支机构，非独立法人，中行北京分行作为中行丰台支行的上级单位，在《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》上加盖公章的行为，是对中行丰台支行的出借行为的确认；《人民币借款合同（短期）》签订后，特普丽公司是向中行丰台支行提出贷款申请，特普丽公司确认的出借主体为中行丰台支行，因此《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》的合同主体应为中行丰台支行，系中行丰台支行的业务。在剥离不良资产的过程中，中行丰台支行作为其与特普丽公司签订的《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》的主体，有权处置《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》项下的资产。中行丰台支行与信达北分公司签订《债权转让协议》，将《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》项下的债权转让给信达北分公司，信达北分公司与中经信公司签订《债权转让协议》又将该债权转让给中经信公司，中行丰台支行、信达北分公司均在《金融时报》上刊登了债权转让暨催收公告，将债权转让事宜进行了通知，中行丰台支行、信达北分公司的通知行为均符合《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》及补充通知的规定，该通知行为有效。两份《债权转让协议》均是各方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，中经信公司合法受让的本案债权，中经信公司有权依据《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》、《债权转让协议》向特普丽公司主张本案债权。特普丽公司关于两份《债权转让协议》无效、中经信公司不享有本案债权、不是本案适格主体的上诉主张于法无据，本院不予采纳。
二、关于债权人是否怠于行使权利，能否收取利息、复利和罚息的问题。
中行丰台支行将《人民币借款合同（短期）》、《抵押合同》项下的债权转让给信达北分公司，信达北分公司又转让给中经信公司时，均在诉讼时效期间内；中行丰台支行、信达北分公司均按照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》及补充通知的规定在《金融时报》上刊登了债权转让暨催收公告；中经信公司在接收了信达北分公司转让的债权后，在两年的诉讼时效期内，对特普丽公司提起了诉讼，故特普丽公司关于债权人怠于行使权利的上诉理由不能成立。《人民币借款合同（短期）》中约定“借款人同意，借款人在本合同项下应支付的任何款项，可由贷款人从借款人开立在中国银行各机构的账户上直接扣划。”该约定是债权人的权利，而不是债权人的义务，特普丽公司作为债务人，其有按照合同约定主动履行偿还借款本息的义务，不能因债权人未从特普丽公司账户扣划款项而认定债权人怠于行使权利。
中行丰台支行与特普丽公司签订的《人民币借款合同（短期）》中明确约定“如借款人未按约定期限还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议，贷款人有权就逾期部分按每日万分之二点一的比例计收利息，逾期利率遇利率调整分段计息；如借款人未按期足额付息，贷款人有权就到期未付利息额按贷款合同利率按月或按季计收复利；贷款逾期后改按逾期利率日息万分之二点一计收复利；逾期利率遇利率调整分段计息。”
中行丰台支行与特普丽公司签订的《抵押合同》约定“担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。”前述约定均符合法律，中经信公司有权依据合同约定要求特普丽公司支付利息、复利和罚息。
综上所述，特普丽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16521元，由北京特普丽装饰装帧材料有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈红建
审 判 员 李 丽
审 判 员 郭 菁
二〇一七年三月二十五日
法官助理 石 婕
书 记 员 牛 倩