湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终2230号
上诉人（原审被告）：湖南汇博金属材料有限责任公司。住所地：湖南省益阳市。
法定代表人：龚卫红，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘雄辉，湖南通程律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李清江，男，1968年10月11日出生，汉族，住址：湖南省涟源市。
上诉人湖南汇博金属材料有限责任公司（以下简称湖南汇博公司）与被上诉人李清江合同纠纷一案，不服湖南省涟源市人民法院（2017）湘1382民初568号民事判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人湖南汇博公司不服原审法院的民事判决，向本院提出上诉称，一、一审法院适用法律错误。其理由：1、上诉人与被上诉人之间没有债权债务关系，被上诉人在一审中不具有适格原告的主体资格。2、《付款协议》中应付款5015.6万元系按照复利计算是错误，一审法院应同意上诉人的要求予以纠正，且被上诉人并无资格与被上诉人进行结算只能代收工程尾款。二、一审法院认定事实错误。其理由：1、一审法院认定被上诉人李清江受让了娄底环球公司的工程余款是认定事实错误。2、一审法院认定上诉人尚欠被上诉人李清江451.56万元认定事实错误，上诉人只是欠娄底环球公司的工程款，即便以后发生债权转让，也只能按照上诉人2013年11月1日与娄底环球工程建设有限公司（以下简称娄底环球公司）签订《关于办公楼工程工程款的付款补充协议》对未支付的工程尾款予以确认债务金额。综上，请求二审法院撤销一审判决，并依法改判；驳回被上诉人的起诉；由被上诉人李清江承担本案诉讼费用。
被上诉人李清江答辩称：上诉人以《建设工程合同书》为依据，认为本案是建设工程合同纠纷，我方认为上诉人在歪曲事实，曲解法律。其理由：一、娄底环球公司与李清江是两个不同权利之体，其债权债务转移已得到了上诉人认可。二、无论出于哪种基础法律关系形成了债权债务，均可以转移，并形成新的法律关系，本案上诉人将工程款转给答辩人李清江后，上诉人不能及时还款转为借款并计算利息，转为借款并不违反法律的禁止性规定，系有合法的民事法律行为。三、无论是工程还是贷款，转为借款，达成付款协议即意味着基础法律关系归为消灭，变更行程为新的法律关系，上诉人以建设工程施工合同提出抗辩，已完全失去了法律意义。上诉人拒付借款的理由不是举证证明因施工合同履行过程中存在工程质量问题或一方违约拒付工程款，如若拒付也应该在工程款清算过程中向环球公司主张权利，而不是现在向李清江主张。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确。请求依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人李清江向一审法院起诉请求：1、解除原、被告于2016年8月9日所签订的《付款协议》；2、判由被告立即偿还原告借款501.56万元，并从2016年8月9日开始按月利率1.5%对上述款项计算利息给原告，至实际清偿之日止；3、本案诉讼费用由被告承担。
原审法院审理查明，一、双方当事人无争议的事实：2012
年2月9日、6月24日、7月31日，被告分三笔向原告共借款150万元，并约定年利率20%，每笔借款期限均为六个月。借款到期后，因被告未偿还借款，被告于2014年1月22日就全部的借款150万元与原告签订《借款合同》，约定借款期限为6个月，借款年利率20%，并约定如被告未按时偿付利息，即对利息部分同样按年利率20%计息给原告。另娄底环球公司承建了被告湖南汇博公司的办公楼建设工程，并约定了工程价款的给付期间，及逾期给付工程价款按年利率20%计算利息。原告李清江系娄底环球公司承建该工程的负责人。在施工过程中，被告直接向娄底环球公司支付170万元，按娄底环球公司的委托书向原告李清江支付75万元；另直接向原告李清江支付220万元。2015年3月18日，娄底环球公司向被告致函，表示其已委托原告向被告代收工程款，被告向原告李清江支付的工程款，视为向娄底环球公司支付。2016年8月9日，经娄底环球公司特别授权，原告以自己的名义，就工程价款和借款本息与被告进行了结算，并签订《付款协议》，确定至2016年8月9日止，被告湖南汇博公司尚应付501.56万元给原告，其中欠款447.51万元，利息54.05万元，并约定分期分批偿付该款，且按月利率1.5%计算利息，按年计息一次。具体还款方式为：2016年8月9日至8月14日内偿还借款本金20万元，之后于每月的28日偿还借款本金10万元。利息一年一付，未偿付清楚的借款利息计入借款本金。协议签订后，被告根据娄底环球公司的委托书共向原告支付了50万元，其中于2016年8月13日还款10万、2016年9月18日还款20万、2016年11月4日还款10万、2016年11月9日还款10万。对余款，原告催讨无果后，于2017年3月15日向本院起诉。2017年4月12日，娄底环球公司向法院来函，表明其在被告处的全部工程余款，已授权原告与被告进行结算，且余款已转由原告所有。
二、双方当事人有争议的事实：原告李清江是否受让了娄底环球公司在被告处的工程余款。原告认为其虽是受娄底环球公司委托与被告进行结算，但是以其自己的名义与被告进行的结算，且该行为得到了娄底环球公司的追认，故其已经受让了该债权；对此，原告提供了《还款协议》和娄底环球公司的《授权委托书》等证明佐证。被告认为《付款协议》只是被告的一个还款计划，并不具有确认的效力；《证明》的出具对象不清楚，不能反映被告湖南汇博公司转让的意思，且建设工程也不能进行转让，由原告李清江个人与被告结算不合法，故原告并没有受让该工程款债权。一审法院认为，原、被告双方签订的《付款协议》不仅约定还款方式，而且对还款总额进行了确认，具有确认债权的性质，至于确认的该债权是否合法，在述理部分综合分析；《证明》加盖了系娄底环球公司的公章，结合其委托原告进行结算的授权委托书中“由李清江代为我单位代收工程尾款”的内容，及要求被告将款项直接支付给原告账户的意思表示，且被告亦与原告个人进行结算的事实，应当认定原告已经受让该工程尾款。
三、法律适用争议：一审院根据查明的事实，原、被告的争执焦点为:一、原告李清江在本案中是否有诉讼主体资格。原告认为其借款给了被告，且受让了娄底环球公司在被告处的债权，取得了向被告追偿的权利，在本案中有诉讼主体资格。被告认为其欠娄底环球公司的工程尾款，不应支付给原告，原告对此没有权利主张。本院认为，因被告与原告个人进行了结算，明确表示向原告个人支付借款，该债权的所有人娄底环球公司事前已经授权，事后又进一步进行了明确，故原告有直接向被告主张该工程款的权利。二、《付款协议》中明确的501.56万元债权内是否结算了复利，应否扣除。原告李清江认为原、被告双方进行了结算，该债权已经很明确，也系被告所认可，故不应再核减。被告认为该501.56万元在债权中计算了复利，应予扣除。一审法院认为，原、被告在《借款合同》中约定借款利息在借款期限内偿还，借款年利率20%，未偿付的借款利息计入借款本金中，可见双方约定可以结算复利，且原、被告在结算时，从支付给原告李清江个人账户的款项中扣除了利息，实际已经履行给付利息及复利的义务，结合被告提供的证据《李清江名细清单-至2016年8月8日》，可知双方确认被告欠原告欠款447.51万元、利息54.05万元；当事人已自觉给付的利息及复利不违背法律禁止性规定，不宜再在本案中扣除。
原审经审理认为：原告李清江借款150万元给被告湖南汇博公司所形成的借贷关系，有《借款合同》佐证，且被告予以认可，应当认定其客观存在，并合法有效。原告李清江受娄底环球公司授权，以自己名义就个人的借款及娄底环球公司在被告湖南汇博公司的应进工程款进行结算，并与被告共同确认了债权总额和构成，认可欠款为447.51万元、利息54.05万元；事后，娄底环球公司进一步确认了在被告处工程尾款属于原告，故在原、被告之间依法成立了债权债务关系。合法成立的债权债务关系受法律保护，被告湖南汇博公司应当予以清偿。根据原、被告在《付款协议》上约定的偿还期间虽然部分没有到期，但因被告多次不能按照协议的约定偿付，原告行使不安抗辩权，提前解除合同符合法律规定，本院予以支持。被告在签订《付款协议》后，又偿还了原告50万元，且该款是受娄底环球公司的委托支付，故该50万元应当作为工程款，在欠款447.51万元中扣除。原、被告在《付款协议》上约定对该501.56万元按月利率1.5%支付利息的约定，虽然约定的利率符合法律规定，但因该501.56万元中有54.05万元是利息，故该54.05万元利息部分不应再结算利息。据此，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第九十条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、第二百一十一条之规定，判决如下：一、对原告李清江与被告湖南汇博金属材料有限责任公司于2016年8月9日签订的《付款协议》，予以解除；二、由被告湖南汇博金属材料有限责任公司在本判决生效之日起五日内偿还原告李清江欠款451.56万元，并对其中的397.51万元，从2016年8月9日开始按月利率1.5%计算利息给原告至实际偿还之日止；三、驳回原告李清江的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费46909元，财产保全申请费5000元，合计51909元，由原告李清江负担5000元，由被告湖南汇博金属材料有限责任公司负担46909元。
在二审审理期间，双方均未向本院提交证据。
二审经审理查明确认一审法院所查明的事实。
本案双方所争议的焦点：一、关于被上诉人李清江对上诉人湖南汇博公司尚欠娄底环球公司的工程款是否能主张权利的问题。二、关于上诉人湖南汇博公司所欠款项的认定问题。
一、关于被上诉人李清江对上诉人湖南汇博公司尚欠娄底环球公司的工程款是否能主张权利的问题。经查，上诉人湖南汇博公司于2012年3月8日与娄底环球公司签订了《建设工程合同》，合同约定由娄底环球公司承包上诉人湖南汇博公司的综合办公楼工程，被上诉人李清江作为委托代理人在该合同上签名，且又在双方认可的《单位工程竣工结算汇总表》和《关于办公楼工程款的付款补充协议》中签名，上诉人湖南汇博公司在履行该合同的过程中亦向被上诉人李清江直接支付工程款，该债权的所有人娄底环球公司事前也已经授权，上诉人湖南汇博公司于2016年8月6日出具的《付款协议》已明确应付被上诉人李清江欠款501.56万元，其中包含了工程款，娄底环球公司对《付款协议》未持异议，且于2017年4月12日向一审法院出具《证明》，证明由被上诉人李清江与上诉人湖南汇博公司进行结算，其工程款由被上诉人李清江所有，故上诉人湖南汇博公司所欠娄底环球公司的工程款已转移至被上诉人李清江。故被上诉人李清江向上诉人湖南汇博公司主张该工程款的权利并无不当，上诉人湖南汇博公司上诉称被上诉人李清江不是本案适格的主体没有事实依据和法律依据，本院不予采纳。
二、关于上诉人湖南汇博公司所欠款项的认定问题。债是按照合同约定或法律规定，在当事人之间产生的特定权利、义务关系。上诉人湖南汇博公司按《借款合同》之约定已经支付的利息系当事人已自愿履行，体现了当事人的意思自治，符合合同自由原则，且上诉人湖南汇博公司未提供证据证明已支付的借款利息超过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的规定》第二十六条的规定的利率比例，故本院对已支付完毕的利息不再作强制调整。双方于2016年8月9日对借款本息及工程价款进行了结算，确定欠款501.56万元，将上诉人湖南汇博公司至2016年8月8日之前的利息75.61万元计入本金后按年利率20%计算利息，尚未支付的利息未超过年利率24%的比例，不违背法律禁止性规定，本院不再作调整，一审法院认定上诉人湖南汇博公司至2016年8月9日止所产生的利息54.05万元不应再结算利息，并确定上诉人湖南汇博公司尚欠李清江欠款451.56万元，对其中的欠款397.51万元，从2016年8月9日开始按月利率1.5%计算利息给付至实际偿还之日的处理准确，本院予以支持。
综上，原判认定事实清楚，处理恰当，上诉人湖南汇博公司的上诉理由不成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费42924元，由上诉人湖南汇博金属材料有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李云霞
审 判 员 陈和发
代理审判员 戴竹叶
二〇一八年一月二十四日
书 记 员 谢 龙
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。