安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民二终字第00301号
上诉人（原审被告）：蒋建军，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
委托代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。
委托代理人：祝魏明，安徽宇浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：乔继良，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
委托代理人：杨作山，安徽安然律师事务所律师。
原审被告：蒋珍珠，女，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
上诉人蒋建军因与被上诉人乔继良、原审被告蒋珍珠股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2013）镜民二初字第01371号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年8月20日公开开庭审理了本案。上诉人蒋建军的委托代理人杨伟，被上诉人乔继良的委托代理人杨作山到庭参加诉讼。原审被告蒋珍珠经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年5月4日，乔继良与蒋珍珠、蒋建军签订《股权转让协议》一份，约定：乔继良将其持有的当涂县博望锦盛供水有限公司8%的股权以125万元价格转让给蒋珍珠；转让款于协议签订后支付5万元，2011年8月10日前支付10万元，余款于2012年6月1日前付清；协议签订之日起前五个月按未付款1.5%支付利息，之后按未付款的2.5%支付利息；逾期付款的按剩余款的万分之五支付违约金，违约方赔偿守约方的一切经济损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、主张权利的律师费等）。由于蒋珍珠未按《股权转让协议》约定支付转让款，2012年7月9日，双方又签订了《归还欠款协议书》，确定欠股权转让款及2011年5月4日至2012年6月30日转让款加利息共计1267698元（在此之前已支付本金15万元，利息17.2万元），于2012年7月16日支付67698元，余款在2013年4月至8月五个月内付清，每月20日付款不少于24万元以银行转账方式支付，2012年7月至2013年8月期间按2.5%承担利息；如逾期付款，需支付逾期部分欠款的千分之三违约金。蒋建军在债务人一方签名确认。此后至2013年10月28日止，蒋珍珠、蒋建军只支付67.7万元，剩余转让款及利息至今未付，遂成讼。
另查明：按照《股权转让协议》约定，乔继良持有的当涂县博望锦盛供水有限公司8%的股权已经股东会议决议转让给蒋珍珠；截至2014年3月21日，按照先利息后本金的还款顺序予以核减，乔继良计算结果为：蒋珍珠、蒋建军实欠乔继良股权转让款本金942731元，利息90502元；乔继良为本案诉讼支付律师代理费70000元。
一审法院认为：股东持有的股份可以依法转让。乔继良、蒋珍珠之间签订的《股权转让协议》是双方在协商一致基础上的真实意思表示，合同内容合法、有效，应受法律保护。本案争议焦点是：1、蒋建军是否为本案适格的被告，即是否应当担责；2、乔继良既主张利息损失，又主张违约金，是否应当得到支持；3、蒋珍珠、蒋建军支付的转让款的清偿顺序，即是先支付利息还是本金。关于焦点1、蒋建军在《股权转让协议》的受让方、《归还欠款协议书》的债务人方均予以了签名，应视为对债务的担保，由于未约定担保方式，依法应承担连带责任；关于焦点2、双方约定的利率（月利率2.5%）已经超过人民银行同类贷款基准利率的四倍，乔继良按人民银行同类贷款基准利率四倍主张的利息足以弥补其利息损失，其未能举证证明其它损失的存在，故对乔继良违约金主张依法不予支持；关于焦点3、双方在《归还欠款协议书》中未约定转让款本金及利息的偿还顺序，比照安徽省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见的相关规定，认定按照先息后本的清偿顺序。按此还款顺序，乔继良主张的本息计算方式合法，计算结果与实欠本息相比有所减少（2012年7月16日后计息基数应为1100698元），此系乔继良对自身权利的处分且使蒋珍珠、蒋建军受益，对乔继良‘利息计算明细表’中的计算结果予以确认。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条之规定，判决：一、蒋珍珠、蒋建军于判决生效之日起十日内连带给付乔继良股权转让款942731元及利息（利息计算至2014年3月21日为90502元，自2014年3月22日起按人民银行同期贷款基准利率四倍计算至判决确定的给付之日止）；二、蒋珍珠、蒋建军于判决生效之日起十日内连带给付乔继良实现债权费用7万元；三、驳回乔继良的其它诉讼请求。案件受理费减半收取10125元，财产保全费5000元，合计人民币15125元，由乔继良负担4125元，蒋珍珠、蒋建军连带负担11000元。
蒋建军上诉称：1、乔继良未按照《股权转让协议》的约定向蒋建军转让股权，系违约在先，蒋建军依法、依约都不承担支付转让价款的义务。2、蒋建军在《股权转让协议》中的签字行为并非承担保证责任的意思表示，依法不承担保证责任。请求二审查明事实，依法改判。
乔继良在庭审中答辩称：蒋建军的上诉无事实依据和法律依据，请求予以驳回。
蒋珍珠向本院提交书面答辩意见如下：1、蒋珍珠、蒋建军于2011年5月4日与乔继良签订股权转让协议，约定乔继良将其持有的当涂县博望锦盛供水有限公司8%的股权转让给蒋珍珠、蒋建军，转让价款125万元。2011年5月23日，蒋珍珠在蒋建军不知情的情况下又与乔继良签订一份转让协议，约定乔继良将案涉股权转让给蒋珍珠，转让价款8万元。后双方以后一份转让协议用于工商部门备案并办妥股权转让手续，将案涉的股权转让至蒋珍珠一人名下，因此蒋珍珠是案涉股权的实际受让人，蒋建军虽系股权受让方但并未实际受让股权。2、当时乔继良要求蒋建军作为见证在协议上签字，并承诺无需蒋建军承担还款责任，故蒋建军在归还欠款协议书上签字的行为仅为见证人的意思表示，并非愿意担保责任。3、一审判决混淆了股权转让和民间借贷的法律关系，对本金和利息的计算有误，另一审支持乔继良实现债权费用7万元明显过高，请求不予支持该诉讼请求。
二审中，蒋建军向本院提交如下新证据：乔继良与蒋珍珠于2011年5月23日签订的《转让协议》，证明乔继良将股权转让给蒋珍珠。乔继良质证认为：该证据并非新证据，该协议的签订日期在蒋建军2012年7月16日出具的还款协议之前，说明蒋建军对案涉债务予以追认。本院认证意见：该证据能够反映案件事实，予以认定。
二审另查明：2011年5月23日，乔继良与蒋珍珠签订《转让协议》，双方约定：乔继良将当涂县博望锦盛供水有限公司（8万元）的股权转让给蒋珍珠，蒋珍珠同意购买上述股份。
二审审理查明的其它事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为：乔继良与蒋珍珠、蒋建军签订《股权转让协议》，约定乔继良将其持有的当涂县博望锦盛供水有限公司8%的股权以125万元价款转让给蒋珍珠、蒋建军，蒋建军在受让方一栏签字，其为该股权的受让方。虽然乔继良与蒋珍珠于2011年5月23日另行签订《转让协议》，约定乔继良将案涉股权转让给蒋珍珠，但2012年7月9日蒋珍珠、蒋建军与乔继良又签订《归还欠款协议书》，蒋建军自愿介入对蒋珍珠购买案涉股权的125万元债务承担还款责任，故蒋建军系本案债务人，其应当与蒋珍珠共同承担还款责任。蒋建军上诉称其依法不承担保证责任，由于蒋建军在本案中并非基于保证而承担债务，故一审认定蒋建军在《归还欠款协议书》签名应视为对债务的担保不当，应予纠正。至于蒋建军上诉称乔继良未按照《股权转让协议》的约定向蒋建军转让股权系违约在先，因蒋建军签订《归还欠款协议书》时对乔继良此前已另行将案涉股权转让给蒋珍珠一人予以认可，其现主张乔继良违约在先显然不能成立。
综上，蒋建军的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20250元，由上诉人蒋建军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 琼
审 判 员 朱莉娟
代理审判员 蔡 俊
二〇一四年九月十五日
书 记 员 张 琴
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。