浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终2338号
上诉人（原审被告）：杭州通利混凝土有限公司。住所地：杭州市西湖区双浦镇麦岭沙社区。
法定代表人：毛国兴，董事长。
委托诉讼代理人：王伟、王敏星，浙江世元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州卓然建筑材料有限公司。住所地：杭州市余杭区余杭街道方汇花苑*幢***号。
法定代表人：刘春光，总经理。
委托诉讼代理人：刘航，国浩（律师）杭州事务所。
委托诉讼代理人：刘振宝，系该公司股东。
上诉人杭州通利混凝土有限公司（以下简称通利公司）为与被上诉人杭州卓然建筑材料有限公司（以下简称杭州卓然公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初11301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案经本院院长审批，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年9月24日，杭州卓然公司、通利公司分别作为卖方和买方签订《杭州卓然建筑材料有限公司产品供销合同》一份，约定：由杭州卓然公司向通利公司供应卓然商标的膨胀剂，含税单价为338元/吨，数量按实际发货结算；卖方将货送至买方公司内，买方提前1-2天通知卖方发货，卖方必须保证买方每次生产需求量；运输及运费由卖方承担；每月26日至次月25日为结算周期，每满一个结算周期，双方核对实际送货数量，开具结算单并双方盖章、签字确认，卖方依据结算单提供正规发票，买方凭发票付款；付款方式为承兑或转账支付，付款名头必须与发票名头一致（人寿大厦项目完成地板浇筑付款50%，待完成时付清全部货款）；履约过程中产生争议协商不成时，向买方所在地人民法院提起诉讼。合同履行过程中，杭州卓然公司制作《杭州德川建材有限公司自购膨胀剂对账单》一份，载明对账日期为2014年11月17日，供货单位为德清卓然建筑材料有限公司（以下简称德清卓然公司），供货时间为2014年9月26日-2014年10月25日，本期收货小计301.86吨。“供货单位签字”处有张凯东的签字，“收货单位签字”处有吴芳的签字。审理过程中，通利公司确认吴芳系其工作人员，负责统计和结算，薪酬由通利公司发放。通利公司向杭州德川建材有限公司（以下简称德川公司）租赁搅拌楼用于生产，故双方人员互通。
原审法院认为,通利公司应当向杭州卓然公司支付膨胀剂货款102028.68元。理由如下：首先，关于杭州卓然公司的诉讼主体地位问题。2014年11月17日《杭州德川建材有限公司自购膨胀剂对账单》虽载明供货单位为德清卓然公司，但发货单位处签字人张凯东系2014年9月24日杭州卓然公司、通利公司签订的《杭州卓然建筑材料有限公司产品供销合同》中杭州卓然公司的代理人，通利公司提交的证据2杭州卓然公司、通利公司之间的对账单所载的供货单位亦为德清卓然公司，且杭州卓然公司提供的发货单的抬头为“杭州（德清）卓然建筑材料有限公司”，故杭州卓然公司与德清卓然公司在履行案涉合同的发货义务时可视作同一主体。现杭州卓然公司以《杭州卓然建筑材料有限公司产品供销合同》中出卖人的名义主张案涉货款，符合合同的相对性，该院予以认定。其次，关于案涉膨胀剂的买受人是否应认定为通利公司的问题。2014年11月17日《杭州德川建材有限公司自购膨胀剂对账单》上“收货单位签字”处签字人员吴芳系通利公司的工作人员，且通利公司租用了德川公司的搅拌楼用于生产，在此情况下，杭州卓然公司系受通利公司的指示将结算单所载膨胀剂运送至德川公司具有高度盖然性，该院予以认定。第三，关于案涉货款是否已包含在杭州卓然公司、通利公司2015年1月15日和2015年5月27日的对账单金额中。通利公司书面陈述：“吴芳原为通利公司员工，但同时负责德川公司的外加剂对账工作。在对账时通利公司与德川公司是分开的，会以各自公司名义对账。吴芳在德川公司自购膨胀剂对账单上签字，是代表德川公司，与通利公司无关……另据向德川公司了解，其所欠卓然公司的款项之所以未付，是因为……”，可见案涉货款不包含在杭州卓然公司、通利公司之间2015年1月15日和2015年5月27日的对账单金额中，且该款并未支付。经双方结算，通利公司确认收货数量为301.86吨，根据合同约定单价338元/吨，货款金额为10202.868元。现合同约定的工程已完成，杭州卓然公司起诉要求通利公司支付余欠货款102028.68元，其诉讼请求合理正当，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，该院于2017年2月21日作出如下判决：通利公司于判决生效之日起十日内支付杭州卓然公司货款102028.68元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1170元，由通利公司负担。
通利公司不服原审法院上述民事判决，本院提起上诉称：一、原审判决对权利义务主体的认定错误。原审法院将通利公司、杭州卓然公司及案外人德川公司、德清卓然公司四家公司的权利义务混作一团，靠主观臆断，对主体的认定混乱，导致案件事实认定完全错误。首先，原审法院将杭州卓然公司与德清卓然公司视作同一主体，没有法律依据。该两家公司均为依法注册的有限责任公司，经营场所不同，股东也不相同；在对外发生业务关系时，以各自名称进行。原审法院没有充分依据的情况下，没有查明实际送货和结算方的德清卓然公司的意见，草率认定权利属于杭州卓然公司，侵犯了案外人的权利。其次，通利公司与德川公司也是两家独立的公司，对外经营以各自名义进行。原审判决表述的通利公司租赁德川公司的设备进行生产也是不准确的。通利公司的法定代表人承包德川公司，但生产经营都是以德川公司名义进行，两家公司账目分立清楚，各自纳税，并不能因此认为两家公司变成一家公司，德川公司的债务不应由通利公司负责偿付。法院应当尊重公司法的规定，不应轻易混淆公司权利义务的界限，否则必然会导致错误认定。二、原审判决中据以认定事实和作出判决的理由均无法成立。首先，虽然供货是由杭州卓然公司与德清卓然公司共同进行，但是既然对账系以德清卓然公司的名义与德川公司对账，则应视为杭州卓然公司认可该合同的权利应当由德清卓然公司主张，德清卓然公司是权利主体。且杭州卓然公司是与通利公司签订合同，向通利公司主张权利符合合同相对性原则，但仅限于合同内的权利，而不能将这一相对性延伸到德清卓然公司和德川公司。其次，通利公司与德川公司是两家独立的公司，对外经营以各自名义进行。杭州卓然公司主张货物送到德川公司，对账也是德清卓然公司与德川公司进行。况且，杭州卓然公司与通利公司本就存在单独的对账单，可以看出双方明知对账是分不同公司的。如果供货方认为货物全是送给通利公司，则在送货时间均为同一时期的情况下，对账时必然会统计在一起，而不会分成两家公司。既然是分开对账，也就证明了双方认可两部分货物是分不同的公司结算的。虽然对账人吴芳是通利公司的员工，但其受德川公司委托与德清卓然公司对账并无不可，且对账时双方都明知对方人员的身份是代表谁，对账单也载明了供货和收货单位的名称。对账人员代表的是谁应当以其所作出的行为为准，吴芳在通利公司的对账单上签字当然代表通利公司，而在德川公司的对账单上签字代表的自然是德川公司。张凯东在杭州卓然公司的合同和对账单上字代表的是杭州卓然公司，在德清卓然公司对账单上签字代表的是德清卓然公司。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法发回重审或者改判驳回杭州卓然公司的原审全部诉讼请求。
被上诉人卓然公司辩称，原审判决认定“通利公司应当向杭州卓然公司支付膨胀剂货款102028.68元”是完全正确的。1.杭州卓然公司与通利公司之间的买卖合同真实有效。结合杭州卓然公司与通利公司所签订的产品供销合同、发货单及对账单，可以证明双方存在买卖合同关系，杭州卓然公司应通利公司的指示于2014年9月25日至2014年11月25日期间为通利公司在中国人寿大厦建筑工程项目提供所需的膨胀剂。2.就通利公司拖欠货款的违约行为，原审判决确认准确。首先，本案的诉讼主体不存在问题。一是双方签订的《杭州卓然建筑材料有限公司产品供销合同》中代理人分别为张凯东和吴芳。在《杭州德川建材有限公司自购膨胀剂对账单》中，供货及收货单位签字处均有张凯东和吴芳二人的签字确认。吴芳系通利公司的工作人员，负责统计和结算，薪资由通利公司发放。如果杭州卓然公司所供的该批货物不是应通利公司的要求或指示提供给通利公司，那么吴芳无需在收货单位签字处签名进行确认。吴芳作为通利公司的工作人员，其签名显然代表的是通利公司。即使如通利公司在一审庭审中所讲其租赁德川公司的搅拌楼用于生产，双方人员存在互用情况，那么更进一步说明两家公司具有关联关系，事实上德川公司即为通利公司的下属公司。二是根据杭州卓然公司所提供的发货单抬头“杭州（德清）卓然建筑材料有限公司”来看，双方的代理人张凯东与吴芳均给予确认，并未提出任何异议。且杭州卓然公司与德清卓然公司的法定代表人均为刘春光，二者为关联单位。因此，杭州卓然公司与德清卓然公司在履行案涉合同的发货义务时为同一主体，原审判决对此事实的认定并无问题。其次，从杭州卓然公司与通利公司签订的产品供销合同、对账单等证据来看，通利公司长期拖欠杭州卓然公司货款不付，通利公司理应承担向杭州卓然公司支付货款的合同义务。综上，原审判决事实认定正确，证据确实充分，法律适用得当，通利公司的上诉请求无事实和法律依据。请求二审法院依法驳回通利公司的上诉，维持原审判决。
二审期间，上诉人通利公司向本院提交以下证据：登记信息三份，欲证明杭州卓然公司、德清卓然公司与德川公司均系独立的法人企业。
经质证，被上诉人杭州卓然公司对真实性无异议，对关联性有异议，认为杭州卓然公司、德清卓然公司的法定代表人均为刘春光，且杭州卓然公司在一审中提交的抬头为“杭州（德清）卓然建筑材料有限公司”的发货单可以证明两家公司具有密切关系；通利公司在一审中确认其租用德川公司的搅拌楼，通利公司、德川公司联合办公包括共用人员，通利公司的毛冬梅经理也亲口承认该公司在杭州卓然公司处采购了案涉300多吨膨胀剂，故通利公司与杭州德川公司应为关联公司。
本院经审查认为，杭州卓然公司对真实性无异议，本院予以确认，对通利公司的待证事实将综合案情予以认定。
被上诉人杭州卓然公司未向本院提交证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，杭州卓然公司与通利公司之间的买卖合同关系合法有效。根据已查明的事实，杭州卓然公司所提供的供货数量合计为1320.98吨的发货单抬头均为“杭州（德清）卓然建筑材料有限公司”，部分发货单加盖杭州卓然公司发货专用章、部分发货单加盖德清卓然公司发货专用章。结合通利公司提交的对账日期为2014年12月23日的《杭州通利混凝土有限公司自购膨胀剂对账单》所载供货单位为德清卓然公司，且通利公司确认其已向杭州卓然公司支付该对账单项下供货1320.98吨膨胀剂的全部货款446491.23元的事实，原审法院关于杭州卓然公司与德清卓然公司在履行案涉合同的发货义务时可视作同一主体的认定并无不当，本院亦予确认。同时，杭州卓然公司提供的对账日期为2014年12月23日的《杭州德川建材有限公司自购膨胀剂对账单》并无德川公司盖章确认，而系由通利公司的员工吴芳签字予以确认。通利公司以其与德川公司共用部分工作人员为由主张吴芳系受德川公司的委托与德清卓然公司对账，事实依据不足，故本院对其关于案涉欠款应由德清卓然公司向德川公司主张的意见不予采信。综上，通利公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2340元，由上诉人杭州通利混凝土有限公司负担。上诉人杭州通利混凝土有限公司已预交1170元，于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 剑
审 判 员 程雪原
代理审判员 张 蕊
二〇一七年九月二十一日
书 记 员 章 烨