安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖02民终110号
上诉人（原审原告）：伍大四。
委托代理人：朱映东，安徽有为律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟玉青。
被上诉人（原审第三人）：钟华信，出生年月不祥。
上诉人伍大四因与被上诉人钟玉青、钟华信合伙协议纠纷一案，不服安徽省无为县人民法院2015年11月10日作出的（2015）无民一初字第01237号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年11月5日，钟玉青与伍大四订立合伙协议，双方合伙经营铆焊件加工业务，约定总投资30万元，各投资50%；合伙双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏等。2014年4月27日，以钟玉青为转让方与以伍大四为受让方签订了合伙人转让合同书，合同书载明：一、转让方将全部股份转让给受让方，转让金额合计23万元整；二、2015年12月31日前，受让方需将转让金额23万元全部付给转让方。注：2014年5月27日付3万元给转让方，2014年12月31日前付10万元，余款10万元于2015年12月30日前付清；三、2014年4月27日止，本企业债权债务已核算清楚，转让双方均已认可；四、自转让之日起，转让方不再是企业合伙人，不得以企业的名义对外从事任何活动等内容。转让协议签订后，伍大四支付了2.4万元，余款未予支付。现伍大四以合伙债权被实际核减，第三人随意私下取走合伙财产（实现债权），钟玉青都不予认可，致使伍大四不能实现合同目的，也是对伍大四极不公平为由，诉至法院请求判令撤销合伙人转让合同。
原审法院认为：本案的争议焦点是，伍大四与钟玉青在合伙转让合同签订后，作为受让人伍大四能否依法撤销该合伙人转让合同书？为此，伍大四在庭审中举出了下列证据：1、第三人钟华信签字的结账明细，证明第三人的行为是钟玉青的行为；2、与天龙集团钢结构厂房结算表等一组证据，以证明双方共同债权在2015年1月23日被核减了90003元，从而应认定工程款的核减是基于合同的约定，而非商业风险；3、建筑钢结构工程构件定做、安装合同，证明与无为县精诚汽车零部件制造厂签订了工程合同，并且质保金为50000元；4、钟华信的借条、欠条等一组，证明其恶意占有合伙债权。据此，认为是属于发生了伍大四在签订合同时无法预见、非不可抗力的不属于商业风险的重大变化，继续履行合伙转让合同对伍大四明显不公平，因此，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，应当撤销合伙人转让合同书，以期双方重新结算。该二十六条条款内容为：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。对于该条款的理解应该是关于合同履行中有关情势变更的解释规定。“情势变更”应理解为合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由，发生了政策调整、法律的变动等合同赖以成立的环境的异常变动，而使合同的基础关系动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。本案中，作为合同成立的基础环境并未发生异常变动，显然，伍大四对法律的理解产生了错误，这是其一；其二、伍大四作为具有完全民事行为能力之人，作为一位了解市场行情、掌握市场经济信息、从事市场经营活动的人员，其在签订转让合同时，应当具有签订合同的认知能力和对实施行为性质的理性认识，能够预见或者应当预见该转让合同签订后的法律后果，即支付转让金、受让转让人应享有的债权、承受债权人应履行的义务、独自实现债权、承担转让债权完全或部分实现不能等风险，其在订立转让合同时未能预见或者冀望上述情况不会发生，则应由其自行承担不利的法律后果；同时，在转让合同书中第三条明确载明：2014年4月27日止，本企业债权债务已核算清楚，转让双方均已认可的相关内容，在伍大四未能举出推翻该约定条款内容的证据情况下，根据该条款载明的内容，应推定双方在股份转让时，对合伙期间的债权债务已实际进行了结算，故无需重新结算。因此，伍大四所提供上述证据的证明力，不足以撤销伍大四与钟玉青在2014年4月27日所签订的合伙人转让合同，对伍大四的请求不予支持。综上，伍大四与钟玉青订立的合伙人转让合同书从形式到内容并不违背法律、法规的强制性规定，其双方订立的合伙人转让合同合法、有效，该转让合同具有法律效力。双方理应按照合同的约定，全面的享有各自权利、履行各自义务。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回伍大四的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由伍大四负担。
伍大四上诉称：请求撤销原判，依法改判撤销合伙人转让合同。一二审案件受理费由被上诉人承担。1、原审认定事实不清，适用法律错误，钟华信是实际合伙人，从事生产经营活动；双方转让时在天龙电器线缆集团有限公司的债权还没有最后结算，建设工程合同约定工程款以最后决算为准，2015年1月23日，合伙债权被核减9万元，是客观情况的重大变化。2、钟华信私自在无为县精诚汽车零部件制造厂拿走7万元合伙债权，退伙时没有扣减。综上，合伙转让合同签订后，客观情况发生了订立合同时无法预见的非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行对上诉人不公平。
钟玉青辩称：原审认定事实清楚，双方签订合伙人转让合同书，答辩人退伙后，未以企业名义对外从事任何活动，钟华信的行为我不知情，也与我无关。上诉人编造事实，请求二审驳回上诉，维持原判。
钟华信辩称：钟玉青和钟华信退伙后，企业由伍大四经营，我帮他打工，钟玉青对退伙之后的事情已经不过问。
当事人双方在二审期间未提交新证据。
本院查明的事实同一审认定的事实。
本院认为：钟玉青与伍大四签订合伙人转让合同书，双方在合同中阐明“2014年04年27日止，本企业债权债务已经核算清楚，转让双方均已认可”，该合同由双方具名确认，系双方真实意思表示，该约定应发生法律效力。现伍大四主张2015年1月23日在钟玉青退伙后，合伙债权被天龙电器线缆集团有限公司核减9万元，属于无法预见的客观变化，因上述款项在双方签订转让合同时尚未结算，最终结算款项尚需与天龙电器线缆集团有限公司明确，伍大四对该情况应当知悉，非属无法预见之情形，其仍在合同中确认双方债权债务已经核算，应认为双方对此已经形成一致意见，应受该合同约定的拘束，伍大四以债权被核减为由要求撤销该合同的请求，本院不予支持。原审伍大四提交钟华信签名的借条主张钟华信在无为县精诚汽车修理厂取走合伙财产，钟华信并非合伙转让合同之当事人，其行为与该合同之效力并无关联，伍大四主张钟华信系钟玉青合伙事务之代理人，其在知悉合伙关系存续期间钟华信即代钟玉青处理合伙事务的情形下，自合伙转让合同签订后，并无以口头告知、书面通知或其它方式告诉修理厂其和钟玉青散伙的事实，其以此为由主张发生无法预见之事实，本院不予认可，且钟华信是否基于钟玉青之授权取走合伙财产，系对合伙转让合同履行情况的认定，并不构成撤销合伙合同之法定事由。伍大四作为完全民事行为能力人，应当能预见其签订合同产生的法律效果，承担履行合同产生的风险和收益，对其上诉主张，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人伍大四负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王利民
审 判 员 鲍 迪
代理审判员 江 怡
二〇一六年五月十八日
书 记 员 周懋玉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。