河南省泌阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1726民初741号
原告：李新建，男，汉族，市民，住驻马店市驿城区。
原告：任道伟，男，汉族，市民，住确山县。
被告：河南福怡佳葡萄酒业有限公司，住所地泌阳县下碑寺乡石灰窑村。
法定代表人：胡建立，经理。
被告：程建军，男，汉族，市民，住驻马店市驿城区。
第三人：王晶，女，汉族，市民，住驻马店市驿城区。
原告李新建、任道伟与被告河南福怡佳葡萄酒业有限公司（以下简称福怡佳公司）、程建军、第三人王晶股权转让纠纷一案，本院于2016年10月24日作出（2016）豫1726民初2049号民事判决。被告福怡佳公司、程建军不服判决，向驻马店市中级人民法院提出上诉。驻马店市中级人民法院于2017年2月7日作出（2016）豫17民终4002号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李新建、任道伟、被告福怡佳公司的法定代表人胡建立、被告程建军到庭参加诉讼，第三人王晶经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告李新建、任道伟向本院提出诉讼请求：1、二被告连带偿还原告李新建884150元欠款及利息，偿还原告任道伟337057元欠款及利息；2、撤销被告程建军与第三人王晶之间的转让协议；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告李新建、原告任道伟的妻子潘红梅与被告程建军设立了泌阳县凤凰山野葡萄开发有限公司。原告李新建一共投入884150元，原告任道伟一共投入337057元。但被告程建军没有把二原告投入的资金用于泌阳县凤凰山野葡萄开发有限公司，而是投入到被告程建军与他人设立的河南福怡佳葡萄酒业有限公司，2015年被告福怡佳公司和程建军才向二原告告知并确认欠二原告款的事实并约定了还款时间。2016年3月，被告程建军为逃避债务，把自己持有的河南福怡佳葡萄酒业有限公司90%的股权转让给了第三人王晶。现约定的还款时间已经到期，二原告多次追要，被告一直推托不还。
被告程建军辩称，公司前身是泌阳县凤凰山野葡萄开发有限公司，因为二原告与被告程建军设立的泌阳县凤凰山野葡萄开发有限公司经营项目是农业项目，不能在泌阳县工信局立项，为了立项又重新核准了泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司。核准泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司之前已经征得二原告同意，并非把二原告的投资偷偷投入泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司。二原告投资入股股份属实，但股权转让需合法。被告程建军与二原告签订退股协议时并未约定利息，其中已经退还原告李新建股金156000元、退还原告任道伟股金8600元。对于二原告关于利息的诉请应当驳回。至于被告程建军与第三人王晶之间签订的出资转让协议，是经过公司监事和全体股东同意的，并不违反法律规定，是合法有效的，应当驳回二原告的该项诉请。二原告在企业没有正常经营的情况下退股，有抽逃资金的嫌疑。
被告福怡佳公司辩称意见同被告程建军。
第三人王晶辩称，第三人与被告程建军签订的出资转让协议真实有效，应当驳回二原告关于撤销出资转让协议的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：2014年6月12日，原告李新建、原告任道伟的妻子潘红梅与被告程建军设立了泌阳县凤凰山野葡萄开发有限公司，经营范围为山野葡萄种植、销售。在立项时，因经营范围原因，泌阳县科技和工业信息化委员会未予立项。
2015年3月3日，被告程建军与王文明设立泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司，经营范围为野葡萄酒及果酒生产、销售。并将二原告投入的资金用于泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司的建设、经营。2015年5月7日，二原告与被告程建军就泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司投资及出资事宜进行了结算，截止结算当日，被告程建军出资1331454元，原告李新建出资884150元，原告任道伟出资337057元。
因二原告不愿再参与泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司的经营及投资，2015年9月9日，以被告程建军为甲方，原告任道伟为乙方，签订退股协议书一份，该协议主要约定：根据甲乙双方协商，乙方任道伟提出退股后，经公司董事会决定，监事张春生同意。一致同意股东任道伟全额退股，任道伟所投入资金为三十三万七千零五十七元整全部退出。现达成退还股金协议如下：一、甲方在2015年12月30日前退给任道伟股金壹拾万元整人民币。二、在2016年5月1日前退还余额为贰拾叁万柒仟零伍拾柒元整人民币……四、甲方所产生的债权债务与乙方任道伟无任何关系……。同时出具欠条一份，该欠条注明：今欠股东任道伟退股金叁拾叁万柒仟零伍拾柒元整（337057元）。泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司程建军，2015年9月9日。欠条上加盖有泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司公章。
2015年10月26日，以原告李新建为甲方，被告程建军为乙方，签订退股协议书一份，该协议主要约定：根据公司的有关规定，甲方李新建转让股份一事，经过股东和公司监事商量，同意李新建转让股份退出公司的经营和其他一切事宜。同意李新建的股份由公司股东程建军接收。通过甲乙双方协商，现制定退股协议如下：一、李新建投资泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司股金为八十八万四千一百五十元整。二、乙方程建军同意接受甲方李新建股金为捌拾捌万肆仟壹佰伍拾元整（884150）。三、乙方程建军根据自身的情况和公司经营的状况，自退股协议签订后，每月向甲方李新建退还股金叁万元整，按协议签订之日起计算。四、剩余余款到2016年5月30日以前全部退还给甲方李新建投资股金余额。五、泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司的债权债务、经营权及该公司的一切事务和李新建无任何关系。同时，被告程建军出具欠条一份，该欠条注明：欠股东李新建退股金捌拾捌万肆仟壹佰伍拾元整（884150.00），程建军，2015年10月26日”。2015年11月29日，被告程建军依照约定向原告李新建支付了三万元，原告李新建出具了收条一份。
另查明，2016年1月21日，泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司股东王文明将其出资额八十万元转让给胡建立，选举胡建立为公司新执行董事（法定代表人）兼总经理，免去程建军执行董事（法定代表人）职务，当日，王文明与胡建立签订出资转让协议，王文明收到胡建立出资转让款十万元。2016年3月4日，经泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司股东会决议：股东程建军将其原认缴出资金额七百二十万元转让给新股东王晶，泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司变更企业名称为河南福怡佳酒业有限公司。河南福怡佳酒业有限公司股东会决议同意股东程建军的全部股份出让给王晶，股东程建军股份出让给王晶的期限为三年。在庭审中，被告程建军认可其将股权转让给第三人王晶，第三人至今没有向其支付相应转让款项的事实。2016年3月7日，泌阳县工商管理和质量技术监督局予以核准变更登记。
泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司章程第十九条：股东之间可以互相转让其全部或部分股权，毋需征得其他股东同意。第二十条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
另查明，2015年12月5日，原告李新建从被告处拉走红酒12箱，计款2160元，由李新建出具欠条一份；2016年1月29日，原告李新建再次从被告处拉走一批红酒，计款123840元，由李新建出具欠条一份；2016年1月24日，原告任道伟从被告处拉走红酒15箱，计款5400元，由任道伟出具收条一份；2016年1月28日，原告任道伟从被告处拉走红酒20箱，计款3200元，由任道伟出具收条一份。庭审中，被告主张上述债务应当抵销，但二原告认为上述债务与本案不是同一性质，不构成抵销。
本院认为，被告福怡佳公司、程建军认可从原告李新建、任道伟手中所得款项用于泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司经营及退股协议书、收条均可以证明原告李新建、任道伟是泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司的投资者，虽然原告李新建、任道伟的名字并未在登记机关登记，但不影响其股东身份的认定。二原告是泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司的隐名股东。根据原告李新建、任道伟与被告程建军签订的退股协议内容来看，其本质是二原告的股权由被告程建军受让，并由被告程建军支付受让股权的相应价款，该二份退股协议实质是有限公司股东内部之间的股权转让协议。该二份协议系二原告与被告程建军真实意思的表示，且不违反法律和公司章程规定，系有效协议。协议双方应当依照协议约定履行各自的义务，现被告程建军对应当支付的股权转让价款拖欠不付，应当承担债不履行民事责任，二原告主张被告程建军清偿所负债务的理由正当，应予支持。
关于被告福怡佳公司应否承担责任的问题，被告福怡佳公司对原告任道伟与被告程建军之间股权转让而产生的债务予以认可，泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司在被告程建军向原告任道伟出具的欠条上加盖公司印章，泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司更名为福怡佳公司，该意思表示应当视为被告福怡佳公司就原告任道伟股权转让之债自愿与被告程建军共同承担。因被告福怡佳公司在债务加入后，原告任道伟并无同意免除被告程建军股权转让之债，被告福怡佳公司应当与被告程建军向原告任道伟共同承担清偿股权转让之债的民事责任。被告福怡佳公司未在被告程建军与原告李新建出具的欠条上及股权转让协议书上加盖公章，该股权转让债务应由被告程建军个人负担。
关于二原告主张的利息问题，在被告程建军出具欠条时双方并未约定利息，但约定有债务履行期限，因此，二原告主张的利息系被告逾期支付股权转让款所造成的违约损失，自债务逾期履行之日次日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付为宜。
关于被告程建军与第三人王晶之间出资转让协议的撤销问题，庭审中，被告程建军认可把股权转让给第三人王晶时，王晶没有向其支付相应转让款项的事实，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”之规定，被告程建军与第三人王晶之间的无偿转让股权的行为，损害了二原告的利益。因此，二原告请求撤销被告程建军与第三人王晶之间的转让协议，理由成立，予以支持。
被告福怡佳公司、程建军辩称二原告拉走被告处红酒，对被告也负有一定债务，属于互负债务，该债务与股权转让之债均系金钱给付之债，标的物种类、品质相同，且均为到期债务，因此，被告福怡佳公司、程建军主张债务抵销的辩称于法有据，本院予以采纳。
关于二原告是否属于抽逃出资问题，二原告作为出资人，公司成立时所投入资金已经用于公司的生产经营，公司成立后，其股权转让给同为公司股东的被告程建军，股权转让合法，也不违反公司章程规定，二原告并非直接从公司取得资金，因此不属于抽逃资金。被告程建军辩称理由不成立，不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十六条、第七十四条、第八十四条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告程建军于本判决生效后十日内偿还原告李新建728150元及利息（自2016年5月31日起至债务清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）。
二、被告河南福怡佳葡萄酒业有限公司、程建军于本判决生效后十日内共同偿还原告任道伟328457元及利息（自2016年5月2日起至债务清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）,负连带责任。
三、撤销被告程建军与第三人王晶于2016年3月4日签订的泌阳县凤凰山野葡萄酒业有限公司出资转让协议。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15790元，保全费5000元，由被告河南福怡佳葡萄酒业有限公司、程建军共同负担，负连带责任。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 党书明
人民陪审员 张永红
人民陪审员 李兵兵
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 李 冰