.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）宁0502民初1421号原告：国融红杉石油技术有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：刘平，系公司董事长。委托诉讼代理人：李文，宁夏永东律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：中卫市国融红杉资源投资有限公司，住所地宁夏回族自治区中卫市沙坡头。法定代表人：孟成舟，系公司总经理。被告：赵保成，男，生于1968年8月30日，汉族，陕西西安市人，大专文化，住宁夏回族自治区中卫市。原告国融红杉石油技术有限公司与被告中卫市国融红杉资源投资有限公司（以下简称国融公司）、赵保成公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年5月18日立案受理后，审理中，因原告于2017年6月20日申请对被告国融公司于2013年6月16日作出的《股权转让协议书》及《股东会决议》上原告公司公章的真伪进行司法鉴定，期间被告赵保成并因其母病危必须照护不能出庭而申请延期审理，本案因此中止审理；后因被告认可该《股权转让协议书》及《股东会决议》上原告公司公章系其变造，无须进行鉴定而终结鉴定程序，本案中止审理的情形消失，本院于2017年9月11日恢复审理，依法适用简易程序于2017年9月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李文，被告国融公司法定代表人孟成舟及被告赵保成到庭参加了诉讼。期间，因双方同意调解，本院准予双方庭外协商和解1个月。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.依法确认被告国融公司于2013年6月16日作出的《股东会决议》无效；2.依法确认原告与被告国融公司、赵保成于2013年6月16日签订的《股权转让协议》无效；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年9月13日，原告与被告国融公司的股东孟成舟、赵保成及原股东熊子珍经商议后，双方签订了《股权转让协议书》一份，该协议约定被告孟成舟、赵保成及原股东熊子珍将被告国融公司的15.56%股权转让给原告，原告为被告国融公司的股东。协议签订后，2010年9月18日，被告国融公司召开股东会并依法作出《股东会决议》，该决议明确熊子珍将所持有被告国融公司的10%股权转让给原告，孟成舟将所持有被告国融公司的3.89%股权转让给原告，赵保成将所持有被告国融公司的1.67%股权转让给原告。因此，原告获得被告国融公司的15.56%股权。2013年6月16日，被告国融公司与被告赵保成在原告不知情的情况下，伪造了原告公司的印章，擅自签署了《股权转让协议》，将原告所持有被告国融公司的15.56%股权转让给被告赵保成。被告国融公司于当日在原告未出席且不知情的情况下召开了股东会，伪造原告公司的印章签署了《股东会决议》，并称全体股东同意原告所持有的被告国融公司15.56%股权转让给被告赵保成。由于前述《股东会决议》《股权转让协议》均是在原告不知情的情况下作出，且上述文件中原告公司的印章及法定代表人刘平的签字均系伪造，办理股权变更登记时原告也不在场。因此被告的行为严重侵犯了原告权益，应属无效。原告向法庭提交了下列证据证明其主张：1.临时股东会决议（2010年第三次临时股东会决议）、股权转让协议、章程修正案、章程、工商登记信息查询单（均各1份），证明2010年9月18日，原告从赵保成、孟成舟、熊子珍处合法取得被告国融公司的15.56%股权，并完成工商变更登记的事实；2.股权转让协议书、股东会决议各1份（均系中卫市市场监督管理局调取），证明2013年6月16日，前述协议书及决议系被告伪造原告公司的公章及法定代表人的签字所签，该股权转让协议所载内容不是原告的真实意思表示，与二被告的当庭陈述相互印证，均属于无效的事实。被告国融公司辩称：原告的法定代表人刘平是2007年通过别人介绍认识，当时答应给我们办理探矿权转换手续，双方在北京签了协议书约定原告在2009年开始办探矿权转换手续，三个月给我们办成，被告给其劳动报酬180万元，后来刘平收款后拖了两年才办妥当手续。办妥后刘平向我们要70平方公里的勘探权，而且追加100万元的劳务费，我们付了100万元以后，当时给我们答应由他负责与我们签订20年期限的合同，但结果是20年的合同就变成了2年，被告为了办这事总共去了北京77次，加之被告划给刘平70平方公里的资源区块，这两年要交纳42万元税费款项，作为股东70平方公里的区块还要最低投入3万元，而这八年来原告一分钱都没有投入，原告虽然给我们办了事，但我们无条件给其转让了15.56%的股权，因为上述情况被告才将原告的股权撤掉了，将原告的公章与签字是复印的，到工商局变更把原告的股权撤了；公司股东会决议是孟成舟和赵保成作出的，去工商局变更登记了。对原告的诉讼请求，原告享有的股权是策略性持有，不参与公司经营，因原告自始至终没有经营参与，一分钱都不投入资金，我们考虑分两次给原告补偿100万元，我们去北京找刘平协商因故未见到，其助理说是要140万元，但助理决定不了，请求协商调解解决。被告国融公司未向法庭提交证据证明其主张。被告赵保成辩称：该事情赵保成都参与，孟成舟的陈述属实，对于股权转让协议书及股东会决议上的盖章及签字的陈述也属实。原告给被告办理探矿权转换手续，被告去过原告公司77次，原告享有的股权是策略性持有，不参与公司经营，为了原告股权协商还去了3次，被告是为了公司的经营把原告的股权撤消了，并不是我们把他的股权转让盈利了。同意孟成舟的观点，对原告提出恢复其股权、确认股权转让协议及股东会决议无效的请求，不能同意。被告赵保成未向法庭提交证据证明其主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的原告提交的证据1、2的证明效力本院予以确认并在卷佐证。二被告主张的原告享有的股权是策略性持有，不参与公司经营的事实，经核与原告提交的证据临时股东会决议（2010年第三次临时股东会决议）、股权转让协议（2010年9月13日）、章程修正案、章程（2010年9月19日）的证明内容能够相互印证，本院予以认定。本院根据原被告双方的陈述及确认有效的证据，经审理查明如下事实：2010年9月13日，原告因与被告国融公司办理资源开采权的合作需要，而与被告国融公司股东孟成舟、赵保成及原股东熊子珍等经商议后，双方签订了《股权转让协议书》一份，该协议约定被告孟成舟、赵保成及原股东熊子珍将被告国融公司15.56%的股权转让给原告，原告为被告国融公司的股东。协议签订后，2010年9月13日，被告国融公司召开股东会作出《股东会决议》并依法进行了公司章程修正案，该股东会决议明确熊子珍将所持被告国融公司10%的股权转让给原告，孟成舟将所持被告国融公司3.89%的股权转让给原告，赵保成将所持被告国融公司1.67%的股权转让给原告。2010年9月19日，被告国融公司依据章程修正案作出新的公司《章程》，并依法向工商管理机构申报进行了登记备案。因此，原告获得被告国融公司15.56%的股权。2013年6月16日，被告国融公司与被告赵保成因与原告合作开采资源不如意，双方意见分歧，二被告便在原告不知情的情况下，变造了原告法定代表人的签章及公司的印章，签署了《股权转让协议》，将原告所持有被告国融公司15.56%的股权转让给被告赵保成。当日，被告国融公司在未通知原告出席股东会且原告不知情的情况下召开了股东会，作出《股东会决议》决定全体股东同意原告所持有的被告国融公司15.56%的股权转让给被告赵保成。被告国融公司并变造原告法定代表人的签章及公司的印章签署了《股东会决议》，后向工商管理机构申报进行了登记备案。原告得知后与被告协商解决无果。为此，原告诉至本院。另查明，临时股东会决议（2010年第三次临时股东会决议）、股权转让协议（2010年9月13日）、章程修正案（2010年9月13日）等被告国融公司的文件规定：在确认原告获得被告国融公司15.56%的股权；同时，原告是为保障70平方公里的资源区块的运营权，要求策略性持有被告国融公司的部分股权；原告不向被告国融公司派出任何董事、监事或经营管理人员参与公司经营；所持有被告国融公司的股权对应的所有股东权利、股东收益或股东责任、股东义务均有被告国融公司全部享有或承担；原告的股权行使仅有身份权（原告以自己的名义而具备被告国融公司股东身份）、具名权（在被告国融公司股东登记名册上具名）二项，不具备其他身份权，而且股东表决权由被告国融公司按照内部约定排他享有和承担等内容。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。原告与被告国融红公司、赵保成等人于2010年9月13日签订《股权转让协议》及被告国融红公司作出的《临时股东会决议》约定的内容，系双方当事人真实意思表示，本院予以确认。由于双方在合作经营中意见分歧，2013年6月16日，被告国融公司作出《股东会决议》将原告所持有被告国融公司15.56%的股权转让给被告赵保成。该股东会虽然是在原告不知情的情况下作出，且决议系变造原告公司的印章及法定代表人刘平的签字签署；但是，原告所持有被告国融公司15.56%的股权，不足以影响否定其他大部分股东所行使股东权的效力；而且，依据2010年9月13日《临时股东会决议》及《股权转让协议》的约定内容来看，原告享有的该股权行使仅有身份权、具名权，不具备其他身份权，而且其股东表决权受到限制；因此，2013年6月16日，被告国融公司作出《股东会决议》虽然会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该决议属于有效法律行为。对原告要求确认被告国融公司于2013年6月16日作出的《股东会决议》无效的诉讼请求，经核其法律依据不足，本院不予支持。2013年6月16日，被告国融公司在原告不知情的情况下，变造了原告法定代表人的签章及公司的印章，签署了《股权转让协议》，将原告所持有被告国融公司15.56%的股权转让给被告赵保成。该《股权转让协议》是原告不知情不在场且变造原告公司的印章及法定代表人刘平的签字的情况下作出，无论原告享有的股权及股东表决权是否受到限制，由于双方于2010年9月13日签订《股权转让协议》是原告与被告国融公司、赵保成等当事人依法行使的合同权利赋予原告持有被告国融公司15.56%的股权，现在二被告将原告所持有被告国融公司15.56%的股权转让给被告赵保成，违背了双方真实意思表示，违反了《中华人民共和国合同法》的相关规定，因此该《股权转让协议》确实存在被告侵犯了原告权益的情形，不具备有效民事法律行为的基本要件，依法应属无效行为。对原告要求确认被告国融公司于2013年6月16日与原告签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。故对被告辩称不同意确认股权转让协议有效的意见，经核其理由不能成立，本院依法不予采纳。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条，《中华人民共和国合同法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告国融红杉石油技术有限公司与被告中卫市国融红杉资源投资有限公司、赵保成于2013年6月16日签订的《股权转让协议》无效；二、驳回原告国融红杉石油技术有限公司的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由原告国融红杉石油技术有限公司负担50元，被告中卫市国融红杉资源投资有限公司、赵保成负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区中卫市中级人民法院。审判员宋建喜二○一七年十一月十七日书记员钟天敏本案适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。