福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终6338号
上诉人（原审原告）:晶龙（武夷山）医药科技有限公司，住所地武夷山市仙店旅游经济生态创业园（仙店人家）1幢205。
法定代表人：范全东。
委托诉讼代理人：陈国良，河北侯凤梅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毛景华，男，汉族，1980年11月17日出生，住福州市鼓楼区，
委托诉讼代理人：王茂盛、郑庆寨，福建佐佑律师事务所律师。
上诉人晶龙（武夷山）医药科技有限公司（以下简称“晶龙医药公司”）因与被上诉人毛景华股权转让合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院(2015)鼓民初字第7719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。
晶龙医药公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持晶龙医药公司的全部诉讼请求，驳回毛景华的全部反诉请求；本案一、二审诉讼费用均由毛景华承担。事实和理由：一、一审采信B6-11及B17是错误的，导致一审认定事实错误。B6分割方案未经晶龙医药公司自然人股东追认，效力待定；B7-B9对款项确认不完整，还有其他款项未予确认，不能作为认定相互之间互付款项的依据。B10、B11的股东会决议及股权转让协议毛景华未拿出原件，一审不应该采信，双方确有协商过签订零值股权转让协议事宜，但晶龙实业集团有限公司（以下简称“晶龙集团公司”）未同意故未签署。二、本案应当依据2015年10月14日签订的金额为2830140.36元的股权转让协议履行，毛景华应依约于合同签订后3日内付款。且毛景华与余建忠实际上仍为福州元生泰医药科技有限公司（以下简称“福州公司”）法定代表人及监事，同时控制公司证照，实际管理公司，享有股东权利。
毛景华辩称：一、《资产分割方案》是相关各方处理终止合作关系事宜的真实意思，各方应依此确定权利义务关系。各方确定上诉人将福州公司100%股权返还毛景华、余建忠；武夷山元生态生物科技有限公司（以下简称“生物公司”）退出晶龙医药公司；晶龙医药公司与福州公司财产分割，并确定各方互付金额。二、根据《资产分割方案》和《资产分割数据确认书一、二、三》，毛景华及余建忠应付的福州公司的股权转让款应在晶龙医药公司应付生物公司的款项中抵扣，故毛景华无需向晶龙医药公司付股权转让款。三、本案双方当事人同时签订两份《股权转让协议》的事实清楚，证据充分。四、现生物公司及毛景华一方已配合晶龙集团公司办理晶龙医药公司股权变更手续，晶龙医药公司却未根据2015年10月14日的补充声明同步办理福州公司的股权转让手续，属于恶意违约。
晶龙医药公司向一审法院起诉请求：1.毛景华支付股权转让款2830140.36元；2.毛景华支付股权转让款利息损失（从2015年10月17日起到付清之日止，按同期银行贷款利率计算）。
毛景华向一审法院反诉请求：晶龙医药公司立即将福州公司75%的股权变更登记到毛景华名下，并向毛景华支付违约金75000元。
一审法院认定事实：2014年4月20日，余建忠与毛景华、晶龙集团公司、生物公司四方签订一份《合作协议》，约定共同在武夷山投资设立“武夷养生股份有限公司”，福州公司股东毛景华、余建忠同意将福州公司纳入新公司名下，作为新公司的全资子公司；公司注册资本为8000万元，公司股东为生物公司和晶龙集团公司，其中生物公司占股份35%、晶龙集团公司占股份65%,晶龙集团公司为货币出资，生物公司以知识产权、货币等出资。
2014年5月4日，上述《合作协议》约定的新公司成立，名称为武夷山元生泰医药科技有限公司。2014年9月17日，福州公司股东毛景华、余建忠将其持有福州公司股权全部转让给武夷山元生泰医药科技有限公司，武夷山元生泰医药科技有限公司持有福州公司100%股份。2015年10月19日，武夷山元生泰医药科技有限公司（上诉人原名）名称变更为晶龙（武夷山）医药科技有限公司（上诉人现名），公司股权亦变更为晶龙集团公司独资持股。
2015年7月13日，晶龙集团公司作为甲方，生物公司、毛景华、余建忠作为乙方，签订一份关于晶龙医药公司与福州公司的资产分割方案，鉴于晶龙集团公司与生物公司同意，生物公司将其在晶龙医药公司的全部股权撤回、晶龙医药公司将其在福州公司持有的全部股权转给毛景华或毛景华指定的其他人员，甲乙双方就晶龙医药公司与福州公司资产分割及相关问题达成了分割方案。2015年8月份，经甲乙双方财务人员共同核对福州公司财务数据，确认4149270.47元为生物公司接收福州公司而应付晶龙医药公司的金额；经共同核对晶龙医药公司财务数据，确认284486.87元为生物公司接收晶龙医药公司资产而应付晶龙医药公司的金额；经共同核对相关数据，晶龙医药公司应付生物公司的金额为5440447.12元。
2015年10月14日，晶龙医药公司与毛景华签订两份关于福州公司《股权转让协议》及对应的股东会决议，其中一份为晶龙医药公司同意将持有福州公司75%的股权以2830140.36万元转让给毛景华，毛景华同意按此价格及金额购买该股权，并在协议签订之日起3日内，将转让费以现金方式一次性支付给晶龙医药公司；另外一份为晶龙医药公司同意将所持有的福州公司75%的股权以零元价格转让给毛景华。
同日，晶龙医药公司、毛景华又签订一份《声明》，内容为“2015年10月14日武夷山元生泰医药科技有限公司与毛景华、余建忠签订的关于零值转让福州医药科技有限公司的《福州元生泰医药科技有限公司股东会决议》和《福州元生泰医药科技有限公司股权转让协议》仅作为双方账务处理之用，股权价款依据2015年7月12日签订的《武夷山元生泰医药科技有限公司及福州元生泰医药科技有限公司资产分割方案》处置”。
同日，晶龙医药公司出具一份《股权变更补充说明》，内容为“为进一步推进武夷山元生泰科技有限公司和福州公司股权变更事宜，合作双方原则上同时变更，因福州公司股权转让协议书和股东会决议需要晶龙医药公司法人代表签字，故由范全东和黄国强协助办理法人签字和盖章相关事宜，以上事务必须在二十个工作日结束（即2015年10月15日起计算），如未按时提交资料由此造成的损失，武夷山元生泰医药科技有限公司赔偿生物公司10万元”。
2015年10月19日，晶龙医药公司召开临时股东会议，同意公司自然人股东孙丽红等3人将其所持合计26%股权转让给晶龙集团公司，股权转让后，现有股东出资情况为：晶龙集团公司认缴出资额5200万元，占注册资本的65%；生物公司认缴出资额2800万元，占注册资本的35%。同意公司的注册资本由8000万元减少至5200万元，其中由股东生物公司减少出资2800万元，晶龙集团公司认缴出资额5200万元，占注册资本100%。公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。公司名称变更为晶龙（武夷山）医药科技有限公司。
2015年11月3日，河北侯凤梅律师事务所受晶龙医药公司委托，发函给生物公司、毛景华、余建忠，要求生物公司、毛景华、余建忠于2015年11月9日前按照2015年10月14日签订的《股权转让协议》的约定支付股权转让价款，非经晶龙医药公司同意不得在未支付股权转让价款之前办理福州公司的股权变更事宜；生物公司是通过办理减资的程序实现退出晶龙医药公司的目的，所以不存在2015年10月14日《股权变更补充说明》所称的“同时变更股权”的约定，不存在晶龙医药公司违约。
2015年11月13日，晶龙医药公司出具一份《福州元生泰医药科技有限公司股东决定》，大致内容为：晶龙医药公司作为福州公司100%持股股东，考虑毛景华、余建忠至今没有支付股权转让价款，作出拟免去毛景华福州公司法定代表人、执行董事、经理职务，拟免去余建忠福州公司监事职务等决定。
2015年11月18日，福建佐佑律师事务所接受生物公司、毛景华、余建忠委托，致函晶龙医药公司及晶龙集团公司，要求支付应付款项5255960.25元，款项支付之后办理福州公司的交接手续。
2016年7月23日，生物公司就本案诉讼出具一份《情况说明》，确认晶龙医药公司将福州公司100%股权返还给毛景华、余建忠，毛景华、余建忠实际应付款为4149270.47元，该款已经全部从晶龙医药公司应付生物公司、毛景华、余建忠的款项5440447.12元中抵扣（生物公司对抵扣没有异议），股权转让款实际上全部支付完毕。
一审法院认为：纵观本案基本事实，双方当事人的合作基于2014年4月20日，由晶龙集团公司与生物公司、毛景华、余建忠四方所签订的《合作协议》。2015年7月13日，同样由该四方签订了《武夷山元生态医药科技有限公司及福州元生态医药科技有限公司资产分割方案》（以下简称“《资产分割方案》”），是双方终止合作的真实意思表示。2015年10月14日当日，除形成了导致本案争议的转让金额不同的两份股权转让协议及股东会决议外，还形成了一份双方《声明》、一份晶龙医药公司单方出具的《股权变更补充说明》、一份生物公司和医药公司共同签署的《关于减资的说明》。其中，《声明》的指向对象为0值转让的股权转让协议和股东会决议，确认该协议仅作为双方账务处理之用，股权价款依据《资产分割方案》确定。《股权变更补充说明》则提及“合作双方原则上同时变更”，但因“股权转让协议书和股东会决议需要原告法定代表人签字”，该法人签字和盖章相关事宜在20个工作日内完成。《关于减资的说明》则明确是根据分割方案，以撤回出资的方式减资，并进一步明确现金出资50.89万元根据分割方案统一处理。
《资产分割方案》是双方处理终止合作关系的真实意思。在诉讼过程中，双方也均对该《资产分割方案》不持异议，并各自将其作为提出本案诉、辩主张的基础。晶龙医药公司以生物公司所持有晶龙医药公司的股权是以减资方式办理，而非股权转让方式办理，主张《资产分割方案》未实际履行明显与事实不符，对该主张不予采信。根据《资产分割方案》所形成的三份资产分割数据确认书体现本次合作终止后，晶龙实业集团方与生物公司、毛景华、余建忠方之间系互负债务，互为给付关系。而根据三份资产分割数据确认书所体现的金额无法得出晶龙医药公司所主张的转让款为943380.12元的结论，而晶龙医药公司对此也无法作出合理的解释。因此，法院认为，2015年10月14日，双方所签订的转让金额不同的两份股权转让协议及股东会决议均不是双方实际履行本次股权转让的真实意思表示，其中，0值转让的协议及决议，是双方账务处理之用；金额为943380.12元的协议及决议，应为双方办理股权转让工商变更登记之用。因此，晶龙医药公司诉请毛景华支付943380.12元的股权转让款缺乏充分的事实依据，不予支持。而且，在2015年10月14日形成上述一系列文件后，关于医药公司的减资股东会决议于2015年10月19日即已经形成，毛景华退出晶龙医药公司股权的义务已经履行，而根据晶龙医药公司在《股权变更补充说明》中的承诺，晶龙医药公司应配合毛景华办理福州公司的股权变更义务，毛景华的该项反诉请求，予以支持。但因办理股权变更的责任主体是福州公司，而福州公司并非本案当事人，因此，如具体变更事宜涉及福州公司，则毛景华应另行提出主张，与本案无关。毛景华反诉诉请晶龙医药公司支付违约金75000元，该诉请的依据是晶龙医药公司在《股权变更补充说明》中对生物公司的损失赔偿承诺，因此，其并非该诉请的适格权利主体，且毛景华也未提供证据证明其损失的具体情况，故其诉请支付该违约金没有事实和法律依据，不予支持。
一审法院判决：一、晶龙医药公司应于判决生效之日起十日内协助毛景华办理福州公司75%股权的工商变更登记手续；二、驳回晶龙医药公司的本诉诉讼请求；三、驳回毛景华的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费29441元，由晶龙医药公司负担，反诉案件受理费15020.56元，由晶龙医药公司负担。
二审中，双方均无新证据提交。
根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。
另查明：1、《资产分割方案》载明“甲方（晶龙集团公司）前述本方案已经取得了晶龙医药公司其他自然人股东的同意或授权，否则甲方愿意承担相应的责任”及“甲方（晶龙集团公司）、生物公司同意，晶龙医药公司将其在福州公司的全部股权转给毛景华或毛景华指定的其他人员”。2、案外人孙丽红代表晶龙集团公司在《资产分割方案》上签字确认。
本院认为，上诉人主张2015年10月14日金额为2830140.36元的《股权转让协议书》签订时间在后，该《股权转让协议书》实际变更了《资产分割方案》关于案涉股权转让相应约定，故应依该《股权转让协议书》处置案涉股权转让事宜。但本院注意到，在2015年10月14日当天，上诉人另作出一份《声明》称“股权价款依据2015年7月12日签订的《武夷山元生泰医药科技有限公司及福州元生泰医药科技有限公司资产分割方案》处置”，据此，本院确认双方当事人的真实意思仍是依据《资产分割方案》的相关约定处置案涉股权转让事宜，故双方均应依《资产分割方案》约定履行。
《资产分割方案》约定生物公司撤出其在晶龙医药公司的全部股权，晶龙医药公司将其在福州公司的全部股权转让毛景华及其指定人员，各方确认，为实现前述安排，生物公司应向晶龙医药公司支付4149270.47元、284486.87元两笔款项，晶龙医药公司应向生物公司支付5440447.12元款项。2015年10月14日上诉人又作《股权变更补充说明》，承诺上诉人公司与福州公司股权变更事宜应同时进行，并在（从2015年10月15日起算）20个工作日内完成。现生物公司已实际于2015年10月19日通过减资方式撤出晶龙医药公司，晶龙医药公司却未将福州公司股权依约转至毛景华及毛景华指定的余建忠名下，构成违约，毛景华有权要求上诉人依约将案涉股权转至其名下，一审支持毛景华相应反诉请求，于约有据。根据《资产分割方案》案涉股权转让对价应由生物公司向上诉人支付，上诉人则应依据《资产分割方案》与生物公司结算案涉股权转让款，一审法院驳回上诉人要求毛景华支付案涉股权转让款的本诉请求，正确。
上诉人辩称《资产分割方案》未经孙丽红等三名上诉人自然人股东同意，故效力尚待定。但本院注意到《资产分割方案》中，晶龙集团公司承诺其签订该方案已取得上诉人其他自然人股东的同意并承诺就此负责，而后孙丽红等三名自然人股东亦将其持有的26%的上诉人股权份额转让晶龙集团公司，至此晶龙集团公司的意思表示及于该26%股权份额，上诉人的相应上诉理由丧失事实与法律依据，且孙丽红本人即是晶龙集团公司签订《资产分割方案》的授权代表，并在该方案落款处签字确认，现上诉人提出此种上诉理由，有违诚信原则，对其相应上诉理由，本院不予采纳。
综上，上诉人晶龙医药公司的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费29441元，由上诉人晶龙医药公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 薛闳引
二〇一七年十二月八日
法官助理 赖钟炜
书 记 员 郑菡君