浙江省湖州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）浙湖辖终字第2号
上诉人（原审被告）王某某。
上诉人（原审被告）吴XX。
上诉人（原审被告）李XX。
上列当事人的委托代理人（特别授权）臧XX。
上列当事人的委托代理人（特别授权）许XX。
被上诉人（原审原告）沈XX。
委托代理人（特别授权）王某乙。
上诉人王某某、吴XX、李XX（以下简称王某某等三人）为与被上诉人沈XX合同纠纷管辖权异议一案，不服浙江省德清县人民法院（2013）湖德乾商初字第299－2号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
原审法院针对王某某等三人的管辖异议，经审查认为：沈XX起诉提供与吴某乙签订的《关于共同在莫桑比克投资设立公司并经营之协议书》第七条第2项“因本协议书发生争议，双方均有权向沈XX所在地人民法院起诉”的约定，不仅合法而且属于协议管辖具有独立性；王某某等三人虽非该协议书的签订者，但作为继承人在继承了吴某乙遗产的同时亦继承了其权利和义务，因此应遵守上述协议管辖的约定。沈XX对本案向原审法院进行起诉并无不当。另外，王某某等三人提出有关本案级别管辖的问题。原审法院认为，本案争议标的不足2000万元，原审法院管辖并不违反浙江省高级人民法院有关级别管辖规定。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（二）项规定，裁定驳回王某某等三人对本案管辖权提出的异议。
王某某等三人不服以上裁定上诉称，该裁定错误，请求二审法院予以撤销并将本案移送河北省石家庄市中级人民法院审理。理由是：一、本案当事人之间并无合同关系，也没有协议管辖的约定，原裁定以原告沈XX住所地为本案管辖依据错误。二、民事案件管辖应以当事人之间的纠纷法律关系为依据。本案属于被继承人债务清偿纠纷，依法按继承纠纷的法律关系来确定其管辖。首先，作为吴某乙遗产的继承人并不等于亦继承了其生前与他人的合同权利和义务。继承法只规定继承人在继承遗产范围内清偿被继承人的债务，而未规定继承人还要继承或承担被继承人生前的合同义务。由此可见，原审法院凭主观臆断认定我们现已继承了吴某乙生前的合同义务并以涉案协议书的约定管辖来确定本案的管辖显然不合法。其次，本案实际是沈XX针对吴某乙的生前债务提出要求进行清偿问题，这可以从当事人的起诉事由及其请求中得到说明，因此本案的性质属被继承人债务清偿纠纷而非合同纠纷。然对于前者而言，根据民事案由规定其被归类于继承纠纷中，而继承纠纷为法定专属管辖范畴，即由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。本案的被继承人吴某乙死亡时其住所地在石家庄市，主要遗产则在莫桑比克国家，从民事诉讼便利当事人原则出发，本案石家庄市中级人民法院管辖更为适宜。三、除上述理由外，我们三人作为公民并在本案中为被告，按民事诉讼法一般管辖的规定，本案亦应该由被告住所地石家庄市中级人民法院管辖。
被上诉人沈XX答辩称，本案合同纠纷，应按所涉协议书的约定管辖来确定本案管辖，原裁定正确。理由是：一、本案实质是吴某乙因生前未履行与本人的合同义务而引起的纠纷，即吴某乙未按涉案协议书规定其应履行对本人委托第三方公司提供的预付流动资金进行担保的责任而引起的违约债务纠纷。二、王某某等三人既然已继承了吴某乙的遗产，那么就应该依法在继承的遗产范围内承担被继承人吴某乙对本人的生前债务，其中包括上述违约债务。而该债务所涉协议书有约定管辖条款且为合法有效，原审法院以此作出本案裁定并无不当。三、本案不适用民事诉讼法专属管辖的规定。因为本案不是双方当事人对吴某乙的遗产继承争议，而是本人要求判令王某某等三人在继承了吴某乙遗产的范围内承担其生前因不履行涉案协议书义务而产生的违约债务清偿责任。
本院就与本案管辖有关的事实情况进行听证查明：2008年5月，沈XX与吴某乙签订《关于共同在莫桑比克投资设立公司并经营之协议书》。归纳该协议书的内容有三方面，一是确定沈XX和吴某乙各出资人民币867万元和833万元，在莫桑比克国投资设立莫桑比克日升贸易有限公司（以下简称日升公司），从事对非洲原木及其制品的加工生产，公司总经理由吴某乙委派并负责业务；二是确定日升公司业务所需的流动资金由沈XX通过第三方公司以预付款形式提供，吴某乙则对该款项提供担保，日升公司产品全部销售给沈XX另行经营；三是约定本协议书的履行等适用中华人民共和国法律，任何与本协议书有关或者因本协议书引起的争议，双方均有权向沈XX所在地人民法院提起诉讼等。
以上协议书签订后，沈XX与吴某乙之间开展了从流动资金预付到对原木采伐、加工、海运、返销、结算等经营活动。2013年3月，吴某乙因病去世，王某某等三人以继承人身份，通过公证办理了对吴某乙部分遗产继承以及对日升公司其他财产处理。沈XX得知后，遂以吴某乙生前曾订约承诺对日升公司收取其预付流动资金提供担保为由，与王某某等三人协商是否继续返销日升公司原木产品或退还其剩余流动资金款等问题遭拒绝。同年10月，沈XX即以日升公司既不交付原木产品又不退还剩余流动资金款，以及吴某乙生前曾与之订约承诺对日升公司收取其委托第三方公司提供的预付流动资金款承担担保责任等为由，向原审法院起诉要求王某某等三人在继承的吴某乙遗产范围内偿还剩余流动资金款人民币1142.60万元等。与此同时，沈XX向原审法院提交了该诉相应的证据材料，涉案协议书、日升公司营业执照、吴某乙委派文件、沈XX委托第三方公司预付流动资金款凭证、日升公司返销给沈XX原木产品单据、王某某等三人对吴某乙遗产继承的公证文书。
二审还查明：王某某、吴XX、李XX分别与吴某乙之间为妻子、儿子、母亲身份关系。
本院认为，从以上沈XX要求王某某等三人在继承吴某乙遗产范围内承担偿还被继承人吴某乙生前订约承诺为日升公司收取其预付流动资金提供担保的剩余流动资金款债务而提起的本案诉讼性质来看，属于被继承人债务清偿纠纷，符合继承法及民事案由定性的司法解释规定。
然关于被继承人债务清偿纠纷的管辖问题，本院认为，一般可由清偿被继承人债务的被告继承人住所地人民法院管辖，但是当原告债权人与被告继承人就被继承人债务存在争议时，也可以由该债务所涉原法律事实如合同的合同履行地或者协议管辖约定的人民法院进行管辖。这是因为：第一、被继承人债务清偿纠纷中的“债务”既可能是债权人与被继承人生前因合同形成的合同债务，也可能是被继承人生前因侵权形成的侵权债务或者因不当得利引起的债务等等。这些债务并不会因被继承人的死亡而自行消灭，也不会因债权人向继承人追诉清债而改变原权利义务关系的内容和性质。第二、继承人继承遗产后，债权人要求其在遗产范围内承担被继承人生前与之形成的诸如合同债务时，债权人和继承人均分别享有权利和承担义务；但是，当双方就被继承人的合同债务发生诉讼争议时，必然会涉及原合同权利义务是否成立等法律问题，此时被告继承人便依法享有基于原合同产生的实体或程序上的抗辩权。由此，被继承人债务清偿纠纷的管辖亦应依原合同约定履行地或管辖约定和法律的规定来确定。可见，本案债权人沈XX与继承人王某某等三人之间发生的有关被继承人吴某乙生前合同债务清偿纠纷，其实质是双方当事人对该债务所涉的《关于共同在莫桑比克投资设立公司并经营之协议书》权利义务之争议，鉴此，对纠纷的管辖亦依法应当按照该协议书的约定管辖来确定。
综上，原审法院以涉案协议书的管辖约定为依据，适用法律裁定本案管辖正确。上诉人王某某等三人提出的本案被继承人债务清偿纠纷应适用继承纠纷专属管辖的意见，本院认为，被继承人债务清偿纠纷虽然被民事案由定性的司法解释归类于继承纠纷总案由中，但是继承纠纷并不等于继承遗产纠纷；而民事诉讼法第三十三条专属管辖第（三）项规定，仅针对“继承遗产纠纷”而非“继承纠纷”及“被继承人债务清偿纠纷”，王某某等三人的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 林型茂
审判员 辛 坚
审判员 胡臻美
二〇一四年二月十三日
书记员 王如英