浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2010）温永商初字第217号
原告：叶某某。
委托代理人（特别授权）：谢银英，1978年9月25日
出生，永嘉县弘正法律服务所法律工作者。
被告：永嘉县××纸××有限公司，住所地：永嘉县×
×塘镇××村。
法定代表人：柯甲。
被告：柯甲。
以上两被告的共同委托代理人。
被告：高某某。
被告：刘某某。
被告：陈某。
以上三被告的共同委托代理人。
原告叶某某为与被告永嘉县××纸××有限公司（以下
简称金泰某某）、柯甲、高某某、刘某某、陈某民间借贷纠纷
一案，于2010年10月19日向本院起诉，本院受理后，依法由审
判员瞿广宇适用简易程序，于2010年11月23日、2010年12月10
日两次公开开庭进行了审理。原告叶某某及其委托代理人谢银
英，被告金泰某某的委托代理人郑宣学、被告柯甲及其代理人
郑宣学，被告高某某、刘某某、陈某及三被告的共同委托代理
人王丽丽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告叶某某诉称：2009年2月17日，原金泰某某内部股权
转让由原股东柯甲以391万元中标，中标后与原股东叶某某、
高某某、刘某某、陈某5人合股经营。原告叶某某占1.5股，柯
乙占1股，高某某占1股，刘某某占0.7股，陈甲0.8股，共五股
每股投资款为39.1万元，该五股投资款均已实缴（原股金转入
），其中五股为空股。中标后因公某资金周转困难，股东会议
决定向社会个人借款，月利息以1分算。被告高某某借给公某1
1万元；被告柯甲借给公某46.5万元；叶丐达借给公某100万元
；陈乙（被告陈某父亲）借给公某23500元，焉连飞借给公某9
万元，原告也于2009年2月14日至4月14日连续6次借给公某共
计136万元，并出具收据且每笔借款均入账。2010年2月13日被
告金泰某某结清利息并且支付利息15.5728万元（2010年2月13
日之前的利息）。于2010年3月份，因被告金泰某某经营不善
，经股东会议决定转让被告金泰某某所有固定资产及环保证。
转让后，被告柯甲、高某某、刘某某、陈某四人擅自决定将被
告金泰某某转让款私分掉，而仅支付给原告1191000元（包括
被告金泰某某应分利润276450元、借款914550元），尚欠原告
借款445450元及利息，五被告对于尚欠借款445450元拒不偿还
，并且将445450元由柯甲、高某某、刘某某、陈某等四人私分
掉，故此四被告柯甲、高某某、刘某某、陈某的行为已侵犯原
告方的合法权益，构成侵权，由此发生纠纷。为了维护原告合
法利益，根据《中华人民共和国公某法》及司法解释、《中华
人民共和国民事诉讼法》等有关规定，特向贵院起诉，请求判
令：1、被告金泰某某偿还原告借款445450元及利息（从2010年2月14日起至执行完毕止，利息按1分计算）；2、被告柯甲、高某某、刘某某、陈丙担连带偿还责任；3、本案诉讼费由
被告承担。
原告为了证明自己的主张，在举证期限内向本院提供了
下列证据：
1、原告身份证一份，证明原告诉讼主体资格；
2、工商查档资料一份，证明被告永嘉县××纸××有限
公司诉讼主体资格；
3、被告身份证二份、人口信息单一份，证明被告柯甲、
高某某、刘某某、陈某诉讼主体资格；
4、被告金泰某某应付款协议书，证明叶某某、柯甲、高
某某、刘某某、陈某是被告金泰某某股东且被告金泰某某财产
转让的事实；
5、收款收据6份，证明被告金泰某某欠原告借款136万元
的事实；
6、被告金泰某某的2010年3月3日应付账款，证明被告金
泰某某欠原告方借款136万元的事实。
被告金泰某某辩称：一、原告诉讼主体不明确，请求依
法驳回；二、原告诉讼内容与事实不符，请求法庭不予采纳；
三、原、被告五人合伙经营早已不再存在。故请求法院驳回原
告诉讼请求。
被告金泰某某为了证明自己的主张，在举证期限内向本
院提供了下列证据：
1、被告金泰某某基本情况一份，证明原告起诉的被告与现在被告不是同一个主体；
2、变更登记情况一份，证明原告起诉的被告金泰某某的
企业机构和股东组成和原告所诉的五人经营不是同一个主体。
被告柯甲辩称：一、被告柯甲和原告叶某某，被告高某
某、刘某某、陈某五人是受让被告金泰某某金乙的股权后合伙
经营，并不是与被告金泰某某合股经营；二、五人合伙经营共
投入资金391万元，用于支付金乙的股权转让及被告金泰某某
的固定资产资金；三、原告叶某某的资金投入三笔，即在金泰
某某的原股金35万元直接抵扣转入，以借款名义分别于2009年
2月17日、2月19日投入30万元、50万元，合计115万元是事实
，其余借款不事实；四、2010年3月份五合伙人原从被告金泰
某某受让来的391万元连同一辆铲车在内共397万元被永嘉县中
原纸业有限公某政策性兼并，五合伙人收回的397万元资金，
已全部按投入的五个份额直接分配到各合伙人手里；五、原告
在被告金泰某某任出纳，掌握财务权，因此未经被告柯甲签字
的不予承认。
被告高某某、刘某某、陈某的答辩意见与被告柯甲相一
致。
被告柯甲、高某某、刘某某、陈丁未提供证据。
原告所提供的证据，经被告金泰某某质证后认为：对证
据1、2、3的真实性、关联性无异议，但证据2所证明主体不是
本案的被告；证据4属于无效协议，只有被告柯甲、叶某某、
高某某三人签字，不能代表被告金泰某某；证据5，原告应出
示原件；证据6与被告金泰某某没有关联性，应付账款部分属实，短期借款也是部分属实，要等具体审核之后才能质证，原告叶某某借款136万元需其他合伙人质证。
被告柯甲、刘某某质证后认为：对证据1、2、3的质证意
见与被告金泰某某相一致；证据4应付款协议书三人签字是事
实的，但是柯甲不能代表永嘉金泰纸业有限公某，所以这份协
议属于无效协议；证据5，经过核对，2009年2月19日的50万与
2009年2月17日的30万是真实的，其他四笔款项是虚假的；证
据6，被告金泰某某2010年3月3日应付款，会计是凭原告叶某
某提供的6张收据做的，因此不具有真实性。
被告高某某、陈某质证后认为：对证据1、2、3同被告柯
甲的质证意见；证据4，是陈某父亲所签，两被告认为不知道
，也没有接到其他被告的通知；证据5、6同被告柯甲的质证意
见。
原告对被告金泰某某提供的证据的真实性无异议，但是
内容有异议；证据2法人变更不影响主体资格，所以原告起诉
被告主体是正确的。
被告柯甲、高某某、刘某某、陈某对被告金泰某某提供
的证据经质证后均没有异议。
上列证据经本院审查后作如下认证：原告提供的证据1、
2、3，被告金泰某某提供的证据1、2，双方对证据的来源及真
实性均无异议，本院予以确认。原告提供的证据4虽然只有原
告叶某某、被告柯甲、刘某某、陈某的父亲陈乙签名，但该应
付款协议书签订后，金泰某某已转给永嘉县中原纸业有限公某
经营，五位股东均已按股份比例收到了转让款，应视为五位股东认可该协议书，故予以确认。对原告提供的证据5，本院认为，原告叶某某作为被告金泰某某的出纳，且保管着被告金泰
某某有限公某财务专用章，其身份具有特殊性，且其他四位股
东不认可，结合证据4中约定，五股东对应付款应当进行清算
，故该证据在本案中不作认证。对原告提供的证据6，结合证
据5，在本案中也不作认证。
根据本院确认的有效证据，结合双方当事人的庭审陈述
，本院认定事实如下：被告金泰某某于2002年3月成立，原告
叶某某一直担任出纳。2009年2月17日，被告金泰某某进行内
部股权转让，被告柯甲以391万元中标，中标后由原告叶某某
、被告柯甲、高某某、刘某某、陈某五人合伙经营，其中原告
叶某某占1.5股，被告柯甲占1股，高某某占1股、刘某某占0.7
股、陈甲0.8股。由于经营不善，于2010年3月5日股东会决定
将被告金泰某某所有固定资产及环保证，转让给永嘉县中原纸
业有限公某，转让费397万元。并约定被告金泰某某的原应收
款、应付款项归原股东柯甲、叶某某、高某某、刘某某、陈某
负责。2010年4月，永嘉县中原纸业有限公某按照原、被告各
自份额将款项直接汇入相应帐户，其中，原告叶某某收到转让
款1191000元。
本院认为：《永嘉县××纸××有限公司应付款协议书
》中对应付款的承担已有明确约定，即：“2010年3月5日经全
体股东决定将永嘉县××纸××有限公司固定资产及环保证转
让给永嘉县中原纸业有限公某，转让前原应收款、原应付款落
实到原股东柯甲、叶某某、高某某、刘某某、陈某负责。如有发生要账者向法院起诉永嘉县××纸××有限公司的应付款项原金泰纸业股东将自愿承担法律责任与新金泰纸业无关”，该
协议虽为内部协议，但对五位股东产生法律效力，并受该协议
的约束。原告诉称的债务系转让前的应付款，原告叶某某作为
原股东明知协议对应付款的承担有约定，原应付款与永嘉县×
×纸××有限公司无关，而又起诉永嘉县××纸××有限公司
，违背了协议的约定，同时也违背了民事活动应当遵循的诚实
信用原则，故对原告要求被告永嘉县××纸××有限公司偿还
借款445450元及利息的诉讼请求，不予支持。由于原告要求被
告永嘉县××纸××有限公司承担还款责任，本院不予支持，
故要求被告柯甲、高某某、刘某某、陈丙担连带偿还责任，于
法无据，本院也不予支持。原告起诉的债务，被告柯甲、高某
某、刘某某、陈丁提出异议，债务即使存在，也属于原应付款
，应由原五位股东进行清算后确定各自应承担的份额。据此，
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最
高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判
决如下：
驳回原告叶某某的诉讼请求。
本案受理费7980元，减半收取3990元，由原告叶某某负
担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院
提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市
中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预交上诉案件受
理费7980元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，浙江省省级财政专户结算分户，开户行温州市农行营业部，账号：319-
299901040006651，逾期按自动撤回上诉处理）。
审判员 瞿广宇
二〇一一年一月六日
书记员 陈苗凡