河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终10218号
上诉人（原审被告）：郑州铁路局房地产综合开发总公司，住所地：郑州市二七区淮河东路5号。
法定代表人：李建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：贺露露，河南佑祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈功，男，汉族，1976年7月12日出生。
委托诉讼代理人：罗玉柱，北京市中创（郑州）律师事务所律师。
原审被告：郑州凯驰企业管理有限公司，住所地郑州市二七区铁路苗圃街29号楼附2号。
法定代表人：杨杰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵春先，河南则政鼎律师事务所律师。
上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司（以下简称铁路局公司）因与被上诉人陈功，原审被告郑州凯驰企业管理有限公司（以下简称凯驰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2016）豫0103民初9678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月21日受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人铁路局公司的委托诉讼代理人贺露露，被上诉人陈功的委托诉讼代理人罗玉柱，凯驰公司的委托诉讼代理人赵春先到庭接受了本院的询问。本案现已审理终结。
铁路局公司不服原审判决，上诉称：依法撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由陈功承担。事实与理由：一审法院认定《商铺买卖合同》约定的违约金较低，要求其支付自2013年3月15日起同期人民银行贷款利息作为赔偿，认定事实不清。原合同签订后，郑州中原铁道凯盛商贸有限公司于2009年向被上诉人交付了商铺，商铺的收益一直由被上诉人掌握，虽房屋至今未办理房产证，但根据其他商铺的平均租赁水平推算，陈功的商铺收益颇为可观，与房产证未办理而遭受的损失完全可以损益相抵。且根据判例均不存在上述事实的认定且支付利息；凯驰公司作为郑州中原铁道凯盛商贸有限公司股东之一，在没有任何权限且其毫不知情的情况下收取了几乎全部房款。在没有任何证据支持的情况下认为属于郑州中原铁道凯盛商贸有限公司内部管理问题，而认定所有后果及赔偿均由其承担，显然错误；综上，请求驳回陈功的诉讼请求，维护其的合法权益。
陈功辩称，一审法院认定事实正确，上诉人称一审认定事实不清没有任何依据。其与郑州中原铁道凯盛商贸有限公司签订合同虽约定郑州中原铁道凯盛商贸有限公司在其提出退房要求之日起30日内将其已付房款退还并10%的违约金，但该约定金明显过低，不足以弥补给其造成的实际损失。一审要求铁路局公司支付自2013年3月15日起同期人民银行贷款利息弥补其损失是正确的；合同约定，郑州中原铁道凯盛商贸有限公司应在其提出退房要求之日起30日内将其已付款退回。但其向郑州中原铁道凯盛商贸有限公司主张退回房款时郑州中原铁道凯盛商贸有限公司已经注销，导致其迟迟不能提出退房要求。郑州中原铁道凯盛商贸有限公司未能在约定期限内退还房款，应当依照同期人民银行贷款基准利率计算逾期退还房款的违约金；商铺虽已交付，但一直闲置没有使用，也未对外承租，不曾有过收益，上诉人根据其他商铺平均租赁水平推算该商铺收益，没有事实及法律依据；法院的判例不能作为另案事实的认定和判决的依据；对于凯驰公司收取其购房款是否系郑州中原铁道凯盛商贸有限公司内部管理问题，其无从知晓。但凯驰公司当时既然放任凯驰公司收取其购房款项，多年也未曾向其提出过异议，且本案系收取房款在先，签订合同在后，其有理由相信凯驰公司收取其购房款的行为郑州中原铁道凯盛商贸有限公司是知情并认可的。故上诉人的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
凯驰公司辩称，认可上诉人上诉状中第一要点。一审法院认定的其收取被上诉人房款的行为系内部管理行为是正确的。
陈功向一审法院起诉请求:1、判令与铁路局公司、凯驰公司解除《商铺买卖合同》，返还购房款288055元，并支付违约金28805.5元，铁路局公司、凯驰公司对上述款项负连带责任；2、判令铁路局公司、凯驰公司赔偿陈功损失183672.46元（以288055元为本金，按银行同期同类贷款利率，自2008年9月13日计算至铁路局公司、凯驰公司实际还清之日止，现暂计算至2016年10月12日）；3、诉讼费用由铁路局公司、凯驰公司承担。
一审法院认定的事实：2009年3月14日，陈功（乙方）与郑州中原铁道凯盛商贸有限公司（甲方）签订《商铺买卖合同》，约定主要内容为：乙方购买的商铺位于郑州市××通讯××楼××（陇海××、布厂街西），该商铺的用途为通讯器材销售。该商铺合同约定按套内面积共7.91平方米，单价36416.56元/㎡，总金额288055元。在本协议签订时乙方向甲方支付281500元，前期所交纳定金充抵购房款。在甲方向乙方交付商铺时，乙方向甲方交清剩余款6555元。甲方应当在2009年3月30日前将符合本合同约定的商铺交付乙方使用。甲方承诺在商铺交付使用后四年内为乙方办理产权手续，该产权使用期为50年。甲方不能在规定期限内取得产权的，双方同意按如下方式处理：1、乙方退房，甲方在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付房价款退还给乙方并支付已付房款10%的违约金，2、乙方不退房，双方继续履行本合同。2008年9月13日，郑州凯驰置业有限公司向陈功出具收据，证明收到陈功2128#购房款281500元。2009年3月15日，郑州中原铁道凯盛商贸有限公司收取陈功剩余的6555元购房款并出具收据，当日将商铺交付陈功。后因陈功发现郑州中原铁道凯盛商贸有限公司注销，陈功办理产权手续的合同目的不能实现，遂诉至该院。
另查明，1、2010年10月18日，郑州中原铁道凯盛商贸有限公司经核准注销。2、涉案商铺所属凯盛通讯坐落于陇海东路南、布厂街西的土地使用权人是郑州铁路局，面积为4916.96平方米，使用权类型系划拨。3、2007年10月，郑州凯驰置业有限公司、天津铁佑科技开发有限公司及铁路局公司共同出资成立郑州中原铁道凯盛商贸有限公司，郑州铁路局将其所有的陇海东路189号房产交由铁路局公司无偿使用。4、2007年12月，郑州市城市规划局对铁路开发公司作出了（2007）郑城规建管许字（0327）号建设工程规划许可证，许可的建设项目名称为：综合办公楼，建设位置：陇海东路南，布厂街西。2008年5月21日，郑州市建设委员会对铁路局公司颁发了建筑工程施工许可证。5、2008年9月12日，铁路局公司给郑州中原铁道凯盛商贸有限公司出具授权委托书，授权其全权负责位于郑州市××号《综合办公楼》项目营销经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租、销售签署协议。6、2009年3月9日，郑州铁路局向郑州市人民政府发出“关于变更土地使用权的函”，要求将位于陇海东路南、布厂街西的该宗铁路用地【土地证号为郑国用（2007）07**号】变更至铁路局公司名下，并要求对该划拨土地补办出让手续，以协议出让的方式为铁路局公司办理土地出让手续。2009年5月21日，郑州市国土资源局向郑州市人民政府出具了郑国土资文（2009）359号文“郑州市国土资源局关于《郑州铁路局关于变更土地使用权的函》的意见”，郑州市人民政府批示同意对该宗土地补办用地手续。7、2013年9月22日，郑州凯驰置业有限公司名称变更为凯驰公司。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。陈功与郑州中原铁道凯盛商贸有限公司于2009年3月14日签订的《商铺买卖合同》系双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。合同签订后，陈功已履行了相应的义务，但郑州中原铁道凯盛商贸有限公司未依约在陈功使用商铺后的四年内为其办理产权手续，也未在规定的期限内取得该商铺的产权，构成违约，应当承担相应的违约责任。因郑州中原铁道凯盛商贸有限公司与陈功签订商铺买卖合同的行为，系铁路局公司授权范围内的代理行为，其违约行为后果应由被代理人即铁路局公司承担。故陈功要求解除《商铺买卖合同》并要求返还购房款288055元及按合同约定支付违约金28805.5元的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。因《商铺买卖合同》约定的违约金较低，陈功可以主张其他损失，且合同虽约定“在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付房价款退还给乙方并支付已付房款10%的违约金”。但郑州中原铁道凯盛商贸有限公司于2010年10月18日已注销，陈功难以了解并向铁路局公司提出退还房款的要求，故对陈功要求铁路局公司赔偿损失183672.46元的主张，该院仅支持在合同约定的商铺交付陈功使用四年办理产权手续届满日起之后相应部分的利息损失，即从2013年3月15日起至铁路局公司实际返还购房款之日止以陈功所交纳购房款为基数按照同期人民银行贷款基准利率计算的利息损失，对陈功的过高请求该院不予支持。因凯驰公司（原郑州凯驰置业有限公司）收取281500元购房款的行为，属郑州中原铁道凯盛商贸有限公司经营中的内部管理问题，铁路局公司、凯驰公司之间可另行解决，故对陈功主张应由铁路局公司、凯驰公司承担连带责任的请求，因缺乏事实和法律依据，该院不予支持。综上所述，对陈功的合理请求该院予以支持，对陈功的过高请求该院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除陈功与郑州中原铁道凯盛商贸有限公司于2009年3月14日签订的《商铺买卖合同》；二、郑州铁路局房地产综合开发总公司于该判决生效之日起十日内返还陈功购房款288055元，支付违约金28805.5元，并赔偿陈功损失（以288055元为基数自2013年3月15日起至铁路局公司实际返还购房款之日止按照同期人民银行贷款基准利率计算）；三、驳回陈功的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8806元，由陈功负担1900元，由郑州铁路局房地产综合开发总公司负担6906元。
二审中，上诉人向本院提交郑州市二七区人民法院判决书，证明已经审理过同类案件，均未支持增加违约新的诉讼请求。根据相关法律规定，应遵循同样的判决内容及结果，故不应支持被上诉人增加违约金的诉讼请求。
被上诉人认为，上诉人提交的判例是在原审原告没有任何证据证明实际损失的情况下没有支持。但依照合同约定，郑州中原铁道凯盛商贸有限公司应在其提出退房之日起三十日内将房款退回。但因郑州中原铁道凯盛商贸有限公司已经注销导致其不能主张相关权利。依照法律规定，可以参照银行贷款利率的标准计算逾期违约金。
原审被告凯驰公司对上诉人提交的证据的真实性、目的性无异议。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，陈功于2009年3月14日与郑州中原铁道凯盛商贸有限公司签订的《商铺买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。陈功在合同签订后履行了付款等相应义务，但郑州中原铁道凯盛商贸有限公司未依约在陈功使用商铺后的四年内为陈功办理产权手续，亦未在规定的期限内取得该商铺的产权，构成违约，应承担相应违约责任。因铁路局公司向郑州中原铁道凯盛商贸有限公司出具授权委托书，授权其全权负责位于郑州市××号《综合办公楼》项目营销经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租、销售签署协议，故郑州中原铁道凯盛商贸有限公司签订《商铺买卖合同》的行为系铁路局公司授权范围内的代理行为，其违约行为的后果应由被代理人铁路局公司承担，据此陈功要求解除《商铺买卖合同》并要求返还购房款及违约金的诉讼请求，本院予以支持。因合同约定的违约金过低，根据法律规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。故陈功请求其他损失的主张，于法有据，本院予以支持。因郑州中原铁道凯盛商贸有限公司已于2010年10月18日注销，原审法院根据本案实际情况，酌定支持在合同约定的商铺交付陈功使用四年办理产权手续届满日起之后相应部分的利息损失并无不妥，本院予以支持。因凯驰公司收取购房款的行为属郑州中原铁道凯盛商贸有限公司经营中的内部管理问题，故铁路局公司诉称应由凯驰公司承担责任的主张，本院不予支持。铁路局公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6906元，由上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵玉章
审判员 李 黎
审判员 苟 珊
二〇一七年九月二十六日
书记员 候李爽