河北省唐山市丰润区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丰民初字第1270号
原告：张某，农民。
委托代理人：许某，农民。
被告：唐山市丰润区国环页岩制品有限公司。
法定代表人：席景友，董事长。
委托代理人：王凤兰、高清华。
原告张某与被告唐山市丰润区国环页岩制品有限公司承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员韩刚独任审判，公开开庭进行了审理。原告张某的委托代理人许福、被告唐山市丰润区国环页岩制品有限公司的委托代理人王凤兰、高清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某诉称，原告系三河市段甲岭镇建国车床加工厂的个体经营者。2005年7月14日，三河市段甲岭镇建国车床加工厂（以下简称建国加工厂）与唐山市丰润区鑫鑫新型建材有限公司（以下简称鑫鑫公司）签订一份加工承揽合同。合同约定：建国加工厂为鑫鑫公司加工输送带300米，总计价款为240000元。需方预付20%货款，进场当日付60%，合格后付15%，余款5%保修期满后付清。合同签订后，原告即按合同约定将300米输送带运送到鑫鑫公司，安装完毕并经该公司验收合格投入使用。但鑫鑫公司仅给付了建国加工厂222000元加工款，余款6000元及5%的质保金计12000元经建国加工厂多次索要，但鑫鑫公司一直拒绝给付。另外，2006年8月7日，鑫鑫公司变更为唐山市丰润区国环页岩制品有限公司，鑫鑫公司的股东刘玉刚、张晓芹将其持有的股份转让给天津国环页岩制品有限公司，不再享受股东权利。原告曾于2009年7月、2011年8月、2014年2月向丰润区法院起诉，主张此笔加工费。被告拖欠原告加工费的行为侵犯了原告的合法权益，要求被告给付加工费、质量保证金18000元及利息10000元，合计28000元。
被告唐山市丰润区国环页岩制品有限公司（以下简称丰润国环公司）辩称，原被告之间没有实际的买卖关系，也不存在欠款的事实。原告的东西是卖给了鑫鑫公司，2006年8月7日天津国环页岩制品有限公司（以下简称天津国环公司）与刘玉刚签订了转让85%的股权转让协议一份。协议中明确写明鑫鑫公司的债务由刘玉刚自己个人承担。2007年1月15日与刘玉刚又签订了一份协议，把他剩余的15%股份也转让给了天津国环公司，同时刘玉刚写出了承诺书，承诺收购之前的债务由他负责，与我公司无关，且原告起诉已超过诉讼时效，希望驳回原告诉请。
经审理查明，原告系建国加工厂的个体经营者。2005年7月14日，建国加工厂与鑫鑫公司签订一份加工承揽合同。合同约定：“300米窑炉输送代（应为带）制作及安装总价240000元贰拾肆万元正。按机械行业标准及图纸要求加工，平面大架两边600米用12#槽钢其余用10#槽钢保修两年5%货款做保证金。保修两年期满付清……需方预付20%货款，进场当日付60%，验收合格后付15%，余款5%保修期满后付清。出现故障供方随叫随到，不超过半个工作日，进场前所有材料由需方验收进场。下料斗由需方自购料，供方负责免费制作安装。出现纠纷由丰润法院解决”。合同签订后，原告将300米输送带运送到鑫鑫公司，鑫鑫公司给付了原告222000元加工费。原告称被告尚有6000元加工费未给付，两年保修期满即2007年7月14日被告并未给付作为质量保证金的5%加工费计12000元。
原告在2009年7月8日向本院起诉刘玉刚，主张此笔加工费，后于2009年11月26日撤诉。原告又于2011年8月19日向本院起诉刘玉刚，主张此笔加工费，本院于2011年10月24日作出（2011）丰民初字第2714号民事裁定，以诉讼主体不适格为由驳回了原告的起诉。原告对此裁定不服，上诉至唐山市中级人民法院。唐山市中院于2012年2月20日以（2012）唐民终裁字43号民事裁定，维持了本院的裁定。原告于2014年2月14日向本院起诉唐山市丰润区国环页岩制品有限公司主张此笔加工费，后于2014年3月5日撤诉。2014年3月7日原告向本院再次起诉唐山市丰润区国环页岩制品有限公司，主张此笔加工费。
另查明，鑫鑫公司成立于2005年4月5日，注册资本100万元，刘玉刚出资60万元，占60%的股份，张晓芹出资40万元，占40%的股份，刘玉刚是公司法定代表人。2006年8月7日，张晓芹将其所有的鑫鑫公司的40万元股权转让给天津国环公司，股权转让协议约定自2006年8月7日起，张晓芹不再享有本公司股东权利，不承担相关义务；天津国环公司为本公司新股东，并承担相关义务；同日刘玉刚将其所有的鑫鑫公司60万股权中的15万元转让给天津国环公司，股权转让协议书约定，自2006年8月7日起，刘玉刚按照股权转让以后的出资额依照《公司法》及公司章程的规定，享有权利承担义务。并于当日到工商部门对公司进行了变更申请，具体为：公司名称由“唐山市丰润区鑫鑫新型建材有限公司”变更为“唐山市丰润区国环页岩制品有限公司”、法定代表人由“刘玉刚”变更为“张讯”、注册资本由“100万元”变更为“300万元”、股东变更为刘玉刚和天津国环页岩制品有限公司，前者出资45万元，持股比例15%，后者出资255万元，持股比例85%。2007年1月10日刘玉刚与天津国环公司达成股权转让协议一份，刘玉刚将其在丰润国环公司的45万元股权转让给天津国环公司，协议第5条约定“其他：自2007年1月10日起，刘玉刚不再享有本公司股东权利，不承担相关义务，自2007年1月10日起，乙方按股权转让以后的出资额，依公司法、公司章程规定享有权利，承担相应义务。”、第6条约定“本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，送工商局备案一份，于此有关的私下协议均不发生法律效力。”
被告称其与刘玉刚分别在2006年8月7日、2007年1月15日达成两份股权转让协议，刘玉刚分两次将其所有的鑫鑫公司100%股权作价1100万元转让给被告，并于2006年7月13日出具承诺函一份，内容为“发生在收购事件日之前的鑫鑫新型建材有限公司的有关债务、重大合同、重大诉讼事项及与其资产相关的抵押、质押、担保的债务与其他或有负债，由刘玉刚负责债务清偿（以刘玉刚所占15%股份及其取得的85%股权转让款作为担保），自收购之日后与公司无关，公司不承担相关的法律责任和经济责任。”并提供一份长期股权投资明细账及记账凭证、收据，来证明被告已将收购刘玉刚的股份款付清了。
以上事实，有原被告陈述、工矿产品购销合同、诉讼费收据、民事裁定书、工商登记档案、股权转让协议、承诺函、长期股权投资明细账等证据予以证实。
本院认为，原告在2009年7月8日向本院提起诉讼，要求刘玉刚给付此笔款项属于积极行使债权，未超过诉讼时效，后虽撤诉，但其在时效期间内连续起诉，符合诉讼时效中断的情形，本案并未超过诉讼时效。原告经营的建国加工厂与鑫鑫公司签订的工矿产品购销合同合法有效，在原告完成定做的输送带并交付后，鑫鑫公司已给付大部分款项，且并未对质量提出异议，对尚欠的其余款项应予以支付。鑫鑫公司的名称在2006年变更为唐山市丰润区国环页岩制品有限公司，且注册资本、股东发生了变更，但属于公司法规定的同一法人，对变更登记之前的债务负有偿还义务。对原告要求被告给付加工费的诉讼请求，本院予以支持。原被告间的合同虽未约定利息，但在合同约定的保修期满后即2007年7月15日被告未履行给付剩余加工费的义务，损害了原告的合法权益，被告应在2007年7月15日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率向原告支付利息，对原告要求被告给付利息的请求，本院予以支持。被告主张其与公司前股东刘玉刚之间有股权转让协议和承诺函，以证明被告是以资金收购的方式收购鑫鑫公司，与鑫鑫公司是两个公司，对鑫鑫公司的债务不应由其负责，应由刘玉刚个人负责，该主张属于其与刘玉刚的内部约定，不能对抗债权人。被告认为其与鑫鑫公司是两个公司，理据不足，对此主张本院不予采信。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第一百一十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第七条之规定，判决如下：
一、被告唐山市丰润区国环页岩制品有限公司于判决生效之日起十日内给付原告张某加工费18000元，并自2007年7月15日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。
二、驳回原告张某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费500元，减半收取250元，由被告唐山市丰润区国环页岩制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
代理审判员 韩刚
二〇一四年七月四日
书 记 员 宋霜