江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏10民终312号
上诉人（原审被告）扬州常晶电源有限公司，住所地在扬州市化学工业园中元路1号5-8幢。
法定代表人尹勤芳，总经理。
委托代理人吉沐萍，江苏新浪潮律师事务所律师。
委托代理人杨德田，江苏新浪潮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘传斌。
委托代理人景有为，仪征市扬子法律服务所法律工作者。
原审被告王德光。
上诉人扬州常晶电源有限公司（以下简称常晶电源公司）因与被上诉人刘传斌、原审被告王德光民间借贷纠纷一案，不服仪征市人民法院(2015)仪民初字第1574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院查明：2012年7月13日，王德光向刘传斌出具借条一份，该借条载明：“今借到刘传斌人民币壹佰万元正（1000000）具体借款金额以汇款单为准。借款人：王德光担保人：扬州常晶电源有限公司（同时加盖常晶电源公司公章）2012.7.13请将上述借款转入下列账户：农行62×××11收款人：王德光……”；同日，刘传斌向上述账户转入75万元，2012年7月16日，刘传斌向上述账户转入25万元。
一审法院认为:合法的借贷关系受法律保护。本案中，王德光向刘传斌借款后，双方间形成合法的债权债务关系。王德光应及时归还借款，常晶电源公司作为保证人在王德光未履行还款义务时，应承担连带偿还责任。王德光、常晶电源公司均未履行义务，应承担本纠纷的全部责任。刘传斌要求王德光偿还借款本金100万元的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。对于刘传斌主张的自借款之日起计算利息，因借条中未约定利息，故刘传斌主张的利息应自起诉之日即2015年9月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。常晶电源公司在借条上担保人栏加盖公章，双方对保证方式未作约�，应当认定为连带责任保证，故常晶电源公司对上述本息应承担连带清偿责任。常晶电源公司辩称其所作担保无效以及超过担保期间，未能提供足够证据证实，刘传斌也予以否认，一审法院对此不予采信。常晶电源公司辩称借条上常晶电源公司的公章系伪造，其从未使用过公章号为“3210810906977”的公章，其未能提供足够证据证实，刘传斌也予以否认，且一审法院调取的涉扬州常晶电源有限公司五个案件中，常晶电源公司使用的均是公章号为“3210810906977”的公章，故一审法院对此不予采信。王德光经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三�一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、王德光于判决发生法律效力之日起10日内给付刘传斌借款本金100万元及利息（本金按100万元，自2015年9月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、扬州常晶电源有限公司对上述款项承担连带清偿责任；扬州常晶电源有限公司承担保证责任后有权向王德光追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6900元，由王德光负担。常晶电源公司对此承担连带清偿责任。
宣判后，常晶电源公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、王德光在向刘传斌借款前其所持有的常晶电源公司的90%的股权已经转至案外人万引名下，有扬州中级人民法院作出的（2012）扬商初字第0051号民事调解书为证。王德光用常晶电源公司为其提供担保的行为未经常晶电源公司股东会通过，该担保应当无效。2、王德光系利用其伪造的上诉人公司印章向刘传斌提供担保，该印章已在上诉人原股东万引与王德光股权转让纠纷强制执行案中被扬州市中级人民法院收缴。被上诉人与王德光是朋友，恶意利用常晶电源公司提供担保，损害常晶电源公司和其他股东的利益。3、王德光出具的借条载明借到刘传斌100万元人民币，当日刘传斌只向王德光汇款75万元，之后汇款的25万元与本案无关。上诉人请求二审法院撤销一审判决，依法作出公正判决。
上诉人提交本院于2012年9月29日对原审被告王德光、案外人万引、田卫东等人所作的谈话笔录一份，证明王德光在本案借款中所用的公章是其私刻的，后该公章被法院收缴。
被上诉人刘传斌答辩称：上诉人对外担保是否通过股东大会的决议所产生的效力仅仅是对内效力，该效力不得对抗善意的第三人。被上诉人刘传斌对王德光出具担保是否征得股东大会同意并不知情，王德光也未将股权转让的事宜告知被上诉人刘传斌。上诉人出具担保所使用的公章，即使被收缴也是发生在担保之后的行为，且上诉人也曾用此公章对外主张债权。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，被上诉人请求二审法院维持原判。二审期间被上诉人刘传斌未提交新证据。
原审被告王德光未答辩亦未提交新证据。
被上诉人刘传斌对上诉人常晶电源公司提交证据的真实性、合法性无异议，但认为不能证明�观点。因该证据所反映的内容并不能达到上诉人的证明目的，且对本案处理结果并无影响，故本院对该证据不予采纳。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院二审查明：一审法院调取了在该院（2012）仪民初字第0366号案件、（2012）仪民初字第0176号案件、（2012）仪民初字第0214号案件、（2013）仪民初字第0170号案件、（2013）仪民初字第0575号案件的相关卷宗材料、上述五个案件中常晶电源公司印章编号均为“3210810906677”与本案借条中常晶电源公司印章的编号一致。常晶电源公司二审期间陈述在本案借款发生之时王德光系常晶电源公司法定代表人的配偶。
本案的争议焦点为：1、涉案借款实际交付的金额；2、上诉人常晶电源公司是否应当在本案中承担清偿借款的责任。
本院认为：
关于涉案借款实际交付的金额。本案中王德光于2012年7月13日向刘传斌出具了涉案借条，内容载明：“今借到刘传斌人民币壹佰万元正（1000000）具体借款金额以汇款单为准”。借条中还约定将借款转入王德光62×××11的银行账户。后刘传斌分别于2012年7月13日、7月16日向王德光62×××11的银行账户汇入75万元、25万元。常晶电源公司上诉称涉案借款实际只交付了75万元，2012年7月16日由刘传斌汇入王德光账户的25万元与本案借款无关。对此本院认为，本案中王德光向刘传斌借款时约定了借款金额为100万元，其后两次款项交付时间仅间隔3日，两次交付合计的金额与借条上载明的借款金额相吻合，债务人王德光对此也未提出抗辩，常晶电源公司亦未提交证据证明刘传斌和王德光还存在其他债权债务关系，应当认定债权人刘传斌已按约定的借款数额进行了实际交付。
关于常晶电源公司的担保是否有效。常晶电源公司上诉称借条上常晶电源公司的印章系王德光私自伪造，该印章已被法院依法收缴，且王德光利用常晶电源公司为其借款担保的行为未经常晶电源公司股东会通过，违反了公司法第十六条的规定，该担保应当无效。本院认为，首先本案中王德光向刘传斌出具借条载明的担保单位处盖有常晶电源公司的印章，虽然常晶电源公司否认借条上印章系其公司印章，但常晶电源公司在诉讼过程中未对该印章的真伪提出鉴定，亦未提交有效证据证明王德光伪造印章且印章被收缴的相关事宜，且常晶电源公司在本案借款发生后仍然使用带有该编号的印章，故本�借条上常晶电源公司该印章的真实性应当予以确认。
其次，根据《合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”王德光曾系常晶电源公司的股东，且常晶电源公司亦陈述在本案借款发生时，王德光系常晶电源公司法定代表人的配偶。本案中在刘传斌向王德光出借款项时，刘传斌有理由相信王德光与常晶电源公司存在着代理权限。常晶电源公司未提交证据证实债权人刘传斌在向王德光出借借款时知晓对常晶电源公司股权转让事宜。故即便王德光已将其在常晶电源公司的股权转让给他人，王德光无权代理常晶电源公司为本案借款作出担保的意思表示，常晶电源公司亦应当为王德光的该行�承担相应的法律后果。另，常晶电源公司对外担保是否经过股东会等内部决议程序，不得约束善意债权人。公司法第十六条的规定仅是对公司内部治理以及董事经理等高管的义务作出了管理性规定，并未明确规定公司违反该规定对外提供担保导致担保合同无效，而认定担保有效也不会损害国家利益和社会公共利益。因此，常晶电源公司为本案借款的担保有效，应当依法承担保证责任。
综上，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费13800元，由上诉人扬州常晶电源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴子平
代理审判员 李 虹
代理审判员 陈晓珺
二〇一六年四月五日
书 记 员 张欣蕊