上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初2441号
原告(反诉被告)：天津亚冶铁合金有限公司，住所地天津市武清区大黄堡津围公路西侧。法定代表人：高凤林，总经理。委托诉讼代理人：倪宝桐，北京盈科(天津)律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵红文，北京天睿(天津)律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海储德国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区冰克路XXX号XXX幢XXX层XXX室。法定代表人：陆胜安，董事长。委托诉讼代理人：刘挽澜，北京市京大律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：金艳韬，北京市京大律师事务所上海分所律师。被告：内蒙古青华化工有限责任公司，住所地内蒙古自治区察右前旗天皮山冶金化工园区。法定代表人：刘亮，执行董事。委托诉讼代理人：侯志峰，男，内蒙古青华化工有限责任公司工作。原告天津亚冶铁合金有限公司(以下简称原告亚冶公司)诉被告上海储德国际贸易有限公司(以下简称被告储德公司)、内蒙古青华化工有限责任公司(以下简称被告青华公司)买卖合同纠纷一案，由天津市东丽区人民法院移送本院，本院于2016年1月5日立案受理后，依法适用简易程序。被告储德公司于2016年5月24日提出反诉。本案于2016年8月15日转为普通程序。经2016年9月14日公开开庭进行审理，原告亚冶公司的委托诉讼代理人倪宝桐、赵红文到庭参加诉讼，被告储德公司的委托诉讼代理人刘挽澜，被告青华公司的委托诉讼代理人侯志峰到庭参加诉讼。现已审理终结。原告亚冶公司诉称，2015年1月15日，原告亚冶公司与被告储德公司就高碳铬铁供销事宜签订《协议书》。约定自2015年1月至2015年12月间，原告亚冶公司向被告储德公司支付定金人民币800万元。被告储德公司每月向原告亚冶公司供应高碳铬铁3,000吨。如被告储德公司违约，赔偿双倍定金。同时还约定被告储德公司违约给原告亚冶公司造成损失的，被告青华公司承担连带责任。之后，原告亚冶公司与被告储德公司之间进行贸易，并先后签署七份买卖合同。至2015年7月24日，被告储德公司停止向原告亚冶公司供货。该日之前，原告亚冶公司共向被告储德公司购货212,710,375.89元。原告亚冶公司已经向被告储德公司支付款项203,764,694.54元。另，被告储德公司向案外人天津亚矿国际贸易有限公司购买矿产，总价款为15,239,224.13元，该款用于抵充原告亚冶公司应付给被告储德公司货款后的余款被告储德公司未予返还。另外，原告亚冶公司为被告储德公司垫付运费496,369元。现要求判令被告储德公司返还货款6,201,796.29元；判令被告储德公司支付垫付的运费496,369元；判令被告青华公司对被告储德公司的上述债务承担连带清偿责任。被告储德公司答辩称，原告与被告储德公司之间的交易总量应当为216,516,474.02元。案外人天津亚矿国际贸易有限公司未向被告储德公司提供巴块、阿巴块矿产，故实际货款应为13,493,863.40元，被告储德公司已经收取原告亚冶公司货款203,764,694.54元。另，被告储德公司出售给原告亚冶公司价款1,834,518.35元的二类铁。因此，原告亚冶公司尚结欠被告储德公司货款。现反诉要求判令原告亚冶公司支付货款1,045,298.67元。被告青华公司答辩称，其与原告亚冶公司之间并无任何交易关系，不应承担相应的责任，请求驳回原告亚冶公司要求其承担连带责任的诉请。经审理查明，2015年1月15日，原告亚冶公司与被告储德公司、被告青华公司签订《协议书》。主要内容为经三方友好协商，一致构建高碳铬铁供销战略合作，共同执行以下条款：高碳铬铁购销协议执行时间自2015年1月至2015年12月。原告亚冶公司预付给被告储德公司定金800万元承兑，其中600万元承兑作为2015年一号炉运作资金，并计入最终货款使用，另外的200万元承兑作为3月底之前高碳铬铁的预付款使用。交货数量暂定为每月3,000吨，其中200吨粒度在10-70mm之间，1800吨粒度在10-100mm之间，1,000吨粒度在10-150mm之间。合同定价参照相应月份的太钢高碳铬铁招标价格下浮100元/吨。每10日交货1,000吨高碳铬铁，每延迟一日合同标的的单价下浮10元(一月份20号前交齐1,000吨)。货物到原告亚冶公司后，原告亚冶公司支付80%的货款，被告储德公司开齐当月发票后，原告亚冶公司结清当月合同余款。被告储德公司每月月初预开1,500吨高碳铬铁的发票，当月20号之前再开1,000吨发票，月底之前开齐全额发票。原告亚冶公司的定金到位后，被告储德公司承诺1号炉开产时间为收到上述全部定金7天内。被告储德公司所供高碳铬铁为被告青华公司生产，如被告储德公司违约，被告青华公司承担违约责任。被告储德公司违约赔偿原告亚冶公司双倍定金。……。上述协议签订后，原告亚冶公司与被告储德公司进行交易，并由被告储德公司向原告开具了金额为216,516,474.02元的发票。原告亚冶公司向被告储德公司支付货款203,764,694.54元。期间，被告储德公司向案外人天津亚矿国际贸易有限公司购买铬矿产。至2015年8月11日，案外人天津亚矿国际贸易有限公司与被告储德公司签订《铬矿结算确认函》。其中供方为天津亚矿国际贸易有限公司，需方为被告储德公司。主要内容为：1、南非粉，金额1,150,342.84元；2、南非粉，金额790,117.80元；3、巴块，金额1,934,140.50元；4、南非铬块，金额2,483,265.51元；5、南非烧结，金额1,071,192.38元；6、焦粒，金额13,473.60元；7、伊朗块，金额1,377,012.49元；8、伊朗块，金额1,205,707.79元；9、南非铬块，金额3,344,610.49元；10、阿巴块，金额524,398.82元；11、巴块，金额957,100.53元。2015年8月14日，被告储德公司与案外人天津亚矿国际贸易有限公司签署《焦粒结算确认单》。被告储德公司确认向案外人天津亚矿国际贸易有限公司购买焦粒156.05吨，价款为138,884.50元。另查明，2015年7月21日，案外人天津亚矿国际贸易有限公司向被告储德公司发送《确认函》。内容为：该公司替被告储德公司垫付南非烧结矿运费496,369元，并要求被告储德公司确认。被告储德公司在该《确认函》盖章。2015年9月11日，洪静静向案外人天津亚矿国际贸易有限公司发送电子邮件。要求案外人天津亚矿国际贸易有限公司将LQYKCD150703C、JBYKCDCR150706C、JBYKCDCR150706C三份合同项下发票开给被告储德公司。同时，在该邮件中，洪静静表示，被告储德公司就高碳铬铁向原告亚冶公司多开金额为3,806,098.13元的发票，并要求原告亚冶公司开回。本案审理期间，原告亚冶公司与被告储德公司确认如下事实：《铬矿结算确认函》中南非粉抵款1,150,342.84元；南非粉抵款790,117.80元；巴块抵款1,934,140.50元；南非铬块抵款2,483,265.51元；南非烧结抵款1,071,192.38元；焦粒抵款137,473.60元；伊朗块抵款1,377,012.49元；伊朗块抵款1,205,707.79元；南非铬块抵款3,344,610.49元。上述九项货物抵款总金额为13,493,863.40元。原告亚冶公司已经向被告储德公司支付的款额为203,764,694.54元。原告亚冶公司和被告储德公司之间对于以下金额存在争议：被告储德公司认为在《铬矿结算确认函》记载的十项、十一项货物中，案外人天津亚矿国际贸易有限公司并未提供阿巴块和巴块，该两项货物总计金额为1,481,499.35元。原告亚冶公司认为双方之间的交易总金额依据被告储德公司开具的发票为216,516,474.02元，但被告储德公司并未按照发票金额供货，其多开发票金额为3,806,098.13元，故双方实际交易金额为212,710,375.89元；被告储德公司认为双方之间的总金额应为其开具给原告亚冶公司的发票216,516,474.02元加上其交付给原告亚冶公司的二类铁1,834,518.35元，故双方交易总金额应为218,350,992.37元。上述事实，由当事人提供的《协议书》、《铬矿结算确认函》、《焦粒结算确认单》、《确认函》、电子邮件和当事人陈述经质证所证明。本院认为，原告亚冶公司、被告储德公司之间的买卖合同合法有效。一、关于原告亚冶公司与被告储德公司的交易额问题。原告亚冶公司认为，其收到被告储德公司开具的发票总金额为216,516,474.02元，但其中有金额3,806,098.13元发票项下的货物被告储德公司并未实际交付，故双方的实际交易金额为212,710,375.89元。被告储德公司认为，除其所开发票金额外，原告亚冶公司另收取价款1,834,518.35元的二类铁，故双方的实际交易总额为218,350,992.37元。首先，在买卖合同项下，被告储德公司作为出卖人应当就其交货事实承担举证责任，由于被告储德公司未能举证证明已经向原告交付216,516,474.02元货物的事实，结合相关邮件的内容，本院确认被告储德公司向原告亚冶公司多开具金额3,806,098.13元的发票。被告储德公司另抗辩，实际供货方为被告青华公司，其系按照被告青华公司向其开具发票的同等金额再向原告亚冶公司开具发票，因被告青华公司已经由原告亚冶公司接管，故被告储德公司事实上无法提供实际交货给原告亚冶公司的相关证据，因被告储德公司的该项抗辩没有事实依据，本院不予采信。其次，被告储德公司认为其向原告亚冶公司供应价款1,834,518.35元的二类铁，因原告亚冶公司对此予以否认，且被告储德公司亦未能提供相应的交货凭证，故被告储德公司的该项主张，本院不予支持。综上，本院对于原告亚冶公司与被告储德公司之间交易总金额采信原告亚冶公司的主张，确认交易总额为212,710,375.89元。二、关于亚冶公司付款的问题。首先，原告亚冶公司、被告储德公司确认原告亚冶公司已向被告储德公司付款203,764,694.54元，对该金额本院亦予以确认。其次，《铬矿结算确认函》中明确由案外人天津亚矿国际贸易有限公司向被告储德公司供应十一项货物，现原告亚冶公司、被告储德公司确认其中九项货物的总价款为13,493,863.40元。被告储德公司抗辩认为，《铬矿结算确认函》中两项货物即阿巴块、巴块，案外人天津亚矿国际贸易有限公司并未交付。由于案外人天津亚矿国际贸易有限公司与被告储德公司签订的系《铬矿结算确认函》,因此应当确定阿巴块、巴块已经交付，《铬矿结算确认函》中的记载的该两项货款为1,481,499.35元，原告亚冶公司主张该金额为未出化验结果的价款，经化验后的价款应为1,606,476.23元，因被告储德公司对此价款并未确认，现本院以《铬矿结算确认函》记载的金额确定该两项货物的金额。据此，《铬矿结算确认函》中案外人天津亚矿国际贸易有限公司向被告储德公司销货价款为14,975,362.75元。2015年8月14日，案外人天津亚矿国际贸易有限公司与被告储德公司签订《焦粒结算确认函》，被告储德公司确认焦粒货款138,884.50元。本院确认案外人天津亚矿国际贸易有限公司供货价款总额为15,114,247.25元。因原告亚冶公司、被告储德公司均确认案外人天津亚矿国际贸易有限公司供货货款结算于原告亚冶公司与被告储德公司的业务中，本院予以准许。原告亚冶公司已经支付的货款和案外人天津亚矿国际贸易有限公司供货金额两项相加为218,878,941.79元(即203,764,694.54元＋15,114,247.25元)，该金额在扣除被告储德公司实际供货量后，原告亚冶公司多支付被告储德公司货款6,168,565.90元(218,878,941.79元-212,710,375.89元)。现原告亚冶公司要求被告储德公司返还货款6,201,796.29元有误，本院予以纠正。原告亚冶公司要求被告储德公司支付垫付的运费496,369元，因被告储德公司对此没有异议，故原告亚冶公司的该项请求，本院予以支持。2015年1月15日，原告亚冶公司与被告储德公司、被告青华公司签订《协议书》中约定，被告储德公司违约，被告青华公司承担连带责任，故原告要求被告青华公司对于被告储德公司的债务承担连带清偿责任的请求，具有合同依据，本院予以支持。依据已经查明的事实，被告储德公司已经多收原告亚冶公司的货款，故被告储德公司反诉要求原告亚冶公司支付货款1,045,298.67元的请求，没有事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海储德国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)天津亚冶铁合金有限公司货款6,168,565.90元；二、被告(反诉原告)上海储德国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)天津亚冶铁合金有限公司垫付的运输费496,369元；三、被告内蒙古青华化工有限责任公司对被告(反诉原告)上海储德国际贸易有限公司在上述第一项、第二项判决中的债务承担连带清偿责任；四、驳回被告(反诉原告)上海储德国际贸易有限公司的反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53,800元，反诉案件受理费7,104元，合计60,904元，由原告(反诉被告)天津亚冶铁合金有限公司负担104元，由被告(反诉原告)上海储德国际贸易有限公司、被告内蒙古青华化工有限责任公司共同负担60,800元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张宏毅
审 判 员 唐旭华
人民陪审员 姚 月
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 张 珏
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。