浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙丽商终字第371号
上诉人（一审原告）：钟茂叶，农民。
委托代理人：陈瑶杰，浙江五洋联合律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：李智伟，农民。
上诉人（一审被告）：周传亮，农民。
上诉人（一审被告）：王丽伟，农民。
上诉人李智伟、周传亮、王丽伟的共同委托代理人：阙树法，浙江君问律师事务所律师。
上诉人钟茂叶与上诉人李智伟、周传亮、王丽伟股权转让纠纷一案，不服松阳县人民法院（2015）丽松商初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。2015年11月26日，上诉人李智伟、周传亮、王丽伟向本院申请撤回上诉，本院依法予以准许，并另行制作裁定书。本案现已审理终结。
一审法院查明：钟茂叶与案外人王东龙原系湖南隆盛林化有限公司的股东，持股比例分别为10％和90％。2013年1月8日，湖南隆盛林化有限公司、李智伟、王丽伟、周传亮与钟茂叶、案外人王东龙签订《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》，约定公司的100％股权包括公司资产以380万元价格转让给李智伟、王丽伟、周传亮。同年2月24日，签订《补充协议》一份，约定股权转让价格按照采脂工人人数确定。如未能安排80名采脂工人采脂的，股权转让价格即按比例相应减少价款。安排80名采脂工人采脂的，股权转让价格不变。待安排40名工人采脂后，李智伟、王丽伟、周传亮应支付266万元转让款。余款待安排全部80名工人采脂后付清。同年3月8日，为完成工商变更登记，钟茂叶与李智伟签订《股权转让合同》，约定将钟茂叶持有的10％股权工商登记变更至李智伟名下。上述三份合同签订后，李智伟、王丽伟、周传亮于2013年1月20日、同年2月24日、同年3月12日分别支付转让款38万元、100万元、112万元，总计250万元，钟茂叶按持股比例收取了其中的25万元。同年3月13日，湖南隆盛林化有限公司的股东工商登记变更为王东龙及李智伟、王丽伟、周传亮，法定代表人变更为李智伟。李智伟、王丽伟、周传亮完成股权变更登记、接手公司经营后，安排了16名采脂工人进行采脂。后双方对公司股权转让价款数额发生争议，李智伟、王丽伟、周传亮未支付剩余转让款，故钟茂叶诉至法院。
另查明：2012年3月7日，案外人王东龙设立湖南隆盛林化有限公司。同年5月8日，湖南隆盛林化有限公司与双牌县人民政府签订《年产15000吨松香树脂、萜烯树脂生产项目补充协议书》，《协议书》约定，湖南隆盛林化有限公司出资170万元收购阳明林化厂，双牌县林业局解除原与阳明林化厂签订的松脂加工合同及采脂协议，与湖南隆盛林化有限公司签订松树基地采脂承包合同，并约定合同期限为10年、采脂价格、湖南隆盛林化有限公司缴纳土地出让款70万元等内容。同年9月12日，湖南隆盛林化有限公司向双牌县人民政府承诺于2012年10月开工建设合同项目，2013年10月正式投产，如未完成，所缴纳的70万元作为违约金赔偿双牌县人民政府，另行缴付土地出让款。
一审法院认定上述事实的证据有钟茂叶提交的《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》、《补充协议》、《股权转让合同》、工商登记材料、王东龙出具的权利确认书及双方当事人的到庭陈述。
钟茂叶在一审中诉请：要求李智伟、王丽伟、周传亮立即给付公司股份转让款13万元，并承担本案的诉讼费和保全费。
李智伟、王丽伟、周传亮在一审答辩称：一、钟茂叶与李智伟、王丽伟、周传亮签订《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》，为完成上述两份转让合同的工商变更登记，钟茂叶才与李智伟签订了一份《股权转让合同》，约定的股权转让价格也不是真实的。《股权转让合同》不具有单独的效力，双方的权利义务关系应受《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》的约束。二、钟茂叶与王东龙是共同的出让方，李智伟、王丽伟、周传亮是共同的受让方。各方当事人对外的债务仍负连带责任。三、因钟茂叶未能按照《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》的约定履行义务，李智伟、王丽伟、周传亮不需再支付转让款。故请求驳回原告的诉讼请求。
一审法院认为：钟茂叶将其持有的湖南隆盛林化有限公司的股权变更登记给李智伟，系当事人为履行《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》约定义务的行为。湖南隆盛林化有限公司及其原股东王东龙、钟茂叶在合同及补充协议上作为转让方签章及签字确认，李智伟、王丽伟、周传亮作为受让方签字确认，转让合同及补充协议系当事人的真实意思表示，依法成立并有效，当事人应按《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》的约定履行各自的义务。本案的争议焦点为湖南隆盛林化有限公司股权转让价款数额。《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》及《补充协议》实质内容为湖南隆盛林化有限公司原股东王东龙、钟茂叶转让其持有的全部公司股权给李智伟、王丽伟、周传亮，李智伟、王丽伟、周传亮取得湖南隆盛林化有限公司全部资产的控制权。因此，双方签订股权转让合同时约定的价款380万元实质包含两方面内容，除公司股权的价值外，还有伴随股权变更而享有控制权的湖南隆盛林化有限公司资产的价值，包括厂房、机器设备等。对钟茂叶已交付的部分公司资产价值的转让款，李智伟、王丽伟、周传亮应依约支付。因双方在转让合同中未明确约定股权价值与公司资产价值份额，根据本院查明的事实，酌情认定转让价款380万元中湖南隆盛林化有限公司的资产价值为170万元，李智伟、王丽伟、周传亮应依约支付该部分转让款。除公司资产外的剩余转让款210万元，根据《补充协议》约定，钟茂叶应完成安排80名采脂工人的义务，现其未能举证证明已履行了该合同义务，故按李智伟、王丽伟、周传亮自认的已安排采脂工人人数，依照协议约定比例认定该部分转让款为42万元，李智伟、王丽伟、周传亮应支付的转让款总计为212万元，现已支付转让款250万元，故钟茂叶要求李智伟、王丽伟、周传亮支付剩余转让款的诉求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告钟茂叶对被告李智伟、王丽伟、周传亮的诉讼请求。案件受理费2980元，由原告钟茂叶负担。
一审宣判后，上诉人钟茂叶不服，向本院提起上诉称：双方就股权转让价款达成合意，且股权转让价格380万元是确定的，即钟茂叶的10%的股权转让价格为38万元。钟茂叶已按约将股权过户，完成了合同义务，李智伟、王丽伟、周传亮应当支付约定的转让款。根据双方签订的整体股权转让合同书第一条约定：股权转让价格为380万元。首先，该价款系双方协商一致确定，之后没有变更。其次，本案的股权转让价款是一个综合性的总价，在双方的约定中，没有对该价款的组成进行细分。双方约定价款考虑的不仅仅是公司的净资产，还包括公司的成立及经营过程中的投入、公司的资源、盈利能力甚至发展前景等。所以一审法院将该价款分割为湖南隆盛林化有限公司的资产价值170万元及是否安排80名采脂工人的对应价款是错误的。忽略了该股权价款的综合性和签订转让协议书双方的合意。再者，湖南隆盛林化有限公司的实际价值与转让价值相当。公司除资源林权益外，尚有原阳明林化厂的170万元资产，预付的70万元土地款及公司经营过程中的投入，以380万元价格转让是合理公平、等价有偿的。关于股权转让补充协议第二条约定的安排80名采脂工人的问题。该条是关于违约责任的约定，若未履行或履行不符合约定的，另一方可要求违约方承担违约责任，而本案中的违约责任即减少价款。但是否安排80名采脂工人并非是转让价款的直接组成部分，不能直接以该条件来确认股权转让价格。该条款的约定是为了确保资源问题，而非直接召集80名工人，因为股权转让后，上诉人即不再代表公司，无权出面安排，且实际是否需要多少工人亦是根据公司需求，取决于对方的意志。从一审庭审可以证实，就双牌县的实际情况，可安排的采脂工人远远超过80人，故上诉人在本案中并无违约行为。但一审法院以是否安排80人的相应比例来确定股权转让价款是对事实认定不清。综上，上诉人认为，双方签订的股权转让合同合法有效，且上诉人不存在违约情形，现在被上诉人只支付了250万元，即上诉人只享有25万元，尚欠13万元未付。请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
李智伟、王丽伟、周传亮答辩称：一、2014年3月8日签订的《股权转让合同》对双方没有约束力。该合同是有因行为，是基于《补充协议》而作，是为了履行原因行为的手段而已。双方的权利义务应依据《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同》、《补充协议》来确定。二、赞同上诉人钟茂叶提出的“一审法院将价款分割为湖南隆盛林化有限公司的资产价值170万元”是错误的观点。三、上诉人钟茂叶认为股权转让补充协议第二条是违约责任的约定，和不能以该条来确认股权转让价格，及其相应的理由不能成立。股权转让补充协议第二条是对股权转让价格的结算条款，同时也具有违约责任条款的性质。股权整体转让合同所约定的380万元，只是一个结算的基数价格。上诉人钟茂叶及王东龙所负的合同主要义务之一，就是要以公司的名义与林权单位签订成熟林的采脂合同，并且签订的成熟林采脂合同能满足80人以上的采工上山采脂。股权虽然转让，但不影响此义务的履行，上诉人钟茂叶及王东龙是该事项的具体执行人。一审庭审中也不能确定资源可以安排工人80人以上。四、钟茂叶、王东龙在2013年3月12日收到112万元款项后的2013年3月13日、14日相继不辞而别，卷款走人，离开了双牌县。根本不履行补充协议第一条、第二条约定的义务。导致李智伟等人处在一个人生地不熟的环境中，陷于被动地位。综上，一审判决驳回上诉人钟茂叶的诉讼请求的判决结果是正确的，应予以维持。
周传亮、王丽伟、李智伟在二审中提交视频光盘一个，待证受让湖南隆盛林化有限公司股权时，公司的固定资产情况。上诉人钟茂叶质证认为，该证据的真实性无法核实，虽然有湖南隆盛林化有限公司的部分场景，但不能反映全部状况，更不能证明公司资产状况，该视频与本案无关联性，无法核实拍摄时间，与公司资产移交时的场景不一致。本院审核后认为，该视频并非双方共同录制，且拍摄的内容也不足以准确的认定湖南隆盛林化有限公司的状况及具体价值，不应作为本案二审新的证据予以采信。
经审理查明，一审认定的事实本院予以确认。
本院另查明，周传亮、王丽伟、李智伟曾因履行本案所涉的股权协议而引发的纠纷向松阳县人民法院起诉，要求确认湖南隆盛林化有限公司整体股权转让款为76万元，并要求钟茂叶和案外人王东龙共同返还转让款174万元等。松阳县人民法院审理后作出（2014）丽松商初字第1041号民事判决，判决钟茂叶、王东龙应返还周传亮、王丽伟、李智伟转让款38万元，并驳回了其他诉讼请求。周传亮、王丽伟、李智伟和王东龙对该判决不服，向丽水市中级人民法院提起上诉，案号为（2015）浙丽商终字第467号。王东龙因逾期未预交受理费，其上诉被裁定按自动撤回上诉处理。2015年11月26日，周传亮、王丽伟、李智伟申请撤回上诉，法院审查后裁定予以准许。该案一审（2014）丽松商初字第1041号民事判决已生效。
本院认为：根据《湖南隆盛林化有限公司股权整体转让合同补充协议》的约定，协议的甲方既要确保一定的可供采脂的资源林量，也有义务安排工人采脂，若未能安排80名工人采脂的，股权转让价款相应减少。虽然该协议所列的甲方为湖南隆盛林化有限公司，但该协议的性质系股权转让协议，且出让股权的钟茂叶、王东龙在协议上签字，钟茂叶也确认股权转让的权利义务应由钟茂叶、王东龙享有和承担。所以《补充协议》所列的甲方的权利义务实际应当由股权出让方钟茂叶、王东龙享有和承担。对钟茂叶主张《补充协议》第二条约定的义务应由湖南隆盛林化有限公司承担，本院不予支持。本案中，按实际到位的采脂工人数量来折算、确定股权转让款时，无论是否应将380万股权转让款先行扣减公司的资产价值，所得出的实际转让款均低于周传亮、王丽伟、李智伟已支付的转让款，在此情况下，钟茂叶要求周传亮、王丽伟、李智伟继续支付股权转让款并无事实依据。另根据已生效的民事判决，因本案所涉的股权转让事宜，钟茂叶与案外人王东龙还应当共同向周传亮、王丽伟、李智伟返还股权转让款38万元。因而钟茂叶在本案提出的周传亮、王丽伟、李智伟还应支付股权转让款13万元的主张，显然亦无法成立。
综上，上诉人钟茂叶的请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审法院实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2900元，由上诉人钟茂叶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁悦琛
审 判 员 张建华
代理审判员 叶 坚
二〇一五年十二月七日
代书 记员 刘 静