杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民初15252号
原告：黄宗锡,男,1983年7月3日出生,汉族,住浙江省杭州市余杭区。
委托代理人：王恩慧，浙江胜可隆律师事务所律师。
被告：余光烽,男,1990年1月26日出生,汉族,住江西省上饶市广丰县。
被告：孙晓飞,女,1986年3月30日出生,汉族,住浙江省杭州市余杭区。
原告黄宗锡（以下简称原告）诉被告余光烽、第三人孙晓飞合同纠纷一案，本院于2016年10月31日立案受理，依法由代理审判员孙莎适用简易程序独任审判。后本院根据原告申请，依法追加孙晓飞为本案被告。本案于2017年3月3日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人王恩慧以及被告余光烽、孙晓飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：杭州左君臣大药房有限公司（以下简称左君臣公司）于2011年7月15日成立，注册资本为人民币10万元，由被告孙晓飞、原告黄宗锡各出资5万元，各占50%的股权。公司成立后，被告孙晓飞为公司的法定代表人，原告为股东，被告孙晓飞负责日常的具体经营活动。2014年4月1日，被告孙晓飞与莫建平签订《房屋租赁协议书》，租赁房屋余杭区崇贤镇崇超路86号的二间半店面作为左君臣公司的经营场所。协议书约定：租期自2014年5月1日起至2017年4月30日止，共3年。年租金为人民币15万元。2016年5月1日，两被告签订了《药店转让协议》，转让费1万元人民币。合同签订后支付转让金5000元，待证照变更结束后，另行支付5000元及库存药品结算额。该协议拟定:该药店全部财产归被告孙晓飞所有，并被告孙晓飞将其在药店的全部出资及与此相关的合法资产转让给乙方，乙方愿意受让。双方进一步约定：1.店铺现有的装修、装饰及其他营业设备、设施，同时转让给被告余光烽。2、同时约定上述费用已包含药品经营许可证、GSP证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。同日，两被告签订了《公司印章交接单》，交接了公司的印章三枚（即公章、财务章、发票专用章）。上述行为均是在原告（即作为左君臣公司的股东）毫不知情的情况下进行的，严重损害了公司及原告的合法利益。原告认为，被告孙晓飞并非公司的唯一股东，转让其本人股权应首先通知公司的其它股东，其它股东有同等价格优先购买权，或者根据章程的约定经其他股东过半数同意，而原告并没有放弃优先购买权，转让行为也没有经其他股东过半数同意。因此转让行为无效。被告孙晓飞转让原告股权的行为系无权处分，效力待定，而原告不予以追认，因此该处分行为亦属无效。被告孙晓飞转让公司全部资产的行为亦属无权处分。公司财产与股东财产相分离，作为公司的股东，无权处分公司的全部财产，因此该处分行为也无效。被告余光烽占有涉案租赁房屋的基础是该份无效合同，而公司经营地址、登记地址即位于该涉案房屋，且原先的租赁合同尚没有解除的情况下，公司继续合法有效占有该涉案房屋。而上述事实，被告余光烽均知情，因此也不构成善意取得。综合以上事实及理由，原告提起诉讼，请求：1.判令《药店转让协议》无效；2.判令被告余光烽向左君臣公司归还印章三枚（即《公司印章交接单》中所含的公章、财务章、发票专用章）；归还药品经营许可证、GSP证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证；3.判令被告余光烽在判决生效后10日内搬离余杭区崇贤镇崇超路86号店面；4.本案诉讼费用由两被告承担。
原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述的证据有：
杭州左君臣大药房有限公司股东出资信息一份，杭州左君臣大药房有限公司章程一份，用以证明原告和被告孙晓飞是左君臣公司股东，以及左君臣公司股东会决议、股权转让等事项，章程中具有明确规定的事实；
药店转让协议一份，用以证明2016年5月1日，两被告在原告毫不知情的情况下签订协议的事实；
3.公司印章交接单一份，用以证明2016年5月1日，两被告交接了公司印章3枚的事实；
4.房屋租赁协议书一份（打印件），用以证明2014年4月1日，被告孙晓飞租赁房屋余杭区崇贤镇崇超路86号的二间半店面作为左君臣公司的经营场所的事实；
5.中国建设银行客户回单一份，收款收据一份（打印件），用以证明租金暂付至2016年4月底的事实。
被告余光烽答辩称：被告余光烽感觉原告和被告孙晓飞两夫妻合伙，被告余光烽现在全心把店办好，钱也投进去了，现在要其归还，被告余光烽也同意归还，但应该把损失的钱给被告余光烽，从转让那天起所有的费用都是被告余光烽出的，现在要回去，被告余光烽的损失从哪里要回来，这些损失有转让费、房租、办营业执照的费用、空置三个月的房租、装修费以及进货费，这些都是其损失，今年的房租也交了半年。
被告余光烽为支持其答辩主张，在庭审中出示并陈述的证据有：
费用合计清单一份（打印件），药店转让协议一份，公司印章交接单一份，药品经营质量管理规范认证证书一份（复印件），药品经营许可证一份（复印件），浙江省政府非税收入一般缴款书一份，行政许可事项受理告知书两份，临时占用道路承诺书一份，承诺书一份，支付宝转账记录八份，淘宝订单详情一份，用以证明被告余光烽支出费用的事实。
被告孙晓飞答辩称：没有意见。
被告孙晓飞未出示证据证明其答辩主张。
原告出示的证据，被告余光烽经当庭质证，对证据都认可，认为都是真实的。被告孙晓飞经当庭质证表示没有意见。经审查，原告出示的证据，因两被告均予以认可，故本院确认其作为认定本案事实的依据。
被告余光烽出示的证据，原告经当庭质证，认为费用合计清单是打印件，不能当场确认真实性，不能作为证据使用，上面的费用跟原告的诉请没有实际关联；药店转让协议、公司印章交接单、药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、浙江省政府非税收入一般缴款书、行政许可事项受理告知书、临时占用道路承诺书、承诺书的真实性认可；支付宝转账记录中被告余光烽转给被告孙晓飞的四笔款项认可，转给别人的不清楚，淘宝订单详情也不清楚。被告孙晓飞经当庭质证，表示被告余光烽转给别人的转账记录不清楚，另外都是被告余光烽办的，被告孙晓飞也不清楚，被告余光烽转给被告孙晓飞的钱是对的。经审查，费用合计清单系被告余光烽单方制作，故本院不予确认，但其内容可作为被告余光烽庭审陈述的补充；药店转让协议、公司印章交接单、药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、浙江省政府非税收入一般缴款书、行政许可事项受理告知书、临时占用道路承诺书、承诺书以及支付宝转账记录中被告余光烽转给被告孙晓飞的四笔款项符合有效证据的采信规则，故本院确认其作为认定本案事实的依据；支付宝转账记录中其他的款项因并无其他证据证明款项的性质及与本案的关联性，故本院不予确认；淘宝订单详情亦无其他证据证明其与本案的关联性，故本院不予确认。
根据到庭当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定本案的事实如下：
原告与被告孙晓飞系左君臣公司的股东，两人于2011年6月30日以货币形式各出资5万元，持股比例为各50%。
2016年5月1日，左君臣公司法定代表人孙晓飞作为出让方（甲方），被告余光烽作为受让方（乙方），签订药店转让协议一份，载明：左君臣公司于2011年7月15日经杭州市工商行政管理局余杭分局核准换证登记，由甲方个人投资并经营，该药店全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处理权，药店的出资额为100000元。甲方愿意将其在药店的全部出资及与此相关的合法资产转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方就转让资产事宜达成如下协议：一、甲方同意将现经营的左君臣公司资产全部转让乙方，并按企业法要求办理相关转让手续。二、甲方保证对上述资产拥有所有权及完全处理权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追溯，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担（视为甲方违约）。三、转让后店铺现有的装修、装饰及其他营业设备、设施全部归乙方所有。四、甲乙双方协商同意转让费共计10000元，上述费用已包括药品经营许可证、GSP证、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。五、甲方法人（投资人）应协助乙方办理相关手续变更（营业执照、药品经营许可证、税务登记证、代码证变更等），乙方接手前（即2016年5月1日前）该店铺所有的一切债权、债务及经营中涉及到相关法律责任的均由甲方全部负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方承担。六、合同签订后，乙方向甲方支付转让金5000元，剩余转让金5000元及库存药品结算额，待相关证照变更结束后7个工作日内一次性支付给甲方。如相关证照变更办理结束，乙方逾期交付剩余转让金，乙方应每日向甲方支付总额的千分之五作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的2倍（即20000元）向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止的，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付总转让费的2倍（人民币20000元）作为违约金。双方还就其他事项进行了约定。两被告均在协议上签字确认。同日，两被告就左君臣公司的公章、财务章、发票专用章进行了交接。
药店转让协议签订后，被告余光烽办理了左君臣公司的药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证以及户外广告牌的行政审批等手续，并已实际经营案涉药店。
被告余光烽于2016年4月30日将案涉药店的房租押金20000元通过支付宝转账方式支付给被告孙晓飞，于2016年5月1日、7月22日分两笔将药店转让费10000元通过支付宝转账方式支付给被告孙晓飞。
另查明：
（一）左君臣公司公司章程第六章载明：“第二十二条公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股东转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自额出资比例行使优先购买权。第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章，签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、二十三条的规定执行。”
（二）被告孙晓飞与莫建平与2014年4月1日签订房屋租赁协议书一份，约定莫建平将坐落于余杭区从崇贤街道崇超路86号的二间半店面出租给孙晓飞，租期从2014年5月1日至2017年4月30日，押金20000元，年租金150000元，半年一交。2014年10月8日，被告孙晓飞通过银行转账方式向沈红霞支付75000元。2015年11月6日，被告孙晓飞支付2015年10月至2016年4月份的房租费75000元。
（三）原、被告均表示原告与被告孙晓飞系夫妻关系。
庭审中，被告余光烽表示2016年4月，被告孙晓飞打电话给被告余光烽，说房租到期了，药店准备不开了，有一些药品能不能帮其处理下，被告余光烽到药店，发现所有证件在2015年12月31之前就过期了，之前也有人来看店，开价七万到八万左右，但发现证件过期就不要了，被告孙晓飞询问被告余光烽要不要药店，双方就谈好以一万元转让药店并签订了药店转让协议，被告余光烽知道左君臣公司有两个股东，因被告孙晓飞说其丈夫比较忙，将药店转让协议带回去让原告签字，后来被告孙晓飞将签好字的药店转让协议交给被告余光烽，被告余光烽将药店转让协议交给公司的一个财务会计办理工商变更登记手续，后因药店转让协议上原告的签名与本人字迹不符，工商部门不给办理，所以被告余光烽打电话给原告让其到工商部门面签，原告表示不知道转让一事。被告孙晓飞表示上述协商药店转让的经过基本属实，药店转让协议上原告的签名是由被告孙晓飞代签。
本院认为，两被告签订的药店转让协议合法有效，理由如下：第一，因原告与被告孙晓飞系夫妻关系，被告孙晓飞亦为左君臣公司的法定代表人，现并无证据证明当时被告孙晓飞已将原告不同意转让事宜且药店转让协议上原告的签名系被告孙晓飞代签的情况告知被告余光烽，故被告余光烽有理由相信原告对转让一事明知且认可。第二，因两被告在庭审中表示签订药店转让协议时经营药店所需的相关证照均处于过期状态，被告余光烽在签订药店转让协议后已向被告孙晓飞全额支付转让款并为继续经营重新办理了相关证照，原告亦未提供证据证明转让价格存在明显不合理。第三，原告主张被告孙晓飞未经股东会决议处置公司财产系股东抽逃出资的行为，但根据公司法规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，应当承担向公司补足出资的民事责任或其他法律责任，但并不当然导致两被告签订的药店转让协议无效。第四，原告主张两被告恶意串通，属于合同法规定的法定无效事由，但原告出示的证据并不足以证明两被告存在恶意串通的情形。综上，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现原告出示的证据不足以证明其主张，其应当承担举证不能的不利后果，故原告要求确认药店转让协议无效的诉讼请求，理由不成立，本院不予支持，原告的其他诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告黄宗锡的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告黄宗锡负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
代理审判员 孙莎
二〇一七年四月十日
书 记 员 丁阳