湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长中民三终字第04707号
上诉人（原审原告）湖南省新一佳商业投资有限公司，住所地湖南省长沙市开福区华夏路1号。
法定代表人李彬兰，董事长。
委托代理人蔡潇虹，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南华夏市场开发有限公司，住所地湖南省长沙市开福寺路2-4号。
法定代表人杜立伟，董事长。
委托代理人赵伟，男，1972年7月21日出生。
委托代理人朱湘武，湖南华硕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杜立伟。
委托代理人朱湘武，湖南华硕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李英。
委托代理人朱湘武，湖南华硕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李政。
委托代理人朱湘武，湖南华硕律师事务所律师。
上诉人湖南省新一佳商业投资有限公司（以下简称新一佳公司）因与被上诉人湖南华夏市场开发有限公司（以下简称华夏公司）、杜立伟、李英、李政房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2012）开民一初字第3797号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年4月25日，新一佳公司与华夏公司签订了一份《租赁合同》。合同约定将华夏公司所有的长沙市华夏路1号“华夏市场”，该房产面积12562平方米（房产证为00××21）租赁给新一佳公司使用，租赁时间从2001年5月15日至2016年5月14日止，租期为15年，免租期为前32个月。房屋租赁范围长沙市华夏路1号“华夏市场”一、二层。房屋基本年租金为每月每平方20元，从租金起算日第三年起，每两年递增4%。以年度租金分配表为准。租赁物业的租金支付方式为按月度支付，时间为每月月首前7个工作日。为确保物业在租赁期间不受非正常损害，新一佳公司需支付华夏公司物业押金150万元，合同正式签订并经租赁登记后半个月内由新一佳公司以承兑汇票方式支付给华夏公司。在合同履约结束时，华夏公司确认房屋及附属设施无非正常损害，华夏公司将押金无息返还新一佳公司。如有“非正常损害”，双方协商确定损害的直接费用，扣除此费用后的押金退还新一佳公司。在本合同执行过程中，由于一方的违约或违反国家有关法规及相关规定而造成合同变更、解除或终止本合同，则违约方须向对方支付3000万元的违约金及致使对方受到的具体损失。新一佳公司不能按时向华夏公司缴交场地租金和水电、话费及其他费用，包括签订合同时的保证金，每延迟一天按拖欠的总金额的2‰／天向华夏公司缴交滞纳金。新一佳公司如提前终止合约，造成华夏公司损失，由新一佳公司承担。凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决；协商不成，则提交深圳市有管辖权的人民法院诉讼解决，裁判结果对双方都有约束力。
2001年6月3日，新一佳公司与华夏公司签订了一份《租赁合同》补充协议，《租赁合同》的合同期限修改为“从2001年6月6日至2016年6月6日止，租赁期为15年，免租期为32个月（含装修期）”。物业交付日期修改为：“华夏公司在2001年6月6日前，将物业交付新一佳公司使用，进行改造、施工。如未能如期交付则合同期限顺延。”由华夏公司为新一佳公司提供华夏商场大楼五楼的场地，面积不少于500平方米作为新一佳公司办公用房。此场地华夏公司给予新一佳公司免租期半年，即2001年6月30日至2001年12月31日止。在合同期内，租金与华夏公司租给开福区人民政府办公场地的租金一致，但月租金一定不低于20元／平方米。双方在确认租赁面积和租赁登记后，新一佳公司须于2001年6月4日前向华夏公司支付合同订金50万，合同全面生效。华夏公司交付场地，订金在物业押金内抵扣。双方须于2001年6月12日前共同确认所有的合同附件。新一佳公司已按照合同约定支付华夏公司租赁押金150万元（2001年6月15日支付100万元、2001年6月4日支付50万元）。
2002年，华夏公司因拖欠案外人原中国农业银行长沙市建湘支行（以下简称农行建湘支行，现中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行）的贷款被诉至法院，2002年11月11日，长沙市开福区人民法院以（2002）开执字第401号民事裁定书，裁定华夏公司以其所有的华夏市场第一层、第二层及夹层共计20100.87平方米的房产抵偿原农行建湘支行的债务。华夏公司当庭提供了一份案外人原农行建湘支行2003年1月24日出具的《关于业主变更的函告》，主要内容为原农行建湘支行已依法接收华夏公司所有的位于长沙市开福区华夏路1号华夏市场第一层、一层夹层及第二层抵债房产；以上资产归原农行建湘支行所有。拟证明涉诉标的产权已归案外人原农行建湘支行所有，原农行建湘支行已对该涉诉标的行使权利；且这一业主已变更为新一佳公司所知晓。新一佳公司于2003年1月27日签收该通知，新一佳公司在庭审中称该签收单不作为证据提交。原农行建湘支行未与华夏公司办理抵债房产的产权分割过户手续，标的产权仍登记在华夏公司名下，房屋所有权证号为：长房权证开福字第××号。在新一佳公司的免租期内，华夏公司就已经被抵债给原农行建湘支行，新一佳公司并未支付华夏公司任何租金，新一佳公司于2004年2月份至2011年8月5日期间向原农行建湘支行及其权利承受人（均为农行分支机构）支付租金。新一佳公司称其未与原农行建湘支行重新签订合同，是按照其与华夏公司签订的合同内容与案外人原农行建湘支行履行合同。
华夏公司于2006年10月11日在湖南省工商行政管理局办理的变更事项：法定代表人：杜立伟，股东情况：李英（360.0万）、李政（360.0）万、杜立伟（480.0）万。2009年10月12日，华夏公司被吊销营业执照，处罚文号为湘工商个案字（2009）第105号。吊销前的公司股东及出资情况为李英出资360万，李政出资360万、杜立伟出资480万；吊销之后该公司没有履行清算义务。
2011年中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行（原农行建湘支行）委托湖南希尔德拍卖有限公司将“华夏市场”第一层第二层及夹层拍卖。湖南希尔德拍卖有限公司向新一佳公司出具《竞买须知及特别声明》，内容大致为：本次拍卖标的按现状带瑕疵整体拍卖，竞买人一经应价即表明接受该标的的一切现状（包括瑕疵），竞得标的后所有关于标的的瑕疵和风险均由买受人承担，竞买人不得因标的的瑕疵向拍卖人和委托人主张任何权利。本次拍卖标的存在租赁。如承租人新一佳公司租用第一层、第二层约12562平方米，承租人湖南麦当劳（餐厅食品）有限公司租用第一层263平方米。租赁到期时间分别为2016年5月和2021年，租金支付方式为按月支付。拍卖成交后，买受人须继续履行与承租人之间的租赁合同（包括补充合同和补充协议），确保房屋租赁的有效性（买受人与承租人另行协商解除或变更租赁合同的情形除外）。在租赁问题中，华夏公司收取新一佳公司租赁保证金150万元、银苑海鲜舫5万元，如华夏公司无力退还，买受人可能需要支付该押金。
新一佳公司参与竞买，拍得“华夏市场”第一层第二层及夹层共计20100.87平方米的房产，并于2011年8月18日签订《拍卖成交确认书》。2012年11月12日，中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行（原农行建湘支行权利义务受让者）取得上述房产的产权证明。2012年12月6日，新一佳公司取得了上述房产的产权证明，分别为长房权证开福字第××号、长房权证开福字第××号、长房权证开福字第××号，建筑面积共计20100.87平方米。
2012年11月21日，新一佳公司诉至原审法院，请求判决：1、华夏公司、杜立伟、李英、李政立刻归还新一佳公司租赁押金150万元，并承担连带责任；2、本案诉讼费由华夏公司、杜立伟、李英、李政承担。
原审法院认为：新一佳公司与华夏公司签订的租赁合同系当事人真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同约定，期限从2001年6月6日至2016年6月6日止。新一佳公司支付华夏公司150万元物业押金，在合同履约结束时，在华夏公司确认房屋及附属设施不存在非正常损害的情况下退还给新一佳公司。对于新一佳公司的主张是否已过诉讼时效的问题。新一佳对该押金的主张是否超过诉讼时效关键就在于双方之间的房屋租赁合同何时“履约结束”。合同或因履行完毕而自动终止，或因双方达成协议而解除，或因事实上的履约不能而终止。在本案中，长沙市开福区人民法院于2002年11月份裁定本案合同标的的华夏市场一、二层及夹层房屋产权（建筑面积20100.87平方米）归案外人原农行建湘支行所有。新一佳公司在2003年1月27日就明知该房产归原农行建湘支行所有，并且于2004年2月份至2011年8月5日期间向原农行建湘支行及其权利承受人（均为农行分支机构）支付租金。新一佳公司已经实际履行合同义务，故新一佳公司与原农行建湘支行及其权利承受人已经确立了新的租赁关系，合同主体已经发生了变更，华夏公司已经不具备出租人的身份，即新一佳公司和华夏公司的租赁关系已于2003年1月27日已经终止，新一佳公司与华夏公司在原租赁关系终止的情况下，基于债权的相对性，新一佳公司应当自2003年1月27日起两年内向华夏公司主张返还押金150万元。新一佳公司未举证证明其在该段时间内向华夏公司主张权利，故新一佳公司于2012年11月21日起诉向华夏公司主张返还押金150万元，已经超过诉讼时效，故此法院对新一佳公司的主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：驳回湖南省新一佳商业投资有限公司的诉讼请求。本案受理费18300元，财产保全费5000元，共计23300元，由湖南省新一佳商业投资有限公司承担。
一审判决后，新一佳公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，本案诉讼时效未过，华夏公司应向新一佳公司归还租赁押金150万元，现华夏公司被吊销营业执照，杜立伟、李英、李政作为华夏公司股东，未履行法定清算义务，应承担连带责任；请求撤销原判，依法改判。
华夏公司辩称：新一佳公司的起诉已过诉讼时效，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：新一佳公司与华夏公司签订的租赁合同及补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。合同约定，新一佳公司支付华夏公司150万元物业押金，在合同履约结束时，在华夏公司确认房屋及附属设施不存在非正常损害的情况下退还给新一佳公司。本案中，长沙市开福区人民法院于2002年11月份裁定本案合同标的华夏市场一、二层及夹层房屋产权（建筑面积20100.87平方米）归案外人原农行建湘支行所有，即在新一佳公司和华夏公司租赁合同约定的免租期内，合同标的就已经被抵债给原农行建湘支行。新一佳公司在2003年1月27日就明知该房产归原农行建湘支行所有，未向华夏公司支付任何租金，而是将2004年2月份至2011年8月5日期间的租金向原农行建湘支行及其权利承受人（均为农行分支机构）支付，故新一佳公司已经按照其与华夏公司签订的合同内容实际向原农行建湘支行履行合同义务，新一佳公司与原农行建湘支行及其权利承受人已经确立了新的租赁关系，合同主体已经发生了变更，新一佳公司和华夏公司的租赁关系已经终止。新一佳公司在其与华夏公司的租赁关系已经终止的情况下，应当自2003年1月27日起两年内起诉主张华夏公司返还押金150万元。因此新一佳公司于2012年11月21日起诉向华夏公司主张返还押金150万元，已经超过诉讼时效，原审法院对新一佳公司的诉讼请求不予支持正确。
综上所述，上诉人湖南省新一佳商业投资有限公司的上诉理由不成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判处恰当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费18300元，由湖南省新一佳商业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 坤
审判员 熊 伟
审判员 刘完玲
二〇一四年二月十七日
书记员 汤英姿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。