内蒙古自治区乌兰察布市集宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）集民初字第757号
原告洪碎益，男，汉族，1972年7月8日出生，个体，户籍所在地浙江省瑞安市，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
原告汪德强，男，汉族，1970年7月9日出生，个体服装商，户籍所在地浙江省永嘉县，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
原告傅昌珍，男，汉族，1966年3月10日出生，个体服装商，户籍所在地浙江省乐清市，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
原告洪碎益、汪德强、傅昌珍的共同委托代理人李雁斌，内蒙古文盛律师事务所律师。
被告内蒙古龙胜包装有限公司，住所地内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
法定代表人陈洪魁，该公司经理。
被告陈洪魁，男，汉族，1957年5月30日出生，内蒙古龙胜包装有限公司经理，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
被告内蒙古龙胜包装有限公司、陈洪魁的共同委托代理人ＸＸ，内蒙古信真律师事务所律师。
原告洪碎益、汪德强、傅昌珍与被告内蒙古龙胜包装有限公司（以下简称龙胜包装公司）、陈洪魁民间借贷纠纷一案。本院于2015年4月29日立案受理，依法由审判员崔志明适用简易程序公开开庭进行了审理。原告洪碎益、汪德强、傅昌珍及其共同委托代理人李雁斌，被告龙胜包装公司、陈洪魁及其共同委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洪碎益、汪德强、傅昌珍诉称，2012年初，陈洪魁准备扩大公司经营规模，让三原告出资作为股东，经协商三原告同意向陈洪魁的公司出资，洪碎益出资2180000元、汪德强出资2000000元、傅昌珍出资1500000元。原告投资后，发现被告并未将承诺的投资人作为股东对待，也未列入股东名册。经原告多次质问后，陈洪魁称不能按股东对待，将股金退还，原告也同意。陈洪魁于2013年6月25日给原告出具了还款协议，承诺在2014年5月30日前全部退还，同时承诺自2013年7月1日起对未还的借款按月息1.5%给付利息，还款协议签订后，被告陆续归还三原告借款2900000元，余款一直未还。按承诺若未按还款协议的时间归还借款，被告应承担月息3.5%的违约金。截止目前被告共欠三原告借款2780000元及归还借款前占用资金产生的利息199500元、未归还借款产生的利息2045000元，合计5024500元。现提起诉讼请求判令：一、被告龙胜包装公司归还原告借款本金2780000元及利息共计5024500元；二、被告陈洪魁对上诉债务承担连带责任；三、由被告承担诉讼费。
庭审中三原告以起诉状有笔误为由，更正洪碎益出资2070000元，汪德强出资2110000元。
为证明自己的主张，原告洪碎益、汪德强、傅昌珍向法庭提交以下证据：一、借据五份，以证明被告向原告借款5680000元及约定月息1.5分。二、还款协议一份，以证明原告诉请利息的计算方法，该还款协议是被告真实意思表示并有温州商会会长见证，不存在欺诈胁迫等情形，被告应按月息1.5分计息，违约按月息3.5分计息，双方已形成借贷关系。
被告龙胜包装公司辩称，请求驳回原告诉请，一、2012年4月份，三原告通过老乡关系得知公司生产经营状况好，各投入200万元，因其忙于其他生意一直未在入股协议上签字盖章，并非原告所称未将三投资人作为股东对待，也未骗取三原告的资金。二、因经济下滑，公司出现亏损，三原告见状要求退股并强求出具借据，被逼无奈写下借据，根据法律规定是无效合同，不应得到支持。三、还款协议也是在强求下书写，订立的月利率3.5分，违反法律规定，不应得到支持。
被告陈洪魁辩称，其中180000元是按公司流动资金，与投资是两个概念，事实上三原告进入公司因种种原因公司亏损后要求退股，三原告不签退股协议要求我写借条，因都是老乡碍于面子我就写了，现在公司确实遇到困难，要求法院公正审判。
为证明自己的主张，被告龙胜包装公司、陈洪魁向法庭提交以下证据：一、被告公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人证明及身份证复印件各一份，以证明龙胜包装公司相关登记信息。二、领款单、业务回单、收据等二十一份，以证明三原告直接以股东的资格参与了公司的生产、经营活动。
经审理查明，原告洪碎益、汪德强、傅昌珍与被告陈洪魁系老乡关系，2012年初，经协商三原告向被告龙胜包装公司投资并出任公司副经理，但未办理相关股权变更登记手续。后原告要求撤资，经双方协商，三原告退出经营。被告陈洪魁将三原告的投资款转为借款，于2013年6月25日，在乌兰察布温州商会会长应洪巨的见证下陈洪魁与洪碎益、汪德强、傅昌珍达成还款协议，约定还款方式如下：月利息按1.5%，从2013年7月1日开始计算。第一期、须在2013年8月30日前还借款2500000元，另加利息；第二期、须在2013年12月30日前还借款2000000元，另加利息；第三期、须在2014年5月30日前还借款1000000元，另加利息。如不按期还款，全部款项按月息3.5%计算。落款处双方当事人以及见证人签名。2013年7月1日被告陈洪魁分别给洪碎益、汪德强、傅昌珍出具2000000元、2000000元、1500000元的借据，月息1.5分计算。被告陆续归还三原告借款2900000元，余款2600000元未偿还。
另查明，2012年10月26日、12月12日，被告龙胜包装公司分别给洪碎益、汪德强出具70000元、110000元短期借款收据。被告龙胜包装公司营业执照上公司性质为有限责任公司（自然人独资）。
以上事实，有原、被告的当庭陈述及还款协议、借据等证据予以证实。
本院认为，本案中，原、被告对双方原先存在投资关系和投资款数额不持异议，根据双方的还款协议及被告出具的借据可以认定，投资款的性质已转化为重新建立新的借贷关系，并未违反法律、法规强制性规定，也未侵犯国家、集体及他人的合法权益，同时尊重当事人的意思自治，依法应当准许，原、被告的借贷关系成立。根据查明的事实及证据能够认定被告陈洪魁出具还款协议、借据的行为系代表公司行为，故被告龙胜包装公司应当依约偿还原告借款，并按约定向原告支付利息和逾期付款利息。《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告陈洪魁未提供相关证据证明龙胜包装公司的财产独立于其个人财产，其应对公司所欠债务承担连带责任。本案中，签订还款协议后再出具借据符合日常生活经验法则和交易习惯，结合还款协议与借据的内容，遵循公平和诚信的合同解释原则，并兼顾当事人双方的利益，其中对利息的约定不存在歧义，能够相互印证。经本院核算，双方还款协议约定借期内月息1.5%不违反法律规定，约定逾期月息3.5%已经超过了法律保护的范围，故1600000元借期内利息（自2013年7月1日至2013年12月30日）六个月计144000元；1000000元借期内利息（自2013年7月1日至2014年5月30日）十一个月计165000元；逾期付款利息按本金1600000元、1000000元分别自2013年12月31日、2014年5月31日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍向原告支付至判决确定的履行之日止。另180000元短期借款性质双方说法不一，但借据是证明双方存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力，除非有确凿的相反证据足以推翻借据所记载的内容。被告辩称借据及还款协议是在原告强迫的情况下出具以及借据约定利息是对还款协议约定利息的变更的意见，无证据支持，本院不予采信。原告主张资金占用期间的利息和短期借款的利息，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条和《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告内蒙古龙胜包装有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告洪碎益、汪德强、傅昌珍借款本金二百七十八万元和利息三十万九千元，合计三百零八万九千元。
二、被告内蒙古龙胜包装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告洪碎益、汪德强、傅昌珍逾期付款利息（以一百六十万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍自二O一三年十二月三十一日起计算至判决确定的履行之日止；以一百万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍自二O一四年五月三十一日起计算至判决确定的履行之日止）。
三、被告陈洪魁对本判决第一、二项内蒙古龙胜包装有限公司的债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告洪碎益、汪德强、傅昌珍的其他诉讼请求。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费46972元，由被告内蒙古龙胜包装有限公司负担37992元，被告陈洪魁承担连带给付责任。原告洪碎益、汪德强、傅昌珍负担8980元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院。
审判员 崔志明
二〇一五年六月十六日
书记员 段志坤
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。……
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。