四川省自贡市贡井区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0303民初268号原告：成建武，男，1989年10月出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑入凡，四川海岷律师事务所律师。原告：谭胜，男，1968年8月出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑入凡，四川海岷律师事务所律师。原告：赵兴全，男，1973年1月出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑入凡，四川海岷律师事务所律师。原告：罗清建，男，1975年11月出生，汉族，住四川省蒲江县。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑入凡，四川海岷律师事务所律师。原告：熊国华，男，1971年4月出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。委托诉讼代理人：熊永富，四川海岷律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑入凡，四川海岷律师事务所律师。被告：自贡市华燃天然气有限责任公司，住所地四川省自贡市沿滩区。法定代表人：邓超，总经理。委托诉讼代理人：罗毅，四川拓宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈兴强，四川拓宇律师事务所律师。被告：沈有权，男，1970年6月出生，汉族，住四川省自贡市贡井区。原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华诉被告自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“华燃公司”）、沈有权股权转让纠纷一案，本院于2017年4月6日立案受理，依法由本院审判员兰霞适用简易程序独任审理。2017年7月10日，因本案案情复杂，本院依法裁定将本案转为普通程序继续审理，由本院审判员兰霞担任审判长，与审判员张利平、人民陪审员钟俊组成合议庭，于2017年8月7日公开开庭进行了审理。原告谭胜、熊国华，原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华的委托诉讼代理人熊永富，被告华燃公司的委托诉讼代理人罗毅、陈兴强，被告沈有权到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决二被告支付五原告剩余股权转让价款1100万元；2.判决二被告支付五原告自2017年2月26日起至股权转让价款支付完毕之日止的违约金（以2450万元为基数，按月利率2%计算）；3.本案案件受理费、财产保全费由二被告承担。事实和理由：五原告于2017年1月3日与被告华燃公司达成并签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：一、五原告将其共同持有的某天然气有限责任公司全部100%股权作价人民币2450万元转让给被告华燃公司；二、《股权转让协议》签订后两个工作日内，被告华燃公司向五原告指定的银行账户支付定金200万元且应于2017年2月25日之前向转让方即五原告付清股权转让尾款2250万元；三、《股权转让协议》签订后的两个工作日内，转让方即五原告将约定转让的股权份额工商变更登记过户到受让方华燃公司名下；四、若被告华燃公司不能在2017年2月25日前付清股权转让价款，则无权要求退还所付200万元定金，且承诺在两个工作日内将股权恢复登记在原股东即五原告名下。若被告华燃公司既不能按照约定支付转让价款，也不能将股权恢复登记到原股东名下，则被告沈有权对本协议股权转让价款承担连带清偿责任；五、若受让方既不能按照约定支付转让价款，也不能按约定将股权恢复登记到原股东名下，则按照本协议交易总价款每月2%计算违约金。《股权转让协议》签订生效后，五原告按照协议约定全面履行了自己的义务，二被告却没有按照协议约定在2017年2月25日付清全部股权转让价款，也不能将股权恢复登记到原股东名下。经原告多次催收，被告方至今尚有1100万元股权转让价款未支付完毕，故原告诉至法院，请求支持其诉讼请求。被告华燃公司辩称：被告华燃公司欠款是事实，但是被告华燃公司已经支付的金额为1550万元，尚欠900万元未支付，被告华燃公司法定代表人曾以个人名义支付原告200万元；2017年6月6日，被告华燃公司向原告提供了900万元股权质押，故被告华燃公司请求人民法院优先拍卖该股权，若原告不同意，则应免去被告沈有权的担保责任；因双方在合同中约定支付违约金的条件是被告华燃公司既不能按约支付转让价款，也不能将股权恢复登记在五原告名下，而原告现在主张的仅为支付款项，没有提到将股权恢复到五原告名下，故原告主张的违约金不成立，被告沈有权也应当免除担保责任。被告沈有权辩称：被告华燃公司应当将全部款项支付给五原告；被告沈有权的担保责任不应当承担，因为当时被告沈有权的意见是被告华燃公司先支付完毕全部款项，五原告才将其自己的股份转让到被告华燃公司名下。五原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1.原告的身份证复印件各一份、被告的工商登记信息，证明原、被告主体身份。2.股权转让合同复印件，证明当时签订合同对支付方式、违约责任等的约定。被告华燃公司为证明其主张，向法庭提交证据如下：1.股权出质设立登记通知书复印件，证明被告华燃公司向原告提供了能够优先执行的质权，用于抵偿被告华燃公司所欠原告900万元的股权转让款。2.被告华燃公司向原告支付款项的银行转款凭证7张，证明被告华燃公司已经向原告支付了1550万元，尚欠原告900万元。被告沈有权在举证期内未向本院提交证据。对五原告所举示的证据，被告华燃公司、沈有权均无异议；对被告华燃公司所所举示的证据，被告沈有权无异议，五原告认为证据2无异议，证据1的真实性、合法性无异议，但被告所提供的股权质押价值没有900万元。对五原告及被告华燃公司提供的证据，本院经审查，认为符合证据的真实性、合法性并与本案具有关联性，本院依法予以采信。经本院审理查明：2017年1月4日，五原告与被告华燃公司、沈有权签订了《股权转让合同》，约定目标公司为某天然气有限责任公司，转让方为原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华，受让方为被告华燃公司，担保方为被告沈有权；转让方成建武合法持用目标公司15%股权份额，谭胜合法持用目标公司35%股权份额，赵兴全合法持用目标公司10%股权份额，罗清建合法持用目标公司10%股权份额，熊国华合法持用目标公司30%股权份额，转让方均同意将其合法持有的股权份额转让给被告华燃公司，股权转让的价款合计为2450万元，本合同签订后两个工作日内，受让方向转让方支付定金200万元，受让方应于2017年2月25日之前向转让方付清股权转让尾款2250万元；被告沈有权自愿对被告华燃公司履行本合同责任提供连带担保；合同签订后的两个工作日内，转让方将上述股权份额工商过户到受让方名下；在受让方根据合同约定付清股权转让款项之日起的五个工作日内，转让方配合受让方变更目标公司的法定代表人，具体法定代表人由受让方指定；若受让方不能在2017年2月25日前付清股权转让价款，则无权要求退还所付200万元定金，且承诺在两个工作日内将目标公司股权恢复登记到原股东名下相关变更登记费用由被告华燃公司承担，本协议解除；若被告华燃公司不能按照约定支付转让价款，也不能将目标公司股权恢复登记到原股东名下，则被告沈有权对本协议股权转让价款承担连带清偿责任；若被告华燃公司既不能按照约定支付转让价款，也不能按约定将目标公司股权恢复登记到原股东名下，则按照本协议交易总价款每月2%计算违约金；合同还对保密条款、争议解决条款等进行了约定。合同签订后，五原告按约将其持有的某燃天然气有限责任公司的所有股权过户到了被告华燃公司名下，并办理了工商过户登记，但被告华燃公司支付五原告1550万元后，尚余900万的股权转让价款未支付，故五原告诉至法院，请求支持其诉讼请求。本院认为，五原告与被告华燃公司、沈有权签订的《股权转让合同》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。五原告已按约将其持有某天然气有限责任公司的股权份额过户到被告华燃公司名下，被告华燃公司也应按约及时支付股权转让价款，因被告华燃公司未支付的股权转让价款为900万元，故对五原告要求被告华燃公司支付股权转让价款1100万元的诉讼请求，本院予以支持900万元，超出部分不予支持。被告沈有权作为保证人，自愿为上述合同中约定的股权转让价款承担连带清偿责任，故应对被告华燃公司未支付的900万元承担连带清偿责任，被告沈有权承担保证责任后，有权向被告华燃公司追偿。因被告华燃公司未及时履行付款义务，应承担违约责任，五原告要求被告华燃公司支付以2450万元为基数，从2017年2月26日起至股权转让价款支付完毕之日止，以月利率2%计算的违约金，不违反法律规定和双方约定，本院予以支持。因双方在合同中约定被告沈有权仅对股权转让价款承担连带清偿责任，故对原告要求被告沈有权支付上述违约金的诉讼请求，本院不予支持。被告华燃公司辩称其不应支付违约金，沈有权辩称其不应承担担保责任的辩解意见，与合同约定不符，故本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告自贡市华燃天然气有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华股权转让款900万元；二、被告沈有权对上述900万元股权转让款承担连带清偿责任，被告沈有权承担保证责任后，有权向被告自贡市华燃天然气有限责任公司追偿；三、被告自贡市华燃天然气有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华自2017年2月26日起至本判决指定履行期满之日止，以本金2450万元为基数，按月利率2%计算的违约金；如果未按上述第一、二、三项指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华的其他诉讼请求。本案受理费91700元，由原告成建武、谭胜、赵兴全、罗清建、熊国华负担16506元，被告自贡市华燃天然气有限责任公司负担75194元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。审 判 长  兰 霞审 判 员  张利平人民陪审员  冉启红二〇一七年八月十五日书 记 员  缪 俊