广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗天法民二初字第1381号
原告杨森鑫，女，1972年7月30日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。
委托代理人卢鉴，广东海智律师事务所律师。
被告于洪斌，男，1970年8月3日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。
委托代理人费瑶，广东德良律师事务所律师。
原告杨森鑫诉被告于洪斌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人卢鉴、被告委托代理人费瑶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨森鑫诉称：原告于2008年3月注册成立了广州乔安斯那贸易有限公司，主要代理销售国内外日用化工原料，注册资金为人民币500000元。公司成立后，原告殚精竭虑，将此公司打造成为了一家健康、正常经营的公司。公司客户也从无到有到优，在业界积累了良好的口碑，得到了国内外很多知名厂商的支持，如美国的西娅诺泰克公司、日本常磐公司、日本三菱公司、德国汉圣公司、韩国百姬妮克公司等。因该公司信誉优良，渠道通畅，这些国外厂商在寻求代理时，对该公司并没有像对待其他公司一样提出苛刻的代理条件，相反，很多时候是免费或者基本免费地授予该公司国内代理权。2010年4月19日，原告与被告签订《合作协议草案》，同意将广州乔安斯那贸易有限公司全资转让给被告，转让金额另行再定，转让从2010年5月1日起生效。协议签订后，原告积极履行合作协议中确定的义务，将广州乔安斯那贸易有限公司的财产、账目等全数移交给了被告。同时也签署所有的法律文件，在工商、税务、银行等相关部门的登记资料中都进行了变更，完成了所有应该完成的转让义务。被告的财务负责人在接收和清点广州乔安斯那贸易有限公司的财物和账目后，曾向原告发送对账单。对账单内容显示：广州乔安斯那贸易有限公司在转让予被告时，尚有固定资产、库存、应收款和银行存款等资产合计为633935.87元。公司转让时，被告提出，根据原被告于2009年11月4日签订的《协议》精神，决定将当时借予原告的30万元全部转为公司转让款。原告表示同意。此后，原告多次向被告要求支付剩余公司转让款，包括公司剩余资产价值款333935.87元以及公司无形资产价值200000元。被告每次都是推诿不付。2011年10月19日，原告委托律师发出律师函，要求被告及时履行义务。被告亦曾于2011年11月1日复函狡辩。时至今日，被告都没有支付剩余款项。基于上述理由，原告现诉请判令：一、被告向原告支付公司转让款533935.87元（转让时公司账面余额633935.87元＋无形资产价值200000元-被告付款300000元）；二、本案的诉讼费用由被告承担。
被告于洪斌辩称：一、被告认为本案的性质不是股权转让，而是合作协议纠纷。理由：1、原告提供的证据中双方于2010年4月19日签订了合作协议草案，这说明原被告是合作关系，而在该合作协议草案最后一行中也写明了此协议是双方的合作意向书。
2、2010年4月30日，原、被告争议的广州乔安斯那贸易有限公司工商变更为广州乔安斯娜生物科技有限公司，在变更中可看到，原告在变更后的公司保留有10％的股份，这说明双方还是合作关系。3、双方签订的合作协议草案后，鉴于原告是原公司股东，并且有一定工作能力的原因，而且双方是朋友关系，被告对原告已作出相应的补偿，即在每月支付7000元工资外多支付2万多元给原告。综上，证明本案性质是合作协议纠纷而不是股权转让纠纷。二、双方签订的合作协议草案已履行完毕，被告不拖欠原告任何款项。理由：1、原被告双方争议的广州乔安斯那贸易有限公司分别于2010年4月30日工商登记变更为广州乔安斯娜生物科技有限公司，2010年12月7日又工商登记变更为广州汇朗生物科技有限公司，在第二次变更中，原告已不是公司的股东。从变更中可显示被告已履行完毕合作协议。2、我方提交的2010年6月22日原告向被告借款17万元的借据，该借据看似与本案无关，但可以说明当时被告已不欠原告的任何款项，如果被告当时是欠原告款项，那么原告直接要求被告支付款项就行，就无须再出具借据。三、原告的起诉没有事实及法律依据。原告要求被告支付所谓的转让款533935.87元，是单方面捏造的，根本不存在，也没有任何证据证实，故也没有任何法律依据要求被告支付上述款项。
经审理查明：2009年11月4日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《协议》一份，载明：“杨森鑫向于洪斌借款30万元，用于广州乔安斯那贸易有限公司（以下简称公司）的经营，期限一年，（2009年11月4日-2010年11月3日止）。在此期间，于洪斌不收利息，不参与公司业务，也不参与公司分红。一年后，由于洪斌决定此款是否转为公司股份，或者由杨森鑫个人清还。如转为公司股份，杨森鑫保证将其个人所持公司股份转给于洪斌，其他股东不得有异议（所转让的公司股份比例不超过30%，以公司当时实物净资产为准，超过部分由杨森鑫以现金形式返还给于洪斌）。如公司亏损，于洪斌对公司（主要指现有的代理权及业务和所有人员）的并购有优先权。不尽事项，届时再议。本协议一式四份，甲乙双方各持两份。经双方签字、杨森鑫收到款项后生效”。
2010年4月19日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《合作协议草案》一份，内容为：“广州乔安斯那贸易有限公司（以下简称乔安斯那）成立于2008年3月，注册资金为人民币50万元，注册股东为杨森鑫女士及杨人权先生（实际是代杨森鑫持股），各占50%股份。乔安斯那是一家健康、正常经营的公司，主要代理国内外日用化工原料，并销售予国内的日用化工生产企业。现乙方同意将广州乔安斯那贸易有限公司全资转让予甲方，转让金额另行再定。转让从2010年5月1日起生效。广州乔安斯那贸易有限公司返聘乙方作为其员工，职位市场总监，待遇方面另行再定。前期主要负责公司市场资讯、供应商产品策略、大客户跟踪服务、其他员工培训以及技术辅助工作。如有需要，公司可以对其职位及工作另行安排。就职日期从2010年4月1日起生效。原乔安斯那的旧员工目前全部聘用，生效日期与甲方的就职日期相同。薪酬及将来是否留用视其工作能力及表现来决定。转让之后公司将正式更名为广州乔安斯娜生物科技有限公司，将增资至人民币200万元，增资资金由甲方全权负责。其他未尽事宜以及以上条款中所涉及的具体细节，将由双方另行商议再定，此协议仅作为双方合作的框架性意向书”。
2010年4月30日，广州乔安斯那贸易有限公司变更名称为广州乔安斯娜生物科技有限公司。资金数额由500000元变更为2000000元。股东由杨人权（250000元出资额占比50%）、杨森鑫（250000元出资额，占比50%）变更为杨森鑫（200000元出资额，占比10%）、陈立思（1800000元出资额，占比90%）。法定代表人不变，仍为杨森鑫。
2010年12月7日，广州乔安斯娜生物科技有限公司变更为广州汇朗生物科技有限公司。股东由杨森鑫（200000元出资额，占比10%）、陈立思（1800000元出资额，占比90%）变更为李欣（200000元出资额，占比10%）、于洪斌（1800000元出资额，占比90%）。法定代表人由杨森鑫变更为李欣。
庭审中，原告还提交了：证据1、广州乔安斯那贸易有限公司的企业法人营业执照，拟证明原告曾是该公司法人代表人。证据2、公司财产资料交接记录，拟证明原告已履行相关义务。证据3、对账单（共5页），拟证明原告向被告移交公司的资产及负债情况。证据4、快递单，拟证明原告委托律师督促被告，被告复函。证据5、2011年10月19日的律师函，拟证明督促详情。被告对证据1真实性无异议；对证据2-5均不予认可。
庭审中，被告还提交了：证据1、借据，拟证明原告于2010年6月22日向被告借款17万元。证据2、支付杨森鑫明细，拟证明被告已支付原告款项。证据3、劳动合同，拟证明被告支付原告的工资是7000元／月，有原告签收工资单佐证。原告对证据1、3真实性无异议，但关联性不予确认；对证据2真实性不予确认。
原告称其向被告追款后被告未予支付，遂以股权转让纠纷为由诉至本院。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。现原告无证据证明原被告之间成立明确的股权转让的法律关系且法律关系有效，原告也并未向被告直接转让股权，更无证据证明股权转让款项金额。故原告诉请主张被告向原告支付公司转让款533935.87元缺乏法律依据、合同依据及事实依据，本院不予支持并依法予以驳回。本案涉及的借款、劳动等关系及争议，双方另行处理，本案不予调处。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告杨森鑫的诉讼请求。
本案受理费9140元，由原告杨森鑫负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 梅凯文
人民陪审员 傅红亚
人民陪审员 曾昭晖
二〇一三年十二月二十七日
书 记 员 张美婷
周梦瑶