江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终1183号
上诉人（原审原告）：沈才良，男，1966年2月15日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。
委托诉讼代理人：陈金文，北京市中银（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁红梅，江苏永德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏弘盛建设工程集团有限公司，住所地江苏省高邮市城南经济新区南环路88号。
法定代表人：胡恒春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘学龙，江苏中盟（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏弘盛建设工程集团有限公司苏州分公司，住所地江苏省苏州市相城区元和街道相城大道168号新尚商业广场B座1501室。
负责人：李学琪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘学龙，江苏中盟（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邓跃干，男，1965年9月9日生，汉族，住江苏省高邮市。
委托诉讼代理人：曹小林，江苏海联海律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：张炜红，江苏海联海律师事务所律师。
上诉人沈才良、上诉人江苏弘盛建设工程集团有限公司苏州分公司（以下简称弘盛苏州分公司）、上诉人江苏弘盛建设工程集团有限公司（以下简称弘盛公司）因与被上诉人邓跃干民间借贷纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中民初字第00024号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人沈才良委托诉讼代理人陈金文及丁红梅、上诉人弘盛苏州分公司及弘盛公司委托诉讼代理人刘学龙、被上诉人邓跃干委托诉讼代理人张炜红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈才良上诉请求：1、撤销一审判决，改判邓跃干、弘盛公司及弘盛苏州分公司偿还借款本金10554964元及利息9017371元（自借款发生之日暂计至2014年11月30日，实际计算至清偿之日）、违约金20万元。2、一、二审诉讼费用由邓跃干、弘盛苏州分公司、弘盛公司共同承担。事实和理由：1、沈才良提交的证据已经形成有效的证据链，足以证实双方当事人对涉案款项有借贷合意，一审判决以沈才良与邓跃干之间存在合作关系，否认双方之间的借贷合意，不符合本案的客观事实，属认定事实错误。2、沈才良提交的证据足以证实涉案款项已经全部交付，不存在一审判决认定的“未能就款项交付进行举证”的情形。3、邓跃干并没有证据证明与沈才良之间存在合作关系，一审法院认定双方存在合作关系，势必会造成大量转借人的恐慌和愤怒，给社会带来不稳定因素。4、沈才良提供的证据足以证实弘盛苏州分公司、弘盛公司对邓跃干设立苏州一分公司的情况知悉并认可，故其应对邓跃干及苏州一分公司的借款承担共同还款责任。
弘盛苏州分公司及弘盛公司辩称：沈才良与邓跃干系合伙关系，双方之间的纠纷应属于合伙纠纷，弘盛苏州分公司及弘盛公司不应承担任何责任。
邓跃干辩称：一审判决认定借款200万元没有事实依据。在一审判决认定的另外125万元借款中，许小夯50万元及杨老板65万元系第三方借款，其用途为合伙期间的开支，应属于双方合伙期间的共同债务。请求驳回沈才良的全部上诉请求。
弘盛苏州分公司及弘盛公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判弘盛苏州分公司及弘盛公司不承担200万元的借款及利息。2、一、二审诉讼费用全部由沈才良承担。事实和理由：1、一审法院认定事实不清，将2008年9月4日借据与2008年9月8日借款协议的两笔不同主体之间的借款相混淆，邓跃干认可收到的100万元系针对2008年9月4日借据，与2008年9月8日借款协议毫无关系，弘盛苏州分公司并不欠沈才良200万元借款。2、即使沈才良主张的借据及借款协议成立，因该笔借款到期日为2009年9月，其主张权利的诉讼时效应止于2011年9月，而沈才良于2014年11月起诉早已过了诉讼时效，一审法院对诉讼时效的抗辩不予理涉，明显不当。
沈才良辩称：在借款协议及后续借条以及后来的对账单中，200万元借款均有所体现，可以证实该200万元借款已实际发生。同时，邓跃干对发生200万元借款的事实并未否认，其只不过认为仅交付了一部分款项，因此一审判决其承担200万元借款正确。并且弘盛苏州分公司及弘盛公司还应当就本案的其他借款承担相应的借款责任。关于诉讼时效，沈才良就该笔款项一直不断向邓跃干追索，故其主张权利并未超过诉讼时效。
邓跃干未予答辩。
沈才良向一审法院起诉请求：1、三被告共同归还借款本金9054964元；2、三被告承担本案全部诉讼费用。后变更诉讼请求为：1、三被告共同归还借款10554964元及利息9017371元（自每笔借款发生之日暂计算至2014年11月30日，实际计算至被告清偿之日）；2、三被告支付违约金20万元；3、三被告承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定的事实：
沈才良（乙方）与弘盛苏州分公司（甲方）签订借款协议一份，载明：1、甲方向乙方借款人民币200万元（凭借款据、公司盖章、负责人签字）。2、甲方向乙方支付月息2%，此利息第三个月付一次。3、此借款期限为2008年9月8日至2009年9月8日，借期一年。5、至借款期限，乙方提前一个月向甲方提示，无任何条件延期，否则乙方可向当地法院提诉，所有费用均由甲方承担，并承担违约金20万元人民币。7、具体操作由江苏弘盛建设工程集团有限公司（苏州）一分公司（以下简称苏州一分公司），邓跃干办理。该协议尾部印有“甲方：江苏弘盛建设工程集团有限公司苏州分公司”字样，弘盛苏州分公司在该文字上方加盖公章，在弘盛苏州分公司公章右侧加盖苏州一分公司公章及邓跃干个人印章，乙方处有沈才良签名。
2008年9月4日，邓跃干向沈才良出具借据一份，载明：今借到沈才良单位人民币（大写）贰佰万元整（￥2000000元），说明：公司借用月息2%，借期壹年。今借人邓跃干，2008年9月4日。证明人：朱某。在该借据尾部加盖有邓跃干个人印章和苏州一分公司印章。
2008年9月4日，沈才良向中国工商银行申请开立收款人为郭志阳、金额为50万元的本票。
2008年9月9日，沈才良向邓跃干转账100万元。
2010年4月27日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，人民币壹佰贰拾伍万元整（￥1250000元），收款事由：1、2008年3月21日10万元；2、2008年11月14日50万元；3、2008年6月18日65万元。邓总手三笔借款。2010年4月27日。财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2008年7月18日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式现金，人民币贰拾叁万元整（￥230000元），收款事由：借用（中行折上付款）于工程。2008年7月18日。财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年4月22日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：今收到沈才良（转来许小夯借款）交来金额柒拾万元（￥700000元）。记账朱某。收款单位苏州一分公司。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年2月24日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：今收到沈才良人民币伍拾伍万元整（￥550000元）。今收人苏州一分公司。证明人凌文娟。该收据上方注有“群星苑账09.1-2月12日已转账公司”字样。
2009年4月26日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：今收到沈才良（本票：NO.306816#）交来邓跃干手转盛华砼公司材料款金额肆拾万元（￥400000元），收款单位苏州一分公司，经手人朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年5月31日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：今收到沈才良交来拆借吾翼虎拆迁款（群星苑工程用）金额陆拾万元（￥600000元），收款单位苏州一分公司，经手人朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年6月17日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式现金，人民币贰拾万元整（￥200000元），收款事由：公司借用，2009年×月×日，财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年6月17日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式转账，人民币叁拾陆万元整（￥360000元），收款事由：2008年9月5日200万元借款结算利息转账，2009年6月17日，财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年7月2日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式转支，人民币伍拾万元整（￥500000元），收款事由：另调资金NO.42980999#分公司转支50万元，2009年7月2日，财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年8月19日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式现金，人民币叁万元整（￥30000元），收款事由：群星苑工程购拌和机用，苏州一分公司，2009年8月19日，财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年9月3日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式现金，人民币壹拾柒万元整（￥170000元），收款事由：零调借用，弘盛苏州一分公司，2009年9月3日，财会主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年6月2日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式本票，人民币捌万元整（￥80000元），收款事由：拆借款NO.70898#（给王小明群星苑工程务工款），2009年6月2日，经办朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2010年4月1日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，人民币伍万元整（￥50000元），收款事由：为群星苑垫付货机租金，2010年4月1日，苏州一分公司，财务主管朱。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2010年4月27日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，人民币捌拾叁万伍仟壹佰元整（￥835100元），收款事由：2009年度借款结算（2010.3.4结算），2010年4月27日，财务主管朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
2009年6月2日，苏州一分公司向沈才良出具收据一份，载明：交款单位沈才良，收款方式转账，人民币玖万玖仟捌佰陆拾元整（￥99864元），收款事由：群星苑项目部借用款外加发票报支款，2009年6月2日，苏州一分公司（财务科），经办朱某。该收据尾部加盖有苏州一分公司财务专用章。
沈才良提供的落款为“盛华混凝土有限公司”的收据复印件，载明：今收到……壹佰伍拾万元整（￥1500000元），盛华砼案件解冻收款：1、沈才良100万元；2、苏州分公司30万元；3、邓跃干支付20万元。今收人盛华混凝土有限公司，2010年12月31日。该收据复印件上加盖有苏州一分公司财务专用章。
沈才良提供的银行承兑汇票七份，载明：出票日期为2011年4月25日，出票人为苏州市相城区通海纸箱包装厂，收款人为扬州市天成建筑安装工程有限公司，出票金额六份为20万元，一份为30万元。在该承兑汇票右下方有邓跃干签名。
2007年9月18日，沈才良与邓跃干就相关事项进行结算，由朱某书写“沈才良同志结账说明”一份，并由沈才良及朱某在该说明尾部签字确认。该说明载明：1、截止2007年3月底账面欠沈往来款659016元。2、此前材料款欠214288.50元。3、账面付款冲回22000元。4、以前借款利润分红699769.44元（522216元×利润分红134%=699769.44元）。以上合计1595073.94元。现收回账面往来转投资150万元，挂帐85000元，实结为160万元-
投资150万元=10万元减07年春节前在……结果账面欠8500元。注：160万元（1、收往来659016元，2、分红工资结算单940984元）。朱某，沈才良，2007年9月18日。
2013年11月6日，沈才良与邓跃干就相关事项进行结算，邓跃干在“沈才良账面明细”上签字确认。该账面明细共分三大类，即往来、借款、投资。在“往来”类别中，共有账面明细（一）51项及账面明细（二）28项，各项说明包括了伙食费、工资、代付王兴华工资、付款、收老板进屋烟酒款、付开票款等内容；在“借款”类别中，共有4项，即发生日期为2008年9月8日的“借款沈才良”200万元、发生日期为2008年3月21日的“借款沈才良”10万元、发生日期为2008年11月14日的“借款许小夯”50万元、发生日期为2009年6月18日的“借款杨老板”65万元；在“投资”类别中，只有1项，即发生日期为2007年9月18日的“投资款”150万元。邓跃干在该账面明细尾部标注：“总计本金及部分利息8276797万元，已确认无误。邓跃干，11.6”
一审另查明：2009年4月24日，案外人沈盘兴向中国农业银行申请开立收款人为沈才良、金额为40万元的本票。
2009年5月31日，案外人吾翼彪向朱某转账60万元。
2009年6月18日，案外人杨建伟向中国农业银行申请开立收款人为邓跃干、金额为20万元的本票。
2013年3月19日，邓跃干向沈才良转账10万元。2012年8月26日，案外人徐燕向沈才良转账100万元。
在落款为苏州一分公司的紧急通知中，载明公司分管负责人包括：刘德春、秦瑞松、沈才良。
在邓跃干提供的苏州群星苑住宅楼工程成本说明报表、群星苑住宅楼工程项目部分收入明细报表、群星苑工程项目部应收应付款明细表、现金收支结算清单、收款收据等工程财务资料中，沈才良在资料相应的公司主管或公司负责人处签字。
关于苏州一分公司与弘盛苏州分公司的关系：
沈才良称，刚开始设立弘盛苏州分公司的时候，所有手续都是邓跃干办理，并未将邓跃干作为负责人。后弘盛公司同意在弘盛苏州分公司下设苏州一分公司，由邓跃干作为负责人。苏州一分公司确实未依法设立，但弘盛苏州分公司与苏州一分公司都在同一栋大楼办公，弘盛公司与弘盛苏州分公司都是知情的。苏州一分公司并非沈才良和邓跃干合伙成立，而是由邓跃干设立的，邓跃干是苏州一分公司的总经理，副经理是秦瑞松，会计是朱某，出纳是凌文娟。沈才良在苏州一分公司挂名作为副经理，便于融资，也是有工资的。
邓跃干则称，苏州一分公司与弘盛苏州分公司没有法律关系，是邓跃干和沈才良合伙期间为了承接工程方便而对外使用苏州一分公司的称号，苏州一分公司并没有依法设立，苏州一分公司的公章也是因工程需要由双方一起办理的。沈才良在苏州一分公司任副总经理，主要负责合作事务的财务管理工作。
弘盛苏州分公司、弘盛公司称，弘盛苏州分公司与苏州一分公司没有任何法律关系，所谓的苏州一分公司是沈才良与邓跃干为了合伙事务而对外使用的称号，弘盛苏州分公司本身就是分支机构，根本不容许再设立其他分支机构。
关于借款协议形成过程：
邓跃干述称，邓跃干之所以在借款协议上弘盛苏州分公司公章后加盖苏州一分公司印章及邓跃干个人印章，是为证明协议第7条的约定。邓跃干个人印章及苏州一分公司印章都在沈才良手上，由沈才良经办的，但盖章过程邓跃干是清楚的，因沈才良与邓跃干是合伙人，沈才良为了让钱有保障，所以就上邓跃干在甲方处盖章。
上述借款协议所涉借款200万元，邓跃干先是称均未交付，但后认可收到100万元。
在一审第三次庭审中，邓跃干认可双方往来款项中确实包括一部分借款，其中有2008年9月8日沈才良出借100万元，2008年3月21日沈才良出借10万元，另两笔借款是向他人借款。沈才良仅是经手人，并明确其收到沈才良的借款是110万元。但其同时表示，该110万元借款也是在双方合作项目上使用，应由双方的合伙事务进行结算，不应由其个人承担。
一审审理中，一审法院向案外人朱某进行调查。朱某陈述：
2005年下半年起至2014年期间，其在邓跃干和沈才良合伙经营的项目部工作，负责财务工作。项目部挂靠在弘盛公司项目部名下，以苏州一分公司的名义经营，是弘盛苏州分公司的项目部，但苏州一分公司并没有注册。邓跃干任经理，负责工程项目施工，沈才良任副经理，负责业务，员工还有刘德春任总施工员，凌文娟负责现金会计，秦瑞松负责施工安全，其负责财务记账、款项支出等，其工作归沈才良管理。其制作苏州一分公司的往来账凭证就是沈才良提交的收据。苏州一分公司的财务专用章及邓跃干的个人印章均由其保管。对于借款协议，是邓跃干和沈才良谈好后，邓跃干叫其盖章的。2008年9月4日借条是当时和借款协议一起盖章的。2008年9月4日借条的200万元没有到账。对于沈才良提交的数份收据，其表示均是其出具和加盖印章，但具体情况并不清楚，都是沈才良和邓跃干让其怎么写其就怎么写。对于沈才良提交的“沈才良经手资金借入情况”，其认为表格是沈才良制作的，其不清楚。对于沈才良提交的“沈才良账面明细”，其认为表格是沈才良制作，不是其制作。沈才良制作该账面明细时，其不在场，但该账面明细是根据其制作的往来账而制作的。沈才良向苏州一分公司支付的款项都是投资款，因为他们是共同经营的。“沈才良同志结账说明”是沈才良与邓跃干进行结算，并约定把款项转为投资款，他们让其书写的书面材料。对于邓跃干提交的“苏州群星苑住宅楼工程成本说明报表”、“群星苑住宅楼工程项目部分收入明细报表”、“群星苑工程项目部应收应付款明细表”、“现金收支结算清单”、收款收据等材料，其表示是沈才良和邓跃干共同经营项目所作的材料。项目部对外付款，都需要沈才良签字后才能支付。其工资亦由苏州一分公司发放，工资由经理和副经理共同决定。沈才良和邓跃干合伙经营期间，共承建了苏州新毅大厦、无锡仙河苑B09-B11、苏州群星苑3-1区、昆山鑫苑等项目，这些项目都亏损了，其中昆山鑫苑亏损约4000万元，群星苑、仙河苑亏损约2000万元。
一审法院认为，本案争议焦点在于沈才良主张涉案款项的性质是借款还是合作款。为解决该争议焦点，必须先厘清一个问题，即在涉案款项发生期间，沈才良与邓跃干是否存在合伙经营工程项目的行为。
首先，根据沈才良与邓跃干均认可的“沈才良同志结账说明”载明的内容，表明双方对合伙期间的往来款项进行结算，且该说明明确将其中的150万元转为投资款，并多处提及分红、利润等。同时，该说明的制作人朱某对出具过程进行了陈述，亦认可沈才良与邓跃干之间合伙经营项目部。
其次，沈才良、邓跃干及朱某均陈述，沈才良在苏州一分公司任副经理。沈才良虽主张其职务为虚职，但是根据“苏州群星苑住宅楼工程成本说明报表”、“群星苑住宅楼工程项目部分收入明细报表”、“群星苑工程项目部应收应付款明细表”、“现金收支结算清单”、收款收据等关于项目财务资料载明的内容，沈才良均在财务资料的公司主管或负责人处签字。这与邓跃干及朱某主张的沈才良在苏州一分公司负责财务管理工作相吻合。且朱某陈述项目部对外付款，都需要沈才良签字后才能支付，这从财务资料均有沈才良签名可予以佐证。并且，沈才良提交的“紧急通知”中载明，沈才良为公司分管负责人，亦可印证沈才良所从事的岗位并非虚职。
再次，沈才良提交的收据载明的收款事由中，包括了“购拌和机用”、“给王小明群星苑工程务工款”、“为群星苑工程垫付货机租金”、“发票报支款”等，均可表明沈才良有共同经营苏州一分公司的行为。对于沈才良提交的落款为“盛华混凝土有限公司”的收据，沈才良主张因弘盛公司诉讼解封需要而其支付100万元、邓跃干支付20万元。即使沈才良陈述属实，亦可进一步佐证其与邓跃干之间存在合伙经营关系，而非其陈述的仅为邓跃干工作。
最后，沈才良与邓跃干均确认的“沈才良账面明细”将双方的往来款项分为往来、借款、投资三大类，而沈才良依据收据而主张借款的款项大多数列在“往来”这一类别中，且“投资”类别中列明的项目与“沈才良账面明细”中“转投资”的150万元相对应。这表明双方存在合伙投资行为，双方的往来款项大多数是“往来”或“投资”款项，一小部分为借款。
综上分析，应认定在涉案款项发生期间，沈才良与邓跃干存在合伙经营工程项目的行为。
本案系民间借贷纠纷，沈才良主张涉案款项均为借款，应就民间借贷合同成立并生效的构成要件，即双方存在借贷的合意及款项已实际交付，承担举证证明责任。承上所述，沈才良与邓跃干在涉案款项往来期间，存在合伙经营行为，故除双方有明确借贷合意或双方认可的情况下，方可认定双方存在借贷合意，进而认定系属借贷关系，否则应按照合伙关系进行结算。综合双方的举证、质证及陈述，对沈才良主张的涉案款项性质及诉请作如下分析：
一、对于借款协议的认定
沈才良与弘盛苏州分公司签订了借款协议，可视为双方就借款200万元达成借贷合意。虽然借款协议抬头及尾部打印部分只有“甲方：江苏弘盛建设工程集团有限公司苏州公司”，但协议尾部在弘盛苏州分公司公章并排处加盖邓跃干个人印章，且邓跃干在2008年9月4日的借据借款人处加盖个人印章，亦在本案庭审中对该借款事实予以认可。因此，可视为邓跃干愿意作为共同借款人履行该借款协议，其应作为共同借款人承担责任。
对于该借款协议所涉款项有无交付问题，邓跃干先是主张未收到任何款项，但后又认可收到100万元；弘盛苏州分公司、弘盛公司则坚持认为未收到任何款项。沈才良为此提供了转账凭证、本票申请单等证据予以佐证。首先，沈才良提供的交付凭证可证明其完成部分款项交付，并就款项交付作出详细说明。其次，在借款协议中明确该笔借款由邓跃干办理，故邓跃干理应对款项交付情况最为熟知。邓跃干在记录有该笔借款的“沈才良账面明细”上签字，且在2008年9月4日的借据上盖章确认，其以其行为表明该款项已交付。因此，在邓跃干未能提供充分反证推翻其上述证据证明力的情况下，应认定该借款协议所涉款项已交付，沈才良与弘盛苏州分公司、邓跃干的借贷关系依法成立并生效。
依借款协议之约定，沈才良有权要求邓跃干、弘盛苏州分公司归还借款本金200万元，并支付以200万元为计算基数按年息24%的标准计算至实际支付之日止的利息。因沈才良提供的现有证据无法证明其全部款项交付日期，邓跃干、弘盛苏州分公司亦未能提供反证，故酌情认定全部款项交付日期为2008年9月15日，邓跃干、弘盛苏州分公司应从该日起支付相应利息。弘盛苏州分公司系弘盛公司设立的分公司，并经工商注册登记，虽不具备法人条件，但有独立的财产，应以其财产清偿债务，对于不能清偿的部分由弘盛公司承担补充清偿责任。由于沈才良对该笔借款主张的利息和违约金之和超过法定利率的上限，超过部分不予支持。在已支持按照年息24%计算的利息的情况下，对于沈才良主张的违约金20万元的诉讼请求不予支持。
二、对“沈才良账面明细”中划归为借款类的另三笔款项性质的认定
“沈才良账面明细”中划归为借款类的款项共有四笔，除2008年9月8日的借款200万元对应上述借款协议外，另三笔分别为发生日期为2008年3月21日的“借款沈才良”10万元，发生日期为2008年11月14日的“借款许小夯”50万元，发生日期为2009年6月18日的“借款杨老板”65万元。这三笔款项对应沈才良提交的2010年4月27日的收据。虽然该收据无法直接证明双方存在借贷合意，但是邓跃干在将该三笔款项划归为借款性质的“沈才良账面明细”上签字确认，可表明邓跃干认可三笔款项为借款性质。邓跃干只认可其中2008年3月21日的10万元为借款，主张沈才良只是另两笔款项的经手人，不能认定系沈才良出借的款项，且认为借款也是在双方合作项目上使用，应由双方的合伙事务进行结算，而不是由其个人承担。但在账面明细中已将双方的款项性质进行了明细划分，对于双方合伙事务的款项划入“往来”及“投资”类别中，对于“借款”类别中的款项均应认定为双方的借贷往来。故在邓跃干无法提供相关证据以证实该三笔借款亦用于合伙事务以推翻“沈才良账面明细”证据效力的情况下，应认定该三笔款项系邓跃干向沈才良的借款，应由邓跃干偿还。由于沈才良亦无法提供相关证据证明该三笔借款与弘盛苏州分公司、弘盛公司的关联性，故沈才良要求弘盛苏州分公司、弘盛公司承担偿还责任的诉请，缺乏依据，不予支持。沈才良提供的现有证据无法证实双方就该三笔借款的借款期限及利息有明确约定，故应认定该三笔借款没有约定利息，沈才良要求邓跃干支付分别按照年息12%、20%、15%计算的利息主张，缺乏依据，不予支持，但沈才良有权要求邓跃干支付自起诉之日即2014年10月31日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至实际支付之日止的利息。
三、对于沈才良主张的其他款项性质的认定
对于沈才良主张的其他款项，沈才良提供的现有证据无法证明双方存在借贷合意，且未能就款项交付进行举证，故对沈才良主张其他款项系借款的主张，不予采信。承上所述，在其他款项发生期间，沈才良与邓跃干存在合伙关系，“沈才良账面明细”中亦将其他款项划归“往来”及“投资”类别中，双方若对其他款项有争议，可另案主张。本案系民间借贷纠纷，借贷关系外的其他法律关系，不属于本案审理范围。
关于沈才良主张邓跃干已归还款项150万元，因其主张该款项系归还2011年4月25日承兑汇票所涉的150万元，由于承兑汇票所涉款项，在本案中不认定为借款，亦未作出处理，且沈才良主张的该还款150万元在“沈才良账面明细”中“往来”类别中予以体现，故沈才良主张的该150万元还款不应在本案借款中予以抵扣。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百一十条、第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、邓跃干、弘盛苏州分公司于判决生效后十日内归还沈才良借款本金200万元，并支付相应利息（以200万元为计算基数，从2008年9月15日起按年息24%的标准计算至实际支付之日止）。二、弘盛公司对弘盛苏州分公司上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。三、邓跃干于判决生效后十日内归还沈才良借款本金125万元，并支付相应利息（以125万元为计算基数，从2014年10月31日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至实际支付之日止）。四、驳回沈才良的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费140434元，保全费5000元，合计诉讼费145434元，由沈才良负担90434元，邓跃干负担30000元，弘盛公司负担25000元。
对一审判决认定的事实，双方均无异议，本院予以确认。
二审中，双方没有提交新的证据。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：1、弘盛苏州分公司主张其不应承担200万元还款责任能否成立。2、沈才良主张与邓跃干的全部往来款项均应认定为借款能否成立。
关于争议焦点1，本院认为，沈才良主张弘盛苏州分公司应承担200万元还款责任，提供了一份加盖有弘盛苏州分公司公章、苏州一分公司公章及邓跃干个人印章的借款协议予以证明。邓跃干对该借款协议的真实性没有异议，亦认可收到了100万元。弘盛苏州分公司认可公章的真实性，但抗辩没有收到200万元借款。沈才良为证明其已交付了200万元借款，提供了200万元借款收据、100万元及50万元的银行转帐凭证、“沈才良帐面明细”等证据予以证明。从借款协议载明的内容看，借款人系弘盛苏州分公司。邓跃干在借款人处加盖苏州一分公司公章及邓跃干个人印章的行为，一审判决认定邓跃干的行为系债务加入，并无不当。且从该借款协议第7条关于“具体操作由苏州一分公司，邓跃干办理”的约定看，借款人弘盛苏州分公司指定由债务加入人邓跃干接受200万元借款。邓跃干认可沈才良以银行转帐形式交付了100万元，对沈才良以本票形式交付给其驾驶员郭志阳的50万元及现金50万元提出异议。但从沈才良提供的“沈才良帐面明细”等证据看，2013年11月6日邓跃干在该帐面明细中签字确认2008年9月8日向沈才良借款200万元，故邓跃干抗辩没有收到另100万元借款的理由不能成立。既然弘盛苏州分公司指定由邓跃干接受200万元借款，而邓跃干已确认收到该200万元借款，故弘盛苏州分公司抗辩沈才良没有交付200万元借款不能成立，本院不予支持。沈才良主张弘盛苏州分公司承担200万元还款责任的请求权基础是借款协议，其提交的2008年9月4日200万元借款收据，意在印证邓跃干确认收到借款协议的200万元借款。该借款协议上虽写明了借款期限为2008年9月8日至2009年9月8日，但并无具体的落款时间，故弘盛苏州分公司仅以200万元借款收据与借款协议在先后时间上存在矛盾为由，主张200万元借款收据与借款协议并非同一笔借款，依据不足，本院不予采纳。关于诉讼时效问题，本院认为，从借款协议载明的借款期限看，双方约定的借期为一年，应于2009年9月8日到期。从沈才良与邓跃干多次对帐并于2013年11月6日形成的“沈才良帐面明细”等证据看，应认定借款到期后因沈才良向邓跃干主张债权而发生诉讼时间中断。邓跃干在该帐面明细中确认200万元借款后并未还款，故沈才良于2014年10月31日提起本案诉讼并未超过二年诉讼时效期间，弘盛苏州分公司抗辩沈才良向其主张200万元借款超过诉讼时效不能成立，本院不予支持。一审判决弘盛苏州分公司承担200万元还款责任，弘盛公司对弘盛苏州分公司不能清偿部分承担补充责任正确，应予维持。
关于争议焦点2，本院认为，从沈才良签字确认的“沈才良同志结帐说明”载明的内容看，其与邓跃干在2007年9月18日前即因承揽建设工程而存在资金往来的情形，并且从该结帐说明中关于“现收回帐面往来，转投资150万元”及“分红、工资结算单940984.00元”的表示来看，双方存在合伙关系，并且沈才良系以资金投入获取“分红”回报。从邓跃干签字确认的“沈才良帐面明细”载明的内容看，双方于2013年11月6日就群星苑住宅3－1区工程的财务帐目中涉及沈才良的部分进行了确认，并且将涉及沈才良的帐面区分为“往来款”、“借款”和“投资款”，其中双方确认的投资款150万元即为2007年9月18日“沈才良同志结帐说明”中的“转投资150万元”。该事实进一步印证双方在涉案工程项目建设中存在合伙关系，沈才良抗辩邓跃干没有证据证明双方存在合伙关系不能成立，本院不予支持。一审判决没有支持沈才良主张的除200万元和125万元之外的其他借款，系因为双方在“沈才良帐面明细”中没有将这部分款项列为“借款”。虽然这部分款项在该帐面明细记载的“往来款”中亦表述为“借款”，但因双方在确认沈才良款项时，对各款项进行了类别区分，而沈才良与邓跃干在涉案工程中又存在合伙关系，故沈才良应举证证明在“往来款”中表述为“借款”字样的款项存在借贷合意，并且实际交付了相应款项。但从沈才良提供的相关“收据”上载明的内容看，收款单位系苏州一分公司，而根据证人朱某的陈述，苏州一分公司实际执行的系合伙事务，故在邓跃干不认可沈才良主张的其他款项为借款的情况下，仅以苏州一分公司确认收款的证据，不能直接证明沈才良与邓跃干之间存在借贷合意，一审判决认定根据沈才良提供的现有证据无法证明双方存在借贷合意并无不当。故沈才良以借款关系为由主张邓跃干还应承担除200万元和125万元之外其他款项的还款责任，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。沈才良、弘盛苏州分公司及弘盛公司的上诉请求及理由，均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费140434元，由江苏弘盛建设工程集团有限公司负担49670元，沈才良负担90764元。沈才良预交案件受理费140434元的剩余部分49670元，由本院予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 葛晓明
审判员 王 芬
审判员 陈 皓
二〇一七年九月十一日
书记员 朱亚萍