广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终661号
上诉人（原审原告）：珠海经济特区白莲实业发展总公司，住所地：广东省珠海市香洲区拱北官村。
法定代表人：江镜耀，董事长。
委托诉讼代理人：廖绍业，男，汉族，住广东省珠海市香洲区，该公司业务员,。
被上诉人（原审被告）：张秀敏，女，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托诉讼代理人：林伟杰，广东莱恩律师事务所律师。
上诉人珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称白莲公司）因与被上诉人张秀敏确认合同无效纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2016）粤0402民初6752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
白莲公司上诉请求：一、撤销原审判决,依法改判或者将本案发回重审；二、确认1996年8月18日签订的《房地产买卖契约》无效；三、张秀敏负担一、二审诉讼费。事实和理由：白莲公司与张秀敏在1996年9月18日签订契约，该商铺为官村村委会的集体物业，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第一条、第三条的规定，成立合同发生纠纷起诉到人民法院，应当适用当时签订合同时之前的法律规定，人民法院确定合同效力时，适用当时的法律来认定合同效力。本案应适用1988年6月1日试行的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十条、第十一条的规定，白莲公司与张秀敏在1996年9月18日签订合同时，违反该法律规定，未经村民讨论决定，处理官村村委会名下的集体物业。本案还应适用1995年1月1日施行的《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第四十五条的规定；白莲公司与张秀敏在1996年9月18日签订契约所涉物业，属于官村村委会名下的集体物业，白莲公司未取得土地使用权证，也未依法领取权属证明书，违反该法律规定。本案还应适用1995年12月27日颁布《最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第24条的规定。白莲公司与张秀敏在1996年9月18日签订契约时，未取得土地使用权证，违反该规定。本案应适用1995年12月31日《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》第（五）、（十）条的规定；白莲公司与张秀敏在1996年9月18日签订契约时，违反该规定，未经村民讨论决定，未依法进行评估作价处理官村村委会名下的集体物业。
张秀敏二审答辩称：一、本案是否适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第一条及第三条的问题。白莲公司在上诉理由中对于《合同法司法解释（一）》第三条规定的引用，是断章取义。该条明确“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法”。因此，先不论白莲公司所列举的法律法规中没有任何一条能够认定本案的《商品房买卖合同》无效，就其在本案一审中一直声称的“无权处分”、“显失公平”等理由，也不是法定的合同无效情形。因此，白莲公司引用该《合同法司法解释（一）》第三条规定排除《合同法》的适用，是错误的。
二、白莲公司在上诉状中列举的法律规定，均不能作为认定本案的合同无效的依据。第一，关于1988年6月1日施行的《中华人民共和国村民委员会组织法（试行）》第十条、第十一条的规定。首先，该两条并无“村委会或村集体经济组织需要召开村民大会并经村民会议同意才能签订买卖合同”的规定，直至2010年10月28日新修订实施的《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条才增加了“以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产需经村民会议讨论决定”的规定。其次，正如原审判决所查明及认定的，即使适用《村民委员会组织法》，白莲公司也没有证据证明转让案涉商铺属于应当由村民大会讨论并取得过半数同意的事项。再次，在发生法律效力的（2014）珠香法民二初字第1556号民事判决中，对白莲公司诉梁妙玲转让其在南福公司的股权给李建南一案中，法院依法作出了“对于两被告而言，并无审核原告白莲公司内部是否召开村民会议或作出的决议是否真实的义务”的认定。同理，张秀敏作为买受人，在白莲公司已经取得珠海市政府批复允许出售商铺、原村委会进行了“村改居”等事实前提下，就更加没有审核白莲公司内部是否召开村民会议或作出决议的义务。
第二，关于1995年1月1日施行的《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第（六）款、第四十五条第（一）款和第（四）款的规定。首先，从珠府办复[1991]57号《关于白莲实业发展总公司在官村工业区出售部分楼房问题的批复》以及白莲公司向业主出具的《保证书》可知，白莲公司早在1991年3月29日就取得珠海市政府的批复同意其出售案涉官村大厦的商铺。而白莲公司引用的《中华人民共和国城市房地产管理法》在1995年才实施，根据法不溯及既往的原则，该法不适用于本案。其次，珠府办复[1991]57号文中，珠海市政府一方面批准同意白莲公司出售官村大厦的商铺，另一方面也注明了白莲公司需向工商、税务、房管等有关部门办理手续。从张秀敏提交的《保证书》、珠改函[2006]20号《关于官村旧村改建范围内1号综合楼确权问题的函》、珠房登字[2006]153号《关于解决官村大厦综合楼办证问题的处理意见》、白莲公司在2006年7月10日向珠海市规划局出具的《关于官村1号综合楼确权问题的请示》等证据，足以证明白莲公司在对官村大厦取得出售权利后，是因其自身原因没有履行到相关行政部门办理手续的义务，从而导致张秀敏在内的所有业主至今无法办理房产证。但相关手续的办理，并不影响白莲公司已经取得的出售官村大厦的权利，也不影响双方合同的有效性，这从政府部门一再明确“（由白莲公司）补缴地价款后予以确权办证”的表述中可予以证实。最后，张秀敏在1996年8月18日向白莲公司购买案涉商铺时，是现房买卖，本案合同并不适用有关商品房预售的规定。第三，关于1995年12月31日《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》第（五）条和第（十）条的规定。首先，该《通知》不是国务院颁布的行政法规，不属于《合同法》第五十二条第（五）款规定的效力性禁止性规定，依法不能作为认定合同效力的依据。其次，如上所述，白莲公司向张秀敏出售案涉商铺是有珠海市政府的批准同意的，至于珠海市政府在批准前是否审核过该“官村工业区”楼房销售有无经村民大会决议等情形，张秀敏并无权干预。白莲公司如果认为其没有对外销售“官村工业区”楼房的资格，应当向市政府主动说明问题并由市政府对此作出决定。因此，在市政府的《批复》没有被撤销之前，张秀敏有权利与白莲公司签订《商品房买卖契约》并取得合同项下房产的物权权利。最后，张秀敏在一审已经举证证明，张秀敏所购买的商铺价格与同一楼层的其他业主所购买的价格相当，是正常的市场价格。白莲公司仍以“商铺未评估作价”为由主张合同无效，无任何事实依据。
本案双方签订的《商品房买卖合同》是合法有效且已生效的合同，白莲公司有关主张合同无效的所有理由均不成立，应予驳回。第一，白莲公司对案涉商铺具有合法处分权，其出售商铺给张秀敏的行为合法有效，依法应予保护。（1）本案张秀敏提交的珠府办复[1991]57号文、白莲公司出具给官村大厦业主的《保证书》均证明了白莲公司出售案涉官村大厦商铺之前是取得合法有效的行政许可的。（2）珠房登字[2006]153号文已经明确白莲公司就是案涉官村大厦的开发商，而珠海市香洲区住房和城市更新局向白莲公司代理人廖绍业作出的《关于廖先生投诉官村旧村改造有关事宜的答复》中更明确“官村大厦：即官村1号综合楼，是白莲公司于1993年自建的商品房”，据此可证实，官村大厦虽然报建主体为官村村委会，但经过政府部门的认定，该物业属于白莲公司自建的楼房，白莲公司就是官村大厦的开发商，白莲公司据此出售官村大厦的商铺给张秀敏在内的业主，完全是有权处分的行为。（3）白莲公司在（2015）珠香法民三初字第216号案件中自认的“原告（白莲公司）系官村下设的工贸公司，于1998年由珠海经济特区官村工商贸易公司更名而来…官村村委会的经济管理职能转给原告”、“对吉大官村综合楼1号楼被拆迁的涉案商铺、仓库和配电房、官村村委会是登记产权人、原告是负有经济职能的产权管理人”等事实，原审查明的官村村委会在2002年进行了“村转居”，其经济管理职能已经转交给白莲公司的事实，以及珠海市国土资源局在珠国土字[2016]767号《不予赔偿决定书》中认定的“官村村集体经济组织全部成员已转为城镇居民”、“原官村村委会名下的集体土地性质已为国有土地”的事实，充分证明白莲公司即使如其称在出售案涉商铺给张秀敏之时存在处分权利的瑕疵，但其亦因“村转居”而取得对官村大厦的产权管理职能的事实，获得了处分官村大厦的完整权利，完全符合《合同法》第五十一条规定的情形，双方契约为有效合同。（4）白莲公司所称的“权利人”官村村委会在签订本案合同时已经被撤销，全体村民改为城镇居民。综上，包括白莲公司的自认、各政府部门的认定以及官村村委会被撤销的客观现实，均证明案涉合同合法有效，不存在“无权处分”一说。
第二，其他证明本案的《商品房买卖合同》合法有效的事实。（1）白莲公司在向官村大厦各业主出具的《保证书》以及向珠海市规划局出具的《关于官村1号综合楼确权问题的请示》中，均认可了其向张秀敏在内的业主出售商铺的事实，也认可了其负有为各业主办理房产证的合同义务以及向政府部门补缴地价款的责任。（2）白莲公司在（2015）珠香法民三初字第216号案件当中，其认可了包括张秀敏在内所有一层商铺业主与珠海市南福房产开发有限公司所签订的拆迁补偿安置合同的真实性和合法性。（3）市改建办在其作出的珠改函[2006]20号文中明确：官村大厦已经全部卖给小业主，卖出的款项也已经成为村集体收入。（4）珠海市香洲区住房和城市更新局作出的《答复》中，不仅也确认了官村大厦物业出售给小业主的事实，更明确认定“白莲公司和南福公司签订的拆迁补偿合同为有效民事合同”。
第三，双方签订的《商品房买卖合同》已经生效，一审认为“合同未生效”的认定与客观事实不相符。首先，如上所述，白莲公司在出售官村大厦商铺之前，就已经获得市政府的批复同意，并非一审判决认定的“白莲公司已经获准在办理相关审批手续的情况下，可以转让官村1号综合楼的房产”的情况。其次，双方在签订《商品房买卖合同》之后，张秀敏就已经完成了支付款项的全部合同义务，而白莲公司也实际交付了案涉商铺。而白莲公司之所以没有完成为张秀敏等业主办理房产证的合同义务，主要是因其一直未有向政府部门缴交相应的地价款所导致，最后导致珠海市规划局在珠规验函[2007]372号文中作出“因该楼现已拆除，不符合核发《规划验收合格证》的要求，所以不核发《规划验收合格证》”的决定。也就是说，并不是官村大厦被拆除这一事实状态造成“相关的审批手续没有继续进行”，而是白莲公司违约没有缴交地价款这一行为所导致的。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条的规定，本案应当认定白莲公司违约，而非双方合同未生效。最后，在对官村大厦进行拆除、补偿、回迁的过程当中，所有业主的商品房买卖合同、拆迁补偿安置合同等文件均在拆迁主管部门处备案，并由拆迁主管部门对合同的真实性及有效性进行审核。因此，原审法院认为案涉合同未生效与政府部门确认的事实不符。
白莲公司向原审法院起诉请求：1.请求确认白莲公司与张秀敏1996年8月18日签订《房地产买卖契约》无效；2.全部诉讼费用由张秀敏承担。
原审法院认定事实：白莲公司系由香洲区吉大官村村委会在1986年开办的集体企业。2001年发布的《香洲区民政局关于在62个行政村设立社区居民委员会的实施意见》和《香洲区原行政村集体资产处理指导性意见》（珠香“村转居”字［2001］1号）规定，珠海市香洲区决定在62个行政村设立社区居民委员会，原行政村的社会管理职能与经济管理职能在设立社区居民委员会后分离。2002年，官村村委会的经济管理职能转交给白莲公司，社会管理职能转交官村社区居民委员会。
1990年，珠海市国土局向官村村委会颁发珠国土许字（1990集）第266号《国有、集体（私人）建设用地许可证》，划定在官村自留用地内的3783.425平方米给官村村委会作为建综合楼用地。官村村委会于1993年在此用地范围内建设了官村综合楼1号楼和2号楼，其中1号综合楼又称官村大厦。
1996年8月18日，双方签订《房地产买卖契约》，约定白莲公司将官村综合楼1号楼第X层西侧起第三间的房地产（建筑面积41.3平方米）以330400元的价格转让给张秀敏，等等。1996年12月24日，张秀敏向白莲公司支付购房款330400元，同日白莲公司向张秀敏开具收取上述购房款的发票。
1998年7月23日，白莲公司发出《保证书》，写明：“官村大厦1、2号楼绝大部分已出售，由于涉及需补交珠海市国土部门费用，至今仍无法办理官村大厦的产权证明文件。”“我公司作出保证：官村大厦1号、2号楼由于我公司欠交市国土部门费用而未予以购房者办理房地产证书，我公司负完全责任。”
2003年9月，南福公司获发房屋拆迁许可证，获准对官村旧村改建红线内的旧房实施拆迁。2006年1月20日，以南福公司为甲方，张秀敏为乙方，白莲公司为丙方，三方签订一份《官村大厦底层商铺拆迁补偿合同》，约定：官村大厦系丙方开发建设的综合楼，其底层西侧起第三间商铺丙方于1996年8月18日卖给乙方，但一直未办理房地产权证；现因旧村改建需要拆迁，乙、丙方均同意将乙方已拥有实际产权的该商铺交由甲方拆迁改建；乙方选择现金补偿的15.19平方米，现金补偿合计144305元，此笔款项在签订本合同后7天内支付50%，余款在乙方搬迁完毕并将钥匙交给甲方后7天内支付完毕；乙方选择产权补偿30.03平方米，以抽签结果确定回迁商铺；等等。之后，南福公司向张秀敏付清了全部现金补偿款，张秀敏取得了回迁房产锦园7栋1层35号商铺。
2006年5月10日，珠海市香洲区改造城中旧村建设文明社区领导小组（以下简称香洲区改建领导小组）向珠海市规划局发出《关于官村旧村改建范围内1号楼综合楼确权问题的函》（珠改函[2006]20号），主要内容是：官村于1992年开始自行改建，2000年纳入全市城中旧村改建统一规划管理范围。根据原签订的历史合同，该项目由南福公司开发建设。其中官村旧村改建范围内的1号综合楼于1990年办理报建手续，报建面积3070平方米，实建面积4376.86平方米，上述建筑物原为官村村委会自用物业，后全部卖给小业主。鉴于上述建筑物已卖出，成为村集体收入，为加快该项目旧村改建工作，维护广大小业主的切身利益，经研究，建议根据珠府办复[1991]57号文的精神，由官村股份合作公司向贵局补办报建手续，并补交相应地价后将产权确认到相关小业主名下。函件将《关于白莲实业发展总公司在官村工业区出售部分楼房问题的批复》（珠府办复[1991]57号）作为附件。该批复系珠海市人民政府办公室于1991年向白莲公司作出，内容是：你公司关于在“官村工业区”出售部分楼房的请示收悉，经研究，同意你公司在官村工业区按报批项目和数量经营部分商品房，但必须按珠府[1988]53号文规定，补交50%的配套费，并向工商、税务、房管等有关部门办理有关手续。
2006年7月10日，白莲公司向珠海市规划局提交《关于官村1号楼确权问题的请示》，称我村旧村工作正顺利展开，但关于1号综合楼的确权问题尚未处理完毕，该楼于1992年经规划部门同意建设，报建6层实建8层，我司已按实际建设面积全部销售给小业主，为推进改建工作和保障小业主权益，我司曾于2005年底向市改建领导小组请示，对该部分超建面积按农村经营房地产标准地价补交地价后进行确权，市改建领导小组批文同意我司向贵局补办相关手续。
2006年11月20日，珠海市房地产登记中心作出《关于解决官村大厦综合楼办证问题的处理意见》（珠房登字[2006]153号），就购买官村2号综合楼住宅的41户业主反映的不能办证问题提出处理意见，指出2号综合楼存在违规超建、欠地价、没有消防验收证明等问题；认为该楼属历史问题楼盘，为妥善处理好历史遗留问题，保障购房业主的合法权益，故提出由市规划局按实测面积给予规划验收、白莲公司支付欠缴地价并向消防局申办消防验收手续等处理意见。(2016)粤0402民初4622号案庭审中，白莲公司表示，2号综合楼的41户业主，除了其中7户，其他人目前均已办理了房产证。
2007年7月15日，珠海市规划局向白莲公司发出《关于官村1#综合楼规划验收情况的函》（珠规验函[2007]372号），主要内容是：你公司申请1#综合楼规划验收的资料已收悉。该楼于2006年8月通过规划验收，但因未按要求补办地价手续而没有发《规划验收合格证》。经我局研究，因该楼现已拆除，不符合核发《规划验收合格证》的要求，所以不核发《规划验收合格证》，等等。
白莲公司2013年6月16日的章程规定，公司设董事会，董事会设董事长1人；董事会由村民会议选举产生，每届任期三年，可连选连任，董事任期届满未及时改选，在改选前，原董事经村民户代表过半数同意可以继续履行董事职务二年。该届董事会于2016年6月到期后没有组织进行改选。白莲公司称按照部分村民户代表的决定，董事继续履行职务二年。张秀敏称目前吉大街道办正组织白莲公司进行董事监事的改选，暂时没有结果。张秀敏同时主张白莲公司在本案中提起的诉讼，是白莲公司个别人的个人行为，同时官村过半数村民也曾向吉大街道办联名要求停止白莲公司一切经济活动，因此，白莲公司的起诉不合法。
原审法院认为，白莲公司工商登记的法定代表人仍为江镜耀，其在提起本案诉讼时，提供了符合规定的诉讼主体资格材料，其起诉民事诉讼符合受理条件，故张秀敏就白莲公司主体资格提出的异议依据不充分，原审法院不予采纳。
白莲公司和张秀敏于1996年签订了关于买卖官村综合楼1号楼第一层西侧起第三间房地产的《房地产买卖契约》，对于该合同的效力，原审法院分析认定如下：
一、官村村委会于2002年进行了“村转居”，其社会管理职能与经济管理职能分离，经济管理职能转交给白莲公司。因此，白莲公司对原以官村村委会名义报建建设的官村综合楼有处分权。事实上，村转居后，与官村综合楼相关的报告申请均由白莲公司作出，政府部门的相关批复函件等文件也是针对白莲公司。
二、根据有关部门作出的许可证、批复和函件等文件，可以证实，官村综合楼是官村村委会经审批，于1993年在其自留用地上建设的，其对外销售应当办理审批手续。香洲区改建领导小组于2006年5月作出的《关于白莲实业发展总公司在官村工业区出售部分楼房问题的批复》及附件《关于白莲实业发展总公司在官村工业区出售部分楼房问题的批复》（珠府办复[1991]57号），以及珠海市房地产登记中心于2006年11月作出的《关于解决官村大厦综合楼办证问题的处理意见》（珠房登字[2006]153号）等文件，可以反映相关部门曾允许白莲公司经营商品房，且同意在白莲公司办理相关手续后给予购买官村综合楼的小业主办理产权登记，实质是同意白莲公司销售相关房产。相同地块上同时建设的2号综合楼的大部分购房业主最终办理了产权登记，也印证了这一点。
三、关于白莲公司提出的其未依1996年3月1日实施的《广东省农村集体资产管理条例》的规定评估涉案房产的价值后再转让给张秀敏、《商品房买卖合同》无效的主张，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条关于“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”的规定，《广东省农村集体资产管理条例》不是认定合同效力的依据，白莲公司的该项主张依据不充分。
四、关于白莲公司提出的转让涉案商铺未经村民大会讨论并取得过半数同意，违反《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定而无效的主张。原审法院认为，白莲公司也没有举证证明转让涉案商铺属于应当由村民大会讨论并取得过半数同意的事项，白莲公司的该项主张依据不充分。
综上所述，白莲公司已经获准在办理相关审批手续的情况下，可以转让官村1号综合楼的房产，而后1号综合楼由于官村旧村改建而被拆除，导致相关的审批手续没有继续进行，而白莲公司主张的关于合同无效的其他理由均不成立，因此，应当认定白莲公司与张秀敏签订的《商品房买卖合同》未生效，白莲公司主张该合同无效，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条的规定，原审法院判决：驳回白莲公司的诉讼请求。案件受理费减半收取3128元，由白莲公司负担。
二审期间，白莲公司提交了证据：1、报建表；2、珠海规划局建筑许可证（90）规字449号；3、1990规字449查询结果；4、珠海市建筑安装施工合同【合同编号：珠合（91）第2999号】；5、规划验收通知；6、规划验收意见；7、核发《建设工程规划条件核实合格证》；8、建设工程规划验收合格证（2007）规验字038号；9、珠规地函【2007】296号；10、宗地图；11、珠国土函【2007】385号；12、珠整规办函【2007】2号；13、珠房登字【2006】153号；14、核准商品房屋权属初始登记办事指南；15、商品房地产权权属证明书（第200700022）；16、珠府办复【1991】57号；17、报建表；18、建设工程规划许可证（编号91规字307）；19、1991规字307-1查询结果；20、1991规字307-2查询结果；21、白莲公司官村花园1栋产权权属证明书（证明书号码：001190）；22、官村花园1栋计算面积成果表；23、白莲公司官村花园2栋产权权属证明书（证明书号码：001191）；24、官村花园2栋计算面积成果表；25、白莲公司官村花园3栋产权权属证明书（证明书号码：001192）；26、官村花园3栋计算面积成果表；27、白莲公司官村花园4栋产权权属证明书（证明书号码：001193）、28、官村花园4栋计算面积成果表；29、1991规字308查询结果；30、建设工程规划许可证（编号：91规字308）；31、珠计基（自）【1991】236号；32、白莲公司不动产登记表（权证号码：42××90）；33、国有、集体建设用地许可证【珠国土许字（1992集）第118号】；34、建设工程规划许可证（编号：92规字111）；35、珠计基（自）【1992】64号；36、珠海市建设工程施工许可证（92）建施字第（4078）号；37、白莲公司官村康乐花园江商楼产权权属证明书（证明书号码：第001045号）；38、官村一街7号、9号一层房屋建筑面积计算纸；39、建设工程规划许可证（编号93规字175）；40、建设用地批准书（珠海市【1995】字第238号）；41、建设工程规划许可证（编号97规字278）；42、土地登记申请书审批表、43、国有土地使用证【珠国用（1996）字第0402号0200001】；44、商品房预售许可核准；45、预售产商品房许可证；46、珠海市国土局收费专用收据；47、建设用地批准书（珠海市【1996】准字第114号）；48、珠府办【2005】17号；49、珠国土公告【2014】45号。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，张秀敏对上述证据2、3、6－14、16、19、20、21－24、29、33、35－38、44、48、49的真实性无异议，本院对其真实性予以采信。上述证据3、19、20、29系白莲公司原审已提交的证据，不属于新证据。其余证据无原件，本院对其真实性不予采信。
二审查明，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是涉案合同是否无效。根据《中华人民共和国合同法》第三条的规定，人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法有效的，则适用合同法。原审法院适用合同法认定涉案合同效力并无不当。
白莲公司主张，依照1988年6月1日《中华人民共和国村民委员会组织法（试行）》第十条、第十一条的规定，以及《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》，双方签订《契约》时未经村民大会讨论决定，违反了法律规定，合同无效。本院认为，涉案合同是由白莲公司与张秀敏签订的，在官村按主管机关的指导意见进行“村转居”后，原官村村委会经济管理职能已转交白莲公司，白莲公司未举证证明张秀敏知道或者应当知道合同标的物的性质为集体组织物业，也未举证证明转让该物业属于须村民大会讨论和决定的事项。原审法院认为白莲公司此项主张依据不充分，并无不妥，本院予以维持。
白莲公司还主张，依照1995年1月1日施行的《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第四十五条，以及1995年12月27日颁布的《最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第二十四条的规定，签订契约时，该公司未取得土地使用权证，也未依法领取权属证明书，因此转让涉案房产违反法律规定。本院认为，根据2009年珠海市国土局向官村村委会颁发的《国有、集体（私人）建设用地许可证》，涉案房产是经国土部门批准建设的。进行旧村改建拆迁之后，香洲区改建领导小组、珠海市人民政府办公室、珠海市房地产登记中心等相关部门都曾发文同意白莲公司办理相应手续后给购买原官村综合楼的买受人办理产权登记手续。原审法院以此为由认定白莲公司可以对外转让涉案房产，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。
综上，白莲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6256元，由上诉人珠海经济特区白莲实业发展总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾艺能
审判员 庹 佳
审判员 朱 玮
二〇一七年五月五日
书记员 王 莉