广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终22124号
上诉人（原审原告）：广州和裕然市场开发有限公司，住所地广州市荔湾区流花路中展里68号803房
法定代表人：钟雄，职务：董事长。
委托诉讼代理人：颜伦任，广东仁言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴成锋，广东仁言律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州南岭铁路房地产开发有限公司，住所地广州市越秀区中山一路100号。
法定代表人：冼岩，职务：总经理。
上诉人（原审被告）：广州铁路（集团）公司，住所地广州市越秀区中山一路151号。
法定代表人：武勇，职务：董事长。
两上诉人共同委托诉讼代理人：陈辉，广东国道律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司，住所地广州市越秀区白云路28号。
法定代表人：陈穗生，职务：总经理。
委托代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。
委托代理人：陈辉，广东国道律师事务所律师。
上诉人广州和裕然市场开发有限公司(以下简称和裕然公司)、广州南岭铁路房地产开发有限公司（以下简称南岭公司）、广州铁路（集团）公司（以下简称广铁集团公司）因与被上诉人广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司（以下简称羊城公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初5182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月22日立案后，依法组成合议庭审理本案。现已审理终结。
和裕然公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、第三判项；2.改判南岭公司、广铁集团公司、羊城公司共同向和裕然公司支付逾期交付房屋的违约金约人民币662.4万元(按和裕然公司已支付购房款人民币8000万元每日万分之三的标准，从2009年7月7日起计算至2010年4月9日)；3.改判南岭公司、广铁集团公司、羊城公司共同向和裕然公司支付逾期办证的违约金(按和裕然公司已支付购房款人民币8000万元每日万分之三的标准，从2013年10月10日起计算至实际办妥产权证之日止)，暂计算至2017年10月10日为人民币3506.4万元；4.南岭公司、广铁集团公司、羊城公司承担本案的一二审诉讼费。事实和理由如下：一审事实认定不清，适用法律错误。一、和裕然公司追讨逾期交付涉案房屋违约金的诉讼请求未超过诉讼时效。和裕然公司自南岭公司逾期交付房屋之日起至今多次与南岭公司、广铁集团公司、羊城公司协商，并主张其追讨违约金的权利。和裕然公司与南岭公司在合同中仅约定了违约金的计算方法，并没有约定违约金的支付期限。和裕然公司多次请求南岭公司、广铁集团公司、羊城公司尽快办理产权证，要求购房方和裕然公司在产权证交付之前单独就逾期交付房屋违约金债权提起诉讼，不符合社会公众在日常生活中所遵循的公序良俗和正常的商业逻辑。二、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司办证的违约金应以合同约定的每日万分之三作为计算标准，一审认定逾期办理产权的违约金过高，应酌情调整为人民币500万元违反了法律规定和民法的意思自治原则。和裕然公司作为一家经营商品批发商场的公司，需要对外进行招商经营，而涉案经营场所的产权证迟迟未能办理到和裕然公司名下，公司未能进驻经营，直接影响了和裕然公司的使用、经营、收益。因产权证未办妥，和裕然公司无法向商业银行申请贷款融资，限制了和裕然公司的进一步发展。合同约定的逾期办理产权证违约金计算标准(每日按已支付款额8000万元的万分之三计算至实际交付之日)系和裕然公司与南岭公司双方经充分协商考虑后确定下来的，是双方的真实意思表示，且每日万分之三即年利率约11％，与《最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的年利率24％相比，亦不违反法律、行政法规强制规定，合法有效。此外，一审还错误解读《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十八条规定。三、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款规定，双方在合同中约定了违约金的计算方式的，应首先由主张过高的一方即南岭公司、广铁集团公司、羊城公司承担举证责任，否则应承担举证不能的后果。四、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司应对逾期交付房屋及逾期办理产权证的违约责任承担连带责任。广铁集团和羊城公司作为委托人，委托南岭公司对外进行销售涉案房屋的事项，根据《民法通则》六十三条，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任之规定，应承担连带责任。
针对和裕然公司的上诉请求，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司共同答辩称：不同意和裕然公司的上诉请求。1、一审认定交付房屋违约金的诉讼请求超过诉讼时效正确，和裕然公司没有任何证据证明其主张没有超出时效。2、办证需要产权人与买受人签订合同，该产权人是广铁集团公司，而非南岭公司，案涉合同均是由南岭公司签署，属于预约合同，并非可以过户的买卖合同。招标文件及南岭公司与广州德鑫利物业发展有限公司（以下简称德鑫利公司）签订的第一份合同均有相应的表述，由于该正式的买卖合同未签署，过户的前提不存在，所以要求南岭公司、广铁集团公司、羊城公司承担逾期办证的违约责任错误。3、过户应有相应的程序，和裕然公司要求赔偿办证导致的损失并没有证据证明，一审认定的500万违约金过高。
南岭公司、广铁集团公司上诉请求：撤销一审判决第一、第二判项，改判驳回和裕然公司的上诉请求。事实和理由如下：一审事实查明不清，适用法律不当，导致错误认定涉案合同有效。一、涉案房屋属于国有资产，房屋买卖程序违反了国有资产转让的法律规定，合同当属无效。国有资产转让应依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等法律法规执行。涉案房屋交易价格超过9千万元，依程序应由铁道部核准，但涉案房屋转让由南岭公司自行邀请招标，未经资产评估及有审批权利的国资管理部门审批，未经过铁道部的核准，其他程序亦存在重大瑕疵，房屋买卖行为违反上述强制性规定，应当依法认定为无效。如果按照一审认定的上述法律规定属于管理性规定，便不能认定合同无效。则上述法律规定可以不被遵守，国有资产都有可能不依法定程序转让，完全可能导致国有资产流失的不利后果。二、一审未能查明并区分本案涉及两份《房屋销售合同》，和裕然公司不属于中标合同约定的买方，南岭公司与和裕然公司签订的《房屋销售合同》存在违反招标程序和招投标法的情形。南岭公司于2008年6月自行邀请招标，2008年7月7日与德鑫利公司签订《房屋销售合同》，后德鑫利公司将合同权利义务转让给和裕然公司，2009年9月1日南岭公司与和裕然公司签订《房屋销售合同》。1．和裕然公司作为买方与南岭公司签订的《房屋销售合同》与第一份《房屋买卖合同》约定不符，和裕然公司不属于第一份《房屋销售合同》约定的买方。2008年7月7日南岭公司与德鑫利公司签订第一份《房屋销售合同》，此后和裕然公司与南岭公司于2009年9月1日签订《房屋销售合同》取代此前合同。根据国家企业信用信息公示系统查询的信息及公司章程反映德鑫利公司的法定代表人是钟景川，和裕然公司的出资股东是黄春玲，该事实说明和裕然公司并非南岭公司与德鑫利公司签订的《房屋销售合同》第二十条约定的买方，明显属于中标人向他人转让中标项目的情形。2．一审认定本案不属于招投标法的适用范围错误。根据《中华人民共和国招标投标法》第四十八条规定，和裕然公司与德鑫利公司是两个不同的法律主体。和裕然公司作为买方签署第二份《房屋销售合同》，属于中标人向他人转让中标项目，违反禁止性规定，应认定合同无效。三、一审适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，未采纳南岭公司、广铁集团公司签订合同时未取得产权的抗辩意见属于法律适用不当。南岭公司2008年5月公开招标时尚在建设期间，且涉案房屋并非商品房，不可能预售。南岭公司于2008年及2009年分别与德鑫利公司、和裕然公司签订合同时，涉案房屋均未取得房产权证，依法不能转让。而且由于产权人广铁集团公司未追认授权南岭公司，故广铁集团公司至今未与和裕然公司签署任何合同，也无法办理房产过户登记手续。四、一审对不安抗辩权的认定错误，南岭公司在未收到第三期房款的前提下未办理房产证属于依法行使不安抗辩权。根据和裕然公司提供的发函等证据，和裕然公司从未通知南岭公司因逾期交楼可行使不支付第三期房款的不安抗辩权。实际上，南岭公司多次向和裕然公司发函催收第三期房款，并在书面通知中明确收齐第三期款项后办证。南岭公司依法行使不安抗辩权并书面通知了和裕然公司，在和裕然公司支付第三期500万元购房款之前，南岭公司依法有权拒绝其办证请求。五、一审支持和裕然公司逾期办证违约金500万元的请求没有事实与法律依据。1.办证须由产权人与买受人签订正式房屋销售合同，否则无法办证，涉案两份《房屋销售合同》关于办证的条款均属效力待定的预约性质，不是具有正式效力的合同依据。德鑫利公司、和裕然公司明知南岭公司不是产权单位，双方的合同不能作为房屋交易过户的依据，且由于政府部门的原因，涉案房屋的房地产权证书于2014年9月才办理至广铁集团公司名下，广铁集团公司至今仍未与和裕然公司签订正式销售合同，在产权人不签署房屋买卖合同的前提下，房屋产权证是不可能办理的。一审以效力待确认的办证条款要求南岭公司承担逾期办证的违约责任错误。2.南岭公司曾向国土房管部门咨询过户手续，房管部门在办理过户办证时需要审查国资审批的材料，但涉案国有资产转让行为存在先转让后审批的违法情形，故办理过户存在法律上的障碍，一审对此未予查明。3.一审判定违约金500万过高，和裕然公司早在2008年11月25日即开始办理市场登记证，已正常使用并经营涉案房屋，房产证办理问题未影响和裕然公司使用、经营、收益，不存在任何损失，和裕然公司提出高额的违约金没有依据。六、一审对部分事实未能查明，且存在程序违法的情形。1.一审仅在2017年2月24日开庭审理，但和裕然公司当庭未对南岭公司、广铁集团公司的证据质证，只是庭后提供书面质证意见，一审未组织各方第二次开庭，也没有进行法庭辩论。2.一审法院开庭后向广州市国土资源和规划委员会发函查询，2017年7月27日南岭公司、广铁集团公司收到一审法院寄送的广州市国土规划委复函，该复函仅对案件涉物业已征收国有土地使用权出让金予以确认。没有对国有企业房产转移登记进行说明，仅提出附件办理指引。事实上，南岭公司曾与和裕然公司共同向涉案物业所在地的荔湾区房地产交易中心咨询国有房产过户的前置条件是取得国资管理部门的批准文件，但涉案物业无法取得该文件才未办理过户手续。一审对此既没有调查，也没有二次开庭对该复函质证，而是直接作出一审判决，违反法定程序。
针对南岭公司、广铁集团公司的上诉请求，和裕然公司答辩称：不同意南岭公司、广铁集团公司的上诉请求。一审认定房屋销售合同有效正确。南岭公司提出的企业国有资产法规定的国有资产转移必须经审批和公开招标等，是国家作为出资人对产权享有的权利，涉案产业属于企业法人财产，同时规定企业法人的动产不动产由法人享有收益、使用权。南岭公司错误理解该法律，而且合同无效违反了《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（一）》第4条规定。《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》属于效力性强制性规定，南岭公司依据的法律则为管理性规定，因此房屋销售合同有效的认定正确。对于南岭公司提及的招投标法，和裕然公司在一审已经提出招投标法规范的是工程建设项目，而本案是房屋买卖合同纠纷，因此该部法律不适用于本案。另外，和裕然公司承接德鑫利公司签订的买卖合同，德鑫利公司承接合同第20条的约定，是双方的真实意思表示。2009年9月1日南岭公司、德鑫利公司、和裕然公司三方签订的补充协议确认和裕然公司的成立，符合南岭公司与德鑫利公司签订的房屋销售合同第26条约定。
针对南岭公司、广铁集团公司的上诉请求，羊城公司答辩称：同意南岭公司、广铁集团公司的上诉意见。
2016年8月30日，和裕然公司向一审法院提起本案诉讼，请求：一、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司共同履行合同义务，及时办妥广州市荔湾区站前路19号首层、二层房屋产权过户手续，并将房屋产权证明交付给和裕然公司；二、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司按合同约定共同向和裕然公司支付逾期交付房屋的违约金人民币662.4万元（按和裕然公司已支付购房款人民币8000万元每日万分之三的标准，从2009年7月7日起计算至2010年4月9日）；三、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司按合同约定共同向和裕然公司支付逾期办妥房屋产权过户手续并交付产权证明的违约金（按和裕然公司已支付购房款人民币8000万元每日万分之三的标准，从2013年10月10日起计算至实际办妥产权过户手续并交付产权证明之日止）；四、本案诉讼费用由南岭公司、广铁集团公司、羊城公司共同承担。
一审法院经审理查明：2006年6月19日广铁集团公司向羊城公司发出通知（广办函[2006]267号），内容为：广铁集团公司决定将广州西站、东山口文化宫、达道路职工住宅综合楼三项房建项目交由羊城公司投资建设和经营管理，三项目由羊城公司以本单位名义办理相关报批报建手续和投资建设，建成后权属归羊城公司所有并进行经营管理。同年6月23日羊城公司向南岭公司发出通知（羊实办函[2006]16号），内容为：羊城公司决定将广州西站、东山口文化宫、达道路职工住宅综合楼三项房建项目交由南岭公司投资建设和经营管理，三项目由南岭公司以本单位名义办理相关报批报建手续和投资建设，建成后权属归南岭公司所有并进行经营管理。
2008年5月南岭公司制订了广州西站职工住宅综合楼商业裙楼招标文件，拟对广州西站职工住宅综合楼A、B栋首层、二层商业裙楼部分（下简称讼争房屋）作整体销售招标。后南岭公司进行招投标，德鑫利公司中标后，双方于2008年7月7日签订了《房屋销售合同》，该合同约定了双方的权利义务，并在第二十六条约定，为便于今后经营便利，在签订合同后，由德鑫利公司法定代表人投资重新成立一家具有独立法人资格的项目公司，待项目大确权完成后再由该项目公司与项目建设单位签订正式房屋销售合同以取代本合同，并承担及享有德鑫利公司依据本合同约定的权利义务，德鑫利已向南岭公司交纳的购楼款，视为项目公司交纳的购楼款。南岭公司应全力配合将上述房屋的产权直接办理到项目公司的名下。
2009年9月1日和裕然公司（乙方）与南岭公司（甲方）签订了《房屋销售合同》约定：和裕然公司取代德鑫利公司与南岭公司签订合同。南岭公司将讼争房屋出售给和裕然公司，总价为95,000,000元。付款方式：第一期为20,000,000元，第二期为60,000,000元，规划验收交楼后七日内支付第三期房款5,000,000元。（第六条）若未按约定按时付款，应当支付滞纳金，滞纳金每日按逾期未付款额的万分之三计算。逾期超过90天，甲方有权单方解除合同。乙方应当承担违约责任，另外支付甲方违约金500万元。（第八条）甲方拟于2009年7月6日前将经规划验收合格的房屋交付给乙方。（第九条）甲方如未按时交付房屋，应当支付违约金，违约金按乙方已付房款日万分之三计算。（第十六条）甲方应在交楼之日起42个月内办妥房屋产权手续，并将房屋产权证明交付乙方。（第十七条）甲方如未能按时交付产权证明，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已付房款日万分之三计算至交付产权证之日止。如甲方逾期超过180天，乙方有权解除合同。如乙方行使合同解除权，甲方应承担违约责任，另支付乙方违约金500万元。
上述合同签订后，和裕然公司向南岭公司支付了第一、第二期购房款。2010年1月31日讼争大楼获得了《建设工程规划验收合格证》，2010年4月9日和裕然公司接收了讼争房屋，并使用至今，和裕然公司至今未向南岭公司支付第三期购房款。
一审庭审中，和裕然公司认为曾向南岭公司、广铁集团公司、羊城公司追讨逾期交楼违约金和逾期办证违约金，提供了下列证据：1、2010年6月8日和裕然公司向羊城公司寄出函件，追讨逾期交楼违约金，该函件的落款日期是2010年5月14日，内容提到南岭公司、广铁集团公司、羊城公司至今尚未向和裕然公司交付房屋。2、2011年3月25日及2012年2月7日和裕然公司向南岭公司发出函件，追讨逾期交楼违约金。其中3月25日的函件也是提到南岭公司、广铁集团公司、羊城公司尚未交付房屋。3、2013年9月30日、2015年6月4日和裕然公司向南岭公司发出公证快递函件，追讨逾期交楼违约金和逾期办证违约金。
南岭公司、广铁集团公司、羊城公司对上述证据质证认为：南岭公司、广铁集团公司、羊城公司没有收到该函件1、2，且该函件的内容涉嫌伪造，函件标注的日期是2010年5月14日，并标记2010年6月8日寄出，函件的第二页第二段陈述“南岭公司至今未依约将房屋交付给我司，”但和裕然公司已经承认房屋已经于2010年4月9日交付，这两者存在矛盾，所以该函件不真实。对于函件2，和裕然公司也没有提供送达的依据，且函件中均有陈述房屋未能依约验收合格使用的表述，与涉案房屋已经规划验收、消防验收的事实不相符，故函件真实性无法确认，涉嫌伪造，不能证明和裕然公司主张相关的权利。
对于逾期交楼的原因，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司提供了下列证据：1、和裕然公司于2009年7月15日的《申请报告》，拟证明南岭公司、广铁集团公司、羊城公司延迟交楼的原因之一是和裕然公司申请对房屋进行改建，该申请报告的主要内容：由于住宅大堂二楼中空结构不合理，需在二楼中空加盖楼板，并恢复原状；位于A、B栋的侧面，开通地下负一层人行道；C栋地下车道中空、三楼转换层加盖楼板。2、2010年2月9日的《通知》，通知中向和裕然公司提供了规划验收合格证复印件，拟证明已通知和裕然公司收楼。和裕然公司对上述证据1的真实性没有异议，但认为在大楼施工过程中，和裕然公司发现二楼中空结构不合理，要求加盖楼板，完全是为房屋安全结构着想，和裕然公司的要求与南岭公司、广铁集团公司、羊城公司延迟交楼并没有直接的关系。对证据2的真实性有异议，认为没有收到该通知，且该通知只是向和裕然公司提供规划验收合格证的复印件，不能证明南岭公司、广铁集团公司、羊城公司通知和裕然公司收楼。
一审庭审中，南岭公司认为曾经向和裕然公司追讨过第三期购房款，向一审法院提供了2010年9月29日、2010年12月21日、2012年12月21日、2013年7月3日、2013年8月28日的催收函，和裕然公司认为没有收到上述函件，且南岭公司、广铁集团公司、羊城公司逾期交楼在先，逾期交楼违约金高于第三期楼款，和裕然公司要求行使不安抗辩权。
另查，现讼争房屋的权属登记在广铁集团公司名下，产权证记载该商场的土地使用权取得方式是划拨，房屋性质是经济适用房，附记中记载若今后转让或对外经营，需按规定补交国有土地使用权出让金。
案件审理过程中，一审法院发函给广州市国土资源和规划委员会征询讼争物业是否已交纳国有土地使用权出让金的情况，该委员会回函答复：讼争物业已征收国有土地使用权出让金，讼争物业现登记在广州铁路（集团）公司名下，暂无查封、抵押信息。国有企业房产转移登记办理指引详见附件《二手（存量）房转移登记办理指引》。
一审法院认为，一、对于合同效力问题，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第十四条规定，违反法律、行政法规中效力性强制性规定的合同无效。本案中，《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条、第五十五条、《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条中关于国有资产转让须经过内部决策、获得国资管理部门批准、资产评估、在规定级别的平台上公开转让信息、在产权交易机构公开转让等程序的规定，属于管理性规定，不属于效力性规定；《企业国有产权转让管理暂行办法》属于部门规章，财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）、原铁道部《铁路用地资产处置规定》属于部门规范性文件，不属于法律、行政法规范畴，不能作为评定合同效力的依据。因此，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司以上述法律、部门规章、部门规范性文件主张合同无效的理由不充分，一审法院不予采信。
对于土地属于划拨性质，转让是否受到限制问题，一审法院已去函向土地行政管理部门，广州市国土资源和规划委员会已回函答复：讼争物业已征收国有土地使用权出让金。且目前房屋的产权证附注中已交土地使用权出让金的可以转让，因此，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司抗辩因土地属于划拨性质，导致买卖合同无效或房屋转让受到限制的主张缺乏事实依据，一审法院不予采信。
《中华人民共和国招投标法》第六十四条规定：“依法必须进行招标的项目违反本规定，中标无效的，应当依照本法规定的中标条件从其余投标人中重新确定中标人或者依照本法重新招标。”《中华人民共和国招投标法实施条例》第八十二条规定：“依法必须进行招标项目的招标投标活动违反招标投标法和本条例的规定，对中标结果造成实质性影响，且不能采取补救措施予以纠正的，招标、投标、中标行为无效，应当依法重新招标或者评标。”由此可见，适用上述法律规定认定招标、中标无效的前提是“依法必须进行招标的项目违反招标投标法以及实施条例的规定”。而关于必须招标的项目，《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目：（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。“本案并无证据显示涉案租赁合同的招标属于上述法律规定的必须招标的项目，因此，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司认为和裕然公司违反《中华人民共和国招投标法》的规定，不符合上述法律规定，不能成立。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。现南岭公司、广铁集团公司、羊城公司以签订合同时房屋尚未取得产权及南岭公司没有取得广铁集团公司的授权讼主张合同无效，缺乏法律依据，一审法院不予采信。且在本案中，羊城公司出具给南岭公司的函件中已决定讼争大楼建成后权属归南岭公司所有并进行经营管理，该函已明确大楼的权属归南岭公司所有，可视为南岭公司对大楼享有处分权。综上，和裕然公司、南岭公司、广铁集团公司、羊城公司签订的《房屋销售合同》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效合同。
二、南岭公司是否存在逾期交楼及逾期办理产权证的违约行为。和裕然公司未付第三笔购房款是否构成违约。《房屋销售合同》约定2009年7月6日前将经规划验收合格的房屋交付给和裕然公司，但实际上南岭公司2010年1月31日才获得讼争大楼的《建设工程规划验收合格证》，2010年4月9日才将房屋交付给和裕然公司使用，明显超过了合同约定的交楼时间，构成违约。对和裕然公司在2009年7月15日申请对大楼加盖楼板是否导致南岭公司、广铁集团公司、羊城公司延迟交楼的问题，因在二楼加盖楼板仅是大楼建设的一小部分，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司没有提供证据证明该改建直接影响了房屋建设的整体规划，需要规划部门的重新审批，导致大楼的规划验收、交楼时间需要顺延，且在和裕然公司申请加盖楼板的情况下，南岭公司也没有要求顺延交楼时间，故一审法院对南岭公司、广铁集团公司、羊城公司抗辩延迟交楼的原因是和裕然公司造成的主张不予采信。南岭公司、广铁集团公司、羊城公司称在2010年2月9日已通知和裕然公司收楼，由于南岭公司、广铁集团公司、羊城公司提供的《通知》中仅向和裕然公司出示规划验收合格证，没有提及到收楼的内容，故一审法院对南岭公司、广铁集团公司、羊城公司抗辩是和裕然公司自己的原因不收楼的主张不予采信。《房屋销售合同》约定南岭公司应在交楼之日起42个月内办妥房屋产权手续，并将房屋产权证明交付和裕然公司，即应在2012年12月6日前将产权证交付给和裕然公司，现南岭公司尚未为和裕然公司办理产权证，构成违约。《房屋销售合同》约定规划验收交楼后七日内支付第三期房款5,000,000元，因南岭公司、广铁集团公司、羊城公司逾期交楼在先，若计算到和裕然公司实际交付房屋之日即2010年4月，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司违约时间大约为9个月，所产生的违约金为已付房款8000万元*每日万分之三*9个月为648万元.即使计算到南岭公司、广铁集团公司、羊城公司取得规划验收之日2010年1月30日，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司逾期交楼时间大约为6个多月，所产生的违约金为已付房款8000万元*每日万分之三*6个月为432万元，接近500万元。由于产生的违约金数额接近第三期房款，故和裕然公司依法行使不安抗辩权，暂时不支付第三期房款不构成违约。
三、和裕然公司要求违约金的请求是否超过了诉讼时效。首先是逾期交楼违约金问题，对于2010年6月8日和裕然公司向羊城公司寄出追讨逾期交楼违约金的函件，因该函件的落款日期是2010年5月14日，内容提到南岭公司、广铁集团公司、羊城公司至今尚未向和裕然公司交付房屋，与和裕然公司一审庭审产生实际于2010年4月已经收楼的情况矛盾，故一审法院对和裕然公司提供的该函件的真实性不予采信。2011年3月25日及2012年2月7日和裕然公司向南岭公司发出追讨逾期交楼违约金的函件，因和裕然公司仅提供了自己填写的邮政详情单，没有提供已交付投递的证据，故不能证明和裕然公司已经向南岭公司、广铁集团公司、羊城公司主张过权利。因违约金的诉讼时效为二年，从2010年4月9日收楼之日开始至2012年4月8日期间，和裕然公司提供的证据均不能证明向南岭公司、广铁集团公司、羊城公司主张过权利。和裕然公司在2013年9月才发出公证追讨函件，已经超过了二年的诉讼时效。对于逾期办证违约金问题，按照合同约定，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司应在2012年12月为和裕然公司办理产权证，和裕然公司已在2013年发出公证追讨函件，没有超过二年，故和裕然公司追讨逾期办证违约金没有超过诉讼时效。
四、对于双方如何承担责任问题。和裕然公司与南岭公司签订的《房屋销售合同》合法有效，双方均应依约履行，现和裕然公司要求南岭公司办理产权证符合合同约定，一审法院予以支持。由于讼争房屋的产权现登记在广铁集团公司名下，且广铁集团公司、羊城公司分别在发给羊城公司、南岭公司的函件中明确今后房屋的权属归南岭公司所有，因此，广铁集团作为房屋的产权人有义务配合和裕然公司办理房屋的产权证。
对和裕然公司要求南岭公司、广铁集团公司、羊城公司支付逾期交楼违约金问题，因和裕然公司主张逾期交楼违约金已经超过诉讼时效，对该项诉讼请求，一审法院不予支持。对于要求办证违约金问题，和裕然公司已在2009年4月接收并经营案涉房屋，房产证办理问题未影响和裕然公司使用、经营、收益，按照合同约定的标准计算，违约金数额已高达近3000万元。根据合同法相关规定，违约金的数额应以实际损失为限。本案中，南岭公司、广铁集团公司、羊城公司要求对违约金进行调整，且和裕然公司没有提供证明因尚未办理产权证所产生的实际损失的数额，因此，一审法院认定该违约金过高，应酌情调整，参考合同第十七条后半部分的规定，确定违约金数额以500万元为限。广铁集团公司和羊城公司与和裕然公司并无合同关系，和裕然公司要求广铁集团公司和羊城公司共同支付逾期办证违约金缺乏合同依据，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2017年9月27日作出如下判决：一、自判决生效之日起三十日内，广州南岭铁路房地产开发有限公司、广州铁路（集团）公司、共同协助广州和裕然市场开发有限公司办理广州市荔湾区站前路19号首层、二层房屋产权过户手续，并将房屋产权证明交付给广州和裕然市场开发有限公司。二、自判决生效之日起三十日内，广州南岭铁路房地产开发有限公司向广州和裕然市场开发有限公司支付自2012年12月7日之日起至办妥产权证之日止的逾期办证违约金500万元。三、驳回广州和裕然市场开发有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费200680元由广州和裕然市场开发有限公司负担153680元，由广州南岭铁路房地产开发有限公司负担47000元。
本院经二审审理，当事人对一审法院查明的事实并无异样，本院予以确认。
二审期间，双方当事人均无新证据提交。
二审中，南岭公司述称因为和裕然公司自称其是德鑫利公司法定代表人所设，故轻信该说法与和裕然公司签订了销售合同，2013年广铁集团公司对下属公司进行审计时发现德鑫利公司存在非法转让中标项目的情况。广铁集团公司、羊城公司和南岭公司均述称广铁集团公司和羊城公司在2013年对南岭公司将涉案房屋出售给和裕然公司是知晓的，但并没有提出要解除南岭公司与和裕然公司签订的房屋销售合同。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院仅围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方的诉辩意见，本院对此评析如下：
一、关于南岭公司与和裕然公司签订的《房屋销售合同》的效力问题。南岭公司主张涉案房屋销售违反国有资产转让的法律规定以及其与和裕然公司签订合同属于中标人向他人转让中标项目的情形，故上述销售合同无效。一审法院对此问题已作充分合理的回应，本院不再赘述。南岭公司主张涉案《房屋销售合同》无效，理据不足，本院不予支持。且广铁集团公司、羊城公司和南岭公司在2013年已经认为和裕然公司并不具备和南岭公司签订《房屋销售合同》的资格，却依旧向和裕然公司收取房款并交付涉案房屋，可见广铁集团公司和羊城公司对南岭公司将涉案房屋出售给和裕然公司并无异议，故广铁集团公司、南岭公司直至本案诉讼方提出涉案房屋销售合同无效，有违诚信。
二、关于和裕然公司追讨逾期交付涉案房屋的违约金有无超过诉讼时效的问题。和裕然公司提供的2010年6月8日的函件内容与客观事实矛盾，2011年3月25日及2012年2月7日的函件又不能提供交付邮寄的证明，和裕然公司未能提供证据证实其在涉案房屋交付后的两年内即2012年4月8日期间向南岭公司主张过逾期交房的违约责任，故一审认定和裕然公司追讨逾期交付涉案房屋的违约金已超过诉讼时效，并无不当，本院予以维持。
三、关于南岭公司是否有权行使不安抗辩权，迟延为和裕然公司办理涉案房屋的产权证。南岭公司主张在未收到第三期房款的前提下未办理房产证属于依法行使不安抗辩权。首先，南岭公司已经收取了和裕然公司8000万元的购房款，只有小部分购房款没有收齐，且涉案房屋已经交付给和裕然公司使用，故南岭公司以此为由不办理涉案房屋的产权证有失公平；其次，涉案销售合同并未约定和裕然公司不按期支付购房款，南岭公司有权迟延办理涉案房屋的产权证，且涉案合同亦约定了和裕然公司迟延付款应承担的违约责任，故南岭公司主张其可以行使不安抗辩权为和裕然公司迟延办理涉案房屋的产权证，理据不足，本院不予支持。
四、关于南岭公司迟延办证应承担何种违约责任的问题。按照涉案销售合同约定，南岭公司应在交楼之日起42个月内办妥房屋产权手续，并将房屋产权证明交付给和裕然公司，南岭公司迄今都未办妥涉案房屋产权手续，应承担相应违约责任，南岭公司以涉案房屋的房地产权证书于2014年9月才办理至广铁集团公司名下，且广铁集团公司至今仍未与和裕然公司签订正式销售合同为由，主张其不应承担迟延办证的违约责任，与合同约定不符，本院不予支持。至于南岭公司提出涉案房屋存在先转让后审批的违法情形，故办理过户存在法律上的障碍的问题，属于广铁集团公司的内部关系，南岭公司不能据此免除其基于合同关系应对和裕然公司承担的责任。一审法院考虑到涉案销售合同约定的迟延办证的违约责任过高，且涉案房屋已经在2009年4月交付给和裕然公司经营使用，房产证未办理的问题对和裕然公司的经营和收益影响不大，最终酌定南岭公司应赔偿和裕然公司迟延办证的违约金为500万元，属于综合本案实际情况作出的自由裁量，本院予以尊重。
综上所述，上诉人广州和裕然市场开发有限公司和广铁集团公司、南岭公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，唯案件处理欠妥，本院相应予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费297040元，由上诉人广州和裕然市场开发有限公司负担250240元，由上诉人广州南岭铁路房地产开发有限公司、广州铁路（集团）公司负担46800元。
本判决为终审判决。
审判长 李 民
审判员 何 佐
审判员 柳玮玮
二〇一八年二月五日
异
书记员 李依虹