广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第366号
上诉人（原审被告、反诉原告）：姚永望，男，1982年10月20日出生，汉族。
委托代理人：刘潮军，广东人民时代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：姚志刚，男，1980年6月20日出生，满族。
委托代理人：孙志强，北京市兰台（前海）律师事务所律师。
原审第三人：广州天宏信息技术有限公司。
法定代表人：李闯。
委托代理人：孙志强，北京市兰台（前海）律师事务所律师。
上诉人姚永望因股权转让合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第2994号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2010年10月28日，上诉人姚永望签字确认《姚永望广州天宏领款明细表》一份，上列明上诉人姚永望自2009年7月1日起至2010年10月28日就“购车”、“9190工行收”等事宜共领取款项818500元。2010年11月30日，原、上诉人双方签订《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》一份，约定：双方股东共同核定广州天宏公司总价值共资产共600万人民币（含公司运营现金，双方股东共有房产、公司固定资产、不含债务不含售后成本），经双方约定，姚志刚占有公司总资产的80%共计480万元，姚永望占有公司总资产的20%共计120万元；经双方约定，姚永望将天宏的全部股权转让，回收现金120万元，股权转让事宜细节见附表；因前期公司的发展原因，股东姚永望主要负责以下项目售后工作，其他由股东姚志刚主要跟进：1、广州市齐冠计算机有限公司GPRS欠费…8、黑龙江未收回款25000元事宜。上述协议落款处上诉人的签订日期为2010年10月28日，被上诉人的签订日期为2010年11月30日。
2010年11月30日，上诉人、被上诉人双方签署《欠条》一份，列明：“前期姚志刚已支付姚永望818500元，姚永望分担公司未收和已支付售后款总计160000元，公司预留售后成本20000元，姚永望实际应收1200000－818500－160000－20000即为201500元，备注：姚志刚未支付姚永望201500元”等内容。上诉人、被上诉人均在该《欠条》下方签名确认。
庭审中，上诉人认为其实际所拥有的公司股权是50%而非协议约定的20%，当时签订该协议是由于公司已实际被被上诉人夫妇控制。上诉人主张被上诉人应支付其50%股权的转让费300万元，对于被上诉人所提交的欠条及明细真实性没有异议，但认为其中30万元是分红不是股权转账款，对此并未提交相应证据予以证明。
另查明，原审第三人广州天宏信息技术有限公司于2008年7月22日成立，企业类型是有限责任公司，注册资本100万元，股东为姚志刚及姚永望，分别出资50万元，出资比例各占50%。
被上诉人一审起诉请求判令：1、上诉人将其持有的广州天宏信息技术有限公司50%股权转让给被上诉人，并立即将上诉人持有的50%股权工商变更登记为被上诉人持有；2、判令上诉人承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：本案中，上诉人、被上诉人签订的《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》以及《欠条》，约定上诉人将其持有的广州天宏信息技术有限公司全部股权转让给被上诉人，并确认双方的债权债务，属当事人的真实意思表示，双方之间的股权转让合同依法成立、有效。
关于《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》是否继续履行的问题。上诉人主张其签订《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》并非其真实意思表示，协议条款显失公平，要求变更协议书第一条的相关内容。经审查，首先，虽然注册登记在上诉人名下的广州天宏信息技术有限公司的股权份额为50%，但双方签订《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》明确“双方共同核定广州天宏公司总价值为人民币600万元，姚志刚占公司总资产80%共计480万元，姚永望占公司总资产20%共计120万元…经双方约定，姚永望将天宏的全部股权转让，回收现金120万元”的约定，符合当事人意思自治的商事原则，可视为双方对各自所占公司资产的重新约定以及上诉人将其所有股份作价120万元全部转让给被上诉人的合意。其次，上诉人于2010年10月28日签订《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》，同日在《姚永望广州天宏领款明细表》上对其收款金额签名确认，此后又于2010年11月30日在《欠条》上签字确认尚欠股权转让款，上述证据均能相互印证，证实上诉人将其全部股权作价120万元转让给被上诉人并已收取部分转让款的事实。最后，虽上诉人在诉讼中主张订立合同时显失公平，但在举证期限内并未向原审法院提交证据予以证明，且上诉人的反诉主张与上述事实相悖，并不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条有关变更合同的法定情形，上诉人主张变更《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》的内容于法无据，原审法院依法予以驳回。因此，双方应按《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》的约定继续履行。现被上诉人主张上诉人将其持有的广州天宏信息技术有限公司50%股权转让给被上诉人并办理股权变更登记的理由成立，原审法院予以支持。
关于被上诉人是否应向上诉人支付剩余股权转让款以及转让款数额的问题。经查，《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》合法有效，双方均应依约履行，双方已于2010年11月30日核对股权转让相关款项明细，上诉人签名确认的《欠条》中列明：“前期姚志刚已支付姚永望818500元…姚永望分担公司未收和已支付售后款总计160000元，公司预留售后成本20000元，姚永望实际应收为1200000元－818500元－160000元－20000元=201500元。”原审法院对上述双方所确认的款项明细予以认定，被上诉人应依约向上诉人支付剩余的股权转让款201500元。基于同上理由，上诉人反诉请求支付股权转让款超出201500元的部分于法无据，原审法院不予支持。被上诉人有关为上诉人垫付其需负责的售后成本等已超过上述费用主张，与本案不属同一法律关系，被上诉人应依法另行主张权利。被上诉人以此拒付剩余的股权转让款理由不成立，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条第一款之规定，判决如下：
一、上诉人姚永望于判决发生法律效力之日起10日内协同被上诉人姚志刚办理将上诉人姚永望在广州天宏信息技术有限公司的50%股权变更工商登记为被上诉人姚志刚持有。
二、被上诉人姚志刚于上述工商登记变更之日向上诉人姚永望支付股权转让款201500元。
三、驳回上诉人姚永望的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8800元减半收取4400元，由上诉人姚永望负担。反诉费27252元减半收取13626元，由被上诉人姚志刚负担2160元，上诉人姚永望负担11466元。
上诉人不服上述判决，向本院提起上诉认为：一审认定事实错误。一、错误认定变更持有股份为50%。《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》内容约定上诉人占有20%股权并非上诉人真实意思表示，该约定有违公平。从始至终，上诉人的股权占有为50%，上诉人从未表示放弃另外的30%股权。该协议是上诉人迫于经济原因及广州天宏信息技术有限公司为被上诉人夫妻实际控制，上诉人无话语权的情形下签订。上诉人占有股权为50%，转让的股权仅为20%。二、错误认定300000元为股权转让款。《姚永望广州天宏领款明细表》中“2010-10-28300000.00天宏支票”是以广州天宏信息技术有限公司支票支付的款项，300000元属于上诉人分红所得，而非被上诉人支付的股权转让款，故被上诉人作出股权款应为300000＋201500元=501500元。综上，上诉人上诉请求撤销原审判决第二项，改判被上诉人支付股权转让款501500元。
被上诉人答辩表示同意原审判决。
第三人陈述表示同意被上诉人的意见。
对原审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明：上诉人与被上诉人签订的《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》第二条约定：公司前期双方共同发展的项目，造成的一些售后问题售后成本及一切风险，由双方按照股权收益的比例来共同承担责任。
2010年11月30日，双方签署的《欠条》记载：“姚永望分担公司未收和已支付售后款合计：800000.00×20%=160000.00”。
另上诉人签名确认的《姚永望广州天宏领款明细表》中列有“2010-10-28￥300000.00天宏支票”，上诉人主张该笔款项是由公司支付的分红款。被上诉人、原审第三人均不予确认。
诉讼期间，上诉人以其于2012年12月另案提出以广州天宏信息技术有限公司为被告的股东知情权纠纷案为由，申请中止本案的审理。
本院认为，本案二审主要争议在于上诉人实际持有股权份额的认定以及被上诉人尚欠上诉人股权转让款金额的确定。根据上诉人与被上诉人签订的《广州天宏信息技术有限公司股东协议书》，该协议载明：“经双方约定，姚永望占有公司总资产的20%共计120万元。”“经双方约定，姚永望将天宏的全部股权转让，回收现金120万元整”。上述条款内容清晰明确，充分表明双方一致确认上诉人实际持有的公司股权份额仅为20%，且上诉人将其持有的20%股权以120万元的对价全部转让予被上诉人。现上诉人并未提供任何证据证实其在签订该协议过程中存在欺诈、胁迫的情形，反之，上诉人在2010年10月28日签署协议后，不仅于当日签字确认收取部分股权转让款，还于2010年11月30日签署《欠条》，对其中载明的“姚永望分担公司未收和已支付售后款合计：800000.00×20%=160000.00”的内容以及应收股权转让款金额均予以确认。因此，上诉人上诉认为其实际持有50%股权、转让股权仅为20%，缺乏事实依据，本院不予采纳。关于上诉人于2010年10月28日收取的300000元天宏支票款项性质认定问题，上诉人在2010年11月30日签署《欠条》时实际已认可该款为被上诉人支付的股权转让款，从而计得应收款项为201500元。现上诉人在诉讼中又称该款为分红款，对此未能提供任何证据证实，被上诉人与原审第三人亦不予确认，至于款项非经被上诉人而系由公司支付的问题，仅属于被上诉人与原审第三人之间的内部关系，并不足以据此认定上诉人的主张成立。因此，上诉人上诉认为被上诉人尚欠股权转让款为501500元，理据不足，本院亦不予支持。关于上诉人以其另案提起股东知情权诉讼为由提出中止本案审理的申请，因另案仅为上诉人行使其股东权利的诉讼，与本案争议的股权份额、欠款金额等事实认定并无必然关联，故本院对上诉人的该项申请不予接纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元由上诉人姚永望负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 江志文
二〇一四年三月十八日
书 记 员 李泳筠
廖嘉娴