江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张商初字第01142号
原告江苏亚青钢管制造有限公司管理人，住所地张家港市锦丰镇杨锦路。
负责人余耀明。
委托代理人钟登裕，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所员工。
被告于荣祥。
委托代理人崔巍，江苏拙正律师事务所律师。
原告江苏亚青钢管制造有限公司管理人（××）与被告于荣祥破产撤销权纠纷一案，本院于2015年7月21日立案受理后，依法组成合议庭于2015年9月29日、11月25日公开开庭进行了审理。原告亚青公司破产管理人的委托代理人钟登裕、被告于荣祥委托代理人崔巍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亚青公司破产管理人诉称：2013年9月27日，江苏亚青钢管制造有限公司（以下简称亚青公司）与于荣祥签订股权质押合同，约定由于荣祥为亚青公司及其关联方提供合计不超过8000万元的贷款担保或反担保，亚青公司以其所持有的张家港市亚泰农村小额贷款有限公司（以下简称亚泰公司）的3900万元股权为于荣祥的保证担保设定反担保质权。2013年4月22日，张家港市人民法院受理江苏金鹿集团轻工机械有限公司申请江苏亚青钢管制造有限公司破产一案，后设立本破产管理人。根据破产法第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：……（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的。亚青公司为于荣祥提供股权质押时间在破产受理前一年内，属于为没有财产担保的债务提供财产担保。为此，管理人提起诉讼，请求法院判令：1、撤销亚青公司以其所持有的亚泰公司的3900万元股权向于荣祥设定的质押；2、本案诉讼费由于荣祥负担。
被告于荣祥辩称：亚青公司对我所负的债务与财产担保是同时形成的，并不属于破产法第31条所规定的对既存债务进行担保的可撤销行为，亚青公司破产管理人的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。
经审理查明：2013年9月27日，亚青公司（合同甲方，出质人）与于荣祥（合同乙方，质权人）签订《股权质押合同》，约定：A、委托保证条款。1、甲方委托乙方就亚泰公司（主债权人）向其及其关联方提供的合计不超过人民币8000万元的贷款/贷款担保/贷款担保之反担保提供保证担保，包括但不限于：（1）就主债权人为甲方于张家港农村商业银行的人民币2000万元的贷款提供之保证担保，乙方提供保证反担保；（2）就主债权人向张家港市金港投资担保有限公司（以下简称金港公司）就其为甲方于张家港农村商业银行的人民币1000万元的贷款提供之保证反担保，乙方提供保证反担保；（3）就主债权人向张家港沃德幕墙装饰工程有限公司（以下简称沃德公司）提供的人民币1000万元之贷款，乙方提供保证担保；（4）……；（5）就主债权人为江苏惠青贸易有限公司（以下简称惠青公司）于张家港市沙钢农村小额贷款有限公司（以下简称沙钢公司）的人民币1000万元的贷款提供之保证担保，乙方提供保证反担保；（6）……2、乙方接受甲方的委托提供保证担保，并将与主债权人订立相关的保证合同/最高额保证合同。3……B、反担保条款。4、甲方以其所持有的张家港市亚泰农村小额贷款有限公司15%的股权人民币叁仟玖佰万元（以下称“质物”）为乙方于本协议项下提供的保证担保设定反担保质权。5、本协议项下反担保质权的担保范围包括但不限于乙方于保证合同项下代偿的款项本金、利息、损害赔偿金以及乙方行使追偿权和主张担保权益而支出的所有费用；该等费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、通知费用、调查费用及差旅费用等。6、立约双方将于本协议生效之日起5个工作日内于公司登记机关办理质物的出质登记，与出质登记相关的费用由甲方承担。7、若乙方依照主债权人的要求于任一份保证合同项下履行代偿责任，甲方对于全部保证合同的反担保责任即全部发生。乙方可以拍卖、变卖部分或者全部质物，并以其变价款优先清偿代偿款项或者将变价款作为反担保保证金予以留存。8、本协议项下反担保质权的效力及于质物的孳息，即乙方有权收取质物的孳息，并作为反担保保证金予以留存或者优先清偿代偿款项。……11、本协议有效期暂定贰年，自本协议生效之日起开始计算。除非特别注明，乙方于本协议有效期内就主债权人向甲方及其关联方提供的不超过人民币8000万元的贷款/贷款担保/贷款担保之反担保而与主债权人订立的保证合同，均视为本协议项下反担保质权的担保范围之内。
9月30日，亚青公司、于荣祥向就上述股权质押事宜向苏州市张家港工商行政管理局申请质押登记。10月14日，苏州市张家港行政管理局出具编号为（05821015）公司股权出质设立登记[2013]第10080001号公司股权出质准予设立登记通知书，登记情况为：出质人亚青公司，质权人于荣祥，处置股权所在公司为亚泰公司，出质股权数额3900万元人民币。
2014年4月22日，本院作出（2014）张商破字第1-1号民事裁定书，裁定受理江苏金鹿集团轻工机械有限公司申请亚青公司破产清算一案，惠青公司一并纳入破产。本院并于2014年5月9日作出民事决定书，指定天衡会计师事务所苏州勤业分所为管理人，与原清算组代表余耀明、黄晟、柳湘平组成联合管理人，余耀明任组长。10月28日，本院（2014）张商破字第1-6号民事裁定书裁定宣告亚青公司（含惠清公司等）破产清算。
破产案件受理后，于荣祥于2014年7月向亚青公司破产管理人申报其对亚青公司的四笔债权，其主张因其代偿上述《股权质押合同》中的债务取得，同时要求就该四笔债权享有质物股权数额3900万元人民币优先受偿。申报的四笔债权的情况分述如下：
一、2013年3月25日，惠青公司与沙钢公司签订编号为张沙钢农贷高借字[2013]第041号《最高额借款合同》，约定在2013年3月25日起至2014年3月24日止的期间内，沙钢公司向惠青公司提供最高贷款余额不超过1000万元的人民币借款。同日，沙钢公司与亚泰公司、钱培元、汪哮波、钱惠清签订《最高额保证合同》，约定亚泰公司、钱培元、汪哮波、钱惠清为前述《最高额借款合同》项下惠青公司的债务提供连带责任保证担保。同日，于荣祥与亚泰公司签订《保证反担保合同》，约定于荣祥同意为惠青公司与沙钢公司签订的前述《最高额借款合同》、亚泰公司与沙钢公司签订的前述《最高额保证合同》向亚泰公司提供连带责任保证反担保。2013年3月25日，沙钢公司向惠青公司发放贷款450万元，到期日2013年9月25日。同年3月26日，沙钢公司向惠青公司发放贷款550万元，到期日2013年9月26日。惠青公司于2013年9月25日向沙钢公司归还上述合计1000万元的借款。沙钢公司于2013年9月25日再次向惠青公司发放贷款1000万元，到期日为2014年3月24日。贷款到期后，亚泰公司于2014年3月28日代惠青公司向沙钢公司偿还借款本金1000万元。于荣祥于2014年4月4日向亚泰公司履行反担保义务偿还1000万元。
二、2013年5月22日，亚青公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称张家港农商行）签订编号为农商行流借字第[2013]第（12158）号《流动资金借款合同》，约定亚青公司向张家港农商行借款1000万元，借款期限自2013年5月22日起至2014年5月21日止。同日，亚青公司与金港公司签订《委托保证合同》，委托金港公司为其向张家港农商行的上述借款1000万元向张家港农商行提供保证担保；金港公司与张家港农商行签订《保证担保合同》，同意为亚青公司上述《流动资金借款合同》项下向张家港农商行的借款提供连带责任保证担保；亚泰公司与金港公司签订《反担保保证合同》，约定亚泰公司同意为亚青公司前述《流动资金借款合同》项下金港公司提供的保证担保向金港公司提供连带责任保证反担保。2013年5月，张家港农商行依约放贷1000万元。2013年9月28日，于荣祥与亚泰公司签订《保证反担保合同》，约定于荣祥同意为确保亚青公司与张家港农商行签订的前述《流动资金借款合同》、金港公司与张家港农商行签订《保证担保合同》、亚泰公司与金港公司签订的《保证反担保合同》的履行，向亚泰公司提供连带责任保证反担保。2014年3月底，张家港农商行因亚青公司法人代表失联不能偿还贷款本息，宣布结款提前到期并通知金港公司履行担保责任。4月3日，金港公司为亚青公司向张家港农商行代偿1002.6万元，亚泰公司于同日向金港公司反担保代偿1002.6万元，于荣祥又于2014年4月14日向亚泰公司反担保代偿1002.6万元。
三、2013年8月19日，亚青公司与张家港农商行签订编号为农商行流借字第[2013]第（12301）号《流动资金借款合同》，约定亚青公司向张家港农商行借款2000万元。同日，亚泰公司与张家港农商行签订《保证担保合同》，同意为亚青公司上述《流动资金借款合同》项下向张家港农商行的借款提供连带责任保证担保。2013年8月，张家港农商行依约放贷2000万元。2013年9月28日，于荣祥与亚泰公司签订《保证反担保合同》，约定于荣祥同意为确保亚青公司与张家港农商行签订的前述《流动资金借款合同》、亚泰公司与张家港农商行签订《保证担保合同》的履行向亚泰公司提供连带责任保证反担保。2014年3月底，张家港农商行因亚青公司法人代表失联不能偿还贷款本息，依照借款合同通知亚泰公司履行担保责任。2014年4月4日，亚泰公司为亚青公司向张家港农商行代偿2000万元，于荣祥于2014年4月14日向亚泰公司反担保代偿2000万元。
四、2013年11月27日，沃德公司与亚泰公司签订编号为张亚农贷高借字[2013]第20130111102号《最高额借款合同》，约定自2013年11月28日起至2014年11月27日止，亚泰公司同意向沃德公司提供最高额不超过900万元的借款。同日，于荣祥与沃德公司签订《最高额保证合同》，约定于荣祥同意为沃德公司签署《最高额借款合同》项下的借款向亚泰公司提供连带责任保证担保。次日，亚泰公司在前述《最高额借款合同》项下向沃德公司发放贷款300万元，期限一年。于荣祥于2014年6月24日向亚泰公司代偿300万元。
亚青公司破产管理人收到于荣祥四笔债权申报资料后，经审核认为应当行使破产管理人的债权撤销，故提起诉讼。审理中，亚青公司破产管理人、于荣祥均确认于荣祥就上述四笔债务向其进行了申报。于荣祥并确认其申报的上述四笔债务系2013年9月27日，亚青公司与于荣祥签订《股权质押合同》项下债务，分别对应《股权质押合同》A委托保证条款中第1条第（5）、（2）、（1）、（3）笔债务，并明确剩余两笔债务已经清偿，其未承担担保责任。
以上事实，有《股权质押合同》、股权质押工商登记资料、民事裁定书、民事决定书、于荣祥对案涉四笔债权的申报材料以及庭审笔录等证据予以证实。
亚青公司破产管理人另向本院提供落款处签名为“钱惠清”的《情况说明》一份，主要内容是：2013年，亚泰公司为亚青公司、惠青公司及沃德公司（均为亚青公司的关联公司）的贷款提供保证担保，保证合同签署后，该贷款已经发放。后亚泰公司得知亚青公司无力偿债，即将破产，担保后将来难以追偿，故要求亚青公司补充担保措施，将其持有的亚泰公司的股权进行质押。但由于法律规定，公司不能接受本公司股权质押。为避免该条规定，亚泰公司安排第三人于荣祥（郭晓洲为亚泰公司实际控制人，亚泰公司股东中汪哮波、赵振华、周震宇、张家港市旭日五交化有限公司等均为郭晓洲亲戚或其亲戚控制的公司，于荣祥为郭晓洲的司机）先为亚泰公司的担保提供反担保，再由亚青公司将其持有亚泰公司的股权质押给于荣祥，通过这种间接方式确保亚泰公司担保的安全。同时，郭晓洲个人2012年对亚青公司的借款尚未收回。为避免郭晓洲对亚青公司的借款难以收回，郭晓洲要求亚青公司增加担保措施，故亚青公司将其持有的亚泰公司的其他股权质押给郭晓洲。亚青公司破产管理人陈述该份《情况说明》是钱惠清口述后形成的，可以证明于荣祥是亚泰公司实际控制人郭晓洲的司机，亚泰公司和于荣祥存在串通的嫌疑，将股权质押给于荣祥以达到减少郭晓洲控制的亚泰公司的损失，亚青公司为于荣祥提供质押担保构成无偿转让财产。
于荣祥认为该份《情况说明》无法确认是由钱惠清本人所签名，亚青公司破产管理人也未提供相应的依据，同时，如果该份《情况说明》作为证据提供，应当由钱惠清本人出庭接受质询，否则没有任何证明力，且该份《情况说明》所表述的内容经其了解均是虚假的，其与郭晓洲相识，但并非郭晓洲的司机。
亚青公司管理人认为亚青公司提供的担保属于为没有财产担保的债务增加财产担保，为沃德公司的借款提供反担保构成无偿转让财产，因此，质押应予撤销。股权质押合同担保的内容不明确，股权质押应当归于无效。于荣祥主张的质权与《股权质押合同》约定不符，依法不应支持。被告于荣祥不具有代偿能力，对代偿的真实性亦有异议。亚青公司管理人还提出，破产法第三十一条中无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销，《股权质押合同》第五笔的担保是亚青公司为沃德幕墙公司提供反担保，是否属于向第三人无偿提供财产担保，请法院判定。
于荣祥认为本案所涉质押不应当撤销，主要理由如下：1、其对亚青公司提供的质物依法享有质权，并且不存在可撤销的事由。本案股权质押依法进行了登记，其为亚青公司及其关联方代偿合计4302.6万元。其与亚青公司订立的股权质押合同系双方真实意思的表示，不违反法律规定，应属合法有效。鉴于担保债权具有或有兴，亚青公司对于于荣祥所负的债务发生于于荣祥履行代偿责任之时，即实际发生于质权设立后。破产法规定破产可撤销事由在本案中是指债务人于破产申请受理之前一年内为原无财产担保的债务提供财产担保，亦即以债务发生于财产担保之前为适用条件。因亚青公司对于荣祥所负的债务实际发生于质权设立之后，故该撤销事由不适用。2、亚青公司将其对亚泰公司所负的债务混同于其对于荣祥所负的债务，没有事实依据。所谓原无财产担保的债务应当仅限于财产担保所直接指向的债务。3、撤销于荣祥所享有的质权有悖于民商法的公平原则。于荣祥为亚青公司及其关联方的巨额债务提供担保，系以亚青公司提供具有相应价值的质物设定质权作为前提，并且基于对现行法律规定之文意的信赖。亚青公司现已宣告破产，若于荣祥所享有的质权被撤销，将给其造成不可挽回的损失，显然是不公平的。4、亚青公司与于荣祥订立的股权质押合同并非是一份对亚青公司无益的合同，根据股权质押合同，于荣祥愿意为亚青公司人民币8000万元的融资及便利提供担保，亚青公司管理人的论断是以最终结果来推断签订股权质押合同时的利益考量，本身不具有合理性。5、于荣祥对亚青公司的债权和亚泰公司对亚青公司的债权虽然具有一定关联性，但明显是不同的两种债权。6、亚青公司法定代表人钱惠清的出走及亚青公司的破产清算在张家港市个爆炸性的事件，所有金融机构都感到非常突然，不可能如钱惠清在《情况说明》中所说，亚泰公司、于荣祥均不可能知道亚青公司已经濒临破产，如果知道，亚泰公司完全可以通过其他方式来降低或化解自身风险。
本院认为，破产法规定，人民法院受理破产申请前一年内对债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。根据该规定，在破产撤销权纠纷中，诉讼目的指向在破产申请前一年内对无担保债权设置担保的的行为，至于无担保债权的权属，无关案件的审理和裁判。本案中，亚青公司以其股权质押给于荣祥均在破产申请前一年内，符合破产法规定的可撤销权的法定期间。亚青公司以其股权质押予被告于荣祥以获得于荣祥为其以及沃德公司相关债务提供担保的债务在本案中共有四笔，本院具体分析如下：
一、关于由被告于荣祥提供反担保的惠青公司与沙钢公司签订编号为张沙钢农贷高借字[2013]第041号《最高额借款合同》项下的债务，亚青公司向被告于荣祥就该笔债务提供的股权质押应否撤销问题。
本院认为，根据庭审查明的事实，亚泰公司就2013年3月25日起至2014年3月24日期间内惠青公司向沙钢公司的借款提供连带责任保证担保，本案被告于荣祥向亚泰公司提供连带责任反担保。后沙钢公司第一次于2013年3月25日、26日向惠青公司发放贷款1000万元，于2013年9月25日收回上述借款后，再于同日向惠青公司发放贷款1000万元。之后该笔贷款因惠清公司到期未偿还由亚泰公司于2014年3月28日代偿，再由亚泰公司向于荣祥追偿后由于荣祥向亚泰公司进行反担保代偿。梳理以上借、还款的法律关系，关于此1000万元债务的履行主体，除了主债务人惠青公司之外，还存有从债务人链条即担保人链条，即亚泰公司向债权人保证担保，于荣祥此后向亚泰公司反担保，亚青公司又以股权办理出质登记给于荣祥。存在于担保债务链条的各担保人为从债务人，如主债务人履行了主债务，则在担保债务锁链中的各担保人无需再承担责任；而一旦主债务人不履行债务，各担保人则将被层层追索承担偿债的法律责任，一如本笔1000万元借款的追偿。故而，各担保人担保的债务虽则指向其担保债务，但实质却是1000万元的主债务。被告于荣祥提出的亚青公司设定的抵押的债务系于荣祥提供反担保所对应的担保之债，而非惠青公司向沙钢公司的借款之债的意见，如前所述，本笔债务中，依照破产法规定应予撤销的“对没有财产担保的债务提供财产担保的”中的“没有财产担保的债务”应当认定为主债务，故对被告于荣祥的上述抗辩意见本院不予采信。亚青公司就惠青公司的该笔债务向被告于荣祥提供股权质押担保发生的时间是2013年9月27日，此时，惠青公司的该笔债务没有其他财产担保。
因此，亚青公司针对惠青公司的该笔债务向于荣祥设定的股权质押担保构成在破产受理前一年内为没有财产担保的债务提供财产担保，应当予以撤销。
二、关于于荣祥提供反担保的亚青公司与张家港农商行于2013年5月22日签订编号为农商行流借字第[2013]第（12158）号《流动资金借款合同》项下的债务，亚青公司向被告于荣祥就该笔债务提供的股权质押应否撤销问题。
本院认为，根据庭审查明的事实，金港公司为亚青公司的上述债务提供连带责任保证担保，亚泰公司为亚青公司的上述债务向金港公司提供连带责任保证反担保，于荣祥为亚青公司的上述债务向亚泰公司提供连带责任保证反担保。该笔债务因亚青公司法定代表人失联被宣布提前到期，金港公司为此于2014年4月3日向张家港农商行代偿1002.6万元，再由金港公司催要由亚泰公司于同日向金港公司反担保代偿1002.6万元，最终由于荣祥接亚泰公司通知后于2014年4月14日向亚泰公司反担保代偿1002.6万元。亚青公司向本案被告于荣祥就于荣祥提供的反担保设定股权质押担保的时间是2013年9月27日，发生在亚青公司的债务发生之后，此时，亚青公司的该笔债务没有其他财产担保。因此，亚青公司针对该笔债务向于荣祥设定的股权质押担保构成在破产受理前一年内为没有财产担保的债务提供财产担保，应当予以撤销。关于被告于荣祥提出的亚青公司设定的抵押的债务系其提供反担保所对应的担保之债，而非亚青公司向张家港农商行的借款之债的意见，本院不予采信，理由同前述。
三、关于由被告于荣祥提供反担保的亚青公司与张家港农商行于2013年8月19日签订编号为农商行流借字第[2013]第（12301）号《流动资金借款合同》项下的债务，亚青公司向被告于荣祥就该笔债务提供的股权质押应否撤销问题。
本院认为，根据庭审查明的事实，亚泰公司为亚青公司的上述借款提供连带责任保证担保，于荣祥为亚青公司的上述借款向亚泰公司提供连带责任反担保。亚青公司的该笔借款因法人代表失联，由亚泰公司履行担保义务于2014年4月4日向张家港农商行代偿2000万元，最终由于荣祥于2014年4月14日向亚泰公司反担保代偿2000万元。亚青公司向本案被告于荣祥就于荣祥提供的反担保设定股权质押担保的时间是2013年9月27日，发生在亚青公司的债务发生之后，此时，亚青公司的该笔债务没有其他财产担保。因此，亚青公司针对该笔债务向于荣祥设定的股权质押担保构成在破产受理前一年内为没有财产担保的债务提供财产担保，应当予以撤销。关于被告于荣祥提出的亚青公司设定的抵押的债务系其提供反担保所对应的担保之债，而非亚青公司向张家港农商行的借款之债的意见，本院不予采信，理由同前述。
四、关于被告于荣祥提供担保的沃德公司与亚泰小贷公司于2013年11月27日签订编号为张亚农贷高借字[2013]第20130111102号《最高额借款合同》项下的债务，亚青公司向被告于荣祥就该笔债务提供的股权质押应否撤销问题。
本院认为，该笔债务在亚青公司与于荣祥订立《股权质押合同》之时尚未发生，亚青公司与于荣祥订立《股权质押合同》对于该笔债务进行担保属于订立从合同形成的从债务，因主债务之主合同尚未成立、生效，该从债务之从合同虽然成立但未生效。2013年11月27日，沃德幕墙公司与亚泰小贷签订借款合同，于荣祥与亚泰小贷公司签订保证合同为沃德幕墙公司的债务提供担保，两份合同成立且生效。至此，《股权质押合同》中亚青公司为该笔债务提供出质担保的合同因主合同及上一级从合同生效且被出质担保的权利已经办理出质登记方生效。对照破产法中“对没有财产担保的债务提供财产担保”中的“没有财产担保的债务”应当是指主债务，即沃德公司对亚泰小贷公司的债务，理由同前。亚青公司在提供股权出质与于荣祥形成有效的出质法律关系时，该笔债务并无其他财产担保，亚青公司对该笔债务担保构成在破产受理前一年内为没有财产担保的债务提供财产担保，应当予以撤销。
破产撤销权中“对没有财产担保的债务提供财产担保”撤销，是破产法为防止债务人在没有清偿能力的情况下，通过偏袒性清偿债务的方法损害全体或者多数债权人利益，破坏公平清偿原则而设立的特殊制度。所撤销的行为本属于生效的民事法律行为，因撤销事由成立且符合法律规定而被撤销，故于荣祥认为出质抵押行为合法应予保护不应当撤销，没有法律依据。破产撤销权这一特殊制度所保护的是全体或者多数债权人公平清偿，该法益与民商法中的公平原则并不违背而恰恰体现了公平原则，依法撤销行为不违背公平原则。
据此，依照《中华人民共和国破产法》第三十一条第（三）项之规定，判决如下：
撤销江苏亚青钢管制造有限公司与于荣祥于2013年9月27日签订的《股权质押合同》约定的，由江苏亚青钢管制造有限公司将持有的张家港市亚泰农村小额贷款有限公司15%的股权人民币3900万元就《股权质押合同》A委托保证条款中第1条第（1）、（2）、（3）、（5）项债务对被告于荣祥设定的出质反担保行为。
案件受理费236800元，由被告于荣祥负担，该款已由原告江苏亚青钢管制造有限公司破产管理人预交本院，由被告在本判决生效后10日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院交纳上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10xxx76。
审 判 长 余爱华
审 判 员 吴 丹
人民陪审员 蔡汝根
二〇一六年四月十八日
书 记 员 钱丽芳
本判决附录法律条文：
《中华人民共和国破产法》第三十一条第（三）项：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
……；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
……。