江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5272号
上诉人（原审被告）：昆山市紫金花置业有限公司。
委托诉讼代理人：张成，江苏新天伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：苏州筑博联合营造工程有限公司。
委托诉讼代理人：郭威，江苏九谷律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄飞，江苏九谷律师事务所律师。
上诉人昆山市紫金花置业有限公司（以下简称紫金花公司）因与被上诉人苏州筑博联合营造工程有限公司（以下简称筑博公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆民初字第4763号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人昆山市紫金花置业有限公司委托诉讼代理人张成、可旭光；被上诉人苏州筑博联合营造工程有限公司委托诉讼代理人郭威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人紫金花公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求。事实和理由：一、上诉人已超付工程款1219947.01元，一审法院没有查明该事实。被上诉人与苏州工业园区筑博装饰设计有限公司是关联公司，实际控制人都是谭显良，上诉人支付至苏州工业园区筑博设计有限公司账上的款项就是支付给被上诉人的工程款。二、上诉人所支出的全部维修费用一审法院理应调查清楚，并予扣减，超额部分应由被上诉人支付上诉人。郑雪茹2014年12月18日签署的材料不能作为定案依据。该材料属于内部请示材料，上诉人公司负责人并未批复。郑雪茹作为上诉人的财务会计，并不负责工程，对工程维修情况不清楚，也没有权限进行对外结算。维修费用由于双方不能达成一致，应通过司法鉴定评估确定。三、工程款支付条件未成就，被上诉人不具备主张工程款的条件。补充协议约定工程款最终结算以上诉人完成全部整改为准。客观事实是上诉人一直没有完成整改，也未进行最终结算。四、被上诉人主张逾期付款利息没有依据。付款条件未成就，未届清偿期，不存在逾期付款问题。根据补充协议的约定，未付款项结算时不计利息。
被上诉人筑博公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审原告筑博公司向一审法院起诉请求：一、紫金花公司支付筑博公司工程款517371.88元。二、紫金花公司向筑博公司支付延期付款利息，按逾期贷款罚息利率从2014年12月19日计算至实际付款之日。三、诉讼费由紫金花公司承担。
一审法院认定事实：2010年12月22日，筑博公司、紫金花公司签订《建筑装饰工程施工合同》，约定紫金花公司将昆山帝景天成5#住宅楼的住宅部分和公共部分（除1、2层商业部分）、1#、2#、3#、6#楼公共部分、3#楼1701和1801室及2#楼的1701和1801室装饰工程，承包范围为室内装饰和水电施工，室内全部硬装部分不包软装，空调由紫金花公司购买和安装，但空调室内配水管和电源插座要筑博公司负责安装。工期120天，合同价款为1310万元。双方商定本合同采用固定价格。紫金花公司按工程进度每月付工程量的50%工程款，竣工验收前付到工程款的75%，工程验收后3个月付到工程款的95%，尾款竣工验收后2年内付清（第一年付尾款的50%，第二年付尾款另外50%），工程竣工验收后，筑博公司提出工程结算并将有关资料送交紫金花公司，紫金花公司自接到上述材料15天内审查完毕，到期未提出异议，视为同意，并在1个月内结清尾款。双方还约定若紫金花公司不按合同约定付款，每拖期一天，按付款额的0.03%支付滞纳金。
2012年10月31日，筑博公司（乙方）与紫金花公司（甲方）签订《建筑装饰工程施工合同补充协议》，内容为：鉴于甲乙双方于2010年12月22日签订了《建筑装饰工程施工合同》，就帝景天成5#住宅楼的住宅部分和公共部分（除1、2层商业部分）、1#、2#、3#、6#楼公共部分装饰工程项目达成协议，原合同价款为1310万元。现该工程已竣工验收，但仍不合格，至今已逾期2个月，返工项目主要涉及地板、墙纸、卫生间防水、石膏板吊顶。经甲方多次联系整改工作，乙方均怠于履行返工责任，已严重影响到甲方的交房工作，给甲方造成不可估量的损失，介于此，双方本着妥善处理事情的态度，经过友好协商，达成如下补充协议。一、双方经过协商一致，以上工程的后期返工由甲方自行负责解决。乙方不再履行返工的工程量的施工，甲方将此返工的工程产生的费用与乙方按实际结算。二、甲方每月将维修施工项目及其价格告知乙方，若乙方有异议应于两天内提出，逾期视为乙方同意扣款金额，甲方将自行从工程款中扣款，所有工程款最终结算以甲方完成全部整改为准。三、若甲方维修费用超出未付款项总额，超出部分仍由乙方支付，所有未付款项在结算时均不计利息。乙方不愿支付超额部分的，甲方有权由应支付乙方的其他任何费用中扣除，仍不够的，甲方有权通过法律手段追回。四、原承包合同约定的承包范围内有两套空中别墅的装修，现实际施工中此两套别墅乙方未做施工，双方协商此两套的别墅的工程款作价80万元从总包的费用中扣除。五、本协议作为原合同的一个变更和补充，与原合同有冲突的，以本协议为准。该补充协议由双方盖章，筑博公司谭显良和紫金花公司田华签字确认。
2013年2月20日，双方签署结算单，内容为：一、1#-3#6#公共区域及5#住宅装修合同为包干价1230万元（原1310万元减去2#1701复式装修款80万元）。二、1#-3#5#6#干挂石材合同为单价按实结算每平方米280元，实测面积3559.74平方米*280元=99.67272万元。三、已核价签证15.9308万元。四、扣总包配套费24.6万元。五、零星扣款为10.3029万元（如有扣款再从保修金中扣除）；水电费扣款1.4011万元（如有扣款再从保修金中扣除）。六、5#住宅1004-1006样板房地板我方施工按报价及面积需扣款2.6544万元。七、扣合同违约金96.9万元。八、按合同决算价为1230+99.67272+15.9308-24.6-10.3029-
1.4011-2.6544-96.9=1209.74512万元。九、已付装修款718万元（含2月6日付300万元，来发票506万元），1#楼3套住宅房款305万元抵付工程款，总计已付工程款1023万元。十、已付干挂石材工程款95万元。十一、装修保证金5%为61.5万元。十二、干挂石材保证金3%为2.99018万元。十三、5#楼101商铺还本付息：98.9153万元，另外补偿3万元。十四、另加补偿30万元。合计应付款为1209.74512-1023-95-61.5-2.99018+
98.9153+3+30=159.17024万元，未开票235.955201万元。十五、最终连同保修金未付款为159.17024+61.5+2.99018=223.66042万元。该结算单由紫金花公司方田德明、俞士群和田华签字。
筑博公司为证明双方最终对账情况，提供2014年12月18日材料一份，内容为：田总：苏州筑博联合营造工程有限公司所应扣除质保金经财务部核对，详细情况说明如下：1、2013年11月14日扣除2000元服务管理费。2、2013年11月2日扣除维修金9000元，2000元服务管理费。3、2013年9月14日扣除2000元服务管理费。4、2013年9月1日扣除4276.3元维修金。5、2013年8月19日扣除8870元维修费。6、2013年6月4日扣除22900元保洁费。7、2013年6月25日扣除8750元维修费。8、2013年5月24日扣除14220元维修费。9、2013年4月26日扣除11090元维修费。10、2013年4月3日扣除6450元维修费。11、2013年11月25日扣除5000元服务管理费。12、2013年11月26日，扣除2000元服务管理费。13、2014年7月17日，扣除14895.8元维修费。14、2014年9月2日扣除4000元维修费。15、2013年2月28日扣除10077.82元维修费。经过以上计算，可扣除的质保金为127529.92元，尚欠质保金644901.8元，扣除以上款项后需付517371.88元。该材料移交人为郑雪茹，筑博公司陈述郑雪茹为紫金花公司财务人员。
紫金花公司对双方结算单载明的已付款项不认可，提供付款明细及凭证，但该付款明细中部分付款系支付给苏州工业园区筑博装饰设计有限公司。紫金花公司还提交2013年4月26日昆山帝景天成决算协议一份，内容为：昆山帝景天成5#住宅楼的住宅部分和公共部分（除1、2层商业部分）、1#、2#、3#、6#楼公共部分、3#楼1701和1801室及2#楼的1701和1801室装饰工程和幕墙干挂石材工程，结算如下：一、包干价1230万元。二、1#-3#5#6#干挂石材合同为单价按实结算每平方米280元，计3559.74平方米*280元=996727.2元。三、已核价签证单为159308元。四、已付装修工程款6980000元（年底前退回20万元银行承兑汇票），住宅三套抵工程款3050000元。五、已付干挂石材工程款950000元。六、扣总包配套费246000元。七、扣装修保证金5%为615000元。八、扣石材保修金29901.8元。九、零星扣款117040元（包含水电费14011元）。十、5#住宅1004-1006样板房我方施工需扣款26544元。十一、扣违约金300000元。十二、田总同意追加工程款300000元，银行还款989153元，多开票税金30000元。十三、综上还应付工程款2460702.4元。该协议由双方盖章确认。紫金花公司于2013年5月16日支付了结算单确认的2460702.4元。
以上事实有《建筑装饰工程施工合同》、《建筑装饰工程施工合同补充协议》、结算单、对账情况、决算协议、付款凭证及双方庭审陈述为证。
一审法院认为，筑博公司、紫金花公司签订的《建筑装饰工程施工合同》、《建筑装饰工程施工合同补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以认定，双方应按照合同约定履行义务。合同约定的工程已经竣工验收，虽工程竣工时不合格，但是双方对不合格部分进行约定由紫金花公司自行解决，费用与筑博公司按实际结算，故扣除实际修复的费用后的工程款紫金花公司理应支付筑博公司。紫金花公司未在答辩期内提出反诉，一审法院不予受理。
本案争议焦点为：一、工程款支付条件是否已经成就？二、紫金花公司应当支付的工程款金额是多少？
关于工程款支付条件是否已经成就，从本案查明事实看，双方合同约定工程尾款在竣工验收后两年内付清，双方于2012年10月31日签订补充协议就不合格部分修复问题进行协商，双方约定所有工程款最终结算以紫金花公司完成全部整改为准，虽然紫金花公司抗辩并未全部完成整改，但是整改期限已长达三年之久，且双方于2013年4月就工程款进行了结算，紫金花公司又于2014年12月18日就部分扣款进行了结算，并明确了待支付款项，故一审法院认定本案工程款支付条件已经成就。
关于工程款金额，紫金花公司辩称已经付款的金额有误，并提供了付款明细及凭证，但该付款明细中部分付款系支付给苏州工业园区筑博装饰设计有限公司，并非支付给本案筑博公司，对此紫金花公司无法明确说明合理理由，且双方提交的不同的结算单均显示紫金花公司已支付款项为698万元，住宅抵工程款305万元，故对紫金花公司该项答辩意见一审法院不予采纳。双方结算后，紫金花公司于2013年5月16日支付了结算单确认的2460702.4元，自此双方仅余保修金615000元和石材保修金29901.8元，紫金花公司于2014年12月18日申报了部分扣款，筑博公司自认该部分扣款金额，余款517371.88元应当支付。
关于筑博公司主张逾期付款利息的诉讼请求，因双方于2014年12月18日确认最终的扣款金额，筑博公司从2014年12月19日开始主张逾期付款利息符合法律规定，筑博公司主张按照逾期贷款罚息利率计算利息没有依据，故一审法院以517371.88元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率为标准从2014年12月19日计算至实际付款之日。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第两百六十九条、第两百七十九条、第两百八十六条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十七条、第十八条的规定，一审法院判决：昆山市紫金花置业有限公司于本判决生效后十日内支付苏州筑博联合营造工程有限公司工程款517371.88元及逾期利息（以517371.88元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率为标准从2014年12月19日计算至实际付款之日）。如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9454元，减半收取4727元，由昆山市紫金花置业有限公司负担。
二审中，当事人没有提供新证据。本院二审认定事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，紫金花公司与筑博公司签订的《建筑装饰工程施工合同》、《建筑装饰工程施工合同补充协议》合法有效。关于工程已付款，紫金花公司主张其支付给案外人苏州工业园区筑博设计有限公司的款项就是支付给筑博公司的工程款，筑博公司对此不予认可，紫金花公司也未提供证据证明案外人苏州工业园区筑博设计有限公司有权代表筑博公司收取款项，故对紫金花公司的该上诉理由，本院不予采纳。关于维修费用和工程款结算，双方补充协议约定，工程后期返工由紫金花公司自行负责，返工费用与筑博公司按实结算，工程款最终结算以紫金花公司完成全部整改为准。诉讼中筑博公司提交了一份2014年12月18日紫金花公司工作人员郑雪茹签字的书面材料。该份材料中紫金花公司详细列明了应在质保金中扣除的维修费用，并明确“尚欠筑博公司质保金644901.8元，扣除以上款项后需付517371.88元”。紫金花公司主张该份材料属于其公司内部请示材料，签字人郑雪茹没有权限对外进行结算。本院认为，该份材料由郑雪茹签字后移交给筑博公司，已不属于紫金花公司的内部材料，郑雪茹的权限问题系紫金花公司的内部管理问题，不能对外对抗善意的合同相对人筑博公司，故该份材料对紫金花公司具有法律约束力。因该份材料具有双方最终结算的意思表示，故筑博公司要求紫金花公司支付517371.88元工程款以及该款自2014年12月19日起算的逾期付款利息，合法有据，应予支持。
综上，紫金花公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9454元，由上诉人昆山市紫金花置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 郑 雄
审判员 周 红
二〇一六年九月十九日
书记员 王文君