广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终1258号
上诉人（原审原告）：深圳市梧桐山实业股份有限公司，住所地：深圳市罗湖区梧。
法定代表人：邱国新，董事长。
委托代理人：潘玉波，广东达强律师事务所律师。
委托代理人：刘荣军，广东达强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈红梅，住所地：广东省深圳市福田区。
委托代理人：韩浩，广东冠杰律师事务所律师。
委托代理人：丁武，住所地：广东省深圳市福田区。
上诉人深圳市梧桐山实业股份有限公司（以下简称梧桐山股份公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民三初字第1214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：一、2006年7月1日，梧桐山股份公司作为出租方（甲方）与深圳市梧桐山爽又爽米粉厂作为承租方（乙方），签订《租用厂房协议书》，约定甲方提供XX村原仓库场地约2800平方米给乙方作加工米粉生产场地；租赁期限为10年，即从2005年8月1日起至2015年7月31日止；合同期前五年租金每月每平方米3元，即月租金为8400元，合同期后五年租金每月每平方米3.5元，即月租金为9800元；由于该厂房是简易铁皮房，因建造时间长，大部分铁皮已经生锈甚至漏水，为了营造更好的生产环境，现经甲、乙双方商量决定，由乙方预先垫付12万元，用于重新铺设该厂房的铁皮顶，该12万元由甲方分6年从租金中返还给乙方，即每年还2万元；乙方应遵守本合约的经营约定事项，不得中途改变用途或转租给他人，如果改变用途或转租征得甲方同意，否则视为违约。
二、上述《租用厂房协议书》履行期间，陈红梅与深圳市爽又爽食品有限公司签订《租赁厂房转让合同》，约定，陈红梅同意以200万元受让深圳市爽又爽食品有限公司享有的《租用厂房协议书》合同的权力，继续按原合同的条款履行深圳市爽又爽食品有限公司同梧桐山股份公司的租赁协议；深圳市爽又爽食品有限公司最后的清场时间是2012年8月15日；深圳市爽又爽食品有限公司在租赁梧桐山实业股份有限公司物业后，陆续自建位于厂区西南角的两层水泥建筑和铁皮房及西北向的二层板房，该自建物业的所有权益同时转让给陈红梅所有。该《租赁厂房转让合同》没有落款时间。
三、2012年6月30日，梧桐山股份公司作出为出租方（甲方），与陈红梅作为承租方（乙方），签订《房屋租赁合同》，合同第一条约定，甲方将位于深圳市罗湖区梧桐山XX村54号（原爽又爽米粉厂）房地产（以下简称租赁房地产）出租给乙方使用。租赁房产建筑面积为1400平方米。建筑物总层楼一层。租赁房地产权利人：深圳市梧桐山实业股份有限公司；合同第二条约定，鉴于该厂房甲方租给爽又爽米粉厂租期未满，甲方知晓并同意乙方以支付一定数额转让金给爽又爽米粉厂的方式，完全受让爽又爽米粉厂的全部权益。乙方受让后按原租赁合同的租金自2012年9月1日起开始交租金给甲方，2012年9月1日前租金由爽又爽米粉厂付清。原合同到期后租金房地产的单位租金按面积每平方米10元/月计算。以后每5年视情况递增，增幅不超过5%；合同第五条约定，乙方租用租赁房地产的期限自2012年9月1日至2042年12月30日止。《房屋租赁合同》中甲方处由梧桐山股份公司盖章、梧桐山股份公司当时的法定代表人李某方签字，同时XX村村长冼万伟、会计林启贤亦在甲方处签名。
四、深圳市罗湖区梧桐山XX村54号（原爽又爽米粉厂）房产是爽又爽粉厂在承租期间建设的，没有办理房地产证，建设时没有取得规划报建手续。该房产的《深圳市农村城市化历史遗留建筑普查申报表》记载，该房产已于2009年12月由梧桐山股份公司向政府部门申报为农村城市化历史遗留建筑。
梧桐山股份公司诉讼请求：1、确认梧桐山股份公司、陈红梅于2012年6月30日所签订的《房屋租赁合同》无效；2、诉讼费用由陈红梅承担。
原审法院认为：本案为租赁合同纠纷，争议焦点是梧桐山股份公司、陈红梅之间的租赁物标的是爽又爽米粉厂房产还是梧桐山村2800平方米自留地。对此，梧桐山股份公司称，根据双方签订的《房屋租赁合同》约定，陈红梅承租“深圳市罗湖区梧桐山XX村54号（原爽又爽米粉厂）房产”，即租赁标的物是房产；陈红梅则称其承租的标的物实为2800平方米场地。原审法院认为，虽然双方签订的《房屋租赁合同》明确约定租赁标的物是爽又爽米粉厂房产，但鉴于梧桐山股份公司与原承租人爽又爽米粉厂签订的租赁合同明确约定的租赁标的物是2800平方米场地，相关房产是爽又爽米粉厂承租期间建设的，而爽又爽米粉厂与陈红梅签订的《租赁厂房转让合同》明确约定在爽又爽米粉厂承租期间建设的房产一并转让给陈红梅。由于梧桐山股份公司与陈红梅租赁合同签订时梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂的租赁合同尚未到期，此时梧桐山股份公司对爽又爽米粉厂承租期间建设的房产尚无出租的权利，同时爽又爽米粉厂与陈红梅签订的《租赁厂房转让合同》明确约定在爽又爽米粉厂承租期间建设的房产一并转让给陈红梅，相关房产不可能既由建设方爽又爽米粉厂转让给陈红梅又由梧桐山股份公司出租给陈红梅，因此，应视为梧桐山股份公司实际上向陈红梅出租的标的物为2800平方米自留地而不包括房产。为此，梧桐山股份公司、陈红梅就2800平方米自留地签订的《房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。我国《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。由于梧桐山股份公司、陈红梅约定的《房屋租赁合同》合同期限为自2012年9月1日起至2042年12月30日，部分已超过二十年期限，依上述规定2012年9月1日至2032年8月31日部分有效，2032年9月1日至2042年12月30日部分无效。
梧桐山股份公司称，《房屋租赁合同》是梧桐山股份公司时任法定代表人李某方未经董事会、股东代表人大会表决通过，也未经XX村村民代表同意的情况下私自签订的，应为无效合同。原审法院认为，《房屋租赁合同》既有梧桐山股份公司签章，又有梧桐山股份公司法定代表人李某方、XX村村长交冼成伟、会计林启贤签名，梧桐山股份公司关于《房屋租赁合同》是梧桐山股份公司时任法定代表人李某方私自签订的诉讼主张与事实不符。即使梧桐山股份公司在签订《房屋租赁合同》时未履行梧桐山股份公司公司内部审批程序，这也只是梧桐山股份公司公司内部管理问题，可由梧桐山股份公司另循法律途径解决，但不影响《房屋租赁合同》的合同效力。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条之规定，判决：一、确认深圳市梧桐山实业股份有限公司与陈红梅签订的《房屋租赁合同》在2032年9月1日至2042年12月30日期间部分无效；二、驳回深圳市梧桐山实业股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由深圳市梧桐山实业股份有限公司承担50元，由陈红梅承担50元。
梧桐山股份公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费由陈红梅承担。事实与理由：一、一审法院认定事实严重错误。（一）一审法院认定梧桐山股份公司、陈红梅《房屋租赁合同》的标的物为2800平方米的场地的事实错误。梧桐山股份公司于2006年与爽又爽米粉厂签订《租用厂房协议书》所涉及的标的物为厂房。同时，双方签订合同的目的也是利用梧桐山股份公司的厂房进行米粉生产。虽然双方约定的租金的计算方式是按2800平方米场地计算的，但这只是为了计算方便，根本改变不了厂房租赁合同中标的物为厂房的事实。2012年梧桐山股份公司的部分工作人员违背梧桐山股份公司意志违法与陈红梅签订了《房屋租赁合同》，虽然这不是梧桐山股份公司的真实意思表示，应认定为无效，但从整个合同内容来看：1、合同名称也明确了租赁物是房屋。2、合同的第一条约定：梧桐山股份公司将位于罗湖区梧桐山XX村54号（原爽又爽米粉厂）房地产出租给陈红梅使用，租赁房地产建筑面积为1400平方米，建筑物总层数一层。第二条约定：鉴于该厂房甲方承租给爽又爽米粉厂租期未满，甲方知晓…，全部权益。该约定也明确限定的是“该厂房”即合同第一条约定的1400平方米的房屋，而非场地或空地。（二）一审法院认定相关房产是爽又爽米粉厂承租期间建设，无权对该房产出租的事实错误。梧桐山股份公司于2006年与爽又爽米粉厂签订《租用厂房协议书》第三条第2项“由于该厂房是简易铁皮房，因建造时间长，大部分铁皮已生锈甚至漏水。为了营造更好的生产环境，现经甲乙双方商量决定，由乙方预先垫付12万元，用于重新铺设该厂房的铁皮顶。该12万元由甲方分6年从租金中返还给乙方，即每年还2万元。”从此约定看，虽是爽又爽米粉厂建设，但由于系梧桐山股份公司出资，应认定为所有权为梧桐山股份公司所有，而且2009年12月梧桐山股份公司已向政府部门申报历史遗留建筑，所有的房产所有权当然属于梧桐山股份公司（爽又爽米粉厂从未提出异议）。梧桐山股份公司当然有权对拥有所有权的房产出租。此案中，一审法院不就合同效力问题而是对房产权属进行分析、认定，超越了其合法裁判的权限。其实，梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂虽然在合同中约定了由梧桐山股份公司出资爽又爽米粉厂承建。但事实上，双方并未完全履行上述约定，而是由梧桐山股份公司出资并由梧桐山股份公司找工程队承建，梧桐山股份公司为此支付了工程队资金并至今还拖欠部分款项。因此，不管是根据合同约定，还是案件事实，本案所涉及房产皆为梧桐山股份公司出资兴建，所有权归梧桐山股份公司所有。
二、一审法院适用法律错误，梧桐山股份公司与陈红梅签订的《房屋租赁合同》因违反了法律规定，应当无效。梧桐山股份公司《深圳市梧桐山实业股份公司章程》第40规定：股东代表大会审议批准公司单项金额为200万元（含200万元）以上重大事项。第60条规定：董事会审议批准公司单项金额为200万元（不含200万元）以下的重大事项。《房屋租赁合同》是梧桐山股份公司原法定代表人李某方私自与陈红梅签订的，其对该事宜未曾召开股东代表大会或董事会表决，也未曾知会梧桐山股份公司董事会成员、股东代表及XX村村民代表，其行为已违反了《深圳市梧桐山实业股份公司章程》的规定。《村民委员会组织法》第24条规定：涉及以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事项，经村民会议决定方可办理。梧桐山股份公司是依据《深圳经济特区股份合作公司条例》设立的公司，实质是农村合作组织，受《村民委员会组织法》的调整。因梧桐山股份公司与陈红梅签订合同租赁村集体财产且涉及财产数额巨大，未经村民会议讨论决定，违反了《村民委员会组织法》的规定。故《房屋租赁合同》应为无效。梧桐山股份公司与陈红梅签订的《房屋租赁合同》中明确约定租赁的标的物是1400平方米的房屋，该房屋建设时没有取得规划报建手续，没有办理房地产证。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据该条规定，因梧桐山股份公司所出租的房屋至今未取得规划报建手续，因而《房屋租赁合同》应当无效。
二审审理过程中，梧桐山股份公司补充上诉理由如下：一审法院将梧桐山股份公司的物业通过判决确认，变相的认可了现在依法认定无效的所谓集体土地上的房产转让的合同效力，请二审依法处理。
陈红梅答辩称：1、本案实为土地租赁纠纷；2、陈红梅已经按照土地租赁合同履行了交付2.8万元的支付义务；3、本合同不受村规民约的调整，应该受到《合同法》、《公司法》的调整；4、梧桐山股份公司与陈红梅的租赁合同并不违法合同法、物权法等的规定；5、梧桐山股份公司上诉称《房屋租赁合同》标的物为2800平方米的场地错误，自相矛盾，并且严重违反现有证据，不能得到支持。
二审查明：原审查明的事实中除2800平方米土地上房屋建造的主体本院不予确认外，本院予以确认。
二审审理过程中，梧桐山股份公司确认陈红梅现在按照每月28000元的标准支付租金。陈红梅称其是按照每平方米10元、2800平方米的标准支付租金。
本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷案件。根据梧桐山股份公司的上诉内容，本案的争议焦点为梧桐山股份公司与陈红梅签订的租赁合同约定的标的物是房产还是2800平方米土地，涉案合同是否无效。本院认为，根据梧桐山股份公司与陈红梅签订的租赁合同的内容可以看出，梧桐山股份公司与陈红梅签订的合同标的物与梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂签订的合同标的物相同，是继承了原合同的标的物。从梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂签订的合同内容看，梧桐山股份公司是将约2800平方米的土地出租给爽又爽米粉厂使用，虽然合同中也约定了简易铁皮厂房的有关维修等内容，但合同没有约定铁皮厂房的面积，也没有约定按照铁皮厂房的面积来计算租金，而是明确约定按照土地的面积来计算租金，因此，应当认定该合同的标的物为2800平方米土地，按照该面积计算租金，简易铁皮厂房并不计入计算租金的面积，只是作为2800平方米租赁土地的附属物一并由陈红梅使用。由于梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂签订的合同标的物为2800平方米土地，而梧桐山股份公司与陈红梅签订的合同标的物与梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂签订的合同标的物相同，因此，梧桐山股份公司与陈红梅签订的合同标的物也为2800平方米土地。梧桐山股份公司与陈红梅签订的合同内容没有违反法律和行政法规的效力性强制规定，合法有效，原审对此认定正确，本院对此予以维持。梧桐山股份公司上诉状中提到的《村民委员会组织法》的有关规定不是法律和行政法规的合同效力性强制规定，不能作为认定合同效力的依据。梧桐山股份公司的该项上诉理由不成立，本院予以驳回。至于梧桐山股份公司内部有关人员是否违规的问题，由梧桐山股份公司依照有关规定处理。由于涉案合同的标的物为2800平方米土地，因此，本院仅对该合同的效力作出认定，至于该土地上除原来梧桐山股份公司与爽又爽米粉厂签订的合同中约定的简易铁皮厂房外又加建的部分建筑物的建造主体及合法性，本院不做认定和处理，各方可向有关部门申请解决。
综上，梧桐山股份公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审认定事实部分除涉案土地上建筑物的建造主体外，事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人深圳市梧桐山实业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 林晓翔(兼)
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。