福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岩民终字第417号
上诉人（原审被告）福建龙岩御佳园房地产有限公司，住所地龙岩市新罗区。
法定代表人郑晓辉，执行董事。
委托代理人饶小艳，福建博益律师事务所律师。
委托代理人何艳，福建博益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭亮，男，住龙岩市新罗区。
委托代理人罗海仙，福建正廉律师事务所律师。
上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司因与被上诉人郭亮商品房预售合同一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2013）龙新民初字第5470号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司的委托代理人饶小艳、被上诉人郭亮的委托代理人罗海仙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，2009年3月11日，原、被告签订一份《商品房买卖合同》。合同主要约定：原告向被告购买位于龙岩市新罗区龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房，商品房总价款为199万元，被告应于2009年5月30日前将已验收合格的商品房交付原告。关于产权登记，合同第十四条约定出卖人应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人。经原告书面委托，被告可向房屋权属登记机构代办权属登记。之后，原告向被告支付了房价款199万元。2009年6月，被告将龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房交付给原告使用，但原告未入住。另查明，原告购买的位于龙岩市新罗区龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房已办理了抵押登记手续和备案登记，被告至今未将办理龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案。2009年5月13日，被告在闽西日报发布“法定代表人变更公告”及“福建龙岩御佳园房地产有限公司旧的公章、财务章、私章作废及启用新的公章、财务章、私章公告”。原告于2013年7月18日起诉，请求判令被告立即向产权登记部门提交原告所购买的商品房即龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号房产（独栋别墅）权属登记所需的资料并为原告办理房屋权属证书（两证）。诉讼中，原告变更诉讼请求为：判令被告将办理原告购买的位于龙岩市新罗区龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案。
原审判决认为，原、被告签订的《商品房买卖合同》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方均应按照合同的约定，全面履行自己的义务。原告已向被告支付了全部的购房款。被告在向原告交付房屋后，未按合同约定如期将办理房屋权属登记资料报产权登记机关备案，显属违约，应限期办理。被告抗辩未与原告签订《商品房买卖合同》及《个人购房抵押（保证）借款合同》，认为上述合同盖的公司印章为被告已声明作废的旧公章，原公司法定代表人赖孟扬也已被被告免去职务，私章同样被作废，应为无效合同，原审法院认为原告与被告签订的商品房买卖合同时间在2009年3月11日，办理买房按揭手续也是在2009年5月4日，而被告对外公告旧公章、财务章和私章等作废是在2009年5月13日，原告根本无法预见到被告公司内部情况变化，且被告也未提供证据证实原告对被告公司上述情况变化是知情的，为此本案被告公司旧公章、财务章、法定代表人变更等情况变化对原告不产生约束力，被告在此情况变化之前公司作出的行为应当承担相应的民事责任，继续履行合同义务。综上，被告上述抗辩理由不成立，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告福建龙岩御佳园房地产有限公司应于本判决生效之日起三十日内将原告郭亮购买的位于龙岩市新罗区龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案。一审案件受理费100元，减半收取为50元，由被告福建龙岩御佳园房地产有限公司负担。
宣判后，原审被告福建龙岩御佳园房地产有限公司不服，向本院提起上诉。
上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司上诉称，一、其从未与郭亮签订《商品房买卖合同》及《个人购房抵押（保证）借款合同》，被上诉人提供的《商品房买卖合同》及《个人购房抵押（保证）借款合同》为无效合同。上诉人成立于1999年9月24日，系台港澳法人独资企业，股东为丰之源建设（中国）集团有限公司。2009年2月6日，丰之源作出董事会决议，决定自即日起免去赖孟扬在御佳园公司所担任的执行董事及法人代表职务，收回对赖孟扬的一切授权，赖孟扬原任职期间所使用的公章、财务章、发票专用章、合同章、法定代表名章及各类专用章一律作废，启用新公章、财务章、法人代表名章等。赖孟扬被免去职务后，李继宁担任公司法定代表人，并于2009年2月25日办理了工商变更登记。因赖孟扬未向上诉人移交公章等，上诉人于2009年2月26日在闽西日报上登报原公章及财务专用章遗失，声明作废。2009年2月28日，上诉人开始启用新公章及现任法定代表人私章，因发现有人继续冒用上诉人名义用作废公章在银行取款，遂投诉到银行及银监局，并于2009年5月13日在闽西日报上再次刊登旧公章、财务章、私章作废及启用新公章、财务章、私章的公告。2009年5月5日，上诉人通过公证送达的方式再一次向赖孟扬送达了关于解除劳动合同及要求其交接有关公司合同、法律文件、印鉴等材料的通知书。因赖孟扬拒不办理移交手续，并纠集黑社会围攻上诉人公司人员，上诉人于2011年8月10日向新罗区人民法院起诉，原审法院经审理后作出（2011）龙新民初字第5416号民事判决，判决赖孟扬、陈艳应向上诉人移交包括营业执照及副本，公章、财务章及私章、业主办理产权证材料、现金支票、转账支票、公司存款账号等材料。该判决现已生效并进入执行程序，在执行过程中，福建省龙岩汇成建筑工程有限公司提出执行异议，认为该案的执行标的由汇成公司占有，御佳园公司无权要求返还。后赖孟扬谎称未占有该案讼争材料，讼争材料由邓绍平占有，御佳园公司无权要求返还等理由申请再审。目前，该案由龙岩市中级人民法院裁定发回新罗区人民法院重审。被上诉人郭亮提供的落款时间为2009年3月11日的《商品房买卖合同》及落款时间为2009年5月4日的《个人购房抵押（保证）借款合同》上盖的公章均为上诉人已声明作废的旧公章，法定代表人处盖的仍为赖孟扬的私章。因此，上述合同是被上诉人郭亮与被免职后的赖孟扬签订，并非上诉人与被上诉人郭亮签订的。二、本案讼争房产为独栋别墅，占地约1亩，建筑层数为3层，套内建筑面积为345.19㎡，签订合同当时的市场价格约为三四百万元，但本案合同成交价仅为199万元，显然与常理不符。本案涉嫌赖孟扬与被上诉人恶意串通，损害上诉人利益，赖孟扬应为其恶意贱卖上诉人资产及无权处分行为承担相应的刑事及民事责任。三、上诉人未收到被上诉人支付的购房款。被上诉人提供的三张购房款发票中所盖的发票专用章系上诉人已声明作废的印章，被上诉人也未提供相应的支付凭证，原审判决认定被上诉人已支付房价款199万元缺乏依据。四、本案讼争房产现仍由上诉人在管业，上诉人从未与被上诉人办理交房手续，被上诉人在一审中也没有提供任何证据证明上诉人向其交付了讼争房产，原审判决认定上诉人于2009年6月将本案讼争房产交付给被上诉人使用没有任何依据。五、因讼争房产的合同均涉及赖孟扬，只有追加赖孟扬为共同被告，才能查清本案事实，原审法院不予追加，直接导致本案事实不清。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或者发回重审。
被上诉人郭亮答辩称，其作为房产的购买者在决定购买上诉人所开发的房产时，不可能知悉也没有义务了解上诉人内部管理的纠纷或者股东之间所存在的纠纷。双方所签订的《商品房买卖合同》以及与兴业银行签订的抵押借款合同均是真实有效的，被上诉人也依约履行了自己的付款义务，所购房产也已办理了预售备案登记及抵押登记，且已交付给被上诉人。被上诉人于2009年3月11日签订商品房买卖合同并于2009年5月4日办理贷款按揭手续，上诉人因自己内部纠纷而于2009年5月13日变更法定代表人、公章、财务章等的报纸公告行为不对被上诉人产生任何约束力。上诉人称未收到购房款也纯属无稽之谈，上诉人收款后出具给被上诉人的60万元首付款正式发票，被上诉人还以银行按揭贷款的方式支付其余购房款139万元，发放贷款的兴业银行是直接将139万元支付至上诉人账户的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司对原审判决认定的“2009年3月11日，原、被告签订一份《商品房买卖合同》”、“原告向被告支付了房价款199万元”、“被告将龙门塔住宅小区（御佳园）八达路1号商品房交付给原告使用”有异议，其余没有异议；同时认为遗漏认定2009年2月16日丰之源公司作出董事会决议，决定即日起免除赖孟扬的职务并收回公章、2009年2月25日上诉人办理了法定代表人工商变更登记、2009年2月26日上诉人在闽西日报上登报声明原公章及财务章遗失并启用新公章的事实。被上诉人郭亮对原审判决认定的事实没有异议。对双方均无异议的事实，本院予以确认。
二审诉讼中，上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司向本院提供2009时1月7日上诉人与案外人黄洁签订的《商品房买卖合同》一份，所涉房产即本案讼争房产，以证明当时讼争房产的价格为230万元，之后还在上涨，被上诉人的成交价仅199万元，属以不合理低价转让房屋的行为。被上诉人郭亮经质证，认为该证据与本案不具有关联性，是一份没有成交的合同，且为复印件，未在房屋登记管理处备案，不具有证明力。
本院经审查认为，上诉人提交的其与黄洁签订的《商品房买卖合同》为复印件，上诉人未提供原件核对，该证据不作为定案依据。
本院认为，本案的争议焦点是被上诉人郭亮与福建龙岩御佳园房地产有限公司于2009年3月11日签订的《商品房买卖合同》是否有效。从合同形式上看，与被上诉人郭亮签订合同的是福建龙岩御佳园房地产有限公司，法定代表人为赖孟扬。上诉人主张2009年12月16日上诉人的股东丰之源集团作出董事会决议免除了赖孟扬在御佳园公司所担任的执行董事及法人代表职务，收回对赖孟扬的一切授权等，该公司内部行为难以为外人知悉。上诉人御佳园公司于2009年3月11日与被上诉人郭亮签订了《商品房买卖合同》，作为公司外部的购房者，在公司对外充分公示收回赖孟扬相关权利前，无法也不可能对公司人员的调整作出认知，因此，对赖孟扬代表公司进行的销售行为，被上诉人郭亮享有充分的信赖利益。上诉人主张其于2009年2月26日在闽西日报上登报声明原公章及财务专用章遗失作废，但该公告仅声明公章、财务专用章遗失作废，并未体现赖孟扬职务被免、权利被收回等信息，从文字上也无法使购房者对公章、财务专用章产生形象的认识，并认定是否为公告作废的旧章，故不能以此作为认定合同无效的理由。上诉人于2009年5月13日才再次在闽西日报上刊登公告，声明旧公章、财务章、私章作废并启用新公章、财务章、私章，同时声明法定代表人变更及收回对赖孟扬一切授权等事项，而此时讼争的《商品房买卖合同》已签订，被上诉人郭亮还于2009年5月4日办理按揭贷款手续，合同已实际履行。上诉人主张被上诉人郭亮与赖孟扬之间存在恶意串通损害上诉人利益的行为，但未提供证据证明，且该行为无其他违反法律、行政法规的强制性规定的情形，因此，本案讼争的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效。上诉人主张讼争合同不是其与郭亮签订且无效，与事实和法律相悖，本院不予采纳。上诉人主张讼争合同价款与市场行情不符，因未提供充分证据证明，本院不予采纳。被上诉人郭亮依照合同约定，向御佳园公司支付了首付款60万元，该事实有被上诉人提供的购房发票为据，后又办理了按揭贷款手续，贷款均转入上诉人的公司账户，因此，被上诉人郭亮已支付了合同约定的全部价款。上诉人主张未收到被上诉人支付合同的购房款，与事实不符，本院不予采纳。上诉人主张应追加赖孟扬为共同被告，因本案讼争合同是被上诉人郭亮与被上诉人御佳园公司签订，如前所述，公司内部人事行为不影响本案讼争合同的成立与效力，原审法院依此决定不予追加，并不违反法律的规定，故对上诉人的该项主张本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《商品房买卖合同》第十四条约定出卖人应当在商品房交付使用后60日内向当地权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需有出卖人提供的资料交付买受人；经原告书面委托，出卖人可向房屋权属登记机构代办权属登记。据此，上诉人应当依照合同约定，履行相关的办证或协助义务。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人福建龙岩御佳园房地产有限公司负担。一审案件受理费按原审判决计收。
本判决为终审判决。
审 判 长 许培清
代理审判员 陈聪聪
代理审判员 赖其荣
二〇一四年六月二十日
代理书记员 刘羽芬