浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙绍商终字第239号
上诉人（原审原告）：北京××化纤工程技术有限公司
。住所地北京市通州区××科技园区××园区××地××号。
法定代表人：赵某。
委托代理人（特别授权代理）：周某。
被上诉人（原审被告）：浙江××化纤有限公司。住所
地诸暨市××工业区。
法定代表人：赵某某。
委托代理人（特别授权代理）：王某某、方甲。
上诉人北京××化纤工程技术有限公司因买卖合同纠纷
一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2009）绍诸商初字第2764
号民事判决，向本院提起诉讼，本院于2010年2月23日立案受
理后，依法组成由审判员杨雪伟担任审判长，审判员黄信康、
代理审判员 胡春霞参加评议的合议庭审理了本案，上诉人的委
托代理人周某，被上诉人的委托代理人方甲到庭参加诉讼。因
多次做调解工作，审限报院长审批延期二个月。本案现已审理
终结。
原审法院审理认定：2005年6月14日，原告中丽公司和被
告锦事达公司签订了合同代号：jsd2005-0614号pa-
6p0y纺丝工程生产线买卖合同，约定被告向原告购买pa-
6p0y纺丝工程生产线，包括专用工具、备品备件，原告完成技术服务及工程设计，合同总价870万元，付款方式为：被告在6月15日前向原告支某某同总价的30%计261万元，原告发货前一
周内，被告支某某同总价的50%计435万元，同时给原告开具合
同设备技术附件七考核全部指标合格、被告签字确认后的基础
上方可支付的由中国农某某行出具的价值130.50万元的履约保
函，余43.50万元货款，设备在合同工厂开车验收合格、被告
签字后12个月内一次性支付。被告按照合同约定已支付给原告
货款696万元，2006年1月17日，被告与中国农某某行诸暨市支
行订立国内保函协议，2006年6月9日，原告将设备安装完毕，
在设备的安装、调试过程中，出现了第六线开85d会跳车及单
体抽吸等问题。2006体抽吸在设计上有问题，整改计划确定把
单体抽吸系统进行重新设计和改造，中丽公司提供蒸气系统的
自力式减压阀一只，改造工程结束后由中丽公司技术人员跟踪
测试。后原告仅向被告提供单体抽吸系统配件，未对单体抽吸
系统进行重新设计和改造。因单体抽吸系统及第六线开85d跳
车等问题，双某未对安装的机器设备进行考核验收。
原审法院审理认为，买卖合同的内容除合同的当事人、
标的、数量、质量、价款、履行期限地点方式、违约责任及解
决方法外，还可以包括检验标准和方法、结算方式等条款。本
案原告中丽公司和被告锦事达公司签定的合同代号：jsd2005-
0614号pa-
6p0y纺丝工程生产线买卖合同及技术附件七系原、被告双某自
愿订立的合同，内容不违反法律规定，应当认定有效。原、被
告双某在合同中明确约定130.50万元货款的支付条件为“在合同设备技术附件七考核全部指标合格、买方签字确认后”，43.50万元货款的支付条件为“设备在合同工厂开车验收合格、
买方签字后12个月之内”，在合同履行中，因存在第六线开85
d会跳车及单体抽吸系统等问题，双某未对已安装的机器设备
进行考核验收。原告方主张向被告提供的设备符合质量条件，
已履行合同义务，被告应当支付余欠货款的辩述意见，与查明
的事实不符，不予采纳。原告中丽公司起诉要求被告锦事达公
司支付余欠货款，不符某某同约定的支付条件，其诉请不予支
持。为此，根据《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十
七条、第一百三十条、第一百三十一条、《最高人民法院关某
某事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回原告北京
××化纤工程技术有限公司要求被告浙江××化纤有限公司支
付货款174万元及利息损失26.70万元的诉讼请求。案件受理费
22856元，由原告北京××化纤工程技术有限公司负担。
上诉人北京××化纤工程技术有限公司不服原审法院上
述民事判决，向本院上诉称：一、原判决认定事实部分错误。
上诉人交付的合同设备已视为验收合格，符某某同约定。原判
认为上诉人在起诉要求被上诉人支付余款不符某某同约定的支
付条件，这与事实不符，事实是上诉人签订合同后于2006年2
月7日发货，同年6月9日设备安装调试合格，7月19日，单体抽
吸问题双某已在合同约定的验收期内协商解决。合同附件七第
7.3条款（5）中约定“在投料开车后正常运转90天内，供需双
某讨论确定对合同项目进行验收开始时间和详细考核方案‘投
料开车后正常运转180天非供方乙因造成未能进行考核验收的，视为验收通过。考核时间周期为72小时某某考核。因此根据合同约定已视为验收合格，符合同约定。按合同法158条规定
，设备已于2008年6月9日视为验收合格。二、原判决适用依据
合同法第67条，属适用法律错误，被上诉人一审的全部抗辩已
过质量异议期和诉讼时效期。请求撤销原判，依法改判支持上
诉人在一审时的诉讼请求。
被上诉人浙江××化纤有限公司在庭审中辩称：被上诉
人与上诉人在履行合同期间，因上诉人未履行合同约定的技术
指标考核验收义务，致被上诉人付款条件至今尚某某就，而且
由于上诉人提供的设备存在严重的质量问题，上诉人至今没有
按照双某确认的改造方案进行弥补和解决，致使合同标的物尚
不符某某同约定的质量要求，因此，在上诉人尚未完成某某义
务的情况下，被上诉人无须支付尚余的货款，一审认定事实清
楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人在二审中提供边某某的情况说明一份，证明被上
诉人股东之间闹分家，所以没有及时进行考核，并不是我司未
尽义务，被上诉人经质证认为该份证明不属于二审中新的证据
，又对其真实性无法确认，其的证明属证人证言，证人应当出
庭作证，故与本案缺乏关联性，对事实没有证明力。本院认为
，上诉人提供边某某的情况说明属证人证言范围，按证据规则
规定，证人应出庭作证，而证人未出庭作证，故对该情况说明
不予认定。
被上诉人在二审未提供新的证据。
二审查明的事实与原审判决认定的事实相一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人北京××化纤工程技术有限公司与被
上诉人浙江××化纤有限公司对签订的买卖合同、合同附件以
及尚欠的货款均无异议。现双某争议在于被上诉人尚欠上诉人
174万元的货款，支付条件是否成就的问题。双某签订的买卖
合同对付款方式作了明确的约定，其中130.50万元在供方开具
合同设备技术附件七考核全部指标合格、买方签字确认后；对
43.5万元货款设备在工厂开车验收合格、买方签字后12个月之
内，由需方向供方一次性支付。对设备及产品的验收按合同技
术附件七的规定执行。合同附件七对考核时间规定：在投料开
车后正常运转90天内，供需双某讨论确定对合同项目进行考核
验收开始时间和详细考核方案；投料开车后正常运转180天非
供方乙因造成未能进行考核验收的，视为验收通过。考核时间
周期为72小时考核。如果第一次性能考核期间，由于供方或需
方乙因发生一次中断，性能考核应第一次重复；如果第一次重
复性能考核期间，由于供方或需方乙因再次中断，性能考核应
第二次重复；如果按上段进行的性能考核由于需方乙因第三次
中断，且这一中断发生在性能考核已成功地进行了至少48小时
，该性能考核应视为成功，且合同工厂应确定被验收。依照上
述的具体约定，在合同履行中，因上诉人所供设备在第六线开
85d会跳车及单体抽吸系统存在问题，故双某未对设备进行考
核验收，对考核验收开始时间和详细考核方案亦没有确定，故
上诉人要求被上诉人支付尚余货款的支付条件尚某某就。上诉
人认为系被上诉人股东之间矛盾，导致未对设备进行考核验收，不是上诉人的原因未对设备进行考核验收，依合同约定，应视为验收通过，但对该主张，上诉人未能提供证据证明，故不
予采信。上诉人的上诉理由不足，本院不予支持。原审判决认
定事实清楚，程序合法，判决正确。依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如
下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费22856元，由上诉人北京××化纤工程技
术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长杨雪伟
审判员黄信康
代理审判员胡春霞
二〇一〇年六月七日
代理书记员张铃羚