安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00276号
上诉人（原审原告）：安徽锦洋氟化学有限公司。
法定代表人：陈伟刚，该公司总经理。
委托代理人：杨成义，安徽向群律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁国市胡乐萤石加工厂。
负责人：刘团结，该厂厂长。
被上诉人（原审被告）：刘团结。
两被上诉人共同委托代理人：王方明，安徽皖宁律师事务所律师。
上诉人安徽锦洋氟化学有限公司（简称锦洋氟化学公司）为与被上诉人宁国市胡乐萤石加工厂（简称胡乐萤石加工厂）、刘团结买卖合同纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院2014年12月10日作出的（2014）宣中民二初字第00141号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年3月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月21日公开开庭审理了本案。锦洋氟化学公司的委托代理人杨成义，胡乐萤石加工厂、刘团结的共同委托代理人王方明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2010年11月12日，锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂、刘团结签订《萤石粉买卖合同》，约定：胡乐萤石加工厂向锦洋氟化学公司出售萤石粉，数量1200吨，单价1720元/吨，交货时间2011年3月底执行完毕；合同生效时支付定金100万元，该定金与其他任何款、货无涉；合同自当事人签字时生效。2011年1月26日，锦洋氟化学公司向胡乐萤石加工厂、刘团结支付100万元定金。
2014年5月6日，宁国市人民法院就胡乐萤石加工厂与锦洋氟化学公司另案买卖合同纠纷作出（2014）宁民二初字第00161号民事判决（简称161号案），认定：胡乐萤石加工厂与锦洋氟化学公司长期存在萤石粉供货关系，截至2010年10月23日，经双方对账核实，锦洋氟化学公司尚欠胡乐萤石加工厂货款1469359.90元。胡乐萤石加工厂将锦洋氟化学公司依据2010年11月12日《萤石粉买卖合同》给付的100万元定金折抵为货款。2011年4月，锦洋氟化学公司又给付胡乐萤石加工厂364219元货款，锦洋氟化学公司尚欠货款105140.90元。2013年5月31日，胡乐萤石加工厂向锦洋氟化学公司出具用款申请单，锦洋氟化学公司工作人员对欠款事宜签名确认。
锦洋氟化学公司对宁国市人民法院上述判决不服，以锦洋氟化学公司给付了胡乐萤石加工厂货款1364219元、包括定金100万元共支付了2364219元等为由提出上诉。一审法院经审理于2014年10月14日作出（2014）宣中民二终字第00092号民事判决，维持宁国市人民法院上述判决，认为：根据查明的事实，2010年10月23日起至案件诉讼前，锦洋氟化学公司共向胡乐萤石加工厂支付另案合同定金100万元及货款364219元，锦洋氟化学公司称共支付2364219元未提供证据证实，不予采信。
2014年7月31日,锦洋氟化学公司向一审法院提起本案诉讼,以胡乐萤石加工厂未按合同约定供货为由,请求判令：1、解除双方2010年11月12日签订的《萤石粉买卖合同》；2、胡乐萤石加工厂、刘团结双倍返还定金200万元。
胡乐萤石加工厂、刘团结一审辩称：双方之间签订买卖合同是锦洋氟化学公司支付胡乐萤石加工厂货款的一种行为,且为支付原欠胡乐萤石加工厂货款，锦洋氟化学公司将定金抵付欠款,合同期限届满后应当自行终止合同;且双方也未履行合同，锦洋氟化学公司一直未向胡乐萤石加工厂要求履行买卖合同，锦洋氟化学公司的诉请已经超过诉讼时效。请求驳回锦洋氟化学公司的诉讼请求。
一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，不得滥用权利。本案中，锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂、刘团结签订《萤石粉买卖合同》，约定了买卖萤石粉的数量、单价和交货时间，并支付定金100万元。胡乐萤石加工厂在交货时间届至时未按合同约定交货，锦洋氟化学公司依法有权要求解除合同，并要求双倍返还定金，但锦洋氟化学公司的合同解除权应当在合理期限内行使。根据本案事实，截至2010年10月23日，锦洋氟化学公司尚欠胡乐萤石加工厂货款1469359.90元。在双方《萤石粉买卖合同》中，虽然约定100万元定金与其他任何款、货无涉，但在双方合同事实上未履行、锦洋氟化学公司也未及时主张解除合同和双倍返还定金的情况下，胡乐萤石加工厂将锦洋氟化学公司100万元定金抵付原欠货款，已经于2013年5月31日在胡乐萤石加工厂就剩余货款105140.90元向锦洋氟化学公司申请用款时得到该公司工作人员签字确认，并由此后人民法院作出的生效民事判决予以认定。综上，在双方合同期满未履行、100万元定金实际抵付原欠货款后，锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂、刘团结之间的《萤石粉买卖合同》已经事实上处于终止状态。锦洋氟化学公司现起诉要求解除合同并双倍返还定金，不符合案件事实发展状态，不符合诚实信用原则，其诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决驳回锦洋氟化学公司的诉讼请求；案件受理费22800元，由锦洋氟化学公司负担。
锦洋氟化学公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、2010年11月12日双方签订的《萤石粉买卖合同》约定100万元定金与其他任何款、货无涉。在161号案中，胡乐萤石加工厂诉状中称锦洋氟化学公司支付1364219元，并未提及以案涉100万元定金抵付货款的事实；胡乐萤石加工厂在该案中对100万元定金收据质证认为“冲抵”货款,但并未说明是经锦洋氟化学公司同意冲抵货款；锦洋氟化学公司以签订买卖合同、支付100万元定金的方式支付货款无必要性，完全可以直接支付100万元货款。故一审判决认定锦洋氟化学公司以案涉100万元合同定金折抵胡乐萤石加工厂100万元货款错误。2、一审法院以《萤石粉买卖合同》没有实际履行为由认定该合同已终止无法律依据。3、锦洋氟化学公司提起解除合同的诉讼请求是一种确认之诉，且是依据合同法的规定行使法定解除权。买卖合同并未规定当事人行使合同解除权的期限。一审法院认定合同解除权必须在合理期限内行使错误。4、一审判决适用法律错误。一审判决适用《中华人民共和国合同法》第八条驳回锦洋氟化学公司的诉讼请求，又认为2010年11月12日签订的《萤石粉买卖合同》已经事实上处于终止状态，裁判结果与说理自相矛盾。请求撤销一审判决，支持锦洋氟化学公司一审诉讼请求,或发回重审。
胡乐萤石加工厂、刘团结庭审中答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序适当。请求驳回上诉，维持原判。
当事人提交的证据与一审相同，相对方的质证意见亦同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合当事人的举证、质证及上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：案涉《萤石粉买卖合同》应否予以解除；胡乐萤石加工厂、刘团结应否向锦洋氟化学公司双倍返还定金200万元。
一、关于案涉《萤石粉买卖合同》应否予以解除。2010年11月12日，锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂、刘团结签订《萤石粉买卖合同》，约定胡乐萤石加工厂向锦洋氟化学公司出售萤石粉1720吨，2011年3月底交货完毕。锦洋氟化学公司依据合同约定向胡乐萤石加工厂支付定金100万元。在《萤石粉买卖合同》签订之前，依据双方的对账单，锦洋氟化学公司尚欠胡乐萤石加工厂萤石粉货款1469359.90元。2013年5月31日双方通过用款申请单确认锦洋氟化学公司尚欠胡乐萤石加工厂萤石粉货款105140.90元。在161号案中，一、二审判决均认定锦洋氟化学公司支付的1364219元货款中包括以案涉100万元定金折抵的款项。本案中锦洋氟化学公司称前述1364219元货款中不包括100万元定金，其另行向胡乐萤石加工厂支付了100万元货款，但未能提供证据予以证明，故对其主张本院不予采信。据此，应当认定，案涉100万元定金锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂已于2013年5月协商一致，冲抵此前锦洋氟化学公司所欠胡乐萤石加工厂的货款。同时，《萤石粉买卖合同》约定的合同履行期限为2011年3月底，胡乐萤石加工厂一直未履行交货义务；而至胡乐萤石加工厂提起161号案诉讼近三年的时间，锦洋氟化学公司均未向胡乐萤石加工厂主张履行合同或承担违约责任。综合上述事实，应当认定，案涉《萤石粉买卖合同》签订后一直未履行，后锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂协商一致终止了该合同，并将该合同的100万元定金冲抵了锦洋氟化学公司原欠胡乐萤石加工厂的货款。因该《萤石粉买卖合同》已经终止，锦洋氟化学公司要求解除《萤石粉买卖合同》的诉讼请求不应予以支持。
二、关于胡乐萤石加工厂、刘团结应否向锦洋氟化学公司双倍返还定金200万元。基于前述分析与认定，案涉《萤石粉买卖合同》签订后，锦洋氟化学公司与胡乐萤石加工厂协商一致终止了该合同，并将该合同的100万元定金冲抵了锦洋氟化学公司原欠胡乐萤石加工厂的货款。因此，双方基于该合同而产生的权利义务已经消灭。锦洋氟化学公司基于该合同要求胡乐萤石加工厂及刘团结双倍返还定金的诉讼请求，不应予以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，虽适用法律不妥，但实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由安徽锦洋氟化学有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 吕巍巍
代理审判员 李晓茜
二〇一五年六月八日
书 记 员 姚 璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。