广西壮族自治区全州县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0324民初2311号
原告：彭某某，女，1970年2月14日生，汉族，居民，现住全州县。
委托代理人：蒋征财，广西千里目律师事务所律师。
被告：唐某某，男，1968年6月13日生，汉族，居民，现在桂林市象山区。
委托代理人：申时军，广西永富律师事务所律师。
原告彭某某与被告唐某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彭某某的委托代理人蒋征财、被告唐某某的委托代理人申时军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告彭某某向本院提出诉讼请求：1、请求法院解除原告与被告达成的《资源县大志界电站转让股份协议》；2、判决被告返还购股款335000元，支付违约金50000元；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年11月9日，原告与被告达《资源县大志界电站转让股份协议》。约定：被告将资源县大志界电站67个千瓦的股份转让给原告，原告支付给被告购股款335000元。若违约，违约方则支付违约金50000元。协议生效后，原告全额支付335000元购股款给被告，但被告收到购股款后，一直未将股份转让给原告。2014年，资源县大志界电站整体转让给他人，造成被告无法履行转让股份给原告的义务，导致原告无法实现协议目的。故依法有权解除协议，请求被告返还购股款并承担违约责任。
被告唐某某辩称，一、原告的主张已经超过法定的诉讼时效。根据《民法通则》第135条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。法律另有规定的除外。”本案的被告是在2007年11月9日与原告签订股份转让协议，至今已有9年，即便在此期间被告未真向原告转让股份，原告对其所主张的权利也未在法定诉讼时效期间行使，故该主张已超过法定的诉讼时效。《民法通则》第140条：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”依照谁主张谁举证的原则，本案中原告未证明诉讼时效中断过。事实上，签订协议后，原告已经将股份转让协议交到电站管理人员，电站和其他股东对原告的股东身份进行了认可。二、本案的股份已经转让完成。被告将原告的股东名字和股份数额交给管理人员，就已经完成交付义务。后来，原告等小股东委托唐某某、唐某某管理，行使股东权利，享有股东权利并承担相应的义务，至电站转让。被告在2008年后已经不是股东，也没有参加管理。由于2008年冰灾及管理不善等各种因素导致电站亏损无法继续经营，无法实现原告投资盈利的目的，并不能成为解除合同的理由。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告提交的证据有：1、转让协议；2、股东决议及电站整体转让协议。被告对原告提交1、2真实性无异议，但认为不能证明没有股权。被告提交证据有：1、案外人蒋某的资源县大志界电站股份转让协议；2、2008年4月10日股东决议2份；3、2008年7月16日委托书；4、2014年6月24日股权转让事项通知书及2014年6月14日转让股份表；5、股权转让合同；6、唐某证明；7、唐某某的证明；8、2015年3月14日唐某某的调查笔录；9、2017年2月10日唐某某的证明；10、2017年2月10日唐某某的证明；11、民事诉讼起诉状。原告对被告提交证据1真实性无异议；对证据2认为不客观和具有合法性，被告没有将股权转让给原告；对证据3认为与本案无关联；对证据4认为不具有合法性和客观性；对证据5真实性无异议，但反映出原告不是电站的股东；对证据6、7、8、9、10不具有客观性和合法性，证人未出庭作证；对证据11真实性无异议，但原告在2016年9月份才知道电站被整体出售，不能证实原告是电站的小股东。对当事人提交的证据，本院认定如下：原告提交的证据1、2、被告1、5、11真实性无异议，本院对真实性其予以认定；被告提交的证据2有发起股东的签名，且协议上加盖了电站公章，本院对被告转让股权经发起股东认可并形成股东决议的事实予以认定；证据3为部分股东委托书，对杨某某、唐某某、唐某某代为管理公司小股东事宜的事实予以认定；证据4虽为案外人蒋某收到的通知，但其载明的股东姓名与证据2受让股东姓名一致，本院对原告为公司股东的事实予以认定；证据6、7、8、9、10中证人虽未出庭作证，但其陈述唐某某转让了股权的事实与证据2、4相佐证，本院对被告唐某某转让了股权的事实予以认定。
综合全案证据及庭审笔录，本院认定如下法律事实：2007年11月9日，原告与被告签订《资源县大志界电站股份转让协议》。双方约定：被告以每千瓦5000元，转让资源县大志界电站67千瓦容量给原告，共计人民币335000元。电站发放股权证时，被告负责办理好原告的股权证书，电站所发电收入每月结算兑现等，如违约由违约方支付违约金50000元。原、被告在协议书上签字。发起人唐某某、蒋某某作为在场人签字。后发起人杨某某在协议上签名表示同意转让该股份，并加盖“资源县大志界水电站”的公章。2008年4月10日，经股东会讨论决定，同意被告唐某某将股份转让给原告等人。后因电站经营状况问题，并引进广西弘远晟投资有限责任公司，并于2008年6月27日办理了工商登记，登记为资源县大志界水电有限责任公司，登记的股东为广西弘远晟投资有限责任公司、唐某某、唐某某、杨某某四人。2008年7月16日，经小股东推荐，杨某某、唐某某、唐某某管理小股东事宜。2014年5月25日，经股东会讨论，资源县大志界水电有限公司以24800000元整体转让给茂名市德源水电有限公司，其中1200000元为100%股权转让价款，剩余23600000元用于偿还债务及费用。现已经办理了变更登记。2014年6月24日，唐某某、唐某某向股东蒋某发出股权转让事项通知，载明原告占电站认可股份为267598元。资源县大志界水电有限责任公司转让后，原告未获得股份股金。
另查明，资源县大志界水电有限责任公司转让前，该公司未颁发小股东股权证。
本院认为，本案争议焦点为：一、原、被告之间股份转让协议是否履行完毕？二、原告的起诉是否已过诉讼时效？
一、原、被告之间股份转让协议是否履行完毕？资源县大志界水电有限责任公司于2008年6月27日登记，原告与被告于2007年11月9日签订协议，在签订协议时，公司并没有成立，还在筹备阶段。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让其在合伙企业中的全部和部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。被告作为资源县大志界水电有限责任公司的发起人之一，在与原告自愿签订协议后，经2008年4月10日发起股东会决议，同意被告将股份转让给原告，发起人之一杨某某也在协议上签字认可转让股份，并在协议上加盖了电站公章予以确认，故可认定原、被告之间的股份转让协议是经全体合伙发起人一致同意的，其转股行为合法有效，原告即在股东决议形成时即具有股东资格。且作为管理股东事宜股东代表也是登记的公司股东唐某某、唐某某于2014年6月出具的股份表中清楚载明原告在电站认可股份为267598元。故原、被告之间的转股协议已经履行完毕。资源县大志界水电有限责任公司整体出让后，原告未获得股权利益，属于公司的内部管理行为，不能当然否认被告未履行约定，故原告认为资源县大志界水电有限责任公司整体转让，致使合同目的无法实现，请求解除原告与被告达成的《资源县大志界电站转让股份协议》及要求被告返还购股款335000元，支付违约金50000元，无事实和法律依据，本院不予支持。
二、原告的起诉是否已过诉讼时效？根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有保护的除外”。原告与被告协议已经按照约定履行完毕，2014年6月，资源县大志界水电有限责任公司整体转让，因公司的内部管理问题，导致原告未获得股东利益而引发的纠纷，其诉讼时效应从其知道权利被侵害时开始计算，故原告的起诉未超过法定的诉讼时效。被告认为原告的起诉超过法律保护的诉讼时效范围，本院不予以采信。
综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告彭某某的诉讼请求。
本案案件受理费7175元，由原告彭某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费7175元，（户名：桂林市中级人民法院，银行帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 杨怀青
审 判 员 蒋茂玉
人民陪审员 王小英
Appoint
二〇一七年五月十六日
书 记 员 蒋晶华