北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民初字第40694号
原告：北京安石投资管理有限公司，住所地北京市海淀区白石桥路48号综合培训楼。
法定代表人：孙景林，执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸ新，北京市中通策成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：欧阳有慧，北京市中通策成律师事务所律师。
被告：北京城建建设工程有限公司，住所地北京市海淀区学清路38号B座611室。
法定代表人：王志文,董事长。
委托诉讼代理人：李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冀鹏，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告：北京城建集团有限责任公司，住所地北京市海淀区北太平庄路18号。
法定代表人：陈代华，董事长。
委托诉讼代理人：李文婷。
委托诉讼代理人：冀鹏。
被告：北京中审时代会计师事务所有限公司，住所地北京市海淀区学院南路62号院16号楼2层。
法定代表人：吕正清，执行董事。
委托诉讼代理人：吴迪，天津天淼律师事务所律师。
委托诉讼代理人：艾长远，北京步睿律师事务所律师。
原告北京安石投资管理有限公司（以下简称安石公司）与被告北京城建建设工程有限公司（以下简称城建建设公司）、北京城建集团有限责任公司（以下简称城建集团公司）、北京中审时代会计师事务所有限公司（以下简称中审时代公司）合同纠纷一案，本院于2015年11月6日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安石公司委托诉讼代理人ＸＸ新、欧阳有慧与被告城建建设公司、城建集团公司共同委托诉讼代理人李文婷、冀鹏；被告中审时代公司委托诉讼代理人吴迪、艾长远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安石向本院提出诉讼请求：1.请求城建建设公司向我公司支付不能按期办理房产证的违约金，直至安石公司取得C座综合楼百分之五十房屋的房屋所有权证之日，自1999年7月1日起暂计至2015年12月31日合计人民币78428278元；2.请求人民法院判令城建集团公司对城建建设公司的前述债务承担连带责任；3.请人民法院依法判令中审时代公司在其为城建建设公司出具的增资验资报告证明不实金额范围内，对城建建设公司的前述债务承担连带赔偿责任；4.诉讼费用由城建建设公司承担。诉讼中，安石变更第一项诉讼请求：请求人民法院判决城建建设公司向我公司支付不能按照办房产证的损失，数额不变。事实和理由：上世纪90年代初，北京市海淀区48号院内C座综合楼基本建设项目（非房地产开发项目）由北京市第一城市建设工程公司（现名称为城建建设公司）申请，经北京市计划委员会批复立项。项目建设单位为城建建设公司，建筑规模为5504平方米，建设资金来源为建设单位自筹，建设层数为地下一层、地上三层、南侧局部五层。之后，城建建设公司委托北京楠迪技贸发展中心（以下简称楠迪中心），向规划行政主管部门申请将C座综合楼项目地上层数局部调整为四层，增加了约900平方米建设规模。C座综合楼项目地基基础和主体结构施工完成后，由楠迪中心为C座综合楼项目的机电设备安装、内外装修、水电暖通的建设提供了全部建设资金。1997年C座综合楼项目顺利完成竣工验收投入使用。1997年，城建建设公司与楠迪中心就48号院内A座培训楼的建设，签订了《联建合同》。为保证A座培训楼建成后48号院内两座住宅楼、三座办公楼（含C座综合楼）对市政设施的使用，城建建设公司与楠迪中心于1998年3月25日签订《协议书》。双方约定，由楠迪中心对48号院内全部建筑物所需的上水、雨污水、电力、供热、煤气、通信等市政基础设施建设提供资金以及为48号院市政基础设施改造提供建设资金的对价，城建建设公司与楠迪中心一致同意，由城建建设公司办理C座综合楼的房屋登记，之后将C座综合楼整体面积（含后加的四层约900平方米）6404平方米的50%约为3202平方米的房屋所有权转移给楠迪中心，给楠迪中心办理房产证。双方对建设物如何分割、转移给楠迪中心建筑面积所占用的国有土地使用权出让金由楠迪中心负担、办理房产证的时间、城建建设公司逾期给楠迪中心办房产证应支付违约金的标准与计算方式等作出具体约定。后楠迪中心按约定提供了全部建设资金，履行了全部义务。至1999年7月1日，城建建设公司已具备了为C座综合楼申请房屋首次登记（初始登记）的条件。但城建建设公司因不愿缴纳土地出让金，至双方约定的办理楠迪中心房产证期限届满时，未办理C座综合楼的房屋首次登记，从而未履行将C座综合楼百分之五十的房屋所有权转移登记至楠迪中心、给楠迪中心办理房产证的约定。2004年12月15日，楠迪中心将其在海淀区48号院全部投资所形成的权益转让给我公司，我公司承继了楠迪中心对城建建设公司、城建集团公司的全部债权债务。2005年11月8日，城建建设公司与安石公司签订《确认函》，双方确认原楠迪中心在北京市海淀区48号院内的全部资产已归安石公司所有；1998年3月25日楠迪中心与北京城建一建设工程有限公司签订的协议继续有效，原楠迪中心在协议中的权力归安石公司所有。2006年6月15日，中审时代公司为城建建设公司出具0008号《验资报告》，证明城建建设公司的未分配利润2亿4千万元转增公司注册资本的真实性。2006年6月，城建建设公司向登记机关提交了该报告，并将公司注册资本从6000万元变更为3亿元。2006年8月10日，中审时代公司就同一事项为城建建设公司出具了071号《验资报告》，用于城建建设公司会计账务调整。该验资报告证明根本不存在2.4亿元未分配利润。故中审时代公司出具虚假不实的验资报告，是城建建设公司、城建集团公司、中审时代公司恶意骗取公司增资登记、骗取建筑企业资质等级的违法行为。2011年之后城建建设公司变更登记为城建集团公司一人出资的法人独资有限责任公司。自2011年至2015年7月城建建设公司、城建集团公司与我公司进行了多次会谈，就我公司要求按约定办理不动产登记等进行协商，但三方未能最终达成一致。故我公司现诉至法院。
城建建设公司辩称，安石公司的诉讼请求不能成立，应该依法予以驳回。1.安石公司所依据的合同、协议书真实性存在问题，且安石公司并非合同的签订方，主体不适格。2.协议书实质是处理产权，依法应当进行评估，由于未评估，应该认定协议书无效；3.即使根据协议书约定，由于安石公司没有交纳土地出让金，我公司有权拒绝办理房产证且不承担相应责任；4.即使根据协议书约定，双方尚没有根据约定确定投资比例，也就无法确定产权面积，也无法为其办理产权证，也就不应承担所谓逾期办证的违约责任或损失；5.安石公司主张的损失数额不应该得到支持，计算基数和时间没有事实与法律依据；安石公司一直从ABC楼中收取租金，故安石公司没有遭受任何实际损失，故应该酌减；且即使安石公司主张的损失有证据证明，也是因为其没有交纳土地出让金，且应当双方确定产权份额后办理产权证，安石公司没有做上述工作，由此损失不应该由我公司承担。且安石公司主张的损失已超过诉讼时效；6.协议书不公平，双方也没有实际履行，故我公司不应该承担赔偿责任。
城建集团公司辩称，我公司同意城建建设公司的答辩意见。我公司并非合同方，与本案无关，且出资款早已实缴到位，依法不应该承担连带责任。
中审时代公司辩称，1.我公司不是本案适格被告，本案案由是合同纠纷，我公司不能成为被告，如果安石公司主张验资报告侵犯其合法权益，应另行起诉；2.相对于我公司而言，安石公司不是利害关系人，没有诉权，交易行为在前，验资报告在后，楠迪公司尚没有诉权，作为承继的安石公司也没有诉权；3.不论损失是否存在，我公司的验资报告与安石公司主张的损失没有因果关系。本案交易时间是1997-1998年，验资报告时间是2006年，验资报告对双方交易判断没有产生任何影响，因此该行为与安石公司没有取得产权证之间没有因果关系；4.我公司出具的H-2-0008号《验资报告》真实、合法、有效。安石公司主张城建建设公司在2006年6月进行验资时点并没有2.4亿元的未分配利润，但是并未就其主张提供合法有效的证据证明，应承担举证不能的后果，该主张不能成立。综上，请求驳回安石公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据上述证据可以确认以下事实：
1994年，北京市第一城市建设工程公司（以下简称甲方、第一城建公司）与北京九龙（金山）电脑有限公司（以下简称乙方、金山公司）签订《合作协议》，约定双方合作建设海淀区48号院内综合服务楼，总建筑面积5690平方米。投资方式：1.该楼的工程结构由甲方投资建设，产权归甲方。2.乙方投资部分：变电室增容180万元，拆迁补偿费660万元，根据乙方经营的需要和要求，委托甲方完成部分装修，费用为800万元，共计1640万元人民币，费用一次性包死，分期付给甲方。考虑到乙方的实际，同意乙方自1994年10月28日至1997年10月27日在边装饰装璜（潢）边经营期间，甲方不收取费用。期满后，甲方同意将该楼租赁给乙方使用，租赁协议另定。
1996年1月16日，金山公司（甲方）与楠迪公司（乙方）签订《项目转让协议书》，甲方同意将自己拥有的八年零十一个月自1996年2月1日至2004年12月14日的写字楼经营权一次性转让给乙方经营。
1996年10月28日，第一城建公司（甲方）与楠迪公司（乙方）就海淀区48号院内综合服务楼合作事宜签订《合作协议》，总建筑面积5426平方米。双方约定该楼的工程结构由甲方投资建设，产权归甲方。该楼的变电室增容244万元、拆迁补偿费660万元、根据乙方要求和经营的需要，委托甲方完成的部分装修（费用为800万元），以上三项共计1704万元人民币。由甲方一次性包死建设，乙方分期付给甲方。考虑到乙方的实际，同意乙方自1996年10月28日至1999年10月27日在边装饰装璜（潢）边经营期间，甲方不再收取费用。期满后，甲方同意将该楼租赁给乙方使用，租赁协议另定。乙方无偿使用时间从1996年10月28日至1999年10月27日。
同日，第一城建公司与楠迪中心签订《房屋租赁合同》，甲方将海淀区48号院综合服务楼5426平方米租给乙方使用。
1996年11月12日，第一城建公司与楠迪中心关于48号院综合楼加层问题达成《会议纪要》：1.同意楠迪中心在综合楼三层顶增加一层。2.加层的规划、报批由楠迪中心负责。3.第一城建公司负责出具报批手续。4.加层产权归出资方所有。5.具体事项双方另行商定。
1997年12月15日，第一城建公司（甲方）与楠迪中心（乙方）签订《联建合同》，就北京市海淀区48号综合培训楼项目（以下简称48号培训楼项目）的合作事宜进行了约定。主要内容包括：合作项目的规模约7500平方米-8500平方米；乙方暂定投入人民币3200万元；甲方负责土地的征用，拆迁和三通一平，负责旧楼的拆除、客户搬迁违约金的赔偿等费用；乙方投资整栋综合培训楼所有建设安装费、设计费；土地出让金、水电增容、变电室拆除移位再临时建设等费用；大市政及四源费、固定资产调节税等全部税费（第四章2.）；建成后综合培训楼总面积如在8000平方米，产权分成比例为5：5，不足8000平方米，分成比例为6（甲方）：4（乙方），8000平方米以上部分，产权归投资方所有；本合建楼甲方分配南侧部分，乙方分配北侧部分，故从设计及功能上要形成两个独立的系统；甲方负责综合培训楼的规划设计批复所需的有关文件，并协助乙方办理有关手续；甲方负责把该综合培训楼乙方所拥有部分房屋产权及土地使用权于房屋达到正常使用后90天内为乙方办好权属文件。《联建合同》已在相关行政部门备案。
1999年6月29日，城建集团公司（甲方）与楠迪中心（乙方）签订《联合经营协议书》，约定甲乙双方联合成立“北京城建楠迪物业管理有限责任公司”，注册资金200万元人民币，其中城建120万元，楠迪80万元，全部为货币出资，联营期限二十年。甲乙双方同意将48号院全部物业为联合公司的起步项目。并从1999年7月1日起实行委托经营。1.48号物业状况。48号院占地12762平方米，房屋总面积31161平方米，其中1号、2号住宅楼4678平方米，7号单宿楼8530平方米，综合楼及加层各为5504平方米和900平方米，平房240平方米，食堂230平方米，变电室79平方米，培训楼11000平方米。2.双方产权及经营权。甲方拥有除培训楼7000平方米（最后以竣工图分配面积为准）外的全部产权，乙方拥有培训楼7000平方米产权和综合楼5504平方米、加层900平方米、平房240平方米的八年经营权（房屋租赁合同见附件）。3.经营收益比例确定。根据甲乙双方各自产权和经营权情况，按二十年联营期综合测算经营收益比例确定为城建60%、楠迪40%.
2000年，第一城建公司改制成为北京城建集团有限责任公司（以下简称城建集团公司）的子公司，并更名为北京城建一建设工程有限公司（以下简称城建一公司）。2006年6月2日，城建一公司更名为城建建设公司。另查，楠迪中心于2001年9月13日被北京市工商局海淀区分局吊销。吊销时，工商登记显示的股东为沈成心（楠迪中心之法定代表人）、孙景林（安石公司之法定代表人）、赵世界、张梦辉。2004年12月15日，上述四人形成《股东会决议》，决议内容为：本中心在48号培训楼项目中7000余平方米的产权和综合楼加层900余平方米、平房240平方米及本中心在48号培训楼项目的全部投资权益，全部转让给安石公司并立即交付。安石公司的股东为沈成心与孙景林。
2011年1月12日，城建建设公司致函安石公司，内容为：我公司决定拟对中关村南大街48#院改扩建；为此，我公司全权委托刘海山同志（原城建建设公司董事长）就1997年10月第一城建公司（现更名为：城建建设公司）与贵公司签订的《联建合同》即联合建设综合培训楼事宜以及1999年6月29日城建集团公司与贵公司签订的《联合经营协议书》相关事宜进行商谈。之后，双方进行了协商，在2011年1月18日、9月23日、12月8日、12月29日、2012年11月16日、2015年4月10日、2015年7月2日分别就产权及其他事宜形成《会议纪要》。
2012年，安石公司将城建建设公司诉至本院，以城建建设公司未履行为安石公司办理48号综合培训楼中属于该公司的房产产权为由，要求城建建设公司办理产权，并赔偿损失9740.86万元。本院判决城建建设公司继续履行1997年12月15日《联建合同》，办理北京市海淀区四十八号综合培训楼项目的产权手续，并最终依据《联建合同》的约定将产权进行分割，过户至安石公司名下，于本判决生效之日即时执行；城建建设公司赔偿安石公司损失6500万元，于判决生效后30日内给付，驳回安石公司其他诉讼请求。
2015年4月29日，城建建设公司与安石公司达成《执行和解协议》，因楠迪中心欠付48号院综合楼项目工程款，2003年10月30日经北京市一中院（2003）一中民初字第8461号《民事调解书》调解，楠迪中心应给付甲方工程款本金4523474.98元，并承担利息及诉讼费36627元，双方就执行上述款项达成和解，安石公司向城建建设公司支付10470822.55元等。
对有争议的事实，本院认定如下：
一、关于安石公司主张的综合楼权属分配问题，提供了如下证据：
1.1998年3月25日签订的《协议书》复印件一份，甲方：北京市第一城市建设工程公司、乙方楠迪中心，鉴于甲乙双方在北京市海淀区48号院多年来的友好合作。并在一九九七年十二月十五日签署了关于综合培训楼的联建合同。双方经友好协商，对海淀区48号院内的持续经营及历史遗留问题达成如下协议：一、综合培训楼建好后，院内的水、暖、电、气、电话等资源会使用紧张。乙方同意在保证综合培训楼的投资后，投资扩容院内的水、暖、电、气、电话等资源，保证院内两座住宅楼及三座办公楼的长期使用。二、在完善第一条的前提下，甲方同意就北京市海淀区48号院内综合楼的权属进行分配。1.综合楼的面积由两部分构成，其一是原有的5504平方米，其二是加层900平方米。2.加层900平方米在1996年11月12日的会议纪要中明确权属为乙方所有，甲方在此给予确认。3.原有的5504平方米由甲乙双方共同投资建成，甲方仅投资到结构封顶，其余的设施如机电、装修、水、暖、电、气、电话等均由乙方投资。4.甲乙方原则上同意按投资比例进行权属分配。5.此协议签订后三个月内双方共同聘请有资质的审计公司对综合楼的双方投资进行审计，按审计结果划分权属。6.如审计出甲方投资大于乙方，则按实际投资比例确定权属。7.如审计出乙方投资大于甲方，因甲方拥有土地，不能按投资比例确定权属，乙方所能获得的权属面积最多是综合楼整体面积的50%，即5504平方米加上900平方米的50%约为3202平方米（以实际测绘为准）。8.除加层为乙方所有外，其余面积甲乙双方纵向分割，综合楼南侧归乙方，北侧归甲方。9.因综合楼规划在甲方名下，所以房产证由甲方负责办理。按1997年12月15日甲乙双方签订的联建合同第五章第2条的时间同时办理。10.乙方负责交纳自己所拥有房产证面积下的土地出让金。11.如甲方不能按期给乙方办理房产证，则按乙方所拥有面积的市值计算，按日万分之二给乙方交纳违约金。三、北京市海淀区48号院内的其他资产，包括水、暖、电、气、电话、食堂、综合楼临建等，甲乙双方确认谁投资归谁所有。
2.2005年11月8日安石公司给城建一公司的《确认函》，内容为：一.原北京楠迪技贸发展中心在北京市海淀区48号院内的全部资产已归我公司所有。二.一九九六年十一月十二日北京楠迪技贸发展中心与贵公司签订的会议纪要（见附件）继续有效。原北京楠迪技贸发展中心在会议纪要中的权力归我公司所有。三.一九九七年十二月十五日北京楠迪技贸发展中心与贵公司签订的联建合同（见附件）继续有效。原北京楠迪技贸发展中心在合同中的权力归我公司所有。四.一九九八年三月二十五日北京楠迪技贸发展中心与贵公司签订的协议（见附件）继续有效。原北京楠迪技贸中心在协议中的权力归我公司所有。在该函件下方，有城建一公司法人代表胡美行所签：同意安石公司要求，协议继续有效，继续合作。胡美行，2005.11.8，并盖有城建一公司印章一枚。
城建建设公司对《协议书》持有异议，认为系复印件；对该《确认函》的真实性亦不认可。诉讼中，经城建建设公司申请，本院委托北京明正司法鉴定中心对《确认函》落款处的“北京城建一建设工程有限公司”进行公章鉴定、以及对该公章与确认函中机制文字的形成先后顺序进行鉴定。北京明正司法鉴定中心前往北京市工商行政管理局海淀分局调档提取了城建建设公司自2000年3月16日至2006年6月2日公章13枚作为样本。鉴定意见为：1.检材印文与样本印文1不是同一枚印章盖印形成。2.检材印文与样本印文2-8是同一枚印章盖印形成。3.检材印文与样本印文9-13不是同一枚印章盖印形成。4.检材印文与检材上的机制文字无交叉重叠之处，无法出具朱墨时序的鉴定结论。三被告的意见是，鉴定仅鉴定出公章本身的真实性，但没有对形成时间进行鉴定，不排除在空白纸上加盖公章、内容虚假的情形。城建建设公司支付鉴定费160950元。
因北京明正司法鉴定中心及其鉴定人员具备相关鉴定资格，鉴定行为程序合法，鉴定意见依据充分，故本院对该中心的鉴定意见予以采纳，并依此确认《确认函》的真实性，合法性，有效性，该《确认函》同时印证了《协议书》的真实。
二、安石公司陈述城建建设公司、城建集团公司未按约定办理C座综合楼房屋所有权登记的违约事实，提供了如下证据：
2011年1月18日、2011年9月23日、2011年12月8日、2011年12月29日、2012年11月16日、2015年4月10日、2015年7月2日的《会议纪要》，证明安石公司与城建建设公司、城建集团公司进行了多轮的谈判，商讨本案诉争事宜及其他合作事宜的处理和解决方式。其中2015年7月2日的《会议纪要》中，城建方对于解除48号院合作事宜，提出了解决方法：“我方出两亿六千七百万人民币（3.5亿扣除已支付法院的6500万违约金和1800万滞纳金），一揽子解决全部问题，安石全部退出48号院项目，并放弃48号院项目及大柳树项目一切诉讼权利，并向建设公司办理项目移交和楠迪物业40%股权转移。这是我方的最后底线，如果你方不同意，我方将按原协商意见向安石方办理产权过户，包括A座及C座，继续履行合作经营”。安石方思路：“给出我方的价格构成，请你方作为参考：1）我方已赢得的官司款为六千五百万，你方欠我方的违约金还有两千万（2012年-2015年）；2）C座违约时间更长，违约金粗算为八千万；3）我方增加大柳树项目面积10多万平方米，补偿款约300元/平米，共计为三千万以上；4）48号院我方面积为一万零五百平方米，即C座3200多平方米、A座7200多平方米（包括出租给银行的面积），市场评估价不低于三万每平方米，合计两亿七千万元以上；综上合计约四亿六千五百万元人民币以上，包括通过法院已付给我方八千余万元…
三被告对于《会谈纪要》的真实性不持异议。但城建建设公司认为，从会议纪要也可以显示双方从2011年开始对48号院整体进行处置和产权分配的谈判，只涉及到了900平方米加层的部分，直到2015年起诉前才涉及到加层以外的部分，但亦未提供证据证明安石公司索要C楼部分面积产权的依据。本院对于《会议纪要》的真实性予以认定，并将结合其他证据确定该证据的效力。
三、安石公司主张城建集团公司与中审时代公司应与城建建设公司承担连带责任，提供了如下证据：
1.2006年6月企业变更（改制）登记（备案）申请书，2006年6月城建建设公司注册资本由人民币6000万元变更为人民币3亿元。
2.（2006）京中审时代验字第H-2-0008号《验资报告》，证明城建建设公司的未分配利润2.4亿元转增公司注册资本的真实性。2006年，城建建设公司依据该《验资报告》将公司注册资本由6000万元变更为3亿元。
3.京中审验字（2006）第071号《验资报告》复印件，证明2006年8月10日，中审时代公司就同一事项为城建建设公司出具了该报告，用于城建建设公司会计账务调整。
证据2.3证明城建建设公司、城建集团公司、中审时代公司恶意串通骗取公司增资登记、骗取建筑企业资质等级的违法行为。三被告持有异议，且071号《验资报告》非原件。本院对于071号《验资报告》的真实性不予确认。
4.《北京城建集团有限责任公司资产评估说明》正宏评报字（2006）第005号、本院（2015）海执异字第022号执行裁定书，证明城建集团公司将原本属于城建建设公司在建工程海淀区中关村南大街48号院C座综合楼和己取得房屋所有权证的B座办公楼，当作股东自己的财产评估作价后作为出资计入自己的长期投资。
因005号说明无原件，三被告对于证据的真实性持有异议，本院不予确认。
5.2012年10月企业变更登记申请书，证明2012年10月城建建设公司变更登记为城建集团公司一人出资的法人独资有限责任公司。
6.城建集团公司《说明》，证明城建集团公司用自己的巨额资金履行城建建设公司的对外债务，这些事实已充分证明城建建设公司的财产没有独立于股东城建集团公司的财产。因此，城建集团公司应当依据《公司法》的相关规定对城建建设公司的债务承担连带责任。
对于上述证据，三被告对于真实性不持异议，本院确认为真实。
四、安石主张损失的依据：北京京评价格评估有限公司《房地产价格评估报告书》京评（社）字2015第1010号，证明C座综合楼3202平方米房屋历年的市值。
三被告对该证据不予认可，认为系安石公司自行委托。对于该证据，本院将结合案件事实对于该证据的证明目的予以综合认定。
诉讼中，城建建设公司陈述C座综合楼于1997年竣工，其土地性质仍是划拨，目前没有办理产权的初始登记。城建建设公司、城建集团公司认可C座综合楼资产已列在城建集团公司名下。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的责任。本案中，安石公司以其基于债权转让取得楠迪中心在1998年3月25日《协议书》的权益为由向三被告主张赔偿逾期办理产权给其造成的损失，因双方无法达成一致意见而引发本诉讼。就双方的各项争议，本院论证如下：
一、1998年3月25日《协议书》的效力。诉讼中，安石公司提供了《协议书》的复印件，城建建设公司持有异议，为此安石公司提供了2005年11月8日有城建建设公司盖章的《确认函》，确认了1998年3月25日楠迪公司与城建建设公司签订的《协议书》继续有效，故从而佐证《协议书》的真实性。城建建设公司对该《确认函》的真实性虽持有异议，但经过鉴定，认定了《确认函》中为城建建设公司公章，城建建设公司称公章不排除在空白纸上加盖、内容虚假，但未提供充分证据证明，故本院不予采信；且该《确认函》中另有胡美行签字，认可同意安石公司要求，协议继续有效，继续合作。胡美行时认城建建设公司法定代表人，其签字的行为系职务行为，对城建建设公司发生法律效力。故基于以上事实，本院认定1998年3月25日《协议书》的真实性，该协议系楠迪公司与城建建设公司的真实意思表示，不违反相关法律、行政法规强制性规定，故合法有效。楠迪公司基于债权转让，将其在《协议书》的权利与义务转移给安石公司，城建建设公司知晓并未表示异议，在之后的产权等问题上多次与安石公司商谈，视为城建建设公司对于安石公司主体身份的认可。
二、《协议书》是否实际履行。《协议书》约定，楠迪中心投资扩容院内的水、暖、电、气、电话等资源，保证院内两座住宅楼及三座办公楼的长期使用。48号院C座综合服务楼早已建成使用，城建建设公司亦未否认楠迪中心在C楼中的投资建设，且诉讼中安石公司提供了《执行和解》、《会议纪要》等证据材料，证明其履行了支付工程款的义务，在几年的协商中城建建设公司亦未向安石公司提出房屋出资建设存在问题。故可以认定安石公司在《协议书》约定的投资建设义务已完成。《协议书》约定了城建建设公司负有办理产权证的义务，但城建建设公司未在约定的期限内办理产权证。诉讼中城建建设公司表示该楼宇可办理产权证，未办理产权证的原因是城建建设公司始终认为该楼宇的产权归己方，但其陈述明显与《协议书》约定相矛盾，故本院不予采信其抗辩意见。故C座综合服务楼未办理产权证，是基于城建建设公司的主观不作为所致，决定了即使双方在《协议书》中约定了共同去审计，以计算各自投资确认权属，以及安石公司应交纳自己所拥有房产证面积下的土地出让金的义务，均因城建建设公司的错误认识，导致上述条款不能实现按约定履行，故城建建设公司的行为已构成违约，应承担违约责任。现安石主张城建建设公司支付未办理产权证给其造成的损失，有事实与法律依据，应予支持。
三、安石公司所主张的损失。
法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。关于损失的计算与考量因素，应包括以下几个方面：1.本案中，因城建建设公司拒不办理产权证，使安石公司不能拥有对自己名下房产的物权；亦不能行使物权对应的全部权利。虽然安石公司每年可获得城建楠迪物业公司按比例分配的租金利润，但一所几千平方米的不动产，其所产生的价值绝不仅仅限于每年的租金收入。2.双方签订协议书至今，已将近二十年时间，双方就产权问题一直商议未妥。正如安石公司所述，如不主张逾期办证的损失，则城建建设公司仍将怠于履行办证义务。故应当对于安石公司主张的损失予以支持，一方面弥补安石公司的可得利益损失，一方面督促城建建设公司及时履行办证义务，避免损失的进一步扩大。3.双方在订立合同时约定了一方违约时的违约金计算方法，即按安石公司所拥有面积的市值计算，以日万分之二的标准支付。违约金的约定数额，是当事人在订立合同时所能预见到的损失数额，并未超过订约人的预见范围。安石公司要求按照违约金约定数额计算损失，有其合理性。虽然对于安石公司所拥有的面积尚未确定，但因该项目是城建建设公司名下，办理证件或审计均应在城建建设公司主导下进行，其怠于履行义务，就应当承担相应的对其不利的法律后果。且诉争楼宇在十几年间，房屋价值有了大幅度提高是显而易见的。诉讼中，安石公司提供了评估报告，以在C座综合服务楼中应占有50%面积为依据计算赔偿数额，城建建设公司虽持有异议，但未提供相反证据反驳，故本院对于安石公司主张的计算数额予以充分采纳。4.安石公司对其实际遭受的损失，亦应提供相应证据，在证据尚不充分的情况下，本院对其主张的具体数额将予以适当酌减。城建建设公司称安石公司主张已过诉讼时效，因安石公司提供了《会议纪要》，证明其一直积极追索债务，主张权利，且城建建设公司的违约行为是持续性的，侵权状态一直持续，故安石公司此时主张权利，未超过诉讼时效。且本案损失自1999年7月1日起开始计算，至安石公司主张的2015年12月31日，在此之后城建建设公司仍未按约定履行合同，给安石公司带来进一步损失的，安石公司仍可继续主张权利。
五、城建集团公司是否具有连带赔偿义务。城建建设公司是城建集团公司的子公司，两者虽是不同主体，但经庭审核实，本案争议的C座综合服务楼的资产已列在城建集团公司名下，且依据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故城建集团公司应当对城建建设公司的债务承担连带责任。
六、中审时代公司是否具有连带赔偿义务。安石公司提供了两份验资报告，证明中审时代公司与城建集团公司、城建建设公司有虚假行为，恶意骗取公司增资登记、骗取建筑企业资质等级。首先，安石公司未提供验资报告的原件，证明其所称的违法报告的存在；且验资报告在2006年，而楠迪公司与第一城建公司的联营行为早在上世纪九十年代就已进行，故安石公司主张的损失与中审时代的“虚假”验资行为之间没有因果关系。基于上述分析，本院认为中审时代对本案二被告的债务无连带赔偿义务。
故基于上述论证，本院认为：《协议书》及《确认函》合法有效，安石公司承接楠迪中心在该合同中的权利义务，向城建建设公司主张继续履行合同，赔偿未办理产权证给其造成的经济损失，具有事实及法律依据，本院应予以支持。造成C座综合服务楼项目迟迟不能办理产权手续的原因，主要在于城建建设公司对于《协议书》基本事实的错误认识，在履行合同中约定的办理产权手续的义务时，具有明显的过错，依法应当承担赔偿责任。鉴于安石公司在取得所有权证后，相应不动产即具有市场价值，其要求按照违约金计算标准支付经济损失，具有一定的合理性，但其以全额主张，未综合考虑相关因素，显属不当，本院将结合前述相关各项因素酌情予以判定。城建建设公司应尽快履行办证义务，避免损失的继续扩大。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、北京城建建设工程有限公司、北京城建集团有限责任公司赔偿北京安石投资管理有限公司损失人民币58000000元，于本判决生效后30日内给付；
二、驳回北京安石投资管理有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费433941元，由北京安石投资管理有限公司负担102141元（已交纳）；由北京城建建设工程有限公司、北京城建集团有限责任公司负担331800元，于本判决生效后七日内交纳。
鉴定费160950元（北京城建建设工程有限公司已预交），由北京城建建设工程有限公司负担，已交纳。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 郝 蓬
人民陪审员 贾玉英
人民陪审员 翟 彦
二〇一七年七月二十七日
书 记 员 孙真真