湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第02820号
上诉人（原审被告）：唐凯，男，1963年5月11日出生，汉族。
委托代理人：刘杰，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨芳，女，1961年11月2日出生，汉族。
上诉人唐凯因与被上诉人杨芳股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2014）芙民初字第3113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年5月25日公开开庭对本案进行了审理，上诉人唐凯和被上诉人杨芳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：杨芳原为湖南奥都光波技术开发有限公司（以下简称奥波公司）法定代表人，该公司股东为杨芳、唐键，杨芳占股51%，唐健占股49%。2009年4月13日，奥都公司与唐凯签订承包协议，约定从2009年4月13日起，由唐凯承包经营奥都公司，同时移交的财物共计159818.97元（合同解除时，以上财物须交还奥都公司），承包期暂定从2009年4月13日起至2012年4月12日止。2009年6月16日，奥都公司杨芳、唐键与唐凯签订股份转让协议，约定：杨芳、唐键将奥都公司的全部股份转让给唐凯，由唐凯支付杨芳、唐键股权转让款即股金（支付股金事项另有约定）。同日杨芳、唐键、唐凯就股权转让款支付达成协议：唐凯分别支付杨芳、唐键股金10万元、6万元，具体为：两年内支付杨芳股金10万元，分次支付（2009年12月前支付40%，剩余60%在2011年7月前偿还），唐键的6万元在2009年9月前支付1万元，2009年12月前支付40%，剩余60%在两年内支付完毕。还约定，此协议前杨芳、唐键的所有费用和借支不计入以上金额。协议签订后，唐凯支付杨芳3万元，余款7万元至今未付。
原审法院认为：杨芳、唐键与唐凯就奥都公司股权转让签订的《股份转让协议》双方意思表示真实，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自义务。协议约定，唐凯应支付杨芳10万元股份转让款，唐凯在支付3万元后，余款7万元拖欠不付是引起纠纷的直接原因，应承担纠纷的全部责任；唐凯关于应以杨芳以前在奥都公司的借支款冲抵股权转让款的主张，无法律依据，法院不予采信。因此，杨芳要求唐凯支付剩余股权转让款7万元的诉讼请求，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决：唐凯在判决生效后五日内支付杨芳股权转让款7万元。如果唐凯未按期履行上述金钱给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1550元，由唐凯负担。
唐凯不服原审判决，上诉称：1、唐凯和杨芳虽签订了股权转让协议，但杨芳不协同办理股权变更手续，致使双方的股权转让未实际完成。2、双方签订股权转让协议之前，杨芳即抽逃奥都公司资金141710.70元，杨芳采用欺骗隐瞒的手段进行股权转让，且杨芳抽借转走的资金应从股权转让款中冲抵。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院撤销原审判决，改判唐凯无须支付杨芳股权转让余款7万元。
杨芳答辩称：1、关于奥都公司股权变更登记问题，唐凯从未找过杨芳，是否完成变更登记与杨芳无关。2、股权转让协议是股权转让三方签字确认的，不存在虚假。3、本案不存在债务抵消的问题。故请求二审法院维持原判。
唐凯在二审过程中向本院提交了如下证据：
证据一：财务报表，拟证明2009年4月之前杨芳在奥都公司有141710.7元的个人借支。
证据二：唐键出具的委托书，拟证明股权转让不合理。
杨芳对唐凯提交的上述证据发表质证意见称：对证据一的真实性无异议，该财务报表上的字是杨芳所签，杨芳的借支情况在股权转让时都已经进行过确认。证据二的真实性无法核实，不能达到唐凯的证明目的，应当以杨芳、唐键、唐凯三方签订的协议为准。
对于唐凯提交的上述证据，本院经审查认为：证据一内容真实，形式合法，且与本案诉争事实有直接关联，可以作为认定本案事实的依据。证据二实质系证人证言，但证人唐键并未出庭作证，其真实性无法确认，本院不予采信。
本院二审审理查明：一、2009年4月13日，杨芳和唐凯对奥都公司的应收账款情况进行统计并制作《应收账款表》，该表载明奥都公司的应收账款中包括杨芳个人借支141710.7元、唐凯个人借支14591.7元，杨芳、唐凯均在该表上签名确认。二、2009年6月16日，杨芳、唐键和唐凯就奥都公司的股权转让事宜先后签订《股份转让协议》以及《董事会协议》。其中，《董事会协议》除具体约定了股权转让款的数额及支付方式外，还明确约定“在此协议前股东杨芳、唐键的所有费用和借支不计入以上金额”、“由杨芳配合唐凯尽快将法人变更为唐凯”。上述《股份转让协议》、《董事会协议》上均有杨芳、唐键、唐凯本人签名确认。三、上述协议签订之后，杨芳已配合唐凯完成了奥都公司法定代表人的变更登记，奥都公司的法定代表人变更为唐凯，且公司一直处于唐凯的实际管理之下。四、杨芳曾多次通过短信方式向唐凯催收被拖欠的股权转让余款。2009年11月12日，唐凯短信回复称：“现在我是借钱在运作企业，想尽早将企业良性循环运转，并没有多余钱还你的款，但我会尽快想办法”。2011年9月13日，唐凯又短信回复杨芳：“我目前困难重重，……不是不付你款，……请缓下月能否筹万把给你，望双方理解”。2013年5月6日，经杨芳催款后，唐凯再次通过短信回复称：“公司股资问题，目前我外欠三十多万元，无法归还，连加工生产都没钱，还在筹借，请你理解”。但唐凯并未在其与杨芳的往来信息中通知杨芳办理股权变更登记或者提出以杨芳个人借支冲抵股权转让款的问题。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为唐凯应否支付杨芳股权转让余款7万元。经审查，第一，唐凯与杨芳、唐键签订的《股份转让协议》、《董事会协议》中仅约定杨芳有配合办理奥都公司法人变更的义务，杨芳也已实际履行配合义务将奥都公司的法定代表人变更为唐凯，目前奥都公司一直处于唐凯的实际管理之下。唐凯虽诉称杨芳未配合其办理股权变更登记，但唐凯未提交证据证明其通知过杨芳办理股权变更登记手续，亦未举证证明未办理完涉案股权变更登记系杨芳的过错。故唐凯提出的股权变更登记未完成无须支付股权转让款的上诉理由不成立，本院不予采纳。第二，股权转让之前，杨芳和唐凯对奥都公司的应收账款情况进行了核对和统计，唐凯当时就已明知杨芳存在141710.7元的个人借支。但2012年6月16日，唐凯仍然签订了《股份转让协议》和《董事会协议》，并确认转让协议前杨芳的借支不计入股权转让款。唐凯作为具有完全民事行为能力的自然人，应当知晓该协议签订的法律后果。唐凯系自愿签订上述协议，应当依照协议全面履行其付款义务。唐凯提出的股权转让协议系受欺骗签署且杨芳个人借支应从股权转让款中扣除的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。第三，从唐凯与杨芳的多次往来短信来看，唐凯系因个人原因及公司经营周转原因而迟延付款，并非对股权转让本身持有异议，因此，唐凯现再主张股权转让存在问题、不应支付股权转让款的理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人唐凯提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费1550元，由唐凯承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 李雨佳
代理审判员 戴 静
二〇一五年六月十二日
书 记 员 周 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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