浙江省舟山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙09民终133号
上诉人（原审第三人）：华融金融租赁股份有限公司，住所地浙江省杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼，统一社会信用代码91330000734521665X。
法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。
委托诉讼代理人：山曼，浙江和义观达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司舟山定海支行，住所地浙江省舟山市定海区解放西路38号，统一社会信用代码91330900848738010B。
负责人：吴敏敏，该支行副行长。
委托诉讼代理人：李伟，浙江六和（舟山）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏飞舟，浙江六和律师事务所律师。
原审被告：青岛宏基物资有限公司，住所地山东省青岛市市南区汇泉路17号4层J户，组织机构代码71803813-9。
法定代表人：卢建利，该公司董事。
原审被告：浙江正和造船有限公司，住所地浙江省舟山市定海区岑港街道册子桃夭门村小马柱。
法定代表人：王德明，该公司董事长。
诉讼代表人：国浩律师（杭州）事务所，系浙江正和造船有限公司管理人。
委托诉讼代理人：梁作金，国浩律师（杭州）事务所律师。
上诉人华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司舟山定海支行（以下简称建设银行定海支行）、原审被告青岛宏基物资有限公司（以下简称宏基公司）、原审被告浙江正和造船有限公司（以下简称正和公司）债权人撤销权纠纷一案，不服舟山市定海区人民法院（2016）浙0902民初2580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华融公司的委托诉讼代理人山曼，被上诉人建设银行定海支行的委托诉讼代理人李伟、魏飞舟，原审被告正和公司的委托诉讼代理人梁作金到庭参加诉讼。原审被告宏基公司经本院合法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人华融公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。事实和理由：一、根据《合同法》及相关司法解释的规定，行使撤销权需要同时满足以下条件：一是行使撤销权的主体为债权人；二是交易价格明显不合理；三是损害债权人合法利益；四是受让人知道该情形，且主观上存在恶意。但是具体到本案中，被上诉人行使撤销权并不能满足上述条件，具体理由为：1.被上诉人不具备债权人身份.《债权转让协议》签订主体系宏基公司,与被上诉人无关。正和公司曾对上诉人提起诉前财产保全以及对上诉人、宏基公司提起代位权诉讼，明确宏基公司占用其8500万元，其对宏基公司享有债权，故债权人是正和公司。一审中被上诉人提交的正和公司管理人出具的通报中表述也是宏基公司未能归还上述资金给正和公司。原审仅凭《情况说明》推翻上述事实依据不足。该份证据系被上诉人庭审之后提供，没有宏基公司盖章，落款为王德明，而王德明系正和公司法定代表人，故不能当然认为系宏基公司提供，王德明也应出庭接受质证，该《情况说明》也将“华融”写成“华润”。2.上诉人与宏基公司之间的债权转让不存在明显不合理高价。（2016）浙民终357号民事判决书已经确认上诉人与原审被告之间的债权转让系双方真实意思表示，不违反我国法律法规的相关规定。在此情况下，除非被上诉人提供明确的证据，否则不应被推翻。但是本案中，被上诉人并未就此提供充分证据，一审仅以浙江海江工程有限公司（以下简称海江公司）的状况即认定转让价格属于明显不合理高价，有违法律规定。是否存在不合理高价应由被上诉人举证，不能因上诉人不能证明该债务的清偿率而让上诉人承担不利后果。一审以各债务人履行能力低下、债权实现率低认定属明显不合理高价有违法律规定。3.未对债权人造成损害且上诉人不明知。被上诉人并非适格债权人，被上诉人与正和公司债权发生在2012年12月14日，转让发生在2012年12月12日，宏基公司转让债权并不损害被上诉人的利益。同时，在2012年12月至2014年12月，正和公司向被上诉人进行融资，被上诉人要求正和公司提供了各类报表，并且与正和公司签订了监管协议。但被上诉人对报表以及资金监管中反映的资金流转情况均未提出异议，也印证被上诉人本身认可正和公司的相关流转情况并未对其债权造成损害。二、即使撤销上诉人与宏基公司签订的债权转让合同，按照法律规定，一审法院也仅可以就撤销转让合同作出判决，就被上诉人要求上诉人向正和公司返还财产、赔偿利息损失及律师费用的诉讼请求，不应予以支持。综上，上诉人认为一审判决认定事实错误，适用法律不当，恳请二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人建设银行定海支行辩称，一、答辩人具有债权人身份。宏基公司出具的《情况说明》和正和公司法定代表人王德明出具的《情况说明》都确认正和公司委托宏基公司与上诉人签订涉案《债权转让协议》，宏基公司支付的8500万元均来自正和公司。正和公司管理人提起代位权诉讼一事，管理人原审已明确其起诉时并未完全掌握相关情况，宏基公司出具《情况说明》后，管理人即撤回起诉。因此，案涉债权转让的权利义务应由正和公司享有，答辩人对正和公司拥有合法债权，依法具有债权人身份。二、涉案债权转让属于明显不合理高价。首先，（2016）浙民终357号民事判决书并未对涉案债权转让合同的效力作出认定，而是允许债权人另案主张权利。其次，主债务人海江公司在协议签订之日的前二日被市场监督管理机关吊销营业执照，丧失了经营资格，实际上也未经营。《债权转让协议》签订的前后时间，即2012年-2013年期间，海江公司及连带保证债务人未履行生效裁判执行案件金额均超3亿元，至今仍超2亿元，下降并非各债务人主动偿债所致，而是法院拍卖被执行人仅剩的船舶及设备后分配给债权人的结果，该案也因无财产可供执行而执行终结。因此，在主债务人和担保人均无清偿能力情况下，上诉人仍以8500万元转让涉案债权，明显系不合理高价。一审法院在综合债务人偿债能力以及债权人实现债权的可能性等因素后，认定涉案债权转让存在不合理高价，符合法律规定。三、涉案债权转让已对债权人造成损害且上诉人明知。首先，根据《破产法》第十三条的规定，破产情形下债权人行使撤销权不受自身债权范围限制。其次，涉案债权转让使正和公司责任财产严重缩水，正和公司以高额现金交易无法实现的债权，交易不具有对等性，严重损害全体债权人利益。上诉人知道涉案债权转让会给正和公司债权人造成损害。华融公司作为海江公司等原债权人，理应清楚海江公司及担保人存在偿债能力低下的情形。另华融公司未将债权转让通知相关债务人，仍以其名义主张权利，领取宁波海事法院1400万元分配款后也未交予宏基公司，因此可以认定华融公司对涉案债权转让会对正和公司债权人造成损害是明知的。四、依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条的规定，原审判决上诉人向正和公司返还财产并无不当。另上诉人占用正和公司交付的8500万元，实际对正和公司造成损失，一审判决依照上诉人与正和公司的过错程度要求上诉人按中国人民银行同期贷款利率向正和公司支付利息，并无不当。另答辩人行使撤销权支付的律师费，一审依照上诉人与正和公司的过错程度要求上诉人负担一半，也符合法律规定。综上，上诉人的上诉缺乏事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告正和公司述称，首先，正和公司委托宏基公司收购上诉人的债权，正和公司是实际收购方。宏基公司出具的《情况说明》和正和公司法定代表人王德明出具的《情况说明》都确认正和公司委托宏基公司与上诉人签订涉案《债权转让协议》，转账凭证证明宏基公司支付的8500万元均源于正和公司。正和公司管理人提起代位权诉讼一事，是根据当时掌握的材料维护正和公司合法权益的行为，起诉时并未完全掌握相关情况，宏基公司出具《情况说明》后，管理人即撤回起诉。宏基公司是否受正和公司委托收购上诉人债权，最终应根据证据作出判断而非由当事人主观臆断。根据以上《情况说明》、转账凭证等证据，结合协议签署经办人等信息，上诉人应当知道实际收购方系正和公司。其次，根据被上诉人一审提供的证据，债权收购价格明显不合理，根据破产法相关司法解释和《合同法》的规定，正和公司债权人提起撤销债权转让并将追回财产归入正和公司财产于法有据。故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告宏基公司未作答辩。
建设银行定海支行向一审法院起诉请求：1.撤销正和公司以宏基公司名义与华融公司于2012年12月12日签订的《债权转让协议》；2.华融公司向正和公司返还债权转让款8500万元，并按银行同期贷款利率支付8500万元占用期间的利息；3.宏基公司、正和公司、华融公司赔偿建设银行定海支行为行使撤销权所支付的律师代理费9.90万元。
一审法院认定事实：2012年12月12日，华融公司（甲方）与宏基公司（乙方）就甲方对海江公司等拥有租金等债权签订《债权转让协议》一份，约定：一、转让债权构成，甲方对海江公司等拥有租金、违约金、律师费等债权8963.94余万元[详见（2012）甬海法商初字第93号民事调解书]，现已进入强制执行程序，本协议项下转让债权的金额以民事调解书确认的金额为准；二、债权转让价格为8500万元；三、本协议签订之日起7个工作日内，乙方向甲方支付8500万元；协议还约定了其他内容。同月21日-28日期间，正和公司向宏基公司分七笔转账共8500万元（其中21日1000万元和200万元、24日1200万元、25日3000万元、26日650万元、27日1700万元、28日750万元）。在上述期间，宏基公司向华融公司分六笔转账共8500万元（其中21日1200万元、24日1200万元、25日3000万元、26日650万元、27日1700万元、28日750万元），用于支付协议约定的债权转让款。华融公司未将上述债权转让情况通知海江公司等债务人，仍以自己的名义主张权利，可实际受偿1400万元，但正和公司未取得上述款项。
宏基公司与华融公司《债权转让协议》所涉债务情况：2012年3月21日，宁波海事法院作出（2012）甬海法商初字第93号船舶融资租赁合同纠纷一案民事调解书：海江公司于2012年4月10日前支付华融公司租金本金余额、租息、逾期违约金8963.94万元；三门健跳港船舶修造有限公司（以下简称健跳公司）、庄利红、李国良、顾亚娣为海江公司履行本协议约定义务向华融公司提供连带责任保证。
2015年5月30日，定海法院经正和公司申请作出（2015）舟定商破（预）字第4-1号民事裁定：受理正和公司的重整申请。2015年8月6日和8月14日，正和公司管理人向建设银行定海支行出具《核查意见》各一份，披露宏基公司与华融公司《债权转让协议》相关内容。
2015年11月10日，正和公司等四家公司管理人举行第一次债权人会议，根据《四家公司管理人执行职务的工作报告》载明：正和公司实际控制的百捷公司、瑞和公司、祥泰公司等三家公司，因无力偿还到期债务且明显缺乏清偿能力分别向定海法院申请重整，该院于2015年7月24日分别作出（2015）舟定商破（预）字第6-1号、（2015）舟定商破（预）字第7-1号、（2015）舟定商破（预）字第8-1号民事裁定书，正式受理该三家公司的重整申请，并于同日指定国浩律师（杭州）事务所担任三家公司管理人。鉴于正和公司实际控制百捷公司、祥泰公司、瑞和公司等三家公司，且上述四家公司相互之间的业务、人员、资产、债务、资金等严重混同，为客观反映四家公司的债权债务状况，公平、公正保护各债权人的合法权益，维护债务人主营业务及资产的完整性，该院裁定四家公司合并重整。截至2015年11月6日，建设银行定海支行申报债权11.54亿元，建议临时债权额5.71亿元，暂缓确认原因诉讼未决债权。
2016年2月，正和公司以华融公司为被告、宏基公司为第三人向该院提起债权人代位权纠纷一案，后正和公司撤回起诉。
2016年5月30日，正和公司债权人委员会举行会议，正和公司等四家公司管理人作出《关于正和造船及其关联方收购不良债权事项的信息通报》，载明，宏基公司与华融公司转让的债权为不良资产，可回收性较低。经检索全国企业信用信息公示系统显示：2012年12月10日，海江公司被工商部门吊销营业执照（未注销）。两日后，华融公司与宏基公司签署协议，将其对海江公司的债权转让。经检索浙江法院公开网显示：2012年7月23日宁波海事法院曝光了海江公司未履行生效裁判信息，（2012）甬海法执民字第72号船舶营运借款合同纠纷案，未执行标的2.55余亿元。即：在华融公司与宏基公司签署《债权转让协议》时，转让债权的应收对象已被吊销营业执照、且被曝光不能履行2.55亿元的生效判决，转让债权的回收可能性较低。
另，浙江六和律师事务所收取本案律师费9.90万元。
正和公司委托宏基公司与华融公司签订《债权转让协议》。宏基公司注册资本为100万元，登记状态为在营（开业）企业。海江公司注册资本为5000万元，登记状态为吊销未注销，吊销时间2012年12月10日。健跳公司注册资本为2300万元，登记状态为存续。现海江公司未履行生效裁判执行案件有近20件，未执行金额超2亿元，其中（2012）甬海法执民字第72号为1.316亿元、（2012）甬海法执民字第69号为8994万元、（2012）甬海法舟执民字第292号为2354万元。健跳公司、庄利红、李国良、顾亚娣等未履行生效裁判执行案件均有若干件，未执行金额均超2亿元。2012年度，海江公司未向税务机关进行纳税申报。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第三款规定：债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。本案中，华融公司作为债权转让的受益人，其诉讼地位应为第三人，该院将其被告身份变更为第三人。建设银行定海支行提起债权人撤销权，撤销权的诉讼请求能否得到支持，应符合下列条件，这也是本案当事人的争议焦点：一、建设银行定海支行是否属债权人撤销权的债权人；二、华融公司与正和公司的债权转让交易价格是否属明显不合理的高价；三、债权转让行为是否对建设银行定海支行造成损害及华融公司是否知道该情形；四、建设银行定海支行是否享有返还财产的请求权。
关于争议焦点一。1、宏基公司受正和公司委托与华融公司签订《债权转让协议》，受托人宏基公司完成了委托人正和公司的委托事项，债权转让所产生的权利义务应由委托人正和公司享有和承担。2、宏基公司支付华融公司的债权转让款8500万元来源于正和公司。3、华融公司主张建设银行定海支行所撤销的属宏基公司所实施的处分财产行为，缺乏事实依据，该院不予采信。4、建设银行定海支行在正和公司等四家关联公司合并破产重整案中申报债权11.54亿元，管理人建议临时债权额5.71亿元。故该院认定，建设银行定海支行属债权人撤销权的债权人。
关于争议焦点二。债权转让所涉的（2012）甬海法商初字第93号民事调解书的债权，债权金额为8963.94万元，转让价为8500万元。虽然从协议的表面上来看，转让价并不属于明显不合理的高价，但从债权可实现的实际情况分析：1、主债务人海江公司在协议签订之日的前二日（2012年12月10日）被市场监督管理机关吊销营业执照，丧失了经营资格，且海江公司在2012年度未向税务机关进行纳税申报，实际上也未经营，其偿还债务存在困难。2、在《债权转让协议》签订的前后时间，即2012年-2013年期间，海江公司有近20件作为被执行人的法院执行案件，连带保证债务人均有若干件作为被执行人的法院执行案件，各债务人未履行生效裁判执行案件金额均超3亿元，至今仍超2亿元。3、华融公司抗辩转让债权仍有清偿的条件与可能，但华融公司未能举证证明该债务的清偿率。由此可见，各债务人履行能力低下，债权实现率低。故该院认定，华融公司属以明显不合理的高价转让债权。
关于争议焦点三。1、正和公司等四家关联公司现处于破产重整中，正和公司的债权如得不到享有，势必会影响正和公司等四家关联公司破产重整的顺利进行及损害正和公司等四家关联公司的债权人利益。2、华融公司主张建设银行定海支行与正和公司之间债权发生在2012年12月14日，而宏基公司与华融公司之间债权转让发生在2012年12月12日，华融公司未对建设银行定海支行的债权造成损害。但是，2012年12月12日是《债权转让协议》签订的时间，宏基公司交付转让款的时间为同月21日-28日，且资金来源于正和公司。3、华融公司作为原海江公司及相关债务人的债权人，按常理会时刻关注海江公司及相关债务人的清偿能力。但在债权转让前，主债务人海江公司已被工商部门吊销营业执照，各债务人均有超3亿元的债务未清偿，华融公司对此应当知情。4、第三人华融公司未将债权转让事项通知海江公司等相关债务人，并且仍以自己的名义主张权利，可实际受偿1400万元，但正和公司未取得上述款项，致使《债权转让协议》签订后已逾四年，正和公司未得分文，债权转让形同虚设。故该院认定，华融公司知道高价转让债权会对建设银行定海支行等债权人造成损害，具有恶意。
关于争议焦点四。虽然债权人撤销权的相关法律条文仅涉及债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，未涉及返还财产的请求权，但法律未规定，并不等于债权人没有返还财产的请求权。债权人行使撤销权的目的不仅是撤销债务人处分财产的行为，而在于要求受让人返还所得财产，从而使债务人责任财产得以恢复，债权人的债权得以保全。如果债权人没有返还财产的请求权，那么债权人为了达到保全债权的目的，除了行使撤销债务人处分行为外，还必须要求债务人向受让人提出因处分行为被撤销而返还财产的诉讼或债权人自己提出代位权诉讼，请求受让人返还财产，这显然不符合设立债权保全制度的目的。所以，债权人行使撤销权撤销债务人处分财产行为时可对受让人提出返还财产的请求。故该院对华融公司主张的建设银行定海支行无返还财产请求权，不予采纳。
综上所述，宏基公司受正和公司委托以明显不合理的高价收购华融公司对海江公司等债务人享有的债权，对建设银行定海支行等正和公司等四家关联企业的债权人造成损害，并且华融公司知道该情形，建设银行定海支行可以请求撤销债权转让行为，故该院对建设银行定海支行要求撤销正和公司以宏基公司名义与华融公司于2012年12月12日签订的《债权转让协议》的诉讼请求予以支持。鉴于宏基公司系受正和公司的委托与华融公司签订《债权转让协议》，其法律后果应由委托人正和公司承担。合同被撤销后，因合同取得的财产应当返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应责任。故该院对建设银行定海支行要求华融公司向正和公司返还债权转让款8500万元的诉讼请求予以支持。对于建设银行定海支行要求华融公司按银行同期贷款利率支付8500万元占用期间的利息的诉讼请求，因华融公司占有8500万元确实对正和公司造成损失，正和公司和华融公司对该损失均有过错，建设银行定海支行要求华融公司赔偿正和公司8500万元按银行同期贷款利率计算的利息损失尚属合理，该院予以支持。返还款8500万元及利息损失的利益归属于正和公司及另外三家关联公司的全体债权人。对于建设银行定海支行要求宏基公司、正和公司、华融公司赔偿其为行使撤销权所支付的律师代理费9.90万元的诉讼请求，因律师代理费9.90万元属建设银行定海支行行使撤销权所支付的必要费用；鉴于华融公司有过错，故律师代理费9.90万元由正和公司、华融公司各半承担。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销正和公司以宏基公司名义与华融公司于2012年12月12日签订的《债权转让协议》；二、华融公司在判决生效后三日内返还正和公司债权转让款8500万元，并赔偿8500万元的其中1200万元、1200万元、3000万元、650万元、1700万元、750万元分别自2012年12月21日、24日、25日、26日、27日、28日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失至返还日止；三、正和公司、华融公司在判决生效后三日内赔偿建设银行定海支行为行使撤销权所支付的律师代理费各4.95万元，共9.90万元。案件受理费467375元，由正和公司、华融公司各负担233687.50元。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审认定的事实与一审基本一致，对一审认定的事实予以确认。
本院另查明：在宏基公司出具的《承诺函》上，有正和公司法定代表人王德明签名。
本院认为，根据《合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的司法解释（二）》第十三条的规定，受让人有偿受让债务人的财产时，债权人主张撤销权一般需满足以下条件：一、债权人对债务人享有债权；二、债务人为对债权人造成损害的行为；三、受让人知道债务人所为行为对债权人造成损害。本案中，建设银行定海支行行使债权人撤销权，满足上述条件，应予支持。具体为：
一、建设银行定海支行对正和公司享有债权。根据宏基公司加盖印章的《情况说明》和正和公司法定代表人王德明签名出具的《情况说明》，结合宏基公司支付华融公司的债权转让款8500万元来源于正和公司、王德明在宏基公司出具《承诺书》上签名等情节，可以认定宏基公司受正和公司委托与华融公司签订《债权转让协议》。受托人宏基公司完成了委托人正和公司的委托事项，债权转让所产生的权利义务应由委托人正和公司享有和承担。建设银行定海支行在正和公司等四家关联公司合并破产重整案中申报债权11.54亿元，管理人建议临时债权额5.71亿元。故建设银行定海支行属债权人撤销权的债权人。正和公司管理人关于代位权诉讼的提起是根据当时掌握的材料维护正和公司合法权益的行为，起诉时并未完全掌握相关情况，宏基公司出具《情况说明》后，管理人即撤回起诉，宏基公司是否受正和公司委托收购上诉人债权，最终应根据证据作出判断的主张于法有据，本院予以采纳。故一审认定建设银行定海支行为本案适格主体，对正和公司享有债权，并无不当，本院依法予以支持。
二、正和公司以明显不合理价格受让华融公司债权的行为，对建设银行定海支行造成损害。从交易对价看，《债权转让协议》签订当时，涉案债权已进法院强制执行程序，双方在转让协议中也明确了这一事实，故正和公司付出8500万元现金，得到的是因不履行或不能履行后进入法院强制执行程序的债权8963.94万元。从债务人经营情况看，主债务人海江公司在协议签订之日的前二日已被市场监督管理机关吊销营业执照，丧失了经营资格，且海江公司在2012年度未向税务机关进行纳税申报，实际上也未经营，其偿还债务存在困难。从债务人负债偿债情况看，在《债权转让协议》签订的前后时间，即2012年-2013年期间，海江公司有近20件作为被执行人的法院执行案件，连带保证债务人均有若干件作为被执行人的法院执行案件，各债务人未履行生效裁判执行案件金额均超3亿元，至今仍超2亿元。华融公司抗辩转让债权仍有清偿的条件与可能，但华融公司未能举证证明该债务的清偿率，签订转让协议已逾四年，正和公司事实上也未收到任何清偿款项。原审认定各债务人履行能力低下，债权实现率低，华融公司属以明显不合理的高价转让债权并无不当，本院依法予以支持。浙江省高级人民法院（2016）浙民终357号民事判决书明确“如果正和公司、宏基公司、百捷公司的债权人认为债权转让存在无效、可撤销的情况，可通过另案解决，如获支持其利益归属于全体债权人”，上诉人关于浙江省高级人民法院就债权转让已作效力确认的主张无相应事实依据，本院依法不予支持。
三、受让人知道债务人所为行为对债权人造成损害。正和公司以明显不合理价格受让本案所涉债权，降低了其实际偿债能力，对于其债权人实际造成了损害。而作为债权转让方，案涉债权不仅经过诉讼程序，且已进入强制执行程序，华融公司对于转让债权的债务人即海江公司等的偿债能力应有了解，在海江公司等债务人存在明显不能偿债可能的情形下，华融公司与正和公司仍以接近所转让债权的实际金额受让债权，应当预见到会对正和公司的债权人实际造成损害。一审结合正和公司破产事实、8500万元转让款源自正和公司且支付时间在转让协议签订之后、华融公司未将债权转让事项告知海江公司等债务人，并仍以自己的名义向海江公司主张权利，可实际受偿1400万元，但正和公司未取得上述款项，致使《债权转让协议》签订后已逾四年，正和公司未得分文，债权转让形同虚设，故判决认定正和公司、华融公司明知债权转让会对正和公司的债权人造成损害，具有恶意，应为正确，本院依法予以支持。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条规定，债权人行使撤销权的，不仅可以请求撤销债务人所为的对债权人造成损害的行为，还可以请求受益人将利益返还债务人以使财产归入破产案件中的债务人财产。本案中，在债权人建设银行定海支行提供充分证据证明正和公司存在以明显不合理价格受让债权损害债权人利益，且华融公司对此明知并有过错的情况下，华融公司理应向正和公司返还正和公司支付的价款本金及孳息。一审判决华融公司返还正和公司相应债权转让款并支付按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息并无不当，本院依法予以支持。
对于华融公司是否应对建设银行定海支行因主张债权人撤销权而支付的律师费承担责任一节，正和公司与华融公司明知正和公司以明显不合理价格受让债权会损害正和公司债权人的情形下，仍为债权转让之事，造成正和公司的债权人建设银行定海支行因行使债权人撤销权而支付合理律师代理费，理应承担赔偿责任，一审认定正和公司、华融公司各半支付，即正和公司支付4.95万元、华融公司支付4.95万元，应为合理，本院予以支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费467375元，由华融金融租赁股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨海涛
审 判 员 熊俊杰
审 判 员 刘燕波
二〇一七年五月二十六日
代书记员 桂婷婷