浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第497号
上诉人（原审被告）：江苏希凡工贸有限公司。
法定代表人：包彦宏。
委托代理人：汪蕾。
被上诉人（原审原告）：陈晓兰。
委托代理人：顾伟成。
委托代理人：金丹。
上诉人江苏希凡工贸有限公司（以下简称希凡公司）为与被上诉人陈晓兰买卖合同纠纷一案，不服浙江省湖州市长兴县人民法院（2014）湖长商初字第99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月11日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月28日公开开庭进行了审理。上诉人希凡公司的委托代理人汪蕾、被上诉人陈晓兰的委托代理人顾伟成、金丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：陈晓兰系个体工商户长兴瑞宇纺织品厂的经营业主。2011年7月29日，长兴瑞宇纺织品厂与希凡公司签订《购销合同书》一份，约定长兴瑞宇纺织品厂向希凡公司供应化纤布，规格为每米70克，单价为每米2.07元，提货方式由希凡公司至长兴瑞宇纺织品厂自提，货款于发货之日起35日内结清，合同有效期至2012年2月29日止。《购销合同书》签订后，陈晓兰开始向希凡公司供应化纤布。因希凡公司未付清货款并提货，陈晓兰于2011年12月27日向长兴县人民法院起诉，并申请财产保全，希凡公司的银行账户被冻结。在诉讼过程中，经协商，陈晓兰撤回了对希凡公司的起诉。2012年5月25日，陈晓兰委托郭大亮与希凡公司进行协商，对已经交付但未付款的1420848米布匹签订《协议书》一份，约定由于国际市场面料大幅降价及面料质量问题的原因，将化纤布价格调整为每米1.5元，希凡公司尚欠陈晓兰货款2131272元，其中698986.26元汇至长兴瑞龙纺织有限公司账户，其中688256.95元汇至长兴宝福织造有限公司指定账户，剩余744028.79元汇至长兴瑞宇纺织厂，自希凡公司银行账户解冻之日起每周付款不少于10万元，三个半月内付清；如希凡公司未在三个半月内付清，则按原价格履行。《协议书》签订后，希凡公司于2012年5月17日至2012年9月21日期间向陈晓兰指定账户汇款共计2200404.81元，比《协议书》约定数额超额支付69132.81元。后希凡公司与陈晓兰的委托代理人郭大亮签订《结算说明》一份，约定：针对上述超额支付的69132.81元，双方同意作为希凡公司延期付款的补偿，货款履行完毕，双方再无纠葛。另查明，2011年8月26日，希凡公司向陈晓兰发出《生产通知》一份，载明：经双方协商，约定陈晓兰于2011年8月30日停止生产合同约定的化纤布，对陈晓兰库存的75万米布料（含税价为每米2.07元），由希凡公司于2011年10月30日左右提货，待希凡公司至陈晓兰处领取库存面料并付清货款后，双方合同终止履行。希凡公司发出《生产通知》后，至今未向陈晓兰提货，也未对该库存达成协议。2014年1月17日，长兴夹浦鑫浩纺织厂作出《证明》一份，称每米70克（每平方米33克）的化纤布含税价格为1.37元左右。2014年1月20日，长兴宝福织造有限公司作出证明一份，称当前化纤丝市场价为每吨10800元，每米70克（每平方米33克）的化纤布含税价格为1.37元。
陈晓兰一审提起诉讼称：前一次诉讼过程中，经协商，希凡公司同意于三个半月内付清货款，如未付清货款则按原协议履行，故陈晓兰撤回了对希凡公司的起诉。希凡公司之后并未按新约定付清全部货款，至今尚欠陈晓兰货款1002000元，也未对75万米库存化纤布履行提货义务，陈晓兰因该种布料市场价格降低造成损失52万元。请求判令希凡公司支付陈晓兰货款1002000元，并赔偿损失52万元，合计1522000元。
希凡公司一审答辩称：对希凡公司与陈晓兰之间成立买卖合同关系的事实无异议，但双方于2012年5月25日签订《协议书》，对希凡公司所欠货款和陈晓兰的库存布料达成协议，希凡公司按《协议书》约定向陈晓兰付清了货款，故希凡公司不应再向陈晓兰承担支付货款和赔偿损失的责任，请求驳回陈晓兰的诉讼请求。
原审法院审理认为：陈晓兰与希凡公司之间的买卖合同关系，系双方的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。（一）本案争议焦点之一是陈晓兰有无授权郭大亮与希凡公司对已交付布匹的货款进行结算，即郭大亮与希凡公司签订的《协议书》、《结算说明》是否有效的问题。陈晓兰诉称中自认其在第一次起诉希凡公司时，双方经协商，希凡公司同意于三个半月内付清货款，如未付清货款则按原协议履行，在庭审时，陈晓兰也认可其在希凡公司提交的《委托书》上盖章，且陈晓兰未提交足以反驳希凡公司证据的相反证据，故认可陈晓兰授权郭大亮与希凡公司结算货款的事实，并认定希凡公司提交的《协议书》、《结算说明》为有效合同，对陈晓兰产生法律效力。根据双方签订的《协议书》、《结算说明》的约定，希凡公司对已交付货物的货款已经履行完毕，故对陈晓兰主张希凡公司支付货款1002000元的诉讼请求，不予支持。（二）本案争议焦点之二是陈晓兰与希凡公司有无对75万米化纤布的提货义务在《协议书》中一并解决的问题。陈晓兰提出《协议书》即使有效，但对75万米库存未予约定，希凡公司抗辩双方在签订《协议书》时已经约定75万米库存由陈晓兰自行解决，希凡公司不再负有提货义务。经审查，希凡公司提交的《协议书》是对已交付货物的货款进行约定，对75万米库存并未涉及，故希凡公司未履行提货义务，显属违约，应向陈晓兰承担相应的违约责任。基于上述理由，对希凡公司的抗辩意见不予采纳。（三）因希凡公司未按约提货，且布匹也不宜长时间放置，故由希凡公司向陈晓兰赔偿损失较为适宜。根据希凡公司提交的《协议书》的约定，希凡公司认可其向陈晓兰购买的布匹市场价格大幅下降，因希凡公司违反了提货义务，希凡公司应承担布匹价格下降造成的损失。参考长兴夹浦鑫浩纺织厂和长兴宝福织造有限公司提供的市场价格，酌情认定75万米库存价格下降幅度为0.7元左右，故对陈晓兰主张希凡公司赔偿损失52万元的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决：一、希凡公司赔偿陈晓兰损失52万元，限于判决生效后十日内履行；二、驳回陈晓兰其余的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18498元，由陈晓兰承担9498元，希凡公司承担9000元，于判决生效之日起十日内径直给付陈晓兰。
希凡公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判令希凡公司赔偿损失52万元没有事实和法律依据。一、希凡公司与陈晓兰于2012年5月25日签订的《协议书》是双方对所涉买卖合同一揽子解决的协议。因此，双方在最后的《结算说明》中已明确“双方之间的货款履行完毕，双方再无任何纠葛”。所以，一审判决希凡公司承担损失没有事实依据。二、陈晓兰在一审诉讼中所请求的损失52万元已经超过诉讼时效。双方纠纷发生在2011年8月，至陈晓兰起诉之日的2013年12月26日已有2年多时间，陈晓兰在2年后才首次提出损失52万元的请求，超过诉讼时效，不符合法律规定。综上，请求撤销一审判决主文第一项，依法改判驳回陈晓兰要求希凡公司承担52万元损失的诉讼请求，本案费用由陈晓兰承担。
陈晓兰在二审中辩称：一、陈晓兰和郭大亮之间尽管有授权委托书，但该委托书是要求郭大亮所在单位要回起诉状第一项请求中的款项，后来郭大亮与希凡公司恶意串通后予以放弃，对此陈晓兰是绝对不服的，按理应是陈晓兰提出上诉。希凡公司关于2012年5月25日的《协议书》已对75万米化纤布一并解决的主张无法成立，《协议书》针对的是已提货的欠款问题，而不是库存化纤布的处理问题。二、希凡公司关于陈晓兰诉请超过诉讼时效的主张不能成立。陈晓兰在2011年就对希凡公司提起诉讼，后经协商，在2012年4月25日撤回起诉。就本案陈晓兰在2013年11月提起了诉讼，不存在诉讼时效超过的问题。综上，希凡公司提出上诉完全是拖延时间，一审判决对75万米库存化纤布的处理是正确的，请求二审法院予以维持。对欠款问题，陈晓兰保留申诉的权利。
二审中，当事人双方均无新的证据材料向本院提交。
本院确认一审法院认定的案件基本事实。
本院认为：当事人二审争议的焦点为希凡公司关于2012年5月25日《协议书》已对涉案75万米库存化纤布的提货问题予以处理及陈晓兰起诉超过诉讼时效期间的主张是否成立。经查，《协议书》首段明确，“甲（希凡公司）乙（陈晓兰）双方经友好协商，就甲方目前从乙方提到的1420848米化纤布货款的处理问题达成如下协议”，由此可知双方签订《协议书》的目的是解决已提货的欠款问题。从《协议书》的具体条款和《结算说明》的内容看，也没有任何涉及75万米库存化纤布提货问题处理的内容。因此，本院认为，一审法院依据现有证据，认定《协议书》仅就希凡公司已提化纤布的欠款问题作出处理，并无明显不当。关于希凡公司提出的诉讼时效问题，因希凡公司在一审期间未提出诉讼时效抗辩，故根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条之规定，希凡公司的该项主张不能得到支持。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，法律适用和实体处理并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000元，由上诉人江苏希凡工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
代理审判员 朱国斌
代理审判员 郑 扬
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 盛同舟