安徽省太湖县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）太民二初字第00091号
原告：太湖县企业公有资产经营管理有限公司。
法定代表人：余晓峰，该公司董事长。
委托代理人：刘金苗，安徽精龙律师事务所律师。
被告：太湖县佳美生物食品有限公司。
法定代表人：陈育志，该公司经理。
委托代理人：唐功彬，安徽唐功彬律师事务所律师。
被告：曾宪龙，男，1965年10月10日出生，汉族，经商。
委托代理人：李哲娟，安徽唐功彬律师事务所律师。
原告太湖县企业公有资产经营管理有限公司（以下简称太湖公有资产公司）诉被告太湖县佳美生物食品有限公司（以下简称太湖佳美公司）、曾宪龙合同纠纷一案，本院于2014年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2014年4月24日、2014年6月18日公开开庭进行了审理，原告太湖公有资产公司的委托代理人刘金苗、被告太湖佳美公司的委托代理人唐功彬、被告曾宪龙的委托代理人李哲娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
太湖公有资产公司诉称：2006年上半年，太湖县引进安庆九九堂药业有限责任公司在太湖投资茶多酚项目，但该项目尚未投产，投资方便撤走。为使该项目顺利投产运营及对项目进行施工的建筑方的工程款有着落，太湖公有资产公司根据县委、县政府指示暂时接管该项目的后续工作。2007年2月8日，太湖佳美公司与太湖公有资产公司签订一份公有资产转让协议约定，太湖公有资产公司将用于茶多酚项目的50亩土地及地上建筑物全部转让给太湖佳美公司，转让款用于支付工程款等。2007年5月30日，由当时的经委组织协调，曾宪龙参与了协调，协调结果确定由曾宪龙出资支付相关工程款，但曾宪龙未履行义务。2012年，太湖县建筑安装有限责任公司（以下简称县建司）通过诉讼途径向太湖公有资产公司索要工程款，此案经安庆中院终审判决太湖公有资产公司支付本应由太湖佳美公司支付的工程款320000元及利息，同时承担一、二审诉讼费15054元。太湖公有资产公司认为，茶多酚项目是太湖佳美公司受让的，曾宪龙以个人名义参加了2007年5月30日的协调会，并承诺支付包括工程欠款在内的相关款项，但太湖佳美公司及曾宪龙的不作为致使太湖公有资产公司被生效判决确定替其履行付款义务。故太湖公有资产公司诉讼至法院，要求太湖佳美公司、曾宪龙连带支付由太湖公有资产公司垫付的工程款本金320000元、损失15054元及利息（利息自2010年2月9日起计算）。
为支持其诉讼请求，太湖公有资产公司提供下列证据：
第一组证据、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件。证明太湖公有资产公司主体适格；
第二组证据、1、债权债务转让协议一份。证明茶多酚项目在2007年1月29日转让给太湖公有资产公司；2、公有资产转让协议。证明茶多酚项目的相关资产及债务转让给太湖佳美公司；3、会议记录一份。证明：①太湖佳美公司是茶多酚项目的后期受让者。②曾宪龙主体适格；
第三组证据、太湖法院及安庆中院判决书。证明太湖公有资产公司已经将相关工程款支付给太湖建司，确认了本案工程款的债权人为太湖公有资产公司，太湖公有资产公司有权要求被告支付欠款。
太湖佳美公司辩称：太湖公有资产公司以2007年2月8日的公有资产转让协议为依据起诉太湖佳美公司支付工程款，隐瞒了“九九堂药业茶多酚项目”土地、地上建筑物及工程款债权债务概括再转移的事实，本案所涉增补工程款债务已依法转移给案外人丁伟，该债务依法应由丁伟清偿，并由担保人太湖县卓创化工有限公司（以下简称卓创公司）承担连带清偿责任。故请求依法驳回太湖公有资产公司对太湖佳美公司的诉讼请求。
为证明其辩解，太湖佳美公司提供下列证据：
第一组证据：1、本案所涉转让标的物50亩土地登记档案资料（37页）；2、安庆市今科生物工程有限公司（以下简称安庆今科公司）2008年7月14日向太湖公有资产公司借款560000元的借条复印件一张（该款用于支付土地出让金，由太湖公有资产公司直接转入县国土局）；3、安庆今科公司偿还太湖公有资产公司借款凭证复印件三张。证明本案所涉50亩土地使用权未登记在太湖佳美公司名下，而是由太湖公有资产公司出借资金给安庆今科公司并直接转入国土局账户交纳土地出让金，将该土地直接登记给安庆今科公司，安庆今科公司偿还了太湖公有资产公司部分借款。这说明太湖公有资产公司同意以太湖佳美公司名义承接的“九九堂项目”的债权债务概括转移给了安庆今科公司；
第二组证据、1、本案所涉转让标的物地上建筑物（房屋）档案登记资料（25页）；2、安庆今科公司支付县建司工程款部分记账凭证10页及账页1张；3、安庆今科公司支付城西建司工程款部分记账凭证3页及账面1张。证明：1、本案所涉转让标的物地上建筑物（房屋）未登记在太湖佳美公司名下，而是直接登记给安庆今科公司；2、地上建筑物（房屋）工程款债务在2007年安庆今科公司设立后即已转移给了安庆今科公司，县建司和城西建司“九九堂项目”工程款由安庆今科公司支付，至2011年1月，安庆今科公司分别欠县建司工程款1698000元、城西建司工程款200000元，合计欠工程款1898000元；
第三组证据：1、太湖法院（2012）太民二初字第00064号债务转移纠纷案判决书；2、太湖法院（2012）太民二初字第00064号债务转移纠纷案中太湖公有资产公司“证据清单”及附件，安庆今科公司“股权转让协议”和周端平于2008年2月5日向太湖公有资产公司出具的200000元的借条；3、太湖法院（2012）太民二初字第00064号债务转移纠纷案庭审笔录一页。证明：1、安庆今科公司股权转让时共欠太湖建司工程款1898000元，含县建司1698000元和城西建司200000元，股权转让协议中将工程款等债务转移给了丁伟。2、太湖公有资产公司认可股权转让协议。
第四组证据、卓创公司于2011年12月9日出具的“担保书”一份。证明卓创公司为丁伟受让的安庆今科公司债务提供担保。
曾宪龙辩称：曾宪龙个人没有支付工程款的义务。1、2007年5月30日的会议记录，曾宪龙是履行职务行为，不是个人行为，曾宪龙没有支付欠款的义务，太湖公有资产公司要求曾宪龙支付欠款没有依据；2、本案所涉债务并未转移给曾宪龙，曾宪龙也没有作出承担付款义务的承诺；3、太湖公有资产公司要求曾宪龙承担连带还款责任缺乏法律依据。请求驳回对曾宪龙的诉讼请求。
曾宪龙的委托代理人在庭后提交的代理词中提出，太湖公有资产公司的请求已经超过诉讼时效，其请求依法不应得到支持。
曾宪龙未提供证据。
庭审中的质证：
太湖佳美公司、曾宪龙对太湖公有资产公司提供的证据一、证据三的证据三性及证据二的真实性无异议。太湖佳美公司、曾宪龙的异议为：九九堂项目的转移也是债权债务的概括转移，整体债权债务转移给太湖公有资产公司，2007年2月8日的公有资产转让协议也是债权债务概括转移，太湖公有资产公司将全部债权债务转移给太湖佳美公司，但当时双方口头约定以太湖佳美公司名义承接该项目，待新公司设立后即转移给新公司，安庆今科公司成立后，该项目债权债务就再概括转移给安庆今科公司。对会议记录形式没有异议，对内容有异议，曾宪龙是作为太湖佳美公司法定代表人身份参加会议，且会议记录的签名在首部，签名不是对后面内容的认可；对证据三，太湖公有资产公司应当提供已经支付的证据，追偿应当在履行完毕以后，请法庭核实太湖公有资产公司履行情况或要求太湖公有资产公司提交履行的证据。
太湖公有资产公司对太湖佳美公司提供证据的真实性没有异议。太湖公有资产公司的异议为：第一组证据、第二组证据2、3及第三、四组证据与本案没有关联性，同时，对第二组证据的证明目的有异议。太湖公有资产公司认为，太湖佳美公司无法证明太湖公有资产公司同意以太湖佳美公司名义承接的“九九堂项目”的债权债务转移给了安庆今科公司，本案的工程款涵盖在这个项目里，但太湖佳美公司将债权债务转让给丁伟时，工程款的债权人是县建司及城西建司，转让协议中太湖公有资产公司将工程款的债权债务转移给太湖佳美公司，没有得到县建司及城西建司的认可，这得到了生效的法律文书的证明；法律规定，债务的转移必须得到债权人的认可，债权债务概括转移是法院所定的案由，而不是认可一笔债务转移就同意全部债务的转移，到目前为止，太湖公有资产公司只同意了1070000元债务的转移，没有同意其他债务转移；对于第三组证据中证据2，“原告的债务”仅指1070000元的债权，在股权转让协议附件中“太湖建司1898000元”，这笔款项的债权人是太湖建司，太湖佳美公司没有证据证明太湖公有资产公司同意了本案所涉的工程款债务的转移，庭审笔录中“附件第三”指的是太湖公有资产公司的1070000元。
曾宪龙对太湖佳美公司提供的证据均无异议。
本院认证：
当事人提供的证据，相对方无异议的部分，本院依法予以认定，作为定案证据使用。太湖佳美公司提供的证据，涉及到本案债权债务的转移，与本案具有关联性，故对太湖佳美公司提供的证据与本案的关联性，本院亦予以认定。由于太湖佳美公司没有提供直接证据证明本案债务的转移得到了太湖公有资产公司的同意，所以对太湖佳美公司关于本案债务再转移得到了太湖公有资产公司同意的证明目的本院不予认定。
经审理查明：2005年5月，县建司承建安庆九九堂药业有限公司茶多酚车间建设工程。2007年1月29日，太湖公有资产公司（甲方）与安庆九九堂药业有限公司（乙方）、县建司（丙方）、城西建司（丁方）签订一份《安庆九九堂药业有限公司债权债务转让协议》。该协议约定，为确保茶多酚生产项目顺利进行，并解决乙方与丙方、丁方之间工程款等问题，在太湖县经济委员会主持下，就有关债权债务转让达成如下协议：一、2005年10月29日，由太湖县工业园区管委会与上海久福生物工程有限公司签订的供地合同，所供50亩土地及乙方在其地上的建筑物转让给甲方，其中土地为无偿转让；二、甲方取得50亩土地及地面建筑物所有权后，原由乙方支付给丙、丁的工程款改由甲方根据原合同之约支付给丙、丁方，乙方不得再对土地及地面建筑物主张权利。2007年2月8日，太湖公有资产公司（甲方）与太湖佳美公司（乙方）签订一份《公有资产转让协议》。该协议约定，甲方将在太湖县经济开发区内50亩土地及其上的建筑物转让给乙方，供乙方作为茶多酚生产车间及配套用房，乙方认可甲方与县建司、城西建司相关协议中工程量及付款方式，并比照约定适当提前支付给甲方。2007年5月30日，在太湖县经委召开协调会，参加会议的有原太湖县经委负责人、县建司、城西建司负责人、曾宪龙，太湖公有资产公司亦派员参加。会议记录载明：1、原则上认可原茶多酚项目建筑安装合同转让协议内容；2、2007年底前，曾宪龙交人民币伍拾万元给资产经营公司，并由资产经营公司转给县建司、城西建司周端平和陈显南；3、2007年古历腊月20日前，曾宪龙筹集人民币200万元给资产经营公司。如资产经营公司届时不能支付县建司、城西建司上述工程款，则由资产经营公司担保，县建司、城西建司贷款，贷款利息由曾宪龙承担。所有参会人员均在会议记录内容的前面签名。之后，安庆今科公司向县建司支付部分工程款。2011年3月2日，曾宪龙、太湖县佳美天然色素厂与案外人丁伟签订《股权转让协议》。该协议约定，甲方（丁伟）现金收购乙方（曾宪龙、太湖佳美天然色厂）全部安庆今科公司股权，转让价格为18500000元，其中甲方承接乙方原债务15598500元，…。附件一、转让的债权债务明细。合计15598500元。…7、太湖建司1898000。2011年12月19日，案外人卓创公司（该公司法定代表人为丁伟）出具内容为“丁伟同志于2011年3月2日同曾宪龙同志签订安庆市今科生物工程公司股权转让协议书，就股权转让的相关债权债务，由卓创公司为丁伟予以担保”的担保书。由于工程款一直未得到清偿，县建司于2012年2月7日向本院起诉，要求太湖公有资产公司支付工程款320000元及利息。本院（2012）太民一初字第00231号民事判决书判决太湖公有资产公司给付县建司增补工程款320000元及利息（利息从2010年2月9日起至判决确定给付之日止按国有商业银行同期贷款利率计算）。太湖公有资产公司不服本院一审判决，向安庆市中级人民法院提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。执行过程中，太湖公有资产公司已向县建司给付工程款320000元。
另查明：太湖公有资产公司是国有独资的有限责任公司；太湖佳美公司系成立于2000年10月的私营性质的有限责任公司，该企业原法定代表人为曾宪龙；安庆今科公司系成立于2007年10月的有限责任公司，公司的股东、法定代表人为曾宪龙。
本院认为：本案所涉原、被告之间签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律的强制性规定，合法有效。曾宪龙的委托代理人在庭后提交的代理词中提出本案已经超过诉讼时效的辩解，因该辩解未在庭审中提出，故对此辩解意见本案不予审查，亦不予采信。归纳诉辩双方意见，本案争议的焦点有三点：1、关于本案债务转移是否得到了债权人太湖公有资产公司同意的问题。太湖佳美公司接收太湖公有资产公司资产后又将相关资产转让给安庆今科公司。太湖佳美公司虽提交了相关的土地登记、房产登记资料、经济往来票据等证据，但这些证据均不能直接证明太湖佳美公司本案所涉债务转移给安庆今科公司、后又转移给案外人丁伟，均经过了债权人太湖公有资产公司的同意，且在曾宪龙、太湖佳美天然色素厂与丁伟签订的《股权转让协议》的附件中约定本案所涉债务的债权人为太湖建司，而不是太湖公有资产公司，太湖公有资产公司在曾宪龙、太湖县佳美天然色素厂转移该债务时无权表达是否同意的意见，太湖公有资产公司在本院审理（2012）太民二初字第00064号案件中认可1070000元债务的转移，并不能证明太湖公有资产公司认可了本案所涉债务的转移。所以，本案债务的转移未经债权人太湖公有资产公司的同意，债务转移对太湖公有资产公司不发生效力，太湖佳美公司提出的本案债务的转移经过了太湖公有资产公司同意的辩解理由不能成立，太湖佳美公司应向太湖公有资产公司承担清偿责任；2、关于太湖佳美公司承担清偿责任的范围问题。太湖佳美公司应该承担责任的范围为太湖公有资产公司与县建司建设工程施工合同纠纷案中已被生效判决所确认的工程款及利息损失。因为法律并未明确规定生效判决必须经实际履行后才能追偿。履行生效判决是每一个公民应尽的义务，为确保生效判决的严肃性，不应以其他案件的实际履行数额作为依据，但太湖公有资产公司所承担的诉讼费、执行费不应由本案被告太湖佳美公司支付；3、关于曾宪龙在本案中是否应承担连带责任的问题。从太湖公有资产公司提供的会议记录所载明的内容分析，曾宪龙是代表个人还是代表太湖佳美公司或其他单位参加会议约定不明，但其签名在会议记录内容的前面，该证据只能证明曾宪龙本人参加了会议。虽然该会议内容涉及到相关民事责任的承担问题，但无相关证据证明曾宪龙本人愿意承担相关民事责任，故其签名亦不能证明是对后面会议内容的认可，所以，此会议记录所涉内容对曾宪龙不发生效力。另外，转让协议已经明确本案所涉资产转让给太湖佳美公司，之后相关资产实际登记于安庆今科公司名下，太湖佳美公司及此后成立的安庆今科公司的法定代表人均为曾宪龙，故从上述证据综合分析可认定曾宪龙参加会议的行为是履行公司职务的行为，在会议记录中记载曾宪龙交款不能认定其个人同意付款。同时，承担连带责任必须有合同约定或符合法律的规定，太湖公有资产公司要求曾宪龙连带支付工程款既无合同约定，也不符合法律规定，故太湖公有资产公司要求曾宪龙承担连带清偿责任的主张本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告太湖县佳美生物食品有限公司于本判决生效后三日内给付原告太湖县企业公有资产经营管理有限公司工程款320000元及利息（利息自2010年2月9日起至本判决确定给付之日止按国有商业银行同期贷款利率计算）；
二、驳回原告太湖县企业公有资产经营管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6326元，由原告太湖县企业公有资产经营管理有限公司负担326元，被告太湖县佳美生物食品有限公司负担6000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 周 峻
审 判 员 许巧珍
人民陪审员 肖成国
二〇一四年六月十八日
书 记 员 陆 波
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。