广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1972民初12563号
原告：东莞市厚街新领航家具厂。住所地：广东省东莞市厚街镇宝塘村宝溪路6号，组织机构代码为L6609295-9。系个体工商户。
经营者：洪平稳，女，1982年4月28日出生，汉族，住贵州省余庆县，
委托诉讼代理人：解志峰，广东海联泰达律师事务所律师。
被告：绵阳华盛布艺有限公司。住所地：四川省绵阳市涪城区安昌路33号，统一社会信用代码为915107030560684699。
法定代表人：文霞。
被告：文霞，女，1971年8月21日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区，
被告：四川南东明商贸有限公司。住所地：四川省成都市成华区龙潭寺东路***号。统一社会信用代码为915101006696925043。
原告东莞市厚街新领航家具厂（以下简称“新领航厂”）诉被告绵阳华盛布艺有限公司（以下简称“华盛公司”）、文霞、四川南东明商贸有限公司（以下简称“南东明公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2017年10月27日立案后，依法由审判员陈雪敏适用简易程序，于2017年11月29日公开开庭进行了审理。原告新领航厂的委托诉讼代理人解志锋、被告华盛公司的法定代表人文霞（亦是本案被告）到庭参加诉讼，被告南东明公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告连带支付原告货款259220元及利息（按月利率百分之二，自2017年7月5日计算利息至货款付清之日止，至起诉日利息暂为11000元）;2.诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更诉请1中的货款本金为214460元，理由是因为被告在起诉之后已经支付了40000多元。事实与理由：2016年7月12日，原告与被告华盛公司签订家具定制合同一份，被告文霞及被告南东明公司为被告华盛公司履行合同提供了担保。合同签订后，原告即按照合同的约定履行合同，但被告迟延履行合同约定的第一及第二期货款的付款责任。为此，原告按照合同第七条第三项的规定暂停了合同的履行。
2016年12月，海南万福实业发展有限公司（合同所涉货物的实际使用单位）向原告出具承诺书一份，承诺代被告华盛公司向原告支付1970000元的货款，分别于2017年1月20日前付700000元、2017年4月30日前付1270000元。原告收到该承诺书后将合同履行完毕。后海南万福实业发展有限公司仅支付600000元的货款。2017年7月5日，原告与海南万福实业发展有限公司及被告华盛公司三方签订了以房抵款协议书，该协议约定海南万福实业发展有限公司及被告华盛公司用海南万福实业发展有限公司所开发建设的红磡香水湾万福度假村6号楼1单元801号房作价1428000元，抵扣1428000元货款。至此，被告华盛布艺有限公司尚欠原告货款259220元。
时至今日，原告早已履行完合同义务，且本合同所涉家具已经被海南万福实业发展有限公司交付给其业主使用多日，但被告仍迟迟不履行合同付款义务，为此，原告，依法提起诉讼。
被告文霞、华盛公司辩称，1.海南万福实业发展有限公司是案涉产品的接收方，合同约定应由其验收合格之后才付款，但是案涉交付的家具存在各种质量问题，所以一直没有通过验收，故双方所签合同的付款条件未成就。合同第四条约定第三期尾款1141230元待海南万福实业发展有限公司的南广生验收合格后支付，合同其他条款关于验收合格支付货款等也有约定。本案中，原告所交付的家具因存在需调换、维修、零件缺失等多种质量问题，一直没有通过验收，更谈不上验收合格，据此，华盛公司拒付尾款于法有据。2.原告诉请的金额与客观事实不符。华盛公司认为根据支付凭证进行结算，目前含质保金100000元，被告尚欠原告214460元，且华盛公司其实已经超额支付货款。华盛公司已付原告5531690元，原告仅开具3349450元的增值税发票，未开票2182240元，导致华盛公司无法及时抵扣税费。3.华盛公司多次通过电话、微信、短信等联系原告，要求处理家具存在的质量问题，以此予以配合南广生进行验收以及开具已支付货款的增值税专用发票，可原告却一直拖延，导致迟迟无法验收和抵扣税费，给华盛公司造成巨大经济损失，就相关损失，华盛公司保留另行主张的权利。
南东明公司未到庭参加诉讼，但在庭前向本院提交了书面意见，具体意见如下：一、原告起诉南东明公司的主体资格不适合，南东明公司不是案件所称的“承揽合同”和家具定制合同的担保人。原告发到南东明公司一员工的邮箱只是载明对买卖合同所产生的付款责任进行担保，并未同意对案件所称“承揽合同”和家具定制合同所产生的付款责任进行担保；同时，原告提供的担保书上没有盖章日期，也仅仅限于买卖合同。如果原告以此认为是对其与华盛公司之间基于家具定制合同所产生的付款责任进行担保，那么事实上是一种欺骗行为，该担保行为是无效的。因此，南东明公司在本案中不应当承担担保责任，也无义务支付原告诉请的货款。二、如果担保有效，那么南东明公司不应承担担保责任。1.根据担保法第23条，原告与华盛公司在2017年1月17日签订承诺书，并制定了转款银行账号，实际是原告许可华盛公司转让债务，但他们未书面通知南东明公司，也未取得南东明公司的书面同意，故南东明公司不应承担担保责任。2.根据担保法第24条，原告与华盛公司、海南万福实业发展有限公司于2017年7月5日签订以房抵债协议书，对货款的付款方式以及付款金额等内容进行了变更，实际上是变更了主合同，而原告与华盛公司并未通知南东明公司此情况。因此，在未取得南东明公司书面同意的情况下变更主合同，南东明公司不应承担担保责任。三、因原告所供家具至今未验收合格，未达到付款条件，依法应驳回原告的诉讼请求。家具定制合同第四条中的第三期付款20%必须要达到“由甲方指定海南万福实业发展有限公司的南广生验收合格”，原告提供的单项工程竣工验收单上并没有海南万福实业发展有限公司南广生签字确认验收合格的内容，因此，还未达到真正的付款条件。相反，南东明公司从华盛公司了解并在海南万福实业发展有限公司核实，得知原告所供的家具存在缺少部件、破损等情况，还未验收合格。四、原告所主张的款项中包括了质保金100000元，由于质量不合格，至今还在维修中，该笔款更不应当支付。
本院经审理认定事实如下：2016年7月12日，新领航厂与华盛公司就海南万福实业发展有限公司（以下简称“万福公司”）红磡香水湾客房和员工宿舍家具工程签订了家具定制合同，主要约定如下：1.第四条约定合同总价款为5746150元，第一期定金1141230元、预付款570615元及员工宿舍家具款40000元，合计1751845元于签订合同后2日内支付，第二期1711845元于签订合同的第30天付清，第三期1141230元由华盛公司指定万福公司的南广生验收合格后，于2016年10月15日由华盛公司付清，第四期1041230元于2016年11月15日由华盛公司付清，第五期100000元为质保金，开票内容为“此价格包含所有家具材料及面料含运费和安装费用以及税金”；第六条约定华盛公司应向新领航厂提供资料及文件，华盛公司指定万福公司的南广生确认图纸以及验收家具，新领航厂根据南广生提出的设计要求进行家具图纸深化及选取材料小样，华盛公司指定南广生对设计方案提出修改意见，新领航厂应按南广生要求的款式及材料进行送样并按其签署的样板及图纸进行制作生产，保修期为一年，在保修期内因新领航厂产品质量本身原因造成的问题，由新领航厂负责维修，因华盛公司和华盛公司业主使用不当，造成产品损坏的，或正常折旧造成的产品问题，新领航厂可以负责维修或更换，但需华盛公司负责所有费用；第七条约定华盛公司逾期支付第三期款项的，华盛公司按月利率百分之二向新领航厂支付逾期利息，若逾期超过30天，则按货款金额的30%承担违约金并按月利率百分之二向新领航厂支付逾期利息，若新领航厂在满足合同条款约定的前提下，华盛公司没有按时支付工程结算款超过一个月以上的，华盛公司应向新领航厂按银行同期贷款利率支付利息。
现新领航厂主张案涉合同的家具工程已于2017年3月上旬完工，并在2017年6月9日竣工验收，但华盛公司尚欠214460元未付，遂起诉。新领航厂还提交了以下证据：
1.律师函，显示华盛公司委托的律师向新领航厂发律师函，主张华盛公司并未违约，并提出新领航厂的家具还未验收合格，律师函的落款时间为2017年5月4日。
2.单项工程竣工验收单，显示：工程项目为海南万福实业发展有限公司红磡香水湾客房和员工宿舍家具工程，工程造价为5706150元，开工日期为2016年7月14日，竣工日期为2017年6月9日，地区公司项目部一栏有陈某的签名，验收意见一栏空白，落款的项目部一栏有张伟和陈某的签名并注明日期为2017年6月9日。新领航厂主张张伟是万福公司工程部的、陈某是万福公司物业部的，二人由南广生指派，在新领航厂的陪同下对案涉家具进行验收，后新领航厂找南广生签章时，南广生就开始推拖。
3.以房抵债协议书，显示由新领航厂、华盛公司、万福公司三方签订，约定由万福公司以其开发的房产抵偿1428000元货款，包括直接抵扣1370000元以及代华盛公司偿还的货款58000元，若因万福公司的原因致使新领航厂或新领航厂指定的第三方不能获得房产的不动产登记，万福公司应支付违约金等，该协议书的附件包括案涉的家具定制合同、万福公司与华盛公司签订的购销合同及补充协议，落款时间为2017年7月5日。新领航厂主张签订该协议书时南广生并未提出家具存在问题。
4.担保书2份，显示文霞、南东明公司分别出具担保书，为华盛公司与新领航厂签订的买卖合同所产生的付款责任提供连带责任担保，担保范围包括货款、违约金、利率以及新领航厂为实现债权而支付的律师费等，担保的期限为新领航厂的货款被付清止，落款处分别有文霞的签名、南东明公司的盖章，文霞出具的担保书落款日期为2016年8月25日、南东明公司出具的担保书未注明日期。
5.微信截图以及6号楼家具问题统计，显示新领航厂的代理人要求文霞发送需要维修的家具清单，文霞于2017年9月6日向其发送6号楼家具问题统计。新领航厂主张在诉讼调解过程中，调解员与双方进行沟通，当时华盛公司提出家具需要维修、尾款数额不对以及发票的问题，为了沟通和核对，故代理人要求文霞发送需要维修家具的清单，但新领航厂认为这些问题都是不存在的，万福公司的公寓阳台是面朝大海且未密封的，部分家具摆放在阳台，阳台与窗户之间的门也没有关闭，如果存在家具的短少，也不是新领航厂的责任。
华盛公司、文霞确认担保书中的“买卖合同”即为案涉家具定制合同，认为已经超额付款，也确认华盛公司尚有214460元未付，未付的原因有二：一是新领航厂未向其开具足额的发票，二是新领航厂的家具因质量问题而未经南广生验收合格且未果保质期，故付款条件未成就。对于质量问题，华盛公司、文霞主张由于案涉家具是提供给万福公司的公寓使用的，故应由万福公司进行验收，华盛公司没有参与验收，至于为何会超额付款，华盛公司表示不清楚，因为万福公司与新领航厂签订以房抵债协议书时，华盛公司没有在场，是新领航厂与万福公司签订后邮寄给华盛公司签章的，但万福公司当时曾致电华盛公司表示其已经向新领航厂提出部分家具有问题，新领航厂也承诺会处理好，故万福公司与新领航厂签订了以房抵债协议书，后新领航厂没有处理，故万福公司一直未验收，文霞曾在2017年6月去过现场，发现新领航厂提供的家具存在碰撞和缺角的情况，要求新领航厂把少了的东西补上，南广生在2017年9月26日之前曾多次致电文霞提出质量问题，但没有明确具体的问题，也没有向文霞发送统计清单，后南广生于2017年9月26日向文霞发送了6号楼家具问题统计清单，文霞再转发给新领航厂的代理人，后南广生又在2017年11月向文霞发送了另外一份问题清单，但两份清单的内容并不一一对应，故华盛公司、文霞认为新领航厂的工程至庭审辩论终结之日仍未完工，由于万福公司需要向购买房子的业主交房，故有对家具自行处理，业主入住时也会把好的家具拿去用，差一点的家具就被搁置着，经向万福公司核实，万福公司表示以最后一份问题清单为准，并确认验收单上签名的张伟和陈某均是万福公司的服务员，但不清楚他们为何会签名，并认为只要不是南广生签名的验收单就不发生效力。华盛公司、文霞提供了万福公司于2017年11月8日出具的关于家具未验收合格的证明、11月向文霞发送的问题清单、付款凭证以及发票，拟证明其主张，其中，万福公司于2017年11月向文霞发送的问题清单与2017年9月向文霞发送的问题清单内容未能一一对应；付款凭证显示华盛公司最后三笔付款是2017年1月25日支付240000元、2017年4月21日支付200000元、2017年5月19日支付200000元。
南东明公司未到庭参加诉讼，但向本院提交书面意见，认为只为“买卖合同”所产生的付款责任提供担保，并未为案涉承揽合同或家具定制合同提供担保，且新领航厂与华盛公司签订承诺书并指定转款的银行账号，属于许可华盛公司转让债务，且新领航厂、华盛公司约定由万福公司以房抵债，属于变更货款的付款方式和付款金额，是对主合同内容的变更，但均未书面通知南东明公司，也未得到南东明公司的书面同意，故南东明公司不需承担保证责任，且新领航厂提供的家具存在质量问题且还在维修中，故尾款不应支付。南东明公司提交了万福公司于2017年11月8日出具的关于家具未验收合格的证明、11月向文霞发送的问题清单以及两份承诺函。其中一份承诺函显示是万福公司于2016年12月出具的，内容主要是要求新领航厂在2016年12月30日前完成工程，并承诺代华盛公司支付1970000元，其中700000元于2017年1月20日前支付，其余1270000元于2017年4月30日前支付；另一份承诺函显示是新领航厂于2017年1月17日出具的，明确上述1970000的收款账户。
另，新领航厂明确其诉请的214460是扣除了以房抵债协议书所涉1428000元之后的剩余款项，但包括了质保金100000元，确认尚有部分发票未开具，但同意以房抵债协议书所涉的商品房买卖合同签订后以及华盛公司支付尾款后，新领航厂就会开具发票。对于万福公司处现存的家具上是否有新领航厂的标识，新领航厂和华盛公司、文霞均表示不清楚。
本院认为，本案是承揽合同纠纷，综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点主要在于：1.新领航厂诉请华盛公司支付剩余的214460元及逾期付款利息是否具有事实和法律依据；2.文霞、南东明公司是否需要承担责任。对此，本院分析如下：
一、对焦点一。关于货款214460元及利息的问题，华盛公司拒付的理由有二：一是发票问题，二是付款条件未成就。对此，本院认为，关于发票问题，合同虽然约定新领航厂有向华盛公司开具发票的义务，但并未约定新领航厂开具发票的义务先于华盛公司的付款义务，故华盛公司以新领航厂未足额开具发票为由拒付货款，缺乏合同依据，本院不予采纳。同时，由于发票的开具问题属于行政机关的职能范围，若新领航厂不履行开发票的义务，华盛公司可向行政机关寻求救济。关于付款条件是否已经成就的问题。首先，关于质量问题，华盛公司主张万福公司对新领航厂提供的家具有异议，但并未提供实质性的证据，且华盛公司在2017年9月26日向新领航厂的代理人发送的质量异议清单与其在本案作为证据提交的由万福公司于2017年11月向其发送的问题清单内容并不能一一对应。另外，华盛公司虽然在2017年5月向新领航厂发律师函反映未验收的问题，根据合同的约定，第三、四、五期的款项合计2282460元且第三期款项应在南广生验收合格之后支付的，扣除案涉余款214460元、万福公司在承诺书中承诺代付的1970000元以及万福公司在以房抵债协议书约定代华盛公司支付的58000元，即华盛公司于2017年5月19日所支付的200000元中有40000元是属于第三期的款项。新领航厂提供的验收单显示万福公司的两名员工于2017年6月9日在验收单上签名，且未在验收意见栏加注意见，而万福公司在2017年7月与新领航厂达成以房抵债协议书，即万福公司在2017年7月是同意履行其在承诺书中承诺的代华盛公司支付1970000元的义务并同意代华盛公司多支付58000元，而这两笔款项也属于第三期和第四期的款项，华盛公司在以房抵债协议书上盖章即表示同意，现华盛公司已经向新领航厂支付部分第三期的款项，也同意以以房抵债形式支付第三期的余款以及第四期的大部分款项，故本院认定华盛公司已经默认第三期之后的款项的付款条件已经成就，但根据新领航厂提供的验收单，保修期最早也是从验收单显示的验收日期即2017年6月9日起算，故案涉合同的保修期至本判决出具之日仍未届满，新领航厂只能诉请除质保金100000元之外的款项，对新领航厂诉请华盛公司立即支付合同价款114460元及逾期付款利息，本院予以支持，但逾期付款利息应以114460元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从以房抵债协议书签订之日即2017年7月5日起计至本金付清之日止，其中暂计至起诉之日即2017年10月27日的利息应以原告自行主张的10000元为限。
对焦点二，至于文霞、南东明公司的责任，华盛公司和文霞均确认担保书中的“买卖合同”即为案涉家具定制合同，在南东明公司未能举证证明其为新领航厂、华盛公司所担保的合同的具体内容的情况下，本院认定文霞、南东明公司均是为华盛公司就案涉家具定制合同所产生的付款责任提供担保。至于南东明公司提出的抗辩理由，本院认为万福公司代华盛公司向新领航厂付款以及新领航厂指定收款账户只是对华盛公司付款形式的一种处理，并非对主合同内容的变动，不仅未加重华盛公司的付款责任，反而有利于华盛公司债务的清偿，故对南东明公司的抗辩理由，本院不予采纳。对新领航厂诉请文霞、南东明公司对华盛公司在本案中的债务承担连带清偿责任，本院予以支持。文霞、南东明公司承担保证责任后，有权向华盛公司进行追偿。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限被告绵阳华盛布艺有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市厚街新领航家具厂（经营者：洪平稳）支付合同价款114460元及逾期付款利息（以114460元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2017年7月5日起计至本金付清之日止，其中暂计至起诉之日即2017年10月27日的利息应原告自行主张的以10000元为限）；
二、被告文霞对被告绵阳华盛布艺有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任，被告文霞承担保证责任后，有权向被告绵阳华盛布艺有限公司追偿；
三、被告四川南东明商贸有限公司对被告绵阳华盛布艺有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任，被告四川南东明商贸有限公司承担保证责任后，有权向被告绵阳华盛布艺有限公司追偿；
四、驳回原告东莞市厚街新领航家具厂（经营者：洪平稳）的其他诉讼请求。
如未按本判决的指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2677元，由原告负担1136元、三被告负担1541元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 陈雪敏
二〇一七年十二月二十五日
书记员 杜宛璘
附相关法律条文节选：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第三十条第一款保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。