辽宁省锦州市太和区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0791民初1051号
原告：锦州金峰新型建材有限公司，住所地锦州滨海新区西海工业园区。
法定代表人：肖福和，该公司经理。
委托诉讼代理人：于明，该公司法律顾问。
被告：锦州市金峰轮胎集团有限公司，住所地锦州市太和区新民乡刘家村桃园北里19号。
法定代表人：陈金峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：白凤斌，该公司法律顾问。
被告：锦州宝地塑钢门窗有限责任公司，住所地锦州市太和区营盘乡大许村。
法定代表人：代书民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：米华荣，该公司法律顾问。
原告锦州金峰新型建材有限公司诉被告锦州市金峰轮胎集团有限公司（以下简称金峰轮胎公司）、锦州宝地塑钢门窗有限责任公司（以下简称宝地塑钢公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年11月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人于明和被告金峰轮胎公司的委托诉讼代理人白凤斌、被告宝地塑钢公司的委托诉讼代理人米华荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认二被告土地使用权转让协议无效；2判令二被告共同赔偿原告投资损失90万元；3、二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2010年6月29日，被告金峰轮胎公司与自然人赵杰平签订合作协议，约定1、甲方与乙方共同出资设立股份有限公司，主要经营新型墙体材料；甲方用位于锦州滨海新区西海工业园区的30亩土地及用电作为资本投入，每年分红10万元，不参与经营，对所发生的债权债务一概不予负责；2、乙方用资金、技术等作为资本投入；3、……；4、……；5、本协议有效期5年，即2010年6月29日至2015年6月28日；6、乙方应于本协议签订生效之日起，三天内支付给甲方人民币10万元整，以后四年的支付日期同第一年支付日期；7、未尽事宜，由双方协调，如有经济纠纷，诉至锦州市太和区人民法院。2012年3月21日，被告金峰轮胎公司与原告锦州金峰新型建材有限公司签订补充协议，约定1、原2010年6月29日签订的开发区合作协议乙方代表更换为锦州金峰新型建材有限公司，但原乙方代表赵杰平仍负有连带责任；2、……；3、乙方每年需多支付甲方分红7万元共计17万元。合作协议签订后，原告开始组织企业的生产经营活动，在两年多的时间投入达200多万元，并按协议支付被告分红款37万元。2013年初，被告金峰轮胎公司在原告不知情的情况下，擅自将投资入股的30亩土地使用权违规转让，私下与被告宝地塑钢公司达成转让协议，并强令原告停止一切生产活动，二被告曾就原告所因此遭受的损失问题提出过解决方案，但始终没有落实，2017年6月1日，被告宝地塑钢公司书面通知原告限期搬离场地。原告认为被告金峰轮胎公司在与原告投资合作的有效期限内，无权单方撤资，即便转让股权，原告也应在同等条件下享有优先受让权利，原告与被告金峰轮胎公司投资合作期限尚未届满，且企业没有进行清算，被告金峰轮胎公司单方转让企业投资财产属于违反法律规定和严重违约行为，因此应对原告承担赔偿责任。被告宝地塑钢公司在明知被告金峰轮胎无权转让企业投资行为的情况下，仍与其进行交易，显然二被告存在故意损害第三人合法权益的违法行为，因此原告所遭受的财产损失应当由二被告共同赔偿。据此原告现诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。
原告为了证明自己的主张，提供了如下证据材料：
1、合作协议，证明被告金峰轮胎公司与自然人赵杰平成立股份有限公司，并用土地使用权和用电入股；
2、补充协议，证明协议的第四条内容违反法律规定，是无效的。
被告金峰轮胎对原告证据发表如下质证意见：
对证据的真实性没有异议，认为证据1实际是租赁协议，土地和用电租给乙方，每年10万元是租赁费，未成立股份有限公司。认为证据2没有违反法律规定，内容均有效。
被告宝地塑钢公司对原告证据发表如下质证意见：
原告证据是第一被告与原告之间的协议，不清楚，不发表质证意见。
被告金峰轮胎公司辩称，二被告之间土地转让协议未侵犯国家、集体和原告的合法权益，应确认有效，二被告于2013年12月16日土地使用权转让后，并未让原告退出场地，2015年6月28日合作协议到期后，原告仍未退出占用至今，一直未停止生产，无任何经济损失；我方从未投资，无单方撤资之说；我方与原告签订的合作协议、补充协议，于2015年6月28日到期，双方未续签任何协议，原告过期仍在使用，属于非法使用，我方提供了30亩土地和用电，无违约行为，原告欠我方分红款34万元；补充协议第4条明确约定，如果对该厂区进行整体规划设计时，原告方需按甲方要求无条件退出。我方从未与原告协商损失问题，综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
被告金峰轮胎公司为了证明自己的主张，提供了如下证据材料：
1、协议书，证明二被告与开发区管委会共同协商转让土地使用权，合法有效；
2、现场照片，证明原告仍在使用诉争的场地。
原告对被告金峰轮胎公司证据发表如下质证意见：
对证据1的真实性、合法性提出异议，认为证据1是复印件，真实性无法确定，内容违法，原告与被告合作期间，被告无权转让用于投资的土地；对证据2的真实性、合法性未提出异议，对证据的关联性提出异议，认为与本案无关。
被告宝地塑钢公司对被告金峰轮胎公司证据发表如下质证意见：
对证据的真实性、合法性、关联性未提出异议，认为案涉地是通过开发区政府规划来售卖的，是通过政府确认完成的土地转让行为。
被告宝地塑钢公司辩称，原告没有诉讼主体资格，土地使用人权是宝地塑钢、金峰轮胎，而非原告；原告以利害关系人要求确认合同无效，没有关联法律地位。从原告提供材料来看，金峰轮胎和原告之间，没有任何关系。金峰轮胎转让自己名下的土地是合法的。我方作为土地使用权人是于2014年4月15日通过相关部门获得土地使用权证，原告仍然占用的行为侵犯了我方的土地使用权，应撤离土地和对我公司的进行赔偿损失。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告宝地塑钢公司为了证明自己的主张，提供了土地使用权证证明被告公司是土地使用权人。
原告对证据的合法性提出异议，认为证据来源违法。
被告金峰轮胎公司对证据的真实性、合法性、关联性未提出异议。
结合当事人质证意见，本院对证据认定如下，原告证据和二被告的证据均具有证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认其证据效力。本院据此认定以下事实：
2010年6月29日，被告金峰轮胎公司（甲方）与自然人赵杰平（乙方）签订合作协议，约定：1、甲方与乙方共同出资设立股份有限公司，主要经营新型墙体材料，甲方用位于锦州滨海新区西海工业园区的30亩土地及用电作为资本投入，每年分红10万元，不参与经营，对所发生的债权债务一概不予负责，但可帮助乙方协调外部环境问题，所发生的费用由乙方支付；2、乙方用资金、技术等作为资本投入；3、甲方为乙方提供200V用电，在甲方未生产的情况下，由乙方支付所发生的电费，如果甲方开始生产，乙方需另扣电表计费，如需增伏，由乙方自行解决；4、为了开发区及甲方企业的整体规划，乙方所建厂房的占地位置按甲方要求建设；5、本协议有效期5年，即2010年6月29日至2015年6月28日；6、乙方应于本协议签订生效之日起，三天内支付给甲方人民币10万元整，以后四年的支付日期同第一年支付日期；7、未尽事宜，由双方协商解决，如有经济纠纷，诉至锦州市太和区人民法院；8、本协议一式两份，双方各执一份。被告金峰轮胎公司在协议上由代表人签名并加盖公章，案外人赵杰平在协议上签名。合作协议签订后，被告将土地使用权和用电交给案外人使用，但双方并未设立股份有限公司。2010年9月15日，由王宏光、肖福和、钱乃文三个自然人出资50万元成立原告公司。2012年3月21日，被告金峰轮胎公司（甲方）与原告（乙方）签订补充协议，约定：1、原2010年6月29日签订的开发区合作协议乙方代表更换为锦州金峰新型建材有限公司，但原乙方代表赵杰平仍负有连带责任，其他内容继续有效；2、甲方同意将开发区西海工业园区内的两座厂房归乙方使用，但不能破坏厂房结构，保持其原有使用状态；并对其进行及时维护和保养；3、乙方每年需多支付甲方分红7万元整，共计17万元整；4、甲方如果对该厂区进行整体规划设计时，乙方需按甲方要求无条件退出；5、甲方保证乙方所使用的两座厂房、生产用电及砖厂周围用地，不再转租或做其他用途；6、本协议一式两份，双方各执一份，从2012年6月29日开始执行。原、被告均由代表人在补充协议上签名并加盖公章。原告按补充协议支付了2012年6月29日至2013年6月28日分红款17万元。2013年12月16日，锦州经济技术开发区管理委员会（甲方）和被告金峰轮胎公司（乙方）、被告宝地塑钢公司三方签订协议书，就丙方购买乙方的土地事宜达成协议，约定甲方同意丙方购买乙方在甲方境内的土地及地上建筑物作为投资宝地工业园项目使用，该土地面积168002.42平方米（约252亩），地上建筑物为两栋厂房（含该场所临时用电）。并约定了丙方在该地块投资项目、规模、土地转让手续的办理、对该土地得重新规划等条款及签字盖章后生效，三方均由代表人在协议上签名或盖名章并加盖公章。协议签订后，被告宝地塑钢公司于2014年4月15日取得了该地块的土地使用权证。因原告一直占用部分土地，2017年6月1日，被告宝地塑钢公司书面通知原告30日内搬离该场地。原告未搬离，并向本院起诉要求确认二被告土地使用权转让协议无效并赔偿损失。
本院认为，锦州经济技术开发区管理委员会与二被告就二被告之间土地使用权转让事宜签订的协议书，是三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效；原告提出二被告恶意串通损害原告利益的说法，未提供证据证明，本院不予采信。关于原告提出的被告锦州市金峰轮胎集团有限公司投资入股问题，虽然被告金峰轮胎公司与案外人赵杰平签订的合作协议约定设立股份有限公司，但依照公司法规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记，双方并未实际履行，原告公司的股东中没有被告金峰轮胎公司，故原告提出被告金峰轮胎公司单方撤资无事实和法律依据，本院不予采信。关于原告是否具有优先受购买权问题，被告金峰轮胎公司与原告签订的补充协议，是在被告金峰轮胎公司与案外人赵杰平签订的合作协议基础上签订的，同样原、被告也未设立新的股份有限公司，因此原告不具备公司法中规定的股东优先购买权；合作协议和补充协议虽然使用了合作、分红等字样，但从协议内容来看，被告金峰轮胎公司只是提供土地、厂房、用电设施，每年收取固定的分红资金，而不参与经营，不投任何费用，不担风险，而租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同，该两份协议的实质更符合租赁合同的法律特征，我国法律规定了出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利，而对出租土地使用权的，法律并无明文规定具有优先购买的权利，而原、被告也未约定享有优先购买权，且原告仅仅租赁被告金峰轮胎公司小部分土地及厂房，而二被告之间是通过开发区管委会同意转让整块土地使用权及地上物，因此原告也不具备与被告宝地塑钢公司同等条件；《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条也明确规定了出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。本条规定的损失是指因出租人未履行义务所造成的损失，而非投资损失。综上所述，原告要求确认二被告之间土地使用权转让协议无效和二被告共同赔偿原告投资损失的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告锦州金峰新型建材有限公司的诉讼请求。
案件受理费减半收取5400元，由原告锦州金峰新型建材有限公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审判员 王利民
二〇一八年二月十二日
书记员 王 维