吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
2014年长民四终字第00144号
上诉人（原审被告）刘丽秋，男，1975年9月22日生，汉族，个体，住长春市南关区。
委托代理人张景云，吉林吉阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李健，男，1959年8月13日生，汉族，个体，住长春市双阳区。
委托代理人索若飞，长春平湖法律服务所律师。
上诉人刘丽秋因与被上诉人李健股权转让纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院（2013）双民初字第1702号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人刘丽秋的委托代理人张景云，被上诉人李健的委托代理人索若飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，2011年6月1日原告与被告达成长春市双阳区碳酸钙有限责任公司股权转让协议，协议中，被告同意于2012年10月1日付清原告在长春市双阳区碳酸钙有限责任公司所持有的股份转让款1，630，000.00元，被告给原告出具的欠条为人民币1，630，000.00元，2011年6月至2011年8月，被告用石料顶款给付原告630，000.00元，被告未按约定向原告支付剩余的股份转让款，原告为维护自身的合法权益，将被告起诉，请求法院判决被告给付股份转让款1，000，000.00元，判决被告支付自2012年10月1日至2013年10月1日利息200，000.00元，诉讼费用由被告承担。
被告辩称，原告主张的股权转让款，被告在2011年6月至11月末，用石料抵给原告1，349，446.00元，2011年替原告交白灰窑租赁费150，000.00元，2012年替原告交白灰窑租赁费300，000.00元，合计向原告付款1，799，446.00元，被告不欠原告的股权转让款，法院应依法驳回原告的诉讼请求。
本案经原审法院审理查明，2011年6月1日，原告与被告达成长春市双阳区碳酸钙有限责任公司（以下简称碳酸钙公司）股权转让协议，并由被告为原告出具股份转让款1，630，000.00元的欠条。2011年6月20日被告刘丽秋向碳酸钙公司购买2，950，000.00元石料，从2011年6月20日至2011年8月30日被告陆续用石料抵顶欠原告的股权转让款1，142，494.00元，尚欠原告股权转让款487，506.00元（1，142，494.00元＋487，506.00元=1，630，000.00元股权转让款总额）。被告提交的1856张交款单（原告签收的收料单）都是碳酸钙公司的票据，总金额为1，349，446.00元，其中包括原告于2011年6月20日前的石料及石粉款收料单206，952.00元（1，349，446.00元-1，142，494.00元=206，952.00元）。因被告未按约定向原告支付股份转让款，原告为维护自身的合法权益，将被告起诉，请求法院判决被告给付股份转让款1，000，000.00元，判决被告支付自2012年10月1日至2013年10月1日利息200，000.00元，诉讼费用由被告承担。
原告提出被告使用原告在四平现代钢铁有限公司的债权抵顶克莱斯勒奔驰轿车一台，该轿车当时抵债价款为850，000.00元，现车籍已经过户到被告名下，当时原、被告双方协商此车抵债后立即办理碳酸钙公司与四平现代钢铁有限公司的抹帐手续，但因碳酸钙公司不直接对四平现代钢铁有限公司享有债权，至今未能办理抵债手续。被告对上述事实不予否认，但认为这台车不能算成是被告的债务，碳酸钙公司应该把这台车做抵债处理没有支付车款的义务。此外原告还向法庭提出其代碳酸钙公司偿还债务145，724.20元。被告向原告借款296，600.00元的相关证据。
另查明，2011年10月6日原告与案外人碳酸钙公司签订了《白灰窑租赁合同》，每年租金300，000.00元。被告向法庭出示了其2011年替原告交白灰窑租赁费150，000.00元，2012年替原告交白灰窑租赁费300，000.00元的收款收据，原告质证意见是《白灰窑租赁合同》是其与碳酸钙公司签订的。
原审法院认为，原、被告间签订的《转股协议书》合法有效，被告应按照协议的约定给付所欠股权转让款及利息，拖欠不还是违约行为，应承担违约责任。2011年6月20日被告刘丽秋向碳酸钙公司购买2，950，000.00元石料，2011年6月20日前被告提供原告收取石料及石粉款收料单206，952.00元是碳酸钙公司出具的，不能认定为被告偿还原告石料款，被告实际欠原告股权转让款487，506.00元。另被告主张代原告向碳酸钙公司偿还了租赁费，因其主张的事实与本案既不是同一事实，也不是同一法律关系，且原告也不予认可，被告如主张可另行告诉。关于原告提出其在四平现代钢铁有限公司抵债的轿车现在由被告使用，应由被告给付其车款；其代碳酸钙公司偿还债务145，724.20元。被告向其借款296，600.00元等三项主张，因上述主张与本案均既不是同一事实，也不是同一法律关系，且被告对上述均不认可，原告如主张可另行告诉。原审判决如下：“一、被告刘丽秋于本判决生效后一次性给付原告李健股权转让款487，506.00元及利息（利息从2012年10月1日起至本判决指定履行期满之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息）。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费15，600.00元，由原告自行承担6，988.00元，被告负担8，612.00元，被告负担部分，执行时间同上。”
宣判后，上诉人刘丽秋不服原审判决，向本院提起上诉，理由为：原审认定事实不清，证据不足。1、上诉人抵给被上诉人的石料应是1，349，446.00元。2、上诉人替被上诉人缴纳白灰窑租赁费45万元应认定为股权抵偿款。请求撤销原判决第一项，维持第二项或发回重审；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人答辩称，上诉人是2011年6月20日向碳酸钙公司交纳购买石料款，不存在此前用石料抵付股权转让款，上诉人在原审中提交的2011年6月20日之前的小票与上诉人不具有关联性。这些票据由上诉人持有是基于上诉人取得碳酸钙公司的股权后依职权将此前被上诉人购买石料的小票作为上诉人抵付股权转让款。因此，原审判决按照2011年6月20日之后发生的拉料小票计算上诉人抵债的石料款事实清楚。关于租赁费45万元是被上诉人拖欠碳酸钙公司租赁费，被上诉人也没有委托上诉人代为支付租赁费，因此上诉人自愿代为支付对被上诉人不产生约束力。如果上诉人认为不应当支付，应向碳酸钙公司主张不当得利。
本案经本院二审审理查明，2011年6月1日上诉人与被上诉人达成在长春市双阳区碳酸钙有限责任公司股权转让协议，并由上诉人为被上诉人出具股份转让款1，630，000.00元的欠条。上诉人主张从2011年6月3日至2011年8月30日被上诉人陆续从上诉人处拉石料，用石料抵顶欠被上诉人的股权转让款共计1，349，446.00元。被上诉人主张因上诉人于2011年6月20日才向碳酸钙公司购买2，950，000.00元石料，不存在此前用石料抵付股权转让款，上诉人在原审中提交的2011年6月20日之前的小票与上诉人不具有关联性，这些票据由上诉人持有是基于上诉人取得碳酸钙公司的股权后依职权将此前被上诉人向碳酸钙公司购买石料的小票作为上诉人抵付股权转让款。原审法院采信了被上诉人的主张，认定2011年6月20日至2011年8月30日上诉人陆续用石料抵顶欠被上诉人的股权转让款数额为1，142，494.00元，被上诉人于2011年6月20日前拉石料款206，952.00元（1，349，446.00元-1，142，494.00元=206952.00元）是碳酸钙公司出具的。
上诉人在二审庭审中坚持认为2011年6月20日前的石料款原审法院计算为206，952.00元不正确，应为188，232.00元。现上诉人持有的被上诉人拉石料后出具的小票形式及内容在2011年6月20日前后均一致。上诉人在二审提供了碳酸钙公司于2014年1月19日出具的证明，内容为：2011年6月1日至今，长春市碳酸钙有限责任公司与李健没有发生石料的买卖行为，李健所购买的石料是从刘丽秋个人手中购买的，结算方式及付款方式由他们约定，与我公司无关。
2011年10月6日被上诉人与案外人碳酸钙公司签订了《白灰窑租赁合同》，每年租金300，000.00元。上诉人主张其于2011年替被上诉人交白灰窑租赁费150，000.00元，2012年替被上诉人交白灰窑租赁费300，000.00元。被上诉人认为《白灰窑租赁合同》是其与碳酸钙公司签订的，被上诉人也没有委托上诉人代为支付租赁费，被上诉人并不认可上诉人自愿代为支付租赁费。
本院认为，关于上诉人上诉主张2011年6月20日前被上诉人拉石料款188，232.00元系从上诉人处拉走，应当抵销上诉人拖欠被上诉人股权转让款一节，现上诉人持有被上诉人拉石料票据，该票据为债权凭证，原审仅依上诉人于6月20日向碳酸钙公司交纳石料款即认定上诉人之前没有石料、被上诉人是从碳酸钙公司拉石料证据不足。上诉人二审期间又提供了碳酸钙公司出具的说明，证实由上诉人持有的被上诉人拉石料票据与该公司无关。因此上诉人关于2011年6月20日前被上诉人拉石料款188，232.00元系从上诉人处拉走，应当抵销上诉人拖欠被上诉人股权转让款的主张证据充分，应予支持。虽原审法院认定2011年6月20日前被上诉人拉石料款应为206，952.00元，但上诉人自认为188，232.00元，属上诉人自愿放弃部分权利，并无不当。
关于上诉人主张替被上诉人缴纳白灰窑租赁费45万元应否抵销上诉人应给付被上诉人股权转让款一节，上诉人没有证据证明其代替被上诉人向碳酸钙公司支付45万元租赁费已征得被上诉人同意，现被上诉人表示基于其和碳酸钙公司还有其它款项尚未结清、上诉人在购买被上诉人股权后又成为碳酸钙公司股东，对上诉人给付租金的行为不予认可。因此上诉人关于租赁费抵销股权转让款的上诉主张不能成立。
综上，原审判决认定事实有误，应予纠正，上诉人部分上诉主张证据充分，应予支持。故本院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市双阳区人民法院（2013）双民初字第1702号民事判决；
二、上诉人刘丽秋于本判决生效立即给付被上诉人李健股权转让款299，274.00元及利息（利息从2012年10月1日起至本判决生效时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
三、驳回被上诉人的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费合计24，212.00元由上诉人刘丽秋负担6，038.00元，由被上诉人李健负担18，174.00元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李剑虹
代理审判员 白业春
代理审判员 杨 鹤
二〇一四年四月三十日
书 记 员 李 璐