江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终2437号
上诉人（原审被告）萧勇，男，1963年3月20日生，汉族。
委托代理人杨旭，江苏振泽律师事务所律师。
委托代理人周昕明，江苏振泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏禾创电气集团有限公司，住所地在江苏省镇江市扬中市开发区新胜社区。
法定代表人吴小庆，该公司总经理。
委托代理人秦凌云，江苏苏博律师事务所律师。
上诉人萧勇因与被上诉人江苏禾创电气集团有限公司（以下简称禾创公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第1794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
禾创公司一审诉称，双方于2013年2月7日、3月8日签订两份《萧勇中国画作品销售合同》，禾创公司按照合同约定支付了170万元的购画款，但萧勇一直未交付合同标的。后双方于2014年11月11日就解除合同事宜达成合意，约定萧勇返还禾创公司购画款后再无其他纠纷，但直至今日，在禾创公司多次催要下，萧勇仍拖欠禾创公司该笔购画款。为维护自己的合法权益，禾创公司现诉至法院，请求判令：1.萧勇返还禾创公司购画款170万元及利息（自起诉之日起至实际给付之日止以同期银行贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由萧勇承担。
萧勇一审辩称：1.与萧勇订立合同的为江苏同方电气有限公司，并非禾创公司；2.双方之间并无解除合同的合意，2014年11月11日的《会谈纪要》并非吴小庆的真实意思，且萧勇持有吴小庆的授权委托书，经比对，与禾创公司持有的授权委托书签名不一致，故《会谈纪要》因甲方代理人未得到授权而无效；3.两份合同的履行期限均为2013年4月8日，而禾创公司于2015年9月1日提起此次诉讼已经过诉讼时效。综上，请求法院驳回禾创公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2013年2月7日，江苏同方电气有限公司（甲方）与萧勇（乙方）签订《萧勇中国画作品销售合同》，约定甲方购买乙方“萧勇中国画作品”30平方尺，总价款为120万元，购买时限为2月，自2013年2月8日至2013年4月8日，乙方在2013年4月8日前将“萧勇中国画作品”全部交付甲方，甲方于合同签订后即支付全部画款，乙方不能如期交货，甲方有权终止本合同等。2013年3月8日，双方再次签订《萧勇中国画作品销售合同》，除画作尺寸和总价款为50万元外，其他约定均与前次合同一致。两份合同签订当天，江苏同方电气有限公司向萧勇支付全部合同�，合计170万元。
2014年8月4日，江苏同方电气有限公司更名为禾创公司，吴小庆为禾创公司的法定代表人。2014年11月11日，吴波作为吴小庆（甲方）的委托代理人与萧勇（乙方）签订《会谈纪要》，就甲方与乙方2013年2月7日、2013年3月8日签订的《萧勇中国画作品销售合同》解除事项达成如下协议：一、甲、乙双方现确认自会谈纪要签订时，上述两份买卖合同就此解除；二、乙方退还已收甲方的画款170万元，因甲方未收乙方字画，甲方不存在返还问题；三、乙方返还甲方全额款项后，双方再无任何纠纷。禾创公司同时提交2014年11月11日吴小庆出具给吴波的授权委托书，证明吴波有权代为签订上述《会谈纪要》，该授权委托书载明：“委托人因与萧勇于2013年3月8日签订了《萧勇中国画作品销售合同》，于2013年2月7日签订了《萧勇中国画作品销售合同》，因本人�作繁忙，不能亲自办理本人与萧勇间字画买卖合同事宜，特委托吴波、宋妮律师作为我的合法代理人，全权代表我办理相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任；授权权限：1.代为承认全部或者部分诉讼请求、代为放弃、变更诉讼请求、进行和解；2.代为反诉、代为上诉或者申请撤回上诉；3.代为进行非诉协商，签署与本委托有关的一切文书；4.代收与本委托有关的一切款项，包括但不限于法院退还的诉讼费、执行款、调解或和解协议所确定的款项，款项汇至下述银行账户：吴波，招商银行五台山支行，4682030253790509；授权时限自委托人签字之日生效，自上述事项办理完成时止。”萧勇称其在签订《会谈纪要》时从吴波处拿了一份吴小庆的授权委托书，经其比对，与禾创公司提交的授权委托书签字不一致，故认为吴波与其签订《会谈纪要》未得到吴小庆的授权，并要求对其持有的吴小庆授权委托书是否为吴小庆本人签名进行鉴定。对于签订《会谈纪要》的过程，萧勇称：其未能按照《萧勇中国画作品销售合同》的约定交付画作并非完全由其所致，其曾多次联系吴小庆未果，后吴波出面称受吴小庆委托处理合同事宜，萧勇提出一定要与吴小庆当面谈；2014年11月10日，萧勇接到吴小庆的电话，吴小庆称其工作繁忙，要求萧勇去找吴波商谈此事，次日萧勇到吴波工作的律师事务所，双方商谈并签订了《会议纪要》，此后，吴波找到萧勇要求返还170万元，但萧勇认为其虽签订了《会谈纪要》，但仍然相信解除合同并非吴小庆本意，故坚持要求与吴小庆见面商谈合同事宜。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，案涉销售合同的购买方江苏同方电气有限公司更名为禾创公司，主体并未发生变更，禾创公司有权作为合同相对方主张相应的合同权益。双方签订的两份销售合同，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行。禾创公司已按约支付合同价款，萧勇应按约交付合同标的物，萧勇未按约履行的，应承担相应的法律后果。根据合同法规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，吴波作为吴小庆的委托代理人与萧勇签订了《会谈纪要》，该会谈纪要明确解除案涉的两份销售合同，并约定了合同解除后的处理方式，即由萧勇退还170万元合同款。鉴于吴小庆系禾创公司的法定代表人，且其个人与萧勇之间并无相关合同关系，故吴小庆作为甲方与萧勇订立的合同解除协议系代表禾创公司所作的�务行为。至于萧勇辩称的其所持有的吴小庆授权委托书并非吴小庆签名，并申请对该签名的真实性进行鉴定的问题，萧勇自认前往吴波工作的律师事务所并与吴波签订《会谈纪要》是应吴小庆的要求，故其对吴小庆授权吴波处理合同事宜是明知的，在此情况下形成的合同解除协议是萧勇的真实意思表示，萧勇辩称吴小庆不愿与其解除合同，显与事实相悖，不足为信。再者，禾创公司作为合同相对方认可吴波代为签订的该份《会谈纪要》，并以此为由提起此次诉讼，故即使吴小庆未向吴波出具过书面的授权委托书，也并不影响该《会谈纪要》成立并产生约束双方的法律效力，故萧勇关于对其持有的吴小庆授权委托书上签名的真实性进行鉴定的申请，因与相关事实认定无关联性，应不予准许。双方于2014年11月11日就合同解除事宜达成协议，萧勇辩称本案经过诉讼时效的观点，没有事实依据，应不予采纳。综上，萧勇应按照《会谈纪要》的约定返还禾创公司170万元。因双方未约定还款期限，禾创公司得以随时要求返还，现禾创公司主张萧勇自本案起诉之日起支付逾期利息，符合法律规定，应予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条、第一百三十四条之规定，一审法院判决：萧勇于判决生效之日起五日内返还禾创公司170万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付该款自2015年9月1日起至实际给付之日止期间的逾期利息。如果萧勇未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20100元，由萧勇负担。（此款已由禾创公司预交，萧勇在履行上述判决款项时直接给付禾创公司）
宣判后，萧勇不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回禾创公司的诉讼请求。事实与理由为：本案中出现了两份《授权委托书》，经过对比，“吴小庆”的签字并不相同，故萧勇认为其所持有的《授权委托书》非吴小庆本人出具，不是吴小庆本人的真实意思。因该签名真实与否，影响委托书的真实性，进而涉及吴波是否有权签订案涉《会谈纪要》，故萧勇申请对此签名进行鉴定。吴波作为代理人，没有代理权，故意隐瞒真实情况使萧勇在受欺诈的情况下作出了错误的意思表示订立了案涉《会谈纪要》，故该《会谈纪要》应自始无效，萧勇保留撤销《会谈纪要》的权利。
被上诉人禾创公司答辩称：《授权委托书》中“吴小庆”的签字系吴小庆本人所签。《会谈纪要》明确解除了案涉买卖合同，意思表示清楚，萧勇也签字予以确认，故不应免除其还款义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
对原审判决查明的案件事实，被上诉人禾创公司不持异议。上诉人萧勇的异议在于，2014年11月10日其接到吴小庆的电话，吴小庆以工作繁忙为由，要求萧勇找吴波商谈合同事宜，并未提及《会谈纪要》，而案涉《会谈纪要》是吴波打印好以后交给萧勇签字的，并未与萧勇进行商谈。对双方均不持异议的部分，本院依法予以确认。
二审中，吴小庆向本院出具说明称，案涉两份《授权委托书》系其本人签字，其希望解除案涉买卖合同并要求萧勇退还170万元款项。
因萧勇主张系受欺诈而签订《会谈纪要》，其保留向人民法院请求撤销的权利，经本院释明，萧勇未在本院限定的期限内提起诉讼，请求撤销案涉《会谈纪要》。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1.吴波是否有权代表禾创公司签订《会谈纪要》；2.萧勇订立《会谈纪要》的意思表示是否真实；3.案涉两份合同如已解除，萧勇应否向禾创公司返还170万元购画款并承担相应的利息。
本院认为，萧勇与禾创公司签订的《会谈纪要》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应诚信履约。
关于第1个争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条第一款的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，萧勇上诉称案涉两份《授权委托书》并非吴小庆本人所签，并未举证证明，且二审中吴小庆已确认该两份《授权委托书》系其真实意思表示，而吴小庆在《授权委托书》中授权吴波、宋妮处理案涉两份销售合同事宜，并非基于其个人身份，而是作为禾创公司的法定代表人，以禾创公司的名义作出。一方面吴小波作为禾创公司的法定代表人，其有权代表禾创公司签字，另一方面禾创公司也对该两份《授权委托书》的内容予以了确认，故吴波作为受托人代表禾创公司签订《会谈纪要》，相应的法律后果应由禾创公司承担，故对萧勇的相应上诉意见，本院不予支持。
关于第2个争议焦点，萧勇上诉称系受到了吴波的欺诈而致其意思表示不真实，故《会谈纪要》应自始无效。本院认为，萧勇在庭审中陈述其在签订《会谈纪要》之前，曾与吴小庆有过通话，系吴小庆要求其同吴波联系处理合同事宜，其遂于第二天与吴�见面协商处理，并签订了《会谈纪要》。通过萧勇陈述的《会谈纪要》签订过程，并未见吴波有欺诈萧勇的行为发生，萧勇亦未对吴波的授权提出异议。根据《中华人民共和国合同法》第五十三条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。萧勇有权请求人民法院撤销该《会谈纪要》，但本院释明相应的法律后果，萧勇并未通过提起诉讼的方式主张相应权利。再者，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，只有一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情况下，才系合同无效的情形，而萧勇亦无证据证明受托人吴波以欺诈、胁迫的手段订立《会谈纪要》损害了国家利益，其据此主张《会谈纪要》无效，亦缺乏事实与法律根据。故，萧�签订《会谈纪要》的意思表示真实有效，对其相应上诉意见，本院不予支持。
关于第3个争议焦点为，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款的规定，当事人协商一致，可以解除合同。案涉《会谈纪要》第一条约定，双方确认自该纪要签订时，双方于2013年2月7日签订的《萧勇中国画作品销售合同》以及2013年3月8日签订的《萧勇中国画作品销售合同》就此解除，此系双方协商一致的结果，并不违反相关法律规定，故前述两份销售合同应自该《会谈纪要》签订之日，即2014年11月11日解除。根据《会谈纪要》约定，合同解除后，萧勇应退还画款170万元，故萧勇负有向禾创公司返还该款项的义务。因《会谈纪要》没有明确萧勇退还画款的时间，禾创公司要求自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，有事实及�律根据，本院予以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20100元，由上诉人萧勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 曹廷生
代理审判员 董岩松
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 杨文艳