湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘31民终1126号
上诉人（原审被告）：向吉龙，男，1969年12月5日出生，土家族。
委托诉讼代理人：田志松，湖南新世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常朝干，男，1970年6月24日出生，土家族。
被上诉人（原审原告）：罗志斌，男，1962年12月26日出生，土家族。
被上诉人（原审原告）：秧万华，男，1958年6月17日出生，苗族。
委托诉讼代理人：王亚东，湖南湘州律师事务所律师。
原审被告：向吉林，男，1974年7月7日出生，土家族。
原审被告：花垣县金秋矿业有限责任公司。
法定代表人：吴飞雪。
原审第三人：花垣县海丰矿业有限责任公司。
法定代表人：吴志坚。
原审第三人：湖南三立集团股份有限公司。
法定代表人：赵纯辉。
委托诉讼代理人：邓懿，女，1966年8月21日出生，汉族。
上诉人向吉龙与被上诉人常朝干、罗志斌、秧万华、原审被告向吉林、花垣县金秋矿业有限责任公司、原审第三人花垣县海丰矿业有限责任公司、湖南三立集团股份有限责任公司物权纠纷一案，不服湖南省花垣县人民法院（2017）湘3124民初11号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，经阅卷和询问双方当事人的意见，书面审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人向吉龙上诉请求：一、撤销原判，依法改判，驳回被上诉人起诉；二、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。被上诉人诉请确认的股权系原湖南三立集团矿山公司李梅22采区编号为5一2号硫化锌矿洞和编号为D68号硫化锌矿洞资产，按照花垣县锰锌矿山整治整合相关规定入股一审被告花垣县金秋矿业有限责任公司，股权业已经工商登记为原审第三人湖南三立集团名下股份。股权登记产生的公示公信效力，是对社会公众产生的外部效力。公司股权在我国是以登记为准，若认为股权登记错误，要求确认股权、股东资格，应先撤销错登记，而不是直接起诉确认股东资格。一审被告向吉林原在原审被告花垣县金秋公司工商登记看，金秋公司是2011年12月26日注册成立，成立时的股东有吴更明、杨志刚、张松华、王成林、向吉林等十二人。2012年5月23日第一次吴更明、杨志刚、张松华、王成林、2012年8月4日第二次吴更明、杨志刚、张松华、王成林、赵纯辉、向吉龙、吴志铭。可见，上诉人向吉龙在花垣县金秋公司的股权不是从向吉林直接受让，而一审判决书第五页第三行“李梅二十二采区5一2硫化锌矿洞作为“吉龙二公司”的合伙资产，于2012年5月该矿洞在金秋公司所占股权变更登记在向吉林名下，同年12月整合至花垣县金秋公司，股权权利人登记仍为向吉林，同年该矿洞在金秋公司股权权利人由向吉林变更为向吉龙”是错误的。二、被上诉人原告诉讼主体资格不适格。被上诉人所举2006年7月26日的《合伙协议书》只能证明，5一2号硫化锌矿洞其与原审被告向吉林是合伙关系。关于D68号硫化锌矿洞被上诉人没有客观书证证明，只是些证人证言，且又没有其他证据相印证，不能形成证据链。不能证明D68号硫化锌矿洞，是其与原审被告向吉林合伙，不能证明其对该矿洞享有权益。被上诉人所举证据，只能证明与一审被告向吉林有合伙关系。即便是合伙成立，也是向吉林侵犯了共同合伙财产，被上诉人应当就向吉林的侵权提出侵权损害赔偿之诉，而不是股东资格确认之诉。况且被上诉人没有证据能证明在整治整合期间缴纳了整合款参与了整合，依据权利义务对等原则，依据花垣县锰锌矿山整治整合相关文件的规定，在限定期限内不参与整合，取消其整合资格。据此，被上诉人不具有本案原告主体资格，应依法驳回其起诉。三、一审判决对上诉人缴纳涉案矿洞整合款未裁判。2011年花垣县锰锌矿山整治整合之初统计时，涉案5一2号矿洞、D68号矿洞登记为原业主向吉林，因其无资金参与整合，自愿放弃，故答辩人出资参与整合，后按花垣县锰锌矿山整治整合相关政策规定，以涉案5一2号矿洞、D68号矿洞资产投资入股一审被告花垣县金秋矿业有限责任。上诉人参与整合，共缴纳整合款360万元，其中包含涉案5一2号矿洞、D68号矿洞的90万元。一审判决认定涉案5一2号矿洞、D68号矿洞的股权权益归被上诉人所有，此时的股权权益的前提是经整合，方才具有一定的价值。四、被上诉人的起诉已过诉讼时效，应不予支持。整合及金秋公司注册登记完成至被答辩人起诉已有四年之久，向吉林及被答辩人均未提出异议，即便被答辩人诉称其与向吉林是合伙关系，在矿洞享有一定份额，现矿洞对应股权登记答辩人名下未经被答辩人同意，侵犯被答辩人财产权益，也应当是向原审被告向吉林主张侵权责任，而不是主张股东资格确认。综上，一审对本案事实认定错误，请二审法院依法改判。
被上诉人常朝干、罗志斌、秧万华答辩称：1、一审判决事实清楚，法律适用正确。2、本案当事人是适格的主体3、本案90万元矿洞整合款与本案没有关联。
原审第三人花垣县海丰矿业有限责任公司、湖南三立集团股份有限责任答辩称：一审判决事实清楚，法律适用正确。
原审原告常朝干、罗志斌、秧万华向一审法院起诉请求：1.依法确认花垣县金秋矿业有限责任公司登记在向吉龙名下编号为5-2、D68的矿洞的股权及股权收益归原告常朝干、罗志斌、秧万华及被告向吉林所有；2.由被告承担本案诉讼费用。原告方在举证期限内将第一项诉讼请求变更为“依法确认登记在花垣县金秋矿业有限责任公司的湖南三立集团股份有限公司名下的编号为5-2、D68的矿洞的股权及股权收益的40%归原告常朝干、罗志斌、秧万华所有，并由花垣县金秋矿业有限责任公司协助原告方办理股权变更手续。”
一审法院认定事实：2005年5月，原告常朝干、罗志斌、秧万华合伙开采花垣县龙潭镇李梅矿区14采区广子坳编号为5-2号矿洞，该矿洞在花垣县国土资源局矿产资源登记簿上登记的矿洞业主为常朝干。2006年7月26日，三原告以罗志斌为代表与被告向吉林签订《合伙协议书》，约定原告方以5-2矿洞合伙，占40%股份，被告向吉林以位于花垣县龙潭镇角弄新建的400吨硫化锌选厂合伙，占60%股份，以“吉龙二公司”或“吉龙二厂”的名义生产经营（未在工商管理部门登记注册）。同年12月，原告方又与被告向吉林共同出资租赁案外人刘世德、杨志文位于花垣县龙潭镇角弄村糯米冲（原龙潭政府选厂尾沙库）的荒山用于开采经营D68号硫化锌矿洞。该矿洞开采后在花垣县国土资源局矿产资源登记簿上登记的矿洞业主为向吉林。2010年花垣县县委县政府对辖区内矿产资源的开采秩序进行整合，整合后本案诉争的5-2、D68号硫化锌矿洞均纳入花垣县龙潭镇李梅二十二采区的开采范围并占采区矿洞股份6.4%（其中D68占4.24%，5-2占2.16%）。因生产经营的需要和落实县委县政府矿山整合的精神，花垣县龙潭镇李梅二十二采区经全体股东研究决定，成立花垣县金秋矿业有限责任公司对该采区实行统一生产和管理。李梅二十二采区5-2号硫化锌矿洞作为“吉龙二公司”的合伙资产，于2012年5月该矿洞在金秋公司所占股权变更登记在向吉林名下，同年12月该股权权利人由向吉林变更为其同胞兄弟向吉龙。李梅二十二采区D68硫化锌矿洞于2012年5月整合至花垣县金秋矿业有限责任公司，股权权利人登记仍为向吉林，同年该矿洞在花垣县金秋矿业有限责任公司的股权权利人由向吉林变更为向吉龙。以上矿洞股权权利人的变更登记原告方均未知晓。原告方认为被告等人擅自变更股权登记侵犯其合法权益，遂向该院提起诉讼。
另查明，2013年11月15日被告向吉龙承诺其认缴出资在花垣县金秋矿业有限责任公司的股权全部投资于湖南三立集团股份有限公司。同时查明被告向吉龙在花垣县金秋矿业有限责任公司的股权份额其中包括花垣县李梅二十二采区D68、5-2矿洞股权在该公司应占的份额。2014年6月16日花垣县金秋矿业有限责任公司的股东变更为湖南三立集团股份有限公司、张松华、王成林，原公司股东向吉龙在公司的股权全部登记在湖南三立集团股份有限公司名下后予以注销。
一审法院认为，本案应定性为物权纠纷。依照《中华人民共和国物权法》第二条规定，物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，股权应属于物权法中的所有权和收益权，所以物权法的规定适用于股权，本案原告的诉讼主张和被告的答辩意见均指向股权权益的归属。本案中，原告常朝干、罗志斌、秧万华之间的合伙协议合法有效，三原告合伙开采的花垣县李梅二十二采区5-2号硫化锌矿洞在三原告与被告向吉林签订《合伙协议书》之前，系三原告的合伙资产。2006年7月26日，三原告以罗志斌为代表与被告向吉林签订《合伙协议书》，以“吉龙二公司”或“吉龙二厂”的名义生产经营，约定三原告以5-2矿洞合伙，占40%股份，被告向吉林以位于花垣县龙潭镇角弄新建的400吨硫化锌选厂合伙，占60%股份。“吉龙二公司”生产经营后全体合伙人又共同出资开采李梅二十二采区D68号硫化锌矿洞，故5-2、D68号硫化锌矿洞均为三原告与被告向吉林的合伙资产，该资产的权益应由三原告和被告向吉林享有。在三原告事前未知晓事后未追认的情况下，被告方将本案诉争标的物的权利变更至被告向吉龙名下，而被告向吉龙向该院提交的证据不足以证明其系合法或善意取得5-2、D68号硫化锌矿洞权益。故三原告作为5-2、D68号硫化锌矿洞实际出资人要求依法确认其股权及股权收益的40%归三原告享有的诉讼请求，该院依法予以支持，同时被告向吉林、向吉龙、金秋公司、第三人海丰公司、三立集团应协助原告方办理股权变更手续。对于矿洞的股权收益问题，应由“吉龙二公司”实际投资人原告常朝干、秧万华、罗志斌和被告向吉林通过合伙结算予以解决。关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，故原告方的诉讼请求并未超过诉讼时效。另关于5-2、D68号硫化锌矿洞的90万元整合款问题，该院查明整合款系湖南省花垣县吉龙有限责任公司（以下简称“吉龙公司”）垫付，原告常朝干、罗志斌、秧万华与被告向吉林对吉龙公司垫付的整合款具有返还义务，因与本案不是同一法律关系，该院不作处理，吉龙公司可另行提起诉讼。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第一百三十七条，《中华人民共和国物权法》第二条、第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：花垣县金秋矿业有限责任公司登记在湖南三立集团股份有限公司名下位于花垣县龙潭镇李梅二十二采区编号为5-2、D68的矿洞股权及股权收益的40%归原告常朝干、罗志斌、秧万华所有，并由被告向吉林、向吉龙、花垣县金秋矿业有限责任公司、第三人花垣县海丰矿业有限责任公司、湖南三立集团股份有限公司协助原告常朝干、罗志斌、秧万华办理股权登记变更手续。案件受理费2000元，由被告向吉林、向吉龙、花垣县金秋矿业有限责任公司承担。
二审中上诉人向吉龙提交新证据，1、第一份（2011）第2次花垣县锰铅锌行业整治整合工作领导小组会议纪要，证明被上诉人参与整合期间没有缴纳整合款项，取消整合资格。2、第二份（2011）第3次花垣县锰铅锌行业整治整合工作领导小组会议纪要，证明被上诉人参与整合期间没有缴纳整合款项，取消整合资格。3、第三份龙俊玲写的证明与转款截屏转款凭证。证明涉案矿洞整合款90万元龙俊玲代向吉林交给金秋公司出纳张光辉。被上诉人质证意见：第一份证据与第二份证据：1、与本案无关联，2、不能证明被上诉人未缴纳整合款，3、会议纪要不能作为证据，不是最终的行政决定。4、依法不属于二审提交的新证据范畴。第三份证据：1、不属于二审证据的范畴2、证人应该出庭作证，3、证明内容不能达到上诉人的证明目的。4、转账应有自己的来源与去向的凭证。5、与本案无关。6、转账凭证只能证明龙俊玲与张光辉有经济往来。原审第三人质证意见为：对真实性无异议，对于会议纪要是否取消我不清楚。
本院认为：第一、二份证据不属于新证据，且达不到上诉人证明目的，本院不予采信。第三份证据，证人无正当理由不出庭作证，且达不到上诉人证明目的，本院不予采信。
本院对原审认定的事实无异议，依法予以确认。
本院认为，本案系物权确认纠纷，属物权保护范畴。其争议焦点为：1、被上诉人是否具有原审原告的主体资格；2、三被上诉人是否享有5一2、D68号硫化锌矿洞40%股权及股权收益；3、三被上诉人的起诉是否已过诉讼时效。
关于焦点1：三被上诉人与诉争标的有利害关系，具备原告的主体资格，没有违反相关法律规定。
关于焦点2：三被上诉人与原审被告向吉林签订了《合伙协议》，5一2、D68号硫化锌矿洞系三被上诉人与原审被告向吉林的合伙财产，三被上诉人所占份额为40%。之后，因生产经营的需要及县委县政府矿山整合的精神要求，成立花垣县金秋矿业有限责任对花垣县龙潭镇李梅二十二采区实行统一生产和管理，诉争的5一2、D68号硫化锌矿洞纳入其开采范围。在三被上诉人事前未知晓事后未追认的情况下，上诉人向吉龙与原审被告将本案诉争标的物的权利登记在上诉人向吉龙名下，侵犯了实际出资人的权益。该案系物权确认非股东资格确认，股权登记是一种工商管理行为，对外有公示公告效力，但不影响实际出资人的权利。同时，没有证据证明三被上诉人已被取消整合资格，故三被上诉人作为5一2、D68号硫化锌矿洞出资人仍享有5一2、D68号硫化锌矿洞40%股权及股权收益。至于整合款问题，一审已释明另行起诉，本院不予审理。
关于焦点3：根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，三被上诉人在知道权利被侵害时，在规定的期间内起诉并未超过诉讼时效。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。一审判决，审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2000元，由上诉人向吉龙负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨光福
审判员 彭志友
审判员 向才文
二〇一八年三月十六日
书记员 闵 敏
附：相关法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……