北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终1016号
上诉人（原审原告）：归元（北京）健康管理有限公司，住所地北京市顺义区。
法定代表人：张小华，经理。
被上诉人（原审被告）：张琼，女，1955年5月1日出生，汉族，住北京市顺义区。
委托诉讼代理人：彭晶，女，1980年4月21日出生，汉族，住北京市顺义区。
被上诉人（原审被告）：彭晶，女，1980年4月21日出生，汉族，住北京市顺义区。
上诉人归元（北京）健康管理有限公司（以下简称归元公司）与被上诉人张琼、彭晶公司证照返还纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2017）京0113民初723号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人归元公司的法定代表人张小华、被上诉人兼被上诉人张琼的委托诉讼代理人彭晶的到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
归元公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，依法改判支持归元公司一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由张琼、彭晶承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，请二审法院查明后依法改判。1、归元公司在一审诉状中未提及股权转让事宜，一审开庭也未对股权转让过程进行核实，即对股权转让事宜作出认定属事实不清；2.一�认定归元公司未证明财务核算软件为归元公司财产，属事实认定错误。该财务软件是归元公司财产，在张琼、彭晶没有相反证据证明属于张琼、彭晶财产的情况下，应认定为属于归元公司财产，判决张琼、彭晶返还；3.一审法院将本案公司证照返还纠纷与股权转让纠纷的两个法律关系混为一体，属事实认定错误。归元公司系依法设立的公司，作为拟制法人，归元公司以公司财产独立对外享有民事权利和承担民事义务，归元公司有权要求张琼、彭晶返还。二、一审判决认定的基本事实不清，基本事实如下：张琼从未参与公司经营，其作为彭晶之母仅是名义上的代持。根据归元公司工商档案记载，张小华作为公司的法定代表人、执行董事，有权在与公司章程不冲突的情况下，决定公司证照、财务等管理事项。张琼、彭晶擅自将属于归元公司的证照带离，经归元公司多次�求返还均拒绝或不予理睬的情况下，给归元公司造成无法纳税、无法正常经营等重大损失。因张琼延迟或不报纳税申报，造成归元公司被税务部门警告和罚款，已经严重影响了归元公司正常经营；归元公司的所有证章都被彭晶持有，但一审法院却予以回避，仅草率的让彭晶配合公司变更微信账号。一审判决在张琼、彭晶未提交证据及所提交证据没有原件且未经归元公司质证认可的情况下，作出的判决应予撤销。三、一审法院适用法律错误，请二审法院依法改判。根据物权法及民法通则规定，公司证照当然为公司所有。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。通过归元公司提交的各项证据显示，张琼、彭晶擅自持有归元公司证照的行为已经严重影响了公司正常经营，张琼、彭晶没有任何合法理由持有公司证照，均应当全部返还。四、一审法院严重违反法定程序，请求二审法院撤销一审判决后发回重审或依法改判。
张琼、彭晶辩称，同意一审法院判决，不同意归元公司的上诉请求和理由。
归元公司向一审法院起诉请求：1.张琼、彭晶将归元公司的企业营业执照（副本）、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章及各章的印鉴卡移交归元公司；2.张琼、彭晶将归元公司的财务账册、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、各类资质证书、银行开户手续、银行管理U盾、税务报税卡等资料移交归元公司；3.张琼、彭晶将归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所（以下简称归元堂诊所）的企业营业执照（副本）、公章印鉴卡、财务专用章及印鉴卡、发票专用章及印鉴卡、银行开户手续、税务手续移交归元公司；4.诉讼费由张琼、彭晶承担。
一审法院认定�实：2016年3月8日，归元公司成立，其章程载明：公司注册资本50万元，股东为张琼、张小华，其中张琼认缴25.5万元，张小华认缴24.5万元。归元堂诊所为归元公司的分公司。
张小华为归元公司法定代表人、归元堂诊所负责人，戴玉玲为归元公司监事。张小华、戴玉玲为夫妻关系。张琼、彭晶为母女关系。归元公司称张琼系代彭晶持股。
2016年11月24日，张琼作为出让方、戴玉玲作为受让方签署《股权转让协议》，载明：张琼实际出资16.5万元，张小华实际出资15万元。1.1张琼向戴玉玲转让其持有的归元公司51%的股权，戴玉玲同意受让张琼持有的归元公司51%股权。1.2戴玉玲向张琼支付股权对价款为65000元。1.3本协议签订后三个工作日内，张琼配合戴玉玲完成股权变更工商登记手续。2.2戴玉玲向张琼支付转让款方式：本协议签订之日起三个工作日�，出让方、受让方将股东变更手续提交北京市顺义区天竺工商所当天，戴玉玲向张琼以银行转账方式支付股份转让款人民币叁万元整。股份转让工商手续完成当日，戴玉玲向张琼以银行转账方式支付股份转让余款三万五千元整。2.3股份转让工商手续完成当日，张琼将归元公司的营业执照副本、公章、财务章、发票章、税务报税卡，以及归元堂诊所的营业执照副本、财务章、发票章、税务报税卡、开户许可证、印鉴卡等其他与归元公司、归元堂诊所相关材料、文件交付给张小华。3.1由于归元堂诊所公章由张小华保管，归元公司公章由张琼保管，在归元公司公章由张琼转交给张小华前，未经张小华、张琼共同确认的债权债务由公章保管方承担。七、如果违约方未能在非违约方发出表明违约的书面通知后10天内对违约进行补救，本协议可由非违约方以书面通知的方式终止，但各方一致同意修改本协议的情况除外。上述协议由张琼、戴玉玲、张小华以及其他案外人签字确认。
一审诉讼中，归元公司明确诉讼请求第二项中各类资质证书、银行开户手续指开户许可证、开户手续、信用机构代码证、一般户开户申请单，另外归元公司还主张张琼、彭晶将财务核算软件一套返还，将微信公众收款账户变更至归元公司名下，将POS机账户变更至归元公司名下。
一审诉讼中，归元公司表示除了第一项诉讼请求中合同章、各章印鉴卡的移交，第二项诉讼请求中会计凭证、银行U盾的移交，以及微信收款账户、POS机收款账户、财务核算软件的变更外，其他诉讼请求的内容包含于股权转让协议中的2.3项内容中。
张琼称，合同章未刻制，不在张琼手中，微信收款账户、POS机收款账户、财务核算软件是张琼个人出资建立或购买，微信收款账户、POS机收款账户、财务核算软件的变更不包含在上述协议的2.3项内容中，其余诉讼请求均包含于股权转让协议中。
一审诉讼中，归元公司称，股权变更需提交双方签字的书面申请，彭晶当日未带张琼的委托手续，戴玉玲对于25.5万元股权份额转让提出异议，双方最终未提交书面申请。张琼、彭晶称，股权转让申请当日，戴玉玲对于25.5万元股权份额转让提出异议，未在申请上签字，双方因此未完成股权变更手续。
一审另查，归元堂中医诊所申办了微信公众账号，申请时账号运营者为彭晶。POS刷卡机现在归元公司处。张琼自认归元公司的两个银行U盾现在其手中。
一审法院认为，本案为公司证照返还纠纷。分公司的财产并非独立于总公司，归元公司作为总公司有权利主张归元堂诊所相关财产的返还。戴玉玲与张琼达成的股权转�协议中约定了相关证照等手续的移交，该约定对于双方具有约束力，张小华在协议上签字视为知晓并认可该约定，该约定亦对归元公司具有约束力。一审法院认为归元公司的诉讼请求中除了合同章、银行U盾的移交，微信收款账户、POS机收款账户、财务核算软件账户的变更外均包含于股权转让协议第2.3条约定的事项中，现戴玉玲、张琼的股权转让工商手续未完成，相关材料证照转移条件未满足，归元公司的相关诉讼请求一审法院不予支持。对于合同章的返还，一审法院认为，归元公司未证明归元公司刻制了合同章且在张琼、彭晶手中，该项诉讼请求一审法院不予支持。对于财务核算软件账户的变更，一审法院认为，归元公司未证明财务核算软件为归元公司财产，其主张变更账户一审法院不予支持。对于银行U盾的返还，一审法院认为，银行U盾作为公司财产应予以返�，张琼自认其持有归元公司两个银行U盾，归元公司该项诉讼请求一审法院予以支持，归元公司未证明归元堂诊所的两个银行U盾在张琼、彭晶处，该项主张一审法院不予支持。对于微信账号的变更，一审法院认为，微信账号的相关权益归属于归元公司，现归元公司的主张实质应为变更运营者，该请求应予支持。对于POS机账户的变更，一审法院认为POS机为公司财产，归元公司主张收款账户变更的请求应予支持。需要指出的是，虽然张琼暂时不需要返还其他证照材料，但其对于证照材料只有保管的权利而无使用权，归元公司正常运营需要使用时，如加盖公章等，张琼应予配合。综上，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、张琼返还归元公司的两个银行U盾，于判决生效之日起七日内执行；二、张琼协助归元公司将POS机收款账户变更为归元公司账户，于判决生效之日起七日内执行；三、彭晶协助归元公司将归元公司归元堂中医诊所微信公众账号运营者变更为归元公司指定人员，于判决生效之日起七日内执行；四、驳回归元公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人均未提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，公司证照属于公司财产，应为公司所有，但公司为拟制人格，其证照的控制和占有系为具体自然人实际代行。相关实际控制和占有公司证照的人员是否具有合法权利，应当判断其占有和控制是否属于公司的真实意思表示。而公司意思表示，应当以公司章程及依据章程作出的有效内部决议作为其外部化的判断依据。本案中，张琼与戴玉玲签订《股权转让协议》，张小华亦在《股权转让协议》上签字确认，故归元公司应当遵守《股权转让协议》的相关约定。《股权转让协议》中2.3条约定了股份转让工商手续完成当日，张琼将归元公司及归元堂诊所的相关证照材料交付给张小华。根据查明的事实，股权转让手续尚未完成，归元公司相关证照交付条件未成就，故一审法院判决驳回归元公司要求张琼返还《股权转让协议》2.3条中约定的相关证照的诉讼请求，并无不当。
公司证照代表公司的意志，公司拥有证照的所有权。公司的法定代表人有权代表法人行使职权。本案中，张小华作为归元公司的法定代表人，有权以公司名义提起诉讼。故归元公司要求张琼返还归元公司两个银行U盾、变更POS机收款账户、变更微信公众账号的请求，理由正当，应予支持。
综上所述，归元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清�，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由归元（北京）健康管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建刚
审 判 员 李 淼
代理审判员 孙承松
二〇一八年二月八日
法官 助理 高赫男
书 记 员 杜 颖