江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏知民终字第00031号
上诉人（原审被告）顾霆。
委托代理人鞠文英，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州悦华生物科技有限公司，住所地江苏省苏州市苏州工业园区仁爱路99号B5。
法定代表人汪宏，该公司董事长。
委托代理人刘海英，江苏和合合律师事务所律师。
上诉人顾霆因与被上诉人苏州悦华生物科技有限公司（以下简称悦华公司）专利权权属纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中知民初字第00172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月8日立案受理并依法组成合议庭，并于同年3月10日公开开庭审理了本案。顾霆的委托代理鞠文英、悦华公司的委托代理人刘海英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
悦华公司一审诉称：2011年6月8日悦华公司与各股东达成增资协议，由股东汪宏对公司进行增资；股东顾霆确认将名称为“一种低嘌呤豆制品的生产工艺”专利的所有权归悦华公司所有。当时该专利并非登记在顾霆名下。2014年2月12日，该专利变更为顾霆名下，但顾霆一直拒绝将该专利变更到悦华公司名下。经多次催促，顾霆均拒绝办理变更手续。请求判令顾霆：1、将ZL200710045139.8专利过户至悦华公司名下；2、负担本案诉讼费。
顾霆一审辩称：双方没有在合同中约定专利过户是其义务，也没有法律规定其负有该义务。请求驳回悦华公司的诉讼请求。
一审法院查明：
悦华公司于2008年7月2日登记注册，系有限责任公司，法定代表人顾霆，注册资本540.7563万元。现法定代表人汪宏，注册资本1805.8087万元，公司股东陈勇、顾霆、汪宏、陶文沂、王健摄。
2011年6月8日，陈勇、顾霆、陶文沂、汪宏及悦华公司、苏州华悦食品添加剂厂（法定代表人均为顾霆）签署了悦华公司增资协议，协议第一条明确悦华公司股东为陈勇、顾霆、陶文沂、汪宏，注册资本人民币540.7563万元。协议第二条约定由汪宏对悦华公司增资人民币1087.7750万元，其中265.0524万元计入注册资本，其余822.7226万元计入资本公积金。协议第三条中顾霆等人保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得，所有权与收益权由悦华公司独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）。协议附件一名为“有关悦华公司独家拥有的植物奶粉和植物奶系列专有技术情况”，并附有专利名称和申请号，其中之一为“一种低嘌呤豆制品生产工艺（申请号：200710045139.8）”。
名称为“一种低嘌呤豆制品的生产工艺”的发明专利的专利号为ZL200710045139.8，发明人为顾霆。该专利由上海艺杏食品有限公司于2007年8月22日提出申请，后于2010年12月1日获得授权。该专利于2014年2月12日变更权利人为顾霆，又于2014年6月3日变更权利人为石宝磊。
一审法院认为：
悦华公司与顾霆等人签署的增资协议真实有效，依法应予保护。顾霆身为发明人，在明知专利号ZL200710045139.8的“一种低嘌呤豆制品的生产工艺”专利权归属的情况下，仍在增资协议中承诺该专利归悦华公司所有，现增资协议的相对方已依约履行增资义务，顾霆亦于2014年2月12日实际获得该专利，根据诚实信用原则，其负有将该专利变更至悦华公司名下的合同义务。现顾霆却在获得该专利后另行转让他人，悦华公司可依法追究顾霆的违约责任。鉴于专利号ZL200710045139.8的专利在悦华公司起诉前已归属案外人，悦华公司要求将相关专利进行过户请求在事实上已不可能履行，故不予支持，但诉讼费用仍应由顾霆承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回悦华公司的诉讼请求。案件受理费人民币800元，由顾霆负担。
顾霆上诉称：1、被上诉人一审仅要求变更涉案专利至名下，并未要求对上诉人是否违约进行确认，亦未在诉讼过程中变更诉讼请求，一审法院却在判决中认定上诉人构成违约，违反了“不告不理”的基本原则。2、针对涉案增资协议的效力问题，上诉人已在本案诉讼前在一审法院另行启动了相关诉讼，但在先立案的另案未作出判决前，后立案的本案却先行作出判决且超出诉讼请求作出有效认定。3、涉案增资协议中专利权变更内容的有效与否，不能据此确认该协议其他内容全部有效，而涉案增资协议其他内容是否有效并非本案的审理范畴。至少在另案诉讼中，上诉人有证据证明部分内容无效。4、涉案增资协议中并未约定上诉人与被上诉人间具有对等的给付义务，上诉人虽作出相应保证，但不能因此即理解为上诉人负有给付义务。5、根据法律规定，诉讼费应由败诉方负担，但一审判决在驳回被上诉人诉讼请求的同时却判令由上诉人负担全部诉讼费用，明显错误（后于二审庭审中撤回该项上诉理由），请求撤销一审裁判理由中“原告悦华公司与被告顾霆等人签署的增资协议真实有效”、“其（顾霆）负有将该专利变更至原告悦华公司名下的合同义务”、“原告悦华公司可依法追究被告顾霆的违约责任”等认定内容，并依法改判。
悦华公司答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立，请求维持原判。
本案二审争议焦点为：一审判决的相关事实认定是否正确。
双方当事人二审均未提供新证据。
一审判决查明事实正确。本院在此予以确认。
本院另查明：
1、涉案增资协议第3.1条的全文为“甲方（陈勇）和乙方（顾霆）保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得。所有权与收益权由戊方（悦华公司）独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外），截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人；甲方和乙方及其关联关系方，有承担对附件一所述技术的持续保密义务责任，该持续保密义务责任只要附件一所述技术所有权在戊方，无论甲方或乙方是否戊方股东或职员，均有保密义务责任；乙方有保证戊方能够持续使用该等技术生产出合格产品的义务和责任以及相应的保密安排和持续使用安排；乙方保证附件一涵盖了乙方发明的全部有关大豆去腥、去嘌呤、灭酶、增量技术，未经戊方董事会书面认可，乙方不会在戊方之外运用全部或部分其他任何相同的、相似的、运用结果相同的或运用结果相似的技术进行有关以大豆为原料的开发和生产，自2009年3月18日起，在乙方继续持有戊方股份以及任职期间，有关大豆去腥、去嘌呤、灭酶、增量的一切技术及相关发明均为乙方职务发明，所有权均为戊方独家享有。（有关戊方拥有的无形资产描述见附件一）”。
2014年6月10日，一审法院立案受理了本案。诉讼中，悦华公司明确其系依据涉案增资协议第3.1条中的“甲方和乙方保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得。所有权与收益权由戊方独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）”约定内容及附件一的内容要求顾霆将涉案专利权依约变更至其名下。2014年8月29日，一审法院作出本案一审判决。
2、2014年6月9日，一审法院立案受理了顾霆诉悦华公司合同纠纷一案［案号为（2014）苏中知民初字第00166号］。在该案中，顾霆的诉讼请求是要求确认相关协议及承诺书的部分内容无效。就涉案增资协议第3.1条所约定内容，顾霆的诉讼请求为要求确认其中的“未经戊方董事会书面许可，乙方不会在戊方之外运用全部或部分其他任何相同的、相似的、运用结果相同的或运用结果相似的技术进行有关以大豆为原料的开发和生产”这一约定内容无效，同时，顾霆并未要求确认涉案增资协议全部无效。2014年9月17日，一审法院作出（2014）苏中知民初字第00166号民事判决，驳回了顾霆的全部诉讼请求。目前该案正处于二审审理阶段。
本院认为：
一、一审法院未违反“不告不理”的基本原则。
从悦华公司所主张的依据来看，其系根据涉案增资协议的相关约定要求顾霆将涉案专利权依约变更至其名下，即本案系因合同约定所引发的权属争议。在此类案件的审理中，人民法院必须首先对载有权属转移内容的合同的效力作出认定，并从而判断负有权属转移义务的一方当事人是否应当履行该义务。因此，一审法院对涉案增资协议的效力进行相关认定属于履行法定职权，并无违法之处。
二、本案并不受另案诉讼结果的影响。
从顾霆在另案诉讼中的相关主张来看，其既未要求确认涉案增资协议全部无效，也未要求确认涉案增资协议第3.1条无效，而仅是在另案中要求确认涉案增资协议第3.1条中的“未经戊方董事会书面许可，乙方不会在戊方之外运用全部或部分其他任何相同的、相似的、运用结果相同的或运用结果相似的技术进行有关以大豆为原料的开发和生产”这一约定内容无效。换言之，顾霆在另案诉讼中要求确认无效的内容并不涉及本案中悦华公司要求顾霆将涉案专利权依约变更至其名下的相关合同依据。因此，即便另案的生效判决认定涉案增资协议第3.1条中的“未经戊方董事会书面许可，乙方不会在戊方之外运用全部或部分其他任何相同的、相似的、运用结果相同的或运用结果相似的技术进行有关以大豆为原料的开发和生产”这一约定内容无效，也不影响本案对悦华公司要求变更涉案专利权所依据的合同约定内容的效力作出独立判定。
三、涉案增资协议第3.1条中关于涉案专利权变更的内容合法有效，且顾霆构成违约。
首先，顾霆在另案诉讼中的既未要求确认涉案增资协议全部无效，也未要求确认涉案增资协议第3.1条无效，而仅是要求确认涉案增资协议第3.1条中的“未经戊方董事会书面许可，乙方不会在戊方之外运用全部或部分其他任何相同的、相似的、运用结果相同的或运用结果相似的技术进行有关以大豆为原料的开发和生产”这一约定内容无效。其请求另案确认无效的内容并不涉及本案悦华公司据以主张权利的相关合同依据。就涉案增资协议第3.1条所记载的“甲方和乙方保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得。所有权与收益权由戊方独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）”及附件一的内容而言，其系协议各方在企业增资过程中经协商所形成的一致意见，且该约定内容不违反法律规定，当属有效。上述“甲方和乙方保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得。所有权与收益权由戊方独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）”的约定内容中，明显包括顾霆应将附件一中的涉案专利权变更至悦华公司名下的意思表示。
顾霆提出在涉案增资协议签订时，悦华公司及其均知悉涉案专利权为第三人所有，因此该约定内容明显属于侵害第三人合法权益的无效约定。但对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。即便在涉案增资协议签订时涉案专利权为第三人所有，顾霆所作出的将涉案专利权转移至悦华公司名下的意思表示系无权处分，但本院注意到，在涉案增资协议签订后的2014年2月12日，涉案专利的专利权人已变更为顾霆。即无权处分人顾霆在订立合同后取得了对涉案专利的处分权。至此，根据上述法律规定，悦华公司与顾霆间就涉案专利权转移所达成的约定内容有效。
其次，因涉案增资协议第3.1条中关于顾霆应将涉案专利权变更至悦华公司名下约定内容合法有效，而顾霆在涉案增资协议签订后的2014年2月12日已取得涉案专利权的情形下，并未依约将该专利权变更至悦华公司名下而是变更给了他人，其行为已构成违约。悦华公司当然可以就该违约行为另行要求顾霆承担相应的违约责任。
最后，顾霆提出，从涉案增资协议第3.1条所记载的“甲方和乙方保证：附件一所述的无形资产的产权均系合法取得。所有权与收益权由戊方独家合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）”内容来看，涉案专利权的变更并无相应对价，因此悦华公司取得涉案专利权系基于赠与法律关系。而根据相关法律规定，其有权在赠与财产的权利转移前撤销赠与。但对此本院认为，从涉案增资协议的相关条款来看，协议各方签订本协议的目的在于促使悦华公司股东对公司进行增资，并约定汪宏增资人民币1087.7750万元，其中265.0524万元计入注册资本，其余822.7226万元计入资本公积金；而协议中关于顾霆应将涉案专利权变更至公司名下的约定内容，系汪宏增资行为的对价部分，即是与汪宏增资义务相对应的义务。且目前证据显示，汪宏已按涉案增资协议的约定向悦华公司履行了增资义务。而汪宏的增资行为对悦华公司的经营发展、股东权益的实现及保障等均将产生积极的效应。顾霆作为悦华公司股东之一，其也将享受该增资行为所带来的益处。因此，顾霆关于本案应适用赠与合同相关法律规定的上诉主张，不能成立。
综上所述，一审判决对相关事实的认定结果正确，顾霆的相应上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币800元，由顾霆负担，
本判决为终审判决。
审 判 长 施国伟
代理审判员 张长琦
代理审判员 张晓阳
二〇一五年三月二十二日
书 记 员 王方玮