江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣10民初13号
原告：康茶花，女，1957年11月20日生，汉族，住江西省抚州市临川区。
委托诉讼代理人：饶伟斌，江西衡业律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被告：刘立人，男，1965年3月2日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。
被告：李建军，男，1970年5月12日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。
被告：江西云庭房地产有限公司，住所地江西省抚州市临川区龙溪镇，统一社会信用代码91361002065356606K。
法定代表人：刘北辰。
以上三被告的委托诉讼代理人：曾勤荣，江西论研律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告康茶花与被告刘立人、李建军、江西云庭房地产有限公司（以下简称云庭公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年3月6日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月11日公开开庭进行了审理。原告康茶花及其委托诉讼代理人饶伟斌，被告刘立人、李建军、江西云庭房地产有限公司的委托诉讼代理人曾勤荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告康茶花向本院提出诉讼请求：1、判令三被告相互承担连带还款责任，共同偿还原告欠款本金800万元及利息384万元（按月息16万计算，自2015年2月1日起至2017年2月1日止）；2、本案的诉讼费用由三被告承担。事实与理由：临川龙溪镇新城区开发项目此前由原告及被告刘立人、李建军等，以云庭公司的名义进行合资开发。后原告因各种原因退股，被告刘立人、李建军亦表示同意，但退股后所涉以集资款形式缴付的投资款仍有800万元尚未收回。后云庭公司为保障其开发项目的顺利进行，2013年7月30日，云庭公司以刘立人、李建军名义签订《借款合同》一份，约定将尚未退回的800万元集资款以借款形式出借给刘立人、李建军，并约定利息按原项目集资款规定为月息二分，即按每月支付人民币16万元，每月30日支付，上述借款还款期限经原被告双方多次调整延至2016年4月30日止。还款期限届满后，刘立人、李建军均未履行还款义务，经原告多次催要，上述借款刘立人、李建军、云庭公司分文未付。
被告刘立人、李建军、云庭公司辩称，原告的800万借款其实是向云庭公司的投资款，其诉讼请求无事实与法律依据。1、原、被告双方不存在借贷关系，应依据基础法律关系审理，即退股审理。本案中借款合同明确约定了原告因为退股而签订借款协议，诉状中亦进行了陈述；2、原告不存在退股，且退股也不成立。
原告围绕其诉请依法提交了证据：1、原告的身份证复印件，被告身份信息及工商登记，证明当事人的身份；2、借款合同，证明本案刘立人、李建军已确认原告在云庭公司名下投资共计800万元，且刘、李对何时归还该投资款项、利息有明确约定；3、原被告之间签订的协议，证明刘、李再次确认尚未归还原告退股金800万的事实，该款项实际占有人是云庭公司。
被告刘立人、李建军、云庭公司发表质证意见称，对以上证据的真实性均无异议，但对证据2、3的关联性有异议，不能达到原告的证明目的。两份协议中所反映的内容有异议，称不是当事人的意思表示。
被告刘立人、李建军、云庭公司提出抗辩意见后，根据法庭的举证责任分配，在庭后向本院提交以下证据：第一组证据：1、龙溪新城项目部合伙协议书。证明原告诉请的借款实为对项目的投资款，为合伙人共有财产。且原告所投款项在公司成立之前已经到位，不能形成对公司的借款。第二组证据：2、康茶花出资收据3张；3、刘立人出资收据23张；4、李建军出资收据11张；证明原告与被告刘立人、李建军等按照合伙协议书分别为投资款，且原告违反合伙协议，未追加投资，造成项目未能顺利进行。第三组证据：5、集资款利息发放明细表；6、后续利息款转账单；证明包括原告在内的各合伙人按出资比例以利息形式分红，并非由于借款给公司而形成的借款利息。第四组证据：7、股权转让协议；证明原告将股权和投资的合伙份额转让他人。原告承认协议的真实性，但称双方未履行。无论是否履行，均说明其为合伙投资款而非公司借款。
原告发表质证意见称：对以上第一、第四组证据的真实性、予以确认，但被告的证明目的不予以认可，原告以现金方式出资款为107万，被告出具的收据能够确定这一事实，除此以外的款项只能是借款而非投资。对第二、三组证据中有康茶花签字的证据均予以确认，对关于刘立人、李建军的证据不发表意见。
经合议庭评议，本院对原、被告的以上证据认证如下：对原、被告提供的证据，双方对真实性均无异议。经审查，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性亦均予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年元月12日，刘立人、周海燕、王发泉、康茶花、李建军五人共同签订《龙溪新城项目部合伙协议书》，各合伙人共同投资合作开发龙溪新城项目事宜，合伙期限为自协议签订之日至工程项目结束为止。出资金额为：刘立人以现金方式出资人民币306.495万元，占股34.055%，李建军以现金方式出资人民币80万元，占股8.889%，康茶花以现金方式出资人民币107万元，占股11.889%。其余合伙人均有出资金额和占股比例的明确约定。现金方式以项目合伙财务人员出具的出资收据为准。2013年元月31日，云庭公司向康茶花出具收据一张，收款事由为：龙溪新城投资款，金额为人民币壹佰零柒万元整。2013年2月3日，云庭公司向康茶花出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币柒佰柒拾捌万元整。2013年3月30日，云庭公司向康茶花出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币捌拾贰万元整。
2013年元月31日，云庭公司向刘立人出具收据一张，收款事由为：龙溪新城投资款，金额为人民币叁佰零陆万伍仟元整。2013年2月7日，云庭公司向刘立人出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币陆佰叁拾玖万伍仟元整，2013年3月30日，云庭公司向刘立人出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币贰佰玖拾万元整。
2013年9月至2015年6月，云庭公司向刘立人出具收据若干，收款事由为龙溪新城集资款。
2013年元月31日，云庭公司向李建军出具收据一张，收款事由为：龙溪新城投资款，金额为人民币捌拾万元整。2013年元月31日，云庭公司向李建军出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币壹佰玖拾肆万元整，2013年3月30日，云庭公司向李建军出具收据一张，收款事由为：龙溪新城集资款，金额为人民币叁佰陆拾伍万元整。
2014年2月至2015年8月，云庭公司向李建军出具收据若干，收款事由为龙溪新城集资款。
2013年元月至2013年6月，康茶花、刘立人、李建军均以出具领条的形式或在发放明细上签字的形式在云庭公司领取标注为“集资款利息”的款项。之后，云庭公司亦逐月向康茶花支付利息。原告康茶花自认云庭公司已按月息二分向其支付利息至2015年1月止。
2013年7月，康茶花与案外人吴求昌签订《股权转让协议》，约定甲方（康茶花）与乙方（吴求昌）有意将其持有的云庭公司项下的临川龙溪新城项目的股权11.889%，合投资款107万元全部转让给乙方，转让价107+108.9万元，其中投资款107万元，股权溢价款108.9万元。上述股权转让时间从二0一三年八月一日开始计算，二0一三年七月以前的项目公司产生的盈亏由乙方按股份承接享有或承担。龙溪新城项目向甲方融资款乙方代项目公司先行归还（此处空白）万元，乙方向甲方（后涂改为担保方）出具借据，刘立人、李建军向甲方提供担保。本协议一式五份，甲、乙方及项目公司各执一份。
原告康茶花与被告李建军、刘立人于2013年7月30日签订《借款合同》一份，甲方为康茶花，乙方为刘立人、李建军，担保人：吴求昌。合同内容为：甲乙双方（含其他人）原合资开发的临川龙溪镇新区开发项目，因各种原因甲方提出退股，乙方同意甲方退股，担保人用现金购买甲方的股份。甲方退股后仍有捌佰万元集资款尚未退出。甲方这笔集资款如退出，将造成乙方资金周转不灵，势将影响整个开发项目的正常运作。乙方请求甲方以个人借款的名义将此笔捌佰万元款项全部转借给乙方。经协商双方就此笔捌佰万元借款事宜达成以下协议：一、借款金额人民币捌佰万元整。时间从2013年8月1日起至2014年1月30日止，共六个月。二、借款利息的计算及支付：利息的计算按原项目集资规定为月息二分。即按每月人民币壹拾陆万元支付。每月30日支付，乙方保证不以任何理由拖欠。三、合同的担保：基于此合同金额较大，乙方目前无全部实物担保能力。甲方基于和乙方多年的合作及乙方的信誉度，同意以下担保方案：1、乙方投资的两个农场，抵押给甲方，林权使用证由甲方暂管。2、乙方刘立人与他人合伙注册的宏平二级建筑公司的60％股份抵押给甲方，乙方刘立人股份抵押给甲方的方案并经得宏平公司合伙人的同意。3、乙方原合伙投资的崇仁马家山林场的全部股份抵押给甲方。4、甲、乙双方原投资的市房管局利民三期工程项目乙方按所占股份抵押给甲方。四、本借款协议款项归还之日自然失效。五、本合同一式四份，具同等法律效力。合同下部有康茶花、刘立人、李建军签字并捺有手印。合同首部所打印的担保人吴求昌，未在合同下部签字。该份协议的借款金额部分，分别添加有手写：“借款时间自2014年1月30日起延至2015年4月30日止”，“借款时间自2015年4月30日起延至2016年4月30日止”的字样，刘立人、李建军均在两次的添加处签字并捺有手印。
2017年元月六日，康茶花、刘立人、李建军三方签订协议一份，内容为：甲方康茶花，乙方刘立人，丙方李建军，经甲、乙、丙三方共同协商达成以下共同协议：1、乙、丙两方协助甲方办理原乙、丙两方与甲方的捌佰万借款协议，恢复原本甲方捌佰万借给江西云庭公司的实际状况，由江西云庭公司出据捌佰万元借据之后甲方交还原乙、丙双方的借据。2、乙、丙双方承诺由三方合作的利民三期及悦局佳园工程的工程款在江西云庭归还捌佰万元前，乙、丙双方利润先行代公司归还甲方。3、乙、丙双方代为归还部分甲方出据收据给乙、丙双方。4、乙方承诺周海燕（宏顺公司）不得扣除乙方股份利润，如有扣除乙方承担所有法律责任。
本案的争议焦点为：1、本案被告云庭公司是否与原告康茶花存在借贷关系，应否承担800万元的还款责任。2、刘立人、李建军是否与原告康茶花存在借贷关系，应否承担800万元的还款责任。
被告主张，案涉800万元系康茶花在云庭公司的出资，而非借款。原告康茶花是通过刘立人、李建军以借款合同的形式行股权转让之实，借款款项根本没有发生。云庭公司在一直支付利息，是来源于合伙人的约定，属于分红的形式，不属于借款的利息。
一、云庭公司是否与原告康茶花存在借贷关系，应否承担800万元的还款责任。
本院认为，第一，从本案已查明事实可知，被告云庭公司成立后，各合伙人就公司所开发的龙溪新城项目达成了《龙溪新城项目部合伙协议书》，该协议书中对各合伙人的出资已有明确约定，即：刘立人出资人民币306.495万元，占股34.055%，李建军出资人民币80万元，占股8.889%，康茶花出资人民币107万元，占股11.889%。根据约定，康茶花的投资应为107万元。第二，云庭公司根据合伙协议的约定，向各合伙人出具了收据。康茶花、刘立人、李建军三人的收据均在收款事由上有投资款或是集资款区别，康茶花有107万元公司出具的“事由”为“投资款”，而对800万元，公司出具的“事由”为“集资款”。同样的情形亦发生在刘立人、李建军身上。刘立人的306.5万元公司出具的“事由”为“投资款”，其他的款项出具的“事由”为“集资款”。李建军的80万元公司出具的“事由”为“集资款”。投资款收据上所反映的款项金额，均与合伙协议书中所表述的金额一致。第三，云庭公司提供的康茶花与案外人吴求昌的股权转让协议中亦明确了康茶花在龙溪新城项目的仅为股权11.889%，计投资款107万元。第四，在2013年7月，康茶花与刘立人、李建军所签订的借款合同中所称“乙方同意甲方退股，担保人用现金购买甲方的股份，甲方退股后仍有捌佰万元集资款尚未退出。甲方这笔集资款如退出，将造成乙方资金周转不灵，势将影响整个开发项目的正常运作。乙方请求甲方以个人借款的名义将此笔捌佰万元款项全部转借给乙方。”可以清晰地反映该800万元与康茶花在该项目上作为合伙人的投资系两笔不同性质的款项。综上可知，云庭公司收到的康茶花800万元，应为所谓的“集资款”而非三被告所辩称之投资款。云庭公司系该笔款项的实际使用人，且一直在支付着利息,原告康茶花主张其与云庭公司系借贷关系,三被告称该利息系“分红”，但合伙协议中并无关于分红形式的约定，被告亦不能提供证据予以证实，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条之规定，本院确认原告康茶花与被告云庭公司已形成实际的借贷关系，云庭公司应承担原告康茶花800万元的还款责任。
二、刘立人、李建军是否与原告康茶花存在借贷关系，应否承担800万元的还款责任。
本院认为，刘立人、李建军与康茶花签订《借款合同》、《协议》，均可证明双方已形成借贷法律关系。合同中对借款事由进行了详述，与被告刘立人、李建军、云庭公司所提供的证据可以相互印证，且刘立人、李建军两次在合同上标注借款期限的延后，可以证明刘立人、李建军具有主动承担云庭公司对康茶花800万元债务还款责任的意思表示。其二人主张是受蒙骗签订的借款合同，与事实不符。虽然刘立人、李建军未实际使用该款，但其二人作为龙溪新城项目合伙人，为了整个项目可以顺利进行，主动承担云庭公司该800万元的还款责任，系一种债务加入的形式，该行为并不被法律、行政法规所禁止，且被债权人康茶花所接受，应合法有效。故刘立人、李建军应承担相应款项本息的偿还责任。
被告云庭公司、刘立人、李建军主张按照康茶花与案外人吴求昌所签订的《股权转让协议》的约定，股权转让款外的款项应由案外人吴求昌支付。本院认为，由于《股权转让协议》中对案外人吴求昌应对项目公司承担多少金额的先行归还义务这一关键要素处是空白，即双方并无明确约定，未就该事项达成合意。故被告这一主张，本院依法不予以支持。
原告康茶花要求云庭公司、刘立人、李建军共同承担案涉800万元本息的偿还责任，本院依法予以支持。根据云庭公司实际支付利息情况和《借款合同》的约定，原告与云庭公司、刘立人、李建军已达成借款利息为月息两分的合意，该约定符合法律规定，本院依法予以确认。康茶花自认收取利息截止至2015年1月，其主张自2015年2月1日起至2017年2月1日止的利息为384万元，之后的利息应按合同约定即按月息二分计算至实际清偿之日止，该主张符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第一百九十六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：
被告刘立人、李建军、江西云庭房地产有限公司自本判决生效之日起七日内向原告康茶花偿还借款本金800万元及利息384万元（利息计算截止至2017年2月1日止，之后的利息按月息二分计算至实际清偿之日止）
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费97840元，财产保全费5000元，由被告刘立人、李建军、江西云庭房地产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。并向江西省高级人民法院预交上诉案件受理费。（户名：江西省高级人民法院，开户行：农行南昌市环湖支行，缴款账号：31×××42－3，在用途中注明“诉讼费”）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄玲玲
审 判 员 彭 珺
代理审判员 王 健
二〇一七年十二月十三日
书 记 员 揭盼蕾