广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂12民终260号
上诉人（原审被告）：梁朝贞，男，1964年1月4日生，汉族，住平南县。
上诉人（原审被告）：梁振贤，男，1987年9月24日生，壮族，住平南县。
上诉人（原审被告）：梁朝泽，男，1973年10月29日生，汉族，农民，住平南县。
三上诉人的委托代理人：青天春，广西颂诚律师事务所。
被上诉人（原审原告）：莫庆生，男，1960年4月9日生，汉族，住河池市宜州市。
委托代理人：韦德立、韦锐，广西德彬律师事务所律师。
原审第三人：都安永安加眉采石场，住所地广西壮族自治区永安乡永安村加眉屯。
代表人：莫盛福。
上诉人梁振贤、梁朝泽、梁朝贞因与被上诉人莫庆生，原审第三人都安永安加眉采石场（下称加眉采石场）买卖合同纠纷一案，不服都安瑶族自治县人民法院（2017）桂1228民初562号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁振贤、梁朝泽、梁朝贞上诉请求：撤销一审判决，驳回莫庆生的一审诉讼请求。事实和理由：一、莫庆生从未将标的物的交付梁朝贞等三人，梁朝贞等三人与莫庆生之间不存在合法有效的买卖合同关系，莫庆生无权向梁朝贞等三人主张要求碎石机械设备款。一审判决已经确认了“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”而在本案中，无论从梁朝贞与莫庆生签订的《加眉石场加工碎石合同》中约定的“甲方前期负责加工方的准备工作和生产所需的资金和工作场地，生活、住宿，石场所有场内设备交给乙方劳务队使用，包括两套破碎机设备，由乙方代看保管，直到工程结束”，还是《借条》中约定的“待工程结束后扣工程款担保归还，归还欠款后担保负责把设备安全运出来”，都可以清晰的看出，莫庆生从始至终都只是将该碎石设备交由梁朝贞等三人使用，并未有转让设备所有权的意思表示也没有实际将该设备的所有权转移给梁朝贞等三人。虽然梁朝贞等三人此后是实际使用着该设备，但该使用行为的是基于《加眉石场加工碎石合同》，合同当中约定该设备交由梁朝贞等三人使用，并非是莫庆生因买卖合同而交付标的物。如果真如一审判决认定的那样，在加工碎石时是因购买该设备而得到该设备的所有权，那么合同当中没有必要约定该设备只由梁朝贞等三人代管至工程结束时，在梁朝贞等三人出具借条时也不可能还去约定“归还欠款后担保负责把设备安全运出来”，因为当时设备已经由梁朝贞等三人实际使用着了。双方明明可以直接签订买卖协议，大可不必以“借条”的形似约定所谓的买卖，也无须再去约定设备的转移问题。至今该设备仍然留置于采石场里，如果该设备的所有权早已属于梁朝贞等三人，在工程结束后不可能将价值百万的设备丢在原地自己一走了之。因此，一审认定莫庆生已经交付标的物没有事实依据，从始至终该设备的的所有权均属于莫庆生，既然没有转移标的物的所有权，那么该所谓“买卖合同”则不具有法律效力。二、一审判决认为“莫庆生是否存在与多方订立多重合同获取多重利益违反合同法规定的行为以及莫庆生在其与加眉采石场合伙未清算时单方转让合伙财产的行为，均不影响本案的定性”没有法律依据，也违反了“公平”的民事交易原则。根据莫庆生与加眉采石场签订的《加眉采石场合同》中约定，其双方合伙生产碎石，由莫庆生出资修建一条碎石机生产设备，在合伙期间内，该碎石机设备为合伙的共同财产，双方各分享50%的利润工程结束后结清所有账目后方可拆装设备运离采石场。此后，其双方提供设备交由梁朝贞代加工，再回收加工成品转卖给河都高速，所获利益由莫庆生与加眉采石场分配。现如今，莫庆生又主张在代加工过程中将设备的所有权卖给了梁朝贞等三人，那么引发的矛盾便是，既然梁朝贞等三人已经购买了该设备，完全没有必要再履行什么代加工协议，完全可以用自己所有的设备生产碎石直接出售获取利益，有什么必要用自己的产品交为别人赚钱给别人无故获取巨大利润，最后还要约定将设备归还给莫庆生？另外，在该设备的所有权已经不属于莫庆生时，莫庆生与加眉采石场的所谓合伙关系也就缺乏继续履行的可能性，其二人分享梁朝贞等三人所有的设备产生的利益并予以均分没有获得梁朝贞等三人的同意。但客观上三方对此从未存在争议，梁朝贞等三人也仅仅按原约定获得了代加工的劳务费而已。因此，可以看出莫庆生的行为是明显的以同一标的物与多方订立多重合同获取多重利益，其以一套设备赚取三方利润，最后该设备的所有权还是保留在其自己手上，即其首先与加眉采石场以该设备为合伙条件分取50%的利润，此后又赚取梁朝贞代加工的碎石的销售差价，最后再以该设备出售为由向梁振贤索取110万元的设备款，做了一桩“一女三嫁”稳赚不赔的买卖，这样所谓的“买卖”既显失公平也不符合法律的规定，依法不能保护其这样扰乱市场秩序的行为。莫庆生于2012年9月12日与加眉采石场签订的《加眉采石场合同》约定其双方合伙的条件是以出资修建本案讼争的碎石机生产设备作为合伙财产共同分享利润，虽然双方约定在合伙清算完毕后该设备的所有权归莫庆生所有，但前提是需双方进行清算完毕后才确认所有权归属，只要合伙尚未清算该设备应当属于双方的合伙财产，否则加眉采石场与莫庆生分享50%的利润就毫无意义可言。但是莫庆生却称其于同一天便与梁朝贞等三人商定以110万元的价格将合伙的碎石机设备转让给梁朝贞等三人，而且该转让为其个人行为，并未取得其合伙人的同意，根据根据我国《合伙企业法》相关规定，合伙企业的财产归合伙人共同所有。合伙财产的处分应该取得全体合伙人的一致同意，任何一方不得擅自处分，否则将构成无权处分。《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。因此莫庆生主张的该转让违反了法律的强制性规定，依法应当无效。基于以上两点事实，莫庆生的行为均违反了法律规定，也违反了诚实信用以及公平的民事交易原则。如果上述事实真实存在，必然会影响民事行为产生的法律后果，导致民事合同的效力发生改变，但一审判决刻意回避上述事实，甚至认为“是否存在该行为均不影响本案的定性”，这样的认定是缺乏法律依据也与法理背道而驰的。三、粱朝贞、粱朝泽不是本案适格被告，虽然梁朝贞与莫庆生、加眉采石场签订了《加眉石场加工碎石合同》，但该合同并未约定买卖事项，莫庆生主张本案所谓的“设备款”的依据仅为梁振贤出具的“借条”一份，无论该“借条”的真实意识是否为“买卖设备”，均与梁朝贞、梁朝泽没有任何关系，因此莫庆生向梁朝贞、梁朝泽主张设备款没有事实依据。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，判决结果有失公允，梁朝贞等三人与莫庆生不存在合法有效的买卖合同关系，其应驳回莫庆生的诉讼请求。
莫庆生辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律和判决正确，应予维持。
莫庆生向一审法院起诉请求：判令梁振贤、梁朝泽、梁朝贞偿还莫庆生碎石机设备款110万元，并从2014年4月1日起按银行同期同档贷款利率支付利息。
一审法院认定事实：2012年9月12日，为了做好广西都安至河池高速公路NO4标段施工所需的碎石供应工作，莫庆生与加眉采石场签订《加眉采石场合同》，合同约定双方以加眉采石场作为石料加工碎石场地，由莫庆生出资在加眉采石场安装的碎石机设备和加眉采石场原有的一套小型碎石机设备（产权归各自所有），合作生产加工碎石卖给河池至都安高速公路路面工程NOB合同段项目经理部，利润由双方各享有50％。同日，莫庆生、加眉采石场又与梁朝贞签订了《加眉石场加工碎石合同》，由梁朝贞代加工碎石材料产品。按合同约定，莫庆生提供碎石机设备，梁朝贞负责安装。同年12月底，安装调试完毕。莫庆生与梁朝贞清算，发现安装费用过高，双方为此产生纠纷。后经协商，双方达成的口头协议，由莫庆生将该条碎石机设备作价110万元转让给梁朝贞。此后，梁朝贞一直使用该条碎石机加工碎石，并把碎石卖给加眉采石场，再由加眉采石场转卖给河池至都安高速公路路面NOB合同段项目经理部，直至2014年3、4月河池至都安高速公路路面NOB标段竣工不再收购碎石。
2014年1月25日，梁朝贞因缺乏资金给为其务工的民工们发放工资，梁振贤就叫肖剑、庞建荣一起到都安县农业银行等要工钱，梁振贤与莫庆生签订《借条》，内容为：借款人梁朝贞、梁振贤、梁朝泽在加眉采石场安装一条碎石机生产设备费用，此设备全部资金由莫庆生垫资110万元，待工程结束扣工程款担保归还。归还欠款后担保负责把设备安全运出。
另查明，梁振贤与梁朝贞系父子关系、与梁朝泽系叔侄关系，梁振贤、梁朝贞、梁朝泽合伙在加眉采石场加工碎石，生产经营过程中发生的一切事务都由梁振贤负责处理。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。莫庆生将其安装在加眉采石场的一条碎石机设备以110万元转让给梁朝贞等三人，梁朝贞等三人接收后并一直使用该条碎石机加工碎石卖给加眉采石场。莫庆生已履行转移该条碎石机设备于梁朝贞等三人的义务，梁朝贞等三人应按约定给付碎石机设备款。由于梁朝贞等三人未依约给付，莫庆生起诉要求其给付碎石机设备款及利息有事实和法律依据，应予支持。梁朝贞等三人以双方不存在买卖合同关系进行抗辩，该院认为其抗辩理由与客观事实不符，不予采纳。梁朝贞等三人还以莫庆生以同一标的物与多方订立多重合同获取多重利益既显示公平也违反了合同法的规定及莫庆生在其与加眉采石场合伙未清单算时单方转让合伙财产，为无权处分，所谓的“买卖合同”依法无效进行抗辩。该院认为，莫庆生是否存在上述行为均不影响本案的定性，故对梁朝贞等三人的上述抗辩，该院亦不予采纳。因梁朝贞等三人系合伙关系，其购买的该条碎石机设备后又使用该条设备加工碎石卖给加眉采石场，故尚欠莫庆生的碎石机设备款，梁朝贞等三人应共同给付。
依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款，中华人民共和国《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、第一百四十条的规定，判决：梁振贤、梁朝泽、梁朝贞于本判决生效之日起三十日内支付莫庆生碎石机设备款110万元及利息（利息以110万元为基数，自2014年4月1日起至实际还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。
本院二审期间，梁振贤、梁朝泽、梁朝贞围绕其上诉请求提交如下证据：1、李荣涛证明，证明莫庆生派员向梁振贤收购石料；2、2013年度双方对账单，证明莫庆生欠款5570552.72元；3、2014年度双方对账单，证明莫庆生欠款944217元。莫庆生质证认为：1、证据1真实性不能确定，不知道是否李荣涛所写，且李荣涛陈述莫庆生向梁振贤收购石料不实，因为（2016）桂12民终1585号判决确认了梁振贤等加工出来的石料是供应给加眉采石场而非莫庆生；2、对账单真实，但钱莫庆生已经支付给梁振贤、梁朝泽、梁朝贞了，本案一审时梁振贤、梁朝泽、梁朝贞对莫庆生提起反诉的反诉状认可收得加眉采石场的530万元石料款，所以证据2不能采信；3、证据3与本案无关联性，莫庆生与梁振贤、梁朝泽、梁朝贞之间是买卖合同纠纷，而梁振贤、梁朝泽、梁朝贞与加眉采石场之间是碎石加工纠纷，与本案无关。本院认为：1、证据1是证人证言，证人不到庭接受质询，对方予以否认，真实性无法确认，本院不予采信；2、证据2与证据3属于证明另一法律关系的证据，与本案无关联性，本院不予采信。
一审认定的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳二审争议焦点为：莫庆生请求梁振贤、梁朝泽、梁朝贞偿还碎石机设备款110万元和相应的利息应否支持。
本院认为，关于莫庆生请求梁振贤、梁朝泽、梁朝贞偿还碎石机设备款110万元和相应的利息应否支持的问题。涉案借条约定的110万元系梁振贤亲笔书写出具给莫庆生，梁振贤诉讼请求撤销该借条，但本院（2016）桂12民终1585号民事判决驳回了其诉讼请求，视为该判决认可了莫庆生是涉案借条所约定的110万元的合法债权人，一审判决支持莫庆生请求梁振贤返还该借款及相应利息的诉讼请求依法有据，本院予以维持，具体理由详如一审判决所述，本院不再赘述。又因该借条虽系梁振贤以其个人名义出具给莫庆生，但借条约定莫庆生帮垫资安装碎石机生产设备（实为购买莫庆生的碎石机生产设备）的110万元用于梁振贤与梁朝泽、梁朝贞的合伙经营，一审判决判令由梁振贤等三人共同偿还该款及相应利息给莫庆生亦无不当，本院亦予维持。梁振贤、梁朝泽、梁朝贞认为无需支付莫庆生110万元及相应利息的上诉理由不能成立，具体理由如下：1、梁朝贞等三人在加眉采石场从事合伙经营利用的碎石机生产设备就是购买自莫庆生，其认为与莫庆生不存在买卖合同关系、莫庆生没有交付标的物与查明的事实不符；2、莫庆生在本案主张的是因买卖合同关系产生的货款，与双方是否还存在其他合同关系没有必然因果关系，如梁振贤等三人认为莫庆生尚欠其货款或者其他款项，可另行诉讼主张；3、如前所述，梁振贤购买莫庆生的碎石机生产设备系用于其与粱朝贞、粱朝泽的合伙经营，莫庆生诉请三合伙人共同支付货款依法有据，梁振贤等三人认为梁朝贞与梁朝泽不是本案适格被告的理由无事实与法律依据；4、梁振贤等三人认为，即使110万元需要支付给莫庆生，但根据借条“待工程结束后扣工程款担保归还”的约定，莫庆生未与梁振贤等三人结清工程款，其要求梁振贤等三人支付110万元货款的条件也尚不具备，对此，本院认为，根据前述约定，扣工程款归还仅是梁振贤等三人支付110万元货款的担保，莫庆生放弃该担保并不损害国家集体和第三人的合法权益，应予准许，梁振贤认为该约定是支付货款的前提条件属于理解错误，本院不予采纳。
综上，梁振贤、梁朝泽、梁朝贞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12874元（上诉人已预交），由上诉人梁振贤、梁朝泽、梁朝贞负担。
本判决为终审判决。
审判长 张世道
审判员 李剑峰
审判员 韦海平
二〇一八年三月二十七日
书记员 张恒瑞
本案适用法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。