江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终9805号
上诉人（原审被告）：毛永刚，男，1975年1月10日生，汉族，住江苏省太仓市。
上诉人（原审被告）：徐秋菊，女，1974年10月23日生，汉族，住江苏省太仓市。
委托诉讼代理人：王永明，江苏娄东律师事务所律师，代理上述两上诉人。
被上诉人（原审原告）：陆秀良，男，1956年8月15日生，汉族，住上海市嘉定区。
被上诉人（原审原告）：陆佳，男，1983年11月27日生，汉族，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：施铭、王驰，江苏广浩律师事务所律师，代理上述两被上诉人。
上诉人毛永刚、徐秋菊因与被上诉人陆秀良、陆佳买卖合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2017）苏0585民初3370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
毛永刚、徐秋菊的上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：买卖合同发生在唐行土副废品收购站与恒源公司、攀元公司之间，毛永刚、徐秋菊主体不适格；一审中被上诉人变更诉请，未重新指定举证期限，程序违法。
陆秀良、陆佳辩称，原审查明事实清楚，适用法律正确。请求法院驳回上诉。
陆秀良、陆佳向一审法院起诉请求：毛永刚、徐秋菊支付货款1475546元（含利息12万元）及逾期利息（以1148376元为基数，从2012年11月29日起按照月利率1.5%计算至实际支付之日止）。
一审法院认定事实：2012年3月1日，毛永刚向陆秀良出具《欠条》一份，内容为：“今结欠唐行土副废品站陆秀良材料款总计100万元整，经双方协商此欠款愿意支付利息1.5%即每月支付15000元利息。期限一年中途归还本金扣除利息。欠款单位：恒源公司，欠款人毛永刚。注明：此条为准，原出具的欠条全部作废。”该欠条下部写有：“45678910118×15=12万”。
2012年11月28日，毛永刚向陆秀良出具《欠条》一份，内容为：“今结欠唐行土副废品站陆秀良材料款总计1268376元。经双方协商一致，此款到年底付清268376元，余款到2013年归还欠款本金20%，到2014年归还欠款本金30%，其余到2015年全部付清。在此欠款期间须支付每季度利息45000元，中途归还本金利息实际结算。（利息按月息1.5%结算）欠款单位：恒源公司，欠款人：毛永刚。说明：依此条为准，原出具的欠条全部作废。”
2015年5月6日，陆秀良、陆佳作为债权人，毛永刚、徐秋菊作为债务人，双方签订《应收款协议书》一份，内容为：“经双方协商一致，现协定以下协议：一、债务人向债权人在2012年11月28日签订欠款本金为1268376元，此欠款为债务人在经营恒源公司所欠货票款。二、该款债务人承诺在二年之内还清欠款。三、原来的欠款利息669600元在还清本金后，双方再协商解决。四、在今日起所有欠款在二年还款期内债权人免收利息，如二年后仍未还清欠款，债权人收取余额的相应利息。五、在2014年3月30日欠下的新债337170元，在今年上半年付清货款（此款为攀元公司所欠货款）。六、在2015年底不少于归还268376元，其于欠款在2016年分批归还。七、双方应共同遵守上述协议，不得违约造成纠纷。八、今后若产生纠纷，依法处理。九、本协议双方签字生效，双方各执一份。十、原双方的欠款单，全部作废依此协议为准。”2017年5月19日，毛永刚、徐秋菊在该协议的上部空白处书写：“本协议书继续有效，继续履行责任。”
陆秀良、陆佳向法院提供证明两份及增值税发票复印件30份：1、2017年5月26日，嘉定区唐行供销合作社出具《证明》一份，内容为：“兹于嘉定区唐行供销合作社2011年9月至2011年12月底止，同恒源公司所经营的废钢业务往来的金额为1567542元整。该所有余额货款往来在2012年2月前已全部结清。”
2、2017年5月26日，嘉定区唐行供销合作社出具《证明》一份，内容为：“兹于嘉定区唐行供销合作社2012年3月至2014年3月底止，同攀元公司所经营的废钢业务往来金额为1511897元整。该所有余额货款的往来在2014年底已全部结清。”
3、30份增值税发票中15份由嘉定区唐行供销合作社开具给恒源公司，开票时间在2011年9月20日至12月22日期间，金额合计1567542元；15份增值税发票由嘉定区唐行供销合作社开具给攀元公司，开票时间在2012年3月23日至2014年3月18日期间，金额合计1511897元。
2017年8月19日，原审法院对嘉定区唐行供销合作社主任刘世超进行调查，其陈述：陆秀良是唐行土副废品站的经营者，该收购站是嘉定区唐行供销合作社分支机构，该收购站由陆秀良独立经营自负盈亏。陆秀良与毛永刚、徐秋菊发生交易后到嘉定区唐行供销合作社开票，交易的货款与供销社无关。
另查明：1、攀元公司于2011年9月26日成立，法定代表人为徐秋菊。2、恒源公司于2007年9月6日成立，于2017年1月23日注销，法定代表人为郑达兴，股东为郑达兴、毛永刚。3、嘉定区唐行供销合作社于1989年7月1日成立，法定代表人为刘世超。
审理中：陆秀良、陆佳认可收到攀元公司支付的款项13万元。双方一致确认2012年11月28日确定的欠款1268376元中包含利息12万元。陆秀良、陆佳明确不按照应收款协议第三条主张利息669600元，现陆秀良、陆佳主张按双方约定的利率从2012年11月29日计算利息。
以上事实有陆秀良、陆佳提交的欠条复印件、应收款协议、证明、增值税发票复印件，毛永刚、徐秋菊提交的欠条、承兑汇票复印件、银行转账凭证、工商登记信息，到庭当事人陈述等在卷佐证，原审法院予以认定。
一审法院认为，本案废钢交易虽发生于唐行土副废品收购站与恒源公司、攀元公司之间，但唐行土副废品收购站系陆秀良独立经营，自负盈亏，毛永刚、徐秋菊分别为恒源公司、攀元公司的股东和法定代表人，双方分别以债权人和债务人的身份于2015年5月6日签订《应收款协议书》体现了双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议书依法成立并生效，双方当事人均应按照协议约定履行各自的义务。双方一致确认协议签订后已支付货款13万元，故毛永刚、徐秋菊应支付陆秀良、陆佳1475546元（1268376元+337170元-13万元）。同时，双方均明确2012年11月28日确认的1268376元中含利息12万元，故确定毛永刚、徐秋菊应支付陆秀良、陆佳1475546元（含利息12万元）。
关于陆秀良、陆佳要求毛永刚、徐秋菊支付逾期利息（以1148376元为基数，从2012年11月29日起按照月利率1.5%计算至实际支付之日止）的诉讼请求。陆秀良、陆佳认为，毛永刚、徐秋菊未按约支付相应的款项，应当按照约定支付逾期利息；2012年11月28日确认的1268376元中除利息12万元外其余部分为新发生的货款。毛永刚、徐秋菊认为，双方的对账中包含有利滚利的情况，2012年3月1日实际上只有100万元，2012年11月28日确认的1268376元中除利息12万元外其余部分为开具增值税发票的返点；应收款协议签订后两年还款期不应计算利息。原审法院认为，从《应收款协议书》第三、四项内容来看，自2012年11月29日起到签订协议之日止毛永刚、徐秋菊应支付期间的欠款利息而自签订协议之日起所有欠款在两年还款期内债权人免收利息，如两年后仍未还清欠款，债权人收取余额的相应利息，但协议签订后毛永刚、徐秋菊并未归还欠款1268376元中的任何款项，故在上述两年期内也应当计算相应的利息。现陆秀良、陆佳不能说明上述协议第三项中利息计算的具体方式，并明确按约定利率计算利息，该请求并未超出协议约定的计息范围，依理应予支持，但陆秀良、陆佳主张的逾期利息标准明显过高，酌情确定毛永刚、徐秋菊应按12%的年利率支付陆秀良、陆佳利息（以1148376元为基数，从2012年11月29日起按照年利率12%计算至实际支付之日止）。关于毛永刚、徐秋菊提出在对账中包含有利滚利的情况，原审法院认为，除双方确认的包含利息12万元外，毛永刚、徐秋菊未提供证据证明对账中确认的欠款金额包含利息，故对毛永刚、徐秋菊的意见不予采纳。
关于毛永刚、徐秋菊提出陆秀良、陆佳以民间借贷为由提起诉讼，后变更诉讼请求为支付货款，要求法院驳回起诉的抗辩意见。原审法院认为，法院在案件审理过程中根据查明事实变更案由，或释明后要求原告明确请求权基础，不违反相关法律规定，故对毛永刚、徐秋菊该抗辩意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：毛永刚、徐秋菊于判决生效之日起10日内支付陆秀良、陆佳元1475546元（含利息12万元）及逾期利息（以1148376元为基数，从2012年11月29日起按照年利率12%计算至实际支付之日止）。案件受理费26046元，减半收取13023元，由陆秀良、陆佳负担1678元，毛永刚、徐秋菊负担11345元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，2015年5月6日，陆秀良、陆佳与毛永刚、徐秋菊签订的《应收款协议书》系双方真实意思表示，其内容不违反国家法律法规的禁止性规定，应为合法有效。该协议书明确陆秀良、陆佳为债权人，毛永刚、徐秋菊为债务人，并约定“原双方的欠款单，全部作废依此协议为准”，因此陆秀良、陆佳以该协议书主张毛永刚、徐秋菊归还欠款有事实和法律依据。人民法院经审理认为当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致，可以根据查明的事实变更案由，本案原审变更案由并未加重上诉人毛永刚、徐秋菊的举证责任，也不影响本案实体处理，故毛永刚、徐秋菊提出原审变更案由程序违法的上诉理由亦不能成立。
综上，毛永刚、徐秋菊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26046元，由上诉人毛永刚、徐秋菊负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶 刚
审判员 周 红
审判员 沈军芳
二〇一八年一月三十日
书记员 吴茂程