杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初6085号
原告：合肥安捷会议会展服务有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区金寨路西侧、永达大厦北面。
法定代表人：方伟，总经理。
委托诉讼代理人：邹永建，安徽会峰律师事务所律师。
被告：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地杭州市西湖区文二西路777号西溪国家湿地公园河渚街*********室。
执行事务合伙人：秦福义，经理。
委托诉讼代理人：胡正广，浙江汉鼎律师事务所律师。
原告合肥安捷会议会展服务有限公司诉被告杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷一案，本院于2017年7月11日受理后，依法由审判员朱小琼独任审判，于2017年9月4日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人方伟及其委托诉讼代理人邹永健，被告的委托诉讼代理人胡正广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判决原被告双方于2015年12月21日签订的《股权转让协议》于2016年11月24日终止；2.被告支付原告第一期股权转让款3264000元另50%部分即1632000元；3.被告支付原告第二期股权转让款1632000元及滞付金244800元（自2016年7月8日起计算至2016年12月8日）；4.被告持有的安徽外贸国际旅行社有限公司（以下简称安徽外贸公司）51%的股权变更登记至原告名下；5.被告支付原告律师费20000元；6.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年12月21日，原、被告双方签订一份《股权转让协议》，约定被告收购原告持有的安徽外贸公司51%的股权，同时双方对收购对价、支付方式、受让人的陈述与保证、违约责任等条款进行了约定。协议签订后，原告依约将持有的安徽外贸公司51%的股权变更登记至被告名下。依据约定，安徽外贸公司完成2015年度承诺净利润和承诺游客量，且经被告指定的大信会计师事务所2016年6月8日出具的审计报告认定。被告应在2015年度审计报告作出之日起30日内支付第二期股权转让价款，但被告未支付。对于第一期股权转让款中的163.2万元，被告承诺设立长城旅游基金，用于原告对该基金的投资，但亦未兑现。为此原告起诉主张权利。
被告答辩称：《股权转让协议》已在此前双方合意解除，被告无需继续履行支付款项的义务。合同解除，被告同意协助将股权变更至原告名下。原告在履行协议的过程中没有达到2015年度约定的净利润及2016年度约定的送客量、净利润等相关指标，原告存在违约。且被告一直未收到大信会计师事务所的审计报告，故支付款项条件也未成就，被告不存在违约。原告主张的律师费是之前案件的律师费，与本案无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的《股权转让协议》、企业查询信息、审计报告、支付凭证、营业执照、审计资格、通知函、快递单，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告虽提供了律师费发票及律师费转账记录，但未提供相应的委托合同，不能证明上述费用系本案的律师费，被告亦提出异议，不予认定。被告提供的统计表、财务报表均系复印件，无公司印章，原告亦不认可，不予认定。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年12月21日，原、被告双方签订一份《股权转让协议》，约定：原告持有安徽外贸公司100%股权，将其中51%的股权出让给被告；收购对价按安徽外贸2015年底扣除非经常性损益后预计实现净利润200万元、对应市盈率8倍估值，确定对价为816万元，最终收购对价根据安徽外贸2015年度、2016年度、2017年度分别实现的净利润及承诺的游客量完成情况进行调整。第一期股权转让价款：在目标股权工商变更登记至被告名下、被告对丙方完成资产盘点且符合本协议约定的条件之日起30个工作日内，被告向原告指定账户支付第一期股权转让价款326.4万元（为目标股权基准对价的40%）的50%（即163.2万元），剩余的50%（即163.2万元）在长城影视文化企业集团有限公司设立长城旅游基金时，由被告将该163.2万元直接支付给长城旅游基金；用于原告对长城旅游基金的出资或增资；第二期股权转让价款：在安徽外贸公司2015年度审计报告出具之日起30个工作日内，且在安徽外贸公司实现2015年度承诺净利润和承诺游客量的前提下，被告应向原告支付第二期股权转让价款，为目标股权基准对价的20%，为163.2万元；如果安徽外贸公司2015年度未能实现游客量承诺或净利润承诺，则被告应支付给原告的第二期股权转让价款须扣除根据本协议第3条计算的相应金额，扣除总金额以当期应付股权转让价款为限，剩余部分再支付给原告；原告承诺安徽外贸公司在本协议签订之日起至2015年12月31日期间为诸暨长城国际影视创意园有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、石家庄新长城国际影视城有限公司、山东淄博长城旅游文创园有限公司合计贡献游客量不低于【2015年游客数量承诺的月份数÷12×2万人次】，2016年、2017年、2018年分别为诸暨长城国际影视创意园有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、石家庄新长城国际影视城有限公司、兰州新区长城旅游文创园有限公司、敦煌长城旅游文创园有限公司、山东淄博长城旅游文创园有限公司合计贡献游客量为2万人次、2万人次、2万人次；原告承诺安徽外贸公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于200万元、230万元、265万元；如果2015年度、2016年度、2017年度任一年度的净利润或游客量未能满足协议要求，则被告有权终止本协议或要求调整股权转让价格；本协议经协议各方签署后，且安徽外贸公司的100%股权经工商变更登记至原告和自然人方伟名下，即原告持有安徽外贸公司的100%股权之日起生效；任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息及律师费）赔偿守约方；因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，在本协议已明确约定支付期限的情况下相关方未在约定期限内付清的，逾期期间违约方每天应按逾期金额的1‰加付滞付金。协议还约定了第三期、第四期股权转让价款等内容。
协议签订后，被告支付原告第一期股权转让款的50%，即163.2万元。原告将持有的安徽外贸公司51%的股权变更登记至被告名下。
2016年6月8日，大信会计师事务所出具《安徽外贸国际旅行社有限公司审计报告》（大信审字[2016]第23-00080号），审计意见为：安徽外贸公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年3月31日的财务状况以及2015年度、2016年1-3月份的经济成果和现金流量。即安徽外贸公司2015年度综合收益总额为2029024.94元，2016年1-3月综合收益总额为39831.31元。该审计系原告与被告共同委托，双方各支付了一半审计费。
本院认为：原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人均应按约履行。根据合同约定，被告应依约支付第二期款项。被告辩称其未收到过审计报告，但该审计系双方共同委托，且各支付一半审计费用，原告收到该报告要求被告支付第二期款项，被告以未收到报告为由不予支付，有违常理。故被告以此为由拒付第二期款项，于法无据。原告根据合同约定，要求提前终止合同，合法有据，本院予以支持。本案原告主张的合同终止实质是提前解除双方之间的合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案双方合同解除，原告要求被告继续支付第一期股权转让款的剩余部分及第二期股权转让款，已无合同基础，本院不予支持。原告要求将登记在被告名下的安徽外贸公司51%的股权变更登记于原告名下，被告无异议，本院予以支持。关于原告主张的律师费，依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、合肥安捷会议会展服务有限公司与杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年12月21日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日解除。
二、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内将所持有的安徽外贸国际旅行社有限公司51%的股权变更登记至合肥安捷会议会展服务有限公司名下。
三、驳回合肥安捷会议会展服务有限公司其他诉讼请求。
案件受理费减半收取22739元，由合肥安捷会议会展服务有限公司负担16503元，杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）负担6236元。
合肥安捷会议会展服务有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）负担部分于本判决生效之日起七日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 朱小琼
二〇一七年十月十一日
书记员 王好学