北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终9345号
上诉人（原审被告）：江苏省苏中建设集团股份有限公司，住所地江苏省海安县海安镇中坝南路18号。
法定代表人：笪鸿鹄，董事长。
委托诉讼代理人：刘晓军，男，1987年4月24日出生。
委托诉讼代理人：葛春，男，1978年3月23日出生。
被上诉人（原审原告）：北京蓝盾创展门业有限公司，住所地北京市通州区台湖镇次一村村委会东1000米。
法定代表人：吕滋立，董事长。
委托诉讼代理人：季英广，北京市华诚（上海）律师事务所律师。
上诉人江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称苏中公司）因与被上诉人北京蓝盾创展门业有限公司（以下简称蓝盾公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2014）通民（商）初字第15263号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏中公司上诉请求：1、请求依法撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、判定的合同主体错误。与北京蓝盾创展门业有限公司签定建筑材料购销合同的单位为江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司，此合同的签定与江苏省苏中建设集团股份有限公司无任何关系。合同的主体在合同签定时北京蓝盾创展门业有限公司是知道的，合同中8.3双方约定，债权债务不得向第三方转移。一审判决蓝盾公司要求苏中公司给付货款及利息损失，存在合同主体错误，苏中公司不是合同相对方，不应支付货款及利息损失。二、被上诉人未提交验收合格的证据，按照合同约定不能进行结算。尽管上诉人不是合同的相对方，但是一审法院在审理本案时也给了我公司一份合同书，合同第八条第二款明确的约定了付款方式，北京蓝盾创展门业有限公司未能提供相应的验收手续和结算手续，显然不具备最终的结算条件，结算条件都不具备，何来的最终价款？一审法院又是依据什么确认的最终合同款，让人匪夷所思，恳请贵院依法对此予以核实，依法予以改判。三、合同第二条提出让利3%，货款数额应在总价款的基础上再让利3%，再减去已经支付的款项。
蓝盾公司辩称：1.江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司及其北京土建队均不存在，根本没有登记信息，我们作为供货方是弱势方，事后才知道合同上盖的章的主体不存在。是葛春代表苏中公司与蓝盾公司协商签订的合同，会议纪要有记载，付款也是苏中公司支付的。2.苏中公司恶意不给我们办结算手续，不能成为不付款的理由。有现场交接单，我们认为已经验收。且该项目现在已经投入使用了。3.对于货款数额，是已经在让利3%基础上的数额。
蓝盾公司向一审法院起诉请求：要求苏中公司给付货款942927元及利息损失（自2012年5月20日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年5月17日，蓝盾公司与江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司北京土建队（以下简称华泰公司北京土建队）签订《建筑材料购销合同（防火门）》，约定蓝盾公司为位于北京市通州区的运通人和良园一期住宅小区Ａ区工程供应防火门，合同价款为2156627元，供货时间根据工地现场要求，供货地点为运通人和良园工地，货物验收为现场验收，工程结算方式及工程款支付为按照现场实收数量及图纸的用量为依据，无预付款，框按批次进场，付该批次的40%，扇按批次到场，付该批次的40%，安完经验收合格后办理结算，结算后30日内付至结算价款的95%，5%质保两年质保期满后支付。此外，合同还约定了其他内容。合同后附防火门报价汇总表。葛春在合同委托代理人处签字。
苏中公司称运通人和良园工地由其承建，葛春是苏中公司在工地上的一个劳务队的负责人，苏中公司将工程分包给葛春，但没有签订合同。现在工程已经完工，工程完工后葛春就联系不到了。蓝盾公司称签订合同时葛春向其出示过苏中公司的委托书，合同中所称的江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司及其北京土建队均不存在。葛春一直以苏中公司名义与蓝盾公司发生业务往来，并代表苏中公司参加工程甲方组织的协调会。蓝盾公司有理由相信葛春系代表苏中公司与其发生业务往来，且已付款均由苏中公司给付。
蓝盾公司提交2012年2月17日由工程甲方北京古城房地产开发公司、苏中公司、蓝盾公司人员参加的关于运通人和良园项目防火门及入户门安装专题例会纪要，显示葛春代表苏中公司参加此次会议。蓝盾公司提供2012年3月7日、2012年4月12日的中国农业银行进账单，显示苏中公司向蓝盾公司分别付款800000元及263700元。蓝盾公司称签订合同后其开始供应防火门并安装完毕。蓝盾公司提交现场交接单四份，证明蓝盾公司于2012年4月9日及5月20日进行防火门现场移交。合同约定金额2156627元，苏中公司于2011年8月10日付款150000元，2012年3月7日付款800000元，2012年4月12日付款263700元，余款942927元苏中公司至今未给付。
一审法院认为：蓝盾公司提供的《建筑材料购销合同（防火门）》由葛春签字确认，葛春加盖的华泰公司与华泰公司北京土建队均无法查询到相应登记信息，苏中公司认可葛春系代表其现场施工的劳务分包队的负责人，但其未能提交其与葛春之间关于劳务分包的相关证据。蓝盾公司提交的会议纪要显示葛春以苏中公司代表名义参与工程建设相关事宜，苏中公司作为工程的建设方实际接收蓝盾公司供应的防火门并完工交付，期间支付蓝盾公司部分款项。蓝盾公司有理由相信葛春代表苏中公司接受货物，葛春个人的行为构成表见代理。另，现该工程已经完工，苏中公司作为施工方实际已经将蓝盾公司供应木门作为其工程的一部分进行交付验收，蓝盾公司亦实际与其办理移交手续，其应及时给付蓝盾公司相应货款。故法院对《建筑材料购销合同（防火门）》合同的真实性予以确认。苏中公司未能及时给付相应货款，其行为已经构成违约。蓝盾公司要求苏中公司给付剩余货款及利息损失，理由正当，证据充分，法院予以支持。关于利息损失部分，合同中明确约定质保金及质保期，理应分段计算。苏中公司所称其与蓝盾公司之间不存在法律关系，不符合事实，亦无其他证据予以佐证，法院不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.江苏省苏中建设集团股份有限公司给付北京蓝盾创展门业有限公司货款942927元，于判决生效之日起7日内给付；2.江苏省苏中建设集团股份有限公司给付北京蓝盾创展门业有限公司利息损失（以835095.65元为基数，自2012年6月21日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以107831.35元为基数，自2014年5月21日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.驳回北京蓝盾创展门业有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。苏中公司提交了南通市华泰建设有限公司的营业执照和公司名称变更登记通知书，其中通知书上记载“原企业名称：南通市华泰建筑安装工程有限公司，现企业名称：南通市华泰建设有限公司2009年07月29日”，证明合同签订主体的合法性。蓝盾公司提交江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司北京土建队企业信息网上查询结果打印件，显示无查询结果。苏中公司申请证人王×到庭接受询问。王×述称：“我是南通市华泰建设有限公司（以下简称华泰公司）办公室职员，于2014年入职华泰公司。华泰公司之前的名称是南通市华泰建筑安装工程有限公司。南通市华泰建筑安装工程有限公司北京土建队是公司的下属部门，本案中为何购销合同中加盖北京土建队的章我不清楚，为何使用之前的名称我也不清楚。苏中公司是运通人和良园项目的总包方，华泰公司是专业分包方，由华泰公司从蓝盾公司购买了防火门，但为何由苏中公司支付货款我也不清楚，华泰公司的办公室负责人让我到庭陈述认可华泰公司与蓝盾公司签订的合同，愿意承担相应的法律责任。”本庭询问王×是否能够提供华泰公司的联系电话，王×回答不清楚。另，王×未能提供华泰公司开具的介绍信，其提交的华泰公司营业执照上注明“北京土建诉讼专用”，经释明本案系买卖合同之诉，王×表示可以重新提交但未予补交。苏中公司提交华泰公司出具的说明内容为认可购销合同，认可合同上加盖的北京土建队公章系代表华泰公司。蓝盾公司不认可该份说明，主张该证据不属于新证据，只是为了诉讼而制作，有逃避债务的嫌疑。
本案审理中，苏中公司称签订购销合同时明知公司名称已经发生变更，但因公司管理原因仍然使用之前的名称和公章，一审审理中苏中公司代理人不清楚此情况故未提及。本案一审审理中，苏中公司称将运通人和良园项目的劳务部分分包于葛春，整个项目已经验收并投入使用，工程款已经给付葛春。本案审理中，苏中公司称将运通人和良园项目的防火门采购和安装施工分包给华泰公司，经询，苏中公司拒绝提供与华泰公司签订的分包合同，亦拒绝就分包工程的工程款支付情况作出陈述，认为与本案无关。苏中公司称葛春原系华泰公司职员，自2015年年底入职苏中公司。蓝盾公司认为苏中公司前后陈述不一致，主张购销合同实际向苏中公司履行，苏中公司亦接受履行并给付货款。故苏中公司是本案适格主体。另查，在运通人和良园项目防火门及入户安装专题例会纪要中，葛春作为苏中公司的参会代表出席会议，该纪要中记录“甲方（苏中公司）承诺立即支付蓝盾公司防火门进度款……”等内容。
本院认为：本案争议焦点包括：一、苏中公司是否为本案适格主体？二、货款支付条件是否具备及应支付货款的数额？
对于争议焦点一，首先，从合同签订情况来看，《建筑材料购销合同》虽以江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司（以下简称华泰建安公司）的名义与蓝盾公司签订，但加盖公章为江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司北京土建队的章。作为合同签订时华泰建安公司委托代理人的葛春认可在签订合同时华泰建安公司名称已经变更为华泰公司，但苏中公司未能举证证明蓝盾公司对名称变更情况明知，本案一审审理中苏中公司亦从未提及名称变更情况，从而导致蓝盾公司一直无法查询到江苏省南通市华泰建筑安装工程有限公司的公司登记信息。其次，从合同实际履行情况来看，购销合同中所涉防火门系用于运通人和良园项目，苏中公司对于华泰公司是否参与运通人和良园项目的前后陈述不一致，同时未能就分包及工程款情况举证，故本院认为苏中公司作为运通人和项目的总包方实际使用涉诉防火门。第三，从货款支付情况来看，苏中公司向蓝盾公司支付相应货款，在运通人和良园项目防火门及入户安装专题例会纪要中，苏中公司亦明确承诺按期支付防火门进度款。综合以上情况，本院认为，购销合同虽以华泰建安公司的名义签订，但在合同实际履行过程中，合同相对方已经变更为苏中公司和蓝盾公司，故苏中公司是本案适格主体。本案中，王×虽作为证人代表华泰公司认可购销合同，但王×未能提交介绍信等证明其身份，其提交的授权手续中注明“北京土建诉讼专用”。即使华泰公司认可购销合同，结合本案实际情况，亦不能认定华泰公司实际从蓝盾公司处购买及使用了涉诉防火门。
对于争议焦点二，苏中公司认可运通人和良园项目已经完工并投入使用，其作为施工方实际已经将蓝盾公司供应木门作为其工程的一部分进行交付验收，蓝盾公司亦实际与其办理移交手续，故货款给付条件已成就。现苏中公司未能及时给付相应货款，其行为已经构成违约。蓝盾公司要求苏中公司给付剩余货款及利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。对于货款数额，根据购销合同第二条，在合同价后备注一栏中载明“开发商确认的投标总价让利3%”，该备注是对合同价的解释，故根据文义和习惯解释，该合同价应解释为开发商确认的投标总价让利3%之后的价格，苏中公司上诉主张应在该合同价基础上再让利3%，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，苏中公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13229元，由江苏省苏中建设集团股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 金园园
代理审判员 张海洋
二〇一六年十月二十六日
书 记 员 张旭燃
书 记 员 俞 洁