北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0102民初31290号
原告（反诉被告）：梁楠，男，1979年11月24日出生，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：王涛，北京暄晖律师事务所律师。
被告（反诉原告）：马丽，女，1984年9月10日出生，西山居多盈（北京）科技有限公司职员，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：尹泽海，北京市陆通联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘雪梅，北京市陆通联合律师事务所律师。
原告（反诉被告）梁楠诉被告（反诉原告）马丽合同纠纷一案，本院于2017年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）梁楠的委托诉讼代理人王涛，被告（反诉原告）马丽的委托诉讼代理人尹泽海、刘雪梅到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）梁楠向本院提出诉讼请求：1、马丽返还投资款225万元；2、马丽支付投资补偿款150万元；3、马丽支付利息（以375万元为基数，按月利率2%的标准，自2017年11月1日起计算至实际给付之日止）；4、由马丽承担全部诉讼费用、保全费。事实和理由：2014年12月，马丽告诉梁楠其与他人合伙成立了一家游戏开发公司，让梁楠进行投资。经过双方的协商，梁楠同意对马丽经营的西山居多盈（北京）科技有限公司（以下简称西山公司）进行投资，梁楠的股权由马丽代持。2015年11月17日，梁楠与马丽签订《股权代持协议》，梁楠投资225万元，享有4.5%的股权。2015年1月6日，梁楠以转账形式将投资款225万元转入马丽提供的招商银行账户。梁楠投资后，没有享受西山公司任何的股东权利也没有享受任何的收益。2017年5月10日，双方经过协商签订《代持终止协议》，协议约定，终止股权代持，马丽在2017年10月30日前一次性返还投资款225万元及一次性补偿款150万元。马丽如果在规定期内没有履行给付义务，自2017年11月1日按照月利率2%向梁楠支付利息。梁楠多次要求马丽履行协议内容，马丽至今没有履行任何的给付义务。梁楠为维护其合法权益，故诉至本法院。
被告（反诉原告）马丽辩称：《代持终止协议》是被梁楠欺诈所签，不是马丽真实意思表示，请求撤销该份协议，驳回梁楠全部诉讼请求。马丽己经充分履行完毕《股权代持协议》中的全部义务，马丽收到梁楠的款项后，将资金全部汇入西山公司，为梁楠代持4.5%的股权，梁楠已经通过马丽合法持有西山公司的相应股权，马丽不存在违约行为。马丽已履行完毕全部代持义务，在未获得任何收益的情况下，退还投资款并对梁楠进行补偿，明显显失公平，也不合常理。事实上是2017年5月份，梁楠让马丽与其签订一份《代持终止协议》，并称只是为了给家里人一个交待，不会按这个进行履行。该协议系马丽受梁楠欺诈所签，不是马丽真实意思表示。《代持终止协议》无法也并未实际履行。《代持终止协议》未对退股内容进行约定，西山公司也没有为马丽办理退股手续。该协议因缺乏必要条件无法履行，马丽同意继续代持该股份，不同意退还投资款。投资款已按梁楠的要求交付西山公司，如想退股应起诉西山公司并按退股正常手续办理。《代持终止协议》中约定马丽对梁楠进行150万元的补偿，应属于违约金的性质，不应超过实际损失，该违约金明显过高，应当依法予以降低。同时，马丽向本院提出反诉请求：1、请求撤销梁楠与马丽于2017年5月10日签订的《代持终止协议》；2、反诉费由梁楠承担。
原告（反诉被告）梁楠针对被告（反诉原告）马丽的反诉答辩称：2017年5月10日，双方签订的《代持终止协议》是双方真实意思表示，不存在显失公平和欺诈的表现。马丽所称签这个协议只是给家里人看的情况是不存在的。马丽对公司及股权情况非常清楚，不存在显失公平的情况，《代持终止协议》是合法有效的应该正常履行，但现在该协议未得到履行，马丽应当承担违约责任。补偿款并不是违约金而是补偿款，双方约定的利息才是违约金的性质。
本院经审理认定事实如下：
2015年1月6日，梁楠向马丽支付225万元。
2015年1月9日，马丽向西山公司转账225万元。
2015年11月17日，梁楠（甲方）与马丽（乙方）签订《股权代持协议》，约定：就甲方委托乙方出资投资西山公司并代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。投资款已于2015年1月一次性汇入乙方本人账户。一、委托事项：甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司225万元出资（该等出资占目标公司注册资本，马丽相应享有4.5%的股权）的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利，乙方自愿接受甲方的委托。二、委托事项的处理规则：1、甲方作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益。2、出资人、股东应有的权利与义务均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义进行办理。不得转委托任何第三人。四、收益归属：甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方所有，由乙方以自己的名义代为领取；甲方将股权处置收益净利润的30%支付给乙方作为代持报酬。
2017年5月10日，梁楠（甲方）与马丽（乙方）签订《代持终止协议》，约定：一、……自本协议生效之日起，甲方不再将其持有的4.5%的财产份额委托乙方代为持有，乙方亦不再为甲方持有企业任何财产份额。二、因乙方未能很好的履行代持义务，维护甲方的股东权益，经过双方协商同意，甲方退出对西山公司的投资。三、由于甲方未能实现西山公司的股东身份以及股权收益，乙方将甲方的投资款225万元返还给甲方。四、由于甲方未能实现西山公司的股东身份以及股权收益，乙方同意给予甲方一次性投资补偿款150万元。七、乙方承诺与保证：5、乙方在2017年10月30日前一次性将投资款225万元以及投资补偿款150万元，共计375万元，以转账形式支付给甲方。6、乙方在2017年10月30日前未能支付以上款项375万元，乙方自愿从2017年l1月1日起，按照月利率2%向甲方支付利息。起息日为2017年11月1日，计息额度为375万元。
另查，西山公司的注册资本为125万元。西山公司于2016年6月3日作出的公司章程记载：马丽认缴出资额为10万元，出资时间为2014年7月31日前。
上述事实有双方当事人提交的《股权代持协议》、《代持终止协议》、工商档案、银行凭证、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。《股权代持协议》、《代持终止协议》系梁楠与马丽本人签订的，系双方真实意思表示，系合法有效合同。马丽辩称《代持终止协议》系受梁楠欺诈所签且显失公平，故应予撤销。本院认为，本案协议双方均系自然人，且均认可协议上系本人签字，马丽亦系西山公司的股东且对西山公司的情况有所认知，其二人在协议上签字的行为系双方真实意思表示，本院对协议的效力予以确认。马丽辩称《代持终止协议》系受梁楠欺诈且显失公平，但未能提供证据予以支持，故本院不予采信，对其反诉请求予以驳回。
马丽辩称《代持终止协议》中约定马丽对梁楠进行150万元的补偿，应属于违约金的性质，应予调整。我国法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。这就明确了违约金在性质上是当事人事先约定的，在一方违约时应正向对方支付的一定数额的金钱。从原则上说，违约金必须是当事人事先约定的，必须通过双方自愿的合意才能成立。本案中，双方在签订协议时明确写明“乙方同意给予甲方一次性投资补偿款150万元”，该150万元并非作为违约金记载于合同中，而庭审时，梁楠亦明确否认该笔款项为违约金；鉴于马丽未能提供证据证明双方就150万元系违约金性质达成合意，故马丽的抗辩理由因缺乏法律依据，本院不予采信。
马丽在庭审质证时称，《代持终止协议》中约定的利息应该是复利，这也是违约金的性质，所以各项违约金的总和不应超过实际的损失，也就是贷款利率的损失。梁楠在针对反诉的辩论意见里认可双方约定的利息才是违约金的性质。鉴于梁楠未能提供证据证明在2017年11月1日后，除利息损失外还存在其他损失，故本院酌情调整违约金为以375万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2017年l1月1日起计算至实际付清之日止，对超出部分的诉讼请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）马丽于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）梁楠返还二百二十五万元；
二、被告（反诉原告）马丽于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）梁楠支付补偿款一百五十万元；
三、被告（反诉原告）马丽于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）梁楠支付违约金（以三百七十五万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自二〇一七年十一月一日起计算至实际付清之日止）；
四、驳回原告（反诉原告）梁楠的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）马丽的反诉请求。
如果被告（反诉原告）马丽未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万八千七百元、保全费五千元，由原告（反诉被告）梁楠负担七百元（已交纳），由被告（反诉原告）马丽负担二万三千元(于本判决生效后七日内交纳）；反诉费三十五元，由被告（反诉原告）马丽负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张彤
二〇一八年二月二日
书记员 索倩