上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14058号
上诉人（原审被告）：斯达史密特（盐城）汽车零部件有限公司，住所地江苏省盐城市建湖县经济开发区南京路99号。
法定代表人：布瑞恩·克拉克(BRIANCLARK)，执行董事。
上诉人（原审被告）：斯达史密特（上海）汽车零部件有限公司，住所地上海市奉贤区钜庭路1299号1幢。
法定代表人：布瑞恩·克拉克(BRIANCLARK)，执行董事。
两上诉人共同委托诉讼代理人：潘建波、黄凯，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）：裴倩倩，女，汉族，1983年11月8日生，住江苏省阜宁县。
委托诉讼代理人：张灿、王世鹏，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人斯达史密特（盐城）汽车零部件有限公司（以下简称盐城公司）、斯达史密特（上海）汽车零部件有限公司（以下简称上海公司）因与被上诉人裴倩倩借款合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初4664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人盐城公司、上海公司共同委托诉讼代理人潘建波、黄凯，被上诉人裴倩倩委托诉讼代理人张灿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盐城公司、上海公司共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回裴倩倩一审全部诉讼请求。事实和理由：一、裴倩倩一审提交的《借款协议》、《债务担保协议》、《佣金协议》均系裴倩倩伪造，与案外人G恶意串通形成。G此前一直担任盐城公司、上海公司的法定代表人、执行董事，并实际控制关联公司Z公司（以下简称Z公司）的生产经营，直至2014年10月被解雇。其担任法定代表人和执行董事期间，盐城公司和上海公司的实际经营管理权曾经由裴倩倩掌握，公司印章也由裴倩倩控制。盐城公司就裴倩倩利用职务之便侵占公司资金的行为向公安局报案，公安机关已立案侦查。G与裴倩倩长期勾结侵害公司利益。《借款协议》上G代表盐城公司签字，《债务担保协议》由G签字并加盖上海公司公章，《佣金协议》加盖了Z公司的公章，均系G与裴倩倩串通伪造，事后补签了2013年8月的协议。盐城公司与上海公司一审提交的证据能够排除合理怀疑，应确认G与裴倩倩恶意串通的事实。前述协议不应被采纳为本案证据。二、一审中盐城公司与上海公司已经证明裴倩倩在参与Z公司房产对外转让的过程中将大笔资金转入个人账户，后又将其中的部分资金转入盐城公司的账户，其中就包括本案的80万元，因此该80万元属于Z公司所有，并非是裴倩倩以自有资金向盐城公司提供的借款。裴倩倩称80万元属于佣金，但《佣金协议》在前，Z公司股东的授权书在后，授权书也未提及佣金，显然《佣金协议》是伪造的。且裴倩倩本身是斯达史密特公司的员工，处理厂房转让事宜是其工作，Z公司无需支付佣金。裴倩倩未能证明其向盐城公司支付的80万元属于借款。三、Z公司完全可以向盐城公司进行资金融通，盐城公司向某借80万元不符合正常的商业逻辑，也没有必要性。四、一审中的鉴定机构未要求盐城公司提供比对样本，草率出具鉴定意见，程序违法，鉴定结论依据不足。应重新鉴定。
裴倩倩辩称，其已在一审中充分举证说明资金来源，证据真实且协议已有效履行。一审鉴定程序合法，没有必要重新鉴定。所谓恶意串通不符合事实，也没有依据。裴倩倩并没有控制公章。如果裴倩倩要侵占80万元，没有必要再打给盐城公司。刑事案件早已侦查完毕。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
裴倩倩向一审法院起诉请求判令：1.盐城公司归还借款800,000元；2.盐城公司支付利息97,092.22元；3.盐城公司支付以800,000元为本金自2015年8月18日起至实际清偿日止按月利率1.5%计算的利息；4.上海公司对盐城公司上述债务承担无限连带担保责任。
一审法院认定事实：因盐城公司经营需要，2013年8月17日，裴倩倩与盐城公司签订借款协议，约定盐城公司向裴倩倩借款800,000元，还款期限：应在2年内，按中国银行的利率计息，违约责任:盐城公司如不能按时还款，将按月利率1.5%计算利息。同日，各当事人签订债务担保协议，约定上海公司提供无限连带责任保证担保。同日，裴倩倩向盐城公司发放借款800,000元。借款期限届满，盐城公司未能归还借款，上海公司亦未能承担担保责任。
一审另查明，上海公司的原名称为上海A有限公司于2014年6月5日变更为斯达史密特（上海）汽车零部件有限公司。
盐城公司的原名称为盐城B有限公司于2014年7月15日变更为斯达史密特（盐城）汽车零部件有限公司。
一审法院认为，裴倩倩与盐城公司之间签订的借款协议、债务担保协议均合法有效，双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。现裴倩倩已按约履行放贷义务，盐城公司却未能按约履行还款义务，显属违约，理应承担向裴倩倩归还借款的民事责任。上海公司作为连带责任保证人，理应按照保证合同的约定承担连带保证责任。盐城公司、上海公司关于对借款协议、债务担保协议的真实性均持有异议，对实际形成时间与文书记载的时间是否一致提出鉴定申请，一审法院委托华东政法大学司法鉴定中心进行鉴定，鉴定意见：依据现有条件，无法判断具体形成时间，实际形成时间是否跟文书记载的时间一致。盐城公司、上海公司对司法鉴定意见有异议，要求重新鉴定，盐城公司、上海公司未能提供证据证明鉴定机构或者鉴定人员不具备相关的鉴定资格的、鉴定程序严重违法的、鉴定结论明显依据不足的、经过质证认定不能作为证据使用的其他情形，故一审法院对盐城公司、上海公司的异议不予采信，对鉴定意见予以认定，盐城公司、上海公司要求重新鉴定申请，不予准许。盐城公司向一审法院提起反诉，要求裴倩倩退还侵占（不当得利）的资金1,192,981.31元，一审法院认为与本案属不同的法律关系，本案不作处理，另行起诉。裴倩倩的诉讼请求于法有据，依法予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决：一、盐城公司于判决生效之日起十日内归还裴倩倩借款800,000元；二、盐城公司于判决生效之日起十日内偿付裴倩倩利息97,092.22元；三、盐城公司于判决生效之日起十日内偿付以800,000元为本金自2015年8月18日起至实际清偿日止按月利率1.5%的计算的利息；四、上海公司对上述第一、二、三项中盐城公司的债务承担连带清偿责任，上海公司承担清偿责任后，有权向盐城公司追偿。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费29,926元，减半收取计14,963元，鉴定费14,600元，均由盐城公司、上海公司共同负担。
本院二审期间，裴倩倩提供盐城公司工商登记档案材料，欲证明2012年7月盐城公司设立后G即担任执行董事、法定代表人，直至2014年8月13日盐城公司作出股东会决议，变更执行董事，2014年12月5日工商变更登记后G不再担任执行董事、法定代表人。盐城公司、上海公司对该证据无异议。本院认为，该证据真实性可以认定，且与本案有关联，故予以采信。盐城公司、上海公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2012年7月至2014年8月G担任盐城公司执行董事、法定代表人。
本院认为，本案争议焦点在于系争的《借款协议》和《债务担保协议》是否有效，本案是否存在裴倩倩和G串通损害公司利益，伪造证据的情形。关于G的签字，其在2013年至2014年8月期间担任盐城公司法定代表人，故其在《借款协议》和《债务担保协议》上的签字可以代表盐城公司，本案也无证据证明《债务担保协议》所盖的上海公司公章是伪造的，因此本院认为该两份协议真实有效。《佣金协议》能够证明裴倩倩出借钱款的能力，目前也无生效判决认定裴倩倩获得80万元佣金是违法的，故盐城公司、上海公司对《佣金协议》提出的异议不足以推翻《借款协议》和《债务担保协议》的效力。本案中盐城公司、上海公司认为裴倩倩与G恶意串通，伪造了系争协议，但涉案的80万元确实进入了盐城公司的账户，盐城公司已经获利，盐城公司、上海公司也未提供有效证据证明裴倩倩和G存在恶意。故本院认为盐城公司、上海公司与裴倩倩之间存在真实有效的借款和担保关系，应按约履行义务。关于盐城公司、上海公司的重新鉴定申请，本院认为，本案目前并无初步证据证明系争《借款协议》和《债务担保协议》是倒签的。即使系争协议不是2013年8月17日当天签字盖章，但G在其担任盐城公司法定代表人的时间段内补签系争协议、追认裴倩倩汇款的性质并不违反法律规定，担保协议上的上海公司公章也是真实的，故两协议仍为有效。因此盐城公司、上海公司要求重新鉴定，本院不予准许。
综上所述，盐城公司、上海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,963元，由上诉人斯达史密特（盐城）汽车零部件有限公司、斯达史密特（上海）汽车零部件有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年五月十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……