苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0591民初551号
原告：陈三弟。
委托诉讼代理人：吴爽钢，江苏九胜律师事务所律师。
被告：苏州工业园区胜浦街道办事处，住所地苏州工业园区胜浦街道。
法定代表人余国华。
委托诉讼代理人：陈文金，北京市中银（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔撼，北京市中银（苏州）律师事务所实习律师。
第三人：苏州工业园区英丰科技有限公司，住所地苏州工业园区胜浦镇银胜路北。
法定代表人陈敏，总经理。
委托诉讼代理人李佳，江苏百年英豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人王慧玲，江苏百年英豪律师事务所实习律师。
原告陈三弟诉被告苏州工业园区胜浦街道办事处（以下简称“胜浦街道办事处”）土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理，依法由审判员杨俊适用简易程序独任审判，于2016年4月13日公开开庭审理了本案。此后本院依法追加苏州工业园区英丰科技有限公司（以下简称“英丰公司”）作为第三人参加诉讼。原告陈三弟及其委托代理人吴爽钢，被告胜浦街道办事处委托代理人陈文金，被告英丰公司委托代理人李佳、王慧玲到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告陈三弟的诉讼请求为：1、判决被告依法履行2005年5月19日被告授权单位苏州工业园区胜浦镇招商�心与原告签订的《协议》。2、本案诉讼费用由被告承担。原告明确第一项诉请为：要求被告履行合同义务将上述《协议》中的土地使用权转让至原告名下。事实及理由：原告在2000年11月28日与苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司订立《土地转让协议》一份，约定将苏州工业园区胜浦分区振胜路以南的工业用地，东至苏州工业园区时美特针织有限公司，西至通江路，面积约6亩的土地使用权转让于原告，并先后支付土地款20万元。2005年5月19日，苏州工业园区胜浦招商中心与原告签订《协议》一份。协议载明：因政府规划调整，终止2000年11月28日签订的《土地转让协议》，对原转让给原告的工业地块进行调整，调整置换后的地块位于苏州工业园区胜浦镇兴浦路东、银胜路北，共约18亩。因考虑原告已对原工业地块进行方案设计及地质勘探等前期工作，经苏州工业园区胜浦镇党委讨论同意，土地价格为5.5万元/亩。然而，该置换新地未能落实到原告名下。之后，申请人想胜浦镇政府催要苏州工业园区胜浦镇兴浦路东、银胜路北共约18亩的土地使用权，但胜浦镇政府称已经向申请人提供了土地使用权。直至2015年8月3日，政府在答复原告《信息公开告知书》中，才披露相关土地已登记在英丰公司名下。原告根据法律规定，请求法院支持其诉请。
被告胜浦街道办事处辩称：一、被答辩人陈三弟与苏州工业园区胜浦招商中心签订的《土地转让协议》无效。土地使用权的出让主体具有唯一性，只有市县人民政府土地管理部门有权作为国有土地使用权人的代表出让土地使用权，并作为出让主体与受让方签订土地使用权出让合同。2005年5月18日，招商中心作为出让方与陈三弟签订的《土地转让协议》，出让主体不适格，�反法律、行政法规的强制性规定，应认定该协议书无效。二、该土地转让协议下涉及的土地已经在原告授意下出让给陈三弟控股的英丰公司，于2005年已办理完成土地权属登记。1、2005年11月10日，陈三弟作为发起股东，与陈敏、胡锦燕发起成立英丰公司，所占股份达45%，是英丰公司的控股股东。因此，原告要求招商中心协助其将土地权属出让并登记在英丰公司名下，该事项属于英丰公司的重大事项。原告作为公司最大股东应对此事进行决策，其诉称对此毫不知情，完全不符合基本常识及逻辑。2、2006年8月31日，胜浦招商中心与英丰公司完成《国有土地使用证》交接，时任英丰公司的财务人员马家芳在英丰公司指派下，拿走了《国有土地使用证》，并在其上签字。陈三弟作为公司大股东，对指派马家芳拿取该证一事知情。3、2006年，英丰公司与相关国土部门签订了�式有效的国有土地转让合同，以合法的形式取得了该块土地的使用权。应原告陈三弟授意胜浦招商中心协助其将土地使用权证办理至英丰公司名下，故土地转让款的尾款全部由英丰公司支付。此时，陈三弟仍为英丰公司的大股东。4、英丰公司于2006年取得土地使用权证，距离至今已有十年时间，原告不可能十年来对此不关心亦不知情。且根据常理判断，土地使用权证不可能十年都办不下来，或不可能不闻不问由胜浦街道办事处为其保存十年之久。原告直到现在才起诉，且诉称其在2015年8月3日经政府《信息公开告知书》才知道相关土地已登记在英丰公司名下，实在不可常理，明显虚假称述。综上，被告胜浦街道办事处请求驳回原告的诉讼请求。
第三人英丰公司辩称，一、原告陈三弟的主体资格不适格。原告与被告于2005年5月19日签订的《协议》中，作为合同当事人的乙方为“苏州工业园区三益针织有限公司陈三弟”，原告签名是履行职务的行为，该行为的法律后果应当有苏州工业园区三益针织有限公司（以下简称“三益公司”）承担，此后收据载明的付款人也未三益公司。虽然三益公司已在2005年被吊销营业执照，但该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动，陈三弟作为本案原告的主体资格不适格。二、原告起诉已超过诉讼时效，且丧失了胜诉权。原告在2005年5月19日与胜浦招商中心签订《协议》，但直到2016年1月才起诉要求履行上述协议，明显超过了两年的诉讼时效。原告声称于2015年要求政府公开信息后才知晓相关土地已登记在答辩人名下，明显违背事实。原告在诉状中称向被告催要相关土地使用权，但未提交相关证据，也无法向法庭合理解释没有证据的原因。答辩人取得本案所涉地�使用权后，随即办理了土地使用权证并建造了厂房并经营至今。原告作为胜浦本地人且一直居住在本地，不可能不知道该地块的状况。原告即使当时不知，在近十年的时间内未采取任何措施去了解，实在有违常理。三、原告对答辩人取得诉争土地使用权是明知且认可的。答辩人公司成立时，原告系股东，因原告当时出差在外，故委托他人在部分文件上代为签字，但对答辩人的情况是清楚的，对答辩人受让本案标的土地也是清楚的。答辩人公司设立时的不规范行为，并不能证明原告对此是不知情的。理由为：1、答辩人为取得诉争地块的国有土地使用权共支付土地出让金976576元，其中包含了三益公司或者原告先期支付的20万元，而原告对此是完全认可的。这就解释了原告在如此长的时间跨度内，从未向被告或其下属部门追讨预付的20万元土地款的原因。该款项既已用来�付土地转让款，作为答辩人大股东的原告，自然不会有异议。2、被告与三益公司签订的《协议》并未实际履行，而是由答辩人与被告于2006年5月17日另行签订了《国有土地使用权出让合同》，答辩人已经取代三益公司的合同主体地位，继承了其在上述土地使用权转让过程中的权利义务，属于权利、义务的概括性转移。原告作为答辩人的大股东，在此过程中起到积极作用。正是原告以答辩人的名义与被告协商，双方达成一致，将合同主体由三益公司变更为答辩人。3、原告与王彦于2009年6月25日签订了《股权转让协议》，约定将原告持有的答辩人公司的股权转让给王彦，并如约至工商部门办理了股权变更登记手续。该事实说明原告对其答辩人股东的身份是明知且认可的，对答辩人公司的情况自然也是完全知晓的。四、答辩人已经合法取得诉争土地使用权。答辩人与被告�2006年5月17日另行签订了《国有土地使用权出让合同》，且履行了支付土地出让款项的义务，并于2006年6月15日取得诉争地块土地使用权。综上所述，原告对答辩人取得诉争地块土地使用权早已知晓且认可，其在土地出让过程中的权利义务已经转移给答辩人，且答辩人已经合法取得了该地块的国有土地使用权，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告陈三弟针对被告及第三人的答辩意见，发表反驳意见为：1、被告应承担继续履行与原告在2005年签订的《协议》中的约定义务。按原被告双方之间的协议，被告未履行协议所确定的义务，因此根据合同法的规定，被告应全面履行其义务。2、原告是在2015年4月向苏州工业园区国土房产局要求信息公开时，在知道涉案出让地块登记在英丰公司名下。被告将涉案土地转让给本案的第三人，全系被告工作不负责及过错造成的，与本案的原告无关。3、被告和第三人在答辩状中诉称第三人获得土地系原告的授权或授意，但均没有证据证明。原告作为英丰公司的股东，是英丰公司在原告不知情的情况下擅自将原告列为股东。综上，原告请求法庭支持原告的诉讼请求。
经审理查明，2000年11月28日，苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司（甲方）与陈三弟（乙方）签订《土地转让协议》，甲方向乙方出让位于胜普××路以南的工业用地，东至苏州工业园区时美特针织有限公司，西至通江路，面积约6亩；土地价格为11万元/亩，计66万元；付款方式：乙方在签订本协议时作为保证金支付土地款10万元，在取得园区规划红线图测绘成果时，乙方再付至土地款10万元，剩余土地款46万元分两年付清。原告陈三弟为此分两次合计支付土地转让款20万元。
2005年5月19日，苏州工业园区胜浦镇招商中心（甲方）与苏州工业园区三益针织有限公司、陈三弟(乙方)签订《协议》（以下简称“协议”），约定鉴于乙方与苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司在2000年11月28日签订的土地转让意向协议，双方经友好协商达成以下条款：1、因政府归还调整，对原转让给乙方的工地地块进行调整，调整后的地块位于苏州工业园区胜浦镇兴浦路东、银胜路北，共约18亩。考虑乙方已对原工业地块进行方案设计及地质勘探等前期工作，经苏州工业园区胜浦镇党委讨论一致同意，土地价格为5.5万元/亩。原乙方与苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司在2000年11月28日签订的土地转让意向协议终止。2、付款方式。本地块转让的土地使用权的年限为50年；在本合同签订之日起七日内支付地价的30%；甲方提供规划红线给乙方后七日�再支付地价的40%；办妥土地证后，一个月内全部付清土地款（凭甲方提供的土地证复印件）土地款付清后甲方将土地证原件交付乙方。庭审中，原被告共同确认：原告陈三弟为上述协议的合同相对方；苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司及苏州工业园区胜浦镇招商中心在上述两份协议中的权利义务由被告胜浦街道办事处承担。
2006年6月，英丰公司取得了苏州工业园区胜浦分区兴浦路42024号地块的土地使用权登记。2006年8月30日，英丰公司为涉案地块支付了土地出让金776576元，苏州工业园区胜浦镇招商中心将办理后的《国有土地使用权证》移交给英丰公司，该地块一直由英丰公司占有使用至今。
2015年4月，苏州工业园区国土房产局针对原告陈三弟的政府信息公开申请，答复如下：1、2006年5月17日，经园区管委会�准，苏州工业园区英丰科技有限公司与我局签订了《国有土地使用权转让合同》，受让了位于兴浦路东的42024号宗地国有建设用地使用权。该公司在缴清相应土地出让金后，向我局申请该宗地国有建设用地使用权的初始登记。2006年6月，我局为该公司办理该宗地的初始登记，并颁发了“苏工园国用（2006）第00101号”国有土地使用证。2、42024号宗地的土地登记卡上已经载明了该宗地的登记结果及相关信息。
另查明，英丰公司设立日期为2005年11月10日，其工商登记的发起人股东包括陈敏、陈三弟、胡锦燕，其中陈敏、陈三弟均占45%的股份。依据工商登记部门的备案资料，2009年6月25日，陈三弟将其持有的在英丰公司的股权（占公司注册资本的45%）以675万元的价格转让受让方王彦，受让方与2009年5月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方。英丰公司股东变更为陈敏、王彦。原告确认王彦与其为亲戚关系。原告当庭说明，其对作为英丰公司股东的事实不知晓，英丰公司成立时未至工商部门签字。
第三人英丰公司提交了陈三弟与王彦于2009年6月25日签订的《股权转让协议》的复印件，内容为：1、甲方（陈三弟）所持有的英丰公司股份以675万元的价格转让给乙方（王彦），占公司股份的45%。2、甲方转让股份同时，转让其当年所有者权益，甲方在转让前所应承担的所有债务由乙方承担，甲方在公司享受的权利及应承担责任同时终止。3、股权转让工商变更手续自本协议签订之日起一个月内办理完毕，甲方应积极配合。4、甲方所得转让股本金，在签订本股权转让协议之前，乙方已支付甲方675万元，甲方确认收到无议，双方不得违约。原告代理人当庭对该份《股份转让�议》的真实性不予认可，但原告本人说明其在与王彦签订上述《股权转让协议》时才知道英丰公司注册成立的事实,间接认可了该《股权转让协议》的真实性。
以上事实，有原告提交的《土地转让协议》、《协议》、《信息公开申请表》及相关答复、进账单、现金解款单等证据，被告提交的英丰公司章程及工商登记档案、《国有土地使用权证》交接凭证、付款凭证、股权转让协议等证据，第三人提交的《国有土地使用权证》、收款收据及结算凭证、股权转让协议等证据，以及双方庭审陈述予以证实。
本院认为，当事人对其提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，原告诉请要求被告履行2005年5月19日签订的土地使用权转让协议，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一，涉案《协议》中约定转让的地块已经过合法出让程序，登记在第三人英丰公司名下。原告要求被告对已登记于他人名下、没有处分权的地块继续履行转让协议，构成履行不能，原告诉请不应支持。此外，原告以其名义支付的土地转让款仅为20万元，不符合合同约定的转让土地使用权的条件。原告未履行支付出让金的义务而要求被告履行转让土地使用权的义务，亦不符合合同约定，缺乏事实依据。二，根据现有证据可以推定原告对涉案地块土地使用权转让登记在英丰公司名下，以及其作为英丰公司股东的事宜应当明知。首先，根据陈三弟与王彦于2009年6月签订的《股权转让协议》，原告将其在英丰公司中的股东权益以675万元转让给王彦。该事实可以推断出�原告在英丰公司应当有出资，否则无法形成股东权益，也就更不存在转让股东权益。既然原告对英丰公司有出资行为，其理应知道英丰公司的成立事实。结合该《股权转让协议》的内容，可以认定原告对自己为英丰公司的股东身份是明知的。其次，结合原告陈三弟的陈述，原告对其签订《协议》之后的种种行为难以给予合理解释。原告在签订涉案《协议》之后，如需取得出让地块的土地使用权，理应按约支付土地出让金，而原告此后未采取积极的履约行为，事实上是由英丰公司支付了剩余款项。若如原告所言，其不清楚涉案地块的登记及使用状况，从常理来说应采取的行为是积极询问该地块的出让状况，积极向相关部门主张权利或提起诉讼，但是在从2005年签订《协议》至2015年申请政府信息公开的长达十来年的期间内，原告无任何证据证明其对土地转让这个重大事�曾向相关部门主张过权利，此点有悖常理。同时，英丰公司在2006年取得涉案地块的土地使用权登记后一直经营使用至今，这是显而易见、极易查明的事实。而原告声称对其情况不清楚。原告为本地居民，又系该地块原《协议》约定的受让人，在长达十来年的时间内不可能不知道该地块被英丰公司登记使用的事实。原告的上述陈述明显不符合常理和基本生活逻辑，本院对其陈述不予采信。本案中，关于涉案土地转让的另两相关方即胜浦街道办事处及英丰公司均陈述：原告作为股东成立英丰公司后，授意以英丰公司的名义取得该地块的土地使用权，并支付剩余土地出让金，该陈述与股权登记及出让金支付的事实相印证，与原告长期未对土地出让的状况提出异议的事实在逻辑上相吻合，两方陈述的可信度较高。综上，原告作为英丰公司的原股东，对涉案地块登记于英丰�司名下的事实应当明知且未持异议，英丰公司已成为涉案地块的土地使用权人，其要求被告继续履行土地转让协议，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告陈三弟的诉讼请求。
案件受理费减半收取6783元，由原告陈三弟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审判员 杨俊
二�一六年八月三十一日
书记员 韦玮