广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤民辖终323号
上诉人（原审被告）：强振平，男，回族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。身份证号码：×××0077。
委托代理人：郝自宁，宁夏辅德律师事务所律师。
委托代理人：陈乾，宁夏辅德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宁夏昊王国际饭店有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市。
法定代表人：陆海霞，总经理。
委托代理人：赵建祥。
委托代理人：李爱春，宁夏清瞳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华建国际实业（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：马怿林，董事长。
委托代理人：徐孟君，广东信达律师事务所律师。
委托代理人：宗媛，广东信达律师事务所律师。
上诉人强振平、宁夏昊王国际饭店有限公司（下称宁夏昊王公司）因与被上诉人华建国际实业（深圳）有限公司（下称华建深圳公司）合同纠纷管辖权异议一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第202号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院认为：强振平、宁夏昊王公司与华建国际投资有限公司［现更名为：中国信达（香港）控股有限公司］、银建国际实业有限公司于2013年12月30日签订的《宁夏昊王酒业项目权益重组框架协议》（下称《框架协议》）主要包括股权转让、债权转让两部分内容。关于债权转让，其一是，宜鑫投资有限公司（下称宜鑫公司）对宁夏昊王公司享有到期债权本金为人民币32203389元，宜鑫公司将该笔债权的收款权授予华建深圳公司，强振平安排宁夏昊王公司将该笔债务转让予强振平，强振平同意向华建深圳公司支付该笔债权本金以清偿该债务，宜鑫公司和华建深圳公司同意免除该笔债权在本金偿还前的所有未支付利息。其二是，BOYU对强振平享有到期债权本金为人民币34500000元，华建国际投资有限公司安排BOYU将该笔债权的收款权授予华建深圳公司，强振平同意向华建深圳公司支付该笔债权本金以清偿该债务，华建国际投资有限公司和华建深圳公司同意免除该笔债权在本金偿还前的所有未支付利息。华建深圳公司既有权收取款项，同时也表态同意免除该笔债权在本金偿还前的所有未支付利息，由此可知，有关债权人将债权转让给了华建深圳公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，因强振平、宁夏昊王公司在《框架协议》中签字，应视为已收到债权转让通知，因此华建深圳公司对强振平、宁夏昊王公司享有债权，虽然其不是签约一方，但其是收款一方，其有权作为原告向人民法院起诉主张该债权。此为债权转让合同纠纷。依据《框架协议》的约定，强振平应将上述款项付至华建深圳公司在招商银行深圳中央商务支行的账户，故深圳为合同履行地，华建深圳公司向原审法院提起诉讼，原审法院具有管辖权。关于股权转让，华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司的关联方转让BOYU100%股权和CHAMPION100%股权应收的股权转让款共计人民币1亿元，上述两公司的关联方均同意委托华建深圳公司收取上述股权转让款，华建深圳公司虽然仅是受委托收取上述股权转让款，但根据《框架协议》的约定，股权转让款与债权转让款系合并在一起分期履行，在分期履行的过程中难以再作区分，事实上，强振平也已经按照《框架协议》向华建深圳公司履行了部分付款义务，故应将股权转让和债权转让纠纷一并处理，原审法院对本案具有管辖权。强振平、宁夏昊王公司所提管辖权异议不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百五十四条之规定，裁定驳回强振平、宁夏昊王公司对本案管辖权提出的异议。
强振平、宁夏昊王公司不服原审裁定，向本院提起上诉称，原审裁定认定事实错误，请求依法撤销并裁定驳回华建深圳公司的起诉或将本案移送至银川市中级人民法院审理。主要事实和理由是：一、原审法院认定《框架协议》中约定了债权转让的内容系认定事实错误。《框架协议》是由上诉人与案外人华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司签订，该协议的主要内容是对宁夏昊王酒业项目进行权益重组、实施相关股权转让。协议中约定的由宜鑫公司及BOYU分别将其对上诉人享有的到期债权的收款权授予华建深圳公司，以及华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司授权华建深圳公司收取股权转让款项，只是对协议付款方式的一种约定，属于指定付款，其性质应为我国合同法所规定的向第三人履行，而非债权转让。《框架协议》所形成的权利义务无法割裂，因此，《框架协议》的性质也决定了华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司不能转让其合同权利。原审法院将《框架协议》中约定的付款方式认定为债权转让，并据此认为华建深圳公司作为债权受让方，其所在地可视为合同履行地系认定事实错误。二、华建深圳公司作为本案原告主体不适格，不应以其住所地作为确认本案管辖的依据。本案中，华建深圳公司不是《框架协议》的当事人，其对《框架协议》不享有任何权利，故华建深圳公司提起诉讼要求支付《框架协议》项下的交易款项主体不适格，在此基础上，不应将其住所地作为确定本案管辖的依据。三、原审法院对本案不享有管辖权。本案是合同纠纷，各被告住所地均在宁夏回族自治区银川市，合同标的物均不在广东省深圳市，广东省深圳市也不是《框架协议》的履行地，因此，无论是基于被告住所地还是合同履行地，原审法院对本案都不享有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款适用对象是合同主体之间，本案中华建深圳公司不是合同当事人，作为委托收款方原本就无权提起诉讼，因此，不能将其收款作为认定合同履行地的依据。四、本案应由银川市中级人民法院管辖。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条之规定，因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。本案中，华建深圳公司起诉所依据的《框架协议》是上诉人与华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司在宁夏回族自治区银川市签订的，协议的履行地、标的物所在地也都为宁夏回族自治区银川市。由于华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司是在香港注册成立的公司，在内地没有住所地，故根据上述法律规定，本案应由银川市中级人民法院管辖。综上，原审裁定认定事实错误，从而导致确定管辖错误。本案应驳回华建深圳公司的起诉或移送至银川市中级人民法院审理。
被上诉人华建深圳公司未在法定期限内提交书面答辩意见。
本院认为，华建深圳公司依据华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司与强振平、宁夏昊王公司签订的《框架协议》提起本案诉讼，认为其是股权转让款的收款人和债权的收款权人，强振平、宁夏昊王公司未按《框架协议》的约定向其支付到期款项，请求判令强振平、宁夏昊王公司支付欠款及逾期付款违约金共计71955155.13元。由于华建深圳公司并非签订《框架协议》的当事人，故华建深圳公司提起本案诉讼系基于其认为受让了华建国际投资有限公司、银建国际实业有限公司的股权转让款和债权，即华建深圳公司以其是债权受让人为由提起本案诉讼。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，债务人可以向受让人主张对让与人的抗辩，这种抗辩应包括实体上的抗辩和程序上的抗辩，即受让人应受原合同实体权利与程序权利的约束。因此，华建深圳公司行使诉权应受《框架协议》中股权转让与债权转让条款的约束。《框架协议》中股权转让与债权转让条款均未明确约定合同履行地，本案亦无其他证据证明广东省深圳市系股权转让与债权转让的合同履行地，强振平、宁夏昊王公司的住所地均在宁夏回族自治区银川市，因此，华建深圳公司向原审法院提起本案诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”和第一百一十九条“起诉必须符合下列条件……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，应驳回起诉。原审裁定认为深圳为合同履行地，故对本案具有管辖权欠妥，本院依法予以纠正。
综上，强振平、宁夏昊王公司认为原审法院确定对本案具有管辖权错误，本案应驳回华建深圳公司起诉的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条以及国务院《诉讼费用交纳办法》第八条第二项的规定，裁定如下：
一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第202号之一民事裁定；
二、驳回华建国际实业（深圳）有限公司的起诉。
华建国际实业（深圳）有限公司预交的一审案件受理费人民币401575.77元，由广东省深圳市中级人民法院予以清退。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 李忠铭
审 判 员 江 萍
代理审判员 符 容
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 阮海锋
附相关法律法规条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
国务院《诉讼费用交纳办法》
第八条下列案件不交纳案件受理费：
（一）依照民事诉讼法规定的特别程序审理的案件；
（二）裁定不予受理、驳回起诉、驳回上诉的案件；
（三）对不予受理、驳回起诉和管辖权异议裁定不服，提起上诉的案件；
（四）行政赔偿案件。