江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终4477号
上诉人（原审被告）苏州市中博建筑工程有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇学才路158号。
法定代表人吕美林，该公司董事长。
委托代理人杨俊华，江苏尚维律师事务所律师。
委托代理人任之初，江苏尚维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴江市兴润门窗有限公司，住所地苏州市吴江区震泽镇汽车站东。
法定代表人周泉兴，该公司总经理。
委托代理人刘翼，江苏姑苏律师事务所律师。
委托代理人王兴春，江苏姑苏律师事务所实习律师。
上诉人苏州市中博建筑工程有限公司（以下简称中博公司）因与被上诉人吴江市兴润门窗有限公司（以下简称兴润公司）定作合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初2601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
兴润公司一审诉称：中博公司与案外人苏州百得胜家居有限公司（以下简称百得胜公司）于2013年5月3日签订建设工程施工合同，约定中博公司对百得胜公司开发的位于吴江区汾湖开发区318国道北侧的工程进行施工。2013年10月17日，中博公司的项目经理陈忠明与兴润公司签订铝合金门窗分包合同，约定由兴润公司为上述工程中铝合金门窗的相关工程进行施工，合同中对工程款的支付等内容进行了明确的约定。合同签订后兴润公司如约对相关项目进行了施工，工程于2015年5月28日竣工并验收，中博公司应当支付兴润公司的工程款合计732400元，中博公司已支付部分工程款。但时至今日仍有部分工程款尚未支付，经过兴润公司多次催要，中博公司仍然拒绝支付。现诉至法院请求判令：1、中博公司支付兴润公司工程款合计213520元，并赔偿兴润公司逾期付款损失（计算方式为以213520元为基数按照中国人民银行同期同档贷款利率1.3倍，从2015年5月28日起计算至实际支付之日止）；2、兴润公司承担本案诉讼费用。
中博公司一审辩称：一、双方从未签订过分包合同，兴润公司提供的分包合同是其与陈忠明个人签署的，应当向陈忠明催要。二、兴润公司主张利息支付没有法律依据。中博公司未向兴润公司提供合格证、检测报告及玻璃合格证。竣工验收时间应当为总工程竣工验收时间即为2015年7月23日。综上，请求驳回兴润公司对中博公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：百得胜公司作为发包人，中博公司作为承包人于2013年5月3日签订《建设工程施工合同》，约定将其车间二、三、四、五、门卫、配电及洗手间、工具间发包给了中博公司，陈忠明为中博公司该项目的项目经理，并作为委托代表人签署建设工程施工合同。该合同约定项目经理是承包人在专用条款中指定的负责施工管理和合同履行的代表。2013年10月17日，陈忠明作为甲方（中博公司）代表与（乙方）兴润公司签订《铝合金门窗分包合同》，合同约定乙方承包百得胜公司工程铝合金门窗双包（包材料、包安装）工程，铝合金门窗价格205元/㎡，面积以实际安装为准。付款方式：窗框全部安装完成付总价款40%，工程竣工验收后付总价款的40%，余20%竣工验收后一年内付清。2015年3月3日，陈忠明出具苏州百得胜工程门窗结账单载明：“车间窗3290㎡×205元/㎡=672400元，门卫（玻璃顶玻璃窗弯圈、铝合金）计60000元，总计732400元，已付款372400元，结余款360000元，2015年3月3日前所有的结账单以本结账单为准。”该结账单中注明：“2015年5月28日验收合格”。
以上事实，由兴润公司一审提供的结账单、铝合金门窗分包合同、建设工程施工合同复印件及双方当事人的一审庭审陈述等予以证实。
原审法院认为，双方一审的争议焦点是陈忠明是否有权代表中博公司确认结欠的门窗款项。兴润公司认为陈忠明作为中博公司百得胜工程的项目经理，有权代表中博公司签订分包合同并确认结欠的门窗款；中博公司认为陈忠明无权代表中博公司确认结欠款项。原审法院认为，根据中博公司与百得胜公司签订的建设工程施工合同，陈忠明系该工程项目经理，其代表中博公司与兴润公司签订门窗分包合同，并出具结账单确认工程款总额及已付款。中博公司虽然提供了陈忠明出具的承诺书，但该承诺书系陈忠明向中博公司出具的单方承诺，该证据无法证明兴润公司知道或者应当知道陈忠明没有代理权限。陈忠明作为苏州百得胜家居有限公司发包工程的项目经理代表中博公司与兴润公司签订门窗分包合同并出具结账单，兴润公司有理由相信陈忠明具有代理权，中博公司应当就陈忠明代表中博公司确认结欠兴润公司的门窗款372400元承担相应的付款责任，但根据中博公司提供的分包合同约定，工程竣工验收后付总价款的40%，余20%竣工验收后一年内付清，根据陈忠明在结账单上确认的验收合格日期，兴润公司主张的213520元于2015年5月28日符合付款条件，兴润公司主张中博公司支付其门窗款213520元的诉讼请求原审法院予以支持。但是双方并未就违约责任具体进行约定，故逾期付款损失计算方式应为以213520元为基数按照中国人民银行同期同档贷款利率从逾期之日2015年5月29日起计算至实际支付之日止。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决：苏州市中博建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付吴江市兴润门窗有限公司门窗款213520元并支付逾期付款利息损失（以213520元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率从2015年5月29日起计算至实际支付之日止）。一审案件受理费减半收取2251元，由苏州市中博建筑工程有限公司负担。
上诉人中博公司不服原审判决，向本院提起上诉称：首先，本案系买卖合同纠纷，兴润公司提供的对账单并未出现中博公司的表述，故该结账单的合同相对方为陈忠明，与中博公司无关。其次，根据《建设工程施工合同》的约定的内容，陈忠明仅是中博公司的项目经理，其职权不包括对外签订采购合同、对外签署结算单。在此情况下，兴润公司未到中博公司签订正式的买卖合同、对账单，中博公司并未尽到应尽的合理注意义务，因此不能认定陈忠明具有表见代理的关系。最后，案涉对账单出具的时间是2015年3月3日，而其中又载有2015年5月28日验收合格的字样，显然存在矛盾。一审庭审中兴润公司代理人先陈述该对账单是同一时间一次形成的，之后又称是后补的，因此不能认定该对账单的效力，不排除兴润公司与陈忠明存在相互勾结损害中博公司的合法权益可能性。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，由兴润公司承担本案的上诉费。
被上诉人兴润公司二审答辩称：一、兴润公司在签订合同时，并不知中博公司的员工陈忠明无权签订合同。二、中博公司所称建设工程施工合同第九页对项目经理的职权有相关约定，但是该条款仅是对项目经理遇到突发情况的处理等内容的约定，并非对于其职权的明确约定。三、案涉合同完全没有突破合同的相对性，仍是中博公司与兴润公司之间签订的门窗施工合同。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院经审理查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：陈忠明是否有权代表中博公司签订案涉《铝合金门窗分包合同》并确认结欠的款项？
本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”，本案中，根据兴润公司一审提供的甲方显示为“苏州中博建筑工程有限公司”及落款处载明的由陈忠明作为“甲方代表”签字的《铝合金门窗分包合同》、由陈忠明作为中博公司代表与案外人百得胜公司签订的《建设工程施工合同》中所载明陈忠明系案涉工程的项目经理的内容，结合中博公司在一审庭审中亦未对陈忠明系该公司项目经理的身份提出异议，原审法院据此认定陈忠明有权代表中博公司签订案涉《铝合金门窗分包合同》并确认结欠款项，该认定并无不当。其次，兴润公司主张案涉铝合金门窗已全部安装在由中博公司承包的苏州市吴江区汾湖开发区318国道北侧的工程项目中，中博公司对此并未提出异议，且双方一致确认案涉工程业已验收完毕，因此，兴润公司要求中博公司支付案涉定作款项的条件已经具备。最后，中博公司认为对账单系兴润公司与陈忠明相互勾结损害中博公司而形成，对此并未提供任何证据证明，本院不予采信。
综上，中博公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4502元，由上诉人苏州市中博建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 陆 庆
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 夏玉琴
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。