山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）运中民终字第1197号
上诉人（原审原告）：裴家珍（又名史家珍），男，1960年1月19日出生，汉族。
委托代理人：高社，陕西英博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西恒利能电子科技有限公司。
法定代表人：周锐，该公司总经理。
委托代理人：王兵泽，山西淳正律师事务所律师。
上诉人裴家珍因确认合同效力纠纷一案，不服运城市盐湖区人民法院（2015）运盐民初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人裴家珍及其委托代理人高社，被上诉人山西恒利能电子科技有限公司（以下简称恒利能公司）的委托代理人王兵泽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2007年11月14日，被告恒利能公司（乙方）与稷山世纪建材公司水泥厂（甲方）签订《节能设备使用、安装、维修合同》（以下简称《合同》）一份，约定：乙方为甲方安装节能设备，合同总价款648960元，设备安装调试正常使用后，计算出每月节省电费金额，甲方每月根据合同将所节约的电费的90％付给乙方，乙方收款期限为收够设备款额648960元为止。稷山世纪建材公司水泥厂的负责人贾飞翔及其委托代理人杨吉星在该合同上签名，被告恒利能公司及其委托代理人李俊杰在该合同上签章、签名。合同签订后，被告按照合同约定为稷山世纪建材公司水泥厂安装了上述节能设备，并调试完毕。2008年3月8日，稷山世纪建材公司水泥厂的委托代理人杨吉星与被告恒利能公司的委托代理人李俊杰就上述《合同》签订了一份《补充协议》，约定：1、设备安装调试完毕，测试出每月节电量为181820度，节省电费73638元；2、稷山世纪建材公司水泥厂每月支付被告恒利能公司55000元；3、合同总价款648960元，截止2009年3月8日付清。后稷山世纪建材公司水泥厂对上述协议未予履行。2010年8月1日，被告恒利能公司总经理周根选（乙方）与原告史家珍（甲方）经中间人岳怀志协商调解，达成《变频器还款协议》（以下简称《还款协议》）一份，约定：1、甲方欠乙方变频器款共计640000元；2、甲方于2010年8月、9月、lO月三个月，每月还乙方100000元，共计300000元；3、剩余340000元，从2011年元月份开始，每月还乙方30000元，2011年底还完；4、乙方应及时为甲方提供优质的售后服务；5、全部欠款还完后，变频器归甲方所有，与方无关；6、此协议生效后，以前的合同、协议全部作废，以此协议为准。史家珍、恒利能公司周根选、中间人岳怀志分别在该协议上签名。后原告裴家珍先后向被告支付变频器设备款140000元，剩余款项经被告多次催要原告未能支付。
另查明：《合同》中甲方“稷山世纪建材公司水泥厂”工商登记为“山西世纪建材有限公司”。
原审认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告以其在签订《还款协议》时构成重大误解为由，请求撤销该协议，但其提供的证据不能证实其在签订协议时存在重大误解的法定撤销事由，同时原告裴家珍在2010年8月1日签订《还款协议》时，已经知道稷山世纪建材公司水泥厂与被告恒利能公司的债务其已同意由其承担，故其行使撤销权的起算日期应从2010年8月1日起计算，原告裴家珍于2014年8月l4日才提起撤销权之诉，已超过法定撤销权的一年除斥期间，故一审法院对原告的诉请不予支持。关于原告主张返还已付被告的设备款140000元，因原告裴家珍同意承担稷山世纪建材公司水泥厂与被告恒利能公司之间的债务，且与被告达成了《还款协议》，并支付了被告变频器设备款140000元，符合合同法关于债务承担的相关规定，故对原告主张返还设备款的请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决：驳回原告裴家珍的诉讼请求。案件受理费3100元，由原告裴家珍承担。
裴家珍不服一审判决，向本院提起上诉。上诉称：一、一审法院认定上诉人提起撤销权之诉已超过法定的除斥期间是错误的。1、上诉人在签订《还款协议》时，并不知道被上诉人与世纪公司所签订的《合同》约定世纪公司支付设备款的条件和方式是按被上诉人所提供设备节约电费额的90%向被上诉人支付设备款，及世纪公司未依照约定支付设备款的责任仅是返还被上诉人的设备，并不产生支付设备款的债务。上诉人误解的是稷山世纪建材公司水泥厂与被上诉人恒利能公司之间是买卖合同关系并直接产生支付债务关系。因此，上诉人误解的是稷山世纪建材公司水泥厂与恒利能公司之间的债务性质。2、上诉人是在2014年起诉时才得知被上诉人与世纪公司所签订的《合同》内容，致上诉人才知道自己错误将被上诉人与世纪公司所签订的《合同》误解为买卖合同关系。因此，上诉人的起诉并未超过法定撤销权的一年除斥期间。3、上诉人签订《还款协议》作为稷山世纪公司债务的代偿人，根据法律规定必须是稷山世纪建材公司与被上诉人之间的债务清楚无争议，并享有稷山世纪建材公司所享有的抗辩权。但事实是上诉人的签订《还款协议》，改变了原《合同》的合同实质内容（付款条件及违约责任），依法也应属于无效民事行为；二、稷山世纪建材公司即原债务人对上诉人改变《合同》的付款条件及违约责任的代为清偿行为并不认可。上诉人与被上诉人达成协议后一直未告知世纪公司，直至2014年世纪公司在得知情况后明确向上诉人指出，对于被上诉人所提供设备能否达到省电之功能一直存在异议，双方至今未依照合同形成支付设备款的技术资料且被上诉人对该设备一直未进行维修，世纪公司从未正常使用被上诉人提供的节能设备。世纪公司多次通知被上诉人依约拉回其节能设备，对于上诉人与被上诉人签订的代其清偿的《还款协议》更是毫不知情，亦不认可。因此，上诉人签订《还款协议》，改变原《合同》的合同实质内容（付款条件及违约责任）依法也应属于无效民事行为，依法应予撤销；三、因上诉人与被上诉人签订的《还款协议》，是无效民事合同，依法应予撤销。因此（2015）运盐民初字第187号民事判决书判决驳回上诉人的诉讼请求及被上诉人返还已支付的140000元也是错误的。综上，请求：一、撤销运城市盐湖区人民法院（2015）运盐民初字第187号民事判决，撤销上诉人与被上诉人于2010年8月10日签订的《变频器还款协议》；二、判令被上诉人承担全部诉讼费用。
恒利能公司答辩称：一、上诉人称其签订《还款协议》时并不知道原《合同》约定的支付设备款的条件和方式与事实不符。1、上诉人提供的证人岳怀志，已证实上诉人参与《合同》的协商、签订及履行，所以其称不知道是在作虚假陈述。2、该《还款协议》第6条明确约定“此协议生效后，以前的合同、协议全部作废”，充分说明了上诉人明知以前合同、协议的事实。3、退一步讲，即使确实不了解具体的付款方式和条件，那是上诉人自己原因，不能否定在签订《还款协议》时内心真实意思表示；二、上诉人称其误解了原《合同》债务性质的辩解，不能成立。1、上诉人签订《还款协议》时，知道稷山世纪建材公司水泥厂与答辩人之间有债务关系。2、按照原《合同》内容，稷山世纪建材公司水泥厂承担的也是支付设备款的金钱债务，并非其他债务。3、上诉人诉称，原《合同》约定“世纪公司不能支付设备款的责任是返还上诉人设备，并不产生支付设备款义务”。该理解是对合同的误解。原《合同》没有约定世纪公司不能付款时有选择退还设备的权利。本案中，上诉人明确愿意归还设备款并签订了《还款协议》，该协议不存在任何误解成分，应依法有效；三、双方当事人签订的《还款协议》依法成立有效，且已部分履行，一审判决认定事实清楚，适用法律得当，应予维持。1、上诉人是原稷山世纪建材公司水泥厂的实际控制人，也是企业负责人贾飞翔的岳父，在签订协议和履行协议时一直参与。2、上诉人称稷山世纪建材公司已整体租赁（后来称整体转让），其愿意直接分期归还，所以签订了《还款协议》，且在签订后又支付了14万元。该协议符合法律规定，系双方当事人真实意思表示。一审判决认定事实清楚，适用法律得当，请求驳回上诉，维持原判。
经二审查明事实与一审基本一致。
本院认为：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权；没有行使的，撤销权消灭。本案中，稷山世纪建材公司水泥厂与被上诉人恒利能公司之间订立《合同》后，又于2008年3月8日订立《补充协议》一份，该《补充协议》是在《合同》履行的基础上，对《合同》当事人之间债权债务关系的进一步确认，即双方由此形成金钱给付之债。2010年8月1日，上诉人裴家珍与被上诉人恒利能公司之间基于《补充协议》订立《还款协议》。亦即上诉人裴家珍与被上诉人恒利能公司通过协议约定方式，在二者之间形成特定的权利义务关系。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，该《还款协议》中有关债务清偿部分的约定亦为合法有效，且上诉人裴家珍已按照该《还款协议》的约定向被上诉人恒利能公司支付债务款项140000元，故一审法院认定上诉人裴家珍行使撤销权的起算时间从2010年8月1日起计算并无不当。鉴于上诉人裴家珍的起诉已超过合同法关于除斥期间的相关规定，故一审法院对上诉人裴家珍关于撤销《还款协议》及返还已付款项的请求不予支持亦无不当。上诉人裴家珍的各项上诉理由，因均无充分事实根据和法律依据，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3100元，由上诉人裴家珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 溥
审判员 梅智勇
审判员 焦振虎
二〇一五年九月六日
书记员 李 娜