包头市青山区人民法院
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p t ” > 民 事 判 决 书
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（2017）内0204民初1937号
原告：修正药业集团营销有限公司。
法定代表人：修远，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋岩，该公司职员。
委托诉讼代理人：鲁艳珍，该公司职员。
被告：包头市神农医药保健品连锁有限责任公司。
法定代表人：蔡利环，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周焕英，该公司职员。
被告：内蒙古太极大药房连锁有限责任公司。
法定代表人：于谨铭，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵宾，内蒙古诚誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柴剑宇，内蒙古诚誉律师事务所律师。
原告修正药业集团营销有限公司（以下简称修正公司）与被告包头市神农医药保健品连锁有限责任公司（以下简称神农公司）、被告内蒙古太极大药房连锁有限责任公司（以下简称太极公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，并作出（2016）内0204民初2549号民事判决。被告太极公司不服判决，提起上诉，包头市中级人民法院于2017年4月7日作出（2017）内02民终299号民事裁定：撤销（2016）内0204民初2549号民事判决，发回包头市青山区人民法院重审。本院依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告修正公司的委托诉讼代理人宋岩、鲁艳珍，被告神农公司的委托诉讼代理人周焕英，被告太极公司的委托诉讼代理人柴建宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告修正公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即给付货款264316.8元；2.案件受理费由二被告负担。事实和理由：原告修正公司与被告神农公司存在业务往来关系，原告修正公司为被告神农公司供应药品。自2014年5月，被告神农公司未能按约定付款。2015年11月10日，经双方核对账目，被告神农公司共欠原告修正公司货款264316.8元。次日，原告修正公司与被告神农公司、被告太极公司签订还款供货协议，原告修正公司为被告太极公司供货，被告太极公司从2015年12月起代被告神农公司支付欠款。原告修正公司按约定供货，但被告太极公司未按约定还款，已经构成违约。为维护原告修正公司的合法权益，故诉至法院。
被告神农公司辩称，对原告修正公司所诉欠款事实和金额没有异议，以后陆续支付原告修正公司货款。
被告太极公司辩称，原告修正公司要求被告太极公司支付货款没有事实和法律依据。原告修正公司提供的《还款供货协议》载明，被告太极公司向原告修正公司支付货款的前提是原告修正公司为被告太极公司供应药品，但原告修正公司没有向被告太极公司供应药品，故被告太极公司没有义务向原告修正公司偿还货款。原告修正公司提供的《还款供货协议》中被告太极公司及时任法定代表人王文刚的印章均没有印章编码，与被告太极公司在包头市公安局备案的印章不符。由此可知，《还款供货协议》并非被告太极公司签署，被告太极公司与原告修正公司不存在买卖法律关系。原告修正公司提交的《对账函》中仅有被告神农公司的印章，没有被告太极公司的印章，不能证明被告太极公司与原告修正公司存在买卖法律关系。被告太极公司与原告修正公司之间不存在法律关系，《还款供货协议》和《对账函》对被告太极公司没有法律效力。原告修正公司提交的《还款供货协议》中，没有原告修正公司的印章，不能证明原告修正公司的主体资格。综上，请求法院依法驳回原告修正公司的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。即原告修正公司与被告神农公司存在业务往来，原告修正公司为被告神农公司供应药品。截止2015年10月31日，被告神农公司欠原告修正公司货款264316.8元。上述事实，有《对账函》、庭审笔录在卷为凭。
原告修正公司陈述，因被告神农公司不能偿还货款，2015年11月3日，包括原告修正公司在内的多家供货商与被告神农公司、被告太极公司商谈还款供货事宜。被告神农公司和被告太极公司共同拟定《还款供货协议》，并盖好二公司及法定代表人印章后，通知各供货商去签字。原告修正公司提交《还款供货协议》、《劳动合同书》（李景伟）。《还款供货协议》载明，甲方（神农公司）欠乙方（修正公司斯达舒部）货款26万元（以财务对账确认为准），乙方为丙方（太极公司）正常供应商品；2015年12月15日止，丙方上月“医保”款回笼后支付乙方所供商品的成本，当月所销品种产生的利润丙方代甲方支付2015年11月1日前的欠款，从2016年1月起，丙方每月代甲方支付2015年11月1日前，甲方欠乙方货款总额的5%，分期结完为止。《还款供货协议》甲方处加盖被告神农公司及法定代表人印章，乙方处李景伟签名，丙方处加盖被告太极公司及时任法定代表人的印章（均无编码）。另原告修正公司提交包头市统一医药有限责任公司与二被告签订的《还款供货协议》及加盖被告太极公司印章（无编码）的太极公司营业执照、药品经营许可证、税务登记证、药品经营企业质量管�体系情况调查表、内蒙古兴飞医药物流有限责任公司收货委托书、太极公司法人授权采购委托书等，证明其关于《还款协议》签订过程及太极公司在上述材料中均使用了与其签订《还款供货协议》相符的无编码的公司及时任法定代表人的印章。被告太极公司对原告修正公司提交的证据不认可，提出原告提交证据中被告太极公司及时任法定代表人的印章与其在包头市公安局备案的带编码的印章不符，原告修正公司提交的有关被告太极公司的经营资料不能证明系被告太极公司提供，《劳动合同书》没有用人单位印章。被告太极公司认可原告修正公司提交的太极公司法人授权采购委托书中被委托人系其原职员。
本院依法调取1.二被告与呼和浩特市康伴公司签订的《还款供货协议》，该协议中被告太极公司及时任法定代表人的印章与原告修正公司提交的两份《还款协议》中的印章相符；2.（2016）内0204民初2549号卷宗中原告修正公司与包头市奇力康医药有限责任公司签订的《购销合同书》、中国农业银行银行卡交易明细清单、太极公司购进验收入库单、微信记录等，载明2015年10月至2016年底，原告修正公司通过中间公司向被告太极公司提供药品。原告修正公司对上述证据无异议，被告太极公司对上述证据的真实性不予认可。
本院认为，本案的争议焦点有二。其一，原告修正公司的诉讼主体资格。原告修正公司提交的《还款供货协议》乙方处虽只有李景伟的签名，但原告修正公司持有该《还款供货协议》，可以认定李景伟签订《还款供货协议》系受原告修正公司委托的职务行为，原告修正公司具有诉讼主体资格。其二，被告太极公司是否与原告修正公司签订了《还款供货协议》即被告太极公司是否使用过《还款供货协议》中无编码的公司及时任法定代表人的印章。庭审中，原告修正公司提交和本院调取的包头市统一医药有限责任公司、呼和浩特市康伴公司与二被告签订的《还款供货协议》中的被告太极公司和时任法定代表人的印章均与原告修正公司提交的《还款供货协议》中的印章一样均无编码；原告修正公司提交的有�告太极公司职员身份信息的太极公司法人授权采购委托书中的被告太极公司印章也与原告修正公司提交的《还款供货协议》中印章一样无编码，故本院认定被告太极公司使用过无编码的公司及时任法定代表人的印章，原告修正公司与被告神农公司、被告太极公司签订了《还款供货协议》。按照《还款供货协议》的约定，原告修正公司为被告太极公司供应药品，被告太极公司代被告神农公司分期支付欠原告修正公司的货款。据此，三方达成有条件的债务转移。原告修正公司提交的按照约定继续向被告太极公司供应药品的证据，能够形成证据链条，故本院认定原告修正公司履行了《还款供货协议》的约定，但被告太极公司未按约定向原告修正公司支付被告神农公司的欠款；截止本案庭审终结前，按照约定被告太极公司应当将原告修正公司诉请的货款付清，故原告修正�司请求被告太极公司支付货款，予以支持。因当事人达成债务转移协议，原告修正公司请求被告神农公司支付所诉货款，不符合协议约定，不予支持。
综上所述，本院对原告修正公司的请求，部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零八条规定，判决如下：
一、被告内蒙古太极大药房连锁有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告修正药业集团营销有限公司264316.8元；
二、驳回原告修正药业集团营销有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5260元，由被告内蒙古太极大药房连锁有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。
审判长马嘉彦
审判员高玲
人民陪审员侯晓莉
二〇一七年十一月十四日
书记员荆璐
附：相关法律条文
**《中华人民共和国合同法》**
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 ****
**《中华人民共和国民事诉讼法》**
**第二百五十三条**
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。