福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终527号
上诉人（原审被告）李永源，男，1948年12月26日出生，汉族，居民，住福建省漳平市。
上诉人（原审被告）詹锋，男，1960年10月19日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。
上诉人（原审被告）临武县泰晟矿业投资有限公司，住所地湖南郴州市临武县。
法定代表人李永源，董事长。
三上诉人共同委托代理人李俊璇，福建闽翔律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人连晓丽，福建闽翔律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）陈仁强，男，1970年5月23日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。
委托代理人谢西娜，女，1989年4月23日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。
上诉人李永源、詹锋、临武县泰晟矿业投资有限公司（下称泰晟矿业公司）因与被上诉人陈仁强民间借贷纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第7915号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月29日公开开庭审理了本案。上诉人李永源、詹锋、泰晟矿业公司的共同委托代理人李俊璇及上诉人詹锋，被上诉人陈仁强及其委托代理人谢西娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：2013年3月27日，泰晟矿业公司、李永源、詹锋共同向陈仁强出具一份《借据》，主要载明：“兹向陈仁强（身份证号：35260119700523XXXX）借款人民币贰佰万元整，期限叁个月，到期还付借款本息及回报共计人民币肆佰万元整（注：该借款贰佰万元直接转入李永源建行卡，卡号：434062188099XXXX，开户行：建行新罗支行）。泰晟矿业项目对外合作的资金在此期间内提前到位，则借款人即提前还付该款，且不改变回报额度。借款人以1%临武县泰晟矿业投资有限公司股权作为该借款担保。此据!借款人：临武县泰晟矿业投资有限公司李永源（身份证号35260219481226XXXX）詹锋（身份证号35080419601019XXXX）2013年3月27日”。同日，陈仁强通过中国工商银行转给李永源194万元。2013年6月7日，泰晟矿业公司、李永源、共同向陈仁强出具一份《借据》载明：“兹向陈仁强（身份证号：35260119700523XXXX）借款人民币捌拾万元整，期限叁个月，到期还付借款本息及回报共计人民币贰佰万元整（注：该借款捌拾万元直接转入李永源建行卡，卡号：434062188099XXXX，开户行：建行新罗支行）。泰晟矿业项目对外合作的资金在此期间内提前到位，则借款人即提前还付该款，且不改变回报额度。借款人以1%临武县泰晟矿业投资有限公司股权作为该借款担保。此据!备注：2013年3月27日（所借贰佰元，借款期限叁个月），同意延期至本借款期限，不加息。借款人：临武县泰晟矿业投资有限公司李永源（身份证号35260219481226XXXX）2013年6月7日”。2013年6月8日，陈仁强通过银行转给李永源80万元。借款期限届满后，经催讨未果，故诉至法院，请求判令：李永源、詹锋、泰晟矿业公司共同偿还借款本金274万元及利息（计算方式：1、以194万元为本金，从2013年3月27日起至款清之日止，按月利率2%计算；2、以80万元为本金，从2013年6月7日起至款清之日止，按月利率2%计算）。
原审判决认为：泰晟矿业公司、李永源、詹锋辩称本案系股东出资纠纷，并非民间借贷纠纷。从本案查明的情况来看，陈仁强提供的证据材料中明确载明了“借据”字样，且借据的内容亦已表明到期还本付息，结合2013年3月27日194万元的转账支付，交易记录中亦载明用途为“借款”，可认定本案系民间借贷关系。诉讼中，虽然泰晟矿业公司、李永源、詹锋提供了《合股临武县泰晟矿业投资有限公司协议书》等证据，但无法体现与本案具有关联性，故三名当事人关于本案系股东出资纠纷的主张，不予采纳。陈仁强与泰晟矿业公司、李永源、詹锋之间的民间借贷关系，均系双方真实意思表示，除利息约定过高外，其余内容并不违反法律与行政法规，合法有效，应受法律保护。借款期限届满后，三名当事人至今未返还借款，已构成违约，应限期偿付。陈仁强诉请泰晟矿业公司、李永源、詹锋返还借款本金194万元及支付该款从2013年3月27日起，按月利率2%计算的利息，具有事实依据，予以支持。詹锋辩称其不是诉争80万元的共同借款人。本案中，詹锋未在2013年6月7日（80万元）的借据上签字，亦未向陈仁强作出其他共同借款的意思表示，可认定詹锋并非80万元的共同借款人。泰晟矿业公司、李永源借款80万元，事实清楚，证据充分。借贷双方约定的利息已经超出了法律允许保护之范畴，对此不予支持，按月利率2%支付借款利息。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六第一款之规定，判决：一、泰晟矿业公司、李永源、詹锋应于本判决生效之日起三十日内返还陈仁强借款本金194万元，并支付该款从2013年3月27日起至本判决指定的履行期限届满之日止，按月利率2%计算的利息；二、泰晟矿业公司、李永源应于本判决生效之日起三十日内返还陈仁强借款本金80万元，并支付该款从2013年6月7日起至本判决指定的履行期限届满之日止，按月利率2%计算的利息；三、驳回陈仁强其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费41771元，适用简易程序减半收取为20885.5元，由陈仁强负担885.5元，由詹锋负担4600元，由泰晟矿业公司、李永源共同负担15400元。
一审宣判后，原审被告李永源、詹锋、泰晟矿业公司不服，向本院提起上诉，请求依法改判驳回陈仁强的一审诉讼请求。理由如下：一、本案实为上诉人与被上诉人履行双方签订的合股协议的合同行为，是被上诉人尚欠上诉人依约应承担的股东代垫的公司经营款项，不存在上诉人欠被上诉人的事实。根据《合股临武县泰晟矿业投资有限公司协议书》（简称“合股协议”），被上诉人有义务按照其股权比例与上诉人李永源、詹锋等共同负担泰晟矿业公司所有经营相关费用。而被上诉人负责出面筹措的借款，系用于上诉人公司经营之需求，并由几位上诉人对款项的承担向款项提供者所出具，名为借贷实为上诉人与被上诉人各方共同履行合股协议的行为。合股协议等多份协议约定，被上诉人陈仁强须根据其所持的财产份额（股权）比例分摊承担相关费用（自2011年7月1日起）并及时支付给上诉人李永源。多年以来，上诉人泰晟矿业公司一直由上诉人李永源承担着代垫维系公司经营巨额相关费用的责任。被上诉人陈仁强从未与上诉人李永源承担该款。由于2014年上诉人临武泰晟公司在湖南省遭遇恶性事件（公司遭遇恶意诉讼、虚假诉讼，当地人员恶意违法强占公司矿山）导致现公司无法正常营运，正在进行的科研项目和地质工程被迫中止，上诉人李永源已经为包括陈仁强在内的其他股东代垫了公司经营款项至少4000多万元。2013年3月27日，由于上诉人泰晟矿业公司安全生产系统建设，以及申办《安全生产许可证》急需资金，而上诉人临武泰晟公司各股东包括被上诉人以及上诉人李永源、詹锋等一时间均无法承担该费用，于是各股东商定借款的办法以及日后各股东共同分摊的办法，在此前提下，由被上诉人负责出面筹措资金，并以股东李永源、詹锋以及上诉人临武公司名义对该款出具借据。二、被上诉人将主体不完全一致的两张借据当作一个案件来起诉，一审法院给予受理并以一案作出判决存在程序问题。
被上诉人陈仁强辩称：上诉人所说的合股协议与本案没有关联性，且本案的借款不属于股东分摊费用的范围。请求二审驳回上诉，维持原判。
经审理查明，上诉人李永源、詹锋、泰晟矿业公司对一审认定事实无异议，但认为遗漏查明双方签订股权协议及相关内容。被上诉人陈仁强对一审认定事实无异议。对双方无均异议的事实予以确认。
二审庭审中，三上诉人提交如下证据：一、付款凭据，以此证明上诉人向被上诉人陈仁强借款系用于泰晟矿业公司的经营支出，作为股东的被上诉人对该款也有承担义务；二、陈仁强应摊销费用的说明，以此证明对于被上诉人依据合同应摊销的费用进行说明，双方存在可以相互抵扣的债权。被上诉人陈仁强对两组证据的真实性提出异议，认为付款凭证的时间与实际借钱的时间对不上，与本案没有关联性，本案讼争的款项属于借贷，不属于分摊费用的范围。
经审查，本院认为，三名上诉人提交的上述证据与本案待证事实无关联，对其证明力不予确认。
本案的争议焦点为：讼争款项的性质如何认定？上诉方是否应当承担款项的偿还责任？对此本院作如下分析与认定。
本院认为，双方当事人争议焦点集中于被上诉人陈仁强作为泰晟矿业公司股东，其应共同负担的经营相关费用是否可与讼争借款进行冲抵，从而抵销债务。债务抵销，是指两方互负债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使债务与对方的债务在对等额内相互消灭。抵销分为法定抵销与合意抵销。涉案两份《借据》所反映的借贷关系明确，且诉讼中上诉人李永源、詹锋、泰晟矿业公司对于出借方陈仁强按约履行付款义务及付款金额均无异议。通过对《借据》内容的审查，并未提及泰晟矿业公司投资款与讼争借贷款项之间存有关联，即未明确达成债务抵销的合意。故，本案讼争纠纷应认定为双方之间进行的资金融通行为引发，与上诉人主张的投资款分担属不同法律关系，上诉方为此应承担款项的偿还责任。上诉人李永源、詹锋、泰晟矿业公司的上诉理由，缺乏事实与法律依据，对其上诉不予支持。原审法院认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41771元，由上诉人李永源、詹锋、泰晟矿业公司负担。一审案件受理费的负担按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 刘 伟 明
二〇一六年六月一日
书 记 员 吴姗姗（代）
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。