江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣09民终956号
上诉人（原审被告）：易美丽，女，1969年8月12日生，汉族，住上高县，
委托诉讼代理人：杨连富，江西竹鄉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：梁朝霞，女，1968年8月9日生，汉族，住高安市，现住高安市，
委托诉讼代理人：何建军，男，系梁朝霞的丈夫。
委托诉讼代理人：杨连富，江西竹鄉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西上高国美置业有限公司,住所地：上高县敖阳路银海办公楼,统一社会信用代码：91360923091095382B。
法定代表人：刘明兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李华明，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：刘明兴，男，1974年7月27日生，汉族，住上高县，
委托诉讼代理人：戴黑牯，江西强宏律师事务所律师。
上诉人易美丽、梁朝霞因与被上诉人江西上高国美置业有限公司（以下简称国美公司）、刘明兴房屋租赁合同纠纷一案，不服江西省上高县人民法院（2017）赣0923民初532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案受理后，依法组成合议庭，并于2018年5月23日依法公开开庭审理了本案，上诉人易美丽及其委托诉讼代理人杨连富、上诉人梁朝霞委托诉讼代理人何建军、杨连富、被上诉人国美公司委托诉讼代理人李华明、被上诉人刘明兴委托诉讼代理人戴黑牯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
易美丽、梁朝霞上诉请求：撤销原审判决第一、二项，并依法改判：1.上诉人向刘明兴支付房屋租赁费55万元。2.解除双方的房屋买卖合同，由刘明兴向上诉人返还已付购房款30万元。3.本案全部诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人与刘明兴成立房屋租赁合同关系和房屋买卖合同关系，不是与国美公司成立该法律关系。2.《租赁合同》的解除日为2016年12月30日。上诉人于2016年12月14日发出《终止履行租赁合同函》明确2016年12月30日终止合同并要求办理移交手续。3.租赁费应为：2016年欠租赁费50万元，2017年1-3月份租赁费损失25万元，合计75万元。减除保证金20万元，应付租赁费55万元。4.《房屋所有权转让协议》是无效合同，不应继续履行。应当改判解除并返还购房款。5.《房屋所有权转让协议》的目的是为了更好地为《租赁合同》经营超市服务的。《租赁合同》终止，《房屋所有权转让协议》也就没有履行的必要。6.上诉人与刘明兴签订《房屋所有权转让协议》，但国美公司才是所有权人，该房屋买卖应属于无效协议。7.《房屋所有权转让协议》所涉产权，有200平方米左右是电梯用房等不能办权属证书，应为无效。8.一审对违约责任和利息的判决超出诉讼请求，应予以纠正。
被上诉人国美公司、刘明兴辩称，上诉人上诉理由不成立，应予驳回。1.国美公司、刘明兴是适格原告。国美公司内部将租赁房及买卖房分配给刘明兴，经由刘明兴出租出卖给上诉人。涉案房产登记在国美公司名下，实际受益人是刘明兴，故国美公司、刘明兴是适当原告。2.原审认定2017年9月25日解除合同不当，应为本案判决生效后，上诉人交回租赁房之日。答辩人出于息事宁人而未上诉。3.《房屋所有权转让协议》合法有效，应当履行。4.原审判决上诉人承担违约责任和利息未超出诉讼请求。答辩人诉讼请求上诉人赔偿逾期支付租金、购房款的损失，指的就是利息损失。
国美公司、刘明兴一审诉讼请求为：1、判令易美丽、梁朝霞履行合同，支付租金150万元，补交保证金80万元，并赔偿损失；2、判令易美丽、梁朝霞支付购房款60万元，并赔偿损失；3、本案诉讼费由易美丽、梁朝霞承担。
原审法院经审理查明，刘明兴与易美丽及熊国员系国美公司的股东，2015年4月27日国美公司召开股东决议会，会议决定，刘明兴分得方案三的资产为：一楼10个店面+二楼+四楼+屋顶+地下室；易美丽分得方案二的资产为：农贸市场里的摊位+三楼+一楼4个店面。之后刘明兴代表国美公司于2015年6月26日与易美丽、梁朝霞订立了《租赁合同》、《房屋所有权转让协议》各一份。其中《租赁合同》约定：易美丽、梁朝霞租赁国美公司泗溪商业中心二楼整层使用，租期为11年，即从2016年1月1日起至2026年12月30日止（2015年系装修免租金期），年租金总额为1000000元，每年1月30日前支付本年度租金。合同还约定，易美丽、梁朝霞须支付保证金100万元，合同签订后交20万元，房屋验收合格后3日内支付保证金余款80万元。违约责任仅约定租赁方不得拖欠租金超过6个月，如6个月内承租方未交付租金租赁方有权停止承租方使用租赁物和解除合同，由此造成的一切损失由承租方全部承担。《房屋所有权转让协议》约定：易美丽、梁朝霞受让国美公司的泗溪商贸中心四楼（面积689.49平方米）、五楼（屋顶，面积121.07平方米），双方协商价款为人民币90万元，房产所有权转让后，办证所涉及的费用由易美丽、梁朝霞承担。付款方式为：签订协议后预付转让款30万元，房屋验收合格后60天内付清余款60万元。上述房屋，于2016年1月7日验收合格。之后易美丽、梁朝霞仅支付保证金20万元，租金50万元，房屋转让款30万元，余款至今未付。租赁协议签订后，易美丽、梁朝霞开始装修并经营银海名品购物广场，但因经营不善而持续亏损。2016年12月6日，易美丽、梁朝霞向国美公司、刘明兴出具了《关于泗溪银海名品超市经营方案选择》，提出了包括租金下调等方案协商，后因协商未果，2016年12月14日易美丽、梁朝霞向国美公司、刘明兴出具了《终止履行租赁合同函》，告知其决定自2016年12月30日止终止履行租赁合同。2016年12月16日，国美公司、刘明兴对易美丽、梁朝霞进行了回复，不同意终止合同，更不会与其办理移交手续。之后，易美丽、梁朝霞经营的银海名品购物广场开始清货并于2016年12月30日停止营业，但仍有部分设备仍未移除。经协商未果，国美公司、刘明兴于2017年3月21日向法院起诉，要求支持其诉讼请求。
原审法院另查明，诉讼过程中，双方经案外人主持进行了协商，但亦协商未果。2017年8月25日，国美公司、刘明兴将易美丽、梁朝霞经营的银海名品购物广场的主出入口封闭。
原审法院认为，一、房产所有权转让协议是双方的真实意思表示且不违反法律法规的禁止性规定，该合同合法有效。泗溪商贸中心整栋均系国美公司的财产，国美公司对其财产享有处分权，国美公司将四楼、五楼的房产转让给易美丽、梁朝霞并未违反法律法规的禁止性规定。而易美丽、梁朝霞在签订房产所有权转让协议后仅支付30万元转让款，在2016年1月7日房屋验收合格后并未支付剩余的60万元购房款，已构成违约，现国美公司、刘明兴要求易美丽、梁朝霞继续履行该协议，亦符合法律规定，易美丽、梁朝霞应继续履行该协议。二、易美丽、梁朝霞在其经营的银海名品购物广场持续亏损及与国美公司、刘明兴进行协商降低租金未果的情况下，2016年12月14日向国美公司、刘明兴明确提出将于2016年12月30日终止履行租赁合同，并且易美丽、梁朝霞经营的银海名品购物广场开始清货并于2016年12月30日停止营业，但仍有部分设备仍未移除。国美公司、刘明兴要求易美丽、梁朝霞履行租赁合同，因承租人不愿继续履行租赁合同，该义务性质又不宜强制履行，租赁合同目的已无法实现，又因2017年8月25日国美公司、刘明兴对该租赁场所的主出入口进行了封闭锁死，亦影响了易美丽、梁朝霞的搬离，考虑到租赁场所内未拆除设备进行拆除仍需时日的现状，解除合同的时间应为在国美公司、刘明兴锁闭租赁场所主出入口之时另行增加一个月为宜，即2017年9月25日该租赁合同应认定为已解除。而该合同未解除之前，易美丽、梁朝霞仍应按照合同约定继续履行其约定的义务，自该合同解除后，易美丽、梁朝霞无须再履行合同义务。另本案在审理中经过向国美公司、刘明兴多次调解和释明告知其增加违约赔偿部分的诉讼请求，但国美公司、刘明兴仍坚决不变更，故对该违约赔偿部分本案不予审理，国美公司、刘明兴可另行诉讼。对国美公司、刘明兴的诉讼请求1，因本院已确认合同于2017年9月25日已予解除，因此对该日期之前易美丽、梁朝霞尚未履行的部分的诉讼请求本院予以支持，对该日期之后的部分本院不予支持，且国美公司、刘明兴诉请的保证金系为保证合同履行而预交的款项，现该合同已解除，不应再收取保证金，其已支付的保证金20万元可冲抵未支付的租金，故对国美公司、刘明兴要求易美丽、梁朝霞支付80万保证金的诉讼请求不支持。经核算，国美公司、刘明兴可获支持的部分应为1036111元(2016年50万未付租金-20万元预付保证金+2017年1月至2017年9月25日止租金)及逾期利息。对国美公司、刘明兴的诉讼请求2，因双方原已达成一致的购房协议，且易美丽、梁朝霞仅支付30万元购房款，剩余60万元未按约支付，应承担违约责任，故本院对该诉讼请求予以支持。易美丽、梁朝霞辩称签订《租赁合同》、《房屋所有权转让协议》的另一方合同当事人系刘明兴个人，而不是国美公司，依据合同相对性原则，刘明兴是适格原告。对该辩称意见，因涉案房产的产权系国美公司所有，刘明兴系国美公司的法定代表人，事后国美公司亦对刘明兴的代理行为进行了追认，因此国美公司具有本案诉讼主体资格，刘明兴不具有诉讼主体资格；易美丽、梁朝霞辩称由于“情势变更”、国美公司、刘明兴的过错，易美丽、梁朝霞已依《合同法》第九十条第（五）项、第九十六条、第110条第（二）项之规定，依法解除《租赁合同》，解除的时间为2016年12月30日。对该辩称意见，因双方签订的租赁合同系定期租赁合同，在没有双方约定及法律规定的情况下易美丽、梁朝霞解除租赁合同应承担违约责任，而易美丽、梁朝霞辩称的情势变更的情形亦非法律规定的合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化的情形；另其辩称的国美公司、刘明兴拖延为房产办证导致其无法贷款、国美公司的商业街进行不正当竞争均系另外的法律关系与本案的租赁合同并无关联，电梯不能正常经营亦非国美公司、刘明兴根本违约，故对该辩称意见不予采纳。易美丽、梁朝霞辩称2017年1月1日起的租金属于国美公司、刘明兴造成的扩大损失，其无权要求赔偿。对该意见，易美丽、梁朝霞虽于2016年12月30日终止履行租赁合同，但其并未积极交付房屋，亦未搬离设备导致该租赁场地被继续占有使用，因此其仍应支付2017年1月1日起的租金直至解除合同之日止。
原审法院判决：一、易美丽、梁朝霞于判决生效后十日内支付给江西上高国美置业有限公司购房款60万元及利息（自2016年3月7日起按银行同期贷款利率计算至还清为止）；二、易美丽、梁朝霞于判决生效后十日内支付给江西上高国美置业有限公司房租租赁费1036111元及利息（其中30万元利息自2016年2月1日起按银行同期贷款利率计算至还清为止；其余736111元自2017年2月1日起按银行同期贷款利率计算至还清为止）；三、限易美丽、梁朝霞于本判决生效后十五日内将租赁房屋交付给江西上高国美置业有限公司，逾期交付，则按原租赁合同租金的约定计算场地占用费直至易美丽、梁朝霞交付为止；四、驳回江西上高国美置业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费30000元、保全费5000元，由易美丽、梁朝霞承担19000元，江西上高国美置业有限公司、刘明兴承担16000元。
本院二审期间，双方当事人没有就案件争议事实提供新的证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，1、案涉《租赁合同》及《房产所有权转让协议》虽然是刘明兴与易美丽、梁朝霞签订，但案涉标的物产权登记在国美公司名下，且刘明兴系国美公司法定代表人，故原审法院认定刘明兴签订《租赁合同》及《房产所有权转让协议》的行为系代理行为，符合法律规定。故上诉人易美丽、梁朝霞提出的案涉合同的相对人是刘明兴而非国美公司的上诉理由不成立，本院不予支持。2、虽然易美丽、梁朝霞于2016年12月14日通知刘明兴将于2016年12月30日终止履行《租赁合同》，但该终止履行合同的意思表示是易美丽、梁朝霞的单方意愿，并未与国美公司或刘明兴达成一致，故上诉人易美丽、梁朝霞提出的《租赁合同》已于2016年12月30日解除的上诉理由不成立，本院不予支持。3、案涉《房产所有权转让协议》系协议双方当事人的真实意思表示、且不违反法律行政法规禁止性规定，合法有效。虽然易美丽、梁朝霞认为其购买案涉房产的目的是为了经营超市所用，现超市租赁合同已经终止，购买案涉房产的目的无法实现，但该事由并不是《房产所有权转让协议》效力构成无效的法定事由，故对易美丽、梁朝霞该点上诉理由，本院不予支持。4、对易美丽、梁朝霞提出解除房屋买卖合同，由刘明兴向上诉人返还已付购房款30万元的上诉意见。经查，易美丽、梁朝霞提出解除房屋买卖合同之上诉请求，其一审期间未提出反诉，二审亦未能调解，故本院不作处理。其要求刘明兴返还已付购房款30万元的上诉意见，本院亦不予支持。5、因刘明兴、国美公司在原审起诉时，已要求易美丽、梁朝霞赔偿损失，故原审法院判决易美丽、梁朝霞承担利息损失，并未超越当事人诉讼请求，故对易美丽、梁朝霞该点上诉理由，本院不予支持。6、对易美丽、梁朝霞提出只应向刘明兴支付房屋租赁费55万元的上诉意见。经查，易美丽、梁朝霞租赁国美公司泗溪商业中心二楼整层的租期内，因经营状况不佳停止经营并通知解除合同，不属于约定解除、协议解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。即易美丽、梁朝霞在租赁期内停止使用租赁房屋并通知解除合同，系明示违约。但易美丽、梁朝霞于2016年12月30日停止营业后未积极交付房屋，应视为仍在租赁，至2017年8月25日国美公司、刘明兴对该租赁场所的主出入口进行了封闭锁死，则易美丽、梁朝霞客观上不经国美公司、刘明兴同意已无法租赁使用，一审考虑租赁场所内未拆除设备进行拆除仍需时日，认定租赁合同于2017年9月25日解除，并无不当。故，对该上诉意见，本院不予采纳。
综上，上诉人易美丽、梁朝霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11700元，由上诉人易美丽、梁朝霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 贾 莉
审判员 高胜敏
审判员 易 芳
二〇一八年五月三十一日
书记员 高 强