江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终5652号
上诉人（原审被告）：光基电子（苏州）有限公司，住所地苏州市高新区火炬路57号科技工业园D幢。
法定代表人：曾国修，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王超瑾，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：叶冰，广东德纳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华格电子（昆山）有限公司，住所地昆山市淀山湖镇钱安路南侧。
法定代表人：黄章庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴景贵，上海正源（昆山）律师事务所律师。
原审被告：苏州瑞基电子有限公司，住所地苏州市姑苏区东吴北路299号1201室。
法定代表人：王惠民。
上诉人光基电子（苏州）有限公司（以下简称光基公司）因与被上诉人华格电子（昆山）有限公司（以下简称华格公司）及原审被告苏州瑞基电子有限公司（以下简称瑞基公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2016）苏0508民初6858号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
光基公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回华格公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定瑞基公司欠款依据不足。华格公司制作的销货单上载明的收货人均与瑞基公司无关，故华格公司主张欠款的依据不足。二、根据《民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，华格公司向瑞基公司最后一次供货是在2013年5月，故诉讼时效届满应在2015年5月，本案光基公司主张货款已过时效期间。三、光基公司的审计报告可以反映光基公司按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，公允反映光基公司在前述审计年度的财务状况及经营成果和现金流量，因此，瑞基公司与光基公司之间的财产是独立的，光基公司不应承担连带责任。
华格公司辩称，一、本案中，华格公司主张债权诉讼时效没有经过。二、按照华格公司与瑞基公司的交易习惯，华格公司按照瑞基公司指定的收货地址送货后，由瑞基公司开具相应发票，并且所有发票都由瑞基公司予以抵扣认证，故瑞基公司应承担付款责任。三、光基公司是瑞基公司的唯一股东，应对瑞基公司债务承担连带清偿责任。
瑞基公司二审未作陈述。
华格公司向一审法院起诉请求：1、判令瑞基公司支付货款822445.8元及逾期利息（自2016年4月1日起按银行同期贷款利率的4倍计算至实际付款之日止）；2、判令光基公司对上述债务承担连带责任；3、判令本案诉讼费由瑞基公司、光基公司负担。
一审法院认定事实：华格公司与瑞基公司素有放电管买卖的业务往来。自2013年3月20日至同年5月3日期间，华格公司先后向瑞基公司供应不同规格型号的放电管，价值合计1280660元，此后瑞基公司陆续支付货款458214.18元，至今尚结欠货款822445.82元。为催讨欠款，华格公司曾于2016年4月14日诉至一审法院，后撤回起诉。
瑞基公司原系由光基公司于2004年3月1日投资设立的一人公司。2015年7月23日，瑞基公司股东由独资股东光基公司变更登记为史白玉、俞震杰两人。
一审法院认为，华格公司与瑞基公司之间的买卖合同关系依法成立有效，双方均应依法全面履行合同义务。华格公司按约向瑞基公司供货，瑞基公司收货后理应支付全部货款，现仅支付部分货款而拒不支付余款的行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。故华格公司要求瑞基公司立即支付剩余货款822445.8元及逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持，但华格公司主张按银行同期贷款利率4倍计算逾期付款利息损失缺乏合同依据，且华格公司也未能提供实际损失与其主张标准相符的确切证据，故一审法院酌定以人民银行同期贷款基准利率为损失计算标准。本案债务发生于光基公司作为瑞基公司的独资股东持股期间，因光基公司未能提供证据证明瑞基公司的财产独立于光基公司的财产，故依法仍应对瑞基公司的本案债务承担连带责任。瑞基公司、光基公司经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提供答辩意见及证据，视为其放弃抗辩和举证、质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、瑞基公司于判决发生法律效力之日起十日内支付华格公司余款822445.8元及逾期付款的利息（以822445.8为基数，自2016年4月1日起按人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）；二、光基公司对瑞基公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12024元、公告费600元，合计12624元，由瑞基公司、光基公司共同负担。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。
光基公司为支持其上诉请求向本院提交如下证据：证据一、苏州方本会计师事务所2014年2月14日出具的方会审字（2014）第2035号《审计报告》，证明光基公司2013年的财务状况；
证据二、光基公司、瑞基公司之间交易的往来款项支付凭证、增值税发票，证明双方财产独立；
证据三、光基公司营业执照，证明光基公司独立报税；
证据四、光基公司组织架构图，证明光基公司独立报税；
证据五、光基公司财务部照片，证明光基公司拥有独立的财务办公室，财产完全独立；
证据六、苏州方本会计事务所2013年3月20日出具的方会审字（2013）第2049号、2015年2月25日出具的方会审字（2015）第0095号审计报告，证明光基公司与瑞基公司财产相互独立；
证据七、苏州方本会计师事务所出具的《证明》，证明该所分别于2013年3月、2014年2月及2015年3月将2012、2013及2014年度审计报告交付给了光基公司；
华格公司经质证认为：对证据一、证据六，三份审计报告由会计师事务所出具的事实认可，但不能实现华格公司证明目的，该三份审计报告并非针对两公司财产是否独立的专项审计报告。2012年光基公司销售给瑞基公司的货物款项达到光基公司销售收入的66.2%；2013年光基公司主营业务收入为13950645元，销售给瑞基公司的货物款项达14529836.44元；2014年光基公司销售收入为8695952.06元，销售给瑞基公司的货物款项达8695952.06元。另外，根据审计报告显示，瑞基公司2013年不仅向光基公司支付了2012年的欠款，还全额支付了当年度的货款，2014年除全额付清当年度货款，还预付货款100余万元，即光基公司利用其作为股东的便利将1041581元转入自己名下，足以证明两公司财务混同。对证据二，真实性认可，但仅有发票和付款凭证，无法体现真实的交易关系，恰证明两公司财务不独立；对证据三，真实性认可，不能实现华格公司证明目的；对证据四、证据五，真实性不予认可；对证据七，属于证人证言，证人应出庭接受质询，且会计师不具有保证会计资料真实、完整及有效的责任。
本院对光基公司提交上述证据的认证意见：对证据一、六，因华格公司对于由会计师事务所出具上述报告的事实不持异议，故本院对证据本身的真实性予以确认；对证据二、三，因华格公司对真实性不持异议，本院对真实性予以确认；对证据四、五，因华格公司对真实性不予确认，该证据与争议事实不存在关联，故本院不予采信；对证据七，该证据系苏州方本会计师事务所出具，属于证人证言，因华格公司对于光基公司提供的由苏州方本会计师事务所出具的三份审计报告形式真实性不持异议，故苏州方本会计师事务所作出的与审计报告形式真实性以外的证明，不足以单独作为认定事实的依据，本院不予采信。
华格公司向本院提交如下证据：证据一、录音，证明光基公司事先打印好其提交的证据七《证明》让会计师事务所盖章，其只对审计报告负责，不对会计基础资料的真实性、完整性及有效性负责；
证据二、注册会计师证书，证明代理人具有注册会计师证书，能够解读会计报表；
证据三、审计准则，证明审计准则中明确审计单位不能保证会计资料的真实、完整及合法性；
证据四、2016新28民终500号案件，证明其他法院判决中仅凭审计报告不足以证明财产独立；
证据五、瑞基公司2012年度审计报告，证明瑞基公司利用关联关系向光基公司支付货款并预付货款，拒绝向华格公司付款；
证据六、2015年7月20日瑞基公司股东会决议一份及股权转让协议书两份，证明瑞基公司在2012年时审计显示盈利，但光基公司无合理理由低价售卖瑞基公司股权，且没有证据证明受让股东向光基公司支付股权转让对价，故光基公司滥用法人独立地位和股东资格，逃避债务，损害债权人利益。
光基公司经质证认为，对证据一，合法性、关联性及真实性均不予认可，该证据属于证人证言，应出庭作证；对证据二，真实性认可，但与本案无关；对证据三，不属于证据，不予以质证；对证据四，复印件真实性不予认可，也不能作为裁判的依据；对证据五，真实性予以认可，证明瑞基公司审计报告载明的应付货款与光基公司审计报告载明的应收货款可以对应，表明数据真实，两者虽存在关联交易但是相互独立。对证据六，对真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，华格公司以瑞基公司2012年的盈利情况推断光基公司2015年低价转让股权，没有依据，且并无证据证明光基公司转让股权的行为损害华格公司利益。并且，华格公司认为“光基公司滥用法人独立地位和股东资格，逃避债务，损害债权人利益”系一审未提出的事实和理由。
本院对华格公司提交上述证据的认证意见：对证据一，因华格公司用该证据旨在反驳上述光基公司提交的《证明》，因该《证明》不作为认定事实的依据，故对该录音证据不予认证；对证据二、证据五及证据六，因光基公司对证据真实性均无异议，本院对真实性予以确认；对证据三、证据四，证据三属于部门规章，证据四的目的旨在作为裁判参考，均不属于民事诉讼中的证据范畴，不予认证。
本院二审认定的事实：
华格公司于审理中提交了其与瑞基公司交易的历史明细，载明：2011年9月至2013年5月，每月均有交易及开票，其中，2011年至2013年3月的全部开票，均由瑞基公司按照每月开票的金额结清，故至2013年3月，瑞基公司不结欠华格公司货款。
华格公司本案中主张的货款发生于2013年4月及5月，其提交了金额合计为1280660元的增值税发票及盖有瑞基公司印章的传真对账单3份、销货单及快递单21份。关于对账单的情况为：2013年4月19日对账金额1020810元，2013年4月23日对账金额165850元，2013年5月14日对账金额94000元，三份对账单合计金额为1280660元，且每份对账单均载明每一份订单编号、货物的规格、型号、发货日期、数量和价格。
苏州市国家税务局第一分局出具《关于增值税专用发票抵扣情况的说明》，主要内容：上述合计金额为1280660元的12份发票均已在开票当月抵扣认证。上述增值税发票载明货物的规格、数量。
苏州方本会计师事务所出具的方会审字[2014]第2035号光基公司审计报告载明，瑞基公司在2013年度年初应向光基公司付款3422808.86元，年末该项应收款余额为0。
苏州方本会计师事务所出具的方会审字[2015]第0095号光基公司审计报告载明，2014年光基公司对瑞基公司预收账款1041581元。
本院认定的其余事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，华格公司与瑞基公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效。
关于瑞基公司应付货款的问题。华格公司主张瑞基公司应付货款，提供了增值税发票及与之对应的对账单，并提供了送货凭证，对账单详细列明了每一笔订单及送货详情，对账单的金额与增值税发票一致，且增值税发票均由瑞基公司在收取当月抵扣认证亦未就货物数量提出异议。结合华格公司与瑞基公司存在长期交易，且均由瑞基公司根据华格公司开票金额付款的情况，瑞基公司亦未到庭进行抗辩，应认定华格公司已提供充分证据证明其与瑞基公司2013年4月至5月的交易系真实的。瑞基公司应向其支付货款，结合华格公司自认的瑞基公司已付款情况，一审法院认定瑞基公司尚应支付余款8222445.8元，并无不当。
关于光基公司提出诉讼时效抗辩的问题。根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。本案中，瑞基公司及光基公司一审放弃答辩的权利，未提出诉讼时效抗辩，光基公司于二审提出该抗辩事由，依法不予支持。
关于光基公司是否应对瑞基公司上述债务承担连带清偿责任的问题。2015年7月23日之前，光基公司系瑞基公司的唯一股东，二审中，光基公司提交了其2012年度至2014年度的审计报告以证明其与瑞基公司财产相互独立，但根据光基公司提供的2014年审计报告可知，光基公司对瑞基公司在2014年收取了1041581元款项并列为预收账款，在光基公司未提交相反证据的情况下，应为尚未实际发生交易的项目。但本案中，瑞基公司与华格公司的交易发生于2013年，其理应及时向华格公司支付货款，在到期债务未清偿的情况下，瑞基公司向光基公司支付未发生债务且至今未向华格公司履行债务，光基公司作为唯一股东未能合理解释该行为的正当性。瑞基公司在存在到期未清偿的其他债务的情况下向光基公司预先履行未发生债务，与光基公司具有瑞基公司唯一股东的身份及地位存在关联，该项目虽列入财务项目，但客观上导致华格公司债权未获清偿，故华格公司认为光基公司存在滥用股东权利及法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益的情形，理由成立，光基公司应对案涉债务承担连带责任。华格公司虽在一审中明确根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定主张光基公司的连带责任，但华格公司变更请求权基础是基于光基公司二审中提交的新证据，华格公司的实际主张并未超出其一审的诉讼请求，仅是事实和理由的变更，故不属于新的诉讼请求。
综上所述，光基公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12024元，由上诉人光基电子（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一八年五月二十八日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐