温州市龙湾区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0303民初4099号原告：王尚来，男，1947年8月6日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托代理人（特别授权）：张炘、张纯灿，浙江东瓯律师事务所律师。被告：王学美，男，1954年10月3日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托代理人（特别授权）：白洪亮、苏彩权，北京盈科（温州）律师事务所律师。原告王尚来为与被告王学美股权转让纠纷一案，于2017年8月4日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序于2017年9月21日公开开庭进行了审理。原告王尚来的委托代理人张炘，被告王学美的委托代理人白洪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：原告王尚来、被告王学美、王尚仁原均系温州亚太铜线厂的股东，温州亚太铜线厂共筹资208万元，其中原告王尚来投资金额为65万元（占5股）、王尚仁投资金额为65万元（占5股），被告王学美投资金额为78万元（占6股）。1996年6月21日，温州亚太铜线厂经企业全体股东协商后一致同意，由原告王尚来将原出资65万元所占有的温州亚太铜线厂5股股权，以原价65万元转让给被告王学美，协议书约定出让方的原有出资款及股东权一切卖尽给购买方，从96年6月22日起出让方无权干涉该企业的一切事宜，今后该企业的一切经济责任和出让方无关。协议书签订当日，原被告又签订了一份《清算财务债权债务落实协议书》，清算了企业的财务，确认截止到1996年6月21日，温州亚太铜线厂共亏损933625.75元，按原股份比例进行负担，其中王学美负担350109.75元，王尚来负担291758元，王尚仁负担291758元。两者相抵后，被告王学美尚欠原告王尚来股权转让款358242元。因双方在协议中没有约定股权转让款的付款时间，同时被告因资金周转困难为由提出待有经济支付能力时再付，原告无奈只得同意，现被告的住房因拆迁改造有拆迁安置补偿款支付，故原告要求被告支付尚未支付的股权转让款。综上所述，原被告于1996年6月21日签订的《股东出资转让协议书》合法有效，被告王学美至今尚欠原告王尚来股权转让款合计人民币358242元，事实清楚，证据确凿。故起诉，请求判令：1.被告王学美立即支付原告王尚来的股权转让款合计人民币叁拾伍万捌仟贰佰肆拾贰元整（￥358242元），并支付逾期支付利息损失（自起诉之日起至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告方补充：三方签订的有关股权转让协议书的有关清算财务协议书都是真实意思表示，并未逃避债务签订的，当时企业有三股东，经营效益不是很突出，让一人经营可能能维持，在此情况下，被告提出自己是法人，要两原告转让股权给他，基于这样的事实，两原告同意以原价转让给被告，且协议得到了实际履行，被告也一直在经营这个企业，当时被告提出股权转让让他经营，等被告有支付能力的时候再支付，故两原告同意这个请求，所以对股权转让款的支付时间未约定。多年来一直没有向被告主张，因为后来被告的经济条件也不是很好，在这种情况下，我方的诉请没有超过诉讼时效，民法通则135条的规定，应当自权利人受到损害时开始计算，原告考虑到被告没有履行能力才没有主张，我们认为自始至终被告没有表示不履行义务，且双方对转让款的支付没有约定时间，故都没有超过2年或者20年。被告王学美答辩称：1.原告的诉讼请求违背客观事实，其行为违背诚实守信原则，合伙协议签订后，原告未实际出资且股东出资转让协议书签订后并未实际履行，当时因为企业严重亏损，原告为了逃避承担企业债务责任逼迫被告签订股东出资转让协议；2.原告的诉讼请求超过了诉讼时效，根据民法通则第135条规定，本案原被告股权转让协议书于1996年6月21日签订，并且约定于1996年6月22日双方互不干涉，截止原告的起诉已经超过诉讼时效，原告也没有证据证明诉讼时效有中断的情形，综上，原告的行为有悖我国相关法律规定，故请求法庭驳回原告的诉讼请求。庭审中，被告方补充答辩：当时企业的经营状况是很不好的，经营效率是很低的，诉讼时效是从权利被侵害的时候计算，应当是从协议签订的时候计算协议被侵害的时间，即便适用20年的话也超过时效了。原告王尚来在举证期限内，向本院提供如下证据：1.原告的身份证，以证明原告的诉讼主体资格；2.被告的身份信息，以证明被告的诉讼主体资格；3.合股协议书，以证明王尚仁、王学美、王尚来原均系温州亚太铜线厂的股东，温州亚太铜线厂共筹资208万元，其中王尚仁投资金额为65万元（占5股）、王尚来投资金额为65万元（占5股），被告王学美投资金额为78万元（占6股）的事实；4.股东出资转让协议书（王尚来的原件在中级法院审理案件中），以证明原被告就温州亚太铜线厂的股权转让达成合意，王尚来将原出资65万元所占有的温州亚太铜线厂5股股权，以原价65万元转让给被告王学美的事实；5.清算财务债权债务落实协议书，以证明确认截止到1996年6月21日，温州亚太铜线厂共亏损933625.75元，按原股份比例进行负担，其中王学美负担350109.75元，王尚来负担291758元，王尚仁负担291758元。两者相抵扣后，被告王学美尚欠原告王尚来股权转让款358242元；6.民事裁定书，以证明原告对被告财产已采取财产保全的措施。7.温州中级人民法院民事判决书，以证明股权转让的事实。被告王学美没有提供证据。原告提供的证据，经当庭出示质证。被告王学美的质证意见为：证据1-2、6，三性均无异议；证据3-5，形式上的真实性无异议，实质上的真实性有异议，合法性有异议，我方认为原告是为了逃避债务，原告入股后并没有缴纳出资款，合伙协议书签订后也没有实际履行，工商也没有进行变更登记，当时签订股东出资转让协议书及清算财务债权债务落实协议书都是为了原告逃避债务，证据5其中第五点调整股东的结构“以”上面又添加了“已”，说明已经转让，钱已经支付到位，证据4上从96年6月22日起出让方无权干涉公司的事务，说明钱已经出让了；证据5第二点亏损及处理中的第三小点，原告没有实际履行，种种证据证明原告是为了逃避债务，合股协议书没有实际投入；证据7，三性均无异议，这份证据更充分证明他当时提交两份证据主要是为了逃避债务，退股没有实际履行。经审查，本院对原告提供的证据认定如下：证据1、2、6、7三性没有异议，本院予以采纳；证据3，业经温州市工商行政管理局龙湾分局核准登记能够证明王尚仁、王学美、王尚来系原温州亚太铜线厂的股东，本院予以采纳；证据4、5，业经生效判决不予认定，也未办理工商变更登记手续，依法不予采纳。经审理，本院查明事实如下：原告王尚来、被告王学美、案外人王尚仁系原温州亚太铜线厂的股东，温州亚太铜线厂共筹资208万元，其中原告王尚来投资金额为65万元（占5股）、案外人王尚仁投资金额为65万元（占5股），被告王学美投资金额为78万元（占6股）。上述股东共同于1996年6月21日签订了《清算财务债权债务落实协议书》和《股东出资转让协议书》，原告王尚来将原出资65万元所占有的温州亚太铜线厂5股股权，以原价65万元转让给被告王学美，但未办理工商变更登记手续。1998年4月7日，温州市中级人民法院因中国建设银行温州市龙湾区支行起诉王尚来、王学美、王尚仁、威尔鹰电缆电线有限公司借款合同纠纷一案作出（1997）温经初字第314号民事判决书，1998年10月27日，经浙江省高级人民法院二审改判作出（1998）浙经终字第487号终审判决其中对本案原告提供的《清算财务债权债务落实协议书》、《股东出资转让协议书》依法未予认定。现原告以被告未给付股权转让款为由，提起诉讼。本院认为，浙江省高级人民法院在（1998）浙经终字第487号终审判决已经确认：“股东出资转让和清算财务债权债务落实协议书两协议，没有证据证明已履行，也没有工商行政管理部门变更登记，依法不予认定”，并判令“王学美、王尚仁、王尚来对原亚太铜线厂的财产进行清理，以清理后的企业财产承担责任…”，该判决已经对《清算财务债权债务落实协议书》、《股东出资转让协议书》作出不予确认的认定，因此原告现仍以上述两协议书真实有效为由而要求被告履行给付价款义务，与已经确认的事实不符，于法无据，本院不予支持。即便《清算财务债权债务落实协议书》、《股东出资转让协议书》系原、被告内部股权转让协议，对双方具有约束力，由于未约定股权转让的价款给付期限，结合双方签订的《股东出资转让协议书》明确载明“从九六年六月二十二日出让方无权干涉该企业的一切事宜”、《清算财务债权债务落实协议书》“清算财务截止日期九六年六月二十一日止…负担亏损资金交款方式及日期为现金，于96年6月25日交清”的内容分析，双方签订协议后双方应即时履行，因此应当认定原告至迟于1996年6月25日即知道或者应当知道权利受到损害，截至原告的起诉日已经超过20年最长诉讼时效，故被告的抗辩成立，原告诉称其由于考虑到被告没有履行能力才没有立即主张的事由，亦不影响诉讼时效的计算，故对原告的未超过诉讼时效的主张及相应诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：驳回原告王尚来的诉讼请求。本案受理费6674元（原告已预缴），减半收取3337元，由原告王尚来负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审 判 员 诸朝臻二〇一七年十月二十日代书记员 韩苗河·??2?··??1?·