辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终13211号
上诉人（原审被告）：辽宁慈恩煤业有限公司，住所地：法库县慈恩寺乡边家村。
法定代表人：任志海，系该公司矿长。
委托诉讼代理人：张琳琳，系辽宁同方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：法库县工业局，住所地：法库县法库镇兴法东路。
法定代表人：邸平，系该工业局局长。
委托诉讼代理人：郎华山，男，汉族，系法库县工业局职员，住址：辽宁省法库县正阳街。
委托诉讼代理人：王爱军，系辽宁兴法律师事务所律师。
原审被告：陈洪伟，男，汉族，无业，住址：辽宁省铁岭市银州区光荣街南段。
委托诉讼代理人：孟庆铠，系辽宁同方律师事务所律师。
原审被告：陈洪图，女，汉族，无业，住址：辽宁省铁岭市银州区光荣街南段。
委托诉讼代理人：孟庆铠，系辽宁同方律师事务所律师。
上诉人辽宁慈恩煤业有限公司因与被上诉人法库县工业局、原审被告陈洪伟、陈洪图企业出售合同纠纷一案，不服法库县人民法院（2017）辽0124民初948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月25日立案后，依法由审判员宋宁担任审判长，与审判员鞠安成（并任主审）、关宇宁组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人辽宁慈恩煤业有限公司（以下简称“慈恩公司”）上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判或发回重审；二、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：1、在职工内债的支付上，慈恩公司并不存在违约行为，慈恩公司支付职工内债的金额是以债务明细为准，即以被上诉人提供债务明细为前提条件，因被上诉人一直未提供职工内债债务明细，故根据《中华人民共和国合同法》第67条之规定，慈恩公司享有后履行抗辩权，同时被上诉人也应承担举证不能的法律后果，法院应依法驳回其诉讼请求。2、关于土地转让变更费用的问题，被上诉人认为是160万元，慈恩公司认为根据案涉煤矿转让合同第五条第6款和第六条第3款的约定，土地转让变更费用是招拍挂地价款的10%，另根据慈恩公司与法库县规划和国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，招拍挂地价是5,397,654元，据慈恩公司了解实际支付的地价款是54万元。申请法院调取被上诉人向国土资源局支付土地价款的凭证，以查清案件事实。3、本案已经过诉讼时效，合同约定的最后一笔款项的付款时间是2010年5月31日，据今已有7年时间。综上，请求二审法院查清事实，依法裁判。
被上诉人法库县工业局辩称：一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决正确，恳请二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。被上诉人全面履行了交付标的的义务，原审被告陈洪伟、陈洪图及上诉人应履行给付职工内债190万元的义务，其未按约定给付职工内债的行为构成违约，应承担违约责任。被上诉人作为法库县边家煤矿的主管部门负责发放，但并不是上诉人要求提供债务明细作为其是否给付的条件。本案未超过诉讼时效。陈国栋只给付原法库县边家煤矿职工内债190万元，尚有190万元未如期给付。被上诉人连年多次向陈国栋、上诉人、原审被告陈洪伟、陈洪图索要，同时原法库县边家煤矿职工连年多次反映到被上诉人处并上访至县政府、市政府和省政府，同时又上访至国家和省巡视组，引起各级政府及领导的高度重视和关注。2015年下半年，国家审计署京津冀特派办审计组督办法库县政府限期将前述款项整改到位。况且本案要求给付的是职工内债，也不存在诉讼时效问题。因此本案未超过诉讼时效。
原审被告陈洪伟同意上诉人慈恩公司的上诉意见。
原审被告陈洪图同意上诉人慈恩公司的上诉意见。
原告法库县工业局向一审法院起诉请求：1.判令被告给付原告职工内债190万元及相应利息（自2010年6月1日起至给付完毕之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.由被告承担本案全部诉讼费。
一审法院认定事实：2009年6月9日，法库县工业总公司（甲方、出让方）与陈国栋（乙方、受让方）签订《法库县边家煤矿产权转让合同书》，主要内容：一、甲方同意将法库县边家煤矿的固定资产（评估值720万元；附资产明细表）、无形资产250亩土地使用权招拍挂总价1600万元（附地界表），合计2320万元，一次性转让给乙方所有（含自愿开采权）。边家煤矿尚有固定资产554万元；流动资产447万元；无形资产30亩土地使用权192万元（见资产明细及地界表），合计1193万元归属边家煤矿所有。二、甲、乙双方协商并同意，乙方受让上述资产的同时，承担费用为人民币3559万元。其中：承担职工内债380万元；负责管理工伤残职工、遗属、退休职工和负责辅线管理服务、沉陷区补偿等费用测算730万元；付工业总公司50万元，支付土地转让变更费用160万元；测算对乙方损失补偿费用2239万元。1.法库县边家煤矿职工内债380万元（以债务明细为准）由乙方承担，并由其负责偿还，与甲方无关。该债务在一年内由乙方负责分两次偿还（在本合同签订3日内支付50%；2010年5月31日前偿还50%）；此职工内债以外的其他债务由甲方（边家煤矿）承担，与乙方无关。2.在合同签订当日乙方向甲方支付现金50万元，用于边家煤矿整顿期间相关费用。3.乙方要按劳动和社保的规定，切实保障原边家煤矿工伤残职工、退休职工和遗属的待遇（附职工明细表）。4.乙方要切实履行原边家煤矿矿区辅线（家属区）水、电的管理和服务职责。5.乙方要按原标准逐年支付原边家煤矿沉陷区居民的经济补偿，至2017年止。三、甲、乙双方协商同意，原边家煤矿租赁边家约60亩土地按合同履行，合同期满后，由乙方与慈恩寺乡政府、边家村委会按县政府原《纪要》友好协商处置。合同签订当日，陈国栋给付法库县工业总公司400万元，其中包括职工内债190万元，整顿期间费用50万元，土地转让变更费用160万元。2009年，陈国栋在法库县边家煤矿基础上投资设立辽宁慈恩煤业有限公司，法库县边家煤矿名称变更为辽宁慈恩煤业有限公司。2012年5月17日，法库县工业总公司更名为法库县工业局。陈国栋于2016年3月9日去世，陈国栋父母已去世，陈国栋配偶王淑珍于2017年9月1日去世，王淑珍父母已去世，陈国栋继承人有儿子陈洪伟，女儿陈洪图，王淑珍继承人有儿子陈洪伟、女儿陈洪图。
一审法院认为：合法的合同关系受法律保护。《法库县边家煤矿产权转让合同书》，系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。转让合同成立后，双方当事人均应全面履行自己的义务。出让方负有交付标的的义务，受让方负有支付价款的义务。现转让合同约定的给付期限已到，陈国栋作为受让方未按合同约定给付职工内债190万元，陈国栋已构成违约，因陈国栋已去世，陈国栋去世后其配偶王淑珍亦去世，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定，陈国栋的继承人、配偶王淑珍的继承人即儿子陈洪伟、女儿陈洪图应在继承遗产的限额内继续履行给付职工内债190万元的义务。原告法库县工业局要求被告陈洪伟、陈洪图给付职工内债190万元的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。原告法库县工业局要求被告辽宁慈恩煤业有限公司给付职工内债190万元的诉讼请求，因辽宁慈恩煤业有限公司系陈国栋在法库县边家煤矿基础上投资设立，故被告辽宁慈恩煤业有限公司对所欠法库县边家煤矿职工内债应承担给付义务，对该诉讼请求，应予支持。原告法库县工业局要求利息给付日期自2010年6月1日起至给付完毕之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。关于被告辽宁慈恩煤业有限公司、陈洪伟、陈洪图主张本案起诉已超过诉讼时效期间，原告法库县工业局提交的证据上访信、信访事项交办单、来访登记表、证人证言形成证据链条，能够证明自2010年起至今原告法库县工业局向陈国栋、王淑珍、陈洪伟、陈洪图主张过权利的事实，诉讼时效在原告法库县工业局主张权利时发生中断，不存在超过诉讼时效期间起诉情形，故对该主张，不予支持。关于被告辽宁慈恩煤业有限公司、陈洪伟、陈洪图主张应由李清承担给付义务，因合同具有相对性，李清不是合同的当事人，李清与陈国栋之间签订的转让协议，属二人内部约定，不能对抗第三人，故对该主张，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款之规定，判决如下：一、被告辽宁慈恩煤业有限公司、陈洪伟（在继承遗产限额内）、陈洪图（在继承遗产限额内）于本判决发生法律效力后十五日内给付原告法库县工业局职工内债190万元；二、被告辽宁慈恩煤业有限公司、陈洪伟（在继承遗产限额内）、陈洪图（在继承遗产限额内）于本判决发生法律效力后十五日内给付原告法库县工业局职工内债190万元的利息（计息时间：自2010年6月1日起至给付完毕之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告法库县工业局的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21，900.00元，由被告辽宁慈恩煤业有限公司、陈洪伟、陈洪图负担。
二审审理时，上诉人慈恩公司向法院提交了《法库县边家煤矿产权转让合同书》，用以证明土地出让金为5,397,654元，而不是合同约定的1600万元。本院依法组织了质证。对于二审当事人争议的事实，本院认定如下：
在案涉《法库县边家煤矿产权转让合同书》中，第二条约定：甲（法库县工业总公司）、乙（陈国栋）双方协商并同意，乙方受让上述资产的同时，承担费用为人民币3559万元。其中：承担职工内债380万元；负责管理工伤残职工、遗属、退休职工和负责辅线管理服务、沉陷区补偿等费用测算730万元；付工业总公司50万元，支付土地转让变更费用160万元；第五条第6项约定：边家煤矿土地使用权转让实行招拍挂，乙方在办理土地使用权证时，缴纳招拍挂的10%，其余部分纳入总体资产转让之中。
本院认为：上诉人上诉主张职工内债款的支付应以债务明细为准，被上诉人至今未提供明细，故上诉人有理由拒绝支付剩余内债款。本案双方在《法库县边家煤矿产权转让合同书》第二条中，已经明确约定了转让对价，其中就包括上诉人应当支付380万元的职工内债款，并约定了给付期限，即2010年5月31日之前给付完毕，故案涉内债款的给付并不是以被上诉人提供债务明细为前提，而是上诉人慈恩公司受让边家煤矿后，应当承担的义务之一，现上诉人慈恩公司只给付了190万元职工内债款，据此一审法院判令其向被上诉人支付剩余190万元内债款，并无不当，因此，本院对上诉人的该项上诉请求不予支持。
关于上诉人提出的一审认定支付土地转让变更费过高，应予调整的问题。根据上诉人二审提交的证据，法库县边家沟煤款土地转让费是5,397,654元，该539万多元的土地出让金并不是上诉人缴纳的，也远远多于双方在《法库县边家煤矿产权转让合同书》中约定的土地出让金160万元，因此，本案双方本着诚实信用的原则，恪守合同约定的条款，既然双方约定了土地受让方只承担部分土地出让金，就应该严格按此履行。虽然，此种土地出让金承担的约定与一般土地转让时费用负担的约定相悖，但在没有其他证据否认该条款之前，双方当事人仍需履行该条款的规定，即上诉人需要向边家煤矿土地的出让方被上诉人支付160万元的土地出让金。上诉人主张案涉合同第5条第6项只规定上诉人承担10%的土地出让金，本院认为上诉人对该条款的理解有误，该条款只是规定了上诉人在办理土地证时，缴纳招拍挂价格的10%，该部分款项与《法库县边家煤矿产权转让合同书》第二条约定的160万元土地出让金并不是同一笔钱，不能予以混淆，案涉合同第5条第6项并没有约定该10%的土地出让金为何支付、应当向谁支付以及支付目的等信息，故本院对上诉人的该项上诉主张不予支持。而且，被上诉人在提起本案诉讼时，对该笔款项没有任何诉求，故本院对该笔款项的性质不做审理、认定。
关于上诉人提出的被上诉人诉讼请求已过诉讼时效，不应予以保护的问题。被上诉人在一审审理时，向法院提交了上访信、信访事项交办单、来访登记表、证人证言等证据，能够证明被上诉人近几年不间断地向上诉人主张权利，故被上诉人的诉讼请求没有超过诉讼时效的保护，依法应予保护。
综上所述，上诉人辽宁慈恩煤业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定案件基本事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21,900元，由上诉人辽宁慈恩煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 宁
审判员 鞠安成
审判员 关宇宁
二〇一八年三月五日
书记员 关瑞婷