北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0106民初10526号原告：河北信投集团资产管理有限公司(统一社会信用代码：×××)，住所地河北省石家庄市新华区联盟路699号。法定代表人：孟线觉，董事长。委托诉讼代理人：王锋，河北双弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：李坤，河北双弘律师事务所律师。被告：贾中达（公民身份号码：×××），男，1957年8月10日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：孙家运，北京市盈科律师事务所律师。被告：李沙（公民身份号码：×××），男，1960年1月29日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张茂泉，北京泉宵律师事务所律师。原告河北信投集团资产管理有限公司（以下简称河北信投公司）与被告贾中达、李沙股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2017年4月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河北信投公司的委托诉讼代理人李坤、被告贾中达的委托诉讼代理人孙家运、被告李沙及委托诉讼代理人张茂泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北信投公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告对北京高伟达经贸发展有限公司（以下简称高伟达公司）不能清偿原告的1200000元本金承担连带清偿责任；2.诉讼费由二被告承担。事实与理由：朝阳区人民法院作出(2001)朝经初字第00142号《民事判决书》，判令高伟达公司给付中国建设银行北京朝阳支行（以下简称建行朝阳支行）150万元本金及利息，之后建行朝阳支行申请执行，执行案号为(2001)朝执字第01766号。2014年11月26日原告依法受让建行朝阳支行的债权，并由朝阳区人民法院作出《执行裁定书》，将执行案件的申请执行人变更为原告。至今高伟达公司未履行任何给付义务。经原告查询高伟达公司的工商档案，该企业为有限责任公司，股东为贾中达、李沙，于2002年1月6日被正式吊销。吊销后，高伟达公司的债权债务本应由股东组成清算组进行清算，但是二被告作为该公司股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，原告对高伟达公司的债权利益受到损害，二被告应当对高伟达公司的债务承担连带责任，故原告根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定，诉至法院。被告贾中达辩称，原告对我方的侵权诉讼请求已经超过诉讼时效，应当驳回原告诉讼请求。公司债权人主张股东承担清算赔偿责任，诉讼时效应自公司债权人知道或应当知道因公司股东不履行清算义务，而致其债权受到侵害之日起计算。本案中，高伟达公司于2002年1月6日被吊销，应当在15日内成立清算组。故债权人的诉讼时效应从股东不履行清算义务之日即2002年1月21日时起算，故债权人实际是将已经超过诉讼时效的权利转让给了原告，故原告应丧失本案胜诉权。被告李沙辩称，请求驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案诉讼费用。第一，股东仅须以出资额为限承担有限责任；第二，我方于公司被吊销后未造成公司财产损失；第三，非我方原因导致公司无法清算；第四，对我方的侵权诉讼请求已经超过诉讼时效；第五，如果因为我方对于公司经营一无所知而判决我方承担120万元借款的连带清偿责任，显失公平。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院当庭组织当事人进行了举证质证，对于原告提交的高伟达公司工商登记基本信息、（2001）朝经初字第00142号民事判决书、（2016）京0105执异618号、（2001）朝执字第01766号执行裁定书，被告李沙提交的（2001）朝经初字第00142号、（2016）京0105执异618号、（2001）朝执字第01766号三个案件的卷宗材料，当事人对上述证据的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：高伟达公司于1997年8月7日成立，注册资本为200万元，投资人为李沙、贾中达。1998年10月19日，建行朝阳支行与高伟达公司签订《借款合同》，约定建行朝阳支行向高伟达公司发放流动资金周转贷款150万元，借款期限自1998年10月20日至1999年4月19日，借款利率为月息6.0225‰，按季结息。同日，建行朝阳支行与中国天平实业总公司（以下简称天平公司）签订保证合同，由天平公司对上述贷款提供连带保证责任。合同到期后，高伟达公司仅偿付了2000年6月20日之前的利息和2000年第三季度的部分利息1300元，天平公司亦未履行担保义务，故建行朝阳支行诉至朝阳区人民法院请求判令高伟达公司偿还借款本金150万元，并支付自2000年6月21日起至借款本金还清之日止的利息，天平公司对上述本息承担连带保证责任。2001年2月7日，朝阳区人民法院作出（2001）朝经初字第00142号民事判决书，判令：1.高伟达公司归还建行朝阳支行借款本金150万元（本判决生效后十日内付清）；2.高伟达公司偿付建行朝阳支行截至2000年12月20日逾期利息、复利共计56873.96元（于本判决生效后十日内付清）；3.高伟达公司偿付建行朝阳支行逾期利息、复利（自2000年12月21日起至借款本息付清之日止，按中国人民银行关于逾期利息、复利计算办法的规定计算）于本判决生效后十日内付清；4.天平公司对上述款项承担连带保证责任。案件受理费17510元，由高伟达公司、天平公司连带负担。判决生效后，高伟达公司未履行还款义务，天平公司亦未承担连带保证责任。2002年1月6日，高伟达公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2001年3月30日，建行朝阳支行向朝阳区人民法院申请强制执行，案号为（2001）朝执字第01766号。后河北信投公司向朝阳区人民法院申请将其变更为（2001）朝执字第01766号执行案件的申请执行人。朝阳区人民法院经审查确认，2004年6月28日，建行朝阳支行将其对高伟达公司、天平公司的上述债权转让给中国信达资产管理公司北京办事处。2004年11月29日，中国信达资产管理公司北京办事处将上述债权转让给中国东方资产管理公司北京办事处。后中国东方资产管理公司北京办事处又将上述债权转让给中信资产管理有限公司。2011年6月15日，中信资产管理有限公司将上述债权转让给中国长城资产管理公司呼和浩特办事处。2014年11月26日，中国长城资产管理公司呼和浩特办事处将上述债权给河北信投公司。上述债权转让均有转让方出具《债权转让确认书》予以书面确认。2017年3月29日，朝阳区人民法院作出（2016）京0105执异618号执行裁定书，裁定（2001）朝执字第01766号执行案件的申请执行人由建行朝阳支行变更为河北信投公司。河北信投公司主张其受让债权本金为120万元，认为高伟达公司应向其清偿120万元债务，贾中达、李沙作为高伟达公司的清算义务人，应对上述债务承担连带清偿责任，故来院起诉。案件审理过程中，朝阳区人民法院于2017年9月25日就河北信投公司申请执行高伟达公司、天平公司借款合同纠纷一案作出执行裁定书，载明执行中高伟达公司、天平公司名下无可供执行的财产，裁定终结（2001）朝经初字第00142号民事判决书的本次执行程序。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”；第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成……”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，法院的生效判决书已经对高伟达公司应当向河北信投公司承担的债务进行了确认，但高伟达公司并未按照判决书中确定的时间履行偿还义务。现河北信投公司主张高伟达公司应其清偿120万元债务，贾中达、李沙亦未提交证据证明该债务已得到清偿，故本院对该债务数额予以认可。高伟达公司已于2002年1月6日被吊销营业执照，贾中达、李沙作为对高伟达公司负有清算义务的法定义务人，未履行法律规定的清算义务。现高伟达公司已无可供执行的财产，客观上无法进行清算，故贾中达、李沙怠于履行清算义务的行为，违反了相关法律规定，应对高伟达公司的债务负连带清偿责任。关于本案诉讼时效的认定问题，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，诉讼时效应自公司债权人知道或应当知道因公司股东不履行清算义务，而致其债权受到侵害之日起计算。本案中，高伟达公司被吊销营业执照的情况并不能推断出河北信投公司的债权不能得到清偿、以及高伟达公司无法进行清算的事实。河北信投公司于2017年3月29日变更成为（2001）朝执字第01766号执行案件的申请执行人，朝阳区人民法院于2017年9月25日作出执行裁定书，裁定终结（2001）朝经初字第00142号民事判决书的本次执行程序，故河北信投公司的起诉并未超过诉讼时效，对于贾中达、李沙关于诉讼时效的辩称意见，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，判决如下：贾中达、李沙对北京高伟达经贸发展有限责任公司所欠河北信投集团资产管理有限公司借款本金1200000元向河北信投集团资产管理有限公司承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，公告费460元，由被告贾中达、李沙共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  杨 灵人民陪审员  王美玲人民陪审员  王玲玲二〇一七年十二月二十一日书 记 员  焦美杰