江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终5473号
上诉人（原审被告）：常州东源钢瓶检测有限公司，住所地江苏省常州市天宁区郑陆镇青松村。
法定代表人：邵春燕，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余刚，江苏德音律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姬春，江苏德音律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：解剑锋，男，1977年4月30日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
上诉人（原审被告）：邵春燕，女，1978年3月27日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
上诉人（原审被告）：邵建元，男，1954年9月25日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
委托诉讼代理人：吴琪(受解剑锋、邵春燕、邵建元共同授权委托)，江苏茂松律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏宏伟石化有限公司，住所地江苏省江阴市滨江西路2号2幢110室。
法定代表人：秦泽娥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汤文珺，江苏维一律师事务所律师。
原审被告：张兴娣，女，1953年7月3日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
上诉人常州东源钢瓶检测有限公司（以下简称东源公司）、解剑锋、邵春燕、邵建元因与被上诉人江苏宏伟石化有限公司（以下简称宏伟公司）、原审被告张兴娣买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2016）苏0281民初12507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
东源公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审；一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：1.原审判决存在程序错误。丁爱平于2016年12月10日、20日和邵建元于2016年12月23日在江阴市公安局所作的询问笔录，属于刑事证据，未经刑事裁判确定，不能作为民事证据使用；上述笔录是在本案已由一审法院受理并已开庭审理后才作出的，属于公安机关越权插手干预经济纠纷，丁爱平未作为证人出庭对其笔录中的相关事实接受法庭质证，因此上述笔录的真实性、合法性存疑；2017年1月7日的谈话录音系邵建元与于晓军等人就《收购协议书》的履行中发生的问题进行调解磋商，邵建元在谈话中对于晓军提出的有关补充协议、东源公司有两套印章、补充协议上盖有印章等谈话内容的认可，并非肯定这些内容的真实性，而是不愿纠缠于细节真实与否的妥协，不应作为对东源公司和邵建元不利的证据。2.原审判决事实认定不清。《补充协议书》上的印章并非东源公司的公章，加盖人主体不明，解剑锋无权代表东源公司签订《补充协议书》，该协议对东源公司没有法律约束力。
解剑锋、邵春燕、邵建元上诉请求：撤销一审判决，发回重审；宏伟公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1.东源公司未签署过《补充协议书》，该协议对东源公司不发生约束力。原审法院推定“解剑锋手中留存一份与本案《补充协议书》一致的协议书”没有依据；丁爱平在公安机关笔录中的陈述不能证明东源公司在履行《补充协议书》；邵建元的电话录音表明其从来就不同意签订《补充协议书》；宏伟公司私刻东源公司印章，加盖后再起诉、报案等一系列栽赃行为使得东源公司蒙受不白之冤。2.《补充协议书》未成立的情形下，解剑锋作为担保人签字，不应承担保证责任，邵春燕、邵建元不存在连带清偿责任。3.邵建元不构成《公司法》第二十条第三款之情形，不应对东源公司的债务承担连带清偿责任。
宏伟公司答辩称：1.补充协议加盖的公章虽然与收购协议不一致，但也是双方的真实意思表示，对双方具有约束力。从解剑锋、邵春燕、邵建元的笔录和录音材料看，各方当时均参与了补充协议的洽谈，对补充协议的存在是知晓的。2.从案外人丁爱平的笔录看，解剑锋于2016年8月30日要求丁爱平在8月31日之前将液化气站交付给被上诉人，从侧面也说明了解剑锋当时也在积极地履行补充协议，解剑锋当庭陈述不一致，一审法院要求其承担举证责任并承担举证不能的后果，符合事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告张兴娣未发表答辩意见。
宏伟公司向一审法院起诉请求：1.解除宏伟公司与东源公司签订的《收购协议书》、《补充协议书》；2.东源公司返还收购款800万元，支付补偿金104万元（800万元*12%*13个月÷12），承担以800万元为基数从2015年7月30日至实际给付之日止按年息15%计算的违约金，并支付律师费56万元；3.邵春燕、解剑锋对东源公司上述债务承担连带清偿责任；4.邵建元、张兴娣在收取的800万元收购款范围内承担赔偿责任；5.东源公司、邵春燕、邵建元、张兴娣、解剑锋承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：
1.2015年7月10日，宏伟公司向邵建元银行帐户转账400万元。
2.2015年7月28日，东源公司与宏伟公司签订《收购协议书》一份，主要载明：宏伟公司向东源公司收购液化石油气、丙烷充装经营及管理，收购资产范围为液化石油气站现有房屋、经营的各类证件及所有正常运转的球罐、管道和各类设备设施（详见清单）；收购起始日自2015年7月28日起；收购费用为1328万元；支付方式为收购协议签订之日支付预付款800万元（其中400万元为履约定金），开始正式对外经营生产前付清余款528万元。邵建元作为东源公司的法定代表人在协议上签字、盖章，于晓军在宏伟公司法定代表人一栏签名。协议签订后，宏伟公司交付邵建元金额为195万元的承兑汇票。2015年8月5日，宏伟公司又向邵建元银行帐户转账205万元。
3.2015年8月24日，东源公司将法定代表人由邵建元变更为邵春燕，将公司股东由邵建元、邵春燕变更为邵春燕一人。
4.因东源公司此前与丁爱平、柏婷婷签订了《承包经营协议》，东源公司的经营场所由丁爱平实际经营，双方在履行承包协议的过程中发生争议纠纷，在当地郑陆派出所向解剑锋询问时，解剑锋陈述其是东源公司的总经理，其向丁爱平讲过到2015年7月10日东源公司的液化气一块江阴的一家公司要收购，同样的价钱让给丁爱平，但丁爱平没有收购的意愿，就说丁爱平做到7月份，以后的承包款也不要了。2016年3月，东源公司向常州仲裁委申请仲裁，要求解除与丁爱平、柏婷婷签订的《承包经营协议》并支付承包款、律师费等。常州仲裁委于2016年6月20日作出（2016）常仲裁字第0069号仲裁裁决，裁决解除东源公司与丁爱平、柏婷婷于2012年7月18日签订的《承包经营协议》。
5.2016年5月，宏伟公司与解剑锋签订《补充协议书》，主要约定：东源公司于2016年9月1日前完成收购标的的正常移交并承诺不再发生与收购标的有关联的纠纷；自2015年7月30日起至2016年9月1日止，因东源公司未如期将标的物交付给宏伟公司，造成宏伟公司损失，东源公司自愿按年息12%对宏伟公司作出经济补偿；如东源公司未按约定日交付收购标的或交付的收购标的仍有纠纷，宏伟公司可单方解除《收购协议书》，东源公司应在收到终止协议的通知2个工作日内将收购款返还给宏伟公司并承担该款自收到之日至宏伟公司实际收款日止按年息15%计算的违约利息；解剑锋为东源公司向宏伟公司提供连带担保，担保期间为约定的该补充协议履行期间届满之后两年内，解剑锋自愿与东源公司连带偿还前期款项、违约利息、违约责任、一切追偿损失包括而不限于宏伟公司为追偿而支付的律师代理费（律师费为借款总额的7%）、诉讼费。《补充协议书》上加盖了宏伟公司及东源公司的印章，解剑锋在协议书上签字确认。一审审理中，东源公司对该印章不予认可，认为与《收购协议书》上东源公司的印章不是同一枚并向该院申请鉴定。后，宏伟公司认可《收购协议书》与《补充协议书》上东源公司的印章非同一枚，东源公司撤回鉴定申请，但宏伟公司认为该印章系东源公司加盖的，同样可以代表东源公司的意思表示，东源公司存在多枚印章不影响《补充协议书》的效力。
6.2016年7月14日，东源公司向宏伟公司发函，称：常州仲裁委已就其与丁爱平、柏婷婷之间的纠纷作出裁决并解除了双方此前签订的《承包经营协议》，东源公司与宏伟公司签订的相关收购、承包协议项下所有资产权属明晰、已无任何法律争议；宏伟公司应尽快支付剩余收购资金而后安排交接。
2016年7月20日，宏伟公司回函东源公司，表示：宏伟公司与东源公司、解剑锋已于2016年5月于常州市天宁区郑陆镇青松村潘湖塘56号签署了《补充协议书》，该协议书已明确原《承包协议书》作废，以《收购协议书》为准，宏伟公司愿积极配合标的物的交接。
之后，东源公司至宏伟公司起诉时未再通知宏伟公司交接。
7.因《补充协议书》约定的交付日期届满后东源公司仍未与宏伟公司办理交接手续，宏伟公司于2016年9月13日具状诉至该院，要求宏伟公司、解剑锋返还收购款800万元、支付至2016年9月27日的违约利息140万元、律师费用56万元并承担诉讼费用等。2017年1月18日，宏伟公司向该院递交要求追加邵建元、邵春燕、张兴娣为本案被告承担责任的申请，该院受理该申请后，依法向邵春燕、邵建元、张兴娣送达了应诉通知书等材料。2017年4月30日，宏伟公司向该院递交变更诉讼请求申请书，要求判令：解除与东源公司签订的《收购协议书》、《补充协议书》；东源公司、邵春燕、邵建元、张兴娣返还800万元并支付该款自2015年7月30日至2016年9月1日按年利率12%计算13个月的补偿款104万元及该款自2015年7月30日至实际给付之日止按年利率15%计算的违约金）；解剑锋对宏伟公司、邵春燕、邵建元、张兴娣的上述付款义务承担连带偿还责任并承担律师费用56万元；诉讼费用由东源公司、邵春燕、邵建元、张兴娣、解剑锋承担。该院受理该变更申请后，于2017年5月4日向东源公司、邵春燕、邵建元、张兴娣、解剑锋送达了该申请书。2017年6月16日的庭审中，宏伟公司明确其诉讼请求为判令：解除宏伟公司与东源公司签订的《收购协议书》、《补充协议书》；东源公司返还收购款800万元，支付补偿金104万元（800万元*12%*13个月÷12），承担以800万元为基数从2015年7月30日至实际给付之日止按年息15%计算的违约金，并支付律师费56万元；邵春燕、解剑锋对东源公司上述债务承担连带清偿责任；邵建元、张兴娣在收取的800万元收购款范围内承担赔偿责任；东源公司、邵春燕、邵建元、张兴娣、解剑锋承担本案诉讼费。为本案诉讼，宏伟公司除委托于晓军参加诉讼外，另与江苏维一律师事务所签订《委托合同》，约定代理费56万元，该所指派汤文珺律师出庭参加本案诉讼。
8.一审审理中，因东源公司对《补充协议书》上公章的真实性予以否认，认为不是其公司的公章。宏伟公司即以“合同诈骗”为由向江阴市公安局报案。
2016年12月10日，丁爱平在江阴市公安局向其询问时陈述：2012年7月18日他租赁了东源公司的液化气充装站，与邵建元签订了租赁协议，租期十年；签协议的时候东源公司的实际经营者和法定代表人都是邵建元，至2015年7、8月份的时候，东源公司的法定代表人变更为邵春燕，实际经营者为解剑锋，解剑锋作为东源公司的总经理负责经营管理至今…因东源公司一直没有对他作出补偿、赔偿，所以他一直没有迁出液化气站…2016年8月30日，解剑锋带了20余名人员到液化气充装站，赶他们离开的时候，解剑锋说在2016年8月31日前要将液化气充装站交付给宏伟公司，他就是通过解剑锋说才知道日期的。
2016年12月20日，丁爱平在江阴市公安局向其询问时陈述：东源公司老板是邵建元、女婿解剑锋是总经理，女儿邵春燕是法定代表人；2015年4、5月份开始，邵建元身体不怎么好，基本上由解剑锋来管理公司的事。
2016年12月23日，邵建元在江阴市公安局向其询问时陈述：他是东源公司的董事长，法定代表人是他女儿邵春燕，目前东源公司主要是邵春燕和女婿解剑锋在经营；东源公司的液化气充装之前是租给丁爱平的，前段时间卖给了江阴的于晓军，但是因为丁爱平一直不肯搬走，目前还没交接给于晓军…于晓军要他退还800万元，因为那800万元已经被他安排掉了，没办法退给于晓军…《补充协议书》他只是听律师说过，是他女婿解剑锋在办的…
9.2017年1月7日，邵建元与收购业务的中间人一同去宏伟公司处协商解决双方的纠纷，宏伟公司参加人有于晓军、承小伟，于晓军对此次谈话进行了录音。谈话中，邵建元陈述：“如果说我对天对地，如果说他们来对我讲一声，我肯定不会同意个，签补充协议。”承小伟问：“就是当时签了协议，你们认为这个事情肯定交的出来的和丁爱平，所以签了这个补充协议？”邵建元答：“对，对，就是啊！”承小伟提到：“签这份《补充协议》是应付应付于总，认为九月一日肯定交的出的，一是？”邵建元表示：“当时镇里的人，党委书记出面协调，各领导做工作，高兴透了…就是按照你刚才说的，定心了，所以签了协议，不知道这个狗日的…”承小伟问：“邵总公司是不是两个章，两套章？”邵建元答：“下次讲给你听，这次不讲给你听，解剑锋自己拿掉了，先讲点你听听。”承小伟问：“邵总，邵总，我们总不会自己雕个章，自己盖盖，敲敲，再去汇个800万钞票你？”邵建元答：“人么全有两手打算，就是，现在聪明人多呢。今后来日方长，我不能一下子把丑话都讲给你。”
2017年1月10日，于晓军和邵春燕的电话录音中，邵春燕陈述：“因为怎么说呢，这边是吧，之前一直是我父亲跟你们沟通的吧，一直是他在操作的，因为我也肯定相信我父亲，他怎么安排，我们肯定也是根据他的安排来的，不可能说我们自己来爱怎么做。”“我爸爸他们跟你们谈的什么的，谈的事情，反正总归认可，反正总归是按照他的意见来的，好吧。”
一审庭审中，邵建元陈述，其一直参与东源公司与宏伟公司的收购事宜，因收购事情要解剑锋办理，所以解剑锋到东源公司去的。
10.邵建元与张兴娣，邵春燕与解剑锋均系夫妻关系，邵建元与邵春燕系父女关系。
一审审理中，因《补充协议书》载明“本协议一式三份，三方各执一份，自三方签字或盖章后生效”，法庭就此向解剑锋询问，解剑锋第一次回答：“初稿是宏伟公司提供的，在东源公司签的，一共有三份，当初就签了三份，签了之后我自己留了一份，还有两份在宏伟公司处。”解剑锋第二次回答：“除了上面打印的内容外，其他都是空白的，宏伟公司没签字也没盖章，我先签了之后给了宏伟公司两份。”解剑锋第三次回答：“补充协议我一共签了三份，签完之后于晓军自己全部带走的，我自己没有留存。”
以上事实，有《收购协议书》、《补充协议书》、邵建元的银行明细、邵春燕与解剑锋的结婚证、户籍信息表、东源公司工商登记资料、2016年7月14日东源公司发给宏伟公司的函、2016年7月20日宏伟公司发给东源公司的回函、常州仲裁委（2016）常仲裁字第0069号东源公司与丁爱萍、柏婷婷企业承包经营合同纠纷案卷材料、江阴市公安局向丁爱平、邵建元制作的询问笔录、2017年1月7日的于晓军、邵建元等人的谈话录音、2017年1月10日于晓军与邵春燕的电话录音及当事人陈述予以佐证。
一审法院认为，本案审理的争议焦点：一、东源公司是否受《补充协议书》的约束；二、若东源公司对宏伟公司负有债务，应承担哪些责任；三、宏伟公司主张的律师费能否支持；四、邵春燕是否应对东源公司的债务承担连带责任；五、邵建元、张兴娣是否应对东源公司的债务承担责任。
关于第一个争议焦点，该院认为：《收购协议书》与《补充协议书》上东源公司的印章不一致，无非存在两种可能：1.该印章系解剑锋加盖的，东源公司存在两枚及以上的公章；2.该印章系宏伟公司自行雕刻后加盖的。综合本案的全部情况，该院认为第一种情形的可能性大于第二种情形，理由如下：
1.在本案中，解剑锋所承担的是担保责任，其与东源公司属于利益共同体，东源公司是否应承担责任直接影响到解剑锋是否需承担责任。庭审中，解剑锋先后两次陈述其一共签署了三份补充协议，自己留存了一份。此后，当该院提及他自己留存的协议时，其又改口称自己没有留存。按照常理来说，当事人在签订协议后自己是否留存一份文本不应当是一件琢磨不定的事情，尤其在其两次均陈述确认自己确有留存的情况下，更不应当再有争议。解剑锋在庭审中的陈述前后矛盾，根据禁止反言的诉讼规则，该院对其最后一次的陈述不予认可，并据此加大其举证责任。既然东源公司认为《补充协议书》上的印章并非其公司的印章，解剑锋完全可以提供自己留存的《补充协议书》，该《补充协议书》上要么没有加盖印章，要么加盖了与案涉《补充协议书》上不一样的印章，这些情况都可以证明宏伟公司自己私刻印章加盖的事实。但解剑锋自始至终未向该院提供其留存的《补充协议书》，而是转口否认自己持有一份文本的事实，对此，其应承担不利的法律后果，该院推定解剑锋作为担保人其手上持有一份《补充协议书》且该《补充协议书》与案涉《补充协议书》一致。
2.《补充协议书》清楚载明“本协议自三方签字或盖章后生效”，因此，若解剑锋在签字后交给宏伟公司的《补充协议书》上未加盖东源公司的印章，也就相当于该《补充协议书》并未生效。宏伟公司在收到未生效的《补充协议书》后自己私刻东源公司的印章加盖，然后凭明知是虚假的《补充协议书》起诉东源公司，又以合同诈骗向公安机关报案，这一系列行为均与常理不符。因此，《补充协议书》上东源公司的印章是宏伟公司私刻后再加盖的可能性非常小。
3.宏伟公司在给东源公司的回复函中提及了签订《补充协议书》的情况，但东源公司并未对此反驳；丁爱平在公安机关的笔录中所陈述的交接时间间接印证了《补充协议书》的真实存在，且东源公司曾尝试按照《补充协议书》确定的时间履行交接义务的事实；而邵建元的录音，又在一定程度上表明了东源公司确实签订了《补充协议书》及东源公司存在两枚及以上印章的可能性。
综合上述理由，该院认为，《补充协议书》上东源公司的印章由解剑锋加盖的可能性大于宏伟公司自行私刻印章后加盖的可能性。解剑锋作为东源公司的总经理及法定代表人邵春燕的丈夫，直接参与了与宏伟公司之间的收购事宜，其在签字后将加盖东源公司印章的《补充协议书》交给宏伟公司，宏伟公司基于协议签订的时间、地点以及解剑锋的身份，足以产生合理的信赖。故，即使该《补充协议书》上东源公司印章与《收购协议书》不一致，在无法排除东源公司有两枚及以上印章可能性的情况下，该《补充协议书》应当对东源公司有法律约束力。即便解剑锋私刻了东源公司的公章进行加盖，也应当对宏伟公司的信赖利益予以保护。
关于第二个争议焦点，该院认为：根据《补充协议书》，东源公司若未能在2016年9月1日前将收购标的移交给宏伟公司，宏伟公司有权单方解除合同，故对宏伟公司起诉要求解除与东源公司之间的《收购协议书》、《补充协议书》的诉讼请求，该院依法予以支持。《合同法》第九十六条第一款规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，宏伟公司未提供证据证明在该院向东源公司等本案被告于2017年5月4日送达要求解除《收购协议书》、《补充协议书》的变更诉讼请求申请书前已以书面或以其他方式通知东源公司解除双方签订的《收购协议书》、《补充协议书》，故宏伟公司与东源公司之间的《收购协议书》、《补充协议书》依法应认定于2017年5月4日解除。根据《合同法》第九十七条的规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状，或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《补充协议书》约定：东源公司于2016年9月1日前完成收购标的的正常移交并承诺不再发生与收购标的有关联的纠纷；自2015年7月30日起至2016年9月1日止，因东源公司未如期将标的物交付给宏伟公司，造成宏伟公司损失，东源公司自愿按年息12%对宏伟公司作出经济补偿；如东源公司未按约定日交付收购标的或收购标的仍有纠纷，宏伟公司可单方解除收购协议书，东源公司应在收到终止协议的通知2个工作日内将收购款返还给宏伟公司并承担该款自收到之日至宏伟公司实际收款日止按年息15%计算的违约利息。故宏伟公司要求东源公司返还收取的800万元收购款的诉讼请求，该院依法予以支持。对于宏伟公司主张的东源公司应支付的违约损失，因宏伟公司主张的800万元自2015年7月30日起至实际给付之日止按年利率15%计算的违约利息已涵盖吸收了其主张的自2015年7月30日至2016年9月1日800万元按年利率12%计算的经济补偿，故对宏伟公司主张的东源公司应承担的合同解除后的违约损失，该院依法支持其要求东源公司支付800万元自2015年7月30日起至实际返还之日止按年利率15%计算的违约利息的诉讼请求。
关于第三个争议焦点，该院认为：《补充协议书》约定了解剑锋担保的范围包括律师代理费，但《补充协议书》未约定东源公司应承担宏伟公司的律师费，故宏伟公司要求东源公司等承担本案律师费的主张依法不予支持。
关于第四个争议焦点，该院认为：根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，东源公司系以邵春燕为法定代表人的一人有限责任公司，邵春燕未在本案中提供任何证据证明其财产与公司财产独立。故邵春燕应依法对东源公司的债务承担连带责任。
关于第五个争议焦点，该院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。邵建元作为东源公司的前股东兼法定代表人，在收到属于东源公司的800万元款项后，未交至公司，而是用于个人花费，该行为主观恶意明显，属于典型的利用股东有限责任逃避债务的行为，严重侵害了公司的利益。尽管邵建元现在已不是东源公司的股东，但其仍应在收取的800万元款项范围内对东源公司的债务承担连带清偿责任。
张兴娣尽管系邵建元的配偶，但案涉债务并不属于夫妻共同债务的范畴。本案中，张兴娣无需承担责任。
解剑锋在《补充协议书》作为连带责任保证人签字，并约定解剑锋自愿与东源公司连带偿还前期款项、违约利息等，担保期间为约定的该补充协议履行期间届满之后两年内，故解剑锋依法应对东源公司的上述还款责任承担连带清偿责任。
综上，宏伟公司在本案中的诉讼请求部分合法有据，该院予以部分支持。该院判决：一、宏伟公司与东源公司签订的《收购协议书》、《补充协议书》于2017年5月4日解除；二、东源公司于判决发生法律效力之日起十日内返还宏伟公司收购款800万元及该款自2015年7月30日起至实际返还之日止按年利率15%计算的违约金；三、邵春燕、解剑锋对东源公司的上述第二项债务承担连带清偿责任，解剑锋在承担保证责任后，有权向东源公司追偿；四、邵建元对东源公司应返还宏伟公司收购款800万元的债务承担连带清偿责任；五、驳回宏伟公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费61220元、财产保全费5000元，合计66220元（宏伟公司已预交），由宏伟公司承担9220元，由东源公司、邵春燕、解剑锋、邵建元承担57000元（宏伟公司同意其预交的费用中应由东源公司、邵春燕、解剑锋、邵建元负担的部分由东源公司、邵春燕、解剑锋、邵建元向其直接支付，该院不再退还），于判决发生法律效力之日起10日内直接给付宏伟公司。
二审中，当事人对一审查明的事实予以认可，也未提交新证据。二审对一审认定的事实予以确认。
二审另查明：解剑锋负责东源公司经营及办理案涉收购事宜，并自认在东源公司担任公司监事。该事实由邵建元于2016年12月23日在江阴市公安局的询问笔录、邵建元在一审中的庭审陈述以及二审谈话笔录在卷佐证。
本案争议焦点是：《补充协议书》对于东源公司是否产生效力；解剑锋对东源公司的债务是否承担连带保证责任；邵春燕、邵建元对东源公司的债务是否承担连带清偿责任。
本院认为：解剑锋负责东源公司经营及办理案涉收购事宜，并自认在东源公司担任公司监事，因此有权代表东源公司就收购事宜与宏伟公司签订相关协议。邵建元的录音是在双方自行协商过程中的表述，并非是在法庭主持下调解，录音资料显示邵建元并未否定补充协议书的存在。再结合2016年7月14日东源公司向宏伟公司发的函、2016年7月20日宏伟公司向东源公司的回函、解剑锋在一审庭审中关于《补充协议书》签订情况的几次矛盾陈述，可以形成证据链证明东源公司与宏伟公司之间存在《补充协议书》的事实。因此，该《补充协议书》对东源公司产生约束力。
未出庭作证的证人证言并非一定丧失证据资格，只是不能单独成为认定案件事实的依据，本案诉讼中丁爱平虽然未能出庭作证，但其在公安机关所做的询问笔录可以与本案其他证据形成证据链互相印证，一审将丁爱平在公安机关的询问笔录作为间接证据，并无不妥。解剑锋、邵春燕、邵建元主张《补充协议书》系宏伟公司私刻东源公司印章而签订，但与其后宏伟公司以《补充协议书》起诉东源公司，又以合同诈骗向公安机关报案的行为在日常生活逻辑上不符，也与前述证据链相矛盾。故二审对该上诉理由不予采纳。
《补充协议书》约定解剑锋为东源公司向宏伟公司提供连带担保责任，真实有效，应予支持，解剑锋应对东源公司的债务承担连带保证责任。
邵春燕作为一人有限责任公司的法定代表人未提供证据证明其个人财产与公司财产独立，应依法对东源公司的债务承担连带清偿责任；邵建元作为东源公司的前股东兼法定代表人，在收到属于东源公司的800万元款项后，未入东源公司帐目而是用于个人花费，且至今未归还，主观恶意明显，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，严重侵害了东源公司及债权人利益，尽管邵建元在收到宏伟公司支付的800万元后东源公司法定代表人由邵建元变更为邵春燕、公司股东由邵建元、邵春燕变更为邵春燕一人，但邵建元仍应在收取的800万元范围内对东源公司的债务承担连带清偿责任。
综上所述，东源公司、解剑锋、邵春燕、邵建元的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费61220元，由东源公司、解剑锋、邵春燕、邵建元承担。
本判决为终审判决。
审判长 姜丽丽
审判员 钱 菲
审判员 胡 伟
二〇一八年三月十九日
书记员 吴 君