广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）粤04民终790号
上诉人（原审原告）：台骏国际租赁有限公司。住所地：江苏省苏州市工业园区旺墩路***号*幢***室。
法定代表人：林圬柴，董事长。
被上诉人（原审被告）珠海三川工业自动化设备有限公司。住所地：广东省珠海市唐家湾镇金鼎下栅检查站南沙岗厂房*栋*楼**楼。
法定代表人：黎丽，总经理。
被上诉人（原审被告）：黎丽，女，苗族，1976年3月5日出生，住广东省珠海市斗门区，
被上诉人（原审被告）：郑军，男，汉族，1967年11月12日出生，住广东省珠海市斗门区，
三被上诉人共同委托诉讼代理人：李显文，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：涂正浩，北京市盈科（珠海）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：贵州长顺三川工业有限公司。住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州长顺县白云山镇鼠场工业园区。
法定代表人：黎显秀。
上诉人台骏国际租赁有限公司（以下简称台骏公司）因与被上诉人珠海三川工业自动化设备有限公司（以下简称珠海三川公司）、黎丽、郑军、贵州长顺三川工业有限公司（以下简称贵州三川公司）融资租赁合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2017）粤0402民初7081号之三民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
台骏公司在原审中诉称，珠海三川公司与台骏公司于2016年4月24日签订了融资租赁合同，租赁期间自2016年4月28日起至2018年1月28日止。每月为一期，首付租金于2016年4月28日支付，第一期租金给付日为2016年5月28日，除首付租金外，其他各期共24期。融资租赁合同第十一条约定承租人未依约清偿、发生票据退票或财务状况实质发生恶化等情形，出租人可以终止合同并请求返还租赁物、要求赔偿等。2017年5月珠海三川公司未再按约履行租金支付义务。经台骏公司多次催促，珠海三川公司仍未能按约履行。台骏公司认为珠海三川公司的财务已经发生实质恶化，台骏公司按照合同约定及法律规定，有权终止合同并请求珠海三川公司返还租赁物。贵州三川公司、黎丽、郑军作为珠海三川公司的连带保证人，应当对珠海三川公司的上述债务承担连带责任。因此，台骏公司诉请原审法院判令：1.判令解除台骏公司与珠海三川公司于2016年4月22日签订的融资租赁合同（编号：CL2016043320021）；2.判令珠海三川公司向台骏公司支付租金307300元并支付利息（以143650为本金，按年利率20%，从2017年5月28日起计算至实际支付之日止；以163650为本金，按年利率20%，从2017年6月28日起计算至实际支付之日止）；3.判令珠海三川公司支付违约金（以1145550元为本金，按年利率20%，计算至实际支付之日）；4.判令珠海三川公司向台骏公司返还上述融资租赁合同中的租赁物；5.判令珠海三川公司承担本案的诉讼费用；6.判令贵州珠海三川公司、黎丽、郑军对以上诉请承担连带保证责任。
原审法院经审理查明，2016年4月22日，台骏公司与珠海三川公司签订《买卖合同》，约定台骏公司向珠海三川公司购买4台三川牌磨刀机及3台三川牌五轴磨刀机（以下简称涉案租赁物），规格和型号均为M104，其中4台磨刀机的机器序号分别为SC1512010016和SC1512010015，另外3台五轴磨刀机未注明机器序号。买卖价款约定为3826121元。合同约定自签订之日起，涉案租赁物的所有权转移至台骏公司，同时视作涉案租赁物已经适当交付珠海三川公司并已予以验收。合同载明，珠海三川公司理解出售涉案租赁物是为了再向台骏公司申请办理融资性租赁业务，故若珠海三川公司在收到价款前发生难以履行融资租赁合同的情形时，台骏公司可以解除本合同及对应的融资租赁合同。同日，台骏公司与珠海三川公司签订《融资租赁合同》，约定由台骏公司向珠海三川公司出租涉案租赁物。合同还约定了手续费、首付租金1326121元及其余20期租金的金额和支付时间。同日，珠海三川公司出具《收据》，载明收到了台骏公司汇款3826121元（扣除首付租金、手续费等实收2179800元）。上述两份合同签订后，台骏公司与珠海三川公司签订《动产抵押合同》，约定台骏公司授权珠海三川公司以涉案租赁物为上述《融资租赁合同》提供担保。合同还约定，双方确认台骏公司是所有权人。珠海三川公司不履行上述《融资租赁合同》的，台骏公司有权实现抵押权，以抵押财产优先受偿。2016年6月8日，台骏公司以抵押权人身份、珠海三川公司以抵押人身份，共同向工商行政管理部门就涉案租赁物申请并作动产抵押登记。动产抵押登记书上载明，台骏公司是抵押权人，珠海三川公司是抵押人，债权数额2874400元，抵押物总价值2874400元。另查明，台骏公司提交的还款明细中显示，本金2500000元，分20期租金，每期租金均包含本金及利息。还查明，庭审中，珠海三川公司主张本案实为借款关系。台骏公司主张本案为融资租赁合同纠纷，并在原审法院释明后仍然不变更诉讼请求。
原审法院认为，台骏公司以融资租赁合同关系起诉，珠海三川公司主张本案实为借款关系。本案的基本法律关系是审理本案首先需要认定的问题。根据原审法院查明的事实，台骏公司与珠海三川公司于2016年4月22日同一天签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，由珠海三川公司将其自有的涉案租赁物卖给台骏公司，再由台骏公司出租给珠海三川公司。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。据此，应当认定售后回租交易构成融资租赁法律关系。本案中，虽然珠海三川公司同为租赁物的出卖人和承租人，但仍不能以此否定其与台骏公司之间的融资租赁合同关系。同时，《融资租赁合同司法解释》第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。据此，原审法院分析认定如下：（一）标的物的性质和价值。本案涉案标的物为7台磨刀机，原为珠海三川公司所有并一直在使用。若融资租赁合同是真实的，其前提是买卖合同也是真实的。然而，本案中的买卖合同所涉及的标的物，其中的4台磨刀机只列明了两个机器序号，另外3台五轴磨刀机则完全没有载明序号。其余关于标的物的出厂日期、新旧程度、每台磨刀机的单价等均未在买卖合同中涉及。其次，关于标的物的价值。买卖合同约定了价款为3826121元。但是在动产抵押登记书中，却载明涉案7台磨刀机的总价值为2874400元。二者的价值差距达近百万元。标的物的实际价值不得而知。（二）租金的构成。虽然双方在融资租赁合同中约定了首付租金1326121元以及其余20期每期租金的具体数额，但在台骏公司提交的还款明细中显示，每期租金是由本金和利息构成，本金总共为2500000元。而2500000元恰好就是买卖合同的价款与首付租金之差。综上所述，虽然台骏公司与珠海三川公司以售后回租的形式签订了买卖合同和融资租赁合同，但双方既不关心涉案租赁物的实际物理状态，也不在意其实际价值，其实质是以上述两个合同掩盖台骏公司、珠海三川公司之间借款2500000元（实际借款本金待认定）的真实意图。珠海三川公司的“买卖合同中支付的购买款实际是出借款项，融资租赁合同中的租金实际是分期还款，双方之间实为借款关系”的答辩理由有证据支持，原审法院依法认定台骏公司与珠海三川公司之间法律关系为借款合同关系。原审法院在庭审中，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，告知台骏公司可以变更诉讼请求，但台骏公司仍坚持不变更诉讼请求。至此，台骏公司主张的法律关系与原审法院认定不一致，应当依法驳回其起诉。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》二百零八条第三款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、《诉讼费用交纳办法》第二十七条之规定，裁定：驳回台骏公司的起诉。
上诉人台骏公司上诉请求：撤销原裁定，支持上诉人一审诉讼请求。事实及理由：一、原审法院质疑上诉人与被上诉人珠海三川公司就买卖合同及融资租赁合同为何在同一时间签订，而非一先一后，从而否定上诉人与珠海三川公司间买卖合同与融资租赁合同之效力，特说明如下：（1）在融资租赁回租实务上，出卖人将设备售予买受人，并同时通过融资租赁合同将租赁物从买受人处租回，是为了避免：1.售后回租，假设今日先进行买卖，隔日再进行融资性租赁时，买受人（即出租人）买受该租赁物并支付买卖价款后，出卖人即承租人若反悔不租或出卖人一物多卖，买受人（即出租人）很有可能因此遭受损失，增加买受人道德风险。2.售后回租，假设今日先进行买卖，隔日再进行融资性租赁时，若买受人凭买卖合同将标的物处分予第三人不出租给承租人时，第三人凭买卖合同要求承租人交付设备时，对承租人权益会有很大影响，也增加法律关系复杂度。（2）故在融资租赁售后回租运作实务中，为及时明确双方的法律关系，避免不必要的纠纷，因此，买卖合同与融资租赁合同都是在同一天签订，但实为先买卖后融资租赁，并无有任何违误之处，且原审法院考量之点，明显和社会现实不符。二、原审法院以上诉人与珠海三川公司买卖合同未载明买卖标的序号、出厂日期及新旧程度等，及买卖合同价款与动产抵押合同价款不一，从而否定买卖合同并不真实，进而认定是借款合同，这是原审法院对融资租赁实务的错误理解。三、原审法院对《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之法律解读明显有误。（1）根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：人民法院应当根据合同法第237条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。（2）本条参照最高人民法院司法解释，在司法实践中争议是否构成融资租赁法律关系主要集中二方面，一为特殊物或者权利是否可以作为融资租赁合同的租赁物？如公路，隧道，城市地下管网。另一为租赁物价值低或者没有实际租赁物，根本无法构成融物，直接就是融资。（3）本案租赁标的物为7台磨刀机，并非最高人民法院司法解释举例的特殊物，有实体存在，可会计上每年提列折旧之动产；又，7台租赁物仍有相当之经济价值，珠海三川公司帐上有认列资产且提列折旧，会计上已认定有一定经济价值，并非价值极低为无法评估之无形资产，故无本条司法解释之情形，原审法院无法律依据，即自行认定本案不符本条司法解释后并认定为借款，其推论明显未符司法解释之规定。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告的起诉必须符合四个条件，即原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；有明确的被告；有具体的诉讼请求、事实和理由；属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，上诉人台骏公司依据其与被上诉人珠海三川公司签订的《融资租赁合同》《买卖合同》《收据》等证据提起诉讼，主张其与珠海三川公司之间存在融资租赁合同关系，要求解除双方签订的融资租赁合同及支付租赁、利息等，上诉人台骏公司的起诉符合法律规定的受理条件。在上诉人台骏公司的诉讼请求未有变更的情形下，人民法院应当按照当事人起诉时所主张的法律关系，对融资租赁合同关系是否存在及其履行情况进行审理，并对其提出的主张及诉讼请求从实体上作出判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题》第三十五条“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限”，该条是关于举证期限的规定，并未规定可以驳回起诉。原审法院依此裁定驳回台骏公司的起诉，属于适用法律有误，应予纠正。综上，上诉人台骏公司提出撤销一审裁定的上诉主张成立，应予支持，对于其提出的关于实体方面的上诉主张，本院不作审处。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定，裁定如下：
一、撤销珠海市香洲区人民法院（2017）粤0402民初7081号之三民事裁定；
二、本案指令珠海市香洲区人民法院审理。
本裁定为终审裁定。
审判长 管文超
审判员 刘秋萍
审判员 陈海凤
二〇一八年五月二十二日
书记员 徐 宇