浙江省杭州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）浙01民终2597号上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江国翔实业有限公司，住所地浙江省衢州市九华北大道185幢1702、1703室。注册号：330800000062834。法定代表人：陆国军，董事长。被上诉人（原审被告、反诉原告）：康迪投资集团有限公司，住所地浙江省金华市婺城区开发区工业园区。统一社会信用代码：913307017519437399。法定代表人：郎剑锋，董事长。被上诉人（原审被告）：浙江康迪车业有限公司，住所地浙江省金华市工业园区。统一社会信用代码：91330700739223667X。法定代表人：胡晓明。被上诉人（原审被告）：杭州元山置业有限公司，住所地浙江省杭州市转塘街道美院南街89号。统一社会信用代码：913301065898810223。法定代表人：沈树明，董事长。上诉人浙江国翔实业有限公司（以下简称国翔公司）因与被上诉人康迪投资集团有限公司（以下简称康迪投资公司）、浙江康迪车业有限公司（以下简称康迪车业公司）、杭州元山置业有限公司（以下简称元山置业公司）合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初2899号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。国翔公司上诉请求：1.撤销一审裁定，将本案移送至杭州市中级人民法院或者指令一审法院继续审理本案；2.本案一审、二审的诉讼费用及保全费用由康迪投资公司、康迪车业公司、元山置业公司承担。事实与理由：（一）本案所涉法律关系虽涉及公司法、合同法等多个法律法规的规定，其诉请组成也包含有各相关款项的处理，但并不影响本案作为一个完整的案件由法院受理并审理。双方当事人之间的基础法律关系是股权转让，双方之间关于股权转让、借款质押物优先受偿、案涉工程盈亏处理和工程施工款处理等问题，都是围绕双方之间签订的《股权转让合同》展开，不能予以机械分割。否则不但当事人无法分割起诉，也会对案件实体审理造成影响，并造成不同法院对同一事实认定或适用法律的不同。（二）即使一审法院认为本案涉及多个法律关系，也可向当事人予以释明，并要求国翔公司就与股权转让纠纷无关的其他法律关系另案起诉，但仍应当继续审理双方之间的股权转让纠纷。一审法院未经任何释明，就全部驳回国翔公司的起诉，明显不当。（三）一审法院如认为本案合计标的高于其受理范围而不属于其管辖范围的，也应依法移送有管辖权的人民法院，而不是简单驳回起诉。综上，请求二审支持其上诉请求。康迪投资公司答辩称，一审裁定驳回起诉及反诉存在错误，应予撤销，一审法院应当继续审理本案。（一）国翔公司以股权转让纠纷起诉本案，一审法院已当庭宣布将案由变更为合同纠纷。虽然涉案合同名义是股权转让合同，但股权转让行为是基于杭州狮子股份经济合作社留用地项目转让而发生的附随行为，故一审变更案由并无不当。虽然案件所涉法律关系众多，但合同纠纷已经涵盖其中产生的众多法律关系，依据合同纠纷综合审理本案更有利于纠纷的处理。故一审法院裁定中断然推翻庭审中确立的案由，以法律关系众多要求各方分开诉讼，明显有误。（二）一审法院依据本诉加反诉的诉讼标的确定本案级别管辖是错误的。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十九条之规定，本案应属于一审法院管辖。国翔公司向一审法院起诉请求：1.确认解除合同行为无效，判令康迪投资公司、康迪车业公司、元山置业公司继续履行《股权转让协议》；2.本案的诉讼费用、保全费用由康迪投资公司、康迪车业公司、元山置业公司承担。后国翔公司申请变更诉讼请求为:1.判令解除国翔公司与康迪投资公司、康迪车业公司、元山置业公司签订的《股权转让协议》及相应《补充协议》；2.判令康迪投资公司向国翔公司返还2375万元及相应利息（利息自2017年10月23日起至康迪投资公司全部返还款项之日止、以中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令康迪投资公司向国翔公司赔偿损失4750万元；4.判令元山置业公司向国翔公司返还908.01万元及相应利息（利息自2017年10月23日起至全部返还款项之日止、以中国人民银行同期贷款利率计算）；5.判令康迪车业公司、元山置业公司对上述款项承担连带清偿责任；6.确认国翔公司对康迪投资公司所持有的元山置业公司49%股权以拍卖、变卖所得享有优先受偿权；7.本案诉讼费用、保全费由康迪投资公司、康迪车业公司、元山置业公司承担。康迪投资公司向一审法院反诉请求：1.判令解除康迪投资公司与国翔公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》于2017年1月11日解除；2.判令国翔公司赔偿康迪投资公司损失暂计为2200万元（其中2000万元损失与国翔公司已经交付康迪投资公司的款项作相互抵销，另200万元损失由国翔公司另行赔偿康迪投资公司）；3.判令国翔公司为康迪投资公司办理解除股权质押手续；4.判令国翔公司承担本案的反诉费用。后康迪投资公司申请变更反诉诉讼请求为，第1条反诉请求变更为依法确认康迪投资公司与国翔公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》于2017年1月11日解除；第2条反诉请求变更为判令国翔公司赔偿康迪投资公司损失暂计为2500万元(其中2375万元损失与国翔公司已经交付康迪投资公司的款项作相互抵销，另175万元损失由国翔公司另行赔偿康迪投资公司)。一审法院认为，原告向人民法院起诉要求解决民事纠纷，应限于人民法院受理民事诉讼的范围。本案当事人签订有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》等协议，其中包括了国翔公司与康迪投资公司之间就元山置业公司股权的转让权利义务关系、国翔公司与康迪投资公司之间的质押担保借款权利义务关系、杭州市西湖区转塘街道狮子社区留用地建设项目的工程施工情况及工程款收付情况，分别属于不同性质的法律关系，涉及我国《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，当事人应针对具体法律关系分别主张权利（进行诉讼处理）。但是，原告国翔公司的诉讼请求中包括了其已付股权转让款（出借的款项）处理、借款质押物的优先受偿处理、涉案工程的盈亏处理和工程施工款的处理等；反诉原告康迪投资公司的反诉请求中也包括了其已收到股权转让款（借款）处理、借款质押物的处理、涉案工程的盈亏处理等，一审法院认为当事人的诉讼请求涉及多个法律关系，应分别进行诉讼，故此，国翔公司的起诉、康迪投资公司的反诉都不符合我国民事诉讼法的有关规定，应予裁定驳回。关于本案的级别管辖问题，原告国翔公司现主张的诉讼标的额超过8000万元，反诉原告康迪投资公司主张的损失赔偿额超过2000万元，诉讼标的额合计超过1亿元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案应由中级人民法院作为一审管辖法院。一审法院对于本案纠纷不具有管辖权。综上，当事人可根据案件事实、选择合适的法律关系、向具有管辖权的人民法院起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，一审法院于2018年2月7日作出（2017）浙0106民初2899号之一民事裁定:一、驳回原告国翔公司的起诉；二、驳回反诉原告康迪投资公司的反诉。财产保全申请费5000元，由国翔公司负担。本院认为，本案系国翔公司提起的股权转让纠纷，后康迪投资公司在审理中提出反诉，经一审法院审理变更案由为合同纠纷。本案双方当事人明确具体，均系与案件有直接利害关系的法人，且本诉原告、反诉原告均提出了具体的诉讼请求和事实及理由，案件属于人民法院受理民事诉讼的范围。同时，本案本诉和反诉标的均未超过一审法院受理一审民事案件的标准范围，按照民事诉讼管辖恒定原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第一款之规定，本案应属于一审法院管辖的范围。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，本案应由一审法院进行实体审理。国翔公司的上诉理由成立,一审裁定驳回起诉和驳回反诉有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：一、撤销杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初2899号之一民事裁定；二、本案指令杭州市西湖区人民法院审理。本裁定为终审裁定。（此页无正文）审 判 长  危 薇审 判 员  缪 蕾审 判 员  徐毅翀二〇一八年五月四日法官助理  茹 愿书 记 员  王晶晶?*MERGEFORMAT?7?