浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民终548号
上诉人（原审原告）：李建华。
委托代理人：汤小民，浙江百易律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长兴华成塑业有限公司，住所地长兴县水口乡龙山村。
法定代表人：江利华，执行董事兼经理。
被上诉人（原审被告）：江利华。
被上诉人（原审被告）：薛莲。
三被上诉人共同委托代理人：都永斌，浙江浙北律师事务所律师。
三被上诉人共同委托代理人：蒋峻峰，浙江浙北律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：周新强。
被上诉人（原审被告）：江丽萍。
上诉人李建华与被上诉人长兴华成塑业有限公司（下称华成公司）、江利华、薛莲、周新强、江丽萍债权转让合同纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2015）湖长商初字第772号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年4月11日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月9日公开开庭进行了审理，上诉人李建华的委托代理人汤小民，被上诉人华成公司、江利华、薛莲的委托代理人都永斌、蒋峻峰到庭参加诉讼。被上诉人周新强、江丽萍经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年9月7日，江利华向李斌借款3000000元，并出具借条一份，由华成公司提供担保。2012年10月16日，华成公司向李斌借款4230000元，并出具借据一份，由江利华、薛莲、周新强、江丽萍提供担保。2012年11月23日，李斌与江利华进行结算，将上述两笔借款合并计算利息并扣除还款，双方确认2012年10月16日借款本金为7230000元，利息按照每天14460元计算，截止至2012年11月22日止尚欠借款本金6670000元。后江利华分别于2012年12月1日归还李斌100000元，2012年12月3日归还李斌600000元，2012年12月14日归还李斌150000元，2012年12月15日归还李斌4000元，2013年1月11日归还李斌100000元，2013年2月4日归还李斌20000元，2013年3月17日归还李斌10000元，2013年4月15日归还李斌30000元，2013年4月23日归还李斌10000元，2013年5月3日转账至陈长清账户400000元。2013年5月3日，李斌向江利华借款1000000元，并出具借条一份，江利华于借款当日按照借条中的约定将1000000元转入陈长清的账户；2013年5月6日，李斌向江利华借款200000元，并出具借条一份，江利华于借款当日按照借条中的约定将200000元转入陈长清的账户。后华成公司替李斌向债权人陈晓芳履行保证责任191608.85元。
2011年12月3日、2011年12月13日和2012年3月1日，李斌三次向李建华借款共计3000000元，因李斌无力偿还借款，2015年6月8日，李斌与李建华及案外人周龙、钟永清签订《债权转让协议书》，将李斌对华成公司的4230000元债权中的3000000元转让给李建华，并约定由“甲方负责签发债权转让通知书，委托乙方寄送债务人”。李斌于签订协议当日签发了《债权转让通知书》，由李建华代为邮寄。现李建华要求华成公司归还借款3000000元并由江利华、薛莲、周新强、江丽萍承担保证责任，但华成公司、江利华、薛莲认为其对李斌的债权已经抵销，债权转让无效，故双方纠纷成讼。
另查明，华成公司的的法定代表人为江利华。
李建华向原审法院起诉，请求判令：1、华成公司归还借款3000000元，江利华、薛莲、周新强、江丽萍对上述还款承担连带清偿责任；2、诉讼费用由华成公司、江利华、薛莲、周新强、江丽萍承担。
华成公司、江利华、薛莲原审答辩称：1、本案中的债权转让人李斌并没有交付2012年10月16日的借款4230000元，只交付了2012年9月7日的借条中的3000000元，要求李建华提交交付凭证；2、2012年9月7日的借款3000000元，被告已经归还了2580000元，其余部分可由华成公司和江利华对李斌享有的债权予以抵消，与债权转让人李斌之间已经没有债权债务。综上请求驳回李建华的诉讼请求。
周新强、江丽萍原审未作答辩。
原审法院认为：债权转让的前提条件是债权的有效存在。该案中，江利华于2012年9月7日向李斌借款3000000元，华成公司于2012年10月16日向李斌借款4230000元，并由江利华、薛莲、周新强、江丽萍提供担保，因江利华既是2012年9月7日3000000元借款的借款人，又是2012年10月16日4230000元借款的借款人华成公司的法定代表人及担保人，李斌与江利华自2012年10月22日起将上述两笔借款合并计算本息及还款，并签字确认“截止2012年11月22日止尚欠借款本金6670000元”。李斌与江利华将两笔借款合并计算本息及还款后形成了一个新的债权，江利华归还李斌的款项不能单独认定为归还2012年9月7日或者2012年10月16日的两笔借款中的任何一笔，而是在2012年11月22日双方确定的借款本金6670000元的基础上的还款。综上，李斌于2015年6月8日单独将2012年10月16日的4230000元债权转让给李建华等三人，因该债权已经发生变化，债权不明确，该转让无效，故对李建华要求华成公司归还借款3000000元的诉讼请求，该院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决驳回李建华的全部诉讼请求。案件受理费30800元，由李建华承担。
李建华不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。1、证据六是一份利息结算清单，而非形成新的债权。该利息清单说明三个事实，一是确认借款本金合计723万元，二是两笔借款利息按月息6分计算，三是截止2012年11月22日前利息已全部付清并归还了部分本金，尚欠本金667万元。300万元和423万元是两笔借款，江利华和李斌对两笔借款的利息结算并不会改变借款的性质，更不等同于两笔借款的简单合并。2、江利华归还两笔借款多余的款项，应当认定为先归还300万元的借款本金。二、原审适用法律错误。1、李斌转让的423万元债权明确，有借条和利息结算单佐证，2012年11月22日以后江利华归还的款项，在支付两笔借款利息后，原300万借款的本金也没有还清，423万元也分文未还。退一步讲，即使债权有变化，也不会导致债权转让无效。2、合同法对合同的无效事由有明确规定，原审依据合同法判决李斌的债权转让合同无效，属法律适用错误。综上，请求二审法院依法改判。
华成公司、江利华、薛莲二审答辩称：一、原审认定事实清楚，适用法律正确。1、2012年10月16日出具的423万元借条和2012年9月7日出具的300万借条，数额较大但时间仅相隔一个月左右，本身就极为可疑。李建华也未提供723万元的付款凭证。423万元借条实际是在300万元借条基础上出具的，李斌并未实际交付423万元。2、利息结算清单没有华成公司的盖章，可以得出李斌仅与江利华之间存有借贷关系。虽然该结算单上显示借款本金为723万元，但是该清单是在300万元和423万元基础上形成，李建华应对723万元借款的交付负举证责任。3、退一步讲，即使存在723万元借贷，但利息结算单上仅有江利华签字而无华成公司，属于华成公司将债务转移给江利华，故形成了新的债权凭证，从而至李建华与李斌债权转让的债权不明确。二、原审适用法律正确。一审根据查明事实适用民事诉讼法第六十四条、一百四十四条并无不当。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
周新强、江利萍二审未作答辩。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
除423万元借款的交付情况外，本院基本确认一审查明事实。另查明，对于2012年10月16日423万元的借款，李建华主张是由多笔组成，包括汇款、现金以及帮助归还债务等。华成公司、江利华、薛莲则主张423万元借条是在300万元借条基础上累加利息形成的。
本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为：李斌和李建华之间债权转让协议的效力，即李建华从李斌处受让的300万元债权是否成立。债权转让是债权人通过协议将其债权全部或部分转让给第三人的行为。根据《中华和人民共和国合同法》第七十九条，结合有关合同有效条件及无效情形的规定，债权转让合同需要让与人拥有有效的债权，具有处分该债权的权限。本案中，（一）虽然李建华提供了2012年10月16日李斌和华成公司之间的借据，但在如此大额借款无任何转账凭证进行交付明显不符合常理的情况下，李建华未对该423万元的组成进一步做合理的说明。（二）300万元借条的签订时间为2012年9月7日，423万元借条的签订时间为2012年10月16日，即使按照华成公司陈述300万实际发生的时间为7月前，但短短几个月内连续发生723万元的大额交付且是在前述300万未还清的情况下产生，明显与常理不符。（三）综合2012年9月7日借条背后注明“此借条原本是以设备作抵押的，现从新撤销”的字样及2012年10月16日借条背后备注的还款说明，李建华陈述存在较多不合理之处。（四）2012年11月23日李斌与江利华确认的结算单上虽然载明借款本金为723万元，但因本案中江利华既是300万元的借款人同时也是423万元借条上的保证人，在借条本身存在上述诸多疑点且江利华否认423万元已经实际交付的情况下，作为利息结算单的基础，423万借款的交付情况仍是法院审查的重点。综上，李建华应对债权转让的基础也就是423万元借款的实际交付承担证明责任，但本案中其并未提交证据证明423万元已经实际交付，故李建华要求华成公司归还借款以及担保人承担连带清偿责任的主张缺乏事实和法律依据，一审驳回其诉讼请求并无不当。
综上，原审裁判理由虽有不当，但裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人李建华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 龙
审 判 员 周 历
代理审判员 徐振华
二〇一六年六月三十日
书 记 员 蒋弘毅