河南省开封市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0204民初1365号
原告：贾某某，男，47岁，汉族。
原告：谢某某，女，47岁，汉族。
二原告共同委托诉讼代理人：于金玲，北京市京师（德州）律师事务所律师。代理权限系特别授权。
二原告共同委托诉讼代理人：万国磊，北京市京师（德州）律师事务所律师。代理权限系一般代理。
被告：河南开机中州机械有限公司。
被告：柳某某，男，52岁，汉族。
以上二被告共同委托诉讼代理人：袁文渊，河南英伦律师事务所律师。代理权限系特别授权。
被告：赵某某，女，53岁，汉族。
被告：河南瑞田机械制造有限公司。
委托诉讼代理人：袁文渊，河南英伦律师事务所律师。代理权限系特别授权。
原告贾某某、谢某某诉被告河南开机中州机械有限公司（以下简称中州公司）、柳某某、赵某某、河南瑞田机械制造有限公司（以下简称瑞田公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告贾某某、谢某某及其共同委托诉讼代理人于金玲、万国磊，被告中州公司、柳某某、瑞田公司共同委托诉讼代理人袁文渊，被告赵某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系河南瑞田机械制造有限公司（以下简称瑞田公司）原股东，2012年11月5日原告与被告柳某某、河南开机中州机械有限公司（以下简称中州公司）签订《协议书》1，约定原告将瑞田公司所有设备、设施、资质、退还租金等合计作价155万元转让给被告柳某某、中州公司，并约定了转让款支付方式及其他合同条款。2012年11月11日原告与被告柳某某、中州公司签订《协议书》2，约定原告将瑞田公司业务整体移交给被告柳某某、中州公司，其中所涉成品、半成品、原材料、配件及河南瑞创公司债权等，折合转让价款为263.6264万元并约定了给付时间及方式，同时还约定在被告柳某某、中州公司无力偿还时，由担保人被告赵某某及瑞田公司担保偿还。协议签订后，原告按约定将瑞田公司设备、设施、资质、成品、半成品、原材料、配件及河南瑞创公司债权等全部移交给被告柳某某、中州公司。另，因原告在整体转让瑞田公司时，对瑞创公司有部分债权未明确价格、亦未开票。被告柳某某承诺待开票后再将此部分款项另行支付给原告，该部分债权涉及金额127973.44元。以上转让款合计4314237.44元。截止本案起诉前，两被告仅向原告支付转让款105万元，尚欠3264237.44元，虽经原告多次催要未果。为维护原告合法债权，特诉至法院，请求：1、依法判令被告柳某某、中州公司偿还原告产成品、债权、设备等转让款3136264.00元，并按人民银行同期同类贷款利率，向原告支付自约定偿还之日起至转让款实际还清之日止利息。2、被告赵某某、瑞田公司对上述转让价款及利息承担保证责任。3、被告柳某某、中州公司偿还原告整体转让瑞田公司时对瑞创公司未开发票债权127973.44元。并按人民银行同期同类贷款利率，向原告支付自约定偿还之日起至转让款实际还清之日止利息。4、诉讼费用、保全费等由四被告承担。后原告变更诉讼请求为：1、请求依法判令将原诉讼请求第1、2、3项变更为“请求判令被告柳某某、中州公司、赵某某、瑞田公司偿还原告产成品、债权、设备转让款以及对瑞创公司未开发票债权共计3264237.44元，并按人民银行同期同类贷款利率，向原告支付自约定偿还之日起至转让款实际还清之日止利息”。2、诉讼费用、保全费等由四被告承担。
被告中州公司答辩称，1、二原告不具有本案的诉讼主体资格。2、本案涉案二份协议书未实际履行。3、协议书已经于2013年约定解除。4、本案原告诉求已超过诉讼时效。针对原告变更诉求，1、原告诉求4被告共同承担偿还责任缺乏事实依据和法律依据；2、原告诉求载明股权转让给赵某某是被申请人柳某某、中州公司指定此种说法不能成立，根据原告所称的协议2第6条载明的内容。可以证明股权转让给赵某某是贾某某的安排而非中州公司的指定。
被告瑞田公司辩称，1、二原告不具有诉讼主体资格。2、本案协议书未实际履行。3、两份协议书于2013年约定解除。4、答辩人不应承担担保责任。原告诉求缺乏事实依据应予驳回。原告诉求瑞田公司与三被告共同承担还款责任无依据。
被告柳某某辩称，1、答辩人在协议书签字的行为是公司法人的行为，原告要求还款责任不能成立。2、其余意见同被告中州公司答辩意见，包括中州公司的补充意见。
被告赵某某辩称，农机配套是特殊的，专业的,不能有成品和半成品。瑞创公司所有领导全是山东人，供货方基本上都是山东人。答辩人介绍原告贾某某认识被告柳某某，但后来原告贾某某做的产品质量不行想转让，原告贾某某同被告柳某某协商，被告柳某某没有支付全部资金，原告贾某某让答辩人作为中间人，股权转让给答辩人，之后答辩人写了一个担保。原告贾某某想回山东，让答辩人经营公司，之后答辩人把质量、信誉做上去了，2013年原告贾某某留下的农机产品、半成品、原材料均成为废品不能使用。原告贾某某找答辩人要钱，问答辩人给不给钱，如果不给钱原告就找人要了，答辩人说不欠钱了。
经审理查明，原告贾某某、谢某某系夫妻关系，两人于2011年4月在开封市工商局申请设立了瑞田公司，注册资金100万元，其中谢某某持股30%，贾某某持股70%，公司主要从事汽车配件、农机配件的生产销售等业务。同年4月28日瑞田公司取得营业执照，具备经营资质。2012年11月5日，被告瑞田公司、原告贾某某作为甲方，被告中州公司、柳某某作为乙方，签订《协议书》（以下简称“协议1”）一份，约定：1、瑞田公司所有设备、设施共计125万元，原甲方租赁乙方厂房，乙方应退还甲方厂房租赁费30万元，共计155万元。2、除瑞田公司所有设备、设施外的原材料、配件、工具等按原价值核算，共计：万元。其他协议外相关物品由甲方自行处理。3、协议签订后，乙方预付甲方转让费10万元。甲方接款后3日内，应负责联系采购原材料、组织工人恢复正常生产。协议签订15日内，乙方支付给甲方55万元。甲方应将公司公章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、企业资质及与瑞创公司签署的相关配套供货协议等交给乙方，并签署法人变更手续（上述手续办理之前，甲乙双方首先确认瑞创所欠瑞田余额后，乙方给甲方打好全部金额欠条）。协议签订30日内，乙方再支付50万元。剩余款项2013年3月底前全部结清，上述款项付清后，所有上述设备及产权划为乙方所有。……协议最后有瑞田公司、中州公司盖章，原告贾某某、被告柳某某签字。协议签订后，被告柳某某即支付原告贾某某10万元，并出具证明一份，约定余额145万元按照协议要求支付。同年11月11日，原告贾某某（瑞田公司法人代表）作为甲方，被告柳某某（××代表）作为乙方，签订《协议书》（以下简称“协议2”），约定：1、甲方将瑞田业务整体移交给乙方，所涉及成品、半成品、原材料、配件及河南瑞创欠甲方货款等所有物品及债权，经双方共同认可、盘点、计算共计合成资金，由乙方支付给甲方。乙方应支付给甲方现金共计2636264.0元（贰佰陆拾叁万陆仟贰佰陆拾肆元）。（明细见清单）…3、上述款项，其中河南瑞创的回款，先付给甲方以填补乙方应付给甲方金额，直至乙方完全付清给甲方。4、上述款项乙方在2012年12月31日前付给甲方1213911元（壹佰贰拾贰万叁仟玖佰壹拾壹元）。其余款项在2013年3月底前付清。…6、债权方（甲方）：贾某某，债务方：柳某某，担保人：赵某某，如乙方柳某某（××）无能力偿还给甲方时，由担保人赵某某承担。因现瑞田公司法人贾某某，在2012年11月18日后将股权转让给赵某某，即：乙方付款给甲方无能力偿还时，由股权转让后的瑞田公司担保偿还上述债务给甲方。协议最后有原告贾某某、被告柳某某、赵某某签字，被告中州公司盖章。同年11月18日，原告贾某某、谢某某分别与被告赵某某签订《河南瑞田机械制造有限公司股权转让协议》（以下简称“协议3”），两原告将其70%、30%的股权分别以70万元、30万元的价格转让给被告赵某某。双方并到开封市工商行政管理局办理了股东变更手续。11月20日，被告向原告指定的案外人谢贞账户转款55万元。2013年1月6日、1月11日，被告瑞田公司分两次向原告贾某某指定的德州市杰华机械有限公司账户分别转款20万元，共计40万元。
另查明，2013年8月份，经原告贾某某与被告柳某某、赵某某协商，原告派案外人贾占强到被告瑞田公司拉走部分设备、材料等，价值273460元。
还查明，案外人枣阳四海道普化工有限公司（以下简称四海道普公司）作为乙方与瑞田公司作为甲方于2011年4月9日签订一份工业品买卖合同，四海道普公司自2011年4月30日开始至2012年11月13日向瑞田公司供货，截止2012年11月13日，瑞田公司尚欠四海道普公司货款270600元未付，四海道普公司于是在湖北省枣阳市人民法院起诉瑞田公司，2013年12月1日，湖北省枣阳市人民法院作出（2013）鄂枣阳民三初字第00215号民事判决书，判决瑞田公司支付四海道普公司货款270600元。判决生效后，在案件执行过程中，经双方协商（此时瑞田公司法人代表为被告赵某某）一致达成和解协议，瑞田公司共支付四海道普公司货款、诉讼费、执行费等费用共计273000元。
以上事实有当事人陈述、《协议书》、《股权转让协议》、清单、发票、银行转账清单、证明、收据、通话录音、工商登记、营业执照、企业基本信息查询、证人证言、判决书及庭审笔录等为证。
本院认为，从协议1、协议2两份协议的内容上看，两份协议均系原告贾某某与被告柳某某真实意思表示，双方就被告瑞田公司的设备、材料、成品、半成品及股权、债权债务等的转让对价、支付方式等均作出了约定，符合股东股权转让的一般规定，故对于该两份协议可认定为股权转让协议，故原告贾某某作为本案原告系适格的主体，被告辩称原告主体不适格本院不予采信。对于协议3股权转让协议的性质，协议3仅是对股权的转让对价、时间做出了约定，对公司债权债务处理、变更登记事宜等均未做出约定，且该协议3的签订时间对应协议2约定的股权转让时间，故原告称协议3的签订是为了股权变更登记而填写的手续的说法本院予以采信，双方均应按照协议1、2的约定履行各自的义务。协议1签订后，被告于协议签订当日支付原告10万元，协议签订15日后支付原告55万元，在协议2签订后约定的2012年11月18日将瑞田公司的股权变更至被告赵某某名下，以上可见，协议1、协议2均得到双方的积极履行，故被告柳某某辩称双方签订的协议1、2未实际履行的说法本院不予采信。根据双方签订的协议1与协议2，被告柳某某、中州公司共需支付原告设备、设施、租赁费、成品、半成品、原材料、配件、债权、股权转让款等共计4186264元，被告已支付原告105万元，由原告指定案外人贾占强拉走价值273460元的设备用于抵转让款，以及瑞田公司共支付四海道普公司货款、诉讼费、执行费共计273000元（该笔款项虽然原告在转让协议未提到，但该项债务应由原告承担）。但根据上述双方协议可以看出，原告在向被告转让股权和债权的同时违反了诚实信用原则，未如实告知被告公司存在有诉讼案件及未结货款，致使在被告接管公司后，承担并支付协议外的损失，本院酌定原告为此承担10％的责任，故被告共欠原告转让款（4186264元×90％）＝3767637.60元。故被告现共欠原告转让款（3767637.60元-1050000元-273460元-273000元）2171177.60元。关于原告诉称的瑞田公司在瑞创公司的未开发票的债权127973.44元，因双方未就此达成合意，且原告提供的证据不足以证明其主张，故原告诉称的瑞创公司的债权127973.44元本院不予支持。关于被告赵某某、瑞田公司是否承担担保责任的问题，协议2是原、被告双方真实意思表示，双方均应按协议约定履行义务，协议2中明确约定被告赵某某、瑞田公司在被告柳某某、中州公司无能力偿还时偿还原告转让款等，该约定系被告赵某某、瑞田公司对被告柳某某、中州公司承担的保证责任，2012年11月5日、11日就两协议书约定转让款应在2013年3月底前付清，但瑞田公司在该日期前就已经直接向原告付款40万元，此时担保代偿条件并未成就，显然瑞田公司履行的不是保证责任，而是以其已实际向原告支付转让款的行为表明，其自愿按照协议约定与被告柳某某、中州公司共同还款的债务加入，因此，被告瑞田公司应与被告柳某某、中州公司共同承担对原告的还款责任。而被告赵某某承担的担保责任是一般担保责任，其已超过一般保证的保证期间，故原告要求被告赵某某承担担保责任本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起十日内，被告河南开机中州机械有限公司、柳某某支付原告贾某某、谢某某产成品、债权、设备等转让款2171177.60元。被告河南瑞田机械制造有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
二、驳回原告贾某某、谢某某对被告赵某某的诉讼请求。
三、驳回原告贾某某、谢某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32914元，原告贾某某、谢某某承担8745元，下余案件受理费24169元及保全费5000元，由被告河南开机中州机械有限公司、柳某某承担（原告已垫付，待被告履行本判决时一并付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省开封市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省开封市中级人民法院交纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 毛庆昕
人民陪审员 龚新娅
人民陪审员 邵 军
二〇一八年一月二十三日
书 记 员 陈远航