重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中法民终字第00025号
上诉人（原审被告、反诉原告）：重庆市楼岭建材有限公司，住所地重庆市南川区石墙镇楼岭村1组，组织机构代码59798404-8。
法定代表人：袁隆学，经理。
委托代理人：文化，重庆市南川区蓝天法律服务所法律工作者。
委托代理人：胡中华，重庆市南川区蓝天法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：重庆市南川区金星机械制造有限公司，住所地重庆市南川区东城街道北较居委4组，组织机构代码70945256-5。
法定代表人：唐继忠，经理。
委托代理人：黎先进，重庆黎先进律师事务所律师。
上诉人重庆市楼岭建材有限公司（以下简称楼岭公司）与被上诉人重庆市南川区金星机械制造有限公司（以下简称金星公司）定作合同纠纷一案，重庆市南川区人民法院于2013年11月13日作出（2013）南川法民初字第02888民事判决。楼岭公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2012年5月21日，金星公司与楼岭公司签订《加工定作合同》，约定由金星公司为楼岭公司定作加工红砖生产设备窑车70台、顶车机2台、地扒车5台、电动托车4台，定作价款共计579000元。合同履行期间，楼岭公司增加定作配件风闸24套、链轮扩孔16件、轴带齿接法兰1件、拆装轴带齿工时费、窑车轮子17个、地脚螺丝50套、顶车机螺帽1个、车销轴5件、加工铁块180块，共计18735元。前述价款总计597735元。楼岭公司已付款549900元（含自带电动机抵款8430元、以砖抵款11470元），本应下差定作款47835元，但双方于2013年2月21日签订的对账单即《石墙砖厂加工设备、配件清单》所列的11个窖车轮子价值3080元及顶车机螺帽1个价值890元，合计3970元，并未计入下差款项中，仅列明下差款43865元。楼岭公司法定代表人袁隆学在该清单上以批注形式承诺在2013年2月26日前向金星公司支付下差款20000元，余款在同年8月30日前付清，同时注明在同年8月30前更换窑车轮子。2013年9月24日，金星公司诉至一审法院，请求判令楼岭公司立即支付尚欠的加工定作费用47835元及该款从2013年9月1日起至付清时止的资金利息。
楼岭公司辩称：双方签订合同时，口头约定窑车轮子的规格参照海棠（永隆山）砖厂使用的窑车轮子的标准，但金星公司并未按此标准执行。经结算，楼岭公司实际尚欠款项应为43865元，并约定了付款时间及条件，即金星公司应在2013年8月30日前更换不合格的窑车轮子280个，但金星公司未履行该义务。楼岭公司为了维持正常生产，先后在外购买了窑车轮子116个，单价为320元，为此支出37120元；更换116个窑车轮子支出人工费5800元；另有164个未更换，按合同定作价每公斤13.70元、每个轮子少5公斤计算损失为11234元；金星公司加工的窑车及电动托车质量不合格，返工运费及上下车费计3600元，合计损失57754元；顶车机和电动托车各二台存在质量瑕疵；金星公司对楼岭公司已支付530000元定作费没有提供发票。现反诉请求判令金星公司赔偿其直接经济损失57754元，接受退回有质量瑕疵的顶车机和电动托车各二台，并向楼岭公司出具已付款项的发票。
金星公司针对楼岭公司的反诉辩称：楼岭公司称窑车轮子执行海棠砖厂的标准不属实。金星公司为楼岭公司加工定作产品，合同约定了提货时按相关标准验收。现楼岭公司在接收定作物并已投入使用后提出定作产品有质量问题，由金星公司承担赔偿及退货的责任，金星公司不予认可。至于发票问题，待楼岭公司付清余款后，金星公司自然会出具发票。
一审法院认为，金星公司与楼岭公司签订的红砖生产设备《加工定作合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，依法应受法律保护，双方当事人应本着诚实守信的原则全面履行合同。金星公司按合同约定为楼岭公司制作并交付了定作物，楼岭公司则应按合同约定结算方式履行付款义务。金星公司主张楼岭公司下欠定作款47835元，结合双方提供的对账明细清单，采纳楼岭公司认可的金额43865元。对于资金利息，宜从双方约定付款期限到期后的次日起计算。金星公司主张从2013年9月1日起计算，予以支持。对于利率标准，金星公司没有明确要求，宜参照中国人民银行同期商业贷款利率执行。
楼岭公司反诉主张，定作质量应以南川海棠砖厂为准，则其按合同约定在接收定作物时就应当按双方约定的质量标准进行验收，而不是在实际已接收定作物并投入使用后再提出质量异议。故对其提出的质量以南川海棠砖厂为准，属于对质量约定不明确，不宜采信。对其提出欠款的支付条件是以更换不合格的窑车轮子280个为前提的理由，不宜采信，因为即便是按其法定代表人的承诺，2013年2月26日也应当付款20000元，余款在同年8月30日前支付。虽然提及了在同年8月30日前更换窑车轮子，但应属于其单方意思表示，且没有明确属于付款的前提条件。楼岭公司另行购买116个窑车轮子花费37120元及人工费5800元，与本案没有关联性，不宜由金星公司承担。楼岭公司称另有164个窑车轮子需要更换，每个少5公斤，按定作价13.70元／公斤计算为11234元。对“每个少5公斤”一说，楼岭公司提供了窑车轮子对比照片予以证明，但该照片作为证据，系由楼岭公司单方拍摄，照片中的实物说明亦系其单方标注，对其客观性、合法性不宜认定。同理，对其要求对存在质量瑕疵的顶车机和电动托车各二台要求退货的主张，亦不予支持。至于其要求金星公司出具已付款发票的请求，因不属于民事诉讼范畴，其可向税务部门反映解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十二条、第二百六十三条的规定，判决：一、由楼岭公司支付金星公司定作费43865元，并承担从2013年9月1日起至该欠款付清之日止按中国人民银行同期商业贷款利率计算的利息。前述款项限在判决生效后立即付清。二、驳回金星公司的其他诉讼请求。三、驳回楼岭公司的反诉请求。本诉案件受理费1000元，减半收取500元，由金星公司负担25元，楼岭公司负担475元；反诉费1240元，减半收取620元，由楼岭公司负担。
楼岭公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。理由是：1.一审对其反诉部分的事实认定错误。其提供的证人证言能够充分证明双方口头约定定作物以海棠砖厂的质量为准。一审认定双方对质量约定不明确，是错误的，其反诉请求有充分证据证明，理应得到支持。2.双方的同一书面约定中，既约定了限期支付欠款，也约定了限期更换窑车轮子，但一审只支持给付欠款，不支持更换窑车轮子，明显不公。
金星公司辩称：1.双方并未约定定作物以海棠砖厂的质量为准。海棠砖厂的设备与我公司不同，规模也比我公司大得多，我公司加工设备的规格、型号都是根据楼岭公司的要求定作。楼岭公司是为了扩大生产规模才购买更换了窑车轮子，并非我公司的产品存在质量问题。而且定作款共计50多万元，欠款只有4万多元，如果存在质量问题，付款比例不可能这么高。合同约定提货时验收，如果存在质量问题，楼岭公司可以不提货。定作产品已被楼岭公司用于生产一年多时间，楼岭公司还用其生产的砖抵扣了部分定作款，故不存在质量问题。2.关于窑车轮子的更换，合同已作了约定，定作17个轮子，每个280元，6个有问题的轮子，定作款已经扣除。一审认定的欠款43865元，已扣除了窑车轮子11个的定作款3080元及顶车机螺帽定作款890元，充分照顾了楼岭公司。综上，原判认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：双方在《加工定作合同》中约定，楼岭公司在金星公司库房提货，提货时按相关标准验收。在金星公司提供的结算清单上，楼岭公司对窑车轮子11个3080元及顶车机螺帽1个890元，提出异议，仅认可欠款为43865元。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，二审中当事人的争议焦点是：双方是否约定窑车轮子的规格以海棠砖厂的为准，楼岭公司的反诉请求应否得到支持。
一审中，楼岭公司的证人张运才出庭证明，其介绍楼岭公司与金星公司合作时，给双方说的是按海棠砖厂的标准定作设备，但双方签订合同时其未在场。该证言系孤证，即便属实也只能证明证人张运才介绍业务时曾对双方提出定作产品以海棠砖厂的标准为准，但不能证明作为合同相对方的楼岭公司与金星公司后来实际约定定作产品以海棠砖厂的规格、质量为标准。从双方签订的《加工定作合同》看，双方约定楼岭公司在金星公司库房提货，提货时按相关标准验收。该合同对定作产品的质量要求约定不明。楼岭公司在对定作产品验收提货并使用后才提出质量不合格的问题，没有事实依据。从双方的结算清单即《石墙砖厂加工设备、配件清单》看，定作产品清单及金额由金星公司编制，但楼岭公司对窑车轮子11个3080元及顶车机螺帽1个890元，提出异议，仅认可欠款为43865元，并承诺了付款时限，应视为双方对楼岭公司尚欠定作款的确认。一审据此认定楼岭公司尚欠金星公司定作款43865元，并无不当。至于楼岭公司在结算清单上注明产品存在质量问题，要求在2013年8月30日前更换窑车轮子，则应系其单方意思表示。一是金星公司对此并未签字认可，缺乏双方合意；二是相关表述含义不明，既未指出窑车轮子存在何种质量问题，也未指出应更换窑车轮子的数量及更换后的质量要求。因此，楼岭公司反诉提出金星公司应更换窑车轮子280个，没有事实依据，其要求赔偿窑车轮子相关损失的请求不能成立。至于其提出金星公司加工的窑车及电动托车质量不合格，顶车机和电动托车各二台存在质量瑕疵的问题，均未提供充分证据证明，其相关反诉请求亦不能成立。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。楼岭公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2240元，由重庆市楼岭建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李山中
代理审判员 王 利
代理审判员 张海瑞
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 王海燕