云南省巧家县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0622民初821号
原告张正平，男，生于1972年8月2日，云南省大关县人，住大关县。
被告云南巧源水电投资有限公司（以下简称巧源公司）。
机构代码：69089908-3。
住所地：巧家县老店镇老店村。
法定代表人罗星培，经理。
委托代理人谢立省，云南宏通律师事务所律师。
被告李申娥，女，生于1973年11月7日，云南省昭通市昭阳区人，住昭通市昭阳区。
原告张正平诉被告云南巧源水电投资有限公司民间借贷纠纷一案，于2015年11月9日向本院起诉，本院经审理，作出(2015)巧民初字第1259号民事判决，原告张正平对判决不服，提出上诉。昭通市中级人民法院于2016年6月12日作出(2016)云06民终676号民事裁定，以原审认定事实不清，对被上诉人的委托代理人滕某某的代理资格没有进行审查和程序违法为由，撤销原判，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭进行重审，依据原告张正平的申请追加李申娥为被告，于2016年8月8日公开开庭进行了审理。原告张正平、被告云南巧源水电投资有限公司的法定代表人罗星培及其委托代理人谢立省、被告李申娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张正平诉称，2010年4月被告李申娥夫妇向原告借款260000元投资修建云南巧源水电投资有限公司（其中23万元是李申娥出具的借条，另外3万元是李申娥的兄弟周某某出具的借条，26万元最终都落入云南巧源水电投资有限公司手里修电站，并承诺给原告办理股东登记，在电站投产前按9.6%的利率支付年利息，投产后按出资比例分取利润。但电站已经投产两年多，李申娥不偿还原告本金及利息，也未给原告分取利润。2015年6月18日原告再次找到李申娥，李申娥与被告巧源公司的股东协商后以被告巧源公司的名义补充出具了260000元的本金借条给原告，并将借条的落款时间写为借款实际产生的时间。但被告巧源公司在出具借条后，依然未偿还原告的借款。李申娥向原告借款后一直未为原告办理股东登记，原告也一直未享受股东权利，被告巧源公司向原告出具借条的行为能够证明实质为借款。经原告多次索要，被告巧源公司均以各种理由推诿，拒不还款。现诉至法院，请求判令二被告归还原告借款本金260000元，按9.6%的年利率判令二被告支付自2010年4月5日至还款之日的利息，并由被告承担案件诉讼费。
被告巧源公司辩称，原告与被告之间不存在债务关系，而是入股关系。2010年10月被告投资开发XX河梯级电站，共有股东7人，其中1人未注册登记。其中各股东的亲戚、朋友又出资在各股东名下。原告当时在电站工地跑车，对电站情况了解，因看好电站的行情，自愿在股东李申娥名下投入资金260000元作为入股资本，并由公司出具了出资证明。2014年2月电站投入运行，因受多种因素影响，导致电站银行贷款本金无力偿还，公司亏损，部分股东要求退股，但被告无钱退股且不符合退股条件。2015年6月18日，原告及其他二十余位股东找到经理罗星培及其他两名股东协商退股一事，在原告的威胁、恐吓下，被告只能出具借条暂时平息此事。因该借条未征求其他股东同意，且是在受到胁迫的情况下而为，请求确认该借条无效。综上所述，原告支付给巧源公司的26万元是股东出资款，原告与被告之间不存在借贷关系，双方没有签订借贷合同达成借贷合意，原告也没有向被告提供过借款，原告的诉讼缺乏基本的事实及理由，请求法院依法予以驳回。
被告李申娥辩称，原告所诉其向原告借款26万元不是事实。其根本不认识原告张正平，在法庭上是第一次见面，而且张正平也没有给过其现金或者银行转账。
根据原、被告双方的诉辩主张，原、被告双方争议焦点为：原告与被告巧源公司、李申娥之间是否存在借贷关系。
庭审中，原告张正平对其诉讼主张提供了下列证据：
1.出资证明书四份。用以证明被告李申娥向原告借款的目的及还款日期及其利息。
2.借条一份。用以证明被告巧源公司向原告借款260000元，用于修建电站。
3.证人宋某某出庭作证（原审笔录有宋某某的证人证言）。证人证实：证人是原告的妻子，260000元钱是借给巧源公司的，如果是入股，其不会同意。其不清楚260000元钱是分几次借给被告的，也不清楚借款是否写有借条。
4.本年历史分户明细账，用以证明被告李申娥打给原告2011年1月至4月利息。2011年4月份被告李申娥支付给原告最后一次，之后再也没有打过利息给原告了。
5.借条原件一份，用以证明巧源公司资金短缺2011年6月27日周某某再次向原告借款3万元。
经质证，被告巧源公司对原告提交的证据1的三性没有意见，但是不能证明原告方的主张，原告主张26万元是借款，该证据证明的是原告是以股东出资的方式向被告巧源公司支付款项，首先该证据显示缴纳，而不是支付，可以证明款项性质是股东出资。其次，借款所产生的法律后果，是还本付息，收益是固定的，而证据显示的是分配利润，收益是不固定的，足以说明其性质是股东出资；证据2真实性没有异议，但不是双方的真实意思表示，该借条是在公司管理人在受原告等人胁迫的情况下出具的；证据3对其三性均有异议，首先证人作证的内容并不是证人亲身经历的事实，违反证人作证规则，其次证人与原告系利害关系人；证据4与本案没有关联性，从证据内容看，看不出是谁支付的款项，与原告证明的主张及案件事实没有关联；证据5与本案没有关联性，原告已经陈述过这3万元已经包含在26万元之中了，不应该重复主张。
被告李申娥认为原告提交的证据1是真实的，没有异议，但不能证明原告的主张，该证据反映的是原告出资入股公司，而不是借款；证据2不发表质证意见，因为其当时不在场，不知道是怎么出具的；证据3证人与原告是夫妻关系，对其真实性有异议；证据4不能证明是其打款给原告，对其关联性有异议；证据5与其没有什么关系，不发表质证意见。
被告巧源公司为证明其答辩主张，提交下列证据：
1.云南巧源公司章程一份。用以证明原告张正平是股东，260000元是股金。
2.李申娥出具的证明一份。用以证明原告的260000元是股金，借条是被胁迫所签。
3.刘某某的证明一份。用以证明原告张正平是股东，出资260000元，借条是被胁迫所签。
4.会议纪要一份。用以证明会议的情况及2015年6月18日开会的原因，张正平的260000元是投资，只是以借条反映。
5.证人周某某的证言（原审笔录）。
6.张正平的股金证，证明张正平是巧源公司股东，出资26万元，占资比例为1.032%。
7.巧源公司股东名册，证明张正平是巧源公司股东，出资26万元，占资比例为1.032%。
8.证人周某1情况说明一份，证明原告出示的26万元借条及被告出示的会议纪要的形成过程，该借条是公司管理人员受胁迫而加盖的公章。
9.证人刘某某出庭作证，证实：其是巧源公司的注册股东，原告是其舅舅，证据3是其本人所写，到庭作证的内容与其所出具的证明材料内容是一致的。写借条时，原告没有明确的胁迫行为，他们是通过语言威胁让罗星培出具的借条。
10.证人周某某出庭作证。证实：其与被告巧源公司系雇佣关系，同时也是公司的隐形股东。其与原告是亲戚关系，从2010年4月以后，其是原告在公司的股东代表。2010年4月份之前其负责公司办公室工作，张正平打款进公司其比较清楚，原告打款是分4次打款进公司，合计26万元。前面23万元是打在公司账户上，由李申娥代表原告行使股东权利，后面3万元是其作为股东代表之后，就将原告之前的23万转入其名下，原告后打了3万元到其名下，合计26万元。前面23万元据其了解是入股，后面3万元一开始是公司向原告借款，后来付了利息要还原告本金的时候，原告电话上向其承诺将借款3万元连同之前的23万元一起入股。对于公司出具的借条因为其当时不在场，所以不清楚。
经庭审质证，原告对被告提交的证据1有异议，认为是假的，周某某不是公司股东，其不知道章程的内容，其是借钱给李申娥，与周某某无关；证据2有异议，认为该证据是假的，其与李申娥只见过一次面，巧源公司出具借条时，李申娥不在现场；证据3有异议，因为刘某某是公司的股东之一，其与被告有利害关系；证据4没有异议；对证据5中证人陈述借原告的30000元是事实，证人开具证明也是事实，但该笔30000元钱不是入股；证据6、7真实性有异议，股东花名册和股东证是被告公司自己单方出具的，其不知道；证据8真实性有异议，该份说明不属实，当时出具借条的地方是被告公司自己找的酒店，其没有任何行为胁迫被告公司的管理人员；证据9刘某某与公司有利害关系，对其证言的真实性有异议；证据10周某某所述的其是原告的股东代表不知道，原告的23万是借给李申娥的，3万元是借给周某某的，有借条可以印证。周某某没有注册登记，他就不是公司股东。
被告李申娥对被告巧源公司提交的证据和证人证言无异议。
被告李申娥未向本院提交证据。
根据庭审质证中双方当事人的质证意见，结合相关法律规定，本院对原、被告证据进行综合分析、审查认证如下：（一）原告提交的证据1，能够证明原告分四次向被告巧源公司出资260000元，双方约定了年息为9.6%，采信作为本案定案证据使用；证据2因被告巧源公司不能证明是在非正常的情况下签订，该借条的真实性、合法性予以确认，本院予以采信作为本案定案证据使用；证据3虽然证人是原告的妻子，但对其陈述原告拿了260000元给被告巧源公司的事实予以采信；证据4看不出任何与本案相关联的实质内容，也没有其它证据相佐证，本院不予采信；证据5原告证明被告再次向其借30000元，且双方都认可在260000元之内，予以采信。（二）被告巧源公司提交的证据1，该章程仅明确周某某持有巧源公司7.15%股份并非被告巧源公司的章程，其载明该7.15%股份分属周某某等八人共有，但在该章程内，对共有股份的八人前后表述不一致（前面是张某某，后面又变成张正平），因此，本院不予采信；证据2因被告李申娥与被告巧源公司有利害关系，且无其它证据印证，本院不予采信；证据3和9对证人陈述被告巧源公司收到原告张正平260000元的内容予以采信，其它内容因其与被告巧源公司有利害关系，且没有其它证据相佐证，不予采信；证据4因原告无异议，本院予以采信；证据5和10对证人陈述被告巧源公司分四次收到原告张正平260000元的内容予以采信；证据6、7系被告巧源公司单方面出具，不予采信；证据8因出具情况说明的本人未出庭接受质询，且与被告巧源公司有利害关系，本院不予采信。
通过庭审举证、质证、认证，本院查明如下法律事实：
2010年4月15日，原告张正平经过李申娥向被告巧源公司出资150000元，形成第一份出资证明；2010年4月30日经过李申娥向被告巧源公司出资60000元，形成第二份出资证明；2010年11月23日经过李申娥向被告巧源公司出资20000元，形成第三份出资证明；2011年9月15日经过周某某向被告巧源公司出资30000元，形成第四份出资证明。四份证明均载明：巧源公司自收款之日起到电站投产前按年息9.6%支付利息，每季度支付一次。电站建成投产经营逐年还清出资全部本息后，按最终实际缴纳的出资比例分取利润。2015年6月18日，被告巧源公司的股东及出资人经协商达成一致意见并形成会议纪要，约定由被告巧源公司向包括原告在内的出资人分别出具借条，借条载明：因XX河梯级电站建设资金紧缺，需向张正平借款260000元，用于巧源公司抵押贷款。张正平已认可被告巧源公司通过李申娥向其支付了至2011年4月的利息。
本院认为，四份出资证明书中明确约定了自原告出资之日起到电站投产前按年息9.6%支付利息，每季度支付一次。电站建成投产经营逐年还清出资全部本息后，按最终实际缴纳的出资比例分取利润。从出资证明可以看出，原告的出资最初应该是投资。但通过2015年6月18日巧源公司与原告签字认可的会议纪要和出具给张正平的借条，借条中明确载明因XX河梯级电站建设资金紧缺，需向张正平借款260000元，用于巧源公司抵押贷款。这一情形符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议。因此，双方最终通过借条的形式明确了双方的债权债务关系。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定，对原告要求被告巧源公司归还借款本金的诉讼主张予以支持。但从双方协商和解形成的借条中，并未约定借款利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款的规定，对原告要求被告巧源公司按照年息9.6%支付利息的主张，本院不予支持，因为年息9.6%是双方最初约定的投资回报，而不是借款利息；对原告要求被告李申娥共同承担还款责任的主张不予支持，因李申娥是巧源公司的股东，其责任应由巧源公司承担。而对于被告巧源公司主张借条是受胁迫签订的辩解意见，因其未能提供相应证据证明，应承担举证不能的责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款、第二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、由被告云南巧源水电投资有限公司于本判决生效后三十日内偿还原告张正平借款本金260000元。
二、被告李申娥个人不承担还款责任。
三、驳回原告张正平的其余诉讼请求。
案件受理费5200元，由被告云南巧源水电投资有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 李宗海
审 判 员 黄家玺
人民陪审员 姜荣芝
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 钱祥斌