湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂武汉中民商初字第00698号原告：中国民生银行股份有限公司武汉分行。住所地：湖北省武汉市江汉区新华路***号。代表人：吴江涛，该行行长。委托代理人：徐瑞贞，湖北山河律师事务所律师。委托代理人：敖酂，湖北山河律师事务所律师。被告：深圳市核电工程建设有限公司。住所地：广东省深圳市南山区西丽留仙洞中山园路****号TCL科技园研发楼**栋*层*单元***号。法定代表人：官景栋，该公司董事长。委托代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师。委托代理人：刘婷慧，广东深天成律师事务所实习律师。被告：湖北华鑫科工贸股份有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区钢花南苑67门**层**号。法定代表人：李银，该公司董事长。委托代理人：沈成厚，湖北华廷律师事务所律师。委托代理人：田庆亮，湖北华廷律师事务所律师。被告：李银。委托代理人：沈成厚，湖北华廷律师事务所律师。委托代理人：田庆亮，湖北华廷律师事务所律师。被告张晓庄。委托代理人沈成厚，湖北华廷律师事务所律师。委托代理人田庆亮，湖北华廷律师事务所律师。原告中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）诉被告深圳市核电工程建设有限公司（以下简称核电公司）、湖北华鑫科工贸股份有限公司（以下简称华鑫科公司）、李银、张晓庄保理合同及银行承兑协议、担保合同纠纷一案，于2014年8月15日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员许继学担任审判长，审判员陈峰主审，人民陪审员夏文芳参加评议的合议庭审理本案。被告核电公司在答辩期内对本案管辖权提出异议，合议庭经评议后本院裁定驳回该管辖异议申请。被告核电公司不服，向湖北省高级人民法院提出上诉，湖北省高级人民法院经二审作出终审裁定，驳回上诉，维持本院一审管辖裁定。本院于2015年3月31日、6月23日两次公开开庭对本案进行了审理。开庭审理中，原告民生银行武汉分行的委托代理人敖酂，被告核电公司的委托代理人程洁海、刘婷慧，被告华鑫科公司、李银、张晓庄的共同委托代理人沈成厚等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告民生银行武汉分行诉称：2013年10月31日，原告与被告华鑫科公司签订《保理服务合同》一份，约定华鑫科公司将其对第三方因销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生应收账款全部转让予原告。2013年11月5日，华鑫科公司向被告核电公司出具介绍信一份，向核电公司告知原告已经受让华鑫科公司对于核电公司的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利，核电公司应将应付账款直接支付至华鑫科公司在原告处开立的账户内。核电公司签字确认后向华鑫科公司寄送回执一份。依据上述确认信息，原告与华鑫科公司签订《应收账款转让登记协议》，并办理了应收账款转让登记。其后华鑫科公司与核电公司对账，确认核电公司应将相关款项支付至华鑫科公司在原告处开立的账户内。2013年11月8日，原告与被告华鑫科公司签订《综合授信合同》一份，合同约定原告为华鑫科公司提供最高额人民币8，000万元的综合授信，期限一年，双方还签订有《贸易融资主协议》一份，用于原告开展有追索权国内卖方明保理业务。同日，被告李银、张晓庄则与原告分别签订《个人最高额保证合同》，为前述综合授信合同项下华鑫科公司的全部欠款本金、利息、诉讼费等提供连带责任保证。上述合同签订后，原告依据华鑫科公司的申请，于2014年2月13日、14日、18日同华鑫科公司签订《银行承兑协议》各一份，约定原告在综合授信合同项下为华鑫科公司开具承兑汇票，若华鑫科公司不足以支付到期汇票，则原告垫款后，有权将垫付款项转为逾期贷款，自垫款发生之日起至完全清偿之日止，对垫付票款按照每日万分之五的利率计收罚息。承兑协议签订当日，原告分别向华鑫科公司开具共计6张承兑汇票，票面总额为人民币76，600，000元，华鑫科公司则缴纳保证金人民币31，406，000元，尚欠承兑汇票保证金共计人民币45，194，000元。上述承兑汇票到期后，核电公司、华鑫科公司均未履行补足银行承兑汇票保证金的义务，华鑫科公司亦未及时回款，李银、张晓庄亦未履行担保责任。为维护原告的合法权益，保障信贷资金安全，原告请求判令：一、被告核电公司在人民币56，889，273.6元范围内向原告补足银行承兑汇票保证金人民币45，194，000元，如果逾期未予支付，则利息按照每日万分之五的利率收取，其中，人民币22，000，000元自2014年8月13日起算至全部本息支付完毕之日止，人民币12，200，000元自2014年8月14日起算至全部本息支付完毕之日止，人民币42，400，000元自2014年8月18日起算至全部本息支付完毕之日止；二、如被告核电公司不能履行补足承兑汇票保证金451，940，000元的义务，则依法判令被告华鑫科公司向原告补足银行承兑汇票保证金人民币451，940，000元，逾期利息按照每日万分之五的利率收取，其中，人民币2，200，000元自2014年8月13日起算至全部本息支付完毕之日止，人民币12，200，000元自2014年8月14日起算至全部本息支付完毕之日止，人民币42，400，000元自2014年8月18日起算至全部本息支付完毕之日止；三、被告李银、张晓庄对被告华鑫科公司补足银行承兑汇票保证金及因垫款产生的利息承担连带保证责任；四、肆被告共同承担本案全部诉讼费、保全费、执行费等诉讼费用。被告核电公司庭审中口头辩称：1、核电公司仅确认应付账款金额，至于被告华鑫科公司与银行签署的文件和融资方式、额度内容，被告核电公司均未参与，也不知晓情况。2、原告混淆了其与被告核电公司和其他被告之间的法律关系和纠纷性质。本案中，存在两个不同的法律关系，即借款担保合同法律关系和债权转让法律关系。虽然原告与被告华鑫科公司签订保理服务合同，但被告核电公司并没有参与该保理合同的订立或签字，不应受保理服务合同的法律约束。被告核电公司在债权转让的通知回执上盖章确认，只能证明华鑫科公司与原告之间产生了债权转让关系，并不意味着核电公司加入了原告与被告华鑫科公司之间的借款担保合同，而成为借款担保合同主体之一。即使原告有权向核电公司主张权利，也应当以债权转让为案由，另行起诉。3、即便原告与被告核电公司之间的债权转让法律关系成立，原告直接诉请被告核电公司承担基于借款合同或票据委托而产生的清偿责任也没有事实与法律依据，原告无权要求被告核电公司基于借款合同而产生的借款责任，原告的诉讼请求应当依法驳回。4、本案所涉及的债权转让并未依法有效成立。被告华鑫科公司虽向被告核电公司发送了债权转让通知，但所指定的收款人仍然为被告华鑫科公司，所指定的收款账户仅是原告下属支行开立的账户，作为资金监管并不符合债权转让的构成要件。5、尽管本案的所涉债权转让并未依法有效成立。被告核电公司仍然在接到债权转让的通知后，分6次将人民币11，080万元付入被告华鑫科公司通知的指定账户内，履行了付款义务，原告无权再行要求被告核电公司履行付款义务。综上，被告核电公司请求法院依法驳回原告对被告核电公司的起诉或驳回原告的诉讼请求。被告华鑫科公司、被告李银、被告张晓庄庭审中共同口头答辩称，对原告所主张的事实没有异议，被告华鑫科公司应当承担还款责任，被告李银、张晓庄也尽最大努力在被告华鑫科公司的欠款范围内承担责任。原告民生银行武汉分行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1、《综合授信合同》，拟证明原告与华鑫科公司约定在2013年11月8日至2014年11月8日内原告为华鑫科公司提供综合授信，额度为人民币8，000万元；证据2、《个人最高额保证合同》（个高保字第DB1300000217800），证据3、《个人最高额保证合同》（个高保字第DB1300000217799），拟证明原告分别与李银、张晓庄签订保证合同，约定李银、张晓庄为原告在2013年11月8日至2014年11月8日期间因银行授信业务对华鑫科公司产生的债权各自提供最高债权额人民币8，000万元的连带责任保证；证据4、《贸易融资主协议》（编号ZH1300000215184），拟证明原告与华鑫科公司约定，华鑫科公司利用公授信字第ZH1300000215184号《综合授信合同》项下金额开展有追索权国内卖方明保理业务，该协议项下的全部和部分债务由被告李银、张晓庄分别与原告签订的《个人最高额保证合同》作为担保；证据5、保理服务合同（编号270HAKE01EF1311），拟证明原告与华鑫科公司签订《保理服务合同》，约定原告受让华鑫科公司的应收账款，为华鑫科公司提供保理融资服务；证据6、介绍信、回执，拟证明华鑫科公司向被告核电公司发送介绍信通知核电公司，华鑫科公司与核电公司已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给原告，对于华鑫科公司的发货，原告已代替华鑫科公司成为合法的债权人，对于业务到期款项，请求核电公司按照指示向原告付款，核电公司收到该介绍信后，于当天盖章并经法人代表官景栋签字确认，同意介绍信的内容；证据7、华鑫科公司出具的发票清单及回执，拟证明华鑫科公司向核电公司通知，已将人民币25，273，504.8元应收账款转让给原告，请深圳核电直接将应付款项支付至华鑫科公司在原告处开立的账户；深圳核电收到前述通知，盖章确认将履行付款义务；证据8、应收账款转让登记协议（ZH1300000215184-3）、中国人民银行征信中心-动产权属统一登记—初始登记（编号01094564000134926648），拟证明原告与华鑫科公司签订《应收账款转让登记协议》，约定原告受让华鑫科公司自2013.12.04-2015.12.04日产生的应收账款，并在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记，转让金额25，273，504.8元，登记编号01208267000148789173；证据9、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000021599）承兑申请书（编号ZH1400000021599）银行承兑汇票两张（22773990／22773992），拟证明华鑫科公司向原告申请办理汇票承兑业务，票面金额为人民币2，200万元，保证金人民币902万元。原告同意办理华鑫科公司申请的汇票承兑业务，开具了银行承兑汇票两张，票面金额共计人民币2，200万元；证据10、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000023069）承兑申请书（编号ZH1400000023069）银行承兑汇票一张（22773993），拟证明华鑫科公司向原告申请办理汇票承兑业务，票面金额为人民币1，220万元，保证金人民币500.2万元。原告同意办理华鑫科公司申请的汇票承兑业务，开具了银行承兑汇票一张，票面金额人民币1，220万元；证据11、华鑫科公司的发票清单及回执，拟证明华鑫科公司向深圳核电通知，已将31，615，768.8元应收账款转让给原告，请深圳核电直接将应付款项支付至华鑫科公司在原告处开立的账户；深圳核电收到前述通知，盖章确认将不迟于2014年8月18日履行付款义务；证据12、应收账款转让登记协议（ZH1300000215184-4）、中国人民银行征信中心-动产权属统一登记—初始登记（编号01094564000134926648），拟证明原告与华鑫科公司签订《应收账款转让登记协议》，约定原告受让华鑫科公司自2013.12.09-2015.12.09日产生的应收账款，并在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记，转让金额31，615，768.8元，登记编号01236808000152295961；证据13、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000023507）承兑申请书（编号ZH1400000023507）银行承兑汇票三张（22774011／22774008／22774012），拟证明华鑫科公司向原告申请办理汇票承兑业务，票面金额为人民币4，240万元，保证金人民币1，738.4万元。原告同意办理华鑫科公司申请的汇票承兑业务，开具了银行承兑汇票三张，票面金额分别为人民币1，240万元、1，500万元、1，500万元；证据14、EMS邮寄单及投递结果查询截图、通知函，拟证明因华鑫科公司违约，原告以EMS邮寄形式向华鑫科公司发送通知函，宣布取消对其全部授信额度，全部贷款提前到期，并要求华鑫科公司对银承协议项下（公承兑字第ZH1400000021599、公承兑字第ZH1400000023069、公承兑字第ZH1400000023507）所有的银行承兑汇票补足全额保证金。本案庭审后，因被告核电公司辩称还款，原告补充提交如下证据：证据15、历次对账函、收货明细及发票，单据发生时间为2011年4月22日至2014年2月13日，一共发生18笔放款资料，拟证明：在2011年4月22日至2014年2月13日期间，经被告湖北华鑫科公司将被告深圳核电公司的应收账款总计615，028，215元债权转让给原告，在上述时段期间内，原告共向湖北华鑫科公司公司发放贷款487，976，590元，被告核电公司的还款是用于偿还其对华鑫科公司公司前期的应收账款，并不是偿还本案诉争的贷款；证据16、2011年4月22日华鑫科公司出具的“介绍信”，拟证明深圳核电公司在2011年4月22日确认华鑫科公司将其已经和将要发生的全部应收账款转让给了原告。被告核电公司对原告证据的质证意见：对证据1—5和8—10、12-14均没有参与，其证据的真实性和合法性均无法确认。对证据6、7、11的真实性确认，但证据6没有写明转让应收账款的具体金额，所指明的账户是华鑫科公司的账户。对于原告庭后补充提交的证据同意质证，对证据15的真实性、合法性无异议，但其中六笔并未发生债权转让效力。对证据16真实性、合法性、关联性无异议，但该介绍信没有确定债权转让的具体金额，不具有法律约束力。被告华鑫科公司、李银、张晓庄对原告证据均无异议。被告核电公司为支持其诉辩主张，向本院提交如下证据：证据1、介绍信及回执，拟证明华鑫科公司于2013年11月5日以介绍信的方式通知核电公司将应收账款债权转让给原告，并指定华鑫科公司在民生银行青年支行开立的账户为收款账户，核电公司在回执上盖章确认；证据2、发票清单、债权转让通知及回执，拟证明华鑫科公司分别于2013年10月30日、2014年1月20日、2014年2月13日向核电公司发送发票清单，通知核电公司将发票项下总金额为人民币100，401，269.52元的债权转让给原告，并指定收款账号，核电公司在回执上盖章确认；证据3、银行转账凭证，拟证明核电公司分6次将贷款人民币110，800，000元转入华鑫科公司指定的账户内。原告对被告核电公司证据的质证意见：对证据1、2、3的真实性无异议，但其中汇款的时间为2014年12月2日和2013年11月4日是在我们放款之前和本案没有关联性，剩下的还款票据在两笔借款之间的时间，且存在多次使用额度形成还款。被告华鑫科公司、李银、张晓庄对原告民生武汉分行、被告核电公司提交证据均无异议。本院审查意见：1、原告提交的证据1、2、3、4、5、8、9、10、12、13、14经核对属实，系原告与华鑫科公司、李银、张晓庄之间签订的融资、担保合同、承兑协议及相应票据，与本案债权的形成的待证事项直接关联，故对其证据效力，本院均予以认可。2、原告提交的证据6、7、11、15、16，除经各方当事人对账确认前后出具发票金额内容存在差异外，其对账函、介绍信以及盖章确认回执的内容均与各方之间之间的债权债务转让效力相关，对其证据效力，本院予以确认。本院经审理查明：2013年10月31日，原告与被告华鑫科公司签订编号为ZH1300000215184号的《贸易融资主协议》，双方约定：被告华鑫科公司可以申请使用的贸易融资业务产品为有追索权国内卖方明保理，该贸易融资额度为原告与被告华鑫科公司签订的编号为ZH1300000215184号的《综合授信合同》中，授予华鑫科公司用于贸易融资业务的本金额度限额；华鑫科公司提出使用申请后，经银行审核同意的应按约定办理相关业务；华鑫科公司在该协议项下的全部或部分债务应由保证人李银、张晓庄与银行签订编号分别为个高保字第DB1300000217799、DB1300000217800的《最高额保证合同》予以担保，并作为该协议不可分割的组成部分。同日，原告与被告华鑫科公司还签订有《保理服务合同》和《保理服务合同-附属合同》各一份，双方约定：原告为华鑫科公司提供保理融资服务（包括但不限于直接提供预付款含代付、汇票贴现、汇票承兑、押汇、开证、保函等），在《综合授信合同》和《贸易融资主协议》项下约定的最高保理融资额度内，就原告所受让的应收账款，于华鑫科公司提交保理融资申请书并经原告核准时，原告依保理融资比率计算的金额或华鑫科公司与原告所约定的其他金额核定具体保理融资金额和具体业务模式，并与华鑫科公司签署融资附件和具体业务协议办理保理融资，原告有权行使追索权，即原告有权要求华鑫科公司偿付所有未清偿保理融资余额。2013年11月5日，华鑫科公司向核电公司出具《介绍信》，通知核电公司将其与核电公司已经签订或将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给中国民生银行，并指定华鑫科公司在民生银行青年支行账号作为应收账款的收款账号，核电公司在该介绍信及回执上盖章予以确认。2014年1月20日、2月13日，被告华鑫科公司分别向核电公司出具发票清单，通知核电公司已将发票清单所列02384691-03675063发票号码的22份发票金额人民币25，273，504.8元和03675069-03675096发票号码的28份发票金额31，615，768.8元的债权转让给中国民生银行，指定了华鑫科公司在原告处开立的收款账号，并说明民生银行已替代其成为全部应收账款的合法债权人，若存在任何争议、请立即通知民生银行等，被告核电公司则在发票清单、介绍信及回执上盖章予以确认。2013年11月8日，原告与被告华鑫科公司签订编号为公授信字第ZH1300000215184号的《综合授信合同》，双方约定：华鑫科公司在该合同可向原告申请使用的最高授信额度为8，000万元，有效使用期限为一年，自2013年11月8日至2014年11月8日，适用授信种类为有追索权国内卖方明保理，并注明在该合同签订前，原告和华鑫科公司根据已签订的《综合授信合同》或其他合同而授予华鑫科公司或其子公司的授信额度，可继续按原授信合同及相应的具体业务合同的约定履行，但原授信合同项下未结清的额度应转入本合同约定的授信额度内计算和管理；担保方式包括保证人李银、张晓庄与原告签订《最高额保证合同》、《贸易融资主协议》和《保理服务合同》。同日，李银、张晓庄分别与原告签订个高保字第DB1300000217799、DB1300000217800《个人最高额保证合同》，约定李银、张晓庄分别对前述《综合授信合同》项下发生的主债权本金和其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用）承担连带保证责任，保证期间为两年。2013年11月28日，华鑫科公司与原告签订《应收账款转让登记协议》一份，双方约定：鉴于华鑫科公司已同意将《采购合同》项下自2013年12月4日至2015年12月4日所产生的应收账款转让给原告，且双方已签订编号为270HAKE01EF1311的《保理合同》，华鑫科公司同意由原告办理上述应收账款转让登记的所有手续，变更、展期登记时不再另行签订协议。2014年1月21日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记-初始登记》，登记信息载明：出让人为华鑫科公司，受让人为民生武汉分行，转让财产为华鑫科公司与核电公司签署的编号为（2013）HDSB-CG-HT093号《采购合同》项下从2013年12月4日至2015年12月4日所产生的应收账款转让给民生武汉分行，转让的发票号为02384691-02384699、03675051-03675063，共计22张，合计金额25，273，504.8元。2014年2月14日，华鑫科公司与原告再签订《应收账款转让登记协议》一份，双方约定：鉴于华鑫科公司已同意将《采购合同》项下自2013年12月9日至2015年12月9日所产生的应收账款转让给原告，且双方已签订编号为270HAKE01EF1311的《保理合同》，华鑫科公司同意由原告办理上述应收账款转让登记的所有手续，变更、展期登记时不再另行签订协议。2014年2月17日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记-初始登记》，登记信息载明：出让人为华鑫科公司，受让人为民生银行武汉分行，转让财产为华鑫科公司与核电公司签署的编号为（2013）HDSB-CG-HT108号《采购合同》项下从2013年12月9日至2015年12月9日所产生的应收账款转让给民生武汉分行，转让的发票号为03675069-03675096，共计28张，合计金额31，615，768.8元。2014年2月13日、14日、18日，原告与华鑫科公司签订《银行承兑协议》共三份，约定华鑫科公司向原告分别申请2，200万元、1，220万元、4，240万元承兑业务，该业务为一次性，不可周转使用，并明确三份承兑协议为前述《综合授信合同》项下的具体业务合同，前述《贸易融资主协议》、《保理服务合同》、《应收账款登记协议》以及保证人李银、张晓庄签订的《最高额保证合同》为三份承兑协议的担保；华鑫科公司在原告承兑汇票之前按照票面金额的41%存入保证金，原告在汇票承兑时按汇票票面金额向华鑫科公司收取万分之五的手续费；原告垫付票款后，有权将垫付票款转为逾期贷款，并自垫款发生之日起至华鑫科公司完全清偿之日止，对垫付票款按每日万分之五的利率收取罚息。三份承兑协议签订后，原告依据华鑫科公司申请，分别于2014年2月13日开具承兑汇票2张（票面金额为1，200万元、1，000万元），2月14日开具承兑汇票1张（票面金额为1，200万元），2月18日开具承兑汇票3张（票面金额为1，240万元、1，500万元、1，500万元），总计金额7，660万元。被告按照承兑协议向原告缴纳保证金31，406，000元，但在兑付日到期前未补足剩余保证金，尚欠银行承兑汇票对应保证金数额分别为12，840，198.73元、7，120，969.2元、24，748，097.62元。另查明：2011年4月22日，华鑫科公司向核电公司出具介绍信，说明华鑫科公司因经营需要，将与核电公司已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给中国民生银行，该银行已替代华鑫科公司成为合法债权人，请核电公司将应收账款直接付至前述指定账户；同时，华鑫科公司亦确认该公司在商务合同项下仅转让权益而不转让义务和责任，商务合同项下的承诺、保证、义务和责任仍由华鑫科公司向核电公司履行。核电公司收悉后对该介绍信回执盖章予以确认。2011年4月22日至2014年2月13日期间，被告湖北华鑫科公司与原告签订《应收账款转让登记协议》，将其对被告深圳核电公司的应收账款总计人民币615，028，215元债权分18笔转让给原告，依此原告亦向被告华鑫科公司融资18笔，发放金额共计人民币487，976，590元。对于应收账款，被告华鑫科公司、核电公司以对账函的方式分笔对账确认，其中，2011年4月22日金额为人民币43，906，735.98元、2011年5月11日金额为人民币25，773，574.85元、2011年7月20日金额为人民币30，782，787.65元、2011年11月15日金额为人民币25，788，842.35元共4笔为被告华鑫科公司与核电公司之间对账函，内容仅要求确认未付账款情况，并未表明对应账款债权转让给原告，亦无销售发票或者发票清单与之对应；另外，2012年4月11日金额为人民币43，565，695.61元、2012年8月10日金额为人民币43，565，695.61元的对账函所附发票存在矛盾之处，4张同一发票号的发票显示前后开具金额不同，发票号为02724657（金额1：957，704.06元，金额2：6，793，365.60元）、发票号为02724658（金额1：957，704.06元，金额2：7，199，308.80元）、发票号为02724659（金额1：957，704.06元，金额2：6，349，248元）、发票号为02724661（金额1：957，704.06元，金额2：8，942，690.37元）。对于交易货物，核电公司签收确认了上述对账函同期物资收货单的钢材数量。除上述六笔确认票据外，原告、被告核电公司、华鑫科公司、李银、张晓庄对华鑫科公司出具经核电公司盖章的发票清单均予以确认，确认债权转让通知总金额为人民币401，643，879.93元，而深圳核电公司于2011年5月10日至2014年2月12日期间，已经向华鑫科公司指定账户支付货款金额总计为人民币511，910，000.00元，其中，2013年11月4日、2014年1月22日、2月7日、2月11日、2月12日，核电公司分6次已向华鑫科公司指定的应收账款账户汇款，金额共计110，800，000元。本案争议焦点：1、原告能否依据保理合同向被告核电公司主张涉案应收账款债权，2、原告请求被告核电公司支付应收账款的诉讼请求是否应当得到支持。本院认为：原告民生银行武汉分行与被告华鑫科公司在其签订的《贸易融资主协议》、《综合授信合同》、《保理业务合同》中，约定的主要内容为原告向被告华鑫科公司提供贸易融资，被告华鑫科公司对被告核电公司因双方《采购合同》履行而产生的应收账款提供融资担保。被告李银、被告张晓庄分别与原告民生银行武汉分行签订《个人最高额保证合同》，分别为原告对华鑫科公司享有的债权提供连带责任担保。上述合同均围绕涉案银行融资事项而签订或履行，其权利义务存在对应关联，合同签订主体对合同约定均无异议，合同内容符合相关法律规定，为有效合同，各方当事人均应依照上述合同约定履行。一、关于原告能否依据保理合同向被告核电公司主张涉案应收账款债权的问题保理合同是指债权人与保理商之间就债权人现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，保理商向债权人提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务达成的协议。本案中，原告民生银行武汉分行与被告华鑫科公司签订有《保理服务合同》，该笔保理业务的基础是被告华鑫科公司与核电公司之间基于采购合同履行所形成的应收账款，原告作为保理商通过债权转让方式，取得上述应收账款的相关权益，被告核电公司作为债务人则应履行向债权人还款的义务，以确保华鑫科公司与原告签订的保理合同项下融资款的偿付，依此涉案应收账款的转让和保理合同的履行形成一笔完整的保理业务，原告民生银行武汉分行、被告华鑫科公司、被告核电公司之间基于涉案保理合同的履行从而形成的权利义务对应关系。虽然从合同形式上看，被告核电公司并非涉案保理合同的当事人，但该保理合同标的为被告华鑫科公司与核电公司签订采购合同所对应的应收账款，原告依据其与被告华鑫科公司签订的保理合同，代为向用款人的债务人即核电公司追偿应收账款并无不当。至于应收账款指定账户的归属并非确认债权转让有效成立的构成要件，不应作为涉案债权转让的直接依据。因此，被告辩称债权转让应另行起诉的理由缺乏事实依据，本院不予支持。二、关于原告请求被告核电公司支付应收账款的诉讼请求是否应当得到支持的问题根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，原告主张受让债权的前提是履行了合法的通知义务。虽然原告就应收账款在央行登记系统进行了登记，但登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能起到通知的法律效力，故原告主张债权的依据应为有效的债权转让通知。因被告华鑫科公司通过向被告核电公司出具了发票清单和介绍信的方式确认债权以及通知债权转让，涉案应收账款的书面通知内容为华鑫科公司将两笔发票清单所列金额分别为人民币25，273，504.8元和人民币31，615，768.8元的应收账款债权转让给中国民生银行，被告核电公司亦在该发票清单、相关介绍信及回执上盖章确认，这说明债权人华鑫科公司履行了向债务人核电公司通知债权转让的义务，该债权转让行为合法有效，故原告作为新债权人有权要求被告核电公司履行支付应收账款的义务。根据被告核电公司提交的证据显示，核电公司于2013年11月4日、2014年1月22日、2月7日、2月11日、2月12日，核电公司分6次向华鑫科公司指定账户汇款，金额共计110，800，000元，原告民生银行武汉分行、被告华鑫科公司均确认上述付款事项，这说明被告核电公司实际已经履行了支付货款的义务，且该款项总额已经超过原告在本案所主张的同期应收账款数额56，889，273.6元。对此，原告说明基于原告与被告华鑫科公司之间保理业务的开展而形成多笔债权转让，上述应收账款应按照债务形成的先后顺序进行偿还，故本案所涉应收账款的付款事项是否实际完成仍需以被告华鑫科公司、核电公司对应收账款进行对账确认的债权债务内容为依据。根据被告华鑫科公司、核电公司对账情况来看，华鑫科公司、核电公司存在长期合作供货关系，双方共同确认的18份对账函金额为人民币615，028，215元，其中，2011年4月22日金额为人民币43，906，735.98元、5月11日金额为人民币25，773，574.85元、7月20日金额为人民币30，782，787.65元、11月15日金额为人民币25788842.35元，2012年1月10日金额为人民币30736385.23元，4月11日金额为人民币43，565，695.61元的对账函仅为被告华鑫科公司、核电公司核对相应期间的业务往来，并无表述将该应收账款转让给第三方的通知内容，但结合2011年4月22日华鑫科公司向核电公司出具的介绍信内容来看，华鑫科公司已经向核电公司明确表示将与核电公司已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给中国民生银行，其作出债权转让的意思表明华鑫科公司的债权转让通知范围包括将要发生的上述对账函所确认的应收账款，且各份对账函对应期间内货物交付也得到核电公司在物资收货单签收确认，依此前述6份对账函共计人民币200，554，021.67元应收账款产生债权转移的法律效力。至于2012年4月11日、8月10日用于融资备案的相同发票号存在金额不同，并未否定同期物资签收单的同样数量钢材收货事实，而基于钢材供货产生同期应收账款亦存在对应性，并不能因此否定华鑫科公司的当期应收账款数额。至于剩余共计金额为人民币414，474，193.33元的对账函均书面通知核电公司相应应收账款的债权已转让给原告，且核电公司均已盖章确认相应发票清单，其债权转让通知合法有效，被告核电公司应当按照对账函所指定的付款账户支付货款。结合核电公司的实际付款情况来看，经原告、华鑫科公司、核电公司进行核对，三方均确认核电公司已支付货款总额人民币511，910，000元，其数额低于前述具有债权转让通知效力的对账函所列明的总计金额，由此可以确认核电公司并未完成有效债权转让所通知的全部付款义务。因此，被告辩称已完成应收账款支付义务的理由，本院不予支持。综上所述，根据原告与被告华鑫科公司签订的《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》相关约定，原告为华鑫科公司提供的是有追索权国内卖方明保理，原告的追索权适用于应收账款发生商业纠纷或间接付款情形时，在被告核电公司未能支付应收账款的情况下，有权要求华鑫科公司将未清偿的承兑汇票垫付款项及逾期利息全额支付给原告，同时，被告李银、张晓庄按照《个人最高额保证合同》的约定，应对前述未清偿债务承担连带担保责任。本案经合议庭评议，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第八十条、第一百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告湖北华鑫科工贸股份有限公司尚欠原告中国民生银行股份有限公司武汉分行的承兑汇票保证金人民币45，194，000元以及分别以保证金人民币12，840，198.73元自2014年8月13日起至该本金支付完毕之日止、保证金人民币7，120，969.2元自2014年8月14日起至该本金支付完毕之日止、保证金人民币24，748，097.62元自2014年8月18日起至该本金支付完毕之日止的逾期利息（按照每日万分之五的利率收取）。二、被告深圳市核电工程建设有限公司应于本判决生效之日起十日内在人民币56，889，273.6元范围向原告中国民生银行股份有限公司武汉分行偿还前述第一项债务；三、被告湖北华鑫科工贸股份有限公司对上述第一项债务中被告深圳市核电工程建设有限公司不能履行的部分向原告中国民生银行股份有限公司武汉分行承担清偿责任；四、被告李银、被告张晓庄对上述第三项债务向原告中国民生银行股份有限公司武汉分行共同承担连带清偿责任。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币218，022元，财产保全费人民币5，000元，由被告深圳市核电工程建设有限公司、湖北华鑫科工贸股份有限公司、被告李银、被告张晓庄共同负担。如不服本判决，原、被告可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市武汉分行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号17-052101040000369。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  许继学审 判 员  陈 峰人民陪审员  夏文芳二〇一五年十一月九日书 记 员  徐 蕾