湖南省益阳市资阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0902民初700号
原告卢景新，男，1964年12月30日出生，汉族，益阳市人，住益阳市资阳区。
委托诉讼代理人杨泽，湖南云天律师事务所律师。
委托诉讼代理人向雨婷，湖南云天律师事务所律师。
被告卢景明，男，1955年3月6日出生，汉族，益阳市人，住益阳市资阳区。
委托诉讼代理人刘湛，湖南麓和律师事务所律师。
被告卢景文，男，1957年9月17日出生，汉族，益阳市人，住益阳市资阳区。
被告卢小毛，男，1961年7月9日出生，汉族，益阳市人，住长沙市开福区。
原告卢景新与被告卢景明、卢景文、卢小毛合伙协议纠纷一案，本院于2017年6月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求:请求确认益阳市殡仪馆项目利润的25%归原告所有。事实与理由：1、原告与四被告系亲兄弟。1995年始，四兄弟在卢景明的带领下共同创立益阳昌富房地产开发有限责任公司（后更名为湖南昌富实业有限公司），2000年共同创立湖南益阳昌富房地产开发有限公司（以下简称昌富房地产公司）成立以来，四兄弟一直共同投资，利益共享，风险共担。2000年3月，四兄弟以昌富房地产公司名义与益阳市殡仪馆签订《投资建设协议书》，约定由昌富房地产公司投资建设益阳市殡仪馆，实际施工中，由卢景新负责材料管理，卢景明负责项目后期工作，卢景文负责项目总指挥，卢小毛负责对外签订合同。殡仪馆工程于2002年11月21日竣工验收，后因殡仪馆未按时给付工程款，经湖南省高级人民法院调解，由殡仪馆应付昌富公司工程款55564352元。2006年9月18日，卢景明在原告不知情的情况下，单方擅自以益阳三湘担保有限公司（后更名为益阳市中小企业信用担保有限公司）法定代表人身份与昌富房地产公司、益阳市殡仪馆、�阳朝阳城市建筑工程有限公司共同签订《债权转移协议》，约定殡仪馆全部债权债务转移给益阳市中小企业信用担保有限公司，2007年4月27日，卢景明代表益阳市中小企业信用担保有限公司与益阳市殡仪馆签订《益阳市殡仪馆承包经营管理合同书》，约定由益阳市中小企业信用担保有限公司自2007年6月1日始采取承债式承包经营方式经营益阳市殡仪馆17年，2008年4月30日，益阳市中小企业信用担保有限公司与益阳市殡仪馆、卢景明共同签订《债权转移协议》，约定益阳市中小企业信用担保有限公司持有的益阳市殡仪馆全部债权全部转移给卢景明，至此，卢景明将四兄弟共同投资的益阳市殡仪馆项目权益全部变成了其个人利益。2、2015年5月20日，三被告签订《协议书》，同年7月15日签订《委托书》，同年7月28日再次签订《补充协议》，通过以上协议，三被告对益阳市殡仪馆项目分别享有33%、34%的利润，未考虑原告的权益。三被告上述行为均未通知原告，原告在昌富实业公司投入了资金158万元，享有25%的股权，昌富房地产公司成立后，除了将昌富实业公司的10宗约234亩土地登记在名下和投资建设殡仪馆项目外，未开展其他项目，殡仪馆项目共投入2000多万元，主要来源于昌富实业公司的投资，还包括银行借款和四兄弟个人各投入100多万元，原告个人的投资是以垫付材料款的形式投入的，原告虽不是昌富房地产公司的登记股东，但实际上两家“昌富公司”都是由四兄弟各占25%，两家公司人员财务混同，原告对殡仪馆项目的权益沿自于在昌富实业公司的股权和垫付材料款抵作的投资，同时原告还参与了项目建设，应当同样享有25%的权益，三被告未征得原告同意将殡仪馆项目权益瓜分，侵害了原告�法权益。
被告卢景明辩称：1、殡仪馆项目的投资款及利息金额已于2005年由湖南省高级人民法院以裁判文书的形式予以确认，后卢景明因经营需要，将涉案项目中昌富房地产公司的债权债务分别于2007年、2008年转移，至原告起诉时，卢景明已实际经营殡仪馆十余年，原告称其为涉案项目的合伙人，应当明知上述事项，至起诉时已超过诉讼时效。2、涉案项目是卢景明个人投资2900多万元，以昌富房地产公司名义承包的，其他人均未投资，项目开始时原告早已离开昌富实业公司，自始至终都不是昌富房地产公司的股东，无权基于股东身份主张股权；原告主张系涉案项目合伙人，但未提交合伙协议或者两个以上无利害关系的证人证言等证据证实合伙事实，也无证据证实其在涉案项目中有个人投资，原告主张合伙关系无证据证实，根椐权益共享风险共担的民法原则，原告未投入资金，即无权基于合伙关系主张权益；原告在涉案项目中提供了劳务，卢景明已支付原告100万元作为报酬，双方已就涉案项目进行了结；3、三被告之间的《协议书》、《委托书》及《补充协议》非卢景明的真实意思表示，且原告并未参与，根据合同的相对性原则，与原告无关；4、昌富实业公司与昌富房地产公司是两个相互独立的公司，涉案项目的投资建设主体及权利诉讼主体均为昌富房地产公司，卢景明仅是公司投资人和股东，原告主张权益应当以昌富房地产公司为被告，而不是以卢景明个人为被告，原告起诉的主体错误。请求驳回原告对卢景明的诉讼请求。
被告卢景文辩称：昌富实业公司与昌富房地产公司是一套人马两块牌子，两个公司混同，都是四兄弟共同投资合伙经营，各占25%。卢景文在涉案项目中担任总指挥，分了150万元利润，原告与卢景明关系搞僵了，卢景明不愿意分利润给原告，就与卢景文、卢小毛三人签订了协议，约定殡仪馆项目三人的利润分配比例为34%、33%、33%，卢景文愿意返还原告8%。
被告卢小毛辩称：昌富实业公司与昌富房地产公司都是四兄弟共同投资合伙经营，两个公司的实际投资与股份都不是按工商登记实行，而是四兄弟各占25%。昌富房地产公司是为了涉案项目而成立，涉案项目共计投资1900多万元，其中从昌富实业公司以转移债权的方式转移了一批土地到昌富房地产公司名下，四兄弟个人以零星垫付工程款的方式投入了部分资金，另外是银行贷款2198万元。涉案项目的债权被卢景明转移后，三兄弟一直找卢景明要求分配利润未果，直至2015年才签订了协议，明确涉案�目的利润分配比例，因当时原告与卢景明关系不好，未分配给原告。卢小毛愿意返还8%给原告。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认：昌富实业公司于1995年3月成立，1998年8月工商登记股东为本案当事人等共8人，原告出资158万元，2001年12月18日股东变更为卢景明、卢小毛与原告，2003年4月3日股东变更为卢景明等4人，原告及卢小毛退出。昌富房地产公司于1999年12月8日成立，工商登记股东为卢小毛、卢伟，2003年4月4日股东变更为卢景明、卢敏，至2004年7月1日，卢景明、卢小毛均退出公司，原告及卢景文自始未进入公司登记股东。2000年3月20日，卢景明代表昌富房地产公司与益阳市殡仪馆签订《投资建设协议书》，后又签订补充协议，约定由昌富房地产公司投资2000万元建设殡仪馆，工程于2001年7月1日施工至2002年11月21日竣工验收，原、被告均参与了项目，其中原告主要负责材料，卢景文负责总指挥，卢小毛负责协调关系，卢景明负责后续工作，原告在管理过程中，有垫付材料款的情况。工程完工后，卢景明支付了卢景文150万元利润。施工过程中，殡仪馆通过银行贷款大约支付了2000万元工程款，其余一直未付。昌富房地产公司向法院起诉后，经鉴定工程造价为48680397元，2005年9月2日经湖南省高级人民法院调解，由殡仪馆支付4588万元工程款（包括已付部分），同年11月29日判决支付投资款利息6194142元。2006年9月18日，昌富房地产公司（此时工商登记股东为许斐与北京兆金投资管理有限公司）将殡仪馆的未履行债权一并转移给益阳市中小企业信用担保有限公司（2006年3月2日成立，此时工商登记股东为卢景明、熊雪英、益阳市（民间）总商会），2007年4月27日，卢景明代表益阳市中小企业信用担保有限公司与益阳市殡仪馆签订《益阳市殡仪馆承包经营管理合同书》，约定采取承债式经营方式，将殡仪馆的资产及经营权交给前者，期限17年，自2007年6月1日至2024年5月31日，2008年4月30日，益阳市中小企业信用担保有限公司及益阳市殡仪馆又与卢景明签订《债权转移协议书》，将殡仪馆的全部债权转移给卢景明，自即日起生效。
对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、关于昌富实业公司与昌富房地产公司的股东是否与工商登记一致及两公司是否人格混同。原告提交了证据：1、工商档案；2、《投资建设协议》；3、《关于对27、28号部分用地对换给昌富公司的请求》。主张证据1证实昌富房地产公司当时在工商档案�记上显示为卢小毛、卢伟所有，而实际为四兄弟所有，证据2中昌富房地产公司方由卢景明签字，而当时公司法定代表人为卢小毛，投资人为卢小毛与卢伟，卢景明在工商登记档案上与公司无关却对外签订合同，说明其为公司实际股东；证据3的落款为“益阳昌富房地产开发有限公司”，而盖章为“湖南益阳昌富房地产开发有限公司”，两公司混同。拟以上述证据证实两公司实际股东与工商登记不符，实际投资人均为四兄弟，对外统称“昌富公司”,两公司人员财务混同。被告卢景明对工商登记无异议，认为卢景明在证据2上签字是基于公司授权，殡仪馆投资主体是昌富房地产公司，不能证明原告是项目合伙人，证据3落款与印章不同是笔误，不能证明公司混同。被告卢景文与卢小毛对上述证据无异议，卢小毛认为卢景明在协议上签字是因当时对外称卢景明是公司法人，对方要求卢景明在协议上签字。本院经审查后认为，证据1记载昌富实业公司于1995年成立，至2005年11月14日，先后就注册资本、股东出资及公司名称事项变更登记十次，昌富房地产公司于1999年12月成立，先后就股东出资、法定代表人等事项变更登记12次，其中两个公司分别于2003年4月3日、2003年4月4日变更了股权登记，其登记内容与2003年3月24日的会议纪要、2003年5月20日卢景明、卢景新、卢小毛三人的《股份转让协议》内容相符，原告提交的证据不足以证明公司实际股东与工商登记不符，不能达到证明目的；证据2中卢景明在协议上签字，与卢小毛的陈述及益阳市人民政府办公室回馈《红网》所出具的“关于反映益阳市殡仪馆卢景民违法乱纪有关问题的调查汇报”中所述“确定与卢景明合作”的内容相符，公司对外签订合同可以是法定代表人或者其授权委托人，卢景明作为昌富房地产公司的代表对外签订合同，可以基于委托代理人身份，并不必然是公司实际股东，相反，即使卢景明是实际股东，也不能仅凭股东身份对外签订合同；证据3的落款及印章不符，系落款笔误，因此时昌富实业公司已启用“湖南昌富实业有限公司”的名称，与落款及印章均想去甚远，此笔误并不能证明两公司混同。另外，从业务上来说，当事人一致认为昌富房地产公司自成立后只做了殡仪馆项目，原告与卢小毛在庭审中陈述从昌富实业转移了十宗土地登记到昌富房地产公司名下，但未提交证据证实，益阳市殡仪馆证明当时借用昌富公司的土地作抵押在工商银行贷款1200万元用于支付殡仪馆工程款，未明确是昌富实业公司还是昌富房地产公司的土地，原告未提交上述土地已实际转移登记且昌富房地产公司未支付对价以及土地已作为昌富房地产公司在殡仪馆项目的投资的证据，不能确认土地已转移作为殡仪馆项目的投资，同时，上述土地只是为殡仪馆提供抵押贷款担保，并不能作为两公司财务和业务混同的依据。综上，本院认为原告的上述证据不足以证明两个公司存在实际股东与登记股东不符的情形以及两个公司人格混同。
2、原告在昌富房地产公司的股权及在殡仪馆项目中合伙份额的确认。
原告提交了证据：1、工商登记；2、股份转让协议；3、欠条；4、调查笔录和情况说明；5、收据。拟证实原告在两公司均有25%的股份，在殡仪馆项目中有25%的合伙份额。其中证据1中原告在1998年至2003年4月3�间登记为昌富实业公司公司股东，在昌富房地产公司未登记为股东；证据2由卢景明（甲方）、原告（乙方）与卢小毛（丙方）于2003年5月20日签订，三方根据会议纪要，2002年11月3日前，两个公司全部股份已属甲方所有，之后全部转让给乙、丙方，2003年3月28日又由甲方等人取得全部股份，其中第一条为“一、乙、丙方认可2003年3月28日的股份转让有效。即乙、丙方不再在上述公司享有权利，也不再承担义务。”后面手写添加“（殡仪馆工程乙、丙各拥有25%的利润分配权”，添加处盖有昌富房地产公司的印章，该协议落款处盖有两个公司的印章，原告及卢景文、卢小毛认为添加内容系将殡仪馆项目的利润剔除在转让股份以外，仍属原告及卢小毛所有，与卢景明2003年4月23日向原告出具的欠条中载明的“�殡仪馆工程在外，其它任何公司与卢景新的往来欠款已结清”的内容相符，协议上盖公章也证明昌富房地产公司认可原告的股东身份；被告卢景明认为工商登记仅证明原告在昌富实业公司有股份，在昌富房地产公司并无股份，股份转让协议不真实，其中手写添加内容系后来添加，未经协议双方当事人签字确认，公司印章不能代表当事人意思表示，且添加部分的字面真实含义应当是“乙、丙方不再享有利润分配权”，殡仪馆项目包括在转让范围之内，而不是在转让之外。本院认为，公司股东股权转让经股东或者转让双方同意即可，无需公司盖章确认，在该转让协议中，昌富房地产公司不是协议当事人，在添加处加盖印章，不具有证明力，不能证明添加内容系协议各方一致变更的结果，从添加内容的字面含义来看，既未明确是将殡仪馆项目利润分配权包括在转让范围之内，也未明确剔除在外，意思表示不明；同时，卢景明出具的欠条内容指向原告与公司的往来欠款，未涉及股份权益，故原告的上述证据，不足以证明曾协议原告在殡仪馆项目中有25%的利润分配权。证据4中系证人潘某、卢某1应的证言，被告卢景文、卢小毛无异议，卢景明认为不真实，并提交了卢某1应的证言反驳。本院经审查后认为，潘某系殡仪馆建设时的馆长，代表殡仪馆与昌富房地产公司签订了《投资建设协议》，其证实当时是卢小毛代表昌富房地产公司签订的协议，四兄弟共同经营昌富公司，利润均等分配，证言中称卢小毛代表公司签订协议的内容与事实不符，可推定其其证言不具有客观真实性，不能采信；卢某1应系四兄弟父亲，在向原告出具的证言中称殡仪馆项目四兄弟各占25%，此后在向卢景明出具的证言中�殡仪馆项目是卢景明个人投资，其他三兄弟仅参与了部分工作，并无合伙关系，之后又向原告出具更正说明，称殡仪馆项目是四兄弟合伙投资，各占25%，其证言内容多次反复且相互矛盾，不能作为证据使用。证据5系盖有“昌富房地产公司殡仪馆建设工程项目部”印章的收据9张，其中交款单位名称栏填写内容为“收公司现金”，摘要栏分别填写“卢景新手”、“卢小毛手”、“卢景新手材料款”，下面有出纳“卢雪枚”的落款，总额70多万元，原告称此为其在殡仪馆项目中以垫付材料款形式投入的合伙资金，共计有一百多万元，被告卢景文、卢小毛无异议，并称自己同样以零星垫付工程费用的形式投入了一百多万元，被告卢景明认为是原告垫付材料款后，以材料款发票在项目部报销领取了现金，项目部为公司内部对账出具的收据，原告并无投资。本院认为，即使是财务不规范的个人合伙投资，也应当将入伙资金记载于资金帐簿，而不是以财务往来收据的形式作为投资依据，且该收据内容不明确，不能判断是项目部返还原告现金还是收取原告投资款，无法确认原告所主张的事实。综上，原告提交的上述证据不能确认其在昌富房地产公司有25%的股权以及在殡仪馆项目中有25%的合伙份额。
3、关于三被告是否有约定殡仪馆利润分配比例而损害原告利润分配权的行为。
原告提交了三被告于2015年5月20日至7月28日签订的《协议书》、《委托书》、《补充协议》，拟证实三被告约定殡仪馆项目利润分配比例为卢景明34%，卢景文、卢小毛各33%，损害了原告的利润分配权。卢景文、卢小毛无异议，卢景明对上述证据的三性均有异议，并称与原告无关。经本院审查，上述证据均由三方签字确认，卢景明称不真实但未提交反驳证据或者充足的反驳理由，应当确认上述证据的客观真实性。
4、卢景明是否已就殡仪馆项目与原告了结。
卢景明提交了证人陈某、卢某2（原告妹妹，与陈某系夫妻）的证言，拟证实已于2009年委托两证人代某原告100万元，与原告在殡仪馆项目中已作了结，与付给卢景文的一样，名义上是利润，但因他们并未投资，实际上是劳动报酬。原告认为只能证明原告收了100万元，不能证明是利润；卢小毛称听说该100万元是返还原告垫付的材料款。经本院审查，证人陈某称卢景明要他代某100万元帮他了殡仪馆三哥（原告）的难，证人卢某2证实卢景明要其代某原告殡仪馆资金100万元，说“二哥卢景文的已经了了三哥知道后追着要”，两证人证实的内容一致，与卢景明、卢景文的陈述相符，原告不承认是利润，但未作出合理解释，卢小毛称属返还的材料垫付款的意见与原告本人称材料垫付款已抵作投资的内容不符，故本院确认卢景明支付的100万元不是返还的材料款、不是利润，而是劳动报酬。
本院认为，本案案由为合伙协议纠纷。本案双方争议的焦点是：1、是否超过诉讼时效；2、本案主体是否适格；3、原告主张的合伙关系是否成立；4、原告是否有25%的利润分配权。
1、关于是否超过诉讼时效。原告主张殡仪馆项目利润一直未分配，三被告于2015年7月�新约定殡仪馆项目利润分配比例损害了其利润分配权，至本案起诉时并未超过诉讼时效，卢景明主张自2007年昌富房地产公司将殡仪馆的债权债务转移之日起计算时效，原告起诉时已超过诉讼时效。本院认为，诉讼时效自原告知道或者应当知道其权益受到侵害之日起计算，殡仪馆项目完成后，三被告并未举证证明该项目已清算，因双方系亲兄弟，不排除合伙负责人怠于清算合伙财务，而其余合伙人未在2007年殡仪馆项目债权债务转让时及时主张权利的可能，三被告至2015年约定利润分配比例，直接影响合伙人权益，故原告起诉时，本案并未超过诉讼时效。
2、本案被告主体是否适格。原告主张两公司实际股东与工商登记不符，均为四兄弟共同经营，即主张四兄弟长期以来借用两公司名义共同经营，在所有业务中各占25%的份额，在本案殡仪馆项目中，基于建设施工合同的限制性规定，四兄弟借用昌富房地产公司资质合伙经营，其最后的落点是在殡仪馆项目的合伙份额上。因借用公司资质签订建设工程施工合同在实际中确实存在，该情形不影响借用人内部合伙关系的成立，原告主张合伙内部的利润分配权，应当以其他合伙人为被告，三被告系原告主张的其他合伙人，系本案的适格被告。
3、原告主张的合伙关系是否成立。根据《民法通则》的规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十条之规定，“当事�之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系”。本案原告主张四兄弟借用昌富房地产公司的资质承包殡仪馆建设工程，未签订书面合伙协议，根据上述规定，应当具备提供合伙资金和共同经营的实质性要件，并有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议，才能确认合伙关系的存在。首先，从合伙资金的投入来看，原告未能举证证明从昌富实业公司转移了资产至昌富房地产公司且作为殡仪馆项目的投入，其用来证明自己在殡仪馆项目中有投资的收据存在不合理的瑕疵，不足以证明其提供了合伙资金；其次，原告未提供两个以上无利害关系人的有效证明证实合伙关系的存在，不能确认双方有口头合伙协议。综上，原告主张的合伙关系不具备法定的成立条件，不能从上述两方面确认原告与三被告在殡仪馆项目中有合伙关系。根据《民事诉讼法》的规定，共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十三条之规定，“对双方当事人无争议但涉及国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的事实，人民法院可以责令当事人提供有关证据”。本案原告卢景新及被告卢景文、卢小毛对合伙事实无争议，但涉及卢景明的利益，且卢景明不认可与原告存在合伙关系，所以卢景文、卢小毛的自认行为并不能免除原告的举证责任，合伙关系是否成立仍应提供相关证据。
4、原告是否有25%的利润分配权。按照公司法的相关规定，公司应当将股东记载于股东名册、在股权变更后及时变更工商登记，实践中确实存在股东未记载于股东名册或者工商登记股东与实际股东不符的情形，但在无充足证据证明实际股东的存在，未能推翻工商登记的情形下，仍应以工商登记作为确认公司股权的依据。本案两个公司的工商登记中，多次股权变更情况清晰可辨，且与其它证据相吻合，两公司相互独立，不存在人员财务及业务混同的情形，昌富房地产公司的工商登记中原告无任何权益，原告以两公司人格混同为由，认为其在昌富实业公司的股权当然导致其在昌富房地产公司拥有同样份额的股权缺乏事实和法律依据；同时，原告如主张公司人格混同造成实际股东与登记不符，其意思表示即为公司股权确认纠纷，应当以公司为被告提起诉讼，无权向三被告主张权利。具体到殡仪馆项目，介于本案双方�系的特殊性，合伙人内部有可能不按出资比例分配合伙利润，也就是说即使原告未投资25%，也可能基于兄弟关系享有25%的利润分配权，但作为确定利润分配权关键证据的《股权转让协议》存在重大瑕疵，客观真实性无法确认，意思表示不明确，又无其它证据佐证，不足以证明原告主张的事实，不能由此确认卢景明曾认可原告有25%的利润分配权；其次，从实际来看，原告参与了共同施工，提供了劳动，但提供劳动不等于参与合伙经营，合伙经营是以合伙人身份决策和从事合伙事务，体现了合伙人意志，而提供劳动不包括自我决策意识，仅从事指令性的事务，合伙经营行为由合伙人承担后果，提供劳动仅获得劳动报酬，不参与劳动成果的分配，原告在项目施工中管理材料，卢景明在项目未清算时即支付了原告劳动报酬，可见原告的劳动并非合伙经营行为，从而不具有合伙人身份。
综上，原告对自己主张的事实未提交充足有效的证据证实，应承担由此产生的不利后果，对其诉讼请求，本院不支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十二条、《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第十三条之规定，判决如下：
驳回原告卢景新对被告卢景明、卢景文、卢小毛的诉讼请求。
案件受理费10000元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。
审 判 长 杨建英
人民陪审员 赵怀群
人民陪审员 朱策勋
二〇一七年十二月二十日
代理书记员 邱 权
附：《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大�策和选择管理者等权利。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条合伙人�当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
第五十条当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。