浙江省嘉兴市南湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0402民初187号原告：倪建平，男，1969年7月17日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。委托代理人：崔剑宇、鲍冲冲（实习），北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：房才根，男，1963年4月5日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。被告：邬秀华，女，1966年10月21日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。被告：俞冕，女，1980年7月9日出生，汉族，住杭州市下城区。被告：章近汤，男，1945年12月28日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。四被告共同委托代理人：徐秀伟，浙江品尚律师事务所律师。原告倪建平因与被告房才根、邬秀华、俞冕、章近汤股权转让纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2018年1月5日受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，并于2018年2月6日公开开庭审理了本案。原告委托代理人崔剑平、四被告委托代理人徐秀伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，2017年11月7日，因原告家庭变故并辞去案外人嘉兴市嘉力达汽车部件有限公司（以下简称嘉力达公司）总经理职务，急需筹集资金用款，相关各方对嘉力达公司资产评估又难以达成一致，遂由原、被告双方以及嘉力达公司共同签署《股权转让及债权债务处理整体协议》，约定由原告以实际缴纳的注册资本人民币86.4万元的价格向各被告转让其所持嘉力达公司24%的股权。2017年11月13日，嘉力达公司委托嘉兴联新资产评估有限公司对其2017年10月31日所表现的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，评估报告显示评估基准日2017年10月31日案外人的净资产（所有者权益）为人民币1054.89万元，24%股东权益价值为253.1738万元。以上事实表明，本案各被告利用原告处于危困状态，以及原告在不能掌握嘉力达公司财务数据情形下对自身股权价值缺乏判断能力，致使原、被告双方在订立《股权转让及债权债务处理整体协议》第1.1条时，将价值为人民币253.1738万元的股权仅以86.4万元的价格予以转让，损害了原告的利益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，原告有权请求人民法院予以撤销。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：一、撤销原、被告签订的《股权转让及债权债务处理整体协议》第1.1条（案涉24%股权价款为86.4万元）；二、本案诉讼费由各被告共同承担。庭审中，原告增加诉讼请求，请求撤销原告与四被告分别签订的《股权转让协议》四份。四被告答辩称，本案不存在可撤销的事由。原告诉称的家庭变故不存在，四被告并未乘人之危。双方之间的股权转让全程协商谈判有律师介入，原告为嘉力达公司的前总经理，熟悉公司财务，股权转让实际对价为450万元，其中一部分约定为借款，原告称股权转让显失公平没有依据，也违背诚信原则和契约精神。原告要求撤销的《股权转让及债权债务处理整体协议》1.1条及股权转让协议，与该整体协议不可割裂，撤销部分即是对协议的整体否定。请求驳回原告的全部诉讼请求。针对自己的主张，原告提供了下列证据：1．股权转让及债权债务处理整体协议一份（复印件），证明因原告家庭变故并辞去嘉力达公司总经理职务，急需筹集资金用款，相关各方对公司资产评估难以达成一致，各方遂签订了《股权转让及债权债务处理整体协议》，约定原告将24%的股权以86.4万元转让给四被告。2．资产评估报告书一份（复印件），证明原告拟转让的嘉力达公司24%股东权益价值为253.1738万元。四被告质证意见：对证据1真实性没有异议，该协议与股权转让协议相配合，实际股权转让价款为450万元，拆分为股权转让款86.4万元及借款363.6万元，协议是双方在律师介入下自愿签订的；对证据2真实性没有异议，实际股权转让价格远远高于评估价值，不存在显失公平。针对自己的抗辩主张，四被告提供证据如下：1.审计报告一份，证明嘉力达公司2017年评估价值为1051万元，与评估报告相差不大，该审计报告在股权转让协商过程中已经出具给原告，原告知晓公司财务状况。2.律师函一份，证明原告及其当时的代理人陈红根律师与各被告就股权转让进行过充分的协商，原告不存在错误认识，实际股权转让价格是450万元。3.股权转让协议四份，证明股权转让协议与整体协议是互相补充的，原告因违约不想承担交易税费，才导致纠纷产生。4．短信一份（复印件），证明双方在协商过程中曾提到400万元的价格，原告不接受，后来达成一致为450万元。5．律师函（复印件）及顺丰速运单各一份，证明原告违约不想承担交易税费，被告发律师函给原告，原告才提起了包括本案在内的两个诉讼。6.微信聊天记录一份，证明双方的协商过程，协商中提到交易价格400万多一点，最终是450万。原告的质证意见：对证据1形式真实性没有异议，对内容真实性及关联性有异议，是在原告不掌握公司相关资料的情况下由被告自行委托的；对证据2真实性无异议，对关联性有异议，恰恰反映双方之间的协商过程，当时原告以640万元作为谈判基础，因家庭处于危困状态，勉强接受整体协议约定的价格，显失公平，所以现在提出撤销；对证据3真实性、合法性无异议，对关联性有异议，恰恰证明股权转让价格显失公平，是原告处于危困状态下被迫签订的，协议可撤销，不属于原告违约；对证据4真实性无法确认，即使是真实的，也无法证明原告的证明目的；对证据5，不清楚是否收到，即使收到，也不能证明原告违约，恰恰证明交易税费由原告承担更加不公平；对证据6真实性不清楚，即使是真实的，也只是反映了协商过程，原告一直未认可400多万或450万元的价格，且认为嘉力达公司资产评估是必须的，在未评估的情况下签订协议属于危困状态下的无奈之举，显失公平。本院认证意见：原告提供的证据，四被告对真实性均没有异议，且与本案直接相关，本院均予以认定。四被告提供的证据1-3，原告对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定；证据4，原告对真实性有异议，被告未提供证据证明该短信为原告发送，故本院难以认定；证据5，被告提供了相应的快递签收的查询单，可以证明原告已收到该律师函；证据6，原告对“阳光与阿根律师”的聊天记录真实性不清楚，但未明确提出异议并提供相反证据，可以证明双方的协商情况，对其他聊天记录，原告不清楚，且涉及案外人无法确认其真实性，本院不予认定。本院经审理，认定案件事实如下：原告原系嘉力达公司的股东，持有公司24%的股权，并于2008年1月至2017年8月期间担任公司总经理职务。2017年8月，原告因家庭变故辞去总经理职务，并因筹集资金需要与各被告协商股权转让事宜。双方确认，原、被告双方的股权转让协商全程有律师参与。在原告方律师陈红根于2017年8月30日发送给嘉力达公司及全体股东的律师函中，表明了原告在嘉力达公司的股权投入、借款、工资、货款代收等事项，其中借款为嘉力达公司尚欠原告借款本金4万元、利息1.2万元，并提出将原告24%的股权转让价款调整为640万元。双方经过多次协商，最终于2017年11月13日签订《股权转让及债权债务处理整体协议》，其中第1.1条约定原告同意将所持嘉力达公司24%股权转让给四被告，其中房才根以36万元受让10%股权，邬秀华以18万元受让5%股权，章近汤以18万元受让5%股权，俞冕以14.4万元受让4%股权，四被告同意在本协议项下股权变更登记完成之日起7日内共同支付上述股权转让款，本协议订立后30日内未完成股权变更登记的，则于本协议订立之日起35日内支付，但原告不予配合的除外；第2条约定，各方确认，截至本协议签订之日，原告除向嘉力达公司缴纳注册资本86.4万元外，先后以多种方式向嘉力达公司投入人民币363.6万元，该款项自本协议订立之日起转为嘉力达公司对四被告的借款，由嘉力达公司在本协议订立之日起7日内支付人民币200万元，余款163.6万元于本协议项下股权变更登记完成之日起7日内支付，本协议订立后30日内未完成股权变更登记的，则于本协议订立之日起35日内支付，但原告不予配合的除外；前述363.6万元连同股权转让协议载明的股权转让款合计为450万元视为股权转让款，作为股权受让方依照本协议约定受让股权后与嘉力达公司进行投资结算的依据；各方确认，因原告与嘉力达解除劳动合同关系、辞去总经理职务及原告代为收取嘉力达公司货款、嘉力达公司向原告借款等事项产生的债权债务关系，经抵销后原告应付嘉力达公司5万元，由嘉力达公司在第二笔付款中扣除，双方无其他任何财产争议；本协议与股权转让协议不一致的，以本协议约定为准；等等。同日，原告与四被告分别签订《股权转让协议》，约定的股权转让的标的和金额与上述整体协议第1.1条约定的一致。2017年11月13日，嘉力达公司委托嘉兴联新资产评估有限公司就股东拟实施股权转让行为涉及的股东权益进行资产评估，评估报告显示，在评估基准日2017年10月31日，原告持有的嘉力达公司24%股东权益价值为人民币2531738.21元。原告未提供证据证明其与嘉力达公司之间实际存在363.6万元借款或注册资本外的投入。2017年12月13日，嘉力达公司委托徐秀伟律师发送律师函给原告，要求原告履行上述整体协议及股权转让协议，缴纳相应股权过户税费，配合办理股权变更手续。原告因认为上述整体协议第1.1条显失公平，遂起诉来院。本院认为，本案系一起股权转让纠纷。原、被告双方对签订《股权转让及债权债务处理整体协议》及《股权转让协议》本身的真实性没有争议，本案的主要争议焦点在于双方约定的股权转让价款是否显失公平以致应予以撤销。结合双方当事人的陈述及提供的证据，本院认为，原告的主张不能成立。理由如下：1、从原告的身份看，其多年来担任嘉力达公司的总经理，对嘉力达公司的经营状况及资产情况应当了解，不存在对公司财务状况不了解而缺乏对股权价值的判断。2、从股权转让磋商过程看，双方都委托律师全程参与，且经过多次协商，信息沟通及法律服务均有保障，原告称因家庭变故处于危困状态迫于无奈才签订协议，但未提供证据证明处于何种危困状态，以至要被迫签订协议。3、从股权转让价款看，虽然双方签订的股权转让协议中约定股权转让款为86.4万元，但在股权转让及债权债务处理整体协议中，实际已明确363.6万元连同股权转让协议载明的股权转让款合计为450万元视为股权转让款，而原告并未提供证据证明其与嘉力达公司之间实际存在363.6万元借款或注册资本之外的投入（即使原告的律师函中表述的注册资本之外的投入属实，也仅为252万元），故不能将股权转让款简单理解为86.4万元。股权转让协商过程中，原告以640万元作为谈判基础，双方在协商中也多次讲到400多万元的价格，如最终股权转让价款仅为86.4万元，不合情理。4、从评估报告看，双方在协议签订之后，嘉力达公司委托的资产评估机构给出的原告股权评估价值为253.1738万元，这份报告原告也作为证据提交，表明其认可报告的结论，则比照双方视为股权转让款的450万元对价，原告的股权转让并不存在显失公平的事实。综上，原告作为完全民事行为能力人，在律师全程参与协商的前提下，与四被告及嘉力达公司自愿签订《股权转让及债权债务处理整体协议》及《股权转让协议》，协议合法有效，不存在显失公平情形。原告的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告倪建平的诉讼请求。案件受理费减半收取6220元，由原告负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  叶利霞二〇一八年三月二十七日书记员  李丹妮附页1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-11-?