浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终650号
上诉人（原审被告）：义乌海纳影视传媒有限公司，住所地：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号。
法定代表人：俞金含，总经理。
上诉人（原审被告）：俞金含，女，1979年11月1日出生，汉族，住浙江省义乌市。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：魏勇强、叶艳玲，浙江京衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴刚，男，1977年10月21日出生，汉族，住浙江省磐安县。
委托诉讼代理人：丁蔚，浙江冠森律师事务所律师。
上诉人义乌海纳影视传媒有限公司（以下简称海纳公司）、俞金含因与被上诉人吴刚合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2017）浙0782民初17543号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海纳公司、俞金含上诉请求：撤销原判，依法改判驳回吴刚的全部诉讼请求。事实与理由：1、一审法院审查证据违法，认定事实错误，未做到客观公正，违背基本常理。海纳公司、俞金含在一审中提交的证据能够相互结合，形成证据链，共同证明待证的事实。海纳公司、俞金含在一审中提供的证据1可以形成证据链，已经充分证明海纳公司、俞金含已完成筹备工作。证据2可以证明央视少儿频道《快乐体验》栏目已派安涛在2017年6月17日完成义乌拍摄取景的工作，王俊林与吴刚系合作关系，一审法院否认两人的关系明显错误。证据3可以证明海纳公司、俞金含已实际履行《超级少年》项目事实情况并将履行的情况告知吴刚，包括出具项目策划方案，成立组委会，对外宣传，洽谈机构并已签订协议。海纳公司、俞金含不仅完成了合同约定的《超级少年》项目的筹备工作，而且已展开了项目策划、执行、拍摄的具体工作。2、一审法院遗漏重要事实，导致本案认定案件事实错误。一审法院对于海纳公司、俞金含陈述的事实，即具体的完成筹备工作和后续具体项目策划、执行、宣传及招募等工作，均未在一审判决书中予以阐述。一审庭审结束后，一审承办法官主动与央视少儿频道冯建英导演通过电话核实本案事实，冯建英导演明确告知主审法官涉案的《超级少年》才艺大赛合作协议的筹备工作已经完成，吴刚也知道并认可此事。3、一审法院认定事实缺乏事实和法律依据。双方在协议中并未明确央视节目组的具体名称。海纳公司、俞金含也没有说过央视少儿频道有《超级少年才艺大赛》的栏目，事实上央视少儿频道也无《超级少年才艺大赛》这一栏节目。吴刚也在一审庭审中表态双方签订合同协议的目的是拿到央视节目组的授权，与名字叫《超级少年》还是《快乐体验》并不重要。双方在协议附件仅提到“提供央视节目组的授权合同或同等权力的章印”，并未特指是超级少年才艺大赛。海纳公司、俞金含在2017年4、5月份便已经在策划、运作央视少儿频道的快乐体验栏目来义乌拍摄，并已经达成初步意向。吴刚在了解到海纳公司、俞金含处有快乐体验这一栏节目后，提出一起合作。《超级少年》才艺大赛是双方签订合同协议项目计划的名称，整个合同并未约定“才艺大赛”的具体内容。双方签订的《超级少年》才艺大赛合作协议是一份赞助协议，目的是通过海纳公司、俞金含拿到央视节目的授权来宣传原告的产品。一审法院从文字表面理解为因“《快乐体验》栏目则是满足广大少年儿童探奇、体验之心的一栏栏目”而认定与才艺大赛栏目本质大相径庭无相应的客观事实依据。海纳公司、俞金含不仅在2017年6月17日前已实际完成筹备工作，拿到央视少儿频道快乐体验栏目在义乌拍摄的授权，而且已在开展该项目的策划、执行、宣传、招募等工作。一审法院仅从表面文字上理解筹备工作完成的标准仅仅是提供“合同”或“印章”，回避客观实际已履行情况从而认定本案的事实，这与客观事实不符。
吴刚答辩称：1、一审法院认定事实清楚。本案的焦点问题在于海纳公司、俞金含是否违约。本案所涉合同和附件构成了一份完整的附条件合同，双方意思表示真实，不违反法律规定，本合同真实有效。双方约定，海纳公司、俞金含需在2017年6月17日完成筹备工作，具体准确表达完成筹备工作为取得央视节目组的授权合同或同等权力的印章；同时约定海纳公司、俞金含不能达到约定要求必须在2017年6月18日退还全款。海纳公司、俞金含唯一一张证据是盖有“央视电视台少儿频道”公章的介绍信却是经自己擅自填写的扫描件，落款日期也是2017年6月21日。海纳公司、俞金含未能满足合同约定要求，且未履行退款义务。已确定构成违约，符合本合同附件明确约定解除条件，故本合同约定解除并退款条件已经成就。本案一审中吴刚行使合同解除权，自解除通知即2017年10月20日送达海纳公司、俞金含时解除。按协议附件约定，海纳公司、俞金含应该返还80万元赞助款且赔偿相应利息损失。2、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己个人财产，应该公司债务承担连带责任，且该笔赞助款80万元的实际收受人是俞金含，故应对以上债务承担连带责任。综上，请求二审法院维持原判。
吴刚向一审法院提起起诉请求：1.解除原告与被告海纳公司签订的《超级少年》才艺大赛合作协议；2.两被告返还原告赞助预付款80万元整及利息损失（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日止）。
一审法院认定：被告海纳公司系一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人系被告俞金含。2017年6月12日，原告（乙方）与被告海纳公司（甲方）签订《超级少年》才艺大赛合作协议一份，约定：“第一条、甲乙双方自愿合作由海纳公司主办的《超级少年》才艺大赛，乙方已充分了解甲方的项目计划，认同其市场前景，投入赞助资金并与甲方共同运作《超级少年》的项目。乙方以赞助的形式出资，赞助金额为人民币捌拾万元整。第二条、甲方负责项目顺利进行，并对接各项活动资源。第三条、甲方承诺：甲方将在广告宣传以及产品促销方面对乙方进行回报。1.冠名权：赞助商获海选和决赛的冠名权，全称待定；2.领导权……3.标识权：在前期宣传《超级少年》活动时，宣传资料均出现赞助商企业品牌或产品名称；（1）在全国各分赛区初赛现场展示赞助商产品及广告位……第四条、乙方承诺：（1）乙方应在甲方指导的合理范围内进行广告宣传，不得违规操作，否则被活动授权方点名后所产生的一切后果由乙方单方面承担。乙方保证活动中所赠送的产品质量，如果因为产品质量出现问题所产生的纠纷和法律责任，由乙方单方面承担……第五条、合同签订当日，乙方将所有款项汇入甲方指定银行账户后，双方签订本合同。第六条、本合同另有附件3份，甲方如在承诺的日期内完成筹备工作，本协议的附件（1）自动作废，乙方应归还甲方有关本协议的附件（1）”。同时，该协议附件（1）载明“乙方将向甲方以预付的方式提供本次活动项目经费。甲方将在乙方资金到账后一周内（6月17日）完成筹备工作。甲方如在承诺的日期内完成筹备工作，本协议的附件（1）作废，乙方应归还甲方有关本协议的附件（1）；甲方如在承诺的日期内无法完成筹备工作（提供央视节目组的授权合同或同等权利的章印），甲方应将所有由乙方垫付给甲方的项目经费在6月18日如数返还给乙方”。附件（2）载明“甲方向乙方提供的指定银行账户：开户行中国建设银行义乌工人路支行；账号62×××80；户名俞金含；汇入金额人民币捌拾万元整”。《超级少年》才艺大赛合作协议签订的同日，原告向被告指定的银行账户转账80万元，并由被告俞金含在附件（1）的下方注明“今收到《超级少年》赞助预付款吴刚汇款捌拾万元整人民币。收款人：俞金含”。2017年10月18日，原告以被告海纳公司未能在2017年6月17日完成协议约定的筹备工作，致使合同目的无法实现为由诉来法院，要求解除涉案协议，并要求两被告返还赞助预付款80万元及利息损失。
一审法院认为，原告与被告海纳公司签订的《超级少年》才艺大赛合作协议及其附件系双方当事人的真实意思表示，其未有致协议无效或可撤销的情形存在，应确认有效，双方均应按照协议及附件的约定全面履行自己的义务。根据协议附件1的约定，被告海纳公司在原告资金到账后一周内（2017年6月17日）完成筹备工作。如未在承诺的日期内完成筹备工作（提供央视节目组的授权合同或同等权利的章印），被告海纳公司应将原告垫付的项目经费在6月18日如数返还给原告。也即，在被告海纳公司未按协议约定完成筹备工作的情况下，应将赞助款返还给原告，而款项返还的前提应是解除合同。故一审法院认定原告与被告海纳公司签订的《超级少年》才艺大赛合作协议系附解除条件的合同，条件成就时，解除权人可以解除合同。本案的争议焦点是被告海纳公司有否在2017年6月17日前完成《超级少年》才艺大赛的筹备工作？首先，原、被告合作的项目是需要经过海选和决赛的少年才艺大赛。而被告提供的一系列证据反映的均是央视少儿频道《快乐体验》栏目的筹划情况。原告与被告海纳公司签订协议是因为“被告告知其央视少儿频道在做一档关于超级少年的才艺大赛”，而《快乐体验》栏目则是满足广大少年儿童探奇、体验之心的一档栏目，其栏目本质与少年才艺大赛大相径庭，违背了原告缔约合同的初衷。其次，原、被告对“完成筹备工作”的概念在协议中作了明确，即在2017年6月17日前由被告海纳公司提供央视节目组的授权合同或同等权利的章印。而在被告提供的证据中，有且仅有一张中央电视台介绍信上盖有“中央电视台少儿频道”公章，但该介绍信的落款日期为2017年6月21日，时间迟于原、被告双方约定的日期（即2017年6月17日）。综合以上因素，一审法院认定被告海纳公司未在2017年6月17日前完成《超级少年》才艺大赛的筹备工作，依法构成违约。关于原告的第一项诉讼请求。被告海纳公司未按协议约定的日期完成筹备工作，解除合同的条件成就，原告作为解除权人可以行使合同的解除权。原告主张解除合同的，应当通知被告海纳公司，合同自通知到达对方时解除。原告于2017年10月18日诉至法院，被告海纳公司于2017年10月20日收到起诉状副本等材料，解除合同的通知于该日到达被告海纳公司，合同于该日解除。关于原告的第二项诉讼请求。按照《超级少年》才艺大赛合作协议附件（1）的约定，被告海纳公司在承诺的日期内无法完成筹备工作的，应在2017年6月18日将原告垫付的项目经费80万元返还给原告。逾期未返还的，还应自逾期之日起赔偿相应的利息损失。现原告主张从起诉之日起计算利息损失，系其对自身权利的处分，予以准许，但应以中国人民银行同期同类存款利率作为计息标准。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。故被告俞金含应对被告海纳公司的债务承担连带责任。两被告关于“原告未履行约定的策划、执行和提供赠品义务导致快乐体验无法如期拍摄”、“原告不提供赠品，导致海选受阻”的抗辩，均依据不足，不予采纳。综上，原告诉请中合法有据的部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、确认原告吴刚与被告义乌海纳影视传媒有限公司于2017年6月12日签订的《超级少年》才艺大赛合作协议（含附件）于2017年10月20日解除。二、被告义乌海纳影视传媒有限公司于判决生效后十五日内返还原告吴刚赞助款人民币80万元并赔偿利息损失（自2017年10月18日起按中国人民银行同期同类存款利率计付至实际履行之日止）。三、被告俞金含对上述债务承担连带清偿责任。四、驳回原告吴刚的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5900元，由被告义乌海纳影视传媒有限公司、俞金含负担。
二审中，海纳公司、俞金含向本院提交公证书、常住人口基本信息各一份，证明王俊林和吴刚相识，且两人是合作伙伴的关系，由此证明一审认定事实错误。
吴刚质证认为，对证据的真实性、合法性没有异议，但是对关联性有异议。该组证据不属于新证据。这组证据所证明的王俊林和吴刚是否认识，是否合作关系，与本案所争议的双方有没有履行合同没有法律上的因果关系，与本案没有关联性。
本院认为，该证据可以证明王俊林与吴刚的关系，本院予以确认。
吴刚未向本院提交新的证据。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。另查明，2017年6月13日，海纳公司与中视直播车北京文化影视传媒有限公司签订《合作协议》，委托中视直播车北京文化影视传媒有限公司协调申请在浙江义乌录制CCTV少儿频道《快乐体验》活动，并为此支付活动运作资金30万元。6月15日，俞金含以金华日报社地方新闻中心的名义向《快乐体验》栏目组发出邀请函。6月17日，冯建英、安涛等人到义乌就节目录制问题进行了实地考察。6月21日，中央电视台少儿频道向金华日报社出具介绍信，“介绍我台安涛同志等壹人前往你处联系节目”。7月，俞金含以超级美少年才艺大赛组委会的名义与多个儿童机构签订合作协议在全国多个地区开展海选工作。9月15日，安涛向金华日报社地方新闻中心就《快乐体验》义乌节目录制回函，载明：“2017年6月应冯建英先生和俞金含女士邀请，我与贵社取得联系，到浙江义乌踩点。2017年6月17日，经实地考察及双方协商，确定录制内容——《智勇小战士》及录制时间——2017年8月20日，后贵社推迟拍摄时间至今”。二审中，吴刚自认其主要目的是通过开展活动获取收益，而活动项目是《超级少年》还是《快乐体验》对其没有太大影响。
本院认为，双方约定海纳公司应在2017年6月17日前完成《超级少年》才艺大赛的筹备工作，完成筹备工作的形式为提供央视节目组的授权合同或同等权利的章印。从现有证据上，海纳公司未在6月17日前取得央视节目组的授权合同或同等权利的章印，故可以认定海纳公司存在违约。双方虽然约定若未完成筹备工作海纳公司应将所有由吴刚垫付方的项目经费在6月18日如数返还，但是，合同的解除应当综合考虑合同的签订目的、合同的履行情况等因素。从合同的签订目的角度考虑，吴刚签订合作协议的目的是通过活动和媒体对自己的产品和品牌进行推广宣传，活动的名称及活动筹备时间的短暂逾期并不会根本性的影响到吴刚的利益，且从现有证据上看，吴刚亦未在6月18日第一时间提出解除合同，从俞金含和吴刚、王俊林的微信对话中可以看出，双方直到7月6日才出现比较严重的分歧。从合同的履行情况上考虑，在2017年10月18日吴刚起诉时，央视节目组虽然未出具授权合同或同等权利的章印，但其已经以实际行动及介绍信、回函等形式表明同意海纳公司开展活动，可以视为已完成筹备工作，合作协议已满足履行条件，且海纳公司及俞金含已为此投入了大量的成本，解除合同也不符合经济原则。但吴刚仍坚持要求解除合作协议，导致活动后续无法继续开展，截至本案二审判决时合作协议已无法继续履行，导致协议解除，故吴刚应承担相应的违约责任。考虑到活动最终并未开展，吴刚签订合作协议的目的已无法实现，本院根据本案的事实、双方的过错程度、海纳公司为活动支出的成本等因素，酌情由海纳公司返还吴刚40万元。因本案吴刚自身存在过错，故对于利益损失，本院不予支持。综上，海纳公司、俞金含的上诉理由部分成立，本院依法支持；部分不成立，本院依法驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十五条、第五十八条、第六十条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省义乌市人民法院（2017）浙0782民初17543号民事判决第一项；
二、撤销浙江省义乌市人民法院（2017）浙0782民初17543号民事判决第二、三、四项及诉讼费部分；
三、义乌海纳影视传媒有限公司于本判决生效后十五日内返还吴刚40万元；
四、俞金含对上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回吴刚的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5900元，由吴刚负担2950元，义乌海纳影视传媒有限公司、俞金含负担2950元；二审案件受理费11800元，由吴刚负担5900元，义乌海纳影视传媒有限公司、俞金含负担5900元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑林军
审 判 员 虞惠珍
审 判 员 韦红平
二〇一八年三月三十日
代书记员 胡晔婷