河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民二终字第574号
上诉人（原审原告）新乡市赛博瑞新能源材料有限公司，住所地河南省原阳县城北工业区（原新路南段）。
法定代表人胡新胜，董事长。
委托代理人（特别授权）李艳霞，河南龙健律师事务所律师。
上诉人（原审被告）东莞市锂程能源有限公司，住所地东莞市茶山镇刘黄村大坑工业区。
法定代表人周伟，总经理，身份证号码4211231972********。
委托代理人（特别授权）黄渊，北京市信利（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）深圳市旭日吉美能源有限公司，住所地深圳市龙岗区坂田街道杨美路31号5-6楼。
法定代表人王宗平，总经理，身份证号码4331301976********。
被上诉人（原审被告）周伟。
被上诉人（原审被告）王宗平。
以上三被上诉人共同委托代理人（特别授权）黄渊，北京市信利（深圳）律师事务所律师。
上诉人新乡市赛博瑞新能源材料有限公司（以下称赛博瑞公司）与上诉人东莞市锂程能源有限公司（以下称锂程公司）、被上诉人深圳市旭日吉美能源有限公司（以下称旭日吉美公司）、周伟、王宗平买卖合同纠纷一案，赛博瑞公司于2015年3月2日向河南省原阳县人民法院（以下称原审法院）提起诉讼，请求判令锂程公司、旭日吉美公司、周伟、王宗平立即偿还货款382225元及违约金38222元，自2014年10月1日起按日2‰计算至给付之日。2015年9月28日，原审法院作出（2015）原民二初字第11号民事判决书，赛博瑞公司及锂程公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2015年12月29日公开开庭审理了本案。现己审理终结。
原审法院审理查明：赛博瑞公司与旭日吉美公司自2013年开始建立买卖关系，后双方多次签订销售合同。合同约定由赛博瑞公司向旭日吉美公司供应锰酸锂。结算方式及期限为月结60天（现金或银行转账）；违约责任为如需方不按期付款，应承担本合同金额每日2‰的违约金等内容。合同签订后，赛博瑞公司按合同约定履行了供货义务。在双方合作的过程中，旭日吉美公司与锂程公司向其供应商发送了联络函，内容显示：“深圳市旭日吉美能源有限公司为（总公司）新成立东莞市锂程能源有限公司，从2014年4月1日起所有与深圳市旭日吉美能源有限公司所发生的往来，将以东莞市锂程能源有限公司，进行交易，包括2014年4月1日之前供应商与深圳市旭日吉美能源有限公司合作的所有往来及账目将由东莞市锂程能源有限公司承担。”该联络函盖有旭日吉美公司与锂程公司的公章。2014年10月份赛博瑞公司以传真的形式发给锂程公司对账单一份，该对账单载明：“截至2014年10月25日应收货款为382225元（大写：叁拾捌万贰仟贰佰贰拾伍元零角零分）；2014年11月12日，锂程公司对赛博瑞公司传真的对账单进行签字盖章确认，并将扫描件发送给赛博瑞公司。后经赛博瑞公司催要货款无果，遂诉至人民法院，要求被告偿还货款382225元及违约金。
原审法院认为：赛博瑞公司与旭日吉美公司签订的合同及2014年10月份与锂程公司的对账单，均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人具有合同约束力，双方均应履行约定的义务。赛博瑞公司依双方合同约定将货物发送至旭日吉美公司与锂程公司，履行了合同义务。旭日吉美公司未按双方当事人合同约定的结算方式及期限给付赛博瑞公司货款，其行为属违约，应当承担相应民事责任。本案中，从赛博瑞公司提交的联络函中可以认定为锂程公司同意接受支付旭日吉美公司的债务，旭日吉美公司将自己承担的债务转移给了锂程公司，而赛博瑞公司提交2014年10月份与锂程公司的对账单也表明赛博瑞公司同意由锂程公司支付偿还该货款，此行为构成债务转移，即锂程公司对原债务人旭日吉美公司的债务承担偿还义务，故锂程公司应向赛博瑞公司支付下欠货款382225元，并支付违约金。锂程公司主张双方约定的违约金过高，赛博瑞公司未就违约金是否过分高于损失提供证据予以证实，故赛博瑞公司的损失实为合同相对方逾期付款造成的损失。本案双方约定的违约金计算标准为日千分之二，违约金计算标准过高，依法对违约金的计算标准予以调整，锂程公司应承担的违约金从2015年1月13日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的4倍计算。赛博瑞公司要求周伟、王宗平承担还款责任的请求，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、锂程公司于判决生效后十五日内支付赛博瑞公司货款382225元，并支付违约金（从2015年1月13日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的4倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回赛博瑞公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7607元，由锂程公司负担。
上诉人赛博瑞公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人与旭日吉美公司、锂程公司之间均存在买卖合同关系，且该二公司之间存在人员、联系方式、财务混同等情形，导致上诉人无法区分旭日吉美公司与锂程公司，故不应认定上诉人同意旭日吉美公司将债务转移至锂程公司，且因二公司存在人格混同情形，依法应承担连带责任。二、王宗平、周伟分别系旭日吉美公司、锂程公司的一人股东，依法应对公司债务承担连带责任。综上，请求二审法院依法予以改判。
上诉人锂程公司不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人对赛博瑞公司提交的合同、送货单、联络函、对账单等证据均存在异议，原审法院不应予以认定，赛博瑞公司所提交证据不足以证明上诉人拖欠货款的金额，亦不能证明上诉人应承担旭日吉美公司的债务。综上，请求二审法院依法撤销一审判决第一项，改判上诉人无需承担还款责任。
针对上诉人赛博瑞公司的上诉，上诉人锂程公司答辩称赛博瑞公司的上诉理由依法不能成立，请求予以驳回。被上诉人旭日吉美公司答辩称：旭日吉美公司与锂程公司均系独立法人，旭日吉美公司愿意对与赛博瑞公司存在买卖合同关系的货款承担责任。被上诉人周伟、王宗平答辩称：周伟、王宗平分别作为锂程公司、旭日吉美公司的股东，并不存在人格混同，亦未滥用公司法人独立地位逃避债务，二人不应对此承担连带责任。
针对上诉人锂程公司的上诉，上诉人赛博瑞公司答辩称：赛博瑞公司一审所提交的证据均系原件，并非复印件，合同传真件系双方合同约定，具有法律效力。送货单虽然部分没有对方盖章，是因为锂程公司新成立后，没有签收货物印章，联络函虽系扫描件，但双方的对账单及锂程公司的履行情况均相吻合，足以认定欠款事实，由于锂程公司与旭日吉美公司之间存在人格混同情形，应共同承担连带责任。被上诉人旭日吉美公司、周伟、王宗平均对锂程公司的上诉不持异议。
二审查明的事实除与原审认定的事实相同外，另查明：旭日吉美公司与锂程公司均系自然人独资公司。
，约成单本院认为：本案争议的焦点在于锂程公司是否应向赛博瑞公司承担偿还货款责任，及旭日吉美公司、周伟、王宗平是否应对案涉债务承担连带清偿责任。依据赛博瑞公司所提交的其与旭日吉美公司之间签订的销售合同、送货单、加盖由旭日吉美公司和锂程公司印章的联络函及赛博瑞公司与锂程公司之间的对账单，原审法院认定赛博瑞公司与旭日吉美公司之间存在买卖合同关系及旭日吉美公司与锂程公司之间存在债务转移的事实，证据充分，本院予以确认，原审法院判令锂程公司承担案涉货款的支付责任并无不妥，锂程公司上诉认为其不应承担案涉债务的请求，缺乏证据支持，本院依法不予采信。赛博瑞公司主张旭日吉美公司与锂程公司应共同承担偿还责任，但其所提交的证据不足以证明旭日吉美公司与锂程公司之间存在人格混同的事实，本院依法不予支持。关于周伟、王宗平是否应承担案涉货款的连带责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述规定，周伟作为锂程公司的投资人，在未能提交证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，依法应当对锂程公司所负债务承担连带责任。故赛博瑞公司主张周伟应当对案涉债务承担连带责任的上诉请求于法有据，王宗平系旭日吉美公司的一人股东，赛博瑞公司主张其亦应承担连带责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实基本清楚，但判决结果部分不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省原阳县人民法院（2015）原民二初字第11号民事判决第二项及诉讼费负担部分，即：“二、驳回新乡市赛博瑞新能源材料有限公司的其他诉讼请求。”“案件受理费7607元，由东莞市锂程能源有限公司负担。”
二、变更河南省原阳县人民法院（2015）原民二初字第11号民事判决第一项为“东莞市锂程能源有限公司于判决生效后十五日内支付新乡市赛博瑞新能源材料有限公司货款382225元，并支付违约金（从2015年1月13日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的4倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；周伟对上述债务承担连带清偿责任。”
二审案件受理费15229元，由东莞市锂程能源有限公司与周伟共同负担12000元，新乡市赛博瑞新能源材料有限公司负担3229元。
本判决为终审判决。
审判长 王 抗
审判员 韩国华
审判员 杜丹丹
二〇一六年一月二十九日
书记员 王 薇