江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终945号
上诉人（原审被告）：仲银,男,1984年3月22日生,汉族，住江苏省盐城市亭湖区。
委托诉讼代理人：王飞，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州安融石英有限公司,住所地江苏省苏州市工业园区娄葑镇东富路32号。
法定代表人：郑广,总经理。
委托诉讼代理人：叶芳妹，江苏中盟（苏州）律师事务所律师。
上诉人仲银因与被上诉人苏州安融石英有限公司合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2017）苏0591民初6659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
仲银的上诉请求：请求撤销原判，改判驳回被上诉人苏州安融石英有限公司的诉讼请求。事实与理由：原审判决认定事实不清,适用法律错误。1、本人是苏州安融石英有限公司的员工，受单位委托向陕西合林电子材料有限公司追讨货款，并由该公司以涉案机器设备抵顶欠款。由于陕西合林电子材料有限公司濒临破产，其很多财物已经被其他债主搬走，苏州安融石英有限公司担心涉案机器设备无法顺利取回，故在出具授权委托书时要求我方签署了担保函。该担保函不具有民事担保的性质，只是员工向用人单位作出的完成工作的承诺。担保函中明确1466890元货款没有结清之前机器设备的所有权仍然属于苏州安融石英有限公司，机器设备的所有权并未发生转移。2、我方在工作期间苏州安融石英有限公司长期不发放工资，也未按时报销差旅费用，为了缓和与公司法定代表人郑广的关系本人还曾两次借给其6万元，因此我方根本不具备购买涉案机器设备的能力和理由。双方之间没有达成买卖的合意，也谈不上买卖的标的物和价款，根本不具备买卖合同关系的基本要素。苏州安融石英有限公司一直主张涉案机器设备属于指示交付，但是当时用于抵顶的机器设备并不确定，根本无所谓交付。3、本人曾经是苏州安融石英有限公司的总经理，对外追讨货款属于履行职务行为，并不存在违反公司章程和规章制度的行为。货款未能追回是陕西合林电子材料有限公司违约导致的，苏州安融石英有限公司应当向其主张违约责任，而非要求自己公司的员工承担还款责任。苏州安融石英有限公司主张与我方之间存在买卖合同关系缺乏事实和法律依据，其诉讼请求应予驳回。
苏州安融石英有限公司辩称：仲银的上诉理由缺乏事实依据。仲银早已经不在我公司工作，也不存在替公司取回机器设备的情况。6万元的银行转账并非仲银与郑广之间的个人借款，而是仲银向我公司支付货款。原审判决正确。
苏州安融石英有限公司向一审法院起诉请求：判令原审被告支付1406890元货款及逾期付款利息。本案诉讼费用由原审被告承担。
原审法院经审理查明：2016年，陕西合林电子材料有限公司（甲方）与苏州安融石英有限公司（乙方）签署《债务清偿协议书》，载明：经甲乙双方协商一致，乙方同意接受以下设备资产以清偿甲方所欠乙方源瓶的全部欠款1466890元。一、设备信息：1、中频炉12台，每台折顶7.2万元，合计86.4万元；2、ICP-
OES检测设备一台，抵顶60万元，合计60万元；以上设备共抵顶债务1468960元。二、相关约定：1、以上设备的拆装由乙方负责并承担相关费；2、甲方可根据乙方需要对乙方的拆装工作提供适当协助，产生的相关费用由乙方承担；3、设备移交乙方并装运出厂后，甲方责任履行完毕，乙方不得以任何理由增加甲方责任并提出异议；4、设备运输由乙方负责并自行承担运输费用。协议下方加盖有陕西合林电子材料有限公司以及苏州安融石英有限公司的公章。
2016年3月1日，陕西合林电子材料有限公司的总经理吴展平与仲银共同向苏州安融石英有限公司出具担保函，载明：仲银，吴展平，全权负责陕西合林电子材料有限公司与苏州安融石英有限公司的冲账事宜及后续还款保障，在未结清此次货款，共计1466890元前，设备所有权属于苏州安融石英有限公司；并承诺货款人民币1466890元于2017年4月30日前全部结清，另外，设备搬运、调试及其他相关费用由仲银及吴展平承担，与苏州安融石英有限公司无关；一旦担保人履行担保函中所述职责，苏州安融石英有限公司需出具书面证明或足额还款水单，担保立即失效！如果在期限内，担保人未履行担保函中所述职责，担保人愿意承担相应责任。担保人：吴展平、仲银。担保期限：2016年5月1日-2017年4月30日。
同日，苏州安融石英有限公司向陕西合林电子材料有限公司出具《单位授权委托书》，委托其公司员工仲银全权处理设备拆卸、转移等工作。委托期限为2016年3月1日-2016年3月31日。
另查明，仲银通过其银行账户分别于2016年8月30日、2016年11月22日向苏州安融石英有限公司法定代表人郑广银行账户分别转账3万元，合计转账6万元。
诉讼中，关于案涉设备现状，苏州安融石英有限公司称其不清楚，从签订债务清偿协议、担保函至今其都未看到设备，也不清楚设备的情况；仲银称案涉设备大概在2016年3月份从陕西合林电子材料有限公司取得并搬出，其搬出后放在陕西合林电子材料有限公司对面的陕西秦矽科技公司，目前就闲置在该公司；设备从未实际使用过，没有用是因为当地禁止开工。
以上事实，由苏州安融石英有限公司提交的债务清偿协议书、担保函、单位授权委托书、银行账户交易明细以及当事人庭审中的陈述予以证实。
原审法院认为：依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应诚信履行。本案中，案涉的机器设备一直处于仲银的控制管理之下，苏州安融石英有限公司庭审中亦认可该机器设备的所有权归属仲银，根据仲银向苏州安融石英有限公司出具的担保函，其应于2017年4月30日前向苏州安融石英有限公司结清款项1466890元，然其逾期仍未履行，故苏州安融石英有限公司主张仲银支付剩余款项并承担逾期利息，于法有据，原审法院予以支持。仲银辩称上述担保函系苏州安融石英有限公司强迫其签订但未能提供证据证明，原审法院不予采信。诉讼中，苏州安融石英有限公司自认仲银于2016年8月30日、2016年11月22日合计向其支付货款6万元，故仲银还应支付苏州安融石英有限公司剩余款项1406890元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：
仲银于本判决生效之日起十日内支付苏州安融石英有限公司1406890元及逾期利息（计算方式以1406890元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年5月1日起计算至实际支付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为8800元，保全费5000元，合计13800元，由仲银负担。仲银负担之款苏州安融石英有限公司已预交，仲银于履行本判决时一并支付13800元。
二审查明事实与原审查明的事实一致。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方当事人均应当依约行使合同权利，履行合同义务，若一方拒不履行或不适当履行其义务，则构成违约，需要向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据被上诉人苏州安融石英有限公司提供的债务清偿协议书、担保函、手机通话记录等证据，上诉人仲银在代表公司追讨货款的过程中，对用于抵债的机器设备的使用、处置事宜与苏州安融石英有限公司达成一致意见，并承诺于2017年4月30日前结清1466890元的事实清楚。双方之间的法律地位平等，所签合同亦属于民事合同的范畴，现其未按照约定履行付款义务，应属违约行为，苏州安融石英有限公司诉请其支付剩余款项合法有据，依法应当得到支持。上诉人仲银主张自己不应当承担民事责任并无法律依据，对其上诉请求应予驳回。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17600元，由上诉人仲银负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵东
审判员 顾平
审判员 陈斌
二〇一八年四月二十日
书记员 孙贞