江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终4834号
上诉人（原审原告）：江苏天皓环保集团有限公司，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区南湖路86号苏报南都广场1201、1202、1203室。
法定代表人：马宁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵钰阳，江苏丁晓农律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李华强，江苏丁晓农律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：浙ＸＸ峰合成树脂有限公司，住所地浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号。
法定代表人：尤小玲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：侯林超，该公司员工。
上诉人江苏天皓环保集团有限公司（原名江苏天皓环保科技有限公司）（以下简称天皓公司）因与被上诉人浙ＸＸ峰合成树脂有限公司（以下简称华峰公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2015）吴商初字第948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天皓公司上诉请求：请求二审法院在查清事实后依法改判，由华峰公司支付全部货款309200元及违约金，本案一、二审诉讼费用由华峰公司承担。事实和理由：一、原审法院认定“虽然被告逾期支付收货后的40%价款，但是并非无故拖延付款”没有事实依据。天皓公司交付设备的时间是2015年7月24日和7月28日，在此之后的7个工作日内华峰公司就有义务支付这40%的到货款，而原审法院却以天皓公司没有及时进行调试和验收作为华峰公司不支付到货款的合理理由，是对合同约定的错误理解，调试和验收的工作是对方支付第三笔款项（即35%验收款）的前提，而非到货款的前提。二、原审法院认为设备应在具备调试条件后3天内调试合格，但天皓公司未进行调试，而认为华峰公司并非无故拖延货款，也属认定事实错误。天皓公司已将设备交付给华峰公司并完成安装，华峰公司已取得设备的控制权。设备是否具备调试条件，应该由华峰公司通知天皓公司，而华峰公司并未通知天皓公司进行调试和验收，所以不存在天皓公司未履行调试义务，致使华峰公司无法按约进行验收的情况。退一步讲，即使华峰公司通知天皓公司设备具备调试条件进行调试，根据合同约定，华峰公司未按约支付货款，调试和验收还需进一步成本投入，天皓公司可以履行不安抗辩权拒绝履行合同约定的后续义务。三、法院审理合同纠纷应充分尊重双方的合同约定，并据以判决，天皓公司在交付合同项下货物后，华峰公司未按约支付货款，理应按合同约定支付剩余货款及违约金。
华峰公司辩称，一、华峰公司逾期支付货款并非无故拖延，主要因为：华峰公司关联公司之前购买了一套污水线处理系统，该系统在使用过程中出现严重的质量问题，该系统与本案涉及的系统系同类设备，污水线系统验收不合格。作为先履行方华峰公司有理由合理怀疑尚未调试验收的本案案涉系统也存在质量问题，华峰公司延期付款系行使不安抗辩权，暂时中止支付收货款，并通知了天皓公司要求其对本案涉及的系统先进行调试验收，待合格之后再一并支付相应货款；二、华峰公司可以先行支付收货款，但请求将该笔货款由法院存留，之后由天皓公司调试验收合格后一并支付货款。
天皓公司向一审法院起诉请求：判令华峰公司支付货款309200元及违约金38606元（暂算至2015年12月24日），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年6月23日，苏州天皓环保科技有限公司（乙方，即天皓公司前身）与华峰公司（甲方）签订《设备采购合同》一份，约定甲方向乙方购买规格型号为THUV-01喷漆线废气处理系统一套，合同总价398000元（含17%增值税）。乙方负责全部设备的设计、制作、安装和调试。付款方式：甲方在合同签订后三个工作日内支付合同总价的20%作为定金，即79600元；全部设备发货至甲方工厂收货检查合格后七个工作日内支付合同总价的40%，即159200元；标的物经运行验收合格，甲方在10个工作日内将合同总价的35%即139300元支付给乙方，在甲方支付完毕该部分款项后，乙方向甲方开具票面金额为合同总价95%的增值税专用发票；合同总价的5%作为质保金，即19900元，在标的物运行验收合格后12个月或交货后18个月，甲方应一次性将质保金无息支付给乙方，乙方向甲方开具同等金额的增值税专用发票。乙方在收到甲方全部定金后30天内将全部设备和材料制造完毕,在得到甲方通知后5天内将全部设备和材料交到指定地点,在现场具备安装条件后10天内安装完毕具备开车条件。乙方承诺在合同签订后，向甲方交付本合同项下的所有设备和说明书、质量合格证书及保修卡等，并在具备调试条件后3日内调试合格。设备交付地点为甲方工厂现场。标的物运至现场之后，甲方应及时对其进行初验，包括但不限于外包装、数量、型号、材质、外观、颜色、相关的文件资料、备品备件等。甲方对设备进行清点，检查包装是否完好，设备与资料是否齐全。若发现设备短少、缺损或与装箱单、到货通知或技术协议不符，应当向乙方提出书面异议。乙方进行设备布置建议并负责设备安装、调试。设备安装调试完毕并经甲方验收合格，视为设备验收通过。设备调试运行合格后，乙方向甲方提供验收申请报告单，甲方在收到乙方验收申请报告后十个工作日内进行验收工作。自验收合格之日起，本合同项目工程即视为完全移交至甲方。质保期为全部设备到达交货现场18个月或者安装调试完毕验收合格之日起的12个月（以先到为准）。甲方未按合同约定无故拖延付款的，甲方同意按照每延迟一天向乙方支付合同总价的0.1%作为违约金。甲方逾期付款超过30天的，乙方有权要求甲方一次性支付合同全部剩余款项（含质保金、违约金）。合同附件技术协议中载明，合同签订后7天内，乙方按照主合同约定交付设备，完成系统安装、单机试车，具备联动试车条件。
2015年7月1日，华峰公司向天皓公司付款79600元。7月24日、28日，天皓公司向华峰公司交付了设备和保修卡、合格证及说明书。9月7日，天皓公司将设备安装完毕。9月11日华峰公司向天皓公司付款9200元。后天皓公司未对设备进行调试，对此，天皓公司称华峰公司未通知其设备具备调试条件，且华峰公司未按约支付第二笔款项，故其未进行调试。因华峰公司逾期支付第二笔款项超过30天，故其按约有权要求华峰公司一次性支付合同全部剩余款项。而华峰公司称，设备安装后即具备调试条件，天皓公司应在此后3日内进行调试，但天皓公司拒绝调试，故其未再付款。其未使用过设备。现其同意支付天皓公司150000元，再由天皓公司调试设备。原审庭审中，天皓公司、华峰公司明确，设备目前可以调试。
一审法院认为，天皓公司、华峰公司之间的买卖合同关系成立且有效，双方应按约履行各自义务。天皓公司向华峰公司交付了设备和保修卡、合格证及说明书，华峰公司收货后未提出异议应视为对货物的初步检查合格，则其应按约支付40%的价款。合同约定，天皓公司在合同签订后向华峰公司交付所有设备和说明书、质量合格证书及保修卡等，并在具备调试条件后3日内调试合格。合同附件技术协议中亦载明，合同签订后7天内，天皓公司按照主合同约定交付设备，完成系统安装、单机试车。故天皓公司应在交付设备并完成安装后及时履行调试义务。现天皓公司未履行调试义务，致使华峰公司无法按约进行验收。可见，虽然华峰公司逾期支付收货后的40%价款，但是并非无故拖延付款。因此，根据合同约定，天皓公司无权要求华峰公司支付全部价款及违约金，仅有权要求华峰公司支付上述40%价款的未付清部分即150000元。华峰公司亦同意支付150000元，再由天皓公司调试设备。且华峰公司明确未使用过设备，并与华峰公司都表示目前设备可以调试。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条之规定，判决：一、浙ＸＸ峰合成树脂有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏天皓环保科技有限公司价款人民币150000元。二、驳回江苏天皓环保科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为3259元，由江苏天皓环保科技有限公司负担1609元，浙ＸＸ峰合成树脂有限公司负担1650元。
二审中，天皓公司提供苏州市吴中区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，华峰公司对上述事实予以认可。
一审认定事实清楚、当事人对一审认定事实问题没有争议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明：江苏天皓环保科技有限公司于2016年5月13日更名为江苏天皓环保集团有限公司。
本院认为，天皓公司与华峰公司签订的《设备采购合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行。天皓公司已于2015年7月28日将合同标的物交付华峰公司，并由华峰公司检查合格，故合同约定的支付合同总价的40%的付款条件已经成就。虽然合同中对于华峰公司在收货后的“检查合格”期限未作约定，但华峰公司理应在收货后及时对设备进行检查，根据合同约定检验内容的情况看，华峰公司应当在接受货物时对设备的包装、外观、数量等及单证同时检验，华峰公司在最后一次收货后的次日内未提出异议，应视为涉案设备形式检查合格，即涉案设备于2015年7月29日检查合格，华峰公司理应在2015年8月7日前支付第二期价款159200元，华峰公司未按约付款，构成违约，天皓公司有权主张违约金。
华峰公司自2015年8月7日至2015年9月6日，逾期付款30天，故天皓公司有权要求华峰公司一次性支付合同全部剩余货款。因合同约定以合同总价年利率36%计算的违约金标准过高，本院依法调整按年利率24%计算。由于天皓公司主张违约金从2015年9月18日起计至2015年12月24日，故本院认定违约金计算标准为以当时华峰公司逾期支付的货款15万元为基数，从2015年9月18日起计算至2015年12月24日。
综上所述，上诉人天皓公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销苏州市吴中区人民法院（2015）吴商初字第948号民事判决。
二、浙ＸＸ峰合成树脂有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付江苏天皓环保科技有限公司价款309200元及违约金（以15万元基数，自2015年9月18日起按年利率24%计算至2015年12月24日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费为3259元，由华峰公司负担；二审案件受理费6518元，由华峰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年九月十二日
书 记 员 邹俊超