江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终2210号
上诉人（一审本诉被告、反诉原告）范志敏，男，1974年11月29日生，汉族。
委托代理人李训季，江苏苏源律师事务所律师。
委托代理人顾宝林，江苏苏源律师事务所律师。
被上诉人（一审本诉原告、反诉被告）胡金平，男，1980年9月5日生，汉族。
被上诉人（一审本诉被告）黄金辉，男，1964年3月6日生，汉族。
被上诉人（一审本诉被告）梁伟，男，1971年2月13日生，汉族。
上诉人范志敏因与被上诉人胡金平、黄金辉、梁伟股权转让纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2014）雨板商初第129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月7日立案受理后，依法组成合议庭于2016年4月7日公开开庭进行了审理。上诉人范志敏及其委托代理人李训季，被上诉人胡金平到庭参加诉讼，被上诉人黄金辉、梁伟经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
胡金平一审诉称：2013年7月1日，胡金平与范志敏作为股东共同出资成立了南京添彩酒店管理有限公司（以下简称添彩公司）。2013年底，胡金平与范志敏就股权转让一事多次协商，并于2014年1月1日签订《股权转让协议》，股权转让价为180万元，同时约定该转让款于协议签订后15日内先行支付100万元，剩余80万元在2014年7月1日前支付。黄金辉、梁伟作为担保人在《股权转让协议》上签字。《股权转让协议》签订后，胡金平已及时履行了全部的合同义务，并配合范志敏及公司完成了股权转让及变更手续，范志敏也支付了100万元的股权转让款。但剩余80万元股权转让款至今未付，故胡金平诉至法院，请求判令：1、范志敏立即支付剩余股权转让款80万元并按中国人民银行同期贷款基准利率四倍给付逾期付款利息；2、黄金辉与梁伟承担连带还款责任；3、本案诉讼费用由范志敏、黄金辉和梁伟承担。
范志敏一审辩称：1、胡金平在股权转让协商过程中隐瞒、虚构事实，使范志敏产生误解，从而双方订立了价款为180万元的股权转让协议。范志敏要求合同价款变更为115万元，并驳回胡金平的诉请；2、范志敏于2014年7月9日向胡金平发函，要求其领取双方无争议的15万元，胡金平至今未领取，对该部分范志敏不承担违约责任。3、胡金平主张以四倍的银行贷款利率计算逾期付款利息没有法律依据。
梁伟一审辩称：虽然协议上的签名系本人所签，但担保形式不符合法律规定，没有明确为哪一方作担保，系无效担保，不应承担担保责任。协议价款未经核实，且有重大隐瞒事实情节，协议无效。
黄金辉一审辩称：协议上签名确为本人所签，但签字时，对价款情况并不了解，要求撤销担保。
范志敏一审反诉称：胡金平在股权转让协商过程中，利用自己控制公司经营的优势地位，隐瞒自己曾向公司借款65万元且未归还的事实，并虚构自己在公司的投入总额，使范志敏对胡金平向公司的真实投入产生误会，从而订立了价款为180万元的转让协议。胡金平的行为已构成欺诈。因该欺诈行为而订立的股权转让协议，违反当事人真实意思，根据《合同法》第五十四条的规定，可以申请变更。并且，该合同显失公平，属于可变更的情形，故请求判令：1、变更范志敏与胡金平2014年1月1日签订的股权转让协议的价款为115万元；2、一审本诉及反诉费用由胡金平承担。
针对范志敏的反诉，胡金平一审辩称，该协议是双方经友好协商后签订的，不存在欺诈行为，不同意变更协议。
一审法院经审理查明：2013年7月1日，胡金平与范志敏共同出资成立了添彩公司。后添彩公司进行股权登记，由胡金平出资24万元，占有60%股权，范志敏出资16万元，占有40%股权，由胡金平担任法定代表人及执行董事。公司成立后，日常经营及财务管理由胡金平与范志敏共同负责。2014年1月1日，在添彩公司财务人员张杰对胡金平投入公司的款项进行核算后，胡金平与范志敏经协商签订《股权转让协议》。该协议约定，由胡金平将自己在添彩公司所持有的全部股份转让给范志敏，股权转让价为180万元。同时约定范志敏于股权转让协议签订后15日内先行支付100万元，剩余80万元由范志敏在2014年7月1日前支付完毕。经协商，梁伟、黄金辉作为担保人在该协议上签字。2014年1月2日，范志敏给付胡金平100万元的股权转让款，2014年1月15日双方到工商登记部门办理了股权转让及变更登记。2014年7月8日，胡金平通过传真向范志敏发出催还款函，2014年7月9日，范志敏向胡金平发出《对“催还款函”的复函》。该函称：范志敏对于双方2014年1月1日签订的股权转让协议不持异议；2014年5月18日添彩公司将其对你（胡金平）所有的65万元债权转让给本人（范志敏），鉴于双方目前互有付款义务，本人（范志敏）主张债务抵销，抵销后仍对你（胡金平）有15万元债务，该款项你（胡金平）可以随时向本人（范志敏）领取（时间、方式需与本人沟通敲定）。后胡金平未领取款项。
另查明，范志敏于2014年7月3日向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，请求判决胡金平向范志敏归还65万元欠款，经雨花台区人民法院（2014）雨板商初字第75号判决及本法院（2015）宁民终字第43号终审判决，驳回了范志敏的诉讼请求。
以上事实，有股权转让协议、借款单、转账支票存根、收据、对“催还款函”的复函，添彩公司开办费用明细、添彩公司银行账户明细、（2014）雨板商初字第75号判决书、（2015）宁民终字第43号判决书、添彩公司工商登记档案资料、张杰书面《证明》、谈话笔录及当事人陈述等证据予以证实。
一审法院认为：一、胡金平与范志敏签订的《股权转让协议》经双方协商且不违反法律规定，合法有效，双方应按照协议约定各自履行相应的义务。胡金平要求范志敏支付剩余股权转让款80万元及逾期利息，符合法律规定，应予支持。但因双方对利息并无约定，一审法院酌定按银行同期同档贷款基准利率计息。范志敏主张胡金平因自身原因未及时领取无争议转让款15万元，对该部分款项不应支付利息，该主张符合法律规定，予以支持。二、黄金辉、梁伟作为担保人，在《股权转让协议》上签字确认，其主张对该协议不清楚，仅是见证人，不承担担保责任等抗辩理由无事实依据。三、范志敏反诉胡金平故意隐瞒事实，采用欺诈手段订立合同，且该合同显失公平，要求变更《股权转让协议》约定的转让款。对此，一审法院认为：其一，对张杰书面《证明》以及一审法院调查时与张杰所作的谈话笔录进行综合分析，并不能认定胡金平在订立合同过程中隐瞒事实、采用欺诈手段这一事实。其二，添彩公司财务账册显示，范志敏一直参与添彩公司财务管理。在《股权转让协议》签订前，公司财务人员对公司资产进行了详细的核算。且范志敏在2014年7月9日致胡金平《对“催还款函”的复函》中，亦有“对于双方2014年1月1日签订的股份转让协议，本人不持异议”，“双方目前互有付款义务，本人主张债务抵销”的意思表示。故可以认定，范志敏在签订股权转让合同的过程中，对财务状况是了解的，而且直至2014年7月9日，仍认为该合同系其真实意思表示。其三，从一般商业规则和股权价格自身属性的角度，股权价格应当也必然围绕股权的成本价值上下波动，本案中股权转让的价格与股权的成本价不一致，不能由此作出该合同显失公平的判断。故范志敏该项主张无事实依据，且不符合一般商业规则及人们的日常经验法则，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条之规定判决：一、范志敏于判决发生法律效力之日起十日内支付胡金平股权转让款80万元及利息（以65万元为本金，自2014年7月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计息）；二、黄金辉、梁伟对范志敏履行判决第一项确定的付款义务承担连带给付责任；三、黄金辉、梁伟承担担保责任后，有权向范志敏追偿；四、驳回范志敏的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11800元，反诉案件受理费7575元，合计19375元，由范志敏负担，黄金辉、梁伟对其中11800元部分承担连带给付义务。
宣判后，范志敏不服一审判决，向本院提起上诉称：胡金平用隐瞒事实的方法，使股权价格超常规溢价，同时又用欺骗的方法诱骗范志敏与其签订股权转让协议，导致双方在股权拆分及转让过程中，对胡金平的股权估价过高，股权交易显失公平。一审法院未能查清添彩公司经营期间的债务和亏损，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回胡金平的诉讼请求，并由胡金平承担全部诉讼费用。
被上诉人胡金平答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人黄金辉、梁伟未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
二审中，范志敏提供了两份证据：1.（2015）雨板民初字第761号民事判决书，拟证明在股权转让之前，添彩公司欠装潢款1585332.43元；2.添彩公司向南京梅翼机电设备有限公司借款的借款单，拟证明添彩公司对外借款300万元。该两份证据共同证明添彩公司欠有大量外债。此外，范志敏还向本院申请司法审计，对添彩公司在双方共同经营期间的实际收入、支出、债权、债务、所有者权益及盈亏进行专项审计。被上诉人胡金平质证意见：对该两份证据的真实性无异议，但上述事实在股权转让时双方均知晓，不存在刻意隐瞒。本院认为，上述证据及审计结果所能证明的待证事实是正和公司是否存在欠债和亏损，而可能影响本案裁判结果的待证事实是胡金平是否存在欺诈、隐瞒正和公司欠债和亏损，两者并非同一事实，也无直接因果关系，故本院对上述证据不予认证，对范志敏的审计申请不予准许。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案是一起股权转让纠纷。胡金平基于股权转让的事实要求范志敏支付股权转让款余额80万元，范志敏则以胡金平隐瞒债务为由反诉要求变更股权转让款价格，因此，本案的争议焦点为：案涉股权转让协议订立过程中胡金平是否存在欺诈隐瞒行为导致股权价格显失公平应予变更。首先，添彩公司成立后，添彩公司的日常经营及财务管理由范志敏和胡金平共同负责，从添彩公司财务凭证可以看出，无论是胡金平的借款，还是添彩公司的装修费用或日常支出，在会计主管或领导批示栏均有范志敏的签名。此表明，范志敏对于添彩公司的经营情况、债权债务、盈亏状况等是知晓或应当知晓的，故范志敏主张在案涉股权转让协议订立过程中胡金平向其隐瞒公司债务和亏损，缺乏事实依据，本院不予采信。其次，股权转让协议签订并履行半年后，范志敏于2014年7月9日向胡金平发出《对“催还款函”的复函》，不仅再次确认了其对股权转让不持异议，而且对于剩余股权转让款80万元如何给付的问题也进行了安排，即要求以添彩公司的65万元债权抵销其65万元股权转让款，差额部分15万元可随时领取。从范志敏反诉请求变更股权转让价款为115万元的诉请也可以看出，范志敏对股权转让价款存有异议的部分也仅是其主张的胡金平从添彩公司借款65万元。最后，范志敏主张胡金平向添彩公司借款65万元，其受让添彩公司的债权后以此抵销其应付胡金平的股权转让款65万元，因股权转让与债权转让系不同的法律关系，范志敏已另案提起了诉讼，故本案不应处理。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7575元，由上诉人范志敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 王方方
代理审判员 周宏跃
二〇一六年五月三十日
书 记 员 陈 丹