海口市琼山区人民法院
p t ; ” > 民 事 裁 定 书
（2017）琼0107民初851号
原告：吴春梅，女，1969年12月30日出生，汉族，住海口市。
诉讼代理人：陈宗雄，男，1957年11月26日出生，系共同诉讼的原告共同推荐。
诉讼代理人：田兴廉，男，1941年9月5日出生，系共同诉讼的原告共同推荐。
诉讼代理人：陈昌文，男，1946年9月10日出生系共同诉讼的原告共同推荐。
被告：海口红旗糖业有限责任公司，住所地：海口市琼山区红旗镇。
法定代表人：林书川，该公司董事长。
原告吴春梅诉被告海口红旗糖业有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年2月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈宗雄、田兴廉、陈昌文到庭参加诉讼，被告海口红旗糖业有限责任公司经本院合法传唤后无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告提供公司自1998年9月14日改制成立以来的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）给原告查阅，重点查阅公司333.25亩土地收储费用16309.124万元及公司职工社保和住房安置资金约1亿元的会计账簿及会计凭证；2、原告有权委托注册会计师协助其查阅被告公司自1998年9月14日改制成立以来的会计帐簿、会计凭证，对公司帐务进行审计并公开，相关费用由被告承担；3、本案的诉讼费用由被告承担。
事实与理由：被告海口红旗糖业有限公司原为琼山市红旗糖厂，始建于1975年，1977年正式投资，为国有独资企业。由于企业适应市场经济能力不够，缺乏市场竞争力等原因造成长期亏损。1998年1月，原琼山市人民政府依据海南省人民政府《关于放开搞活海南省国有小型工业企业若干意见》（琼府[1997]79号文件精神，结合当时琼山市的实际情况，下发了《关于同意琼山市红旗糖厂公司制改建的批复》（琼山府函[1988]55号），批准红旗糖厂进行改制。1998年7月，红旗糖厂第五届三次职工代表大会审议通过了《琼山市红旗糖厂公司制改革方案》，根据该改制方案确定：通过全体职工参股购买国有红旗糖厂全部净资产，承担原企业全部债务的改制形式，成立民有民营的股份合作制企业，并依法组建”琼山红旗糖业有限责任公司”（后更名为”海口红旗糖业有限责任公司”）。2010年2月10日被告在没有召开股东大会作出决议和对公司资产进行评估的情况下，就与海南金宏投资开发有限公司签订《公司资产转让合同》，约定将海口红旗糖业有限公司的土地、厂房及设备作价2028万元转让给海南金宏投资有限公司，其中土地的转让价款仅为7万元/亩。而根据2009年8月海口市土地评估所核定海口市琼山区红旗镇土桥墟欧附近的土地（工矿仓库用途）基准价格为16.8万元/亩。被告的行为造成国有资产大量流失，也侵犯了广大职工股东的合法权益。2010年12月15日，被告与海南金宏投资开发有限公司法定代表人颜培轩等3名股东签订《增资扩股协议书》，约定被告以土地使用权、厂房及设备作价2528万元入股海南金宏投资开发有限公司，占海南金宏投资开发有限公司股权71.65%，颜培轩等3名股东持有海南金宏投资开发有限公司股权28.35%。投资入股完成后，被告又于同日与颜培轩签订《股权转让合同书》，约定被告将其持有海南金宏投资开发有限公司的71.65%的股权转让给颜培轩。至此，公司资产在个别人的暗箱操作下被全部贱卖。2013年2月28日，被告和海口琼山国有资产经营有限公司、海南金宏投资开发有限公司、颜培轩等3人签订《资产转让协议书》，约定被告和海南金宏投资开发有限公司及颜培轩等3人解除原《公司资产转让合同》、《增资扩股协议》和《股权转让合同》，由海口琼山国有资产经营有限公司以3859万元受让被告名下333亩土地使用权。2014年3月18日，海口市国土资源局（甲方）、海口琼山国有资产经营有限公司（乙方）和琼山区人民政府（丙方）签订《挂账收回红旗糖厂333.25亩土地协议书》，三方约定：甲方以有偿方式对红旗糖业有限公司名下的琼山籍用（1999）第17-0015号国有划拨工业用地进行收储，收储价为49万元/亩，总价为16309.124万元，收回土地费用的支付方式按挂账方式处理。2014年5月5日，海口市国土资源局（甲方）、海口琼山国有资产经营有限公司（乙方）和琼山区人民政府（丙方）签订《补充协议书》，三方约定：红旗糖厂333.25亩土地的16309.124万元收回土地费用，由市财政在收到红旗中心镇建设项目（一期）的项目成交价款后及时拨付给丙方，以便丙方按时履约偿还为解决该项目有关问题向海南荣丰控股有限公司垫付款项。海口红旗糖业有限公司由于改制不规范、暗箱操作，造成国有资产重大流失和损害职工利益，职工多次上访，后来在政府有关部门的协调下，职工社保和住房安置资金约1亿元已全部到位。上述两笔款项是否存在、是否到位、使用情况怎样职工无从得知，侵害了职工作为股东的知情权。被告的上述一系列行为，从来没有经过股东大会决议，也没有对公司资产进行评估及债权债务清算、招投标等环节，均为个别人暗箱操作串通，造成国有资产重大损失和损害职工股东的切身利益。原告认为，身为公司股东，自公司改制以来从没有参加过股东大会，也没有看到过公司的财务会计报告，被告的行为违反了《公司章程》和《中华人民共和国公司法》的有关规定，侵犯了作为股东的知情权。为此，特向法院提起诉讼，恳请贵院判如所请，以维护原告的合法权益。
被告海口红旗糖业有限责任公司未提交书面答辩意见及证据材料。
本院经审理查明，海口红旗糖业有限责任公司原为琼山市红旗糖厂，始建于1975年，为国有独资企业。1998年1月22日，原琼山市人民政府依据海南省人民政府《关于放开搞活海南省国有小型工业企业若干意见》（琼府[1997]79号）文件精神，作出《关于同意琼山市红旗糖厂公司制改建的批复》（琼山府函[1998]55号），原则同意《琼山市红旗糖厂公司制改革方案》。该改革方案第二条规定：”公司改制的形式为：通过全体职工参股购买国有红旗糖厂全部净资产，承担原企业全部债务，成为民有民营的股份制合作制企业，并依法组建红旗糖业有限责任公司。”该方案第五条规定：”按省府[1997]79号文的规定，我厂改制为民有民营股份合作制企业，应按我厂职工人数460人，按市政府统一规定计算安置费。安置费原则上直接转为职工对企业的持股，个别不愿入股的职工、个人提出申请，股东大会同意，企业在有资金的情况下发给安置费。”该方案第八条规定：”依照公司法规定，向工商部门登记注册，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，向股东签发出资证明书。”
根据《红旗糖业有限责任公司章程》第七条规定：”本公司的资本划分为等额股份，每一股份的金额为人民币6000元。设个人股892股，个人股由职工个人出资认购，股权属职工个人。”第八条规定：”职工认购股份后，由公司发给记名股份证书作为股权凭证，股东以其股份享受收益，分担风险。”第十一条规定：”认购本公司股份，承认并遵守本章程为公司股东。股东享有下列权利：(一)出席或委托代理人出席股东大会，行使表决权；(二)查阅公司股东名册、会议记录和财务会计报表，提出建议或质询；(三)按股份分取红利；(四)公司终止后依法取得公司剩余财产；（五）当选或选举他人担任董事会、监事会成员；(六)按有关规定转让股份。”第十九条规定：”本公司为有限责任公司，根据有限责任公司股东限额规定，为便于工商登记注册，经股东大会选举产生的董事、监事和公司成立后聘任的各单位负责人作为公司产权代表（股东）进行工商登记。”
另查，根据海口市工商行政管理局管理的企业机读档案登记资料记载，海口红旗糖业有限责任公司于2010年9月20日登记成立，注册资本为585万元，实收资本585万元。投资人由郑建华、林书川等25人组成，上述25人实缴出资额占公司注册资本100％。原告未包含在上述25位投资人内。该公司目前状态为登记成立。
上述事实，有原告提交的《琼山市红旗糖厂公司制改革方案》、《红旗糖业有限责任公司章程》、《琼山区科学技术工业信息化局关于对海口红旗糖业有限公司部分职工信访问题的答复》、《琼山市人民政府关于同意琼山市红旗糖厂公司制改建的批复》及原告在庭审中的陈述加以佐证，足以认定。
本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对公司的会计账簿进行查阅是股东行使知情权的重要内容，股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。原告主张对被告公司的会计账簿进行查阅的前提是其具有被告公司的股东资格。而股东是指公司的出资人或投资人。股东投资后成为公司股东主要通过以下几种方式体现：出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记资料或其他证明文件。根据《红旗糖业有限责任公司章程》第八条规定：”职工认购股份后，由公司发给记名股份证书作为股权凭证，股东以其股份享受收益，分担风险。”本案中，原告并非属于被告公司工商登记资料中载明的股东之一，原告未持有被告公司发放的股权凭证，且亦未提供其他充分证据证明其系被告公司的投资人，现有证据无法认定原告具有被告公司的股东资格。故原告以股东身份主张对被告公司的会计账簿进行查阅并委托注册会计师协助查阅及审计的诉求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告在本案的诉讼主体不适格。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条规定，裁定如下：
驳回原告吴春梅的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
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审判员曹文
二〇一七年三月二十九日
书记员冯乃冠
速录员俞旖旎
附：适用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
......
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（三）
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。