湖南省洞口县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0525民初1579号原告：张志英，女，1979年7月8日出生，汉族，个体户，住洞口县。委托诉讼代理人：雷少华，湖南湘驰律师事务所律师。被告：傅云艳，女，1977年10月15日出生，汉族，居民，住洞口县。委托诉讼代理人：曾德立，湖南桔城律师事务所律师。被告：邵阳嘉鼎木业有限公司，住所地洞口县经济开发区黎园东路。法定代表人：肖远强，该公司执行董事。被告：肖远强，男，1972年11月18日出生，汉族，居民，住洞口县经济开发区。上述二被告共同委托诉讼代理人：刘清涛，湖南伏龙律师事务所律师。原告张志英与被告傅云艳、邵阳嘉鼎木业有限公司（以下简称“嘉鼎公司”）、肖远强确认合同无效纠纷一案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张志英的特别授权委托诉讼代理人雷少华、被告傅云艳及其特别授权委托诉讼代理人曾德立、被告嘉鼎公司及肖远强共同的特别授权委托诉讼代理人刘清涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张志英向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认被告傅云艳与被告嘉鼎公司于2014年11月20日签订的《林权流转合同书》无效；2、本案诉讼费由被告傅云艳和被告肖远强承担。事实与理由：原告为嘉鼎公司股东，持有公司25%的股权。2014年11月20日，被告傅云艳和被告肖远强恶意串通，在原告不知情的情况下，与嘉鼎公司签订《林权流转合同书》，将嘉鼎公司名下的洞口县渣坪乡政府林场1962.5亩、月溪乡早禾村2008亩，共计3970.5亩的林地使用权、林木所有权、林木使用权以显著低于市场行情的价格转让给被告傅云艳，用以骗取国家退耕还林项目扶持资金。合同约定：办理林权过户手续的相关费用由甲方（嘉鼎公司）承担；流转合同期内政策补助资金归乙方（傅云艳）所有；林地37年的使用费单价为162元/亩，总使用费按林权证书过户面积乘以162元/亩进行计算，乙方在办好林权证过户手续并交付林权证15日内一次性付清；林权转让款支付至被告肖远强在洞口县农商银行的个人账户。尽管在如此低价转让的情况下，被告傅云艳实际只支付了部分转让款，而嘉鼎公司至今没有收到任何林权转让款。综上所述，被告傅云艳与被告肖远强恶意串通，严重损害了原告、嘉鼎公司及其他股东的利益，其行为违反了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地承包法》等法律、法规的强制性规定，应属无效。故向法院起诉，请求支持原告诉讼请求。被告傅云艳辩称，原告起诉的事实完全不属实：1、在签订《林权流转合同书》的时候，原告不属于公司股东，并不持有公司任何股权；2、被告傅云艳与嘉鼎公司是公开公平签订的《林权流转合同书》，不存在任何的恶意或者串通，由于原告不属于股东，原告知不知情与本案无关；3、被告傅云艳尚有少量的标的款没有支付，是因为还有纠纷。综上，原告无权提起诉讼，原告诉请确认合同无效没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告嘉鼎公司、肖远强辩称，《林权流转合同书》虽存在一些瑕疵但并不影响合同的效力；原告与被告都属于朋友关系，是否属于恶意诉讼，请求法院评论；《林权流转合同书》已经实际履行。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织原、被告进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交了嘉鼎公司企业工商登记信息、股份转让合同及股东转让完税证明、合伙收购嘉鼎公司全部股权的协议、银行交易记录查询，被告傅云艳对此质证认为，工商登记信息证据形式不合法且不能达到原告的证明目的；合伙收购嘉鼎公司全部股权的协议形成时间存在异议，银行交易记录查询与本案无关联性，在庭审时被告傅云艳对合伙收购嘉定公司全部股权的协议提到申请司法鉴定，但未提交书面申请。本院审查认为，原告提交的上述证据材料均符合证据的真实性、合法性、关联性，依法均予采信。原告提交的其委托诉讼代理人对肖远强的调查笔录，被告傅云艳质证认为肖远强的调查笔录所述不实，但被告肖远强质证时承认其陈述内容，本院对该调查笔录的真实性予以认可，对其内容，与本院查明事实中一致的部分予以采信，其余部分不予采信，对原告提交的资产评估报告书，被告傅云艳质证认为资产评估报告书不具有合法性，且评估内容严重失实，但未提交相应的证据予以反驳，亦未申请重新评估，其质证意见，本院不予采纳。对该资产评估报告书，本院予以采信。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：嘉鼎公司于2007年3月14日在邵阳市工商行政管理局注册登记成立。2014年10月8日，肖远强担任嘉鼎公司法定代表人。2014年9月12日，张志英、肖远强签订协议收购嘉汉板业（湖南）有限公司和其旗下的子公司嘉鼎公司全部股份，并于2014年9月11日前完成出资并缴税。2015年7月23日，嘉鼎公司变更登记投资人为嘉汉板业（湖南）有限公司占75%（1417.9458万美元）、张志英占25%（472.64860万美元）。2014年11月20日，肖远强以嘉鼎公司法人代表的名义与傅云艳签订《林权流转合同书》，约定嘉鼎公司将其位于湖南省洞口县渣坪乡政府林场1962.5亩、月溪乡早禾村2008亩，共计3970.5亩的林地使用权、林木所有权、林木使用权以162元/亩的价格转让给傅云艳，合同总价款为643221元。支付方式为合同签订2天内，傅云艳支付嘉鼎公司10万元合同价款，办好林权证书过户手续并交付林权证15日内一次性付清尾款，收款账户为肖远强在湖南洞口农村商业银行股份有限公司文昌支行开户的账号为62×××28的账户。合同还约定，如果傅云艳未能如约付清价款，则作为肖远强向傅云艳投资入股。肖远强和傅云艳在《林权流转合同书》上签字。该合同书未加盖嘉鼎公司公章。傅云艳与肖远强均认可傅云艳在约定的期限内共付了60%的转让款（含上述10万元在内）到肖远强的银行账户内，尚有40%的转让款未支付。肖远强收到该60%转让款后，未汇入嘉鼎公司的账户。2014年11月22日，上述3970.5亩山林林地的使用权、林木所有权、林木使用权均过户到傅云艳名下。2017年7月20日，原告张志英向被告嘉鼎公司及公司监事胡黎清提交了《关于起诉撤销2014年11月20日肖远强以嘉鼎公司名义与傅云艳签订的申请》，2017年8月30日，嘉鼎公司及其监事胡黎清复函拒绝起诉。2017年9月，湖南湘驰律师事务所对外委托邵阳南方资产评估有限公司对本案涉诉争议的3970.5亩山林资源资产进行评估，2017年9月30日，邵阳南方资产评估有限公司作出邵南资评字[2017]0125号洞口县月溪、渣坪乡（部分）商品林资源资产评估报告书，经评估，截止于评估基准日2014年10月1日，委托人委估的资产（3970.3亩森林资源）表现出来的市场价值为人民币伍佰叁拾柒万贰仟零肆拾捌元整（￥5372048.00元）。本院认为，本案系确认合同无效纠纷。本案的争议焦点为：一、傅云艳与嘉鼎公司之间签订的《林权流转合同书》是否存在法定无效情形；二、原告张志英起诉是否符合法律规定。关于焦点一，根据我国合同法规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。要判断傅云艳与嘉鼎公司之间签订的《林权流转合同书》是否存在法定无效情形，关键在于判断被告傅云艳与被告肖远强之间是否存在恶意串通，损害嘉鼎公司及其股东利益的行为。本案中，涉诉林权的实际成交价格（643221元）远低于市场评估价格（5372048.00元），二者存在470多万元的差价，可以认定为存在显著不合理的低价。被告傅云艳虽质证主张原告张志英提交的资产评估意见书不应作为定案依据，但未提交书面申请对涉诉林权进行重新评估，对其该质证观点，本院不予采纳。《林权流转合同书》从签订到履行，并没有嘉鼎公司的其他股东或者负责人参与，均是肖远强一人在与傅云艳沟通，所有已支付的合同款项也全部汇入肖远强的个人账户，被告傅云艳至今仍然有40%的款项未予支付，其已支付的合同款项均未进入嘉鼎公司的账户，明显违背商业规则。肖远强与傅云艳在合同中约定如傅云艳欠付嘉鼎公司合同价款，则转化为肖远强个人向傅云艳投资入股，属于典型的利益输送。事后，在作为嘉鼎公司股东的原告张志英要求嘉鼎公司起诉撤销《林权流转合同书》时，嘉鼎公司及其监事竟然回函拒绝起诉，显然不合常理。因此，从合同签订和履行的过程来看，可以认定被告傅云艳与肖远强之间签订《林权流转合同书》明显存在恶意串通，损害了嘉鼎公司及其股东的利益。综上所述，被告傅云艳与肖远强之间签订的《林权流转合同书》具备了法定的无效情形，应当确认无效。关于焦点二，肖远强和张志英2014年9月12日合伙收购嘉鼎公司的全部股权，原告张志英提交证据证明了其在《林权流转合同书》签订时是嘉鼎公司的隐名股东且已实际出资，根据我国公司法的规定，原告张志英应当享有事实上的股东权利。我国公司法还规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。原告张志英拥有嘉鼎公司25%的股权，符合代表诉讼的资格。且本案中显著不合理的低价转让行为损害了公司的权益，嘉鼎公司及其监事回函拒绝起诉，原告张志英已经穷尽了内部救济，可以依法提起诉讼。故对被告傅云艳提出的张志英在签订《林权流转合同书》时不属于嘉鼎公司股东的答辩意见，本院不予采纳。综上所述，对原告张志英要求确认被告傅云艳与被告嘉鼎公司2014年11月20日签订的《林权流转合同书》无效的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条规定，判决如下：确认被告傅云艳与被告邵阳嘉鼎木业有限公司2014年11月20日签订的《林权流转合同书》无效。本案案件受理费5000元，由被告傅云艳、肖远强共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  杨恢喜审 判 员  杨 城人民陪审员  龙秧华二〇一八年三月十六日书 记 员  傅永波