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重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第04176号
上诉人（原审被告）重庆智伦电镀有限公司，住所地重庆市双桥经开区邮亭工业园区电镀园。
法定代表人姚远军，董事长。
委托代理人陈智福，重庆市大足区棠香法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）江红。
委托代理人王利剑，重庆市渝北区双凤桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）周毅蜀。
委托代理人王利剑，重庆市渝北区双凤桥法律服务所法律工作者。
上诉人重庆智伦电镀有限公司（以下简称智伦公司）与被上诉人江红、周毅蜀房屋租赁合同纠纷一案，重庆市大足区人民法院于2015年4月17日作出（2015）足法民初字第05471号民事判决，智伦公司对该判决不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月17日对本案进行了询问，智伦公司的委托代理人陈智福，江红、周毅蜀的共同委托代理人王利剑到庭参加了询问，本案现已审理终结。
一审法院审理查明：江红与案外人杨舒雅系母女关系。2013年11月8日，周毅蜀、杨舒雅（乙方）与智伦公司（甲方）签订《房屋买卖合同（现房）》主要内容约定：第二条，乙方所购房屋的基本情况，1、乙方购买的房屋为5号标准厂房，共计3层，用途为表面处理用房，属框架结构，底层层高8米，二层层高6米，三层层高6米，该房屋建筑面积共7257平方米。乙方所购厂房为5号2层，所购面积2419平方米。第三条，计价方式与价款，1、甲乙双方约定，按建筑面积计算房屋价格，该房屋单价为（人民币）每平方米2521.70元，总金额6100000元。第五条，付款方式及期限，乙方按分期付款方式，分三次付清：1、甲、乙双方签订本合同之日起七日内，乙方向甲方支付总房款的30%为首付款，即1830000元。2、按照甲乙双方约定，乙方应在2013年12月31日之前向甲方支付人民币3670000元。3、其余尾款600000元在甲方办理完房地产权属证书之日起3个工作日内，乙方应支付给甲方。第七条、交付期限，1、甲方整个项目已经基本竣工，双方约定在时间为2013年11月30日前，甲方将该房屋交付乙方。该房屋应具备乙方进场正常进行工程改造、设备安装、调试的条件。在乙方按照本合同缴纳房屋进度款后，甲方允许乙方进场安装、调试设备。2、甲方负责在2015年12月31日前将房屋产权证办理完毕，交付给乙方。第二十条，其他约定，1、双方约定三年租赁期满后，甲方承诺在乙方同意的基础上无条件原价回购此房屋。若乙方不同意甲方原价回购上述房屋，甲方不承担任何责任。
2013年11月8日，周毅蜀、杨舒雅（甲方）与智伦公司（乙方）签订《电镀车间租赁合同书》，主要内容约定：第一条，根据邮亭电镀园准入条件，甲方同意将购买的邮亭电镀园电镀厂房第五幢共计二层，建筑面积2419平方米租赁给乙方。第二条、甲方租赁给乙方电镀车间的建筑面积2419平方米，每平方米甲方净收租金为28元／月，年租金净收总额812784元。租赁期限叁年，租赁时间自2013年10月1日起至2016年9月30日止。（其中2013年10月1日至2013年12月31日止为设备安装调试期不计算车间租金，每年扣一个月租金）。租金每年递增5%。第九条、租金支付方式和时间：1、上述租赁电镀车间的租金由乙方每年一次性支付给甲方。2、第一年租金支付时间为2013年12月31日前；租赁期间每年的租金必须在当年11月30日前一次性支付。逾期自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款千分之3的违约金，合同继续履行。该合同还对其他事项进行了约定。
2015年2月3日，重庆市大足区国土资源和房屋管理局为本案诉争房屋颁发210房地证2015字第01169号《重庆市房地产权证》，该证书上载明的权利人为本案江红、周毅蜀，土地用途为工业用地，房屋用途为工业用房，土地使用权终止日期为2063年8月19日，房屋建筑面积2418.77平方米。
2015年2月6日，智伦公司向周毅蜀、杨舒雅发出《解除租赁合同通知书》，主要内容载明：由于近期经济持续低迷，企业开工严重不足，加之电镀行业属于特殊行业，政府部门对于废水的排放要求较高，以致我公司在与你签订合同后至今未能将该厂房出租，给我公司造成经济损失近百万元，故合同签订的目的不能实现。对此，根据我国合同法的规定，我公司特通知如下：1、自本通知送达你处后，我公司解除与你签订的《电镀车间租赁合同》。2、在租赁合同解除后5日内请你本人或派人接收该房屋，并与我公司办好交接手续。3、在办理交接手续时，我公司与你结清租金，并完善相关手续。
2015年3月19日，周毅蜀、杨舒雅针对智伦公司《解除租赁合同通知书》的回函中称不同意智伦公司单方解除《电镀车间租赁合同》，并要求智伦公司支付2014年10月1日起至2015年9月30日的房屋租金。
2015年3月26日，杨舒雅向一审法院提交《情况说明》一份，主要内容为：兹有江红与杨舒雅系母女关系，母亲江红于2013年11月以杨舒雅名义，经与房屋出售人重庆智伦电镀有限公司协商一致，与周毅蜀共同以“购房返租”的形式购买其位于大足区邮亭镇建昌路10号5幢2－1厂房，此后由杨舒雅与周毅蜀于2013年11月8日共同与重庆智伦电镀有限公司签订《电镀车间租赁合同书》，由重庆智伦电镀有限公司返租该物业。后在办理房屋产权登记手续时，杨舒雅自愿放弃了对该房屋所有权，将权利完全让与母亲江红。针对与邮亭电镀园电镀厂房第五幢厂房相关的用益物权与本人杨舒雅无关，概由母亲江红行使相关权利，本人对此无异议。一审庭审中，杨舒雅出庭作证明确表示将本案诉争房屋租金收取的权利转让给本案江红行使。
江红、周毅蜀在一审中诉称：2013年11月8日，以江红、周毅蜀为甲方、智伦公司为乙方签订《电镀车间租赁合同书》约定：1、根据邮亭电镀园准入条件，甲方同意将购买的邮亭电镀园电镀厂房第五幢第二层，建筑面积2419平方米租赁给乙方。2、甲方租赁给乙方电镀车间建筑面积2419平方米，年租金净收总额812784元，租金每年递增5%。3、租赁期限三年，从2013年10月1日至2016年9月30日止。4、租金支付时间：a.第一年租金支付时间为2013年12月31日前，租赁期间每年的租金必须在当年11月30日前一次性支付。逾期自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际金额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款千分之3的违约金，合同继续履行。5、发生争议管辖，由房屋所在地的人民法院管辖。
合同签订后，江红、周毅蜀将诉争房屋交给智伦公司使用，第一年智伦公司按照合同约定履行了支付租金的义务，从2014年11月开始智伦公司未按约定支付江红、周毅蜀租金，经江红、周毅蜀多次催收未果。现起诉至一审法院，请求法院判令：1、由智伦公司立即支付拖欠江红、周毅蜀的房屋租赁费853423.20元，并以853423.20元为基数，从2014年12月1日起按日千分之三向江红、周毅蜀支付违约金至付清租金时止；2、本案诉讼费由智伦公司承担。一审第二次开庭审理过程中江红、周毅蜀增加一条诉讼请求为请求一审法院确认2015年2月6日智伦公司发出的《解除租赁合同通知书》无效，双方签订的《电镀车间租赁合同书》继续履行。
智伦公司在一审中辩称：1、对江红、周毅蜀诉请的租金金额有异议，应以合同具体核算为准。2、智伦公司不应承担违约责任。如果应当承担，租赁合同约定违约金过高，请求法院予以降低，应以江红、周毅蜀的实际损失为准；3、本案是杨舒雅、周毅蜀与智伦公司签订的租赁合同，江红作为本案一审原告诉讼主体不适格。4、江红、周毅蜀和智伦公司在买卖合同中约定返租，不符合法律规定。现因经济持续低迷，经过智伦公司努力仍未租出该房屋，双方签订合同的目的不能实现，符合合同法规定的法定解除条件。智伦公司已于2015年2月6日向江红、周毅蜀发出解除租赁合同通知书，租赁合同应当自江红、周毅蜀收到该通知书时解除。
一审法院认为，周毅蜀及案外人杨舒雅与智伦公司签订的《电镀车间租赁合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行自己义务。周毅蜀与案外人杨舒雅向智伦公司交付了租赁房屋供其使用，智伦公司未按照合同约定向周毅蜀支付房屋租金，应承担相应违约责任。根据《电镀车间租赁合同书》关于“第一年即2013年10月1日至2014年9月30日年租金净收总额812784元，租金每年递增5%”约定，本案江红、周毅蜀起诉要求支付租金时间段即第二年2014年10月1日至2015年9月30日的租金金额应为812784元×（1＋5%）＝853423.20元。另根据《电镀车间租赁合同书》第九条关于“租赁期间每年的租金必须在当年11月30日前一次性支付”的约定，现江红、周毅蜀要求智伦公司支付租金853423.20元符合法律规定及合同约定，一审法院予以支持。关于《电镀车间租赁合同书》第二条中关于“2013年10月1日至2013年12月31日止为设备安装调试期不计算车间租金，每年扣一个月租金”约定的免租期间租金是否已冲抵问题。一审庭审中江红、周毅蜀陈述本案系购房返租，对于合同中约定免租期间的租金，已于2013年在智伦公司应缴纳的租金与江红、周毅蜀应支付的购房款之间进行了冲抵，第一年租金江红、周毅蜀并未收取现金，江红、周毅蜀未保留相应依据。另鉴于智伦公司系法人，应当有完整连续的财务记录，理应持有免租期间租金是否已冲抵方面证据，一审法院依照证据规则相关规定将举证责任分配给智伦公司，要求智伦公司在2015年4月22日上午10时前向一审法院提交证据证明。但智伦公司未能在一审法院规定的时间内提交相应证据，应由智伦公司承担举证不利法律后果。一审法院对江红、周毅蜀三个月免租期间租金已进行了冲抵陈述予以采信。关于违约金问题，《电镀车间租赁合同书》第九条约定“逾期乙方按日向甲方支付逾期应付款千分之3的违约金”，双方约定的违约金的确过高，且一审庭审中智伦公司请求降低，一审法院酌情按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率四倍计算。关于江红诉讼主体是否适格问题。虽然《电镀车间租赁合同书》由周毅蜀及案外人杨舒雅与智伦公司签订，但2015年2月3日重庆市大足区国土资源和房屋管理局颁发210房地证2015字第01169号《重庆市房地产权证》载明的本案诉争房屋权利人为江红、周毅蜀，案外人杨舒雅向一审法院出具的《情况说明》载明诉争房屋的用益物权概由其母亲即江红行使，且一审庭审中案外人杨舒雅出庭作证明确表示将诉争房屋租金收取等权利转让给本案江红行使。根据法律规定，债权转让通知债务人即生效，无需债务人同意，庭审应视为通知的方式之一。因此江红作为本案一审原告诉讼主体资格适格，智伦公司的该辩解意见不予采纳。关于智伦公司发出的《解除租赁合同通知书》是否有效、《电镀车间租赁合同书》是否应继续履行问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条第一款之规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”智伦公司在一审中辩称现经济持续低迷，无法转租该房屋，合同目的无法实现，符合合同法规定的法定解除条件。对此，一审法院评析如下：首先《电镀车间租赁合同书》未约定无法转租房屋系当事人一方可单方解除合同的条件。其次本案在审理过程中双方当事人无法达成协商一致解除合同合意。再次智伦公司系法人组织，在签订《电镀车间租赁合同书》时应对能否转租房屋的市场风险有一定的预估和判断，现智伦公司因判断失误无法转租本案诉争房屋，这是市场经济条件下正常市场风险表现，并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，因此智伦公司虽然向江红、周毅蜀发出《解除租赁合同通知书》，但该通知书应属无效，不能达到解除双方签订的租赁合同目的，双方当事人签订的租赁合同应当继续履行。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条第一款、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条的规定，判决如下：1、确认重庆智伦电镀有限公司2015年2月6日发出的《解除租赁合同通知书》无效，江红、周毅蜀与重庆智伦电镀有限公司2013年11月8日签订的《电镀车间租赁合同书》继续履行。2、重庆智伦电镀有限公司在本判决生效后十日内支付江红、周毅蜀20**年10月1日至2015年9月30日房屋租金853423.20元，并以853423.20元为基数，从2014年12月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率四倍计算违约金至付清房屋租金时止。3、驳回江红、周毅蜀其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6167元（已减半），由重庆智伦电镀有限公司负担。
智伦公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销原判，依法改判；2、本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：1、江红不是适格的原告；2、因合同目的不能实现，租赁合同应从《解除租赁合同通知书》到达被上诉人时解除；3、合同约定每年扣一个月租金是否履行，应由被上诉人承担举证责任；4、被上诉人取得租赁物所有权对上诉人所欠的购房款应在本案中予以抵扣。
江红、周毅蜀答辩称：一审判决正确，应驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的案件事实与一审相同。
本院认为，周毅蜀及杨舒雅与智伦公司签订的《电镀车间租赁合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行自己义务。周毅蜀与案外人杨舒雅向智伦公司交付了租赁房屋供其使用，智伦公司未按照合同约定向周毅蜀支付房屋租金，应承担相应违约责任。
关于江红诉讼主体是否适格问题。虽然《电镀车间租赁合同书》由周毅蜀及杨舒雅与智伦公司签订，但重庆市大足区国土资源和房屋管理局颁发210房地证2015字第01169号《重庆市房地产权证》载明的本案诉争房屋权利人为江红、周毅蜀，案外人杨舒雅向一审法院出具的《情况说明》载明诉争房屋的用益物权概由其母亲即江红行使，且一审庭审中杨舒雅出庭作证明确表示将诉争房屋租金收取等权利转让给本案江红行使。根据法律规定，债权转让通知债务人即生效，无需债务人同意。因此江红作为本案一审原告诉讼主体资格适格。
关于智伦公司发出的《解除租赁合同通知书》是否有效、《电镀车间租赁合同书》是否应继续履行问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条第一款之规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”智伦公司称现经济持续低迷，无法转租该房屋，合同目的无法实现，符合合同法规定的法定解除条件。对此，一审法院认为并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，因此智伦公司虽然向江红、周毅蜀发出《解除租赁合同通知书》，但该通知书应属无效，不能达到解除双方签订的租赁合同目的，双方当事人签订的租赁合同应当继续履行并无不当。
关于合同中每年扣一个月租金的约定的免租期间租金是否已冲抵问题。一审法院鉴于智伦公司系法人，应当有完整连续的财务记录，理应持有免租期间租金是否已冲抵方面证据，依照证据规则相关规定将举证责任分配给智伦公司，要求智伦公司在2015年4月22日上午10时前向一审法院提交证据证明。但智伦公司未能在一审法院规定的时间内提交相应证据，应由智伦公司承担举证不利法律后果。一审法院遂采信江红、周毅蜀三个月免租期的租金已进行了冲抵的陈述亦无不当。
关于被上诉人取得租赁物所有权对上诉人所欠的购房款是否应在本案中予以抵扣。由于被上诉人在一审的诉请是要求上诉人支付租金，而上诉人也未提出反诉，故购房款的抵扣可另诉解决。
综上，上诉人智伦公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12334元，由上诉人重庆智伦电镀有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付永雄
审 判 员 师玉婷
代理审判员 陈 娟
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 谢 静