广东省广州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤01强清22-2号
申请人：番禺长寿食品有限公司清算组，办公地址在广州市天河区。
负责人：罗国林，广东格林律师事务所律师。
2017年8月15日，本院裁定受理了广州市番禺区制粉厂申请番禺长寿食品有限公司（以下简称长寿公司）强制清算一案，并依法指定广东格林律师事务所为番禺长寿食品有限公司清算组（以下简称清算组）。现清算组称，长寿公司依法清算结束，故向本院申请终结长寿公司强制清算程序。
本院查明：清算组对长寿公司的财产及债权债务进行了清理，未能发现长寿公司的财产，在债权申报期内亦无债权人向清算组申报债权。清算组根据清算情况制作了《关于番禺长寿食品有限公司强制清算一案的清算报告》，并将上述清算报告送达给了长寿公司的股东。各方对清算组制作的清算报告均未提出异议。清算组遂申请本院对清算报告予以确认并裁定终结长寿公司清算程序。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”。现清算组已对长寿公司清算完毕，并制作了清算报告；清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结长寿公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，裁定如下：
一、确认番禺长寿食品有限公司清算组制作的《关于番禺长寿食品有限公司强制清算一案的清算报告》。
二、终结番禺长寿食品有限公司强制清算程序。
三、番禺长寿食品有限公司清算组应当自强制清算程序终结之日起十日内，持人民法院终结强制清算程序的裁定，向番禺长寿食品有限公司的原登记机关办理注销登记。
本裁定自即日起生效。
审判长 周焕然
审判员 刘冬梅
审判员 苏喜平
二〇一七年十二月二十二日
书记员 郭一鸣
周思敏
附件：《关于番禺长寿食品有限公司强制清算一案的清算报告》
附：
关于番禺长寿食品有限公司强制清算一案的
清算报告
广州市中级人民法院：
2017年8月15日，贵院根据广州市番禺区制粉厂的申请，作出（2017）粤01强清22-1号《民事裁定书》，裁定受理番禺长寿食品有限公司强制清算一案，并于同日作出（2017）粤01强清22-1号《指定清算组决定书》，指定广东格林律师事务所为番禺长寿食品有限公司清算组（以下简称“清算组”）。现清算组就番禺长寿食品有限公司强制清算情况向贵院作如下报告：
一、清算企业基本情况
番禺长寿食品有限公司，注册号：企合粤穗总字第300531号，类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)，法定代表人：黎耀东，注册资本：人民币180万元，成立日期：1991年12月1日，营业期限：自1991年12月1日至2006年12月1日，登记机关：广州市番禺区工商行政管理局，住所：广州市番禺区市桥镇西涌大街225号，经营范围：生产、销售米、面制品和其他淀粉制品。
番禺长寿食品有限公司的股东分别为广州市番禺制粉厂、香港世昌食品贸易公司。其中广州市番禺制粉厂，股东类型：企业法人，认缴出资额人民币126万元，实缴出资额人民币126万元，出资形式为排粉生产线折价，占公司注册总资本的70%；香港世昌食品贸易公司，股东类型：企业法人，认缴出资额人民币54万元，实缴出资额人民币54万元，出资形式为资金，占公司注册总资本的30%。2011年8月23日，番禺长寿食品有限公司因未按规定进行年检被依法吊销营业执照。
二、清算组基本情况
2017年8月15日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01强清23-1号《指定清算组决定书》，指定广东格林律师事务所为番禺长寿食品有限公司清算组，负责人为罗国林，成员有谭春林、黄惜暖。清算组的职责有：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动；（8）广州市中级人民法院认为清算组应当履行的其它责任。
三、清算组工作基本情况
（一）清算组财产接管情况
2017年8月29日，根据申请人广州市番禺区制粉厂提供的联系人线索，清算组赴番禺长寿食品有限公司的材料托管中心广州市番禺区经济发展总公司，接管了番禺长寿食品有限公司的印章、证照、工商内档等资料。但在接管过程中，因债务人已停业多年，相关人员也下落不明，现场负责对接清算组的负责人为番禺长寿食品有限公司的托管中心广州市番禺区经济发展总公司的员工程蔓瑜，由其协助清算组进行债权债务清理及资产盘点等工作，除已移交的文件资料外，未有其他账本、账册等财产、资料。
后于2017年9月27日下午4时许，番禺长寿食品有限公司的托管中心广州市番禺区经济发展总公司告知清算组，新发现番禺长寿食品有限公司的相关账册资料。当日，清算组工作小组成员立即向法院汇报了上述情况，并与审计师沟通共同进场接管时间。但因审计机构暂无法立即安排人员共同前往现场接管，为尽量避免现有账册资料毁损、丢失，2017年9月28日，清算组工作小组成员先行前往现场就相关账本、凭证、会计报表等资料进行了封存、告示，后委托本案指定的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所进场审计。
（二）清算财产审计情况
2017年10月19日，清算组委托本案指定审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对番禺长寿食品有限公司的相关账本、凭证、会计报表等资料进行审计，并签订《番禺长寿食品有限公司强制清算专项审计委托服务合同》。2017年11月20日，本案指定审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所向清算组出具《番禺长寿食品有限公司强制清算专项审计报告》，作出如下强制清算专项审计意见：经过对番禺长寿食品有限公司的破产资产、负债和所有者权益的审计和按照强制清算的要求进行调整，截止2017年8月31日，番禺长寿食品有限公司的资产总额为0.00元，负债总额为2791107.57元，所有者权益总额为-2791107.57元，已资不抵债。
（三）清算企业行政处罚、欠税、欠费情况
2017年9月1日、9月5日、9月6日，清算组就番禺长寿食品有限公司在裁定强制清算之日前是否有行政处罚、欠费、欠税等事宜先后向广州市番禺区国家税务局、广州市番禺区地方税务局、广州市工商行政管理局番禺分局、广州市番禺区人力资源和社会保障局等部门发出征询函，截止目前，已收到广州市番禺区地方税务局、广州市番禺区国家税务局、广州市工商行政管理局、广州市人力资源和社会保障局、中华人民共和国番禺海关、广州市番禺区人力资源和社会保障局的回复函，但均未发现行政处罚、欠费、欠税等情况。
（四）清算组垫付费用情况
截至目前，清算组已自行垫付清算费用49267.7元（人民币，下同），具体构成如下：
1、受理清算公告费用2531.7元（其中，本地报刊公告费用1531.7元、人民法院报公告费用1000元）；
2、执行工作事务的交通费用400元；
3、快递费用276元；
4、文书打印费200元；
5、通讯费用200元；
6、银行帐户管理费用460元（已由清算组银行帐户支付）；
7、清算组公章刻章费用200元；
8、审计服务费45000元。
后期预计发生的清算费用约10000元，主要包括公告费、交通费、快递费、通讯费、文书打印费、办理税务、工商注销手续及其它相关工作可能发生的费用。
（五）清算企业财产情况
2017年9月5日、9月21日，清算组先后向广州市公安局交警支队车管所、广州市番禺区政务服务中心等部门查询番禺长寿食品有限公司的车辆、土地、房产、存款等财产信息，除已查到两辆外籍汽车（号牌号码为A61722、A61325）达到报废标准且下落不明外，暂未查到土地、房产、存款及其它财产信息。同时，清算组也向番禺长寿食品有限公司的托管单位广州市番禺区经济发展总公司了解清算企业财产情况，书面表示接管时无现金、无存货、无固定资产等实物移交，无近年财务账册移交，只接管了部分历史财务资料。
（六）清算企业债权债务情况
截至2017年10月9日，清算组未收到债权申报材料。另外，对于《番禺长寿食品有限公司强制清算专项审计报告》中提到的可能债权人广州市番禺区制粉厂、香港世昌食品贸易公司、广州市番禺区糖纸食品工业总公司、香港富华贸易公司、大通行食品代理有限公司、番禺区工业局，除广州市番禺区制粉厂、广州市番禺区糖纸食品工业总公司明确表示没有申报的债权、番禺区工业局在收到债权申报通知后逾期仍未申报债权外，经第三方平台查询，香港世昌食品贸易公司、香港富华贸易公司均已被解散，大通行食品代理有限公司可能存在的湿粉赔偿款也已过诉讼时效，因此，截止目前，番禺长寿食品有限公司对外没有债权债务。
综上所述，根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕52号）第36条：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”的规定，现清算组提请法院依法裁定终结本案强制清算程序，待贵院出具裁定后，清算组将依据裁定办理公司注销手续，终止公司。
特此报告。
番禺长寿食品有限公司清算组
二Ｏ一七年十二月一日