山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商终字第424号
上诉人（原审被告）：淄博桓台玛钢股份有限公司。住所地：桓台县。
法定代表人：崔硕，董事长。
委托代理人：ＸＸ春，山东正大至诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李允强，淄博桓台玛钢股份有限公司董事。
被上诉人（原审原告）：裴秀英，淄博桓台玛钢股份有限公司股东。
两被上诉人共同委托代理人：李伟，山东天矩律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：ＸＸ遵，山东天矩律师事务所律师。
上诉人淄博桓台玛钢股份有限公司因与被上诉人李允强、裴秀英公司决议撤销纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2014）桓商初字第575号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人淄博桓台玛钢股份有限公司（以下简称玛钢公司）的委托代理人ＸＸ春，被上诉人李允强、裴秀英及其共同委托代理人李伟、ＸＸ遵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，玛钢公司系成立于1993年12月21日的股份有限公司，注册资本为人民币10032000.00元。玛钢公司住所地位于山东省桓台县果里镇李王村，其工商登记机关为山东省工商行政管理局。玛钢公司章程载明，股东大会每年召开一次年会，有下列情况的，应在两个月内召开临时股东大会，包括：1、董事人数不足公司章程所规定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；4、董事会认为有必要时；5、监事会提议召开时。股东大会由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长方指定的董事主持，并应于会议召开十天之前将会议审议的事项通知股东。临时股东大会不得决定通知中未载明事项。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对于公司合并、分立、解散或修改公司章程作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。董事会由七名成员组成，董事由股东大会选举产生和罢免。董事会设董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会每年度至少召开二次会议，经董事长决定或三分之一以上董事或总经理提议，可召开董事会临时会议，每次会议应当提前通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，所作决议须经全体董事过半数通过。
2014年5月14日，玛钢公司向山东省工商行政管理局提交了变更登记申请，申请变更公司法定代表人及董事会成员，随申请书另附落款时间均为“2014年5月9日”的玛钢公司第一次临时股东大会会议决议和玛钢公司董事会决议各一份。2014年5月15日，工商行政管理部门核准了玛钢公司的上述变更申请，将工商登记的法定代表人由“薛居文”变更为“崔硕”，将工商登记的董事会成员由“薛居文、薛居俊、李可玉、薛居祥、李允强、李宗宝、崔恒文”变更为“薛居俊、李可玉、薛居祥、李允强、李宗宝、崔恒文、崔硕”。
根据落款时间为“2014年5月9日”的玛钢公司第一次临时股东大会会议决议（以下简称“系争股东会会议决议”）载明：会议时间为2014年5月9日，会议地点为第一会议室，主持人为薛居文，出席会议股东及股东授权代表人数45人，代表股份为9762470股，占公司有表决权股份比例为97%；会议内容为经全体股东研究，一致形成如下决议：同意薛居文辞去公司董事并免去其职务，增选选举崔硕为公司董事，新一届董事会由崔硕、薛居俊、李可玉、薛居祥、李允强、李宗宝、崔恒文组成；股东及董事签字处有薛居文、李宗宝、薛居俊、李允强、崔恒文、薛居祥等六人签名。
根据落款时间为“2014年5月9日”的玛钢公司董事会决议（以下简称“系争董事会会议决议”）载明：会议时间为2014年5月9日，会议地点为公司会议室，出席董事六名，主持人为薛居文；决议内容为：一、同意淄博昊祥陶瓷有限公司参与玛钢公司经营、管理；二、同意薛居文辞去玛钢公司董事长职务，由崔硕担任玛钢公司法人代表及董事长；三、玛钢公司今后经营管理、善后工作由新任领导班子全面负责处理。董事会成员签字处有薛居文、李宗宝、薛居俊、李允强、崔恒文、薛居祥等六人签名。
原告李允强、原告裴秀英在本案审理过程中，提交了被告玛钢公司董事薛居俊、薛居祥、李可玉，监事李允堂的证人证言，李允强作为玛钢公司董事进行了当庭陈述，及168名股东的情况说明。其中原告李允强本人及薛居俊、薛居祥均在系争股东会会议决议、系争董事会会议决议上签名。上述证据出具人均主张被告玛钢公司未依公司章程在股东大会召开前向参会股东发出会议通知，亦未在2014年5月9日召开临时股东大会和董事会。在系争决议上署名的原告李允强、证人薛居俊、薛居祥均主张签名系2014年5月9日之后单独签署，且所签决议内容与工商登记机关留存决议内容不一致。被告玛钢公司未到庭应诉，亦未提交证据证实其已按照公司章程，履行会议召集程序，亦未举证证实在2014年5月9日召开了符合公司章程相关规定的临时股东大会和董事会。故此原审法院确认：2014年5月9日，被告玛钢公司并未召开临时股东大会和董事会，系争股东会会议决议和董事会会议决议属于在未依公司章程规定召开相应会议情况下形成。
原审法院认为，被告玛钢公司系依法成立的股份有限公司，其股东与公司之间的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及玛钢公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。现原告李允强、原告裴秀英诉请撤销系争股东会会议决议和董事会会议决议，故本案的争议焦点在于系争股东会会议决议和董事会会议决议是否应当予以撤销。对此，应审查系争股东会会议和董事会会议在会议召集程序和表决方式方面是否违反公司法及其他法律、行政法规，或者决议在内容或者程序上是否有违反公司章程的瑕疵。
玛钢公司章程规定，股东大会每年召开一次年会，相关情况下可以在一定时限内召开临时股东大会，股东大会由董事会负责召集，董事长主持，并应于会议召开十天之前将会议审议的事项通知股东。临时股东大会不得决定通知中未载明事项。董事会每年度至少召开二次会议，经董事长决定或三分之一以上董事或总经理提议，可召开董事会临时会议，每次会议应当提前通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，所作决议须经全体董事过半数通过。
被告玛钢公司未举证证实系争股东会议决议和董事会议决议已依照公司章程实际召开，不能认定被告玛钢公司在2014年5月9日确实召开了临时股东大会和董事会，故系争股东会议决议和董事会议决议所依据之法律基础不存在，其产生程序违反法律规定和公司章程，存在可撤销事由。对于原告李允强、原告裴秀英起诉请求撤销系争股东会会议决议和董事会会议决议，该主张于法有依，于实有据，该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条的规定，判决：撤销落款时间为“2014年5月9日”的淄博桓台玛钢股份有限公司第一次临时股东大会会议决议和落款时间为“2014年5月9日”的淄博桓台玛钢股份有限公司董事会决议。案件受理费100元，由被告淄博桓台玛钢股份有限公司负担。
宣判后，上诉人玛钢公司不服一审判决，向本院提起上诉称：涉案股东会决议和董事会决议上，清楚地记载会议的召开地点、通知的程序和时间。李允强等股东、董事的签字也均是本人亲笔书写。这些完全能够证明会议的合法性及召开程序的合法性。请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李允强、裴秀英二审共同口头答辩称：一、上诉人在没有履行事先通知义务并且没有实际召开会议的情况下，擅自制作了日期为2014年5月9日的临时股东大会决议和董事会决议。被上诉人在一审中提交的公司168名股东亲笔签字的“情况说明”，公司董事薛居俊、薛居祥的证人证言（一审庭后核实了内容），以及公司董事李可玉、公司监事李允堂等证人当庭作证，足以认定该事实。二、上诉人伪造涉案决议的行为违反了公司法及公司章程的规定，侵犯了股东的合法权利，应予撤销。一审认定事实清楚，请求驳回上诉。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，股东大会是股份有限公司的最高决策机构，是股东依据“资本多数决”原则，共同对公司重大事项进行决策，依法享有资产收益和行使选择管理者等权利的最重要方式。为了保障股东，尤其是小股东的合法权益，股份有限公司应当严格按照公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定召集、召开和组织会议，并保存好会议记录、签名册及代理出席的委托书等会议资料备查。本案中，上诉人不能提供涉案股东会决议和董事会决议的通知、召开、出席、委托和表决等必要的会议召开资料，无法证明会议程序合法，亦无法证明会议确实召开。因此，上诉人主张涉案会议和会议决议具有合法性的上诉理由，证据不足，一审判决撤销涉案两份决议并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人淄博桓台玛钢股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 马士军
代理审判员 翟雪利
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 徐 琛