吉林省梨树县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）梨民二初字第67号
原告（反诉被告）耿野，男，1976年11月26日出生，汉族，个体，现住梨树县刘家馆子镇乌兰村*组。
委托代理人刘永学，吉林辅民律师事务所律师。
委托代理人苑海森，吉林辅民律师事务所律师。
被告（反诉原告）王宏，男，1975年3月29日出生，汉族，农民。
委托代理人王奇山，男，1941年4月30日出生，汉族，农民。
委托代理人李广同，吉林卓瑞律师事务所律师。
原告耿野与被告王宏买卖合同纠纷一案，本院受理后，被告王宏在举证期限内依法提起反诉，本院经审查后裁定转为普通程序，将两案合并审理。依法组成合议庭，于2014年4月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）耿野及其委托代理人刘永学、苑海森，被告（反诉原告）王宏及其委托代理人王奇山、李广同均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
本诉原告诉称：2013年7月10日，原、被告双方经自愿友好协商，原告耿野将金士百啤酒、宏宝莱饮料在梨树县刘家馆子镇区域（包括刘家馆子镇16个村镇内的市场）的独家经营代理权转让给被告王宏，转让费用（吉CE36**、吉C909**两台车、刘家馆子镇16村镇内市场的相关啤酒、饮料箱瓶等配套设施、塑包机一台、风险抵押金、联系市场客户信息及手机等）共计伍拾伍万元人民币。变更后从2013年7月11日就开始独家代理金士百啤酒、宏宝莱饮料在梨树县刘家馆子镇区域（包括刘家馆子镇16个村镇内的市场）的经营，原告依约定履行了全部合同义务。被告当时支付了叁拾万元，向原告出具借据一张，约定借款贰拾伍万元于2013年12月30日还清。但被告没有依据借据约定的日期偿还价款，原告多次催要，被告以种种理由借故不给，故原告起诉到法院，请求法院判令被告立即偿还价款250000.00元及利息（2014年1月1日至判决生效时止，按中国银行同期贷款利率计算），并承担本案的诉讼费用。
本诉被告辩称：本案系《转让合同》纠纷案。本诉原告诉求“偿还价款250000元及利息。”但在“事实”中却变成了偿还“借款贰拾伍万元”。双方没有借贷关系，此诉矛盾不实；本诉原告无金士百啤酒、宏宝莱饮料的独家经营代理权的转让（出卖）权。其代理权转让的有权转让，具有侵权、欺诈性，依法无效。请求法院予以撤销。本诉原告收取的代理权转让费应扣还被告。综上，本诉被告与本诉原告无借贷关系；代理权有偿转让无效，应予撤销。故该驳回本诉原告的诉讼请求。
反诉原告诉称：反诉原告耿野于2013年7月10日与反诉原告签订了《转让合同》收取了首付转让费30万元。由于反诉原告没有代理权的转让权，其转让行为属侵权、欺诈，无法律效力。清依法予以撤销，所骗取的代理权转让费，应依法返还。《转让合同》约定的两台汽车现价值5万元。其中吉C909**厢式货车的登记、行车、营运等证件，均不属于耿野所有，无法办理变更登记、过户等转让手续。应退车、返车款15000元。约定的塑包机一台，现价值35000元。《转让合同》外，本诉原告耿野兑给王宏金士百啤酒箱瓶2146套，押金85840元；宏宝莱饮料箱瓶371套，押金金额为7420元，两项合计93260元。需办理押金过户手续。另外耿野将风险抵押金15000元，转让在王宏名下，尚需转账过户。综上，转让费550000.00元中，转让、出兑物193260.00元，代理权转让费356740.00元。骗取的代理权转让费，不受法律保护，应返还。扣抵后应退还106740.00元。由于耿野有权转让代理权属侵权，欺诈行为，金士百啤酒、宏宝莱饮料经营单位得知后，已取消了耿野的代理权。经王宏申请和被申请方考察，被申请人将该区域内独家经营代理权授予了王宏，耿野应退还的106740元的转让费，自2013年7月10日起至2014年4月10日的利息损失8381.00元应予赔偿。故反诉原告王宏提出反诉，要求撤销《转让合同》、确认该合同无效；返还代理权转让费（抵扣后）106740.00元；赔偿利息损失8381.00元。庭审中，其代理人明确将诉讼请求中“撤销《转让合同》、确认该合同无效”变更为“确认合同无效，代理权转让无效”。
反诉被告辩称：1、反诉人提出撤销转让合同，又提出合同无效，并返还代理权转让费，即提出撤销、确认、给付之诉，相互矛盾；2、提出的不是同一法律关系；反诉理由中，双方不存在无效事实和法律依据，双方的买卖合同标的没有违法法律规定，不存在合同无效的问题，第二，双方合同也不存在撤销的法律依据，转让合同中不存在撤销的情形，并且反诉原告实际接受了代理权，反诉原告丧失了撤销权；第三，由于反诉人提出的请求相互矛盾，法庭应予释明；第四，反诉人提出转让费用不合理的事实也不存在，因为被反诉人是打包转让给反诉人，是真实的意思表示。3、双方转让合同中约定的权利义务关系明确，反诉人应履行25万元的本金及利息的义务。4、双方签订的合同已经成立，对双方有拘束力，被反诉人已经履行了合同义务，反诉人也应履行合同义务。综上，被答辩人的诉讼请求没有依据。
庭审时，法庭总结的争议焦点是：1、双方签订的转让合同是否有效，转让人耿野是否有权转让代理权。2、本诉原告诉讼请求应否支持。3、反诉原告诉讼请求应否支持。4、25万元是借款还是转让合同的下欠款。
针对本案的焦点，本诉原告耿野向法庭出示和宣读了下列证据：
1、个体工商户营业执照一份，结婚证一份，证明安景波与耿野系夫妻关系，家庭共同经营源源商店，有营业资格。
本诉被告质证称，真实性无异议，如果该商店有代理权，也是安景波有代理权，耿野没有代理权。
2、转让合同一份，证明原被告双方2013年7月10日经协商，甲方耿野将金士百啤酒、宏宝莱饮料代理权及两台车转让给王宏，作价55万元人民币，王宏给耿野30万。
本诉被告质证称，形式上的真实性无异议。对合同内容有异议，耿野没有权利出让代理权。代理权产生于委托人的委托，耿野没有任何证据证明受金士百公司的委托。代理权不能够有偿转让。所以合同具有违法性，没有法律效力。
3、借据一份，证明王宏向耿野出具25万元借据一份，双方对合同转让价款55万元这一事实没有争议，借据是单务合同，王宏已经单方认可了耿野因转让合同产生的全部合同义务，是独立于合同之外的法律关系，不存在重新确认价款的问题，更不存在返还代理权转让费及赔偿利息的问题。
本诉被告质证称，真实性无异议。是耿野写好以后让王宏签字的，如果对方认为是借据，说借款是单务行为不符合法律规定，借款行为不是合同纠纷的内容，耿野是要用借据掩盖合同的违法性。
4、四平市金士百纯生啤酒有限公司证明一份，证明2013年7月10日前由耿野代理，经我公司同意后，7月10日后由王宏代理，耿野原来在刘家管子区域有独家代理权，转让经过公司同意，并且王宏实际履行了。公司认可了耿野的经营权，2013年7月10日之后转让给王宏，公司对此予以认可，合同目的已经实现，证明了转让合同的合法性，并且实际履行，金士百公司确认了耿野的身份，转让行为是经过公司追认的。
本诉被告质证称，证明书上的章是办事处的章，不是金士百公司的章，所以该证明是虚假的。金士百公司如果追认，应该由公司出证明。
5、四平市宏宝莱股份有限公司的证明一份，证明耿野是刘家馆子镇内及16个村的宏宝莱经销商，耿野经营代理宏宝莱饮料是合法的。
本诉被告质证称，真实性无异议。证明内容超出了证据的范围，耿野不是总经销商，没有资格。该证据只能证明2013年7月10日前经销商是源源商店，不是耿野。
6、本诉原告耿野申请证人张忠武出庭作证，证明耿野把卖酒的权利转让给王宏。总价款是55万，还欠25万没有给，合同里有两台车和塑包机，签合同时，其在场，是中间人。本诉被告质证称，张忠武是中间人，知道合同的内容是两台车，发包机，塑包机，啤酒箱子等，不知道其他内容。
反诉原告王宏向法庭出示和宣读了下列证据：
1、转让合同一份，证明耿野没有代理资格，也没有转让的资格，合同的内容主要是代理权，代理权是不允许转让的，具有欺骗性。
反诉被告质证称，对真实性无异议。对证明内容有异议。
2、宏宝莱公司证明材料一份，证明宏宝莱公司不同意耿野转让代理权，知道之后2013年9月份终止了耿野的代理权，将代理权给了诚信酒行。
反诉被告质证称，对证据合法性有异议，该证据不能证明是单位证明，只是一个公民的证明，属于证人证言，证据来源不明。
3、押金证明一份，证明转让前这笔钱是源源交的，我们把这笔钱给源源了，以后我们可以上四平金士百公司领取抵押金。
反诉被告质证称，真实性无异议。与本案没有关系。
4、金士百公司包装物押金单据一份，共12张，证明在出兑箱子时候，抵押金我们都交了，证明王宏已经给了将近14万元给耿野，但是耿野实际并没有这么多包装物。
反诉被告质证称，对真实性无异议。从合同上看，耿野是整体打包给王宏，合同已经履行完毕，对转让价款不产生任何影响，对本案的争议焦点没有关联性。
5、信用社出具的贷款凭证一份，证明王宏支付的价款是贷款来的并支付贷款利率。
反诉被告质证称，跟本案无关，不予质证。
6、包装物收条一份，证明耿野实际上交给了诚信酒行收条所写的那些，而不是合同所写的那些。王宏实际接收的包装物的价值为金士百85474.80元，宏宝莱7420.00元，共计92894.8元，比合同少了4万多元。
反诉被告质证称，我们签合同时，1000套箱子里有别人一些，具体多少我也不知道，我当时就打包卖给他的，说整体就55万，我们已经说明了。
7、押金收据一份，证明宏宝莱公司不收代理费，只收押金，不存在代理费的问题。
反诉被告质证称，真实性无异议。该证据只能证明保证金抵押金，无法证明代理权需不需要费用等问题，与本案也没有关联。合同只是约定了总体价款，没有对具体明细进行释名，如果对具体转让财务有争议与本案没有关系。
8、宏宝莱包装物抵押金单据一份，证明只有19000.00元的包装物，被告耿野欺诈。
反诉被告质证称，质证意见同上一证据质证意见。
9、包装物欠据一份，证明诚信酒行给金士百公司打的欠据是41000.00多元，如果以后公司找王宏要40000多元，应该由耿野偿还。
反诉被告质证称，我同意抵消，由我方偿还这笔钱，也同意在我方主张的25万元价款中抵消。
10、金士百公司文件，证明金士百公司每年年末都核实账目。
反诉被告质证称，来源不明，与本案没有关联性，文件已经说明公司不禁止代理商之间转让的事。
11、客户啤酒销售结算单两份，证明2013年11月8日时，经销代理权是诚信酒行，该公司给诚信酒行确认了客户代理权，2013年11月4日时还是源源商店，说明源源商店被撤销了经营代理权。证明原告说2013年11月10日还有代理权是假话。
反诉被告质证称，真实性无异议。对关联性及证明内容有异议。2013年7月10日双方签订合同，被告以原告名义经营市场，双方合同目的实现，且已经履行完毕，与本案本诉原告主张的内容不矛盾且相互一致。
12、宏宝莱收款单两份，证明源源商店在2013年8月12日以后被撤销代理权，撤销前与撤消后的代码不一致，13年9月2日宏宝莱把代理权给了诚信酒行。原告签合同时撒谎了。
反诉被告质证称，质证意见同上。
审理查明：2013年7月10日，原告耿野与被告王宏经过协商，将金士百啤酒、宏宝莱饮料在梨树县刘家馆子镇区域（包括刘家馆子镇及外围16个村内的市场）的独家经营代理权（包括吉CE36**、吉C909**两台车及相关啤酒、饮料箱瓶等配套设施、塑包机一台、风险抵押金、联系市场客户信息及手机等）转让给被告王宏，转让费用共计人民币550000.00元。双方于当日签订了《转让合同》，由张忠武作为中间人，将车辆及相关设备、箱瓶等与王宏进行了交接，王宏向耿野支付了300000.00元的首付款，并约定剩余250000.00元转让费于2013年12月30日前一次还清，被告王宏给原告耿野出具250000.00元的借据一张。变更后从2013年7月11日王宏就开始独家代理金士百啤酒、宏宝莱饮料在梨树县刘家馆子镇区域（包括刘家馆子镇及16个村内的市场）的经营，但被告没有依据借据约定的日期偿还价款，原告多次催要，被告以种种理由借故不给，故原告耿野起诉到法院。
根据原、被告双方的诉求及答辩，结合双方向法庭举证情况，本院综合评判如下：
一、本诉原告耿野与本诉被告王宏之间签订的《转让合同》合法有效。合同双方签订代理权转让合同，是合同当事人双方的真实意思表示，权利义务关系明确，合同内容也没有违反法律、法规的禁止性规定，原告耿野按照合同约定履行了义务，被告王宏向耿野交付了首付款300000.00元，剩余的250000.00元转让费也给耿野出具了借据，并约定了还款期限，被告王宏也开始独家代理金士百啤酒、宏宝莱饮料在梨树县刘家馆子镇区域（包括刘家馆子镇及16个村内的市场）的经营，说明王宏对转让合同是认可的。本诉被告王宏称，耿野没有转让代理权，王宏向法庭提交的四平宏宝莱饮品股份有限公司的证明材料并没有加盖单位盖章，不能辨别证据的真伪，不能作为强有力证据使用，本院对该份证据不予采信；而耿野向法庭提交的四平宏宝莱饮品股份有限公司及四平金士百纯生啤酒股份有限公司的证明均是单位出具并盖有盖章，两份证明证实2013年7月10日前的宏宝莱饮品、金士百啤酒在刘家馆子区域总代理（总经销）均为耿野，因此，可以确认2013年7月10日之前耿野在刘家馆子区域内有宏宝莱饮品、金士百啤酒的代理权。法律并无明文规定，代理权不可转让，双方对代理权转让认可并签订转让合同，且已实际部分履行的情况下，是双方真实意思表示的表现，因此，该转让合同是合法有效的。对反诉原告王宏要求确认合同无效的诉讼请求予以驳回。
二、本诉被告王宏应给付耿野代理权转让费250000.00元并支付迟延给付期间的利息。本诉原、被告之间签订的转让合同是双方的真实意思表示，原告耿野与被告王宏完成了转让交接，王宏也给付耿野转让费的首付款300000.00元，剩余的转让费250000.00元，被告王宏应该按照双方的约定给付转让费，被告王宏未按照约定时间给付，属于违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告王宏应承担给付原告转让费250000.00元及利息的民事责任。关于利息双方没有约定，应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，计算至本判决生效时止。
三、反诉被告耿野应给付反诉原告王宏箱瓶款41280.00元，并由王宏将此款给付四平金士百纯生啤酒股份有限公司。庭审中查明，反诉被告耿野转让前尚欠四平金士百啤酒股份有限公司箱瓶1032套，价值41280.00元，此款应由被告耿野给付四平金士百啤酒股份有限公司，庭审中，耿野明确表示，可以从尚欠转让费250000.00元中抵消，由王宏负责给付四平金士百啤酒股份有限公司。因此，反诉被告耿野应给付反诉原告王宏箱瓶款41280.00元，并由王宏将此款给付四平金士百纯生啤酒股份有限公司。同时，耿野应协助王宏将四平金士百啤酒股份有限公司及四平宏宝莱饮品股份有限公司的抵押金过户到王宏名下。
四、驳回反诉原告王宏的其他诉讼请求。反诉原告王宏要求耿野返还转让费，但其向法庭提交的证据，不能证明其主张，其计算的转让、出兑物的价格，均是自己估算的，未经有资质的部门作价，因此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，驳回反诉原告王宏的其他诉讼请求。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、本诉原告耿野与本诉被告王宏之间签订的《转让合同》合法有效。
二、本诉被告王宏应给付耿野下欠代理权转让费250000.00元并支付迟延给付期间的利息（利率按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，计算至本判决生效时止）。
三、反诉被告耿野应给付反诉原告王宏箱瓶款41280.00元，并由王宏将此款给付四平金士百纯生啤酒股份有限公司（）。
四、驳回反诉原告王宏的其他诉讼请求。
案件受理费5050.00元，由被告王宏负担；反诉费1300.00元，由原告耿野负担416.00元，另884.00元由被告王宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。
审 判 长 王建军
审 判 员 王洪君
人民陪审员 王丽萍
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 王重阳