浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终932号
上诉人（原审被告）：黄向荣，男，1971年10月18日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
委托诉讼代理人：王婺初，浙江厚望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张粹鳞，女，1972年11月14日出生，汉族，住上海市徐汇区虹桥路***弄**号****室，现住浙江省金华市金东区。
委托诉讼代理人：章小岚，浙江金奥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊永根，系张粹鳞丈夫。
上诉人黄向荣因与被上诉人张粹鳞股权转让纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2016）浙0703民初4146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
黄向荣上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持上诉人的原审诉请，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原判认定部分事实和证据错误、适用法律不当、显失公平公正。二审中补充上诉理由：上诉人认为原审判决第11页认定“原告有权利有途径也应该了解龙鼎公司的财务情况包括未纳税情况”不符合事实。原审认定“原告作为龙鼎公司的实际负责人，对龙鼎公司的财务状况包括未纳税情况应属知情。”认定不全面。原审认定“把净资产作为基础”没有依据，这是原审对证据采信的错误。一审中，上诉人已经完成了举证责任，被上诉人对自己的主张并没有提出符合法律要求的证据，不论是否以净资产作为基础，均不能证明被上诉人已经履行了告知的义务。
张粹鳞二审辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，庭审程序合法，依法应当予以维持。上诉人实际进入金华市龙鼎混凝土有限公司（以下简称龙鼎公司）作为股东的时间与被上诉人是一致的，之所以出现本案的股权转让，就是因为上诉人要求税前分红，而被上诉人不同意违法分红。双方经营理念出现分歧，所以上诉人要求被上诉人将股份转让给上诉人。从实际的角度和上诉人作为股东所享有权利的角度，上诉人对公司的经营情况和纳税情况均为清楚明知。上诉人在本案股权转让发生的前几个月就已经作为公司的财务负责人实际参与公司的经营管理及财务处理，其有途径也有能力了解到公司的实际经营状况。关于举证责任问题，根据谁主张谁举证的规则，上诉人认为双方之间的股权转让是以公司的资产为基础的，却并没有提交公司资产对应股权转让价格的证据，属于上诉人的举证不能。一审中也应原告的要求进行了专项审计，审计的结论是股权转让价格如果以实际评估后净资产为基础，则存在相应的报告适用前提，也正是因为双方的转让价格并不是以公司的净资产为依据，一审对该份报告无法适用。上诉人起诉要求被上诉人承担龙鼎公司所应承担的纳税义务，与公司纳税的实际法律规定不符，而且其也没有举证证明被上诉人应对此承担责任。
黄向荣向一审法院起诉请求：一、被告赔偿原告损失839933.25元，并支付逾期利息26715.63元（利息以839933.25元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率自2014年9月25日计算至2015年4月30日止，此后利息自2015年5月1日按相同利率计算至款清之日至）。两项合计866648.88元；二、本案的诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告黄向荣与被告张粹鳞原均为龙鼎公司的股东，其中原告在龙鼎公司的股权为20%，被告在龙鼎公司的股权为30%。2012年12月3日，被告张粹鳞（甲方）与原告黄向荣（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定如下：经龙鼎公司股东会讨论同意，甲方将其持有的龙鼎公司30%的股权转让给乙方。股权转让款总计2036万元，乙方在本协议签字2日内以银行转账方式支付给甲方300万元作为股权转让保证金。2012年12月15日前，乙方支付清甲方剩余款项1736万元。甲方收到乙方支付的全部股权转让款后，应即办理股权变更手续（变更发生的所有费用由乙方承担）。甲方在没有收到原告支付的全部股权转让款前，具有30%利润享有权，乙方无权享受。2013年1月份樊永根有义务协助黄向荣办理和原股东冯燕龙、方樟喜的账目处理，处理结果不影响该股权的转让。违约责任，任何一方违约须赔偿对方300万元。如提交工商部门股权登记的转让协议与本协议不一致，以本协议为准。协议签订后，原告按约支付了被告股权转让款2036万元，双方办理了股权变更登记。2014年3月4日，金华市国家税务局分别作出金国税处（2014）9号《税务处理决定书》、金国税罚（2014）6号《税务行政处罚决定书》。《税务处理决定书》依照相关法律规定，对龙鼎公司税收违法行为作出如下决定：一、追缴少缴的税款9087023.71元。其中：增值税5141110.8元。1、2011年度3783706.22元。2、2012年度1357404.58元。企业所得税3945912.91元。1、2011年度2380263.29元。2、2012年度1565649.62元。二、以上少缴税款从滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金。《税务行政处罚决定书》认定龙鼎公司属偷税行为，认定偷税额5141110.8元。决定对龙鼎公司处所偷税额5141110.8元的0.5倍的罚款，计2570555.4元。后龙鼎公司按照《税务处理决定书》、《税务行政处罚决定书》的决定，足额补交了增值税、企业所得税并交纳了相应罚款、滞纳金。另查明，樊永根与被告张粹鳞系夫妻关系，樊永根原为龙鼎公司的法定代表人，担任公司总经理。原告黄向荣在2012年11月份已进入龙鼎公司负责日常经营管理，并实际履行管理职权。2012年12月5日，龙鼎公司的法定代表人由樊永根变更为黄向荣，并办理了变更手续。
一审法院认为，公司股权不同于普通买卖标的物，它是公司资产（有形资产、无形资产）、债权、债务的综合体现。原告作为受让人在决定受让公司股权之前，应对公司资产、债权、债务及公司的经营状况、行业现状、发展前景进行全面了解，以保证其投资价值的实现。从本案查明的事实来看，在股权转让前，原告黄向荣已是龙鼎公司的股东，占公司20%的股权，作为公司股东，原告有权利有途径也应该了解龙鼎公司的财务情况包括未纳税情况。原告在2012年11月份已进入公司负责日常经营管理，并履行相应的职权，公司的相关报表、工资单等文件需要其签名审核，而双方确定股权转让是在2012年12月3日，即在双方签订《股权转让协议》前，原告作为龙鼎公司的实际负责人，对龙鼎公司的财务状况包括未纳税情况应属知情。庭审中，双方均确认股权转让价格并非以龙鼎公司的净资产为基础，而是双方协商确定的，浙江中健会计师事务所出具的浙江中健审字（2016）第167号《专项审计报告》适用的前提明确为被告受让和转让价格是以股权转让时点龙鼎公司经审计和评估后的净资产为基础，按照该报告计算其适用的前提不存在，即原告主张以公司的净资产（所有者权益）为基础计算的损失亦没有依据。综上，原告在股权转让前系龙鼎公司的股东，在股权转让协议签订前一段时间内，原告已作为龙鼎公司的管理人实际履行总经理职权，原告在受让股权前对龙鼎公司纳税情况应属知情，被告方不存在故意隐瞒公司偷税的情况，故也不影响原告在受让时点对受让股权的价值判断。涉案股权转让价格是原、被告协商确定，原告以公司净资产为基础计算出的损失也没有依据。原告的诉讼请求没有事实与法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，经审判委员会决定，判决：驳回原告黄向荣的诉讼请求。案件受理费12466元，由原告黄向荣负担。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经审查，本院对原判认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为被上诉人应否赔偿上诉人损失。根据已查明的事实，上诉人在涉案股权转让前的一个月左右已负责龙鼎公司的日常经营管理，对龙鼎公司的财务状况包括未纳税情况应当知情，且在涉案股权转让前上诉人与被上诉人同为龙鼎公司的股东，上诉人主张被上诉人在股权转让中隐瞒了龙鼎公司偷税漏税的情况，显然与事实不符。涉案股权转让价款并非以公司净资产作为计算基础，而是双方协商确定的。结合上诉人在受让涉案股权前已实际管理公司的情况，该转让价款的确定是在上诉人对公司资产、债权债务、财务状况等各方面充分了解的情况下作出的。故上诉人要求被上诉人赔偿损失没有事实和法律依据，不应支持。
综上所述，黄向荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12466元，由上诉人黄向荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡玲玲
审 判 员 钱 萍
审 判 员 叶金龙
二〇一八年四月十九日
代书记员 周 莉