江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0902民初1215号
原告盐城市寰宇建筑设备有限公司,住所地盐城市亭湖区环保科技城经二路南首。
法定代表人陈一林，该公司执行董事。
委托代理人曾大年，该公司员工。
委托代理人李志国，该公司法律顾问。
被告盐城市瑞海钢结构有限公司,住所地盐城市亭湖区环保科技城经二路南首。
法定代表人蔡金选，该公司总经理。
委托代理人叶建民，江苏永屹律师事务所律师。
原告盐城市寰宇建筑设备有限公司（以下简称寰宇公司）诉被告盐城市瑞海钢结构有限公司（以下简称瑞海公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年3月3日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，并于同年6月14日公开开庭进行了审理。原告寰宇公司的委托代理人李志国，被告瑞海公司的委托代理人叶建民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告寰宇公司诉称：2013年11月28日，原、被告签订租赁协议一份，约定被告租赁原告公司所有的厂房、场地及设施，双方约定了租金、租期等。协议签订后，被告在合同履行过程中，私自破坏了建筑的主体机构，擅自转租，并且至今未支付合同约定的租金。原告现具状诉至法院，请求依法判令：1、解除原、被告于2013年11月28日签订的租赁合同；2、被告支付原告租金240万元（暂计2016年11月27日）；3、对于上述租金，被告还应按银行同期贷款利息支付给原告；4、被告按合同约定支付违约金；5、被告迁让出其所承租的厂房和土地。
被告瑞海公司辩称：1、原告的实际控制人徐超差欠被告公司股东1500万元人民币款项，故原告将厂房、设备租赁给被告使用，租金冲抵部分利息，所以原告诉称被告拖欠租金的事实不成立；2、被告在经营期间未违反租赁合同的约定，没有破坏建筑的主体结构，也没有擅自转租。综上，原告的主张没有事实依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告寰宇公司的原股东为江苏南洋建设集团有限公司（以下简称南洋建设集团）和高兰花，高兰花还任公司的法定代表人。南洋建设集团的法定代表人为徐超。高兰花、徐超两人是夫妻关系。在本案审理过程中的2017年6月29日，原告寰宇公司的股东变更为陈一林、周正涌、余德国等三人，陈一林任公司法定代表人。
被告瑞海公司成立于2013年11月，成立时的股东为姜海兵、刘某、陈一林等三人，现已在工商部门变更为姜海兵、刘某等两人。
2013年11月28日，原告寰宇公司（甲方、出租方）与被告瑞海公司签订租赁协议书一份。该协议书约定：1、甲方将其公司场地、设施、设备租赁给乙方使用（附设备清单，该清单中包含行吊6台），租期8年，自2013年11月28日至2021年11月27日，年租金80万元，租金合计640万元，乙方于协议签订当日一次性付给甲方；2、在征得甲方同意的前提下，乙方在甲方原有装潢、装修基础上可再行或重新装修，但不得破坏建筑主体结构，租期结束，装潢或装修可以拆除的，由乙方自行拆除，不宜拆除的归甲方所有；3、未经甲方同意，乙方不得转租或再行出租；4、乙方的债权债务与甲方原有的债权债务相互无关联，分别由各自享有或清偿；4、甲、乙双方如无正当理由提前终止合同，则向对方支付违约金500万元，但乙方已付租金按实际租赁年限结算，剩余部分由甲方返还给乙方；有正当理由提前终止合同的，需提前两个月通知对方；5、协议还对事项进行了约定。寰宇公司、瑞海公司分别在协议下方的甲、乙方处加盖公司印章，高兰花、姜海兵也分别签名确认，徐某、张某作为见证人亦在协议尾部签名。
2017年2月25日，原告寰宇公司向被告瑞海公司发出函告一份，内容大意为：“由于你方未按合同支付租金、未征得我方同意将厂房转租、不按规定缴纳税费和相关人员工资，故我方决定收回厂房和设备自主经营……”。嗣后，原告寰宇公司就相关房屋租赁事宜诉至本院。
为证明其抗辩意见，被告瑞海公司也提交了承诺书两份、授权委托书一份等证据。其中，2013年9月10日南洋建设集团出具的承诺书内容为：“南洋建设集团与刘某、陈一林就寰宇公司合作经营的有关事项，南洋建设集团自愿向刘某、陈一林作出如下承诺：1、本公司在合作经营期间，不享受寰宇公司的利润分配、不收取任何费用；2、合作经营期满并偿还1500万元借款或先行偿还1500万元借款（合作自行终止）后，必须和高兰花共同收回刘某、陈一林在寰宇公司所持有的90%股份（其中刘某为51%的股权，陈一林为39%股权）；3、合作经营期满，若不能清偿1500万元借款，则刘某、陈一林可凭本承诺及高兰花本人亲笔签名的身份证复印件直接到工商行政机关办理高兰花所持有的10%股权无偿转让手续。同时，寰宇公司由刘某、陈一林自行处理，本公司不加任何干涉”。南洋建设集团在承诺人处加盖公司印章，徐超、高兰花亦在承诺书下方签名。2013年9月27日，南洋建设集团又出具承诺书一份，载明：“就寰宇公司股权转让问题，南洋建设集团及高兰花向刘某、陈一林作出如下承诺：1、待盐城市中级人民法院作为的终审裁定生效后，通过盐城市亭湖区人民法院及时解除对寰宇公司的有关股权转让的强制措施，以完成双方之间就寰宇公司的股权转让；2、在前述转让完成前，南洋建设集团及高兰花不得向第三方转让其在寰宇公司的股权，否则视为合同诈骗”。南洋建设集团在承诺人处加盖公司印章，徐超在承诺书下方签名，高兰花加盖个人印章，案外人徐某、张某亦作为见证人在承诺书下方签名。同日，寰宇公司向刘某、陈一林出具授权委托书一份，言明：“因股权转让延缓，故特授权刘某、陈一林自即日起至股权转让实际完成前，以本公司名义处理公司的内外事务。同时，将公司行政用章、财务专用章、法定代表人印章移交刘某、陈一林使用，但前述印章只能用于处理公司的经营事务，不得用于对外借款及担保（包括保证、抵押、质押等），否则由此引起的一切法律责任，均由刘某、陈一林自行承担，与本公司无涉”。寰宇公司在该授权委托书尾部的委托人处加盖公司印章，高兰花在公司印章之后加盖个人印章，刘某、陈一林在受托人处签名，案外人徐某、张某仍作为见证人签名。当日，陈一林还出具了章印使用责任状一份，内容大意为：“本人自2017年9月27日起接管盐城市寰宇建筑设备有限公司公章壹枚、财务专用章壹枚、高兰花的印鉴章壹枚，本人保证严格遵守公司的相关章印管理和使用制度……”。该责任状尾部还留有上述三枚印章的印模。原告寰宇公司上述印章交由刘某、陈一林保管至今。
对于上述承诺书、授权委托书的出具背景，被告瑞海公司还在庭审中陈述：“徐超差欠刘某750万元借款，差欠陈一林530万元借款，差欠姜海兵300万元材料款，合计1580万元”，并申请刘某、陈一林分别作为证人到庭作证。证人刘某陈述：“徐超差欠我750万元的借款，一直未能偿还。后来，寰宇公司给我出具了授权委托书由给我来经营。我便与姜海兵合伙注册了一个公司即瑞海公司。在工商注册时，必须要有租赁协议注明经营场所，所以就签订了这个租赁协议。这个协议也是我一手操办的，为了表示对高兰花的尊重，签名是请她本人签的”。证人陈一林陈述：“徐超差欠我借款730万元。2013年9月10日的承诺书中注明把公司给我们经营，9月27日把章印也给了我们。当时还要将寰宇公司的股份转让给我们，但是因为有诉讼案件没有办法转让。后来为了经营，我与姜海兵、刘某三人注册了瑞海公司，以公司的名义来租赁寰宇公司。当时还和徐超谈好的，以租金冲抵部分利息”。刘某、陈一林还向本院提交了部分徐超或寰宇公司出具的差欠款项凭证。
本院还依法向相关协议的见证人徐某、张某进行了调查了解。徐某陈述：“2013年11月28日，寰宇公司与瑞海公司签订的租赁协议书是我起草的，我是徐超的法律顾问。当时，徐超差欠刘某、陈一林、姜海兵三人1500万元，又因徐超欠债太多，无力偿还，经协商，将寰宇公司90%的股权转让给上述刘、陈两人。如三年内能够偿还这1500万元，则再将上述股权变更回来。后因徐超与王力海之间有股权争议，在中院审理后又被发回重审，股权一直被查封，无法进行变更。双方就又协商，签订了这份协议书，以厂房出租的方式冲抵1500万元的部分利息（1500万元欠款月利率均是2%），每年80万元的租金。因为是冲抵利息，所以租赁后租金也就没有实际支付”。张某陈述：“我与徐超、陈一林、刘某、姜海兵均是朋友关系。我知道他们之间存在债权债务关系，双方并进行了协商。最后商谈并签订协议的时候，我在现场并作为见证人，还有一位见证人是徐某，协议也是他起草的。陈一林、刘某、姜海兵向徐超催要的款项在1500万元左右，徐超无法偿还，就将厂房租给陈一林、刘某、姜海兵三人的公司即瑞海公司使用，租赁期间三人暂不向徐超催款，不要利息，徐超也不收取租金及其它费用（就是利息冲抵租金），待徐超偿还1500万元，再将厂房还给徐超”。
对于原告寰宇公司提出的转租和改变房屋结构的问题，本院还组织原、被告双方一起至案涉厂区进行了实地调查。在挂有“盐城市一川装饰公司”牌子的仓库，本院向使用人唐清进行了调查了解，其陈述：“因为徐超差欠我100万元的债务，我从2016年11月份开始强占了这半幢仓库的，现在由我和合伙人陈永恒在使用。当时，我也打电话给徐超，他也没有提出来要赶我走，我也没有与其他任何人签订过房屋租赁合同，也没有向任何人交纳过房租”。在厂区东侧调查时，还发现：1、第2、3幢厂房之间的部分墙体被拆除，改造成了通道；2、第2幢厂房内由被告架设了两架行车以及两侧轨道；3、第2幢厂房内的构件池（具体面积、数量陈述不一，但均未提供证据证实）被被告拆除。对此，被告瑞海公司解释为：“1、第2、3幢之间的墙体改造形成的通道，是为了方便生产。该墙体也并不是承重墙，不会对整体结构产生影响，且与之前原告让其它厂房联通的通道一致；2、第2幢厂房内架设的行车，与原告自己在第3幢厂房内架设的行车以及轨道一致，也不会对整体结构产生影响；3、我公司确实拆除了几个构件池，是经得徐超同意的，这也不违反合同的约定”。另外，第3、4幢厂房之间与第2、3幢之间一样采用了类似的通道形式；第2幢厂房内架设的行车与第3幢厂房内的行车均采用两侧钢结构支架轨道（贴住两侧墙体）、中间行车的模式。另外，在调查过程中，还发现案涉厂区大门口还有悬挂有另外两家公司的门牌。对此，被告瑞海公司解释为：“这都是经过高兰花、徐超等人同意悬挂的。我公司未将厂房或办公室转租给这两家公司，也未发现这两家公司在厂区内从事生产、经营活动”。
上述事实，有租赁协议书及设备清单、函告、承诺书、授权委托书、调查笔录、证人证言、照片以及当事人的陈述等在卷予以证实。
本院认为，一、关于租赁协议书签订的问题。2013年11月28日的租赁协议书签订时，原告寰宇公司的印章却在被告瑞海公司相关人员处保管。但原告寰宇公司的法定代表人高兰花也该份在协议书上签名确认。原告寰宇公司现以房屋租赁合同法律关系、以此份协议书作为主要证据诉至本院，说明其对于该份租赁协议书以及双方存在房屋租赁法律关系的认可。在客观上，被告瑞海公司也一直在使用案涉厂房。可以说，无论双方出于何种合同目的，该份租赁协议书在一定程度上能够反映出双方租赁房屋的意思表示，这也并不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
二、租赁协议书签订的真实意图。2013年9月，南洋建设集团向刘某、陈一林出具承诺书两份和授权委托书一份，并结合刘某、陈一林作为证人到庭作证时的陈述以及所提交的相关凭证，可知刘某、陈一林等人与南洋建设集团的法定代表人徐超之间存在巨额的债权、债务关系，且双方就债务的清偿问题曾达成过共识，但后因其它原因未能实际履行。之后，双方签订了案涉租赁协议书。在此协议书中约定了年租金80万元、总租金为640万元，并特别约定需在协议签订当日一次性付清，但实际上被告瑞海公司并未一直支付。原告也并无证据证实在本案诉讼前进行过追讨。此份协议书上载明的两位见证人在接受本院调查时，均陈述租金用于抵充相关借款（或欠款）的部分利息。证人刘某、陈一林在庭审中也有类似的陈述。另外，在被告公司三位股东均对徐超享有巨额债权的情况下，被告租赁债务人徐超妻子高兰花担任法定代表人公司的厂房，而又不主张以租金抵充相关债务、自愿额外支付租金的可能性较小，不太符合常理。综上，本院依法推定双方签订租赁协议书时，对于租金的真实意图是以租金抵充相关债务。这也是双方对于租金支付和债务承担的特殊约定，故实际上被告公司并无支付租金的必要。
三、关于擅自转租以及改变房屋主体结构的问题。在本案审理过程中，本院依法组织双方当事人一起至案涉厂区进行了调查了解，并未发现被告存在擅自转租的情况。对于擅自转租的情况，原告也未能提交证据予以证实。至于被告瑞海公司架设行车、拆除部分墙体改造成通道以及拆除构件池的问题。虽无证明证实被告的上述行为已经征得了原告公司相关人员的同意，但从现场来看，厂房部分墙体改造为通道以及行车的架设，与之前原告采用的模式、建造方式基本一致，是否对整体结构产生影响原告也未能进一步举证予以证明。构件池的拆除，可通过其他措施进行弥补或者由被告进行恢复。可以说，被告瑞海公司在租赁协议履行过程中可能存在一定的违约行为，但这些行为并不能成为解除双方租赁协议的理由。故原告的上述主张，本院均不予采信。
综上，原告寰宇公司要求解除租赁协议、支付租金以及利息、违约金的理由均不能成立，相关诉请应予驳回。另外，返还房屋的诉讼请求，是基于租赁协议被判令解除而来。现本院并未判令解除租赁协议，故对于此项诉请也应一并予以驳回。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告盐城市寰宇建筑设备有限公司的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26000元，由原告盐城市寰宇建筑设备有限公司负担（原告已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。并按国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 李东生
人民陪审员 沈文宽
人民陪审员 邹晓春
二〇一七年八月十二日
法官 助理 杨 春
书 记 员 戴媛媛
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。