湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终1445号
上诉人（原审被告）：杨帆，男，1990年12月11日出生，汉族，住贵州省遵义县××镇××××组。
委托诉讼代理人：刘国强，湖南一星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁文珂，女，1993年7月12日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区×××村××号。
委托诉讼代理人：袁晏松，男，1964年12月23日出生，汉族，住址同上，系袁文珂之父。
被上诉人（原审被告）：株洲世纪天成酒店管理有限公司，住所地湖南省株洲市天元区长江北路12楼1203－1211。
法定代表人：贾丽忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周韧，株洲市胜天法律服务所法律工作者。
上诉人杨帆因与被上诉人袁文珂、株洲世纪天成酒店管理有限公司（以下简称世纪天成酒店）合同纠纷一案，不服湖南省株洲市天元区人民法院（2016）湘0211民初3016号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，合议庭认为不需要开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人杨帆上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、被上诉人受让上诉人所持××私影股份是其真实意思表示，且经××私影原全体股东同意，转让协议合法有效，原审判决解除没有法律依据。被上诉人依据2016年5月28日签订的新公司章程，其股东身份得到了全体股东的认可，且在××私影解散前行使了股东的权利，获取了利益，其以豆豆私影亏损解散即要求退股的行为，严重违背诚信原则；二、即使解除股份转让协议，原审判令上诉人向被上诉人支付股权转让款和补差费没有事实和法律依据。被上诉人自始至终未向上诉人支付过股权转让款，而是将该款支付给了被上诉人世纪天成酒店。补差费也是被上诉人依法应当承担的对外债务，上诉人没有退回的义务。
被上诉人袁文珂答辩称：上诉人杨帆转让其股份没有经过全体合伙人同意，违反合伙协议，转让无效。一审判决正确，应予维持。
被上诉人世纪天成酒店答辩称：对一审判决和上诉人的上诉均没有异议，袁文珂从我方领走了15026元。
原审原告袁文珂向一审法院起诉请求：一、判决解除原告与被告杨帆签订的《股权转让协议》；二、判令被告杨帆和被告世纪天成酒店向原告支付转让股权款78000元；三、判令两被告连带支付原告补差费3606元；四、判令两被告向原告连带支付利息损失2730元（暂计算至起诉之日止）。
原审认定事实：2016年3月16日，被告杨帆与案外人史东辉、景厚炎、赵小红、贾丽庆、季华明等六人签订《家庭影院合作经营协议》，约定：被告杨帆及以上五位共同投资经营于株洲市世纪天成酒店六楼家庭影院，被告杨帆投入资金23.4万元，占股30%；合伙人股份转让的条件，本项目所有协议均需六位投资人签字确认；合作人转让其出资的，须其他合伙人同意；新合作人加入合作经营时，应当经全体合作人一致同意，并依法订立书面合作协议书。原告通过景厚炎得知家庭影院的投资项目后，向被告天成酒店公司交纳了7.8万元股份转让款。2016年4月29日，原告与被告杨帆签订了《关于××私影股份转让协议书》，将筹建的“株洲市天元区世纪天成酒店××私人影院”中被告杨帆名下的部分股份转让给原告。协议约定：杨帆持有30股，每股7800元，合计234000元，转让10股份给袁文珂，计价78000元。杨帆同意袁文珂交给世纪天成酒店的7.8万元作为给付自己的股份转让款。杨帆在签订该协议时没有将《家庭影院合作经营协议》的相关内容告知原告。2016年5月2日，被告天成酒店向原告出具了加盖财务专用章的财务收据，载明收到袁文珂的股份股金（拾股）。2016年5月28日公司章程尾页有法定代表人签名：杨帆，股东签名：杨帆、史东辉、景厚炎、赵小红、贾丽庆、季华明、袁文珂。2016年6月16日《株洲××影院承包合同》甲方史东辉、景厚炎、赵小红、贾丽庆、季华明、袁文珂签字，乙方杨帆签字，甲方将该影院承包给杨帆经营。该影院未能正常经营。2016年8月份所有股东同意解散。2016年9月9日世纪天成酒店六楼影院解散结余资产分配表合伙人签字确认：杨帆、史东辉、景厚炎、赵小红、袁文珂。2016年9月22日世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债明细表与世纪天成酒店六楼豆豆私影解散清偿负债分配表股东签字确认：杨帆、史东辉、景厚炎、赵小红、袁文珂。被告杨帆一直未给原告办理股份转让手续。另查明：酒店装修期间财务支出有被告合伙人已委托被告天成酒店公司的法定代表人经管，原告袁文珂替被告杨帆支付补差费3606元。
原判认为，本案系合同纠纷。双方争议的焦点是原告的诉讼请求是否有事实和法律依据。被告杨帆在其与原告签订的股份转让协议时隐瞒了与原来合伙人签订的合作经营协议的事实，使原告在未了解合作经营协议的相关内容的情况下与被告杨帆签订股份转让协议，违背了其真实意思表示，不能实现其合同目的，被告杨帆一直未给原告办理股份转让手续。原告有权根据法律规定解除转让协议。对原告要求被告杨帆要求退还股份款78000元和补差费3606元的诉求予以支持，对于要求支付利息损失于法无据，不予支持。被告世纪天成酒店与原告没有合同关系，原告要求其承担连带清偿责任于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除原告袁文珂与被告杨帆签订的《关于××私营股份转让协议》；二、被告杨帆在本判决生效之日起十日内向原告袁文珂支付转让股份款人民币78000元；三、被告杨帆在本判决生效之日起十日内向原告袁文珂支付补差费3606元；四、驳回原告袁文珂其他诉讼请求。案件受理费954元，由被告杨帆负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：对杨帆提供的关于豆豆私影的合作经营协议、移交世纪天成酒店经营协议、解散清算表、解散结余资产分配表、解散清偿负债明细表，拟证明袁文珂与其他合伙人均在以上证据签字确认，可推定杨帆转让其合伙份额时已得到全体合伙人同意；袁文珂对以上证据真实性没有异议，但对其证明目的有异议。本院对以上证据的真实性予以采信，对其证明目的需结合其他事实进行综合认定。对一审采信的证据及查明的事实，二审予以认定。另查明，袁文珂对外支付的补差费3606元，系在其自己合伙份额范围内对外承担债务，与杨帆并无关联。
本院认为，本案系合同纠纷。双方争议焦点为上诉人杨帆是否应退还被上诉人袁文珂股份转让款78000元和3606元补差费。经审查，虽然上诉人杨帆与被上诉人袁文珂签订的《关于××私营股份转让协议》上没有其他合伙人的签名，但通过双方提交的其他证据来看，袁文珂在入伙后，一直以合伙人的身份与其他合伙人共同参与了合伙事项的经营管理，其他合伙人没有提出异议；在合伙解散后，袁文珂也对结余资产进行了分配，并在合伙人对外承担的债务上，签字进行了确认，由此可推定其他合伙人均已认可袁文珂的合伙人身份，两人签订的《关于××私营股份转让协议》已得到全体合伙人的追认，该份转让协议系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。现袁文珂请求解除该份转让协议，退还转让款78000元，并无法律依据，本院不予支持。袁文珂对外支付的补差费3606元，系在其自己合伙份额范围内对外承担债务，与杨帆并无关联。一审判决以“转让协议违背了原告的真实意思，一直未办理股份转让手续”为由判决解除协议并退还转让款，属于认定事实和适用法律错误，应予纠正。上诉人杨帆的上诉理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
撤销湖南省株洲市天元区人民法院（2016）湘0211民初3016号民事判决；
二、驳回被上诉人袁文珂的全部诉讼请求。
一审案件案件受理费1908元，减半收取954元，由被上诉人袁文珂负担；二审案件受理费1908元，由被上诉人袁文珂负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄胤彪
审判员 唐俊平
审判员 胡 芸
二〇一七年十月三十一日
书记员 范毓垚