江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终933号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海悦利自动化设备制造有限公司，住所地上海市金山区穿心路48号第4幢3座。
法定代表人周会良，该公司董事长。
委托代理人石振飞，上海凯凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）铁王数控机床（苏州）有限公司，住所地江苏省太仓市浏河镇新闸村。
法定代表人李炉堂，该公司董事长。
委托代理人刘星船，该公司员工。
委托代理人王景生，该公司员工。
上诉人上海悦利自动化设备制造有限公司（以下简称悦利公司）因与被上诉人铁王数控机床（苏州）有限公司（以下简称铁王公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月27日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
铁王公司一审诉称：2014年8月4日及8月19日，双方签订销售合同，合同编号分别为KI2014080201和KI2014080602，合同货款分别为27.5万元和82.5万元。依合同，送货及收货验收事宜业已完成。按上述2份合同第四条第1小点的约定，悦利公司应向铁王公司支付合同余款70万元。其中，第一份合同欠尾款17.5万元，应于2014年11月25日支付。第二份合同欠52.5万元，分别应于2014年11月25日、2014年12月25日和2015年1月25日各支付17.5万元。但时至今日，经铁王公司多次催讨，悦利公司一直拖欠未还。为此，铁王公司诉至法院，请求判令悦利公司支付货款70万元及利息损失；本案诉讼费用由悦利公司承担。
悦利公司一审辩称并反诉称：首先，对欠款金额没有异议，但是对欠款理由有异议。自从购买设备以来，设备屡屡发生故障，自2014年9月14日起，悦利公司向铁王公司购买的6台设备一共累计停机修理60多次，这么高的故障率是铁王公司设备的设计和制作缺陷造成的，我们一直与铁王公司在沟通，但是铁王公司一直未能解决设备故障问题。我们在2015年2月向铁王公司发函表明未付款是因为不安抗辩，我们认为在设备质量问题没有得到根本解决之前，我们有权利拒绝付款，所以也不存在铁王公司诉讼要求的延迟利息和其他损失问题。其次，由于设备屡屡发生故障，而且同一故障在重复发生，铁王公司虽然安排售后服务人员进行维修，但是却没有从根本上解决质量问题，给我方造成了巨大损失。我们订单排得很满，对客户的交货期是有严格要求的，由于机床设备故障导致停机，致使我们无法准时交货以致我们产生了高额的违约金。综上，我方同时提起反诉，请求判令：1、悦利公司赔偿铁王公司因设备反复维修被动停机导致生产延误造成的损失57.3万元；2、对两台质量不好、无法维护的设备进行更换，或者是作退货处理（退回已付款及利息）。后悦利公司在庭审中将第一项诉讼请求变更为118.29万元。
铁王公司针对悦利公司的反诉辩称：一、悦利公司所说的设备故障很多都是其员工操作、维修、保养不当的人为原因导致的，特别是主轴的损坏我们的供应商在维修时就认为是使用不当造成的，所以故障率也比我们其他客户的多；二、悦利公司所说的质量问题，我们也都在保固期内进行了免费维修，机器设备出现故障是正常现象，我们公司在行业内是具有公认的资质的；三、交机验收确认表也证明当时我们向悦利公司交货时是验收合格的；四、悦利公司主张损害赔偿的证据形式上具有重大瑕疵，是虚构的；五、我们每一台出厂的机床都配有一份精度检验表，这份精度检验表说明我们的产品在出厂前的检验是非常严格的，并且产品也是合格的。
经审理查明：2014年8月4日和8月19日，双方签订编号分别为KI2014080201和KI2014080602的合同两份，约定由悦利公司向铁王公司购买型号为“V500L”的立式加工中心机，合同货款分别为第一批1台27.5万元和第二批3台合计82.5万元。其中，第一份合同约定付款方法为：“本合同签订后支付订金货款10万元；2014年11月25日支付17.5万元”；第二份合同约定付款方法为：“本合同签订后支付订金货款30万元；2014年11月25日、2014年12月25日、2015年1月25日分别支付17.5万元。”两份合同的第八条均约定：“卖方交货时，买方应于七日内验收完毕，其有瑕疵并即通知卖方”；第十条均约定：“本合同内载之机器，在正常操作使用下，由卖方提供一年保固”。另外，两份合同还对合同标的物的规格、标准配置、运输方式、交货地点、交货日期等进行了约定。合同签订后，铁王公司分别于2014年8月5日和2014年8月20日向悦利公司履行了交货义务，悦利公司分别于2014年8月5日和2014年8月22日出具交机验收确认表，表明两批次共四台机器均初步验收合格、试运行正常。此外，悦利公司分别于2014年8月4日、2014年8月19日、2014年11月3日向铁王公司支付10万元、20万元、10万元，悦利公司尚欠70万元货款未支付，铁王公司已经向悦利公司就四台机器的货款开具了增值税专用发票。
另查明，悦利公司在使用铁王公司所卖的设备过程中，曾经多次通过电子邮件、电话联系等方式向铁王公司进行报修，涉及的问题与铁王公司向其他客户销售的机床售后维修问题相似，铁王公司也安排技术人员进行免费售后维修服务；悦利公司在铁王公司催要货款时曾致函铁王公司表示因为质量问题才延迟付款，希望铁王公司将质量问题彻底解决后才付款。
以上事实，由铁王公司提供的销售合同、客户贷记通知单、出货单、增值税专用发票、维修报告、售后服务维修单、服务报告书，悦利公司提交的机床维修记录汇总、函件以及邮寄凭证、交机验收确认表、录音视频以及双方当庭陈述等证据予以佐证。
原审法院认为：当事人签订的两份合同合法有效，受法律保护，双方均应按约履行义务、享有权利。现铁王公司主张的70万元货款数额悦利公司并无异议，予以认定。本案的争议焦点为铁王公司销售给悦利公司的机器设备是否存在质量问题，并足以形成悦利公司拒绝付款的理由以及反诉中向铁王公司主张赔偿的依据。
首先，关于质量问题能否成为拒绝付款的抗辩问题。原审认为：两份合同中均对设备的质量异议期间进行了约定：“卖方交货时，买方应于七日内验收完毕，其有瑕疵并即通知卖方”，而且铁王公司向悦利公司交付设备后，也是将设备安装调试完毕交付给悦利公司使用，并且悦利公司也出具了交机验收确认表。可见，从合同对价的角度来看，铁王公司已经履行了相应义务，悦利公司也应按约履行分期付款义务。同时，在悦利公司使用铁王公司交付的设备的过程中，曾经多次发生故障并向铁王公司进行报修，铁王公司也按照合同第十条的约定进行了免费维修，悦利公司对设备故障的态度也一直是要求铁王公司进行维修，没有在合同约定的一年保固期内提出退货的要求。因此，本案的付款条件已经成就，悦利公司所提的质量问题实际属于产品售后服务的范畴，不能作为拒绝付款的理由。
其次，关于质量问题是否导致损失问题。原审认为：设备在正常的运行过程中，如果出现故障的话当然会停止运行，而且售后维护的联系、交通和具体处置也需要一定的时间，但是这种停机时间并不必然导致悦利公司的损失；而且从维修报告的记载来看，铁王公司对悦利公司报修事项的处理措施，既有部件损坏需要的更换修理，也存在日常维护、清理等情况，并不完全都是“产品质量问题”。悦利公司提出的损失主要是由于机床设备故障导致停机，致使其无法准时向其客户交货以致产生了高额的违约金。为了证明其损失，悦利公司提交了其与上海耐恩贸易有限公司的《采购合同》及相关合同履行情况予以证明。但是从该证据的形式和内容综合审查来看，该合同并没有签订时间，形式上存在瑕疵；合同约定的交货时间是以一周为一个单位周期，悦利公司在每一次的故障维修过程中都将停机时间与其向客户延迟交货时间严格一一对应起来，这不符合正常的生产经营规律；通知书及回执的制作、笔迹上也不能排除系一人统一填写的合理怀疑。此外，从悦利公司提交的该公司的“当班生产日报表”中显示的内容来看，所加工出来的不良品总数也是很少的。因此，悦利公司主张的损失缺乏事实依据，不予支持。
此外，关于铁王公司主张的延迟付款导致的损失问题，原审认为延迟付款的责任在于悦利公司，故而对于铁王公司主张未付款利息损失的请求酌情予以支持。其中第一份合同中未付款项17.5万元的利息损失计算时间起点为2014年11月26日；第二份合同中第一笔未付款项17.5万元的利息损失计算时间起点为2014年11月26日；第二份合同中第二笔未付款项17.5万元的利息损失计算时间起点为2014年12月26日；第二份合同中第三笔未付款项17.5万元的利息损失计算时间起点为2015年1月26日。
原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告上海悦利自动化设备制造有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告铁王数控机床（苏州）有限公司货款70万元及逾期付款损失（以35万元为基数，从2014年11月26日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至本判决确定的履行之日止；以17.5万元为基数，从2014年12月26日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至本判决确定的履行之日止；以17.5万元为基数，从2015年1月26日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）。二、驳回反诉原告上海悦利自动化设备制造有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10910元，保全费5000元，合计15910元，由被告悦利公司负担。反诉案件受理费10198元由反诉原告悦利公司负担。
悦利公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：即使其出具交机验收确认表，也不代表铁王公司交付的四台机器质量合格。其在原审过程中申请质量鉴定，但在原审判决中没有体现。铁王公司交付的机器设备出现问题是因定位精度公差过大，不符合合同约定，该质量问题无法克服，其要求退货。请求二审法院依法改判。
上诉人悦利公司为支持其上诉请求，二审中提供以下证据：涉案三台机器的精度检验表，精度检验表与交机验收确认表两者载明的定位精度公差不一致，交机验收确认表上所载明的公差参数比较大，与合同及精度检验表不符，证明铁王公司交付的机器不符合合同约定。
被上诉人铁王公司答辩称：原审判决以后，悦利公司既未向其报修过，也无向其他公司报修的证据。我方交付的机器没有问题。请求二审法院维持原判。
二审庭审中，铁王公司对悦利公司举证的真实性予以认可。
本院认证意见：铁王公司在原审中已举证了悦利公司二审所举精度检验表，且该证据与双方合同约定一致，不影响原审事实认定。本院经审理查明查明的事实与原审一致。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：铁王公司向悦利公司交付的设备是否存在定位精度误差过大的质量问题？
本院认为：双方合同约定了设备的质量异议期为铁王公司交货时，悦利公司应于七日内验收完毕，其有瑕疵并即通知铁王公司。本案中，铁王公司向悦利公司交付设备后，对设备进行了安装调试并在交机验收确认表载明了定位精度参数，调试时发现设备定位精度误差过大即进行调整，在调整到合同要求的精度后再供悦利公司使用。悦利公司已在交机验收确认表上签名确认，证明悦利公司已对铁王公司交付设备验收合格。悦利公司也未在合同约定的一年保固期内提出退货的要求，本案的付款条件已经成就。悦利公司在其已验收使用涉案设备后再申请质量鉴定无相应证据支持，原审不予鉴定并无不当。悦利公司所提的设备质量问题属于产品售后服务的范畴，不能作为拒付本案货款的理由，可另行主张。原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21108元，由上诉人上海悦利自动化设备制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一六年四月十八日
书记员 汤烨雯