浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉平商初字第635号
原告：陆跃健。
原告：过明杰。
原告：过某。
法定代理人：过明杰。
三原告委托代理人：钱林华、张丹娜，浙江东港律师事务所律师。
被告：平湖市荣成塑业有限公司。住所地：浙江省平湖经济开发区昌盛路南侧［扬明实业（浙江）有限公司内4幢］。
委托代理人：施锋、常国旗，上海市凤凰律师事务所律师。
第三人：于东生。
委托代理人：常国旗，上海市凤凰律师事务所律师。
原告陆跃健、过明杰、过某为与被告平湖市荣成塑业有限公司（以下简称荣成公司）、第三人于东生公司解散纠纷一案，于2013年5月9日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序进行审理。并于2013年7月9日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张丹娜、被告和第三人于东生的委托代理人常国旗及第三人于东生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2009年4月14日，原告陆跃健、第三人于东生及沈良英三人在平湖工商行政管理局登记成立平湖荣成塑业有限公司，并依法制定了公司章程。公司章程载明，公司注册资本50万元，其中第三人于东生投资22.5万元，投资比例为45%，原告陆跃健投资20万元，投资比例为40%，沈良英投资7.5万元，投资比例为15%，公司章程还对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、财务会计、股东转让出资、公司的解散事由与清算办法等进行了约定。其中公司章程第27条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以依法继承股东资格。”2010年7月28日股东沈良英因病去世，原告过明杰系股东沈良英之夫，依法享有夫妻共同财产平湖荣成塑业有限公司15%股份中的一半，另一半系股东沈良英的遗产，由沈良英之子即原告过某继承，其他继承人自愿放弃该继承权，并在平湖市公证处办理了公证手续。公司成立后，公司从未按公司章程规定，定期召开股东会，设立公司的财务、会计制度等，原告根本无法查得公司账目，公司也从没向股东进行分红。公司的日常事务、经营活动均由第三人于东生一人决定，公司的印章也控制在第三人于东生处，原告欲转让公司股权，第三人于东生不予购买并阻止原告将股权转让于他人。现公司内部矛盾重重，股东会机制已经失效，无法就公司的经营管理进行符合公司章程规定的决策，继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，根据《中华人民共和国公司法》第183条的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故原告诉请法院判令：1、解散被告平湖荣成塑业有限公司；2、本案诉讼费由被告和第三人承担。
被告荣成公司答辩称：原告要求解散被告，被告不同意。公司经营正常，从成立后第二年开始有利润。公司不存在经营困难，也不存在使股东利益受到重大损失的情形。请求法院驳回原告的诉请。
第三人于东生述称，不同意解散公司，公司目前经营正常，每个月都交税，至于原告所称的股东会没有召开是有原因的。原告根本无法查得公司账目也不属实，存在的问题大家可以协商解决。
原告提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、公司基本情况、公司设立登记审核表、验资报告、注册资本余额交付情况表、公司章程各1份，资产负债表、损益表各2份。
证明：原告陆跃健、第三人于东生及沈良英出资成立荣成公司，公司的经营情况及有关约定。
证据二、公证书1份。
证明：股东沈良英于2010年7月28日因病去世，由沈良英之夫即原告过明杰享有一半夫妻财产（荣成公司15%股份中的一半），沈良英之子即原告过某继承沈良英遗产（平湖荣成塑业有限公司15%股份中的一半），其他继承人放弃继承权的事实。
证据三、户口本1份。
证明：原告过某未满十八周岁，过明杰系其法定代理人。
被告荣成公司质证认为，对原告提供的证据的真实性无异议。对证据一，第一期出资均由于东生所出，陆跃健和沈良英未实际出资。对证据二、三均无异议。
第三人于东生质证认为，对原告提供的证据的真实性无异议，对证明的对象和内容有异议，第一期出资沈良英和陆跃健未出，均由第三人出资，第二期出资约定在2011年到位，实际上第二期出资至今未到位。
被告荣成公司提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、电子缴款凭证8页。
证明：被告2010年1月至2012年12月以及2013年4-5月份缴纳增值税及企业所得税等凭证，被告至今处于正常经营状态。
证据二、公司2010年-2013年资产负债表等8页。
证明：被告2010年-2013年报表，公司经营正常。
原告质证认为，对证据一的真实性无异议，但是对关联性有异议，不能证明公司经营良好。对证据二的真实性存在异议，资产负债表只盖了公司的章，也不能证明公司经营良好。
第三人质证认为，对被告提供的证据无异议。
第三人于东生提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据、银行交易明细单2页。
证明：第三人于2009年4月7日取现19万元，另外现金1万元，一共20万元用于验资。
原告质证认为，对第三人提供的证据的真实性无异议，但对关联性有异议，不能证明第三人取现是用于公司的注册资本，原告的出资由原告自己缴纳。
被告质证认为，对第三人提供的证据无异议，20万元出资均由第三人支付。
本院认证认为，原告提供的证据，被告及第三人对真实性均无异议，本院予以认定。被告提供的证据一，原告及第三人对真实性均无异议，本院予以认定；被告提供的证据二，虽原告对真实性提出异议，但其未提供相反证据予以反驳，且原告提供的证据一中的资产负债表与该组证据中的部分资产负债表内容一致，故对该份证据本院予以认定。第三人提供的证据，系其支取现金的凭证，与本案缺乏关联性，本院不予认定。
基于原、被告及第三人的举证、质证、陈述及本院的认证，本院认定法律事实如下：
被告荣成公司成立于2009年4月14日，注册资本50万元，实收资本20万元，股东为第三人于东生、原告陆跃健及沈良英（系原告过明杰之妻，原告过某之母），三人分别持有荣成公司45%、40%、15%的股份，于东生担任公司法定代表人、执行董事兼经理，陆跃健、沈良英担任公司监事。荣成公司公司章程载明：股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其它事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过等内容。2010年7月28日，沈良英因病死亡。2013年4月1日，经平湖市公证处公证，确认：沈良英与原告过明杰的夫妻共同财产，包括被告荣成公司15%的股份，由于其他被继承人均放弃对沈良英的遗产继承权，上述夫妻财产的一半为死者沈良英的遗产，由过某继承。现原告以荣成公司内部矛盾重重，股东会机制失效，无法就公司的经营管理进行符合公司章程规定的决策，继续存续会使股东利益受到重大损失为由向本院起诉要求解散被告荣成公司。另查明，被告荣成公司成立后，未进行过分红。
本院认为，本案争议焦点为：原告提出解散公司的诉讼请求是否符合公司解散的法定条件。1、从我国公司法第一百八十三及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定来看，公司解散的前提条件系公司经营管理发生严重困难，公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中，原告陆跃健是被告荣成公司的监事，且三原告持有被告荣成公司55%的股份，按照公司章程的规定，其完全可自行召集和主持召开股东会，并可就除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议之外的事项作出决议。2、第三人在庭审中明确表示双方可协商解决存在的问题，原告亦可随时到公司查阅账目，被告荣成公司的僵局可通过其他途径解决；且从被告提供的证据来看，被告荣成公司自2010年起至2013年5月均有利润产生，公司处于正常经营过程中，公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。综上，原告未提供充分证据证实荣成公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，故原告的诉请，本院不予支持。至于第三人提出的荣成公司注册资本均由其缴纳，不属于本案审理范围，本院不予处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告陆跃健、过明杰、过某的诉讼请求。
本案案件受理费8800元，由原告陆跃健、过明杰、过某负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 黄 伟
审 判 员 何丹萍
代理审判员 吴竹琴
二〇一三年十月二十一日
书 记 员 严 瑾