江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0638号
上诉人（原审被告）江苏联安电气科技有限公司，住所地江苏省海安县海安镇陈港村13组。
法定代表人顾文峰，该公司执行董事。
委托代理人翁德云，系该公司副总经理。
委托代理人朱国辉，江苏紫石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门维克机械设备有限公司，住所地福建省厦门市集美区天安路71号一楼。
法定代表人黄金仕，该公司执行董事。
委托代理人许育辉，北京炜衡（厦门）律师事务所律师。
委托代理人梁婕，北京炜衡（厦门）律师事务所实习律师。
上诉人江苏联安电气科技有限公司（以下简称联安公司）因与被上诉人厦门维克机械设备有限公司（以下简称维克公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省海安县人民法院（2015）安商初字第00551号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年12月7日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
维克公司一审诉称，2013年8月30日，维克公司与联安公司签订《产品购销合同》一份，合同主要约定：维克公司向联安公司提供一套真空浇注设备，合同金额为180万元，交货期为定金到账后5个月内，付款方式为预付30%定金，全部货到初验合格后安装调试前付40%，安装调试验收合格正常运行后付到90%，留10%为质保金，质保期届满后一次性付清；质保期为设备验收合格后12个月或货物到达甲方后15个月，先到为准。合同签订后，联安公司于2013年12月17日支付定金50万元，维克公司按约定制联安公司所需设备。2014年2月26日，厦门市特种设备检验检测院出具设备校验报告，认定该设备校验合格。2014年3月8日，维克公司通过物流公司将案涉设备相关货物送至联安公司。2014年3月14日，维克公司向联安公司开具全额增值税发票180万元。2014年3月17日至4月4日期间，维克公司派员至联安公司对设备进行安装、调试，并向联安公司提供了设备配件。同年6月11日，维克公司派员对联安公司人员进行了设备操作、保养等内容的培训。根据合同约定，联安公司应在设备安装调试并验收合格后支付相应货款130万元。但是，经维克公司多次催要，联安公司仍未支付相应款项。2015年5月5日，维克公司向联安公司发出《催款函》，要求其支付相应合同价款，联安公司未予理会。现维克公司起诉要求判令联安公司立即支付货款130万元及逾期付款滞纳金（自2014年4月4日起至实际付款之日，以本金112万元计算；自2015年4月4日起至实际付款之日，以本金18万元计算；均按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算）。
联安公司一审辩称：1、联安公司与维克公司于2013年8月30日签订《产品采购合同》、《技术协议》、《廉政协议》、《外来施工安全协议》情况属实。2、维克公司已按约定交付大部分设备，但尚有部分设备备件未交付，且其未按《技术协议》约定交付设备主要部件装备图、电气原理图和接线图、浇注灌压力容器检验证明书等设备资料。3、联安公司所交设备至今未能调试验收合格。4、维克公司擅自设置自带闭锁程序，控制联安公司对真空浇注设备进行调试验收。2014年7月，维克公司通过PLC闭锁功能软件将真空浇注设备系统锁死；2014年8月初解锁，进行设备调试；2014年8月29日，维克公司再次将设备锁死，至今未解锁。5、《产品采购合同》约定定金到账后5个月内交货，联安公司于2013年12月23日支付定金50元，但维克公司未按约在2014年5月22日前交齐货物。6、因维克公司未按期按约交货，且擅自设置自带闭锁程序，控制联安公司对涉案设备进行调试验收，已构成严重违约，维克公司应根据合同法规定双倍返还定金36万元（180万×20%）。综上，维克公司未按约交货，擅自设置自带闭锁程序，致使案涉设备未调试验收合格，不符合合同约定的付款条件，请求驳回维克公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2013年8月30日，维克公司与联安公司签订《产品采购合同》、《技术协议》、《廉政协议》、《外来施工安全协议》各一份。《产品采购合同》主要约定：联安公司向维克公司购买规格型号为VCM300／2的真空浇注设备一套；总价款为180万元；交货期为定金到账后5个月内；交货地点为需方工厂内；验收标准和方法为按国家标准，以及供方提供经需方确认的设计图纸；结算方式及期限为合同签订预付30%定金，全部货到初验合格后安装调试前付40%（供方出具17%增值税专用发票），安装调试验收合格正常运行后付到90%，留10%作为质保金，于质保期届满后一次性付清；设备质保期为设备验收合格12个月或者货物到达后15个月，以先到为准；设备到货，双方另行签订外来施工安全协议书后方可施工。《技术协议》第4条约定，设备由PLC控制，主电控柜配有一台彩色液晶显示器和键盘鼠标，与开关按钮等一体化设计，方便操作。《技术协议》关于“技术资料”部分约定设备随机提供2份以下打印资料文件：设备平面布置图及主要部件装配图、1份压力容器检验证，用户需提供员工操作许可证等。《技术协议》关于“培训及技术支持”部分约定自设备开始安装，供方派技术人员负责安装调试，并对用户的机械、电气维修人员及设备操作人员进行现场免费技术培训。
2013年12月27日，联安公司以银行承兑汇票的形式支付了50万元款项。2014年3月10日，维克公司通过物流公司向联安公司发送涉案真空浇注设备。2014年3月14日，维克公司向联安公司开具了涉案设备全额的增值税专用发票。2014年3月17日，联安公司收到涉案设备。2014年3月18日至2014年4月3日期间，维克公司派员对涉案设备进行安装、调试。2014年4月2日，维克公司将设备备件移交给联安公司，双方同时确认尚有品牌／图号为L0679的刮料器10件、品牌／图号为L0664的刮料器10件、品牌／图号为L0632的铜垫圈1件等少量备件未配，需要维克公司补齐。2014年6月11日，维克公司派员对联安公司工作人员进行涉案设备的操作、故障排除、维护保养等内容的培训。2014年6月25日，维克公司作出一份涉案《设备高温涂层问题的回复》，该回复载明：维克公司已经对涉案设备在安装调试阶段出现的浇注罐内高温油漆涂层局部不完全现象进行处理，并已经解决，设备可以使用。此后，联安公司未继续支付货款，进而成讼。
原审法院认为，本案的争议焦点是：一、联安公司支付全部剩余货款的付款条件是否成就？二、维克公司要求联安公司支付逾期付款滞纳金的诉求能否得到支持？
维克公司与联安公司签订《产品购销合同》、《技术协议》、《廉政协议》、《施工协议》合法有效，双方均应按约履行各自义务。
一、关于第一个争议焦点，即联安公司支付涉案设备全部剩余货款的条件是否成就？
（一）维克公司已经按约交付全部货物，且货物经初验合格，联安公司应当支付40%货款。对于该40%货款的支付条件是否成就的问题，联安公司抗辩认为，维克公司已经交付大部分设备，但尚有部分设备备件未能交付，且亦未按《技术协议》约定交付相关技术资料。原审法院结合本案所查明的事实，认定该付款条件已经成就，理由如下：第一，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条及第一百五十八条之规定，买受人对标的物具有检验及通知出卖人的义务，如其未及时履行该义务，依法将视为标的物的数量或质量符合约定。本案中，维克公司于2014年3月17日就已经将设备送至联安公司，虽然双方在2014年4月2日确认尚有少量备件未补齐，但2014年6月11日维克公司再次派员前往联安公司对涉案设备进行培训，而在此后一年多的期间中，联安公司并未催促维克公司补齐相关备件；第二，从双方的履约过程来看，从设备的发送到安装、调试，再到人员培训，维克公司做了大量工作，而联安公司自支付了50万元款项后既未提出任何异议，也未继续支付货款。作为积极履行合同的一方，维克公司已经交付了设备且进行了大量工作，对机器设备进行了安装调试；第三，在支付40%货款的争议中，维克公司的主要义务是交付设备，未补齐少量备件及相关技术资料是合同的附随义务，联安公司以维克公司的附随义务抗辩其支付货款的主要的义务不符合权利义务的对等性，且《产品购销合同》亦未明确约定维克公司交付相关技术资料系联安公司支付该40%货款的前提条件。综上，维克公司已经按约交付除极少量设备备件外的全部货物，且货物经初验合格，联安公司应当按约支付40%的货款。联安公司的上述抗辩意见法院难以支持。
（二）涉案设备尚不满足“安装调试验收合格且正常运行”的条件，联安公司支付90%货款的条件尚未成就。第一，从现有证据看，维克公司已经交付了涉案设备，并对设备进行了安装、调试，亦对联安公司工作人员进行了相关培训，但维克公司并未提供证据证明涉案设备已经调试能使设备运行正常；第二，根据维克公司提供的《设备漆涂层问题的回复》，涉案设备在安装调试阶段出现了浇注罐内高温油漆涂层局部固化不完全现象，虽然维克公司在该函中称该问题已经解决，但其并未提供证据证明联安公司已经收到该函及该问题确实已解决；第三，联安公司抗辩认为，维克公司擅自设置自带闭锁程序，控制联安公司对真空浇注设备进行调试验收。对此，维克公司称该程序系工艺辅助程序，需要联安公司在批量生产前提出生产需求，由维克公司提供协助对设备进行相应调整。而《技术协议》第4条只载明设备由PLC控制，主电控柜配有一台彩色液晶显示器和键盘鼠标，与开关按钮等一体化设计，方便操作，并未约定可由维克公司采取自锁措施，故对维克公司的该主张难以采纳。同时，因已认定涉案设备未调试合格并使设备正常运行，故联安公司申请对设备自带PLC闭锁功能软件的启动和关闭时间进行鉴定亦与本案处理没有直接关联，故不予准许。综上，涉案设备尚未验收合格，且维克公司将设备锁住，导致设备无法正常运行，联安公司不能使用该设备，故联安公司支付90%货款的条件尚未成就。
（三）从本案所查明的情况来看，联安公司支付质保金的条件尚未成就。其一，涉案《产品购销合同》第五条约定，结算方式及期限为：合同签订预付30%定金，全部货到初验合格后安装调试前付40%（供方出具17%增值税专用发票），安装调试验收合格正常运行后付到90%，留10%作为质保金，于质保期届满后一次性付清。从该条文的内容来看，维克公司与联安公司约定案涉货款180万元应当分四期给付：第一期的付款比例为总货款的30%（作为定金），于合同签订时支付；第二期的付款比例为总货款的40%，于货物到达且初验合格后、安装调试前支付；第三期的付款比例为总货款的20%，于安装调试验收合格正常运行后支付；第四的付款比例为总货款的10%，于质保期届满时支付。这四期货款的付款时间存在内在的递进关系，如果双方合作顺利，涉案合同应当按照下列顺序履行：即第一期货款支付完毕后，在满足第二期付款条件时支付第二期货款，以此类推，第三期货款支付完毕后，联安公司方有在满足第四期货款的付款条件时支付10%质保金的义务。现联安公司仅支付了第一期货款，双方已经产生纠纷，且联安公司支付第三期货款的条件又尚未成就，同时联安公司目前无法使用该机器设备，故维克公司要求联安公司支付第四期货款的主张与双方订立合同的目的不符，法院实难支持。其二，涉案《产品购销合同》第二条虽然约定“设备质保期为设备验收合格12个月或者货物到达后15个月，以先到为准”。但是，质保金即质量保证金所指的质量合格不仅仅是指货物仅初验合格，而应包括货物使用价值未受影响。设立质保金的目的，是为了确保出卖人在标的物在质量保证期内发生质量问题后，能够及时予以解决，从而减少纠纷。本案中，维克公司虽然于2014年3月17日将设备送至联安公司，法院亦认定维克公司所送设备已经初验合格，但是，维克公司并未提供证据证明涉案设备已经检验合格，且维克公司提供的涉案《设备高温涂层问题的回复》亦证明涉案设备在安装调试阶段就已发生质量问题。因此，虽然合同约定“质保期应以先到的为准”，亦因在涉案设备在质保期发生是否存在质量问题的争议，而不满足支付质保金的条件。其三，《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第二十一条规定，买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。从本案证据来看，涉案设备至今仍未能正常运行，联安公司在质量保证期间根本无法实现涉案设备的使用价值，故维克公司要求联安公司支付质保金的请求依法不应予以支持。
二、关于第二个争议焦点，即维克公司要求联安公司支付逾期付款滞纳金的诉求能否得到支持？
首先，关于滞纳金计算标准的问题。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方所签订的《产品购销合同》并未约定逾期违约金或相关计算方法，现维克公司主张按中国人民银行同期贷款利率标准计算应当予以支持。其次，关于合同所涉40%货款的付款时间。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第十七条第一款规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。本案中，2014年3月17日，涉案设备就已经到达联安公司。维克公司随后便对设备进行了安装调试。联安公司于2014年4月2日在设备备件清单中确认少量备件需要补齐，维克公司于2014年6月11日派员对联安公司人员就涉案设备进行了相关培训。在培训时及此后一年多的时间中，联安公司并未就涉案设备提出任何异议。因此，结合双方交易习惯及本案案情，原审法院认定2014年6月11日涉案设备已经全部到货且经初验合格，联安公司次日即2014年6月12日应支付40%的货款72万元。另外，根据合同约定，联安公司应支付30%的定金54元，但其实际支付了50万元。根据《中华人民共和国担保法》第九十一之规定，定金的数额不得超过主合同标的额的百分之二十，因此，联安公司所支付的50万元款项中，定金为36万元，其余14万元应当视为预付款，即联安公司尚有另外4万元预付款未能按时支付。三、逾期付款滞纳金的具体计算。维克公司要求自2014年4月4日起至实际付款之日，以本金112万元计算滞纳金；自2015年4月4日起至实际付款之日，以本金18万元计算滞纳金。结合法院查明的上述事实可知，2014年4月4日，联安公司实际应付款为4万元，即预付款54万元减去50万元；2014年6月12日，联安公司应付货款126万元（180万元×70%），已付50万元，尚应支付款项为76万元（126万元-50万元）。因其余货款尚未满足支付条件，故不应计算逾期付款滞纳金。
综上，联安公司应按约全额支付第一期尚欠货款4万元，并应当支付维克公司所主张的从2014年4月4日起计算的逾期付款滞纳金。维克公司按约交付了涉案货物，联安公司应当按约支付第二期货款，逾期付款应当支付相应的违约金。维克公司未能提供证据证明涉案设备已经安装调试验收合格且能正常运行，故其要求联安公司支付全部货款的诉讼请求难以支持。联安公司关于维克公司未按约交付全部涉案设备应承担相应违约责任的相关抗辩意见，法院难以采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国担保法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、联安公司给付维克公司货款76万元。二、联安公司给付维克公司逾期付款违约金（自2014年4月4日起至2014年6月11日止，以本金4万元，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为计算标准；自2014年6月12日起至判决确定的给付之日止，以本金76万元，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为计算标准）。上述一、二项，由联安公司在判决发生法律效力后十日内履行。如果未按照判决确定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回维克公司的其他诉讼请求。案件受理费17291元，减半收取8646元，由维克公司负担3591元，由联安公司负担5055元（联安公司负担部分已由维克公司代垫，联安公司于履行上述义务时一并给付维克公司）。
上诉人联安公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、维克公司至今有部分设备备件未交付，设备备件属于设备范畴，不可或缺，否则无法组装和调试；尽管维克公司将主要设备运至联安公司后做了大量工作，但至今设备无法运行，未能通过初验，亦无初验报告。结合案涉合同，联安公司付款条件尚未成就。原审法院认定从2014年4月2日双方确认缺乏备件后，2014年6月11日维克公司对设备进一步安装调试，联安公司未提异议，以此推定初验合格，缺乏依据。2、联安公司未能按技术协议约定交付设备主要配件装备图、浇注罐压力容器检验证明书等设备资料，直接制约了联安公司对设备的了解和适用；维克公司擅自设置自带闭锁程序，控制联安公司对设备的调试和验收，从而达到收回货款的目的。维克公司的上述行为违反了诚实信用原则，在设备不能正常运行的情况下还要求联安公司支付40%的货款显然不合理。3、维克公司的违约行为给联安公司造成了很大的损失，应当承担违约责任，联安公司选择适用定金罚则符合法律规定，应得到支持。综上，请求撤销原判，依法改判；本案上诉费用由维克公司承担。
被上诉人维克公司答辩称：1、根据合同约定，联安公司收到设备后就应当支付40%货款，而联安公司2014年3月17日就已收到案涉设备，此后维克公司还派员对设备进行安装调试，并对联安公司工作人员进行设备使用培训。在维克公司起诉前，联安公司从未对货物数量、质量提出过异议，其支付70%货款的条件已经成就，联安公司拒不支付货款已构成违约。2、合同约定的主要标的物为真空浇筑设备，联安公司以合同附件中约定的备件、图纸、证书等抗辩不履行支付货款的主要义务，不符合权利义务的对等性。事实上2014年4月2日联安公司确认缺少部分备件后，维克公司已将备件等材料补齐，只因维克公司疏忽未要求联安公司签章确认。并且在此后一年多时间内联安公司从未提出任何异议，依法也应视为备件等材料已交付。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：1、40%的货款支付条件是否成就；2、联安公司要求维克公司承担违约责任是否合法有据。
关于40%的货款支付条件是否成就的问题，本院认为：1、案涉合同对货款支付方式有明确约定，“合同签订预付30%定金；全部货到初验合格后安装调试前付40%（供方出具17%增值税专用发票）；安装调试验收合格正常运行后付到90%货款；留10%作为质保金，质保期届满后一次性付清。”根据该约定，联安公司支付40%货款的时间应在初验合格后安装调试之前，显然初验合格系安装调试的先决条件。而从现有证据显示，维克公司已对设备进行了安装、调试，并进行了人员培训，联安公司亦在相关工作报告中签字确认。并且联安公司并未能提供证据证明其在合理期间内就案涉设备初验事宜曾向维克公司提出过异议，故联安公司认为案涉设备至今未初验合格，依据不足。2、所谓备品备件，从词义理解应为与设备有关的备用的物品和零件。且从双方签订的技术协议看，设备组成与备品备件均分列单独的表格，可见备品备件并非联安公司所认为的属于设备范畴，亦非设备组装调试所不可或缺之部分。3、合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。维克公司已将案涉设备交付并进行了安装，联安公司仅以维克公司未交付少量备件及相关技术资料为由拒付货款，显然违背了权利义务对等原则，对履行了主要义务的维克公司亦不公平。综上，联安公司相关主张依据不足，本院不予采信，案涉合同所约定的40%货款的支付条件已经成就，联安公司应当按约支付相应货款。
关于联安公司要求维克公司承担违约责任是否合法有据的问题，本院认为，联安公司虽在一审中抗辩认为维克公司未按期按质量交货应承担违约责任，但其并未提出明确的反诉主张，故在本案中不予理涉，联安公司可另案主张相关权利。
综上，上诉人联安公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。一审法院审判程序合法，判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11400元，由上诉人江苏联安电气科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 倪佩佳
附录法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。