陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕04民终735号
上诉人（原审被告）王军望，男，汉族，1970年3月15日生，陕西乾县人，自由职业，住乾县，现住咸阳市秦都区，
上诉人（原审被告）吕俊升，男，汉族，1958年2月24日生，陕西乾县人，自由职业，住乾县，
共同委托代理人姚涛，陕西静远新言律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王新民，男，汉族，1970年2月6日生，西安市人，系乾县军望成品油经销有限责任公司法定代表人，住西安市，
委托代理人魏俊江，陕西标新律师事务所律师。
上诉人（原审被告）牛强，男，汉族，1975年12月6日生，西安市人，自由职业，住西安市莲湖区，
委托代理人王娜，陕西标新律师事务所律师。
上诉人（原审被告）乾县军望成品油经销有限责任公司。住所地陕西省咸阳市乾县阳洪镇街道。组织机构代码：7197838-3。
法定代表人王新民，系该公司经理。
委托代理人魏俊江，陕西标新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴海峰，男，汉族，1948年4月12日生，陕西乾县人，系乾县物价局退休干部，住乾县，
委托代理人姚智敏，乾县城关法律服务所法律工作者。
委托代理人张令，陕西太柏律师事务所律师。
上诉人王军望、吕俊升、王新民、牛强、乾县军望成品油经销有限责任公司因与公司有关的纠纷一案，不服乾县人民法院（2017）陕0424民初68号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王军望、吕俊升上诉的主要理由是：1、本案中被上诉人吴海峰不是确认转让协议无效的适格主体；2、一审查明的事实错误，举证责任在于被上诉人吴海峰，在被上诉人吴海峰没有提供任何证据证明其实际出资设立乾县军望成品油经销有限责任公司的情况下，一审径行认定吴海峰为实际出资人系明显错误；3、王军望、吕俊升将自己合法的股权转让给王新民、牛强是真实意思表示且合法。请求撤销原判，驳回吴海峰的诉请。
上诉人王新民上诉的主要理由是：1、一审违背“一案一诉”的原则，将三个不同的法律关系混为一谈，程序严重违法；2、一审认定事实不清，证据不足；3、一审判决论理部分缺乏事实依据和法律根据；4、被上诉人吴海峰不是本案适格主体；5、一审确认股权转让和变更无效缺乏事实依据和法律根据。请求撤销原判，驳回吴海峰的诉请。
上诉人牛强上诉的主要理由是：1、一审违背“一案一诉”的原则，将三个不同的法律关系混为一谈，程序严重违法；2、一审认定吴海峰系乾县军望成品油经销有限责任公司的实际出资人缺乏事实依据。请求撤销原判，驳回吴海峰的诉请。
上诉人乾县军望成品油经销有限责任公司上诉的主要理由是：1、一审违背“一案一诉”的原则，将三个不同的法律关系混为一谈，程序严重违法；2、一审认定吴海峰系乾县军望成品油经销有限责任公司的实际出资人缺乏事实依据。请求撤销原判，驳回吴海峰的诉请。
被上诉人吴海峰答辩认为原审判决认定事实清楚，证据确凿，程序合法，请求维持。
上诉人答辩互相认可上诉的意见。
吴海峰在一审的请求是：依法确认名义股东王军望、挂名股东吕俊升将登记在其名下的股权处分给王新民、牛强及变更法定代表人的行为无效；确认乾县军望成品油销售有限责任公司及公司的资产属出资人吴海峰所有；诉讼费由被告承担。
原审查明，1999年上半年，原告吴海峰对乾县国税局阳洪税务所门前废旧加油站进行了改造，增加了加油机、油罐等设施，建成了乾县阳洪加油站，建成后交由其女儿吴丽丽和女婿王军望负责经营。乾县阳洪加油站登记：个体工商户；资金数额30000.00元；负责人王军望；地址：乾县阳洪镇。加油站使用的土地为乾县国家税务局的土地，1999年5月27日，王军望与乾县国家税务局签订了租赁合同（租赁期限1999年6月10日至2004年6月10日）。2001年3月，乾县阳洪加油站经工商登记为乾县军望成品油经销有限责任公司，登记：股东为王军望、吕俊升；王军望为法定代表人；注册资本为4车成品油作价300000.00元；王军望占67%，吕俊升占33％。吕俊升实际未出资也没有参与过公司管理。2005年底，西兰路拓宽，乾县军望成品油经销有限责任公司无法营业，2005年12月12日，原告吴海峰与乾县国税局签订场地租赁合同，并由吴海峰出资在乾县阳洪镇西兰路北阳洪税务所门前对乾县军望成品油经销有限责任公司重建，2006年6月竣工。军望公司未办理税务登记证，先后与原告吴海峰所建的金桥加油站、乾武加油站一起核算纳税。2008年5月11日至2011年4月30日，原告吴海峰将金桥加油站及军望公司一并租赁给卢春松经营。2011年初卢春松经营期满后，原告将军望公司交由原告女儿吴丽丽及吴丽丽丈夫王军望经营，吴丽丽、王军望将军望公司租给上芝娟并收取租金。王军望因借王新民借款未偿还，2014年11月5日王军望、吕俊升与王新民、牛强签订股权转让协议，王军望将其持有的66.7%股权转让给王新民，吕俊升将其持有的33.3%股权转让给牛强。2014年11月18日军望公司股东由王军望、吕俊升变更为王新民、牛强；法定代表人由王军望变更为王新民，完成了工商行政变更登记。2015年10月底，上芝娟按原告吴海峰安排将军望公司的许可证批准书、机构代码证、营业执照及资产移交给吴丽丽与王军望的儿子王锦，王锦将加油站租赁给连美发承包经营至今。
原审认为，原告吴海峰出资建成乾县阳洪加油站并成立了乾县军望成品油经销有限责任公司事实清楚，原告吴海峰系实际出资人，该公司原股东王军望、吕俊升系名义股东，并未对该加油站实际投资，故无权处分自己在该公司的股权。被告王军望、吕俊升将自己在乾县军望成品油经销有限责任公司的股权未经实际出资人吴海峰许可，转让给被告王新民、牛强的行为无效，故原告要求确认被告王军望、吕俊升将其名下股权转让给被告王新民、牛强及变更法定代表人为王新民的行为无效的请求，符合法律规定，予以支持。公司资产归公司所有，原告要求确认军望公司及公司的资产属出资人吴海峰所有于法无据，不予支持。王新民的证据不足以证明其支付了合理的对价受让王军望持有的股权，对其辩称与王军望之间债权转股权真实、合法有效、在工商行政部门进行的股东及法定代表人工商变更登记是合法的，不予采信。吕俊升、王新民辩称军望公司成立时吕俊升系代持王新民33.3%的股份，证据不足，不予采信。遂判决:一、被告王军望、吕俊升将乾县军望成品油经销有限责任公司登记在其名下的股权转让给被告王新民、牛强及变更法定代表人为王新民的行为无效。二、驳回原告吴海峰其他诉讼请求。本案诉讼费500元，由被告王军望、吕俊升、王新民、牛强负担。宣判后，王军望、吕俊升、王新民、牛强、乾县军望成品油经销有限责任公司提起上诉。
经审理查明的事实与一审一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案的第一个焦点问题是一审认定吴海峰出资建成乾县阳洪加油站并成立了乾县军望成品油经销有限责任公司，吴海峰系实际出资人的认定从证据上讲是不是充分的问题。综合考量卷中证据，吴海峰提供的证据更有优势，故对于上诉人此节之请求本院不予支持。第二个焦点问题是乾县军望成品油经销有限责任公司原股东王军望、吕俊升未经实际出资人吴海峰许可，将公司股权转让给王新民、牛强的行为是否无效的问题。公司法对此种情况有明确的规定，故对于上诉人此节之请求，本院无法支持。对于上诉人提出的其他问题，无事实依据和法律根据，本院亦不予支持。原审判决认定事实清楚，证据确凿，程序合法，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费用2500元，由上诉人王军望、吕俊升、王新民、牛强、乾县军望成品油经销有限责任公司各承担500元。
本判决为终审判决。
审判长 唐鸿彬
审判员 张军海
审判员 刘联胜
二〇一八年五月八日
书记员 康馥婷