太原市杏花岭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0107民初3299号
原告中信银行股份有限公司太原分行，住所地太原市府西街9号。
负责人郭勇，该行行长。
委托代理人祝明，山西晟达律师事务所律师。
委托代理人韩立红，山西晟达律师事务所律师。
被告郐玉华。
委托代理人苏春生。
被告山西开园鑫融融资担保股份有限公司，住所地山西省太原市小店区南中环街461号。
法定代表人冯宏兵，董事长。
委托代理人阎秀丽，山西正清和律师事务所律师。
被告苏春生。
被告山西聚红源科贸有限公司，住所地太原市尖草坪区兴华街现代家居大世界博览1号馆1G-11。
法定代表人苏小红，总经理。
委托代理人苏春生。
原告中信银行股份有限公司太原分行(以下简称中信银行太原分行)与被告郐玉华、山西开园鑫融融资担保股份有限公司（以下简称山西开园鑫融公司）、苏春生、山西聚红源科贸有限公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中信银行太原分行的委托代理人祝明、韩立红，被告郐玉华的委托代理人苏春生，被告山西开园鑫融公司的委托代理人阎秀丽，被告苏春生，被告山西聚红源科贸有限公司的委托代理人苏春生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年9月5日被告二山西开园鑫融公司经股东会决议与原告签订编号为：2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》，约定：1、对于通过双方评审的中小企业项目，由原告向中小企业办理融资业务，对原告向借款人提供的融资，由被告二为借款人提供连带保证责任担保并与原告签订《保证合同》或《最高额保证合同》。同时，以被告二在原告开立的保证金账户中的资金提供质押担保，使原告债权得以优先受偿。2、本协议项下被告二的担保额度为1亿元（大写：人民币壹亿元整），期限为壹年等内容。2014年12月16日被告二向原告出具《担保决定书》，承诺为郐玉华在原告处申请的人民币叁佰万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年12月18日被告一郐玉华与原告签订了编号为：银并（2014）个经字/第127765号《中信银行个人经营借款合同》，约定：1、被告一向原告贷款3000000元用于向山西锐能新材料有限公司购买中铝球。2、贷款期限为12个月，自2014年12月18日至2015年12月16日止。3、贷款利率为年利率，以贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮35%确定，即本合同贷款利率为7.56%；贷款利率采用浮动利率，按照自实际提款日起，每壹年调整一次，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。4、还款方式为按月付息到期一次还本，付息日为每月21日。5、本合同贷款支付采用受托支付方式。6、逾期贷款罚息利率为本合同贷款利率的150%，挪用贷款罚息利率为本合同贷款利率的200%。7、本合同履行中发生争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。
为确保原告与被告一签订的《中信银行个人经营借款合同》的履行,保障原告债权的实现：2014年12月18日被告二根据上述《担保业务合作协议》和《担保决定书》与原告签订编号为：（2014）信并银保字第127765号《保证合同》，约定：1、被告二愿意为主合同项下原告对被告一依主合同所形成的全部债权提供保证担保，所担保的主债权为主合同项下的本金人民币叁佰万元整。2、本合同项下的保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。4、根据主合同约定产生的债权未获得清偿时，原告有权选择按照约定直接要求被告二在其保证范围内承担保证责任或者根据原告与被告二签署的编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》及其附件《保证金质押合同》，直接对被告二的保证金账户资金行使质权，原告对权力行使的选择对被告二应当承担的担保责任不构成任何影响。5、凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，被告二与原告双方应协商解决；协商不成，双方均同意采取向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼等内容。
同日，被告二与原告签订了编号为：2014并银金质字第127765号《保证金质押合同》，约定：1、被告二于2014年12月16日在原告开立的保证金专用账户（账户名称：山西开园鑫融融资担保股份有限公司，账号：72×××82），并存入保证金：600000（大写：陆拾万元整），作为被告二在原告为郐玉华提供融资性担保业务的质押担保。2、若原告债权未获清偿，被告二授权原告有权从保证金账户内直接扣收被告一应还本息及其他按照本合同约定的合理费用等内容。被告二按约在原告处存入60万元的保证金，并将存单交由原告占有和保管。
同日，被告三、被告四分别与原告签订了编号为（2014）信并银保字第127765-1、127765-2号《保证合同》，约定内容除上述保证合同内容第4点以外，其余内容均相同。
2014年12月18日，原告按照约定向被告一发放了3000000元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年12月16日，年利率为7.56％等内容。
借款合同约定的还款期届满后，被告一郐玉华逾期未还款，原告根据合同约定将保证金质押账户中的质押金进行扣划用于代偿被告一应还本息其他合理费用，现保证金质押金账户余额为零。
截至目前，被告一仍未能依约全额还款，至今尚欠原告本金2483393.19元未还，截止2016年10月11日欠息（利息、罚息、复利）128438.83元,共计2612832.02元，被告二、被告三、被告四亦拒不履行相应的担保责任，虽经原告多次催要，但都未果。原告认为数被告的行为已构成违约，且严重侵害了原告的合法权益，故依约向贵院提起诉讼，恳请人民法院查清事实，诉请：1、依法判令被告一立即向原告偿还贷款本金2483393.19元，并向原告支付截止2016年10月11日的欠息（利息、罚息、复利）129438.83元,共计2612832.02元；2、依法判令被告一按双方合同约定计算，向原告支付自2016年10月12日起至实际给付之日止的欠息（利息、罚息、复利）；3、依法判令被告二、被告三、被告四对被告一郐玉华的上述偿付义务承担连带保证责任；4、本案的全部诉讼费用由全体被告共同承担。
被告郐玉华、苏春生、山西聚红源科贸有限公司共同辩称，贷款本金及数额无异议，希望继续转贷，正常操作，并且减免一些利息。
被告山西开园鑫融公司辩称，被告一郐玉华与被告三苏春生是夫妻，被告三属于我公司股东，公司法有明文规定，如果公司给股东做担保需要上股东大会，所以这个情况违反法律规定，我方不承担担保责任，故应驳回原告诉求。对利息、罚息、复利的计算方式有异议。
本案争议焦点：1、借款的过程；2、被告山西开园鑫融公司是否应当承担保证责任；3、原告主张的各项请求的法律依据。
针对争议焦点原告中信银行太原分行提交以下证据：证据一、原、被告的身份证明，证明原、被告适格的主体资格。证据二、被告山西开园鑫融公司与原告签订的编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》及股东会决议。证据三、被告山西开园鑫融公司与原告签订的《担保决定书》。证据二、三共同证明被告山西开园鑫融公司愿意为主合同项下原告对被告郐玉华依主合同所形成的债权提供连带责任保证担保和保证金质押担保。证据四、被告郐玉华与原告签订的编号为银并（2014）个经字/第127765号《中信银行个人经营借款合同》,证明原告与被告郐玉华存在借款合同法律关系，合同约定原告向被告郐玉华发放贷款叁佰万元整用于购买中铝球，贷款期限为12个月，年利率为7.56%等事实。证据五、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为（2014）信并银保字第127765号《保证合同》。证据六、被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为2014并银金质字第127765号《保证金质押合同》及《中信银行保证金存款入账、冻结通知书》。证据七、被告苏春生与原告签订编号为（2014）信并银保字第127765-1号《保证合同》。证据八、被告山西聚红源科贸有限公司与原告签订编号为（2015）信并银保字第127765-2号《保证合同》及股东会决议、法定代表人身份证明书、股东名单及签字样本。证据五、六、七、八共同证明被告山西开园鑫融公司、被告苏春生、被告山西聚红源科贸有限公司愿意为主合同项下原告对被告郐玉华依主合同所形成的债权提供保证担保，保证方式为连带责任保证，期限为两年；以及被告山西开园鑫融公司愿意为被告郐玉华提供账户号为72×××82的保证金质押担保等事实。证据九、《个人借款凭证（借据）》。证据十、电汇凭证。证据十一、产品购销合同。证据九、十、十一共同证明原告按照约定履行了放款义务，表明资金流向及用途。证据十二、利息清单，证明截止2016年10月11日，被告郐玉华尚欠原告贷款本息数额等事实。
被告郐玉华、苏春生、山西聚红源科贸有限公司针对原告的证据质证意见为：对证据真实性均认可，无异议。对证据十二中的利息清单，希望把罚息免了。
被告山西开园鑫融公司针对原告的证据质证意见为：对证据一无异议；对证据二真实性无异议，但违反法律明文规定的，不能作为不上股东会的理由，是无效的；证据三、五、六是违反法律明文规定的，是无效的；证据四、七、八与我方无关，不发表质证意见；证据九、十、十一我方不清楚，真实性不知道，不予质证；证据十二没有详细的计算方式。因为都是无效条款均与我方无关，应驳回原告诉讼请求。
针对争议焦点被告山西开园鑫融公司提交以下证据：本公司的章程，证明被告苏春生是公司的原始股东，公司为其担保无效。
原告中信银行太原分行针对被告山西开园鑫融公司的证据质证意见为：对证据真实性有异议，因为不是原件，这个章程不能证明被告的主张。如果这个证据是真实的话，只能证明被告苏春生是被告山西开园鑫融公司股东，不能证明被告郐玉华是股东，他们是单独的两个个体，因此不符合适用公司法第十六条第二款的事实基础，我方提供的证据二说明给被告郐玉华担保是经过股东会决议通过的，公司代表人是冯宏兵，股东会整体授权冯宏兵，只需要股东会决定并没有说必须需要股东大会决定。被告山西开园鑫融公司股东共30人，参加会议的有18人，所以股东会决议是有效的。
被告郐玉华、苏春生、山西聚红源科贸有限公司针对被告山西开园鑫融公司的证据质证意见为：对证据无异议，被告是否承担责任，按照法律规定来操作。
针对争议焦点被告郐玉华、苏春生、山西聚红源科贸有限公司未提交证据。
经审理查明，2014年9月5日被告山西开园鑫融公司与原告中信银行太原分行签订编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》一份，约定：1、对于通过双方评审的中小企业项目，由原告向中小企业办理融资业务，对原告向借款人提供的融资，由被告山西开园鑫融公司为借款人提供连带保证责任担保。同时被告山西开园鑫融公司以在原告开立的保证金账户中的资金提供质押担保，使原告债权得以优先受偿。2、本协议项下被告山西开园鑫融公司的担保额度为1亿元，期限为一年。
2014年12月16日被告山西开园鑫融公司向原告出具《担保决定书》一份，承诺为被告郐玉华在原告处申请的人民币300万元借款提供连带责任保证担保和保证金质押担保。
2014年12月18日根据上述协议和担保书，被告郐玉华与原告签订了编号为银并（2014）个经字/第127765号《中信银行个人经营借款合同》一份，约定：1、被告郐玉华向原告贷款300万元用于向山西锐能新材料有限公司购买中铝球。2、贷款期限为12个月，自2014年12月18日至2015年12月16日止。3、贷款利率为年利率7.56%，贷款利率采用浮动利率，按照自实际提款日起，每一年调整一次，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。4、还款方式为按月付息，到期一次还本，付息日为每月21日。5、本合同贷款支付采用受托支付方式。6、逾期贷款罚息利率为本合同贷款利率的150%，挪用贷款罚息利率为本合同贷款利率的200%。7、合同履行中发生争议，双方协商解决；协商不成的，双方均同意采取向原告住所地人民法院提起诉讼的方式解决等内容。
2014年12月18日被告山西开园鑫融公司与原告签订编号为（2014）信并银保字第127765号《保证合同》一份，约定：1、被告山西开园鑫融公司愿意为主合同项下原告对被告郐玉华依主合同所形成的全部债权提供保证担保，所担保的主债权为主合同项下的本金人民币300万元整。2、本合同项下的保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。4、根据主合同约定产生的债权未获得清偿时，原告有权选择按照约定直接要求被告山西开园鑫融公司在其保证范围内承担保证责任或者根据原告与其签署的编号为2014并银担保合字第0010号《担保业务合作协议》及其附件《保证金质押合同》，直接对被告山西开园鑫融融资担保股份有限公司的保证金账户资金行使质权，原告对权力行使的选择对被告山西开园鑫融公司应当承担的担保责任不构成任何影响。5、凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方协商解决；协商不成，双方均同意采取向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼等内容。
同日，被告山西开园鑫融公司与原告签订了编号为2014并银金质字第127765号《保证金质押合同》一份，约定：1、被告山西开园鑫融公司于2014年12月16日在原告开立的保证金专用账户（账号72×××82）存入保证金60万元，作为其在原告为被告郐玉华提供融资性担保业务的质押担保。2、若原告债权未获清偿，被告山西开园鑫融公司授权原告有权从保证金账户内直接扣收被告郐玉华应还本息及其他按照本合同约定的合理费用等内容。合同签订后被告山西开园鑫融公司按约在原告处存入60万元的保证金，并将存单交由原告。
2014年12月18日被告苏春生、被告山西聚红源科贸有限公司分别与原告签订了编号为（2014）信并银保字第127765-1、127765-2号《保证合同》各一份，约定内容除上述保证合同内容第4点以外，其余内容均相同。
2014年12月18日原告按照约定向被告郐玉华发放了300万元的贷款，依据《个人借款凭证（借据）》记载，还款日为2015年12月16日，年利率为7.56％等内容。
借款合同约定的还款期届满后，被告郐玉华逾期未还款，原告根据合同约定将保证金质押账户中的质押金进行扣划用于代偿被告郐玉华应还本息其他合理费用，现保证金质押金账户余额为零。
截至目前被告郐玉华仍未能依约全额还款，至今尚欠原告本金2483393.19元未还，截止2016年10月11日欠息（利息、罚息、复利）128438.83元,共计2612832.02元。
以上事实有原告提供的《担保业务合作协议》、《担保决定书》、《中信银行个人经营借款合同》、《保证合同》、《保证金质押合同》、《个人借款凭证（借据）》及开庭笔录等在卷佐证。
本院认为，原告中信银行太原分行与被告山西开园鑫融公司签订的《担保业务合作协议》、《保证金质押合同》，与被告郐玉华、苏春生、山西聚红源科贸有限公司签订的《中信银行个人经营借款合同》、《保证合同》均是当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，原、被告均应按约定严格遵守和履行。原告履行义务发放了贷款，被告郐玉华未按合同约定的期限清偿借款，已构成违约，应承担违约责任，清偿剩余借款款项及利息和罚息等。被告山西开园鑫融公司、山西聚红源科贸有限公司、苏春生未按合同约定承担担保责任，已构成违约，应承担连带保证责任。故原告的各项诉请本院予以支持。被告山西开园鑫融公司辩称此笔贷款系给公司股东苏春生借款担保，违反公司法的规定，应认定为无效行为，经查，该笔借款的借款人为郐玉华，虽然与苏春生系夫妻关系，但均为独立主体，该情形未违反法律禁止性规定，故该抗辩理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告郐玉华于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行人民币借款本金2483393.19元，偿还截止2016年10月11日的利息、罚息、复利128438.83元,共计2612832.02元。
二、被告郐玉华于本判决生效之日起十五日内偿还原告中信银行股份有限公司太原分行自2016年10月12日起至实际给付之日止的利息、罚息、复利。（按照本金2483393.19元为基数，以双方合同约定计算方法计算）。
三、被告山西开园鑫融融资担保股份有限公司、山西聚红源科贸有限公司、苏春生对上述第一、二项确定的义务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27703元，保全费5000元，由四被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 刘 刚
人民陪审员 高昌玲
人民陪审员 郭恒晋
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 周 丹