浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1900号
上诉人（原审被告）：陆志光。
委托代理人：金炳聪，北京德恒（温州）律师事务所律师。
委托代理人：李捷挺，北京德恒（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州洛克投资管理有限公司。
法定代表人：夏金洁。
委托代理人：赖文珍。
原审被告：杨洁。
上诉人陆志光为与被上诉人杭州洛克投资管理有限公司（以下简称洛克公司）、原审被告杨洁金融不良债权追偿纠纷一案，不服鹿城区人民法院（2014）温鹿商初字第2602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：1996年10月7日，中国农业银行温州市龙湾支行（以下简称农行龙湾支行）与温州市瓯海时装有限公司（以下简称瓯海时装公司）、温州市新陆贸易有限公司（以下简称新陆公司）签订了一份借款保证合同。合同载明：瓯海时装公司向农行龙湾支行借款20万元，月利率13.8‰，借款期限自1996年10月7日至1997年1月15日止，新陆公司作为保证人对上述债务承担连带责任。合同签订后，�行龙湾支行依约放贷20万元。尔后，还款期限展期至1997年3月5日。展期期限届满后，瓯海时装公司未能归还借款本息。农行龙湾支行向龙湾区人民法院起诉瓯海时装公司、新陆公司，1997年10月27日龙湾区人民法院作出（1997）龙经初字第185号民事判决书，判决瓯海时装公司于判决生效之日起十日内偿还农行龙湾支行借款本金200000元及逾期利息（从1997年3月21日起至判决确定偿还之日止，按每日万分之六计息），新陆公司对上述款项承担连带偿还责任。案件受理费6000元，由瓯海时装公司负担。1998年2月24日，农行龙湾支行向龙湾区人民法院申请执行。1998年6月3日，龙湾区人民法院出具（1998）龙执字第129号民事裁定书，以该案在执行过程中，因被执行人企业业已倒闭，确无财产可供执行，申请人申请中止执行为由，裁定（1997）龙经初字第185号民事判决中止执行。2000年3月14�，中国农业银行浙江省分行与长城资产公司签订《剥离收购不良资产协议书》，协议书约定：将农行龙湾支行对瓯海时装公司享有的主债权及产生的从权利转让给长城资产公司。之后，长城资产公司将上述受让的债权转让给洛克公司，并于2006年12月12日在浙江法制报上刊登《中国长城资产管理公司杭州办事处、杭州洛克投资管理有限公司债权及相关权益催收暨转让公告》。2013年4月16日，洛克公司向瓯海区人民法院申请对瓯海时装公司破产。同年5月17日，瓯海区人民法院以（2013）温瓯破（预）字第7号裁定书裁定受理洛克公司对瓯海时装公司的破产清算申请。同年7月9日，瓯海区人民法院作出（2013）温瓯破字第4号民事裁定书，确认：洛克公司对瓯海时装公司享有债权金额为426233.62元（其中本金20万元，利息226233.62元）；瓯海时装公司无力偿付破产费用，亦无破产财产可供分配；由于瓯海时装公司“不能向管理人移交财务账册等材料的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的行为，根据公司法的有关规定，债权人有权主张公司股东杨洁、吴光辉、陆志光”对瓯海时装公司债务承担连带清偿责任。遂裁定如下：一、宣告瓯海时装公司破产。二、终结瓯海时装公司破产程序。瓯海时装公司的注册资本为218万元，工商行政登记的股东为杨洁（出资金额120万元，出资比例55.04%）、陆志光（出资金额49万元，出资比例22.48%）、吴光辉（出资金额49万元，出资比例为22.48%）。其中股东吴光辉已死亡。洛克公司在瓯海时装公司破产清算一案中未获得受偿。洛克公司在一审中表示，对已死亡的股东吴光辉放弃主张权利，对借款原保证人新陆公司另行主张权利。
洛克公司于2014年3月31日向原审法院起诉，请求判令杨洁、陆志光偿还借款426233.62元。
陆志光在一审中答辩称：对于涉案借款陆志光不知情，瓯海时装公司向农行龙湾支行借款均是杨洁操办的，借款签字陆志光也未签。陆志光不是瓯海时装公司实际上的股东，对公司经营不清楚，工商登记的股东名册里是否有陆志光的名字也不知道。2013年间，瓯海区人民法院送达了通知给陆志光，内容是瓯海时装公司欠洛克公司借款，要求陆志光提供材料，但由于欠款事实不清楚，陆志光无法提供材料。洛克公司不应要求陆志光承担与其无关的责任。
杨洁在一审中未作答辩。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。原债权人农行龙湾支行与债务人瓯海时装公司、新陆公司的权利、义务业经生效的龙湾区人民法院（1997）龙经初字第185号民事判决书判决，且已进入强制执行程序。之后，原债权人农行龙湾支行将其享有的上述债权依法转让给长城资产公司，由长城资产公司将其受让的债权再转让给洛克公司，故洛克公司依法取得上述债权。现洛克公司的债权金额亦由瓯海区人民法院（2013）温瓯破字第4号民事裁定书确认为426233.62元，由于瓯海时装公司的股东杨洁、陆志光怠于履行义务，在瓯海时装公司的破产清算程序中，没有向管理人移交该公司财务账册在内的材料和财产，导致无法进行清算；因此杨洁、陆志光对瓯海时装公司的债务依法应承担连带清偿责任。洛克公司的诉讼请求于法有据，予以支持。关于陆志光主张的对借款不知情，借款签字未签，以及其不是瓯海时装公司的实际股东，对工商登记及公司经营不清楚，不应承担相应责任的辩解，与事实不符，不予采纳。杨洁经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。据此，依照《中华人�共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：杨洁、陆志光自判决生效之日起十日内偿还杭州洛克投资管理有限公司款项426233.62元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7693元，公告费420元，合计8113元，由杨洁、陆志光共同负担。
陆志光不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、陆志光并非瓯海时装公司的股东，其名字虽然在工商登记资料中显示为公司的�定代表人，但陆志光从未在瓯海时装公司出资入股，也从未在相关工商登记文件、公司章程、股东会决议等任何文件上签字。瓯海时装公司在工商登记部门及公司文件上所签署的“陆志光”，均非其本人书写，系他人假冒陆志光签字。二、陆志光对（1997）龙经初字第185号民事判决书所涉借款不知情，更未参与借款过程，也未签署任何协议及法律文书。现瓯海时装公司已经破产终结，一审法院未听取陆志光之辩解，也未考虑陆志光已无法通过行政程序撤销公司股东登记的事实，就径行判决陆志光承担民事法律责任，系错误的。综上，请求撤销原审判决，依法改判。
洛克公司在二审中答辩称：一、鹿城区人民法院（2014）温鹿商初字第2602号民事判决书，认定事实清楚，证据充分，应驳回陆志光的上诉，维持原判。二、陆志光上诉称其并非瓯海时装公司的股东�其理由与事实不符，从工商登记材料来看，陆志光就是瓯海时装公司的股东之一。三、瓯海区人民法院（2013）温瓯商破字第4号民事裁定书，裁定债权人有权主张公司股东杨洁、陆志光对瓯海时装公司的债务承担连带清偿责任。由此，洛克公司要求杨洁、陆志光偿还借款426233.62，符合法律规定。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，陆志光在本院规定的期限内提交温律司鉴所（2015）文鉴字第37号、温律司鉴所（2015）文鉴字第49号《司法鉴定意见书》，拟证明瓯海时装公司工商档案材料中所有“陆志光”的签名均非陆志光本人签署，陆志光并非瓯海时装公司的股东。洛克公司质证认为，对两份《司法鉴定意见书》的真实性、合法性、关联性均有异议，工商登记材料落款时间是1996年，时隔二十年，笔迹差别当然比较大，且股东身份应以工商登记为准。本院认为，陆志光在工商登记材料显示为瓯海时装公司股东身份，该登记具有对抗善意第三人的公示效力，陆志光签字的笔迹鉴定结果，并不影响对本案的判定，故对上述证据，本院不作认定。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，工商部门登记材料载明陆志光系瓯海时装公司的股东，且系法定代表人，工商部门的股东身份登记本质上属于证权性登记，具有对第三人公示股东资格的证权功能，善意第三人以工商登记有理由相信股东身份。陆志光以其未参与借款，以及未在公司章程、股东会决议等材料上签字为由，主张其并非瓯海时装公司股东，无需对公司债务承担连带清偿责任，与事实不符，其主张于法无据，本院不予支持。
综上，本院认为陆志光的上诉请求，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事�清楚，适用法律正确，实体处理得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7693元，由陆志光负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 俊
审 判 员 何士锋
审 判 员 李 洁
二〇一五年十月八日
代书记员 翁若璟