湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雨民初字第3942号
原告（反诉被告）胡小龙。
原告（反诉被告）周保华。
两原告共同委托代理人曹勋辉。
被告（反诉原告）李胜凡。
委托代理人吴建波，湖南万和联合律师事务所律师。
委托代理人万传洪，湖南通程律师事务所律师。
第三人孟树根。
第三人王植林。
第三人鄢正军。
第三人彭小平，
第三人蔡宏辉。
原告(反诉被告)胡小龙、周保华诉被告（反诉原告）李胜凡（以下简称被告）、第三人孟树根、王植林、鄢正军、彭小平、蔡宏辉合同纠纷一案，本院于2015年7月21日受理后，被告李胜凡于2015年8月18日对两原告提起反诉，本院依法受理。本院受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理期间，本院依法通知孟树根、王植林、鄢正军、彭小平、蔡宏辉为本案第三人参加诉讼。原告胡小龙、周保华，被告李胜凡及其委托代理人吴建波、第三人鄢正军、彭小平、蔡宏辉到庭参加了诉讼，第三人孟树根、王植林经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告胡小龙、周保华诉称，2015年6月17日，两原告与被告签订《公司转让合同书》一份，约定被告应当按照合同规定整体将湖南火箭物流信息有限公司资产明细移交给两原告。合同签订后，被告并未按约履行，仅让与两原告从长沙至益阳业务，没有包括益阳沅江地段零担货运业务，导致两原告的损失。现诉至法院，请求:1、确认原告与被告所签订的公司转让合同书合法有效；2、被告按合同约定恢复长沙至益阳××江县的运输；3、被告向原告支付违约金28800元；4、被告支付阻止原告从长沙至益阳沅江地段的直接损失和间接损失共计人民币9000元；5、本案的诉讼费用由被告承担。在本案审理过程中，两原告变更第二项诉讼请求为：要求被告支付两原告其所收取的转让费68000元。
被告辩称，湖南火箭物流信息有限公司的股权及长沙市雨花区、益阳市赫山区的两个门面和相应财产均已依约交付完毕，被告没有违约情形；湖南火箭物流信息有限公司为普通货物零担物流经营，无需特许经营，不存在被告阻止原告经营的情形；《公司转让合同书》第二条约定的“长沙至益阳”，结合湖南火箭物流信息有限公司实际经营门面，应理解为长沙市和益阳市，不应扩大包括下属县及县级市；沅江火箭物流运输点系梁放斌加盟，其与平安、心连心公司私下线路转让为非法，湖南火箭物流信息有限公司并未获得该转让费用。被告已经全面履行了合同，不存在违约，故应驳回原告全部诉求。
第三人鄢正军、彭小平、蔡宏辉共同述称，《公司转让合同书》上的股东签名属实，但第三人均未拿到转让费，湖南火箭物流信息有限公司的股份，根据内部协议约定由李胜凡占26%，其他人平分74%。
第三人孟树根、王植林未到庭参加诉讼，也未书面陈述。
被告李胜凡反诉称，2015年6月17日，被告与两原告签订《公司转让合同书》，约定将被告的个人独资公司湖南火箭物流信息有限公司的股权和资产整体转让给两原告，转让价格为28.8万元。合同签订后，被告履行了合同约定的各项义务，但两原告以被告未交付长沙至益阳沅江线路为由，拒不支付剩余转让款5万元。故反诉请求，判令原告支付5万元转让款并赔偿违约金2万元。
两原告针对被告的反诉辩称，五万元转让费确实没给，但当时是约好合同履行没问题才支付，现在存在线路经营问题，如法院判决，原告会给付。
经审理查明，湖南火箭物流信息有限公司于2014年10月28日登记成立，原登记股东为被告李胜凡。2015年6月17日，湖南火箭物流信息有限公司（甲方）及全体股东与原告周保华、胡小龙（乙方）签订公司转让合同书。约定:就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订公司转让合同书。甲方自愿将公司经营的长沙至益阳往返零担货运线路、长沙宇益阳经营门面、客户资源及经营设备及车辆（全一快递益阳加盟业务除外）整体转让给乙方，整体转让价格为28.8万元，股权转让价款由依法分期支付给甲方，乙方在2015年6月8日初步谈定后，乙方给甲方支付现金定金1万元，乙方在合同签订的当日需支付甲方22.8万元，合同签订30日之内，乙方支付甲方现金3万元，在合同签订90日内，乙方支付甲方现金余款2万元。合同生效后，双方在一个工作日内，按照双方确认的合同附件《资产明细表》进行交割，七个工作日内办理完毕。乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额的1%向甲方计付迟延支付违约金。甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按合同转让价款的10%向乙方给付违约金。甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约金。该合同书还对湖南火箭物流信息有限公司的架构、注册信息、资产明细、债权债务及职工安排、权利交割、费用承担及其他违约责任等进行了约定。被告在该合同书上的湖南火箭物流信息有限公司法定代表人处签字，被告及第三人孟树根、王植林、鄢正军、彭小平、蔡宏辉在转让方全体股东处签字，两原告在受让人处签字。合同签订后，两原告给付了被告部分股权转让款，尚欠5万元未能给付。湖南火箭物流信息有限公司的门面、财产交付及股权变更已经完成。双方移交资产明细表包括：长沙货车、叉车、无牌三轮车、电动车、手动拖车各一台，益阳三轮车、手动高搬运机、手动拖车各一台，以及长沙、益阳两地的办公设备等，两原告受让后，因经营益阳至沅江的货运业务受阻诉至法院，请求裁决。
本案审理期间，原告申请了证人出庭，证人曹某、唐某、刘某证实梁放斌加盟过火箭物流，梁放斌把沅江线路转给其他物流公司，收取了转让费68000元，两原告受让股权后，沅江的公司不允许火箭物流拉到沅江的货。被告辩称：原告不能经营益阳至沅江的货运义务，是因为当地物流企业垄断经营，不是被告的过错。
以上事实，有原告提供的《公司转让合同书》、证人证言、收据、火箭物流资产明细表、货运单、网页打印件及原、被告陈述等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，股权转让是指股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。资产转让是指公司将拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、货物等让与他人，他人由此获得所有权的民事法律行为。股权转让的主体是股东，资产转让的主体是公司。本案中，各方签订的《公司转让合同书》中既有股权转让内容又有公司资产转让内容，但合同签订后，仅办理了股权变更、公司名称及经营范围未变，因此，双方之间实际转让的是股权。合同中的资产转让内容实际是股权转让后的资产清点和移交。该转让行为系双方当事人的真实意思表示、不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。两原告要求确认《公司转让合同书》有效，本院予以支持。原、被告双方应当按照股权转让条款履行各自义务，根据两原告陈述，湖南火箭物流信息有限公司股权变更已经完成，故两原告应当依约按时支付股权转让款，因被告李胜凡为原公司登记的唯一股东，被告李胜凡有权要求两原告支付转让款5万元。两原告未能按期给付被告转让款，应当依约支付违约金，现被告主张的违约金2万元，低于依照《公司转让合同书》约定的每迟延一日按迟延支付价款总额的1%计付迟延违约金的标准，且本案庭审过程中，两原告明确表示不要求调整违约金。故对于被告要求两原告给付2万元违约金的诉求，本院予以支持。
本案争议的焦点是益阳至沅江段的零担货运业务，是否属于应转让的范围。根据原告提供的证据及双方陈述，益阳至沅江段的货运业务在原、被告签订合同前属于他人加盟并已转让，没有证据证明转让费由被告李胜凡或者火箭公司收取，两原告要求被告李胜凡支付收取的转让费68000元，本院不予支持。同时，零担货运业务应属于公司自主经营管理范围，两原告庭审中亦陈述受让后，经营了一段时间益阳至沅江的业务，没有证据证明被告李胜凡在股权转让过程中，有隐瞒股权瑕疵的情形。故两原告要求被告支付违约金并赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。第三人孟树根、王植林经本院合法传唤，未到庭参加诉讼,视为其放弃相关诉讼权利,不影响案件的审理。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）胡小龙、周保华与被告（反诉原告）李胜凡签订的《公司转让合同书》合法有效；
二、原告（反诉被告）胡小龙、周保华于本判决生效之日起七日内支付被告（反诉原告）李胜凡股权转让费5万元、违约金2万元；
三、驳回原告（反诉被告）胡小龙、周保华的其他诉讼请求。
如果双方当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费746元，反诉受理费775元，合计1521元，由原告胡小龙、周保华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 吴香玲
人民陪审员 杨 宏
人民陪审员 吴松球
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 李 帅
附：
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。