甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）城民一初字第1043号
原告（反诉被告）兰州万福祥商贸有限责任公司，住所地兰州市城关区。
法定代表人田永安，该公司董事长。
委托代理人朱立云，甘肃韬合律师事务所律师。
委托代理人王军，甘肃韬合律师事务所律师。
被告（反诉原告）甘肃三兆房地产开发有限责任公司，住所地兰州市城关区。
法定代表人吴平，该公司总经理。
委托代理人杨军，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人焦建明，甘肃正天合律师事务所律师。
原告兰州万福祥商贸有限责任公司诉被告甘肃三兆房地产开发有限责任公司土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2015年11月3日立案受理后，被告甘肃三兆房地产开发有限责任公司以其与原告签订的合同存在胁迫、显失公平等合同可撤销的情形为由提出反诉。本院一并受理后，依法由代理审判员陶生莲适用简易程序于2015年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱立云，被告委托代理人焦建明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年6月19日，兰州市人民政府兰政地补（2008）30号《关于给兰州万福祥商贸有限责任公司划拨土地使用权补办出让手续的通知》批复，原告依法获得了位于兰州市城关区红山根三村129号，土地面积为1141平方米的国有土地使用权。兰州市国有土地资源局城关分局于2009年3月20日，依法向原告核发了《国有土地使用权证》，确认原告对该宗土地的使用年限为70年。原告取得该宗土地后与被告于2010年7月5日签订《合作建房协议书》一份，协议共同开发利用该宗土地。该建房协议签订后，因被告原因导致该协议未能履行。2015年2月13日，原、被告双方协商一致，订立《协议书》一份，双方以书面协议的形式，废止了双方关于该宗土地开发利用的全部协议。该协议约定被告应自本协议签字生效后即刻向原告无条件移交场地及相关手续，但被告无故拒绝履行该协议书，拒绝向原告腾交该宗土地，经原告多次催要，但终无果。2015年8月14日，兰州市城关区人民政府发布《兰州市人民政府常务会议纪要》，确定在原告享有土地使用权的红山根三村129号土地拟建红三村菜市场，建设主体为原告公司。2015年8月27日，兰州市城关区商务局发布城商发（2015）84号《关于建设红三村菜市场的批复》，明确要求原告公司必须于2015年12月31日前主体完工。现因被告无故占用土地，导致原告无法进场施工，给原告造成巨大经济损失，为此诉讼来院，要求判令被告停止侵害，立即向原告腾交土地，赔偿因非法占用原告土地给原告造成的各项损失共计10万元并承担本案诉讼费用。
被告提起反诉并辩称，2007年8月8日，原、被告签订了《土地转让协议书》，原告将兰州市城关区红山根三村129号的土地使用权以135万元的价格转让给了被告。被告先后向原告支付了108万元土地转让款。原告2008年5月26日通知被告进场后，被告为该土地的拆迁安置、前期施工准备投入了大量人力、物力和巨额资金。2010年7月15日，原、被告又签订《合作建房协议书》，约定在该土地上建设经济适用房，由被告全额出资，以原告的名义办理该项目的立项、报批、规划等全部手续，原告协助被告完成相关手续。2011年5月1日，原告出具《授权书》载明“建设项目手续可办理在甘肃三兆房地产开发有限责任公司名下，需要我公司办理有关配合手续或土地使用权变理手续的，本公司予以配合。”因经济适用房项目无法立项导致2010年7月15日《合作建房协议书》无法继续履行后，原告原来同意配合被告开发该土地或该该土地使用权转让给第三方开发，并于2014年9月19日出具《证明》，内容为“我公司在红山根129号的土地使用权已转让给甘肃三兆房地产开发有限责任公司第四开发处，相关过户手续正在办理中”，但被告准备在该土地上兴建小型超市、社区服务中心等民心工程时，原告却拒绝配合。被告准备在该土地上兴建商贸城时，原告仍不配合办理申报手续。被告找到多家单位受让该土地时，原告拒绝配合办理过户手续。在原告的胁迫下，被告于2015年2月13日与原告签订《协议书》，将经拆迁安置、前期施工准备后价值800余万元的土地以支付400万元补偿金的明显不合理低价转回给原告。原告未按合同约定的时间向被告支付协议书约定的价款，被告不交付土地是在行使履行抗辩权。原告以胁迫手段强迫被告以明显不合理的低价签订2015年2月13日《协议书》，严重损害了被告的合法权益，为此提出反诉，要求判令撤销原、被告之间于2015年2月13日签订的《协议书》，并判令原告承担本案诉讼费用。
原告针对被告的反诉辩称，原、被告在2015年2月13日之前确实签订过土地使用权转让协议、合作开发协议等一系列合作协议。但与该土地合作开发相关的协议已经被原、被告于2015年2月13日签订的《协议书》废止。原告已按协议约定履行了大部分付款义务，被告也交付了与土地相关的手续。该《协议书》不存在胁迫、显失公平等可撤销的情形。被告要求撤销合同的理由不成立，请求驳回被告的反诉请求。
经审理查明，原告系兰州市城关区红山根三村129号使用面积1141平方米土地的使用权人，于2009年3月20日取得了该宗土地的使用权证书。2007年8月8日，原告与被告下属第四开发处签订了《土地转让协议书》，将上述土地及地上建筑物转让给了被告，转让价款为135万元，但未办理土地使用权过户手续，被告实际向原告支付了土地使用权转让费108万元，尚欠27万元未付。2010年7月15日，原、被告又签订了《合作建房协议书》，被告欲以原告名义在该宗土地上建设经济适用房，不变更土地权属，由被告全额出资，以原告名义办理该项目的立项、报批、规划、招投标、建设、监理及产权办理、房产处置、物业管理和所有涉及该项目的一切费用和实施。原告不承担上述项目实施的所有费用和前后期费用。后因其他原因，原、被告间的《合作建房协议书》未能履行。
2015年2月13日，原告与被告下属第四开发处签订《协议书》，解除了双方于2007年8月8日签订的《土地转让协议书》和2010年7月15日签订的《合作建房协议书》，原告以被告在办理该土地使用权前期工作中的费用均由被告承担及被告已在实施该项目过程中发生了相关实际费用为由，同意给被告支付补偿金400万元，并表示不再向被告收取尚欠的27万元土地使用权转让费。被告同意因该项目产生的其余损失自行承担。同时约定在签订协议书的当日，原告向被告支付100万元补偿金，被告将该土地使用权证交付原告。其余补偿金原告分别于2015年3月30日、5月30日、7月30日前按每笔100万元支付给被告。该协议正式生效后，原告支付补偿金时，被告应同时将该项目所有土地使用权属证明所有支付的相关项目的税费、票证文件、图纸、设计、测绘、电等相关资料，相关手续及场地无条件全部移交给原告。协议签订后，原告向被告支付了补偿金367万元，剩余33万元未支付，被告向原告移交了土地使用权证及相关文件资料，但未向原告交付土地。2015年8月27日，兰州市城关区商务局批准原告在该宗土地上建设标准化菜市场，并要求原告于2015年12月31日前主体完工。因被告拒不交付土地，双方发生争议，原告诉讼来院。审理中，被告以原告在签订协议书时存在胁迫、显失公平等合同可撤销的情形为由提出反诉，要求撤销其与原告签订的《协议书》。
以上查明的事实有原、被告提供的协议书，原告提供的土地使用权证、文件，被告提供的土地转让协议书、合作建房协议书等证据以及双方当事人在法庭上陈述的庭审笔录等证据在案为凭，并经开庭质证与本院审查，可以采信。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告虽就兰州市城关区红山根三村129号使用面积1141平方米土地的使用问题签订了土地转让协议书及合作建房协议书，被告为该项目花费了大量的人力、财力、物力，但因其他原因，双方合作未果。2015年2月13日，原、被告再次就该土地的使用问题签订协议书，原告同意给被告400万元补偿款，被告向原告返还土地使用权证及与土地相关的其他手续，从而解除了双方签订的土地转让协议书及合作建房协议书。该协议书签订后，原告向被告支付了补偿款367万元，被告也向原告交付了土地使用权证书及与土地相关的其他手续。向原告交付土地是被告的主要义务，被告拒不履行该义务，原告未履行支付剩余补偿款33万元的义务是在行使履行抗辩权。现原告诉讼来院，要求被告腾交土地，被告应当继续配合履行交付土地的义务，对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。被告在交付土地的同时，原告也应当向被告支付剩余的补偿款33万元。
关于原告要求赔偿损失10万元的诉讼请求，因双方无任何约定，且原告无相关证据证明其具体损失，对其该项诉讼请求，本院不予支持。
关于被告要求撤销双方签订的《协议书》反诉请求，合同法规定可变更、可撤销合同的情形为：重大误解、显失公平、欺诈、胁迫或者乘人之危。被告无证据证明其在与原告签订《协议书》时，存在上述合同可变更、可撤销的情形。且原、被告已履行了该协议中的部分内容，被告已接受了原告支付的补偿款367万元，现被告要求撤销该《协议书》，对其反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告甘肃三兆房地产开发有限责任公司于本判决生效后立即将位于兰州市城关区红山根三村129号使用面积1141平方米的土地腾交给原告兰州万福祥商贸有限责任公司。
二、驳回原告兰州万福祥商贸有限责任公司的其他诉讼请求。
三、驳回被告甘肃三兆房地产开发有限责任公司的反诉请求。
案件受理费2400元，减半收取1200元，由原告1000元承担，被告承担200元。反诉费50元，由被告承担。余款1200元，退回原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。
本民事判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。
代理审判员 陶生莲
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 王 英