广东省梅州市梅县区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1403民初582号
原告曾清海，男，汉族，公民身份号码：XXXX，现住梅州市梅江区。
原告吕文进，男，汉族，公民身份号码：XXXX，现住福建省南安市。
两原告委托代理人黄尚骏、黄玲洁，均系广东世纪华人（梅州）律师事务所律师。
被告广东金森林实业有限公司，地址：梅州市梅县区。
法定代表人王庆林，该公司董事长。
被告王庆林，男，汉族，公民身份号码：XXXX，现住梅州市梅江区。
两被告委托代理人黄冬日，系广东义致律师事务所律师。
原告曾清海、吕文进诉被告广东金森林实业有限公司、王庆林合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月12日公开开庭进行了审理。原告曾清海、吕文进和两原告委托代理人黄尚骏、黄玲洁以及两被告委托代理人黄冬日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾清海、吕文进诉称，2014年1月11日，两原告与被告广东金森林实业有限公司签订《合营矿山开发协议书》，协议书约定：“二、甲、乙双方共同生产（经营）大埔县大岗石矿产有限公司。五、合营出资方式：公司投资总额为500万元。1、甲方以下作为投资，占投资总额51%。（甲方负责办理获得大埔县大岗石矿产资源的勘探和开采权证书；（甲方负责省、市、县、镇等各级主管部门的协调工作。2、乙方以下作为投资：占投资总额49%。（乙方负责矿山开采前期办理勘探和开采证等相关费用500万元；甲方承诺必须负责相关勘探开采手续，否则以上费用一切由甲方承担；（乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作。”同日，两原告与两被告签订《合营矿山开发补充协议》，约定：“1、甲方负责办理开采证，办证所发生的费用共500万元人民币由乙方承担。第一期款项200万元人民币于2014年1月5日前付清，第二期款项100万元人民币于春节十五后上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。2、甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方。因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任。”合同签订后，两原告将200万元款项转到被告王庆林的个人账户中。但是，被告王庆林未能按照协议约定的时间办理完善各项开采手续。经两原告多次打电话、发短信、上门等催收，被告王庆林屡次以各种理由拒绝返还两原告的投资款200万元。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告王庆林身为广东金森林实业有限公司的股东及法定代表人，滥用公司法人独立地位。被告王庆林与两原告签订合同，获取投资款后拒不履行义务，恶意逃避债务，严重损害了公司和债权人的利益，依法应当对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”且双方在《合营矿山开发补充协议》中约定若被告广东金森林实业有限公司未能在2014年5月1日前办理完各项开采手续，则应偿还全部费用给原告。综上所述，两被告的行为构成根本违约，依法应对两原告承担违约责任。为了维护法律的公平正义、维护原告的合法权益，特向法院起诉。提出如下请求：1判令解除两原告与被告签订的《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》；2、判令被告广东金森林实业有限公司返还200万元给两原告，并支付利息249955.56元（自违约之日起至起诉之日止），从起诉之日起至款清之日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率继续计算。被告王庆林对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。
被告广东金森林实业有限公司答辩称，一、原、被告之间的合同约定不明。1、《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》中约定共同生产经营的“大埔县大岗石矿产有限公司”并未实际成立。从两份协议中可以看出双方虽有约定投资总额以及各方所占投资比例，但并未约定由谁去办理大埔县大岗石矿产有限公司成立相关事宜、未推举委托代理人、未对成立公司的相关期限、经营范围、注册资本进行约定，未对公司成立所需的住所进行选定，因此，原、被告之间的合同约定不明。2、根据原告与答辩人签订的《合营矿山开发协议书》第五条第2款第（点“乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作”的约定可知，原告应举证证明其已经与大埔县大岗石矮子村的村民之间就有关本地的林权办理了收购或者山地、林地租赁或承包方面的事宜，只有原告办理好了与当地村民的林权收购及山地、林地使用权情况，原、被告才有权对该山林聘请有专业勘探技术的单位进行地质勘探。事实而言，双方当事人对该合同履行的先后顺序存在约定不明的情形。二、原告存在根本违约的情形，依合同约定其应当承担违约责任。1、答辩人在与原告签订合同后，进行了大量的工作，经过多方调查了解，选定了咸阳非金属矿研究设计院进行地质勘探、选矿等工作。2014年4月28日，答辩人与该设计院签订了《设计勘探技术服务合同协议》，由答辩人委托该设计院对梅州市大埔县大岗石进行勘探、选矿、开采及综合利用，并提供科技咨询，进行综合评估，确定其经济效益和开采价值等工作，合同约定技术服务咨询费总计360万元，答辩人于合同签订后七日内支付140万元；入场前支付100万元；完成所有工作量后支付尾款120万元。答辩人按合同约定支付了首期款140万元，并由该设计院出具一份收据交由答辩人收执。尔后，答辩人带着设计院工作人员上山，准备进行地质勘探，遭到该村村民的强烈反对，无奈，答辩人只得到当地镇国土所反映情况，该所工作人员告知，答辩人如需对该村的山林进行地质勘探，必须首先取得村民的同意，并与村民达成一致协议，否则，村民是不可能允许外人在其名下的山林间进行任何作业的。为此，答辩人曾多次与原告进行协商，要求原告尽快做好与村民之间的沟通、协调工作，但至今为止，答辩人仍未见到任何文书允许答辩人上山进行地质勘探的工作，那么，在地质勘探无法进行的情况下，更无从谈及办理采矿权证的事宜。2、答辩人按照与原告之间的协议约定进行勘探、开采事宜，根据双方之间签订的《合营矿山开发补充协议》第1条“……第二期款项100万元人民币于春节十五后上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。”的约定，原告应在上山作业后付清第二期100万元。因地质勘探和开采需要，答辩人于2014年4月25日与吉林省吉大机电设备有限公司签订了《合同》，约定由答辩人向该公司购买数控四柱液压机4台，出厂总价700万元，合同约定，预付20%设备款，款到计算工期；预验收合格发货前再付75%，款到发货，余款5%终验收合格后6个月内付清，答辩人在合同签订后即付了20%设备款人民币140万元，后接到该公司通知，答辩人再行支付了货款给该公司，但因原告的钱款未能及时支付给答辩人，导致设备无法拉回，勘探工作无法进行，答辩人也面临违约的风险。这其中最主要的原因是原告不按合同约定向答辩人付款造成的。3、根据双方之间签订的《合营矿山开发补充协议》第2条……“因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任。”的约定，因原告未能举证证明其与村民之间就本案涉及的山林已经签订了租赁或承包合同，未能做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作，导致后续工作无法进行，因此造成答辩人无法办理地质勘探事宜和采矿手续，原告应承担根本违约责任，即承担全部经济责任，当然也包括答辩人前期投入的几百万元。因此，原告所诉于法无据，应当由原告自行承担违约责任，请求法院查明事实，判决驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案的诉讼费用。
被告王庆林答辩称，答辩人除同意按照被告广东金森林实业有限公司答辩意见外，补充一点，答辩人虽然列为《合营矿山开发补充协议》中的甲方，但事实上，该协议中甲方落款为被告广东金森林实业有限公司，而非答辩人个人，答辩人虽然提供了个人的账户给原告进行划款，但是是基于广东金森林实业有限公司法定代表人的身份，且该款项已实际划出用于原告与被告广东金森林实业有限公司之间的合作项目之用，因此，答辩人并不存在滥用公司股东权利或者法人独立资格的情形。综上，原告所诉于法无据，应当由原告自行承担违约责任，请求法院查明案件事实，判决驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案诉讼费用。
针对两被告的答辩意见，原告认为，1、原、被告签订的合同在权利义务方面约定很明确，不存在被告所述约定不明的情形。2、按照合同约定，原、被告各自行使自己的职责，被告与他人签订勘探技术合同及购买设备的合同是其应行的义务。3、被告未举证证明王庆林没有滥用股东权利，按照正常的法定程序，被告广东金森林实业有限公司作为合同的甲方，应当提供公司的账户，而不是被告王庆林个人的账户，王庆林应当与被告广东金森林实业有限公司承担连带责任。另外按照补充协议的第二条约定，甲方应将全部费用偿还给乙方。此外，我们已经先行履行付款的义务。
经审理查明，2014年1月11日，原告曾清海、吕文进（乙方）与被告广东金森林实业有限公司（甲方）签订《合营矿山开发协议书》，约定：“二、甲、乙双方共同生产（经营）大埔县大岗石矿产有限公司。三、合营企业名称：大埔县大岗石矿产有限公司，地址：大埔县大岗石。四、合营范围与经营方式：共同经营大岗石矿产有限公司，统一核算，共负盈亏。五、合营出资方式：公司投资总额为500万元。1、甲方以下作为投资；占投资总额51%。①甲方负责办理获得大埔县大岗石矿产资源的勘探和开采权证书。②甲方负责省、市、县、镇等各级主管部门的协调工作。2、乙方以下作为投资；占投资总额49%。①乙方负责矿山开采前期办理勘探和开采证等相关费用500万元；甲方承诺必须负责相关勘探开采手续，否则以上费用一切由甲方承担；②乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作。……十四、本协议经双方代表签字后生效，协议中有未尽事宜，由合营成员共同协商作出补充规定。十五、本协议生效日，即公司股东会成立之时。十六、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份。”同日，两原告（乙方）与被告广东金森林实业有限公司（甲方）签订《合营矿山开发补充协议》，约定：“1、甲方负责办理开采证，办证所发生的费用500万元人民币由乙方承担。第一期款项200万元人民币于2014年1月5日前付清，第二期款项100万元人民币于春节十五上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。2、甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方。因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任。3、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份。”两原告在《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中乙方签名处签名确认，被告广东金森林实业有限公司亦在《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中甲方处盖章确认，并由其法定代表人王庆林签名确认。上述协议书及补充协议签订后，两原告按约定通过向被告法定代表人王庆林账户转账支付了第一期款项200万元，但被告广东金森林实业有限公司则未按约定在2014年5月1日前办理完善各项开采手续，原告多次要求被告返还办证费用未果遂向本院起诉，提出上述诉讼请求，两被告则作出上述答辩意见。
另查明，1、双方对《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中约定“由甲方完善各项开采手续”的意思。原告陈述是办理所有合法开采手续，即政府允许下能够开采的手续。被告陈述先要取得探矿权证和开采权证，并认为基本上就是原告所陈述的意思。对被告有无向政府相关部门申请探矿权和开采权，本院告知被告应在开庭后10日内提交相关证据，本院指定的期限已届满，被告并未向法院提交其向政府相关部门提交了办理探矿权和开采权的申请。
2、广东金森林实业有限公司成立于2008年3月20日，核准日期2015年9月7日，注册资本伍仟万元人民币。企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人王庆林。
3、对《合营矿山开发协议书》中约定由原、被告共同经营
的大埔县大岗石矿产有限公司并未成立。
以上事实，有原、被告主体资格证明材料、《合营矿山开发协议书》、《合营矿山开发补充协议》、《交易明细信息》、《设计勘探技术服务合同协议》、《合同》、《收据》和当事人陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为，原告曾清海、吕文进与被告广东金森林实业有限公司所签订的《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》是双方真实意思表示，内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行。
综合原、被告诉辩主张，本案双方争议的焦点是在履行《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》的过程中究竟谁违约的问题。根据庭审查明事实及原、被告提供的证据显示，原告已按约定向被告广东金森林实业有限公司的法定代表人即被告王庆林支付了200万元办证费用，被告广东金森林实业有限公司亦认可收到原告的该笔款项，而被告又未按约定在2014年5月1日前办理完善各项开采手续。对于办理完善各项开采手续的意思，双方在庭审中均认为是要先取的探矿权和开采权，即政府允许下能够开采矿产的手续。被告至今未将探矿权、采矿权证办好，已经违反了《合营矿山开发补充协议》第2条约定，构成违约。被告虽提出原告违约，未做好与村民之间的沟通、协调工作等，致使被告带着设计院工作人员上山勘探遭到阻挠等的抗辩，但被告未能提交相应证据证明。而且根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记、领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”之规定，勘查和开采矿产资源必须依法获得国家许可，并取得探矿权和采矿权，这是法律和行政法规的强制性规定。原、被告双方约定被告应在2014年5月1日前办理完善各项开采手续。被告要进行地质勘探，必须要先取得探矿权证，要开采矿产，必须要先取得开采权证，被告要取得探矿权证和开采权证，首先应向政府相关部门申请探矿权和开采权，但对被告是否向政府相关部门申请探矿权和开采权，本院告知被告应在开庭后10日内向法院提交相应证据证明，本院指定的期限已届满，被告未向法院提交相应证据证明。且双方在《合营矿山开发补充协议》第2条中约定：“甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方”。原告至今未能办理完善各项开采手续。故原告提出解除合同并要求被告返还200万元办证费用及支付利息（自违约之日即2014年5月1日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息）的请求合理合法，本院依法予以支持。对原告提出被告王庆林身为广东金森林实业有限公司的股东及法定代表人，滥用公司法人独立地位，应由被告王庆林承担连带责任的请求问题，本院认为，原告的200万元虽是转账至王庆林的账户，但被告广东金森林实业有限公司认可被告王庆林的行为属公司行为，公司认可收到原告的该笔款项，王庆林的行为属于履行职务的行为，所产生的后果应由公司承担。而原告对其陈述又未提供相应证据证明。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，原告无法提供被告王庆林存在滥用公司股东权利或者法人独立资格的证据，应承担举证不能的不利后果。对原告请求被告王庆林承担连带责任的请求依法不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
依法解除原告曾清海、吕文进与被告广东金森林实业有限公司签订的《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》。
被告广东金森林实业有限公司应返还办证费用200万元及利息（自2014年5月1日至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率继续计算）给原告曾清海、吕文进，限于本判决生效之日起十日内付清。
三、驳回原告要求被告王庆林承担连带责任的诉讼请求。
案件受理费24800元，由被告广东金森林实业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梅州市中级人民法院。
原告曾清海，男，汉族，现住梅州市梅江区。
原告吕文进，男，汉族，福建省南安市。
两原告委托代理人黄尚骏、黄玲洁，均系广东世纪华人（梅州）律师事务所律师。
被告广东金森林实业有限公司，地址：梅州市梅县区畲江镇广州（梅州）产业转移工业园。
法定代表人王庆林，该公司董事长。
被告王庆林，男，汉族，公民身份号码：，
梅州市梅江区彬芳大道鸿都雅苑15栋703室。
两被告委托代理人黄冬日，系广东义致律师事务所律师。
原告曾清海、吕文进诉被告广东金森林实业有限公司、王庆林合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月12日公开开庭进行了审理。原告曾清海、吕文进和两原告委托代理人黄尚骏、黄玲洁以及两被告委托代理人黄冬日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾清海、吕文进诉称，2014年1月11日，两原告与被告广东金森林实业有限公司签订《合营矿山开发协议书》，协议书约定：“二、甲、乙双方共同生产（经营）大埔县大岗石矿产有限公司。五、合营出资方式：公司投资总额为500万元。1、甲方以下作为投资，占投资总额51%。?甲方负责办理获得大埔县大岗石矿产资源的勘探和开采权证书；?甲方负责省、市、县、镇等各级主管部门的协调工作。2、乙方以下作为投资：占投资总额49%。?乙方负责矿山开采前期办理勘探和开采证等相关费用500万元；甲方承诺必须负责相关勘探开采手续，否则以上费用一切由甲方承担；?乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作。”同日，两原告与被告广东金森林实业有限公司签订《合营矿山开发补充协议》，约定：“1、甲方负责办理开采证，办证所发生的费用共500万元人民币由乙方承担。第一期款项200万元人民币于2014年1月5日前付清，第二期款项100万元人民币于春节十五上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。2、甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方。因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任。”合同签订后，两原告将200万元款项转到被告王庆林的个人账户中。但是，被告王庆林未能按照协议约定的时间办理完善各项开采手续。经原告多次打电话、发短信、上门等催收，被告王庆林屡次以各种理由拒绝返还两原告的投资款200万元，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告王庆林身为广东金森林实业有限公司的股东及法定代表人，滥用公司法人独立地位。被告王庆林与两原告签订合同，获取投资款后拒不履行义务，恶意逃避债务，严重损了公司和债权人的利益，依法应当对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”且双方在《合营矿山开发补充协议》中约定若被告广东金森林实业有限公司未能在2014年5月1日前办理完各项开采手续，则应偿还全部费用给原告。综上所述，两被告的行为构成根本违约，依法应对两原告承担违约责任。为了维护法律的公平正义、维护原告的合法权益，特向法院起诉。提出如下请求：1判令解除两原告与被告签订的《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》；2、判令被告返还200万元给两原告，并支付利息249955.56元（自违约之日起至起诉之日止），从起诉之日起至款清之日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率继续计算。被告王庆林对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。
被告广东金森林实业有限公司答辩称，一、原、被告之间的合同约定不明。1、《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》中约定共同生产经营的“大埔县大岗石矿产有限公司”并未实际成立。从两份协议中可以看出双方虽约定投资总额以及各方所占投资比例，但并未约定由谁去办理大埔县大岗石矿产有限公司成立相关事宜、未推举委托代理人、未对成立公司的相关期限、经营范围、注册资本进行约定，未对公司成立所需的住所进行选定，因此，原、被告之间的合同约定不明。2、根据原告与答辩人签订的《合营矿山开发协议书》第五条第2款第?点“乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作”的约定可知，原告应举证证明其已经与大埔县大岗石矮子村的村民之间就有关本地的林权办理了收购或者山地、林地租赁或承包方面的事宜，只有原告办理好了与当地村民的林权收购及山地、林地使用权情况，原、被告才有权对该山林聘请有专业勘探技术的单位进行地质勘探。事实而言，双方当事人对该合同履行的先后顺序存在约定不明的情形。二、原告存在根本违约的情形，依合同约定其应当承担违约责任。1、答辩人在与原告签订合同后，进行了大量的工作，经过多方调查了解，选定了咸阳非金属矿研究设计院进行地质勘探、选矿等工作。2014年4月28日，答辩人与该设计院签订了《设计勘探技术服务合同协议》，由答辩人委托该设计院对梅州市大埔县大岗石进行勘探、选矿、开采及综合利用，并提供科技咨询，进行综合评估，确定其经济效益和开采价值等工作，合同约定技术服务咨询费总计360万元，答辩人于合同签订后七日内支付140万元；入场前支付100万元；完成所有工作量后支付尾款120万元。答辩人按合同约定支付了首期款140万元，并由该设计院出具一份收据交由答辩人收执。尔后，答辩人带着设计院工作人员上山，准备进行地质勘探，遭到该村村民的强烈反对，无奈，答辩人只得到当地镇国土所反映情况，该所工作人员告知，答辩人如需对该村的山林进行地质勘探，必须首先取得村民的同意，并与村民达成一致协议，否则，村民是不可能允许外人在其名下的山林间进行任何作业的。为此，答辩人曾多次与原告进行协商，要求原告尽快做好与村民之间的沟通、协调工作，但至今为止，答辩人仍未见到任何文书允许答辩人上山进行地质勘探的工作，那么，在地质勘探无法进行的情况下，更无从谈及办理采矿权证的事宜。2、答辩人按照与原告之间的协议约定进行勘探、开采事宜，“根据双方之间签订的《合营矿山开发补充协议》第1条……第二期款项100万元人民币于春节十五后上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。”的约定，原告应在上山作业后付清第二期100万元。因地质勘探和开采需要，答辩人于2014年4月25日与吉林省吉大机电设备有限公司签订了《合同》，约定由答辩人向该公司购买数控四柱液压机4台，出厂总价700万元，合同约定，预付20%设备款，款到计算工期；预验收合格发货前再付75%，款到发货，余款5%终验收合格后6个月内付清，答辩人在合同签订后即付了20%设备款人民币140万元，后接到该公司通知，答辩人再行支付了货款给该公司，但因原告的钱款未能及时支付给答辩人，导致设备无法拉回，勘探工作无法进行，答辩人也面临违约的风险。这其中最主要原因是原告不按合同约定向答辩人付款造成的。3、根据双方之间签订的《合营矿山开发补充协议》第2条……“因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任。”的约定，因原告未能举证证明其与村民之间就本案涉及的山林已经签订了租赁或承包合同，未能做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作，导致后续工作无法进行，因此造成答辩人无法办理地质勘探事宜和采矿手续，原告应承担根本违约责任，即承担全部经济责任，当然也包括答辩人前期投入的几百万元。因此，原告所诉于法无据，应当由原告自行承担违约责任，请求法院查明事实，判决驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案的诉讼费用。
被告王庆林答辩称，答辩人除同意按照被告广东金森林实业有限公司答辩意见外，补充一点，答辩人虽然列为《合营矿山开发补充协议》中的甲方，但事实上，该协议中甲方落款为被告广东金森林实业有限公司，而非答辩人个人，答辩人虽然提供了个人的账户给原告进行划款，但是是基于广东金森林实业有限公司法定代表人的身份，且该款项已实际划出用于原告与被告广东金森林实业有限公司之间的合作项目之用，因此，答辩人并不存在滥用公司股东权利或者法人独立资格的情形。综上，原告所诉于法无据，应当由原告自行承担违约责任，请求法院查明案件事实，判决驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案诉讼费用。
针对两被告的答辩意见，原告认为，1、原、被告签订的合同在权利义务方面约定很明确，不存在被告所述约定不明的情形。2、按照合同约定，原、被告各自行使自己的职责，被告与他人签订勘探技术合同及购买设备的合同是其应行的义务。3、被告未举证证明王庆林没有滥用股东权利，按照正常的法定程序，被告广东金森林实业有限公司作为合同的甲方，应当提供公司的账户，而不是被告王庆林个人的账户，王庆林应当与被告广东金森林实业有限公司承担连带责任。另外按照补充协议的第二条约定，甲方应将全部费用偿还给乙方。此外，我们已经先行履行付款的义务。
经审理查明，2014年1月11日，原告曾清海、吕文进（乙方）与被告广东金森林实业有限公司（甲方）签订《合营矿山开发协议书》，约定：“二、甲、乙双方共同生产（经营）大埔县大岗石矿产有限公司。三、合营企业名称：大埔县大岗石矿产有限公司，地址：大埔县大岗石。四、合营范围与经营方式：共同经营大岗石矿产有限公司，统一核算，共负盈亏。五、合营出资方式：公司投资总额为500万元。1、甲方以下作为投资；占投资总额51%。?甲方负责办理获得大埔县大岗石矿产资源的勘探和开采权证书。?甲方负责省、市、县、镇等各级主管部门的协调工作。2、乙方以下作为投资；占投资总额49%。?乙方负责矿山开采前期办理勘探和开采证等相关费用500万元；甲方承诺必须负责相关勘探开采手续，否则以上费用一切由甲方承担；?乙方负责大岗石矮子村的村委和村民的协调工作，并负责做好矮子村的林权收购和修好到大岗石矿公司的道路完善工作。……十四、本协议经双方代表签字后生效，协议中有未尽事宜，由合营成员共同协商作出补充规定。十五、本协议生效日，即公司股东会成立之时。十六、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份。”同日，两原告（乙方）与被告广东金森林实业有限公司（甲方）签订《合营矿山开发补充协议》，约定：“1、甲方负责办理开采证，办证所发生的费用500万元人民币由乙方承担。第一期款项200万元人民币于2014年1月5日前付清，第二期款项100万元人民币于春节十五上山（矿山）作业后付清，第三期款项200万元人民币作为办理开采证费用。2、甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方。因村委和村民引起的影响而不能办成的，由乙方承担全部经济责任，3、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份。”两原告在《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中乙方签名处签名确认，被告广东金森林实业有限公司亦在《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中甲方处盖章确认，并由其法定代表人王庆林签名确认。上述协议书及补充协议签订后，两原告按约定通过向被告法定代表人王庆林账户转账支付了第一期款项200万元，但被告广东金森林实业有限公司则未按约定在2014年5月1日前办理完善各项开采手续，原告多次要求被告返还办证费用未果遂向本院起诉，提出上述诉讼请求，两被告则作出上述答辩意见。
另查明，1、双方对《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》中约定“由甲方完善各项开采手续”的意思。原告陈述是办理所有合法开采手续，即政府允许下能够开采的手续。被告陈述先要取得探矿权证和开采权证，并认为基本上就是原告所陈述的意思。对被告有无向政府相关部门申请探矿权和开采权，本院告知被告应在开庭后10日内提交相关证据，本院指定的期限已届满，被告并未向法院提交其向政府相关部门提交了办理探矿权和开采权的申请。
2、广东金森林实业有限公司成立于2008年3月20日，核准日期2015年9月7日，注册资本伍仟万元人民币。企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人王庆林。
3、对《合营矿山开发协议书》中约定由原、被告共同经营
的大埔县大岗石矿产有限公司并未成立。
以上事实，有原、被告主体资格证明材料、《合营矿山开发协议书》、《合营矿山开发补充协议》、交易明细信息、《设计勘探技术服务合同协议》、《合同》、收据和当事人陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为，原告曾清海、吕文进与被告广东金森林实业有限公司所签订的《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》是双方真实意思表示，内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行。
综合原、被告诉辩主张，本案双方争议的焦点是在履行《合营矿山开发协议书》及《合营矿山开发补充协议》的过程中究竟谁违约的问题。根据庭审查明事实及原、被告提供的证据显示，原告已按约定向被告广东金森林实业有限公司的法定代表人即被告王庆林支付了200万元办证费用，被告广东金森林实业有限公司亦认可收到原告的该笔款项，而被告又未按约定在2014年5月1日前办理完善各项开采手续。对于办理完善各项开采手续的意思，双方在庭审中均认为是要先取的探矿权和开采权，即政府允许下能够开采矿产的手续。被告至今未将探矿权、采矿权证办好，已经违反了《合营矿山开发补充协议》第2条约定，构成违约。被告虽提出原告违约，未做好与村民之间的沟通、协调工作等，致使被告带着设计院工作人员上山勘探遭到阻挠等的抗辩，但被告未能提交相应证据证明。而且根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记、领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”之规定，勘查和开采矿产资源必须依法获得国家许可，并取得探矿权和采矿权，这是法律和行政法规的强制性规定。原、被告双方约定被告应在2014年5月1日前办理完善各项开采手续。被告要进行地质勘探，必须要先取得探矿权证，要开采矿产，必须要先取得开采权证，被告要取得探矿权证和开采权证，首先应向政府相关部门申请探矿权和开采权，但对被告是否向政府相关部门申请探矿权和开采权，本院告知被告应在开庭后10日内向法院提交相应证据证明，本院指定的期限已届满，被告未向法院提交相应证据证明。且双方在《合营矿山开发补充协议》第2条中约定：“甲方2014年5月1日前须办理完善各项开采手续，如未能办理完善，甲方须将乙方支付的办理开采证的全部费用偿还给乙方”。原告至今未能办理完善各项开采手续。故原告提出解除合同并要求被告返还200万元办证费用及支付利息（自违约之日即2014年5月1日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息）的请求合理合法，本院依法予以支持。对原告提出被告王庆林身为广东金森林实业有限公司的股东及法定代表人，滥用公司法人独立地位，应由被告王庆林承担连带责任的请求问题，本院认为，原告的200万元虽是转账至王庆林的账户，但被告广东金森林实业有限公司认可被告王庆林的行为属公司行为，公司认可收到原告的该笔款项，王庆林的行为属于履行职务的行为，所产生的后果应由公司承担。而原告对其陈述又未提供相应证据证明。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，原告无法提供被告王庆林存在滥用公司股东权利或者法人独立资格的证据，应承担举证不能的不利后果。对原告请求被告王庆林承担连带责任的请求依法不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
依法解除原告曾清海、吕文进与被告广东金森林实业有
限公司签订的《合营矿山开发协议书》和《合营矿山开发补充协议》。
被告广东金森林实业有限公司应返还办证费用200万元
及利息（自2014年5月1日至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率继续计算）给原告曾清海、吕文进，限于本判决生效之日起十日内付清。
三、驳回原告要求被告王庆林承担连带责任的诉讼请求。
案件受理费24800元，由被告广东金森林实业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梅州市中级人民法院。
审 判 长 肖 锋
审 判 员 李 育 珍
人民陪审员 黎 鼎 军
二〇一六年六月三十日
书 记 员 张榆培（代）
审 判 长 肖 锋
审 判 员 李 育 珍
人民陪审员 黎 鼎 军
二〇一六年六月三十日
书 记 员 张榆培（代）
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