安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖11民终1352号上诉人（原审被告）：马玉珍，女，1947年11月12日出生，汉族，住安徽省来安县。委托诉讼代理人：胡裕生，安徽苏滁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姜勤，女，1969年4月18日出生，汉族，住安徽省滁州市。委托诉讼代理人：巨万美，安徽清流律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴丽君，安徽清流律师事务所实习律师。上诉人马玉珍与被上诉人姜勤股权转让纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院作出的（2016）皖1122民初437号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年6月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。马玉珍上诉请求：撤销一审判决，改判驳回对其的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、双方签订的股权转让协议并非双方真实意思表示。股权转让时公司已处在歇业状态，结合其年龄及支付能力，转让行为不合常理。即使协议有效，也属于无偿转让。2、姜勤一审申请出庭的证人证言不足以证明姜勤向其催要过股权转让款。姜勤辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。姜勤向一审法院起诉请求：马玉珍立即偿还股权转让款100万元，并支付逾期付款利息（按照年利率7%计算，从2017年2月8日起至还清之日）。一审法院认定事实：滁州市富力克斯电线电缆有限公司于2008年9月9日设立，法定代表人为张诚，股东徐意珍出资165万元，持股比例为55%，股东姜勤出资60万元，持股比例为30%，股东张诚出资45万元，持股比例为15%。2008年12月20日徐意珍将10%股权转让给姜勤，2010年12月29日，滁州市富力克斯电线电缆有限公司的法定代表人变更为姜勤。2012年1月11日张诚将15%股权转让给姜勤，2012年1月12日徐意珍将45%的股权转让给马玉珍。2013年9月24日，姜勤作为甲方（转让方），马玉珍作为乙方（受让方），双方签订一份《有限公司股权转让协议》，协议约定甲方将其持有的滁州市富力克斯电线电缆有限公司55%的股权作价100万元转让给乙方，乙方在2013年9月30日前以现金方式支付转让款，双方约定违约责任“1.本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方履行本协议。”协议签订当日，姜勤和马玉珍在工商管理部门办理股权变更登记，姜勤将其名下55%股权变更至马玉珍名下，马玉珍持有滁州市富力克斯电线电缆有限公司100%的股权，公司法定代表人变更为陈道祥。姜勤后要求马玉珍支付股权转让款无果，故诉至一审法院。一审法院认为，根据双方的诉辩主张以及庭审中个方当事人及代理人举证、质证、辩论意见，本案争议焦点：一、股权转让协议是否有效；二、姜勤主张支付转让款是否已过诉讼时效；三、姜勤的诉讼请求能否得到支持。对于争议焦点一，姜勤与马玉珍签订的股权转让协议，在协议上均有双方签名确认，协议签订后姜勤按照协议约定将其持有的股份转至马玉珍名下，履行了合同约定义务。因此，可以认定该协议是双方当事人真实意思表示，且已实际履行，协议内容不违反法律规定，故一审法院认为该协议合法有效，对马玉珍辩解该协议属无效协议的辩解不予采信。对于争议焦点二，根据姜勤的陈述，结合庭审中证人证言，可以证明在协议约定的支付期限到期后二年诉讼时效期限届满前，姜勤曾向马玉珍主张过股权转让款的事实存在，故一审法院对马玉珍提出姜勤本次诉讼已超过诉讼时效的辩解不予支持。对于争议焦点三，根据双方签订的股权转让协议约定，姜勤按照协议约定将其持有的股份转至马玉珍名下后，马玉珍应依约按期支付姜勤股权转让款100万元，故对姜勤要求马玉珍支付股权转让款100万元的主张，一审法院予以支持。马玉珍未依约按期支付姜勤股权转让款，构成违约，根据姜勤与马玉珍签订的股权转让协议中的“任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”约定，马玉珍未按协议支付股权转让金，应按照约定赔偿姜勤的损失，故对姜勤要求马玉珍支付逾期付款利息的的主张，一审法院予以支持；但姜勤提出按照年利率7%计算利息的主张，因缺少事实和法律依据，故一审法院依法调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。马玉珍在庭审中提出的股权转让协议并非双方真实意思表示属无效协议、无偿转让且已超过诉讼时效的辩解意见，因未能提供充分证据加以证明，且与一审法院查明的事实不符，故对马玉珍的上述辩解，一审法院不予采信。综上所述，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己义务。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:马玉珍于判决生效后十日内支付姜勤股权转让款100万元及利息（以100万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2017年2月8日起至付清之日止）；案件受理费13800元，减半收取计6900元，由马玉珍负担。二审中，各方当事人未提供新证据。二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，马玉珍作为滁州市富力克斯电线电缆有限公司的股东，通过受让方式取得另一股东姜勤持有的滁州市富力克斯电线电缆有限公司55%的股权，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定。且协议签订后，双方已经办理了工商变更登记手续。马玉珍虽上诉主张姜勤系无偿转让公司股权，但未提供有效证据予以证明，该项上诉请求不能成立。此外，股权转让的对价属于当事人平等协商、意思自治的范畴，由当事人综合参考各自的实际需要、市场状况等因素进行认知、判断后协商确定，并不完全以滁州市富力克斯电线电缆有限公司的注册资本、现有固定资产价值为参考标准。马玉珍作为完全民事行为能力人，同时也是滁州市富力克斯电线电缆有限公司的股东之一，其与姜勤经协商确定涉案股权转让对价为100万元，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定该协议有效，并无不当。对于马玉珍主张姜勤催要股权转让款已经超过诉讼时效一事。姜勤已举证证明其在诉讼时效期间届满前向马玉珍主张过股权转让款。对于马玉珍的该项上诉请求，本院不予支持。综上，马玉珍的上诉请求不能成立，对其上诉请求不予支持。原判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人马玉珍负担。本判决为终审判决。审判长  周海燕审判员  谭庆龙审判员  张明勇二〇一七年八月一日书记员  詹 琪附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。