安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终739号
上诉人（一审被告）：王涛，男，1975年6月2日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。
委托代理人：唐震，安徽坤志律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：王珏，女，1982年11月16日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
委托代理人：唐震，安徽坤志律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：孙成龙，男，1978年7月28日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托代理人：张作华，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
上诉人王涛、王珏因与被上诉人孙成龙合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2016）皖0104民初2825号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王涛、王珏上诉请求：1、撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、双方所签订的《股东合作协议书》并不是设立新公司，而是对既有的合肥宝祚昊协汽车服务有限公司（以下简称“合肥宝祚服务公司”），孙成龙投资入股，做隐名股东。孙成龙系安徽宝祚昊协汽车销售有限公司（以下简称“安徽宝祚销售公司”）员工，安徽宝祚销售公司、合肥宝祚服务公司主体资格相互独立，但股东和从业人员熟悉。由于合肥宝祚服务公司经营较好，孙成龙与王涛等协商入股，因此合肥宝祚服务公司成立早于案涉协议签订时间，王涛收到孙成龙转款后转给安徽宝祚销售公司法定代表人袁兵，证实宝祚昊协服务站有限责任公司就是合肥宝祚服务公司。2、根据公司法规定，股东可约定不按照出资比例分红或者不按照出资比例优先认缴出资。合肥宝祚服务公司注册资本180万元，孙成龙以15万元投资入股，占股15%，是符合法律规定的。3、合肥宝祚服务公司法定代表人为李春霞，不可能再设立一个名称相似、经营范围相同的公司，这不符合常理。
孙成龙答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1、案涉拟成立的宝祚昊协服务站有限责任公司与合肥宝祚服务公司没有任何关系。双方合同目的为设立宝祚昊协服务站有限责任公司，而不是成为合肥昊协服务公司隐名股东，同一法定代表人并不能说明同一公司，协议书约定的公司名称应以工商登记为准，且王涛与袁兵的交易往来与本案没有任何关系。2、合肥宝祚服务公司成立时间早于案涉股东合作协议书，以此认定两公司为同一公司没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
孙成龙向一审法院起诉请求：1、解除原被告之间的股东合作协议；2、被告一返还原告投资款150000元人民币，并支付利息2917元（自2015年12月3日起，暂计算至2016年4月8日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），本息共计152917元；3、被告二对上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费由被告承担。
一审法院经审理查明：2015年12月1日，原告孙成龙（乙方）与被告王涛（甲方）签订股东合作协议书一份，约定：甲乙双方因共同投资设立有限责任公司事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》《公司法》等相关法律规定，达成如下协议：一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质：1、公司名称：宝祚昊协服务站有限责任公司（以工商局核准注册为准）；2、住所；3、法定代表人：李春霞；4、注册资本；5、经营范围：维修（具体以工商部门批准经营的项目为准）；6、性质：公司是按照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况：公司由甲乙共同投资设立，乙方以现金作为出资，出资额为拾伍万元人民币，占实际资本的15%，该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业前的启动资金及开业后的流动资金，股东不得撤回。若公司未能按期设立，扣除实际支出的费用后返还出资人；甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：办理公司设立登记手续等。上述合同签订后，原告于2015年12月2日通过其妻刘瑶名下银行账户将出资款150000元转入被告王涛名下的银行账户。
一审法院另查明：原告系安徽宝祚昊协汽车销售有限公司的员工；合肥宝祚昊协汽车服务有限公司成立时间为2015年9月14日，核准时间为2015年10月23日，注册资本为180万元，法定代表人为李春霞，股东为李春霞及李戬；合同约定的“宝祚昊协服务站有限责任公司”至开庭前并未成立。王涛与王珏于2013年12月3日登记结婚。
一审法院认为：双方签订的股东合作协议不违反法律强制性规定，应属合法有效，双方均应履行各自合同义务。但原告将出资款交付被告后，被告至今尚未办理合同约定的新设公司的登记设立手续，且结合被告的陈述可知，其将不会办理“宝祚昊协服务站有限责任公司”的登记设立手续，故双方签订的股东合作协议的合同目的已无法实现，故原告起诉要求解除双方签订的股东合作协议有事实及法律依据，本院依法予以支持。合同解除后，被告王涛应返还原告支付的出资款150000元。因双方并未就登记设立公司采取实际行动，故不存在相关支出。另原告主张被告王涛支付自2015年12月3日起至2016年4月8日的利息无事实及法律依据，本院依法不予支持。上述债务产生于被告王涛与王珏婚姻关系存续期间，被告王珏就上述款项与被告王涛承担共同还款责任。因合肥宝祚昊协汽车服务有限公司成立时间早于双方签订股东合作协议书的时间，加之该公司的注册资本、股东等与双方合作协议约定的内容存在明显差异，故无法确认合肥宝祚昊协汽车服务有限公司即是“宝祚昊协服务站有限责任公司”。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告王涛、王珏于本判决生效之日起十日内返还原告孙成龙150000元；二、驳回原告孙成龙的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费3358元，减半收取计1679元，由原告孙成龙承担32元，被告王涛、王珏共同承担1647元。
本院二审期间，王涛提交其建行交易明细（复印件）一份，证明2015年12月2日王涛收到刘瑶15万元转款后，当天通过刷POS的方式支付给袁兵，孙成龙投资入股为合肥宝祚服务公司隐名股东。孙成龙质证认为，该证据为复印件，对其三性不予认可。本院审查后，因其显示为消费方式，且系主张案涉当事人之外的转款交易行为，无法证实与本案具有关联性，在本案中本院不予采信。
双方在本院审理中亦未对一审所提交证据发表新的质证意见，本院对一审法院经审理查明事实予以确认。
本院认为，依据双方上诉及答辩意见，双方争议的焦点在于案涉《股东合作协议书》的合同目的究为新设立公司、还是入股已成立公司。从案涉《股东合作协议书》内容来看，包括公司名称、注册资本、股东出资比例及公司未按期设立费用承担等，双方合同目的为新设公司。上诉人主张为入股已成立的合肥宝祚服务公司以此抗辩，孙成龙对该抗辩意见并不认可，上诉人应对该抗辩主张承担举证责任。虽《股东合作协议书》约定的公司名称与合肥宝祚服务公司名称近似、法定代表人相同，但公司股权比例、公司未设立责任等均不相同，不足以证明孙成龙成为合肥宝祚服务公司隐名股东的事实，王涛、王珏应对该抗辩主张承担举证不能的不利后果，不能认定孙成龙系入股合肥宝祚服务公司成为隐名股东，其相应《股东合作协议书》目的为入股已经成立公司的抗辩理由本院不予采信。现《股东合作协议书》所约定的宝祚昊协服务站有限责任公司并未设立，双方依约应按照公司未能按期设立返还出资，一审法院对此认定正确，应予以维持。
综上所述，王涛、王珏的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3358元，由王涛、王珏负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁开平
审判员 张 健
审判员 姚海峰
二〇一七年四月十九日
书记员 王 元
附相关法条：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。