浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙02民终3331号上诉人（一审原告）：任自强，男，1952年12月5日出生，汉族，住宁波市江北区。委托诉讼代理人：龚骅，浙江灵桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑可，浙江灵桥律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：宁波庭玮环境建设有限公司。住所地：宁波市江北区慈城镇宁慈西路****号（1-6）。法定代表人：张磊，该公司执行董事。被上诉人（一审被告）:黄仲山，男，1962年12月16日出生，汉族，住宁波市江北区。上诉人任自强因与被上诉人宁波庭玮环境建设有限公司（以下简称庭玮公司）、黄仲山合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初2489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月12日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。任自强上诉请求：一审判决对《结帐协议书》的付款主体理解不妥。请求撤销一审判决，改判庭玮公司、黄仲山共同向任自强支付维修出资款584282元以及逾期付款利息损失（以584282元为本金基数、自2016年3月10日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为标准计算）。任自强向一审法院诉称：其系宁波市江北区外滩老字号文化展示有限公司（以下简称外滩文化公司）的股东，外滩文化公司系宁波市江北区人民路颖川巷石库门1-9号文保房（属历史建筑）（以下简称文保房）的被委托管理人，因文保房年久失修，其在前期的维修过程中共出资80万元对文保房进行了修缮。后文保房由庭玮公司维修施工。在2015年4月29日，任自强与庭玮公司、外滩文化公司的另一股东王斌签订了《结帐协议书》，约定任自强出资的80万元维修出资款，在庭玮公司黄仲山收到后续385万元工程款后，由庭玮公司或其法定代表人黄仲山直接转入原告个人账户60万元。后被告黄仲山于2015年8月11日向任自强支付了15718元，剩余款项未支付。请求判令：1.庭玮公司、黄仲山向任自强支付维修出资款584282元；2.庭玮公司、黄仲山向任自强支付以银行同期贷款利率为标准计算至付清之日止的逾期付款利息损失（从2015年8月11日起暂计算至2017年7月15日止的违约金为584282×4.35%÷365×704=49022元）。一审法院认定事实：外滩文化公司股东为王斌、任自强，其中王斌任法定代表人。2013年2月6日前，文保房项目维修由外滩文化公司负责施工。2013年2月6日，庭玮公司与外滩文化公司签订《合作租赁协议》，约定,因2013年1月16日外滩文化公司与宁波市江北区土地储备中心签订的“储备土地委托管理合同”，文保房项目维修修缮资金非常大，在外滩文化公司2013年2月8日前已投维修款180万元的基础上（详见结算书），根据施工设计概算后续修缮还需投入676万元，因外滩文化公司后续修缮的资金短缺，故委托庭玮公司出资修缮，因此达成合伙租赁协议：第一条外滩文化公司在2013年2月8日前，对上述文物保护房已投入维修款及其他费用共计人民币壹佰捌拾万元整，待项目完成招商引资双方收回成本后享受40%的股份，同时涉及壹佰捌拾万元的债权债务及税金由外滩文化公司承担，同庭玮公司无关……；第二条2月8日后涉及的维修款概算人民币陆佰柒拾陆元整由庭玮公司出资进行维修，……，待项目完成招商引资双方收回成本后庭玮公司占60%的股份；……。后经招商引资，该文保房由宁波远望新风文化创意有限公司（以下简称远望公司）管理。2014年10月9日，任自强以远望公司将400万元工程款支付给庭玮公司不当为由向宁波市江北区中马街道（以下简称中马街道）以及远望公司提交了《停止支付文保房转让费的报告》。2015年4月29日，庭玮公司与外滩文化公司股东即任自强、王斌签订《结帐协议书》，约定，因任自强对文保房的前期维修出资款80万元，经过三方协商，庭玮公司黄仲山在收到后续第二次远望公司385万元工程款即由庭玮公司或其法定代表人黄仲山直接转入任自强个人账户计陆拾万元，作为任自强的前期维修投入款，任自强的开户银行：慈城信用社，帐户：10×××09，任自强在文保房所投入的其他余款20万元由股东王斌负责支付给股东任自强一切同黄仲山无涉。2015年6月9日，因远望公司仅支付工程款5035041元，庭玮公司诉至一审法院，要求远望公司支付剩余工程款2814959元以及利息损失。后该院作出宁波市江北区人民法院（2015）甬北民初字第659号民事判决，判令远望公司支付上述工程款给庭玮公司。该生效判决同时确认，文保房修缮工作于2014年4月基本完成，经评估确定修缮费用为785万元，其中外滩文化公司投入为1402593元，庭玮公司投入为6621942元。2015年8月11日，黄仲山向任自强账户转入15718元作为支付外滩工程维修款（注：即文保房维修款）。另查明，对《结帐协议书》所涉及的385万元，远望公司已经支付了3835041.79元，具体支付为：2015年5月7日转账给庭玮公司1035041.70元、2015年10月21日通过本院支付庭玮公司2000000元、2016年3月8、9日分别转账给庭玮公司200000元、2016年3月10日转账给庭玮公司400000元。一审法院认为，任自强提供的《结账确认书》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。该《结账确认书》系庭玮公司与外滩文化公司另一股东王斌对任自强就文保房前期维修投入款项的结算，并约定庭玮公司黄仲山在收到远望公司385万元款项由庭玮公司或其法定代表人黄仲山直接转入任自强银行账户60万元，作此约定时，黄仲山系庭玮公司的法定代表人，从该约定来看，支付60万元的来源为远望公司支付的385万元工程款，《结帐协议书》并无黄仲山个人以385万元之外的款项支付任自强之意。《结帐协议书》关于支付主体的约定，可以理解为假设远望公司将385万元工程款支付给庭玮公司，则由庭玮公司承担支付任自强60万元的责任；若远望公司将款项支付给庭玮公司其时的法定代表人黄仲山，则黄仲山应将其中的60万元支付给任自强。从查明的事实来看，远望公司已将380万余元工程款支付给庭玮公司，因此给付任自强的60万元的责任主体当为庭玮公司。在本案中，虽然黄仲山个人曾转账15178元给任自强，但并不当然视为黄仲山在未收取远望公司385万元工程款时自愿以个人财产对任自强的60万元维修投入款具有支付责任，故该院对任自强要求黄仲山承担支付责任的诉请予以驳回，对任自强要求庭玮公司支付款项的相应诉请予以支持。至于任自强任自强诉请的逾期付款利息损失，根据约定，庭玮公司应在收到385万元后支付，截止2016年3月10日，庭玮公司共收到远望公司的383万余元，因此庭玮公司支付任自强60万元的时间可视为成就，现庭玮公司未按时支付，应承担赔偿逾期付款利息损失的责任，故对任自强要求庭玮公司支付逾期付款利息损失的起始时间纠正为2016年3月10日起算。对庭玮公司、黄仲山认为已经款项已经支付给外滩文化公司及王斌、本案款项无需支付的辩解，与本案属于不同法律关系，不予采纳；对庭玮公司、黄仲山认为即使需要支付、应由庭玮公司承担以及黄仲山无需支付的辩解，予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院于2017年8月30日做出如下判决：一、庭玮公司于判决生效后十日内支付任自强维修出资款584282元以及逾期付款利息损失（以584282元为本金基数、自2016年3月10日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为标准计算）；二、驳回任自强的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分的债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费10133元，减半收取计5066.50元，由任自强负担118元，由庭玮公司负担4948.50元。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理，对一审认定的事实予以确认。本院认为：本案二审的焦点在于《结账协议书》的付款主体问题，该协议书载明，庭玮公司黄仲山在收到后续第二次远望公司385万元工程款即由庭玮公司或其法定代表人黄仲山直接转入任自强个人账户计陆拾万元，作为任自强的前期维修投入款，可见，庭玮公司和黄仲山并列为付款主体，从任自强角度，其收到60万元款项即可，对付款来源究竟是庭玮公司或者黄仲山则在所不问。反过来，当其未能收到款项时，则可以向庭玮公司和黄仲山共同主张权利。任自强上诉理由成立，其上诉请求应予支持。一审法院对付款主体的解释有误，导致错误判决，应当予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初2489号民事判决；二、被上诉人宁波庭玮环境建设有限公司、黄仲山于判决生效后十日内共同支付上诉人任自强维修出资款584282元，赔偿逾期付款利息损失（以584282元为本金基数、自2016年3月10日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率为标准计算）；三、驳回上诉人任自强其他诉讼请求。一审案件受理费受理费10133元，减半收取计5066.50元，由上诉人任自强负担118元，由被上诉人宁波庭玮环境建设有限公司、黄仲山共同负担4948.50元；二审案件受理费9643元，由被上诉人宁波庭玮环境建设有限公司、黄仲山共同负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  毛坚儿审判员  魏金汉审判员  刘晓丽二〇一八年一月八日书记员  王沂丞