山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终2981号
上诉人（原审原告）：杨某伦,男,1969年7月24日出生,汉族,住济南市。
委托诉讼代理人:赵庆娟，山东京鲁律师事务所律师。
委托诉讼代理人:董勤美，山东祥天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:山东东岳国际经贸合作股份有限公司，住所地济南市。
法定代表人：徐桂民，董事长。
委托诉讼代理人:孔令东，男，该单位职工。
委托诉讼代理人：刘桂颖，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
上诉人杨某伦因与被上诉人山东东岳国际经贸合作股份有限公司（以下简称东岳公司）股东知情权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2017）鲁0102民初152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨某伦上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持我一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由东岳公司承担。
事实和理由：一、一审法院认定我是东岳公司的股东，却对我的查阅公司、复制公司决议及账簿目的产生怀疑，导致判决错误。一审法院对我查阅目的怀疑，没有任何事实和法律依据。首先，我国公司法并没有规定股东只能投资成立一家公司，公司法也没有对股东对外投资或投资成立公司经营范围作禁止性规定，我作为东岳公司的股东，完全有权利另行投资成立其他公司。我另行投资设立的公司经营范围与东岳公司并不相同或相近。一审法院仅因我另行投资设立其他公司就对我的查阅目的产生怀疑，剥夺我的知情权，没有事实和法律依据。其次，虽然我作为东岳公司持股比例为0.6%的小股东，申请查阅的目的就是为了了解公司的经营状况，我虽然在东岳公司离职后另行投资设立其他公司，但不能剥夺我作为东岳公司的股东应享有的股东知情权。我国公司法规定股东知情权的目的是为了保护中小股东的利益，一审法院在没有任何事实依据和法律依据的情况下，就对我查阅目的产生怀疑，严重错误。再次，根据《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》［鲁高法发（2007）3号］：“五、侵害公司及股东权益纠纷的处理……（二）股东知情权纠纷62、股东要求公司提供《公司法》第三十四条第一款、第九十八条规定之文件材料供其查阅或复制，公司予以拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅或复制。公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，一审法院的判决明显违反了上述规定。二、一审判决认定事实不全面，我请求查阅财务会计账簿具有事实和法律依据。东岳公司在1995年5月设立时，公司形式是有限责任公司，原公司名称为山东东岳科技发展有限公司，2007年7月变更为山东东岳国际经贸合作股份有限公司，鉴于公司形式变化，我作为过渡了两种公司形式的股东，依据公司法的规定，请求查阅东岳公司的会计账簿具有事实和法律依据，且《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第63条明确规定：“有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计账簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：（1）股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；（2）有明确具体的查阅事项。股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”一审法院判决置东岳公司形式的变化于不顾，判决东岳公司不提供会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供我查阅明显错误。综上所述，我作为东岳公司的股东，查阅公司财务会计报告和会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）是我享有的合法权利，请二审法院查明事实，改判支持我的诉讼请求。
东岳公司辩称，一、杨某伦称一审法院对于其查阅目的产生怀疑导致判决错误的上诉理由不成立。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（四）股东有不正当目的的其他情形。一审法院已查明杨某伦与其哥哥所经营的济南瑞丰国际贸易有限公司与东岳公司的经营范围存在很大程度上相同或相近，杨某伦虽辩称其仅投资未在济南瑞丰国际贸易有限公司工作过，但公司的经营方针政策均应由股东决策，故杨某伦实际参与了公司经营，且如果股东为了得知目前公司经营状况仅需最近几年的相关公司相关资料即可，为什么要求提供自公司1999年成立时起的公司三会记录、财务报告及会计账簿，故认定股东具有不正当目的。根据公司法规定，股份有限公司股东仅有权查阅董事会决议、监事会决议而非董事会会议记录、监事会会议记录。二、杨某伦称一审法院认定事实不全面，杨某伦查阅财务会计账簿具有事实和法律依据的理由不成立。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》五：侵害公司及股东权益纠纷的处理（二）股东知情权纠纷：股东要求公司提供《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第九十八条规定之文件材料供其查阅或复制，公司予以拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅或复制。公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。据此，对于股份有限公司，股东无权查阅公司会计账簿。对于有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定里无公司会计账簿，公司会计账簿是第二款规定，可以股东具备不正当目的而拒绝提供。三、对于杨某伦认为一审法院判决违反《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》五：侵害公司及股东权益纠纷的处理（二）：股东知情权纠纷的理由错误，根据我公司的工商信息显示，我公司成立于1999年5月25日，杨某伦所言我公司于1995年5月成立，2007年7月变更为股份有限公司未提供相关证据，不予认可。对于股东知情权应适用于股东主张知情权时的法律法规及公司类型，若非要分段主张，则应适用当时的法律法规且杨某伦2007年才成为股东，亦应仅享有对公司2007年之后的知情权，且其主张2007年公司相关资料的知情权已过时效。《中华人民共和国公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。据上，公司应当于股东大会召开前20日提供财务会计报告供股东查阅。股东应当于股东大会召开前20日时查阅公司的财务会计报告，通过查阅来发现其权利是否受到侵害并决定采取的救济措施。若公司股东大会召开前20日不提供财务会计报告和相关资料，致使股东无法行使知情权，应当视为股东知情权受到侵害。杨某伦于2016年12月1日申请查账，适用2年的诉讼时效，即杨某伦应当从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或应当知道其权利受到侵害的事实2年内行使，超过2年的不予支持。自公司成立之日起，每年均召开股东大会，且会议均审议了董事会工作报告、监事会工作报告，公司预决算工作报告、利润分配方案报告，公司并未侵害股东知情权，故请求法院驳回杨某伦的上诉请求。
杨某伦向一审法院起诉请求：1.判决东岳公司将1999年５月25日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给我查阅、复制;2.判决东岳公司完整提供公司自1999年5月25日至判决生效之日止的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)供我查阅。
一审法院认定事实：东岳公司于1999年5月25日成立，杨某伦系东岳公司的股东，持有公司0.6%的股权，公司经营范围为预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；医疗器械经营许可证批准范围内的二、三类医疗器械销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；许可证批准范围内的危险化学品批发（无仓储）（以上项目有效期限以许可证为准）；仪器、计算机及网络、通信设备（不含无线电发射器材）的技术开发及相关产品销售；五金交电、环保设备、工艺美术品、纺织品、服装、建筑及装饰材料、钢材、农业机械、矿山机械、海产品、汽车配件、化妆品、金属材料、铁矿石的销售；商品信息咨询服务；进出口业务；招投标代理；对外承包工程业务；设备租赁（不含融资性租赁业务）；工程项目管理服务；工程建设项目招投标服务；工程建设监理；工程造价咨询服务；管理服务；工程建设项目招投标代理；工程建设监理；工程造价咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；2004年5月，杨某伦与杨炳起共同成立济南瑞丰国际贸易有限公司并持有43%股权且担任监事，该公司的经营范围包括进口业务、仪器仪表、五金交电、服装、计算机、非专控通讯器材、金属材料、工艺美术品等；2016年杨某伦向东岳公司申请查账，东岳公司以自公司成立之日至今每年均召开股东大会，会上通过的董事会工作报告、监事会工作报告、公司预决算报告、利润分配方案的报告已经说明了公司的经营及财务状况为由而不予同意原告的查账申请。后杨某伦诉至一审法院。
一审法院认为，公司法规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议、财务会计报告，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计帐簿；由于股东的查阅知情权的行使会产生股东利益与公司利益的冲突，在保护股东利益的同时也应当照顾公司的利益，使双方的利益平衡，股东的权利应当受到一定的限制；本案中，杨某伦作为公司股东所诉的公司为股份有限公司，东岳公司应当按公司法的规定向杨某伦提供有关查阅的内容；杨某伦要求东岳公司将1999年５月25日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给杨某伦查阅，一审法院认为，杨某伦作为公司持股0.6%的股东，其查阅的目的应当是为了了解公司的经营状况和监督公司高管的经营活动，由于杨某伦在成为东岳公司股东之后又与他人成立的公司的经营范围很大程度上与东岳公司存在许多相同或相近的部分，杨某伦查阅近二十年的相关内容，使一审法院对杨某伦查阅的目的产生怀疑，一审法院确定杨某伦可查阅近三年的相关材料，2015、2016、2017年的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；杨某伦要求查阅东岳公司自1999年5月25日至判决生效之日止的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)没有依据，且杨某伦亦没有证据证明其查阅公司会计账簿存在正当、合理的目的。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条的规定，判决：一、山东东岳国际经贸合作股份有限公司于判决生效后30日内通知杨某伦查阅山东东岳国际经贸合作股份有限公司2015、2016、2017年的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；二、驳回杨某伦的其它诉讼请求。案件受理费100元，由山东东岳国际经贸合作股份有限公司负担。
本院二审查明，一、根据工商登记材料显示，杨某伦于2003年4月10日入股东岳公司，成为该公司股东，持股比例为1%，2004年11月杨某伦的持股比例变更为0.9%，2007年持股比例变更为0.6%。2007年7月6日，东岳公司的公司形式从有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称从山东东岳科技发展有限公司变更为山东东岳国际经贸合作股份有限公司。双方当事人对上述事实无异议。二、根据东岳公司和济南瑞丰国际贸易有限工商登记材料显示，济南瑞丰国际贸易有限的经营范围基本涵盖在东岳公司的经营范围之内。
对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，根据本案查明事实，杨某伦于2003年4月入股东岳公司，2007年7月6日，东岳公司的公司形式从有限责任公司变更为股份有限公司，杨某伦在成为东岳公司股东之后又与他人成立了与东岳公司的经营范围部分相同或相近的济南瑞丰国际贸易有限公司，上述事实决定杨某伦行使股东知情权将受到一定法律限制。
对于自东岳公司1999年成立至杨某伦入股东岳公司这一期间杨某伦是否享有股东知情权问题。本院认为，公司股权既是身份权也是财产权，前提是具有股东身份，未获取或已经丧失股东身份，即不享有股东权利包括知情权，也就是说只有具备股东身份才可以享有相应的知情权。杨某伦自2003年4月才成为东岳公司的股东，故杨某伦不享有其成为股东之前的知情权，对杨某伦主张自1999年至2003年4月期间行使股东知情权的上诉请求，本院不予支持。但是，杨某伦自2003年4月成为东岳公司股东之后，其作为股东，依法享有对东岳公司的知情权。
因杨某伦成为东岳公司股东期间，东岳公司的公司形式发生变化，故根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司和股份制公司股东知情权的有关规定，杨某伦行使股东知情权的范围应当分时段表述。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，杨某伦有权查阅、复制2003年4月至2007年7月6日期间东岳公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅自2007年7月7日至本判决生效之日止东岳公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
对于杨某伦要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。一审中，东岳公司举证的济南瑞丰国际贸易有限公司工商登记材料中载明的公司经营范围与东岳公司营业执照副本中载明的经营范围有多部分相同或相近，而且济南瑞丰国际贸易有限公司的经营范围基本被涵盖在了东岳公司的经营范围之内。该事实符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项规定的情形，故东岳公司有权拒绝提供查阅公司会计账簿，又因记账凭证和原始凭证系会计账簿记账的原始载体，故对杨某伦要求查阅东岳公司会计账簿及相关记账凭证和原始凭证的上诉请求，本院不予支持。
综上，杨某伦的上诉请求部分成立；一审判决认定事实及适用法律有误，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销济南市历下区人民法院（2017）鲁0102民初152号民事判决；
二、被上诉人山东东岳国际经贸合作股份有限公司于本判决生效之日起30日内，备置山东东岳国际经贸合作股份有限公司自2003年4月10日至2007年7月6日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供上诉人杨某伦查阅、复制；
三、被上诉人山东东岳国际经贸合作股份有限公司于本判决生效之日起30日内，备置山东东岳国际经贸合作股份有限公司自2007年7月7日至本判决生效之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供上诉人杨某伦查阅；
四、驳回上诉人杨某伦的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由山东东岳国际经贸合作股份有限公司负担；二审案件受理费100元，由杨某伦负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 赵永先
审判员 吴 魁
二〇一八年五月十五日
书记员 胡晓炘