甘肃省张掖市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2014）张中民终字第248号
上诉人（一审原告）甘肃三丰农业生产资料有限公司张掖分公司（以下简称三丰农资公司）。
负责人李青会，系该公司经理。
组织机构代码：77341XXXX。
委托代理人贺耀英，甘肃雪山律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）刘晓琴，女，汉族，身份证号：×××。
委托代理人张海，甘肃正峰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）梁润平，男，汉族，身份证号：×××。
委托代理人张海，甘肃正峰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）梁润娟，女，汉族，身份证号：×××。
委托代理人张海，甘肃正峰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）山丹县供销合作社联合社（以下简称山丹县供销社）。
法定代表人王得宝，该社主任。
组织机构代码：01531XXXX
上诉人三丰农资公司与被上诉人刘晓琴、梁润平、梁润娟、山丹县供销社买卖合同纠纷一案，不服山丹县人民法院（2013）甘民初字第441号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三丰农资公司的委托代理人贺耀英、被上诉人刘晓琴、梁润平、梁润娟的委托代理人张海、被上诉人山丹县供销社法定代表人王得宝均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：被告刘晓琴的丈夫梁敬民生前系山丹县农业生产资料公司的法定代表人，多年来一直以山丹县农业生产资料公司的名义与原告进行农资化肥交易。2011年7月7日，经双方结算，形成了《三丰公司与山丹梁经理结算明细》一份，该明细单中载明：双方对互相往来的购进化肥数量、价款与已付货款及铁路下站费、装卸费、运费等垫付费用全部清算后，梁敬民累计应付原告货款为714588.4元。梁敬民并在该明细单下方注明”从2011年6月1日至付款之日承担1%银行利息。2011年8月31日前付清。梁敬民，2011.7.7”的内容；原告的负责人李青会亦在该清单上签名；但双方均未在该明细单上加盖公司印章。至2011年12月8日，梁敬民陆续向原告支付货款50万元，尚欠214588.4元拖延未付。2011年12月18日，债务人梁敬民因病去世，山丹县农业生产资料公司现无人管理，原告曾与梁敬民家人协商未果。原告认为梁敬民多年来均以其个人名义与原告进行化肥交易，所欠货款系其个人债务，故起诉提出上述诉讼请求。
另查明，原告经工商行政管理部门登记并领取了营业执照，具有独立承担民事责任的能力。山丹县农业生产资料公司成立于1989年，2004年进行企业改制，改制后职工置换了身份，但企业性质仍登记为集体所有制，经营期限自2006年11月6日至2010年11月5日，从2011年至今，该公司没有进行年检，公司发起人为山丹供销社和山丹县农业生产资料公司，法定代表人为梁敬民。梁敬民去世后，该公司即无人经营管理，也未进行清算处理。
被告刘晓琴系梁敬民之妻，被告梁润平系梁敬民之子，被告梁润娟系梁敬民之女。
上述事实，有原告提交的三丰公司与梁敬民结算明细单、山丹梁敬民欠货款应付利息明细单、原告的营业执照、组织机构代码证、负责人身份证明、银行交易查询单、对账单3张，被告刘晓琴、梁润平、梁润娟提交的联销联储合同、收货公函、联销协议2份、购销合同、供应商明细账2张、山丹县农业生产资料公司的营业执照、组织机构代码证，被告山丹供销社提交的组织机构代码证、法定代表人身份证明书、山企改字（2004）06号山丹县深化企业改革领导小组对《山丹县农业生产资料公司改制方案》的批复、山丹县农业生产资料公司改制方案，原、被告在庭审中的陈述以及本院对山丹供销合作社联合社所做调查笔录、银行往来账目查询单、对刘文林的调查笔录及山丹县农业生产资料公司的企业登记基本信息等证据在案，并经当庭质证，应予认定。
一审法院认为：原告三丰张掖分公司是经公司登记管理机关依法核准登记、独立经营、自负盈亏的企业，具备独立行使民事权利、承担民事责任的能力，故其具备民事诉讼的主体资格。原告向法庭提交其公司负责人李青会与梁敬民进行结算的《三丰公司与山丹梁经理结算明细》一份，主张本案的欠款是梁敬民的个人债务，原告在庭审中明确表示无法向法庭提交据以形成《三丰公司与山丹梁经理结算明细》的结算依据；被告刘晓琴向法庭提交的原告与山丹县农业生产资料公司签订的《联储联销合同》一份，主张原告所诉的欠款是原告与山丹县农业生产资料公司之间的债权债务，原告虽对被告提交的《联储联销合同》的真实性、合法性、关联性及合同上山丹县生产资料公司的公章提出异议，但对这份合同中甘肃三丰农业生产资料有限公司张掖分公司的印章及负责人李青会的签名没有异议；根据该合同的交易标的为”开磷二铵”，双方的结算明细中所反映的货款是”开磷二铵”和”中农二铵”组成，合同成立于2011年1月9日，2011年7月7日双方进行结算，据此可认定该合同与结算明细单具有关联性；被告向法庭另提交山丹县农业生产资料公司出具给原告的收货便函、联销协议二份、工矿产品购销合同等证据与《联储联销合同》相互印证，证明梁敬民生前不仅与原告是以山丹县农业生产资料公司的名义进行交易，而且与其他单位也是以山丹县农业生产资料公司的名义进行交易；被告所提交的上述证据足以相互印证，证明梁敬民是以山丹县农业生产资料公司的名义与原告签订《联储联销合同》的，由此而产生的债务也应当是山丹县农业生产资料公司的公司债务，而不能是梁敬民生前的个人债务。故原告要求被告刘晓琴以夫妻共同债务清偿原告的化肥款214588.4元，并承担相应利息43693元，被告梁润平、梁润娟在继承遗产的范围内承担责任，与本案查明的事实不相符合，故原告的此项主张于法无据，一审法院不予支持。
原告书面申请追加山丹县农业生产资料公司的开办单位山丹供销社为本案的共同被告，承担清偿原告主张欠款的责任，并申请调取山丹县农业生产资料公司的企业基本信息；原告对一审法院调取的上述登记资料的真实性无异议，但主张山丹县农业生产资料公司实际上是梁敬民个人所有、家庭经营的公司，但没有提供相关证据予以证实；山丹县农业生产资料公司成立于1989年，2004年进行企业改制，企业性质登记为集体所有制，经营期限自2006年11月6日至2010年11月5日，自2011年至今，该公司没有进行年检，公司发起人为山丹供销社和山丹县农业生产资料公司，法定代表人为梁敬民；作为公司登记机关出具的登记资料是真实有效的，在没有其他证据对其真实性、合法性予以否定的情况下，应当认定山丹县农业生产资料公司成立的有效性。原告主张山丹县农业生产资料公司虽登记为集体所有制，但实为梁敬民个人所有、家庭经营的公司，同时又要求被告山丹供销合作联社作为其开办单位承担清偿债务的责任，其主张相互矛盾，故原告在没有对山丹县农业生产资料公司主张债权时，直接要求公司的发起人之一、山丹供销社承担清偿责任，不符合《中华人民共和国公司法》第三条”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”之规定，根据合同相对性原理，山丹供销社在本案中不直接承担清偿欠款的责任，经法庭释明，原告坚持自己的诉讼请求，请求依据法复（1994）4号《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》之规定，要求山丹供销社作为山丹县农业生产资料公司开办单位承担清偿欠款的责任，根据调取的山丹县农业生产资料公司的企业基本信息所反映的基本情况，山丹县农业生产资料公司2004年进行企业改制后，企业性质登记为集体所有制，公司发起人为山丹供销社和山丹县农业生产资料公司，法定代表人为梁敬民，故山丹供销社是山丹县农业生产资料公司的发起人之一，原告要求山丹供销社作为山丹县农业生产资料公司开办单位承担清偿欠款的责任，与事实不符，于法无据。
综上所述，对原告提交的《三丰公司与山丹梁经理结算明细》应予认定，但其要求被告刘晓琴清偿原告的化肥款214588.4元，并承担相应利息43693元，被告梁润平、梁润娟在继承遗产范围内对上述债务承担补充清偿责任，要求山丹供销合作联社为本案的共同被告，承担清偿本案原告所主张的欠款，与事实不符，于法无据，一审法院为维护正常的市场交易秩序，保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告甘肃三丰农业生产资料有限公司张掖分公司的诉讼请求。案件受理费5174元，由原告甘肃三丰农业生产资料有限公司张掖分公司承担（已交纳）。
宣判后，一审原告三丰农资公司不服，提出上诉称：一、一审判决事实不清，证据不足。1、山丹县农业生产资料公司名为集体企业，实为个体经营户。2004年该公司改制时，所有的资产都变卖处置，用于置换职工身份，但鉴于当时的形势和政策原因，该公司并未撤销，而是继续保留，继续登记为集体所有制，但完全是由梁敬民个人筹资经营，因此，工商登记管理机关关于该公司的注册登记是错误的，所谓的集体企业的形式，不能掩盖其个体工商户的实质。2、被上诉人刘晓琴、梁润平、梁润娟根本就没有放弃继承，梁敬民突然死亡后，上列被上诉人以家庭会议的形式清算了债权债务，处置了相关资产，且被上诉人梁润平在一审中明确认可他以自己的名义回收实现了部分债权。3、被上诉人山丹县供销社就是山丹县农资公司的开办单位和主管单位。4、2004年山丹县农业生产资料公司改制后，作为该公司的发起人，不论是山丹县供销社，还是当时的山丹县农资公司，都没有实际履行出资义务。二、一审判决适用法律错误。由于一审对于本案查明的事实不清或者对事实认定的错误，导致了一连串法律适用的错误。三、一审判决结果违背了法律的基本公平正义，也违背了一般的公序良俗。上诉人的合法债权应受保护，不论是刘晓琴等人，还是山丹县供销社，总得有人为上诉人的债权承担责任，一审判决认为上诉人的起诉自相矛盾，是站不住脚的。综上，请求二审法院查明案件事实，依法改判。
经二审审理查明的事实及证据与一审查明的事实及证据一致，对一审查明的事实及证据，本院予以确认。
本院认为，上诉人与山丹县农业生产资料公司签订的《联储联销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，因合同而产生的债权债务应当由合同双方当事人承担。一审判决认定《联储联销合同》与上诉人提交的结算明细单具有关联性，并认定上诉人主张的化肥款214588.4元是基于上述合同而产生，应为山丹县农业生产资料公司的公司债务，事实清楚，证据充分。关于上诉人提出山丹县农业生产资料公司名为集体企业，实为个体经营户，工商登记管理机关关于该公司的注册登记错误的理由，本院认为，工商行政管理局是法定的企业法人登记主管机关，根据在工商部门调取的企业信息资料，山丹县农业生产资料公司成立于1989年，2004年进行企业改制，企业性质登记为集体所有制，经营期限自2006年11月6日至2010年11月5日，自2011年至今，该公司没有进行年检，公司发起人为山丹供销社和山丹县农业生产资料公司，法定代表人为梁敬民；作为公司登记机关出具的登记资料是真实有效的，在没有其他证据对其真实性、合法性予以否定的情况下，应当认定山丹县农业生产资料公司成立的有效性。因此，对上诉人主张山丹县农业生产资料公司应系个体工商户，该债务是梁敬民生前的个人债务，并要求被上诉人刘晓琴以夫妻共同债务清偿上诉人的化肥款214588.4元，并承担相应利息43693元，被上诉人梁润平、梁润娟在继承遗产的范围内承担责任，与查明的事实不符，本院不予支持。关于上诉人主张被上诉人山丹县供销社是山丹县农业生产资料公司的开办单位和主管单位，应对山丹县农业生产资料公司的债务承担清偿责任，本院认为，根据调取的山丹县农业生产资料公司的企业基本信息所反映的基本情况，山丹县农业生产资料公司2004年进行企业改制后，企业性质登记为集体所有制，公司发起人为山丹县供销社和山丹县农业生产资料公司，法定代表人为梁敬民，故山丹县供销社是山丹县农业生产资料公司的发起人之一，因此，上诉人要求山丹县供销社作为山丹县农业生产资料公司开办单位承担清偿欠款的责任，与事实不符，于法无据，本院不予支持。关于上诉人提出2004年山丹县农业生产资料公司改制后，公司发起人都没有实际履行出资义务的问题，属另一法律事实，上诉人可另行解决。综上，本院认为，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5174元，由上诉人甘肃三丰农业生产资料有限公司张掖分公司承担。
本判决为终审判决。
审判长安凤梅
审判员白登山
代理审判员胡宏睿
二○一四年八月四日
书记员尹建兵