江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终5363号
上诉人（原审原告）：滨海县东坎镇森大家具中心，住所地江苏省滨海现代农业产业园区（原滨海县大套工业园区内）。
经营者：肖俊，男，1981年4月11日出生，汉族，住江苏省丹阳市。
委托诉讼代理人：杨颖，江苏江成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石云马，江苏江成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：盐城豪盛家具有限公司，住所地江苏省滨海县大套工业园区内。
法定代表人：林稳母，该公司经理。
委托诉讼代理人：李明广，江苏民和众律师事务所律师。
上诉人滨海县东坎镇森大家具中心（以下简称森大家具中心）因与被上诉人盐城豪盛家具有限公司（以下简称豪盛家具公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2016）苏0922民初6130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
森大家具中心上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审；一、二审诉讼保全费用由豪盛家具公司承担。事实和理由：一审认定案涉双方于2016年7月18日签订的协议书不是双方真实意思表示是错误的。双方对协议书中的签章均予认可，一审亦对合同形式上的真实性予以认可，但因案涉房屋至今未拆迁即认为合同并非双方的真实意思表示属于主观臆断。案涉双方签订的是十五年的租赁协议，森大家具中心为打造滨海面积最大品种最全的家具广场，对租赁房屋进行装修，为打开市场还投入了巨额的广告费，在生意越来越好时，豪盛家具公司提出案涉房屋将进行商业开发，经双方多次协商遂形成了案涉协议。后豪盛家具公司于2016年8月26日再次通知森大家具中心处理样品并承诺免四个月房租，该通知内容与协议书内容相互吻合。豪盛家具公司亦陈述公司印章一直由其掌握，但又否认协议的真实性，且没有举证存在胁迫、欺诈的情况，故一审判决错误。
豪盛家具公司辩称，案涉房屋至今没有拆迁也没有商业开发，可以充分证明森大家具中心的上诉理由不成立且无事实依据。2016年7月18日豪盛家具公司没有和森大家具中心签订协议，2016年8月26日也未发书面通知，该协议和通知无事实和依据，并且协议和通知的内容不合情，不合理，更不合法，相互矛盾，一审判决认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
森大家具中心向一审法院起诉请求：1.请求法院判令豪盛家具公司向森大家具中心支付各项费用215万元并退还保证金10万元；2.本案的诉讼保全费用由豪盛家具公司承担。
一审法院认定事实：案涉双方于2015年3月1日签订了租赁合同，租赁合同中双方约定了将位于江苏省滨海县大套工业园区内的豪盛家具广场出租给森大家具中心使用，用于买卖家具，广场的面积为10500平方。租赁期限为15年，自2015年9月1日起至2030年8月31日止。租金自2015年9月1日起为60万元，后自2017年9月1日起每年递增5万元。房租涨至110万元时不再增长。森大家具中心在合同签订之日曾向豪盛家具公司交付了10万保证金，在租赁合同的第六条中约定了合同解除的情形，内容为：“1.租赁期满；2.因乙方过错造成房屋严重损坏的；3.因不可抗力的，如自然灾害造成的房屋损坏达不到使用目的；4.政府征地或拆除该商场；5.乙方延迟交付房租2个月的。”双方在第七条中约定了违约责任，内容为：“1.本合同签订后，甲、乙双方必须按照合同约定履行各自的义务，如甲方违反有关规定，构成违约的支付乙方当年租金金额作为违约金。如乙方违反约定，甲方有权要求随时终止合同，并没收乙方支付的保证金和剩余的租金。2.因甲方提供的产权性质为工业用地，且未能领取消防合格证，在合同履行过程中，如因上述事项使乙方不能正常经营所造成的损失由甲方全部承担。因此造成合同无法履行，由甲方承担合同违约金60万元。”此租赁合同甲方有法人签章和孙海林签字，孙海林在合同订立时为豪盛家具公司的法定代表人，乙方有法人签章和肖俊签字，对此合同的效力，双方均无异议。
森大家具中心在诉讼中向一审法院提交了一份与豪盛家具公司签订的合同终止的赔偿协议，书写时间为2016年7月18日，协议的内容为：“由于甲方位于滨海县204国道旁的房屋出售致使租赁合同无法履行，经双方友好协商，本着公平、公正、自愿的原则对如下事项达成协议：1.甲方同意乙方在2016年12月31日前撤出该房屋，方可以撤走部分自行装修所安装的灯具以及所有家具。2.甲方须一次性支付乙方违约金陆拾万元，装修费补偿金柒拾伍万元，以及其它补偿捌拾万元，共计贰佰壹拾伍万元，并退还壹拾万元保证金。3.由于乙方房租已支付到2016年8月31日，甲方同意乙方在撤场之前的房租予以免除共计四个月。4.本协议双方盖章即可生效，本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。”该份协议有案涉双方在日期处的签章，并在协议的上方又加盖了双方的印章。但豪盛家具公司对该份协议的真实性予以否定。
森大家具中心在诉讼中向一审法院提交了一份2016年8月26日豪盛家具公司向其发出的通知，通知的内容为：“我方因位于204国道旁的土地需用于开发使用，特通知你方自2016年9月1日起你方处理样品期间无需缴纳房租至2016年12月31日。特此通知。”该份通知上有豪盛家具公司的法人签章。但豪盛家具公司对该份协议的真实性予以否定。
一审另查明，涉案房屋目前仍未有拆迁消息，且通过滨海县城镇规划办公室的证明可知该土地也没有商业开发。森大家具中心于2017年1月份离开经营场所，豪盛家具公司已在一审法院另案提起诉讼，要求森大家具中心支付拖欠的租金及相关损失。
一审法院认为，民事活动应当遵循诚实、信用的原则。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，同时合法订立的合同应受到法律保护。本案中豪盛家具公司一直否认曾与森大家具中心签订过的赔偿协议，对赔偿协议予以否定。一审法院认为应从赔偿协议的形式和实质上对此予以审查。第一，在形式上有双方法人的签章，而豪盛家具公司辩称该协议中没有其法定代表人的签字，因公司法人之间订立合同法定代表人的签字不是必要条件，故对此观点不予支持。另双方对赔偿协议中的法人签章的真实性均予以认可，故对合同形式上的真实性予以认可。第二，是合同实质性，庭审中通过森大家具中心的证人和豪盛家具公司的陈述可知，豪盛家具公司要求与森大家具中心解除租赁协议是因为涉案房屋将要拆迁，而双方租赁协议中明确表明政府征地或拆除该商场属于合同解除的情形，且根据《城市房屋拆迁管理条例》13条第2款，“拆迁租赁房屋的，拆迁人应当与被拆迁人及房屋承租人订立拆迁补偿安置协议”。故森大家具中心租赁合同解除的损失应该由拆迁人予以赔偿而不是出租人。第三，豪盛家具公司属于盈利性的法人，不会无故与森大家具中心解除合同，并且赔偿其215万元。而案件中涉案土地的森大家具中心及其证人提到商业化开发、拆迁等应属于政府的行政行为，虽然政府拆迁会予以补偿，但目前根据相关证据表明政府并没有拆迁的计划，并且从双方当事人签订协议2016年7月18日至今已经有1年的时间，也没有相关的拆迁公告。豪盛家具公司不会在拆迁公告及拆迁补偿协议没有公布或有确切的拆迁消息的情况下草率与森大家具中心签订高达215万元赔偿协议。该份赔偿协议在交换的结果上明显失去了利益的平衡性，双方签订的赔偿协议中没有法定代表人签字，且在只有一张纸的协议上又加盖双方单位的印章，明显违反生活常理和签订协议的日常习惯。森大家具中心在诉讼过程中只提交一份2016年7月18日的协议书，豪盛家具公司否认签订过该协议书，森大家具中心没有提供其他相关证据对自己的主张进行佐证，应该认定双方没有达成该协议书的意向，该协议书不是双方当事人的真实意思表示，故对2016年7月18日的协议书不予认定，对森大家具中心要求豪盛家具公司支付各项费用215万元并退还保证金10万元的请求依法不予支持。一审判决：驳回森大家具中心对豪盛家具公司的诉讼请求。案件受理费24800元，保全费5000元，由森大家具中心负担。
本院审理过程中，森大家具中心提交了三组证据：证据一，一组业主装修包括广告策划费用的相关材料，拟证明森大家具中心在签订租赁协议之后对案涉场所进行了装修，并花去相应费用；证据二，借款协议一份，拟证明2016年8月26日所出具通知的背景，同时证明该通知的真实性；证据三，森大国际家居拆迁前后照片一组，拟证明森大家具中心对租赁房屋进行了装修，现在房屋已经拆除。案涉房屋被豪盛家具公司上锁之前还有30多万元的货不知去向。
豪盛家具公司质证认为，证据一不属于新证据，其中的广告费用与豪盛家具公司无关，广告制造不属于室内装修，灯具转让协议、监控与装修无关，对装修证明的三性均有异议，且案涉租赁合同第四、七、八条约定如果装修，费用都是由森大家具中心自己承担；证据二的真实性以孙海林的陈述为准，该证据可证明孙海林如果盖章就会亲自签名，而2016年7月8日的协议没有孙海林签字，故该协议是不存在的；证据三具有真实性，但对该证据的证明目的有异议，该家具城是经过装修的，而肖俊进场是根据经营需要适当的进行调整，不是全面、大面积的装潢，且从合同签订到经营仅一个月时间。家具城拆除的情况是真实的，拆除的理由是银行贷款到期，启动了诉讼拍卖程序，是由银行操作的，不是所谓拆迁或者商业开发。
为查清本案事实，本院二审中通知孙海林到庭陈述相关事实，孙海林称其并未与肖俊签订案涉协议，亦不知协议上豪盛家具公司的公章是谁加盖的。孙海林还陈述豪盛家具公司的公章由其保管，但肖俊有两次接触公章的机会。第一次是在2016年6、7月份，豪盛家具公司准备对外融资时，融资材料是在肖俊的办公室打印的，肖俊有机会偷盖章印；第二次是其向冯吉祥、张效祥借款20万元时请肖俊担保，当时盖了公章，肖俊也有机会偷盖，肖俊提供的借款协议是真实的，但当时借款协议上的印章是谁盖的其记不清了。
豪盛家具公司认为，孙海林的陈述可以证明案涉家具城不是被商业开发，豪盛家具公司也没有和肖俊签订协议。
森大家具中心认为，孙海林的陈述不可信，肖俊从未也没有机会接触豪盛家具公司的公章，孙海林多年经商知道公章的重要性，不可能将公章随便给别人盖。孙海林陈述的融资时肖俊没有碰过公章，当时孙海林是借肖俊的地方谈事情，材料也是借肖俊的电脑打印的，但当时肖俊是回避的，并未介入过该事情。且孙海林陈述记不清楚借款协议是谁盖章，也不合常理。
本院经审理查明，原审判决查明的除案涉房屋尚未拆除以外的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，案涉房屋已经被拆除。
本院认为，案涉2016年7月18日的协议书具有真实性，且来源合法，与本案纠纷密切相关，应当作为认定案件基本事实的依据。从审理查明的情况看，豪盛家具公司并未明确否认协议书中印章的真实性，而是声称该印章系森大家具中心经营人肖俊偷盖，豪盛家具公司原法定代表人孙海林并称肖俊有两次机会偷盖印章，但均无证据证明，故在无证据证明案涉2016年7月18日协议书上的印章是虚假的或偷盖的情况下，应当首先推定该协议书是双方当事人的真实意思表示，且该协议书内容并不违反法律法规的强制性规定，应当认定为有效，本案双方均应依据该协议的约定全面履行各自的义务。另豪盛家具公司认可其免除了森大家具中心2016年9月至12月租金的事实，与案涉2016年7月18日的协议书第三条以及2016年8月26日的通知内容相互印证。豪盛家具公司虽称其向肖俊出具的免除四个月租金的材料并非案涉2016年8月26日的通知，且通知上的印章系肖俊偷盖，但均未能提交证据证明，故应承担举证不能的不利后果。一审判决一方面认定案涉合同形式上的真实性，另一方面在无充分证据证明的情况下，又否认合同系双方的真实意思表示，相互矛盾，应予纠正。
综上所述，上诉人森大家具中心的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省滨海县人民法院（2016）苏0922民初6130号民事判决；
二、盐城豪盛家具有限公司于本判决生效之日起十五日内向滨海县东坎镇森大家具中心支付225万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费24800元，保全费5000元，由盐城豪盛家具有限公司负担；二审案件受理费24800元，由盐城豪盛家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁益钧
审判员 谢超亮
审判员 李 砚
二〇一八年二月二十七日
书记员 施凯钰
附录法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。