黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑民终218号
上诉人（一审被告）：襄阳南车专用汽车股份有限公司（原襄樊南车专用汽车股份有限公司），住所地湖北襄阳市襄州区钢铁路8号。
法定代表人：靳勇刚，总经理。
委托诉讼代理人：刘勇，北京威正律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：中国建设一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路52号。
法定代表人：罗世威，该公司董事长。
委托诉讼代理人：魏超，北京鑫诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王云，北京鑫诺律师事务所律师。
一审第三人：蔡克玲,男，1976年12月1日出生，汉族，住所地辽宁省建昌县。
委托诉讼代理人：牟善志，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。
一审第三人：牡丹江经济开发区管理委员会，住所地黑龙江省牡丹江是江南中俄信息产业园孵化器10楼。
法定代表人：宋景东，主任。
委托诉讼代理人：王秋菊，黑龙江国大律师事务所律师。
一审第三人：黑龙江北方专用汽车有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市西安区西三条路8号。
法定代表人：王金波，总经理。
委托诉讼代理人：鄂玉荣，黑龙江国大律师事务所律师。
上诉人襄阳南车专用汽车股份有限公司（以下简称南车专汽公司）因与被上诉人中国建设一局（集团）有限公司(以下简称中建一局)、一审第三人蔡克玲、牡丹江经济开发区管理委员会（以下简称管委会）、黑龙江北方专用汽车有限公司（以下简称北方专汽公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，经阅卷、询问的方式审理了本案。上诉人南车专汽公司委托诉讼代理人刘勇，被上诉人中建一局委托诉讼代理人魏超、王云，一审第三人蔡克玲委托诉讼代理人牟善志，管委会委托诉讼代理人王秋菊及北方专汽公司委托诉讼代理人鄂玉荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人南车专汽公司上诉请求：撤销一审判决或发回重审。事实与理由：1、南车专汽公司11号批复中的“南车专汽公司东北总部基地筹委会”（以下简称南车基地筹委会）系临时机构，不具有主体资格，筹备人员蔡克玲超出筹备范围行为不应由南车专汽公司承担。且蔡克玲一审自认其系个人行为，故一审法院推定由南车专汽公司承担给付工程款义务错误。2、涉案工程为牡丹江市的江南新城区人民广场市政民生工程，管委会未经招标与南车专汽（营口）有限公司签订施工合同，由于管委会未给付工程款而造成本案诉讼。本案第三人应承担给付工程款的义务。3、刘景权表见代理不成立，双方结算数额亦不成立。
被上诉人中建一局答辩称：1、南车专汽基地筹委会系南车专汽公司建立的机构，鉴于其并非独立法人，故其行为的法律后果依法应当由南车专汽公司承担。蔡克玲为南车专汽公司以红头文件明确任命的南车专汽基地筹委会负责人，其在法律上的行为当然代表南车专汽基地筹委会。故案涉工程的施工行为应由南车专汽公司承担法律责任。2、案涉证据已经显示案涉工程的施工行为系南车专汽公司认可的建立总部基地的施工项目3、合同一经签订，即对签约双方具有法律效力，南车专汽公司在未取得中建一局同意的情况下，私下与合同以外的其他人签订的协议，对中建一局不产生约束力。而且事实上，这些文件也都是不真实的，均系南车专汽公司与其他单位、个人串通损害中建一局利益的非法行为。4、案涉工程款项应当为13,345,991.64元，南车专汽公司应支付相应工程款及利息5、合同具有相对性，不同主体之间的合同关系各自独立。南车专汽公司主张以另一合同项下的结算金额作为原南车专汽公司之间的结算金额，该主张没有事实和法律依据。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，二审法院应依法驳回被答辩人的上诉请求。
一审第三人蔡克玲述称：蔡克玲履行的是职务行为，不应承担给付工程款的义务。其他同意南车专汽公司的上诉主张。另外，1、中建一局提供的《牡丹江南车项目（暂定）施工结算产值确认》与事实不符，且合同约定不符，不能作为结算依据。中建一局已完工的工程应当以《工程结算审查书》确认结算金额。“刘景权”无权代理。中建一局恶意有过错。2、《战略合作框架协议书》无效。无效的合同不适用表见代理规则。《战略合作框架协议书》系代建性质，中建一局知道该性质且其知道管委会委托蔡克玲建设，《战略合作框架协议书》直接约束中建一局和管委会，管委会应当承担支付工程款责任。北方专汽公司构成债务加入。
一审第三人管委会述称：本案原告中建一局并未将管委会列为被告，未要求管委会承担工程款义务，根据“不告不理”的原则，管委会不应在本案中承担给付工程款的义务。二审法院应驳回南车专汽公司要求管委会承担责任的请求。
一审第三人北方专汽公司述称：首先筹委会与中建一局签订的合同跟北方专汽公司无关，其次后来蔡克玲成为北方专汽公司的股东，不能代表北方专汽公司从事与该公司无关的职务行为；再次本案中北方专汽公司是作为第三人参加诉讼，在本案中中建一局没有要求第三人承担民事责任。因此，南车专汽公司要求该公司承担责任的理由不成立。
中建一局一审诉称：1、请求判令解除中建一局与南车专汽公司之间的《战略合同框架协议书》及建设工程施工合同关系；2、请求判令南车专汽公司立即支付中建一局工程款人民币13,345,991.64元、利息1,298,656.40元（该利息自2014年1月1日暂计至2015年9月30日，最终金额计算至南车专汽公司付清全部工程款之日止）；3、请求判令南车专汽公司承担本案受理费等全部诉讼相关费用。事实及理由：2012年4月12日，南车专汽公司出具了《关于建立襄樊南车专用汽车股份有限公司东北总部基地的批复》决定在东北区域建立营销总部及新能源汽车技术研发和关键零部件制造、装配基地，任命第三人蔡克玲为总部基地南车基地筹委会负责人并出任新组建的股份公司董事长。2012年11月27日，南车专汽公司将东北总部基地的全部建设项目委托中建一局负责进行工程总承包施工；双方合同的项目包括牡丹江江南新城区人民广场项目、沈阳研发中心等。该《战略合作框架协议书》还对双方的合作期限、质量标准、合同价款、承包方式与范围、工期要求、计价方式、工程理计算规则、工程款支付、结算方式等权利、义务进行了约定。上述《战略合同框架协议书》签订后，中建一局认真履行义务、积极组织施工。先后完成了土方开挖外运、施工现场临建工程等多项施工。2014年，该工程因南车专汽公司原因无限期停止施工。工程施工期间，中建一局多次要求南车专汽公司确认已完工程产值、支付工程款，但南车专汽公司屡次拖延。2015年8月25日南车专汽公司向中建一局出具《牡丹江南车项目施工结算产值确认》确认至2013年12月，中建一局已累计完成工程产值人民币13,345,991.64元，但虽经中建一局多次催促，南车专汽公司至今仍未支付中建一局任何工程款。鉴于以上事实诉至法院，请求判令解除中建一局与南车专汽公司之间的《战略合同框架协议书》及建设工程施工合同关系，判令南车专汽公司立即支付中建一局工程款人民币13,345,991.64元、利息1,298,656.40元（该利息自2014年1月1日暂计至2015年9月30日，最终金额计算至南车专汽公司付清全部工程款之日止），并承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定：2012年4月12日，南车专汽公司作出襄南汽[2012]11号关于建立襄樊南车专用汽车股份有限公司东北总部基地的批复文件，经董事会研究决定，在俄罗斯、蒙古、朝鲜、东北三省、内蒙古自治区等国家和地区的销售力度，特在东北区域的各相应开发区中择优选择建立营销总部及新能源汽车技术研发和关键零部件制造、装配基地。任命蔡克玲同志为此总部基地南车基地筹委会负责人并出任新组建股份公司董事长。授权沈阳东大宏业工贸有限公司、沈阳融汇达投资管理有限公司负责筹备、组建南车专汽（地区名称）股份有限公司。南车专汽南车基地筹委会（发包人、甲方）与中建一局下属东北区域公司（承包方、乙方）签订了《战略合作框架协议书》，协议约定：南车专汽将东北总部基地的全部建设项目委托中建一局负责进行工程总承包施工（包括机电和装饰）。双方就合作事项协商一致。一、合作区域：1、牡丹江江南新城区人民广场项目（暂定）：包括道路和绿化及附属设施占地约16万㎡，地下广场部分占地约8万㎡，建筑面积约17万㎡。2、南车总部大厦（暂定）：建筑面积约为15万㎡。3、重卡车生产厂房（暂定）：建筑面积约为43万㎡。4、管委会办公楼（暂定）：建筑面积约为7万㎡。5、沈阳研发中心（暂定）：占地约1.8万㎡，建筑面积约为5万㎡。二、合作期限。合作区域范围内全部项目完成。三、质量标准。满足国家现行《建筑工程施工质量验收统一标准》优质工程标准。四、合同价款牡丹江江南新城区人民广场项目暂定合同价款为8亿元，南车总部大厦暂按3000元/建筑平米，暂定合同额为4.5亿（元），重卡车生产厂房暂按2000元/建筑平米，暂定合同额为8.6亿元，管委会办公楼暂按3000元/建筑平米，暂定合同额为2.1亿，沈阳研发中心暂按4000元/建筑平米计算，暂定合同额为2亿.合同总价暂定为25.2亿元。具体合同价款以单个项目单项合同的合同总价为准。五、承包方式。乙方包工包料、包税费（甲方代扣代缴）、包保修、包机械、包质量、包安全、包工期等完成合同约定乙方需完成的全部工作的方式承包本合作协议书规定的工程。六、承包范围，乙方承接甲方发包的建筑安装工程，承包范围有：地下基础工程、主体结构、建筑工程、装饰工程、机电安装工程（强电、弱电、采暖、消防、工艺管道、通风空调、给排水等）市政工程、园林绿化工程等。七、工期要求。实际开工日期以甲方认可的开工令或开工通知为准。实际竣工日期以甲方项目公司、监理、设计确认或经质监部门盖章的竣工验收报告所标示的最后日期为准。八、计价方式。1、黑龙江地区工程计价采用《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010版）《牡丹江价格表》、《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010版）《牡丹江价格表》、《黑龙江省安装工程计价定额》（2010版）地区工程计价采用《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010版）《牡丹江价格表》、《黑龙江省建设工程费用定额》（2010版）及相关的补充定额。取费按工程所在地相关定额取费表上限执行，规费、税金按当地政府相关规定执行。2、辽宁地区工程及其它。沈阳研发中心工程计价采用乙方单位上报清单，业主审核方式。3、其它。材料费按照施工所在地发布的造价信息执行，人工费调差按照施工所在地政府部门颁布的价格按实调整，定额或清单中未包含的工作内容及设备、构件、材料，由乙方单位提交价格，甲方审核方式确定相应价格。甲方指定的专业分包工程乙方按照专业分包结算总价计取4%（不含税金）乙方管理及配合费。九、工程量计算规则。1、黑龙江地区工程。牡丹江工程量计算采用《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010版）、《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010版）、《黑龙江省安装工程计价定额》（2010版）、《黑龙江省建设工程费用定额》（2010版）及相关的补充定额中所描述的工程量计算规则。2、辽宁地区工程。工程量计算采用《辽宁省建设工程工程量清单计价规范》（2008版）、《辽宁省装饰装修工程工程量清单计价规范》（2008版）、《辽宁省安装工程工程量清单计价规范》（2008版）。十、工程款支付1、广场项目付款方式为：1.1、2013年1月15日前甲方按照乙方2012年施工完成产值的85%支付乙方工程款；2013年及以后工程款的支付按下述方式执行；1.2、乙方垫款至地下二层顶板结构完成后15天内，甲方按照乙方完成产值的80%支付工程款；年底前支付至乙方施工完成产值的85%；若地下二层顶板未完成，年底前按乙方完成产值的85%付款；1.3、余款按进度款方式支付。2、重卡车生产厂房项目付款方式为：甲乙双方签订合同后7日内，甲方支付乙方合同总价的30%预付款，余款按照进度款方式支付。3、南车总部大厦项目付款方式为：乙方垫款至地下室完成，甲方按照乙方施工完成产值的80%支付乙方工程款；余款按进度款方式支付。4、进度款支付时间及流程：每月25日前乙方根据形象进度想甲方呈报工程款支付申请，由甲方代表确认，甲方造价工程师需在7日内审定完毕，并作为当月工程付款的依据，按工程造价师审定数额的80%支付当月工程款，并在次月15日前拨付；5、竣工验收合格后30日内甲方支付至乙方单位完成产值的90%；6、双方办理完结算后30日内甲方支付至结算价的95%，其余5%作为保修金，按单项保修期国家规定满后30日内全部返还。十一、结算方式。考虑到工程体量较大，且工期较长，工程量的核对、材料价格的确认等工作可随工程进行同步进展，以每年为一个结算周期，按年度完成的工程量，执行牡丹江市年度建设工程结算办法结算，每年年末完成当年的结算核对确认工作，具体时间安排甲乙双方协商确认，双方不得恶意推延类似工作的进展。工程竣工验收合格后30日内，乙方向甲方提供完整的竣工结算资料，甲方在接到乙方结算书后60天内完成结算审核。十二、违约责任。当乙方在工期方面严重超出了单个项目承包合同规定的时限及工程质量标准无法满足国家要求时，甲方有权终止该乙方合同。十三、争议解决。凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意向工程所在地的人民法院起诉。十四、合同生效及终止。本乙方工程合作协议书自双方签字、盖章之日起生效，至本协议约定的工程全部竣工、工程款结算完毕且付清时终止。单个项目要签订具体的补充协议。十五、其他约定。1、甲方不得随意将本框架协议内的项目交由其他单位施工。2、乙方应在每月25日向甲方申报工程当月完成的工作进度和下个月的工作计划。3、乙方应在工程的各方面、各阶段按照合同约定、甲方要求及相关法律法规进行本工程的施工、竣工验收、交付使用，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。4、甲方在履约过程中对乙方所作出的任何认可或批准，均不免除或减轻乙方的安全、质量、进度、保修等责任。5、甲方指定的专业分包工程的垃圾外运工作由指定分包单位自行负责，乙方仅在施工现场负责明确垃圾堆放地点。6、乙方在单个项目进场前需向甲方提供管理架构及管理人员简历，并经甲方确认方可执行，甲方有权利要求乙方更换相关人员。7、在施工用电方面，乙方仅提供二级箱以上部分，二级箱以下部分由指定专业分包单位自行解决，并统一向乙方支付电费。8、乙方为甲方指定分包提供的垂直运输，操作脚手架仅限乙方现有的。9、甲方指定分包工程在移交以前的成品保护工作由指定分包自行完成，移交后的成品保护工作由乙方负责。10、为保证乙方对于工期。安全、质量、文明施工等更换的管理，甲方指定分包单位签订三方合同，指定分包工程款通过乙方账户支付。11、乙方所用的施工临时水、临时电费用自行承担；变更为正式供水、供电费用由甲方承担。12、本协议只作为合作区域内五个项目的框架协议，单个项目双方可根据具体实施情况签订建安施工合同，并在建安施工合同上签字、盖章生效，框架协议和建安施工合同有冲突的条款以具体施工合同条款为准，以便共同遵守。13、乙方在挖运土方中遇到沙石矿产资源，按照国家矿产资源管理法由甲方指令处理。14、本合同正本二份，甲乙双方各一份；副本四份，甲乙双方各两份。
框架协议签订后，中建一局按协议要求于2012年8月份进入场地进行施工，2014年后，该工程无限期停止施工。第三人蔡克玲于2013年3月28日授权委托刘景权，“负责人民广场项目，一中（中建一局）结算中心项目所有相关事宜。”2015年8月25日，牡丹江南车项目（暂定）施工结算产值确认，由中建一局施工的牡丹江南车项目（暂定）截止2013年12月份完成的产值如下（具体明细详见施工单位上报告产值），金额：13,345,991.64元，建设单位刘景权签字。2013年5月15日，第三人蔡克玲解除了刘景权的授权。
另查，管理会(甲方)与丹江南车开发公司（乙方）于2012年7月24日签订了《江南新城区人民广场建设项目合同书》，合同约定，甲方通过公开招商方式，确定乙方为江南新城区人民广场项目的投资建设方，江南新城区人民广场项目用地面积约16.2万㎡，其中包括绿化、水域、铺装和地下博物馆建设，项目预计投资2亿元（以最终决算为准），按照BT方式的动作模式进行实施。2012年7月25日又签订了《江南新城区人民广场建设项目补充协议》，协议约定：“甲方对该项目资金保障用地进行挂牌公开出让。乙方摘牌后，甲方将摘牌土地出让金一个月内转作工程款支付给乙方。同时约定人民广场土地上评估价格为90万元/亩，土地出让金为60万元/亩等事宜。
2014年3月8日，管委会（甲方）与北方专汽公司签订《协议书》，协议约定:2012年5月10日，管委会与南车专汽(营口)有限公司签订《战略合作框架协议》，意向合作内容为南车新能源汽车投资项目、牡丹江市政府广场项目、南车集团东北总部基地项目，并注册丹江南车开发公司和牡丹江南车国际汽车有限公司，法人蔡克玲。
2012年9月20日，牡丹江南车国际汽车有限公司与北方专汽公司和甲方签订的北方专汽公司全体股权转让《合同书》，牡丹江南车国际汽车有限公司变更为北方专汽公司（法人蔡克玲）。基于江南新城区人民广场建设项目、南车东北地区研发结算中心项目及收购北方汽车项目(丹江南车开发公司、南车国际汽车有限公司未进行工商注册登记)是共同的投资主体，在本协议中合并解决。甲方同意将南车专汽（营口）有限公司丹江南车开发公司、牡丹江南车国际汽车有限公司的法律主体资质全部由乙方承接，其权利、义务由乙方承担。市政府南广场项目结算事项。双方共同确认自本协议书生效之日起，甲方与丹江南车开发公司于2012年7月24日、7月25日、7月26日签订的江财南新城区人民广场建设项目《合同书》、《补充合同》自动废止。
再查，北方专汽公司于2014年8月27日说明，2014年3月8日，管委会与我公司签订的协议书，该协议第一条约定将南车专汽(营口)有限公司，丹江南车开发公司、牡丹江南车国际汽车有限公司的法律主体资质全部由乙方北方专汽公司承接，其权利、义务由乙方承担。依据该协议约定，南广场工程结算主体由我公司承担。
还查，2014年9月12日同信造价公司作出档案号HTJS[2014]043号江南新城区人民广场建设项目工程结算审查书，工程结算书工程造价6,808,180.00元，施工单位盖有北方专汽公司公章，负责人蔡克玲签字，监理单位、建设单位、审核单位负责人签字盖章。
再查，原北方专汽公司于2012年10月19日召开股东会决议，将全体股东30人的股权全部转让给蔡克玲，北方专汽公司董事长李景海变更由蔡克玲一人出资认缴100万元并任北方专汽公司法定代表人经理，变更后的公司承接变更前公司的一切债权债务。2015年2月12日，蔡克玲又以100万元股权转让给牡丹江龙盛投资有限公司，股东以其认缴出资额为限承担有限责任，北方专汽公司法定代表人由蔡克玲变更为王金波。
一审法院认为，该案为建设工程施工合同纠纷。首先针对南车专汽南车基地筹委会是否是南车专汽公司成立的问题。南车专汽公司于2012年4月12日下发襄南汽综[2012]11号文件，内容为“经董事会研究决定，为加大我公司经董事会研究决定，在俄罗斯、蒙古、朝鲜、东北三省、内蒙古自治区等国家和地区的销售力度，特在东北区域的各相应开发区中择优选择建立营销总部及新能源汽车技术研发和关键零部件制造、装配基地。任命蔡克玲同志为此总部基地南车基地筹委会负责人并出任新组建股份公司董事长。授权沈阳东大宏业工贸有限公司、沈阳融汇达投资管理有限公司负责筹备、组建南车专汽（地区名称）股份有限公司”。该文件加盖南车专汽公司单位公章，南车专汽公司虽对该公章的真实性提出异议，并提出申请鉴定，但未在指定的期间内交纳鉴定费用，未启动鉴定程序。目前就证据而言，没有证据佐证该公章是虚假的，且第三人蔡克玲自认是以南车专汽公司批复成立的南车专汽南车基地筹委会，故该院认定南车专汽公司出具该文件，存在欲在东北区域的各相应开发区中择优选择建立营销总部及新能源汽车技术研发和关键零部件制造、装配基地，同时任命第三人蔡克玲是该基地南车基地筹委会的负责人并出任新组建的股份公司的事实。第三人蔡克玲接到该批复后，选定南车专汽南车基地筹委会作为名称，让其业务人员刻制了公章，故应认定南车专汽南车基地筹委会是南车专汽公司成立。
关于中建一局主张的工程款应由谁来承担的问题。2012年11月27日，第三人蔡克玲以南车专汽南车基地筹委会的名义与中建一局签订了《战略合作框架协议书》，约定双方就包括牡丹江江南新城区人民广场项目在内的五个项目进行合作，人民广场项目暂定合同价款8亿元，承包方式为中建一局包工、包料、包税费、包保修、包机械、包质量、包安全、包工期等。计价方式依《黑龙江建筑工程计价定额》（2010版）及《牡丹江价格表》执行，工程款的支付方式为2013年1月15日前按中建一局施工完成产值的85%支付，2013年以后的工程款支付按进度进行。结算方式为经每年一个结算周期，经每年年末完成当年的结算核对工作，同时约定了中建一局在工期方面严重超出了单个项目承包合同规定的时限及工程质量标准无法满足国家要求时，终止合同。中建一局按合同约定于2012年7月进入人民广场进行施工，因南车专汽南车基地筹委会没有给付中建一局工程款，致使人民广场项目停工至今。中建一局在施工期间，第三人蔡克玲委托刘景权“负责人民广场项目，一中结算项目所有相关事实”。刘景权对中建一局施工的2012年7月至2012年11月施工产值、2012年8月至2013年工资保险费用、临建工程清单、停工后相关情况的确认进行了签字，同时刘景权在2015年8月25日牡丹江南车项目（暂定）施工结算说明产值确认签字，该确认上显示中建一局施工的项目截止2013年12月完成产值为13,345,991.64元。虽然第三人蔡克玲举示其于2013年5月15日已解除了刘景权的授权，中建一局在庭审时明确说明第三人蔡克玲没有告之解除授权，第三人蔡克玲在庭审时已认可没有证据证实已告之中建一局。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，第三人蔡克玲解除刘景权的授权，应明确告之中建一局，现第三人蔡克玲没有证据已告之中建一局的情况，中建一局认为刘景权仍有代理权，刘景权的代理行为有效。故刘景权在牡丹江南车项目（暂定）施工结算产值确认上签字行为应为有效，刘景权的行为代表第三人蔡克玲，而第三人蔡克玲是以南车专汽南车基地筹委会名义与中建一局签订的战略合作框架协议书，该协议因南车专汽南车基地筹委会不具有法人资格，该南车基地筹委会是由第三人蔡克玲以南车专汽公司的批复成立的，已不在赘述，其产生的民事权利和义务应由南车专汽公司承担即中建一局的工程款给付责任应由南车专汽公司承担，同时南车专汽公司应给付工程款及利息，中建一局主张给付13345991.64元及利息1298656.4元（利息自2014年1月1日起至2015年9月30日止）按中国人民银行同期同类贷款利率计息，而实际中建一局施工的工程没有竣工，验收，擅自使用的情况，且双方结算时间为2015年8月25日，不存在利息，其利息应从起诉之日起计算至实际给付之日止，中建一局主张的利息不符合法律规定，不予支持。对于中建一局主张解除中建一局与南车专汽公司之间的《战略合同框架协议书》及建设工程施工合同关系，因南车专汽南车基地筹委会不具有法人资格，其所签订的合同为无效合同，其要求解除合同是属于双方签订合同有效的前提下，应予解除，中建一局的该项主张不符合法律规定，不予支持。
关于第三人蔡克玲、管委会及北方专汽公司是否应承担民事责任的问题。第三人蔡克玲以南车专汽南车基地筹委会与中建一局签订了《战略合作框架协议》，因南车专汽南车基地筹委会不具有法人资格，其在庭审时明确说明欲成立丹江南车开发公司，并以此与管委会签订了《江南新城区人民广场建设项目合同书》及《补充协议》，而丹江南车开发公司没有成立，其所签订的合同应为无效，不具法律效力。第三人蔡克玲于2012年10月19日以100万元人民币出资购买了北方专汽公司注册资本100%股权，成为一人公司，因第三人蔡克玲没有成立丹江南车开发公司，其以南车专汽南车基地筹委会与中建一局签订的《战略合作框架协议》不能作为房地产地开发主体资格，故其又已购买的一人公司北方专汽公司的名义签订了涉及相关房地产项目的合同即建设工程勘察合同、建设工程设计合同等均已发包人的名义签订，实际是南车专汽南车基地筹委会的延续，因北方专汽公司不具有建设工程发包的主体身份，其所签订的合同违反了法律规定，且北方专汽公司早在2006年就已成立，第三人蔡克玲是在购买该公司全资股份后为了具有法人资格公司对外具有证明力而签订的，实际并不是该公司职能，虽然第三人蔡克玲在第三人北方专汽车公司控股期间出具了说明中建一局施工的工程由其该公司承担，但双方即南车专汽南车基地筹委会与中建一局没有签订协议约定义务的转让，根据《中华人民共和国合同法》第八十九条规定：“权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。”本案中，该说明由第三人北方专汽公司承担结算主体没有经过中建一局的同意，中建一局也不予认可，其权利义务没有转让，该说明没有发生南广场工程结算主体由第三人北方专汽公司承担责任的问题，中建一局也不向第三人北方专汽公司主张权利，故第三人北方专汽公司不应承担民事责任，北方专汽公司不应成为工程款的给付者。对于管委会，虽然诉争的工程为管委会所有，但建设工程施工的签订者为南车专汽南车基地筹委会与中建一局，管委会没有与南车专汽南车基地筹委会签订开发合同，其与丹江南车开发公司签订的合同因丹江南车开发公司没有成立，签订合同的主体不一致，无法按照法律相关规定承担给付中建一局工程款的义务，虽然第三人蔡克玲主张工程款的给付应由管委会负担，但在此案中不能成为给付中建一局工程款民事责任的依据且其又没有以诉讼进行主张，本案不能合并审理，其可另行主张。对于第三人蔡克玲在本案中是履行职务行为，其也不应承担民事责任。
综上，判决：一、南车专汽公司于本判决生效之日起十五日内给付中建一局工程款13,345,991.64元，利息从2015年11月5日起按中国人民银行同期同类贷款年利率计算至本判决确定的履行期内实际给付之日止；二、驳回中建一局其它的诉讼请求。案件受理费109,668.00元，由中建一局负担9,725.00元，南车专汽公司负担99,943.00元。
本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院二审期间，蔡克玲举示一份2016年4月13日牡丹江市人民政府回复黑龙江省政府企业投诉中心《关于黑龙江北方专用汽车有限公司反映牡丹江市开发区拖欠工程款事项调查核实情况的报告》，该报告主要内容：根据蔡克玲反映管委会拖欠工程款680万余元的情况，建议管委会尽快支付蔡克玲人民广场项目工程款。意证明：涉案工程中的人民广场项目涉案金额680余万元，南车专汽公司仅能承担该数额的工程款。
南车专汽公司质证意见：对该证据的真实性和合法性无异议，该证据与本案有关联性，蔡克玲在投诉中自述的问题，能证明中建一局与刘景权有串通关系。牡丹江市人民政府最终意见，将工程款支付给蔡克玲，说明中建一局的施工行为均系与蔡克玲个人行为及蔡克玲担任北方专汽公司的法人行为，与南车专汽公司无关。
中建一局质证意见：显然是蔡克玲的个人诉求，但却是以北方专汽公司名义。可在2016年时蔡克玲与北方专汽公司没有股权关系，与本案无关联。
管委会质证意见：是蔡克玲个人投诉行为，不能作为认定事实的依据。诉求期间因该工程项目已进入司法审判程序，应由法院认定。
北方专汽公司质证意见：同意中建一局及管委会的质证意见。
本院对蔡克玲举示上述证据认证认为，虽然证据名称体现北方专汽公司反映管委会拖欠工程款情况，但证据内容中体现系蔡克玲个人反映涉案工程情况，而此时蔡克玲已非北方专汽公司股东。因此，该证据实质为蔡克玲个人以北方专汽公司的名义反映涉案工程情况后，本院对该证据的真实性予以认定。但证据中体现的涉案工程款680余万元是蔡克玲依据管委会与北方专汽公司共同委托同信造价公司作出的涉案工程总造价。但事后没有经施工方中建一局的认可。且牡丹江市政府回复蔡克玲个人反映情况时，本案已进入诉讼程序，故本院对蔡克玲举示该证明意证明的问题，不予采信。
本院认为，根据南车专汽公司上诉请求内容，本院二审争议焦点：南车专汽公司是否应承担涉案工程款的给付义务及刘景权与中建一局结算工程款的效力。
关于南车专汽公司是否应承担给付工程款义务的问题。虽然南车基地筹委会不具备法人资格，但它是南车专汽公司为组建南车基地相关公司而设置的临时机构。且在南车专汽公司设置该临时机构所下发的文件中明确任命蔡克玲为南车基地筹委会负责人并出任新组建股份公司的董事长。因此，蔡克玲以南车基地筹委会名义与中建一局签订名为《战略框架合作协议书》，实为建设工程施工合同的行为，系职务行为。根据合同相对性原则，中建一局主张南车专汽公司承担给付工程款义务，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。”之规定。故南车专汽公司上诉主张其不承担给付工程款义务，本院不予支持。
关于管委会是否在本案中承担责任的问题。虽然中建一局与南车基地筹委会签订《战略框架合作协议书》中的施工范围除“南车总部大厦”“重卡车生产厂房”外，还包括牡丹江新城区人民广场项目、管委会办公楼等部分市政工程。且在中建一局施工牡丹江新城区人民广场项目期间，管委会与南车基地筹委会申请设立但尚未在工商部门注册登记的牡丹江南车国际房地产开发有限公司签订《江南新城区人民广场项目合同书》、与蔡克玲独资的北方专汽公司及南车基地筹委会申请设立但尚未在工商部门注册登记的牡丹江南车国际汽车有限公司签订《股权转让合同》等行为。但中建一局诉讼请求中并未要求管委会承担给付工程款义务，根据合同相对性及“不告不理”的原则，南车专汽公司主张管委会承担给付工程款义务，本院不予支持。
关于刘景权在《施工结算产值确认》签字的效力问题。中建一局施工期间，南车基地筹委会负责人蔡克玲委托由该筹委会申请设立但尚未在工商部门注册登记的牡丹江南车国际房地产开发有限公司总经理刘景权为涉案工程的项目人员，且刘景权参加由管委会主持南车专汽公司有关涉案工程的会议（该会议纪要由南车专汽公司举示），虽然诉讼期间，蔡克玲称刘景权在《施工结算产值确认》签字之前已解除刘景权的授权委托，但其未举示证据证实，且中建一局不予认可，因此，南车专汽公司及蔡克玲否认刘景权在《施工结算产值确认》签字的效力，证据不足，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费109,668.00元，由南车专汽公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王广厚
审判员 王晓兵
审判员 李艳梅
二〇一八年五月二十八日
书记员 丁 馨