江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终325号
上诉人（原审原告）：昆山奎冠兴华电子实业有限公司，住所地昆山市玉山镇城北玉城中路388号14号房。
法定代表人：程建华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴小轩，江苏王建华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：昆山申凌精密金属工业有限公司，住所地昆山市玉山镇北门路3199号。
法定代表人：郭子英，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：郭子英，男，汉族，1965年8月8日生，住昆山市。
被上诉人（原审被告）：陈金妹，女，汉族，1965年5月20日生，住昆山市。
上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：ＸＸ、朱亚斌，江苏柏庐律师事务所律师。
上诉人昆山奎冠兴华电子实业有限公司（以下简称奎冠公司）因与被上诉人昆山申凌精密金属工业有限公司（以下简称申凌公司）、郭子英、陈金妹股权转让纠纷一案，不服昆山市人民法院（2017）苏0583民初1901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
奎冠公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判解除奎冠公司与申凌公司、郭子英于2012年11月17日签订的《股权转让协议书》；2、改判申凌公司、郭子英连带返还奎冠公司股权转让款528万元并支付占用股权转让款期间利息损失（自2012年11月30日起以528万元为基数按银行同期贷款利率计算至法院确定给付之日）；3、陈金妹对郭子英第2项债务承担连带责任；4、申凌公司、郭子英、陈金妹承担本案所有诉讼费（含受理费、保全费等）。
事实和理由：1、一审认定事实错误。首先，2013年12月27日省经信委作出《不予行政许可决定通知书》对苏州昆逸担保有限公司（以下简称昆逸公司）变更股东及股权转让等申请不予批准后，奎冠公司一直催促昆逸公司尽快办理股权转让手续，昆逸公司也一直积极与省经信委沟通批准事宜，奎冠公司并未放弃解除权。其次，前述协议签订后，奎冠公司并未控制并经营昆逸公司，奎冠公司一审中提交的昆逸公司年检报告显示2013年6月25日郭子英仍作为昆逸公司股东及法定代表人在该年检报告上签字。第三，前述《不予行政许可决定通知书》载明的不批准理由反映之后经信委注销了昆逸公司的经营许可证与股权转让前该公司本身的财务问题有直接关系，股权转让前后均由郭子英任法定代表人并实际控制该公司，奎冠公司未参与公司经营，故导致该公司经营许可证被注销的原因在于转让方或昆逸公司，而不是奎冠公司。2、一审适用法律错误。一审基于上述错误认定的事实，作出错误的判决，属于适用法律错误。综上，奎冠公司签订前述协议的目的是实现股东权益，现昆逸公司被注销经营许可证并已停业，其股权失去原有价值，导致此结果的原因不在奎冠公司，奎冠公司据此提出解除股权转让协议并要求返还股权转让款合理合法。
申凌公司、郭子英、陈金妹辩称：一审判决符合事实，我方服从一审判决。奎冠公司的上诉没有事实和相应的法律依据，股权转让协议签订后未能办理股权转让的责任在于奎冠公司，是奎冠公司不符合股权转让的相关要求，并且在相关部门批复不能进行股权转让的情况下，奎冠公司也没有提出要求解除合同。根据合同法关于合同解除权相关规定，奎冠公司应当在具备解除权后合理期限内行使合同解除权，逾期则解除权消灭。另外，本案在一审中经法院向省经信委进行征询，省经信委已经答复目前股权可以转让，因此奎冠公司的合同目的并不是不能实现。一审法院事实认定清楚，法律适用正确，请求二审法院依法驳回奎冠公司的上诉请求。
奎冠公司向一审法院起诉请求：1、解除奎冠公司与申凌公司、郭子英于2012年11月17日签订的《股权转让协议书》；2、申凌公司、郭子英连带返还奎冠公司股权转让款528万元，并支付占用股权转让款期间利息损失（自2012年11月30日起以528万为基数按银行同期贷款利率计算至法院确定给付之日）；3、陈金妹对郭子英第二项债务承担连带责任；4、被告承担本案所有诉讼费（含受理费、保全费等）。
一审法院认定如下事实：2012年11月17日，奎冠公司与申凌公司、郭子英签订《股权转让协议书》，协议约定：申凌公司、郭子英系昆逸公司的股东，持有昆逸公司44%的股权，申凌公司、郭子英向奎冠公司出让44%的股权，奎冠公司同意受让，股权转让对价528万元。奎冠公司同意于2012年11月22日前将上述股权转让款的60%支付至申凌公司、郭子英指定的帐户，2012年11月25日支付剩余40%。申凌公司、郭子英收到上述股权转让款后三个工作日内申请办理法定代表人及股权转让变更登记手续，三个月内必须办理结案。协议书签订后，奎冠公司按约支付了528万元股权转让款，郭子英也向奎冠公司出具了收款收据。
2013年12月27日，省经信委作出《不予行政许可决定通知书》对昆逸公司变更股东及股权转让等申请不予批准。
2016年3月，郭子英作为原告以请求变更公司登记为案由向本院提起诉讼，要求昆逸公司及奎冠公司变更公司登记，后郭子英撤回了起诉。
奎冠公司认为其支付了股权转让款，但无法成为昆逸公司的股东享受股东权益，遂向一审法院提起诉讼。
一审另查明：在本案审理过程中，一审法院向省经信委发出征询函，对于昆逸公司的性质、股权能否转让、股东能否变更，是否符合审批条件向省经信委征询。省经信委于2017年6月15日作出答复：昆逸公司目前不是融资性担保公司，我委已于2015年注销其融资性担保机构经营许可证，该公司的股权转让、股东变更不属于行政许可事项，无需经我委审查批准。特此函复。
一审法院认为：奎冠公司与申凌公司、郭子英签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效，双方应遵守履行。奎冠公司支付股权转让款后理应成为昆逸公司的股东。2013年12月27日，省经信委作出《不予行政许可决定通知书》，对昆逸公司变更股东及股权转让等申请不予批准。对此奎冠公司就可提起诉讼，解除《股权转让协议书》，但奎冠公司在此后放弃权利未要求解除。
2012年11月17日双方签订股权转让协议后，申凌公司、郭子英已退出昆逸公司，实际由奎冠公司控制并经营。在此期间省经信委注销了昆逸公司的融资性担保机构经营许可证，故造成融资性担保机构经营许可证注销的原因在于奎冠公司。
根据省经信委的答复，昆逸公司的股权转让、股东变更不属于行政许可事项，无需省经信委审查批准，因此，奎冠公司成为昆逸公司的登记股东，在工商机关办理手续是没有障碍的，现奎冠公司以无法成为昆逸公司的股东享受股东权益，致使奎冠公司签订股权转让合同的目的不能实现为由，要求解除双方签订的《股权转让协议书》，依据不足，不予支持。判决：驳回奎冠公司的诉讼请求。案件受理费48760元，申请财产保全费5000元，合计53760元，由奎冠公司负担。
二审查明：奎冠公司（甲方）与申凌公司、郭子英（乙方）签订的《股权转让协议》第二条第三款载明：双方同意在乙方收到上述股权转让款后3个工作日内，由甲方负责申请办理法定代表人及股权转让变更登记手续，三个月内必须办理结案，因任何一方原因导致无法变更的，则视为违约。甲乙双方必须配合。协议第三条第一款载明：甲方承诺，对影响目标公司价值的因素已全面了解，特别是目标公司目前的担保业务情况、已经或将来可能发生的代偿、以及目标公司目前发生的股东间争议、是否能够变更等事项，甲方已充分知悉。该协议落款甲方处由程建华签字并加盖奎冠公司印章，并签有“袁小艳”字样。
一审经审理查明的其他事实本院予以确认。
本院认为：奎冠公司与申凌公司、郭子英之间的《股权转让协议书》系各方真实意思表示，合法成立，双方均应按约履行。奎冠公司起诉以省经信委未能批准目标公司变更股东及股权转让申请致其无法成为目标公司股东享受股东权益且该公司股权已失去原有价值而导致其合同目的不能实现为由要求解除合同，申凌公司、郭子英对此不予认可。本院认为，首先，前述《股权转让协议书》约定目标公司法定代表人及股权转让变更登记手续由奎冠公司负责申请办理，申凌公司、郭子英予以配合，奎冠公司未能证明前述变更登记手续未能办理的责任在转让方申凌公司、郭子英，故其认为申凌公司、郭子英存在违约的事实依据均不充分。其次，协议同时载明，奎冠公司对于影响目标公司的价值因素已全面了解包括能够变更等事项，结合在协议甲方一栏签字的程建华（奎冠公司现法定代表人）系目标公司当时的股东之一的情况，签约时其对目标公司当时的经营情况也是了解的，对是否能完成变更登记是有预估的，故奎冠公司认为经省信委未能批准的责任在转让方难以成立。第三，一审法院经向省经信委征询，经省信委答复称现目标公司股权转让、股东变更已不属于行政许可事项，无需其审查批准，故奎冠公司起诉所称的股权工商登记变更的障碍已不复存在，其称目标公司股权价值下降，这并非其可以解除合同的合法理由。基于上述分析，奎冠公司要求解除《股权转让协议书》并返还转让款的诉讼请求缺乏合同、事实及法律依据，不能成立。
综上所述，奎冠公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持，一审判决实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48760元，由上诉人昆山奎冠兴华电子实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周冬冬
审判员 管 丰
审判员 柏宏忠
二〇一八年四月十二日
书记员 汤烨雯