山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商初字第89号
原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行，住所地济南市。
法定代表人孔建，行长。
委托代理人张承宇，男，1972年6月9日�生，汉族，该行投资保全部员工，住济南市。
委托代理人韩璐璐，女，1982年7月9日出生，汉族，该行投资保全部员工，住山东省德州市。
被告泰安鸿基三农工贸有限公司，住所地肥城市。
法定代表人张笃申，董事长。
被告山东大庚玻纤有限公司，住所地肥城市。
法定代表人阮修更，董事长。
被告张笃申，男，1957年4月22日出生，汉族，住山东省肥城市。
被告廉召华，女，1954年6月24日出生，汉族，系张笃申配偶，住山东省肥城市。
原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称浦发银行济南分行）与被告肥城石横焦化有限公司、泰安鸿基三农工贸有限公司（以下简称三农公司）、山东大庚玻纤有限公司（以下简称大庚公司）、张笃申、廉召华借款合同纠纷一案，本院于2015年4月15日受理，肥城石横焦化有限公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2015年10月12日作出（2015）济商初字第89-2号民事裁定书，以肥城石横焦化有限公司提出的管辖权异议理由成立，驳回浦发银行济南分行对肥城石横焦化有限公司的起诉。并于2016年5月3日公开开庭对本案进行了审理，原告浦发银行济南分行的委托代理人张承宇、韩璐璐到庭参加诉讼，被告三农公司、大庚公司、张笃申、廉召华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告浦发银行济南分行诉称，2014年5月13日，我行与三农公司签订编号为74082012280007号《保理协议书》，就保理融资事宜达成协议。同日，我行与大庚公司、张笃申、廉召华签订编号为ZB7414201400000020、ZB7414201400000021号的《最高额保证合同》，约定承担连带保证责任，担�的主债权为债权人在自2014年5月13日至2015年1月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。保证范围除主债权还及于由此产生的利息（合同所指利息包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。同日，我行向三农公司出具《上海浦东发展银行保理额度及交易条件通知书》，确定以三农公司对肥城石横焦化有限公司的应收账款债权融资1000万元，类型为回购型保理，三农公司于同日向我行回复《卖方客户确认函》，以确认上述约定。同日，三农公司向我行提出《应收账款债权转让申请书》，转让总金额合计12002400元整，并签订了《应收账款转让登记协议》。后我行�肥城石横焦化有限公司即买方寄送了《应收账款转让通知书》，经肥城石横焦化有限公司签收，确认将相关应收账款转让给我行。2014年5月14日，我行与三农公司签订编号为2014051401号的《保理融资申请书》，融资金额为人民币壹仟万元整，融资年利率为基准利率上浮15%，逾期罚息率为融资利率上浮50%，挪用罚息率为融资利率上浮100%。上述融资到期后，截止2015年3月26日，三农公司剩余本金人民币9997534.22元及利息人民币338372.7元尚未归还，肥城石横焦化有限公司也未履行支付应收账款的义务，其他各被告亦未予清偿或代偿。为维持我行合法权益，诉至法院，恳请判如所请。本案庭审中，原告浦发银行明确诉讼请求为：1、请求判令三农公司立即偿还我行欠款本金人民币9997534.22元及利息人民币338372.7元，合计10335906.92元（截止2015年3月26日，嗣后利息按照合同有关规定另行计收）。2、请求判令被告大庚公司、张笃申、廉召华对被告三农公司的涉案债务承担连带保证责任并立即归还我行债权。3、请求判令本案案件受理费、诉讼保全费等实现债权的一切费用由三农公司、大庚公司、张笃申、廉召华承担。
被告三农公司、大庚公司、张笃申、廉召华均未到庭答辩。
本院经审理认定，2014年5月1日，被告三农公司作为出卖方与买受方肥城石横焦化有限公司签订合同编号为140501号《煤炭购销合同》一份，约定被告三农公司向肥城石横焦化有限公司出售高硫气煤40000吨，合同金额为2800万，2014年5月12日，被告三农公司向购货方肥城石横焦化有限公司开具11张金额共计12002400元，票号分别为10629057、10629058、10629059、10629060、10629061、10629062、10629063、10629064、10629065、10629066、10629067的山东省增值税专用发票。
2014�5月13日，原告浦发银行济南分行与被告三农公司签订编号为74082012280007号《保理协议书》，约定鉴于被告三农公司和买方肥城石横焦化有限公司已经或者即将签署购销合同或服务合同（以下简称交易合同），由被告三农公司向肥城石横焦化有限公司提供商品或劳务，并由此已经或者即将形成其在交易合同项下对肥城石横焦化有限公司的应收账款；被告三农公司同意将前述应收账款以本协议约定的方式转让给原告浦发银行济南分行，原告浦发银行济南分行同意按照本协议规定的条件和方式受让相关应收账款。双方确认本协议为被告三农公司与原告浦发银行济南分行间所签署的独立的信贷文件。
同日，原告浦发银行济南分行向被告三农公司发出编号为2014051301号《上海浦东发展银行保理额度及交易条件通知书》，该通知书载明：鉴于贵司的保理申请及其与我行签订的编号为74082012280007号《保理协议书》，我行作如下决定：额度调整，从本通知书签发日起，原额度作废，2014年5月13日签订的编号为74082012280007号《保理协议书》，卖方三农公司保理专户账号为74010133420050788，业务为回购循环后收息，采用发票转让时收取费用的方式，以月为单位作为利息调整周期，利息收取方式为后收，结算周期为月结。买方名称分别为肥城石横焦化有限公司、山东新查庄矿业有限责任公司，卖方融资额度均为1000万元，额度有效期为2015年1月20日。
同日，被告三农公司向原告浦发银行济南分行出具卖方客户确认函认可其收到上述通知书，同意并接受上述通知书的所有条件，并同意按照编号为74082012280007号《保理协议书》及上述通知书所列额度和所有交易条件的规定行使权利，履行义务，特此确认。
2014年5月13日，原告浦发银行济南分行与被告大庚公司签订编号为ZB7414201400000020号《最高额保证合同》约定，为确保债务人被告三农公司全面、及时履行其在主合同项下各项业务，保障原告浦发银行济南分行债权的实现，被告大庚公司自愿按本合同承担担保责任，保证方式为连带责任保证，被告大庚公司确认，当被告三农公司未按原告浦发银行济南分行与三农公司签订编号为74082012280007号《保理协议书》（以下简称主合同）的约定履行其债务时，无论原告浦发银行济南分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），原告浦发银行济南分行均有权先要求合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息、复�）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及浦发银行济南分行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经原告浦发银行济南分行要求被告三农公司需补足的保证金。保证期间为按原告浦发银行济南分行对被告三农公司每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的任务履行期届满之日后两年止。
2014年5月13日，原告浦发银行济南分行与保证人被告张笃申、廉召华签订编号为ZB7414201400000021号《最高额保证合同》约定，为确保债务人被告三农公司全面、及时履行其在主合同项下各项业务，保障原告浦发银行济南分行债权的实现，张笃申、廉召华自愿按本合同承担担保责任，保证方式为连带责任保证，被告张笃申、廉召华确认，当被告三农公司未按原告浦发银行济南分行与被告三农公司签订编号为74082012280007号《保理协议书》（以下简称主合同）的约定履行其债务时，无论原告浦发银行济南分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），原告浦发银行济南分行均有权先要求合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及原告浦发银行济南分行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经原告浦发银行济南分行要求被告三农公司需补足的保证金。保证期间为按原告浦�银行济南分行对被告三农公司每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的任务履行期届满之日后两年止。
2014年5月14日，被告三农公司向原告浦发银行济南分行出具《应收账款债权转让申请书》，载明：根据编号为74082012280007号《保理协议书》及有关的保理额度及交易条件通知书的规定，本公司特此不可撤销地按照上述协议及通知书的条件和要求，向贵行转让以下商业发票/贷项清单相关的应收账款债权：贸易合同名称/编号：煤炭购销合同/编号：140501，企业在我行结算账号74100154700002349。买方名称肥城石横焦化有限公司，应收账款起算日均为2014年5月12日，应收账款到期日均为发票开出后120天，单据编号分别为：10629057、10629058、10629059、10629060、10629061、10629062、10629063、10629064、10629065、10629066、10629067；发票金额及转让金额分别为：1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、1152000元、482400元的增值税发票。原告浦发银行济南分行出具的银行核准单载明：经核准，接受被告三农公司向我行转让上述发票/贷项清单相关的应收账款及其相关权利，合计金额为12002400元整。后原告浦发银行济南分行向肥城石横焦化有限公司邮寄送达了《应收账款转让通知书》。2014年5月14日，原告浦发银行济南分行就上述应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了相应的质押登记。
2014年5月14日，原告浦发银行济南分行与被告三农公司签订编号为2014051401号《保理融资申请书》约定，被告三农公司向原告浦发银行济南分行申请保理融资条件为买方为肥城石横焦化有限公司融资金额为1000万元，保理业务类型为回购型，按月结息，融资年利率为基准利率上浮15%，逾期罚息利率为融资利率上浮50%，挪用罚息利率为融资利率上浮50%。
2014年5月14日，原告浦发银行济南分行作为受让人与出让人被告三农公司签订编号为2014051401号《应收账款转让登记协议》，约定：鉴于双方已签订编号为74082012280007号的《保理协议书》，被告三农公司同意将其上述合同项下所约定的应收账款转让给原告浦发银行济南分行。为保护双方合法权益，双方应根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》和《应收账款质押登记操作规则》的有关规定，办理转让登记手续。被告三农公司同意由原告浦发银行济南分行根据中国人民银行有关应收账款质押公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。
2014年5月14日，原告浦发银行济南分行出具《上海浦东发展银行应收账款转让/质押业务融资凭证暨回单》载明：三农公司本次融资1000万元人民币，融资到期日为2014年11月8日。
截止2015年3月26日，上海浦东发展银行保理业务系统显示，被告三农公司尚欠本金9997534.22元,利息338372.7元尚未偿还。
上述事实，有《保理协议书》、《保理额度及交易条件通知书》、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让通知书》及邮寄单、《应收账款转让登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记记录》、《煤炭购销合同》、《最高额保证合同》、山东省增值税发票、上海浦东发展银行应收账款转让/质押业务融资凭证暨回单、上海浦东发展银行保理业务系统账单、EMS邮寄单、邮件查询回单及庭审笔录等，在案为证。
本院认为，原告浦发银行济南分行与被告三农公司之间签订的《保理协议书》，原告浦发银行济南分行向被告三农公司出具�《保理额度及交易条件通知书》，原告浦发银行济南分行出具的《应收帐款债权转让通知书》，原告浦发银行济南分行与被告大庚公司、张笃申、廉召华分别签订的《最高额保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行义务。原告浦发银行济南分行依约向被告三农公司支付了融资款，被告大庚公司、张笃申、廉召华分别与浦发银行济南分行签订的《最高额保证合同》，承诺自愿为被告三农公司与浦发银行济南分行签订编号为74082012280007号《保理协议书》项下的主债务承担连带保证责任。上述融资到期后，原告浦发银行济南分行以被告三农公司未依约履行还债义务，被告大庚公司、张笃申、廉召华亦未承担相应的保证责任为由诉至本院，主张被告三农公司应承担还本付息的还款责任，被�大庚公司、张笃申、廉召华应对被告三农公司的涉案债务承担连带保证责任之诉讼请求；均符合合同约定及法律规定，本院予以支持。
被告大庚公司、张笃申、廉召华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自身权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:
一、被告泰安鸿基三农工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行欠款本金9997534.22元及利息338372.7元（利息计至2015年3月26日，嗣后至本判决生效之日的利息按合同约定计付）；
二、被告山东大庚玻纤有限公司、张笃申、廉召华对本判决第一项所确定的被告泰安鸿基三农工贸有限公司应付的债务承担连带清偿责任;
三、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费83816元，保全费5000元，由被告泰安鸿基三农工贸有限公司、山东大庚玻纤有限公司、张笃申、廉召华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 萍
代理审判员 李 婷
人民陪审员 朱高国
二〇一六年七月四日
书 记 员 张垣熙