四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川08民终1045号
上诉人（原审被告）：钟小金，女，1972年11月20日出生，汉族，住四川省成都市青羊区太升北路**号，身份证号码×××××××××××××××××××。
被上诉人(原审原告)：杜克飞，男，1975年6月8日出生，汉族，住四川省广元市经济开发区西滨大道长虹欣锐工业园区，身份证号码×××××××××××××××××××。
委托诉讼代理人：邓姝琳，四川剑州律师事务所律师。
上诉人钟小金因与被上诉人杜克飞股权转让纠纷一案，不服广元市利州区人民法院（2017）川0802民初1040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人钟小金、被上诉人杜克飞的委托诉讼代理人邓姝琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钟小金上诉请求：撤销广元市利州区人民法院(2017)川0802民初1040号民事判决，驳回杜克飞的诉讼请求；一、二审案件受理费由杜克飞承担。事实和理由：杜克飞起诉钟小金股权转让纠纷一案已经有四川省高级人民法院的生效判决(2016)川民再108号民事判决作出处理，杜克飞基于相同事实再次起诉违反一事不再理的民事诉讼原则；杜克飞只是名义上的股东，在公司成立和增资中均未实际出资，杜克飞的出资款是由钟小金交纳；原诉讼中，杜克飞称2012年9月14日的股权转让协议是虚假的，9月15日的股权转让协议是真实的，现又以2012年9月14日的协议为依据提起诉讼，不诚信诉讼，且其主张已经超过诉讼时效。
杜克飞辩称，2012年签订股权转让协议后，从2013年起杜克飞就与钟小金进行了股权诉讼，故存在诉讼时效中断，未超过诉讼时效；杜克飞的出资款已经向钟小金进行了偿还，现60万元股权转让款是钟小金应当支付给杜克飞的。请求驳回上诉，维持原判。
杜克飞向一审法院起诉请求：判令钟小金给付股权转让价款60万元及按银行同期贷款利率计付从2016年7月1日起计至付清时止的逾期给付资金利息。
一审法院认定事实：2010年5月24日，广元市皇都大酒店管理有限公司成立，股东系杜克飞、邱会群，其中：杜克飞出资30万元，持股30%；邱会群出资70万元，持股70%。2011年12月12日，广元市皇都大酒店管理有限公司进行增资登记，其中，杜克飞出资180万元，持股30%；邱会群出资420万元，持股70%。2012年9月14日，杜克飞与钟小金订立《股权转让协议》，约定：一、杜克飞将其所持广元市皇都大酒店管理有限公司10%的股权即人民币60万元的出资以等额货币方式转让与钟小金。二、此出资未作质押、抵押，杜克飞对该股权拥有完全独立的处置权，钟小金接受并按照《公司法》和公司章程规定承担股东的权利义务。三、协议签订后杜克飞不再享有和承担对公司的权利义务，钟小金应当在2012年9月14日前将股权转让款合计人民币60万元支付给杜克飞。四、钟小金在接收杜克飞的股权后，在企业经营中不得抽回资金，如有违约由钟小金自已承担经济和法律责任。2012年9月15日，杜克飞与钟小金及案外人刘继书订立《股权转让协议》，约定：一、杜克飞将所持广元市皇都大酒店管理有限公司10%股份转让与钟小金、20%股份转让刘继书。二、依据财务数据三方确认酒店公司总资产价值为4800万元，钟小金出资480万元购买酒店10%的资产。2012年9月26日，杜克飞所持的10%股份在工商管理部门变更登记为钟小金持有。
2013年8月13日，四川省剑阁县人民法院受理了杜克飞与钟小金股权转让纠纷一案，杜克飞诉称其与钟小金于2012年9月15日订立《股权转让协议》，杜克飞将其所持广元市皇都大酒店管理有限公司10%的股份转让与钟小金，要求钟小金按双方共同确认的公司资产总价值4800万元给付股份转让款480万元。该院作出（2013）剑阁民初字第1060号民事判决，驳回杜克飞诉讼请求。杜克飞不服提出上诉，四川省广元市中级人民法院审理后作出（2014）广民终字第661号民事判决，判决“一、撤销四川省剑阁县人民法院（2013）剑阁民初字第1060号民事判决；二、被上诉人钟小金于本判决生效之日起三十日内给付上诉人杜克飞股权转让款300万元”。钟小金不服申请再审，四川省高级人民法院作出（2016）川民再108号民事判决，判决“一、撤销四川省广元市中级人民法院（2014）广民终字第661号民事判决；二、维持四川省剑阁县人民法院（2013）剑阁民初字第1060号民事判决”。
一审法院认为，杜克飞与钟小金订立的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，该协议合法有效。双方订立股权转让协议后，办理了股份变更登记，钟小金已受让了转让股份，但未给付对应价款，应当承担本案全部责任。杜克飞诉请钟小金给付股权转让价款及利息，予以支持，资金利息应从其起诉时计付。钟小金辩解杜克飞虽持有股份但未出资，此系另一法律关系，不属本案审理范畴。钟小金还辩解杜克飞诉讼系重复诉讼且已过诉讼时效，不予支持，因双方之间基于同一股份转让事实形成两份转让协议，因两份转让协议就转让价款存在分歧从而引发诉讼，现杜克飞依据人民法院生效法律文书裁判内容诉请钟小金给付股权转让价款，诉讼符合法律规定。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：被告钟小金于本判决生效后十日内给付原告杜克飞股份转让价款60万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计，从2017年3月15日计至付清时止）。案件受理费4900元，由被告钟小金负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人股权转让及2013年开始诉讼的事实，四川省高级人民法院已经发生法律效力的(2016)川民再108号民事判决载明如下：2010年前四川省宝利房地产开发有限公司开发的剑阁国际大酒店（属在建项目，原剑阁县委招待所迎宾楼）拍卖取得的。2010年3月11日该开发公司将项目以250万元转让给酒店公司，签订《剑阁县皇都大酒店项目转让合同》，合同中钟小金为酒店公司的代理人。2010年3月25日钟小金全权委托杜克飞与宝利公司办理相关转让手续。2010年3月27日钟小金给杜克飞从银行电汇250万元到杜克飞与宝利公司共管账户，支付项目为转让购房款。2010年5月18日钟小金以自己的银行存款中取款100万元，用电汇形式以邱会群(系钟小金之母)和杜克飞两人的名义分别打款70万元和30万元打入酒店公司，交付了杜克飞、邱会群各自的出资款30万元、70万元。2010年5月24日杜克飞和邱会群作为股东，依法设立了广元市皇都大酒店管理有限公司，杜克飞持股30%（出资额30万元）、邱会群持股70%(出资额70万元)，杜克飞任执行董事职务，邱会群任监事职务。2011年12月2日，钟小金从自己的银行存款存折中取款150万元和350万元后，150万元对转到杜克飞银行账号上，以杜克飞的名义汇入该酒店公司作为杜克飞的增资款，350万元对转到邱会群银行账号上，以邱会群名义汇入酒店公司作为邱会群的增资款。2011年12月7日广元市皇都大酒店管理有限公司申请变更注册资本，登记资本变更为600万元，邱会群持股比例70%出资420万，杜克飞持股比例30%出资180万元，增资股东认购出资额，杜克飞认购150万元，邱会群认购350万元。2012年9月3日(甲方)杜克飞、(乙方)钟小金签订《股权转让协议》，主要内容为“甲方将其持有酒店公司10%的股权即人民币60万元的出资以等额货币方式转让给乙方；此出资未作质押、抵押，甲方对该股权拥有完全独立的处置权，乙方接受并按照公司法和公司章程规定承担股东的权利义务；协议签订后甲方不再享有和承担对公司的权利义务，乙方应当在2012年12月31日前将股权转让款合计人民币60万元支付给甲方”。同时杜克飞将持有酒店公司20%的股权即人民币120万元的出资以等额货币方式转让给了受让方刘继书，双方签订《股权转让协议》。2012年9月14日，该公司由股东邱会群、杜克飞和刘继书、钟小金参加召开了股东会议。2012年9月14日(甲方)杜克飞与(乙方)钟小金、刘继书分别重新签订了《股权转让协议》，其内容只是在2012年9月3日所签订的协议内容中变更“乙方应当在2012年12月31日前将股权转让款合计人民币60万元支付给甲方”为“乙方应当在2012年9月14日前将股权转让款合计人民币60万元支付给甲方”，其他内容与2012年9月3日所签《股权转让协议》内容相同。2012年9月14日该酒店公司申请变更了工商股东及出资额登记，股东变更为邱会群、刘继书、钟小金，公司股东出资为邱会群持股70%出资420万元，刘继书持股20%出资120万元，钟小金持股10%出资60万元，法定代表人为钟小金。2012年9月15日，（甲方）杜克飞、（乙方）刘继书、（丙方）钟小金三方又签订一份《股权转让协议》，主要内容为“酒店公司注册资金人民币600万元，由于酒店公司是自然人出资设立，考虑到成本等因素，不需要聘请机构进行资产评估，依据财务数据三方确认酒店公司总资产价值为4800万元，杜克飞将所持广元市皇都大酒店管理有限公司10%股份转让与钟小金、20%股份转让刘继书，钟小金出资480万元购买酒店10%的资产”。2013年8月5日，杜克飞向四川省剑阁县人民法院起诉称“2012年9月15日，杜克飞与钟小金以及刘继书签订《股权转让协议》，约定将杜克飞持有的广元市皇都大酒店管理有限公司30%的股权分别转让给刘继书20%、钟小金10%，三方共同确认公司资产总价值为4800万元，刘继书应支付价款960万元，钟小金应支付价款480万元，协议签订后进行了股权变更登记，杜克飞向钟小金催收转让款未果诉至法院”，请求判令钟小金支付杜克飞股权转让款480万元。诉讼中，钟小金称2012年9月14日签订的《股权转让协议》是真实的，2012年9月15日签订的《股权转让协议》不是真实意思表示，未开全体股东大会，未经股东邱会群签字认可，该协议是帮杜克飞挡账；杜克飞主张2012年9月14日签订的《股权转让协议》是虚假的，2012年9月15日签订的《股权转让协议》是真实的，是对9月14日协议的变更。四川省剑阁县人民法院审理后作出(2013)剑阁民初字第1060号民事判决，驳回杜克飞的诉讼请求。杜克飞不服向四川省广元市中级人民法院提出上诉，四川省广元市中级人民法院审理后作出(2014)广民终字第661号民事判决，判决“一、撤销四川省剑阁县人民法院(2013)剑阁民初字第1060号民事判决；二、被上诉人钟小金于本判决生效之日起三十日内支付上诉人杜克飞股权转让款300万元。”钟小金不服，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院作出(2015)川民申字第2075号民事裁定，提审本案。四川省高级人民法院审理后认为2012年9月14日《股权转让协议》的产生符合公司法和公司章程的规定，是各方当事人的真实意思表求，2012年9月15日《股权转让协议》不是钟小金的真实意思表示，判决撤销四川省广元市中级人民法院(2014)广民终字第661号民事判决，维持四川省剑阁县人民法院(2013)剑阁民初字第1060号民事判决。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六条均规定当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定“民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”。2012年9月14日杜克飞与钟小金签订的《股权转让协议》中明确约定“钟小金应当在2012年9月14日前将股权转让款合计人民币60万元支付给杜克飞”，故从2012年9月14日起，钟小金未支付转让款，杜克飞就应当知道自己的权利受到侵害，其应在此时间点后的两年时间内按照2012年9月14日《股权转让协议》主张权利。杜克飞2013年8月5日向四川省剑阁县人民法院提起诉讼，却选择其于2012年9月15日与钟小金签订的《股权转让协议》向钟小金主张股权转让款（480万元），在四川省高级人民法院驳回杜克飞主张股权转让款的诉讼请求后，杜克飞又以2012年9月14日《股权转让协议》主张权利，但因前诉中主张权利时未依据该协议，故其再以该协议主张权利不构成诉讼时效的中断。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”，现杜克飞依据2012年9月14日《股权转让协议》主张由钟小金给付转让款已超过二年诉讼时效期间，其已丧失法律上的胜诉权，故对其请求本院不予支持。综上所述，上诉人钟小金的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广元市利州区人民法院（2017）川0802民初1040号民事判决；
二、驳回杜克飞的诉讼请求。
一审案件受理费4900元，二审案件受理费9800元，均由杜克飞负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕 晶
审判员 徐小雁
审判员 熊剑洪
二〇一七年十月二十六日
书记员 王汇锋