福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终5028号
上诉人（原审原告）：杨新，男，1989年12月27日出生，汉族，住陕西省乾县。
委托诉讼代理人：张颖、陈伟华，福建重宇合众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：景建峰，男，1990年7月20日出生，汉族，住陕西省乾县。
委托代理人：笪祖明，陕西智晖律师事务所律师。
上诉人杨新因与被上诉人景建峰股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初186号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人杨新的委托诉讼代理人张颖、陈伟华，被上诉人景建峰的委托诉讼代理人笪祖明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
杨新上诉请求称：1、撤销原审判决；2、改判景建峰支付杨新股权转让款人民币（币种下同）490000元以及利息；3、本案一、二审诉讼费由景建峰承担。事实与理由：原审法院判决认定事实不清、适用法律不当、处理有失公正：一、原审法院认为《股权转让协议》系景建峰单方制作并代替杨新的签字，由此得出该协议并非出自双方当事人的真实意思表示，属认定事实不清。二、原审法院根据景建峰在庭审中的陈述，认定其制作该协议的目的仅为完成股权变更登记，并不包括支付股权转让款；支付股权转让款是股权变更的前提，景建峰在未支付任何对价的情况下，非法占有的属于杨新的股权。三、原审法院认为景建峰未将该协议内容告知杨新，不构成要约，即使杨新对该协议予以追认，双方也未就股权转让事宜达成一致，该协议未成立，属于认定事实不清。
被上诉人景建峰答辩称：原审判决认定《股权转让协议》不成立事实清楚，适用法律正确，判决驳回杨新的诉讼请求正确。1、关于杨新提出的双方当事人真实意思表示问题，杨新未提交关于《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示的有利证据证实；2、关于杨新提出的景建峰伪造杨新的签字、非法占有杨新的私人财产问题，此观点恰好证实《股权转让协议》并非双方当事人的真实意思表示；3、关于杨新提出的《股权转让协议》不成立后，景建锋应当承担何种法律责任问题，此观点不是本案要解决的问题，本案要解决的就是杨新以《股权转让协议》为依据主张景建峰返还股权转让款及利息的诉讼请求，缺乏事实和法律根据。
杨新向原审法院起诉请求：1、景建峰支付杨新股权转让款490000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2014年11月2日起计至实际付款之日止，暂计至2015年11月1日为29400元）；2、景建峰承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年10月22日，景建峰以办理工商股权变更登记为目的，制作《股权转让协议》一份，约定杨新同意将所持有佐希伦公司49%的股权（认缴注册资本490000元，实缴490000元）以490000元的价格转让给景建峰；景建峰同意在本协议签订之日起10日内，将转让费490000元以现金方式一次性支付给杨新；若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格30%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。该《股权转让协议》上面杨新的签名系景建峰代签。同日，景建峰制作佐希伦公司《股东会决议》一份，决议杨新将所持有的占公司49%的股权（认缴注册资本490000元，实缴490000元）以490000元的价格转让给景建峰，股权转让后，景建峰持有公司100%的股权（认缴注册资本1000000元，实缴1000000元）。该《股东会决议》上面杨新的签名系景建峰代签。2014年11月3日，佐希伦公司向厦门市思明区工商行政管理局申请变更企业类型及出资成员（由原股东景建峰、杨新变更为股东景建峰）。2014年11月6日，厦门市思明区工商行政管理局核准前述变更登记事项。
本案审理过程中，杨新表示对景建峰代其在《股权转让协议》、《股东会决议》上面签名的行为予以追认。杨新主张以现金方式共计支付给景建峰出资款210000元，并非490000元，确认是景建峰找第三方代为办理佐希伦公司的出资注册事宜。另查明，2012年9月7日，景建峰（甲方）与海创公司（乙方）签订编号为HC2012-XM052的《注册厦门公司委托书》一份，约定甲方委托乙方全权办理公司注册、会计代理事宜，注册资本1000000元，全部费用为18000元。2012年9月20日，佐希伦公司注册成立。注册资本为1000000元，认缴出资额与实缴出资额均为1000000元。同日，杨新向佐希伦公司转账支付投资款49000元，景建峰向佐希伦公司转账支付投资款51000元。2012年9月29日，杨新向佐希伦公司转账支付投资款441000元，景建峰向佐希伦公司转账支付投资款459000元。
以上事实，有杨新提供的《股东会决议》、《股权转让协议》、《有限责任公司变更登记申请书》、《准予变更登记通知书》、私营公司基本信息，景建峰提供的《注册厦门公司委托书》、佐希伦公司账户交易明细以及当事人当庭陈述为证，原审法院予以确认。
一审法院认为，杨新与景建峰共同确认，讼争的《股权转让协议》系景建峰单方制作并代替杨新的签字，故该协议签署当时并非出于双方当事人的真实意思表示。根据景建峰在庭审中的陈述，其制作该协议的目的仅为完成股权变更登记，并不包括支付股权转让款，景建峰也未将该协议内容告知杨新，故不构成要约，即使本案审理过程中，杨新表示对该协议予以追认，双方也未就股权转让事宜达成一致意见，讼争的《股权转让协议》并未成立。综上，杨新以《股权转让协议》为依据主张景建峰返还股权转让款及利息的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第十六条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回杨新的诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。双方对原审查明的事实无异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院认为，本案双方争议焦点在于讼争《股权转让协议》的效力认定。经查证，讼争《股权转让协议》系景建峰单方制作并代替杨新的签字，故应认定该协议形成时并非双方当事人的真实意思表示。诉讼中，杨新虽表示对该协议予以追认，但因景建峰主张其制作该协议的目的仅为完成股权变更登记，并不包括支付股权转让款等真实交易，因此应认定景建峰就讼争《股权转让协议》中关于股权转让款的约定内容与杨新并未达成一致意见。据此，本院认定双方并未就股权转让事宜达成一致意见，讼争《股权转让协议》并未成立。杨新的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律及判决结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8994元，由上诉人杨新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 （张超）
审 判 员 （林勤）
代理审判员 （苏鑫）
二〇一六年十二月三十日
书记 员（ 郑国辉）
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。