安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终317号
上诉人（原审被告）：安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯昭扬，安徽铜鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：汪翠霞，女，1962年8月7日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。
委托诉讼代理人：查鉴轩，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）因与被上诉人汪翠霞租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初3818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月11日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人万泰公司的委托诉讼代理人冯霞、冯昭扬及被上诉人汪翠霞及其委托诉讼代理人查鉴轩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
万泰公司的上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.后20年有偿使用期限约定是预约行为，该行为合法有效，原审法院认定有偿使用权合同期限为40年而认定无效与事实不符；2.10万元是20年的使用费用，并不是40年的使用费用，一审将此平均分摊无事实和法律依据；3.如果合同无效也是整体无效，导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
汪翠霞答辩认为：1.案涉事实�所周知，万泰公司在未取得预售许可证不得预售的情况下，公开营销涉案摊位，导致被上诉人误信广告而打算购买案涉摊位；2.因被上诉人缺乏房地产经验与购铺经验，万泰公司置业顾问又将商铺的土地使用权期限40年解释为商铺只能使用40年，40年后归国家所有，因此被上诉人与上诉人签订了可以使用40年的有偿使用权合同，并曾一度相信农贸市场铺位只有合同，没有不动产权证；3.对于上诉人所声称的市场租金水平不认同，与本案没有关联性。
汪翠霞一审诉讼请求：1.确认双方2015年9月7日签订的有偿使用权合同超过20年的部分无效；2.请求判令万泰公司返还其铺位租赁费5万元和利息（自2015年9月7日起按照银行同期贷款利率计算至实际退还之日止）；3.本案诉讼费用由万泰公司负担。
一审法院认定事实：2015年9月7日，双方当事人签订《铜陵万泰水�城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.铺位有偿使用期自2016年1月1日至2035年12月31日止；2.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为10万元整；4.付款方式一次性，汪翠霞在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金10万元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。汪翠霞于铺位有偿使用合同签订当日，向万泰公司支付有偿使用金共计10万元，后万泰公司向汪翠霞开具了发票。
原审法院认为，案涉的《有偿使用权合同》，其法律关系实际应为�铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，双方当事人之间应当是租赁关系。关于双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额10万元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。本案合同虽未对10万元使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为10万元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案10万元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案双方当事人在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法�规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将汪翠霞已支付的铺位后20年有偿使用金50000元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。汪翠霞在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决：1.原告汪翠霞与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年9月7日所签订《铜陵万泰水�城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止）无效。2.被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告汪翠霞有偿使用金50000元及利息（利息以50000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年9月7日起计付至实际返还之日）。3.驳回原告汪翠霞的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费585.5元（已减半），由被告安徽万泰置业有限公司负担。
万�公司二审向法庭提供如下新的证据：1.铜官区人民法院（2017）皖0705民初2337号民事调解书；2.2017年10月25日万泰农贸市场鲁世根租赁合同一份，证明万泰公司在与鲁世根解除使用权合同后，将争议的租赁物短租给鲁世根，收取租金每年8000元，由此看出，双方签订的使用权合同是20年而不会是40年。
汪翠霞质证认为：1.证据1的真实性、合法性无异议，但不能证明上诉人的观点；2.证据2不能证明上诉人的观点，短期的租赁价值与40年租赁价值不可类比，2017年的租赁价格与2015年的租赁价格不可类比；3.不排除上诉人再次用欺骗的方法签订单个合同以达到诉讼证明的目的。
本院认证如下：对于证据1的真实性、合法性予以确认，证据2由于汪翠霞方不认可，且系万泰公司单方提供，无其他证据佐证，对其真实性不予认可，另外，对于证据1、2的关联性不予确�。
汪翠霞二审向法庭提供如下新的证据：1.万泰农贸城宣传单，证明该宣传单宣称日投资5.5元即拥有最美五星农贸城，印证合同总期限为40年；2.上诉人与案外人所签翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议，上诉人向案外人吴成义作出的承诺书，证明上诉人对格式合同有偿使用权合同的总租期作出的解释是40年。
万泰公司质证认为，对于该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。
本院认证如下：汪翠霞提供的证据系复印件，且无其他证据佐证，万泰公司又对其三性均不予认可，故对其真实性无法确认。
对于原审所提交的证据，双方均坚持原来的质证意见和证明观点。
对于一审经审理查明的事实，双方当事人均没有异议，本院认定事实同一审。
本案二审争议焦点：1.双方签订的有偿使用权合同�整体无效还是关于后20年免费使用的约定无效？2.10万元是20年还是40年的有偿使用费？
本院认为：1.根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案中，双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行，不属于预约行为。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违反了合同法的效力性强制性规定，故案涉有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效，但不影响有偿使用权合同中其他条款的效力；2.根据双方合同约定，万泰公司是将该商铺的40年�用权以全部有偿使用总金额10万元的价格让予汪翠霞。现根据合同法的有关规定，后20年的约定使用无效，以致成诉。万泰公司作为开发商，格式合同的拟定方，负有主要责任，对此造成的后果应当承担相应责任。一审法院充分考虑到双方的责任分担，并由此酌情要求万泰公司退还汪翠霞一半的使用费，并无不当，本院依法予以支持。
综上，上诉人万泰公司的上诉理由不能成立。原判决事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1171元由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 冬 松
审判员 张 庄 女
审判员 盛 丽 娜
二〇一八年五月七日
书记员 汪颖（代）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。