四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）成民再终字第74号
申请再审人（案外人）中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司。住所地：成都市。
负责人邓立新，主任。
委托代理人彭浩，四川德智律师事务所律师。
委托代理人李晋，公司职工。
被申请人（原审原告）四川鸡冠山森林旅游开发有限责任公司。住所地：四川省崇州市。
法定代表人帅青和，该公司执行董事。
委托代理人黄超，北京市法典航舰律师事务所律师。
被申请人（原审被告）成都科邦电信（集团）股份有限公司。住所地：成都市温江区。
法定代表人樊继光，总经理。
委托代理人李晓静，公司职工。
被申请人（原审被告）崇州市林业和风景旅游发展局（原崇州市林业局、崇州市林业和风景旅游林业发展局）。住所地：四川省崇州市。
法定代表人谢建明，该局局长。
委托代理人廖子全，四川创新律师事务所律师。
四川鸡冠山森林旅游开发有限责任公司（简称鸡冠山公司）诉成都科邦电信（集团）股份有限公司（简称科邦公司）、崇州市林业和风景旅游林业发展局（简称林业发展局）其他所有权及与所有权相关权利纠纷一案，崇州市人民法院于2009年8月19日作出（2009）崇州民初字第1104号民事判决。上述判决发生法律效力后，申请再审人（案外人）中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（简称信达资产四川分公司）向本院提出申诉。本院审查后，于2010年7月9日作出（2010）成民申字第888号民事裁定，裁定本案由本院提审，再审期间中止原判决的执行。本院受理后，依法组成合议庭于2011年8月16日对本案进行了公开审理。信达资产四川分公司委托代理人彭浩、李晋，鸡冠山公司委托代理人黄超，科邦公司委托代理人李晓静，林业发展局委托代理人廖子全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2009年7月18日，鸡冠山公司起诉至崇州市人民法院称，科邦公司、林业发展局于1994年陆续签订了一系列关于崇州市鸡冠山森林公园的开发协议，此后，科邦公司与四川省崇州市综合林场（简称综合林场）于1997年5月18日注册成立了鸡冠山公司专项开发鸡冠山森林旅游项目。2009年3月26日，科邦公司、林业发展局签订了《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的协议》（简称《协议》），约定由林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付科邦公司相应补偿金，鸡冠山公司即提出异议，后经有关政府部门核实，鸡冠山公司与科邦公司、林业发展局于2009年3月31日签订了《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的补充协议书》（简称《补充协议书》），确定鸡冠山公司为林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设所给付补偿金的受偿主体。现因前述两份协议中受偿主体出现争议，请求判令确认该两份协议所约定的补偿金受偿主体为鸡冠山公司。
科邦公司答辩称，鸡冠山公司所述是事实，但前述两份协议中，鸡冠山森林公园开发的赔偿款应由科邦公司先行收取，再由其与鸡冠山公司结算。
林业发展局答辩称，鸡冠山公司所述是事实，《协议》及《补充协议书》确认了林业发展局应将补偿款给付鸡冠山公司，林业发展局不会给付约定之外的其他费用，鸡冠山公司与科邦公司之间的争议与自身无关，林业发展局在本案中并无过错。
崇州市人民法院一审查明，科邦公司、林业发展局于2009年3月26日签订了《协议》，约定由林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付科邦公司相应补偿金等事项。此后，鸡冠山公司与科邦公司、林业发展局于2009年3月31日签订了《补充协议书》，约定由林业发展局直接将补偿款支付给鸡冠山公司。科邦公司于2009年4月20日致函鸡冠山公司主张先行受偿，双方发生争议，鸡冠山公司起诉来院。另查明，1997年7月，科邦公司以实物资产作价1029万元，综合林场以风景旅游资源无形资产作价258万元，经成都市崇州工商行政管理局核准设立了鸡冠山公司。从2002年4月26日起至2009年3月16日止，科邦公司所持有的鸡冠山公司的股权，已经全部转让给了案外人。
崇州市人民法院一审认为，科邦公司、林业发展局于2009年3月26日签订《协议》约定由林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付科邦公司相应补偿款后，鸡冠山公司与科邦公司、林业发展局于2009年3月31日签订了《补充协议书》，将林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付的补偿款受偿主体变更为鸡冠山公司。该《补充协议书》是各方当事人真实意思表示，且合法有效，对本案当事人均有约束力。故对鸡冠山公司主张确认其为林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付的补偿款受偿主体的诉讼请求，予以支持；对于科邦公司关于应先由其收取赔偿款后再与鸡冠山公司结算的主张，不予支持；对于林业发展局关于其自身无过错，应按约将补偿款给付鸡冠山公司的主张，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：
确认四川鸡冠山森林旅游开发有限责任公司为《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的协议》和《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的补充协议书》中崇州市林业和风景旅游林业发展局所给付补偿款的受偿主体。
本院再审过程中，信达资产四川分公司申诉称，2004年8月9日，信达资产四川分公司依法受让交行成都分行与科邦电缆厂、大邑公司、科邦公司共计1200余万元的债权；在申请执行过程中发现科邦公司、林业发展局为鸡冠山项目解除合同遗留问题于2009年3月26日签订《协议》，约定林业发展局补偿科邦公司1750万元，于2009年6月30日前支付500万元，于2010年3月30日前支付500万元，于2010年7月31日前支付750万元；四川省成都市中级人民法院于2009年6月24日下达（2003）成执字第195-7号民事裁定，对前两笔补偿款予以提取冻结。鸡冠山公司于2009年7月29日向崇州市人民法院提起诉讼，崇州市人民法院审理后于2009年8月19日作出（2009）崇州民初字第1104号民事判决，判决确认鸡冠山公司为林业发展局补偿款的受偿主体。信达资产四川分公司认为，崇州市人民法院（2009）崇州民初字第1104号民事判决认定案件事实的主要证据《补充协议书》系伪造，且本案系确认之诉，被告应当只有科邦公司，林业发展局只能作为第三人参加诉讼，案件应由被告科邦公司所在地人民法院管辖，崇州市人民法院没有管辖权；涉案标的1750万元，崇州市人民法院无管辖权。请求撤销崇州市人民法院（2009）崇州民初字第1104号民事判决。鸡冠山公司辩称，科邦公司对鸡冠山森林公园的建设投入已于1997年7月25日经评估作价1029元入股鸡冠山公司，此后鸡冠山森林公园的投资建设均由鸡冠山公司进行；科邦公司仅为鸡冠山公司股东，仅享有《公司法》赋予的股东权利和义务；科邦公司将1029万元投资入股到鸡冠山公司后，上述财产就属于鸡冠山公司合法财产而依法受到保护，林业发展局就鸡冠山森林公园建设所偿付的补偿理应由鸡冠山公司所有。《协议》与《补充协议书》均真实存在，并非伪造；另外，林业发展局针对已经实际投入到鸡冠山森林公园的实物资产以及部分资金利息损失核定为1750万元补偿款，应归属鸡冠山公司，已由其他法院的生效文书所确认。请求驳回信达资产四川分公司的再审请求。科邦公司辩称，科邦公司在1997年8月以前就将其投入到鸡冠山的实物资产1029万元全部投资到鸡冠山公司，此时上述财产已归属于鸡冠山公司，科邦公司仅是鸡冠山公司的股东；补偿款的实质是对鸡冠山公司投入到鸡冠山的资产及损失的补偿，受偿主体当然应是鸡冠山公司；《补充协议书》是对《协议》的纠错改正。请求驳回信达资产四川分公司的再审请求。林业发展局辩称，林业发展局、鸡冠山公司及科邦公司之间的《补充协议书》真实存在，补偿款应该支付给鸡冠山公司。
本院再审查明：
1、1994年10月27日，科邦公司前身成都东方企业股份有限公司（简称成都东方企业）与林业发展局签订《鸡冠山森林公园基础设施建设和联合开发部分景区森林风景资源协议书》，约定对鸡冠山森林公园进行联合开发，由林业发展局提供综合林场经批准的项目等，由科邦公司投入所需全部资金。协议签订后，科邦公司陆续投入部分资金用于鸡冠山森林公园的建设，至1997年1月24日崇州市会计师事务所对科邦公司投入鸡冠山森林公园建设至1996年10月30日的资产进行评估，结论为房屋建筑物价值3513425元、机器设备价值529620元、其他实物资产价值6247268.45元。1996年下半年，科邦公司与综合林场拟共同出资设立鸡冠山公司，并进行相关的准备工作；至1997年7月25日，崇州市国有资产管理局批准综合林场将林场森林景观资源（经评估价值2584566元）作为林场投资，与科邦公司联合开发鸡冠山森林公园；同月28日，鸡冠山公司经工商登记成立，科邦公司投入实物资产1029万元，崇州市综合林场投入无形资产258万元。鸡冠山公司成立后，继续进行鸡冠山森林公园的建设至2001年4月。
2004年5月31日，崇州市人民政府与成都天立（集团）有限公司（简称天立公司）签订《鸡冠山风景名胜区旅游项目经营权出让合同》，约定崇州市人民政府将鸡冠山风景名胜区旅游项目经营权出让给天立公司，同时约定林业发展局与科邦公司签订的《投资基础建设及开发经营鸡冠山森林公园合同书》及鸡冠山公司与成都市金牛物资批发总站签订的《关于开发鸡冠山森林公园林间荒地的协议书》两宗事宜由崇州市人民政府于2004年年底前处理完毕，如涉及经济赔偿，天立公司同意承担30%，但不超过80万元。
此后，科邦公司、鸡冠山公司即与林业发展局、崇州市人民政府就科邦公司、鸡冠山公司在此之前对鸡冠山森林公园的建设投入损失等进行多次协商未果。2008年9月16日，科邦公司以林业发展局、崇州市人民政府为被告、天立公司为第三人向崇州市人民法院起诉，请求判令林业发展局、崇州市人民政府与天立公司于2004年5月31日签订的《鸡冠山风景名胜旅游项目经营权出让合同》无效，继续履行与科邦公司签订的关于鸡冠山森林开发的合同书〔案号：（2008）崇州民初字第1116号〕。2009年3月18-19日，由科邦公司、鸡冠山公司、崇州市人民政府、林业发展局、崇州市审计局、崇州市国资局、综合林场相关人员在场，对科邦公司在鸡冠山公司鸡冠山开发中的投入进行核对，结论是1994年11月-1998年5月934.0313万元，1998年6月至2001年投入259.3万元（万巴公路、大坝建设、地基夯实等），共计1193.3万元；所有财务资料由鸡冠山公司保存。同月26日，科邦公司与林业发展局签订《协议》，约定由林业发展局就鸡冠山森林公园的开发建设给付科邦公司相应补偿金等共1750万元（实际投入、资金利息及损失等），双方所有协议解除。崇州市人民政府在《协议》上监章。同月28日，鸡冠山公司向林业发展局发去报告，称鸡冠山旅游开发由我公司实施，科邦公司的前期投入已入股到我公司，科邦公司仅是鸡冠山公司的大股东，因此赔偿款应全部赔偿到我公司，望贵局与科邦公司再签补充一些给予更正；29日，科邦公司致函林业发展局，同意鸡冠山公司意见，再签补充协议完善此事项。同月31日，鸡冠山公司与科邦公司、林业发展局签订《补充协议书》，三方一致认为科邦公司只是鸡冠山公司大股东，约定由林业发展局直接将补偿款1750万元支付给鸡冠山公司，科邦公司与鸡冠山公司之间的结算由双方自行进行。崇州市人民政府也在《补充协议书》上监章。同年4月2日，科邦公司申请撤回（2008）崇州民初字第1116号案的起诉。
2、2009年6月14日，本院执行局在执行案件中作出（2003）成执字第195-7号民事裁定，裁定提取科邦公司在林业发展局2009年6月30日到期的补偿收入500万元，冻结科邦公司在林业发展局2010年3月30日到期的补偿收入500万元。上述裁定书及协助执行通知书本院于2009年6月25日送达林业发展局及崇州市人民政府。鸡冠山公司遂以林业发展局和科邦公司为被告向崇州市人民法院提起诉讼，请求确认其为《协议》和《补充协议书》的受偿主体。崇州市人民法院经审理后于2009年8月19日作出（2009）崇州民初字第1104号民事判决，判决确认四川鸡冠山森林旅游开发有限责任公司为《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的协议》和《关于解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的补充协议书》中崇州市林业和风景旅游林业发展局所给付补偿款的受偿主体。
3、1997年6月21日，鸡冠山公司（组成单位：科邦公司、崇州市综合林场）为甲方，成都市金牛物资批发总站为乙方签订《关于开发鸡冠山森林公园林间荒地协议书》，约定甲方将鸡冠山森林公园境内万担坪荒地20亩租赁给乙方，租期50年；在甲方营业执照未取得之前，协议由甲方组成单位盖章和代表签字生效。科邦公司代表甲方签字盖章。
4、王德华于1998年5月21日与鸡冠山公司签订鸡冠山森林公园修建公路、桥、涵、保坎等内容的《建设承包合同》，事后鸡冠山公司拖欠工程款42万元。2009年7月3日，王德华与鸡冠山公司签订《协议书》，约定为解决遗留问题，经林业发展局协调，鸡冠山公司一次性支付王德华42万元，在崇州市政府将第一笔补偿款给付后10日内支付。
5、1998年11月10日,崇州市林业局、科邦公司签订《投资基础设施及开发经营鸡冠山森林公园合同书》，约定科邦公司继续投入资金完成第二期基础设施建设，期限为五年，未按期完成的基础设施，将收回未开发部分开发权或不再给予土地开发权；乙方成立四川鸡冠山森林旅游（科邦）开发有限责任公司；本合同一旦生效，原1994年10月27日协议即行废止，鸡冠山公司同时注销；联营期内全部债权、债务概由科邦公司负责清算偿还。合同签订后，鸡冠山公司并未被注销，四川鸡冠山森林旅游（科邦）开发有限责任公司也未成立。
6、从2002年4月26日起至2009年4月16日止，科邦公司所持有的鸡冠山公司的股权，已经全部转让给案外人公司，并完成工商变更登记。
本院再审认为，本案争议的焦点是《补充协议书》是否真实、林业发展局应给付的补偿款的受偿主体是科邦公司还是鸡冠山公司。
首先，关于《补充协议书》是否真实问题。依据各方当事人提交的证据，本案不争的、且各方当事人认可事实是，1994年至1997年间，科邦公司共投入鸡冠山森林公园建设资产经评估价值1029万元；到1997年7月28日鸡冠山公司依法注册成立时，科邦公司的上述1029万元资产已作为实物投资全部投入了鸡冠山公司，转化为持有鸡冠山公司的股权（占80%），此后鸡冠山森林公园的建设均由鸡冠山公司进行，科邦公司仅作为鸡冠山的股东享有权利并承担义务。鸡冠山公司成立后，继续对鸡冠山森林公园进行开发建设至2001年4月。上述事实为王德华与鸡冠山公司《建设承包合同》及诉讼、鸡冠山公司（由于鸡冠山公司当时并未注册成立，约定由科邦公司盖章）于1997年6月21日与成都市金牛物资批发总站《关于开发鸡冠山森林公园林间荒地协议书》、崇州市人民政府与天立公司于2004年5月31日签订的《鸡冠山风景名胜区旅游项目经营权出让合同》以及2009年3月19日科邦公司、鸡冠山公司、崇州市人民政府、林业发展局、崇州市审计局、崇州市国资局、综合林场为解决遗留问题核帐清单等证实。因此，科邦公司将其在鸡冠山森林公园建设中的全部资产于1997年投入到鸡冠山公司，鸡冠山公司享有该财产并对鸡冠山森林公园进行开发的事实崇州市人民政府是明知、许可的。因此，在崇州市人民政府于2004年将鸡冠山森林公园的经营权转让给天立公司后，科邦公司作为大股东和鸡冠山公司一起向林业发展局、崇州市人民政府索取补偿并无不当，在经过多次协商后当事各方为解决鸡冠山森林公园建设遗留问题达成协议，符合本案的实际情况，各方于2009年3月26日和3月31日签订的《协议》和《补充协议书》均是为解决争议而形成，并无不当。信达资产四川分公司称《补充协议书》系伪造，但其不能提供相应证据予以证实；相反，现有证据表明，签订《补充协议书》的三方自始至终陈述的签订《补充协议书》的原因、经过等情节一致，且2009年3月19日由科邦公司、鸡冠山公司、崇州市人民政府、林业发展局、崇州市审计局、崇州市国资局、崇州市综合林场相关人员在场签署的《关于鸡冠山旅游开发有关账务的情况汇总》记载，鸡冠山公司一直参与相关账目的核算并保存相关财务资料，表明其从未放弃向林业发展局主张赔偿损失的权利。故，在没有相反证据的情况下，应当认定《补充协议书》真实有效。
其次，关于林业发展局应给付的补偿款的受偿主体是科邦公司还是鸡冠山公司问题。如上所述，鸡冠山公司是经相关部门批准、由科邦公司和综合林场共同出资、依法注册登记成立的股份制公司，其成立的主要目的是对鸡冠山森林公园进行合理化开发和建设，在崇州市人民政府将鸡冠山森林公园的开发、建设权转让给天立公司后，作为曾经的开发和建设主体，有权就协议的解除及相关投入和损失向合同相对方请求赔偿。且依据合同主体对应原则，鸡冠山公司是鸡冠山森林公园在天立公司进驻之前的实际开发、建设者，其理应成为解决相关遗留问题的实际参与者和补偿款的受偿主体。因此，鸡冠山公司就是林业发展局解决鸡冠山森林公园开发建设遗留问题的受偿主体。至于科邦公司，其仅系鸡冠山公司的股东之一，只能享受股东权利和承担股东义务。
再次，至于信达资产四川分公司提出的管辖权问题。经查明，本案系确认权纠纷，《补偿协议书》是否真实和受偿主体是谁是审查的核心，而该协议的签订方之一为林业发展局，系本案原审被告，住所地为崇州市；另外，也因该案系确认权纠纷，审查立案、收取诉讼费均按件数计算，并未涉及诉讼标的额大小。因此，信达资产四川分公司提出的崇州市人民法院对本案无管辖权的理由不能成立。
综上所述，科邦公司在鸡冠山森林公园的投入在1997年已全部入股投入鸡冠山公司，在此之后，鸡冠山森林公园的开发由鸡冠山公司进行；在天立公司进驻鸡冠山森林公园建设之后，鸡冠山公司理应成为鸡冠山森林公园遗留问题受偿主体。科邦公司仅系鸡冠山公司股东，其与鸡冠山公司的纠纷，属于另一法律关系，不属本案处理范围。信达资产四川分公司的再审理由不能成立，其请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第四十二条第二款之规定，判决如下：
一、驳回中国信达资产管理股份有限公司四川分公司的再审请求。
二、维持崇州市人民法院（2009）崇州民初字第1104号民事判决。
本案再审案件受理费100元，由中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邱 寒
审 判 员 胡开江
代理审判员 陈 浩
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 刘 驰