上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民一（民）重字第3号
原告李建宝。
委托代理人刘洪，上海市大众律师事务所律师。
被告上海南洋电机有限公司。
法定代表人方华。
委托代理人黄可磊，上海市东方正义律师事务所律师。
第三人上海振俞实业有限公司。
法定代表人李慧。
委托代理人俞祯祥。
委托代理人仇建，上海旭泽律师事务所律师。
原告李建宝与被告上海南洋电机有限公司（以下简称南洋公司）及第三人上海振俞实业有限公司（以下简称振俞公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2013年9月27日受理，经审理后于2013年11月4日作出（2013）嘉民一（民）初字第6472号判决。被告南洋公司不服该判决提起上诉，经上海市第二中级人民法院审理后，于2014年3月26日作出（2014）沪二中民一（民）终字第30号民事裁定书，裁定撤销本院的判决，发回本院重审。2014年4月29日，本院另行组成合议庭重新审理，并于2014年6月12日、9月9日两次公开开庭审理了本案。原告李建宝及其委托代理人刘洪，被告南洋公司委托代理人黄可磊，第三人振俞公司委托代理人俞祯祥、仇建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李建宝诉称：被告与第三人间存在业务往来，截止2013年8月，被告共欠第三人货款286万余元。因第三人欠原告借款200万元，故第三人与原告于2013年8月25日、8月29日达成两份债权转让协议，约定将被告欠第三人货款中的200万元转让给原告，该债权转让协议已于同年8月25日、8月30日分别通知到被告。因被告拒绝向原告履行付款义务，故原告起诉请求判令被告给付原告200万元。
被告南洋公司辩称：1、第三人确与被告存在长期的业务往来，双方系滚动结算，口头约定“每月一结、三月一付”，截止2013年8月21日，振俞公司在南洋公司的应收账款为XXXXXXX.87元。之后，被告在9月、10月又支付振俞公司60万元货款，故被告结欠振俞公司的实际货款为226万余元；2、宝山法院在审理（2013）宝民二（商）初字第1759号一案中，于2013年8月28日保全冻结了第三人振俞公司在被告处的应收账款150万元，而原告所主张的债权转让通知到达被告的时间为同年8月30日。因此，第三人可以转让给原告的债权仅为70余万元；3、第三人在转让债权时设定了条件：“甲方（即第三人）要求，甲方转让给乙方（即原告）的货款，每月付15万元，直至付清”。因此，原告现主张被告立即支付200万元之诉请应予驳回。
第三人振俞公司述称：1、其与被告间以滚动结算方式发生业务，确约定过“每月一结、三月一付”的付款期限。截止2013年8月21日，其对被告的应收账款为XXXXXXX.87元。之后，其又向被告供货19万元，被告则于2013年9月、10月各付款50万元、10万元；2、原告与第三人间分别于2013年8月25日、8月29日签订了两份债权转让协议，第一份债权转让协议是由原告直接交与被告的，第二份债权转让协议是通过快递通知到被告的，两份协议均明确转让第三人对被告享有的债权200万元；3、至于宝山法院于2013年8月28日保全冻结了第三人在被告处的应收账款150万元，其在债权转让期间并不知情。
原告为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、2013年8月25日、8月29日签订的债权转让协议2份（以下简称8·25协议、8·29协议），以证明原告与第三人就200万元债权转让达成协议；
2、通知函和快递单各1份，以证明2013年8月30日原告代第三人将债权转让通知到被告；
3、购销合同1份、借条4份和转账凭证5份，以证明原告与第三人之间存在业务往来；
4、2014年1月18日原告发给被告的律师函及快递凭证；
5、原告自（2014）沪二中民一（民）终字第30号案件中调取的卷宗材料，以证明被告在二审庭审阶段确认其与第三人之间债务数额为280多万元（见二审庭审笔录第6页）；
6、证人张某出庭证言：其系被告南洋公司的物资计划部副部长，南洋公司与振俞公司之间业务往来由其具体管理。其确认截至2013年8月21日，南洋公司账面上记载结欠振俞公司的货款金额为XXXXXXX.87元，之后南洋公司又分两次支付振俞公司货款60万元，故账面反映南洋公司结欠振俞公司货款为XXXXXXX.87元。此外，其确认在2013年8月25日，原告曾交给其一份债权转让协议，但因与原告不相识，故未签收亦未转交给公司领导。直至8月30日，其又收到一份通过快递寄来的债权转让协议，才转交公司相关部门处理。
经质证，被告对证据1债权转让协议有异议，认为第二份债权转让协议是收到的，但第一份未收到，且债权转让所涉及的200万元债权是不确定的，因双方系滚动结算，付款期限为三个月；对证据2真实性无异议；对证据3认为与被告无关，故真实性不清楚；对证据4认为不能对抗宝山法院的保全行为；对证据5真实性无异议；对证据6证人的身份无异议，但认为证言内容与事实不符。
第三人对证据1、2真实性无异议，转让协议系原告代第三人通知被告；对证据3在原审中持有异议，但重审中确认其与原告间存在200万元债务；对证据4、5、6均无异议。
被告为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、（2013）宝民二（商）初字第1759号协助执行通知书，以证明在2013年8月28日，宝山法院依法冻结了第三人在被告处的应收债权150万元；
2、（2014）宝执字第645号限期履行协助执行义务通知书，以证明第三人的债权转让行为无效。
经质证，原告及第三人对上述证据的真实性均无异议。
第三人为支持其主张，向本院提交以下证据：
1、银行转账凭证，以证明原告与第三人之间的资金往来；
2、邮件1份，以证明债权转让协议是原告发给被告的；
3、采购订单，以证明第三人与被告之间有买卖合同关系；
4、应收账款明细表及税务机关出具的增值税发票开具证明，以证明第三人转让给原告债权时，被告结欠第三人货款为XXXXXXX.87元，之后又收到被告支付的60万元；
5、（2013）宝民二（商）初字第1759号案件中的保全申请、保全裁定书、协助执行通知书、笔录、民事判决书、二审裁定书等材料。
经质证，原告对上述证据的真实性均无异议；被告对证据1真实性表示不清楚；对证据2确认邮件已收到，但不清楚是谁所寄；对证据3真实性无异议；对证据4有异议，认为发票不足以证明被告结欠货款之事实；对证据5真实性无异议。
本案的争议焦点：一、债权转让时南洋公司与振俞公司之间的债权债务情况；二、本案所涉的债权转让合同何时生效。
关于争议焦点一：经查明，南洋公司与振俞公司间以滚动结算方式发生业务往来已有十多年，由振俞公司向南洋公司供应电机所用的定转子，双方存在以“每月一结、三月一付”方式结算的交易习惯。审理中，振俞公司提供了应收账款明细账、税务机关调取的增值税发票开具清单等证据来主张：“截至2013年8月21日，振俞公司在南洋公司的应收账款为XXXXXXX.87元。之后，南洋公司于2013年9月18日、10月10日各付款给振俞公司50万元、10万元”之事实。而南洋公司在庭审中曾作出如下陈述（详见二审卷宗P35）：“审（问）：上诉人（即南洋公司），收到这样一份转让债权通知，为什么还陆续地支付了60万元？上（答）：我们还是按照协议来还款，而且我们法律知识比较缺乏。审（问）：收到这份通知的时候，你们和第三人（即振俞公司）之间有多少债权债务？上（答）：280多万元”。本次庭审中，被告亦确认上述事实。据此，足以认定截至2013年8月21日，振俞公司在南洋公司的应收账款为XXXXXXX.87元。关键在于南洋公司在收到债权转让通知后，又支付振俞公司的60万元是否应在上述应收账中扣除。本院认为该款不应扣除，理由为：该履行行为发生在南洋公司收到债权转让通知后，此时债权转让行为已产生法律效力。根据法律规定，南洋公司的债权人已由振俞公司变更为李建宝。南洋公司在明知债权已转让的情况下，继续向振俞公司支付货款，显非出于善意，由此产生的不利后果由南洋公司自行承担。
关于争议焦点二：《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。通常情况下，债权转让合同只要债权人与受让人之间就债权转让形成确切的意思表示即发生法律效力，当然，还必须通知债务人，以对债务人也发生法律效力。本案中，原告先主张债权转让协议签订于2013年8月29日（即8·29协议），于同年8月30日以快递方式通知到债务人（即南洋公司）。之后，因南洋公司在二审阶段以宝山法院于8月28日先予冻结150万元债权为由提出抗辩，原告于重审阶段又主张其在8月25日与第三人振俞公司先签订了债权转让协议（即8·25协议），并于同日由原告直接送达的方式通知到被告（就该主张原告提供了8·25协议、证人张某证言等予以证明）。因此，如何判断本案所涉的债权转让合同生效时间是本案关键。分析“8·25协议”、“8·29协议”这两份协议，主要内容均为：“鉴于振俞公司欠李建宝200万元，南洋公司欠振俞公司货款200余万元，故振俞公司将南洋公司200万元债权转让给李建宝”，区别在于两份协议的签约时间、签约主体、生效条件及振俞公司在协议后的备注内容存在差异。“8·25协议”中明确签约主体有李建宝、振俞公司及南洋公司三方，并在协议第七条明确“该协议经三方加盖公章或签字后生效”，但南洋公司未在该协议上签章，振俞公司则在签章后备注“本公司同意每月支付李建宝10万元，直至付清”。“8·29协议”明确签约主体仅李建宝、振俞公司双方，振俞公司在签章后再次备注“甲方（即振俞公司）要求，甲方转给乙方（即李建宝）的货款，每月付15万元，直至付清”。本院认为应以“8·29协议”通知到达南洋公司的时间认定本案债权转让生效时间。理由为：“8·25协议”与“8·29协议”并非同一份协议，故不能认定“8·29协议”系重复确认“8·25协议”之行为。此外，“8·25协议”中约定生效条件为“该协议经三方加盖公章或签字后生效”，但该协议尚缺南洋公司签章确认，故该协议并未生效。而且，振俞公司在两次协议签订时的备注内容不同。因此，应认定李建宝与振俞公司先后达成了两份债权转让协议，在后签订的“8·29协议”中双方修改了合同的部分内容，故应以后签的协议认定为李建宝与振俞公司间最终的债权转让意思表示。
综上，本院确认以下事实：被告南洋公司与第三人振俞公司之间素有购销关系，由振俞公司向南洋公司供应电机所用的定转子，双方存在以“每月一结、三月一付”方式结算的交易习惯。截至2013年8月21日，振俞公司在南洋公司的应收账款为XXXXXXX.87元。2013年8月28日，宝山法院在审理（2013）宝民二（商）初字第1759号一案中，向南洋公司发出协助执行通知书，要求南洋公司协助冻结振俞公司在南洋公司的应收账款150万元，并于当日办理了查封手续。同年8月29日，原告李建宝与第三人振俞公司最终达成“8·29协议”，主要内容为“鉴于振俞公司欠李建宝200万元，南洋公司欠振俞公司货款200余万元，故振俞公司将南洋公司200万元债权转让给李建宝”，并于同年8月30日以快递方式通知到债务人（即南洋公司）。之后，南洋公司于同年9月18日、10月10日各付款给振俞公司50万元、10万元。
本院认为，本案所涉的债权转让合同于2013年8月30日通知到被告南洋公司，即对被告南洋公司产生法律效力，债权转让时第三人振俞公司在被告南洋公司的应收账款为XXXXXXX.87元。因宝山法院审理的（2013）宝民二（商）初字第1759号一案于2013年8月28日向南洋公司发出协助执行通知书，要求南洋公司协助冻结振俞公司在南洋公司的应收账款150万元，并于当日办理了查封手续。由于上述查封日期早于本案债权转让协议签订的日期，故被查封的150万元不能由第三人振俞公司在本案中再行转让。因此，第三人振俞公司在本案中能转让给原告李建宝的债权数额应为XXXXXXX.87元。现第三人振俞公司将其对被告南洋公司享有的债权转让给原告李建宝，于法不悖，原告李建宝亦因此取得了向被告南洋公司主张债权的权利。该债权转让业已通知被告南洋公司，债务人一旦得到通知，即对其发生法律效力，原、被告之间即形成了新的债权债务关系，原告享有本案诉讼主体资格。至于被告南洋公司抗辩债权转让后应按照债权转让协议中注明的“甲方（即振俞公司）要求，甲方转给乙方（即李建宝）的货款，每月付15万元，直至付清”之内容来确定其债务的履行期限，本院认为因债权转让行为生效于2013年8月30日，距今已过一年多时间，若按此分期方式计算，现今该债权亦已全部到期，故本院确定被告现应一次性支付原告上述款项。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款之规定，判决如下：
被告上海南洋电机有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李建宝价款人民币XXXXXXX.87元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22800元，保全费5000元，由原告李建宝负担8827.33元，被告上海南洋电机有限公司负担18972.67元（该款应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱云龙
人民陪审员 施云清
人民陪审员 凌 璟
二〇一四年十月十六日
书 记 员 周晓琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
……