绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初4140号
原告：上虞市鼎欣化工机电经营部，住所地浙江杭州湾上虞工业园区纬九东路8号铺-88。
投资人：王建学。
被告：上虞市光明化工有限公司，住所地浙江杭州湾上虞工业园区。
法定代表人：杨关雨。
被告：新天龙集团有限公司，住所地浙江杭州湾上虞工业园区纬十一路88号。
法定代表人：王文龙，董事长。
委托诉讼代理人：王俊杰、陈波君，浙江民间律师事务所律师。
原告上虞市鼎欣化工机电经营部与被告上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工）、新天龙集团有限公司（以下简称新天龙）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上虞市鼎欣化工机电经营部的投资人王建学，被告光明化工的法定代表人杨关雨，被告新天龙的委托诉讼代理人陈波君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上虞市鼎欣化工机电经营部向本院提出诉讼请求：１．判令被告光明化工支付货款54333.93元，并支付相应的利息（按照同期银行贷款利息自2014年2月1日开始至判决确定履行之日止，后变更为按照同期银行贷款利息自2014年3月1日起至判决确定履行之日止）；２．被告新天龙对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告光明化工为购买管道阀门五金配件，由原告送货至被告仓库，并由仓库验收合格入库，原告开具17%增值税发票，截至到现在还有未付款计54333.93元。2014年1月，上虞区政府就新天龙重组光明化工部分资产召开了专题会议，根据《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》精神，新天龙需要处理好光明化工的遗留问题；除此之外，被告新天龙在2014年1月13日向绍兴市上虞区环保局递交的《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》中承诺了由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙及上虞金美珂化工有限公司（以下简称金美珂化工）承担。且被告新天龙在兼并重组了被告光明化工的唯一生产经营项目全部有关的有形和无形资产后，根据上虞区政府[2014]7号专题会议纪要确定给予的优惠政策，已经享受了有关税收优惠、银行利率优惠等与重组有关的优惠政策，兼并重组的事实和法律依据已经存在，两被告之间已非简单的企业间的资产转让，而是双方企业的兼并重组行为，故被告新天龙应依法承担被告光明化工的相关债务。
被告光明化工答辩称，对原告起诉的诉讼理由和诉讼事实没有异议。光明化工和原告产生的贸易是事实，现在光明化工因为经营问题和被告新天龙达成兼并重组，所有人员转给新天龙下属金美珂化工，所有债权债务应由被告新天龙承担。光明化工由区政府[2014]7号会议纪要确定，已经把所有资产转给新天龙，新天龙应该承担债权债务，且新天龙的环保项目申请书上承诺对光明化工的债权债务承担相应的法律责任。
被告新天龙答辩称，请求法院驳回原告对新天龙的诉讼请求。关于原告和被告光明化工之间有什么买卖合同关系由法院查明，要求被告光明化工承担利息没有法律依据。原告和被告光明化工之间的买卖合同纠纷和被告新天龙没有关系。原告主张该债务由被告新天龙承担连带清偿责任没有相应的事实和法律依据。
被告新天龙未向本院提交抗辩证据。
为印证其诉称事实，原告上虞市鼎欣化工机电经营部向本院提供以下证据：
1.对账单一份，用以证明被告光明化工向原告购买五金配件，到2014年2月底欠款54333.93元。
2.绍兴市上虞区人民政府[2014]7号专题会议纪要、商标荣誉证书、商标转让证明、排污许可证、关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示、上虞市排污权有偿使用指标变更申请表各一份，上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书两份（均为复印件）。用以证明现在光明化工由新天龙重组，债务应由新天龙承担，光明化工的主要资产已转让给新天龙，所以债权债务也由新天龙承担。
被告光明化工经庭审质证对上述证据均没有异议。被告新天龙经庭审质证，对证据1的真实性没有异议；对证据2，原告认为被告新天龙兼并光明化工，证据无法证明该事实，原告起诉并没有相应的事实和法律依据；会议纪要仅仅是政府会议纪要，并不是被告新天龙对外界表明其愿意承担光明化工的债务，不能证明兼并重组的关系，新天龙并没有对债权人表示愿意债务加入，变更登记申请书明确是变更项目登记引起的债权债务，并不是光明化工所有的债权债务。
被告光明化工为支持其抗辩提供以下证据：
3.上虞市经贸局批文、上虞市环保局批文、浙江省环评中心批文、光明化工原营业执照副本、光明化工原排污许可证正副本、光明化工原临时排污许可证、光明化工原质量管理体系认证证书、光明化工原环保管理体系认证证书、光明化工原职业卫生健康管理体系认证证书（均为复印件），用以证明整个光明化工只有一个酸性染料生产项目，也就是说酸性染料制造、加工是整个光明化工赖以生存的全部经营业务。
4.绍兴市上虞区人民政府专题会议纪要、光明化工年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书（两份，仅格式不同）、关于要求变更光明化工年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示、上虞市排污权有偿使用指标变更申请表、光明化工营业执照副本、金美珂化工营业执照副本和代码证、金美珂化工排污证正副本、ISO三大体系重组变更证明和申请书、金美珂化工质量管理体系证书、金美珂化工环境管理体系证书、金美珂化工职业卫生健康管理体系证书、光明化工房产证过户资料各一份（均为复印件），用以证明光明化工根据上虞区人民政府专题会议纪要把“年产5000吨酸性染料搬迁项目”兼并重组变更给金美珂化工的事实和证据。
5.光明化工的纳税申报表、原光明化工中层以上的干部任命书、2014年金美珂化工中层以上的干部任命书、绍兴市上虞区人民法院[2014]绍虞商特字第12号裁定书、[2014]绍虞民初字第19号判决书、原光明化工职工社保资料、光明化工倒闭后的原职工社保去向情况查询表各一份（均为复印件），用以证明光明化工在年产5000吨酸性染料项目的经营资质转让给金美珂化工后已经一无所有，光明化工实际已经灭亡，空剩下一份执照，无任何资产和人员，更无任何制造加工资格。会议纪要中提到剩余的20亩地和房产于2014年12月26日拍卖偿债。整个光明化工所有的有形和无形资产均清零，而由于新天龙只按区政府会议纪要落实实施了酸性染料项目重组的有形和无形资产过户的全部手续，而没有自觉贯彻区政府会议纪要中“新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”的重要精神，使空壳的光明化工还有较多的债务没有妥善处理。
6.转让金额为6620万元的转让协议、转让金额为85293108元的转让协议、转让金额为9830.5万元的转让协议、转让金额为87113108元的转让协议各一份（均为复印件），用以证明光明化工是根据政府会议纪要的精神实施企业重组，但光明化工与新天龙就重组后债权债务处置没有签订过正式有效的项目重组协议。但当时为了贯彻政府重组会议纪要精神“使重组企业早日复产”，使企业品牌能持续运转，职工能妥善安置，光明化工与新天龙曾签订过四份协议，落款在同一个时间，即2013年11月12日，但标的金额和具体用途各不相同。
原告对光明化工提交的证据均无异议。
被告新天龙对被告光明化工提交的证据材料发表质证意见如下：被告光明化工没有在举证期限内提供相应的证据，超举证期限，如果法院认为可以作为证据，被告认为上述证据并不能证明其所要证明目的，对实施方案的批复、审查意见的函、法人承诺书、评估中心的文件、被告光明化工的法人营业执照组织机构代码、排污许可证的真实性没有异议，对关联性有异议，与本案没有关联性，生产项目是原光明化工的核心技术，被告新天龙没有异议，会议纪要原告也提供过，不再重复质证。变更登记申请书及实施主体的请示，不再重复质证。对排污权有偿使用指标变更申请表没有异议，并不能证明被告新天龙兼并被告光明化工的真实表示。对金美珂化工相关文书材料、营业执照的真实性没有异议，光明化工的证明的真实性关联性有异议，仅仅是复印件，相关的表述是光明化工的单方陈述。光明化工现更名为金美珂与实际不符，是两个独立的公司，不存在变更。就房地产权属转移证书与本案没有关系，不能证明新天龙兼并光明化工，不能证明新天龙应该承担光明化工的债务。就第一份国税局纳税申报表，对真实性无法认可，干部任命书系复印件真实性无法认可，裁定书及上虞区人民法院的判决书真实性没有异议，对社保资料真实性无法认可，与本案没有关联性。对于相关广告资料没有提供，转让协议的真实性没有异议，恰恰证明被告光明化工和被告新天龙之间的关系。
本院认证如下：对证据1系原件，且两被告对其真实性均无异议，本院对其予以认定。经核对，原告提交的证据材料2均包含在光明化工提交的证据材料3、4、5、6中，证据材料3、4、5、6中均为复印件。本院认为，上述证据材料不能证明原告与光明化工的证明目的，理由详见说理部分的两个争议问题的分析。
综上，结合本院认证，原告与被告光明化工、被告新天龙陈述，本院认定事实如下：
原告上虞市鼎欣化工机电经营部与被告光明化工存在买卖合同关系，经被告光明化工确认，截至2015年10月26日，尚欠原告货款54333.93元。
被告光明化工与被告新天龙签订《转让协议》二份，双方分别就被告光明化工的厂房、工业用地使用权、设施设备及相关排污许可、生产许可等经营资格转让达成相关协议，转让价格6620万元整和85293108元。被告光明化工与被告新天龙签订《项目转让协议书》一份，双方分别就被告光明化工年产5000吨酸性染料搬迁技改项目，就项目及项目实施所具备的厂房、工业用地使用权、设施设备、排污权、生产许可等经营资格达成协议，转让价格合计9830.5万元。
2007年8月7日的企业法人营业执照上，被告光明化工经营范围包括酸性染料制造、加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。2014年1月16日的企业法人营业执照上，被告光明化工经营范围包括助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。
2003年4月18日，上虞市经济贸易局批复上虞市光明化工厂，同意年产水溶性染料5000吨技改项目在杭州湾上虞工业园区内选址建设。
2006年11月10日，浙江省环境保护局环境工程技术评估中心作出《关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告》。
2006年12月28日，上虞市环境保护局向被告光明化工发《有关上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》。
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文[2014]7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开被告新天龙对被告光明化工部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……会议听取了双方企业基本情况以及重组方案，并就重组中遇到的相关问题进行了认真讨论，现将会议统一意见纪要如下……被告光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，被告新天龙对被告光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由被告新天龙新独资组建金美珂化工生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确：一、关于重组有关政策享受问题……二、关于被告光明化工现有员工安置问题……三、关于涉及重组的设备高息借款问题……四、关于重组后相关权证、行政许可文件等变更过户问题……五、关于厂区收储问题……六、关于银行贷款问题……会议要求……被告新天龙要尽快处理好被告光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益。
2014年1月13日，被告新天龙向绍兴市上虞区环保局作出《关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》。
2014年1月13日，被告新天龙向上虞区环保局出具《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书一份》，载明经被告光明化工与被告新天龙协商，由被告新天龙以新组建的金美珂化工对被告光明化工年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为金美珂化工。被告新天龙及金美珂化工承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担”。该申请书由被告光明化工盖章签字“同意”。
本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。本案中，被告光明化工尚欠原告货款54333.93元，事实清楚，证据充分。现原告要求被告光明化工支付货款及逾期利息，理由正当，本院予以支持。
本案主要争议焦点在于被告新天龙是否应该对上述款项承担连带清偿责任。一、被告光明化工与被告新天龙之间重组的法律性质属于公司合并还是属于部分资产转让。原告与被告光明化工提供了大量证据材料说明被告光明化工、被告新天龙与金美珂化工的纳税情况、工作人员情况、资产变动情况等，意在说明被告光明化工与被告新天龙之间为合并关系，后被告新天龙全资新设金美珂化工，被告光明化工原有资产全部归金美珂化工所有，故原被告光明化工对原告的债务应由被告新天龙承担。必须明确的是，“重组”不是一个法律概念，可以体现为多种法律关系，那么本案中被告光明化工与被告新天龙之间的“重组”究竟是被告光明化工主张的合并关系，还是被告新天龙主张的关于公司资产的买卖关系呢？公司合并须双方具有合并的意思表示，但目前没有证据显示被告新天龙与被告光明化工具有合并的意思表示，也没有证据表明双方履行了公司法规定的对于公司合并的相应程序。相反，四份转让协议可以说明被告光明化工与被告新天龙之间为关于公司资产的买卖关系，被告新天龙支付了一亿余万元对价用于被告光明化工偿债，被告光明化工也配合被告新天龙及被告新天龙新设的金美珂化工完成了各项资产变更手续。原告及被告光明化工认为被告新天龙接收了被告光明化工的所有资产，造成被告光明化工失去偿债能力，侵犯了其他债权人的合法利益。该主张中涉及的是资产转让行为是否损害第三人利益、被告光明化工是否不当减少公司资产等问题，本质上属于资产转让行为是否无效或可撤销的问题，与原告主张的要求被告新天龙承担连带清偿责任的诉讼请求无关。
二、重组过程中被告新天龙是否做出了债务加入的意思表示。原告及被告光明化工主张被告新天龙做出债务加入的意思表示的主要依据为2014年1月10日的专题会议纪要以及2014年1月13日被告新天龙、被告光明化工向环保部门出具的变更登记申请书。债务加入是对当事人产生重大影响的法律行为，必须以明确、具体的方式作出。会议纪要为政府文件，并非被告新天龙作出的意思表示，其中提到“新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可证等资产进行兼并重组”，要求“新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”。这是政府部门对被告新天龙的要求，且也不是明确要求被告新天龙承担被告光明化工之前债务的意思。变更登记申请书中，被告新天龙承诺“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂有限公司承担”。从文义上来解释，被告新天龙同意承担的债务是因“实施主体变更引起”的债务，也就是因变更行为引起的债务，而不是此前已经存在的债务。这也符合该申请书的性质和出具的背景，申请书是被告新天龙及被告光明化工为了变更项目实施主体向环保部门出具的，并非向债权人作出。因此，从会议纪要及变更登记申请书不能认定被告新天龙已作出承担被告光明化工之前的债务的承诺。综上，原告要求新天龙承担债务的依据不足，本院对原告要求被告新天龙承担还款责任的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告上虞市光明化工有限公司应于本判决生效之日起三日支付给原告上虞市鼎欣化工机电经营部货款人民币54333.93元，及以此为本金自2014年3月1日至判决确定履行之日止按照中国人民银行颁布的同期同档次的贷款基准利率计算的利息，利随本清；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1158元，依法减半收取579元，由被告上虞市光明化工有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于绍兴市中级人民法院。
代理审判员 宋 燕
二〇一六年九月一日
书 记 员 潘瑜青
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。