河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终115号
上诉人（原审原告、反诉被告）:周中友，男，汉族，1969年5月5日出生，住河南省邓州市。
委托诉讼代理人：宋大星，河南豫宛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏秀营，男，汉族，1977年12月9日出生。系周中友妹夫。
上诉人（原审被告、反诉原告）：武凤选，男，回族，1948年9月27日出生，住南阳市卧龙区。
委托诉讼代理人：李建设，河南华都律师事务所律师。
原审第三人：张连友，男，汉族，1959年12月29日出生，住南阳市卧龙区。
上诉人周中友与上诉人武凤选、原审第三人张连友为合同纠纷一案，不服卧龙区人民法院（2016）豫1303民初2010号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
周中友上诉称：请求撤销原判，改判支持周中友在一审中的诉求。理由：1、转让协议签订后，出让方应依约变更股权登记，上诉人支付转让款不是为购买陈旧的机器设备，目的是取得公司的经营资格和品牌效应。被上诉人擅自注销原公司营业执照，致使上诉人无法有效行使公司权利。2、协议约定将公司的有形资产和无形资产整体转让给上诉人，协议成立之日将公章和营业执照等交付周中友，被上诉人却以另一注册股东张连友找不到为由拖延变更，周中友多次书面催促，被上诉人答复“收到，力争11月份变更法人”。2016年1月被上诉人擅自变更公司名称导致合同无法继续履行。3、被上诉人以一人独资形式签订合同，后又以另一股东不配合为由不予变更公司登记。武风选擅自变更公司名称时却能让张连友配合变更，被上诉人构成欺诈。4、被上诉人将原公司工商登记注销构成根本违约，被上诉人未履行合同的主要义务，合同目的不能实现，应解除合同。武风选答辩称：2008年2月张连友已将股权全部转给武风选，武风选签订协议不存在欺诈；协议签订后，武风选已将全部资产交付周中友，周中友在2012年4月30日之前未付清全部转让款，构成严重违约；转让协议约定土地项目仍归武风选所有，为此双方协商同意变更公司名称后重新设立公司，不存在注销公司行为。
武风选上诉称：请求改判第二项为周中友向武风选支付转让款354773元并自2012年4月3日起按同期银行贷款利率计付利息至付清日止，由对方负担上诉费。理由：转让协议约定了付款期限，武风选已履行主要义务，周中友应支付下余转让款。
周中友向一审法院起诉请求：1、依法解除原被告签订的公司转让协议，判令被告武凤选返还转让款2245227元，赔偿直接损失50319元，合计2295546元。2、判令被告武凤选自诉讼之日起按同期银行贷款利率支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费用由被告武凤选承担。
武风选向一审法院反诉请求：判令周中友支付转让款354773元，并自2012年4月30日起按同期银行贷款利率计付利息至款付清之日止。
一审法院查明事实：2011年4月8日，原被告签订了公司转让协议，约定“甲方武凤选自愿将其独有的公司以及名下的机器设备、工具、现有库房的材料，办公设备、水电设备、现有的小卡车以及公司长时间形成的无形资产（客户自愿等）折合人民币贰佰陆拾万元转卖给乙方周中友，乙方经营过程中不管是赢利、亏损与甲方无关；甲方于协议成立之日起，将公司的营业执照、税务登记证、代码证、银行开户许可证、发票领用存本、剩余发票等有关证件以及公章、合同章、财务章、银行账户印章等全部交给乙方，以便使用和变更，营业执照、有关手续的变更费用有乙方负担。”协议还约定“协议签订之前，甲方用汇海成套柜架有限公司营业执照所办理的征地项目的所有权归甲方所有，与乙方无关。”协议签订后，原告周中友如约向武凤选支付首批转让款200万元，之后又陆续支付335000元，共计2335000元。武凤选也在协议签订后将南阳市汇海成套柜架有限公司资产及全部业务客户转交给周中友经营。
2016年1月5日，武凤选在工商行政管理机关将南阳市汇海成套柜架有限公司更名为南阳市汇海置业有限公司。另查明，2008年2月，第三人张连友将其持有的南阳市汇海成套柜架有限公司50%的股份作价120万元转让给武凤选。上述查明事实，有原、被告双方当事人在诉讼过程中的陈述以及所举的证据予以证实，并经庭审举证、质证，均已记录在卷。
原审法院认为，原告（反诉被告）周中友与被告（反诉原告）武凤选签订的公司转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，系双方真实意思表示，应为有效合同。依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，周中友主张因武凤选在签订合同之前存在隐瞒公司股东行为，签订转让合同后武凤选长期不配合，造成公司股权及营业执照无法变更，后又单方面将拟转让的公司进行了变更登记，导致转让合同目的无法实现，要求解除合同。原审法院认为，工商登记注册信息具有公示效力，公司股东应以工商登记为准，双方在签订公司转让协议之时，都应尽到必要的注意义务，周中友可以通过调取、查阅工商登记信息了解公司的具体股东人数及持股情况，且2008年2月，第三人张连友已将其拥有的股权全部转让给武凤选，武凤选在签订转让协议时实际拥有全部股权，武凤选作为公司的法定代表人签订转让合同是合法有效的，并不存在隐瞒行为。周中友签订公司转让协议的主要目的是取得公司经营权，在公司转让合同签订以后，周中友向武凤选支付了90%的转让款，武凤选也将公司全部固定资产及客户资料交付周中友实际占有并经营至今，双方都已经履行了合同中约定的主要义务，实现了签订合同的主要目的。公司股权及营业执照虽目前无法变更，但满足工商登记所需的一年期后即可进行新的工商登记，并不必然导致公司转让协议的目的无法实现，因此，从稳定交易的原则出发，对周中友解除合同的请求不予支持。武凤选不积极配合公司股权的转让及营业执照的变更，周中友不足额按时支付转让款，均是不适当履行合同的行为，均属一般违约，不构成根本违约。根据双方签订的公司转让协议第一、二、五条约定及正常的交易习惯，武凤选未能及时配合公司股权的转让及营业执照变更的情况下，周中友有权行使不安抗辩权，拒绝支付剩余价款。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十八条、第九十四条之规定，原审法院判决：一、驳回原告（反诉被告）周中友的诉讼请求。二、驳回被告（反诉原告）武凤选的诉讼请求。本案受理费25165元、保全费5000元，共计30165元由原告（反诉被告）周中友承担。反诉费6622元减半收取3311元由被告（反诉原告）武凤选承担。
二审中周中友提供工商管理局通知单一份，证明武风选在工商登记变更之前无权查询或调取资料，原判认为周中友签订合同时应尽到注意义务，系加重我方责任。武风选质证称：通知单证明个人不能查询档案资料，但不影响个人查询公司基本信息，不具证明力。
二审中查明事实与一审查明一致。
本院认为，2011年4月8日，双方当事人自愿签订公司转让协议，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。协议签订转让后，武凤选已履行交付公司证照、全部固定资产及客户资料的义务，周中友实际进行公司经营，并已向武凤选支付大部分转让款，双方都依合同约定履行了主要义务，合同的主要目的已实现。2016年1月5日，武凤选在工商行政管理机关将南阳市汇海成套柜架有限公司，更名为南阳市汇海置业有限公司，导致周中友当前无法完成公司股权登记并变更营业执照。由于转让协议未明确约定双方办理变更登记的时间，在双方均已履行合同主要义务、周中友已实际经营公司的情况下，武风选的更名行为并不必然导致根本违约，为维护交易的秩序和稳定性，周中友主张解除合同的上诉理由不能成立；武风选未及时将公司股权更名，致使周中友以不按抗辩权抗辩支付下余转让款，原判未支持武风选支付转让款的请求并无不当。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28476元，由上诉人周中友负担25165元、由上诉人武风选负担3311元。
本判决为终审判决。
审判长 李晓峰
审判员 李 舸
审判员 王 妮
二〇一七年七月二十五日
书记员 孙上兰