江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终1146号
上诉人（原审原告）：江阴市鹏锦机械制造有限公司，住所地江阴市南闸镇观山东盟科技工业园10号。
法定代表人：徐正鹏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱民英，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）:泰兴市三峰环保能源有限公司，住所地泰兴市通江路1号。
法定代表人：胡凯，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋亚梅，江苏佑远律师事务所律师。
上诉人江阴市鹏锦机械制造有限公司（以下简称鹏锦公司）因与被上诉人泰兴市三峰环保能源有限公司（以下简称三峰公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2015）泰商初字第0655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鹏锦公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、上诉费用由三峰公司承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。1、关于增补费用，我公司的供货设备在安装过程中因三峰公司的要求就部分设备进行了变更，我公司已按照三峰公司要求重新设计、制作并安装完毕。双方对实施变更的增补费用、确认具体金额未协商一致，但不能推翻已实施变更的事实。2、关于炉渣输送系统的问题，双方联系函件仅是三峰公司在设备运行期间要求维修的往来函件，并不反映出现问题的确切原因及维修或者处理的结果，同样联系函件不能推翻设备经维修或处理后继续正常运行的事实。3、关于A1-A4皮带机的拆除、安装问题，我方已提交证据对皮带机的拆除安装费用予以报价，三峰公司同意在合同总价款中扣除皮带机的拆除、安装费用，仅仅是扣除具体金额未签补充协议。4、A1-A4皮带机的拆除、安装是因为三峰公司的原因未能拆除安装，而其他供货设备已在2013年12月计以前全部安装调试合格，为此，我公司要求三峰公司按照已完成的安装调试工作量支付设备安装调试款，但三峰公司回避自己A1-A4皮带机的不能拆除、安装的责任，坚持按合同全部货物安装结束调试合格后才能付款。二、一审判决适用法律错误。1、本案合同仅是买卖合同，而非一审判决认定的总承包、统包、交钥匙合同。2、一审认为炉渣系统仅进行了试运行错误，事实是炉渣系统于2013年7月29日全部安装结束调试合格，并经验收试运行成功，三峰公司与我公司曾就运行期间的维修责任产生分歧，说明三峰公司已正常使用。3、合同总价款中没有备品备件的价格，我公司既没有就备品备件报价，合同总价款也不包括备品备件的价格，因为备品备件是我公司无偿赠送，备品备件的生产制造跟设备同时生产制造，因此，备品备件的发运也是跟设备同时发运，三峰公司提出备品备件问题也违背了合同第六条开箱验收条款的约定。4、开具发票的前提是开具具体金额的发票，我公司诉请三峰公司支付拖欠的货款90万元，既包括三峰公司应付的设备安装调试款、供货设备质保期满的质保金，还包括扣除A1-A4皮带机的拆除、安装费用和应付的增补费用。特别是A1-A4皮带机的拆除、安装费用和增补费用，因双方协商未果，才诉讼至法院。因此，我公司需要开具多少金额的发票，必须等待法院判决后才能确定具体数额，开具发票。
三峰公司辩称，一、关于双方签订的合同的定性问题，该合同是承揽合同，在合同里对于鹏锦公司所在整个工程当中所要承担的义务做了明确的约定，约定根据本项目设计院的基础设施，其实设计院仅仅是完成了基础的设计，后期对于具体设计的细化是由鹏锦公司具体负责，负责输煤系统及煤渣系统工艺系统的详细设计、制造、采购、运输、储存、安装（包含设备钢结构、楼梯的平台）、调试、试运营、消缺、培训、技术服务、质量保证和最终交付所有工作，因此最后交付给我们的应当是合格的工程，该工程包含了很多分化项目，包含三大系统：卸煤系统：将原煤从码头运输到仓库的设计安装等，具体设备名称是A１－A４；上煤系统：煤库到锅炉房的系统，B１-B６；炉渣的运送系统：生产过程中从锅炉运输到渣库系统，包含刮板机和斗提机等相互组成的系统，庭审过程中对于三个系统，鹏锦公司没有任何证据证明其交付的系统已经完成了调试验收等所有程序。二、关于付款条件问题，第三批付款的比例是２５％，想到拿到２５％必须是在全部合同货物安装结束调试合格后的十个工作日且鹏锦公司需提供相应的发票我公司才支付２５％，也就是732500元，关于后期１０％质保金，合同中约定质保期为一年，从锅炉项目７２＋２４小时整套调试验收合格后开始计算质保期的一年的起点，所以鹏锦公司不满足付款的条件，也不满足质保金的付款的条件，我公司认为一审判决驳回鹏锦公司的诉讼请求是基于上述一系列的事实。三、关于双方之间的联系函问题，合同履行过程中较为规范，出现问题均通过函件交流，所以我公司认为鹏锦公司没有完全按照合同约定履行义务，要求我公司支付款项是没有事实和法律依据的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
鹏锦公司向一审法院起诉请求：判令三峰公司支付拖欠的货款90万元并承担2015年10月起至判决给付之日期间同期银行贷款利息，诉讼费由三峰公司承担。
一审法院认定事实：2012年12月7日，三峰公司（甲方）与鹏锦公司（乙方）经协商，签订3#、4#锅炉技改项目《输煤系统技改EPC统包合同》一份，约定：一、货物名称和供货范围：1、上煤系统一套、2、炉渣输送系统一套、3、二年备品备件及专用工具清单一批，总价293万元。二、交货时间、地点与交货条件：2.1交货时间：全部设备于2013年3月23日完成供货，延期交货时间不超过10个工作日。……2.4甲方于2013年3月10日通知乙方是否需要延期交货，如果发生延期交货，乙方须无偿妥善保管合同设备，但延期时间不超过2个月。2.5技术资料全部交与甲方的日期即为技术资料的实际交付日期。2.6乙方提供的备品备件应与原来相应的部件完全相同或可互相调换，在技术规格上应完全符合。……2.8乙方在每批货物交货时提供装箱清单及电子版本。三、合同价格：……3.2合同总价是指将设备、备品备件运至施工现场指定地点后的交货价格，包括适于运输和多次装卸搬运的坚固包装费、运输费、指导安装费、……装卸费、保管费、技术资料、技术服务及培训费等所有费用。3.3此合同总价为固定价格，即使市场价格发生变化，甲乙双方均不得对此合同总价进行调整。3.4乙方在收到全部合同价款之前保留对全部合同货物的所有权。3.5输煤系统技改EPC统包合同乙方提供增值税发票，输煤系统技改EPC统包合同的技术服务部分乙方提供服务发票。四、付款方式与付款条件：付款方式：电汇。4.1技术服务：4.1.1合同生效后，乙方向甲方提供满足设计所需的图纸及资料，甲方收到满足项目设计所需的技术资料。4.1.2设备到货验收合格后，乙方向甲方提交完成本项目所需的剩余技术图纸资料及完整的运行和维护保养手册。4.2输煤系统技改EPC统包合同人民币293万元整。4.2.1合同生效，乙方向甲方提交合同设备总额10%的保函后，甲方向乙方支付合同设备总额的10%为293000元整。4.2.2全部合同货物交货前，乙方应通知甲方派员到场进行相关验收；验收完毕后10个工作日内，乙方向甲方提交合同系统设备总额55%的等额发票后，甲方向乙方支付合同系统设备总额的55%为1611500元整。……4.2.4全部合同货物安装结束调试合格后10个工作日内，乙方向甲方提交合同系统设备总额的剩余发票后，甲方向乙方支付合同系统设备总额的25%为732500元整。4.2.5质量保证金为合同总价的10%为人民币293000元整，质保期满验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余的全部款项。……五、包装、标记及运输：……5.7备品备件、工具均应分别包装，并做出标记。……5.12乙方提供随机技术资料必须单独包装交付，不得与设备一同包装，以免损坏、脏污。六、开箱验收：6.1分批发运的货物到达现场后5-10个工作日内，甲方组织验收。……双方签字确认开箱验收结果。……6.2开箱验收过程中发现的设备缺陷、损坏或零部件短缺，乙方须在开箱验收后7个工作日内完成更换或补供。七、安装、调试、性能测试及验收：7.1本合同设备由甲方根据乙方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维修。乙方现场技术服务人员应对整个安装、调试过程进行指导。7.2……在设备安装完毕后，供需双方代表将进一步核实、确认安装工作，并共同签署安装完毕证书一式二份，双方各执一份。7.3合同设备安装完毕后，乙方应……尽快解决调试中出现的设备问题。7.4在合同设备完成调试后与#3、#4锅炉同时进行72+24小时的初步验收，初步验收合格则签署验收证书；如初步验收时有个别微小缺陷，在不影响本合同设备安全、可靠运行的条件下，乙方在双方商定的时间内免费修理上述缺陷后，甲方则可同意签署初步验收证书。7.5性能验收试验应在初步验收完毕后2个月内进行，性能验收试验方案由乙方提出，甲方组织实施、乙方参加。性能验收试验完毕，合同设备达到规定的各项性能保证值指标后，甲方应在10天内据性能验收试验报告一式二份，双方各执一份。如果性能验收试验达不到技术协议规定的一项或多项性能保证值，则双方应共同分析原因，澄清责任，由责任一方采取措施并承担采取该措施的所有直接费用，使合同设备及系统性能达到保证值。八、质保期：质保期为一年，从锅炉技改项目72+24小时整套调试合格后开始计算。九、保证、索赔和违约责任：……9.2乙方若因自身原因未能按合同约定的时间全部或者部分交货（包括设备技术资料、说明书等），视同乙方违约，每逾期一日承担违约金为合同总价的1‰。9.3若乙方提供的合同设备不符合技术协议规定的技术要求，应及时采取修理、更换等补救措施，但乙方不因采取补救措施而免除承担逾期交货违约责任。9.4甲方未按本合同规定的时间支付价款的，则乙方有权不予排产；若甲方未按时支付到期应付款，则乙方有权相应顺延合同交货期。9.5由于乙方责任，经两次性能试验仍不能达到双方所确认的性能指标要求时，乙方须向甲方支付合同总价10%的违约金，并负责采取修理、更换等措施直至达到试验大纲要求。9.6在合同执行期间，由于乙方提供的设备有缺陷和/或技术资料有错误，或者由于乙方设计错误和/或技术服务人员的错误，造成设备损坏，乙方应立即无偿换货、修理和/或赔偿甲方蒙受的直接损失，但不包括间接损失。如需换货，乙方应负担由此产生的一切费用（包括拆卸、再安装费用等）。换货或修理时间应不迟于证实属乙方责任之日起一周内，否则甲方有权采取相应补救措施（自行购买配件或对外委托维修等），由此产生的一切费用由乙方承担。在设备正式运行与维护期间由于甲方未按乙方所提供的技术资料、图纸、说明书及乙方技术人员的指导而造成的设备损坏，由甲方负责修理、更换的费用。9.7质量保证期内，如发现乙方提供的设备有缺陷或损坏，甲方有权向乙方要求修理或更换。乙方应在接到甲方通知后48小时内回复并尽快完成修理或更换设备恢复正常运行状态，否则甲方有权采取相应补救措施（自行购买配件或对外委托维修等），由此产生的一切费用由乙方承担。9.8质量保证期满后，甲方在十天内出具合同设备最终验收证书交给乙方，在此之前，乙方应完成甲方在保证期满前提出的索赔之赔偿。……9.10在任何情况下，乙方根据本合同向甲方作出的赔偿，包括但不限于修理、替换或修补合同设备所发生的金额，以及乙方依据本合同向甲方支付的有关性能保证的违约金，均不超过合同设备总价的10%。……十五、其它：15.1本合同之所有附件均为合同的有效组成部分，与本合同具有同样法律效力。合同与附件之间内容应认为是互为补充和解释，但如有模棱两可或相互矛盾之处，以时间在后的文件为准。在执行本合同的过程中，卖方需遵守所有经买卖双方签署确认的文件（包括会议纪要、补充协议、往来信函）即成为本合同的有效组成部分，其生效日期为双方签字盖章或确认之日期。该合同附件3#、4#锅炉技改工程输煤系统技改EPC统包工作技术规范约定：承包方根据本项目设计院的基础设计，负责输煤系统和炉渣输送系统范围内工艺和设备系统的详细设计、制造、采购、运输及储存、安装（包含设备钢结构及楼梯平台）、调试、试运行、消缺、培训、技术服务、质量保证和最终交付投产等方面的所有工作。
2013年1月22日，三峰公司（甲方）与鹏锦公司（乙方）签订《输煤系统技改EPC统包补充合同》一份，约定对《输煤系统技改EPC统包合同》修订补充如下：1、第三项合同价格3.2条项下的指导安装费应被删除，并替换为安装费。2、第七项安装、调试、性能测试及验收7.1条应全部协定为：本合同设备由乙方按照提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试。
上述合同签订后，鹏锦公司于2013年2月25日向三峰公司开具了金额为293000元的增值税专用发票。三峰公司于2013年3月8日向鹏锦公司付款293000元。2013年4月15日，鹏锦公司向三峰公司交付了部分设备。三峰公司于2013年6月7日向鹏锦公司付款1611500元。2013年5月13日，鹏锦公司向三峰公司开具了金额为845500元和766000元的增值税专用发票。2013年5月17日、5月26日、5月28日、6月6日、6月11日，鹏锦公司又分别向三峰公司交付了部分设备。
鹏锦公司向三峰公司交付设备后将安装工程分包给江阴市林立钢结构制造有限公司（以下简称林立公司）进行安装施工。
2013年6月19日的指导安装调试回单载明：安装设备名称：B1、B2（规格型号B800）2台、B3、B4、B5、B6（规格型号B650）4台，安装、调试情况：B1尾部3.5米基础未做；B2总长或缩短；B3整机或移位；B4上端平台未完成；B6基本安装结束；B5正准备安装。印珍青（鹏锦公司员工）在指导安装调试人栏签署意见：斗提机的渣仓及楼梯已定位正在完善；B6皮带机安装基本结束；滚筒筛旁边的上下钢结构楼梯对方还未制作。孟金平在用户单位签署意见：皮带机还在安装过程中，感谢贵厂。
2013年7月8日，鹏锦公司又向三峰公司交付了部分设备。2013年7月29日，鹏锦公司向三峰公司出具报告：2013年7月23日埋刮板输送机、斗式提升机和料仓、楼梯已全部安装好，2013年7月24日运转试车刮板机、提升机预计3小时，7月26日试车4小时，试车设备正常。李品谆于2013年8月5日签署意见：试运转已完成。
2013年8月18日下午林立公司的安装施工人员在施工过程中发生安全事故，致使一名施工人员坠落死亡。
2013年9月2日、11月1日，鹏锦公司又向三峰公司交付部分设备。2013年11月1日，鹏锦公司向三峰公司交付使用维护说明书等资料，要求三峰公司认真阅读使用维护说明书，严格按照使用维护说明书使用和维护，若由于操作不当或维护不当所造成的问题，与鹏锦公司无关。刘正权（三峰公司员工）在文件资料接收单上签收。2013年11月2日、11月7日、11月23日，12月4日、12月6日，鹏锦公司又向三峰公司交付部分设备。2013年12月5日，吴红新（三峰公司员工）向郭红霞（鹏锦公司员工）发送邮件：一、贵司输煤卸煤系统A1-A4皮带机技改进度详细方案，请郭总批示可行性。二、在今天下午5点前进行确认。鹏锦公司即向三峰公司提交了输煤卸煤系统A1-A4皮带机安装计划，认为从拆除老皮带机至安装新皮带机并调试、验收需22天的时间，并要求三峰公司若开始安装，提前10天通知鹏锦公司。
2013年11月25日至12月16日间，鹏锦公司、三峰公司双方对B1-B6皮带机、碎煤机、滚筒筛进行了调试。经调试，形成了设备安装空载验收单，刘正权在验收记录中确认B1-B6皮带机正常；碎煤机和电机振动大，需处理；滚筒筛试运行空载正常。2013年12月19日吴红新在该验收单用户单位栏签署意见：破碎机振动较大，无法运行，需处理，查核未按图纸施工。
2014年9月2日，鹏锦公司、三峰公司双方签订《工矿产品购销合同》一份，约定：鹏锦公司向三峰公司提供B6皮带机增加小皮带机一台，规格型号为B=800mm水平长度=4050mm，价格为25000元。质保期为一年或货到16个月内付清，以先到为准。发货前付合同总金额的50%作为预付款，货到现场1个月内付合同总金额的40%作为货到款，同时供方开具合同全额增值税专用发票；剩余10%作为质保金，设备安装调试完成后一年内或货到现场16个月内付清，以先到为准。2014年11月10日，鹏锦公司发货给三峰公司，并于2014年12月11日开具了金额为25000元的增值税专用发票。三峰公司已给付款项22500元，尚欠2500元。
2015年1月12日的指导安装调试回单载明：安装设备名称：短皮带机（规格型号B800）1台、B系列6台（规格型号B6502台、规格型号B8004台）、破碎机1台、斗提机1台、埋刮板输送机1台、往复式给煤机2台，指导安装时间：2014年12月22日－2015年1月12日，安装、调试情况：B6卸料犁头处撒料；破碎机观察门漏灰尘现象。验收记录：短皮带机运转正常。印珍青在指导安装调试人栏签署意见：一台短皮带机（B800）安装、调试完毕运转正常。A1-A4逐一清点，另有欠缺清单。原有的所有的设备问题见本页下边。吴红新在用户单位签署意见：①B4皮带机进煤斗落煤口位置需要调整；②破碎机滚筒筛进口煤斗容易堵塞；③破碎机容易堵塞；④B6皮带机至锅炉#1、#4水泥仓卸料器等煤板严重漏煤。现场服务质量优，请尽快落实设备消缺。
2015年1月22日，鹏锦公司、三峰公司双方相关人员对输煤系统B1至B6皮带机负载运行后统计缺陷如下：1、B6皮带机至锅炉水泥仓的所有卸料器导煤板有撒料现象（→加短节导料槽，该部分内容为鹏锦公司方人员所注，下同），#2锅炉卸料器的电液推杆的油缸不工作（→由厂家检查一下），#4锅炉卸料器下面需要用12的槽钢进行加固以减少振动（→现场用L12加焊）。2、B1至B6皮带机的进煤斗出口导料口需扩大一点，增加上煤量（→现场用割枪）。3、B5皮带机进口密封导料槽需增加长度900mm(→需制作，图纸上无此项)。4、B4皮带机出口料斗（滚筒筛进口）容易堵塞（→煤太潮引起。已照图纸安装。→可加尼龙滑板及头轮后移28cm）。5、破碎机出口三通电液推杆以上部位容易堵塞（→煤太潮引起，可割开观察门疏通）。6、破碎机的4只大弹簧处漏煤（→厂家检查）。7、B4皮带机和B3皮带机往复式给煤机与密封导料槽处间隙偏大、漏煤，需要调整2分钟，减少间隙（→边角料配焊上）。8、B2皮带机卸料煤斗上端需要加焊扁钢及处理卸料器导料板处撒料缺陷（→参考B6的卸料器就可解决）。9、B1皮带机头部落煤不再B2皮带机的中心位置（→已照图纸安装。头轮后移28cm）。最后注明：输送超过一定水分的煤料时容易堵塞，关键部位还需人工疏通。
2015年6月1日，鹏锦公司、三峰公司双方对#3、#4锅炉技改项目（输煤系统）进行验收，设备安装验收单载明：设备名称为B1、B2、B3、B4、B5、B6皮带机、破碎机、滚筒筛，数量为各一台，安装调试情况为已安装、调试完成，验收记录为合格，验收日期栏为2015.6.1，其中，B3皮带机验收日期栏未签署日期，注明“整改后未试运”，B6皮带机验收日期栏签署了日期，并注明“#4炉犁煤器部位漏煤”。郭红霞在制造单位栏签署意见：B3皮带机请卡万塔尽快运行。吴红新在用户单位栏签署意见：①B３皮带机需运行消缺；②B6皮带机卸料器处漏煤；③上述８项设备安装结束；④请生产技术部、检修部、运行部验收和签字。
当日，鹏锦公司、三峰公司双方还形成了负载运行情况整改验收记录表。该记录表载明了相关设备负载运行情况和整改情况，验收记录均为合格。用户单位由钱坤签名，制造单位由郭红霞签名。
鹏锦公司、三峰公司双方在履行《输煤系统技改EPC统包合同》过程中，多次就相关事宜通过函件进行联系和沟通。关于增补费用的问题：鹏锦公司于2013年8月15日发函称：经交流卡万塔上煤系统与原方案（2013年3月13日签字确认的版本）有所变动，……此方案的更改，造成了我方对卡万塔上煤系统部分设备的重复设计、制造及报废，在经济上造成了一定的损失，总计55000元。此费用恳请贵公司尽快补给我方，……当日，三峰公司回函，同意部分增补，并称：需要增补的，请将增补部分列出详细清单及价格表，经双方协商后进行确认。但此后双方并未就增补的费用协商一致，予以明确。
关于炉渣输送系统的问题：三峰公司于2013年10月13日发函称：一、现场出渣刮板机电机底座已经脱焊。二、现场出渣刮板机电机支架已经断裂。三、现场出渣刮板机电机轴承严重漏油。四、现场出渣刮板机电机链条防护罩支点脱焊，防护罩掉落。五、现场出渣刮板机已经停运，已经影响安全经济生产，请速派人至现场紧急处理。三峰公司于2013年10月17日发函称：一、本厂刮板输渣机减速箱底座断裂，造成目前所有输渣系统无法运行，目前以人力输渣方式进行中，……此项损坏为产品质量问题。贵司虽于2013年10月14日派员现场检查核实后，并未进行任何检修维护之行为。二、人力出渣成本非常之高，……且人力出渣对人员安全有相当大之危害，请贵司接收通知3天内完成检换复原之工作，恢复输渣系统运行。三、如贵司未能按照甲方要求，将以质量不合格品对该系统设备之相关款项进行扣除。四、甲方自行进行维修更换之设备款项一并自贵司工程款中扣除。三峰公司于2013年11月8日发函称：依目前输煤出渣系统斗提机运行状况，斗提机提升送料能力不符合送料量的要求，斗提机不合格。二、目前两台4**/H锅炉运行出料量已经不符合，后期四台锅炉运行出料量更加不符合要求，请提出意见。三峰公司于2013年11月11日发函称：一、贵司2013年11月11日传真已经收到。二、确认2013年11月6日出渣系统斗提机头部链轮轴承故障原因：……轴承损坏。三、目前出渣斗提机内部料斗变形，运行异音较大。四、出渣刮板机减速箱链条护板固定不稳定，已经卡在链条上，进行硬摩擦，已经协调贵司现场安装处理。三峰公司于2013年11月12日发函称：一、今日上午9:30分由于锅炉出渣系统故障，……经过清理，发现有斗提机渣斗掉落。……四、请采取有效措施防止此类事件的再次发生。五、后期再发生此类事件，所涉及相关费用将在工程款里相应扣除。三峰公司于2013年11月25日发函称：一、昨天上午出渣刮板机故障，目前怀疑故障原因两个：1、刮板机链条断裂。2、刮板机传动链轮齿轮磨损严重，需要更换。二、昨日协调贵司现场安装负责人，需要刮板机厂家至现场处理。三、请务必在今日派技术人员进场查找原因，周二前给出解决方案。否则将进行扣除工程款处罚。三峰公司于2013年11月27日发函称：一、贵司卡万塔传真2013年11月27日已经收到。二、传真中所说：……此言不对，上午已经与贵司现场负责人协调过。三、贵司出渣系统从8月份试运行至今，已经故障无数次：……四、至现在渣库电动放渣还未安装，控制箱刚到。五、请尽快完成安装。六、请尽快交付安装资料、维护注意事项、运行注意事项等相关资料。七、请尽快完成出渣系统竣工验收、完成相关交付手续。八、在未完成相关交付手续前，设备故障只能由贵司承担相应责任。九、请尽快将现场的出渣系统刮板机修复并恢复使用。三峰公司于2014年1月15日发函称：一、……刮板机及斗提机于2014年1月12日凌晨1:30故障。二、经过……协调……备件采购至现场安装，于2014年1月15日下午5点恢复正常运行。三、斗提机……已经更换结束，于2014年1月14日恢复正常。……五、现场发现刮板机机头轴承端盖及刮板机减速箱支座出现裂纹，……请贵司尽速给予处理。三峰公司于2014年1月19日发函称：一、贵司函件已经收到，贵司所说这次刮板机及斗提机故障原因是使用不当造成。二、此说法欠妥，目前贵司安装设备尚未过质量保证期。三、出渣刮板机及斗提机至今还未进行安装验收和竣工验收。四、如果使用不当，请贵司完善相关运行操作和维护培训工作。五、请贵司做好出渣刮板机减速箱底座出现裂纹的底座更换工作。三峰公司于2014年2月9日发函称：……四、现场出渣系统刮板机减速箱底座裂纹增大，故障随时可能发生，请速派人至现场处理。三峰公司于2014年5月26日发函称：一、贵司供货及安装……锅炉出渣系统刮板机故障率极高：1、2014年5月19日出渣刮板机减速箱故障。2、2014年5月20日出渣刮板机减速箱故障。3、2014年5月26日出渣刮板机减速箱故障。4、经过故障原因判断，刮板机安装错误，2014年5月19日出渣刮板机减速箱故障。协调刮板机厂家进场也确认安装存在问题。5、按照输煤系统统包合同规定:贵司应该承担出渣刮板机故障后的人工出渣费用、刮板机维护费用及后期的技改费用，包括甲方由此产生的其他经济损失。
关于A1-A4皮带机的拆除、安装问题：鹏锦公司于2013年11月29日发函称：B1-B6安装调试快接近尾声，结束后我公司是直接拆除原A1-A4皮带机后安装新A1-A4皮带机，还是将安装队伍撤回，待贵公司具备拆除条件时通知我公司恢复施工。三峰公司于2013年12月1日发函给鹏锦公司称：输煤卸煤系统A1-A4技改等通知再行施工。鹏锦公司在2013年12月30日的函件称：输煤系统A1-A4技改皮带机，需等贵公司通知再行施工。所以输煤系统全部安装调试完成，还需较长时间。……恳请贵公司按照实际已完成的工作量支付安装调试款。三峰公司2014年2月9日和2月10日两次发函给鹏锦公司，要求：输煤系统A1-A4皮带技改待进行，请再次确认施工分项和确切可靠的施工时间。请提供可靠的A1-A4皮带技改方案和施工时间承诺书。请派人至现场放样A1-A4皮带机基础预埋件的定位。鹏锦公司于2014年2月14日发函称：因贵公司现场不具备安装条件，导致进度滞缓。特别是输煤系统A1-A4技改皮带机，因贵公司原因至今未能施工安装。并再次要求三峰公司按照合同约定和实际已完成的工作量支付一定比例的安装调试款。鹏锦公司于2014年4月16日发函给三峰公司，要求三峰公司收函后10日内明确答复：立即支付安装调试款或洽谈分期支付安装调试款。三峰公司于2014年4月17日回函：2013年12月5日联系函协调贵司统计A1至A4皮带机的技改计划时间需要22天，现场实际情况只有15天的技改时间，贵司由于安装经验及技术等问题不能够保证，暂时顺延。付款问题要求严格按照《输煤系统技改EPC统包合同》的相关规定执行。鹏锦公司2015年3月31日发函称：经过我们前期的协商，将A1至A4皮带机的拆除安装费用从合同中扣除[江阴金马工程有限公司（以下简称金马公司）已报价]，请贵公司确认费用之后贵我双方重新签订补充协议。已发现场的A1-A4皮带机通过2015年元月12日清点，还差的部件，请贵公司确定时间协商处理。鹏锦公司2015年6月5日发函称：贵我公司自2012年12月14日签订3#、4#锅炉技改项目《输煤系统技改EPC统包合同》后，经贵我双方共同努力，除输煤系统A1-A4皮带机因现场不具备拆除、安装条件，未能安装投运外，其他供货设备分别于2013年7月和2013年11月、12月全部安装调试结束，投入运行。在期后的投运过程中，贵我公司对现场发生的存在问题，再次携手合作，克服困难，予以消缺。近日，贵我双方对输煤系统相关供货设备进行了最终验收确认。贵公司自2012年12月签具统包合同后，分别于2013年3月和6月支付了合同设备货款，两笔合计1904500元。但合同约定支付的25%安装调试款即73.25万元，贵公司未予给付。为此，恳请贵公司立即安排支付设备安装调试款。为考虑贵我双方的友好合作关系，我公司建议，请贵我公司领导就统包合同的应付款、A1-A4皮带机的处理及2013年8月发生的人身伤亡安全事故，双方开诚布公、协商处理。……因此恳请贵公司在6月8日至12日之间挑选方便的日期、时间和地点，提供双方领导会面、洽谈。三峰公司未回复。此后，鹏锦公司、三峰公司双方亦未就A1-A4皮带机的拆除、安装等事宜协商一致。鹏锦公司向三峰公司催要余款未果，遂诉至一审法院。
一审法院认为，鹏锦公司、三峰公司双方签订的《输煤系统技改EPC统包合同》及补充合同，系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方签订的合同约定输煤系统技改实际包含了卸煤系统（A1-A4皮带机）、上煤系统（B1-B6皮带机）、炉渣输送系统三部分的系统。EPC通常是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定承担工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作，并对承包工作的质量、安全、工期、造价负责。本案中，鹏锦公司、三峰公司双方明确约定了鹏锦公司作为承包方的工作范围及安装、调试、性能测试及验收等事项，也约定了付款方式和付款条件。合同履行过程中，炉渣输送系统仅进行了试运行，在炉渣输送系统出现故障后，三峰公司在联系函中要求鹏锦公司“尽快完成出渣系统竣工验收、完成相关交付手续”后，并无证据证明双方进行了按照合同约定的验收并合格。卸煤系统（A1-A4皮带机），鹏锦公司虽然交付了A1-A4皮带机（有欠缺），三峰公司曾在联系函中作出了等待通知、暂时顺延等意思表示，而且，鹏锦公司在其于2015年3月31日发给三峰公司的联系函中称经过协商将A1至A4皮带机的拆除安装费用从合同中扣除，并要求三峰公司确认费用之后双方重新签订补充协议，但是，并无证据证明双方已对统包合同中约定的卸煤系统的相关事宜的变更已经协商并达成了一致意见。根据统包合同的约定，合同总价款包括备品备件的价格，且备品备件应分别包装，并做出标记，鹏锦公司提供的证据尚不能证明其已按照合同约定向三峰公司交付了相关的备品备件。鹏锦公司所称的增补费用55000元，三峰公司虽然在相关联系函中认可鹏锦公司增补部分费用，但是双方并未最终协商一致确认该部分费用，而鹏锦公司亦不能提供确实充分的证据证明该部分费用的金额。统包合同约定的付款方式和付款条件为：合同生效后，鹏锦公司向三峰公司提交合同设备总额10%的保函后，三峰公司向鹏锦公司支付合同设备总额的10%为293000元整；全部合同货物交货前，鹏锦公司应通知三峰公司派员到场进行相关验收，验收完毕后10个工作日内，鹏锦公司向三峰公司提交合同系统设备总额55%的等额发票后，三峰公司向鹏锦公司支付合同系统设备总额的55%为1611500元整；全部合同货物安装结束调试合格后10个工作日内，鹏锦公司向三峰公司提交设备总额的剩余发票后，三峰公司向鹏锦公司支付合同系统设备总额的25%为732500元整；质量保证金为合同总价的10%为293000元整，质保期满验收合格后10个工作日内，三峰公司向鹏锦公司支付剩余的全部款项。依此约定，鹏锦公司开具发票并交付给三峰公司是三峰公司付款的前置条件。合同履行过程中，鹏锦公司已开具了金额为293000元、金额为845500元和766000元的发票给三峰公司，三峰公司亦已向鹏锦公司支付了相应金额的款项。鹏锦公司现并未开具剩余金额发票并交付给三峰公司，其主张要求三峰公司支付剩余的全部款项，不符合双方约定的付款条件。综上，鹏锦公司的诉讼请求，不符合合同约定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回鹏锦公司的诉讼请求。案件受理费12800元，由鹏锦公司（已缴纳）。
二审期间，当事人没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实正确，本院予以确认。
本院另查明，2016年4月13日，泰兴卡万塔沿江热电有限公司名称变更为泰兴市三峰环保能源有限公司，法定代表人由JOHNHENRYSHENK变更为胡凯。
本案二审争议焦点为：一、案涉合同所涉全部货物是否安装结束调试合格；二、合同约定的付款条件是否成就。
本院认为：关于争议焦点一，案涉合同所涉货物包括上煤系统（卸煤系统A1-A4及输煤系统B1-B6）、炉渣输送系统及二年备品备件、专用工具各一套。合同履行过程中，2015年6月1日验收单中表明B1-B6输煤系统除B3皮带机整改后未试运行，其他设备均载明已安装、调试完成，验收记录为合格；卸煤系统A1-A4至今未能安装，鹏锦公司虽发函提出将A1-A4皮带机的拆除安装费用从合同中扣除，但并未得到三峰公司的认可，案件审理过程中双方也未对是否继续安装A1-A4系统以及何时安装达成一致意见，但事实是A1-A4系统至今未安装；炉渣输送系统进行了试运行，但未有证据证明双方对该系统予以验收合格。因此，上述事实表明，案涉合同所涉货物尚未全部安装结束并验收合格。
关于争议焦点二，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案双方签订的输煤系统技改EPC统包合同约定：全部合同货物安装结束调试合格后十个工作日内，鹏锦公司向三峰公司提交合同系统设备总额的剩余发票后，三峰公司向鹏锦公司支付合同系统的设备总额的25%为732500元。质量保证金为合同总价的的10%为239000元，质保期满验收合格后10个工作日内，三峰公司向鹏锦公司支付剩余的全部款项。如前所述，案涉合同所涉货物尚未全部安装结束并验收合格，合同约定的付款条款尚未成就，鹏锦公司曾发函要求按已完成的系统安装工作量给付货款，也未得到三峰公司的同意，故鹏锦公司要求按合同约定给付货款及10%质保金，本院不予支持。鹏锦公司主张的增补费用，因增补费用数额不能确定，故鹏锦公司要求三峰公司给付增补费用，本院亦不予支持。
综上，上诉人鹏锦公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费12800元，由上诉人江阴市鹏锦机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞爱宏
审判员 周红梅
审判员 陈霄燕
二〇一六年八月二十九日
书记员 高 梅