辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丹民三终字第00352号
上诉人（原审被告）：杨风安，男，1950年2月26日出生，汉族，无职业。
委托代理人：方正，辽宁圣权律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：杨琪方，男，1983年4月27日出生，汉族，无职业。
委托代理人：方正，辽宁圣权律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：丹东市元宝区民政局。
法定代表人：曲晓燕，该局局长。
委托代理人：史伟生，男，1951年12月17日出生，汉族，丹东市元宝区经信局退休员工。
被上诉人（原审原告）：杨军，男，1958年9月30日出生，汉族，无职业。
委托代理人：杨万胜，丹东市法研法律服务所法律�作者。
被上诉人（原审原告）：杨锦，男，1965年4月22日出生，汉族，无职业。
委托代理人：杨万胜，丹东市法研法律服务所法律工作者。
上诉人杨风安、杨琪方、丹东市元宝区民政局与被上诉人杨军、杨锦确认合同效力纠纷一案，丹东市振兴区人民法院于2013年8月29日作出（2013）兴民三初字第00530号民事判决，上诉人杨锦、杨军不服该判决，向本院提起上诉，本院于2014年2月17日作出（2014）丹民三终字第00033号民事裁定，将本案发回重审。丹东市振兴区人民法院于2014年6月25日作出（2014）兴民二初字第00332号民事判决。上诉人杨风安、杨琪方、丹东市元宝区民政局均对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人杨风安、杨琪方的委托代理人方正，上诉人丹东市元宝区民政�的委托代理人史伟生，被上诉人杨军、杨锦及其委托代理人杨万胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被上诉人（原审原告）杨军、杨锦在一审共同诉称：杨敏系两名原告的姐姐，也是被告杨风安的妻子，被告杨琪方的母亲。杨敏于2012年8月死亡。杨敏生前同两名原告共同出资兴办了丹东市金属密封厂，挂靠在被告丹东市元宝区民政局下。1998年丹东市元宝区政府作出了（1998）54号文件认定丹东市金属密封厂为私营企业，确认了出资人为杨敏。2011年2月16日，杨敏考虑和原告一起建厂的两个弟弟，因此，同原告签订了《关于丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议》确认了该私营企业的股权为杨敏60%、原告两人分别占有20%。但是被告丹东市元宝区民政局同杨敏在原告不知情的情况下，采用零资产买断的方式于2011年7月份前后分别虚构若干文件和会议等等，并以被告丹东市元宝区民政局为出售方，以杨敏为购买方，于2011年7月13日签订了《产权出售合同》。原告认为该《产权出售合同》损害了原告的利益，是以合法形式掩盖了非法目的，应当认定无效，故诉至人民法院，请求人民法院依法确认《产权出售合同》无效。
上诉人（原审被告）杨风安、杨琪方在一审共同辩称：本案不属于人民法院受案范围，两名原告对本案的涉案工厂没有进行任何投资，杨敏与两名原告签订的股权协议系股权赠与，赠与应以工商登记为准，赠与没有完成，转制程序是工商管理部门要求的，因此是必经的程序，涉案的《产权出售合同》并不属于合同法规定的无效情形。
上诉人（原审被告）丹东市元宝区民政局在一审辩称：被告丹东市元宝区人民政府下发的（1998）54号文件已经确认丹东市金属密封厂是杨敏个人投�的私营企业。丹东市金属密封厂在办理变更登记的时候，工商局已经得到通知，不能直接依据政府批复的文件直接将集体企业变更为私营企业，必须要经过企业转制程序。被告丹东市元宝区民政局与杨敏办理的一系列转制行为，包括产权出售协议、职工代表大会都是配合工商局的要求走形式，无论是否经过这样的形式，根据国务院鉴别私营企业的通知以及政府的文件，都早已确认了这个企业的所有权人就是杨敏，丹东市所有的类似企业都是按照这样的程序完成的企业转制。丹东市金属密封厂不是唯一一家。本案是历史遗留问题及国家政策变更而出现衔接不当的结果，不应当因为程序瑕疵而被认定为无效。如果说本案依法认定了企业转制行为的无效，那么其他企业的转制行为也将可能面临被认定无效，并出现一系列的负面连锁反应。故申请法院公正认定。
�审法院经审理查明：涉案人杨敏与原告杨锦、杨军系姐弟关系，与被告杨风安是夫妻关系，与被告杨琪方系母子关系。丹东市锦江仪器厂于1994年2月17日成立，工商登记为集体所有制，负责人为杨敏，原告杨军时任该厂供销科长。1998年3月25日，丹东市锦江仪器厂更名为丹东市金属密封厂，法定代表人为杨敏。1998年8月18日，丹东市元宝区人民政府下发元政发（1998）第54号《关于将丹东市机械密封厂等企业恢复私营企业性质的批复》文件，同意将丹东市金属密封厂恢复其私营企业性质。1998年9月2日，丹东市金属密封厂的法定代表人变更为原告杨军，但未变更企业性质登记。
2011年2月16日，杨敏、原告杨军、原告杨锦签订了关于丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议。协议约定，该厂全部产权股份归杨敏及两名原告所有，杨敏占60%，两名原告各占20%。
2011年7月13日，被告丹东市元宝区民政局为恢复丹东市金属密封厂企业私营性质与杨敏签订了关于丹东市金属密封厂的产权出售合同。2012年8月6日，依据产权出售合同，丹东市金属密封厂变更登记为丹东方成金属密封有限公司，法定代表人为杨敏，公司股东为杨敏、被告杨琪方。以上变更内容，没有通知两名原告。2012年8月13日，杨敏去世。2012年10月16日，丹东方成金属密封有限公司公司股东变更为被告杨风安、杨琪方，被告杨琪方任法定代表人。
2012年11月19日，两名原告向一审法院提起诉讼，要求确认其对丹东方成金属密封有限公司享有40%的股权，经一、二审判决，驳回了两名原告的诉讼请求。
一审法院所确认的上述事实使用的证据有：产权出售合同、（2012）兴民三初字第00715号民事判决书、（2013）丹民三终字第00116号民事判决书、关于丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议、丹东市元宝区人民政府元政发（1998）54号文件、丹东市人民政府丹政发（2005）51号文件、丹东市金属密封厂转制职工大会会议决议、丹东市金属密封厂转制职工大会签到簿、丹东市金属密封厂产权出售大会暨第二次职工代表大会决议、丹东市金属密封厂产权出售大会暨第二次职工代表大会签到簿、职工花名册、八个人的电话录音和被录音者身份证六份、验资报告丹东正变验（2012）080号（复印件）、丹东市金属密封厂2010年、2011年、2012年上半年利润表和资产负债表、非公司企业法人改制登记申请书、企业名称预先核准通知书、有限责任公司变更登记附表、丹东方成金属密封有限公司股东会决议、企业法人营业执照、证人史伟生证人证言。
一审法院认为：丹东市金属密封厂实际为私营企业，两名原告占40%股份。被告丹东市元宝区民政局未经两名原告授权，处分两名原告在丹东市金属密封厂的股份，事后亦未得到两名原告的追认，因此，产权出售合同部分无效。
一审法院判决：被告丹东市元宝区民政局与杨敏2011年7月13日签订的产权出售合同无效。案件受理费100元，由被告丹东市元宝区民政局负担。
一审法院宣判后，上诉人杨风安、杨琪方、丹东市元宝区民政局不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判。其共同的上诉理由是：一、一审判决存在多处错误，二审法院应予以纠正。两名被上诉人曾经另案起诉要求确认其对丹东方成金属密封有限公司享有40%的股权，经一、二审判决驳回了两名被上诉人的诉讼请求。但在一审判决中又再次确认了两名被上诉人占40%的股份，明显有违不告不理的原则。在一审法院本院认为部分已经确认了产权出售合同部分无效，在判决主文却判决合同无效。二、丹东市元宝区民政局与案外人杨敏2011年7月13日签订的产权出售合同并非平等的民事主体之间签订的民事合同，不属于人民法院受案范围。应驳回被上诉人杨锦、杨军的起诉。三、案外人杨敏与被上诉人签订的丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议，也仅是杨敏作为处分权利人对自己股权准备赠与两人的意思表示。并未在工商部门作出股权变动登记，该行为明确表示了对自己赠与行为在未完成之前给予了撤销。
被上诉人杨军、杨锦辩称：上诉人的上诉请求没有法律依据。一审法院判决认定事实清楚，适用证据充分，适用法律正确，望二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实及使用的证据与一审一致。
本院认为：2011年2月16�，被上诉人杨军（乙方）、杨锦（甲方）与案外人杨敏（甲方）签订一份关于丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议约定：“该厂全部产权股份归甲、乙、丙三方所有，其中甲方占有股份比例为60%，乙、丙双方各占股份比例20%。本协议从签字日期即可生效，无论是否进行依法公正均有法律效用”。根据该协议的约定，两被上诉人占有丹东市金属密封厂40%的股份，上诉人丹东市元宝区民政局未经两被上诉人的同意，将丹东市金属密封厂出售给案外人杨敏，侵犯了两被上诉人的合法权益。因此，产权出售合同无效。
关于两上诉人主张一审判决存在多处错误，二审法院应予以纠正一节。一、两被上诉人曾起诉上诉人杨风安、杨琪方及丹东方成金属密封有限公司，请求确认两被上诉人享有丹东方成金属密封有限公司40%的股份。经一审、二审�决，驳回了两被上诉人的诉讼请求。而本案一审法院确认的是两被上诉人占有丹东市金属密封厂40%的股份，并不是占有丹东方成金属密封有限公司40%的股份。二、一审法院本院认为部分确认了产权出售合同部分无效，判决主文为产权出售合同无效，应为笔误。故对两上诉人的该项主张，本院不予支持。
关于两上诉人主张丹东市元宝区民政局与案外人杨敏签订的产权出售合同并非平等的民事主体之间签订的民事合同，不属于人民法院受案范围，应驳回被上诉人杨锦、杨军的起诉一节。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（五）企业出售合同纠纷”。本案产权出售合同即属于企业出售合同纠纷，属于人民法院受案范围。故对两上诉人的该项主张，本院亦不予支持。
关于两上诉人主张案外人杨敏与被上诉人签订的丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议，也仅是杨敏作为处分权利人对自己股权准备赠与两人的意思表示。并未在工商部门作出股权变动登记，该行为明确表示了对自己赠与行为在未完成之前给予了撤销一节。案外人杨敏与被上诉人签订的丹东市金属密封厂产权股份及相关事宜的协议已经约定该厂全部产权股份归杨敏和两被上诉人所有，且该协议从签字日期即生效，不存在两上诉人主张的赠与行为在未完成之前撤销的问题。故对两上诉人该项主张，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人杨风安、杨琪方、丹东市元宝区民政局承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 军
代理审判员 张峻峰
代理审判员 孙雪松
二〇一四年十二月十日
书 记 员 赵婷婷