上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第1294号
原告方建中。
委托代理人姚式云，上海明伦律师事务所律师。
被告上海佰川物流设备有限公司。
法定代表人方建中。
被告沈国良。
原告方建中与被告上海佰川物流设备有限公司（以下简称佰川公司）、被告沈国良间请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2014年8月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚式云、被告沈国良到庭参加诉讼。被告佰川公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2001年7月25日，原告方建中与被告沈国良、案外人李军、艾某某、尹某某共同设立被告佰川公司，注册资本为人民币（以下币种同）100万元。其中被告沈国良持股30%、原告及其他三名股东各持股17.5%，由原告方建中任法定代表人。2005年，原告与被告沈国良达成协议，将原告名下股份转让给被告沈国良，并约定将法定代表人由原告方建中变更为被告沈国良；股权转让后，原告不再以股东及法定代表人身份参与被告佰川公司的经营管理。但被告佰川公司及被告沈国良并未按约办理股权及法定代表人的工商变更登记手续。故原告诉至法院，请求判令：一、被告佰川公司向工商部门申请办理将原告方建中名下被告佰川公司17.5%的股份变更登记至被告沈国良名下的工商变更登记手续，由被告沈国良予以配合；二、被告佰川公司向工商部门申请办理将被告佰川公司法定代表人由原告方建中变更为被告沈国良的工商变更登记手续，由被告沈国良予以配合；三、本案诉讼费由两被告负担。
被告佰川公司未作答辩。
被告沈国良辩称，1、同意协助办理原告股权及法定代表人变更的工商登记手续，但被告沈国良认为原告需明确原告出让股份的份额，因根据原告提供的股份转让协议，原告出让的股份份额为44%。2002年李军、艾某某、尹某某将其名下的股份转让给被告沈国良后，被告佰川公司的股东就仅有原告及被告沈国良。因当时公司由原告负责经营管理，被告沈国良同意将其名下26.5%的股份送给原告。2、被告沈国良并不知晓进行股权及法定代表人工商变更登记的手续，且变更过程中依法产生的相应税费不应由被告佰川公司和被告沈国良全部负担。3、对于本案诉讼费，也不应由被告沈国良承担，在本次诉讼前被告沈国良多次要求原告进行股权及法定代表人的工商变更，但原告不予配合。
针对被告沈国良的答辩意见，原告补充说明：原告工商登记的股份份额为17.5%，实际上原告在被告佰川公司享有的股份份额为44%。2002年，其他三名股东将各自名下17.5%的股份转让给被告沈国良，从而退出被告佰川公司，但未办理相应的股权变更登记手续。嗣后，原告方建中与被告沈国良内部协商确定原告方建中占有44%的股份，被告沈国良占有56%的股份。而原告方建中享有的44%的股份中，其中26.5%系登记在其他人名下，自原告方建中与被告沈国良签订股份转让协议后即归被告沈国良所有；尚有17.5%系登记在原告名下，故原告诉请将该17.5%的股份变更登记至被告沈国良名下。至于在工商变更过程中产生的税费问题，原告愿意承担其依法应当承担的部分。
原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、被告佰川公司章程一份，证明原告经工商登记的股权份额为17.5%；
2、股份转让协议一份，证明2005年8月1日，原告方建中与被告沈国良签订该份协议，明确被告佰川公司实际股东为原告方建中、被告沈国良，原告将其持有的44%的股权作价28万元转让给被告沈国良。股权转让后，被告佰川公司的经营管理及此后的债权债务均与原告无关。
被告沈国良对原告提供证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告沈国良为证明其辩称意见，向本院递交如下证据：
1、工商变更材料一组，证明办理股权变更及法定代表人时需向工商部门及税务部门提供的材料；
2、被告佰川公司营业执照复印件一份，证明原告方建中仍是被告佰川公司的法定代表人；
3、原告方建中与被告沈国良间短信摘录，证明被告沈国良曾多次催促原告办理股权及法定代表人的变更登记手续。
原告对被告沈国良提供的证据真实性均无异议。对于工商变更产生的税费，原告愿意承担其依法应承担的部分。至于短信信息则无法证明被告沈国良的证明目的，原告方建中及被告沈国良对办理股权及法定代表人工商手续均是同意的，只是双方对其中的税费负担问题无法达成一致。
根据当事人的诉、辩称意见及举证质证意见，本院确认如下法律事实：
2001年7月25日，被告佰川公司经上海市工商行政管理局嘉定分局（以下简称工商部门）核准设立，注册资本为100万元，现被告佰川公司经工商部门登记的股东为五人，即：被告沈国良（认缴出资30万元，持股比例30%）、原告方建中（认缴出资17.5万元，持股比例17.5%）、艾某某（认缴出资17.5万元，持股比例17.5%）、李军（认缴出资17.5万元，持股比例17.5%）、尹某某（认缴出资17.5万元，持股比例17.5%），由原告方建中担任法定代表人，被告沈国良担任监事。根据被告佰川公司章程规定，股东之间可以相互转让全部或部分出资，股东的出资额可以依法继承；公司股东会由全体股东组成，股东会选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；股东会选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；公司的董事、经理及财务人员不得兼任监事等。
2005年8月1日，原告方建中与被告沈国良签订股份转让协议一份，在该份协议中明确原告方建中持有被告佰川公司44%的股份，被告沈国良持有56%的股份，并约定原告方建中将其持有的被告佰川公司44%的股权作价28万元转让给被告沈国良，于2005年8月1日支付23万元，于2005年8月24日前支付5万元；被告佰川公司所有经营活动及债权债务均由被告沈国良承担，与原告方建中无关；关于法人变更在2005年8月31日前完成等。协议签订后，被告佰川公司即由被告沈国良接手经营，被告沈国良也已履行了支付股权对价的义务。因两被告不予办理股权及法定代表人的工商变更登记手续，故涉讼。
另查明，2002年，案外人艾某某、尹某某、李军将其各自持有的佰川公司17.5%的股份转让给被告沈国良，但未办理相应的工商变更登记手续。
本院认为，根据公司法及被告佰川公司章程规定，被告佰川公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。原告方建中与被告沈国良作为公司股东，双方达成的股权转让合意，并不违反法律及章程的规定，本院予以确认。至于原告方建中转让给被告沈国良的股权份额，本院认为，虽然现工商登记上案外人艾某某、尹某某、李某某系被告佰川公司的股东，但该三人实际已通过股权转让的方式退出被告佰川公司，故原告方建中与被告沈国良间内部协议的持股比例并不损害他人合法权益，原告方建中转让给被告沈国良的股权份额为44%。而原告方建中转让给被告沈国良的股权中，除17.5%尚登记在原告方建中名下，其余26.5%系登记在他人名下，故原告在本案中请求将登记在其名下的17.5%股权变更登记至被告沈国良名下，合法有据，本院予以支持。被告佰川公司应当按照法律规定在公司股权结构发生变动的情况下，向工商部门申请办理相应的股权变更登记手续，并由股权的出让方及受让方予以配合。至于被告沈国良辩称的股权变更登记产生的税费问题，系由国家相关部门收取的费用，不属于本案民事诉讼处理的范围，有关费用的问题，转让方与受让方可自行协商负担的数额，故对被告沈国良的上述意见，本院不予处理。关于原告主张的要求对公司法定代表人同时进行工商变更的诉请，本院认为，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记手续。公司法定代表人的选任属于公司内部自治范畴，而根据被告佰川公司章程规定，公司法定代表人的选任及更换职权在于公司股东会。原告方建中将其所持股份转让给被告沈国良后，被告佰川公司即成为被告沈国良一人投资的有限责任公司。而一人有限责任公司的法定代表人由股东选任。在原告方建中已退出被告佰川公司，且原告方建中与被告沈国良的协议也约定办理法人变更的情况下，被告佰川公司应当向工商部门申请将法定代表人变更为被告沈国良。至于被告沈国良原监事的职责则由被告沈国良另行确定。诉讼中，被告佰川公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条第三款、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海佰川物流设备有限公司应于本判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将原告方建中持有的被告上海佰川物流设备有限公司17.5%的股份变更至被告沈国良名下的工商登记手续，被告沈国良应予以配合；
二、被告上海佰川物流设备有限公司应于本判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将法定代表人由原告方建中变更为被告沈国良的工商登记手续。
本案受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由两被告共同负担（两被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 范培华
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记手续。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。