浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙05民终992号
上诉人（一审原告）：浙江国华家具有限公司。住所地：安吉县递铺镇阳光工业园区。统一社会信用代码：91330523663914989E。
法定代表人：乔国志，该公司总经理。
委托代理人：申柱石，浙江金道律师事务所律师。
委托代理人：方圆，浙江金道律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中国人民财产保险股份有限公司湖州市分公司。住所地：湖州市南街*******号。统一社会信用代码：91330500146990684A。
负责人：杨培根，该公司总经理。
委托代理人：张秀春，北京琨腾律师事务所律师。
委托代理人：刘全伟，北京琨腾律师事务所律师。
上诉人浙江国华家具有限公司（以下简称国华公司）为与被上诉人中国人民财产保险股份有限公司湖州市分公司（以下简称人保公司）出口信用保险合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院作出的（2015）湖吴商初字第1162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年8月2日公开开庭进行了审理。国华公司的委托代理人申柱石、方圆，人保公司的委托代理人张秀春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国华公司一审起诉称：
2013年7月24日，国华公司与人保公司签订《出口贸易信用保险承保意向书》。2013年7月26日，人保公司向国华公司出具了短期出口信用保险综合保险的保险单。保单号为PXAM201333050801F00004。保单中约定：国华公司为被保险人；承保范围为全部信用证方式出口及全部非信用证方式出口；投保交易金额为30000000美元；承保风险为商业风险及政治风险；累计赔偿限额为6000000美元；保险期间为2013年8月1日零时起至2014年7月31日。同日，人保公司向国华公司出具批单，将保险期间变更时间自2013年7月26日0时起至2014年7月31日24时止。国华公司在保险期间如实、全额缴纳了保险费。2013年9月3日，案外人VENETIANWORLDWIDELLC（以下简称美国买家LLC）向国华公司下了订单（PO：PO2820），购买国华公司的沙发产品。2013年10月至11月初，国华公司陆续出货，共计出运货物价值达1974926美元，后因货款问题，于2013年11月国华公司停止出货，剩余近10个柜的库存在工厂，价值约130000美元。2013年11月，美国买家LLC在收到国华公司陆续发出的货物后，便以货物质量问题或延期交货等为借口拖延付款，直到拒绝支付货款。国华公司与美国买家LLC多次协商，在协商无果的情况下国华公司向人保公司提出保险理赔申请。2014年1月8日，人保公司立案受理了国华公司的理赔申请。国华公司当时提交的《可能损失通知书》以及申请委托追讨的货款损失金额为1830594美元。2014年3月11日，国华公司与人保公司签订《追偿委托书》，委托人保公司向美国买家LLC追偿1830594美元的债务。后国华公司向人保公司提供了包括1830594美元欠款相关的所有PO2820的合同履行依据（包括货物单据、发票、报关单等）。2014年5月4日，人保公司出具勘查意见，认为采用非诉追偿的方式已经难有成效，建议国华公司向美国买家LLC申请仲裁或提起诉讼。为此，国华公司以向美国买家LLC所在地申请仲裁或提起诉讼与向人保公司投保短期出口贸易信用保险合同的目的不符为由仍要求人保公司先行理赔。2014年6月24日，人保公司以中国人民财产保险股份有限公司安吉支公司的名义向原告出具《通知函》，以《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第二十八条第（二）款的约定“因贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物，除非保险人书面同意，被保险人应先行申请仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行以前，保险人不予定损核赔”为由，拒绝了国华公司的保险理赔申请。国华公司认为，国华公司与人保公司签订的短期出口贸易信用保险合同是双方真实的意思表示，合法有效。根据《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第四十一条第（十一）项约定，“拖欠：指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款；开证行拖欠指在单证相符、单单相符的情况下，开证行超过最终付款日30天仍未支付信用证项下款项。”本案中，国华公司已向美国买家LLC交付了合同约定的货物，并出具了相关的发票，美国买家LLC也已收到了货物，但未按合同约定支付货款，该行为完全符合上述保险条款第四十一条第（十一）项之约定。因此，依据《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第五条之约定，在保险期间内，因买方拖欠货款产生的商业风险属于保险责任范围。现人保公司以《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第二十八条第（二）款之约定，作为免责事由，拒绝理赔，明显与国华公司投保出口信用保险的目的不符，亦对国华公司不公平，也失去了出口信用保险的基本功能，上述免责事由的条款属于格式条款，排除了国华公司的主要权利，免除了人保公司的主要义务，该条款应当是无效的。因此，国华公司为维护自身的合法权益，诉至法院请求判令：一、人保公司向国华公司足额支付保险赔偿金90万美元（暂时按2015年7月30日的汇率1美元=6.2096人民币元计算折合人民币5588640元，以实际判决赔付之日的汇率调整计算最终赔付的人民币数额）；二、由人保公司承担本案的诉讼费用。
人保公司一审答辩称：
一、国华公司对于保单项下的出口信用保险不具有保险利益，无权以自己名义对保险公司提起诉讼。案涉保险法律关系项下，国华公司虽为投保人，但基于批单的签发，国华公司不再具有保险利益，具体理由如下：1、出口信用保险承保的是买方的信用，即在买方收到货物后违反销售合同的约定超过应付款日30天仍未支付货款的情况下，且被保险人不存在违约行为的情况下，才具备认定是否属于保险事故的条件；2、通过批单的签署及约定可以看出，本案所涉出口贸易的买卖双方是ChairmanfurnitureUSD,Ins(以下简称境外关联公司)及美国买家LLC,而且明确约定境外关联公司收取全部的货款，也就是说境外关联公司与买方签署的买卖合同，境外关联公司向买方收取货款，此买卖交易中核心权利义务与国华公司无关，境外关联公司对买方拖欠所形成的保险事故享有保险利益，国华公司无权就货款主张权利。根据保险批单的约定及保险法第12条的规定，国华公司对本案诉争保险标的不具有保险利益，无权以其名义向保险公司主张权利，故根据民事诉讼法第119条规定，国华公司的起诉应予以驳回。
二、根据保险批单的约定，即便发生保险事故，亦应以境外关联公司名义履行报损及索赔的相关手续，以境外关联公司的名义提交索赔的全部单证。如果国华公司认为其与海外关联公司之间形成贸易关系，则依照保险条款的规定属于保险人责任免除的范围。
三、无论是本案国华公司还是境外关联公司均未提供充足证据证明保险事故的发生，即使诉权成立，诉讼请求亦不成立，应予驳回。(一)根据保险单即保险条款的规定，保险人承担保险责任的条件是保险期限内被保险人按照销售合同约定出口货物后发生买方拖欠货款的情形，保险条款第四十一条对“出口”及“拖欠”做出明确规定，被保险人有义务提供证据证明满足该些条款约定的条件，才属于保险公司承担保险的范围。1、“出口”指货物已经报关并交付给承运人或直接交付给买方，或经保险人认可的其他形式；本案中国华公司提供的贸易证据仅为国华公司签发的发票、箱单及电放的提单，该些文件一方面不能证明货物已办理出关并经海关放行的手续，另一方面也不能证明已直接交付给买方。2、“拖欠”是指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超出应付款日30天扔未支付货款。本案中国华公司所提供的证据一方面不能证明买方收到货物，另一方面国华公司并非货款的收款人，其与买方之间无货款的往来记录，无法证明买方未按期支付款项的事实。故买方提供的证据不能证明已经发生了符合保险条款约定的保险事故，其要求支付赔偿金的条件未成就。（二）根据国华公司的诉状中陈述及人保公司的海外调查，国华公司存在着交货质量问题及交货延期违约情形，依据保险条款约定的规定属于保险人责任免除的情形。根据保险法第六条的规定，被保险人或其代理人的违约、欺诈或其他违约行为造成的损失，保险人不承担赔偿责任。本案国华公司在诉状中描述买方向其声明所交货物存在着延期交货、质量问题等严重违约行为，给买方造成了重大的经济损失。人保公司进行的海外调查也充分证明存在着该些情形，依约属于不承担赔偿责任的情形。
四、即使买方确实收到货物，但其提出卖方存在着交货延迟及质量问题的抗辩不予付款，充分证明贸易双方存在纠纷，依据保险条款的约定，被保险人应先行申请仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行以前，保险人不予定损核赔。（一）贸易双方之间已发生贸易纠纷是无可辩驳的事实。国华公司在诉状中的陈述及双方相关人员之间的往来邮件均表明供货方承认存在着交货迟延的问题及货物质量问题。人保公司进行的海外调查亦证明存在着贸易纠纷。（二）人保公司已尽最大努力协助被保险人进行非诉追偿，在无果的情况下及时通知了被保险人应立即采取仲裁或诉讼措施，被保险人确认其先进行仲裁或诉讼再行理赔，并承诺在确定的期限内启动仲裁或诉讼。（三）被保险人在确认和承诺先行仲裁或诉讼的情况下又对人保公司直接提起诉讼，严重违背诚实信用原则，其所述理由根本不能成立。1、保险条款第28条的规定并非保险法所述免除保险人责任的条款。从保险条款的结构安排既已看出，该条款并未出现第六条责任免除部分中，而是出现在赔偿处理部分，即保险人收到索赔申请后如何定损核赔的原则，是对存在付款担保及发生贸易纠纷的情形下如何定损核赔，并非免除赔偿责任。2、该条款的规定符合贸易惯例及保险宗旨，并未加重投保人、被保险人的责任。如果存在贸易纠纷，贸易双方未能达成一致，则被保险人损失必然无法确定，保险公司不可能代替仲裁或法院等裁判机构对纠纷做出判断，只能依赖于仲裁或法院机构做出的生效裁判文书确定损失。被保险人有义务证明其损失的发生与存在，履行仲裁或诉讼程序是其正常责任义务，并不存在加重责任的问题，就本案而言，买卖双方均在美国，具体讲也不存在因仲裁或诉讼而加重负担的后果。3、人保公司在投保单、保险单、批单的首部及尾部对保险责任、免除责任、投保人、被保险人的义务、赔偿处理等内容进行了明确提示，投保人及被保险人在开始阅读时及最终签字前均可以明确注意该些提示内容，根据保险法司法解释的规定，即使是免除责任的条款，保险人履行了提示义务，该条款即作为有效条款，对双方产生约束力。
综上所述，本案从程序上来讲国华公司不享有直接向人保公司进行索赔的权利，其起诉应予驳回；即便享有诉权，一方面未提供充分证据证明保险事故的发生，另一方面因存在贸易争议而未进行仲裁或诉讼，不具备定损核赔的条件，其所述格式条款的理由根本不成立。故其诉讼请求应予以驳回。
一审法院查明：
一、保险人与被保险人之间的保险合同权利义务关系。2013年7月24日，国华公司与人保公司通过投保、承保等环节，形成保险合同关系，国华公司为被保险人、人保公司为保险人，双方约定与本保险有关的保险条款、投保单、保险单明细表、批单和其他相关单证是保险合同不可分割的组成部分。保单号为PXAM201333050801F0004，该份保单载明了承保范围包括全部信用证方式出口、全部非信用证方式出口，承保风险包括商业风险和政治风险。投保交易金额为3000万美元，累计赔偿限额为600万美元，赔偿比例在非信用证项下的其他商业风险为90%。销售申报方式为实时申报。保险期间自2013年8月1日至2014年7月31日。保险费结算及交付方式为1、最低保险费在保险单签发时一次性支付，2、保险费的计算与交付按照保险条款约定执行。保单签发后，国华公司依约分三次共计缴纳了6万美元的保费。2013年7月25日，人保公司出具第一份批单，变更保险期间为自2013年7月26日至2014年7月31日止。2013年10月15日，国华公司向人保公司递交贸易流程说明、国华公司及其境外关联公司（CHAIRMANFURNITUREUSA,ING）向人保公司递交关联关系证明，境外关联公司向人保公司递交承诺书，国华公司对境外关联公司向人保公司递交的承诺书进行确认。该四份文件载明，国华公司境外关联公司系国华公司100%控股，国华公司通过其境外关联公司销售货物的贸易流程为：1、境外关联公司与买方签订销售合同，2、境外关联公司从国内采购货物，直接发送至买方，或先将货物发送至境外关联公司，再由其发送至买方，3、买方按销售合同的约定付款。货款直接支付给境外关联公司。境外关联公司承诺其向人保公司出具的承诺书作为编号为PXAM201333050801F0004保单的附件，是保险单不可分割的一部分，与保险单具有相同的法律效力。在该承诺书中，境外关联公司在陈述具体承诺内容前，有如下表述：“鉴于浙江国华家具有限公司将通过我公司与买方签订销售合同的出口业务投保了短期出口信用保险，为明确有关各方的权利义务，我公司现向贵公司郑重书面承诺如下…”。国华公司书面向人保公司确认：对境外关联公司向人保公司出具的承诺书是国华公司与人保公司签署的短期出口信用保险合同的有效组成部分，对其具有明确的约束力。2013年10月22日，人保公司出具第二份批单，变更时间自2013年10月22日0时起至2014年7月31日24时止。增加特别约定第10条关于通过境外关联公司销售业务。该份批单明确，被保险人已详读批单中的内容，尤其是对批单中涉及免除或限制保险人责任的内容，保险人已向被保险人进行了明确的提示和说明，被保险人充分理解并无异议。对于被保险人提供货物，或委托境外关联公司从中国（香港、澳门、台湾除外）其他供应商采购货物，并通过其境外关联公司与国外买方签订合同的出口，…非信用证支付方式下，在货物自中国（含香港、澳门、台湾除外）直接发给买方的情况下，保险责任起始于货物按合同约定的条件出口，终止于买方付出货款；否则保险责任起始于买方收到货物或提货，终止于买方付出货款。由于合同约定不明确，或因被保险人、境外关联公司自身行为导致双方均不能确立对买方的债权引起的损失，为保险人除外责任；被保险人提交《可能损失通知书》及《索赔申请书》时，应注明“境外关联公司签约”字样，同时境外关联公司应以自己的名义提供相关证明材料（包括但不限于保险人要求的所有单证），否则保险人有权拒绝承担赔偿责任；被保险人和境外关联公司无条件地承诺委托保险人代为追偿和调查。被保险人和境外关联公司有义务按照保险人的要求全力配合和协助保险人实施海外调查和追偿，若该义务未履行或未完全、适当履行，则保险人有权降低赔偿比例；被保险人或境外关联公司应将赔偿涉及的合同项下的权益合法转让给保险人…；如供应商与买方之间存在关联关系，则因保单条款所列买方商业风险引起的损失为保险人除外责任。被保险人负责统一办理本保单项下的限额申请、出运申报、保险费缴付、填报《可能损失通知书》及索赔等保险手续。保险人批复限额、出具《保费通知书》、支付赔款等均以被保险人为对象。
二、特定买方的限额申请与对保险人的出口申报。2013年11月14日，人保公司在人保信用险客户系统中，批复同意授予对美国买家LLC100万美元的赊销限额（国华公司申请限额为140万美元），该限额的生效日为2013年10月21日，限额失效日为2014年2月13日。信用期限为50天。2013年11月16日，国华公司的境外关联公司通过人保系统向人保公司申报了对美国买家LLC的40票货物出口，另有1票在2013年11月21日也由国华公司境外关联公司通过人保系统向人保公司申报。在该41票货物中，有4票的信用期限起始日为2013年10月19日，早于2013年10月21日限额生效日，但系统处理状态栏仍提示“已提交保险人已确认”，其余37票均等于或晚于2013年10月21日。该41票货物的总赊销金额为1830594美元。
三、外贸合同关系的形成与对外出口。2013年9月3日，美国买家LLC通过以电子邮件发送PurchaseOrder（采购订单）的形式，与国华公司的境外关联公司形成买卖合同关系。订单标号为2820，买卖标的为组合沙发、超细纤维躺椅、PU摇摆沙发，总数量为14300件，总价款为2059200美元。付款条件为ROD（收到有关文件后30天），履行期限为2013年11月15日之前抵达。采购订单指定国华公司为销售商，发货方式为海运，收货人为美国买家LLC。从2013年10月18日至2013年11月19日（实际出口日），以国华公司为经营单位和发货单位名义对外出口并实现出口退税的货物共计37票（该37票货物对应的人保系统申报的货物为34票），价值为1524002美元。
四、争议的产生与索赔。货物出运后，美国买家LLC以交货延期、货物存在质量问题为由拒绝付款。国华公司于2014年1月8日向人保公司递交可能损失通知书，申报对美国买家LLC赊销1830594美元货物存在可能损失风险，并在2014年3月11日向人保公司递交追偿委托书。该追偿委托书的第一页委托人处写明委托人为：ChairmanFurnitureUSA.Inc（境外关联公司），但在落款处盖国华公司的公章。人保公司接受委托后，依据其自身海外渠道，即对美国买家LLC展开调查，调查显示美国买家LLC认为总共有三笔采购，共计金额为4485560美元，已支付货款2093472美元，扣除尚余货款后，美国买家LLC还存在596707美元的损失。2014年5月4日，人保公司致函国华公司，认为采用非诉追偿方式已难以解决国华公司与美国买家LLC之间的贸易纠纷，要求国华公司根据《保险条款》第二十八条第（二）款“因贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物，除非保险人书面同意，被保险人应先行申请仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行以前，保险人不予定损核赔。”之规定，先行仲裁或诉讼，在获得生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行后，在此基础上按照保险合同约定进行定损核赔。2014年6月24日，中国人民财产保险股份有限公司安吉县支公司发函给国华公司，告知国华公司因在买卖合同项下对于货物出运、货物标识、货物质量等存在纠纷且无法达成一致，国华公司已提供的材料也不足以证明国华公司已经适当履行买卖合同项下的义务或证实国华公司可以向卖方确立的债权金额，故在国华公司按照保险条款二十八条第（二）项处理之前，不予定损核赔。2014年11月13日，国华公司向人保公司出具保证函一份，该保证函载明：“虽然贵公司（人保公司）与我公司对上述欠款是否属于保险合同约定的保险责任以及可能损失的金额尚有不同看法，但由于可损买方的延迟付款给我公司带来较大资金压力，为体现贵公司对我公司作为重要客户的支持，贵公司同意向我公司先行支付30万美元。我公司确认以下事项：1、贵公司支付款项的行为仅为对我公司的支持，不表示贵公司应对本案承担保险赔偿责任。我公司接受该款项不表示我公司已放弃本案项下随时向贵公司申请索赔的权利。2、我公司在收到该款项后9个月内在美国对买方提起诉讼，并及时向贵公司通报诉讼进展。等等”。2014年11月24日，人保公司上级省公司向国华公司汇款30万美元。国华公司收到30万美元后，至今未在美国向美国买家LLC提起诉讼。2015年10月8日，国华公司以其自身向美国买家LLC赊销1830594美元货款未收回，而人保公司拒绝承担保险责任为由向法院起诉，国华公司起诉的事实依据为国华公司直接与美国买家LLC产生买卖合同关系，发生了买家拒付货款的商业风险，人保公司作为保险人应当承担限额内90%的理赔责任；合同依据为保险条款第五条“在保险期间内，被保险人按销售合同约定出口货物后，…因下列风险引起的直接损失，…并且符合本保险合同所约定的其他条件下，保险人按照本保险合同约定承担保险责任。（一）商业风险，包括：非信用证支付方式下包括以下情形：…2、买方拖欠货款；…”，第四十一条第（十一）项“拖欠：指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款；…”。
一审法院认为：国华公司与人保公司之间的短期出口贸易信用保险合同关系合法有效，投保单、保险单、保险单明细表、保险条款、两份批单、《贸易流程说明》、《关联关系证明》、《承诺书》、信用限额申请表、信用限额审批单、出口申报单均是确定双方保险合同权利义务关系的有效证明。根据查明的事实，国华公司有权直接向人保公司主张权利，其诉讼主体资格应予以确认。本案中，国华公司在货物出运前，就已经向人保公司申请增加由其境外关联公司签订销售合同的外贸流程，对于美国买家LLC，国华公司、人保公司之间仅有唯一一次的信用限额核准，且本案争议的这笔外贸订单，其价值已可用足该信用限额，该笔订单项下所走的几十票货物，也都由境外关联公司作为申报人向人保公司申报，经全面、客观地审核全案证据，运用逻辑推理和日常生活经验法则，确认国华公司的境外关联公司为对外贸易合同的主体，国华公司起诉所依据的事实与查明的事实不符，故国华公司的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国保险法》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理出口信用保险合同纠纷案件适用相关法律问题的批复》之规定，判决：驳回国华公司的全部诉讼请求。本案受理费50920元，由国华公司负担。
国华公司不服一审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、一审法院一方面认定“根据本院查明对的事实，国华公司有权直接向人保公司主张权利，其诉讼主体资格应予以确认”，另一方面却以“国华公司起诉所依据的事实与查明的事实不符”为由驳回了国华公司的全部诉讼请求，实际混淆了保险合同纠纷与买卖合同纠纷两种不同的法律关系。国华公司境外关联公司只是买卖合同的相对人，不能取代国华公司作为本案保险事故的理赔主体或者诉讼主体，只有国华公司有权提起本案保险合同之诉。无论本案的买卖合同发生在国华公司与美国买家LLC之间，还是发生在国华公司境外关联公司与美国买家LLC之间，只要该对外贸易的交易模式得到了人保公司的认可，在保险期间所发生的保险事故就应当得到全面及时地理赔。进一步而言，本案所涉对外贸易关系中，谁是美国买家LLC的合同相对方，并不能改变国华公司有权提起本案保险合同之诉，也不能改变国华公司有权获得本案保险赔偿的事实。具体理由是：第一，保险法明确规定，保险合同必须有保险利益，保险利益归属于投保人或被保险人，本案投保人或被保险人自始至终是且仅是国华公司，国华公司境外关联公司不是投保人，也不是被保险人。因此，在2013年10月22日第二份批单在约定了境外关联公司后，仍然在第（4）项其他约定第a项中约定，保险人批复限额、出具《保费通知书》、支付赔款等均以被保险人为对象。第二，本案争议历时两年之久，无论是在保险报案、提交《可能损失通知书》、委托海外调查或追偿、保险索赔等阶段，人保公司从未提出国华公司不具有自行索赔的主体资格，也从未提出国华公司境外关联公司作为对外贸易的合同相对方会导致国华公司不能索赔。人保公司出具的《通知书》中的拒赔理由是依据保险条款第二十八条第（二）项之约定，认为本案存在贸易纠纷，应先行海外诉讼或仲裁，否则不予定损核赔。因此，国华公司与人保公司之间争议的焦点实际上集中在该条款是否有效、人保公司是否有权拒赔的问题。
二、本案是保险合同纠纷，一审法院审理应围绕以下几个要点来展开：第一、保险合同的主体是否适格；第二、保险合同的保险事故是否发生以及损失是否确认；第三、保险公司拒赔的抗辩或者免责事故是否有效。一审法院实际上对前两个问题已经做出了相应的认定，即：第一、确认国华公司的主体资格，认定国华公司有权直接向人保公司主张权利，具有诉讼主体资格；第二、确认本案系发生了买方拖欠货款的保险事故，虽然从证据上来讲，一审法院没有认定国华公司起诉的总金额1830594美元，只认定了37份报关单的出口货物金额，但37份报关单所载明的货物价值已达1524002美元，超过了国华公司诉请主张的90万美元的赔偿限额。因此，本案属于保险事故可以认定且损失金额可以确定的案件。在此情形下，本案的审理应当解决的问题只剩下保险条款第二十八条第（二）款作为拒赔事由是否成立的问题。
三、一审法院判决驳回国华公司全部诉讼请求的理由缺乏法律依据。一审法院以“国华公司起诉所依据的事实与查明的事实不符”为由，判决驳回国华公司的全部诉讼请求。但是，根据民诉法相关规定，法院作出驳回诉讼请求的判决一般发生在以下情形：原告的诉讼请求没有事实依据，原告的诉讼请求没有法律依据，原告错误地主张法律关系，原告超过诉讼时效提起诉讼。而国华公司的起诉显然不符合上述任何一种情形，不具有被驳回的理由。
四、国华公司起诉所依据的事实。关于本案的基本事实如下：2013年7月24日，国华公司与人保公司签订《短期出口贸易信用保险保险单》，约定由人保公司对国华公司出口的中高档沙发、真皮休闲沙发、功能沙发、各类办公椅、按摩椅、酒吧椅等家具类产品给予出口信用保险，保单有限期为2013年8月1日零时起至2014年7月31日，承保范围是商业风险和政治风险，最高赔付限额为美金600万元，合同还对保险费率、赔偿比例等做了约定。该保险合同的保险条款第五条约定，在保险期间内，被保险人按销售合同约定出口货物后，或作为信用证受益人按照信用证条款规定提交单据后，因下列风险引起的直接损失，在投保人按照本保险合同约定足额缴纳保险费，并且符合本保险合同所约定的其他条件下，保险人按本保险合同约定承担保险责任：（一）商业风险，包括……2.买方拖欠货款。同时，第四十一条第（十一）项约定，拖欠，指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款。保险合同签订后，国华公司于2013年9月3日收到买过美国买家LLC下发的订单，约定由国华公司作为销售商向美国买家LLC出口组合沙发、超细纤维躺椅，PU摇摆沙发等货物，价值共计2059200美元。国华公司在接到上述订单后向人保公司提出了美国买家LLC保险额度140万美元的信用限额申请，经人保公司审核，作出了信用限额100万美元的批复，信用期限50天，限额生效日从2013年10月21日至2014年2月13日。后国华公司根据人保公司要求的短信出口信用保险操作流程，通过人保公司信用险客户自助系统就每笔业务向人保公司进行了出运申报，适保范围是以OA为付款方式的出口，内容包括被保险人名称、保险单号、买方信息、合同付款条件、运输方式、出运日期、应付款日、商品名称、商品类别代码、发票号码、货币名称和发票总值等内容，并按照人保公司的核算，及时、足额缴纳了保费。2013年10月17日至2013年11月18日期间，国华公司陆续向美国买家LLC出口货物，后因美国买家LLC不能及时付款，国华公司为防止损失扩大，停止发货。至此，美国买家LLC累计拖欠国华公司1830594美元的货款。2014年1月8日，人保公司受理了国华公司的理赔申请。2014年3月11日，国华公司签发《短期出口贸易信用保险追偿委托书》，委托人保公司向美国买家LLC追偿，债务金额是1830594美元。2014年5月4日，人保公司经过海外调查后，回复国华公司称，美国买家LLC主张国华公司存在贸易合同项下迟延出运、错误标识、产品质量问题等违约行为，致其产生596707美元的损失，双方对此各执一词，难以就上述贸易纠纷形成相对客观、一致的意见和结论。因此，建议国华公司在美国现行申请仲裁或诉讼，在获得生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行后，再进行定损核赔。2014年6月24日，人保公司向国华公司出具通知书，明确以保险条款第二十八第（二）款的约定为由，要求国华公司先行申请仲裁或在美国对买方提起诉讼，并作出不予定损核赔的结论。2014年11月13日，国华公司向人保公司出具保证函，人保公司向国华公司支付了30万美元。至今，美国买家LLC仍未向国华公司支付货款，国华公司的直接经济损失1830594美元未得到填补。同时，人保公司经海外调查和受委托追偿，也未能挽回任何经济损失。
五、国华公司起诉所依据的法律。有关法律依据，鉴于上述基本事实，国华公司与美国买家LLC之间的案涉业务经过了保单承保、限额承保、出运申报和出险后理赔、追偿四个环节，完全符合出口信用保险的要求，所以国华公司没有收到美国买家LLC的货款确实属于出口信用保险的承保范围，人保公司应承担保险责任。但是，人保公司以保险条款第二十八条第（二）款作出暂不予理赔的决定，对国华公司不公平，也失去了出口信用保险的基本功能。根据保险条款的一般解释原则，在合同条款存在冲突或歧义时，应作出有利于投保人的解释。因此，本案不应认为存在贸易纠纷，就是商业风险中买方拖欠货款的情形，属于保险责任的范畴。美国买家LLC认为国华公司存在贸易合同项下迟延出运、错误标识、产品质量问题等违约行为，致其产生596707美元的损失，但美国买家LLC对此并未提供具体证据，人保公司也没有取得这方面的任何证据。所以按照保险合同的约定，人保公司在买方拖欠货款的商业风险下应按货款的90%予以先行赔付，并在实际赔付后取得追偿权，向美国买家LLC进行追偿。对争议条款的效力，关键还是要看保险合同的目的是什么。国华公司之所以花这么大的代价向人保公司投保，就是要实现“保障出口收汇安全”。本案的交易是一次正常的出口贸易，对国华公司而言，如果没有投保，就不能保证出口收汇的安全，但是既然投保了，风险就转到了人保公司的身上，这才是投保的目的。如果按照保险条款第二十八条第（二）款的约定，必须是清清楚楚的案子才能得到理赔，投保人负担不但没有减轻，反而还加重了自己的责任。另外，保险法司法解释二第十九条规定，保险事故发生后，被保险人或受益人起诉保险人，保险人以被保险人或者受益人要求第三人承担责任为由抗辩不承担保险责任的，人民法院不予支持。保险条款第二十八条第（二）款与上述法律规定相悖，限制了国华公司的选择权，无法合法地转嫁风险，加重了国华公司的责任，构成格式条款，应当是无效的。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，定案于法无据。请求二审法院撤销一审判决，改判支持国华公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由人保公司承担。
人保公司二审答辩称：
一、本案如下关键事实，直接证明国华公司的上诉理由不成立：本案贸易关系存在于国华公司境外关联公司与美国买家LLC之间，境外关联公司是货款的权利人，国华公司无权向美国买家LLC主张支付货款。根据保险批单的约定，国华公司境外关联公司应以自己的名义提供相关证明材料（包括但不限于保险人要求的所有单证），国华公司应按照境外关联公司向买方开具发票或买方收货单据向人保公司申报，并将货物从中国境内出口时的发票向人保公司报备或在人保公司要求时提供。案涉出口贸易中卖方与境外买方之间存在着货物质量不符、迟延交货的贸易纠纷，国华公司自身对此明确予以确认。在此情况下，国华公司向人保公司签发承诺书，应按照人保公司要求先行对限额买方提起诉讼解决贸易争议。上述情况表明国华公司在贸易关系中不是卖方，其起诉中所述事实与客观履行事实不符；理赔中境外关联公司须以自身名义提供单证，尤其是明确约定了其向限额买方开具的发票等；境外关联公司须以自身名义委托保险公司追偿并向保险公司转让相关权益；贸易交易中卖方存在严重质量问题、多次交货迟延的违约行为，贸易争议责任未确定、损失数额亦无法确定；国华公司充分理解保险条款中第二十八条中关于贸易争议的内容是指因为卖方存在违约行为，而不是指买方拖欠货款的争议。
二、出口信用保险承保的是在卖方按照销售合同全面履行合同将货物交付给买方，不存在任何违约的情况下，买方无故拖欠货款的买方信用风险。根据保险条款及保险法的规定，如果确属保险事故，保险公司赔偿后应取得追偿权，有权向境外买方进行追偿。在这个原则下，也证明一审法院判决完全正确，否则将在保险人和被保险人之间形成极为不公平的状况，即保险公司赔款后无处追偿，根本与保险合同约定不符。从是否属于信用保险应承担保险责任范围来看，理赔条件不具备。因为卖方并未按照销售合同约定将货物完好交付至买方，出现了货物质量问题、延期交货的违约行为，贸易争议未解决的情况下，贸易合同项下的损失数额无法确定。国华公司并非贸易合同的当事人，如果人保公司向国华公司进行赔付，国华公司无贸易合同项下的货款请求权，保险公司赔付后无法获得贸易合同项下的追偿权。保险批单中之所以约定境外关联公司必须以自己的名义提交索赔单据，就是为了保证人保公司在出险理赔后能够获得直接向限额买方的追偿权。国华公司及其境外关联公司根本未按合同约定履行义务，严重违反了双方之间的约定，不仅不符合要求人保公司定损核赔的条件，反而损害了保险公司的利益。
三、对保险条款第二十八条关于贸易争议的理解与适用，国华公司完全是误读误解，既与信用保险产品的基本宗旨相违背，也与双方之间履行保险合同的事实情况相背离。该条规定并非保险法所述免除保险人责任的条款，而是在理赔条件中对于不具备条件暂不予定损核赔的规定，符合贸易惯例和保险宗旨，并未加重投保人、被保险人的责任。如果存在贸易纠纷，贸易双方未能达成一致，被保险人损失必然无法确定，保险公司不可能代替仲裁或法院等裁判机构对纠纷作出判断，只能依赖于仲裁或法院机构作出的生效裁判文书确定损失。被保险人有义务证明其损失的发生与存在，履行仲裁或诉讼程序是其正常责任与义务，不存在加重责任的问题。人保公司在投保单、保险单、批单的首部及尾部对保险责任、责任免除、投保人被保险人的义务、赔偿处理等内容进行了明确提示，投保人及被保险人在开始阅读时及最终签字前均可明确注意这些提示内容，即保险人履行了提示义务，该条款是有效条款，对双方产生约束力。
综上，国华公司的上诉事实与理由不能成立，其上诉请求应予驳回，请求二审法院维持一审判决。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院二审查明事实与一审一致，对一审已作认定的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审主要争议焦点是人保公司就美国买家LLC拖欠货款是否应当向国华公司承担保险责任。
综合已查明的事实及当事人陈述分析，案涉交易发生在国华公司境外关联公司与美国买家LLC之间，国华公司虽不是案涉交易的出卖方，但依据2013年10月22日人保公司出具的批单及其后一系列批准限额、确认申报等行为，实则表明人保公司已确认国华公司就境外关联公司的保险事故有权向人保公司直接进行索赔。在本案受理前，人保公司曾以安吉支公司的名义向国华公司出具通知函，认为国华公司与美国买家LLC在买卖合同项下对于货物出运、货物标识、货物质量等存在纠纷无法达成一致，根据《中国人民财产保险股份有限公司短信出口贸易信用保险条款》第二十八条第（二）款的约定，暂不具备定损核赔条件，要求国华公司先行申请仲裁或在美国对买方提起诉讼。国华公司在起诉及上诉中均认为保险条款第二十八条第（二）款为无效条款，美国买家LLC拖欠货款，根据保险条款第五条、第四十一条第（十一）款的规定，人保公司应予理赔。对此，本院认为，保险条款第五条规定保险人应就买方拖欠货款的商业风险承担保险责任，该条款属于保险责任的一般性规定，第四十一条第（十一）款系对“拖欠”含义的具体解释，而第二十八条第（二）款约定的是“贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物”特定情形下的定损理赔原则，上述两个条款在内容上虽均涉及保险责任和理赔问题，有一定关联性，但在内容和体例上分属不同层面的法律问题，两者之间并无冲突，亦未构成对被保险人的不公平。至于如何理解第二十八条第（二）款，一方面，买方拒付货款或拒绝接受货物必须是因贸易双方存在纠纷所致，即拖欠货款或拒绝收货本身并非贸易纠纷；另一方面，对何为“贸易双方存在纠纷”，保险条款名词解释中没有作出专门解释，通常理解贸易发生纠纷的情形主要是贸易双方对交易标的的数量、质量、价格、交货时间、交货地点、付款时间等发生争议。本案中，人保公司委托海外追偿公司出具的调查报告显示美国买家LLC对案涉交易在延期发货、装箱错误、标签错误、家具损坏、物流不利等方面进行过投诉，国华公司在起诉中也认可美国买家LLC以货物质量问题或延期交货为由拒付货款，据此，可以认定案涉交易双方之间存在争议，人保公司当前根据保险条款第二十八条第（二）款的约定不予定损核赔，并无不当。
此外，本院认为，国华公司进行索赔还需根据批单约定由国华公司及其境外关联公司向人保公司提供相关证明材料并将案涉交易合同项下权益转让给人保公司，若索赔文件未能达到批单的要求，亦会导致人保公司拒赔风险。人保公司作为专业保险机构，也应在保险理赔环节给予被保险人及时指导，便于被保险人按要求提供并补充相关材料，从而顺利获得理赔。
综上，国华公司上诉理由不充足，对其上诉请求，本院不予支持。一审认定事实清楚，虽说理欠妥当，但实体处理正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50920元，由浙江国华家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江啸啸
代理审判员 郑 扬
代理审判员 阮梦凡
二〇一六年八月十五日
书 记 员 丁晓岚