天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0104民初3170号原告：俞文伟，男，1968年10月13日出生，汉族，住江苏省苏州市平江区。委托诉讼代理人：张倩，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：美光电子照明科技（天津）有限公司，住所地天津市和平区西康路赛顿中心3-505号。法定代表人：王群，财务总监。委托诉讼代理人：SEANWONG，男，该公司执行董事。原告俞文伟与被告美光电子照明科技（天津）有限公司（以下称美光电子）股东知情权纠纷一案，本院于2018年3月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告俞文伟委托诉讼代理人张倩，被告美光电子的法定代表人王群及委托诉讼代理人SEANWONG到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告俞文伟向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2014年3月12日起至2018年3月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查询、复制；2.被告提供自2014年3月12日起至2018年3月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的一名会计人员查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告公司成立于2014年3月12日，原告系被告股东。2017年10月22日，原告为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，向被告邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅章程、会议决议、会计账簿、会计凭证等材料。被告于2017年10月25日收到原告的申请书，并于2017年11月3日以原告查阅相关资料具有不正当目的、可能损害公司利益为由拒绝了原告的申请。原告认为，被告拒绝原告查阅相关材料的理由没有任何依据，侵害了原告作为公司股东的知情权。综上，原告诉至法院，望判如所请。被告美光电子辩称，原告是苏州方林科技股份有限公司发起人之一、法定代表人、董事长、股东。该公司于2015年5月收购被告51%股权。因此，被告从全外资公司变成中外合资公司，被告占有49%股权。被告是拥有在全美注册拥有自主知识产权的LED照明灯具系统供应商。在苏州方林科技股份有限公司投资被告8000000元人民币后，根据投资协议，被告即刻在该公司厂内投资6000000元，建立全资子公司西堤电子照明有限公司，该公司具有LED照明灯具生产线，该生产线为被告提供的自主专利产品。西堤电子照明有限公司与苏州方林科技股份有限公司签订厂房租赁合同，租赁厂房3000平米，年租金90万元。王国伟为西堤电子照明有限公司法定代表人，王国伟也是苏州方林科技股份有限公司总经理、股东。苏州方林科技股份有限公司财务人员负责管理西堤电子照明有限公司财务。苏州方林科技股份有限公司于2016年10月28日将其在被告处49%股权转让给俞文伟，又将2%的股权转让给俞文伟其他关联方。在股权转让完成后，苏州方林科技股份有限公司以与被告没有任何关系为说辞，拒绝被告人员进入西堤电子照明有限公司的厂房，将该公司的生产线吞并。苏州方林科技股份有限公司也拒绝向被告报告西堤电子照明有限公司财务情况，使被告无法完成子公司财务并账规定。被告曾要求俞文伟以苏州方林科技股份有限公司董事长、法人代表的身份协调此事，俞文伟以不是西堤电子照明有限公司法人代表，无权干预为借口拒绝了被告的要求。目前西堤电子照明有限公司在生产和技术上被苏州方林科技股份有限公司控制，直接威胁被告市场安全、形成恶性竞争，也是对外资企业知识产权的公然侵犯。俞文伟、王国伟、苏州方林科技股份有限公司、西堤电子照明有限公司及被告均为关联方，原告的主张违反《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定。另外，被告已合法变更为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，合资公司没有义务向股东提供经营信息。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案相关证据和事实，本院认定如下：2014年3月12日，案外人亚洲第一创投有限公司投资设立被告美光电子。2015年，案外人苏州方林科技股份有限公司成为被告公司股东，持股比例为51%。2016年10月28日，案外人苏州方林科技股份有限公司将其持有的被告美光电子49.02%的股权转让给原告俞文伟。另查，2017年10月22日，俞文伟向美光电子寄送《查阅公司会计账簿申请书》主要内容为，申请人俞文伟作为美光电子照明科技（天津）有限公司（以下简称公司）的股东之一，也已经出资100万美元，但对于公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2014年3月12日起至2017年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查询、复制；2、提供自2014年3月12日起至2017年8月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。被告美光电子收到申请书后，于2017年11月3日回函，主要内容为，苏州方林科技股份有限公司将投入美光电子用来发展的资金，以长期股权投资的方式将其中的75%投回苏州。2016年10月28日，苏州方林科技股份有限公司将51%的股权转让给俞文伟等人。西堤电子照明有限公司法定代表人王国伟将该公司带入了绝望的经营困境，可俞文伟作为控股方和苏州方林科技股份有限公司的法定代表人却对此不闻不问，拒绝协调。现美光电子及美光电子创始股东亚洲第一创投有限公司认为俞文伟查阅资料有不正当的目的，可能损害公司合法利益。美光电子拒绝查阅申请。再查，美光电子对于俞文伟申请查阅相关材料的范围并无异议，但认为俞文伟在2016年10月28日之后才成为公司股东，其无权查阅美光电子在此之前的财务等状况。本院认为,股东知情权系法律赋予股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司管理、经营、决策的重要资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原告作为被告的股东有权行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告已经通过邮寄通知书的方式，表达了其查阅公司账目的请求和目的，已经按照法律规定履行了查阅会计账簿的前置程序。虽然被告通过复函称原告查阅资料有不正当的目的，可能损害公司合法利益，但庭审中被告未提供充分证据证明原告作为公司股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故被告该项抗辩理由，本院不予采纳。另外，虽然《中华人民共和国公司法》未明确列举股东查阅会计账簿的内容，也未明确规定是否可以查阅会计凭证，庭审中，被告对于原告主张的查阅范围并无异议，本院照准。关于被告提出的查阅相关材料的起始时间问题，原告股份虽为从他人处受让，取得股东资格的时间较被告公司成立时间晚，《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅公司股东会记录、财务会计报告、会计账簿等经营管理资料，但并未限制这些资料的时间范围。公司的运营是一个持续的过程，股东知情权依附于股东身份，故原告作为公司股东有权对公司成立以来的法律规定知情权范围内的文件资料予以查阅。被告辩称原告应从成为美光电子股东之日起行使股东知情权，于法无据，本院不予采信。虽然《中华人民共和国公司法》未明确规定查阅会计账簿的主体是否限于股东本人，但公司法赋予股东知情权旨在保障股东尤其是中小股东对于公司经营状况的知情权利，查阅会计账簿是了解公司经营状况最直接的方式之一。会计属于专业性较强的事务，股东委托具有专业水平的人员代为行使公司查阅会计账簿的权利，应属股东知情权的合理范围。故原告请求委托专业人员参与查阅会计账簿，属股东知情权的正当行使，本院予以支持。公司法赋予股东知情权的目的和价值虽在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故原告查阅应当在被告美光电子正常的营业时间内且不超过十个连续工作日为宜，查阅的方便地点应在被告美光电子内。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第五条、第八条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告美光电子照明科技（天津）有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2014年3月12日起至2018年3月5日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于其公司，供原告俞文伟查阅、复制。上述材料应在被告美光电子照明科技（天津）有限公司正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过十个连续工作日；二、被告美光电子照明科技（天津）有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2014年3月12日起至2018年3月5日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于其公司，供原告俞文伟及其委托的一名财务专业人员查阅。上述材料应在被告美光电子照明科技（天津）有限公司正常营业时间内进行查阅，时间不得超过十个连续工作日；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告美光电子照明科技（天津）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。代理审判员  刘喆二〇一八年六月六日书 记 员  张蕊附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将天津市第一中级人民法院上诉费缴费凭证及上诉状正副本一并交至本院诉讼服务中心。逾期不提交，经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。由此产生的后果，由上诉人承担。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。