湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂08民终83号
上诉人（原审被告）：荆门市凯凌房地产开发有限公司，住所地荆门市东宝区天鹅广场四干渠西侧香格里拉会所三楼，组织机构代码74765548-6。
法定代表人：董西林，执行董事。
委托代理人：王义，湖北京中金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈绪豹，男，1967年3月7日出生，汉族，浙江省杭州市人，住杭州市拱墅区红石中央花苑麒麟阁*幢*单元，公民身份号码2301031967********。
委托代理人：宋文权，湖北法之星律师事务所律师。
上诉人荆门市凯凌房地产开发有限公司（以下简称凯凌公司）因与被上诉人陈绪豹股东知情权纠纷一案，不服荆门市东宝区人民法院（2015）鄂东宝民二初字第00269号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月3日公开开庭审理本案。上诉人凯凌公司的委托代理人王义，被上诉人陈绪豹的委托代理人宋文权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈绪豹一审诉称，陈绪豹系凯凌公司的股东，公司自成立以来一直未分红，陈绪豹对公司的经营及财务状况缺乏了解，2015年起，陈绪豹多次致函公司要求查阅公司2014年起的会计账簿及原始凭证等会计资料，均遭凯凌公司拒绝。为此，陈绪豹诉请法院判令凯凌公司准许陈绪豹及其委托的专业人员查阅凯凌公司2014年1月至2015年6月的全部会计账簿及原始凭证等会计资料。
凯凌公司一审辩称，1、陈绪豹作为凯凌公司股东，只能查阅公司会计账簿，而不能要求查阅原始记账凭证，理由有二：其一，根据《会计法》第15条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，可见，会计账簿不包括原始凭证；其二，从《公司法》第170条“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报表及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”的规定可以看出，公司法对会计账簿和会计凭证作了明确区分。因此，《公司法》第33条规定的“会计账簿”并不包括“会计凭证”。2、陈绪豹查阅会计账簿只限于其本人。虽然民事法律行为可以进行委托，但股东查阅会计账簿是基于股东的特定身份，且涉及公司的商业秘密，故股东能否委托他人查阅会计账簿应由股东会或公司章程进行明确约定；况且，凯凌公司已通过定期向股东提供财务报表及审计报告等方式保障了股东知情权，股东若有异议，完全可以向出具报告的第三方机构提出质询。因此，根据《公司法》第33条规定及本案实际情况，陈绪豹只能本人查阅公司会计账簿。3、陈绪豹查阅会计账簿的目的不正当，理由有二：其一，陈绪豹作为凯凌公司股东在2014年10月之前担任凯凌公司法定代表人，其所诉称的对公司2014年以来经营及财务状况不了解与事实不符；其二，根据《公司法》第33条的规定，股东只能查阅会计账簿，但陈绪豹在将2013年度以前会计账簿送往会计师事务所审计时，私自进行了复印，陈绪豹利用职务之便私自复印会计账簿，不但是以权谋私，而且还可能导致公司核心机密外泄，从而给公司的经营造成风险。综上，为维护全体股东的合法权益，应驳回陈绪豹的诉讼请求。
原审查明，2003年3月18日，凯凌公司在荆门市工商行政管理局登记成立，注册资本1000万元，公司登记股东为董西林和陈绪豹二人，董西林出资800万元，持股比例80%，陈绪豹出资200万元，持股比例20%。从公司成立至2014年10月10日由陈绪豹担任凯凌公司法定代表人，2014年10月11日至今，董西林担任公司法定代表人。陈绪豹认为其作为公司股东有权了解公司2014年1月起的财务状况，要求凯凌公司提供2014年1月至2015年6月的全部会计账簿及原始凭证等会计资料，供其本人及委托的专业人员查阅，凯凌公司以其理由不正当为由予以拒绝，双方为此发生争议。
原判认为，股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利，其包括查阅、复制有关公司经营状况的财务账簿、会计报告等。关于陈绪豹要求查阅凯凌公司会计账簿及原始凭证等会计资料理由是否正当的问题。我国公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，陈绪豹先后两次向凯凌公司提出了查阅会计账簿的书面申请，并说明了查阅目的，即了解公司经营及财务状况，凯凌公司分别以陈绪豹的申请可能影响公司经营状况和目的不正当予以拒绝。根据前述法律规定，股东查阅会计账簿是否有不正当目的及是否可能损害公司合法利益，凯凌公司并未提交证据证实该项事实。凯凌公司还提出，陈绪豹2014年10月之前一直担任凯凌公司法定代表人，陈绪豹认为其不了解公司经营和财务状况与事实不符，原判认为，陈绪豹要求查阅其担任法定代表人期间的会计账簿并不违反法律和公司章程规定，且会计账簿具有延续性，陈绪豹查阅2014年1月起的会计账簿，有利于其更好地了解和分析财务状况。故凯凌公司拒绝陈绪豹查阅公司会计账簿的理由不能成立。
关于查阅主体是否限于陈绪豹本人的问题。凯凌公司提出公司法及公司章程未明确规定股东有权委托他人查阅会计账簿，且他人查阅会计账簿可能泄露商业秘密。原判认为，虽然我国公司法未明确规定查阅会计账簿的主体是否限于股东本人，但公司法赋予股东知情权的宗旨在于保障股东尤其是中小股东对于公司经营状况的知情权利，查阅会计账簿是了解公司经营状况最直接的方式之一，会计属于专业性较强的事务，由于知识水平等客观条件的限制，股东往往不能完全理解会计账簿，股东委托具有专业水平的人士代为行使公司查阅会计账簿的权利，应属股东知情权的合理范围。具有会计水平的专业人士从事会计专业事务，受到行业执业纪律的约束，泄露商业机密的风险较低，故陈绪豹请求委托专业人士查阅会计账簿，属股东知情权的正当行使，予以支持。
关于查阅范围是否限于会计账簿的问题。陈绪豹要求查阅会计账簿及原始凭证等会计资料；凯凌公司则认为公司法规定的会计账簿并不包括原始凭证。原判认为，虽然公司法第三十三条未明确会计账簿是否包括原始凭证，但在会计资料中，原始凭证是制作会计账簿的原始依据，也是反映企业经营状况及财务状况最真实的资料，公司法确立了保障股东知情权的制度，就理应保证股东知情权全面有效实现，允许股东查阅与会计账簿相关的原始凭证，无疑将让股东更好地了解和分析公司财务状况，进而决策投资行为，故从立法价值考量，股东知情权的对象应包含会计账簿及相关原始凭证，陈绪豹要求查阅会计账簿及原始凭证等会计资料应属正当请求，予以支持。
综上，陈绪豹要求凯凌公司提供会计账簿及原始凭证等会计资料供其查阅的请求理由正当，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：荆门市凯凌房地产开发有限公司于判决生效之日起五日内向陈绪豹及其委托的专业人士提供公司2014年1月至2015年6月的全部会计账簿及原始凭证等会计资料供其查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由荆门市凯凌房地产开发有限公司负担。
凯凌公司上诉称，1、陈绪豹查阅会计账簿的目的不正当，公司拒绝其查阅申请符合法律规定。陈绪豹作为公司股东，在2014年10月以前同时担任公司的法定代表人，其诉称的对公司2014年以来的经营及财务状况缺乏了解与事实不符；根据公司法第33条规定，股东只能查阅会计账簿，但陈绪豹在将2013年度以前的会计账簿送往会计事务所审计的过程中私自进行了复印，该行为是一种以权谋私的行为，还可能导致公司的核心机密外泄，给公司经营造成了极大潜在危险。基于上述行为，足以让凯凌公司相信陈绪豹查阅会计账簿的目的具有不正当性。2、即使查阅申请符合法律规定，也只限于陈绪豹本人查阅会计账簿，公司法第33条的会计账簿不包括会计凭证，故不能查阅原始会计凭证。综上，请求二审依法撤销原判，改判驳回陈绪豹的诉讼请求。
陈绪豹答辩称，其要求查看会计账簿理由正当，符合法律规定，凯凌公司拒绝查阅没有法律依据；陈绪豹委托专业人士查阅凯凌公司的会计账簿和原始凭证，是陈绪豹的法定权利和行使股东知情权的必然要求。综上，请求二审驳回凯凌公司的上诉请求，维持原判。
二审查明的事实与一审认定一致。
本案争议的焦点为：1、陈绪豹要求查阅会计账簿的目的是否具有不正当性；2、查阅会计账簿的主体是否仅限于陈绪豹本人，其可否委托专业人士代为查阅；3、查阅的范围是否包括原始凭证等会计资料。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，陈绪豹作为凯凌公司股东，可以要求查阅凯凌公司的会计账簿。在本案起诉之前，陈绪豹曾于2015年3月和5月向凯凌公司提出了查阅会计账簿的书面申请，并说明查阅目的是为了了解公司经营及财务状况，凯凌公司于2015年3月以“提出查账申请会让员工产生公司股东彼此缺乏信任的感觉，从而影响员工的工作积极性”以及“为保证公司的正常经营，建议在董总担任公司法定代表人一年后再来查阅，同时基于保密考虑，会计账簿仅限于股东本人查阅”予以书面回复，于2015年6月以“公司法定代表人调整时间不长，一切都还在清理之中，有很多事情尚处于理顺阶段，建议等到年底再看账不迟”以及“凯凌公司将视您归还2013年度前会计账簿的情况，审核判断您查账的目的是否正当，并确定下一步行动”为由予以书面回复。现陈绪豹认为凯凌公司拒绝其查阅会计账簿，向原审法院起诉要求凯凌公司准许陈绪豹本人及其委托的专业人员查阅凯凌公司自2014年1月至2015年6月的会计账簿及原始凭证等会计资料，凯凌公司原审中辩称以及上诉称陈绪豹查阅会计账簿目的不正当，拒绝陈绪豹查阅会计账簿符合法律规定，具体理由是，2014年10月以前陈绪豹一直作为凯凌公司法定代表人，陈绪豹诉称对公司2014年以来的公司经营及财务状况不了解与事实不符，且陈绪豹在担任公司法定代表人期间私自复印了公司会计账簿，上述行为足以让凯凌公司相信陈绪豹本次要求查阅会计账簿的目的具有不正当性，可能导致公司的核心机密外泄，损害公司合法利益，给公司经营造成极大的潜在危险。二审中，对于复印2013年之前的会计账簿行为，陈绪豹代理人做出解释，虽然2014年10月以前陈绪豹一直作为凯凌公司法定代表人，但陈绪豹对公司的具体财务状况、会计资料并不一定完全了解知悉，担任公司法定代表人并不影响陈绪豹作为股东享有知情权，凯凌公司只有两名股东，陈绪豹作为股东之一想要了解另一名股东的具体情况和公司的具体财务情况，复印一下公司资料很正常，陈绪豹复印2013年度之前的会计账簿与本案陈绪豹主张查阅2014年之后的会计账簿无关，并无证据证明陈绪豹要求查阅2014年1月以后的会计账簿目的不正当，而且陈绪豹复印了2011年-2013年期间的会计账簿有好几年了，也并没有损害公司利益。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，作为公司股东享有知情权，可以要求查阅公司会计账簿，关于在此之前陈绪豹复印2013年度之前的会计账簿，陈绪豹代理人作出解释，该解释符合情理，并无证据证明陈绪豹要求查阅2014年1月以后的会计账簿目的不正当，可能损害公司合法利益，故凯凌公司以此为由拒绝陈绪豹查阅会计账簿的上诉理由不能成立。
关于查阅会计账簿的主体是否限于股东本人，本院认为，虽然公司法并未明确规定查阅会计账簿的主体是否仅限于股东本人，但公司法赋予股东知情权的宗旨在于实现股东了解公司经营状况的知情权利，查阅会计账簿是了解公司经营状况较为直接的方式之一，由于知识水平、专业能力等条件的限制，股东往往不能完全理解会计账簿的内容，股东委托具有专业水平的人士代为查阅会计账簿，应属股东行使知情权的合理范畴。此种情形下，股东委托具有会计水平的专业人士代为查阅账簿，是为了更好的行使知情权，更充分的了解公司经营及财务状况，专业人士受到执业纪律的约束，泄露商业机密的可能性较小，在凯凌公司没有证据证明股东陈绪豹委托的专业人士有损害公司合法利益、泄露公司机密的情况下，应允许股东陈绪豹委托的专业人士代为查阅会计账簿。
关于查阅范围，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定公司股东可以要求查阅公司会计账簿，该规定并未明确会计账簿是否包含原始会计凭证，没有明确股东是否可以查阅原始会计凭证，但在会计资料中，原始会计凭证是制作会计账簿最原始的依据，也是反映企业经营和财务状况最真实的资料，公司法确立股东知情权制度，应保障股东知情权全面有效实现，允许股东查阅与会计账簿相关的原始会计凭证，将使股东获得的信息更为真实可靠，股东才能更充分地了解和分析公司的经营及财务情况，进而进行决策投资，故行使股东知情权应包括查阅会计账簿和原始会计凭证，这样符合立法价值的考量，也有利于实现知情权制度设置的目的。
原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，经合议庭评议，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人荆门市凯凌房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 俊
审 判 员 向 芬
代理审判员 王晓明
二〇一六年三月十四日
书 记 员 陈婷婷