重庆市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）渝01民申28号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）:重庆尚邦房地产开发有限公司，住所地重庆市长寿区xx东路3号2幢1-39。
法定代表人：谢忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李成，重庆原驰律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李文明，男，1968年1月16日出生，汉族，住重庆市长寿区。
委托诉讼代理人：雷霆，重庆钜沃律师事务所律师。
一审被告：朱晓明，男，1964年2月11日出生，汉族，住重庆市长寿区。
再审申请人重庆尚邦房地产开发有限公司（以下简称尚邦公司）因与被申请人李文明及一审被告朱晓明合同纠纷一案，不服重庆市长寿区人民法院(2015)长法民初字第07733号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
尚邦公司申请再审称，尚邦公司的大股东即本案被申请人李文明称为了公司项目融资，以个人名义对外进行大量借款，其后又将所持有的公司股份全部转让给股东朱晓明。李文明与朱晓明签订《股权转让协议》，并在协议中约定由尚邦公司以出具借条的方式向李文明承担对外融资产生的一切债务责任，此约定不仅损害了尚邦公司的利益，同时也损害了股东及债权人的合法权益。事实上尚邦公司的公章一直都由李文明实际掌控，一审法院在李文明未能提供充分证据证明该借款实际用于尚邦公司项目融资或经营的情况下，仅凭《股权转让协议》等几份形式上的书面证据就认定尚邦公司应承担1000多万元的支付责任，证据严重不足，且在利息认定上也存在重大错误。具体理由如下：（一）一审判决对李文明1645万元对外融资是否应当认定为尚邦公司的债务未查清，其依据李文明提供的债权人借条、收条以及《股权转让协议》第四条、第七条认定尚邦公司应当为李文明对外借款承担责任，属于严重的事实认定错误。（二）“李文明为xx国际项目融资明细表”上没有任何形成时间的记载，根据该融资明细表中杨志康借款100万元这笔的备注栏中注明的“2015年1月14日到期归还109万元”的内容，尚邦公司认为该表的形成时间是在2015年1月14日之后，且李文明为xx国际项目融资1645万元中有100万元是为了归还蒋元宝的借款，其实际融资金额应为1545万元。一审根据“李文明为xx国际项目融资明细表”和“已经支付的利息表”记载的内容认定尚邦公司偿还借款的金额不正确。根据《股权转让协议》第四条的约定，需要对尚邦公司与李文明之间的账目进行核对和清算后出具借条，然后按照借条的约定来确定双方的债权债务。（三）一审法院认定尚邦公司应按月利率2%计算支付李文明利息属于重大事实认定错误。退一步讲，即使认定尚邦公司应承担本金债务，利息按月利率2%计算也属认定错误。《股权转让协议》中并没有约定利息按月利率2%计算，该协议约定的是按借条支付本息，未出借条，则不能主张利息。因为付款时间不明确，而李文明对外融资的利息不能当然及于尚邦公司。（四）债务人未经债权人同意将债务转移给第三人的行为无效。本案中，李文明将其个人名义对外借债转移给尚邦公司，并未经债权人同意，也未达成三方转让债务协议，故债务并未发生转移，理应由李文明自行承担。（五）尚邦公司在申请再审中提交了重庆一牛农业发展有限公司企业信用信息公示报告作为新证据，证明该公司与尚邦公司存在高度的法人和股东混同，因此，李文明对外融资的中的一部分完全有可能是为重庆一牛农业发展有限公司融资。据此，尚邦公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（二项）、第（六）项的规定，请求对本案进行再审。
李文明提交意见称，（一）一审判决关于借款本金1425万元的事实认定和适用法律正确，无任何不当之处。在一审审理过程中，尚邦公司与李文明均对《股权转让协议》的形成时间、形成内容以及附件“李文明为xx国际项目融资明细表”、“已经支付的利息表”予以了确认，尚邦公司也加盖了公章，且未对该协议及融资明细表的真实性提出任何异议。现尚邦公司在申请再审中提出是李文明掌控了公司公章才予以盖章的说法纯属无稽之谈。（二）关于该融资明细表中杨志康借款100万元这笔的备注栏中注明的“2015年1月14日到期归还109万元”的内容，其表述意思为应还款日期，而非尚邦公司所理解的已归还借款，更不是其所称的该融资明细表的形成时间存在与《股权转让协议》不一致的情形。（三）关于附件“已经支付的利息表”的情况说明栏中，已经明确载明李文明为xx国际项目融资1645万元，且这1645万元均用于了项目的开发。而李文明对该项目融资系多方筹款，尚邦公司、朱晓明及该协议见证人均对李文明对外融资的事实予以了确认，且在《股权转让协议》中明确载明由尚邦公司和朱晓明向李文明偿还。（四）本案虽未出具借条但不影响债权成立。尚邦公司本应按照《股权转让协议》第四条的约定向李文明出具借条，对协议约定的借款事实再行予以确认。但在转股后，朱晓明成为尚邦公司法定代表人，朱晓明表示该协议内容及附件均由各方签字盖章认可，借款关系已经确认，无再行出具借条的必要。故本案借条虽未出具但借款关系已经成立且尚邦公司已实际履行了还款义务。（五）尚邦公司承担债务并非债务转移。《股权转让协议》第四条约定内容为尚邦公司向李文明履行债务，且该债务本就为李文明与尚邦公司之借款，无任何债务转移的意思表示。（六）尚邦公司提交的“新证据”不符合再审条件。尚邦公司提交的重庆一牛农业发展有限公司的企业信用报告系打印件，对其真实性、合法性、关联性均不予认可，不能达到尚邦公司所说的李文明对外融资可能是为重庆一牛农业发展有限公司融资的证明目的。据此，尚邦公司申请再审的理由均不能成立，请求驳回其再审申请。
本院经审查认为，针对尚邦公司的再审申请事由，本院结合一审判决和一审审理情况以及本案复查查明的事实，对本案作如下评析:
从本案讼争的形成来看，2014年11月10日，以李文明为甲方、朱晓明为乙方，双方签订了《股权转让协议》，约定：甲方与乙方系尚邦公司的股东，公司注册资金为800万元，甲方持股比例为89%（其中包括甲方从股东蔡锡光处受让的持股比例49%），乙方持股比例为11%。重庆市南川区xx镇“尚邦·xx国际”项目由尚邦公司开发，该项目总投资2800万元，由李文明投资现金1900万元，朱晓明投资现金900万元，现经全体股东协商一致，同意李文明将其持有的公司股权转让给朱晓明，现就股权转让相关事宜达成如下协议：一、经议价，李文明投资的“尚邦·水江国际”项目价值为税后3000万元（此价值未包含蔡锡光的股权收益800余万元）。二、朱晓明向李文明支付股权转让金人民币3000万元，分四次付清（略）。三、在本协议生效后，李文明将其持有的尚邦公司的89%的股权转让给朱晓明，……。四、李文明为尚邦公司开发的该项目向蔡锡光、李雪平等所借资金2300余万元（详见附表），均统一由尚邦公司（朱晓明签字、公司盖章）向李文明出具2300万元的借条，由尚邦公司按借条的约定向李文明支付本息。五、（双方对财务制度的约定）。六、（约定尚邦公司用开发的楼盘中的房屋进行担保）。七、本协议生效后十日，双方办理尚邦公司股权转让及法人变更手续，尚邦公司所有的债权债务由朱晓明及尚邦公司享有和承担，与李文明无关；尚邦公司欠重庆一牛农业发展有限公司的款项643万元的本息由朱晓明及尚邦公司负责偿还，与李文明无关。八、违约责任（略）。九、朱中川、陈增洪自愿为朱晓明履行本协议向李文明提供保证担保，保证担保期间为二年。李文明、吴群英在该协议甲方处签名捺印，朱晓明在乙方处签名捺印，朱中川、陈增洪在保证担保人处签名捺印，尚邦公司在抵押担保人处加盖印章。同时，该协议后面附“李文明为水江国际项目融资明细表”，并载明：李文明于2014年4月24日向郝小余借款200万元，利息2分，借款期限1年；2014年4月21日向吴书明借款50万元，利息2分，借款期限1年；2014年5月12日向蒋元宝借款100万元，利息2分，借款期限1年；2014年6月25日向蒋元宝借款100万元，利息2分，未约定借款期限；2014年5月29日向李雪平借款205万元，利息2分，借款期限1年；2014年10月14日向杨志康借款100万元，利息3分，借款期限3个月；2014年5月25日向吴涛借款100万元，利息2分，借款期限3个月；2014年7月23日向郝廷木借款200万元，利息2分，借款期限半年；2014年7月25日向邱群明借款150万元，利息2分，借款期限1年；2014年7月27日向周淑均借款100万元，利息2分，借款期限1年；2014年9月3日向邱群明借款30万元，利息2分，借款期限半年；2014年9月26日向李文会借款70万元，利息2分，借款期限半年；2014年9月26日向赵学丽借款40万元，利息2分，借款期限3个月；2014年10月12日向李治镛借款50万元，利息2分，借款期限半年；2014年9月22日向吴文涛借款50万元，利息2分，借款期限1个月；2013年11月8日向周淑均借款100万元，利息2分，借款期限1年，合计1645万元。李文明、朱晓明和尚邦公司均在该明细表上签名捺印或加盖印章。
另查明，尚邦公司成立于2010年11月，由蔡锡光、朱晓明、李文明共同出资800万元，出资比例为蔡锡光49%、李文明40%、朱晓明11%。在经营过程中三人均增加了投资。2013年6月3日，蔡锡光与李文明达成协议，约定蔡锡光将其在尚邦公司的出资金额所占股份全部转让给李文明，作价1300万元。朱晓明作为见证人在该协议上签名捺印。
2014年11月10日，蔡锡光（甲方）与李文明（乙方）、朱晓明（丙方）以及（担保方）朱晓明、尚邦公司签订《股权转让协议》，约定：一、朱晓明同意蔡锡光与李文明于2013年6月3日签订的协议有效，所涉及的款项由朱晓明支付给李文明，再由李文明支付给蔡锡光；二、蔡锡光与李文明于2013年6月3日签订的股权转让协议由于当时股东不齐，未在工商局办理股权变更登记，本次（2014年11月10日）李文明与朱晓明签订的股权转让协议中李文明转给朱晓明的股份中包含蔡锡光的股权（现金800万元），此部分股权的履行应按2013年6月3日蔡锡光与李文明签订的协议执行；三、自蔡锡光与李文明签订股权转让协议之时起蔡锡光即与李文明、朱晓明、尚邦公司的一切经营管理活动及任何法律纠纷无关，亦不承担尚邦公司的任何债务；四、蔡锡光所拥有的权益应按2013年6月3日李文明与蔡锡光签订的协议履行，但因特殊原因李文明未能执行，本次重新约定如下（具体约定了李文明对800万元的本金及利息的给付期间）；五、若李文明未能按以上协议还款，朱晓明、李文明承诺用尚邦公司于重庆市南川区xx镇“尚邦·xx国际”项目的房产（包含朱晓明及尚邦公司质押给李文明的房产）按当时市场成交均价的70%抵偿此笔欠款，蔡锡光有权要求立即执行，否则蔡锡光有权利用法律手段主张权利。朱晓明、李文明及尚邦公司不得以任何理由对抗蔡锡光主张权利；六、本协议由朱晓明和尚邦公司提供担保。蔡锡光、李文明、朱晓明分别签名捺印，尚邦公司未加盖印章。
李文明与朱晓明签订《股权转让协议》后，尚邦公司向李文明支付了220万元，李文明偿还了蒋元宝的其中一笔借款100万元、赵学丽的40万元借款和吴文涛的80万元借款。尚邦公司向李文明支付了2015年1月1日前所有借款的利息，2015年1月1日之后的利息支付了16万元。2015年7月8日，李文明向李雪平偿还借款本金、利息、诉讼费共计232.50万元；向蒋元宝偿还借款本金、利息、诉讼费112万元。一审诉讼过程中，李文明称，其作为尚邦公司原股东以个人名义对外融资1645万元，并将该款项出借给尚邦公司，蔡锡光的出资款800万元已经转化为李文明为尚邦公司的借款，尚邦公司、朱晓明应归还其对外融资款项本金2225万元及相应利息。
还查明，涉案《股权转让协议》签订后，尚邦公司于2014年11月12日申请变更股东和法定代表人。2014年12月18日，经工商管理部门批准，尚邦公司的法定代表人由李文明变更为朱晓明，该公司股东由李文明、朱晓明、蔡锡光变更为朱晓明、陈思蓉、李玉兰。2015年9月，李文明曾以朱晓明、陈思蓉、李玉兰、张黎明为被告，向重庆市长寿区人民法院提起债权人撤销权纠纷一案的诉讼[案号：（2015）长法民初字第06408号]。在该案审理过程中，朱晓明、陈思蓉、李玉兰对2014年11月10日李文明与朱晓明签订的《股权转让协议》的事实均无异议，并陈述当时尚邦公司的股份备案登记情况虽为朱晓明、陈思蓉、李玉兰三人持有，但实际上尚邦公司的全部股份系朱晓明所有。
由此可见，结合李文明的诉讼请求、事实理由以及起诉依据来看，本案系因合同纠纷提起的诉讼。李文明与朱晓明、尚邦公司等签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据在案证据，李文明对外所借资金用于尚邦公司经营，且在其与朱晓明、尚邦公司等签订的涉案《股权转让协议》第四条中明确约定由尚邦公司支付，根据该协议以及李文明与朱晓明、尚邦公司等签字或盖章确认的李文明为xx国际项目融资明细表和已经支付的利息表，并结合李文明提交的债权人的借条、收条等证据，一审认定李文明对外借款为1645万元，尚邦公司虽未向李文明出具借条，但并不影响李文明向尚邦公司、朱晓明主张权利并无不当。涉案股权转让后，尚邦公司的全部股份实际上均为朱晓明所有，并随即办理了法定代表人变更手续，朱晓明成为了尚邦公司法定代表人，其对签订的涉案《股权转让协议》并无异议。虽然尚邦公司在该协议中作为抵押担保人盖章，但根据该协议第四条约定其为承担债务的责任主体，且尚邦公司在该协议签订后也实际履行了220万元，因此，一审认定尚邦公司应当承担本案借款偿还责任亦无不妥。鉴于该协议第七条中约定尚邦公司的所有债权债务由朱晓明和尚邦公司享有和承担，故一审认定朱晓明应与尚邦公司承担共同偿还的责任。
此外，根据李文明在一审中举示的证据，尚邦公司对总借款1645万元已经偿还了220万元，还应偿还1425万元。虽然尚邦公司未另行向李文明出具借条及约定利息，但是，一审结合涉案《股权转让协议》的约定内容以及李文明、朱晓明、尚邦公司等签字或盖章确认的李文明为xx国际项目融资明细表和已经支付的利息表等在案证据所反映的已付利息的方式、习惯等因素确定涉案借款利息应按照年利率24%计算至付清时止并无不当。鉴于李文明于2015年7月8日向蒋元宝偿还了借款100万元和利息，向李雪平偿还了借款205万元和利息，其债权债务已消灭，故一审认定这两笔借款共计305万元的利息只应计算至李文明偿还时即2015年7月8日止，并对尚邦公司向李文明已支付的2015年1月1日后的利息16万元应予扣减并无不妥。另，对蔡锡光转让给李文明的股权，因朱晓明在2014年11月10日与蔡锡光和李文明签订的《股权转让协议》中约定，由朱晓明支付给李文明股权转让款800万元，再由李文明支付给蔡锡光，故一审认定该800万元系股权转让款，而非李文明和朱晓明签订的涉案《股权转让协议》第四条中约定的李文明向蔡锡光等所借资金，与涉案借款系不同的法律关系，并据此对李文明请求支付该800万元而不予支持亦无不当。
对于尚邦公司在申请再审中提出的债务人未经债权人同意将债务转移给第三人的行为无效的问题。本院认为，一审认定尚邦公司承担本案借款偿还责任并非基于债务转移的理由，而是依据李文明、朱晓明、尚邦公司等签订的涉案《股权转让协议》第四条的约定，且从本案查明的情况来看，该债务应为李文明与尚邦公司之间的借款。故尚邦公司提出的该项申请再审理由与本案查明的事实不符，不能成立。
对于尚邦公司在申请再审中提出的重庆一牛农业发展有限公司企业信用信息公示报告作为新证据的问题。首先，尚邦公司未在一审中及时提交上述证据，也无逾期提交的正当理由，李文明对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，故尚邦公司提交的上述证据不符合有关再审新证据的规定，不予采信。其次，就尚邦公司提交的上述证据而言，并不能达到尚邦公司所称的李文明对外融资中的一部分完全有可能是为重庆一牛农业发展有限公司融资的证明目的。尚邦公司提出的该项申请再审理由不能成立。据此，本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当。
综上，尚邦公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项、第（二项）、第（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回重庆尚邦房地产开发有限公司的再审申请。
审 判 长 张 玥
审 判 员 覃书云
代理审判员 王依林
二〇一七年十二月二十九日
书 记 员 杨红阳