新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民初504号
原告中纺棉新疆有限公司，住所地乌鲁木齐。
法定代表人：陈鸣洪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：雷建华，新疆元正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王煊，新疆元正律师事务所律师。
被告：巴楚县震华棉纺有限责任公司，住所地喀什地区。
法定代表人：李庆北，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张冰，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被告：巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂，住所地喀什地区。
负责人：李庆盈，该厂厂长。
被告李庆盈，男，1954年11月20日出生，汉族，现住喀什地区。
被告季莲妹，女，1957年8月17日出生，汉族，住喀什地区。
委托诉讼代理人：李庆盈（与季莲妹系夫妻），男，1954年11月20日出生，汉族，住喀什地区。
被告李奔洲，男，1979年10月21日出生，汉族，住巴楚县。
委托诉讼代理人：李庆盈，男，1954年11月20日出生，汉族，住喀什地区。
被告：巴楚县万达房地产开发有限公司，住所地喀什地区。
法定代表人：李奔洲，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李庆盈，男，1954年11月20日出生，汉族，住巴楚县。
原告中纺棉新疆有限公司（以下简称中纺棉公司）与被告巴楚县震华棉纺有限责任公司（以下简称震华公司）、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂（以下简称轧花厂）、被告李庆盈、被告季莲妹、被告李奔洲、被告巴楚县万达房地产开发有限公司（以下简称万达公司）合同纠纷一案，本院于2016年11月9日受理后，于2017年2月14日公开开庭进行了审理。原告中纺棉公司委托诉讼代理人雷建华、王煊，被告震华公司委托诉讼代理人张冰、被告轧花厂负责人李庆盈、被告季莲妹、李奔洲、万达公司的委托诉讼代理人李庆盈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中纺棉公司的诉讼请求：1.判令震华公司、轧花厂返还棉花收购资金18,441,342.89元；2.判令震华公司、轧花厂支付经营费用4,105,848.84元；3.判令震华公司、轧花厂支付违约金2,212,961.16元；4.判令震华公司、轧花厂支付律师费240,100.76元；5.判令李庆盈、季莲妹、李奔洲、万达公司对上述债务承担连带责任。事实和理由：中纺棉公司与轧花厂于2015年8月31日签订2015-2016年度棉花合作协议，约定中纺棉公司向轧花厂支付收购金额的75%用于帮助轧花厂收购籽棉，轧花厂以皮棉的销售回款或自行回购方式向我公司清偿收购资金，并按照月利率6.5‰的利率支付经营费用，还需根据加工皮棉的数量按照100元/吨的标准向我公司支付管理费。2016年3月20日合同期满，轧花厂未将收购资金全部用于收购籽棉。经对账后，截止2016年7月11日，轧花厂挪用且无法偿还的本金为18,441,342.89元，欠付经营费用4,105,848.84元。中纺棉公司与轧花厂、李庆盈、季莲妹、李奔洲签订还款协议，约定轧花厂与2016年7月31日前清偿上述款项。李庆盈、季莲妹、李奔洲承担连带保证责任。2016年9月1日，万达公司出具担保函，对上述债务承担连带保证责任。
震华公司辩称，我公司对本案事实，双方签订合作协议、还款协议、承诺函和抵债协议全部不知情，且没有参与。轧花厂是震华公司的一个下属机构，双方于2016年12月对双方资产进行清算，双方独立经营、独立核算。原告与第二被告轧花厂签订的协议，实际是出借资金的行为。在这种合作协议的条件下，即收取经营费还要收管理费，超出经营资金的范围，不合法也不合规。作为合作协议，原告对于资金的监管非常严格，仅能用于棉花收购，同时设立专项资金账户，造成欠款一个多亿，我方认为原告对资金提供、发放监管需要承担责任。第二至第六被告是一家人，原告与第二被告签订一系列协议，我方对资金发放使用是否真实不清楚。综上，我方对本案全部事实不知情，不应承担责任。请求驳回对我公司的诉讼请求。
轧花厂、李庆盈、季莲妹、李奔洲、万达公司辩称，原告起诉的欠款金额我方认可，承担违约金和律师费的诉讼请求不认可。我方和原告合作经营期间亏损严重，我方请求原告免除违约金及律师费。2016年8月7日，我方和原告达成抵债合同，六年内将欠款还清，李庆盈将持有的股权质押给原告并办理登记手续，请求调解并按照双方达成的抵债协议执行。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告中纺棉公司提供2015-2016年棉花合作协议、还款协议、担保函、银行业务凭单、委托代理合同、律师代理费发票、棉花销售合同等。本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2015年8月31日，中棉纺公司（甲方）与轧花厂（乙方）签订合作协议，约定合作购销皮棉。甲方负责投放棉花收购资金，乙方负责将籽棉加工成皮棉交付甲方。乙方加工的皮棉全部由甲方处置。乙方同意以每吨皮棉100元的标准向甲方支付管理费用。双方还约定了其他权利、义务。合同第六条担保条款约定，李庆盈作为轧花厂的法定代表人同意将轧花厂及其个人资产用于担保乙方履行义务，承担连带责任。合同签订后，2015年9月18日至2015年10月27日期间，中纺棉公司向轧花厂支付147,934,980元。
2016年7月14日，甲方中纺棉公司与乙方轧花厂、保证人李庆盈、季莲妹、李奔洲签订还款协议，确定截止2016年7月11日，乙方欠甲方22,547,191.73元。乙方承诺于2016年7月31日前清偿。保证人李庆盈、季莲妹、李奔洲提供连带责任保证，担保范围包括欠款、违约金、甲方为实现债权、抵押权等权利而支出的费用。
2016年9月1日，万达公司给中纺棉公司出具担保函，对轧花厂欠款本息22,547,191.73元承担连带责任保证。保证范围包括本金18,441,342.89元、利息4,105,848.84元、违约金。赔偿金以及实现债权、担保权利等发生的一切费用。
中纺棉公司委托新疆元正律师事务所参与诉讼，新疆元正律师事务所向中纺棉公司出具5万元代理费发票。
另查，震华公司是独立企业法人，系李庆北、李庆盈二自然人股东，轧花厂为震华公司的分公司。
本院认为，中棉纺公司与轧花厂签订合作协议及还款协议，约定合作购销皮棉，形成欠款后约定还款事宜，均系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规的规定，合法有效。双方应当诚实守信地履行合同义务。轧花厂未能按还款协议的约定履行支付收购资金18,441,342.89元及经营费用4,105,848.84元的义务，应当给付义务。双方约定违约金为年利率24%计算资金占用利息。合同法规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。双方的该约定并未超过有关民间借贷司法解释的利率限额或相关禁止性规定，本院予以支持。对轧花厂认为违约金过高的抗辩理由，本院不予采纳。中纺棉公司要求轧花厂支付违约金2,212,961.16元，本院予以支持。中纺棉公司委托律师事务所主张债权，支付了5万元代理费。依据还款协议第五条第1项约定，中纺棉公司要求轧花厂承担律师费5万元的诉讼请求，有合同依据，本院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”轧花厂作为领取营业执照的分公司不具有法人资格，应承担的上述民事责任。中纺棉公司要求震华公司共同承担。符合上述法律规定。对于震华公司抗辩称对签订协议、还款协议、承诺函和抵债协议全部不知情，且没有参与；轧花厂是震华公司的一个下属机构，双方独立经营、独立核算；中纺棉公司与轧花厂的协议实际是出借资金，不承担民事责任的抗辩理由，本院不予采纳。
还款协议及担保函中均约定了担保范围包括欠款、违约金、甲方中纺棉公司为实现债权、抵押权等权利而支出的费用，保证责任方式为连带责任。故中纺棉公司要求李庆盈、季莲妹、李奔洲、万达公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求成立。
综上，中纺棉公司的诉讼请求，有合同依据及法律依据，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条规定，判决如下：
一、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂向原告中纺棉新疆有限公司返还棉花收购资金18,441,342.89元；
二、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂向原告中纺棉新疆有限公司支付经营费用4,105,848.84元；
三、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂向原告中纺棉新疆有限公司支付违约金2,212,961.16元；
四、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司、被告巴楚县震华棉纺有限责任公司轧花厂向原告中纺棉新疆有限公司支付律师费50,000元；
五、被告李庆盈、被告季莲妹、被告李奔洲、被告巴楚县万达房地产开发有限公司对上述债务承担连带责任；
六、驳回原告中纺棉新疆有限公司的其他诉讼请求。
以上各被告应给付款项在本判决生效之日起十日内履行给付义务，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费166,801.27元，由原告负担1%即1668.01元，被告共同负担99%即165,133.26元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 王建国
代理审判员 谢 鹏
人民陪审员 李建荣
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 武一飞