江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终5751号
上诉人（原审被告）：福建武夷兴华实业有限公司，住所地在福建省南平市武夷新区管委会二期三号地块。
法定代表人：卓学进，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑明志，该公司职员。
委托诉讼代理人：叶明清，福建大潭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京轻机机械设备销售有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区中山东路532-1号。
法定代表人：董风林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王斌，江苏苏源律师事务所律师。
上诉人福建武夷兴华实业有限公司（以下简称兴华公司）因与被上诉人南京轻机机械设备销售有限公司（以下简称轻机公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2641号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年7月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月8日公开开庭进行了审理。上诉人兴华公司的委托诉讼代理人郑明志、叶明清，被上诉人轻机公司的委托诉讼代理人王斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴华公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回轻机公司一审诉讼请求，并由轻机公司承担本案诉讼费用。事实与理由：三份机电产品购销合同中付款方式均约定在设备验收合格后支付部分货款，在设备正常运行一年后再支付余款。兴华公司向轻机公司支付的货款已超过验收合格前应支付的货款，现无证据证明双方已依约对设备进行验收的情况下，判决兴华公司向轻机公司支付全部货款，缺乏依据。双方交易的是大型设备，轻机公司供货后进行安装调试，兴华公司也只能对设备的外观进行初验，设备不投入使用无法确定设备的质量和技术参数、指标等符合双方合同约定。有鉴于此，双方在合同中约定了具体的验收方式。兴华公司虽已实际使用设备多年，但轻机公司销售的设备存在质量问题是客观事实，轻机公司提交的2014年4月22日沟通函也可证明兴华公司在使用设备过程中向轻机公司反映过设备质量问题。合同约定的验收方式是在供需双方确认的日期，在产品安装现场共同进行，并未约定验收需由需方即兴华公司提出，因此，设备至今未依照约定的方式进行验收，责任在于轻机公司。
被上诉人轻机公司答辩称，轻机公司已按双方合同及技术协议的要求全面履行完毕，兴华公司也已按约进行了付款，验收款也已经支付，三份合同所涉设备已运行使用4年之久，兴华公司从未提出过质量问题，也没有提出因质量问题导致的经济损失，现其所谓未验收的意见，只是为了拖欠最后尾款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
轻机公司向一审法院起诉请求：兴华公司支付欠款43万元并承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年6月至2013年6月，兴华公司与轻机公司先后签订三份机电产品购销合同，由轻机公司卖给兴华公司啤酒易拉罐灌装生产线主机设备、瓶装啤酒生产线主机设备。上述合同签订后，轻机公司已按约定履行应尽责任和义务，但兴华公司一直拖欠设备款项，时至今日尚拖欠货款43万元，轻机公司多次催要未果，故诉至法院，望判如所请。
一审法院认定事实：2011年6月3日，轻机公司（供方）与兴华公司（需方）签订《机电产品购销合同》（以下简称2011年瓶装啤酒生产线合同）一份，约定：供方供给需方24000瓶/时（640ml）瓶装啤酒生产线主机设备。供货明细详见合同附件（一）；货物总价556万元，付款方式与期限为：合同生效五日内付165万元作为本合同预付款，提货时付330万元，在设备验收合格后十日内付30万元，余款31万元在设备正常运行一年后十日内付清。合同另约定：本合同范围内的机电产品以“行业标准”生产和验收，暂未制定“行业标准”的产品，以供方“企业标准”生产和验收；产品性能验收是在供、需双方确认的日期，按供方提供设备所执行的“行业标准”或“产品标准”中规定的验收试验方法在产品安装现场共同进行，达到标准规定的要求，双方代表即写出“设备验收报告”，双方各执贰份。合同还约定：附件（一）为本合同不可分割部分，与本合同具有同等法律效力。合同供货明细中载明：四碱槽单端洗瓶机1台，价格175万元；灌装压盖机1台，价格190万元；瓶盖输送机1台，价格6万元；集中加热杀菌机1台，价格185万元。
2012年5月4日，兴华公司向轻机公司出具设备指导安装、调试证明一份，内容为：轻机公司于2012年2月份至2012年5月4日派员到我公司，由陈红卫工程师主负责共计四位技术工程师，间断性对灌装设备共计五台（瓶灌装压盖机、输盖机、洗瓶机、杀菌机、罐灌装封盖机）指导我公司安装人员进行设备组装和调试，并组织相关人员进行培训。
2011年6月3日，轻机公司（供方）与兴华公司（需方）还另签订《机电产品购销合同》（以下简称2011年罐装啤酒生产线合同）一份，约定：供方供给需方9000罐/时（330ml）易拉罐装啤酒生产线主机设备；货物总价85万元，付款方式与期限为：合同生效五日内付26万元作为本合同预付款，提货时付51万元，在设备验收合格后十日内付4万元，余款4万元在设备正常运行一年后十日内付清；产品性能验收是在供、需双方确认的日期，按供方提供设备所执行的“行业标准”或“产品标准”中规定的验收试验方法在产品安装现场共同进行，达到标准规定的要求，双方代表即写出“设备验收报告”双方各执贰份。合同供货明细中载明：灌装机1台，价格50万元；封盖机1台，价格35万元。
2013年6月15日，轻机公司（供方）与兴华公司（需方）又签订《机电产品购销合同》（以下简称2013年罐装啤酒生产线合同）一份，约定：供方供给需方9000罐/时（330ml/500ml）易拉罐装啤酒生产线主机设备；货物总价85万元，付款方式与期限为：合同生效五日内付26万元作为本合同预付款，提货时付51万元，在设备验收合格后十日内付4万元，余款4万元在设备正常运行一年后十日内付清；产品性能验收是在供、需双方确认的日期，按供方提供设备所执行的“行业标准”或“产品标准”中规定的验收试验方法在产品安装现场共同进行，达到标准规定的要求，双方代表即写出“设备验收报告”双方各执贰份。合同供货明细中载明：灌装机1台，价格50万元；封盖机1台，价格35万元。
2014年4月22日，轻机公司向兴华公司出具沟通函一份，内容为：2011年24000瓶/时瓶装生产线的桥架电缆问题是属于双方沟通没有到位，出现误差，合同供货范围中不包括总柜和电缆、桥架等设备，合同附件二中的《设备组成》表格是我厂24000瓶/小时啤酒瓶装灌装生产线的标准技术介绍，并非供货范围，实际供货内容必须以合同附件一《合同供货明细》为准；考虑到贵司是中国民营企业的典范和楷模，出于支持民营企业的目的，我司在当时签订24000线合同时给出的合同价格已经是成本价，没有利润空间；2011年购买我公司的9000罐/时易拉罐灌装封罐机，在设备调试过程中由于双方的易拉罐生产经验不足产生了一些次品酒，我们深表歉意；为弥补贵司的损失在2013年1200罐/时灌装封罐机合作中，我们用低于成本价10万元的价格为贵司提供了一台新的设备（12000罐/时灌装封罐机车间成本95万元），已为贵司做了补偿；……请贵司放眼未来，考虑贵我双方长远的合作发展及互惠双赢，尽快支付24000瓶/时瓶装线质保金31万元，贰台易拉罐灌装封罐机的质保金和验收款8万元，新设备的质保金4万元待质保期后再付。
2015年9月17日，轻机公司委托江苏苏源律师事务所王斌律师向兴华公司出具律师函一份，内容为：一、贵公司与轻机公司先后签订“易拉罐啤酒生产线主机设备购销合同”及“瓶装啤酒生产线主机设备购销合同”，轻机公司已经按上述协议约定全面履行应尽责任和义务，但贵公司只支付了部分价款，时至今日尚拖欠43万元；二、贵公司的行为已经构成违约，轻机公司没有任何责任过错！轻机公司曾多次向贵公司多次催要欠款，但没有任何进展！今特发此函，请贵公司接此函后10日内将拖欠的全部欠款43万元支付给轻机公司，否则一切责任后果由贵公司承担！
本案的争议焦点在于：2011年瓶装啤酒生产线合同中是否包含电柜、电缆和桥架；2011年罐装啤酒生产线合同的设备里面有扳手，导致啤酒中有铁锈造成损失；2013年罐装啤酒生产线合同中封盖机是否有油渍滴到酒中，导致兴华公司被投诉。
一审庭审中，轻机公司为证明自己的主张提供设备移交书一份，内容为：兴华公司购置轻机公司生产制造的灌装压盖机、输盖机、洗瓶机、杀菌机、灌装封盖机，设备（生产线）经过安装、调试和试生产，设备运行基本正常，达到规定生产能力和设计指标，并已进行现场操作培训，同意移交生产使用。该设备移交书下方有被涂抹的“同意，谢旭平，2012年4月19日”字样。兴华公司代表处有谢旭平的签名。
轻机公司提供产品用户满意评分标准一份，其中：1-6项基本满意1分处写有1字，不满意0分处有涂改痕迹；7-12项满意2分处写有2字；其他意见处注明装箱与合同附件不符。评分标准下方盖有兴华公司公章。
轻机公司还提供洗瓶机测试结果、灌装机测试结果、杀菌机测试结果、生产线现场培训记录单各一份，有丁德顺、吴刚、王俊在下方检测记录人处签名确认，欲证明轻机公司向兴华公司提交的设备得到了兴华公司的认可并且评分达到了满意。
经质证，兴华公司对设备移交书的真实性和合法性有异议，认为被涂抹的签字是兴华公司员工谢旭平代签的，兴华公司代表处的谢旭平签名不知道是谁签的；产品用户满意评分标准明显有涂改痕迹，1-6项都是涂改的，不能达到轻机公司的证明目的；对测试结果及培训记录单有异议，兴华公司从未见过测试结果及培训记录单，是轻机公司单方面自行填写的，签字方兴华公司不认识。
兴华公司为证明自己的主张，提供轻机公司24000瓶/小时啤酒瓶装灌装生产线技术文件及产品用户满意评分标准各一份，其中生产线技术文件设备组成包括：洗瓶机、灌装压盖机、CIP清洗系统、输盖机、集中加热杀菌机、总电柜、电缆、桥架；产品用户满意评分标准其他意见处载明装箱与合同附件不符。拟证明轻机公司未依约向兴华公司提供总电柜及电缆、桥架；并认为总电柜及电缆、桥架属于总设备的组成部分，应属于轻机公司该履行的责任。
兴华公司另提供发送给轻机公司的电子邮件三份及函一份。分别为：2012年11月22日，兴华公司向轻机公司发送电子邮件，要求轻机公司派技术人员到兴华公司处对机器进行调试。2012年12月28日，兴华公司向轻机公司出具函一份，内容为：我公司购买的贵厂易拉罐灌装机、封盖机经多次调试后进行生产，但生产出来的产品品质没有达到质量标准，在很短时间内有严重老化味，所有产品全部召回，我公司损失严重；设备安装调试完成后进行技术交底时，贵厂技术人员未交代灌装机的真空置换阀作用，导致在灌装过程中酒液的溶解氧含量超过标准，产品投放市场仅半个月老化味就非常严重，总共损失陆拾万罐易拉罐，造成新投产企业新产品投放市场就留下负面影响，经贵厂12月7日派人现场查出此原因；今特去函请求贵厂给予酌情解决此事，以免因此影响贵我双方长期合作关系。2013年6月8日，兴华公司向轻机公司发送电子邮件中载明因易拉罐酒机问题，造成损失60万罐，要求轻机公司补偿兴华公司54万元的经济损失。2014年11月15日，兴华公司向轻机公司发送电子邮件，要求轻机公司对封盖机进行改造，弥补漏油缺陷；或者考虑是否有其他解决方案以完全杜绝该系列设备的缺陷，确保使用设备能生产出优质的产品；或者考虑退回设备。
经质证，轻机公司认为其没有收到函件，就兴华公司的损失问题，轻机公司认为没有事实依据，也从未确认过要赔偿兴华公司54万元的损失。考虑到双方的合作关系，在2014年沟通函中，轻机公司已经以设备降价的形式给予了兴华公司一定的补偿，且54万元的赔偿兴华公司也没有提供证据。
兴华公司还提供照片、光盘、电子邮件、沟通函各一份，拟证明兴华公司生产的啤酒中，含有褐色疑似铁锈异物，兴华公司拆检轻机公司提供的易拉罐灌装机过程中，发现缸内存有严重锈蚀的活动扳手一把。2015年5月8日，兴华公司向轻机公司发送电子邮件一份，内容为：我们自从使用贵厂设备（易拉罐灌装封盖机），产品屡出质量问题，特别是酒体黄色、褐色异物方面，经生产环节排查，最后在酒缸里发现如附件中图片的工具，因我公司初次打开酒缸，我们可以判断图中的遗漏工具是在贵厂装配环节中落下的。2015年8月21日，兴华公司向轻机公司出具沟通函回复一份，内容为：我公司多次向您反馈，贵公司设备生产出的产品未达到质量标准，甚至今年5月份查出酒机内有贵公司安装调试时遗失在酒缸内的扳手，并去邮件反馈，我们公司董事长还亲自电话向您反馈；我公司损失巨大，请贵公司酌情解决此事，以免因此影响贵我双方长期合作关系。
经质证，轻机公司认为照片和视频不能证明扳手是轻机公司放在里面或者掉进去的，因为设备已经使用很长时间，兴华公司必须要进行维护和保养，在维护保养当中也有可能将扳手遗留在设备当中，况且扳手本身和实际损失没有因果关系。
一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据。轻机公司与兴华公司于2011年6月和2013年6月之间分别签订的三份《机电产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，双方应当按照合同的约定履行自己的义务。轻机公司已依约完成供货及设备安装、调试义务，兴华公司应当支付相应货款。在法庭审理中，兴华公司对于未付货款共计43万元的数额不持异议，故轻机公司主张兴华公司给付剩余货款43万元的请求，一审法院予以支持。
关于兴华公司提出的2011年瓶装啤酒生产线合同中，轻机公司未按约交付附件（二）中记载的总电柜和电缆、桥架，应当减少支付该合同项下相应货款31万元。经查，双方在合同中明确约定了供货明细“详见本合同附件（一）”，轻机公司也按附件（一）的合同供货明细向兴华公司交付了货物。该份合同的附件（二）并非双方约定的交货清单，兴华公司以附件（二）上记载有“总电柜和电缆、桥架”而轻机公司未能交付为由请求减少货款，依据不足，一审法院不予支持。
关于兴华公司提出的2011年罐装啤酒生产线合同中，因轻机公司在安装机器时将一个“扳手”遗漏在机器中，造成啤酒产生污染，引起消费者投诉并造成损失，应当由轻机公司承担责任。经查，兴华公司为证明其主张，提供了照片一组及拆检灌装机时发现“扳手”的视频。该组照片及视频系兴华公司单方制作，轻机公司对此不予认可，对其真实性，一审法院不予确认。即使上述照片和视频是真实的，兴华公司也未能提供证据证明“扳手”进入机器是由于轻机公司的过错造成的。兴华公司提供的2013年6月8日函件上记载有要求轻机公司赔偿因“易拉罐酒机问题”造成损失54万元，未能提供相应证据。兴华公司在法庭审理中表示2015年有人投诉啤酒中含有铁锈，但未能提供相应证据。故对于兴华公司主张因轻机公司安装机器中遗漏“扳手”给其造成损失的意见，一审法院不予支持。
关于兴华公司提出的2013年罐装啤酒生产线合同中所涉及的机器存在“封盖机有油渍滴到酒中，造成其产品被投诉”。经查，兴华公司未能提供证据证明轻机公司的机器存在质量问题并导致其所生产的产品被投诉，轻机公司亦表示兴华公司从未就该份合同所涉机器向轻机公司提出过质量异议。故此意见，一审法院不予支持。
关于兴华公司提出的案涉三份合同均约定了付款条件是：合同生效后支付部分货款、提货时支付部分货款、在设备验收合格后支付部分货款、在设备正常运行一年后再支付余款。经查，就2011年瓶装啤酒生产线合同，兴华公司于2012年5月4日向轻机公司出具了《设备指导安装、调试证明》，截止本案诉讼时，兴华公司也未就该份合同所涉货物质量提出过异议，故该份合同项下剩余货款31万元，兴华公司应当及时向轻机公司支付。2011年罐装啤酒生产线合同和2013年罐装啤酒生产线合同所涉机器，轻机公司表示已由其帮助兴华公司进行安装、调试，双方进行了验收，但兴华公司予以否认。在法庭审理期间，兴华公司明确表示上述两套机器已投入使用，但具体时间无法确认。根据合同约定及常理，双方应当先行对机器进行验收后再将机器投入使用。如双方未对货物进行调试、验收，兴华公司应当及时向轻机公司主张相关权利。但截止本案诉讼中，兴华公司从未能提供证据证明要求轻机公司协助其对货物进行验收，明显不合常理。兴华公司庭审中表示机器未经验收就直接投入生产使用，则即使货物未经验收，相应后果也应由兴华公司自行承担。退而言之，即使案涉机器未经双方共同验收，但兴华公司已实际使用多年，且兴华公司亦未提供证据证明案涉机器存在质量问题，故兴华公司应当履行付款义务。
兴华公司提供的2012年11月22日、2013年6月8日、2014年11月15日三份《电子邮件》和2012年12月28日《函》，均系兴华公司单方制作，三份《电子邮件》均未经公证机关公证，2012年12月28日《函》未提供向轻机公司送达的证明，轻机公司亦否认收到上述函件，故对上述证据的真实性，一审法院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：兴华公司于判决发生法律效力之日起十日内向轻机公司支付欠款43万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7750元，由兴华公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。双方确认2011年瓶装啤酒生产线合同和2011年罐装啤酒生产线合同所涉设备于2012年即已交付并安装完毕，2013年罐装啤酒生产线合同所涉设备于当年已交付并安装完毕。
本院认为，案涉三份《机电产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，轻机公司按约交付、安装设备后，要求兴华公司给付合同余款，兴华公司以案涉设备未经验收，不符合合同约定付款条件为由拒付余款。因此，本案的争议焦点为轻机公司要求兴华公司给付合同余款的付款条件是否成就。根据双方合同约定，兴华公司需在设备验收合格后十日内支付部分货款，余款在设备正常运行一年后十日内付清；产品性能验收是在供、需双方确认的日期，按供方提供设备所执行的“行业标准”或“产品标准”中规定的验收试验方法在产品安装现场共同进行，达到标准规定的要求，双方代表即写出“设备验收报告”，双方各执贰份。关于设备是否进行了验收，轻机公司述称双方实际进行了验收，但未签署设备验收报告；兴华公司以轻机公司未能提交设备验收报告为由，辩称双方未对案涉设备进行验收而拒付货款。本院认为，双方作为理性的商主体，对于合同内容及合同目的均应有其客观、合理的认识。双方合同中虽未明确验收需由兴华公司提出，但兴华公司作为设备采购方，对于设备交付后应尽快验收并投入使用，应有其理性的判断。兴华公司既不通知轻机公司进行验收，且已将案涉设备投入使用长达三、四年之久，因此，即使案涉设备尚未验收，兴华公司在未验收的情况下即行使用，亦应视为其对轻机公司交付设备的认可。兴华公司在长期使用案涉设备的情况下，不通知轻机公司进行验收，其不通知验收的行为显属故意阻止付款条件的成就，应视为合同约定的付款条件已经成就。故对兴华公司以设备未验收为由拒付货款的上诉理由，本院不予采信。
综上所述，兴华公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7750元，由上诉人兴华公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 樊荣禧
审判员 王方方
审判员 周宏跃
二〇一六年八月三十日
书记员 唐姮鑫