云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）玉中民一终字第477号
上诉人（原审被告）江川合力生物化工开发有限公司。
法定代表人段志荣，董事长。
委托代理人李光辉，云南滇玉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）马丽，女，1966年7月31日生，回族，居民。
委托代理人杨正良，云南曲直律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人江川合力生物化工开发有限公司（以下简称合力公司）与被上诉人马丽民间借贷纠纷一案，江川县人民法院作出（2013）江民二初字第148号民事判决。合力公司不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人合力公司的委托代理人李光辉，被上诉人马丽的委托代理人杨正良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，李某甲原系合力公司法定代表人。2011年2月，合力公司原股东李某甲、李某乙、普某某、王某某与段志荣签订一份《股权并购合同》，将89%的股权转让给段志荣。同年5月12日，合力公司法定代表人由李某甲变更为段志荣。李某甲在担任合力公司法定代表人期间，于2011年2月至3月间先后三次向马丽借款164500元用于支付公司欠他人的债务，其中80000元和34500元的两笔系现金交付，50000元的一笔是按合力公司要求直接汇款到公司债权人业某某账户。期间合力公司用原料折价抵偿马丽借款64500元，2011年3月21日经结算，李某甲向马丽出具了一份加盖有合力公司印章的借条，借条载明：今借马丽人民币164500元，公司已还64500元正。之后，马丽曾向李某甲催要过尚欠借款。2013年7月，马丽向合力公司现法定代表人催要借款时，合力公司否认该笔债务。
2013年7月24日，马丽向原审法院起诉，请求判令合力公司立即偿还其借款本金100000元，并按三分的月利率支付其2011年3月21日至借款还清之日止的利息。合力公司辩称，2011年2月23日李某甲已不是公司法定代表人，其经手的债务不应由公司承担。即使借款客观存在，借条上并未约定利息。马丽在起诉前两天到合力公司主张过该笔债权，但因公司财务账上并无该笔债务的记载，公司不予认可，马丽的诉讼请求已超过法律规定的两年诉讼时效，请求驳回马丽的诉讼请求。
原审法院认为，马丽诉请的该笔借款是合力公司股东李某甲在担任董事长期间以公司名义向马丽所借，李某甲证实了该笔借款是用于支付公司债务利息，并且马丽提供的借条盖有合力公司的公司印章，因此，该笔债务属合力公司的公司债务，不属李某甲个人债务，理应由合力公司承担清偿责任。合力公司主张按照股东签订的股权并购合同的约定，该笔债务不应由合力公司承担。股权并购合同是甲乙双方股东签订的内部并股协议，其效力只及于协议双方股东，不能对抗第三人，因此，合力公司的这一主张不能成立，不予采信。对马丽要求合力公司支付借款利息的请求，因马丽陈述是口头约定，合力公司不认可，且在借条上并无约定，属约定不明确，《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第一款明确规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。因此，马丽要求合力公司支付借款利息的请求因约定不明确，不予支持；关于合力公司提出的马丽的诉讼请求已超过诉讼时效的主张，合力公司向马丽借款时，双方并未明确约定还款期限，马丽可以要求合力公司在合理期限内返还借款。马丽在合力公司向其出具借条后，曾向合力公司原法定代表人主张过该笔债权，2013年7月马丽向合力公司现法定代表人主张该笔债权，合力公司否认该笔债务，马丽认为合力公司否认该笔债务侵犯其合法权利，诉讼时效期间应从合力公司否认该笔债务时计算。因此，马丽的诉讼请求并未超过法律规定的两年诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十一条之规定，判决：一、由江川合力生物化工开发有限公司于本判决生效之日起15日内偿还马丽借款100000元；二、驳回马丽的其他诉讼请求。
宣判后，合力公司不服该判决，向本院提起上诉称，涉讼借款系李某甲的个人债务，不属于公司债务。首先，马丽主张的债权未记录在公司财务账上，除2011年3月6日的借款34500元还业某某24500元后余下10000元外，其余借款直接还给了业某某，没有记入公司账务，合力公司无记载，不记入公司账不属于公司行为，是李某甲个人行为。其次，原审认定证人殷某的证言，证实李某甲已在2011年2月27日将公章移交殷某，而马丽持有的借条出具日期为2011年3月21日，合力公司当时未向马丽借款，也未将公章交给李某甲办理其它公司事务，因此李某甲向马丽借款不属职务行为。上诉人审核借条原件后发现，该借条加盖公章在前，书写内容在后，故该借条系李某甲冒用合力公司的名义用盖好公章的空白信笺书写。再次，合力公司提交的《股权并购合同》证实，合力公司欠业某某的债务按约定应当由原股东李某甲、普某某、王某某、李某乙四人共同偿还，虽然该约定不具有对外效力，不能对抗第三人业某某，但该约定对原股东具有约束力。业某某诉合力公司民间借贷纠纷一案已查明，《股权并购合同》签订后，原股东已对业某某的债务进行过分摊，并各自偿还了部分欠业某某的债务，后由于原股东无力偿还业某某的借款，业某某才向法院起诉合力公司和四位原股东，诉讼过程中合力公司与四位原股东共同对业某某提出反诉，要求业某某返还多支付的利息1387400元。因此，《股权并购合同》签订后李某甲个人向业某某还款性质上属于个人还款，李某甲为还业某某借款而向马丽所借的款项也应当属于个人借款。最后，借条记载的内容与马丽的陈述相互矛盾。借条记载“今借马丽人民币164500元，公司已还64500元”，而马丽却陈述李某甲以公司名义分三次向其借款，最后一笔50000元是2011年3月21日李某甲通知其直接打到业某某账户，当天李某甲在路边出具了借条。之后合力公司用烟灰抵偿了64500元，尚有100000元借款至今未还。借条出具的日期是2011年3月21日，当时用烟灰抵偿64500元的行为尚未发生，李某甲在借条上记载公司已还64500元不符合逻辑。此外，即使将马丽的借款认定为公司债务，马丽主张权利已超过两年的诉讼时效，依法应当驳回马丽的诉讼请求。一审中证人李某甲的证言证实，借款时双方约定的借款时间为个把月，从借条记载的时间2011年3月21日计算，该笔借款应当在同年4月底前还清，未按约定归还借款己侵害了马丽的合法权益，故诉讼时效期间应从2011年4月底计算，马丽于2013年7月24日向法院起诉时已超过两年的诉讼时效。综上，请求撤销原判，改判驳回马丽的诉讼请求。
马丽答辩称，合力公司向其借款164500元的事实清楚，该借款是否入公司账，与其无任何法律关系，仅属公司内部管理问题，并不影响公司对外承担法律责任。关于时效的问题，其每年无数次找合力公司原法定代表人李某甲索要，直到李某甲做手术住院，出院后李某甲才告知已经退出合力公司的事实，其随即找到公司，在公司不承认的情况下才提起诉讼，故诉讼时效应从公司不承认时起算。合力公司所提上诉理由无任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院认为，李某甲在担任合力公司法定代表人期间以公司名义向马丽借款用于支付公司欠他人的债务，且借条上加盖了合力公司印章，原判认定本案借款系公司债务并无不当，本院予以确认。合力公司主张本案借款未记入公司财务账，且李某甲于2011年2月27日已将公司印章移交财务人员殷某，而借条出具的日期为2011年3月21日，故本案借款不属于公司债务。经审查，李某甲一审出庭作证时陈述公司印章是在工商登记变更后才移交的，且合力公司对账务和印章的管理属内部行为，出具借条时李某甲尚系合力公司法定代表人，其以公司名义向马丽借款，合力公司应当承担还款责任，故合力公司的该项主张不能成立，本院不予采纳。另，合力公司主张本案借款系《股权并购合同》签订后，李某甲为还业某某借款而向马丽所借款项，应当属于李某甲的个人借款。本院认为，《股权并购合同》中关于公司债务承担的约定，系协议双方当事人之间的内部约定，不具有对抗第三人的效力，故合力公司的该项主张亦不能成立。关于马丽的诉请是否超过诉讼时效的问题，借条上并未明确借款期限，李某甲一审第一次出庭作证时虽然陈述“当时说个把月还”，但第二次出庭作证时却陈述“没有说还款时间”，马丽亦陈述未约定过还款期限，只说过如果其需要钱时提前一个月跟李某甲说。因此，根据现有证据不能认定借款时双方约定过借款期限，马丽可以催告合力公司在合理期限内返还，原判认定马丽的诉请未超过诉讼时效正确。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。合力公司的上诉主张均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由江川合力生物化工开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 伟
代理审判员 吴晓琳
代理审判员 ＸＸＸ
二〇一四年二月十七日
书 记 员 吕晓娟