广西壮族自治区永福县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永民初字第528号
原告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司，住所地桂林市苏桥经济开发区苏桥土榕东路10号。
法定代表人王锋，该公司董事长。（未到庭）
委托代理人韦坚。广西嘉合律师事务所律师。
被告拜朗投资（上海）有限公司，住所地上海市宝山区石洞口路78号2幢d区。
法定代表人许吉科，该公司董事长。（未到庭）
被告许吉科，1977年9月12日，居民。（未到庭）
被告上海安进轮胎再生资源股份有限公司，住所地：上海市嘉定区徐行镇曹胜路818号1幢。
法定代表人王先帅，该公司总经理。（未到庭）
被告上海佑伍商贸有限公司，住所地：上海市宝山区顾太路380号214-6室。
法定代表人许谦，该公司总经理。（未到庭）
四被告委托代理人黄建兵，上海市银星律师事务所律师。
原告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司与被告拜朗投资（上海）有限公司、许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月28日立案受理，依法由审判员韦海国担任审判长、人民陪审员宁庆加、黄道俊组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人韦坚，被告拜朗投资（上海）有限公司、许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司的委托代理人黄建兵出庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告拜朗投资（上海）有限公司双方经友好协商，于2014年3月21日签订一份《轮胎代理营销合作协议》，约定由被告拜朗投资（上海）有限公司代理销售原告生产的子午线载重轮胎，合同期限为2014年3月1日起至2015年12月31日；2015年1月15日双方为此又签订了一份《轮胎代理营销合作补充协议》，约定了2015年上半年被告拜朗投资（上海）有限公司累计销售量不低于60000条，否则原告有权重新协商双方合作或终止合作及其它内容。事实上，此后被告拜朗投资（上海）有限公司并未能按双方约定履行相应的销售任务和回款任务，导致原告的合同目的落空。对于被告拜朗投资（上海）有限公司因履行上述协议对原告产生的欠款，其它被告分别以《担保合同》及《担保函》的书面方式明确愿意承担连带担保责任。截止起诉之日止，被告拜朗投资（上海）有限公司尚欠原告货款12025320.9元，原告多次催讨未果，其它被告也未履行担保还款义务，为此诉至法院请求判决：一、解除原告与被告拜朗投资（上海）有限公司签订的《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》。
二、被告拜朗投资（上海）有限公司支付原告货款12025320.9元。三、被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司对上述欠款承担连带偿还责任。四、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其诉讼请求，向本院提供的证据有：1、《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》，拟证明原告与被告拜朗投资（上海）有限公司存在买卖合同关系。2、对账函一份，拟证明被告尚欠原告相应货款。3、《担保合同》、《担保函》，拟证明被告许吉科应对被告拜朗投资（上海）有限公司的欠款承担连带担保责任。4、《担保合同》，拟证明被告上海安进轮胎再生资源股份有限公司应对被告拜朗投资（上海）有限公司的欠款承担连带担保责任。5、《担保函》，拟证明上海佑伍商贸有限公司对被告拜朗投资（上海）有限公司的欠款承担连带担保责任。
被告辩称，对解除原告与被告拜朗投资（上海）有限公司签订的《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》无异议；被告拜朗投资（上海）有限公司对货款的数额有异议，应扣除返利，具体货款数额不详；对担保的数额是不定的，另外对公司的担保因无股东会确认，担保合同无效，不应当承担担保责任。
被告拜朗投资（上海）有限公司、许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司未向本院提供证据材料。
经过开庭质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4、5真实性无异议。对证据4，对担保在哪个合同项下的担保不明确，即担保内容不清楚，主合同不确定。对证据5，担保金额不明确，且未经公司股东会、董事会批准，应无效。
本院认为原告提供的证据4，该证据第3条已明确约定：本担保合同针对是乙方（原告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司）与丙方（被告拜朗投资（上海）有限公司）签署的《轮胎经销协议》及与《轮胎经销协议》有关的补充协议或在本合同规定的期间内签订的其他合同。证明该担保合同是原告与被告拜朗投资（上海）有限公司签订的主合同下的从合同，对其证据效力，本院予以采信。对证据5，公司违反《公司法》第十六条第一款、第二款的规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；公司内部决议程序，不得约束第三人；该条款并非效力性强制性规定。故对被告的质证意见，本院不予采信。综上所述，本院认为原告提供的证据1、2、3、4、5，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信。
本院经审理查明：2014年3月21日，原告与被告拜朗投资（上海）有限公司双方签订一份《轮胎代理营销合作协议》，约定由被告拜朗投资（上海）有限公司代理销售原告生产的子午线载重轮胎，合同期限为2014年3月1日起至2015年12月31日；2015年1月15日双方为此又签订了一份《轮胎代理营销合作补充协议》，约定了2015年上半年被告拜朗投资（上海）有限公司累计销售量不低于60000条，否则原告有权重新协商双方合作或终止合作及其它内容。原告依约履行义务后，被告拜朗投资（上海）有限公司并未能按双方约定履行相应的销售任务和回款任务，2015年5月20日原告与被告拜朗投资（上海）有限公司对账结算，截止2015年4月30日被告拜朗投资（上海）有限公司尚欠原告货款12165895.4元。对于被告拜朗投资（上海）有限公司因履行上述协议对原告产生的欠款，被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司分别以《担保合同》及《担保函》的书面方式明确愿意承担连带担保责任。截止起诉之日止，扣除其他款项后，被告拜朗投资（上海）有限公司尚欠原告货款12025320.9元，原告多次催讨未果，其它被告也未履行担保还款义务，为此诉至法院请求判决：一、解除原告与被告拜朗投资（上海）有限公司签订的《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》。
二、被告拜朗投资（上海）有限公司支付原告货款12025320.9元。三、被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司对上述欠款承担连带偿还责任。四、本案诉讼费用由被告承担。
本院认为，原告在庭审中出示双方签订的《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》，在没有相反证据证明其虚假的情况下能够证明原、被告之间存在买卖合同关系。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，被告拜朗投资（上海）有限公司代理销售原告生产的子午线载重轮胎，原告交付货物后，被告理应支付货款，因此原告以《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》、往来对账函要求被告支付货款的请求理由成立，本院予以支持。被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司分别以《担保合同》及《担保函》的书面方式，明确愿意对被告拜朗投资（上海）有限公司尚欠原告的欠款承担连带担保责任。故对原告要求被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司对被告拜朗投资（上海）有限公司的欠款承担连带偿还责任的诉请本院予以支持。被告庭审中对被告上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司的担保因无股东会确认，担保合同无效，不应当承担担保责任的辩解。本院认公司违反《公司法》第十六条第一款、第二款的规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；公司内部决议程序，不得约束第三人；该条款并非效力性强制性规定；依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。对其辩解，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第十八，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司与被告拜朗投资（上海）有限公司签订的《轮胎代理营销合作协议》及《轮胎代理营销合作补充协议》。
二、被告拜朗投资（上海）有限公司支付原告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司货款12025320.9元。
三、被告许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司对上述欠款承担连带偿还责任。
本案案件受理费93952元，财产保全费5000元，合计98952元，由被告拜朗投资（上海）有限公司、许吉科、上海安进轮胎再生资源股份有限公司、上海佑伍商贸有限公司共同负担。
上述应付款项，义务人应当在本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费93952元［开户名称：桂林市中级人民法院，开户银行：中国农行银行桂林高新支行，帐号：20×××16］。上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 韦 海 国
人民陪审员 宁庆加人民陪审员黄道俊
二〇一五年十二月二十四日
代理书记员 徐 全 兴