北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第30634号
原告白素君，女，1964年1月2日出生。
委托代理人李昌锁，北京市盈科律师事务所律师。
被告杨杰，男，1977年11月24日出生。
委托代理人黄乔稳。
被告蔡晓平，女，1962年10月4日出生。
委托代理人张炳伦，北京市鑫诺律师事务所律师。
原告白素君与被告杨杰、蔡晓平合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈汝安独任审判，公开开庭进行了审理。原告白素君及其委托代理人李昌锁，被告杨杰的委托代理人黄乔稳，被告蔡晓平的委托代理人张炳伦到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告白素君起诉称：2015年5月13日，白素君与杨杰、蔡晓平签订《转让协议》，约定白素君承租杨杰、蔡晓平已经在租的XX房屋，白素君一次性向杨杰、蔡晓平支付转让费用40000元，白素君在之后应与房主蔡晓平重新签订租赁合同。签订《转让协议》时，白素君已经向杨杰付清了40000元转让费。2015年5月15日，白素君开始在上述房屋进行经营，当天片警陈XX即到店通知不许经营，只许居住，并将蔡晓平叫到现场将房屋上锁，经向陈XX了解，白素君得知，早在一年前，已经通知杨杰、蔡晓平不许在该房屋内进行经营。白素君认为，杨杰、蔡晓平在明知涉案房屋只许居住不许经营的情况下，隐瞒事实，欺骗白素君与其签订《转让协议》，依法属于可撤销的合同。故白素君诉至法院，要求撤销《转让协议》；要求杨杰返还转让费40000元，蔡晓平承担连带责任；要求杨杰、蔡晓平赔偿白素君房屋租金损失4400元；要求杨杰、蔡晓平赔偿2015年5月15日至2015年8月14日的经营损失30000元，员工工资损失4000元；要求杨杰、蔡晓平承担本案诉讼费。
被告杨杰答辩称：不同意白素君的诉讼请求。第一，本案不符合合同法关于撤销的规定。第二，杨杰将涉案房屋转让给白素君使用，转让费包括电视、冰箱、空调、凳子等设施，并包含房屋的装修，杨杰为此花费装修费48000元，燃气灶等设施共计86150元，40000元转让给白素君已属低价，双方之间是买卖关系，杨杰已交付了相关物品，白素君无权要求转让费。第三，房东已经全部退还了白素君的租金，且与房东达成了协议表示再无一切纠纷。第四，经营损失属于商业风险，与杨杰无关，且白素君在涉案房屋内进行卖淫嫖娼活动导致合同无法继续履行，过错全部属于白素君。故，杨杰不同意白素君的诉讼请求。
被告蔡晓平答辩称：白素君起诉蔡晓平没有事实和法律依据，蔡晓平只是作为见证人在合同上签字，既不是担保人也不是转让人，且签字的目的是证实白素君在何期限缴纳房屋租金和其他相关费用，蔡晓平认为应在履行完与杨杰的租赁合同后再和白素君签订新的合同；后白素君与蔡晓平已经达成了新的协议，并退还了租金和其他费用，双方确认已无其他纠纷。白素君无法正常经营，系因其存在违法行为导致，与蔡晓平无关。因此，蔡晓平不同意白素君的诉讼请求。
经审理查明：甲方杨杰与乙方白素君签订《转让协议》，约定：双方友好协商将XX房屋一次性转让给乙方经营，自签字日起，该房由乙方经营，乙方和房东择日重新签约（定于2015年5月13日）；乙方交清剩余三个月房租共计12600元；2015年8月14日乙方和房东正式签订一年或二年合同，此签约正式有效；房东签字作证，房租定为每月4400元，四万元转让费已付清。蔡晓平作为房东在《转让协议》上签字。
2015年5月3日，杨杰向白素君出具《收条》，载明：今收到白素君交来转让费4万元，包括店内所有设施和经营权，签字生效，XX房屋。
2015年5月13日，蔡晓平出具收条，载明：今收到XX号房屋2015年5月15日至2015年8月15日房屋租金（3个月）12600元。
据房屋所有权证书显示，XX房屋的登记所有权人为高XX，设计用途为住宅。高XX与蔡晓平系夫妻关系。
2015年5月31日，房东高XX与承租方白素君签订书面协议，载明：因管辖区民警找种种原因不准许开门营业，房东收取2015年5月15日至8月15日三个月房租及押金（一个月），于2015年5月31日终止与白素君的承租，房东同意退还二个月租金及押金共计13400元，从此白素君与房东无经济纠纷。
2015年6月3日，白素君出具书面材料，载明：XX房屋房屋于2015年5月31日终止与白素君的租赁关系，房东于当日退还白素君房租及押金，白素君将房屋归还房东，白素君从杨杰处转过来的物品，房东限白素君三日内取走，否则因物品未取走影响房屋出租，所造成的损失由白素君负责。
据白素君提交的与陈XX警官的录音显示，陈XX警官提及杨杰曾表示在涉案房屋只居住不经营，但陈XX警官同时表示，只要证件齐全、合法就可以经营。
另查一，2015年5月15日晚，刘X因在XX房屋内从事卖淫活动被北京市公安局朝阳分局南磨房派出所查获，在询问笔录中，刘X称昨天（2015年5月14日）才来到涉案房屋。
另查二，杨杰自2014年8月15日开始租赁XX房屋房屋，租期至2015年8月14日止。
诉讼中，白素君表示：杨杰在涉案房屋经营足疗，白素君租赁此房也是为了经营足疗；转让时，白素君并未查验营业执照，在与杨杰、蔡晓平的协商过程中，二人欺骗白素君有营业执照，且隐瞒了涉案房屋属于住宅无法对外经营的事实，在受到欺诈的情况下，白素君才签订《转让协议》；《转让协议》系在2015年5月12日晚上签订，其中5月3日，白素君就交给杨杰3万元，杨杰出具了收条，5月13日杨杰约了蔡晓平来作证，白素君将剩余1万元交给杨杰，之前3万元的条撕毁了，杨杰又出具了4万元的收条，落款时间写的是5月3日；白素君接手店面后，设施、人员均未变化；5月15日，店面正式归白素君经营，但白素君未到店里去，后来陈XX警官打电话叫白素君到现场，并把蔡晓平叫去把门上锁，所以白素君并未实际经营；因店面被警察查封，白素君没有与房东签订合同；刘X是杨杰找来的技师，本来是要继续留用的，白素君已经向刘X以及另外一个员工李玉兰发放了工资，但二人领取工资后下落不明；因未能正常开业，白素君每月的经济损失预估为1万元。
杨杰表示：杨杰从蔡晓平夫妇那里租赁了涉案房屋，并在内依法经营足疗，但未取得营业执照；白素君多次考察后，提出转让该房屋；杨杰遂与白素君签订《转让协议》，转让的标的包括所有的屋内设施，且实际将房屋交给白素君经营是在2015年5月3日，刘X也并非杨杰找来的，2015年5月15日刘X的卖淫行为系白素君经营期间发生，属于白素君的过失。
蔡晓平表示：涉案房屋登记在蔡晓平的丈夫高XX名下，但该房屋对外出租的事宜，有时由蔡晓平办理，有时由高XX办理，蔡晓平认可高XX签订的所有材料；涉案房屋由杨杰租赁，屋内设施也是由杨杰自行购置，与蔡晓平无关；2015年5月3日，白素君就已经在涉案房屋内经营了；蔡晓平仅仅是作为见证人在《转让协议》上签字，且出事后，白素君已经与蔡晓平、高XX就此事达成了一致，蔡晓平已经退还了白素君的部分费用。
上述事实，有《转让协议》、《收条》、询问笔录、房屋所有权证书和当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：从权利义务的设置来看，《转让协议》不仅约定杨杰、白素君的权利义务，而且约定有房东一方的签订租约、收取房租的权利义务，所以，蔡晓平作为房东在《转让协议》上签字确认，虽有“作证”字样，但应视为对上述权利义务的认可，故《转让协议》应为三方协议。涉案房屋的登记所有权人为高XX，与蔡晓平是夫妻关系，且杨杰、白素君均认可蔡晓平具有房东身份，无相反证据推翻，本院确认蔡晓平在涉及《转让协议》签订、履行事宜上，具有与高XX相同的权利。
从权利义务的内容来看，《转让协议》中约定的是将涉案房屋“一次性转让给”白素君经营，而白素君出具的《收条》则载明“包括店内的所有设施和经营权”，二者并不矛盾，结合涉案房屋系杨杰从蔡晓平夫妇处租赁的事实，可以得知，杨杰、白素君之间转让的标的有二，一是涉案房屋的租赁权，即转租赁，且该转租赁已经由房东确认；二是房屋内设施的转让，从“一次性转让”等用语的文义推测，关于设施的转让实质上是一种买卖关系。故《转让协议》涉及到两种法律关系，一种是杨杰、白素君、蔡晓平三方之间的转租赁法律关系，一种是杨杰、白素君之间关于房屋内设施的买卖关系，此两种法律关系虽有所不同，但具有一定的关联关系，本院予以一并处理，并无不妥。需要指出的是，《转让协议》中有“经营”、《收条》中有“经营权”的用语，对此本院认为，在杨杰未实际取得营业执照的情况下，本案并不涉及企业的承包经营，白素君实际租赁房屋、接收屋内设施后，即可自主组织经营活动，该经营活动与杨杰再无任何关系，不受杨杰一方的任何控制、制约或影响，故“经营”、“经营权”的含义并没有超出本院在上指出的转租赁和买卖关系的内涵。
白素君主张撤销《转让协议》，理由有三。第一，涉案房屋属于住宅，不得对外经营。对此，本院认为，现有法律并不禁止在设计用途为住宅的房屋内进行经营，且从陈XX警官的答复可知，只要证件齐全、合法，也可以在住宅内从事经营行为。白素君此项主张无法律依据。第二，杨杰、蔡晓平谎称具有营业执照。对此，本院认为，白素君并未举出证据证明杨杰、蔡晓平具有此等欺骗行为，此其一；其二，《转让协议》约定的转让经营并未明确约定以有营业执照为前提，且营业执照不能转卖、出租、出借，此是国家的明文规定，应视为白素君是明知的；其三，白素君作为完全民事行为能力人，如其认为需要确认是否具有营业执照以确保实现合同目的，则应亲自验证营业执照，在未验证的前提下即签署《转让协议》，与其当庭所表述的对于营业执照的重视态度不符。故白素君的此项意见，本院亦不采信。第三，杨杰隐瞒了涉案房屋早在一年前就被警官告知不可经营的事实。对此，本院认为，从陈XX警官的答复可知，其告知杨杰不可经营的原因系杨杰无营业执照等证件，并非因涉案房屋存在其他禁止性规定。结合以上三点，白素君要求撤销《转让协议》的理由均不成立，本案中不存在重大误解、显失公平等情况，白素君此项诉讼请求，本院不予支持。
《转让协议》系三方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。三方均应履行约定。现因刘X在涉案房屋内从事卖淫活动致使房屋被查，白素君无法再经营。
首先，涉及到蔡晓平的应为《转让协议》中关于转租赁的部分内容。依据白素君于2015年5月31日向高XX出具的书面协议，白素君已经与房东方面就终止承租，退还租金、押金事宜达成一致，并明确载明“白素君与房东无经济纠纷”，应视为双方之间的权利义务关系已经终结。现白素君要求蔡晓平就此事再次承担法律责任，与该书面协议不符，且无事实和法律依据，本院不予支持。
其次，杨杰应按照《转让协议》约定，交付房屋及设施，保证白素君缔约目的得以实现。依据询问笔录，刘X是在2015年5月15日晚因在涉案房屋内从事卖淫活动被查获。各方对于此时由谁进行经营存在争议，白素君表示在2015年5月15日正式接手涉案房屋，且未到店，而杨杰、蔡晓平均表示白素君早在2015年5月3日即已经在涉案房屋内实际经营。本院考虑到以下几个因素，一是《转让协议》未载明签订时间，但从“乙方和房东择日重新签约（定于2015年5月13日）”的表述看，《转让协议》应签订于2015年5月13日前，而“自签字日起，房屋由乙方经营”；二是《收条》载明，白素君向杨杰实际交付4万元转让款的时间为2015年5月3日，白素君虽称在2015年5月13日才交付完毕但书写《收条》落款是5月3日，但此项意见并无证据支持，本院依据《收条》确认实际付款是在5月3日；三是白素君称刘X系由杨杰找来，与刘X在询问笔录中提及的2015年5月14日才到店的意见不一致。综合考虑以上因素，本院认为，白素君在2015年5月15日已经在涉案房屋内经营的意见，具有高度盖然性，本院予以采信。现杨杰已经向白素君交接涉案房屋及设施，履行完毕了《转让协议》的义务，且不存在违约行为，在白素君自行经营期间发生店内人员卖淫事件导致房屋被查封，与杨杰无关，白素君应自行承担损失。白素君要求杨杰退还转让费并赔偿其他损失的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告白素君的诉讼请求。
案件受理费八百八十元，由原告白素君负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 陈汝安
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 温晓汾