山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁09民终2216号
上诉人（原审被告）：山东蓝天天然气技术研发有限公司，住所地山东省新泰市开发区洛沟转盘东200米。
法定代表人：陈浩，该公司经理。
委托诉讼代理人：杨继文，男，1963年5月6日出生，汉族，住山东省平邑县。
被上诉人（原审原告）：郑娟，女，1982年2月20日出生，汉族，居民，住山东省泰安市泰山区。
委托诉讼代理人：艾勇，山东岱松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）聂立兵，男，1976年12月3日出生，汉族，居民，住山东省新泰市。
被上诉人（原审被告）：陈明花，女，1983年3月3日出生，汉族，居民，住山东省新泰市。
被上诉人（原审被告）：王良波，男，1983年5月1日出生，汉族，居民，住山东省莒南县。
被上诉人（原审被告）：陈静，女，1973年2月25日出生，汉族，居民，住山东省新泰市。
上诉人山东蓝天天然气技术研发有限公司（以下简称蓝天天然气公司）因与被上诉人郑娟、聂立兵、陈明花、王良波、陈静民间借贷纠纷一案，不服新泰市人民法院（2016）鲁0982民初7531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
蓝天天然气公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法发回重审或改判。2.诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：因被上诉人郑娟、被上诉人聂立兵系亲戚关系，涉案借款不真实。即使借款真实，涉案借款也是被上诉人郑娟与被上诉人聂立兵之间的个人借款，借款由被上诉人郑娟的银行账户直接转入被上诉人聂立兵的个人账户。2016年6月，上诉人的法定代表人由被上诉人聂立兵变更为陈浩时，被上诉人聂立兵提供的上诉人的债务名单中没有被上诉人郑娟，被上诉人郑娟也未向上诉人主张债权。
郑娟辩称，本案债权已经生效判决确认，上诉人的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
聂立兵、陈明花、王良波、陈静未答辩。
郑娟向一审法院起诉请求：判令被告偿还原告借款50万元；判令被告支付逾期还款期间的利息24万元（逾期利息自2014年7月2日以50万元按年息24%计算至归还完毕为止）；诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年5月14日，郑娟作为乙方与甲方蓝天天然气公司签订《协议》一份，协议条款约定：因甲方建设投入运营需要资金，甲乙双方就借款、投资事项达成一致意见,第一，甲方向乙方借款人民币壹佰万元整，资金自签订合同之日起分两批次将资金打入甲方指定账户，聂立兵和王良波作为甲方借款的担保人；第二，在甲方进行营业获取营业额之日起，甲方自愿把向乙方的全部借款转化为公司股份，股份比例为乙方出资额除以甲方进行营业获取营业额之日起的甲方实际出资额的比例原则协商确定；蓝天天然气公司加盖公章，法定代表人陈明花签名，王良波、聂立兵作为担保人签字。协议签订后，经原被告协商，郑娟于2014年5月14日通过交通银行账户向聂立兵账户转款50万元，2014年7月2日向聂立兵账户转款50万元。
2015年12月31日，蓝天天然气公司作为甲方与乙方郑娟、丙方聂立兵、陈静、王良波、陈明花签订《补充协议》一份，协议有关内容约定，关于乙方与甲方签订借款和投资一事，乙方已按约定全部打款完毕，现因甲方一直未营业，公司法人已变更，鉴于此，丙方作为乙方与甲方签订协议中担保人，自愿与乙方协商达成一致意见：1、丙方自愿先行偿还乙方借款伍拾万元，根据双方约定，目前丙方已经按照约定归还乙方借款叁拾万元整；2、丙方应于2015年12月31日前再偿还乙方借款贰拾万元整，并支付借款利息陆万元整，如逾期未归还，逾期后该借款利息按年息24%计算；3、在丙方归还伍拾万元借款后，剩余伍拾万元资金根据约定（约定正式营业期限为2016年6月30日前），在公司正式营业后根据投资比例计算乙方股份，否则乙方有权选择此款项应按借款归还，利息按照打款之日起计算一并支付乙方（双方约定为年息24%）；4、若乙方选择剩余伍拾万元作为借款要求归还（告知方式为书面），上述担保人应为此借款承担连带保证责任，担保期限为本协议签订之日起肆年。蓝天天然气公司加盖公章，郑娟、聂立兵、陈静、陈明花在协议中签名，王良波未签名。
上述协议签订后，至2016年6月30日，因蓝天天然气公司未正式营业《补充协议》第三条中约定剩余50万元款项未能如期转为蓝天天然气公司股份，郑娟于2016年8月10日向聂立兵发出通知书，于2016年11月10日向蓝天天然气公司、陈静、王良波、陈明花邮寄送达了通知，告知剩余50万元款项作为借款要求归还。此后借款人未依约付款，担保人亦未履行担保责任。
一审法院认为，本案原被告争议的焦点是原被告之间的借款事实及各被告的责任。关于原被告之间借款的事实，蓝天天然气公司向郑娟借款100万元，有原被告签订的《协议》、《补充协议》、银行打款凭证及原被告陈述予以证实，原被告之间借贷关系成立并已履行完毕，该合同系双方真实意思表示，亦不违背法律的禁止性规定，合法有效，一审法院予以确认，虽然《协议》中约定借款在蓝天天然气公司营业后转化为公司股权，但双方在《补充协议》第三条中将本案剩余50万元进行了约定，原被告应当依据《补充协议》约定履行，现该50万元未能转化为蓝天天然气公司股份，郑娟有权按照借款向借款人及担保人主张权利，郑娟已根据《补充协议》第4条的约定向借款人及担保人发出了通知书，并且各被告已收到一审法院送达的本案相关手续，应视为各被告对郑娟要求按借款偿还50万元的请求已知悉，依据《补充协议》的约定，蓝天公司应当偿还剩余50万元借款及相应利息。双方约定借款利息为年息24%不违背法律的规定，郑娟要求自2014年7月2日至2016年7月1日的利息24万元，一审法院予以支持，郑娟要求自2016年7月2日起以未还本金50万元按年利率24%计算至还清之日止的主张，一审法院亦予以支持。聂立兵、陈静、陈明花自愿作为《补充协议》的担保人，约定对蓝天天然气公司的借款承担连带保证在责任，保证期间为自《补充协议》签订之日起4年，故聂立兵、陈静、陈明花应当对借款50万元及相应利息承担连带清偿责任。王良波在《协议》中作为担保人签名，未在《补充协议》中签名，《补充协议》加重王良波责任部分对王良波不产生法律效力，王良波应承担《协议》中约定的责任，对借款50万元本金及自起诉之日起按中国人民银行同期人民币贷款利率计算至还清之日止的利息承担连带保证责任。聂立兵、王良波、陈静、陈明花承担保证责任后，有权向蓝天天然气公司追偿。蓝天天然气公司、王良波、陈静、陈明花不应诉、不答辩，应承担举证不能的法律后果。
综上，蓝天天然气公司应偿还郑娟借款本金50万元及相应利息，聂立兵、王良波、陈静、陈明花应承担相应的连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告山东蓝天天然气技术研发有限公司自本判决生效之日起十日内，偿还原告郑娟借款本金50万元；二、被告山东蓝天天然气技术研发有限公司自本判决生效之日起十日内，偿还原告郑娟利息损失24万元（以本金50万元，按年利率24%自2014年7月2日计算至2016年7月1日）；三、被告山东蓝天天然气技术研发有限公司自本判决生效之日起十日内，偿还原告郑娟借款利息（以本金50万元，自2016年7月2日起按年利率24%计算至还清欠款之日止）;四、被告聂立兵、陈静、陈明花对上述款项承担连带清偿责任；五、被告王良波对第一项中的本金50万元及自2016年12月2日起按中国人民银行同期人民币贷款利率计算至还清欠款之日止的利息承担连带清偿责任；六、被告聂立兵、王良波、陈静、陈明花承担保证责任后，有权向山东蓝天天然气技术研发有限公司追偿；七、驳回原告郑娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11200元，减半收取计5600元，由被告山东蓝天天然气技术研发有限公司、聂立兵、王良波、陈静、陈明花负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。对一审法院认定的事实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人郑娟于2014年5月14日签订借款合同，并于2015年12月31日签订补充协议。被上诉人郑娟根据借款合同的约定将出借款项100万元转入上诉人指定的账户，上诉人在补充协议中也认可已收到该款项。因此，上诉人与被上诉人郑娟之间的借款合同成立并生效。对于上述借款中剩余的50万元，因上诉人至今尚未营业，该50万元未转化为公司股权，根据双方签订的补充协议的约定，被上诉人郑娟可按借款向上诉人主张权利。上诉人应向被上诉人郑娟偿还剩余的50万元借款及利息。上诉人公司的法定代表人变更时未完成债务的交接，是其公司的内部问题，不能对外对抗债权人的权利主张。
综上，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11200元，由上诉人山东蓝天天然气技术研发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王安广
审判员 宋许科
审判员 刘增凯
二〇一七年九月二十九日
书记员 马 鑫