江苏省响水县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0921民初6070号
原告:响水县业丰工贸有限公司,住所地响水县陈家港镇化工园区。
法定代表人：匡巧珍，该公司经理。
委托诉讼代理人：桑文娟，上海金沪律师事务所律师。
被告:响水兴平化工有限公司,住所地响水县陈家港镇化工园区内。
法定代表人：莫宁杰，该公司经理。
委托诉讼代理人：蒋永华，男，1951年11月28日生，汉族，该公司员工。
委托诉讼代理人：潘刚，江苏瑞信律师事务所律师。
原告响水县业丰工贸有限公司（以下简称业丰公司）与被告响水兴平化工有限公司（以下简称兴平公司）土地使用权转让暨房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月12日立案后，依法适用普通程序二次公开开庭进行了审理。原告业丰公司的委托诉讼代理人桑文娟、被告兴平公司的委托诉讼代理人蒋永华、潘刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告业丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告将位于响水县陈家港镇化工园区“响国用（2010）第21692号”土地使用权证书载明的面积为75288.7平方米工业用地使用权变更登记至原告名下；2.判令被告将位于响水县陈家港镇化工园区房屋所有权证书编号分别为“响房权证陈家港字第××JG00530号、CJG00531号、CJG00532号、CJG00523号、CJG00524号、CJG00525号、CJG00526号、CJG00527号、CJG00528号、CJG00529号，面积合计为3723.35平方米的房屋所有权变更登记至原告名下；3.判令被告将上述资产实际交付给原告；4.判令被告交付相应证照和行政许可手续；5.诉讼费、保全费由被告负担。事实和理由：2016年11月8日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《响水兴平化工有限公司资产转让协议》内容为：甲方将其所有的位于响水县××化工园区的厂房、车间、办公楼（但机器设备与可拆除的相关设施除外）及土地使用权转让给乙方，转让价格为1500万元。乙方应于协议签订后付1000万元归还甲方在响水农村商业银行的贷款。银行贷款还清，注销甲方房屋及土地使用权抵押登记。余款等甲方债权债务清理并清偿完毕后10日内付清。甲方应在乙方支付第一笔转让款用以代偿银行贷款并解除抵押登记后3日内办理土地使用权及房屋所有权变更登记手续，并向乙方交付转让的标的物。甲方应向乙方交付各种证照和行政许可手续。乙方办理厂房及土地的房屋所有权证和土地使用权证过户手续的税费按照法律法规由各自承担。若乙方为甲方代扣代缴的税费应在资产转让款中扣除等内容。
2016年11月10日，原告为被告代偿了响水农村商业银行贷款本金9670049.98元，利息合计为999899.65元，原告累计为被告代偿贷款本息1067万元。按照《响水兴平化工有限公司资产转让协议》第三条第2、3款的约定，被告应在原告为其代偿银行贷款后3日内办理土地使用权及房屋所有变更登记手续，并向原告实际交付房屋和土地。后虽经原告多次催促，被告既不为原告办理房屋所有权和土地使用权变更登记手续，也不向原告实际交付房屋和土地。至此，原告按照《响水兴平化工有限公司资产转让协议》的约定为被告代偿贷款本息1067万元，已全面履行了自己的合同义务。被告应按照《响水兴平化工有限公司资产转让协议》的约定为原告办理房屋所有权和土地使用权变更登记手续，并向原告实际交付房屋和土地以及各种证照和行政许可手续等，被告不履行上述合同义务是违约行为。综上所述，双方签订的《响水兴平化工有限公司资产转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。据此，原告特具此状，恳请人民法院支持上述请求。
被告兴平公司辩称，原告要求被告履行120亩土地使用权及地上厂房的交付手续，没有事实和法律依据。1.原被告之间案涉房屋及土地使用权买卖前后签了三次协议，分别是2016年10月25日由被告公司法定代表人和总经理夫妇之子祝栋梁和被告董事长丁玉平签订了股权转让框架协议，在框架协议中明确约定原告自己缴纳50万元后被告公司将公司的资产情况向原告进行披露，该50万元原告已缴纳，在此基础上签订了原告提供法庭的双方的资产转让协议（2016年11月8日签订）。2.在该资产转让协议中并没有明确具体约定买卖资产的范围，也就是说标的物并没有明确。仅仅约定了价格为1500万元。3.协议签订2天后，2016年11月10日以补充协议的形式对资产转让的标的物以及转让的实际价格进行明确，转让的标的物是80亩土地使用权及土地上的厂房设施，转让价格是2158万元，之前签订的价格是1500万元，当时是为了规避资产转让税费问题。4.被告早在2014年7月4日已将被告所有的40亩土地使用权及地上的厂房设施卖给了响水宇兴化工贸易有限公司，双方因欠款纠纷被告于2016年6月7日向响水法院起诉，并于当日受理，同时响水法院通过人民法院报公告的形式将开庭传票进行公示，目前响水宇兴化工贸易有限公司诉被告的另一起纠纷也在贵院审理之中，证明原被告之间谈资产买卖协议的时候，被告实际拥有的资产也只有80亩及地上的附属物，且这种情况原告是知晓的，被告也未隐瞒，综上请求法院根据事实依法作出判决。
根据原被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月8日，被告（甲方）与原告（乙方）经协商签订一份《响水兴平化工有限公司资产转让协议》，协议约定的主要内容为：一、转让标的甲方将其所有的位于响水县××化工园区的厂房、车间、办公楼（但机器设备与可拆除的相关设施除外）及相应的土地使用权转让给乙方。1.国有土地使用权证号：空面积：空。2.房屋产权证号：空。面积：空(附交接清单作为本协议附件)。二、价金及支付方式：1.本协议所涉标的的转让价格为1500万元。2.乙方应于协议签订后付1000万元，此款用于甲方归还在响水农村商业银行贷款。银行贷款还清，注销甲方房屋及土地使用权抵押登记。余款待甲方债权债务清理并偿付完毕后10日内付清。3.甲方应在乙方支第一笔转让款用以代偿银行贷款并解除抵押登记后3日内办理土地使用权及房屋所有权变更登记手续，并向乙方交付转让的标的物。4.甲方应向乙方交付各种证照和行政许可手续。三、债权、债务承担：甲方享有的债权归其享有，所负债务由甲方自行偿还，与乙方无关。因甲方所欠债务给乙方所造成的损失，由甲方及其股东承担连带赔偿责任。四、税费的承担乙方办理厂房及土地的房屋所有权证和土地使用权证过户手续的税费按照法律规定的规定由各自承担。甲方应为乙方提供便利条件，协助乙方办理相关手续。五、经营活动的延续乙方为尽早投入生产，自资产交接并入住甲方后迅速进行恢复生产，乙方若使用甲方的营业执照及其他相关生产所需证照，每年向甲方缴纳适当的管理费。甲方协助乙方先的经营范围进行调整，所需费用由乙方承担，甲方派员协调。乙方支付甲方相关协调人员的工资待遇，具体由乙方和聘用人员进行协商。六、纠纷的解决等内容。
2014年6月19日，被告兴平公司与江苏响水农村商业银行股份有限公司（以下简称响水农商银行）签订《最高额抵押合同》及《流动资金借款合同》，将本案讼争土地及部分房屋办理抵押登记。
另查明，响水宇兴化工贸易股份有限公司与被告兴平公司曾于2014年7月4日签订一份《土地使用权及地上房产转让协议书》。2014年7月21日，响水宇兴化工贸易股份有限公司向被告兴平公司支付首期转让款800万元，2015年4月13日，被告兴平公司将转让的部分房产及其它转让物移交原告，并签订《公用设备及办公室、仓库交接清单》。后因转让资产一直处于抵押状态无法办理产权转让过户手续，余款响水宇兴化工贸易股份有限公司一直未付。
被告兴平公司曾于2016年6月7日向本院提起民事诉讼，要求响水宇兴化工贸易股份有限公司支付剩余转让款450万元，后于2016年9月26日撤回起诉。
2016年11月10日，原告为被告代偿响水农商银行贷款本金9670049.98元，利息合计为999899.65元，原告累计为被告代偿资产抵押贷款本息1067万元。
2016年12月20日，响水宇兴化工贸易股份有限公司起诉被告兴平公司、丁玉平土地使用权转让暨房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月11日作出（2016）苏0921民初6134号民事判决：一、解除原告响水宇兴化工贸易股份有限公司与被告兴平公司于2014年7月4日签订的《土地使用权及地上房产转让协议书》；二、被告兴平公司于本判决发生法律效力后十日内返还原告响水宇兴化工贸易股份有限公司已支付资产转让款800万元；三、被告丁玉平对被告兴平公司返还原告响水宇兴化工贸易股份有限公司800万元转让款承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；四、驳回原告其他诉讼请求。判决后被告兴平公司提起上诉，盐城市中级人民法院于2017年11月24日作出终审判决，维持了本院的一审判决。
再查明，原告在本案诉讼过程中将剩余的合同价款433万元提存至本院帐户。
关于双方争议的焦点1，即《响水兴平化工有限公司资产转让协议》是否是原被告真实意思表示。
原告主张当事人应履行合同约定义务。被告主张双方签订的《响水兴平化工有限公司资产转让协议》是为了规避资产转让税费问题，并非双方当事人的真实意思表示。其以祝栋梁与丁玉平签订的《股权转让框架协议》、《股权转让框架补充协议》等证据予以证明。
本院认为，祝栋梁既不是原告的法定代表人，也不是原告的委托代理人，亦未经原告的事后追认，不具有代表原告签订合同的权限。原告与被告争议的是土地使用权和房屋转让，而被告提交的《股权转让框架协议》、《股权转让框架补充协议》是股权转让，是两个不同的法律关系，故本院对被告的上述抗辩主张不予支持。
关于双方争议的焦点2，即《响水兴平化工有限公司资产转让协议》中转让资产范围及价格。
原告认为，转让的资产为被告所有的全部土地和房屋，价格为合同约定的1500万元。被告认为，转让的标的物是80亩土地使用权及土地上的厂房设施，转让价格是2158万元，1500万元是为了规避资产转让税费问题。
本院认为，双方签订的《响水兴平化工有限公司资产转让协议》第一条转让标的中约定，甲方将其所有的位于响水县××化工园区的厂房、车间、办公楼（但机器设备与可拆除的相关设施除外）及相应的土地使用权转让给乙方。在国有土地使用权证号及面积，房屋产权证号及面积栏目中的内容均未填写。对于上述“所有的”一词文义应作两种解释：一是被告在响水县××化工园区内的全部资产；二是被告位于响水县××化工园区内具有物权的资产。双方争议的土地和房屋均登记在被告名下，土地使用权证号及面积和房屋产权证号及面积为被告所掌握和知晓，被告应在转让协议中写明转让的资产证号和面积，以避免双方发生理解上的分歧和争议。因此而发生的分歧和争议责任在被告，应由被告承担证明责任。本案被告不能举证证明自己的主张，应以被告位于响水县××化工园区内具有物权的土地和房屋作为转让资产的范围。原被告在《响水兴平化工有限公司资产转让协议》中明确约定了转让资产的价格为1500万元，被告以规避资产转让税费问题予以抗辩，对此被告亦未提供证据予以证明，故本院对被告的上述抗辩主张不予支持。
原告请求判令被告交付相应证照和行政许可手续。本院认为，本案双方转让的标的物为国有土地使用权和房屋所有权，并不包括被告的证照和行政许可手续。且行政许可不属于民事法律调整的范围，应属于行政法调整的范围，故对原告该请求本院不予理涉。
综上所述，原被告签订的《响水兴平化工有限公司资产转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，应认定合法有效，对当事人具有法律约束力，双方应按照协议的约定行使权利履行义务。原告履行第一期付款义务后，将被告在响水农村商业银行资产抵押权涤除，土地及房屋变更登记条件已成就。被告理应按照协议约定履行办理土地和房屋变更登记和实际交付义务，被告不履行上述义务构成违约，应当承担继续履行等违约责任。故对原告要求被告办理土地使用权和房屋所有变更登记以及实际交付上述资产的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告响水兴平化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内将位于响水县陈家港镇化工园区“响国用（2010）第21692号”土地使用权证书载明的面积为75288.7平方米工业用地使用权变更登记至原告响水县业丰工贸有限公司名下，被告并应于同期内将上述土地实际交付原告；
二、被告响水兴平化工有限公司于本判决发生法律效力后十五日内将位于响水县陈家港镇化工园区房屋所有权证书编号分别为“响房权证陈家港字第××JG00530号、CJG00531号、CJG00532号、CJG00523号、CJG00524号、CJG00525号、CJG00526号、CJG00527号、CJG00528号、CJG00529号，面积合计为3723.35平方米的房屋所有权变更登记至原告响水县业丰工贸有限公司名下，被告并应于同期内将上述房屋实际交付原告；
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，在本判决确定的履行期限最后一日起二年内，向法院申请执行。
案件受理费111800元，保全费5000元，合计116800元，由被告响水兴平化工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 严金海
审 判 员 陈晓军
人民陪审员 王 杨
二〇一七年十二月二十九日
书 记 员 王倩倩