上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3596号
上诉人(原审被告)：上海宏背贸易有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：梁建诚，董事长。
委托诉讼代理人：刘明昊，北京尚公(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：卫强，男，1979年9月9日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：史寒笑，上海友义律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：唐佳韵，女，1983年8月15日出生，汉族，住上海市静安区。
被上诉人(原审被告)：程伟，男，1980年3月31日出生，汉族，住上海市长宁区。
上列二被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈巍，上海骏丰律师事务所律师。
上诉人上海宏背贸易有限公司(以下简称“宏背公司”)因与被上诉人卫强、唐佳韵、程伟确认合同无效纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初33351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上海宏背贸易有限公司上诉请求：撤销一审判决主文第二、四、五项，依法改判驳回卫强的诉讼请求。事实和理由：梁建诚是香港居民，对上海的房地产市场价格并不清楚，其在居间方的居间下与唐佳韵签订《上海市房地产买卖合同》，唐佳韵交易前只是告知了梁建诚需要晚点交房，梁建诚对唐佳韵与卫强之间的纠纷并不清楚，所以梁建诚是善意第三人。
卫强辩称，不同意上诉人意见，一审审理期间，就有社会闲杂人员上门要求卫强及其家人迁出上海市普陀区房屋(以下简称“系争房屋”)，社会闲杂人员就是梁建诚找来的。梁建诚交易前就知道系争房屋有纠纷，系争房屋当时的市场价格大概2,800,000元，即便以审税价2,170,000元来看，其实际成交价1,550,000元也少了三成左右，所以不符合善意取得支付合理对价的标准，梁建诚也没有上门看房过，所以主观也并非善意。一审事实清楚，证据确凿，请求二审法院维持一审判决。
唐佳韵、程伟辩称，服从法院判决。
卫强向一审法院起诉请求：1、确认卫强与唐佳韵就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效；2、确认唐佳韵与宏背公司就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效；3、宏背公司配合将系争房屋过户登记至卫强名下。
一审法院认定事实：程伟、唐佳韵系朋友关系。卫强与程伟系朋友关系。系争房屋原登记于卫强名下。2013年下半年，卫强因资金周转向程伟借款46,000元。2013年11月27日，卫强又向案外人沈海借款250,000元，并办理了具有强制执行效力的债权文书公证。卫强于同日向程伟转账93,000元。2013年12月14日，唐佳韵向卫强转账支付340,000元。卫强于同日将340,000元转至程伟指定的账户。2014年1月20日，卫强(卖售人、甲方)与唐佳韵(买受人、乙方)签订《上海市房地产买卖合同》(合同编号：)，约定：乙方受让系争房屋，转让价款为1,300,000元；乙方在2013年11月24日支付定金50,000元，在2013年12月14日支付首付房款340,000元整，乙方银行贷款900,000元整；甲方交房时水，电，煤，物业，有线结清，户口迁去乙方支付尾款10,000元整。2014年2月13日，卫强与唐佳韵签署上海市房地产登记申请书。同月27日，系争房屋登记在唐佳韵名下。2014年4月14日，卫强收到银行贷款900,000元，并于同日向程伟转账310,000元。2016年10月19日，梁建诚向唐佳韵转账850,000元。同日，唐佳韵向中国银行上海市周浦支行支付了8,141.54元的提前还款补偿金及817,368.04元的系争房屋贷款本息。2017年4月26日，宏背公司注册成立，法定代表人为梁建诚。2017年5月6日，唐佳韵(卖售人、甲方)与宏背公司(买受人、乙方)签订《上海市房地产买卖合同》(合同编号：约定：乙方受让系争房屋，转让价款为1,550,000元；乙方支付的首期房款(含定金)900,000元用于甲方还银行贷款，该笔房款必须专款专用；乙方新产证领取后三天内支付房款650,000元。房款结清后30天内甲方交房。2017年6月15日，税务机关向宏背公司出具增值税普通发票，载明系争房屋核定计税价格为2,170,000元，实际成交含税金额为1,550,000元。同月16日，梁建诚向唐佳韵转账500,000元。同月28日，系争房屋登记在宏背公司名下。2017年7月14日，梁建诚向唐佳韵转账120,000元。
一审法院另查明，中国银行股份有限公司上海市南汇支行曾向上海市浦东新区人民法院起诉唐佳韵金融借款合同纠纷一案，后因中国银行股份有限公司上海市南汇支行未在法定期间内预交诉讼费，上海市浦东新区人民法院于2016年11月9日裁定该案按撤诉处理。
一审审理中，卫强与程伟确认双方曾就系争房屋问题进行协商，程伟表示卫强将系争房屋银行贷款结清后愿意配合把系争房屋过户回卫强名下。
一审审理中，程伟、唐佳韵、宏背公司确认，宏背公司共计向唐佳韵支付了1,520,000元。
一审审理中，卫强提交了水电煤单据以证明其一直居住在系争房屋内，唐佳韵、程伟、宏背公司均对水电煤单据真实性无异议，但不清楚卫强是否实际居住。
一审法院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。针对卫强与唐佳韵的房屋买卖合同，结合银行流水，约定贷款由卫强归还，房屋未实际交付，卫强支付系争房屋水电费等因素，法院认定卫强与唐佳韵之间并无真实房屋买卖意思，双方系以签订房屋买卖合同的方式套取银行贷款，故合同应属无效。针对唐佳韵与宏背公司的房屋买卖合同，唐佳韵、程伟述称出售系争房屋系为归还银行贷款且已经告知宏背公司系争房屋内有人居住存在纠纷，无法交房；宏背公司亦到庭陈述购买时通过中介了解到系争房屋有人居住存在纠纷，无法交房。宏背公司后在未实际上门查看的情况下，与唐佳韵签订房屋买卖合同，以远低于市场价的1,550,000元转让系争房屋，其行为存在明显瑕疵，故法院认定宏背公司不构成善意的买受人，唐佳韵、宏背公司系恶意串通，损害卫强利益，合同亦应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。卫强与唐佳韵之间实际并无房款往来，唐佳韵为系争房屋偿还银行贷款1,038,704.67元，卫强亦同意归还，法院予以准许。宏背公司向唐佳韵支付了1,520,000元款项，唐佳韵应当予以返还。宏背公司应当配合将系争房屋恢复登记至卫强名下。唐佳韵、程伟表示涉案两份房屋买卖合同的权利义务由两人共同承担，系其对自身权利义务的处分，法院予以准许。一审法院据此判决：一、卫强与唐佳韵就上海市普陀区房屋签订的《上海市房地产买卖合同》(合同编号：)无效；二、唐佳韵与宏背公司就上海市普陀区房屋签订的《上海市房地产买卖合同》(合同编号：)无效；三、卫强应于判决生效之日起十日内支付唐佳韵、程伟1,038,704.67元；四、唐佳韵、程伟应于判决生效之日起十日内共同支付上海宏背贸易有限公司1,520,000元；五、上海宏背贸易有限公司应于判决生效之日起十日内配合卫强办理上海市普陀区房屋的产权变更登记手续，将上址房屋恢复登记至卫强名下。如未按上述判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
二审审理中，宏背公司提供《上海市公安局宝山分局立案告知书》和梁建诚香港居民身份证明各一份，用于证明梁建诚长期居住于香港，对大陆房地产市场情况并不清楚，这次与唐佳韵的交易也是过于轻信居间方导致卷入纠纷，梁建诚认为居间方存在诈骗行为，故而报警，与本案有关的诈骗行为系60,000元税金的问题。对此，卫强表示上述证据均与本案无关。
二审审理中，宏背公司还表示一审审理中宏背公司的工作人员陈述存在偏差，其实梁建诚交易前并不知道房屋内有纠纷，只是以为需要晚点交房，梁建诚到小区内查看过周边环境，但居间方说家中没人，所以没有上门看房，梁建诚成立宏背公司的目的就是为了购买系争房屋，这也是居间方推荐的方式。对此，卫强表示，宏背公司以如此低的价格购买系争房屋，足以说明其是知道房屋存在纠纷，所以藉此讨价还价的结果，这也与其后聘请社会闲杂人员来清房的行为相吻合，宏背公司和梁建诚都不是善意第三人。
以上事实，有《上海市公安局宝山分局立案告知书》、香港居民身份证明及本院二审审理笔录予以证实。
本院认为，宏背公司是否善意取得系争房屋是本案的争议焦点。本案宏背公司与唐佳韵的房地产交易过程中，税收部门按核定价格2,170,000元征税，该价格来源于同期系争房屋所在地块的周边市场交易价格，现宏背公司取得系争房屋的对价远低于该审定价，故而不符合法律规定的合理对价的标准。而且，房屋交易作为大宗财产变动事项，宏背公司在一审审理中亦表示其在交易时知道系争房屋存在居住纠纷，但未上门看房，显然不符合日常交易习惯，宏背公司亦不符合善意第三人主观善意的要件。因此宏背公司无权取得系争房屋产权，一审法院处理结果并无不当。宏背公司上诉要求撤销一审判决，但在二审中没有提供充分证据来证实其观点。本院认可一审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用。
综上所述，宏背公司的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,600元，由上诉人上海宏背贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理高原
审判长 卢薇薇
审判员 张志煜
审判员 王 伟
二〇一八年五月二十五日
书记员 杨 洁
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……