江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宜张民初字第0703号
原告冯杏芬。
委托代理人朱书贵。
委托代理人王丽萍，系冯杏芬女儿。
原告王丽萍。
被告吴剑明。
委托代理人苏铭，宜兴市张渚法律服务所法律工作者。
被告王国民。
委托代理人蔡志强，宜兴市铜峰法律服务所法律工作者。
原告冯杏芬、王丽萍与被告吴剑明、王国民确认合同无效纠纷一案，本院于2013年11月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年2月17日公开开庭进行了审理。原告冯杏芬及其委托代理人朱书贵、原告王丽萍，被告吴剑明的委托代理人苏铭、被告王国明的委托代理人蔡志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯杏芬、王丽萍诉称：原宜兴市烟花材料厂坐落于宜兴市张渚镇北门村，法定代表人系王洪昌，系村办集体企业，后于1998年改制为股份合作制企业。2000年10月25日，根据《关于宜兴市烟花材料厂关闭善后工作的处理决定》，对宜兴市烟花材料厂进行政策性关闭，由王洪昌对该厂投资及债权、债务一次性买断。2000年10月27日，宜兴市张渚镇北门村村民委员会与王洪昌签订协议，双方对集资款及利息的负担、职工工资等问题进行了进一步的约定。2000年12月21日，原宜兴市烟花材料厂注销了工商登记。2004年6月20日，王洪昌与王国民签订《租赁协议书》。该协议书第一条载明：王洪昌将闲置厂房、土地出租给王国民使用。第二条规定：租赁期限为10年，自2004年7月1日起至2014年6月30日止。第六条规定：租赁期满，双方可另行协商重新签订相关合同；如王国民不再租赁，则除王国民的动产可由王国民自行拆除外，其与不动产（包括厂房及其他设备）均不得拆除，无偿送归王洪昌所有。2009年7月12日，王洪昌病故。2012年3月8日，王洪昌的妻子冯杏芬与王国民签订终止协议书，该协议第一条规定：双方自愿终止于2004年签订的租赁协议集本协议签订前的所有合同、协议。2013年11月1日，其得知：2012年3月8日，王国民与吴剑明恶意串通签订了一份《企业转让协议书》，严重违背了2004年6月20日王洪昌与王国民签订的租赁协议书的相关规定，把属于其与王丽萍所有的土地使用权及地上所有不动产都有偿转让给了吴剑明，严重侵害了第三人（两原告）的利益。违背了我国法律的禁止性规定，故诉至法院，请求法院依法确认2012年3月8日王国民与吴剑明签订的《企业转让协议书》第二条第一项、第三条、第六条和第八条的规定，损害了第三人（冯杏芬、王丽萍）的利益无效并由两被告承担本案诉讼费用。
被告王国民辩称：其与吴剑明签订的企业转让协议有效，且已经履行，与冯杏芬、王丽萍无关，请求驳回原告诉请。
被告吴剑明辩称：同王国民意见一致。
经审理查明：宜兴市烟花材料厂坐落于宜兴市张渚镇北门村，法定代表人（负责人）系王洪昌，系村办集体企业，后于1998年改制为股份合作制企业。2000年10月25日，根据《关于宜兴市烟花材料厂关闭善后工作的处理决定》，对宜兴市烟花材料厂进行政策性关闭，由王洪昌对该厂资产及债权债务一次性买断。2000年10月27日，宜兴市张渚镇北门村村民委员会并与王洪昌签订协议书一份，双方对集资款及利息的负担、职工工资等问题进行了进一步的约定。2000年12月21日，原宜兴市烟花材料厂注销了工商登记。2001年3月23日，王洪昌与朱祥林签订的租赁协议书1份，其中载明：“四、双方的权利义务：9、租赁期满，如朱祥林需要继续租赁，则由王洪昌、朱祥林双方另行协商重新签订相关合同；如朱祥林不再租赁，则除朱祥林投资的动产可由朱祥林自行拆除外，其余不动产（包括其他设施）均不得拆除，无偿送归王洪昌所有。”2004年6月20日，王洪昌与宜兴市环宇合金铸造厂签订租赁协议书一份，约定将其在宜兴市张渚镇门窗闲置厂房（以围墙为准，面积14.5亩）出租给宜兴市环宇合金铸造厂使用，期限为十一年，自2004年7月1日起至2014年6月30日止。该协议第六条约定：“租赁期满，如乙方需要继续租赁，则由甲、乙双方另行协商重新签订相关合同，如乙方不再租赁，则除乙方投资的动产可由乙方自行拆除外，其与不动产（包括厂房及其他设施）均不得拆除，无偿送归甲方所有。”其中“（包括厂房及其他设施）均不得拆除，无偿送归甲方所有”的打印字被删除，另行添加“（包括生产设备及车间厂房都可拆除）”的手写字。2004年8月5日，宜兴市环宇合金铸造厂住所地变更登记为张渚镇北门村。2008年1月21日，宜兴市环宇合金铸造厂投资人变更为王国民。2011年7月20日，原名称为宜兴市环宇合金铸造厂的个人独资企业变更为宜兴市世弘机械配件厂，投资人为王国民。
2012年3月8日，王洪昌妻子冯杏芬作为甲方（系王洪昌妻子）与王国民（乙方）签订《终止协议书》一份，约定：冯杏芬、王国民双方自愿终止于2004年签订的租赁协议书及本协议签订前的所有合同协议。后在王国民的牵头下，王洪昌妻子冯杏芬作为甲方，吴剑明作为乙方，双方于2012年2月7日签订《房屋买卖协议》一份，冯杏芬将所有的坐落于宜兴市张渚镇北门村西山岗（原宜兴市北门花炮厂）的所有地面建筑（办公用房、浴室、食堂、仓库），建筑面积350平方，作价伍拾伍万元，转让给吴剑明。合同签订后，吴剑明便将购房款55000元支付给冯杏芬。同日，冯杏芬（甲方）与吴剑明（乙方），双方在北门村委会又签订《土地使用权租赁合同》一份，约定冯杏芬将坐落宜兴市张渚镇北门村“宜兴市世弘机械配件厂”围墙范围内的所有土地（以现状为准）租赁给吴剑明经营使用。
2012年3月8日，王国民与吴剑明签订企业转让协议一份，其中载明：“二、企业转让的范围：1、企业现有的钢结构厂房（包括边上已损坏的）约900平米，办公用房约140平米，配件房约50平米，仓库约18平米，食堂、浴室约170平米，门卫约40平米（均为领证），2500KV变压器及围墙范围内的所有资产（其中包含陈新强的所有资产，及冯杏芬的所有房屋产权，详见陈新强与王国民于2012年1约20日签订的《解散散伙协议》，详见冯杏芬与吴剑明于2012年2月7日签订的《房屋买卖协议》）2、原企业已有的职业证书与所有证照和权利凭证及企业工商、财务章、合同章等。三、企业转让价款及支付方式：企业转让价款共计为310万元，吴剑明已经支付给王国民110万元。尚有200万元，其中王国民同意按吴剑明要求支付陈新强资产转让款86.6万元（详见陈新强与王国民于2012年1月20日签订的《解散合伙协议》），支付给冯杏芬房屋产权转让款人民币55万元详见冯杏芬与吴剑明于2012年2月7日签订的《房屋买卖协议》以上款项于“宜兴市世弘机械配件厂”办理工商登记之日起7个工作日内支付给陈新强及冯杏芬，余款58.4万元于“宜兴市世弘机械配件厂”办理工商登记之日起7个工作日内支付43.4万元给王国民，尚存15万元于“宜兴市世弘机械配件厂”办理工商登记之日起6个月内一次性支付给王国民。六、产权交割：本协议签订后王国民开始配合吴剑明办理先关交接手续，积极配合王国民办理变更过户手续。变更所产生的费用由王国民负担。八、本协议经甲乙双方签字之日生效，本协议一式叁份，甲乙双方及北门村村民委员会各执一份。”现该协议中尚有15万元未付，其余款项均已履行。
2012年3月9日，王国民（甲方）与吴剑明（乙方）签订转让协议（调取于无锡市宜兴工商行政管理局）1份，其中载明：“一：王国民以人民币80万元的价格将其在“企业”中的全部权利转让给吴剑明，转让款在转让行为生效后的三日内交付。”2012年3月13日，宜兴市世弘机械配件厂投资人变更为吴剑明。
另查明：王洪昌、冯杏芬于1969年5月26日生育女儿王丽萍。2009年7月12日，王洪昌病故。
上述事实，有宜兴市烟花材料厂工商档案资料、关于宜兴市烟花材料厂关闭善后工作的处理决定、协议书、房屋买卖协议、土地使用权租赁合同、企业转让协议、转让协议及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：本案的主要争议焦点在于王国民和吴剑明于2012年3月8日签订的《企业转让协议》是否存法定合同无效情形而应被确认无效。该合同外第三人冯杏芬、王丽萍主张依据《合同法》第五十二条第（二）项之规定“恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益”，判令合同无效。依据该规定，判断诉争协议是否无效应同时满足以下几方面：1、王国民和吴剑明主观上是否存在恶意串通。所谓恶意串通，即要求合同双方间具有非法勾结，希望通过订立合同而达到损害国家、集体或第三人利益的故意。本案中，从宜兴市世弘机械配件厂的工商登记资料来看，该厂投资额为80万元，现作价310万元中扣除支付给案外人陈新强资产转让款86.6万元、冯杏芬房屋产权转让款55万元外虽已高于其投资额，但诉争协议本身属双方合意形成，其内容若不违反法律禁止性规定则亦不受法律所限制。且企业转让协议约定对已实际支付对价295万元，并非无对价转让。基于以上分析，诉争协议系双方真实意思表示，王丽萍、冯杏芬提供的证明目前尚不足以证明王国民和吴剑明签订转让协议存在非法目的和意图，以及共同损害第三人的主观故意或者存在事先通谋的情形。2、转让行为是否损害了冯杏芬、王丽萍的利益，本案中，王国民与王洪昌签订的租赁协议书中约定租赁期满后如不再租赁，王国民投资的动产可由王国民自行拆除，但对其余不动产的约定并不明确，“不动产不得拆除，无偿送归王洪昌所有”这项约定在工商档案资料中被划除，且该不动产并未确权。即冯杏芬、王丽萍所称利益尚未被确认，即该合同的订立、履行是否对冯杏芬、王丽萍的利益造成损害，尚无法确定。综合上述分析，诉争协议不具备冯杏芬、王丽萍所主张的《合同法》第五十二条第（二）项之规定的合同无效情形，冯杏芬、王丽萍也无证据表明诉争协议具有其他合同无效之情形，故对冯杏芬、王丽萍的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第（二）项之规定，判决如下：
驳回冯杏芬、王丽萍的诉讼请求。
本案案件受理费80元，由冯杏芬、王丽萍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 孙恒俊
代理审判员 吕 欢
人民陪审员 黄立新
二〇一四年四月三十日
书 记 员 孟理想