江苏省无锡市北塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第1175号
原告无锡市黄巷经济发展总公司，住所地江苏省无锡市凤翔北路9号。
法定代表人徐孟，无锡市黄巷经济发展总公司总经理。
委托代理人陈建明（受无锡市黄巷经济发展总公司的特别授权委托），无锡市黄巷经济发展总公司职员。
委托代理人周瑞良（受无锡市黄巷经济发展总公司的特别授权委托），无锡市黄巷经济发展总公司职员。
被告无锡北翔实业发展有限公司，住所地江苏省无锡市凤翔路987号。
法定代表人ＸＸ华，无锡北翔实业发展有限公司董事长。
委托代理人钟长坤（受无锡北翔实业发展有限公司的特别授权委托），江苏周国忠律师事务所律师。
原告无锡市黄巷经济发展总公司（以下简称黄巷发展总公司）与被告无锡北翔实业发展有限公司（以下简称北翔实业公司）互易纠纷一案，本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月29日、11月13日公开开庭进行了审理。原告黄巷发展总公司的委托代理人陈建明、周瑞良，被告北翔实业公司的委托代理人钟长坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄巷发展总公司诉称：1、2002年7月25日，无锡市黄巷镇杨木桥村村民委员会（以下简称杨木桥村委）与无锡市锡州房地产开发有限公司签订的土地有偿使用协议书，及2008年8月22日原被告双方为此签订的《补充协议》合法有效，《补充协议》实际是互易补足金合同。2、2008年8月，因北翔实业公司大卖场和商业楼已初步建成，需要开通进出通道，双方对2002年协议中第四条约定的沿路35间门面房拆除事宜是否需要补偿产生纠纷，经多次协商北翔实业公司同意补偿，但北翔实业公司只同意用造好的房子进行置换，而杨木桥村委坚持要货币补偿，经协调原告以750万元受让杨木桥村委的商业门面房的房屋所有权和土地使用权，由原告与被告达成《补充协议》。3、原告已按约将35间门面房进行拆除，并将拆除后的土地交给被告使用，被告应当全面履行约定的房屋交付和办理“两证”义务。4、被告辩称在案涉35间门面房已经拆除的情况下签订了《补充协议》与事实不符，被告也曾经在房管局的报告中认可是为了被告拆除了35间面房；市重点办给付的每平方米600元补偿只是特批的经营损失补偿，并非拆迁补偿，不影响《补充协议》的履行。5、签订《补充协议》时已经充分考虑了土地性质转换这一情况，并没有约定土地出让金需要原告承担。综上，请求判令被告将无锡市凤翔路983号301-312、401-412、501-512室共计36套房屋（面积2584.34平方米）产权及土地使用权属办理至原告名下，并交给原告。
被告北翔实业公司辩称：1、2002年7月25日协议中已对案涉35间门面房进行了补偿，同时因杨木桥村委已自行拆除此处房屋，市重点办同意进行了折迁补偿。2、原告隐瞒房屋已拆迁的实情，诱使欺诈被告签订《补充协议》。3、《补充协议》涉及调产性质的约定与无锡拆迁政策相悖，是履行不能的条款。4、不能按《补充协议》约定进行拆迁产权置换的原因系不符合本市拆迁文件，按《江苏省高院关于以物抵债法律适用问题的若干规定》现也无法强制履行。5、现无锡市凤翔路983号用地性质已改变，如强制产权置换，按公平原则原告应分摊土地出让金。6、杨木桥村委与原告无隶属关系，原告不持有案涉35间门面房的产权，原告无权与被告对此处房屋进行产权约定，《补充协议》侵害了杨木桥村委的权益，系无效约定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：
2002年7月25日，杨木桥村委与无锡市锡州房地产开发有限公司（以下简称锡州房地产公司）就建设“无锡凤加配送有限公司（亦称大卖场）”签订《协议书》一份，协议约定：以沪宁铁路中心线126米高速铁路控制线，以凤翔路中心线向西40米红线，两边沿河向内8米绿化控制线为界，双方约定认可为32683平方米，计49亩；土地有偿使用费为每亩价格11万元，计539万元，使用年限为50年。协议第四条约定：杨木桥村委为满足锡州房地产公司经营需要，同意拆除凤翔路中间二层商业楼房和沿凤翔路立交旁木场堆放点建筑工地堆放物，以确保大卖场中间约80米宽度的出入门面；杨木桥村委同意为大卖场用地范围南、北两端各让出确保20米的副通道。协议第四条同时备注：锡州房地产公司今后在办理建筑规划执照或副本换正本时，有关部门提出必须拆除凤翔路规划红线道路范围内、沿路面的商业楼房时，杨木桥村委应无条件立即拆除至锡州房地产公司征用土地之间。
2008年8月22日，原告黄巷发展总公司与被告北翔实业公司及锡州房地产公司签订《补充协议》一份，协议言明：2002年7月25日杨木桥村委与锡州房地产公司签订协议，对该协议中遗留问题，经双方主管部门协调，签订一次性解决协议。《补充协议》约定：黄巷发展总公司于2008年9月25日前拆除35间门面房（总面积为2750平方米），拆除后的土地无偿租用给北翔实业公司使用40年；北翔实业公司将凤翔路983号房3至5层面积为2583.34平方米房屋置换给黄巷发展总公司，并于2008年10月25日交付给黄巷发展总公司，涉及办证按拆迁调产性质办理；该项目整体验收后，北翔实业公司应在一季度内办好房产证、土地证交付给黄巷发展总公司，黄巷发展总公司仅承担办证费，不承担契税及其他费用；北翔实业公司另一次性补偿100万元给黄巷发展总公司。协议签订后，35间门面房屋已拆除，北翔实业公司也将凤翔路983号房3至5层房屋交付给黄巷发展总公司使用至今。2008年8月28日，黄巷发展总公司与杨木桥村委达成协议，同意全权委托黄巷发展总公司处理锡州房地产公司与杨木桥村委的有争议的土地、商业店面拆迁事宜，黄巷发展总公司以750万元受让杨木桥村委的相关权利，今后杨木桥村委不再与锡州房地产公司发生经济往来。
杨木桥村委原在无锡市凤翔路沿路建有凤翔杨木桥村1-72号商业房，并均有产权登记（其中48-59号产权人系无锡市第六建筑工程公司，13-47号系案涉35间门面房）。2006年7月15日，因市重点工程快速内环江海路段建设施工，杨木桥村委与无锡市城市重点工程建设办公室签订了《无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书》，约定拆除建筑面积998.16平方米的门面房、拆迁补偿总额为2053639.20元。2007年12月19日，无锡市北塘区拆迁安置办公室向无锡市城市建设重点工程办公室提出报告称：黄巷街道杨木桥社区在2005年江海路拆迁中拆除商业用房25间，考虑到凤翔南路即将开拆，当时我区要求社区对其余36间商业用房一并关停，给社区带来极大损失，目前社区为配合道路建设和今后的景观，准备自行拆除36间商业用房，为弥补社区两年的租金收入，请求按每平方米600元进行补偿。2008年1月29日，无锡市城市重点工程建设办公室回复同意按600元/平方米进行补贴（特批补贴），计补贴费用193.7088万元。
2012年1月后，依北翔实业公司申请，无锡市住房保障和房产管理局对凤翔杨木桥村商业房31-72号门面房产权证进行了注销，注销面积计3307.56平方米。注销申请时，北翔实业公司在报告中称：其与杨木桥村签订的补偿协议时，现场为南面18间，中间17间计35间，而北面6间已坍塌。同时其向无锡市住房保障和房产管理局提供前述杨木桥村委与无锡市城市重点工程建设办公室签订的《无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书》，并称完成了拆迁任务，尚缺产权证无法注销。
2012年1月，北翔实业公司领取无锡市凤翔路983号案涉房屋的所有权证，所有权证载明规划用途为工交仓储。2013年8月，北翔实业公司申请包括案涉房屋在内的有关房屋用地变更用途为商业、商务办公、酒店式公寓。
以上事实，有协议书、公证书、补充协议、北塘区政府会议纪要、杨木桥村委与黄巷发展总公司的委托书、北塘拆办的报告及市重点办的批复、产权登记档案资料及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为，财产所有权人有权依法处分自已的财产权。案涉35间门面房及土地使用权系杨木桥村委所有，在其与锡州房地产公司2002年协议未明确如何交换补偿的情况下，双方可协商处理。同时杨木桥村委在黄巷发展总公司同意补偿750万元前提下，将相关后续处理权利让与黄巷发展总公司，并不违反法律规定，北翔实业公司与黄巷发展总公司在签订《补充协议》时，也明知北翔实业公司取得了该处分权利。因此黄巷发展总公司有权处理案涉35间门面房及土地使用权有关补偿事宜。现北翔实业公司辩称黄巷发展总公司无权约定35间门面房补偿事宜，于法无据，本院不予采信。《补充协议》中明确原被告双方签订协议的目的是解决2002年7月25日杨木桥村委与锡州房地产公司协议中的遗留问题，因此应当认定双方就案涉35间门面房的拆除及相应的土地使用补偿事宜进行过充分协商。现北翔实业公司辩称黄巷发展总公司存在欺诈，无事实依据，本院不予采信。无锡市城市建设重点工程办公室并未对案涉房屋实施拆迁，其给予杨木桥村委的补偿系房屋营业损失的补偿。《补充协议》的约定不仅针对房屋，同时包括案涉房屋的土地使用，即使案涉房屋已在签订《补充协议》时先行拆除部分，也不能认定黄巷发展总公司、杨木桥村委存在欺诈及未履行《补充协议》的情节。据原《城市房屋拆迁管理条例》规定，拆迁是指取得拆迁许可证的单位对被拆迁房屋进行拆迁并进行补偿的行为，因此拆迁必须依据行政许可进行。但法律并不禁止平等主体间依法就房屋拆除、土地使用及其补偿方式的自愿约定。本案双方间权利义务关系的约定合法有效，协议双方均应恪守。北翔实业公司在凤翔路983号房屋可以办理权证的情况下，仅将房屋实物交付，未及时办理权利转移的行为构成违约，应当承担违约责任。《补充协议》虽然约定涉及办证按拆迁调产办理，但并不影响房屋权证转移的办理。如不能以拆迁调产方式办理权利转移，北翔实业公司可另行依法处理由此而增加的费用，但此节并不构成合同无效或可撤销事由。因双方并未约定北翔实业公司在2013年变更凤翔路983号房屋用地性质，故黄巷发展总公司是否应分摊增加的土地出让金一节，与本案并非同一法律关系，本案不予理涉。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
无锡北翔实业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将无锡市凤翔路983号301、302、303、304、305、306、307、308、309、310、311、312、401、402、403、404、405、406、407、408、409、410、411、412、501、502、503、504、505、506、507、508、509、510、511、512室的房屋所有权、土地使用权过户至无锡市黄巷经济发展总公司名下，并将权证交付无锡市黄巷经济发展总公司。
案件受理费81800元，诉前保全费5000元，合计86800元，由无锡北翔实业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 陆华朝
代理审判员 张海迪
人民陪审员 徐惠玲
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 王君杰
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。