上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14640号
上诉人（原审原告，反诉被告）：上海如璨建材有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇肖湾路318号10幢。
法定代表人：朱艳平，总经理。
委托诉讼代理人：金彤方，上海嘉隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王彦民，上海嘉隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：上海钱岭实业有限公司，住所地上海市奉贤区钱桥镇海边村五组。
法定代表人：林美增，总经理。
委托诉讼代理人：杨清寿，上海钱岭实业有限公司员工。
委托诉讼代理人：董卫平，上海景昊律师事务所律师。
上诉人上海如璨建材有限公司（以下简称如璨公司）与被上诉人上海钱岭实业有限公司（以下简称钱岭公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初16193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决第二项、第四项，改判支持上诉人原审的全部诉讼请求。
事实和理由：1、一审法院对被上诉人已经构成违约的事实认定不清，被上诉人对土地减量化是有选择权的，并不属于合同第八条解除条款所列情形；即使减量化算作不可抗力，被上诉人人仍存在违约行为，其在明知自己的地块有可能实施减量化的情况下，故意隐瞒真相，造成上诉人损失以及损失的扩大；一审法院对上诉人经济损失金额的认定存在明显错误，存在重大遗漏，且该评估并非司法评估，无法保证公正性。2、被上诉人主动要求镇政府实施减量化，不正当地促成合同解除条件成就，违反合同法规定，应视为条件不成就，被上诉人对此应承担违约责任。3、上诉人作为合同守约方，存在搬迁费、停业损失、新场地差价、随着物费用及律师费等多项损失，被上诉人在取得减量化补偿后，应对上诉人的损失进行补偿或赔偿。
被上诉人辩称，一审判决正确，要求维持原判。
如璨公司诉至一审法院，请求判令：1、钱岭公司赔偿如璨公司损失（人民币，下同）14,620,200元（其中房屋及其他附属设施损失3,557,800元，搬迁安置费3,932,600元，停业损失2,569,800元，新场地差价3,900,000元，律师费660,000元）；2、本案诉讼费由钱岭公司承担。
钱岭公司提起反诉：1、终止双方于2014年11月1日签订的租赁合同；2、判令如璨公司支付拖欠的租金150,000元；3、诉讼费由如璨公司承担。
一审法院认定事实：2014年11月1日，如璨公司与钱岭公司签订《租赁合同》，钱岭公司将位于奉贤区XX镇XX社区XX公路XX号的部分厂房和场地（约100,000平方米）租赁给如璨公司，租赁期限：自2015年1月1日至2029年12月31日止，其中前两个月为免租期，如璨公司对租赁物进行装修和搬迁；年租金为300,000元，先付后用。钱岭公司如果在合同期内收回租赁物的，则赔偿如璨公司的损失（包括搬迁费、停业损失、新场地的差价、附着物费用以及律师费等）。该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的、该房屋因社会公共利益被依法征用的、该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的，本合同终止，双方互不承担责任，各自按照法律规定获取各自的补偿。
上述合同签订后，双方依约履行合同义务。2016年7月17日，钱岭公司向如璨公司发出《通知》，称钱岭公司在2016年2月20日，接到上海市奉贤区青村镇人民政府的通知，对本区域（XX公路XX号市场内全部企业）进行生态环境综合整治，并关停落后产业的决定。经钱岭公司多次协调，最后决定于2016年8月30日对本场内全部生产机经营企业实行关停，并停水停电。请各生产单位及经营企业和商户在接到搬离通知后，并做好于2016年8月30日之前全部搬离的工作。
另查明，2015年8月31日，上海A有限公司经上海市奉贤区青村镇人民政府委托，对系争的奉贤区XX镇XX社区XX公路XX号房屋、构筑物及附属设施等进行估价，估计总价为50,425,339元（建筑物37,014,667元；构筑物及附属设施13,410,672元）。审理期间，如璨公司对涉及如璨公司投资部分价值存在异议，为此委托上海A有限公司对如璨公司投资部分再次估价，如璨公司投资的钢结构及附属设施总计1,765,993元。
2017年6月5日，钱岭公司与上海市奉贤区XX镇农工商联合社（以下简称XX镇工商联）签订《土地减量化补偿协议书》，称：乙方（钱岭公司）企业座落在奉贤区XX社区XX公路XX号房产，总建筑面积为26,877.04平方米，产权人为乙方。根据上海市奉贤区规划和土地管理局文件，沪奉耕立（2016）0208号关于同意奉贤区XX镇石海村土地整理项目复垦（减）立项的批复，对于乙方的企业进行减量化土地复垦，为此，甲（青村镇工商联）、乙双方就补偿达成如下协议：1、甲、乙双方同意对方对于乙方企业的构筑物及设施的补偿价格由甲方委托上海A有限公司评估为准，乙方确认（附评估报告）；2、乙方企业的构筑物及设施补偿方案，按甲方委托的评估公司的数额对乙方进行补偿。评估报告清单中40-47项龙门吊及单梁行车共计11台不作补偿，由乙方自行拆除，在评估报告总金额中扣除4,601,423元，另扣除青村镇工商联租金4,878,000元；3、承租户在乙方的场地搭建构筑物投入的补偿，由乙方与承租户协商达成补偿协议，按评估报告中属于承租户的投入，以谁投资谁受益的原则进行补偿，由乙方直接支付给承租户；…
另查明，如璨公司支付租金至2016年6月30日止。2016年10月15日，系争租赁地块被停水停电。2017年6月底，如璨公司在租赁地块上的砖块被政府组织人员搬离。
审理期间，钱岭公司同意在按照其与青村镇工商联协议约定的如璨公司应享有的投入给予如璨公司外，另行补偿如璨公司其余损失300,000元，并对于如璨公司尚欠的租金暂不再主张。
一审法院认为：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。如璨公司和钱岭公司签订的《租赁合同》，是双方真实意思的表示，合法有效。双方在租赁期间，由于租赁的地块遇减量化，2017年6月5日，钱岭公司与青村镇工商联签订《土地减量化补偿协议书》，至2017年6月底系争租赁地块被政府收回后已全部平整。根据双方约定“该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的、该房屋因社会公共利益被依法征用的、该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的，本合同终止，双方互不承担责任，各自按照法律规定获取各自的补偿”的约定，对于钱岭公司要求终止双方租赁合同的请求予以支持。对于如璨公司认为钱岭公司违约意见，法院不予认可。其要求钱岭公司赔偿搬迁费、停业损失、新场地的差价、附着物费用以及律师费等，由于在钱岭公司与青村镇工商联签订《土地减量化补偿协议书》中无该补偿款，如璨公司上述请求既无事实也无法律依据，法院不予认可。对于如璨公司在租赁地块上的投入，应青村镇工商联直接补偿给钱岭公司，钱岭公司也愿意予以支付，法院予以支持。现钱岭公司另愿意一次性再补偿如璨公司300,000元并暂不收取如璨公司拖欠的租金，法院予以认可。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》？第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,于二〇一七年八月三十一日作出判决，判决如下：一、解除上海如璨建材有限公司与上海钱岭实业有限公司于2014年11月1日签订的《租赁合同》；二、上海钱岭实业有限公司于判决生效之日起十日内支付上海如璨建材有限公司投资款人民币1,765,993元；三、上海钱岭实业有限公司于判决生效之日起十日内一次性补偿上海如璨建材有限公司投资款人民币300,000元；四、驳回上海如璨建材有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币52,900元，保全费5,000元；反诉案件受理费1,650元，均由上海如璨建材有限公司、上海钱岭实业有限公司各半负担。
二审中，上诉人提交一份《关于收购上海钱岭实业有限公司全部资产的协议书》作为新证据，以证明被上诉人早在2011年已经与政府部门签订资产收购的协议，而且此后被上诉人与政府部门一直处于洽谈中，因价格等原因未达成一致，所以系争地块处于不稳定状态，被上诉人隐瞒实情与上诉人签订长期的租赁合同，存在欺诈，存在过错。被上诉人对该份证据的真实性予以认可，但认为该份协议书是对以前的钱岭公司进行收购，且收购资产是2011年之前的资产，本案涉及的减量化资产都是2012年之后新建部分，政府部门的评估报告对此也有明确记载，所以该份协议书与本案没有任何关联性。本案经审查认为，该协议书记载收购内容为2011年，与本案减量化所涉资产并无关联，在无其他证据互相印证之下，并不能证明上诉人所主张内容，因此对该证据本院不予采纳。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明，一审审理2017年1月13日开庭中，被上诉人提交了东洲B有限公司对上诉人投入建筑所做的新的评估内容，表示该评估内容是“第二次评估”，上诉人当庭表示对于“第二次的评估认可”。该段事实由当事人当庭陈述在案证明，应予认定。
本院认为，上诉人如璨公司与被上诉人钱岭公司签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属合法有效。
现系争场地遇减量化土地复垦，合同无法继续履行，应予解除。对于合同解除原因，上诉人主张系争场地进行减量化复垦是被上诉人自愿选择的结果，且被上诉人故意隐瞒减量化相关消息而与上诉人签订租赁合同，存在欺诈过错，因此是被上诉人违约造成合同解除。但上诉人所提交证据并不足以证明其主张内容，应承担举证不能的责任，且按常理判断，减量化土地复垦虽然存在协商过程，但被上诉人对于是否减量化、如何减量化政策并无否定权利，上诉人的上述主张本院不能采信。鉴于减量化土地复垦的客观性，被上诉人主张根据合同第八条约定解除合同，具有事实和法律依据，应予支持。上诉人主张被上诉人违约，应按合同第七条约定赔偿损失的诉讼请求本院不予支持。对于合同解除后双方的各自补偿情况，根据《租赁合同》第八条约定，双方按照法律规定获取各自的补偿。一审按照《土地减量化补偿协议书》载明的补偿方案及双方认可的相关单位对系争场地上构筑物及设施的评估结果，确定补偿金额，符合双方约定，应予维持。上诉人主张的搬迁费、停业损失、新场地差价以及律师费等并不包含在补偿方案之中，其诉讼请求并无事实和法律依据，本院无法支持。
综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币52,900元，由上诉人上海如璨建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一八年四月四日
书 记 员 郭圣达
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。