江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民终1820号上诉人（原审原告）：位波，男，1976年2月1日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。上诉人（原审原告）：韩晓磊，男，1985年10月6日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。两上诉人共同的委托诉讼代理人：李德成，江苏律轩律师事务所律师。两上诉人共同的委托诉讼代理人：张德富，江苏律轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京家升基础工程有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区燕江路201号钢铁数码港2001。法定代表人：胡明家，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹化君，南京市鼓楼区经海法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：王刘东，男，1983年3月16日出生，汉族，住安徽省来安县。委托诉讼代理人：代玉兰，女，系王刘东前妻。上诉人位波、韩晓磊因与被上诉人南京家升基础工程有限公司（以下简称家升公司）、王刘东返还原物纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初9686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月8日公开开庭进行了审理。上诉人位波、韩晓磊及其共同的委托诉讼代理人李德成、张德富，被上诉人家升公司的委托诉讼代理人曹化君，被上诉人王刘东的委托诉讼代理人代玉兰到庭参加诉讼。现本案已审理终结。位波、韩晓磊上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一、位波是案涉车辆的购买人及所有人之一。1.一审中，位波提供《认购同意书》《赠与合同模板》及定金收据，足以证明前述事实。《认购同意书》载明购买车辆的品牌、型号、配置及单价，具备《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）规定的买卖合同成立并生效的必要条款。2.一审认定《认购同意书》载明车辆系韩晓磊挂靠于家升公司，该事实即可说明家升公司并非案涉车辆的购买人及所有人。结合家升公司法定代表人胡明家陈述以及车辆实际出资人（位波、韩晓磊、徐保、魏义涛）到家升公司索要车辆的事实可以证实家升公司明知案涉车辆并非韩晓磊一人购买，而系与他人合伙购买。故一审判决认定韩晓磊是案涉车辆唯一的购买人及所有人错误。二、家升公司与韩晓磊签订的和解协议不发生物权变动效力。家升公司明知韩晓磊并非案涉车辆唯一的所有人，仍与其签订和解协议，主观上不具备善意。四台车辆全部花费约164万元，家升公司仅支付80万余元，不属于合理对价。再结合家升公司在一审诉讼中并未主张其行为构成善意取得，故家升公司与韩晓磊签订和解协议不能产生物权变动的法律后果。其他出资人事先不知情韩晓磊签订和解协议，事后又拒绝追认，故该和解协议侵害了其他出资人的合法权益，应属无效。家升公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律得当，请求驳回上诉人的上诉。事实和理由：案涉车辆的实际购买人是韩晓磊，关于案涉车辆的相关合同均是由韩晓磊出面签订，家升公司认为当时的购买人就是韩晓磊，并不清楚其他的合伙人。在与韩晓磊签订和解协议时，家升公司相信韩晓磊有权处分案涉车辆，故和解协议合法有效。韩晓磊确认其中80万元购车款系家升公司支付，韩晓磊和上海同岳租赁有限公司（以下简称同岳公司）签订的融资租赁合同尾款系家升公司代韩晓磊支付，根据和解协议的约定，租赁车辆归家升公司所有。王刘东辩称，没有具体意见。位波、韩晓磊向一审法院起诉请求：1.家升公司返还四辆渣土车（苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××）;2.家升公司赔偿上诉人营运损失及利息（营运损失按每辆车每月1.5万元自2014年4月计算至实际返还之日止，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率自2014年4月计算至实际返还之日止），王刘东对此承担连带清偿责任；3.家升公司、王刘东承担本案全部诉讼费用。一审法院认定当事人无异议的事实，案涉苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××均登记在家升公司名下，登记日期为2013年7月3日。同时，机动车登记证书显示上述车辆均于2013年7月29日抵押给同岳公司，于2014年12月16日办理解除抵押手续。一审法院认定当事人有争议的证据、事实如下：一、关于案涉车辆权属产生的法律关系如何认定。位波、韩晓磊称其系案涉车辆的实际购买人及所有权人，车辆挂靠家升公司经营，家升公司并不享有所有权，并提交证据：1.位波与南京吉顺汽车销售有限公司（以下简称吉顺公司）于2013年5月9日签订的《认购同意书》《赠与合同模板》，吉顺公司出具的收据。《认购同意书》约定由位波向吉顺公司以金融分期的方式购买车辆，并约定缴纳2万元购车诚意金（以财务收据为准），同时明确车辆配置及价格，其中车辆价格为33万元/台，备注“分期模式：0+40%（同岳）”。签订上述同意书后，位波于2013年6月9日向吉顺公司支付1.2万元，吉顺公司出具收据一张载明“收车款定金”。2.王刘东出具给位波的收条，2013年5月10日收订车款1.5万元，同年6月22日收买车款费用19万元，同年7月16日收27.5万元，2014年3月3日两张收条分别收12万元、8万元。3.2013年7月3日，韩晓磊（承租人）与同岳公司（出租人）签订的融资租赁合同，约定案涉车辆为租赁物，指定供应商为吉顺公司，挂靠公司为家升公司，共同承租人栏为空白，第7.1条约定“承租人确认，在承租人未按约履行完毕其与出租人签订的本合同及其附件规定的全部义务之前，出租人是租赁物的唯一所有权人……承租人在支付本合同所有款项后，承租人应有权享有租赁物所有权并且享有该租赁物的收益”。位波称其作为保证人为此签订过保证书一份。2013年11月29日，同岳公司经办人卞安勇在该融资租赁合同复印件（封面）上书写收条：“今收到位波壹万元整（代韩晓磊还车辆按借款）”。4.证人周成超证词——其不认识韩晓磊，2016年5月其因位波与家升公司发生矛盾而作为中间人调解，听家升公司法定代表人胡明家说四辆渣土车是位波从老家集资购买，但调解无果。家升公司无法确认或不予确认上述证据的真实性，且认为证据内容与其无关，虽然见过融资租赁合同，因其中加盖家升公司虚假印章，已做报案处理。家升公司称案涉车辆登记在其名下，在与韩晓磊签订和解协议后已支付价款，故享有案涉车辆的所有权，并提交证据：1.2014年12月16日同岳公司、韩晓磊、家升公司签订的和解协议，主要内容为：同岳公司和韩晓磊于2013年7月3日签订融资租赁合同，约定韩晓磊向同岳公司融资购买案涉车辆，裸车总价132万元，其中家升公司实际出资80万元，同岳公司出资40万元，剩余部分包括上牌、保险等费用（约40万元，以实际出资为准）由韩晓磊出资，韩晓磊所购车辆上户单位为家升公司，委托家升公司管理。根据融资租赁合同韩晓磊应按月履行还款义务，合同履行期间，韩晓磊未按约还款，同岳公司已向上海仲裁委提请仲裁。经协商，三方达成协议：（1）韩晓磊欠付同岳公司融资租赁合同项下应付租金16.08万元和仲裁费9200元，共计人民币17万元。韩晓磊欠付家升公司82.7万元；（2）基于上述欠款事实已久，且其他车辆实际出资人无继续还款意愿，韩晓磊作为承租人无力支付上述款项，考虑到车辆贬值及诉讼费用等损失，韩晓磊同意将上述四台车辆抵偿与家升公司，由家升公司代为支付韩晓磊欠付同岳公司的款项，车辆所有权转移至家升公司，韩晓磊不再享有。韩晓磊与同岳公司、韩晓磊与家升公司之间债权债务关系消灭，相关合同自行终止，有关上述车辆任何纠纷与同岳公司、家升公司无关，由韩晓磊自行承担；（3）韩晓磊欠付同岳公司款项由家升公司于本协议生效之日向同岳公司一次性支付，支付方式为现金+支票方式付款，收款时间以实际到帐时间为准，同岳公司收到该款项后于一个工作日内办理上述车辆解押及其他相关交接手续，家升公司另行支付4万元给第三方韩清江。2.收条两张、收据一张，载明上述和解协议签订后，家升公司于当日支付同岳公司17万元、支付韩清江4万元。位波、韩晓磊均认可以上证据的真实性，位波认为17万元系家升公司为上诉人买车付款，而另4万元与其无关。和解协议与其无关，但内容可证案涉车辆实际是两上诉人购买，因无法归还贷款才由家升公司代还，并且家升公司归还贷款系因王刘东私刻家升公司公章被迫所致，进而证明家升公司并非案涉车辆的实际购买人。一审法院认证：当事人对自己的主张，有责任提供证据。对负有举证责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中，上诉人提交证据1中的收据和《认购同意书》能够相互印证，应认定为真实；对证据2应视王刘东未到庭为放弃其质证权利，故认定为真实；证据3结合家升公司提交的和解协议以及为韩晓磊偿还贷款的事实，韩晓磊与同岳公司签订融资租赁合同应为真实；家升公司不认可证据4的真实性，且证人证言无法与其他证据相互印证，一审法院对其关联性不予认定。对家升公司提交的证据，因上诉人认可真实性，一审法院予以认定。结合当事人陈述，一审法院对争议事实认定如下：1.关于位波与家升公司之间的法律关系。第一，《认购同意书》《赠与合同模板》以及收据并不能完整反映购买车辆的过程，以及凭此认定案涉车辆所有权归属；第二，依据位波现提交的证据，无法证明家升公司已明确知晓其是否为案涉车辆所有权人，亦无法证明其与家升公司之间存在挂靠经营关系；2.关于韩晓磊与家升公司之间的法律关系。和解协议显示家升公司认同并确认在与韩晓磊签署和解协议之前，案涉车辆为挂靠经营关系，即登记车主虽系家升公司，但系韩晓磊委托家升公司管理案涉车辆。和解协议签订之后，双方之间挂靠经营关系改变为家升公司享有案涉车辆的所有权。主要理由为：第一，如上认定，上诉人均无证据证明家升公司知晓位波为案涉车辆的共有人，而在签订和解协议时，凭融资租赁合同中承租人仅为韩晓磊，共同承租人空白，此前贷款均由韩晓磊偿还以及同岳公司出具收条中写明位波系代韩晓磊偿还贷款的事实，应可认定家升公司有理由相信案涉车辆的所有权人为韩晓磊，故在签订和解协议时，家升公司应为善意，此和解协议并未违反法律、行政法规强制性规定，系各方真实意思表示，应合法有效。第二，案涉车辆在签订和解协议时本就登记在家升公司名下，家升公司在签订和解协议后已经依约履行了给付义务，故此案涉车辆所有权应转移为家升公司所有。而两上诉人以及其与王刘东之间系何种关系，以及韩晓磊签订和解协议是否影响他人权益，可另案处理。一审法院认为，财产占有人无权处分其占有的财产，如果其将该财产转让给第三人，受让人取得该财产时出于善意，则受让人将依法即时取得该财产的所有权或其他物权。本案中，如上认定，凭现有证据应认定家升公司与韩晓磊在签订和解协议时，家升公司为善意，其后已经支付合理对价，且案涉车辆已经登记于家升公司名下，符合善意取得的法定情形，故应认定家升公司已合法取得案涉车辆的所有权。综上，上诉人的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定，判决：驳回位波、韩晓磊的全部诉讼请求。一审案件受理费15600元，由上诉人负担，公告费600元，由王刘东负担。二审中，各方当事人均未提供新的证据。就一审判决查明的事实均无异议，本院对此依法予以确认。本院经审理查明，《认购同意书》中除一审判决查明的备注内容外，还载明“此四台为现车，5月13日开始操作分期流程，如分期不能通过，供方退还需方订金，双方不承担损失。第3条约定，若金融公司针对位波的资信调查通过，则位波与金融公司签订正式合同（车辆配置及价格与认购同意书上的约定一致），则此诚意金自动转化为金融公司与吉顺公司签订的车辆买卖合同中的购车定金，此认购同意书随之失效，相关条款以位波与金融公司签订的合同为准。”上诉人确认因韩晓磊提供一套房屋抵押给同岳公司，故由韩晓磊作为承租人与同岳公司签订融资租赁合同。2013年7月3日，同岳公司作为买方就案涉车辆与吉顺公司签订买卖合同，韩晓磊作为承租人在该合同落款处签名，特别声明其知晓并确认全部合同内容。上诉人确认其与案外人之间就所谓合伙购买案涉车辆并未签订书面协议。因无力向同岳公司支付到期租金，韩晓磊称曾向其他合伙人寻求偿还，但均无力偿还，位波对此也予确认。另，韩晓磊与家升公司均确认其间未就案涉车辆签订书面的挂靠协议。另查明，上诉人向一审法院提起本案诉讼的时间为2016年10月24日。本案二审争议焦点在于：1.位波是否为案涉车辆的所有权人之一；2.家升公司就案涉车辆是否构成善意取得。就上述第1项争议焦点，本院认为，合同法第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。物权法第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。第二十四条规定，船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。本案中，上诉人确认其系以所有权人的身份向家升公司主张返还原物，故上诉人应当举证证明其系案涉车辆的所有权人。再结合上诉人的陈述——其就案涉车辆的所有权来源于买受取得，现从位波的角度分析如下：根据其提供的《认购同意书》内容显示，该同意书在两种情况下失效，一是位波不能通过金融公司（即同岳公司）的资信调查，无法操作分期模式之时；二是位波能够通过金融公司的资信调查，吉顺公司与金融公司签订正式合同之时。根据上诉人的陈述，因韩晓磊有能力向同岳公司提供房屋抵押，同岳公司认可韩晓磊为承租人。除该当事人陈述以外，仅韩晓磊具有承租人的身份，不存在共同承租人的事实，亦有融资租赁合同在案为证。该事实表明位波未能通过同岳公司的资信调查，故前述《认购同意书》约定的第一种失效条件已经成就，位波已经丧失所谓“需方”的身份。再从韩晓磊的角度分析，在融资租赁合同法律关系项下，韩晓磊仅具有承租人的身份，其明知同岳公司系案涉车辆的买受人，吉顺公司作为供方系向同岳公司转移标的物的所有权。故位波、韩晓磊均不具备买方的身份，不存在通过买卖合同法律关系接受吉顺公司所转移的案涉车辆所有权。再结合融资租赁合同约定，在韩晓磊未按约履行完毕支付租金等义务之前，同岳公司是租赁物的唯一所有权人。因位波称其系该融资租赁合同的保证人，其亦应知悉该约定内容。故上诉人主张其具有案涉车辆所有权人的身份，欠缺事实及法律依据，本院不予采信。就上述第2项争议焦点，本院认为，上诉人否认家升公司签订和解协议的行为符合物权法关于善意取得的构成要件，则其出发点是韩晓磊签订该和解协议之时具有财产占有人的身份。如上所述，依据融资租赁合同的约定，同岳公司系租赁物的唯一所有权人，韩晓磊作为承租人，系基于合同关系而占有租赁物。物权法第二百四十一条规定，基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，依照合同约定。就韩晓磊签订该和解协议时具有案涉车辆占有人身份的事实，本院予以确认。该法第二百四十五条第二款规定，占有人返还原物的请求权，自侵占发生之日起一年内未行使的，该请求权消灭。2014年12月16日案涉和解协议签订，至2016年10月24日上诉人提起本案诉讼之时已经超过一年，韩晓磊作为财产占有人提起返还原物的请求业已消灭，故对于家升公司的签约行为是否构成善意取得，本院无须进一步作出审查。综合以上，上诉人的请求欠缺事实和法律依据，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，虽然法律适用不尽准确，但实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15600元，由上诉人韩晓磊、位波负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  周毓敏审判员  徐岩岩二〇一八年三月二十六日书记员  石晓英