南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0106民初8565号
原告：宗延军，男，1968年1月15日生，汉族，江苏高的律师事务所律师，户籍地：南京市鼓楼区。
原告：杨思明，男，1981年5月15日生，汉族，江苏高的律师事务所律师，户籍地：南京市鼓楼区。
原告：高徐，男，1979年12月17日生，汉族，江苏高的律师事务所律师，户籍地：南京市浦口区。
原告杨思明、高徐的委托代理人宗延军，江苏高的律师事务所律师。
被告：江苏苏糖物流有限公司，组织机构代码74682420-9,住所地南京市建邺区积余村53号。
法定代表人：高进生，该公司执行董事。
被告：江苏省糖烟酒总公司，组织机构代码13475966-1,公司注册地在南京市积余村53号，公司实际经营地在南京市鼓楼区石头城路69号三楼。
法定代表人：龚诺，该公司总经理。
以上两被告委托诉讼代理人：宗庆华，北京市京师（南京）律师事务所律师。
以上两被告委托诉讼代理人：张春，北京市京师（南京）律师事务所实习律师。
原告江苏倍宁得律师事务所（以下简称倍宁得律师事务所）诉被告江苏苏糖物流有限公司（以下简称苏糖物流公司）、江苏省糖烟酒总公司（以下简称省糖烟酒公司）委托合同纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理后，于2017年4月18日作出（2016）苏0106民初9489号判决。被告苏糖物流公司不服判决，提起上诉。�京市中级人民法院以倍宁得律师事务所已于2016年12月27日被注销、原告主体已不存在为由，于2017年7月25日裁定撤销本院（2016）苏0106民初9489号民事判决，将案件发回本院重审。本院依法通知倍宁得律师事务所原合伙人宗延军、杨思明、高徐作为原告参加诉讼，并另行组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。原告宗延军（即原告杨思明、高徐的委托代理人），被告苏糖物流公司、省糖烟酒公司的委托诉讼代理人宗庆华、张春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宗延军、杨思明、高徐向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行代理合同，支付代理费人民币2734319元（以下均为人民币）及利息，利息自2016年4月18日起按照银行同期一年期贷款利率计算至实际给付之日止；2、由被告承担本案诉讼费用和保全费。事实与理由：2014年3月18日，就被告苏糖物流公司、�糖烟酒公司与江苏盛禾实业有限公司（以下简称盛禾公司）仓储合同纠纷一案，原、被告订立代理协议一份，约定：经双方协商，被告向原告预付一审代理费陆万伍仟元，二审代理费叁万元，如果法院最终没有支持盛禾公司的诉讼请求或部分没有支持，则被告同意在二审结案后按盛禾公司诉讼金额的95%中没有支持部分的25%给予奖励，该部分奖励如未超出上述预支付代理费时预支付代理费不再退还。现该案二审判决书已于2016年4月份生效，原告已履行完毕，并在二审结束之后协助被告办理被查封资产的解封。原告与两被告订立合同后，履行了相应的代理义务，两被告在法律上为母子公司，但两块牌子一套班子，财务人员混同，上述事实已被相关生效判决所认定。原告认为，双方委托代理合同合法有效，原告履行了约定义务，被告应依约支付律师费，但被告拒绝沟通，拒绝支付费用，故诉至法院。
被告苏糖物流公司、省糖烟酒公司共同辩称，一、双方签订的合同存在明显瑕疵，原告在签订合同时存在一定的过错。（1）委托代理合同未明确指定指派的律师姓名和人数；（2）原告未明确告知被告按政府指导价标准收费和风险代理收费之间的关系；（3）被告不清楚二审判决后还可以向上一级人民法院申请再审，《委托代理合同》是原告单方提供，出现被告未能正常识别既有“法院最终没有支持”又有“二审结案后给予奖励”这种存在部分矛盾的条款。二、南京市中级人民法院（2016）苏01民终123号民事判决是生效判决，但不是法院审理的最终结果，目前江苏省高级人民法院已决定再审，因此该判决不能作为双方的结算依据，被告向原告支付律师代理费的条件并没有完全成立。三、原告未能完全履行《委托代理合同》�构成违约，应当承担相应的法律责任。四、对《委托代理合同》条款的理解双方有分歧时，应当按照有利于被告的情形作出相应解释。
本院经审理认定事实如下：2014年3月18日，倍宁得律师事务所作为受托方、乙方，被告苏糖物流公司（含省糖烟酒公司）作为委托方、甲方，签订《委托代理合同》，约定：甲方委托乙方的律师处理甲方与盛禾公司关于仓储合同纠纷的诉讼事宜……按照苏价费（2013）421号律师业务收费标准计算，本案一审代理费为328806元，二审代理费折半。但是考虑到乙方在前期已代理过与本案内容相同的另一起诉讼并以撤诉结案，经双方友好协商，甲方向乙方预支付一审代理费陆万伍仟元，二审代理费叁万元，具体支付方式为：本合同签订后三日内支付陆万伍仟元，二审开庭后支付叁万元。乙方在收到甲方预支付代理费后，必须向甲方出�法定的票据。如果法院最终没有支持盛禾公司的诉讼请求或部分没有支持，则甲方同意在二审结案后按盛禾公司诉讼金额的95%中没有支持部分的25%给予奖励。该部分奖励如超出上述预支付代理费时须扣除预支付代理费后再支付，该部分奖励如未超出上述预支付代理费时预支付代理费不再退还。如双方在履行本协议过程中，因政府协调等因素造成没有二审，则二审代理费不再支付。本合同有效期限自签订之日起至约定代理事项结束时止，结束方式包括判决、裁决、调解、案外和解或撤销诉讼等。倍宁得律师事务所在乙方处加盖公章，被告苏糖物流公司在甲方处加盖公章。后被告苏糖物流公司、省糖烟酒公司依约向倍宁得律师事务所预支付了95000元律师代理费。
此后，倍宁得律师事务所依约指派高徐、刘巍律师作为被告省糖烟酒公司、苏糖物流公司的委托诉讼代理人参与了盛禾公司诉省糖烟酒公司、苏糖物流公司仓储管理合同纠纷一案的一审审理程序。一审中，盛禾公司诉讼请求为要求判令被告苏糖物流公司赔偿其经济损失15089705元，被告省糖烟酒公司对该损失赔付承担连带责任。2015年11月南京市建邺区人民法院作出（2013）建商初字第476号民事判决，判决：一、被告苏糖物流公司于判决生效之日起十日内赔偿盛禾公司经济损失14335219.75元；二、被告省糖烟酒公司对被告苏糖物流公司上述赔偿承担连带责任；三、驳回盛禾公司其他诉讼请求。后被告苏糖物流公司提起上诉，倍宁得律师事务所依约指派高徐、褚尤俊律师参与了二审审理程序。2016年3月31日，南京市中级人民法院作出（2016）苏01民终字第123号民事判决，判决：一、维持南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第476号民事判决第二、三项；二、变更南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第476号民事判决第一项为“苏糖物流公司于判决生效之日起十日内赔偿盛禾公司经济损失3017941元”。
另查明，2016年12月27日江苏省司法厅作出《江苏省司法厅关于准予江苏倍宁得律师事务所注销的决定》（苏司许决字[2016]369），决定准许注销倍宁得律师事务所，该所的法律责任由原所合伙人承担。倍宁得律师事务所注销前合伙人为宗延军、杨思明、高徐。审理中，被告认可根据双方签订的委托代理合同未付律师代理费计算方式为15089705元×（95%-20%）×25%-95000元=2734319.6875元，即被告未支付代理费为2734319元。
上述事实有当事人陈述、委托代理合同、（2013）建商初字第476号民事判决书、（2016）苏01民终字第123号民事判决书及本院庭审笔录等证据证实，本院予以确认。
本案争议的焦点为：倍宁得律�事务所与被告签订的委托代理合同事项中的诉讼事宜，是至二审结束，还是应当包括再审等诉讼过程。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。倍宁得律师事务所与苏糖物流公司（含省糖烟酒公司）间的委托代理合同系各方当事人真实意思表示，不违法法律禁止性规定，该合同合法、有效。倍宁得律师事务所被依法注销后，该所的法律责任由原所合伙人，即本案原告宗延军、杨思明、高徐承担。
针对本案争议焦点，本院认为，案涉委托代理合同明确约定了一审、二审代理费及被告同意在二审结案后给予原告奖励，合同中并未有提及与再审程序有关的约定，故对被告提出的应当包括再审等程序的意见，本院不予采信。对于被告代理人提出的双方签订的合同存在明�瑕疵的问题，本院认为，委托代理合同虽未明确指定指派的律师姓名和人数，但实际诉讼过程中倍宁得律师事务所指派了律师参与诉讼，履行了合同义务；合同中约定了按苏价费（2013）421号律师业务收费标准计算代理费，以及在二审结案后按诉讼金额的95%部没有支持的25%给予奖励，即使存在合同中未明确律师姓名和人数的问题，但不影响合同的履行。根据合同约定，二审结案后被告即应当根据判决结果支付代理费及奖励费，合同条款具体、明确，对被告提出的向原告支付律师代理费的条件并没有完全成立，以及合同条款理解有分歧的辩解意见不予采纳。根据本案委托代理合同的内容及生效民事判决书的内容来看，被告苏糖物流公司、省糖烟酒公司应对案涉律师代理费承担共同偿还责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、�一百零七条、第四百零五条之规定，判决如下：
被告江苏苏糖物流有限公司、江苏省糖烟酒总公司于本判决生效后十日内支付原告宗延军、杨思明、高徐律师代理费2734319元，并支付该款自2016年7月15日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29090元，保全费5000元由被告江苏苏糖物流有限公司、江苏省糖烟酒总公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 彭 静
人民陪审员 杨 旭
人民陪审员 徐 曼
二〇一七年十二月十九日
见习书记员 陈笑笑
履行告知书
依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。
如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：
1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；
2.将被执行人纳入失信人员名单；
3.对被执行人限制高消费、限制出入境；
4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；
5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。
以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。