广西壮族自治区南宁市江南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江民二初字第682号
原告刘波，男，1981年6月16日出生，汉族，住广西南宁市江南区。
原告刘军，男，1981年8月3日出生，汉族，住广西南宁市江南区。
原告韦俊军，男，1983年2月15日出生，壮族，住广西南宁市江南区。
三原告共同委托代理人王承禹，南宁市兴宁区法律事务中心法律工作者。
被告周大舜，男，1981年9月8日出生，壮族，住广西南宁市江南区。
委托代理人周沛俭，南宁市江南法律服务所法律工作者。
第三人周祥忠，男，1956年3月8日出生，汉族，住广西南宁市江南区。
原告刘波、刘军、韦俊军与被告周大舜、第三人周祥忠债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年7月13日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月17日公开开庭进行了审理。原告刘波、三原告的共同委托代理人王承禹，被告的委托代理人周沛俭及第三人周祥忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告共同诉称：三原告与被告之间存在债权债务关系，被告拖欠三原告到期债务经原告多次追讨无果。自2014年8月起至起诉前本案被告尚欠原告刘波借款801300元，自2014年7月起至起诉前被告尚欠原告刘军借款67300元，自2013年9月起至起诉前被告尚欠原告韦俊军借款1040000元，三项合计被告总计欠三原告2514300元。三原告于2015年6月4日已经向贵院起诉，要求被告返还欠款，并向贵院提起诉讼财产保全申请，贵院已受理并进行了财产保全。经查，被告向融安县工商局提交的落款日期为2015年6月4日的申请，将被告名下位于广西柳州融安县长安乡高泽工业集中区融安恒裕香油科技有限公司60%的股份转让给第三人周祥忠，并于6月5日办理了变更登记手续。原告认为，第三人周祥忠与被告周大舜为父子关系。第三人亦早已知晓被告拖欠原告的到期债务，双方明显是恶意串通，且被告与第三人所提交易股份买卖行为没有进行股份价值评估，根本无法证实交易对价的合理性。综上所述，被告与第三人的行为已经严重侵害到了债权人的合法利益。现原告根据《合同法》第52、74条，《民法通则》第58、61条及最高院合同法司法解释（二）第19条的规定，请求法院判决：一、被告与第三人之间转让融安恒裕香油科技有限公司股份行为无效，二、本案诉讼费用由被告承担，第三人承担连带责任，三、本案律师代理费由被告承担，并由第三人承担连带责任。案件审理过程中，三原告将第一向诉讼请求变更为：判决撤销被告与第三人之间转让融安公司股份的行为。
三原告就其主张向本院提供如下证据：
1、融安恒裕香油科技股份有限公司股份变更登记手续，证明被告转让股权的过程；
2、原告诉被告欠款立案受理通知书，证明被告欠原告借款的事实及原告将被告诉至法院，法院已经受理的事实；
3、查封裁定书，证明被告财产被查封的事实；
4、被告书写给三原告的欠条，证明被告欠原告借款的事实；
5、刘波通话电话清单，证明第三人已经知晓被告欠债；
6、刘波向第三人之子也是被告之弟周大腾要第三人号码微信截图，证明第三人已经知晓被告欠债的事实；
7、刘波与被告之妻赵碧微信截图，证明第三人已经知晓被告欠债的事实；
8、婚姻登记档案，证明被告的婚姻情况；
9、工商电脑咨询单，证明公司股权转让的时间；
10、民事判决书，证明被告欠款的事实；
11、发票，证明三原告为本案诉讼聘请律师参加诉讼而发生的法律服务费。
被告辩称：一、被告与第三人之间的转让融安恒裕香油科技有限公司股权行为合法有效，转让行为完全符合公司法的相关规定。二、原告主体资格不符。原告与被告之间存在的是债权债务关系，属原告与被告之间的个人行为，不是公司行为。被告与第三人的股权转让行为属于企业经营的自主行为，归公司法调整。原告以其是被告债权人的身份干预公司的自主经营行为，没有事实及法律依据。三、原告认为被告与第三人之间的转让行为是恶意串通，没有进行股权价值评估，无法证实交易对价的合理性，完全是对法律的曲解。被告与原告是否存在债权债务关系，与公司的经营无关。况且被告与三原告是否存在债权债务关系，目前还未经生效判决认定。即使原告认为为防止今后判决难以执行，也可以依照法律规定提出财产保全申请。但原告是在股权变更登记已完成后才于2015年6月10日申请财产保全。被告在没有被财产保全前，有权依据公司的规定转让自己的股权，何来恶意串通之说。综上所述，被告与第三人的股权转让行为符合公司法的规定，是依法转让而非恶意串通，转让行为合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。被告对其主张未提交任何证据。
第三人陈述称：一、三原告认为第三人与被告恶意串通，是主观臆断，没有证据证明。第三人虽是被告的父亲，但并不清楚原告与被告之间的债权债务关系。二、第三人与被告之间的股权转让交易已经完成，2015年6月5日已经进行了工商变更登记。实际上第三人在2015年春节的时候就开始与被告洽谈转让融安恒裕香油科技有限公司60%股份的事实，三原告也听到过被告与第三人谈论股份转让的事情。经过几个月的考察、评估，并经其他股东的同意，最后股权转让才完成。股权转让的程序完全合法有效，第三人取得股权的善意的，不存在恶意串通。三、原告提出交易股权没有经过股权价值评估，无法证实对价的合理性，原告应举证证明交易的价格不合理。四、法律并没有规定父子之间不能做买卖，父子之间做买卖就是恶意串通的。实际上第三人直到收到法院的传票才知道原告与被告之间的纠纷，因此股权转让并不存在恶意串通。综上所述，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，纯属无中生有，请求法院予以驳回。第三人就其主张提交了如下证据：
1、营业执照，证明第三人已经是融安恒裕香油科技有限公司的法定代表人；
2、营业执照，证明第三人同时也是柳州市惠祥物资有限责任公司的法定代表人；
3、结婚证，证明第三人与梁凤新是夫妻关系；
4、现金缴款凭证、结算业务专用凭证、电子汇划收款回单等，证明第三人已经支付股权转让价款给原告的事实；
5、《债务清偿协议》、收条，证明由于被告欠第三人4795000元，之后第三人又支付给被告5000元，被告与第三人约定两笔款项折抵融安恒裕香油科技有限公司的股权转让款。
经庭审质证，被告对原告提交的证据1、2、3的真实性无异议，对证据5、6、7均不认可，认为三份证据只能证明原告刘波发过短信、打过电话，不能证明第三人知悉被告欠款的事实，对证据8、9、10的真实性无异议，但认为不能证明原告欲证明的事实。第三人对原告提交的证据1、2、3的真实性无异议，对证据4、8、9、10认为与本案无关，对证据6及证据7的真实性不予认可。
原告对第三人提交的证据1、2、3的真实性无异议，对证据4及证据5不予认可，认为证据4所反映的款项往来均发生在股权转让之前，且是第三人或柳州市惠祥物资有限责任公司汇给融安恒裕香油科技有限公司的款项，证据4无法证明第三人已经支付对价的事实，认为证据5有可能是被告与第三人串通的结果，因为其二人是父子关系。被告对第三人提交的证据均无异议。
本院综合当事人的举证和质证，认证如下：
1、对当事人无异议的原告证据1、2、3、11及被告证据1、2、3的真实性予以确认。
2、原告提交的证据5、6、7，被告及第三人虽提异议，但未能提出相反证据，庭审过程中，本院核对了该三份证据的原件，对其真实性本院予以确认，同时根据该三份证据所反映的内容，及被告与第三人承认其二人为父子关系等事实，本院认定第三人在2015年5月26日时与原告刘波通电话后已经知道被告欠三原告借款未还的事实。
3、被告及第三人对原告提交的证据10三份民事判决书的真实性予以确认，经本院核实，该三份民事判决书因被告上诉故而目前尚未生效，但从民事判决书所反映的被告答辩内容可知，被告承认其欠三原告借款，并且借款均已届清偿期。故此，本院认定，三原告对被告享有合法债权，是被告的合法债权人。
4、被告提交的证据4反映的是2012年3月至2014年6月期间的8笔款项往来情况，本院对该证据4的真实性予以确认，但因证据4反映的8笔款项往来均发生于第三人与融安恒裕香油科技有限公司、柳州市惠祥物资有限责任公司与融安恒裕香油科技有限公司、梁凤新与融安恒裕香油科技有限公司之间，收款人均为融安恒裕香油科技有限公司，且部分款项的票据已注明所付款项为“还款”或“货款”，故此，本院认为该几份证据仅能证明款项往来双方的资金往来情况，不能证明被告向第三人借款的事实。
5、被告提交的证据5，因被告及第三人未提交证据证实其二人之间存在借款关系的事实，且被告及第三人为父子关系，故本院对证据5《债务清偿协议》及收条的证明内容不予采信。
综合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：三原告要求撤销被告与第三人之间转让融安恒裕香油科技有限公司股权的行为有何依据？
综合上述确认的证据及庭审笔录，本院确认以下案件事实：被告因向三原告借款到期未还，被诉至本院，本院经审查后于2015年6月4日立案受理三原告的起诉，案号分别为（2015）江民一初字第1005号、第1006号及第1008号。2015年6月10日，三原告分别提出申请，要求对融安恒裕香油科技有限公司（以下简称融安恒裕公司）的财产及对被告在该公司的股权进行财产保全。本院同意三原告的申请后，在采取保全措施的过程中被融安县工商行政管理局告知被告在融安恒裕公司的股权已经于2015年6月5日全部转让给第三人周祥忠。2015年8月13日，本院作出（2015）江民一初字第1005号、第1006号及第1008号民事判决书，分别判决被告偿付原告刘波借款800528.23元及相应利息、偿付原告韦俊军借款800993元及相应利息、偿付原告刘军借款491710元及相应利息。上述判决作出后，被告对三份判决均不服而提起上诉，上诉理由是三份判决书认定的借款金额有误，原告实际并未支付这么多借款等。根据存档于融安县工商行政管理局的注册变更登记资料显示：1、融安恒裕公司成立于2009年9月24日，注册资本为800万元，原股东为被告周大舜（占股60%）及周大腾（占股40%），法定代表人为周大舜；2、2015年5月25日，融安恒裕公司形成第二届股东会第三次会议决议，决议同意被告周大舜将其拥有的60%股权作价480万转让给第三人；3、2015年5月25日，被告与第三人签订《融安恒裕香油科技有限公司股份转让协议》，约定被告将其拥有的融安恒裕公司60%的股份以480万元的价格转让给第三人，股权转让款在十五日内以现金形式一次性支付；4.2015年5月25日，融安恒裕公司形成第三届股东会第一次会议并对公司章程进行修改，同时选举第三人担任公司法定代表人；5、2015年6月4日，融安恒裕公司向融安县工商行政管理局申请对股东及法定代表人进行变更登记；6、2015年6月5日，融安县工商行政管理局将融安恒裕公司的股东变更登记为第三人周祥忠及周大腾，将法定代表人变更登记为第三人周祥忠。另查明：三原告为本案诉讼聘请律师而支付律师代理费10000元。
本院认为：三原告诉称被告与第三人恶意串通、转移被告财产，侵犯作为债权人的三原告的合法利益，故请求法院撤销被告与第三人之间转让融安恒裕公司股权的行为。因此，本案应为债权人撤销权纠纷。
被告与第三人签订的《融安恒裕香油科技有限公司股份转让协议》约定被告将其拥有的融安恒裕公司60%的股权以480万元的价格转让给第三人，第三人在十五日内将款项以现金形式一次性支付给被告。被告和第三人提出第三人已经支付全部转让款，并提交了数份款项往来票据、《债务清偿协议》及《收条》予以证实。但如前所述，所有的款项往来票据反映的均是融安恒裕公司与第三人周祥忠或案外人柳州市惠祥物资有限责任公司等之间的还款支付情况或货款结算情况，该数份款项往来票据并不能证明被告欠原告4795000元的事实，进而也不能证明第三人已经通过抵扣被告尚欠借款的方式实际支付了4795000元转让款的事实；同时，被告及第三人均认可其二人是父子关系，仅凭《债务清偿协议》及《收条》不足以证明第三人已经实际支付5000元的事实。综上，本院认定，第三人在受让融安恒裕公司的股权时并未实际支付任何转让款后即取得融安恒裕公司60%的股权。根据我国《合同法》第七十四条之规定，当债务人放弃对第三人的债权、实施无偿或低价处分财产的行为而有害于债权人的债权时，债权人可以依法请求法院撤销债务人所实施的行为。（2015）江民一初字第1005号、第1006号及第1008号民事判决书虽尚未生效，但被告周大舜并未否认其向三原告借款的事实，再结合本案原告提交的其他证据，本院确认三原告对被告存在合法有效的债权。被告在明知应清偿三原告债务的情况下，仍通过实际上是无偿转让的方式将其拥有的融安恒裕公司60%股权转让给第三人，被告的行为将使得自己限于资力不足境地，对清偿到期债务发生困难，从而危及三原告的债权。第三人作为被告的父亲，已经知悉被告对外存在债务且未能清偿，也清楚股权转让的行为将会侵害其他债权人的债权，却仍然受让了股权。被告与第三人之间的股权转让行为，已经符合我国《合同法》规定的债权人撤销权行使的条件，原告诉请撤销被告和第三人之间转让融安恒裕公司60%股权的行为，于法有据，本院予以支持。根据《合同法解释（一）》第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担”的规定，三原告诉请被告承担律师代理费，于法有据，本院亦予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条和最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同﹥若干问题的解释（一）》第二十六条之规定，判决如下：
一、撤销被告周大舜与第三人周祥忠之间关于融安恒裕香油科技有限公司60%股权的转让行为；
二、被告周大舜向原告刘波、刘军、韦俊军偿付律师代理费10000元；
三、驳回原告刘波、刘军、韦俊军提出的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告周大舜负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费100元，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行（网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”）；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 方扬慧
人民陪审员 杜 宪
人民陪审员 彭玉莲
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 程 健
附法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
2、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同﹥若干问题的解释（一）》
第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。