湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二终字第152号
上诉人（原审被告）湖南省沅江市荣信纺织有限公司。
诉讼代表人沅江市兴沅资产管理有限公司，系湖南省沅江市荣信纺织有限公司破产管理人。
法定代表人王卫俊。
委托代理人邓飞腾，系湖南省沅江市荣信纺织有限公司员工。代理权限为一般代理。
委托代理人陈雪光，系债权人委员会主席，代理权限为一般代理。
被上诉人（原审原告）江西井竹生物科技股份有限公司。
法定代表人徐丽，公司总经理。
委托代理人袁盖湖，系该公司员工，代理权限为代为承认、变更、放弃诉讼请求。
委托代理人符建洪，系该公司法律顾问，代理权限为一般代理。
江西井竹生物科技股份有限公司（以下简称井竹公司）诉湖南省沅江市荣信纺织有限公司（以下简称荣信公司）所有权确认纠纷一案，湖南省沅江市人民法院于二0一四年八月十八日作出（2014）沅民一初字第780号民事判决。宣判后，荣信公司不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。沅江市兴沅资产管理有限公司法定代表人王卫俊、上诉人荣信公司委托代理人邓飞腾、陈雪光、被上诉人井竹公司的委托代理人袁盖湖、符建洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审确认如下案件事实：2014年1月27日（即农历2013年腊月27日），荣信公司（供方）与井竹公司（需方）签订《苎麻原料购销合同》，合同的主要内容有：第一条、井竹公司购买荣信公司乙类一等苎麻（即手工麻）300吨，单价7000元／吨，总价款210万元，2014午3月15日前分批交完；第三条，交（提）货地点、方式：需方指定地点（湖南沅江草尾仓库）；第四条、运输方式及费用负担：货物到达需方指定地点的运输及运杂费由供货方负责承担；第九条、结算方式及期限：1、本合同签订后，需方预付供方定金110万元。2、需方实地查看供方该批货物，并更换仓库锁匙后支付余款100万元。第十三条、其他约定事项：1、无论出现何种情况，供方必须确保本合同规定数量及质量原麻从2014年3月1日起送货，2014年3月15日前全部入库完毕。2、…….。3、需方所保管并锁定的供方原麻，只有在供方全部完成本合同需方数量并入需方仓库后方可交还供方。4、如供方未能在指定时间内完成交货，则需方可直接转运锁定仓库内相应数量的原麻。荣信公司的刘学安、邓飞腾在合同上签名，并盖上荣信公司的公章，井竹公司的袁盖湖在合同上签名。
2014年1月27日，即签订合同的当天，荣信公司向井竹公司出具付款委托书，委托井竹公司付人民币110万元，即日，荣信公司收到110万元并向井竹公司出具了收条：2014年1月28日，荣信公司再向井竹公司出具委托书，委托井竹公司付款100万元，即日，荣信公司收到100万元并向井竹公司出具收条。至此，井竹公司已向荣信公司付清了购买乙类一等苎麻（即手工麻）300吨的全部货款。荣信公司所能出卖给井竹公司的乙类一等苎麻，集中保管在进公司门的第二个仓库和在黄茅洲大米厂的一个仓库（以下简称两个仓库），2014年1月28日，荣信公司将两个仓库的锁匙交给了井竹公司，但双方未对仓库内乙类一等苎麻的重量进行过磅确认，但经过了井竹公司实地查看该批货源。
2014年4月2日，一审法院裁定受理了中国农业发展银行沅江市支行对荣信公司的破产清算申请，并指定湖南省沅江市兴沅资产管理有限公司担任荣信公司管理人。2014年4月2日前，因井竹公司尚未运走所保管并锁定的两个仓库的苎麻，荣信公司于2014年4月2日进入破产清算程序后，其管理人以苎麻未完成交付为由，认定是荣信公司的破产财产。2014年5月21日，荣信公司将进门第二个仓库的手工麻32.4吨以每吨6700元的价格变卖，得货款217080元；2014年8月1日，荣信公司将黄茅洲大米厂仓库内的手工麻13.192吨冲抵了欠杨介华的债务104216.8元，并对黄茅洲大米厂仓库的苎麻进行最终盘底，确认手工麻的重量为43.67吨。井竹公司要求荣信公司返还原物未果，双方因此酿成纠纷，井竹公司诉至原审法院，请求法院判令：1、确认贮存于荣信公司仓库内的300吨苎麻归井竹公司所有；2、荣信公司将其占有的属于井竹公司的300吨苎麻予以返还。
原审认为，本案争议的焦点是，由井竹公司保管并锁定的两个仓库的手工苎麻是不是属于井竹公司的财产荣信公司与井竹公司签订的《苎麻原料购销合同》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。井竹公司实地查看货源后，付清了全部购麻款，荣信公司应当向井竹公司履行交付苎麻的义务。双方在《苎麻原料购销合同》第九条第2项和第十三条第4项中约定将更换仓库锁匙的方式作为了交付苎麻的方式，且荣信公司在其进入破产清算之前，已将两个仓库的钥匙交给了井竹公司，应当认定荣信公司已将两个仓库的苎麻交付给了井竹公司。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”，所以，这两个仓库的乙类一等苎麻应归井竹公司所有，井竹公司要求荣信公司返还两个仓库的乙类一等苎麻（手工麻）的诉讼请求，应予支持。荣信公司将公司进门第二个仓库的手工麻32.4吨已经变卖，得价款217080元，并将黄茅洲大米厂仓库手工麻13.192吨冲抵了欠杨介华的债务104216.8元，荣信公司对此手工麻45.592吨已不能返还原物，应当折价赔偿损失321296.8元。荣信公司进入破产清算程序后，荣信公司未能交付乙类一等苎麻（手工麻）的货款，井竹公司可向荣信公司管理人申报债权。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国物权法》第二十三条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款、第一百三十四条第一款（四）项、（七）项的规定，判决：一、被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司返还原告江西井竹生物科技股份有限公司乙类一等苎麻价款321296.8元：二、被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司返还原告江西井竹生物科技股份有限公司乙类一等苎麻43.67吨。以上一、二项，限被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司在判决发生法律效力后五日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23600元，由被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司负担。
宣判后，荣信公司不服，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清。1、本案标的物自始由案外人杨介华负责保管，黄茅洲大米厂仓库的锁有两把，其中一把锁仍由杨介华控制，井竹公司自始未委派人保管标的物，也未对标的物过磅计量。锁是荣信公司购买，将一片钥匙交由井竹公司是为了表示诚意或保障交易安全。2、2014年8月1日荣信公司已进入破产清算程序，荣信公司破产管理人没有将13.192吨手工麻交杨介华以冲抵债务。二、原审适用法律错误。本案标的物并未交付，所有权未转移。故请求二审法院撤销原审判决，改判本案诉争的标的物所有权归荣信公司。
井竹公司答辩称：1、2014年元月27日，井竹公司与荣信公司签订了《苎麻原料收购合同》，交付货款后双方交接落锁，货款两清，合同已履行完毕。即使2014年3月15日之前，荣信公司未履行运输职责，但根据合同约定，此种情况下，井竹公司可以自行运走，亦应视同货物已经交付。2、井竹公司购买的实际上是一审法院查封、冻结、拍卖的执行财产，荣信公司称本案诉争的标的物一直由杨介华保管不实。3、本案所涉及的标的物苎麻已经交付，所有权归井竹公司。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，对于一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为以下两点：
一、荣信公司是否在2014年4月2日（即法院受理荣信公司破产申请日）之前，已将涉案乙类一等苎麻交付井竹公司。
井竹公司给付荣信公司苎麻款210万元，实地查看了涉案苎麻，并将装苎麻的仓库换上新锁，钥匙由井竹公司持有；《苎麻原料收购合同》第十三条第3点约定：井竹公司所保管并锁定的荣信公司原麻，只有在荣信公司全部完成合同并入井竹公司仓库后方可交还荣信公司。根据上述约定，锁定的苎麻为已交付的苎麻，否则不存在“交还荣信公司”。故荣信公司更换仓库的锁并将钥匙交给井竹公司的行为，应认定为交付行为。且《苎麻原料收购合同》第十三条第4点约定：如荣信公司未能在指定时间（即2014年3月1日至2014年3月15日）内完成交货，井竹公司可直接转运锁定仓库内相应数量的原麻。荣信公司逾期交货后，井竹公司可以径行运走其保管并锁定的苎麻，应认为井竹公司已取得了所涉苎麻的处置权。根据该条约定及井竹公司持有钥匙的事实，亦可视为荣信公司逾期交货后，涉案乙类一等苎麻的所有权已转移为井竹公司。对于荣信公司称本案标的物自始由案外人杨介华负责保管，黄茅洲大米厂仓库的锁有两把，其中一把锁仍由杨介华控制的理由与合同约定不符，且荣信公司亦未提供有效证据予以证实，对此事实不予采信。
二、荣信公司是否应将涉案的乙类一等苎麻返还井竹公司。
双方对于锁定的两个仓库里乙类一等苎麻的重量未经过磅确认，后经盘底，荣信公司进门的第二个仓库中有乙类一等苎麻32.4吨（变卖得价款217080元），黄茅洲大米厂仓库中有乙类一等苎麻43.67吨，冲抵欠杨介华债务的13.192吨。在2014年4月2日，法院裁定受理荣信公司破产清算案后，管理人认定上述苎麻为荣信公司的破产财产，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十八条之规定，“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”荣信公司占有的上述乙类一等苎麻的所有权归井竹公司，故荣信公司应将现存的43.67吨乙类一等苎麻返还给井竹公司，对于已变卖或冲抵债务的苎麻，应当折价赔偿。荣信公司未能交付的乙类一等苎麻的货款，井竹公司可向荣信公司管理人申报债权。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，并经本院审判委员会研究决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10070元，由上诉人湖南省沅江市荣信纺织有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏立群
代理审判员 刘文煜
代理审判员 彭 青
二〇一四年十二月四日
书 记 员 肖锦云
附录：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；