江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）镇商终字第315号
上诉人（原审被告）河南军安建工集团有限公司，住所地河南省濮阳市开发区昆吾路西绪环路南。
法定代表人魏四方，该公司总经理。
委托代理人张红伟。
委托代理人兰社春，河南金谋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）商冬富，个体户。
委托代理人朱剑，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
原审第三人林振霖，个体户。
上诉人河南军安建工集团有限公司（以下简称军安公司）因与被上诉人商冬富、原审第三人林振霖买卖合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2013）镇经民初字第255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人军安公司的委托代理人张红伟、兰社春，被上诉人商冬富的委托代理人朱剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
商冬富一审诉称：2011年8月30日，其借用镇江市吉仁加气混凝土有限公司（以下简称吉仁公司）名义与军安公司下属中港国际项目部签订了一份砖块买卖合同。合同签订后，其按照合同约定，实际组织厂家送货至镇江中港国际物流产业园一期工地，总货款为670906元［其中MU5.0粉煤灰蒸压多孔砖的货款为59202元（50600块×1.17元／块）、MU10粉煤灰蒸压砖货款为81890元（215500块×0.38元）、MU10砼实心砖（85砖）货款为89570元（344500块×0.26元／块）、灰加气混凝土砌块货款为440244元（2096.4立方米×210元／立方米）］。军安公司仅付货款40万元。2013年1月，吉仁公司又将该债权转让给其并通知了军安公司，但军安公司至今仍未能支付剩余货款。故诉请法院判令军安公司立即给付货款270906元。
军安公司一审辩称：该公司曾经口头同意齐虎借用公司资质在浙江承接工程，但从未出具过任何书面手续。该公司未曾设立过浙江办事处、镇江中港国际项目部以及镇江分公司。中港国际物流产业园一期工程实际是由第三人林振霖个人垫资承建的，其以中港国际项目部名义签订合同未经该公司许可。2011年8月30日的砖块买卖合同不是该公司签订的，该货款应由合同的实际签订人和购买人给付。吉仁公司不是实际供货人，其转让债权不合法，商冬富的主体资格也不适格。请求依法驳回商冬富的诉讼请求。
林振霖述称：其与镇江中港投资有限公司（以下简称中港投资公司）签订了建设工程施工合同，所加盖的合同专用章系军安公司浙江办事处人员齐虎等人提供。其和黄振云合伙承建了中港国际物流产业园一期工程，后于2011年5、6月份设立了中港国际项目部，由黄振云全面负责管理，其未参与管理。现找不到书面合伙协议，也无法联系上黄振云。关于黄振云以中港国际项目部名义与吉仁公司签订的买卖合同，其并不知情。该货款应由实际收货人给付。
原审法院经审理查明，2011年6月，军安公司（承包人）与中港投资公司（发包方）签订了一份建设工程施工合同，约定由军安公司承建设中港国际物流产业园一期（1标）的土建和水电安装工程，项目经理为邱先春。嗣后，第三人林振霖又以军安公司委托代理人身份与中港投资公司签定了补充协议。
2011年10月10日，军安公司在镇江工商行政管理局新区分局申请设立了镇江分公司，该分公司负责人翁丽金与第三人林振霖系夫妻关系。同年10月20日，军安公司镇江分公司为中港国际物流产业园一期工程设立了“河南军安建工集团有限公司镇江分公司中港国际项目部”（以下简称“中港国际项目部”），并在建行新区支行开设了“镇江中港项目部”专用账户。
2011年8月30日，黄振云代表军安公司中港国际项目部（需方）与吉仁公司（供方）签订了砖块销售合同。该合同载明的主要内容有：1、供方于2011年8月30日至同年12月底供应四种规格型号的砖块，分别为“厚度240的蒸压灰砂砖，单价为每块0.38元；厚度为200的加气混凝土块，单位为每立方米210元；混凝土砌块（95砖），单价为每块0.30元；混凝土多孔砖，单价为每块0.52元”；上述数量以需方实收为准，需方工地收货员为孟祥来；2、交货地点为中港国际物流产业园一期工程内；3、工程结束后付清余款（年底结束），需方支付货款以实际供货厂家为收款单位。该合同加盖了“河南军安建工集团有限公司中港国际项目部”印章。
该合同在实际履行过程中，商冬富于2011年8月至2012年4月间陆续组织了盛华公司、荣丰厂、闽乐公司等单位向该项目部指定工地进行了供货，项目部指定收料员孟祥来在盛华公司送货单上签字确认的“煤灰砖”（大孔）29车计50600块、“MU10”（粉煤灰蒸压砖）39车计215500块；在荣丰厂提供的“联合新型墙材”送货单上签字确认的“85”砖53车计344500块；在闽乐公司的出库凭证上签字确认的“灰加气”混凝土块66车共计2096.4立方米。其中，由于原设计变更，合同中约定的混凝土砌块（95砖）、混凝土多孔未供应，改为供应了85砖和MU5.0粉煤灰蒸压多孔砖（大孔“煤灰砖”）。MU5.0粉煤灰蒸压多孔砖（大孔“煤灰砖”）市场指导价为每块1.48元；MU10砼实心砖（85砖）市场指导价为每块0.39元。供货结束后，商冬富与上述联系的厂家之间的内部结算已完毕。军安公司项目部也已通过在本地建行新区支行开设的专用帐户直接向商冬富个人转账支付了货款40万元。
2013年1月14日，吉仁公司向军安公司出具了债权转让通知书，载明的主要内容为“2011年至2012年间，我单位向贵公司镇江中港国际项目部供货670906元，贵公司尚欠货款270906元；我单位现将上述债权及相应利息转让给商冬富，请贵公司（含下属分支机构）从即日起就上述债权及相应利息全部向商冬富清偿”。
上述事实，有建设工程施工合同、砖块销售合同、送货单、转账凭证、债权转让通知书、军安公司镇江分公司设立资料、开设专用账户的申请资料、生效法律文书、当事人当庭陈述等证据证明。
原审法院认为，位于镇江新区兴港东路的中港国际物流产业园一期（1标）的土建和水电安装工程由军安公司承建。军安公司在承建过程中设立了镇江分公司并由分公司设立的中港国际项目部具体负责工程施工，此由施工合同及相关生效法律文书证实，应予确认。2011年8月30日，吉仁公司作为供方与作为需方委托代理人的黄振云所签订的砖块买卖合同，需方加盖有军安公司中港国际项目部的印章，吉仁公司有理由相信黄振云的代理行为得到了军安公司的授权，双方买卖合同依法成立并生效。在该买卖合同履行过程中，商冬富实际代替吉仁公司联系并组织了相关单位向中港国际物流产业园一期土建工程工地运送了相关型号的砖块，军安公司中港国际项目部认可的收货员也已签收。军安公司中港国际项目部对上述事实并无异议，且已直接向商冬富本人转账支付了40万元货款。况且吉仁公司现又以债权转让的形式进一步明确了商冬富作为实际供货人收取该货款的权利，故对军安公司提出商冬富主体不适格的抗辩意见不予采信。由于镇江分公司、中港国际项目部均不具备独立法人资格，商冬富主张由具备独立法人资格的军安公司承担给付义务的请求，符合法律规定，应予准许。军安公司及林振霖关于应由合同签订人以及收货人付款的抗辩意见，依法无据，不予支持。
商冬富供应的85砖和MU5.0粉煤灰蒸压多孔砖（大孔“煤灰砖”），双方虽未约定单价，但商冬富现主张的单价低于同时期市场指导价，并未显失公平。商冬富主张所供砖块总货款为670906元，于法有据，应予确认。上述买卖合同中虽约定“工程结束付清余款”，但同时也加注了“年底结束”的限制性定语，因此商冬富主张剩余货款的诉讼请求并无不妥，应予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（二）项、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：军安公司应于判决生效之日起十日内给付商冬富货款270906元。案件受理费5364元、财产保全费1920元，合计7284元，由军安公司负担。
军安公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：所谓军安公司镇江分公司是林振霖未经该公司同意，擅自盗用该公司名义设立的，吉仁公司及商冬富与林振霖的往来应由林振霖承担付款责任。请求撤销一审判决，发回重审或者改判。
商冬富答辩称：其及吉仁公司与军安公司镇江中港项目部存在业务往来，镇江中港项目部欠款事实清楚，军安公司应支付货款。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本案争议焦点为：军安公司镇江中港项目部与吉仁公司相关合同的法律责任是否应由军安公司承担。
本院认为，军安公司承建了镇江中港国际物流产业园一期（1标）的土建和水电安装工程，并在工商部门设立了军安公司镇江分公司，军安公司镇江分公司为上述工程又设立了镇江中港项目部，因该项目部无法人资格，因此，项目部与吉仁公司签订的砖块买卖合同的法律后果应由军安公司承受。因吉仁公司已将其债权合法转让给商冬富，原审判决由军安公司偿还商冬富货款，并无不当。军安公司认为林振霖未经该公司同意，擅自盗用该公司名义设立军安公司镇江分公司的主张，无证据证实，其要求林振霖承担相应民事责任的上诉请求，不能成立。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5363.59元，由上诉人军安公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 晖
审判员 葛荣贵
审判员 谢 铭
二〇一三年十一月十四日
书记员 韦 伟