辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第307号
上诉人（原审被告）：沈阳市广龙纸业有限公司，住所地沈阳市苏家屯区。
法定代表人：姜京模。
委托代理人：庞晓光，女，住沈阳市于洪区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：庞正淋，男，住辽宁省辽阳市。
委托代理人：庞晓光，女，住沈阳市于洪区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：沈阳铭城包装股份有限公司，住所地沈阳胡台新城。
法定代表人：张玉成。
委托代理人：王小波，男，现住沈阳胡台新城。
上诉人沈阳市广龙纸业有限公司（以下简称“广龙公司”）、庞正淋与被上诉人沈阳铭城包装股份有限公司（以下简称“铭城公司”）买卖合同纠纷一案，因广龙公司、庞正淋不服辽宁省新民市人民法院（2014）新民民三初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员马晨光、何阳组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：铭城公司与广龙公司于2010年7月5日签订了加工承揽合同一份，合同中约定由铭城公司向广龙纸业司提供瓦楞纸板，庞正淋为合同担保方。合同中约定合同有效期为“签订之日起至一年有效”，付款方式为“需方在下订单之时预付供方全额货款，供方在收到需方转账支票后生产”并约定了违约责任。在合同履行期间及合同有效期届满后，铭城公司与广龙公司一直保持上述合作关系，但合同有效期届满后双方并未重新约定合同有效期或重新签订合同。庞正淋也并未对双方之后的合作行为提供担保。自2011年12月28日至2012年3月4日，铭城公司按照广龙公司要求的规格、型号、材质共为其生产制作价值为61895.11元的瓦楞纸板，广龙公司已向铭城公司支付41000元，尚欠铭城公司20895.11元未予给付，经协商无果，铭城公司诉讼来院，要求铭城公司给付上述欠款，庞正淋承担连带责任。经询问广龙公司、庞正淋表示，该合同对其不具有约束力，庞正淋不应承担担保责任，且现广龙公司已经整体转让，因此现广龙公司及法人姜京模不应承担责任。同时广龙公司表示，铭城公司所提供的送货单上的瓦楞纸板其均已收到，但由于2012年2月2日及2012年3月4日两批价值为21365.34元的纸板存在质量问题，给其造成重大经济损失因此拒绝给付上述两批纸板的款项。诉讼中庞正淋对铭城公司提出反诉，要求铭城公司支付因未按照2010年7月5日加工承揽合同约定开具增值税税款导致被告受到的经济损失10522元及因铭城公司提供的产品不合格在库存积压产生的占用租赁场地费用11000元并承担反诉费用。经询问，铭城公司表示本案诉争的款项确为铭城公司于2012年2月2日及2012年3月4日向被告提供的两批瓦楞纸板的价款，但铭城公司提供的瓦楞纸板并不存在质量问题，沈阳市质量技术监督局委托沈阳产品质量监督检验院出具的产品质量检验报告针对的是被告生产的纸箱，并非原告提供的纸板，检验报告中所称的不合格项目“抗压强度”也是针对被告生产的纸箱的抗压强度检验，铭城公司向广龙公司提供的纸板经过广龙公司加工、裁剪、印刷后会改变其原有物理特性造成，造成纸板的强度、抗压等特性的改变。同时广龙公司、庞正淋提出因铭城公司所提供的合同已经超过约定有效期。上述事实，有当事人陈述，铭城公司提供的公司（内资、私营）登记情况查询卡、加工承揽合同、送货单，广龙公司提供的沈阳市质量技术监督局检验报告、营业执照、转让协议、公司变更登记核准通知书、辽宁增值税专用发票、厂房租赁协议书、通用记账凭证等证据在卷，经庭审质证，本院予以确认。
原审法院认为，加工承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案铭城公司与广龙公司签订的加工承揽合同及之后的事实加工承揽行为符合加工承揽合同的构成要件，且均系双方真实意思表示，应属合法有效，同时根据我国合同法有关规定，当事人订立合同可以采取书面、口头或其他形式，双方在原合同有效期届满后虽未续签或重新签订书面合同，但广龙公司仍依原交易惯例向铭城公司定作瓦楞纸板，铭城公司也已经依广龙公司要求向其提供纸板，已构成事实上的加工承揽合同关系，广龙公司应按照约定给付报酬，现广龙拒绝给付未付报酬20895.11元的行为属违约行为，应予纠正，故铭城公司诉请有理，应予支持。关于铭城公司主张按照加工承揽合同约定，承担违约金的问题，因双方2010年7月5日签订的加工承揽合同约定有效期为一年，该合同有效期届满后双方并未重新签订书面合同，该合同不应对双方合同期限届满后的承揽合同行为具有约束力，且双方在此后的加工承揽过程中对报酬的给付时间及违约责任等均无约定，因此铭城公司要求广龙公司按照双方于2010年7月5日签订的加工承揽合同约定承担违约责任的诉讼请求，因欠缺必要的事实及法律依据，原审法院无法予以支持。关于铭城公司要求庞正淋承担连带还款责任的问题，因铭城公司与广龙公司合同履行期限应当为自2010年7月5日至2011年7月5日，需方应在下订单时预付全额货款，依据担保法有关规定，保证人的保证期间应当为主债务届满之日起六个月，而在上述期间内铭城公司并未要求庞正淋对合同约定的债务承担担保责任，本案争议欠款发生时间为2012年2月2日及2012年3月4日，而庞正淋在铭城公司与广龙公司签订的加工承揽合同有效期届满后，并未重新签订保证协议或出具其他书面承诺，因此被告庞正淋对铭城公司与广龙公司签订的加工承揽合同有效期届满后的合同行为亦不承担保证责任，故铭城公司要求庞正淋承担连带还款责任的诉讼请求，不予支持。关于广龙公司主张公司已于2013年5月26日整体转让，转让前的债务与现公司无关的问题，因广龙司在工商行政管理局登记的企业名称、住所、注册资本、经营范围、成立日期等事项均无变更，被告所称的整体转让实为该有限责任公司内部的股东权利转让，但因公司法人具有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东之间对公司债务的内部约定不能对抗善意第三人，因此广龙公司该项主张因欠缺必要的事实及法律依据，无法予以支持。关于广龙公司主张铭城公司提供货物不合格导致其经济损失，因此拒绝给付剩余欠款的问题，因广龙提供的沈阳市质量技术监督局的检验报告上并未记载该批不合格产品的生产者为铭城公司，该检验报告针对的检验对象为广龙公司生产的纸箱，广龙公司虽表示由于铭城公司提供的瓦楞纸板存在质量问题是导致该批纸箱被质监部门认定质量不合格的原因，但其对此并未提供任何证据予以证明，且广龙公司在明知双方对本案争议纸板质量存在争议的情况下，将铭城公司提供的该批纸板全部按照废品处理，现铭城公司对广龙公司该项主张又予以否认，广龙公司并未提供其他证据证明该项主张，故该项主张因欠缺必要的证据，无法予以支持。关于庞正淋反诉铭城公司的诉讼请求问题，因庞正淋反诉铭城公司的诉讼请求依据的前提为双方之间存在合同关系，铭城公司未善尽合同义务导致反诉人利益损失，但庞正淋并未提供任何证据证明其与铭城公司之间存在合同关系，因此庞正淋的反诉请求因欠缺必要的证据，本院无法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十六条、第六十一条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十四条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条之规定，判决如下：一、沈阳市广龙纸业有限公司于判决生效后三日内给付沈阳铭城包装股份有限公司欠款20895.11元；二、驳回铭城公司其他诉讼请求及庞正淋的反诉请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费322元，由沈阳市广龙纸业有限公司承担，反诉案件受理费338元，由庞正淋承担。
一审宣判后，广龙公司、庞正淋均不服一审判决，向本院提起上诉称：请求撤销一审判决，改判驳回铭城公司的诉讼请求，支持庞正淋一审全部反诉请求。一审法院认定事实不清，请求查明案件事实发回重审或依法改判。上诉理由为：一、原审法院认定事实不清，依据不足，原审法院认定广龙公司拒绝付款属于违约行为及广龙公司提供的检验报告欠缺必要证据的事实错误；二、原审法院认定铭城公司对其质量不合格没有证据与铭城公司的陈述自相矛盾；三、原审法院判令现广龙公司承担责任不当。现广龙纸业有限公司非原广龙公司，原广龙公司法定代表人庞正淋已经在2013年5月16日全权转让法人股东姜京模，并已经完善了所有备案注册手续。原广公司的一切经济纠纷，往来账务都与现广龙公司及法人姜京模无关；四、一审法院驳回庞正淋反诉请求不当，庞正淋依据加工承揽合同请求有依据；五、铭城公司提供的条已超过诉讼时效。
被上诉人铭城公司辩称，不同意广龙公司、庞正淋的上诉请求。第一、关于广龙公司提出的质量不合格不属实，我方提供的纸板广龙公司已加工，加工之后的产品我方不负责维修退货；第二、我方提供的货物均是不含税货物的价格，如果对方补缴税款我方可以开具增值税发票；第三、租赁房屋产生的费用是对方自己要经营，与我方无关。请求驳回广龙公司、庞正淋的上诉请求。
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为，铭城公司与广龙公司签订的加工承揽合同及之后的事实加工承揽行为符合加工承揽合同的构成要件，且均系双方真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。因此，广龙公司应按照双方的约定给付货款，现广龙拒绝给付双方认可的货款共计20，895.11元，应承担继续履行的违约责任。关于广龙公司主张公司已于2013年5月26日整体转让，转让前的债务与现公司无关的问题，本院认为，公司作为独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股权转让及法定代表人的变更不影响公司作为独立法人对外享有债权、履行债务，且广龙公司在工商登记事项并无变更，公司股东之间对公司债务的内部约定不能对抗善意第三人，对广龙公司的上诉请求本院不予支持。关于上诉人广龙公司提出因质量问题而应减少价款，因广龙公司提供的鉴定意见并不能直接证明铭城公司生产的纸板质量存在瑕疵，鉴定的纸箱抗压性不合格与铭城公司生产的纸板瑕疵不存在必然因果联系，对广龙公司此项诉请本院亦不予支持。关于上诉人庞正淋的反诉请求，庞正淋并未提供充分证据证明自己是合同当事人，且从广龙公司与铭城公司签订的合同上也并未体现出庞正淋是承揽合同关系的一方当事人，对庞正淋的此项诉请原审法院予以驳回并无不当。关于广龙公司提出铭城公司的主张已过诉讼时效问题，本院认为诉讼时效期间是应从当事人知道或应当知道权利被侵害起计算，双方当事人对诉争债权的履行期限并未确定，应从当事人主张之日起计算诉讼时效，且铭城公司主张双方当事人合同履行处于持续状态，因此对上诉人广龙公司主张铭城公司债权超过诉讼时效本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费由上诉人沈阳市广龙纸业有限公司承担322元，上诉人庞正淋承担338元。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 马晨光
代理审判员 何 阳
二〇一五年三月十六日
书 记 员 李芳菲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。