云南省楚雄市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）楚民初字第895号
原告苏明，男，汉族，大学文化。
委托代理人张志，云南滇中律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人谭文韬，云南滇中律师事务所实习律师，代理权限为特别授权。
被告云南奕标水泥集团有限公司。
法定代表人李天福，该公司董事长。
被告楚雄奕标混凝土拌合有限公司。
法定代表人李天福，该公司董事长。
二被告共同委托代理人马兴，云南佳信律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告苏明与被告云南奕标水泥集团有限公司（以下简称云南奕标集团）、楚雄奕标混凝土拌合有限公司（楚雄奕标公司）合同纠纷一案，本院于2014年5月20日立案受理后，依法组成合议庭。原告苏明于2014年5月20日、6月10日，被告云南奕标集团、楚雄奕标公司于2014年6月16日分别向本院提交了相关证据材料。2014年7月10日，本院公开开庭进行了审理。原告苏明的委托代理人张志、谭文韬、被告云南奕标集团、楚雄奕标公司的共同委托代理人马兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏明诉称，原告于2008年10月成立个人独资企业楚雄奕标公司，后因资金紧张，公司向建设银行贷款6000000元用于公司经营。2010年3月23日，原告与被告云南奕标集团协商将楚雄奕标公司的全部股权以3000000元的价格转让给了被告云南奕标集团，并约定股权转让后由云南奕标集团承担债权债务。双方于2010年3月29日办理了股权变更登记手续，完成了全部股权交接。因原告系云南奕标集团副总裁，故云南奕标集团在股权转让后由原告继续代云南奕标集团管理楚雄奕标公司至今。因建设银行贷款到期，但被告楚雄奕标公司暂无资金归还，原告于2010年8月17日向云南凯邦瑞斯融资担保有限公司（以下简称凯邦瑞斯公司）借款1300000元，替楚雄奕标公司归还了建设银行的贷款，并因该笔借款发生了利息及诉讼费等费用共计185000元，上述款项全部由原告垫付。因被告云南奕标集团未支付原告股权转让金及相关垫付款，2013年1月13日原、被告达成协议，被告云南奕标集团明确承诺支付股权转让金3000000元及原搅拌站所欠的材料费等款项和利息给原告，但被告至今未履行付款义务。为维护原告的合法权益，据此向人民法院起诉，请求依法判令：一、二被告归还垫付款1485000元；二、二被告支付至2014年6月1日止的利息198162.73元，以后的利息继续计算至款项还清之日止（利息按6.4%计算），并承担连带清偿责任。案件受理费由被告承担。2014年7月10日开庭审理中原告提出因被告已归还借款300000元，故将诉讼请求变更为：一、二被告归还垫付款1185000元；二、二被告支付至2014年6月1日止的利息158744.55元，以后的利息继续计算至款项还清之日止（利息按6.4%计算），并承担连带清偿责任。案件受理费由被告承担。
被告云南奕标集团、楚雄奕标公司辩称，一、当时原告仅借了本金1300000元，而被告已经归还了300000元，故本金仅是1000000元；二、关于本案的利息，二被告认为利息的计算存在问题，该案的借款系公司法人之间的资金拆借，是不符合相关法律规定的，二被告同意归还本金1000000元，但是由此产生的孳息不合法，二被告不同意归还；三、被告楚雄奕标公司当初是原告苏明实际管理和掌控，之前的拆借行为系原告苏明个人行为，被告云南奕标集团并不清楚该行为，且现在被告云南奕标集团并未实际管理楚雄奕标公司，故借款实际造成的损失应由原告承担主要责任；四、原告垫付借款后一直未向被告主张权利，已经超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉请。
综合各方诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：被告云南奕标集团、楚雄奕标公司是否应归还原告苏明垫付款项1185000元并支付利息。
针对以上争议，原告苏明向本院提交以下证据：1、原告身份证复印件，欲证明原告的诉讼主体资格及身份情况；2、股权转让协议，3、登记卡片，4、原楚雄奕标公司与被告云南奕标集团债权债务问题解决方案，欲证明2010年3月23日原告与被告云南奕标集团签订了股权协议并于3月29日变更了股权，云南奕标集团承担股权转让后的债权债务，经原告催收，云南奕标集团于2013年1月13日承诺支付股权转让金及原搅拌站所欠的材料费等款项和利息给原告的事实；5、楚雄彝族自治州中级人民法院（2013）楚中民二初字第11号民事判决书，6、云南省高级人民法院（2014）云高民二终字第108号民事判决书，欲证明生效判决已确认证据2、3、4所证明的事实；7、借款合同，8、通知书，9、情况说明，10、深圳发展银行结算业务委托书，11、昆明市五华区人民法院（2012）五法民三初字第36号民事调解书，12、收据2张，13、中国银行国内汇款付款通知单，欲证明原告借款1300000元替被告归还银行贷款并垫付利息及诉讼费合计1185000元的事实；14、利息计算清单，15、2014年央行基准利率表，欲证明被告应承担的利息及国家基准利率的情况；16、保证合同，17、借条，18、借款催收通知书，19、光盘1张，欲证明证据7、8、9、10原件存在五华区人民法院，证明内容与以上证据的证明内容一致。
经质证，被告云南奕标集团、楚雄奕标公司对原告苏明提交的证据1、2、3、4、5、6、9、10证据无异议；对证据7、8不予认可，该两份证据系复印件；对证据11的真实性无异议，但是被告并未参与该次诉讼，调解书中所陈述的与事实不相符；对证据12不予认可，收据当中收款单位不清楚，且是收到原告苏明个人的钱，此与客观事实不相符，其中一份收据与此案并无关联；对证据13的真实性无异议，但与本案无关；对证据14、15不予认可；对证据16、17、18不予认可，证据均系复印件，且与事实不相符；对证据19不予认可，视频画面比较凌乱，其比对的材料是否是五华区法院存档的卷宗不清楚，不能证明原告要证明的内容。
被告云南奕标集团、楚雄奕标公司针对其答辩理由，向本院提交以下证据：1、楚雄市农村信用合作社电汇凭证，2、中国建设银行股份有限公司楚雄分理处活存明细，3、记账凭证，欲证明2010年9月21日被告楚雄奕标公司向债权人还款300000元及还款来源的事实。
经质证，原告苏明对被告云南奕标集团、楚雄奕标公司提交的证据1、3不予认可，证据系复印件，真实性无法确认；对证据2无异议。
通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告苏明提交的证据1证实了原告的身份情况；证据2、3证实了2010年3月23日原告与被告云南奕标集团签订《股权转让协议》，协议约定将原告在楚雄奕标公司的全部股权以3000000元的价格转让给被告云南奕标集团，转让后由被告云南奕标集团承担债权债务，同月29日双方到楚雄州工商行政管理局经济开发区分局办理了股权转让手续；证据4、5、6证实了2013年1月13日原告与被告云南奕标集团的法定代表人李天福达成解决方案，约定被告云南奕标集团履行股权转让协议，支付转让费3000000元及协议后垫付原搅拌站所欠的材料费等款项和利息给原公司的事实；证据7、8、9、10、16、17、18证实了2010年8月原告向凯邦瑞斯公司借款1300000元，借款期限为1个半月，由凯邦瑞斯公司通知云南建世兴银投资有限公司（以下简称兴银投资公司）将应付给凯邦瑞斯公司的款项1300000元打至被告楚雄奕标公司在中国建设银行楚雄楚龙分理处的账户上；证据11、12、13证实了2012年2月22日凯邦瑞斯公司与原告苏明在昆明市五华区人民法院主持下达成民事调解协议，原告分别于2010年9月26日、2012年4月23日支付300000元、1185000元；本院予以采信；证据14、15、19系原告单方制作，本院不予采信。
被告云南奕标集团、楚雄奕标公司提交的证据1、2、3证实了2010年8月16日兴银投资公司转帐存入1300000元到被告楚雄奕标公司在中国建设银行楚雄楚龙分理处的账户上，并于当日由建设银行收回贷款本息1310215元，同年9月21日，被告云南奕标集团转入该账户300000元并电子汇出至兴银投资公司，本院予以采信。
根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：原告苏明原系被告楚雄奕标公司的独资股东及被告云南奕标集团的副总裁，2010年2月11日，被告楚雄奕标公司向中国建设银行楚雄州分行贷款6000000元。同年3月23日原告苏明与被告云南奕标集团签订《股权转让协议》，约定将原告在被告楚雄奕标公司的全部股权以3000000元的价格转让给被告云南奕标集团，转让后由被告云南奕标集团承担债权债务，同月29日双方到楚雄州工商行政管理局经济开发区分局办理了股权转让手续，法定代表人由原告变更为李天福，企业类型由自然人独资变更为法人独资（股东名称为云南奕标集团），转让后由原告担任被告楚雄奕标公司的总经理。同年8月原告为归还被告楚雄奕标公司在建设银行的贷款向凯邦瑞斯公司借款1300000元，由王茂蓉作担保人，借款期限1个半月，由凯邦瑞斯公司通知兴银投资公司将应付给凯邦瑞斯公司的款项1300000元打至被告楚雄奕标公司在中国建设银行楚雄楚龙分理处的账户。同月16日兴银投资公司转帐存入1300000元至被告楚雄奕标公司在中国建设银行楚雄楚龙分理处的账户上，并于当日由建设银行收回贷款本息1310215元。借款到期后，由被告云南奕标集团于同年9月26日归还借款300000元，余款原告一直未支付。2012年2月22日凯邦瑞斯公司与原告就剩余借款在昆明市五华区人民法院主持下达成民事调解协议，根据该协议原告于2012年4月23日归还凯邦瑞斯公司借款本金、利息、律师费、诉讼费、违约金等费用共计1185000元。因被告云南奕标集团未履行支付原告转让费的义务，原告与被告云南奕标集团的法定代表人李天福于2013年1月13日达成《原楚雄奕标混凝土拌合有限公司与云南奕标水泥集团有限公司债权债务问题解决方案》（以下简称《解决方案》），双方同意履行方案一即由被告云南奕标集团履行股权转让协议，支付转让费3000000元及协议后垫付原搅拌站所欠的材料费等款项和利息给原公司。经楚雄州中级人民法院及云南省高级人民法院两审终审，判决被告云南奕标集团支付原告苏明股权转让款及利息。
本院认为，原告苏明与被告云南奕标集团的法定代表人李天福于2013年1月13日达成《解决方案》确定的方案一明确约定了双方的权利义务，原告已实际履行了义务，被告云南奕标集团应对双方签订《股权转让协议》后原告垫付的原搅拌站所欠的材料费等款项和利息履行支付义务。原告根据昆明市五华区人民法院（2012）五法民三初字第36号调解书的协议内容支付给凯邦瑞斯公司的借款本金、利息及律师费等费用共计1185000元，属于垫付的款项，双方虽未在解决方案中明确写明此笔款项，但被告云南奕标集团已经归还了借款300000元，说明其已经知晓该笔借款，应承担付款责任。根据《解决方案》的约定被告应支付垫付款1185000元的利息，因双方对支付利息的时间未作约定，故根据本案的实际情况从原告垫付该笔款项次日起开始计算，原告主张按照年利率6.4%计算至2014年6月1日共计158744.55元，以后的利息继续计算至款项还清之日止，不超过法律规定，本院予以支持。原告要求被告楚雄奕标公司支付垫付款、利息并由二被告承担连带清偿责任的诉请，因签订《股权转让协议》、《解决方案》的双方为原告与被告云南奕标集团，而被告楚雄奕标公司为以上两份协议中转让的标的物，不应承担付款及连带清偿责任，此诉请本院不予支持。据此，对于原告的第一、二项诉讼请求，本院予以部分支持。二被告关于楚雄奕标公司由原告实际管理和掌控，借款属于公司法人之间资金拆借的辩称无事实和法律依据，本院不予支持；二被告关于原告的主张已超过诉讼时效的辩称，因原告垫付款项属于善意行为，且原告与被告云南奕标集团于2013年1月13日签订了《解决方案》，并未超过诉讼时效，此辩称本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、由被告云南奕标水泥集团有限公司支付原告苏明垫付款1185000元及自2012年4月24日起至2014年6月1日止的利息158744.55元，2014年6月1日以后的利息按照年利率6.4%继续计算至款项还清之日止；
二、被告楚雄奕标混凝土拌合有限公司在本案中不承担付款责任；
三、驳回原告苏明的其他诉讼请求。
案件受理费19948元，由被告云南奕标水泥集团有限公司承担15925元（未交），由原告苏明承担4023元（已交）。
上述执行款项，限判决生效后10日内执行，款交本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。（如负有金钱给付义务一方当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。）若负有义务的当事人不自动履行本判决的，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。
审 判 长 徐彦琼
人民陪审员 沈红梅
人民陪审员 严朝富
二〇一四年九月十一日
书 记 员 刘芮含