河南省济源市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫9001民初5532号
原告:济源世纪酒店有限公司，住所地：济源市沁园中路561号。
法定代表人:崔杰，该公司董事长。
委托代理人:孔知时，河南愚公律师事务所律师。
委托代理人:杨欢欢，该公司工作人员。
被告:崔攀，男，汉族，1975年12月29日出生，住济源市。
委托代理人:乔海娇，系崔攀之妻。
第三人：崔杰，男，汉族，1964年12月12日出生，住河南省新乡市卫滨区人民中路***号*号楼****号，身份证号：4107021964********。
原告济源世纪酒店有限公司与被告崔攀请求变更公司登记纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告济源世纪酒店有限公司的委托代理人孔知时，被告崔攀及其委托代理人乔海娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告济源世纪酒店有限公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告崔攀协助其办理股权变更工商登记。事实和理由：其公司于2002年9月26日成立，股东共五人，其中崔杰出资150万元，崔攀出资20万元，其他股东各出资10万元。2004年8月16日，股东崔杰与被告崔攀经充分协商签订了股权转让协议，崔攀将其出资的20万元股权以120万元转让给了崔杰，之后，崔杰也按照转让协议约定向被告支付了转让费，被告崔攀于2005年1月11日也给其出具了收到120万元的收据，后原告曾多次向济源市工商局申请股权变更登记，被告均不予配合。
被告崔攀辩称，1、因股权变更的双方是崔杰和崔攀，并非济源世纪酒店有限公司，所以，原告不具备诉讼主体资格。2、其与崔杰双方签订的股权转让协议，并非双方当事人的真实意思表示，其是在受胁迫的情况下签订的，又损害了国家利益，又损害股东利益，崔杰本想通过此协议达到其以合法形式掩盖非法目的，且其也于2014年10月8日解除，故原告的诉讼请求不应得到支持。3、原告请求被告配合办理过户手续也没有法律依据。4、原告与被告签订的股权转让协议于2004年8月16日成立，至今已经13年之久，已经超过诉讼时效。5、原告提供的股东会决议应当与会议召开15日以前通知全体股东，这是召开股东会的法定的前置程序，股东会决议和章程修正案没有其作为股东的签字，股东会议是后补的，并且字体明显不一样，纸张新旧程度不一样。6、本案中的协议已经依法解除，崔杰在收到解除通知书以后，并没有提起确认解除行为无效之诉，该解除行为合法有效。7、崔杰称给其的20万元记不清是不符合双方交易习惯，是不可采信的。崔杰与其之间的经济往来大到几十万，小到500元，其都是通过银行转账支付的。8、原告和崔杰否认收到其2004年10月8日发出的解除协议通知，不属实，（2008）济民二初313号、（2009）济民二终158号、（2016）豫9001民初6582号、（2017）豫9001民初1849号判决书及庭审笔录中崔杰和原告都是认可收到此解除协议通知。
第三人崔杰述称，原告诉状所述属实。协议书是被告崔攀起草的，当时被告崔攀找到其说不想在酒店干了，其看完协议后，就签字同意了。其没有收到被告崔攀的解除协议通知书。其确实支付被告崔攀120万元，其中100万是通过其妻张兴华转账的，另20万其记不清楚是怎么给的。之后，其又向被告崔攀借款100万，约定了利息，并给被告崔攀出具借条一张，其归还借款和利息后，被告崔攀将收据归还给其。其他的同原告的质证意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对如下证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证：1、（2009）济中民二终字第158号民事判决书一份；2、（2008）济民二初字第313号民事判决书一份；3、2005年1月11日转给崔攀100万元的存款回单；4、中国银行存款回单4张（分别是399500元、500元、20400元、569600元）；5、2005年8月3日崔攀出具的收条一份；6、2005年1月1日，崔杰向崔攀出具的借条一份；7、张兴华2005年1月11日转给崔攀100万元的存款回单；8、崔杰2005年1月11日，向被告崔攀出具的借条向崔攀借取100万元借条原件；9、2005年1月12日崔攀在中行营业部办理转款100万的凭证。
对有争议的证据本院认定如下：原告提供的证据中，1、2002年9月26日的公司章程一份，证明被告退股前出资20万元占10%股份。2、2004年8月16日公司内部股东崔杰与崔攀签订的股权转让协议书一份，该协议上约定崔攀的10%股份作价120万元转让给另一股东崔杰，同时约定自协议签订之日起被告崔攀不再具有原告公司股东资格。3、2004年8月16日崔攀股权转让后全体股东的股东会决议一份，证明全体股东对崔攀的内部转让行为均没有异议。4、2004年8月16日公司章程修正案一份，证明公司股权变动后的持股比例。5、2004年8月16日变更后公司新章程一份，这个章程上双方明确了剩余4个股东的持股依据和比例。6、被告崔攀出具股权转让协议款120万元的收条一份，证明股权转让价款已实际收取，转让协议履行完成。7、河南省济源中级人民法院（2009）济中民二终字第158号民事生效判决书一份，证明原一审和二审法院均查明2004年8月16日崔攀与崔杰签订了股权转让协议书并交付了120万元转让价款。
被告对原告提交的证据1、2、6、7认为与本案没有关联性，不予质证，因工商部门内部规定股权转让的双方及公司需同时到工商部门去办理，并且需股权转让双方任何一方提出申请，但是目前没有人提出申请，说明双方之间有纠纷，所以，不能办理股权转让。被告对原告提供的证据3、4、5真实性有异议，其认为没有其签字，股东会议是后补的，并且字体明显不一样，纸张新旧程度不一样。本院认为，原告提供的证据1、2、6、7具有客观真实性，本院予以认定。根据公司章程，股东会决议需要出席会议的股东签字，原告提供的股东会的决议客观真实，本院予以认定。被告认为股东会议是后补，但未提供证据证明也未申请鉴定。被告认为公司章程的修正案，其没有签字，本院认为，公司章程修正案经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。本院对原告提供的证据3、4、5予以认定。
被告提供的证据中，1、《公司章程》《公司设立登记申请书》证明2002年9月23日，公司全体股东召开第一次也是公司成立至今唯一的一次股东会，会议讨论通过了公司章程，选举了董事会，会议聘任崔攀为公司总经理。2、《世纪酒店公关审批规定》证明2004年7月1日，公司大股东董事长崔杰利用职权通过行政办下发文件，将酒店内所有公关接待和免单权利由原来的总经理审批全部更换为其审批，为其以后迫使其离开酒店做准备。3、《法医学鉴定委托书》证明2004年7月9日，公关审批规定下发后，公司股东酒店财务总监崔杰小姨子彭锦华在崔杰的授意下不再将酒店财务报表呈送其处，擅自取消了其财务审批权力，并在酒店挑起事端发生争执，将其的左右胳膊抓伤及咬伤，对其进行了人身攻击和伤害。4、《移民局给其的催要房款及违约金的通知》证明关于土地证及房产证过户问题，移民局将恪守合同约定，按买卖双方的主体资格办理有关产权权属证书。接此通知后，让其务必于2004年8月10日前将638万元房款及违约金262万元共计900余万元交付移民局。否则，移民局将按照合同第五条约定，将解除合同，强行收回酒店。后经其和移民局多次商议，约定在下达通知后半个月之内也就是8月16日约定的最后期限前先交付200万元。其余款项半年内分期交付。为了及时按约付房款，为了不使移民局解除合同强行收回酒店，为了让《新世纪大酒店整体出售合同》继续有效的履行下去，在和移民局约定交房款的最后期限，被迫答应签订此协议。5、《2011年9月26日豫检济建（2011）1号检察建议书》中载明：经查2003年起崔攀一直未依约支付购买款，时至今日仍有300万元未付，且崔攀在支付购买款存在多次延期6个月以上的严重违约行为，使国家利益受到严重损害。6、移民局2004年8月16日第二笔收款收据中载明收到崔攀交来房款200万元。证明此日期是我和移民局约定交款的最后一天，也是我和崔杰签订协议的日期。崔杰将200万元汇票交还与其，其随即去移民局将汇票交付，移民局给其出示收据。使《新世纪大酒店整体出售合同》得以继续有效的履行。7、《假委托书》是崔杰在(2008)济民二初字313号判决书第9页所提交的第二组证据，这是崔杰胁迫其签订此协议真正的非法目的所在。8、《2008年11月20日崔杰作为第三人参加诉讼的请求书》9、（2008）济民二初字第313号判决书第4页第9页画线部分。10、(2009)济中民二终字第158号判决书，证据8、9、10证明崔杰从始至2009年7月，二审上诉前一直主张的是他自己是新世纪大酒店的真正购买人，并述称其付款在先，济源世纪酒店有限公司成立在后；另关于新世纪大酒店的产权过户问题，后在崔杰和崔攀订立的合同中，已明确约定《新世纪大酒店整体出售合同》的全部权利义务由崔杰享有和承担。在一审其出具的委托书经我移民局和公司多方质证不予采信，在一审驳回其上诉主张，其觉得自己已经实现不了以合法形式掩盖其非法目的的情况下，于2009年7月，二审上诉时才放弃自己的主张。11、《2001年3月22日市移民局新世纪大酒店改制方案》证明在当年的改制方案及其细则中，为鼓励当地人或企业购买，本地人或本地企业可以按十年份期付款的方式竞价竞标，而外地人或外地企业则需要以全额支付的方式竞标竞价。12、《新世纪大酒店竞标签证表》证明新世纪大酒店竞标出售崔攀以1690万元中标合法有效的过程中，企改办土地局房管局国资局等相关职能部门参加竞标签证。13、《2004年10月8日解除协议通知》证明崔攀已书面通知崔杰，解除2004年8月16日崔攀和崔杰签订的协议。14、《济源市人民政府关于移民局划拨土地补办出让手续的批复》；15、《土地使用权转让合同》；证据14、15证明从2006年4月16日起至2007年5月19日其和济源市移民局在土地局办理土地过户手续。16、《2007年4月27日土地估价结果一览表》证明按当时的每亩50万元的地价出让变更需要缴纳的土地出让金为1039.53万元。17、《契税完税证》证明2007年1月9日，按当时每亩50万元的地价出让变更应缴纳的契税为41.5812万元。18、《济源市移民局的再审申请和述呈》证明一、从房地产土地转让的法定程序来看，移民局转让变更给其（或公司），其（或公司）再转让变更给崔杰，这其中每一次转让的土地出让金、契税、房产交易税等就达数千万元之巨，二次转让变更转化为一次转让变更（移民局直接变更到崔杰名下）的行为将会使国家利益会受到数千万元的税费流失，国家利益将受到极大损害。二、除了上述让国家利益受到数千万元的损失外，直接转让或变更给崔杰，也将极大的损害公司其他股东的利益。崔杰在公司里75%的股份，其余股东加起来还有25%的股份，其余股东损失也将达数千万元。19、河南卢朝阳律师事务所给济源土地局的关于《新世纪大酒店整体出售合同》声明，该证据证明,这是协议发生前的背景。20、河南卢朝阳律师事务所给济源市房管局《新世纪大酒店整体出售合体》的声明，证明协议发生前的背景。
原告认为被告提供的证据中，证据1与本案不具有关联性，是被告退股前的公司章程；证据2其不予认可既没有世纪酒店的认章和签字还是一个复印件，不能作为证据使用。与本案不存在关联性；证据3与本案无关；证据4与本案无关；证据5《2011年9月26日豫检济建（2011）1号检察建议书》已经出现结论，并且与本案无关；证据6没有内容无法质证；证据7与本案没有关联性，且为复印件；证据8未质证；证据9、证据10两个判决书与本案无关。证据11不存在。证据12与本案无关。证据13对解除协议通知书不认可，是崔攀单方手写的，邮局开的发票不能和解除协议通知书联系起来，不能相互印证。更重要的是没有被通知人崔杰签收的证明不能证明通知了崔杰。不能发生通知解除的法律效力。证据14、15、16、17、18与本案不具有关联性；证据19、20，其不予认可，与本案没有关联性。本院认为被告提供的证据1、3、4、5、8、9、10、11、12、14、15、16、17、18、19、20，客观真实，但与本案无关联性。证据2为复印件，有无其他证据予以印证，本院对其真实性不予认定。证据6陈述，被告未提供相关依据，本院不予认定。证据13，本院认为客观真实，本院予以认定。
根据以上有效证据及当事人陈述，本院确认如下案件事实：原告公司于2002年9月26日成立，股东共五人，其中崔杰出资150万元，崔攀出资20万元，其他股东各出资10万元。公司章程载明，公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。2004年8月16日，股东崔杰与被告崔攀经协商签订了协议书，约定，崔攀将其在济源世纪酒店有限公司的股份以120万元的价格转让给崔杰，崔攀不再作为济源世纪酒店有限公司的股东，协议签订十日内崔杰首付10万元，其余100万元于2004年12月31日前付清。今后凡涉及济源世纪酒店有限公司出售的一切问题均由崔杰处理，债权、债务由崔杰承担；等；全体股东也于当日召开了股东会议，并修改了公司章程。2004年10月8日被告崔攀向崔杰发出了解除协议通知书。之后，崔杰也按照转让协议约定向被告支付了转让费，被告崔攀于2005年1月11日也给出具了收据，载明，今收到八月份协议款120万元整。当日，崔杰向崔攀借款100万元，出具借据，并约定年息20％。
本院认为，第三人崔杰和被告崔攀均是原告的股东，2004年8月16日，第三人崔杰与被告崔攀经协商，被告崔攀将其在济源世纪酒店有限公司的股份以120万元的价格转让给了崔杰，该协议不违反法律、法规的强制性规定，本院予以认定。被告崔攀辩称，该协议是在其受胁迫的情况下签订的，但未向法院提起该协议的撤销之诉，且已过除斥期间，该辩称理由，本院不予认定。被告崔攀辩称，该协议损害国家利益，应为无效，但被告崔攀的提供的证据并不能证明该协议内容损害国家利益，该辩称理由本院不予认定。协议签订后，被告崔攀虽于2004年10月8日向崔杰发出了解除协议通知书，但之后崔杰又向被告支付了转让费，被告崔攀于2005年1月11日也给出具了收据，说明双方仍认可该协议有效，双方也按协议约定履行完毕，股权转让后，按照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项变更的，应当办理变更登记。从该条规定来看，原告可以申请变更登记，被告崔攀认为原告没有诉讼主体资格的理由不能成立。根据该条规定，原告应当申请变更登记，但原告申请变更时客观上没有被告的配合，工商部门不予变更，所以，原告请求被告配合办理过户手续的理由成立，本院予以支持；第三人崔杰与被告崔攀签订协议至今虽很长时间，但股权转让已经成立，且股权有物权的性质，原告基于物权要求被告配合办理变更登记，不受诉讼时效限制，被告认为该案已超诉讼时效的理由也不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：
被告崔攀于判决生效后三十日内协助原告济源世纪酒店有限公司办理股权变更工商登记。
案件受理费100元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省济源中级人民法院。
审 判 长 曹英涛
人民陪审员 翟小文
人民陪审员 卢学东
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 李腾鑫