江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丹商初字第624号
原告扬州市公元模具有限公司。住所地：江苏省扬州市广陵区产业园创业路*号。
法定代表人王俊永，该公司董事长。
委托代理人钱波，江苏擎天柱律师事务所律师。
被告丹阳市辰宇模业有限公司。住所地：江苏省丹阳市界牌镇工业集中区。
法定代表人徐敏，该公司董事长。
委托代理人秦蓉，该公司职员。
委托代理人罗醒洲，该公司法律顾问。
原告扬州市公元模具有限公司与被告丹阳市辰宇模业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吴飞独任审判，并于2014年8月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人钱波和被告委托代理人秦蓉、罗醒洲到庭参加诉讼。2014年11月11日，本案终止适用简易程序，转为普通程序审理，并组成合议庭于2015年7月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人钱波和被告委托代理人罗醒洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告扬州市公元模具有限公司诉称：2014年5月，被告向原告购买一批模具，包括J0副仪表台系统、发动机罩、J08侧围系统、J10座椅系统。双方约定在被告处交货，原告于2014年5月13日将模具送至被告处。被告接收并向原告出具收条一份，但是未能按约付款。原告催款无果，诉至法院，要求被告立即给付价款2224280元，并承担本案的诉讼费用。庭审中，原告称：原告是江苏九龙汽车制造有限公司（下称九龙公司）的产品供应商，因自身原因不再经营，将所开发的产品模具售予九龙公司。原、被告及九龙公司三方协商，于2014年5月13日签订模具买卖合同，约定由原告将模具送至被告处，九龙公司将款项付至被告处，由被告支付给原告。合同签订后，原告按约履行义务，将产品送至被告处，被告出具收条。九龙公司也按约将款项支付给被告，被告并未将款项支付给原告，请求判令被告立即给付价款2224280元。
原告扬州市公元模具有限公司为证明其主张向本院提交如下证据：
1、模具制作清单一份，证明：原告向被告交付模具19件，原告已经按照合同履行了交货义务。
2、价格协议复印件、试装合同复印件、产品开发技术协议复印件各一份，证明：原告与九龙公司之间存在业务往来。
3、原告的法定代表人王俊永与九龙公司工作人员邵玥、孙国强以及赵俊良通话记录5份，证明：原、被告及九龙公司之间曾经协商签订三方协议。
4、公司变更登记申请事项1份，证明：2012年4月1日，原告使用的公章已经是现在使用的备案公章，李华胜使用的公章在当时已经作废。
被告丹阳市辰宇模业有限公司辩称：原告的主张与事实不符，不存在三方协议，原、被告之间签订了买卖合同，双方是合同相对方。原告主张的货款与合同约定不符，双方约定的货款金额应是2124280元。被告已按合同约定支付了货款的90%，余款10%在原告起诉之时尚未到期，到期后同意给付原告。请求法院依法判决。
被告丹阳市辰宇模业有限公司为证明其辩称观点向本院提交如下书面证据：
1、模具买卖合同一份，证明：李华胜代表原告与被告签订模具买卖合同，合同对双方的权利义务作了明确约定。
2、名片一份，证明：李华胜是原告公司的总经理。
3、对账单一份，证明：李华胜代表原告同意扣除税金、承兑贴息和往期应付货款后，被告已经按照李华胜的指示向其支付了货款1417429.04元。
4、发货清单复印件一份，证明：被告为原告加工配件626件计价款53210.00元，李华胜代表原告同意与本案应付款抵销。
5、委托付款通知书一份，证明：李华胜代表原告通知被告将货款1417400.00元打入指定的账户。
6、银行回单一份，证明：被告向原告指定的账户打入了1417400.00元。
7、收款凭证1份，证明：李华胜确认收到原告的货款1417429.00元。
8、兴业银行网上银行汇款回单1份，证明：李华胜将20万元支付给王星宇。
9、银行承兑汇票复印件6页，证明被告将1911852元承兑汇票贴现。
10、银行承兑汇票复印件及领（付）款凭证复印件各1份，证明：被告于2014年11月25日给付李华胜余款212428元承兑汇票1份。
经审理查明：2014年5月8日，原告公司总经理李华胜以原告名义与被告签订了一份模具买卖合同，约定由原告向被告供应一批模具，价款合计2124280元。合同第二条交货地点及方式约定：乙方（原告，下同）送货至甲方（被告，下同）工厂，经甲方验收合格后确认乙方完成交货义务。合同第四条付款方式约定：模具验收合格后，甲方向乙方付款90%，余款10%作为质量保证金；甲方使用模具三个月后，如果没有发现质量问题，甲方直接向乙方付款；如果发现质量问题，乙方应当及时修理或退换，直至解决全部质量问题以后，甲方才能支付余款。合同卖方处由李华胜签字并加盖了原告开业时使用的临时公章。2014年5月13日，原告公司法定代表人王俊永将合同约定的模具交付至被告处，并由被告员工秦蓉签收。2014年6月19日，李华胜以原告名义与被告形成一份对账单，确认模具总价款2124280.00元，扣除17.85%的税金378121.84元、90%价款1911852.00元贴息3.3%即63091.12元、应收账款53210.00元，合计494422.96元，被告给付原告1417429.04元。对账单上也由李华胜加盖了原告开业时使用的临时公章。2014年6月19日，李华胜向原告出具一份委托付款通知，要求被告将上述价款1417400元汇入李华胜儿子李泽洲的账户，该通知上加盖了原告开业时使用的临时公章。次日，李华胜以原告名义向被告出具一份领（付）款凭证，并加盖原告开业时使用的临时公章，确认李华胜受领被告给付的货款1417429.00元。原告通过其公司员工秦蓉账户向李泽洲的账户汇款1417400.00元。
案件审理过程中，被告于2014年11月25日将合同余款212428元以一份等额承兑汇票的形式给付给李华胜。李华胜向被告出具一份加盖原告开业时使用的临时公章的领（付）款凭证。李华胜收取该份承兑汇票后未交付给原告。
上述事实，有原、被告提供的证据、本院调取的询问笔录及原、被告双方当庭陈述所证实。
本院认为：李华胜系原告公司总经理，参与了本案业务洽谈过程，且持有原告公司曾经使用的公章，故李华胜代理原告与被告签订的买卖合同合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。原告称与被告及九龙公司签订了三方协议，但是并未举证三方协议，且从原告提供的通话记录及本院调取的询问笔录来看，能够证明三方协商过签订合同，但是并未实际签署。因此，对原告认为李华胜与被告串通损害其利益的观点，不予采纳。原告公司法定代表人将合同约定的模具交付至被告处时并未向被告提出异议，此后李华胜与原告对账并指示付款的行为应当由原告承担相应的责任。对账单约定，涉案合同价款原告不开具发票。但是开具发票是销货方的法定义务，买卖双方不能约定免除。该项约定违反法律规定，属于无效约定。被告辩称，原告无法开具相应的发票，但是并未提供证据证明，且合同亦未约定付款以开具发票为前提。故对账单关于在价款中扣除17.8%税金的约定无效，被告应当给付原告该部分价款。对账单约定扣除价款1911852.00元贴息3.3%即63091.12元，不违反法律规定，合法有效。对账单还约定扣除原告尚欠被告的价款53210.00元，原告对尚欠被告该部分价款的事实予以确认，故对账单约定在本案价款中扣除53210.00元合法有效。李华胜前期收款1417429.00元的行为，应当由原告承担相应责任。在本案于2014年8月11日首次庭审后，被告对李华胜指示付款的行为系无权代理就已经知晓，而且也已知晓李华胜使用的公章系原告公司废弃的公章。2014年11月25日，被告在未与原告核实的情况下执意将余款支付给李华胜显然不是善意的，不构成表见代理。李华胜收取余款212428.00元的行为对原告不发生法律效力，被告应当继续向原告履行该部分价款的付款义务。综上，被告还应当向原告付款数额为：2124280.00-1417429.00-63091.12-53210.00=590549.88元。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十二条、第五十六条、第一百零九条、《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条第二款之规定，判决如下：
一、被告丹阳市辰宇模业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告扬州市公元模具有限公司价款590549.88元。
二、驳回原告扬州市公元模具有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24594元，由原告负担14888元、被告负担9706元（原告同意其预交案件受理费中剩余部分9706元，由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
审 判 长 吴 飞
人民陪审员 陈天军
人民陪审员 王吉保
二〇一五年八月十日
书 记 员 施荣祥
附本判决书适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条税务机关是发票的主管机关，负责发票印制、领购、开具、取得、保管、缴销的管理和监督。
单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。
发票的管理办法由国务院规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。