河北省永年县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）永民初字第4266号
原告永年县永盛纺织有限公司。地址：永年县中召庄村南
法定代表人白军朝，该公司董事长。
委托代理人杨建彬，该公司办公室主任。
委托代理人武姿岐，河北中原律师事务所律师。
被告鸡泽县美德利纺织有限公司。住址：鸡泽县小寨镇榆林村。
法定代表人苏贺信，该公司经理。
被告苏贺信（又名苏信），男，生于1972年9月10日，汉族，住鸡泽县。
委托代理人徐海滨，河北新择律师事务所律师。
原告永年县永盛纺织有限公司（以下简称永盛公司）诉被告鸡泽县美德利纺织有限公司（以下简称美德利公司）、苏贺信加工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次开庭原告委托代理人杨建彬、武姿岐到庭参加了诉讼，被告美德利公司法定代理人苏贺信、被告苏贺信委托代理人徐海滨到庭参加了诉讼。第二次开庭时被告美德利公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告永盛公司诉称，原告永盛公司和被告美德利公司，自2009年以来双方一直建有棉布加工合同关系。2011年7月4日被告苏信作为投资人以及被告美德利公司为乙方和原告签订了棉布加工合同。合同期限为一年（自2011年7月4日起至2012年7月3日止），合同签订地为原告公司。合同约定了每月的加工量（10万米左右）、加工费用{由2009年7月份的每百米70元逐步增加至2011年7月份的每百米86.4元（21×21×56×54×63”）}用纱量【按（经密＋纬密﹤时根数﹥）÷纱支数×幅宽×0.0645计算】、加工形式，棉纱质量、棉布质量、结算方式、合同期限、以及争议解决方式等。合同签订后，原告按照合同约定将棉纱拉到被告美德利公司，经验收合格后放到被告指定地点。合同履行过程中，被告总是迟迟不能完成加工任务，延误交货期限。到2012年5月5日，双方进行了结算。原告在被告处存纱35.869吨。2012年7月3日，合同到期后被告仍然没有将存留的棉纱加工完。2012年9月14日原告从被告处拉回棉布6.45万米，拉回棉纱0.973吨，折合棉纱数为14.3吨。原告在被告处尚存纱21.569吨。按当时市场价格每吨棉纱19500元计算，被告欠原告棉纱价款420595.5元，加上被告多收原告加工费14889元，共欠原告款435484.5元。现在被告公司既无原告的棉纱又无已加工好的棉布，经原告多方调查得知被告苏信早将原告的棉纱抵顶了其欠别人的浆纱费。在最后一次拉棉布中，也是在被告苏信妻子的百般阻挠下才拉回了棉布。被告作为加工方应妥善保管好原告提供的棉纱以及已加工好的棉布，但被告不顾合同约定肆意处置原告的财产，给原告造成了较大的损失，无奈之下才将被告起诉到法院。
综上所述，二被告作为共同的加工方应对原告造成的损失承担连带赔偿责任。以维护原告的合法权利。1，依法责令被告偿还所欠棉纱款420595.5元、加工费14889元，共计435484.5元。2、本案诉讼费用由被告支付。
被告美德利公司辩称，一、原告所诉的棉纱数量，总价款不是事实。1、原告所计算的用纱量米数不正确，合同所签订的计算米数为0.06464，而不是0.0645。2、原告所提供的每吨棉纱市场价1950元不符合事实，原告拉到我处的棉纱只有很少一部分能达到质量要求，如广平的棉纱，其余的从数量和质量上都是欠缺的，双方可以对账，就是最好的棉纱价格当年也达不到19500元。二，我方没有多收原告的加工费14889元。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供证据如下：1、产品加工协议一份，用以证明原被告之间存在加工合同关系。2、被告苏贺信给原告书写的拉沙证明条和给付被告加工费转账手续，用于证明被告拉沙和支付加工费的事实。3、2011年鸡泽加工点对账单一份，用以证明被告总拉纱数量及价款和欠加工费数额。4、码头浆纱厂厂长安铜和成安范耳庄浆纱厂厂长周冰岩出具的证明两份，用以证明被告用原告的棉纱抵顶了被告欠该厂的浆纱费。5、原告购纱发票，用于证明购纱价在18803.42元至29059.83元之间（不含税），按平均计算为19500元。
被告质证意见：对证据1和证据2无异议；对账单有异议，称是原告用欺骗的手段让其在上面加盖的印章和签字，对账单上数字不对。对证据4周冰岩证明虽提出异议，但称因原告不支付加工费，所以才用原告的棉纱抵顶了浆纱费。认为安铜证明不是事实。对证据5有异议认为当年价格达不到19500元
二被告没有提供证据。
经审理查明，被告美德利公司原名鸡泽县美德利布业有限公司成立于2007年9月，公司经营范围为棉布加工销售，股东两名为被告苏贺信和苏信营，法定代表人苏信营，2012年3月23日定代表人变更为苏贺信；2012年11月13日公司名称变更为鸡泽县美德利纺织有限公司，公司经营范围变更为棉纱、棉布加工销售。
2011年7月4日原告永盛公司（作为甲方）与被告美德利公司（作为乙方）签订产品加工协议一份。协议约定：按照互惠互利的原则，经甲乙双方协商，就棉布加工事宜达成如下协议：1、甲方委托乙方将棉纱加工成棉坯布，加工数量为每月10万米左右。乙方完成月加工量低于90%时，加工费相应减少。2、加工形式：甲方将棉纱送到乙方指定的存放地点，乙方验收后给甲方出具收货手续。3、加工费用：按品种确定如下：21×21×56×54×63加工费86.4元／百米。4、用纱量以下列公式确定：经密＋纬密（时根数）百米布用纱量÷纱支数×幅宽×0.0645。5、棉纱质量：纱到乙方整经车间生产线为限，此前发现纱质量问题可退回甲方；之后发现问题，由乙方负责，甲方不承担责任。6、按甲方所包车位数量，计算铺底纱。所包车位全部铺齐以后，甲方按乙方交布数量供应棉纱。纱、布双方每月共同盘点一次。7、棉布质量：布面出现破洞、豁边、卡梭等造成的疵、残布必须开剪，混等成包，每包500米。产品质量由甲方检查验收，合格后方能入库，不合格的由乙方拉回；产品发生霉变、被盗等由乙方负责；如用户购买后发生坯布质量或数量问题，双方共同查验确认后，协商解决。8、结算方式：按实际品种经纬密度核算加工费，每月一结。协议终止时，乙方必须将收到甲方的棉纱全部加工成棉布，并经甲方验收合格后，结算最后一次加工费；如乙方不能全部织成棉坯布，可按所剩余棉纱，折成款退回甲方，否则视为违约。9、合作期限：暂定1年，自2011年7月4日至2012年7月3日止。合作期间，如乙方因特殊情况不能履行协议时，应提前一个月通知对方，协商解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行时，双方协商终止本协议。10、未尽事宜，双方协商解决。发生纠纷双方不能自行解决时，由甲方所在地法院调解和裁定。11、本协议双方签订盖章后即具法律效力，双方共同遵守。合同签订后，原告按照合同约定将棉纱拉到被告美德利公司，经验收合格后放到被告美德利公司指定地点。被告美德利公司在合同履行过程中不能按期完成加工任务，延误交货期限。经双方结算，截止2012年5月5日，原告在被告美德利公司处存棉纱35.869吨，被告美德利公司欠原告加工费14889元，被告美德利公司在2011年鸡泽加工点对账单上加盖了公司印章，被告苏贺信也在上面签字捺印，并写有“经核对以上数字属实”内容。从2011年鸡泽加工点对账单上显示，2011年前棉纱价格为0.759吨价值24764元，合每吨32627.14元，1.4吨价值41612，元，合每吨32627.14元29722.86元。2012年7月3日合同到期后，被告美德利公司仍然没有将存留的棉纱加工完。2012年9月14日经被告美德利公司同意，原告从被告美德利公司拉回棉布6.45万米折合棉纱数为13.327吨，拉回棉纱0.973吨，共计拉回棉纱14.3吨，原告尚在被告美德利公司存棉纱21.569吨。由于被告美德利公司欠他人浆纱费，就用原告棉纱给予抵顶，致使被告美德利公司不能返还原告的棉纱。被告美德利公司虽对原告购纱发票价格在18803.42元至29059.83元之间（不含税）提出异议，但被告没有提供能够推翻原告价格的证据。
以上事实有当事人陈述，产品加工协议、2011年鸡泽加工
点对账单、证明两份及工商登记材料等在卷为证。
本院认为，从本案查明的事实看，被告苏贺信是被告美德利公司的股东和法定代表人，被告苏贺信签字捺印的行为也是被告美德利公司的职务行为，且合同及对账单上也均加盖了被告美德利公司印章，故原告是与被告美德利公司发生的业务关系，原告请求被告苏贺信承担民事责任，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作”。原告永盛公司与被告美德利公司签订产品加工协议，原告给被告美德利公司提供棉纱，被告美德利公司给原告加工成棉布，原告支付给被告美德利公司加工费，该协议约定符合承揽加工合同的法律特征，双方之间形成承揽加工合同关系。且不违法法律、法规的强制性规定，应认定有效。合同签订后，原告按照合同约定将棉纱拉到被告美德利公司，经验收合格后放到被告美德利公司指定地点。合同约定到期后，被告美德利公司仍不能交货，并用原告棉纱给予抵顶其欠他人浆纱费，致使无法返还原告的棉纱，被告美德利公司的行为已严重构成违约，对此被告美德利公司应承担相应的违约责任。二被告虽对2011年鸡泽加工点对账单提出异议，但没有证据证明其异议理由，且2011年鸡泽加工点对账单上加盖了被告美德利公司印章，被告苏贺信还在上面签字捺印，并写有“经核对以上数字属实”内容，是其真实意思表示，该对账单真实有效，原告在被告美德利公司存棉纱21.569吨及被告多收原告的加工费14889元，本院予以确认。按照合同“---如乙方不能全部织成棉坯布，可按所剩余棉纱，折成款退回甲方---”的约定，被告美德利公司应当将剩余棉纱21.569吨折价给付原告货款，并退回多收加工费14889元。关于被告美德利公司应返还原告棉纱价格问题，因原告按市场价格每吨19500元计算依据不足，被告美德利公司又没有提供相应的价格。故本院按原告提供的当年购纱最低价格认定每吨18803.42元计算较为合适。因被告美德利公司已不能返还原告棉纱，应折价给付价款即原告在被告美德利公司棉纱21.569吨计款405571元，被告美德利公司应返还给原告。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条的规定，判决如下：
一、被告鸡泽县美德利纺织有限公司给付原告永年县永盛纺织有限公司棉纱价款405571元和加工费14889元共计420460元。限本判决生效后十日内履行完毕。
二、驳回原告永年县永盛纺织有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7833元，由被告鸡泽县美德利纺织有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院
审 判 长 刘相合
代理审判员 刘小芳
代理审判员 李ＸＸ
二〇一三年七月八日
书 记 员 李 晶