上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0113民初22253号
原告：徐克勤，男，汉族，1948年7月5日生。
原告：楼丽君，女，汉族，1945年4月16日生。
两原告共同委托诉讼代理人：黄浩，上海标胜律师事务所律师。
被告：王东瑞，男，汉族，1976年7月29日生。
委托诉讼代理人：吉荣华，男，汉族，1961年11月13日生。
被告：王东青，男，汉族，1978年6月21日生。
委托诉讼代理人：王东瑞(王东青之兄)。
委托诉讼代理人：吉荣华。
原告徐克勤、楼丽君与被告王东瑞、王东青股权转让纠纷一案，本院于2017年12月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐克勤、楼丽君的共同委托诉讼代理人黄浩，被告王东瑞、被告王东瑞和王东青的共同委托诉讼代理人吉荣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告提起诉讼请求：1.判令被告支付原告人民币50万元(以下币种同)；2.判令被告支付原告逾期付款违约金(以50万元为本金，自2015年2月18日起按每日万分之五计算至实际支付之日)；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年1月24日，原、被告签订一份《股权转让协议书》，约定由原告将其在江苏宝华山科技开发有限公司(以下简称宝华山公司)持有的90%的股权，作价252万元转让给被告。转让价款应在2015年2月18日前付清，如逾期付款的按逾期付款金额承担日万分之五的违约金。双方签订合同后，原告按约与被告办理了交接手续，并配合办理了工商变更登记。但经原告多次催告，被告仅陆续支付了部分转让款，至今尚有50万元未支付给原告。被告已严重违约，故提起诉讼。
两被告辩称：双方实际约定被告收购宝华山公司股权的价格为780万元，为了避税，在《股权转让协议书》中约定股权转让款252万元，另行约定由被告承担宝华山公司的对外债务528万元。当时被告以为780万元可以收购宝华山公司全部股权，后来得知原告女儿楼晓莺还占有公司10%股权，后几经协商，楼晓莺才同意转让她的股权，故被告于2016年4月才经工商变更登记取得股权。被告现已经实际支付了740万元(原告未将被告于2017年9月19日支付的10万元计算在内)。被告不愿再付款的原因是原告未按约履行《股权转让协议书》，具体是：1.宝华山公司与南京林业大学曾共同投资设立江苏金仕达生物技术有限公司(以下简称金仕达公司)，因该投资有纠纷导致宝华山公司被南京林业大学追债，原告在出让股权时对此予以隐瞒，原告应注销金仕达公司或让南京林业大学书面放弃权利。2.宝华山公司园区东侧有一处民房，原告承诺让房主搬迁并补偿，但该民房至今未搬，影响被告对宝华山公司实施发展规划。3.宝华山公司园区内西侧有一处鱼塘由他人承包，原告未处理好留下后遗症。4.宝华山公司系承租当地村的集体土地，但被出租方追索土地使用费，原告也未将土地租赁协议交给被告，原告应将拖欠的土地使用费付清。5.原告股权转让的完税凭证也未交给被告，造成宝华山公司存在税务风险。鉴于上述原因，被告不同意原告诉请，请求法院予以驳回。
本院经审理查明，2015年1月24日(落款日)，徐克勤、楼丽君作为甲方，王东瑞、王东青和南京伟瑞市政工程有限公司作为乙方(但落款处并无南京伟瑞市政工程有限公司盖章)，签订《股权转让协议书》，约定：甲方拥有目标公司(宝华山公司)90%股权，甲方通过股权转让的方式，在公司另外股东楼晓莺放弃履行优先购买权之情形下，将宝华山公司90%的股权转让给乙方。转让价格合计为252万元，该转让价款乙方应当于2015年2月18日前付清。在本次股权转让过程中发生的有关税费，由甲、乙双方各半承担。转让方在此不可撤销的陈述并保证：……②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；③甲方在其所拥有的目标股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让目标股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；④甲方保证其就目标股权之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；……⑦自本协议签订之日起，目标公司所有未实现之债权和利益由乙方全部享有，甲方放弃抗辩权。该协议第五条“特别条款”约定：……2、甲方已向乙方披露目标公司截止至2014年12月31日，对外负债人民币7,368,874.47元，由乙方承担并在本协议签署后一次性支付完毕，甲方未能披露的债务应由甲方独自承担；3、在甲方向乙方移交经营权(经营权的移交以公司印章、财务账册、各类证书的移交为标志)后，宝华山公司所产生的债权债务由乙方负担，与甲方无关；4、目标公司资产包括承租的句土集用(2002)字第01907号集体土地使用证项下的土地，承租土地之上的建筑物和构筑物，建筑物和构筑物内的家具和电器等，承租土地上的种植物等，具体以交接清单为准。第七条“违约责任”约定：1、任何一方违反本协议第五条之约定，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金200万元；2、乙方未按本协议之规定及时向甲方支付目标股权转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之五的违约金；3、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。等等。
2015年4月7日，江苏省工商行政管理局向楼丽君发出准予变更登记通知书，载明宝华山公司变更已经该局登记，变更事项为法定代表人由徐克勤变更为王东瑞。
2016年4月18日，徐克勤、楼晓莺、王东青、王东瑞签订宝华山公司股东会决议一份，明确徐克勤将其持有宝华山公司90%股权转让给王东瑞，楼晓莺将其持有该公司10%股权转让给王东瑞、王东青。同日，王东瑞出具欠条一份，载明“今欠徐克勤江苏宝华山科技开发有限公司股权转让款180万元”。
工商登记资料显示，2016年4月28日，宝华山公司的股东由徐克勤、楼晓莺变更为王东青、王东瑞。后又经变更登记，现宝华山公司的股东为王东瑞、王东青、南京伟瑞建设集团有限公司。庭审中，被告自述“伟瑞公司”也是王东瑞控股的。另，金仕达公司的股东为宝华山公司和南京林业大学，该公司成立于2001年7月13日。
原告徐克勤、楼丽君系夫妻关系。
以上事实，有《股权转让协议书》、工商登记资料、欠条、结婚证、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
另外，被告在诉讼中还提供了一份《股权转让补充协议》复印件，该《补充协议》的甲方为徐克勤、楼丽君，乙方为南京伟瑞市政工程有限公司、王东瑞、王东青(但落款无南京伟瑞市政工程有限公司盖章)，落款日2015年1月24日。其中写有：截止至2015年1月23日，宝华山公司对外负债7,368,874.47元，其中528万元由乙方负责偿还，余款及甲方未能披露的隐形债务由甲方自行承担；乙方负担的528万元债务是宝华山公司拖欠海南海勤实业有限公司的借款……；甲方自行承担的债务及未能披露的隐形债务，甲方应及时处理，在股权转让完成后，如宝华山公司因甲方需自行承担的上述债务负担法律责任的，宝华山公司可向甲方追偿……；在甲方移交经营权后至乙方付清全部780万元之前，乙方不得以宝华山公司名义解除公司名下的土地租赁合同，也不得转让公司的土地租赁权、经营权及各类有形、无形资产，否则，视为甲方已履行完《股权转让协议书》、《股权转让补偿协议》所约定的全部义务；等等。
对于该《补充协议》复印件，被告称其只有复印件。原告对复印件的真实性有异议，但原告认可当时双方真实意思是780万元的股权转让款，其中252万元协议约定为转让款，528万元以被告支付宝华山公司对外债务的形式。
被告还提供了银行还款凭证和收条一份，证明2017年9月19日，南京伟瑞建设集团有限公司通过银行划款向楼丽君支付了10万元，电子银行交易回单写有用途“代宝华山公司付楼丽君转让费”。同日，楼丽君出具收条，写有“收王东瑞转让款壹拾万元正(办理税费用途)，以银行转账为准”。被告认为原告主张的起诉金额少算了这笔10万元付款。被告对于上述划款凭证和收条的真实性予以认可，但认为本次股权转让产生税费91,212.37元，根据协议约定双方应各半承担该费用，故该10万元中扣除45,606.2元后的剩余部分可以作为被告支付的股权转让款。
本院认为：虽然双方签订的《股权转让协议书》约定股权转让款为252万元，但在审理中双方均认可实际约定的转让款是780万元，只是为了避税，将其中528万元写为被告应承担的宝华山公司的对外债务。鉴于此，本院认定双方对于系争股权转让的真实意思的转让款为780万元。该《股权转让协议书》的其余内容真实有效，双方理应按约定履行。本案双方的争议焦点主要为以下两个方面，本院分别论述。
(一)关于被告欠付股权转让款的金额
原告认为被告尚有50万元未支付，被告认为原告少算了2017年9月19日被告通过南京伟瑞建设集团有限公司支付的10万元。对于该笔10万元用途，虽然楼丽君出具的收条写有“办理税费用途”，但被告提供的电子银行交易回单上写明用途“代宝华山公司付楼丽君转让费”，即被告是以支付转让费的意思表示划转这笔款项的，且原告并未提供产生税费的证据。故对于该笔10万元付款，本院认为应认定为股权转让款为宜。当然，如果原告能够提供产生股权转让税费的证据，且认为税费按约定应由双方分担，原告可以另行向被告主张。据此，本案中本院认定被告尚欠付原告的股权转让款为40万元。
(二)关于被告拒付剩余股权转让款的理由是否成立
首先需指出的是，作为收购公司的收购方，在签订股权转让协议之前需尽到作为商业投资人的对标的公司资产状况进行基本调查的审慎义务，如果连基本的审慎调查义务也未尽到，就难免需承担收购公司之后因该公司的资产状况带来的商业风险，而不能以此为由拒绝履行股权转让协议。就本案被告拒付余款的几项理由，本院分别回应如下：
1.宝华山公司与南京林业大学共同投资设立了金仕达公司，这一信息在宝华山公司的财务资料、工商登记资料中就能查到。被告在收购前就应审查宝华山公司的财务资料。就该项投资是否有纠纷，被告从宝华山公司的财务资料或事先向南京林业大学核实也能了解情况。故被告以原告故意隐瞒该项投资及投资纠纷作为拒付股权转让款的辩称意见不能成立，本院不予采纳。当然，双方在《股权转让协议》中有约定“甲方未能披露的债务应由甲方独自承担”，本案被告称宝华山公司因设立金仕达公司而被南京林业大学追索债务，但并无生效法律文书等予以明确；如果该债务一旦被明确，被告又认为该债务属于原告未披露债务应由原告承担的，被告可以另行主张。
2.关于宝华山公司承租土地的问题，从双方签订的协议内容等证据来看，宝华山公司的经营系承租使用较大面积的土地，被告对此也是知道的，作为收购方的被告在收购该公司之前就应核实土地权属情况、租赁协议、出租人及租金支付情况，这属于收购方应尽的基本审慎义务。现被告以原告隐瞒欠付土地租金为由拒付股权转让余款，该抗辩亦难以成立。当然同上理由，被告所称的欠付土地租金从现有证据来看亦不明确，一旦该债务被明确，且被告认为该债务按约定应由原告负担的，被告也可以另行主张。
3.被告称宝华山公司园区内有他人经营或使用的鱼塘、民房等，影响了被告经营宝华山公司。但这些建筑物早已存在，被告在签订转让协议前完全可以实地查看，但《股权转让协议》对于这些建筑物的处理并未明确约定。从文义来看，原告在协议中作出的股权瑕疵担保应是指股权法律权属的瑕疵担保，并未指向公司园区内他人使用的建筑物。故被告以此为由拒付股权转让余款亦不成立，本院不予采纳。
4.关于税务凭证，属于合同履行的附随义务，不影响被告主要义务的履行。被告可以按照有关财务规定另行向原告主张交付税务凭证，但不能以此为由拒付股权转让余款。
5.被告王东瑞2015年4月就成为宝华山公司的法定代表人，至2016年4月徐克勤将公司90%股权变更登记为王东瑞时已有一年，此时王东瑞对于公司财务状况、债权债务应当知晓。但2016年4月18日王东瑞出具欠条一份承认其还欠徐克勤股权转让款180万元，当时亦未提及与南京林业大学的投资争议、土地租金争议、公司园区内的他人建筑等内容，现被告又以存在这些争议债务为由拒付转让余款，亦于法于理不符。
另外，被告提供的《股权转让补充协议》系复印件，因未能提供原件，原告亦不认可真实性，故本院对于该份证据的真实性在本案中暂不作认定。该补充协议的内容也不影响本案基本结论的作出。
综上，本院认为，被告尚欠付原告股权转让款40万元，被告理应按约定支付，并按《股权转让协议》约定支付逾期付款日万分之五的违约金。至于违约金起算日期，因被告于2016年4月18日向原告出具欠条承认尚欠180万元，故违约金应从该日的次日起算为宜，违约金计算所依据的本金以原告起诉的金额为限并根据被告最后一笔10万元付款分段计算。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告王东瑞、王东青应于本判决生效之日起十日内支付原告徐克勤、楼丽君股权转让款人民币40万元；
二、被告王东瑞、王东青应于本判决生效之日起十日内支付原告徐克勤、楼丽君违约金(以50万元为本金自2016年4月19日起计至2017年9月19日止，以40万元为本金自2017年9月20日起计至实际支付之日止，均以日万分之五标准计算)。
案件受理费减半收取计人民币4,400元，由原告徐克勤、楼丽君负担880元，被告王东瑞、王东青负担3,520元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 徐子良
二〇一八年二月二十三日
书记员 朱 琦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。