上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）奉民二（商）初字第2769号
原告许长寿。
被告上海市调温设备厂。
法定代表人干一民，厂长。
委托代理人童迅，上海市龙襄律师事务所律师。
原告许长寿与被告上海市调温设备厂股东知情权纠纷一案，本院于2015年8月6日立案受理后，依法适用简易程序，并于2015年9月21日公开开庭进行审理。原告许长寿及被告委托代理人童迅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许长寿诉称，被告系奉贤工业总公司下属集体所有制企业。1999年5月，根据相关规定，被告以零资产进行改制。当年改制时，企业相当困难，随时有倒闭的可能，经营者只认购人民币2万元（以下币种同），所有中层干部及职工不愿意认购，被告就以1：1的比例进行送股，动员大家认购。最终以每股1，000元，共计500股，27位股东认购，成立了股份制企业，注册资本50万元，按当时政策，经营者应控股51%，但最终只控股8%，其余让下属及职工认购。被告成立后，将新增的资金用于投资，盘活资金，但盲目投资引进一家亏损的公司，投资以失败告终。随着房地产价格不断上涨，经营者就以减轻企业负担为由，以股东参加协保、留职停薪、劳动合同到期、退休等原因辞退股东，先后有22位股东被迫退股。此后，被告将其三分之二的资产转让给案外人上海欢欢拉丝有限公司。2013年5月27日，18位股东联名提出要求召开临时股东会。现任董事长干一民答复：“我已经与奉贤工业总公司及相关领导商定你们已经不是股东了，所以没有必要召开股东大会”。2013年6月4日、6月20日、7月25日，原告三次到奉贤工业总公司，但最终结果仍然是不同意召开股东会。原告为维护自身合法权益，遂诉讼来院，请求判令：被告提供自1999年5月起至2015年9月21日止的会计账簿和财务会计报告供原告查阅。
原告许长寿对其诉称向法庭提供以下证据：
1、股东资金清册一份，旨在证明原告的股东身份；
2、股权证一份，旨在证明原告的持股情况。
被告上海市调温设备厂辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，因被告是股份合作制企业，原告已经离职，其不再享有股东资格，故其不能行使股东知情权；第二，被告系股份合作制企业，并非公司，不能适用我国《公司法》关于股东知情权的规定。
被告上海市调温设备厂对其辩称共同向法庭提供如下证据：
1、情况说明一份，旨在证明原告认购股金的情况；
2、招股说明书一份，旨在证明原告已经退休的事实；
3、付款凭单一份，旨在证明被告已经退还原告投资款的事实。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供的证据的真实性均无异议，但原告实际缴纳的资本应当以股权证上载明的为准。原告对被告提供的证据1的内容不予认可；对证据2的真实性无异议，但不存在退股的事实；对证据3的真实性无异议。
鉴于被告对原告提供的证据的真实性均无异议及原告对被告提供的证据2、3的真实性无异议，本院对上述证据予以采纳。对被告提供的证据1，因原告自认其实际出资金额以股权证上为准，故本院对该证据中关于出资金额的说明内容予以采纳；其余内容因与本案无直接关联，故本院不予采纳。
基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
被告系股份合作制企业，成立于1996年1月3日，注册资金为50万元，共计500股，每股1，000元，现工商登记股东共计27人（包括原告在内）。原告经工商登记的持股数为16股，实际出资金额为8，000元（按实际持股数8股进行的出资）。
另查明，原告于2002年从被告处离职，并于2005年6月10日从被告处领取退还的集资款8，000元。被告在案件审理中明确，原告离职以后，除上述退还的8，000元集资款外，被告未再向原告支付退休金等其他款项。
又查明，被告在上海市奉贤区市场监督管理局备案的购股说明书第六条附则明确：“股份合作制企业股份不能继承、不能退股、企业外人员不能持股。……2、因退休调离、辞职、除名离开本企业持股者应退还股金（因企业外人员不能持股）；死亡人员应退还股金（因股金不能继承）。3、股金退还的金额按股权证本金金额归还，并收回股权证……”。
本案争议焦点有二：一是，原告现在是否仍是被告股东？二是，原告能否行使股东知情权？现分述如下：
一、原告股东资格问题
本院认为，股份合作制是兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司，也不属于合伙企业，我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律及行政法规。本市企业进行股份合作制改造，主要参照国家经济体制改革委员会1997年7月发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称“国家体改委指导意见”）及上海市人民政府1997年5月17日发布的《上海市股份合作制企业暂行办法》（以下简称“市政府暂行办法”）。因此，原告在离职以后是否具备股东资格的问题，应依据被告公司章程、购股说明书的规定，并参照上述两个规定进行处理。具体来说：
第一，国家体改委指导意见第二条规定：“……在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础……资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。……”；第五条规定：“职工投资入股。……不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权”。市政府暂行办法第二十五条规定：“股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理”。由上述规定可知，股份合作制企业兼具劳动合作和资本合作的特性，且劳动合作是基础，资本合作则是为劳动合作提供条件，企业职工因退休、离职、辞职或被除名等情形离开企业后，其不再具有企业劳动者的身份，劳动合作的基础已丧失，以股份形式体现的资本合作亦缺乏存在的依据，因此，已经离开企业的职工丧失劳动者身份的同时，相应也不再享有企业股东的资格，其原持有的股权应当按照章程约定予以退让。上海市高级人民法院颁布的《关于审理与股份合作制企业相关的公司纠纷案件若干问题的解答》（以下简称“上海高院解答”）亦采相同观点，该解答第七条明确规定：“鉴于股份合作制企业具有劳动合作与资本合作相结合的特征，企业职工因退休、调离、辞职或被除名等情形离开企业，参照国家体改委指导意见和市政府暂行办法的规定，其不再具有企业劳动者的身份，相应也不再享有企业股东的资格，故其原持有的股权应当按照章程约定予以退让，由企业或其他职工受让。”由上述分析可知，企业职工因退休、离职等原因离开企业以后，其不再具备企业股东资格。本案中，原告已从被告处离职，不再具有劳动者身份，因此，其不再是被告的股东。
第二，涉案制股说明书明确约定：“企业外人员不能持股”。本案中，原告从被告处离职后，不再具有劳动者身份，系属被告以外的人员，依据上述约定，原告自然不能再持有被告的股份，其所持股份应当通过制股说明书的约定进行处理。而根据制股说明书的约定，因退休、离职等原因而离职的股东，企业应按照股权证本金金额向其退还股金。本案中，原告在离职后，被告已按照上述约定向其足额支付退股金，该事实足以表明，在公司内部层面，原告退股的事宜已经处理完毕，原告不再享有被告股东资格。原告认为，被告向其退还的股金系属红利，而非退股款。对此，本院认为，因被告提供的付款凭单上已明确款项的性质为退还集资款（8，000元），且该金额与原告实际出资的金额完全吻合，加之，原告亦未提供证据证明2005年被告曾对所有股东进行过分红，故本院认定被告退还的8，000元款项系属退股金。
第三，本院注意到，在市场监督管理部门，原告现在仍登记为被告的股东。对此，本院认为，登记机关对股东的登记本身并无创设股东资格的效力，其本质上属于证权性登记，仅具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能。而本案系属被告内部纠纷，并不涉及善意第三人信赖的问题，因此，在股东资格认定的问题上，不能以登记机关宣示性的登记作为主要依据，而应以股东的实质特征作为认定的依据，即本院上文所做分析。
综上分析，本院认为，原告离职以后，已不再具备股东资格，不再是被告的股东。
二、原告股东知情权的行使问题
本院认为，上海高院解答第一条明确规定，对企业章程、国家体改委指导意见和市政府暂行办法未作规定的，法院在审理中可参照最相类似的法律、法规的规定予以处理。本案中，原告主张行使股东知情权，因此，可以参照我国《公司法》的相关规定予以处理。因原告从被告处离职以后，其已不再具备被告的股东资格，不再是被告的股东，因此，原告对其离职以后的被告会计账簿、财务会计报告等自然无知情权。现在需要分析的是，原告丧失被告股东资格以后，对其作为被告股东期间的会计账簿、财务会计报告等能否行使知情权？对此，本院认为，原告仍然无权行使知情权。理由如下：
第一，股权是股东作为公司成员基于股东地位而对公司所主张的权利，具有社员权属性，不能与股东身份相分离，也即，其社员权性质决定了失去该社员权即丧失参与公司经营管理的权利，而股东知情权正是参与公司经营管理的权利之一种。本案中，原告已不是被告的股东，已丧失其股东身份，不再享有股东知情权，自然不存在股东知情权的行使问题。
第二，如上文分析，被告已按照制股说明书的约定将退股金全额退还给原告，在公司内部层面，原告的退股事宜已经处理完毕，而且，原告亦未能提供其他证据证明被告存在隐瞒利润等情形，并导致其作为股东时的权益受损，在此情况下，原告要求行使股东知情权缺乏正当性目的，不应得到支持。
第三，退一步而言，即便原告丧失股东资格以后，为维护自身权益，原告可就其作为被告股东期间的财务资料行使知情权，但由于此时原告已不具有被告的股东资格，因此，原告行使知情权应具有一定的时间限制。本案中，自原告丧失被告股东资格起至原告提起本案诉讼止，已经过逾十年的时间，原告主张行使知情权的诉讼请求显然已超过合理期限，不应得到支持。
综上分析，原告从被告处离职以后不再具有股东资格，其无权行使股东知情权，故本院对原告的请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告许长寿的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告许长寿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
审判员 高 磊
二〇一五年十月二十三日
书记员 刘旭斌
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。