四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川03民终427号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）四川川润动力设备有限公司，住所地四川省自贡市高新工业园区荣川路1号。
法定代表人王辉，总经理。
委托代理人侯姜，四川文君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）四川明诚机电设备有限公司，住所地四川省自贡市自流井区。汇东路西段南苑街学府丽景1栋4单元8号。
法定代表人高明，董事长。
委托代理人罗云宽，四川亚峰律师事务所自贡分所律师。
上诉人四川川润动力设备有限公司（简称川润公司）因与四川明诚机电设备有限公司（简称明诚公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省自贡市大安区人民法院（2015）大民二初字第532号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人川润公司的委托代理人侯姜，被上诉人明诚公司的委托代理人罗云宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年6月11日，明诚公司与川润公司就泰国KSL项目热电站工程2*150t/h生物质发电锅炉岛阀门的采购事宜签订了一份生物质发电锅炉阀门买卖合同及技术协议，约定明诚公司向川润公司提供闸阀、截止阀等设备，数量共计338台，合同总额为2450000元，交货地点为曼谷港，交货时间为2012年8月14日前；付款方式为合同签订后支付合同总价30%的预付款，按照川润公司规定提交合格的图纸、文件后，在提货前10天支付合同总价的50%，现场安装结束并验收合格后15日支付合同总价10%，质保期为现场设备性能考核验收合格之日起24个月或货到港口30个月，在质保期届满一周内无息支付合同价款的10%；并对验货、逾期交货及逾期付款、违约责任等作了约定。技术协议中对阀门的技术规范、文件资料交付、技术服务、质量保证等作了约定。此后，双方又签订了一份补充合同协议，约定增加供应95只阀门，合同总价增加225000元，合同总价款调整为2675000元，付款方式按原合同不变；新增加的阀门交货期为2012年9月20日到泰国曼谷等。上述合同及补充协议签订后，川润公司按约定向明诚公司支付了预付款和提货款共计2140000元，明诚公司实际交付了阀门436台，川润公司的授权人张海明于2012年12月27日对明诚公司所到泰国现场的货物进行了验收。由于明诚公司所供应的货物未能按照合同的交货期交货，实际交货时间为2012年8月27日、2012年9月14日和2012年10月4日，故川润公司于2013年8月5日向明诚公司发出了工程索赔单，要求对延迟交付申请索赔53500元，该索赔单经明诚公司签字、盖章同意。因交货时间紧，部分货物经双方协商采取了空运到泰国，并产生了54600元的空运费，虽该部分费用经双方经办人协商如何承担，但未形成书面的补充约定。明诚公司所供应的货物全部到达现场后，明诚公司组织了相关人员到现场进行了技术指导并配合川润公司指定的安装公司进行安装，但在此过程中双方产生争议，川润公司以阀门存在质量问题拒不支付余下货款。经双方协商未果，故明诚公司于2015年3月30日诉至法院，要求依法判决。在明诚公司起诉要求川润公司支付所欠货款后，川润公司于2015年6月8日向明诚公司发出了一份工作函，要求解除双方签订的买卖合同及补充合同协议，退还已支付的货款等。由于明诚公司未予回复，川润公司于2015年7月16日向原审法院提出反诉，要求依法判决。
明诚公司在原审中诉请：1.判令川润公司立即支付欠付明诚公司的货款562300元，并按同期中国人民银行贷款逾期罚息利率计算支付资金占用利息81556元(计算至2015年3月26日止)；2.本案诉讼费由川润公司承担。
川润公司在原审中诉请：1.确认川润公司解除双方签订的《泰国KSL项目热电站工程生物质发电锅炉阀门买卖合同》及《补充合同协议》合法有效；2.判令明诚公司返还川润公司已支付的货款2140000元，并赔偿损失480000元；3.判令明诚公司于本案判决生效后十日内到泰国SKL项目现场自行拆卸并运回所供设备；4.本案的全部诉讼费用由明诚公司承担。
原审法院认为，明诚公司与川润公司签订的生物质发电锅炉阀门买卖合同、技术协议及补充合同合法有效，双方应当按照约定履行义务。明诚公司在履行供货义务时，未按照合同约定的交货期限交付货物，并在川润公司发给的工程索赔单上签字、盖章同意对延迟交付进行违约赔偿，故该部分违约金应当扣减其货款。明诚公司在履行供货义务后，川润公司在货物签收单上作为验收人签字，视为所交付的产品符合合同的约定。川润公司辨称的明诚公司提供的产品存在质量问题，未提供充分、有效的证据予以证明，故不予支持；对川润公司辨称的明诚公司未提供产品合格证明书、原产地证明等资料，由于川润公司在收货时并未提出异议，故视为已提供。因此，川润公司以质量问题主张解除合同的证据不足，对其要求返还已支付的货款及赔偿损失等诉讼请求不予支持。对川润公司所欠的货款535000元，在扣减明诚公司的延迟交付违约金53500元后尚欠481500元，应当予以支付；对明诚公司要求支付的空运费27300元，由于双方未达成书面的补充约定，缺乏有效的证据，故不予支持；对明诚公司要求支付的逾期付款资金占用利息，按照双方合同中约定的最迟质保期的付款时间为货到港口30个月计算（按最后一批货物到达时间为2012年10月4日起的30个月计算），即从2015年4月4日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算给付。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百三十八条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、川润公司于本判决生效之日起十日内向明诚公司支付所欠货款481500元及逾期付款资金占用利息（从2015年4月4日起按中国人民银行一年期贷款基准利率计算至本判决生效之日止）；二、驳回明诚公司的其他诉讼请求；三、驳回川润公司的诉讼请求。本诉诉讼费13977元（其中受理费10238元，保全费3739元），由明诚公司承担1716元，川润公司承担12261元。反诉诉讼费32760元（其中受理费27760元，保全费5000元），由川润公司承担。
川润公司不服原审判决，向本院提起上诉，其上诉理由为：一、原审判决认定事实错误。根据合同约定，明诚公司应当随货交付产品合格证明书等文件资料，但其无证据证明已履行该交付义务，且川润公司提交的公证书亦能够证明明诚公司未按约交付文件资料，原审判决对此事实不予认定错误。二、原审判决认为对川润公司辩称的明诚公司未提供文件资料，因川润公司在收货时未提出异议，故视为已提供，此与事实不符。双方当事人在合同中约定质保期为现场设备性能考核验收合格并签发最终接收证书（FAC）之日起24个月或货到港口30个月，两者以先到时间为准，但并未约定检验期间。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款的规定，因泰国KSL项目至今未验收合格，就以明诚公司履行完阀门交付的时间2012年10月4日作为起算点，计算30个月，也即川润公司在2015年4月4日前告知明诚公司其履行不符合合同约定都在法定的时限内。虽川润公司无收货时电话告知未提供文件资料的有力证据，但公证书能够证明川润公司分别于2014年4月4日、2014年6月26日向明诚公司主张过、明诚公司也已确认未提供文件资料的事实。故川润公司已在法定时限内履行了通知义务。而原审判决故意将检验期间缩短至收货时，并认为川润公司未提出异议，视为明诚公司已提供文件资料，该认定于法无据。三、川润公司的原审诉请证据充分，应得到支持。1.双方当事人在合同中约定文件资料的交付系支付货款1225000元的前提条件，明诚公司未交付文件资料，且其至今仍有1660000元增值税专用发票未交付，说明明诚公司作为先履行一方未按约履行义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，川润公司享有先履行抗辩权，有权拒绝明诚公司支付货款的要求；2.川润公司于2015年6月8日向明诚公司发函解除合同，明诚公司已于2015年6月9日收到该函件，而明诚公司并未在法定期限内向法院请求确认合同的效力，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，合同已依法解除，川润公司请求确认解除合同合法有效及要求返还已付货款等主张，应得到支持。而原审判决并未对川润公司所提确认之诉进行处理，属漏判。综上，请求：撤销原判，裁定发回重审或改判，本案一、二审诉讼费由明诚公司负担。
川润公司在二审庭审中补充陈述：川润公司要求明诚公司出售的阀门应为韩国产，合同对原产地证明等都有规定，明诚公司应提供文件资料，安装公司也证明开箱的时候并没有相应的资料，所以才造成了业主拒收。川润公司并明确上诉请求中“改判”的具体诉请：1.判令支持川润公司的反诉请求；2.如确定要履行合同，判令抵扣清关、运费等费用，明诚公司交付文件资料。
被上诉人明诚公司在二审庭审中答辩称：明诚公司按合同约定履行了交付检测报告等文件资料的义务，交货的时候不会单独交付合格证明等资料；2015年2月13日，明诚公司向川润公司发出往来询证函，川润公司确认了欠明诚公司536000元，川润公司要解除合同、提出反诉不能成立；川润公司向明诚公司发出通知要求解除合同，此时明诚公司已经提起了诉讼；明诚公司还有一定的发票未开具，因为川润公司未按合同约定付款，会扩大明诚公司的损失，合同未约定要先开发票再付款；产品用于泰国，明诚公司交付多年，是川润公司的原因造成此项目损失。原判认定事实正确，适用法律适当，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
在本院指定的举证期限内，双方当事人均未向本院提交其二审新证据。
本院二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致，对原审查明的案件事实本院予以确认。
本院另查明，案涉买卖合同及技术协议约定：明诚公司在合同规定的交货时间内，按照川润公司规定提交合格的图纸、文件，提货前10天川润公司向明诚公司支付合同总价的50%，金额为1225000元，卖方发货；明诚公司何时以及如何开具增值税发票将根据川润公司给明诚公司的书面通知为准；文件资料包括产品合格证明书、原产地证明等。但在合同履行过程中，明诚公司未履行向川润公司交付上述文件资料的义务。
2015年3月30日，四川省自贡市沿滩区人民法院立案受理了明诚公司诉川润公司买卖合同纠纷一案。2015年7月14日，四川省自贡市沿滩区人民法院将该案移送至原审法院，原审法院于2015年7月16日立案受理该案，即本案买卖合同纠纷。
上述另查明的事实有生物质发电锅炉阀门买卖合同及技术协议、公证书、四川省自贡市沿滩区人民法院立案卡及案件移送函、四川省大安区人民法院立案卡附卷为证。
本院认为，本案争议的焦点为：一、明诚公司是否向川润公司交付了产品合格证明书、原产地证明等文件资料；二、案涉买卖合同及技术协议、补充合同协议是否已经依法解除及其相应的法律后果。
一、关于明诚公司是否向川润公司交付了产品合格证明书、原产地证明等文件资料的问题。
本案中，明诚公司未提交相应的证据证明其已经履行交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料的合同义务。且根据川润公司在一审中提交的公证书，亦能够证明明诚公司并未交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料。故川润公司关于明诚公司未交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料的主张成立，本院予以支持。虽交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料属从给付义务，但该义务内容在双方当事人未合意解除的情况下，并不因川润公司是否提出异议而予以免除，故原审判决关于川润公司在收货时未提出异议，视为明诚公司已提供产品合格证明书、原产地证明等文件资料的认定不当，本院予以纠正。
二、关于案涉买卖合同及技术协议、补充合同协议是否已经依法解除及其相应的法律后果的问题。
原审判决认定明诚公司已提供产品合格证明书、原产地证明等文件资料，并以川润公司以质量问题主张解除合同的证据不足为由，驳回了川润公司确认解除合同合法有效的诉讼请求，故川润公司关于原审判决漏判确认其解除合同合法有效的诉讼请求的主张不能成立，本院不予支持。在二审庭审中，川润公司主张明诚公司未交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料，业主直到现在未验收项目，如不能提供上述文件资料，阀门要全部更换，明诚公司的违约行为致使川润公司不能实现签订合同时的目的，故川润公司解除案涉买卖合同及技术协议、补充合同协议的行为合法有效。但川润公司并未提供相应的证据证明其要求解除合同的理由成立，即其无证据证明业主是否已经验收项目及如业主未验收，未验收的原因是否与明诚公司未交付上述文件资料有关、未验收的后果是否为更换全部阀门等，故川润公司上述主张无事实和法律依据，本院不予支持。且川润公司无证据证明其在本案诉讼前向明诚公司发出过解除合同的通知，故在本案诉讼时，案涉买卖合同及技术协议、补充合同协议均系确定的、合法有效的。川润公司虽于2015年6月8日向明诚公司发出了解除合同的通知，但该行为发生在本案诉讼期间。而在诉讼期间，对合同效力及履行状态应当由法院依法作出认定，且川润公司在诉讼期间行使合同解除权，以抗辩明诚公司要求其支付货款的诉请，有违诚实信用原则。因此，川润公司于2015年6月8日行使合同解除权无效，不产生解除合同的法律效果，双方当事人均应按约履行案涉买卖合同及技术协议、补充合同协议的义务。川润公司关于请求二审支持其原审反诉请求的主张不能成立，本院不予支持。
川润公司主张因明诚公司未交付文件资料及1660000元增值税专用发票，川润公司享有先履行抗辩权，有权拒绝明诚公司支付货款的要求。根据案涉买卖合同的约定，明诚公司在合同规定的交货时间内，按照川润公司规定提交合格的图纸、文件，提货前10天川润公司向明诚公司支付合同总价的50%，金额为1225000元，卖方发货，故明诚公司交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料仅作为川润公司支付提货款的条件，并非支付剩余货款的条件。而川润公司已经付清提货款，其不能以此条件抗辩明诚公司要求其支付剩余货款的诉请。案涉买卖合同还约定，明诚公司何时以及如何开具增值税发票将根据川润公司给明诚公司的书面通知为准，但川润公司并未提交相应的证据证明其已书面通知明诚公司交付增值税发票，且交付增值税发票仅为从合同义务，川润公司不能以此抗辩支付货款的主合同义务。故川润公司以行使先履行抗辩权为由拒绝支付货款的主张不能成立，本院不予支持。
川润公司又主张如确定要履行合同，应抵扣更换阀门时产生的清关、运费245802.47泰铢（8352.11美元）及拆除、安装费49600元等费用，但其并未提供充分的证据证明上述费用的产生与明诚公司具有关联性，故其主张不能成立，本院不予支持。
川润公司还主张明诚公司交付产品合格证明书、原产地证明等文件资料，虽如前所述，明诚公司确未交付上述文件资料，但川润公司在本案中并未针对该主张提起反诉，故本院不予审理，其可另行诉讼主张权利。
综上，上诉人川润公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费31612元，由上诉人四川川润动力设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 钟 霞
审判员 张俊代理审判员邓秋
二〇一六年六月二十七日
书记员 孙 良