北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第15660号
原告刘烁，男，1976年10月12日出生。
委托代理人侯晓果，北京京法律师事务所律师。
被告张宁，男，1977年5月4日出生。
被告王玲娜，女，1980年3月20日出生。
原告刘烁与被告张宁、王玲娜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员张春光独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。刘烁的委托代理人侯晓果到庭参加诉讼，被告张宁、王玲娜经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
刘烁诉称：张宁与王玲娜系夫妻关系。2007年12月26日，王玲娜出资设立北京金安德森贸易有限公司（以下简称金安德森公司），金安德森公司一直由张宁实际控制经营。2008年，张宁与刘烁、蒋利、谭国锋商议共同投资金安德森公司，刘烁出资92万元从王玲娜处购买了金安德森公司20%股份，2008年10月24日金安德森公司在工商部门办理了股权变更登记。刘烁、蒋利、谭国锋入股金安德森公司后，张宁一直实际控制公司，其他股东无法参与公司经营。经多次交涉，2009年5月18日，刘烁、蒋利、谭国锋与张宁、王玲娜签署《协议》，约定由刘烁、蒋利、谭国锋将所持全部股权转让给张宁，刘烁所持20%股权的转让价格为92万元，张宁最迟应于2010年12月30日之前付清所有款项。《协议》签署后，张宁一直未支付股权转让款，经刘烁多次催要，双方于2012年7月左右签署《还款协议书》，约定由张宁在2012年12月31日前支付50万元，于2013年6月30日前支付42万元，如逾期还款则按银行三年期贷款利率计算违约金。《还款协议书》签署后，张宁仍未按照约定付款，仅在2013年4月8日支付15万元，余款至今未付。王玲娜与张宁系夫妻关系，王玲娜同时是金安德森公司股东和法定代表人，金安德森公司由张宁实际控制经营，张宁购买刘烁股权，王玲娜也在协议上签字，应认定为夫妻合意举债，且回购所得的金安德森公司股权属于王玲娜与张宁的夫妻共同财产，因此，以张宁名义购买股权而形成的债务应系张宁与王玲娜夫妻共同债务，王玲娜应承担连带清偿责任。现刘烁诉至法院，要求：1、张宁与王玲娜共同向刘烁支付股权转让款77万元；2、张宁与王玲娜共同向刘烁赔偿违约金（以50万元为基数，按照中国人民银行1至3年期贷款利率计算，自2013年1月1日至2013年4月7日；以35万元为基数，按照中国人民银行1至3年期贷款利率计算，自2013年4月8日至2013年6月30日；以77万元为基数，按照中国人民银行1至3年期贷款利率计算，自2013年7月1日至实际支付之日止。）
被告张宁、王玲娜既未作出答辩，亦未参加本院庭审。
经审理查明：金安德森公司成立于2007年12月26日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。根据金安德森公司工商登记材料，2008年10月24日，王玲娜作为转让方与作为受让方的蒋利、谭国锋、刘烁签订《股权转让协议书》，内容为：转让方王玲娜同意将持有金安德森公司的股份17万元转让给蒋利；转让方王玲娜同意将持有金安德森公司的股份17万元转让给谭国锋；转让方王玲娜同意将持有金安德森公司的股份20万元转让给刘烁；受让方同意接受。转让后金安德森公司的投资人由王玲娜变更为王玲娜、蒋利、谭国锋、刘烁，其中王琳娜出资额为46万元、蒋利出资额为17万元、谭国锋出资额为17万元，刘烁出资为20万元。
2009年5月18日，王玲娜、张宁、谭国锋、蒋利、刘烁签订《协议》，约定：金安德森公司股东谭国锋、蒋利以及刘烁，分持有金安德森公司17%，17%，以及20%的股份。协议出资额分别为100万元，100万元以及150万元，截至目前，实际出资额分别为118万元、92万元以及92万元。转让方式：经协商，普通股股东谭国锋，蒋利，刘烁，转让全部持有的普通股，共计金安德森公司54%的普通股给总经理张宁。合约签字起，张宁获得公司54%的普通股对应的投票权；由于张宁没有支付购买普通股现金，谭国锋、蒋利、刘烁获得100万元，92万元，92万元的可转换债权，债务人是张宁。债权的可转换条件：2010年1月至2010年6月之间，债权持有人，有权根据自己的决定，向张宁要求部分或者全部转换（或者不转换）成金安德森公司的股份；转换率为：每10万人民币债权转化为1.7%的金安德森公司股份。债权转股份的同时，张宁拥有的相应股份及债务将同时被注销。即，如果谭国锋、蒋利、刘烁全额执行可转换权利，3人共将持有公司股份为：28.4＊1.7=48.28%的普通付股份；54%-48.28%=5.72%的股份，将由张宁持有。债务的清偿：至2010年6月31日，或者债权持有人书面放弃全部（或部分）可转换权时；预留的债权（若有），将由张宁负责及时清偿。在2010年6月31日之后，债权月将按照银行同期3年贷款利率计算；且必须在2010年12月30日之前全部清偿完毕。
2012年7月，刘烁作为甲方（债权人）与作为乙方（债务人）的张宁签订《还款协议书》。约定：鉴于甲乙双方2009年5月18日签订的《债权转让协议》，乙方向甲方支付债权转让款92万元，到本协议签订时乙方尚欠甲方92万元。对于上述事实甲乙双方均无异议，鉴于上述转让协议还款期限已过，为了能更好的进一步履行上述合同的约定，现甲乙双方经过友好协商，就乙方归还甲方上述款项事宜达成如下协议：第一条、乙方承诺按照如下方式归还92万元。1、到2012年12月31日前第一次还款50万元。2、到2013年6月30日前第二次还款42万元。支付方式为按自然月每月支付7万元。第二条，违约责任。乙方如不按协议约定的期限和数额支付给债权人款项的，乙方除了应按照本协议的约定返还甲方上述所欠款项外，逾期还款将按照银行同期3年期贷款利率计算。
另查：张宁与王玲娜系夫妻关系，2008年6月24日在大兴区民政局婚姻登记处办理结婚登记。
庭审中，刘烁自认张宁于2013年4月8日向其支付15万元股权转让款。经询，关于涉案诉讼请求，刘烁主张因张宁与王玲娜系夫妻关系，故要求王玲娜就张宁支付股权转让款及违约金的债务承担连带清偿责任。
上述事实，有《协议》、《还款协议书》、金安德森公司工商登记材、《婚姻登记记录证明》，以及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：依法成立的合同应受法律保护，《协议》、《还款协议书》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案争议在于：1、张宁是否存在违约行为；2、王玲娜是否应就张宁对刘烁的债务承担连带清偿责任。
关于争议焦点一：《协议》、《还款协议书》均确认张宁未依约付款的事实，本院予以确认。故刘烁要求张宁支付剩余股权转让款并支付逾期还款的违约金，于法有据，本院予以支持。
关于争议焦点二：根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：”债权人就婚姻关系存续期间期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形除外。”本案中，一方面，王玲娜与张宁系夫妻关系，涉案股权转让发生于张宁与王玲娜婚姻关系存续期间；另一方面，王玲娜经本院传票传唤，未到庭应诉答辩，未提供相反证据排除其对夫妻共同债务的承担，故本院认定王玲娜应就张宁所负给付刘烁股权转让款及违约金的债务承担连带清偿责任。刘烁要求王玲娜和张宁共同向刘烁支付股权转让款及违约金的诉讼请求于法有据，本院予以支持。张宁与王玲娜经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃答辩权利，并不影响本院依据查明的事实依法作出判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告张宁、王玲娜于本判决生效之日起十日内共同给付原告刘烁股权转让款七十七万元；
二、被告张宁、王玲娜于本判决生效之日起十日内共同给付原告刘烁违约金（以五十万元为基数，自二〇一三年一月一日起至二〇一三年四月七日止；以三十五万元为基数，自二〇一三年四月八日起至二〇一三年六月三十日止；以七十七万元为基数，自二〇一三年七月一日起至实际支付之日止；以上均按照中国人民银行一至三年期贷款利率计算）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千九百八十二元，由被告张宁、王玲娜负担（于本判决生效后十日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 张春光
二〇一四年六月十六日
书 记 员 李泽帅