上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终4703号
上诉人(原审被告)江苏泰诚塑料制品有限公司，住所地江苏省镇江市。法定代表人姚建全，总经理。委托代理人郑意，河南鲲之鹏律师事务所律师。委托代理人吴晓林，江苏君泊律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海宇承实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人唐海烽，总经理。委托代理人李星辉，上海市大华律师事务所律师。上诉人江苏泰诚塑料制品有限公司(以下简称“泰诚公司”)因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2456号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，1、2015年6月11日，上海宇承实业有限公司与泰诚公司对账，泰诚公司向宇承公司出具了一份对账单，主要内容为：至2015年6月11日止，泰诚公司公司累计欠宇承公司货款160万元(本文所涉币种均为人民币)，请核对。落款处钤有泰诚公司公章、财务专用章、后梨平私章及其本人签字。2、2015年8月5日，甲方姚建全、张青松与乙方后梨平签订了一份股权转让协议，该协议主要内容为：经双方协商，乙方同意将泰诚公司100%股权转让给甲方，股权转让价款2,700万元，自双方协议签订后一日内甲方支付乙方股权转让款定金300万元，根据乙方将泰诚公司公司债权债务公告登记结束后，并由乙方承担后，剩余款项一次性付清。自甲方支付乙方定金后，乙方应有3-5个工作日内在省级报刊杂志上登报公告其标的公司的债权债务，全部股份转让之前标的公司的所有债权债务由乙方承担，与甲方无关；同时，乙方必须在甲方将标的公司担保贷款还完后一周内，乙方清除标的公司为其他公司担保的贷款。此协议自双方签字之日起生效。甲方落款处有姚建全和张青松签字，乙方落款处有后梨平签字。同日，后梨平向姚建全、张青松出具了一份承诺书，后梨平承诺截至其与姚建全、张青松办理股权转让手续完毕日之前，泰诚公司所产生的债务(包含可能存在的或有负债)由其本人承担，与姚建全、张青松无关。2015年8月13日，泰诚公司在《现代快报》都12版上刊登了一则泰诚公司股权转让事宜的公告，内容为：泰诚公司截至本公告刊登之日，所有的债权由后梨平享有，债务由后梨平承担，概与姚建全、张青松无关。2015年8月18日句容地税局第一税务分局出具了一份股权转让登记信息确认书，确认泰诚公司的股权转让信息已由该分局于同日进行登记。2015年9月2日，句容市市场监督管理局作出一份泰诚公司公司准予变更登记通知书，核准泰诚公司变更法定代表人、企业类型、股东等事项，同日，该局向泰诚公司核发了新的营业执照。宇承公司对泰诚公司前述股权转让事宜均不予认可，认为泰诚公司股权转让发生在后梨平与姚建全、张青松之间，属公司内部行为，对外不具有法律效力，并且与宇承公司无关。3、2008年11月20日泰诚公司成立，公司名称为“江苏泰诚塑料制品有限公司”，2014年7月4日泰诚公司名称由“江苏泰诚塑料制品有限公司”变更为“江苏泰诚金属制品有限公司”，2014年11月26日，泰诚公司名称又由“江苏泰诚金属制品有限公司”变更为“江苏泰诚塑料制品有限公司”。因宇承公司未获泰诚公司货款，其遂诉至原审法院，请求判令泰诚公司支付宇承公司货款160万元。原审审理中，泰诚公司向本院提交一份打印日期为2015年9月2日，钤有“句容市公安局印章审批备案专用章”的刻制公章备案证明，该证明内容为：兹有江苏泰诚塑料制品有限公司拟刻制江苏泰诚金属制品有限公司财务专用章、江苏泰诚塑料制品有限公司、江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章(缴销重刻)、印后梨平，共4枚公章，已经公安机关备案登记。下方成品公章印模栏内钤有“江苏泰诚塑料制品有限公司”、“江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章”，其上均刻有一组数字。宇承公司向原审法院提交了一张编号为XXXXXXXX，出票日期为2014年4月24日，出票人为江苏泰诚塑料制品有限公司，收款人为宇承公司，到期日为2014年10月24日的银行承兑汇票(复印件)，该汇票的出票人签章处钤有江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章(其上未刻有数字)和后梨平私章。原审法院经审理后认为，从泰诚公司提交的该公司工商登记信息和刻制公章备案证明看，上述材料仅能反映2014年7月4日泰诚公司名称由“江苏泰诚塑料制品有限公司”变更为“江苏泰诚金属制品有限公司”，2014年11月26日泰诚公司名称又由“江苏泰诚金属制品有限公司”变更为“江苏泰诚塑料制品有限公司”，以及2015年9月2日泰诚公司变更法定代表人、企业类型、股东等事项的情况。但泰诚公司未能提交泰诚公司自成立起至2015年9月1日期间的该公司所使用的公章、财务专用章以及后梨平私章在公安机关或者工商机关备案证明的书面证据，因此，原审法院对泰诚公司就涉案对账单上钤有泰诚公司公章、财务专用章、后梨平私章不是其公司备案公章的辩称不予采信。从宇承公司提交的销售合同、对账单可以证明其与泰诚公司之间存在销售合同关系以及泰诚公司尚欠宇承公司货款160万元的事实，泰诚公司亦予以确认，故原审法院对宇承公司要求泰诚公司支付货款160万元的诉请应予支持。泰诚公司辩称姚建全、张青松与后梨平于2015年8月5日签订股权转让协议，并且后梨平承诺在股权转让前发生的泰诚公司公司债务由其个人承担，与姚建全、张青松无关。宇承公司认为，泰诚公司公司股权转让发生在后梨平与姚建全、张青松之间，属公司内部行为，对外不具有法律效力，并且与宇承公司无关。原审法院认为，系争货款发生于宇承公司与泰诚公司之间，泰诚公司向宇承公司出具了对账单，确认系争货款金额。而涉案股权转让则发生在泰诚公司的新旧股东之间，属泰诚公司公司内部关系，并且宇承公司也不是涉案股权转让协议的当事人之一，涉案股权转让协议对宇承公司不具有法律约束力。因此，原审法院对泰诚公司前述辩称不予采信。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定作出判决：泰诚公司支付宇承公司货款160万元，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为9,600元，由泰诚公司负担。原审判决后，上诉人泰诚公司不服，向本院提起上诉称：1、对账单落款日期为2015年6月11日，证实泰诚公司内部股权结构及管理层发生重大变更前夕，泰诚公司原法定代表人后梨平与宇承公司法定代表人私交甚好，且泰诚公司印章在2015年9月以前一直由后梨平掌控，客观上存在后梨平与宇承公司恶意串通、虚构债权的可能性；催账单上加盖的泰诚公司财务章与泰诚公司备案印章明显不一致，故其对该对账单的真实性不予认可。基于此，本案中应对交易及欠款金额的真实性进行严格审查。2、泰诚公司在二审中补充提交了新的证据材料，为泰诚公司2010年3月至2015年6月期间向宇承公司的付款凭证，据不完全统计，此期间其总计向宇承公司付款43,933,000元，远远超出宇承公司的开票金额即其自认的双方交易总额，故泰诚公司对宇承公司并无应付账款。3、泰诚公司委托第三人出具的《评估报告》中载明，截止2015年7月31日，泰诚公司的应付账款为5,440,103.94元，其他应付款为13,952,320.9元，其中宇承公司并未被列为债权人，进一步证明对账单不具有真实性。4、泰诚公司在原审中请求追加后梨平为被告，但未获准许。据此请求二审撤销原判，驳回宇承公司的诉讼请求。被上诉人宇承公司答辩称：对账单上有泰诚公司的财务专用章及后梨平私章，具有证明力；泰诚公司备案的印章是在2015年9月重新刻制的，与之前使用的印章自然不同；宇承公司在原审中出示的由“江苏泰诚塑料制品有限公司”开具的银行承兑汇票上加盖的财务专用章及后梨平私章与对账单上的印章一致。对账单已经确定泰诚公司的欠款金额，故此请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审中，宇承公司提供了其从2010年4月至2014年5月期间开具给泰诚公司的增值税专用发票(共计金额9,428,287.92元)，旨在证明其与泰诚公司之间发生了大量的业务，且并非所有交易均开具发票，上述发票仅是双方约定的开票部分。泰诚公司则提供了2010年3月至2015年6月期间，其通过银行还款以及通过申请开具银行承兑汇票的形式向宇承公司付款43,933,000元的凭证，以证明即便存在宇承公司供货近1,000万元的事实，泰诚公司的付款也已大大超过了供货。宇承公司则认为，发票仅能反映双方之间的部分供货；泰诚公司以买卖合同向银行贷款，银行则开具付款人为宇承公司的银行承兑汇票，泰诚公司上述银行凭证中有许多银行承兑汇票确由宇承公司收取，但宇承公司收票后又背书给泰诚公司，故而汇票并未入宇承公司的帐。关于上述银行划款凭证及银行承兑汇票复印件的签收件，泰诚公司陈述，其是在原审判决后从后梨平处取得，后梨平对于对账单的真实性未作否认。本院认为，宇承公司向泰诚公司主张货款，其主要依据为由时任泰诚公司法定代表人后梨平签字并加盖宇承公司财务专用章的对账单，且宇承公司亦提供了双方之间的部分合同，宇承公司的证据已能证明其主张。而泰诚公司的抗辩为后梨平与宇承公司之间存在恶意串通虚构债务的可能。鉴于泰诚公司的股权结构在此后发生了变化，本院为审慎起见，遂要求宇承公司进一步提供基础供货依据。宇承公司提供了其历年来开具给泰诚公司的部分增值税专用发票，由此可见双方之间确实存在大量业务往来。而泰诚公司亦提供了大量的付款凭证，亦证明了双方之间存在大量的经济往来。现宇承公司提供的对账单是对宇承公司与泰诚公司之间业务的最后结算，如泰诚公司认为对账单上的盖章及签字或者内容存在不真实性，应由其举证。现泰诚公司并无证据证明后梨平与宇承公司恶意串通损害泰诚公司利益；且其既然能在原判作出后从后梨平处取得各项记账凭证，则必然与后梨平有畅通的联络方式，其完全可以要求后梨平到庭陈述案情；况且，根据后梨平与泰诚公司现股东之间约定泰诚公司股权转让前的债权债务由后梨平承担，如果后梨平虚构债务，最终也必然应由其自行承担，其虚构债务对其并无益处。根据泰诚公司的自述，其向后梨平核实后，后梨平并未对对账单的真实性作出否认。综上，本院认为，宇承公司的主张有充分的依据佐证，本院予以确认。上诉人泰诚公司的抗辩并无依据，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人泰诚公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币19,200元，由上诉人江苏泰诚塑料制品有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 庄龙平
二〇一六年七月二十七日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……