福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南民初字第2741号
原告吕西微，女，汉族，1937年11月27日出生。
原告林荣准，男，汉族，1956年7月5日出生。
原告林新珍，女，汉族，1959年10月14日出生。
原告林荣时，男，汉族，1962年10月24日出生。
原告林莲治，女，汉族，1966年4月5日出生。
五原告的共同委托代理人陈伟鹏、李克春，福建华达律师事务所律师。
被告林太极，男，汉族，1951年8月15日出生。
委托代理人蔡文明，福建泉顺律师事务所律师。
被告王建成，男，汉族，1971年6月10日出生。
被告郑珊查，女，汉族，1951年7月29日出生。
被告林承霖，男，汉族，1973年5月25日出生。
被告林淑琳，女，汉族，1971年5月23日出生。
被告林秋琳，女，汉族，1975年7月13日出生。
第三人福建省南安市大盈化工有限公司。
法定代表人吴天祥，系该公司执行董事兼总经理。
原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治诉被告林太极、林文种、王建成、第三人福建省南安市大盈化工有限公司股权转让纠纷（审理中变更为侵害企业出资人权益纠纷）一案，本院于2013年4月10日立案受理，依法组成合议庭进行审理。在审理过程中，因被告林文种死亡，本院根据原告的申请依法追加郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳作为被告参加诉讼。本院分别于2013年6月6日、2014年6月26日两次公开开庭进行了审理，原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治及其委托代理人陈伟鹏、李克春，被告林太极的委托代理人蔡文明到庭参加诉讼，被告王建成、郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳、第三人福建省南安市大盈化工有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治诉称，1981年，原告的亲属林文献与其他村民响应国家发展多种经营的号召，在南安市水头镇大盈村计划开办化工厂无钱的情况下，采用集资入股的方式开办南安县水头大盈化工厂，林文献出资2500元，占当时南安县水头大盈化工厂原始投资比例10％。南安县水头大盈化工厂成立之后至2011年年底每年均有向原告方支付5000元，但到2012年年底却未向原告方支付任何款项。经原告了解，才得知该厂在2001年11月份，已由集体企业变更为有限责任公司，且出资人变更为被告林太极、王建成以及林文种，该厂名称也经过多次变更，现名称为福建省南安市大盈化工有限公司，公司注册资金增加为人民币900万元。2009年，被告林太极、王建成以及林文种又将其中的股权部分转让给杨白云和吴天祥，在2010年，该公司股权又再次进行变更，全部由吴天祥享有。原告认为，南安县水头大盈化工厂虽为集体企业，但当时村委会并未出资，也未参与实际经营管理，根据相关规定，该厂资产应当属于包括林文献在内的出资人所有，而且林文献的出资占原始投资比例10％，故林文献占有该厂10％的股权。而被告林太极、王建成及林文种在该厂转制时，采用非法手段将厂里的出资全部登记在自己名下，之后又将股权转让给他人，并将股权转让款占为己有，明显侵犯了包括林文献在内的出资人的权益。因出资人林文献已于1983年11月30日死亡，五原告作为林文献合法继承人，依法享有林文献的投资权益。因林文种死亡，被告郑珊查作为林文种的妻子，应对本案诉争的款项承担连带责任；被告林承霖、林淑琳、林秋琳作为林文种的子女，应在继承林文种遗产范围内对本案诉争的款项承担责任。故请求法院判令：1、被告林太极、王建成、郑珊查支付原告转让福建省南安市大盈化工有限公司（原南安县水头大盈化工厂）的股权转让款人民币150万元；2、被告林承霖、林淑琳、林秋琳在继承林文种遗产的范围内对第一项诉讼请求款项承担责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告林太极辩称，1、原告的亲属林文献并非原南安县水头大盈化工厂的股东（经营者），其交付给南安县水头大盈化工厂的资金属于“保值分息”。刚刚步入改革开放不久的上世纪八十年代初，南安市水头镇大盈村部分村民出资参办了南安县水头大盈化工厂，按当时的体制类型，该厂以集体所有制形式办理工商登记。出资的村民分为两部分，一部分为股东、经营者，共有七人：王宁标（大盈村三组，任厂长）、王宁象（大盈村三组、大盈村党支部书记）、王宁智（大盈村三组）、林太极（大盈村一组）、林树凉（大盈村五组）、林重要（大盈村五组）、王清波（大盈村三组）；另一部分为“保值分息”，其不参与经营，不具有大盈化工厂的股东资格，其所出的资金属“保值”与“分息”，该部分出资者共有八人（包括单位）：王礼决（大盈村三组）、林荣榜（大盈村一组）、陈良地（大盈村六组）、王栋良（大盈村三组）、林文献（大盈村一组）、林建民（大盈村五组）、林树瑜【大盈村五组，大盈村原支部书记（王宁象前任）】、朱安良（晋江安海人，其系股东王宁智之妻舅）、南侨中学。原告的亲属林文献当时实际投入人民币1650元，按半股计算。南安县水头大盈化工厂对“保值分息”部分的出资人于1984年开始分息，每股每年人民币10000元，林文献每年分息人民币5000元。2、2001年，大盈化工厂名称、住所、企业类型作了重大变更，南安县水头大盈化工厂原股东（经营者）与“保值分息”出资者应得的权益已在2003年处理清楚。随着经济体制改革的不断深入，以“公”字头形式出现的企业开始在类型上作甄别。为此，南安县水头大盈化工厂在企业名称、住所、企业类型上作了相应的变更。2003年，变更为有限责任公司的福建省南安市大盈化工有限公司对南安县水头大盈化工厂的原股东（经营者）与“保值分息”的出资者享有的权益作了最终处理。“保值分息”出资者每股以“保值款”人民币30000元发放，林文献亲属为此分得“保值款”人民币15000元。自此，林文献（包括其亲属）与福建省南安市大盈化工有限公司不再存在着任何经济上的关系。3、原告之诉请既违背客观事实，又超过诉讼时效，不受法律保护。从原告提供的《私营企业登记基本情况表》可以清楚看到，南安县水头大盈化工厂成立以后，不但于2001年在企业名称、企业类型等方面作了重大变更，而且在之后还作了多次包括股东、注册资金等方面的变更，原告对此未以任何形式提出任何异议。若林文献确为南安县水头大盈化工厂的股东（经营者），在十多年的时间里，原告方不可能不提出异议。被告林太极作为原南安县水头大盈化工厂的股东（经营者）、原福建省南安市大盈化工有限公司的股东、法定代表人，所有的工商登记均依规、依法办理。原告要求被告林太极支付给其所谓的股权转让款，但该诉请成立的前提条件应是林文献为南安县水头大盈化工厂的股东、2001年的工商登记错误、被告林太极侵吞了林文献的股权、损害了林文献的合法权益。若该前提条件成立，原告状告的应是工商行政管理部门工商登记错误，要求工商局撤销工商登记，只有工商登记被撤销后，原告之亲属林文献的股权才有可能成立。还需指出的是，原告诉请的所谓股权转让款也因超过诉讼时效而不受法律保护。综上，原告之诉请违背事实，缺乏法律依据，请求人民法院依法予以驳回。
被告王建成书面答辩称，他于2001年依规、依法投资成为福建省南安市大盈化工有限公司的股东，从来没有任何人以任何形式对此提出异议。他与原告素不相识，自2003年处理了原大盈化工厂的出资问题后，他、福建省南安市大盈化工有限公司与原告之间不再存在着任何的经济关系，双方不再有任何的经济往来。故原告的诉请违背事实和法律规定，根本不能成立，应依法予以驳回。
第三人福建省南安市大盈化工有限公司书面述称，1、吴天祥于2009年7月22日依规、依法投资成为福建省南安市大盈化工有限公司的股东，从来没有任何人以任何形式对此提出异议。吴天祥与原告素不相识，吴天祥、福建省南安市大盈化工有限公司与原告之间不再存在着任何的经济关系，双方没有任何的经济往来。2、福建省南安市大盈化工有限公司历年来的股东花名册、公司章程等，都没有体现原告相关名字。3、原告从未参加福建省南安市大盈化工有限公司年终分红、盈亏决策会议等。4、原告从未参加福建省南安市大盈化工有限公司任何经营管理及股东会议。综上，原告之诉请违背事实与法律规定，根本不能成立，应依法予以驳回。
被告郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳均未作答辩。
本案的争议焦点是：1、原告的亲属林文献是否原南安县水头大盈化工厂的股东？2、被告林太极、王建成以及林文种是否侵犯林文献的股权，本案原告的诉讼请求能否得到支持？3、本案是否超过诉讼时效？
围绕上述争议焦点，原告向本院提供如下证据：
1、《证明》1份、《身份证》5份，证明五原告的基本情况以及林文献已于1983年死亡，五原告均是林文献合法继承人的事实。
2、《户籍证明》3份，证明被告林太极、王建成以及林文种的基本情况。
3、《私营企业登记基本情况表》1份，证明1、第三人的基本情况及该公司历经多次变更的具体情况。2、被告林太极、王建成以及林文种在2001年企业转制时，将出资全部登记在自己名下的事实。
4、《现金收款凭证》（NO.0050652）1份，证明林文献当时出资2500元，系福建省南安市大盈化工有限公司的原始出资人的事实。
5、福建省南安市大盈化工有限公司《内档资料》1份，证明1、第三人福建省南安市大盈化工有限公司原系南安县水头大盈化工厂的事实；2、被告林太极、王建成以及林文种在2001年企业性质变更时，将工厂全部出资登记在自己名下，侵犯出资人林文献权益的事实；3、在2009年7月20日及2010年9月27日，被告林太极、王建成以及林文种将全部股权以676.845万元的低价转让给吴天祥的事实。就原告了解实际的转让款是3000多万元。
6、《现金收款凭证》（NO.0050664）1份，证明在1981年12月19日，由于林太极无资金，林文献替林太极支付400元投资款的事实。
7、《户口注销证明》1份、《常住人口登记表》1份、《户籍登记证明》1份、《户籍信息表》2份，证明林文种已于2013年7月3日死亡，其继承人有妻子郑珊查、儿子林承霖、女儿林淑琳、林秋琳。
8、证人许某出庭作证的证言，证明林文献投资2500元，是南安县水头大盈化工厂的股东，林文献死后，其股权由林太极代为管理。
对于原告提供的上述证据，被告林太极质证如下：对证据1、2、3、5的证据三性均无异议。对证据4的真实性有异议，所盖公章是否南安县水头大盈化工厂所盖的不能确认。被告林太极是经营者、股东、法定代表人，因此林太极知道林文献只有出资1650元，是保值分息。对证据6真实性有异议，因为被告林太极从来没有使用太局这个名字，而且从原告自己提供的被告林太极的户籍证明中也没有看到林太极有曾用名，也无法证明原告的亲属林文献代林太极交纳投资款400元。对证据7的真实性无异议，但认为与被告林太极无关。对证据8的真实性有异议，因为1、证人是原告林荣准的妻子，与本案有利害关系；2、证人进厂林文献就去世了，她不会知道那么多的。
围绕上述争议焦点，被告林太极申请本院向王宁标、王宁象调查南安县水头大盈化工厂的原始股东情况，本院依法向王宁标、王宁象调查取证制作两份《询问笔录》。
对于本院调查取证制作的两份《询问笔录》，原告质证如下：对王宁标、王宁象的《询问笔录》，关于南安县水头大盈化工厂的原始股份分为10股以及股东9个，没有异议，但是林文献不是占5％股权，而是占10％股权。林文献之所以出资2500元，是因为当时各出资人都没有实际出资到位，林文献出资2500元就是10％股份。对于后面股权变化，原告并不知情，而且没有谁与原告协商过，原告也没有同意退股，也没有领取到任何退出股份的款项。而从王宁标、王宁象的询问笔录，也可以体现出林文献也是发起人之一，出资性质属于股权，不属于保值分息。
对于本院调查取证制作的两份《询问笔录》，被告林太极质证如下：对王宁标的《询问笔录》，关于股份的来源以及承包过程没有异议，但是王宁标所提到的第二次变化，林文献的半股在第二次经营变化时就退股，退了15000元，这15000元以借款的形式放在林太极处，然后林太极支付原告利息。对王宁象的《询问笔录》，没有异议。
对于原告提供的以及本院调取的上述证据，被告王建成、郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳、第三人福建省南安市大盈化工有限公司均未提出质证意见。
围绕上述争议焦点，被告王建成、郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳、第三人福建省南安市大盈化工有限公司均未提供任何证据。
根据当事人的上述举证、质证及本院的调查取证，本院分析认证如下：
原告提供的证据1《证明》及《身份证》、证据2《户籍证明》、证据7《户口注销证明》、《常住人口登记表》、《户籍登记证明》、《户籍信息表》，均来源于户籍登记机关的证明，且被告林太极对其真实性均无异议，故对该些证据的真实性，本院予以认定；该些证据可以证明原告的亲属林文献于1983年11月30日死亡，五原告系林文献的合法继承人；被告林太极、王建成的身份情况；林文种已于2013年7月3日死亡，被告郑珊查系林文种的妻子，被告林承霖、林淑琳、林秋琳系林文种的子女的事实。原告提供的证据3《私营企业登记基本情况表》、证据5福建省南安市大盈化工有限公司《内档资料》，均来源于工商行政管理机关，且被告林太极对该些证据的三性均无异议，故对该些证据的三性，本院予以认定；该些证据可以证明第三人福建省南安市大盈化工有限公司系由南安县水头大盈化工厂变更而来，南安县水头大盈化工厂于1983年6月1日成立，经济性质属于村办集体，注册资金为28万元；1994年6月27日名称变更为福建省南安市大盈化工公司，注册资本变更为380万元；2001年11月6日，名称变更为福建省南安市大盈化工有限公司，经济性质由集体所有制变更为有限责任公司，登记的股东分别为林太极占60％股权，林文种占20％股权，王建成占20％股权；2006年4月19日，注册资本变更为900万元；2009年7月22日，林太极将其持有的公司32.1％股权转让给林文白、10.5％股权转让给吴天祥，王建成将其持有的公司6.9％股权转让给吴天祥、4.4％股权转让给杨白云，林文种将其持有的20％股权转让给林文白；2010年10月11日，林太极、王建成、林文白、杨白云分别将其持有的公司股权全部转让给吴天祥。原告提供的证据4《现金收款凭证》（NO.0050652），盖有南安县水头大盈化工厂的财务专用章，被告林太极虽提出异议，但是也没有提出相反证据予以反驳，故对于该证据的真实性，本院予以认定；该证据可以证明原告的亲属林文献于1981年12月7日向南安县水头大盈化工厂交纳投资款2500元的事实，至于该2500元所占股权份额，则应综合其他证据判断。原告提供的证据6《现金收款凭证》（NO.0050664），与本案没有关联性，本院不予认定。原告提供的证据8证人许某出庭作证的证言，虽然证人许某系本案原告林荣准的妻子，与本案有利害关系，但是证人所陈述的证言与本院认定的其他证据相吻合，可以证明林文献投资南安县水头大盈化工厂2500元，是南安县水头大盈化工厂的原始投资人，林文献死后，林文献的股权由林太极代为管理。
本院依法向王宁标、王宁象调查取证所做的两份《询问笔录》，因王宁标、王宁象是南安县水头大盈化工厂的原始投资人，最清楚当时的实际情况，而且该二人所陈述的事项相吻合，故该组证据与证人许某的证言结合起来，可以证明林文献投资2500元，占南安县水头大盈化工厂股权的5％，是南安县水头大盈化工厂的原始投资人，且林文献的股权与林太极的股权是合在一起，在林文献死后由林太极代为管理的。
根据以上举证、质证及本院对证据的分析认证，结合当事人的庭审陈述，本院确认如下事实：
原告吕西微系林文献的妻子，原告林荣准、林新珍、林荣时、林莲治系林文献的子女，林文献于1983年11月30日死亡。被告郑珊查系林文种的妻子，被告林承霖、林淑琳、林秋琳系林文种的子女，林文种于2013年7月3日死亡。第三人福建省南安市大盈化工有限公司系由南安县水头大盈化工厂变更而来，南安县水头大盈化工厂于1983年6月1日成立，经济性质属于村办集体，注册资金为28万元；1994年6月27日，名称变更为福建省南安市大盈化工公司，注册资本变更为380万元；2001年11月6日，名称变更为福建省南安市大盈化工有限公司，经济性质由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本为380万元，登记的股东分别为林太极占60％股权，林文种占20％股权，王建成占20％股权；2006年4月19日，注册资本变更为900万元；2009年7月22日，林太极将其持有的公司32.1％股权转让给林文白、10.5％股权转让给吴天祥，王建成将其持有的公司6.9％股权转让给吴天祥、4.4％股权转让给杨白云，林文种将其持有的20％股权转让给林文白；2010年10月11日，林太极、王建成、林文白、杨白云分别将其持有的公司股权全部转让给吴天祥。南安县水头大盈化工厂成立之时，原告的亲属林文献投资2500元，占该厂股权份额5％，林文献死后，其股权由被告林太极代为管理。
综上事实，本院认为，原告的亲属林文献占有原南安县水头大盈化工厂5％的股权，林文献死后，该股权实际由被告林太极管理；但是2001年11月6日，原南安县水头大盈化工厂由集体所有制改为有限责任公司，在登记股权份额时，被告林太极将林文献享有的5％股权份额即380万元×5％=19万元登记在自己名下，被告林太极的行为已侵犯了原告亲属林文献的利益，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第二款“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”以及《中华人民共和国继承法》第十条“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母……”的规定，故原告作为林文献的第一顺序继承人，起诉请求被告林太极支付股权转让款人民币150万元，对于符合法律规定的19万元，本院依法予以支持；对于缺乏事实和法律依据的其他部分，本院不予支持。因被告王建成、被告郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳的亲属林文种并没有侵犯原告亲属林文献的股权利益，故原告请求被告王建成、郑珊查、林承霖、林淑琳、林秋琳承担责任，于法无据，本院不予支持。被告林太极辩称本案已超过诉讼时效，缺乏依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国继承法》第十条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告林太极应于本判决生效后十日内支付原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治股权份额人民币19万元；
二、驳回原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币18300元，由原告吕西微、林荣准、林新珍、林荣时、林莲治负担人民币15980元，由被告林太极负担人民币2320元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 卢君玉
人民陪审员 黄高级
人民陪审员 黄莲治
二〇一四年六月二十六日
书 记 员 尤加阳
附本案引用的主要法律条文及执行的申请提示：
《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第二款名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。