福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）闽08民终370号上诉人（原审原告）：福建闽泰环保有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区，统一社会信用代码91350800753121763J。法定代表人：陈芬华，执行董事。委托诉讼代理人：刘新策，福建正廉律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈红，福建正廉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：福建欣隆环保股份有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区，统一社会信用代码913508000913809686。法定代表人：吴国欣，执行董事。委托诉讼代理人：翁建明，福建瀛楠律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓燏，福建瀛楠律师事务所律师。原审第三人：福建东源环保有限公司，住所地福建省龙岩市，统一社会信用代码91350800662846435T。法定代表人：黄永辉（NormanWinata），总经理兼执行董事。委托诉讼代理人：章凯，福建欧顿律师事务所律师。上诉人福建闽泰环保有限公司（下称闽泰公司）因与被上诉人福建欣隆环保股份有限公司（下称欣隆公司）、原审第三人福建东源环保有限公司（下称东源公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院(2017)闽0802民初5130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。闽泰公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判支持闽泰公司一审诉请；2.一审、二审诉讼费用由欣隆公司承担。事实和理由：一、闽泰公司在一审庭审时提供了2015年12月5日的会议纪要和欣隆公司法定代表人吴国欣、股东黄木荣的录音，这些证据可以形成证据锁链，证实欣隆公司向闽泰公司租赁的事实。从会议纪要的精神和意思表示来看，该次会议事实上解除了闽泰公司与东源公司的租赁关系，确立了闽泰公司与欣隆公司之间的租赁关系，并明确欣隆公司已缴租金，尚欠租金，以及今后租金由双方另行协商的事情。欣隆公司的法定代表人吴国欣承认2015年、2016年向闽泰公司租赁的事实，对于欣隆公司尚欠租金问题，要求闽泰公司代理人向股东代表黄木荣商议。而欣隆公司股东代表黄木荣在录音中明确承认尚欠上诉人2015年度、2016年度的租金，只是建议尚欠租金要用来抵“吴总”的账。因此闽泰公司在一审提供的会议纪要和录音笔录可以形成证据锁链，证实欣隆公司向闽泰公司租赁、拖欠闽泰公司租金的事实。二、闽泰公司与欣隆公司用会议纪要形式取代闽泰环保与东源公司解除租赁合同关系，代替闽泰公司与欣隆公司新的租赁合同关系，有其特殊的背景，这在关联性民营企业之间的正常现象。东源公司的业务基本都是欣隆公司承接，东源公司所使用闽泰公司的场地，除办公楼一楼是东源公司在使用外，其余办公楼、厂房、仓库等都是欣隆公司在使用，欣隆公司就是东源公司的缩影。三、欣隆公司与东源公司于2017年2月26日签订协议书，确定欣隆公司与东源公司是转租关系，并用转租租金抵偿经济补偿金，这是欣隆公司与东源公司合伙编造的证据，以逃避其向闽泰公司承担租金的法律责任，该协议书是无效的，是非法证据，不应予以采信。欣隆公司辩称：一、闽泰公司提供的2015年12月5日《会议纪要》不能证明其与欣隆公司存在租赁关系。该《会议纪要》没有涉及租赁期限、租金标准、租金交纳方式等租赁合同的基本要素，显然不能认为是一个租赁合同的性质。《会议纪要》起草人将东源公司与闽泰公司混淆，《会议纪要》第（一）条误将欣隆公司与东源公司的租金事宜写成了欣隆公司与闽泰公司之间的租赁事宜，造成错误。该《会议纪要》第一条所述已缴纳的50万元租金，实际上就是欣隆公司交给东源公司的租金。欣隆公司没有以任何方式向闽泰公司交过任何租金。该会议所涉及的租金问题是东源公司与欣隆公司的租金问题，而不是闽泰公司与欣隆公司的租金问题。二、闽泰公司与欣隆公司不存在租赁关系。闽泰环保已经将其全部厂房和办公楼租给东源公司，且并未与东源公司解除租赁关系。东源公司一直向闽泰公司支付租金，付到2015年上半年。东源公司提交的证据可证明该事实。闽泰公司直到2016年仍发函向东源公司催要租金，这也充分说明其与东源公司之间的租赁关系尚未解除。闽泰公司与东源公司的租赁关系尚未解除，不可能再与欣隆公司重复建立租赁关系。欣隆公司从来没有以任何方式向闽泰公司支付过任何租金。欣隆公司向东源公司支付了2015年上半年的租金50万元。若欣隆公司与闽泰公司之间存在租赁关系，欣隆公司不可能向东源公司支付租金。三、2017年2月26日《协议书》是欣隆公司与东源公司协商一致后签订的，不是伪造的。所盖的东源公司的公章是真实的，还有其新任法定代表人黄永辉（NormanWinata，新加坡籍）的亲笔签名“Norman”。四、闽泰公司的部分诉讼请求已经超过了诉讼时效。且不论欣隆公司是否欠闽泰公司租金，依照法律规定，拖欠租金的诉讼时效是一年。闽泰公司于2017年7月25日起诉本案，即便欣隆公司尚欠闽泰公司租金，则2016年7月25日之前的租金都已超过诉讼时效。综上，请二审法院驳回上诉，维持原判。东源公司述称，2017年初与闽泰公司之间的租赁合同没有解除。2014年6月26日东源公司董事长黄敏与其妻子陈芬华即闽泰公司的法定代表人签订补充协议，将租金上涨四倍。该份协议是无效的，第一该协议没有经过董事会同意。第二该份协议上没有盖东源环保公司的印章。2014年1月起东源环保支付闽泰环保四倍租金，共支付了182.9122万元，合计34个月的租金，已预付至2016年10月底。闽泰公司向一审法院起诉请求：判令欣隆公司给付闽泰公司截止2017年6月之前的租金375万元，并支付该款自起诉之日起至还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院认定事实：闽泰公司成立于2003年8月，生产经营地点位于龙岩市新罗区。2007年8月2日，东源公司成立。2007年8月5日，闽泰公司与东源公司签订《土地及房产租赁协议》一份，约定东源公司向闽泰公司租赁该公司全部的厂房、办公楼用于生产、经营，租赁期限为10年，从2007年8月5日至2017年7月31日，租金每月53250元。2014年6月26日，闽泰公司与东源公司签订租赁合同补充条款，约定从2014年1月1日起将月租53250元上调为203318.4元。2014年2月，东源公司部分员工新组建成立欣隆公司。2014年3月起，欣隆公司借用东源公司向闽泰公司租赁的厂房、办公楼中的一部分，用于生产经营。2015年6月25日，欣隆公司以承兑汇票方式向东源公司支付2015年上半年的场地租金50万元。2015年12月5日，由黄文、吴志强、陈溶敏、章凯、吴国欣、黄木荣参加会议，并形成《关于福建欣隆环保股份有限公司与福建闽泰环保有限公司及各股东有关事项的会议纪要》一份，会议内容：（一）闽泰公司与欣隆公司确认，欣隆公司向闽泰公司2015年租赁的厂房、办公用房及设备的租金100万元，扣除已缴纳的50万元，剩余款项在2015年12月31日前支付。2016年的租金双方另行协商会议；（二）双方确认东源公司截至2015年7月8日尚欠黄木荣246327.7元，该款本息于欣隆公司2015年度租金到位后，转账给黄木荣；┄┄。2016年10月14日，闽泰公司委托龙岩市新罗区长华法律服务所向东源公司发出催缴租金的催告函，要求东源公司于2016年10月20日缴纳尚欠的租金3209712.8元。2017年7月25日，闽泰公司以欣隆公司拖欠其租金为由诉至一审法院，请求判如所请。一审法院认为：《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。闽泰公司与东源公司于2007年8月5日签订的《土地及房产租赁协议》，租赁期限为10年，该合同系双方当事人真实意表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法有据，应受法律保护，对双方当事人具有法律约束力。在合同履行期间内，东源公司作为承租人，是支付租金义务的合同相对人。闽泰公司主张其与东源公司的上述租赁合同已解除，实际承租人已变更为欣隆公司，但未提供证据证明其与东源公司的合同已解除，欣隆公司虽从2014年3月份起使用闽泰公司部分厂房、办公楼，但从欣隆公司于2015年6月25日以承兑汇票方式向东源公司支付2015年上半年的场地租金50万元的事实上看，说明欣隆公司使用闽泰公司部分厂房、办公楼是从东源公司转租得来。根据合同相对性原则，闽泰公司不能越过承租人，直接向次承租人主张租金。闽泰公司提出会议纪要第一条明确，闽泰环保与欣隆公司确认，欣隆公司向闽泰环保2015年租赁的厂房、办公用房及设备，但同时第二条又写明，双方确认东源公司截至2015年7月8日尚欠黄木荣246327.7元，该款本息于欣隆公司2015年度租金到位后，转账给黄木荣，两个条款存在争议，同时在此次会议中，没有闽泰公司法定代表人或闽泰公司提供证据证明有依法授权人员参加，因此不能简单从该会议纪要的第一条直接认定欣隆公司与闽泰公司存在租赁合同关系。综上所述，闽泰公司要求欣隆公司支付租金的诉讼请求，没有合同依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第二百一十二条规定，判决如下：驳回闽泰公司的诉讼请求。一审案件受理费36800元，减半收取计18400元，由闽泰公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：闽泰公司提供的证据——查询网址、欣隆公司审计报告及财务报表、欣隆公司公开转让说明书，未提供证据原件核对，其真实性无法确认，本院不予采信。对一审查明的事实，闽泰公司提出异议认为，本案讼争的租赁主体是欣隆公司与闽泰公司，而非东源公司与闽泰公司。对此，其未提供充分证据予以证实，本院不予采信。对一审查明的事实，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：闽泰公司与欣隆公司是否形成租赁合同关系？本院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。闽泰公司与欣隆公司是否形成租赁合同关系？从本案查明的事实来看，首先，2015年12月5日形成的《关于福建欣隆环保股份有限公司与福建闽泰环保有限公司及各股东有关事项的会议纪要》第四条第（一）款中闽泰公司与欣隆公司确认2015年租金的缴纳，但出席人员中“黄文”是否代表闽泰公司，在东源公司及欣隆公司否认的情况下，闽泰公司未举证证实“黄文”有权代表闽泰公司。其次，若该会议纪要系闽泰公司的真实意思表示，但从该会议纪要的履行情况来看，2015年上半年的租金系欣隆公司向东源公司缴纳，而非欣隆公司向闽泰公司缴纳，此举与会议纪要约定的缴纳租金主体不符。且，该会议纪要形成的近一年后，闽泰公司于2016年10月14日向东源公司发出《催告函》，要求东源公司交清所欠租金，而非向欣隆公司催要租金。再次，东源公司与欣隆公司于2017年2月26日签订《协议书》，确认东源公司已向欣隆公司缴纳2014年3月至2015年上半年的全部租金，并约定2015年下半年至2016年10月的尚欠租金与东源公司应补发分流待岗人员的工资及相应的经济补偿相冲抵。该协议系东源公司与欣隆公司之间真实意思表示，闽泰公司虽提出异议，但未举证证实系无效协议。综上，闽泰公司与东源公司签订租赁合同后的多年内，东源公司依约向闽泰公司缴纳租金，东源公司至少在2015年3月仍向闽泰公司缴纳租金，且闽泰公司未举证证实双方已解除租赁关系。而闽泰公司主张与欣隆公司形成租赁关系，除会议纪要外，未提供其他充分的证据证实双方签订租赁合同及欣隆公司曾向闽泰公司缴纳租金的情况。况且，东源公司借用欣隆公司的租赁场所，已合理举证证实所付租金及后续租金的抵扣情况。据此，闽泰公司主张与东源公司解除租赁合同，并以会议纪要形式与欣隆公司形成新的租赁合同关系，但其提供的证据不足以证实直接将租赁物交付欣隆公司使用、收益，亦不能证实闽泰公司与欣隆公司之间已形成租赁合同关系，闽泰公司向欣隆公司主张尚欠租金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，闽泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36800元，由上诉人福建闽泰环保有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴英琼审 判 员 李小东审 判 员 刘伟明二〇一八年四月八日法官助理 李馀彬书 记 员 翁晓芸引用的主要法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……