吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终279号
上诉人（原审原告、反诉被告）：吉林省宝隆环保设备工程有限公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：王俊涛，系总经理。
委托代理人：翟敏，吉林德谷律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：长春一汽四环动能有限公司。住所：长春市绿园区。
法定代表人：史明俊，系公司董事长。
委托代理人：张澍，女，1970年5月2日生，汉族，住长春市南关区。
委托代理人：孙立伟，吉林衡丰律师事务所律师。
上诉人吉林省宝隆环保设备工程有限公司（以下简称宝隆公司）与上诉人长春一汽四环动能有限公司（以下简称一汽四环公司）合同纠纷一案，长春市朝阳区人民法院于2013年4月23日作出（2011）绿民一初字第911号民事判决，一汽四环公司不服提出上诉，本院以原判决认定事实不清为由发回重审。上诉人宝隆公司、一汽四环公司均不服2016年11月3日长春市绿园区人民法院（2014）绿民重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人法定代表人王俊涛及其委托代理人翟敏，被上诉人委托代理人张澍、孙立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宝隆公司在原审时诉称：宝隆公司、一汽四环公司于2009年7月14日签订设备采购合同，宝隆公司向一汽四环公司供应烟气脱硫设备，合同总价款275万元。合同签订后，宝隆公司依约履行了全部合同义务，宝隆公司供应的设备经安装调试合格，但一汽四环公司却没有依约支付全部价款，至今尚欠175万元。现要求一汽四环公司支付货款人民币175万元及利息。诉讼费由一汽四环公司承担。
一汽四环公司原审时辩称:宝隆公司主张的欠款事实不存在，依据双方签订的设备采购合同第12条规定，合同附件及组成文件与本合同具有同等法律效力。依据合同附件3规定，本合同为垫付工程，一汽四环公司可以不按照正式合同中的付款方式进行付款。本工程的最终结算价格以省环保厅和市环保局拨付给一汽四环公司的环保专项资金为准。现依据省财政局、省环保厅、市环保局、市财政局文件可以确定市环保局拨付给一汽四环公司的环保专项资金为100万元，而一汽四环公司已将该100万元全额给付宝隆公司，一汽四环公司已履行了合同规定的付款义务，所以不存在宝隆公司主张的欠款事实。
一汽四环公司原审反诉称：根据双方签订的设备采购合同规定，宝隆公司应给一汽四环公司安装在线监控设备，截止到2010年4月16日，宝隆公司迟迟未安装，并保证在2010年7月份前安装完毕，至今宝隆公司仍未履行合同及保证书中约定的义务。现要求：1.要求宝隆公司立即为一汽四环公司安装在线监控工程，如宝隆公司未履行义务，则返还已支付的该部分设备的价款109090.9元，计算方式为：30万×（100万÷275万）；2.要求宝隆公司立即为一汽四环公司安装未安装的设备（包括制浆设备主体1个、储料仓1套、斗士提升机1套、插板阀1个、卸料器1个、螺旋输送机1个），如宝隆公司未履行义务，则返还已支付的该部分设备的价款28490.91元，计算方式为：7.835万×（100万÷275万）。
宝隆公司辩称：宝隆公司同意将在线监控设备从总价款中扣除。关于一汽四环公司所称还有其它未安装的设备并不存在，该设备已经验收合格，一汽四环公司未有证据证明还有部分设备没有安装，故不同意该请求。
原审法院经审理查明：2009年7月14日，宝隆公司、一汽四环公司签订《长春一汽四环动能有限公司烟气处理工程设备采购合同》一份，内容为：宝隆公司向一汽四环公司供应40吨湿式脱硫塔3台、附属系统设备以及在线监测设备及相关配套产品、零部件、备件等。其中本合同约定该设备总价款为人民币275万元，同时约定了付款方式、交货时间、地点、验收方式、验收标准等。合同附件1约定了供货范围及工程造价，附件2约定了技术质量要求，附件3约定，本合同为垫付工程，一汽四环公司可以不按照正式合同中的付款方式进行付款，本工程的最终结算价格以吉林省环境保护厅和长春市环保局拨给四环动能公司的环保专项资金为准。合同签订后，宝隆公司依合同约定向一汽四环公司供应并安装相应设备，除在线监测设备外，其他设备均已安装完毕，并经验收合格。2009年9月，一汽四环公司向省、市环保部门申请环保资金，省环保厅经审查后拨付一汽四环公司环保资金100万元，后长春市环保局又拨付一汽四环公司环保专项资金20万元。一汽四环公司向宝隆公司付设备款100万元。原审中，双方均申请对本案涉及的烟气处理工程进行造价鉴定（扣除在线监测系统造价），因鉴定机构要求宝隆公司提供正式设备购置发票而宝隆公司未能提供，故鉴定未能进行。
原审法院认为：宝隆公司、一汽四环公司双方对签订的烟气处理工程合同均没有异议，是双方真实的意思表示，原审法院予以确认，本合同与合同附件均具有法律效力。本合同约定了工程总价款为275万元，合同附件3又约定以省环保厅和市环保局拨给一汽四环公司的环保专项资金为准，但就该工程省环保厅仅拨付100万元，市环保局拨付20万元，本合同约定的价款与附件3实际拨付的资金差额巨大。在原审、二审、重审过程中，双方均同意对该设备的造价进行鉴定，均因宝隆公司未能提供评估资产的相关资料，不具备鉴定条件，致使该案鉴定不成，故应由宝隆公司承担举证不能的法律后果，即其按总价款275元主张价款不予支持。因省、市环保部门共向一汽四环公司拨付环保资金120万元，一汽四环公司仅给付宝隆公司100万元，故一汽四环公司应再给付宝隆公司20万元。关于利息部分，因双方在附件3中已约定一汽四环公司可以不按照正式合同中的付款方式进行付款，故宝隆公司的利息请求本院不予支持。关于一汽四环公司的反诉请求。原审法院认为，关于反诉请求的第一项，一汽四环公司要求宝隆公司安装在线监控工程，如宝隆公司未履行义务，则返还已支付的该部分设备的价款109090.9元。由于宝隆公司确未给一汽四环公司安装此项工程，宝隆公司亦同意将该设备款予以扣除。因在合同附件1中约定总价款为275万元，该在线监控设备为30万元，宝隆公司按所占的比例按工程总价款100万元计该设备款为109090.90元，计算方式为：30万×（100万÷275万）原审法院予以支持。关于第二项反诉请求，要求宝隆公司安装未安装的设备或返还已支付的该部分设备的价款28490.91元，宝隆公司称上述设备已安装安备，否则不可能通过验收。原审法院认为，该工程已通过验收合格，一汽四环公司未能提供宝隆公司未安装上述设备的相关证据，故原审法院对其反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、一汽四环公司于本判决后生效后立即给付宝隆公司工程款人民币20万元；二、宝隆公司于本判决生效后立即返还一汽四环公司在线监测设备款人民币109090.9元；三、驳回宝隆公司的其它诉讼请求；四、驳回一汽四环公司的其他反诉请求。
宣判后，宝隆公司不服，向本院提出上诉。请求：撤销（2014）绿民重字第2号民事判决书第一项，依法改判为一汽四环公司向宝隆公司支付货款175万元及利息。理由：1.宝隆公司为证明诉求，已在原审庭审中提交了多份证据，不存在举证不能的情形，一审法院“宝隆公司未能提供评估资产的相关资料，致使鉴定不成，宝隆公司承担举证不能的法律后果，对宝隆公司按总价款275万元主张价款不予支持”的观点错误；2.一审法院认为“因省、市环保部门共向一汽四环公司拨付环保资金120万元，一汽四环公司仅给付100万元，一汽四环公司应再给付宝隆公司20万元”，属于认定事实错误；3.附近3关于合同总价款吉付款方式的约定无效，宝隆公司的利息请求应予支持。因此，本案的合同总价款应以合同正文约定为准，即275万元，一汽四环公司应向宝隆公司支付剩余货款175万元及利息，一审法院认定事实不清，适用法律错误。
一汽四环公司答称：原审法院以宝隆公司举证不能驳回其诉求是正确的，本案审理期间进行两次委托鉴定，均因宝隆公司无法提供发票导致鉴定未能进行，在一审2013.3.笔录，2014.11.19笔录均有记载，因此一审驳回宝隆公司要求给付275万元诉请符合法律规定。
一汽四环公司上诉请求：撤销长春市绿园区人民法院（2014）绿民重字第2号民事判决第一项，改判一汽四环公司不需向宝隆公司支付20万元。理由：2010年长春市财政局拨付给一汽四环公司的20万元，与本案无关，原审法院将此款判决给付宝隆公司，属于认定事实错误。
宝隆公司答辩：本案争议项目烟气处理工程是排污二氧化硫的治理工程，市环保局补贴20万元排污费仍属于环保专项资金，省环保厅补贴100万元性质也是排污费项目，市环保局工作人员也确认该项目补贴120万元。
本院开庭审理过程中，一汽四环公司提交长春市财政局（2010）1565号文件及相应的财务凭证，证明财政局拨付的20万元系对一汽四环公司2010年缴纳排污费的奖励资金，并非本案合同款项。宝隆公司对文件的真实性有异议，对财务凭证无异议，但认为缴纳排污费与奖励无必然联系。一汽四环公司提供的文件说明奖励用于脱硫项目，本案涉及的工程就是二氧化硫排放，所以20万元是合同价款。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：
一、关于如何确定本案合同价款的问题。本案中，双方在合同主文中约定合同价款为275万元，同时约定合同附件与合同主文具有同等效力。合同附件三约定最终结算价格以吉林省环保厅和长春市环保局拨给一汽四环公司的环保专项资金为准。现双方对于上述两处约定如何适用存在争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”本案中，两处对价款的约定文字上并无歧义，清晰明确。但附件三对于价款的约定存在于合同主文后，根据该合同及附件的组成体系，附件三属于在后的约定。应当以附件三的约定作为依据确定合同价款。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”该条款系合同法中关于合同效力或条款效力的判断标准。上诉人宝隆公司虽称附件三的关于价款约定的条款无效，但未能提交证据证明本案存在上述五种情形之一，因此其主张该条款无效并无事实及法律依据。现关于合同价款存在书面约定，如宝隆公司认为此约定并非双方真实意思或双方实际未按该约定履行，应当进行举证证明，进而推翻双方的书面约定。现客观情况系本案涉及设备因设备性质原因无法进行鉴定，即宝隆公司未能通过鉴定的方式完成举证证明的义务，同时其未提交其他证据，应当承担举证不能的责任。故原审法院以附件三的约定为准确定合同价款，符合上述合同法的规定，并无不当。
二、关于合同价款的具体数额问题。双方对于一汽四环公司已经给付的100万元系合同价款均无异议。就存在争议的20万元，原审法院到长春市环保局进行了调查，并形成了调查笔录。笔录中，该局职员已经明确说明，就本案涉及工程省、市环保局共计支付资金120万元，其中省环保部门100万元，市环保部门拨付20万元。现一汽四环认为20万元系其他奖励资金，与本案合同价款无关，但其提供的财政局文件及财务凭证，均仅记载下达排污费专项资金20万元，用于锅炉脱硫项目，并无其他内容可以推翻上述原审法院调查笔录内容。故一汽四环公司关于此20万元与本案合同无关的主张，本院不予支持。现根据合同附件三的约定及省市环保部分资金拨付情况，宝隆公司要求一汽四环公司再行给付175万及利息的诉请，无事实依据。一汽四环公司应当支付宝隆公司共计120万元。扣除已经支付的100万元，还应支付20万元。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立。本院《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23050元，由上诉人吉林省宝隆环保设备工程有限公司负担18750元，由上诉人长春一汽四环动能有限公司负担4300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 冬
代理审判员 谷 娟
代理审判员 于喜华
二〇一七年四月十日
书 记 员 吴雨航