山东省淄博市淄川区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川商初字第141号
原告：张滨。
委托代理人（特别授权代理）：时序国，山东天矩律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：孟凡亮，山东天矩律师事务所律师。
被告：淄博春天陶瓷有限公司。住所地：淄川区双杨镇孟机村。
法定代表人：杨道生，经理。
委托代理人（特别授权代理）：卢新建，山东明镜律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：唐刚，山东明镜律师事务所律师。
第三人：淄博市淄川区农村信用合作联社，住所地：淄川区松龄东路**号。
法定代表人：于光辉，理事长。
委托代理人（特别授权代理）：唐晓勇，第三人单位资产管理部职员。
委托代理人（特别授权代理）：张振亭，第三人单位资产管理部职员。
原告张滨与被告淄博春天陶瓷有限公司（以下简称春天公司）、第三人淄博市淄川区农村信用合作联社（以下简称淄川农信社）租赁合同纠纷一案，原告于2015年1月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月2日、2015年6月10日、2015年6月30日公开开庭进行了审理，第一次庭审原告张滨委托代理人时序国、孟凡亮，被告春天公司委托代理人卢新建、唐刚，第三人淄川农信社委托代理人唐晓勇到庭参加诉讼；第二次、第三次庭审原告张滨委托代理人时序国、孟凡亮，被告春天公司委托代理人卢新建、唐刚，第三人淄川农信社委托代理人张振亭到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张滨诉称，2012年6月27日，原告通过拍卖程序，从第三人淄博市淄川区农村信用合作联社处竞买了窑炉建陶生产线设备。2012年7月份原告将部分生产线设备租给被告淄博春天陶瓷有限公司使用，并签订了租赁合同。2013年8月21日，原、被告之间的租赁合同关系终止。在原告要拆除生产线设备出售时，被告无理阻拦妨碍，该生产线至今仍被被告非法控制占有，给原告造成了巨大的损失。为维护原告合法权益，诉至法院要求被告排除妨碍，返还窑炉建陶生产线设备并支付拖欠租赁费110万元。
被告淄博春天陶瓷有限公司辩称，原告的起诉理由不成立，没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的起诉。
第三人淄博市淄川区农村信用合作联社陈述称，同意原告的诉讼请求，请求法院判令被告返还原告的生产设备。
经审理本院认定，2011年6月29日，被告淄博春天陶瓷有限公司（时任法定代表人是杨道生）与第三人淄博市淄川区农村信用合作联社就双方的债权债务达成协议，该协议约定：被告就拖欠第三人借款本金、利息之事经淄川法院调解达成（2011）川商初字第1654、1655号民事调解书；被告在法律文书规定期限内无法履行还款协议；被告春天公司同意由淄博新诚资产评估有限公司进行评估，用抵押建陶机械设备及生产线抵偿所拖欠第三人的借款本金2800万元和利息665311.81元，即抵押设备的抵债价值为28665311.81元；上述财产的所有权转移给甲方即第三人淄川农信社。第三人委托淄博新诚资产评估有限公司对其所有的生产线设备进行评估，淄博新诚资产评估有限公司以2012年6月15日作为基准日，对生产线设备评估净值11001794.00元。2012年6月27日，原告张滨通过淄博一致拍卖有限公司以1200万元竞拍得涉案建陶机械及窑炉生产线设备。2012年6月29日，第三人与原告签订财产转让协议书一份，该协议约定原告交足所有的价款后，该资产归原告张滨所有。原告于2012年7月3日向淄博一致拍卖有限公司支付1200万元后，取得建陶机械设备及生产线四条。2012年7月7日原、被告（时任法定代表人是赵刚）签订生产线租赁合同一份，合同约定：原告将抵债设备中的南车间的两条生产线租赁给被告，并约定每年的租赁费为600万元；被告协助原告拆除北车间内的两条生产线并搬离被告厂区为合同生效条件和前提；如果被告法定代表人、股东变更，本协议自动作废。合同签订后原告将北车间内的两条生产线拆除变卖，被告租赁南车间的两条生产线和设备进行经营并在经营期间支付原告200万元的租赁费。2013年8月21日被告的法定代表人由赵刚变成杨道生后，被告占有南车间的两条建陶生产线进行经营未再支付原告租赁费，且被告拒绝将建陶生产线和设备返还原告。
另查明：本院的（2011）川商初字第1655号民事调解书发生法律效力后，案外人杨立旭、韦振松、艾长修、于宝华四人不服，申请再审，淄博市中级人民法院以超级别管辖，程序违法为由，于2012年11月27日以（2012）淄民再终字第96号民事裁定书裁定撤销本院的（2011）川商初字1655号民事调解书，并由淄博市中级人民法院按照一审程序进行审理，但是该案至今未有结果。庭审中，被告对于拖欠第三人的债务数额及于2011年6月29日与第三人达成的抵债数额均无异议。原告于2013年11月12日试图将被告租赁的两条建陶生产线转让给田丹，因为田丹没有支付价款，2014年11月3日原告与田丹的财产转让协议书解除。
再查明：2012年1月9日被告的法定代表人由杨道生变成赵刚，股东由杨道生、杨新闻变成杨道生、赵刚；2013年8月21日被告的法定代表人由赵刚变成杨道生。2014年5月15日被告将其所有的办公楼和生产车间租赁给淄博北方瓷业科技有限公司使用至今。本案在审理过程中，被告向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求第三人和淄博一致拍卖有限公司赔偿经济损失600万元，后变更请求为要求返还拍卖的抵债设备或按照鉴定结论给付对价，该案尚未审理终结。
上述事实，有拍卖成交确认书、收款收据、财产转让协议、资产评估报告书、生产线租赁合同和企业变更登记、（2011）川商初字第1655号民事调解书、（2012）淄民再终字第96号民事裁定书、抵债协议书、税务行政许可申请表、财产转让协议书和协议书、起诉书和变更诉讼请求申请书及原、被告、第三人当庭陈述在卷佐证，足以认定。
本院认为，原、被告之间法律关系的产生是基于被告与第三人之间的抵债协议书，该抵债协议书是被告在拖欠第三人贷款本息无法偿还的情况下而订立，并用抵押的建陶生产线和设备来抵顶拖欠第三人的贷款本息，双方之间的债权债务关系消灭。该抵债协议书是被告与第三人在真实、自愿的基础上订立的，不违反法律的强制性规定，是合法有效的；且被告当庭对与第三人签订的抵债协议和拖欠的贷款本息均无异议；协议书中涉及的本院（2011）川商初字第1655号民事调解书被撤销并不产生使被告与第三人之间债权债务消灭的法律后果，即使被告与第三人不通过法院调解用抵押的机械设备抵债也是合法的，且该协议书已经履行。本院（2011）川商初字第1655号民事调解书被撤销后，被告在法定期限内并未请求撤销该抵债协议书。原告通过拍卖程序购买并且支付1200万元拍卖款后依法取得抵债的机械设备和生产线，属于善意取得。原告取得涉案设备所有权后又与被告签订租赁合同，该租赁合同已经履行，且被告已经向原告支付了200万元的租赁费，租赁合同在履行中到2013年8月21日被告的法定代表人由赵刚变成杨道生后，根据合同的约定原告与被告之间的租赁关系已经终止，因为法定代表人的变更达到约定解除条件。在原告要求被告返还生产线后，被告仍占有租赁的两条建陶生产线和设备并拒绝向原告支付租赁费无合法依据，被告应当将租赁的财产返还原告。原告要求被告支付拖欠的租赁费110万元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第一百一十七条、第一百三十四条、《中华人民共和国物权法》第三十九条之规定判决如下：
一、被告淄博春天陶瓷有限公司于本判决生效之日起十日内返还租赁原告张滨的建陶生产线和设备（详见拍卖财产清单）；
二、被告淄博春天陶瓷有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张滨租赁费110万元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14700.00元，由被告淄博春天陶瓷有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 孙振江
审 判 员 孙 娟
人民陪审员 翟子超
二〇一五年七月二日
代理书记员 仇 丛