上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2781号
上诉人（原审被告）：宁波瑞宇劳务发展有限公司，住所地浙江省宁波市江东区曙光北路12弄29号1219室。
法定代表人：周女，经理。
委托诉讼代理人：龚旭凯，浙江素豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴文达，浙江素豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海春然环卫处置运输有限公司，住所地上海市金山区山阳镇浦卫公路236号3幢115室。
法定代表人：朱磊，总经理。
委托诉讼代理人：肖敏，上海市浦南律师事务所律师。
上诉人宁波瑞宇劳务发展有限公司（以下简称瑞宇公司）因与被上诉人上海春然环卫处置运输有限公司（以下简称春然公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初6961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人瑞宇公司的委托诉讼代理人龚旭凯、吴文达，被上诉人春然公司的法定代表人朱磊及委托诉讼代理人肖敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞宇公司上诉请求：撤销原判，改判驳回春然公司一审诉讼请求。事实和理由：春然公司系与杨某个人签订的租赁合同，瑞宇公司并非是合同相对方。此外，结算单中杨某注明“以上支付款项见委托书为准”，备忘录中也谈到了再次核对双方的债权债务。因此，杨某并未对金额进行确认。
春然公司答辩称，其是通过XX局认识了杨某及瑞宇公司，杨某的行为明显是代表瑞宇公司的。杨某签字注明的内容只是表明其向春然公司出具委托书后向XX局取款。故瑞宇公司的上诉请求不能成立，要求驳回上诉，维持原判。
春然公司向一审法院起诉请求：1.要求瑞宇公司支付钢管扣件租赁费等人民币（下同）3,583,188.17元；2.要求瑞宇公司支付自2016年7月1日起至判决生效之日止，以3,583,188.17元为基数，按每日万分之四计算的逾期付款滞纳金；3.要求瑞宇公司支付按实际拖欠款项5%计付的违约金179,159.41元。
一审法院认定事实：2014年7月8日，瑞宇公司出具授权委托书称：“Z公司华东分公司：本人周女系宁波瑞宇劳务发展有限公司的法定代表人。现授权委托杨某为我公司的合法委托代表，以我单位名义在上海正荣金山卫学府路以东（南块）项目工程一期外架搭拆、内架租赁工程中代表我方进行合同履行及施工管理，代表我方签署文件和处理与工程有关的所有事务等一切事宜。该代表人在上述签约、履行过程中签署的相关文件及处理与之有关的一切事务，我单位均予承认。代表（理）人无权转委托”。
2014年，Z公司与瑞宇公司签订了1份正荣·金山卫学府路以东（南块）项目一期外架搭拆及内外架租赁专业分包合同。2014年，春然公司作为出租方，杨某作为承租方签订了1份钢管扣件脚手架租赁合同，约定承租方因承建正荣金山区金山卫镇学府路地块一期工程，承租出租方建筑搭架用设备，租赁物分别是钢管、扣件、套管等，租赁起止时间为2014年5月6日起至本工程结束止。承租方每月三日前必须向出租方付清上月租金，承租方未按时付清租金，按实际承租租赁物全部租金之和的5%向出租方承担违约金，另按拖欠租金金额每日万分之四向出租方承担逾期付款滞纳金，甲方给乙方带资三个月，第四个月付第一个月的租赁费，后面依次按时付款。合同还对租赁物的单价、租金计算方式、损失赔偿等作了约定。合同承租方落款处系杨某签名。2015年8月10日，瑞宇公司再次出具授权委托书，委托杨某代理参加Z公司华东分公司的正荣·金山卫学府路以东（南块）项目二期外架搭拆及内外架租赁工程工程投标活动。2016年，春然公司向杨某出具截止到2016年3月31日的结算单，该结算单反映结算项目及金额如下，正荣钢管租金4,158,188.17元、2014年律师费20,000元、2014年9月取保侯审保证金6,000元，2014年10月租用春然公司钢管车1,000元、2014年7月台班费12,000元、北京现代车26,000元、2015年8月28日借款60,000元、损耗200,000元，合计4,483,188.17元，2014年预收款200,000元、2015年7月预收款20,000元、2015年底预收款300,000元，累计预收款3,783,188.17元，备注：以上款项同意从XX局扣除。结算单下方有杨某和朱磊的签名。
之后，以Z公司华东分公司作为甲方、瑞宇公司作为乙方、春然公司作为丙方签订了1份备忘录，达成共识，乙、丙方于2016年8月1日至8月5日间再次核对确定完成乙丙双方间的债权债务。乙方承诺从2016年7月16日起的三个月内完成上海金山正荣项目的结算工作，同时乙方向甲方出具书面付款委托书（委托甲方支付丙方上述欠款），甲方全力配合；甲方确保从2016年7月16日起的三个月内乙方在甲方的债权大于378万。2016年7月17日甲方支付乙方的50万元承兑款由乙方委托甲方直接支付丙方，丙方返30万元现金给乙方做为支付前期最后一笔民工工资。乙方承诺此后不能再有任何工人要求项目或地方政府部门等要求支付工资。乙方授权代表落款处系杨某签名。
2016年2月2日，杨某向春然公司出具收款凭证称：“今收到宁波瑞宇劳务发展有限公司（杨某）银行承兑汇票1张，编号：30600051（21487687），金额500,000元，大写人民币金额伍拾万元整。出票人：Z公司。出票日期：2016年2月1日。收到汇票后返还宁波瑞宇劳务发展有限公司杨某现金200,000元，大写人民币贰拾万元整（附付款凭证）”。2016年，以Z公司华东分公司金山正荣项目部为甲方，宁波瑞宇劳务发展有限公司为乙方，上海春然环卫处置运输有限公司为丙方，就“乙方于2016年4月2日前与甲方签订了《正荣·金山卫学府路以东（南块）项目二期工程外架搭拆及内外架租赁专业分包合同》并实际履行到了2016年4月2日，因乙方自身原因无法继续履行该合同而要求退场”一事，签订了1份协议书，协议书第七条约定，本协议自三方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。乙方落款处系杨某签名。2016年7月11日，Z公司作为出票人向瑞宇公司开具1张金额为500,000元的银行承兑汇票，后该票交付了春然公司。
原审法院认为，本案最大的争议是系争的钢管扣件脚手架租赁合同的承租方主体是谁，瑞宇公司是否因受该合同的约束而承担相应的民事责任。春然公司认为，瑞宇公司向杨某出具的授权委托书，确定了杨某的代理权限，其有权代表瑞宇公司签订系争租赁合同，即使瑞宇公司未授权杨某签订合同，但之后双方就付款事宜签订了备忘录，瑞宇公司的付款行为等，均说明作为合同另一方的春然公司有理由相信杨某有代理权限，杨某的行为符合表见代理的法律规定，由此产生的法律后果应由瑞宇公司承担。瑞宇公司认为，其只授权杨某与XX局对接，系争租赁合同写明的承租方是杨某个人，签订租赁合同是杨某的个人行为，瑞宇公司的付款行为不代表与春然公司有合同关系。就此，春然公司出示的两份授权委托书，形式上是提交给Z公司华东分公司的，内容上显示授权范围是上海正荣·金山卫学府路以东（南块）项目工程中的一、二期相关搭拆和租赁工程招投标、合同履行及施工管理事宜，并无本案系争租赁合同的事项。杨某与春然公司签订租赁合同、备忘录等一系列行为，并未取得瑞宇公司的明确授权。但行为人没有代理权、超越代理权限或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。现查明事实反映，春然公司与杨某共同参与签订了租赁合同、结算单、备忘录和协议书等多份文件，上述文件均与涉案的租赁关系相关联，其中租赁合同是以杨某个人的名义与春然公司签订的，而结算单未明确应付款的名义主体，备忘录和协议则确定“乙方”主体为瑞宇公司，杨某是授权代表或代理人。从签订这些文件的时间先后来看，春然公司已逐步相信杨某具有代理瑞宇公司的权限，将租赁合同的承租方确认为瑞宇公司，而非杨某个人。另一方面，杨某是涉案工程的承包方（一审诉讼中，瑞宇公司认可杨某是涉案工程的转包方）、持有出具给Z公司华东分公司的授权委托书等事实，也足以证明春然公司相信杨某具有代理权的理由是善意和充分的。在合同的履行过程中，瑞宇公司通过向春然公司交付汇票的形式以支付租赁款项的事实，也证明了春然公司这一确信的合理性。综上，杨某的上述诸多行为，构成表见代理，瑞宇公司应对杨某的行为承担民事责任。
结算单中确认的应付金额除钢管租金和损耗外，还有律师费、取保候审保证金、租用钢管车、台班费、北京现代车、借款。春然公司称这些费用属于春然公司为瑞宇公司垫付的金额。但结算单未明确欠付的主体，不排除这些费用应由杨某个人承担，律师费、取保候审保证金、租用钢管车、台班费、北京现代车、借款，显然也不是系争租赁合同关系所产生的费用，该部分金额即使系瑞宇公司所欠付春然公司的，与本案审理的钢管扣件脚手架租赁合同不属于同一法律关系，不宜在本案中一并处理，债务确实存在的，春然公司可另行向债务主体主张。故可以确认本案中，瑞宇公司应付钢管租金及相关联的损耗费用合计为4,358,188.17元。扣除春然公司自认的瑞宇公司已付款900,000元，还欠3,458,188.17元。
租赁合同既约定了承租方延迟支付租金应按全部租金之和5%计算的违约金，也约定了拖欠租金金额按每日万分之四计算的滞纳金，这两项约定均为违约金约定，符合法律规定，应为有效。在法院释明下，瑞宇公司也未对春然公司的上述计算方式提出异议。故春然公司要求瑞宇公司支付合同约定的滞纳金和违约金，可以支持。但合同约定的计算对象是租金，并未包含损耗，故计算的基数应为欠付租金3,258,188.17元。
一审法院遂判决：一、瑞宇公司应于判决生效之日起十日内支付春然公司租金及损耗3,458,188.17元；二、瑞宇公司应于判决生效之日起十日内支付春然公司自2016年7月1日起至判决生效之日止，以3,258,188.17元为基数，按每日万分之四计算的滞纳金；三、瑞宇公司应于判决生效之日起十日内支付春然公司违约金162,909.40元；四、驳回春然公司的其余诉讼请求。一审案件受理费40,658元，由春然公司负担4,890元，瑞宇公司负担35,768元，财产保全费5,000元，由瑞宇公司负担。
二审审理中，双方当事人均未提供新的证据。
双方当事人对原判认定的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为杨某对瑞宇公司是否构成表见代理。本案中，春然公司与杨某签订了脚手架租赁合同，而瑞宇公司亦向Z公司华东分公司出具委托书委托杨某代表瑞宇公司对内外架的搭拆、租赁工程合同进行管理及履行。上述两组合同的履行标的存在一定的重合。之后，杨某代表瑞宇公司与Z公司华东分公司、春然公司就相关工程的结算又签订了备忘录。从上述各方人员的一系列行为来看，杨某与春然公司签订租赁合同时虽未取得瑞宇公司的授权，但从瑞宇公司出具的委托书的内容及备忘录的签订都使得春然公司有理由相信杨某有权代表瑞宇公司。因此，杨某对瑞宇公司构成表见代理，其与春然公司所签的合同及所作的结算确认对瑞宇公司有效。虽然杨某在结算单上注明“以上支付款项见委托书为准”，但此并非系其对结算金额的否认，之后的备忘录亦未对结算单有所修正。因此，瑞宇公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，瑞宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币40,658元，由上诉人宁波瑞宇劳务发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一八年五月二十三日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……