上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3859号
上诉人（原审被告）：上海聚链餐饮管理有限公司，住所地上海市金山区海丰路65号3854室。
法定代表人：汪益来，总经理。
上诉人（原审第三人）：胡金东，男，1987年11月18日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。
上诉人（原审第三人）：胡金胜，男，1990年7月22日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。
上诉人（原审第三人）：汪益来，男，1988年11月5日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。
以上四名上诉人的共同委托诉讼代理人：王常栋，上海理研律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董娟，女，1981年9月30日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：李峰（系被上诉人配偶），住辽宁省大连市西岗区。
上诉人上海聚链餐饮管理有限公司（以下简称聚链公司）、胡金东、胡金胜、汪益来因与被上诉人董娟新增资本认购纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初14456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭，并于同年5月3日公开开庭进行了审理。上诉人聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来的共同委托诉讼代理人王常栋，被上诉人董娟的委托诉讼代理人李峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回董娟的一审诉讼请求。事实和理由：1.未变更工商登记并非聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来的过错，聚链公司及胡金东等其他股东亦未阻挠或不配合董娟办理工商变更登记。2.董娟未在合理期限内要求办理工商变更登记。3.董娟已作为聚链公司的实际经营管理人员参与聚链公司的管理，行使了股东权利。4.从董娟发送的电报中可以看出，双方也已经实际履行了《增资协议》。
董娟辩称：不同意聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来的上诉请求。1.《增资协议》明确约定了双方的权利义务关系，董娟曾多次提出变更工商登记。2.董娟并未实际参与聚链公司的经营管理，且未收到过聚链公司的经营状况报表，董娟亦未认可过聚链公司的亏损额。
董娟向一审法院起诉请求：1.依法解除董娟与胡金东、胡金胜以及汪益来所签订的《增资协议》；2.请求判令聚链公司返还董娟所缴增资款50万元；3.判令聚链公司返还董娟增资款利息29,832元（自2015年11月16日起至判决生效之日止，按年利率2.94%计算）；4.判令胡金东、胡金胜、汪益来对上述返还款项承担连带偿付责任。
一审法院认定事实：2015年11月13日，董娟（甲方）与胡金东（乙方）、胡金胜（丙方）、汪益来（丁方）就聚链公司增资扩股事宜签订了《增资协议》。协议约定：第一条：增资扩股。1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：胡金东76%；胡金胜2%；汪益来2%；董娟20%；1.3出资时间（1）甲方自本协议签订之日起10个工作日内将人民币50万元足额存入公司指定的银行账户；（2）甲方自出资到账之日起即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务；第六条：新增资金的投向和使用及后续发展。6.1本次新增资金用于公司购置固定资产；第八条：公司注册登记的变更。8.1甲方给付全部认购资金后5日内由公司董事会向工商变更登记。8.2如甲方给付全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（按银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
2015年11月16日，案外人李某代董娟向聚链公司汇款50万元。聚链公司在收到增资款项后，未按照协议约定完成工商变更登记手续。2017年8月21日12时20分，李锋代董娟通过中国电信电报向胡金东发报：金东，聚链合同无法继续，但无法接受你的解决方案。请和李锋再协商。胡金东收到后未给予回复，双方协商未果，遂涉诉。
一审法院认为，董娟与聚链公司及胡金东、胡金胜、汪益来签订增资协议约定了增资金额及对新增资金的投向和使用作了明确的说明，系双方当事人真实意思表示，各方均应恪守。董娟在完成约定义务后，聚链公司未按协议约定完成工商变更登记，实属违约，应当承担相应的民事责任。根据协议约定，在聚链公司未按规定办理变更登记手续的情形下，董娟有权要求解除协议。根据法律规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。因此，董娟要求聚链公司返还增资款及支付相应利息损失的主张，既有事实依据，又有法律依据，故一审法院予以支持。由于董娟系当庭表述行使约定解除权，故一审法院认定涉案增资协议自一审庭审之日即2018年1月3日予以解除。根据协议约定，胡金东、胡金胜、汪益来作为聚链公司的原股东，对上述款项返还义务承担连带责任。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、董娟与聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来于2015年11月13日签订的增资协议自一审庭审之日即2018年1月3日起解除；二、聚链公司应于判决生效之日起十日内返还董娟50万元并支付该款自2015年11月16日起至判决生效之日止，按照年利率2.94%计算的利息损失。三、胡金东、胡金胜、汪益来对聚链公司上述还款义务承担连带责任。一审案件受理费4,549元（已减半收取），由聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来负担。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院二审查明，涉案《增资协议》签字栏中加盖了聚链公司的印章。
本院认为，本案争议焦点为：董娟要求解除涉案《增资协议》并要求聚链公司返还增资款50万元及相应利息，以及由胡金东等三人承担连带偿付责任的请求能否得到支持？
本院认为，根据涉案《增资协议》的约定，董娟给付50万元认购资金后30个工作日内，聚链公司未完成工商变更登记的，则董娟享有合同约定解除权。本案中，董娟已于2015年11月16日履行了向聚链公司汇入50万元款项的合同义务，而聚链公司至今未办理股东及公司资本的工商变更登记手续。因此，董娟所享有的合同约定解除权的行使条件已经成就。董娟有权根据《增资协议》的约定，主张合同解除及款项返还。《增资协议》中约定的董娟所享有的该项合同解除权并不以董娟未参与公司经营为行使条件。董娟于2017年11月7日诉至一审法院要求解除合同并返还款项，且董娟行使该合同约定解除权尚未超过合理期限，一审法院认定《增资协议》于2018年1月3日解除，并无不当，本院予以支持。董娟将涉案50万元汇入聚链公司，《增资协议》解除后，聚链公司负有返还该款项的义务。《增资协议》中亦约定了聚链公司股东对返还涉案款项承担连带责任。因此，一审法院认定聚链公司返还50万元增资款及相应利息，胡金东、胡金胜、汪益来等聚链公司的股东对聚链公司的还款义务承担连带责任，亦无不当，本院予以支持。
综上所述，聚链公司、胡金东、胡金胜、汪益来的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,800元，由上诉人上海聚链餐饮管理有限公司、胡金东、胡金胜、汪益来共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年五月二十九日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。