广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民再85号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人(一审被告、二审上诉人):黄书荣，男，1962年9月27日出生，汉族，身份证住址为广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：余锡芬，男，1960年12月8日出生，汉族，身份证住址为广东省深圳市福田区。
被申诉人（一审原告、二审被上诉人）：郑辉龙，男，1962年9月19日出生，汉族，身份证住址为广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：吉同燕，广东华商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何丹丹，广东华商律师事务所律师。
原审第三人：厦门联邦科技控股有限公司，住所地为福建省厦门市恩明区莲前东路联丰大厦22楼C单元，统一信用代码为913502007760458399。
法定代表人：赖香治，总经理。
委托诉讼代理人：吉玉林，广东扬权律师事务所律师。
申诉人黄书荣因与被申诉人郑辉龙、原审第三人厦门联邦科技控股有限公司（以下简称联邦公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院(2014)深中法商终字第2537号民事判决，向广东省人民检察机关抗诉。广东省人民检察院作出粤检民（行）监[2017]44000000055号民事抗诉书，向广东省高级人民法院提出抗诉。广东省高级人民法院作出(2017)粤民抗130号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派检察员陈萍、叶景欣出庭，申诉人委托代理人余锡芬，被申诉人委托代理人吉同燕，原审第三人委托代理人吉玉林到庭参加诉讼。本案现已审查终结。
广东省人民检察院抗诉认为，深圳市中级人民法院(2014)深中法商终字第2537号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误，理由如下：第一，案涉股权转让协议是有效合同，二审法院认为联邦公司转让股权给郑辉龙，并无经其他股东过半数同意，其他股东是否行使优先购买权也未可知，因此，联邦公司与郑辉龙签订的《股权内部转让协议书》处于效力待定状态，系适用法律错误。首先，《公司法》第七十一条规定并非效力性规定，法院适用该条判定合同效力，属适用法律错误。《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条规定的是“股权转让”要求而并非股权转让合同之效力要件，是关于有限责任公司股权转让的程序规定。条文中并未明确规定对股权转让合同效力之影响结果，不属于效力性规定。我国《物权法》第15条确立了债权合同的效力与物权变动的结果相区分的原则。因此，合同的生效并不意味着权利变动结果的发生，这在逻辑上、法理上已不会有障碍。具体到股权转让场合，股权变动的结果和股权转让合同的效力也可以相区分，权利不发生变动不影响转让合同的有效，法律在权利变动制度上的设置已可实现通过控制股权的变动程序对其他股东的优先购买权加以保护的功能，该功能的实现亦无需以牺牲合同效力为基础。生效判决以该条规定判定本案股权转让合同的效力，属适用法律不当。其次，涉案股权转让合同不符合效力待定合同的法律特征。根据《合同法》的相关规定，基于第三人同意后才发生效力的效力待定行为有无权代理行为、限制民事行为能力人签订合同的行为及无权处分行为。现时法律并未明确规定股东优先购买权是股权转让合同的生效要件，故未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同应遵循合同效力认定的一般规则。涉案被转让股权为联邦公司所有，联邦公司亦明确表示授权黄书荣进行转让，《股权内部转让协议书》生效要件充分，属有效合同，即股权转让合同在双方当事人之间是有效的。如果转让股东不履行合同义务，或股权不能获得转让，受让人有权向转让人主张违约责任。如果认定合同效力待定，当其他股东不同意转让导致合同未生效时，则受让人无法主张违约责任，对受让人反而是不公平的。第二，二审法院认为“本案股权转让方是联邦公司，黄书荣没有权利收取股权转让款和追加投资款却将该款项据为已有，使郑辉龙利益受损，黄书荣的行为属于不当得利行为。”属认定的基本事实缺乏证据证明。本案中，郑辉龙向黄书荣交付股权款，联邦公司认可授权黄书荣获得其授权出售股份，因而黄书荣向郑辉龙收取款项是有合同依据的。至于黄书荣与联邦公司之间对该款项如何交接处理并非股权转让合同的约定内容。诉讼中，联邦公司并未主张黄书荣非法收取和占有本案转让款，郑辉龙亦非基于不当得利起诉黄书荣返还支付款项。因此，二审法院认为黄书荣收款行为属不当得利没有事实和法律依据。
申诉人黄书荣申诉称：二审法院认定的基本事实不清、法律适用错误。检察机关的抗诉意见事实清楚、理由充分，完全符合法律规定。申诉请求撤销二审判决。
被申诉人郑辉龙辩称：本案中黄书荣以个人名义与郑辉龙签订《股权内部转让协议书》，郑辉龙在签订协议时不知道也无法知道黄书荣和第三人联邦公司之间是否存在代理关系。《股权内部转让协议书》依法仅约束黄书荣和郑辉龙，与第三人联邦公司无关。主要理由如下：1、从《股权内部转让协议书》的字面内容可以看出，黄书荣是以个人名义和郑辉龙签订《股权内部转让协议书》，在《股权内部转让协议书》中根本没有提及到黄书荣代理第三人与郑辉龙签订《股权内部转让协议书》；《股权内部转让协议书》的首页转让方（甲方），明确列明是“黄书荣”，黄书荣本人也是在协议最后一页“甲方”有签字。最后一页甲方签字的地方，仅注明是签名和手模，并没有注明公司盖章等字眼。《股权内部转让协议书》只是交给第三人备案一份，第三人并不是《股权内部转让协议书》的主体。2、后续投资款是由黄书荣个人所收取，收取以后也没有向郑辉龙提出任何异议。黄书荣承认收取了款项，第三人也认为其没有收到款项，到现在为止黄书荣未提供任何证据证明已把款项交给了第三人。3、第三人在二审期间提交了一份《中国农业银行江西省分行属下办公大楼及营业网点装饰施工项目投资入股协议书》，该协议书是第三人与江西务本公司之间签订的协议，但是该协议是7月2日签订的，并不是《股权转让协议书》中所列明的2009年7月11日签订的合资合作经营协议。黄书荣个人的根本违约导致合同目的无法实现，郑辉龙有权解除合同并要求赔偿。本案中一审立案为合伙纠纷，二审认为符合不当得利的特征，将案由改为“不当得利”纠纷，我方认为改变案由并没有变更郑辉龙在一审、二审的诉请，本案仍然是针对郑辉龙在一审提出的事实和理由进行审理。
原审第三人联邦公司答辩称：案涉协议并非股权转让协议，而是合作项目份额的转让，即江西农业银行装饰施工项目的份额转让，即第三人将该项目中10%的份额转让给郑辉龙。因此，本案不适用《公司法》第71条的规定。理由如下：1、2009年7月2日第三人与务本公司签订的是《江西农业银行装饰施工项目合作协议》，而不是成立一家新的公司。2、2009年7月26日第三人与郑辉龙签订的《转让协议》，签定协议就是将2009年7月2日江西农业银行装饰施工项目中10%的份额转让给郑辉龙。因此，本案是装饰项目的份额转让。此外，《公司法》第71条并非强制性的规定，该款有但书，但书规定如公司章程另有规定的按照公司的章程执行。因此，该条款属于任意性的规定。综上,郑辉龙主张返还款项没有事实和法律依据，原审判决要求黄书荣返还该款项侵犯了第三人的合法权益。
郑辉龙向深圳市龙岗区人民法院起诉请求：1、解除郑辉龙、黄书荣于2009年7月26日签订的《股权内部转让协议书》；2、黄书荣返还郑辉龙向其支付的股权转让款72万元；3、黄书荣返还郑辉龙向其支付的后续投资款41万元；4、黄书荣立即支付其占用郑辉龙款项期间的利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2009年7月30日起计至判决确定的付款之日止；5、黄书荣承担案件诉讼费用。
深圳市龙岗区人民法院一审查明，2009年7月26日，黄书荣（合同列明为转让方、甲方）与“郑晖龙”（郑辉龙常用名，合同列明为受让方、乙方）签订《股权内部转让协议书》，约定“甲方与xx公司于2009年7月11日在江西签订合资合作经营协议，注册资金为人民币伍佰万元（500万元），其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合资合营公司的部分股权转让给乙方，乙方愿意受让……受让方应于本协议书生效之日起，七日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方……本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损……本协议签订七日内，受让方应将股权转让款转入甲方指定账户，逾期甲方视为受让方自动放弃股权转让受让……转让方如违约将按甲方与xx公司签订的合资合作协议、补充协议相关违约条款执行。受让方同意将股权委托转让方代持，转让方同意代持受让方股权……本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，另联邦公司备案一份。本协议仅限于装饰业务的协议”，黄书荣在甲方处签字，联邦公司在甲方处加盖了公章，并在《股权内部转让协议书》上加盖了骑缝章。2009年7月30日，郑辉龙之妹xxx向黄书荣的招商银行账户汇款372万元，xxx开具的《代为付款证明书》称“上述款项中的柒拾贰万元（小写：人民币720000元）是本人代郑辉龙（男，汉族，身份证号码：）向黄书荣支付的股权转让款”。2009年8月25日，黄书荣向xxx账户汇入300万元。2009年12月2日至2010年1月21日期间，郑辉龙分五次向黄书荣的招商银行账户上汇入款项共计41万元。黄书荣称其与郑辉龙、xxx之间素有经济往来，黄书荣不清楚上述汇款的性质，也不清楚是否有返还给郑辉龙。xx公司为有限责任公司，联邦公司为其股东，占有50%的股份。黄书荣为联邦公司的控股股东，占有91%左右的股份。
黄书荣、联邦公司主张《股权内部转让协议书》的转让方为第三人，由于协议签订后，郑辉龙一直未履行出资义务，导致郑辉龙与黄书荣之间、xx公司与联邦公司之间产生纠纷，xx公司因联邦公司资金不到位遂于2013年解除了与联邦公司之间的合作关系，联邦公司也未从装饰业务中获得利润，黄书荣为此提交以下证据证明自己的主张：1、联邦公司出具的《证明》，显示“郑晖龙与我司于2009年7月26日所签订的《股权内部转让协议书》，黄书荣是受我司的受权委托，代理我司与郑晖龙签订上述协议书。应郑晖龙的要求，我司当时已在上述协议书的甲方（签字）处盖章确认”；2、联邦公司于2009年7月1日向xx公司出具的《授权委托书》，内容为“为了确保你我双方在装饰项目合作经营的顺利进行，我方授权委托黄书荣（男，汉族，1962年9月27日出生，身份证号码：）为我司全权代理人。代理权限为：代表我司对外洽谈、签订合资合作协议、进行经营管理等”；3、商事主体登记备案信息查询单，证明黄书荣与郑辉龙、xxx均为xx科技公司的董事，是合作伙伴，他们之间有生意来往，本案汇款并非股权转让款；4、xx公司、联邦公司于2009年7月2日签订的《中国农业银行江西省分行属下办公大楼及营业网点装饰施工项目投资入股协议书》（复印件），内容为“甲乙双方以项目投资入股的方式共同承接xx装饰总公司签定总承包合同的施工项目……甲方占总投资的50%……乙方占总投资的50%……工程造价（工程量）有增加或需要垫资时，甲乙双方仍按1：1的比例承担相应的投入费用……”；5、深圳市罗湖区人民法院民事判决书，证明黄书荣与xxx一直有资金往来，收到款项后会向xxx出具收据。
深圳市龙岗区人民法院认为，黄书荣、联邦公司主张黄书荣是联邦公司的委托代理人、本案合同发生在郑辉龙与联邦公司之间，对此，该法院认为：1、《股权内部转让协议书》明确列明黄书荣为“转让方”、郑辉龙为“受让方”；2、《股权内部转让协议书》中关于“本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，另联邦公司备案一份”的约定，明确表明联邦公司并非《股权内部转让协议书》的合同当事人；3、《股权内部转让协议书》提及郑辉龙与黄书荣的合作项目是2009年7月11日的合资合作经营协议中约定的相关项目，但黄书荣及联邦公司所提交的协议名称为《中国农业银行江西省分行属下办公大楼及营业网点装饰施工项目投资入股协议书》，该协议签订时间为2009年7月2日、形式为复印件，郑辉龙并不予认可，因此原审法院无法确认《股权内部转让协议书》中提及的合资合作经营协议为《xxxx装饰施工项目投资入股协议书》，即使是，也不代表联邦公司是当然的《股权内部转让协议书》的合同相对方；4、黄书荣为联邦公司控股股东，双方存在利害关系，郑辉龙亦不认可联邦公司出具的《证明》的真实性，因此原审法院对《证明》中的内容不予采信，联邦公司在《股权内部转让协议书》的“甲方”处盖章并加盖骑缝章也不能推翻《股权内部转让协议书》明确列明黄书荣为“转让方”的事实。至于联邦公司于2009年7月1日向xx公司出具的《授权委托书》，发生时间在《股权内部转让协议书》签订之前，且是联邦公司向务本公司出具，与本案《股权内部转让协议书》无关；5、郑辉龙提交的银行交易信息单、《代为付款证明书》证明郑辉龙为涉案协议委托xxx代为向黄书荣在2009年7月30日支付了72万元股权转让款、其后又陆续向黄书荣汇款41万元，而黄书荣在收到款项至今将近五年的时间内未向郑辉龙或xxx退回上述款项，也未将上述款项转交给联邦公司，因此原审法院有理由相信黄书荣是基于本案协议而向郑辉龙收取股权转让款及后续投资款，黄书荣是涉案合同主体。综上，该法院认为，《股权内部转让协议书》是郑辉龙与黄书荣双方就“xx装饰业务”合伙的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按照合同的约定全面、正确地履行各自的权利义务。
郑辉龙提交的《股权内部转让协议书》、银行交易信息单、《代为付款证明书》显示郑辉龙根据涉案合伙协议的约定于2009年7月30日通过xxx向黄书荣汇款72万元、2009年9月2日郑辉龙向黄书荣汇款6万元、2009年9月15日郑辉龙向黄书荣汇款9万元、2009年9月30日郑辉龙向黄书荣汇款6万元、2009年10月25日郑辉龙向黄书荣汇款10万元、2010年1月21日郑辉龙向黄书荣汇款10万元，然而截至庭审之日止郑辉龙未能从黄书荣处获知合伙项目的任何情况，黄书荣也表示协议中约定的“xx装饰业务”的合营双方已经解除协议、其并不清楚“xx装饰业务”的情况及郑辉龙支付的113万元（72万元＋41万元）的性质及处理情况，这就意味着郑辉龙与黄书荣签订的《股权内部转让协议书》因黄书荣的违约行为导致合同目的无法实现，故郑辉龙请求解除其与黄书荣于2009年7月26日签订的《股权内部转让协议书》、黄书荣返还股权转让款72万元及后续投资款41万元并支付相应的利息有事实及法律依据，该院予以支持。黄书荣支付给郑辉龙的利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的付款之日止，其中72万元的利息从2009年7月31日起算，6万元的利息从2009年9月3日起算，9万元的利息从2009年9月16日起算，6万元的利息从2009年10月1日起算，10万元的利息从2009年10月26日起算，10万元的利息从2010年1月22日起算，对郑辉龙请求的多出部分利息原审法院不予支持。黄书荣不认可郑辉龙的113万元款项为涉案投资款，但其并未提交证据证明自己的主张，故该法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除郑辉龙与黄书荣于2009年7月26日签订的《股权内部转让协议书》；二、黄书荣于判决生效之日起三日内返还郑辉龙投资款人民币113万元；三、黄书荣于判决生效之日起三日内向郑辉龙支付占用113万元投资款期间的利息（其中72万元的利息从2009年7月31日起算，6万元的利息从2009年9月3日起算，9万元的利息从2009年9月16日起算，6万元的利息从2009年10月1日起算，10万元的利息从2009年10月26日起算，10万元的利息从2010年1月22日起算，均按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的付款之日止）；四、驳回郑辉龙的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16626元、保全费5000元，合计21626元，由郑辉龙负担626元，黄书荣负担21000元。
黄书荣不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销(2014)深龙法民二初字第116号民事判决。2、改判驳回对黄书荣的诉讼请求。3、一、二审的诉讼费用由郑辉龙承担。
本院二审对一审判决查明事实予以确认。另查，本案二审庭审中，联邦公司提交以下证据，以证明《股权内部转让协议》的转让方是联邦公司，而非黄书荣：1、《xxxx装饰施工项目投资入股协议书》，以证明黄书荣代表联邦公司于2009年7月2日与xx公司签订了《xx装饰施工项目投资入股协议书》。郑辉龙质证称甲方的名称与盖章不一致，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。2、《xx装饰工程有限公司要求追加资金投入的通知》及附件9份财务报表，以证明xx公司于2010年5月5日致函黄书荣，要求黄书荣或联邦公司追加资金投入350万-400万元。郑辉龙质证称无法核实真假，即使是真的也只是案外人与黄书荣之间的关系，与本案无关联性。3、《关于追加投资款催交通知函》两份，一份由联邦公司于2010年5月9日发给郑晖龙，另一份由联邦公司于2010年5月9日发给郑善勇，以证明联邦公司向郑晖龙和郑善勇通知追加投资款105万元。郑辉龙质证称是联邦公司自己出具的，郑辉龙未收到，对该证据真实性、合法性、关联性均不认可。4、联邦公司于2010年5月9日发给务本公司法定代表人程晖的函，以证明其建议召开董事会，以解决双方股东追加投资等问题。郑辉龙质证称是联邦公司自己出具的，对该证据真实性、合法性、关联性均不认可。5、《解除合作协议通知函》，务本公司于2010年7月9日致函联邦公司，以联邦公司未追加投资、擅自与第三方签署合作协议为由解除合作协议。郑辉龙质证称无法核实其真实性，即使是真的也只是案外人与黄书荣之间的关系，与本案无关联性。在本案二审庭审后，郑辉龙提交一份《“郑辉龙”与“郑晖龙”为同一人的声明书》，并附惠来县公安局靖海边防派出所出具的《户口注销证明》、《常住人口登记表》，招商银行出具的《账户证明书》以及《深圳市房地产买卖合同》，以证明“郑辉龙”与“郑晖龙”为同一人，原常用名“郑晖龙”因涉及双重户口，于2014年4月2日被惠来县公安局靖海边防派出所注销。
本院二审认为，本案争议的焦点：1、“郑辉龙”与“郑晖龙”是否为同一人。郑辉龙提交了惠来县公安局靖海边防派出所出具的《户口注销证明》、《常住人口登记表》，招商银行出具的《账户证明书》以及《深圳市房地产买卖合同》，加之一审查明的xxx与郑辉龙为兄妹关系、黄书荣与郑辉龙互相认识等事实，以上证据形成证据链条，足以证明“郑辉龙”与本案中“郑晖龙”为同一人。对于黄书荣提出“郑辉龙与郑晖龙不是同一主体”的上诉请求，二审法院不予支持。2、郑辉龙是否向黄书荣支付了72万元的股权转让款和41万元追加投资款。《股权内部转让协议书》、银行交易信息单、《代为付款证明书》等证据，显示郑辉龙根据涉案合伙协议的约定于2009年7月30日通过xxx向黄书荣汇款72万元，以上证据相互印证，能够证明郑辉龙通过xxx向黄书荣支付72万元的股权转让款；2009年9月2日至2010年1月21日，郑辉龙向黄书荣汇款41万元，而黄书荣在收到款项至今未向郑辉龙或xxx退回上述款项，也未提交有关证明41万元为其他往来款的证据，应承担举证不能的后果，因此，一审法院认定郑辉龙向黄书荣支付72万元的股权转让款和41万元追加投资款，二审法院予以认可。3、联邦公司是否《股权内部转让协议书》的股权转让方。根据庭审查明的事实，《股权内部转让协议书》虽列明黄书荣为“转让方”、郑辉龙为“受让方”，也无联邦公司委托黄书荣代其与郑辉龙签署《股权内部转让协议书》的相关授权，但联邦公司在“甲方”处盖章并加盖骑缝章，应视为对黄书荣代其与郑辉龙签署《股权内部转让协议书》的追认，再结合《关于追加投资款催交通知函》、以及《xx装饰工程有限公司要求追加资金投入的通知》、《解除合作协议通知函》等证据，足以证明联邦公司为筹集追加投资款与郑辉龙签署《股权内部转让协议书》的事实，《股权内部转让协议书》的转让方为联邦公司。原审法院认定黄书荣为“转让方”属事实认定错误，二审法院予以纠正。4、郑辉龙是否有权主张解除《股权内部转让协议书》。二审法院虽认定联邦公司为《股权内部转让协议书》的转让方，但并不意味着承认《股权内部转让协议书》的效力。《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，联邦公司将其持有xx公司10%的股权转让给郑辉龙，并无经其他股东过半数同意，其他股东是否行使优先购买权也未可知，因此，联邦公司与郑辉龙签订的《股权内部转让协议书》处于效力待定状态。更需要指出的是，本案诉讼原审被告是黄书荣，由于黄书荣不是《股权内部转让协议书》的相对方，故郑辉龙不能向黄书荣主张解除合同。对于郑辉龙向黄书荣主张解除《股权内部转让协议书》的诉讼请求，二审法院予以驳回。至于是否解除《股权内部转让协议书》，郑辉龙应向联邦公司主张，另循法律途径解决。5、黄书荣应否返还郑辉龙72万元的股权转让款和41万元追加投资款。经庭审查明，郑辉龙通过xxx将72万元股权转让款转款给黄书荣，又直接分多次将41万元追加投资款汇给黄书荣，其也收到了相关款项，在一审庭审当中，黄书荣也承认其未将相关的款项退还给本案的郑辉龙或者是郑映珊，也没有交给本案的第三人联邦公司。本案股权转让方是联邦公司，黄书荣没有权利收取股权转让款和追加投资款却将该款项据为己有，使郑辉龙利益受损，黄书荣的行为属于不当得利行为。郑辉龙在本案中请求黄书荣返还向其支付的股权转让款72万元和后续投资款41万元及利息，有事实和法律依据，予以支持。综上，黄书荣的上诉理由部分成立，对其上诉有事实和法律依据的部分，应予支持。原审判决事实认定和适用法律存在错误，予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院(2014)深龙法民二初字第116号民事判决第一项；二、维持深圳市龙岗区人民法院(2014)深龙法民二初字第116号民事判决第二、三项；三、驳回黄书荣的其他上诉请求。四、驳回郑辉龙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16626元、保全费5000元，二审案件受理费14970元，由郑辉龙负担2596元，黄书荣负担34000元。
本院再审查明的事实与原审判决查明的事实一致。另查明，原审第三人联邦公司在再审期间提交新证据如下：证据一、转让方黄书荣和受让方郑赛勇于2009年7月22日签订的《股权内部转让协议书》，用以证实第三人将合作项目中10%份额转让给郑xx，郑xx享有项目10%分红权益并承担该项目10%资金投入义务；证据二、关于支付xx公司项目资金的通知，用以证实第三人通知郑辉龙和郑xx各自投资项目资金9万元，第三人指令郑辉龙和郑xx将该项目投资汇入黄书荣招商银行帐户；证据三、关于支付江西追加投资款的催款通知书，用以证实第三人再次催促郑辉龙在2009年9月14日内交付项目款9万元及第三人指令郑辉龙将项目投资款汇入黄书荣招行帐户；证据四、关于支付追加投资款的催款通知书，用以证实第三人再次催促郑xx在2009年9月14日内交付项目款9万元，第三人指令郑xx将项目投资款汇入黄书荣招行帐户；证据五、关于催缴追加投资款项目的通知函，用以证实第三人再次催促郑xx在2009年11月15日前交付项目投资款9万元、6万元、10万元，合计25万元，以及证明第三人指令郑xx将项目投资款汇入黄书荣招行帐户。郑辉龙质证称对上述五份新证据的真实性、关联性和合法性均不认可，上述证据材料里的盖章都是第三人的盖章，当时黄书荣是控股股东，证据有可能系为应诉而伪造。
另查明，《股权内部转让协议书》记载文字为：1、转让方：黄书荣（以下简称甲方）；2、甲方（黄书荣）与xx公司，于2009年7月11日在江西签订合资合作经营协议。甲方（黄书荣）愿意将其占合资合营公司的部分股权转让给乙方（郑晖龙）。3、现转让方将其占合资合营公司10％股权以人民币万元转让给乙方（郑晖龙）。4、本协议书一式三份，甲乙双方（黄书荣、郑晖龙）各执一份，另厦门联邦科技控股有限公司备案一份。5、本协议仅限于xx装饰业务的协议。《授权委托书》记载：xx公司：为了确保你我双方在江西农业银行属下办公楼装饰项目合作经营的顺利进行，我方授权委托黄书荣为我司全权代理人。……委托人：厦门联邦科技控股有限公司。另查明，再审审理期间三方当事人确认黄书荣是联邦公司控股股东。
本院再审认为，我国公民、法人的合法权益依法受到法律保护。本案争议的焦点之一是案涉《股权内容转让协议书》合同签订主体是黄书荣还是联邦公司。对此,本院认为，1、《股权内部转让协议书》文本明确记载黄书荣为“转让方”和郑辉龙为“受让方”，且黄书荣亦在甲方落款处签名；2、《股权内部转让协议书》约定“本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，另联邦公司备案一份”，证实联邦公司并非《股权内部转让协议书》的合同当事人；3、郑辉龙提交的银行交易信息单和《代为付款证明书》，证实郑辉龙委托xxx代为向黄书荣于2009年7月30日支付72万元股权转让款和其后陆续汇款41万元，而黄书荣在收到款项到至今的数年时间内未向郑辉龙或xxx退回上述款项，黄书荣也未将案涉款项转交给联邦公司，可以认定黄书荣因案涉协议收取郑辉龙股权转让款和后续投资款；4、联邦公司提交了《证明》和《授权委托书》之证据用以证实黄书荣系代理联邦公司签订协议。但是，其一、证据《证明》系联邦公司在一审诉讼期间即2013年3月向一审法院出具并由黄书荣提交的的补充性质说明，不足以反映2009年7月《股权内部转让协议书》当时签订情况；其二、授权委托书系联邦公司向x公司出具且针对装饰项目的委托书，与本案争议主体和事项无直接关联性；其三、联邦公司未能提供证据证明上述证据在黄书荣和郑辉龙签订协议时已提交给郑辉龙或被郑辉龙知悉认可黄书荣受托签订协议之主张事实；其四、当事人确认黄书荣是联邦公司控股股东，而黄书荣是否受托联邦公司签订合同之关系，在未向第三人披露公开情况下，本属黄书荣和联邦公司内部之间的权利义务关系，不能对外对抗善意第三人。即使黄书荣主张系受联邦公司委托签订合同成立，但依据《中华人民共和国合同法》第203条和204条关于委托合同之规定，本案股权内部转让协议书亦直接约束黄书荣，郑辉龙有权向受托人黄书荣主张权利。综上，申诉人黄书荣和第三人联邦公司主张合同系由联邦公司作为主体签订，事实和法律依据明显不充分。据此本院再审认定《股权内部转让协议书》是郑辉龙与黄书荣之间进行合作经营的真实意思表示，郑辉龙与黄书荣是《股权内部转让协议书》的合同当事人。
本案争议的焦点之二是《股权内部转让协议书》的合同标的以及合同是否具有法律效力。对于合同标的方面，被申诉人郑辉龙主张合同转让标的是黄书荣所认为其拥有xx公司的10%股权，而申诉人黄书荣和第三人联邦公司主张合同转让标的是xx公司有关装饰装修项目。根据《股权内部转让协议书》记载反映，合同转让标的名称“合资合营公司”对应于前文所记载的与xx公司签订的合资合作经营协议，同时结合后文“本协议仅限于装饰业务的协议”以及《xxxx装饰施工项目投资入股协议书》，可以证实案涉《股权内部转让协议书》转让标的是黄书荣所控股的联邦公司与江西务本公司关于装饰工程项目的投资入股合作之权利义务。《股权内部转让协议书》是郑辉龙与黄书荣之间的合作合伙真实意思表示，合法有效，双方应按照合同的约定全面、正确地履行各自的权利义务。二审判决认为《股权内部转让协议书》转让标的是联邦公司所持有务本公司10%的股权转让给郑辉龙，无经其他股东过半数同意且其他股东是否行使优先购买权未可知，认定《股权内部转让协议书》效力待定状态及本案案由为不当得利并适用公司法和不当得利之规定处理不当，本院再审予以纠正。
本案争议的焦点之三是郑辉龙主张黄书荣应当将案涉款项返还依据是否充分。《股权内部转让协议书》签订后，郑辉龙依照合同约定向黄书荣支付股权转让款72万元及后续投资款41万元，但郑辉龙未能从黄书荣处获知合伙项目的任何情况，黄书荣也表示协议中约定的“装饰业务”的合营双方已经解除协议且并不清楚“装饰业务”的情况及郑辉龙支付的113万元款项的性质及处理情况，本案中申诉人黄书荣未能提供任何证据证实其按《股权内部转让协议书》约定内容履行了相应合同义务，应当认定《股权内部转让协议书》因黄书荣的违约行为导致合同目的无法实现。关于黄书荣和联邦公司所称合同未能履行由于郑辉龙未追加投资导致造成之辩解，不属于双方签订《股权内部转让协议书》的约定条件范围，不能成为合同未能履行违约的合理抗辩理由，本院再审不予支持。综上，郑辉龙请求解除其与黄书荣于2009年7月26日签订的《股权内部转让协议书》、黄书荣返还股权转让款72万元及后续投资款41万元并支付相应的利息，符合法律规定，本院再审予以支持。关于联邦公司再审期间提交的证据材料业已超过法律规定的举证期限且不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定的新证据条件，其证明内容不能影响案件实体审理结果，对此本院不予采纳。
综上所述，抗诉机关之抗诉意见即二审判决认定《股权内部转让协议书》属效力待定及黄书荣收款行为是不当得利性质系法律适用和认定事实不当，符合本案事实，本院予以支持。二审判决认定事实部分有误，适用法律不当，应予以撤销。一审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销本院(2014)深中法商终字第2537号民事判决；
二、维持深圳市龙岗区人民法院(2014)深龙法民二初字第116号民事判决。
一审案件受理费16626元和保全费5000元，二审案件受理费14970元，由申诉人黄书荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 利 鹏
审判员 蔡 劲 峰
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二〇一八年四月二十四日
书记员 吴菲菲（兼）