广州铁路运输中级法院民 事 判 决 书（2017）粤71民终140号上诉人（原审被告）：番禺珠江钢管（连云港）有限公司，住所地：江苏省连云港市。法定代表人：陈昌，董事长。委托诉讼代理人：郭雪怡，女，该公司员工。委托诉讼代理人：杨春涛，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：明通重型物流集团股份有限公司，住所地：广东省广州市白云区。法定代表人：陈玉芳，总裁。委托诉讼代理人：林细妹，广东金桥百信律师事务所律师。原审被告：番禺珠江钢管有限公司，住所地：广东省广州市番禺区。法定代表人：陈昌，董事长。委托诉讼代理人：王非，男，该公司员工。上诉人番禺珠江钢管（连云港）有限公司（以下简称连云港公司）因与被上诉人明通重型物流集团股份有限公司（以下简称明通公司）、原审被告番禺珠江钢管有限公司（以下简称番禺公司）公路货物运输合同纠纷一案，不服广州铁路运输第二法院（2017）粤7102民初159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月19日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，上诉人连云港公司的委托诉讼代理人郭雪怡、被上诉人明通公司的委托诉讼代理人林细妹、原审被告番禺公司的委托诉讼代理人王非到庭参加调查询问。本案现已审理终结。上诉人连云港公司上诉请求：撤销一审判决，改判连云港公司无需向明通公司支持利息（按中国人民银行同期贷款利率为基数，从2016年5月20日起计至款项还清之日）。事实和理由如下：一审判决认为连云港公司应向明通公司支付逾期付款利息，属于适用法律错误，认定事实错误。涉案合同、补充协议中均未约定甲方逾期付款的违约条款，明通公司主张利息的要求没有事实和法律依据，应予以驳回。被上诉人明通公司二审答辩称，根据案涉合同约定，连云港公司应该在收到明通公司开出发票之日起90日内支付相应款项，一共开出了六张发票，金额共908260元，最后一张于2016年2月20日开出，根据合同约定，连云港公司应在2016年5月20日起支付利息。根据相关法律规定，没有约定利息的，可以依照中国人民银行同期同类贷款利率进行计算。原审被告番禺公司在二审发表意见称，番禺公司与本案无关。明通公司向一审法院起诉请求：1.判令连云港公司、番禺公司向明通公司支付设备运输、吊装费用人民币808260元。2.判令连云港公司、番禺公司向明通公司支付逾期付款的利息，利息以808260元为本金，按照中国人民银行金融机构同期同类贷款利率计算，自2016年2月21日计算至实际付清之日止，现暂计至2017年4月13日，约为40530元。3.本案诉讼费用由连云港公司、番禺公司承担。一审法院认定事实：2015年6月30日，明通公司与连云港公司签订《设备吊装合同》约定：明通公司为连云港公司提供设备拆卸、吊装、搬运移位、装车等工作，设备吊装费用为234260元。双方于同日签订《设备运输合同》，约定：明通公司于2015年7月31日前将连云港公司提供的设备清单内所列货物安全承运至目的地连云港公司。运输费用及税费合计333000元。2015年10月22日，明通公司向连云港公司开出两张金额分别为234260元、333000元的发票。2016年2月17日，明通公司与连云港公司就上述两份合同分别签订了《吊装合同补充协议》及《连云港运输补充协议》，约定因《设备运输合同》提供的作业清单明细重量为599.7吨，实际合同清单设备过磅重量为1095吨，造成明通公司吊装、运输成本增加，连云港公司同意补偿超出成本费用，其中吊装费用50000元、运输费用291000元，结算方式分别为设备吊装、运输完毕后，三日内连云港公司组织验收签字确认，并在90日内凭明通公司出具的相应金额发票将剩余款电汇给明通公司。2016年2月20日，明通公司向连云港公司开出两张金额分别为50000元、291000元的发票。之后，连云港公司分两次向明通公司支付了共计10万元款项，尚欠明通公司吊装、运输费用808260元。2017年3月6日，明通公司委托广州金桥百信律师事务所杨倩律师向连云港公司发出《律师函》，要求连云港钢管公司支付设备吊装费用及运输费用808260元。另查明，连云港公司系法人独资企业，番禺公司系其股东。又查明，2015年11月24日，明通公司名称由广州市明通重型物流有限公司变更为明通重型物流集团股份有限公司。一审法院认为：本案系公路货物运输合同纠纷，明通公司与连云港公司签订的《设备吊装合同》、《设备运输合同》及其补充协议是双方的真实意思表示，亦不违反法律和行政法规的规定，应受法律保护，双方当事人均应依约履行义务，并享有权利。连云港公司在明通公司完成约定的吊装、运输业务后，未按照《中华人民共和国合同法》第二百九十二条“旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用”的规定，支付合同约定的费用，故对明通公司要求连云港公司支付吊装、运输费用808260元的诉讼请求，一审法院予以支持。对于连云港公司提出的因明通公司未履行购买、交付保险合同义务而违约，其有权拒绝支付款项的意见，经查，明通公司、连云港公司所签订的是《设备吊装合同》和《设备运输合同》，上述合同订立的根本权利义务是吊装、运输，明通公司已经依约履行了吊装、运输的主要义务，连云港公司也应当履行支付款项的主要义务，至于明通公司未履行购买、交付保险合同的义务，并未构成根本性违约，连云港公司仍需依约支付相关款项，故对该意见不予采纳。对于连云港公司提出的因其未组织验收，还未达到付款条件的意见，经查，涉案合同约定连云港公司应当在吊装、运输工作完毕后三日内组织验收签字确认，涉案的吊装、运输工作已经完成，连云港公司应当依约履行验收确认的责任，连云港公司拖延不履行验收义务，该不利后果应由连云港公司承担，故对该意见，不予采纳。综上，连云港公司应当履行支付吊装、运输费用808260元的义务。对于明通公司主张从2016年2月21日起计算逾期付款利息的诉讼请求，经查，明通公司与连云港公司签订的合同及补充协议中未约定逾期付款的条款，但约定了款项支付的期限为“设备搬运吊装完毕后，三日内连云港公司组织验收签字确认，并在90日内凭明通公司出具的发票及连云港公司验收单将款项电汇给明通公司”，故连云港公司应当于明通公司出具发票后90日内付款。涉案的最后一张发票于2016年2月20日开具，且连云港公司当庭认可逾期利息应当从最后一张发票出具之日后90日开始计付，综上，逾期付款利息应当以中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2016年5月20日起计至实际付清之日止。一审争议焦点为连云港公司是否需承担连带责任。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，连云港公司系一人有限责任公司，番禺公司作为该公司股东，番禺公司提交了连云港公司2015年度、2016年度财务报表审计报告及财务报表附注、2016年珠江石油天然气钢管控股有限公司年报等证据可以反映连云港公司有独立完整的财务制度，且未见有公司财产与股东财产相混同的迹象，上述证据可以证明连云港公司的财产独立于番禺公司。对明通公司提出的上述证据不足以认定连云港公司、番禺公司财产独立，应当提交番禺公司的财务情况的质证意见，如前所述，一审法院不予采纳。综上，番禺公司对连云港公司的上述债务，不承担连带赔偿责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百九十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：一、连云港公司应于判决生效之日起三十日内支付明通公司吊装费及运输费共计808260元及利息（按中国人民银行同期贷款利率为基数，从2016年5月20日起计至款项还清之日止）。二、驳回明通公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6144元，由连云港公司负担。二审中，各方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是公路货物运输合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理……”的规定，二审仅对上诉人上诉请求进行审查。综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点是：连云港公司应否向明通公司支付逾期付款利息。本院综合分析如下：逾期付款利息属于逾期付款损失，即使合同未约定损失赔偿条款，但并不因此免除违约方的损失赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，合同双方对费用的支付时间有明确约定，连云港公司逾期付款已构成违约，依据法律规定，其除了支付欠费外，还应赔偿明通公司因此造成的利息损失。综上，上诉人连云港公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费804元，由上诉人番禺珠江钢管（连云港）有限公司负担。本判决为终审判决。审审 判 长  陈作斌审 判 员  刘海燕代理审判员  王 硕二〇一七年十一月十七日书 记 员  丘夏雯