江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01175号
上诉人（原审被告）杭州津宜隆纺织服装有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区古运大厦五层534室。
法定代表人杨宏昇，该公司总经理。
委托代理人董翔。
委托代理人胡梦娇。
被上诉人（原审原告）常熟市博亿针纺织品有限公司，住所地江苏省常熟市古里镇琴东村。
法定代表人王晓锋，该公司执行董事。
委托代理人张桂好。
委托代理人龚蕾蕾。
上诉人杭州津宜隆纺织服装有限公司（以下简称津宜隆公司）因与被上诉人常熟市博亿针纺织品有限公司（以下简称博亿公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2014）熟兴商初字第0169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
博亿公司一审诉称：2013年5月至10月，博亿公司与津宜隆公司发生面料买卖业务往来，由博亿公司向津宜隆公司供应各种规格的面料若干，总计货款为人民币169807.4元。之后津宜隆公司仅支付了15265元，至今尚欠154542.4元。为此诉讼至法院，要求：1、判令津宜隆公司立即支付货款计人民币154542.4元；2、本案诉讼费用由津宜隆公司承担。
津宜隆公司一审辩称：博亿公司、津宜隆公司之间买卖关系属实，已支付过货款15265元，尚欠博亿公司货款11836.7元。
原审法院经审理查明：2013年8月8日，博亿公司作为承揽方、津宜隆公司作为定作方签订《面料定作合同》一份，合同约定由津宜隆公司向博亿公司定作全涤单面绒，规格150CM＊210G／M2、有效门幅150CM，颜色浅花灰0011，数量540KG，单价32.5元，金额17550元，交期：8月18日交货，交货方式为：供方仓库，供方可代办运输，运费由供方承担，合同还约定了其他的权利和义务，合同定作方落款处有津宜隆公司合同专用章及蒋某的签名，承揽方落款处有博亿公司的合同专用章。10月20日，博亿公司作为承揽方、津宜隆公司作为定作方签订第二份《面料定作合同》，合同约定由津宜隆公司向博亿公司定作针织彩点布，门幅160CM，漂白，数量1020KG，单价67元，金额68340元，其中交货方式为常熟，供方按照需方要求代办运输，合同还约定了其他的权利和义务，合同定作方落款处有津宜隆公司合同专用章及蒋某的签名，承揽方落款处有博亿公司的合同专用章。2013年5月19日、8月15日，津宜隆公司分别通过其公司帐号汇入博亿公司货款8000元、5265元，合计13265元。2013年10月17日，博亿公司向津宜隆公司开具了金额为72372.75元的增值税发票，津宜隆公司确认该笔增值税发票已经抵扣。2013年12月31日，津宜隆公司的法定代表人杨宏昇通过其个人帐号向博亿公司汇款2000元。双方一致确认该笔2000元系津宜隆公司向博亿公司支付的货款。
原审另查明：博亿公司作为卖方与抬头为津宜隆公司作为买方的合同相对方于2013年5月16日通过传真件的方式签订了《面料采购合同》一份，合同约定买方向博亿公司购买卫衣布（咖啡、水红、群青）、舒面绒（米白）、短毛绒（咖啡）等不同数量、不同价格的面料，约定的交货为5月30日，合同总价为45271元，合同约定的结算方式及期限：买方先付20%预付款，剩余货款卖方凭买方仓库签收单开具增值税专用发票，买方于收票后30天安排付款，买方落款处签名为卢某，卖方落款处为博亿公司的合同专用章。
原审又查明：博亿公司作为卖方与抬头为津宜隆公司的合同相对方签订《面料采购合同》一份，合同约定买方向博亿公司购买款号P1D-0003、面料名称全棉斜纹、颜色原版、门幅160、数量236KG、单价52元、金额12292.8元的面料及款号P1D-0003、面料名称全棉斜纹、颜色铁灰、门幅160、数量78.1KG、单价52元、金额4061.2元的面料，上述货款总额为16354元，合同买方落款处为蒋某，卖方落款处未有盖章及签字。
原审再查明：蒋某向博亿公司出具对账单两份。其中一份载明231022178310221X（全棉毛圈、超柔、舒棉绒、CVC卫衣绒）、P1D-003（全棉斜纹）、CJ1D-303单面绒、C1A-142彩点布等面料货款合计72372.75元。另一份对帐单载明：8月29日、款号CJ1D-303、麻灰单面绒、576.3公斤、单价32.5元、金额18729.75元；9月26日、款号C1A-142针织彩点布、1055.5公斤、单价67元、金额70718.5元；10月19日，款号C1A-142、针织彩点布、119.2公斤、单价67元、金额7986.4元，合计97434.65元。截至12月5日：杭州津宜隆纺织服装有限公司欠博亿货款169807.4元，其中已开票：72372.75元。
津宜隆公司为证明其结欠博亿公司的货款数额及蒋某的授权问题一审提供如下证据：
1、2013年12月5日的应付货款付款计划协议一份，证明截止2013年12月5日，津宜隆公司结欠博亿公司的货款为13836.75元。博亿公司一审质证认为，其于2013年10月17日开具给津宜隆公司的增值税发票金额为72372.75元，该份付款计划并不是总欠款金额的确认，仅是开票金额的一部分，对津宜隆公司的证明目的不予认可。
2、2013年12月3日的委托书及2013年12月12日公司通告各一份，说明津宜隆公司对蒋某授权的范围、时间等，证明蒋某无权对津宜隆公司与博亿公司之间的货款进行对账确认。博亿公司一审质证认为，对该两份材料的真实性有异议，委托书和公司通告博亿公司从未收到过。
一审审理中，原审法院调取了津宜隆公司法定代表人杨宏昇在蒋正新诉津宜隆公司买卖合同纠纷一案中的调查笔录。在该调查笔录中，杨宏昇陈述，其公司是下单给合作单位，做好后由其公司外销或内销，以外销为主，公司注册地在杭州，现因经营场所拆迁还没有交付房子，公司现在正常经营中。其在常熟古里租用一个厂房做打样间，聘请了蒋某为打样负责人，常熟的人员招用都由蒋某负责，卢某是蒋某聘请的，不是其公司的人，也不发钱给卢某，但是杨宏昇知道这个人，是给蒋某做事的。其聘用蒋某的时间为2013年春节后至2013年12月中旬，其公司没有委托蒋某负责材料的采购，材料的采购蒋某可以联系，但是具体由其公司的采购部门和联系好的客户签订合同，蒋某无权签订合同。
以上事实，由营业执照、面料定作合同、发货单、对账单、委托书、增值税专用发票、中国农业银行苏州分行电子回单、中国人民银行小额支付系统专用凭证、增值税发票、应付货款计划协议、委托书、公司通告、原审法院的谈话笔录及送达笔录及一审庭审笔录等证据为证。
本案一审的争议焦点为蒋某是否有权代表津宜隆公司出具对账单。
原审法院认为：根据津宜隆公司的法定代表人杨宏昇的陈述及津宜隆公司出具的委托书，津宜隆公司于2013年春节后至2013年12月中旬聘请蒋某为津宜隆公司副总经理，负责常熟生产部的业务往来，津宜隆公司在一审庭审中对于蒋某与博亿公司分别于2013年8月8日、2013年10月20日签订的合同及2013年10月17日博亿公司开具的金额为72372.75元的增值税发票也予以了确认，上述证据足以认定蒋某在与博亿公司的买卖关系中有权代表津宜隆公司。至于津宜隆公司认为其已于2013年12月12日终止了对蒋某的委托，但其未在规定的时间内向原审法院提供告知博亿公司这一事实的证据，博亿公司对此也予以否认，故对津宜隆公司的抗辩意见原审法院不予采纳。故蒋某对博亿公司货款的确认应视为津宜隆公司与博亿公司货款的确认。现根据蒋某向博亿公司出具的两张对账单并结合博亿公司提供的合同、送货单、增值税发票等，可以确认结欠金额为169807.4元的对账单在金额为72372.75元的对账单之后，截止2013年12月5日，津宜隆公司尚结欠博亿公司货款169807.4元。
综上，津宜隆公司结欠博亿公司货款169807.4元，事实清楚，证据充分。津宜隆公司未履行付款义务引起纠纷，责任在津宜隆公司。一审审理中，博亿公司自认津宜隆公司分别支付过货款8000元、5265元、2000元，合计15265元，且主张已经支付的货款15265元在对账后的货款169807.4元中予以扣除即为154542.4元，该意见符合规定，原审法院予以采纳。现博亿公司主张要求津宜隆公司支付货款154542.4元，于法有据，原审法院予以支持。据此，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：杭州津宜隆纺织服装有限公司支付常熟市博亿针纺织品有限公司货款人民币154542.4元，于判决生效之日起十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1695元，保全费1320元，合计3015元，由杭州津宜隆纺织服装有限公司负担。
上诉人津宜隆公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审查明事实不清。原审判决未就博亿公司是否履行交货义务进行审查，且蒋某出具的对账单明显与事实不符。1、一审中博亿公司为证明其已履行交货义务提交了《发货通知单》十份、《成品发货单》一份，但除编号为1362的《发货通知单》是由蒋某签名收货以外，其余十份送货凭证的签收人津宜隆公司均不认识，更不是津宜隆公司的员工，原审法院未对此进行审查。2、博亿公司提交的四份合同中仅有两份由津宜隆公司加盖了合同专用章，另两份合同没有签订日期和交货日期。3、送货凭证与合同之间的对应情况，博亿公司未能明确。4、蒋某签名的对账单上没有落款日期，津宜隆公司于2013年12月12日已发出通告收回对蒋某在常熟的负责权和委托，撤销副总经理职务。由于蒋某有损害公司利益的行为，其签名的对账单也有可能存在虚假。二、原审判决以蒋某出具的对账单来认定津宜隆公司结欠货款的金额是错误的，因为在2013年12月5日，经博亿公司核对确认的应付货款付款计划协议显示结欠的货款金额为13836.75元。博亿公司无法提供完整的材料证明其已履行了送货义务，且蒋某出具的对账单存在瑕疵，原审法院应依照博亿公司签订的应付货款付款计划协议对本案进行认定。综上，请求二审撤销原审判决，依法改判，一、二审诉讼费用由博亿公司承担。
被上诉人博亿公司二审答辩称：一审判决正确，恳请驳回津宜隆公司的上诉请求。对于欠款的金额问题，有津宜隆公司的蒋某向博亿公司出具的对账单一份予以证明，该份对账单明确了津宜隆公司截至到2013年12月5日尚结欠博亿公司货款169807.4元，所以双方之间欠款金额为169807.4元这一事实是清楚的。针对蒋某是否有权代表津宜隆公司出具对账单的问题，津宜隆公司出具了委托书，全权委托蒋某来负责整个常熟的业务来往及对账方面的事情，所以蒋某出具的对账单是可以全权代表津宜隆公司的，津宜隆公司理应向博亿公司支付剩余的货款154542.4元。
二审经审理查明，本案所涉2013年5月16日以传真方式签订的合同编号为13-JYL-007的《面料采购合同》（该份合同买方落款处签名为卢某）中载明的面料具体明细为：1、卫衣布咖啡126KG单价55元；2、卫衣布水红371KG单价55元；3、卫衣布群青206**单价55元；4、舒面绒米白135KG单价32元；5、短毛绒咖啡76.2KG单价30元。对于该份《面料采购合同》项下货物的送货情况，博亿公司二审明确：1、卫衣布（咖啡）对应的是2013年6月9日编号为0001617《发货通知单》中的全棉小毛圈咖啡400.8KG；2、卫衣布（水红）对应的是2013年7月2日编号为0001625《发货通知单》中的全棉小毛圈桔红266KG以及2013年6月5日编号为0001616《发货通知单》中的卫衣布全棉小毛圈桔红143KG；3、卫衣布（群青）对应的是2013年6月9日编号为0001617《发货通知单》中的全棉小毛圈蓝色208.2KG；4、舒棉绒（米白）对应的是2013年6月5日编号为0001616《发货通知单》中的舒棉绒144.4KG；5、短毛绒（咖啡）对应的是2013年6月5日编号为0001616《发货通知单》中的超柔短毛绒72.5KG以及2013年6月26日编号为0001623《发货通知单》中的超柔咖啡33KG。
2013年8月8日双方签订的合同编号为BY20130807的《面料采购合同》（该份合同买方落款处有津宜隆公司合同专用章及蒋某的签名）中载明的面料具体明细为：全涤单面绒浅花灰540KG单价32.5元。博亿公司二审明确该份《面料采购合同》项下货物系对应的是2013年8月29日编号为0001635《发货通知单》中的麻灰单面绒626.3KG。
双方签订的交期为2013年10月20日的《面料采购合同》（该份合同买方落款处有津宜隆公司合同专用章及蒋某的签名）中载明的面料具体明细为：针织彩点布漂白1020KG单价67元。博亿公司二审明确该份《面料采购合同》项下货物系对应的是2013年9月26日编号为0001640《发货通知单》中的彩点汗布11.2KG、2013年10月19日编号为0001641《发货通知单》中的彩点汗布119.2KG以及2013年10月16日编号为0002551《成品发货单》中的彩点布1055.5KG。
双方签订的未注明签订日期和交期的《面料采购合同》（该份合同买方落款处由蒋某签名）中载明的面料具体明细为：1、全棉斜纹原版236KG单价52元；2、全棉斜纹铁灰78.1KG单价52元。对于该份《面料采购合同》项下货物的送货情况，博亿公司二审明确：1、全面斜纹（原版）对应的是2013年7月2日编号为0001625《发货通知单》中的全棉斜纹布麻灰180.1KG、2013年8月6日编号为0001632《发货通知单》中的全棉斜纹布麻灰14.9KG以及2013年8月27日编号为0001634《发货通知单》中的全棉斜纹布麻灰41.4KG；2、全面斜纹（铁灰）对应的是2013年7月2日编号为0001625《发货通知单》中的全棉斜纹布铁灰37KG以及2013年8月6日编号为0001632《发货通知单》中的全面斜纹布铁灰41.4KG。
博亿公司一审提交2013年12月3日的《委托书》一份，内容为：“杭州津宜隆公司委托：副总经理-
蒋某。全权负责公司常熟生产部的业务往来，及其订购面辅料的应付货款审核。”该份《委托书》落款处有津宜隆公司的合同专用章和杨宏昇的签名。津宜隆公司认为博亿公司提交的《委托书》并非原件，而是扫描打印件，对其真实性不予认可。
津宜隆公司一审亦提交了2013年12月3日的《委托书》一份，内容为：“杭州津宜隆纺织服装有限公司委托：副总经理-
蒋某。负责公司在常熟打样中心的生产技术正常业务往来。根据公司（采购部）签订的面辅料订购合同项下产品的质量交期结合公司确认的收货单据与供应商进行面辅料应付货款的对账，上报公司审核。请各供应商予以配合。有效期为签发日起至公司声明本委托作废为止。”该《委托书》落款处有津宜隆公司的公章和杨宏昇的签名。博亿公司认为从未看到过该份《委托书》，不认可其真实性。
上述事实，由《面料采购合同》、《委托书》、一审庭审笔录及博亿公司二审提交的《说明》予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：蒋某代表津宜隆公司出具的对账单是否对公司发生效力，进而双方之间业务往来的具体金额是多少？
本院认为，首先，博亿公司为证明其与津宜隆公司之间的业务往来金额除蒋某出具的对账单外，还提交了合同、送货单和增值税发票。而关于双方之间签订的合同，津宜隆公司认可的加盖其合同专用章的两份合同在落款处均有蒋某的签字，均系由蒋某代表津宜隆公司与博亿公司签订；另有一份未明确签订时间的合同亦系由蒋某在买方处签名，而2013年5月16日双方以传真件方式签订的合同中虽然买方处是卢某签名，但从津宜隆公司法定代表人杨宏昇在调查笔录中陈述的内容可以看出，卢某是蒋某在常熟业务中聘请的工作人员，且该份合同约定总价款为45271元并由买方先付20%预付款，而津宜隆公司实际于2013年5月19日向博亿公司汇入货款8000元，该付款金额与合同约定的20%预付款金额相对应，故原审法院对于该四份合同系津宜隆公司与博亿公司之间签订予以认定并无不当。
其次，虽然津宜隆公司不认可博亿公司一审提交的2013年12月3日委托书的真实性，但其亦自行提交了一份委托书，两份委托书的内容虽存在不一致，但委托书中均确认蒋某系津宜隆公司副总经理并负责在常熟的业务往来，而津宜隆公司并未能举证其曾将撤销蒋某职务及授权的事项告知过博亿公司，结合津宜隆公司法定代表人杨宏昇的陈述以及蒋某代表津宜隆公司签订合同的相关情况来看，博亿公司认为在与津宜隆公司的业务往来中蒋某有权代表公司进行对账有相应的事实依据。且蒋某出具的对账单中载明的面料明细、数量、单价等与双方之间签订的合同以及博亿公司提交的发货通知单均能相互对应，津宜隆公司认为蒋某出具的对账单可能存在虚假并未能对此进行举证，故原审法院依据蒋某出具的对账单确认津宜隆公司结欠的货款并无不当。
再次，若按照津宜隆公司主张的应以其提交的应付货款付款计划协议中载明的13836.75元作为其结欠博亿公司的货款金额，该金额加上双方一致确认的津宜隆公司的已付款13265元，则双方之间的业务往来总金额仅为27101.75元，而仅津宜隆公司认可真实性的两份合同的总金额为85890元，津宜隆公司已抵扣的增值税发票金额为72372.75元，上述金额均远远超过了27101.75元，津宜隆公司对此亦未能给出合理解释，故津宜隆公司以应付货款付款计划协议主张对账单项下货款金额不真实的上诉理由不能成立。
综上，津宜隆公司的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3390元，由上诉人杭州津宜隆纺织服装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年一月十三日
书 记 员 王晓琳