山东省商河县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）商商初字第379号
原告朱琴，女，1962年4月6日出生，汉族，居民，住商河县。
委托代理人任秀粉、于淼，北京市君致（济南）律师事务所律师。
被告济南福美缘制衣有限公司，住所地商河县。
法定代表人李彬彬，经理。
被告山东希尔建筑体系有限公司，住所地商河县。
法定代表人李彬彬，总经理。
以上两被告委托代理人黄忠，山东康桥律师事务所律师。
以上两被告委托代理人董晨馨，山东康桥律师事务所实习律师。
原告朱琴因与被告济南福美缘制衣有限公司（以下简称福美缘公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2015年4月14日受理后依法组成合议庭。在本案审理过程中，原告于2015年6月10日申请追加山东希尔建筑体系有限公司（以下简称希尔公司）作为本案被告参加诉讼，本院依法予以准许。同日，原告向本院提出财产保全的申请，要求冻结被告福美缘公司、希尔公司的银行存款2993640元或查封同等价值的相应财产，本院依法裁定予以准许。本院向诸当事人送达了举证通知书及开庭传票，于2015年7月28日公开开庭审理了本案，原告的委托代理人任秀粉、于淼及两被告的委托代理人黄忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱琴诉称，2014年12月26日，由被告福美缘公司承接被告希尔公司债务，被告福美缘公司向我借款人民币2993640元。双方签订借款合同约定：被告福美缘公司分两次以现金（含转帐）还清借款，2015年2月5日前偿还100万元；2015年4月5日前还清剩余借款及利息。经我多次催要，被告福美缘公司至今未向我返还借款。特诉至贵院，请求：1、判令被告返还借款2993640元及利息（自借款之日起，按月利率2%计算至判决之日）；2、诉讼费用由被告承担。原告在追加被告申请书中称，希尔公司作为出质人将50%股权质押给原告，且未脱离债务人的身份，特申请追加希尔公司为被告，与被告福美缘公司承担连带清偿责任。
原告朱琴提供的证据：
证据1、借款合同书一份；
证据2、借款协议及欠条各一份；
证据3、商河县工商行政管理局股权出质设立登记通知书两份；
证据4、收款收据6份及银行现金交款单、进帐单、支付卡转帐单共计31张及中国农业银行金穗借记卡明细对帐单两份；
证据5、赵某某出具的欠条及原告自行记录的付款、利息计算明细各一份。
被告福美缘公司在庭审中口头辩称，我公司与原告之间没有借贷关系，我公司没有欠原告钱。即使希尔公司与原告之间有借贷关系，但我公司既不是受益人，也不是借款使用人，我公司也不承担法律责任。借款协议签订在2014年12月16日，其后我公司并没收到原告任何的款项，该协议没有实际履行，不存在实际的借款标的。该协议中显示原告已经对其声称的借款由希尔公司进行了股权质押，所以原告可以希尔公司的股权实现其权益，与我公司没有关系。原告并没有陈述我公司是承接的希尔公司对原告的债务，所以本案只是借贷关系，不是债务转移关系。
被告福美缘公司无证据向本院提供。
被告希尔公司在庭审中口头辩称，我公司不是本案的债务人。根据借款协议显示，原告所称的债务已由我公司股权作为质押，所以我公司只是质押人，而不是债务人，我公司只在股权质押范围内对原告承担责任，我公司与原告之间没有借贷关系，对本案也不承担连带责任。
被告希尔公司无证据向本院提供。
本院依法调取了两被告的工商登记（变更）信息。
经审理本院认定，被告福美缘公司成立于2008年5月30日，2012年12月18日刘俊成为该公司全资股东，2014年12月30日李彬彬成为该公司全资股东。被告希尔公司成立于2008年3月10日，至2012年8月24日赵某某为该公司股东之一。自2012年8月24日至2013年11月22日，原告朱琴系该公司股东之一及工作人员。2014年10月13日，徐庆成为该公司全资股东及法定代表人。2015年1月6日，李彬彬及其持全股的被告福美缘公司成为被告希尔公司的股东（前者持股80%、后者持股20%），李彬彬为该公司法定代表人。2010年至2012年期间，原告自行以及指示他人通过为被告希尔公司向银行现金交款、转帐及代为偿付工程款、材料款、水电费、差旅费、修理费、机械款及欠款利息等形式借款人民币245万元给被告希尔公司，被告希尔公司分别于2010年10月22日、23日、2011年2月23日、4月22日、2012年1月16日、12月19日为原告出具30万元、50万元、20万元、20万元、30万元、95万元收款收据6张，计款245万元。2014年10月1日，经双方对借款利息进行结算，被告希尔公司与原告另签订借款合同书，约定被告希尔公司借原告款项为285万元，借款期限自2014年10月1日至2015年4月1日，月利率2%，借款之日利息一次性扣除。2014年12月1日，赵某某为原告出具114000元的欠条，注明为以上欠款自2014年10月1日至2014年12月1日的欠款利息。2014年12月26日，被告福美缘公司、希尔公司与原告签订借款协议，约定被告希尔公司以本公司50%股权质押给原告，由被告福美缘公司承接被告希尔公司对原告的借款，金额为2993640元，借款期限自2014年12月16日至2015年4月5日，自借款之日起按月利率2%计息。约定：被告福美缘公司、希尔公司分两次以现金（含转帐）还清借款，2015年2月5日前偿还100万元，2015年4月5日前还清剩余借款及利息。违约责任：若被告福美缘公司逾期不能偿还全部借款，自逾期之日起，每天按本金10‰加收罚息至全部还清之日。并约定该协议经三方签字后生效。该协议实际由原告朱琴签字、刘俊代表被告福美缘公司签字，并加盖福美缘公司公章，未有被告希尔公司代表签字，亦未加盖被告希尔公司公章。同日，刘俊代表被告福美缘公司为原告出具2993640元的欠条（加盖被告福美缘公司公章）。2015年1月7日，李彬彬及被告福美缘公司分别将其在被告希尔公司股权240.0万元／万股、120.0万元／万股出质给原告朱琴，并在商河县工商行政管理局办理了出质登记。
以上认定的事实，有当事人的陈述、原告提供的证据及本院依法调取的两被告工商登记信息在卷为凭，且已开庭质证，经本院审查，可以采信，足以认定。
本院认为，原告朱琴自行以及指示他人通过为被告希尔公司向银行现金交款、转帐及代为偿付工程款、材料款、水电费、差旅费、修理费、机械款及欠款利息等形式借款人民币245万元给被告希尔公司，被告希尔公司分别为原告出具总计款245万元的收款收据6张。2014年10月1日，经双方对借款利息进行结算后，被告希尔公司与原告另签订借款合同书，约定被告希尔公司借原告款项为285万元（双方结算利息后认可数额），借款期限自2014年10月1日至2015年4月1日，月利率2%，故原告与被告希尔公司之间的借款事实清楚，证据充分，本院予以认定。2014年12月26日，由被告福美缘公司承接被告希尔公司对原告的借款，金额为2993640元（双方结算利息后认可数额），被告福美缘公司于同日为原告出具2993640元的欠条（加盖被告福美缘公司公章），原告作为债权人同意并予以接受，两被告之间的债务转移已事实履行，原债务人被告希尔公司因此而退出债的关系，被告福美缘公司则因此成为新的债务人。原告虽以三方签订借款协议中载有“甲方（福美缘公司）、乙方（希尔公司）分两次还清借款”的约定，认为被告希尔公司未因此脱离债务人的身份，要求其与被告福美缘公司承担连带清偿责任。对此，本院认为，该协议实际由原告及被告福美缘公司签字盖章，并未有被告希尔公司代表签字，亦未加盖被告希尔公司公章，在乙方签字盖章处虽有“刘俊”签字并加盖福美缘公司公章，但此时徐庆为希尔公司的全资股东及法定代表人，其并未授权“刘俊”及福美缘公司代表希尔公司签字、盖章，故原告与被告福美缘公司关于“甲方（福美缘公司）、乙方（希尔公司）分两次还清借款”的约定对被告希尔公司不产生约束力。另，被告福美缘公司转移承接被告希尔公司对原告的借款实为其收购被告希尔公司全部股权所付部分代价，其系基于股权的受让而承担被告希尔公司对原告的借款，债务转移事实履行后的2015年1月6日，李彬彬及其持全股的被告福美缘公司即成为被告希尔公司的股东（前者持股80%、后者持股20%），且为担保被告福美缘公司对原告债务的履行，李彬彬及被告福美缘公司于2015年1月7日分别将其在被告希尔公司股权240.0万元／万股、120.0万元／万股出质给原告朱琴，并在商河县工商行政管理局办理了出质登记。通过对以上事实的分析，本院确认原债务人被告希尔公司退出债的关系，被告福美缘公司因此成为新的债务人系三方当事人在股权转让及对原告债务处理协商中的应有之义，故对原告主张被告希尔公司未因此脱离债务人的身份，要求其与被告福美缘公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告福美缘公司按合同约定给付借款2993640元（原借款本金245万元加利息），于法有据，理由正当，本院予以支持。对原告要求被告福美缘公司支付以上借款利息的诉讼请求，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、第7条之规定，本院自其双方协议约定的借款计息日（2014年12月16日）起，以原借款本金245万元为基数，按双方约定的月利率2%计算（未超过中国人民银行规定的银行同类贷款基准利率的四倍）予以相应支持。因原告在本案中并未主张行使质押权，本案不予处理。被告福美缘公司的辩驳主张，与本院查明的事实相悖，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、第7条之规定，判决如下：
一、被告济南福美缘制衣有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告朱琴债务转移款2993640元及利息（以245万元为基数，按月利率2%计算，自2014年12月16日起至本判决生效之日止）。
二、驳回原告朱琴的其他诉讼请求。
案件受理费30749元，保全费5000元，由被告济南福美缘制衣有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 张 菁
代理审判员 韩玉泉
人民陪审员 赵 刚
二〇一五年九月十五日
书 记 员 李 利