江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终4136号
上诉人（原审原告）：张小波，男，汉族，1981年6月21日生，住常州市新北区。
被上诉人（原审被告）：李孝凯，男，汉族，1981年4月12日生，住常州市新北区。
委托诉讼代理人：王如春，江苏律邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈成，江苏律邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陆小亚，女，汉族，1979年12月13日生，住常州市新北区。
委托诉讼代理人：王如春，江苏律邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈成，江苏律邦律师事务所律师。
上诉人张小波因与被上诉人李孝凯、陆小亚房屋租赁合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院(2017）苏0411民初3912号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张小波上诉请求：1、请求判令两被上诉人赔偿因其私自转让给上诉人的损失21.8万元；2、诉讼费由两被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人在薛业华处得知转租事情后，要求解决问题，双方碰面后，被上诉人语言威胁，上诉人报警，上诉人已经明显提出了异议。上诉人与薛业华的录音中薛业华主动表述我与被上诉人闹僵了，也知道双方是有争议、有矛盾的，一直未解决的。双方之间矛盾一直存在，由于被上诉人否认转租，薛业华一直不肯配合提供转租证据。二、“在承租期内对房屋的改造和添置设备归上诉人所有”应对该条款首先作文义解释，在文义解释不明确时，才可使用合同目的、交易习惯以及诚实信用原则来解释。本案合同主条款中虽然没有明确设备包括哪些内容，但是在附则中有设备清单，上述所称设备就指列明设备的类似之物。另外，上诉人以全套茶室设备给被上诉人经营，被上诉人经营结束后还一套茶室设备或其他设备也合情合理，符合诚实信用原则。三、上诉人自始至终没有陈述价值巨大，上诉人不知道70多万装修算巨大，还是10万多设备算巨大，只说明法官认定有问题。上诉人与薛业华的录音证据证明，转让内容首先是装修，被上诉人律师所做薛业华笔录又否认有装修，薛业华一直不配合上诉人指证被上诉人，被上诉人律师在充分知道上诉人的主张和证据时向薛业华所作笔录，何者可信？退一步讲，如果双方提供的证据对抗都没有明显说服力，那就需要行为惯例交易习惯。所以一审法院认定不含装修，上诉人是不能认同的。
李孝凯、陆小亚辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1、关于转租费，上诉人并不了解饭店的行业，认为装修在饭店装修和转让时有很大价值，根据饭店行业的惯例，一般在转让时，转租费用仅包括可移动设备以及饭店的无形资产，而该两部分根据合同约定都不属于上诉人所有。而且上诉人事后从薛业华手中取回房子租给他人时，他人也重新进行了装修，验证了上诉人的观点。2、上诉人是知道并且认可转租的事实，根据上诉人在一审中所提供的观点，其在一审中已经知道了转租的事实，并且从薛业华手中收取了房租。如果上诉人不认可转租的事实，可以在知晓时就找被上诉人协商或通过法院来主张自己的权利，且当时薛业华也在常州，也能更好地证明事实。后被上诉人在和上诉人原租赁合同到期后上诉人重新和薛业华签订了新的房租合同，直到二年后才起诉。3、关于上诉人所主张的21.8万元的损失，不知是如何计算得出的，如果上诉人认为装修在转租时价值21.8万元，那为何在和薛业华重新签订租赁合同的时候没有收取他21.8万元的装修费用然后再加上承租费用。
张小波一审诉讼请求：1、李孝凯、陆小亚支付本人新北区薛家镇庆阳路58-3号别墅店面转让费中的93000元；2、李孝凯、陆小亚承担本案的诉讼费用。后将诉讼请求第1项变更为李孝凯、陆小亚支付本人新北区薛家镇庆阳路58-3号别墅店面转让所造成的损失21.8万元。
一审法院认定事实：李孝凯、陆小亚系夫妻。2009年2月10日，张小波与常州市新北区薛家镇人民政府签订《房屋买卖合同》一份，约定由张小波购买坐落于常州市新北区薛家镇庆阳路58-3号房屋。后张小波与李孝凯签订《房租合同》一份，甲方（出租方）为张小波，乙方（承租方）为李孝凯，合同约定由张小波将前述房屋租赁给李孝凯，租赁期为36个月（2013年1月1日至2015年12月31日），每年租金68000元。合同第四条关于“租赁期间的房屋修缮和装饰”中约定，“乙方因使用需要，在不影响房屋结构的前提下，可以对承租房屋进行装饰，但其规模、范围、工艺、用料等均应事先得到甲方同意后方可施工。对装饰物的工料费和租赁期满后的权属处理，双方约定：工料费由乙方承担，所有权属甲方”。合同第九条关于“其他约定事项”中约定，“甲方在屋内已购置设备（乙方不需使用的除外）在承租期内风险收益全归属于乙方，乙方在承租期内对房屋改造和添置设备待承租结束后归属于甲方”，合同尾部“设备清单”中载明“中央空调一拖一8套、麻将桌七件套3套、油画3幅、丝织麒麟2幅、沁园净水机1台、收银机1台、藤椅6张、大理石桌1套”。协议签订后，李孝凯、陆小亚在租赁的房屋内共同经营饭店，并对房屋进行了两次装修。2015年1月，李孝凯、陆小亚将饭店转让给薛业华经营，张小波自述在同年4月底知晓此事，并在同年6、7月份收取了由薛业华交纳的下半年房租34000元。同年12月23日，张小波与薛业华签订《房租合同》一份，将涉案房屋租赁给薛业华，合同第一条约定张小波将涉案房屋及现有设备、物品出租给薛业华作经营使用，并就年租金88000元等事宜进行了约定，后薛业华又将店铺转让给他人经营。
一审法院认为：张小波、李孝凯间的《房租合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反有关法律法规的规定，应认定合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。李孝凯、陆小亚虽无证据证明其转租行为征得了张小波的同意，但张小波在知道转租事实后未提出异议并实际收取了薛业华交纳的房租，故张小波以此为由主张李孝凯、陆小亚违约，法院不予支持。张小波向李孝凯、陆小亚出租的房屋系经过装修而非毛坯房，且双方明确了房屋内现有的设备清单，也即意味着，李孝凯、陆小亚有权根据租赁房屋的实际需要合理使用上述设备及装饰装修而无需另行支付费用，则承租人转租时，次承租人亦有权合理使用；张小波庭审中确认在其与薛业华签订合同时，已告知薛业华前述设备清单内的物品系张小波所有，且薛业华未提出异议，可见李孝凯、陆小亚并未将设备清单内的物品出售给薛业华，故张小波诉称李孝凯、陆小亚侵犯了其已有物品的所有权，无事实和法律依据，法院不予支持。双方在合同中约定李孝凯、陆小亚“在承租期内对房屋改造和添置设备”归张小波所有，张小波认为李孝凯、陆小亚购买的所有设备均应归张小波所有，李孝凯、陆小亚则认为仅包括添附于房屋内已形成附合的装饰装修物，不包括可移动物品，对此，法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，李孝凯、陆小亚租用房屋从事餐饮服务行业，因店铺经营需要对房屋进行装饰装修，并添置经营所需设备，双方约定装饰装修物在租期结束后归属于张小波，符合一般公众的通常认知，而对于其他可移动的设备设施，按照张小波陈述，该部分物品价值巨大，若李孝凯、陆小亚巨资购买的可移动设备悉归张小波，明显不符合常理，且从张小波先后签订的两份合同来看，张小波、李孝凯约定的租金数额并未明显低于三年后张小波与薛业华约定的租金额，张小波提交的证据不足以证明其为将来取得李孝凯、陆小亚购置的可移动设备的所有权而对租金作出大幅度让利，故对张小波关于陆孝凯、陆小亚购置的可移动设备应归张小波所有的主张，法院不予支持。张小波未举证证明李孝凯、陆小亚将应归其所有的已形成附合的装饰装修物出售给薛业华，故对张小波主张的要求李孝凯、陆小亚赔偿因店铺转让造成的损失21.8万元的诉讼请求，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第二百一十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，作出如下判决：驳回张小波的诉讼请求。案件受理费4570元，由张小波负担。
二审中，双方当事人对一审法院认定的事实无异议，本院予以确认。
二审中，上诉人张小波向本院提交证据：1、2017年11月17日薛家派出所出具的的报警记录，证明2015年3月23日对转租提出异议，但被上诉人否认转租行为，被上诉人的营业执照没有变更。2、工商注销资料查询表，证明其先装修的是茶室，被上诉人经营的是咖啡馆，后来又作为饭店进行经营。3、2017年12月11日其找薛业华的谈话笔录，证明转让中含有装修。4、张小波写的情况说明，薛业华于2017年12月11日在情况说明中签名，确认情况说明中的内容。5、常州显高装饰公司的情况说明以及工程装饰合同，证明2010年8月显高公司装修共产生费用20万。6、张小波和陆小亚的录音证据，补充证明2015年3月23日，张小波找李孝凯解决问题，但受到李孝凯威胁。另2017年6月21日免给他的18000元的房租李孝凯愿意给我。李孝凯、陆小亚质证认为，对证据1，真实性无异议，但对证明目的有异议。当时报警是上诉人向被上诉人索要18000元的房租费，被上诉人经营餐厅之后对上诉人的毛坯房进行了重新装修。上诉人是按照茶室的风格进行装修，被上诉人是按饭店的风格进行了改装。当时双方也达成协议，在被上诉人不经营饭店后将设备留给上诉人，后来因为此事发生争议。对证据2，真实性和证明目的无异议。对证据3，真实性不予认可，签字是否由薛业华本人签不能确定，根据谈话笔录的时间，上诉人是在一审判决之后薛业华作出的，里面是否存在威胁和交易不得而知，故不予认可。对证据4，真实性不予认可，根据上诉人自己的陈述，该情况是上诉人自己写的，让薛业华签字，该证据是上诉人自己提供，自己制作的一份证据。对证据5，真实性不予认可，和本案上诉人所起诉的内容没有关联性，被上诉人认可上诉人在出租房屋时对其房屋进行了一定的装修，但其装修只是针对茶室，并不针对饭店。后被上诉人对房屋按照饭店进行了全部重新装修。对证据6，一审中未看到，上诉人只拿出一份录音证据，其在二审中提交该份证据，不予认可。另外上诉人想要证明被上诉人曾经威胁过被上诉人，这与本案没有关系。
另查明：一审中，李孝凯的诉讼代理人于2017年8月12日向薛业华询问并形成谈话笔录，薛业华陈述的主要内容为：我们行业中主要包括餐厅设施、厨具、桌椅、以及无形资产客户资源等作价，大部分是可移动的资产。至于装潢，一般不在转让价中考虑，行业中一般转让都要重新装修。转让费我只支付十来万元，说明转让费中我们没有考虑装修费，我支付的转让费中也未收取装修款，否则转让费不止这么多等。二审中，本院向薛业华询问，薛业华陈述的主要内容为：李孝凯的诉讼代理人向我作的谈话笔录内容大部份是我说的。我在笔录上签名并注明“以上内容看过”。李孝凯、陆小亚转给我转让费是15万元，双方之间有书面合同，但现在找不到了。合同上双方未对15万如何组成进行明确，15万元具体应包括装修、餐具、桌椅、厨房设备设施、租金、客流量，没有具体明确数额的组成及明细。张小波对薛业华的上述陈述无异议。
为：张小波、李孝凯间的《房租合同》合法有效。合同约定：李孝凯擅自将承租房屋转给他人使用时，张小波有权责令停止转让行为，终止租赁合同，同时李孝凯应向张小波支付违约金；张小波在屋内已购置设备在承租期内风险收益全归属于李孝凯，李孝凯在承租期对房屋改造和添置设备待承租结束后归属于张小波。一、关于违约情况。2015年1月，李孝凯将房屋转租给薛业华经营，张小波陈述其提出了异议，但未提供充分证据证明其已明确表示不同意李孝凯转租，结合实际收取了薛业华的房租的事实，可以认定张小波对李孝凯的转租行为已经表明其已同意并接受。对此，张小波主张违约无事实依据，本院不予采信。二、关于损失问题。现张小波主张损失，其理由为李孝凯转租费中包含了其设备、装修，造成了其损失，对此，李孝凯不予认可，张小波应承担举证责任。二审中，薛业华认可2017年8月12日的谈话笔录上签名是真实的，但其在谈话笔录中的陈述与二审中的陈述并不一致，且薛业华也未提供证据证明其所陈述内容的真实性，故对薛业华的陈述，本院不予采信。综上，张小波上诉提出李孝凯的转让款中包含其设备及装修的理由，因未提供充分证据证明，故本院不予支持。一审法院在查明事实的基础上，就其判决的依据和理由作了充分详尽的阐述，本院予以认同，故不再赘述。综上所述，上诉人张小波的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4570元，由上诉人张小波负担。
为判决为终审判决。
审判长 沈秋云
审判员 罗希夷
审判员 周韵琪
二〇一八年三月六日
书记员 马筱艳