杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧商外初字第297号
原告：杭州凯飞实业有限公司。住所地：杭州市西湖区王家弄*号。
法定代表人：戴保平，该公司执行董事。
委托代理人：丁永宏，该公司员工。
被告：东风裕隆商用汽车有限公司。住所地：杭州萧山临江工业园区第二农垦场。
法定代表人：陈力，该公司董事长。
委托代理人：章大勇、陈相瑜，浙江钱江潮律师事务所律师。
原告杭州凯飞实业有限公司（以下简称凯飞公司）诉被告东风裕隆商用汽车有限公司（原名东风杭州汽车有限公司，以下简称裕隆公司）合同纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理后，依法组成合议庭于2016年1月14日、3月31日、12月23日、2017年7月21日公开开庭进行了审理。原告凯飞公司委托代理人丁永宏，被告裕隆公司委托代理人章大勇到庭参加诉讼。2016年4月20日至2016年10月26日期间，本院委托中国国际贸易促进委员会杭州调解中心调解未成。双方当事人申请庭外和解两个月未果。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限六个月，经上级法院批准延长审限三个月，现已审理终结。
原告凯飞公司诉称：凯飞公司、裕隆公司自2008年3月开始建立轻型特种车国产化开发、试制试验项目的合作关系。此后，双方就后续联合生产轻型特种车底盘及以此为基础改装生产各种特种车辆事宜达成一致协议，并于2011年3月20日签订《战略合作协议》一份，合作内容为：1.轻型特种车底盘后续开发、生产和销售；2.以该轻型特种车底盘为基础演变开发的底盘的生产和销售；3.以该轻型特种车为基础的各类特种改装车辆的生产和销售。协议并对双方的合作形式、利益分配以及违约责任等作出约定。凯飞公司、裕隆公司办理相关前期投入的核定交接手续，包括进口原型样车3台、国产化底盘3台等总计1425万元及凯飞公司运营管理投入费用计1060万元。此后因政策原因，裕隆公司于2011年5月被取消相应的汽车生产资质，且于2012年7月裕隆公司改制后，不具备特种车的生产资质，特种车的生产已经停产，双方的《战略合作协议》无法继续履行，双方的合作事项并无进展。故起诉请求法院判令：1.解除双方签订的《战略合作协议》；2.裕隆公司赔偿凯飞公司经济损失2485万元（物品清单确定的费用1425万元和运营管理成本投入费用1060万元）。
被告裕隆公司辩称：一、凯飞公司没有单方面解除《战略合作协议》的理由：1.裕隆公司虽然于2011年因为下属已公告产品全部转由东风汽车公司生产而被撤销生产资质，但双方合作仍在继续，凯飞公司当时并未据此提出解除协议。2012年10月，裕隆公司又重新取得生产资质，双方履行协议至今，凯飞公司已经超过提出解除协议的除斥期间。2.从《战略合作协议》的内容看，由裕隆公司生产仅仅是合作的一部分内容，在裕隆公司生产前是双方的合作开发，而本案产品尚未完成开发，所以，即使裕隆公司没有生产资质，也不构成解除协议的根本性条件。3.裕隆公司是被有关部门撤销生产资质，不存在违约情形。二、凯飞公司要求赔偿损失于法无据：1.裕隆公司并不存在违约，即使解除协议，也不应承担赔偿责任。2.若解除协议，首先应返还原物。凯飞公司的投入：一部分是实物，即接收清单中的物品，而凯飞公司应提供明细清单；另一部分是凯飞公司在协议前运营投入所形成的知识产权（详见《财务成本核定单》，是否投入1060万元应审计），而裕隆公司返还上述两部分后，凯飞公司也不存在损失。综上，凯飞公司的诉讼请求应予驳回。
原告凯飞公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《合作框架协议》，证明双方于2008年建立合作关系的事实；
2.《战略合作协议》，证明裕隆公司相应的权利义务；
3.《接收清单》，证明裕隆公司对凯飞公司为合作项目投入价值1425万元实物进行确认并接收的事实；
4.《财务成本核定单》，证明裕隆公司对凯飞公司为项目合作投入运营管理费1060万元进行确认的事实；
5.工业和信息化部（以下简称工信部）2011年第11号车辆生产企业及产品（第225批）公告、2011年第48号（第232批）公告，第225批公告证明裕隆公司于2011年5月被取消了相应的汽车生产资质，导致双方的战略合作协议无法继续履行，第232批公告证明裕隆公司已不具备生产资质，相应的生产资质已转移到武汉生产的事实；
6.《审核报告》，证明运营管理费投入1060万元的来源，且凯飞公司对投入费用进行优惠；
7.增值税专用发票（系裕隆公司提供给凯飞公司），根据双方的战略合作协议约定，裕隆公司每销售一辆汽车，给凯飞公司4%-8%的提成，此份发票证明双方合作开发的车辆已制作完成并已销售的事实；
8.工信部2010年第104号车辆生产企业及产品（第214批）公告，证明双方协议的越野车底盘（型号为DHZ1070F）研发已经完成，已由工信部批准并公告，可以进入销售的事实。
9.关于《轻型特种车开发项目现存物料清单》所涉物资现存状态的核实说明及现存物料清单（清单系裕隆公司提供），证明证据3《接收清单》物品的现状。
经质证，被告裕隆公司对证据1、2的真实性均无异议，但认为双方的合作分两个阶段，第一个阶段是《合作框架协议》项下，凯飞公司投资由裕隆公司开发形成相应的产品及知识产权，即案涉的实物及管理费1060万元，均与凯飞公司要求解除的《战略合作协议》无关。对证据3、4均有异议，均是裕隆公司的产品开发部盖章，属越权行为，另签字的人员钟连丰与凯飞公司签字的人员合作申请专利、开办公司，明显存在利害关系。对证据5的真实性均无异议，但是裕隆公司已取得生产资质，且双方的《战略合作协议》约定是后续开发，现产品尚在开发中、并未申请公告，裕隆公司有无生产资质并不影响双方的合作。对证据6形式上的真实性无异议，但认为系凯飞公司单方委托形成，且并未体现研发材料费用1100万元的构成，据裕隆公司所知，该1100万元已包括《接受清单》中的物品，两者存在重合。对证据7的真实性无异议，但相应车辆型号属于东风汽车的车辆型号，并不属于双方合作开发的产品。对证据8有异议，仅认同双方合作开发的产品系轻型特种车，对于其余部分并不认同。对证据9无异议。
经审查，本院对证据1、2的证据效力予以认定。对证据3、4，结合本院对证据1、2的认定，两份清单虽然是裕隆公司的产品开发部加盖的印章，但相关签字人员系裕隆公司的项目负责人之一，且分管财务、合同，并结合2011年的《战略合作协议》的附件1，均列有两份清单的相应费用名称、金额（且注明以双方核定为准），已形成较为完整的证据链，裕隆公司的异议不成立，对证据3、4的证据效力予以认定。对证据5、6的真实性予以认定。对证据7、8，增值税专用发票未有载明车辆型号，也无法确认系工信部第214批公告项下的车型，裕隆公司的异议成立，故对上述证据的证据效力不予确认。对证据9的证据效力予以认定。
被告裕隆公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.东风杭司发（2010）1号文件，证明裕隆公司产品开发部及其人员无权代表裕隆公司接收凯飞公司的物品并核定财务成本的事实；
2.杭州正升汽车科技有限公司的注册登记信息，该公司设立于2015年5月8日，公司股东包括钟连丰（裕隆公司在原告提交的证据3、4中的签字人员）、丁永宏（凯飞公司的签字人员），证明钟连丰和凯飞公司存在利害关系的事实；
3.杭州聚能汽车有限公司的注册登记信息、CN203460655U、CN203460657U专利公告，证明案涉产品在《战略合作协议》签订后，凯飞公司人员申请专利并转让给第三方的事实；
4.裕隆公司分别与案外人四川加力机电有限公司、北京海德能水处理设备制造有限公司（以下简称海德公司）签订的《战略合作协议》，裕隆公司与案外人北京三兴汽车有限公司、海德公司签订的《净水车箱体加工三方协议书》，共同证明裕隆公司积极履行《战略合作协议》的义务，与多方进行合作开发的事实；
5.工信部2012年第51号车辆生产企业及产品（第241批）公告，证明裕隆公司于2012年10月取得汽车的生产资质的事实；
6.《纵梁模具设计制造协议》、《费用估算表》，证明凯飞公司称已移交的纵梁模具系裕隆公司研发和制造，因凯飞公司未付全款，故所有权仍属于裕隆公司，且其研发和制造的价格仅501075元，远低于《接收清单》中135万元的事实；
7.冲压车间合作协议、订货函和结算报告及终止协议、终止协议的补充协议，
8.订货函、收条、银行回单，
证据7、8共同证明裕隆公司积极履行双方的《战略合作协议》，努力推进产品研发，并投入部分费用的事实；
9.裕隆公司在合作期间的人工成本、场地、研发设备、委托外加工费投入汇总表、项目小组成立文件及财务凭证，同时裕隆公司申请对合作期间双方各自的投入进行鉴定，并申请对《接收清单》相关物品的现存价值进行鉴定。
经质证，原告凯飞公司对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，仅系裕隆公司的内部文件，且合作项目的产品开发、试制试验及后续生产、销售等事项，均由裕隆公司产品开发部负责具体实施，产品开发部有权代表裕隆公司接收凯飞公司财物并核定财务成本。对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该公司成立于2015年5月8日，而案涉项目在2011年因裕隆公司缺乏资质而停止，无法证明钟连丰与凯飞公司存在利害关系。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，所涉及产品的专利申请日与专利转让日均在裕隆公司被取消相应的生产资质之后，且在《合作框架协议》及《战略合作协议》并无关于合作项目的排他性的规定。对证据4有异议，真实性无法确认，凯飞公司不知情，裕隆公司与第三方签订合同时已被取消相应生产资质，也无法证明相应合同已实际履行。对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，公告列明的变更扩展产品许可企业为东风汽车公司与原东风杭州汽车有限公司客车厂，与裕隆公司不属于同一主体，且许可的内容为改装车，并非案涉项目特种车的生产许可。对证据6的真实性、合法性无异议，但纵梁模具只是整套模具的一部分，一套模具有几十组，501075元并不是整套模具的款项。对证据7有异议，相应协议已经明确开发的项目是EQ2070越野车，并不是案涉项目，相应协议均非履行案涉《战略合作协议》。对证据8有异议，相应产品是通用产品，与案涉项目无关。对证据9有异议，针对相关费用，裕隆公司投入的是EQ2070项目，与案涉《战略合作协议》的项目无关，且凯飞公司交付的是已研发完成的底盘，不可能产生研发设备费用、委托外加工费用，另裕隆公司于2011年5月被取消生产资质，项目停滞，也没有开展后续生产，更不存在人工成本费用、场地费用，无需鉴定。
经审查，本院认为，对证据1，结合本院对凯飞公司提供的证据1-4的认定，凯飞公司的异议成立，对该证据的证据效力不予认定。对证据2-3，与本案待证事实无关，对上述证据的证据效力不予确认。对证据4、6、7、8，均无法确认裕隆公司是在履行案涉《战略合作协议》的项目，凯飞公司的异议成立，对上述证据的证据效力不予认定。对证据5的真实性予以认定。对证据9，从裕隆公司提交的项目小组成立文件相关来看，裕隆公司同时存在特种商用车、新能源车、轻型客车筹备、冲压合资、海外业务等五个项目工作组，且相关人员在五个项目组兼任职务并展开工作，而裕隆公司提交的投入汇总表，并未对本案所涉项目的投入予以明确，即使裕隆公司确实对本案所涉项目存在投入，也无法与其他项目的的投入予以区分，故无需启动鉴定程序。至于裕隆公司对《接收清单》相关物品的现存价值进行鉴定的申请，结合本院对凯飞公司提交的证据9的认定，也无需启动鉴定程序。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2008年3月11日，凯飞公司、裕隆公司签订《合作框架协议》一份，约定双方就UnimogU100L进行全车国产化的特种汽车，用于军方装备及有关经济领域使用的特种专用车辆（以下简称“831”项目）建立起合作研发生产的合作关系，凯飞公司负责投资，提供该样车等全部给裕隆公司，裕隆公司在凯飞公司已完成的国产化布点工作的基础上负责研发生产；双方并对“831”项目的项目内容、项目管理、质量标准、项目保护等事项作出约定。此后，双方就后续联合生产轻型特种车底盘及以此为基础改装生产各种特种车辆事宜达成一致协议，并于2011年3月20日签订《战略合作协议》一份，合作内容为：1.轻型特种车底盘后续开发、生产和销售；2.以该轻型特种车底盘为基础演变开发的底盘的生产和销售；3.以该轻型特种车为基础的各类特种改装车辆的生产和销售。鉴于凯飞公司已生产出国产化二类底盘及供应商资源，裕隆公司拥有底盘专业化生产的资质、生产设施和设备以及相适应的产品研发和生产人员，凯飞公司派员参与合作产品后续的开发、生产和销售工作，裕隆公司组织该底盘批量生产和该底盘延伸产品的生产及利用该底盘生产各类整车、特种改装车。双方并对具体的合作形式、利益分配方案等作出约定，并确定合作期限为十五年，自本协议签订之日计算，同时约定本协议约定产品的生产和销售等事项，为双方长期合作事项，任何一方不得无故放弃合作，违约方将承担相应的责任和损失，如确因不可抗力导致无法继续合作，则按照相关法律法规解除合作协议。此外，双方约定2008年的《合作框架协议》作废。2011年4月25日，裕隆公司核定接收《接收清单》所列物品合计1425万元：进口原型样车3台（总价510万元）、国产化底盘3台（总价90万元）、车架纵深模具全套（总价135万元）、关键总成前后桥、分动箱等（全套模具及工艺技术设计图纸，总价570万元）、悬挂系统等（全套模具及工艺技术设计图纸，总价120万元）。同日，裕隆公司在《财务成本核定单》中确认凯飞公司运营管理投入费用计1060万元。
依据工信部2011年第11号车辆生产企业及产品（第225批）公告，裕隆公司被撤销汽车生产资质。依据工信部2012年第51号车辆生产企业及产品（第241批）公告，同意东风杭州汽车有限公司客车厂已列入《公告》的所有产品，企业名称变更为裕隆公司。
另查明，在案件审理中，双方已对案涉《战略合作协议》项目的物品的现状进行核实，详见《轻型特种车开发项目现存物料清单》。
本院认为：案涉《合作框架协议》、《战略合作协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。从上述协议内容来看，本案系联营合同纠纷。2011年的《战略合作协议》已载明“合作期间，裕隆公司充分发挥了较强的底盘开发能力，凯飞公司以进口奔驰特种车样车及特定的市场资源，进口样车采购及前期样车国产化开发费用作为前期投入，保证了样车国产化开发、试制试验工作的顺利完成”，还载明“双方就后续联合生产轻型特种车底盘及以此为基础改装生产各种特种车辆事宜达成一致协议”，且此后的协议内容主要是围绕按照销售额的比例分摊凯飞公司的投入成本及双方的利益分配等展开，并且凯飞公司前期已投入1425万元的物品研发成本，另凯飞公司关于“后续开发”属于汽车行业的惯例写法、意指每年推出新的车型的解释也属合理，故裕隆公司关于2011年的协议签订后产品尚未完成开发的主张，无事实依据，本院不予采信。再考虑到2012年仅恢复东风杭州汽车有限公司客车厂的生产资质，裕隆公司仍不具备特种车的生产资质，双方已不具备继续合作的客观基础，综合上述因素，凯飞公司要求解除双方合作协议的诉请，合理有据，应予支持。
联营合同解除后，应当对联营体的财产和债务作出处理。联营各方原投入的设备、房屋等固定资产，原物存在的，返还原物；原物已不存在或者返还原物确有困难的，作价还款。根据《战略合作协议》及《接收清单》、《财务成本核定单》可知，凯飞公司的投入：一是进口原型样车、国产化底盘等物品，对于裕隆公司处现存的投入物品及图纸，凯飞公司可至裕隆公司提取；二是运营管理投入费用计1060万元（包括凯飞公司的员工工资、管理费用等），考虑到该款项系凯飞公司单方投入及本案双方实际的合作时间及合作进展等因素，双方也未在《合作框架协议》、《战略合作协议》中对出资比例、盈余分配的比例进行约定，且裕隆公司也未对合作期间的投入充分举证，从公平原则的角度出发，本院酌情认定裕隆公司赔偿凯飞公司款项530万元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第五款、第九十七条之规定，判决如下:
一、杭州凯飞实业有限公司与东风裕隆商用汽车有限公司于2011年3月20日签订的《战略合作协议》于本判决生效之日起解除；
二、杭州凯飞实业有限公司在本判决生效之日起十日内至东风裕隆商用汽车有限公司提取《轻型特种车开发项目现存物料清单》所列物品及《接收清单》中悬挂系统项下的工艺技术设计图纸；
三、东风裕隆商用汽车有限公司在本判决生效之日起十日内赔偿杭州凯飞实业有限公司款项530万元；
四、驳回杭州凯飞实业有限公司的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费166050元，杭州凯飞实业有限公司负担46050元，东风裕隆商用汽车有限公司负担120000元。
原告杭州凯飞实业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告东风裕隆商用汽车有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 杜智慧
审 判 员 王大伟
人民陪审员 缪树娟
二〇一七年八月二十五日
代理书记员 王 静