河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终11646号
上诉人（原审原告）：张夕英，女，1960年10月9日出生，汉族。
委托诉讼代理人：吕志强，男，1959年6月9日出生，汉族，系张夕英丈夫。
委托诉讼代理人：赵鹏博，河北世纪方舟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王爱书，女，1973年2月24日出生，汉族。
委托诉讼代理人：闫平原，河北天捷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张亚楠，男，1989年3月15日出生，汉族。
上诉人张夕英因与被上诉人王爱书、张亚楠债权人撤销权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2017）冀0108民初1406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张夕英委托诉讼代理人吕志强、赵鹏博和被上诉人王爱书委托诉讼代理人闫平原及被上诉人张亚楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张夕英上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持张夕英的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、仅凭被上诉人提供的虚假的张夕英收入签字及不能说明问题的监控录像，就认定餐厅的实际经营人为张夕英，不顾餐厅的经营收入、税务登记、卫生许可、房租、水电费交纳等具体情况。2、将本案《股权转让合作协议》认定为一般的股权转让协议，没有注意到本案的特殊性，即王爱书先以其个体经营的裕华区圣马丁海鲜自助餐厅（以下简称圣马丁餐厅）新成立一家自然人独资的公司，将实物资产投入到自然人独资公司后，再将股权转让给张夕英。因此，第一步拟投入的实物是否存在明显高估，以及这些实物资产至今是否已经投入到自然人独资公司，是本案第二步股权转让是否有效、是否公平的前提基础。一审法院却仅以工商注册资料和部分财务资料就认定实物资产已经出资到自然人公司，认定事实错误；二、一审判决规避书面证据材料呈现的事实及被上诉人在庭上自认陈述。1、《股权转让合作协议》第八条约定，该协议经甲乙丙三方签字，甲方收到乙方及丙方的股权转让款生效。也就是说该三方协议为附条件的民事行为，合同成立但没生效，原因是张亚楠明确表示没有向王爱书支付78.43万元的股权转让款，王爱书认可该事实，鉴于合同尚未生效，张夕英可以反悔，也就是说张夕英可以终止合作或减资撤资。2、王爱书隐瞒圣马丁餐厅为三人合伙及经营状况不好的事实，而张夕英未经调研，单凭王爱书的介绍，作出了违背自己真实意思的错误决定。综上，被上诉人以注册公司、股权转让等方式为名，隐瞒圣马丁餐厅原来三人合伙的性质及经营状况不好的现状，同时以股权价值和实际价值严重不符的价格套取张夕英160万元，又不转让圣马丁餐厅财产权利，独自经营的事实，足以证明王爱书和张亚楠二人共同对张夕英严重欺诈的事实行为存在。
王爱书答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
张亚楠答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
张夕英向一审法院起诉请求：要求撤销张夕英与王爱书、张亚楠2015年10月24日签订的《股权转让合作协议》及《石家庄合宏餐饮管理有限公司股权转让协议》，王爱书、张亚楠返还张夕英股权转让款160万元并赔偿损失。
一审法院认定事实：2015年10月24日，王爱书、张亚楠与张夕英三方签订了《股权转让合作协议》，该协议主要内容：三方（甲方：王爱书乙方：张亚楠丙方：张夕英）同意对王爱书个人拥有的裕华区圣马丁海鲜自助餐厅，（各项装修、装饰、固定资产评估）作价313.7255万元；三方同意将该自助餐厅，价值313.7255万元，以实物入资的形式，成立王爱书个人独资公司；王爱书同意将独资拥有的餐饮管理有限公司51%的股权，价值160万元，转让给张夕英，25%的股权，价值78.43万元，转让给张亚楠拥有，张夕英、张亚楠以货币资金的形式支付给王爱书；2015年10月31日晚上进行正式交接清算，圣马丁餐厅的全部财产移交给三方变更后的餐厅管理有限公司，该公司自2015年11月1日正式运营；该协议经三方签字，王爱书收到张亚楠及张夕英的股权转让款生效。2015年10月29日，王爱书与张夕英、张亚楠分别签订《石家庄合宏餐饮管理有限公司股权转让协议》，约定：王爱书同意将所持有石家庄合宏餐饮管理有限公司（以下简称合宏公司）51%的股权、25%的股权分别以160万元、78.43万元的价格转让给张夕英、张亚楠，张夕英、张亚楠同意按此价格和条件购买该股权。张夕英于2015年10月24日、10月26日、11月6日向王爱书转账50万元、50万元、60万元，王爱书出具收条两份：2015年10月24日收到股权转让款50万元、2015年11月9日收到股权转让款110万元。张亚楠没有向王爱书支付协议约定的股权转让款78.43万元，王爱书将收到张夕英的股权转让款160万元中40万元交付给张亚楠，王爱书和张亚楠均认可此款抵顶了张亚楠之前的投资。
2015年10月28日合宏公司（自然人独资）注册成立，该公司工商登记信息显示：股东（发起人）王爱书以实物出资313.7255万元，出资时间2015年10月28日，出资比例100%，法定代表人王爱书。2015年10月29日，合宏公司核准设立，其工商登记信息显示：法定代表人张夕英，股东（发起人）王爱书以实物出资75.2941万元、张夕英以实物出资160万元、张亚楠以实物出资78.4314万元，对应出资比例24%、51%、25%，出资时间2015年10月28日。
2015年10月、11月份，张夕英指派人员在盘点汇总表、会员消费统计表上签字。三方当事人在餐厅改造概算单、2015年度11月份固定资产及低值易耗品明细表、财务报表上签字确认。2015年11月30日，张夕英在预算目标及考核规则上签字。2015年12月1日至22日的前台收银日报表上，均有张夕英或其指派人员签字。
另查明，圣马丁餐厅于2015年1月27日注册登记，个体工商户，王爱书个人经营。2015年10月28日注册成立的合宏公司（自然人独资），注册资本为实物出资，实物即圣马丁餐厅购置的所有设备及固定资产。该公司成立时对出资实物没有经相关评估机构评估，三方当事人协商确定实物出资价值为313.7255万元。
关于能否对《股权转让合作协议》涉及的全部财产（包括：加盟权属合同、房屋租赁权属合同、装修装饰、全部设备及设施）的价值进行评估问题。张夕英意见：坚持申请价值评估，财产价值是确定股权价值的基础，根据上级法院的裁定进行评估，租房协议及加盟协议都有明确的价格。张夕英提交了热菜间、烤肉间等房间固定资产及低值易耗品明细表、男生宿舍盘点表、女生宿舍盘点表、餐具盘点表及加盟合同等鉴材。王爱书意见：1、同意评估。但不认可张夕英提交的鉴材；2、向张夕英转让的是股权而非资产，股权价值由多种因素构成，除装修装饰等固定资产外还有加盟合同、租赁合同等无法评估确定价值的范围，且财产已经发生重大变化。经与该院负责鉴定工作的技术室沟通，因双方对鉴定样本的意见不一致，且提交的鉴材表上列明的绝大部分物品无规格型号、购买时间、购买价格、新旧程度等，导致价格鉴定不能进行。
关于自2015年10月28日合宏公司成立后至今圣马丁餐厅的经营情况。张夕英意见：张夕英于2015年10月31日进入合宏公司，通过对实物清点，实际价值就三十、四十万元左右，差距较大，高估的实物王爱书、张亚楠没有交接，王爱书、张亚楠对财产进行了转移。王爱书、张亚楠意见：合宏公司一直在经营餐厅，张夕英在2015年12月23日拿走公司现金后消失。石家庄市裕华区市场监督管理局提供的税务部门关于合宏公司缴税情况统计资料，证明该公司没有缴税记录。
一审法院认为，签订股权转让合作协议时，三方当事人均具有完全民事行为能力，协议内容是各方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该院予以确认。协议签订后，张夕英给付了王爱书全部股权转让款项，协议各方对交接财产进行清点签字确认，并在工商机关进行了变更登记，张夕英直接参与餐厅的经营管理，协议主要义务三方已经履行。张夕英主张王爱书、张亚楠转让的公司股权价值与公司实际财产不符、存在欺诈、股权转让合作协议对其显失公平，因张夕英提交的证据不能证明其主张，故应承担举证不能的后果，该院对其要求撤销《股权转让合作协议》及《石家庄合宏餐饮管理有限公司股权转让协议》及要求王爱书、张亚楠返还其股权转让款160万元并赔偿损失的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回张夕英的诉讼请求。案件受理费19,200元，由张夕英负担。
本院二审查明，除一审查明的事实外，另查明，因拖欠房屋租金，河北怀特集团股份有限公司于2017年7月4日通知王爱书解除了双方之间的租赁合同并收回了租赁房屋，现在餐厅的财产已不知去向。
本院认为，三方当事人均具有完全民事行为能力，三方签订的《股权转让合作协议》及《石家庄合宏餐饮管理有限公司股权转让协议》是三方的真实意思表示，且协议内容不违反法律强制性规定，一审法院对该两份协议的效力予以确认，并无不当。该两份协议签订后，张夕英和王爱书、张亚楠已按照协议约定履行了主要义务，并在工商机关进行了变更登记，张夕英也直接参与餐厅的经营管理。张亚楠是否向王爱书支付股权转让款既不影响张夕英受让王爱书在合宏公司51%的股权，也不影响《股权转让合作协议》及《石家庄合宏餐饮管理有限公司股权转让协议》的生效及履行。本案争议的主要问题是王爱书承诺以非货币财产出资的价值是否与实际出资财产的价值相符。虽然王爱书在合宏公司设立时承诺以非货币出资的财产未依法评估作价，但一方面三方当事人在股权转让之前对于餐厅的全部财产价值已协商确定为313.7255万元，另一方面在一审中三方对鉴定样本的意见不一致，且提交的鉴材表上列明的绝大部分物品无规格型号、购买时间、购买价格、新旧程度等，导致价格鉴定不能进行，加之，现在餐厅的财产已不知去向，相关非货币出资财产的价值已无法确定。综上，张夕英有关王爱书转让的股权与公司财产不符、存在欺诈及股权转让合作协议对其显失公平的主张，因缺乏事实依据，一审判决未予支持，亦并无不当。
综上所述，上诉人张夕英的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19,200元，由上诉人张夕英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 刘瑞英
审 判 员 曹建民
二〇一八年一月五日
（代）书记员 秦林艳