杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭拱商初字1570号
原告：杭州江久物资有限公司。
法定代表人：刘荣吕。
委托代理人（特别授权代理）：解本平、陈巍科。
被告：江苏中顺建设集团有限公司天长分公司。
法定代表人：夏军。
被告：江苏中顺建设集团有限公司。
法定代表人：徐抑非。
委托代理人（一般授权代理）：刘建林。
被告：南京银三角投资集团有限公司。
法定代表人：朱殊。
原告杭州江久物资有限公司（以下简称江久公司）与被告江苏中顺建设集团有限公司天长分公司（以下简称天长分公司）、江苏中顺建设集团有限公司（以下简称中顺公司）、南京银三角投资集团有限公司（以下简称银三角公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月7日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭进行审判，于2014年8月20日公开开庭进行了审理。庭审中，原告江久公司当庭向本院提出撤回对被告天长分公司的起诉。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款、第一百五十四条第一款第（五）之规定，裁定准许其撤回对被告天长分公司的起诉。原告委托代理人解本平、被告中顺公司委托代理人刘建林到庭参加诉讼。被告银三角公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告江久公司诉称：天长分公司作为中顺公司的分公司，于2013年9月与原告以及被告银三角公司签署了《建筑钢材购销合同》，三方约定：自2013年9月26日至2014年12月26日，天长分公司向原告采购钢材，由管华林作为货物和货款的确认人，原告作为天长分公司的唯一指定钢材供应商，钢材采购数量不少于8000吨，每减少一吨补偿原告200元；原告同意垫资1000吨钢材，该垫资款于2014年5月30日之前付清，利息按照月息2分，当月支付，银三角公司为该合同的货款、利息以及追索债权所产生的律师费用提供了担保。合同签署后，原告按照合同约定垫资提供钢材，自2013年9月27日至2013年11月30日，原告共向天长分公司提供了合计977.279吨的钢材，价值为3784770.10元，但至今除部分利息款外未收到任何货款。原告已经与天长分公司对账确认拖欠款项，并多次试图与三被告协调合同履行及相关款项的支付问题，但未得到任何有效答复。原告实属无奈的情况下，委托律师事务所发送律师函给三被告，但三被告仍不予理睬，故原告委托律师诉讼追索被告拖欠费用。三被告未能按时支付货款及相关费用的行为严重违反了合同的约定，损害了原告的合法权益，应承担相应的法律责任。天长分公司没有独立的民事行为能力，应当由中顺公司承担。合同第七条约定了“协商不成，双方确定由杭州市拱墅区人民法院诉讼解决。”确定了杭州市拱墅区人民法院作为管辖法院。请求判令：1、中顺公司向原告支付货款3784770.10元及相应利息至付清所有货款之日止（暂计算至2014年6月10日，按照月息2%计算，共475399.52元）以及本案诉讼所支出的律师费143805.09元，以上共计4403974.71元；继续履行于2013年9月签订的《建筑钢材购销合同》；2、银三角公司在中顺公司所应承担的偿付责任内承担连带赔偿责任；3、中顺公司和银三角投资公司共同承担本案的全部诉讼费用。在审理过程中，原告江久公司撤回第一项诉讼请求中关于要求继续履行于2013年9月签订的《建筑钢材购销合同》的部分诉请。
被告中顺公司辩称：原告提出要中顺公司承担全部法律责任，不恰当，因为购销合同为天长分公司负责人夏军与原告签订的，且原告系天长分公司唯一指定的钢材供应商，所以履行合同应该是夏军，总公司在天长分公司经营过程中，没有参与签订购销合同。实际情况是公司法定代表人不知情。原告提出利息每月2分不恰当，应该按照国家相关规定计算。
原告江久公司为证明其主张，向本院提交以下证据材料：
1、律师函及送达回执，证明原告就天长分公司拖欠货款的情况向各被告催讨的事实。
2、《建筑钢材购销合同》，证明原告与天长分公司、银三角公司签署《建筑钢材购销合同》的事实。
3、杭州江久物资有限公司合同提货单十一份，证明原告向天长分公司发货的时间及总货款为3784770.10元的事实。
4、对账单，证明原告与天长分公司对拖欠货款及利息进行确认的事实。
5、律师费发票及委托代理合同，证明原告委托律师并支付律师费的事实。
被告中顺公司对原告江久公司提交的证据材料均无异议，本院认为上述证据材料真实、合法、具有证明力，予以确认。
被告中顺公司未向本院提交证据材料。
被告银三角公司未到庭，亦未提交证据材料，视为放弃相关诉讼权利。
根据上述有效证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：
江久公司（甲方）与天长分公司（乙方）、银三角公司（丙方）于2013年9月签订《建筑钢材购销合同》，合同约定：从2013年9月26日至2014年12月26日，在此期间，甲方供应给乙方的钢材用于天长市上城风景工地工程。产品名称：本工程所需的各种规格螺纹钢、盘螺、线材及圆钢。规格：按乙方确定的规格数量供货，由乙方指定的收货员收货并代表乙方签署送货单据，其签字均视为乙方收货且对货款金额确认。此单据作为结算的依据。乙方指定收货员为：管华林。身份证号：××，手机号：150××××9808。乙方须向甲方提供指定收货人任命书及身份证复印件并加盖公章。数量：该项目计划总用量玖仟陆佰叁拾吨，在期间按该工地实际用量不得少于捌仟吨。单价：价格按南京西本新干线会员当日交易指导价为基础，螺纹钢、圆钢每吨上浮壹佰元，线材、盘螺每吨上浮壹佰贰拾元，税率由乙方承担。如用到12米定尺螺纹钢在前价格上每吨再加叁拾元……就付款方式及期限约定甲方为乙方在此项目垫资壹仟吨钢材，该垫资款为货到工地当日开始，利息按月息2分计算，利息每月付清。该垫资款于2014年5月30日前付清……违约责任：若乙方逾期支付任何一笔款项，视为乙方违约。违约后乙方所有拖欠甲方的款项（包含垫资款，未到期款项等）均视为到期。甲方有权单方面解除本合同，停止供货，并向乙方追讨所有拖欠款项、违约金、罚款等。丙方对乙方在本案合同应履行的所有义务包括支付垫资款、货款、利息、违约金等及甲方索取债权时产生的费用进行担保，担保期限自甲乙双方债务产生之日起到所有债务履行完毕为止。双方在履行合同时发生的争议，应友好协商解决，协商不成，确定由杭州市拱墅区人民法院诉讼解决。胜诉方的律师费用及诉讼中产生的一切开支费用等由败诉方承担。
签订合同后，江久公司于2013年9月27日开始向天长分公司供货，分别于2013年9月27日，两批，276.02吨，金额为1036548.40元；2013年11月8日，三批，82.314吨，金额为319612.44元；2013年11月21日，495.092吨，金额为1958849.60元；2013年12月30日，三批，123.853吨，金额为469759.66元；合计吨数977.279吨，总价为3784700.10元。天长分公司于2013年10月30日支付江久公司利息20700元；2013年12月24日支付利息42176.8元，共计支付利息62876.8元。2014年3月26日江久公司与天长分公司进行对账结算，天长分公司盖章签字确认江久公司已供货977.279吨，总价为3784770.10元，至2014年3月31日的利息为353362.7元，已经支付62876.8元的利息，尚欠利息290485.9元，共计尚余4075256元未付，同意按月息2%的标准计算利息。2014年4月24日，江久公司向中顺公司及银三角公司寄送律师函，要求处理天长分公司所拖欠款项的事宜，但未有回复，江久公司遂提起诉讼。
本院认为，2013年9月江久公司、天长分公司、银三角公司签订的《建筑钢材购销合同》是各方当事人真实意思的表示，真实、合法、有效。各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。江久公司向天长分公司供货后，天长分公司应当依照合同的约定每月支付江久公司垫资部分的利息。现天长分公司未能按期支付相应的利息，根据合同已经违约，应当视为所有拖欠江久公司的款项（包含垫资款，未到期款项等）均已到期。合同中明确约定利息自货到工地当日开始计算，按月息2分计算；天长分公司亦盖章确认其尚欠江久公司货款3784770.10元及按月息2%计算的利息；且未超过法律规定的最高标准，故江久公司要求天长分公司支付其货款3784770.10元及按月息2%计算的相应利息，合法有据，本院予以支持。中顺公司认为签订合同过程中没有参与，合同中约定的利息每月2%不恰当，应该按照国家相关规定计算的抗辩不成立。本院认为，合同中约定，银三角公司对天长分公司在本案合同应履行的所有义务包括支付垫资款、货款、利息、违约金等及江久公司索取债权时产生的费用进行担保，且江久公司就律师费的支出提供了相应的依据，故银三角公司作为担保人应当根据合同的约定对天长分公司所拖欠货款（垫资款）、利息及江久公司支出的律师费承担连带赔偿责任。公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。天长分公司系中顺公司设立的分公司，不具有法人资格，故江久公司要求中顺公司支付天长分公司所拖欠的货款（垫资款）及利息合法有据。本院认为，连带责任以连带责任人之间彼此财产互相独立、人格互相独立为前提，天长分公司不具有独立法人资格，中顺公司关于其仅承担连带责任的抗辩于法无据，本院对该抗辩不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条《中华人民共和国公司法》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决如下：
一、江苏中顺建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州江久物资有限公司货款3784770.10元及按每月2%利率计算至本生效判决确定的履行日止的利息（一笔以1036548.40元为基数，自2013年9月27日起算；一笔以319612.44元为基数，自2013年11月8日起算；一笔以1958849.60元为基数，自2013年11月21日起算；一笔以469759.66元为基数，自2013年12月30日起算）。
二、江苏中顺建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州江久物资有限公司因本案所支出的律师费143805.09元。
三、南京银三角投资集团有限公司对江苏中顺建设集团有限公司的上述第一、二项应付款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42032元，财产保全费5000元，共计47032元，由江苏中顺建设集团有限公司负担，南京银三角投资集团有限公司承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 李燕山
代理审判员 梁 琨
人民陪审员 姜明珠
二〇一四年九月五日
代书 记员 田 恬