湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘07民终360号
上诉人（原审被告）：广东粤合投资控股有�公司，住所地广东省广州市海珠区滨江西路128号13层。
法定代表人：康志滔。公司董事长。
委托诉讼代理人：刘延烽，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：葛向荣，国信麦家荣（南沙）联营律
师事务所律师。
上诉人（原审被告）：珠海逸丰能源发展有限公司，住所地珠海市横琴镇永兴四巷11号306单元。
法定代表人：熊贵兰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴志权，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常德鑫聚源商贸有限公司，住所地湖南省常�市武陵区白马湖街道办事处长家山社区长源路76号。
法定代表人：梁哓明。
委托诉讼代理人：张孝天，湖南天思律师事务所律师。
原审第三人：贵州其亚矿业有限公司，住所地贵州省黔东苗族自治州凯里市炉山镇经济循环开发区。
法定代表人：邱林。
委托诉讼代理人：余杰，男，该公司员工。
上诉人广东粤合投资控股有限公司（以下简称粤合公司）、珠海逸丰能源发展有限公司（以下简称逸丰公司）因与被上诉人常德鑫聚源商贸有限公司（以下简称鑫聚源公司）、原审第三人贵州其亚矿业有限公司（以下简称其亚公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2017）湘0702民初3369号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年3月15日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人粤合公司的委托诉讼代理人刘延烽、珠海逸丰公司的委托诉讼代理人吴志权，被上诉人鑫聚源公司的法定代表人梁哓明及其委托诉讼代理人张孝天到庭参加诉讼，原审第三人贵州其亚公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
粤合公司上诉请求：撤销一审判决，驳回鑫聚源公司对粤合公司的诉讼请求。事实和理由：粤合公司和鑫聚源公司没有任何合同关系，而粤合公司和逸丰公司、其亚公司的合同已履行完毕，根据合同相对性的法律规定，一审判决由粤合公司对逸丰公司应支付给鑫聚源公司的货款及利息承担连带责任没有法律依据。
逸丰公司上诉请求：撤销一审判决，驳回鑫聚源公司一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.一审判决认定尚欠货款140.25973万元错误，该笔款项经各方协商一致已经予以扣减，逸丰公司和鑫聚源公司已经结算完毕，逸丰公司不欠鑫聚源公司货款。即便不扣减，鑫聚源公司的诉讼请求是货款及利息损失共计142.1605元，其中货款128.336573元，利息138240元。双方没有约定利息，不应支持。2.根据双方合同约定，鑫聚源公司有先履行义务，在逸丰公司已经支付货款532万元，超过总款项73%的情况下，鑫聚源公司应履行开具增值税发票的先义务，逸丰公司才应在开出税票后二个工作日内付清剩余货款。鑫聚源公司至今没有开具任何增值税发票给逸丰公司，即使尚有剩余货款，逸丰公司也没有违约，有权拒绝支付。
鑫聚源公�辩称：1.鑫聚源公司从未同意扣减尚欠货款140.25973万元。2.逸丰公司不按期支付货款，不提供结算票据，致使鑫聚源公司无法年检，无法开具票据，逸丰公司在支付余款上不享有先履行抗辩权。3.鑫聚源公司、逸丰公司、粤合公司之间是连环购销合同关系，是一个整体，粤合公司与逸丰公司共同损害了鑫聚源公司的利益，应承担连带赔偿责任。
其亚公司辩称：其亚公司和逸丰公司、鑫聚源公司均没有合同关系，也无债权债务关系。其亚公司和粤合公司有过业务往来，双方均已履行完毕，没有债权债务关系。其亚公司作为本案第三人主体不适格。
鑫聚源公司向一审法院起诉请求：粤合公司、逸丰公司连带给付鑫聚源公司贷款及利息损失142.1605万元。
一审法院认定事实：2015年5月23日，鑫聚源公司与逸丰公司在常德市签订《工矿产品采购合同》，双方约定交货及地点：其亚公司货场，以需方指定公司粤合公司名义交货。双方结算以粤合公司与其亚公司签订的合同标准结算。合同有效期：从2015年5月24日自2016年12月25日止。逸丰公司、粤合公司及其亚公司亦分别签订了铝土矿购销合同。合同签订后，鑫聚源公司以粤合公司名义向其亚公司累计供应铝土矿22768.08吨，货款金额720.259273万元，尚欠货款140.25973万元未结算。
一审法院认为：鑫聚源公司与逸丰公司之间、逸丰公司与粤合公司之间的买卖合同关系合法有效，予以确认。三方应依照合同约定全面履行自己的义务。鑫聚源公司黄泽辉向逸丰公司出具的联系函，因未加盖公司公章，不能认定为鑫聚源公司行为，又因黄泽辉与逸丰公司法定代表人黄炜系亲叔侄关系，亦不能认定为表见代理。因此，粤合公司与其亚公司的结算协议对鑫聚源公司不具有约束力。对鑫聚源公司要求逸丰公司、粤合公司支付余下货款及利息的诉请，予以支持。粤合公司、其亚公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。一审法院据此判决：一、珠海逸丰能源发展有限公司于本判决生效后七日内支付常德鑫聚源商贸有限公司货款及利息142.1605万元；二、广东粤合投资控股有限公司对上述款项承担连带清偿责任。本案受理费17595元，由珠海逸丰能源发展有限公司承担。
本院二审中各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实除尚欠货款数额外，其他事实与一审认定的一致，本院予以确认。
另查明，2015年5月23日，鑫聚源公司与逸丰公司签订的《�矿产品采购合同》中关于付款方式约定：供方（鑫聚源公司）将成品加工矿或原矿自行运输到贵州其亚铝厂货场交货，货物检验结果出来后，质量完全符合其亚铝厂能付款的质量、数量标准后一个工作日内支付该批次70%货款，国家法定假日在外，原则是每1000吨左右付一次货款，如果其亚铝厂付给需方（逸丰公司）是承兑汇票，供方必须承担全额承兑汇票贴息。剩余的30%等其亚铝业结算单出来，供方开出税票后二个工作日内付清余款。合同签订后，逸丰公司累计给付逸丰公司货款532万元，二审庭审中逸丰公司、鑫聚源公司均认可尚欠货款数额为128.336573万元。逸丰公司已支付鑫聚源公司货款超出总货款的70%，鑫聚源公司至今未就货款开具任何合法有效的增值税专用发票。
还查明，案外人黄泽辉以鑫聚源公司经办人的名义�2016年8月5日向逸丰公司出具联系函，同意扣减逸丰公司货款140.25973万元，该联系函未加盖鑫聚源公司公章，也未有鑫聚源公司法定代表人梁哓明的签名。黄泽辉与逸丰公司原法定代表人黄炜系亲叔侄关系。
本院认为，鑫聚源公司与逸丰公司之间的买卖合同关系合法有效。案外人黄泽辉向逸丰公司出具联系函，同意扣减逸丰公司货款140.25973万元，既未加盖公司公章，也没有鑫聚源公司法定代表人梁哓明的签名，不能认定为鑫聚源公司行为，对鑫聚源公司不具有约束力。粤合公司不是本案合同的相对方，根据合同相对性原则，不应在本案中对逸丰公司应支付鑫聚源公司款项承担连带清偿责任。鑫聚源公司与逸丰公司签订的《工矿产品采购合同》约定，逸丰公司在给付剩余的30%货款前，鑫聚源公司应先行向逸丰公司开具发票。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，鑫聚源公司应开具合法有效的增值税专用发票。该约定是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。鑫聚源公司以逸丰公司未提供相关单据为由不开具发票，没有事实和法律依据，不予支持。买卖合同中主合同义务为卖方交付货物转移货物所有权，买方支付货款并领受标的物。鑫聚源公司开具合法有效的增值税发票义务不属于主合同义务，与逸丰公司支付货款义务未构成对待给付，不能构成逸丰公司拒绝支付剩余货款的先履行抗辩权，也不构成同时履行抗辩权。逸丰公司以鑫聚源公司未开具发票为由拒付尚欠货款的理由不能成立，不予支持。但根据合同付款方式约定，鑫聚源公司是否开具相应合法有效的增值税发票应作为逸丰公司支付尚欠货款的期限而不是是否付�的条件。据此逸丰公司因鑫聚源公司未开具发票而未付款，亦不应承担货款利息损失。故，逸丰公司应于鑫聚源公司开具合法有效的增值税发票之后向鑫聚源公司支付上述剩余货款128.336573万元。
综上所述，粤合公司的上诉理由成立，逸丰公司的上诉理由部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2017）湘0702民初3369号民事判决；
二、珠海逸丰能源发展有限公司应于收到常德鑫聚源商贸有限公司开具合法有效增值税发票之日起十日内支付常德鑫聚源商贸有限公司货款128.336573万元；
三、驳回常德鑫聚源商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费17595元，由常德鑫聚源商贸有限公司承担1710元，珠海逸丰能源发展有限公司承担15885元。二审案件受理费17595元，由常德鑫聚源商贸有限公司承担1710元，珠海逸丰能源发展有限公司承担15885元。
本判决为终审判决。
(本页无正文)
审判长 童海燕
审判员 于 琇
审判员 朱晨辉
二〇一八年四月二十三日
书记员 万 钰
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。