上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民初76号
原告：华澳国际信托有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室。
法定代表人：张宏，董事长。
委托诉讼代理人：杨坤，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：邵兴，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告：嘉盈融资担保集团有限公司（原名嘉盈投资担保集团有限公司），住所地辽宁省大连市保税区黄海西四路国际商务大厦313-22号。
法定代表人：柳光锡，总经理。
委托诉讼代理人：滕伟明，该公司员工。
被告：大连嘉汇投资管理有限公司，住所地辽宁省大连市中山区职工街58号文园大厦2201。
法定代表人：刘洪坤，总经理。
被告：大连汇融信投资咨询有限公司，住所地辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉商业大厦16楼01C。
法定代表人：柳光锡，总经理。
被告：鼎融（天津）商业保理有限公司，住所地天津市天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1703E-30。
法定代表人：沙克谦，总经理。
上述四名被告共同委托诉讼代理人：吕功华，辽宁住邦律师事务所律师。
被告：大连海科海洋生物有限公司，住所地辽宁省长海县小长山乡回龙村西沟屯。
法定代表人：张国秋。
被告：左海军，男，1966年1月15日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。
原告华澳国际信托有限公司诉被告嘉盈融资担保集团有限公司（原名嘉盈投资担保集团有限公司，以下简称嘉盈公司）、大连嘉汇投资管理有限公司（以下简称嘉汇公司）、大连汇融信投资咨询有限公司（以下简称汇融信公司）、鼎融（天津）商业保理有限公司（以下简称鼎融公司）、大连海科海洋生物有限公司（以下简称海科公司）、左海军合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2017年2月20日立案后，依法适用普通程序，于同年7月27日、12月5日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨坤、邵兴，被告嘉盈公司委托诉讼代理人滕伟明，以及被告嘉盈公司、嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司共同委托诉讼代理人吕功华到庭参加诉讼。被告海科公司、左海军经本院依法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令嘉盈公司向原告支付受让案外人XX中心（有限合伙）（以下简称XX中心）合伙份额的价款，截至2017年8月7日暂计为人民币（以下币种同）95,399,127.39元（其中包括未付投资收益13,326,657.53元，未付投资本金6,950万元，违约金12,572,469.85元），自2017年8月8日起，以82,826,657.53元为基数，按日万分之五的标准计算违约金至实际清偿之日止；2、判令原告对嘉汇公司持有的嘉盈公司66.9%的股权享有质权，有权就拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；3、判令原告对汇融信公司持有的嘉盈公司4.8%的股权享有质权，有权就拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；4、判令原告对鼎融公司持有的嘉盈公司28.3%的股权享有质权，有权就拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；5、判令原告对海科公司持有的国海证102100931号、102100932号、102100933号海域使用权证书所对应的海域使用权享有抵押权，有权就拍卖、变卖该海域使用权所得价款优先受偿；6、判令海科公司、左海军对嘉盈公司在第一项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；7、判令各被告共同支付原告律师费25万元；8、保全担保费15万元，以及本案诉讼费、财产保全费均由各被告承担。事实和理由：原告发起设立了“华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划”，原告和案外人Z公司（以下简称Z公司）作为该信托计划的受托人，共同设立了XX中心，原告以信托计划募集的资金1.2亿元认购XX中心的有限合伙份额，成为有限合伙人，Z公司则出资20万元认购XX中心的普通合伙份额，成为普通合伙人，同时担任执行事务合伙人。此后，XX中心与原告签订《单一资金信托合同》，约定XX中心将资金委托给原告，由原告向XX中心指定的借款人发放贷款，以获取利益。根据原告与嘉盈公司签订的《合伙份额转让协议》第2.2条的约定，在《合伙协议》约定的某一合伙分配日，原告未获得或未完全获得截至该分配日应获分配的资金总额的，嘉盈公司应当受让原告在XX中心中的合伙份额，并向原告支付受让价款。《合伙份额转让协议》中对受让价款的计算方式以及违约金的计算有具体约定。为担保《合伙份额转让协议》中嘉盈公司义务的履行，嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司分别以其持有的嘉盈公司股权向原告提供质押担保，海科公司以其享有的海域使用权为原告提供抵押担保，同时，海科公司和左海军向原告提供连带保证担保。自2016年3月28日起，XX中心未在《合伙协议》约定的任一合伙分配日向原告分配任何投资收益和投资本金，已构成《合伙份额转让协议》第2.2条约定的合伙份额转让条件，故原告起诉请求嘉盈公司支付合伙份额受让价款以及其他各项费用，并要求其余各被告承担担保责任。关于被告争议的两笔50万元的款项性质，应当用于抵充违约金，被告所称的还款凭证是XX中心开具的，不代表原告的意思。另外，关于嘉盈公司要求以案外人卢某对原告的债权与原告本案诉请相抵销的意见，因卢某与嘉盈公司系不同的民事主体，原告只对卢某负有义务，而不对嘉盈公司负有义务，故嘉盈公司不能向原告主张抵销。而且卢某向原告购买的信托产品是次级债，按约定应在优先级和普通级债务清偿完毕后才能获得清偿，而目前优先级和普通级债务均未清偿，所以卢某的次级债还无权向原告主张，故不能抵销。
被告嘉盈公司辩称，对原告陈述的事实、法律关系以及原告据以起诉的合同条款均无异议。但是对原告计算的金额有异议。嘉盈公司于2016年12月5日向原告清偿了50万元，该50万元的性质在还款凭证中有明确记载，应从投资收益中扣除，原告将其记入违约金不当。嘉盈公司另于2017年2月23日向原告清偿了50万元，该50万元的性质在还款凭证中有明确记载，应从投资本金中扣除，原告将其记入违约金不当。再者，原告以未付投资本金和未付投资收益之和作为计算违约金基数不当，应仅以未付投资本金作为计算违约金的基数。此外，嘉盈公司委托卢某认购了原告的信托产品3,000万元，投资收益率按约定为年利率10%，其中450万元在2016年11月15日到期、2,550万元在2017年5月5日到期，但目前原告对该3,000万元的投资本金均未归还，450万元从2015年11月16日起未再支付投资收益，2,550万元从2015年5月6日起未再支付投资收益。截至2017年5月5日，原告共欠卢某投资收益7,781,506.85元。嘉盈公司作为委托卢某购买信托产品的委托人，就卢某对原告享有的债权在本案中主张与原告诉请的金额相抵销。
被告嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司共同辩称，同意嘉盈公司的答辩意见。
被告海科公司、左海军均未作答辩。
原告向本院提交如下证据：1、《华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划暨XX中心（有限合伙）项目合作框架协议》；2、《XX中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》、《委托管理协议》；3、《单一资金信托合同》；4、《合伙份额转让协议》；5、海科公司签署的《保证合同》及相应股东会决议；6、《海域使用权抵押合同》及相应《海域使用权抵押登记申请审批书》；7、左海军签署的《保证合同》；8、《后续补充框架协议》；9、嘉汇公司签署的《股权质押合同》；10、汇融信公司签署的《股权质押合同》；11、鼎融公司签署的《股权质押合同》；12、《股权出质设立登记通知书》；13、原告与A公司签订的系列《贷款合同》；14、原告向A公司发放贷款的系列资金往来凭证；15、原告与B公司签订的系列《贷款合同》；16、原告向B公司发放贷款的系列资金往来凭证；17、原告与C公司签订的系列《贷款合同》；18、原告向C公司发放贷款的系列资金往来凭证；19、原告与D公司签订的系列《贷款合同》；20、原告向D公司发放贷款的系列资金往来凭证；21、原告与E公司签订的《贷款合同》；22、原告向E公司发放贷款的系列资金往来凭证；23、原告对上述五个债务人公司的债务催收函；24、嘉盈公司的还款承诺函；25、《履行支付转让价款义务通知书》及相应的邮寄底单；26、保全担保费支付凭证；27、律师费支付凭证。
被告嘉盈公司、嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司对原告的上述证据共同质证认为：对证据1真实性无异议，但该协议约定是银行放款，而实际是原告自己放款，违法程序规定；对证据2真实性无异议，但原告违反协议约定的放款程序；对证据3-25真实性均无异议，但无法证明原告的证明目的，在整个法律关系存续期间存在违规的事实；对证据26、27的真实性、关联性均无异议。
被告嘉盈公司向本院提交如下证据：1、华澳信托资金汇总表及各期募集公告；2、返还华澳资金明细及凭证；3、《委托协议》、《华澳中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划之资金信托合同（次级）》及打款凭证；4、《华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划暨XX中心（有限合伙）项目合作框架协议》；5、《XX中心（有限合伙）有限合伙协议》之补充协议、《委托管理协议》；6、《合伙份额转让协议》；7、嘉盈公司的还款承诺函；8、证人卢某的证人证言。
原告对嘉盈公司的上述证据质证认为：对证据1无异议；对证据2、3真实性无异议，但金额不应从原告的诉请中扣除；对证据4真实性无异议，但对嘉盈公司主张的计算方式不认可；对证据5真实性无异议，但对证明内容有异议；对证据6、7真实性无异议，回购价款应以份额计算；对证据8证人陈述的事实本身无异议，但不认可嘉盈公司所主张的抵销。
被告嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司对嘉盈公司的上述证据质证认为：对所有证据均无异议。
被告嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司均未提交证据。
被告海科公司、左海军均未到庭举证质证。
本院对当事人提交的证据认证如下：鉴于双方当事人对对方证据的真实性均无异议，故本院对所有证据的真实性均予认可。至于可否支撑原、被告的诉、辩称主张，本院将于以下结合查明事实和判决理由进行分析。
本院查明事实如下：
2013年9月16日，原告、嘉盈公司、嘉汇公司、海科公司、左海军，以及案外人Z公司、兰英成共同签订《华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划暨XX中心（有限合伙）项目合作框架协议》，约定原告拟发起设立“华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划”，嘉盈公司指定的Z公司与原告作为信托计划的受托人拟发起设立XX中心。Z公司与原告签署合伙协议，Z公司认购XX中心的普通合伙份额成为普通合伙人，原告以信托计划募集的资金认购XX中心的有限合伙份额成为有限合伙人。XX中心财产主要用于委托银行向中小企业发放贷款。并约定，嘉盈公司与原告签署《合伙份额转让协议》，在XX中心无法按照合伙协议约定向原告足额分配投资收益和/或投资本金时，嘉盈公司受让原告持有的有限合伙份额，并向原告支付受让有限合伙份额的转让价款，原告获得的资金用以保障按期足额向信托计划投资者进行信托利益的分配。
2013年9月，原告与Z公司签订《XX中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定成立XX中心，该合伙由2个合伙人共同出资设立。其中Z公司出资20万元，成为普通合伙人，原告出资1.2亿元，成为有限合伙人。并约定全体合伙人委托Z公司对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。同月16日，原告与Z公司又签订《XX中心（有限合伙）有限合伙协议》之补充协议，其中第8.3条约定，在信托计划项下某类信托单位期限终止之日对应的信托利益核算日前的第二个工作日，有限合伙人有权获得一定金额的投资本金的分配以及该部分投资本金已经产生而未获分配的投资收益的分配，该等投资本金金额=该类信托单位对应的信托资金。在信托计划终止时，有限合伙人有权退出合伙企业，获得全部投资本金以及剩余投资收益的分配。第10.1条具体约定了投资收益和投资本金的分配办法。第10.1.1条约定，于信托计划的各个信托利益核算日（除各类信托单位的最后一个信托利益核算日）前两个工作日，向各合伙人进行一次投资收益分配，在各类信托单位的最后一个信托利益核算日前两个工作日，向有限合伙人进行一次投资收益及投资本金的分配，前述日期均作为分配日。第10.1.2条约定，有限合伙人有权按照本补充协议第8.3条之约定取得投资本金的分配。第10.1.3条约定，有限合伙人享有的预期年收益率为14%，普通合伙人不享有投资收益分配。10.1.4条约定，各个分配日向有限合伙人支付的投资收益计算公式为：有限合伙人投资收益=信托计划资金金额×14%÷365×（自信托计划成立之日（含）起至该分配日对应的信托利益核算日（不含）的实际存续天数）-已分配的有限合伙人投资收益。若信托计划资金金额在信托计划存续期间发生变化的，则有限合伙人投资收益在原告对外公告这一变化之日起分段计算。第10.1.6条约定，除第10.1.7条约定分配日外的各分配日，按照如下顺序进行分配：（1）支付有限合伙人应付而未付的投资收益，直至达到约定的有限合伙人固定收益；（2）合伙企业资金如有剩余应当留存合伙企业账户。第10.1.7条约定，在各类信托单位的最后一个信托利益核算日前两个工作日，按照如下顺序进行分配：（1）支付有限合伙人应付而未付的投资收益；（2）按照第8.3条的约定分配给有限合伙人投资本金；（3）在信托计划终止时的信托利益核算日对应的分配日，合伙企业财产经过上述分配如有剩余则向普通合伙人分配投资本金，向普通合伙人分配投资本金后仍有剩余的作为有限合伙人的浮动投资收益分配给有限合伙人；除此以外的分配日合伙企业资金如有剩余应当留存合伙企业账户。
2013年10月16日，原告与嘉盈公司签订《合伙份额转让协议》，约定在信托计划存续过程中，当发生特定的触发情形时，由嘉盈公司受让原告持有的XX中心的有限合伙份额，并按照本协议约定支付转让价款。该协议第2.2条约定，自信托计划成立之日起，首次出现包括但不限于下列任何情形之一时，则触发嘉盈公司受让标的份额和支付第一笔转让价款的义务。此后每次发生下列任一情形时，嘉盈公司应根据本条约定支付一笔转让价款，上述各笔转让价款按照本协议第3.1条至第3.4条的约定确定：2.2.1在《合伙协议》约定的某一合伙分配日，原告未获得或未完全获得截至该合伙分配日应获分配资金总额……第3.1条约定，每次发生第2.2.1条约定的情形，嘉盈公司需支付的转让价款为《合伙协议》约定的截至该合伙分配日原告应获分配的资金总额减去根据《合伙协议》的约定截至该合伙分配日原告已获得分配的资金总额。第3.6条约定，转让价款总额为各个转让价款支付日嘉盈公司应当支付的各笔转让价款之和，转让价款总额为按照《合伙协议》的约定原告享有的最终应获分配资金总额减去原告在《合伙协议》项下实际获得分配的资金总额。第7.2条约定，如果嘉盈公司逾期未履行或未完全履行本协议第3条约定的支付转让价款的义务，则嘉盈公司应当以其迟延支付款项数额为基数，按照自逾期之日起每日万分之五的比率向原告支付违约金。
2013年10月16日，原告与海科公司签订《海域使用权抵押合同》，约定海科公司以其持有的国海证102100931号、102100932号、102100933号海域使用权证书所对应的海域使用权向原告提供抵押担保。担保的主债权为原告根据上述《合伙份额转让协议》享有的要求嘉盈公司支付有限合伙份额转让价款的债权总额。次日，上述三项海域使用权均办毕抵押登记，登记材料中记载该三项海域使用权的终止日期为2014年9月29日。庭审中，原告确认该三项海域使用权均已到期，目前已经不复存在。
2013年10月16日，原告与海科公司签订《保证合同》，约定海科公司就嘉盈公司按上述《合伙份额转让协议》支付合伙份额转让价款的义务向原告提供连带责任保证。保证范围包括根据《合伙份额转让协议》确定的转让价款总额、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、仲裁费、保全费、律师费用、公证费用、执行费用、拍卖费用等）、因嘉盈公司违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用。保证期间自嘉盈公司应当支付最后一笔转让价款之日起满两年。
2013年11月4日，原告与左海军签订《保证合同》，约定左海军就嘉盈公司按上述《合伙份额转让协议》支付合伙份额转让价款的义务向原告提供连带责任保证。该合同约定的保证范围、保证期间均与上述原告和海科公司之间《保证合同》的约定相同。
2014年12月18日，原告与嘉汇公司签订《股权质押合同》，约定嘉汇公司以其持有的嘉盈公司66.9%的股权（对应出资额33,450万元）向原告提供质押担保。担保的主债权为原告根据上述《合伙份额转让协议》享有的要求嘉盈公司支付有限合伙份额转让价款的债权总额，以实际发生的转让价款金额为限。担保范围为嘉盈公司在《合伙份额转让协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项（包括但不限于嘉盈公司按约定应支付的全部转让价款、相关费用），还及于嘉盈公司因违反《合伙份额转让协议》而产生的违约金、赔偿金、原告实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。同日，该合同约定的质权在工商部门办毕设立登记，登记内容记载出质股权数额为33,450万元。
2014年12月18日，原告与汇融信公司签订《股权质押合同》，约定汇融信公司以其持有的嘉盈公司4.8%的股权（对应出资额2,400万元）向原告提供质押担保。担保的主债权、担保范围均与上述原告和嘉汇公司之间的《股权质押合同》约定相同。同日，该合同约定的质权在工商部门办毕设立登记，登记内容记载出质股权数额为2,400万元。
2014年12月18日，原告与鼎融公司签订《股权质押合同》，约定鼎融公司以其持有的嘉盈公司28.3%的股权（对应出资额14,150万元）向原告提供质押担保。担保的主债权、担保范围均与上述原告和嘉汇公司之间的《股权质押合同》约定相同。同日，该合同约定的质权在工商部门办毕设立登记，登记内容记载出质股权数额为14,150万元。
本院另查明：1、2013年10月，卢某受嘉盈公司委托，以自己名义与原告签订《华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划之资金信托合同（次级）》（以下简称《资金信托合同》），约定卢某认购“华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划”项下的次级信托单位3,000万元。该合同第6.1条约定，本信托计划项下信托受益权分为优先级信托受益权和次级信托受益权，其中优先级信托受益权分为A类信托受益权和B类信托受益权。本合同项下的信托受益权为次级信托受益权。第7.2.2.1条约定，信托计划成立时的次级信托受益人享有固定预期收益，预期年化收益率为10%。第7.3条中约定，在信托计划终止前的任一信托利益支付日，按照下列顺序对信托收益进行分配：……（4）向各类信托受益人支付一定数额的资金，直至达到根据本合同第7.2.2条约定的该信托利益支付日应付的预期信托收益；（5）向所持信托单位期限届满的优先级信托受益人分配信托资金，直至上述优先级信托受益人未获分配的信托资金余额为零；（6）向所持信托单位期限届满的次级信托受益人分配信托资金，直至上述次级信托受益人未获分配的信托资金余额为零……。当本信托计划终止，在最后一个信托利益支付日，按照下列顺序对信托财产进行分配：……（4）向届时仍持有信托单位的各信托受益人支付一定数额的资金，直至达到根据本合同第7.2.2条约定的该信托利益支付日应付的预期信托收益；（5）向届时仍持有优先级信托单位的优先级信托受益人分配信托资金，直至上述优先级信托受益人未获分配的信托资金余额为零；（6）向届时仍持有次级信托单位的次级信托受益人分配信托资金，直至该等次级信托受益人未获分配的信托资金余额为零……。2、庭审中，卢某出庭作证陈述称，上述信托产品确系受嘉盈公司委托所购买，虽然是通过卢某的银行卡购买，但实际资金都是嘉盈公司出资，同意嘉盈公司主张的抵销。3、关于双方争议的两笔50万元还款，2016年12月5日的50万元银行回单上记载付款人为XX中心，收款人为原告，摘要记载为“应付股利”。2017年2月23日的50万元银行回单上记载付款人为XX中心，收款人为原告，摘要记载为“投资款返还”。4、庭审中，原告向本院提交其第一项诉讼请求对应的具体计算表格一张，根据该表格记载的数据，自2016年3月28日起，发生原告未按约获得投资收益和投资本金的情形，截至2017年8月7日，原告应获而未获的投资收益总额为13,326,657.53元，原告应获而未获的投资本金总额为6,950万元，按日万分之五计算已经产生的违约金为13,572,469.85元（上述数据未扣除2016年12月5日以及2017年2月23日清偿的两笔50万元以及被告主张抵销的卢某的债权）。嘉盈公司表示除了其答辩中所提的异议之外，对该表格无其他异议。5、审理中，原告向本院承诺，待原告获得其应获的合伙份额转让价款后，将配合嘉盈公司办理XX中心的合伙份额转让和变更登记手续。6、庭审中，原告与嘉盈公司一致确认，原告对嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司主张的质权，其质押登记的股权价值，与原告诉请主张的股权比例相一致，至今没有变化。7、原告为本案诉讼于2017年2月27日向本院缴纳诉讼费599,368.72元，财产保全费5,000元。
本院认为，涉案《华澳·中小企业投资发展基金Ι号集合资金信托计划暨XX中心（有限合伙）项目合作框架协议》、《合伙协议》及其补充协议、《合伙份额转让协议》均系各合同签订方的真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。根据《合伙份额转让协议》，若原告未能按《合伙协议》的约定获得其应获分配的资金的，则嘉盈公司应当支付价款受让原告持有的XX中心的份额。现原告主张其自2016年3月28日起未能按《合伙协议》约定获得分配，嘉盈公司对该事实亦予确认，故《合伙份额转让协议》约定的合伙份额转让条件成就，原告主张嘉盈公司支付转让价款，有合同约定为据，应予支持。原告取得其应得的转让价款之后，应配合办理合伙份额转让手续。关于合伙份额转让价款的金额，根据《合伙份额转让协议》第3.1条、第3.6条，《合伙协议》之补充协议第10.1条的约定，应为原告应获而未获的投资本金与投资收益之和，即6,950万元+13,326,657.53元=82,826,657.53元（关于嘉盈公司主张抵充的两笔50万元以及主张抵销的卢某对原告的债权将于以下再行分析）。原告另主张对迟延支付的转让价款按每日万分之五收取违约金，有《合伙份额转让协议》第7.2条为据，本院予以支持。原告另诉请被告承担律师费和保全担保费，因《合伙份额转让协议》中并未对该两项费用予以约定，故相应的诉请缺乏合同依据，本院不予支持。
关于2016年12月5日以及2017年2月23日清偿的两笔50万元，虽然相应的银行回单上记载为“应付股利”和“投资款返还”，但是该记载系由付款人XX中心所填写，而根据《合伙协议》的约定，Z公司对外代表XX中心执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，因此上述填写内容不能代表原告的意思，嘉盈公司主张按照银行回单上填写的用途将该两笔50万元分别抵充投资收益和投资本金，缺乏依据，本院不予采信。因相关合同中对于还款的抵充顺序并无明确约定，双方当事人又不能协商一致，故应依法决定该两笔50万元的抵充顺序。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。因并无证据证明2017年2月23日之前已发生应由被告承担的、且原告在诉请中加以主张的实现债权的费用，故涉案两笔50万元应先抵充投资收益。又因本案中涉及多笔投资本金，各笔本金到期日不同，对应的投资收益起止期限亦不同，故本院将该50万元先抵充最早到期的730万元本金所对应的投资收益。该笔本金于2016年3月28日期满，期满时应付投资收益为1,024,800元，至2016年12月5日，已经产生违约金为：（730万元+1,024,800元）×5÷10,000×252天=1,048,924.8元。2016年12月5日清偿的50万元用于抵充投资收益后，自2016年12月6日至2017年2月23日产生的违约金为：（730万元+524,800元）×5÷10,000×80天=312,992元。2017年2月23日清偿的50万元用于抵充投资收益后，自2017年2月24日至2017年8月7日产生的违约金为：（730万元+24,800元）×5÷10,000×165天=604,296元。故该笔730万元投资本金截至2017年8月7日时尚欠投资收益为24,800元，产生的违约金为1,048,924.8元+312,992元+604,296元=1,966,212.8元。原告提交的计算表格中的相应数据，本院予以更正。综上，嘉盈公司欠付原告的投资收益总额应为12,326,657.53元，加欠付的投资本金后，应予支持的转让价款为81,826,657.53元。截至2017年8月7日已经产生的违约金经本院调整计算为13,469,969.86元。自2017年8月8日起，嘉盈公司应以81,826,657.53元为基数，按每日万分之五的标准向原告支付违约金。嘉盈公司主张原告不得以投资本金和投资收益之和作为违约金计算基数，对此本院认为，按照《合伙份额转让》的约定，违约金应以迟延支付的转让价款为基数，而转让价款本身即为未付投资收益与未付投资本金之和，故原告据此主张有合同依据，且该违约金标准经本院审查亦不属过高，因此本院对相关答辩意见不予采纳。
对于嘉盈公司要求抵销的卢某对原告的债权，本院认为，按照卢某与原告之间《资金信托合同》第7.3条的约定，卢某所购的次级信托产品的本金应劣后于其他信托投资者的本金受偿，现并无证据证明其他信托产品投资者的本金已获清偿，故卢某要求清偿本金的前提尚不具备，就本金部分无权主张抵销。关于卢某的投资收益，虽然按照上述第7.3条的约定，投资收益的分配不因优先和次级信托产品而有区别，但鉴于除卢某之外，尚有其他信托产品的投资人也应获得投资收益分配，若原告最终受偿的资金不足以向各投资人足额分配投资收益，则各投资人之间届时将产生按比例受偿的情形，若允许嘉盈公司就卢某的投资收益在本案中直接主张抵销，则无异于使卢某的投资收益债权优先于其他投资人获得全额清偿，在原告资金不足以向所有投资人清偿的情况下，将损害其他投资人的合法权益，故就卢某的投资收益部分，嘉盈公司亦不得主张抵销。综上，嘉盈公司要求将卢某对原告的债权用于抵销本案中原告对嘉盈公司的债权，于法不合，本院不予采纳。
嘉汇公司、汇融信公司、鼎融公司分别与原告签订《股权质押合同》，约定以各该被告持有的嘉盈公司的股权向原告提供质押担保，担保范围包括合伙份额转让价款以及违约金，各该质权均已登记设立，故原告诉请行使质权依法有据。且原告与嘉盈公司均确认，质押登记上记载的股权价值，与原告诉请的股权比例相对应，故本院按登记的股权价值对原告的相关诉请予以支持。海科公司、左海军分别与原告签订《保证合同》，约定向原告提供连带责任保证，保证范围包括合伙份额转让价款以及违约金，故原告诉请该两名被告承担连带清偿责任，有合同为据，本院予以支持。原告另诉请对海科公司持有的国海证102100931号、102100932号、102100933号海域使用权证书所对应的海域使用权行使抵押权，对此本院认为，抵押权作为一种物权，其存续须以物的存在为前提，如物已灭失，则抵押权人可对抵押人因而获得的保险金、赔偿金或者补偿金等代位物优先受偿，但若抵押物灭失又不存在保险金、赔偿金、补偿金等项的，则抵押权人当然无从优先受偿。本案中，根据海域使用权抵押登记材料中的记载，该三项海域使用权的终止日期为2014年9月29日，庭审中，原告亦确认该三项海域使用权均已到期，目前已经不复存在，且原告也未提出证据证明海域使用权到期终止后海科公司因此获得保险金、赔偿金、补偿金等代位之物，故原告诉请就海域使用权行使抵押权，已失其基础，本院对此不予支持。
被告海科公司、左海军经本院依法传唤，无正当理由不到庭应诉，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告嘉盈融资担保集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华澳国际信托有限公司合伙份额转让价款81,826,657.53元；
二、被告嘉盈融资担保集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华澳国际信托有限公司截至2017年8月7日的违约金13,469,969.86元，以及以81,826,657.53元为基数，按每日万分之五计算，自2017年8月8日起至实际清偿日止的违约金；
三、若被告嘉盈融资担保集团有限公司不按照本判决第一、二项的规定履行义务的，原告华澳国际信托有限公司可以与被告大连嘉汇投资管理有限公司协议，以被告大连嘉汇投资管理有限公司持有的被告嘉盈融资担保集团有限公司价值33,450万元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告大连嘉汇投资管理有限公司所有，不足部分由被告嘉盈融资担保集团有限公司继续清偿；
四、若被告嘉盈融资担保集团有限公司不按照本判决第一、二项的规定履行义务的，原告华澳国际信托有限公司可以与被告大连汇融信投资咨询有限公司协议，以被告大连汇融信投资咨询有限公司持有的被告嘉盈融资担保集团有限公司价值2,400万元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告大连汇融信投资咨询有限公司所有，不足部分由被告嘉盈融资担保集团有限公司继续清偿；
五、若被告嘉盈融资担保集团有限公司不按照本判决第一、二项的规定履行义务的，原告华澳国际信托有限公司可以与被告鼎融（天津）商业保理有限公司协议，以被告鼎融（天津）商业保理有限公司持有的被告嘉盈融资担保集团有限公司价值14,150万元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告鼎融（天津）商业保理有限公司所有，不足部分由被告嘉盈融资担保集团有限公司继续清偿；
六、被告大连海科海洋生物有限公司、左海军对被告嘉盈融资担保集团有限公司依本判决第一、二项规定向原告华澳国际信托有限公司所负的给付义务承担连带清偿责任，承担后有权就其清偿部分向被告嘉盈融资担保集团有限公司追偿；
七、驳回原告华澳国际信托有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费599,368.72元，由原告华澳国际信托有限公司负担5,993.69元，由被告嘉盈融资担保集团有限公司、大连嘉汇投资管理有限公司、大连汇融信投资咨询有限公司、鼎融（天津）商业保理有限公司、大连海科海洋生物有限公司、左海军共同负担593,375.03元。财产保全费5,000元，公告费850元，均由被告嘉盈融资担保集团有限公司、大连嘉汇投资管理有限公司、大连汇融信投资咨询有限公司、鼎融（天津）商业保理有限公司、大连海科海洋生物有限公司、左海军共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 任静远
审 判 员 盛宏观
人民陪审员 耿晓光
二〇一八年二月八日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
四、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款
……
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
……
五、《中华人民共和国物权法》第二百二十九条
权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
六、《中华人民共和国担保法》第十八条
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
七、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。