上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第200号
上诉人（原审被告）陈孝斌。
上诉人（原审被告）张彩霞。
两上诉人共同的委托代理人王志敏，上海市瑞和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海弓展木业有限公司。
法定代表人陈美兰。
委托代理人张宇晟，上海市万联律师事务所律师。
委托代理人闵顺杰，上海市万联律师事务所律师。
上诉人陈孝斌、上诉人张彩霞因与被上诉人上海弓展木业有限公司（以下简称“弓展公司”）公司证照返还纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1988号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈孝斌及其与上诉人张彩霞共同的委托代理人王志敏，被上诉人弓展公司的法定代表人陈美兰及其委托代理人张宇晟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：根据工商行政管理部门登记资料的记载，弓展公司于2005年7月22日经核准登记设立，注册资本人民币50万元（以下所涉币种均为人民币），陈美兰认缴及实缴出资均为33.5万元，持有公司67%股权，刘云强认缴及实缴出资均为16.5万元，持有公司33%股权。陈美兰任执行董事及法定代表人。
原审审理中，弓展公司提交的落款日期为2013年5月4日的《上海弓展木业有限公司股东会会议记录》载明：应到会人员股东陈孝斌、陈美兰、张彩霞，实到会人员股东陈孝斌、张彩霞；陈孝斌持有弓展公司43.33%股权、陈美兰持有30%股权，张彩霞持有26.67%股权，到会股东所持股权已占总股权的70%，可以召开股东大会，进行的表决决议符合我国《公司法》规定，内容合法有效；陈孝斌、张彩霞同意股东兼总经理陈美兰退股，同意免去陈美兰公司总经理职务，停止行使一切总经理权利，同意公司开始进行内部结算阶段等。股东签名处由陈孝斌、张彩霞签字，另加盖弓展公司公章。弓展公司表示：该会议由陈孝斌、张彩霞自行召开，违反我国《公司法》规定，应属无效。陈孝斌、张彩霞称：对该会议记录的真实性无异议，是陈孝斌、张彩霞自行召开会议并签署的，并未通知陈美兰参加会议。因为，一方面此前陈美兰主动提出退股并结算，陈孝斌、张彩霞与陈美兰的关系已经闹僵；另一方面，陈孝斌、张彩霞认为合计持有的股权已经达到70%，所以不需要通知陈美兰参加会议。
弓展公司认为：该公司自2005年7月22日成立以来，一直由法定代表人陈美兰负责保管公司公章、法定代表人专用章和财务专用章，陈美兰将前述物品存放于弓展公司位于本区蕴川路XXX-
XXX号XXX区XXX号的办公室。2013年3月，陈孝斌、张彩霞以代办公司年检、注销公司网银等为由，从陈美兰处拿走弓展公司公章、法定代表人专用章、财务专用章及银行U盾。后陈孝斌、张彩霞以各种理由拒不向弓展公司返还前述物品。上述物品属于弓展公司所有的财产，根据我国《公司法》的规定应由法定代表人陈美兰负责保管并使用，陈孝斌、张彩霞占用并擅自使用前述物品的行为已妨害公司的正常经营。在多次催要未果后，为维护自身合法权益，弓展公司诉至原审法院，诉请要求：判令陈孝斌、张彩霞将弓展公司的公章、法定代表人专用章、财务专用章、网银U盾交还给弓展公司。
原审审理中，弓展公司及陈孝斌、张彩霞确认在弓展公司的章程及其他公司文件中均未规定如何保管公章、法定代表人专用章等系争物品。
另查明：陈孝斌、张彩霞于2013年9月2日以股东资格确认纠纷为由将弓展公司诉至原审法院，案号为（2013）宝民二（商）初字第2003号，陈孝斌、张彩霞诉请要求确认两人为弓展公司股东，分别持有43.33%、26.67%股权。
原审法院认为：公司存续期间，应当拥有公章、法定代表人专用章、财务专用章等物品，前述物品属于公司财产的一部分，且在不同程度上代表公司，具有重要意义。虽然前述物品的所有权属于公司，但一般而言，为方便公司经营管理，公章等物品往往由不同的公司机关或专人实际占有、保管。从查明的事实可知，陈孝斌实际参与弓展公司的经营管理，为此经法定代表人陈美兰同意实际占有弓展公司的公章、法定代表人专用章、财务专用章及网银U盾。但是，一方面，自2013年起陈孝斌、张彩霞与陈美兰就弓展公司的经营管理产生矛盾，引发纠纷进而涉讼，陈孝斌、张彩霞所主张的弓展公司股东身份需要通过法院来认定；另一方面，即使陈孝斌、张彩霞确系弓展公司股东且合计持有70%股权，但在未通知另一股东陈美兰的情况下于2013年5月4日自行召开股东会议，由此形成的股东会会议记录仅为陈孝斌、张彩霞的合意，不具有我国《公司法》上的效力，陈孝斌、张彩霞据此作为由陈孝斌继续保管弓展公司公章等物品的理由不成立。因此，目前由陈孝斌、张彩霞继续保管弓展公司公章等重要物品显然已不合适，陈孝斌、张彩霞应立即把公章等物品返还给弓展公司。鉴于弓展公司在公司章程及其他公司文件中均未规定如何保管公章、法定代表人专用章等物品，故陈孝斌、张彩霞返还给弓展公司的公章等物品暂由法定代表人陈美兰接收并合理使用。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：陈孝斌、张彩霞于判决生效之日起十日内向弓展公司返还弓展公司的公章、法定代表人专用章、财务专用章及网银U盾。一审案件受理费减半收取为40元，由陈孝斌、张彩霞共同负担。
原审法院判决后，陈孝斌、张彩霞不服，向本院提起上诉称：自弓展公司成立开始，一直由陈孝斌管理公章，由于陈孝斌工作地域问题，才交由陈美兰代为管理一段时间。因两人与陈美兰之间在公司的财产分割上发生诸多分歧，陈美兰拒不配合相关工作，故陈孝斌、张彩霞在未通知陈美兰的情况下，于2013年5月4日召开股东会并形成上述股东会决议。陈孝斌、张彩霞作为持有弓展公司70%股权的实际出资人，享有对弓展公司的人事任免权利，有权罢免陈美兰的总经理职位。陈美兰在经营管理公司过程中，疏于管理，怠于追讨公司的相关债权，给弓展公司造成损失。由陈美兰继续掌控公司的印章，将会对公司的利益造成损害。请求：撤销原审判决，改判驳回弓展公司的原审诉请。
被上诉人弓展公司辩称：公司自成立后一直由陈美兰保管印章及网银U盾，尽管在公司章程等文件中对此未作出明确约定，但陈美兰作为公司法定代表人理应保管并使用公司的印章等物品。2013年初，陈孝斌、张彩霞借故从陈美兰处取得了公司印章及网银U盾，并一直不予归还。后两人擅自召开股东会并形成决议，该股东会决议无论实质、形式均不符合法律规定。弓展公司多次要求陈孝斌、张彩霞返还公司印章及网银U盾，但其拒不归还。现公司的经营场地已经被其他公司使用，导致弓展公司无法进行正常的经营。陈孝斌、张彩霞均为公务员，其经营公司的行为也违反了我国公务员的相关管理规定。请求：维持原审判决，驳回上诉人陈孝斌、张彩霞的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：陈孝斌、张彩霞是否应返还持有的弓展公司印章及网银U盾等物品。
根据原审法院查明的事实，弓展公司并无章程或协议对于公司印章等物品的持有及使用等作出书面约定，陈美兰作为公司的法定代表人，系法定的代表公司对外行使权利、履行义务的责任人，具有支配管理使用印章等公司物品的权利。陈孝斌、张彩霞两人于2013年5月4日召开的股东会，因未通知股东，该股东会所形成决议依法不能成立，陈孝斌、张彩霞依据该决议免去陈美兰公司法定代表人身份及停止其职权，依法无据。陈孝斌、张彩霞应向弓展公司返还公司公章、法定代表人专用章、财务专用章及网银U盾。综上，陈孝斌、张彩霞的上诉理由，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决并无不当，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人陈孝斌、上诉人张彩霞共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 肖光亮
二〇一四年三月二十日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。