福建省晋江市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）晋民初字第9097号
原告苏辉英，女，1978年11月7日出生，汉族，系晋江市陈埭镇启大鞋材商行业主。
委托代理人杨维森，福建佳汇律师事务所律师。
被告陈锦清，男，1987年6月15日出生，汉族。
委托代理人苏庆跃、李克春，福建华达律师事务所律师。
被告吴金锡，男，1988年4月28日出生，汉族。
委托代理人李竞强、王世明，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师、实习律师。
被告晋江市碧高鞋服贸易有限公司。
法定代表人陈锦清，该公司执行董事兼总经理。
原告苏辉英与被告陈锦清、吴金锡、晋江市碧高鞋服贸易有限公司（下称为碧高公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月2日立案受理，依法组成合议庭分别于2014年2月17日、4月17日公开开庭进行了审理。第一、二次开庭原告苏辉英的委托代理人杨维森，被告陈锦清的委托代理人苏庆跃、李克春，被告吴金锡的委托代理人李竞强、王世明到庭参加诉讼，被告碧高公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏辉英诉称，三被告因经营之需向原告购买布料，尚欠货款951564.7元。请求被告陈锦清、吴金锡连带支付原告货款951564.7元及逾期付款利息损失（自起诉之日起计至判决确定还款之日止，按同期同类银行贷款利率计）。审理中本院依职权追加碧高公司为本案被告，原告变更诉讼请求，请求判令三被告连带支付原告货款951564.7元及逾期付款利息损失（自起诉之日起计至判决确定还款之日止，按同期同类银行贷款利率计）。
被告陈锦清辩称，1.本案是承揽合同关系。2.其代表碧高公司与吴金锡签订合伙协议，本案是该合伙体与原告发生的承揽关系，若本案存在债务，应当由碧高公司与吴金锡承担，与其个人无关。3.因原告延迟交付且交付的布料与样品不符，造成被告严重损失，该损失应当由原告承担。4.本案已支付给原告的款项为250000元，而非200000元。
被告吴金锡辩称，1.其与陈锦清、碧高公司均不存在合伙关系。其与陈锦清签订的合伙经营协议，实际是以增资方式投资碧高公司，但其并未履行出资义务，亦未实际参与共同经营，并未成为碧高公司股东。2.其不知晓苏辉英与陈锦清、碧高公司的买卖关系。
被告碧高公司辩称，1.本案的法律关系是加工承揽关系，而非买卖合同关系。2.其与吴金锡合伙经营，委托原告按其所提供的样品生产加工布料，故本案与原告发生法律关系的主体系碧高公司与吴金锡。3.因原告延迟交付且交付的布料与样品不符，造成被告严重损失，且该损失已经超过加工款。4.本案已支付给原告的款项为250000元，而非200000元。
原告苏辉英向本院提供以下证据：1.合伙经营协议一份，证明被告陈锦清与吴金锡合伙经营关系的事实；2.晋江启大贸易送货单7张，证明被告尚欠原告货款951564.7元的事实。
被告陈锦清向本院提供以下证据：营业执照、组织机构代码证各一份，证明碧高公司的基本情况。
被告吴金锡向本院提供以下证据：内资企业登记情况表一份，证明碧高公司的基本情况。
被告碧高公司未进行举证。
当事人争议的焦点主要有：1.本案系买卖合同关系还是承揽合同关系？2.本案中的三被告是否存在合伙关系，即本案债务应当由谁承担？3.原告是否存在延迟交付及交付的布料与被告提供的样品不符的问题？4.本案尚欠多少款项未支付？
关于本案合同关系的问题
原告苏辉英认为，其是按照被告陈锦清提供的样品，寻找与样品相符的布料，经过陈锦清确定后，才发生交易。本案的交易过程不符合承揽合同的特征，是一种普通的买卖合同关系。
被告陈锦清认为，本案虽然没有签订书面合同，但双方实际交易情况是苏辉英根据碧高公司提供的样品，生产出与样品相符的布料。苏辉英将部分货物送到碧高公司，部分送到碧高公司在广州的客户。故本案是承揽关系。
被告吴金锡认为，其未参与本案交易，对此不了解。
被告碧高公司认为，其是委托苏辉英按照样品进行生产加工，因此本案的法律关系是承揽关系而非买卖合同关系。
本院认为，碧高公司仅提供样品给苏辉英，表示其需要该种布料，而双方交易的布料均由原告提供，该法律关系符合凭样品买卖合同的法律关系，故本案法律关系是买卖合同中的凭样品买卖，而非承揽合同。
关于本案债务主体的问题
原告苏辉英认为，陈锦清与吴金锡签订了一份合伙协议，两人是合伙关系，对本案应承担连带责任。碧高公司虽然是有限公司，但陈锦清既是公司的股东又是公司的法定代表人，陈锦清利用公司名义对外经营，而碧高公司也承认并同意陈锦清与吴金锡利用公司的名义对外经营，故本案债务应当由三被告承担连带偿还责任。
被告陈锦清辩称，其是碧高公司的法定代表人，在合伙协议上签字是代表碧高公司与吴金锡确定合伙经营关系，在送货单上签字确认系履行碧高公司的职务行为，故本案债务应当由吴金锡与碧高公司共同承担。
被告吴金锡辩称，其与陈锦清、碧高公司均不存在合伙关系。其与陈锦清虽签订了一份合伙经营协议，但该协议从内容及签订主体的真实意思表示来看实为增资扩股协议。其实际上并未向碧高公司履行出资义务，也未实际参与共同经营，其从不知晓原、被告之间的买卖事宜。对于苏辉英提供的送货单，虽有陈锦清与碧高公司的确认，但也只能证明该债务属于碧高公司的债务，与吴金锡无关，故依法应驳回对吴金锡的全部诉讼请求。
被告碧高公司辩称，其与吴金锡签订合伙经营协议后，一起开展业务。由于碧高公司具有法人资格，吴金锡便以碧高公司名义对外经营。本案系由吴金锡找到苏辉英并委托其按照样品生产加工布料的。本案合同的当事人是苏辉英、吴金锡与碧高公司。如果需要承担责任，应当由吴金锡与碧高公司共同承担。
本院认为，被告陈锦清作为碧高公司的法定代表人，在苏辉英提供的晋江启大贸易的送货单上签字确认系履行被告碧高公司的职务行为，应由被告碧高公司承担本案还款责任。被告吴金锡与陈锦清、碧高公司签定了一份合伙协议，但原、被告均没有提供相应的证据证明该份协议已实际履行。即便该份协议实际履行，本案送货单上客户体现的均是“碧高贸易”，且均由陈锦清签字确认，而原告也主张整个交易过程均是与陈锦清联系的，故本院认定由碧高公司承担本案的还款责任。
三，关于原告是否违约的问题
原告苏辉英认为，其所交付的布料符合被告的要求，被告已经签收，且被告亦未能提供布料不合格的相关证据以证明其主张。关于交付时间，原告是按照被告要求的时间交付，并不存在迟延交付的问题。故被告碧高公司要求在货款中扣除相应款项的要求不应予以支持。
被告陈锦清、碧高公司认为，由于原告延迟交付及交付布料的质量、厚度与样品严重不符，致使碧高公司对别人违约，面临被要求赔偿500万元的损失。这个损失应由原告承担，在双方约定的价款中予以扣除。
被告吴金锡认为，其未参与本案交易，对此不了解。
本院认为，碧高公司未能提供相应证据证明苏辉英存在延迟交付及交付的布料与其提供样品不符的事实，故本院对原告存在违约的问题不予认定。
四、关于本案欠款数额的问题
原告苏辉英认为，被告向原告购买布料共计1151564.7元，有被告吴金锡分别在7张送货单上签字确认予以证明。后被告仅支付货款200000元，尚欠货款951564.7元。
被告陈锦清、碧高公司认为，陈锦清代表碧高公司偿还了200000元，广州方的公司也代表碧高公司偿还了50000元，故本案已偿还货款250000元。
被告吴金锡认为，其未参与本案交易，对此不了解。
本院认为，苏辉英提供的7份送货单，有陈锦清的签字确认，且陈锦清与碧高公司对此均无异议，可以证明碧高公司向苏辉英购买布料共计1151564.7元。陈锦清、碧高公司主张已偿还货款250000元，并未提供相应的证据，本院不予认定。苏辉英自认收到货款200000元。故本院认定，碧高公司至今尚欠苏辉英货款951564.7元。
经审理查明，碧高公司因经营之需向苏辉英购买布料，由碧高公司的法定代表人陈锦清分别在原告提供的单号为0001380、0001387、0001389、0001394、0001399、0001400、0001621送货单上签字确认，货款共计1151564.7元。后碧高公司偿还200000元货款，至今尚欠苏辉英货款951564.7元。苏辉英经催讨未果，于2013年12月2日向本院提起诉讼。
综上所述，本院认为，原告苏辉英与被告碧高公司之间的买卖合同，意思表示真实，且不违反法律、法规强制性规定，合法有效，依法受法律保护。原告依约交付货物，被告碧高公司应支付相应货款。原告对被告碧高公司支付尚欠货款951564.7元的请求，本院予以支持。鉴于双方对付款期限及违约责任没有明确约定，逾期付款利息可自原告起诉主张权利之日即2013年12月2日起按中国人民银行公布的金融机构计收贷款利息的标准计算至判决确定还款之日止。原告主张被告陈锦清连带承担本案债务，但陈锦清系履行被告碧高公司的职务行为，故本院不予支持。原告主张被告吴金锡连带承担本案债务，但未能提供证据予以证明，本院不予支持。被告碧高公司主张已偿还250000元且原告存在违约问题，但均未提供任何证据给予证实，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告晋江市碧高鞋服贸易有限公司应于本判决生效后十日内支付原告苏辉英货款951564.7元元及利息，利息以本金951564.7元计算，自2013年12月2日起按中国人民银行公布的银行同期同类贷款利率标准计算至判决确定付款之日止；
二、驳回原告苏辉英的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13316元，由被告晋江市碧高鞋服贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 洪 涌
代理审判员 吴雅莉
人民陪审员 赖建来
二〇一四年五月十六日
书 记 员 颜文颖
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。