安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民一终字第04780号
上诉人（原审原告）：王天宝，无业。
被上诉人（原审被告）：王淑美，合肥市蜀山区如鱼得水窗帘美家店经营者。
上诉人王天宝因与被上诉人王淑美合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2015）蜀民一初字第02680号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：王天宝于2010年10月投资筹建，后设立了合肥市蜀山区如鱼得水窗帘专卖店（经营场所：合肥市蜀山区潜山路3号华邦伊赛特家居汇B馆三层B3-21、B3-22号），随后聘用王淑美进行经营管理。
2012年7月8日，王天宝（甲方）与王淑美（乙方）签订一份《合约》，内容为：甲方持有的合肥伊赛特如鱼得水专卖店，由乙方负责全权打理，双方约定如下：二、品牌所有权及店面固定资产过去是现在是将来也是完整归属甲方。三、甲方本金回归以后的纯利润（除去房租等一切合理性开支以外的结余）由甲乙双方平均分配（按月或按季分配，由甲乙双方商议）。同时约定了甲方和乙方签约仅限合肥如鱼得水第一店（即伊赛特店）等内容。
2013年11月25日，王天宝（甲方）与王淑美（乙方）签订一份《协议》，内容为：甲方现拥有的合肥华邦伊赛特如鱼得水窗帘精品店，甲乙双方经友好协商达成如下协议：一、声明：甲乙双方以前所签的所有协议，声明作废；二、甲方拥有合肥华邦伊赛特如鱼得水窗帘精品店60%股权，店面不需乙方资金投入，乙方投入店面管理，乙方拥有合肥华邦伊赛特如鱼得水窗帘精品店40%股权；四、甲乙双方的此股份，不可买卖、不可转让，不可分割，不可兑现。五、本店经营所得的纯利润中，40%分配予乙方作为股份分红，另外有10%利润作为乙方在岗工资报酬。同时约定了纯利润的界定、品牌代理权等内容。
2013年11月26日，王天宝（甲方）与王淑美（乙方）签订一份《协议》，内容为：甲方现拥有的合肥政务区如鱼得水窗帘精品店，甲乙双方经友好协商达成如下协议：一、甲方拥有合肥政务区如鱼得水窗帘精品店60%股权，乙方拥有合肥政务区如鱼得水窗帘精品店40%股权；二、合肥政务区如鱼得水窗帘精品店前期投资总共128万元，分别甲方投入76.8万元，乙方投入51.2万元；四、甲方不得无故要求乙方撤资，否则甲方无息偿还乙方店面投资原始费用。五、甲乙双方的此股份，不可买卖、不可转让，不可分割，不可兑现。六、本店经营所得的纯利润中，40%分配予乙方作为股份分红，另外有10%利润作为乙方在岗工资报酬。同时约定了纯利润的界定、品牌代理权等内容。
2014年2月27日，王天宝（甲方）与王淑美（乙方）签订一份《补充协议》，约定：鉴于甲乙双方于2013年11月25日签订的《合肥华邦伊赛特如鱼得水窗帘精品店》与2013年11月26日签订的《合肥政务区如鱼得水窗帘精品店》的协议因财务管理与现金收取无法正常操作以及其他问题导致双方合作出现了系列矛盾，为了让店铺正常经营下去，甲乙双方本着公平、公正的原则上达成如下补充条款：一、如鱼得水经营所有权的界定1.1甲方是经上海如鱼得水家用纺织品有限公司授权的合肥经销商，在上海如鱼得水家用纺织品有限公司未收回甲方的经销许可前，“如鱼得水”窗帘精品合肥华邦伊赛特店与“如鱼得水”窗帘精品合肥政务区店的经销权归甲方持有。二、两店店铺经营管理权限的界定2.1“如鱼得水”窗帘精品合肥华邦伊赛店与“如鱼得水”窗帘精品合肥政务店由乙方全权管理，甲方不得参与和干涉乙方的经营与管理…。三、两店经营收益的界定3.1甲方确保店铺正常经营与“如鱼得水”窗帘精品合肥经销权为前提。3.2乙方自主经营，自负盈亏。3.3在2014年3月1日至2015年2月28日期间，乙方保障甲方每月收益81666元；自2015年3月1日起，乙方保障甲方每月收益90000元。3.4如潜山路与望江路交叉口至潜山路与南二环路交叉口之间路段因政府要修建地铁，则自动工之日起，甲方自愿将每月收益降至66666元直至地铁工程竣工通车。3.5乙方必须在每月5号前将上月甲方应得的保障收益汇至甲方指定帐户。四、店铺股权的界定4.1甲方持有“如鱼得水”窗帘精品合肥华邦伊赛特店100%股权。4.2如乙方在2014年3月10日补足乙方应投入“如鱼得水”窗帘精品合肥政务店的参股资金51.2万元的余款（见乙方打给甲方的欠条金额），则甲方承认乙方持有“如鱼得水”窗帘精品合肥政务店40%的股权，否则甲方归还乙方出具的欠条，乙方仅持有“如鱼得水”窗帘精品合肥政务店25.93%的股权。同时约定了违约责任、协议期限等内容。
2014年12月15日，王天宝（申请人一原经销商、甲方）与王淑美（申请人二新经销商、乙方）共同签署一份《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》，内容为：甲、乙双方经协商一致，就合肥如鱼得水专卖店经营权转让事宜达成协议并特向上海如鱼得水家用纺织品有限公司提出准许该店经营权转让的申请并共同保证如下内容会自愿遵守和如实履行：一、经双方协商，为了更好地经营和管理专卖店，甲方同意将自己位于安徽省合肥市城区内如鱼得水专卖店经营权转让给乙方使用。甲乙双方自愿就该转让行为向上海如鱼得水家用纺织品有限公司提出申请，申请批准后该转让行为才有效。二、本申请经上海如鱼得水家用纺织品有限公司批准后，乙方与上海如鱼得水家用纺织品有限公司另立特许经销协议，甲方与上海如鱼得水家用纺织品有限公司于2013年12月31日签订特许经销协议自动终止，双方互不承担任何法律责任。乙方同等享有甲方在原特许经销协议中所享有的权利与义务。三、甲方将上海如鱼得水家用纺织品有限公司合肥专卖经营权转让给乙方后，乙方同意代替甲方向上海如鱼得水家用纺织品有限公司履行原有特许经销协议中所规定的条款及义务，如果在转让之前发生的任何债权债务或其它一切法律纠纷导致上海如鱼得水家用纺织品有限公司损失的乙方自愿承担相应的法律责任。甲方与上海如鱼得水家用纺织品有限公司签订的特许经销协议中甲方交纳给上海如鱼得水家用纺织品有限公司的履约保证金人民币5万元整，在双方转让协议签字生效同时本申请批准后所有权转移至乙方。甲方在本申请签字生效后与上海如鱼得水家用纺织品有限公司不再发生法律上的任何关系，不得再向上海如鱼得水家用纺织品有限公司主张任何权利。四、甲乙双方之间的转让事宜，甲乙双方另立协议约定（见附件）但不能违反法律法规和特许经销协议的约定义务，不得损害上海如鱼得水家用纺织品有限公司的权利并经上海如鱼得水家用纺织品有限公司备案批准后才能正式生效。甲方经营如鱼得水专卖店时所销售布艺窗帘的相关售后服务事宜，全部由乙方接手负责，与甲方再无法律关系。五、甲方应该协助乙方办理该如鱼得水专卖店工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。六、甲乙双方之间转让中发生的任何法律纠纷都与上海如鱼得水家用纺织品有限公司无涉，如果因为双方的纠纷或者与第三方的纠纷导致上海如鱼得水家用纺织品有限公司损失的由甲乙双方共同赔偿上海如鱼得水家用纺织品有限公司所遭受的所有损失包括但不限于为实现债权而支出的费用。七、甲乙双方自愿共同保证本申请内容和双方签订的转让协议都会如实遵守履行，如有一方违反都要赔偿上海如鱼得水家用纺织品有限公司违约金人民币10万元整。八、甲乙双方与上海如鱼得水家用纺织品有限公司因本申请或者签订的经销协议发生纠纷的都需要友好协商解决，协商不成的由上海如鱼得水家用纺织品有限公司所在地法诉讼解决。九、本申请一式三份，双方各执一份，报上海如鱼得水家用纺织品有限公司批准备案一份，自双方签字之日起生效。
同日，王天宝（申请人一原经销商、甲方）与王淑美（申请人二新经销商、乙方）又共同签署一份《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》，内容为：为了保证甲乙双方之间的转让事宜顺利完成，现甲乙双方协商约定如下：一、甲方就合肥如鱼得水专卖店经营权转让给乙方，合计总费用为人民币140万元，分为两期汇入甲方指定账号：＊＊＊。第一批汇入甲方指定账号的金额为壹佰万元，即在甲乙双方在上海如鱼得水家用纺织品有限公司同意双方转让的基础上签订转让协议后，乙方在双方签订转让协议申请的当天汇入甲方指定账号；第二批汇入甲方指定账号的金额为肆拾万元，即在甲方协助乙方完成所有所需证件转让后的两个月内，由双方指定的第三方见证人汇入甲方指定账号。备注：1.甲方就合肥如鱼得水专卖店经营权转让给乙方，包括：（1）合肥如鱼得水伊赛特专卖店，包括店内一切物品；（2）合肥如鱼得水红星美凯龙专卖店，包括店内一切物品。2.甲乙双方转让协议达成并签字生效后，双方之间不再有任何经济纠纷，之前甲乙双方所签任何协议、合同全部废止，所有经济纠纷全部一笔勾销。二、本约定一式三份，双方各执一份，报上海如鱼得水家用纺织品有限公司批准备案一份，自双方签字之日起生效。
王天宝确认已收到王淑美按上述约定给付的140万元。
后王淑美办理了营业执照，基本信息主要包括：名称合肥市蜀山区如鱼得水窗帘美家店，类型个体工商户，经营者王淑美，经营场所合肥市蜀山区潜山路3号华邦伊赛特家居汇B馆三层B321-322号，注册日期2015年3月20日。
庭审中，王天宝陈述上述《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》、《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》是在上海如鱼得水家用纺织品有限公司由该公司业务经理拿给自己签字的，王淑美不在场，再由该公司经理拿给王淑美签名，后该公司邮寄给自己《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》原件一份，但未邮寄《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》，只发了一份电子档。
另查，王天宝与王淑美在经营窗帘店过程中多次产生矛盾，以致发生吵打。其中2014年11月8日至28日期间，王淑美多次发短信给王天宝，短信中含有威胁、恐吓内容。
一审法院认为：依据原告王天宝陈述的涉案《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》、《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》签订时被告王淑美不在场的情况，应当认定当时不存在王淑美对其进行欺诈、胁迫或乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立合同的情形。王天宝亦未能举证证明存在显失公平的情形。王天宝与王淑美虽曾在窗帘店经营过程中发生过吵打且王淑美所发短信含有威胁、恐吓内容，但并不能据此排除《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》、《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》是双方在协商一致的情形下签订的，是双方真实意思的表示。综上，王天宝以转让协议显失公平、欺诈、胁迫或乘人之危情形为由请求撤销《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请》、《如鱼得水窗帘精品合肥专卖店经营权转让申请的补充约定》，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告王天宝的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由王天宝承担。
宣判后，王天宝不服，向本院上诉称：1、一审法院未认定被上诉人王淑美对上诉人进行欺诈、胁迫或乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立合同的情形属认定事实错误；2、王淑美未有实际支付转让款项，其支付的资金是本已累欠上诉人的部分资金。请二审法院依法改判。
被上诉人王淑美未予答辩。
二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：上诉人王天宝上诉称被上诉人王淑美对其有欺诈、胁迫或乘人之危之行为，但仅提供王淑美的短信，不足以证明其与王淑美签订的协议违背了其真实意思表示，一审法院的认定并无不妥。上诉人此节主张不能成立，本院不予采纳。关于案涉协议价款是否履行，一审法院认定王天宝确认已收到王淑美按协议约定给付的140万元，现王天宝上诉称被上诉人支付的资金是本已累欠其的部分资金，没有实际支付转让款项，但仅有陈述，未能提供证据证明，该上诉主张亦不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人王天宝负担。
本判决为终审判决。
审判长 张洁
审判员 钱岚
审判员 程镜
二〇一六年一月二十一日
书记员 崔阳
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；