广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民初字第1224号
原告深圳市龙华新区龙华智达建材商行，住所地：深圳市龙华新区龙华街道三联社区弓村九巷*号103。
负责人林圣智，该商行的经营者。
委托代理人鲍善军，广东致善律师事务所律师。
委托代理人林希耀。
被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司，住所地：南宁市青秀区新竹路29号。
法定代表人赖榆，该公司的董事长。
被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司桂林分公司，住所地：桂林市中山南路126号金源大厦北楼9层。
负责人窦锡龙，该分公司的经理。
两被告的共同委托代理人农星准，广西同望律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人陆誉中，广西同望律师事务所律师。
第三人华润混凝土（梧州）有限公司，住所地：广西梧州东部产业转移园区长洲工业区A区。
法定代表人潘永红。
委托代理人陈伟军，该公司职员。
原告深圳市龙华新区龙华智达建材商行（以下简称智达商行）诉被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司（以下简称二建公司）、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司桂林分公司（以下简称二建分公司）与第三人华润混凝土（梧州）有限公司（以下简称华润公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年7月20日立案受理，依法组成由代理审判员陈乾担任审判长，人民陪审员李巧琼、人民陪审员黄子娟参加的合议庭，于2015年12月9日公开开庭审理了本案。书记员辛璧如担任法庭记录。原告智达商行的委托代理人鲍善军、林希耀，被告二建公司及二建分公司的共同委托代理人农星准、陆誉中，第三人华润公司的委托代理人陈伟军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告智达商行诉称，2014年6月11日，被告二建分公司与第三人华润公司签订《预拌混凝土购销合同》，约定：第三人向被告二建分公司供应商品混泥土。其后，华润公司依约向被告二建分公司供货，但被告二建分公司存在逾期付款情形。截至债权转让时，被告二建分公司尚欠货款2712677.5元。2015年3月20日，原告、被告二建分公司、第三人三方签署《债权债务抵消协议》，约定：第三人将对被告二建分公司的190万元债权转让给原告。之后，三方又签署《债权债务抵消补充协议》，约定：第三人将对被告二建分公司的812677.5元债权转让给原告。至此，合计转让债权金额为2712677.5元。因二被告不愿意支付该款，故诉至法院，请求判令：1、二被告立即清偿欠款2712677.5元、逾期违约金420451元（违约金按照中国人民银行同期同类贷款利率4倍暂计至2015年8月31日），合计：3133128.5元；2、诉讼费由二被告承担。
原告智达商行向法庭提供的证据有：
1、《预拌混凝土购销合同》一份，证明原告与被告二建分公司签订了合同；
2、结算单6份，证明被告二建分公司欠款金额；
3、《债权债务抵消协议》及《债权债务抵消补充协议》各一份、告知函、EMS快递单，证明三方签订债权债务转让的情况；
4、营业执照及情况说明、录像资料（附书面说明材料）各一份，证明赵洪是挂靠被告二建公司的并确认其欠款2712677.5元
5、委托书一份，证明赵洪是挂靠在被告二建分公司的名下。
被告二建公司、二建分公司共同答辩：1、两被告与第三人不存在债权债务；2、被告二建分公司与第三人没有实际履行合同；3、第三人转让的债权实际上并不是被告二建分公司的债权，和两被告没有关系。故两被告不应承担任何法律责任。
两被告向法庭提供的证据有：
1、《预拌混凝土购销合同》一份，证实该合同没有实际履行，原告提供的合同有篡改，“李正荣、梁家添”属于单方添加行为；
2、《建设工程施工合同》、梧建行决字（2014）82号《建设行政处罚决定书》一份，证明上述合同的履行地“恒皇广场”实际为广西一建承建；
3、收据，证明赵洪实际是广西一建的代表。
第三人华润公司没有作任何陈述也没有向法庭提供任何证据。
经过开庭质证，二被告对原告提供的证据1认为有篡改合同，认为证据2上签字确认的人不是其公司的人员，认为证据3上签字的也不是其公司的人员，对证据4、5也不予认可，且认为赵洪不是其公司的人员，而且对结算单、债权债务抵消协议及委托书上的印章不予认可，但认可其曾委托赵洪与第三人签订合同。
原告对两被告提供的证据，对证据1无异议，但与其提供的合同不同的部分是赵洪所篡改，且赵洪的行为代表了本案的被告二建分公司，对证据2、3、4都不予认可，因为都是复印件，而该证据也不能证明广西一建真实承建了该工程。
第三人与原告的质证意见一致。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
被告二建分公司是被告二建公司设立的分公司。
2014年6月11日，第三人华润公司与被告二建分公司签订了《预拌混凝土购销合同》，由第三人向被告二建分公司提供混凝土，工程名称为：梧州市红岭恒皇广场。案外人赵洪作为被告二建分公司的委托代理人在合同上签字并盖有被告二建分公司的印章。约定：第三人将混凝土供到梧州市红岭恒皇广场…，混凝土货款每三个月结算一次…，被告二建分公司未按合同规定付款的，第三人有权停止继续供货…，供应期内，非第三人原因造成第三人混凝土停供的，被告二建分公司须在停供之日起30天内向第三人结清全部货款…，被告二建分公司未按合同约定向第三人支付混凝土货款，每延迟一日应向第三人支付所欠货款的千分之一的违约金…。合同签订后，第三人依约向梧州市红岭恒皇广场工程供应混凝土，2014年6月结算单上注明欠款1017595元；2014年7月结算单上注明欠款1764750元；2014年8月结算单上注明欠款2374200元；2014年9月结算单上注明欠款2998637.5元；2014年10月结算单上注明欠款3043387.5元；2014年11月结算单上注明欠款2712677.5元，每张结算单上均盖有被告二建分公司的印章。
2015年3月20日，原告智达商行、第三人及案外人赵洪签订了《债权债务抵消协议》，案外人赵洪在合同上签字并盖有被告二建分公司的印章，约定第三人将对被告二建分公司的190万元债权转让给原告，并抵消第三人与原告相应的债权债务，之后，三方又签署《债权债务抵消补充协议》，约定第三人将对被告二建分公司的812677.5元债权及违约金（依照《预拌混凝土购销合同》确定）追偿权转让给原告，并抵消第三人与原告相应的债权债务。
2015年10月12日，被告二建分公司申请对原告提供的6份产品结算单及《债权债务抵消协议》上所盖的广西建工集团第二建筑工程有限责任公司桂林分公司印章的真实性进行鉴定，后原告在鉴定前确认6份产品结算单及《债权债务抵消协议》上所盖的广西建工集团第二建筑工程有限责任公司桂林分公司印章与被告二建分公司的申请鉴定时提供的公司印章不是同一枚印章。被告二建分公司撤回对印章的真实性鉴定。
案外人赵洪自述，其尚未挂靠在被告二建分公司下，但是确认收到上述混凝土并对欠款数额无异议。
本院认为，第三人华润公司和被告二建分公司签订的《预拌混凝土购销合同》，是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的规定，是合法有效的。第三人依约向合同约定的梧州市红岭恒皇广场工程供应混凝土，案外人赵洪作为该合同的签订者确认收到混凝土并对欠款数额无异议，并且在结算单上盖有被告二建分公司的印章，虽然被告二建分公司认为该合同的印章不是其公司的印章，但作为合同的相对方第三人有理由相信其与被告二建分公司正在履行合同，案外人赵洪的行为构成表见代理，被告二建分公司应当向第三人支付货款。然后，第三人、原告智达商行、案外人赵洪签订了《债权债务抵消协议》和《债权债务抵消补充协议》，第三人将基于上述合同所产生对被告二建分公司的债权及违约金追偿权转让给原告，同上，案外人赵洪的行为亦构成表见代理，第三人、原告有理由相信案外人赵洪能代表被告二建分公司，该债权债务转让合法有效，被告二建分公司应按上述协议履行义务，被告二建分公司应向原告清偿欠款2712677.5元及支付违约金。根据《预拌混凝土购销合同》的约定，被告二建分公司未按合同约定向第三人支付混凝土货款，每延迟一日应向第三人支付所欠货款的千分之一的违约金等的约定，现原告请求违约金按照中国人民银行同期同类贷款利率4倍计至2015年8月31日合计420451元，没有超出相关规定，本院予以支持。
因被告二建分公司是被告二建公司的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由被告二建公司承担。
依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：
一、被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司向原告深圳市龙华新区龙华智达建材商行清偿欠款2712677.5元；
二、被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司向原告深圳市龙华新区龙华智达建材商行支付截至2015年8月31日的违约金420451元；
三、驳回原告深圳市龙华新区龙华智达建材商行的其他诉讼请求。
案件受理费31865元，诉讼保全费5000元，共36865元，由被告广西建工集团第二建筑工程有限责任公司负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或梧州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梧州市中级人民法院。
审 判 长 陈 乾
人民陪审员 黄子娟
人民陪审员 李巧琼
二〇一六年一月十八日
书 记 员 辛璧如
附：《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。