河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邢民二终字第222号
上诉人（原审被告、反诉原告）刘兆久，男，汉族，1946年5月11日出生，现住邢台市。
委托代理人石烁、家广其，河北鑫旺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李瀛洲，男，汉族，1950年6月28日出生，现住邢台市。
被上诉人（反诉被告）张四棉，女，汉族，1950年10月29日出生，系李瀛洲妻子，现住邢台市。
被上诉人（反诉被告）邢台市建设房地产开发有限公司，住所地邢台市桥西区团结西大街107号。
法定代表人张四棉，该公司负责人。
三被上诉人委托代理人王益众、刘明，河北晓阳合众律师事务所律师。
上诉人刘兆久因合同纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院（2011）西民初字第744号民事判决，向本院提起上诉，本院经审理，作出（2012）邢民二终字第15号民事裁定书，发回桥西区人民法院重审，桥西区人民法院重审后作出（2013）西民初字第1号民事判决，刘兆久不服该判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理此案，上诉人刘兆久的委托代理人石烁、家广其，被上诉人李瀛洲、张四棉、邢台市建设房地产开发有限公司（以下简称建设公司）的法定代表人张四棉及委托代理人王益众、刘明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，李瀛洲系原邢台市建设物资经销有限公司（以下简称物资公司）法定代表人，该公司在2005年12月21日变更为邢台燕春置业有限公司，股东为李瀛洲、张四棉，该公司于2009年9月8日被邢台市工商行政管理局注销，张四棉于2012年3月15日将该公司注销前的债权债务全部转让给李瀛洲。刘兆久系邢台恒丰金属材料有限公司（以下简称恒丰公司）法定代表人。
2003年6月21日，物资公司（甲方）、武考书（乙方）、永年县刘汉乡武庄村村民委员会（丙方）三方签订了《采砂内部协议书》，该协议主要约定：“甲方以乙方名义参与该砂厂的投标，中标后甲方以乙方的名义办理营业执照、河道采砂许可证等开采所需相关手续；中标后乙方不参与砂厂的经营、管理和任何工作，不享有砂厂的任何股份；为砂厂开业和经营所需的一切投资、财产和支出等均由甲方负责；丙方同意甲方以乙方的名义经营砂厂”等。2003年9月3日，永年县工商行政管理局依武考书的申请颁发个体工商户营业执照，字号为永年县建设砂厂（以下简称建设砂厂），经营者为武考书，有效期限为2003年9月3日至2006年6月14日。
2005年9月29日，物资公司、建设砂厂（均为甲方）与恒丰公司（乙方）签订了《合作协议》。该协议主要约定：“甲方将砂厂作价500万元为基价，双方投资合作，乙方分期支付物资公司500万元，甲方在砂厂持有20%股份，乙方在砂厂持有80％股份，乙方负责砂厂的全面经营管理，甲方配合并主要负责砂厂外部环境的协调，保证砂厂正常开业经营和招投标的延续手续”。
2005年12月6日，物资公司（甲方）与恒丰公司（乙方）签订了《补充协议》。该协议主要约定：“双方同意原2005年9月29日签订合作协议出资人变更为刘兆久（代表宋计波等合伙投资人），甲方不变，鉴于协议的条款未完全执行，砂厂的经营管理未作移交，现乙方交款总价变更为450万元，一期付款200万元，二期付款150万元，三期付款于2006年5月底前支付100万元等”，该协议未加盖双方公司公章，由李瀛洲、刘兆久签字。
2005年12月30日，建设砂厂（甲方）与刘兆久（乙方）签订了《补充协议》，该协议主要约定：“乙方保证甲方在（2006年）元月27日前收回150万元（包括甲方已收取的2005年10月4日至12月31日前的经营收益款）股权转让款；甲方于2005年12月31日把砂厂无条件交付乙方经营管理”等。该协议由李瀛洲、刘兆久签字。
刘兆久给付李瀛洲费用的情况：1、2005年9月30日李瀛洲出具字据一张：今支到砂厂管理费、保证金共75万元整（其中现金2万）。2、2005年10月2日张四棉收款收条一张：今收到刘兆久交来、建设砂厂交2005年度招标费用73万元、押金2万元计75万元（由我转交到永年水利局，不含购砂厂股份款数）。3、2005年12月26日张四棉的收款收条一张：今收到刘兆久交来（按合同）收购建设砂厂股权款200万元。4、2006年2月6日张四棉的收款条一张：今收到刘兆久交来（按合同）收购建设砂厂股权款85万元整。2005年10月-12月经营收入款，待算清帐后，按总数应交150万元计算，长退短补。2006年2月7日刘兆久收到张四棉交来的建设砂厂的资料，双方签字确认。现双方对2005年9月30日与2005年10月2日的两笔75万元是否是同一笔有争议，李瀛洲称是同一笔钱，刘兆久称是给了二笔75万元。
另查明，2011年10月1日武考书为刘兆久出具了2份证明材料，证明是李瀛洲、张四棉负责经营永年建设砂厂，欠其工资未付，并说明砂厂有哪些主要资产。在刘兆久提交的三份《合作协议》及《补充协议》下方有武考书分别注明：此协议签定时我不知道，事后也没有给我说，协议内容不代表我本人意见等，落款时间均为2011年10月1日。
原审认为，张四棉系原物资公司的股东，但该公司注销后其将该公司的债权债务和属于自己的份额转让给李瀛洲，在砂厂的经营中，砂厂的实际投资人为物资公司，而张四棉只是收取了刘兆久的交来的款项，不应作为当事人参加诉讼。虽然李瀛洲、张四棉是反诉被告邢台市建设房地产开发有限公司的股东，刘兆久只是将部分款项通过该公司转账给李瀛洲，没有证据显示砂厂的运营与该公司存在关联。原被告所签订的协议是双方的真实意思表示，双方只是合作经营砂厂，并不违反法律法规关于转让方面的强制性规定，故该协议合法有效，双方应当按照协议约定全面履行各自的义务。因此刘兆久主张合同无效要求返还股权转让款的反诉请求，本院不予支持。
2005年9月30日李瀛洲支取的砂厂管理费、保证金共75万元及2005年10月2日张四棉收到刘兆久交来的砂厂2005年度招标费用、押金计75万元已注明该款的性质，与股权转让款无关。按照双方协议的约定，刘兆久应当向李瀛洲支付的股权转让款共计450万元，2005年12月26日、2006年2月6日张四棉收取刘兆久交来（按合同）收购砂厂股权款200万元、85万元共计285万元。在张四棉2006年2月6日出具的收条中注明“2005年10月-12月经营收入款待祘清帐后按总数应交150万元计算，长退短补”，在诉讼过程中李瀛洲提出对砂厂2005年10月至12月采砂收入进行审计，并提交了2005年10、11、12月砂厂的记账凭证，刘兆久主张以补充协议和张四棉收条约定数额为准，双方对此无法达成一致。在张四棉2006年2月6日出具的收条中注明了2005年10月-12月经营收入款待祘清帐后要长退短补，现李瀛洲提交账目清算，刘兆久不予质证，又未提交反驳该账目的证据，故2005年10月至12月经营收入款本院按李瀛洲主张的447991元计算。综上，刘兆久应当向李瀛洲支付的股权转让款共计450万元，张四棉收取了刘兆久的股权款285万元，加上2005年10月至12月经营收入款447991元，刘兆久共计付给李瀛洲3297991元，剩余1202009元股权转让款未支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：1、被告刘兆久于本判决生效之日起十日内给付原告李瀛洲股权转让款1202009元。2、驳回被告刘兆久的反诉请求。案件受理费20100元由被告刘兆久负担，保全费1770元由原告李瀛洲负担。
上诉人刘兆久上诉称，张四棉与邢台市建设房地产开发有限公司应当做为本案当事人，《合作协议》违反法律强制性规定应当认定无效，建设砂厂的所有权人是武考书，物资公司与李瀛洲无权处分他人财产，原审认定刘兆久交的砂厂管理费、保证金与2005年度招标费用、押金75万元合计150万元与股权转让款无关错误，原审不应当未经清算认定李瀛洲主张的447991元作为2005年10月-12月的经营收入，李瀛洲已经构成根本违约，请求改判驳回被上诉人的诉讼请求，并还并赔偿我转让砂厂损失2920700.50元及利息。
被上诉人李瀛洲答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。本案当事人签订的三份《合作协议》均是合法有效，且已经实际履行，刘兆久应当支付1202009元的股权转让款。当初我与武庄村委会、武考书签订了采砂内部协议，约定以武考书名义参加招投标，并办理相关手续，武考书对砂厂不享有任何权利及义务，该约定只是出于规避永年县水利局的相关规定，就是说李瀛洲以武考书的名义参加招投标并取得建设砂厂经营权，没有违反法律的强制性规定，是合法有效的；刘兆久仅按照合同协议约定逾期支付股权转让款285万元，剩余165万元没有支付，在一审过程中，李瀛洲提交2005年10月-12月砂厂收入证据，扣除开支后净利润为447991元；李瀛洲不应当返还2920700元及利息。
被上诉人张四棉答辩称，同李瀛洲答辩意见。
被上诉人邢台市建设房地产开发有限公司答辩称，同李瀛洲答辩意见。
本院认为，李瀛洲、刘兆久对《采砂内部协议书》、《合作协议》及两份《补充协议》的真实性均无异议。李瀛洲委托武考书与永年县刘汉乡武庄村村民委员会签定《采砂占地合同》，是建设砂厂的实际出资人，李瀛洲、刘兆久之间的《合作协议》约定双方合作经营砂厂，李瀛洲占20%、刘兆久占80%，双方签订的《合作协议》及两份《补充协议》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律和行政法规强制性、效力性规范，合法有效，双方应当按照协议约定全面履行各自的义务。武考书在建设砂厂没有出资，李瀛洲与刘兆久合作经营砂厂不需武考书的同意，刘兆久主张无权处分与事实不符。李瀛洲2005年9月30日支取的砂厂管理费、保证金共75万元的支款条与张四棉2005年10月2日收到交来的砂厂2005年度招标费用、押金计75万元收款条记载的款项与双方约定的股权转让款无关。双方约定2006年5月底前付清450万元转让款，但刘兆久只支付了285万元转让款，加上李瀛洲认可的经营收入款447991元，原判刘兆久给付剩余股权转让款1202009元并无不当。双方合作期间的经营收入分配可以另行解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，并报本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费20100元，由上诉人刘兆久负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝 诚
审 判 员 秦一臣
代理审判员 冯孟群
二〇一五年一月十三日
书 记 员 陈勇铮