江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第113号
上诉人（原审被告）李青，男，汉族，无业。
上诉人（原审被告）袁俊，女，汉族，无业。
被上诉人（原审原告）成娟，女，汉族，中博信息研究院员工。
委托代理人崔盛会，男，汉族，无业。
上诉人李青、袁俊因与被上诉人成娟房屋买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓民初字第4977号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2014年1月13日公开开庭进行了审理。上诉人李青、袁俊，被上诉人成娟及其委托代理人崔盛会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
成娟原审诉称，2013年6月30日，成娟通过南京中原房地产中介有限公司（以下简称中原中介公司）介绍与李青、袁俊签订了房地产买卖中介合同，购买李青、袁俊位于南京市鼓楼区大方新村某号501室房屋。合同约定剩余房款中80万元由成娟办理银行贷款（组合贷款）给李青、袁俊，具体放贷时间以银行下款时间为准，如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返还。双方在协商中，成娟已明确告知购房款需通过住房公积金及银行商业贷款支付，贷款期限20年。房产证上未载明房屋的建筑年代，但李青、袁俊及中原中介公司均表示房屋建筑年代对贷款影响不大，可以办理。当日，成娟向李青、袁俊支付了2万元定金。合同签订后，成娟按要求提交了贷款所需材料。因用于抵押贷款的房屋房龄超过30年，无法办理20年组合贷款。后成娟提出解除合同及返还定金的要求，卖房人同意解除房地产买卖中介合同，但定金不予退还。中原中介公司作为有偿服务的居间人，未尽到对标的物进行充分调查了解的义务，给成娟造成了损失。故请求判令李青、袁俊及中原中介公司连带返还购房定金2万元，并支付上述款项自2013年6月30日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
李青、袁俊原审辩称，合同中虽约定银行贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返还，但并未约定贷款年限和利率，李青、袁俊也没有承诺贷款年限是20年。成娟申请的贷款已如期审批下来，但成娟以贷款年限和利率不符合预期为由，拒不接受，构成违约。后经中介公司沟通，双方于2013年7月26日又签订了补充协议，将约定的过户时间延迟至8月15日。但成娟仍以种种借口不到银行签字，导致贷款申请再次无法继续进行，再次构成违约，故定金不应退还。
中原中介公司原审辩称，成娟与李青、袁俊系双方自行配对并进行初步洽谈后，委托中介办理相关手续的。定金是成娟与李青、袁俊之间自行交付的，中原中介公司在合同履行中没有任何过错，没有返还定金的责任。中原中介公司在按揭贷款方面，已作出努力，达成相关的贷款审批，但由于成娟不予配合，导致贷款无法下放，责任在成娟。综上，请求法院驳回成娟对中原中介公司的诉请。
原审法院经审理查明，成娟与李青、袁俊就位于南京市鼓楼区大方新村某号501室房屋的买卖系双方自行完成洽谈，后自愿选择并委托中原中介公司代为协助办理该房屋的按揭贷款手续、权属变更手续、协助办理房价款交割手续。
2013年6月30日，李青、袁俊（甲方、出售方、委托人），成娟（乙方、买受方、委托人）与中原中介公司（丙方、中介方、受托人）签订了房地产买卖中介合同，约定李青、袁俊将其共有的位于南京市大方新村某号501室房产出售给成娟，价款为1250000元；丙方为甲乙双方提供房地产交易相关政策、登记制度、税费、市场行情咨询；乙方于2013年6月30日向甲方支付购房定金20000元，此定金交付，由甲乙双方自行交割，有丙方见证；首期房价款120000元（含已支付的定金20000元），乙方应于2013年8月1日前以现金方式支付给甲方；第二期房价款310000元，乙方应于2013年8月1日前自筹资金将款项存入房产局资金监管账户；剩余房款中800000元由乙方办理银行贷款（组合贷款）给甲方，具体放款时间以银行下款时间为准，如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返还；甲乙双方办理房屋交付时，乙方向甲方支付尾款20000元等。同日，成娟向李青、袁俊支付了南京市大方新村某号501室房屋的购房定金20000元。
后中原中介公司将成娟申请的20年房屋贷款提交中信银行，因大方新村某号501室房屋建筑年代较早，中信银行审批的贷款年限为9年而非20年。因贷款年限问题，成娟撤回中信银行的贷款申请。
2013年7月26日，李青、袁俊的委托代理人李安一（甲方、卖方）与成娟（乙方、买方）签订了补充协议书，约定南京市鼓楼区大方新村某号1单元501室房屋的过户时间，因银行审批原因需要放宽至2013年8月15日。后中原中介公司继续代成娟向其他银行申请房贷，但均无法办理20年的贷款。
因贷款问题导致合同无法继续履行，成娟与李青、袁俊双方均同意解除房地产买卖合同，但对定金是否返还存有争议，双方协商不成，故成娟诉至原审法院，请求返还定金。法庭辩论终结前，成娟申请撤回对中原中介公司的起诉，原审法院已口头裁定予以准许。审理中，因双方对定金返还数额不能达成一致，致调解不成。
原审法院认为，合同当事人协商一致可以解除合同，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中成娟与李青、袁俊均同意解除合同，原审法院予以确认。
合同解除后，对定金返还条件是否成就，李青、袁俊是否应当返还定金，双方存有争议。争议焦点在于如何理解合同中约定的“如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返回”。原审法院认为，首先，20年的贷款期限是成娟订立合同时考虑的重要因素，其后的贷款申请中，成娟一直申请的亦是20年贷款，并非为了不履行合同，而恶意设定的条件，以达到阻止条件成就的目的；其次，成娟申请20年的贷款，李青、袁俊及中原中介公司均知晓，且李青、袁俊在成娟第一次向中信银行申请20年贷款未获批准后，再次签订补充协议，将过户时间推迟，给予成娟时间向其他银行申请贷款，应认定李青、袁俊对成娟申请的贷款年限为20年予以认可；再次，贷款审批是申请人根据自身的还款能力等情况提出申请，银行依据贷款人的申请，对其贷款金额、年限、利率等是否符合放款条件进行审查的程序。“贷款审批不下来”应指银行对申请人的贷款申请，经审查后认定申请金额、期限、利率等任一项或多项内容不符合规定，不予放款。本案中，成娟申请的贷款年限为20年，但未获银行批准。李青、袁俊辩称中信银行已批准成娟贷款申请，贷款期限为9年，因9年贷款期限并非成娟申请的贷款期限，而是银行根据申请人的条件及购买房屋情况认定的可以批准的期限。故成娟申请的20年贷款未获批准，应认定属于贷款审批不下来的情形。综上，成娟要求返还定金的条件已经成就，李青、袁俊应予返还定金。
对成娟主张的利息损失，因双方对定金返还的条件是否成就，存在争议，并非李青、袁俊恶意不返还定金，故对成娟的该项诉请，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十三条第一款、第一百一十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条之规定，判决：李青、袁俊于判决生效之日起十日内返还成娟定金20000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费304元，减半收取152元，由成娟负担。
上诉人李青、袁俊不服一审法院判决，向本院提起上诉称，1、审理合同纠纷应以合同原文为依据。合同约定：“如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返还”，本意是担心因房龄长银行不受理贷款申请，买卖双方并未就贷款年限和利率做任何约定。被上诉人单方与中介签订《佣金确认书》中也只是对贷款利率进行约定，对贷款年限同样只字未提。一审法官在判决书中主观武断认定贷款就是20年贷款，显然有失司法公正。2、补充协议与原合同具有同等的法律效力。2013年7月26日，中原中介公司主持买卖双方签订《补充协议》，将房屋过户时间由原来的8月1日延迟至8月15日。协议中明确本协议与原合同具有同等的法律效力。由于买方恶意设定障碍，阻止贷款办理，合同未能履行系被上诉人违约造成，上诉人因此遭受巨大损失，不应退还定金。3、一审法院擅自更改被上诉人成娟的诉讼方向，诱导成娟撤回对中原中介公司的诉讼，掩盖违约事实与责任。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，依法作出公正判决。
被上诉人成娟辩称，原审判决正确，证据充分，请求二审法院维持原判。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。上诉人李青、袁俊与被上诉人成娟及中原中介公司签订的房地产买卖中介合同系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同约定“如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返回”，涉案房屋买卖因贷款问题致合同解除，但当事人对上述合同条款的理解产生分歧，各执已见。
上诉人李青、袁俊认为，合同约定“如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返回”，但对贷款期限未作约定，原审法院以20年贷款期限未审批，判决返还定金与合同约定不符，实际上被上诉人能够办理贷款，系违约致合同解除，故不应返还定金。
被上诉人成娟认为，被上诉人始终愿意履行合同，因涉案房屋房龄较早，被上诉人申请20年贷款未获批准致双方合同未能履行，符合定金返还条件，故应返还定金。
本院认为，根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方当事人在合同中约定贷款作为房款的支付方式之一，是当事人协商一致的结果。贷款包括贷款额度、贷款利率、贷款期限、还款方式、担保方式等要素，由于双方当事人对贷款期限未作明确约定，根据合同中所使用的词句、条款也不能确定贷款期限，但双方当事人签订合同的目的是促使合同履行，合同的履行应是当事人在签订合同时根据自身情况考虑的，本案合同中之所以约定“如贷款审批不下来，双方互不追究责任，定金予以返还”，实质是被上诉人对自己还款能力的考虑而约定的免责条款。本案被上诉人成娟首次申请银行贷款的期限为20年，是综合考虑自身经济情况、履约能力而申请的贷款期限，虽然合同中对贷款期限未作约定，但该20年的贷款期限是当事人确保合同目的实现而向银行申请的贷款期限，是当事人签订合同时的真实意思。银行批准的贷款期限9年并非成娟申请的贷款期限，而是银行根据申请人的条件及购买房屋情况认定的可以批准的期限，不是被上诉人签订合同时本意。且成娟在第一次向中信银行申请20年贷款未获批准后，与上诉人签订补充协议延长过户时间，继续委托中原中介公司向其他银行申请20年房贷未果，说明被上诉人成娟并非故意不履行合同。故原审法院认定成娟申请20年贷款未获批准，属于合同约定的定金返还条件成就，并无不当。民事诉讼当事人有权依法处分自己的诉讼权利，被上诉人在原审中处分自己的诉讼权利，撤回对中原中介公司的起诉，符合法律规定。综上，上诉人李青、袁俊的上诉理由不能成立，相关请求本院不予支持，原审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费304元，由上诉人李青、袁俊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 文
审 判 员 舒晓艺
代理审判员 左自才
二０一四年三月四日
书 记 员 孙雪松