福建省龙岩市新罗区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）龙新民初字第4587号
原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司，住所地龙岩市新罗区龙门石埠罗龙路89号通用大楼二层2室。
法定代表人林景发，执行董事兼总经理。
委托代理人李彦，福建远大联盟律师事务所律师。
委托代理人黄骏，福建远大联盟律师事务所实习律师。
被告杨平东，男，1969年9月3日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。
第三人龙岩新达建材有限公司，住所地龙岩市新罗区曹溪镇石粉村中粉路53号三层。
法定代表人何仲宛，职务执行董事。
本院在审理原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司与被告杨平东、第三人龙岩新达建材有限公司损害公司利益责任纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司诉称，原告系龙岩市新罗区永丰小额贷款股份有限公司的发起人，持有该司3000万股股份，其中受案外人郐芳委托为其代持20万股股份。被告杨平东原系原告公司法定代表人暨股东，与案外人孙为民共同持有原告公司100%股权。2013年初，被告及案外人孙为民将其所持原告公司100%股权转让予案外人陈启忠、林景发及邱梅花。被告隐瞒其在股权转让之前已将原告公司所持永丰小额贷款公司3000万股股份转让予第三人新达建材公司，案外人郐芳等向新罗区法院主张原告公司应返还股权投资款21万元，但原告至今未收到过第三人新达建材公司支付的任何股权转让款。原告认为，被告利用其担任原告公司法定代表人的便利，擅自处分原告公司隐名股东所持永丰小额贷款公司3000万股股权且隐瞒转让款收入的作法，侵犯原告的合法权益，为此，原告请求判令：被告赔偿原告经济损失21万元。
审理中查明，原告三峰公司于1999年4月登记成立，公司股东为杨平东（法定代表人）、孙为民。2013年2月，三峰公司原股东杨平东、孙为民将公司的100%股权转让，股东出资人变更登记为林景发（法定代表人）、陈启忠、邱梅花。
2009年12月30日，三峰公司以公司名义出资1500万元，成为永丰小额贷款公司持股份1500万股登记股东，出资比例为5%。但三峰公司并未出资1500万元，2010年4月间，三峰公司与涉讼的郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东签订了《股份转让协议》，确认了各隐名股东所持永丰小额贷款公司的实际股权即吴梦麟1350万股、傅正益44万股、王德顺39万股、林豫志15万股、郐芳10万股、钟广平20万股、郑伟武20万股、张佳梅2万股合计1500万元，其中傅正益、王德顺、林豫志、郐芳按实际按每股1.6元计算。对各隐名股东的出资，三峰公司加盖公章和杨平东私章出具了《收款收据》（按每股1.6元计算，傅正益、王德顺、林豫志、郐芳载明的金额分别为70.4万元、62.4万元、24万元、16万元）。
2012年4月间，永丰小额贷款公司实行十转增五配五的配送股制度，三峰公司作为股东新增注册资金1500万元（其中货币形式1020万元、未分配利润转增480万元），三峰公司名义共计出资永丰小额贷款公司3000万元，持有4.76%的股权。同月，傅正益、王德顺、林豫志、郐芳等各隐名股东分别向三峰公司缴纳了增资配股款。2012年7月9日，三峰公司加盖公章、杨平东私章出具了《三峰汽贸公司投资永丰小额贷款公司股权认定表》，增资配股后各隐名股东具体载明：吴梦麟2700万股、傅正益92万股、王德顺82万股、林豫志34万股、郐芳20万股、钟广平20万股、郑伟武40万股、张佳梅4万股、翁静华4万股、陈俟广4万股合计3000万元。该《股权认定表》隐名股东吴梦麟、钟广平未签名，其余隐名股东均亲笔签名。
2012年7月10日、10月26日，永丰小额贷款公司分别支付三峰分红款90万元、135万元合计225万元，分红款均打入三峰公司兴业银行龙岩分行营业部账号17×××15（其中第一笔分红款90万元，三峰公司于2012年10月17日同意抵吴梦麟借款，有分管领导签字；第二笔分红款135万元，三峰公司于2012年10月29日分三笔即38万元、49万元、48万元转帐至吴梦麟个人账户17×××11）。
2012年12月2日，三峰公司股东杨平东、孙为民亲笔签名作出《股东会决议》，同意将永丰小额贷款公司4.76%股权转让与第三人新达建材公司，每股价为1.05万元合计3150元。同月3日，三峰公司与新达建材公司签订了《永丰小额贷款公司股权转让协议》，约定：三峰公司将其持有的永丰小额贷款公司4.76%的股权共3000万股，以每股1.05元价格转让给新达建材公司，合计金额为3150万元，新达建材公司在协议签订之日起30日内，将转让费3150万元以转账方式支付给被告，转入被告指定收款人名下；股东权益交割日为2012年11月30日，股东权益交割日后，新达公司成为永丰小额贷款公司的股东，享有利润与分担亏损，被告在协议签订后十五日内将股权证交付新达建材公司，并在股权证上进行背书，由新达公司向永丰小额贷款公司进行股东名册变更登记，完成后新达公司正式成为永丰小额贷款公司股东等。被告法定代表人杨平东与新达建材公司法定代表人何仲宛在该《股权转让协议》签名并加盖公司印章。同月5日，三峰公司向新达建材公司出具《转账通知书》，要求新达建材公司按下列方式转账：2700万元用于归还三峰公司担保的龙岩金艺轩家具制造有限公司、龙岩市众发联合运输有限公司、福建乐亿投资有限公司、龙岩市鸿群贸易有限公司、龙岩市广峰汽车贸易有限公司、杨喜东所欠龙岩市新罗区永丰小额贷款股份有限公司的借款本金，直接转入龙岩市新罗区永丰小额贷款公司账户；450万元用于归还三峰公司欠吴梦麟借款。2012年12月20日，新达建材公司按《转账通知书》要求支付了3150万元。同日，三峰公司作为发起人股东持有的《股东证书》载明被告股份减少3000万股，股份余额为0，备注转让新达建材公司。同时三峰公司作为转让人、新达建材公司作为受让人均在该《股权证书》“股份转让背书栏”加盖公章和杨平东、何仲宛印章。2013年2月，三峰公司原股东杨平东、孙为民将三峰公司的100%股权转让，股东出资人变更登记为林景发、陈启忠、邱梅花，法定代表人为林景发。2013年6月13日，福建省经济贸易委员会作出闽经贸中小（2013）439号《关于龙岩市新罗区永丰小额贷款股份有限公司股权变更的批复》，载明被告将其持有的永丰小额贷款公司4.76%股权转让法人股东给新达建材公司。
2014年11月，本院立案受理了原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志与被告三峰公司合同纠纷四案，案号分别为（2014）××民初字第××号，原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志请求判令被告三峰公司：一、分别返还股权转让款20万元、92万元、82万元、34万元及从2013年7月1日按月利率1.5%计算的利息；二、分别支付分红款比例1.5万元、6.9万元、6.15万元、2.55万元以及之后2012年10月至2013年6月的分红款3.2万元、14.72万元、13.12万元、5.44万元；三、分别支付按基准利率两倍计算的逾期支付分红款的违约金。2015年6月，本院作出（2014）××民初字第××号民事判决书，认定：三峰公司系代持郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等所有的永丰小额贷款公司3000万股股权的名义股东，其法定代表人杨平东签名盖章将所代持的郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东的股权，未经郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东同意擅自转让与新达建材公司，侵犯了他人的股东权益，并造成经济损失，三峰公司依法应承担赔偿责任；企业法人对外的职务行为即为法人行为，法律后果应由法人承担，不因法定代表人的变更而不承担相应的民事责任，并且不得以法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人。2012年12月20日，被告原法定代表人杨平东将郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东所持永丰小额贷款公司股权转让给新达建材公司的行为，不因被告法定代表人于2013年2月1日变更为林景发而不承担本案民事责任，该转让股权的法律后果，依法应由三峰公司承担。据此判决如下：一、被告三峰公司应偿还原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志股权转让款20万元、92万元、82万元、34万元合计228万元，并支付从2013年7月1日起至本院指定的期间届满之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的资金占用损失。二、被告三峰公司应支付原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志分红款比例1.5万元、6.9万元、6.15万元、2.55万元合计17.1万元，并应支付自2014年11月21日起至本院指定的期间届满之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率两倍计算的违约金。三、驳回原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志其他诉讼请求。宣判后，三峰公司针对傅正益、王德顺、林豫志三案提起上诉，郐芳案未上诉。2015年12月18日，龙岩市中级人民法院作出（2015）××民终字第××号终审民事判决书，维持原判。现（2014）××民初字第××号均已生效。
本案在2015年7月15日庭审中杨平东辩称：1、（第三页第八行起）三峰公司并未实际投资永丰小额贷款公司，系吴梦麟、傅正益等人自行集资通过三峰公司平台办理的独立投资行为。2、（第四页第十一行起）2013年2月，三峰公司新、老股东变更时，老账中并不包括投资永丰小额贷款公司的3000万股股权。3、（第四页倒数第九行起）新达建材公司按三峰公司《转账通知书》转账给永丰小额贷款公司偿还担保本金债务的2700万元，各债务人的情况为：龙岩金艺轩家具制造有限公司法定代表人为吴梦麟；龙岩市众发联合运输有限公司法定代表人为林忠发，系三峰公司现法定代表人林景发弟弟；福建乐亿投资有限公司的投资人是杨平东及前述四原告郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等人；龙岩市鸿群贸易有限公司是吴梦麟朋友的公司；龙岩市广峰汽车贸易有限公司原始股东是杨平东和孙为民；杨喜东是杨平东弟弟。
综上所述，本院认为，原告三峰公司原股东杨平东、孙为民，明知原三峰公司名下持有的永丰小额贷款公司3000万元股权，系郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东实际持有，杨平东、孙为民未经郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等隐名股东同意，擅自将含郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等人的股权以3150万元价款转让与新达建材公司，所得转让款未按股比分配给郐芳、傅正益、王德顺、林豫志等股权实际所有人，均而是将其中的2700万元用于清偿与杨平东、孙为民、吴梦麟等关联债务，剩余的450万元以及永丰小额贷款公司期间支付的分红款225万元，亦直接支付吴梦麟个人。杨平东、孙为民于2013年2月将三峰公司全部股权全部转让给林景发等新股东未告知前述实情。杨平东、孙为民等的上述行为，以致郐芳、傅正益、王德顺、林豫志将三峰公司诉至本院，经生效判决确认，现三峰公司为此至少应承担股本金228万元及利息、分红款17.1万元及违约金的经济损失。杨平东、孙为民的上述行为，即未经股权所有人同意擅自变卖他人股权并用于偿还与其关联债务以及分红款未按各隐名股东股比分配的行为，属恶意侵占他人财产，已经涉嫌经济犯罪，不属人民法院受理民事诉讼范围。依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定如下：
驳回原告龙岩市三峰汽车贸易有限公司起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。
审 判 长 林 朝 晖
人民陪审员 李 丽 月
人民陪审员 邱 宝 华
二〇一六年一月八日
书 记 员 高蕾（代）
附法条：最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》法释（1998）7号第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。