北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第38369号
原告北京千图恒业装饰设计有限公司，住所地北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园10号楼503室（住宅）。
法定代表人曹在析，总经理。
委托代理人张瑜，北京市万思恒律师事务所律师。
被告四达国际旅行社，住所地北京市朝阳区麦子店西路*号*层***室。
法定代表人陈煜，总经理。
委托代理人靳书丽，女，1982年2月22日出生。
委托代理人陈娜，北京市冠腾律师事务所律师。
原告北京千图恒业装饰设计有限公司（以下简称千图恒业公司）与被告四达国际旅行社（以下简称四达旅行社）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李方担任审判长、代理审判员杨帆、人民陪审员郭秀华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告千图恒业公司的委托代理人张瑜，被告四达旅行社的委托代理人陈娜到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告千图恒业公司起诉称：2008年12月19日至2009年1月3日，三亚市举办了首届中国三亚国际啤酒节活动；该活动主办单位是三亚市人民政府和人力资源和社会保障部四达国际交流中心（以下简称四达交流中心），承办单位是四达旅行社，执行机构是首届三爷国际啤酒节组委会，执行主任是四达交流中心王新；2008年9月10日，千图恒业公司与组委会成员和主办人之一四达交流中心签署了《合作协议书》，协议内容为四达交流中心作为主办人取得三亚市政府同意举办啤酒节的正式批件和与三亚市政府签订的协议书；千图恒业公司作为出资方参与主办啤酒节，内容包括成立四达国际交流服务中心会展部，由千图恒业公司负责人担任总经理，参与啤酒节组委会、监督组委会财务工作等；千图恒业公司支付30万元合作费后取得啤酒节的所有收益；合作期限自2008年9月10日至2012年12月啤酒节闭幕后30天为止，共5年，每年一届。合同签署后，千图恒业公司按照约定向四达交流中心支付了项目合作费及专项投资经费共计100万元；组委会也取得了2008年的啤酒节主办权，但是组委会在举办2008年啤酒节的过程中并未允许千图恒业公司参与主办啤酒节，更没有向千图恒业公司分配收益；且在2009年初组委会解散，后没有继续举办啤酒节的批件和协议书；因啤酒节只举办了一期后未再继续举办，故千图恒业公司多次要求退还投资款费，但至今四达公司仅退还了70万元的专项投资经费，尚有30万元的项目合作费没有退还；2013年3月，千图恒业公司向法院起诉四达交流中心，但四达交流中心下落不明，千图恒业公司依据工商档案的历史记载起诉其上级单位中国四达国际经济技术合作有限公司；在该案审理过程中，人力资源和社会保障部机关服务中心回复称四达交流中心与四达旅行社实际是一个单位，现划归人力资源和社会保障部机关服务中心。故千图恒业公司诉至法院，要求四达旅行社返还项目合作费30万元，赔偿损失（包括利息损失和费用支出，利息损失以30万元为基数，自2008年9月10日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算，），并承担本案诉讼费用。
被告四达旅行社答辩称：不同意千图恒业公司的诉讼请求。第一，千图恒业公司要求返还项目合作费没有事实和法律依据；双方2008年9月10日签订的《合作协议书》，表明了协议是在首届啤酒节的前提下签署的，故该协议所指啤酒节应当理解为首届啤酒节；其中30万元是啤酒节的费用，已经计入成本，70万元是千图恒业公司的投资；《合作协议书》明确约定了四达旅行社收取了30万元合作费后，啤酒节的盈利或亏损均与四达旅行社无关；四达旅行社与三亚市政府签订的协议明确约定了首届举办场地，并约定今后举办地另行商定，这表明三亚市政府许可了继续举办其他啤酒节，与千图恒业公司所述的2009年初组委会解散等事实不符。第二，啤酒节的费用高，且费用支出均经过千图恒业公司授权的负责人曹玮同意；在首届啤酒节举办过程中，四达旅行社协调了各方力量，使首届啤酒节获得了成功。第三千图恒业公司将100万元自行汇入私人账户，违反了法律规定；且在首届啤酒节开幕前，千图恒业公司自行取走70万元投资款，导致首届啤酒节因资金问题产生纠纷，该事实与千图恒业公司所述的经多次催要才归还70万元的事实不符。第四，本案已经超过诉讼时效；首届啤酒节于2008年12月份举行，2009年1月3日结束，若千图恒业公司认为其权利受到侵害，应当自2009年初起算诉讼时效；但千图恒业公司于2013年提起诉讼，已经超过2年的诉讼时效。
经审理查明：2008年9月10日，四达交流中心作为甲方与乙方千图恒业公司签订了《合作协议书》。协议约定，为了把在海南三亚举办的首届“中国三亚国际啤酒节”办的更好，甲方与乙方本着互惠互利、诚实守信的原则，经友好协商，签订本协议；合作期限5年，自2008年9月10日至2012年12月啤酒节闭幕后30天止，此协议到期如双方无异议，自行终止；甲方持有三亚市政府同意举办啤酒节的正式批件和甲方与市政府签订的协议书；乙方作为出资方参与主办啤酒节；甲方负责获得三亚市政府举办啤酒节的正式批件和与政府签订合作协议，负责提供啤酒节的策划案、实施方案和操作细则，编制啤酒节预算案；负责提供啤酒节组委会北京和三亚的办公场地，为乙方在北京提供一间办公室，安排专人组织协调啤酒节的各项活动；负责提供啤酒节专用账户，安排财务人员，建立啤酒节专项经费，专款专用，独立核算；甲方收取乙方项目合作费30万元，此费用计入啤酒节成本；甲方组织策划啤酒节所发生的费用列入预算成本，在签订协议之前发生的费用由甲方承担；乙方在签订协议后3个工作日内将投资额100万元汇入甲方指定账户，其中30万元作为项目合作费，70万元作为专项投资经费，乙方有权自主支配用于啤酒节的费用；甲方成立四达交流中心会展部，正式聘请曹玮为该部总经理；该部工作人员的聘用由乙方负责，施行部门承办，自负盈亏；乙方参与啤酒节组委会工作，安排专人组织啤酒节的各项活动，并监督组委会的财务工作；乙方作为投资方承担了经济风险，甲方收取30万元合作费后，甲方啤酒节的其他收益由乙方分配；本协议除法定原因外，未经双方协商一致，不得单方解除；任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，承担违约责任的范围应包括守约的直接损失和履约应得的合同收益等。
首届中国三亚国际啤酒节总体方案载明了活动时间为2008年12月19日至2009年1月3日。2008年9月10日，千图恒业公司曹玮向四达旅行社会计人员朱莉汇款100万元。2008年10月6日，朱莉给王春涛的账户现金存款7000元；2008年10月16日，2008年10月27日，朱莉分别向周楠汇款4万元、10万元；2008年11月4日，朱莉再次向王春涛的账户现金存款29950元，手续费50元；2008年11月21日，朱莉向董振生的账户汇款22万元，摘要为项目款。朱莉出具书面证言称：关于2008年下半年四达交流中心和曹玮合作“三亚国际啤酒节”项目30万元投资款事宜作简单说明，当时是我负责财务工作，四达交流中心没有对公账户，以朱莉的名字办理了一张招商银行卡（专属公司使用，离职时交给公司），曹玮打了100万元到此卡上，朱莉分几次转款给曹玮合计70万元，剩余的30万元是曹玮投资啤酒节的投资款。
诉讼中，曹玮到庭称：其2008年曾担任千图恒业公司经理，当时负责与四达交流中心联系三亚啤酒节合作事宜；2008年9月10日汇给朱莉的100万元系千图恒业公司资产。千图恒业公司表示：周楠系曹玮的女儿，王春涛、董振生均为公司员工，周楠与朱莉或四达旅行社并无业务往来，朱莉汇给上述三人的资金均系本案双方合同约定的70万元。关于该70万元的退还时间，千图恒业公司先称在首届啤酒节举办完后因未让千图恒业公司参与组织活动，故四达旅行社退还了70万元；后又称当时双方实际约定的就是四达旅行社获得30万元投资款，剩余70万元是为了走账，四达旅行社收到后本就应当尽快返还。四达旅行社对70万元是为了走账的说法不予认可，表示双方合同约定了100万元投资款，应当按照双方合同约定履行，且朱莉当时为四达旅行社的财务人员。
另查一，海南省三亚市人民政府作为甲方与乙方四达交流中心签署了《合作协议》。约定：合作内容中国三亚国际啤酒节，举办时间首届2008年12月19日至2009年1月3日（为期16天）；乙方负责啤酒节的策划和实施，并独自承担经营后果；负责啤酒节的招商和引资工作，并与参与啤酒节活动的企业签订合同，甲方不承担任何责任。
另查二，2008年12月19日，三亚国际啤酒节组委会授权曹玮作为甲方与乙方三亚荟宝文化传媒有限公司签署了合同，约定甲方聘请乙方女子锣鼓队进行表演。曹玮到庭表示不记得合同上是否本人签字，并表示合作当时，四达旅行社根本没有让其参与组织活动，只是需要用钱时就找到曹玮让其签字批钱。
另查三，四达旅行社提交了两份民事判决书，均系首届三亚啤酒节供应商向四达旅行社催要因举办首届三亚啤酒节的舞台租赁费、广告制品制作费等，经审理后法院判决四达旅行社向案外人支付上述费用。四达旅行社称，由该两份判决书也可以看出，首届啤酒节因为千图恒业公司的撤资行为导致资金缺乏才举办失败。千图恒业公司亦提交一份民事判决书，证明四达旅行社在与千图恒业公司签订《合作协议书》之前与其他人也签订了合作协议书。四达旅行社对此则表示其与千图恒业公司签订的《合作协议书》并没有约定独家合作，与其他人签订的合作协议与千图恒业公司无关。
关于30万元项目合作费，四达旅行社表示已经用于首届啤酒节成本支出，无法退还，关于啤酒节的成本支出，因账目较混乱，目前已经无法取得当时的凭证。
诉讼中，千图恒业公司表示不对曹玮的签字申请鉴定。
上述事实，有《合作协议书》、《首届中国三亚国际啤酒节总体方案》、账户历史交易明细、朱莉的情况说明、人力资源和社会保障部机关服务中心对我院协助调查函的回复、曹玮出具的书面说明及证人证言、招商银行客户回单、中国农业银行业务回单、民事判决书等和当事人陈述等在案佐证。
本院认为：千图恒业公司与四达旅行社签订的《合作协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照协议约定履行各自的义务。本案争议焦点在于：第一，涉案《合作协议书》约定的项目合作费是5年合作期间总的项目合作费还是针对首届啤酒节；第二，四达旅行社是否收取了千图恒业公司的100万元费用；第三，30万元项目合作费是否应当返还；第四，千图恒业公司的起诉是否超过了诉讼时效。
关于焦点一，本院认为，双方签订《合作协议书》的首部明确约定了是“为了把在海南三亚举办的首届中国三亚国际啤酒节办的更好”“特签订如下协议”。从该内容来看，《合作协议书》签订的前提条件应当是为了首届啤酒节。至于双方约定的5年，应当是双方明确了彼此的合作期限，并非针对5年期间所有合作事宜签订了该协议书。且在首届啤酒节尚未举行、成本尚未得知的情况下，四达旅行社就要求千图恒业公司将5年的项目合作费一次性支付，不符合常理。故本院对四达旅行社的答辩意见予以采信，认定双方签订的《合作协议书》约定的费用针对的首届啤酒节。
关于焦点二，现有证据显示千图恒业公司曹玮向四达旅行社当时的财务人员朱莉汇款100万元，四达旅行社也提出在首届啤酒节举办前千图恒业公司收回投资款70万元造成啤酒节资金短缺，故四达旅行社关于100万元系朱莉个人行为的答辩意见，没有事实依据，本院不予采信。由此应当认定四达旅行社当时收取了千图恒业公司的100万元费用。
关于焦点三，本院认为，《合作协议书》已明确约定30万元计入啤酒节成本，但同时也约定了四达旅行社收取30万元合作费后啤酒节的其他收益由千图恒业公司分配。双方均确认首届啤酒节已经实际举行，举行的啤酒节必然会有相应的费用支出；但由于四达旅行社账目混乱，千图恒业公司无法了解啤酒节收益情况，从而无法取得收益。因此，千图恒业公司在无法取得收益的情况下要求返还30万元合作费，符合公平原则，应当予以支持。但其主张的损失，不符合双方约定，本院不予支持。
关于焦点四，虽然30万元本院认定为针对首届啤酒节，但双方约定的合作期限为5年，在后4届啤酒节未举办的情况下，千图恒业公司在合作期满后再提起诉讼并未超过诉讼时效。双方合作期限至2012年12月，千图恒业公司曾在2012年因此事对四达国际交流中心提起诉讼，后因主体错误而撤诉。该起诉构成诉讼时效中断。后2013年10月再对四达旅行社提起诉讼，尚未超过2年诉讼时效。四达旅行社该答辩意见，没有事实依据，不符合法律规定，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告四达国际旅行社于本判决生效之日起十日内返还原告北京千图恒业装饰设计有限公司三十万元；
二、驳回原告北京千图恒业装饰设计有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费九千六百三十元，由原告北京千图恒业装饰设计有限公司负担三千八百三十元（已交纳）；由被告四达国际旅行社负担五千八百元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李 方
代理审判员 杨 帆
人民陪审员 郭秀华
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 程惠炳