山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍民一终字第693号
上诉人（原审被告）赵堂虎，山东省威海市环翠区居民。
委托代理人陈莲莲，山东惠诺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘艳花。
委托代理人朱树华，山东公望律师事务所律师。
上诉人赵堂虎因与被上诉人刘艳花合同纠纷一案，不服山东省临朐县人民法院（2013）临民初字第2744号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵堂虎及其委托代理人陈莲莲、被上诉人刘艳花的委托代理人朱树华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2009年9月16日，以货币出资方式，赵兴友出资50万元、刘艳花出资40万元（持股50%），共同成立临朐县恒通金属制品有限公司（以下简称恒通公司），赵兴友任法定代表人，刘兴花提供位于临朐县东城街道东镇路北首的厂房及其土地作为经营场所。2009年底，赵堂虎加入恒通公司，其中，赵兴友占40%股份，刘艳花与赵堂虎各占30%股份。2010年4月30日，恒通公司股东变更为赵堂虎、刘艳花，出资额分别为60万元、40万元（持股40%），刘艳花任法定代表人。2011年1月20日，恒通公司股东出资额变更为赵堂虎300万元、刘艳花200万元（持股40%）。2012年4月13日，恒通公司法定代表人由刘艳花变更为丛培杰。2013年6月18日，恒通公司股东由赵堂虎、刘艳花变更为邱山模、于光明（持股40%），出资额分别为300万元、200万元，恒通公司法定代表人由丛培杰变更为邱山模。2013年8月1日，恒通公司法定代表人由邱山模变更为郎咸昌。2013年11月7日，恒通公司股东由邱山模、于光明变更为郎咸昌、于光明。
2013年3月8日，刘艳花与赵堂虎签订协议一份，内容为：“1、刘艳花欠王连成30万元、李伦忠12万元，本息由赵堂虎支付；2、2012年以前的所有账目全部结清。”
2013年3月8日，赵堂虎为刘艳花出具欠条一份，内容为：“欠刘艳花租赁费、工资共计200万元，3月底支付100万元，余款6月底以前支付，如果钱紧张，提前告诉赵堂虎2013年3月8日。”
2013年3月10日，刘艳花与恒通公司签订房屋租赁合同一份，约定刘艳花将临朐县东城街道东镇路北首的厂房及其土地租赁给恒通公司，每年租赁费70万元。
2013年4月1日，刘艳花、赵堂虎、邱山模、于光明签订协议一份，内容为：“赵堂虎将恒通公司60%股份转让给邱山模，该转让费邱山模并未向赵堂虎支付。邱山模持有的恒通公司60%股份实际仍属赵堂虎本人所有，邱山模只是在工商行政机关登记为股东，不享有任何权利与义务，也不承担任何法律责任；刘艳花持有的恒通公司40%股份转让给于光明，实际该股权应该转让给赵堂虎，原股权实际投资人是赵堂虎，所以赵堂虎不需要向刘艳花支付股权转让金，于光明也不需要向赵堂虎支付股权转让金。于光明持有的恒通公司40%股份实际仍属赵堂虎本人所有，于光明只是在工商行政机关登记为股东，不享有任何权利与义务，也不承担任何法律责任。刘艳花与恒通公司所有的债权债务全部结清。”
2013年4月1日，刘艳花（甲方）、赵堂虎（乙方）签订还款协议一份，内容为：“1、乙方于2013年4月10日前，还清所欠甲方2013年1月至4月份的房租，计28万元；2、乙方于2013年4月30日前，还清所欠甲方之前的部分工资与房屋租赁费，计100万元；3、乙方于2013年5月30日前还清：王连成30万元，李论忠12万元，结清本息；4、乙方于2013年6月30日前还清所欠甲方剩余的工资与房屋租赁费100万元；此还款协议在甲方转让40%恒通公司股权给于光明后生效。如果乙方未按还款协议还款，甲方有权利给恒通公司停业关门，依法向法院申诉并且以恒通公司的财产相抵顶，终止租赁合同。”
2013年6月14日，赵堂虎通过中国农业银行威海分行（账号：62×××17）转账100万支付刘艳花100万元，尚欠刘艳花100万元未予支付。
经刘艳花申请并提供担保，2013年9月18日，原审法院冻结赵堂虎在中国农业银行威海分行（账号：62×××17）的银行存款110万元。
另查明，恒通公司占用刘艳花房产经营期间，双方未签订租赁合同及支付费用；刘艳花和赵堂虎未分配利润，未支付刘艳花和赵堂虎工资或其它待遇。
上述事实，有欠条、股权转让协议、还款协议、银行交易明细、开庭笔录、工商登记信息及当事人的陈述等予以认定。
原审法院认为，刘艳花与赵兴友共同出资设立恒通公司，刘艳花提供经营场所一处。后赵堂虎成为公司股东，刘艳花与赵堂虎作为实际控制恒通公司的股东，刘艳花实际出资并提供经营场所及参与公司经营管理。2013年4月，刘艳花和赵堂虎签订股权转让协议、还款协议，还款协议以刘艳花将其公司股份实际转让与赵堂虎为生效前提。从还款协议、股权转让协议的实质来看，刘艳花系以转让其所持有的恒通公司股份与赵堂虎，赵堂虎以支付恒通公司占用刘艳花房产经营期间的相应费用，以及刘艳花在公司经营期间的相应所得，即欠条中所载明的租赁费、工资，共计200万元作为补偿，并作为刘艳花退出恒通公司条件，在股权转让、还款协议协商签订期间，刘艳花与恒通公司签订房屋租赁协议，刘艳花由恒通公司股东转变为恒通公司房东。基于刘艳花将股权转让与赵堂虎并与赵堂虎签定股权转让协议、还款协议，赵堂虎出具200万元的欠条并已还款100万元的事实，赵堂虎应当承担继续支付刘艳花剩余100万元的义务，且刘艳花和赵堂虎等签订的协议亦确认“刘艳花与恒通公司所有的债权债务全部结清”，应当认定刘艳花和赵堂虎已经约定恒通公司不负担针对刘艳花任何债务，包括本案刘艳花主张的债务，故赵堂虎主张所欠刘艳花款项系恒通公司所欠，未提供充分证据证实，且与上述事实相悖。法院冻结的存款110万元为赵堂虎个人存款，而法院冻结的该存款账号即为赵堂虎偿还刘艳花欠款100万元的账号，应当认定赵堂虎已还款100万元与法院所冻结款项性质一致，均属赵堂虎个人所有，故赵堂虎以个人财产偿还的债务200万元亦应当认定为个人债务。综上，赵堂虎辩称债务系恒通公司所欠，应追加恒通公司为赵堂虎并承担还款责任的意见，不予采信。刘艳花已按其与赵堂虎等四人的股权转让协议约定，转让本人40%股权与于光明并办理工商变更登记手续，赵堂虎应当按照还款协议及欠条约定支付所欠款项。赵堂虎所欠刘艳花款项明确约定了还款期限，逾期不还，应当承担赔偿刘艳花利息损失的违约责任，刘艳花主张赵堂虎按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率计算支付逾期付款利息损失，不违反法律规定，应予支持。刘艳花和赵堂虎还款协议约定的付款期限分别为4月30日前、6月30日前，刘艳花主张自2013年7月1日计算利息损失，符合法律规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：赵堂虎自判决生效之日起七日内支付刘艳花欠款100万元并赔偿逾期付款利息损失（按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率计，自2013年7月1日计至判决确定的履行期限届满日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，保全费5000元均由赵堂虎负担。
宣判后，赵堂虎不服，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，证据不足。1、原审中被告主体错误，应当追加恒通公司为被告。本案中，上诉人仅仅是恒通公司的股东。上诉人与被上诉人共同经营恒通公司，上诉人所出具的欠条内容为欠被上诉人租赁费、工资等，而租赁费、工资只能是在被上诉人与恒通公司之间形成，并且原审判决中载明“赵堂虎以支付恒通公司占用刘艳花房产经营期间的相应费用以及刘艳花在公司经营期间的相应所得，即欠条中所载明的租赁费、工资等共计200万元作为刘艳花退出恒通公司的条件”，上诉人认为原审法院认定了上诉人所欠这200万元的实际主体是恒通公司，只不过是以上诉人的名义对外所出具的欠条，应当认定上诉人的行为系职务行为，应追加恒通公司为被告。2、上诉人对原审关于欠条所涉的200万元租赁费、工资事实数额及性质的认定不予认可。首先，关于欠条数额的认定，被上诉人退出恒通公司时，关门阻止上诉人继续经营，上诉人系在被胁迫的情况下出具的200万元欠条，非本人真实意思表示。另外根据潍坊力元有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止到2012年11月11日，恒通公司欠被上诉人租赁费及工资140万元，并不是被上诉人所主张的200万元。其次，对于欠条数额性质的认定，股权转让协议与还款协议所牵涉的是两个不同的法律关系，双方于2013年4月1日签订的两份协议中，上诉人与被上诉人双方仅表示被上诉人40%股权的转让是还款协议的生效条件而已，不存在上诉人以此为前提对被上诉人进行补偿的意思表示，至于欠条所涉的200万元也明确认定为租赁费和工资。另外根据潍坊力元有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止到2012年11月11日，被上诉人尚欠恒通公司3512540.84元。于情于理，更不存在上诉人以个人名义对被上诉人进行补偿的问题。原审认定此款是上诉人个人对被上诉人退出恒通公司的补偿是明显不合适的。3、对于股权转让协议以及还款协议中相关点的认定。首先，上诉人认为股权转让协议中所讲的“结清”在本案中应理解“结：结束、完结；清：清楚、明白”，是双方对于现有债权债务状态的一种明确化认定，而不能认定为一种状态的了结。根据审计报告，截止到2012年11月11日，被上诉人尚欠公司3512540.84元，在没有任何有关债权债务交接手续的情况下，原审单纯地认定双方通过协议书的约定而将此债权债务结清，双方再无债权债务牵扯的话，是明显不符合常理的。其次，原审将本案中的200万元认定为上诉人个人债务，但是双方2013年4月1日签订的还款协议中约定“若上诉人未按约定还款，被上诉人有权将恒通公司停业，并以其公司财产相抵顶……”，由此可知，若上诉人未按约还款，被上诉人可追究恒通公司责任，原审抛开上诉人、被上诉人以及恒通公司之间实质上的关系而认定欠条中200万元的租赁费和工资为上诉人的个人债务，是明显不合理的。二、在没有做到认定事实清楚、证据确实充分的前提下，原审法院作出的判决必然会导致适用法律错误的后果。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法改判上诉人不承担还款责任或发回重审。
被上诉人刘艳花辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院认为，双方当事人对上诉人与被上诉人签订一系列协议、上诉人为被上诉人出具200万元欠条及上诉人汇入被上诉人账户100万元的事实没有异议，本院直接予以确认。上诉人主张其是在受被上诉人胁迫的情况下出具的200万元欠条，被上诉人不予认可，而上诉人未提供证据证实，本院不予支持。虽然潍坊力元有限责任会计师事务所出具的审计报告载明被上诉人尚欠恒通公司350余万元，但上诉人出具欠条及签订协议时对该审计报告内容是清楚的，即上诉人对被上诉人与恒通公司之间的债权债务是清楚的，在此情况下，不能否认欠条的真实性，亦不能否认2013年4月1日协议的真实性，且被上诉人已经按协议约定履行了全部义务，上诉人亦履行了部分义务，故在上诉人未提供有效证据反驳的情况下，对欠条及一系列协议的合法有效性均予以确认。2013年4月1日上诉人、被上诉人及案外人邱山模、于光明签订的股权转让协议约定“刘艳花与恒通公司所有债权债务全部结清”，上诉人主张该约定不能认定为对债权债务的了结，无法律依据，本院不予采信。根据2013年4月1日上述股权转让协议，被上诉人将其股权全部转让给于光明后，上诉人成为恒通公司全部股权的实际所有人，但上诉人或于光明并未向被上诉人支付相应的股权转让对价，而2013年4月1日上诉人与被上诉人签订的还款协议中对2013年3月8日欠条所载明的款项即租赁费、工资如何偿还进一步作出约定，并约定该还款协议以被上诉人将其恒通公司股权转让给于光明后生效，原审综合全案认定该租赁费、工资200万元实际上是作为被上诉人退出恒通公司的条件，并无不当；而上诉人作为被上诉人股权的实际受让人，理应支付被上诉人相应的对价，而不应由恒通公司承担。上诉人关于该费用的承担主体为恒通公司、应追加恒通公司作为被告参加诉讼的主张，证据不足，本院不予支持。2013年4月1日还款协议约定的“若赵堂虎未按约定还款，刘艳花有权将恒通公司停业，并以其公司财产相抵顶……”，是对被上诉人权利的保障，而非限制，在上诉人违约的情况下，不能依据该条款限制被上诉人直接要求上诉人承担还款责任，上诉人的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人赵堂虎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 栾桂秀
审 判 员 杨景达
代理审判员 贾元胜
二〇一四年八月七日
书 记 员 王 新