广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）粤高法立民终字第55号
上诉人（原审被告）：开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司。住所地：河北省唐山市海港开发区。
负责人：高晓勇。
上诉人（原审被告）：开滦集团国际物流有限责任公司。住所地：河北省唐山市路南区。
法定代表人：傅同军。
被上诉人（原审原告）：广州农村商业银行股份有限公司海珠支行。住所地：广东省广州市海珠区。
负责人：何建东。
原审被告：广东蓝粤能源发展有限公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：蓝文彬。
原审被告：蓝文彬，男，汉族，住广东省揭阳市惠来县。
上诉人开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司（下称开滦集团物流进出口分公司）、开滦集团国际物流有限责任公司（下称开滦集团物流公司）因与被上诉人广州农村商业银行股份有限公司海珠支行（下称广州农商行海珠支行）和原审被告广东蓝粤能源发展有限公司（下称蓝粤公司）、蓝文彬买卖合同纠纷管辖权异议一案，不服广东省广州市中级人民法院（2013）穗中法金民初字第196-1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院认为：广州农商行海珠支行主张的债权，系依据其与蓝粤公司签订的《综合授信合同》、《国内保理业务合同》（下称《保理合同》）、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让登记协议》所取得的蓝粤公司与开滦集团物流进出口分公司签订的《煤炭购销合同》项下蓝粤公司的债权，因此，涉案《煤炭购销合同》为《保理合同》建立的前提条件，确定本案管辖应以涉案《煤炭购销合同》为依据。涉案《煤炭购销合同》第七条约定合法有效的协议管辖条款，即合同任何一方可向广州市所辖法院提起诉讼。现广州农商行海珠支行受让涉案债权后取代原债权人蓝粤公司成为新的债权人，上述协议管辖条款亦自动转让，继续有效，故原审法院据此对本案具有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，裁定驳回被告开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司对本案管辖权提出的异议。
开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司均不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销原审裁定，将本案移送河北省高级人民法院审理或驳回广州农商行海珠支行的起诉。主要事实和理由如下：（一）广州农商行海珠支行将不同主体之间不同种类、不同性质的法律关系在同一案件中合并起诉，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼的条件，原审法院应当分案审理，但原审法院对于上诉人提出的分案审理请求未予任何阐述和反驳，并且笼统地以其中一个法律项下的管辖权原则确定本案管辖权，明显违反法律规定，依法应予以纠正。1.广州农商行海珠支行在本案的诉请既包括金融借款合同关系、借款担保关系，又包括债权转让法律关系，因此，本案诉讼标的不是共同的，不符合共同诉讼的条件。2.广州农商行海珠支行诉请的诉讼标的涉及的金融借款合同和一般债权债务关系不属于同一种类，上诉人也不同意合并审理，也不符合共同诉讼的条件。此外，原审裁定关于“《煤炭购销合同》是《保理合同》建立的前提条件”的表述没有任何事实依据，是错误的。上诉人根本不知道蓝粤公司利用《煤炭购销合同》办理保理的事实，也没有参与保理事务，也没有任何文件证明上诉人主观上存在参与保理的意思表示；且《保理合同》并未写明是依据《煤炭购销合同》的债权而签订，也未记载保理业务依据的是哪一份《煤炭购销合同》，即《保理合同》的签订与《煤炭购销合同》无任何关联。因此，保理关系与上诉人完全没有关系。（二）广州农商行海珠支行与上诉人之间的纠纷是因广州农商行海珠支行称应收账款转让而产生的一般债权债务纠纷，应遵循一般管辖原则，由被告住所地法院管辖，故本案依法应将广州农商行海珠支行对上诉人的起诉移送到河北省高级人民法院审理；原审法院未区分应收账款转让与合同权利概括转让，以协议管辖条款的约定确定一般债权债务纠纷案件的管辖权，明显错误，依法应予纠正。（三）广州农商行海珠支行与蓝粤公司、蓝文彬分别签订的《综合授信合同》、《保理合同》、《最高额保证合同》均已书面约定仲裁条款，原审法院对本案不享有管辖权，应驳回广州农商行海珠支行的起诉。
被上诉人广州农商行海珠支行在法定期限内未提交书面答辩意见。
经查，2011年8月31日、2012年11月26日，广州农商行海珠支行（甲方）与蓝粤公司（乙方）分别签订海保理[2011]第001号、海保理[2012]第002号《国内保理业务合同》，约定鉴于乙方业务需求，就乙方与商务合同买方之间的应收帐款向甲方申请国内保理业务达成合同。其中，上述合同第1.1条约定，本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收帐款，取得对买方收款的权利；第16.1条约定，合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解，协商或调解不成的，应按以下第B项规定的方式解决争议：B、提交广州仲裁委员会（金融仲裁院）进行仲裁。
2012年4月1日、7月1日、10月1日，蓝粤公司（销方）与开滦集团物流进出口分公司（购方）分别签订合同编号为LKJCK201204001、LKJCK201207001、LKJCK201210001的《煤炭购销合同》，上述合同第七条约定购销双方违约责任、解决合同纠纷方式：双方协商解决，如协商不成，任何一方可向广州市所辖法院提起诉讼。
2012年7月3日、8月2日、8月24日、11月26日、12月19日，广州农商行海珠支行（××）与蓝粤公司（××）分别签订5份《应收帐款转让登记协议》，约定根据双方签订的海保理[2011]第001、海保理[2012]第002号《国内保理业务合同》，蓝粤公司转让其签订的编号为LKJCK201204001、LKJCK201207001、LKJCK201210001的《煤炭购销合同》所产生的应收帐款，共69张发票。
2012年7月2日、8月2日、8月22日、11月26日、12月19日，蓝粤公司、广州农商行海珠支行（××）出具给开滦集团物流进出口分公司的海应通[2012]第005、006、007、009、0010号《应收帐款转让通知书》，蓝粤公司将其与开滦集团物流进出口分公司签署的编号为LKJCK201204001、LKJCK201207001、LKJCK201210001的《煤炭购销合同》项下的应收帐款及就该部分应收帐款所享有的权利转让给××。蓝粤公司承诺遵照该应收帐款债权转让条款和条件，转让蓝粤公司与开滦集团物流进出口分公司债权下的所有权利和权益。根据合同条款，除非取得××事先书面同意，蓝粤公司不得从开滦集团物流进出口分公司收取该债权下的任何金额或者取得清偿。并请开滦集团物流进出口分公司履行义务并将应收帐款直接付至指定帐号等。开滦集团物流进出口分公司对上述内容盖章予以确认。
2013年5月20日，广州农商行海珠支行以开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司为被告，向原审法院诉称，其基于受让蓝粤公司享有应收账款，从而享有在应收账款到期时向开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司收取相应款项的权利。具体事实和理由是：（一）开滦集团物流进出口分公司与蓝粤公司签订《煤炭购销合同》，蓝粤公司已实际履行前述合同交割了货物，蓝粤公司享有向开滦集团物流进出口分公司收取应收帐款的权利。（二）广州农商行海珠支行与蓝粤公司签订《国内保理业务合同》，受让蓝粤公司享有的向开滦集团物流进出口分公司收款的权利，且该应收帐款转让行为已通知开滦集团物流进出口分公司并获得其确认。（三）开滦集团物流进出口分公司在已知应收帐款转让行为及应收帐款已到期的情况下，至今仍未向广州农商行海珠支行支付款项，故应承担相应民事责任；开滦集团物流公司作为开滦集团物流进出口分公司的设立者应承担相应的民事责任。综上，请求法院判令：1.开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司立即支付已到期应收帐款770003200元以及逾期支付给广州农商行海珠支行造成的利息损失14162070.57元（按人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算，暂计至2013年4月20日），金额合计784165270.57元，利息最终计算至款项清偿完毕之日止；2.由开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司承担本案全部诉讼费、财产保全费、律师费等实现债权的所有费用。之后，广州农商行海珠支行向原审法院提交《追加被告及增加诉讼请求之申请书》，请求追加蓝粤公司、蓝文彬为本案被告，增加及变更诉讼请求为：2.蓝粤公司对于开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司未履行的债务及利息承担补充清偿责任；3.蓝文彬对蓝粤公司的上述债务承担连带责任；原起诉状第2项诉讼请求变更为4.本案全部诉讼费、财产保全费、律师费等实现债权的所有费用由开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司、蓝粤公司、蓝文彬共同负担。
广州农商行海珠支行起诉时为证实其主张提交了《煤炭购销合同》、《国内保理业务合同》、《应收帐款转让登记协议》、《应收帐款转让通知书》等证据。
本院认为：根据上述事实，广州农商行海珠支行以其受让蓝粤公司在涉案《煤炭购销合同》项下的应收账款，从而享有收取相应款项的权利为由，诉请判令开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司支付到期应收账款及利息，并由蓝粤公司、蓝文彬承担上述债务的补充清偿责任。由此可见，广州农商行海珠支行以其通过受让债权后取代原债权人蓝粤公司，依据涉案《煤炭购销合同》向原审法院提起本案诉讼，故本案为买卖合同纠纷，原审法院将本案确定为保理合同纠纷不当，本院予以纠正。
开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司上诉主张广州农商行海珠支行与蓝粤公司、蓝文彬分别签订的《综合授信合同》、《保理合同》、《最高额保证合同》均已书面约定仲裁条款，原审法院对本案不享有管辖权；并认为本案属一般债权债务纠纷，应由被告住所地法院管辖，请求驳回广州农商行海珠支行的起诉或移送河北省高级人民法院审理。因本案属买卖合同纠纷，广州农商行海珠支行请求蓝粤公司、蓝文彬承担的是补充清偿责任，上述《综合授信合同》、《保理合同》、《最高额保证合同》在本案中处于从属地位，本案应根据涉案《煤炭购销合同》确定管辖。涉案《煤炭购销合同》约定纠纷解决方式为任何一方可向广州市所辖法院提起诉讼。因广州农商行海珠支行的住所地在广东省广州市，广东省广州市属于与争议有实际联系的地点，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，涉案协议管辖条款应确认有效，原审法院依法对本案拥有管辖权。故开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司上诉主张驳回广州农商行海珠支行起诉或移送河北省高级人民法院审理并不符合当事人的约定，本院不予支持。
鉴于广州农商行海珠支行主张蓝粤公司、蓝文彬对涉案《煤炭购销合同》项下应收帐款承担补充清偿责任，故原审法院将相关合同合并审理并无不当。
综上所述，原审裁定驳回开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司提出的管辖权异议正确，本院予以维持。开滦集团物流进出口分公司、开滦集团物流公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘孟浪
代理审判员 邵静红
代理审判员 符 容
二〇一四年三月四日
书 记 员 耿丽丽
附相关法律法规条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十四条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第一百六十九条：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十一条：第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。