江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民终字第04717号
上诉人（原审被告）朱国义，江苏常开集团董事长。
委托代理人王鑫，江苏同凯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）高平原，无业。
委托代理人李传鹏，江苏盛仪律师事务所律师。
上诉人朱国义因与被上诉人高平原居间合同纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2015）泉民初字第2242号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人朱国义及其委托代理人王鑫，被上诉人高平原及其委托代理人李传鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年1月20日，高平原（协议乙方）与朱国义（协议甲方）签订《居间协议》一份，主要内容为：就甲方委托乙方购买徐州人家房地产开发公司开发的位于徐州市响山路徐州人家6600平方米商业综合楼一事，由乙方提供居间服务，达成如下协议：一、甲方委托乙方办理上述房产的买卖手续，主要有以下内容：1、负责与房屋开发商联系，协商具体合同签订事宜和合同有关条款内容；2、负责对甲方购买的该房产是否有抵押、担保、查封等事项进行调查和核实；3、协助甲方和开发公司签订上述商品房买卖合同；4、协助甲方办理该商品房房产证、土地使用权（他项权证）等手续。二、乙方接受甲方委托，在甲方和开发商签订上述正式商品房买卖合同并签订该房产门前临时房移交补充协议时视为乙方工作履行完毕；三、甲乙双方约定上述工作内容，甲方支付乙方报酬为人民币280万元，在甲方同开发公司签订商业用房买卖协议当日，乙方在徐州市农业银行金鹰支行开设设定密码的专用活期存折（卡），甲方将人民币280万元存入该账户，密码由甲方设定并掌握，将存单交乙方保管，该笔款项视为甲方的履约保证金，甲方中途不得转账或挂失；甲方在签订正式的商品房买卖合同当日，甲方将上述账户中人民币140万元支付给乙方，在甲方办理该房产按揭贷款手续受理的当日将剩余款人民币140万元支付给乙方；在商业用房买卖协议签订后，乙方违约或甲方终止购买该房产，违约方需支付守约方人民币100万元违约金；在签订正式的商品房买卖合同后，甲方未按上述内容执行或甲方中途将履约保证金转移、挂失均视为甲方违约，甲方将按履约保证金的双倍支付给乙方。
2011年8月19日，朱国义作为合同乙方（买方）与徐州人家房地产开发公司（合同甲方、卖方）就徐州市响山路徐州人家6600平方米商业综合楼买卖事宜签订《徐州人家一号楼商业用房买卖协议》，约定：卖方将其开发的位于徐州市响山路徐州人家商业综合楼1栋约计6600平方米（具体面积以实际产权证颁发的面积为准）出卖给买方，双方决定该栋房产的出售价格为3150万元（含临街全部无产权的门面房）；本协议签订后七个工作日买方向卖方支付1575万元（其中775万元为现金，另外的800万元为4个月的承兑汇票），剩余款按照双方签订的商品房买卖合同约定支付，在签订商品房合同时，双方确认签订合同的买房产权人为朱国义或其名下的公司、高平原。该买卖协议另约定了其他内容。同日，朱国义与高平原另签订《居间协议》一份，约定高平原为朱国义购买位于徐州市响山路徐州人家计6600平方米的商业综合楼提供居间服务，居间活动的主要内容为：负责与房屋开发商联系，协商具体合同签订事宜和合同有关条款内容；负责对开发商的资质、开发的项目以及是否有抵押、担保、查封等事项进行调查和核实；协助办理过户手续，即房产证和土地使用证等；协助朱国义缴纳各项费用和契税等。朱国义承诺给付高平原居间服务费共计260万元，本协议签订当天朱国义向高平原支付居间费100万元，剩余的160万元办理完按揭贷款手续后三十日内付清。协议签订当日，朱国义分三次转入高平原的银行账户100万元（分别为50万元、40万元和10万元）。2011年12月13日，徐州市响山路徐州人家约6600平方米商业综合楼被登记在设立于2011年3月17日、股东为马洪梅、常开集团有限公司的徐州创杰商贸有限公司名下。其中马洪梅系朱国义之妻，常开集团公司的法定代表人为朱国义。
另，徐州市响山路徐州人家约6600平方米商业综合楼原报价为3500万元至3600万元。朱国义主张该房屋的实际成交价为3150万元，另以300万元购买无法办理产权证件的四楼。后因朱国义未向高平原支付居间合同约定的剩余160万元居间费用，引发本案诉讼。朱国义应诉后以高平原没有完成协议约定的居间事项为由不同意向高平原支付剩余的居间费用，并主张高平原的起诉已经超过法定的诉讼时效而应驳回。高平原在庭审中提供证人李某出庭作证，以证明诉讼时效期间内曾向朱国义主张权利，李某作证称：因其向高平原讨要借款20万元，高平原曾在2013年春节期间带其到龙商天娇找姓朱的老板要钱，也曾随高平原去徐州人家要钱，但均未见到人。朱国义认为证人与高平原存在债权债务上的利害关系，故对其证言的真实性不予认可；并主张即使证人证言合法真实，证人也不能反映出高平原向朱国义主张剩余居间费的情况。
原审法院认为，民事活动应当遵循自愿公平、诚实信用、等价有偿的原则，当事人之间设立的合同，在不违反法律法规及不损害社会公德和社会公共利益的情况下，对于合同双方具有法律约束力，当事人均应当按照约定履行自己的义务。本案中，高平原与朱国义于2011年1月20日及2011年8月19日签订的两份《居间协议》均系双方自愿达成，其内容也不违反法律法规的强制性规定，朱国义虽然在庭审中提出该居间协议系以合法形式掩盖非法目的的主张但却未对此提交任何证据，因此法院确认该两份《居间协议》合法有效。与2011年1月20日的《居间协议》比较，原、被告双方于2011年8月19日签订的《居间协议》对于居间活动的内容进行了微调、对于居间费用作出新的约定，应是原、被告双方经协商一致对原《居间协议》的变更，该变更行为亦合法有效，现高平原以变更后的《居间协议》作为主张居间费用的依据应予支持。
依《居间协议》约定，高平原作为居间人应完成的居间事项包括负责与房屋开发商联系，协商具体合同签订事宜和合同有关条款内容、负责对开发商的资质、开发项目以及（拟买卖房产）是否有抵押、担保、查封等事项进行调查和核实以及协助办理房产证和土地使用权过户和缴纳各项费用和契税等，而根据本案查明的事实，涉案居间合同指向的房产于2011年12月13日过户至朱国义指定的徐州创杰商贸有限公司名下，朱国义与高平原签订居间协议的目的已经达到，应当认为高平原已经完成了居间事项；至于朱国义关于涉案房屋没有登记在其本人名下、高平原也没有协助办理任何按揭贷款手续而认为高平原没有完成居间合同约定义务的主张，因涉案房屋所有权登记在徐州创杰商贸有限公司名下是根据朱国义的指定，朱国义也无证据证明房屋变更登记时需要办理按揭贷款且其曾要求高平原按照居间协议的约定协助办理按揭贷款手续，应当认为在房屋产权过户手续完成后即已符合居间费支付的条件。故朱国义应按照居间合同的约定向高平原支付居间费用。高平原提供的证人证言虽然不能直接证明其向朱国义追索居间费用，但至少能够证明高平原曾去往朱国义办公场所主张权利，因此对朱国义关于本案已经超过诉讼时效的主张不予采纳。综上，遂判决：被告朱国义向原告高平原支付居间费用160万元。
上诉人朱国义不服上述民事判决，向本院提起上诉称，一、原审认定涉案居间协议合法有效错误。根据涉案2011年8月19日《居间协议》及《徐州人家一号楼商业用房买卖协议》签订的时间、内容可以推断，居间协议所约定的巨额居间费用违背常理，依法应属无效合同。二、本案应自2011年12月13日涉案房屋登记之日起算诉讼时效，至本案原审起诉时的已经超过诉讼时效。在此期间，高平原未向我主张过剩余居间费。一方面，可足以推定我原审所陈述的高平原不再向我主张剩余居间费用，是经过双方协商一致的。另一方面，也可推定涉案居间合同是以合法形式掩盖非法目的。本案违反诚信的不是我，而是高平原。故此，本案已经超过诉讼时效。三、原审认定房屋过户手续完成后即已符合居间费支付的条件错误。退一步讲，即使涉案居间合同合法有效，一方面高平原未帮助我办理任何按揭贷款，另一方面也未按照合同约定将房屋产权登记在我名下或者我公司名下或者高平原名下，故合同约定的给付居间费用的条件未成就。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或者改判驳回高平原的原审诉讼请求。
被上诉人高平原答辩称，一、双方签订的涉案居间合同是自愿签订，且不违反国家法律和公序良俗，应认定合法有效。二、我已经按照居间协议的约定履行了居间义务。三、我一直没有放弃追索剩余居间费用的权利，而且我原审申请了证人出庭作证，证实我曾多次向朱国义索要剩余居间费，故不存在超过诉讼时效之说。上诉人上诉理由均不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本案二审争议焦点为：1、涉案居间协议是否有效；2、高平原是否依协议完成了居间事项；3、高平原原审起诉是否超过了诉讼时效。
二审另查明，朱国义购买的涉案房产未办理按揭贷款。
二审查明其余事实与原审查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。第五十七条的规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。《中华人民共和国合同法》第六十条亦规定，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，朱国义与高平原就涉案房产买卖前后两次签订居间协议，朱国义在第二次签订协议当日亦依协议约定向高平支付了100万元，涉案居间合同系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，原审法院据此认定合同合法有效，并无不当。朱国义以居间协议所约定的居间费用巨额为由主张居间合同无效，无法律依据，本院不予支持。
关于高平原是否依协议完成了居间事项的问题。因涉案居间协议是高平原为朱国义购买房产，而《居间协议》约定，高平原作为居间人应完成的事项包括：负责与房屋开发商联系，协商具体合同签订事宜和合同有关条款内容，负责对开发商的资质、开发项目以及（拟买卖房产）是否有抵押、担保、查封等事项进行调查核实，以及协助办理房产证和土地使用权过户和缴纳各项费用和契税。在居间合同指向的房产已于2011年12月13日过户至朱国义指定的徐州创杰商贸有限公司名下时，应认定朱国义与高平原签订居间协议的目的已经达到。关于上诉人主张的高平原未帮助其办理按揭贷款未完成居间事项的问题。由于涉案房产未办理按揭贷款并已过户完毕，且双方签订的《居间协议》并未约定高平原有义务为朱国义购房办理按揭贷款问题，故对该上诉主张不予支持。关于高平原原审起诉是否超过诉讼时效问题，因高平原原审提供的证人证言能够证实高平原曾多次去过朱国义办公场所主张过权利，故对上诉人该项上诉主张不予采信。
上诉人朱国义的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19200元，由上诉人朱国义负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裴运栋
代理审判员 汤孙宁
代理审判员 孙守明
二〇一六年一月十八日
书 记 员 王俞卜