安徽省舒城县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1523民初1213号
原告（反诉被告）：朱道根，男，1962年8月13日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
委托诉讼代理人：张还尹、王永平，北京大成（合肥）律师事务所律师。
被告：张清（反诉原告），男，1969年4月14日出生，汉族，住安徽省舒城县。
被告：安徽颍上瑞杰置业有限公司（反诉原告），住所地安徽省颍上县慎城镇颖阳社区荐贤路539号。
法定代表人：佘良平，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王昭文、王钰，安徽万世律师事务所律师。
原告朱道根诉被告张清、安徽颍上瑞杰置业有限公司（以下简称瑞杰公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月13日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。在审理中，被告张清、瑞杰公司于2017年4月2日提起反诉，本院经审查反诉符合法律规定，决定合并审理。另原告于2017年3月22日向本院申请财产保全，要求冻结被告张清、瑞杰公司的银行账户资金320万元或查封、扣押其相同价值的财物，并由中国平安保险股份有限公司合肥中心支公司对原告的保全申请提供担保，但因原告未能提供相关财产线索，本院未采取财产保全措施。原告朱道根及其诉讼代理人张还尹、王永平，被告张清、瑞杰公司及其诉讼代理人王昭文出庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告朱道根（反诉被告）向本院提出诉讼请求如下：1、判令被告张清向原告支付股权转让款190万元及其利息（自2014年4月30日起按同期银行贷款利率4倍计算利息至付清之日止，截止2017年3月8日利息为116.4837万元）；2、被告瑞杰公司承担连带清偿责任。事实和理由：2014年1月17日，原告与两被告签订股权转让《协议书》约定原告将其持有的被告瑞杰公司的18.018%的股权转让给被告张清或其指定的第三人，转让价款450万元；2014年4月30日前付清，逾期支付按同期银行贷款利率4倍计算利息；被告瑞杰公司同意向原告提供无限连带责任保证。协议签订后，原告按照被告张清的要求，又与安徽万达农业发展有限公司签订《股权转让协议》，约定将持有的被告瑞杰公司的18.018%的股权转让给安徽万达农业发展有限公司。协议签订后，被告张清按期支付转让款260万元，余款190万元，被告张清于2015年4月23日，向原告出具欠条并承诺于2015年7月底前分批付清。但至今未付。
被告（反诉原告）张清、瑞杰公司针对本诉答辩称：原告朱道根诉称被告张清仍欠190万元转让款与事实不符，实际欠款数额应为160万元；因原告未按约定办理股权变更登记手续，其要求被告承担逾期付款的利息，无法律依据；原告对被告瑞杰公司的诉请，已经超出了担保时效期间，瑞杰公司不应承担担保责任。
被告（反诉原告）张清、瑞杰公司在法定期限内，向本院提起反诉请求如下：1、请求确认原、被告于2014年1月17日签订的《协议书》的第一条无效；2、判令原告朱道根向被告瑞杰公司返还1000万元；3、判令原告朱道根向被告张清支付违约金100万元。事实和理由：反诉原告张清和反诉被告朱道根均为反诉原告瑞杰公司的股东，双方曾因股权问题长期发生争议。2013年10月、2014年1月反诉被告朱道根多次向阜阳市公安局、颍上县公安局以及工商、税务等单位举报、指控反诉原告张清职务侵占、挪用资金、逃税等，公安机关立案受理后，对反诉原告瑞杰公司的工作人员（吴刚）以及反诉原告张清采取刑事拘留等强制措施。因此给反诉原告瑞杰公司的经营、反诉原告张清个人带来重大不利影响和巨大压力。2014年1月17日，两反诉原告被迫与反诉被告签订《协议书》，该《协议书》第一条虚构欠款及损害事实，迫使反诉原告瑞杰公司向反诉被告朱道根支付1000万元，以换取反诉被告朱道根的谅解和撤回对反诉原告张清的举报等。协议书还同时约定反诉原告张清以450万元的对价收购反诉被告朱道根所持有的反诉原告瑞杰公司18.018%的股权。协议签订后，反诉原告瑞杰公司向反诉被告朱道根支付了所谓的1000万元欠款及赔偿款，反诉原告张清也向反诉被告朱道根支付了部分股权转让款。现两反诉原告认为，原、被告之间根本不存在欠款和赔偿事由，反诉原告向反诉被告支付的1000万元欠款及赔偿款纯属虚构，应属于无效。同时由于反诉被告朱道根未按照协议第二条约定，配合办理股权变更登记手续，也应依照约定向反诉原告退还1000万元，并支付违约金100万元。
针对被告张清、瑞杰公司的反诉请求，原告朱道根答辩如下：协议书内容是各方的真实意思表示，不具有法律规定的无效情形；协议书签订之前，原告朱道根是被告瑞杰公司的股东，多年来向被告瑞杰公司和被告张清提供的大量借款，没有得到清偿；参与公司经营，没有取得报酬，作为股东也没有得到分红，所以被告瑞杰公司在原告朱道根转让股权的同时，给予还款及赔偿，合情合理；协议书签订后，原告朱道根已配合被告张清签订股权转让协议，将股权转让给其指定的安徽万达农业发展有限公司；按照协议书的约定，只有在原告朱道根拒绝配合办理股权变更登记手续的情况下，才承担违约责任，而原告朱道根并没有违约行为；股权未能及时办理变更登记手续，其主要原因在于被告瑞杰公司和被告张清，未要求原告朱道根配合办理；此外，协议书签订于2014年1月17日，被告瑞杰公司也及时履行了支付1000万元欠款及赔偿款的义务。而在2015年4月，被告张清还出具书面承诺，同意支付股权转让款。直至原告朱道根提起诉讼，被告瑞杰公司和张清才提起反诉，其反诉已超过诉讼时效。综上，两反诉原告的反诉请求无事实和法律依据，依法应予以驳回。
当事人双方在法定期限内，向法庭提供了证据。
就本诉部分，原告朱道根提供以下证据：1、原、被告身份证复印件、企业信息查询单，证明原告朱道根是被告瑞杰公司的股东，持有该公司18.018%股权；2、《协议书》、《股权转让协议书》各1份，证明原告朱道根与被告瑞杰公司和张清就股权转让、价款、支付时间、违约责任、保证责任等达成一致的事实；3、承诺书，证明被告张清向原告朱道根书面承诺于2015年7月底前，分批付清股权转让款的事实；4、EMS邮寄单，证明原告朱道根于2014年10月29日向被告张清、瑞杰公司发函，要求其履行付款及担保义务的事实。
就本诉部分，被告张清提供证据如下：付款凭证一组3份，证明被告张清已向原告朱道根支付股权转让款290万元的事实。
就反诉部分，反诉原告瑞杰公司和张清提供以下证据：1、报案材料、补充举报材料、受案登记表各1份，证明原告朱道根对被告张清进行举报及举报的受理情况；2、谅解书1份，证明原告朱道根与被告张清达成协议收取1000万元后，出具了谅解书的事实；3、起诉意见书、不起诉决定书，证明被告张清与被告瑞杰公司的员工吴刚，在协议达成前，受到的刑事制裁措施及之后的处理情况；4、协议书1份，证明第一条约定的1000万元欠款及赔偿款，其事由实际并不存在而是虚构的，目的是为了换取刑事谅解及撤回举报；5、收据1份以及银行电子回单4份，证明被告瑞杰公司已支付原告朱道根1000万元的事实；6、工商登记信息表1份，证明原告朱道根，现仍然登记为被告瑞杰公司的股东，持有公司18.018%股权的事实。
就本案反诉部分，原告朱道根提供以下证据：1、《房地产开发合作协议》、《股东会决议》，证明原告朱道根作为被告瑞杰公司的股东，自2008年开始参与公司经营管理，但从未领取过工资，也未分得过公司利润的事实；2、借条10份（其中2份为复印件），证明被告张清在2008年至2009年期间，向原告朱道根借款本金共计523.4万元的事实；3、《借款合同》、收据，证明被告瑞杰公司在2008年至2010年期间，向原告朱道根借款本金共计200万元的事实；4、《股东会决议》1份，证明被告瑞杰公司股东张清、朱道根召开股东会形成股东会决议，同意朱道根将所持公司18.018%股权转让给安徽万达农业发展有限公司，张清放弃优先购买权的事实；5、承诺书2份，证明2014年7月1日、2015年4月23日，被告张清两次书面承诺同意支付股权转让余款的事实。
本院组织当事人双方，对证据进行了质证，双方质证意见如下：
被告张清、瑞杰公司针对原告朱道根就本诉部分，所提供的证据，质证如下：对证据1无异议；证据2的真实性无异议，但认为不具有合法性。因为该份协议书是被告张清、瑞杰公司受原告朱道根的胁迫，所做出的不真实的意思表示，这在该协议的第四条、第五条均有体现。同时协议书第二条也约定，若原告朱道根不配合办理股权变更手续，应返还已收取的1000万元并支付违约金100万元；对证据3的真实性无异议，但该股权转让的协议达成，并不代表原告朱道根就履行了配合办理股权变更登记手续的义务；对证据4的真实性无异议，仍欠股权转让款160万元属实；对证据5的真实性无异议，但对其证明目的不予认可，因为信函是发给被告张清，而非发给被告瑞杰公司，不能证明原告朱道根向被告瑞杰置业公司主张担保责任。
原告朱道根针对被告张清、瑞杰公司就本诉部分，所提供的证据无异议，但只认可收到转让款260万元。
原告朱道根针对被告张清、瑞杰公司就反诉部分，所提供的证据，质证如下：对证据1-6的真实性均无异议，但对证明目的有异议。原告朱道根认为，作为公司股东向司法机关举报是其权利，不存在胁迫；《协议书》有两被告的签名和盖章，协议内容是两被告的真实意思表示；如果是在受到胁迫的情形下签名、盖章，应在法定期限内向人民法院申请撤销，而不是在本案中申请确认无效；协议中的1000万元包括欠款、参与公司经营管理的劳动报酬、股东应得到的分红及收益，并非虚构；只要被告要求股权变更登记，原告可随时予以配合。
被告张清、瑞杰公司针对原告就反诉部分，所提供的证据，质证如下：对证据1-5的真实性均无异议。但认为，原告朱道根虽向被告瑞杰公司出资150万元，但未在被告瑞杰公司上过班或参与过公司的经营管理；证据2中的1份复印件不予认可，应当提交原件；另该9份借条以及证据3对应的借款本金及利息均已结清，请求法庭给予期限，补交相应的证据；原告至今未配合办理股权变更登记手续；被告张清承认尚欠原告朱道根160万元的股权转让款。
庭审后，原、被告双方均在规定期限内，向法庭补充提交了相应的证据。
原告朱道根补充证据为：保单、转账凭证、发票，证明原告朱道根在本次诉讼中，向本院递交财产保全申请，要求冻结被告张清、瑞杰公司的银行账户资金320万元或查封、扣押其相同价值的财物，并由中国平安保险股份有限公司合肥中心支公司对原告的保全申请提供担保，原告为此缴纳保费6400元以及诉讼保全费5000元的事实；
被告张清、瑞杰公司补充证据为：终止合作协议、借款本金与利息计算清单和2014年7月16日汇款30万元的银行流水记录、再审答辩状与证据目录和民事裁定书、瑞杰公司章程和审计报告、税务改正通知书，证明被告张清、瑞杰公司所欠原告朱道根借款已经还清、瑞杰公司亏损和尚欠税款的事实。
法庭于2017年5月19日，组织当事人双方对补充证据进行了质证。被告张清、瑞杰公司对原告朱道根补充证据无异议；原告朱道根认为被告张清、瑞杰公司的补充证据与本案无关联性。
法庭经审查对当事人双方提供的证据认定如下：
关于本诉诉请部分的证据，对当事人双方没有争议的证据，即原告朱道根、被告张清提供的证据，因当事人双方无异议，法庭予以确认。
关于反诉诉请部分的证据，对当事人双方没有争议的证据，即反诉原告瑞杰公司和张清提供的所有证据、反诉被告朱道根提供的除证据2中的2份复印件以外，法庭予以确认；对于反诉被告朱道根提供的证据2中的2009年7月30日和11月3日的借条，因系复印件，又无其他证据予以印证，不符合证据真实性的要求，法庭不予确认。
关于当事人双方在庭后补充提供的证据，经审查，法庭作如下认定：原告朱道根提供的补充证据，是原告朱道根在本案的诉讼过程中，因申请财产保全所产生的费用支出，符合事实；被告张清和瑞杰公司提供的补充证据与本案不具有关联性，在本案中不予认定。
经审理查明：2008年5月27日，张清和朱道根签订《房地产开发合作协议》，约定张清将持有的瑞杰公司36.036%的股份中的50%（即18.018%）转让给朱道根，据此朱道根成为瑞杰公司的隐名股东。此后，张清和朱道根就合作和股权问题发生争议，并诉至法院，2010年4月7日，张清和朱道根签订《终止合作协议》。2013年10月、2014年1月期间，朱道根多次向阜阳市公安局、颍上县公安局以及舒城县工商、税务等单位举报、指控张清犯有职务侵占、挪用公司资金、逃税等行为，公安机关立案受理后，对瑞杰公司的工作人员（吴刚）以及张清采取了刑事拘留等强制措施。2014年1月17日，朱道根与张清、瑞杰公司签订《协议书》，该协议约定：瑞杰公司同意向朱道根偿还和赔偿损失1000万元，于2014年1月17日支付800万元、2月28日支付200万元；朱道根同意按450万元对价，将持有的瑞杰公司的18.018%的股权转让给张清或其指定的第三人，转让款于2014年4月30日前付清，逾期支付按同期银行贷款利率的4倍支付利息；张清负责于2014年2月28日前申请合肥市中级人民法院解除对朱道根所持股权的查封，并办理股权转让变更登记手续；如瑞杰公司未付清1000万元款项，朱道根有权拒绝配合办理股权变更登记手续；瑞杰公司付清1000万元款项后，朱道根拒绝配合办理股权变更登记手续的，应退还1000万元并向张清支付违约金100万元；股权转让过程中需缴纳的个人所得税等税收，由张清负责缴纳；张清、朱道根正在进行的诉讼，由各自负责撤回；本协议生效后，朱道根出具谅解书，并及时配合到公安机关说明情况，放弃追究张清及吴刚等人的刑事责任；张清和瑞杰公司就该协议项下的内容向朱道根提供无限连带责任保证等约定。协议签订后，朱道根按照张清的要求，又与安徽万达农业发展有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的瑞杰公司的18.018%的股权转让给安徽万达农业发展有限公司。前述两个协议签订后，瑞杰公司及时向朱道根支付了1000万元，张清也向朱道根支付股权转让款260万元。股权转让余款190万元，张清未能按期支付。经催要，2014年7月1日张清向朱道根承诺于2014年7月15日前付清余款，同年7月16日，张清向朱道根支付股权转让款30万元。2014年10月29日，朱道根向张清和瑞杰公司发出履行付款及担保义务催告书，要求张清和瑞杰公司支付剩余的160万元股权转让款。2015年4月23日张清又承诺于2015年7月底前分批付清余款，但均未能按承诺兑现。前述股权转让的变更登记手续，至法庭辩论终结之日仍未办理。庭审中，朱道根承诺只要张清通知，可随时协助办理；张清也承诺自股权转让变更登记手续办结后一周内可及时付清下欠股权转让款160万元。
本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。一方以欺诈、胁迫的手段，损害归家利益而订立的合同，属于无效合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起计算保证合同的诉讼时效。本案当事人双方签订的《协议书》和《股权转让协议书》，无无效合同的情形，应当认定为合法有效。张清和瑞杰公司反诉请求认定《协议书》第一条款无效，无事实和法律依据，本院不予支持；因张清承认仍欠朱道根160万元的股权转让款，同时对于张清提供的2014年7月16日向朱道根支付30万元股权转让款的银行记录，朱道根虽不予认可，但也未提供相关证据予以佐证，故本院认定张清仍欠朱道根股权转让款160万元，张清应当继续履行支付股权转让款160万元的义务。股权转让协议签订后，至今未能办理股权变更登记手续，对此原、被告双方均未提供证据证明责任在于对方，故本院确认双方均负有责任，对朱道根要求张清承担逾期付款违约责任的诉请，不予支持；对张清反诉要求朱道根承担100万元违约金的请求，也不予支持。瑞杰公司在《协议书》中虽然明确约定对张清支付股权转让款的义务，承担连带保证责任，但并未约定保证期限，朱道根虽于2014年10月29日向瑞杰公司发出履行担保义务催告书，但距朱道根起诉之日，已经超过两年期间，而朱道根又未提供要求瑞杰公司履行担保义务的具体时间，故本院确认朱道根要求瑞杰公司承担连带责任的诉请，已经超过诉讼时效，对朱道根的该项诉讼请求，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第七条、第八条、第五十二条、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，判决如下：
一、被告张清（反诉原告）向原告朱道根（反诉被告）支付剩余股权转让款160万元，于本判决生效之日起三十日内付清；
二、原告朱道根（反诉被告）于判决生效三十日内配合被告张清（反诉原告）办理股权变更登记手续；
三、驳回原告朱道根（反诉被告）的其他诉讼请求；
四、驳回被告张清和安徽颍上瑞杰置业有限公司（反诉原告）的反诉请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费31320元，由被告张清负担20000元，原告朱道根负担11320元；本案反诉案件受理费87800元，由被告张清、安徽颍上瑞杰置业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 靳成贵
审 判 员 陶传权
人民陪审员 孙 仲
二〇一七年五月三十一日
书 记 员 韦 唯