四川省泸州市江阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0502民初2567号
原告：石苹，女，1972年11月20日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：赵光华，四川鸿章律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴超，四川鸿章律师事务所实习律师。
原告：张静，女，1981年6月14日出生，汉族，住四川省江安县。
委托诉讼代理人：蒋晓双，四川鸿章律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩茜，四川鸿章律师事务所实习律师。
被告:陈会邦，男，1953年8月5日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。
委托诉讼代理人：邓朝耘，四川明炬（泸州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王琼，四川明炬（泸州）律师事务所兼职律师。
被告：泸州赐富房地产开发有限公司，住所地泸州市江阳区刺园路5号院内。
法定代表人：ＸＸ飞。
委托诉讼代理人：戴环环，四川秉和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王华，四川秉和律师事务所律师。
被告：四川立信中远投资集团有限公司，住所地泸州市龙马潭区龙马大道三段6号2幢2层附10号。
法定代表人：冯喻生。
委托诉讼代理人：戴环环，四川秉和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王华，四川秉和律师事务所律师。
第三人：彭小华，男，1972年8月15日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：张金华，四川平通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘魁，四川平通律师事务所律师。
原告石苹、张静与被告陈会邦、泸州赐富房地产开发有限公司（以下简称“泸州赐富公司”）、四川立信中远投资集团有限公司（以下简称“四川立信公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月28日立案受理后，被告陈会邦向本院申请追加彭小华为本案第三人，本院经审查予以准许。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石苹的委托诉讼代理人赵光华、吴超，原告张静的委托诉讼代理人蒋晓双、韩茜，被告陈会邦的委托诉讼代理人邓朝耘、王琼，被告泸州赐富公司的委托诉讼代理人戴环环、王华，被告四川立信公司的委托诉讼代理人戴环环、王华，第三人彭小华的委托诉讼代理人张金华、刘魁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石苹、张静向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告陈会邦向被告四川立信公司转让二原告的股份无效；2、判令被告陈会邦承担因无权处分二原告在泸州赐富公司的股份而造成的损失10万元；3、判令三被告协助原告办理变更被告泸州赐富公司在工商局的股东登记信息为二原告，占被告泸州赐富公司股份比例1%；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月，二原告与被告陈会邦签订《协议书》，约定二原告在被告泸州赐富公司的股份1%由被告陈会邦代持。此前，二原告分别出资183.562万元，共占被告泸州赐富公司股份1%。2015年11月19日，被告陈会邦未经二原告同意，擅自将二原告的股份以低价转让给被告四川立信公司，造成二原告的经济损失10万元。为维护原告的合法权益，故向本院提出上述请求。
被告陈会邦辩称：我方虽与二原告签订股权代持协议，但实际未履行，二原告并未将股份交给被告持有；我方的股权转让行为合法有效，并未对其他人造成法律上的损害后果，请求驳回原告的诉讼请求。
被告泸州赐富公司辩称：我方作为被告不适格。
被告四川立信公司辩称：工商登记中并未显示二原告为泸州赐富公司的股东，且转让股权过程中，我方已对价支付股权转让款项，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人彭小华述称：我方认可之前为二原告代持股权，为二原告代持的股权份额在我自己持有的股权范围之内，后我方依据二原告的指示转由陈会邦代持。
本院经审理认定事实如下：2012年9月27日，被告泸州赐富房地产开发有限公司成立，股东为绍兴县第一涤纶总厂及唐沛良，注册资本1000万元，实收资本1000万元，经营范围：房地产开发、装饰装修设计。2013年9月12日，经股东会决议，被告泸州赐富公司的原股东绍兴县第一涤纶总厂及唐沛良将其股权分别转让给被告陈会邦等8人（被告陈会邦通过受让取得被告泸州赐富公司100万元的股权、第三人彭小华取得150万元股权、案外人万伟涛取得200万元股权、案外人刘相阳取得200万元股权、案外人林锡成取得100万元股权、案外人田茂盛取得100万元股权、案外人陈世杰取得100万元股权、案外人ＸＸ取得50万元股权），并办理公司变更登记。2013年9月12日，被告泸州赐富公司召开股东会议，各股东一致通过修改公司章程，新《公司章程规定》：公司由8个股东共同出资设立，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。2013年7月16日，二原告与第三人彭小华签订《股权代持协议书》，约定：二原告自愿委托第三人彭小华作为其对融侨投资有限公司投资蓝田桥南赐富项目50351.61万元出资的1%，下简称“代表股份”的名义持有人，并代为行使相关股东权利，二原告自愿接受彭小华的委托并代为行使该相关股东权利；为使合作便捷化，二原告委托杨露（系彭小华的表妹）负责衔接与彭小华代为按照项目进程按时收取投资款及分配股息或红利，受托人杨露自愿接受二原告的委托，但不能代为行使相关隐形股东权利；二原告委托彭小华代为行使的权利包括：由彭小华以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资融侨投资有限公司所投资蓝田桥南赐富项目，以融侨投资有限公司股东身份参与该公司蓝田桥南赐富项目、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与融侨投资有限公司公司章程授予股东的其他权利（但不包括项目开发过程中的各项融资分配）；二原告委托杨露代为按照项目进程按时收取投资款及分配股息或红利，委托收取投资款及分配股息或红利；二原告作为上述投资的实际出资者，有权获得相应的投资收益，彭小华仅以自身名义将二原告的出资向该项目出资；作为受托人，彭小华有权以名义股东身份参与融侨投资有限公司蓝田桥南赐富项目的经营管理或监督，但不得利用名义股东身份为自己谋取任何私利；未经二原告事先书面同意，彭小华不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。二原告及第三人彭小华在该协议书上签名及捺印。
协议签订后，2013年7月19日至2014年5月21日期间，原告石苹通过银行转账的方式向杨露的账户支付款项合计183.562万元，2013年7月19日至2014年5月21日期间，原告张静通过银行转账的方式向杨露的账户支付款项合计183.562万元，2014年5月22日，第三人彭小华分别向原告石苹、张静出具收条一张，载明分别收到原告石苹、张静金额183.562万元，此款系根据双方合伙协议约定的出资，用于“蓝田桥南赐福项目”的投资款。
2015年6月，被告陈会邦与第三人彭小华、原告石苹、张静及案外人张承林、游传智签订协议书，约定：一、彭小华、石苹、张静、张承林、游传智确认：彭小华在被告泸州赐福公司的股权中，其中占该公司股权总额3%的股权，系彭小华为石苹、张静、张承林、游传智代持，具体持有情况为，张承林1%，石苹和张静共计1%，游传智1%；二、上述代持股权已于2015年工商变更登记到陈会邦名下，该部分股权转由被告陈会邦代持；三、石苹、张静、张承林、游传智承诺继续履行该部分股权对被告泸州赐富房地产开发有限公司应尽的股东义务。被告陈会邦与第三人彭小华、原告石苹、张静及案外人张承林、游传智在该协议上签名及捺印。
2015年6月15日，经被告泸州赐福公司股东会决议：因现有股东无法自筹资金，无法清偿公司对外的债务，故一致决定转让部分股权，用股权转让价款解决债务问题；股权转让价格确定原则：按公司100%股权对应373亩土地使用权套算，按1%股权交易价格不低于373万元（即3.73亩×100万元=373万元）；为便于操作，除万伟涛、刘相阳、彭小华已被质押的股权外，其余51%股权立即转由陈会邦代持并立即办理工商变更过户登记，陈会邦代持的所有股权属现有八个股东按现有股权比例共同共有，未经其他股东授权，陈会邦无处置权，正式签订股权转让协议并实际履行时，陈会邦按照股权转让协议约定，将代持股权过户到协议约定的受让方。嗣后，第三人彭小华及其余部分股东将部分股权转让给被告陈会邦（第三人彭小华转让60万元股权，林锡成转让100万股权，陈世杰转让100万股权，ＸＸ转让150万股权），经过受让后，被告陈会邦实际持有510万元股权（含自有的100万元股权），并办理了工商变更登记。
2015年11月11日，被告四川立信公司与被告泸州赐福公司全部股东（万伟涛、刘相阳、彭小华、陈会邦）签订股权转让协议，协议约定:被告四川立信公司收购被告泸州赐福公司80%的股权（含陈会邦所持有的51%的股权），被告泸州赐福公司所拥有的资产为：位于泸州市江阳区城南大道东侧的出让宗地，股权转让价款为95万元/亩×372.94亩（含道路建设用地18.16亩）×80%=28343.44万元，分期转让及付款约定：第一阶段股权转让标的为陈会邦所持有的51%股权，价款支付方式：双方签订《股权转让框架协议》之日起1日内，四川立信公司向泸州酱香酒业有限公司在泸州市农商银行酒业集中园区支行贷款账户支付股权转让价款人民币1010万元，该款用于归还泸州国元融资担保有限公司提供担保的泸州酱香酒业有限公司在泸州市农商银行酒业集中园区支行贷款1000万元及所欠利息，泸州酱香酒业有限公司收到该款后，办理解除泸市国用（2013）第07214号土地证抵押，泸市国用（2013）第07214号土地证解除并交四川立信公司验收之日起7日内，四川立信公司支付第二笔股权转让款人民币4800万元，该款专门用于赐福公司偿还泸州市龙马潭区三溪小额贷款有限公司借款本息，且由四川立信公司向泸州市龙马潭区三溪小额贷款有限公司指定账户支付该款。第二阶段股权转让标的为泸州赐福公司29%的股权（案外人刘相阳股权20%，案外人万伟涛股权9%）。2015年12月7日，被告四川立信公司被告泸州赐福公司全部股东（万伟涛、刘相阳、彭小华、陈会邦）签订转让协议，约定被告泸州赐福公司转让剩余20%的股权，转让金额为7085.86万元。至此，被告四川立信公司成为被告泸州赐福公司的唯一股东。合同签订后，被告四川立信公司已向泸州赐福公司支付了股权转让款合计327728309元（含为被告泸州赐福公司代为偿还的债务），并完成了工商变更登记。
本院认为，本案的争议焦点为：一、原告石苹、张静是否具有被告泸州赐富公司股东资格；二、被告陈会邦向被告四川立信公司转让股份的行为是否有效。
关于原告石苹、张静是否具有被告泸州赐富公司股东资格的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，首先，二原告举证证明其与第三人彭小华签订了股权代持协议，并将出资款打入彭小华指定的案外人杨露的账户，但彭小华未能举证证明其将该出资款打入被告泸州赐富公司账户，且被告泸州赐富公司也未明确认可其已收到二原告的出资款；其次，第三人彭小华在庭审过程中也自认其为二原告代持的股权份额是在彭小华自身持有的股权范围之内，被告泸州赐富公司从2012年起，也从未进行过增资扩股的工商变更登记。综上，二原告并未完成了向被告泸州赐富公司履行了出资义务，不具有被告泸州赐富公司股东资格，其与第三人彭小华签订的协议及打款行为系其他法律关系，故二原告主张被告协助原告办理变更被告泸州赐富公司在工商局的股东登记信息为二原告的请求，本院依法不予支持。
关于被告陈会邦向被告四川立信公司转让股份的行为是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，被告陈会邦将其所持有的51%股权向被告四川立信公司转让，系被告四川立信公司与被告泸州赐福公司全部股东（万伟涛、刘相阳、彭小华、陈会邦）所签订的股权转让协议中约定的，该协议主体合法，意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。二原告主张以该行为损害其利益而无效，本院认为，首先，二原告主张其该转让行为无效，应当以实际履行了出资义务并享有实际股东权利为前提，针对本案第一个争议焦点，本院已进行评判，二原告并非被告泸州赐福公司的实际股东；其次，被告四川立信公司与被告泸州赐福公司全部股东签订转让协议时，万伟涛、刘相阳、彭小华、陈会邦均系被告泸州赐福公司的在册全部股东，被告四川立信公司基于公司股权登记的公示方式而产生对该四名自然人股东合法持有被告泸州赐福公司的股权之信赖而签订该转让协议，且已经支付股权转让款合计327728309元（含为被告泸州赐福公司代为偿还的债务），并完成了工商变更登记。综上，为维护善意第三人对权利公示之信赖，保障交易秩序的稳定，且二原告亦未能举证证明该转让协议符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故本院对二原告的该项请求不予支持。关于二原告主张被告陈会邦承担因无权处分二原告在泸州赐富公司的股份而造成的损失10万元的请求，于法无据，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告石苹、张静的诉讼请求。
本案案件受理费，适用简易程序减半收取1150元、财产保全费5000元，由原告石苹、张静承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
审判员 陈 刚
二〇一七年二月二十七日
书记员 朱焰飞