广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第262号
上诉人（原审被告）：深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司。住所地：珠海市。
负责人：徐艳迎，经理。
委托代理人：王仲彦，广东同观律师事务所律师。
委托代理人：赵丽，广东同观律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市大口福餐饮有限公司。住所地：深圳市南山区。
法定代表人：梁楚楚，总经理。
委托代理人：王仲彦，广东同观律师事务所律师。
委托代理人：赵丽，广东同观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高德重，男，汉族，住广东省中山市石岐区，公民身份号码：×××003X。
委托代理人：周静，广东保信律师事务所律师。
委托代理人：梁毅航，广东保信律师事务所律师。
上诉人深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司（以下简称大口福珠海分公司）、上诉人深圳市大口福餐饮有限公司（以下简称大口福公司）与被上诉人高德重买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民二初字第1305号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，高德重主张2013年4月至2013年6月期间，其共计向大口福珠海分公司提供价值为560078.78元的食材。为此，高德重提交了送货单和欠款证明。其中“欠款证明”的内容为：“本餐厅现欠高德重（冻品、猪肉）至2013年6月24日止共计人民币肆拾万柒仟柒佰壹拾伍元整（￥407715.00），现安排于2013年6月27日前一次性付清。”该“欠款证明”中有关高德重及欠款金额的内容为手写，落款处盖有大口福珠海分公司的财务章，并有负责人杨金木的签名。针对该“欠款证明”，大口福公司与大口福珠海分公司共同抗辩称，“欠款证明”的公章系是杨金木加盖，且盖章在先，打印填写数据在后。后，大口福公司向原审法院申请对“欠款证明”进行朱墨时序鉴定。为此，原审法院依法委托广东南天司法鉴定所进行鉴定。该鉴定所于2014年11月5日作出粤南（2014）文鉴字第759号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“检材2013年6月24日《欠款证明》落款处‘深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司财务专用章’印文与杨金木签名等手写体文字的时序为：先有印文，后有手写体文字”。
另查明，大口福公司、大口福珠海分公司与案外人陈翼良、邓灿衡合同纠纷一案，于2013年10月31日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请陈翼良、邓灿衡向其赔偿经济损失2528680.72元及其他费用，其主张的经济损失包含本案所涉债务。
原审法院认为，一、关于高德重与被告大口福珠海分公司是否有买卖关系的问题。虽然双方没有签订书面合同，但高德重提交的送货单以及大口福公司出具的《欠款证明》足以证明双方之间存在买卖关系，故原审法院认定双方之间存在买卖关系。
二、关于大口福公司应否承担付款责任的问题。《欠款证明》加盖了大口福珠海分公司的公章，并有大口福公司时任负责人杨金木的签名，大口福公司和大口福珠海分公司对《欠款证明》中公章和杨金木的签名并无异议，虽然《欠款证明》经鉴定是“先有印文，后有手写体文字”，但该鉴定结论并不能免除大口福珠海分公司对高德重的债务。大口福公司抗辩涉案欠款是邓灿衡、陈翼良经营期间所发生的债务，故债务不应由大口福公司承担的主张不能成立，原审法院不予采纳。高德重诉请大口福公司支付尚欠货款数额为407715元及逾期付款利息，有事实和法律依据，原审法院予以支持。
三、关于责任承担的问题。鉴于大口福珠海分公司属于大口福公司的分支机构，其并没有独立的法人资格，则应当以其经营的财产承担支付责任，其不能清偿债务时，应当由大口福公司承担补充清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条的规定，原审法院判决如下：一、深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司于判决生效之日起七日内，向高德重支付货款余额407715元及利息（按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2013年7月1日起计算至判决给付之日止）；二、深圳市大口福餐饮有限公司对深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司的上述清偿责任承担补充清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7416元，鉴定费8357元，合计15773元，由大口福珠海分公司、大口福公司负担。
一审判决后，大口福公司与大口福珠海分公司不服，向本院提起上诉称：一、一审判决所确定的责任主体错误。大口福公司于2012年7月19日租用珠海市拱北迎宾南路2047号103商铺，以珠海分公司的名义开办“大饱口福餐厅”。案外人陈翼良、邓灿衡于2013年4月30日与大口福公司签订了《转让合同》，该餐厅内相关设施所有权、管理权、经营权等已经按约转让给了陈翼良、邓灿衡。高德重提出本案所争议的货款是在2013年4月至2013年6月期间发生的，正是陈翼良、邓灿衡受让经营管理期间所形成的债权债务关系。高德重的债权应当向陈翼良、邓灿衡追偿。二、一审判决所依据的“欠款证明”是伪造的，定案证据不足。高德重向一审法庭提交的“欠款证明”是邓灿衡勾结大口福公司工作人员在空白纸上偷盖大口福公司公章后，再私自打印文字内容，对不属实的债权进行了确认，损害大口福公司的利益。一审对“欠款证明”进行鉴定，广东南天司法鉴定所出具的粤南（2014）文鉴字的759号《文书司法鉴定意见书》证实：检材2013年6月24日《欠款证明》落款处“深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司财务专用章”印文与杨金木签名等手写文字的时序为：先有印文，后有手写体文字。大口福公司与大口福珠海分公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判大口福公司与大口福珠海分公司不予支付高德重货款及逾期付款利息损失；三、一、二审案件受理费由高德重承担。
被上诉人高德重答辩称：一、一审主体没有错误，高德重就是给深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司供货；二、一审判决定案的证据“欠款证明”是加盖上诉人的公章，并由上诉人的法定代表人签名确认的。无论是公章还是签名均代表上诉人，上诉人所谓的“伪造”是不想履行义务的借口。三、上诉人与案外人陈翼良、邓灿衡已终结的（2013）深南法民一初字第589号案已经确认上诉人欠高德重款项的事实。请求二审维持原判。
二审期间，高德重提交以下证据：一、深圳市南山区人民法院（2013）深南法民一初字第589号民事判决书，拟证明深圳市大口福公司已经向案外人主张权利；二：证据目录、大口福珠海分公司2013年5月至6月应付账款，拟证明深圳市大口福公司确认欠高德重的款项，实际上货款高德重还没有收到。
大口福公司与大口福珠海分公司对上述证据无异议。
经审理，原审查明事实无误，本院予以确认。
二审另查明，在深圳市南山区人民法院受理的（2013）深南法民一初字第589号深圳市大口福餐饮有限公司、深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司诉陈翼良、邓灿衡合同纠纷一案中，大口福公司、大口福珠海分公司向该院提交的证据“大口福珠海分公司2013年5月至6月应付账款”中，包含有“中山冻品高德重”项下应付账款407715.38元。二审法庭调查时，大口福公司与大口福珠海分公司确认上述“中山冻品高德重”项下应付账款407715.38元属实。（2013）深南法民一初字第589号民事判决已经生效，判决陈翼良、邓灿衡支付大口福公司与大口福珠海分公司欠款2528620.72元，包括陈翼良、邓灿衡经营大口福珠海分公司期间欠高德重的涉案货款。
本院认为，根据两上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本案二审的争议焦点为：大口福公司与大口福珠海分公司是否应当支付高德重货款407715元及逾期付款利息。
高德重提交的送货单以及大口福公司出具的《欠款证明》足以证明双方之间存在买卖关系，故原审法院认定双方之间存在买卖关系正确。在深圳市南山区人民法院受理的（2013）深南法民一初字第589号大口福公司、大口福珠海分公司诉陈翼良、邓灿衡合同纠纷一案中，大口福公司与大口福珠海分公司向该院提交的证据“大口福珠海分公司2013年5月至6月应付账款”包含有“中山冻品高德重”项下应付账款407715.38元。二审法庭调查大口福公司与大口福珠海分公司确认上述“中山冻品高德重”项下应付账款407715.38元属实。而且已经生效的（2013）深南法民一初字第589号民事判决，判令陈翼良、邓灿衡支付大口福公司与大口福珠海分公司欠款2528620.72元，其中包括陈翼良、邓灿衡经营大口福珠海分公司期间欠高德重的涉案货款。《欠款证明》加盖了大口福珠海分公司的公章，并有大口福公司时任负责人杨金木的签名，大口福公司和大口福珠海分公司对《欠款证明》中公章和杨金木的签名并无异议。涉案欠款是邓灿衡、陈翼良经营期间以大口福珠海分公司名义对外所发生的债务，应由大口福珠海分公司负担。况且在（2013）深南法民一初字第589号民事判决已判令陈翼良、邓灿衡支付大口福公司与大口福珠海分公司欠款2528620.72元。因此，一审判决大口福公司支付高德重货款407715元及逾期付款利息正确，予以维持。鉴于大口福珠海分公司系大口福公司的分支机构，没有独立的法人资格，一审认为应当以其经营的财产承担支付责任，其不能清偿债务时，应当由大口福公司承担补充清偿责任正确，本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7416元，由上诉人深圳市大口福餐饮有限公司珠海分公司和上诉人深圳市大口福餐饮有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 林粤锴