广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终2308号
上诉人（原审被告、反诉原告）：姚虹，住广州市天河区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：梁维杨，住广州市天河区。
两上诉人共同委托代理人：钟仁健，广东金轮律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：黄艳萍，广东金轮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黎伟强，住广州市越秀区。
委托代理人：蔡方华，广东纵横天正律师事务所律师。
上诉人姚虹、梁维杨因与被上诉人黎伟强股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2014）穗天法民二初字第4399号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年8月1日，黎伟强（转让方）与姚虹、梁维杨（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定：就转让方在广州百通电讯器材有限公司的出资转让事宜签订协议；黎伟强股东将原出资75万元（占公司注册资本的50%）的部分45万元转让给姚虹，转让金45万元；黎伟强股东将原出资75万元（占公司注册资本的50%）的部分30万元转让给梁维杨，转让金30万元；至2013年8月1日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2013年8月1日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2013年8月1日起姚虹、梁维杨成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；股东转让方不再享有或承担股权转让前的公司收益及债权债务；黎伟强股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动等。
2013年8月29日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，广州百通电讯器材有限公司变更相关登记事项：股东及出资：由黎伟强（75万）、梁维杨（75万）变更为梁维杨（105万）、姚虹（45万）。
黎伟强要求姚虹、梁维杨支付股权转让款，但至今一直未付，遂诉至原审法院。
原审中，梁维杨表示签订《股东转让出资合同书》之前，黎伟强已向广州百通电讯器材有限公司的法定代表人梁维杨提交了辞职申请书，并要求在其离开广州百通电讯器材有限公司后，继续为其女儿购买社保，其他什么股份工资都不要。黎伟强已明确表示其转让股权给姚虹、梁维杨是无须支付对价的。对于黎伟强当时对广州百通电讯器材有限公司的增资50万元，实际上是以广州百通电讯器材有限公司自有资金出资增资。为此，姚虹、梁维杨提供了2001年8月13日的银行进账单，上面显示出票人及收款人全称均为广州百通电讯器材有限公司。有鉴于此，姚虹、梁维杨认为双方之间的股权转让存在重大误解，姚虹、梁维杨错误以为该股权转让是无须支付对价的。
黎伟强向原审法院起诉请求判令：1.姚虹向黎伟强支付出资转让金45万元；2.姚虹向黎伟强支付逾期未支付出资转让金所产生的利息27675元（参照同期银行贷款利率，自2013年8月2日起计，暂计至2014年8月1日）；3.梁维杨向黎伟强支付出资转让金30万元；4.梁维杨向黎伟强支付逾期未支付出资转让金所产生的利息18450元（参照同期银行贷款利率，自2013年8月2日起计，暂计至2014年8月1日）；5.姚虹、梁维杨共同承担本案的诉讼费。
姚虹、梁维杨向原审法院反诉请求判令：1.撤销姚虹、梁维杨与黎伟强之间签订的《股东转让出资合同书》，将相应股权返还给黎伟强；2.黎伟强承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：《股东转让出资合同书》系黎伟强与姚虹、梁维杨签订的，该合同是各方当事人的真实意思表示，对各方均有约束力，各方应依约履行。
黎伟强按合同约定将其50%的股权分别转让给姚虹、梁维杨，且已办理了股权变更登记手续，但姚虹、梁维杨至今仍未支付相应的转让款，其行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此，姚虹应支付45万元，梁维杨应支付30万元。关于利息，因合同约定转让款于2013年8月1日前支付，故黎伟强主张利息应从2013年8月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算有理，原审法院予以支持。
姚虹、梁维杨抗辩认为黎伟强的辞职申请已明确股权转让是无须支付对价导致股权转让合同的签订存在重大误解，故不同意支付转让款及反诉要求撤销合同。原审法院认为，黎伟强的辞职行为只是黎伟强个人与公司之间的纠纷，并不影响股东之间内部协议的效力，而且该公司事后亦变更了经营范围，且姚虹、梁维杨也未能提供证据证明黎伟强的股权转让存在重大误解，因此姚虹、梁维杨拒付转让款的理由不成立，原审法院不予采信。对于姚虹、梁维杨的反诉请求，亦予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2015年11月10日作出如下判决：1.姚虹于判决发生法律效力之日起十日内向黎伟强支付股权转让款45万元及利息（从2013年8月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至原审法院确定给付之日止）；2.梁维杨于判决发生法律效力之日起十日内向黎伟强支付股权转让款30万元及利息（从2013年8月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至原审法院确定给付之日止）；3.驳回姚虹、梁维杨的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费11760元，反诉受理费100元，均由姚虹、梁维杨共同负担。
上诉人姚虹、梁维杨不服原审判决，共同向本院提起上诉称：原审法院对本案判决错误，应予以纠正。1.黎伟强在辞职申请中作出“其他什么股份工资你都不用给我了”的声明，再结合黎伟强没有对公司进行过出资的事实，姚虹、梁维杨有充分理由相信黎伟强是无偿转让股份的。2.姚虹、梁维杨与黎伟强均没有《股东转让出资合同书》原件，黎伟强是通过工商查档查询到该《股东转让出资合同书》的，该事实恰恰证实了双方仅在形式上签署《股东转让出资合同书》。3.姚虹、梁维杨与黎伟强均未对公司作资产核算及清算，黎伟强也一直没有向姚虹、梁维杨要求支付转让费直至其提起诉讼。4.姚虹受让股权后，刚一接手管理公司，即发现公司财务状况混乱，财务人员涉嫌侵占公司资产；同时发现与广州市海珠区永鑫物资经营部106万余元的债务，并已进入诉讼，但黎伟强均予以隐瞒。故姚虹、梁维杨与黎伟强的股权转让属存在重大误解，或属黎伟强以欺诈方式使姚虹、梁维杨在违背真实意思的情况下签订股权转让合同，《股东转让出资合同书》属可撤销合同。原审法院事实认定错误，判决错误，明显损害了姚虹、梁维杨的权益。综上，姚虹、梁维杨上诉请求：1.撤销（2014）穗天法民二初字第4399号民事判决，驳回黎伟强的所有诉讼请求；2.改判支持姚虹、梁维杨原审全部反诉诉求；3.本案的原审、二审全部诉讼费用由黎伟强承担。
被上诉人黎伟强答辩称：同意原审判决。（一）黎伟强原审主张的事实理由清楚，证据确实充分。黎伟强提交的《股东转让出资合同书》和《股东会决议》充分证明了以下事实：“黎伟强将75万元出资中的45万元有偿转让给姚虹，转让金45万元；将出资中的30万元有偿转让给梁维杨，转让金30万元。”《股东转让出资合同书》是黎伟强与姚虹和梁维杨签订的意思表示真实的协议，内容清晰无歧义，工商部门对此也进行了备案，其合法有效性不容置疑。姚虹、梁维杨辩解转让时未做清产核算姚虹不清楚公司财务状况，根本不值得一驳，姚虹和梁维杨是夫妻〔在(2016)粤01民终240号庭审笔录中有记录〕，而梁维杨又是公司法定代表人直接管理财务，姚虹不可能不清楚公司资产状况。《股东转让出资合同书》第三条也很明确地确认了这一事实，即双方都已核算清楚广东百通电讯器材有限公司的债权债务。另外，资产核算并不是股权转让的必经程序，未经该程序不能成为姚虹和梁维杨主张欺诈或者重大误解的理由。黎伟强早已协助姚虹、梁维杨完成了股东变更登记手续，姚虹和梁维杨理应支付股权转让款。（二）姚虹和梁维杨抗辩及上诉理由完全没有事实依据。1.姚虹和梁维杨辩解黎伟强无偿转让（或放弃）股权明显与事实不符。姚虹和梁维杨持此主张仅仅凭借一份《辞职申请书》，从形式上来讲，《辞职申请书》并不是股权转让的文书形式，否则姚虹和梁维杨完全可以直接拿着《辞职申请书》去办理股东变更的工商登记手续，无需再签订《股东转让出资合同书》。从内容上讲，《辞职申请书》虽有“其他什么股份工资你都不用给我”的话，但是这并不是一个内容清晰的意思表示。首先没有指出是什么股份，“股份”一词也不适用于广州百通电讯器材有限公司；其次，所转让的股权本来就是黎伟强自己享有所有权，而非梁维杨所有的，故无需你(梁维杨)来给我；再次，“不用给我”并不等同于黎伟强无偿转让(即赠与)给姚虹和梁维杨，从《辞职申请书》整体内容来看，黎伟强只不过是有意退出公司结束双方合作而作出的股份分红及工资不需要给的意思，所以才以平价转让股权。另外，黎伟强将股权转让给任何第三人都可以退出公司，故不能将上述那句话理解成无偿转让给姚虹和梁维杨；最后，无偿转让(即赠与)需要赠与人作出内容明确的意思表示，而不能在模棱两可的只字片语中进行推断。综上，姚虹和梁维杨认为黎伟强是无偿转让股权实在牵强。更重要的是，无论姚虹和梁维杨如何理解上述那句话，但《股东会决议》和《股东转让出资合同书》是在《辞职申请书》之后签订的，股东会议决议是股东对股权处分的最后意思表示，《股东会决议》的通过，就明确了双方是有偿转让股权。而且根据《合同法》第一百八十六条的规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”如此，即便将黎伟强《辞职申请书》中的上述那句话理解成赠与，那么在未办理股东变更手续之前，《股东会决议》的通过，以及《股东转让出资合同书》的签订就应当视为是撤销赠与的表现。故姚虹和梁维杨的这项辩解根本站不住脚。2.姚虹和梁维杨辩解《股东转让出资合同书》是为办理工商登记而签署与事实不符。该辩解明显与常理不符，如果仅为办理工商变更登记，双方完全可以签订无偿转让的出资合同书，姚虹和梁维杨没有必要签订有偿转让出资合同书。此外要说明的是，《股东转让出资合同书》是由梁维杨打印三份出来给黎伟强先签字，梁维杨当时称要拿回盖章后再给予黎伟强一份，但一直未给予，故黎伟强手上没有该合同书原件，只能从工商部门查档调取。从该合同书第八条可知，该合同书不仅仅只有姚虹和梁维杨所陈述的只有一份，而最少是两份以上。综上，黎伟强的诉讼请求有理有据，依法应当获得支持，而姚虹、梁维杨的辩解及上诉请求完全与事实相左，也没有法律依据。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，在原审庭审中，姚虹、梁维杨确认姚虹、梁维杨系夫妻关系。
本院认为：本案为股权转让纠纷。根据诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点为：1.《股东转让出资合同书》应否撤销？2.姚虹、梁维杨应否支付股权转让款及将相应股权返还给黎伟强？
关于第一个争议焦点。首先，梁维杨作为广州百通电讯器材有限公司的法定代表人、股东，对该公司的股权、出资、债权债务情况理应都是清楚的；其次，姚虹与梁维杨系夫妻关系，其作为一个具有完全民事行为能力人，在双方签订《股权转让出资合同书》之前，对本次股权转让的相关情况应是了解的，对《股权转让出资合同书》载明的内容也是明晰确认的；再次，黎伟强的《辞职申请书》中“其他什么股份工资你都不用给我”的表述并不能明确其不要的是什么股份或者哪个公司的股份，姚虹、梁维杨也未提供其他相关证据证明黎伟强有无偿转让股权的意思表示。黎伟强向公司提出辞职在先，双方签订《股东转让出资合同书》在后，《股东转让出资合同书》中也明确了“本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可”，黎伟强的辞职行为并不影响股东之间股权转让协议的效力。最后，《股东转让出资合同书》内容清楚明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，并经广州市工商行政管理局天河分局核准变更了相关登记事项。因此，姚虹、梁维杨与黎伟强签订的《股东转让出资合同书》不存在重大误解或欺诈的情形，姚虹、梁维杨主张撤销《股东转让出资合同书》，理据不足，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。《股东转让出资合同书》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应依约履行。黎伟强已按照合同约定将其50%的股权分别转让给姚虹、梁维杨，且已协助办理了股权变更登记手续，而姚虹、梁维杨未依约支付相应的转让款，已构成违约。原审法院判决姚虹向黎伟强支付股权转让款45万元及利息，梁维杨向黎伟强支付股权转让款30万元及利息，于法有据，本院予以维持。姚虹、梁维杨主张将相应股权返还给黎伟强，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。姚虹、梁维杨的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11860元，由上诉人姚虹、梁维杨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 蔡静雯
尤志华