重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第00090号
上诉人（原审被告）：重庆逸海机车配件有限公司，住所地重庆市江津区珞璜镇华西路政府集资楼A幢1-1号，组织机构代码73394713-8。
法定代表人：黄远琼，财务总监。
委托代理人：付伟，重庆�同律师事务所律师。
委托代理人：李琦，重庆志同律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：台州市黄岩精远塑料模具厂，住所地浙江省台州市新前街道工业区，组织机构代码L1381770-9。
经营者：厉学彪，男，1965年2月6日出生，汉族。
委托代理人：李福彬，重庆正智律师事务所律师。
上诉人重庆逸海机车配件有限公司（以下简称逸海公司）与被上诉人台州市黄岩精远塑料模具厂（以下简称精远模具厂）承揽合同纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2014年9月15日作出（2014）津法民初字第05883号民事判决，上诉人逸海公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、代理审判员吴贵平、邓筱茜组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，厉学彪系精远模具厂的业主。2010年12月22日，精远模具厂（乙方）与逸海公司（�方）签订《模具委托制造合同书》。约定乙方为甲方加工制作四门护板、前门左右下护板、后门左右下护板、前门左右开关面板、后门左右开关面板等塑胶模具，总价款为900000元；时间从2010年12月21日至2011年2月25日。付款方式：合同签订之日起七天内由乙方开具发票，票到后十五日内甲方预付乙方首期款360000元，模具验收合格后乙方开具发票，票到后十五日内甲方支付乙方二期款360000元；甲方接收模具满12个月，模具无质量问题后由乙方开具发票，票到后十五日内付乙方尾款180000元。模具的验收：乙方提供试模后的产品，甲方按技术文件规定验收，确认后乙方将模具运至甲方指定地点；模具验收必须在该模具交付满三个月后无故障作为模具交付验收结束。模具寿命应保证30万次以上，在此期间模具出了质量问题乙方要负责维修，否则甲方有权向乙方扣除修模费用。�货期：乙方在甲方提供产品图纸后，于2011年2月25日第一次试模结束，并提供完整部件5套，并于2011年2月28日前将样品送到长沙主机厂方试装。
合同签订后，逸海公司于2010年12月25日支付精远模具厂模具款150000元，2011年1月支付精远模具厂模具款250000元。2011年2月27日，精远模具厂按合同约定将加工制作的模具交付给逸海公司。2011年7月，逸海公司支付精远模具厂模具款300000元，尚欠款项200000元未付。2014年3月，精远模具厂按合同约定将发票开具给逸海公司后，逸海公司仍未付款。
精远模具厂一审诉称，2010年12月22日，厉学彪经营的精远模具厂与逸海公司签订《模具委托制造合同书》，约定精远模具厂为逸海公司制造模具一批，合同价款900000元。精远模具厂按合同约定履行了合同义务，逸海公司尚欠精远模具厂货款200000元未付。精远模具厂曾向法院起诉，在诉讼中，逸海公司承诺精远模具厂开具发票后即付款，精远模具厂撤回起诉后向逸海公司开具了发票，但逸海公司仍未付款。请求判令逸海公司支付精远模具厂货款200000元。诉讼费由逸海公司负担。
逸海公司一审答辩称，精远模具厂未按合同约定的时间向逸海公司交付承揽加工的模具，按合同约定延期一天扣总金额的千分之五。未付款的四副模具，原设计要求为气辅成型模具，其表面无任何缺限，但至今模具都未达到要求。由于上述问题一直未解决，于2013年5月被客户叫停整改，逸海公司多次要求精远模具厂对其加工制作的不符合约定的模具进行整改无果，导致逸海公司被取消了供应商的资格，给逸海公司造成经济损失1500000元。精远模具厂于2013年7月将模具运回整改后，于2014年5月将整改模具交给逸海公司，但至今未进行验收投入生产。因此，逸海公司有理由不支付精远模�厂的模具款，并强烈要求精远模具厂退补逸海公司模具款700000元及延期交付的损失。
一审法院审理认为，精远模具厂与逸海公司订立的《模具委托制造合同书》，是当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。精远模具厂按约定履行了承揽制作工作并交付工作成果的义务，逸海公司未按合同约定履行付款义务，应承担给付报酬的民事责任。精远模具厂请求逸海公司支付尚欠的报酬款200000元，一审法院予以支持。
对于精远模具厂是否存在延期交付模具以及交付的模具质量是否符合同约定的问题。根据精远模具厂与逸海公司双方对标的物交付时间的约定，精远模具厂交付其承揽制作模具的时间符合合同的约定，因此，逸海公司辩称精远模具厂未按合同约定的时间向逸海公司交付承揽制作的模具的理由不能成立。综合逸海公司的答�陈述和精远模具厂提供的《模具委托制造合同书》、发货清单、增值税专用发票，足以证明精远模具厂已经履行承揽制作并交付工作成果的义务。逸海公司收到精远模具厂制作的模具后，未能举证证明在合同约定的质保期一年内向精远模具厂提出质量异议的事实。因此，逸海公司辩称因精远模具厂交付的模具不符合要求给逸海公司造成经济损失的理由，一审法院不予采信。逸海公司未到庭参加诉讼，视为自动放弃抗辩权。为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：逸海公司在判决生效后十日内支付精远模具厂货款200000元。本案受理费4300元，减半收取2150元，由逸海公司负担。
逸海公司不服该判决，向本院提起上诉。请求�撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一、被上诉人迟延交货，且所交付模具不符合合同约定，已构成违约，上诉人拒绝付款系行使先履行抗辩权；二、本案尚不符合支付尾款的条件，因所交付模具质量不符合合同约定，4副模具经被上诉人整改，按照合同约定整改模具交付12个月后才应支付尾款；三、被上诉人违约造成上诉人巨大经济损失，上诉人保留解除合同及索赔的权利；四、被上诉人起诉已超过诉讼时效。
精远模具厂答辩称，一、被上诉人并未迟延交货；二、合同约定模具验收合格后上诉人付第二期款项，上诉人已经支付了该第二期款项故证明模具已经验收合格，不存在质量问题；三、上诉人于2013年5月提出产品质量异议，已超过质保期；四、被上诉人并未违约，上诉人主张的经济损失�无依据，且与本案无关；五、上诉人在一审中并未提出过诉讼时效的问题，且本案并未超过诉讼时效。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人逸海公司在二审中提交模具移交清单复印件2张，欲证明：被上诉人精远模具厂交付的模具存在质量问题。被上诉人精远模具厂经质证后认为，该证据为复印件无原件核对，且不属于二审中的新证据，清单上并无被上诉人精远模具厂的签名或盖章，不清楚接收人的身份，该证据亦不能证明清单上记载的货物有质量问题，对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。本院经审查后认为，对该证据的真实性及关联性均不予确认。
本院二审经审理查明，《模具委托制造合同书》关于交货期的约定为：2011年2月25日第一次试模结束，并提供完整部件5套，并于2011年2月28日前将5套样品�到长沙主机厂试装；第一次试模结束（三）天后，进行第二次试模并结束，提供完整的零部件5套；第二次试模结束（三）天后，进行第三次试模并结束，提供完整的零部件5套。
2011年2月27日，精远模具厂共向逸海公司交付模具98套。
本院二审查明的其他事实与一审查明事实相同。
本院认为，精远模具厂与逸海公司签订的《模具委托制造合同书》为双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。现双方当事人对精远模具厂于2011年2月27日向逸海公司交付模具以及逸海公司现尚欠精远模具厂200000元货款并无异议，故本案的争议焦点为：一、逸海公司主张精远模具厂迟延交货而拒绝付款的抗辩能否成立；二、逸海公司主张精远模具厂交付的模具存在质量问题而拒绝付款的抗辩能否成立；三、本案是否满足支付尾款的付款条件；四、逸海公司提出的诉讼时效抗辩能否得到主张。现分述如下：
一、逸海公司主张精远模具厂迟延交货而拒绝付款的抗辩能否成立的问题。按照《模具委托制造合同书》的约定，精远模具厂应于2011年2月25日进行第一次试模并提供完整部件5套，于第一次试模结束三天后进行第二次试模并提供完整的零部件5套，于第二次试模结束三天后进行第三次试模并提供完整的零部件5套。而在实际履行过程当中，虽98套货物中有5套存在迟延2天交付的情况，但精远模具厂于2011年2月27日已将合同项下的所有货物全部向逸海公司交付。《模具委托制造合同书》约定合同签订之日起七天内精远模具厂开具发票，票到十五日内逸海公司预付首期款360000元；模具验收合格后精远模具厂开具发票，票到十五日内逸海公司付二期款360000元；逸海公司接受模具满12个月，模具无质量问题后精远模具厂开具发票，票到后十五日内付尾款180000元。双方并未约定将是否按时交货作为逸海公司支付货款的前置条件，现合同项下的所有货物均已实际交付，逸海公司应按合同约定的时间和金额支付货款。逸海公司以精远模具厂迟延2天交付98套货物中的5套货物而拒绝支付货款的理由不能成立，故对逸海公司该主张，本院不予支持。
二、逸海公司主张精远模具厂交付的模具存在质量问题而拒绝付款的抗辩能否成立的问题。按照《模具委托制造合同书》的约定，模具验收必须在该模具交付满3个月后无故障作为模具交付验收结束，模具验收合格后由精远模具厂开发票，票到后十五天内逸海公司支付精远模具厂二期40%款36万元。精远模具厂于2011年2月27日向逸海公司交付货物，逸海公司并未提供证据证明其于收货后三个月内向精远模具厂提出过质量异议。并且逸海公司于2011年7月向精远模具厂支付第二笔款项30万元，应视为模具验收合格。故逸海公司主张精远模具厂交付的模具存在质量问题的主张，本院不予支持。
三、本案是否满足支付尾款的付款条件的问题。逸海公司认为其于2013年5月将4副模具交由精远模具厂整改，故应在该4副模具整改完成交付12个月后再支付剩余尾款。本院认为，按照《模具委托制造书》约定，逸海公司接收模具满12个月后，模具无质量问题后由精远模具厂开发票，票到后十五天内付精远模具厂第三期20%尾款。逸海公司于2011年2月27日接收精远模具厂制作的所有模具，其并未在12个月内向精远模具厂提出过质量异议，故应向精远模具厂支付剩余尾款。逸海公司收货12个月以后模具是否发生整改或者维修情况并不影响逸海公司所应承担的支付剩余货款的义务。故对逸海公司的该上诉主张，本院不予支持。
四、逸海公司提出的诉讼时效抗辩能否得到主张的问题。因逸海公司在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，且其在二审中未提交新的证据证明精远模具厂的请求权已过诉讼时效期间，故依照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，本院对逸海公司提出的诉讼时效抗辩主张不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人逸海公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费4300元，由重庆逸海机车配件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一五年二月十日
书 记 员 谢 静