广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗番法民二初字第346号
原告：陈炳基，身份证住址：广州市番禺区，系广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂的个体经营者。
委托代理人：黄桂芬，系广东银德律师事务所律师。
委托代理人：区婉妮，系广东银德律师事务所实习律师。
被告：广州汇贤教育科技发展有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：马宏强，职务：总经理。
委托代理人：封常青，系广东明盛律师事务所律师。
被告：付湘，身份证住址：江苏省盐城市亭湖区。
委托代理人：封常青，系广东明盛律师事务所律师。
被告：傅祖伟（曾用名：傅泽民），身份证住址：重庆市云阳县，现住广州市番禺区。
委托代理人：封常青，系广东明盛律师事务所律师。
委托代理人：余泓运，系广东明盛律师事务所实习律师。
原告陈炳基诉被告广州汇贤教育科技发展有限公司、付湘、傅祖伟买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈炳基及其委托代理人黄桂芬，三被告的共同委托代理人封常青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈炳基诉称：广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂（以下简称日盛厂）是一家专门生产洗涤设备的企业，原告是日盛厂的经营者。2011年3月13日，日盛厂与广州巾洁仕企业管理咨询有限公司（以下简称巾洁仕公司）签订了《供需定作合同》一份，约定巾洁仕公司向日盛厂订购洗涤设备，合同期限自2011年3月10日至2014年3月10日止。设备验收和交货地均在日盛厂，另外，双方对设备质量要求、价格、交货方式、结算方式及违约责任等均作了详细约定。自2011年9月开始，巾洁仕公司陆续拖欠原告货款，至2013年4月4日止，巾洁仕公司拖欠原告货款合计453977元。巾洁仕公司是登记在被告付湘名下的一人有限公司，被告傅祖伟是巾洁仕公司的隐名股东。在与原告经济往来过程中，巾洁仕公司的业务经常以被告付湘、被告傅祖伟的个人名义进行，原告无法分清是与公司还是与股东进行交易。2013年4月，被告付湘为了逃避原告的债务，私自将巾洁仕公司名称变更为广州汇贤教育科技发展有限公司，法定代表人变更为马宏强。原告认为，根据我国《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，被告广州汇贤教育科技发展有限公司长期拖欠货款的行为已经违反了我国法律的规定和双方的约定，侵犯了原告的合法权益，被告广州汇贤教育科技发展有限公司应立即支付拖欠的货款453977元给原告。被告付湘、被告傅祖伟滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告的利益，被告广州汇贤教育科技发展有限公司的人格被否认，被告付湘、被告傅祖伟应当与被告广州汇贤教育科技发展有限公司对原告承担连带责任。为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决。1、判令被告广州汇贤教育科技发展有限公司立即支付拖欠的货款453977元给原告，并从起诉之日起至货款清偿完毕之日止以银行同期同类贷款利率标准支付逾期利息给原告；2、判令被告付湘、被告傅祖伟对被告广州汇贤教育科技发展有限公司的上述还款行为承担连带责任；3、本案的诉讼费用由三被告承担。
本案在审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告广州汇贤教育科技发展有限公司立即支付拖欠的货款666047元给原告，并从起诉之日起至货款清偿完毕之日止以银行同期同类贷款利率标准支付逾期利息给原告。
原告为证明其主张，向法庭提交了以下证据：
1、原告的个体工商户营业执照及组织机构代码证复印件各1份，证明原告的主体资格及基本情况。
2、被告广州汇贤教育科技发展有限公司的商事登记信息原件1份（盖有广州市工商行政管理局档案资料查询专用章）及组织机构代码证复印件1份、被告付湘的身份证复印件1份、被告傅祖伟的常住人口信息表打印件1份（盖有广州市特种证件制作中心核查公民身份信息专用章），证明三被告的主体资格及基本情况。
3、准予变更（备案）登记通知书原件1份、广州巾洁仕企业管理咨询有限公司企业法人营业执照复印件1份，证明被告付湘为逃避责债务，于2013年4月将巾洁仕公司名称变更为被告广州汇贤教育科技发展有限公司，法定代表人变更为马宏强的事实。
4、原告与被告广州汇贤教育科技发展有限公司签订的《供需定作合同》原件1份及其附件，落款日期是2013年4月4日的交易对账单原件1份，《解除合同》原件1份，证明原告与被告广州汇贤教育科技发展有限公司签订的合同及附件的相关约定，被告傅祖伟是被告广州汇贤教育科技发展有限公司隐名股东的事实。
5、银行流水账单打印件共8页（盖有中国建设银行股份有限公司广州番禺海轮堡支行业务用公章），证明被告付湘的财产与被告广州汇贤教育科技发展有限公司生产混同，被告广州汇贤教育科技发展有限公司的公司人格被否认的事实。
6、收据原件1份，证明在合同履行期内被告广州汇贤教育科技发展有限公司收取原告设备质量保证金30000元的事实。
7、报警回执（回执号：04041452）原件1份，证明原告与被告的货款纠纷于2013年4月4日报警求助的事实。
8、中国农业银行金某借记卡明细对帐单原件共12页，证明2011年至2012年被告通过银行转账支付货款的情况。
被告广州汇贤教育科技发展有限公司、付湘、傅祖伟共同辩称：三被告认为原告的全部诉讼请求无理，依法应当予以驳回。理由：一、本案的焦点证据在双方于2013年4月5日签订的《解除合同》，按照该合同的约定双方的权利义务已经终结。1、《解除合同》的签订时间在2013年4月5日，而双方在对账单上签名的时间为2013年4月4日，很显然双方的权利义务以在后签订的文件为准，即解除合同的效力优先于对账单的效力。2、在该解除合同中双方约定，双方是就“原、被告之间产生的经济往来与法律关系包括一切全部货款”的问题，“经甲乙双方协商同意自愿协商确定，签此解除合同”。该解除合同约定，被告在当日支付给原告5万元（连同“原来”已给原告的设备5台）之后，原被告“双方相互不追究任何责任和一切法律关系、经济关系”。该解除合同签订后，被告已经于当日向原告履行了支付5万元的义务，可见该合同已经履行，按照该合同的约定双方的权利义务（特别是“全部货款”问题）已经终结，从此双方应当“相互不追究任何责任”。原告在该解除合同签订并且已经履行的前提下重复提出诉讼，明显无理。二、对账单不应当作为认定欠款的最终证据。1、本案双方在对账单上签名的时间为2013年4月4日，该日期在双方签订《解除合同》的2013年4月5日之前。而双方在后签订的解除合同对双方之间包括“全部货款”在内的权利义务关系的解决作出了全新的约定，并且已经履行。该在后签订的解除合同已经覆盖了在前签名的对账单，该对账单已经不再是证明双方最终权利义务的有效证据。2、对账单共计5页，在第1页和第5页分别有一份简单的协议，该两份协议经原告亲笔签名确认。协议内容为：原被告双方确认“此单交易属实，但金额不确定，根据甲乙双方财务核实为准”。对账单的5页是一个整体，既然其首尾两页上均有上述协议，可见上述协议的效力及于整份对账单的全部。根据该协议的内容可知，双方确认：对于“被告已经付款是多少”、“被告退货价值是多少”、“原告应当承担并扣减的款项是多少”、“被告是否存在欠款，以及欠款的金额是多少”等涉及“金额”的问题尚“不确定”，尚需“双方财务核实”。而在此之后双方财务并未就此进行核实，故未经进一步核实的该对账单不能作为双方是否存在欠款的最终证据。而事实上双方在此之后签订并履行解除合同的行为，就是对于上述对账单上所称“金额不确定”的有效后续协商和解决，应以该“解除合同”为准。三、事实上，事后经过被告初步核算，被告实际已支付给原告的款项应当远远超过其应支付给原告的金额。特此答辩，望贵院采纳。
被告广州汇贤教育科技发展有限公司为证明其主张，向法庭提交了以下证据：
1、收款收据原件共82张，证明被告在2011年3月30日至2012年11月1日期间付款总额为4776996元。
2、2011年对账单原件1份和农行转账客户交易明细打印件1份（盖有中国农业银行股份有限公司广州番禺大石支行业务办讫章），证明被告在2011年3月26日至2011年3月30日期间付现金162000元，农行转账20000元，即被告共支付182000元。
3、《借条》原件1张，中国农业银行金某借记卡明细对账单打印件1页（盖有中国农业银行股份有限公司中山兴联支行业务办讫章），证明合同履行期间，原告向被告借款45000元。
4、《解除合同》原件1份和银行转账凭证打印件1张，证明被告按照约定在解除合同当日通过农行转账50000元给原告以及证明双方的权利义务已经终结。
5、《机器退还明细》复印件1份，证明双方在2011年9月2日所确认的客户退货详情，被告此部分所退货物价值68100元。
6、《调回来的机器》复印件1份，证明双方在2011年9月2日所确认的从外地调回来的机器退货详情，被告此部分所退货物价值161200元。
7、2011年对账单原件1份，证明从2011年5月到2012年1月期间原告共收到被告退回货物的价值115800元；原来清单中记载69300元是把证据5所重合的部分扣减之后的数据，所以证据7的完整退货金额是115800元。
8、2012年对账单原件1份，证明2012年合同履行期间退货详情及货物价值。
9、《解除合同》原件1份，证明被告在清单中所统计的错误要进行更正，证据9中的金额原本统计错误，因此需要进行更正，更正的内容是第一项由8000元更正为29800元，第二项1万元更正为10500元，第四项的5000元更正为12700元；第五项的8000元更正为15000元，基于该5个分项的更正，那么证据9的金额由43000元更正为80000元；同理，整份证据清单的三个数字要更正，第一是，被告方退货的总价值更正为398600元；第二，证据清单最后部分倒数第二行退回货物的总价值更正398600元；第三，总计的金额更正为5464785元；证明内容除了要证明《解除合同》当日支付了5万元以及被告方退还原告设备之外还证明双方的权利义务已经终结。
10、2011年对账单及2012年对账单原件2份，证明合同履行期间，被告垫付了应由原告承担并返还的运费及维修费用，共计12189元。
11、对账单第5页完整版原件1份，证明：（1）原告提交的证据中对账单的第5页不完整；（2）该对账单第5页有原告陈炳基亲笔签名确认：“此单交易属实，但金额不确定，根据甲乙双方财务核实为准”；（3）该对账单第5页与第1页均有相同内容，且签订双方均表明代表双方企业签订。
被告付湘、傅祖伟无证据提供。
经审理查明：原告陈炳基系广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂的个体经营者。被告广州汇贤教育科技发展有限公司的原名称为广州巾洁仕企业管理咨询有限公司（工商部门核准变更登记时间是2013年4月24日）。
2011年3月13日，广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂（即乙方）与广州巾洁仕企业管理咨询有限公司（即甲方）签订了《供需定作合同》一份，约定：一、定购物概况：①全自动洗脱机。②衣物烘干机及其它辅助设备。二、机械设备的供货价与付款方式：①根据不同类别的规格、型号按合同附件（一）定价，但现在原材料价格不稳定，虽三个月调价一次，调价幅度要经双方协商。②定金按货款总额的30%支付，余款交货时一次付清。三、原材料提供与设备的主要部件的配置：①原材料由乙方提供，所提供的材料必须是全新合格的产品。②主要部件的配置和品牌按合同附件（二）。四、…五、…六、…七、…八…（略）九、违约责任：①甲方的违约责任：A、甲方未按合约规定向乙方支付设备制作定金时，乙方可延迟交货期限或不交货。B、甲方提货前必须付清本批／次的全部货款，否则乙方有权拒绝交货，定金不退。②乙方的违约责任：A、乙方未能按照甲方的要求及时交货的，每一天按本批／次总额的5%支付违约金给甲方，超过期限5天甲方有权解除本批／次的合约，并赔偿本批／次甲方所支付定金的双倍。B、…C、…D…（略）。十、合同期限自2011年3月10日起至2014年3月10日止，合同到期自动解约。十二、其它约定事项：①…②…③…④…（略）⑤自合同生效后，甲方购满十台设备后，乙方一次性支付30000元给甲方作三年机械设备的质量保证金，到合同期满之日退还。
上述合同签订后，广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂与广州巾洁仕企业管理咨询有限公司开始了业务往来关系，由广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂向广州巾洁仕企业管理咨询有限公司供应洗脱机、烘干机等。2013年4月4日，陈炳基与傅祖伟签订了交易对帐单共5页，其中第1页中，双方确认：2011年3月26日至2011年5月21日供货金额小计共979510元，上述所填写的供货金额中除在第一项后注上了“付现＋农2万”外，其余的基本上在供货金额后注上了“付现”，该页的倒数第3项还填写了“690元多付”。该页在最后部分同时注明了“此单交易属实，但金额不确定，根据甲乙双方财务核实为准”；第2页中，双方确认2011年5月24日至8月10日供货金额小计1615778元，多付17731元；第3页中，双方确认2011年9月21日至12月21日供货金额小计1000850元，1000850－17731－799000＝184119－47075＝137044元（欠）、137044＋质保金30000＝167044＋49000＝216044元实欠货款；第4页中，双方确认2011年需扣回款项清单从5月至8月合计46500元，从2011年10月至2012年1月合计47075元；总计124414元，另质保金3万，合计154414元；第5页中，双方确认2012年10月19日开单共1125308元，扣回合计23375元，总货款1125308元－扣回项23375元－已付款779000元（734000元）＝欠款322933元（367933元），同时，该页的右边写上了“甲方：广州巾洁仕企业管理咨询有限公司乙方：广州日盛洗涤设备厂此单交易属实，但金额不确定，根据甲乙双方财务核实为准”，陈炳基并在该页上签名确认。以上5页的对帐单显示供货总金额共为979510元＋1615778元＋1000850元＋1125308元＝4721446元。
上述交易对帐单签订后，被告傅祖伟于当天就上述经济纠纷向广州市公安局天河区分局天河南派出所报案［注：原告陈炳基提供的报警回执（回执号：04041452）显示报警人为陈炳基，但从本院向广州市公安局天河区分局天河南派出所调取的询问笔录反映，报案人应为傅祖伟］。其后，陈炳基与傅祖伟在广州市公安局天河区分局天河南派出所的主持下，双方于2013年4月5日签订了《解除合同》，内容：甲方：广州巾洁仕企业管理咨询有限公司，代表：傅祖伟，乙方：广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂，代表：陈炳基。甲、乙双方从2010年产生合作，甲方负责销售乙方洗涤设备，乙方主要负责生产，甲、乙双方之间产生的经济往来与法律关系，包括一切全部货款，经甲、乙双方协商同意自愿协商确定终止解除合同，甲方在2013年4月5号当天给乙方支付人民币伍万元整和原来洗涤设备40KG一台、70KG一台、100KG一台烘干机、封口机一台、脚踏封口机一台（共五台设备）甲、乙双方相互不追究任何责任和一切法律关系、经济关系（此合同只对个人股份权力，傅祖伟）。落款签名，甲方傅祖伟，乙方陈炳基。上述《解除合同》签订后，被告傅祖伟即于当天将《解除合同》中约定的五台设备返还给陈炳基，并于2013年4月6日通过银行转帐方式向陈炳基支付了50000元。现原告陈炳基以被告广州汇贤教育科技发展有限公司仍拖欠其货款666047元及利息而诉至本院要求解决。
另查明：原告陈炳基于2013年4月4日16时31分至2013年4月4日17时54分在广州市公安局天河区分局天河南派出所所作的询问笔录陈述如下：我因有经济债务问题与傅祖伟发生纠纷，现来派出所接受调查。2011年1月份，自称是广州巾洁仕企业管理咨询有限公司营销总监的傅译民（后查其真名是傅祖伟）到我沙湾日盛洗涤机械设备厂谈机械设备的供货业务，经商谈，我设备厂于2011年3月26日开始与他公司（广州巾洁仕企业管理咨询有限公司）做第一笔生意，结账方式是当场结算清楚。之后，我厂陆陆续续跟他公司做生意到2011年5月8日，之前的结算时没有任何问题。从2011年5月8日开始，傅译民就用银行转账的方式向我厂结算设备款项，过程中就开始没有全额支付设备的款项，之后陆陆续续的压款，直至2012年11月13日，傅译民总共欠我厂设备款共583977元人民币。之后我跟傅译民一直商谈还款的事，他就一直的拖着我不结算。2013年4月4日13时，我带着4个厂的工人及一个我借了钱的朋友，在天河区林某乙荟雅苑的地下停车场见到前往开车的傅译民，我上前跟他打招呼，问其如何结清欠我厂的款项问题，当时我要求去我的厂里，他说到时代广场谈。于是我及另外3名工人在征得他的同意后坐上他的粤A×××××奔驰车，由他开车到时代广场一楼的咖啡厅，商谈还款的问题，他则将车停放在广场的一楼的停车场。我的另一工人及朋友就驾驶我们的车跟着他到时代广场。停车时，我叫一起坐车的3名工人坐在他的奔驰车上，我则跟他到咖啡厅商谈还款的问题，当时我的另一朋友也跟我一起在咖啡厅。到咖啡厅月10分钟后，他就有10几个朋友到时代广场咖啡厅，坐在我们的旁边。这时，傅译民就不承认欠我设备厂的钱，并称我们限制他的行动自由。他报警后，警察来到，将我们双方带回派出所处理。
被告傅祖伟于2013年4月4日16时24分至2013年4月4日17时04分在广州市公安局天河区分局天河南派出所所作的询问笔录陈述如下：有几个人找我要钱，但是我并不欠他们的钱，他们坐在我的车上不走，因此我来派出所报警。2013年3月份，我的朋友李某开了一家公司，公司名称是广州巾洁仕企业管理咨询有限公司，我投资了30万，我和李某口头约定占20%的股份。之后通过这家公司，我和陈炳基做过十几单业务，2013年4月4日11时30分，陈炳基带了七八个人在天河北路荟雅苑停车场堵住了我的汽车，说我欠他们的钱，并且坐在我车上不下来，但是公司是李某在负责日常管理，我不清楚具体的经济往来情况，我让他陈炳基和李某沟通，但是经过长时间沟通，陈炳基还是不让我离开，所以我就报了警。他说我欠他58万，但是我根本就不欠他钱，我和他之间的经济往来都是通过广州巾洁仕企业管理咨询有限公司和他的公司进行的，对于两个公司之间的财务往来的具体情况都是由李某负责的，我并不清楚。
再查明：被告广州汇贤教育科技发展有限公司提供的82张收款收据原件显示的时间是从2011年3月30日至2012年11月12日止，付款总额为4777646元。上述所有收款收据基本上均加盖了广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂的印章（注：其中NO为02091587、0603574、0603588没有加盖广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂印章，但有收款人陈炳基签名确认；NO为0603592的收款收据则加盖了广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂财务专用章）及由收款人陈炳基签名确认。
以上事实内容，由原、被告提供的证据材料、广州市公安局天河区分局天河南派出所分别对陈炳基、傅祖伟所作的询问笔录和庭审笔录予以证实。
本院认为：本案的争议焦点是被告广州汇贤教育科技发展有限公司是否拖欠原告陈炳基（广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂）货款666047元。针对此焦点，本院认为，原告提供的证据并不足以证明被告广州汇贤教育科技发展有限公司拖欠原告陈炳基（广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂）货款666047元。理由：广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂与广州巾洁仕企业管理咨询有限公司签订的《供需定作合同》是双方当事人的真实意思表示，并没有违反法律规定，属于有效合同，各方均应按合同履行各自的权利、义务。现本案问题的关键是，原告向被告实际送货金额为多少，被告已向原告支付的货款金额又是多少。本案中，原告并没有提供《送货单》等凭证以证实其实际上向被告所送货物的名称、规格、数量、单价及总金额等，现原告认为被告拖欠其货款的主要凭证是原告陈炳基与被告傅祖伟于2013年4月4日所签订的所谓交易对帐单，该交易对帐单上虽显示了送货的产品名称、数量、金额及显示被告欠款为322933元（或367933元），但该份对帐单上亦分别在第1页、第5页上注明了“此单交易属实，但金额不确定，根据甲乙双方财务核实为准”的内容，而实际上至今为止，原、被告双方的财务并没有对此交易对帐单进行核实。相反，原告陈炳基与被告傅祖伟却因本案的债务问题引起纠纷，被告傅祖伟于当天在签订交易对帐单后向广州市公安局天河区分局天河南派出所报警解决，最后，原告陈炳基与被告傅祖伟于2013年4月5日在广州市公安局天河区分局天河南派出所的主持下签订了《解除合同》，被告傅祖伟并在当天按《解除合同》的约定向陈炳基返还了5台设备及于2013年4月6日向陈炳基支付了50000元。该《解除合同》还同时约定了“甲（即广州巾洁仕企业管理咨询有限公司）、乙（即广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂）双方相互不追究任何责任和一切法律关系、经济关系（此合同只对个人股份权力，傅祖伟）”。因此，若原告认为其与被告傅祖伟于2013年4月4日签订的交易对帐单为有效凭证，那么，其与被告傅祖伟于2013年4月5日签订的《解除合同》亦应属于有效合同。现原告与被告傅祖伟签订的交易对帐单经本院核对，5页交易对帐单上的送货金额为4721446元＋质保金30000元＝4751446元，但被告提供的证据1《收款收据》则显示被告已向原告支付了货款4777646元，因此，在原告没有提供相反证据足以推翻被告所提供的《收款收据》及原、被告已签订了《解除合同》并已实际履行的情况下，原告的所有诉讼请求，因证据不充分，本院不予支持，予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告陈炳基（广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂）的诉讼请求。
本案受理费10460元、财产保全费2790元、公告费300元共13550元由原告陈炳基（广州市番禺区桥南日盛洗涤机械设备厂）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林英女
人民陪审员 区洁芳
人民陪审员 陈丽娟
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 沈志明