苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）园商初字第01469号
原告广州市花都区新华骅安经营部，住所地广东省广州市花都区新华街丰盛街57号首层东起3-4间。
经营者洪培道。
委托代理人季景红，江苏姑苏律师事务所律师。
被告南京妍庭商贸有限公司，住所地江苏省南京市白下区友谊河路2号。
法定代表人杨黛芬，该公司首席执行官。
委托代理人钟晶晶，江苏名仁律师事务所律师。
委托代理人赵志刚，江苏名仁律师事务所实习律师。
原告广州市花都区新华骅安经营部(以下简称“骅安经营部”)与被告南京妍庭商贸有限公司(以下简称“妍庭公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月12日受理后，依法由审判员吴婕独任审判，于2015年6月19日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案转为普通程序，由审判员吴婕、人民陪审员孙令奇、邱火根组成合议庭，于2015年9月21日、2016年4月19日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告骅安经营部委托代理人季景红、被告妍庭公司委托代理人钟晶晶、赵志刚到庭参加诉讼，第二、三次庭审中，原告骅安经营部委托代理人季景红、被告妍庭公司委托代理人钟晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告骅安经营部诉称：原、被告�2012年11月22日签订经销合同一份，合同期限为一年，即从2012年7月1日起至2013年6月30日止，合同约定被告委托原告经销被告指定品牌的产品，且协议终止后，被告应无息返还原告剩余的保证金及货款。合同到期后，双方未续签合同，但双方仍在继续履行合同。2014年6月9日，被告突然公布被告指定原告经销的丁家宜品牌退市并通知原告退货，被告仅附条件的对原告经销的丁家宜品牌商品中的12136.64元的商品给予退货并退了相应价值款项，但对原告仓库内剩余价值63826元的丁家宜品牌商品未给予处理。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，要求判令被告返还货款63826元；并由被告承担本案诉讼费用。
被告妍庭公司辩称：双方的账务关系已经结清，被告并不欠付原告任何款项，原告的诉请无事实和法律依据，希望法院驳回。
经审理查明：2012年11月22日，妍庭公司（甲方）与骅安经营部（乙方）签订经销合同，在合同中双方约定：甲方委托乙方经销甲方指定产品，协议有效期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止。具体经销品牌及经销区域详见补充协议。双方特此确认乙方为指定经销区域内的非独家经销商；乙方必须在指定的经销区域内经销甲方产品，如乙方欲在指定经销区域外经销甲方产品，乙方必须向甲方提出申请，经甲方书面同意后，乙方才可进入；经销商品的具体品项及甲方的价格详见甲方价格表，商品的购销数量以甲方的送货单为准；目标奖励及营销支持奖励按附件各品牌补充协议中约定条款执行。关于订货与收货，双方约定：乙方承诺经销商品仅向甲方订购，否则，甲方一旦发现乙方从任何第三方渠道订购甲方产品，乙方应赔付甲方违约金10万元，同时甲方还有权立即解除本协议，并保留进一步追究乙�违约责任的权利。乙方向甲方订货，需以书面形式将订单经乙方盖章或授权人员签字后传真或快递于甲方对应接单人员；甲方收到订货单后7个工作日内将产品送达乙方指定地点；甲方将经销商品送达乙方指定地点或乙方自提时，乙方负责经销商品的查验。乙方必须在甲方的送货凭证上签名或加盖乙方收货专用章，并标注签收日期；乙方收到货物后将按照甲方要求当场对经销商品进行点收，并进行必要的检查，如产品本身存在质量问题，经通知甲方并获得确认后可以拒收，甲方给予更换；乙方负责终端零售店货品的配送，与之发生的费用由乙方承担。甲乙双方选择的货款结算的交易方式为款到发货。关于销售管理，双方约定：乙方承诺不超授权经销范围销售甲方产品，并确保不违反甲方规定的价格体系从事销售活动；在授权销售范围内如发现乙方低于甲方规定的价�体系销售或在其他经销区域内销售，甲方一经查实乙方存在上述行为，甲方有权取消乙方经销商资格并终止本协议，同时甲方还有权按照合同附件的有关规定追究乙方的违约责任，并取消乙方所有的营销奖励；甲方对价格管理采取“最低限价销售”管理原则，乙方应遵守该原则，乙方不得以任何形式低于甲方规定的分销价批发经销商品，并严格管理自己的销售渠道和网络。关于库存管理，双方约定：乙方负责对库存经销商品进行保质期管理，出库遵循“先进先出”的原则，乙方的库存量需保持在甲方要求的合理范围内，若库存量低于甲方标准乙方应按甲方要求予以补货，若库存量高于甲方标准，甲方将不予受理乙方新的订单要求。关于协议的变更、解除、终止及退换货，双方约定：在协议终止且不再延续时，双方须严格履行解约手续并承担相应的义务：乙方立即�止使用并退还甲方拥有所有权的形象专柜、配套设施、促销宣传物品和陈列道具；乙方立即停止以甲方终端经销商的资格和名义进行活动；乙方返还甲方提供的相关甲方商品说明及营业政策的文件资料，并不得泄露与甲方有关的任何商业秘密；乙方立即与甲方在该区域内新发展的经销商或与甲方办理移交手续；乙方与甲方核对往来账务并取得一致结果；甲方应在乙方完成上述义务之日起的60天内，无息返还经销商剩余保证金及货款；退换货条款按附件各品牌补充协议中约定条款执行；合同还对双方的权利和义务、不可抗力、保密事项等作了相关约定。
合同后附《市场维护承诺书》、《客户费用核销规范》、《丁家宜（TJOY）常规品项补充协议》等附件。在附件三《丁家宜（TJOY）常规品项补充协议》中双方对经销区域及范围、目标设定、营销支持奖励、费用核销时间及方式、费用承担条款、库存要求等做了相关约定，协议具体约定：甲方委托乙方在广东省广州市花都区域经销甲方丁家宜常规品牌系列产品；目标设定为全年合计20万元，一季度(7月-9月)为5万元，二季度(10月-12月)为7万元，三季度(1月-3月)为4万元，四季度(4月-6月)为4万元；为强化终端市场建设，协助乙方完成销售目标，甲方向乙方提供用于提升甲方商品销售的如下营销支持奖励：数据共享返利1%、季度目标达成返利3%、不退货补贴2%；其中不退货补贴是指：乙方在本财政年度内常规产品不得退换货（季节性产品除外），则甲方根据乙方当季度内实际NIS（销售目标）销售额，给予乙方2%的不退货补贴；季节性产品将由公司在4月和12月统一处理，季节性产品包括防晒及冬季产品，具体品项以甲方另行通知的为准；关于库存要求，双方约定：乙方的�家宜常规产品库存金额不得低于以未税进货价计的8周库存周期。
经销协议到期后，双方当事人未再续签协议，骅安经营部继续接受妍庭公司委托经销丁家宜品牌产品。
2014年6月9日，妍庭公司向包括骅安经营部在内的经销商公布丁家宜品牌退市退货公告函，后双方进行退货清算，妍庭公司收到红票的退货金额为12136.64元，其中应扣应收账款金额为336.17元，妍庭公司应付款金额为11800.47元，妍庭公司就该款项已向骅安经营部进行支付。骅安经营部提出仓库内尚有价值63826元的丁家宜产品未退，要求妍庭公司就库存退货款。
庭审中，原告明确，其主张退货是基于被告妍庭公司终止经销合同履行，合同依据系《经销合同》第8.3条协议终止时，甲方应无息返还经销商剩余保证金及货款。
以上事实，有原告提供的《经销合同》及补充协议及当事人在庭审中的陈述等予以证实。
本案争议焦点在于，原告主张退货有无合同及法律依据。
原告主张：在经销合同的第一条双方明确约定被告委托原告经销其指定品牌产品，故双方应为委托销售的合同关系；根据合同约定，在合同到期终止之后原告就不能再以经销商的名义经销被告的商品，被告应无息返还剩余保证金和货款，应视为在经销期满后，被告应当收回库存的产品。
被告则认为：原告仍可以销售丁家宜品牌产品，年度内退货与出货相等，故原告主张库存货款没有依据。
原告提供丁家宜库存清单一份与出货明细表，证明原告处尚有价值63825.96元的库存丁家宜产品，库存清单中货物的进货时间，与出货明细表中相对应。上述证据均系复印件
被告经质证认为，库存清单真实性有异议，也不能证明原告有清单�所列的库存；出货明细表真实性没有异议，但不能证明库存来源于从被告处的进货。
被告提交了其整理的原告公司的进退货明细清单一份，载明：2013年7月至2014年8月，原告进货28773.48元，退货额为28771.46元。
原告质证认为，该明细系被告自行统计的数据，对其真实性、合法性、关联性均有异议。
本院认为：妍庭公司与骅安经营部签订《经销合同》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。虽然该《经销协议》中约定妍庭公司委托骅安经营部经销其指定产品，但该约定也仅能看出骅安经营部系案涉产品的经销商，并未约定骅安经营部系委托代理商，故并不能据此认定双方当事人之间并非买卖合同关系。从《经销协议》的具体约定内容来看，系由骅安经营部向妍庭公司订购案涉产品，商品的购销数量以妍庭公司的送货单为准，双方货款结算的交易方式为款到发货，故从上述约定来看，双方之间的权利义务关系的实质仍为妍庭公司向骅安经营部转移案涉产品的所有权，故《经销协议》仍符合买卖合同的特征，双方应按买卖合同性质及合同约定，享有各自的权利，履行各自的义务。
双方之间签订的《经销协议》约定有效期自2012年7月1日至2013年6月30日止。《经销合同》到期后双方未再签订新的合同，但骅安经营部继续接受妍庭公司委托经销、配送包括丁家宜在内的指定品牌产品，合同期限届满，双方继续履行义务，故可视为原合同继续有效，但合同期限为不定期，妍庭公司与骅安经营部均有权随时解除合同，但应给对方必要的准备时间。妍庭公司发出公告通知包括骅安经营部在内的经销商停止销售丁家宜产品，《经销协议》在2014年6月30日后不再续约，不违反法律强制性规定，双方权利义务关系据此终止。而协议对于骅安经营部购买而未销售的剩余产品如何处理未作明确约定的情况下，骅安经营部要求退货，应由双方就退货事宜进行协商。在双方未协商一致时，骅安经营部认为妍庭公司应无条件接受退货，显然缺乏合同和法律依据。
关于原告主张退货的数额问题。被告认为根据其统计的2013年7月至2014年8月的进退货额明细来看，其间原告的退货额已等于其进货额，故不能证明原告的库存产品来源于被告。对此，原告明确，其库存清单中所列的货物不仅包括2013年7月1日之后履行过程中的库存，还包括之前合同项下的库存。鉴于原被告之间自2011年起就存在经销丁家宜产品的合同关系，而被告统计的进退货额明细仅涉及2013年7月至2014年8月间，且被告亦未提交证据证明原告有从其他渠道进货的情况，�被告的该项抗辩意见本院不予采纳。但对于清单中的货物具体是何时进货的，原告虽提供出货明细表与库存来源表，但库存来源表系其自行制作，并不能证明货物与进货时间相对应。而且合同期满后被告虽不允许原告以其经销商的名义销售产品，但并未限制原告自行处置相关产品。因此，在经销协议到期妍庭公司未收回库存产品的情况下，骅安经营部可以继续销售该库存产品，骅安经营部是否产生库存产品的损失并不能归咎于妍庭公司。原告作为成熟的商业主体，对于合同约定内容以及商业风险的防范应有一定的认知，其在享受完成季度目标销售任务被告所给予的补贴的同时，也应自行承担库存积压的风险。
综上，原告主张退货理由不能成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法�第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告广州市花都区新华骅安经营部的诉讼请求。
案件受理费1396元，由原告广州市花都区新华骅安经营部负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审 判 长 吴 婕
人民陪审员 孙令奇
人民陪审员 邱火根
二〇一六年四月十九日
书 记 员 顾大庆
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国合同法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。