广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民三终字第480号
上诉人（原审原告）：珠海经济特区白莲实业发展总公司，住所地：珠海市吉大官村。
法定代表人：江镜耀，董事长。
委托代理人：廖绍业，男，汉族，1976年5月14日出生，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：聂建宇，广东方源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗道庆，男，汉族，1962年1月9日出生，住珠海市吉大。
委托代理人：徐佳，广东亚太时代律师事务所律师。
上诉人珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称白莲公司）因与被上诉人罗道庆确认合同无效纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第235号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明，本案所涉房产珠海市吉大九洲大道官村二号综合楼X房为白莲公司开发的房产。罗道庆原为珠海经济特区滩涂开发总公司（以下简称滩涂公司）员工，购买本案所涉房产是通过公司购买。罗道庆提交了1991年5月31日的《合作经营合同书》，合同由白莲公司和滩涂公司签署，内容为双方合作开发建设官村综合住宅楼，其中滩涂公司自留2号住宅楼的三层裙楼和8套住宅，其出售的价格由其和购买者商定，白莲公司负责开具发票或收据。因滩涂公司已改制，罗道庆无法提交原件，白莲公司对此合同不予认可。
白莲公司2000年2月6日出具《承诺书》，内容为：滩涂公司：贵司与白莲公司合作建造的，分配给你司的住房是官村大厦1204房，待有关手续完备后，办理房产证时，将名称改为你司卖给罗道庆名下，期间发生的全部费用，均由罗道庆负担。白莲公司不认可该承诺书的公章，但没有提交相反证据或申请鉴定。2000年12月20日，滩涂公司出具的《委托书》内容为：官村村委会及珠海白莲实业总公司：我公司与白莲公司合作建造的珠海市吉大九洲大道中官村大厦，分配给我公司的住房（官村大厦1204房），现由我公司卖�职工罗道庆，身份证号码X居住。该房子的所有权罗道庆所有，请协助办理有关手续。2000年12月28日，罗道庆与滩涂公司签订《协议书》，约定就转让官村综合住宅楼达成一致协议，罗道庆拥有永久使用权，转让价格为62752元。并于当日向滩涂公司交纳1204号房购房款62765.57元，收据由滩涂公司及广东省原中农信公司广东办事处所属工商企业托管办公室盖章确认。
2007年7月19日，在办理产权过户手续时，白莲公司出具《销售不动产统一发票》写明付款方罗道庆官村二号综合楼X房金额63580.80元购房款。2007年7月20日，白莲公司向房产登记部门申请办理案涉房产的过户手续。双方签署了时间为2000年12月29日的《房地产买卖契约》，约定：白莲公司将该房产出售给罗道庆，成交价格为63580.80元，于2000年12月29日前一次性付清给白莲公司。白莲公司同意于2000年12月29日前将房产交付�罗道庆。该契约由白莲公司签章，法定代表人官杨金签名确认。2009年5月11日，经审批同意办理产权证书至罗道庆名下，产权登记注明产权来源为2000年向白莲公司购买。关于《房地产买卖契约》罗道庆主张是2007年办理过户手续时补签，白莲公司不认同，认为所该公章与其2000年时签章不同。
原审法院另查明，本案所涉房产于1993年开发建设完工后交付给罗道庆使用至今。白莲公司前任法定代表人官杨金涉嫌职务侵占一案经珠海市公安局经济犯罪侦查支队2012年立案侦查，至今未结案。
结合双方提交的证据和庭审陈述，原审法院对于本案的关键事实和证据作如下分析认定：一、关于白莲公司与滩涂公司的《合作经营合同书》，因罗道庆无法提供该合同的原件，也无法提供该原件现在留存的单位，白莲公司也对于此合同不认可，原审法院无法确认该合同的真实性，对该�同不予采信。二、2000年2月6日白莲公司出具的《承诺书》，因白莲公司没有提出相关的鉴定申请，没有提交相反证据证明，结合房产1993年前后已经交付罗道庆使用的事实，原审法院认定该承诺书的真实性。三、关于白莲公司出具的购房款发票，因白莲公司没有提交证明该发票存在虚假的证据，原审法院依法确认该发票的真实性。四、关于白莲公司与罗道庆签订的《房地产买卖契约》，双方争议的主要焦点在于该合同签订的时间和真假，从房地产登记中心的房地产权登记表显示来看，登记受理时间为2007年7月20日，白莲公司为其出具的发票时间为2007年7月19日，罗道庆辩解合同为2007年7月为办理过户登记手续补签，符合常理，而2007年白莲公司的法定代表人正是该契约书上签名的法定代表人官杨金也映证了该事实，白莲公司也未对该契约书上的签章与其2007年的签章是否�在差异提出异议和证据。结合房产实际交付使用及白莲公司曾出具承诺书等事实，原审法院采信罗道庆提出的2007年补签的主张，认定该契约书的真实性。
综上，对于本案争议的焦点白莲公司与罗道庆签订的《房地产买卖契约》的效力问题，原审法院认为：《房地产买卖契约》无论是否通过滩涂公司达成，形式上由白莲公司、罗道庆签订，白莲公司的法定代表人官杨金签章和公司盖章确认，内容上已经实际履行办理完毕交付及登记手续，应认定为双方对于交易房产的真实意思表示。白莲公司积极地履行了办理登记的协助义务，也是对于房产交易及过户给罗道庆的认可。所以，双方契约内容系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，应认定该契约合法有效。关于白莲公司主张的合同对价问题。本案争议房产在1993年前后建成实际交付罗道庆使用，但多年未能办理�产证，房产的价值和情况与市场正常的商品房也应该存在一定的差异。白莲公司也没有提交充足证据证明当年同地段房价的真实情况。其次，虽然对于滩涂公司与白莲公司之间的《合作经营合同书》无法认定和核实，但从房屋的实际情况、白莲公司实际交付房产给罗道庆使用、为罗道庆出具购房款发票以及协助罗道庆办理过户登记手续等实际情况来看，应认定为白莲公司对于罗道庆交易和房价的认同。所以，白莲公司在合同履行完毕多年后以合同约定的对价低于市场价格侵害自身权益应当无效，依据不足，原审法院不予支持。发票是收款的依据和交税的凭证。白莲公司为罗道庆出具了房款发票，应视为对罗道庆支付房款的认可，即使房款的支付涉及到白莲公司与滩涂公司之间的合作协议，也应属于契约履行的问题，作为契约无效的理由没有法律依据，白莲公司该�张，原审法院不予支持。本案所涉房产在过户给罗道庆之前已确权至白莲公司名下，与村集体须经法定程序处分涉及村民利益的集体资产的情况有所不同，白莲公司为村改居后改制的公司，虽具有村集体经济管理职能，但其更是具有独立法人资格的民事主体，对于其处分公司财物的民事行为应当承担相应的法律后果。白莲公司以未经村民讨论为由，要求认定契约无效，法律依据不足，原审法院不予支持。官杨金涉嫌职务侵占被立案侦查，但没有证据显示与本案存在关联，本案中其签订合同系职务行为，白莲公司要求其作为第三人参加诉讼没有依据。
综上，白莲公司与罗道庆签订的《房地产买卖契约》系双方真实意思表示，白莲公司没有证据证明契约存在法定无效的情形，该契约合法有效，白莲公司要求认定契约无效，恢复原状，返还房产，没有事实和法律依据，�审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，原审法院判决：驳回白莲公司的诉讼请求。案件受理费减半收取4893元，由白莲公司负担。
白莲公司不服上述判决，上诉称：一、白莲公司与滩涂公司的《合作经营合同书》是白莲公司与滩涂公司《承诺书》的基础，原审法院不予采信《合作经营合同书》，却认定《承诺书》的真实性，属于认定事实错误，逻辑错误，导致适用法律错误。《合同经营合同书》和《承诺书》均是罗道庆原审时提交的，从内容看，《承诺书》的基础来自《合作经营合同书》，是白莲公司与滩涂公司合作房地产开发建设官村综合住宅楼，根据利益分配，由滩涂公司处理部分房产，办理房产证时，由白莲公司给滩涂公司配合办理的承诺。就内容而言，《承诺书》是白莲公司对滩涂公司承诺，而不是对罗道庆承诺，原审法院既然对《合作经营合同书》不予采信，也应当否定《承诺书》的真实性。白莲公司在原审时提交了（1999）珠法经初字第198号民事判决书，（2000）粤法经一终字第676号民事判决书及相关被查封和被执行的一些裁定，这些法律文书均是珠海市建安集团向白莲公司索要工程款的案件，而工程标的就是官村综合住宅楼，385万元的工程款，让白莲公司被查封了5700多平方米住宅与商铺，并被执行了近4000平方米，导致集体资产严重流失，按照罗道庆提交的《合作经营合同书》的责任约定中，工程款支付应为滩涂公司责任，但上述审理及判决中并未出现滩涂公司这个责任主体，证明滩涂公司没有参与合作，白莲公司也没有必要对滩涂公司进行承诺。如果《合作经营合同书》与《承诺书》真实存在，则白莲公司与滩涂公司合作是真实存在的，不查明白莲公司与滩涂公司合作的事实也难以查明罗道庆为何能宣称其从1993年就开始占有并使用白莲公司的房产。白莲公司认为，要认定《承诺书》的真实性，应当先查明《合作经营合同书》的真实性。
二、白莲公司与罗道庆签订的《房地产买卖契约》签订时间应为2000年12月，罗道庆没有提交任何证据，原审法院认定罗道庆提出2007年补签符合常理而采信是认定事实错误。罗道庆在原审提出倒签合同，在没有任何证据的情形下，原审法院认为其符合常理，白莲公司认为有下列疑问：其一，发票出具时间为2007年7月，这并不影响办理过户登记，合同为何要倒签至2000年12月，罗道庆未提供证据也未给出合理解释，其所提出仅为了办理过户登记需要的理由不能成立；其二，既然时间上倒签，应当是在新合同版本倒签合适时间，在2007年如何仍使用90年代旧的房地产买卖合同版本，这不符合常理；其三，白莲公司�滩涂公司的《承诺书》签订时间为2000年2月，倒签时间为何比《承诺书》晚了近一年，按常理，应当《房地产买卖契约》签订在《承诺书》之前，而且间距不会太久，既然是倒签时间，为何不倒签一个更为合理的时间；其四，罗道庆认为其从1993年开始使用该房产，则房地产买卖时间应当在1993年之前，倒签时间为何不倒签1993年而是2000年；其五，罗道庆认为其从1993年开始使用该房产，但其原审时并未提交如何在1993年合法取得该房产任何相关凭证，即使罗道庆确定使用该房产，也是非法取得。白莲公司认为，该合同是在2000年签订的，罗道庆提出为倒签，应提出相应证据证明。
三、白莲公司从未对罗道庆交易和房价有过认同，《房地产买卖契约》上的公章不是白莲公司公章，签订合同一方官杨金也不是白莲公司时任法定代表人，即使不计算建筑成本，房价也低于地价款，明显显失公平。2000年12月罗道庆与滩涂公司签订《协议书》转让价格为62000元，房价不到600元／平方米。而2000年地价款为658元／平方米，珠海公信有限责任会计师事务所在2000年11月作出官村公寓综合楼在建工程拍卖参考底价为1388元／平方米，珠海原上草房地产评估咨询有限公司在2001年8月对官村综合楼4-6层住宅平均单价评估为2083.82元／平方米。白莲公司原审提交同期其他商品房购销合同，已证明其他售房每平方米的单价远高于罗道庆合同单价。官杨金涉嫌职务侵占已被立案侦查，白莲公司不知道罗道庆何以能和官杨金签订此合同，并顺利把房产过户到其名下。白莲公司原审已提交证据证明《房地产买卖契约》上的公章不是白莲公司公章，签订合同一方官杨金也不是白莲公司时任法定代表人，官杨金并不在官村村委会担任任何职务，官杨金签订合同行为非职务行为，白莲公司在原审提起双方买卖契约无效诉讼已对罗道庆交易和房价进行了否定。综上所述，白莲公司与滩涂公司没有合作经营，罗道庆辩称其从滩涂公司处购得房产一说不成立，其与官杨金在2000年12月签订的《房地产买卖契约》因公章不符，官杨金也不是法定代表人，该合同应无效。虽然罗道庆因该合同取得房地产权证，但应退回。由此上诉请求：一、撤销原审判决；二、改判白莲公司与罗道庆之间的房地产买卖契约无效；三、判令罗道庆承担本案一、二审全部诉讼费用。
针对白莲公司的上诉状，罗道庆答辩称：一、原审法院没有调取《合作经营合同书》，直接认定《承诺书》和《房地产买卖契约》的真实性，不存在逻辑错误。涉案房产官村二号综合楼是白莲公司（甲方）与滩涂总公司（乙方）在1991年合作建造的。该《合作经营合同书》一方是白莲公司，应�持有该合同原件，其拒绝提交法庭查明真相，本该承担不利的诉讼结果。原审时罗道庆向原审法院提交了“调查取证申请书”和“调查取证申请书补充说明”，说明香洲区档案局保管有《合同经营合同书》原件，申请原审法院前往调取，所以原审法院认定罗道庆无法提供该原件现在的留存单位与事实不符，请二审法院调取该《合作经营合同书》原件，进一步加强本案的证据链。虽然一审法院没有调取《合作经营合同书》，但认定《承诺书》和《房地产买卖契约》的真实性，不存在逻辑错误。《承诺书》和《房地产买卖契约》等证据本身足以证明罗道庆取得涉案房产的合法性。
二、白莲公司与罗道庆之间的《房地产买卖契约》是在2007年可以办理房地产证时补签的，但签署时间填写了罗道庆从滩涂公司购得涉案房产的时间2000年12月。2000年滩涂公司企业改制，把1993年已竣工未验收，实际已交给滩涂公司使用但无法办理产权证的自留的8套住宅卖给职工，2000年12月28日罗道庆与滩涂公司签订《协议书》，购得8套房之一的1204房，并于2000年12月28日向滩涂公司的产权所属部门中农信工商企业托管办公室现金支付了房款，这就是倒签时间是2000年而不是1993年最合理的原因，也是先有白莲公司2000年2月6日出具的《承诺书》，也是罗道庆同意购买滩涂公司房改房的最合理的解释。至于白莲公司质疑罗道庆没能提交自1993年起合法取得涉案房产的凭证，罗道庆认为，自1993年起是滩涂公司根据《合作经营合同书》约定自己留用建成后的部分房产，《合作经营合同书》约定即是证明，而罗道庆合法取得是2000年12月28日罗道庆与滩涂公司签订《协议书》及交款凭证。
三、白莲公司履行了协助办理房产证的义务。由于白莲公司拖欠地价款等原因，罗道�所购房产一直无法办理房地产权证，直到2007年通过罗道庆等人的多方努力，市政府终于同意白莲公司与滩涂公司合建房产出售给个人的住宅部分41套房可以办理房产证，罗道庆购得房产和办理房地产权证的过程中，是白莲公司始终在履行《合作经营合同书》第2.6条和4.2条约定的合同义务，因此，2007年白莲公司的法定代表人官杨金同意与罗道庆倒签合同（盖2007年使用的公章）并协助办理房产过户手续是顺理成章的事情，倒是白莲公司故意混淆不同时期自己公司的法定代表人，处心积虑要否定与滩涂公司的合作建房、滩涂公司房改的事实，启动了本不该启动的诉讼，侵害了罗道庆的权益。
白莲公司二审庭审中无新证据提交，庭后又补充提交如下证据：1、珠国土许字（1990集）第266号建设用地许可证，2、2014年12月9日查询结果，3、珠府办（1992）13号文，4、珠府（1994）12号文，5、珠国土公告（2014）45号，6、2005年5月12日合作开发自留住宅用地合同书，7、珠国土（土管）函（2008）35号，8、粤检民抗字（2011）292号，9、1993年8月16日房地产买卖契约，10、1993年1月8日房地产买卖契约。经审查，白莲公司提交的上述证据已超过举证期限，罗道庆对此亦不同意予以质证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条的规定，本院对此不予采纳。
本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，对原审查明的事实本院予以确认。本院另依职权从珠海市香洲区档案馆调取了1991年5月31日白莲公司与滩涂公司签订的《合作经营合同书》，双方对其真实性均无异议，白莲公司认为，该合同未经村民大会决议通过，应是无效行为，并且合同虽然签订但不能证明是否已履行。罗道庆认为，合同的真实存在说明其反驳理由成立，本案并�是针对该合同合法性提起的诉讼，白莲公司亦未提交证据证明合同未得行履行。
本院另查明，原审庭审中，白莲公司称，其并未核实白莲公司在2007年使用的公章与《房地产买卖契约》上的公章是否一致，在2007年案涉房屋完成过户办证手续之前并未向罗道庆主张过合同无效。二审庭审中，白莲公司主张，对于2007年7月4日的《房屋买卖申请审批书》上的白莲公司印章，认为这个章是官杨金盖的，因官杨金未移交资料，不能确定该事实；对于2007年7月19日白莲公司向罗道庆开具的发票，认为因审计报告未显示，对于发票是否白莲公司开具的情况不清楚；对于2000年至2003年期间向袁小钦、叶金软等人发出的《承诺书》，认为因官杨金涉嫌职务侵占被侦查后，新的一届村委未收到相关文件，对此不能确定；对2000年2月6日向滩涂公司发出的《承诺书》，认为不能确定是否由白�公司出具。
本院认为，首先，关于案涉房屋的来源问题。根据在案证据显示，无论是白莲公司于2000年2月6日向滩涂公司出具的《承诺书》，还是2000年12月20日滩涂公司向白莲公司出具的《委托书》，以及2000年12月28日滩涂公司与罗道庆签订的《协议书》，均载明官村综合楼系白莲公司与滩涂公司合作建造。该事实与白莲公司与滩涂公司于1991年5月31日签订的《合作经营合同书》约定的内容能够相互衔接。亦能够与罗道庆主张系通过滩涂公司购买案涉房屋的主张相印证。相反，白莲公司虽然对《合作经营合同书》及《承诺书》中其所盖公章不予认可，但并未就公章的真实性提出鉴定申请。并且白莲公司亦未能够提交相反证据证明其在签订《合作经营合同书》及出具《承诺书》时使用的并非上述公章，由上所述，罗道庆对于案涉房屋来源的主张有事实依据，本院对其主�予以采信。
其次，关于罗道庆与白莲公司签订《房地产买卖契约》的效力问题。白莲公司认为，该合同上的公章并非其当时使用的公章，当时白莲公司的法定代表人并非官杨金，官杨金的签名不能代表白莲公司，并且合同约定价格远低于当时市场价格，白莲公司亦未收到交易对价，据此主张合同无效。罗道庆则认为，合同系于2007年7月为办理过户登记手续而补签，当时白莲公司的法定代表人就是官杨金。对此本院认为，其一，白莲公司否认《房地产买卖契约》上的公章系其公章，但并未就该公章的真实性申请鉴定，而从形式上看，虽然《房地产买卖契约》上白莲公司的公章与在案其他证据中2000年白莲公司使用公章不一致，但却与2007年7月4日办理案涉房屋产权登记时白莲公司在《房屋买卖申请审批书》上所加盖的公章相一致，亦与白莲公司在本案诉讼时于2014年使�的公章相一致。其二，白莲公司以2000年官杨金并非其法定代表人为由，否认《房地产买卖契约》的效力，却无法解释为何其会时隔多年后于2007年白莲公司又协助罗道庆办理案涉房屋的产权登记。其三，白莲公司否认收到案涉房屋的交易对价，却无法解释为何其会于2007年向罗道庆出具案涉房屋的购房款发票，并且发票金额与《房地产买卖契约》中约定的购房价格一致。综合以上因素，在白莲公司不能提交相反证据的情况下，罗道庆的上述主张具有较高的可信性，白莲公司主张合同无效的依据并不充分，原审判决对此认定并无不当，本院予以维持。而对于白莲公司所提出的合同约定价格远低于当时市场价格的主张，本院认为，从查明的事实可知，罗道庆所购买的案涉房屋直至2007年方办理过户登记手续，2009年方取得房地产权证，如原审判决所认定，其价值与当时市场�常的市场商品房应当存在一定差异。而白莲公司所提交的同期其他商品房购销合同所买卖的房屋亦非案涉房屋所处的官村综合楼，其买卖价格与案涉房屋的交易价格不具有可比性，据此，原审判决认定白莲公司该主张依据不足正确，本院亦予以维持。
综上所述，白莲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9786元，由上诉人白莲公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 王 芳
代理审判员 庹 佳
二〇一五年二月三日
书 记 员 王 莉