上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民二（商）初字第1324号
原告上海医用仪表厂。
法定代表人杨晓春，厂长。
委托代理人杨尧森，国浩律师（上海）事务所律师。
被告上海市宝山区顾村工业公司。
法定代表人刘永兴，总经理。
委托代理人徐玉平，上海海业韬律师事务所律师。
第三人上海医用仪表厂一分厂。
法定代表人徐志祥，厂长。
委托代理人董宝华，男。
原告上海医用仪表厂诉被告上海市宝山区顾村工业公司联营合同纠纷一案，本院于2014年6月4日立案受理后，依法追加上海医用仪表厂一分厂作为第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨尧森，被告委托代理人徐玉平及第三人委托代理人董宝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海医用仪表厂诉称：原、被告于1987年签订一份《上海医用仪表厂、某某公司联合建立上海医用仪表厂一分厂（或体温计分厂）协议书》（以下简称为《联营协议书》），约定双方开办联营企业即第三人，联营期限15年。2004年6月30日，双方签订《上海医用仪表厂、上海宝山区顾村工业公司关于合资联营期满终止的协议书》（以下简称为《终止协议书》），约定联营协议终止后，由第三人项目引起的其他各类债权债务及相关损益由原告全部承担，被告不承担第三人项目的一切债权债务及相关损益，被告撤出第三人二期工程现金投资人民币28万元（以下币种相同），原告在联营终止及按上述原则处理债权债务及相关损益后同意一次性补偿各类费用给被告，计200万元；第三人的经营和生产全部由原告负责，双方同意将第三人的现有工业用地以租赁方式实现使用，原告可沿用第三人厂名开展经营活动，但因此产生的债权债务由原告负责；若原告进行改制需要变更工商注册登记时，原告承诺改制后企业的工商注册、税务登记在顾村当地，税源归当地。2006年5月30日，双方签订《关于﹤合资联营期满终止的协议书﹥的确认书》（以下简称为《确认书》），该确认书说明由于各种原因合同中相关条款未履行，致使《协议书》签订后尚未办理企业工商登记变更。现原告已向被告返还投资28万元，并履行了（2013）宝民二（商）初字第2698号案件（以下简称为2698号案件）民事判决的相关义务，被告理应配合原告办理股权变更事宜。故原告诉至本院，请求判令：1、第三人将工商登记在被告名下的全部出资份额变更登记至原告名下；2、被告协助办理前述第一项工商变更登记手续。
被告上海市宝山区顾村工业公司辩称：《终止协议书》和《确认书》均未约定股权转让后原、被告就在第三人名下的出资份额进行工商变更登记的事宜，原告也没有完全履行《终止协议书》和《确认书》的给付义务，根据《终止协议书》约定，合资联营终止后，涉及的所有费用均应由原告承担。故不同意原告的诉请。
第三人上海医用仪表厂一分厂同意原告诉请。
经审理，本院查明事实如下：
1、1987年，原告（甲方）和被告（乙方）签订了一份《合资联营协议》，主要内容：联营厂名：上海医用仪表厂一分厂（或体温计分厂）（即本案第三人），双方以资金、设备、技术、工艺装备等联合投资建厂，厂址：上海市蕴川路西泰和路北侧（胡庄村）；联营性质：企业属国、集联营性质，实行独立核算、自负盈亏的经济实体；联合内容：联合生产“上海牌”三角棒状体温计的坯上部分（从提供管料到封泡为止）由甲方生产，然后转移到分厂生产坯下部分（从灌汞到检定包装为止），并由甲方负责对国内外的销售工作，产值由甲方统一上报主管局；投资总数：645万元，甲方投资387万元（其中工艺装备和专用设备130万元），乙方投资258万元，双方在投资数上，如有增加或降低，投资数都将以甲方60%、乙方40%的比例分摊；新征厂区占地面积需30亩；新建厂房建筑面积5，200平方米左右；甲方负责组织生产、经营管理等，乙方负责联营企业的营业执照申请、负责征地、环保的审照等；本协议有效期为十五年，如协议期满，双方未提出异议，则本协议继续生效。
2、2004年6月30日，原告（甲方）和被告（乙方）签署了一份《终止协议书》，主要内容：双方在2004年经过多次协商，共同商定终止合资联营协议，时间为2004年6月30日。本联营协议终止后，根据联营实际情况，借贷融资债务及相关损益由甲方全部承担。由第三人项目引起的其他各类债权债务及相关损益也由甲方全部承担。乙方撤出第三人二期工程现金投资28万元。甲方在联营终止及按上述原则处理债权债务及相关损益后，根据15年联营实际情况同意一次性补偿各类费用给乙方总计200万元，该200万元在甲方五角场地块动迁时补偿款到帐后予以付清，遇特殊情况另行协商付款期，但最迟须于本协议生效后二年内付清；终止联营后，第三人的经营和生产全部由甲方负责；甲方可延用第三人厂名开展经营活动，但因此产生的债权债务由甲方负责，若甲方进行改制需变更工商注册登记时，甲方承诺改制后企业的工商注册、税务登记在顾村当地，税源归当地，否则双方签订的租赁协议即行终止。
3、2006年5月30日，原、被告共同签章确认了一份《确认书》，主要内容：2004年6月30日原、被告联营期合资建立的《上海医用仪表厂一分厂项目》期满15年，为此签订了《终止协议书》，由于各种原因合同中相关条款未履行，致使《终止协议书》签订后尚未办理企业工商登记变更。为继续履行双方签订的《终止协议书》，医用仪表厂和原告对2004年6月30日签订《终止协议书》再次予以书面确认。
4、被告以联营合同纠纷为由向本院起诉原告、第三人、案外人上海医药（集团）有限公司（以下简称医药公司），2014年6月13日本院依法作出2698号案件民事判决，判令原告支付被告补偿款200万元及利息损失，医药公司对付款义务承担连带清偿责任。原告与医药公司提出上诉，上海市第二中级人民法院于2014年11月3日作出（2014）沪二中民二（民）终字第1119号民事判决，判令维持原告支付被告补偿款200万元及利息损失，撤销医药公司承担连带清偿责任。
另查明，被告在2698号案件确认原告已返还投资款28万元，原告已履行2698号案件民事判决，向被告支付了补偿款200万元及利息损失。
5、经查，第三人登记的注册资本为1，110万元，经济性质为国有与集体联营企业，出资人为原、被告，登记状态处于存续（在营、开业、在册）状态。
以上事实可由《合资联营协议》、《终止协议书》、《确认书》、民事判决书等书面证据以及原、被告陈述予以证实。
本院认为，第三人系原、被告合资设立的联营企业，原、被告为第三人的出资人，投资比例为原告占60%被告占40%。原告称根据《终止协议书》约定，原告已向被告返还投资28万元，并履行了2698号案件民事判决向被告该笔支付补偿款200万元及利息损失，而依《终止协议书》和《确认书》内容，原告在履行了前述义务后有权要求办理第三人工商变更登记，并提交了《终止协议书》和《确认书》等证据以证明其前述主张。被告则辩称《终止协议书》和《确认书》未明确约定第三人的工商变更登记的事宜。本院认为，从《终止协议书》、《确认书》和2698号案件民事判决书的内容来看，原、被告联营关系终止后，原告已向被告返还投资28万元和补偿款200万元及利息损失，履行了相关给付义务，并且延用第三人厂名开展经营和生产，原告有权要求对第三人的企业工商登记办理变更手续。经审理查明，第三人登记状态处于存续（在营、开业、在册）状态。本院认为被告的辩称缺乏事实和法律依据，被告应当协助原告办理第三人股权变更登记手续。故原告要求第三人将工商登记在被告名下的全部出资份额变更登记于原告名下，并由被告协助办理的诉讼请求，本院可予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、第三人上海医用仪表厂一分厂于本判决生效之日起十日内将工商登记在被告上海市宝山区顾村工业公司名下的全部出资份额变更登记于原告上海医用仪表厂名下；
二、被告上海市宝山区顾村工业公司协助办理前述第一项的变更登记手续。
案件受理费为80元（原告已预缴），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 罗有敏
代理审判员 王广灏
人民陪审员 刘 丽
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 庄 正
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。