广西壮族自治区河池市中�人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河市民四终字第131号
上诉人（一审被告）：罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂，住所地：罗城仫佬族自治县东门镇解放路**号。
负责人：冼健宁。
上诉人（一审被告）：陈文贵。
二上诉人共同委托代理人：韦亚军，广西龙安律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：翁武强，个体工商户。
委托代理人：李昌发，广西欧治律师事务所律师。
上诉人罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂、陈文贵与被上诉人翁武强租赁合同纠纷一案，罗城仫佬族自治县人民法院作出（2015）罗民初字第47号民事判决。罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂、陈文贵不服该判决，向本院提出上诉。本院于2015年10月16日立案受理后，依法组成由审判员韦媛担任审判长、审判员张桂生和代理审判员蓝苑榕参加的合议庭，于2015年10月28日进行了公开开庭审理。书记员黄誉雅担任法庭记录。上诉人罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂（以下称璇宇修理厂）、陈文贵的委托代理人韦亚军，被上诉人翁武强的代理人李昌发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2009年10月22日，原告翁武强与被告璇宇修理厂签订《修理厂租赁合同》，合同约定：被告陈文贵把属于个人独资企业的罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂（包括汽车修理厂的场地、厂房、设备工具以及配套设施及洗车美容场所）出租给原告经营使用。租赁期限为五年，即从二00九年十月二十二日到二0一四年十月二十一日止，年租金150000.00元，每年十月二十二日前付清全年租金。第一年被告只收原告九个月的租金112500.00元；同时约定，被告把现有的设备及工具（附清单）�由原告使用，原告在租用期间要维护和保管好，合同期满后交还被告要保证设备和工具的齐全和正常使用，如有损坏或丢失，由原告进行维修、购置赔偿；合同还就其他内容进行约定，原告及被告陈文贵在该合同上签名并捺手印。合同签订后，被告陈文贵将该汽车修理厂及设备、工具交付给原告使用，原告向被告陈文贵支付第一年的租金10万元，被告陈文贵向原告出具收条，并在收条上注明余下的1.25万元待办理好修理厂资质证后支付。2009年11月22日原告与被告陈文贵又补充签订《修理厂保证金附加合同》，合同约定，原告需付人民币20万元保证金给被告，作为对修理厂在经营期间万一产生的不利因素引起的问题为保证，保证金在合同期满后一年可以抵为租金使用，如果2010年12月31日有交付5万元保证金，被告必须在合同期满当天以现金方式退还给原告剩余5万元保证金。原告于补签订协议的当日，将15万元保证金交付给被告陈文贵，被告陈文贵向原告出具了收条。2010年4月21日，原告将第一年的租金1.25万元支付给被告陈文贵，2010年10月27日原告向被告陈文贵支付了5万元保证金，被告陈文贵向原告出具了收条。此后，原告均按约定将2010年至2013年的租金全部支付给被告陈文贵，同时，原告与被告陈文贵按补充协议的约定，将15万元保证金抵作2013年至2014年的租金。2014年10月21日合同期满后，原告与被告陈文贵对修理厂的设备、工具及证件清点并退还给了被告陈文贵，双方制作了移交证件的清单。同时双方还清点受损坏的设备及工具，并列出清单，双方均在清单上签名确认。但是原告与被告陈文贵对损坏的设备及工具的价值没有达成一致意见，被告陈文贵没有按《修理厂保证金附加合同》的约定将5万元保证金退还原告。经原告多次向被告陈文贵催要保证金未果，原告认为对损坏的设备及工具合计价是7000元，用未退还的5万元保证金扣减该设备及工具损坏的7000元后，向本院起诉，提出如上诉请。
另查明，2014年9月23日，被告陈文贵（甲方）与冼健宁（乙方）签订了《罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂投资款转让合同》，将璇宇汽车修理厂转让给冼健宁，该转让合同第二条第二款约定：“甲方转让其投资款后，其在罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂原享有的权利和应承担的义务，随投资款转让而转由乙方享有与承担”。
一审法院审理认为：原告翁武强与被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂签订的《修理厂租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该合同合法有效，双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务。被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂没�按照合同约定，于合同期满当天即2014年10月21日当天以现金方式将原告2010年10月27日交付的保证金50，000.00元退还给原告，违反了合同约定，原告对该保证金享有诉权。虽然双方未在合同约定在可用该保证金抵扣设备及工具的损坏费，但是现原告自愿用该保证金抵扣设备及工具损坏费7000元，系原告对权利的自行处分，符合相关规定，予以准予。被告陈文贵将罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂转让给冼健宁并到原登记机关对投资人进行变更登记，属于企业经营存续期间的变更，企业并未解散，不属于新企业的产生、原企业的清灭，不影响企业对外享受权利、履行义务和承担责任，被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂在法律上的人格仍然延续，根据《个人独资企业法》第三十一条的规定，被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂应对变更投资人之前的债务承担清偿责任�现原告诉求被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂退还保证金43，000.00元，依法有据，予以支持，被告陈文贵转让罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂给冼健宁时，双方虽然对债务转让、债务承担事宜进行约定，但由于合同具有相对性，该合同仅对签订双方具有约束力，对外不能对抗第三人，被告陈文贵为签订《修理厂租赁合同》时罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂的投资人，应与被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂对退还该保证金负连带责任。被告陈文贵认为设备及工具损坏费损失为61，142.50元，请求在保证金中抵扣，本院认为，原告与被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂签订《修理厂租赁合同》时未约定可用该保证金抵扣设备及工具的损坏费，被告陈文贵的该请求，属于另一个法律关系，在本案中不作评判。当事人有争议的，可以协商解决。协商不成的，可以另行起诉。
被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂抗辩，认为其不是本案的适格被告，请求驳回原告的起诉。一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人，其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议，当事人订立、履行合同，应当按照合同约定履行义务。在被告陈文贵与冼健宁签订的《投资款转让合同》中明确约定“甲方转让其投资款后，其在罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂原享有的权利和应承担的义务，随投资款转让而转由乙方享有与承担”。按照合同约定，对被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂具有法律约束力，因此，罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂的抗辩理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和个人独资企业法》第二条、第十七条、第三十一条，《个人独资企业登记�理办法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂于本判决生效之日起十五内退还原告翁武强保证金43，000.00元，上述款项由被告陈文贵负连带偿还责任。案件受理费876元，由被告罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂负担。
上诉人璇宇修理厂不服一审判决，上诉称：一、本案事实2014年11月，原罗城松佬族自治县漩宇汽车修理厂投资人陈文贵与上诉人达成协议：陈文贵将罗城松佬族自治县漩宇汽车修理厂整体转让给上诉人，包括厂房、设备、字号名称等有形、无形资产，协议第三、第四条约定：转让方转让给受让方的资产不得负担任何债务。转让时（包括转让前后）陈文贵均未将其经营期间存在的债务向上诉人说明，协议中也并未有债务转移条款，上诉人对陈文贵经营期间存在的债务根�就不知情。2014年11月21日以后，上诉人凭转让协议和相关材料办理了《营业执照》、《机关代码证》、《税务登记证》等有关证件并开始经营，因此上诉人认为，陈文贵此前的债务与上诉人无关，本案的被告主体不适格。二、法律理由。根据《中华人民共和国个人独资企业法》“第二条：本法所称个人独资企业，是指依照木法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第十七条：个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。第二十八条：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭的有关规定，上诉人认为，被上诉人的债务应当向陈文贵主张而�是向上诉人主张。因为陈文贵及上诉人注册的企业是个人独资企业是企业法人，不能用企业法人的法律规范来规范个人独资企业，个人独资企业的债务承担应当依照《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定来承担，即上诉人受让原罗城伙佬族自治县漩宇汽车修理厂的所以资产后（包括字号名称，其属无形资产范畴，依法可以转让）从新登记营业属新企业的产生，原企业的消灭，现投资人对
原投资人的债务没有负担的义务，也没有法律依据，本案上诉人与被上诉人没有合同关系也无债务纠纷，不能以现投资人使用原企业名称（法律未禁止）就判定其对原投资人的债务承担责任。综上，上诉人认为被上诉人的债务请求应当向原债务人提出而不是上诉人，本案被告主体不适格，原审法院判决对本案事实认定有误，对《个人独资企业法》条文的理解不当，为维护上诉人的合法权益，请二审人民法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
上诉人陈文贵不服一审判决，上诉称：一、上诉人与被上诉人签订《修理厂保证金附加合同》是双方真实意思的表不，不违反法律规定，应受法律保护，第一条约定：“为保证甲乙双方合作利益，乙方需付人民币20万元保证金给甲方，作为修理厂在经营期间万一产生的不利因素引起的问题作为保证。”该条约定的内容应当理解为是双方作为被上诉人在承租修理厂期间对承租财产的损坏损失和出租方依法承担连带责任损失的保证的约定，双方应当共同遵守。二、被上诉人承包期满后移交给上诉人的损坏财产清单已经双方签收确认，上诉人主张财产损失的抵扣保证金行为符合《中华人民共和国合同法》第99条的规定，行使的是法定抵消权，于法有据。综上，上诉人认为一�法院认定事实不清，适用法律错误，为维护上诉人的合法权益，请求二审人民法院依法撤销罗城仫佬族自治县人民法院（2015）罗民初字第47号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人翁武强辩称：一审法院的判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，应当予以维持。综上，一审判决公正合理，判决得当，请求二审法院予以维持。
双方二审未提供新的证据。
二审经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人二审的诉辩主张，归纳本案二审的争议焦点为：璇宇修理厂是否是本案适格当事人；翁武强请求璇宇修理厂、陈文贵返还保证金43000元有无事实和法律依据。
本院认为：2009年10月22日，璇宇修理厂为甲方，翁武强为乙方，双方签订《修理厂租赁合同》、2009年11月22日双方又签订�修理厂保证金附加合同》作为《修理厂租赁合同》的补充内容，合同期限至2014年10月21日。上述租赁合同是双方平等自愿基础上的一致意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，未侵害国家、集体利益或第三人的合法权益，是合法有效的民事合同，双方应当依约履行。双方《修理厂保证金附加合同》第四条约定“如果2010年12月31日有交付伍万元整（5万元整）保证金，甲方必须再合同期满当天以现金方式退还给乙方剩余伍万元（5万元整）保证金”，翁武强已依约支付保证金而租赁合同期满后璇宇修理厂未将保证金退还给翁武强，违反了双方合同的约定，故翁武强对该笔保证金享有诉权。
对璇宇修理厂关于其不是适格当事人，该笔保证金是陈文贵个人债务，故其不应对翁武强承担返还责任的上诉理由，本院认为，首先，璇宇修理厂的企业性质属于个人独资企业，原投资人陈文贵与翁武强签订《修理厂租赁合同》及《修理厂保证金附加合同》将修理厂厂房设备工具、配套设施等出租给翁武强经营使用，故签订租赁协议并非陈文贵个人行为，租赁合同的约定的内容是璇宇汽车修理厂所负权利义务；其次，2014年9月23日陈文贵与冼健宁签订《罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂投资款转让合同》将璇宇修理厂转让给冼健宁，璇宇修理厂投资人、负责人变更为冼健宁，根据《独资企业法》第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”的规定，陈文贵的转让行为并无不当，璇宇修理厂并未注销或解散，仅是投资人和负责人的变更，璇宇修理厂的法律人格继续存续，应享有、承担与翁武强之间租赁协议中的权利与义务，至于陈文贵与冼健宁之间是否存在璇宇修理厂转让前债务由陈文贵个人承担的约定，不能对抗翁武强依照《修理厂租赁合同》及《修理厂保证金附加合同》的约定对璇宇修理厂享有的返还保证金的主张。综上，璇宇修理厂是本案适格当事人，应承担本案保证金的返还责任，璇宇修理厂关于其不是本案适格当事人，翁武强应向陈文贵主张而不是向璇宇修理厂主张返还保证金的上诉理由不成立，本院不予支持。
对陈文贵关于其无需向翁武强返还5万元保证金的上诉主张，本院认为，本案《修理厂租赁合同》及《修理厂保证金附加合同》是璇宇修理厂原投资人兼经营者陈文贵代表璇宇修理厂与翁武强所签订，陈文贵并未否认璇宇修理厂与翁武强之间存在的关于保证金返还的债权债务关系，亦认可其应当承担的法律责任，故本案中可对陈文贵的抵销主张进行审理。但对翁武强请求归还保证金的主张，陈文贵辩称�无需再返还翁武强任何款项，理由是根据《修理厂租赁合同》第七条“合同期满后交还甲方要保证设备和工具的齐全和正常使用，如有损坏或丢失，由乙方进行维修、购置赔偿”的约定，租赁合同到期后双方清点璇宇修理厂受损的设备及工具，翁武强应当赔偿的设备损坏购置款达六万多元，故应以保证金抵销。对陈文贵该主张，本院认为，根据双方签字认可的移交清单可知，租赁期间折损设备包括大型龙门吊架、打胎机、空压机、玻璃茶几、空气压缩机、根雕茶几，翁武强认可上述工具设备的折损费为7000元，仅主张返还43000元保证金，即翁武强认可7000元折损费可用以抵销保证金，对此本院予以确认，但因本案中陈文贵不能提出其他充分证据证实上述工具设备的折损价值达六万多元，故对陈文贵不予返还全部保证金上诉主张，本院不予支持。如若璇宇修理厂认为其�翁武强之间仍存在设备工具折损赔偿的债权债务关系，应以璇宇修理厂的名义，可另案对翁武强提出主张。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，判决正确，应当予以维持。璇宇修理厂、陈文贵的上诉请求没有事实与法律依据，应不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费876元，由上诉人罗城仫佬族自治县璇宇汽车修理厂、陈文贵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韦 媛
审 判 员 张桂生
代理审判员 蓝苑榕
二〇一五年十一月五日
书 记 员 黄誉雅
法律适用：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二�人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。