新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）喀民初字第42号
原告（反诉被告）：石顺亭，男，汉族，1955年1月5日出生，个体工商户，现住安徽省淮南市。
委托代理人：胡建峰，男，汉族，1977年5月10日出生，个体工商户，现住河南省许昌县。
委托代理人：刘潇，新疆驼铃律师事务所律师。
被告（反诉原告）：孙惠德，男，汉族，1954年10月12日出生，个体工商户，现住喀什市。
委托代理人：陆侃澄，喀什市明珠法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：陈兵，男，汉族，1964年7月30日出生，个体工商户，现住喀什地区。
委托代理人：陆珍妮，喀什市明珠法律服务所法律工作者。
原告石顺亭与被告孙惠德、陈兵股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告石顺亭的委托代理人胡建峰、刘潇、被告孙惠德及其委托代理人陆侃澄、被告陈兵的委托代理人陆珍妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石顺亭诉称：2013年4月16日，原、被告签订了《合资经营公司股权转让协议》，原告依据协议分二次将490万元汇入第一被告孙惠德指定的账户，2013年5月3日，原告与被告进行了财产、证照交接，第二被告陈兵仅移交了营业执照、组织机构代码、公章等部分文件，移交了公司三分之一的场地，三分之二的场地仍由二被告占用，原告到场后，发现公司生产设备损坏严重，为能顺利运转，原告投入137000元对生产设备进行了维修，原告购买材料试运营时，才发现被告未办理生产许可证、卫生许可证，导致公司生产的管材无法销售，且第二被告陈兵以原告的转账款未进入公司账户为由，拒绝配合办理土地使用权证、房产证等手续，明确表示不同意转让公司股权，2013年11月中旬，原、被告双方同意解除股权转让协议，2013年11月21日，原告向被告移交了公司财产、原告已生产的管材，以及原告购买的价值238606元的材料。双方合同解除后，被告应向原告返还股权转让款、支付占用资金利息、维修设备费用和管材款，故请求依法判令被告返还原告股权转让款490万元、支付占用资金利息114333元、支付设备维修费137000元、支付移交的管材款238606元，合计5389939元，本案的诉讼费及其他费用由被告承担。
被告孙惠德、陈兵答辩及反诉称：2013年4月16日，反诉原告与反诉被告石顺亭签订了《股权转让协议》，协议签订后，石顺亭支付了490万元。同时石顺亭指派相关人员接管了金宏管业的资产，并派生产厂长、财务人员、库管、生产技术人员开始进行生产经营活动。反诉原告按口头协议分别陆续将个人在金宏管业左侧的生产车间、机器设备、原材料、成品、半成品及库房物资全部搬离，并将场地移交给其指派的人员。2013年10月，因反诉被告石顺亭与其合伙人发生矛盾，其指派的人员内讧，拖欠人员工资、拖欠生产原料款及电费等而停产，此后其指派的人员陆续离开金宏管业，仅留下一人看门人，至此石顺亭向反诉原告口头提出终止双方协议，反诉原告见石顺亭已无履行协议的诚意，便在当月下旬，以邮寄方式致函石顺亭，同意终止双方协议，自石顺亭接管金宏管业后形成的债权债务由石顺亭承担，石顺亭应按300万元／年标准承担反诉原告的损失，石顺亭应补偿反诉原告因搬迁个人财产所造成的损失260万元。2013年11月中旬，反诉原告与石顺亭在北京达成口头协议，同意终止协议，并确定善后方案，即：石顺亭立即办理退还金宏管业资产及相关手续，自石顺亭接管金宏管业起，至退还之日止给反诉原告及金宏管业所造成的损失，经双方共同核实后从490万元中扣除，不足部分由石顺亭继续承担，然而石顺亭仅交还了金宏管业资产及相关手续，未清理债务，也未履行共同核损的义务，更未履行补偿反诉原告及金宏管业的损失。综上因石顺亭的过错，给反诉原告造成巨额损失，故请求依法判令反诉被告石顺亭赔偿反诉原告各项损失6021473.76元，扣除反诉被告石顺亭已支付的490万元后，石顺亭还应赔偿反诉原告1121473.76元，反诉费由反诉被告承担。
反诉被告石顺亭辩称：我们汇款后，反诉原告违反合同约定，只移交了公司1／3的场地，2／3的场地没有移交，协议不能履行的根本原因是因为第二被告陈兵以我们的汇款汇入孙惠德的账户，没有汇给公司或其本人为由，阻碍合同履行。
经审理查明：2013年4月16日，原告石顺亭与被告孙惠德、陈兵签订了《合资经营公司股权转让协议》，合同转让方为孙惠德、陈兵，受让方为石顺亭、丁国凯，合同约定孙惠德、陈兵愿将其占有的喀什金宏管业有限公司（孙惠德占66.67%股份、陈兵占33.33%股份）的股权转让给石顺亭、丁国凯，经公司股东会议通过，公司的全部股权为1490万元，在本协议签订后，受让方将490万元定金汇入甲方孙惠德账户，定金支付后，转让方将公司证照、印鉴、财务、资产全部移交给受让方，在公司移交后，受让方将700万元汇入喀什金宏管业有限公司账户，做为增资扩股的资金，转让方自此开始办理公司新增股东、股份比例、法人变更手续。在公司变更登记办理完成后，受让方支付300万元，与定金相加合计790万元，做为受让方收购转让方持有公司30%股份，至此转让方持有公司股份全部转让给受让方。合同还对违约责任进行了约定，如受让方不能按期支付股权价款，应支付逾期银行同期贷款利息做为逾期违约金，如因违约给转让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如转让方不能按期移交公司，应支付协议总价银行同期贷款利息做为逾期违约金，如因违约给受让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。因转让方原因造成本协议不能履行，由转让方向受让方按定金规定承担违约责任，同时承担受让方实际支出的赔偿责任。合同第九条约定了生效条件，本协议经四方签订生效。孙惠德、陈兵、石顺亭在该协议书上予以签名，丁国凯未在协议书上签名。协议签订后，2013年4月27日，石顺亭通过银行分二次分别将200万元和290万元共计490万元汇入孙惠德指定的其爱人徐爱林的账户，2013年7月20日，孙惠德给石顺亭出具了一张收据，协议签订后，孙惠德、陈兵将喀什金宏管业有限公司资产、证照、印鉴及相关文件资料、库存材料、工作服移交给了石顺亭，石顺亭接手公司，协议履行至2013年11月中旬，石顺亭与孙惠德、陈兵协商，要求终止履行双方转让协议，孙惠德、陈兵同意终止履行，2013年11月21日，石顺亭将喀什金宏管业有限公司资产、证照、印鉴及相关文件资料、库存材料返还给了孙惠德、陈兵，现孙惠德、陈兵已接手公司。
石顺亭提出双方协议解除后，其已将公司资产、证照、印鉴及相关文件资料、库存材料返还给了孙惠德、陈兵，故孙惠德、陈兵应返还其股权转让款490万元，但孙惠德、陈兵不同意返还此款，称其于2013年10月24日给石顺亭邮寄了《善后处理方案》，虽同意解除协议，但石顺亭应弥补其损失560万元，扣除石顺亭已支付的490万元，石顺亭还应弥补其损失70万元。石顺亭对此不予认可，称未收到此《善后处理方案》，且《善后处理方案》上没有其的签字确认。
石顺亭提出其向孙惠德、陈兵移交了价值为238606元的已生产和购买的管材材料，要求孙惠德、陈兵予以支付，但孙惠德、陈兵不予认可，对此石顺亭仅提供了自己核算的价格表，未有孙惠德、陈兵的签字确认。
孙惠德、陈兵提出石顺亭接手工厂后，使用和销售了公司库存的成品及原材料，价值为513372.9元，要求石顺亭支付，对此孙惠德、陈兵提交了《金宏管业库存盘点表》予以证实，石顺亭对《金宏管业库存盘点表》的真实性和金额予以认可。
孙惠德、陈兵提出石顺亭接手工厂后，其替石顺亭对工厂设备进行了维修，支出维修费36010元，石顺亭应予以支付，对此孙惠德、陈兵提交了《开工维修费用》结算单予以证实，但石顺亭不予认可，称公司资产设备已返还给孙惠德、陈兵，故其不应承担此费用。
孙惠德、陈兵提出依据《金宏管业库存盘点表》，双方相互移交库存材料后，产品的价值差为392951.5元，石顺亭应支付此款。但石顺亭不予认可，孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明。
孙惠德、陈兵提出石顺亭接手工厂至返还工厂期间，其替石顺亭垫付2013年8月-11月的电费41893元、垫付2013年税款39829.26元、材料款28000元，对此孙惠德、陈兵提交了疏勒县供电公司的电费发票、银行转款凭证、原料款收条予以证实，要求石顺亭予以支付。石顺亭对2013年8月-11月的电费予以认可，对税款和材料款不予认可，称原料款收条上没有其的签字确认，垫付的税款不能证明是其应当承担的税款，因银行转款凭证显示所缴纳税款为2013年7月至10月，是石顺亭接手工厂期间，故此税款39829.26元石顺亭应支付。
孙惠德、陈兵提出交给石顺亭工作服30套，价值6000元，要求石顺亭支付。对此孙惠德、陈兵提供了收条予以证实，石顺亭对收到工作服30套予以认可，但对价值不予认可，但石顺亭未能提供30套工作服价值的相应证据，故对工作服30套的价值6000元予以确认。
孙惠德、陈兵提出为履行与石顺亭的合同，其腾出公司场地进行搬迁并租赁场地和重新建厂，支出租金、工程款、装卸费、运费等各项费用260万元，要求石顺亭赔偿其损失260万元，虽提供了陈兵与其他公司所签订的《租赁合同》、《空场地租赁合同》、《工程承揽合同》予以证明，但石顺亭对该合同的真实性、有效性均不予认可，孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明。
孙惠德、陈兵提出为与石顺亭签订协议，其提前终止了与新疆盛大绿洲塑业科技有限公司的合作，向新疆盛大绿洲塑业科技有限公司补偿了10万元，参照其与新疆盛大绿洲塑业科技有限公司签订的《工厂承包经营合同》，石顺亭应赔偿其2013年的租赁损失300万元，虽提供了其与新疆盛大绿洲塑业科技有限公司签订的《工厂承包经营合同》和《协议书》予以证明，但石顺亭对真实性和有效性均不予认可，对此孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明。
一审庭审中，石顺亭对要求孙惠德、陈兵支付设备维修费137000元的请求予以放弃。
石顺亭称合同不能履行的原因是陈兵造成的，不是其违约造成，并提交了陈兵本人于2013年7月24日书写的一份证明，陈兵的委托代理人对真实性不予认可，因陈兵本人未到庭，法庭要求陈兵本人限期到庭重新进行质证，但陈兵未来质证。
上述事实有《合资经营公司股权转让协议》、发票、银行转款凭证、收条、收据、收支明细表、《办公楼移交物资登记表》、《证照印鉴及相关文件交接单》、《金宏管业库存盘点表》、证明、庭审笔录等证据在案佐证。
本案争议的焦点是：1、孙惠德、陈兵是否应返还石顺亭股权转让款490万元及占用资金利息114333元；2、石顺亭请求孙惠德、陈兵支付移交的管材款238606元有何依据？3、孙惠德、陈兵请求石顺亭赔偿其各项损失6021473.76元有何依据。
本院认为：石顺亭与孙惠德、陈兵签订的《合资经营公司股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律规定，并已实际履行，故应属有效协议，协议履行至2013年11月，双方经协商，均同意终止履行此协议，石顺亭将公司资产、证照、印鉴及相关文件资料、库存材料返还给了孙惠德、陈兵，现孙惠德、陈兵已接手公司，鉴于石顺亭已给付孙惠德490万元转让款，对此孙惠德、陈兵予以认可，故孙惠德、陈兵应将收取的490万元返还给石顺亭，虽孙惠德、陈兵提出其给石顺亭邮寄了《善后处理方案》，石顺亭应弥补其损失560万元，但因《善后处理方案》上没有石顺亭的签字确认，故孙惠德、陈兵此理由不能成立，石顺亭的该项请求成立，本院予以支持。石顺亭要求孙惠德、陈兵支付490万元的资金占用利息114333元，因双方对此未进行约定，本院不予支持。石顺亭要求孙惠德、陈兵支付移交的238606元的管材材料，孙惠德、陈兵不予认可，对此石顺亭仅提供了自己核算的价格表，未有孙惠德、陈兵的签字确认，故对石顺亭的该项请求，证据不足，本院不予支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭支付接手工厂期间使用和销售了513372.9元的库存的成品及原材料款，石顺亭予以认可，孙惠德、陈兵的该项请求，本院予以支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭支付双方相互移交库存材料的产品价值差392951.5元，石顺亭不予认可，对此孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明，故孙惠德、陈兵的此项请求，本院不予支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭支付替石顺亭垫付2013年8月-11月的电费41893元、垫付2013年税款39829.26元、材料款28000元，石顺亭对2013年8月-11月的电费予以认可，对税款和材料款不予认可，因银行转款凭证显示所缴纳税款为2013年7月至10月，此期间为石顺亭接手工厂期间，故此期间的税款39829.26元，石顺亭应支付，本院对孙惠德、陈兵要求石顺亭支付电费41893元、税款39829.26元的请求予以支持，孙惠德、陈兵要求石顺亭支付材料款28000元，证据不足，本院不予支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭支付30套工作服款6000元，石顺亭对收到工作服30套予以认可，虽对价值不予认可，但石顺亭未能提供30套工作服价值的相应证据，故对工作服30套的价值6000元予以确认，孙惠德、陈兵的此项请求本院予以支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭赔偿其为履行合同，腾出公司场地进行搬迁并租赁场地和重新建厂，支出租金、工程款、装卸费、运费等各项费用损失260万元，虽提供了陈兵与其他公司所签订的《租赁合同》、《空场地租赁合同》、《工程承揽合同》予以证明，但石顺亭对以上合同的真实性、有效性均不予认可，鉴于双方所签协议对此未进行约定，孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明，故孙惠德、陈兵的此项请求，无事实及法律依据，本院不予支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭赔偿2013年的租赁损失300万元，虽提供了其与新疆盛大绿洲塑业科技有限公司签订的《工厂承包经营合同》和《协议书》予以证明，但石顺亭对真实性和有效性均不予认可，且双方协议对此未进行约定，对此孙惠德、陈兵亦未能提供其他相关有效证据予以证明，故孙惠德、陈兵的此项请求，无事实及法律依据，本院不予支持。孙惠德、陈兵要求石顺亭支付工厂设备维修费36010元，鉴于石顺亭已将公司资产及设备返还给了孙惠德、陈兵，故此费用石顺亭不应承担，孙惠德、陈兵的此项请求，本院亦不予支持。庭审中，石顺亭对要求孙惠德、陈兵支付设备维修费137000元的请求予以放弃，本院予以准许。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四、第九十三条、九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、孙惠德、陈兵向石顺亭返还股权转让款4900000元；
二、石顺亭向孙惠德、陈兵支付材料款513372.9元、电费41893元、税款39829.26元、工作服款6000元，共计向孙惠德、陈兵赔偿损失601095.16元；
三、驳回石顺亭的其他诉讼请求；
四、驳回孙惠德、陈兵的其他反诉请求。
以上一、二项折抵，孙惠德、陈兵向石顺亭支付4298904.84元，于本判决生效后十日内一次性付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉诉讼费49530元，由石顺亭负担4953元，由孙惠德、陈兵负担44577元；反诉费26975元，由孙惠德、陈兵负担24547元，由石顺亭负担2428元。
如不服本判决，可在收到本判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 薛 红
代理审判员 王红云
人民陪审员 胡德福
二〇一四年八月十一日
书 记 员 贺双龙