陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）陕民一终字第00102号
上诉人（原审被告）：陕西天信建筑工程公司。住所地：陕西省商洛市商州区西新路东侧。
法定代表人：全鑫峰，公司总经理。
委托代理人：范永宏，公司职工。
委托代理人：屈宏涛，陕西弘达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李巧云，女，1967年8月14
日出生，汉族。
委托代理人：马琦，陕西彩虹律师事务所律师。
委托代理人：赵伟，陕西秦南律师事务所律师。
上诉人陕西天信建筑工程公司（以下简称天信公司）因与被上诉人李巧云合同纠纷一案，不服商洛市中级人民法院（2013）商中民三初字第00049号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天信公司委托代理人范永宏、屈宏涛，被上诉人李巧云及委托代理人马琦、赵伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告李巧云和魏铁儒系夫妻关系。2009年5月，被告天信公司发文任命魏铁儒为天信公司承建的西安颐年福邸工程项目部经理，全面负责该工程项目的承建工作。2013年1月10日，魏铁儒与该工程建设方文博公司在商谈建设工程有关事宜过程中突然倒地昏迷不起，后被送往医院抢救。经医院诊断，魏铁儒昏迷系中毒所致。魏铁儒家属随后向公安机关报案，未有结果。此后魏铁儒住院治疗，直至2013年12月8日离世前一直处于昏迷状态。2013年7月10日，为妥善解决魏铁儒后续治疗事宜，天信公司（甲方）和魏铁儒之妻李巧云（乙方）在文博公司见证下，签订了《魏铁儒医疗费补偿协议书》，主要约定：一、本协议签订之后，甲方出于人道主义原则，共计向乙方支付魏铁儒医疗费350万元，协议签订之后乙方不得再以任何理由，向甲方、见证方单位及个人主张因魏铁儒服毒及治疗发生的任何费用。二、协议签订当日内，甲方向乙方支付人民币10万元，余款340万元于一年内付清。五、甲乙双方签署本协议后劳动关系即行终止，同时乙方承诺不再以任何形式和理由就与劳动有关事宜向甲方要求其他任何费用或承担任何责任。乙方以前所有债权债务由乙方自行承担，与甲方无任何关。八、本协议为双方平等、自愿协商的结果，是双方真实意思表示，并且公平合理。该协议书还对其他事项进行了明确约定。协议签订当日，经过协商，文博公司代天信公司向李巧云支付了10万元。协议履行中，双方为魏铁儒医疗费的支付发生争议。2013年12月2日，魏铁儒将天信公司诉至法院，请求判令天信公司立即支付医疗费、补偿费340万元，并承担本案诉讼费。同月10日，李巧云向法院提交变更当事人申请，以魏铁儒于2013年12月8日离世为由，申请变更本案原告为其本人。
原审期间，经组织双方当事人对账，2013年7月10之前，天信公司通过文博公司陆续支付李巧云、魏铁儒医疗费102.5万元，2013年7月10双方签订协议后，天信公司和文博公司经过协商，由文博公司从天信公司交纳的质保金中陆续代为支付李巧云、魏铁儒医疗费等90万元（不含协议签订时支付的10万元）。
原审法院认为，原告李巧云和被告天信公司签订的《魏铁儒医疗费补偿协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当遵循诚实信用原则严格履行协议内容。该协议虽约定天信公司支付魏铁儒医疗费350万元，但从本案具体事实及协议内容分析，该350万元并不仅指魏铁儒的后续治疗费，而是包括后续治疗费、天信公司与魏铁儒因劳动关系而发生的费用等在内的一揽子解决问题的费用。故本案中，魏铁儒本人虽已离世，但并不影响该协议的履行，即天信公司应当继续按照协议约定向李巧云支付剩余的250万元。天信公司认为双方协议产生的前提是魏铁儒需要治疗，在魏铁儒已离世的情况下，该协议产生的根据和对象已经不存在，已无继续履行的可能和必要的辩称不能成立，不予支持。天信公司还认为双方协议是天信公司负责人在受胁迫的情况下签订的，严重侵犯了国家的利益，依法应属无效协议的辩称因诉讼中未能提供证据证实，亦不予支持。天信公司认为本案中双方协议的性质应为赠与合同，现天信公司经营已严重恶化应予撤销。依据《中华人民共和国合同法》规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人受赠人表示接受的合同，而本案协议产生的基础是魏铁儒作为天信公司项目部经理，在工作中发生不幸，天信公司基于魏铁儒的身份对其进行的补偿，并非无偿赠与，故对天信公司上述辩称不予支持。天信公司认为2013年7月10日之前支付的医疗费共计102.5万元属垫付的辩称，因双方医疗费补偿协议中对该部分费用并不涉及，且从协议“二、协议签订当日内，甲方向乙方支付人民币10万元，余款340万元于一年内付清”的约定内容看，该协议约定的350万元并不包括协议签订前已支付的102．5万元，故对天信公司的这一辩称亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十七条、第一百零六条一款之规定，判决如下：限被告天信公司于判决生效之日起10日内向原告李巧云支付魏铁儒的医疗补偿费250万元。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3万元，由被告天信公司承担。
天信公司不服前述民事判决，提起上诉，请求：一、撤销原审判决；二、改判驳回被上诉人对上诉人的起诉；三、被上诉人负担本案一、二审诉讼费用。主要理由：一、原判所定案由错误。本案属魏铁儒在担任上诉人项目部经理期间服毒住院进而引起的纠纷诉讼，原判以提供劳务者受害责任纠纷案由受理并审理本案严重错误：首先，据《民事案件案由规定》，提供劳务者受害责任纠纷属三级案由，二级案由属侵权责任纠纷。本案不存在上诉人侵犯魏铁儒权利的情形，故原判确定案由明显错误。其次，据《民事案件案由规定》和《侵权责任法》第三十七条规定，提供劳务者受害责任纠纷案由所涉及的当事人为个人之间提供劳务的情形，本案不存在个人之间提供劳务的情形，而是作为用人单位的上诉人和劳动者魏铁儒（去世后变更为李巧云）之间产生的劳动争议。据《劳动法》等规定，用人单位与劳动者之间因劳动关系产生工伤等争议应按劳动争议处理。最后，提供劳务者受害责任纠纷案件审理应在明确责任的前提下确认责任，本案原判对魏铁儒自行服毒的责任未进行任何审理，所定案由与审理不符，充分说明原判所定案由错误。二、原判认定事实严重错误。1．未认定魏铁儒属“自行服毒”。《魏铁儒医疗费补偿协议书》中明确载明“魏铁儒2013年l月10日自行服毒’，原告对此事实完全认可，原判未认定魏铁儒属自行服毒错误。2．未查明魏铁儒医疗花费情况，认定事实不清。为抢救魏铁儒，上诉人先期垫付医疗费102.5万元，后被上诉人又从文博公司拿走100万元。原判在未查明魏铁儒去世前医疗费花费情况的前提下轻率判决，显然有违法院审理的严肃性。3．未认定《魏铁儒医疗费补偿协议书》属关联交易错误。上诉人系国有企业，魏铁儒医疗费补偿协议书的内容实质是上诉人给付被上诉人一方350万元，这一给付没有事实根据和法律依据，严重侵犯了上诉人作为国有企业的国家利益，据《企业国有资产法》等法律规定，应属无效。4．未认定上诉人经济状况严重恶化不妥。上诉人是一个注册资本只有610万元的国有企业，魏铁儒在担任项目经理期间由于管理不善，导致该项目亏损数千万元。该项目现欠外债近千万元，法院已经审结和正在审理的案件就有近十起，且法院已从上诉人账户执行了163万余元，尚有近百万元因公司账户没有钱，公司也无力履行，法院未能执行完毕。现上诉人经营出现严重困难，员工工资和民工工资等已经一年多没有发放，经济状况己经严重恶化。原判在上诉人有大量证据证明上述事实的情况下，对此未作认定错误。三、原判适用法律严重错误。首先应依劳动法调整。魏铁儒是上诉人项目经理，双方之间是劳动关系，这一点双方均无异议。既然上诉人和魏铁儒是劳动关系，且魏铁儒也是在工作时间服毒，故对魏铁儒服毒的后续处理也应依据《劳动法》等调整劳动关系的法律规定进行。原判置《劳动法》等规定于不顾，简单适用《民法通则》处理本案，适用法律错误。其次应依《企业国有资产法》处理本案。上诉人属依法成立的国有企业，经营等活动必须遵守《企业国有资产法》规定。上诉人与被上诉人之间签订的《魏铁儒医疗费补偿协议书》内容实质是上诉人给付公司高级管理人员350万元，给付数额超过上诉人注册资本50%，属十分重大交易事项，但该决策未经公司会议研究决定，更未经公司主管上级同意。魏铁儒自行服毒，依据法律规定上诉人不应承担任何责任。即使魏因工作原因受伤，按《劳动法》、《工伤保险条例》规定，依法享受劳动保险待遇也远远达不到协议约定350万元的巨额补偿。该协议是十分明显的关联交易，据《企业国有资产法》第四十四条、第七十二条规定，因违法而无效。原判以协议内容不违反法律、法规强制性规定认定有效，显然适用法律错误。再次，应依合同法来处理本案。原告以《魏铁儒医疗费补偿协议书》为据起诉，法院也以协议（合同）为据审理判决，就应适用《合同法》规定进行审理。魏铁儒自行服毒，上诉人没有任何赔偿或补偿的法律义务，该协议约定给付魏铁儒350万元医疗费属明显赠与行为，据《合同法》第一百八十六条、第一百九十五条等规定，赠与合同成立后，上诉人有权撤销赠与或终止赠与合同的履行。上诉人原审已提出上述要求，原判未作审理，显属错误。四、原判处理错误。《魏铁儒医疗费补偿协议书》是在魏铁儒住院期间为救治魏铁儒而签订，魏2013年12月8日去世，己无法治疗，更不需要医疗费。即协议有效，协议的事实根据己不存在，已没有继续履行的可能和必要。原判在被上诉人已从上诉人处得到202.5万元，在魏铁儒治疗花费未查明的情况下径自判决上诉人再给付被上诉人250万元错误。综上，原审判决认定事实缺乏根据，适用法律严重错误，请二审依法纠正。
李巧云答辩称：一、本案案由如何定性并不会对案件产生任何程序或实体影响，天信公司不论是原审答辩时还是庭审时均未对案由提出异议。二、本案事实清楚，适用法律正确。天信公司关于“案件事实错误”和“适用法律错误”的上诉理由不能成立。1、上诉人称魏铁儒自行服毒缺乏事实根据。2、根据协议书第2条约定，上诉人签订协议之前支付的102.5万元与补偿协议书没有关系。3、补偿协议书并非关联交易，上诉人经济状况恶化并非魏铁儒任职期间所致，且该理由不构成其拒不履行合法有效协议的法定事由。4、补偿协议书内容公平、合理、合法，上诉人拒不履行给付义务属于违约行为，原判适用法律正确。需要特别说明的是，魏铁儒作为天信公司项目经理，从2007年始，在天信公司做的项目有商洛仙娥湖度假村（尚未结算）、御源花园小区（尚未完工）和西安颐年福邸小区等。在这些项目中，都是魏铁儒组织施工、管理，并由魏个人投入设备、资金、人员进行施工。在每个项目中除了向天信公司交纳一定管理费外，投资和收益都属于魏铁儒，公司并不给魏铁儒支付任何报酬。因魏铁儒意外出事并去世应获得的巨大经济利益家人已无法取得，原因是在法律层面工程都是天信公司做的，只有天信公司方能与建设单位结账。区区350万元的协议将属于魏铁儒及家人的巨额财产抵销一空。在这一协议中，真正受害、受损严重的是魏铁儒及其家人，既没有了人，也损失了钱。天信公司当初愿意签订350万元的一次性协议，并将所有魏铁儒与天信公司之间的问题统统解决的真正原因便在于此。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予以维持。
经审理查明，原审法院查明事实属实，依法予以确认。
本案二审争议焦点问题为双方签订的《魏铁儒医疗费补偿协议书》的性质及效力，庭审中双方对此均无异议。
本院认为，被上诉人李巧云之夫魏铁儒系上诉人天信公司任命的工程项目经理，魏铁儒在履行其职务活动过程中中毒昏迷，后经医治无效死亡，为解决魏铁儒中毒救治医疗费等问题，双方经自愿协商，并在工程建设单位文博公司的见证下签订了补偿协议书，并已部分履行。
关于补偿协议书的性质问题。根据协议书所载内容，既有对魏铁儒中毒治疗所需费用如何承担的约定，也有对天信公司与魏铁儒劳动关系即行终止的处理内容，即“5、甲乙双方签署本协议后，劳动关系即行终止。同时乙方承诺不再以任何形式、任何费用就与劳动有关的事宜向甲方要求其他任何费用或承担任何责任。乙方以前所有的债权债务由乙方自行承担，与甲方无任何关系”，故还有对双方债权债务如何处理的约定内容；另依据协议书“本文提要”部分和第11条约定，“本协议为一次性终结处理协议，双方当事人应以此为断，全面切实履行合同，不得再以任何理由纠缠。乙方今后身体或精神出现任何问题均与甲方无关”，双方特别强调协议为一次性终结处理协议，双方应当遵循诚实信用原则严格履行协议内容。综上，双方签订的补偿协议书是双方在文博公司见证下，对包括魏铁儒医疗费在内的一系列重要问题如何处理的“一次性终结处理协议”，是双方对相关经济问题的一揽子补偿协议，并非上诉人所称仅对医疗费达成的协议，上诉人以魏铁儒已死亡，不需要治疗，协议的事实根据己不存在，没有继续履行的可能和必要的上诉理由不能成立。该补偿协议书依法属于合同范畴，依照《最高人民法院民事案件案由规定》“十、合同纠纷”的相关规定，本案依法属于合同纠纷，并非提供劳务者受害责任纠纷，原审判决所定案由不符合案件事实和法律规定，予以更正。
关于补偿协议书的效力问题。首先，该协议是双方真实意思的表达，协议书明确载明，“甲乙双方本着自愿、互谅的原则，经友好协商达成”，“8、本协议为双方平等、自愿协商的结果，是双方真实意思的表示，并且公平、合理”，“9、本协议内容甲乙双方已经全文阅读并理解无误，甲乙双方明白违反本协议所涉及的后果，甲乙双方对此协议处理结果完全满意”，且该协议有工程建设单位文博公司在场见证，依法属于双方真实意思表示，天信公司所称是在被胁迫的情况下签订协议，不仅未能举出有效证据证明，且与案件查明事实不符，该上诉理由不能成立。其次，天信公司称该协议属于关联交易，违反了《企业国有资产法》的相关规定。但从本案查明事实来看，该补偿协议是双方对包括魏铁儒中毒医疗费在内的相关问题协商确定的一揽子补偿协议，显然不是《企业国有资产法》规定的关联交易，天信公司该上诉理由亦不能成立。天信公司上诉称该协议为赠与协议，由于天信公司经营严重恶化，协议应予撤销。依照合同法规定赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受的合同，本案协议产生是由于魏铁儒作为天信公司项目部经理，在工作中发生不幸，天信公司基于魏铁儒的身份对其进行的补偿，并非无偿赠与，天信公司该上诉理由明显与查明事实不符，且与上诉人所称关联交易前后相矛盾，亦不能成立。关于上诉人所提原判未对魏铁儒自行服毒、魏铁儒医疗花费情况、上诉人经营状况严重恶化等事实问题进行查明、认定问题。以上问题均与双方签订的补偿协议书效力没有法律上的关系，不能成为上诉人免于承担协议书约定责任的法定情形。综上，双方签订的补偿协议书系双方真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚信原则及时、全面履行。
关于原审判决适用法律是否正确的问题。从本案双方补偿协议书的文字表述上来看，涉及天信公司与魏铁儒的劳动关系终结后的经济补偿，故天信公司认为本案应当适用《劳动法》。但从本案事实来看，天信公司并未向魏铁儒支付劳动报酬，其与天信公司之间的关系究竟是劳动关系还是工程挂靠关系难以认定，且协议书的主体是李巧云，并非魏铁儒与天信公司所签，协议双方不是实际用工双方，另，协议中双方对350万元包含的具体分项并未约定具体数字。本案补偿协议书也并非上诉人所称关联交易。故原审法院适用民法通则、未适用劳动法等法律规定进行判处，并无不当，上诉人称本案应适用《劳动法》、《企业国有资产法》的理由不能成立。
综上，原审判决认定事实正确，适用法律正确，判处并无不当。天信公司关于原判所定本案案由错误的上诉理由成立，但其余上诉理由均不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26800元由陕西天信建筑工程公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 雁
代理审判员 刘育伟
代理审判员 赵顶峰
二〇一四年八月十五日
书 记 员 滕欣燕