中华人民共和国
福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闽民终字第719号
上诉人（原审被告）福州浩航船务有限公司，住所地福建省福州市台江区。
法定代表人余学强，该公司总经理。
委托代理人郭承恩，福建元一律师事务所律师。
委托代理人高哲，福建元一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）潍坊浩航船务有限公司，住所地山东省潍坊市潍城区。
法定代表人余学强，该公司总经理。
委托代理人郭承恩，福建元一律师事务所律师。
委托代理人高哲，福建元一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）林晖，男，汉族，1972年11月2日出生，住福建省福州市晋安区。
被上诉人（原审原告）王廷臻，男，汉族，1974年12月21日出生，住福建省福州市台江区。
被上诉人（原审原告）谢枝忠，男，汉族，1965年6月1日出生，住福建省福州市马尾区。
被上诉人（原审原告）张星付，男，汉族，1969年8月1日出生，住福建省福州市台江区。
被上诉人（原审原告）谢云贵，男，汉族，1971年5月3日出生，住福建省福清市。
被上诉人（原审原告）谢活钦，男，汉族，1965年1月15日出生，住福建省福州市马尾区。
被上诉人（原审原告）郑金，男，汉族，1979年4月26日出生，住美国。
被上诉人（原审原告）林秋，男，汉族，1975年9月10日出生，住福建省福清市。
被上诉人（原审原告）林国清，男，汉族，1967年10月9日出生，住福建省闽侯县。
被上诉人（原审原告）郑建文，男，汉族，1964年6月6日出生，住福建省闽侯县。
被上诉人（原审原告）陈忠，男，汉族，1966年7月27日出生，住福建省闽侯县。
被上诉人（原审原告）王其天，男，汉族，1953年10月28日出生，住福建省闽侯县。
被上诉人（原审原告）董振墉，男，汉族，1954年11月16日出生，住福建省福州市鼓楼区。
被上诉人（原审原告）林梦稀，男，汉族，1980年6月25日出生，住福建省福州市鼓楼区。
以上十四位被上诉人诉讼代表人董振墉、林梦稀。
以上各被上诉人共同委托代理人张昆凯，福建三通律师事务所律师。
上诉人福州浩航船务有限公司（以下简称福州浩航公司）、潍坊浩航船务有限公司（以下简称潍坊浩航公司）因与被上诉人林晖等十四人船舶共有纠纷一案，不服厦门海事法院（2012）厦海法商初字第121号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人福州浩航公司、潍坊浩航公司共同委托代理人郭承恩、被上诉人林晖等十四人共同委托代理人张昆凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林晖等十四人原审请求判令：1、福州浩航公司、潍坊浩航公司向其连带支付“浩航768”船舶共有份额转让款人民币406.14万元（其中林晖24.36万元、林梦稀79.93万元、王廷臻36.33万元、谢枝忠42.13万元、张星付94.25万元、谢云贵33.89万元、谢活钦4.2万元、林国清等5人80.47万元、郑金8.48万元、林秋2.1万元）；2、福州浩航公司、潍坊浩航公司连带向其支付违约金48.74万元；3、本案全部诉讼费用由福州浩航公司、潍坊浩航公司共同承担。庭审中林晖等十四人特别授权代理人变更诉讼请求第一项称，扣除宋水华等四人的投资款108.08万元，福州浩航公司、潍坊浩航公司向林晖等十四人连带支付“浩航768”船舶共有份额转让款311.92万元（其中林晖18.71万元、林梦稀61.38万元、王廷臻27.90万元、谢枝忠32.36万元、张星付72.38万元、谢云贵26.02万元、谢活钦3.23万元、林国清等5人61.80万元、郑金6.51万元、林秋1.61万元）。
原审查明：2010年2月4日，林梦稀、林晖、陈忠、谢枝忠、林国清、王其天、谢云贵、林秋、谢活钦、董振墉、郑建文十一人签署《委托书》，委托张星付、王廷臻二人全权办理从福州浩航公司和潍坊浩航公司两公司中退船舶股份之事。
2010年2月5日，张星付、王廷臻代表包括该二人在内的十四人及宋水华、曹以明、林明、魏桂英共十八人（乙方）与福州浩航公司、潍坊浩航公司（甲方）共同签订《协议书》（以下简称2.5《协议书》），《协议书》约定为：甲、乙双方就乙方张星付、王廷臻等人从福州浩航和潍坊浩航两公司退船舶股份之事，甲方同意以“浩航768”船舶29.94%的所有权及“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶的全部所有权冲抵各投资人的投资款达成如下协议：1、确认十八人共投资福州浩航和潍坊浩航3967万元，投资的具体金额为：林晖230万、林梦稀755万、王廷臻343万、谢枝忠398万、张星付890万、谢云贵3**万、谢活钦40万、林国清、董振墉、郑建文、陈忠、王其天5人共760万元、郑金80万、林秋20万、宋水华22万元、曹以明40万元、林明39万元、魏桂英30万元。2、甲方（即福州浩航公司、潍坊浩航公司）确认乙方（即张星付等十八人）在福州浩航公司和潍坊浩航公司船舶投资款合计人民币3967万元。“浩航968”（1800万元）、“浩航268”（670万元）、“荣辉166”（900万元）三艘船舶原价值3370万元。甲乙双方同意乙方拥有上述三艘船舶100%的所有权和“浩航768”（总价1700万元）509万元（占总额的29.94%）的所有权。3、双方并约定了上述三艘船舶的交接时间及甲方应配合乙方办理上述三艘船舶所有权及经营权变更手续。……5、双方同意：“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶的所有权及经营权变更手续顺利办理结束后，“浩航768”509万元的股份按0.825折价人民币420万元转让给甲方，并于2010年5月18日前支付现金，逾期未付款按每日千分之三支付违约金。
2010年2月6日，王廷臻签署《股权证明书》，确认2.5《协议书》投资情况表中，王廷臻名下343万投资款中的128万系林国清所有。2010年9月6日，林国清在该证明书上注明“本人将该股权全部转让余学强并收到转让费”并签字确认。林晖等十四人在庭审时也对此予以确认。
“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶已在2010年2月实际交付给林晖等十四人，并在之后办理了所有权变更手续。
2010年3月12日，林梦稀、王廷臻、余学强三人签订《协议书》，约定林梦稀、王廷臻将福州浩航公司的股份转让给余学强指定的余学强和叶华。福州浩航公司创办至协议签订之日及以后所产生的所有债权债务及所有相关法律责任均由余学强承担。
2010年7月20日、7月28日，林明、魏桂英二人分别签署《承诺函》，确认其已分别将拥有的“荣辉166”轮的股份转让给余学强。宋水华于2010年7月20日签署《承诺书》，确认在此之前未自行处理、也未授权任何第三人代为处理其所拥有的“浩航968”轮股份事宜，该股份跟随福州浩航公司。
2010年9月25日，甲方余学强与乙方张星付、王廷臻又签署了《协议书》（以下简称9.25《协议书》），约定：甲方将“浩航268”注销给乙方后，取消2.5《协议书》第5款规定。该条款等待余学强和王廷臻账户结清后再协商结算。
2011年4月10日，十四名原告中除董振墉、林梦稀外的十二人签署《诉讼代表人推选书》，内容为：该十二人推选董振墉、林梦稀二人为诉讼代表人，依据2010年2月5日签订的协议书（该协议系上述全体推选人委托张星付和王廷臻签署并生效），参加其诉福州浩航公司、潍坊浩航公司关于船舶股份转让纠纷一案的有关诉讼事宜。诉讼代表人的诉讼行为对全体推选人发生效力。其中郑金的授权委托经公证认证。
原审法院认为，本案为返还船舶投资款纠纷，郑金系美国公民，故本案具有涉外因素。本案系在履行退还案涉船舶的投资款的合同过程中发生的纠纷，鉴于本案中除郑金系美国公民外，其余当事人、合同标的均在中华人民共和国境内，合同签订、履行地发生也在中华人民共和国境内，依据《中华人民共和国海商法》第二百六十九条之规定，本案应适用与案涉合同有最密切联系的国家的法律即中华人民共和国法律。本案争议的焦点为：
一、关于2.5《协议书》的效力问题
林晖等十四人认为该协议是各方真实意思表示，在2.5《协议书》签署后双方都按协议履行了权利和义务，包括三艘船舶的交接。福州浩航公司、潍坊浩航公司确认了该协议书的真实性，但辩称投资表中的出资未全部到位，仅确认了份额，合同列明的十八人中有四人属无权代理且事后没有追认。
原审法院认为，2.5《协议书》除未作为原告起诉的四人外，其余十四名原告事先授权或事后追认了张星付、王廷臻代表其与福州浩航公司、潍坊浩航公司签订该协议书，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。该协议应视为十四名原告与福州浩航公司、潍坊浩航公司之间的真实意思表示。宋水华、曹以明、林明、魏桂英四人未在协议书上签名，林晖等十四人主张该四人口头授权张星付、王廷臻签署该协议书，但未提交相应证据证明，福州浩航公司、潍坊浩航公司对此也不予认可，应认定该四人未授权张星付、王廷臻签署该协议书，协议书中涉及该四人的部分无效。该《协议书》系对案涉十八人的投资款项处理做出约定，宋水华等四人的投资款为131万，仅占十八人投资额3967万元的3.3%，且折抵的三艘船舶价值为3370万元，其四人的投资款可以现金形式与十四名原告的款项进行价值量化分割，福州浩航公司、潍坊浩航公司主张的该四人的债权不可分割不能成立。根据《合同法》第五十六条，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定。且该协议书中约定“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶的所有权已转移至十四名原告名下并已实际交付，该协议书已大部分实际履行，故应认定该协议书中除宋水华等四人股份之外的约定部分真实有效。
因该协议详细确认了十四人的出资份额、金额，且福州浩航公司、潍坊浩航公司同意将林晖等人的出资折抵“浩航968”等三艘船舶，并已将该三艘船舶实际交付给林晖等人后办理了所有权移转手续，说明福州浩航公司、潍坊浩航公司认可林晖等人的出资已到位。现福州浩航公司、潍坊浩航公司辩称林晖等人出资不到位，但未提交证据证明。且若在林晖等人出资未到位的情况下，福州浩航公司、潍坊浩航公司就将价值3370万元的三艘船舶过户给林晖等人的做法不符合常理，故其该项主张也不能成立。
二、关于9.25《协议书》的效力问题
林晖等人认为该补充协议无效，2.5《协议书》签署后，张星付和王廷臻在委托书中的事宜已经完成。在此情况下，时隔半年后该二人以王廷臻和余学强的私人账务变更2.5《协议书》属无效代理行为，如果要取消2.5《协议书》第五条约定，必须得到全体委托人的授权。另王廷臻和余学强的私人账务没有事实证明，且与其他原告无关，不能损害其他原告的权益。福州浩航公司、潍坊浩航公司认为该补充协议有效，2.5《协议书》至今未履行完毕，且张星付也在该补充协议签字的行为表明该补充协议不是王廷臻和余学强两人间解决私人账务。作为相对方，福州浩航公司、潍坊浩航公司有理由相信张星付和王廷臻经过十四个人授权，因此补充协议有效，应该对2.25《协议书》第五条予以变更，补充协议约定明确，不存在重大误解。
原审法院认为，余学强与林梦稀、王廷臻已于2010年3月12日约定福州浩航公司所有的债权债务均由余学强承担，表明2010年9月25日签订的《协议书》为余学强个人与王廷臻、张星付间的协议，不能代表福州浩航公司、潍坊浩航公司，故，9.25《协议书》不能对2.5《协议书》进行变更。即便该9.25《协议书》主体合格，对2.5《协议书》第5条即福州浩航公司、潍坊浩航公司应当支付林晖等人现金的期限做了变更约定，约定“该条款等待余学强和王廷臻账务结清后再协商结算”，但林晖等人认为余学强和王廷臻间没有账务需要结清，福州浩航公司、潍坊浩航公司主张其二人间有私人债务未结，但未举证证明，且至今该补充协议已签署逾两年，余学强和王廷臻仍无法确定二人之间有何账务需要结清，应认定该补充协议对2.5《协议书》第5条履行时间的变更约定不明确。根据《合同法》第七十八条之规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。故双方仍应当依照2.5《协议书》约定的期限履行。
三、关于福州浩航公司、潍坊浩航公司应支付的数额问题
林晖等人主张福州浩航公司、潍坊浩航公司应当支付合同约定的420万元，扣除宋水华等四人投资的131万元按0.825折扣计算为108.08万元，为311.92万元。福州浩航公司、潍坊浩航公司主张420万元应扣除宋水华等四人、郑金及林国清在王廷臻名下的投资款，还应扣除被告垫付的“荣辉166”、“浩航968”轮的加油款及林晖等十四人未到位的投资款。
原审法院认为，因宋水华、曹以明、林明、魏桂英未授权林晖等人处理其投资，林晖等人在协议中对该四人投资的约定无效，林晖等人在庭审中亦将该四人的投资份额131万元从诉讼请求中扣除。王廷臻已确认其名下343万元投资中128万元为林国清投资且该投资款已从福州浩航公司、潍坊浩航公司处收回，该部分款项不能再向福州浩航公司、潍坊浩航公司主张。郑金虽于2011年1月2日出具《确认书》，确认其投资“浩航768”船舶的80万元随该船转移到潍坊浩航公司，未授权他人代为处分上述股份的相关事宜。但因郑金系美国公民，该《确认书》无法判断形成地点，未经公证认证。郑金又分别于2011年4月10日及2012年7月26日，以经公证认证的《诉讼代表人推选书》和《说明书》的形式确认其授权王廷臻等人处理其案涉投资款，应当认定郑金的真实意思表示为通过本案处理其股份，其份额不应从福州浩航公司、潍坊浩航公司的应付款项中扣除。福州浩航公司、潍坊浩航公司主张其垫付的“荣辉166”、“浩航968”轮的加油款，如前述对福州浩航公司、潍坊浩航公司提交的证据加油凭证的认定，不予采信，该加油款不能从福州浩航公司、潍坊浩航公司应付款项中扣除。
根据2.5《协议书》的约定，十八人共投资3967万元，折抵“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶价值3370万元及“浩航768”轮509万元的股份，之后又约定“浩航768”509万元的股份按0.825折为420万元现金，即该十八人投资的3967万元实际折抵为价值3370万元的“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶及现金420万元。即十八人总投资扣除船舶价值为3967万元-3370万元=597万元，折抵现金420万元，表明当事人间对林晖等人折抵船舶后剩余投资款支付现金的实际折扣率约定为420÷597=0.7035。宋水华等四人及林国清在王廷臻名下的投资款131万元＋128万元=259万元应从十八人的总投资款中扣除，因三艘船舶已过户给林晖等十四人，该259万元投资只能从剩余的现金中扣除，即林晖等人投资额的现金部分还余597万元-259万元=338万元，按0.7035折价为237.78万元，即福州浩航公司、潍坊浩航公司应支付林晖等十四人现金237.78万元。
因林晖等十四人将从福州浩航公司、潍坊浩航公司处退出的投资款以共同出资的方式组建福州星鸿船务有限公司和九江星鸿航运有限公司（以下共同简称为星鸿公司），取得的三艘船舶按各原告在十四人总投资3708万元中的投资比例（王廷臻以投资343万元扣除128万元为215万元计）计算，故现金部分林晖等十四人应得的份额也按该比例计算为：林晖147424元、林梦稀484120元、王廷臻137912元、谢枝忠255138元、张星付570672元、谢云贵2052**元、谢活钦25680元、林国清等5人487449元、郑金51361元、林秋12840元。
四、关于违约金的计算问题
林晖等十四人起诉时主张违约金应依合同约定的日千分之三从2010年5月18日起计算，但在庭审时及庭审后明确变更的诉讼请求时确认该计算标准过高，庭审时将计算标准变更为按6%的贷款年利率计算。福州浩航公司、潍坊浩航公司主张违约金应从案涉的三艘船舶手续办理结束后起算。
原审法院认为，2.5《协议书》约定：福州浩航公司、潍坊浩航公司应于2010年5月18日前支付现金，逾期未付款按每日千分之三支付违约金。该条款对违约金的起算时间做出明确约定，双方对该约定未变更，应依该约定计算。每日千分之三的标准换算成年利率为109.5%，显然过高。根据《合同法》第一百一十九条第二款之规定，林晖等十四人在庭审时自愿将违约金标准调整为6%的贷款年利率为合理标准，可依此计算。据此，福州浩航公司、潍坊浩航公司应支付给林晖等十四人的违约金为237.78万元自2010年5月18日起按年利率6%计算的利息。
综上，依据《中华人民共和国海商法》第二百六十九条、《合同法》第五十一条、第五十六条、第七十八条之规定，判决：一、福州浩航公司、潍坊浩航公司应于判决生效之日起十日内连带支付林晖147424元、林梦稀484120元、王廷臻137912元、谢枝忠255138元、张星付570672元、谢云贵2052**元、谢活钦25680元、林国清等5人487449元、郑金51361元、林秋12840元；二、福州浩航公司、潍坊浩航公司应于判决生效之日起十日内连带支付林晖、林梦稀、王廷臻、谢枝忠、张星付、谢云贵、谢活钦、林秋、林国清、董振墉、郑建文、陈忠、王其天、郑金各自应得款项自2010年5月18日起至判决确定支付之日止，按年利率6%计算的利息；三、驳回林晖、林梦稀、王廷臻、谢枝忠、张星付、谢云贵、谢活钦、林秋、林国清、董振墉、郑建文、陈忠、王其天、郑金的其他诉讼请求。如果福州浩航公司、潍坊浩航公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费35653元，由林晖等十四人共同负担8386元，福州浩航公司、潍坊浩航公司共同负担27267元。
原审宣判后，上诉人福州浩航公司、潍坊浩航公司不服，共同向本院提起上诉称：一、原审认定2.5《协议书》中除宋水华等四人股份之外的约定部分真实有效是错误的。该《协议书》违反法律规定，依法全部无效。双方当事人签订该《协议书》是基于张星付、王廷臻获得包括宋水华等四人在内16人的授权，是为了一并解决股东问题。但在福州浩航公司、潍坊浩航公司将船舶过户给对方指定的公司后，才被告知其没有获得宋水华等四人的授权，也没有得到追认。该《协议书》因无权代理，侵害第三人合法权益，且无法履行，依法应为无效合同。《协议书》是将宋水华等四人在各艘船舶中的份额混合在一起进行约定的，是不可分割的，宋水华等四人的股份是从各艘船舶中统计后，折合出份额，若宋水华等四人不同意履行《协议书》，则《协议书》中船舶抵价及转移等根本无法履行，否则会侵害宋水华等四人的合法权益。张星付、王廷臻明知其未经宋水华等四人授权，欺骗福州浩航公司、潍坊浩航公司签订《协议书》，也严重侵害了福州浩航公司、潍坊浩航公司的合法权益，《协议书》依法应确认为无效合同。《协议书》约定的只是拟投资的数额，即股东占有各船舶的股份，并没有确认对方已投资的数额。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，林晖等人认为其已履行出资义务，应承担相应的举证责任，而不能由福州浩航公司、潍坊浩航公司承担证明林晖等人未履行出资义务的举证责任。二、原审认定9.25《协议书》对2.5《协议书》第5条履行时间的变更约定不明确，推定未变更，是错误的。9.25《协议书》已经明确约定变更2.5《协议书》第5条，应按9.25《协议书》中的约定履行。9.25《协议书》可以看出王廷臻与余学强之间账务未了结，双方同意在王廷臻与余学强之间账务了结之后，再行协商付款方式，该约定未违反法律规定，依法具有法律效力。原审期间，对方只是抗辩9.25《协议书》无效，并未抗辩约定不明确，原审依职权认定2.5《协议书》第5条的约定未变更没有法律依据。三、原审法院认为福州浩航公司、潍坊浩航公司提供的郑金出具的《确认书》未经公证认证，故其份额不应从福州浩航公司、潍坊浩航公司应付款项中扣除是错误的。郑金未否定《确认书》的真实性，并承认是其所书写。虽然郑金为美籍华人，但不代表其所书写的文书一定要经过公证认证才具有法律效力。2011年1月2日的《确认书》的内容系郑金当时的真实意思表示，并且与福州浩航公司、潍坊浩航公司达成合意，福州浩航公司、潍坊浩航公司已将其股份转至潍坊浩航公司，按投资股份进行管理。2011年4月10日《诉讼代表人推选书》和2012年7月26日《说明书》经过公证认证，但系郑金单方面作出的，福州浩航公司、潍坊浩航公司不予认可，不具有法律效力。综上，请求依法撤销原审判决，改判驳回林晖等人的原审诉讼请求，并由其承担一、二审诉讼费用。
被上诉人林晖等十四人答辩称，一、原审认定2.5《协议书》中除宋水华等四人股份之外的约定部分真实有效，是正确的。即使根据《合同法》第五十二条第（二）款的规定，但福州浩航公司、潍坊浩航公司并没有任何证据证明存在该种情形，而且第三人利益并没有受到任何损害，事实上宋水华等四人还能够将投资留在福州浩航公司、潍坊浩航公司或转让给余学强而获得转让款。即使宋水华等四人不参加林晖等十四人共同办理退还投资事宜，也不影响《协议书》的签订和履行。2.5《协议书》是以商定的整艘船舶为对象进行投资款的退还。3条船总价值3370万元，远低于林晖等十四人的全部投资款3836万元，故这3艘船必然全部转让给林晖等十四人，不会受到任何影响。尚余420万元现金，宋水华等四人的份额完全可以在现金中扣减。故，2.5《协议书》完全可以得到履行，债权是可以分割的，并不影响任何人的权益。二、原审认定9.25《协议书》中余学强是个人行为，故不能对2.5《协议书》进行变更，且变更约定不明确，是正确的。王廷臻已转让福州浩航公司、潍坊浩航公司的股权，退出了公司，并约定公司的所有债权债务均由余学强承担。因此，公司股东间的债权债务已经全部解决，余学强不可能也无权再代表福州浩航公司、潍坊浩航公司处理公司内部股东之间的债务，9.25《协议书》只能是余学强的个人行为。原审期间，林晖等人已经指出王廷臻和余学强之间的私人账务缺乏事实依据，这已经说明林晖等人认为处理这两人之间的私人债务约定不明确，且余学强也无法证明两人间存在私人债务需要解决。根据《合同法》第七十八条的规定，属于合同变更内容约定不明确，应推定为未变更。三、郑金的真实意思是明确授权王廷臻等人处理其案涉投资款。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，应本院要求，福州浩航公司、潍坊浩航公司提交了“浩航968”、“浩航768”“浩航568”、“浩航158”、“浩航268”船舶所有权登记证书的复印件，林晖等人认可相关的船舶登记证书，根据相关船舶证书的记载，“浩航968”、“浩航768”“浩航568”、“浩航158”登记在潍坊浩航公司名下，“浩航268”登记在福州浩航公司名下。
二审审查查明，原审查明中的“2010年7月20日、7月28日，林明、魏桂英二人分别签署《承诺函》，确认其已分别将拥有的‘荣辉166’、‘浩航968’轮的股份转让给余学强”应为“2010年7月20日、7月28日，林明、魏桂英分别签署《承诺函》，确认其已分别将拥有的‘荣辉166’轮的股份转让给余学强”，不涉及“浩航968”轮。原审期间，林晖等人提交的《出资人共同情况说明》载明，“荣辉166”轮挂靠威海强宇航运有限公司，二审经各方当事人确认，“荣辉166”轮系由包括林晖等人在内的投资人出资，挂靠威海强宇航运有限公司，船舶所有权登记在该公司名下。原审期间，办理过户手续的仅有“浩航968”和“浩航268”轮，“荣辉166”轮仍登记在威海强宇航运有限公司名下。故本院二审对原审查明部分的相关事实予以纠正。
根据在案证据分析以及各方当事人的陈述，尤其是2.5《协议书》第4条明确约定，案涉船舶交接前原各船投资人按出资比例承担各自投资船舶的盈亏，船舶交接前债权债务由原投资人按出资比例承担。故，本案林晖等人投资案涉船舶的情况应为：林晖等人共同出资购买船舶，各投资人按出资比例承担各自投资船舶的盈亏，船舶所有权登记在因投资船舶而注册的福州浩航公司和潍坊浩航公司名下或挂靠威海强宇航运有限公司。除了林梦稀、王廷臻曾登记为福州浩航公司的出资人外，相关公司的注册登记材料并未详细体现其他具体投资人的股权情况。
林晖等人提交的2.5《协议书》中的投资情况表载明了案涉各船舶的总投资额以及案涉各当事人在具体船舶中的出资情况，具体如下：“浩航268”总投资额670万元，案涉当事人出资100万元；“浩航168”总投资额930万元，案涉当事人出资255万元；“浩航568”总投资额1250万元，案涉当事人出资450万元；“浩航768”总投资额1700万元，案涉当事人出资940万元；“浩航968”总投资额1800万元，案涉当事人出资1510万元；“荣辉166”总投资额900万元，案涉当事人出资564万元；万吨轮未载明总投资额，载明案涉当事人出资148万元。另，经各方当事人确认，案涉船舶除了该投资情况表载明的出资人外，还有其他投资人。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。对原审查明的事实，各方当事人均无异议，故对除本院二审查明的事实外，对原审查明的其他事实亦予以确认。
本案二审争议焦点在于2.5《协议书》和9.25《协议书》的效力。
关于2.5《协议书》的效力，原审法院认为，宋水华、曹以明、林明、魏桂英四人未授权张星付、王廷臻处理其船舶投资，2.5《协议书》涉及宋水华等四人的部分无效，但宋水华等四人的投资款为131万，仅占十八人投资额3967万元的3.3%，而折抵的三艘船舶价值为3370万元，该四人的投资款可以现金形式与林晖等十四人的款项进行价值量化分割，且该协议书中约定的“浩航968”、“浩航268”、“荣辉166”三艘船舶的所有权已转移至林晖等十四人名下并已实际交付（实际上“荣辉166”只是交付，所有权未变更），该协议书已大部分实际履行，故应认定该协议书中除宋水华等四人所有股份之外的约定部分真实有效。
本院认为，首先，2.5《协议书》载明投资人具体的投资情况。2.5《协议书》约定抵各投资人投资款的三艘船舶中的“浩航968”包括了宋水华的22万元、“荣辉166”包括了曹以明、林明、魏桂英三人的109万元，且案涉船舶投资人系按各自出资比例承担各自投资船舶的盈亏，投资的对象是具体船舶，各自的权责也依附于具体船舶。2.5《协议书》约定将“浩航968”、“荣辉166”的全部所有权抵林晖等人的投资款，导致了宋水华等四人已丧失了其投资对象。其次，2.5《协议书》的投资款抵偿方式系林晖等十四人与福州浩航公司、潍坊浩航公司的约定，关于抵偿的方式未经宋水华等四人确认，若按照2.5《协议书》的约定从福州浩航公司和潍坊浩航公司应支付的现金计算应扣除宋水华等四人的份额，则相当于认定了宋水华等四人同意2.5《协议书》的内容。故在宋水华等四人未授权处分其投资款的情况下，本案亦无从计算出应从2.5《协议书》第5条约定的款项扣除的宋水华等四人的份额。第三，经各方当事人确认，案涉船舶的投资人除了案涉当事人外，尚包括案外的其他投资人。如上述分析，若认定2.5《协议书》有效，则案外其他投资人的投资对象已丧失。故2.5《协议书》亦损害了案外其他船舶投资人的利益。综上分析，即使不考虑案外其他船舶投资人，宋水华等四人与林晖等十四人在2.5《协议书》中是一个利益整体，林梦稀、王廷臻在未经宋水华等四人授权的情况下，代表包括该四人在内的船舶投资人与福州浩航公司、潍坊浩航公司签订协议，损害了宋水华等四人的利益，根据《合同法》第五十二条的规定，2.5《协议书》应认定无效。此外，“荣辉166”轮系登记在威海强宇航运有限公司名下，威海强宇航运有限公司系该轮的登记所有权人，在未经其授权且没有该公司事后确认的情况下，原审认定2.5《协议书》关于“荣辉166”轮的部分有效亦是不当。
9.25《协议书》是针对2.5《协议书》第5条的相关约定，在2.5《协议书》被认定无效的基础上，9.25《协议书》亦无效。
综上，上诉人福州浩航公司、潍坊浩航公司的上诉理由成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销厦门海事法院（2012）厦海法商初字第121号民事判决；
二、驳回林晖、林梦稀、王廷臻、谢枝忠、张星付、谢云贵、谢活钦、郑金、林秋、林国清、董振墉、郑建文、陈忠、王其天的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各35653元，均由林晖、林梦稀、王廷臻、谢枝忠、张星付、谢云贵、谢活钦、郑金、林秋、林国清、董振墉、郑建文、陈忠、王其天负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林泽新
代理审判员 黄志江
代理审判员 林文勋
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 陈小霞
附：本案所适用主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。