广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）深中法民二终字第1601号
上诉人（原审被告）：陈某，男。
委托代理人：尹某，广东XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：熊某，男。
委托代理人：林某，广东XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董某，男。
委托代理人：林某，广东XX律师事务所律师。
上诉人陈某因与被上诉人熊某、董某买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2011）深宝法民二初字第3862号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：熊某、董某与陈某从2009年3月开始建立买卖关系，熊某、董某以”新源XX”公司名义向陈某代表的”浩XX”公司销售手机电池，”新源XX”和”浩XX”两家公司均未经合法注册登记，未办理营业执照。2010年2月1日，熊某、董某与陈某就2009年3月至2010年1月期间的手机销售款达成1份《协议书》，内容为：”1、浩XX原欠新源XX电池货款共计人民币叁拾叁万余元，现调整为壹拾柒万元；2、所欠壹拾柒万元在2010年12月底前付清；3、收款帐号：622260131000978XXXX，交行熊某。”上述《协议书》签订后，陈某分别在2010年6月24日、2011年1月21日、2011年1月26日和2011年3月1日向熊某、董某支付货款共计人民币（以下币种均为人民币）30000元，余款140000元至今未付。
另查明：陈某辩称其与熊某、董某分别是以”浩XX科技（英国）有限公司”和”深圳市新源XX科技有限公司”的名义进行业务往来，但未能提供订单、送货单等相关证据予以证实，熊某、董某认为双方一直是以自然人身份发生买卖关系。
熊某、董某在原审中的诉讼请求为：1、判令陈某立即支付尚欠货款170000元，并从起诉之日按中国人民银行同期贷款利率支付利息至付清时止；2、判令诉讼费由陈某承担。原审法院审理认为：熊某、董某、陈某之间的买卖合同法律关系真实有效，应受法律保护。陈某已向熊某、董某书面确认了所欠的货款数额，却未按照约定时间支付全部欠款，已构成违约，熊某、董某请求陈某支付货款140000元及逾期利息合法有据，原审法院予以支持。陈某未能提供有效证据佐证其与熊某、董某分别是以”浩XX科技（英国）有限公司”和”深圳市新源XX科技有限公司”的名义发生业务往来，熊某、董某也不认可上述事实，原审法院对陈某辩称熊某、董某起诉主体错误的观点不予采纳。陈某辩称熊某、董某提供的手机电池存在质量问题及违反国家法律法规强制性规定，但未能证实该电池不符合国家标准、行业标准、通常标准或符合合同目的的特定标准，况且陈某已利用熊某、董某提供的电池进行了加工出售，现又以上述理由拒付货款有违诚信，其仍应当向熊某、董某履行支付货款义务。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、陈某于判决生效之日起三日内向熊某、董某支付货款140000元及逾期付款利息（从2011年3月25日起计至判决确定还款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回熊某、董某的其他诉讼请求。陈某如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1850元，由熊某、董某负担326元，由陈某负担1524元。
上诉人陈某不服原审判决，向本院提起上诉称，请求：1、撤销原审判决；2、判令陈某不需支付熊某、董某货款140000元以及逾期利息；3、由熊某、董某承担本案一、二审诉讼费。事实与理由如下：一、原审法院只审查了陈某与熊某、董某之间的买卖关系真实性，却忽略了买卖标的物的合法性审查。1、熊某、董某出售的产品为非法生产，禁止流通的产品。双方买卖的标的物为手机锂电池，依据《蜂窝电话用锂离子电池产品生产许可证实施细则》第1、2条规定：”在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用蜂窝电话用锂离子电池产品的，适用本实施细则。任何企业未取得生产许可证不得生产蜂窝电话用锂离子电池产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的蜂窝电话用锂离子电池产品”。该《实施细则》是依据国务院颁发的《工业品生产许可证管理条例》，作为行政规章的《工业品生产许可证管理条例》第5条规定：”任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。热门和单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。”熊某、董某不具备生产手机锂电池的法定主体资格，生产出来的产品属于违禁品，陈某已无需证实该产品是否符合特定标准。2、熊某、董某隐瞒了非法生产的事实，存在欺诈行为。熊某、董某没有进行登记注册，却在产品上标示”新源XX”公司字样，声称自己是合法登记的企业。锂电池产品属于生产许可证目录产品，合法注册是取得生产许可证的前提条件。如果陈某知对方从事非法生产，绝对不会向其采购。因此，熊某、董某隐瞒的行为，属于欺诈行为，根据《合同法》52条规定，合同应归于无效。二、原审判决查明熊某、董某以”新源XX”公司名义向陈某代表的”浩XX”公司销售手机电池，并且电池上标示了规定”新源XX”公司字样。故陈某是以在”浩XX”公司名义和对方发生业务往来的。一审却认定熊某、董某双方是以自然人身份发生业务往来，明显查明与认定事实自相矛盾。因此，陈某认为本案原、被告主体身份均不适格，应当驳回起诉。三、由于熊某、董某的产品质量问题在客户使用后才能暴露出来，产品的规格不当使得双方对货款价格进行协商调整，但是补充协议后，该产品又出现新的质量问题，导致陈某疲于应付客户投诉、大量货款无法收回。因此，熊某、董某的产品质量给陈某带来的损失远远大于其货款价值。综上理由，熊某、董某隐瞒关键事实，欺诈陈某，将非法生产的违禁品销售给陈某，销售合同应依法无效，且产品质量问题也给陈某带来了重大损失。故熊某、董某受无权要求陈某支付货款。
被上诉人熊某、董某口头辩称：一、陈某和熊某、董某的交易是真实有效的，是双方的真实意思表示，熊某、董某已经依约履行了全部义务，陈某不守信一再违约，违背基本的诚信。请求陈某支付尚欠的货款符合法律规定，请求合议庭支持。二、陈某的上诉理由没有任何事实依据，陈某也没有任何证据，请求驳回其上诉请求。
本院除确认原审法院查明的事实外，另查明：一、熊某、董某虽以”新源XX”名义与陈某以”浩XX”的名义签订《协议书》，但《协议书》中并未加盖有关”新源XX”、”浩XX”的印章。二、熊某、董某向陈某所供产品是其向他人购买，陈某收货后已将该产品用于生产。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，争议焦点主要是熊某、董某和陈某作为本案诉讼主体是否适格，陈某以熊某、董某所供货物为非法生产以及质量问题作为其拒付货款的抗辩理由是否成立。
熊某、董某与陈某虽以”新源XX”和”浩XX”的名义签订《协议书》，但”新源XX”和”浩XX”实际上并未经工商局注册登记，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第49条”法人或者其他组织应登记而未登记即以法人或者其他组织名义进行民事活动，或者他人冒用法人、其他组织名义进行民事活动，或者法人或者其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人为当事人”的规定，熊某、董某与陈某是直接责任人，作为本案的诉讼主体是适格的。陈某主张”浩XX”是在海外注册登记，但对此未予举证，本院不予采信。
熊某、董某已将本案所涉产品交付陈某，陈某在收到货物后已用于生产，陈某在收货以及在使用过程中并未对熊某、董某所供货物提出质量问题，也未提交有关的证据证明熊某、董某所供的货物存在质量问题。另外，熊某、董某所供的产品并非自己生产，双方并未约定熊某、董某向陈某交付产品时须提交产品生产许可证，如陈某发现所供货物为非法生产，应及时向熊某、董某提出，但陈某既未向熊某、董某提出，也未提交证据证明熊某、董某所供的货物为非法生产。据此，陈某以熊某、董某所供货物为质量问题以及非法生产作为其拒付货款的抗辩理由不能成立。陈某尚欠熊某、董某的货款14万元，陈某未按《协议书》的约定支付，已构成违约，依法应承担违约责任。原审判决陈某向熊某、董某支付货款14万元及利息，于法有据，本院予以确认。
综上所述，陈某的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3140元，由上诉人陈某负担。
本判决为终审判决。
审判长 尤 武 雄
审判员 冼 朝 暾
审判员 霍 雨
二〇一一年十一月十九日
书记员 周荻（兼）