广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第120号
上诉人（原审被告）：南昌百佳丽经贸有限公司。
法定代表人：余水兰，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：威莱（天津）贸易有限公司。
法定代表人：左大维，该公司总经理。
委托代理人：王炜玮，广东南国德赛律师事务所律师。
上诉人南昌百佳丽经贸有限公司（以下称百佳丽公司）因与被上诉人威莱（天津）贸易有限公司（以下称威莱公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省从化市人民法院（2013）穗从法民二初字第494号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，威莱公司是一间经营范围为日化产品、化妆品、妇幼用品、生活用纸和纸制品的批发、零售、进出口等的公司。威莱公司与百佳丽公司之间存在业务往来。2012年1月1日，威莱公司与百佳丽公司签订了合同编号为2012WLTJ（JX）字第0000166号的《2012年经销合同》，约定威莱公司授权百佳丽公司在授权区域销售威莱公司产品的特约经销商，并约定了合同有效期、经销范围、价格管理、货款结算、不退货补偿、合同终止条款、争议及仲裁等。其中合同第二条约定：“本合同的特约经销期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止”；第五条约定：“款到发货，即乙方向甲方订购的货款到帐后，甲方才进行发货。”威莱公司在收到百佳丽公司发货要求后，分别于2012年11月27日及2012年12月24日向百佳丽公司发货，货值分别为50227.96元及98774.9元，但百佳丽公司撤回上述两笔汇款，一直未向威莱公司支付上述货款合计149062.86元，以上事实有威莱公司提供的《2012年经销合同》、发货单证明、汇单复印件，百佳丽公司提供的2013年2月16日向威莱公司发出的《知会函》以及百佳丽公司在庭上的表示予以证实。百佳丽公司至今未向威莱公司支付货款。
威莱公司的原审诉讼请求：1、百佳丽公司立即支付拖欠的货款149062.86元及利息（自2012年11月27日计至清偿之日，按银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由百佳丽公司承担。
原审法院认为，百佳丽公司与威莱公司于2012年1月1日签订的《2012年经销合同》是其真实意思表示，合法有效，威莱公司与百佳丽公司之间的买卖合同关系成立。威莱公司向百佳丽公司供货，百佳丽公司确认共欠威莱公司货款149062.86元，双方债权债务关系明确。故威莱公司主张由百佳丽公司支付拖欠的货款149062.86元，于法有据，原审法院予以支持。关于威莱公司要求支付利息问题。对于第一笔货款50227.96元，其送货日期为2012年11月27日，因百佳丽公司占用威莱公司资金，故威莱公司主张从送货之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，于法有据，原审法院予以支持，但第二次送货在2012年12月24日，该笔货款为98774.9元，故威莱公司主张从2012年11月27日起支付利息无合同及法律依据，原审法院不予支持。至于百佳丽公司抗辩称要结清历史遗留费用及库存费用后，再向威莱公司支付货款，并不是双方协商一致的结果，故原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条的规定，判决：百佳丽公司应自判决发生法律效力之日起十日内支付货款149062.86元及利息（以50227.96元为本金，从2012年11月27日起至法院确定的还款日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付；以98774.9元为本金，从2012年12月24日起至法院确定的还款日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）给威莱公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为1661元，由百佳丽公司负担。
上诉人百佳丽公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清，不顾百佳丽公司的合法权益，显失公平。百佳丽公司与威莱公司合作l2年之久，并每年都签订了《经销合同》，百佳丽公司经销威莱公司的产品并为威莱公司产品的江西市场投入了巨大的人力，物力，而就在2012年下半年，威莱公司因公司更换新领导，却无故单方终止了与百佳丽公司的经销合同，使得百佳丽公司的大量库存积压在仓库而无法销售，致使百佳丽公司遭受巨大的损失，百佳丽公司多次要求威莱公司将剩余的库存清退给威莱公司，而威莱公司却始终置之不理，不仅如此，百佳丽公司为威莱公司代垫的市场及商场费用，威莱公司不也支付给百佳丽公司，因威莱公司是大公司，非常强势，在自己单方违约的前提下，不仅不承担违约责任，还恶意侵犯百佳丽公司的合法权益。在原审中，百佳丽公司向原审法院提交了多份证据材料，证明百佳丽公司因威莱公司违约而积压的库存、导致的损失及代垫的费用等证据，而原审法院却完全不考虑本案的真实情形，枉然不顾百佳丽公司的合法权益，却判决百佳丽公司向威莱公司支付货款及利息。百佳丽公司认为，既然是威莱公司违约在先，提前终止了合约，造成百佳丽公司的产品无法销售，那么威莱公司理应清退百佳丽公司的库存再结算货款才合法、合理。而原审法院却枉然浪费司法资源，原本可以一并处理的事宜却要百佳丽公司另案起诉，以放弃百佳丽公司的合法权益作出不公平的判决。二、原审法院适用法律错误，判决严重不公。在百佳丽公司与威莱公司签订的《2012年经销合同》中，并没有约定，没有及时支付货款，应按同期贷款利率支付利息的约定，既然原审法院也认定该合同是双方真实的意思表示，合法有效，那么对于双方的权利义务应按照合同的约定来进行判决，既然威莱公司与百佳丽公司之间对此并没有相关的约定，那么原审法院并不能逾越当事人的意思自治，判决百佳丽公司向威莱公司支付相应的利息，并且也没有任何的法律依据，故此，原审判决适用法律错误，判决严重不公。三、本案的产生是因威莱公司的违约而起，故此，本案的诉讼费应由威莱公司承担。上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、本案诉讼费由威莱公司承担。
被上诉人威莱公司：一、坚持原审意见，原审庭审中百佳丽公司对我方所提供的证据材料均予以确认，百佳丽公司应当向我方支付款项也有足够证据主持；二、百佳丽公司提及的利息费用和库存费用没有依据，与本案无关，属另案法律关系。
经审理查明，对原审判决查明事实，各方均无异议，本院予以确认。
本院认为，上诉人百佳丽公司与被上诉人威莱公司所签订的《2012年经销合同》是双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。二审双方的争议焦点在于百佳丽公司向威莱公司支付欠付货款的条件是否成就。本院认为，《2012年经销合同》明确约定款到发货，现百佳丽公司确认收取威莱公司价值149062.86元的货物，即应向威莱公司支付货款。百佳丽公司抗辩认为双方之间历史遗留费用及库存费用未结算，不同意支付欠付的货款，由于百佳丽公司并未举证证明双方已就货款与分摊费用进行抵扣协商一致，故威莱公司请求百佳丽公司支付欠付的货款149062.86元，合法有据，本院予以支持。百佳丽公司拒绝向威莱公司支付欠付的货款，已构成违约，应向威莱公司承担违约责任。威莱公司请求百佳丽公司支付欠付货款的利息，原审法院根据百佳丽公司收取威莱公司供应涉案货物时间，分段计算货款占用期间利息为：第一笔货款50227.96元，自2012年11月27日起算；第二笔货款98774.9元，自2012年12月24日起算，均按照中国人民银行同期同类贷款利率计付至法院确定的还款日止正确，本院予以维持。百佳丽公司主张威莱公司单方面终止合同造成其大量库存积压、遭受损失，以及历史遗留费用及库存费用的结算，因其并未在本案提起反诉，其可另行主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人百佳丽公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3322元，由上诉人南昌百佳丽经贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年三月十三日
书 记 员 张剑文
简胜燕