云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终956号
上诉人（一审被告）云南羽楠农业科技有限公司，住所：昆明市盘龙区世博路5号，组织机构代码：78168472-3。
法定代表人王知平，系该公司董事长。
委托代理人邹莉娜，该公司工作人员，一般诉讼代理。
被上诉人（一审原告）云南威龙华经贸有限公司，住所：昆明市东郊大石坝收费站旁，组织机构代码：78461871-3。
法定代表人陈丽娜，系该公司总经理。
委托代理人周贤江，云南周贤江律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南羽楠农业科技有限公司（以下简称羽楠公司）因与被上诉人云南威龙华经贸有限公司（以下简称威龙华公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2015）官民一初字第1871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
一审法院确认以下事实：2012年初，云南羽楠农业科技有限公司元江分公司（以下简称羽楠分公司）欲向威龙华公司购买汽车，并于2012年2月6日支付定金人民币（以下均为人民币）6万元。2012元3月7日，羽楠分公司与威龙华公司签订分期付款购车协议，约定由羽楠分公司向威龙华公司购买3辆江淮牌汽车，每辆汽车的价格为139000元，购车款分24期支付，分期款利息为34007.28元，办理分期费用54000元。同日，羽楠分公司支付威龙华公司购车款81000元。2013年12月2日，威龙华公司与羽楠分公司签订协议书，其主要内容是：“1、甲方（即羽楠分公司）于2012年3月7日向乙方（威龙华公司）购买3两江淮牌汽车，并签订了24期的分期付款购车协议。甲方在每月10日前向乙方付款一期，金额为15,16697元。2012年度付款共计9期，剩余15期未付。甲方在购买车辆后，由于厂家燃油公告的原因，车辆办理不了道路运输证，导致甲方不能正常使用车辆，直到2013年1月生产厂家燃油公告下来后才办理了道路运输证。在此期间给甲方造成了一定的经济损失。为此，经过甲乙双方友好协商，现就剩下的15期还款达成如下协议：1、乙方免去甲方的两期付款作为甲方购车后不能正常使用的损失补偿，金额为30333.94元；2、此协议签订后，甲方在2013年12月10日付清2013年度共12期的分期付款，免去两期的金额后，实际付款151669.7元；3、剩余的3期付款，甲方从2014年1月10日开始支付，每月10日准时支付给乙方，每月付款15166.97元，到2014年3月10日付清；4、付款账户为：云南威龙华经贸有限公司；富滇银行昆明新民支行：939011010000324043。5、双方发生纠纷，由乙方所在地的人民法院管辖。以上协议双方签章生效，如若甲方逾期付款，按5%支付乙方违约金。”至今，羽楠分公司共支付威龙华公司购车款429172.43元。威龙华公司以羽楠分公司未足额支付购车款为由，诉至法院，请求判令羽楠公司支付购车款45500.91元。一审庭审时，双方均确认羽楠分公司已注销。另查明，羽楠分公司与威龙华公司于2014年对是否应当支付办理分期费用54000元发生过争议。威龙华公司为维护其合法权益，提起诉讼，请求判令：一、由羽楠公司支付威龙华公司购车款45500.91元；二、本案诉讼费用由羽楠公司负担。
一审法院认为：根据双方提交的协议书以及庭审查明的事实，可知威龙华公司与羽楠分公司签订分期付款购车协议时约定的货款合计505007.28元，其中，包括车款417000元、分期利息34007.28元以及办理分期费用54000元。因威龙华公司免除了羽楠分公司两期货款共计30333.94元，故羽楠分公司应支付的货款合计474673.34元（505007.28-30333.94）。又因羽楠分公司至今共支付威龙华公司货款429172.43元，故羽楠分公司尚欠货款45500.91元（474673.34-429172.43）。关于羽楠公司提出的不应当支付办理分期费用54000元的主张，根据双方提交的协议书以及庭审查明的事实，可知威龙华公司与羽楠分公司协商购车事宜时对办理分期费用进行过约定，且协议书系对货款进行的结算，因此，羽楠公司认为其不应当支付办理分期费用54000元的抗辩主张无依据，不予采纳。关于威龙华公司要求羽楠公司支付货款45500.91元的诉请，因羽楠分公司不具有法人资格且付款期限已届满，依《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，威龙华公司要求羽楠公司支付货款45500.91元，有相应的事实及法律依据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：由羽楠公司于本判决生效之日起十日内支付威龙华公司货款45500.91元；案件受理费938元，由羽楠公司负担。
一审判决宣判后，羽楠公司不服向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，改判驳回威龙华公司的全部诉讼请求；二、一、二审案件受理费由威龙华公司承担。其主要上诉理由是：一审中羽楠公司一再强调《协议书》中未载明车价款及应付费用总款，仅书写尚有几期未付，导致羽楠公司在签订协议时存在重大误解，对此羽楠公司提交了购车发票及付款凭证，能够证明羽楠公司已经付清购车款及利息，并已多付了费用，且威龙华公司对该54000元是否在购车时进行了约定未举证证明，应当承担举证不利的法律后果，综上，一审法院认定事实不清，请二审人民法院在查明事实的基础上依法改判。
被上诉人威龙华公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院驳回上诉、维持原判。
二审中，双方当事人对一审法院认定的案件事实无异议，本院依法予以确认。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：双方对办理分期费用54000元款项是否进行了约定，责任如何承担？
针对争议焦点：本院认为，首先，一审在事实部分认定2012年3月7日，羽楠分公司与威龙华公司签订分期付款购车协议，对办理分期费用54000元进行了约定。羽楠公司未对一审判决认定的事实提出异议，结合按《协议书》计算的金额364007.28元，加上已经扣除的定金6万元、预付款81000元，共计505007.28元，与分期付款购车协议中约定的车价款、分期款利息及办理分期费用的总金额相互印证，能够认定威龙华公司与羽楠分公司就54000元的办理分期费用在签订《协议书》前进行了约定。羽楠公司提出对该54000元存在误解，但羽楠公司在二审中不能对该误解作出合理解释，也未提交有效的反驳证据予以证明，故本院对羽楠公司的抗辩不予支持。其次，《协议书》系威龙华公司与羽楠分公司就车辆买卖关系中关于支付剩余货款的约定，威龙华公司、羽楠分公司在《协议书》上予以盖章，系双方当事人的真实意思表示，对双方具有约束力，羽楠分公司应当按照《协议书》履行还款义务。根据《协议书》约定羽楠分公司已按约履行了19期的付款义务，扣除威龙华免除的2期付款义务后，羽楠分公司尚欠威龙华公司3期的款项未支付，按双方约定的每期15155.97元计算，合计尚欠45500.91元。故本院对威龙华公司一审的诉讼主张予以支持。最后，羽楠分公司不具有法人主体资格，且羽楠分公司已注销，责任应当由羽楠公司承担。羽楠公司提出其已付清款项，还存在超付的情况，与一、二审查明的事实不符，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清，适用法律正确，羽楠公司的上诉没有事实和法律依据，本院依法予以维持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费938元，由上诉人云南羽楠农业科技有限公司承担。
本判决为终审判决。本判决送达双方当事人后即发生法律效力。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 刘 涛
代理审判员 王本福
二〇一六年五月三十日
书 记 员 白游宇