福建省罗源县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）罗民初字第1076号
原告张君钦，男，1955年3月19日出生，汉族，福州市人，住福州市鼓楼区。
委托人张民、连雪飞，福建天长律师事务所律师。
被告李达，男，1976年9月7日出生，汉族，罗源县人，住罗源县。
被告郑克逸，男，1963年2月27日出生，汉族，罗源县人，住罗源县。
被告郑翰兮，男，1985年2月27日出生，汉族，罗源县人，住罗源县。
被告萧维，男，1966年6月9日出生，汉族，福州市人，住福州市鼓楼区。
原告张君钦诉被告李达、郑克逸、郑翰兮、萧维股权转让纠纷一案，本院于2013年7月30日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告张君钦委托代理人张民、连雪飞，被告郑克逸、郑翰兮、萧维到庭参加诉讼，被告李达经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张君钦诉称，2006年3月15日，张君钦与肖文、郑克逸共同出资成立福建省罗源县顺源汽车培训有限公司，注册资本10万元，三人各占公司股权的30%、30%、40%，其中张君钦30%股权登记在肖文名下，郑克逸40%股权登记在名义股东李达名下。公司成立后由张君钦与肖文、郑克逸共同经营管理。2007年7月15日，原告与肖文、郑克逸签订了一份《股份制协议》，约定公司股权变更为张君钦50%、肖文30%、郑克逸20%。协议签订后，三人即按协议约定对公司进行经营管理，并按该股权比例分配盈亏。2008年11月5日，郑克逸与原告签订一份《协议书》，约定郑克逸将50%股权委托给原告经营管理。《协议书》签订后，公司由原告经营管理。2011年3月23日，公司名称变更登记为福建省罗源县畅源汽车培训有限公司。2012年2月22日，公司名称变更为罗源县顺源汽车培训有限公司。2012年1月16日，在原告不知情的情况下，李达（郑克逸）擅自将登记在其名下的40%股权分别转让给萧维20%、郑翰兮20%，并于2012年2月22日办理了股权变更登记手续。原告认为，李达名下40%股权实为郑克逸所有，后郑克逸将其所有的20%股权转让给原告，故李达名下40%股权实际已变更为张君钦20%、郑克逸20%，郑克逸擅自处分无效。请求判令：1、确认2012年1月16日被告李达分别与被告郑翰兮、萧维签订的《福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告郑克逸、郑翰兮、萧维辩称，原告未出资，不是公司股东。郑克逸将其所有的公司40%股权转让给郑翰兮、萧维并无不当。请求驳回原告的诉讼请求。
原告张君钦向本院提供了以下证据：1、行政处罚决定书，以证明①公司于2006年3月15日设立登记，名义股东登记为李达和肖文，其中李达占40%股权，肖文占60%股权，张君钦、郑克逸均为公司实际股东，分别登记在肖文和李达名下；②2011年3月23日，公司名称变更为福建省罗源县畅源汽车培训有限公司。2、原告与肖文的结算单，以证明公司设立登记时，张君钦持有公司30%股份登记在肖文名下。3、2007年7月15日签订的股份制协议，以证明：①张君钦、郑克逸、肖文是公司实际股东，李达仅是名义股东未参与公司经营管理，也未享有股东权利和义务；②2007年7月15日，公司股权比例发生变更：张君钦占50%，肖文占30%、郑克逸占20%；③公司由实际股东张君钦、郑克逸、肖文按股份自主经营、结算。4、结算单，以证明张君钦、郑克逸、肖文作为公司实际股东，按照《股份制协议》约定对公司进行经营管理、结算，郑翰兮系郑克逸儿子，代郑克逸经营管理公司。5、办公设备转让合同，以证明2008年11月2日，张君钦、郑克逸约定公司办公设备以8，000元价格转让给郑克逸。6、协议书、移交说明，共同证明从2008年11月5日起，郑克逸将50%股权委托给张君钦经营管理，公司由张君钦负责经营。7、私营企业登记基本情况表、福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议、股东会决议，共同证明：①2012年1月16日，在张君钦不知情的情况下，李达（郑克逸）擅自与郑翰兮、萧维签订股权转让协议，将其名下的40%股权分别转让给郑翰兮20%股权、萧维20%股权，并于2012年2月22日办理股权变更登记手续；②2012年2月22日，公司变更为罗源县顺源汽车培训有限公司。8、2012年12月31日李达出具的声明，以证明李达只是公司名义股东。
被告郑克逸、郑翰兮、萧维对原告提供的证据质证认为，证据1真实性不持异议，张君钦未实际投资，不占任何股权，其虚构材料，违法进行工商变更登记。证据2是肖文等人到江西做业务分成，与公司经营无关。证据3真实性没有异议，但未实际履行，张君钦未投资分文。证据4是试经营业期间财务往来及工作人员劳动报酬，不能证明张君钦投入资金、占有股权。证据5与本案不具关联性。证据6证明张君钦承包经营公司，不能证明其投资入股。证据7、8证明张君钦不占有公司股权，因驾校有利可图，张君钦违法进行工商变更登记。为纠正该违法行为，公司重新变更登记是合法的。郑克逸是隐名股东，股权登记在李达名下。
本院为查明事实，还向罗源县工商局调取了顺源公司行政处罚时肖文、李达、张君钦询问笔录，向福州中院调取了（2013）榕民终字第2601号案件肖文询问笔录。被告郑克逸、郑翰兮、萧维对询问笔录真实性不持异议。
本院认证认为，原告提供的证据1、3、4、6、7、8及本院调取的询问笔录，与本案具有关联性，予以采信。原告提供的证据2、5，被告郑克逸、郑翰兮、萧维对真实性有异议，且与本案不具关联性，不予采信。
根据采信的有效证据及当事人在法庭上的陈述，本院确认基本事实如下：
2006年3月15日，李达出资4万元（占公司股权40%）、肖文出资6万元（占公司股权60%），设立福建省罗源县顺源汽车培训有限公司。事后，李达将股权转让给郑克逸，但未工商登记。2007年7月15日，张君钦与肖文、郑克逸签订了《股份制协议》一份，约定“三方协商同意购买福建省罗源县顺源汽车培训有限公司，股份组合及出资：张君钦50%，出资25万；肖文30%，出资15万；郑克逸20%，出资10万。”，协议签订后，张君钦参与公司经营管理并按50%比例分红，郑克逸由其子郑翰兮代为结算。2008年11月5日，郑克逸与张君钦签订《协议书》一份，约定郑克逸将公司所拥有的50%股权委托给原告经营管理。此后，张君钦单独经营管理公司。2012年1月16日，郑克逸以自己持有40%股权（实际只有20%）与郑翰兮、萧维签订《福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议》各一份，约定将其股权转让给郑翰兮20%、萧维20%（郑克逸由名义股东李达出面签字）。2012年2月22日，公司股东出资变更登记为萧维2万元、郑翰兮2万元、肖文6万元。2012年12月5日，公司召开股东会通过决议：①2008年11月5日，郑克逸系代表公司与张君钦签订《协议书》。②协议书中郑克逸所持公司50%股份，其中40%为其个人实际出资，10%系肖文所转让。2012年2月23日，郑克逸将其股权转让给其子郑翰兮20%，萧维20%，肖文10%，转让后的持股情况：郑翰兮20%，萧维20%，肖文60%。③肖文事后表示同意《协议书》委托经营管理事项。④因张君钦违反《协议书》规定，全体股东一致同意解除该委托经营管理《协议书》。
本院认为，张君钦与肖文、郑克逸签订的《股份制协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据该协议约定及各方履行情况，可以认定肖文已将其所有的30%公司股权转让给张君钦，郑克逸已将其所有的20%股权转让给张君钦，即公司股权比例变更为张君钦占50%、肖文占30%、郑克逸占20%。2012年2月23日，郑克逸又将其股权转让给郑翰兮20%、萧维20%，超出其所有股权比例。郑翰兮系郑克逸之子，代其参与公司结算，应明知郑克逸股权份额，不构成善意取得。因此郑克逸与萧维之间的股权转让合同有效，而与郑翰兮之间的股权转让合同无效。原告请求确认李达与郑翰兮签订的《福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议》无效，本院予以支持；请求确认李达与萧维签订的《福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议》无效，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、确认被告李达与被告郑翰兮于2012年1月16日签订的《福建省罗源县畅源汽车培训有限公司股权转让协议》无效。
二、驳回原告张君钦的其他诉讼请求。
本案案件受理费800元，由原告负担400元，被告郑克逸、郑翰兮负担400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。
审 判 长 李孝兴
代理审判员 雷 敏
人民陪审员 高学忠
二〇一四年一月十五日
书 记 员 尤 瑶
附：本案依据的主要法律条文及执行申请提示
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。