江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商辖终字第00769号
上诉人（原审被告）彩虹集团电子股份有限公司，住所地�西省咸阳市彩虹路1号院内。
法定代表人郭盟权，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）苏州永金投资有限公司，住所地江苏省张家港经济开发区（杨舍镇塘市南园路）。
法定代表人殷梅萍，该公司董事长。
原审被告苏州明亮太阳能配套材料有限公司，住所地张家港市杨舍镇新民村。
法定代表人王卫明。
上诉人彩虹集团电子股份有限公司（以下简称彩虹集团）因与被上诉人苏州永金投资有限公司（以下简称永金投资公司）股权转让合同管辖权异议纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第01461号民事裁定，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
2015年9月15日，永金投资公司以彩虹集团为被告向原审法院起诉称：永金投资公司、永能光电控股有�公司、彩虹集团均为江苏永能光伏科技有限公司的股东。2011年9月29日，永能光电控股有限公司、彩虹集团共同签署了《股权增持（转让）协议》，协议约定彩虹集团收购永金投资公司及永能光电控股有限公司等持有的江苏永能光伏科技有限公司30%的股权，并对股权转让款的支付方式、时间作了约定，但彩虹集团并未按约履行付款义务。2015年8月18日，永能光电控股有限公司向彩虹集团签发《通知书》，将其持有的对彩虹集团的2012.5万元本金及该本金自2011年10月15日起实际支付按每日万分之三计算的逾期付款违约金的债权转让给永金投资公司。2015年8月19日，永金投资公司向彩虹集团发书面函告要求其在5日内履行上述债权，但彩虹集团未能支付。另外，在永金投资公司受让该债权时，明亮公司对彩虹集团的付款义务等提供了承担连带清偿责任保证担保。为此，永金投资公司诉至法院并请求法院判令：1、彩虹集团支付股份转让款2012.5万元以及自2015年10月15日始至实际支付之日按日万分之三计算的违约金；2、明亮公司对彩虹集团的本案义务承担连带清偿责任；3、诉讼费由两被告负担。
彩虹集团在原审法定答辩期内提出管辖权异议认为：2015年8月15日的《债权转让协议书》事实上是对永金投资公司、彩虹集团等当事人于2011年9月29日签订的《股权增持（转让）协议》主体的变更，根据该协议的相关约定，永金投资公司与永能光电控股有限公司该项变更无效，因此本案应当由彩虹集团住所地人民法院管辖。故请求将本案移送至陕西省咸阳市中级人民法院审理。另外，张家港市人民法院人为偏袒永金投资公司，纵容永金投资公司滥用诉权，规避案件的级别管辖，永金投资公司基于同一事实，同一法律关系形成累诉和缠诉，造�国有资产被严重侵吞和损失。综上，请求法院将案件移送至陕西省咸阳市中级人民法院审理。
原审法院审查查明，2011年1月25日，永金投资公司与彩虹集团及其他单位签订《关于收购江苏永能光伏科技有限公司股权的框架协议》1份，约定由彩虹集团收购永金投资公司等单位在江苏永能光伏科技有限公司（以下称为目标公司）持有的相应股权致其达所持目标公司的51%股权，从而成目标公司控股股东，并明确收购完成后由各方按实际所持股权份额同比例向目标公司增资人民币1亿元；协议还约定正式的股权转让协议生效后，及时分期支付股权收购价款；同时约定各方应投入的注册资本增资逾期或未出资的，未出资方依其未出资金额的30%向其他股东支付违约金等。2011年5月31日，永金投资公司与彩虹集团及其他单位签订《股权转让协议》1份，由永金投资公司将在目标公司的部分股权转让给彩虹集团，并约定了付款时限及付款方式等。嗣后，该股权转让协议实际履行，目标公司经张家港工商行政管理局核准对股东及出资比例进行了变更登记，即彩虹集团持有目标公司21%的股权。2011年9月29日，永金投资公司与彩虹集团及其他单位签订《股权增持（转让）协议》1份，由彩虹集团受让永金投资公司等单位在目标公司30%的股权；彩虹集团股权增持完成后3个月内，各股东按实际所持股权份额同比例向目标公司增资人民币1亿元。2015年8月15日，永金公司与永能光电控股有限公司、明亮公司签署《债权转让协议书》1份，约定永能光电控股有限公司将其在2011年9月30日对彩虹集团持有的债权2012.5万元及对应的逾期付款违约金一并转让给永金投资公司，明亮公司对债权是否存在瑕疵及债务人的支付义务承担连带责任保证。2015年8月18日，永能光电控股有限公司向彩虹集团寄发通知书，告知了上述债权转让事项。
原审法院认为，本案系股权转让合同纠纷，股权转让合同的标的是股权，股权转让需向公司登记机关办理变更登记，股权的变更登记是双方当事人履行合同的主要内容，所以股权的变更登记地即为合同履行地。本案中，永金投资公司、彩虹集团自签订总则性的框架协议至分阶段履行的股权转让协议，其中2011年5月31日签订的《股权转让协议》已实际履行，目标公司就彩虹集团的受让股权已经张家港行政管理局核准进行了变更登记，显然股权的变更登记地即合同履行地在张家港市，尽管2011年9月29日签订的《股权增持（转让）协议》尚未实际履行，但并不影响本案对股权转让合同履行地的认定。现永金投资公司选择向合同履行地法院诉讼符合法律规定，该院依规定具有管辖权。�虹集团关于债权转让变更了《股权增持（转让）协议》的主体，根据相关规定，该项变更无效的抗辩，因债权转让不影响主合同的管辖处理，故彩虹集团的该项抗辩，该院不予采纳。对彩虹集团关于该院偏袒永金公司，不能公正审理此案的观点，因本案关联的（2013）张商初字第1004号案件已由苏州市中级人民法院终审，对该院一审查明的事实及观点予以维持，不存在偏袒永金公司的事实，由此彩虹集团管辖异议理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定，裁定：驳回彩虹集团对本案管辖权提出异议。管辖异议申请受理费80元由彩虹集团负担。
彩虹集团不服原审裁定，向本院提起上诉称：1、张家港法院已于2013年审理过本案关联案件（2013）张商初字第1004、1005号，永金投资公司滥用诉权再次起诉，不应当再由张家港法院审理；2、本案因案中《股权增持（转让）协议》并未实际履行，故应在被告所在地陕西省咸阳市中级人民法院管辖。请求撤销原裁定，将本案移送陕西省咸阳市中级人民法院审理。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案系股权转让合同纠纷，永金投资公司在本案中的诉讼请求为要求彩虹集团给付其受让的永能光电控股有限公司的股权转让款，因当事人在《股权转让协议》中未明确约定合同履行地，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”之规定，故本案应当由接收货币一方即永金投资公司所在地为合同履行地，永金投资公司在原审法院辖区，原审法院对本案具有管辖权。因本案不属于《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第三款规定的情形，彩虹集团要求按被告住所地确定管辖法院，本院不予支持。原审法院于2013年审理过（2013）张商初字第1004、1005号案件并不影响本案的管辖，据此，上诉人彩虹集团的上诉理由不能成立，本院不予采纳，原审裁定结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李�琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 杨 俊 生