浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台临商初字第3011号
原告：上海杉控投资有限公司。住所地：上海市青浦区新业路***号*幢***室。
法定代表人：方海良，该公司总经理。
委托代理人：王勤艳，浙江金汉律师事务所律师。
被告：浙江航畅船舶制造有限公司。住所地：浙江省临海市邵家渡街道下洋峙村。
诉讼代表人：蒋国锋，该公司管理人浙江昶日律师事务所负责人。
委托代理人：王翔东、许良启，浙江昶日律师事务所律师。
原告上海杉控投资有限公司（以下简称杉控投资公司）为与被告浙江航畅船舶制造有限公司（以下简称浙江航畅公司）海事债权确认纠纷一案，于2014年10月17日向宁波海事法院起诉，该院受理后，因查明本院已裁定受理对浙江航畅公司的破产清算申请，于2014年11月11日将该案移送本院审理。2014年12月11日，本院收到材料，于同日受理破产债权确认纠纷一案后，依法组成了合议庭。本案于2015年3月12日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王勤艳，被告的委托代理人王翔东、许良启到庭参加诉讼。审理中，本院依法办理了延长审理期限手续。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告杉控投资公司起诉称：2007年8月14日，临海市航畅船舶制造有限公司（以下简称临海航畅公司，2010年9月20日更名为浙江航畅船舶制造有限公司，即被告）与宁波市工艺品进出口有限公司（以下简称工艺品公司）签订1份《船舶代理出口委托协议书》，约定：由工艺品公司代理出口4艘16600吨化学品／成品油轮（其中1艘为HCB-101船），如被告不能按期按质按量对出口合同提交出口产品和不能履行设备及配件进口合同而引起的损失，由被告承担赔偿责任和法律责任。该代理协议签订后，因被告原因导致HCB-101船未按约定交付船东（FingadShippingLimited），船东已向伦敦仲裁机构申请仲裁，并依据仲裁结果向中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称中国银行宁波分行）发出退款保函项下的付款请求通知书。2013年8月13日，中国银行宁波分行向工艺品公司发出保函索赔通知书，要求工艺品公司承担保函赔付款及相应利息，并于2013年10月8日扣划工艺品公司28666955.07美元。另，为HCB-101船管理维护需要，至2014年9月18日，工艺品公司已支付维护费用357800元。因此，工艺品公司为HCB-101船承担船舶建造预付款还款责任并支付船舶管理维护费用共计人民币186211840.28元（其中退汇额为28666955.07美元，按赔付当日汇率计算，折合人民币175748501.45元，截至2014年9月18日的利息计人民币10105538.83元、船舶管理维护费用为人民币357800元）。根据上述代理协议约定，工艺品公司有权向被告主张上述损失。
另外，因建造HCB-101船及相关必要费用支出，浙江航畅公司向工艺品公司累计借款76227078元并约定月利率为0.8%。2013年9月12日，工艺品公司向宁波市中级人民法院起诉，经法院调解，各方当事人自愿达成协议，（2013）浙甬商初字第33号民事调解书对该协议予以确认，工艺品公司对被告享有债权金额为92334623元（其中借款本金76227078元，截至2013年8月31日的利息为8423856元，自2013年9月1日起暂计至2014年9月18日的利息为7683689元）。2014年9月18日，工艺品公司与原告签订2份《债权转让协议》，分别约定工艺品公司将对被告的上述2笔债权转让给原告，原告同意受让上述债权，工艺品公司已向被告履行通知义务。在宁波海事法院公告“CHEMICALLIBRA”船债权登记期间，原告已申请债权登记，申请费为1000元。故请求判令：确认原告对“CHEMICALLIBRA”船（建造时船号为HCB-101）享有278546463.28元的债权（利息计至2014年9月18日，之后利息另计），并在该船舶拍卖款项中享有受偿权；债权登记申请费1000元及诉讼费由被告承担。
被告浙江航畅公司答辩称：原告与工艺品公司不是代理关系，是合作建造船舶关系。原告在破产债权申报书中自认收到船款100236945元，据债权人反映，被告所有的1艘9080船舶已向临海市人民法院申请扣押，期间，该船被盗卖，原告主张的船款1亿多元应该抵扣。原告陈述的船舶管理维护费用357800元证据不足。法院已经受理浙江航畅公司破产清算一案，原告在起诉状中要求确认的海事债权应当是普通债权，应适用民事诉讼法。浙江航畅公司至今未向法院和管理人移交财务账册及公章，管理人对债务不清楚。
原告杉控投资公司为支持自己的主张，向本院提供以下证据：
1、《16600载重吨化学品油轮船舶建造合同》（英文原稿及中文译稿各1份）。拟证明2007年6月21日，工艺品公司、浙江航畅公司共同作为卖方与买方签订合同，为国外船东（买方）建造船号为HCB-101的化学品油轮，合同价格为2735.9万美元，船舶交付时间为2009年12月15日。如产生争议，则提交英国伦敦仲裁机构，依照英国法律解决。
2、《船舶代理出口委托协议书》1份。拟证明2007年8月14日，工艺品公司与临海航畅公司约定：包括HCB-101船在内的4艘16600吨化学品／成品油轮由工艺品公司代理出口，工艺品公司负责按出口合同对外开具还款保函。如委托人（临海航畅公司）不能按期按质按量对出口合同提交出口产品而引起的损失，由委托人承担赔偿责任和法律责任。
3、中国银行宁波分行保函（编号为LGC9200700446，英文原稿及中文译稿各1份）。拟证明中国银行宁波分行应工艺品公司申请向国外买方开具上述船舶建造合同项下的船舶预付款不可撤销还款保函，金额为21887200美元；如须支付相应款项及相关利息，年利率为6%。
4、英国伦敦仲裁机构一裁终局裁决书（英文原稿及中文译稿各1份）。拟证明买方（FingadShippingLimited）与卖方工艺品公司、浙江航畅公司就HCB-101船交付问题发生争议，双方将纠纷提交至伦敦仲裁机构。2013年7月26日仲裁裁决：买方有权解除船舶建造合同，卖方应向买方支付27907921.90美元加上年利率为6%的单利息至付款日期为止。
5、中国银行保函索赔通知书（付款请求通知书的电文类型MT799，英文原稿及中文译稿各1份）。拟证明买方依据仲裁结果，由收款银行德国北方银行向中国银行宁波分行发出退款保函项下的付款请求通知书。2013年8月13日，中国银行宁波分行发出保函索赔通知书，要求工艺品公司承担保函赔付款21887200美元及根据保函项下相关约定的利息。
6、借记通知书1份。拟证明2013年10月8日，中国银行宁波分行就编号为LGC9200700446保函的索赔款扣划工艺品公司账户28666955.07美元的事实。
7、劳务费确认单1份、付款通知书3份。拟证明因HCB-101船舶管理维护需要，工艺品公司支付2013年12月至2014年9月18日劳务费等计357800元，船厂负责人董承方予以确认。
8、借款条6张、（2013）浙甬商初字第33号民事调解书1份。拟证明因建造HCB-101船及工资、相关费用支出，浙江航畅公司累计向工艺品公司借款76227078元，约定月利率为0.8%。宁波市中级人民法院调解书确认，工艺品公司对被告享有债权金额计84650934元（其中借款本金76227078元，截至2013年8月31日的利息为8423856元，自2013年9月1日起至实际还款日止的利息按月利率0.8%计算）。
9、《债权转让协议》2份。拟证明2014年9月18日，工艺品公司与原告签订2份《债权转让协议》，约定工艺品公司将对被告的关于HCB-101船的2笔债权转让给原告，原告同意受让上述债权的事实。
10、债权转让通知书2份、EMS快递单及查询结果。拟证明工艺品公司于2014年9月18日向被告履行通知义务的事实。
被告浙江航畅公司管理人质证认为：
浙江航畅公司没有向管理人移交相关的财务账册，管理人无法核实债权债务。其他意见与答辩意见一致。
被告浙江航畅公司未举证。
本院依法调取了下列证据：
1、浙江省高级人民法院（2012）浙执异终字第4号民事判决书。浙江省高级人民法院受理上诉人（原审原告）台州市江都物资有限公司与被上诉人（原审被告）宁波市工艺品进出口有限公司、被上诉人（原审被告）浙江航畅船舶制造有限公司、被上诉人（原审被告）临海市成洲船业有限公司申请执行人执行异议之诉一案，于2013年4月15日判决撤销宁波海事法院（2012）甬海法执异初字第1号民事判决，继续执行“浙临机9054”船。该判决为终审判决。该判决认定：9054船（即2007年6月21日船舶建造合同项下船舶，因试航登记为“浙临机9054”船，简称9054船）交付国外买方之前，船舶属工艺品公司与浙江航畅公司共同所有的约定已为外界所知悉；工艺品公司不能依据《船舶代理出口委托协议书》有关船舶权属的约定主张已归其单独所有；该船建造款实际上先由国外买方分期支付给工艺品公司，再由工艺品公司根据船舶建造进度转支付给浙江航畅公司。虽然，工艺品公司按约向中国银行申请对外开具了船舶预付款还款保函，若到时国内卖方违约，保函的出具方中国银行向国外买方返还船舶预付款后将直接向保函申请人工艺品公司追索还款，工艺品公司承担了预付款还款保函项下向银行直接承担还款责任的风险，但是根据工艺品公司与浙江航畅公司签订的《船舶代理出口委托协议书》的约定，工艺品公司承担相应责任后有权就船舶代理出口造成的上述损失再向浙江航畅公司主张，浙江航畅公司将最终承担对外出口合同项下卖方所有的履约和违约责任及承担所有的费用。因此，工艺品公司以9054船由其全部投资建造为由主张9054船归其单独所有无事实和法律依据，不能支持。
2、原告杉控投资公司于2014年12月18日向本院提交的破产债权申报书。申报对浙江航畅公司的债权金额共计人民币502254860.52元（利息计至2014年10月24日），包括为HCB-101船、HCB-102船、HCB-103船、HCB-104船承担的保函赔付款408842450.65元，垫付的船舶管理维护费用359803.68元，船舶建造款93046076.19元，HCB-101船债权登记申请费1000元，翻译服务费5530元）。工艺品公司抵扣收入船款计100236945元。
综上，本院对证据认证如下：
（2012）浙执异终字第4号民事判决书系生效的法律文书，据此能够认定原告提交的证据1、2的真实性。
证据3、4、5、6相互关联，相互印证，真实性可以认定。本院确认工艺品公司于2013年10月8日向中国银行宁波分行承担赔付金额为28666955.07美元，按赔付当日汇率计算，折合人民币175748501.45元。
证据8之（2013）浙甬商初字第33号民事调解书系生效的法律文书，能够证明浙江航畅公司应当归还工艺品公司借款本金76227078元、至2013年8月31日的利息为8423856元，及自2013年9月1日起至实际还款日止按月利率0.8%计算的利息。费美菊系浙江航畅公司股东，与费敏荣系姐弟关系，付款通知书上的费美菊签名与借款条上担保人费美菊的签名一致，付款通知书加盖有浙江航畅公司公章，故对董承方系船厂负责人的身份也可以认定。经董承方确认的工艺品公司支付的劳务费357800元可以认定。本院对证据7、8的真实性予以认定。
债权转让通知书已经向浙江航畅公司送达，法定代表人费敏荣亦签字确认，债务人对债权转让的事实、金额没有提出异议，本院对证据9、10的真实性予以认定。
综上，本院对（2012）浙执异终字第4号民事判决书及原告出示的上述证据的真实性均予以认定，确认上述证据作为认定本案相关事实的依据。
本院经审理，认定事实如下：
2007年6月21日，工艺品公司和临海航畅公司（名称于2010年9月20日变更为浙江航畅船舶制造有限公司）与国外买方签订1份《16600载重吨化学品油轮船舶建造合同》，约定工艺品公司（贸易方）和临海航畅公司（建造方）共同作为卖方为国外买方建造1艘船号为HCB-101的化学品油轮，合同价格为2735.9万美元，船舶交付时间为2009年12月15日。在合同各方对本合同相关问题产生争议时，如各方无法达成调解，则提交英国的伦敦仲裁委，依照英国法律进行仲裁与调解。
2007年8月14日，临海航畅公司（委托人）与工艺品公司（代理人）签订1份《船舶代理出口委托协议书》，约定：包括涉案HCB-101船在内的4艘16600吨化学品／成品油轮由工艺品公司代理出口，工艺品公司的责任及义务为对外代表委托人履行出口合同，办理报关、收款、结汇、索赔等对外贸易业务，按出口合同对外开具还款保函等。临海航畅公司的责任及义务为承担对外出口合同条款中卖方所有的履约和违约责任及承担所有的费用，参与进口设备、配件的对外洽谈工作，按规定向代理人支付代理费用等。如委托人不能按期按质按量对出口合同提交出口产品和不能履行设备及配件进口合同而引起的损失，由委托人承担赔偿责任和法律责任。
2007年8月21日，中国银行宁波分行应工艺品公司申请向国外买方开具《16600载重吨化学品油轮船舶建造合同》项下的船舶预付款不可撤销还款保函，编号为LGC9200700446，金额为21887200美元，船号为HCB-101，该保函生效并且保持完全有效，直到交付协议及国外买方和卖方按期签订的同意书显示船舶交付给买方并被买方接受。相关利息年利率为6%。
HCB-101船在建造和履行合同过程中，交付时间因故多次延期。2011年，因申诉方（买方）FingadShippingLimited与被诉方（卖方）工艺品公司（贸易方）、浙江航畅公司（建造方）就HCB-101船交付问题发生争议，双方将纠纷提交至伦敦仲裁机构。2013年7月26日，该仲裁机构裁决：买方通过2011年5月26日的书面取消通知取消造船合同的修订本生效；买方有权获得金额为27907921.90美元加上年利率为6%的单利息至付款日期为止。
买方依据仲裁结果向中国银行宁波分行发出退款保函项下的付款请求通知书。2013年8月13日，中国银行宁波分行向工艺品公司发出保函索赔通知书，要求工艺品公司承担保函赔付款及相应利息，并于2013年10月8日扣划工艺品公司28666955.07美元。按赔付当日汇率计算，折合人民币175748501.45元。截至2014年9月18日的利息计人民币10105538.83元。
为HCB-101船管理维护需要，工艺品公司已支付2013年12月至2014年9月18日期间的劳务费、伙食补贴、差旅费、修理费等358246.44元（债权转让按357800元）。
船舶建造期间，浙江航畅公司向工艺品公司陆续借款。2013年9月12日，工艺品公司为与浙江航畅公司、费敏荣、费美菊企业借贷纠纷一案，向宁波市中级人民法院起诉，经法院主持调解，各方当事人于2013年11月19日自愿达成协议，（2013）浙甬商初字第33号民事调解书确认：浙江航畅公司分期归还工艺品公司借款本金76227078元，并支付至2013年8月31日止的利息为8423856元及自2013年9月1日起至实际还款日止按月利率0.8%计算的利息，于2014年1月31日前付清；若浙江航畅公司未履行任何一期付款义务，则工艺品公司可就未到期部分一并申请执行；费敏荣、费美菊承担连带清偿责任。
2014年9月18日，工艺品公司（让与人）与杉控投资公司（受让人）签订2份《债权转让协议》，分别约定：工艺品公司将其对浙江航畅公司HCB-101化学品／成品油轮保函赔付款项下的债权28666955.07美元（按赔付当日汇率计算，折合人民币175748501.45元）及自赔付之日起至实际支付之日止的利息，以及船舶管理维护费用357800元转让给杉控投资公司；工艺品公司将（2013）浙甬商初字第33号民事调解书确认的其对浙江航畅公司、费敏荣、费美菊的债权金额为84650934元（其中借款本金76227078元，截至2013年8月31日的利息为8423856元，自2013年9月1日起至实际还款日止的利息按月利率0.8%计算）转让给杉控投资公司；杉控投资公司同意受让上述债权。2014年9月19日，债务人浙江航畅公司收到债权人工艺品公司的债权转让通知书。费敏荣于2014年10月31日签字确认收到该通知书。债务人对上述债权转让的事实没有提出异议。
申请人杉控投资公司因宁波海事法院公告拍卖浙江航畅公司所有的“CHEMICALLIBRA”船舶，于2014年9月26日申请债权登记。该院经审查认为，申请人的债权登记申请符合法律规定，于2014年9月30日作出（2014）甬海法台登字第3-2号民事裁定书，准予申请人杉控投资公司债权登记的申请，申请人应于该裁定送达之日起七日内向该院提起确权诉讼。债权登记申请费为1000元由申请人负担；申请人就有关诉讼请求提起确权诉讼的，可将上述费用列入诉讼请求。原告杉控投资公司于2014年10月17日向宁波海事法院起诉，该院受理后，因查明本院已裁定受理对浙江航畅公司的破产清算申请，于2014年11月11日将该案移送本院审理。
本院于2014年10月24日裁定受理浙江航畅公司的破产清算申请。申报人杉控投资公司于2014年12月18日向本院提交的破产债权申报书。申报的债权金额计人民币502254860.52元（利息计至2014年10月24日），包括为HCB-101船、HCB-102船、HCB-103船、HCB-104船承担的保函赔付款408842450.65元，垫付的船舶管理维护费用359803.68元，船舶建造款93046076.19元，债权登记申请费1000元，翻译服务费5530元）。申报人陈述：中国银行宁波分行向工艺品公司发出4份保函索赔通知书，要求工艺品公司承担保函赔付款及相应利息，并扣划工艺品公司款项共计78892230.63美元，折合人民币483707389.97元，抵扣收入船款100236945元，故实际承担保函赔付款及相应利息共计人民币408842450.65元（利息按年利率6%计算至2014年10月24日）。
本院认为：本案争议的焦点是工艺品公司对浙江航畅公司的债权是否合法有效；工艺品公司向杉控投资公司转让债权是否有效；管理人主张的工艺品公司收入船款100236945元应否从杉控投资公司申报的债权中扣除。
首先，工艺品公司转让的债权由保函赔偿款、船舶管理维护费用和浙江航畅公司借款3部分组成。中国银行宁波分行于2013年10月8日扣划工艺品公司28666955.07美元（折合人民币175748501.45元）。根据工艺品公司与临海航畅公司签订的《船舶代理出口委托协议书》约定，工艺品公司承担相应责任后有权就船舶代理出口造成的上述损失再向临海航畅公司主张，浙江航畅公司最终承担对外出口合同项下卖方所有的履约和违约责任及承担所有的费用。浙江航畅公司应当向工艺品公司承担该赔偿责任（包括利息损失）。工艺品公司垫付的船舶管理维护费用审查属实，浙江航畅公司应当承担该费用。工艺品公司与浙江航畅公司之间的企业借贷纠纷经（2013）浙甬商初字第33号民事调解书确认，债务人浙江航畅公司及担保人应当履行付款义务。故工艺品公司对浙江航畅公司的上述债权均合法有效。
其次，合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。工艺品公司（让与人）与杉控投资公司（受让人）约定债权转让符合法律规定，签订的《债权转让协议》有效，债权人工艺品公司已向债务人通知债权转让的具体内容，浙江航畅公司及其法定代表人费敏荣已收到债权转让通知，故上述债权转让有效。
第三，杉控投资公司在破产债权申报书中陈述，中国银行宁波分行扣划工艺品公司款项共计78892230.63美元，折合人民币483707389.97元，抵扣收入船款100236945元，申报人主张工艺品公司实际承担保函赔付款及相应利息共计人民币408842450.65元。工艺品公司收入的船款即使属实，也不宜从原告受让的债权中直接扣减。
此外，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。原告向本院起诉确认债权时，本院已受理浙江航畅公司破产清算纠纷，原告要求继续计算利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、确认原告上海杉控投资有限公司对被告浙江航畅船舶制造有限公司享有278546463.28元的债权。
二、驳回原告上海杉控投资有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费1434537元，债权登记申请费1000元，合计1435537元，由被告浙江航畅船舶制造有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费1434537元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：中国农业银行台州市分行。）
审 判 长 李国华
审 判 员 傅 煊
人民陪审员 张淑凤
二〇一六年一月二十日
代书 记员 叶彬彬