北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初37822号原告：北京三成狄安娜商贸有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄北里215号楼1层105。法定代表人：牛戍宇，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：杨柳，北京朗山律师事务所律师。被告：中粮海优（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张东风，董事长。委托诉讼代理人：万启云，女，中粮海优（北京）有限公司员工。委托诉讼代理人：张旭，女，中粮海优（北京）有限公司员工。原告北京三成狄安娜商贸有限公司（以下简称狄安娜公司）与被告中粮海优（北京）有限公司（以下简称中粮公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告狄安娜公司的委托诉讼代理人杨柳，被告中粮公司的委托诉讼代理人张旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。狄安娜公司向本院提出诉讼请求：1.要求中粮公司支付货款66897.62元；2.要求中粮公司支付利息（以106751.38元为基数，自2016年8月16日起算；以66897.62元为基数，自2016年11月16日起算，均按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际支付之日止）。事实和理由：2016年2月1日，北京挖玖电子商贸有限公司（以下简称挖玖公司）与中粮公司签订《中粮我买网商品购销合同》（以下简称《购销合同》），约定挖玖公司作为供应商向中粮公司提供货物。自2016年7月起，中粮公司一直拖欠挖玖公司货款不支付，截至2017年3月28日共拖欠货款66897.62元。2017年3月28日，挖玖公司将其对中粮公司的欠款、利息、违约金及损害赔偿之债权转让给狄安娜公司，并于当日向中粮公司发出了《债权转让通知书》。狄安娜公司受让上述债权后，一直要求中粮公司付款，但中粮公司至今未支付，故狄安娜公司诉至法院。中粮公司辩称，不同意狄安娜公司的全部诉讼请求。第一，狄安娜公司主体不适格，不具备原告诉讼主体资格。《购销合同》是中粮公司与挖玖公司签订，与狄安娜公司无关。中粮公司不知晓狄安娜公司所称债权转让，也未对此表示同意，该债权债务转让不发生效力，对中粮公司不具有约束力。《购销合同》约定，未经相对方同意，把合同权利义务全部或部分转让给第三方的，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除合同。在中粮公司未同意的情况下，狄安娜公司声称的债权债务转让不产生效力。第二，挖玖公司未按照合同约定和中粮公司要求履行退货义务。中粮公司向挖玖公司退还2300.1元货物，但挖玖公司至今未按照中粮公司要求出具红字发票，导致中粮公司无法对退货进行账务处理。《购销合同》约定，供应商应无条件退换货，否则中粮公司有权处置商品，并要求供应商承担违约责任和赔偿责任。中粮公司多次要求挖玖公司对库存货物退货，但挖玖公司一直未办理退货，构成严重违约。本院经审理认定事实如下：2016年2月1日，甲方中粮公司与乙方挖玖公司签订《购销合同》，约定：合同是双方建立商品购销关系的原则性文件，双方同意本合同适用于双方所有订货活动，除非双方另有约定；甲方所采购商品为无条件退换货；甲方可以退换货的商品，乙方应在甲方发出退换货通知之日起15日内办理完成退换货，办理完成退换货最长不得超过甲方发出退换货通知之日起30日；若非甲方原因导致乙方超过甲方发出退换货通知30日以上未办理完成退换货（无论乙方是否确认同意退换货）的，甲方有权单方面将该退货商品作为正常退货（即按进货价）冲抵乙方应结货款，并视该退货商品为乙方遗弃物，有权处置该商品；双方确认的结算方式为月度结算，账期45天；除甲方有特殊要求外，乙方结算货款应向甲方开具增值税票，且该增值税票应当做到信息准确完整，符合国家税法规定；乙方同意按月支付双方交易金额（含税）的8%给甲方作为月度返利；前述返利实现方式为甲方有权直接于应付给乙方的货款中账扣，不足部分，乙方应于本合同终止前向甲方完成支付；未经相对方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转让给第三方的，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除；合同解除或终止后，双方仍应按照本合同约定的程序进行对账和结算；本合同另有约定外，如任何一方违反本合同约定义务及保证且于收到守约方书面通知后30日内仍不予以纠正的，守约方有权单方解除本合同，违约方应按违约时最近一笔已履行完毕订单金额10%支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应弥补守约方损失。《购销合同》附件1《中粮我买网供应商授权确认书》（以下简称《授权确认书》）载明：乙方挖玖公司授权业务代表为杜翠连，职务销售经理；乙方兹确认该授权业务代表的签字为有效签字，并确认该授权业务代表在甲方的业务往来中所签署的全部文件均为代表乙方意志的有效文件（不管该文件是否加盖乙方印章）；乙方如变更或撤换授权业务代表，将以书面形式通知甲方，甲方未接到乙方公司书面通知前，乙方原授权业务代表所作签字仍为有效签字。《购销合同》附件2《中粮我买网供应商对账结算流程》（以下简称《对账结算流程》）载明：供应商对账结算流程为1、网上对账流程请参照SCM系统公告里的对账手册或结算模块的PPT;2、手工对账流程（只针对特殊情况）购销供应商递交我买网采购入库单及退货单给对账员，代销供应商将结算月份告知对账员，对账员根据供应商在系统提取数据，确认开票金额，对账员将开票金额告知供应商，供应商确认无误后开具发票交至中粮公司，供应商对开票金额如有异议，须核对清楚后再开具发票；财务收到结款票据需要审核内容，退货单上供应商、退货员是否签字，是否盖有退货专用章，供应商所提供的发票是否合格；对账时间每月1-25号（每个供应商每月接受对账频次不高于两次，特殊情况除外）；对账规则对账员收到票据后3-5天内处理完毕；递交票据时间每月25号之前；供应商如未在约定时间内递交结算票据，视同自动放弃当月结算权利，顺延至下一对账结算期；联系人信息总部对账员王霖清，联系电话010-5733****，公司地址北京市建国门内大街8号中粮广场B座8层。《购销合同》附件5《中粮我买网供应商退换货承诺函》（以下简称《退换货承诺函》）载明：挖玖公司与中粮公司签署了商品合同及附件，挖玖公司承诺在与中粮公司的经营往来活动中，中粮公司因挖玖公司的商品积压滞销，需要挖玖公司对已送货商品办理退换货的，挖玖公司按照中粮公司要求办理，如有违反，挖玖公司按双方合同约定承担违约责任。2017年1月24日，中粮我买网供应链管理系统显示：供应商名称挖玖公司，供应商编号993136。其中，结算单号A00A201607040039，预付款日期2016年8月15日，本期实付金额106751.38元，本期应付金额121468.89元，现金0，账扣9717.51元，账扣可冲发票金额9717.51元，本次预付款金额0，应开票金额111751.38元，应开票税额16237.38元，状态待付款，结算单申请日期2016年7月4日；发票号35190919、35190918，税率17%专票，含税金额87452.44元、24298.94元，发票日期2016年6月22日，发票代码1100153130。结算单号A00A201611280007，预付款日期2016年11月15日，本期实付金额-39853.76元，本期应付金额-32449.74元，现金0，账扣-2595.98元，账扣可冲发票金额-2595.98元，本次预付款金额0，应开票金额-29853.76元，应开票税额-4337.73元，状态待付款，结算单申请日期2016年11月28日；发票号17545584，税率17%专票，含税金额-29853.76元，发票日期2017年1月12日，发票代码1100154130。狄安娜公司提交有《关于要求支付货款的律师函》、圆通速递详情单2份及走件流程2份。其中，《关于要求支付货款的律师函》载明：时间2016年12月30日，北京朗山律师事务所受挖玖公司委托，向中粮公司致函；2016年2月1日挖玖公司与中粮公司签订了《购销合同》，约定中粮公司与挖玖公司的结算方式为“月度结算”，账期为45天；挖玖公司分别于2016年6月20日和2016年7月4日通过中粮公司的供应链管理系统提交了结算编号为A00A201606200030、A00A201607040039的结算单，并向中粮公司提供了前述两笔结算单对应的全部发票；根据前述合同约定，中粮公司应在2016年9月20日之前向挖玖公司支付A00A201607040039结算单项下货款总计106751.38元；请中粮公司务必于收到本函之日起30日内，向挖玖公司支付前述货款。狄安娜公司提交的圆通速递（详情单）载明：寄件人杨柳，单位北京朗山律师事务所，内件品名《关于要求支付货款的律师函》。其中，编号为500417642437的圆通速递（详情单）载明：收件人张东风，单位名称中粮公司，收件地址北京市朝阳区朝阳门南大街8号18F-09室，联系电话010-5737****；编号为500417642438的圆通速递（详情单）载明：收件人张骁惟，单位名称中粮公司，收件地址北京市朝阳区建国门外大街中粮广场b座801，联系电话136XX****XX。经本院组织当庭演示，编号为500417642437的圆通速递（详情单）显示于2016年12月30日寄出，于2017年1月4日已签收；编号为500417642438的圆通速递（详情单）显示于2016年12月30日寄出，于2017年1月3日已签收。2016年12月30日，杜翠连通过电子邮件向张骁惟发送《关于要求支付货款的律师函》，并表示：原件已快递给您和贵司法定代表人，请知悉。2017年1月18日，张骁惟向狄安娜公司法定代表人牛戍宇、杜翠连发送电子邮件表示：之前我一直跟杜经理沟通，终于把红票出来了，冲抵了未对账金额为负数的情况；然今日不知道为何贵司又生成了一些退单，导致未对账金额为-2300.1；根据我司规定，此数为负数，不可能给供应商结款；现已有两种解决方法，1、贵司再打款3000元，冲抵未对账金额-2300.1为正数后，方可付款；2、贵司再配合，重新制作一张红票，冲抵未对账金额，以上两种方法供贵司选择；另需要说明的是，实际应支付的金额不是106751.38，而是66897.62。狄安娜公司提交有《债权转让通知书》、顺丰速运详情单2份及物流跟踪信息2份。其中，《债权转让通知书》载明：时间2017年3月28日，因挖玖公司业务调整，所以将中粮公司欠挖玖公司的货款66897.62元及其相应利息、违约金及损害赔偿之债权，于2017年3月28日转让给挖玖公司的全资子公司狄安娜公司，请中粮公司在今后履行给付义务或商洽相关事宜时，均与狄安娜公司联系。狄安娜公司提交的顺丰速运详情单载明：寄件单位挖玖公司。其中，编号为952249455248的顺丰速运详情单载明：收件人倪晔，地址建国门内街中粮广场b座，联系电话138XX****XX；编号为952249455266的顺丰速运详情单载明：收件人张东风，地址朝阳门南大街8号18F-09室，联系电话010-5737****。经本院组织当庭演示，编号为952249455248的顺丰速运详情单物流跟踪信息显示于2017年4月7日寄出，于2017年4月10日已签收（前台）。2017年10月31日，北京顺丰速运有限公司出具《情况说明》载明：单号为952249455266快件已于2017年4月10日被收件方公司前台李泉签收。2017年8月4日，中粮公司员工赵竹向牛戍宇、杜翠连发送电子邮件表示：我司多次要求挖玖公司对库存货物进行退货，但贵司一直未处理，现再次郑重要求贵司尽快办理退货事宜。2017年8月11日，北京朗山律师事务所律师杨柳向赵竹发送电子邮件表示：北京朗山律师事务所接受挖玖公司和狄安娜公司委托，就赵竹于2017年8月4日发送给挖玖公司的邮件回复；中粮公司自2016年7月起开始拖欠挖玖公司的货款；此后一直通过各种渠道向中粮公司催讨欠款，但是中粮公司提出需要挖玖公司配合办理退货手续方能支付拖欠的货款；挖玖公司为尽快取回被中粮公司拖欠的货款，同意配合中粮公司办理退货手续；在办理退货手续的过程中，中粮公司又以各种理由刁难挖玖公司，拖延手续办理进程；在这种情况下，中粮公司的退货程序仍迟迟未能完成，并以此为由拒不向挖玖公司支付拖欠的货款；无奈，挖玖公司于2016年12月30日向中粮公司发送了《关于要求支付货款的律师函》；2017年1月，在挖玖公司的积极督促下，中粮公司终于完成所谓的退货手续，但是中粮公司仍未能履行承诺；因此，并不存在赵竹在邮件中所述的挖玖公司一直未处理中粮公司退货要求的情况；另外，挖玖公司已经于2017年3月28日将其对中粮公司的债权转让给了挖玖公司的全资子公司狄安娜公司，并向中粮公司寄送了《债权转让通知》。中粮公司提交有打印页1张，载明：机构编码A00L，机构名称北京仓库，部门名称酒组海外，单据类型2323，单据名称退货单，单据编号A00A201611110023、A00A201612130050、A00A201701050106，供应商编码993136，供应商名称挖玖公司，应结金额-39、-495、-1766.1。中粮公司提交有《中粮我买网商品退货单》（以下简称《退货单》）3份，载明：供应商编码993136，供应商名称挖玖公司。其中，退货单号A00A201611110023的《退货单》载明：打印时间2016年11月16日，退货仓库上海仓库，商品名称[自营]ROBBYBUBBLE罗比泡泡-草莓含气，数量1，单价39，税率17，含税金额39，供应商签字处无任何签章；退货单号A00A201612130050的《退货单》载明：打印时间2016年12月14日，退货仓库广州仓库，商品名称[自营]BarRoyalLychcc皇家吧-蜜瓜味低，数量9，单价55，税率17，含税金额495，供应商签字处为“郭淑欢（代）”；退货单号A00A201701050106的《退货单》载明：打印时间2017年1月6日，退货仓库上海仓库，商品名称[自营]VincentodiLuciaHugo露西娅低泡，数量合计42，单价42.05，税率17，合计含税金额1766.1，供应商签字处无任何签章。诉讼中，狄安娜公司表示：《购销合同》约定的账期45天应自中粮我买网供应链管理系统显示的结算单申请日期起算，中粮公司确认收到货物后，挖玖公司才能在系统中发起结算申请，系统中显示的预付款日期是系统根据《购销合同》结算的应付款日；挖玖公司或狄安娜公司从未收到过中粮公司所述2300.1元退货，也没有接到过中粮公司相关退货通知；狄安娜公司是挖玖公司的全资子公司，因公司内部调整，故挖玖公司将中粮公司欠付其的货款、利息、违约金等债权转让给狄安娜公司；中粮公司收到《关于要求支付货款的律师函》、《债权转让通知书》后未提出过任何异议。中粮公司表示：中粮公司没有叫李泉的员工，未收到《关于要求支付货款的律师函》，未收到《债权转让通知书》，未向挖玖公司发送过要求解除《购销合同》的通知；张东风是中粮公司法定代表人，北京市朝阳区朝阳门南大街8号18F-09室是中粮公司在工商行政机构登记的注册地，010-57371300是中粮公司前台电话；张骁惟是中粮公司员工，于2017年年初离职，任职期间曾负责中粮公司与挖玖公司业务，办公地址为北京市朝阳区建国门外大街中粮广场b座801；倪晔是中粮公司员工，在张骁惟离职后接手了其工作，办公地址是建国门外大街中粮广场b座；中粮公司提交的打印页系从公司内部财务系统打印，无法使用外部互联网演示；单号为A00A201612130050的《退货单》对应货物通过物流公司退给了挖玖公司，供应商签字处签字人郭淑欢是物流公司保安；中粮公司通过中粮我买网供应链管理系统通知挖玖公司退回单号A00A201611110023、A00A201701050106《退货单》对应货物，但挖玖公司未在30日内取货，系统显示为超时强退，中粮公司按照遗弃物处理，没有实际向挖玖公司退货。双方确认：2016年11月15日，中粮公司向挖玖公司退货39853.76元，该笔退货金额冲抵了中粮公司欠付挖玖公司的部分货款。经本院释明，中粮公司未在本院限期内书面答复本院《购销合同》中约定的账期起算时间为何、中粮我买网供应链管理系统中显示的结算单申请日期及预付款日期是何日期、中粮公司所述物流公司名称为何等问题。上述事实，有狄安娜公司提交的《购销合同》、中粮我买网供应链管理系统网页打印件、《关于要求支付货款的律师函》、《债权转让通知书》、快递详情单、电子邮件打印页、《情况说明》，有中粮公司提交的《购销合同》、电子邮件打印页、《退货单》、打印页及当事人陈述等在案佐证。本院认为：挖玖公司与中粮公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。狄安娜公司提交有《债权转让通知书》、顺丰速运详情单2份及物流跟踪信息2份，表示挖玖公司已将有关债权转让事宜通知了中粮公司，而中粮公司表示未收到过《债权转让通知书》。对此，本院认为，经本院组织当庭演示，编号为952249455248的顺丰速运详情单已于2017年4月10日由收件公司前台签收，诉讼中中粮公司认可该快递详情单所载收件人倪晔是中粮公司负责与挖玖公司业务往来的员工，且该快递详详情单所载收件地址为倪晔办公地址，无相反证据推翻，本院采信狄安娜公司关于中粮公司已于2017年4月10日收到《债权转让通知书》的陈述，此为其一。其二，《购销合同》约定，未经中粮公司同意把合同权利或义务全部或部分转让给第三方的，中粮公司有权以书面通知方式解除合同，诉讼中中粮公司表示未向挖玖公司发送过要求解除《购销合同》的通知，依据现有证据，亦不存在挖玖公司不得向狄安娜公司转让《债权转让通知书》所载事项的法定或约定情形。综合以上考量，本院认定上述债权转让对中粮公司发生法律效力。关于货款金额。其一，依据中粮我买网供应链管理系统显示，截至结算单申请日期2016年7月4日，中粮公司针对供应商挖玖公司的实际应付金额为106751.38元。诉讼中，双方确认中粮公司2016年11月15日退货39853.76元，应从欠付货款中予以抵扣，该时间、金额等信息亦与中粮我买网供应链管理系统结算单号A00A201611280007所载信息对应一致，本院对此不持异议。其二，依据2017年1月18日张骁惟向狄安娜公司法定代表人牛戍宇、《购销合同》所载挖玖公司授权业务代表杜翠连发送的电子邮件显示，张骁惟认可实际应支付金额为66897.62元，张骁惟作为中粮公司认可的负责与挖玖公司业务往来的公司员工，其相关意思表示对中粮公司发生法律效力。其三，中粮公司主张曾向挖玖公司退货2300.1元，应自欠付货款中扣除，中粮公司表示打印页系从公司内部财务系统打印、无法使用外部互联网使用，并提交《退货单》3份委以佐证。对此，本院认为，中粮公司表示单号为A00A201612130050的《退货单》上供应商签字处签字人郭淑欢是物流公司保安、相应货物已通过物流公司退还给挖玖公司，但中粮公司未提交任何证据证明郭淑欢身份，亦未在本院限期内书面答复本院该物流公司名称为何，应自行承担相应法律后果，且现无证据证明挖玖公司已收到上述退货。同时，中粮公司表示通过中粮我买网供应链管理系统通知挖玖公司退回单号为A00A201611110023、A00A201701050106《退货单》对应货物、因挖玖公司未在30日内取货中粮公司依约按照遗弃物处理没有实际向挖玖公司退货，但中粮公司未提交任何证据证明其曾通过中粮我买网供应链管理系统或其他方式向挖玖公司或狄安娜公司发送过针对上述《退货单》所载货物的退货通知，亦应承担相应举证不能的法律后果。故对于中粮公司所述曾向挖玖公司退货2300.1元的答辩意见，本院不予采信。综合以上考量，中粮公司应付欠款金额为66897.62元，现无证据证明中粮公司存在其他付款行为，故对于狄安娜公司要求中粮公司支付欠付货款66897.62元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于利息。《购销合同》约定结算方式为月度结算、账期45天。关于该账期起算时间，狄安娜公司表示应自中粮我买网供应链管理系统显示的结算单申请日期（2016年7月4日）起算、中粮公司确认收到货物后挖玖公司才能在系统中发起结算申请，该意见具有一定合理性，此为其一。其二，中粮公司未在本院限期内书面答复本院《购销合同》中约定的账期起算时间为何、中粮我买网供应链管理系统中显示的结算单申请日期及预付款日期是何日期等问题，应自行承担相应法律后果。无相反证据推翻，本院采信狄安娜公司相关陈述意见，则依据《购销合同》约定，中粮公司应于2016年8月18日前付款。中粮公司至今仍未付款，已构成违约，挖玖公司还有权要求中粮公司支付逾期付款造成的利息损失。《债权转让通知书》所载债权转让范围包括中粮公司欠付挖玖公司货款66897.62元及相应利息，故对于狄安娜公司要求中粮公司支付利息的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持，但其主张的部分利息起算时间、截止时间有误，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中粮海优（北京）有限公司于判决生效之日起七日内支付原告北京三成狄安娜商贸有限公司货款66897.62元；二、被告中粮海优（北京）有限公司于判决生效之日起七日内支付原告北京三成狄安娜商贸有限公司利息（以106751.38元为基数，自二○一六年八月十九日起算至二○一六年十一月十五日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，计为1132.3元；以66897.62元为基数，自二○一六年十一月十六日起算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）；三、驳回原告北京三成狄安娜商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1538元，由被告中粮海优（北京）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  杨 阳审 判 员  闫伟伟代理审判员  温晓汾二〇一八年二月二十五日书 记 员  罗 皓