河南省汝南县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1727民初673号
原告：钟寿富，男，畲族，1973年11月6日生，住福建省福州市台江区。
原告：郑安俄，男，汉族，1970年8月13日生，住江西省上饶市信州区。
原告：周明尚，男，汉族，1966年6月27日生，住福建省政和县。
三原告委托代理人：刘克成、李志浩，河南忠良律师事务所律师。
被告：吴喜成，男，汉族，1970年7月25日生，住河南省汝南县。
被告：李宝俤，男，汉族，1946年5月10日生，住福建省福州市仓山区。
二被告委托代理人：宋国栋，驻马店市“148”法律服务所法律工作者。
原告钟寿富、郑安俄、周明尚与被告吴喜成、李宝俤企业承包经营合同纠纷一案，原告于2016年3月22日向本院提起诉讼，本院于当月28日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月24日公开开庭进行了审理。三原告委托代理人李志浩、被告吴喜成及二被告委托代理人宋国栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告钟寿富、郑安俄、周明尚向本院提出诉讼请求：请求二被告连带支付原告承包费1440000元，并支付滞纳金360000（按12个月计算）。事实与理由：2015年3月，原被告签订“汝南县三利新型墙材有限公司（简称三利公司）股东内部经营承包协议”，约定，原告将其在三利公司的股份以暂时转包的形式承包给二被告，由二被告负责公司的生产管理运营及公司相关问题的处理，自负盈亏，二被告每月支付给原告承包费120000元，如未按时支付承包费须向原告支付每天1000元的滞纳金，合同期限为2015年3月1日至2016年2月28日。但合同签订后，二被告一直以各种理由拒不向原告支付承包费，给原告造成了巨大损失。
被告吴喜成、李宝俤辩称，1、本案原被告均系三利公司的股东，因此本案原告不具备发包的主体资格，应当是三利公司，因为本案不是承包合同纠纷，应当是股东权益纠纷。2、本案双方订立的合同是无效合同，根据《公司法》第22条规定，本案的原被告订立的承包合同违反了《公司法》的相关规定，应当为无效合同。当签完合同之后，被告才发现有70多万元的债务，债权人上门要账，导致原告无法生产，当时签订合同时，原告对被告隐瞒了事实，被告已经替公司偿还了大概40多万元债务。并且2015年3月15日刮风把生产厂房全刮倒，当时大股东李宝俤在场，说让被告先垫付，到时候抵承包费，被告共垫付了1726350元维修厂房费用，于4月1日重新开工。并且被告只用了一条生产线，一条生产线应交承包费6万元，到当年12月11日政府下发了停工通知，被告于12月15日停工。综上，应当驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。下列证据，当事人提出异议：1、原告提供的三利公司用电记录。2、被告提供的汝南县金铺镇政府出具的停工通知。3、被告提供的被告替原告偿还的债务清单。本院认为，三利公司用电记录及汝南县金铺镇政府出具的停工通知，客观真实，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。被告替原告偿还的债务清单系被告单方制作，且没有其他相关证据相印证，缺乏客观性，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原被告均系汝南县三利新型墙材有限公司股东。2015年3月1日，原告钟寿富、郑安俄、周明尚与被告吴喜成、李宝俤签订汝南县三利新型墙材有限公司股东内部经营协议，约定：三原告将其所占有的32.5%的股份以暂时转包的形式承包给二被告，并承诺在协议有效期内放弃公司内部的所有经营管理事宜，被告须负责公司生产、管理、运营及公司相关问题的处理，自负盈亏。被告每月支付给三原告承包费用120000元，承包费以月为单位，承包期间某个月有停产则以具体天数计算承包费，但是被告停火或者点火都必须提前通知原告。承包费必须在每月的15日及30日分二次支付给原告，若未能按时支付原告承包费必须向原告缴纳滞纳金，滞纳金按照每天1000元计算，若超过30天未付清承包费及滞纳金，原告有权终止协议。承包期限自2015年3月1日至2016年2月28日等。三利公司在该协议上加盖印章。协议签订后，三原告即退出三利公司的经营管理。三利公司由二被告按协议约定经营管理。二被告在承包经营期间，于2015年3月15日，因大风将生产厂房吹倒，致使当月不能正常生产。同年12月11日，汝南县金铺镇人民政府通知被告停产，被告于2016年2月份停产。二被告至今未向三原告支付承包费。
另查明，三利公司自2015年3月至2016年2月，每月用电量分别为18000度、101120度、85807度、124957度、128291度、202400度、237188度、163230度、183917度、226511度、12269度、0度。
本院认为，原被告作为三利公司股东就三利公司的经营管理签订协议，在协议约定的承包期内，原告委托被告行使三利公司管理权，原告仅享有固定的承包金，不再分取三利公司利润，被告作为承包三利公司上述权利的对价，向原告支付承包费。该承包费是由被告以个人财产支付给原告，并非以三利公司财产支付给原告，不会改变三利公司财产的分配，与三利公司营利还是亏损没有必然的联系，亦不会改变三利公司的有限责任原则，且三利公司在协议上加盖有公章，视为三利公司对该协议的认可。该协议系双方真实意思的表示，协议内容不违反法律的强制性规定，为有效合同。有效合同对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。二被告承包经营三利公司后，未按约定支付承包费，其行为构成违约，应承担违约责任。
关于原告所请求的承包费和滞纳金问题，本院认为，从三利公司每月的实际用电量看，被告在承包经营期间的2015年3月和2016年1月几乎处于停产状态，2016年2月处于停产状态。上述停产的原因均是不可抗力所造成的，虽然二被告没有将上述停产情况及时告知三原告，但是，停产的事实是客观存在的。因此，在计算二被告应向原告支付的承包费时，应按合同约定扣除上述三个月的承包费。即二被告应支付的承包费数额为1080000元（120000×9）。二被告自承包经营以来，至今未向原告支付承包费，其行为构成违约，应承担违约责任。按合同约定，二被告每天应向原告支付滞纳金1000元，本案被告虽然没有明确主张该违约金过高，但被告认为不应支付承包费，很显然其认为违约金亦不应支付。本院认为，双方约定的违约金确属过高，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，在原告未提供证据证明因被告的迟延履行而造成的实际损失的情况下，本院认定其损失为同期银行贷款利息损失，违约金应以此为计算依据，超出部分，本院不予支持。被告关于双方签定的承包经营合同，改变了公司分权制衡的治理结构和权限安排，因而无效的抗辩理由，本院认为，上述合同虽然改变了公司董事会、监事会分权制衡的治理结构和权限安排，但并不影响公司对外承担有限责任，对内亦不损害其他股东的权益。因此，被告的该抗辩理由不能成立，本院不予采纳。被告的其他抗辩证据不足，本院亦不予采纳。根据上述理由、司法解释规定，以及《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告吴喜成、李宝俤于本判决生效之日起十日内共同支付原告钟寿富、郑安俄、周明尚承包费1080000元，并按合同约定的每笔承包费应付款的次日起至本判决确定的付款之日止，以该应付款为计息本金，按同期商业银行贷款利率的130%支付违约金。
二、驳回原告钟寿富、郑安俄、周明尚的其它诉讼请求。
案件受理费21000元，三原告负担5000元，二被告负担16000元。
二被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 马 杰
审 判 员 彭永梅
人民陪审员 伍运红
二〇一六年九月十八日
书 记 员 刘 洋