浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙温商终字第1375号
上诉人（原审被告）：孙光辉。
委托代理人：章魁者。
被上诉人（原审原告）：陈德焱。
委托代理人：苗建跃。
上诉人孙光辉因与被上诉人陈德焱股权转让纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由审判员方飞潮担任审判长，代理审判员叶希希、黄丽君参加评议的合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：陈德焱原系浙江恒泰阀门管件有限公司股东，该公司于2008年7月21日由浙江恒泰阀门制造有限公司更名而来。2011年8月25日，孙光辉、陈德焱签订《浙江恒泰阀门管件有限公司股权转让协议》，约定：1.陈德焱将其持有的浙江恒泰阀门管件有限公司12.5%的股权计价135万元转让给孙光辉；2.股权交割期限及方式为本协议签订之后当场以现金形式由双方自行账外交割。同日，浙江恒泰阀门管件有限公司召开股东会议，同意陈德焱将其所有股份转让给孙光辉，并免去陈德焱公司董事一职，并选举孙光辉为公司董事会成员。2011年10月21日，陈德焱持有的公司12.5%的股权完成工商变更登记手续，变更登记在孙光辉名下。
2014年3月31日，陈德焱向原审法院起称：陈德焱系浙江恒泰阀门管件有限公司的股东和董事，原拥有该公司12.5%的股权，孙光辉系该公司的股东和董事长，原拥有该公司21.8519%的股权。2011年8月25日，孙光辉、陈德焱之间签订一份《浙江恒泰阀门管件有限公司股权转让协议》，约定陈德焱将其名下12.5%的股权转让给孙光辉，孙光辉支付陈德焱135万元股权转让款。该协议同时得到该公司其他股东的同意，在该公司2011年的第一次、第二次股东会决议中，其他股东均同意陈德焱的12.5%的股权转让给孙光辉，并解除了陈德焱在该公司的董事职位。之后，该公司亦向丽水市松阳县地税局申报并交纳相关税收，并于2011年10月21日完成股权变更工商登记。但孙光辉却迟迟未履行支付股权转让款135万元的义务。之后，陈德焱一直找孙光辉协商解决，要求支付该笔135万元，但孙光辉均以种种理由推诿。故陈德焱请求判令：孙光辉立即支付陈德焱股权转让款135万元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）。
孙光辉辩称：一、本案已经超过诉讼时效，陈德焱无权主张股权转让款。因为双方当时约定的付款时间为签订协议后立即现金支付，签订合同时间为2011年8月25日，陈德焱起诉时间为2014年3月26日，已经超过两年的诉讼时间；二、该笔股权转让款已经交付完毕。根据合同约定，2011年8月25日签订协议的时候当场现金支付。孙光辉、陈德焱之间是亲戚关系，陈德焱的母亲张巧荣欠孙光辉老婆10万元、欠孙光辉小舅子20万元，正是因为无力偿还债务，所以才将股权转给孙光辉，抵销上述30万元债务后，孙光辉将剩余款项105万元在签订合同当日现金交付给陈德焱后双方的债权债务已经结清。
原审法院审理认为：孙光辉、陈德焱之间的股权转让行为系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。本案争议的焦点在于陈德焱的起诉是否超过诉讼时效，及孙光辉的股权转让款是否已付清。一、本案未超过诉讼时效。陈德焱是否超过诉讼时效，关键在如何理解《浙江恒泰阀门管件有限公司股权转让协议》的第二条“股权交割期限及方式乙方同意在本协议签订之后当场以现金形式由双方自行账外交割”，该院认为，该条仅仅只是约定“股权交割”的期限是“本协议签订之后当场”、方式为“自行账外交割”，至于“现金形式”是对股权转让款交付方式的约定，并未对股权转让款的支付期限作出明确约定，因此，应视为履行期限不明，陈德焱有权在最长诉讼时效内随时主张权利，此次起诉未超出诉讼时效。二、孙光辉称已付清股权转让款证据不足。孙光辉称已付清所有股权转让款（其中有30万元为债务抵销），但未提供任何支付凭证或收条，用以证明债务抵销的收款收据也是复印件无法核实真实性，且陈德焱否认已收到任何款项，也否认存在债务抵销的事实，因此该院认为孙光辉证据不足，不能证明其已付清135万元的股权转让款。综上，孙光辉尚欠陈德焱股权转让款135万元，现陈德焱诉至该院要求孙光辉依约支付上述款项并自起诉之日起计算逾期付款利息损失，于法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第六十四条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，判决：孙光辉于判决生效之日起十日内支付陈德焱股权转让款135万元及逾期付款利息损失（自2014年3月31日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的还款之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费16950元，减半收取8475元，由孙光辉负担。
宣判后，上诉人孙光辉不服原审判决向本院提起上诉称：一、被上诉人提起本案诉讼已过诉讼时效。双方签订的《股权转让协议》第二条第一款规定，孙光辉同意在协议签订之后当场以现金形式由双方自行帐外交割。故双方约定的转让款支付时间为协议签订当日，即2011年8月25日。本案诉讼时效应从2011年8月26日起算。期间没有存在任何中断、中止或延长的情形，故被上诉人于2014年3月31日才起诉，已超过两年的诉讼时效。二、上诉人实际已将转让款支付完毕。双方约定以现金方式进行交割。由于双方系亲戚关系，被上诉人的母亲尚欠上诉人部分借款，故在双方结算后，上诉人将剩余款项在当天以现金方式支付完毕。事后，被上诉人即配合上诉人办理了股权变更手续，双方不存在任何争议。如果款项未结清，被上诉人三年多来一直不向上诉人催讨，根本不合情理。故上诉人请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人陈德焱辩称：一、上诉人没有向被上诉人支付股权转让款。上诉人所称的借款和本案无关。二、被上诉人一直有和上诉人就股权转让款事宜进行交涉，但上诉人一直找借口推诿。因为双方是亲戚关系，故在上诉人于2013年年底回复拒绝履行后，被上诉人才在2014年起诉。签订协议以及股权工商变更等手续，被上诉人一直没有过去办理，也一直不清楚股权变更的时间。三、《股权转让协议》约定的转让款支付时间是不明确的。该协议只约定股权交割期限，没有约定对应的股权转让款支付期限和方式。《股权转让协议》第二条是模糊和前后矛盾的，前面写交割期限，下面又写现金形式，内容表述相矛盾，约定不明，应当以起诉时间起算诉讼时效。故被上诉人请求维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未举出新的证据。
本院认为，上诉人孙光辉与被上诉人陈德焱之间签订的《股权转让协议》合法有效。双方当事人应全面履行合同义务。被上诉人陈德焱已将其持有的股权转让给上诉人，并已办理过户手续。上诉人应及时向被上诉人支付股权转让款。上诉人主张其已将转让款支付完毕，但未能提供充分的证据予以证明，本院不予采信。上诉人依据《股权转让协议》第二条，主张被上诉人提起本案诉讼已过诉讼时效，理由不能成立，本院不予采信。《股权转让协议》第二条约定：“股权交割期限及方式乙方同意在本协议签订之后当场以现金形式由双方自行账外交割”。该条款的主题是关于股权交割的期限和方式，具体内容也是关于股权的交割。虽然其中的“现金形式”与股权交割无关，与该条款的整体内容不协调，应与股权转让款有关，但据此推定为股权转让款应当场支付，理由不足。该条款内容并未明确涉及股权转让款。故原审判决认定双方未对股权转让款的支付期限作出明确约定，并无不当，本院予以确认。上诉人的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16950元，由上诉人孙光辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方飞潮
审 判 员 叶希希
代理审判员 黄丽君
二〇一四年十一月二十六日
代书 记员 胡明环