江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏08民终424号
上诉人（原审原告）：张祥连，男，1975年9月26日出生，汉族，住泗洪县。
上诉人（原审被告）：江苏天龙置业有限公司，住所地盱眙县淮河北路1-27号。
法定代表人:周新成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴强，江苏昂格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李春桥，江苏昂格律师事务所律师。
上诉人张祥连、江苏天龙置业有限公司（以下除判决主文外简称天龙公司）股东知情权纠纷一案，均不服江苏省盱眙县人民法院（2016）苏0830民初6240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日立案后，依法组成合议庭于2017年3月8日公开开庭进行了审理。上诉人张祥连、天龙公司委托诉讼代理人吴强、李春桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张祥连上诉请求：1、判令天龙公司向张祥连公开2013年7月18日至2014年6月23日，2015年4月30日至今的财务账目并进行审计；2、提供涉及天龙公司的诉讼案件全部卷宗材料及庭审笔录；3、提供盱眙县人民政府安置房中心回购天龙公司开发的现代名城小区安置房，回购款进账与支出明细，以及天龙公司给盱眙县财政局的保证金回款及用途明细；4、提供王晓峰任法定代表人期间以公司名义对外借款的明细及用途明细；5、本案诉讼费用由天龙公司承担。以上1-4项请求中天龙公司提供的复印件要有王晓峰的签名，天龙公司盖章并保证与原件一致。事实和理由：1、张祥连系天龙公司股东，占股13%。2013年7月18日至2014年6月23日，王晓峰担任公司法定代表人，后被罢免。2015年4月30日，王晓峰重新担任公司法定代表人。王晓峰在担任法定代表人期间独揽大权，张祥连作为公司股东，对公司经营状况无从知晓，且多次要求查看公司财务账目均遭到拒绝。依照公司法规定，股东享有知情权，但天龙公司的行为已剥夺了张祥连作为股东的权利。
天龙公司辩称：天龙公司在2013年-2015年期间经营基本处于停滞状态，该有的账目都保存在天龙公司，天龙公司并没有拒绝张祥连进行查阅。诉讼案件全部卷宗材料及庭审笔录由法院保存，不属于股东知情权纠纷的审理范围。张祥连第3、4项上诉请求，如果真实存在，应在天龙公司财务报告中有所体现。
天龙公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费用由张祥连负担。事实和理由：1、张祥连已经不具备股东资格，且其书面承诺放弃享有股东权利。张祥连所持28%股份，分两次转让给王晓峰，自股权转让之日起，张祥连就不再享有股东权益；2、天龙公司从未阻止过张祥连查阅公司相关账目。2013年10月后，因股东之间矛盾，最终导致天龙公司无人上班，没有配备会计，没有账册可供查询。
张祥连辩称:1、王晓峰没有支付股权转让款，双方尚在诉讼中；2、王晓峰在一审中陈述天龙公司没有会计和账册，账册都被张祥连拿走，不符合公司正常经营情况，王晓峰虚报公司账目的案件正在盱眙县人民法院审理中。
张祥连向一审法院起诉请求：1、判令天龙公司向张祥连公开2013年7月18日至2014年6月23日，2015年4月30日至今的财务账目并进行审计；2、提供天龙公司涉及的诉讼案件全部卷宗材料及庭审笔录；3、提供盱眙县人民政府安置房中心回购天龙公司开发的现代名城小区安置房，回购款进账与支出明细，以及天龙公司给盱眙县财政局的保证金回款及用途明细；4、提供王晓峰任法定代表人期间，以公司名义对外借款的明细及用途明细；5、本案诉讼费用由天龙公司承担。以上1-4请求中，天龙公司提供的复印件要有王晓峰的签名，天龙公司盖章并保证与原件一致。
一审法院认定事实：天龙公司于2010年10月10日设立，注册资本为2020万元，张祥连系该公司股东，认缴额为262.6万元。
2016年9月6日，张祥连在公司门上张贴申请书，称其系天龙公司股东，占有13%股份，但公司均由法定代表人王晓峰一人说了算，无法行使股东权利，故申请要求查阅公司会计账簿，复制公司财务会计报告等，以了解公司运营状况。
2015年4月9日，张祥连与王晓峰签订股权转让合同，约定张祥连将其在天龙公司持有的28股，以每股20.2万元转让给王晓峰，该股份分两次变更给王晓峰：即合同签订之日起变更15%股，王晓峰付303万元给张祥连；在签订合同之日起两年之内，王晓峰付清张祥连尚拥有的天龙公司13%股份262.6万元，否则张祥连有权出售给他人。在此期间，张祥连应无条件的确保该13%股权不得转让给其他第三方，不得被第三方保全、追索或质押，否则视为违约。现原张祥连持有的15%股份已转让至王晓峰名下，在该15%股权转让过程中，尚有30万元股权款的支付在法院审理中。
天龙公司章程第二十八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。
一审法院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况之权利，是股东参与公司重大事项决策之前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，张祥连所持天龙公司股权虽有变更，但仍持有13%比例的股权未做变更，故其作为天龙公司股东对公司相关财务信息有查阅权。对张祥连主张对公司财务进行审计以及要求天龙公司提供涉及公司案件的全部卷宗材料、庭审笔录，不属于股东知情权纠纷审理范围，且涉及公司案件的卷宗材料、庭审笔录由法院保存，天龙公司客观无法提供，对此不予支持。对于张祥连的具体诉讼请求第三项至第四项，因涉及公司具体经营业务，且该二项请求中涉及到的资金流向，若真实存在，在公司财务会计报告中应有体现。根据《企业会计制度》规定，企业的财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括了资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表等；会计报表附注包括了关联方关系及其交易的披露、重要资产转让及其出售的说明、企业合并、分立的说明、会计报表中重要项目的明细资料等；财务情况说明书包括了企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况、对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项等。从上述法律规定可以看出张祥连通过查阅企业财务会计报告就可以实现其对公司的知情权。一审庭审中，天龙公司辩称因公司股东之间存在矛盾，2013年10月份之后公司没有会计，没有账册。对此，一审法院认为天龙公司作为独立法人，应当按照我国公司法的规定，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。故天龙公司上述抗辩并不符合法律规定，一审法院不予采纳。另关于天龙公司一审庭审中提交实名反映材料、民事诉状等材料证明张祥连为一己私利，阻碍公司工作。对此一审法院认为，上述证据并不足以证明张祥连要求查阅公司会计账簿有不正当目的，且可能损害公司合法利益。故天龙公司应当提供公司财务会计报告及会计账簿供张祥连查阅。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院判决：一、江苏天龙置业有限公司于判决生效后十五日内提供2013年7月18日至2014年6月23日、2015年4月30日至今的财务会计报告、会计账簿供张祥连到公司财务室查阅。二、驳回张祥连其它诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由江苏天龙置业有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
经审理查明，一审查明的事实正确，本院予以确认。
另查明，一审中天龙公司提供的张祥连于2015年4月9日出具的承诺书，载明：本人承诺在公司回款时，不参与二十八股相应资金的分配。
本案二审的争议焦点为：张祥连现是否为天龙公司的股东，张祥连可否行使股东知情权以及行使股东知情权的范围。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。张祥连与王晓峰虽已签订股权转让合同，约定张祥连将其在天龙公司持有的28%股份转让给王晓峰，合同签订之日起变更15%股，王晓峰付303万元给张祥连，在签订合同之日起两年之内，王晓峰付清13%股份262.6万元，否则张祥连有权出售给他人。双方的约定不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。现张祥连持有的15%股份虽已转让至王晓峰名下，但仍持有13%比例的股权未做变更，且在15%股权转让过程中，尚有30万元股权款的支付在法院审理中。张祥连现仍是天龙公司经工商登记确认的股东，依照约定在付清股权转让款前，张祥连亦有权处置其股权，可以认定张祥连现仍是天龙公司的股东，有权依照上述法律规定行使股东知情权。天龙公司主张张祥连已承诺放弃享有股东权利，其一审中提供的承诺书无法证明张祥连已放弃行使股东知情权，故不予支持。
关于张祥连行使股东知情权的范围。张祥连主张对天龙公司财务进行审计以及要求天龙公司提供涉及公司案件的全部卷宗材料、庭审笔录，因超出了《中华人民共和国公司法》第三十条规定的行使股东知情权的查阅范围，且天龙公司章程亦无相关规定，故对张祥连的上述请求不予支持。对于张祥连第3项上诉请求，张祥连并未举证证明上述诉请的事实真实存在，且如果真实存在，在公司会计账簿、财务会计报告中应有体现，张祥连通过查阅会计账簿、财务会计报告可了解相关情况。关于张祥连第4项上诉请求，亦可通过查阅会计账簿、财务会计报告了解天龙公司的对外借款情况，实现股东知情权。
天龙公司主张2013年10月份之后因公司股东存在矛盾，公司没有会计，没有账册。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。本案中，天龙公司为有限责任公司，应依照上述法律规定建立本公司的财务、会计制度，并依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。天龙公司上述主张不符合法律规定，本院不予支持。
综上所述，上诉人上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
张祥连预交的二审案件受理费100元，由张祥连负担（已付）；江苏天龙置业有限公司预交的二审案件受理费100元，由江苏天龙置业有限公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱月娥
审 判 员 刘群英
代理审判员 朱 佩
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 张成秋
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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