吉林省吉林市丰满区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰民二初字第331号
原告：艾雪，女，1970年2月21日出生，汉族，吉林市恒通机动车驾驶员培训学校校长，住吉林省吉林市船营。
委托代理人：贾岚，吉林明汇律师事务所律师。
被告：张沥元，女，1986年8月31日出生，汉族，吉林市汇通机动车驾驶员培训学校校长，住吉林省吉林市昌邑区。
委托代理人：李姝霖，吉林佳誉律师事务所律师。
委托代理人：马仁，吉林佳誉律师事务所律师。
原告艾雪与被告张沥元合同纠纷一案，本院于2015年8月7日受理，2015年9月29日组成合议庭，公开开庭进行了审理。艾雪的委托代理人贾岚、张沥元的委托代理人李姝霖、马仁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
艾雪诉称：2009年12月18日，艾雪取得吉林市汇通驾驶员培训学校（以下简称汇通驾校）营业执照，企业性质为个人独资企业，投资人为艾雪。2013年10月12日，艾雪与张沥元签订《汇通驾校法人变更合同》，约定艾雪同意将汇通驾校部分资产的所有权以及汇通驾校的部分出资权转让张沥元，转让费150万元，转让后艾雪与张沥元共同经营汇通驾校。张沥元先付定金25万元，艾雪在20日内办理《机动车驾驶员培训经营许可证》更名手续。艾雪以汇通驾校分校名义进行录表、约考等经营活动，并与张沥元进行内部结算。双方还约定工商、税务在2017年10月前将投资人由艾雪变更为张沥元，汇通驾校未结业学员约500人由张沥元负责培训至结业等内容。合同签订当日，张沥元向艾雪交付定金25万元。10月14日，双方到吉林市运输管理处办理了《机动车驾驶员培训经营许可证》法定代表人变更登记手续。11月2日，张沥元向艾雪交付了转让费余款125万元。为保证汇通驾校不拖欠相关费用，双方约定艾雪给付张沥元1.5万元作为押金，收款后30日内由张沥元返还给艾雪。艾雪于11月2日已将该款交付给张沥元，双方签订了《押金收付证明》。
艾雪与张沥元在共同经营汇通驾校过程中，张沥元提出尽快变更工商、税务登记手续。本着共同把汇通驾校做大做强的原则，艾雪作出让步，双方商定了更名时间和合作条件。2013年12月6日，艾雪与张沥元签订了《补充协议》，约定工商、税务登记变更时间由2017年10月前变更为2013年12月24日前。张沥元同意在2017年12月30日前艾雪以汇通驾校名义自行招生、自行在窗口办理录表、预约各项科目考试等，如张沥元主动提出停止与艾雪合营，不允许艾雪以汇通驾校名义进行录表、预约考试，不再与艾雪进行内部结算，张沥元应赔偿艾雪人民币100万元，2017年12月30日后，双方按上述条件继续合作经营，但艾雪以汇通驾校名义所录学员每月每人向张沥元交纳200元。原合同约定汇通驾校未结业约500名学员由张沥元负责培训至结业，培训费约70万元，艾雪出于对张沥元的同情，同意该500名学员由艾雪自行培训考试至结业，并不再收取张沥元应付的培训费70万元，但不允许张沥元以汇通驾校名义主动给上述学员打电话，如违约张沥元赔偿艾雪人民币50万元。《补充协议》还约定了艾雪不得以汇通驾校名义从事其他任何活动，如有违反，赔偿张沥元100万元和实际经济损失等内容。
《补充协议》签订后，双方于2013年12月16日办理了工商、税务变更登记手续。艾雪依照合同约定以汇通驾校名义进行录表、约考等共同经营活动，但不久张沥元即反悔，并以汇通驾校法人代表名义到吉林市交警支队车辆管理所提出申请，不允许艾雪继续到车辆管理所办理汇通驾校录表、约考等业务，车管所遂停止了艾雪以汇通驾校名义进行的录表、约考等业务。因张沥元违约，致使艾雪无法与张沥元继续合营驾校，艾雪招收的学员无法进行录表、培训和约考，给艾雪造成巨大经济损失。另外，张沥元还给艾雪负责培训的未结业学员打电话，谎称艾雪已将汇通驾校全部转让给张沥元，拉拢多名学员向张沥元交费并由其培训。在无法与张沥元合营汇通驾校的情况下，艾雪无奈于2014年1月2日注册成立了吉林市恒通机动车驾驶员培训学校，用于培训艾雪以汇通驾校名义招收的学员，以及继续从事驾校员培训业务。艾雪投入了约200余万元用于购买车辆、场地、电脑、雇佣教练等。故艾雪提起诉讼，要求张沥元返还合同保证金1.5万元、赔偿张沥元合同违约金100万元，并承担本案的诉讼费用。
张沥元辩称：艾雪在起诉状中陈述的内容与事实不符，艾雪与张沥元不存在共同经营汇通驾校的问题，艾雪是以150万元的价格将汇通驾校的所有权和经营权转让给了张沥元，该所有权和经营权自张沥元交付合同尾款125万元的当日即2013年11月2日已转移给了张沥元，对此艾雪并无异议，且在合同款项收付证明中艾雪已签字确认。另外，艾雪转让汇通驾校是将整个汇通驾校的所有权和经营权进行了转让，不存在部分资产转让的问题，转让合同中已明确载明这一问题，可见艾雪明显是在歪曲事实，并非张沥元主动停止艾雪进行录表、预约考试，而是因为汇通驾校在运管处的登记信息与工商局的登记信息不一致，因此驾管处停止了汇通驾校的一切考试业务。在运管处与工商局的登记信息一致后，驾管处只允许张沥元一人或张沥元指定的人员到窗口办理录表、预约考试等。根据驾管处的管理办法，一个驾校只允许指定一人办理录表、预约考试，不允许其他人随便办理，否则将无法管理。如果艾雪想要办理录表、预约考试，可以通过张沥元统一安排，其不能擅自到窗口办理，并非张沥元违约，而是驾管处对驾校的制度不允许艾雪擅自到窗口录表、预约考试。另外，艾雪已将驾校全部转让给了张沥元，就不应再以汇通驾校的名义对外从事非法行为。如果存在违约，也应该是艾雪违约，而不是张沥元违约。关于1.5万元押金问题，艾雪在将汇通驾校转让给张沥元后，对其之前招收并收取培训费用的部分学员不再进行培训，其中的10多名学员找到驾管处及运管处投诉，相关领导要求张沥元妥善处理，故张沥元自行出资并配备专业教练将上述学员培训完毕。因艾雪的行为违反了《个人独资企业转让协议》第五条：“自驾校所有权、经营权归乙方所有后，未结业学员全部由甲方培训、考试至结业发证。”所以张沥元不应向艾雪返还1.5万元押金，相反，张沥元要求艾雪赔偿因其违约所造成的经济、名誉损失。综上，请法院依法驳回艾雪的诉讼请求。
经审理查明：2013年10月12日，艾雪与张沥元签订一份《汇通驾校法人变更合同》，约定艾雪将具有二类资质的汇通驾校的所有权和经营权转让给张沥元，并将法定代表人变更为张沥元指定的人员，张沥元支付艾雪驾校及相关车辆、物品等转让费共计150万元，并负责法定代表人变更费用6万元。自双方签订合同之日起10个工作日内，张沥元付给艾雪转让费定金25万元，待艾雪办理完法定代表人更名之日起10个工作日内支付余款125万元。自驾校所有权、经营权归张沥元所有后，未结业学员全部归张沥元培训至结业发证，培训过程不收学员费用。同日，张沥元向艾雪交付定金25万元。2013年10月14日，艾雪向吉林市运输管理处递交《机动车驾驶员培训经营许可证》换发申请，要求对吉交运政许可吉市字220200900034号经营许可证进行换发。11月2日，艾雪与张沥元签署了《合同款项收付证明》，载明双方履行《汇通驾校法人变更合同》产生交易，现按合同约定张沥元应交付合同尾款125万元，为证明双方已按合同履行义务，特以此为依据证明双方已完成合同全款收付行为，汇通驾校法定代表人变更即时有效，汇通驾校经营所有权正式归张沥元所有。同日，双方签署《押金收付证明》一份，载明双方履行合同后，为保证艾雪无与驾校相关的任何费用拖欠而向张沥元交付1.5万元押金，并于交付定金之日起30日后交还艾雪。同年12月6日，双方签订一份补充协议，对2013年10月12日签订的《汇通驾校法人变更合同》进行了修改和补充，将原合同约定的2017年10月前完成更名改为于2013年12月24日前完成驾校相关部门所有更名，双方约定更名的条件主要有：自签订该协议之日起至2017年12月30日前，张沥元允许艾雪以（汇通驾校）名头自行招生、自行在窗口办理录表、预约各项科目考试。若因张沥元去车管所主动提出停止艾雪各项业务办理，不允许艾雪以（汇通驾校）名义从事与驾校相关工作，张沥元赔偿艾雪人民币以100万元为限。原《汇通驾校法人变更合同》中约定的所剩学员归张沥元负责培训的条款作废，艾雪本着同情张沥元的想法，不收取原则上张沥元应付给艾雪所剩学员的培训费70万元，更改为2013年11月2日前录表的所剩学员由艾雪收回自行培训、考试。张沥元不允许以驾校名义主动给前所剩学员打电话，如违约张沥元赔偿艾雪50万元。2013年12月11日，艾雪与张沥元签订一份《个人独资企业转让协议》，约定艾雪自愿将汇通驾校股权转让给张沥元，驾校的所有权、经营权归张沥元，并将法定代表人变更为张沥元指定的法定代表人。张沥元支付艾雪驾校及相关车辆、物品等转让费共计150万元。自双方签订合同之日起10个工作日内，张沥元支付艾雪转让费定金25万元，待法定代表人变更之日起10个工作日内，支付艾雪余款125万元。自驾校所有权、经营权归张沥元所有以后，未结业学员全部由艾雪培训、考试至结业发证。执行合同后，艾雪于2013年12月24日前完成更名。同日，艾雪向吉林市工商行政管理局丰满分局（以下简称丰满分局）递交个人独资企业变更登记申请书，将投资人由艾雪变更为张沥元。2013年12月16日，丰满分局核准了艾雪的个人独资企业变更投资人的申请，为张沥元颁发了执照注册号为220291000003082的营业执照，并向其送达了核准变更登记通知书。2015年7月21日，吉林市公安局交通警察支队车辆管理所为艾雪出具情况说明一份，载明2013年12月，张沥元以汇通驾校法定代表人名义到车辆管理所提出申请，不允许艾雪继续到车辆管理所办理汇通驾校录表、约考等业务。
认定上述事实的证据有：2013年10月12日艾雪与张沥元签订的《汇通驾校法人变更合同》、2013年10月12日《定金交付确认单》、2013年10月14日《机动车驾驶员培训经营许可证》换发申请表、2013年11月2日《合同款项收付证明》、2013年11月2日《押金收付证明》、2013年12月6日艾雪与张沥元签订的《补充协议》、2013年12月11日艾雪与张沥元签订的《个人独资企业转让协议》、2013年12月11日的《个人独资企业变更登记申请书》、《个人独资企业设立（变更）登记审核表》、2013年12月16日吉林市工商行政管理局丰满分局出具的《核准变更登记通知书》、2015年7月21日吉林市公安局交通警察支队车辆管理所出具的《情况说明》。
艾雪与张沥元所提供的其他证据因与本案不具有关联性，本院未予确认。
根据艾雪的诉讼请求和张沥元的答辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、张沥元应否返还艾雪合同保证金1.5万元；2、张沥元应否支付艾雪违约金100万元。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因艾雪与张沥元在押金收付证明中明确约定双方履行合同后，为保证艾雪无与驾校相关的任何费用拖欠而向张沥元交付1.5万元押金，并于交付定金之日起30日后交还艾雪。现张沥元并未举证证明艾雪有与驾校相关的费用拖欠，故应当按照约定及时将押金返还给艾雪。虽然双方在《合同补充协议》中约定了如果张沥元去车管所主动提出停止艾雪各项业务办理，不允许艾雪以（汇通驾校）名义从事与驾校相关工作，张沥元应赔偿艾雪人民币以100万元为限，但在之后签订的《个人独资企业转让协议》中仅对《汇通驾校法人变更合同》中约定的其他违约条款进行了重新约定，已不再包含上述100万元的违约赔偿条款，应是双方对于该部分内容的变更，因此，艾雪要求张沥元赔偿其100万元违约金的主张已无事实依据，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告张沥元于本判决生效后五日内一次性返还原告艾雪抵押金1.5万元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13935元，由原告艾雪负担13729元，被告张沥元负担206元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 吕瑛伟
人民陪审员 原 泽
人民陪审员 刘广山
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 沙 莎