河北省唐山市丰润区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丰民初字第2381号
原告：赵保兴，农民。
委托代理人：陈国娜。
委托代理人：张祥琦，河北东明律师事务所律师。
被告：韩静波，农民。
委托代理人：黄国辉，河北耕涛律师事务所律师。
第三人：梁帅，农民。
第三人：张爱功，农民。
第三人：于开顺，农民。
第三人：韦荣嘎，农民。
第三人：张宝永，农民。
第三人：张象坤，农民。
第三人：王小杰，农民。
原告赵保兴与被告韩静波、第三人梁帅、张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵保兴及其委托代理人陈国娜、张祥琦、被告韩静波的委托代理人黄国辉、第三人梁帅到庭参加诉讼，第三人张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告赵保兴诉称，因唐山市丰润区东瑞高频焊管厂（以下简称东瑞焊管厂）流动资金紧张，被告韩静波于2011年、2012年期间向赵保兴共借款180万元，经数次还款，尚有146万元未偿还。2013年10月18日，韩静波将自己所有的东瑞焊管厂转让给赵保兴及他人，其中抵顶赵保兴150万元债权（＋4万元），焊管厂车间、设备、办公室虚构作价1615万元（已经涉嫌欺诈），签署了转让协议书。协议签订后，赵保兴对焊管厂详细考察，发现价值不足作价1615万元的百分之二十。由于韩静波的恶意炒作，并在早已备好的转让协议书中故意隐漏此类协议书的必备条款，即转让物转让时的市场价格条款，致使赵保兴对交易物的价格产生了重大误解。此转让行为不仅造成了显失公平的交易结果，其交易程序同样显失公平，被告存有恶意欺诈、串通他人损害赵保兴合法权益的行为。此厂被韩静波于2012年5月21日以400万元的价格转让给赵双利、韩敬涛二人，并在工商部门登记注册，此次属同一物的重复转让，理应撤销。此焊管厂建筑在农用耕地之上，未办任何审批手续，属违法建设，不能流通转让，更不能以此抵债。故根据我国合同法第52条、54条的规定，诉至法院，请求依法判令：1、撤销原、被告间于2013年10月18日签订的“转让协议书”中有关原、被告间股权转让部分（涉案金额146万元）。2、本案诉讼费由被告承担。
被告韩静波辩称，对于焊管厂的转让，原告赵保兴是七人之一，焊管厂并不是转让给了赵保兴一个人。在转让过程中，七人在书面协议上都有签字确认，从法律关系上说，在交易中，赵保兴等七人并非处于弱势地位，在签订协议前，赵保兴曾与韩静波多次协商，谈及由韩静波将工厂转让给赵保兴以抵偿债务，应当对机器等设施的价值有所了解，其行为并非缺乏交易经验。此外，原、被告同村居住且双方存在债权债务关系，对工厂的状况，赵保兴应当存有关注和充分的了解。在此情况下，韩静波一方并无主观恶意，协议的达成是以丧失对其他债权人的偿债能力为前提条件达成的。双方达成以工厂抵顶1615万元债务的协议合乎情理。赵保兴作为一个成年人，具有完全民事行为能力，其在转让协议书中的签字和按手印是真实的，表明其完全知晓当时行为的意义，并对此表示认可，韩静波不存在欺诈的行为。转让协议书是双方平等协商，自愿签署的，不存在显示公平和重大误解的情形。转让协议书中有如下内容：“甲方韩静波（原东瑞焊管厂法人）”、“一、甲方自愿将其所有的原东瑞焊管厂的车间、设备、办公室等（详见清单）作价1，615万元出售给乙方”。表明在2013年10月18日签订转让协议书时，赵保兴已经知晓下述事实：韩静波于2012年5月21日将东瑞焊管厂形式上变更为唐山市丰润区昊瑞钢管有限公司（以下简称昊瑞钢管公司）；法人形式上变更为赵双利；股东形式上变更为赵双利、韩敬涛，但实际所有权人仍为韩静波。韩静波不存在一厂二卖的行为。本案争议的原东瑞焊管厂、现昊瑞钢管公司，具有工商营业执照和环保局审批手续，合法的土地租赁协议，在村租赁多年，符合我国企业经营现状，完全能在市场上流通和交易，符合抵债的条件。综上，转让协议书是在双方平等协商的基础上真实的意思表示，不存在合同法第54条中显示公平、重大误解、欺诈的可撤销情形，赵保兴的诉请与事实不符，请求法院依法驳回赵保兴的诉讼请求。
第三人梁帅述称，连同原告赵保兴在内的我们七个人（实际应为八人）与被告韩静波签转让协议书的事实确实存在。当时是张宝永和韦荣嘎组织签的这份协议，韩静波本人没有出面，是其弟韩敬涛出面跟我们签订的。在此之前韩静波总共欠我们七个人1615万元，由于没有钱偿还，就说拿厂子抵债，于是才签订了这份协议。在签订这份协议之前我们七个人明知这个厂子不值1615万元，签订这份协议的目的就是能得一点是一点，当时厂子已经丢了很多东西了，再不抵顶的话，就恐怕连这点钱也抵不了。在签订协议时，我们买厂子的七个人商量好了：在厂子抵顶我们之后，就把厂子卖出去，谁出的价格高就归谁。签订协议之后，我们七个人都张罗着卖这个厂子，但是卖了两三个月都没有卖出去，后来我们七个人聚在王小杰那又开了个会，我说把这个厂子顶300万给我，如果同意的话我过几个月就把钱给大家，如果不同意的话你们再接着卖，当时对这个方案其余六个人都同意了。又过了三个月，厂子还是没有卖出去，我就拿出了300万，按照比例支付给了除了赵保兴的其余五个人，但是我打电话给赵保兴的时候，赵保兴不同意了，赵保兴说按比例给他的钱太少，只有二十多万。对于赵保兴的起诉要求撤销转让协议中涉及赵保兴146万元的部分，是赵保兴与韩静波之间的事情，跟我没有关系。
第三人张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰未提出陈述意见。
经审理查明，东瑞焊管厂系被告韩静波投资的个人独资企业，该企业占用的土地类型为非耕地。韩静波分别于2011年5月14日和2012年1月20日以该企业的名义向原告赵保兴借款80万元和100万元，共计180万元。后经数次还款，尚有146万元未偿还。2013年10月18日，“韩静波（原东瑞焊管厂法人）”作为甲方（实际签订协议时为其弟韩敬涛代表其出面签署），赵保兴、梁帅、张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰共八人作为乙方，签订了《转让协议书》。该协议书约定：“一、甲方自愿将其所有的原‘东瑞焊管厂’的车间、设备、办公室等（详见清单）作价1，615万元出售给乙方；二、自协议签订之日，乙方将转让款1，615万元交付甲方；三、该企业所占用土地，自协议签订之日起由乙方使用，并由乙方缴纳土地租赁费；四、本协议签订前东瑞焊管厂的所有债务与乙方无关……本协议自甲、乙双方签字按手印后即行生效。本协议一式九份，具有同等法律效力……备注：乙方在出售该厂时，按照高价原则和多数人同意原则。即当有多个人或企业愿意购买该厂时，谁的价高卖给谁；当只有一个人或企业愿意购买该厂时，乙方多数人同意出卖价就可，少数人不得以任何理由和方式阻拦。”韩静波、赵保兴、梁帅、张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰均在上述协议上签字按手印。赵保兴在庭审中述称，在上述转让协议签订后，韩静波之弟韩敬涛交给其一份署名为韩静波的《证明》：“我与张保永、王小杰等8人协商，双方同意用东瑞高频焊管厂的车间、设备、办公室等所有财产抵以上8人￥1，615万元欠款。其中张保永400万、王小杰200万、梁帅300万、张爱功100万、张像昆100万、赵保兴150万、韦荣嘎260万、于开顺105万。特此证明。”韩静波陈述该《证明》为韩敬涛所写，但其对以该厂抵债的事实予以认可。
唐山市环境保护局丰润分局于2012年4月19日出具丰环证（2012）006号《更名证明》：“东瑞焊管厂，法人代表韩静波。该项目于2011年5月18日经我局审批。现因经营管理需要将该项目名称变更为昊瑞钢管公司，法人变更为赵双利。经我局现场勘查该项目地址、设备、产品等均未发生改变。原环保审批手续有效。特此证明。”。唐山市丰润区工商行政管理局于2013年2月18日出具《证明》：“经查，东瑞焊管厂因未参加2011年度企业年检，于2012年11月20日被我局吊销营业执照。特此证明。”另查明，昊瑞钢管公司于2012年5月23日成立，股东为赵双利和韩敬涛，法定代表人为赵双利。
上述事实，有当事人陈述、东瑞焊管厂营业执照、《转让协议书》、署名为韩静波的《证明》、唐山市环境保护局丰润分局出具的《更名证明》、唐山市丰润区工商行政管理局出具的《证明》、昊瑞钢管公司的《公司股东身份证明情况表》及该公司营业执照、编号为丰润集建（1987）字第C4-3-0029号《集体土地建设用地使用证》、调查笔录等证据相证实。
本院认为，原告赵保兴、第三人梁帅、张爱功、于开顺、韦荣嘎、张宝永、张象坤、王小杰与被告韩静波签订的《转让协议书》实际为以物抵债的协议。赵保兴、梁帅、张象坤均确认在签订协议时己方明知协议中用以抵顶债权的财产价值不足1，615万元，且赵保兴与韩静波系同村居住，原东瑞焊管厂的住所地亦在该村，在签订上述协议前，赵保兴应对该厂的经营状况、市场价值予以充分的关注和了解，其主张在签订协议时对交易物的价格存在重大误解，理据不足，本院不予采信。赵保兴虽申请对东瑞高频焊管厂的车间、设备、办公室等实际价值进行评估作价，但其未向本院提交各方签订《转让协议书》时所附的财产清单且至原告起诉之时该厂的资产状况已发生改变，委托评估的结果无法作为确定签订《转让协议书》时该厂车间、设备、办公室等的实际价值的依据，故对于赵保兴的上述申请，本院不予准许。赵保兴在协议上签名按手印的行为表示其对协议的内容予以认可，即在应知东瑞焊管厂财产价值不足1，615万的情况下仍同意该厂作价1，615万来抵顶己方的债权，不存在显示公平的交易结果。赵保兴主张韩静波就东瑞焊管厂存在一厂二卖的行为理据不足，其主张不能成立。赵保兴主张东瑞焊管厂建设在耕地之上，属违法建设，不能在市场上流通，但据东瑞焊管厂的工商登记档案，该厂占用的土地类别显示为“非耕地”，故赵保兴的上述主张不能成立，本院不予采信。故依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告赵保兴的诉讼请求。
案件受理费17，940元，由原告赵保兴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 ＸＸ华
审 判 员 王伯秋
代理审判员 贾 浩
二〇一五年六月二日
书 记 员 舒 蕊