天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第649号
原告大连银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区围堤道53号丽晶国际大厦1-4层。
代表人刘毅，分行行长。
委托代理人陈磊，天津允信律师事务所律师。
委托代理人田野，男，该行职员。
被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司，住所地天津空港经济区环河南路88号2-2031室。
法定代表人石峥嵘，总经理。
被告山西省焦炭集团天津仓储有限公司，住所地天津东疆港保税区美洲路联检服务中心四层4026-15室。
法定代表人张国宾，总经理。
委托代理人龙代超，天津晋和律师事务所律师。
委托代理人王韬，男，该公司职员。
被告平遥县成林煤化有限公司，住所地山西省晋中市平遥县朱坑乡兴东村。
法定代表人郝生玉，总经理。
被告石峥嵘，男，汉族，1975年6月3日出生，住山西省太原市杏花岭区新民中街**号人事局楼*单元*号，公民身份号码1401031975********。
被告岳光，女，汉族，1975年6月25日出生，住山西省太原市迎泽区菜园街**号*楼***号，公民身份号码1401021975********。
原告大连银行股份有限公司天津分行与被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司、山西省焦炭集团天津仓储有限公司、平遥县成林煤化有限公司、石峥嵘、岳光保理合同纠纷一案，本院于2014年12月3日受理后，依原告大连银行股份有限公司天津分行的申请，作出（2014）二中民二诉保字第352号民事裁定书，对被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司、山西省焦炭集团天津仓储有限公司、平遥县成林煤化有限公司、石峥嵘、岳光的财产进行了保全。并依法组成合议庭，于2015年4月21日公开开庭进行了审理。原告大连银行股份有限公司天津分行的委托代理人陈磊、田野，被告山西省焦炭集团天津仓储有限公司的委托代理人龙代超、王韬到庭参加了诉讼。被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司、平遥县成林煤化有限公司、石峥嵘、岳光经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告大连银行股份有限公司天津分行诉称，2014年4月25日，原告与被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司（以下简称欣荣强公司）签订编号为DLQ津201404280010的《有追索权（回购型）保理业务协议》，约定被告欣荣强公司向原告保理融资10000000元，融资期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮30%（35%），按月结息。被告欣荣强公司将其对购货商的应收账款转让给原告。2014年5月6日，原告与被告欣荣强公司签订编号为DLL津201405060069的《保理业务合同》，约定被告欣荣强公司以其对被告山西省焦炭集团天津仓储有限公司（以下简称山西焦炭公司）的应收账款叙作保理业务，应收账款金额14351250元，到期日为2014年10月22日。被告欣荣强公司的融资额度10000000元，前述应收账款到期日后的第十个工作日为该笔保理业务融资到期日。2014年4月25日，原告与被告岳光签订《最高额抵押合同》，约定被告岳光以其位于开发区第四大街99号76门501室的房屋（房地产权证号1140208002**）为被告欣荣强公司向原告的融资提供抵押担保，担保的主债权期间为2014年4月30日至2015年7月29日，最高担保金额为11000000元。2014年4月25日，被告平遥县成林煤化有限公司（以下简称成林煤化公司）、石峥嵘、岳光分别与原告签订《最高额保证合同》，约定被告成林煤化公司、石峥嵘、岳光为被告欣荣强公司向原告的融资提供连带保证责任担保，担保的主债权期间为2014年4月30日至2015年7月29日，最高担保金额为11000000元。合同签订后，原告依约向被告欣荣强公司发放保理融资款10000000元。现保理融资期限已到期，被告欣荣强公司未按时偿还融资款，被告山西焦炭集团公司也未按时偿还应收账款，被告成林煤化公司、石峥嵘、岳光亦未履行担保责任。故原告诉请法院请求判令：1、被告欣荣强公司偿还原告借款本金10000000元，支付截至2014年11月30日的利息人民币113400元（以上合计人民币10，113，400元），以及自2014年12月1日至实际偿付日止的罚息及复利（按照《有追索权（回购型）保理业务协议》约定标准计算）；2、被告山西焦炭公司在14351250元应收账款范围内对被告欣荣强公司的上述债务承担连带清偿责任；3、原告对被告岳光提供的抵押物优先受偿；4、被告成林煤化公司、石峥嵘、岳光对被告欣荣强公司的上述债务承担连带保证责任；5、上述各被告承担本案的诉讼费、保全费。
被告山西焦炭公司答辩对于原告提供证据的真实性认可，对涉诉债权转让给原告的事实也认可，该笔应收账款没有偿还过被告欣荣强公司也没有偿还过原告。但是认为原告与被告欣荣强公司的业务实质上是借款合同关系，原告借给被告欣荣强公司借款的具体数额被告山西焦炭公司并不知情，请法庭依法审查判决，且不同意承担逾期付款利息。此外认为借款的主债务人和实际使用人都是被告欣荣强公司，被告岳光提供房产对诉争借款进行抵押担保，根据《中华人民共和国担保法》的规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任，被告山西焦炭公司对其承担连带清偿责任认可，只是担保的范围应该减去抵押物。
被告欣荣强公司、成林煤化公司、石峥嵘、岳光未出庭应诉亦未提交书面答辩意见。
经审理查明，2014年4月25日，原告与被告欣荣强公司签订编号为DIQ津201404280010号《综合授信协议》，约定原告向被告欣荣强公司提供人民币10000000元综合授信，期限从2014年4月30日起至2015年4月29日止。该《综合授信协议》还记载了其他事项。
同日，原告作为保理银行与作为销售商的被告欣荣强公司签订编号为DIQ津201404280010号《有追索权（回购型）保理业务协议》，约定原告为被告欣荣强公司提供有追索权保理业务服务。欣荣强公司将其现在或将来的基于其与购货商（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给原告，原告取得贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收等服务，如果应收账款不能如期足额回收，由销售商负责等额回购（含置换），保理银行对销售商享有追索权；原告给予销售商的融资额度为人民币10000000元，有效期为一年；在应收账款回收之前，保理银行为销售商提供保理融资，但预付比率最高不超过70%；本协议项下任何一笔应收账款的保理融资期限最长为12个月，保理融资的到期日为应收账款到期日后的第十个工作日；保理融资的利率为同期贷款基准利率上浮35%，保理期届满，尚未收回的保理融资在前款约定委托贷款利率水平上加收50%计收罚息和复利；融资利息按月结息，自保理银行将融资金额划入销售商账户之日起，以实际发生天数为基础按日计算，销售商应于每一结息日将该期利息支付给保理银行；自保理业务合同生效之日起，保理业务合同项下应收账款的所有权转移至保理银行，保理银行享有与该应收账款有关的所有权利；保理期限届满，购货商未足额支付应收账款的，保理银行有权自行决定是否对其进行追索，保理银行向购货商行使追索权的，不影响销售商的回购义务，但如果保理银行已从购货商处获得部分或全部付款，销售商的回购金额亦应随之降低，如产生保理余款，保理银行应支付给销售商；销售商应赔偿保理银行由于其发生任何违约责任而发生的一切实际损失、责任、损害赔偿、费用和开支。该《有追索权（回购型）保理业务协议》还记载了其他事项。
同日，原告作为债权人与作为保证人石峥嵘、岳光，及成林煤化公司分别签订编号为DIQ津201404280010号的两份《最高额保证合同》，分别约定被告石峥嵘、岳光及被告成林煤化公司所担保的主债权为自2014年4月30日至2015年7月29日期间，在人民币11000000元的最高余额内，原告为被告欣荣强公司办理的包括借款合同等协议以及其他文件而享有的债权提供连带责任保证担保；最高额保证担保的范围均包括主债权本金及利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及原告实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费等），但实现债权的费用不包括在上述最高余额内；保证期间均为主债务履行期限届满日后两年止。上述《最高额保证合同》还记载了其他事项。
同日，原告与被告岳光签订编号为DIQ津201404280010号的《最高额抵押合同》，约定被告岳光以其名下坐落于天津开发区第四大街99号76门501室的房地产（房地产权证编号：房地证津字第114020800292号）抵押给原告，所担保的主债权为自2014年4月30日至2015年7月29日期间，在人民币11000000元的最高余额内，原告为被告欣荣强公司办理的包括借款合同等协议以及其他文件而享有的债权；最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失），以及原告实现抵押权而产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现债权的费用不包括在上述最高余额内，2014年5月4日，上述抵押在滨海新区规划和国土资源管理局办理了房地产抵押登记手续，并领取了编号为房地他证津字第114041401018号的他项权证。上述《最高额抵押合同》还记载了其他事项。
2014年5月6日，原告与作为销售商的被告欣荣强公司签订《保理业务合同》，约定根据销售商与保理银行于2014年4月25日签订的编号为DIQ津201404280010号《有追索权（回购型）保理业务协议》，供货商系被告山西焦炭公司，销售合同编号TJXRQ20140411，对应的发票编号为04277411-04277413，01514880-01514889，应收账款净额14351250元，货款预付比例为70%，融资金额10000000元，应收账款到期日为2014年10月22日。
同日，被告欣荣强公司向原告出具《应收账款转让申请书》，申请将其与被告山西焦炭公司在编号为TJXRQ20140411的销售合同项下的应收账款净额14351250元转让给原告。同日，被告欣荣强公司签订《保理销售分户账管理委托书》及《委托收款协议书》，同意在原告处开立保理账户。随后，原告向被告欣荣强公司出具《应收账款债权转让确认书》，同意为被告欣荣强公司的前述应收账款叙作保理业务。
同日，作为销售商的被告欣荣强公司向作为购货商的被告山西焦炭公司发出《应收账款债权转让通知书》，通知根据上述《有追索权（回购型）保理业务协议》及《保理业务合同》，将前述应收账款转让给原告的事实通知被告山西焦炭公司。被告山西焦炭公司在收到上述通知后，出具《应收账款确认书》，确认根据上述《有追索权（回购型）保理业务协议》及《保理业务合同》的约定，销售商欣荣强公司已将《保理业务合同》约定的应收账款债权转让给原告；并确定销售商已经按《购销合同》的约定向购货商履行了发货责任，并且购货商已验收合格，不存在商品质量、数量等方面的纠纷。根据《销售合同》中的约定，货款中的14351250元作为赊销中的应收账款，应于2014年10月22日前由购货商支付给销售商，购货商同意在2014年10月22日前无条件向原告支付该笔应收账款；同时，被告山西焦炭公司在该确认书中承诺，如未能按期向原告支付应收账款，被告山西焦炭公司同意对被告欣荣强公司给原告造成的损失承担连带赔偿责任，损失包括融资本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他费用、实现债权的费用（诉讼费、保全费、执行费、拍卖费、评估费、差旅费、律师费等）。同日，原告在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记证明编号01368613000168023685。
上述协议签订后，原告将保理融资款项10000000元支付给被告欣荣强公司，并在借款借据上确定年利率为7.56%，截至2014年10月22日，被告山西焦炭公司并未将应付账款支付给原告，截至保理融资到期日2014年11月5日，被告欣荣强公司亦未将保理融资款项偿还原告。原告确认被告欣荣强公司将2014年10月20日之前的利息已经清偿完毕，原告主张截至2014年11月30日，被告欣荣强公司尚欠原告利息113400元，并主张被告欣荣强公司偿还自2014年12月1日起至实际偿付日止的罚息、复利（自保理融资到期日即2014年11月5日起按照罚息标准计算利息，并对到期未支付的利息按照罚息标准计算复利）。另，原告主张依据《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第二十四条以及被告山西焦炭公司在《应收账款确认书》中所做的确认，请求判令被告山西焦炭公司在14351250元应收账款的范围内对被告欣荣强公司的保理融资款项、利息、罚息及复利以及实现债权的费用承担连带清偿责任。
上述事实有原告提供的《综合授信协议》、《有追索权（回购型）保理业务协议》、《应收账款转让申请书》、《保理销售分户账管理委托书》、《委托收款协议书》、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款债权转让确认书》、《应收账款确认书》、《保理业务合同》、《承诺书》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记证明》、《最高额保证合同》两份、《最高额抵押合同》、《购销合同》、增值税发票13张、记账凭证、《借款借据》、利息计算明细表及双方当事人的陈述予以证明。
本院认为，原告与被告欣荣强公司签订的《综合授信协议》、《有追索权（回购型）保理业务协议》、《保理业务合同》，与被告石峥嵘、岳光，及被告成林煤化公司分别签订的《最高额保证合同》，与被告岳光签订的《最高额抵押合同》，以及被告山西焦炭公司向原告出具的《应收账款确认书》均系各方当事人真实意思表示，不违法律、行政法规的规定，应认定合法有效。原告通过签订上述保理合同受让被告欣荣强公司基于编号为TJXRQ20140411的《销售合同》对被告山西焦炭公司享有的债权，山西焦炭公司亦在《应收账款确认书》中确认同意债权转让，并承诺如未能按期向原告支付该笔应收账款，山西焦炭公司同意对由此给原告造成的所有损失承担全部法律责任，并对被告欣荣强公司给原告造成的所有损失承担连带赔偿责任，且确定上述损失包括但不限于融资本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用（诉讼费费、保全费等）；此外，根据《有追索权（回购型）保理业务协议》的约定，如果应收账款不能如期足额回收，由销售商即欣荣强公司负责等额回购应收账款。现原告已经按照该协议及相关文件的约定履行了支付保理融资款项的义务，被告山西焦炭公司未支付应收账款，欣荣强公司亦未履行回购责任偿还保理融资款项，均构成违约，原告有权要求被告欣荣强公司按照《有追索权（回购型）保理业务协议》的约定承担回购责任，偿还10000000元保理融资款项，支付截至2014年11月30日的利息113400元，并支付自2014年12月1日起的罚息及复利（自2014年11月5日起按照《有追索权（回购型）保理业务协议》约定的罚息利率标准计算利息，并对未支付的利息按照罚息标准支付复利）；被告山西焦炭公司亦应按照其出具的《应收账款确认书》的约定以及对承担连带清偿责任的认可对被告欣荣强公司给原告造成的所有损失，包括保理融资本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用（包括诉讼费费、保全费等）承担连带清偿责任。原告对被告山西焦炭公司主张在应收账款14351250元的范围内承担连带清偿责任符合《应收账款确认书》的约定以及法律规定，本院予以准许。被告岳光应按照《最高额抵押合同》的约定，以其抵押物承担抵押担保责任，原告对被告岳光抵押给其并进行抵押登记的坐落于天津开发区第四大街99号76门501室的房地产折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。成林煤化公司、石峥嵘、岳光亦应按照其与原告签订的《最高额保证合同》确定的最高余额，在约定的保证范围内对被告欣荣强公司应偿付的借款本金、利息、罚息、复息、诉讼费、律师费等实现债权的费用承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告欣荣强公司追偿。关于被告山西焦炭公司认为原告与被告欣荣强公司之间实际系借款合同关系，具体数额被告山西焦炭公司并不知情，且不同意承担逾期付款利息的抗辩理由，本院认为，被告山西焦炭公司在《应收账款确认书》中明确了其应当承担连带清偿责任的范围，包括利息、罚息、复利以及实现债权的费用等，故对该项请求，本院不予支持；关于被告山西焦炭公司认为对同一债权既有保证又有物的担保的，被告山西焦炭公司应对物的担保以外的债权承担保证责任的抗辩理由，本院认为，被告山西焦炭公司与原告之间并非保证合同关系，不应适用关于保证担保的相关规定，此项抗辩理由没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内对保理融资款项10000000元，截至2014年11月30日的利息113400元以及自2014年12月1日起至判决确定给付之日的罚息、复利（按照《有追索权（回购型）保理业务协议》约定的罚息、复利标准计算）承担回购责任，被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司承担回购责任后，原告大连银行股份有限公司天津分行应当将应收账款债权及相应权利返还被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司；
二、被告山西省焦炭集团天津仓储有限公司在14351250元应收账款范围内对第一项给付事项承担连带清偿责任；
三、原告大连银行股份有限公司天津分行对被告岳光抵押给其位于天津开发区第四大街99号76门501室的房地产（房地产他项权证号：房地他证津字第114041401018号）折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述第一项给付事项范围内享有优先受偿权；
四、被告平遥县成林煤化有限公司、石峥嵘、岳光按照《最高额保证合同》确定的最高余额，在约定的保证范围内对上述第一项给付事项承担连带给付责任，在承担连带给付责任后，有权向被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费82480元，保全费5000元，由被告天津港保税区欣荣强国际贸易有限公司、山西省焦炭集团天津仓储有限公司、平遥县成林煤化有限公司、石峥嵘、岳光连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 张 泽
代理审判员 兰 岚
人民陪审员 周义宽
二〇一五年五月二十九日
书 记 员 王嘉翎
速 录 员 贾玉维