浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商终字第16号
上诉人（原审原告）：浙江光大丽阳国际旅行社有限公司。
法定代表人：刘蒙松。
委托代理人：钱梁、赵崇樨。
上诉人（原审被告）：嘉兴国际旅行社有限公司。
法定代表人：方楚华。
委托代理人：章建伟、贺民。
被上诉人（原审被告）：平湖市大自然旅游有限公司。
法定代表人：方楚华。
委托代理人：章建伟、贺民。
上诉人浙江光大丽阳国际旅行社有限公司（以下简称光大丽阳公司）、嘉兴国际旅行社有限公司（以下简称国旅公司）因与被上诉人平湖市大自然旅游有限公司（以下简称大自然公司）委托合同纠纷一案，不服平湖市人民法院（2012）嘉平商初字第1499号民事判决，于2013年11月20日向本院提起上诉，本院于2013年12月25日受理后，依法组成由审判员马蕾担任审判长，代理审判员冯静、王浩参加评议的合议庭，于2014年1月17日公开开庭进行了审理。上诉人光大丽阳公司的委托代理人钱梁、赵崇樨，上诉人国旅公司及被上诉人大自然公司的委托代理人章建伟、贺民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：光大丽阳公司与国旅公司之间有出境旅游委托业务往来。双方经对账，国旅公司在《企业询证函》上盖章，确认截至2011年12月31日，结欠光大丽阳公司团款1323687元。2012年7月20日，国旅公司在光大丽阳公司出具的《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》上盖章，确认国旅公司结欠光大丽阳公司2011年团费1336252元、2012年1月1日至6月1日的团费509237元，共计1845489元。大自然公司在两份欠款明细上加盖公章及业务章。2012年度，光大丽阳公司与国旅公司业务往来共计金额917933元，其中5月21日之后的业务量共计金额120357元；国旅公司共支付光大丽阳公司团款1491246元，其中5月21日之后共支付670681元。光大丽阳公司因与国旅公司、大自然公司关于团费发生纠纷，于2012年11月8日诉至原审法院。
原审法院审理认为：本案争议焦点在于：一、《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》及《企业询证函》的真实性；二、欠款的金额；三、大自然公司是否应当承担共同付款责任的问题。
一、《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》及《企业询证函》的真实性问题。
光大丽阳公司起诉国旅公司、大自然公司共同支付拖欠的团款，《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》是主要证据，同时，光大丽阳公司提供《企业询证函》、团费确认单等予以佐证。国旅公司、大自然公司对《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》及《企业询证函》内容的真实性提出异议，认为对光大丽阳公司不存在欠款事实，并提供了相关证据予以反驳。原审法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。国旅公司、大自然公司提供的反驳证据的证明力较弱，无法证明自己的主张，亦无法推翻光大丽阳公司的证据，依照证据优势原则，原审法院对《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》及《企业询证函》予以采信，理由如下：
1、金蝶系国旅公司与光大丽阳公司出境旅游委托业务的经办人，《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》上国旅公司、大自然公司的公章、业务章系金蝶加盖，国旅公司、大自然公司对公章、业务章的真实性亦没有异议。金蝶作为业务经办人，由其进行对账并加盖公司公章、业务章予以确认的过程合理，其行为代表公司。至于金蝶的对账行为是否违反公司规定，则是国旅公司、大自然公司的内部管理问题，两公司应当为此负责，加盖了两公司公章、业务章的书面材料应当对外有效。《企业询证函》亦是如此。
2、国旅公司、大自然公司提供的2010年-2012年付款凭证，仅能证明在三年间国旅公司向光大丽阳公司支付过相应金额的团费，双方期间存在相应的业务往来，但不能反证仅存在相应金额的业务。因此，付款凭证不能证明国旅公司不欠光大丽阳公司团费的主张，亦不能推翻光大丽阳公司的证据。
3、《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》与《企业询证函》能相互印证。
《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》确认的是截至2012年5月21日结欠的团费，金额共计1845489元，其中，据光大丽阳公司陈述团号为“TW”开头的为国旅公司与案外人浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的业务，合计440598元。扣除该金额后，国旅公司结欠光大丽阳公司的团费金额为1404891元。2012年5月21日之后，光大丽阳公司与国旅公司发生业务量共计金额120357元，国旅公司共支付光大丽阳公司团费670681元，由此可得出国旅公司尚欠光大丽阳公司团费854567元（1404891元＋120357元-670681元=854567元）。
《企业询证函》确认的是截至2011年12月31日的欠款，金额为1323687元，光大丽阳公司与国旅公司2012年度的业务量共计金额917933元，国旅公司2012年度共支付光大丽阳公司团费1491246元，由此可得出国旅公司尚欠光大丽阳公司团费750374元（1323687元＋917933元-1491246元=750374元）。
由此可见，根据《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》与《企业询证函》，得出尚欠团费的金额差距在10万元左右，基本可以相互印证。
二、欠款的金额问题。
根据《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》计算，国旅公司尚欠光大丽阳公司团费为854567元；根据《企业询证函》计算，国旅公司尚欠光大丽阳公司团费为750374元。《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》与《企业询证函》均由国旅公司确认，计算得出结欠团费的金额差距不大，原审法院认为以金额较小的为准为宜，即750374元。
至于国旅公司与浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的债权债务关系，与本案缺乏关联性。尽管光大丽阳公司在庭后提交了盖有浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司公章的说明，称认可国旅公司尚欠其团费以光大丽阳公司的名义提起诉讼，并同意在本案中一并处理，但案外人浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司未到庭陈述其意见，原审法院对盖有其公章的说明的真实性难以确认，且国旅公司不认可该欠款，故国旅公司与浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的债权债务关系不宜在本案中处理，当事人应另行解决。
三、大自然公司是否应当承担共同付款责任。
经查明，大自然公司与光大丽阳公司之间没有境外旅游委托业务往来，本案所涉团费系国旅公司的业务所产生，故大自然公司并非本案所涉团费的合同相对方。光大丽阳公司与国旅公司在合作期间，团费亦均由国旅公司自行支付。《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》的名称均以“平湖大自然”为抬头，光大丽阳公司制作不当。经办人员金蝶加盖大自然公司的公章、业务章的行为应当视为对账行为，且大自然公司未在《平湖大自然2011年欠款明细》、《平湖大自然2012年1月1日-6月1日应收款》上有共同支付团费的明确意思表示，故大自然公司无需承担共同付款责任。
综上，民事主体在从事民事活动时，应遵守诚实守信原则。国旅公司拖欠光大丽阳公司团费，显属欠理，应当予以支付，故光大丽阳公司要求国旅公司支付团费的诉请，原审法院在认定的750374元范围内予以支持。光大丽阳公司主张的逾期付款利息损失，按年利率6.10%计算，符合法律规定，但起算日应当为主张权利之日，即起诉之日2012年11月8日，大自然公司不是合同相对方，盖章确认的行为为对账行为，没有共同支付团费的意思表示，不应承担共同付款的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第四百零五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第一款，判决：一、国旅公司于判决生效之日起十日内支付光大丽阳公司团费750374元，并支付逾期付款利息损失（以750374元为基数，自2012年11月8日起，按年利率6.10%计算至本判决生效之日止）；二、驳回光大丽阳公司的其他诉讼请求。案件受理费18514元，财产保全费5000元，合计诉讼费23514元，由光大丽阳公司负担7194元，由国旅公司负担16320元。
宣判后，光大丽阳公司不服，向本院提起上诉称：首先，国旅公司与大自然公司拖欠光大丽阳公司的团款数额若以《企业询证函》为基准计算应为1012951元，若以两张欠款明细计算至2012年5月21日，国旅公司与大自然公司亦尚欠团款1012951元。其次，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司与光大丽阳公司是一套人马、两块牌子，办公地点相同，且光大丽阳公司在原审中已经提交了浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司出具的说明，因此浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司对国旅公司、大自然公司所享有的债权应在本案中予以处理。故本案国旅公司、大自然公司应向光大丽阳公司支付的团款总额应为1392102元。最后，大自然公司与国旅公司为一套人马、两块牌子，大自然公司在双方制作的欠款明细上亦进行了盖章确认，且两公司在对光大丽阳公司进行委托时并未严格区分委托主体，两公司就本案应当承担共同付款责任。综上，请求二审法院撤销原判，改判国旅公司、大自然公司共同向光大丽阳公司支付团款1392102元及在全部团款付清前的经济损失（从2011年3月31日开始计算，以银行同期贷款年利率6.10%计算，暂计至2011年11月7日为131623元，此后同标准），并判令国旅公司、大自然公司承担本案一、二审诉讼费用。
针对光大丽阳公司的上诉，国旅公司答辩称：首先，关于双方之间的业务量，不应当认可由金蝶签字盖章的欠款明细和企业询证函，为查清案件事实，光大丽阳公司应进一步举证。其次，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的债权即使存在亦不应当在本案中予以处理。最后，大自然公司并不经营境外业务，不应承担共同付款责任。综上，请求驳回光大丽阳公司的诉讼请求。
针对光大丽阳公司的上诉，大自然公司答辩称：大自然公司并不经营境外业务，与光大丽阳公司亦并无境外旅游委托业务往来，故大自然公司在本案中不需承担共同付款责任。因此，请求驳回光大丽阳公司针对大自然公司的上诉请求。
国旅公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：首先，金蝶的签章行为是其个人行为，两份欠款明细及企业询证函并不具有真实性，且该两份证据数额有出入。其次，双方在原审中对于2012年双方的具体业务的对账争议不大，对2012年前的业务争议较大。其中涉及浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的部分，由于其与光大丽阳公司为两个不同主体，即使其对国旅公司存有债权，亦应另案主张。排除的该部分总金额为1554058元，超过本案的诉讼标的，本案诉讼无法成立。而双方之间在2012年前的业务往来只有进行进一步对账才能查清。最后，国旅公司提供的2010-2012年双方全部业务往来明细及款项往来凭证显示，该三年双方共发生业务3457852元，国旅公司共支付款项4098710元，国旅公司已不欠光大丽阳公司任何款项。光大丽阳公司若认为国旅公司尚欠其团款，应举证证明。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回光大丽阳公司的诉讼请求，并判定光大丽阳公司承担本案一、二审诉讼费用。
针对国旅公司的上诉，光大丽阳公司答辩称：首先，光大丽阳公司在本案中提交的证据足以证明国旅公司、大自然公司欠款的事实，欠款明细和企业询证函是双方对账形成，若国旅公司对此有异议，应当提供证据证明，国旅公司一再主张的要再次进行对账没有依据。其次，国旅公司称欠款明细及企业询证函为金蝶私自盖章形成，但并无任何证据证明，即使金蝶的行为违反公司规定，这也是国旅公司和大自然公司的内部管理问题。最后，国旅公司所提交的付款凭证仅能证明其向光大丽阳公司支付了相应费用，不能说明其已经付清了所欠团费。因此，请求驳回国旅公司的上诉请求。
针对国旅公司的上诉，大自然公司答辩称：同意国旅公司的上诉请求。本案查清事实需要进一步对账。
本案二审审理过程中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案系委托合同纠纷，双方当事人对国旅公司委托光大丽阳公司组织境外旅游业务的事实并无异议，本案争议焦点主要有三。其一，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司与国旅公司、大自然公司之间的纠纷是否属于本案审理范围；其二，光大丽阳公司在本案中所享有的债权数额；其三，大自然公司是否应当承担共同付款责任。
关于争议焦点一。光大丽阳公司主张，案外人浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司与国旅公司、大自然公司亦有业务往来，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司已认可光大丽阳公司在本案中一并主张其对国旅公司、大自然公司所享有的债权，故国旅公司、大自然公司应支付该笔款项。对此，本院认为，光大丽阳公司与浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司系两个民事主体，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司与国旅公司、大自然公司之间的合同关系与本案属两个不同法律关系，不能在本案中一并处理。因此，浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司即使与国旅公司、大自然公司之间存在纠纷，亦应另案处理，不属于本案审理范围。
关于争议焦点二。光大丽阳公司主张国旅公司、大自然公司的欠款数额由两部分组成。
第一部分为2012年之前的业务所产生，光大丽阳公司提供了企业询证函及欠款明细两份证据证明其主张。对于该两份证据，国旅公司、大自然公司均提出异议，认为系其工作人员金蝶私自盖章形成。本院认为，上述两份证据均加盖了国旅公司的公章，对印章的真实性国旅公司并未提出异议，且关于欠款数额的形成，欠款明细上均有详细记载，国旅公司如认为对账数额有误，理应提供相反证据予以证明。至于金蝶在一审庭审中的陈述，由于其本为国旅公司的员工，其证言不足以采信。因此，该两份证据应为双方真实意思表示。欠款明细与企业询证函在数额上虽有差异，但两者截止日期不同，欠款明细中除光大丽阳公司的业务外，还包含国旅公司、大自然公司与浙江光大国际旅游有限公司杭州分公司的业务往来，且欠款明细是双方业务人员对账形成，而企业询证函是双方财务人员对账形成，相比而言，企业询证函的对账数额更为精确，故本案具体欠款数额应以企业询证函为准。企业询证函显示，截止2011年12月31日，国旅公司尚欠光大丽阳公司的款项为1323687元。
第二部分为2012年的业务所产生，双方对于2012年业务往来的争议不大。光大丽阳公司提交了2012年的团费确认单，其中金额为1140美金的业务仅有未盖章的订房确认单和QQ聊天记录，无法证明该业务确实存在，其余业务的相应团费确认单均有国旅公司的盖章，国旅公司无相应证据证明双方实际发生的业务与团费确认单不符，因此对其余团费确认单本院予以认定。团费确认单反映光大丽阳公司与国旅公司2012年度的业务量共计金额917933元。
结合以上两部分数额，扣除国旅公司于2012年度共支付光大丽阳公司的团费1491246元，可得出国旅公司尚欠光大丽阳公司团费750374元（1323687元＋917933元-1491246元=750374元）。因此，原审对欠款数额的认定正确。
关于争议焦点三。大自然公司与光大丽阳公司之间没有境外旅游委托业务往来，本案所涉团费系国旅公司的业务所产生，且光大丽阳公司与国旅公司在合作期间，团费均由国旅公司自行支付，国旅公司亦认可本案与大自然公司无关，大自然公司虽在欠款明细上盖章，但是却并未有共同付款的意思表示，因此，原审认定大自然公司不承担本案共同付款责任并无不当。
综上，光大丽阳公司、国旅公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18514元，由上诉人浙江光大丽阳国际旅行社有限公司负担9117元、上诉人嘉兴国际旅行社有限公司负担9397元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马蕾
代理审判员 冯静
代理审判员 王浩
二〇一四年二月十日
书 记 员 吴宵