黑龙江省伊春市新青区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民初字第143号
原告某某汇风能源有限公司（以下简称某某汇风），地址深圳市南山区。
法定代表人杨某，男，职务总经理。
委托代理人房某某，黑龙江某某律师事务所律师。
被告中国某某新能�有限公司（以下简称某某新能源），地址北京市西城区。
法定代表人樊某某，男，职务总经理。
委托代理人文某某，女，北京某某律师事务所律师。
原告某某汇风能源有限公司诉被告中国某某新能源有限公司合同纠纷一案，本院受理此案后，由审判员刘养龙、人民陪审员冉宪伟、吴海峰依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告某某汇风能源有限公司委托代理人房某某、被告中国某某新能源有限公司委托代理人文某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年7月21日，原告某某汇风能源有限公司（以下简称某某汇风）与被告中国某某新能源公司（以下简称某某新能源）签订《股权转让合同》。双方约定原告某某汇风持有的某某100%的股权（标的公司应包含伊春老白山一、二期两期风电项目，共计51MW，其中二期�于2011年年底前建成投产发电）及某某与红星、汤旺河、五营、新青、友好区政府（林业局）签订的开发协议，开发容量约100万千瓦的风电项目，10座测风塔和一年以上的完整测风数据转让给被告某某新能源。转让价款为7383万元。合同签订三日内支付95%（7013.85万元），剩余5%的尾款即369.15万元在完成后续至少一个49.5MW项目核准后10日内支付给原告。协议签订后，因政策的变化致使特别约定的风电项目无法核准。原告某某汇风起诉到人民法院请求解除相应条款。2015年4月7日经新青区人民法院（201×）新民初字第××号民事判决书，判令解除《股权转让合同书》第5.3、23.8、23.9条款。被告某某新能源公司不服判决，上诉伊春市中级人民法院。2015年8月10日伊春市中级人民法院（201×）伊中民终字第××号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
综上，原、被告之间签订的《股权转让合同》合法有效，合同约定的转让标的原告已经如实全部履行。支付股权转让尾款的条款已经解除。被告某某新能源公司应当按照协议约定如数支付369.15万元股权转让款。现原、被告之间未能就支付股权转让款事宜达成一致。为了维护原告的合法权益。原告起诉至法院要求法院判令被告支付股权转让款369.15万元并承担本案件诉讼费及其他相关费用。在案件受理后，原告以被告拒绝履行合同义务，已经构成违约，提交补充诉讼，补充请求：1、判令被告支付违约金369.15万元。2、判令被告承担本案诉讼费及其他相关费用。
被告辩称，一、争议所涉及合同条款已解除，原告丧失对369.15万元的请求权；二、369.15万元系原告完成两个风电项目核准的对价款，原告未完成项目核准义务，即不应支付其369.15万元，亦不构成违约。三、原告诉求及补充诉求没有事实和法律依据，所述理由不成立。请求法院依法驳回原告全部诉讼请求，并对原告滥用诉权，对司法资源的浪费予以警告。
原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：
证据一：伊春某某新能源有限公司股权转让合同书，证明原被告之间约定股权转让价款为7383万元，至今仍剩余5%即369.15万元未支付，合同16条约定一方不按时支付价款应当承担股权转让价款5%的违约金，即369.15万元。按照该合同转让标的为某某100%股权。
证据二：［201×］伊中民终字第××号及［201×］新民初字第××号民事判决书二份，证明股权转让协议中相应条款经二级法院审理判决对股权转让尾款369.15万元的支付附加条款（5.3、23.8、23.9）予以解除.
证据三：原告出示要求支付股权转让款的函及送达邮寄单、通过信箱送达的照片（发送邮件），证明经两级法院审判后原告书面告知被告要求支付股权转让尾款369.15万元，被告拒绝支付原告将追究其违约责任，被告已经签收支付股权转让的函，邮件已经送达。
被告为证明自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：
第一组证据共三份：（1）《某某新能源有限公司股权转让合同书》、（2）《关于转让某某新能源有限公司股权的框架协议》、（3）《伊春老白山风电场一二期（51KW）有关事项协议书》三份，证明原告诉争369.15万元系《股权转让书》第5.3条、第23.8条及第23.9条约定款项。根据该三个条款明确约定，369.15万元系完成两个项目核准的对价款。原告应完成相关二个项目的核准，被告在其完成后支付股权转让价款的5%的尾款即369.15万元，未完成则不予支付。
第二组证据四份证据材料：（1）起诉书一份、（2）《关于部分解除合同的通知》、（3）《公证书》（201×）京长安内经证字第×××号。（4）民事判决书（201×）伊中民终字第××号。证明1、原告至今未完成相关两个项目的核准，答辩人依约不应支付其369.15万元。被告未支付行为不构成违约。2、《股权转让合同书》第5.3、23.8、23.9已经解除，根据合同法第97条规定合同解除以后未履行的终止履行，被告不存在有支付原告369.15万元的义务。
对原告的补充诉讼请求提交6份证据，第一组三份合同，（1）《某某新能源有限公司股权转让合同书》、（2）《关于转让某某新能源有限公司股权的框架协议》、（3）《伊春老白山风电场一二期（51KW）有关事项协议书》三份，证明第一份合同中第5.3、23.8、23.9条第二份合同第5条第四款第6条第3款第6条第4款及第三份合同的第4条共同质证合同明确约定按期完成两个项目核准，如果原告没有完成，被告有权扣除股权转让款的5%，即369.15万。原告没有完成，所以被告不应支付369.15万元，所以答辩人不构成违约。
第二组证据（1）起诉书一份、（2）《关于部分解除合同的通知》、（3）《公证书》（201×）京长安内经证字第×××号。民事判决书（201×）伊中民终字第××号。证明1、原告至今没有完成�个项目的核准义务，2、合同条款经过被告单方行使解除权解除，合同解除被告不应当向原告支付369.15万元。
证据的分析与认定，经本院庭审质证认证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
对原告提供的证据1、2被告某某新能源对其真实性没有异议，质证的事实和关联性被告不予认可，证据一中看不出369.15万元没有支付，合同16条没有约定被告未支付369.15万元就需要支付违约金。证据二中原告所述两份判决书解除的是股权转让的附加条款是错误的，判决解除的是5.3、23.8、23.9条款而不是附加条款的解除。另外三个条款在判决生效前已经单方行使了解除权，解除了条款。证据三被告某某新能源对函和送达邮寄单真实性认可，对邮件真实性、关联性不予认可，该证据只能说明原告主张过，与诉讼请求没有关联性。本院认为原告提交的证据一、二、三客观真实，根据证据一中合同的第三、四、五条，明确写明转让标的范围，本院对证据一、二、三及证明内容予以采信。
对被告提供的四组证据，原告均提出异议，23.8、23.9条款是对5.3条款的说明，依据股权转让协议书第5条该条款的目录明确标注为价款的支付方式，5.3条款为此大项下具体分项因此此条款明显为转让价款的分项，并非被告相应对价。经法院撤销5.3、23.8、23.9条款股权转让尾款369.15支付的附加条件已经不存在，所以被告应当按照协议支付相应的股权转让尾款。本院对被告提交四组证据证明内容不予采信。
经审理查明：2011年7月21日，原告某某汇风能源有限公司（以下简称某某汇风）与被告中国某某新能源公司（以下简称某某新能源）签订《某某新能源有限公司股权转让合同》。双方约定原告某某汇风持有的某某100%的股权。转让价款为7383万元。合同签订三日内支付95%（7013.85万元），剩余5%的尾款，按照合同第5.3、23.8、23.9条款约定完成伊春平顶山项目一期工程49.5MW的核准及伊春南岔林业局一期项目的核准（二个项目不包含在股权转让标的中）后予以支付。协议签订后，因政策的变化致使特别约定的风电项目无法核准。原告某某汇风起诉到人民法院请求解除相应条款。2015年4月7日经新青区人民法院（201×）新民初字第××号民事判决书，判令解除《某某新能源有限公司股权转让合同书》第5.3、23.8、23.9条款。被告某某新能源公司不服判决，上诉伊春市中级人民法院。2015年8月10日伊春市中级人民法院（201×）伊中民终字第××号民事判决书，驳回上诉，维持原判。支付股权转让尾款的附加条款已经解除。原告起诉至法院要求被告某某新能源公司履行合同支付股权转让尾款3，691，500.00元及违约金3，691，500.00元。
本院认为，原、被告之间签订的股权转让合同是基于双方当事人真实意思表示，该股权转让合同合法有效。该股权转让合同中第三条、第四条、第五条明确了该股权转让的总标的，总股权转让价款为7383万元，支付了7013.85万元。尚差5%即369.15万元没有支付，并明确369.15万元为股权转让尾款。二个风电项目的核准并没有在该股权转让合同的标的中。因此369.15万元并不是完成二个风电项目核准的对价款，而是股权转让的尾款，而二个风电项目的核准只是支付369.15万元股权转让尾款的附加条件。由于国家政策的调整导致二个风电项目的核准条款无法完成，而被法院依法解除。因该股权转让合同中相关股权转让完毕，剩余5%即369.15万元的股权转让尾款应予以支付给原告，因此对原告的诉讼请求予以支持。对原告要求增加支�违约金的诉讼请求因其未预交补充诉求的诉讼费用，并且无法律依据，本院不予支持。
对被告认为原告诉争的369.15万元，系原告完成二个风电项目核准的对价，至今为止，原告未完成核准义务，无论未完成的原因为何，也无论相关合同条款是否解除，只要原告未完成二个项目的核准，被告方拒不支付其369.15万元的理由本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：
1、被告中国某某新能源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付股权转让尾款3，691，500.00元给原告某某汇风能源有限公司；
2、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费36320.00元由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状�并按对方当事人的人数提交副本，上诉于伊春市中级人民法院。
审 判 员 刘养龙
人民陪审员 冉宪伟
人民陪审员 吴海峰
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 梁 赫