北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初46080号原告周大任，男，1936年3月17日出生，住北京市朝阳区。委托代理人靳新用，上海海耀律师事务所律师。委托代理人郭亚全，上海海耀律师事务所律师。原告梅素华，女，1941年4月9日出生，住北京市朝阳区。委托代理人靳新用，上海海耀律师事务所律师。委托代理人郭亚全，上海海耀律师事务所律师。被告北京燕文物流有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢153室。法定代表人周文兴，总经理。委托代理人童自明，北京市康达律师事务所律师。第三人周文兴，男，1973年10月7日出生，住北京市朝阳区。委托代理人童自明，北京市康达律师事务所律师。第三人曾燕，女，1973年10月16日出生，住北京市朝阳区。委托代理人童自明，北京市康达律师事务所律师。原告周大任、梅素华与被告北京燕文物流有限公司（以下简称燕文物流公司），第三人周文兴、曾燕公司决议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李泽帅独任审判，公开开庭进行了审理。周大任、梅素华及共同的委托代理人靳新用，燕文物流公司法定代表人周文兴及燕文物流公司、周文兴、曾燕共同的委托代理人童自明到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。周大任、梅素华共同诉称：周大任、梅素华系夫妻关系，周文兴系二人之子，周文兴与曾燕系夫妻关系。周大任、梅素华、周文兴于1998年成立燕文物流公司。燕文物流公司股权比例为，周大任持股30%，梅素华持股30%，周文兴持股40%。2015年，周文兴受曾燕蛊惑，诱导周大任、梅素华将股权转让给周文兴，周大任、梅素华在周文兴保证不将股权转让或赠与他人的前提下，于2015年9月18日签署股东会决议，决议通过了周大任、梅素华将自己30%股权转赠给周文兴，以及燕文物流公司为周大任、梅素华拨付一千万元购买退休住房等决议内容。2015年11月20日，燕文物流公司、周文兴、曾燕模仿周大任、梅素华签字，伪造了一份虚假意思表示的股东会决议，决议内容包括周大任、梅素华分别将燕文物流公司的出资180万元、60万元转让给曾燕，该决议中周大任、梅素华签名系伪造，且绝非周大任、梅素华真实意思表示。2017年1月12日，燕文物流公司依然在未向股东通知并实际未召开股东会的前提下拟造股东会决议，内容为：周大任及梅素华分别将燕文物流公司的出资180万元、60万元转让给周文兴，该决议由股东周文兴、周大任、梅素华及虚假股东曾燕、以及其他法人股东签字确认。该股东会决议生效的前提是周文兴承诺不将股权转让给他人，拥有对燕文物流公司百分之八十股权。2017年3、4月份，周大任、梅素华查询得知，周文兴并未遵照股东会决议承诺条件，而是将股权转给了他人。周大任、梅素华认为周文兴违反了该股东会决议转让股权所设置之条件，违背了周大任、梅素华的真实意思表示，且该股东会决议在程序上亦不符合公司章程及公司法规定，理应被认定无效。故周大任、梅素华诉至法院，要求确认燕文物流公司2017年1月12日第五届第一次股东会决议无效。燕文物流公司辩称：不同意周大任、梅素华的诉讼请求。周大任、梅素华为燕文物流公司名义股东，并非实际出资人，无权主张股东会决议无效；周大任、梅素华要求确认燕文物流公司2015年11月20日、2016年12月10日，2017年1月12日股东会决议无效的理由均为股东会召集程序、表决方式违背法律、行政法规或公司章程规定，属于可撤销事由，公司法规定的法定期间已过，周大任、梅素华无权主张股东会决议可撤销（无效）；2015年11月20日股东会决议中周大任、梅素华签名虽为代签，但2015年11月20日、2016年12月10日、2017年1月12日股东会系周大任、梅素华真实意思表示。周文兴、曾燕共同述称：同意燕文物流公司的答辩意见。经审理查明：燕文物流公司系成立于1998年4月16日的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人周文兴。至2015年11月20日，燕文物流公司注册资本600万元，股东及出资为周文兴出资为240万元（持股40%），周大任、梅素华各出资180万元（各持股30%）。2015年8月19日，周文兴、周大任、梅素华作出燕文物流公司股东会决议，通过以下决议：股东梅素华将自己股权30%，注册资金180万元，无偿转赠给周文兴，股东周大任将自己股权30%，注册资金180万元，无偿转赠给周文兴；周文兴获有股权100%，注册资金600万元，周大任和梅素华不再持有股权和注册资金，不再担任本公司的领导职务；为了安排好公司创建人周大任、梅素华的退休生活，公司提供以下待遇：1、为两人购买一套价值一千万的退休住房或提供一套长期使用的租用住房，每月报销租金2万元；2、公司发给企业年金每人每年12万元，每月按时打入个人工资卡1万元落实；3、看病医疗费个人开支公司予以报销；以上三项决议，即予安排落实，变更即予办理法律文件。2015年9月18日，周文兴、周大任、梅素华作出燕文物流公司第二届第七次股东会决议，决议：股东会同意股东梅素华将自己股权30%（9000万元），无偿转赠给周文兴，股东会同意股东周大任将自己股权30%（9000万元），无偿转赠给周文兴；股东会同意股东周文兴持有公司注册资金600万元，100%股权，股东梅素华、周大任股权转赠后，不再享有股东权利和承担股东的义务，不再担任本公司领导职务；股东会同意股东梅素华和周大任各收回投资的注册资金180万元，供360万元，存放公司财务部门，经梅素华、周大任签字后，公司财务部门支付。股东会同意周文兴新增认缴注册资金360万元。股东会同意为安排好公司创建人梅素华、周大任的退休生活，从十多年未分配的红利中，拨付一千万元，为二人购买一套退休住房；以上三项决议，予以安排落实，变更办理法律文件；此件四份，每人各持一份，存档一份；此决议以本文为准，其他文本无效。同日，梅素华（转让方）与周文兴（受让方）签订《转让协议》，约定转让方同意将燕文物流公司中的股权30%（9000万元）转让给受让人，转让价格1元；受让方同意接收转让方在燕文物流公司中的股权30%（9000万元），转让价格1元；于2015年9月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的股权不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其股权在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。同日，周大任（转让方）与周文兴（受让方）签订《转让协议》，约定转让方同意将燕文物流公司中的股权30%（9000万元）转让给受让人，转让价格1元；受让方同意接收转让方在燕文物流公司中的股权30%（9000万元），转让价格1元；于2015年9月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的股权不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其股权在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。燕文物流公司工商登记材料中有一份2015年11月20日的燕文物流公司第一届第十次股东会决议：同意增加新股东曾燕；周大任愿意将在燕文物流公司的出资180万元转让给曾燕；梅素华愿意将在燕文物流公司的出资60万元转让给曾燕；梅素华愿意将在燕文物流公司的出资120万元转让给周文兴；同意修改公司章程。工商登记材料中另有同日转让方周大任、受让方曾燕，转让人梅素华、受让方曾燕，转让方梅素华、受让方周文兴的出资转让协议书各一份。周大任、梅素华、燕文物流公司、周文兴、曾燕均认可上述股东会决议、出资转让协议中周大任、梅素华签名非系周大任、梅素华本人所签。工商登记材料中另有两份《关于同步办理股权转让手续的申请》，落款处分别有周大任、梅素华签名，日期2015年11月20日。2016年3月，燕文物流公司工商登记股东由周文兴、曾燕，变更为周文兴、曾燕、珠海某某投资管理中心（有限合伙）（以下简称某某中心）。2016年6月，燕文物流公司工商登记股东由周文兴、曾燕、某某中心，变更为周文兴、曾燕、某某中心、珠海某某某某新三板股权投资基金（有限合伙）（以下简称某某某某基金）、上海某某1投资管理中心（有限合伙）（以下简称某某1中心）、某某某某投资管理有限公司（以下简称某某某某公司）、珠海某某2投资企业（有限合伙）（以下简称某某2企业）、珠海某某某某1投资管理中心（有限合伙）（以下简称某某某某1中心）。2016年12月10日，曾燕作为转让方，与作为受让方的梅素华、周大任分别签订《出资转让协议》。同日，燕文物流公司作出第三届第三次股东会决议：同意增加新股东梅素华、周大任；同意股东曾燕将其持有的出资60万元转让给梅素华，同意股东曾燕将其持有的出资180万元转让给周大任；同意股东周文兴将其持有的出资240万元转让给曾燕。同日，燕文物流公司作出第四届第一次股东会决议：同意由周文兴、曾燕、梅素华、周大任、某某某某公司、某某1中心、某某某某基金、某某中心、某某某某1中心、某某2企业组成新的股东会，梅素华、周大任作为股东在该股东会决议上签字。2017年1月12日，梅素华（转让方）与周文兴（受让方）签订《出资转让协议书》，约定梅素华同意将在燕文物流公司的出资60万元转让给周文兴，周文兴同意接收梅素华在燕文物流公司的出资60万元；于2017年1月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，周大任（转让方）与周文兴（受让方）签订《出资为转让协议》，约定周大任同意将在燕文物流公司的出资180万元转让给周文兴，周文兴同意接收周大任在燕文物流公司的出资180万元；于2017年1月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，燕文物流公司作出第五届第一次股东会决议，周文兴、周大任、梅素华、曾燕等均在该股东会决议上签字，决议：同意原股东梅素华、周大任退出股东会；同意股东梅素华将其持有的出资60万元转让给周文兴；股东周大任将其持有的出资180万元转让给周文兴；同意修改公司章程。庭审中，周大任、梅素华提交落款日期2016年11月18日材料一份，内容为：完成变更后，曾燕承诺转20%股权给周文兴，周文兴持有燕文公司80%股权，周文兴、周大任、梅素华签字。燕文物流公司、周文兴、曾燕认可该材料真实性，但主张承诺人为曾燕，而曾燕未在该承诺书签字，故承诺内容无效。庭审中，各方一致认可周大任、梅素华系夫妻关系，周文兴、曾燕系夫妻关系，周文兴系周大任、梅素华之子。庭审中，周大任、梅素华主张工商备案的2015年11月20日股东会决议非其真实意思表示，其真实意思是全部股权转让给周文兴；曾燕虽于2016年12月10日将股权转让给周大任、梅素华，但仍不能体现周大任、梅素华的真实意思，曾燕不能是股东，通过转让方式，曾燕成为老股东，而周大任、梅素华成为了新股东。上述事实，有燕文物流公司的工商登记材料、2015年8月19日股东会决议、2015年9月18日股东会决议及股权转让协议，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：周大任、梅素华以2017年1月12日第五届第一次股东会决议召集程序违法，且周文兴违背承诺未实际持有燕文公司80%股权为由，要求确认决议无效。《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，周大任、梅素华认可股东会决议上签名系本人所签，故股东会决议程序符合法律规定。关于周大任、梅素华主张的周文兴承诺变更后周文兴持股80%一节，一方面，该承诺仅在签字人之间发生法律效力，不当然构成对包括曾燕在内的燕文物流公司其他股东的约束；另一方面，股东会决议中周大任、梅素华的签字系本人所签，决议内容是各股东真实意思表示，而周大任、梅素华与周文兴之间关于股权转让条件的约定，不影响股东会决议的效力。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：驳回原告周大任、梅素华的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告周大任、梅素华负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李泽帅二〇一七年七月二十八日书记员  王 冰