安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终323号
上诉人（原审被告）:安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯昭扬，安徽铜鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）:祖蛟蛟，男，1988年5月24日出生，汉族，住铜陵市铜官区。
被上诉人（原审原告）:钱玲玲，女，1991年8月8日出生，汉族，住无为县。
委托诉讼代理人查鉴轩，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人安徽万泰置业有限公司因与被上诉人祖蛟蛟、钱玲玲租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3817号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月11日二审立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回祖蛟蛟、钱玲玲的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由祖蛟蛟、钱玲玲承担。事实和理由：1.一审认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符。判决续订20年有偿使用期的约定无效属于适用法律错误。《有偿使用权合同》中明确约定有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律的强制性规定。2.一审认定211148元是40年的有偿使用费，并判决万泰公司返还祖蛟蛟、钱玲玲后20年有偿使用费105574元，无任何事实和法律依据。有偿使用权合同约定的期限是20年，211148元是前20年的有偿使用费。从双方补充协议也可以看出，祖蛟蛟、钱玲玲后20年免费使用涉案铺位。即使后20年无效，也不应当返还租金。一审将211148元平均分摊为40年的使用费，没有事实和法律依据。3.从经营的角度，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000
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16000元不等，铺位如果�租20年累计租金按照相邻铺位计算租金大约30万元。考虑到20年一次性支付优惠至211148元符合市场规则。4.本案如果存在合同无效情形，也应当有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
祖蛟蛟、钱玲玲答辩称：对方陈述的事实不真实。万泰公司在未取得预售许可不得预售或销售的情况下，公开营销案涉摊位，导致买受人误信广告而购买。万泰公司又将商铺的土地使用权期限40年解释为商铺只能使用40年，40年后归国家所有。因此，买受人才与万泰公司签订了约定使用40年的有偿使用权合同，并相信农贸市场摊位铺位只有合同，没有不动产权证。不同意万泰公司关于市场租金水平的意见。其他同一审意见，请求法院驳回上诉，维持原判。
祖蛟蛟、钱玲玲向一审法院提出诉讼请求：1.判令万泰公司退还祖�蛟、钱玲玲多收的租金34277.27元并支付利息（以34277.27元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月6日开始计算至实际退还之日）；2.判决确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；3.判令万泰公司退还祖蛟蛟、钱玲玲88435.37元并支付利息（以88435.37元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月6日开始计算至实际退还之日）；4.案件诉讼费用由万泰公司承担。
原审查明：2015年7月6日，祖蛟蛟、钱玲玲与万泰公司签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.铺位有偿使用期自2016年3月30日至2036年3月29日止；2.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年3�30日至2056年3月29日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为211148元整；4.付款方式一次性，祖蛟蛟、钱玲玲在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金211148元整；5.摊位面积（长度）6.16m。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。祖蛟蛟、钱玲玲于铺位有偿使用合同签订当日，向万泰公司支付有偿使用金共计211148元，后万泰公司向祖蛟蛟、钱玲玲开具了收据。
原审认为：案涉的《有偿使用权合同》，其法律关系实际应为商铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，合同双方应当是租赁关系。关于双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额211148元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以�同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。本案合同虽未对211148元使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为211148元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案211148元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由被告制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的�关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案合同双方约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将祖蛟蛟、钱玲玲已支付的铺位后20年有偿使用金105574元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。祖蛟蛟、钱玲玲在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。关于双方合同约定铺位长度的争议，因本案是租赁合同关系，双方也未约定铺位长度是内沿长度，还是外沿长度，现双方均认可外沿长度6.16米，与合同约定的长度一致，故祖蛟蛟、钱玲玲要求万泰公司退还多收的摊位款，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决如下：一、原告祖蛟蛟、钱玲玲与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年7月6日所签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月30日至2056年3月29日止）无效。二、被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告祖蛟蛟、钱玲玲有偿使用金105574元及利息（利息以105574元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年7月6日起计付至实际返还之日）。三、驳回原告祖蛟蛟、钱玲玲的其他诉讼请求。案件受理费1488.5元（已减半），由被告安徽万泰置业有限公司负担。
二审期间，万泰公司提交新证据有：1.铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初字第2337号民事调解书；2.2017年10月25日，鲁世根与铜陵万豪商业经营管理有限公司就万�翡翠城农贸市场签订的铺位租赁合同；3.安徽省高级人民法院再审案件受理通知书（立案审查）。其中证据1、2，拟证明有偿使用费对应的合同期限是20年，而不是40年。证据3，拟证明万泰系列案件已经在省高院再审立案。对此，祖蛟蛟、钱玲玲的质证意见为，对于证据1，真实性、合法性认可，但是与本案无关联性。对于证据2，短租合同，不认可其真实性、合法性、关联性。该短租合同所涉为个案，位置、业态、大小均与祖蛟蛟、钱玲玲不同，对于本案没有约束力和参考性，不能反映整体租金水平，也不能达到万泰公司的证明目的。合同签订时菜市场周边不成熟，目前周边房价租金已经较2015年全面上涨了3到5成以上，且仍在持续上涨，所以短租合同不能与原40年总租金直接换算。对于证据3，对于其真实性、合法性没有异议，不认可其关联性。该证据只说明案件已经再审申请立案，但并未裁定再审，未启动再审程序。该受理通知书是安徽省高级人民法院立案登记的文书，没有进行实质审查，不能达到其证明目的。
祖蛟蛟、钱玲玲提交新证据有：证据1.“万泰农贸城”宣传单，拟证明万泰公司承诺每间铺位平均每天5.5元，40年仅8万元左右，再次证明有偿使用权合同约定的是40年租期。证据2.万泰公司与舒建所签订的翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议，万泰公司向吴成义作出的承诺书。拟证明双方签订的有偿使用权合同约定的是40年使用期，且40年使用金是一次性收取。万泰公司与承租人签订超过法定最长租期的合同是故意欺骗行为。万泰公司的质证意见为，对于证据1、2，真实性、合法性、关联性均不认可。按照祖蛟蛟、钱玲玲证明观点，双方签订的是买卖合同，而非租赁合同，那么因为违反法律强制性规�，合同整体无效。
对于万泰公司二审提供证据1、3的真实性，因双方当事人均无异议，本院予以确认。对于双方当事人二审提供其他证据的真实性，本院不予确认。
双方当事人对于一审己方提交证据，均坚持一审证明观点；对于一审对方提交证据，均坚持一审质证意见。万泰公司对于一审有偿使用权合同补充发表意见为，该合同全篇并无40年的概念，是按照20年一个租期计算的。后20年是一种附条件的赠与。祖蛟蛟、钱玲玲对此补充意见为，有偿使用权合同第三条明确为有偿使用期限条款。该条款项下第1项约定前20年，第2项约定后20年，第3、4项约定双方租期继受，第5项约定不得提前解除。从合同结构理解，万泰公司将前后20年作为一个整体写入合同同一条款中，是关于租期的整体要约，不可拆分。祖蛟蛟、钱玲玲对万泰公司的承诺，亦是针对该�约整体。有偿使用权合同第四条第1项约定全部使用金总金额，第2项约定一次性付清铺位有偿使用金的全部金额。因此文意理解，该合同约定的有偿使用金是第三条有偿使用期内的全部价金。有偿使用权合同是由万泰公司提供，所以若对其租期和租赁条款解释有分歧，亦应当依据合同法第41条规定，作出不利于合同提供方的解释。所以本案合同租期40年，总租金为40年一次付清。对于一审查明事实，因双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，祖蛟蛟、钱玲玲与万泰公司依据双方签订的农贸市场铺位有偿使用权合同，成立租赁合同法律关系。关于合同租赁期及其对应租金的理解问题，应以该合同文本为基础，对合同相应条款、词句，依据合同目的、交易习惯、诚信原则进行解释。对此，一审判决已经论述清晰，本案211148元的铺位有偿使用金，应当认�为对应40年的全部使用阶段。
万泰公司在其房产经营范围内，相较于承租人个体，是具有成熟的缔约能力及较强的缔约优势的商事主体，但本案中提供的合同文本却意思表示模棱两可，并导致歧义，依据公平原则，理应在相关条款的理解上倾向于承租人个体的利益。同时，涉案铺位有偿使用权合同除各铺位的具体面积、金额、合同起止时间等手写部分外，其发生理解歧义的文字皆系万泰公司预先拟定、打印，提供给众多承租户签订使用，因此，一审认定本案合同为格式合同并无不当。
万泰公司上诉称，后20年合同有偿使用期的约定系预约行为、且该20年系免费使用涉案铺位，其该上诉意见不能成立。因本案格式合同文本第三条“有偿使用期限”第2款约定双方后20年合同自动续约、不再另订；及第四条“有偿使用金”第1条全部有偿使用金总金额等的用词，我们认为后20年租赁合同已经具备了租赁期、租赁金额的合同主要内容，且承租人亦实际一次性完成了支付，并非万泰公司主张的合同预约行为。针对本案40年的合同租赁期，依照《中华人民共和国合同法》，租赁期限超过20年的，超过部分无效。万泰公司上诉称，无效合同应当整体无效的意见，不符合法律规定。
关于万泰公司上诉称，铺位短租价格和长租价格不一致、一审法院将211148元平均分摊为40年没有事实和法律依据问题。本院认为，即使按合同部分无效后的20年租期看，已系长期租赁关系，其租赁价格不应等同于短期租赁价格；合同中虽无明确的每年租金的条款，但是在违约责任条款第4条中有万泰公司违约情况下，其应将所收的有偿使用总额按照剩余有偿使用期限分摊的部分款项退给承租人的约定。因此，在违约责任条款既已规定了使用金根据期限分摊退还的内容，那么在本案中因万泰公司提供之合同条款导致歧义并使合同部分无效的情形，原审判决依此方法退还合同无效部分之商铺租金，并无不妥。
综上所述，万泰公司的上诉意见无事实和法律依据，依法不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2977元，由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查慧凌
审判员 张庄女
审判员 盛丽娜
二〇一八年五月十日
书记员 武华君
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……