广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗番法民四初字第80号
原告：黄x，男，1974年4月23日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托代理人：张xx，系广东安国律师事务所律师。
被告：郭xx，男，1955年2月15日出生，香港居民。
被告：刘xx，男，1969年6月25日出生，汉族，住广州市番禺区。
被告：王xx，男，1947年9月26日出生，汉族，住安徽省蚌埠市龙子湖区。
第三人：广州市奥xx电子有限公司，住所地。
法定代表人：刘xx，职务：总经理。
第三人：黎xx，男，1981年11月20日出生，汉族，住广州市番禺区。
被告及第三人的共同委托代理人：杨xx、谢xx，系广东纬国律师事务所律师。
原告黄x诉被告郭xx、刘xx、王xx、第三人广州市奥xx电子有限公司（以下简称奥xx公司）、黎xx股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告黄x的委托代理人张xx、被告郭xx、刘xx、王xx及第三人奥xx公司、黎xx的共同委托代理人杨xx、谢xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄x诉称：第三人奥xx公司在工商部门登记的股东为第三人黎xx（48%）、被告刘xx（47%）、被告王xx（5%），但第三人黎xx只是显名股东、也从来没有参与公司管理、也没有从公司获得实际利益，第三人黎xx所持有的股权的实际控制人（隐名股东）为被告郭xx，公司内部称其为董事长。因此，第三人奥xx公司的实际股东为被告郭xx、刘xx、王xx。原告黄x与被告于2010年1月31日签订《合作合同书》，该合同既有股权转让法律关系，又有劳动法律关系，法律关系多重且复杂，双方于2010年5月12日又签订了《关于合作合同书的补充协议》（以下简称《补充协议》）、2010年12月20日再签订了《关于合作合同的再补充协议》（以下简称《再补充协议》），约定股权转让方面的条款有：第四条、双方应共同遵守以下事宜：1、甲方同意乙方作为公司的董事兼总经理，任职即获得20%的股权。……4、因乙方管理期间企业盈利有重大突破，如达到上年盈利的2倍以上，甲方同意乙方以原始注册资本购买11%的甲方股份，并由甲方明确各位股东的具体转让股份比例。第七条、由于一方过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任，并对对方予以相应的经济补偿。《再补充协议》约定：1、任何一方不履行或不能履行自己一方的义务之一，均视同违约，违约方必须支付违约金30万元，并赔偿损失。2、2010年的盈利目标为2009年数字，确定在150万左右；2011年的盈利目标300-500万。协议签订后，原告黄x即按协议约定投入奥xx公司的经营管理工作，原告黄x还动员父亲黄栋材免费担任奥xx公司的高级顾问，全力以赴内抓管理、外拓订单，在2010年初电子生产企业全行业夹缝中生存的境遇下，奥xx公司2010年的利润达到182万，超过2009年150万的基数，2011年利润达到371.2万，均完成合同约定的目标。与此相反，被告郭xx、刘xx、王xx却一再违约不履行自己的义务，才出现一再签订补充协议的现象。被告郭xx、刘xx、王xx违约的事实有：1、没有任职即无偿转让20%的股份给原告黄x，2、2011年的盈利达到上年盈利2倍以上却不同意原告黄x以原始注册资本购买11%的股份，根据《再补充协议》第1条的约定，被告郭xx、刘xx、王xx应分别支付违约金30万元，合计应支付的违约金为60万元。综上，特诉请法院判令：1、被告郭xx、刘xx、王xx按合同约定无偿转让20%股权给原告黄x，第三人奥xx公司协助双方共同到工商局办理股权变更登记；2、被告郭xx、刘xx、王xx按合同约定以原始资本11万元转让11%股权给原告黄x，第三人奥xx公司协助双方共同到工商局办理股权变更登记；3、被告郭xx、刘xx、王xx连带支付未转让股权违约金60万元给原告黄x；4、本案诉讼费由被告郭xx、刘xx、王xx承担。
被告郭xx、刘xx、王xx一致辩称：一、原告黄x起诉三被告的股权纠纷是没有道理的。1、关于20%股权转让给原告黄x的问题，没有合同依据。因为《合作合同书》签订合同主体是第三人奥xx公司和原告黄x，上述《合作合同书》规定的是奥xx公司和原告黄x之间的权利义务关系，而不能设定合同主体外的权利义务关系。2、就合同的内容来说，是法人和个人之间的合作。3、股权转让问题，股权对所有权人是股东个体，即股东，奥xx公司作为一个公司无权决定公司股权的转让，无权处分股东的股权，签订的内容是不合法的。如果把《合作合同书》当作股权转让合同，主体是不适格、内容是不合法的。二、原告黄x的第二项诉请同样是没有事实依据的。因为合同约定的转让的11%股权，是有条件的，事实证明原告黄x并没有达到转让股权的条件。三、原告黄x的第三个诉讼请求，基于上述所涉及的几点理由，三被告不是合同主体，不存在违约的事实，所以要承担60万违约金的责任没有事实依据。且原告黄x所要求的违约金也有误，根据补充约定的第一条，违约金为30万元，但原告黄x请求60万元。综上，原告黄x起诉被告郭xx、刘xx、王xx及第三人黎xx、奥xx公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院依法查清事实真相，驳回原告黄x的所有诉讼请求。
第三人奥xx公司述称：一、《合作合同书》及其附属协议的制作方是原告黄x，关于股权转让的条款约定不明确，且有违常理，显失公平。（1）从《合同书》第四条第三点“甲方同意乙方作为公司董事兼总经理，任职即获得20%股份”来看，原告黄x并不是真实获得第三人奥xx公司股权，而是任职奥xx公司董事兼总经理，从而获得奥xx公司该股权比例的收益。现因原告黄x个人原因，致使其已被任免，因此，原告黄x也就失去了获得股权收益的资格。（2）2010年1月31日的《合作合同书》是一份约定内容复杂的合约，原告黄x制作并签订该合同书时，隐瞒其与广州大x实业股份有限公司（以下简称大x公司）签订劳动合同关系的事实，即与第三人奥xx公司建立合约关系时存心欺骗。（3）合同书上关于股权转让的约定不具体、明确，转让主体不适格，缺乏执行力。股权是与股东相对的概念，股权转移应由股东发起，但本合同签订主体与落款主体不一致，原告黄x获得股权的条款未确定股权出让人，股权转让对价，且原告黄x“任职即获得股权”的约定对于第三人奥xx公司来说是显失公平的。因此，原告黄x要求第三人奥xx公司无偿转让股权的诉请应予驳回。二、《合作合同书》是原告黄x制作的，原告黄x理应明晰合同约定，严格遵守合同。2010年7月，原告黄x倚仗公司总经理的身份及权力，将第三人奥xx公司部分场地及设备租给一个叫“原x”的女子使用，原x租用场地及设备后，以“鑫铂海科技有限公司广州分公司”（以下简称鑫铂海广州公司）名义经营。一方面第三人奥xx公司未有决议同意将部分场地及设备出租，另一方面，第三人奥xx公司对该鑫铂海广州公司的情况并不了解。后来，我司发现：（1）该名叫“原x”的女子为黄x的妻子；（2）“鑫铂海广州公司”未曾工商登记，属于无牌无证经营；（3）“鑫铂海广州公司”曾使用第三人奥xx公司名义对外兜揽客户。第三人奥xx公司得知真相后深感愤慨，原告黄x竟然在其任职总经理期间监守自盗，违反法律关于竞业禁止的规定，严重损害第三人奥xx公司利益，理应按照法律及《合作合同书》第四条第8点约定，自动放弃股权，因此，原告黄x无权获得第三人奥xx公司20%的股份份额的分红。三、在原告黄x的掌控下，第三人奥xx公司2010年2011年的经营情况每况日下，十分不堪，《合作合同书》第四条第4点约定以原始注册资本购买11%的股份的条件未成就。因此，原告黄x没有购买第三人奥xx公司股份的资格。《广州市奥xx电子有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》是原告黄x就任我司总经理时主持制作，理应受到法律认可，从该《鉴证报告》来看，第三人奥xx公司经营情况并不乐观，盈利远未达到原告黄x承诺的目标。当时，第三人奥xx公司根据《再补充协议》第（2）条“乙方经营期间如任何一个年度的经营赢利未能达到相应的额度，须以书面合理的方式向董事会汇报，经董事会审理后，作出处理决定”的约定，对原告黄x经营导致亏损进行核查，经董事决议后，决定对原告黄x作出免任处理。四、第三人奥xx公司在处理与原告黄x的股权转让事宜上，没有违反法律规定和合同约定，行为合情合理合法，并未出现违约行为，因此，不应由第三人奥xx公司向原告黄x支付未转让股权违约金。综上，原告黄x恶意签订合同，滥用权力谋取利益，不但没有履行总经理的职责，而且导致第三人奥xx公司严重亏损，其诉请毫无依据，恳请法院查明事实，依法驳回原告黄x的全部诉讼请求。
第三人黎xx与三被告的答辩意见一致。
经审理查明：奥xx公司系于2003年4月25日由刘xx、黄军发起成立的有限责任公司，2010年3月31日核准登记变更股东为黎xx（占出资比例48％）、刘xx（占出资比例47％）、王xx（占出资比例5％）。
2010年1月31日，郭xx、刘xx作为甲方、黄x作为乙方签订一份《合作合同书》，约定如下：第二条协议的合作双方为：甲方广州市奥xx电子有限公司，乙方（空白）。第三条合作内容与合作模式合作的总体目标：致力创造一流的光电零组件制造厂，2、合作模式：以广州市奥xx电子有限公司为合作的主体，进行商业运作，成立董事会，实行股份制，甲方派出2名董事，乙方派出1名董事。第四条双方应共同遵守以下事宜1、2010年的经营利润目标：约定为2009年的实际盈利数字。……3、甲方同意乙方作为公司董事兼总经理，任职即获得20%股份（该股份应为甲方出让，并及时办理相关手续和工商登记，该股份在公司未来累计盈利达到1500万前不得转让或出售，达到条件后转让或出售也需得到其他董事的确认）。如经营利润超过2009年盈利数字，则再执行总赢利5%的奖励。4、因乙方管理期间如导入重大盈利新项目，经甲乙双方确认新项目赢利属实后，乙方应获得此新项目不低于40%的分红，因乙方管理期间企业盈利有重大突破，如达到上年盈利的2倍以上，甲方同意乙方以原始注册资本购买11%的甲方股份，并由甲方明确各位股东的具体转让股份比例。……8、甲乙双方均保证不出现侵害公司利益的行为，如有发现甲乙方任一股东出现损害公司行为（如：出卖公司资料，勾结同业参与不正当竞争，任意抽调公司公有资本金，不负责任的决策导致巨大经济损失及恶劣影响等），一经查明情况属实，则该股东必须自动放弃股份权利，其余股东必须配合清理工作。第五条甲乙双方的权利与义务1、甲方的权利义务：1）负责提供固定资产的一切有效手续和证件……2、乙方的权利义务：1）出任总经理，本公司执行总经理负责制，由总经理对董事会负责。……第六条协议的修改变更与解决本合同未尽事宜，可采用补充协议的方式，经双方认可签字后，具有同等法律效力。对本合同的修改，须经双方代表签字后，方能生效。第七条违约责任1、由于一方过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任，并对对方予以相应的经济补偿。合同还约定了争议解决等其他事宜。
2010年5月12日，郭xx、刘xx作为甲方股东，黄x作为乙方签订一份《关于合作合同书的补充协议》，该协议的抬头写明：甲方奥xx公司，乙方黄x，约定如下：1、甲方必需按合作合同书中所要求的权利和义务来履行自己的职责，如因甲方人为的原因违反合作协议造成乙方损失的，由甲方赔偿乙方的损失。2、乙方必需按合作合同书中所要求的权利和义务来履行自己的职责，如因乙方人为的原因违反合作协议造成乙方损失的，由乙方赔偿甲方的损失。3、乙方承诺五年内不得向甲方原有股东以外的第三方出卖其股权，五年以后，根据企业发展的需要，如甲乙双方的股权需要调整，或任一方要向外出售股权，必须由全体股东商讨一致确认。
2010年12月20日，郭xx、刘xx、王xx作为甲方，黄x作为乙方签订一份《关于合作合同书的再补充协议》，该协议的抬头写明：甲方：公司奥xx公司、个人郭xx、刘xx、王xx，并加盖奥xx公司印章，乙方：黄x，约定如下：1、甲乙双方必须严格履行合作合同中各自的权利和义务，如有任何一方不履行或不能履行自己一方的事项和义务之一，均视同违约，违约方必须支付给守约方违约金30万元，赔偿因违约给对方带来的相应的经济损失。2、根据以往的经验情况和现实的经验环境，甲乙双方应本着共同开创新的奥xx的理念，以求真务实可行的精神，面对现实和未来，为了共同发展、共同繁荣奥xx，特订立近三年期的经营赢利目标：a）2010年公司的赢利目标，在合作合同中，已明确约定为2009年的实际赢利数字，现可确定为150万左右；b）2011年公司的赢利目标为人民币300-500万；c）2012年公司的赢利目标为人民币500万以上；（具体以每年董事会最终确定的规划为标准）乙方经营期间如任何一个年度的经营赢利目标未能达到相应的额度，须以书面合理的方式向董事会汇报，经董事会审理后，作出处理决定。3、为了保障奥xx公司整体经营的连续性，保障奥xx经营的安全性，乙方要全面负责奥xx电子公司管理经营三年以上（投入时间为1／2）。甲方需全面执行和落实原合同中各项条款，甲、乙双方不得经营与奥xx电子有限公司相关或冲突的产品，否则，均视同为违约，违约方要对奥xx公司和守约方赔偿经济损失。4、奥xx电子有限公司的整体经营权由乙方负责统管，每月应召开一次董事会例会，董事会对乙方的经营可进行监督，但不得干预平时正常管理事务，如有好的经营理念，管理模式，必须由董事会例会决定并由总经理组织实施。5、乙方从2010年开始，应按股份比例，享受分红。6、本协议一经双方签定，与合作合同一起具备法律效力。
2010年4月6日，奥xx公司法定代表人刘xx签署《委托授权书》，委托授权总经理黄x代表该公司全权行使一切职权。该《委托授权书》加盖奥xx公司印章。
2010年5月1日，奥xx公司发出一份《聘任书》，聘任黄栋材先生为该司高级顾问。郭xx、刘xx在该《聘任书》上签名，黄x亦签名予以确认。庭审中，郭xx、刘xx、王xx确认黄栋材系原告黄x之父亲，但认为该份《聘任书》是在欺骗的情况下获得的。
同日，奥xx公司出具一份《授权委托书》，授权黄栋材先生（当总经理黄x不在公司时）全权行使总经理所赋予的一切权力和责任。郭xx、刘xx在该《授权委托书》上签名，黄x亦签名予以确认。
黄x认为其每月工资23000元，其中18000元存入其账户、5000元为现金发放，另认为其2011年获得分红共计40万元，并提供其中国工商银行账户明细予以证明。郭xx、刘xx、王xx及奥xx公司、黎xx对该证据的真实性予以确认，关联性不予确认。
黄x提供数份经深圳市版权协会取证并固化的电子邮件拟证明其通过邮件收取奥xx公司2011年12月的损益表显示2011年内部利润3712069.09元。1、2011年6月21日，﹤ahref=”mailto：4030xxxx@qq.com”﹥4030xxxx@qq.com﹤／a﹥（黄x陈述为奥xx公司主管会计工作负责人王晓兰的邮箱）向﹤ahref=”mailto：1084xxxx@qq.com”﹥1084xxxx@qq.com﹤／a﹥（黄x陈述为其本人的邮箱）、﹤ahref=”mailto：1207xxxx@qq.com”﹥1207xxxx@qq.com﹤／a﹥（黄x陈述为刘xx的邮箱）发出一封邮件，内容空白，附件为“2011年5月份.rar”，内附的《2011年5月损益表》载明填制单位为奥xx公司，截至2011年5月，本年累计净利润为1974329.67元。2、2011年12月13日，﹤ahref=”mailto：4030xxxxx@qq.com”﹥4030xxxxx@qq.com﹤／a﹥向﹤ahref=”mailto：10841xxxxx@qq.com”﹥10841xxxxx@qq.com﹤／a﹥发出一封邮件，内容为“黄总，这是公司的证件扫描，还有是走账回来的账号”，附件为“奥xx证件扫描.rar”、“私户扫描件.jpg”，其中“奥xx证件扫描.rar”的内容为：“致贵单位，自二零一一年十月二十日起，请贵单位将款项转入以下账户上，谢谢！户名：郭xx，帐号：62×××41，开户行名称：广发银行广州陈涌支行。广州市奥xx电子有限公司，2011年10月20日。”该扫描件落款处加盖奥xx公司财务专用章。3、2012年1月14日，﹤ahref=”mailto：4030xxxxx@qq.com”﹥4030xxxxx@qq.com﹤／a﹥向10841xxxxx@qq.com、﹤ahref=”mailto：1207454201@qq.com”﹥1207454201@qq.com﹤／a﹥发出一封邮件，内容空白，附件为“2011年12月份报表.rar”，内附的《2011年12月损益表》载明填制单位奥xx公司，截至2011年12月，本年累计净利润为3712069.09元。4、2012年2月18日，﹤ahref=”mailto：10216xxxx@qq.com”﹥10216xxxx@qq.com﹤／a﹥（黄x陈述为奥xx公司出纳李xx的邮箱）向108xxxxx1@qq.com发出一封主题为“奥xx”的邮件，内容为“黄总：早！请接收，谢谢！珊。”附件为“奥xx.xls”内含《广发行（私户）日记账》的记账表格载明：2011年8月2日付郭生股东分红款380000元、付黄x股东分红款200000元、付刘xx股东分红款370000元、付王xx股东分红款50000元，另《广发行（私户2）》的记账表格载明：2012年1月12日付郭生股东分红款380000元、付王xx股东分红款50000元、付刘xx股东分红款370000元、1月17日付黄x股东分红款200000元。郭xx、刘xx、王xx及奥xx公司、黎xx对该份证据均不予确认，并否认前述邮箱系奥xx公司财务人员及刘xx的邮箱。
黄x提供一份广东xx会计师事务所有限公司出具的《关于广州市奥xx电子有限公司2010和2011年度财务收支情况专项审计报告》（以下简称《审计报告》）拟证明王晓兰是奥xx公司主管会计工作负责人，该份《审计报告》的附表一、二末行均写明：法定代表人刘xx，主管会计工作负责人王晓兰。郭xx、刘xx、王xx及奥xx公司、黎xx对该报告的真实性予以确认，但对关联性有异议，称需庭后核实王晓兰的身份情况，但庭后未向本院提交相关的说明。
郭xx、刘xx、王xx提交如下证据：1、黄x与大x公司的《劳动合同》拟证明黄x签订合作合同时候隐瞒与大x公司的劳动关系；2、《考勤表》拟证明黄x就任期间不对自己进行考勤管理，严重缺勤，未能履行总经理职责；3、《会议纪要》拟证明原x租用奥xx公司部分场地及设备，奥xx公司强烈要求其搬离；4、《企业所得税清缴鉴证报告》拟证明奥xx公司真实财务状态。黄x质证认为：1、对《劳动合同》的真实性予以确认，当时郭xx是明知黄x在大x公司工作，说黄x是人才挖过来奥xx公司，在黄x与三被告及奥xx公司签订《合作合同书》后，就跟大x公司解除了《劳动合同》。2、对《考勤表》的真实性无异议，黄x不对自己进行考勤，三被告亦没有对自己考勤，考勤只是针对员工，黄x也不存在缺勤的情况，黄x只是需要达到工作日的二分之一，合同中是有约定，其他事项由黄x的父亲全权处理。奥xx公司也从未因此减少过黄x的工资收入。3、对《会议纪要》的真实性予以确认，但与本案无关。4、对《企业所得税清缴鉴证报告》真实性不予确认，是属于企业的外部账，外部账是偷漏税的，是不真实的，报表也是不规范的，也没有年初数。双方的合作的权益必须以内部账分配。根据报表2010年的利润才有216673.32元，2011年的利润是48272.81元，这与黄x提供的中国工商银行账户明细不相符，分红已经分了20万元，这些分红是由个人账户转账给黄x的。
庭审中，原被告均确认除奥xx公司外，双方未再成立新的合作企业。黄x认为奥xx公司的登记股东为黎xx、刘xx、王xx，但黎xx是代表郭xx持股，郭xx是奥xx公司的隐名股东；郭xx、刘xx、王xx认为奥xx公司的股东情况应以工商资料登记的为准。另黄x明确其第一项诉请应为刘xx、郭xx各无偿转让10%的股权给黄x，第二项诉请应为刘xx、郭xx各以原始资金转让5.5%的股权给黄x，郭xx、刘xx、王xx对于黄x的请求均不予确认，认为双方未作约定。
另查明：本院曾受理原告刘xx诉被告黄军、第三人郭xx、王xx、李民、黎xx、广州市奥xx电子有限公司返还代垫购房款纠纷一案［（2011）穗番法民四初字第130号］，本院在该案中查明：奥xx公司系于2003年4月25日由刘xx、黄军发起成立的有限责任公司，2008年6月5日核准登记变更股东为王xx（占出资比例5％）、刘xx（占出资比例41％）、黄军（占出资比例12％）、黎xx（占出资比例42％），2010年3月31日核准登记变更股东为黎xx（占出资比例48％）、刘xx（占出资比例47％）、王xx（占出资比例5％）。其中黎xx为挂名股东，未实际出资，也不享有股东权利，其占有股份实际由郭xx出资并享有股东权利。
此外，在本案审理过程中，本院依黄x的申请向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行调取黄x（卡号62×××88）的账户交易资料，该行出具的查询结果显示：2011年6月2日一笔18000元的存款、8月2日一笔200000元的存款的对方账号为62×××85；2012年1月17日四笔各50000元的存款、3月1日一笔18000元的存款的对方账号为62×××43。广发银行股份有限公司广州陈涌支行于2012年12月5日出具《协助查询存款通知书（回执）》，写明62×××43账号的户名为郭xx（证件号h0765565701），62×××85账号的户名为刘xx（证件号42xxxxx319690xxxxxxxx）。
上述事实，有原告黄x提供的合作合同书、补充协议、再补充协议、委托授权书、聘任书、授权委托书、经过固化的电子邮件记录、本院（2011）穗番法民四初字第130号《民事判决书》、本院向中国工商银行股份有限公司广州经济开发区东区支行调取的账户交易资料、本院向广发银行股份有限公司广州陈涌支行调取的《协助查询存款通知书（回执）》及本院庭审笔录予以证实。
本院认为：本案被告郭xx为香港居民，本案为涉港商事纠纷，应比照涉外纠纷处理。本案被告刘xx的住所地在本院辖区范围内，本院作为被告住所地法院对本案有管辖权。因当事人未就处理本案合同争议所适用的法律做出选择，本案被告住所地、合同履行地在我国内地，依照最密切联系原则，本院确认我国内地法律作为解决本案争议的准据法。
关于奥xx公司的股东及出资比例情况，本院据已生效的判决认定：奥xx公司登记的股东为黎xx（占出资比例48％）、刘xx（占出资比例47％）、王xx（占出资比例5％），但黎xx为挂名股东，其未实际出资，也不享有股东权利，其占有股份实际由郭xx出资并享有股东权利。
《合作合同书》、《补充协议》、《再补充协议》系包含了黄x与奥xx公司之间的合作合同关系、黄x与奥xx公司股东之间的股权转让合同关系、黄x与奥xx公司的劳动合同关系等多重法律关系的一组文件，故应对该三份协议整体进行审查，而非将各份协议割裂开来孤立审查。《合作合同书》、《补充协议》抬头处未列郭xx、刘xx、王xx为甲方，落款处也没有王xx、奥xx公司的签章，但《再补充协议》明确列明奥xx公司、郭xx、刘xx、王xx为甲方，且各方均签名盖章，因《再补充协议》是《合作合同书》、《补充协议》的后续协议，应视为各方对于前两份协议进行的补充和修正，《再补充协议》中明确提及前两份协议，各方应在充分知晓前两份协议的基础上才签订《再补充协议》，而各方在签订《再补充协议》时并未对前两份协议提出异议，应视为对前两份协议的认可。故该三份协议是签约各方的真实意思表示，对各方均有法律约束力。
庭审中原被告均确认除奥xx公司外，双方未再成立新的合作企业，亦未依《合作合同书》约定由甲方派出2名董事、乙方派出1名董事成立董事会，故本院认为前述三份协议是各方对经营奥xx公司作出的约定。《合作合同书》第四条第3点约定“甲方同意乙方作为公司董事兼总经理，任职即获得20%股份”，此后黄x的确入职奥xx公司并被任命为总经理，依约应获得奥xx公司20%的股权。关于这20%股权的来源，黄x认为应由刘xx、郭xx各出让10%，本院认为，《合作合同书》中称“该股份应为甲方出让”，但对于各股东出让的份额未作约定，故应依各股东所占的股权比例来确定，即郭xx9.6%、刘xx9.4%、王xx1%。因郭xx的股权由黎xx代持，故黎xx、刘xx、王xx应分别转让9.6%、9.4%、1%的股权给黄x。
《合作合同书》第四条第4点约定“因乙方管理期间企业盈利有重大突破，如达到上年盈利的2倍以上，甲方同意乙方以原始注册资本购买11%的甲方股份”，黄x认为奥xx公司2011年利润为3712069.09元，是《再补充协议》中确定的2010年赢利目标150万元的两倍以上，故三被告应依约转让奥xx公司11%的股份给黄x。关于奥xx公司2011年赢利，本院认为，黄x提供的其收到的电子邮件附件《广发行（私户）》、《广发行（私户2）》的日记账表格中所载黄x分红款的支付情况，与本院调取的黄x（卡号62×××88）的账户交易明细相符，故本院确认黄x2011年、2012年分别收到奥xx公司支付的分红款20万元，亦确认邮件发送人为奥xx公司职员。若被告主张的奥xx公司2010年利润216673.32元、2011年利润48272.81元属实，那么上述分红情况则明显不合常理，故本院对被告主张的奥xx公司利润情况不予采信。而黄x对其主张的奥xx公司2011年利润为3712069.09元提供了电子邮件内容及电子证据固化报告予以证实，并称邮件发送人为奥xx财务人员王晓兰、李xx。对此黄x提供了一份奥xx公司的《审计报告》以证明王晓兰系奥xx公司财务人员，庭审中，郭xx、刘xx、王xx称需核实王晓兰身份情况，但庭后一直未向本院提交相关说明，故本院对黄x关于奥xx公司2011年利润为3712069.09元的主张予以采信。综上，因2011年奥xx公司的盈利达到了《再补充协议》约定的目标，故郭xx、刘xx、王xx应依约按原始注册资本转让奥xx公司11%的股权给黄x。因《合作合同书》对于各股东出让的份额未作约定，故应依各股东所占的股权比例来确定，即郭xx5.28%、刘xx5.17%、王xx0.55%。因郭xx的股权由黎xx代持，故黎xx、刘xx、王xx应按原始注册资本（即每股10000元的价格）转让奥xx公司5.28%、5.17%、0.55%的股权给黄x。至于黄x因受让前述股权应支付的对价，因郭xx、刘xx、王xx及黎xx未在本案中提出独立诉请，本院在本案中不作调处，郭xx、刘xx、王xx及黎xx可另案主张权利。
诉讼中，被告以黄x存在隐瞒与其他公司存在劳务关系，及在奥xx公司严重缺勤的情况，没有履行合同约定的经理职责为由抗辩。本院认为，黄x与大x公司所签劳动合同于2010年年底到期，黄x与奥xx公司于2010年年初签订《合作合同》符合情理，且黄x称其在与奥xx公司签订合同后就解除了与大x公司的合同，黄x在该期间的行为亦未损害到奥xx公司的利益。而关于黄x缺勤的问题，应属劳动合同关系的范畴，本院在本案中不作调处，故被告的此项主张本院不予采纳。另，被告称黄x将奥xx公司部分场地及设备租给原x，损害了奥xx公司利益，但除陈述外，被告未能提供其他证据予以证实，故本院对此不予采信。
因《合作合同书》、《补充协议》、《再补充协议》签订后，黄x即入职奥xx公司，履行公司经理职责，但郭xx、刘xx、王xx未能按照约定在黄x入职后即向其转让20%股份；另在黄x经营管理奥xx公司期间，公司盈利达到合同约定目标即上年盈利的2倍以上，郭xx、刘xx、王xx亦未按照约定向黄x转让奥xx公司11%的股权，郭xx、刘xx、王xx的行为已构成违约。按照《再补充协议》的约定，一方违约的须支付给守约方违约金30万元，故郭xx、刘xx、王xx应向黄x支付违约金30万元，黄x超出上述金额的诉请，因证据不足，本院依法予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告刘xx于本判决发生法律效力之日起十日内转让广州市奥xx电子有限公司14.57%（9.4%＋5.17%）的股权给原告黄x；
二、被告郭xx、第三人黎xx于本判决发生法律效力之日起十日内转让登记在黎xx名下的广州市奥xx电子有限公司14.88%（9.6%＋5.28%）的股权给原告黄x；
三、被告王xx于本判决发生法律效力之日起十日内转让广州市奥xx电子有限公司1.55%（1%＋0.55%）的股权给原告黄x；
四、第三人广州市奥xx电子有限公司协助被告刘xx、王xx、第三人黎xx与原告黄x办理上述三项股权变更登记手续；
五、被告刘xx、王xx、郭xx于本判决发生法律效力之日起十日内支付30万元违约金给原告黄x；
六、驳回原告黄x的其余诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费12900元，由被告刘xx、王xx、郭xx、第三人黎xx、广州市奥xx电子有限公司负担8647元，由原告黄x负担4253元。
如不服本判决，原告黄x、被告刘xx、王xx、第三人黎xx、广州市奥xx电子有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告郭xx可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分上诉的请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 肖姝娴
人民陪审员 林掌权
人民陪审员 陈 璐
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 黄佩仪