湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永中法民再终字第2号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）李工。
委托代理人何翠兰，系李工之妻。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）李春秀。
委托代理人何建山，系李春秀之子。
委托代理人戴柳江，ＸＸ瑶族自治县法律援助中心律师。
申请再审人李工因与被申请人李春秀股权转让合同效力纠纷一案，不服本院（2011）永中法民三终字第295号民事判决，向本院申请再审。本院于二○一三年十一月二十五日作出（2013）永中法立民监字第46号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2014年2月19日公开开庭进行了审理。申请再审人李工的委托代理人何翠兰、被申请人李春秀的委托代理人何建山、戴柳江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年7月1日，原告李工起诉至ＸＸ瑶族自治县人民法院称，2005年2月被告李春秀通过各种关系和手段，要求原告李工购买ＸＸ宏兴燃料有限责任公司（以下简称宏兴公司）的股权，并承诺原告到宏兴公司做生意亏了本，愿赔偿10万元损失给原告，于是在2005年3月初先后共付29.5万元给被告，全权委托办理认购事宜。2005年12月17日，被告转让了宏兴公司9.5%的股权给原告，另介绍宏兴公司的股东蔡建军转让9.5%的股权给我爱人何翠兰，收转让费16.72万元，我和我爱人何翠兰共占有公司19%的股权，于是我爱人就到宏兴公司从事原准许范围的经营活动，同时要求被告结清购买宏兴公司股权多余的款，但被告不同意退款，却承诺宏兴公司官司万一输了，同意退回原告29.5万元。现省高院的民事再审判决和最高人民法院的民事裁定书明确了宏兴公司已解散，资产处置协议有效，宏兴公司已不存在，请求人民法院确认原、被告双方达成的宏兴公司股权转让协议无效，判令被告返还宏兴公司股权购买款29.5万元，占用资金及利息和进气款3万元共计16万元，收购吴桂生股金6，415元及利息5，000元，为伍常平等人30%所担风险金及利息4万元，总计506，415元。
被告李春秀辩称，原告李工诉请要求确认原、被告双方达成的宏兴公司股权转让协议无效，返还宏兴公司股权收购款29.5万元，赔偿非法占有资金及利息和进气款共计16万元，收购吴桂生股金6，415元及利息5，000元，为伍常平等人30%所担风险金及利息4万元，没有事实和法律依据。首先，被告只将自己的股份中的9.5%转让给原告，转让款是16.72万元，而不是29.5万元。转让是自愿行为，是双方真实意思表示，应受法律保护，且原告妻子何翠兰出资购买被告股份后在经营期间分红313679元，因此该款不应返还；其次，被告没有非法占有原告资金及进气款，不存在赔偿；第三，原告妻子何翠兰2006年购买吴桂生股金出资6，415元是事实，但该款是给吴桂生的，而不是给被告的，不存在被告返还；第四，为伍常平等人30%所担的风险金，已由被告和李孝德、蔡建军、欧朝明四人承担，原告没有承担，因而也不存在返还风险金及利息，且原告的起诉已超过诉讼时效，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
ＸＸ瑶族自治县人民法院一审查明，原告李工是被告李春秀之女婿。2004年宏兴公司决定解散处置资产，宏兴公司股东李孝德、欧朝明等人与公司之外的购买人易容等人为认购宏兴公司资产引发诉讼，经该院一审作出了确认宏兴公司与购买人易容签订的买卖协议无效，并支持了原公司股东李孝德、欧朝明等人享有优先购买权的判决。购买人易容不服，提出了上诉，本院二审查明事实后，作出了撤销一审判决，确认宏兴公司与购买人易容签订的买卖协议有效的终审判决。公司股东李孝德、欧朝明等人不服本院终审判决，再次向本院申请再审。本院依法另行组成合议庭再审了本案，并于2005年11月17日作出了撤销本院二审判决和一审判决确认原公司股东李孝德、欧朝明等人享有优先购买权的判决。2005年10月30日，被告李春秀收取了原告李工29.5万元。2005年12月10日，被告李春秀与宏兴公司股东李孝德、欧朝明、蔡建军四人收购了宏兴公司4，860股中的3，860股。每人认资432，691.75元，所占股份为965股，占收购股份的25%。2005年12月17日，被告李春秀将自己所占股份的9.5%转让给原告李工，该股份由原告李工之妻何翠兰参与管理，行使权利。购买人易容在本院作出的再审判决后仍不服，向湖南省高级人民法院申请再审。2006年9月21日，省高级人民法院受理了易容的再审申请，作出民事裁定决定提审本案，并于2008年6月2日作出了撤销本院的再审判决，维持了本院的终审判决。
ＸＸ瑶族自治县人民法院一审认为，被告李春秀对宏兴公司解散尚未清算分配的股份进行收购后，并将其所拥有的特殊股份转让给原告李工，由此产生矛盾，本案可定为股权转让纠纷。原、被告的转让行为是完全自愿的，该行为并没有法律的禁止性规定，且行为人之间存在亲情关系，相互信用程度不用怀疑，所实施的行为应是合法有效的民事法律行为，应受法律约束；原告要求确认转让行为无效，返还转让款，赔偿占用资金及利息，给付收购股金和风险金及利息的诉讼主张，缺乏事实依据，本院不予支持；被告提出转让行为是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，是有效的民事行为，应受法律保护，且原告的诉讼已超过诉讼时效，请求人民法院驳回原告诉讼请求的意见，应予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第一百三十五条之规定，判决：驳回原告李工的诉讼请求。案件受理费8，864元，减半收取4，432元，由原告李工负担。
宣判后，李工不服，向本院提起上诉称：1、根据ＸＸ瑶族自治县人民法院（2010）华法民二初字第7号民事调解书查明的事实，原判认定“被上诉人李春秀与宏兴公司股东李孝德、欧朝明、蔡建军四人收购了宏兴公司总股份4，860股中的3，860股，每人认资432，691.75元，所占股份为965股，占收购股份的25%，2005年12月17日，被上诉人将自己所占股份的9.5%转给上诉人李工”，与事实不符；2、因被上诉人隐瞒股份的相关事实，没有合法取得宏兴公司的股份，无权转让股份，原判决认定“被上诉人提出转股行为是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，是有效的民事行为”是不正确的；3、本案未过诉讼时效；4、上诉人及上诉人的妻子何翠兰没有以股东身份参与公司的任何管理活动。请求本院撤销原判，依法改判上诉人与被上诉人达成的口头股权转让协议无效，责令被上诉人返还上诉人股权购买款29.5万元及利息（从2009年10月28日起至本案审结时止，按银行同期贷款利率计算），由被上诉人承担一、二审案件诉讼费。
被上诉人李春秀答辩称：1、被上诉人李春秀和李孝德、欧朝明等三个股东在转股前收购宏兴公司6，648股中的4，860股，按四个股东实际收购价款和实际出资额，每个股东认资432，691.75元，各分得股份1，215股，各占收购股份的25%；2、转股时，宏兴公司转让给易容的行为经当时的生效判决，即本院于2005年11月7日作出的（2005）永中法民再终字第38号民事判决，确认为无效，转股时被上诉人确实占有宏兴公司25%的股份，当时上诉人清楚易容仍在为该案申诉的情况，并同意与易容打官司；3、转股行为至今已五年了，得知易容再审胜诉也三年了，上诉人在2011年7月起诉，已超过诉讼时效；4、上诉人及上诉人的妻子何翠兰参股后一直参与公司的经营活动，并领取了分红。综上，原判处理正确，请求二审法院维持原判。
本院二审审理期间，上诉人李工向本院提交了五份证据。证据1：ＸＸ瑶族自治县人民法院（2010）华法民二初字第7号民事调解书，宏兴公司王传朝与欧朝明结算数及欧朝明的领条，吴桂生、熊江萍、黎阳胜的股权证及三人转股给被上诉人等四个股东的股权转让协议书，ＸＸ县经委的证明。拟证明被上诉人等人在2005年12月16日已领取股金340，080元，仅剩股金412，899元，被上诉人在2005年12月17日转股时虚构和隐瞒占股比例，被上诉人等四个股东共占有宏兴公司的4，860股。证据2：宏兴公司清算小组和伍常平出具的证明。拟证明宏兴公司是公司，不是合伙企业；伍常平出的49万元是股本金。证据3：与易容官司一案的协议，风险代理合同。拟证明易容与被上诉人的官司与上诉人无关，上诉人受胁迫的事实；上诉人对风险代理合同未签字同意。证据4，宏兴公司官司明细账，龚保华银行单据复印件及龚保华退款给何翠兰的银行单据复印件。拟证明上诉人无管理权，没参与结算，也没有领取分红款，被迫承担风险金。证据5，结算协议。拟证明上诉人并未参与结算，被上诉人未结清上诉人的股本金；本案未过诉讼时效。
被上诉人李春秀针对上述证据质证如下：证据1涉及的是转股前的事情，与上诉人无关，与本案无关联性；证据2证明内容与事实不符；对证据3的真实性无异议，上诉人清楚与易容的官司，并出资申诉；证据4反映的是上诉人自愿出钱打官司；对证据5的真实性无异议。
本院对上诉人李工提交的五份证据综合认证如下：证据1，涉及的内容为转股前的事情，与本案无关联性，不能证实上诉人提出的证明目的，本院不予采纳；证据2，被上诉人对证明的内容不予认可，亦无其他相关证据佐证，真实性无法确定，本院不予采纳；对证据3的真实性予以确定，本院予以采纳，但该证据不能证实上诉人受胁迫等其提出的证明目的；证据4的内容，与上诉人提出的证明目的无关联性，本院不予采纳；对证据5的真实性予以确定，本院予以采纳，但该证据的内容不能体现上诉人并未参与结算，被上诉人未结清上诉人的股本金等情况。
本院二审审理期间，被上诉人李春秀向本院提交了一份证据：蔡建军出具的证明，拟证明蔡建军于2005年12月17日转让9.5%股份给何翠兰，转让价格是16.72万元，被上诉人帮何翠兰付款12.78万元。
上诉人李工针对上述证据质证如下：认可何翠兰以16.72万元的价格收购蔡建军9.5%的股份，否认被上诉人帮何翠兰付款12.78万元。
本院对被上诉人李春秀提交的证据综合认证如下：对于上诉人李工认可的证明内容部分，本院予以确认。
本院二审查明，2004年宏兴公司决定解散处置资产后，公司部分股东李孝德、欧朝明等人与公司之外的购买人易容等人之间为认购宏兴公司资产引发民事诉讼。2005年11月7日，本院作出的（2005）永中法民再终字第38号民事判决，确认宏兴公司的代表人与易容等人签订的《关于购买宏兴公司资产协议书》无效，宏兴公司未转让。随即，被上诉人李春秀和宏兴公司原股东李孝德、欧朝明、蔡建军四人收购了宏兴公司总股份6，648股中的4，860股。四人按实际收购价款、实际出资额，核算出收购股份的总开支为1，749，263元，并协议确定每个股东认资432，691.75元，各自分得宏兴公司的股份1，215股，各占收购股份的25%。2005年12月17日，上诉人李工与被上诉人李春秀口头约定，由上诉人出资向被上诉人购买宏兴公司9.5%的股份。在此之前，上诉人已先后支付了29.5万元给被上诉人，被上诉人于2005年10月30日出具了一张收条。2005年12月17日，上诉人李工之妻何翠兰与宏兴公司另一股东蔡建军、李润珍签订股权转让协议，约定由何翠兰出资向蔡建军、李润珍购买宏兴公司9.5%的股份，转让价为16.72万元，协议中对宏兴公司的股权分布状况及易容继续申诉等情况作出了说明。2005年12月17日之后，上诉人李工夫妇成为宏兴公司股东，且何翠兰到宏兴公司上班，参与公司管理经营，分得公司营业的利润，并与其他股东分摊公司相关诉讼的开支。2009年7月31日，最高人民法院作出（2008）民再申字第56号民事裁定，驳回李孝德、欧朝明、蔡建军等人对湖南省高级人民法院（2007）湘高法民再二终字第11号民事判决的再审申请，即宏兴公司原股东李孝德、欧朝明、蔡建军等人与易容之间为认购宏兴公司资产的诉讼最终败诉，随后宏兴公司的买受人易容申请执行，取得该公司。此后，上诉人李工夫妇遂要求被上诉人李春秀退还股份购买款未果引发纠纷，上诉人李工于2011年7月13日向原一审法院提起民事诉讼，要求被上诉人李春秀返还股份购买款29.5万元等。
另查明，2005年12月17日，上诉人李工夫妇清楚宏兴公司的股权分布状况及易容继续申诉等情况。
本院二审认为，（一）根据ＸＸ瑶族自治县人民法院（2010）华法民二初字第7号民事调解书查明的事实及被上诉人李春秀在二审答辩状中的陈述，可确认“被上诉人李春秀和宏兴公司原股东李孝德、欧朝明、蔡建军四人在2005年12月收购了宏兴公司总股份6，648股中的4，860股”这一事实。原判认定对股份数额的认定确有偏差，本院予以纠正；上诉人李工与被上诉人李春秀均认可双方于2005年12月17日达成了口头股权转让协议，结合当日上诉人之妻何翠兰与蔡建军签订的股权转让协议内容，上诉人实际上是向被上诉人购买宏兴公司9.5%的股份，故原判认定为“被上诉人将自己所占股份中的9.5%转给上诉人李工”，与事实不符，本院予以纠正。
（二）在上诉人李工与被上诉人李春秀口头协议转让股份时，根据当时的已生效的法院判决，宏兴公司未转让，被上诉人和宏兴公司的原始股东李孝德、欧朝明、蔡建四人收购了公司总股份6，648股中的4，860股，上诉人对此亦表示认可。因四股东协议均分收购的股份，被上诉人分得宏兴公司的股份1，215股，约占公司总股份的18%。被上诉人在持有公司约18%的股份的情况下，有权转让公司9.5%的股份给上诉人。同时，上诉人夫妇对宏兴公司的股权分布状况及易容继续申诉等情况是知情的。故，上诉人上诉提出被上诉人隐瞒事实、无权转让股份等理由，与事实不符，本院不予支持。上诉人还提出其与妻子何翠兰均没有以股东身份参与公司的任何管理活动，经本院查实，在口头协议转股之后，上诉人夫妇参与了公司管理经营，领取了公司营业的利润，并与其他股东共同负担公司相关诉讼的经费等，故该理由不能成立，本院不予采纳。
（三）上诉人李工在与被上诉人李春秀达成口头股份转让协议时，已明知宏兴公司的股权分布状况及易容继续申诉等情况，从客观上具备了知道自己权益受到侵害的条件和可能性，视为“应当知道权益被侵害”，即可开始请求法院保护其民事权利，故本案诉讼时效应以2005年12月17日为起算点，诉讼时效期间为两年。上诉人于2011年7月13日向法院起诉，显然已超过诉讼时效，其提出本案未过诉讼时效的上诉理由，不能成立。
综上所述，上诉人李工与被上诉人李春秀于2005年12月17日达成的口头股份转让协议合法有效，并已实际履行，上诉人请求本院撤销原判，依法改判该协议无效，并要求被上诉人返还股权购买款29.5万元及利息的上诉请求，无事实依据和法律依据，本院不予支持。原判处理正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费4，432元，二审诉讼费5，725元，共计10，157元，由上诉人李工负担。
本院再审过程中，申请再审人李工称：1、原宏兴公司于2004年5月1日在法律上已不存在，被申请人李春秀不具有原宏兴公司的股东身份，也不具有向申请再审人李工转让原宏兴公司股权的主体资格，因此，2005年12月17日，被申请人李春秀与申请再审人李工达成的口头股权转让协议没有合法依据，且在股权转让过程中，被申请人李春秀和李孝德、欧朝明、蔡建军四股东存在故意抽逃出资的欺诈行为，该口头股权转让协议无效，被申请人李春秀应当返还申请再审人李工股份转让款29.5万元。2、本案起诉没有超过诉讼时效，受法律保护。综上，原一、二审判决认定事实不清，处理不当，请求依法撤销原一、二审判决，并改判被申请人李春秀返还申请再审人李工的股份转让款29.5万元。
被申请人李春秀辩称：1、其与申请再审人李工达成的口头股权转让协议是双方当事人真实意思表示，是合法有效的，受法律保护，申请再审人李工请求判令其返还股权转让款本金29.5万元没有事实和法律依据；2、申请再审人李工的诉讼请求已超过了诉讼时效，不受法律保护，故原一、二审判决正确，请求依法驳回申请再审人李工的诉讼请求。
本院再审查明，宏兴公司的前身为原国有企业ＸＸ瑶族自治县燃料总公司，于2000年改制后依法成立，有股东23人，李孝德、熊江萍、钟盛、欧朝明、蔡建军、刘苏娥、陈国强、邓桂莲、王传朝等都是该公司股东，注册资本为76.5万元。2000年4月26日，宏兴公司召开股东大会，通过了公司章程，熊江萍担任公司董事长。2003年4月30日，宏兴公司与本公司股东李孝德签订了《宏兴公司目标管理整体承包合同》（以下简称承包合同），承包期限为3年，时间自2003年5月1日至2006年5月1日止。2004年1月10日，宏兴公司召开股东大会，决定将公司资产整体拍卖，并通过了《公司整体拍卖方案》，2004年2月25日，宏兴公司经拍卖未果，后由该公司代表人与易容签订了《关于购买宏兴公司资产协议书》，约定由易容以120万元的价格购买宏兴公司的资产，由宏兴公司负责偿还银行贷款。2004年3月10日，宏兴公司通知李孝德解除承包合同，令其在2004年5月1日前移交承包时所接收的房屋和设备。此后，宏兴公司股东李孝德、熊江萍、钟盛、刘苏娥、陈国强、邓桂莲、蔡建军、欧朝明8人向ＸＸ瑶族自治县人民法院提起民事诉讼，请求确认宏兴公司与易容签订的购买协议无效，并以股东身份主张优先购买权。在诉讼期间，李孝德继续承包经营宏兴公司。2005年11月7日，本院作出（2005）永中法民再终字第38号民事判决，确认宏兴公司与易容签订的《关于购买宏兴公司资产协议书》无效。在宏兴公司的资产确认未转让的情况下，被申请人李春秀和宏兴公司股东李孝德、欧朝明、蔡建军四人收购了宏兴公司总股份6，648股中的4，860股（其中包含李孝德、欧朝明、蔡建军股份在内），四人收购股份的总开支为1，749，263元，并协议确认每人认资437，315.75元，分得宏兴公司的股份1，215股，各占收购股份的25%（每人约占公司总股份的18.27%）。2005年12月17日，申请再审人李工与被申请人李春秀口头约定，由申请再审人李工出资167，200元购买被申请人李春秀手中占有收购股份25%中的9.5%的股份，申请再审人李工于2005年10月30日向被申请人李春秀预付人民币29.5万元。事实上，申请再审人李工向被申请人李春秀多支付了127，800元的股份收购款，申请再审人李工取得股份后，由其妻子何翠兰到宏兴公司上班，行使权利履行义务。此后，因易容不服本院（2005）永中法民再终字第38号民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。2006年9月21日，湖南省高级人民法院作出了（2006）湘高法民监字第548号民事裁定，提审了本案，并于2008年6月2日作出（2007）湘高法民再二终字第11号民事判决，改判维持了本院的终审判决。李孝德、欧朝明、蔡建军等8人仍不服，向最高人民法院提出申诉。2009年7月31日，最高人民法院作出了（2008）民再申字第36号民事裁定，驳回了李孝德、欧朝明、蔡建军等8人的再审申请。随后，宏兴公司的资产买受人易容申请执行，取得了该公司的资产。据此，申请再审人李工遂要求被申请人退还股权购买款未果引发纠纷，申请再审人李工以“宏兴公司的资产最终法院判给购买人易容，事实上宏兴公司已解散不存在了”为由，请求依法判令确认被申请人李春秀与申请再审人李工达成的口头股份转让协议无效，返还股份购买款、赔偿占用资金及利息、给付收购股金和风险金及利息。
本院再审认为，（一）本案属股东与股东之间以及股东与非股东之间在股权转让过程中，因合同效力产生的纠纷，因此，本案应定性为股权转让合同效力纠纷。
（二）双方当事人争议的焦点是：一是双方当事人达成的口头股权转让协议是否有效，是否应返还股权转让款的问题；二是本案的起诉是否已经超过诉讼时效的问题。
关于第一个焦点问题。申请再审人李工提出“宏兴公司于2004年5月1日在法律上已不存在，被申请人李春秀不具有原宏兴公司的股东身份，也不具备向申请再审人李工转让原宏兴公司股权的主体资格，因此，双方达成的口头股权转让协议没有合法依据，应认定为无效”的理由，经查，被申请人李春秀在转让股权给申请再审人李工之前，其与宏兴公司股东李孝德、欧朝明、蔡建军4人一起收购了宏兴公司总股份6，648股当中的4，860股，每人分得1，215股，各占收购股份比例为25%。此后，被申请人李春秀将其所占25%股份中的9.5%再转让给申请再审人李工，应当收取申请再审人李工的股权转让款167，200元，而申请再审人李工之前预付被申请人李春秀的款项为295，000元，实际多支付了127，800元的事实清楚，证据充分，本院予以确认。在股权转让以及再转让的过程中，出让人和受让人都知道宏兴公司已进入解散拍卖处置资产阶段，特别是申请再审人李工和被申请人李春秀之间存在亲情关系，因此，在股权转让方式上没有签订书面协议，是按口头协议进行的，互相之间虽没有到相关部门办理变更登记手续，但事实上双方当事人按照宏兴公司之前的约定，申请再审人李工的股权是由其妻子何翠兰到宏兴公司上班实现的，直到易容官司胜诉，宏兴公司的资产执行给了易容之后，其股权的权利义务才履行终止，在此期间，宏兴公司的其他股东亦对被申请人李春秀转让股权给申请再审人李工没有提出异议，也没有主张优先受偿权利，因此，申请再审人李工与被申请人李春秀之间达成的口头股权转让协议符合该公司章程的有关规定，应当认定为合法有效，受法律保护。申请再审人李工的申诉理由因与客观事实不符，即宏兴公司股东的股权在2004年5月1日并没有获得相应的补偿，故公司股东的股权在法律上仍然存在。因此，本院不予支持。但是，被申请人李春秀多收取了申请再审人李工预付款127，800元，应予以退还。此外，申请再审人李工还提出“在股权转让的前一天，被申请人李春秀和李孝德、欧朝明、蔡建军四人存在故意抽逃出资的欺诈行为”的理由，经查，从2011年7月27日的宏兴公司清算组与李孝德、欧朝明、蔡建军在ＸＸ瑶族自治县人民法院就双方之间的给付股金款结算一案达成调解情况看，宏兴公司资产变卖价值为120万元，减去公司偿还贷款17万元，剩余103万元，按6，648股分配，每股金额为154.93元，李孝德、欧朝明、蔡建军应分得股金为752，959.8元，已领走股金为34万元，还有股金412，959.8元。上述事实已明确了欧朝明领走的34万元是宏兴公司清算组回收李孝德、欧朝明、蔡建军占有宏兴公司股份4，860股的部分股金，而不是抽逃出资的欺诈行为。因此，申请再审人李工的该项申诉理由不能成立，本院不予采信。至于宏兴公司清算组清偿给李孝德、欧朝明、蔡建军的752，959.8元，股东应按各自持有的股份分配，与本案无关，可另行依法解决。
二、关于本案的诉讼时效问题。申请再审人李工认为，其与被申请人李春秀之间达成口头股权转让协议时，是在本院（2005）永中法民再终字第38号民事判决确定宏兴公司资产未予转让的情况下达成的，现该案经最高人民法院2009年7月31日作出的（2008）民再终字第56号民事裁定，驳回了李孝德、欧朝明等8人的申诉申请，即宏兴公司资产转让协议有效，并发生法律效力，被申请人李春秀和李孝德、欧朝明、蔡建军四人在2009年12月6日对宏兴公司不再经营进行了结算。至此，申请再审人才知道自己的合法权益受到损害，遂于2011年7月1日向人民法院提起民事诉讼，没有超过诉讼时效，应受法律保护的理由成立，本院应予以支持。
综上，原一、二审判决认定的基本事实部分不清，处理确有部分不当。经本院审判委员会讨论决定，依照2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：
一、撤销本院（2011）永中法民三终字第295号民事判决和ＸＸ瑶族自治县人民法院（2011）华法民二初字第92号民事判决；
二、由被申请人李春秀退还申请再审人李工多预付的股权转让款127，800元，限本判决生效之日起10日内付清；
如果未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回申请再审人李工的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费共计10，157元，由申请再审人李工负担6，000元，被申请人李春秀负担4，157元。
本判决为终审判决。
审判长 黄 勇
审判员 胡明华
审判员 唐小红
二〇一四年三月二十六日
书记员 桂丽萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。