江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜中民二终字第184号
上诉人（原审原告）：卓宗正，男，住福建省龙岩市。
委托代理人：潘毅孟，福建正廉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西忠朋陶瓷有限公司。住所地：江西省高安市。
法定代表人：胡小亮，该公司董事长
委托代理人：徐锦秀，江西建成律师事务所律师
上诉人卓宗正与被上诉人江西忠朋陶瓷有限公司（以下简称忠朋陶瓷）买卖合同纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2015）高民二初字第80号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月30日受理后，依法组成由审判员漆小飞担任审判长，代理审判员陈红艳、徐斌参加的合议庭，书记员管林健担任记录，并于2015年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人卓宗正及其委托代理人刘伟中、被上诉人忠朋陶瓷委托代理人徐锦秀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年5月1日，忠朋陶瓷业务员张小勇与卓宗正签订了区域经销合作协议书并传真给卓宗正签字，卓宗正与忠朋陶瓷于2013年7月8日在区域经销合作协议书上签名盖章。该协议书约定，由忠朋陶瓷授权卓宗正为“凯罗蒂娅”品牌在福建省龙岩市的产品总经销商。合同期限为2013年5月1日起至2013年12月31日止，销售总任务为1280000元，专销普通系列产品，卓宗正首批打款300000元作为合同成立的条件。合同第四条第二款第（1）项约定，乙方的货款应直接交甲方开票处财务人员收取，或汇入甲方财务指定的银行帐号，该款第（2）项为乙方每次购买产品，必须将全额货款和装车费用直接汇入甲方帐户，甲方财务收到款后方能开单发货。此外，协议还对销售返利、产品标准、货物验收等进行了约定。之后，忠朋陶瓷按约定陆续发货给卓宗正，并计算销售返利。期间，卓宗正还通过自己和他人的帐户，向忠朋陶瓷公司业务员张小勇个人帐户内先后汇入110000元。截止2013年7月27日，卓宗正尚有货款余额7352.2元，忠朋陶瓷对卓宗正汇入张小勇个人帐户内的110000元不予认可。后卓宗正分别两次将货款汇入忠朋陶瓷公司指定的帐户，忠朋陶瓷按约定发货并结算。至此，卓宗正认为忠朋陶瓷还有110000元的货物未交付，而忠朋陶瓷则认为这110000元系卓宗正与张小勇个人之间的事，双方产生纠纷，卓宗正遂诉至法院，要求忠朋陶瓷返还货款117352.2元，并支付相应的利息。
原审法院审理认为：卓宗正与忠朋陶瓷之间签订的协议书系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法、有效，双方的合法权益应受到法律保护。本案中，卓宗正起诉的是两笔款项，第一笔是汇入忠朋陶瓷业务员张小勇个人帐户的110000元，忠朋陶瓷不予认可；第二笔是截止2013年7月27日除第一笔110000元外，卓宗正尚余货款7352.9元。卓宗正起诉的上述两笔款项，缺乏事实依据和法律依据，不应予以支持，其理由是：首先，卓宗正与忠朋陶瓷签订的协议中，明确约定了货款应直接交忠朋陶瓷开票处财务人员收取，或汇入忠朋陶瓷财务指定的银行帐户，从该约定看，忠朋陶瓷显然未赋予业务员张小勇个人收取货款的权限，卓宗正也无证据证明其向业务员张小勇个人帐户汇款系忠朋陶瓷授权，故业务员个人在未得到公司授权的情况下收取货款110000元，并不是公司职务行为，而应属业务员个人行为。卓宗正明知合同中对支付货款有特别的约定，仍将货款汇入业务员个人帐户，显然不符合合同的约定；其次，关于剩余货款7352.2元，从卓宗正自己提供的证据（六）对帐单及忠朋陶瓷提供的证据（二）可以证明，后来卓宗正与忠朋陶瓷之间仍在进行交易，完全按合同履行了全部义务，卓宗正并无证据证明忠朋陶瓷尚欠其货款7352.2元。忠朋陶瓷认为，卓宗正向忠朋陶瓷的业务员个人帐户汇入l10000元，系卓宗正与业务员个人之间的经济行为，与公司无关，应另案处理。忠朋陶瓷已按照卓宗正支付的货款交付全部的货物，不存在向卓宗正返还货款的问题。对忠朋陶瓷的上述辩称意见，符合法律规定，该院予以采纳。为维护当事人的合法权益，维护正常的经济秩序，该院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回卓宗正的诉讼请求。案件受理费2647元，由卓宗正负担。
上诉人卓宗正不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院未全面综合分析本案全部证据，就草率认定卓宗正将货款转账给张小勇的行为违反合同约定，并判决驳回卓宗正的诉讼请求属事实认定错误。1.卓宗正与忠朋陶瓷之间签订的《忠朋企业中国区域经销合作协议书》，是由作为忠朋陶瓷负责广东、福建的区域经理张小勇到福建省龙岩市与卓宗正洽谈和协商的，并提供忠朋陶瓷的格式合同文本交卓宗正签字后交回忠朋陶瓷盖章确认。在整个合作期间，均是由忠朋陶瓷的区域经理张小勇一人与卓宗正接洽，联系发货、对账、结算货款等。而且在合作期间内双方均能遵守信用，卓宗正准时支付货款，忠朋陶瓷根据卓宗正要求也能连续并及时发货。那么，卓宗正完全有理由确信区域经理张小勇就是忠朋陶瓷的授权代表，可以代表忠朋陶瓷履行合作协议书的相关权利义务，张小勇的行为完全应认定为履行忠朋陶瓷职务的行为。2.卓宗正与忠朋陶瓷签订的《忠朋企业中国区域经销合作协议书》第四条第二款第（1）项虽约定：卓宗正的货款应直接交忠朋陶瓷开票处财务人员收取，或汇入甲方财务指定的银行账户。但因该合同文本系忠朋陶瓷提供的格式合同，该条款在合同文本中并未特殊或醒目标注，签订合同时忠朋陶瓷也未就该条款向卓宗正履行说明提示义务。且该条款的约定不明确，并没有写明具体的户名、开户行和收款人；此外，因双方相距较远，要求卓宗正每次购货都要将货款交至忠朋陶瓷开票处财务人员收取，也不现实且难以实际履行。为此，卓宗正在确信忠朋陶瓷的区域经理张小勇系忠朋陶瓷授权代表，并据此根据区域经理张小勇的指示，将货款陆续转入张小勇或胡小亮个人账户的行为，就应视为向忠朋陶瓷支付货款。而且在合同的履行过程中，双方的交易并未因转款给谁而发生中断，忠朋陶瓷也从未提出任何异议或加以制止，这说明卓宗正的付款行为完全符合双方的约定，张小勇或胡小亮代忠朋陶瓷收取卓宗正货款的行为就应都是职务行为，还款责任理应由忠朋陶瓷承担。3.至于忠朋陶瓷辩称张小勇未将货款入账不予认可的主张，卓宗正不能认同。首先，根据双方签订的《忠朋企业中国区域经销合作协议书》第四条第二款第（2）项的约定，卓宗正每次购买产品，必须将全额货款和装车费用直接汇入忠朋陶瓷账户，忠朋陶瓷收到款后方能开单发货。从该约定中可以看出卓宗正购买产品是不能拖欠货款的，但从2013年12月29日忠朋陶瓷与卓宗正的对账单中，却显示卓宗正销售账户中的货款已有多处负数，忠朋陶瓷却仍然继续向卓宗正供货，那么就完全可以推断忠朋陶瓷明知且默认许可其区域经理或业务员有代收货款的权限，未能及时入账是忠朋陶瓷的财务管理制度不规范所致，不足以成为其抗辩理由；其次，2013年12月29日的对账单中体现卓宗正的销售账户中有两笔货款入账，在其他项目对账清楚的情况下，该两笔货款应是张小勇从卓宗正转到其账户的货款中向忠朋陶瓷入账的，现忠朋陶瓷却不予以认可，明显没有道理。第三、根据双方签订的《忠朋企业中国区域经销合作协议书》第四条第二款第（3）项的约定，忠朋陶瓷应在每月1-5日以传真形式与卓宗正对账，但忠朋陶瓷却从未遵守合同约定与卓宗正对过账，对此忠朋陶瓷应承担管理过错并自行承担不利后果；第四、卓宗正向区域经理张小勇分批转入货款均是发生在张小勇受聘忠朋陶瓷期间，忠朋陶瓷作为张小勇的管理者和代理事务的最终承担者，理应对张小勇的职务行为承担相应的民事责任。最后，卓宗正在一审庭审过程中，提供了相关材料并申请一审法院核实张小勇代忠朋陶瓷向多名客户收取货款的事实，但一审法院却未予以核实，属于事实认定不清。二、关于卓宗正要求忠朋陶瓷支付货款余额7352.2元的诉讼请求，卓宗正已提供证据予以佐证，但一审法院却不予支持也是错误的。卓宗正与忠朋陶瓷已在2013年12月29日对账，忠朋陶瓷在对账单中已确认截止2013年7月27日尚有货款余额7352.2元。虽说双方在对账后仍有交易，但每次均是以款清发货的方式交易的。但一审法院在忠朋陶瓷未提供任何证据证明该货款余额己在之后的交易中冲抵货款的情形下，就认定忠朋陶瓷已履行合同的全部义务，驳回卓宗正的该项诉请也是错误的判决。综上所述，一审法院未能准确查明本案争议事实，就判令驳回卓宗正的诉讼请求是错误的。为此，卓宗正特依法提起上诉，请求二审法院撤销一审法院的判决，依法改判支持卓宗正的一审诉讼请求。
被上诉人忠朋陶瓷答辩称：一审判决事实清楚、适用法律正确。其理由为：首先，卓宗正与忠朋陶瓷签订的《忠朋企业中国区域经销合同协议书》合法、有效，依法应受法律保护。该协议书中明确了双方的权利、义务。其次，根据《忠朋企业中国区域经销合同协议书》第四条第二款之规定，卓宗正的货款应直接交忠朋陶瓷开票处财务人员收取，或汇入忠朋陶瓷财务指定的银行账号。卓宗正以任何理由借给或交给忠朋陶瓷业务员款项的行为，忠朋陶瓷将不承担任何责任。第二，张小勇仅仅是忠朋陶瓷的业务员，卓宗正与张小勇个人之间所发生的经济行为，仅仅是他们之间的私人行为，不排除两人之间存在民间借贷行为。同时卓宗正出于什么原因会将钱汇入张小勇的账户中，忠朋陶瓷至今一概不清楚。卓宗正与张小勇之间的经济纠纷因另案处理。第三，根据双方签订的《忠朋企业中国区域经销合同协议书》第四条第二款之规定，忠朋陶瓷在收到卓宗正支付的货款，才进行开单发货。20l3年12月31日，卓宗正向忠朋陶瓷支付货款37282.4元，当天忠朋陶瓷向卓宗正发了一批价值48331元的货物（包括协议书中约定的返点3844元在内）。为此，忠朋陶瓷已经按照卓宗正支付的货款交付全部的货物。综上所述，请求二审法院查明本案事实后，判决驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均没有提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为：卓宗正与忠朋陶瓷之间签订的《忠朋企业中国区域经销合同协议书》系当事人的真实意思表示，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行各自的义务。综合当事人双方的上诉请求和上诉理由以及答辩意见，本案的争议焦点有：（一）卓宗正在忠朋陶瓷没有明确授权的情况下将11万元货款汇给忠朋陶瓷业务员张小勇的行为系卓宗正与张小勇个人之间的经济往来行为还是卓宗正与忠朋陶瓷之间的给付货款行为；（二）截止2013年7月27日忠朋陶瓷是否尚欠卓宗正货款余额7352.2元。
（一）关于卓宗正在忠朋陶瓷没有明确授权的情况下将11万元货款汇给忠朋陶瓷业务员张小勇的行为系卓宗正与张小勇个人之间的经济往来行为还是卓宗正与忠朋陶瓷之间的给付货款行为的问题。根据卓宗正与忠朋陶瓷之间签订的《忠朋企业中国区域经销合同协议书》第四条第二款第（1）项约定：“乙方的货款应直接交甲方开票处财务人员收取，或汇入甲方财务指定的银行账户。甲方为乙方汇入的款项设立管理账户，凭乙方书面授权开单购货和支出费用。乙方以任何理由借给或交给甲方业务员的款项均不受甲方保障，甲方将不承担任何责任。”该款第（2）项规定：“乙方每次购买产品，必须将全额货款和装车费用直接汇入甲方帐户，甲方财务收到款后方能开单发货。”忠朋陶瓷指定胡小亮的银行账户为卓宗正交付货款的账户，并按照卓宗正汇款的金额相应地向卓宗正开单发货，忠朋陶瓷已按双方之间的协议履行了合同约定的义务。张小勇虽然是忠朋陶瓷广东、福建区域的业务授权代表，但其身份仅为忠朋陶瓷业务员，忠朋陶瓷并未指定张小勇的个人银行账户为卓宗正交付货款的账户，且双方之间签订的协议书中已明确卓宗正交给忠朋陶瓷业务员的款项不受忠朋陶瓷保障。卓宗正在未向忠朋陶瓷核实张小勇是否有权代收货款的情况下，将11万元货款汇给张小勇的行为系卓宗正与张小勇个人之间的经济往来行为，卓宗正可向张小勇另行主张权利，忠朋陶瓷对此款项不承担合同责任。
（二）关于截止2013年7月27日忠朋陶瓷是否尚欠卓宗正货款余额7352.2元的问题。卓宗正与忠朋陶瓷2013年12月29日的对账单中确认截止2013年7月27日卓宗正尚有货款余额7352.2元，但该对账单并非卓宗正与忠朋陶瓷货款的最后结算单，双方在该对账后仍有交易往来。因此，卓宗正可在与忠朋陶瓷进行业务清算结算后，另行向法院起诉。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2647元，由上诉人卓宗正负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 漆小飞
代理审判员 陈红艳
代理审判员 徐 斌
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 管林健