湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭中民二终字第31号
上诉人（原审被告）陈建强，男，1965年1月12日出生，汉族。
委托代理人熊水俊，湖南玉宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）曹希兰，女，1965年1月19日出生，汉族。
委托代理人曾小军，湖南湘原律师事务所律师。
委托代理人晏军，湖南同升律师事务所律师。
原审被告陈文龙，男，1973年12月23日出生，汉族。
原审被告陈铁，男，1971年9月9日出生，汉族。
原审被告沈林海，男，1967年10月24日出生，汉族。
以上三原审被告共同委托代理人杨武伟，湖南省湘潭市九华法律服务所法律工作者。
上诉人陈建强与被上诉人曹希兰，原审被告陈文龙、陈铁、沈林海股权转让纠纷一案，湖南省湘乡市人民法院于2012年9月20日作出（2011）湘法民二初字第113号民事判决，陈建强不服提起上诉。2013年1月19日，本院以（2012）潭中民三终字第187号裁定撤销原判决，发回重审。湖南省湘乡市人民法院于2014年8月13日作出（2013）湘法民二初字第476号民事判决。上诉人陈建强不服，向本院提起上诉。本院于2014年10月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。上诉人陈建强及其委托代理人熊水俊，被上诉人曹希兰及其委托代理人曾小军、晏军，原审被告陈文龙、陈铁、沈林海的委托代理人杨武伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，曹希兰与陈建强于1989年10月5日依法登记结为夫妻，陈文龙系陈建强之侄儿，陈铁与陈建强系朋友关系，且曾受聘于陈建强开办的湘乡市诚鑫农牧有限公司（以下简称诚鑫农牧公司）担任过总经理，陈铁与沈林海均知晓陈建强与曹希兰系夫妻关系。2004年12月14日陈建强欲设立诚鑫农牧公司，因该公司的开办须有两股东以上方可注册办理，陈建强征得陈文龙的同意，借用陈文龙之名为公司股东之一申请注册。两人为防止后期发生经济纠纷，遂由两人于2004年12月14日以经办人身份联署了《关于对2004年12月14日投资诚鑫农牧公司100万附加说明》一份，该说明载明：现因在注册开办诚鑫农牧公司时，按照工商部门的审批意见和公司法规定，开办公司须有二股东以上方可注册。现根据陈建强之实际情况，在征得陈文龙同志的同意下，在注册办理诚鑫农牧公司时借用了陈文龙为第二股东之名。且按公司章程和公司注册资本占股公司实收资产20%。此实属挂陈文龙之名，陈文龙并无实际投资，公司注册资金100万元全属陈建强等内容。同日，陈文龙以证明人身份出具了《证明》一份，该证明载明：因注册开办诚鑫农牧公司的需要，我同意陈建强借用我为第二股东之名，并于2004年12月14日在银行现金解款单“陈文龙投资款”20万元实属陈建强出资，（注册诚鑫农牧公司）100%资金全部由陈建强一人出资，我并没有出资，也不对公司的任何经营承担任何责任。同日，陈建强在原湘乡市山枣农村信用合作社以其名义立据贷款1000000元，由原湘乡市山枣农村信用合作社分别向陈建强和陈文龙出具了两人分别投资诚鑫农牧公司800000元和200000元的现金缴款单，2004年12月15日原湘乡市山枣农村信用合作社向湘潭汇丰有限责任会计师事务所填报了陈建强和陈文龙分别缴付注册资金800000元和200000元的银行询证函。2004年12月17日，陈建强和陈文龙注册成立了诚鑫农牧公司，工商注册登记资料载明：注册资金为1000000元，陈建强和陈文龙分别占有80%和20%的股份。2004年12月22日陈建强连本带息清偿了2004年12月14日的借款。诚鑫农牧公司成立后，一直由陈建强经营和管理，曹希兰前期曾协助做过一些管理工作，后完全未参与该公司的经营和管理。公司经营过程中出现过两套记帐资料，公司亦获得国家财政部门奖励等项目资金2040000元。
2010年5月15日，陈建强签名自行编制了一册《公司经营、家庭财产分析概况》的书面材料，该册材料记录了两人的夫妻感情欠佳对婚姻失去信心并建议分居、公司经营概况，落实好曹希兰所管理的共同财产数额的基础上对诚鑫农牧公司的帐务进行审计核实并共同承担盈亏责任等事项。但事后，两人并未就公司财务状况进行审计核实。
2010年6月27日至2010年6月30日，湘乡市综合房地产评估有限公司受诚鑫农牧公司的委托，对公司所属房产进行了评估，确定该公司房地产的抵押价值为3112655元，陈文龙知晓该评估报告，评估后诚鑫农牧公司申请了抵押贷款1400000元，曹希兰并不知情。2010年7月该公司形成的《诚鑫农牧公司2010年7月份资产负债情况》载明该公司资产总计4738598.69元、负债总计3472774.28元（含2010年6月底评估后的贷款1400000元），其中仅公司固定资产净值为1610984.25元，与评估确定的抵押价值相差1501670.75元。
2010年8月10日，陈建强在未告知曹希兰、未对诚鑫农牧公司进行财务审计更未征得曹希兰同意的情况下，分别与陈文龙、陈铁、沈林海签订了诚鑫农牧公司股权转让合同，陈建强向前述三人以262500元、393750元、393750元的价格分别转出了公司20%、30%、30%的股份，并在同日与陈文龙形成了诚鑫农牧公司第一届股东会决议，决议载明批准前述股份转让等事项。至此，实由陈建强一人注资的诚鑫农牧公司在公司自行形成的所有权者权益为1265824.11元（4738598.69-3472774.28）和固定资产值与公司自请评估的抵押价值相差1501670.75（3112655-1610984.25）元的基础上，陈建强以1050000元的价格与陈文龙、陈铁、沈林海形成了股权转让合同。2010年8月18日，陈建强、陈文龙、陈铁、沈林海在未告知曹希兰的情况下在湘乡市工商局办理变更登记，将公司法定代表人由陈建强改为陈文龙，股东变更为陈文龙、陈铁、沈林海。原审中和重审中陈文龙、陈铁、沈林海均未到庭详细说明支付公司股份受让款的情况，原审中前述三人的委托代理人转述受让款以现金方式给付陈建强，仅提交了由陈建强出具的收据复印件和陈建强的信用社个人业务存款凭证一张，致使前述三人给付转让款的真实性无法准确辨认。
2010年8月15日（即诚鑫农牧公司股权转让合同形成之后公司注册变更登记之前），曹希兰在转让不知情的情况下住进该公司，造成曹希兰与新股东在公司经营方面产生矛盾。2010年9月17日，经湘乡市公安局山枣派出所和司法所工作人员主持调解，由陈建强向曹希兰支付239800元现金，曹希兰搬出该公司，并约定曹希兰有权就公司转让的合法性及价值评估向法院提起诉讼。
2011年3月15日，陈建强向原审法院提起离婚诉讼。同年4月19日，曹希兰就本案遂诉至原审法院，陈建强之离婚诉讼被中止审理。
本案原审中，曹希兰与陈建强是否对诚鑫农牧公司资产进行审计评估未达成一致意见，致使审计评估未果。
另查明：2013年3月11日，诚鑫农牧公司在工商部门又进行了变更登记，该公司的原受让人陈文龙、陈铁、沈林海全部退出该公司，该公司股东变更为李方勇和何涛两股东。
原审判决认为，本案讼争的焦点主要集中在诚鑫农牧公司的股份分配问题，所有权权属问题，陈建强处分公司股份的效力问题，陈文龙、陈铁、沈林海受让公司股份是否支付了合理的对价及是否属于善意取得等。针对上述焦点问题作如下评判。
1、诚鑫农牧公司于2004年12月17日注册成为陈建强和陈文龙共同拥有股份的有限公司之前（即2004年12月14日），陈文龙和陈建强共同联署的投资说明及陈文龙单独签署的证明及实际由陈建强一人在原湘乡市山枣农村信用合作社立1000000元的借据将该借款转为公司的注册资金并事后由陈建强一人连本带息予以归还的客观事实，足以证明该公司成立之初陈文龙未注入资金，该公司的股份为陈建强一人所有。该公司成立至2010年8月10日陈建强转让股份之前，陈文龙未提交充足的证据证明其在该公司注入了资金和从陈建强处受让了该公司20%的股份，即没有充足的证据来推翻陈文龙一人及和陈建强共同于2004年12月14日就公司股份作出的陈文龙实际不占有该公司股份的声明。
综上所述，陈建强实为诚鑫农牧公司的唯一股东，拥有100%的股份。
2、曹希兰与陈建强于1989年10月5日登记结婚，构成了合法的夫妻关系，夫妻关系存续期间非依法律规定和双方特别约定，夫或妻一方取得的财产为夫妻共同财产。陈建强于2004年12月17日注册成立诚鑫农牧公司，并实际拥有该公司100%的股份，系陈建强在与曹希兰的婚姻存续期间取得，故曹希兰对诚鑫农牧公司的股份享有共同共有权。
3、夫妻对共同所有的财产有平等的处理权，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定，夫妻双方应平等协商取得一致意见。陈建强转出诚鑫农牧公司股份应视为非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定，陈建强未与曹希兰平等协商并取得一致意见的情况下擅自处分共有的重大财产（即公司股份），其做法是欠妥的，亦是引发本案讼争的原因。共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效，故陈建强擅自转让公司股份后曹希兰不予追认，其处分行为构成了无权处分，在合理性和合法性方面存有明显的瑕疵。
4、陈文龙、陈铁、沈林海作为诚鑫农牧公司股份的受让人，与陈建强系亲戚或朋友关系，知晓曹希兰与陈建强的夫妻关系，形成转让合同前不告知曹希兰或征求其意见，且在2010年8月15日（即转让合同形成后变更登记之前）因曹希兰住进该公司引发矛盾后，仍然于2010年8月17日办理了公司的变更登记，无法表明三人受让的行为是合乎情理的和出于善意的。陈文龙知晓公司成立之初的实际注资情况和公司所属房地产抵押评估价与2010年7月公司资产、负债情况清单中载明的固定资产净值相差悬殊的情况下形成股权转让合同，并以262600元的价款获取了该公司40%（含原挂名的20%）的股份，综上所述，无法得出陈文龙、陈铁、沈林海有理由相信陈建强作出的转让行为是曹希兰和陈建强的共同意思表示及陈文龙、陈铁、沈林海三受让人系善意和以合理对价有偿取得公司股份的结论。
综上分析，陈建强在其与曹希兰婚续期间未征得曹希兰的同意擅自转让诚鑫农牧公司股份的行为无效，陈文龙、陈铁、沈林海三受让人非善意和以合理对价有偿取该公司股权的，侵害了原告的合法权益，曹希兰要求宣告陈建强于2010年8月10日分别与陈文龙、陈铁、沈林海形成的《诚鑫农牧公司股权转让合同》无效的诉讼请求成立。公司的财产只属公司所有，公司以其全部财产对外承担民事责任，股东只对公司拥有股权，但不能侵占公司的财产，故曹希兰要求确认诚鑫农牧公司的财产属于夫妻共同财产的诉讼请求属认知错误，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第七十八条第一款、第二款、《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第89条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，原审判决：一、宣告陈建强于2010年8月10日分别与陈文龙、陈铁、沈林海形成的三份《湘乡市诚鑫农牧有限公司股权转让合同》无效；二、驳回曹希兰的其他诉讼请求。案件受理费14000元，由陈建强负担。
宣判后，因不服一审判决，陈建强上诉称：一、陈建强转让股份是因为经营诚鑫农牧公司及女儿的学业四处借债被逼无奈的结果，股权转让款是根据公司财务账来确定的，是以合理的价格善意转让股份的。一审认定陈建强与陈文龙、陈铁、沈林海转让股份属恶意是错误的。二、一审以用作抵押贷款的房地产评估报告认定诚鑫农牧公司的房产价值为3112665元是错误的，且与本案没有关联性。因为该评估报告是诚鑫农牧公司作为抵押贷款用，有意抬高了价值，且上面显示的房产登记面积是6225.31平方米，与当时房屋的实际面积严重不符。三、我国法律没有规定公司股东转让股份要征得除股东外的其他人的同意，一审以陈建强转让股份未征得曹希兰同意为由，判决股份转让无效没有法律依据。
被上诉人曹希兰答辩称：一、上诉人陈建强分别与陈文龙、陈铁、沈林海签订三份《湘乡市诚鑫农牧有限公司股份转让合同》的行为是恶意的。二、上诉人陈建强转让诚鑫农牧公司的股份隐瞒了被上诉人曹希兰，违背了法律的强制性规定，侵害了曹希兰的合法权益。三、一审判决根据湘乡综合房地产评估有限公司湘乡综合房地字2010年0741号房地产估价报告认定诚鑫农牧公司房产价值为3112655元，是客观真实的。四、诚鑫农牧公司于2010年7、8月制作的资产负债表不能真实反映公司经营情况，反而映证了虚假转让的事实。五、原审被告陈文龙、陈铁、沈林海经一审法院两次传票传唤，无一到庭参与法院审理，也从另一个方面反映了他们之间股份转让的虚假性。在原二审过程中，三原审被告又将公司股份以原价格予以转让，也反映他们急于与本案脱离关系的心理状态。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应依法予以维持。
原审被告陈文龙、陈铁、沈林海共同答辩称，1、三原审被告与陈建强的股权转让协议是善意的，并进行了工商变更登记，应受到法律的保护。2、2013年3月7日，陈文龙、陈铁、沈林海已经将其持有的股权转让给李方勇、何涛，并办理了变更登记，三原审被告不再是本案的适格被告。综上，请求二审驳回原审原告的诉讼请求，依法改判。
本案二审期间，上诉人陈建强向本院提交了以下证据：
证据一，诚鑫农牧公司原有房屋平面图、湘乡市房产测量报告，拟证明房产证的登记面积为6225.31平方米。
证据二，诚鑫农牧公司房屋清查图，拟证明在做房产评估时，其房屋实际面积仅为4568.88平方米，与评估作价面积不符。
证据三，2010年8月诚鑫农牧公司财务会计凭证，拟证明股份转让签订了股份转让合同，召开了股东会议，支付了转让金，并在工商局进行了变更登记。
证据四，2014年1月至10月陈慧英国读研学习生活费用汇款支付凭证，拟证明陈慧在英国不到一年的学习过程中的费用支出。
证据五，陈建强对股份转让一案的几点说明，拟证明上诉人转让股份的原因以及土地资产评估的错误性。
证据六，诚鑫农牧公司账务交接表、资产负债指标采集表、利润表指标采集表，拟证明陈建强是根据公司实际情况和双方协商的价格以105万将其股权进行转让的。
被上诉人曹希兰对上诉人陈建强提交的证据质证后认为，上诉人提交的六份证据均不属于二审阶段的新证据，不应当作为认定本案事实的依据。因证据一是复印件，对真实性不予认可，且与本案没有关联性。此外，证据一出具的时间与本案的股权转让时间相距太远，不能达到上诉人的证明目的。证据二只是上诉人的自述性说明，不予认可。对证据三的真实性有异议。证据四与本案无关。证据五是陈建强自己的陈述，所论述不客观，不真实。对证据六的真实性有异议，并保留对该财务交接表的形成时间进行鉴定的权利。另外，证据六与本案一审认定的其他证据不吻合，不能达到上诉人的证明目的。
原审被告陈文龙、陈铁、沈林海对上诉人陈建强提交的证据质证后认为，对证据一没有异议。证据二，在三原审被告受让股权时，房屋已经倒塌了1600多个平方是事实。对证据三无异议。证据四和本案无关。对证据五、证据六没有异议。
本案二审期间，被上诉人曹希兰向本院提交了如下证据：
证据七，关于湘乡市诚鑫原种扩繁场改扩建项目配套资金承诺函、生猪标准化养殖示范小区项目建设情况表、湘潭市人民政府关于确认小龙王食品有限公司等17家企业为市级农业产业化龙头企业的通知、牌匾照片五张、关于同意成立湘乡市诚鑫农牧养猪合作社的审查意见两份、无公害农产品产地认定证书、无公害农产品证书两份，拟证明诚鑫农牧公司的规模在整个行业中是非常大的，上诉人股权转让的价格背离了公司资产的价值。
证据八，诚鑫农牧公司在网上发布的招聘信息截图，拟证明2010年的股权转让不是真实的，因为2014年诚鑫农牧公司留的联系电话还是陈建强的。
证据九，法医学鉴定书，拟证明上诉人陈建强是在家庭不正常氛围下低价转让诚鑫农牧公司的股权的，属恶意低价转让。
上诉人陈建强对被上诉人曹希兰所举的证据质证后认为，证据七不符合证据规则的规定，证书、奖牌不能证明公司有多少财产。对证据八的真实性不予认可。证据九并未注明是陈建强所为，该证据的真实性无法辨认。
原审被告陈文龙、陈铁、沈林海的质证意见与上诉人陈建强的一致。
本案二审期间，原审被告陈文龙、陈铁、沈林海向本院提交了如下证据：
证据十，企业注册登记资料，拟证明2013年3月11日，诚鑫农牧公司的法定代表人和股东发生了变化，与三原审被告无关。
证据十一，2010年股权转让之前的会计原始凭证。拟证明陈建强在将诚鑫农牧公司的股权转让给陈文龙、陈铁、沈林海之前，公司已经实际亏损了70多万元。此外，房产证上房屋面积是6000多平米，实际房屋面积只有4000多平米。
上诉人陈建强对原审被告陈文龙、陈铁、沈林海所提交的证据质证后认为，对证据十至证据十一均没有异议。
被上诉人曹希兰对原审被告陈文龙、陈铁、沈林海所提交的证据质证后认为，对证据十的合法性有异议，2013年的股权转让行为发生在上诉人陈建强与被上诉人曹希兰股权转让纠纷一审之后二审之前，充分显示上述转让是恶意的。因一审法院已经做出转让无效的判决，再次转让股权便没有合法来源。对证据十一的真实性有异议，原审被告现已不是诚鑫农牧公司的股东，为什么还持有该公司的原始会计凭证。对固定资产清查说明的真实性有异议。此外，上述证据均不属于证据规则规定的新证据，不予认可。
本院经审查认为，上诉人陈建强提交的证据一与本案一审已经认定的诚鑫农牧公司房产证记载的情况一致，是客观实在的，本院予以确认。证据二的来源无法查实，对证据二的真实性不予认可。证据三不足以证明股份转让的受让方支付了转让金，对该证据的该项证明目的，本院不予认可。证据四所涉及的费用均发生在2014年1月至10月，而本案所涉股权转让纠纷发生在2010年8月，证据四与本案无关。证据五只是陈建强的自述，其所述的事实没有相关证据证实，故该证据不能达到其证明目的。证据六与本案其他证据不吻合，不能证明上诉人转让股权充分考虑了公司的实际情况。此外，该证据并不能证明股权转让价格的确定有一个双方协商的过程。被上诉人曹希兰提交的证据七至证据九均与本案无关，本院不予认可。原审被告陈文龙、陈铁、沈林海提交的证据十的真实性予以认可。证据十一的所有内容，上诉人陈建强亦已提交，该证据达不到原审被告的证明目的。
经本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为讼争股权转让合同的效力。上诉人陈建强拥有的诚鑫农牧公司的股权是在与被上诉人曹希兰夫妻关系存续期间取得的，在夫妻双方没有特别约定的情况下，该股权属于夫妻共同财产。上诉人陈建强将其持有的股权进行转让并未征得被上诉人曹希兰的同意，现曹希兰对此提出异议。根据婚姻法及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。上诉人陈建强非因生活需要对其持有的股权进行处分，须和被上诉人曹希兰平等协商，取得一致意见。若擅自处分则属于无权处分，除受让人善意取得外，非经对方追认，不发生法律效力。而本案中，受让人陈文龙、陈铁、沈林海并非善意取得，其理由如下：第一，上诉人陈建强以公司财务资料中所有者权益作为基数，乘以工商登记资料中载明的80%的持股比例，确定股权转让价格为105万元，该股权转让价格是在未对诚鑫农牧公司进行财务审计的情况下确定的，不是客观真实的，上诉人陈文龙作为该公司的股东，对该事实是明知的。第二，根据本院已查明的事实，陈建强实际拥有诚鑫农牧公司100%的股权。从陈建强分别与三原审被告签订的《股权转让合同》以及2013年8月10日诚鑫农牧公司第一届股东会决议可以看出，陈建强将其所持有的100%的股权以80%股权比例的价格转让给三原审被告，受让人陈文龙对陈建强低价转让其股权的事实是明知的。第三，三原审被告仅凭陈建强开具的收款收据及62500元的个人业务存款凭证不足以证实三原审被告已经将105万元股权转让款支付给了陈建强。故三原审被告的股权受让行为不是善意的。上诉人认为“陈建强是以合理的价格善意转让股份”以及“房地产评估报告不客观，房产面积评估后发生了变化，且与本案不具有关联性”的上诉理由，因其未提供足够证据证实，本院不予支持。上诉人还提出一审法院以陈建强转让股份未征得曹希兰同意为由作出判决没有法律依据，本院认为，一审判决作出宣告合同无效的判决，除上诉人所述理由外，还有三受让人的非善意和以合理对价有偿取得股权这一理由，一审法院综合以上理由作出判决具有法律依据。综上，上诉人陈建强未经曹希兰的同意，擅自处分夫妻共同财产的行为属无权处分，且陈文龙、陈铁、沈林海作为受让人不存在善意，上诉人的股权转让行为应认定为无效。上诉人的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，处理适当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费14000元，由上诉人陈建强承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘东妮
代理审判员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一四年十二月十五日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……