江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第1534号
上诉人（原审原告）赵化善，男，1973年10月17日生，汉族。
委托代理人徐涛明，江苏东域律师事务所律师。
上诉人（原审被告）南京悦昌五金制品有限公司，住所地在南京市江宁滨江经济开发区飞鹰路12号。
法定代表人尹夕刚，该公司执行董事。
委托代理人刘宝，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人赵化善与上诉人南京悦昌五金制品有限公司（以下简称悦昌公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2014）江宁商初字第265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月6日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年12月17日公开开庭审理了本案。上诉人赵化善及其委托代理人徐涛明，上诉人悦昌公司的委托代理人刘宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵化善一审诉称：其系悦昌公司股东，持有公司20%的股权。自2009年起，悦昌公司由公司执行董事尹夕刚实际控制，其丧失对公司实际经营及财务状况的知情权。至今，悦昌公司不能依法向其提供规范的财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案以及利润分配方案也未提请股东会审议。近几年，悦昌公司一直未分配利润，其依法向悦昌公司提出查阅公司会计账簿的申请也未被准许，故诉请判令：1.悦昌公司提供2009年1月至2014年2月的会计账簿以及与之相关的会计凭证给其与其委托的专业人员查阅，并提供同时期财务会计报告、股东会会议记录以及公司邮件资料（邮箱zzh@njcwj.com）供赵化善查阅并复制，以上查阅时间不少于10个工作日；2.由悦昌公司负担本案的诉讼费用。
悦昌公司辩称：1.股东会决议、财务会计报告已在股东会会议期间及庭审期间提供过，无需重新提供；2.赵化善要求提供公司邮件资料没有法律依据；3.赵化善要求将相关资料提供给专业人员查阅与悦昌公司无关；4.赵化善伙同原股东赵厚刚在公司营业期限、银行贷款即将到期的情况下，拒绝在股东会议决议上签字，损害了公司、股东及职工的利益，其有权拒绝赵化善查阅相关资料；5.赵化善未按照公司法规定履行提出书面请求的前置程序；6.赵化善要求提供2009年1月至2012年3月期间的财务会计报告、股东会会议记录超过了2年的诉讼时效；7.赵化善要求查阅的资料范围应以财务准则和公司法为准，综上，请求依法驳回赵化善的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2004年6月16日，案外人尹夕刚、赵厚刚与赵化善共同出资设立了悦昌公司，三人均为该公司股东，由尹夕刚任法定代表人。赵化善提交一张申请书及一张回执，申请书载明：南京悦昌五金制品有限公司及尹夕刚执行董事：为了解公司近年来的生产经营状况，根据《公司法》第三十三条规定，我们作为股东要求查看2009年1月至2014年2月的会计账簿，请公司尽快安排。股东赵厚刚、赵化善，2014年3月26日。回执无人签字，也未盖有公司印章。赵化善称悦昌公司拒绝接收该申请。悦昌公司辩称，该申请书系赵化善事后伪造，赵化善从未向该公司提交过书面查阅申请、并说明理由。
原审法院认为：知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。赵化善要求查阅并复制悦昌公司财务会计报告、股东会会议记录，符合法律规定，应予支持。赵化善要求查阅并复制公司邮件，但邮件不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的范围，悦昌公司亦不予同意，故赵化善该主张于法无据，不予支持。
股东知情权受到侵害，股东有权寻求司法救济，但股东行使知情权应当遵循法定的程序规则。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。此条款规定了股东行使知情权的前置程序和正当目的，其目的在于尊重并保护公司自治，减少司法介入公司治理空间，因此，知情权诉讼应当是股东穷尽内部救济规则之后的司法救济途径。赵化善未能证明其在诉讼前已向公司提出过书面请求，并说明目的，即履行了查阅公司会计账簿的法定前置程序。赵化善虽提交申请书，但未证明已将申请书送达给悦昌公司，悦昌公司亦不予认可，故赵化善要求查阅公司会计账簿的主张，不符合法律规定，不予支持。悦昌公司辩称股东会决议、财务会计报告已在股东会会议期间及庭审期间提供过，无需重新提供。但法律对于股东知情权的行使次数并无限制性规定，且悦昌公司未提供证据证明其在股东会会议期间已提供了上述资料。一审审理过程中，悦昌公司仅将部分资料作为证据提交，无法达到查阅的目的，故对悦昌公司该抗辩意见不予采纳；悦昌公司又辩称赵化善伙同原股东赵厚刚在公司营业期限、银行贷款即将到期的情况下，拒绝在股东会议决议上签字，损害了公司、股东及职工的利益，其有权拒绝赵化善对相关资料的查阅。但股东作为公司的投资人，有权对公司经营事项及重大决策发表意见，并行使表决权。悦昌公司该抗辩意见无法律依据，不予采纳。
悦昌公司主张赵化善要求提供2009年1月至2012年3月期间的财务会计报告、股东会会议记录超过了2年的诉讼时效。但股东知情权诉讼本质为侵权之诉，诉讼时效期间为2年，起算点应为知情权受到侵害之日，而非相关资料形成之日。本案中，诉讼时效期间应从悦昌公司拒绝赵化善行使查阅权之日起算，故赵化善要求悦昌公司提供2009年1月至2012年3月期间的财务会计报告、股东会会议记录未超过诉讼时效，悦昌公司的抗辩意见于法无据，不予采纳。赵化善要求悦昌公司提供相关资料给其及其委托的专业人员查阅、查阅时间不少于10个工作日，综合查阅资料的性质及赵化善的专业知识水平，该主张不违反法律规定，应当予以支持。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密、损害公司利益，赵化善委托的的专业人员应为会计师事务所、审计师事务所等专业机构的从业人员，相关人员应保守秘密。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、南京悦昌五金制品有限公司于判决发生法律效力之日起五日内将南京悦昌五金制品有限公司2009年1月至2014年2月期间的全部财务会计报告及股东会会议记录提供给赵化善及其委托的专业人员查阅并复制，查阅时间不少于10日。二、驳回赵化善其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由悦昌公司负担。
赵化善、悦昌公司均不服原审法院判决，向本院提起上诉。
赵化善上诉称：1.其提交的书面申请及录音资料证明赵化善履行了查阅会计账簿的法定前置程序；2.《公司法》第三十三条第二款规定股东查阅会计账簿的前置程序，目的是为了公司准备账簿及审查股东知情权的目的正当性，并非为了限制股东知情权。即使赵化善仅口头提出申请，但悦昌公司已明确予以拒绝，故法院应依法保护股东知情权。综上，请求撤销原判，支持赵化善的全部诉讼请求。
悦昌公司答辩称：原审判决对于赵化善要求查阅会计账簿的诉请，认定事实清楚，适用法律正确。
二审中，赵化善未提交新的证据。
悦昌公司上诉称：1.该公司已在一审庭审中提供了全部的股东会决议、财务会计报告，已履行相应义务，无需重新提供；2.赵化善诉请的2009年1月至2012年3月的财务会计报告及股东会议记录已超过两年的诉讼时效；3.赵化善系2010年1月通过受让原股东吴俊股权取得股东资格，故其无权要求查看2010年之前的财务会计报告及股东会记录；4.原审判决要求悦昌公司将公司财务会计报告及股东会议记录交给专业人员查阅，无法律依据。综上，请求撤销原判，依法改判驳回赵化善的诉讼请求。
赵化善答辩称：1.悦昌公司一审中提供的资料不能替代也不属于赵化善要求查阅的股东会议记录和财务会计报告；2.赵化善股东资格的取得时间不应限制其查阅权利；3.对于诉讼时效，认可原审判决认定理由。
上诉人悦昌公司为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：
1.2014年2月12日股东会记录1份，证明悦昌公司已向赵化善提交了2012、2013年度财务会计报告；
2.悦昌公司章程修正案及2010年1月12日股东会决议各1份，证明2010年1月12日，原公司股东吴俊将其持有的20%股权以100万元价格转让给新股东赵化善。
上诉人赵化善对上诉人悦昌公司提交的证据质证称：证据1，不能证明悦昌公司提供了2012、2013年度财务会计报告，另对该决议中“尹说赵厚刚出卖公司利益，把唛头卖给别的工厂，取消股东资格”以及“尹夕刚”均系事后添加；证据2的真实性无异议。
本院认证意见：
上诉人悦昌公司提供的证据1中仅载明决议内容为“2012、2013经营情况说明”，不能证明悦昌公司已向赵化善提供了2012、2013年度财务会计报告，故本院对证据1的证明效力不予确认；证据2的真实性赵化善无异议，故本院对该证据的证明效力予以确认。
双方当事人均确认赵化善系于2010年1月12日通过受让股权取得股东资格，原审查明中“2004年6月16日，案外人尹夕刚、赵厚刚与赵化善共同出资设立了悦昌公司，三人均为该公司股东，由尹夕刚任法定代表人。”有误，应变更为“2004年6月16日，案外人尹夕刚、赵厚刚与吴俊共同出资设立了悦昌公司，由尹夕刚任法定代表人。2010年1月12日，吴俊将其持有的20%股权以100万元价格转让给赵化善。同日，悦昌公司召开股东会，决议变更公司登记事项，股东由尹夕刚、吴俊、赵厚刚，变更为尹夕刚、赵化善、赵厚刚”。对于原审查明其他事实，当事人并无异议，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、赵化善要求查阅、复制2009年1月至2014年2月财务会计报告及股东会会议记录，应否支持；二、赵化善要求将公司股东会会议记录、财务会计报告给专业人员查阅，应否支持；三、赵化善要求查阅公司会计账簿，应否支持。
本院认为：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。赵化善系悦昌公司股东，依法享有股东知情权，故其要求查阅并复制悦昌公司财务会计报告、股东会会议记录，符合法律规定，应予支持。悦昌公司辩称股东会会议记录、财务会计报告已在股东会会议期间及一审庭审期间提供过，无需重新提供。但法律对于股东知情权的行使次数并无限制性规定，且悦昌公司无证据证明其已实际提供，故对悦昌公司该抗辩意见不予采纳。
悦昌公司主张赵化善要求查阅2009年1月至2012年3月的股东会会议记录、财务会计报告已过诉讼时效，且无权查阅取得股东资格之前的资料。但股东知情权的设立目的是为了让股东对公司经营状况、财务状况进行充分、全面了解，而公司的经营状况具有连续性，若受让股东仅能获取其加入后的公司相关资料，则无法保障其全面了解公司经营状况，故股东有权要求查阅自公司成立后的全部股东会会议记录、财务会计报告。悦昌公司上述主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
二、股东会会议记录、财务会计报告具有一定专业性，赵化善要求悦昌公司提供上述资料给其委托的专业人士查阅，并不违反相关法律规定，原审判决在要求相关人士应保守秘密的前提下予以准许，并无不当，应予维持。
三、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供。即有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使会计账簿查阅权时，应先向公司提出书面申请，并说明目的。本案中，赵化善未能证明其在诉讼前已向悦昌公司提出过书面请求，并说明目的，故其要求查阅公司会计账簿的主张，不符合法律规定，本院不予支持。
综上，原审判决实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由赵化善负担40元，悦昌公司负担40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 安时建
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 胡 戎
相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。