山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民一终字第476号
上诉人（原审原告）薛清鹏。
委托代理人崔海梅，山东鲁泉（青岛）律师事务所律师。
委托代理人李爱军，山东鲁泉（青岛）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）薛静。
委托代理人王本坤，山东倡通律师事务所律师。
委托代理人张新红，山东倡通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）薛宾。
委托代理人王本坤，山东倡通律师事务所律师。
委托代理人张新红，山东倡通律师事务所律师。
上诉人薛清鹏因与被上诉人薛静、薛宾合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2014）黄民初字第7092号民事判决，于2014年12月1日向本院提起上诉。本院于2015年1月30日受理后，依法组成由代理审判员徐镜圆担任审判长、代理审判员高仁青主审本案、代理审判员迟金铜参加评议的合议庭。经过阅卷审查，本院认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理，并于2015年3月13日、4月22日组织双方当事人进行了证据和事实核对。上诉人薛清鹏的委托代理人李爱军，被上诉人薛宾及被上诉人薛静、薛宾的共同委托代理人张新红、王本坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
薛清鹏在原审中诉称，2013年9月3日，薛清鹏、薛静签订《门店转让合同》，合同约定薛静将承租的位于怡和嘉园35号楼1单元101室的房屋及“e-波吉噢”的品牌经营权转让给薛清鹏，薛清鹏支付转让费25万元，合同签订当日，薛清鹏将25万元转让费支付给了薛静。但薛清鹏在合同履行过程中发现薛静须经第三方同意方能将“e-波吉噢”的品牌经营权转让给薛清鹏。薛清鹏认为，薛静故意隐瞒事实使薛清鹏做出了错误的意思表示，薛清鹏在受到薛静欺诈下签订的合同并非薛清鹏真实意思表示，应当予以撤销。现薛清鹏诉至法院，请求法院依法判令撤销薛清鹏与薛静签订的《门店转让合同》，薛静、薛宾返还薛清鹏转让费25万元，并承担本案诉讼费。
薛静、薛宾在原审中辩称，其仅将承租的房屋及经营使用的设备、装修、装饰装让给了薛清鹏，而没有转让“e-波吉噢”的品牌经营权。薛清鹏以薛静欺诈使其违背真实意思表示签订合同为由撤销《门店转让合同》，其诉讼请求依法不能成立。根据《中华人民共和同合同法》第八条规定，薛清鹏违背诚实信用原则，因此请求法院依法驳回薛清鹏的诉讼请求。
原审法院查明和认定的基本事实是：
薛静、薛宾系夫妻关系。2013年9月3日，薛清鹏与薛静签订《门面转让合同》，合同约定静将其位于怡和嘉园35号楼1单元101室门面转让给薛清鹏使用，转让费25万元，转让后该门面现有营业设备等动产归薛清鹏所有。附件：原房屋租赁合同，加盟合同等等。附件《房屋租赁合同》上有如下批注：“同意薛静转租，租期按原合同执行。陈拥军。2013。”陈拥军为涉案房屋所有权人。经原审法院调查，陈拥军认可在《房屋租赁合同》上的批注为其本人亲自书写。同日，薛清鹏向薛宾的农业银行账号内转入25万元转让费。转让前涉案门面名称为：“黄岛区静美康按摩店”，经营者为薛静。2013年10月11日薛清鹏重新注册，字号名称为“黄岛区秋雪丽人按摩中心”，经营者为薛清鹏。薛静与“e-波吉噢”签订的加盟合同中的约定“第十一条转让1、乙方（薛静）未经甲方（“e-波吉噢”）同意，不得转让、赠与他人”，薛清鹏称其与薛静签订《门店转让合同》时，薛静并未事先告知此项内容，薛静的该行为系欺诈，薛静、薛宾未经“e-波吉噢”公司同意，无权转让“e-波吉噢”的经营权。薛静、薛宾辩称，薛清鹏与薛静之间的转租只是门面转租，并不涉及“e-波吉噢”的经营权转让。
原审认为，本案系租赁合同纠纷。依法成立的合同受法律保护。薛静、薛宾在涉案房屋所有权人陈拥军同意的前提下，将涉案房屋转租给薛清鹏，因此薛静、薛宾的转租行为合法有效。法律规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。薛清鹏称其签订门面转让合同时受到了欺诈，但庭审过程中，薛清鹏承认其已于2013年10月拿到合同附件，即薛静与“e-波吉噢”公司签订的《加盟合同书》，并于2013年10月11日在青岛市工商局黄岛分局进行了个体工商户注册登记，由此可见，薛静已经在其受让门面进行经营，薛清鹏与薛静签订的《门面转让合同》已经被实际履行。另外，薛清鹏并未提交相关证据，证明薛清鹏、薛静之间存在符合合同解除的法定情形。综上所述，薛清鹏的诉讼请求，证据不足，不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第五十五条、第九十四条、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：驳回薛清鹏的诉讼请求。案件受理费5050元，由薛清鹏承担。
宣判后，薛清鹏不服原审判决，上诉至本院。
上诉人薛清鹏上诉称，一、一审案由错误。本案纠纷是转让“e-波吉噢”特许加盟店引起的合同纠纷，不是一审法院定性的租赁合同纠纷。二、一审查明事实不清。薛清鹏在一审中提交的《门面转让合同》及附件《加盟合同》、《房屋租赁合同》、薛清鹏与薛静的通话录音，该四份证据形成证据链，充分证明薛清鹏主张的双方之间的纠纷是特许加盟店转让纠纷、薛静故意隐瞒了该开特许加盟店未经许可，不能转让的事实。三、一审判决适用法律错误。一审法院以薛清鹏于2013年10月拿到《加盟合同书》，并且于2013年10月11日进行了工商登记，认定薛清鹏已在涉案门店进行经营，双方签订的《门面转让合同》已经被实际履行，故不予支持薛清鹏的诉求。而上述情形并不符合合同法第五十五条规定的撤销权消灭的情形。薛清鹏以薛静故意隐瞒该特许加盟店未经许可不能转让、采取欺诈手段为由，要求撤销双方签订的《门面转让合同》，符合合同法第五十四条之规定，而一审法院却根据合同法第九十四条法定解除权的规定作出认定，适用法律错误。综上，原审判决认定事实错误，证据不足，显失公平，请求二审法院撤销原审判决，依法改判撤销薛清鹏与薛静签订的《门店转让合同》，由薛静、薛宾返还薛清鹏转让费25万元；本案诉讼费用由薛静、薛宾承担。
被上诉人薛静、薛宾答辩称，一、一审判决认定事实清楚、适用法律准确。1、一审判决认定的案由为租赁合同纠纷正确。薛静、薛宾仅将承租的房屋及经营用的设备、装修、装饰转（租）让给薛清鹏，没有转让“e-波吉噢”品牌经营权。双方合同约定的内容及实际履行均没有涉及品牌经营权转让。2、一审判决认定双方的合同已经实际履行，薛清鹏没有任何证据证明其在签订合同时受到了欺诈，一审判决以薛清鹏的诉求证据不足驳回薛清鹏诉求正确。二、薛清鹏的上诉理由均不能成立。1、本案不是薛清鹏上诉状中称的转让“e-波吉噢”特许加盟店引起的合同纠纷，而是租赁合同纠纷。双方之间为门店转让，非特许加盟店的转让，尽管薛静、薛宾转让的营业设备中有“e-波吉噢”品牌的设备，但双方之间没有任何转让品牌经营权的意思表示和行为。2、薛静、薛宾没有以欺诈手段隐瞒任何事实，薛清鹏的诉求不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形。综上，薛静、薛宾认为，依法成立的合同受法律保护，薛清鹏因自己经营不善反悔合约的行为违背诚实信用原则，其诉求不应得到法律的支持。薛清鹏与薛静于2013年9月3日签订的《门面转让合同》，无论从合同内容到形式都是房屋转租和设备的转让合同，该合同依法成立且履行完毕，不存在《中华人民共和国合同法》五十条之情形，更不存在薛清鹏违背真实意思签订合同的情形。请求二审法院依法驳回薛清鹏的上诉请求，维持一审判决。
二审查明，薛清鹏与薛静签订《门面转让合同》第三条约定：“门面转让给薛清鹏后，薛清鹏同意代替薛静向陈拥军履行原有门面租赁合同中所规定的条款。”第五条约定：“薛静在合同签订当日向薛清鹏腾让门面并交付钥匙，同时薛清鹏向薛静支付转让费共计25万元，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外薛静不得再向薛清鹏索取任何其他费用。”第六条约定：“薛清鹏接手前该店铺所有一切债权、债务均由薛静负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由薛清鹏负责（办卡老顾客继续由薛清鹏为之服务）。”该合同附件中注明的《加盟合同》是指孙明花、郑宰成等四位自然人作为甲方、薛清鹏作为乙方签订关于“e-波吉噢”加盟的《合同书》。
二审查明的其他事实与一审查明事实一致。
本案经调解，双方当事人未能达成协议。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点问题为：薛清鹏与薛静、薛宾签订的《门面转让合同》性质及是否有效。
一、关于薛清鹏与薛静签订的《门面转让合同》性质问题。
本案中，本案中，薛清鹏、薛静以25万元的转让价就涉案门面达成转让协议、签订了《门面转让合同》，薛清鹏与薛静签订《门面转让合同》目的在于取代薛静继续经营按摩店，而薛静的目的亦是将按摩店的经营权转让给薛清鹏，故双方实质是薛静将其经营的按摩店包括承租的房屋连同店内的营业设备设施以协商的价格转让给薛清鹏经营的经营权转让合同。且在合同的履行过程中，薛清鹏在经营期间虽另起字号，但承继了原有的客源，亦符合经营权转让的特征。综上，双方签订的《门面转让合同》应是经营权转让合同，原审法院将本案案由定为房屋租赁合同纠纷，定性错误，本院予以纠正。
二、关于薛清鹏与薛静签订的《门面转让合同》是否有效的问题。
本案中，薛清鹏作为受让方，薛静、薛宾作为出让方签订《门面转让合同》，合同的名称为门面转让合同，从合同约定的转让内容来看，转让的标的为该门面房屋的转租、门面的经营权及其装修、装饰、营业设备等的所有权。薛静对此享有处分权，签订协议亦为双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。薛清鹏上诉主张双方转让的是“e-波吉噢”特许加盟权问题，本院认为，从涉案合同约定的内容来看，并未提及任何关于转让“e-波吉噢”特许加盟权问题，该合同对转租部分如何履行有明确约定，如双方转让的是“e-波吉噢”特许加盟权，对如此重要部分合同只字不提，不符合常理。并且，薛清鹏在签订《门面转让合同》时明知薛静经营的是“黄岛区静美康按摩店”，并无任何“e-波吉噢”特许加盟店标识，薛清鹏收到的《加盟合同》亦是薛静与自然人孙明花等签订的《合同书》，并未有所谓“e-波吉噢”特许加盟总店的公章，仅以合同附件有《加盟合同》、薛静转让给其的营业设备品牌为“e-波吉噢”及薛清鹏与薛静的电话录音证据，本院无法认定双方签订《门面转让合同》的真实意思是“e-波吉噢”特许加盟权的转让，故薛清鹏该主张，证据不足，本院不予采信。薛清鹏关于薛静故意隐瞒该特许加盟店未经许可不能转让、采取欺诈手段欺骗其签订《门面转让合同》构成欺诈，应撤销合同退还转让费的诉讼请求，因无事实及法律依据，本院依法不予支持。
综上，上诉人薛清鹏的上诉理由，证据不足，本院不予支持。原审判决虽对合同性质认定错误，但判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人薛清鹏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐镜圆
代理审判员 迟金铜
代理审判员 高仁青
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 王莉莉
书 记 员 郭丹丹