河北省遵化市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）遵民初字第2137号
原告：张文馨（曾用名张文新），男，1963年11月7日出生，汉族，居民，现住遵化市遵化镇。
委托代理人：张子平，河北立昌律师事务所律师。
被告：崔广军，男，1966年10月25日出生，汉族，农民，现住遵化市。
委托代理人：刘艳波，女，1966年6月8日出生，满族，农民，现住遵化市。
被告：刘艳波，女，1966年6月8日出生，满族，农民，现住遵化市。
原告张文馨与被告崔广军、刘艳波股权转让纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张文馨的委托代理人张子平、被告刘艳波（亦系被告崔广军的委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告方诉称：被告崔广军与被告刘艳波系夫妻关系。被告崔广军在2005年右左以经营唐山蕴广洗煤有限公司向原告借款160万元，后来原告得知被告崔广军并未经营唐山蕴广洗煤有限公司，便向被告索要借款。被告崔广军于2012年5月5日向原告写下保证书，保证于2012年6月30日前给付40万元，2012年8月30日前给付40万元，2012年11月30日前将余款80万元一次性付清。但被告崔广军在到期日并未向原告支付欠款，对此原告多次向被告崔广军索要欠款，但被告崔广军以各种理由搪塞。原告为维护合法权益不受侵害，故特请求人民法院依法判令二被告给付欠款160万元及利息，并由被告承担本案诉讼费用。
被告方辩称：一、被告崔广军并未向原告借款。2004年8月27日，台商王蕴澎与遵化市利发服装有限公司共同出资，成立了唐山蕴广洗煤有限公司。在公司经营过程中，原告发现洗煤行业前景可观，并且当时该公司为扩大生产，急需添置设备及补充流动资金，因此原告提出投资入股，经与王澎蕴及被告崔广军协商一致，2005年1月1日，签订了《唐山蕴广洗煤有限公司股份转让协议书》。该协议书内容为同意原告投资入股人民币180万元作为添置部分设备及流动资金之用，同时公司股权重新分配，其中王蕴澎持股47%，遵化市利发服装有限公司持股23%，原告持股30%。原告系投资入股，并不存在被告崔广军向原告借款的情况。二、原告所谓的退股行为无效。唐山蕴广洗煤有限公司在经营过程中，出现亏损，在此情况下原告提出退股，并要返还其全部出资。在股东没有达成一致意见的情况下，原告于2012年5月5日将被告崔广军邀至遵化市鑫泰酒店，派人对被告崔广军进行非法拘禁，以被告崔广军不答应其条件就不准被告崔广军离开相威胁，强迫被告崔广军为其出具了保证书，保证由被告崔广军偿付退股款160万元。按照《中华人民共和国公司法》的规定，原告转让股份必须经股东会议决议通过，方可实施。因此原告退股行为无效，被告崔广军为原告出具的保证书同样自始无效，原告仍是唐山蕴广洗煤有限公司股东。综上，被告崔广军并没有向原告借款，原告要求被告给付欠款无事实及法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2004年8月27日，被告崔广军以遵化市利发服装有限公司名义与王蕴澎共同出资，成立了唐山蕴广洗煤有限公司经营洗煤厂洗煤业务。2005年1月1日，原告以出资180万元入股唐山蕴广洗煤有限公司，当时签订了《唐山蕴广洗煤有限公司股份转让协议书》。协议书中约定公司股权重新分配为：王蕴澎持股47%，遵化市利发服装有限公司持股23%，原告持股30%。但原告实际出资为160万元。2012年5月5日，被告崔广军为原告出具保证书一份，保证书约定原告在唐山蕴广洗煤有限公司的入股股金160万元，由被告崔广军负责偿付，2012年6月30日前给付40万元，2012年8月30日前给付40万元，2012年11月30日前将余款80万元一次性付清。
上述事实，原、被告双方均无异议，本院予以确认。
庭审中，原、被告就原告是否从唐山蕴广洗煤有限公司退股发生争议。
原告方主张：原告与被告崔广军口头达成协议，原告从唐山蕴广洗煤有限公司退出股份，原告所享有财产、设备、债权债务均归被告崔广军，并由被告崔广军偿付原告退股股金160万元。
被告方主张：唐山蕴广洗煤有限公司没有经过清算，原告退股没有取得股东一致同意，原告退股行为无效，原告并未退出唐山蕴广洗煤有限公司股份。
原告为证明自已的主张，向法庭提供以下证据：
2012年5月5日，被告崔广军为原告出具的保证书一份。主要内容为：“保证书，今保证张文新在唐山运广洗煤有限公司退股款壹佰陆拾万元整，由我崔广军偿付，其偿付款计划为2012年6月30日前给付40万元，2012年8月30日前给付40万元，2012年11月30日前将余款80万元一次性付清，特承诺。（此欠款数为壹佰陆拾万元为准数计利我认可），崔广军，2012年五月五号”。用以证明被告崔广军同意偿付原告退股股金，并同意将原告在该公司所拥有的股份份额转让给被告崔广军的事实。
经质证，被告崔广军、刘艳波辩称原告所述不属实，当时约定原告入股180万元，但原告实际入股160万元；原告因为在信用社上班无法出面经营，原告委托其弟弟张文彬负责管理，李杨为现金出纳，台商王蕴澎出会计，合伙经营；2004年8月27日建厂开始生产，2005年1月1日吸收原告入股，2008年以后洗煤厂运作过程中亏损，原告要求退股，被告崔广军主张算帐，被告崔广军与台商王蕴澎都同意清算帐后退股，但帐目至今也未清算；被告崔广军出具的保证书是被告崔广军在原告的威胁下，在鑫泰酒店写的，内容是原告书写，由被告崔广军签字。
被告方为证明自已的主张，向法庭提供以下证据：
2005年1月1日，唐山蕴广洗煤有限公司股份转让协议书一份。主要内容为：“甲方：台商王蕴澎先生，乙方：遵化市利发服装有限公司法定代表人：崔广军先生，丙方：张文新唐山蕴广洗煤有限公司成立于2004年8月27日，由甲方出资67%，乙方出资33%。为了加快公司的发展，增加经济效益，自2005年1月1日由丙方投入人民币180万元作为增添部分设备及流动资金之用。其公司股权重新分配如下：甲方47%、乙方23%、丙方30%。本协议书一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份。本协议书自三方签字后即时生效。甲方：王蕴澎，乙方：崔广军，丙方：张文新，2005年1月1日”。用以证明原告投资入股唐山蕴广洗煤有限公司的事实。
经质证，原告辩称对协议书无异议。
审理中，被告方称唐山蕴广洗煤有限公司由被告崔广军经营管理。遵化市利发服装有限公司系被告崔广军经营的公司，现已经被吊销多年。
经核实，唐山蕴广洗煤有限公司于2004年8月27日成立并进行注册登记，注册的股东系王蕴澎和遵化市利发服装有限公司，注册资金33.82万美元（王蕴澎应缴22.66万美元、遵化市利发服装有限公司应缴11.16万美元），但实际只有王蕴澎出资8万美元，原告并未注册登记为唐山蕴广洗煤有限公司的股东。
本院认为：被告方主张原告于2005年1月1日以投资160万元入股王蕴澎与被告崔广军经营的唐山蕴广洗煤有限公司，原告在唐山蕴广洗煤有限公司持有30%的股份，被告方提交了2005年1月1日双方签订的唐山蕴广洗煤有限公司股份转让协议予以证实，且原告无异议，本院予以确认。被告崔广军作为遵化市利发服装有限公司的股东和法定代表人，以遵化市利发服装有限公司的名义在唐山蕴广洗煤有限公司投资入股，现遵化市利发服装有限公司虽已经被吊销，但遵化市利发服装有限公司所享有的权利义务依法应由被告崔广军承担。原告提交的2012年5月5日被告崔广军为原告出具的保证书能够证实被告崔广军已同意原告退出唐山蕴广洗煤有限公司，同意原告在唐山蕴广洗煤有限公司的股份转让给被告崔广军，并由被告崔广军偿还给原告股金160万元的事实成立。被告方抗辩主张被告崔广军是在原告威胁下给原告出具的保证书，但未能提供相应的证据予以证实，故本院对被告方的抗辩主张不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，被告崔广军同意由其偿付原告在唐山蕴广洗煤有限公司的入股股金160万元，原告退出唐山蕴广洗煤有限公司，属于股东之间的股权转让，合法有效，被告崔广军应按约定履行偿付义务，故原告起诉要求被告崔广军给付退股股金款160万元，理据充足，本院予以支持。被告刘艳波虽为被告崔广军之妻，但被告刘艳波并不应对唐山蕴广洗煤有限公司的股权转让纠纷承担责任。为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、及《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告崔广军于本判决生效后十日内偿付原告张文馨退股股金160万元。
二、驳回原告张文馨其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19200元，财产保全费5000元，合计24200元，由被告崔广军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 王 宝
审判员 李立艳
审判员 梁玉娟
二〇一四年七月二十九日
书记员 陈 静