十堰市茅箭区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0302民初2708号
原告：湖北陆航润润石油化工有限公司，住所地：湖北省荆门市东宝区工业园安栈口路8号。
法定代表人：王瑞，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：孙权，男，汉族，1978年12月5日出生，住湖北省当阳市，系该公司员工。代理权限为：特别授权，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解、和解，代为签收法律文书等。
委托诉讼代理人：周明，湖北兴联律师事务所律师。代理权限为：一般代理。
被告：东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司，住所地：湖北省十堰经济开发区滨河东路63号3幢。
负责人：余军，该公司经理。
委托诉讼代理人：王一帆，湖北博理律师事务所律师。代理权限为：特别授权，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解、和解，代为签收法律文书等。
被告：东风（十堰）汽车零部件有限公司，住所地：湖北省十堰经济开发区滨河东路63号。
法定代表人：康晓东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：余军，系该公司副经理。代理权限为：特别授权，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解、和解，代为签收法律文书等。
原告湖北陆航润石油化工有限公司（以下简称“陆航润公司”）与被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司（以下简称“东风润滑油分公司”）、东风（十堰）汽车零部件有限公司（以下简称“东风零部件公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆航润公司委托诉讼代理人孙权和周明、被告东风润滑油分公司委托诉讼代理人王一帆、被告东风零部件公司委托诉讼代理人余军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陆航润公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同支付原告湖北陆航润润石油化工有限公司货款3717335.8元及利息（利息以全部未付货款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准，自2017年2月16日起计算至货款还清之日止）。2、判令二被告向原告返还30万元质量保证金和2万元招投标保证金。3、判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2016年2月15日，原告陆航润公司与被告东风润滑油分公司签订《委托生产“东风零部件”润滑油协议书》，协议书约定：被告东风润滑油分公司委托原告陆航润公司生产东风汽车系列专用润滑油，陆航润公司应严格按照双方确认的配方标准进行调油生产；有关油品结算价格，目前以“2016年产品价格表”为基准进行核算；陆航润公司提供30万元产品质量品牌保证金；双方采用T+1结算方式，即下月结上月货款，双方每月对账确认金额；润滑油分公司在见到陆航润公司所寄发票的快件回执前准备货款，见到回执的传真件时办理汇款事宜，在双方核对完账务后，润滑油分公司在五天内应将货款汇出，本协议有效期自2016年2月15日至2017年2月15日止；协议书还对其他相关事项进行了约定。另外，在委托生产协议签订前，原告陆航润公司已向被告东风润滑油分公司支付了30万元质量保证金和2万元招投标保证金。委托生产协议签订后，原告陆航润滑油公司按合同约定要求保质保量履行了合同约定的各项义务。2017年2月28日，原告陆航润公司与被告东风润滑油分公司经对账，确认截止2017年2月28日，原告陆航润公司为被告东风润滑油分公司提供货款及代垫款合计6467335.80元，已付质保金及招投标金32万元，已支付款项2450000元，余欠4337335.80元（含4017335.80元货款及代垫款、30万元质量保证金和2万元招投标保证金）。合同终止后，原告陆航润公司多次向被告东风润滑油分公司催收所欠货款及代垫款和质保金及招投标金，被告东风润滑油分公司均以公司没钱为由推诿，被告东风润滑油分公司于2017年4月向原告陆航润公司支付了300000元货款。截止原告陆航润公司提起诉讼时止，被告东风润滑油分公司还欠3717335.80元货款及代垫款未付。另经查，被告东风润滑油分公司是被告东风（十堰）汽车零部件有限公司设立的分公司，不具有企业法人资格，无独立财产，故两被告应共同偿付所欠货款及利息，引起诉讼。
被告东风润滑油分公司辩称，1、根据法律规定东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司没有独立的法人地位，所以原告要求东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司承担责任不符法律规定。2、双方存在产品质量纠纷，我们认为双方最终的金额没有达成确认。3、原告与东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司之间还有其他的经济往来账款，所以原告起诉的金额不实。
被告东风零部件公司辩称，双方欠款金额没有确认，我们对原告起诉的370万元货款有异议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明，本院认定事实如下：2015年12月31日，原告陆航润公司转给被告东风润滑油分公司投标保证金20000元。2016年2月5日，原告陆航润公司转给被告东风润滑油分公司产品品牌、质量保证金30万元整。2016年2月15日，被告东风润滑油分公司与原告陆航润公司签订《委托生产“东风零部件”润滑油协议书》一份，约定：被告东风润滑油分公司委托原告陆航润公司按照双方确认的配方标准生产东风汽车系列专用润滑油；对产品包装物、设计方案、产品质量、备发货、包装破损、渗漏及赔偿、付款方式及价格、结算方式等进行了约定；协议约定发生纠纷由被告东风润滑油分公司所在地法院管辖；协议的有效期为：自2016年2月15日至2017年2月15日止。后双方又签署《合同附件补充部分：附件①》，对生产润滑油产品质量及发生质量问题的确认及解决处理方式进行了约定。2017年2月28日，原告陆航润公司向被告东风润滑油分公司传真《湖北陆航润石油化工有限公司对账函》一份，载明“截止17年2月28日，湖北陆航润石油化工有限公司为东风（十堰）零部件有限公司润滑油分公司供货货款为6467335.8元，已支付款项245000元，余欠4337335.8元。”被告东风润滑油分公司在对账函上盖章予以认可。后被告东风润滑油分公司于2017年4月份向原告支付货款30万元，尚欠货款4037335.8元（含30万元质保金、2万元招投标保证金），原告索要无果，引起诉讼。
另查明，2016年8月29日，被告东风润滑油分公司与原告陆航润公司签订《借款合同》一份，载明“出借人：东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司，借款人：湖北陆航润石油化工有限公司…二、借款本金：伍拾万元整。（￥500000.00元）。三、利息：月利率百分之二（2%）。四、借款期限：六个月（即2016年9月1日至2017年2月28日）。五、如果借款期限届满，借款人违约，出借人将从借款人对出借人的货款中抵扣（即出借人将行使抵销权）…八、借款人收到借款后，需向出借人出具收条。”2016年8月30日，原告陆航润公司出具《收条》一份，载明“今收到东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司借款人民币伍拾万元整（￥500000.00）。”
又查明，被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司为自然人投资或控股的有限责任公司分公司，没有独立的法人资格，其总公司为东风（十堰）汽车零部件有限公司。
以上事实，有《委托生产“东风零部件”润滑油协议书》、《合同附件补充部分：附件①》、《湖北陆航润石油化工有限公司对账函》、《借款合同》、《收条》、《企业基本注册信息查询单》等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：（一）、被告东风润滑油分公司实欠原告陆航润公司的货款数额为多少。（二）、被告东风润滑油分公司是否应向原告陆航润公司返还30万元质保金。（三）、被告东风零部件公司是否应承担法律责任。
关于焦点（一）、被告东风润滑油分公司实欠原告陆航润公司的货款数额为多少。原告陆航润公司与被告润滑油分公司之间的买卖合同关系成立，被告东风润滑油分公司欠原告陆航润公司货款3717335.8元、质量保证金300000元、招投标保证金20000元属实，被告东风润滑油分公司理应向原告陆航润公司支付货款及招投标保证金共计3737335.8元。原告陆航润公司向被告东风润滑油分公司借款500000元，约定月息2分，借期六个月，并约定如违约应从货款中抵扣，根据《中华人民共和国合同法》第一百条“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销”，因此，该笔借款本金及利息共计560000元（500000元+500000元×0.02×6个月=560000元），应予以充抵所欠货款。综上，被告东风润滑油分公司实欠原告陆航润公司货款及招投标保证金共计3177335.8元（含20000元招投标保证金）。
关于焦点（二）、被告东风润滑油分公司是否应向原告陆航润公司返还30万元质保金。原、被告双方在协议中约定，该协议的有效期为:自2016年12月15日至2017年2月15日止，但对质量保证期并未明确约定。从双方在合同中对产品验收的定义来看，最终验收的主体应当是买方也就是本案的被告东风润滑油分公司，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定，对货物验收也应当由买方进行，本案中原告并未向本庭提交相关证据证明被告东风润滑油公司对产品已验收合格，另外根据《中华人民共和国合同法》第一百八十五条“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中，原、被告双方未约定质保期也并未超过两年，且被告在庭审中提交相关证据证实双方存在关于货物标的物的质量相关的异议，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十一条的规定“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”因此，对原告陆航润公司主张300000元的质量保证金，本院不予支持。
关于焦点（三）、被告东风零部件公司是否应承担法律责任。被告东风润滑油分公司作为本案买卖合同的相对人，应就本案债务承担清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条所规定的“其民事责任由公司承担”是指公司应承担补充责任，即分公司的债务应先由分公司以其自有财产清偿，不能清偿部分由其承担补充责任，因此对原告陆航润公司要求被告东风零部件公司承担共同责任的诉讼请求，本院不予支持，依法予以调整，对被告东风润滑油分公司财产不足以清偿的债务部分，应由被告东风零部件公司承担补充赔偿责任。
综上所述，被告东风润滑油分公司应向原告陆航润公司支付货款及招投标保证金共计3177335.8元（含招投标保证金2万元）及违约利息，违约利息应从对账之日起计算至债务清偿履行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。被告东风润滑油分公司辩称的润滑油品质量问题，属另一种法律关系，被告东风润滑油分公司可就油品质量问题另行向原告陆航润公司主张权利。待双方质量问题解决后，原告陆航润公司可向东风润滑油分公司主张300000元质量保证金。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十四条的规定，判决如下：
一、被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司在本判决生效之日起十日内向原告湖北陆航润石油化工有限公司支付货款3177335.8元（含招投标保证金20000元）及逾期付款利息（利息从2017年3月1日起至清偿完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司不能清偿本判决第一项所确定的给付义务的部分，由被告东风（十堰）汽车零部件有限公司承担补充赔偿责任；
三、驳回原告湖北陆航润石油化工有限公司对被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司、被告东风（十堰）汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费39099元，减半收取计19549.5元，由被告东风（十堰）汽车零部件有限公司润滑油分公司、被告东风（十堰）汽车零部件有限公司承担。
上述款项，如果义务人未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付延迟履行期间的利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用缴纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰北京路支行；帐号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市张湾区浙江路66号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。
本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为两年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。
审判员 郑隆田
二〇一七年八月二十二日
书记员 张芸阁
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。