辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终8442号
上诉人（原审原告）：辽宁万利商品混凝土有限公司，住所地沈阳市于洪区。
法定代表人:刁玉明，该公司总经理。
委托诉讼代理人:于晓彬，辽宁卓跞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨洪喜，男，汉族，1984年8月24日出生，系辽宁万利商品混凝土有限公司副总经理，住沈阳市于洪区。
被上诉人（原审被告）：沈阳海外建设集团有限公司，住所地沈阳市铁西区。
法定代表人：侯宇，该公司经理。
委托诉讼代理人：史宏胜，男，汉族，1976年2月1日出生，系沈阳海外建设集团有限公司项目经理，住址沈阳市铁西区。
委托诉讼代理人：孙著华，男，汉族，1963年4月29日出生，系沈阳海外建设集团有限公司员工，住址沈阳市皇姑区。
上诉人辽宁万利商品混凝土有限公司（以下简称万利公司）因与被上诉人沈阳海外建设集团有限公司（以下简称海建公司）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院作出的（2017）辽0106民初4621号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
万利公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判支持上诉人原审诉讼请求；2、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
事实和理由：一、原审认定上诉人没有说明不签订买卖合同的理由，属于认定事实错误。约定的顶账房屋至今不具备入住条件和办证条件。上诉人对于明知不能办理房屋所有权证的房屋无法与开发商签订买卖合同。二、原审认定上诉人没有与开发商签订买卖合同是不正当阻止解除条件成就的行为错误。案涉抵账房屋工程项目从2011年始建，至今不具备办证条件，导致上诉人无法实现顶账协议的目的，应予解除。
海建公司辩称，案涉顶账房屋具备入住条件和办证条件，是上诉人不想履行双方签订的顶协议。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
万利公司向一审法院起诉请求：1、解除2011年5月27日万利公司、海建公司双方签订的协议书及补充协议书；2、判令海建公司给付万利公司混凝土货款3,567,910元及逾期付款利息（按人民银行同期贷款利率从2011年6月1日计算至给付之日）；3、判令海建公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定：2011年，海建公司在万利公司处购买混凝土。双方最后决算，截止2011年5月11日，海建公司共计拖欠万利公司混凝土货款3,567,910.00元。双方于2011年5月27日签订协议书一份，约定海建公司以位于沈阳市经济技术开发区15号街14号路，由沈阳市铁西区城建开发有限公司开发建设的“朝光小区”21号楼2单元1层至6层，共计12套；3单元4层，共计14套房产，冲抵拖欠万利公司的混凝土货款。双方还约定，抵账房的产权登记、入住手续，由万利公司与开发商自行办理，海建公司予以协助，发生的税金全部有万利公司承担。如抵账房因开发公司原因被查封、抵押、出售或无法按时办理产权证，海建公司应及时提出并与开发商协商解决，解决不成，该协议自行作废，由此引发的经济责任由海建公司承担；抵账房屋的具体交付时间、交付方式按万利公司与开发公司签订的《商品房买卖合同》执行。
万利公司、海建公司在签订协议书之后，又于当年签订了补充协议书一份，补充约定了抵顶房屋的价格为每平方米4,200元，明确了12套抵顶房屋的具体门牌地址、面积及房屋价值合计为3,894,408.00元。约定建设单位手续齐全后办理相关手续。
沈阳市铁西区城建开发有限公司开发的“闲云雅居”（“朝光小区”）具备商品房预售许可证，该公司向法庭提供证实，同意海建公司用其开发的12套房产抵顶所欠万利公司的货款，并同意与万利公司签订商品房买卖合同，万利公司从未与开发公司联系办理相关手续，抵顶的房产也一直保留。庭审中，万利公司自认在以物抵债协议书及补充协议签订后，未与开发公司联系过签订商品房买卖合同等事宜，亦未向法庭说明未签订商品房买卖合同的合理理由。
一审法院认为，万利公司、海建公司签订的协议书及补充协议书是双方在履行买卖协议后签订的以物抵债协议书，意思表示真实，合法有效，双方应严格按照合同约定履行。万利公司主张协议书及补充协议解除，应符合合同约定的解除条件。协议书中明确约定了协议解除的条件，即“如抵账房因开发公司原因被查封、抵押、出售或无法按时办理产权证，海建公司应及时提出并与开发商协商解决，解决不成，该协议自行作废。”万利公司主张海建公司至今未将抵顶房屋交付给万利公司、房屋无法办理产权证书，不符合入住条件故而协议书解除，但双方约定的抵债房屋交付的时间系按照万利公司与开发商约定的时间为准；房屋办理产权证书的时间亦应是万利公司在与开发商签订商品房买卖合同约定的办证时间。万利公司主张协议解除的条件符合协议书约定，但万利公司主张协议书解除条件的成就均是因万利公司怠于与沈阳市铁西区城建开发有限公司签订《商品房买卖合同》造成的。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为了自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。万利公司怠于签订商品房合同促成解除条件成立或无法确定，应视为解除条件不成立；万利公司同时主张以物抵债协议合同目的无法实现，但并没有向法庭举证证明海建公司存在根本违约的相关事实，故万利公司行使法定解除权的理由亦不充分。综上，对万利公司主张未交付房屋和办理房产证及不符合入住条件，协议书及补充协议应当解除的诉讼请求，法院不予支持。因万利公司、海建公司已经达成以房抵债协议书，双方均应按照约定方式清偿债务，故对万利公司要求海建公司支付货款及利息的诉讼请求，法院不予支持。一审法院判决：依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十四条之规定判决如下：驳回原告辽宁万利商品混凝土有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费35,343元，减半收取17,672元，由原告辽宁万利商品混凝土有限公司承担。
二审诉讼中，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，万利公司、海建公司签订《协议书》、《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。现万利公司以顶账房屋不具备入住条件和办证条件，合同目的无法实现为由，要求解除合同；海建公司否认万利公司的事实主张和诉讼请求。因此，本案争议焦点确定为：案涉《协议书》、《补充协议书》是否符合解除的约定及法定条件。
关于案涉《协议书》、《补充协议书》是否符合约定的解除条件问题。双方当事人在《协议书》中明确约定了合同解除条件为：如抵账房因开发公司原因被查封、抵押、出售或无法按时办理产权证，海建公司应及时提出并与开发商协商解决，解决不成，该协议自行作废。万利公司以顶账房产无法办证为由要求解除合同，对此，顶账房产所在的开发公司已经明确表示能够及时办理产权证，万利公司仅表示其向房产登记部门了解案涉顶账房产不能办理产权证，并未能提供证据有效证明顶账房产不能办理产权证的具体理由和原因方面的事实。故案涉《协议书》、《补充协议书》并不符合合同解除的约定条件。万利公司的该项诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。
关于案涉《协议书》、《补充协议书》是否符合解除的法定条件问题。万利公司签订案涉《协议书》、《补充协议书》的合同目的为接受顶账房屋，实现其货款债权。现海建公司及顶账房产所在的开发公司均明确表示，愿意交付顶账房屋并配合办理产权证书。基于以上事实，万利公司以合同目的不能实现为由，要求解除合同，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，万利公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35,343元，由上诉人辽宁万利商品混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋 刚
审判员 鞠安成
审判员 关宇宁
二〇一七年十月三十日
书记员 白欣鹭