湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴民三终字第286号
上诉人（原审被告）永兴县旭泰矿业有限责任公司。
法定代表人王勋，该公司董事长。
委托代理人何婷，湖南银光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈茂权，男，汉族。
委托代理人王清光，广东泰旭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李善任，男，汉族。
上诉人永兴县旭泰矿业有限责任公司（简称旭泰公司）与被上诉人陈茂权、李善任买卖合同纠纷一案，不服永兴县人民法院（2015）永民初字第642号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2015年11月25日公开开庭审理了本案。上诉人旭泰公司及其委托代理人何婷，被上诉人陈茂权及其委托代理人王清光，被上诉人李善任到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，旭泰公司更名前为永兴县樟树乡大岭煤矿。原法定代表人为曹爱顺。李善任曾任该矿副董事长，主管财务、监察等职务。煤矿经办采购货物一般由经办人员凭单报账领取费用，由经办人支付给供货方。票据必须由负责人曹爱顺以及主管财务的李善任及验收员签字才能报账。陈茂权与旭泰公司有过业务上的往来。2011年12月12日，李善任电话告知陈茂权，要求送货到大岭煤矿，陈茂权按约定派人派车按要求组织货物送至旭泰公司（原大岭煤矿）。并向该矿交付购货单第二联一份。购货单的主要内容是：客户：大岭煤矿，品名：钢绳，规格21.5，数量2.096T，单价9300元／T，金额为19，492.8元；规格6.2的钢绳，数量0.128T，单价9400元／T，金额为1203.2元；煤钻杆1.5米，数量30米，单价32元／米，金额为960元，合计21，656元。该购货单有原大岭煤矿负责人曹爱顺、主管财务的李善任以及其他工作人员黄志强、曹武平的签字确认。但旭泰公司收到货物时未支付货款给陈茂权。2014年3月12日，李善任退出原大岭煤矿合伙，签订了《退股协议》。退伙清算单中注明原大岭煤矿所欠陈茂权铝线款270，045元，运费13，800元。原大岭煤矿通过负责人曹爱顺的账户支付给了陈茂权。2014年2月23日，陈茂权持自己保存的购货单向李善任催讨货款，李善任在陈茂权的购货单上注明：“伍月壹号不付就按2%的利息计算”。并签下自己的名字。陈茂权多次追讨，旭泰公司拖欠至今，陈茂权遂诉至法院。要求判其所请。
原审法院认为：本案争议�焦点是：一、陈茂权请求支付货款的主体的确定；二、陈茂权请求支付利息应否支持。阐述如下：
一、陈茂权请求支付货款的主体的确定。
买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案李善任系原大岭煤矿副董事长，主管财务及采购，其电话通知陈茂权，要求陈茂权把货送至大岭煤矿的行为，系履行职务行为。陈茂权持有的购货单也明确了购货的客户系大岭煤矿，送货的地点亦是大岭煤矿。陈茂权交付给大岭煤矿的购货单有原大岭煤矿的负责人曹爱顺、主管财务的李善任等工作人员的签字，说明购货方系原大岭煤矿，而非李善任。故法院认为，应由原大岭煤矿支付陈茂权的货款。旭泰公司系原大岭煤矿变更后的名称，其名称的变更不能改变企业的性质，更不能免除对外的债务，故旭泰公司有支付陈茂权货款�责任。旭泰公司称已支付原告的货款，未提供证据证明。法院不予支持此抗辩意见。旭泰公司以自己不是适格的主体为抗辩，理由不成立，法院不予支持。旭泰公司认为李善任已报账，应由李善任支付，未提供证据证明，且是否报账是企业内部的管理事务，不能对抗善意第三人。根据合同的相对性原则，旭泰公司作为货物的买受人应当支付货款给陈茂权。其内部的报账事宜，在其支付货款后，可另行主张权利。陈茂权要求李善任支付货款的理由不成立，应予以驳回。
二、陈茂权请求支付利息应否支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，买受人应当按照约定的数额支付价款，第一百六十一条规定，买受人应按约定的时间支付价款。本案的陈茂权已于2011年12月12日把货物交付给了旭泰公司，旭泰公司未及时支付货款，陈茂权在催讨时，�善任在陈茂权的购货单上注明2014年5月1日不付就按2%的利息计算，应视为双方对付款期限与逾期利息的约定，而旭泰公司并未依该约定支付货款，故旭泰公司应从2014年5月2日起支付利息给陈茂权。根据民间的交易习惯，在约定利率时，未约定是年利率还是月利率，应当认定为月利率，故旭泰公司应按月利率2%支付未付货款21，656元的利息给陈茂权。旭泰公司以李善任已退股，不在公司任职，无权约定利息为抗辩，法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权，超载代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案的陈茂权在与旭泰公司发生业务时，一直与李善任接洽，购货是李善任通知的，且知道其系煤矿的主要负责人，而其退出煤矿时，陈茂权并不知情，故�茂权有理由相信李善任有代理权，故李善任在陈茂权的购货单上约定的还款期限及利息的支付有效。旭泰公司的该抗辩理由不成立，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：“一、由被告永兴县旭泰矿业有限责任公司支付原告陈茂权货款21，656元。限本判决生效之日起十日内支付清。二、由被告永兴县旭泰矿业有限责任公司支付原告陈茂权货款利息5197元（自2014年5月2日起至2015年5月2日止）。限本判决生效后十日内支付清。2015年5月3日之后的利息按月利率2%继续支付至付清之日止。三、驳回原告陈茂权的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼�》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费471元，减半收取235.5元，由被告永兴县旭泰矿业有限责任公司负担。”
上诉人旭泰公司对上述判决不服，向本院提起上诉称：一、上诉人不是本案的适格主体，一审判决上诉人支付货款属认定事实不清。被上诉人陈茂权在庭审中一直强调本案所涉的货款是其与被上诉人李善任之间所发生的联系，与上诉人无关，是其基于对被上诉人李善任个人的信任发生的买卖。被上诉人陈茂权据以起诉的销售单据，也只有被上诉人李善任一个人的签字，并无上诉人相关委托人签字，也没有上诉人公司公章，故上诉人不是本案的适格主体。其次，即使货物最终用于上诉人处，被上诉人李善任也已按照公司报账程序将货款领取到个人，上诉人已将该笔货款向其结清，不存在欠付货款的行为。是由�被上诉人李善任个人的违约行为，未将该笔货款支付给被上诉人陈茂权。一审判决在没有任何证据支持的情况下将付款义务强加给上诉人，却让违约不诚信的被上诉人李善任不承担任何法律后果，实属认定事实不清。
二、约定利息是被上诉人李善任的单方意思表示，与上诉人无关，一审判决上诉人支付货款利息属于认定事实不清，适用法律错误。
2014年2月23日，被上诉人李善任在购货单上签字确认所欠货款于2014年5月1日前付清，否则按2%的月利率计算逾期付款利息。经庭审查明，2012年3月12日，被上诉人李善任签订了《退股协议》，应退退股金额已经清算，其后已不是上诉人的工作人员，不具备对外代理的权限，对于该笔货款利息的认可完全是被上诉人李善任的单方意思表示。正因为买卖关系是在被上诉人陈茂权与被上诉人李善任之间发生，�以在被上诉人陈茂权找到被上诉人李善任支付货款时，被上诉人李善任才会在购货清单上签字约定利息。一审判决依据《合同法》第四十九条的规定，认定被上诉人李善任的行为构成表见代理，其约定利息的行为有效是错误的。本案中，被上诉人李善任以单方意思表示约定利息的行为不构成表见代理，表见代理的构成必须具有使相对人合理相信行为人具有代理的权利外观，且相对人具有合理审查义务。被上诉人陈茂权与被上诉人李善任是相熟的朋友，与上诉人之前也有过业务往来，对上诉人的股权变动或退股情况都是有所了解的，在被上诉人签字确认时，一审原告是明知被上诉人不能代表上诉人的，支付逾期付款利息的责任怎么也轮不到上诉人承担。一审判决忽略案件事实，主观臆断，法律适用错误，这对上诉人是极不公平的。一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人陈茂权对上诉人的起诉、由被上诉人李善任承担付款义务或发回重审，并依法判令由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人陈茂权答辩称，一审判决正确，请求二审法院维持原判。
被上诉人李善任答辩称，一审判决正确，请求二审法院依法处理。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审中当事人争议的焦点问题是陈茂权的货款是否应支付利息以及陈茂权的货款及利息由谁支付的问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应按照约定的数额支付价款，第一百六十一条规定，买受人应按约定的时间支付价款。被上诉人陈茂权已于2011年12月12日把货物交付给了上诉人旭泰公司，上诉人旭泰公司未及时支付货款，被上诉人陈茂权在催讨时，被上诉人李善任在陈茂权的购货单上注明2014年5月1日不付就按2%的利息计算，应视为双方对付款期限与逾期利息的约定。而上诉人旭泰公司并未依该约定支付货款，故上诉人旭泰公司应从2014年5月2日起支付利息给被上诉人陈茂权。根据民间的交易习惯，在约定利率时，未约定是年利率还是月利率，应认定为月利率，故上诉人旭泰公司应按月利率2%支付未付货款21，656元的利息给被上诉人陈茂权。上诉人旭泰公司以被上诉人李善任已退股，不在公司任职，无权约定利息为抗辩，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案被上诉人陈茂权与上诉人旭泰公司发生业务时，一直与被上诉人李善任接洽，购货是李善任通知的，且知道李善任系煤矿的主要负责人，而李善任退出煤矿时，被上诉人陈茂权并不知情，故被上诉人陈茂权有理由相信被上诉人李善任有代理权，故李善任在被上诉人陈茂权的购货单上约定的还款期限及利息的支付均有效。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案被上诉人李善任系原大岭煤矿副董事长，主管财务及采购，其电话通知被上诉人陈茂权，要求被上诉人陈茂权把货送至大岭煤矿的行为，系履行职务行为，被上诉人陈茂权持有的购货单也明确了购货的客户系大岭煤矿，送货的地点亦是大岭煤矿。被上诉人陈茂权交付给大岭煤矿的购货单有原大岭煤矿的负责人曹爱顺、主管财务的被上诉人李善任等工作人员的签字，上诉人泰旭公司也已实际收到该货物，�大岭煤矿应支付被上诉人陈茂权的货款。上诉人旭泰公司系原大岭煤矿变更后的名称，其名称的变更不能改变企业的性质，亦不能免除对外的债务，故上诉人旭泰公司有义务支付被上诉人陈茂权的货款。上诉人旭泰公司认为被上诉人李善任已报账，应由李善任支付，但报帐行为是企业内部的管理事务，不能对抗善意第三人，根据合同的相对性原则，上诉人旭泰公司作为货物的买受人应当支付货款给被上诉人陈茂权。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，依法应予维持。上诉人旭泰公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费471元，由上诉人永兴县旭泰矿业有限责任公司负担。
本判决为终审�决。
审 判 长 李敦先
审 判 员 刘殳扬
代理审判员 李 敏
二〇一六年一月七日
书 记 员 龙旭力
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民�院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。