广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法审监民再字第37号
申请再审人（原审原告）：雷源清，住湖南省蓝山县。
委托代理人：王利青，住湖南省蓝山县。
被申请人（原审被告）：唐路生，住湖南省蓝山县。
被申请人（原审被告）：郭平，住湖南省沅江市。
上述两被申请人共同委托代理人张艳军、黄振镛，均系广东古谷律师事务所律师。
申请再审人雷源清因与被申请人唐路生、郭平买卖合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院于2014年1月21日作出的（2013）穗花法狮民初字第938号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年3月12日作出（2014）穗中法民申字第359号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，�2015年5月14日公开开庭审理了本案。雷源清及其委托代理人王利青，唐路生和郭平的共同委托代理人张艳军、黄振镛，唐路生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雷源清于2013年11月8日向广州市花都区人民法院起诉称，唐路生、郭平在2013年10月6日之前欠雷源清货款2003000元，经雷源清多次向唐路生、郭平追讨无效，至今唐路生、郭平未付。雷源清为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1.唐路生、郭平支付欠款2003000元；2.唐路生、郭平承担诉讼费。
雷源清为支持其主张，向该院提交了以下证据：1.《送货单》若干份，证明双方的买卖关系。2.《欠条》一份，证明唐路生、郭平共欠雷源清货款2003000元。
唐路生、郭平辩称，1.唐路生、郭平没有欠雷源清货款，涉案货款是广州市发宏皮具有限公司（以下简称发宏公司）所欠；2.货款的具体金额不予确认。3.欠条最后一句“自然人承担本欠条担保责任”是雷源清在唐路生、郭平签名后另行书写，欠条本质是雷源清与发宏公司之间的货款结算，唐路生、郭平只是作为该公司股东确认公司货款。
唐路生、郭平没有向一审法院提交证据。
广州市花都区人民法院一审查明，雷源清主张其与唐路生、郭平存在买卖合同关系，2013年10月6日，其持《送货单》及预先制作好的《欠条》与唐路生、郭平对账，由唐路生、郭平在《欠条》上签名确认截止到2013年9月30日共欠雷源清货款2003000元。
雷源清提交的《欠条》正文显示：“郭平、唐路生截止到2013年9月30日共欠雷源清五金货款2003000元，人民币大写贰佰万零叁仟整。公司名称：广州市发宏皮具有限公司，货款（货物）交易地址：广州市花都区狮岭镇益群村平南经济社一巷2号。�落款处显示：“自然人承担本欠条担保责任，欠款人：郭平、唐路生欠款日期2013年10月6日”；雷源清提供的大部分《送货单》均显示收货单位名称为“发宏皮具”。
唐路生、郭平抗辩称涉案买卖合同关系的主体是雷源清与发宏公司，唐路生、郭平与雷源清并不存在买卖合同关系，唐路生、郭平在《欠条》签名确认是作为公司股东为公司确认债务；《欠条》落款处“自然人承担本欠条担保责任，”字样是雷源清在唐路生、郭平签名后擅自书写的。
另查明，发宏公司是唐路生、郭平组建的有限责任公司，成立于2011年11月28日，经营地址为广州市花都区狮岭镇益群村平南经济社一巷2号1-3层，唐路生、郭平均系发宏公司的股东。
诉讼中，雷源清坚持撤回对发宏公司的起诉，并承诺愿意承担相应法律后果。
广州市花都区人民法院一�认为，本案争议焦点是雷源清基于买卖合同关系而起诉唐路生、郭平，唐路生、郭平是否有义务清偿本案货款的问题。雷源清主张涉案买卖合同关系主体系其与唐路生、郭平，其并不清楚唐路生、郭平设立发宏公司的情况，并在诉讼中坚持撤回对发宏公司的起诉，但其提供的大部分《送货单》均显示收货单位为“发宏皮具”，其提供的《欠条》亦明确显示公司名称为“发宏公司”，货物交易地址为“广州市花都区狮岭镇益群村平南经济社一巷2号”，而发宏公司的工商注册登记地址正是上述地址。该院认为，雷源清提交的上述证据均明确地反映雷源清送货、对账时均清楚其交易对象为发宏公司，涉案买卖合同关系主体实质为雷源清与发宏公司，雷源清主张涉案买卖合同关系主体系其与唐路生、郭平，缺乏证据支持，该院不予采信。唐路生、郭平抗辩称其作为股东代�发宏公司在《欠条》上签名确认债务，该院予以采纳。
综上，涉案买卖合同关系主体应为雷源清与发宏公司，雷源清与唐路生、郭平并不存在买卖合同关系。雷源清未基于唐路生、郭平作为上述公司的股东而依照公司法的相关规定而主张权利和提供相关证据。因雷源清主张的唐路生、郭平诉讼主体与该院经审理查明作出的认定不一致，且经该院释明雷源清仍坚持撤回对发宏公司的起诉，故雷源清起诉唐路生、郭平偿还所欠货款无事实依据和法律依据。该院依法不予支持。
为此，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条第一款之规定，判决如下：驳回雷源清的全部诉讼请求。本案一审案件受理费11412元由雷源清负担。
一�判决后，双方当事人均未提起上诉。
一审判决生效后，雷源清不服，向本院申请再审称，唐路生、郭平夫妻两人在欠条中签名，对欠条中的条款表示自愿认同，接受并以自然人身份盖手印确认偿还欠条全部货款。欠条中并没有加盖发宏公司公章，雷源清与唐路生、郭平夫妻发生交易往来是通过两人的私人账户进行，没有通过发宏公司的财务账户，发宏公司实际是一人公司；唐路生、郭平为逃避发宏公司债务，将公司财产转移给其亲属陈某，严重损害公司债权人利益，故两人应对公司债务承担连带责任。故再审请求判令唐路生、郭平承担欠款2003000元及相应利息连带偿还责任。
唐路生、郭平共同辩称，1.雷源清原审提供的送货单及《欠条》均只能证明本案所涉的货款都是发宏公司正常经营所欠，该公司具有独立法人资格，法定代表人唐路生和股东�平对该公司所欠款项进行签名确认，是职务行为，对公司债务不承担连带责任。2.《欠条》中“自然人承担本欠条担保责任”是雷源清书写的，与前文内容相比较显得突兀，书写排版上写的很挤，表述上过于专业，明显是雷源清在唐路生和郭平签名后添加的，内容并不真实。3.雷源清没有提供充分证据证明唐路生、郭平挪用公司货款致使发宏公司无力向某清还款。
本院再审查明，原审查明事实属实，再审予以确认。
再审另查明，原审判决生效后，雷源清于2014年2月7日向原审法院起诉请求判令唐路生、郭平、发宏公司共同支付雷源清货款2003000元，该院于2014年3月25日作出（2014）穗花法狮民初字第173号民事判决。雷源清不服上述判决，向本院申请再审，本院于2015年4月21日立案受理，案号为（2015）穗中法审监民再字第36号。
再审还查明，雷源清为证实其主张向本院提交以下证据：1.发宏公司商事登记信息，证明发宏公司的工商登记情况，该公司法定代表人为唐路生，股东为唐路生和郭平。2.广州市宇康皮具有限公司商事登记信息，证明该公司法定代表人为陈某，对方转移财产给陈某。3.《厂房租赁合同》，证明涉案厂房是唐路生与胡屋经济社签订，租期从2013年2月15日至2018年2月14日，涉案厂房不是陈某所租。4.经登记备案的《广州市房地产租赁合同》，证明陈某没有租赁涉案的房屋，租赁合同是虚假的。陈某为帮助亲属唐路生、郭平逃避发宏公司欠雷源清的2003000元货款，陈某伪造假租赁合同骗取公司登记。5.一审法院于2014年6月10日的执行笔录，证明陈某所作的陈述是虚假的，陈某与唐路生、郭平是亲属关系，陈某设立广州市宇康皮具有限公司的目的是蒙骗法院的强制执行。6.唐路生与郭平的婚姻登记记录，证明唐路生与郭平的夫妻关系，发宏公司不是有限公司，是家庭公司，所以唐路生以及郭平需要对公司债务承担连带责任。7.2014年7月18日的报警回执，证明唐路生因要求返还货款而发生争议，雷源清和王利青被唐路生指挥陈某等人殴打。8.亲属关系证明以及附件，证明陈某与唐路生是亲属关系。9.雷源清在中国建设银行的帐号流水帐（2010年6月4日至2014年6月18日期间），证明之前的交易往来都是与唐路生私人帐号往来货款，当时根本不清楚发宏公司是有限公司。10.发宏公司在建设银行广东省分行等银行帐户的查询情况，证明发宏公司没有在建设银行设立帐户。11.三张照片以及说明，证明同一租赁的厂地，本来就是发宏公司经营，但之后在同一地址换了广州市宇康皮具有限公司的牌子。12.原始“欠条”的格式，证明《欠条》其没有唐路生、郭平签字的原始的格式。�体为：“××截止到2013年×月×日共欠雷源清五金货款××人民币大写××公司名称：广州市发宏皮具有限公司自然人承担本欠条担保责任欠款人××欠款日期2013年×月×日”（注明“×”表示空格，之间的空白表示另起一行）
唐路生、郭平对上述证据的质证意见为，对证据1的真实性、合法性没有异议。对证据2真实性、合法性没有异议，但与本案没有关联。对证据3真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，租赁厂房与发宏公司商事登记信息不一致，合同租赁的厂房已经转租出去有几家了。对证据4真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，反而证明广州市宇康皮具有限公司与其商事登记信息的地址一致。对证据5真实性、合法性予以认可，对关联性不认可。陈某所陈述是否属实我方不清楚。证据6真实性、合法性认可，关联性不认可，现在郭平与唐路生仍是夫妻关系。对证据7的真实性、合法性予以认可，认为与本案没有关联，报警回执只是反映雷源清有报案，具体情况没有记录。对证据8真实性没有异议，但与本案没有关联性。对于证据9，由于不能公对私，所以唐路生只能用私人帐户支付钱给雷源清，唐路生的私人帐户收到别人的货款之后再转给雷源清，发宏公司的账户主要是通过财务来支付一些税费。对于证据10，唐路生只是在工商银行、广发银行开过帐户，没有在其他银行开过帐户。证据11，照片真实性没有异议，但关联性有异议。对于证据12的真实、合法及关联性均不予认可，与《欠条》比对一下，开始签《欠条》时，并没有自然人承担本欠条担保责任的字眼，而且连“欠条”都没有，而且若是私人的借款，《欠条》中是不需要公司名称的。
再审庭审中，雷源清确认《欠条》除了大写的数额及唐路生、�平的签名外，其余内容都是其书写的，但“自然人承担本欠条担保责任”是唐路生、郭平签名前写上去的。唐路生确认上述《欠条》中唐路生、郭平的签名是亲笔签名，对发宏公司应偿还货款2003000元无异议，其认为《欠条》中已有公司的名称，故在《欠条》中没有盖公司印章，该《欠条》抬头写明“郭平、唐路生欠……”的内容，是因为唐路生与雷源清有一点亲属关系，由于雷源清询问过司法局，故当时没有在意这种写法；《欠条》中“自然人承担本欠条担保责任”是后来雷源清自行添加的，即使要写这句话也必须由唐路生自己写，而不应由雷源清写。
本院再审认为，本案系因买卖合同关系引起的货款纠纷案件，买卖双方虽未签订书面买卖合同，但从雷源清提供的《送货单》中收货单位及《欠条》中公司名称等内容看，买方应为发宏公司，一审认定涉案买卖合同关系主体为雷源清与发宏公司正确。雷源清已提交双方交易的送货单及交易账号流水账等证据，发宏公司对双方交易所欠货款2003000元并无异议，故发宏公司应承担返还货款2003000元的责任。
关于唐路生、郭平是否应对《欠条》所涉货款承担清偿责任问题。第一，涉案货款2003000元虽属于发宏公司债务，但从《欠条》主文抬头“郭平、唐路生……共欠雷源清货款……”的内容及落款处欠款人位置由唐路生、郭平的签名看，唐路生、郭平对发宏公司所欠债务承担清偿责任的意思表示明确，属两人对债务承担的加入，应与发宏公司对上述2003000元货款承担共同清偿责任。第二，《欠条》中虽有发宏公司的名称及交易地址内容，但发宏公司并未作为欠款人的地位列明或落款。唐路生、郭平认为其仅是以股东身份确认公司债务的主张与事实不符，本院不予采纳�第三，虽然《欠条》上记载了“自然人承担本欠条担保责任”字样，但雷源清与唐路生、郭平对该句话的形成时间存在争议，即使该句话形成于唐路生、郭平签名之前，本院认为，其也不构成保证担保的意思表示。因为保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为，而唐路生、郭平在《欠条》主文已明确表示对发宏公司债务承担共同清偿责任，其意思表示不具备有保证担保的法律要件，故雷源清主张唐路生、郭平的行为构成对发宏公司债务承担保证责任的意思表示的理由不成立，本院不予采纳。雷源清在本案原审诉讼后又起诉发宏公司承担清偿债务诉讼，说明雷源清并未放弃发宏公司对涉案货款承担清偿责任的主张，雷源清在原审诉讼中撤回对发宏公司的起诉，是其自行处分权利的行为，一审予以照准并无�当，本院予以维持。综上，唐路生、郭平以自然人身份确认对《欠条》所涉货款承担共同清偿责任。原审对《欠条》中双方的真实意思表示认定错误，适用法律不当，本院予以纠正。
另外，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第四百零五条第一款规定：“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件的，告知当事人可以另行起诉。”雷源清关于唐路生、郭平支付2003000元利息的请求未在原审诉讼中提出，本案不予审理，雷源清可另行主张权利。
综上所述，一审认定事实不清，适用法律不当，本院再审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市花都区人民法院（2013）穗花法狮民初字第938号民事判决；
二、唐路生、郭平于本判决发生法律效力之日起十日内向雷源清支付货款2003000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11412元、再审案件受理费22824元均由唐路生、郭平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张一扬
审 判 员 兰永军
代理审判员 王汇文
二〇一五年七月二十日
书 记 员 余立颖