北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终191号
上诉人（原审原告）上海建设路桥机械设备有限公司。
法定代表人严毅，总裁。
委托代理人魏光耀，男，1981年3月19日出生。
被上诉人（原审被告）首钢京唐钢铁联合有限责任公司。
法定代表人张功焰，董事长。
委托代理人李俊，男，1962年4月30日出生。
委托代理人李喆，男，1987年6月15日出生。
上诉人上海建设路桥机械设备有限公司（以下简称上海路桥公司）因与被上诉人首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称首钢京唐公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2015）石民（商）初字第2381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月4日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官张辉、苏汀珺参加的合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
上海路桥公司在一审中起诉称：2006年12月30日，首钢京唐公司与上海路桥公司签订了编号为“首钢京唐LT-0612-0052”的买卖合同一份，向上海路桥公司购买混合机两台，总价1802万。2007年9月10日，首钢京唐公司与上海路桥公司签订了编号为“首钢京唐LT-0709-0846”的买卖合同一份，向上海路桥公司购买混合机两台，总价为1802万。上述合同签订后，上海路桥公司积极履行了合同约定的义务，但截至上海路桥公司起诉后首钢京唐公司才支付199.69万货款。为维护上海路桥公司的合法财产权利，故诉至法院。诉讼请求：1、请求依法判令首钢京唐公司向上海路桥公司支付货款199.69万元的利息损失393080.3元（以199.69万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2013年3月至2015年5月）；2、案件受理费由首钢京唐公司全部承担。
首钢京唐公司在一审中答辩称：不同意上海路桥公司的诉讼请求，首钢京唐公司不存在延迟付款。
一审法院经审理查明：2006年12月30日、2007年9月10日，上海路桥公司与首钢京唐公司分别签订圆筒混合机买卖合同，合同编号分别为“首钢京唐LT-0612-0052”、“首钢京唐LT-0709-0846”。由首钢京唐公司向上海路桥公司购买混合机，合同总价均为1802万元。双方在合同中约定设备的质量保证期最长不超过交付设备二十个月。此外，两份合同中未约定逾期付款的违约责任。
此外，双方签署技术协议，约定混合机本体（筒体、滚圈、大齿圈、小齿轮）、主电机、主减速机设计寿命十年；其他部件设计寿命不低于三年。
2013年3月21日，双方签署协议一份，内容为：上述两份合同在执行过程中出现问题如下：1、运行中一混滚珠联轴器发生损坏，被迫于2009年8月12日至2009年12月23日期间带病运行，给京唐公司造成损失费用63.6万元；2、一次混合机东南角托轮2011年8月3日更换，使用周期不足三年，未达到技术协议大于三年使用周期的规定，按京唐公司采购贵方备件合同的采购单价，单套费用36.27万元；3、二次混合机西南角托轮2010年12月19日更换，使用周期不足三年，未达到技术协议大于三年使用周期的规定，按京唐公司采购贵方备件合同的采购单价，单套费用60.84万元；针对上述问题，双方经友好协商达成一致意见，两份合同共有3604000元质保金未付，应赔偿首钢京唐的金额共计1607100元，均在合同的质保金中扣除。2015年2月10日，上海路桥公司向首钢京唐公司出具催款公函，计算上述质保金扣款后应支付的尾款为199.69万元，并通知首钢京唐公司尽快于2015年2月28日前付清上述协议尾款。庭审中，首钢京唐公司对上述事实均无异议。2015年4月14日、2015年5月11日，首钢京唐公司分别以1166000元、830000元两次将上述尾款199.69万元付清。
一审法院认定上述事实的证据有：上海路桥公司提交的买卖合同、协议、催款公函，首钢京唐公司提交的付款凭证、收据及双方在庭审中的陈述等。
一审法院判决认定：上海路桥公司与首钢京唐公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反国家的法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，二者的买卖合同合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自的权利义务。本案中，在双方于2013年3月21日签署的协议中，双方均确认上海路桥公司交付的部分设备的使用周期未达到技术协议的规定，并因此对首钢京唐公司造成了损失，且双方均同意在首钢京唐公司未支付的质保金中将上述损失予以折抵。故该份协议应视为双方当事人对产品质量保证的另行约定，但双方未在该协议中约定剩余质保金支付的期限。故上海路桥公司要求首钢京唐公司自2013年3月起支付利息损失无事实及法律依据，该院不予支持。首钢京唐公司确认其收到催款公函，故该院按照催款公函中确定的付款时间确定首钢京唐公司应支付的利息损失起算时间。此外，根据买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的规定，上海路桥公司要求对方支付1.5倍利息损失赔偿金的要求，该院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：1、首钢京唐公司于判决生效之日起十日内给付上海路桥公司逾期付款利息损失（以一百九十九万六千九百元为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮百分之五十计算，自二○一五年三月一日起计算至二○一五年四月十四日止，以八十三万零九百元为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮百分之五十计算，自二○一五年四月十五日起计算至二○一五年五月十一日止）；2、驳回上海路桥公司其他诉讼请求。
上海路桥公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：一、199.69万性质上属于质保金，而在业务合同中对质保金的支付时间有明确约定，在质量保证期满，设备运行达到技术合同及合同规定并经首钢京唐公司验收合格后45日内支付。双方未在协议中另行约定剩余质保金支付的期限，即没有对原先合同中约定的质保金支付时间进行变更，首钢京唐公司应当按照两份合同中约定的时间支付质保金。二、业务合同标的设备质保期均已届满。首钢京唐公司承认“首钢京唐LT-0612-0052”合同标的设备于2007年2月交付，“首钢京唐LT-0709-0846”合同标的设备于2008年4月交付。“首钢京唐LT-0612-0052”和“首钢京唐LT-0709-0846”的两份合同第3.8条约定质保期最长不超过交付该设备20个月，即两份合同的设备质保期分别在2008年10月和2009年12月之前已经届满。三、业务合同标的设备均已验收合格。虽然没有首钢京唐公司验收合格的书面材料，但因验收的主动权在首钢京唐公司，所以首钢京唐公司在质保期满后45日内没有提出质量异议，也理应视为验收合格。四、首钢京唐公司长期拖欠质保金给上海路桥公司造成利息损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，首钢京唐公司应按中国人民银行同期同类贷款基准利率及逾期罚息利率赔偿上海路桥公司逾期付款损失。综上，请求二审法院改判首钢京唐公司支付上海路桥公司逾期利息损失393080.3元。
首钢京唐公司针对上海路桥公司的上诉理由答辩称：一、上海路桥公司供应的产品出现了严重的质量问题，其设备自首钢京唐公司安装运行之后一直存在大大小小的问题，双方一直在积极协商处理所出现的质量问题；二、根据合同条款第9.2.4条，设备保证期满，设备运行达到技术协议及本合同规定并经首钢京唐公司验收合格后45日内支付质量保证金。该条款是对支付条件的约定，不是对支付时间的约定，上海路桥公司提供的设备一直未达到技术协议的约定，不满足合同对剩余款项支付条件的约定，故首钢京唐公司不存在延期付款的情况；三、2013年3月21日的协议是双方对设备质量问题中的部分争议达成了阶段性协议，该协议并不是对所有因质量问题引起的争议的解决方式，因为质量问题引起的争议中双方未达成一致意见的部分，双方仍继续协商处理；四、2015年2月上海路桥公司发来催款函，首钢京唐公司在收到后立即安排资金计划并完全支付。所以首钢京唐公司并不存在延期付款的违约情况，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，首钢京唐公司为支持其答辩理由，向本院提交如下新的证据材料：2006年9月12日、2007年8月23日首钢京唐公司与上海路桥公司签订的两份《技术协议》，证明技术协议中对于设备的使用寿命有主体不少于十年，其他部分不少于三年的要求，双方签订的两份合同第9.2.4条均约定质量保证期满，设备运行达到技术协议及本合同规定并经首钢京唐公司验收合格后45日内支付质量保证金，而上海路桥公司提供的设备没有达到技术协议的要求，故不具备付款条件。上海路桥公司对首钢京唐公司提供的证据材料的真实性认可，对关联性和证明目的不予认可。本院对该两份证据材料的真实性、关联性以及证明目的均予以确认。
本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，上海路桥公司与首钢京唐公司之间签订的两份买卖合同以及作为合同附件的两份技术协议均系双方真实意思表示，不违反国家的法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，上述买卖合同以及技术协议合法有效，双方当事人均应依约履行各自的权利义务。双方签订“首钢京唐LT-0612-0052”合同以及“首钢京唐LT-0709-0846”合同第9.2.4条均约定质量保证期满，设备运行达到技术协议及本合同规定并经首钢京唐公司验收合格后45日内支付质量保证金。上述两份合同第3.8条亦约定合同设备的质量保证期限为：设备联动负荷试车合格起十二个月，但最长不超过交付该设备二十个月。现合同设备的质量保证期限已经届满，关键即是设备运行是否达到技术协议及合同规定，并经首钢京唐公司验收。对此本院认为，双方于两份技术协议中均约定，混合机本体（筒体、滚圈、大齿圈、小齿轮）、主电机、主减速机设计寿命十年；其他部件设计寿命不低于三年。而在双方于2013年3月21日签订的协议中，提到了托轮使用周期不足三年、未达到技术协议大于三年使用周期的规定，以此计算首钢京唐公司的损失，并以该损失数额折抵首钢京唐公司应支付的质保金。而在2013年3月21日签订该份协议时，混合机本体、主电机、主减速机的设计寿命十年期限尚未达到，故该协议仅能视为双方对截止于当时首钢京唐公司应支付的质保金进行了统计，至于上海路桥公司提供的设备运行是否达到技术协议以及合同规定尚不能确定。而在上海路桥公司向首钢京唐公司出具了催款公函之后，首钢京唐公司在该公函上写明：“催款公函已收到。”“我公司将分步解决。”表明其放弃了给付质保金的期限利益，同意于2015年2月28日前付清1996900元，故首钢京唐公司逾期支付质保金的日期应从2015年3月1日起算。综上，上海路桥公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七千一百九十六元，由首钢京唐钢铁联合有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七千一百九十六元，由上海建设路桥机械设备有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
审 判 员 张 辉
代理审判员 苏汀珺
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 王 磊