安徽省芜湖经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜经开民二初字第00184号
原告：汪培稷，男，汉族，住安徽省当涂县。
委托代理人：何江平，安徽泰韵律师事务所律师。
被告：汪培明，男，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。
被告：张金连，女，汉族，住址同上。
两被告共同委托代理人：胡长余，安徽真见律师事务所律师。
两被告共同委托代理人：晋俊，安徽真见律师事务所律师。
原告汪培稷与被告汪培明、张金连股权转让纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，依法由审判员万洪担任审判长，与人民陪审员胡萍、刘新民组成合议庭于2015年7月3日公开开庭进行了审理。原告汪培稷的委托代理人何江平，被告汪培明、张金连的共同委托代理人胡长余均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年上半年，被告汪培明在原告父亲汪玉才的建议下，开办小型服装加工厂，并由汪玉才提供加工厂的启动资金、机械设备等，后被告汪培明将上述本金全部归还给了原告。2010年下半年，被告需扩大工厂规模，原告父亲汪玉才再次提供帮助，原告亦参与合作，作为股东参与公司的设立与运营，公司的机械设备全部由汪玉才出资购买，公司名下的金杯车由原告出资，后期公司人员工资、材料购入等均由原告出资。2011年下半年，原告发现被告汪培明有赌博等行为，不愿合作，提出撤股，双方经协商，被告汪培明同意原告撤股，并于2012年1月31日出具一份欠条为据，但两被告至今未能给付任何款项，也拒不配合原告办理股权变更手续，故原告诉至法院，请求判令：1、第一被告立即支付原告股权转让款500000元整，逾期付款利息56854元（自2014年元月1日起按中国人民银行同期贷款利�计算至起诉之日），合计556854元；2、被告张金连对上述债务承担连带责任；3、诉讼费用由被告承担。
原告汪培稷为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
证据1、原、被告身份证、户籍证明，证明原、被告主体资格适格；
证据2、证明、银行流水，证明芜湖市明稷服饰有限公司（以下简称明稷服饰公司）加工机器、车辆等均为原告出资购买；
证据3、欠条，证明被告承诺支付原告股权转让款的情况；
证据4、电话录音、现场录音，证明原、被告股权转让的情况；
证据5、信息查询单，证明芜湖市明稷服饰有限公司注册信息情况。
被告汪培明、张金连辩称：1、被告与原告之间的股权转让关系不成立，双方没有签订股权转让合同，没有召开股东会，没有对股权转让价格进行审计且没有到工商部门进�变更登记，更没有实际支付转让款，所以股权转让行为不成立。2、被告仅以此欠条向原告支付股权转让款，使得有限责任公司股东仅为一人，违反了有限责任公司股东为2人以上50人以下的法律规定，股权转让行为应属于无效行为。3、被告未看欠条内容便在欠条上签字，原告隐瞒公司亏损的事实，以欺诈手段骗取被告在欠条上签字，行为亦属于无效。4、该案非民间借贷纠纷，故原告起诉被告张金连主体不适格，另欠条上欠款人为明稷服饰有限公司，被告汪培明作为法定代表人签名系职务行为，即便欠款成立，也应由公司承担责任；5、原告的部分诉请超过诉讼时效，欠条载明2013年元月1日付250000元，该款确定了付款期限，故应当在两年内主张权利，故该250000元已超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告为证明自己的主张，向本院提交下列证据�
原告记账本，证明2011年2月25日至2012年元月20日公司亏损情况。
经审理查明，2011年1月18日，原告汪培稷与被告汪培明成立芜湖市明稷服饰有限公司，经营范围为服装加工、销售，注册资本为100万元，股东为汪培稷与汪培明，其中公司加工机器、车辆等均为原告汪培稷出资购买。公司经营过程中，原告要求退出公司，将股份转让给被告汪培明，经与被告汪培明协商，2012年元月31日，被告汪培明向原告出具欠条一张，载明欠原告人民币500000元，分两期付款，2013年元月1日付贰拾伍万元整，2014年元月1日付贰拾伍万元整，如若2013年元月1日能付清，只需付四十万元。但该款被告汪培明一直未能给付。
另查明，被告汪培明与张金连系夫妻关系，被告汪培明出具欠条的时间发生在夫妻关系存续期间内。
上述事实，有原、被告双方当事人�当庭陈述以及提供的原、被告身份证、户口本、欠条、明稷服饰公司工商登记信息等在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，关于原告汪培稷与被告汪培明之间股权转让关系是否成立并有效的问题。《中华人民共和国公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原、被告对于欠款系因股权转让而产生这一事实均予以认可，虽欠条上写有明稷服饰公司字样，但并未加盖公司印章，故被告汪培明签字的行为应视为其个人行为。原、被告作为明稷服饰公司仅有的两名股东，通过欠条的方式对股权转让款以及支付时间予以确定，视为双方对于股权转让已达成合意，该股权转让行为在两股东之间已发生效力。虽原、被告之间的股权转让行为会导致公司股权归一人所有，不符合有限责任公司股东人数的法律规定，但股权受�人可以通过吸收新的股东加入公司或注销公司、变更公司性质等方式予以解决，而并不能以不符合有限责任公司股东人数要求否认股权转让行为在两股东之间的效力。同时，该股权转让行为产生的欠款系股东之间的债权债务关系，即使公司存在亏损情况，亦不影响股权转让行为的效力。另被告汪培明辩称，原告隐瞒公司亏损情况，要求被告支付转让款，属于欺诈行为，导致转让行为无效。但被告汪培明作为公司股东以及法定代表人，理应知晓公司经营状况，同时被告在知晓公司亏损后，应当及时向原告提出异议，要求撤销该转让行为，但被告并无证据予以证明，故对于该辩称意见，本院不予采信。综上，原告与被告汪培明之间的股权转让行为合法属有效行为，对转让双方产生法律约束力，故对于原告要求被告汪培明支付股权转让款500000元的请求，本院予以支持。关于欠条中第一期25万元转让款是否超出诉讼时效的问题。因欠条中约定最后一期债权履行日期为2014年元月1日，因此原告在欠款全部到期后向被告主张债权并未超出诉讼时效，故被告汪培明、张金连的该辩称意见，本院不予采信。同时，因被告汪培明未能按期支付转让款给原告造成损失，故对于原告要求被告汪培明以500000元本金为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2014年1月1日起支付逾期付款利息至起诉之日止的请求，本院亦予以支持。
关于被告张金连是否应当承担连带清偿责任的问题，因张金连与被告汪培明系夫妻关系，该股权转让行为以及由此产生的债务发生在夫妻关系存续期间，应当属于夫妻共同债务，故对于原告要求张金连承担给付责任的请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院�于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条之规定，判决如下：
一、被告汪培明于本判决生效之日起十日内支付原告汪培稷股权转让款500000元以及逾期付款利息（以500000元本金为基数，自2014年元月1日按中国人民银行同期贷款利率计算至起诉之日止）；
二、被告张金连对于被告汪培明上述第一项欠款承担连带清偿责任。
三、驳回原告汪培稷的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9369元，由被告汪培明、张金连负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 长 万 洪
人民陪审员 胡 萍
人民陪审员 刘新民
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 汤 晓
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
《中华人民共和国民法通则》
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
第二百五十三条被执行人未按�决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。