江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新商初字第0926号
原告江苏中科物联网科技创业投资有限公司，住所地江苏省无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号微纳传感网国际创新园C楼。
法定代表人叶甜春，该公司董事长。
委托代理人芮振华，江苏致邦律师事务所律师。
委托代理人胡伏霖，江苏致邦律师事务所律师。
被告深圳市源德数码科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区荔湾大道南侧太子山庄1栋615。
法定代表人张斧，该公司董事长。
委托代理人周海刚，江苏神阙律师事务所律师。
委托代理人安丽娜，江苏神阙律师事务所律师。
被告张斧，男，1963年10月26日生，汉族。
委托代理人周海刚，江苏神阙律师事务所律师。
委托代理人安丽娜，江苏神阙律师事务所律师。
原告江苏中科物联网科技创业投资有限公司（以下简称中科公司）与被告深圳市源德数码科技有限公司（以下简称源德公司）、张斧股权转让合同纠纷一案，本院于2013年7月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中科公司的委托代理人芮振华、胡伏霖，被告源德公司、张斧共同委托的代理人周海刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中科公司诉称：2011年8月，其与源德公司签订《关于股权转让的陈述与保证协议书》，其以310万元的价格受让源德公司所持有深圳汇合泰技术发展有限公司（以下简称汇合泰公司）7.8432%的股权，并约定源德公司保证在深圳鼎识科技有限公司（以下简称鼎识公司）完成股份制改造之前或者2012年12月31日之前（二者以在先时间为准），将其通过汇合泰公司间接持有鼎识公司的股份，按比例转换为其直接持有鼎识公司的股权，转换所需费用无需其支付，否则其有权要求源德公司以310万元的价格收购其占汇合泰公司的股权并支付该款自交付之日起的利息（中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。张斧在《股权转让担保协议书》中以担保方的身份确认就源德公司所应承担的义务和责任向其提供不可撤销的连带保证担保。后，该股权转让即办理相应变更登记手续，其合法持有汇合泰公司7.8432%股权。2012年6月20日，源德公司开始与其磋商关于相关股权转换事宜，双方就该项股权转换提案、有关执行人员、董事会决议以及协议的起草进行多轮邮件往来。但持续至2012年12月31日各方并未能完成签署协议约定条款中所谓之股权转换。因此，其要求源德公司按约收购其所持汇合泰公司7.8432%股权并向其支付利息。现请求判令1、源德公司以310万元收购其所持汇合泰公司7.8432%股权，并支付该款自2011年9月5日起计算至判决生效之日止的利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2、张斧对源德公司的上述付款义务承担连带责任。
被告源德公司辩称：双方所签协议约定的股权转换事宜需要中科公司配合，自2012年6月20日起，其积极主动就股权转换事宜与对方联系并提供相关股权转让协议书，要求中科公司签订以便及时办理变更登记手续，但中科公司迟迟不予答应。2012年11月底，其以书面函件及电子邮件方式再次督促中科公司就有关股权转让事宜中所必须的股权转换协议希望中科公司及时签订并提供给其。截止2012年12月31日前，中科公司并未将所必须的资料提供给其，致使无法在2012年12月31日前完成双方约定的股权转换手续。中科公司以不作为的方式阻碍了条件的成就应当视为条件成就，为此，中科公司无权要求其按照协议约定的转换价格收购占有汇合泰公司的股权并支付银行利息。请求驳回中科公司的诉讼请求。
被告张斧辩称：其同意源德公司的答辩意见。
经审理查明：2011年8月16日，中科公司与源德公司签订《关于股权转让的陈述与保证协议书》，约定：汇合泰公司于2008年11月18日在深圳市设立，注册资金为100万元，由源德公司、深圳市健本科技开发有限公司、深圳市华伟荣科技有限公司、陈洁、周卓和合资经营，源德公司愿意将其占汇合泰公司7.8432%的股权转让给中科公司，中科公司愿意受让，源德公司、中科公司双方经协商，就转让股权一事，签订了《股权转让协议书》并办理了公证，现就该《股权转让协议书》，进一步签订本协议：源德公司将其占汇合泰公司7.8432%的股权以310万元转让给中科公司；汇合泰公司主要资产为持有鼎识公司52.5773%的股权，其中鼎识公司注册资本为56297161元，汇合泰公司出资额为29599528元；股权转让完成后中科公司通过汇合泰公司间接持有鼎识公司的股权比例为4.1237%，鼎识公司完成股份制改造之前授予核心员工3%的认股权的股权激励方案实施后，鼎识公司通过汇合泰公司间接持有鼎识公司的股权比例调整为4%，源德公司保证在鼎识公司完成股份制改造之前，中科公司保留按本协议相同条件另外支付465万元获得汇合泰公司11.7648%的股权的权利；源德公司保证在鼎识公司完成股份制改造之前或者2012年12月31日之前（二者以在先时间为准），将中科公司通过汇合泰公司间接持有鼎识公司的股权，按比例转换为中科公司直接持有鼎识公司的股权，转换所需费用无需中科公司支付，否则中科公司有权要求源德公司按本协议约定的股权转让价格收购中科公司占汇合泰公司的股权并支付相应的银行利息；中科公司保证，中科公司配合源德公司与汇合泰公司依法及时向工商行政管理机关办理变更登记手续。同日，中科公司、源德公司、张斧签订股权转让《担保协议书》1份，张斧作为汇合泰公司的控股股东作出承诺，其中第二点承诺为：愿意就前述《关于股权转让的陈述与保证协议书》中所有涉及源德公司的义务和责任向中科公司提供不可撤销的连带保证责任。
2011年8月29日，中科公司与源德公司签订《股权转让协议书》1份，约定：源德公司将其占汇合泰公司7.8432%的股权以310万元转让给中科公司。双方就本协议书办理了公证。
协议签订后，中科公司支付了310万元的股权转让款。汇合泰公司于2011年9月5日完成股权变更登记。
2012年6月20日，源德公司开始与中科公司磋商关于股权转让的事宜，双方就该项股权转换提案、相关执行人员、董事会决议以及协议书的草拟进行了多轮邮件往来。其中2012年8月6日，中科公司将董事会决议通过电子邮件送达源德公司，董事会决议的内容为：同意中科公司提前将间接持有的鼎识公司股权，按原投资协议转换为直接持有的鼎识公司股权，并严格按照国资相关部门的流程要求，中科公司先对外挂牌转让持有的汇合泰公司全部股权，由鼎识实际控制人张斧等以不低于中科公司原有投资款310万元出资受让。
2012年11月5日，源德公司向中科公司发出电子邮件，告知：张斧去新疆出差一个多月，回到深圳后起草了协议，现将协议书（编号XY-YD-
ZKWL-20121105A）送达，请交中科公司管理层审核并办理上述事宜，现离2012年12月31日还有一个多月的时间，双方抓紧时间处理此事，应该时间还来得及。该电子邮件附件为协议书1份及股权转让协议书2份，主要内容为：中科公司与源德公司签订股权转让协议（编号为ZR-
ZKWL-
YD-20121105A）1份，中科公司将其所有的汇合泰公司7.8432%的股权以310万元转让给源德公司，双方签订股权转让协议并办理完公证手续后当日源德公司将310万元股权转让款一次性电汇至中科公司账户；同日汇合泰公司与中科公司签订股权转让协议（编号为ZR-
HHT-
ZKWL-20121105A）1份，汇合泰公司将其占鼎识公司4.1237%的股权以310万元转让给中科公司，双方签订股权转让协议并办理完公证手续后当日中科公司将310万元股权转让款一次性电汇至汇合泰公司账户。
2012年11月30日，张斧向中科公司总经理黄晓刚发送电子邮件1份，催促中科公司尽快落实股权转换事宜，否则应免免除其相关责任。该电子邮件附有源德公司致中科公司的催促函1份，主要内容为催促中科公司尽快商定、签署协议书，否则其无法单方履行《关于股权转让的陈述与保证协议书》第四条第6款约定，应当视为中科公司自愿放弃《关于股权转让的陈述与保证协议书》第四条第6款约定的权利。
2012年11月30日，张斧通过电子邮件向黄晓刚送达源德公司董事会关于批准股权受让和股权转让的决议及汇合泰公司股东会关于批准三次股权转让的决议。
2012年12月3日黄晓刚发电子邮件给张斧，称投资部赖琪将会在本周内反馈对协议的意见。
2012年12月7日，赖琪与张斧发生多次邮件往来。赖琪将修改后的协议书通过电子邮件送达张斧，其中协议书中对于股权转让的方式表述为：一、中科公司与源德公司于协议书签订之日同时签订《股权转让意向书》（附件一）中科公司拟将其占汇合泰公司7.8432%的股权以310万元转让给源德公司，源德公司同意以此价格受让该股权，2012年12月15日前中科公司向当地产权交易所挂牌转让上述股权，源德公司作为买受人以不低于310万元的购买价参与上述股权的挂牌转让程序，如果源德公司通过挂牌程序取得上述股权，源德公司、中科公司及当地产权交易所签订正式《股权转让协议书》，源德公司按该协议支付转让价款；二、本协议第一条约定的内容实际履行完成后，中科公司、汇合泰公司签订《股权转让协议书》（附件二），并在深圳市福田区公证处办理公证，汇合泰公司将其占鼎识公司4.1237%的股权以310万元转让给中科公司，中科公司同意以此价格受让该股权，并于办理完公正手续当日将310万元股权转让款一次性电汇至汇合泰公司账户；三、如果本协议外的他方通过挂牌程序取得中科公司占汇合泰公司7.8432%的股权，则源德公司、中科公司、张斧、汇合泰公司应全力配合该方办理上述股权的转让手续；上述条款内容经中科公司的国有产权管理部门批准后生效。张斧回复称，修改稿正在核对，但缺少二附件内容，要求补发以便核对。赖琪回复称，中科公司从今年开始的每一轮退出及投资，都必需经过国资批复，因此目前只有权限先签协议书，其他两个附件（分别为股权转让意向书及股权转让协议书），需要备齐材料报国资部门，拿到批复后才能签署，其已将协议中的有关内容删去。张斧再次回复，源德公司收到中科公司修改的协议后提出以下修改意见：一、附件一《股权转让意向书》应当有，因为按中科公司要求，签订本协议时就需要签订该《股权转让意向书》，所以现在就需附上；二、源德公司的责任与义务是就中科公司通过汇合泰公司间接持有鼎识公司的股权转换为直接持有鼎识公司的股权，关键应是如何使中科公司直接持有鼎识公司的股权，因此中科公司同时受让鼎识公司股权的条款为必备条款；3、如因中科公司原因造成此次股权转让延误或无法进行，源德公司和张斧不再向中科公司承担涉及所述《关于股权转让的陈述与保证协议书》第四条第5、6、7款中约定的义务和责任；4、涉及国有产权管理部门的特别约定应当删去，中科公司作为一家企业，应当有权按照公司法的规定，签署相关股权转让协议，涉及国有产权管理部门的事宜应由中科公司前置处理，不应成为协议中不明确的约定。该电子邮件附有源德公司修改后的协议书及股权转让协议书。
2012年12月14日，赖琪向张斧发送电子邮件，附有修改后的协议书，并表示现开始进行挂牌转让的国资批复手续，以免耽误时间，要求将汇合泰公司提供关于本次股权转让的股东会决议（中科公司转给源德公司，其他股东放弃优先认购权），并和之前的董事会决议一起加盖公章后寄过来，收到材料后将立刻走报批程序。
2012年12月16日，张斧回复将尽快研究、处理。
至今，中科公司所持有的汇合泰公司股份尚未转换为直接持有鼎识公司的股份。
深圳市市场监督管理局网站公示的有限责任公司变更登记流程中明确股权变更需要提供经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议。
以上事实有股权转让协议书1份、关于股权转让的陈述与保证协议书1份、股权转让担保协议书1份、电子邮件1组、工商登记资料1组、深圳市市场监督管理局网站网页1份结合当事人当提陈述在卷予以证实。
本院认为：本案的争议焦点是，中科公司所持有的汇合泰公司股权未能于2012年12月31日前转换为直接持有鼎识公司的股权，是否系源德公司违约造成。从双方在磋商股权转换时对协议作出的修改看，最终未能达成一致的分歧在于：中科公司要求将其所持的汇合泰公司的股份进行挂牌公开转让，而非定向转让给源德公司，鼎识公司的股份也非中科公司必然受让，且相关事宜需要源德公司先签署协议书，并经国有产权管理部门批准。而源德公司认为中科公司持有的汇合泰公司的股份必须以310万元转让给源德公司，同时中科公司必须以310万元的对价受让汇合泰公司持有的鼎识公司的股份。显然中科公司对转让协议的条款设置已经超出了2011年8月16日中科公司与源德公司签订《关于股权转让的陈述与保证协议书》中关于股权转换的约定。且中科公司的上级国资部门进行审批及对股权转换的意见并不能成为加重源德公司相关义务的理由。而经过公证的股权转让协议系办理工商变更登记的必需材料，中科公司以其股权转让需要进过上级国资部门审核，并需要公开挂牌为由，拒绝签署股权转让协议而导致2012年12月31日前无法完成股权转换，不能视为源德公司违约。综上，对于中科公司的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回中科公司的诉讼请求。
案件受理费31600元，由中科公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行；帐号：11×××05）。
审 判 长 许 超
人民陪审员 唐振白
人民陪审员 蔡卓君
二〇一四年四月一日
书 记 员 李 骏
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。