广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）万民初字第868号
原告梧州港联交通实业有限公司，住所地梧州市富民二路。
法定代表人陈冠杰，该公司董事长。
委托代理人莫国胜、林德宁，均为广西正立律师事务所律师。
被告梧州市东晖国有资产经营有限公司，住所地广西梧州市大中路。
法定代表人李建华，该公司董事长。
委托代理人李左、练靖华，均为广西通途律师事务所律师。
原告梧州港联交通实业有限公司（以下简称：港联公司）与被告梧州市东晖国有资产经营有限公司（以下简称：东晖公司）合同纠纷一案，本院于2015年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月7日公开开庭进行了审理。原告港联公司委托代理人莫国胜、被告东晖公司委托代理人李左到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告港联公司诉称，原、被告双方于2004年6月30日签订《资产转让协议》，被告将包括属于其持有的西堤二路xx号，原糖厂码头库区土地30064.23平方米（减除政府征用部分）等债权债务一并转让给原告。协议依法成立，合法有效。原告依照协议的约定按时将转让款转给了被告，履行了自己的义务。原、被告双方签订的协议在第十一条约定了合同终止的情形。�是，被告在合同没有任何变更亦不存在合同终止的情况下，没有依照协议约定将原糖厂码头库区土地移交给原告。而是违反协议约定另外转让给第三人。被告的违约行为，导致原告巨大的经济损失。鉴于被告无法交地，原告要求被告退钱，但是被告一直以双方没有确认为由占用原告多交的产权款（购地款）8296095.93元（原、被告双方在2004年9月16日通过财务对账会议纪要确认）。虽然被告在双方往来的文件中提到要求确认应退的产权款（购地款），并要求退款，甚至提存到公证部门，但是被告是有口惠而实不至，并没有将双方确认的八百多万的产权款（购地款）退给原告，更没有将产权款（购地款）提存到公证部门。由于被告拒退产权款（购地款），导致原告的资金紧张，自2008年2月5日至今原告向交通银行股份有限公司梧州分（支）行陆陆续续贷款共计3500万元，造成原告利息损失。原、被告双方的协议第七条违约责任的第1款约定“如因一方过错不能按照协议转（受）让资产，违约方应当按照本协议总金额的20%向守约方支付违约金；如因此造成对方损失，违约方还需支付赔偿金”，实际损失超过了协议总额的20%，因此，原告要求被告赔偿其实际的利息损失。经原告多次向被告交涉，要求被告归还占用的购地款，但是被告仍长期占用，拒不退还。为此，原告遂向法院提起诉讼，请求法院依法判令：一、被告返还其向原告多收的土地款8296095.93元及因占用上述款项造成原告的利息损失5966314.87元（2004年6月28日至2007年3月18日按照人民银行同期同类贷款利率计算，2007年3月19日至2015年4月30日按照交通银行同期贷款浮动利率计算），暂计至2015年4月30日，直计至还清之日止；二、被告负担本案诉讼费用。原告对其陈述的事实在举证期�内提供的证据有：1.原告营业执照及组织机构代码证，拟证明原告港联公司的主体资格情况；2.被告工商登记查询单，拟证明被告东晖公司工商登记情况及主体资格情况；3.《资产转让协议》，拟证明原、被告双方于2004年6月30日签订《资产转让协议》，被告将包括属于其持有的西堤二路24号，原糖厂码头库区土地30064.23平方米（减除政府已征用部分）等债权债务一并转让给原告等事实；4.收据和进账单，拟证明原告依照协议的约定按时将转让款全部转给了被告的事实；5.资产移交清单，拟证明被告没有将原糖厂码头库区土地移交给原告；6.梧东晖函（2010）xx号对账函，拟证明经原、被告双方确认，被告应退回原告的产权款（购地款）为8296095.98元的事实；7.2014年9月16日的财务对账会议纪要，拟证明原、被告双方再次确认被告多收的产权款（购地款）为8296095.98元的事实；8.梧港联字（2014）xx号函，拟证明原告再次要求被告退还多收的产权款（购地款本金）8296095.98元的事实；9.借款合同、借款申请书，拟证明由于被告拒退产权款，导致原告的资金紧张，自2008年2月5日至今原告向交通银行股份有限公司梧州分（支）行陆陆续续贷款共计3500万元，造成原告利息损失；10.利息扣收通知书，拟证明原告因为贷款截至2015年4月30日共支付利息4541066.32元；11.利息计算表，拟证明由于被告拒不归还占用的产权款（购地款本金）8296095.98元，自2004年6月28日至2015年4月30日，造成原告的利息损失为672452.02元。
被告东晖公司答辩称：对原告诉请退回购地款8296095.98元无异议，但原告诉称被告违约、拒退产权款不是事实。1.原告与被告在2004年签订的协议约定，涉案土地按商住用房用挂牌形式出让给原告，原告需参加竞拍取得，但原告在上述土地挂牌出让时没有按程序参与竞拍，致使涉案土地由其他人取得，因此原告无法取得涉案土地是自身的责任与被告无关；2.原告诉称被告拒退产权款不是事实，被告一直积极主动函告原告，要求原告对账处理双方的资产转让款并将余款退还，但双方一直未能就退款具体金额达成一致意见，对账一直在进行当中，直至2014年9月16日才正式对账确认应退款项；3.原告要求被告支付利息损失没有事实依据，因为被告在履行协议过程中没有违约行为，未退回款项是双方一直未能就退款金额达成一致意见；原告向交通银行贷款与被告没有关系，原告要求被告支付利息没有事实依据。综上，请法院驳回原告要求被告支付利息的诉请。
被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：1.资产转让协议，拟证明西堤二路24号原糖厂码头库区土地30064.23平方米（减除政府已征用部分）土地按商住用地用挂牌方式出让给原告；2.梧州市人民政府关于收回梧州港口运输联合总公司部分划拨土地使用权的批复、3.梧州市人民政府关于收回梧州港口运输联合总公司西堤二路xx号处国有土地使用权的批复、4.梧州市人民政府关于我市2004年十四期国有土地使用权拍卖出让方案的批复，证据2、3、4均拟证明西堤二路xx号和原糖厂码头库区土地需经梧州市人民政府收储后重新挂牌拍卖；5.梧东晖字（2008）xx号对账函、6.梧东晖字（2009）xx号对账函、7.函、8.梧东晖字（2009）xx号对账函、9.梧东晖字（2010）xx号对账函，证据5、6、7、8、9均拟证明被告一直积极主动函告原告，要求原告对账处理双方的资产转让款并将余款退还，但双方一直未能就退款具体金额达成一致意见，对账一直在进行当中；10.财务对账会议纪要，拟证明原、被告双方直至2014年9月16日才正式对账确认应退款项；11.梧州市2005年国有土地使用权出让公告，拟证明2005年7月9日，梧州市国土资源局对涉案土地出让已刊登了公告。
经过开庭质证，原、被告双方的质证意见如下：被告对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11的真实性合法性均无异议，但认为原告提供的证据已经明确了本案土地是按照商住用地采用挂牌出让的方式出让给原告的，而不是被告直接将土地交付原告；对账函是被告发给原告的，但原告一直没有回复，直到2014年双方对对账函才正式签字确认；原告融资贷款的行为与被告无关，原告要求被告支付利息无理据。原告对被告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11的真实性及合法性均无异议，但认为不能证明被告积极主动与原告沟通要求退还土地款，是被告以各种理由要求在应退土地款中扣除相关费用，原告不予同意；被告占用原告资金多年，支付利息是理所应当的。
本院结合双方举证和质证，认证如下：对原告提交的证据1-11及被告提供的证据1-11，因双方对其真实性、合法性均无异议，并均与本案有关联，符合法律规定的证据要件，能够证明各方陈述的事实，本院依法对原、被告提供的证据效力予以确认，并作为认定本案事实的依据。至于双方提出关联性不同意见的问题，本院结合全案证据综合分析，并在以下确认的案件事实中予以认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2004年6月30日，原告港联公司与被告东晖公司签订《资产转让协议》，该协议约定：被告将西堤二路xx号原糖厂码头库区土地30064.23平方米（减除政府已征用部分）和富民二路xx号富民码头库区土地33024.15平方米等2宗土地按商住用地用挂牌出让方式出让给原告。另该两宗土地上建筑物和设施评估价439.64万元，实际转让价格237.79万元，双方商定在这次商住用地评估转让中将237.79万元的价值一起放到出让土地成本中，由原告在挂牌购买两宗土地时一起购买；钱鉴、富民、西堤路17宗土地合计83311.6平方米，评估价3100.07万元，按土地评估价值的70%即2170.05万元出让给原告，其中西堤二路xx号、富民二路xx号两宗土地共63088.38平方米，按仓储用地评估值为2210.78万元，先暂按70%即1547.54万元收取土地出让金，待上述两宗土地改变为商业用地时，按实际商住用地的出让金再进行结算；原告出资收购的房屋建筑物的评估值为753.35万元，折让223.92万元，实际转让价值为529.43万元；原告出资收购的机械设备、车辆等评估值238.39万元，折让77.28万元，实际转让价值为161.11万元；原告收购的其他资产、流动资产和存货资产评估值为1408.87万元，折价后的转让价值为1393.39万元；原告同意承接�负债总额为1569.50万元；上述出让资产总额4253.99万元，承接负债总额1569.50万元，两项相抵，出让净资产总额2684.49万元（未含糖厂、富民两宗土地转变为商住用地时要补交的土地出让金，含应放入该两宗土地出让成本的地上建筑物和设施的转让价），减去长期借款536万元后，实际出让净资产总额为2148.49万元；双方按照交接时实际资产进行支付结算；原告应支付受让的净资产价款为2148.49万元，原告已向被告支付现金1500万元，加上被告在原告应占的股权份额300万元及国投交通公司应占股权份额767.09万元，应结算剩余418.60万元，待所有权属转移手续办清后双方再行清算等内容。之后，原告没有参与西堤二路xx号（原糖厂码头库区）土地竞买，被告也没有将该土地交付给原告。2008年8月25日，被告向原告发出梧东晖字（2008）xx号《对账函》，该对账函载明：截止2008年8月7日�退回港联交通实业有限公司8542440.08元（含西堤二路xx号土地款8325386.54元）。2009年1月13日，被告又向原告发出梧东晖字（2009）xx号《对账函》，要求原告在2008年8月25日的对账应退产权款8542440.08元中减除调整增加应收原告产权款440069.70元，实际应退回原告8102370.29元。2009年2月13日，原告致函被告，阐明对被告《对账函》的观点，并明确收付相抵后，原告应收8445277.79元。同年10月12日，被告发出梧东晖字（2009）xx号《对账函》，载明：东晖公司截止2008年7月应退回交通实业公司多收产权款8129153.29元，请原告予以确认，以便尽快退回多收的产权款。2010年2月8日，被告向原告发出梧东晖函（2010）xx号《对账函》，该《对账函》载明：东晖公司截止2010年2月应退回多收交通实业公司产权款8296095.98元，请原告予以确认，以便尽快退回多收的产权款。2014年9月16日，原、被告双方�开财务对账会议，双方在此次会议中一致同意以梧东晖函（2010）xx号《对账函》为基础提出增减数额及相关依据。被告提出应从多收港联产权款8296095.93元扣减应付未付的债务302008.32元，原告对此有异议，此外被告未有其他调增或调减的数额。2014年10月22日，原告向被告发出梧港联字（2014）xx号《关于再次要求退还购地款的函》，要求被告退还购地款8296095.98元，被告不予退还。为此，原告遂起诉至本院，并提出前述诉讼请求。被告则以答辩事由进行抗辩。
本院认为，原告与被告签订的《资产转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，该合同合法有效，双方当事人应共同遵守和全面履行。原告虽依约支付了资产受让款，但其没有依约参与受让的西堤二路xx号（原糖厂库区）土地竞买，最终没有实际受让该土地，被告依据合同收取的该土地�依法应返还给原告。故原告要求被告返还多收的土地款8296095.93元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。又因被告明知应退还多收的土地款，且双方对账确认后原告致函主张权利仍不予退还，占用原告资金，导致原告利息损失，显属不当，故原告要求被告支付利息合理合法，本院依法也予以支持。但原告主张从2004年6月28日开始计收利息无依据，因为双方在合同中没有明确约定因不参与竞买而未能受让上述土地应返还预收土地款的时间，且双方自2008年8月25日开始多次对账，直至2014年9月16日双方财务对账会议纪要才一致同意按梧东晖函（2010）xx号为基础确认应退款额8296095.93元，故原告要求从2004年6月28日付款时计息不当，被告应从双方确认应退款额后原告致函主张权利之日即2014年10月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息较为客观合理。原告主张被告按交通银行同期贷款浮动利率计付利息，于法无据，且其贷款与本案没有法律上的因果关系，故对原告要求按交通银行同期贷款浮动利率计付利息的诉讼主张，本院依法不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告梧州市东晖国有资产经营有限公司应向原告梧州港联交通实业有限公司返还预收的土地出让款8296095.93元；
二、被告梧州市东晖国有资产经营有限公司应向原告梧州港联交通实业有限公司支付预收土地出让款的利息（利息从2014年10月22日起以本金8296095.93元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至本案生效判决书规定的履行期限之日止）。
本案案件受理费107374元（原告已预交），由原告梧州港联交�实业有限公司负担37389元，被告梧州市东晖国有资产经营有限公司69985元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于梧州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内，预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡石莲
审 判 员 汪瑞远
人民陪审员 周桂红
二〇一五年十一月十日
书 记 员 黄汝雄
附相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条：
债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人
第一百零八条：
债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。