青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二终字第174号
上诉人（原审原告）：西宁博森汽车销售有限公司，住所地：青海省西宁市。
法定代表人：刘让清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘长江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李忠，青海睿鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：西宁开投科技发展小额贷款有限公司。
法定代表人：兰峰，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：王正文、陈艳琴，青海竞帆律师事务所律
师。
被上诉人（原审被告）：西宁市经济适用房发展中心，住所地：青海省西宁市。
法定代表人：蒲天秀，该发展中心经理。
委托诉讼代理人：徐响亮，青海同光律师事务所律师。
上诉人西宁博森汽车销售有限公司（以下简称博森公司）与
被上诉人西宁开投科技发展小额贷款有限公司（以下简称开投小贷公司）、西宁市经济适用房发展中心（以下简称经适房中心）合同纠纷一案，博森公司于2015年7月21日向西宁市中级人民法院起诉，西宁市中级人民法院于2015年9月17日作出（2015）宁民二初字第356号民事判决。宣判后，博森公司不服向本院提起上诉，本院于2015年11月30日立案后，依法组成合议庭，博森公司于2015年12月8日向本院提出中止该案审理的申请，经合议庭合议准许博森公司中止申请，并于2015年12月9日裁定中止本案。2017年1月4日博森公司申请恢复本案审理，本院依法适用普通程序，于2017年1月17日公开开庭审理了本案。上诉人博森公司的委托诉讼代理人刘长江、李忠，被上诉人开投小贷公司的委托诉讼代理人陈艳琴，被上诉人经适房中心的委托诉讼代理人徐响亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
博森公司向一审法院诉称，2013年6月18日我公司与开投小贷公司签订了《借款合同》，由我公司向开投小贷公司借款12000000元，借款期限从2013年6月18日起至2013年11月17日止，借款合同签订当日我公司与开投小贷公司、经适房中心又签订《三方协议书》，约定如我公司不能按期还款，将我公司拥有的在经适房中心的美地大厦3000平方米商铺房的购买权进行抵押担保。上述合同签订后，因我公司未能如期还款，开投小贷公司遂擅自以每平方米7000元的价格处置了位于西宁市城东区昆仑大道美地大厦的3000平方米商铺房，该房屋按照西宁市统计局的统计标准，每平方米的价格为15000元，总价值约45000000元，扣除我公司所欠开投小贷公司的借款本息17897096元，剩余款项开投小贷公司应当退还，如果法院对每平方米15000元的价格不能认定，则要求作司法鉴定，以鉴定的价格作出认定。同时经适房中心擅自配合开投小贷公司处置上述房产，亦应承担相应责任。故请求判令：1、开投小贷公司向我公司返还房款27000000元；2、经适房中心对上述款项承担连带给付责任；3、开投小贷公司、经适房中心承担本案全部诉讼费用。
开投小贷公司一审答辩称，我公司与博森公司签订《借款合同》后如约履行了借款合同约定的义务，总计向博森公司贷款12300000元，但博森公司未能按照约定的时间还本付息，依照我公司与博森公司、经适房中心签订的《三方协议书》，我公司依约取得博森公司以1600元/平方米购买经适房中心开发的美地大厦3000平方米铺面房所享有的抵押权，2014年7月15日我公司与博森公司又签订了《折价出让抵押资产协议书》，该公司同意由我公司将上述资产以每平方米7000元，总价21000000元进行处置，以抵偿欠我公司的上述债务，经我公司股东会决议，对上述房产的处置事宜又对博森公司延长了30日，但是延期期限届满后，博森公司依然未向我公司还本付息，我公司遂将上述房产以24800000元处置给了他人，用以抵偿博森公司欠我公司的借款本息。故博森公司诉求我公司返还房款27000000元没有依据，请求驳回博森公司的诉讼请求。
经适房中心一审答辩称：博森公司原在西宁市海湖新区租赁土地用于4S店经营，后因海湖新区整体建设需要，上述租赁的土地被征用，西宁市人民政府遂将位于西宁市城东区昆仑大道的一块6.9亩的土地作为安置土地，可由博森公司购买上述土地的使用权后开展经营活动，由于博森公司没有资金交纳土地费用，我中心遂于博森公司协商合作开发，双方各出资50%土地款共同在上述土地开发房地产项目，但博森公司依然未按照协议要求出资，我中心遂单独开发了上述房地产项目，按照约定博森公司可以以每平方米1600元的均价购买开发的美地大厦一、二层和地下室共计3000平方米的商铺房，由于博森公司与开投小贷公司存在借贷关系，博森公司未能按期还款，我中心遂于博森公司、开投小贷公司三方共同签订了《三方协议书》，博森公司将上述以1600元/平方米的商铺房的购买权向开投小贷公司进行了抵押，后博森公司向我中心书面出具了函件，要求我中心予以配合办理相关手续，故我中心向第三方办理了上述房产的相关手续，该行为是经过博森公司书面同意的，博森公司现要求我中心承担连带责任无合同及法律依据，请求驳回博森公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2010年10月9日，原告博森公司与被告经适房中心签订《房地产项目合作开发协议书》，由双方通过土地招拍挂程序各出资50%土地款取得位于西宁市昆仑大道编号为2010C35号土地的土地使用权后，双方在上述土地上从事美地大厦的房地产项目开发，后因博森公司未能出资到位，按照该协议的约定，上述项目由经适房中心独自开发，同时经适房中心应当以1600元/平方米的优惠价（土地款按国家规定以出让价分摊另行计算）向博森公司出售美地大厦地下一层约600平方米、地上一层约1200平方米、地上二层约1200平方米，共计约3000平方米的房产。2012年11月28日至2014年3月13日间，博森公司与被告开投小贷公司签订多份《借款合同》，由开投小贷公司向博森公司提供流动资金借款用于临时周转，合同对于借款的期限、借款利率等进行了约定，在上述期间内开投小贷公司共向博森公司提供借款12300000元。为保证借款合同的履行，2013年6月18日，博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订《三方协议书》，约定博森公司对经适房中心开发项目的美地大厦中3000平方米商铺房以1600元/平方米优惠价的购买权进行抵押，如博森公司与开投小贷公司签订的（2013）借字第Ⅲ013号的借款合同到期，博森公司未按合同约定履行还款义务时，博森公司所有的上述购买权以原条件转让给开投小贷公司，由经适房中心负责将该商铺房手续变更至开投小贷公司名下，同时经适房中心应接受开投小贷公司的委托将上述资产处置变现，用于归还博森公司所欠的借款本息。为处置上述房产，2014年4月，博森公司2次委托拍卖机构对上述房产进行拍卖，均未能成交。2014年7月15日，博森公司与开投小贷公司又签订《折价出让抵押资产协议书》，双方确认截止2014年7月15日，博森公司共欠开投小贷公司借款本息共计16764174元，上述债务已经逾期，且博森公司无力偿还，故博森公司同意将上述3000平方米房产以每平方米7000元，共计21000000元，以折价方式一次性出让给开投小贷公司。2014年9月3日，开投小贷公司与第三方青海福茂商贸有限公司法定代表人张建林签订《协议书》，将上述3000平方米商铺房以24800000元转让给青海福茂商贸有限公司，上述转让款中的6982855元由青海福茂商贸有限公司支付给经适房中心，2014年9月29日，青海福茂商贸有限公司与经适房中心签订了《商品房预售合同》，上述6982855元购房款支付到位。现博森公司认为《三方协议书》约定将购买权进行抵押，但根据《中华人民共和国物权法》的规定，购买权不能设定抵押，抵押行为无效，同时《折价出让抵押资产协议书》等协议的签订不是其公司的真实意思表示，以7000元/平方米的均价处置上述3000平方米房产，显失公平，不认可开投小贷公司处置房产的行为，双方协商未果，致纠纷产生。
根据原、被告的诉、辩意见，一审归纳本案争议的焦点为：一、被告开投小贷公司对本案涉及的美地大厦3000平方米商铺是否享有处置的权利，开投小贷公司是否应当承担责任及数额认定。
二、被告经适房中心是否应当承担连带责任。
针对焦点一，博森公司一审当庭出示了以下证据：1、《房地产项目合作开发协议书》，欲证实博森公司与经适房中心就合作开发美地大厦的房地产项目签订了上述协议，后因未能出资，博森公司取得以1600元/平方米的优惠价购买美地大厦一、二层及地下室共计3000平方米房产的权利。2、《三方协议书》，欲证实为保证博森公司与开投小贷公司之间《借款合同》的履行，三方经协商，约定博森公司以1600元/平方米的优惠价购买美地大厦3000平方米房产的权利设定抵押，由经适房中心配合办理相关手续。但因上述购买权不在《中华人民共和国物权法》规定的可以进行抵押范围内，同时3000平方米房产的面积也不明确，故上述三方协议应属无效协议。3、（2013）宁民三初字第19号民事判决书、（2014）青民一终字第15号民事判决书，欲证实因同样的事实，博森公司将以1600元/平方米的优惠价购买美地大厦一、二层及地下室共计3000平方米房产的权利抵押给青海宝松融资担保有限公司后，一审判决认定抵押行为无效，二审判决予以了维持，进而证实本案的《三方协议书》亦属无效约定。4、视听资料录音证据，欲证实开投小贷公司处置房产后公司相关人员并不知情，告诉刘长江后，刘长江亦不知情，遂与开投小贷公司法定代表人兰峰沟通，兰峰承诺出于人道，给退20多万元，但是至今未实现。关于同意以7000元/平方米处置房产时虽签订了折价协议，但还签订了一份10000元/平方米处置房产的折价协议，刘长江签字盖章后把原件全部放在了开投小贷公司。故开投小贷公司无权以7000元/平方米处置本案涉及的房产。
被告开投小贷公司质证认为，对《房地产项目合作开发协议
书》无异议；对于《三方协议书》，系三方当事人真实意思的表示，博森公司就上述房产取得的购买权本身是一种有价值的权利，签订协议的目的实际是作为双方借款的担保，《三方协议书》是真实有效的。对于判决书，法院虽认为抵押行为无效，但我公司后来取得了处置3000平方米房产的权利。对于录音证据，开始协商时确实有10000元的价格，但是后来在拍卖中因没有出现10000元的价格，所以决定以7000元的价格折价，并把10000元的两份协议还给了刘长江，并有收条为证。
经适房中心一审质证认为，对于上述证据的真实性均无异议，协议均为有效，经适房中心没有过错，不应承担责任。被告开投小贷公司为证实所述事实，当庭出示了以下证据：1、《借款合同》四份、《协议书》及相应的交付凭证，欲证实2012年11月28日开投小贷公司与博森公司签订了两份《借款合同》，各借款5000000元，合同签订后开投小贷公司通过银行向博森公司各支付了借款5000000元，2013年6月18日博森公司又向开投小贷公司申请借款2000000元，因前期贷款10000000元未还，双方遂又签订了（2013）借字第Ⅲ013号的借款合同，明确借款数额为12000000元，2012年11月28日签订的两份《借款合同》作废。2013年6月24日，开投小贷公司通过银行向博森公司支付了借款2000000元。2014年3月13日，双方又签订一份《借款合同》，由开投小贷公司向博森公司再借款300000元，该款项于次日通过银行进行了支付。以上借款本金共计12300000元。2、《三方协议书》，欲证实为保障公司债权，博森公司自愿将美地大厦3000平方米商铺房以1600元/平方米的购买权进行抵押担保的事实。3、《股东会决议》，欲证实2014年7月15日博森公司股东刘让清、刘喜荣经过会议决议，同意将美地大厦3000平方米商铺房的购买权以折价方式一次性出让给开投小贷公司，用于归还借款本息，并全权委托刘长江与开投小贷公司签订《折价出让抵押资产协议书》的事实。4、《折价出让抵押资产协议书》，欲证实双方确认截止2014年7月15日，博森公司共欠开投小贷公司借款本息共计16764174元，上述债务已经逾期，且博森公司无力偿还，故博森公司同意将上述3000平方米房产以每平方米7000元，共计21000000元，以折价方式一次性出让给开投小贷公司。5、《会议纪要》及视听资料，欲证实在开投小贷公司与经适房中心法定代表人等相关人员共同参加的会议上，博森公司的委托代理人刘长江再次确认同意将美地大厦3000平方米商铺以7000元/平方米，共计21000000元的价格一次性出让给开投小贷公司。开投小贷公司有权将上述房产转让给第三方。6、证明书，欲证实《折价出让抵押资产协议书》的内容，博森公司的委托人刘长江、刘让清是知情的、确认的，均不持异议。
博森公司一审质证认为，对于《借款合同》、《协议书》、及相应的交付凭证的真实性无异议，尚欠借款本金的数额为12300000元，对于利息当时没有核算，不清楚具体的数额，但《协议书》违反了国家金融法规中关于借新还旧的相关规定。对于《三方协议书》坚持前述意见，协议应属无效。对于《股东会决议》，公司在提供原件时，日期处是空白的，该决议形成的时间并非在2014年7月15日。对于《折价出让抵押资产协议书》的真实性予以认可，但是对证明方向有异议，7000元/平方米的价格显失公平。对于《会议纪要》，开会时经适房中心的法定代表人蒲天秀参加了会议，但其未在《会议纪要》中签字确认，表明对会议的内容不予认可。对于证明书，真实性不持异议，但公司在出具证明书时，房产已经出售给第三方，再出具证明书不仅不能说明公司同意对3000平方米的房产进行处置，相反证明开投小贷公司系为掩盖事实真相而又让博森公司出具了证明。
经适房中心一审对开投小贷公司出示的证据无异议。
一审法院认为，现原告博森公司对于被告开投小贷公司处置
美地大厦3000平方米商铺房的行为不予认可，对相应证据虽认可其真实性，但对证据的证明效力又予以否认。从本案查明的事实及原、被告出示的证据表明：博森公司因欠开投小贷公司借款本息未还，经与经适房中心协商，欲以博森公司享有的1600元/平方米购买经适房中心开发的美地大厦3000平方米商铺房的购买权作为抵押，三方签订了《三方协议书》，后博森公司又向开投小贷公司出具了其公司的《股东会决议》，载明同意将上述3000平方米商铺房以折价方式一次性出让给开投小贷公司，以归还积欠的借款本息，并全权委托刘长江与开投小贷公司签订《折价出让抵押资产协议书》，2014年7月15日，刘长江代表博森公司与开投小贷公司签订了《折价出让抵押资产协议书》，博森公司在协议书中明确同意将美地大厦3000平方米商铺以7000元/平方米均价，总计21000000元折价出让给开投小贷公司，2014年7月30日、11月27日，双方又以《会议纪要》和证明书的方式对上述处置行为予以了确认。开投小贷公司当庭提供的证据可以相互印证，形成完整的证据锁链，能够证实开投小贷公司已取得处置美地大厦3000平方米商铺的权利。而博森公司认为以7000元/平方米进行处置显失公平的主张，其公司未能在法律规定的期限内行使撤销权，又无相反证据证实签订上述相关协议时，其公司的意思表示不真实。故该公司以15000元/平方米或司法鉴定的价格计算涉案房产价值，要求开投小贷公司返还房款27000000元的主张无合同及法律依据，不能成立。
针对焦点二，经适房中心一审认为，其中心配合开投小贷公司处置美地大厦3000平方米商铺是应博森公司的书面要求，现博森公司又要求其中心承担连带责任无事实及法律依据，为证实所述事实，经适房中心当庭出示了以下证据：1、《房地产项目合作开发协议书》、《协议书》，欲证实其中心与博森公司协商各出资50%土地款通过土地招拍挂程序取得位于西宁市昆仑大道编号为2010C35号土地使用权后开发建设房地产项目，如博森公司在约定的期限内未能出资，则由经适房中心单独开发，博森公司可以1600元/平方米购买美地大厦3000平方米的商铺以及对其他相关权利、义务进行约定的事实。2、《三方协议书》，欲证实其中心与博森公司、开投小贷公司三方协商，对涉案3000平方米商铺进行抵押的事实。3、房屋购买权转让函，欲证实博森公司致函其中心，因博森公司与开投小贷公司经营事宜，现博森公司同意将该项目中商业用房的购买权全部转让给开投小贷公司购买，要求经适房中心接到通知后，与开投小贷公司签订商品用房买卖合同，并予以履行。4、开投小贷公司出具给经适房中心的函，欲证实开投小贷公司取得涉案3000平方米商铺的购买权后，将购买权转让给青海福茂商贸有限公司，要求经适房中心接到通知后，与青海福茂商贸有限公司签订《商品房买卖合同》，并予以履行。
博森公司一审质证认为，对上述证据的真实性均不持异议，但《协议书》中落款处没有时间；对《三方协议书》、《房屋购买权转让函》的证明方向有异议，《房屋购买权转让函》是要求经适房中心与开投小贷公司签订房屋买卖合同，而经适房中心却与其他主体签订了房屋买卖合同；对于《房屋购买权转让函》，按照《折价出让抵押资产协议书》第二项第6条的约定，开投小贷公司要转让购买权需征得其公司同意。
开投小贷公司一审对上述证据无异议，同时认为，关于《房屋购买权转让函》中，博森公司认为按照《折价出让抵押资产协议书》第二项第6条的约定，开投小贷公司要转让购买权需征得其公司同意的主张，但《折价出让抵押资产协议书》第二项第6条并未有此约定。
一审法院认为，被告经适房中心提供的《房屋购买权转让函》等证据已载明：要求经适房中心接到通知后，与开投小贷公司签订商品用房房屋买卖合同，并予以履行。开投小贷公司出具给经适房中心的函，又将购买权转让给青海福茂商贸有限公司，要求经适房中心接到通知后，与青海福茂商贸有限公司签订《商品房买卖合同》，并予以履行。上述证据可以证实经适房中心在博森公司的要求下办理涉案房产的相关手续的事实，而博森公司主张《折价出让抵押资产协议书》第二项第6条约定开投小贷公司要转让购买权需征得其公司同意的辩解，经查该合同项下并无上述约定。博森公司既认可证据的真实性，又不认可证据证明的内容，相互矛盾，其公司要求经适房中心承担连带责任的诉求无事实及法律依据，不能成立。
为查明事实，一审法院依职权分别从经适房中心和开投小贷公司调取了以下证据：1、《国有建设用地使用权出让合同》、土地使用权证、付款凭证，证实2010年9月30日，经适房中心交纳土地出让款后，依法取得本案美地大厦房地产项目的土地使用权。2、《协议书》及支付凭证，证实2014年9月3日，开投小贷公司与青海福茂商贸有限公司法定代表人张建林签订协议，开投小贷公司以24800000元价格就本案涉案的3000平方米商铺房转让给青海福茂商贸有限公司，青海福茂商贸有限公司于协议签订当日支付房款14800000元，开投小贷公司将余款10000000元给青海福茂商贸有限公司以借款的方式由青海福茂商贸有限公司进行支付，经核算各项费用后，其中6982855元购房款支付给经适房中心，另3017145元购房款支付给开投小贷公司。3、《西宁市商品房买卖合同》及支付凭证，证实2014年9月29日，经适房中心与青海福茂商贸有限公司签订上述合同，青海福茂商贸有限公司支付给经适房中心的房款为6982855元。
对于上述查证的事实，博森公司、开投小贷公司、经适房中心均不持异议。
综上，一审法院认为，博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订的《三方协议书》真实，从该协议书内容看，博森公司具有明确抵押担保的意思表示，但抵押权作为一种担保物权，抵押权人对抵押物应有全面支配的权利。博森公司所享有的购买权本身不是物权，《三方协议书》中约定的抵押因不符合法律规定，属无效约定。后博森公司与开投小贷公司又签订《折价出让抵押资产协议书》以及双方协商形成的《会议纪要》，博森公司出具的《证明书》和《股东会决议》等均是双方真实意思的表示，博森公司与开投小贷公司在《折价出让抵押资产协议书》中协商以7000元/平方米折价出让的方式，清偿博森公司积欠的借款本息，双方达成新的合意，《折价出让抵押资产协议书》是博森公司对美地大厦3000平方米商铺的购买权进行处置的进一步明确，开投小贷公司基于此取得上述房产的处置权。原告博森公司主张本案涉及的3000平方米房产应以每平方米15000元价格或司法鉴定的价格进行处置，要求开投小贷公司返还剩余房款，因缺乏合同依据，不予支持。原告博森公司又主张《折价出让抵押资产协议书》的签订时间并非2014年7月15日且不是其真实意思表示，因该协议书内容中已明确包含截止2014年7月15日的欠贷款本息数额，该签订时间不能证实违背其真实意思表示，亦无证据证实该协议书的签订是受欺诈、胁迫而为，故其主张亦不采信。同时该公司要求经适房中心承担连带责任的主张，缺乏事实及法律依据，故原告博森公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款，判决如下：驳回原告西宁博森汽车销售有限公司对被告西宁开投科技发展小额贷款有限公司、西宁市经济适用房发展中心的诉讼请求。案件受理费176800元，由原告西宁博森汽车销售有限公司负担。
博森公司不服该判决，上诉请求：依法撤销一审判决，支持上诉人在一审时的诉讼请求，即请求人民法院责令被上诉人开投小贷公司向上诉人给付人民币27000000.00元，被上诉人经济房中心对上述诉求承担连带责任；要求被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由，一、本案是一起以物抵债纠纷的案件，应当履行清算程序，本案中开投小贷公司没有与上诉人进行清算，就擅自处分3000平方米的房产，有违诚实信用的原则。原审法院认定每平方米7000元不符合本案的事实。开投小贷公司以每平方米8000元处置，也没有合同依据。《折价出让抵押资产协议书》，不是博森公司的真实意思。此协议不能证明开投公司拥有处置3000平方米房屋购买权。二、经适房中心擅自配合开投小贷公司处置房产应当承担连带责任。三、有关本案的法律适用问题，签字、盖章的文件不一定具有法律效力，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，证据显示的博森公司的签字、印鉴是真实的，不能得出文件的内容一定是博森公司真实意思表示，否则法律做上述的规定就是不必要的。不能说开投公司享有债权就可以随意、滥用权利，本案中3000平方米的房屋关系到博森公司的利益，关系到博森公司职工的利益，关系到博森公司其他债权人的利益。因此，请人民法院依法对本中涉及的房屋价格进行鉴定。开投小贷公司向经济适用房中心支付6982855元，没有任何证据证明。
被上诉人开投小贷公司、经适房中心答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审查明事实一致。
根据双方当事人的诉辩主张和理由，本院归纳争议焦点如下：一、博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订的《三方协议》和博森公司与开投小贷公司签订的《折价出让抵押资产协议》是否有效;二、开投小贷公司是否应当返还博森公司27000000元房款,经适房中心是否应当承担连带责任。
一、关于博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订的《三方协议》和博森公司与开投小贷公司签订的《折价出让抵押资产协议》是否有效的问题
本院认为，博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订的《三方协议》是当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护；博森公司认可《折价出让抵押资产协议》上的签字、盖章，却没有充足的证据证明主张该协议不是博森公司真实意思表示事实成立。博森公司与开投小贷公司签订的《折价出让抵押资产协议》真实有效，当事人应当依约履行。本案是合同纠纷，博森公司认为本案是以物抵债纠纷，应当履行清算程序，因博森公司对3000平方米铺面房的购买权，不是物权，博森公司对此的上诉主张，没有事实和法律依据，不予支持。
二、开投小贷公司是否应当返还博森公司27000000元房款,经适房中心是否应当承担连带责任的问题
本院认为，因博森公司和开投小贷公司签订的《折价出让抵押资产协议》有效，上诉人请求返还27000000房款,不予支持；上诉人请求经适房中心应当承担连带责任，无法律规定，不予支持。
综上，本院认为，博森公司与开投小贷公司、经适房中心签订的《三方协议》和博森公司与开投小贷公司签订的《折价出让抵押资产协议》是当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。一审法院认定事实清楚，证据充分，判决正确，应予维持。博森公司上诉请求《三方协议》和《折价出让抵押资产协议》无效，开投小贷公司应当返还博森公司27000000元房款主张,无事实和法律依据，应予驳回；博森公司上诉请求经适房中心应当承担连带责任，没有法律规定，驳回上诉人博森公司对此的上诉请求。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费176800元依原审法院判决收取；二审案件受理费176800元，由上诉人西宁博森汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓云
审判员 刘 俊
审判员 陈玉静
二〇一七年二月八日
书记员 温继红