广西壮族自治区北流市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第1594号
原告上海怡登纸业国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区日京路35号第九层9A-2部位。
法定代表人陈玉美，该公司经理。
委托代理人陈家勇，该公司职员。
委托代理人李国平，广东君一律师事务所律师。
被告广西北流金维花纸有限公司，住所地北流市二环北路222号。
法定代表人李维娣，该公司执行董事。
被告广西北流市百祥花纸有限责任公司，住所地北流市塘岸镇蟠龙村佛子塘（原北流市水电水泥厂内）
法定代表人叶青，该公司执行董事。
被告李维娣。
被告叶青。
上述四被告的共同委托代理人李永军，广西鸿州律师事务所律师。
原告上海怡登纸业国际贸易有限公司（以下简称怡登公司）与被告广西北流金维花纸有限公司（以下简称金维公司）、广西北流市百祥花纸有限责任公司（以下简称百祥公司）、李维娣、叶青买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月20日立案受理后，依法组成由审判员杨东担任审判长，与人民陪审员吴小娟、李玉玲参加评议的合议庭，于2015年10月10日公开开庭进行了审理。书记员罗镇担任法庭记录。原告的委托代理人陈家勇、李国平，四被告的共同委托代理人李永军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告怡登公司诉称，原告是被告金维公司的供应商，向被告金维公司销售“水转纸”。原告已将“水转纸”交付被告金维公司，但被告金维公司未按时支付货款。被告金维公司的股东叶青、李维娣先后与原告对账，并在《对账单》上签名确认拖欠原告货款107875元。
被告金维公司使用的厂房拆除后，股东叶青、李维娣没有对公司债务进行清算，重新设立了被告百祥公司，并将被告金维公司的资产、业务转移至被告百祥公司，导致被告金维公司没有资产偿还原告的货款。被告百祥公司的股东也是叶青、李维娣（该二人是夫妻关系），被告百祥公司接收了被告金维公司的资产、业务，百祥公司和金维公司为关联公司，应对被告金维公司的债务承担连带清偿责任。为此，依据合同约定及公司法的规定，请求法院判令：1、被告金维公司支付原告货款107875元；2、被告金维公司支付原告利息（利息的计算办法：以107875元为基数，从起诉之日起至付清货款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算）；3、被告百祥公司、李维娣、叶青对上述债务承担连带支付责任。
原告为证明其主张向本院提供的证据如下：
1、销售清单，证明原告已将产品交付给被告金维公司及产品的规格、数量、价格，在销售清单中有一个签名人为江军，现任被告金维公司的经理。2、《对账单》，证明被告未付原告的货款总额。3、照片，证明被告金维公司已停产，机器设备被搬至被告百祥公司处。4、两被告的公司章程，证明两被告股东相同，经营范围也相同。5、被告金维公司2012年度年检报告，证明被告金维公司的固定资产及盈亏情况，截止2012年底固定资产有31万元左右。6、身份证，证明江军的身份及江军现在任百祥公司的经理。
被告金维公司辩称，第一，收到原告提供的生产材料属实，尚欠货款107875元是事实，但目前公司债权债务正在清算中，对本案货款正设法逐步偿还，不存在逃避公司债务问题。第二，原告主张利息损失过高，因双方没有约定违约金，利息损失的计算不应超过银行同期同类存款利率。第三，根据合同相对性原则，公司股东叶青、李维娣不是本案合同相对人，被告金维公司的债务与股东叶青、李维娣无关，原告要求叶青、李维娣对本案货款承担连带责任没有事实、法律依据。第四，原告突然断绝供货给被告金维公司，造成被告金维公司交货延期被扣罚巨额货款，损失惨重，被告金维公司保留追究原告赔偿损失的权利。
被告金维公司当庭向本院提供的证据如下：
1、情况说明、函、协议，证明由于原告没有及时配合提供材料，导致被告金维公司未能及时供应产品给客户，被客户索赔8.5万元，被告损失巨大。2、加工合同、客户身份资料、送货单、对账单、收据，证明被告与客户签订了加工合同，供货标的额129646.5元，因原告拒绝供应材料，导致被告金维公司被客户索赔，仅收到货款44646.5元，其余货款8.5万元作为赔偿款被客户扣除，被告金维公司受到巨大损失。
被告百祥公司辩称，被告百祥公司是独立的有限责任公司，不是本案买卖合同的当事人，本案债务与其无关，原告要求被告百祥公司对本案债务承担连带责任无事实、法律依据。请求驳回对被告百祥公司的诉讼请求。
被告李维娣、叶青辩称，公司的债务与两位股东无关，不应承担清偿责任。
被告百祥公司、李维娣、叶青没有向本院提供证据。
经过开庭质证，四被告对原告提供的证据的质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，客户代表具体是代表谁不清楚，是以个人还是以公司来签字也不清楚。对证据2的真实性无异议。对证据3的真实性无异议，对证明作用有异议，不能证明金维公司停产且将设备搬到百祥公司，只能证明现场的情况。对证据4的真实性无异议，对证明作用有异议，不能证明两个公司具有关联。对证据5的真实性无异议，对证明内容有异议，不能证明固定资产是用于偿还本案的债务。对证据6的真实性无异议，对证明内容有异议，只能证明江军的工作变动，不能证明两被告公司具有关联。
原告对被告金维公司提供的证据的质证意见如下：
对证据1、2真实性、合法性、关联性不予认可，这些证据是被告金维公司单方面制作，原告没有收到这些证据；原告起诉的货款截至到2014年8月份。至于，原告没有提供材料是因为被告金维公司没有按时支付货款，而当时原告与被告金维公司协商一致，即原告在给被告金维公司交完一批货物后给被告金维公司开具增值税发票，被告金维公司在收到原告货物及增值税发票后应马上支付货款给原告。由于被告金维公司拖欠了十多批次的货款，原告拒绝再供货符合法律规定，也符合常理，被告金维公司由于不履行付款的义务，即使造成要赔偿其客户损失也是被告金维公司自己违约行为造成的，也应由被告自行承担。
经庭审举证、质证，本院认证如下：
对于原告和被告金维公司提供的相对方没有异议，与本案诉讼主张有关联的证据，本院依法予以认定并作为认定本案法律事实的依据；对相对方提出异议的证据，本院综合各份证据间与本案诉讼主张的关联程度及证明力大小进行评判后予以认定，亦作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认本案的法律事实如下：
原告怡登公司以及被告金维公司、百祥公司均为依法成立并领取有营业执照的公司法人。
原告怡登公司销售“水转纸”给被告金维公司使用，被告金维公司的员工均予以签收，其中，部分销售清单签收人为“江军”。因未能及时付清货款，被告金维公司与原告于2014年9月30日进行对账并签署《对账单》，双方确认到2014年9月30日止共欠货款127875元。该《对账单》加盖了被告金维公司的公章，被告李维娣在《对账单》上予以签名。（以下简称第一次对账）
2015年3月31日，原告与被告金维公司再次进行对账并签署《对账单》，双方确认到2015年3月31日止共欠货款107875元。该《对账单》加盖了被告金维公司的公章，被告叶青在《对账单》上予以签名。（以下简称第二次对账）被告金维公司至今没有支付上述货款，原告遂诉至本院。
另查明，2014年10月份，在原告向被告金维公司追收货款时，发现被告金维公司已经停止生产并搬迁，被告金维公司的机械设备已搬迁至百祥公司。被告金维公司至今未对公司债务进行清算，尚未吊销或注销。
被告百祥公司于2015年3月24日登记成立，该公司的法定代表人为叶青，公司章程载明公司注册资本为100万元；股东为两人：李维娣（占50﹪股份）；叶青（占50﹪股份）；江军为经理。被告金维公司的法定代表人为李维娣，公司章程载明公司的注册资本为10万元；股东为两人：李维娣（占80﹪股份）；叶青（占20﹪股份）。金维公司和百祥公司的经营范围均为陶瓷贴花纸、玻璃贴花纸、陶瓷金水、银水生产及销售。叶青和李维娣为夫妻关系。
本院认为，被告金维公司使用原告怡登公司销售的货物，虽然没有签订书面的买卖合同，但原告提供了销售货物单据，且被告金维公司签署了《对账单》交原告收执，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款的规定，原告与被告金维公司之间的买卖合同关系依法成立有效，对双方均具有法律约束力。本案第二次对账所签署的《对账单》为双方对尚欠货款的最终确认，因此，本院依法认定被告金维公司尚欠货款为107875元。原告已经按约供应了货物，被告金维公司经催告没有支付货款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。现原告主张被告金维公司支付货款107875元及支付利息损失的诉讼请求，证据确实，理由成立，依法予以支持。
本案利息损失的计算。本案没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，也没有约定付款期限，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，利息损失的计算，应自原告主张权利之日（2015
年7月20日）起，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率进行计算。原告主张按银行同期贷款利率150﹪计算利息损失过高，对过高部分的诉讼请求，依法不予支持。
本案金维公司、百祥公司均为依法成立的公司法人，均具有独立的法人人格，理应对各自公司的债务独立承担责任。但是，金维公司和百祥公司的公司法定代表人分别为李维娣、叶青，两人是夫妻关系同时均为该两公司的股东，且两公司的管理人员亦一样（江军既是金维公司员工，又是百祥公司经理），据此可以认定金维公司搬迁、停业后，未进行公司清算即以该公司原来股东、管理人员成立百祥公司。现百祥公司使用金维公司搬迁的设备进行生产经营，其公司的经营范围与金维公司一致，因此，百祥公司和金维公司实质上是“一套人马，两块牌子”。根据上述情形，应认定金维公司和百祥公司的组织机构、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，为人格混同的关联公司；同时，金维公司未清算公司债务将生产设备转移至百祥公司的行为，存在规避该公司债务的可能，已经损害了原告的合法权益。另外，叶青在第二次对账的《对账单》签名时，百祥公司已经成立，叶青的签名行为可认定代表了百祥公司。综上理由，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，原告主张被告百祥公司对金维公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，理由成立，依法予以支持。
本案被告金维公司为公司法人，被告叶青、李维娣为该公司的股东，现金维公司未吊销或注销，未进行公司清算，被告叶青、李维娣不存在抽逃出资、出资不实等损害公司债权人利益的情形，因此，根据公司财产与股东财产独立、分离原则，本案债务应以公司财产进行清偿，股东不应承担责任，原告主张被告叶青、李维娣对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，证据不确实，理由不成立，依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告广西北流金维花纸有限公司支付原告上海怡登纸业国际贸易有限公司货款107875元；
二、被告广西北流金维花纸有限公司支付原告上海怡登纸业国际贸易有限公司逾期付款利息损失（利息损失的计算办法：以107875元为基数，自2015年7月20日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率进行计算）；
三、被告广西北流市百祥花纸有限责任公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告上海怡登纸业国际贸易有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费2458元（原告已预交1229元），由被告广西北流市百祥花纸有限责任公司、广西北流金维花纸有限公司共同负担。
上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。
义务人未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费2458元（开户行：农行广西玉林分行营业部，户名：玉林市财政局，账号：20×××77）；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨 东
人民陪审员 吴小娟
人民陪审员 李玉玲
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 罗 镇