贵州省铜仁市碧江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）碧民初字第1856号
原告李勇，男，1965年12月19日出生，苗族，贵州省铜仁市人，住贵州省铜仁市。
委托代理人罗艳玲，贵州黔东律师事务所律师，授权范围为特别授权。
被告铜仁市聚兴食品有限公司。
住所地：贵州省铜仁市碧江区灯塔产业经济园区*号。
法定代表人李连春，该公司经理。
被告文章，男，1967年4月10日出生，汉族，广西省金秀县人，住贵州省铜仁市碧江区。
原告李勇诉被告铜仁市聚兴食品有限公司（以下简称聚兴公司）、文章买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月1日立案受理后，依法由审判员饶和秀适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李勇及其委托代理人罗艳玲、被告聚兴公司的法定代表人李连春、被告文章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李勇诉称：被告聚兴公司自2014年成立以来，从事米粉加工向市场出售。聚兴公司所需大米和食用油大部分是由原告提供，也有其他供应商提供。双方以不定期的方式结账付款，2014年至2015年8月之前所欠的货款已结清。2015年8月以后，被告聚兴公司没有支付原告货款，共计尚欠原告货款人民币146万元，原告为了维持这桩生意，进货垫付的大部分资金均是向亲戚朋友所借，现原告已没有资金继续进货，遂要求聚兴公司支付货款，其均以种种理由予以推脱，没有付款的诚意。原告在向聚兴公司催促货款的过程中，该公司于2015年11月20日支付货款人民币5万元，原告深知聚兴公司不会继续支付剩余货款，还有隐匿公司财产的可能性，为了维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请求：1、依法判令被告聚兴公司支付原告粮油货款人民币146万元；2、本案诉讼费和诉前财产保全费由被告聚兴公司承担。
原告李勇为证明其主张，在举证期限内提交并出示了以下证据：
1、身份证复印件一份，拟证明原告的身份情况及诉讼主体资格。
2、送货单、入库单共计31张，拟证明原告李勇向被告聚兴公司送大米、食用油共计货款人民币1452308元的事实。
3、信用社进账单1张，拟证明被告聚兴公司于2015年11月18日向原告支付货款人民币61800元的事实。
4、证人李昌进的证言，拟证明原告李勇将讼争价值人民币1452308元的大米、食用油发送至被告聚兴公司的事实，聚兴公司理应承担支付货款的义务。
5、货款结算单两张，拟证明原告李勇一直在为聚兴公司供应粮油，双方对货款不定期进行结算，该部分货款已付清。
6、（2015）碧民保字第22号民事裁定书一份，拟证明原告申请诉前财产保全，碧江区人民法院依法冻结了聚兴公司账号为2671050201201100019294账户上的存款人民币56万元。
被告聚兴公司辩称：原告李勇与聚兴公司没有签订购销合同，送货单上是文章的签名，没有聚兴公司法定代表人的签名，对是否文章所签不清楚。对送货单上的数量聚兴公司也不清楚，送货单没有正式的发票，聚兴公司已将米粉加工发包给了被告文章生产经营，聚兴公司不是本案适格的被告。
被告聚兴公司为证明其主张，在举证期限内提交并出示了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、身份证复印件各一份，拟证明被告聚兴公司的身份情况。
2、《铜仁市聚兴食品有限公司承包合同》复印件一份，拟证明聚兴公司与文章之间的承包合同关系，根据合同第八条约定，原告的债权债务应由被告文章承担，聚兴公司不应承担任何责任。2015年11月6日前产生的任何债务由文章自行承担。
3、文章于2015年11月6日出具的《解除合同声明书》复印件一份，拟证明2015年11月6日，聚兴公司解除了与文章之间的承包合同关系。
4、会计凭证移交清单复印件一张，拟证明讼争债权债务与聚兴公司无关。
被告文章辩称：文章系被告聚兴公司的承包人，但在承包经营期间，聚兴公司委派了公司法定代表人李连春和一监事来监管文章承包经营期间的工作，对尚欠原告货款的责任应当由谁来承担，文章对此也不清楚。
被告文章在举证期限内没有提交证据。
经庭审质证，对原告李勇提交的证据，被告质证意见如下：对1号证据表示无异议。对2号证据，被告聚兴公司表示票据是否真实不清楚，没有聚兴公司的公章，也没有法定代表人的签名，不予认可。被告文章对该证据没有异议，表示是真实的。对3号证据的真实性聚兴公司表示无异议，但提出支付的是什么款项不清楚。文章对该证据无异议。对4号证据，聚兴公司提出该证人与聚兴公司之间没有劳动合同关系，可能是承包人文章聘请的仓管员。文章对该证据表示无异议。对5号证据，聚兴公司表示不清楚，货款结算单中制表人姓“姜”，其予以签名，该小姜是文章聘请的员工。文章对该证据无异议，表示结算单中的签名系其所签，提出小姜是聚兴公司以该公司的名义从网上招聘的会计。对6号证据，被告聚兴公司及文章表示无异议。
对被告聚兴公司提交的证据，质证意见如下：对1号证据，原告及被告文章表示无异议。对2号证据，原告对其真实性、合法性、关联性均持有异议，提出该承包合同系聚兴公司内部的承包经营关系，不能对抗原告李勇，该承包合同不排除聚兴公司为逃避讼争债务事后补签的嫌疑，其与本案买卖合同纠纷没有关联性，不具有对抗本案债权的效力。被告文章表示，该承包合同系其所签，但认为：讼争所欠原告货款的责任应由被告聚兴公司承担，按照该承包合同约定，聚兴公司在文章承包经营期间应为文章贷款人民币50万元，经与聚兴公司多次协商均未能办理好贷款事宜，加之公司股东不能按时支付货款，导致文章资金周转困难；聚兴公司员工包括残疾人员工在内的所有员工的养老保险均是以聚兴公司的名义交纳保险费，文章承包经营期间聚兴公司也派员监管其经营活动，承包经营期间的所有业务也均是以聚兴公司的名义进行。对3号证据的真实性原告表示有异议，认为与本案没有关联性。被告文章表示该声明系其出具给聚兴公司的，但提出因当时政府强调承包经营期间要平稳过渡，不能造成市场紊乱，因文章资金周转困难，不得已才解除了与聚兴公司的承包合同。对4号证据，原告对其真实性、合法性、关联性均持有异议，认为不能对抗原告李勇。被告文章表示该移交清单中载明“债权债务与公司无关”的内容系其所书写，但提出当时是通知文章前去清点相关账本，主要是对账本进行移交，其他的表示不清楚。
对原、被告双方提交的证据，经庭审举证、质证，综合全案，本院认证意见如下：对原告提交的1-6号证据，客观真实、来源合法、能相互印证、形成证据锁链，证明了本案事实，予以认定。对被告聚兴公司提交的1号证据予以认定，证明了该公司的身份情况。对其提交的2-4号证据的真实性予以认定，其系聚兴公司的内部承包经营关系，本案原告李勇对此并不知情，聚兴公司的内部约定不能对抗原告李勇，其证明目的不予认定。
经审理查明：被告聚兴公司于2014年5月注册成立，其主要从事米粉、豆制品生产加工、批发及销售经营。自聚兴公司成立之初至2015年11月期间，原告李勇作为供应商为其提供大米及食用油等物资的供应，双方采取不定期的方式结账付款。2015年2月17日，被告聚兴公司与文章签订《铜仁市聚兴食品有限公司承包合同》，约定：聚兴公司将米粉加工承包给被告文章生产经营，文章每月向聚兴公司交纳人民币33300元作为公司的发展基金，同时文章每月必须向聚兴公司股东交纳人民币16700元作为股东每股每月的红利；聚兴公司保留行政办公人员2名（法定代表人、公司监事），该2人的责任是：（1）进行监督文章滥用权利经营与公司无关的一切经营活动，发现一件纠正一件，否则造成的一切后果由文章全权承担。如发现问题不纠正需承担相关法律责任并扣除一个月工资；（2）两人的工资每人每月肆仟元；（3）代表聚兴公司对文章需要公司印章时签字并盖章，印章由聚兴公司保管；（4）负责每月按时发放公司股东的红利；承包经营期限为10年，即从2015年2月26日起至2024年2月25日止。合同对双方的其他权利和义务进行了约定。该承包合同签订后，聚兴公司及文章均未将双方的承包经营合同关系告知本案原告李勇，李勇对其内部承包经营关系不知晓。2015年11月6日，文章出具“解除合同声明书”，载明：自愿终止2015年2月17日与聚兴公司签订的承包合同，自愿放弃对聚兴公司的承包经营权，并在一周内交接好放弃承包经营权后的有关事宜。尔后，双方办理了相关交接手续。在文章承包经营期间，经庭查实、文章确认并经与会计人员对账目进行核对，截止2015年11月6日，共计尚欠原告李勇货款人民币1452308元。文章解除与聚兴公司的承包合同后，李勇继续为聚兴公司供应大米及食用油，连续供应至2015年11月底。对该期间的货款，聚兴公司于2015年11月18日通过银行转账的方式支付李勇人民币61800元。原告李勇诉称，其在催讨货款人民币140余万元的过程中，聚兴公司于2015年11月20日向其支付货款人民币5万元，其余货款未予支付。
另查明：原告李勇向本院申请诉前财产保全，本院于2015年11月24日作出（2015）碧民保字第22号民事裁定书，裁定对聚兴公司在铜仁农村商业银行股份有限公司灯塔支行开设账号为2671050201201100019294账户上的存款人民币560000元予以冻结。该账号与聚兴公司2015年11月18日通过该灯塔支行转账给李勇货款人民币61800元的账号相一致。
上述事实，有原告诉称、被告辩称、送货单、入库单、信用社进账单、仓管员李昌进的证言、承包合同、解除合同声明书、会计凭证移交清单等证据予以证实，足以认定。
本案争议的焦点：1、原、被告之间的买卖合同关系是否依法成立；2、被告是否尚欠原告货款，该责任应由聚兴公司承担还是由文章予以承担。
本院认为：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。当事人订立合同，采取要约、承诺方式，要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示内容具体确定，经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案被告聚兴公司自成立之初即向原告李勇发出要约，要求李勇为其米粉加工供应大米、粮油，双方对大米、粮油的数量、价款及其他权利和义务达成口头协议。该口头协议是原、被告双方真实意思表示，没有违背相关法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，原、被告之间的买卖合同关系依法成立。双方均应当按照约定履行各自义务，原告李勇作为粮油经销商，长期为被告聚兴公司供应粮油履行了大米、粮油的供应义务，李勇的供货情况有送货单、入库单、仓管人员对李勇来货入库单据的签字确认及文章的签字确认，以及会计人员对欠款金额的核对确认，证实了共计尚欠原告李勇货款人民币1452308元的事实。对尚欠李勇的该货款究竟应该由聚兴公司还是应由文章来履行付款义务，对此，庭审中，被告聚兴公司提出其已将公司的米粉加工承包给文章生产经营，承包经营期间产生的债权债务与聚兴公司无关，应当由文章予以承担。况且聚兴公与原告李勇未签订购销合同，入库单上也没有聚兴公司公章及法定代表人的签名，收货的仓管员可能是承包人文章聘请的员工。对此，本院认为，被告聚兴公司关于承包的事实，是聚兴公司与承包人文章之间的内部法律关系，原告李勇对此并不知晓，聚兴公司也没有提交证据证明其将与文章之间的承包经营关系告知了原告李勇，且文章在承包经营期间对外均是以聚兴公司的名义与原告李勇发生法律事实。根据《全国经济审判工作座谈会议纪要》（六）关于承包企业在承包期间发生债务纠纷如何确定诉讼主体和承担责任的问题：对具备法人资格的企业在实行承包期间发生的债务，债权人起诉的，可以按以下办法处理：……，发生诉讼时，原承包合同已经期满或被依法解除，由企业向对方当事人承担责任，由承包人按照承包合同向企业承担责任。聚兴公司作为发包公司，其法人资格在承包经营期间并不消失，其民事法律地位没有动摇，在民事交往中其始终以一个完整的独立的主体活跃在市场经济中，聚兴公司作为法人具备独立的民事责任能力，其与文章之间的关系属于公司内部关系，聚兴公司与原告李勇之间的债权债务关系属于公司外部关系，作为一般法律原则，聚兴公司应对公司债务承担责任。即，在对外关系中，债权人有权直接追究发包公司的民事责任，关于承包的事实，仅仅是聚兴公司与文章之间的内部承包经营关系，不能对抗原告李勇，对聚兴公司与承包人文章之间的法律关系按照承包合同另案处理，由承包人文章按照承包合同约定向发包人聚兴公司承担责任。因此，本案应由被告聚兴公司承担责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”该法第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原告李勇按约向被告供应了大米及粮油，被告聚兴公司则理应承担履行支付货款的义务，文章承包经营期间尚欠李勇货款人民币1452308元，李勇在催促货款的过程中，聚兴公司表示其向李勇支付了人民币5万元，对此，李勇在其起诉状中予以自认，故，该人民币5万元应当在尚欠货款中予以扣减，扣减后，实际尚欠李勇货款人民币1402308元。因此，对原告要求聚兴公司支付该部分货款的诉讼请求，本院予以支持，超过部分不予支持。对2015年11月18日，聚兴公司经银行转账支付李勇货款人民币61800元的问题，经庭审查实，该款系文章与聚兴公司于2015年11月6日解除承包合同后李勇继续向聚兴公司供货所产生的货款，与李勇主张的货款人民币1452308元没有关联，且双方账目结清后聚兴公司遂将其公司的制式入库单予以收回，李勇并没有提交该部分款项的入库单，故，李勇对此的解释符合双方约定，也合情合理。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决如下：
一、被告铜仁市聚兴食品有限公司于判决生效后十日内支付原告李勇货款人民币1402308元；
二、驳回原告李勇的其他诉讼请求。
案件受理费已减半收取人民币8970元，诉前财产保全费人民币3000元，共计人民币11970元，由被告铜仁市聚兴食品有限公司承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。
逾期不上诉，本判决即发生法律效力。原告可于本判决所明确的履行期限届满之日起二年内，申请本院强制执行。
审 判 员 饶和秀
二〇一五年十二月三十日
代理书记员 帅清清