北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终677号
上诉人（原审被告）：阎孺临，男，1969年5月17日出生，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：胡大银，北京中首律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨茜，北京中首律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：周岱燕，男，1954年11月20日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：宁振国，北京市方桥律师事务所律师。
上诉人阎孺临因与被上诉人周岱燕股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初11292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
阎孺临上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周岱燕的一审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、周岱燕起诉时已经超过2年诉讼时效，一审判决错误认定2017年6月11日双方的电话录音是阎孺临对本案债务的认可。双方2012年6月13日达成股权转让协议，根据约定，如果不回购股权，阎孺临应在2012年10月14日前支付完毕，本案周岱燕的起诉时间为2017年6月20日，已经超过诉讼时效。周岱燕提交的两段录音中，2016年2月3日的录音中双方在协商其他几个合作事宜，没有涉及案涉股权转让的问题，2017年6月11日的录音中，整个录音没有涉及案涉股权转让，这个录音是周岱燕为了获取证据而故意录制，录音中提及的是双方协商邯郸农业公司入股的事情。二、一审判决错误认定阎孺临仅支付了180万元股权转让款，阎孺临已经通过多种方式陆续支付完毕所有款项。截至2014年6月25日，阎孺临已经支付了不低于215万元的股权转让款。
周岱燕辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
周岱燕向一审法院起诉请求：1.判令阎孺临立即支付所欠周岱燕187万元转让款；2.阎孺临持有的沈阳怪坡滑雪场有限公司(以下简称怪坡滑雪场)5％股份归周岱燕所有，并协助周岱燕办理股份变更事宜。3.本案诉讼费用由阎孺临承担。
一审法院认定事实：阎孺临、周岱燕原同为怪坡滑雪场股东，后周岱燕将其所持股份转让给阎孺临，双方认可股权转让款为387万元。2012年6月13日，阎孺临与周岱燕就股权转让款一事达成协议，内容为，甲方（阎孺临）同意于2012年7月15日前支付乙方（周岱燕）180万元整，6月19日前支付100万元，其余款项如90日内乙方回购不需支付。否则于到限之日甲方一次性支付乙方。如甲方违约，则须给乙方5％怪坡滑雪场股份。2013年3月5日，阎孺临与周岱燕办理完毕股权转让的工商登记手续。阎孺临陆续向周岱燕支付股权转让款共180万元，最后一次支付款项的时间为2015年6月23日。此后阎孺临未再向周岱燕支付剩余款项，周岱燕于2017年6月11日通过电话与阎孺临联系，阎孺临称“你去诉我，我认账”。周岱燕于2017年6月20日在该院提起诉讼。
另查，怪坡滑雪场现在注册资金为600万元，现有股东为伊仁标、吴其雨、陈捷、谢来发、李洪波、关键、封奎江、阎孺临。阎孺临认缴出资额为194.9万元。
一审法院认为：周岱燕将其持有的股权转让给阎孺临，阎孺临应当支付相应的转让款，双方均认可约定的股权转让款为387万元，该院对此不持异议。阎孺临仅支付180万元，周岱燕有权要求其支付剩余款项。周岱燕要求阎孺临将怪坡滑雪场5％的股权转让给周岱燕，虽然双方在协议中约定了该违约责任，但因怪坡滑雪场为有限责任公司，有限责任公司以资合性和人合性为其主要特征，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。现周岱燕没有证据证明阎孺临可以将股权对外进行转让，故对周岱燕的该项诉讼请求该院无法支持。阎孺临辩称其已支付完毕全部转让款，但其提交的转账凭证所显示的支付金额并不足387万元，且部分转账显示与股权转让款无关，故该院对其该项抗辩意见不予采纳。阎孺临辩称周岱燕的起诉已经超过诉讼时效，但依据周岱燕所提交的证据可知，虽然双方约定阎孺临应当在签订协议后的90日内回购，不回购的话则支付完毕剩余款项，但周岱燕在2017年6月11日向通过电话向阎孺临提出账的事时，阎孺临表示认可。根据我国民法总则的规定，诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。故该院对阎孺临关于周岱燕起诉已过诉讼时效的抗辩意见不予以采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、阎孺临向周岱燕支付股权转让款1870000元，于判决生效后七日内履行；二、驳回周岱燕的其他诉讼请求。
本院二审期间，阎孺临围绕上诉请求依法提交了以下证据：工商银行个人业务凭证三张、阎孺临及周岱燕的银行账户交易明细、北京格上理财顾问有限公司（以下简称格上公司）出具的书面证明、格上公司向北京龙华伟业物业管理有限公司（以下简称龙华物业公司）转账100万元的凭证、龙华物业公司的工商信息、范红云的书面证言，上述证据证明阎孺临已向周岱燕支付了股权转让款215万元。
周岱燕对其中通过阎孺临账户直接转账给周岱燕的款项予以确认，包括以下几笔：1.2012年8月13日的30万元；2.2012年10月5日的10万元；3.2012年10月6日的10万元；4.2012年11月6日的20万元；5.2013年6月7日的20万元；6.2014年6月9日的5万元；7.2014年6月25日的10万元，以上合计105万元。周岱燕对2013年8月8日，案外人范红云向周岱燕转账的10万元及2012年6月20日，格上公司向龙华物业公司转账的100万元不予认可。
对上述证据的质证意见将在本院认为部分一并阐述。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点有两点：一是本案周岱燕的起诉是否已经超过诉讼时效期间；二是阎孺临已向周岱燕支付股权转让款的具体金额。以下分别进行评析。
一、关于周岱燕的起诉是否已经超过诉讼时效期间的问题。
首先，根据法律规定，权利人向义务人提出履行请求或义务人同意履行义务的，诉讼时效中断。根据查明的事实，阎孺临最后一次支付股权转让款的时间为2015年6月23日，阎孺临认可其曾在2015年6月23日向周岱燕转款2万元，但主张该笔款项是双方其他的业务往来，因阎孺临就款项的具体性质未能提供证据证明，故应认定该笔款项系阎孺临支付本案的股权转让款，诉讼时效于2015年6月23日中断，周岱燕于2017年6月20日提起本案诉讼，未超过诉讼时效期间。
其次，2017年6月11日，周岱燕与阎孺临的电话录音中，阎孺临称“你去诉我，我认账”，阎孺临称录音中的此句陈述并非指向案涉股权转让款，而是双方之间的其他业务往来，同样，阎孺临就双方存在其他争议的事实未能举证证明，故一审判决关于阎孺临在2017年6月11日仍同意履行案涉债务的认定，无不当之处。综上，对阎孺临关于案涉债务已经超过诉讼时效期间的上诉理由，不予采信。
二、关于阎孺临已向周岱燕支付的股权转让款的具体金额问题。
周岱燕主张阎孺临已经向其支付了180万元的股权转让款，并主张该金额系双方对账的结果，由于时间较久，不能具体说明每一笔的时间和金额。阎孺临主张已经全额支付了案涉股权转让款，并在二审中提交证据主张其能证明的实际付款金额为215万元。周岱燕对其中的两笔款项有异议，第一笔是2013年8月8日，案外人范红云向周岱燕转账的10万元，周岱燕主张该笔款项与本案没有关联性。阎孺临提交了范红云的书面证言，并申请范红云出庭作证，但在本院询问中，又表示范红云短期内无法出庭，也不能明确范红云能够出庭的时间。因范红云未到庭作证，接受法庭和双方当事人的询问，故对于范红云向周岱燕转账的10万元，根据现有证据，不予认定为阎孺临支付的股权转让款。第二笔是2012年6月20日，格上公司向龙华伟业公司转账的100万元，周岱燕亦主张该笔款项与本案不具有关联性，因阎孺临未能举证证明龙华伟业公司系代表周岱燕收取款项，故该笔款项亦不予认定为阎孺临支付的股权转让款。
综上，阎孺临一、二审的举证和陈述，均不能证明其向周岱燕支付的款项金额已经超过180万元，故对阎孺临关于其已经付清股权转让款的上诉理由及二审中提交的新证据，均不予采信。
综上所述，阎孺临的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21630元，由阎孺临负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
审 判 员 杨 力
二〇一八年二月二十二日
法官助理 苑 珊
书 记 员 郭 岩