广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江台法民一初字第129号
原告：广州市耀斑斓纺织品有限公司。住所地：广州市番禺区南村镇里仁洞金山工业园自编号金山楼*楼***室。
法定代表人：王健，该公司经理。
委托代理人：成克长，该公司工作人员。
委托代理人：徐精，四川广府律师事务所律师。
被告：台山市骏华纺织印染有限公司。住所地：台山市白沙镇三八工业开发区。
法定代表人：李兰华，该公司经理。
委托代理人：吴育华，男，住佛山市禅城区，系该公司实际控制人。
被告：吴育华，男，1960年6月14日出生，汉族，住佛山市禅城区，
被告：胡昭刚，男，1965年8月17日出生，汉族，住佛山市禅城区，
委托代理人：郭伟球，广东志信律师事务所律师。
原告广州市耀斑斓纺织品有限公司（以下简称“耀斑斓公司”）诉被告台山市骏华纺织印染有限公司（以下简称“骏华公司”）、吴育华、胡昭刚合同纠纷一案，本院于2015年7月8日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。耀斑斓公司的委托代理人成克长、徐精和吴育华（兼骏华公司的委托代理人）、胡昭刚的委托代理人郭伟球到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告耀斑斓公司诉称：2013年5月26日，经骏华公司的实际控制人吴育华与胡昭刚沟通协商确定后，耀斑斓公司与骏华公司签订了《租赁协议》。耀斑斓公司承租归骏华公司所有的公司内的“二车间”，包括厂房、现有的全部机械设备及健全配套的水、电、气、排污设施及厂区内的部分宿舍、两栋办公楼、道路、公共使用面积等，租期从2013年5月30日起算，暂定租期为20年。其中厂房、宿舍租赁费为4.88万元/月，建设新厂房所使用的空地，按每月4元/平方米的标准计收租金，同时约定了新厂房建成投产后的收费标准、租金的递增标准等。“二车间”的现有一切机械设备及相关设施、设备的费用共125万元，耀斑斓公司在签订本协议时，先向骏华公司支付80万元，剩余部分从2013年9月1日开始在半年内按月分摊支付完毕。协议签订后，耀斑斓公司依约支付了前期费用80万元给骏华公司的实际控制人吴育华。起初在胡昭刚的配合下，耀斑斓公司检验、接收了“二车间”现有的全部机械设备及健全配套的水、电、气、排污设施及厂区内的部分宿舍、两栋办公楼等租赁物。耀斑斓公司安排了工人进场看守、施工，购买、安装了机器设备、变压器等，并修建了厨房。可是在2014年4月正当耀斑斓公司所有投产准备就绪时，骏华公司突然阻止耀斑斓公司进场生产。耀斑斓公司无奈分头与骏华公司、吴育华、胡昭刚沟通，但骏华公司、吴育华、胡昭刚却相互扯皮、推卸责任。耀斑斓公司也多次组织骏华公司、吴育华、胡昭刚协商，但胡昭刚仍然一直无理拒绝耀斑斓公司进场生产，致使耀斑斓公司投资的机器、设备长期闲置、报废，资金长期积压、占用，《租赁协议》的根本目的无法实现，给耀斑斓公司造成了难以弥补的巨额经济损失。为维护耀斑斓公司的合法权益，特向法院提起诉讼，请求：1、判令解除耀斑斓公司与骏华公司于2013年5月26日签订的《租赁协议》；2、判令吴育华向耀斑斓公司返还机械设备价款80万元；3、判令骏华公司、吴育华、胡昭刚共同向耀斑斓公司赔偿购买机器设备损失124万元、购买安装变压器损失48.8万元及修建厨房、场地施工、前期进场工人工资等其他损失448524.06元。
被告骏华公司、吴育华辩称：骏华公司和台山市骏业纺织印染有限公司（以下简称“骏业公司”）的财产实际管控人是吴育华，该二间公司均位于同一地址。2011年，吴育华将骏华公司、骏业公司的厂房、土地及配套设施分为一车间、二车间、三车间、四车间、五车间，分别出租给几个承租人，其中一车间由胡昭刚承租，因此胡昭刚非常清楚整个厂区的出租情况。2013年3月30日，吴育华以骏华公司、骏业公司的名义与胡昭刚签订《租赁合同》，把该二间公司的厂房、土地及配套设施全部出租给胡昭刚。由于签订合同时双方口头约定胡昭刚支付保证金后合同生效，而胡昭刚没有依约支付保证金，吴育华以为胡昭刚不履行合同，因此于2013年5月以骏华公司的名义与耀斑斓公司签订《租赁协议》。该《租赁协议》实际上包括租赁合同和买卖合同两部分内容，租赁合同是指将“二车间”出租给耀斑斓公司，买卖合同是指将“二车间”现有一切机械设备及相关设施出卖给耀斑斓公司。耀斑斓公司向吴育华支付的80万元实际上是设备转让款，该款目前由吴育华持有，由于骏华公司已依约将“二车间”的机械设备交付耀斑斓公司，因此不同意解除《租赁协议》中的买卖合同部分，也不同意将该80万元返还耀斑斓公司。2013年6月3日或5日，胡昭刚向吴育华支付了《租赁合同》约定的保证金，吴育华遂将骏华公司、骏业公司的厂房、土地及配套设施全部移交胡昭刚，从此时开始，胡昭刚享有该二间公司所有车间的出租收益并享有该二间公司的管理权，该二间公司的公章也移交给胡昭刚，耀斑斓公司和胡昭刚对上述情况均是知情的。所以，胡昭刚已经取代骏华公司成为《租赁协议》中租赁合同部分的出租方。本案的场地交付和使用是耀斑斓公司与胡昭刚之间的问题，与骏华公司、吴育华无关。
被告胡昭刚辩称：1、案涉《租赁协议》是耀斑斓公司与骏华公司签订的，合同的内容是由耀斑斓公司与吴育华进行洽谈并在双方达成合意的基础上确定的，胡昭刚没有参与签订合同，既不知情，亦与该合同无关；2、《租赁协议》实际由耀斑斓公司与骏华公司、吴育华履行，合同签订后耀斑斓公司向吴育华支付了部分款项80万元，骏华公司至今未将“二车间”移交胡昭刚，胡昭刚没有向骏华公司支付过“二车间”的租金，耀斑斓公司也没有向胡昭刚支付过“二车间”的租金，至于耀斑斓公司向胡昭刚支付的水电费是代收费用，因为整个园区只有一个电表，各用电企业分摊后由胡昭刚代收费，本案中没有任何证据证明《租赁协议》已经概括转让，根据合同相对性原则，胡昭刚不应当作为合同履行与否的被告；3、耀斑斓公司诉称胡昭刚无理拒绝其进场生产与事实不符，耀斑斓公司不但没有说明具体何人阻拦、阻拦方式和阻拦地点、时间，也没有提供任何证据予以佐证，其以此为由请求解除合同无事实根据；退一步说，即使骏华公司有阻止耀斑斓公司进场的行为，耀斑斓公司也可通过自助、报警等方式处理，穷尽一切可行办法后如仍不能进场，才视为达到合同法第九十四条的条件并解除合同；4、耀斑斓公司诉称的购买机器设备、变压器和修建厨房、场地的损失的计算方式是直接以购买价进行核算，没有委托评估机构评估残值，其诉请的金额没有事实根据，依法应当驳回该诉讼请求。
耀斑斓公司提供的证据如下：1、耀斑斓公司的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、骏华公司的组织机构代码证、吴育华身份证、胡绍刚人口信息查询表，证明双方当事人的主体资格；2、耀斑斓公司与骏华公司、吴育华签订的《租赁协议》，证明耀斑斓公司与骏华公司于2013年5月26日签订合同，约定耀斑斓公司租赁骏华公司内的“二车间”及骏华公司持有的从事印染相关的经营牌照及资质；3、胡绍刚与骏华公司、骏业公司、周健民（污水处理车间权属人）签订的《租赁合同》，证明耀斑斓公司租赁的“二车间”的实际管理人是胡绍刚，耀斑斓公司办理各种手续均需要胡绍刚加盖公章；4、《情况反映》（投诉信），证明耀斑斓公司向台山市环保局进行投诉，原因是耀斑斓公司需要安装导热油锅炉，当时需以骏华公司的名义向质监局报装，但由于胡绍刚拒绝为耀斑斓公司办理油炉进场报装手续，不准许耀斑斓公司开展任何生产活动，造成耀斑斓公司投入巨资却无法生产，损失巨大；5、录音及文字说明材料，证明2013年12月胡绍刚不让耀斑斓公司进场安装生产设备，在白沙镇镇委书记黄品亮的主持下，耀斑斓公司的总经理董建勇、员工李小平与吴育华、胡绍刚进行了多次协调；6、耀斑斓公司与杨兴武签订的《工程施工合同》、杨兴武身份证复印件、杨兴武及其他工人签收工程款的票据8份，证明耀斑斓公司在“二车间”进行的内部基础及食堂设施工程，工程款合计192836.9元；7、照片11张（打印件、2015年5月拍摄），证明耀斑斓公司在“二车间”进行的内部基础及食堂设施工程已全部竣工；8、授权委托书，证明耀斑斓公司向骏华公司支付80万元机器设备转让费；9、李小平代表耀斑斓公司与开平市锅炉设备安装有限公司签订的《400万大卡/小时有机热载体锅炉外购配套设备、安装材料、锅炉安装合同》，李小平代表耀斑斓公司与佛山市顺德区天蕲节能设备有限公司签订的《工矿产品供货合同》及相应收据，李小平代表耀斑斓公司与江阴市三杰实业有限公司签订的《有机热载体炉购销合同》、三杰实业有限公司YLW-4600M（QXM-400L）型有机热载体炉供货清单及相应收据，广东新华康电力工程有限公司台山分公司的收款凭证及收据，董建勇代表耀斑斓公司与浙江立成印染机械科技有限公司签订的《供货合同》及相应收据，证明耀斑斓公司购买机器设备及购买安装变压器所支付的定金和部分货款；10、2013年6月票据26页、2013年7月票据16页、2013年8月票据3页、2013年9月票据29页、2013年10月票据17页、2013年11月票据19页、2013年12月票据20页、2014年1月票据1页、2014年2月票据1页、2014年3月票据22页、2014年4月票据6页、2013年6月至8月票据7页，证明耀斑斓公司在2013年5月31日正式租赁“二车间”后所发生的各种开支。
骏华公司、吴育华提供的证据如下：1、《关于骏业骏华公司公章移交约定》，证明2013年6月19日之后，骏华公司、骏业公司的公章各一枚、财务章各一枚、发票章各一枚已经移交胡绍刚进行保管和使用，之后使用公章是胡绍刚的行为；2、《财产清单》，证明①根据吴育华与胡绍刚于2013年3月30日签订的《租赁合同》，吴育华在同年4月15日已经将车间清单移交胡绍刚，但并没有进行实物移交；②按照上述合同约定，移交之后三天内胡昭刚必须交纳保证金合同才生效，而胡绍刚在同年6月3日或6月5日才交纳50万元保证金，此时吴育华才确认合同生效，就将骏华公司、骏业公司的公章、厂房等移交胡绍刚。
胡昭刚提供的证据如下：1、《关于骏业骏华公司公章移交约定》，证明①2013年6月20日前因使用公章产生的责任由吴育华承担，而耀斑斓公司与骏华公司于2013年5月26日签订《租赁协议》，因此，该协议与胡绍刚无关；②从移交约定上看，胡绍刚只是代管公章，私章还是由吴育华保管，除了胡绍刚自己签订的合同以外，如果需要盖公章，应得到吴育华的同意；2、《财产清单》，证明吴育华并没有将“二车间”移交胡绍刚，因为耀斑斓公司与骏华公司签订的《租赁协议》并不在移交清单里面。
经开庭质证，骏华公司、吴育华对耀斑斓公司提供的证据1、2、3、7、8无异议，对证据4、5、6、9、10的真实性无法确定；胡昭刚对耀斑斓公司提供的证据1、2、8无异议，对证据3、4的证明内容有异议，对证据5的真实性有异议，对证据6、10的真实性、合法性、关联性有异议，对证据7要求法院依法核实，对证据9的真实性、关联性有异议；耀斑斓公司对骏华公司、吴育华提供的证据1无异议，对证据2的真实性无法确定；胡昭刚对骏华公司、吴育华提供的证据的真实性均无异议，但认为该2项证据证明的事实是骏华公司、吴育华没有将“二车间”移交胡昭刚；耀斑斓公司对胡昭刚提供的证据1的真实性无异议，对证明内容有异议，对证据2的真实性无法确定；骏华公司、吴育华对胡昭刚提供的证据的真实性均无异议，对证明内容有异议。
经查证，耀斑斓公司提供的证据1、2、3、7、8属实，予以确认；耀斑斓公司提供的证据4是该公司向相关行政主管部门所作的单方陈述，其内容不能够反映案件真实情况，不予确认；耀斑斓公司提供的证据5无其他材料佐证，无法确定录音中各发言人的身份，不予确认；耀斑斓公司提供的证据6中的《工程施工合同》、杨兴武身份证复印件、杨兴武签收工程款的票据属实，予以确认，其他工人签收工程款的票据与待证事实不相关联，不予确认；耀斑斓公司提供的证据9既不能证明其购买的机器设备和安装的变压器是用于骏华公司“二车间”，也不能证明该机器设备和变压器已经损坏及其损坏程度，不予确认；耀斑斓公司提供的证据10大部分是手写的费用报销单、收款收据、送货单等，不能够反映案件真实情况，不予确认，其余正式发票与待证事实不相关联，不予确认。骏华公司、吴育华、胡昭刚提供的证据属实，予以确认。
经审理查明：
吴育华是骏华公司、骏业公司的实际控制人。2013年3月30日，骏华公司、骏业公司、周健民作为甲方（出租方）与胡昭刚作为乙方（承租方）订立《租赁合同》，约定：“根据乙方的需要和要求，甲方同意将座落于台山市三八镇工业开发区内的原骏华、骏业纺织印染有限公司及周健民所有的土地、厂房（包括一车间、二车间、三车间、四车间、五车间）、锅炉及污水处理设施设备等（按现状，附清单），租赁给乙方经营使用，乙方对上述物业现状已作充分了解……一、租赁时间：从二〇一三年四月一日起至二〇二三年三月三十一日止，共十年……三、履约保证金：本合同签订后双方清点财产确认后3日内，乙方必须支付保证金人民币伍拾万元正给甲方……四、其它：1、甲方应在本合同生效后三个月内，将二车间交付给乙方使用，逾期交付的，乙方有权将二车间应缴交的租金予以扣减……11、本合同签订后，乙方可直接进厂并与甲方办理财物清点手续，清点财物及照片，所形成的财物清单及照片需经甲乙双方共同签名确认……13、乙方清楚知道甲方现状企业的运作模式，本合同签订后，甲方与第三方签订的与本合同相关的其他租赁合同全部转移由乙方代甲方履行，原合同的一切权利义务由乙方享有（包括租金收取）及承担，相关合同移交给乙方保管，由乙方全面负责及经营管理……”同年4月15日，吴育华、胡昭刚对双方约定的租赁物进行了清点，列出《财产清单》并在清单下方签名。
2013年5月26日，骏华公司作为甲方（出租方）与耀斑斓公司作为乙方（承租方）订立《租赁协议》，约定：“……一、租赁物状况：1、租赁物位于台山市三八工业区台山市骏华纺织印染有限公司内的‘二车间’，包括厂房、现有的全部机械设备及健全配套的水、电、气、排污设施及厂区内的部分宿舍、两栋办公楼、道路、公共使用面积等。2、甲方同意将其持有的从事印染相关的经营牌照及资质同时分租给乙方使用……二、租赁期限：租期从2013年5月30日起算……双方初步意向暂定租期为20年……三、租金、费用计算及缴交：1、‘二车间’的厂房、宿舍等建筑物……甲方按月以每平方米8元的标准计收乙方租金，其他费用包括保安费、卫生费及相关的管理费……两项合计4.88万元/月。另甲方交付乙方用于后期建设新厂房的空地，以每月每平方米4元的标准计收租金，在新厂房建成投产后（自本协议签订之日起限期1年内动工，动工后3个月后开始计收租金）按最终双方验收实际建筑面积+10%计收租金，其他费用（包括保安费、卫生费及相关的管理费等）按实际建筑面积每月每平方米0.4元的标准计收……7、租金从本协议约定计租日起每三年递增一次，在上一年租金的基础上递增10%，其他费用不作调整。8、从本协议签订之日起甲方给予乙方三个月免租期，免租期期间免收本协议第三条第1款约定的所有租金及其它费用，免租期满之后即从2013年9月1日起开始计收租金及其他费用。9、乙方应于每月的5号前向甲方缴交当月租金，于下个月5号前缴交上个月的水、电、气、排污及其它费用。……四、其他约定：……10、乙方承接‘二车间’的现有一切机械设备及相关设施、设备的费用共125万元，乙方在签订本协议时，向甲方支付80万元，余下部分从2013年9月1日起开始即乙方正式投产‘二车间’之日起半年内按月分摊全部支付完毕给甲方。乙方付清上述款项后，设备归乙方所有……”
上述《租赁协议》订立后，耀斑斓公司向骏华公司支付了买受“二车间”机械设备的第一期价款80万元（骏华公司委托吴育华收取该款，现吴育华仍持有该款），并于2013年5月31日经吴育华的同意进场。同年6月18日，耀斑斓公司与杨兴武订立《工程施工合同》，将“二车间”内部基础及食堂设施工程发包给杨兴武，该建设工程目前已经竣工。耀斑斓公司至今没有向骏华公司、吴育华或胡昭刚支付“二车间”的租金，曾向胡昭刚支付水电费若干。
2013年6月19日，吴育华、胡昭刚订立《关于骏业骏华公司公章移交约定》，约定：“1、从2013年6月20日前因公章所产生的一切责任由吴育华承担……3、从2013年6月20日（含20号）后因公章所产生的所有责任由胡昭刚承担。4、移交公章（骏华、骏业的公章各一枚、财务章各一枚、发票章各一枚）给胡昭刚保管使用，法人私章由吴育华保管，但胡昭刚使用时必须无偿给予使用……”
耀斑斓公司认为骏华公司、胡昭刚于2014年4月忽然阻止其进场生产造成其损失，遂诉至本院，提出上述诉讼请求。在庭审中，骏华公司主张其是根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务……”的规定请求解除案涉《租赁协议》。
本院认为：
本案是合同纠纷。耀斑斓公司与骏华公司订立的《租赁协议》是当事人的真实意思表示，没有违反有关法律、法规的规定，为有效合同，应受法律保护。双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。
耀斑斓公司以对方当事人不履行主要债务为由请求解除案涉《租赁协议》，无事实根据与法律依据，不予支持，理由如下：1、该《租赁协议》实际上包括租赁合同和买卖合同两部分内容；2、根据合同法的相关规定，租赁合同的出租人的主要义务是按照约定将租赁物交付承租人、维修租赁物、保证承租人对租赁物的占有和使用等，本案中，骏华公司作为出租人于2013年5月31日将租赁物“二车间”交付耀斑斓公司，其后“二车间”一直由耀斑斓公司占有和使用，耀斑斓公司诉称骏华公司、胡昭刚阻止其进场生产，但没有提供任何证据予以证明，因此，《租赁协议》中租赁合同的出租人已经履行了主要义务；3、根据合同法的相关规定，买卖合同的出卖人的主要义务是按照约定的期限、地点、质量要求向买受人交付标的物并转移标的物所有权，本案中，骏华公司作为出卖人已将标的物“二车间”的机械设备及相关设施交付耀斑斓公司，耀斑斓公司没有对标的物的数量、质量等提出异议，现标的物所有权尚未转移是由于耀斑斓公司未依约支付全部价款，因此，《租赁协议》中买卖合同的出卖人已经履行了主要义务。由于《租赁协议》应当继续履行，耀斑斓公司请求吴育华向其返还机械设备价款80万元没有依据，不予支持。耀斑斓公司既没有提供证据证明骏华公司、吴育华有违约行为或胡昭刚实施侵权行为，也没有提供证据证明其存在损失，其请求骏华公司、吴育华、胡昭刚共同赔偿其损失没有依据，不予支持。
至于骏华公司主张其将自己在《租赁协议》中租赁合同的权利和义务一并转让给胡昭刚，由于骏华公司没有提供证据证明其已向胡昭刚交付“二车间”，对于上述主张不予采纳。
综上所述，耀斑斓公司的全部诉讼请求均无事实根据与法律依据，不予支持。为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告广州市耀斑斓纺织品有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费30612元，由原告广州市耀斑斓纺织品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 朱新怡
人民陪审员 袁艳姿
人民陪审员 石 瑜
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 梅 锐