辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽07民终118号
上诉人（原审被告）：锦州市物资回收公司，住所地辽宁省锦州市古塔区锦华街75号。
法定代表人：赵桂兰，该公司经理。
委托诉讼代理人：刘俊福，该公司职员。
委托诉讼代理人：穆武，辽宁润祺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜爱民，女，1965年5月18日出生，汉族，个体业者，住辽宁省锦州市太和区。
委托诉讼代理人：郭巨田，辽宁龙风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：锦州丰硕农资储运有限公司，住所地辽宁省锦州市古塔区重庆路一段3号。
法定代表人：张立，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张妍，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：锦州长城拍卖有限公司，住所地辽宁省锦州市古塔区宜昌路二段19号。
法定代表人：赵纯章，该公司经理。
委托诉讼代理人：秦磊，该公司职员。
上诉人锦州市物资回收公司因与被上诉人杜爱民、锦州丰硕农资储运有限公司、锦州长城拍卖有限公司债权人撤销权纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2016）辽0711民初505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人锦州市物资回收公司的委托诉讼代理人刘俊福、穆武，被上诉人杜爱民的委托诉讼代理人郭巨田，被上诉人锦州丰硕农资储运有限公司的委托诉讼代理人张妍，锦州长城拍卖有限公司的委托诉讼代理人秦磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦州市物资回收公司上诉请求：依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、被上诉人杜爱民在本次2016年8月发回重审案件开庭时，将原请求确认合同无效的诉讼请求变更为撤销合同的诉讼请求，依据的事实和证据却没有丝毫变化，其第一次起诉请求确认合同无效发生于2014年5月，至今已经2年有余，期间又申请法院对涉案土地进行评估。被上诉人变更诉讼请求为撤销合同的法律依据是合同法第七十四条，但按照合同法第七十五条的规定，其此次诉讼行为已经违反该条的规定，即其由于自身适用法律错误而导致没有在一年的除斥期间内行使撤销权，已经丧失诉权，故应该依法驳回其起诉。二、按照合同法第七十四条的规定，被上诉人要求行使撤销权，也不具备法律依据。上诉人认为此次房地产买卖行为不符合合同法第七十四条的规定，锦州市物资回收公司没有放弃到期债权、也没有无偿转让资产。此次房地产买卖的行为是按照拍卖法的规定，依规、依程序，在法定的交易场所进行的。三、上诉人本次交易是否低于市场价值，被上诉人依据的是2014年辽宁天力土地房地产估价有限公司作出的房地产评估报告，在此报告中，评估单位评估的土地价值为310万左右。该评估报告结论已经严重超出锦州市政府规定的土地指导价格标准，是一个不符合市场客观标准的人为主观形成的结果，没有法律效力。一审法院以此报告为依据作出判决显系不公正、不公平。上诉人认为其在此次房地产交易过程中，有偿交易的行为符合合同法第七十四条的规定，合法有效。综上，一审判决无事实和法律依据，应该依法撤销，并对被上诉人的诉讼请求予以驳回。
杜爱民辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
锦州丰硕农资储运有限公司辩称，同意上诉人意见。
锦州长城拍卖有限公司辩称，同意上诉人意见。
杜爱民向一审法院起诉请求：2013年9月16日，被告锦州市物资回收公司与锦州长城拍卖有限公司签订委托拍卖合同，拍卖标的为锦州市物资回收公司汤河子购销站名下位于太和区新兴里113号的土地及地上建筑物。2013年9月17日，被告锦州长城拍卖有限公司在《锦州日报》刊登上述标的物的拍卖公告。公告中载明划拨无证不符合事实，此地块系有土地使用证。2013年9月24日，在锦州长城拍卖公司主持下以低于市场的价格将上述财产拍卖给被告锦州丰硕农资储运有限公司。此系列拍卖活动违反法律关于国有划拨土地及地上建筑物拍卖转让的强制性规定，且均是在债权人毫不知情的情况下进行，且以明显不合理的低价转移财产，导致债务人锦州市物资回收公司汤河子购销站丧失偿债能力，从而危害了债权人原告的合法权益，造成重大经济损失。委托人与标的物买受人均为锦州市供销合作社联合社下属企业，属系统内部企业，为逃避债务，以拍卖的合法形式掩盖非法目的，恶意串通，自卖自买，损害了国家、第三人利益，其买卖行为应当归于无效,同时违反《拍卖法》的强制性规定。请求判令被告锦州市物资回收公司委托拍卖合同无效，被告锦州长城拍卖有限公司与锦州丰硕农资储运有限公司拍卖成交合同无效。本次庭审中原告申请变更诉讼请求为请求判令撤销锦州市物资回收公司转让房地产的民事行为，即撤销锦州市物资回收公司与锦州长城拍卖有限公司签订的委托拍卖合同和锦州长城拍卖有限公司与锦州丰硕农资储运公司拍卖成交合同。
一审法院认定事实：1994年锦州市物资回收公司汤河子购销站向中国工商银行锦州女儿河办事处贷款1108757.7元，并将土地抵押给了中国工商银行锦州女儿河办事处。锦州市物资回收公司汤河子购销站于2002年3月11日被吊销，并没有进行清算。1999年11月9日锦州市中级人民法院作出（1999）锦经初字第100号民事判决书，判决被告锦州市物资回收公司汤河子购销站偿还原告中国工商银行锦州女儿河支行的借款本金1108757.7元及利息844099.4元。2005年7月15日中国工商银行辽宁省分行与中国长城资产管理公司沈阳办事处签订的债权转让协议，中国工商银行辽宁省分行的110.9万元的债权转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。锦州市供销合作社联合社在2013年7月24日、2013年9月12日分别作出锦供（2013）29号、34号文件，同意被告锦州市物资回收公司将位于太和区新兴里113号锦州市物资回收公司汤河子购销站的土地4279平方米，地号06209，土地证号005301和该宗地上的共计1802.**平方米的建筑物按照“招、拍、挂”的方式公开转让，其起拍价不得低于125万元的评估价格。2013年9月16日，被告锦州市物资回收公司和被告锦州长城拍卖有限公司签定委托拍卖合同。2013年9月17日，在锦州日报刊登的拍卖公告。2013年9月24日，被告锦州长城拍卖有限公司给被告锦州市物资回收公司发拍卖报告。2013年9月24日在锦州长城拍卖有限公司组织下拍卖给被告锦州丰硕农资储运有限公司，价格是125.13万元。2013年12月2日原告杜爱民与中国长城资产管理公司沈阳办事处在沈阳签署债权转让协议，中国长城资产管理公司沈阳办事处将该笔债权转让给原告，原告是以56000元购买110.9万的债权。另查，本院经锦州市中级人民法院委托辽宁天力土地房地产估价有限公司评估对位于锦州市太和区新兴里113号的土地4279平方米和该宗地上的1802.34平方米建筑物在2013年9月12日时点的价值为4117441元。又查，被告锦州丰硕农资储运有限公司和被告锦州市物资回收公司均系锦州市供销合作社联合社下属企业。
一审法院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。本案被告锦州市物资回收公司将锦州市物资回收公司汤河子购销站的房屋、土地仅以125.13万元价格转让，而该项房屋土地当时的市场价值为4117441元，拍卖价格属于明显不合理的低价。而被告锦州丰硕农资储运有限公司与被告锦州市物资回收公司同为锦州市供销合作社联合社下属企业，作为受让人的被告锦州丰硕农资储运有限公司应该知道转让的价格属于明显不合理的低价。故锦州长城拍卖有限公司与锦州丰硕农资储运公司拍卖成交合同应予撤销。对于原告主张撤销被告锦州市物资回收公司与被告锦州长城拍卖有限公司签订的委托拍卖合同的诉讼请求，因该合同是双方当事人的真实意思表示，且不符合合同撤销的法定条件，故对原告的该项诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下：一、撤销被告锦州长城拍卖有限公司与被告锦州丰硕农资储运有限公司的拍卖成交合同；二、驳回原、被告其他之诉。案件受理费16062元，由被告锦州市物资回收公司、被告锦州丰硕农资储运有限公司各负担8031元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了锦州金衡土地房地产估价有限公司的估价报告书、〔2004〕31号《关于调整锦州市城区基准地价及土地出让金基准标准意见的通知》、锦政办发〔2013〕23号《锦州市人民政府办公厅关于印发锦州市城区土地级别基准地价及出让金租金标准的通知》，拟证明锦州金衡土地房地产估价有限公司估价报告书系参照〔2004〕31号《关于调整锦州市城区基准地价及土地出让金基准标准意见的通知》标准作出，该评估报告书具有合法性。各被上诉人对三份证据的真实性均无异议，被上诉人锦州丰硕农资储运有限公司、锦州长城拍卖有限公司对锦州市物资回收公司的证明目的予以认可，杜爱民主张锦州金衡土地房地产估价有限公司估价报告书估价时间为2013年7月15日，应当按照锦政办发〔2013〕23号文件计算基准地价。综合以上质证意见，本院对上诉人提交的三份证据的真实性予以确认。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2013年9月12日，锦州市供销合作社联合社就本案争议涉及土地、房屋转让一事向国资委做出《关于公开转让资产的请示》，该文件签发人为张立，与锦州丰硕农资储运有限公司的法定代表人张立为同一人。
以上事实，有被上诉人杜爱民一审提交的锦州市供销合作社联合社锦供〔2013〕34号文件及双方当事人的当庭陈述为证，上述证据经庭审质证及本院审查，可以采信。
本院认为，关于本案案由问题，被上诉人杜爱民一审提出的诉讼请求为请求判令撤销锦州市物资回收公司转让房地产的民事行为，即撤销锦州市物资回收公司与锦州长城拍卖有限公司签订的委托拍卖合同和锦州长城拍卖有限公司与锦州丰硕农资储运公司拍卖成交合同，故本案案由应为债权人撤销权纠纷，一审法院将案由定为确认合同无效纠纷错误，本院予以纠正。本案争议焦点为锦州丰硕农资储运有限公司与锦州长城拍卖有限公司签订的拍卖成交合同是否符合撤销条件。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，锦州市物资回收公司作为出让方转让本案争议所涉土地、房屋，转让价格为125.13万元，而一审法院通过委托评估，确定该土地、房屋的市场价值为4117441元，其转让价格明显低于市场价值的百分之七十，应认定为明显不合理低价。关于上诉人锦州市物资回收公司主张争议所涉土地、房屋合理价值为125万元一节，因锦州金衡土地房地产估价有限公司估价报告书系上诉人单方委托做出，即使按照上诉人主张的〔2004〕31号《关于调整锦州市城区基准地价及土地出让金基准标准意见的通知》的标准计算，该评估价格亦低于该文件标准，故对上诉人的此项主张，本院不予支持。锦州丰硕农资储运有限公司与锦州市物资回收公司均为锦州市供销合作社联合社下属企业，张立为锦州丰硕农资储运有限公司的法定代表人，同时又是锦州市供销合作社联合社就本案争议土地向国资委请示转让文件的签发人，请示文件中已经明确写明“锦州市物资回收公司汤河子购销站因债务困扰存在不稳定因素”，故锦州丰硕农资储运有限公司应明知锦州市物资回收公司汤河子购销站存在对外欠款，低价转让财产将损害债权人利益，因此一审法院判令撤销锦州长城拍卖有限公司与锦州丰硕农资储运有限公司的拍卖成交合同符合法律规定，应予维持。关于上诉人主张被上诉人杜爱民提出撤销合同的诉讼请求已经超过除斥期间一节，被上诉人杜爱民在拍卖成交合同签订后一年内向法院提起诉讼，对该合同提出异议，并在第一次诉讼过程中已主张对合同进行撤销，故对上诉人的此项主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人锦州市物资回收公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16062元，由上诉人锦州市物资回收公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王争妍
审 判 员 张楠楠
代理审判员 赵 薇
二〇一七年四月十九日
书 记 员 高俊格