江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终2290号
上诉人(原审被告)：江苏华飞建设集团有限公司，住所地镇江市丁卯南纬二路。
法定代表人：金波,该公司总经理。
委托代理人：包钢，江苏王学剑律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：江苏铸诚建设实业有限公司，地址镇江市京口区禹山北路338-2号楼。
法定代表人：李宁,该公司董事长。
委托代理人：牟红镇，该公司职员。
委托代理人：吴治明，江苏金东吴律师事务所律师。
上诉人江苏华飞建设集团有限公司（以下简称华飞公司）因与被上诉人江苏铸诚建设实业有限公司（以下简称铸诚公司）买卖合同纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2015）镇经丁商初字第00327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
华飞公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、本案双方之间的钢材买卖关系不成立。铸诚公司提供的五份钢材买卖合同上的“江苏华飞建设集团航鹰工程项目部”印章系刘宏春私刻，不具有真实性、合法性。项目部印章不能对外代表华飞公司，铸诚公司明知该印章非企业公章，主观过错明显。2、铸诚公司在一审中明确其在送货过程中知晓涉案工程的项目经理系朱押南，并非刘宏春。且没有任何证据证明，刘宏春在与铸诚公司签订钢材买卖合同时，刘宏春系涉案工程的实际施工人，且涉案的总包合同中对项目经理的职责有明确约定。3、涉案的五份钢材买卖合同，签订间隔时间短、金额大，铸诚公司一直未与华飞公司核实情况，不符合常理。且一审中，铸诚公司认可合同的签订、发票的开具、部分货物的收取，经手人均是刘宏春。华飞公司未收到过铸诚公司任何钢材，即使涉案的买卖合同真实成立，合同中约定金额“以实际发货数量为准”，铸诚公司提供证据证明发货金额仅为291083.89元，其中还包括送货单的复印件、由不知为何人的“马万年”签收，故一审法院认定钢材款为383065.29元明显错误。4、一审法院支持的违约金于法无据。华飞公司自始至终不知晓涉案的买卖合同，亦非合同当事人，也不认可该合同，不应当承担违约金。且一审判决违约金高达505646.62元，远超本金，亦违反了最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第26条、27条的规定。
铸诚公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。1、华飞公司承接了涉案的工程是不可否认的事实，而本案双方签订的买卖合同所供应的钢材也是涉案工程所使用的。涉案工程的实际负责人就是刘宏春，华飞公司与建设单位航鹰公司签订的建设工程施工合同以及刘宏春与其他公司发生业务关系所签订的合同、作出的承诺都能证明。因此，无论涉案的五份合同上是否有华飞公司的公章，都不足以推翻合同的有效性，且华飞公司也没有证据证明其项目部印章系刘宏春私刻，即涉案合同有效。2、一审已经查明了刘宏春的身份，至于“马万年”，其系华发公司的员工，华飞公司在（2012）镇经商初字第187号案件中提供的证据中明确了两者之间的关系。3、关于违约金的计算问题，双方的合同中有明确的约定，一审法院据此结合实际情况作出判决没有错误。违约金数额大是华飞公司迟延支付货款造成的，违约金数额不违反法律规定。
铸诚公司向一审法院起诉请求：判令华飞公司支付钢材款383065.29元及违约金（自2010年12月6日起按年息24%计算至实际付清之日止）。
一审法院认定事实：江苏铸诚建设实业有限公司镇江销售分公司系铸诚公司下设的分公司。华飞公司于2010年7月承接江苏航鹰科技装备有限公司1、2、3号厂房的建设工程项目，华飞公司与江苏航鹰科技装备有限公司签订的建设工程施工合同中载明该工程的项目经理为刘宏春。
2010年9月20日、9月25日、10月6日、10月11日、11月6日，江苏铸诚建设实业有限公司镇江销售分公司与刘宏春分别签订钢材买卖合同五份，五份合同载明的买受人均为江苏华飞建设集团航鹰工程项目部；交提货地点空白；结算方式及期限均为合同签订后一个月内付清全部货款，逾期付款按每日每吨加价3元计算；最终以实际发货数量为准。五份合同中供应的钢材价款共计383154.65元。刘宏春在五份合同中的买受人处均签名，并在前四份合同买受人处加盖“江苏华飞建设集团航鹰工程项目部”印章。后铸诚公司依约供应钢材，并开具购货单位为华飞公司的增值税普通发票五张，金额共计383065.29元。2015年3月30日，刘宏春向华飞公司出具说明一份，载明其在2010年至2011年期间任职华飞公司航鹰项目部负责人，期间以项目部名义与江苏铸诚建设实业有限公司镇江销售分公司签订钢材供应合同五份，共计供应钢材83.999吨，货款为383154.65元，江苏铸诚建设实业有限公司镇江销售分公司多次索款，我方资金未能支付。
另查明，2010年7月13日，刘宏春与镇江新区久顶钢结构工程有限公司（原名镇江新区四通船舶舾装件有限公司）签订建筑钢结构工程承包合同，并加盖“江苏华飞航鹰工程项目部”印章，约定由久顶公司承包华飞公司位于江苏航鹰科技装备有限公司3号厂房的钢结构工程。2011年1月15日，刘宏春与江苏航鹰科技装备有限公司共同向久顶公司出具付款承诺书，该承诺人处有刘宏春签字，下方加盖“江苏华飞建设集团航鹰工程项目部”印章。因华飞公司未能付款，久顶公司于2012年诉至镇江市润州区人民法院，要求华飞公司给付工程款1196700元，后该案以华飞公司给付久顶公司工程款870000元调解结案。
一审法院认为：本案争议焦点为，刘宏春是否有权代表华飞公司签订钢材买卖合同；铸诚公司向华飞公司供货的数量；本案是否已过诉讼时效。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同的内容一般包括，当事人的名称、标的、数量、质量等。本案中，五份钢材买卖合同的买受人一栏均加盖“江苏华飞建设集团航鹰工程项目部”印章，并有刘宏春签字，结合华飞公司与江苏航鹰科技装备有限公司签订的总包合同中载明工程的项目经理为刘宏春的客观事实，一审法院认为，虽总包合同中并未授权项目经理对外签订购销合同，但也未作禁止性规定。且钢材系工程建设过程中必用的建筑材料，即便华发公司未授权，刘宏春作为铸诚公司眼中的工地负责人，铸诚公司也有理由相信刘宏春有权对外签订钢材买卖合同用于涉案工程施工。尽管涉案工程备案的项目经理为朱押男，但刘宏春的行为已构成表见代理，故一审法院确认本案双方之间的钢材买卖合同关系成立。关于供货数量，虽铸诚公司提交的物资调拨单不全，但根据买卖合同中约定的供货量、刘宏春出具的说明，结合铸诚公司当年开具的增值税普通发票及催款函，一审法院确认华发公司结欠钢材货款383154.65元。铸诚公司主张华飞公司给付钢材款383065.29元，不违反法律规定，一审法院予以支持。华发公司虽对刘宏春出具的说明的真实性不予确认，但未能提交相反的证据予以驳斥，一审法院对华发公司的抗辩理由不予采信。关于诉讼时效。虽然本案发生在2010年，但刘宏春在2015年3月30日出具了情况说明，且情况说明也载明铸诚公司一直在催要钢材款。本案诉讼时效中断，截至铸诚公司起诉时，本案并未超过法定诉讼时效。关于违约金，五份钢材买卖合同中钢材款的最晚给付期限为2010年12月6日前，逾期则按每日每吨3元的标准支付违约金。现华飞公司分文未付，铸诚公司主张华飞公司按照年利率24%的标准支付自2010年12月6日至实际给付之日止的违约金，符合合同约定，且不违反法律的强制性规定，一审法院予以支持。
判决：华飞公司于本判决生效后十日内支付铸诚公司钢材款383065.29元及违约金（自2010年12月6日起按年息24%计算至实际付清之日止）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审法院查明的事实基本予以确认。另查明，涉案的五份钢材买卖合同中，均加盖了“江苏华飞建设集团航鹰工程项目部”印章，并有刘宏春的签名。
本院认为，首先，关于本案双方之间是否存在钢材买卖合同关系的问题。虽然涉案工程备案的项目经理为朱押南，但根据华飞公司与江苏航鹰科技装备有限公司签订的建设工程施工合同可以确定，华飞公司承建了涉案的工程，刘宏春系华飞公司在涉案工程中的项目经理，华飞公司亦认可刘宏春系该工程的实际负责人。刘宏春以江苏华飞建设集团航鹰工程项目部的名义向铸诚公司购买钢材，且根据一审中铸诚公司提供的送货单等相关证据显示，相关钢材亦实际使用在涉案的工程之中。因此，铸诚公司有理由相信，刘宏春有权代表华飞公司与其签订钢材买卖合同。因此，华飞公司与铸诚公司之间存在买卖合同关系。现铸诚公司依约履行了供应钢材的合同义务，华飞公司应当支付货款。其次，关于供货数量的问题。在华飞公司作为原告的其他案件中，华飞公司自认“马万年”系其公司在涉案工程中的员工，故本案中，华飞公司关于马万年与其公司无任何关系的主张，并无事实依据。根据铸诚公司在一审中提供的物资调拨单、增值税普通发票、刘宏春出具的说明，并结合涉案合同中约定的钢材数量，一审法院认定华发公司应当支付结欠钢材货款383065.29元，并无不当，本院予以支持。最后，关于违约金的问题。本案双方在涉案的合同中明确约定，若买受人逾期付款则按每日每吨3元的标准支付违约金。现华飞公司未按约履行合同义务，应当按照约定承担违约责任。故原审法院判决华飞公司自2010年12月6日起按年息24%支付违约金，并无不当。华飞公司关于违约金过高的主张并无法律依据，本院不予支持。
综上所述，华飞公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12190元，由上诉人江苏华飞建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 剑
代理审判员 田 原
代理审判员 甘可平
二〇一七年一月十七日
书 记 员 桂江荣