河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民终3357号
上诉人（原审被告）：丁云平。
委托代理人：靳洪勇，河北宝成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈丽华。
委托代理人：林金龙。
委托代理人：吕振明，河北吕振明律师事务所律师。
上诉人丁云平因与被上诉人陈丽华股权转让纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2016）冀1024民初1514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人丁云平上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判或发还重审；2、本案一、二审诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：1、上诉人与被上诉人虽签订了名义上的股权转让协议，但在实际履行过程中，双方又签订了多个补充协议，表明了被上诉人是对企业相关资产的买卖与转让。被上诉人售卖的并非企业全部资产，其也自行留用了转让股权企业的部分资产，这与原协议及被上诉人所主张的转让上诉人百分百企业股权相矛盾。2、即便原审认定签订的股权转让协议合法有效，根据我国民法及公司法的相关规定，受让股权为权利人的单方财产性权益，权利人有权接受与放弃。3、在双方订立协议之初，被上诉人因其在经营期间未足额缴纳国家税款，因而无法有效转让。在长达两年多的时间里，不可能闲置资产，只能另行组建公司进行经营。在此情况下，上诉人客观上己无法或无任何必要再接受上诉人的股权。因此原审认定事实及适用法律均存在错误与不当之处。
被上诉人陈丽华辩称，上诉人丁云平的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
被上诉人陈丽华向一审法院起诉请求：1、确认我与被告于2014年1月20日签订的股权转让协议合法有效；2、判令被告在廊坊市工商行政管理局办理廊坊尚毅防火海绵有限公司股东变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：廊坊尚毅防火海绵有限公司自2010年6月12日成立，原告陈丽华于2011年11月22日授让该公司全部股权后，又于2011年11月28日修改公司章程为：中国台湾陈丽华即本案原告在河北廊坊市香河县设立独资经营企业廊坊尚毅防火海绵有限公司，投资方为台湾陈丽华，公司组织形式为有限责任公司，公司注册资本为1500000美元，投资人即本案原告陈丽华出资额为1500000美元，占100%；2012年12月25日股东陈丽华对上述公司章程进行修改，修改后公司注册资本为2000000美元，投资人出资额为2000000美元，占100%。现廊坊尚毅防火海绵有限公司系台港澳自然人独资的有限责任公司，法定代表人系原告陈丽华。林金龙与原告陈丽华系夫妻关系。2014年1月20日原、被告签订协议，协议内容为：甲方香河县京华泡沫厂，乙方廊坊尚毅防火海绵有限公司，经甲乙双方协商达成一致，甲方以购买股权方式对乙方进行收购，现特制订以下条款，需甲乙双方共同遵守。1、签定合同，甲方必须支付乙方1000000元；2、在2014年3月10日前，甲方派遣工作人员2名，甲方必须支付乙方5000000元；3、甲乙双方在银行融资后，甲方必须支付乙方9000000元；4、乙方将工商营业执照及各项经营手续顺延给甲方使用后及乙方撤厂，甲方必须支付乙方2000000元；5、甲方在收购乙方股权中所产生的其他手续费用，由甲方承担，在乙方将手续顺延给甲方使用之前所产生的一切债权债务及日常经营所产生的税费及各种费用，全部由乙方承担；6、乙方在撤厂后，甲方必须检查各种生产机器、设备现状及水电暖办公设备是否完好运行，如甲方不能正常使用，甲方将扣除甲方收购乙方股权总额5%的损失费；7、机器设备，乙方自留（见明细表）；8、以上条款，甲乙双方共同遵守，享有同等的法律效力，若一方违约，另一方可向当地人民法院提起诉讼、保全、执行；该协议甲方有被告丁云平签字，乙方有原告陈丽华及其丈夫林金龙签字。2014年1月21日，原、被告签订补充协议，内容为甲方王春明，香河县京华泡沫厂，乙方陈丽华，经甲乙双方协商一致：1、乙方同意甲方进场建筑即安装、调试各种生产设备机器及整改厂区内的建筑，不得影响乙方的正常经营、生产；2、甲方保证按照协议中规定的时间付款，协议规定2014年3月底之前付给乙方款项达到15000000元，若不能履行此协议，否则归还乙方此块土地；该补充协议甲方有王春明及被告丁云平签字，乙方有原告陈丽华签字并加盖廊坊尚毅防火海绵有限公司印章。2014年3月31日原告丈夫林金龙与被告丁云平签订补充协议，约定甲方为被告丁云平，乙方为原告陈丽华丈夫林金龙，甲乙双方关于厂房、厂地及相关机器设备等已履行完毕，为了以后不产生误会和纠纷，现就后续事宜达成如下补充条款：1、甲方按合同约定的付款时间、金额履行完毕；2、甲乙双方购买厂房、厂地及相关机器设备，但不包括现有员工及现有客户；3、甲方在5月20日后进入厂内安装调试机械并试生产，乙方应安置好自己的财务，甲方决定在2014年6月30日前清厂，甲乙双方财产产权在6月30日交接清楚；5、关于尚毅海绵厂营业执照问题，如不能顺延，甲方暂时先不用，甲方使用自己的执照，在办理营业执照变更前，甲方需让乙方把所经营的帐款收齐，再办理营业执照变更，且在办理营业执照变更，乙方所产生的个人所得税及其他所有税费，由甲方承担；乙方在此期间经营，所产生的债权债务、日常经营所产生的税费及各种费用，由乙方承担；且同雇员所引发的雇佣或劳动争议的赔偿责任，也应由乙方负责解决；8、如乙方承租此工厂，甲乙双方各自经营，甲方不能使用廊坊尚毅防火海绵有限公司的营业执照从事经营管理；该补充协议甲方有丁云平签字，乙方有原告陈丽华丈夫林金龙签字。2014年6月30日，原、被告签订声明，内容为厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施交接已履行完毕。2016年1月14日，香河县地方税务局五百户税务分局出具证明，内容为：廊坊尚毅防火海绵有限公司成立于2010年6月12日，纳税人识别号：131024557650879，主要从事泡沫塑料制造销售，法人代表：陈丽华，注册资本2000000美元，该企业2015年以前无欠缴税费。2016年1月14日，香河县国家税务局五百户税务分局出具证明，内容为：廊坊尚毅防火海绵有限公司，纳税识别号：131024557650879，法人陈丽华系我分局辖区纳税户，经营地址香河县五百户镇临新区2号路北，该企业2015年以前不存在欠税问题。现被告已将股权转让款17000000元全部给付原告，原、被告关于原告独资经营的廊坊尚毅防火海绵有限公司厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施交接已履行完毕。上述事实，有原、被告陈述、廊坊尚毅防火海绵有限公司企业法人营业执照、章程、2014年1月20日原、被告签订的协议、撤出设备明细表、廊坊尚毅防火海绵有限公司公司固定资产明细表（交接）、2014年1月21日原、被告签订的补充协议、2014年3月31日林金龙与被告丁云平签订的补充协议、2014年6月30日林金龙与被告丁云平签订的声明、香河县地方税务局五百户税务分局出具证明、香河县国家税务局五百户税务分局出具证明等证据证明，本院予以确认。本院认为，原告要求确认原、被告双方于2014年1月20日签订的股权转让协议合法有效，被告对此有异议，认为原、被告签订的上述协议无法实际履行且存在违规、违法之处，另原、被告通过签订补充协议已对上述协议作出修改，在实际履行过程中双方已按照财产买卖合同履行了各自的权利义务，故上述协议无需再履行。本院认为，根据原告提供的2014年1月20日原、被告签订的协议记载，甲方香河县京华泡沫厂，乙方廊坊尚毅防火海绵有限公司，经甲乙双方协商达成一致，甲方以购买股权方式对乙方进行收购，现特制订以下条款：4、乙方将工商营业执照及各项经营手续顺延给甲方使用后及乙方撤厂，甲方必须支付乙方2000000元；5、甲方在收购乙方股权中所产生的其他手续费用，由甲方承担，在乙方将手续顺延给甲方使用之前所产生的一切债权债务及日常经营所产生的税费及各种费用，全部由乙方承担；6、乙方在撤厂后，甲方必须检查各种生产机器、设备现状及水电暖办公设备是否完好运行，如甲方不能正常使用，甲方将扣除甲方收购乙方股权总额5%的损失费；7、机器设备，乙方自留（见明细表）；根据原、被告提交的2014年3月31日双方签订的补充协议记载，甲方丁云平，乙方林金龙，条款五记载关于尚毅海绵厂营业执照问题，如不能顺延，甲方暂时先不用，甲方使用自己的执照，在办理营业执照变更前，甲方需让乙方把所经营的帐款收齐，再办理营业执照变更，且在办理营业执照变更，乙方所产生的个人所得税及其他所有税费，由甲方承担；乙方在此期间经营，所产生的债权债务、日常经营所产生的税费及各种费用，由乙方承担；且同雇员所引发的雇佣或劳动争议的赔偿责任，也应由乙方负责解决；条款八记载如乙方承租此工厂，甲乙双方各自经营，甲方不能使用廊坊尚毅防火海绵有限公司的营业执照从事经营管理。故综合上述证据能够证明2014年3月31日补充协议上述条款系对原、被告2014年1月20日签订的协议条款四、条款五的履行，2014年6月30日声明中所记载的厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施交接已履行完毕系对原、被告2014年1月20日签订的协议条款六的履行，原告方撤出设备明细表系对原、被告2014年1月20日签订的协议条款七的履行，上述内容是双方当事人均认可的协议内容，且2014年3月31日双方签订的补充协议中虽记载原、被告购买厂房、厂地及相关机器设备等已履行完毕等内容，但该内容与该补充协议条款中记载的廊坊尚毅防火海绵有限公司营业执照如不能顺延，被告暂时先不用，被告使用自己的执照；在办理营业执照变更时所产生的个人所得税及其他所有税费，由被告承担；如原告方承租此工厂，原、被告双方各自经营，原告不能使用廊坊尚毅防火海绵有限公司的营业执照从事经营管理等内容相互矛盾，若如被告主张原、被告系财产买卖合同关系，那么依照买卖合同法律规定，在原、被告买卖合同标的物交付履行后，原、被告无需办理企业营业执照变更，被告更无需承担营业执照变更所产生的个人所得税及其他所有税费，故被告上述主张与其签订的协议、补充协议等证据相矛盾。另该补充协议中关于廊坊尚毅防火海绵有限公司营业执照变更时所产生的个人所得税及其他所有税费由被告承担及原告在此期间经营所产生的债权债务、日常经营所产生的税费及各种费用，由原告承担，且同雇员所引发的雇佣或劳动争议的赔偿责任，也由原告负责解决的记载与2014年1月20日原、被告签订协议中原告将工商营业执照及各项经营手续顺延给被告使用后及撤厂，被告必须支付原告2000000元，被告在收购原告股权中所产生的其他手续费用，由被告负担以及原告将手续顺延给被告使用之前所产生的一切债权债务及日常经营所产生的税费及各种费用，全部由原告承担的记载相一致，能够相互佐证；综上可以证明2014年1月21日补充协议、2014年3月31补充协议、固定资产明细表（交接）、2014年6月30日声明均系对2014年1月20日股权转让协议的补充，而非变更，故被告异议不成立。另原、被告于2014年1月20日签订的股权转让协议以及作为该协议补充内容的2014年1月21日、2014年3月31日补充协议、2014年6月30日声明、固定资产明细表（交接）均系原、被告双方的真实意思表示，在签订上述协议时，廊坊尚毅防火海绵有限公司系台港澳自然人独资，法定代表人陈丽华，原告在与被告签订本案股权转让协议时，系公司唯一股东，原告有权决定廊坊尚毅防火海绵有限公司一切重大问题，且原、被告关于股权转让内容的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，故原告陈丽华向被告丁云平转让股权不违反《中华人民共和国公司法》相关规定，原、被告于2014年1月20日签订的协议合法有效。原、被告股权转让协议签订后，被告已按约定将股权转让款17000000元给付原告，原、被告关于原告独资经营的廊坊尚毅防火海绵有限公司厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施交接已履行完毕，且香河县地方税务局五百户税务分局、香河县国家税务局五百户税务分局均出具证明，证明廊坊尚毅防火海绵有限公司2015年以前无欠缴税费，故被告应按协议约定到工商管理部门办理股东变更登记手续，原告有协助办理股东变更登记手续的义务。被告抗辩称，股权转让协议对股权转让前公司的债权债务情况未作清算，无法计算转让股权的合理价格，且原告未提供有效证据证实其已缴纳经营期间所涉经营事项的相关税款，不具备转让股权的实际条件；本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定了发起清算的法定事由，第一百八十条进行了列举，有五种情形，即：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。本案中，原告独资经营的廊坊尚毅防火海绵有限公司系自然人一人公司，一人公司股权转让的事由不在上列法定清算的情形之中，一人公司股权转让，公司仍继续存在，没有解散，仅发生股东变更；且在原、被告签订的股权转让协议中双方关于股权转让前即原告将工商营业执照及各项经营手续顺延给被告前，廊坊尚毅防火海绵有限公司所产生的一切债权债务及日常经营所产生的税费及各种费用全部由原告负担已进行约定，即双方对股权转让前债权债务已进行明确约定，且廊坊尚毅防火海绵有限公司2015年以前无欠缴税费，故被告上述抗辩理由不成立，本院对被告上述抗辩主张不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第七十一条、第一百八十条、第一百八十三条之规定，判决如下：一、原告陈丽华与被告丁云平于2014年1月20日签订的协议合法有效。二、被告丁云平在本判决书生效后十日内到廊坊市工商行政管理局办理廊坊尚毅防火海绵有限公司股东变更登记手续。原告陈丽华予以协助。案件受理费减半收取50元，由被告丁云平负担。
本院二审期间，被上诉人向法庭提交尚毅天津公司购买设备的发票共11张，用以证明2014年1月20日协议第7条约定的乙方自留设备属于尚毅天津公司，被上诉人是按约定转让了本案所涉廊坊尚毅防火海绵有限公司100%的股份，不存在上诉人主张的被上诉人留用了被转让企业部分资产的事实。上诉人认为对上述部分证据的真实性无法核实，对证明目的不认可。本案其它事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案所涉的协议和补充协议系双方自愿签订，不违反法律法规的禁止性规定，协议应为合法有效，自签订成立之日起，即对双方当事人都有约束力。综合诉辩意见，双方争议的问题主要是：1、本案所涉的协议和补充协议是股权转让协议，还是资产转让协议？2、如果属于股权转让协议，受让方是否可以单方放弃转让的股权从而免除股权变更义务？关于第1个问题，一审判决已经进行了充分阐述，依法有据，本院予以认可，不再赘述，双方协议约定就是进行股权转让。需要说明的是，无论双方主张股权转让，还是资产转让，双方约定转让的都是同一标的物，即廊坊尚毅防火海绵有限公司厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施。上诉人主张被上诉人留用了部分资产，但根椐协议约定，双方陈述和提供的证据，上诉人已将合同约定的股权转让款17000000元全部给付被上诉人，双方关于廊坊尚毅防火海绵有限公司厂房、厂地、机器设备、水电暖等各项设施交接已履行完毕，上诉人的该项主张没有事实依据。关于第2个问题，关键在于上诉人受转让的股权是否是单纯的权利，如果是单纯的权利，不损害他人利益，上诉人可以自由处分，但本案中上诉人受转让的股权，实质关系到廊坊尚毅防火海绵有限公司的法人权益，不进行股权变更，客观上也影响原公司注册人的权益，因此受让股权不仅是其权利，进行股权变更登记也是其义务，一审判决其进行股权变更登记，合理合法。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人丁云平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 欣
审 判 员 李成佳
代理审判员 梁志斌
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 于盟佳