辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民终93号
上诉人（原审被告）：沈阳北方交通重工有限公司。住所地：辽宁省沈阳市经济技术开发区中央大街**号。
法定代表人：曲凯，该公司董事长。
委托诉讼代理人：耿红军，沈阳北方交通重工集团有限公司职员。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司大连分行。住所地：辽宁省大连市中山区人民路**号。
负责人：杜国龙，该行行长。
委托诉讼代理人：申畅，该行职员。
委托诉讼代理人：崔宇光，该行职员。
原审被告：沈阳北方交通重工集团有限公司。住所地：辽宁省沈阳市经济技术开发区中央大街**号。
法定代表人：曲凯，该公司董事长。
委托诉讼代理人：耿红军，该公司职员。
原审被告：曲凯。
委托诉讼代理人：耿红军，沈阳北方交通重工集团有限公司职员。
原审被告：刘杰。
委托诉讼代理人：耿红军，沈阳北方交通重工集团有限公司职员。
上诉人沈阳北方交通重工有限公司（以下简称北方重工）因与被上诉人中信银行股份有限公司大连分行（以下简称大连中信银行）、原审被告沈阳北方交通重工集团有限公司（以下简称重工集团）、曲凯、刘杰金融借款合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2015）大民三初字第00476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭并于2017年2月8日组织各方当事人进行了询问。北方重工、重工集团、曲凯、刘杰共同委托的诉讼代理人耿红军，大连中信银行的委托诉讼代理人申畅到庭接受了询问。本案现已审理终结。
北方重工上诉请求：1、请求依法对（2015）大民三初字第00476号民事判决第一项中复利35,579.41元进行改判；2、请求判令本案的上诉费由大连中信银行承担。理由如下：1、在双方签订的（2014）信西银贷字第00307号《人民币流动资金贷款合同》中，合同文本的提供者为大连中信银行，该合同本是一份典型的格式合同，尤其是在本合同中约定“大连中信银行有权根据实际逾期天数，按照本合同第13.4款约定的罚息利率计收复利”。这一条款本是霸王条款，条款内容是明显的显失公平。2、原审判决中认定2014年5月19日重工集团、曲凯分别与大连中信银行签订2014信西银最保字第006617-1号及006617-2号《最高额保证合同》，刘杰对2014信西银最保字第006617-2号《最高额保证合同》确认，而事实上这份保证合同上的签字并非是刘杰本人签字，而是他人代签，刘杰本人对此并不知情，所以刘杰不应该成为本案的被告，不能承担本案债务的连带清偿责任，一审判决在事实上认定错误。3、造成北方重工不能按期偿还本金及利息的责任不在北方重工。北方重工已经按照约定履行了合同义务，但是大连中信银行未能按照约定对当期款项进行续展和倒款，造成北方重工不能按照原来制定的计划来筹措资金，使现金流出现了困难，这一责任不在北方重工，是由于大连中信银行消极作为而造成的，北方重工不应该为此担责。综上，根据法律的相关规定，北方重工认为一审判决认定事实不清，证据不足，请法院判如所请。
大连中信银行二审辩称：请求法院驳回北方重工上诉请求，维持大连市中级人民法院（2015）大民三初字第00476号民事判决。事实与理由：1、关于合同约定计收复利的问题。（1）《人民币流动资金贷款合同》虽为我行格式范本，但合同条款内容并不违反法律、法规强制性规定，系双方真实意思表示。且合同条款公平、合理，并无免除我行责任、加重对方责任或者排除对方主要权利的条款，因此合同条款应为有效，北方重工应当按照合同约定履行相应义务。现北方重工拒绝支付复利的行为，违反了合同的约定和诚实信用原则，其主张不应被支持。（2）中国人民银行是金融机构借款利息管理机关，其制定颁布的《人民币利率管理规定》（银发[1999]77号）第20条、第21条规定，对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）第三条第二款规定，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。综上，对于借款人不能按时支付的利息计收复利，案涉《流动资金借款合同》有明确约定，亦不违反国家关于金融机构借款利息的相关规定，且最高人民法院有相关案例予以支持[（2009）民二终字第12号《民事判决书》及（2013）民二终字第47号《民事判决书》]，因此大连中信银行要求债务人支付复利的诉讼请求应予支持。2、关于刘杰的签字问题。现北方重工没有任何证据表明刘杰签字并非本人所签，且刘杰代理人在一审程序中已经认可该事实，并明确表示不申请司法鉴定，现在二审中再次提出该主张，违背了自认原则，浪费司法资源，刘杰在《最高额保证合同》中签字是其真实意思表示，其应当履行一审判决内容，承担相应责任。3、大连中信银行按照合同约定履行了放款义务，北方重工却未能按照合同约定期限偿还贷款本息，构成违约，应当从其自身寻找原因，而不应将违约原因归咎于大连中信银行。其不积极寻找办法筹措资金，履行义务，反而故意拖延时间，意图逃避应当承担的责任，其行为明显违背了契约精神和诚实信用原则，也不利于金融秩序的稳定。综上所述，大连中信银行认为北方重工的上诉理由不能成立，本案一审程序合法，判决认定事实清楚，运用法律正确，应予维持。
重工集团、曲凯、刘杰二审均述称：同意北方重工的上诉意见。
大连中信银行向一审起诉请求：1、判令北方重工偿还大连中信银行欠款本金69,964,787.98元及还清之日止的利息（截至2015年12月14日欠利息1,646,666.67元、复利35,579.41元、罚息1,997,165.44元）；2、判令重工集团、曲凯、刘杰对北方重工的上述债务承担连带清偿责任；3、被告承担本案诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：2015年1月6日，北方重工与大连中信银行签订（2015）信西银承字第006973号《银行承兑汇票承兑协议》，约定北方重工向大连中信银行申请承兑汇票一张，金额2000万元，北方重工在大连中信银行签发承兑汇票前按票面金额的50%向大连中信银行存入保证金，该协议第六条约定，承兑汇票到期日大连中信银行未获清偿的票款，将根据逾期天数和逾期付款金额，按日利率万分之五向北方重工计收罚息，该协议还约定了其他事项。当日，大连中信银行依照北方重工的申请开立银行承兑汇票一张，票面金额2000万元，到期日为2015年7月6日，北方重工为上述银行承兑汇票向大连中信银行交存1000万元保证金。该笔汇票到期后，北方重工未在银行承兑汇票到期日还款，大连中信银行发生垫款，在扣除保证金及保证金利息后，北方重工至今尚欠大连中信银行该笔垫款本金9,982,393.99元，截至2015年12月14日产生罚息803,582.72元。同日，北方重工与大连中信银行还签订了（2015）信西银承字第006974号《银行承兑汇票承兑协议》，主要内容与前述（2015）信西银承字第006973号《银行承兑汇票承兑协议》基本一致。当日，大连中信银行依照北方重工的申请开立银行承兑汇票一张，票面金额2000万元，到期日为2015年7月6日，北方重工为上述银行承兑汇票向大连中信银行交存1000万元保证金。该笔承兑汇票到期后，北方重工未在银行承兑汇票到期日还款，大连中信银行发生垫款，扣除保证金及保证金利息后，北方重工至今尚欠大连中信银行该笔垫款本金9,982,393.99元，截至2015年12月14日产生罚息803,582.72元。
2014年11月20日，北方重工与大连中信银行签订2014信西银贷字第000307号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定北方重工向大连中信银行贷款人民币5000万元，贷款利率为7.8%，首次结息日为2015年1月20日，贷款期限自2014年11月20日起至2015年11月20日止。该合同第13.4款约定，北方重工未能按合同约定偿还本金，大连中信银行有权依据实际逾期天数，按本合同确定的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；第13.5款约定，对北方重工不能按时支付的利息，大连中信银行有权根据实际逾期天数，按本合同第13.4款约定的罚息利率计收复利。合同签订后大连中信银行于2014年11月20日向北方重工履行了放款义务，借款到期后，北方重工未按约向大连中信银行偿还该笔借款并自2015年5月21日开始欠息，截至2015年12月14日欠息1,646,666.67元、产生罚息390,000元、复利35,579.41元。
上述三笔欠款本金共计69,964,787.98元，截至2015年12月14日产生利息1,646,666.67元、复利35,579.41元、罚息1,997,165.44元，共计73,644,199.50元。
2014年5月19日，重工集团、曲凯分别与大连中信银行签订2014信西银最保字第006617-1号及006617-2号《最高额保证合同》，主要内容为对大连中信银行向北方重工自2014年8月13日至2017年8月13日期间授信而发生的一系列债权提供最高额保证。担保债权的最高额度为债权本金人民币12000万元和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同时，刘杰在2014信西银最保字第006617-2号《最高额保证合同》中确认：已知晓上述合同约定并对于曲凯依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
另查，由于北方重工出现欠息，大连中信银行依据上述《人民币流动资金贷款合同》第13.3条于2015年7月22日宣布贷款提前到期，并公证了上述过程。
又查，曲凯与刘杰系夫妻关系。
上述事实，有银行承兑协议、人民币流动资金贷款合同、最高额保证合同、银行承兑汇票、借款借据、利息清单、公证书等书证及庭审笔录在案为凭，所涉书证业经原审法院庭审质证、审查，具有证明效力，可以采信。
一审法院认为，大连中信银行与北方重工签订的案涉银行承兑协议、人民币借款合同，与重工集团、曲凯、刘杰签订的最高额保证合同均加盖了签约当事人的印章或签字，应认定系各签约当事人的真实意思表示，所涉内容均不违反法律法规禁止性规定，则上述合同依法均应认定为有效。各方签约人均应按约履行己方合同义务。根据上述证据，可以认定大连中信银行向北方重工申请开立的承兑汇票进行承兑、提供借款，重工集团、曲凯、刘杰对北方重工的还款承担连带保证责任，债权本金最高限额为12000万元以及相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。根据大连中信银行所举证据可以认定大连中信银行已经按约向北方重工承兑了案涉承兑汇票并产生垫款欠款，可以认定大连中信银行已经向北方重工发放了借款及北方重工至今尚欠借款本金、利息并产生罚息、复利，北方重工没有按约向大连中信银行交付承兑汇票项下的款项及未按约向大连中信银行偿还借款均系违约行为，大连中信银行按约有权宣布该借款提前到期，大连中信银行按照案涉银行承兑协议及借款合同约定的违约标准诉请北方重工给付尚欠大连中信银行垫款及借款本金、利息、罚息、复利于法有据，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、北方重工自本判决生效之日起10日内偿还大连中信银行借款本金69,964,787.98元及还清之日止的利息、罚息、复利（截至2015年12月14日欠利息1,646,666.67元、复利35,579.41元、罚息1,997,165.44元；自2015年12月15日起至还清之日止，以承兑汇票欠款本金19,964,787.98元为基数按照案涉《银行承兑汇票承兑协议》约定的年利率18%的标准计算罚息；自2015年12月15日起至还清之日止，以借款欠款本金5000万元为基数按照案涉《人民币流动资金贷款合同》约定的年利率11.7%的标准计算罚息、复利）；二、重工集团、曲凯、刘杰对北方重工的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费410,021元（大连中信银行已预交），由北方重工负担（给付时间同上）。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审焦点问题是：对原审判决第一项中复利35,579.41元是否应予改判。
经查，原审认定的复利35,579.41元，系2014信西银贷字第000307号《人民币流动资金贷款合同》项下5000万元借款截至2015年12月14日所产生的复利。北方重工对2015年5月21日开始欠息未提出异议，而大连中信银行与北方重工签订的《人民币流动资金贷款合同》第13.5条中约定：“对北方重工不能按时支付的利息，大连中信银行有权根据实际逾期天数，按本合同第13.4条约定的罚息利率计收复利”。该约定不违反法律、法规的强制性规定，大连中信银行现依约向北方重工主张复利，并无不当，故北方重工上诉请求改判不支付复利，缺乏事实及法律依据，对其这一上诉请求，本院不予支持。
另，对于北方重工上诉称“保证合同上刘杰的签字并非其本人所签，而是他人代签”，其没有提供证据证明，且刘杰本人对此亦未提出上诉。一审中，无论是借款人北方重工还是担保人重工集团、曲凯、刘杰在答辩中对大连中信银行的诉请及所诉事实均无异议，现北方重工又提起上诉，有违诚实信用原则。
综上，北方重工的上诉请求，缺乏事实及法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费690元，由沈阳北方交通重工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉喜
审判员 张 辉
审判员 薛 宁
二〇一七年二月二十三日
书记员 赵明娇