河北省广宗县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）广民二初字第165号
原告韩庆显，男，1964年3月4日出生，汉族，农民，住广宗县。
委托代理人隋瑞岭，河北凯华律师事务所律师。
原告代玉芹，女，1949年10月20日出生，汉族，住河北省任丘市。
委托代理人隋瑞岭，河北凯华律师事务所律师。
被告李正杰，男，1958年7月13日出生，汉族，住河北省河间市。
委托代理人王贞武，河北和融兴律师事务所律师。
被告李志成，男，1979年2月6日出生，汉族，住广宗县。
委托代理人王云峰，河北冀晓律师事务所律师。
原告韩庆显、代玉芹诉被告李正杰、李志成股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩庆显、代玉芹及其也不是委托人隋瑞岭，被告李正杰委托代理人王贞武，被告李志成委托代理人王云峰等均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告韩庆显、代玉芹诉称：韩庆显、滕凤棉（韩庆显妻子）、代玉芹与李正杰、丁学华（李志杰妻子）于2009年3月共同出资设立河北英河食品有限公司，并共同参与经营。2010年为适应市场需求，促进公司经营发展，原告等河北英河食品有限公司的股东又以李正杰名义股东进行工商登记，共同出资设立河北中业食品有限公司，主要将河北英河食品有限公司的肉制品加工为酱、卤肉制品并对外销售，个股东共同参与公司经营。2013年3月两公司全部股东共同签订股权转让协议，将两公司股权分别转移至韩庆显、代玉芹、李正杰名下，但未办理工商登记手续。2015年2月李正杰与李志成恶意串通，在未征得韩庆显、代玉芹同意的情况下，将河北中业食品有限公司股权全部转移至李志成名下，给韩庆显、代玉芹造成了经济损失，根据《中华人民共和国合同法》第52条规定，请求依法确认二被告签订的股权转让协议无效。
原告韩庆显、代玉芹向本院提交以下证据：
1、河北英河食品有限公司张金书股权调整的股东会决议：调整后的股权结构比例为：滕凤棉49%、代玉芹16%、丁学华35、张金书0%；
2、2013年3月17日签订河北英河食品有限公司股权转让的股东会议决议证明：转让后的股权结构比例为：韩庆显49%、代玉芹16%、李正杰35%。
3、2013年3月17日签订河北中业食品有限公司股权转让的股东会议决议证明：转让前的股权结构比例为：李正杰100%，转让后的股权结构比例为：韩庆显39.2%、代玉芹17.6%、李正杰43.2%。
4、合资公司股权分配过程及结果示意图证明：股权结构及比例调整比例，李正杰22%，韩庆显20%，代玉芹9%，俄罗斯49%。
5、河北英河食品有限公司及河北中业食品有限公司应收账款及应付账款股东决议证明：全体股东为李正杰、代玉芹、滕凤棉、丁学华；
6、河北中业食品有限公司收款收据7份证明：韩庆显的投资总数246,052.85元，盖有中业公司的财务章。
7、工商登记股权转让协议一份，证明俄罗斯将持有的河北中业食品有限公司股权以人民币0元转让给李正杰；
8、工商登记河北中业食品有限公司变更项目一份证明：2015年1月22日将公司的监事代玉芹，变更为张万辉。经营范围销售本公司自产产品。
被告李正杰辩称：韩庆显、代玉芹不是河北中业食品有限公司的股东，两原告也未提供合法有效证据证明自己系公司股东，原告主体资格不适格，不享有诉权，李正杰与李志成签订股权转让协议时，系河北中业食品有限公司唯一股东，其有权将自己持有的公司股权转让给李志成，且签订的股权转让协议是真实意思表示，并未侵害原告的权益，应当裁定驳回原告的起诉。
被告李正杰向本院提交河北中业食品有限公司的工商档案拟证明：1、该公司的设立至变更均没有二原告的登记，证明二原告均不是该公司的合法股东。2、二被告之间签订股权转让协议时，李正杰系公司的唯一合法股东。
被告李志成辩称：二原告不是中业的股东，无权干涉二被告之间的股权转让协议，二原告的主体不适格，应依法驳回二原告的起诉。从原告提交的部分证据看，二原告主张其是中业的隐名股东，根据法律规定，二被告之间的股权转让协议合法有效，并且已经依法登记。故应驳回二原告的诉讼请求。
李正杰对原告提供证据质证意见：证据1、2内容写的是英河股东会决议签字人是英河公司的股东，该证据与中业公司无关与本案无关。3、2013年3月17日决议，股东会决议时间2013年3月17日，2013年3月的时候中业公司股东是李正杰51%股份，和一个俄罗斯人持股是49%，是一个中外合资企业。该协议没有履行与本案无关。不能证明二原告是中业公司股东。4、该证据无法证明二原告系中业公司的合法股东，文件上仅仅是出现中业公司字样而非河北中业有限公司，文件没有确定的签署时间，与本案无关。5、该协议仅系英河公司的内部决议。在该证据上没有韩庆显的签字，其系不能证明韩庆显是该公司的股东。收据收款不能证明韩庆显系本案的争议的合法股东，与本案无任何关系。
李志成对原告提供证据质证意见：1、2所有与英河公司有关的决议与本案无关，英河公司是独立于中业公司之外的另一个法人。证据3、2011年11月前后中业公司其股东已经有李正杰变更为李正杰和俄罗斯人两个股东，证据三从决议内容看，决议上李正杰享有100%股权，与事实不符，该转让协议违反了公司法，俄罗斯人作为公司股东有优先受让权的法律规定，而导致股东会决议无效。而且所谓的股权转让只是会议决议，没有转让协议，其不能证明股权转让行为已经履行。证据4：支出现了中业公司字样，二原告在这个时间已经知道是中外合资的企业，只和其中一个股东从事股权转让是一种恶意行为。该证据表明与被告李志成无关，与实际股权不符。证据5：在某种意义上认为代玉芹、丁学华、李正杰、腾凤棉该四人对中业公司所负债务的自愿承担的承诺，其并不违法法律规定。但是与本案无关。综合原告的提交的5份证据，被告李志成一方认为不能证明二原告就是中业公司的股东或者是拥有该公司的股权。
证据分析：本院对被告李正杰向本院提交河北中业食品有限公司的工商注册登记、变更档案材料，经当庭出示质证无疑，符合证据的客观性、关联性、真实性，予以认定。对原告韩庆显、代玉芹提交的：河北英河食品有限公司张金书股权调整的股东会决议、河北英河食品有限公司股权转让的股东会议决议、合资公司股权分配过程及结果示意图、河北英河食品有限公司及河北中业食品有限公司应收账款及应付账款股东决议、收款收据等证据，因本应属于工商登记档案显示材料，但工商档案不显示，有的系其他公司材料，不能认定韩庆显、代玉芹主张的诉讼目的，不予采纳。
经审理查明：广宗县工商行政管理局2010年1月作出预先核准通知书，核准设立企业名称为：河北中业食品有限公司，2010年4月28日阎华向广宗县工商行政管理局申请公司登记，出资人、股东为阎华、李正杰，广宗县工商行政管理局作出（广工）登记内设字（2010）第25号准予设立登记通知书准予河北中业食品有限公司设立，法定代表人为阎华。2011年8月4日广宗县工商行政管理局作出（广工）登记内变字（2011）第69号准予变更登记通知书准予河北中业食品有限公司变更法定代表人为李正杰，该变更档案阎华将其持有的股权转让给李正杰。2015年1月6日广宗县商务局作出广商（2015）8号关于河北中业食品有限公司股权转让的批复同意俄罗斯公民伊尔马科夫·费拉基米尔·尼古拉耶维奇将其持有的49%合资股权转让给李志杰并退出合资企业的经营，河北中业食品有限公司性质变为内资企业；2015年1月8日邢台市商务局收回河北中业食品有限公司外商投资企业批准证书。2015年1月12日邢台市工商行政管理局作出(邢）外企迁函（1015）3号外商投资企业迁出登记注册通知函同意河北中业食品有限公司迁移至广宗县工商行政管理局登记注册；2015年1月22日广宗县工商行政管理局作出（邢广）登记内迁入核字（2015）第44号准予登记通知书，准予河北中业食品有限公司登记，该变更档案伊尔马科夫·费拉基米尔·尼古拉耶维奇将其持有的49%股权无偿转让给李正杰。2015年2月4日李正杰将其持有的股权全部转让给李志成，2015年2月5日广宗县工商行政管理局作出（邢广）登记内变核字（2015）第104号准予变更登记通知书准予河北中业食品有限公司变更登记。
另查明：韩庆显2012年至2013年先后向河北中业食品有限公司投资，河北中业食品有限公司为其出具收款收据。韩庆显、代玉芹在得知李正杰将河北中业食品有限公司名下的股权转让给李志成后，提起诉讼，请求确认李正杰与李志成签订的股权转让协议无效。
本院认为，韩庆显、代玉芹并不能认定系河北中业食品有限公司的实际投资人和股东，公司法规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，韩庆显、代玉芹不是河北中业食品有限公司的发起人，韩庆显、代玉芹没有证据证明其进行投资设立。本案中，公司登记资料表明，公司的章程和股东记载的出资人（股东）并不显示是韩庆显、代玉芹，目前无证据证明韩庆显、代玉芹实际出资，也未向企业审批机关申请将股东变更登记。韩庆显、代玉芹要求确认其河北中业食品有限公司的股东身份和股权份额的主张，无事实和法律依据；李正杰作为河北中业食品有限公司唯一股东，于2015年2月4日李正杰与李志成签订股权转让协议，李正杰将其持有的股权全部转让给李志成，并在广宗县工商行政管理局办理审批过户手续，李正杰在与李志成签订股权转让协议时，具有合法的主体资格，系双方当事人真实意思表示，且并无证据证明该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，故韩庆显、代玉芹在未征得韩庆显、代玉芹同意、双方恶意串通的主张无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，判决如下：
驳回原告韩庆显、代玉芹的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。
审 判 长 卫胜文
人民陪审员 李卫国
人民陪审员 刘志飞
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 王丽影