江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇民终字第0069号
上诉人（原审被告）王才宝。
被�诉人（原审原告）贾苏静。
委托代理人马峥嵘，江苏正新律师事务所律师。
原审被告王琼琦。
原审第三人孙荣。
上诉人王某因加工合同纠纷一案，不服扬中市人民法院（2014）扬新民初字第404号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
贾苏静诉称，2011年5月9日，贾苏静经孙荣介绍，与王某签订一份加工协议。王某、王琼琦委托孙荣去现场测绘并画好图纸，再交由贾苏静加工生产母线槽及配件等产品。贾苏静与王某、王琼琦约定的加工报酬为185万元。后贾苏静将该批产品放在其挂靠的扬中市人民电气有限公司（以下简称人民电气）加工制作。2011年6月13日，王琼琦和孙荣代王某自提第一批产品，并委托他人装车送到需方指定场所。截至2011年6月13日，王某、王琼琦共支付报酬120万元。2011年6月29日，王某汇款10万元，贾苏静将剩余定作物全部交给了孙荣，孙荣将该批产品送至需方指定场所。贾苏静已经履行了全部义务，但王某、王琼琦仍欠贾苏静价款55万元。贾苏静提起诉讼，要求王某、王琼琦支付55万元并从2011年6月29日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率承担利息损失。
王某辩称，1、贾苏静诉讼主体不适格，其与贾苏静之间没有发生业务关系，仅与人民电气发生业务关系。人民电气于2011年4月委托王某与地球卫士（桦甸）环保新材料有限公司（以下简称桦甸卫士）签订母线供货合同。从2011年6月3日起，该合同就由人民电气与桦甸卫士直接履行，王某不享受任何业务费用。2、人民电气在履行合同中，用铝质母线冒充铜质母线，且没有按照合同完全履行义务，尚有78万余元的货物未交付给桦甸卫士，导致人民电气没有足额追回货款。
王琼琦辩称，其受王某的委托与人民电气签订2011年5月9日的加工协议。2011年6月3日，王某将雕刻的人民电气的三枚印章交给人民电气之后，该合同由人民电气与桦甸卫士实际履行。2011年6月3日之后，王琼琦因无王某的授权，一直没有介入涉案合同的履行。
孙荣辩称，2011年4月，王某用私自雕刻的人民电气公章与桦甸卫士签订母线槽合同，然后委托王琼琦到人民电气商量加工之事，到6月3日提供合同的时候，人民电气发现王某用假公章签订合同，该公司法定代表人贾风存发现之后就向王琼琦追回这三枚印章并达成2011年6月3日的“责任情况说明”，王琼琦代表王某向人民电气承诺，公章在此前使用过程中产生的问题由王某负全部责任。孙荣仅是帮忙。6月13日发出的第一批货物是铜质母线，6月29日发出第二批货物后，桦甸卫士查出250A、630A的母线全部是铝质母线，产生了合同纠纷，此时185万元�加工产品已经全部供货完毕。桦甸卫士发现铝质母线之后要求王某去处理，王某不愿意去，便委托孙荣把事情处理一下。桦甸卫士提出要更换铝质母线，王某让孙荣与贾苏静商量，贾苏静答复此前还欠加工款项，不另外付款不会发，孙荣于是垫付了11万元给贾苏静，贾苏静才将630A和250A的铜质母线交给孙荣发往桦甸卫士。至于款项如何结算，孙荣不知情。
原审法院经审理查明，2011年4月16日，王某用私自雕刻的人民电气公章与桦甸卫士签订母线槽合同（合同号HD11-GC-10），约定了具体的规格型号、数量，均为铜质母线，估价287万元，结算以实际发生量为准。桦甸卫士应当在签订合同后10日内预付20%价款57.40万元，发货前5日内支付30%价款86.10万元，货到验收合格后5日内付款20%，通电验收并据实结算后10日内付至实际结算总价的95%，留5%质保金验收合格12个月无息付清。同�5月5日，桦甸卫士向王某以人民电气名义在大连开设的银行账户汇入预付款57.40万元。
王琼琦受其父王某的委托到人民电气找贾苏静商量加工事宜。贾苏静系挂靠在人民电气承揽外加工业务的个体老板，也是人民电气法定代表人贾风存之子。
2011年5月9日王琼琦代表王某与贾苏静签订加工协议，约定主要内容：1、具体加工数量、规格型号详见王某、王琼琦提供签字的清单和图纸。2、如需开票，公司收到王某提供的70%产品增值税发票和合同总金额的12%税款后开具。3、公司收到王某第一次付款50万元开始生产，提货时付100万元，货到验收合格后一次性付清余款。4、王某与用户所签合同的具体条款和责任由王某个人自行承担，如用户追究公司合同责任，王某必须承担全部责任，王某提供所签合同的原稿和相关资料给公司存档备查。当日，王琼琦代表王某以4张清单为加工附件的方式明确约定了具体的加工数量、单价，注明250A-630A材质为铝镀铜母线，800A-3150A材质为纯铜，N排是相排一半，最终优惠价185万元，同时注明为不开票价，不含配电房内数量。
2011年5月11日，王某让女婿孙荣持王某之妻徐领娣的银行卡转账17万元和15.01万元给贾苏静个人，王琼琦也按照王某的委托从银行卡转账17.79万元和2000元给贾苏静个人。贾苏静收到上述四笔款项即约定的50万元后开始备料生产，并从个人银行卡支付采购原材料款项。
2011年5月30日，桦甸卫士向王某以人民电气名义在大连开设的银行账户汇入进度款86.10万元。次日，王某用其妻徐领娣的银行卡转账50万元给贾苏静。
2011年6月3日，王琼琦提供合同的时候，人民电气的法定代表人贾风存发现王某用假章签订合同的事实，向王琼琦追回三枚印章并达成协议即“责任情况说明”，王琼琦代表王某向人�电气承诺，公章在此前使用过程中产生的纠纷由王某负全部责任，今后如需使用，必须由总经理签字盖章，否则一律不生效。
2011年6月13日，王某用其妻徐领娣的银行卡转账15万元给贾苏静，王琼琦也按照王某的委托从银行卡转账5万元给贾苏静。当日，王琼琦和孙荣签收第一批定作物后发往桦甸卫士工地。
2011年6月29日，王琼琦按照王某的委托在大连汇款10万元给贾苏静。至此，王某累计付给贾苏静130万元。当日，孙荣代王某签收第二批定作物后发往桦甸卫士工地。至此，贾苏静已经履行了全部的加工交货义务。
桦甸卫士在验收过程中发现第二批定作物中250A、630A的大约40万元铜排母线与约定不符系铝质母线，要求王某去处理，王某不愿意去，委托正在现场的孙荣处理。桦甸卫士提出要换掉铝质母线，王某让孙荣与贾苏静协商，贾苏静认为已经按照协议加工完毕，�前还欠加工款55万元没有付清，不另外付款不会加工、发货。后来，孙荣又垫付了11万元给贾苏静，2011年8月9日，贾苏静才将630A和250A的铜质母线交给孙荣发往桦甸卫士。由此，引发桦甸卫士与人民电气之间的诉讼，桦甸卫士知道王某用假章签订合同一事后撤诉。
原审法院认为，2011年4月，王某用假章与桦甸卫士签订母线合同后就已经安排技术人员进行了现场测量，否则，2011年5月9日加工协议约定“具体加工数量、规格型号详见王某、王琼琦提供签字的清单和图纸”就没有来源。只是王某在合同履行过程中意欲将250A和630A部分铜质母线私自改为铝质母线试图蒙混过关，才有了不同于合同附件的详细的加工清单。
正因为5月9日签订加工协议时合同还在王某手中，王某只报来合同号，贾苏静还没有看到合同，也许真不知道王某是以人民电气名义签订的合同，才约定“王�提供所签合同的原稿和相关资料给公司存档备查”。这是提出要求，不能理解为已经提供了合同。贾苏静为了避免自身风险，特意与王某的代理人王琼琦另行签订加工清单，明确双方的权利义务，并约定“王某与用户所签合同的具体条款和责任由王某个人自行承担，如用户追究公司合同责任，王某必须承担全部责任”。如果理解为当时已经提供了合同，更证明了贾苏静已经发现王某不按合同附件全部加工成铜排母线的意图，加工清单就是贾苏静保护自身权益的抗辩证据。对于贾苏静而言，就是按照附表的约定加工生产，至于王某销售价多少以及能否瞒天过海获得超额利益，与贾苏静无关。现在贾苏静交付的二批定作物与王某要求加工的清单吻合，王某就应当支付约定价款185万元。换言之，王某要求贾苏静按照加工清单完成加工任务就是二者之间订立新的合同，而�论王某以何公司名义对外签订基础合同。因此，王某结欠贾苏静加工价款55万元应予认定，并根据协议约定承担逾期利息。由于王某蒙混过关不成，引起后来更换母线，参照原来约定，原审法院酌定，从更换母线完毕一个月后即2011年9月10日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率承担利息损失。
2011年6月3日之后，第二批定作物尚未发出，王某当月才多次付款给贾苏静，继续介入此事，让贾苏静在6月底发货，故王某辩称将三枚印章交给公司以后，合同由人民电气实际执行，加工协议最终没有履行明显与事实不符，“责任情况说明”中也没有注明合同由人民电气执行且王某不结算业务费的关键含义，只对假章在既往使用中产生的责任由王某承担进行了约定，如今后继续使用要接受监管，并不是不能使用。
王某与贾苏静签订加工协议，人民电气并未盖章确认，相反，人民电气收取贾苏静应当交纳的税管费，出具了贾苏静非公司员工的证明；贾苏静也是以个人名义采购原材料并以个人名义支付材料款；贾苏静虽然是贾风存之子，不妨碍两者之间以商业手段进行经营结算，故贾苏静主体适格。
从合同的订立、履行过程可以清晰地看出王琼琦、孙荣是受王某委托处理事务，王琼琦本人不是加工合同的当事人，不应当成为本案被告承担连带责任。
原审法院判决：一、王某结欠贾苏静加工价款55万元并从2011年9月10日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率承担利息损失，限于判决生效后十日内一次性一并付清；二、驳回贾苏静对王琼琦的诉讼请求。
上诉人王某不服原审判决，向本院提起上诉称：一、贾苏静与王某签订的合同，系受人民电气的委托，该合同项下的权利义务应当由人民电气承受，贾苏静作为原告，主体不适格�二、王某并未私刻人民电气公章，从2011年6月3日人民电气将印章收回之后，王某与桦甸卫士签订的合同就由人民电气实际履行，与王某无关；三、贾苏静（人民电气）未按合同约定的数量供货。王某请求二审撤销原判、依法改判。
被上诉人贾苏静在二审中辩称，原审判决是正确的，应予以维持。
原审被告王琼琦二审中辩称，同意王某的上诉意见。
原审第三人孙荣未参加二审审理，亦未提交书面答辩意见。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，合法的债权受法律保护。首先，关于权利主体的问题，贾苏静据以主张权利的加工协议是贾苏静与王某签订的，王某主张该加工协议系由贾苏静代人民电气签订，但是贾苏静不是人民电气的工作人员，同时王某也没有提供证据证明人民电气委托贾苏静签订该加工协议，因此，王某关于“有权主张加工协议项下�款项的权利主体是人民电气”的主张缺乏事实依据，本院不予支持。贾苏静作为签订加工协议的一方有权主张相关权利，贾苏静作为本案原告，主体适格。
其次，关于加工协议的履行，根据各方当事人的陈述和该加工协议的实际履行情况，可以认定王琼琦和孙荣系接受王某的委托签订协议、提取货物、支付货款和处理相关事宜。因此，王琼琦和孙荣的关于合同履行的行为效力对王某具有法律约束力。2011年6月3日，人民电气就其之前交予王某的三枚印章的使用情况与王某达成“责任情况说明”，该说明对印章的使用要求和王某于2011年6月3日前使用该印章所产生的纠纷的处理作出了明确约定，但是并未约定“2011年6月3日之后，王某与桦甸卫士签订的合同由人民电气直接履行，与王某无关”。同时，王某与桦甸卫士签订的合同的履行情况并不影响王某与贾苏静签订的加工协议的履行情况。事实上，根据发货清单和孙荣的陈述，可以认定贾苏静已经按照加工协议的约定的数量、材质和规格型号履行了发货义务，因此，王某应当支付剩余的价款。
综上，王某的上诉理由不能成立，原审判决是正确的，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人王某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊华勇
审 判 员 李书文
代理审判员 张 剑
二〇一五年三月十七日
书 记 员 高 健