安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00330号
上诉人（原审被告）：安徽鸿艳木业有限公司。
法定代表人：傅建平，董事长。
委托代理人：李云，安徽远泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥翼宇商贸有限公司。
法定代表人：方永凤，总经理。
委托代理人：李勇，安徽睿正律师事务所律师。
委托代理人：杨品辉，安徽睿正律师事务所律师。
上诉人安徽鸿艳木业有限公司（以下简称鸿艳公司）因与被上诉人合肥翼宇商贸有限公司（以下简称翼宇公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院于2014年1月13日作出的（2013）庐民二初字第00681号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年3月5日，双健公司与鸿艳公司签订《钢材购销合同》一份，约定双健公司自合同签订之日起向鸿艳公司提供线材、圆钢、二级螺纹管、三级螺纹管、盘螺，双方根据供货日的“我的钢材网”上合肥地区钢材网价格为基准供货，在主体结构封顶后15天内结算全部货款；若鸿艳公司到期不能按时付款，从约定还款期满后第一天开始每日向双健公司支付总货款千分之一的违约金，逾期付款最长不得超过三十天。另双方补充约定，双健公司垫资钢材款到一百吨（不计息）后按实际供货量付款，垫资时间为一个月，一个月未付款从开始送货时起每天支付千分之一的利息。双方还对其他权利义务进行了约定。
合同签订后，双健公司分别于3月7日供货121.931吨、3月31日供货57.315吨、4月12日供货66.785吨、4月14日供货61.239吨、5月13日供货47.929吨、5月16日供货50.265吨，合计供货405.464吨，货款总计2006725.8元。2011年11月20日，案涉合同指定由安徽中力建设集团有限公司施工的工程已至主体封顶，双健公司供应的钢材已经全部使用完毕，并由双健公司、安徽中力建设集团有限公司、鸿艳公司书面确认。鸿艳公司陆续付款给双健公司968383元，尚欠货款1038342.8元。
2012年1月1日，鸿艳公司股东傅建平和邵世红签订协议，约定“傅建平与邵世红于1999年合资成立鸿艳公司，因种种原因，邵世红要求退出股份。按照邵世红提供的前期公司建设代垫资金清单6809148元，傅建平同意共支付520万元给邵世红（包括邵世红清单中所列欠双健公司2085962元钢材款）”。在协议附件款项明细中明确记载双健公司直供钢材2006726元。该协议由定远县教育局作为见证方签章。
2013年2月18日，翼宇公司与双健公司签订了债权转让协议，双健公司将上述钢材购销合同债权转让给翼宇公司，并于2013年2月19日将债权转让通知书（附债权转让协议）邮寄给鸿艳公司。
翼宇公司诉至原审法院，请求判令鸿艳公司支付钢材款1038342.80元及违约金431950.60元（按拖欠钢材款数额为基数，按日千分之一的标准，从2011年12月6日起暂计算至2013年1月26日，之后顺延计算至钢材款付清之日止）。
原审法院认为：双健公司与鸿艳公司签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。鸿艳公司的两股东即傅建平与邵世红之间的股权转让协议及其所附鸿艳公司应支付的款项明细中已经明确载明，鸿艳公司已经接受了双健公司所供钢材及其总价款为2006726元的事实。鸿艳公司辩称该公司前期为邵世红实际经营，即使发生债务也应当由邵世红承担。原审法院认为，与双健公司形成合同关系的相对方为鸿艳公司，鸿艳公司的股东或者经营管理人员的变动，并不影响鸿艳公司作为合同买受人的主体身份的存续，鸿艳公司应当承担还款责任，故对鸿艳公司的辩称不予认可。关于债权转让对鸿艳公司的效力问题。双健公司与翼宇公司签订的《债权转让协议》真实有效，并由翼宇公司对鸿艳公司进行了通知，已尽到通知义务。鸿艳公司辩称并未收到该通知，但有邮寄凭证可以证明该文件已经签收，鸿艳公司的辩称不成立。债权转让对债务人鸿艳公司生效，鸿艳公司应当对翼宇公司履行购销合同项下的义务及承担违约责任。关于利息（违约金）问题，双健公司已经履行供货义务，鸿艳公司未依合同约定按时付款，应当承担违约责任，但合同约定的违约金明显过高，依法予以核减，按人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至判决确定的履行期限届满之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条之规定，判决：一、鸿艳公司于判决生效起十日内支付翼宇公司钢材款1038342.80元，并承担逾期付款违约金（违约金自2011年12月6日起，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍，顺延计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回翼宇公司的其他诉讼请求。案件受理费9016元，由鸿艳公司负担。
鸿艳公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决程序不合法。原审审理期间，上诉人以本案的审理结果与邵世红及双健公司具有利害关系为由，书面申请追加邵世红及双健公司为本案被告或第三人参加诉讼。上诉人的申请符合法律规定，但原审法院对上诉人的该项请求未作任何处理。二、原审判决认定事实缺乏依据。1、翼宇公司原审提交的《钢材购销合同》系复印件，无法与原件核对。原审判决认定该合同是真实有效的协议，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，即“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物”。2、原审判决认定总货款2006725.8元经过了上诉人的书面确认，没有依据。邵剑波系定远县邵宏房地产开发有限公司的负责人之一，不是鸿艳公司的负责人，翼宇公司原审出具的供货清单以及《关于确认已供钢材使用完毕的申请》上的邵剑波签字均不能代表上诉人。三、原审判决适用法律错误。上诉人并没有收到债权转让通知书，原审判决认定翼宇公司已经对上诉人尽到了通知义务，债权转让对上诉人具有法律效力，上诉人对此不予认可。即使上诉人已经签收了债权转让通知书，该转让通知对上诉人仍然没有法律效力。综上，请求撤销原审判决，发回重审或改判驳回翼宇公司的诉讼请求。
翼宇公司答辩称：一、原审法院未准许鸿艳公司申请追加邵世红及双健公司是正确的。邵世红虽系鸿艳公司原来的股东，但不是涉案合同的一方当事人，其与本案纠纷在法律关系的性质、诉讼标的以及主体方面均不相同。二、原审判决对于货款的认定，事实清楚，证据充分。1、答辩人对于未能提交合同原件的原因已经举证说明了其原因在于原件被盗，且根据法律规定，无法与原件核对的复印件不能单独作为认定案件事实的依据，也并没有一概否认复印件的证明效力。此外，鸿艳公司也持有涉案合同，其无正当理由拒不提供，依法应当推定涉案合同真实有效。2、关于货款，答辩人提交了供货清单以及《关于确认已供钢材使用完毕的申请》，可以证实鸿艳公司实收钢材的吨数和价款。且根据鸿艳公司两股东傅建平以及邵世红的股权转让协议，也可以确认鸿艳公司接收了双健公司2006725.8元钢材的事实。三、答辩人受让了双健公司的合同债权，且债权转让协议已经依法通知了鸿艳公司，债权转让应合法有效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审期间，双健公司亦到庭陈述，确认了其与翼宇公司签订债权转让协议以及双方约定由翼宇公司通知鸿艳公司债权转让的事实。鸿艳公司拒绝到庭对双健公司的陈述发表意见。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：双健公司与翼宇公司签订的《债权转让协议》系双方的真实意思表示，翼宇公司提交的邮寄速递单可以证实已向鸿艳公司履行了债权转让的通知义务，该债权转让行为合法有效，对鸿艳公司发生效力。鸿艳公司对双健公司的抗辩可以向翼宇公司主张。鸿艳公司上诉认为债权转让对其不产生法律效力，无事实和法律依据，本院不予采信。
翼宇公司提交的双健公司与鸿艳公司签订的《钢材购销合同》以及所附供货清单，虽然是复印件，但供货清单上已由原先的签收人员重新补签予以确认，且提交的鸿艳公司股东邵世红与傅建平签订的《股权转让协议》以及由鸿艳公司加盖印章确认的《代垫鸿艳木业款项情况》，证据之间可以形成证据锁链，能够证实双健公司与鸿艳公司之间成立钢材购销合同关系以及双健公司实际向鸿艳公司供应钢材价款的事实。鸿艳公司的此节上诉理由不能成立，本院不予采信。
邵世红和双健公司与本案的处理无法律上的利害关系，不是本案的必要共同诉讼人，鸿艳公司申请追加邵世红和双健公司为本案被告或第三人，无事实和法律依据，本院不予采信。
综上，鸿艳公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决未违反法定程序，判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18032元，由上诉人安徽鸿艳木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱爱民
审判员 沈 静
审判员 程亚娟
二〇一四年六月四日
书记员 汪 磊
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。