安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖18民终108号
上诉人（原审被告）：安徽鸿石建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人：杨海兵，该公司董事长。
委托代理人：曹石明，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：张璞君，安徽华人律师事务�实习律师。
被上诉人（原审原告）：吴俊。
委托代理人：曹静，安徽泾川律师事务所律师。
委托代理人：吴梦勤，安徽泾川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘小将。
上诉人安徽鸿石建设工程有限公司（以下简称安徽鸿石公司）因与被上诉人吴俊、刘小将买卖合同纠纷一案，不服安徽省泾县人民法院（2015）泾民二初字第00501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人安徽鸿石公司的委托代理人曹石明、被上诉人吴俊的委托代理人曹静、被上诉人刘小将到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年2月9日，安徽鸿石公司作为承包人，与发包人云岭镇政府签订1份《合同协议书》，约定由该公司承建安�省泾县云岭镇汀潭至南陵三里道路、王家桥、中洲滩桥改建工程路基、路面、路桥工程（又称云岭镇管合公路改建工程），合同总价款为2399577元，承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复，工期为180日历天，质量符合合格标准。刘小将作为安徽鸿石公司的委托代理人，也在上签名，并加盖该公司1枚印章，印文为：“安徽鸿石建设工程有限公司开户行：招商银行合肥长江路支行账号：551903166810202本工程所有款项必须汇入上述账户否则不予认可”。同年3月1日，安徽鸿石公司与刘小将签订1份《安徽鸿石建设工程有限公司内部承包合同》，约定涉案工程采取项目经理承包责任制，实行工程费用全额包干方式，该公司按工程决算总造价的2%收取综合管理费，项目部属自负盈亏、独立核算。刘小将作为该公司涉案工程的项目经理，在该合同上签字后，领�该公司启用的另1枚印章（印文为：“安徽鸿石建设工程有限公司安徽省泾县云岭镇管合公路改建工程资料专用章”），开始组织施工并使用该资料专用章。同年4月2日，安徽鸿石公司出具1份《授权委托书》，载明：“授权委托书本人杨海兵系安徽鸿石建设工程有限公司的法定代表人，现委托刘小将为我方代理人。代理人根据授权，以我方名义处理云岭镇管合公路改建工程就施工过程中的相关事宜，和业主进行洽谈、协商。本工程款支付给刘小将个人账号（开户行：中国建设银行泾县支行，账号：4367421760540311882），由刘小将代支付本工程的一切费用。委托期限：至本工程竣工验收结束。代理人无转委托权施工单位：安徽鸿石建设工程有限公司（公章）法定代表人：杨海兵（印鉴）委托代理人：刘小将（签名）身份证号码：342529197311162018日期：2010年4月2日”。刘小将�施工过程中，向吴俊购买涉案工程所需的水稳材料，用于该工程的水稳层建设并完工。2011年8月24日，刘小将因故未能完成全部工程的施工，为保证该工程项目的顺利实施，安徽鸿石公司发函至云岭镇政府，解除该公司与刘小将所带施工队的劳务合同，由该公司全面接管该项目后续工程的施工。刘小将因而中途退场，由安徽鸿石公司对后续工程继续施工。2013年10月10日，刘小将与吴俊经结算后，向其出具《欠条》1张，载明：“欠条今欠到吴俊在云岭管合公路提供水稳材料费下欠人民币壹拾万零贰仟元整（￥102000.00元），因工程款未到，待工程决算后立即结清。欠款人：刘小将（签名）2013.10.10”，并加盖安徽鸿石公司的“安徽鸿石建设工程有限公司安徽省泾县云岭镇管合公路改建工程资料专用章”，而该资料专用章在安徽鸿石公司于2014年12月25日提交的《工程决算》�，多次被该公司认可并使用。后吴俊对上述欠款催收无果，遂于2015年8月31日向法院起诉，请求判令：安徽鸿石公司、刘小将立即支付拖欠的材料款10.2万元，并支付自2013年8月31日起诉日起至付清日止按同期银行贷款利率计算的利息损失。
原审法院判决认为：安徽鸿石公司与云岭镇政府签订的《合同协议书》，所出具的《授权委托书》，刘小将向吴俊出具加盖“安徽鸿石建设工程有限公司安徽省泾县云岭镇管合公路改建工程资料专用章”的《欠条》，能够证明吴俊与安徽鸿石公司之间买卖合同关系事实存在，该合同关系是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自义务；吴俊在按约向安徽鸿石公司承建的涉案工程提供水稳材料后，即履行了主要义务，该公司理应按约及时支付材料款，但其拖欠至今，显属违约，依法应承担相应民事责任，故吴俊对安徽鸿石公司的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因刘小将系该公司涉案工程的项目经理，其赊购水稳材料的行为系履行职务行为，不是上述买卖合同关系的相对方，因而在本案中不是适格被告，吴俊提出要求刘小将对此承担共同还款责任的请求，没有事实和法律依据，不予支持；安徽鸿石公司提出刘小将向吴俊出具欠条，系其个人行为，应当由其个人承担，以及该公司除已代刘小将支付250余万元款项外，该工程对外不存在其他任何费用，请求驳回吴俊对该公司诉请的抗辩，因未提供有效反驳证据予以证明，没有事实和法律依据，依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：一、安徽鸿石公司于判决生效后15日内向吴俊支付材料款10.2万元，并支付该款自2015年8月31日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回吴俊其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2340元，减半收取为1170元，财产保全费1050元，合计2220元，由安徽鸿石公司负担。
原审宣判后，安徽鸿石公司不服，上诉称：1、一审法院认定刘小将系安徽鸿石公司项目部经理错误。刘小将系挂靠安徽鸿石公司，是案涉工程实际施工人，并非项目部经理，其以个人名义负责项目施工，自主核算，自负盈�；2、2013年10月10日刘小将向吴俊出具欠条有违常理，如果项目部确实拖欠吴俊货款，吴俊早就应主张权利，刘小将与吴俊之间有恶意串通之嫌；3、一审法院认定事实证据不足。不能判断合同上资料专用章的真实性，也不能证明案涉工程水稳材料系吴俊供应。
刘小将庭审答辩称：刘小将系项目实际负责人，也是实际施工人，不是项目部经理。案涉材料系吴俊供应。刘小将在吴俊处订购两次材料，后出具一份欠条给吴俊。资料专用章是刘小将从安徽鸿石公司领取。材料用于案涉工程，因工程款打到安徽鸿石公司，欠款应当从工程款中支付，而不是由其个人支付。此前，安徽鸿石公司已经代付沥青路面的相关工程款。
吴俊庭审答辩称：安徽鸿石公司与刘小将之间系内部承包关系，刘小将因案涉工程所需而产生的债权、债务应由安徽鸿石公司承担。请�二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均无新证据提交。经对双方当事人于一、二审中提交的证据及在一、二审中陈述内容的综合审查，二审查明的事实与一审一致，对一审认定的事实予以确认。
本院认为：刘小将系安徽鸿石公司案涉工程承包人和项目部负责人。根据安徽鸿石公司出具给刘小将的授权委托书，刘小将代为安徽鸿石公司处理案涉工程施工过程中相关事宜，故刘小将因案涉工程所需对外发生的行为属代理行为，所产生的债权、债务应由安徽鸿石公司承担。本案中，吴俊向案涉工程提供水稳材料后，刘小将向吴俊出具欠条并加盖项目部资料专用章，安徽鸿石公司应按照约定支付拖欠的材料款。安徽鸿石公司上诉称刘小将向吴俊出具的欠条、提供诉讼材料有违常理及对合同上资料专用章提出异议等均无证据予以佐证。综�，安徽鸿石公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原判认定基本事实清楚，判决结果并无不当，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2340元，由上诉人安徽鸿石建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马庆松
审 判 员 赵 萍
代理审判员 王 瑶
二〇一六年三月十八日
书 记 员 孙 文
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳�上诉，维持原判决、裁定；
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