贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民终5744号
上诉人（原审被告）：唐山方圆房地产开发有限公司，住所地河北省唐山市路北区张大里金色家园综合楼一层。
法定代表人：李建新，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李俊，泰和泰（贵阳）律师事务所律师，执业证号：15201199910146861，特别代理。
委托诉讼代理人：刘光欢，泰和泰（贵阳）律师事务所律师，执业证号：15201200711497715。
上诉人（原审被告）：安顺市方圆旧城改造有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区玉碗井村（龙宫大道旁）。
法定代表人：李建新，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：顾星，贵州福谦律师事务所律师，执业证号：15201201210523664。
被上诉人（原审原告）：贵州嘉康泰贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区衰草路98号。
法定代表人：张仁杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龙戈，男，1975年5月23日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨青，贵州威驰律师事务所律师，执业证号：15201201210874427。
上诉人唐山方圆房地产开发有限公司、安顺市方圆旧城改造有限公司的委托诉讼代理人顾星因与被上诉人贵州嘉康泰贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院于2016年9月12日作出（2016）黔0102民初1067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人唐山方圆房地产开发有限公司上诉请求：1、撤销贵阳南明区人民法院于2016年9月12日作出的（2016）黔0102民初1067号民事判决书，判决改判由被上诉人安顺方圆向被上诉人贵州嘉康支付货款1507524元，并驳回被上诉人贵州嘉康的其他诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由两被上诉人依法承担。
事实和理由：1、本案中，涉案买卖合同为安顺方圆与贵州嘉康签订，唐山方圆并非买卖合同的当事人。涉案买卖合同项下的权利、义务与唐山方圆毫无关联。一审法院判决唐山方圆与安顺方圆共同向贵州嘉康承担涉案合同项下债务，无事实基础及法律依据。2、唐山方圆与安顺方圆是完全不同的法人主体，一审判决认定唐山方圆与安顺方圆存在人格混同，并以此为由判决唐山方圆应承担安顺方圆的债务，证据不足，认定事实及适用法律均存在错误。3、安顺方圆仅欠贵州嘉康1507524元贷款，一审判决安顺方圆拖欠贷款本金及资金占用费用共计370万余元，认定贷款本金数额错误，且资金占用费计算标准过高，违反法律规定。
上诉人安顺市方圆旧城改造有限公司上诉请求：1、请求依法撤销贵阳市南明区人民法院的（2016）黔0102民初1067号民事判决书；2、请求依法改判由上诉人承担被上诉人的货款为1507524元；3、一、二审受理费、诉讼保全费由被上诉人承担。
事实与理由：1、一审法院认定上诉人欠付被上诉人货款本金的事实错误。2、一审法院所认定的资金占用费过高，违反法律规定。3、一审法院认定上诉人与原审被告唐山方圆存在资产混同、人格混同的事实错误。4、本案存在程序违法之处。5、上诉人的公章被李旭东控制，其恶意加盖的行为不是公司的真实意愿。
被上诉人贵州嘉康泰贸易有限公司辩称，一审法院认定本案事实清楚，适用法律正确，作出的（2016）黔0102民初1067号民事判决有事实依据，法律支撑，是正确的裁判。
原告贵州嘉康泰贸易有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判决二被告支付原告货款及资金占用费3707568.14元（资金占用费暂计算至2016年2月27日，详见计算清单）；2、诉讼费用、保全费用由被告负担。
一审法院认定事实：原告于2013年12月12日与安顺方圆旧城公司签订的《钢材购销合同》，原告向安顺方圆旧城公司提供钢材，并交付钢材至合同约定的地点“安顺市便民服务暨会展中心”项目的事实，原告供货钢材1410.46吨，货款合计5777524.01元，安顺方圆旧城公司实际支付货款3698750.69元，尚欠货款2078773.32元、资金占用费1622781.29元，合计3701554.61元。另查明，安顺方圆旧城公司于2014年11月20日在工商行政机关登记成立，股东李建新、李旭东，唐山方圆房开公司于2012年9月20日登记成立，股东李建新、李顺臣。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。法院原告嘉康泰公司与被告安顺方圆旧城公司自愿签订的《钢材购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定的禁止性规定，应认定合法有效。合同签订后，原告向被告安顺方圆旧城公司提供钢材，所供钢材用于被告唐山方圆房开公司承建的安顺市便民服务暨会展中心工程，该公司也未否认工程的真实存在。原告供货后，被告安顺方圆旧城公司除支付部分货款，其余所欠货款及资金占用费以对账单的形式与原告嘉康泰公司进行结算，双方签署了《贵州嘉康泰贸易有限公司对账单》，确认截止2016年2月15日所欠钢材货款及资金占用费3701554.61元。原告与安顺方圆旧城公司以对账的形式就拖欠的钢材款进行了结算，并明确了逾期加价部分的处理方式，应视为双方以新的权利义务进行了确认，属于当事人的真实意思表示。本案的争议焦点：1、被告安顺方圆旧城公司与唐山方圆房开公司是否存在公司间财产混同、人际关系混同、经营管理混同等情形；2、被告所欠原告货款及资金占用费数额如何认定；3、唐山方圆房开公司是否对安顺方圆旧城公司所欠上述款项承担连带清偿责任。根据本案查清的事实，结合原被告签订的《钢材购销合同》、《贵州嘉康泰有限公司对账单》、被告安顺方圆旧城公司出具的《说明》、本院《询问笔录》，原告所供钢材交付地为被告唐山方圆房开公司承建的安顺市便民服务暨会展中心工程及原被告的陈述等证据表明：二被告存在资产混同、人格混同；一、公司经理混同；二、财务混同；三、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，两个公司虽在工商登记部门为彼此独立的企业法人，但事实上，相互之间界限模糊，人格混同。其中安顺方圆旧城公司无力清偿债务，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重影响债权人的利益，违背了诚实信用原则，故唐山方圆房开公司对安顺方圆旧城公司的债务应依照法律规定承担连带清偿责任。原告主张二被告共同承担责任，符合法律规定，法院予以支持。被告唐山方圆房开公司提出该公司与安顺方圆旧城公司不存在财产混同、人格混同，理由不充分，法院不予采信。原告与被告安顺方圆旧城公司以对账单的形式对所欠货款及资金占用费进行结算，是对双方债权债务关系的确认，现原告依据双方所签署的《贵州嘉康泰贸易有限公司对账单》主张二被告支付货款及资金占用费，法院予以支持。被告安顺方圆旧城公司抗辩所欠货款不是原告所诉金额，应为1507524元，未向法院提交证据证明，不予采信。被告辩解资金占用费过高、不同意支付原告诉请金额，不符合双方当事人的约定，法院不予采信。综上所述，原告主张二被告支付货款及资金占用费的诉讼请求，有双方当事人签署的对账单，该对账单的签署符合双方当事人的合意，视为双方当事人对逾期加价部分作出明确处理，原告主张二被告支付上述款项，法院予以支持。判决：一、安顺市方圆旧城改造有限公司于判决生效之日起十日内支付贵州嘉康泰贸易有限公司货款及资金占用费3707568.14元；二、唐山方圆房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费18730元，诉讼保全费5000元，由安顺市方圆旧城改造有限公司、唐山方圆房地产开发有限公司负担。（此款原告已预交，被告在支付上述款项时一并支付给原告）。
本院二审期间,上诉人唐山公司提交企业工商登记打印资料复印件。证明我们不应该承担责任，因为是不同的法人主体，仅仅是因为法人一致就混同了，这样认定是错误的。被上诉人质证称，1、与本案无关，对真实性保留意见。2、该证据并非公司工商登记信息，在全国企业诚信信息查询系统打印的工商登记信息并不是这种，该公司的下面工商信息没有点开打印，所以该证据并不是工商登记信息。3、上诉人提交的证据证明一审判决唐山公司和安顺公司的法定代理人为同一人，而判决上诉人唐山公司承担连带责任是没有依据的，我方认为经一审法院查明事实上诉人与安顺市政府签订的安顺市便民房屋中心合同，其次，安顺公司在其提交的询问笔录和说明上，安顺公司的存在是因为唐山公司在安顺承接的工程，当地政府为了把税收留在安顺而设立的公司，涉及该公司的款项都由唐山公司支付，因此该证据达不到证明目的。上诉人安顺公司质证称，真实性是认可的，同意他们的证明目的。
上诉人安顺公司提交民事起诉状、案件受理案件通知书、合议庭组成人员通知书。证明：安顺公司的公章被他人强占,期间所出具的书面的意见，均不是公司的真实的意思表示，包括本案的一审中的说明和对账单，我们已经起诉了要求返还。被上诉人质证称，真实性无异议但达不到证明目的，该证据只是一份受理书等，法院没有最终判决，同时上诉状中说对该合同认可，但是现在该证据说的却是对所有的不认可，是矛盾的。上诉人唐山公司质证称，对三性都认可，该证据证明提起了公司公章的返还诉讼,该诉讼的审理结果对本案有重要影响，对证明安顺公司公章失控以及本案两份核心证据（说明、对账单）的虚假性有至关重要的作用，该诉讼的处理结果有法律上的利害关系，我方申请法庭中止审理，在这个公司证章的返还结果之后再恢复审理本案。
本院认为，本案争议焦点在于，两上诉人之间是否存在人格混同的情形，欠款的金额是多少。
首先，上诉人唐山公司提出，其与安顺公司不存在人格混同的情形，其不应承担责任。本院认为，公司以自身财产承担责任是市场经济得以顺利运行的基础，虽然确实存在公司间人格混同的情形，但对其认定应严格把关。一般而言，对公司是否存在人格混同的情形应从人员、财务、业务三方面进行审查，第一、在人员方面，被上诉人提交的证据只能证明两公司的法定代表人是同一人，但不能证明两公司的其他人员也存在混同，或者存在“一套人马两块牌子”的情形，故被上诉人提交的证据不足以证明两公司人员完全混同；第二、在财务方面，被上诉人提交的证据只能够证明工程款是由唐山公司支付到安顺公司账户再由安顺公司对外支付，而该证据只能证明本案系争工程的工程款是由唐山公司转账给安顺公司支付，不能证明两公司的财务存在长期混同的情形；第三、虽然两上诉人均有建设施工的业务，但并无证据证明两上诉人共同承接系争工程，被上诉人提交的证据不足以证明两上诉人业务混同。
其次，关于欠款金额是多少的问题，本院认为，虽然双方在合同中对逾期支付货款约定了加价款，且在对账单中对加价款进行了确认，而钢材购买方逾期支付货款后，出卖人确实产生了一定的损失，应当由购买方进行弥补，即通过逾期加价进行补偿。但逾期加价不应成为交易常态，出卖方在购买方逾期后的合理期间内，应采取仲裁、诉讼等方式，及时地阻止损失的继续扩大，否则，在长期拖延导致加价部分膨胀的情形下，对超过一定期限仍不对自身权利进行保护的出卖方，不应过分保护。因此，对被上诉人主张的逾期加价款，本院酌情支持计算最高不超过180天，超过180天的应以欠付货款本金为基数按照年息24%的标准计算违约金。但一审判决判决的资金占用费为固定的2194030.6元，贵州嘉康泰贸易有限公司对此并未提起上诉，故资金占用费最高不应超过2194030.6元。
综上所述，原判认定事实不清，适用法律不当，应当改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百一十九条、第一百五十九条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、安顺市方圆旧城改造有限公司于本判决生效之日起十日内向贵州嘉康泰贸易有限公司支付货款1507524.87元及资金占用费（2016年2月27日以前的资金占用费为1156624.94元，2016年2月28日以后的资金占用费以欠付货款本金为基数，按照年息24%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止，但资金占用费合计不得超过2194030.6元）；
二、驳回贵州嘉康泰贸易有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部份债务利息）。
一审案件受理费18730元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费36460元，共计60190元，由安顺市方圆旧城改造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王可
审判员 李蓉
审判员 刘佳
二〇一六年十二月二十九日
书记员 李萌