南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通商初字第01244号
原告南通轩祥纺织品有限公司，住所地南通市通州区张芝山镇居委会二十九组。
法定代表人陈莉，执行董事。
被告黄伟忠。
被告季玲玲。
被告俞莉花。
原告南通轩祥纺织品有限公司（以下简称轩祥公司）与被告黄伟忠、季玲玲、俞莉花与公司有关的纠纷一案，本院于2015年11月24日受理后，依法由审判员张海清独任审理，后转为合议庭审理。被告黄伟忠在提交答辩状期间内以本案在当地有一定影响，应由南通市中级人民法院管辖为由提出管辖权异议，本院裁定驳回后，被告黄伟忠向南通市中级人民法院提起上诉，南通市中级人民法院于2016年3月2日作出“驳回上诉，维持原裁定”的终审裁定。本院于2016年4月20日、6月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈建昇、三被告委托代理人郁文冲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年3月15日，杨永跃出资50万元设立轩祥公司（一人有限责任公司）即原告，陈莉任原告法定代表人，工商经营项目包括家用纺织品、纺织品面料生产、加工、销售及自营进出口、电脑分色纸板设计、胶片销售。2012年3月12日，被告黄伟忠受让杨永跃50%股权成为原告股东之一，并担任原告监事职务，自此黄伟忠与其配偶季玲玲参与原告经营并逐渐形成控制经营公司的高级管理人员，原告公章、营业执照及财务账册等被季玲玲占用、使用，俞莉花系公司会计，协同黄伟忠、季玲玲履职。2014年7月10日，黄伟忠、季玲玲作为股东另行注册经营南通帛谷纺织品有限公司，季玲玲担任该公司法定代表人，经营项目包括家用纺织制成品生产、加工、销售、纺织品面料销售及以上产品的进出口业务。2015年4月14日，原告以黄伟忠、季玲玲为被告提起诉讼，要求黄伟忠夫妇返还原告公章等物品，但黄伟忠夫妇以除公章外的物品不在其控制之下，与被告俞莉花之间相互推诿。现请求法院判令：1、三被告立即将原告公章、财务专用章、法定代表人印鉴章、工商营业执照、组织机构证、税务登记证、银行开户许可证及财务账册等原告证照、物品返还原告；2、本案诉讼费由三被告承担。
被告黄伟忠辩称，1、原告股东有两个即杨永跃和黄伟忠，各持50%股权，为制衡双方利益，在公司已有一枚公章的情况下，又刻制了另一枚公章，分别由两股东保管，并由杨永跃的妻子陈莉担任法定代表人，黄伟忠担任监事，因此公章的使用和保管目前是基于股东之间的约定；2、原告诉被告黄伟忠属于内部的管理行为，不属于平等主体之间的法律关系，故应予驳回；3、另由于公章、财务专用章及相关证照和账册具有唯一性，原告向三被告同时主张相互矛盾。
被告季玲玲辩称，原告要求返还公章等诉请，属于公司内部的管理行为，本人并没有拿到上述物品，请求驳回对本人的起诉。
被告俞莉花辩称，本人是2011年6月开始担任原告会计的，负责公司的印章及账册保管，为股东之间的利益平衡，两股东各保管一枚公司公章，现在公司要求本人返还公章没有事实依据；关于账册问题，2014年以后的账册由本人保管，如公司要求返还先要免除本人的会计职务，本人具有保管账册的职责属公司行为，据此应驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院递交了下列证据：
1、杨永跃于2015年与俞莉花的电话通话录音及整理的书面资料一份。被告俞莉花在该通话中承认所有的账册均在季玲玲（黄伟忠）处；
2、陈莉与黄伟忠的电话通话录音及书面资料一份。黄伟忠在该通话中承认公司所有证照均在其处；
3、2014年11月28日中国银行盖有原告财务章和法定代表人的印鉴章，该凭条上备注的是黄伟忠的签名和身份证号码，证明这些印章均在黄伟忠控制之中；
4、原告向税务机关调取的2014年免抵退税申报审核表，上面的经办人为俞莉花，证明俞莉花为本案的适格被告。
5、南通帛谷纺织品有限公司的工商信息资料。证明黄伟忠、季玲玲为该公司股东，季玲玲为该公司法定代表人。
三被告对上述证据的质证意见为：对证据1的真实性不持异议，但录音的内容是杨永跃对俞莉花诱导情形下作出的；对证据2的录音的内容真实性不持异议，但认为陈莉谎称该企业要注销，故黄伟忠的回答也不具有真实性；对证据3的真实性不持异议，但该证据本身不能证明被告黄伟忠占有该两枚章，退一步讲即使2014年11月28日由黄伟忠占有了该两枚印章也不能证明其至今仍然占有，另自2014年11月28日以后，原告又经营了大量业务，如果该两枚印章被黄伟忠占有，公司如何开展业务，纳税登记表仅能证明俞莉花代表公司开展了业务；对证据5的真实性没有异议，但与本案没有关联性。
三被告未向本院提供证据。
本院对原告提供上述证据1、2、3、4、5的真实性予以确认，对上述证据的证明目的，本院在裁判理由中予以阐述。
根据原告提供的证据及被告的质证意见，本院初步确认下列事实：
原告于2011年3月经工商机关登记设立，公司注册资本为50万元，杨永跃为公司的全资股东，公司法定代表人为陈莉。2012年3月杨永跃将其股份的50%转让给被告黄伟忠，被告黄伟忠为公司监事。原告聘请被告俞莉花为公司会计。轩祥公司所经营的产品以外贸为主，由被告黄伟忠负责出口、报关及退税业务，原告为经营外贸需要刻制带有英文字母的公司印章由被告黄伟忠保管使用。
被告俞莉花为公司会计，使用保管公司账册、财务章及法定代表人印鉴章。
2014年7月被告黄伟忠、季玲玲出资设立南通帛谷纺织品有限公司，经营范围为家用纺织制成品、生产、加工、销售、纺织品面料，该公司后转让给他人。
自2014年6月后杨永跃与被告黄伟忠为经营发生矛盾，原告责成被告黄伟忠将公司证照、账册交回公司，遭被告拒绝。
另查明1、被告黄伟忠于2014年11月以原告名义在南通伊美特纺织品有限公司出具的对账清单上加盖原告的公章（英文），后南通伊美特纺织品有限公司向本院提起诉讼，本院判决本案原告偿付货款。
2、原告曾于2015年4月14日以同样主张向本院提起诉讼，案号（2015）通商初字第00359号，请求法院判令黄伟忠、季玲玲承担返还责任，后撤回起诉。
在诉讼过程中，本院为查明事实分别向被告黄伟忠、俞莉花及原告股东杨永跃作了调查笔录。
被告黄伟忠陈述，公司有两枚公章，我负责公司的报关业务，所以我保管的是带有英文的公章。自2014年6月份以后，两股东约定各做各的并约定年底结账，之后的业务主要是收款或退税。公司的公章（英文）、财务章、法定代表人印鉴章及2014年之后的账册的我从俞莉花那里取回了，现在我处保管。
被告俞莉花陈述，对杨永跃和其通话的内容不持异议，但其在通话中所称的“全部账册”是指2014年以后的公司账册。我曾挂在帛谷公司任会计。
杨永跃陈述，自黄伟忠入股后，我主要出资金，黄伟忠利用其客户资源进行经营，因为我们全部做的是外贸由黄伟忠和其妻子季玲玲操作，故其保管了一枚公章（英文），2014年6月黄伟忠夫妻成立了帛谷公司后，我提出要结账以后自己做，要他把所有的公司证照及账册拿出来，其每次以各种理由推托。因为我要彻底结账，要求俞莉花把公司所有的账册拿出来。
本案的争议焦点为：1、原告主张被告黄伟忠、俞莉花、季玲玲目前占有了原告的法人印鉴章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证及公司全部账册的是否有事实依据；2、原告主张返还上述物品的请求是否有法律依据。
对于争议焦点1，在原告提供的杨永跃与被告俞莉花的通话中，被告俞莉花多次谈到和认可轩祥公司的全部账册在季玲玲处，在庭审中俞莉花的代理人对该录音的内容不持异议，但认为该内容其是在杨永跃的诱导下作出的错误陈述。目前原告公司的公章（英文）及2014年之后的账册分别在该两被告处。被告俞莉花在向法院所作的调查中称，其在录音中所称的“全部账册”仅指2014年的账册。在（2015）通商初字第00359号案中被告黄伟忠的代理人陈述，黄伟忠在办理业务时确实控制着法人印章和财务专用章，但并不能证明黄现在仍控制着这两枚印章。本案庭审中被告黄伟忠的委托代理人陈述，现在仅有2014年以后的账册和一枚公章在黄伟忠处，其他（相关证照及财务章、印鉴章、账册）均不在黄伟忠和俞莉花手中。被告黄伟忠在向法院所作的调查笔录中承认公司印章（英文）、财务专用章、法定代表人印鉴章及2014年的账册至今仍在其处保管。在第二次庭审中，被告黄伟忠称其前一案件的代理人没有将我的真实意思向法庭作出正确的表达，而本案中其委托代理人称应以当事人的陈述为准。本院认为，1、俞莉花在与杨永跃的通话中明确表示和认可公司的全部账册交给了季玲玲（黄伟忠），俞莉花作为公司会计，保管使用公司账册、公章、财务章及法定代表人印鉴章乃属其职责范围，公司股东问询账册的去处，其动机与目的如何均与公司会计不具有利害关系，故被告俞莉花的代理人称其在他人诱导下做出错误的陈述不符常理；2、黄伟忠负责公司报关、退税、结汇等外贸业务，故其保管和使用公司营业执照、组织机构证、税务登记证及银行开户许可证应属公司授权。其在与原告法定代表人通话录音中并未对上述物品保管的事实作出否认，在本案诉讼中其在该问题的陈述先后矛盾，明显有违诚信。在一般情形下，公司在没有公司其他相关证照、相关公章及全部账册的情况下难以进行公司外贸经营中报关、结汇及退税等相关业务，另在被告黄伟忠认可的南通伊美特纺织品有限公司对账单中载明双方自2013年11月发生业务往来，故可以证明其已对双方在2014年之前的往来账目进行了核对，据此可以推定公司的2014年之前的账册仍在其处保管；3、被告俞莉花陈述已将2014年之前的财务账册交给杨永跃，但未能陈述具体时间，本院对该陈述的真实性不予采信。综合对上述证据分析，本院对黄伟忠关于其仅保管2014年以后的账册的辩解不予采信，并认定原告所诉请返还的上述物品现在被告黄伟忠处保管。
对于争议焦点2.《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。本院认为，公司的营业执照是确认公司以自己的名义享有权利、承担义务主体资格的法律凭证，公章是公司对外进行活动的能够代表公司意志进行意思表示的法律凭证。财务印章及法定代表人印鉴章是代表公司进行钱款收付活动的有效凭证。故公司证照及公司财务账簿属于公司的重要资产，公司对上述资产具有所有权，有占有、使用及支配的权利，对于侵犯公司证照及账簿占有权利的，公司有权请求非法占有人返还公司证照及财务账簿。公司的证照财务账簿由何人保管，属公司内部管理问题，可通过制定公司章程会或相关管理制度的方式来确定。就本案而言，原告的公司章程并未涉及公司账册的具体保管人，被告黄伟忠辩称其占有控制上述物品基于股东之间的约定，没有事实依据。但在原告的实际经营过程中，确实存在认可被告黄伟忠为公司业务保管使用相关证照的事实，但自2014年6月份以后，被告黄伟忠与季玲玲投资成立公司，经营范围基本与原告相同，被告既为原告股东也为原告的高级管理人员，且原告公司会计也兼任了帛谷公司的财会工作，无论从公司经营利益考虑还是从高管人员对公司所负的忠实义务而言，显然会使原告利益处于不利的风险之中，故原告主张收回公司相关证照及账册于法有据，本院予以支持。
综上，本院对原告要求被告黄伟忠返还公章、财务专用章、法定代表人印鉴章、工商营业执照、组织机构证、税务登记证、银行开户许可证及财务账册的诉讼请求予以支持，但原告对被告季玲玲、俞莉花的主张本院依法不予支持。据此，本院依照中华人民共和国公司法》第七条之规定，判决如下：
一、被告黄伟忠于本判决生效后十日内向原告南通轩祥纺织品有限公司返还公司公章（英文）、财务专用章、法定代表人印鉴章、工商营业执照、组织机构证、税务登记证、银行开户许可证及所有公司财务账册。
二、驳回原告南通轩祥纺织品有限公司对被告俞莉花、季玲玲的诉讼请求。
案件受理费50元由被告黄伟忠负担（已由原告代垫，待履行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：4782）。
审 判 长 张海清
人民陪审员 李素琴
人民陪审员 麻建华
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 汤莉姣