吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终164号
上诉人（原审被告）：吉林省温馨鸟服饰股份有限公司。住所：长春市经济技术开发区。
法定代表人：李玉红，该公司董事长。
委托代理人：朱大勇，吉林朗业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：魏方，女，1970年4月14日生，汉族，住长春经济技术开发区。
委托代理人：孙立伟，吉林衡丰律师事务所律师。
上诉人吉林省温馨鸟服饰股份有限公司（以下简称温馨鸟公司）因与被上诉人魏方股东知情权纠纷一案，不服长春经济技术开发区人民法院（2016）吉0191民初1103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人温馨鸟公司的委托代理人朱大勇，被上诉人魏方的委托代理人孙立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
魏方在原审时诉称：温馨鸟公司于2008年7月4日成立，魏方系温馨鸟公司股东，占股权比例40%。自魏方成为温馨鸟公司股东后，温馨鸟公司从未向魏方提供过财务报告，也从未分过红，且多年未召开股东会，致使魏方对温馨鸟公司的经营情况不知情。2016年4月27日，魏方向温馨鸟公司提交《股东行使查阅权申请书》，要求提供温馨鸟公司成立至今的股东会决议、财务会计报告、会计账簿等资料查阅、复制，但是温馨鸟公司却拒绝向提供，侵害了魏方股东知情权。故请求法院依法判令：一、温馨鸟公司向魏方提供温馨鸟公司成立至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和年度财务会计报告供魏方查阅、复制；二、温馨鸟公司向魏方提供温馨鸟公司成立至判决生效之日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供魏方和魏方委托的注册会计师查阅；三、本案诉讼费由温馨鸟公司承担。
温馨鸟公司原审时辩称:一、魏方所持有的温馨鸟公司股权，正在另案审理分割。魏方是否具有本案诉讼主体资格应等待另案审理结果，本案应中止审理；二、魏方并未向温馨鸟公司提交的《股东申请查阅权申请书》。根据《公司法》第三十三条的规定，魏方应当先向温馨鸟公司提出书面申请并且说明目的，如未提前申请，而直接诉至法院，应予以驳回其全部诉求请求；三、根据《公司法》第三十三条规定，仅赋予了股东查阅“会计账簿”的权利。魏方申请查阅会计凭证，超出了《公司法》股东知情权的范围，不应予以支持；四、魏方主张委托第三人“会计师事务所”申请查阅主体不符合法律规定。我国《公司法》赋予了股东在具有正当理由的前提下查阅公司的会计帐簿的权利，此项权利应由股东本人行使，而魏方在诉讼请求中主张委托第三人进行查阅，并无法律依据。同时，会计帐簿等涉及温馨鸟公司的进货渠道、购销成本等大量商业秘密信息，也不应允许股东之外的第三人进行查阅；五、温馨鸟公司认为魏方申请查阅具有不正当目的，可能损害公司利益；六、魏方诉请中查阅时间与实际向温馨鸟公司提交的查阅申请时间段不符。无论温馨鸟公司是否收到申请，魏方有一段时间的查阅申请没有进行前置程序，所以诉请不应得到法律支持。
原审法院经审理查明：魏方现为温馨鸟公司股东。2016年4月28日魏方向温馨鸟公司邮寄送交《股东行使查阅权申请书》，要求温馨鸟公司提供成立以来至今的的会计账簿、会计凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，并要求温馨鸟公司于收到申请后十五日内安排查阅，该邮件于2016年5月3日被拒收退回。后魏方于2016年6月2日提起诉讼，原审法院于2016年7月29日将诉状、应诉通知等送达至温馨鸟公司，由公司工作人员李美玉签收。
原审法院认为：股东知情权是法律赋予公司股东的一项重要权利。一、关于魏方是否具备主体资格的问题。《公司法》第七十六条规定：股份有限公司的设立应当具备下列条件，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。第八十一条规定：股份公司章程中应当载明公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本。本案中，被告公司的工商档案记载：被告公司的企业类型为股份有限公司，章程中第二条写明“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司”；第六条写明：“公司注册资本为人民币叁仟万元”；第十七条写明：“每股面值人民币一元”；第二十条写明“发起人为：魏方1220万股，魏某200万股，李某某1380万股，李某200万股，以上发起人均为货币形式认购股份”。由此可看出温馨鸟公司是合法成立的股份有限公司，魏方是温馨鸟公司的在册股东，温馨鸟公司虽抗辩称魏方所持有的温馨鸟公司股权，正在吉林省高级人民法院另案审理分割中，但截止到判决前，魏方仍具备股东资格。二、关于魏方是否履行查阅权申请前置程序的问题。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，魏方要求行使知情权，并于2016年4月28日向温馨鸟公司邮寄查阅申请书一份，温馨鸟公司拒收退回后，魏方起诉，原审法院于2016年7月29日向温馨鸟公司送达，温馨鸟公司工作人员签收后，即视为温馨鸟公司已经知晓魏方的查阅申请，但温馨鸟公司对会计账簿等的查阅与否未予回复。温馨鸟公司虽辩称魏方系公司股东，参与公司日常经营，对公司运营情况应当了解，但其并未举证证明魏方的查阅行为具有不正当的目的，可能损害公司利益。三、关于魏方要求查阅公司会计账簿是否应包括会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，魏方查阅权行使的范围应当包括会计账簿及会计凭证(含记账凭证、原始凭证)；四、关于委托注册会计师协助查阅的主张。股东由于专业知识和认知领域的差异，很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题，通过委托注册会计师查阅，其目的是为了更好的行使知情权，保护自身权益，亦符合公司法的立法本意。因此，现魏方要求查阅、复制温馨鸟公司自成立日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告，并查阅会计账簿、会计凭证的诉请，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十六条、《中华人民共和国会计法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、温馨鸟公司于本判决生效之日起七日内在公司住所地向魏方提供公司成立之日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和年度财务会计报告进行查阅、复制；二、温馨鸟公司于本判决生效之日起七日内在公司住所地向魏方及其委托的注册会计师提供公司成立之日起至判决生效之日所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅；三、上述两项材料由魏方在温馨鸟公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。
宣判后，温馨鸟公司不服，向本院提出上诉。请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或将本案发回重审。理由：被上诉人与上诉人法定代表人之间涉及上诉人股权分割的案件正在进行审理，因此被上诉人是否享有上诉人股权尚无定论，本案应当中止审理。上诉人为股份有限公司，被上诉人无权申请查阅会计账簿、会计凭证等。如本案适用《公司法》第三十三条，被上诉人应当履行前置程序，向上诉人提出书面查阅申请。一审判决被上诉人可以委托注册会计师协助查阅，无法律依据，将损害上诉人利益。
被上诉人答辩称：原审判决正确，应予维持。本案不存在中止审理情形，一审审理程序合法。一审判决被上诉人行使权利的范围没有违反法律禁止性规定。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
另查明：根据工商机关登记及上诉人公司章程记载，上诉人为股份有限公司，魏方系上诉人股东。
本院认为：
一、关于本案是否应当中止审理的问题。根据工商机关登记记载，被上诉人魏方现为上诉人股东。至于其持有的股份将来是否发生变动，均不影响其现作为上诉人股东享有相应的股东权利。且上诉人未能举证证明被上诉人存在其他出资瑕疵等影响其享有股东权利的情形，故本案并不存在中止审理的事由，依据现有事实即可对双方的权利义务作出评判。
二、关于如何认定上诉人公司类型的问题。根据工商机关登记及公司章程记载，上诉人为股份有限公司。虽被上诉人称上诉人股东仅为具有亲属关系的四人，人数较少，公司实际经营中类型为有限责任公司，但就此被上诉人未能提交充分证据足以推翻具有公示效力的工商登记及公司章程的记载，其仅因股东之间可能存在的亲属关系及人数较少，即认为上诉人为有限责任公司，依据并不充分，故对此主张本院不予采信。
三、关于被上诉人享有知情权的具体范围的问题。被上诉人系上诉人股东，其对于上诉人经营情况等，享有作为股东的知情权利。至于股东具体享有的权利范围，可在公司章程中由公司发起人或公司股东自行约定，但本案中上诉人的章程就股东知情权并未做特别约定，故应直接依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定判断其权利范围。被上诉人作为股份有限公司股东，其权利依据应为《公司法》关于股份有限公司部分的规定。《公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”，第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”根据上述法律规定，被上诉人可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且无需提前通知公司的前置程序，但被上诉人无权要求复制上述文件，或查阅、委托他人查阅公司相关会计账簿及会计凭证。同时，现行《公司法》对于股份有限公司的规定中，无可直接或在股份有限公司部分无规定时适用《公司法》关于有限责任公司规定的准用性条款，故被上诉人要求查阅或委托查阅财务账簿及财务凭证的诉讼请求，无法律依据。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予纠正。本院依据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春经济技术开发区人民法院（2016）吉0191民初1103号民事判决；
二、上诉人吉林省温馨鸟服饰股份有限公司于本判决生效之日起七日内在公司住所地向被上诉人魏方提供公司成立之日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和年度财务会计报告，供被上诉人魏方进行查阅；
三、驳回被上诉人魏方其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由上诉人吉林省温馨鸟服饰股份有限公司负担；二审案件受理费100元，由被上诉人魏方负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 冬
代理审判员 谷 娟
代理审判员 于喜华
二〇一七年三月二十日
书 记 员 吴雨航