辽宁省宽甸满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宽民二初字第04661号
原告李文科。
委托代理人张义东，系黑龙江诺成律师事务所律师。
被告辽阳县禧鹤饲料有限公司。地址：辽阳县首山镇铁西委。
法定代表人陈克复，系公司经理。
委托代理人郝峰，系辽宁泽人律师事务所律师。
被告陈克复。
原告李文科诉被告辽阳县禧鹤饲料有限公司（以下简称禧鹤饲料公司）、陈克复合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李文科及委托代理人张义东、被告禧鹤饲料公司法定代表人陈克复及委托代理人郝峰、被告陈克复均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年6月8日，原告与二被告签订一份协议书，协议约定：原告购买被告的鸡饲料，被告为原告饲养的出栏鸡进行保价销售，并收取原告保证金750000元。协议签订后，原告依约购进被告的鸡饲料，但被告不按约定支付保价赔偿款，也不返还保证金，经多次催要均未履行，故原告诉至法院，请求法院判决：一、由两名被告返还保证金750000元及自2015年6月9日至2016年1月3日期间利息14154.58元，并支付从2016年1月3日起逾期退还赔偿金（按照民间借贷利率不超过24%）计算至全部退还之日止。二、二被告连带偿付所欠保价赔偿款包括2015年5月30日以前赔偿款544500元及2015年11月10日的赔偿款908181元，合计1452681元，同时按照民间借贷利率支付不超过年利率24%的利息，计算至全部给付之日止。
被告禧鹤饲料公司辩称，被告陈克复是禧鹤饲料公司的法定代表人，其只是代表公司与原告签订合同，被告陈克复不承担任何责任。双方签订的保价养殖协议当中第二条约定，双方为了长期合作，被告自愿为原告2015年5月31日前放的鸡保价赔偿75万元，根据合同法规定，该条款属于附条件的约定，因该条件没有成就，被告不同意给付2015年5月31日保价赔偿金75万元。已收的保证金75万元，被告同意扣除原告所欠的饲料款返还给原告。由于原告未按照约定进行长期合作，原告存在违约行为，不同意赔偿原告的各项经济损失。关于在庭审过程中原告提出来的利息和赔偿金计算方式，因双方对赔偿金没有约定，原告要求按照年利率24%支付没有法律依据，被告不同意给付。
被告陈克复辩称，同意被告禧鹤饲料公司意见。
经审理查明，原告李文科系种鸡养殖户，被告辽阳县禧鹤饲料有限公司系自然人陈克复投资的有限责任公司，法定代表人陈克复，公司经营范围为饲料加工、销售。2015年6月8日，原告李文科与被告签订一份保价养殖协议，该协议约定：一、甲方（禧鹤饲料厂陈克复）为乙方（李文科）的养殖户出栏鸡保价，乙方保证经销甲方的禧鹤牌肉鸡饲料。甲方必须保证饲料质量优质达标。二、甲、乙双方为了长期合作，甲方自愿为乙方2015年5月31日之前放的鸡保价赔偿柒拾伍万元整，此赔偿款以乙方6月1日后购买甲方禧鹤牌肉鸡饲料每吨优惠三百元的形式抵顶，截止2015年11月30日前未抵顶完的赔偿款甲方以现金形式赔偿给乙方（注：禧鹤牌雏鸡料保价的价格是每吨3200元，优惠300元应是每吨2900元；禧鹤牌肉鸡料精保价的价格是每吨3500元，优惠300元应是每吨3200元，禧鹤牌雏鸡料不保价时另外定价，提料时每吨优惠300元；禧鹤牌肉鸡料精不保价时另外计价，提料时每吨优惠300元。）甲方为了上述合作顺利进行，收取乙方保证金柒拾伍万元整，此保证金甲方于2015年9月30日前返还给乙方肆拾伍万元，余下叁拾万元于2016年1月3日前返还给乙方。三、甲方为乙方2015年6月1日以后放的鸡雏出栏鸡保价原则如下：1、乙方保价鸡必须用甲方的禧鹤牌肉鸡饲料，出栏鸡保证每只用雏鸡料1斤，料精3－3.3斤；2、禧鹤牌雏鸡料保价的价格是每吨3200元，禧鹤牌肉鸡料精保价的价格是每吨3500元。第二项条款期间按每吨赔付300元的价格执行。以后若有价格波动，双方协商定价。3、甲方为乙方出栏鸡每斤保价4.25元，出栏鸡数按鸡雏数92%计，出栏鸡每只按5.5斤计。保价鸡由乙方自行销售，市场价格以沈阳文捷公司当日报价为准，市场价低于保价，甲方赔偿给乙方，赔偿款于出栏鸡销售日7日内以现金形式或者乙方购料款抵顶形式付给乙方。
协议签订当日，原告依约付给被告保证金750000元，被告出具借据一张，注明“借款柒拾伍万元”，借款人署名陈克复。关于该750000元款项，在开庭审理中，原、被告均认可系保证金而非借款。
截止2015年9月30日，原告先后发放鸡雏327600只，按照约定应该购买各种饲料655.2吨，原告实际购进各种鸡饲料合计685吨，该吨数达到双方约定每只鸡用料3－3.3斤的用量标准。被告按照约定每吨优惠300元，合计优惠价款205500元。但保价鸡出栏后，被告未按约定给予保价赔偿，2015年11月28日，原被告双方进行对账并制定一份“禧鹤有限公司欠李文科保价鸡赔偿金额统计表”，该表记载被告应给付原告保价鸡赔偿款957681元，扣除欠饲料抵顶49500元后，尚欠赔偿款908181元。被告陈克复及禧鹤饲料公司财务人员在该统计表上签字，并注明“以上欠李文科赔偿款，已对账，情况属实”。被告收取原告750000元保证金后，未按协议约定于2015年9月30日前返还450000元。对于双方约定的被告自愿对原告2015年5月31日之前发放的鸡雏保价赔偿750000元，以购买的饲料款抵顶205500元，余款544500元未予给付。
上述事实，有保价养殖协议、禧鹤饲料公司欠李文科保价鸡赔偿金额统计表、借据（保证金收据）、购买肉鸡料数量统计表、工商登记机读资料及原被告口头陈述笔录在卷为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告与被告签订的保价养殖协议系双方真实意思表示，该协议不违反国家法律法规的强制性规定，属合法有效的协议，双方应按照诚实信用原则，依约履行各自义务。原被告双方在协议中约定被告对原告2015年5月31日之前放出的保价鸡给予750000元的赔偿，赔付方式以购买饲料时每吨优惠300元抵顶，截止2015年11月30日前未抵顶完的赔偿款以现金方式赔偿给原告。合同履行中，原告购买被告饲料合计抵款205500元，尚有544500元未付，依照约定，被告应以现金方式赔偿给原告。但是，至2015年11月28日双方对账时，被告并未给付原告该赔偿款，被告的行为应属违约。对于被告辩称该条款属于附条件的约定，因条件不成就不同意赔偿的辩解意见，本院认为，协议双方为了长期合作，甲方自愿为乙方2015年5月31日之前放的鸡保价赔偿750000元。由此可见，该750000元的保价赔偿，是为了长期合作而针对合同签订之前原告发放的鸡雏损失赔偿的，双方并未明确约定合作期限，且导致双方无法继续合作的重要原因，是因为被告没有履行保价鸡在出栏后具体时日给付保价赔偿款以及未及时按照约定返还保证金所致。故对于被告该辩解意见不予采纳，对原告所主张赔偿2015年5月31日之前鸡雏保价赔偿余款544500元的请求予以支持。
关于原告主张对2015年6月1日之后放的鸡雏实施保价赔偿一节，截止2015年11月28日双方对账时，被告在赔偿金额统计表上签字，认可欠原告保价赔偿957681元，抵顶49500元饲料款之外，尚欠赔偿款908181元。对原告要求被告给付该款的请求，本院予以支持。
对原告主张由被告返还750000元保证金一节，被告同意返还，但提出扣除所欠饲料款后将余款返还，因被告未提供原告欠付饲料款证据，故对原告该项请求予以支持。
关于原告主张保证金及保价鸡赔偿款的利息及经济损失一节，双方在合同中没有约定，本院不予保护。
关于原告主张被告陈克复与被告禧鹤饲料公司承担连带清偿责任的请求，本院认为，根据企业工商登记记载，被告禧鹤饲料公司的经营范围仅为饲料加工和销售，市场保价鸡不属于公司经营范围，原被告所签订的合同均与保价鸡有关，虽然被告陈克复不认可是其个人行为，但诉讼过程中，两名被告均未提交公司财产独立于个人财产的有效证据，根据公司法的相关规定，作为公司唯一股东的陈克复应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告辽阳县禧鹤饲料有限公司于本判决生效后15日内，给付原告李文科2015年5月31日之前的保价鸡赔偿款544500元、2016年6月1日之后的保价鸡赔偿款908181元，返还原告李文科交纳的保证金750000元，上述款项合计2202681元。
二、被告陈克复对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24400元，保全费5000元，合计29400元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。
审 判 长 李 红
审 判 员 王石峰
人民陪审员 隋昕皓
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 刘晓光