安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民二终字第00514号
上诉人（原审原告）：池州市振华建筑安装工程有限公司。
法定代表人：纪光义，该公司董事长。
委托代理人：黄中梓，安徽天贵律师事务所律师。
委托代理人：房船生，安徽天贵律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽省阳光半岛文化发展有限公司。
法定代表人：翟厚圣，该公司董事长。
诉讼代表人：安徽大别山律师事务所，安徽省阳光半岛文化发展有限公司管理人。
负责人：江兆存，安徽大别山律师事务所主任。
委托代理人：刘学良，安徽大别山律师事务所律师。
上诉人池州市振华建筑安装工程有限公司（以下简称振华公司）、安徽省阳光半岛文化发展有限公司（以下简称阳光半岛公司）因破产债权确认纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院于2015年10月15日作出的（2015）寿民二初字第00206号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月16日公开开庭审理了本案。上诉人振华公司委托代理人房船生，阳光半岛公司委托代理人刘学良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告振华公司诉称：阳光半岛公司管理人对振华公司申报债权所作出的（2014）安阳破管字第013-051-1号《申报债权复审结论通知书》，存在错误：第一，管理人认定阳光半岛公司已经以自己在新桥阳光半岛项目上的商品房预售收入抵付振华公司在新桥阳光半岛奥特莱斯工程项目上的工程款8952699元，与事实不符。事实上，该8952699元与阳光半岛公司应付振华公司在奥特莱斯工程项目上的工程款无关，而是阳光半岛公司为其股东芜湖首创房地产开发有限公司（以下简称芜湖首创公司）偿还其在芜湖阳光半岛工程项目上欠振华公司的工程款，为其股东马鞍山中加投资有限公司（以下简称中加公司）偿还其在马鞍山国际华城工程项目中欠振华公司的工程款。第二，管理人认定阳光半岛公司迟延支付工程款给振华公司造成的窝工损失1988100元为普通债权，没有法律依据。因为窝工损失体现为施工方增加支付的工人工资和机械租金，是工程款的组成部分。依据安徽省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见中的有关规定，该1988100元应认定为振华公司的优先债权。振华公司提出如下诉讼请求：一、请求法院确认阳光半岛公司管理人从振华公司工程款中扣减的8952699元为振华公司对阳光半岛公司享有的优先债权；二、请求法院确认振华公司在阳光半岛奥特莱斯工程项目中的停工损失1988100元为振华公司对阳光半岛公司享有的优先债权。三、本案诉讼费用由阳光半岛公司承担。
原审被告阳光半岛公司辩称：振华公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回振华公司的诉讼请求。
原审法院对双方无争议的事实确认如下：2011年9月18日，振华公司作为承包人，由马友来经办与作为发包人的阳光半岛公司以《建设工程施工合同》示范文本（GF-1999-0201）》作为双方的签约文本签订施工合同一份，双方约定：位于寿县新桥国际产业园的“新桥阳光半岛奥特莱斯I区（A、B、D、E组团）”工程由振华公司承包；承包范围包括土建和水电安装；承包的工程价款为3500万元；施工方的项目经理为马友来。此外，双方还签订过《新桥阳光半岛奥特莱斯项目土建工程施工补充协议》1份，《新桥阳光半岛奥特莱斯项目土建工程施工补充协议（二）》1份，《新桥阳光半岛区块内桥梁施工合同》1份。
2014年7月3日，该院裁定阳光半岛公司进入破产程序，振华公司向破产管理人申报工程债权。安徽省鑫诚工程咨询有限公司对振华公司申报的工程量价款进行了审核，结论为：1、新桥阳光半岛奥特莱斯B1区工程造价5073435.16元，停工损失140000元；2、新桥阳光半岛奥特莱斯A区工程造价43915955元，停工损失1648100元；3、新桥阳光半岛奥特莱斯B2区工程造价13085172.04元，停工损失0元；4、新桥阳光半岛奥特莱斯D区及E区基础工程造价8236294.13元，停工损失0元；5、新桥阳光半岛零星工程及桥梁工程造价6705777.40元，停工损失200000元。以上工程造价合计77016634.28元，停工损失合计1988100元，总计79004734.28元。2015年2月5日，阳光半岛公司管理人依据以上审核结论并结合阳光半岛公司付款事实，作出（2014）安阳破管字第013-015-1号《申报债权复审结论通知书》，管理人认为：振华公司在新桥阳光半岛施工的工程合同总价款为77016634.28元，停工损失为1988100元，阳光半岛公司已付振华公司15490000元，新桥产业园管委会代付6700000元，以房抵债8952699元。管理人复审认定振华公司的债权为54562035.28元（含新桥产业园管委会垫付6700000元），其中优先权52573935.28元（含新桥产业园管委会垫付6700000元），普通债权1988100元。振华公司对管理人的认定有异议，于2015年3月13日提起本案诉讼。
原审中，阳光半岛公司对其管理人扣减振华公司8952699元工程款的依据，提交了如下证据：
1.购房户为周舒杨、王颜伟、王修章、骆友兵、王德保、赵善武、郝锦玉、陈新安、吴元祥、郝锦良、杨昌明、杨昌年、任述明、孙东法、郝佩梅、崔传奎、陈志惠、王超勋、江勇和李玉珍、马森祥和徐少群、何晨曦和何本首、李景龙和秦厚娟、李景山和黄福琴、张同果和付兰凤、纪广清和张夕爱等认购新桥阳光半岛37、38号地块上33套房源的购房手续（包括认购人的身份证复印件、认购书复印件，阳光半岛公司出具的缴款通知书复印件、收款收据复印件）。
2.马友来作为振华公司奥特莱斯工程项目的代表于2013年5月5日签署的《工程抵款房销售委托书》复印件1式3张，分别记载了振华公司将以工程款抵房款取得的7套房源（37号地块上第3栋405室、705室、805室、1105室，第6栋102室，第10栋602室，第12栋105室）委托阳光半岛公司售楼处对外销售，后又将其中第3栋405室、705室、805室、1105室退回阳光半岛公司的经过。
3.阳光半岛公司管理人根据上述1-2号证据制作的统计表2页。该统计表上有购房户姓名、地块名称、缴款日期、抵工程款金额、事由等项目。扣除振华公司退回阳光半岛公司的4处房源（37号地块第3栋405室、705室、805室、1105室）后，共计以29套房源（收入）抵付振华公司的工程款8952699元。
4.2013年3月11日的《收据》复印件1张，该收据上的交款单位为阳光半岛公司，金额为6000000元，收款事由为新桥阳光半岛奥特莱斯A、B、D区工程预付款。该收据加盖振华公司印章，翟厚圣于3月23日在该收据上签注“请抵房款。”
阳光半岛公司认为其1-4号证据可以证明其用自己开发的新桥阳光半岛地块上的商品房（预售收入）抵付了其欠振华公司施工的新桥阳光半岛奥特莱斯项目上的工程款8952699元。
振华公司不认可阳光半岛公司的证明主张，并提交了如下证据反驳：
1.2012年12月12日的《收据》复印件1张，该收据上的交款单位为阳光半岛公司，金额为828515元，收款事由为“马友来景观工程款抵房款”，收款方式为“内转”。该收据加盖芜湖首创公司财务专用章，翟厚圣于12月29日在该收据上签注“请抵房款。”
2.2013年1月18日的《收据》复印件1张，该收据上的交款单位为阳光半岛公司，金额为1000000元，收款事由为“马友来酒店土建工程款抵房款”，收款方式为“内转”。该收据加盖芜湖首创公司财务专用章，无翟厚圣签名。
3.2013年2月1日的《收据》复印件2张，交款单位均为阳光半岛公司，一张金额为724000元，另一张金额为386000元，收款事由均为“代中加公司支付振华公司承建国际华城工程款”，收款方式均为“转”。该2张收据均加盖中加公司财务专用章，翟厚圣在金额为386000元的收据上签注“请抵房款”，另一张724000元的收据上无翟厚圣签名。
4.2013年7月18日的《收据》复印件1张，该收据上的交款单位为阳光半岛公司，金额为4000000元，收款事由为“池州振华（马友来）工程款抵房款”。该收据上无翟厚圣签名。
5.由崔某某、叶菁菁于2014年12月14日签名的《证明》一份。打印的内容为：振华公司用工程款抵付阳光半岛公司新桥半岛商品房的款项来源，为振华公司承建的由芜湖首创公司开发的芜湖阳光半岛项目（大酒店、室外游泳池、地下车库、芜湖月中华情等）的工程款计6828515元。抵房款收据均由芜湖首创公司财务开具，中联集团负责人翟厚圣签字同意的。崔某某在打印内容下手写：“其中600万元系芜湖阳光半岛大酒店、地下车库等工程款项。付款手续可在芜湖首创公司财务核实。”叶菁菁在其下手写：“另828515元系室外游泳池工程尾款，付款手续可在芜湖首创公司核实。”
6.由杨方平于2014年12月1日签名的《证明》一份。打印的内容为：振华公司用工程款抵付阳光半岛公司新桥半岛商品房的款项来源，为振华公司承建的由中加公司开发的马鞍山国际华城二区35号楼项目的工程尾款1100000元（724000＋386000）。抵房款收据均由中加公司财务开具，中联集团负责人翟厚圣签字同意的。杨方平在打印内容下手写：“上述工程尾款系中加国际华城二区35号楼项目工程款，付款手续可在中加公司财务核实。”
7.振华公司与芜湖首创公司签订的关于芜湖阳光半岛酒店施工的协议书1份，关于位于芜湖县的阳光半岛旅游配套服务区二、三号用房的施工合同1份。
振华公司以其1-7号证据证明阳光半岛公司管理人扣减的8952699元中，只有约30万元（299875元）是阳光半岛公司抵付振华公司施工的新桥阳光半岛奥特莱斯项目工程款，其余均是阳光半岛公司为芜湖首创公司和中加公司偿还欠振华公司的工程款债务。
8.2013年3月11日的《收据》复印件1张，与阳光半岛公司提交的4号证据相同，但该证据上记载有以前述37号地块上第3栋405室、705室、805室、1105室，第6栋102室，第10栋602室，第12栋105室，共计7套房源抵“周宗海工地钢材款”1880077元，及以37号地块第10栋306室房款299875元抵“D区木材款”30万的备注。
9.合肥市中级人民法院（2013）合民二终字第00725号民事调解书1份。该调解书显示：合肥徽源物资有限公司诉振华公司买卖合同纠纷一案，经法院调解，当事人双方达成还款协议：振华公司欠合肥徽源物资有限公司钢材款1900000元，振华公司以位于寿县新桥阳光半岛楼盘的3处房产抵付货款中的850000元；如果这3处房产未能备案或过户至合肥徽源物资有限公司名下，振华公司应于2014年1月4日支付850000元货款给合肥徽源物资有限公司。
振华公司以其8-9号证据证明原用于抵偿其工程款的7套房源（37号地块上第3栋405室、705室、805室、1105室，第6栋102室，第10栋602室，第12栋105室），除了阳光半岛公司管理人认可已退回的4套房源外，剩余3套房源（37号地块第6栋102室，第10栋602室，第12栋105室）因未建成，振华公司的债权人不同意振华公司抵销所欠债务，也未抵成。
原审法院审理认为：一、依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条第三款之规定，商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。本案中，当事人所称“以房抵债”、“以房款抵工程款”、“以工程款抵房款”名目所涉及的29套房源的预售收入，无论是用于阳光半岛公司为芜湖首创公司和中加公司向振华公司还债，还是用于阳光半岛公司支付自己应付振华公司在新桥阳光半岛奥特莱斯项目上的工程款，均改变了新桥阳光半岛37号、38号地块上商品房（源）预售收入的特定用途，违反了法律的禁止性规定，其结果导致“烂尾楼”形成，损害了这两个地块上购房户的整体利益，进而影响社会稳定，损害社会公共利益。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了具有“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”、“损害社会公共利益”、“违反法律、行政法规的强制性规定”等5种情形的合同无效。因此，阳光半岛公司以上述29套房源的预售收入抵付自己或他人所欠振华公司工程款的行为无效，振华公司因此取得的利益应当返还给阳光半岛公司。阳光半岛公司进入破产程序后，管理人从振华公司申报的债权中扣减等额债务，应予以认可。至于振华公司提及的前述37号地块第6栋102室，第10栋602室，第12栋105室的冲账遗留问题，因该3套房源的认购人并未向阳光半岛公司交付购房款，而是以振华公司的工程款冲抵，阳光半岛公司已经向认购人出具购房款收据，负有向认购人交付房屋或退还房款的义务，而该义务尚未依法免除。因此，对振华公司要求将阳光半岛公司管理人已扣减的8952699元认定为其享有优先权的破产债权，该院不予支持。二、《安徽省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见（二）》第二十三条规定，因发包人原因导致承包人施工期间停窝工产生的工人工资、设备租赁等费用，承包人将该费用与工程价款一并主张优先受偿权的，应予支持。振华公司在新桥阳光半岛奥特莱斯工程项目上的停工损失经审定为1988100元，对造成该损失的责任，阳光半岛公司和振华公司均未向该院说明，但从阳光半岛公司管理人认定振华公司对该1988100元享有普通债权的事实看，可以推定造成该损失的责任归属于阳光半岛公司一方。振华公司要求将该1988100元确认为其对阳光半岛公司享有的优先债权，符合规定，该院予以支持。经该院审判委员会研究决定，该院依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（四）项、第（五）项，第二百八十四条，第二百八十六条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条第三款，《中华人民共和国破产法》第二条第二款、第五十八条第三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定》第四十一条第二款之规定，判决：一、确认原告池州市振华建筑安装工程有限公司就其在阳光半岛奥特莱斯工程项目中的停工损失1988100元对被告安徽省阳光半岛文化发展有限公司享有优先受偿权；二、驳回原告池州市振华建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费87445元，由被告安徽省阳光半岛文化发展有限公司负担15890元，由原告池州市振华建筑安装工程有限公司负担71555元。
振华公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、原审判决对阳光半岛公司用商品房预售收入8952699元抵谁的工程款，以及对谁因抵工程款取得利益的事实没有查清。对于用于抵工程款的商品房预售收入8952699元双方没有争议，被抵工程款的工程设计芜湖阳光半岛酒店工程、室外游泳池工程，马鞍山国际华城工程和新桥阳光半岛奥特莱斯工程，被抵工程款的债务人涉及首创公司、中加公司和上诉人，债权人涉及马友来个人和振华公司，振华公司和阳光半岛公司就抵付工程款债务人对象及抵付金额存在巨大争议，因而成讼，原审判决本应查清此节事实，但原审法院没有调查阳光半岛公司用商品房预售收入抵工程款的程序、手续及抵款的具体金额等事实，这直接导致因抵工程款取得利益的是谁，到底是首创公司、中加公司，还是马友来个人或上诉人，以及分别取得多少利益的事实没有查清。所以，即使如原审判决所认为的抵付工程款的行为无效，究竟谁应当返还其获得的利益，原审判决没有查清，原审判决进行判决振华公司承担全部8952699元的返还责任显然与事实不符；2、在振华公司开具给阳光半岛公司的工程预付款收据中，用“抵房款”方式支付预付款的，只有2013年3月11日开具的一张收据，基于该收据已纳入放款抵预付款程序的房屋有8套，分别为新桥阳光半岛项目37号地块上3号楼805室、705室、1105室、405室，6号楼102室，10号楼306室、602室和12号楼105室，其中江勇所购10号楼306室冲抵手续完成，抵付工程款金额为299875元，3号楼805室、705室、1105室3套房屋购房款收据已开出，但购房协议等手续未办，拟抵工程预付款854507元，尚未完成手续，另外3号楼405室、6号楼102室，10号楼602室和12号楼105室4套房屋购房款收据已退回阳光半岛公司，终止抵工程款，所以即使包括签署854507元在内，阳光半岛公司用商品房预售收入抵振华公司在新桥阳光半岛奥特莱斯工程项目工程款只有1154382元，尚余4845618元票面金额未冲抵。在管理人认定的阳光半岛公司用于冲抵振华公司新桥阳光半岛奥特莱斯项目工程款的8952699元中，除上述1154382元外，其余7798317元均与振华公司新桥阳光半岛奥特莱斯工程项目工程款无关，阳光半岛公司也没有提供证据证明其关联性，相反，振华公司提供了这些放款系阳光半岛公司根据首创公司、中加公司开具的收据，抵这两家公司欠马友来个人或作为实际施工人的工程款（尚未抵清），该7798317元不应当再用于冲抵振华公司申报的新桥阳光半岛奥特莱斯工程项目工程款债权。二、原审判决审理程序不当。
阳光半岛公司答辩称：振华公司通过以房抵债获得的价款8952699元，是经过管理人和振华公司双方核对的价款，没有任何异议。但是该款振华公司并没有提供任何证据证明该价款抵何处欠款，而阳光半岛公司欠上诉人款项，用阳光半岛的预售房款抵偿芜湖首创公司或者中加公司所欠振华公司的债权款也违反相关法律规定。一审法院认定阳光半岛公司用购房款支付自身所欠的工程款，符合事实和法律规定。
阳光半岛公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一审判决有违法律规定。最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权的批复第三条明确规定，建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。被上诉人诉请的1988100元是经审计部门审核认定的停工损失，该停工损失是因为上诉人违约所致，完全符合最高人民法院的上述规定，依法不享有优先权。而安徽省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见第23条是关于工人工资及材料租赁费用，且该条规定有违最高人民法院的相关规定，依法不应适用，也不能作为判决引用依据，故一审法院认定被上诉人的1988100元停工损失享有优先权有违法律规定。综上，请求二审法院依法撤销原判第一项并改判驳回被上诉人的诉讼请求。
振华公司答辩称：一审判决振华公司就其在阳光半岛奥特莱斯工程项目中的停工损失1988100元对阳光半岛公司享有优先受偿权符合法律规定，阳光半岛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。主要理由有：一、诉争的1988100元停工损失只包括因为阳光半岛公司原因停工振华公司在施工期间停窝工所实际发生的工人工资、塔吊、脚手架等设备租赁费用，不包括逾期支付工程款的利息及逾期利息等损失。该停工损失支付的目的用途及款项的性质均与最高人民法院批复中第三条所指的承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支付的费用一致。该停工损失与建筑工程价款性质一致，不属于批复中所指的承包人因发包人违约所造成的损失。所以，一审法院适用安徽省高级人民法院指导意见第二十三条，一并支持上诉人停工损失费用和工程价款优先权，符合法律规定。二、最高人民法院批复出台时间是2012年6月20日，安徽省高级人民法院指导意见出台时间是2013年12月23日，后者是以前者为基础，在总结司法实践经验基础上体现出来的，更为具体准确的体现了法律精神和立法意志。一审判决适用指导意见第二十三条正确且符合法律规定。
二审期间，振华公司新提供了如下证据：证据一，阳光半岛公司企业信息，芜湖首创公司、中加公司的企业信息。证明：本案冲抵工程款的两个公司与阳光半岛公司有关联关系；芜湖首创公司和中加公司抵工程款时候，翟厚胜是其大股东，是真实意思表示；证据二，收据号49723，人民币1000000元的收据。证明：阳光半岛公司用购房款抵偿芜湖首创公司欠马友来的酒店土建工程款1000000元。此外，振华公司对一审证据发表补充意见如下：一、阳光半岛公司一审中没有提供全部证据，抵偿款票据原件均在阳光半岛公司处，2012年12月3日首创公司开的4000000元抵偿款票据也在阳光半岛公司处，请求法庭要求阳光半岛公司提供复印件；二、阳光半岛公司一审提供的票据，是2013年3月11日，开具的主体是振华公司，6000000元抵偿，认购协议书都是在3月11日之前，所以从抵房款时间顺序来看，大部分的认购房款不可能是抵付振华公司6000000元的票据，一审认定是抵偿8952699元，金额不一致。阳光半岛公司一审证据不能证明其申报债权复审通知书中所认定的结论，所以振华公司提出异议是成立的。对振华公司一审提供的证据，涉及主体多程序繁琐，但是从抵偿时间和开具票据来看，除了291985元振华公司认可以外，854507元存在争议。另外的7798317元与奥特莱斯工程款无关。
阳光半岛公司对振华公司新提供的证据的质证意见为：证据本身真实性无异议，合法性、关联性及证明目的有异议。对振华公司对一审证据发表的补充意见，说明如下：振华公司认为所涉票据原件在阳光半岛公司处，与事实不符。
经审查，本院对振华公司新提供的证据的真实性予以认定，对其证明目的本院将结合其他证据予以综合认定；对一审证据的认证意见与一审相同。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：关于焦点一，阳光半岛公司管理人将8952699元从振华公司工程价款优先债权中核减是否正确问题。从在卷证据看，以房屋预售款抵工程款或以工程款抵房款的收据共计6张，分别为：1、2012年12月2日金额为528515元的收据，收款事由为“马友来景观工程款抵房款”；2、2013年1月18日金额为1000000元的收据，收款事由为“马友来酒店土建工程款抵房款”；3、2013年2月1日金额为724000元的收据，收款事由为“代中加公司支付振华公司承建国际华城工程款”；4、2013年2月1日金额为386000元的收据，收款事由为“代中加公司支付振华公司承建国际华城工程款”；5、2013年3月11日金额为6000000元的收据，收款事由为“新桥阳光半岛奥特莱斯A、B、D区工程预付款”；6、2013年7月18日金额为4000000元的收据，收款事由为“池州振华（马友来）工程款抵房款”。因上述6张收据开出时间均在阳光半岛公司被裁定破产6个月前，相关以工程款抵房款或以房款抵工程款的行为应为有效。因双方对33套房源扣除振华公司已明确退回的4套房源后的房屋价款8952699元没有争议，该8952699元应按照上述收据的开具顺序依次抵付各收据中所明确载明的应抵付的工程款。因1-5份收据累计金额为8638515元，上述用以抵付工程款的房源价款足以抵付1-5份收据的金额，应视为1-5份收据所记载的项目已抵付完毕，剩余314184元房源价款可视为抵付第6张收据所记载的项目。因第5张收据的收款事由明确为“新桥阳光半岛奥特莱斯A、B、D区工程预付款”，且振华公司在该收据上加盖了印章，该收据应确认为阳光半岛公司抵付其自己所欠振华公司的工程款，故该6000000元应从振华公司申报的优先债权中予以核减。至于芜湖首创公司、中加公司用阳光半岛公司预售房款抵付各自所欠振华公司的工程款造成阳光半岛公司损失的，阳光半岛公司可依法向该两公司主张；至于第6份收据所记载的金额中未获抵付的部分，振华公司（马友来）可继续向债务人主张。至于振华公司上诉所持阳光半岛公司管理人持有2012年12月3日芜湖首创公司开具的4000000元收据的意见，未有任何证据证明，本院不予采信。
关于焦点二，振华公司停工损失1988100元应否确定为优先债权问题。振华公司主张经鉴定的停工损失为因阳光半岛公司原因导致其施工期间停窝工发生的工人工资、塔吊及脚手架等设备租赁费用，符合客观情况，一审法院参照《安徽省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见（二）》第二十三条的规定，将停工损失1988100元确认为振华公司享有的优先债权并无不当。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持安徽省寿县人民法院（2015）寿民二初字第00206号民事判决第一项，即一、确认原告池州市振华建筑安装工程有限公司就其在阳光半岛奥特莱斯工程项目中的停工损失1988100元对被告安徽省阳光半岛文化发展有限公司享有优先受偿权；
二、撤销安徽省寿县人民法院（2015）寿民二初字第00206号民事判决第二项，即二、驳回原告池州市振华建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。
三、确认安徽省阳光半岛文化发展有限公司管理人从池州市振华建筑安装工程有限公司工程款中扣减的8952699元中的2952699元为池州市振华建筑安装工程有限公司对安徽省阳光半岛文化发展有限公司享有的优先债权。
一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费87445元，由池州市振华建筑安装工程有限公司负担50000元，安徽省阳光半岛文化发展有限公司负担37445元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张德兵
代理审判员 卢文乐
代理审判员 王 丽
二〇一六年一月十九日
书 记 员 刘 珩
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。