广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛顺法民一初字第578号
原告廖长和，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××4776。
委托代理人刘世新，广东中信顺成律师事务所律师。
被告马淑芬，女，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××0243。
被告陆德昌，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××0219。
委托代理人廖日晖，广东顺朗律师事务所律师。
原告廖长和诉被告马淑芬、陆德昌因建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员潘惠仪适用简易程序独任审理。本案于2015年11月3日公开开庭进行了审理。开庭时，原告的委托代理人刘世新、被告马淑芬、陆德昌及其共同委托代理人廖日晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，两被告于1994年11月16日以大良镇顺昌电器厂（该厂系经营者为马淑芬的个体工商户，已经于2000年5月25日办理注销登记）的名义与原告签订有《国有土地使用权转让协议书》，约定原告受让对方位于大良古鑑的国有土地一块，合计价款为829997.07元，协议签订前后，原告分三次向被告方支付了土地转让款共人民币600000.00元。至2012年8月30日，因上述协议尚未履行完结，两被告与原告签订《补充协议》一份，约定由原告支付剩余的229997.07元转让款给对方以完善土地转让手续，或由原告放弃该地块，在对方取得该地块使用权后，由两被告返还已付土地转让款及利息共计1500000.00元给原告。又至2014年7月20日，被告与原告再次签订《补充协议》一份，确认上述约定。从2012年至2014年，因被告方主张其为地块使用权人，与大良古鉴村民委员会发生争议，案件审理中，原告决定放弃所涉地块。后经佛山市顺德区人民法院（2012）佛顺法民一初字第8746号《民事判决书》及佛山市中级人民法院（2014）佛中法民一终字第206号《民事判决书》两审终审认定，被告马淑芬被确认为该地块的使用权人，即被告方已经通过法院判决取得该地块的使用权，至此，被告方应按《补充协议》的约定，返还转让款本息合计1500000.00元给原告，但该款项经原告多次催促，被告一直拖延未付。原告认为，两被告与原告签订的《补充协议》合法有效，依据双方的约定和法律的规定，被告在取得所涉地块的使用权后，应返还相应的土地转让款本息合计1500000.00元给原告，由于被告未按时支付上述费用，已构成违约，为维护原告的合法权益，现向贵院提起民事诉讼，请求：1.判令两被告立即向原告支付土地转让款本息合计1500000.00元及逾期付款利息（按人民银行同期贷款利率自起诉之日起计至实际返还日止）；2.本案诉讼费用由两被告承担。
诉讼中，原告补充事实如下：因为两被告通过法院生效判决已经取得案涉地块的使用权，原、被告双方在1994年签订的《国有土地使用权转让协议》已实际无法履行。在该协议解除的情况下，两被告应返还原告已支付的转让款60万元，20多年的本息合计远超过150万元。现原告要求由被告返还双方协商确定的150万元，合法有据。
两被告辩称，根据双方签订的协议以及本案事实，两被告并未达到应支付双方约定的150万元土地转让款的条件，因此请求法院审查事实，根据双方的约定，驳回原告诉讼请求。
诉讼中，原告举证及两被告质证如下：
1.原告身份证复印件一份，两被告人口信息查询表复印件各一份，证明原、被告诉讼主体资格。
两被告质证认为：对其真实性及其证明内容无异议。
2.国有土地使用权转让协议书复印件一份，国有土地使用证复印件一份，证明1994年11月16日大良镇顺昌电器厂与原告签订该转让协议书，顺昌电器厂将登记在其名下的位于大良镇古鑑区的国有土地（面积2667平方米）转让给原告，购地款合共为829997.07元。顺昌电器厂当时工商登记的经营人为马淑芬。
两被告质证认为：对其真实性及其证明内容无异议。
3.收据原件三份，证明1994年11月3日、1995年2月20日、同年11月4日，廖长和分三次向被告支付转让款20万元、20万元、20万元，合共60万元。顺昌电器厂及被告陆德昌出具收据，确认收到廖长和支付的国有土地转让款合共60万元。
两被告质证认为：对其真实性及其证明内容无异议。
4.个体户机读档案登记资料原件一份，证明顺昌电器厂经营者为马淑芬，该厂于2000年5月25日登记注销。
两被告质证认为：对其真实性及其证明内容无异议。
5.2012年8月30日补充协议原件一份，2014年7月20日补充协议原件一份，证明大良镇顺昌电器厂、马淑芬、陆德昌作为甲方，廖长和作为乙方，分别于2012年8月30日、2014年7月20日签订补充协议，约定如果原告放弃受让涉案地块，被告应按60万元及利息合共150万元向原告支付。
两被告质证认为：对真实性无异议，对证明内容有异议。该两份补充协议签订的时间具有先后顺序，协议内容之间存在矛盾、冲突，或新增，应以2014年7月20日的协议为准。2014年7月20日签订的补充协议第四条约定：“甲方取得该地块使用后，按乙方预支付的60万元及自1994年11月起的利息，本息合共150万元支付给乙方。”该条款明确约定该150万元的支付条件是被告取得案涉土地的实际使用后才支付。而由于客观条件，被告甚至连案涉土地的使用权证都没有办理好，更惶论取得现正被村委会、股份社霸占使用的案涉土地。
6.（2012）佛顺法民一初字第8746号民事判决书复印件一份，（2014）佛中法民一终字第206号民事判决书复印件一份，证明马淑芬通过法院的生效判决已经取得案涉地块的使用权，法院生效判决有既判力，故此原、被告之间的土地转让协议无法履行，被告应向原告支付150万元。（2014）佛中法民一终字第206号判决书于2014年3月14日生效。
两被告质证认为：对真实性无异议，对证明内容有异议。上述判决书生效后，被告在法律上确实取得案涉土地的使用权，但由于客观原因，没有取得该土地的实际使用。
诉讼中，两被告举证及原告质证如下：
1.（2014）佛顺法良执字第417号通知书复印件一份，大良街道城建局关于对（2014）佛顺法良执字第417号《协助执行通知书》的复函复印件一份，证明本案案涉土地因供电设施，村委会、股份社不予盖章确认地界的原因，至今仍未成功办理土地使用权证。至2015年10月12日顺德区人民法院向佛山市顺德区国土和城建水利局发出通知，该土地使用权证仍未成功办理，被告目前也努力争取向供电部门、村委会、股份社、国土城建局等部门进行协调，但至庭审今日，仍未成功办理该土地使用权证。土地使用权证未能办理，是由于客观外力所致，并非被告的责任。
原告质证认为：对其真实性无异议。从被告提供的通知书可反映，法院的判决已经具有既判力，国有土地使用证正在办理中，双方在补充协议中约定的是被告取得土地使用权就应当付款，而非以办证与否作为付款依据。法院的确权判决具有既判力。此外，原、被告签订的两份补充协议内容是一致，仅有的区别是2014年7月20日的补充协议第四条中“取得该地块使用后”，这是笔误，应为“取得该地块使用权后”。
经庭审质证，本院对本案证据认证如下：因当事人对上述证据的真实性均无异议，经审查，上述证据来源、形式合法，与本案有关联，本院确认其真实性。
综合以上认证意见，结合当事人的陈述，本院对本案事实认定如下：
顺德市大良镇顺昌电器厂（以下简称顺昌厂）是个体工商户，其经营者为马淑芬，于2000年5月25日注销。陆德昌与马淑芬是夫妻关系，于1985年11月15日登记结婚。
1994年2月24日，顺昌厂取得国有土地使用证，地址为大良古鉴区，用地面积为2667平方米，即涉案土地。
1994年11月7日，顺昌厂出具《国有土地使用权转让申请报告》，把涉案土地的使用权以原价转让给廖长和，请求有关方面给予办理转让手续。
1994年11月16日，顺昌厂作为转让方（甲方），廖长和作为受让方（乙方），签订《国有土地使用权转让协议书》，约定甲方将涉案土地使用权转让给乙方；乙方愿意向甲方支付的土地价款合计829997.07元等内容。
廖长和分别于1994年11月3日、1995年2月20日与同年11月4日，分三次向顺昌厂支付20万元、20万元、20万元；顺昌厂及陆德昌出具三份《收据》，确认收到廖长和支付的上述土地转让款合共60万元。
2012年7月25日，马淑芬以佛山市顺德区大良街古鉴村民委员会为被告，以廖长和、佛山市顺德区大良街古鉴股份合作经济社为第三人，向本院提起诉讼，要求确认其为涉案土地的使用权人，案号为（2012）佛顺法民一初字第8746号。
在该案审理过程中，顺昌厂、马淑芬、陆德昌作为甲方，廖长和作为乙方，于2012年8月30日就《国有土地使用权转让协议书》，签订《补充协议》，约定：……四、如乙方确定放弃该地块，乙方同意取消原订的《国有土地使用权转让协议书》，协助甲方把该地块的权属手续办结，并把全部有关资料退回给甲方，甲方取得该地块使用权后，按乙方已支付的60万元及自1994年11月起的利息共150万元支付给乙方等内容。
其后，廖长和在该案中明确放弃受让涉案土地使用权，并把有关资料退回马淑芬、陆德昌，以便其进行该案的诉讼；更于2012年8月31日，向佛山市顺德区国土城建和水利局出具《申请书》、《情况说明》各一份，申请撤回其对涉案土地使用权转让申请及相关材料，并取消其在该地块上的权属登记。
2013年11月1日，本院作出（2012）佛顺法民一初字第8746号民事判决书，确认马淑芬为涉案土地的使用权人。佛山市顺德区大良街古鉴村民委员会对上述判决不服，上诉至佛山市中级人民法院，该院于2014年3月6日作出（2014）佛中法民一终字第206号民事判决书，驳回上诉、维持原判，该判决已于2014年3月14日生效。
2014年5月，马淑芬就（2014）佛中法民一终字第206号民事判决书向本院申请强制执行，要求注销涉案土地上原有的国有土地使用证，办理以马淑芬为使用权人的新的国有土地使用证。但因马淑芬无法提供供电部门及经佛山市顺德区大良街古鉴村民委员会、佛山市顺德区大良街古鉴股份合作经济社确认用地界线的意见，致使国土部门无法办理新的国有土地使用证。
在该案的执行过程中，顺昌厂、马淑芬、陆德昌作为甲方，廖长和作为乙方，于2014年7月20日就《国有土地使用权转让协议书》，再次签订《补充协议》，约定：……四、如乙方确定放弃该地块，乙方同意取消原订的《国有土地使用权转让协议书》，协助甲方把该地块的权属手续办结，并把全部有关资料退回给甲方，甲方取得该地块使用后，按乙方已支付的60万元及自1994年11月起的利息共150万元支付给乙方……七、自签订本合同后，于2012年8月30日双方签订的《补充协议》取消，以本合同为准等内容。
在本案诉讼中，双方均同意解除上述《国有土地使用权转让协议书》。马淑芬、陆德昌确认已就涉案土地向佛山市顺德区大良街古鉴村民委员会提起排除妨碍之诉并主张土地占用费；同时确认上述《补充协议》的文本由马淑芬书写。
以上事实还有本院的开庭笔录在案佐证。
本院认为，第一，《国有土地使用权转让协议书》的有关内容，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。因原、被告均同意解除上述协议，本院予以确认。
第二，被告马淑芬、陆德昌应否向原告支付150万元及逾期利息。
1.关于两份《补充协议》的效力。两份《补充协议》均是针对《国有土地使用权转让协议书》的补充，但根据2014年7月20日《补充协议》第七条的约定“自签订本合同后，于2012年8月30日双方签订的《补充协议》取消，以本合同为准等内容”，可见后一份《补充协议》已取代前一份《补充协议》，即对双方有约束力的是2014年7月20日的《补充协议》，而非2012年8月30日的《补充协议》。
2.关于2014年7月20日的《补充协议》第四条的约定中“甲方取得该地块使用后”的理解。由于两份《补充协议》的文本皆由被告马淑芬书写，且形成于被告马淑芬为争取涉案土地使用权的诉讼或执行阶段，除了“甲方取得该地块使用权后”与“甲方取得该地块使用后”之外，其他条款内容基本一致。结合关联案件的诉讼、执行情况及两份《补充协议》的前后文意、上下文意，可知原、被告签订两份《补充协议》均是针对涉案土地使用权的权属与办理该权属的有关手续等问题，即合同标的是涉案土地的权属，故“甲方取得该地块使用后”是指甲方取得该地块使用权后，更符合双方真实意思。即原告认为是笔误，只是少写了一个“权”字，且后一份协议是为中断诉讼时效而签订之意见，本院予以接纳。
3.关于被告马淑芬、陆德昌之合同地位。《国有土地使用权转让协议书》中的转让方为顺昌厂，但其已注销，涉案土地的使用权根据生效判决由顺昌厂的经营者马淑芬继受。而被告陆德昌、马淑芬是夫妻关系，且涉案两份《补充协议》由被告陆德昌、马淑芬作为甲方签订的。可见对涉案合同的权利义务而言，被告陆德昌、马淑芬就是原告的相对人。
《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”该法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”该法第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”本案中，2014年7月20日《补充协议》第四条约定：“如乙方确定放弃该地块，乙方同意取消原订的《国有土地使用权转让协议书》，协助甲方把该地块的权属手续办结，并把全部有关资料退回给甲方，甲方取得该地块使用后，按乙方已支付的60万元及自1994年11月起的利息共150万元支付给乙方。”该条款属于任意解除权之约定，现原告主张解除，且得到被告的同意。至于合同解除之后，合同中的结算、清理条款依法是可以适用的，即“乙方……协助甲方把该地块的权属手续办结，并把全部有关资料退回给甲方，甲方取得该地块使用后，按乙方已支付的60万元及自1994年11月起的利息共150万元支付给乙方”。现原告已协助被告进行涉案土地使用权之权属诉讼，亦退回有关资料给被告，被告已通过生效判决取得涉案土地的使用权，故，被告应依约向原告支付150万元。原告请求被告马淑芬、陆德昌向其支付150万元及逾期利息（自起诉之日，即2015年9月18日，至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），有事实与法律依据，本院予以支持。
虽然被告就涉案土地使用权证的办理过程中及收回涉案土地的过程中受阻，但过错不在原告，被告据此怠于返还原告有关土地价款，没有合同依据与法律依据。况且，在办理涉案土地使用权证与收回涉案土地的问题上，被告已启动法律程序向有关主体进行主张。
综上，原告的诉讼请求，有事实与法律依据部分，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第二款、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国物权法》第二十八条的规定，判决如下：
被告马淑芬、陆德昌应于本判决发生法律效力之日起15日内向原告廖长和支付土地转让款150万元及利息（计算方式：以150万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2015年9月18日计算至实际清偿之日止）。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9150元（已减半，由原告廖长和预交），由被告马淑芬、陆德昌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 潘惠仪
二〇一五年十一月十日
书 记 员 钟 贵
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