广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民终3185号
上诉人（原审被告）：广州市伊丹瑟骊贸易有限公司。住所地：广东省广州市番禺区洛浦街南浦沿沙路**号之一首层。
法定代表人：穆罕默德·阿卡兹（MOHAMADALKAZAZ），该公司董事。
委托诉讼代理人：司马静，广东民生康田律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何源，广东民生康田律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州航丰国际货运代理有限公司。住所地：广东省广州市白云区均禾街平沙村松园南二巷*号。
法定代表人：简兆荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何渊智，广东瑞科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘任男，广东瑞科律师事务所实习律师。
上诉人广州市伊丹瑟骊贸易有限公司（以下简称伊丹瑟骊公司）因与被上诉人广州航丰国际货运代理有限公司（以下简称航丰公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服广州海事法院（2017）粤72民初529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。伊丹瑟骊公司的委托诉讼代理人何源，航丰公司的委托诉讼代理人何渊智、刘任男到庭参加了二审法庭调查。本案现已审理终结。
伊丹瑟骊公司上诉请求：撤销一审判决，驳回航丰公司所有诉讼请求，一、二审诉讼费用由航丰公司承担。事实和理由：一、双方之间从未签订任何书面协议，亦无任何直接生意往来，伊丹瑟骊公司提供罗兰苑的陈述书证明，航丰公司提供的罗兰苑签署的协议书没有公司签章，款项也是通过罗兰苑账户转出，且该员工已于2015年3月10日离职，可见罗兰苑与航丰公司发生的所谓货运代理行为均属其个人行为。二、航丰公司一审中提交的账单和银行流水均与伊丹瑟骊公司无关，该部分证据系电脑制作，且存在多处错误，相互之间亦无法对应，伊丹瑟骊公司并不认可该部分证据的真实性、合法性和关联性，并提供了附件推翻该份证据，但一审法院未予采信，显属不当。三、航丰公司出示的所有证据均无法证明其诉请。1.本案无有效船单证明运输的真实性和关联性，航丰公司提供的证据复印件、收款表无加盖任何公章，也未显示有提货单，提单并无显示航丰公司任何信息，无法证明与本案的关联性，特别是收款表显示的时间分别为2014-3-22，2014-7-8，2014-9-4，并没有对应的提单予以印证；2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，航丰公司对其提供的英文文件未依法委托具有翻译资质的翻译公司进行翻译，并提供中文译本，一审法院不应对该部分证据予以采纳；3.航丰公司一审庭审时对《2014年海运月结收款表》中“6.3折”的解释为给伊丹瑟骊公司的折扣，但经伊丹瑟骊公司庭后核算后发现该6.3折为收款表中美金兑换人民币的汇率，可见航丰公司并不能正确解释自己制作的证据，该收款表的真实性、合法性和关联性存在巨大疑点；4.航丰公司在一审第二次证据交换时提交的邮件并非原始邮件，无法确认其真实性；5.《刘培超视频语音文本》为刘培超与航丰公司串通制作的证据，伊丹瑟骊公司质证时已经提出多项异议，故不应予以采信。
航丰公司辩称，一、双方构成货运代理合同关系，一审时航丰公司已提交大量证据予以证实，其中包括双方签订的协议书、QQ记录、邮件往来以及提单、水单和保函。上述证据均有伊丹瑟骊公司或者其法定代表人以及其唯一股东盖章或者签名，足以证明。航丰公司上诉认为上述证据存在诸多错漏并不属实，不应予以采信。二、罗兰苑已经离职的事实并不足以否定其职务行为，对此一审判决认定正确，请予维持。
伊丹瑟骊公司向一审法院起诉请求：1.伊丹瑟骊公司支付航丰公司运费10万元及利息（从2015年8月1日起至伊丹瑟骊公司实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；2.伊丹瑟骊公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年9月18日，航丰公司员工黄超伦通过中间人刘培超介绍，使用QQ账号为（55×××12，昵称allen）与伊丹瑟骊公司公司员工罗兰苑（，昵称Sabi）联络，罗兰苑向黄超伦询问货物出运的船期、装柜、拖车、报价及对账等。罗兰苑通过QQ聊天方式，委托航丰公司办理了出口到时卡塔尔多哈等地多票货物的货运代理事宜，由航丰公司负责订舱及联系船方等。其中，罗兰苑提供的联系地址或货物装柜地地址通常为广州市番禺区洛浦街碧桂大道x号或广州市番禺区洛浦街南浦沿沙路X号之一首层。根据伊丹瑟骊公司的企业信用信息公示报告记载，两地址分别为伊丹瑟骊公司2016年前登记的企业通信地址及现在的登记住所地。
2015年1月15日，伊丹瑟骊公司法定代表人穆罕默德·阿卡兹（昵称Tom）通过电子邮件（ｅｖｅ×××＠ｇｍａｉｌ.ｃｏｍ）向刘培超（ｌｉｕ×××＠163.ｃｏｍ）提议，试图以12万元来解决拖欠航丰公司的费用问题。后刘培超将该邮件转发给航丰公司员工黄超伦（ａｌｌ×××＠163.ｃｏｍ）。
1月30日，黄超伦、罗兰苑就还款事宜签订了协议书，刘培超作为见证人在协议书上签名。该协议书载明伊丹瑟骊公司欠航丰公司海运费14万元，由伊丹瑟骊公司自2015年1月1日起至7月止每月支付2万元。
2015年4月16日，航丰公司账号为62×××10的银行卡转存入2万元。6月15日，黄超伦在QQ聊天中向伊丹瑟骊公司催促还款事宜，提及之前签了还款协议书，称至今才还了2万元，伊丹瑟骊公司回复称资金紧张。2016年2月19日，航丰公司账户再次转入2万元，转存款项载明对方户名为罗兰苑。航丰公司确认伊丹瑟骊公司尚欠其10万元。
另查明，根据伊丹瑟骊公司的企业信用信息公示报告记载，伊丹瑟骊公司为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为EVENTSLEADSUPPLIESCO,LIMITED。罗兰苑为伊丹瑟骊公司3个主要人员之一。
据伊丹瑟骊公司提交的罗兰苑的离职申请记载：罗兰苑为伊丹瑟骊公司的销售人员，于2014年12月10日向伊丹瑟骊公司申请离职，交接期间为2014年12月10日至2015年3月10日。罗兰苑陈述书记载：“关于公司所有业务，根据公司规定，如需签合同、协议书或其他重要文件，必须要盖公司公章和法人签名确认。若没有该公司或法人签名的文件或交易，均为我个人行为，与公司无关”。上述文件均有伊丹瑟骊公司及其法定代表人盖章及罗兰苑签名。伊丹瑟骊公司确认罗兰苑的该陈述书的内容不对外公开。
一审法院认为，本案为海上货运代理合同纠纷。伊丹瑟骊公司委托航丰公司办理出口货物到卡塔尔等地的订舱及其他货运代理事宜，航丰公司和伊丹瑟骊公司因货物代理费用发生争议，本案具有涉外因素。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。航丰公司和伊丹瑟骊公司在诉讼中均援引中华人民共和国法律处理涉案实体争议，本案适用中华人民共和国法律处理。
伊丹瑟骊公司销售人员罗兰苑以伊丹瑟骊公司名义向航丰公司联络订舱等事宜，相关运输单证项下托运人及托运人盖章均为伊丹瑟骊公司或其在香港的唯一股东，且伊丹瑟骊公司法定代表人也就本案费用支付问题与中间人进行协商。航丰公司根据相关运输单证的记载、伊丹瑟骊公司的印章及本案相关提货地点等内容，及罗兰苑的职务、伊丹瑟骊公司企业信用公示信息等，有理由相信罗兰苑作为伊丹瑟骊公司销售人员从事了与其职务相关的职务行为。伊丹瑟骊公司虽主张其与航丰公司不存在货运代理合同关系，罗兰苑签署协议书是其个人行为，与伊丹瑟骊公司无关，但未有证明力的证据支持，且与本案已认定的证据矛盾，该主张不能成立。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，应依法认定罗兰苑在职期间对外从事与其职务相关的行为为职务行为，该民事行为对伊丹瑟骊公司产生法律效力，航丰公司和伊丹瑟骊公司之间依法成立货运代理合同关系。伊丹瑟骊公司为委托人，航丰公司为受托人。该海上货运代理合同是双方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定和相关法律规定行使权利和履行义务。
本案中航丰公司已依约履行了代理事项并垫付了相关费用，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条关于“受托人为处理委托事项垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”及《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第九条“货运代理企业按照概括委托权限完成海上货运代理事务，请求委托人支付相关合理费用的，人民法院应予支持”的规定，伊丹瑟骊公司作为委托人应当按照协议约定于2015年7月还清所有欠付费用。伊丹瑟骊公司尚欠航丰公司10万元未付，违反了合同义务，航丰公司据此主张伊丹瑟骊公司支付余款10万元及其自2015年8月1日起计算的利息，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第九条的规定，判决：伊丹瑟骊公司支付航丰公司运费10万元及利息（从2015年8月1日起至伊丹瑟骊公司实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案为海上货运代理合同纠纷。二审争议的焦点问题为，伊丹瑟骊公司和航丰公司之间是否存在货运代理合同关系。
本案伊丹瑟骊公司和航丰公司之间虽未签订书面货运代理合同，但航丰公司一审提交的QQ聊天记录、提单、放箱纸、保函、协议书及银行转账明细清单等证据材料，能够形成证据链，且证据之间可以相互印证，伊丹瑟骊公司亦不否认罗兰苑为其销售人员及QQ邮件的表面真实性，一审法院还对部分邮件当庭登陆外网进行验证，足以采信。根据上述证据，可以证明罗兰苑以该公司名义通过QQ聊天和电子邮件的方式向航丰公司联络订舱等事宜，航丰公司接受伊丹瑟骊公司的委托实际办理了出口到卡塔尔××××等地多票货物的货运代理事宜，伊丹瑟骊公司法定代表人还就本案货运代理费用支付问题与中间人进行协商，据此，应当认定双方之间存在事实上的货运代理合同关系，双方均应依约履行各自的义务。伊丹瑟骊公司上诉主要针对航丰公司一审提交的海运单载明的金额提出质疑，但根据罗兰苑亲笔签名确认的协议书及银行转账明细清单，足以证明双方已就货运代理费用达成一致意见，且罗兰苑也已按协议约定支付了两笔款项共计4万元，尚欠10万元运费未支付，故上述质疑并不足以否定伊丹瑟骊公司与航丰公司之间存在的货运代理合同关系，一审判决伊丹瑟骊公司向航丰公司支付10万元运费及利息具有充分的事实和法律依据，应予维持。至于伊丹瑟骊公司上诉认为本案货运代理行为是罗兰苑个人行为，不应由其承担责任的问题，并没有充分的证据支持，也不符合《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，本院不予采信。
综上所述，伊丹瑟骊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1242元，由广州市伊丹瑟骊贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯向磊
审 判 员 王 芳
审 判 员 张怡音
二〇一八年三月三十日
法官助理 刘晓明
书 记 员 赖 鸿