浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1694号
上诉人（原审被告，反诉原告）：高国万。
委托代理人（特别授权代理）：沈燕平，浙江钱江潮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：周云彪。
委托代理人（特别授权代理）：潘伟军，浙江志和律师事务所律师。
上诉人高国万为与被上诉人周云彪合同纠纷一案，不服浙江省杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧瓜商初字第1067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月15日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：周云彪、高国万及案外人胡某曾合伙经营砂洗业务，该合伙组织未进行工商登记。2012年2月3日，三方协议合伙组织由周云彪收购，周云彪应支付高国万收购款60万元，应支付胡某收购款12万元，因胡某尚应向周云彪支付66560元，胡某同意将其所有的浙A×××××陆风越野车抵押给周云彪使用，如胡某未能在2012年4月2日前支付该66560元，则该车辆视为冲抵该欠款。2012年8月31日，周云彪、高国万之间又签订收购协议及补充材料各一份，约定由高国万收购周云彪从原三人合伙中收购的砂洗业务组织，由高国万向周云彪支付转让款，并约定“最终确定为人民壹佰捌拾捌万元整”；约定“7月份应收38.7万元，应付25.6万元（余13.1万来冲抵7月份工资，多还少补）”。2012年7月份工资由周云彪支付。上述协议签订后，高国万又陆续向周云彪购买化工原料。2012年8月31日之后，周云彪陆续收取其原经营过程中产生的应收款75万元。2014年3月19日，高国万向周云彪出具欠条一份，确认截止2014年3月19日，高国万欠周云彪共计80万元，其中工厂转让款60万元，化工原料款20万元。
原审法院审理认为：高国万作为一名完全民事行为能力人，其向周云彪出具的欠条系其真实意思表示，未违反法律强制性规定，应属合法有效。高国万认为其出具欠条当时对双方账目存在重大误解，但未提交充分反驳证据，且高国万在庭审中明确陈述，其早在2012年底就发现计算存在不对，曾多次要求重新对账，2013年下半年高国万、周云彪仍经常聚在一起吃饭、一起玩，原审法院结合案涉欠条于2014年3月19日出具，高国万作为一名长期从事砂洗业务的经营者，在发现计算错误之后长达一年多的时间里未积极与周云彪重新对账，反而在一年之后出具了欠条对其的欠款进行了确认的事实，故对高国万关于出具欠条时存在重大误解的反诉诉称，不予支持。关于高国万主张的10万元借款，与本案非基于同一法律关系而产生的纠纷，在本案中不予处理。关于高国万主张的车辆款，根据双方庭审陈述可以确认，双方除转让款和化工原料款以外，尚存在多次借款往来，该5.5万元的汇款系从高国万账户转至周云彪账户，现周云彪主张该笔款项系高国万替胡某代偿借款，高国万关于该款又系出于重大误解作出的错误汇款的诉称，亦未提交充分证据予以证明，故亦不予支持。关于周云彪收取的应收款，根据双方庭审陈述，可以认定2012年7月份的工资实际由周云彪支付，再结合补充材料中“余13.1万元来冲抵7月份工资，多还少补”的表述，双方在签订收购协议和补充材料当时确实尚有部分款项未予结算清楚，补充材料最后明确“如有应收款何应付款错误最（再）讲”，可见双方对于未清款项是具有风险防范意识的，如高国万在出具欠条当时仍尚有应收款未结算清，也应在欠条中注明应收款或另行结算等字样，但高国万却是直接对欠款进行了确认，高国万关于周云彪应返还多收取的应收款的诉称，依据不足。而周云彪关于出具欠条时已将应收、应付款结算清楚的辩称更符合常理，应予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、高国万在判决生效后十日内支付周云彪价款80万元；二、驳回高国万的反诉诉讼请求。如高国万未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11800元，由高国万负担，反诉案件受理费7372.50元，由高国万负担。
高国万不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、高国万在出具欠条时存在重大误解，该误解已导致高国万承担了不应支付或重复支付的义务，造成重大经济损失。高国万、周云彪及案外人胡某曾合伙经营砂洗业务，2012年2月3日，三方协议解散合伙，三人共同出资的机器设备、房屋押金、应收应付等资产剩余资产价款为120万元，三方同意周云彪以同等价格收购，经结算，周云彪应支付高国万转让款60万元，应支付胡某12万元，因胡某在合伙经营期间借用了部分款项，二项相抵后胡某还欠周云彪66560元，该债务胡某暂以车辆抵押。2012年8月31日，高国万向周云彪收购上述资产并签订收购协议，原机器设备、房屋押金、应收应付等剩余资产价款仍为120万元，高国万作为收购方除支付周云彪120万元外，另行支付给周云彪出资款60万元，共计转让款180万元。2014年3月19日，高国万向周云彪出具尚欠80万元欠条一份，其中转让款60万元，化工原料款20万元。庭审中，高国万向原审法院提交2012年2月3日的合伙解散协议书一份及其附件应收款清单两份、银行账一份，证明合伙三方对砂洗业务进行清算，结算总资产120万元，并对120资产构成进行说明。同时证明周云彪收购后应支付高国万60万元，但该60万元周云彪至今未付。高国万还向原审法院提交2012年8月31日的收购协议书一份，协议内容总资产仍为120万元，另支付周云彪转让款60万元。上诉事实及相关证据原判均予以确认。庭审期间，高国万以2012年8月31日收购协议第二条内容存在重大误解，向原审法院请求撤销或变更。1、高国万自2012年8月31日与周云彪签订收购协议后，便发现协议第二条款中关于胡某的66560元债务、时代漂染厂房屋押金10万元、房屋租金3万元、汽车三辆12万元、其他补偿款65000元等属于重复计算。据此，高国万曾多次要求周云彪就剩余资产进行重新确认。特别是在2013年年间胡某从高国万处收取的55000元工资款及业务费后直接给了周云彪，用来归还了合伙解散清算时尚欠的66560元。2、高国万在向周云彪出具尚欠80万元欠条一份后，再次发现在原签订的收购协议第二条款中在计算转让价款时误将周云彪原占60万元的出资款加入了转让款项中，使原120万元剩余资产无形中增加到180万元。这增加的60万元已计算在高国万收购120万元的剩余出资款项之中，不得另加。另外，周云彪在合伙解散时作为收购方收购120万元剩余资产后应当付给高国万60万元转让款，但该款迄今尚未支付。那么，在高国万作为收购方后经双方计算剩余资产为120万元，该剩余资产款项的构成中即包括了周云彪原60万元出资款也包括了周云彪应付未付高国万的60万元转让款。如此算来在剩余资产未增加的情况下，在应收应付等款项相持平的情况下，在扣除高国万原60万元出资款份额后，对于120万元的剩余资产的实际转让价款最多只有60万元，而绝不是180万元。可见，收购协议第二条的内容与高国万的真实意愿和计算结果均存在着巨大差别。如若根据原审判决180万元支付周云彪转让款的话，高国万直接经济损失竟然高达120万元。二、周云彪在2012年9月1日后未经高国万同意擅自向债务人收取了75万元应收款且未交于高国万。高国万认为，2011年28万元应收款和2012年116万元应收款包括在收购价款内，按收购协议第二条约定归高国万所有，周云彪向债务人收取了75万元应收款应当全额交于高国万。综上，收购协议第二条款内容构成重大误解。所谓重大误解是行为人的过失行为造成的，即由行为人不注意、不谨慎造成的。我国民法通则关于重大误解是指行为人表达出来的意思与其真实意愿存在着重大差别，并且极大的影响了当事人所应享受的权利和应承担的义务。据此，请求二审法院依法驳回周云彪原审诉讼请求；改判周云彪返还多付的20万元转让款、应收款75万元及车辆转让款5.5万元；判决周云彪承担本案全部诉讼费。
周云彪答辩称：一、高国万主张《收购协议》第二条内容存在重大误解，缺乏事实和法律依据。《收购协议》系由高国万起草书写，是其真实意思表示，而且此后双方又就《收购协议》未尽内容以及后续新发生的状况等进行确认并签订《补充协议》，该补充协议对双方之间可能会出现的未计算的债权债务进行了明确约定，即：“如有应收款和应付款错误再讲”。此后，双方又于2012年9月1日订立《协议》一份，明确约定：原合伙解散时，合伙解散协议约定的周云彪应当支付给高国万的转让款项等承诺予以取消，而高国万和周云彪共同承诺给案外人胡某的转让款等承诺仍然有效。以上可见双方最终的转让价款、应收、应付款项等债权债务结算并不是以《收购协议》约定的内容进行执行，后续进行了系列的变更和核对核算。此外，高国万认为《收购协议》第二条内容属于重大误解请求撤销也已经超过了法定的行使撤销权的期间。二、除了上述收购转让之外，因周云彪代高国万付工资、代为收购，并且又发生了多次化工原料买卖等债权债务关系，并最终在2014年3月19日，双方经过对账结算等确认：截止到2014年3月19日，高国万欠周云彪共计80万元款项，该欠条也是双方对此前所发生的债权债务等往来的最终确认，意思表示真实、自愿。综上，原审法院依照双方对债权债务关系确认的欠条作为认定事实的依据符合法律规定，据此作出判决并无不当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：双方当事人均确认，周云彪持有的欠条，系高国万本人出具，周云彪有权要求高国万支付所欠款项。高国万虽主张欠条的出具存在误解，是其在醉酒状态下签署的，但该欠条明确载明高国万所欠周云彪的款项金额及构成，高国万作为完全民事行为能力人，并且经商二十余年，对自己出具欠条所引起的法律后果以及应承担相应的民事责任是知道或应当知道的；如果出具欠条时有违高国万的真实意思表示，高国万应及时行使撤销权撤销不真实的意思表示，但是，直至本案诉讼，未见高国万依法行使相关权利，在本案审理期间亦未提供相关证据，仅以其辩称显然无法对抗债权人持有的债权凭证，故本院对高国万提出的该上诉理由无法采信。此外，高国万又主张其与周云彪签订的《收购协议》第二条内容存在重大误解，对此，本院认为，该《收购协议》与欠条的出具时间间隔将近两年，其间高国万与周云彪又通过签订《补充材料》、《协议》等方式，数次对合伙财产的分配以及各方之间的债权债务关系，进行了具体详细的补充或重新约定，并且此后双方还发生过多笔款项往来，故《收购协议》中的相关约定并非双方最终结算的依据；同时，高国万所主张超额支付的20万元转让款、周云彪擅自向债务人收取的75万元应收款以及5.5万元车辆转让款等事宜，均发生于高国万出具欠条之前，故即使存在上述事项，也不影响双方在欠条中对债权债务进行最终结算，高国万仍应依据欠条所载金额向周云彪履行付款义务。综上，原审判决在事实认定与实体处理方面并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由高国万负担。高国万于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 迎 华
审 判 员 袁 正 茂
代理审判员 王杨沁如
二〇一五年十月十日
书 记 员 沈 冰 洁