河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）信中法民初字第99号
原告王长明，男，汉族，1988年8月17日生，系信阳诚大置业有限公司副经理。户籍地：郑州市管城区。
委托代理人崔涛，河南冠南律师事务所律师。
委托代理人李俊鹏，河南仟问律师事务所律师。
被告信阳诚大置业有限公司（以下称“诚大置业公司”）。住所地：信阳市浉河区民权南路**号。组织机构代码：07135129-7。
法定代表人刘彬，该公司总经理
委托代理人王玉旭，河南中锦律师事务所律师。
委托代理人黄昆，河南点石（上海）律师事务所律师。
第三人刘彬，男，汉族，1974年8月1日出生，系信阳诚大置业有限公司总经理，住郑州市。
委托代理人王玉旭，河南中锦律师事务所律师。
委托代理人黄昆，河南点石（上海）律师事务所律师。
第三人信阳市农业科学院。
法定代表人段仁周，该院院长。
委托代理人梁成强，农科院农场场长。
委托代理人沈晓燕，河南晓燕律师事务所律师。
原告王长明与被告信阳诚大置业有限公司、第三人刘彬、第三人信阳市农业科学院解散公司纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王长明及其委托代理人崔涛、李俊鹏，被告信阳诚大置业有限公司及第三人刘彬的委托代理人王玉旭、黄昆，第三人信阳市农业科学院的委托代理人梁成强、沈晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王长明诉称，2013年6月中旬，原告与第三人刘彬合作承建第三人信阳市农业科学院的棚户区改造项目，共同出资成立了信阳诚大置业有限公司，该公司与信阳市农业科学院签订了《棚户区改造合作协议》。2016年6月底，信阳诚大置业有限公司引入施工企业进驻工地开始施工。为进一步明确公司股东之间的权利义务关系，原告王长明与第三人刘彬之间于2013年8月20日补签了《农科院棚户区改造合作协议》，协议约定原告王长明负责公司财务，并与第三人刘彬共同向银行预留了印鉴，但第三人刘彬私自变更了公司开户行的预留印鉴，剥夺了原告对公司财务的监控权。2013年底，施工企业已建成两栋安置楼，垫付资金一千多万元，第三人刘彬作为公司法定代表人控制着公司印鉴，始终不与施工企业签订建设施工合同书，不向企业支付工程款，2013年10月施工企业被迫停止施工至今，导致棚户区改造项目工程无法实施，已建成的楼房成为“烂尾楼”。第三人刘彬不按照合作协议履行追加投资义务。原告王长明与第三人刘彬之间的矛盾日益激化，虽经多次沟通仍无法调和。更有甚者，第三人刘彬利用掌握公司全部印章之便，私自开通网银，将公司的注册资金划入另一账户，将余款240余万元转入其个人账户，肆意侵占公司资产，导致原告与第三人刘彬之间的合作无法进行下去，信阳诚大置业有限公司的经营发生严重困难，公司继续存在会使原告的利益遭受重大损失。故原告依法提起诉讼，请求解散信阳诚大置业有限公司，本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，提供如下证据：⑴原告王长明及诚大置业公司身份信息复印件，证明原、被告的主体身份；⑵诚大置业公司与信阳市农科院签订的《棚户区改造合作协议》，以证明双方的合作关系；⑶原告王长明与第三人刘彬签订的《农科院棚户区改造合作协议》，拟证明诚大置业公司系原告与第三人针对农科院棚户区改造项目而专门成立的公司，该项目是公司的唯一项目；⑷棚户区改造项目长期停工的现场照片，拟证明公司没有向施工企业拨款，股东间矛盾无法调和，第三人刘彬阻止施工，公司面临向施工企业承担巨额赔偿责任的困境；⑸信阳市农科院发出的两份通知，拟证明公司股东之间的分歧导致项目没有进展，第三人农科院要求解除合作，要求诚大置业公司退场；⑹第三人刘彬将公司资金转入新设账户及其个人账户明细，拟证明刘彬擅自侵占公司资金，导致公司经营无法进行，股东利益遭受重大损失。上列证据证明公司目前的现状符合解算的条件。
被告信阳诚大置业有限公司辩称，原告起诉解算公司的理由不成立。根据公司法的相关规定，公司只有在经营存在困难的情况下才可以解算，但诚大置业公司目前经营状况正常，解算的理由不成立。请求驳回原告解算公司的诉讼请求。
被告为支持其诉讼请求，提供如下证据：⑴刘彬与第三人农科院农场场长2014年11月的电话录音光碟一张及其与农科院鄢达松的手机短信打印稿9页，拟证明2014年11月第三人刘彬还在就项目的运行与农科院方进行沟通，诚大置业公司与农科院签订的《棚户区改造合作协议》合法有效，且仍在履行；⑵诚大置业公司与珠海横琴新区中龙建设工程有限公司施工合同一份，拟证明2014年11月诚大置业公司就项目施工问题与另一施工企业签约。
第三人刘彬称，同意诚大置业公司的答辩意见。另外，不向施工企业支付工程款是因为与该施工企业没有签订《建设工程施工合同》。第三人刘彬私自开通网银是诚大置业公司正常的财务行为，私自划转的240万余元资金是财务对外支付的正常费用。股东之间经营理念不一致可以协商，并没有导致被告公司无法正常经营的结果，故请求驳回原告的诉讼请求。
第三人刘彬提交的证明有：2014年4月30日信阳市人民政府办公室第9期《会议纪要》，拟证明农科院“惠民佳苑”棚户区改造项目纳入了信阳市及河南省2013年棚户区改造计划。
第三人信阳市农业科学院称，对原告诉请解算被告诚大置业公司，第三人信阳农科院不发表意见。诚大置业公司与信阳市农科院签订的《棚户区改造合作协议》，是2013年应第三人刘彬的请求为其公司办理房地产开发资质而签订的，协议上有备注，该协议不是真正意义上的棚户区改造协议，不具有法律效力。
经审理查明，2013年6月9日，原告王长明与第三人刘彬合作承建第三人信阳市农业科学院的“惠民佳苑”棚户区改造项目，双方共同出资成立了信阳诚大置业有限公司，公司与信阳市农业科学院签订了《棚户区改造合作协议》。2013年6月底，信阳诚大置业有限公司引入建设工程施工企业进驻工地开始施工。为进一步明确公司股东之间的权利义务关系，原告王长明与第三人刘彬之间于2013年8月20日补签了《农科院棚户区改造合作协议》，协议约定原告王长明持股40%，第三人刘彬持股60%，双方按照出资比例享有权利和承担义务；协议同时约定，第三人刘彬负责公司重大决策及整体运营，原告王长明负责公司日常事务及财务。截止2013年底，施工企业已完成两栋安置楼的土建工程，建筑面积约3200平方米，建设资金全部由施工企业垫付。公司成立初期，股东之间的关系基本融洽，但在经营过程中双方在经营理念上发生了分歧，股东间的关系越来越难以调和。第三人刘彬私自变更了原告与其共同向公司开户行预留的印鉴，原告王长明失去了对公司财务的监控权。第三人刘彬作为公司的法定代表人掌管着公司印鉴，公司始终没有与施工企业签订《建设工程施工合同》，没有向施工企业支付工程款，2013年10月施工企业被迫停止施工至今，致使棚户区改造项目工程无法实施，已建成的楼房成为“烂尾楼”。庭审过程中，诚大置业公司提供的2014年11月3日该公司与珠海横琴新区中龙建设工程有限公司河南第二分公司签订的《惠民佳苑棚户区改造项目施工合同》复印件一份，原告王长明以自己作为公司股东对该合同不知晓、该合同系伪造合同为由不予以认可，该合同也并没有实施。鉴于信阳诚大置业有限公司的股东内部矛盾及项目进展停滞的局面，2014年2月25日第三人信阳市农科院向该公司发函，要求诚大置业公司的内部矛盾要在十日内解决，同时要求立即制订符合棚户区改造进度要求的规划、土地、立项等各项手续的计划；另外，为保障项目的顺利实施，农科院要求该公司十日内筹资2000万元，否则视为自动放弃该项目。因诚大置业公司未能在第三人信阳市农科院限定的时间内完成上列事项，2014年3月17日该院又致函该公司，要求其自动退场，同时向农科院移交项目资料。被告诚大置业公司目前既没有退场也没有向第三人农科院移交资料，双方处于僵局状态。因原告王长明及第三人刘彬均没有按照合作协议履行追加投资义务，原告与第三人刘彬之间的矛盾日益激化，虽经多次沟通仍无法调和。在此情况下，第三人刘彬于2014年11月8日至11日又通过网上银行分数笔连续从信阳诚大置业有限公司名下在工商银行信阳中山路支行1718121009045366687的基本账户中转移公司注册资金493万余元至以诚大置业公司名下在建设银行郑州富田财富广场支行41001523002052502516新开账户上，将202万余元转入工商银行郑州桐柏路支行6222021702035468719其个人账户上，同时又于2014年11月11日分两批转移公司基本账户上仅存的80万元余款，此款目前去向不明，第三人刘彬辩称的此款用于了公司的正常支出没有得到原告王长明的认可。诚大置业公司名下在建设银行郑州富田财富广场支行41001523002052502516新开账户上的资金493万元及工商银行郑州桐柏路支行6222021702035468719刘彬个人账户上资金202万元，应原告王长明的请求，我院已采取了诉讼保全措施。原告认为，原告王长明与第三人刘彬之间的合作彻底无法进行下去，信阳诚大置业有限公司的经营发生了严重困难，公司继续存在会使原告的利益遭受重大损失。故原告依法提起诉讼，请求解散信阳诚大置业有限公司。
上列事实，有原、被告及第三人提供的证据及各方当事人的庭审陈述在卷佐证。
本院认为，根据公司法的相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案原告王长明与第三人刘彬为合作开发建设第三人信阳市农业科学院的“惠民佳苑”棚户区改造项目而成立信阳诚大置业有限公司，该公司在运营过程中，因股东间在项目的经营理念、建设资金投入、建设施工企业的选用以及建筑工程的价格等方面产生严重分歧，导致建设工程开工数月后，公司仍未与进驻的施工企业签订《建设工程施工合同》，未向施工企业拨付工程款，第三人刘彬以公司名义与其他施工企业签订的《惠民佳苑棚户区改造项目施工合同》原告王长明以自己作为公司股东不知晓为由不予以认可，致使工程被迫停工至今，公司经营管理发生了严重困难。另外，“惠民佳苑”棚户区改造项目至今尚未完善相关开发建设许可手续。该案在审理过程中，经本院多次调解，各方均不能达成一致的意见，该公司如果继续存续会使各方股东利益受到重大损失。综上，本院认为，原告王长明请求解算被告信阳诚大置业有限公司的理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：
解散被告信阳诚大置业有限公司。
收取诉讼费100元、保全费5000元，原告王长明与第三人刘彬各承担2550元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 余继田
审判员 任 钢
审判员 陈 钢
二〇一五年十月十九日
书记员 杨 帆