浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1698号
上诉人（原审原告）：王金龙。
委托代理人（特别授权代理）：ＸＸ胜，浙江志和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州阿珥楠针织有限公司。
法定代表人：徐关良。
被上诉人（原审被告）：杭州伊加得纺织科技有限公司。
法定代表人：徐国妙。
被上诉人（原审被告）：杭州红申石材装饰工程有限公司。
法定代表人：陈长根。
委托代理人（特别授权代理）：俞正阳。
被上诉人（原审被告）：徐国妙。
被上诉人（原审被告）：汪芬华。
原审被告：杭州春辉纺织有限公司。
法定代表人：徐慧珍。
委托代理人（特别授权代理）：戴文良、陈科杰，浙江六和律师事务所律师。
上诉人王金龙为与被上诉人杭州阿珥楠针织有限公司（以下简称阿珥楠公司）、杭州伊加得纺织科技有限公司（以下简称伊加得公司）、杭州红申石材装饰工程有限公司（以下简称红申公司）、徐国妙、汪芬华、原审被告杭州春辉纺织有限公司（以下简称春辉公司）债权转让合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第1545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年9月27日，阿珥楠公司（受信人）与北京银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称北京银行萧山支行）（授信人）签订《综合授信合同》（合同编号：0182370），约定：授信人为受信人提供最高授信额度为1000万元的综合授信；具体业务为人民币汇票贴现额度1000万元整；授信人与受信人订立的编号为（120210139742—0）《综合授信》的合同，截至本合同订立日的业务本金余额为500万元，该合同项下已经发生但尚未结清的业务占用本合同下的授信额度，但该业务下的权利义务仍按该合同执行；额度有效期（提款期）：自合同订立日起364天；保证担保的保证人为：伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华、杭州丰和纺织有限公司；受信人发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，授信人有权要求赔偿损失以及要求偿付北京银行萧山支行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼、律师费用及其他合理费用）等内容。2013年9月27日，阿珥楠公司（甲方、出票人）、春辉公司（乙方、持票人）、北京银行萧山支行（丙方、贴现行）签订《商票保贴业务协议》1份（编号：0182370—0），约定：丙方承兑在甲方授信有效期间内及可用商票保贴授信额度内，凡乙方因代理甲方采购而持甲方承兑的商业承兑汇票到丙方申请办理贴现，丙方经审核无误后，与乙方签订贴现协议，并按约定向乙方发放贴现款项；贴现利息由甲方支付；丙方对甲方授予商票保贴额度的，丙方持有甲方承兑的商业承兑汇票到期时，丙方有权直接借记甲方存款账户，即丙方有权从甲方在北京银行萧山支行系统内开立的账户中直接自行扣收票面金额。若甲方账户余额不足支付票款，则不足部分作为逾期票款，按每日万分之五加收罚息。丙方有权向甲乙双方追索；丙方对乙方授予商票保贴额度的，丙方持有乙方申请贴现的甲方承兑的商业承兑汇票到期时，丙方向甲方收款。甲方未能足额付款的，丙方有权从乙方在北京银行萧山支行系统内开立的账户中直接自行扣收票面金额及逾期利息，即乙方将到期票据收款直接借记权利授予丙方。若乙方账户余额不足支付票款，则不足部分作为逾期款项处理，按每日万分之五加收罚息。丙方有权向甲乙双方追索；本协议有效期12个月等内容。2013年9月27日，北京银行萧山支行（债权人）分别与红申公司（保证人）、伊加得公司（保证人）、徐国妙、汪芬华（保证人）签订《最高额保证合同》各1份（合同号：0182370—1、0182370—2、0182370—3），约定：被担保的主合同为受信人阿珥楠公司与债权人订立的编号为0182370的《综合授信合同》项下，以主债务人作为申请人的具体业务合同以及与上述具体业务合同相应的授信合同内容；本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行萧山支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币1000万元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项；被担保主债权的发生期间为2013年9月27日至2014年9月26日等内容。北京银行萧山支行（债权人）与红申公司（保证人）签订的《最高额保证合同》（合同号0182370—1）约定了特别条款：本合同下的被担保债权（担保范围）为主债权本金不超过人民币500万元整以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。2013年9月27日，北京银行萧山支行（贴现银行）与春辉公司（贴现申请人）签订《商业承兑汇票贴现申请书》1份，载明：春辉公司作为贴现申请人，申请北京银行萧山支行按照年利率7.44%的贴现率为汇票号码为001××××2515、票面金额500万元的汇票办理贴现等内容。北京银行萧山支行经审核，同意向春辉公司实际支付贴现款500万元。同日，北京银行萧山支行（承兑行、贴现行）、阿珥楠公司（买方、出票人）、春辉公司（卖方、收款人）签订《商业汇票贴现买方付息协议》1份，约定：买方在商品交易的基础上向卖方支付交易款项，结算方式为商业承兑汇票；贴现办理银行为北京银行萧山支行；贴现票据为：票号：001××××2515、金额500万、出票日：2013年9月26日、到期日2014年3月26日；贴现放款日：2013年9月27日；贴现利率6.2‰；由买方承诺于卖方申请贴现前向北京银行萧山支行支付该笔贴现业务的贴现利息186000元等内容。同日，北京银行萧山支行对票号为001××××2515商业汇票进行了贴现，贴现金额500万元，贴现利息186000元。2014年3月20日，北京银行萧山支行（甲方）与王金龙（乙方）签订《债权转让协议书》1份，约定：鉴于阿珥楠公司向春辉公司签发了一张商业承兑汇票，号码为001××××2515，金额为500万元；汇票到期日为2014年3月26日。春辉公司收票后于2013年9月27日向甲方申请办理了前述商业承兑汇票的贴现，利率为月息6.2‰，利息为18600元；甲方愿意将上述债权（500万元债务本金及其他利息、罚息、担保债权或有债权）一并转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让上述债权；双方同意上述债权的转让价款为人民币500万元；自上述债权转让事宜通知债务人（包括担保人）之日起债务人应向乙方偿付前述债务；转让价款的支付时间为2014年4月2日等内容。2014年4月2日，王金龙向北京银行萧山支行支付债权转让款500万元。事后，王金龙将上述债权转让的相关事项通过函件方式通知阿珥楠公司、伊加得公司等其他债务人。另查明，为实现本案所涉债权，王金龙委托浙江志和律师事务所代理本案的诉讼，并已支付律师代理费217000元。
原审法院审理认为：北京银行萧山支行与阿珥楠公司签订的《综合授信合同》、与阿珥楠公司、春辉公司签订的《商票保贴业务协议》以及与红申公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。阿珥楠公司未按约定向北京银行萧山支行支付票据款应承担相应的民事责任。现北京银行萧山支行将其对本案享有的债权依法转让给了王金龙，故王金龙要求阿珥楠公司向其支付借款500万元并承担相应的律师费用，符合法律规定，原审法院予以支持。红申公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华作为保证人也应按约定的担保范围和方式承担连带责任。本案争议的焦点为：春辉公司是否应承担相应的还款义务？原审法院认为，北京银行萧山支行向阿珥楠公司发放贷款的依据为《商票保贴业务协议》、《综合授信合同》、《最高额保证合同》等一系列合同、协议，故《商票保贴业务协议》中约定的权利、义务是北京银行萧山支行与阿珥楠公司关于借款关系约定的相关权利、义务。《商票保贴业务协议》第五条约定，当承兑的商业承兑汇票到期时，若阿珥楠公司账户余额不足支付票款，则北京银行萧山支行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索。根据该约定，一旦阿珥楠公司违约，春辉公司与阿珥楠公司向北京银行萧山支行承担的是共同还款责任。现王金龙作为债权人有处分其债权的权利，但该权利的行使不能损害其他债务人和担保人的利益。王金龙在庭审中明确表示不要求春辉公司承担还款责任，仅要求债务人之一的阿珥楠公司承担还款义务，为不增大债务人阿珥楠公司的还款义务及其他担保人红申公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华的担保责任，故原审法院认定阿珥楠公司应向王金龙承担借款250万元的还款义务，红申公司、伊加得公司、徐国妙、汪芬华在本案中承担的保证责任不超过阿珥楠公司应承担的付款义务范围。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、阿珥楠公司在判决生效后十日内归还王金龙借款250万元；二、阿珥楠公司在判决生效后十日内支付王金龙律师代理费217000元；三、伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华对第一、二项付款义务承担连带责任；四、驳回王金龙的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48319元，财产保全申请费5000元，共计53319元，由王金龙负担19783元，阿珥楠公司负担33536元，伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华对阿珥楠公司负担部分承担连带责任。
宣判后，王金龙不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认为本案借款人阿珥楠公司与贴现人春辉公司向北京银行萧山支行承担的是共同还款责任。属认定事实错误，应予以纠正。1、本案纠纷的基础合同关系决定了本案不应当认定春辉公司与阿珥楠公司对北京银行萧山支行承担共同还款责任。本案的基础合同乃是阿珥楠公司与北京银行萧山支行签订的人民币汇票贴现额度的专门《综合授信合同》，被授信人为阿珥楠公司，春辉公司申请贴现也是依据北京银行萧山支行对阿珥楠公司的信用，而并非是北京银行萧山支行与春辉公司之间的信用关系。2、本案纠纷的基础法律关系也决定了本案不应当认定春辉公司与阿珥楠公司对北京银行萧山支行承担共同还款责任。在本案中，各方当事人之间存在着三种不同的法律关系：一是北京银行萧山支行与阿珥楠公司之间的借款合同关系，双方通过签订商业承兑汇票贴现额度授信合同的方式确立；二是伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华之间对北京银行萧山支行提供的为阿珥楠公司担保的法律关系，各方均通过分别或者共同与北京银行萧山支行签订保证合同的方式确立，伊加得公司、红申公司、徐国苗、汪芬华在保证合同中共同承诺为阿珥楠公司在北京银行萧山支行与阿珥楠公司签订的商业承兑汇票贴现额度授信合同项下发生的债务承担连带保证责任；三是北京银行萧山支行与春辉公司之间的商业汇票贴现法律关系。根据商业承兑汇票贴现额度授信合同和保证合同的约定，各方当事人如违反约定不履行自己的义务，均可依据各自合同的约定向相对方主张权利。而《商票保贴业务协议》第五条约定：当承兑的商业承兑汇票到期时，若阿珥楠公司账户余额不足支付票款，则北京银行萧山支行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索。第六条约定：如到期承兑人不能按期足额承付，则由其全额承付和承担逾期罚息的约定。北京银行萧山支行只是可以据此要求春辉公司承担票据法上的民事责任。这些约定毫无异议的显示出本案阿珥楠公司是唯一的还款义务人，春辉公司则应当是补充还款义务人，其法律地位充其量是阿珥楠公司的票据贴现的担保义务人。因为只有当阿珥楠公司不能支付到期票款时，春辉公司才对该款项负有还款义务，况且，春辉公司乃是基于承兑票据的贴现才产生了出票人不能支付票款时负有返还贴现票款的义务，而这种不能支付票款显然也包括了出票人及其担保人均不能足额支付到期票款的情形，只有在这时，春辉公司才负有向北京银行萧山支行返还贴现款项的义务，原审法院认定春辉公司应当先于阿珥楠公司的担保人而与借款人阿珥楠公司同时承担共同还款义务依据不足。二、原审判决认为本案王金龙仅要求阿珥楠公司承担还款责任损害了其他债务人和担保人的利益，增大了债务人的还款义务和担保人的担保责任，实属认定事实错误，应予以纠正。1、作为债权人的北京银行萧山支行，在向基于多个法律关系产生的债务人主张民事权利时，享有选择权。北京银行萧山支行选择借款担保法律关系向债务人主张权利，符合法律规定。北京银行萧山支行与阿珥楠公司在合同中约定的授信额度的适用范围为商业承兑汇票的贴现额度。而在本案中，阿珥楠公司开具了商业承兑汇票，通过交易，将票据转让给春辉公司，春辉公司持票向北京银行萧山支行进行了贴现。根据票据的记载，阿珥楠公司是该票据的付款人，票据到期后，应支付票款给北京银行萧山支行。北京银行萧山支行之所以对春辉公司持有的票据予以贴现，实际上是基于其对阿珥楠公司的授信及借款。因此，本案的借款法律关系仅仅发生在北京银行萧山支行与阿珥楠公司之间，而伊加得公司、红申公司、徐国苗、汪芬华则为该借款提供了连带责任保证，各方当事人均应承担相应的民事责任。因此，北京银行萧山支行选择仅仅向阿珥楠公司主张权利，并没有损害阿珥楠公司和各担保人的利益，也没有增大阿珥楠公司的还款责任和各担保人的担保责任，本案阿珥楠公司对北京银行萧山支行本就负有支付500万元票款的责任是显而易见的，各担保人对该500万元的债务共同负有连带责任也是显而易见的。而北京银行萧山支行与春辉公司的关系应属于因商业承兑汇票贴现产生的票据法律关系，如春辉公司应当在本案中承担民事责任，也是票据法上的民事责任，而不是本案借款合同中的民事责任，故春辉公司不是阿珥楠公司借款关系的共同还款人。因此，北京银行萧山支行根据合同约定要求阿珥楠公司承付其已贴现的商业承兑汇票的到期票款，以及要求红申公司、伊加得公司、徐国苗、汪芬华对阿珥楠公司的上述债务承担担保责任，均有相应的事实依据和法律根据。2、本案王金龙是从北京银行萧山支行通过债权转让而获得了对于本案各债务人的债权，北京银行萧山支行向王金龙转让的就是其对阿珥楠公司的到期商业承兑汇票垫款而转化成的对于阿珥楠公司的借款所形成的债权，其并未向王金龙转让其在票据贴现时与春辉公司签订保兑协议中约定的对于春辉公司因贴现而产生的对于北京银行萧山支行约定票据贴现义务的债权，北京银行萧山支行选择放弃基于票据贴现关系要求贴现人承担责任的权利是正当的债权人选择权，且并未增大债务人阿珥楠公司归还500万元借款的责任，也没有增大担保人保证归还500万元借款的责任。因此，本案王金龙对于春辉公司本就没有任何可供主张的权利。因此春辉公司与本案基础法律关系没有任何事实上或者法律上的关联，不应当也不可能被法院依职权认定为共同还款人，更不可能在本案中与借款人阿珥楠公司各半承担还款义务。3、浙江省高级人民法院审理的（2009）浙商终字第32号票据案件和（2009）浙商终字第34号票据案件的案情与本案的案情完全一致，甚至关于贴现人是否应当成为案件当事人以及是否应当在该案中承担责任都是上诉的焦点之一，在该案中省高院的合议庭对于该节争议做出了详尽的说理和分析，王金龙在本上诉状中的观点也是参照了该份判决的观点，最后省高院的二份判决均驳回了该案担保人的上诉，维持了杭州中院判令出票人单独承担还款义务、各担保人承担连带责任、贴现人不作为该案当事人，不在该案中承担任何责任的判决。这对于正确审理本案具有现实的指导意义。综上，本案对于争议焦点的认定结错误，一是王金龙乃是基于借款法律关系向法院起诉的，案由也是借款合同纠纷，并非票据法律关系，也非票据纠纷；二是债务人阿珥楠公司本来就负有向债权人归还500万元借款的义务，原审法院凭空减少其250万元的还款义务，没有事实和法律依据。三是担保人担保的范围也是债务人500万元的保证还款责任，原审法院凭空减少其250万元的担保责任无事实根据和法律依据。四是即使按照原审法院的认定本案贴现人春辉公司与借款人阿珥楠公司构成了共同还款责任，那么共同还款也应当是每一个共同还款人均负有向债权人全额还款的责任，而债权人当然有权选择只向其中一个还款义务人主张还款，此举也完全不可能导致债务人阿珥楠公司及其担保人的还款义务的增大，因为在原审该节认定是合法有效的情形下，阿珥楠公司及其担保人完全可以在对债权人履行全部债务之后，再向春辉公司行使追偿权进行追偿。请求二审法院依法撤销原判决第一项、第四项判决，改判阿珥楠公司归还王金龙借款500万元，一、二审诉讼费用由阿珥楠公司承担，伊加得公司、红申公司、徐妙国以及汪芬华对阿珥楠公司的上述付款义务承担连带责任。
被上诉人红申公司答辩称：一、本案的事实是2013年9月26日，阿珥楠公司向春辉公司出具商业承兑汇票500万元，该汇票于2013年9月27日由春辉公司向北京银行萧山支行申请贴现，并签订《商票保贴协议》一份，贴现利息186000元由阿珥楠公司承担，并由其在北京银行萧山支行存款户（账号：20×××32）中支付。2013年9月27日红申公司与北京银行萧山支行签订了对阿珥楠公司在该行授信人民币汇票贴现额度最高保证额为壹仟万的保证合同（合同编号0182370-1）。2012年9月29日阿珥楠公司将收到春辉公司于9月26日开具的商业承兑汇票等额的资金500万元转入其在浙江萧山农村合作银行的账户（账号：20×××78），当日阿珥楠公司又将该款转入关联方杭州苗苗纺织有限公司在浙江萧山农村合作银行开设的账户内（账号：20×××01）。现该500万的商业承兑汇票已到期，阿珥楠公司无力偿还。以上事实经由红申公司申请杭州萧然会计师事务所有限公司对阿珥楠公司的这笔商业汇票的往来进行专项审计报告所得出的事实确认。由此专项审计报告认为，这份500万的商业承兑汇票不存在真实的交易行为，认定汇票的签发程序违反了《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定。虽然一审时王金龙对这一专项审计报告提出异议，但红申公司认为这一审计报告客观真实的，王金龙也没有提供反证。现经红申公司了解，转入到关联公司所骗取的贷款，根本没有购买生产需要的原材料，而是全部通过其他关联企业不停的转款，最终又转到阿珥楠公司的账户上挪作他用，从而达到骗取银行贷款骗取担保人担保的目的，500万元的银行贷款到期后阿珥楠公司分文未还。二、本案王金龙拿500万元现金去买一个官司打打，没有任何利益，有悖常理，事实上本案所涉的商业承兑汇票是阿珥楠公司和春辉公司及北京银行萧山支行相关人员为利害关系人，因春辉公司与王金龙为法定代表人的杭州城佳化纤有限公司入股在桐乡设立的浙江方圆聚合化纤有限公司，该公司又在北京银行萧山支行授信贷款5000万元，一审时红申公司为证明上述当事人具有利害关系并提供了工商登记信息加以证明，按常理本因由北京银行萧山支行向各当事人主张权利，包括对春辉公司的权利主张，但上述利害关系人特别是春辉公司为了达到骗取红申公司的担保，导演了一场闹剧，北京银行萧山支行将该票据权利转让给了王金龙，由王金龙出面进行诉讼，本应将春辉公司一并起诉，但因其为了达到骗取红申公司的担保却未起诉春辉公司，放弃了有完全履行能力的春辉公司，后经红申公司申请法院调取了银行就本案的全部资料，发现阿珥楠公司、春辉公司和北京银行萧山支行三方之间签订保贴协议，据此红申公司申请法院追加春辉公司为本案共同还款人，法院审理认为应当予以追加。根据保贴协议约定一审法院认定阿珥楠公司与春辉公司承担共同还款责任并无不妥，王金龙放弃了共同还款责任之一的春辉公司，就相当于其放弃了部分债权，是其行使处分权的一种方式，红申公司认为根据公平原则，王金龙放弃了春辉公司的还款责任，也就表明其已放弃了一半债权。本案王金龙在一审起诉时未将春辉公司列为被告，只起诉了担保人将本案中重要证据在起诉时未提交法院。三、原审判决阿珥楠公司与贴现人春辉公司向北京银行萧山支行承担的是共同还款责任的认定正确，王金龙相关上诉理由不能成立。本案为票据纠纷，春辉公司作为申请人向北京银行萧山支行申请贴现，将票据背书给北京银行萧山支行，北京银行萧山支行为了防范贴现后的风险扩大故与阿珥楠公司和春辉公司签订了《商票保贴业务协议》书，其目的在于防止阿珥楠公司与春辉公司相互勾结，没有贸易背景的前提下骗取贷款，故特别约定阿珥楠公司到期不能归还则有权向春辉公司追索，该保贴协议内容系三方真实意思表示，春辉公司自愿加入到阿珥楠公司的债务中，故阿珥楠公司与春辉公司应当共同承担还款责任。四、原审判决认定王金龙仅要求阿珥楠公司承担还款责任损害了其他债务人和担保人的利益，增大了债务人的还款义务和担保人的担保责任正确，王金龙相关上诉理由不能成立。根据《商票保贴业务协议》约定，北京银行萧山支行基于贴现后取得的票据权利，如到期后出票人阿珥楠公司不能按约支付票款则有权向出票人阿珥楠公司和持票人春辉公司共同追索。本案中北京银行萧山支行与阿珥楠公司和春辉公司签订《商票保贴业务协议》后，春辉公司的法律地位发生了变化，应为共同还款义务人，正因为春辉公司是共同还款义务人，故北京银行萧山支行应当捆绑向春辉公司和阿珥楠公司主张权利，而不能任意选择放弃共同还款义务人之一的春辉公司，而直接向为阿珥楠公司担保的红申公司主张全部还款义务，其余担保人根本无力偿还债务，故王金龙放弃对春辉公司的追索则势必加重红申公司的担保责任。五、王金龙提供的浙江省高级人民法院作出的2个案例，案号为（2009）浙商终字第32号票据案和（2009）浙商终字第34号票据案件，试图用以证明王金龙的证明目的，红申公司认为虽然本案与上述两个案件存在某些相同点，但在本案的事实中存在着特性，即阿珥楠公司、春辉公司与北京银行萧山支行签订了《商票保贴业务协议》。综上，本案的事实清楚，原审法院适用法律正确，程序正当，王金龙的无理上诉应当驳回。
原审被告春辉公司答辩称：一、本案系借款合同纠纷，春辉公司不是本案适格被告。1、北京银行萧山支行与阿珥楠公司签订的授信合同以及与其他被告签订的保证合同，系各方当事人意思表示真实，内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。各方当事人均应按约履行合同约定的义务，否则，应承担相应的民事责任。2、本案中，各方当事人之间存在三种不同的法律关系：一是北京银行萧山支行与阿珥楠公司之间的借款合同关系，双方通过签订授信合同的方式确立；二是王金龙与其他被告之间的担保法律关系，各方通过签订保证合同的方式确立，其他被告在保证合同中共同承诺为阿珥楠公司在北京银行萧山支行与阿珥楠公司授信合同项下发生的债务承担连带保证责任；三是北京银行萧山支行与阿珥楠公司、春辉公司之间的商业汇票贴现法律关系。根据授信合同和保证合同的约定，各方当事人如违反约定不履行自己的义务，均可依据合同的约定主张权利。虽然协议书约定，北京银行萧山支行有权向春辉公司主张票据权利。但是，作为债权人北京银行萧山支行，在向债务人主张民事权利时，享有选择权，北京银行萧山支行选择借款担保法律关系起诉债务人主张权利，符合法律规定。北京银行萧山支行与阿珥楠公司在合同中约定的授信额度的适用范围为汇票贴现的额度。本案中，阿珥楠公司开具商业承兑汇票，通过交易，将票据背书给春辉公司，春辉公司向北京银行萧山支行进行了贴现。根据票据的记载，阿珥楠公司是该票据的付款人，票据到期后，应支付票款给北京银行萧山支行。北京银行萧山支行之所以对春辉公司持有的票据予以贴现，实际上是基于其对阿珥楠公司的授信即借款。因此，本案的借款法律关系发生在北京银行萧山支行与阿珥楠公司之间，而其他被上诉人为此提供了担保，各方当事人均应承担相应的民事责任。北京银行萧山支行与春辉公司的关系应属于因商业承兑汇票贴现产生的票据法律关系，如春辉公司应承担民事责任，也是票据法上的民事责任，而不是本案借款合同中的民事责任，故春辉公司不是本案适格的当事人。因此，北京银行萧山支行根据合同约定要求阿珥楠公司承付其已贴现的商业承兑汇票款，以及要求其他被告对阿珥楠公司的上述债务承担担保责任，均有相应的事实依据，应予支持。《商票保贴业务协议》第五条约定系北京银行萧山支行的选择权，可以向阿珥楠公司或者春辉公司追偿。根据对该合同的理解，不可能是北京银行萧山支行只能向阿珥楠公司主张一半，向春辉公司主张一半的债权。本案中只有一个借款合同项下所审理的法律关系不应当包括作为票据项下的权利当事人即春辉公司。
二审期间，各方均未提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是在王金龙放弃要求春辉公司承担还款责任的情况下，是否应当相应减轻阿珥楠公司的还款责任。对此，首先，北京银行萧山支行根据其和阿珥楠公司于2013年9月27日签订的《综合授信合同》以及和伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华签订的《最高额保证合同》，对阿珥楠公司向春辉公司签发的号码为20962515、票面金额为500万元的商业承兑汇票进行贴现后，对主债务人阿珥楠公司以及保证人伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华享有相应债权。王金龙和北京银行萧山支行签订《债权转让协议书》，受让了该债权，并通知了债务人。故王金龙要求阿珥楠公司以及伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华分别承担500万元款项的还款责任和连带责任，有事实和法律依据，应予以支持。其次，根据北京银行萧山支行和春辉公司、阿珥楠公司签订的《商票保贴业务协议》，当承兑的商业承兑汇票到期时，若阿珥楠公司账户余额不足支付票款，则北京银行萧山支行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索。该约定符合《中华人民共和国票据法》以及中国人民银行《支付结算办法》等相关规定。北京银行萧山支行作为案涉票据的贴现银行，贴现到期后不获付款人付款，有权向其前手追索票款。但该追索权属于票据权利，非按法定形式、要件记载于票面所能取得。王金龙非票据当事人，对春辉公司不享有追索权，亦不因案涉《债权转让协议书》而取得北京银行萧山支行对春辉公司享有的追索权。王金龙在本案中是否要求春辉公司承担责任不影响其根据《综合授信合同》、《最高额保证合同》以及《债权转让协议书》要求阿珥楠公司、伊加得公司、红申公司、徐国妙、汪芬华承担500万元款项的相应责任。最后，即便不考虑王金龙是否可以通过《债权转让协议书》从北京银行萧山支行处取得对春辉公司的追索权以及《商票保贴业务协议》中所约定的“追索”之性质，仅根据《商票保贴业务协议》中约定的“北京银行萧山支行有权向阿珥楠公司、春辉公司双方追索”，即认定阿珥楠公司、春辉公司之间系按份的共同还款责任依据不足。北京银行萧山支行向阿珥楠公司、春辉公司双方行使“追索”的前提系阿珥楠公司账户余额不足支付票款，即阿珥楠公司作为主债务人出现违约时，春辉公司才作为债务人承担责任。可见，阿珥楠公司应为最终的责任承担者，放弃对春辉公司的权利主张并不能免除阿珥楠公司的责任承担。另外，该条款也未对阿珥楠公司、春辉公司承担责任形式以及承担责任的份额进行明确约定。根据王金龙主张的事实，本案案由应确定为债权转让合同纠纷。综上，原审法院认定事实清楚，但实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第1545号民事判决第二项，即杭州阿珥楠针织有限公司于判决生效后十日内支付王金龙律师代理费217000元。
二、撤销杭州市萧山区人民法院（2014）杭萧商初字第1545号民事判决第一、三、四项。
三、杭州阿珥楠针织有限公司于判决生效后十日内归还王金龙借款500万元；
四、杭州伊加得纺织科技有限公司、杭州红申石材装饰工程有限公司、徐国妙、汪芬华对杭州阿珥楠针织有限公司的上述第一、三项付款义务承担连带责任；
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费48319元，财产保全申请费5000元，共计53319元，由杭州阿珥楠针织有限公司、杭州伊加得纺织科技有限公司、杭州红申石材装饰工程有限公司、徐国妙、汪芬华共同负担。二审案件受理费26800元，由杭州阿珥楠针织有限公司、杭州伊加得纺织科技有限公司、杭州红申石材装饰工程有限公司、徐国妙、汪芬华共同负担。王金龙于本判决生效之日起十五日内来本院退费，杭州阿珥楠针织有限公司、杭州伊加得纺织科技有限公司、杭州红申石材装饰工程有限公司、徐国妙、汪芬华于本判决生效之日起十日内向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：1202024409008802968）。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一六年一月四日
书 记 员 林叶红