江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民终字第0649号
上诉人（一审被告）石学松。
被上诉人（一审原告）石志斌。
委托代理人许巧利。
上诉人石学松因与被上诉人石志斌合伙协议纠纷一案，不服泗洪县人民法院（2013）洪孙民初字第0241号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2006年8月11日，石志斌、石学松及石峰、石中、陈峰五人共同出资设立宿迁市申宏塑业有限公司（以下简称申宏公司），实际出资103万元，其中石学松以其个人名义从银行贷款10万元，作为出资认缴。石学松于2007年3月29日退伙，经合伙人协商，其10万元出资转化为申宏公司向其借款并入账。石学松从银行贷款10万元作为其个人对申宏公司的出资，银行因此到期催缴贷款利息。从公司筹建阶段的2006年6月30日到2007年12月31日，由合伙负责人同意，从合伙资金中分四次共为石学松偿还银行贷款利息16511.94元。
2007年11月16日至2009年6月1日，陈军出资22万元参与经营，在此期间合伙人将企业名称由申宏公司变更为中奥扣板厂，债权债务均由陈军承担。在陈军参与经营前和退股时，陈军与其他合伙人进行了合伙财产的清算。陈军退出合伙后，2009年6月12日，经石志斌、石学松、石峰、石中、陈峰五人表决同意，将中奥扣板厂所有机械、库存材料、成品、半成品及所有财产权以90万元转让给石志斌。石志斌要求石学松返还申宏公司为其垫付的利息16511.94元，引起争议，因而成讼。
申宏公司于2007年之前处于亏损状态，2008年盈利，包括石志斌、石学松在内的各出资人于2008年底按出资比例第一次分红。
一审法院认为，石学松自认石志斌从未向其主张此权利，亦即石学松从未表示不承担此还款责任，所以石志斌并不知道自己权利受到侵害，其诉讼时效在起诉前尚未起算，故石志斌起诉未超过诉讼时效期间。本案利息追偿权属于财产权，全体股东约定公司所有财产权归石志斌所有，石志斌当然的享有此项权利，石志斌有权利以自己的名义主张追偿。虽然宿迁市中级人民法院在（2012）宿中民终字第0383号、0384号民事判决书中均认定石学松并未真正退伙，但这是根据当时的证据所作认定，现有新的证据协议书及入账凭证，足以认定石学松于2007年3月29日至年底期间退伙，并将股金转化为公司借款的事实。石志斌坚持认为石学松并未真正退伙，但无证据证实，不予采信。宿迁市中级人民法院的前述判决解决的是各股东与公司客户之间的经济纠纷，所作认定与本案并不冲突。一审法院组织双方对账时石志斌也承认作为公司借款，银行利息应由公司还，故此期间（即石学松退伙期间）案涉贷款产生的利息应由公司偿还，并不能向石学松追偿。2006年的二笔利息凭证保留在公司帐册内，通常理解应为公司所还，石学松辩称是自己偿还后到公司报销，但未提供证据证实，且其在一审法院组织双方对账时，在不断追问下，因时间太久，勉强回忆出可能是自己所还，其并不能肯定，故认定系公司所还。对于2006年6月30日所付利息1181.88元、2006年9月29日所付利息3283元及2007年6月30日所付利息5975.06元中，从2006年9月30日至2007年3月30日析出部分利息3983.37元（5975.06元÷9个月×6个月），共8448.25元，石学松在此期间作为公司股东参加筹建、经营，其股金的贷款利息应自行偿还，对公司代还的贷款利息应予返还。据此，一审法院判决：一、石学松于判决生效后十日内返还石志斌8448.25元。二、驳回石志斌其余诉讼请求。案件受理费106元（已减半收取），由石志斌、石学松各半负担。
上诉人石学松不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回石志斌一审中的诉讼请求。其上诉理由是：1、石志斌作为前期合伙事务的管理人，不止一次签字同意用合伙财产为上诉人石学松偿付贷款利息，一审判决认为石志斌当时不知道权利被侵害，是不能成立的。石志斌提起一审诉讼时，已经超过诉讼时效。2、虽然石学松的退股协议约定了退股时间，但这仅仅是纸面上的约定，石学松真实的退股时间，按照全体合伙人一致的认识，应从合伙成立起到2007年底。在这个期间石学松不是合伙人，而是合伙的债权人，用合伙财产偿付石学松的贷款利息是名正言顺的。3、合伙人一致同意将合伙财产作价90万元卖出，这个价格是拆伙当时的合伙财产的估值，不应包含此前已经由合伙账务同意承担的上诉人石学松贷款产生的利息。
被上诉人石志斌答辩称，上诉人石学松对诉讼时效的理解是错误的，一审认定的事实及适用的时效制度是正确的。以合伙财产为石学松代偿的利息，石学松应当偿还，应包含在被上诉人石志斌继受的财产权益中。
虽然被上诉人石志斌在表述答辩意见时认可一审认定的事实，但其在二审期间，又部分否认一审法院认定的事实，反复多次主张，石学松虽然与包括被上诉人本人在内的其他合伙人订立过退伙协议，但未曾真正退伙，其参加了陈军管理企业期间的首次分红即是明证。
根据当事人的诉辩主张，本院归纳本案争议的焦点为：石学松向银行贷款产生的利息用合伙财产支付后，合伙财产最终折价由石志斌持有，并约定石志斌拥有包括财产权在内的全部权益，则石学松是否应向石志斌返还此前用合伙财产支付的利息合计8448.25元。
除了对石学松是否曾经退伙有争议外，双方当事人对一审查明的其他事实不表异议。本院对一审查明的基本事实予以确认，但经二审核实，并根据当事人二审中新的陈述，对本案争议相关的事实作以下进一步的查明：
从2006年5月开始，石志斌、石学松、石峰、石中、陈峰五人开始共同筹备合伙事宜。当年8月11日，以其中部分合伙人的名义进行工商登记，设立了宿迁市申宏塑业有限公司（以下简称申宏公司）。该公司实际上由五名合伙人共同投入资金运营，五人合计出资103万元，以石志斌为主处理合伙事务，石中则主要负责合伙账目。石学松的出资10万元，系以其个人名义从银行贷款10万元，作为出资认缴。石志斌的出资中，也有部分系其以自己的名义从银行贷款而来。合伙经营开始后，石志斌、石学松二人均因贷款被银行催还利息，遂用合伙体资金向银行支付了二人贷款的到期利息，并由石志斌签字，石中将此支出入合伙体账目。
石志斌虽然同意用合伙资金为其自己和石学松支付银行贷款利息，但认为这种支付仅仅是用合伙资金代为垫付，最终还是要由个人负担，故嗣后又通过在其领取的工资中予以扣除的方式，实际自担了合伙资金代垫的利息款。
石学松于2007年3月29日与其他合伙人订立退伙协议，退伙协议中未对用合伙财产为其支付的贷款利息如何处分作出约定。经其他四名合伙人协商并经石学松同意，其10万元出资转化为借款并入账。
2007年11月16日至2009年6月1日，陈军出资22万元入伙参与经营，在此期间成立了新的企业中奥扣板厂，原先的申宏公司的生产经营实际陷于停顿。这一期间的生产经营以陈军为主，石志斌不再负责。陈军牵头经营期间，合伙出现了盈利，2008年底，决定进行分红。以陈军为一方，其余合伙人为另一方，按照出资比例分红。陈军按比例取得分红，并将其余合伙人应得的分红收益一并支付给石志斌、石中等其他合伙人，由他们自行决定各自的份额。
石志斌、石中等人在进行二次分红时，没有将石学松排除在外，而是按照五人当初的出资比例分配了收益，石学松没有否认接受了分红。对此，石志斌的解释是，石学松订立退伙协议后，没有履行退伙协议，仍然作为合伙人继续参与合伙，因此分红时一视同仁。石学松、石中、石峰、陈峰四名合伙人的解释则是，石学松退伙并将其合伙出资转化为合伙借款后，银行又一次催要到期利息，此时合伙人是借款的实际用款人，理应承担借款利息，但当时合伙效益尚未见好，无力偿付利息，遂再次把石学松拉入合伙，并由当时的负责人陈军同意先从合伙财产中支付利息，最终由除陈军外，包括石志斌、石学松、石中在内的五人承担。
在陈军主持合伙事务期间，用合伙财产再次为石学松名义下的贷款支付了贷款利息。陈军参与经营前和退伙时，陈军与其他合伙人进行了合伙财产的清算。
陈军退出合伙后，2009年6月12日，经石志斌、石学松、石峰、石中、陈峰五人表决同意，将合伙财产，包括所有机械、库存材料、成品、半成品及所有财产权以90万元转让给石志斌。但并未书面约定合伙财产中，以前为石学松垫付的贷款利息是否包含在约定的“财产权”之中。石志斌于是要求石学松返还当初以合伙财产为其垫付的利息16511.94元，引起争议，因而成讼。
本院认为，以石志斌为一方，以石学松等人为另一方的合伙人，在拆伙时没有对本案所争议的曾用合伙财产为石学松的贷款偿付利息是否应当追偿作出书面的明确的约定，是产生本案争议的直接原因。石志斌认为，其以90万元为对价取得的合伙财产及财产权益中，包含着对石学松追偿的权利；石学松等人则认为，此前合伙人已经达成一致的意思表示，即代偿的贷款利息作为合伙支出列支，不向石学松追偿。双方各持己见，都没有能够提交支持各自主张的充分的证据。但是，石志斌在主管合伙事务期间，与石学松一样，都曾用合伙财产为个人贷款偿付利息，石志斌没有利用职务上的便利将偿付利息的责任转嫁到合伙财产上，而是通过在其领取的工资中予以扣除的方式，自行承担了合伙资金已经代垫的利息款。石志斌的这一行为，能够表明其在从事合伙事务中，不曾同意用合伙财产为个人承担贷款利息，而是用合伙财产为个人临时垫付贷款利息。这一事实，能够支持石志斌在本案中的诉讼主张。相反，石学松等人虽然一再述称，合伙人早就达成一致，由合伙财产承担石学松的贷款利息，但除了几名合伙人提供证言外，并无更充分的证据。综合当事人的陈述和举证，以及本院二审查明的事实，石志斌主张合伙体并没有放弃向石学松追偿利息款的权利的理由，能够成立。
石学松上诉提出，石志斌签字行为意味着同意用合伙财产为石学松偿付贷款利息。签字行为，也可以是同意临时垫付，并且石志斌对自己贷款利息的处理行为，表明确系临时垫付。因而石学松的这一上诉理由不能成立。
石学松又提出，石志斌在同意以90万元承受合伙资产的当时就已经知道，此前曾经以合伙财产为石学松名下的贷款负担利息，此时石志斌应当明确主张该利息最终是否由石学松负担，本案的诉讼时效也从该时间点起算。而当时石志斌并没有提出由石学松承担利息款，直到拆伙4年后才提出本案的诉讼主张，已经超过诉讼时效期间。对此本院认为，以合伙财产为石学松名下的贷款垫付利息，当时并没有约定何时偿还，并不成立合伙财产已经受到侵害一说。所谓合伙财产权益受到侵害，应当是在向石学松明确主张偿还后，在合理的期限内未予偿还，才能认定合伙财产权益受到侵害。本案双方当事人最终拆伙时，约定由石志斌以90万元为对价取得合伙财产和全部财产权，这一约定虽然不够精细明确，但无论是对约定作文义解释，还是目的解释，都不能推断出“拆伙后原合伙人与原合伙之间了结全部债的关系”。因此，石学松关于超过诉讼时效期间的上诉主张同样不能成立，本院不予支持。
石学松还提出，合伙人一致同意将合伙财产作价90万元卖出，这个价格是拆伙当时包含应收债权在内的的合伙财产权益的估值，不应包含几年前已经由合伙账务同意承担的上诉人石学松贷款产生的利息。这一主张是其单方的观点，没有提供除证人证言外的更多的证据加以证实。从账面上看，不能断定合伙人已经一致同意用合伙财产承担贷款利息，只能反映出曾经由合伙事务管理人石志斌同意用合伙财产垫付利息的事实。并且，根据本院前面的阐述和分析，担任合伙事务管理人的石志斌主动用自己的财产偿付了此前合伙财产为其垫付的利息，此一行为本身就是对石学松这一主张的否认。故而，石学松的这一上诉理由亦不成立。
综上，上诉人石学松的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费212元，由上诉人石学松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹智勇
代理审判员 覃卫东
代理审判员 孙 权
二〇一四年十二月十三日
书 记 员 钱 玥
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