浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商外终字第5号
上诉人（原审被告）：温州合众电器有限公司。
法定代表人：姜勤。
委托代理人：金剑。
被上诉人（原审原告）：上民电气集团有限公司。
法定代表人：胡建东。
委托代理人：郑培进。
委托代理人：董春雷。
上诉人温州合众电器有限公司（以下简称合众公司）因买卖合同纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2014）温乐商外初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月26日受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判认定，被告合众公司于2007年3月2日成立。原告上民电气集团有限公司（以下简称上民公司）系生产低压电气产品的公司，被告合众公司因经营需要向其购买电气产品。2013年8月3日，原告上民公司出具一份《对账确认书》，第1页首部以表格形式主要记载如下内容：“债权人：上民电气集团有限公司，债务人：温州合众电器有限公司，销售截至2013年6月30日结欠债权人。人民币（大写）：伍拾壹万肆仟壹佰陆拾玖元玖角整，（小写）￥514169.9元”，并加盖了原、被告的公章，以下以表格形式主要记载具体对账内容，第一项为：“月份06年结转欠款余额727478.00”，第二项为：“月份2007.01含税销售82332本月银收200000欠款余额609810.00”，之下均为每个月份的销售、付款情况，表格列明的最后时间为2013年12月，最后合计欠款余额为514169.90元。张旭燕在该《对账确认书》最后一页写明：“一、以上应付款金额未包括下列已支付金额需要重新核实并从累计欠款额中减掉：①2010年11月30日付款金额20000元，②2009年10月28日付款金额17940元。二、以下应付款项需要上民提供合众采购合同及入库单进行核对：①2009年10月货款92元，②2010年5月货款1960元对账人：张旭燕2013.8.3”，张旭燕签名处加盖被告合众公司的公章，同时底部由原告上民公司总经理李建琴注明：“本公司同意此文件不作为法院起诉依据。李建琴2013.8.2”。同日，被告合众公司出具《货款付款计划》对尚欠货款分期支付情况进行了约定，最后一期为于2014年6月30日前结清余款。原告上民公司核实后，对被告合众公司于2010年11月30日付款20000元未予以认可，对于被告合众公司提出的上述其他款项予以抵扣，被告合众公司尚欠原告上民公司货款494177.90元。被告合众公司于2014年1月30日支付了18000元，对于尚欠的货款476177.90元至今未付。
原判认为，原告上民公司与被告合众公司之间的买卖合同关系依法成立而有效，应受法律保护。被告合众公司尚欠原告上民公司货款476177.90元，有被告合众公司加盖公司公章的《对账确认书》、《货款付款计划》为凭，事实清楚，证据充分，予以认定。债务应当清偿，而被告合众公司未按期履行付款义务，应承担相应的违约责任。因此，原告上民公司要求被告合众公司偿付货款并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率赔偿利息损失的诉讼请求，应予支持。
关于被告合众公司的辩解，一、被告合众公司辩称该公司于2007年3月成立，而《对账确认书》上有06年结转等欠款，认为《对账确认书》不具有真实性。该院认为，公司公章可以代表法人的意志，公司对外签订的合同及其他法律文件，加盖公章后具有法律效力，被告合众公司应妥善保管公司公章。本案中《对账确认书》加盖的“温州合众电器有限公司”印文经鉴定与被告合众公司提供的公章印文系同一枚公章盖印形成，被告合众公司也未能证明该公司公章系在被盗用等违反公司意志的情况下所加盖，因此，即使张旭燕在《对账确认书》上签名时已经离职，被告合众公司在《对账确认书》上张旭燕签名处加盖公章，应视为被告合众公司对张旭燕所作意思表示的确认，而从张旭燕书写的内容看，其已对《对账确认书》的内容进行了核对，故该《对账确认书》合法有效，被告合众公司在《对账确认书》上自愿承担公司成立之前的债务即06年结转等款项，应承担相应的法律后果，故此，被告合众公司的上述辩解不予采信。二、被告合众公司辩称其于2014年1月30日支付的18000元与本案无关，但未能提供相应的证据证明其与原告上民公司之间尚存在其他经济往来，故该辩解不予采信。三、被告合众公司辩称《对账确认书》注明此文件不作为法院起诉依据，故该《对账确认书》不能作为本案的证据使用。该院认为，《对账确认书》作为原、被告结算货款的凭证，虽然原告上民公司的总经理李建琴注明此文件不作为法院起诉依据，但原告上民公司并没有放弃要求被告合众公司偿付上述货款的权利。因此，在被告合众公司对账后并未按《货款付款计划》偿付货款，仅于2014年1月30日支付18000元的情况下，原告上民公司以该《对账确认书》为依据起诉要求被告合众公司偿付货款，不违反法律规定，故该辩解不予采信。被告合众公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法进行缺席审判。故此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：被告温州合众电器有限公司应偿付原告上民电气集团有限公司货款476177.90元并赔偿利息损失（以476177.90元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率从2014年6月18日起计算至判决确定的履行之日止）。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8443元，由被告温州合众电器有限公司负担。
宣判后，合众公司不服，向本院提起上诉称：第一，上诉人是于2007年3月2日成立的，双方之间的买卖关系，在此之前不可能存在，而在此之后才成立并有效。根据被上诉人提供的《对账确认书》显示，在2007年3月2日至2013年6月30日期间，上诉人均能按时与被上诉人进行结算，履行支付货款义务，并没有发生拖欠货款的行为。第二，从《对账确认书》记载的内容可以看出，被上诉人主张的欠款实际上是在2007年1月前发生的，并非是基于双方之间的买卖合同关系而产生的。被上诉人要求上诉人在《对账确认书》上盖章并出具《货款付款计划》，其实是要上诉人承担2007年1月前被上诉人与其他债务人之间形成的债务，双方之间是一种债务转移合同关系。该债务转移是否合法，是否履行了法定程序以及债务人是谁，均缺乏相应的证据证实，故上诉人无需承担该债务。第三，被上诉人通过“本公司同意此文件不作为法院起诉依据”的内容，欺骗张旭燕及加盖公章的人员分别在《对账确认书》上签名及盖章。另外，张旭燕在《对账确认书》上书写的内容只是机械地对自己经手的2010年出具给被上诉人的对账单重新抄写一遍，根本没有重新进行过对账。被上诉人基于该份以欺诈手段获得的《对账确认书》向上诉人主张连是否存在都尚不明确的债务，显属以非法手段获取证据进行恶意诉讼的范畴，依法不能作为认定案件事实的依据。《货款付款计划》上没有相关人员的签名确认，故该盖章行为并非上诉人的真实意思表示。同时，被上诉人又不能提供发货单、出库单等单据佐证其主张的货款，故《对账确认书》和《货款付款计划》也缺乏真实性。综上，原判认定事实不清，证据不足，适用法律错误。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人上民公司辩称：2006年前结转的款项不是债务转移，而是上诉人拖欠被上诉人的货款。上诉人在成立之前已经以“温州合众电器有限公司”的名义对外进行经营。在一审开庭后，被上诉人向一审法院补充提供了2007年前的到货凭证复印件，这些凭证都盖有温州合众电器有限公司的收货专用章。根据《对账确认书》的记载，双方采取滚动结算方式，2006年结转的金额是72万余元，经最后结算上诉人尚欠被上诉人47万余元，据此可以证明上诉人之前是承认有欠这么多款项，不然本案款项结算肯定会超出结转的金额。上诉人在原审中一直否认公章真实性，但经鉴定为真实，更加证明了《对账确认书》和《货款付款计划》的真实性。张旭燕系上诉人员工，货物往来都是她经手，其在《对账确认书》上书写内容非常详细，可以证明张旭燕在对账时是经过详细核对才签字的，《对账确认书》和《货款付款计划》都是上诉人的真实意思表示。综上，原判认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均无新的证据提供。本院审核了当事人向原审法院提供的证据后，依法对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：《合同法》第二十二条规定，当事人采取合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。据此，公司的公章可以单独代表公司。《对账确认书》和《货款付款计划》所盖上诉人的印章经鉴定系真实，上诉人未提供证据证明《对账确认书》和《货款付款计划》所盖的公章系在其公章被盗窃或盗用的情形下所盖，且《对账确认书》和《货款付款计划》不存在无效或可变更、可撤销的情形，故依法对上诉人具有法律约束力，上诉人应按照约定全面履行自己的义务。且上诉人在成立之后亦偿还了《对账确认书》记载的其成立之前的部分结欠款。《对账确认书》和《货款付款计划》中分别记载了双方业务往来期间发生的货款、结欠款和欠款余额的还款计划，上述文件是否作为起诉依据并不影响双方对上述事实的确认，故上诉人主张被上诉人通过“本公司同意此文件不作为法院起诉依据”的内容欺骗张旭燕签名和加盖公章人员盖章，显然不能成立。而张旭燕曾作为上诉人的销售副总经理，其在《对账确认书》上签名及确认相关事实并加盖公司印章的行为应视为职务行为，由此产生的法律后果由上诉人承担。至于上诉人主张《对账确认书》记载其成立前的欠款系债务转移，而非拖欠货款，但未提供证据证明，应承担举证不能的不利后果，本院不予采信。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其据此提出的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8443元，由上诉人温州合众电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 毅
审 判 员 刘宏杰
审 判 员 郑文平
二〇一五年六月二十六日
代书记员 蔡瑞洁