湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民二终字第04805号
上诉人（原审被告、反诉原告）湖南美加华进出口贸易有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场13042房。
法定代表人刘聪建，该公司董事长。
委托代理人何佩虎，湖南国风德赛律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘聪建。
委托代理人何佩虎，湖南国风德赛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）赵静。
委托代理人谭卫利，湖南通程律师事务所。
上诉人湖南美加华进出口贸易有限公司（以下简称美加华公司）、刘聪建因与被上诉人赵静合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2014）芙民初字第306号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年3月15日，美加华进出口贸易公司与赵静订立《合作协议》一份。协议约定，双方进行纸浆贸易的合作，合作期间为2013年3月15日至2014年3月15日。协议同时对双方的权利义务、禁止行为、保密、违约责任等内容作了明确约定。合作协议订立后，赵静于同年3月18日向美加华进出口贸易公司支付合作资金206万元，于同年3月25日支付70万元。美加华进出口贸易公司亦开始履行自己义务。同年12月23日，赵静向美加华进出口贸易公司发送《合同终止协议》，要求终止合作协议，由美加华进出口贸易公司返还合�资金，由刘聪建承担连带担保责任。美加华进出口贸易公司未予同意。同年12月27日，赵静再次向美加华进出口贸易公司发送《终止与美加华进出口贸易公司合作告知函》，以美加华进出口贸易公司违约为由，要求终止合作，返还合作资金并支付利润、利息。2014年1月11日，美加华进出口贸易公司出具《回函》一份，同意终止合作协议，返还赵静合作资金276万元，并支付55万元利息，5日内向赵静支付100万元，于同年2月28日前全部支付完毕，刘聪建对此承担连带责任保证。同日，刘聪建出具《借条》一张，表示愿以个人资产提供担保，于同年1月15日前向赵静支付100万元，于同年2月28日前全部支付完毕，逾期归还，按每月2%的利率支付利息。但美加华进出口贸易公司和刘聪建之后未支付款项。美加华进出口贸易公司、刘聪建主张，赵静终止协议的原因是其不愿承担亏损，�不是美加华进出口贸易公司存在违约行为，且《回函》、《借条》均是在被赵静所派员工陈瑜平、唐博骏的非法拘禁、胁迫之下出具的，应予撤销，并提供了《合作项目采购静态成本分析表》、刘聪建部分手机短信、报警记录、视频资料、电脑文档及相关证人证言等证据欲予证明。
原审法院认为：本案争议的焦点为，《回函》和《借条》的效力问题。美加华进出口贸易公司、刘聪建主张，《回函》和《借条》均是在被胁迫的情况下出具的，但根据其提供的相关证据内容，无法证明陈瑜平、唐博骏对刘聪建采用了胁迫方式，报警记录内容也仅能证明刘聪建因与陈瑜平、唐博骏发生争执而报警，无法证明陈瑜平、唐博骏是采用胁迫方式取得的《回函》和《借条》，故本院对美加华进出口贸易公司、刘聪建的主张不予支持，应驳回其反诉请求。反而言之，《回函》和《借条》均是刘聪建出具的，现无相的反证据足以否定，故应认定是其本人的真实意思表示，应确认该两份证据的效力。赵静与美加华进出口贸易日作协议》后，已向该公司支付了合作资金276万元。现因美加华进出口贸易公司的违约行为，导致双方终止了《合作协议》，故该公司应按《回函》的内容向赵静支付331万元。刘聪建亦应按《借条》的内容承担连带责任保证。同时，刘聪建作为美加华进出口贸易公司的法定代表人，其在《借条》中承诺的利息支付标准，可视为职务行为和个人行为的混同，同时约束该公司和刘聪建本人，故均应按此标准支付利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决：湖南美加华进出口贸易有限公司于本判决�生法律效力之日起十日内向赵静支付合作资金及利润331万元，并支付利息（其中100万元，自2014年1月16日起；其余款项自2014年2月28日起，均至清偿款之日止，均按每月2%的利率计息）；刘聪建对上述款项承担连带清偿责任；刘聪建承担保证责任后，有权在承担的保证责任范围内向湖南美加华进出口贸易有限公司追偿；驳回赵静的其他诉讼请求；驳回湖南美加华进出口贸易有限公司和刘聪建的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费33280元，财产保全费5000元，共计38280元，由湖南美加华进出口贸易有限公司、刘聪建共同负担。本案反诉受理费16640元，由湖南美加华进出口贸易有限公司、刘聪建共同负担。
上诉人美加华公司、刘聪建不服原审判决，上诉称：（一）原审判决认定事实不清。原审法院认定上诉人违约，认定《回函》及《借条》系真实意思表示，都是错误的。原审法院没有审查《借条》系虚假事实，未查清根本没有借款的客观事实，对上诉人提交的关于证明上诉人受到被上诉人胁迫的证据未作综合的、前后逻辑关联地、公正地认证，也未查清《合作协议》双方利益风险共担的事实，而认定诉争合同存在利润。（二）原审法院认定本案的法律关系错误。本案系合同纠纷，原审法院没有将未按约履行合同义务的责任在哪一方列为本案争议的焦点，没有查明被上诉人所谓终止合同的行为是否有效，没有查明该合同是否存在利润，不顾合同签订、履行、且被上诉人擅自终止合同而违约等法律事实，将合同纠纷法律关系错误裁判成了借贷纠纷法律关系。同时，原审法院将《借条》认定为刘聪建�担《回函》给付义务的连带保证责任的事实依据是错误的。（三）原审法院在审理中，适用法律错误，违反法律程序。原审法院错误适用《合同法》第54条及107条，一方面认定上诉人人格混同，另一方面又确认担保追偿权，查非所判，并超出诉讼请求范围。同时原审法院在作出的财产保全裁定上及证据认定上存在明显违法行为。
被上诉人赵静答辩称：（一）对于合同纠纷的认定我们认可，但对于协议终止怎样处理权利义务关系问题，双方有足够的民事能力来处理该权利义务关系。双方的意思表示对双方应当具有法律约束力，双方应当遵守。（二）对于胁迫问题，上诉人提供的证据，在一审法庭的举证质证中，证据无法形成完整的证据链，无法证明被上诉人对上诉人进行胁迫而出具回函与欠条。（三）关于借条的认定，员工的法律意识淡薄，无法区分代表公司和代�个人的行为。对于欠条的权利义务应当怎样理解，我方认为应当按照合同的目的来确定，而不应当仅仅以书面的内容来解读。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点在于美加华公司与刘聪建给赵静出具的《回函》与《借条》是否具有法律效力，双方的合作关系是否按照《回函》约定终止，并依据《借条》形成借贷关系。美加华公司、刘聪建称《回函》与《借条》不是其真实意思表示，是其在遭到胁迫的情况下做出，是无效的，但根据其提交的相关证据，无法有效证明《回函》与《借条》是受到陈瑜平、唐博俊的胁迫失去意志自由和行为自由而做出的虚假意思表示，只能证明美加华公司与刘聪建之间因合同纠纷产生了争执，在美加华公司与刘聪建确实出具了《回函》与《借条》的事实基础上，如无充分的相反证据予以否认，�认定美加华公司与刘聪建是出于真实、自由的意思表示出具《回函》与《借条》，再结合赵静已向美加华公司支付了合作资金276万元的事实，《回函》与《借条》中规定的双方权利义务关系具有合理性，因此该《回函》与《借条》是有效的，依法受到法律保护的。依据《回函》与《借条》，美加华公司与赵静的合作关系终止，并形成借贷关系，美加华公司应按照《回函》的约定向赵静履行支付义务，刘聪建应按照《回函》与《借条》对美加华公司的债务承担连带责任。故本院不支持美加华公司与刘聪建的上诉请求。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原�。
本案二审受理费49920元，由上诉人湖南美加华进出口贸易有限公司、刘聪建承担。
本判决为终审判决。
审判长 卢 苇
审判员 符建华
审判员 谭军辉
二〇一四年十一月十七日
书记员 黄香连
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。