黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）齐商四终字第20号
上诉人（原审被告）朱丽娃，女。
委托代理人李众，黑龙ＸＸ益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴美华，女。
委托代理人任强波，黑龙江弘义律师事务所律师。
原审被告富裕县省力砂石有限责任公司，住所地黑龙江省富裕县塔哈乡冯屯村。
法定代表人张胜龙，该公司总经理。
委托代理人张仰红，女。
原审被告黑龙江正鑫会计师事务所有限公司，住所地黑龙江省富裕县富裕镇四社区。
法定代表人高海琨，该公司执行董事。
委托代理人赵杰，黑龙江弘义律师事务所律师。
上诉人朱丽娃因与被上诉人吴美华、原审被告富裕县省力砂石有限责任公司（以下简称省力公司）、原审被告黑龙江正鑫会计师事务所有限公司（以下简称正鑫公司）民间借贷纠纷一案，不服黑龙江省富裕县人民法院（2013）富裕商初字第150号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人朱丽娃及其委托代理人李众、被上诉人吴美华的委托代理人任强波、原审被告省力公司的委托代理人张仰红、原审被告正鑫公司的委托代理人赵杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年11月13日，省力公司因生产需要在吴美华处借款40，000.00元，约定借款时间为3个月，到2011年2月13日交3个月利息款，月息为3分。该借据（将“收据”中的“收”字改为“借”字）借款事由载明省力公司用生产款、借款人处盖有“富裕县省力砂石有限责任公司”印章及“张胜龙”个人签字。2012年7月份，省力公司股东未履行出资义务或具有出资不实的情形，该公司以欺诈的方式由正鑫公司验资取得了验资报告。
原审法院认为，省力公司在吴美华处借款，写有借据一份，双方形成了合法的借贷关系，吴美华诉讼要求省力公司偿还借款，依法应予支持。按照相关法律规定，民间借贷的利率不得超出银行同期贷款利率的四倍，双方约定的利率过高部分，原审法院不予支持。朱丽娃辩称吴美华的起诉已超过诉讼时效，证据不足，原审法院不予采信。省力公司成立伊始，两位股东是以实物出资，在2012年该公司将以实物出资置换为货币出资，为了扩大生产，该公司决定增加注册资本，但公司两位股东未履行出资义务，以欺诈的方式骗取了审计机构即正鑫公司的信任，取得了验资报告，对此该公司股东因未履行出资义务，应在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，正鑫公司在此次审计中不存在过错，不承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、省力公司偿还吴美华借款人民币40，000.00元、利息34，560.00元（按月息0.024元计，计算至2013年11月13日止），合计人民币74，560.00元。该款于原审判决发生法律效力后三日内履行；二、朱丽娃对省力公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、正鑫公司不承担责任。案件受理费800.00元，保全费420.00元，由省力公司、朱丽娃负担。
朱丽娃不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、本案吴美华所诉与事实不符。吴美华所诉债务，省力公司于2011年9月30日已经全部还清。吴美华趁省力公司法定代表人张胜龙去世，故意隐瞒已经还款的事实，进行恶意诉讼；二、朱丽娃对张胜龙及省力公司的债务不应承担责任。朱丽娃与张胜龙婚后一直感情不和，长期分居。2001年2月28日，张胜龙以朱丽娃名义组建省力公司，朱丽娃并不知情，当时二人分居。朱丽娃从不参与张胜龙的生意，也从未在张胜龙组建公司的所有文件上签过字。2001年11月，朱丽娃与张胜龙正式离婚。张胜龙的生产设备及所有财产均归张胜龙所有。因张胜龙用人不善，生意总不见起色，多次恳求朱丽娃去帮忙，朱丽娃才于2005年开始到张胜龙的公司担任出纳一职，仅是帮忙照看生意，公司所有业务均由张胜龙决策。至于公司在2012年7月30日的两次变更，朱丽娃并不知情，所有工商登记的签字均是张胜龙伪造的，齐齐哈尔市科学技术咨询中心司法鉴定中心齐（文）鉴字（2013）第1300857号文件检验鉴定意见书证实，省力公司股东会决议，在“全体股东签字”处，“朱丽娃”的签名字迹不是朱丽娃本人书写。朱丽娃既不是公司的股东，又与张胜龙解除了婚姻关系，故对张胜龙及省力公司的债务不应承担任何责任。
吴美华答辩称：朱丽娃的上诉理由不能成立，应当维持原判。一、朱丽娃上诉称已经将借款全部还清，应当承担举证责任和义务。朱丽娃作为经营省力公司12年的财务主管人员，应该清楚偿还借款应当将借据收回或者由收款人出具收据；二、朱丽娃应作为省力公司的股东承担偿还借款的责任。在2001年2月省力公司成立之初，朱丽娃和张胜龙是夫妻关系，朱丽娃对自己是省力公司的发起人股东是明知的，而且直接参与了公司的成立。朱丽娃和张胜龙共同经营省力公司12年，朱丽娃作为省力公司的股东，且为公司财务主管，实际参与公司的经营管理，并掌管公司的公章和财务章、公司档案。2012年7月开始，张胜龙和朱丽娃将实物出资变更为货币出资1，600，000.00元，又增资1，500，000.00元。在公司进行变更的过程中多次使用公司的公章和财务章，作为财务主管的朱丽娃对公司资本的变更和增资应该是知情的。另外，公司营业执照置备于公司经营场所，朱丽娃每天在公司上班，应该知道营业执照已经变更的事实。朱丽娃明知营业执照已经变更，却长期不提异议，应视为对增资和资本变更登记的认可。且股东伪造决议属于公司内部管理问题，该情况不能对抗公司的外部债权人，吴美华作为债权人信赖省力公司在工商局登记内容的行为应受保护。根据相关法律规定，朱丽娃作为公司股东应在公司决议作出之日起60日内申请撤销公司决议，确认决议无效应当证明决议的内容违法。朱丽娃至今没有向人民法院提出申请撤销决议，早已超过60日的期限，且决议内容为变更注册资本，也不属于法律禁止的内容，应当认定公司决议是合法有效的，朱丽娃根据决议上签名是张胜龙伪造对其没有法律约束力，违反上述法律规定。朱丽娃在其他股东伪造增资和变更公司资本决议的情况下，应当对外部善意第三人承担赔偿责任。朱丽娃作为受害股东与伪造决议的股东之间形成追偿关系。
根据法律规定应当保护善意第三人的交易安全，工商档案公示的股东或者增资人应当对外承担补偿责任，同时赋予其对伪造决议股东的追偿权，由伪造决议的股东最终承担责任。
省力公司答辩称：其答辩意见与朱丽娃的上诉意见一致。
正鑫公司答辩称：吴美华与省力公司是否存在借贷关系与正鑫公司无关，正鑫公司服从原审判决。
本院经审理查明，二审期间，朱丽娃提交还款据证实，在2011年9月30日，省力公司偿还了吴美华本金40，000.00元。吴美华虽抗辩该笔还款为省力公司与吴美华之间的其他借款，却并未提供证据予以证实。吴美华在二审庭审时自认其借给省力公司的40，000.00元，在借款交付时就已经将利息先行扣除。
本院认为，朱丽娃在一审庭审结束后，在二审期间提交新的证据证实，在2011年9月30日，省力公司偿还了吴美华本金40，000.00元，而对于利息，吴美华在二审庭审时自认，在借款交付时已将利息先行扣除，吴美华虽抗辩该笔还款为省力公司与吴美华之间的其他借款，却并未提供证据予以证实，应承担举证不能的责任。省力公司对本案所涉债务已经履行完毕。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销黑龙江省富裕县人民法院（2013）富裕商初字第150号民事判决；
二、驳回吴美华的诉讼请求。
一、二审案件受理费1，600.00元，保全费420.00元，由被上诉人吴美华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李磊
代理审判员 王超
代理审判员 董铭
二〇一四年四月十四日
书 记 员 于剑