辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽05民终443号
上诉人（原审被告）本溪满族自治县旺泽铁选厂，住所地本溪满族自治县。
法定代表人赵宏大，该厂经理。
委托代理人赵继胜，该厂工作人员。
委托代理人杨涛，该厂法律顾问。
被上诉人（原审原告）赵福利，男，1960年5月9日出生，满族，现住辽宁省本溪满族自治县。
原审被告邓学东，男，1986年1月1日出生，汉族，现住辽宁省本溪市平山区。
原审被告熊建，男，1986年10月29日出生，汉族，现住辽宁省本溪市平山区。
原审被告ＸＸ，男，1968年2月12日出生，汉族，现住辽宁省本溪市平山区。
上诉人本溪满族自治县旺泽铁选厂（以下简称旺泽铁选厂）因林业承包合同纠纷一案，不服辽宁省本溪满族自治县人民法院（2015）本县民初字第00882号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审判决认定的基本事实是：2012年12月31日，ＸＸ、熊建受旺泽铁选厂委派与赵福利签订林地买卖协议书，协议内容为将本林字（2004）第23＊＊8号林权证所确认的权属为赵某甲（系赵福利哥哥）的两块荒山造林地使用权转让给旺泽铁选厂，用于建设该铁选厂尾矿坝（转让林地面积、四至参照协议书）；合同对价为人民币800000元（包含林地使用权及林木转让费）。合同签订后，旺泽铁选厂给付赵福利转让款人民币600000元。同日，熊建、邓学东与赵福利签订林地转让欠款协议书，协议内容为“于2012年夏季受旺泽铁选厂委派在高官镇三合村向田某某、赵福利二人购转林地用于铁选厂尾款库所用，尚欠赵福利人民币三十五万元整，经双方协商如下，该款项于2013年7月1日全部付清，逾期不给付合同作废，前期首付不予退还，以上事宜口说无凭立字为据，如单方违约承担法律责任。”欠款协议书签订后，旺泽铁选厂、邓学东、熊建、ＸＸ未再给付赵福利任何款项，故赵福利诉至法院，请求法院判令旺泽铁选厂、邓学东、熊建、ＸＸ支付林地转让款40万元；本案诉讼费用、律师代理费由旺泽铁选厂、邓学东、熊建、ＸＸ承担。
原审法院认为：本案所争议的焦点问题：一、2012年12月31日赵福利与ＸＸ、熊建签订的林地买卖协议书效力及履行问题；二、2012年12月31日赵福利与熊建、邓学东签订的林地转让欠款协议书效力及履行问题。
关于争议问题一，赵福利与ＸＸ、熊建签订“林地买卖协议书”系双方真实意思表示下的合法行为，因其未违反国家强制性法律规定，该协议合法有效。ＸＸ、熊建受旺泽铁选厂委派与赵福利洽谈及签订荒山造林地使用权转让合同，ＸＸ、熊建与旺泽铁选厂系隐名的委托代理关系，因该合同产生的权利义务关系由旺泽铁选厂承担责任，ＸＸ、熊建不承担责任。该合同履行后，旺泽铁选厂支付赵福利人民币60万元合同对价款，尚欠赵福利20万元合同对价款，欠款支付后，该合同应继续履行。
关于争议问题二，赵福利与熊建、邓学东签订的林地转让欠款协议书系双方真实意思表示下的合法行为，因其未违反国家强制性法律规定，该协议合法有效。首先，双方签订该合同的真实目的将“林地买卖协议书”中的合同价款提升至人民币95万元。熊建、邓学东为追求自身利益，在委托事项已完成、代理权终止的情况下与赵福利达成更改原合同价款协议，该行为因未经被代理人（旺泽铁选厂）追认，超出原合同价款部分由熊建、邓学东承担，旺泽铁选厂不承担给付责任，熊建、邓学东因该合同所产生的给付义务不应影响原合同继续履行。其次，该合同表述“该款项于2013年7月1日全部付清，逾期不给付合同作废，前期首付不予退还，以上事宜口说无凭立字为据，如单方违约承担法律责任。”的内容，因熊建、邓学东为追求自身利益，在委托事项已完成、代理权终止的情况下擅自设定原合同解除条件，该条款应恪守合同相对性原则，不约束原合同实际履行义务人旺泽铁选厂，由该条款所产生的违约责任应由熊建、邓学东承担。据此，原审法院判决如下：1、旺泽铁选厂在判决发生法律效力后10日内给付赵福利荒山造林地使用权转让款人民币200000元整；2、熊建、邓学东在判决发生法律效力后10日内连带给付赵福利欠款人民币150000元；3、驳回赵福利其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，由熊建、邓学东负担3650元；旺泽铁选厂负担3650元。
上诉人旺泽铁选厂的上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人赵福利对旺泽铁选厂的诉讼请求。2、本案一切诉讼费用由赵福利承担。其所依据的事实及理由是：旺泽铁选厂与原审被告熊建、ＸＸ无任何委托关系，是旺泽铁选厂与邓学东、熊建约定65万元承包本案诉争的山地。之后，旺泽铁选厂向邓学东、熊建支付了5万元现金，并按邓学东、熊建指定帐号汇款60万元，由邓学东、熊建将赵福利出具收条交付给旺泽铁选厂。因此，林地的转让是旺泽铁选厂与邓学东、熊建之间的形成的合同关系，而不是旺泽铁选厂对熊建、ＸＸ的委托关系。我们将旺泽铁选厂的二次选矿权无条件给付熊建和邓学东进行选矿。原审适用合同法第402规定，我们认为是适用法律错误的。
被上诉人赵福利提出答辩：原审判决正确，应予维持。
原审被告邓学东提出答辩：不同意原审判决。同意上诉人旺泽铁选厂的上诉请求。
原审被告熊建提出答辩：不同意原审判决。同意上诉人旺泽铁选厂的上诉请求。
原审被告ＸＸ提出答辩：我与上诉人旺泽铁选厂的法人代表存在亲属关系，我是监管本案的钱是否是用于购买被上诉人赵福利的林地。
本溪市中级人民法院经二审审理，确认了一审法院查明的事实。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第三百九十六条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，上诉人旺泽铁选厂自述其授意原审被告邓学东、熊建购买赵福利土地，旺泽铁选厂给付熊建买赵福利林地的定金3万元，并委派亲属ＸＸ监督邓学东是否把旺泽铁选厂提供的资金用于购买赵福利林地上，在邓学东与赵福利签订林地买卖协议后，邓学东、熊建将赵福利出据的60万元林地林木转让款收条及林地使用权交付旺泽铁选厂，旺泽铁选厂将其尾矿无条件转让给邓学东、熊建。故旺泽铁选厂委托邓学东、熊建购买赵福利林地的委托关系成立。邓学东与赵福利签订的签订林地买卖协议上有旺泽铁选厂委派的ＸＸ签字，应视为旺泽铁选厂对合同价款80万的认可，其称只认可出65万元购买赵福利林地的上诉理由因无证据予以证明且系内部约定不能对抗合同相对人，故本院不予采纳，因旺泽铁选厂已经直接给付赵福利60万元，原审判决的旺泽铁选厂给付剩余20万元正确，本院予以维持。对于上诉人旺泽铁选厂提出的改判驳回赵福利对旺泽铁选厂的诉讼请求的上诉意见，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费七千三百元，由上诉人本溪满族自治县旺泽铁选厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘秀菊
审判员 朱 飞
审判员 高 伟
二〇一六年四月十四日
书记员 回 娜
附：本案所适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。