江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）苏中民终字第2359号
上诉人（原审被告）俞某某。
委托代理人王坤元，江苏海联海律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陆某某。
委托代理人王坤元，江苏海联海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）尤某某。
被上诉人（原审原告）陆某某。
上诉人俞某某、陆某某因与尤某某、陆某某房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2012）昆千民初字第0406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年11月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：2005年4月20日，经昆山市千灯法律服务所作为见证方，原告尤某某、陆某某（乙方）与被告俞某某、陆某某（甲方）签订了《出让拆迁房协议书》，约定：“经甲乙双方自愿协商，甲方同意将拆迁安置房转让给乙方，甲方签订安置协议书年编号172号，拆迁住宅安置地点为文景园新村1-12号楼403室壹套，建筑面积128.77㎡，自行车库壹间文景园1-12号楼25号9.37㎡，汽车库壹间文景园新村1-12号楼9号38.53㎡，转让给乙方购置。具体协议如下：一、乙方购置房128.77㎡以1200元／㎡结算金额154524元，自行车库9.37㎡以720元／㎡结算金额6746元，汽车库38.53㎡以1500元／㎡结算57795元，合计购房总额219065元。1.乙方购房时将房款解入信用社84100元，解款日期为2005年4月20日。2.乙方实际付给甲方现金134965元。二、甲方收取乙方购置房平方补偿金额为12500元，双方签字后乙方一次性付给甲方。乙方支付给甲方共计人民币贰拾叁万壹仟伍佰陆拾伍元整（84100元＋134965元＋12500元=231565元）。三、甲方负责协助办理好乙方房产证过户手续，过户房产证契税及费用由乙方负担，甲方不负担任何费用。四、今后受市场经济房屋涨跌因素，甲乙双方按本协议规定。五、如果甲方违约必须归还乙方购房总额231565元，甲方另支付乙方违约金（购房额50%）壹拾壹万伍仟柒佰捌拾叁元整。六、本协议自双方签订日签字后生效。本协议一式二份，甲乙双方各执一份。”上述协议由原告尤某某、陆某某与被告俞某某、陆某某签字，并由昆山市千灯法律服务所盖章见证。协议签订当日，原告尤某某依照协议约定，将房款解入昆山市创业开发置业有限公司的信用社账户84100元，收款方式为“交款单入”，收款事由为“购房入”；将购安置房房款现金134965元及购安置房补偿金现金12500元支付给被告俞某某。2006年9月26日，本案诉争房产的物业管理公司即苏州爱涛物业管理有限公司昆山分公司依照上述原、被告双方房屋买卖合同的事实将上述房产的钥匙交付原告，原告使用房产至今。昆山市房产管理住房和城乡建设局于2011年11月16日依法对昆山市千灯镇锦景园69号楼403室（建筑面积为128.65平方米）、025号车库（建筑面积为9.37平方米）、009号车库（建筑面积为38.56平方米）分别核发了房屋所有权证书，房屋产权证号分别为181029578、18102579、1810295**。产权人为被告俞某某、共有人为被告陆某某；昆山市国土资源局于2011年12月7日分别对上述房产核发了国有土地使用权证，土地使用权证号分别为（2011）49675、（2011）49676、（2011）49677。被告俞某某、陆某某在取得上述房屋及车库的产权证后，以不愿转让上述房产为由拒绝配合原告过户，与原告尤某某、陆某某协商未果，为此引起本案纠纷。
另查明：被告俞某某与昆山市千灯民生房屋拆迁有限公司分别于2005年4月19日签订昆山市房屋拆迁补偿安置协议书（表一），编号：05年172号，于2006年9月26日签订昆山市房屋拆迁安置实测平方结算补充协议书（表二），编号：06年1146号，将其所有的位于新潭村（南中泾）房屋予以动迁，住房安置地点中有位于文景园新村1-12号楼403室壹套（建筑面积128.77平方米，实测建筑面积128.65平方米），文景园新村1-12号楼25号自行车库（建筑面积9.37平方米，实测建筑面积9.37平方米），文景园新村1-12号楼9号汽车库（建筑面积38.53平方米，实测建筑面积38.56平方米），即现本案诉争的已领取产权证的昆山市千灯镇锦景园69号楼403室（建筑面积为128.65平方米）、025号车库（建筑面积为9.37平方米）、009号车库（建筑面积为38.56平方米）。
以上事实有原告提供的《出让拆迁房协议书》1份、千灯镇房屋拆迁协议书1份、昆山市房屋拆迁补偿安置协议书（表一）1份、房屋产权登记信息查询结果证明1份、昆山市创业开发置业有限公司出具的收据1张、被告俞某某出具的收条2张、昆山市千灯法律服务所出具的见证费收据1张、苏州爱涛物业管理有限公司昆山分公司出具的公共服务费的收据2张，原审法院调取的房产办理上述房产的登记资料1份及国有土地使用权存根1份，原、被告在庭审中的陈述予以证实，原审法院予以确认。
原审原告尤某某、陆某某共同诉称：原、被告于2005年4月20日在昆山市千灯镇法律服务所的见证下签订了《出让拆迁房协议书》，根据协议约定，被告（协议中甲方）同意将拆迁安置房中地点为文景园新村1-12号楼403室壹套（建筑面积128.77平方米），文景园新村1-12号楼25号自行车库（建筑面积9.37平方米），文景园新村1-12号楼9号汽车库（建筑面积38.53平方米）转让给原告（即协议中乙方），协议约定购房总额为219065元，其中84000元解入信用社（该款用于付拆迁办的安置房差价部分），原告实际支付给被告现金134965元，另外支付给被告购置房平方补偿金额12500元。被告负责协助办理房产证过户手续，过户房产证契税及费用由原告负担，被告不再负担任何费用。原告当日即按照协议的约定将84100元解入信用社，并向被告支付现金134965元及购置房平方补偿金额12500元，被告向原告出具两份收条，收款日期均为2005年4月20日，随后原告即取得上述房屋的钥匙，对房屋进行了装修并入住至今。因上述房产为拆迁安置房，协议签订时尚未取得房屋产证，原、被告说好等房产证办下来后由被告协助将产权过户到原告名下，协议中也约定了被告负责协助办理房产证过户手续。现原告所购买的上述房产的登记地址分别为昆山市千灯镇锦景园69号楼403室及025号自行车车库，009号汽车库，产权证号分别为181029578、181029579、181029580，产权证已经于2011年11月份办下来，登记所有权人为俞某某。原告要求被告协助办理过户手续，但被告以各种理由拖延。故原告诉至法院，请求法院判令：1、被告俞某某、陆某某协助将位于昆山市千灯镇锦景园69号楼403室房屋一套及025号自行车车库一间，009号汽车车库一间的产权证过户至原告尤某某、陆某某名下；2、本案诉讼费由被告承担。
原审法院认为：经对原告尤某某、陆某某与被告俞某某、陆某某签订的《出让拆迁房协议书》的事实过程及协议内容进行综合分析，原、被告双方签订的协议系房屋买卖合同，该协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，对原、被告双方均具有法律约束力。原告尤某某、陆某某依照合同约定完全履行了付款义务，被告俞某某、陆某某作为出让方理应依照合同约定在发证后负责好协助原告办好房屋产权过户手续，但被告俞某某、陆某某以不愿出让房屋为由拒绝协助原告办理产权过户手续无事实和法律依据。另原告购买房屋已经完全支付房款并自2006年9月26日起实际占有使用房屋至今，被告协助办理产权过户手续仅仅是完善物权的登记手续，且原告也在积极主张维护自己的权益，被告在2011年12月7日才将本案诉争的房产的所有产权证办理完毕，故本案不适用诉讼时效的规定，法院对于原告尤某某、陆某某要求被告俞某某、陆某某协助办理房屋产权过户手续的诉讼请求，予以支持。对于被告辩称关于其是在大脑不是很清醒的情况下签订的协议，被告未提供证据予以佐证，对该抗辩意见，原审法院不予采纳。对于被告提交的被告俞某某的父母死亡证明、父亲的火葬证明及昆山市千灯镇新潭村村民委员会出具的有关被告俞某某、陆某某生活困难的证明等证据材料缺乏证据的关联性，与本案无关，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，判决：被告俞某某、陆某某于本判决生效后十日内协助将位于昆山市千灯镇锦景园69号楼403室房屋一套及025号自行车车库一间，009号汽车车库一间的产权证过户至原告尤某某、陆某某名下。案件受理费4774元，减半收取2387元，由被告俞某某、陆某某负担。此款原告已预交，不再退还，被告在本判决生效后十日内直接支付给原告。
上诉人俞某某、陆某某不服上述民事判决，向本院提出上诉称：1、一审判决认定事实不清。《出让协议》并未明确出让（并非出售也非转让）的是房屋所有权，还是房屋使用权？即使明确了是房屋所有权，也是一个是否包括房屋范围内的土地使用权是否在合同中约定的问题，在中国大陆土地使用权依然具有独立价格，《出让协议》未明确的情况下，一审法院没有予以查明。2、一审判决适用法律错误。即使双方明确了出让的是房屋所有权，那么在没有约定其价格是否包括房屋范围内的土地使用权的情况下，法院是否有权直接推定“地随房走”，其法律依据是什么？一审判决未予阐明。3、本案已过诉讼时效，就出让协议性质是债权，被上诉人主张过户，应从签约之日起起算。上诉人主张经济危机情况下低价出让，并不可预见的原因房价飞涨，应可考虑情势变更予以调整，不支持的依据和理由，一审未予阐明。基于出让协议对房屋所有权及土地使用权等约定不明，以及上诉人仅此一套房屋的情况下，上诉人主张按照约定明确的违约金条款承担违约责任而退还房屋，一审未予法律告知。综上，请求二审法院查明事实，撤销原判，发回重审或依法改判。
被上诉人尤某某、陆某某答辩认为：一审法院认定事实及适用法律正确。我方认为出让和转让是一回事，房屋的所有权和土地使用权是一起的，对方称本案的诉讼时效为2年，我方认为是物权，在房产证办下来之前不能办理过户，现在才符合过户条件。对方称房子是低价出让，我方认为房屋当时是适用当地价格。对方称家里经济困难，我方认为不成立，上诉人家里是做生意的，我方认为对方是因为不想帮我过户。双方签订的协议是双方真实意思表示，我方一次性付清房款，于2006年拿钥匙，装修好住到现在，当时签订协议时候都知道对方房子已经卖给我了，所有水、电、煤气费都是我方名字。我方请求二审法院予以驳回上诉人上诉请求，维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《出让拆迁房协议书》约定了转让房屋及汽车库、自行车库的具体坐落、面积、单价、总价，同时约定了付款方式、违约责任和相应的协助义务，符合房屋买卖合同的构成要件，且系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。在双方当事人没有特别约定的前提下，上诉人提出土地使用权具有独立的价格，房屋转让时没有将土地使用权的价格包含在内的上诉理由，缺乏法律依据和合同依据，本院不予采纳。上诉人于2011年11月、12月分别取得诉争房屋的产权证和国有土地使用权证，上诉人协助过户的条件已经成就，被上诉人要求上诉人协助办理过户手续的诉请，未过法律规定的诉讼时效，上诉人认为本案已过诉讼时效的上诉主张，也不能成立。因双方签订的房屋买卖合同有效，被上诉人占有使用诉争房屋多年，目前房屋买卖合同具备全部履行的条件，上诉人认为其愿意按违约责任条款承担违约责任的上诉请求，有违诚实信用原则，本院亦不予支持。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4774元，由上诉人俞某某、陆某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 边敬业
审 判 员 孙 毅
代理审判员 王君英
二〇一三年二月二十一日
书 记 员 毛莉莉