江苏省海门市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）门开民初字第00342号
原告沈玮。
委托代理人ＸＸ雷，江苏联佑律师事务所律师。
委托代理人沈建兴，江苏联佑律师事务所律师。
被告曾少鸣。
被告曾素英。
原告沈玮与被告曾少鸣、曾素英民间借贷纠纷一案，本院于2014年3月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月28日公开开庭进行了审理。原告沈玮的委托代理人ＸＸ雷到庭参加诉讼，被告曾少鸣、曾素英经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告沈玮诉称，原告与被告曾少鸣曾于2014年10月15日达成海南三亚金永利度假酒店内部承包经营协议书，根据协议约定，原告与被告曾少鸣合作投资成立海南三亚金永利度假酒店有限公司，占股比例为40%、60%。原告前期投入资金人民币600万元，不参与经营，只收取股权承包金人民币200万元／年，被告曾少鸣应于2013年11月15日支付承包金人民币100万元，12月15日支付人民币100万元。之后每半年支付一次。协议签订后，原告如期投入资金人民币600万元，但被告曾少鸣未能履行全部的合同义务。双方又于2014年2月19日签订补充协议书一份，约定：如被告曾少鸣转让经营权，所得款需优先支付原告投入的资金及承包金。但被告曾少鸣并未能转让经营权。2014年3月9日，双方达成终止协议书，约定双方自愿终止前述两份协议，对原告投放的人民币600万元及应支付的承包金人民币100万元转为借款，并从2014年3月起每月20日前还款不少于人民币100万元并支付利息。但至期，被告曾少鸣并未能按约履行还本付息的义务。因本案中两被告系夫妻关系，现要求两被告共同归还到期未付的人民币100万元及支付利息人民币14万元。
被告曾少鸣、曾素英均未作答辩。
经审理查明，2012年10月15日，原告沈玮（乙方）与被告曾少鸣（甲方）签订《海南三亚金永利度假酒店内部承包经营协议书》一份，约定双方于2012年8月15日共同出资成立海南三亚金永利度假酒店有限公司，注册资本为人民币100万元，其中甲方占股60%，乙方占股40%。甲方承包乙方的40%经营权，以承包经营，包利润的形式进行。期限自2013年1月15日（以与房产业主承租合同日期为准）至2023年1月14日止。乙方投入人民币600万元进行酒店装修，由甲方包干使用，钱款分两次投入，即在2012年10月30日前支付人民币100万元（含注册资本金）；2013年1月15日前，待工商注册完毕后支付人民币500万元。甲方每年上交乙方人民币200万元，约定的支付时间为：2013年11月15日支付人民币100万元，2013年12月15日支付人民币100万元，以后每6个月支付一次，每次支付人民币100万元（每年的6月15日、12月15日为支付日）。承包期间，乙方不参与酒店的经营管理。协议还包括其他一些内容。此后，原告沈玮如约将钱款人民币600万元投入海南三亚金永利度假酒店有限公司，被告曾少鸣于2013年11月15日前向原告沈玮支付了承包金人民币100万元，未支付应于2013年12月15日支付的人民币100万元。
2014年2月19日，原告沈玮（乙方）与被告曾少鸣（甲方）签订《海南三亚金永利度假酒店内部承包经营补充协议书》一份，内容如下：一、双方一致同意共同对外转让三亚金永利度假酒店经营权。二、对外转让对象、价格由甲方负责决定，乙方不参与洽谈。三、鉴于乙方在该酒店已投入现金人民币600万元，甲方承诺：1、无论转让价格的多少，甲方确保乙方人民币600万元投资资金的回收。如发生亏损转让的由甲方自行负责承担。2、转让资金优先满足乙方投入资金及甲方应支付乙方承包金的回收，并由受让方直接支付至乙方帐户。3、转让款不足支付乙方的部分，转为甲方向乙方借款，并支付利息。届时由甲、乙双方签署借款合同。四、在三亚金永利度假酒店未全部转让，乙方未能收到全部转让款前，仍然按原承包经营协议书履行支付乙方承包金的责任。五、当酒店转让成功，乙方收到全部投资款及承包金，或者双方办理完本协议第三条第三款明示的手续后，双方签订的内部承包经营协议书即予终止。六、承包合同签订到转让结束，甲、乙双方办理完相关手续的期间按合同约定甲方应支付承包金比例按实计算。该份协议签订后，三亚金永利度假酒店的经营权并未转让出去，被告曾少鸣亦未按照约定向原告沈玮给付过承包金。
2014年3月9日，原告沈玮（乙方）与被告曾少鸣（甲方）签订《终止协议书》一份，内容如下：一、双方同意终止2012年10月15日所签订的海南三亚金永利内部承包经营协议书及2014年2月19日所签订的海南三亚金永利内部承包经营补充协议书。二、乙方投入的人民币600万元资金及金永利半年的承包金人民币100万元，合计金额人民币700万元作为甲方向乙方借款。甲方自2014年3月1日起支付乙方利息，利息按2%／月计算。三、甲方承诺：自2014年3月份起每月还款不少于人民币100万元，并按月支付利息，本金及利息的支付日为每月的20日。四、乙方同意将三亚金永利度假酒店的40%股份转让给甲方。甲乙双方同意于2014年3月10日去海南三亚办理股权转让手续。五、甲方承诺在未全部清偿上述借款之前，如甲方转让酒店经营权或股权，必须通知乙方，该转让资金优先满足乙方借款本息的回收。并由受让方直接支付给乙方。六、甲方于2014年2月28日出具借条260万元借款中的人民币100万元的利息支付日按本协议第二条约定的利率计算。七、甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，通过协商解决，协商不成乙方可依法向户籍所在地人民法院起诉。该份协议签订后，被告曾少鸣至今未支付过钱款。现原告为此起诉来院，提出本案诉讼请求。在向两被告公告送达相关的应诉材料前，原告增加诉讼请求，合计主张到期应给付的本金人民币200万元，利息人民币28万元。
另查明，原告沈玮与被告曾少鸣在签订《终止协议书》后至今仍未到工商部门办理相关的股权转让手续。庭审中，原告沈玮称，愿意配合被告曾少鸣办理转让手续，至今未办理股权转让手续的原因是无法联系到被告曾少鸣。
又查明，被告曾少鸣与被告曾素英系夫妻关系，双方于2003年5月7日登记结婚。
上述事实，由原告提供的原、被告签订的《海南三亚金永利度假酒店内部承包经营协议书》、《海南三亚金永利度假酒店内部承包经营补充协议书》、《终止协议书》各1份，两被告的婚姻状况信息，本院于工商行政管理局调取的案涉企业的相关资料及原告的庭审陈述等证据在卷佐证。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告间签订的《终止协议书》实际上即为股权转让协议，该协议系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且不违反法律规定，本案当事人之间的协议自签订之日起成立并生效。原、被告在签订协议后未到相关部门办理股东名册变更登记或工商变更登记，并不影响股权转让协议本身的效力。
根据《终止协议书》的约定，原告沈玮与被告曾少鸣之间将原告沈玮投资的人民币600万元及未支付的半年承包金人民币100万元，合计人民币700万元转为借款，并且对借款本金、利息及支付时间作了明确约定，该借贷关系亦合法有效，应受法律保护。被告曾少鸣未能按照约定归还借款、支付利息，侵害了原告合法权益，应承担清偿债务的民事责任。
原告的投资款已转化为被告曾少鸣对其所负的借款，而该借款行为发生于两被告婚姻关系存续期间，目前，没有证据证实两被告曾与原告约定本案债务为个人债务或者两被告曾约定婚姻存续期间的财产归各自所有并且为原告知晓，故本案债务为两被告夫妻关系存续期间的共同债务，应共同偿还。
综上，债务应当清偿，被告应当按照约定履行自己的义务。现原告仅主张终止协议书中约定的2014年3月、4月被告应归还的借款本金人民币200万元，利息人民币28万元，并无不当，故原告的诉请，本院予以支持。被告曾少鸣、曾素英经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证等诉讼权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告曾少鸣、曾素英于本判决生效之日起十日内归还原告沈玮借款本金人民币200万元，支付利息人民币28万元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币25040元，财产保全费人民币5000元，公告费人民币600元，合计人民币30640元，由被告曾少鸣、曾素英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币25040元（该院开户银行：中国银行南通市西被闸支行；户名：南通市财政局；账号：47×××82）
审 判 长 陈 伟
审 判 员 张丽丽
代理审判员 马培松
二〇一四年十二月三十一日
书 记 员 陆玉群
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。