湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郴民二终字第21号
上诉人（原审被告）临武晴岚医药有限责任公司，住所地湖南省临武县城关镇解放中路17号。
法定代表人邝海波，系该公司董事长。
委托代理人李群主，湖南五岭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）盛跃红。
被上诉人（原审原告）彭华。
被上诉人（原审原告）雷素云，1974年7月1号出生。
被上诉人（原审原告）蒋梅荣。
被上诉人（原审原告）王建新。
被上诉人（原审原告）陈翊翀。
被上诉人（原审原告）邓桂兰。
被上诉人（原审原告）蒋玲娟。
被上诉人（原审原告）陈燕。
被上诉人（原审原告）李凤英，1964年饭12月30日出生。
被上诉人（原审原告）蒋小华。
被上诉人（原审原告）李文月。
被上诉人（原审原告）唐剑兰。
被上诉人（原审原告）段玉清。
被上诉人（原审原告）欧素红。
被上诉人（原审原告）李文德。
以上被上诉人共同委托代理人李智勇，湖南锐鹏律师事务所律师。
以上被上诉人共同委托代理人黄美云，湖南锐鹏律师事务所律师。
上诉人临武晴岚医药有限责任公司（以下简称晴岚医药）因与被上诉人盛跃红等16人股东知情权纠纷一案，不服湖南省临武县人民法院（2013）临民初字第681号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人晴岚医药的委托代理人李群主，被上诉人盛跃红等16人的共同委托代理人李智勇、黄美云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：被告晴岚医药由原临武县药材公司40名职工发起设立，于2004年12月7日注册登记成立。公司成立时，本案原告邓桂兰丈夫王得利及其他15原告均认缴了公司股金，成为晴岚医药的股东，公司成立时注册资本为955，300元。2010年12月23日，晴岚医药通过股东大会对公司章程进行了修改，将公司注册资本增加到1，638，147元。修改后的公司章程第三十七条第一项第四款规定，公司每一营业年度的第一季度应由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配表，提交股东大会会议审查通过；第三十八条规定，公司年度财务会计报告，按有关规定和法定程序送交董事会并向股东大会报告……公司财务会计报告，在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅；第三十九条规定，制定公司内部审计实施细则。公司设立内部监察审计机构。内部监察审计人员依公司章程在监事领导下对公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督，并按审计法规实施审计。2013年1月12日，包括16名原告之内的21名公司股东联名向被告晴岚医药董事会提交审计议案，主要内容为：公司管理层利用优势地位，不向公司股东详细通报公司财务经营状况，擅自处置和变更公司固定资产，没有按照法定或公司章程召集股东大会，导致公司经营陷入困境，要求成立财务清查核查小组并聘请专门的会计事务所对公司成立来的财务经营状况进行专项审计，明确公司的财务状况，以及召集股东会议，对公司重新进行评估重组。2013年3月16日，被告晴岚医药书面答复提交议案的股东，同意成立财务清查核查小组，在财务清查审定后，并由财务清查核查小组审查核准后，再由股东大会或股东代表会议决定是否重组。被告在书面答复后，并未有进一步的实际行动。原告现提起诉讼，请求判令被告提供从成立至今的公司财务账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务会计报告供原告查阅。
原审法院认为，当事人有如下争议焦点为：一、原告邓桂兰的诉讼主体资格。被告晴岚医药对原告邓桂兰的诉讼主体资格提出异议，认为原告不是公司股东。原告邓桂兰与公司原股东王得利系夫妻关系，是王得利的合法继承人，依据《中华人民共和国公司法》第76条规定，可以继承王得利的股东资格，除非公司章程另有规定。但被告晴岚医药的公司章程对此并未有除外规定，故原告邓桂兰具有诉讼主体资格。二、原告方能否查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、账务会计报告和财务账簿。被告晴岚医药认为，原告方要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、账务会计报告和财务账簿应当提出书面申请，并说明理由，但本案中，原告方并未向被告提出书面申请而是直接向法院起诉，违反了《中华人民共和国公司法》第34条的诉讼前置程序。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东可以查阅的文件资料分为自由查阅和需要股东说明合理目的的查阅两类。其中，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、账务会计报告属于自由查阅的范围，股东对这些文件享有绝对的和不受任何实质性限制的查阅权，任何股东只要提出查阅要求，且其要求符合公司章程的规定，公司就应该提供条件供股东查阅。本案中，原告方要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告并未违反公司章程的规定，故对原告方的该项诉讼请求予以支持。公司财务账簿则属于需要股东说明合理目的的查阅的范围，股东如要求查阅，需要向公司提出书面申请并说明目的。本案中，原告方认为，其于2013年1月12日向公司提交的书面审计议案，虽无申请查阅公司财务账簿的文字，但查阅公司财务账簿系进行审计的基础，故该份议案已经包含了申请查阅公司财务账簿的意思在内。而被告则认为，原告方提交的审计议案并没有要求查阅公司财务账簿的意思表示。原审法院认为，首先对意思表示的解释在通常情形下应遵循客观解释的立场，即表意人的表示内容应当依相对人足以合理客观了解的表示内容为准。表意人应当使其表达的内容能够符合约定或者通常的情形，作出意思表示时，使该意思表示语言明晰，不会被相对人误解。具体在本案中，原告方的审计议案仅要求对公司财务经营情况进行审计并未提及要求查阅公司账簿，从文义上理解审计和查阅显然系不同之概念，从目的上来理解，原告方要求审计的目的在于明确公司的财务状况，其途径可以通过公司章程第三十九条规定的公司内部审计监督制度；也可以通过股东直接查阅公司账簿的方式，但原告方要求成立财务清查核查小组对公司财务经营状况进行审计是指通过公司内部审计监督制度，还是指通过股东直接查阅公司账簿的方式并不明确。因此原告方提交的审计议案存有歧义，其未能尽到使其意思表示清楚明确的注意义务，具有可归责性，该意思表示的内容应以相对人客观所了解的准，也即原告方提交的审计议案未包含要求查阅公司账簿的意思表示。其次，《公司法》要求有意查账的股东向公司提出书面请求并说明理由，其目的在于为公司置备财务账簿和发现股东滥用查账权，预留必要的准备时间。而原告方的该份审计议案的内容不明确，致使被告产生误解，未能给被告方置备财务账簿预留必要的准备时间，显然与立法目的相违。故对原告方要求查阅公司财务账簿的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、限被告临武晴岚医药有限责任公司在本判决生效之日起五日内在其住所地的办公场所备置从成立起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、账务会计报告供原告盛跃红、彭华、雷素云、蒋梅荣、王建新、陈翊翀、邓桂兰、蒋玲娟、陈燕、李凤英、蒋小华、李文月、唐剑兰、段玉清、欧素红、李文德查阅；二、驳回原告盛跃红、彭华、雷素云、蒋梅荣、王建新、陈翊翀、邓桂兰、蒋玲娟、陈燕、李凤英、蒋小华、李文月、唐剑兰、段玉清、欧素红、李文德的其他诉讼请求。一审本案受理费19，470元，由原告方盛跃红、彭华、雷素云、蒋梅荣、王建新、陈翊翀、邓桂兰、蒋玲娟、陈燕、李凤英、蒋小华、李文月、唐剑兰、段玉清、欧素红、李文德共同承担4470元，由被告临武县晴岚医药有限责任公司承担15，000元。
原审法院判决后，上诉人晴岚医药不服，向本院提起上诉，请求撤销原判第一项，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。事实和理由：被上诉人邓桂兰不是王得利唯一继承人且不等于股东，被上诉人也未提出查询要求，原审法院计收及分担的案件受理费不当。
被上诉人盛跃红等16人答辩称：邓桂兰系王得利继承人具有诉讼主体资格，上诉人不配合被上诉人查阅导致本案诉讼，诉讼费应依法计收。请求依法判决。
本院二审审理中，上诉人晴岚医药及被上诉人盛跃红等16人均未提交新证据材料。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。本案争议焦点为邓桂兰是否具有诉讼主体资格及被上诉人能否查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、账务会计报告和财务账簿等。邓桂兰与上诉人原股东王得利系夫妻关系，晴岚医药的公司章程对股东死亡后其继承人继承股东身份并未有除外规定，邓桂兰可以继承王得利的股东资格，故邓桂兰具有诉讼主体资格。股东有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，被上诉人诉请查阅应予以支持。上诉人上诉称被上诉人邓桂兰不是王得利唯一继承人且不等于股东，被上诉人也未提出查询要求的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审法院认定事实清楚，处理正确，予以维持。关于案件受理费问题，本案为股东知情权纠纷，案件受理费应按非财产案件标准收取，原审法院以财产案件计收诉讼费不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《诉讼费用交纳办法》第十三条第（二）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，共200元，由上诉人临武晴岚医药有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 刘 军
代理审判员 朱国均
代理审判员 何双高
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 李 敏
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《诉讼费用交纳办法》第十三条案件受理费分别按照下列标准交纳：
（一）财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照下列比例分段累计交纳：
1.不超过1万元的，每件交纳50元；
2.超过1万元至10万元的部分，按照2.5％交纳；
3.超过10万元至20万元的部分，按照2％交纳；
4.超过20万元至50万元的部分，按照1.5％交纳；
5.超过50万元至100万元的部分，按照1％交纳；
6.超过100万元至200万元的部分，按照0.9％交纳；
7.超过200万元至500万元的部分，按照0.8％交纳；
8.超过500万元至1000万元的部分，按照0.7％交纳；
9.超过1000万元至2000万元的部分，按照0.6％交纳；
10.超过2000万元的部分，按照0.5％交纳。
（二）非财产案件按照下列标准交纳：
1.离婚案件每件交纳50元至300元。涉及财产分割，财产总额不超过20万元的，不另行交纳；超过20万元的部分，按照0.5％交纳。
2.侵害姓名权、名称权、肖像权、名誉权、荣誉权以及其他人格权的案件，每件交纳100元至500元。涉及损害赔偿，赔偿金额不超过5万元的，不另行交纳；超过5万元至10万元的部分，按照1％交纳；超过10万元的部分，按照0.5％交纳。
3.其他非财产案件每件交纳50元至100元。
（三）知识产权民事案件，没有争议金额或者价额的，每件交纳500元至1000元；有争议金额或者价额的，按照财产案件的标准交纳。
（四）劳动争议案件每件交纳10元。
（五）行政案件按照下列标准交纳：
1.商标、专利、海事行政案件每件交纳100元；
2.其他行政案件每件交纳50元。
（六）当事人提出案件管辖权异议，异议不成立的，每件交纳50元至100元。
省、自治区、直辖市人民政府可以结合本地实际情况在本条第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的幅度内制定具体交纳标准。