河南省新乡市牧野区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牧民二初字第208号
原告河南锂动电源有限公司，住所地：新乡市牧野区化学与物理电源产业园创业路1号。
法定代表人李长杰，董事长。
委托代理人杨斌，公司法务，特别授权。
被告劳特斯空调（江苏）有限公司，住所地：徐州经济开发区三环东路28号。
法定代表人徐勤虎，董事长。
被告江苏仓环铜管销售有限公司，住所地：太仓市经济开发区陆渡镇江南路33号。
法定代表人董志强，总经理。
被告徐州市万和冷暖设备有限公司，住所地：徐州经济开发区民营科技园3号。
法定代表人徐勤虎，董事长。
被告江苏劳特斯机电设备工程有限公司，住所地：徐州市金山桥民营科技园3号。
法定代表人周军，董事长。
被告江苏雅境冷暖设备有限公司，住所地：南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦六楼北半层。
法定代表人秦建，董事长。
被告徐勤虎。
原告河南锂动电源有限公司（以下简称河南锂动）诉劳特斯空调（江苏）有限公司（以下简称劳特斯空调）、江苏仓环铜管销售有限公司（以下简称江苏仓环）、徐州市万和冷暖设备有限公司（以下简称万和冷暖）、江苏劳特斯机电设备工程有限公司（以下简称劳特斯机电）、江苏雅境冷暖设备有限公司（以下简称雅境冷暖）、徐勤虎债权转让合同纠纷一案。本院于2015年4月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月28日公开开庭进行了审理。原告河南锂动委托代理人杨斌到庭参加诉讼，劳特斯空调、江苏仓环经本院传票送达后，无正当理由，拒不到庭，万和冷暖、劳特斯机电、雅境冷暖、徐勤虎经本院依法公告期满，无正当理由，拒不到庭，本院依法缺席审理。现本案已审理终结。
原告河南锂动诉称，江苏仓环与劳特斯空调于2013年1月23日签订《采购协议》，由江苏仓环向劳特斯空调供应制冷用精密铜管，双方约定任何一方无故解除合同或有其他违约行为，应向对方支付合同金额5%的违约金。截至2014年4月1日，劳特斯空调仍拖欠江苏仓环货款2775826.05元。江苏仓环与河南锂动于2014年5月12日签署《债权转让协议》，约定将其对劳特斯空调享有的所有货款及其他所有附属债权权利转让给河南锂动。2015年5月19日劳特斯空调对江苏仓环发送的《债权转让通知书》、《债权转让协议》予以签字确认。河南锂动在催讨该笔应收账款过程中发现2014年2-3月份劳特斯空调已遭数家银行起诉，名下已无可供执行财产，且劳特斯空调涉诉之前和涉诉期间存在重大关联交易，交易方式极其不符合常理，河南锂动对劳特斯空调及其关联公司之间交易真实性产生合理怀疑，其中包括（2014）宁商初字第61号判决书所载，2013年9月27日广发银行股份有限公司南京城北支行（以下简称广发银行城北支行）以银行承兑汇票形式向其贷款2000万，收票人为雅境冷暖。另有2014年1月17日劳特斯空调将持有价值2264.85万元劳特斯机电45%股权转让给雅境冷暖，1月22日劳特斯空调将价值500万元江苏雅境艾美柯空调设备有限公司（以下简称雅境艾美柯）100%转让给劳特斯机电，以及后续一系列股权交易行为。河南锂动认为上述关联交易系徐勤虎、万和冷暖利用劳特斯空调股东、实际控制人身份滥用公司法人独立地位和股东有限责任，利用关联交易转移、隐匿资产，逃避债务，对公司进行不正当控制，关联公司雅境冷暖、劳特斯机电配合接收相关资产，属于共同侵权。故特向本院提起诉讼，请求判令劳特斯空调立即支付货款2775826.05元及违约金（合同金额5%的违约金），并承担本案的诉讼费，江苏仓环、万和冷暖、劳特斯机电、雅境冷暖、徐勤虎对货款、违约金、诉讼费承担连带偿还责任。
原告河南锂动为支持自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：
第一组证据：1、2013年1月23日江苏仓环与劳特斯空调签订的购销合同一份，证明双方存在买卖关系，同时合同中约定如任何一方无故解除合同或有其他违约行为，应向对方支付合同金额5%的违约金。
2、2014年4月1日江苏仓环与劳特斯空调签署的债权确认函，证明劳特斯空调尚欠江苏仓环货款2775826.05元。
3、2014年5月12日江苏仓环与劳特斯空调签署的债权转让协议书，证明江苏仓环将对劳特斯空调拥有的全部债权整体转让给河南锂动。
第二组证据：劳特斯空调签收的债权转让通知书、债权转让协议书，证明劳特斯空调已收到债权转让通知，债权转让已生效。
第三组证据：江苏省南京市（2014）宁商初字第61号判决书，证明2013年9月27日劳特斯空调将2000万承兑汇票支付给雅境冷暖。
第四组证据：1、劳特斯空调工商档案，证明万和冷暖为劳特斯空调控股股东，徐勤虎为法定代表人。
2、万和冷暖工商档案，证明万和冷暖系徐勤虎、王涛于1996年出资设立。徐勤虎任法定代表人、执行董事、经理，王涛任监事。
3、劳特斯机电工商档案，证明劳特斯机电系徐勤虎、王涛于1996年出资设立，2011年11月8日至2014年1月17日为劳特斯空调全资子公司，徐勤虎任法定代表人、执行董事。
4、雅境冷暖工商档案，证明雅境冷暖系徐勤虎、王涛于1999年出资设立，王涛任监事。
该组证据证明劳特斯空调、万和冷暖、劳特斯机电、雅境冷暖存在关联关系。
第五组证据：江苏天健冷冻设备有限公司、劳特斯机电、雅境艾美柯、万和冷暖股权转让协议；判决书4份。证明2014年1-2月间为避免涉诉查封冻结，徐勤虎及劳特斯空调利用关联公司恶意转移资产，股权转让方式均为以现金方式一次性直接交付给出让方。
第六组证据：北京胜凯斯科技有限公司、上海意馨信息科技有限公司、厦门三惠电气有限公司营业执照；江苏新艾冷冻设备有限公司设立证明；劳特斯机电、雅境埃美柯、万和冷暖股权转让协议。徐勤虎及劳特斯空调利用北京、上海、厦门异地公司收购股权隐匿资产，股权转让方式均为以现金方式一次性直接交付给出让方。
第七组证据：劳特斯机电、万和冷暖、雅境冷暖股权转让协议；江苏睿能建筑科技有限公司、江苏贝加能源科技有限公司设立证明。徐勤虎及劳特斯空调为隔断债务风险，滥用股东的有限责任及独立法人地位，对公司进行不正当控制，股权转让方式均为以现金方式一次性直接交付给出让方。
被告劳特斯空调、江苏仓环、劳特斯机电、万和冷暖、雅境冷暖、徐勤虎在规定时间内未向本院提交书面答辩状及相应证据。
本院主持了庭审质证、认证。因劳特斯空调、江苏仓环经本院传票合法传唤，万和冷暖、劳特斯机电、雅境冷暖、徐勤虎经本院公告期满，无正当理由拒不到庭参加庭审，应视为其对自身权利的放弃。本院对河南锂动上述证据及庭审陈述予以确认。
基于上述证据，本院认定本案实事如下：
（一）2013年1月23日江苏仓环与劳特斯空调在江苏徐州签订《采购协议》（合同编号：LOTUS-
YT20130123001），由江苏仓环向劳特斯空调供应直管、盘管，如任何一方无辜解除合同或有其他违约行为，应向对方支付合同金额的5%的违约金，协议加盖劳特斯空调合同专用章，牛永杰作为授权代理人签字。2014年4月1日，江苏仓环向劳特斯空调发送债权确认函，劳特斯空调盖章确认，确认欠款金额为2775826.05元。2014年5月12日江苏仓环与河南锂动签署《债权转让协议》，约定将其对劳特斯空调享有的所有货款及其他所有附属债权权利转让给河南锂动。2015年5月16日江苏仓环向劳特斯空调发送债权转让通知书，2015年5月19日劳特斯空调牛永杰在《债权转让通知书》、《债权转让协议》上签字确认收到上述文件。
（二）劳特斯空调是由万和冷暖和劳特斯国际（亚洲）有限公司组建的合资企业。万和冷暖占57.5%的股权，为控股股东，法定代表人及董事长为徐勤虎。万和冷暖系徐勤虎、王涛于1996年4月12日出资设立，2014年2月12日徐勤虎将股权转让给戴淑杰，徐勤虎仍然担任法定代表人及执行董事，王涛任监事。劳特斯机电系徐勤虎、王涛、王世武于1996年12月12日出资设立，2011年徐勤虎、王涛、王世武将股权转让给劳特斯空调，劳特斯机电成为劳特斯空调全资子公司，徐勤虎任任执行董事及法定代表人，2014年1月17日劳特斯空调将劳特斯机电股权转让给雅境冷暖、江苏天健冷冻设备有限公司、徐州聚才机电设备有限公司，法定代表人及执行董事变更为周军。雅境冷暖系徐勤虎、王涛于1999年8月10日出资设立，徐勤虎任法定代表人，王涛任监事，2011年12月1日徐勤虎、王涛将股权转让给汤艳丽、王玉玲，法定代表人变更为汤艳丽，王涛仍任监事。故依据控股关系，在2014年股权转让前，徐勤虎、王涛为万和冷暖控股股东，劳特斯空调、劳特斯机电实际控制人，与雅境冷暖存在关联关系。
（三）据江苏省南京市中级法院（2014）宁商初字第61号判决书载明，2014年3月25日广发银行股份有限公司南京城北支行起诉劳特斯空调、徐勤虎、王涛等金融借款纠纷案，要求劳特斯空调偿还2000万贷款本息，徐勤虎、王涛承担连带责任，据载明，2013年9月27日劳特斯空调将2000万贷款以承兑汇票形式支付给雅境冷暖，2014年3月22日劳特斯空调发生欠息。据徐州经济技术开发区人民法院（2014）开商初字第64号判决书载明，2014年2月13日江苏银行股份有限公司徐州开明支行起诉江苏天地永鑫重型钢构有限公司、劳特斯空调等金融借款纠纷案，要求劳特斯空调承担1000万连带保证责任。据江苏省徐州市中级法院（2014）徐商初字第00108号判决书载明2014年3月13日铜山县农村信用合作联社诉劳特斯空调、万和冷暖等金融借款纠纷案，要求劳特斯空调偿还1000万贷款本息，万和冷暖承担连带保证责任。据江苏省徐州市中级法院（2014）徐商初字第00116号判决书载明2014年3月25日交通银行股份有限公司徐州分行诉劳特斯空调金融借款纠纷案，要求劳特斯空调偿还1000万贷款本息。2014年2-3月间劳特斯空调共涉及金融借款纠纷共计5000万元，其中广发银行股份有限公司南京城北支行一案涉及与雅境冷暖2000万关联交易，河南锂动对该笔关联交易真实性及公允性产生怀疑，本院要求劳特斯空调、雅境冷暖进行举证，但劳特斯空调、雅境冷暖未能举证证明该笔关联交易真实性及公允性。
（四）2013年12月25日劳特斯空调将持有的江苏天健冷冻设备有限公司100%股权以500万元价格转让给陈杰；2014年1月17日劳特斯空调将原持有的劳特斯机电设备公司100%股权分别以2264.85万元、1006.6万元、1761.55万元的价格转让给江苏雅境冷暖设备有限公司、徐州聚才机电设备有限公司、江苏天健冷冻设备有限公司；2014年1月22日劳特斯空调将原持有的江苏雅静艾美柯空调设备有限公司100%股权以500万元价格转让给劳特斯机电；2014年2月12日徐勤虎将其持有万和冷暖94%的股权以470万元价格转让给戴淑杰。上述股权转让协议中均约定股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，河南锂动对上述股权交易真实性产生怀疑，认为股权转让标的数额数百上千万，以现金交易方式极其不合理，且股权交易在诉讼前一个月由劳特斯空调、徐勤虎名下集中转给关联公司或第三人，交易时点极其敏感，有转移资产之嫌。本院要求劳特斯空调、万和冷暖、雅境冷暖、劳特斯机电、徐勤虎进行举证，但劳特斯空调、万和冷暖、雅境冷暖、劳特斯机电、徐勤虎未能举证证明上述股权交易真实性。
（五）2014年2月27日厦门三惠电气有限公司成立，注册资本100万元；2014年3月10日上海意馨信息科技有限公司成立，注册资本50万元；2014年3月10日劳特斯机电以实物方式出资900万元对江苏雅静艾美柯空调设备有限公司进行增资，增资后江苏雅静艾美柯空调设备有限公司资本1400万元；2014年3月25日劳特斯机电以1400万元的价格将江苏雅静艾美柯空调设备有限公司100%股权转让给上海意馨信息科技有限公司。2014年3月27日厦门三惠电气有限公司及江苏雅静艾美柯空调设备有限公司认缴出资500万元成立江苏新艾冷冻设备有限公司，2015年5月更名为江苏维安冷冻设备有限公司。2014年3月27日北京胜凯斯科技有限公司成立，注册资本100万元；2014年4月28日戴淑杰将其持有万和冷暖94%的股权转让给北京胜凯斯科技有限公司。2014年6月23日徐州聚才机电设备有限公司、江苏天健冷冻设备有限公司将原持有的劳特斯机电的股权转让给上海意馨信息科技有限公司、江苏新艾冷冻设备有限公司。上述股权转让协议中均约定股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，河南锂动对上述股权交易真实性产生怀疑，有利用异地新设公司法人持股隐匿资产嫌疑，本院要求劳特斯空调、万和冷暖、雅境冷暖、劳特斯机电、徐勤虎进行举证，但劳特斯空调、万和冷暖、雅境冷暖、劳特斯机电、徐勤虎未能举证证明上述股权交易真实性。
（六）2014年7月7日北京胜凯斯科技有限公司将其持有万和冷暖94%的股权转让给劳特斯机电；2014年9月9日韩晓强、邵春红在徐州出资1000万元成立江苏瑞能建筑科技有限公司；2014年9月11日新艾冷冻设备有限公司在徐州出资1000万元设立江苏贝加能源科技有限公司；2014年9月28日上海意馨信息科技有限公司、江苏新艾冷冻设备有限公司将原持有的劳特斯机电的股权转让给雅境冷暖，至此雅境冷暖共持有劳特斯机电100%股权；2014年10月9日汤艳丽、王玉玲将其持有的雅境冷暖100%股权转让给江苏贝加能源科技有限公司、江苏瑞能建筑科技有限公司。上述股权转让协议中均约定股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，河南锂动对上述股权交易真实性产生怀疑，本次股权转让后，雅境冷暖成为劳特斯机电控股股东，劳特斯机电成为万和冷暖控股股东，万和冷暖成为劳特斯空调控股股东，雅境冷暖作为接收劳特斯空调资产一方位于关联公司股权结构最上层，劳特斯空调及万和冷暖由于涉及巨额债务，位于关联公司最下层，原劳特斯空调子公司劳特斯机电成为劳特斯空调上层股东。
庭审中河南锂动认为2014年期间徐勤虎及其关联公司股权交易极为频繁，且发生劳特斯空调、万和冷暖、徐勤虎重大诉讼期间，股权交易价款支付方式明显有违常理，劳特斯空调实际控制人徐勤虎存在新设独立法人，虚构关联交易，转移、隐匿资产，对公司进行不正当控制，利用股东的有限责任及独立法人地位，隔断债务风险，损害债权人利益。
本院认为，河南锂动对劳特斯空调享有债权系由江苏仓环合法受让而来，江苏仓环对劳特斯空调享有债权系由双方买卖合同关系而产生，劳特斯空调对原买卖合同之债未提出异议，对债权转让亦未提出异议，因此相关债权转让系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，债权转让行为已通知债务人，本次债权转让合法有效。根据劳特斯空调盖章的债权确认函所载金额确认债权数额为2775826.05元，违约金为债权数额的5%。
万和冷暖作为劳特斯空调控股股东，徐勤虎作为万和冷暖控股股东、劳特斯空调实际控制人，在发生重大诉讼前，将劳特斯空调名下资产转移至关联公司雅境冷暖、劳特斯机电名下，河南锂动提供对上述股权交易是否支付对价产生合理怀疑的证据，劳特斯空调、江苏仓环、万和冷暖、劳特斯机电、雅境冷暖、徐勤虎均未出庭应诉，亦未提供上述股权交易是否支付对价的证据，应当承担对自己不利的法律后果，上述股权转让行为属于股东利用关联交易，非法转移公司财产，逃避债务，严重损害债权人利益。公司法人人格独立的立法本意是为了促进民间投资，活跃社会主义市场经济，但2014年间劳特斯空调通过关联公司、新设公司连续地进行不正常股权交易，利用公司法人独立地位和股东有限责任，来达到隐匿资产，隔离债务风险的目的，最终造成劳特斯空调偿债能力丧失，极大的损害了债权人利益。徐勤虎、万和冷暖作为劳特斯空调股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益，应当对劳特斯空调债务承担连带清偿责任；雅境冷暖、劳特斯机电作为关联公司接收劳特斯空调资产，属于共同侵权，应当在接收资产范围内对劳特斯空调债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条；《中华人民共和国民法通则》第一百三十条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条；《中华人民共和国公司法》第二十条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、劳特斯空调（江苏）有限公司于本判决生效后十日内给付河南锂动电源有限公司货款2775826.05元及违约金138791.3元（其违约金为货款2775826.05元的5%）。
二、徐州市万和冷暖设备有限公司、徐勤虎对上述债务承担连带清偿责任。
三、江苏劳特斯机电设备工程有限公司、江苏雅境冷暖设备有限公司分别在500万元，2264.85万元范围内承担连带清偿责任。
如果劳特斯空调（江苏）有限公司、徐州市万和冷暖设备有限公司、江苏劳特斯机电设备工程有限公司、江苏雅境冷暖设备有限公司、徐勤虎未按本判决指定的期间履行给付金钱义务。应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费29000元由劳特斯空调（江苏）有限公司、徐州市万和冷暖设备有限公司、江苏劳特斯机电设备工程有限公司、江苏雅境冷暖设备有限公司、徐勤虎共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。
审判长 刘 浩
审判员 李原新
审判员 陈青青
二〇一五年十一月二十七日
书记员 张 刚