江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰海商初字第0958号
原告李兆禄。
原告陈井松。
原告黄桂如。
三原告共同委托代理人（特别授权）张玉宝，江苏烨铭律师事务所律师。
被告周红粉。
被告姜琴。
委托代理人（特别授权）冯亚强，江苏天滋律师事务所律师。
被告姜华。
被告姜琳。
四被告共同委托代理人（特别授权）吴雪晴，江苏海信律师事务所律师。
原告李兆禄、陈井松、黄桂如诉被告周红粉、姜琴、姜华、姜琳合伙协议纠纷一案，本院于2013年7月3日立案后，依法组成合议庭，于2013年8月15日、11月29日公开开庭进行了审理。原告李兆禄、陈井松、黄桂如及三原告共同委托代理人张玉宝，被告姜琴及其代理人冯亚强，四被告共同委托代理人吴雪晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告姜琴、姜华、姜琳系被告周红粉与姜某某婚生女，三原告与姜某某均系原镇办企业泰州市九龙运输站的职工，2001年企业改制，由姜某某牵头与九龙集体资产管理办公室签订资产出售协议，企业进行先售后股，三原告及姜某某按协议以464000元购买该企业，该企业出售时的所有者权益为492937.11元。改制后企业性质变更登记为姜某某个人独资企业，但实为三原告与姜某某四人合伙。2008年8月12日，在原告不知情的情况下，姜某某与姜琴签订转让协议，将九龙运输站以120000元的价格转让给被告姜琴，同年9月22日，姜某某因事故去世。同年11月，姜琴至工商部门将该企业投资人变更登记为姜琴。后于2009年9月，姜琴将九龙运输站注销。当年5月的企业资产负债表记载所有者权益为492937.11元。2012年，原告以合伙协议纠纷起诉姜琴，海陵区法院作出（2012）泰海商初字第1144号民事判决，确认三原告与姜某某构成合伙关系，该判决同时认为，在姜某某死亡后，三原告的权益应依法向姜某某的继承人主张。
原告认为，姜某某在合伙体中的权益，在其死亡后依法应由其继承人继承。而姜某某与姜琴协议转让企业的行为，无论真假，由于未告知原告并征得原告同意，均损害了原告的合法权益，当属无效，故请求法院依法判决原告、被告共同对原“九龙运输站”的资产和债权债务进行清理、清算，并对清理、清算后的剩余资产按原告、被告所占投资比例进行分配，诉讼费由被告负担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
1、（2012）泰海商初字第1144号民事判决书，证明原九龙运输站名为个人独资实为合伙，以及三原告及姜某某在当时的投资比例，同时确认了2008年8月，姜某某在原告不知情的情况下，将九龙运输站有偿转让给被告姜琴，三原告的权益受损，应当按照继承法的规定向姜某某的继承人主张。
2、转让协议，证明该协议是虚假的，姜某某和被告姜琴之间的转让企业的行为存在恶意串通。
被告姜琴辩称，海陵区人民法院（2012）泰海商初字第1144号民事判决明确确认了三原告在2002年2月已经全额退回股金的事实，这些事实应当作为本案审理过程中的事实基础。根据工商登记资料，原泰州市九龙运输站属于个人独资企业，其性质从来没有发生变化，虽然1144号判决中认为三原告与姜某某于2001年构成合伙关系，但原九龙运输站的个人独资企业的法律属性从来没有变化，只能表明企业因为改制以后资金流量不足，向三原告借用资金的事实。按照改制文件，姜某某对该企业享有完整的充分的权利，同时也必须独自承担有关该企业的全部义务和责任，而三原告在资金投入以后，除了到期收回以外，并且获得了相应的利益分配，并不承担任何的责任和风险，原告的所谓股金，从投入到收回，其相应的利益已经获取，有关股金相关的事务已经了结，三原告无权再就此向姜某某的继承人提出任何的权利主张。被告姜琴在1144号案件审理过程中就已经对时效提出了异议，三原告在2002年2月以及2005年将所谓的股金退回时，均涉及了相关的收益分配，李兆禄、陈井松均未提出任何异议，并各自收取了“利润”。如果二人认为全额退回股金以及获得相应的利益分配未能充分地保障自己的权益，自己的利益受到了损害，就应当在法律规定的期限内提出相应的权益主张，但到目前为止，没有任何证据证明陈井松、李兆禄提出了这样的权益主张，黄桂如在2002年2月就退回了股金15000元，他对相应的利益分配是有异议的，但是他同样没有在法律规定的诉讼时效期限内及时主张自己的权益，而在事隔十年之后再行主张，显然是不应当得到支持的，所以三原告在全额退回股金十年以及七年之后，要求对原九龙运输站的资产进行清算并分配没有任何的事实基础和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
四被告共同辩称，第一，原泰州市九龙运输站已于2009年9月依法办理了注销登记，并对其债权债务进行了清理，三原告要求对已不存在的民事主体的资产及债权债务进行清理清算显然无事实依据，也就更谈不上对清理清算后的剩余资产进行分配，三原告以2009年5月原泰州市九龙运输站的负债利润表中的金额作为诉请的依据显然没有理由。第二，被告姜琴取得原九龙运输站个人独资企业投资人的身份并非基于法定继承，姜某某作为负责人，对原九龙运输站的财产的处分行为系其生前的行为，三原告认为该行为侵犯其合法权益，应当以被告姜琴作为本案的唯一被告，且被告周红粉、姜华、姜琳并未按照法定继承享受任何权益。第三，三原告的陈述与事实不符，根据（2012）泰海商初字第1144号民事判决确定的事实，原告黄桂如至工商部门办理了原九龙运输站投资人的变更手续，及九龙运输站的注销手续，说明三原告对转让及注销事实是知道或者应当知道的，且在办理这些手续的过程中及办理结束后，均未提出异议，实际是对资产转让及注销登记的认可。第四，三原告分别于2005年1月24日、2005年1月24日、2002年2月7日退回了股金，并享受了利润，三原告均未在法定的期间内就退伙时的资产、债权债务提出清理清算的要求，现已隔八年、十年之久，三原告显然早已丧失其胜诉权。第五，三原告此次提起诉讼，对比1144号商事案件，只是对被告的主体及诉讼请求在形式上作出了变更，但事实与理由相同，属重复起诉，故本次诉讼，请求法庭依法驳回三原告的起诉。
被告向本院提交以下证据：
1、（2012）泰海商初字第1144号案卷中海陵区人民法院与原告黄桂如所作的一份谈话笔录，证明：一、2008年11月原告黄桂如办理原九龙运输站注销手续及变更手续是知情的；二、原告黄桂如退股及享受利润的情况，从而证明三原告于不同的时间退股，并且享受了收益或存在分歧的时间。
2、工商登记材料，关于原九龙运输站在办理注销手续时提交的清算报告一份，载明：“该企业的所有债权债务已清理完毕”。且该清算报告中的姜琴的署名亦为原告黄桂如代为签署，即三原告对注销事实及权利义务都很清楚。
经庭审质证，被告对原告提供的证据1（2012）泰海商初字第1144号民事判决书所确定的事实没有异议。对原告提交的证据2，认为若原告认为该转让协议书存在恶意串通的行为，可另外提起诉讼确认该协议书的效力。原告对被告提交的证据1谈话笔录，认为不能作为认定事实的证据，没有庭审质证，不能证明黄桂如办理手续就是三原告都知情。对证据2清算报告，认为是向工商部门提交的名义上的个人独资企业的清算报告，企业本身对外的债权债务已经清理完毕，清理债权债务后的所有者权益就应是各合伙人可供分配的财产。本院认为，原告所举证据1、被告所举证据具有真实性、合法性并与本案有关联，依法确认其证明力。
经审理查明：姜琴、姜华、姜琳系姜某某与周红粉的子女，三原告与姜某某均系原镇办企业泰州市九龙运输站的职工，2001年企业改制，由姜某某牵头与九龙集体资产管理办公室签订资产出售协议，按审计、评估的净资产价值，以464000元购买该企业，2001年11月6日，泰州市海陵区乡镇企业管理局、中共泰州市海陵区委农村工作办公室共同作出泰海乡企（2001）24号批复，同意将九龙运输站（含九龙联运站）以净资产464000元全资出售给姜某某个人经营，性质为私营。同年12月在未再行进行清理、清算的情形下，姜某某向九龙运输站出资75000元，李兆禄出资40000元，陈井松出资20000元，黄桂如出资15000元。2002年1月泰州九龙运输站经工商登记变更为姜某某个人独资企业。2002年2月7日黄桂如退回股金15000元，因对收益分配嫌少，未收取“利润”。2002年2月8日姜某某从运输站付款25000元，9月26日从运输站支付集资款30000元，2003年1月29日从运输站付往来款20000元。2005年1月24日李兆禄从运输站退回股金40000元并领取利润4000元；陈井松退回股金20000元，领取利润2000元；当日姜某某退回股金50000元，领取利润5000元，在退股单上注明50000元股本已付，实付5000元。在上述退伙过程中，除以利润方式进行利益分配外，并未对九龙运输站进行清理。2008年8月，姜某某与姜琴签订协议，以120000元的价格将九龙运输站转让给姜琴，9月22日，姜某某因事故去世，11月，九龙运输站投资人变更为姜琴，2009年，九龙运输站注销。
另查明，三原告曾以姜琴为被告诉至本院要求确认运输站为四人按份共有，本院审理作出（2012）泰海商初字第1144号民事判决，认为三原告与姜某某于2001年共同投资泰州市九龙运输站构成合伙关系，依法对该运输站享有股东权益，四人合伙后，三原告全额退回股金，姜某某退回50000元股金，依照规定退伙人应当就退伙时的债权、债务及资产进行清理、清算，三原告及姜某某均未提出，也未对合伙人权益进行界定。2008年姜某某将九龙运输站有偿转让给被告姜琴，原告权益受损应向姜某某主张，在姜某某死亡后，可依继承法的规定，向姜某某的继承人主张权益。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，三原告分别于2002年2月7日、2005年1月24日即退回了投资，根据相关规定，合伙人在退伙时可按照退伙时的企业财产状况要求对合伙的资产、债权债务进行清理清算，但三原告均未在法定的期间内就退伙时的资产、债权债务提出清理清算的要求，而是以收取“利润”的方式进行了利益分配，了结了合伙事务，这一当事人各方认同的事实和过程应当尊重和承认，其中原告黄桂如虽“因嫌少”没有收受利润，但其在此后的十年中并未再行主张，直至2012年三原告才以未进行清理、清算提起诉讼，不仅不符合以利润分配方式结清合伙事务的事实，也显然早已超过规定的诉讼时效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项、第一百五十四条第二款，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百五十三条之规定，判决如下：
驳回原告李兆禄、陈井松、黄桂如的诉讼请求。
本案受理费8694元，由三原告负担（原告已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时凭本院交款通知单通过当地银行向江苏省泰州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币8694元［上诉法院户名：泰州市财政局、开户行：农行海陵支行、帐号：20×××88］。
审 判 长 左巧兰
人民陪审员 董庆赛
人民陪审员 王亚光
二〇一四年一月三日
书 记 员 竺 梅