浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温商终字第1975号
上诉人（原审被告）：浙江君浩科技有限公司。住所地：温州市温州大道张宅南路*号。
法定代表人：陈方，该公司董事长。
委托代理人：韩笑，北京国纲华辰（温州）律师事务所律师。
委托代理人：郑晓，北京国纲华辰（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：温州市恒顺化工有限公司。住所地：温州市牛山北路13号温州化工市场********号。
法定代表人：王岚，总经理。
委托代理人：戴昌旵，浙江之江律师事务所律师。
原审第三人：王键。
上诉人浙江君浩科技有限公司（以下简称君浩公司）因与被上诉人温州市恒顺化工有限公司（以下简称恒顺公司）、原审第三人王键买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2013）温鹿商商初字第346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月15日受理后，依法组成由审判员方飞潮担任审判长，审判员陈久松、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭审理了本案。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原告与被告存在买卖关系。从2004年起至2009年1月原告向被告提供各类化工原料价款共计4151563.5元，期间被告陆续向原告支付货款合计3546169元，至今尚欠原告605394.5元货款。原、被告未签订书面的买卖合同，也未约定履行期限。
原告恒顺公司于2013年1月5日向原审法院起诉称：原、被告素有业务往来，从2004年至2009年1月原告向被告提供各类化工原料，价值共计4151563.5元，期间被告陆续向原告支付货款合计3546169元，至今尚欠605394.5元。请求判令：1、被告立即支付货款605394.5元；2、被告支付从原告起诉之日起至判决确定履行之日止按人民银行同期贷款利率计算的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告恒顺公司答辩称：1、被告确实尚欠原告货款，但因被告公司经办人员更换无法核对金额，而且部分增值税发票对应的货物，原告并未实际发货，原告应当提供全部送货凭证；2、被告诉请已经超过诉讼时效；3、被告的法定代表人陈方与原告的股东王键存在个人借贷关系，原、被告曾约定以本案的货款抵销双方股东之间的债务，因此本案的货款已经抵销。
第三人王键未作陈述。
原审法院经审理认为：原、被告之间的买卖关系，事实清楚，受法律保护。原告依约履行了供货义务后，被告尚欠原告605394.5元货款。现原告要求被告支付所欠货款并支付起诉之日起的利息，符合法律规定，予以支持。至于被告辩称原告的诉请已经超过诉讼时效。该院认为，原、被告未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，本案诉讼时效期间应从原告向被告主张权利时起算，故对被告的该项辩称不予支持。被告辩称本案的货款已经与双方股东之间的债务抵销。该院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告提供的证据未能证明本案的货款已经与双方股东之间的债务抵销。被告应当对其举证不足承担不利后果，对被告的该项辩称不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，于2013年8月19日判决：君浩公司于本判决生效之日起十五日内向恒顺公司偿付货款605394.5元以及赔偿利息损失（从2013年1月5日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9854元，由君浩公司负担。
上诉人君浩公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人君浩公司结欠被上诉人恒顺公司的货款已经与被上诉人股东王键向上诉人法定代表人陈方的借款抵销。二、被上诉人向法院起诉请求上诉人支付货款已经超过法律规定的二年诉讼时效期间。请求二审法院查明事实，撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人恒顺公司辩称：一、上诉人主张抵销的事实充分印证其结欠货款605394.5元。上诉人提出抵销的主张不成立。1、王键不存在向上诉人法定代表人陈方借款150万元未还的事实；2、即使王键与陈方之间存在150万民间借贷的事实，也与上诉人与被上诉人之间的货款纠纷无关，无法抵销；3、上诉人结欠被上诉人货款为605394.5元，而王键与陈方之间的借款为150万元，于情于理均不可能抵销。二、被上诉人向法院起诉未超过诉讼时效期间。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均没有提供新的证据。
本院对原判认定的事实予以确认。
本院认为：上诉人君浩公司与被上诉人恒顺公司之间的买卖合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力。上诉人君浩公司尚欠被上诉人恒顺公司货款605394.5元的事实清楚。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”依照上述法律规定，只有互负到期债务的当事人才能主张债务抵销，而本案买卖合同的双方当事人为上诉人君浩公司和被上诉人恒顺公司，上诉人主张抵销的借款双方当事人为上诉人法定代表人陈方与本案第三人王键。上诉人君浩公司与被上诉人恒顺公司因买卖合同形成的债务与王键与陈方之间因民间借贷形成的债务不属于上述法律规定可以抵销的债务。上诉人也没有证据证明上诉人、被上诉人和陈方、王键曾达成债务抵销的合意，故上诉人主张本案货款已经与第三人王建向其法定代表人陈方的借款抵销的事实，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”由于本案双方订立的是口头买卖合同，没有约定货款履行期限，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定也无法确定履行期限。上诉人也没有证据证明被上诉人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的时间至上诉人起诉之时已经超过了法律规定的二年诉讼时效期间，故上诉人关于被上诉人起诉已经超过二年诉讼时效期间的主张不成立，本院不予采纳。综上上诉人的上诉理由均不成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9854元，由上诉人浙江君浩科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方飞潮
审 判 员 陈久松
代理审判员 黄丽君
二〇一四年一月二十六日
书 记 员 吴润崇