湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四重终字第06172号
上诉人（原审被告）：湖南嘉顺消防检测有限公司，住所地长沙市雨花区湘府中路117号金典商务中心。
法定代表人：周安利娜。
委托代理人陈刚，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。
委托代理人谢希，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：李细坤。
原审被告：彭德胜。
委托代理人陈刚，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。
原审被告：王毅夫（又名王义夫）。
原审第三人：颜燕清。
委托代理人陈刚，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。
原告李细坤诉被告湖南嘉顺消防检测有限公司（以下简称嘉顺公司）、彭德胜、王毅夫、第三人颜燕清股权转让纠纷一案，湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称原审法院）于2013年2月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2013年8月12日作出（2013）岳民初字第00731号民事判决，嘉顺公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2014年2月14日作出（2013）长中民四终字第04125号民事裁定：撤销原判决，发回重审。原审法院另行组成合议庭于2014年8月26日公开开庭对本案进行了重新审理。2014年8月28日，原审法院作出（2013）岳民重字第00731号民事判决。嘉顺公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年1月21日公开开庭对本案进行了审理。上诉人嘉顺公司与原审被告彭德胜及原审第三人颜燕清的共同委托代理人陈刚、被上诉人李细坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：嘉顺公司于2011年7月8日设立，当时注册资本为300万元，其中彭德胜90万元、王毅夫105万元，颜燕清105万元。2011年9月5日，李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订《股权转让及合作协议书》，约定经公司各股东协商并同意，王毅夫无偿将在嘉顺公司所占股份全部转让给李细坤，从协议签订之日起，李细坤行使原来属于王毅夫的全部权利和义务，并在取得建筑消防设施检测资质后半个月内，办理好工商登记手续，由李细坤担任公司总经理，全面主持工作；变更后的股份及出资为50万元：颜燕清占35%股份，出资17.5万元，彭德胜占30%股份，出资15万元，李细坤占35%，出资17.5万元；如公司因业务和发展需要，需追加资本金，所有股东必须按股份比例出资。2011年10月12日，该公司注册资本变更为530万元，并办理了变更登记，其中彭德胜291.5万元，王毅夫195.5万元、颜燕清53万元。2012年7月2日，该公司取得消防安全检测机构资质备案审查合格证。同年8月17日，公司召开股东会议，李细坤及王毅夫、彭德胜、颜燕清参加，会议中决定在2012年9月底前，完成股权变更的工商变更登记等手续（即将股东王毅夫所持公司35%的股份变更为李细坤所有）；选举聘请李细坤为公司总经理。后李细坤任该公司总经理，参与了公司的经营管理，直至2012年12月9日被解聘。2012年1月31日、4月30日、6月30日、7月12日、9月25日、11月30日，李细坤按约定比例陆续向公司分别投资140000元、35000元、7500元、41886元、3114元、3500元，合计231000元。各方约定该款作为公司日常运营资金。公司未向李细坤签发出资证明书、记载于股东名册，李细坤也未参与分红。李细坤多次要求办理股权工商变更登记未果，遂诉诸原审法院。
原审法院认为：民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》，系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合同成立且有效，各方均应依约履行。李细坤与各方签订该协议的主要目的为取得嘉顺公司的股东身份。其依约履行了协议义务，并进行后续出资后，嘉顺公司并未履行协议义务，于取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好股权工商变更登记，导致李细坤无法取得合法有效的登记股东身份，也未能参与分红，享受实际股东权益，致使股权转让的合同主要目的未能实现。其虽实际参与了公司的经营管理，但股东身份必须以工商登记为必要条件。且李细坤系作为公司聘用的总经理参与经营管理，并未参与分红，又有生效判决确认应由嘉顺公司支付李细坤工作期间的工资等待遇，故李细坤作为公司总经理参与经营管理，并未能实现成为合法股东之合同目的。其诉请解除各方所签协议，于法有据，原审法院予以支持。嘉顺公司所收取的李细坤投资款231000元亦应予返还，并应支付相应利息损失。李细坤主张彭德胜承担连带责任，但各方未约定彭德胜应对李细坤的投资承担返还义务，故对李细坤该项主张，原审法院不予支持。嘉顺公司、彭德胜、颜燕清辩称李细坤起诉已超过时效。对此，各方虽于2011年9月5日签订协议，但约定取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好股权工商变更登记，后又以会议纪要确认于2012年9月底前办理完毕上述变更登记。嘉顺公司到期未办理，李细坤权益受到侵害，此时方才开始计算时效，嘉顺公司、彭德胜、颜燕清于2013年2月25日起诉未过时效，对该辩称理由，原审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：一、解除李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》；二、嘉顺公司于判决生效之日起七日内返还李细坤投资款231000元，并以224386元为基数按银行同期贷款利率支付2012年7月13日起至判决生效之日止的利息，以6614元为基数按银行同期贷款利率支付2012年12月1日起至判决生效之日止的利息；三、驳回李细坤的其它诉讼请求。如嘉顺公司未按判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4995元，财产保全费1675元，合计6670元，由嘉顺公司、彭德胜负担。
上诉人嘉顺公司不服上述判决，上诉称：一、原审判决适用法律错误。1、该案李细坤诉讼的嘉顺公司法律主体不适格，不是《股权转让及合作协议》的相对人。在庭审中，嘉顺公司请求司法鉴定李细坤向法庭提交的《股权转让及合作协议》后，李细坤承认合同上的单位公章系后续加盖，且没有法定代表人签名，因此，根据合同相对性原则，公司不应作为嘉顺公司参与诉讼，承担法律责任。且嘉顺公司、彭德胜、颜燕清在合同约定中，也没有返还投资款及承担连带责任的约定义务。二、原审法院判决程序违法。1、李细坤主张的针对《股权转让及合作协议书》返还投资款的诉求明显系法律关系混淆不清，且两个法律关系的诉讼主体、诉讼标的均不相同，不属于民事诉讼法上可以合并审理之诉，应另行主张。本案《股权转让及合作协议书》中嘉顺公司不是协议的相对人，作为股东如果认定公司侵犯其合法权益或者公司经营困难、难以为继，应该申请公司破产清算，如果认为公司股东侵犯其股东权益，应该提起股东诉讼，而不应该通过一张自行加盖公章的协议要求嘉顺公司履行还款义务，且所有款项都是投资于公司，用于公司经营。其他任何股东不存在任何的连带还款义务。三、原审判决认定事实不清。1、原审法院认定李细坤不系公司股东是认定事实不清。李细坤系公司的合法股东，主持公司日常事务，嘉顺公司及其他股东均认可李细坤股东的身份，根据公司法规定，股东名册及变更登记不是李细坤成为股东的法定要求。李细坤诉称嘉顺公司怠于进行股权记载、办理工商变更登记义务，导致李细坤长期无法取得合法有效的股东身份、也未能参与分红，享受股东权益，致使股东转让这一合同主要目的没有实现。在本案中，李细坤系公司总经理，且在从筹备开始到发生纠纷长达一年的时间都是公司的实际执行人，并没有任何证据证明李细坤向其他股东要求变更登记而遭到无理阻扰或拒绝，王毅夫也表明李细坤没有要求其变更过股权登记，而李细坤是因为看到公司经营状况不好，不想办理变更登记，承担公司的债务风险，因此嘉顺公司方不存在怠于变更股权登记的过错。《股权转让及合作协议书》的根本目的在于股东之间进行股权转让以及后期增加投资的约定，而利润分配约定是首先保证公司的正常运营，在公司有足够利润的前提下，按各股东股份比例进行公平分配。根据《中华人民共和国公司法》第33条第3款规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及《中华人民共和国公司法》司法解释三第25条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”证明股东身份并不以股东名册、工商登记及出资证明为准。股东身份存在有名义股东和实际出资人的分别，本案中登记的是名义股东王毅夫，而实际出资人是李细坤，而原审法院认定合伙协议成立且有效，根据《股权转让及合作协议书》第二条第1款规定“本协议签订之日起，丁方（李细坤）行使原来属于乙方（王毅夫）的全部权利和全部义务。”因此可以认定该协议一成立李细坤就立刻获得了股东身份，2、李细坤并未提供任何出资的证据，原审法院认定嘉顺公司应该返还李细坤投资金额是错误的。在重审过程中，李细坤并未提供任何出资的证据，且根据《股权转让及合作协议书》第三条之规定确定了李细坤的股份以及需要出资的金额，该出资用于进行公司经营，而股东应对公司经营承担风险，《股权转让及合作协议书》和嘉顺公司均并未对退还投资金进行任何约定。3、李细坤与彭德胜、王毅夫、颜艳清签订的《股权转让及合作协议书》能够继续履行，原审法院认定解除协议系事实不清。嘉顺公司及股东彭德胜、王毅夫、颜艳清在一审及重审过程中多次表示愿意配合办理股权登记手续，因此该合同完全可以继续履行，不存在解除合同的任何事由。嘉顺公司正处于发展阶段，其他股东也愿意配合补充完善变更股份登记及相关手续，该协议的目的完全可以实现。综上所述，该案原审判决程序违法、认定事实违法、适用法律错误，为了维护嘉顺公司的合法权益，恳请二审法院依法改判：撤销（2013）岳民重字第00731号民事判决，驳回李细坤的诉讼请求。
被上诉人李细坤答辩称：一、原审法院认定事实正确，嘉顺公司称原审法院适用法律错误没有任何依据。1、《公司法》第三十二条及释义，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，这是公司的法定义务，公司不履行此项法定义务，应承担相应的法律责任。2、原审法院既然解除了《股权转让及合作协议》，根据《合同法》第九十七条，嘉顺公司理所当然应该退还李细坤投入的运营资金。况且从节约诉讼资源角度出发，在一个案件中，解决密切相关的纠纷未尝不可。3、嘉顺公司在李细坤持有的《股权转让及合作协议》上加盖了公章，其目的就是为了让李细坤放心，诱使李细坤出钱出力，全部履行和兑现合作协议书约定的义务和事项。二、嘉顺公司称原审法院判决程序违法，毫无事实和法律依据。嘉顺公司所列理由与第一条雷同，李细坤答辩意见如第一条。三、原审法院认定事实清楚和正确。嘉顺公司称原审法院认定李细坤不是公司股东是认定事实不清，这是嘉顺公司故意歪曲事实和篡改法律规定和意思。（一）《公司法》第三十二条释义，明确规定了公司仅以股东名册上现记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇，所以李细坤不是公司股东。而嘉顺公司称，根据公司法规定，股东名册及变更登记不是李细坤成为股东的法定要求，嘉顺公司此举明显是随意篡改公司法规定和意思。（二）、嘉顺公司称，李细坤系公司总经理，且在从筹备到发生纠纷长达一年的时间内都是公司的实际执行人，并没有任何证据证明李细坤向其他股东要求变更登记而遭到无理阻扰或拒绝，王毅夫也表明李细坤没有要求他变更过股权登记，而李细坤是因为看到公司经营状况不好，不想办理变更登记，承担公司的债务风险，因此嘉顺公司不存在怠于变更股权登记的过错。（1）《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。由此可见，经理只是公司的雇员，与是否为股东无关。同时，从2012年12月9号《解聘通知书》也可以看出，李细坤只是名义上的总经理，嘉顺公司及控制人彭德胜（与法定代表人周安利娜为配偶关系）想解聘就解聘了李细坤总经理职务。（2）《企业登记程序规定》的规定，股权转让变更登记，需要提供以下资料：1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；4、有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字）；5、股权转让协议或者股权交割证明；6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；7、公司章程修正案（公司法定代表人签署）；8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；9、公司营业执照副本。由此可见，办理股权转让变更登记，绝非受让方一方就能办理成功。况且，《公司法》第三十二条及释义：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，这是公司的法定义务。（3）《股权转让及合作协议书》第二条（协议主要内容）第4款和2012年8月17日晚《股东会会议纪要》第一条，明确规定了第1次应办理股东工商变更登记的时间是2012年7月17日前，李细坤催促被告办理股权变更登记及最后应办理变更登记时间是2012年9月底。还有，王毅夫在一审和重审庭审时，均证实李细坤确实找过其要求办理工商变更登记。（4）嘉顺公司多次工商变更登记，包括2012年10月17日，彭德胜的股权由30%变更到55%的工商变更登记（强调一下：1、李细坤毫不知情，2、变更登记时间在多次约定的应为李细坤办理股权变更工商登记时间之后），均由嘉顺公司控制人彭德胜经办，这些证明了嘉顺公司及公司控制人彭德胜根本不想、故意不给李细坤办理股权变更的工商变更登记。同时进一步证明了嘉顺公司控制人为彭德胜。（5）嘉顺公司2012年12月份财务状况表表明：公司在2012年12月31日有现金余额73087.43元，2013年1月份和2月初，嘉顺公司长沙雨花农村合作银行高升分理处基本账户和长沙天心农村合作银行芙蓉分理处一般账户共有41.73万元进账（见嘉顺公司银行详细账单），加上2013年检测现金收入（约17个项目，见湖南省消防安全检测评价管理系统检测档案），而嘉顺公司每月固定开支仅3万元左右，由此可见，嘉顺公司的财务状况明显是盈利的。嘉顺公司注册资金为530万元，分别为彭德胜、颜燕清、王毅夫所交款，股权、出资等工商登记均在上述三人名下，注册资本金当然是不能撤走或抽逃的。据李细坤所知，嘉顺公司是没有其他债务，就算有，有530万元注册资本金足以承担相关责任，有限责任公司是以公司注册资本承担有限责任，而非延伸到股东个人承担无限责任。因此，嘉顺公司所称李细坤是因为看到公司经营状况不好，不想办理变更登记，承担公司的债务风险，这与事实和法律根本不符，更是毫无逻辑和道理。（三）嘉顺公司称根据《中华人民共和国公司法》第33条第3款规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及《中华人民共和国公司法》司法解释三第25条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效……，股东身份存在有名义股东和实际出资人的分别，本案中登记的是名义股东王毅夫，而实际出资人是李细坤。（1）首先纠正嘉顺公司，最新《公司法》于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行，嘉顺公司所称的《中华人民共和国公司法》第33条，应为第32条。还有，第32条第3款，规定的是嘉顺公司在公司登记机关登记应尽的义务，不知嘉顺公司是否想证明自己有此义务？（2）嘉顺公司引用的《中华人民共和国公司法》司法解释三第25条，明显不适用于本案。李细坤与王毅夫从未订立合同或达成口头协议，约定由李细坤为实际出资人出资并享有投资权益，由王毅夫为名义出资人和名义股东。相反，《股权转让及合作协议书》第二条（协议主要内容）第4款“待取得建筑消防设施检测资质后半个月内，办理好丁方替代乙方（即乙方在湖南嘉顺消防检测有限公司所占股份全部转让给丁方）的工商变更登记等有关手续”体现了订立协议时的真实意思，即李细坤明确要求将其姓名记载于股东名册，并向工商登记机关登记，而非由王毅夫做名义股东。（四）嘉顺公司称根据《股权转让及合作协议书》第二条第1款规定“本协议签订之日起，丁方（李细坤）行使原来属于乙方（王毅夫）的全部权利和全部义务”。因此可以认定该协议一成立李细坤就立刻获得了股东身份。嘉顺公司这种辩称是无稽之谈。这只能表示签订协议书时的一种意思表示，能不能得到股东身份，要看协议是否真正履行了，不能说协议一签订，就立即得到了股东身份。从《股权转让及合作协议书》内容可以看出，李细坤要成为嘉顺公司股东是附有条件的，如果李细坤没有出资或者没有帮嘉顺公司取得“建筑消防设施检测资质”，按照《股权转让及合作协议书》约定，嘉顺公司有理由永远不办理“股权变更”的工商变更登记手续。况且，《公司法》第三十二条及释义，股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，即记载于股东名册的股东，才可以依股东名册的记载主张行使股东权利，任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人；公司仅以股东名册上现记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇。（五）嘉顺公司称李细坤并未提供任何出资的证据，原审法院认定嘉顺公司应该返还李细坤投资金额是错误的。李细坤出资证据确凿，嘉顺公司否定事实，没有依据。在本案一审庭审、长沙中院二审庭审、重审庭审、长沙中院返还原物纠纷案中（见（2013）长中民一终字第04765号民事调解书）嘉顺公司均已承认了李细坤的出资，且重审时李细坤已提交了出资证据。嘉顺公司称《股权转让及合作协议书》和嘉顺公司均未对退还投资金进行任何约定。试问嘉顺公司：如果借了别人的钱，借条上只是注明了借款金额，没有约定是否返还、返还方式及返还条件，是否就不需要返还了？再有，李细坤与嘉顺公司股东的出资有本质差别。嘉顺公司股东出资是公司注册资本金，注册资本金当然是不能撤走或抽逃的。但李细坤则是因嘉顺公司缺少运营资金而投入到嘉顺公司的资金。一旦解除了协议，根据《合同法》第九十七条，嘉顺公司理所当然应该退还李细坤投入的运营资金。（六）李细坤诉讼请求中没有要求嘉顺公司继续履行股权转让及合作协议，原审法院判决解除协议是符合相关法律规定的。嘉顺公司称李细坤与彭德胜、王毅夫、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》能够继续履行，原审法院认定解除协议系事实不清是错误和无理的。（1）《股权转让及合作协议书》第二条（协议主要内容）第4款和2012年8月17日晚《股东会会议纪要》第一条，明确规定了第1次应办理股东工商变更登记的时间是2012年7月17日前，李细坤催促嘉顺公司办理股权变更登记及最后应办理变更登记时间是2012年9月底，而嘉顺公司控制人彭德胜在2012年10月17日，为自己办理了股权由30%变更到55%的工商变更登记，并且嘉顺公司于2012年12月9日，解除李细坤总经理等一切职务和一切文件签署权。至此，李细坤的权利和协议约定的合作条件无一存在，导致李细坤的合同目的无法实现。因此，根据《合同法》第九十四条规定，李细坤可以解除合同。（2）《公司法司法解释四》第四十条：公司设立时的股东未足额出资、出资后又抽逃出资，或者被作为确定股权转让价格根据的公司财务报告等文件虚假，致使股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持。嘉顺公司存在出资后又抽逃出资行为。按照《公司法》司法解释《三》第十二条（一）规定，根据2012年8月12日费用报销单（借支）、彭德胜借支单，可以认定嘉顺公司存在出资后又抽逃出资行为。嘉顺公司注册资金530万元，李细坤公司控制人彭德胜以各种理由和名目借出，至今没有归还，530万元注册资本金不知去向，嘉顺公司两银行账户仅余2373.16元（见嘉顺公司银行详细账单）即是证据，人民法院应予支持。（3）《公司法司法解释四》第四十二条：股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。（4）嘉顺公司称嘉顺公司正处于发展阶段，其他股东也愿意配合补充完善变更股份登记及相关手续，该协议的目的完全可以实现，明显缺乏依据。2013年10月29日湖南省公安消防总队发出的湘公消（2013）187号文件《全省消防安全检测机构年度审核情况通报》中：“湖南嘉顺消防检测有限公司未申报年度审核，视为年度审核不合格”。也就是嘉顺公司最关键最核心的消防检测资质都没有了，嘉顺公司再也不能开展消防检测业务。而嘉顺公司却称：嘉顺公司正处于发展阶段，其他股东也愿意配合补充完善变更股份登记及相关手续，该协议的目的完全可以实现，显然不合实际。综上所述，原审法院认定事实清楚，判决合法、合情、合理，请求二审法院依法驳回嘉顺公司全部上诉请求，维持原判。
原审被告彭德胜发表意见称：同意嘉顺公司的上诉意见。1、股权转让协议约定是从王毅夫手上转让的，与嘉顺公司没有任何关系，并且彭德胜持有的合同是没有公章的，李细坤是利用总经理的职务私刻了一个公章，然后自己盖上的。
原审第三人颜燕清表示其意见与彭德胜发表的一致。
本院二审查明：2012年10月9日，颜燕清与彭德胜签订股权转让协议，将颜燕清持有的嘉顺公司185.5万元股份中的132.5万元转让给彭德胜。2012年10月17日办理了相应变更工商登记，变更后嘉顺公司的股东登记信息为彭德胜291.5万元，王毅夫195.5万元、颜燕清53万元。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为，根据双方的诉辩意见及本案案情，本案的争议焦点在于：一、李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》应否解除；二、嘉顺公司应否返还李细坤投入的资金231000元及相应利息。
关于焦点一。2011年9月5日，李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订《股权转让及合作协议书》约定，王毅夫无偿将在嘉顺公司所占股份全部转让给李细坤，由李细坤行使原来属于王毅夫的全部权利和义务，并在取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好由李细坤替代王毅夫嘉顺公司股东身份的工商登记手续。从上述约定内容可知，各方明确约定由李细坤替代王毅夫成为嘉顺公司的股东，并在嘉顺公司取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好股权变更工商登记手续。2012年7月2日嘉顺公司取得建筑消防设施检测资质，根据上述协议约定，应在半个月内办理好由股权变更工商登记手续。但在约定期限内，未完成李细坤股权变更的工商登记手续。2012年8月17日，王毅夫、彭德胜、颜燕清、李细坤通过嘉顺公司股东会议再次明确在2012年9月底前完成股权变更的工商登记手续。但在股东会议确定的期限内仍未完成股权变更的工商登记手续。2012年10月9日，颜燕清与彭德胜签订股权转让协议，将颜燕清持有的嘉顺公司185.5万元股份中的132.5万元转让给彭德胜，2012年10月17日即完成了相应变更工商登记手续。结合2012年12月9日李细坤被解聘嘉顺公司总经理职务的事实，可以认定系嘉顺公司原股东王毅夫、彭德胜、颜燕清的原因，导致未能完成李细坤的股权变更的工商登记手续，现李细坤请求解除《股权转让及合作协议书》符合法律规定，应予以支持。
关于焦点二。上诉人嘉顺公司上诉主张李细坤并未向嘉顺公司投入资金231000元，原审法院对此认定错误。经审查，李细坤提供的嘉顺公司财务账册中记载李细坤向嘉顺公司投入资金231000元，且在已生效的（2013）长中民一终字第04765号民事调解书中嘉顺公司确认李细坤向嘉顺公司投入资金231000元。两者相互印证，而嘉顺公司未提供合法有效的反驳证据，故原审法院认定李细坤向嘉顺公司投入资金231000元并无不当。嘉顺公司在本案原审答辩中主张李细坤投入款项系投资款不应返还。经审查，《股权转让及合作协议书》约定因公司发展需要，需追加资本金，所有股东必须按股份比例出资。但李细坤向嘉顺公司投入231000元后，嘉顺公司并未向李细坤签发出资证明，亦未将此出资情况记载于股东名册，故李细坤投入的231000元不能认定为依协议按股份比例进行的出资。此外，嘉顺公司也没有与李细坤签订投资协议或其他相关协议。嘉顺公司取得上述资金231000元缺乏合法依据，应予返还李细坤。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4995元，由上诉人湖南嘉顺消防检测有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊晓震
代理审判员 黄红萍
代理审判员 罗 希
二〇一五年五月十一日
书 记 员 袁雅洁
附相关法律条文：
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。