兴城市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴旧民初字第02806号
原告：李某英，女。
委托代理人：张某生，男。
被告：兴城仁富青山石材有限公司；
第三人：苏某富，男。
第三人：陈某隆，男。
委托代理人：马某林，男。
原告李某英诉被告兴城市仁富青山石材有限公司、第三人苏某富、第三人陈某隆股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某英及其委托代理人张某生与第三人陈某隆的委托代理人马某林到庭参加了诉讼；第三人苏某富和被告兴城市仁富青山石材有限公司经合法传唤未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与滕某仁为夫妻关系，2014年4月6日，滕某仁故去，原告依公司法第65条规定请求法院判决继承滕某仁在兴城仁富青山石材有限公司的股东资格，并按设立该公司时的合同书第30条，公司章程第18条出任公司的法定代表人。
被告兴城仁富青山石材有限公司未答辩。
第三人苏某富提交书面答辩称：本公司原法人代表滕某仁已于2014年4月6日亡故，滕某仁的法人代表资格即已丧失，而兴城仁富青山石材有限公司之法人代表本应在滕死亡后依公司法及公司组织章程，立即进行改选，重新任命，唯因滕某仁生前所持有之股份，其妻即原告李某英、子、女等是否已依法办理，本公司各股东及董、监事会，并不知情，致迄今本公司未召开股东会，重新改选出新的董、监事席次及改选新任董事长为新的法人代表。为此，恳请法院查明滕某仁原持有仁富青山石材有限公司之股份，在滕某仁死亡后，其妻子、子女，有几人共同继承？各继承人各持有多少股份？原告李某英是否已经合法继承持有仁富公司之股份？以上事项，需先查明，才能确定原告的继承身份，是否确实具有正当合法性。其次，原告李某英如具有合法继承其夫持股份，应先将继承证明文件送本公司后，由本公司依法召开股东大会，进行改选新的董、监事席次后，再由新的董事会选出新任董事长为新的法人代表，以完成符合公司法及公司章程的法定程序。经查，滕某仁死亡后，仁富公司从未召开过股东大会，亦未改选过新任董、监事席次，自无新任董事长之法人代表人产生。如今，原告李某英要以继承或继任方式出任仁富公司董事长为法人代表，显然违背法定程序，当属违法而无效，请求法院明察，将原告之诉驳回，以维法治。
第三人陈某隆辩称：原告所述事实不清，证据不足。具体理由是：1、2007年3月21日公司董事会决议，认定仁富公司成立新一届董事会，成员为滕某仁、陈某隆、苏某富三人，董事长、法定代表人已改为陈某隆，滕某仁已不是公司董事长、法定代表人，并决定滕某仁将公司证照印章交给新的董事长、法定代表人。但是滕某仁并没有交出，故陈某隆起诉后，经兴城市人民法院（2008）兴民初字第964号民事判决书和葫芦岛中级法院（2009）葫民二终字第110号民事判决书的判决，判令滕某仁交出。2、滕某仁去世前多年的时间因身体健康原因，已经根本无法承担公司董事长、法定代表人的职责，常年在黑龙江哈尔滨居住，没有在辽宁兴城居住，也没有履行职责。3、滕某仁在常年不能履职的情况下，还没有按照公司章程第四章第十九条的规定，在“不能履行职责时，授权副董事长或其他董事代表合资公司”，属于工作严重失职，按照公司法和公司章程的规定，早该予以更换董事长、法定代表人。4、滕某仁在担任公司董事长、法人代表期间，未经董事会研究决定，擅自向马某存出具承诺，将公司动迁资金的50%支付给马某存，为此马某存起诉公司，经葫芦岛市中级法院（2014）葫民终字第2号民事判决书和辽宁省高级人民法院（2014）辽民一终字第295号民事判决，承诺合法有效，导致公司重大财产损失，而且在诉讼中滕某仁委托董事会之外的人担任公司的诉讼代理人，滕某仁负有不可推卸的责任，按照公司合同和章程的规定，滕某仁不应当再继承担任公司的董事长、法定代表人。5、按照公司章程的规定，董事长、法定代表人由公司董事中产生，现在滕某仁已去世，公司董事为陈某隆、苏某富二人，应由该二人中产生。6、2014年9月14日，公司已经召开董事会，变更陈某隆为董事长、法定代表人。会议决定因滕某仁身患重病，生命垂危，无法主持工作，现公司面临拆迁等重大事宜，故董事会讨论决定变更董事长和法定代表人，通过表决一致同意陈某隆担任董事长、法人代表。今后公司一切日常工作均由陈某隆主持。滕某仁不再担任公司董事长和法定代表人，并将公司所有证照、印章、资料交给新的董事长和法定代表人陈某隆掌管。7、李某英已丧失了继承滕某仁股东的资格。原因有其隐瞒滕去世的情况，意在继续暗中操作，谋取个人利益。李某英在葫芦岛仲裁委员会调解书约定公司印章和部分证照由律师保管的情况下，违背调解书的约定，已经严重违法，不仅不能担任董事长、法人代表，还应承担相应的刑事、民事责任。8、滕某仁股份占40%，其去世后，股份发生继承，李某英和三个儿女共计四人按等份继承，李某英只能继承四分之一，占公司10%的股份，而陈占40.5%，苏占19.5%，二人共同持有60%的股份，属控股份额，二人一致意见由陈某隆担任董事长、法定代表人，李仅有10%的股份，怎能担任董事长、法人代表？为保护台商合法权益不受侵犯，请求依法判驳回原告的诉讼请求，判令陈某隆出任董事长、法定代表人，判令李某英丧失继承滕某仁在公司的股东资格。
经审理查明：2004年7月26日，滕某仁和苏某富签订合同，一致同意在1992年双方合资开发的三道沟青山石场的基础上，重新注册合资企业，成立兴城仁富青山石材有限公司，并制定了公司章程，章程规定公司注册资本50万元，苏某富出资30万元，占注册资本的60%，滕某仁出资20万元，占注册资本的40%。另外，双方制定的公司章程规定董事长由甲方（滕某仁）委派担任，董事长是公司的法定代表人。章程并未对股东死亡后，其继承人可否继承股东资格作出限制性规定。经相关行政主管部门审批，兴城仁富青山石材有限公司于2004年8月4日成立。成立之初的股东有滕某仁和苏某富，滕某仁任董事长、法定代表人。
2007年3月21日，兴城仁富青山石材有限公司召开临时董事会，形成决议，内容主要是：一、股东苏某富将其所有的本企业40.5%的股权转让给陈某隆，其他股东放弃优先购买权；二、成立新一届董事会。由滕某仁、苏某富、陈某隆三人组成，共同推举陈某隆为公司董事长，滕某仁不再担任董事长；三、公司章程作出相应调整；四、本协议作出后30日内向登记机关申办变更登记。该决议形成后，滕某仁未履行协助办理变更登记的义务，被陈某隆诉至本院，本院作出（2008）兴民三初字第964号民事判决，确认董事会决议有效，支持了陈某隆的诉讼请求。被告滕某仁不服，提出上诉，葫芦岛市中级人民法院作出（2009）葫民二终字第110号民事判决，驳回其上诉请求，维持了原判。
另查明，2014年4月6日，滕某仁病故。原告李某英系滕某仁之妻，二人育有三名子女，分别为滕某良、滕某栋、滕某玲。滕某良于1995年8月已故，其有一子滕某燃、一女滕某君。2015年10月13日，滕某栋、滕某玲、滕某燃、滕某君分别作出声明书，表示放弃继承滕某仁的遗产，包括兴城仁富石材有限公司的股权，此声明均在黑龙江省哈尔滨国信公证处作了放弃继承权声明的公证书。
上述事实，有合同、章程、判决书、居民死亡殡葬证、社区证明、公证书以及各方当事人陈述意见载卷佐证，并经当庭质证，可以认定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，滕某仁作为被告兴城仁富青山石材有限公司的股东，在公司存续期间死亡，由于公司章程对其股东死亡后其合法继承人可否继承股东资格未作出限制性规定，因此，滕某仁的合法继承人可以继承其在被告处的股东资格，鉴于滕某仁的合法继承人中两名子女和两名孙子女均经公证声明放弃继承，故原告李某英作为滕某仁的配偶，可以依法继承滕某仁在被告处的全部股东资格。
关于原告能否按公司设立时合同约定及公司章程规定出任被告法定代表人的问题。本院认为，2007年3月21日形成的兴城仁富青山石材有限公司临时董事会决议已经推举陈某隆为董事长，并决定公司章程作出相应调整。该决议虽因滕某仁未主动履行而致章程至今未调整、登记，但双方因此发生纠纷形成诉讼后，人民法院已经判决确认该董事会决议合法有效，根据董事会决议滕某仁不再担任董事长、法定代表人，因此，事实上章程中关于“董事长由甲方（滕某仁）委派担任”的规定，已经此决议变更。另外，董事长、法定代表人属职务身份，虽和股东资格有一定关联，但作为公司的经营职务，并不是成为股东后就能直接接任的。因此，原告此诉讼主张本院不予支持。
综上所述，本院为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、本判决生效后，滕某仁在被告兴城仁富青山石材有限公司的股东资格由原告李某英继承；
二、驳回原告李某英的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担50元，被告及第三人共同负担50元。
如不服本判决，可在接到本判决后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。
审 判 长 王忠山
人民陪审员 马国静
人民陪审员 梁树华
二〇一六年三月二日
书 记 员 邵 娜