江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰虹民初字第0141号
原告朱则华。
委托代理人孙莉，江苏碧泓律师事务所律师。
被告江苏虹桥新城建设开发有限公司，住所地泰兴市虹桥镇人民路8号。
法定代表人刘海军。
委托代理人陈爱华、吴闽，江苏人仁律师事务所律师。
被告纳卡投资管理（上海）有限公司，住所地上海市江场西路160号美邦大楼12楼。
法定代表人孙克，总经理。
委托代理人谭小红，江苏律园律师事务所律师。
原告朱则华与被告江苏虹桥新城建设开发有限公司（以下简称新城公司）、纳卡投资管理（上海）有限公司房屋（以下简称纳卡公司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年2月3日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告朱则华及其特别授权委托代理人孙莉，被告新城公司的特别授权委托代理人陈爱华、吴闵，被告纳卡公司的特别授权委托代理人谭小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月23日，被告新城公司与原告约定由原告租赁使用泰兴市虹桥大道1号C区1.2.4楼整层用于经营超市，并收取原告20万元定金。2013年6月6日，被告新城公司授权被告纳卡管理公司与原告签订了涉案房屋的租赁合同。为保证超市按时开张，合同签订后，原告即与其他第三方签订超市装修、购买超市支架等合同并给付第三方定金、预付款等合计67.87万元。由于两被告没有按照约定将涉案房屋交付原告经营，导致原告违约赔偿第三方造成损失合计67.87万元。原告与被告就原告的损失数额及赔偿方案多次协商未果。故诉至法院，请求判令两被告返还定金20万元，赔偿违约损失67.87万元，并支付利息。
被告新城公司辩称，被告没有与原告签订房屋租赁协议，也没有授权被告纳卡公司与原告签订协议，被告没有向原告交付房屋的义务，也没有承担违约责任的义务。
被告纳卡公司辩称，原告将纳卡公司作为被告起诉，主体不适格。纳卡公司与被告新城公司是委托关系。纳卡公司是接受新城公司的委托与原告签订租赁合同，原告预交的20万元也是由新城公司给被告的。纳卡公司与新城公司已于2014年4月29日终止了委托关系，并于2014年6月6日告知了虹桥商业广场的各业主、承租户，此后关于纳卡公司因所签订租赁合同产生的权利义务均由被告新城公司承担，对于原告主张的损失，纳卡公司认为证据不充分。请求驳回原告对纳卡公司的起诉。
经审理查明，被告新城公司系泰兴市虹桥商业广场的开发商。原告朱则华作为兴化市张郭镇好又多超市的业主，为向被告新城公司租赁房屋用于经营超市，于2013年3月23日向新城公司预交租赁费20万元，被告新城公司开具的收据上注明了租赁面积为7708.35平方米。
2013年4月28日，被告新城公司与被告纳卡公司签订《虹桥商业广场商业运营管理委托合同》，约定由纳卡公司对虹桥商业广场进行商业运营管理，合作期限为12年，自2013年2月20日至2025年2月19日。合同关于受托方的义务，明确约定受托方“保证与购房业主、租户或其他物业使用人等签署的协议以甲方（委托方）签字确认的版本”。
2013年6月1日，纳卡公司（甲方）与原告朱则华（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于泰兴市虹桥大道1号C区1.2.4楼整层出租给乙方使用，双方确认面积为7704.38平方米，房屋所有权人为“江苏虹桥新城建设开发有限公司”，租赁期限自2014年5月1日至2029年4月30日，合同约定乙方于合同签订同时支付甲方人民币20万元，以确保该房屋及附属设施安全完好及租赁期限内相关费用的如期结算。租赁合同还约定，甲方定于2013年10月1日向乙方交付该出租房屋，若延期交付，乙方的租赁期限、免租装修期也相应顺延（免租期为二年零七个月），租金采用一月一付的方式，租金采取扣点形式计算，以超市经营中的所有营业总额的4%及超市出租区域租金的10%之和作为当月租金额，甲方向乙方发出房屋交付通知后五天内，乙方应当与甲方办理交接手续，逾期视为乙方违约，甲方可选择单方面解除合同，乙方无权要求返还已付保证金；合同关于甲方的权利约定，甲方任何时候均有权转让合同项下的权利或让渡全部或部分利益；关于违约责任，双方约定，租赁期内，甲、乙任何一方无法定或约定之理由解除本合同：甲方违约的，应向乙方支付相当于月租金3倍的违约金，并退回乙方已付押金和剩余租金，乙方违约的，应向甲方支付相当于月租金3倍的违约金，还须返还发甲方给予乙方免租装修期的折算金额，合同还对其他相关事项进行了约定。2014年6月6日，被告新城公司将原告预交的20万元转给了被告纳卡公司，纳卡公司重新向原告开具收条一份，收款事由为“房屋租赁押金”。
2013年6月19日，被告新城公司与被告纳卡公司签订《授权委托书》，明确新城公司将开发建设的虹桥商业广场的招商及商业运营活动及相关事宜委托给纳卡公司进行办理，具体委托权限为：1、授权受托人选定承租虹桥新城商业广场的客户业态及品牌；2、授权受托人与承租虹桥新城商业广场的客户签订租赁合同；3、授权受托人代为收取承租虹桥新城商业广场客户的租金及押金，授权期限为即日起至2025年2月19日止。当日，双方还签订《虹桥新城商业运营管理合同补充协议》一份，协议约定，“由于C区租赁给超市的租赁期限为15年到2029年4月30日，所以将C区的运营管理期限调整成16年4个月（时间为2013年2月20日至2029年6月19日）”。
本案所涉租赁合同签订后，被告纳卡公司未能于2013年10月1日向原告交付出租房屋，原告多次催促未果，其于2014年3月20日分别向被告纳卡公司和新城公司寄发了请求协助交付房屋的函件，终未获成功。
2014年4月29日，被告新城公司、纳卡公司及案外人泰州纳卡房地产咨询有限公司签订协议，三方解除2012年9月26日的《虹桥新城商业广场策划、招商及销售服务合同》及2013年4月8日的《虹桥商业广场运营管理委托合同》，协议约定纳卡公司及泰州纳卡房地产咨询有限公司与虹桥商业广场购房业主和承租人签订的《商业经营管理委托合同》、《房屋租赁合同》等合同中约定的所有权利义务均由被告新城公司承担，购房业主或承租人如向纳卡公司、泰州纳卡房地产咨询有限公司提出主张，一切后果均由新城公司承担。2014年6月6日，被告新城公司、纳卡公司及泰州纳卡房地产咨询有限公司联合致函虹桥商业广场的业主和承租户，告知解除服务合同和委托合同之事宜，明确由新城公司全面接管相关工作，原合同主体变更为新城公司，相关的权利义务均由新城公司继承和履行。
2015年2月3日，原告诉来本院，要求被告新城公司及纳卡公司返还定金20万元，赔偿损失67.87万元及相关利息。审理中，被告新城公司表示，本案所涉房屋已出租给他人使用，不愿继续履行与原告签订的租赁合同。经本院释明，原告增加诉讼请求，要求解除其与被告纳卡公司签订的房屋租赁合同。
上述事实，有管理委托合同、房屋租赁合同、收款收据、授权委托书、协议书、变更运营管理主体的函及当事人陈述等证据证明，本院予以认定。
本院认为，案涉房屋租赁合同是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，应当合法有效，双方均应当按照合同约定履行自己的义务。
关于合同权利义务主体的确定问题。兴化市张郭镇好又多超市是原告朱则华经营的个体工商户，朱则华以个人名义作为原告行使合同权利，符合法律规定，本案原告主体适格。本案中，尽管两被告在2013年4月28日签订的《虹桥商业广场商业运营管理委托合同》中没有明确授予纳卡公司具有与他人签订租赁合同的权限，但在原告与纳卡公司于2013年6月1日签订租赁合同后的6月6日，新城公司将原告于2013年3月23日向其预交的关于租赁7704.38平方米房屋的预付租金20万元转给了被告纳卡公司，在2013年6月19日出具书面授权委托书，明确授权纳卡公司与客户签订租赁合同，并且，两被告在6月19日的补充协议中明确，由于原告所租区域的租赁期限为15年，两被告将相关区域的合作期限延长至2029年6月19日，故应当认为新城公司对纳卡公司在明确授权前与原告签订的租赁合同予以了追认，该租赁合同对原告及两被告均具有法律约束力。本案两被告在解除委托关系时明确约定，解除委托后，纳卡公司与承租人签订的租赁合同中约定的所有权利义务均由新城公司承担，故本案中作为出租方的相关法律责任应由被告新城公司承担。
关于原告解除租赁合同的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：。（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中，被告作为出租人在合同约定的期限届满后迟迟不履行向原告交付租赁房屋的义务，并将合同所涉租赁房屋实际出租于他人使用，其行为已构成根本违约。原告当有权依法行使合同的法定解除权。故原告要求解除合同，依法有据，本院予以支持。被告作为违约方，依法应承担相应违约责任。
关于原告返还20万的诉讼请求。本案中，原告主张其所交20万元为定金。本院认为，因定金罚则具有强烈的惩罚性质，其设定需有书面且明确的约定，而案涉合同第五条第一款约定该20万元为履行合同义务的保证金，并约定了合同终止或解除后的返还方式，其性质明显不符合定金罚则之约定。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百一十八条规定，当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。据此，原告主张该20万元的性质为定金，依法无据，本院不予采纳。依合同约定，该20万元应为履约保证金，根据合同条款为保证原告在履行期限届满时的腾退行为和费用的支付，但原告并未实际占有房屋，因此该笔费用被告应当退还。
关于原告主张的损失赔偿。本案原告据以主张赔偿的事实和理由是，其在与被告纳卡公司签订租赁合同后，即与第三方签订装修、设计、超市物品的买卖合同，向第三方支付了相关的定金、预付款，因被告违约，致使原告向第三方承担违约责任，所付给第三方的款项共计67.87万元已全部作为赔偿处理。被告对此提出异议，认为原告主张的损失不仅缺乏客观证据证实，且不符合经济合同交易常理。本院认为，原告租赁被告房屋的目的为经营超市，原告在租赁合同签订后，进行装潢准备等超市前期筹备工作应为合理，后因租赁不能而致相关损失也为合理，但具体损失数额的确定，在确定原告所举证据的真实性的基础上，还需结合损失是否合理、合同缔约双方过错大小等多方面因素进行考量，同时还需以不超过被告方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失为限。而在本案中，原告提供的证据显然不能达到其证明目的，该诉讼请求，本院难以支持。
综上，在案涉合同已不具备履行条件的情况下，解除双方合同，有助于防止双方损失之继续扩大。至于被告应承担的违约责任，因原告现有证据尚不足以证明其客观损失，双方合同有关违约金约定的标准又不明确，原告亦未提出违约金的主张，若仅作返还保证金之处理，显然不足于惩戒合同失信行为，对合同相对方也有失公允。本院认为，被告长期占用原告资金，且不履行合同，应当以该资金可预见的最大收益作为损失额对原告进行赔偿，本院确定被告赔偿原告该笔资金四倍的银行贷款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百一十八条之规定，判决如下：
一、解除原告朱则华与被告纳卡投资管理（上海）有限公司于2013年6月1日签订的房屋租赁合同。
二、被告江苏虹桥新城建设开发有限公司于本判决生效后十日内退还原告朱则华履约保证金20万元，并赔偿利息损失（按同期同类银行贷款利率标准的4倍，自2013年3月23日计算至本判决确定给付之日）。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12587元，由被告江苏虹桥新城建设开发有限公司负担（此款原告已垫付，被告江苏虹桥新城建设开发有限公司于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时凭本院交款通知单通过当地银行交纳案件上诉费（开户行：泰州市农业银行海陵支行，户名：泰州市财政局，账号：20×××88）。
审 判 长 陈 轼
审 判 员 吕 兵
人民陪审员 葛玉华
二〇一五年七月三十一日
法官 助理 严 超
书 记 员 杨明月