河北省张家口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀07民终905号
上诉人（原审原告）：张振全，男，1987年3月3日出生，汉族，城镇居民，住河北省张北县。
上诉人（原审原告）：薛刚，男，1981年12月3日出生，汉族，城镇居民，住河北省张北县。
二上诉人共同委托诉讼代理人：王慧贤，河北环都律师事务所律师。
二上诉人共同委托诉讼代理人：潘乾坤，河北环都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曹世文，男，1962年1月8日出生，汉族，城镇居民，住河北省张北县。
委托诉讼代理人：郭振海，河北国器律师事务所律师。
上诉人张振全、薛刚因与被上诉人曹世文合同纠纷一案，不服河北省张北县人民法院（2016）冀0722民初337号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人薛刚及其与上诉人张振全的共同委托诉讼代理人王惠贤、潘乾坤，被上诉人曹世文及其委托诉讼代理人郭振海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张振全、薛刚上诉请求：一、撤销河北省张北县人民法院作出的（2016)冀0722民初337号民事判决书，予以改判撤销双方于2014年10月19日签订的转让协议书。事实和理由：原判决认定事实有误，适用法律错误。该判决极为不公。一、关于酒店：曹世文将张北风火商务酒店、张家口风火网络科技有限公司（原恒通网吧）、张家口风火网络科技有限公司时空飞越分店、快活林动漫城的全套手续和全部设备转让给张振全、薛刚，双方于2014年10月19日签订《转让协议书》，转让价格共计300万元，其中酒店的转让价格120万元、2个网吧每个70万元、动漫城40万元。张北风火商务酒店的所有设备，包括该酒店的供暖锅炉、变压器、床、电视等酒店使用的所有设备设施。根据《转让协议书》第4条之约定，曹世文负责酒店、网吧、电玩城的全套过户手续及全部费用。但是在2015年5月，酒店所租赁房屋的房东张北力圆房地产开发有限公司明确告知我们曹世文无权转租房屋、酒店现在使用的设备不是曹世文的，并给我们复印了与贾世文签订的房屋租赁协议，我们才知道酒店现使用的所有设备（包括装修装饰）都是房东的财产。只有酒店的手续是曹世文的。酒店的手续根本不值120万。没有人会用120万元购买一个空壳酒店。并且曹世文签合同时也没有告诉我们，酒店租赁的房屋不能转租。显然曹世文是以欺诈手段转让的张北风火商务酒店。二、关于网吧：签订《转让协议书》时，网吧的行政审批有数量限制，网吧的手续有一定的价值，曹世文承诺两年之内张北县城不能增加经营网吧资质，这种情况下，其才同意与曹世文签合同。约定每个网吧的转让费70万元。在《转让协议书》签订的次月文化部等部门联合下发通知，降低网吧的准入门槛，全面放开网吧手续。张北县陆续新开办了十余家网吧。网吧手续的市场价格也由70万元降至3万元。这一政策性变动直接影响了《转让协议书》的履行，继续履行合同对受让方明显不公平。对此双方已经达成共识。但是就如何分担损失，即如何计算网吧的转让费，双方未能谈妥。曹世文出具的收条上写明“网吧商议后再付”。后曹世文2016年1月6日将未交付的网吧转让给案外人罗宁，转让价格为14万元。原审法院对已交付的网吧仍按约定的70万元不公平。本案中应依据情势变更原则，这一损失应当由转让双方共担。三、曹世文多处违约：1、曹世文承诺两年之内张北县城不能增加经营网吧资质，但后发生事实明显与曹世文的承诺相悖，曹世文承诺找文化部门的领导协调，让省文化厅下传真文件限制网吧的开办，均无结果。曹世文违反了当时的承诺。2、曹世文至今未办理张家口风火网络科技有限公司时空飞越分店的股权变更手续。3、曹世文至今未办理张北县快活林动漫城的股权变更手续。4、曹世文至今未办理张北风火商务酒店的股权变更手续。综上请二审法院能够维护基本的公平正义，撤销原判，予以改判，撤销双方于2014年10月19日签订的转让协议书。
曹世文辩称，上诉状中对诉讼请求不能再做变更。因为一审的时候是以存在欺诈为由主张行使撤销权，我感觉上诉的内容和原审诉讼请求不是一个诉讼请求，依据的理由也不是一个，对变更的说法我们无法答辩。对于是否有可撤销情形说一下，我们认为原审判决正确。经过审理查明不存在撤销的行为，不存在重大误解。法院以双方约定不违反法律规定，驳回张振全、薛刚的诉讼请求是正确的。
张振全、薛刚向一审法院起诉请求：1、撤销2014年10月19日与曹世文签订的转让协议；2、要求曹世文返还已支付的转让费135万元；3、要求曹世文承担诉讼费用。
一审法院认定事实：张振全、薛刚系合伙关系。2014年10月19日，张振全、薛刚（乙方）与曹世文（甲方）签订转让协议书。协议约定，曹世文将其名下的张北风火商务酒店（旧建材市场对面）、张家口风火网络科技有限公司（原恒通网吧）、张家口风火网络科技有限公司时空飞越分店、快活林动漫城转让给原告，转让金额300万元。同时约定：1、转让张北县风火酒店的全套手续，转让二个网吧的全套手续，转让一个电玩的全套手续；2、转让张北风火商务酒店的所有设备，转让二个网吧的全套设备，转让一个电玩的全套设备；3、酒店、网吧、电玩转让后，乙方在经营过程中出现的一切经营责任，甲方不再承担任何责任；4、酒店、网吧、电玩转让前甲方所产生的一切债权债务以及相关法律责任由甲方负责。甲方负责包括酒店、网吧、电玩的全套过户手续及全部费用；5、酒店、网吧、电玩转让后乙方对经营过程中产生的一切债权、债务由乙方负责，不再与甲方有任何关系；6、转让资金共计叁佰万元人民币，首付伍拾万元。2014年11月30日付壹佰万元。最后一次付款时间为2015年3月31日，付款金额壹佰伍拾万元，最后一次付款壹佰伍拾万元从2014年12月1日至2015年3月31日按1.5%的利息支付给甲方；7、如若不付款，甲方将无偿收回张北风火商务酒店、两个网吧、一个电玩城，前期所交款项一律不退换。如果乙方在最后付款时间，甲方仍然没有把网吧、电玩、大酒店手续过户到乙方户头，乙方扣留拾万元人民币；8、资质认证书由乙方保管，甲、乙双方共同使用；9、此协议甲乙双方共同遵守，从甲乙双方签字之日生效；10、此协议一式两份，甲乙双方各执一份；11、如若违约，违约方将补偿对方20%违约金（转让资金20%）。协议签订后，曹世文将张北风火商务酒店、张家口风火网络科技有限公司时空飞越分店交付张振全、薛刚，张振全、薛刚于2015年2月13日给付曹世文135万元，且支付张北方圆房地产开发有限公司房屋租金至2016年4月19日。2016年1月6日，曹世文将张家口风火网络科技有限公司（原恒通网吧）转让于案外人罗宁。
一审法院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权义务关系的协议，是当事人意思自治的结果。张振全、薛刚与曹世文签订的转让协议书系当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且协议签订后，双方均已依约履行了合同约定的部分义务，故该转让协议为有效合同。张振全、薛刚为其主张所提供的证据，不能足以证明双方签订的转让协议具有《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的关于撤销合同的法定情形，故张振全、薛刚要求撤销转让协议的请求证据不足，不予支持。张振全、薛刚要求曹世文返还135万元，但未按照规定交纳案件受理费，视为对该诉讼请求的自愿放弃。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条第一款之规定，判决：驳回张振全、薛刚的诉讼请求。案件受理费80元，由张振全、薛刚共同负担。
二审中，当事人未提交新证据。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，张振全、薛刚与曹世文签订协议后，双方均已依约履行了合同约定的部分义务，故该转让协议为有效合同。张振全、薛刚上诉主张曹世文在签订协议中存在欺诈，但其提供的证据不足以证明其主张成立，故一审法院据此不支持张振全、薛刚的主张并无不当。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，张振全、薛刚的上诉理由不成立，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张振全、薛刚负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜建龙
审判员 成 进
审判员 王 悦
二〇一七年六月九日
书记员 宋 力