安徽省枞阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）枞民二初字第00287号
原告：周高平，男，汉族，居民，住江苏省南京市玄武区。
委托代理人：魏丰，江苏东恒律师事务所律师。
被告：王小红，男，汉族，居民，住安徽省芜湖市镜湖区。
委托代理人：甘务成，安徽枞杨律师事务所律师。
原告周高平与被告王小红股权转让纠纷一案，本院于2014年9月3日立案受理，因被告王小红下落不明，2014年9月24日，裁定将本案由简易程序转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2015年1月4日公开开庭进行了审理。原告周高平及其委托代理人魏丰，被告王小红的委托代理人甘务成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周高平诉称：安徽海岩塑业有限公司（以下简称海岩公司）于2009年10月成立，注册资金为500万元。公司章程载明，公司股东为周高平、王小红；其中周高平出资350万元，出资比例为70%，王小红出资150万元，出资比例为30%。2010年12月31日，周高平与王小红签订了《股东股权转让协议书》，该协议书载明：甲方（周高平）将其所有的公司60%的股权转让给乙方（王小红），转让总价款为人民币300万元；乙方应当在协议签署之日起3天内向甲方支付60%股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后2天内支付；若乙方未按上述规定支付转让款，每迟延1日，须向甲方支付转让款总额10‰的违约金，迟延付款超过2日，甲方有权解除本协议。随后，上述股权转让办理了工商变更登记。但王小红至今从未向周高平支付股权转让款。双方签订的《股东股权转让协议书》合法有效，对双方均有约束力，周高平已经完全履行了合同义务，王小红拒不履行付款义务，根据合同的约定，周高平有权解除合同，并有权主张迟延付款违约金。请求判令：一、解除周高平与王小红于2010年12月31日签订的《股东股权转让协议书》；二、王小红向周高平支付逾期付款违约金人民币10万元；三、本案的诉讼费用由王小红负担。
周高平为证明其主张，向本院提交了以下证据：
一、原、被告身份证复印件各一份，证明原、被告是本案的适格当事人；
二、《股东股权转让协议书》复印件，证明原、被告签订了股权转让合同，双方约定了权利义务；
三、海岩公司工商登记资料，证明股权转让真实存在，在工商部门已登记备案，原告已全面履行了其办理股权转让的义务。
王小红的委托代理人甘务成辩称：周高平的第一项诉讼请求与第二项诉讼请求是相互矛盾的，不能同时主张；周高平与王小红之间的股权转让经过了股东会决议，且办理了工商变更登记，合法有效，产生了股权转让的法律效果，被告已给付了全部转让款，原告没有理由解除转让协议；原告要求被告支付违约金，没有事实和法律依据，即使实际付款未按协议约定时间履行，被告要求支付违约金也超过了诉讼时效。请求驳回原告的全部诉讼请求。
王小红为证明自己的抗辩主张，向本院提交以下证据：
一、被告身份证复印件，证明被告的主体身份；
二、2012年3月10日、14日中国工商银行个人业务凭证复印件各一份，证明王小红汇给周高平股权转让款70万元、200万元，合计270万元；
三、中国工商银行枞阳支行对账单（申请法院调取），证明2012年3月10日、14日王小红汇给周高平股权转让款计270万元的事实，同年3月10日王小红向张宁汇款30万元亦是给付周高平的股权转让款，王小红已付清周高平股权转让款300万元。
经过庭审举证，各方对对方提供的证据发表的质证意见如下：
一、王小红对周高平提交的证据一无异议；证据二真实性、合法性无异议，股权转让合法有效；证据三无异议，但不能证明被告未支付转让款。
二、周高平对王小红提交的证据一无异议；证据二，该两笔汇款是王小红以海岩公司的名义贷款，用作王小红、周高平同是股东的“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”前期开发和运营，该汇款距股权转让发生有一年多时间，与本案没有关联性；证据三，案外人张宁是原、被告的朋友，汇给张宁的30万元与本案无关，其他质证意见同证据二。
周高平针对王小红提交的证据，并结合质证意见，又提交了如下补充证据：
一、2009年10月20日至2013年3月18日周高平打款记录计十五笔，证明周高平与王小红款项往来情况；
二、“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”的工商登记资料，证明王小红于2012年3月打款性质为“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”的开办经费。
王小红对周高平提交的以上证据发表的质证意见是：证据一，对来往账的真实性没有异议，主要是对海岩公司的汇款，非周高平本人的汇款与周高平无关；证据二，对“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”的工商登记资料无异议，王小红为该公司变更登记后的股东，王小红打给周高平的270万元是股权转让款，并非周高平讲的是“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”的开办经费。
经过庭审举证、质证，结合双方当事人的陈述，本院对双方提供的证据作以下分析认定：
一、周高平提供的证据一、二、三，王小红均无异议，对周高平将海岩公司60%的股权作价300万元转让给王小红，签订了《股东股权转让协议书》，并在工商部门办理了股权转让变更登记的事实应予认定。周高平提供的补充证据一，王小红对汇款的真实性无异议，对周高平与王小红之间有款项往来的事实应予认定；补充证据二，王小红认可“江苏浣娱博昂文化传播有限公司”的工商登记资料真实性，对王小红、周高平均为该公司股东的事实应予认定。
二、王小红提供的证据一、二，周高平认可2012年3月10日、14日王小红两笔汇款计270万元，对汇款的真实性应予认定，因无相关证据证明，且双方先后有多次经济往来，该270万元不能认定为王小红给付周高平的股权转让款；周高平否认汇给张宁款与自己有关，王小红又无相关证据证明，对王小红汇给张宁30万元款不能认定是给付周高平。
依据以上认定的证据，结合当事人的陈述，本院审理查明事实如下：2009年10月18日，发起人周高平和王小红投资并设立了海岩公司，注册资本为500万元。公司章程载明，公司股东为周高平、王小红，其中周高平出资350万元，出资比例为70%，王小红出资150万元，出资比例为30%。2010年12月30日，海岩公司召开股东会，并形成决议：周高平将其60%的股权转让给王小红，同时相应修改了公司章程第六章第十五条《股东出资方式和出资额》条款。次日，周高平与王小红签订了《股东股权转让协议书》，该协议书载明：甲方（周高平）将其所有的公司60%的股权转让给乙方（王小红），转让总价款为人民币300万元；乙方应当在协议签署之日起3天内向甲方支付60%股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后2天内支付；若乙方未按上述规定支付转让款，每迟延1日，须向甲方支付转让款总额10‰的违约金，迟延付款超过2日，甲方有权解除本协议。2011年1月4日，海岩公司向工商部门办理了股权转让变更登记。王小红未按约定给付周高平股权转让款，王小红提交的证据不足以证明其此后给付过周高平该次股权转让款；无证据证明周高平在本次诉讼前要求王小红给付迟延支付股权转让款的违约金。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。周高平、王小红为海岩公司的股东，双方签订的《股东股权转让协议书》合法有效，对双方均有约束力。该股权转让已办理了股权转让变更登记，周高平已经履行了合同相应的义务；王小红未按协议书约定时间给付股权转让款，且其提供的证据亦不足以证明此后给付了股权转让款，故对王小红辩称已付清周高平股权转让款，本院不予采信。协议书明确约定，迟延付款2日后，转让方有权解除协议，故对周高平要求解除《股东股权转让协议书》，本院依法予以支持。周高平要求支付迟延付款的违约金已超过诉讼时效，王小红不应支付违约金的抗辩主张成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告周高平与被告王小红于2010年12月31日签订的《股东股权转让协议书》；
二、驳回原告周高平要求被告王小红支付逾期付款违约金10万元的诉讼请求。
案件受理费2300元，由王小红负担100元，周高平负担2200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 毕晓山
审 判 员 李 腾
人民陪审员 方 军
二〇一五年三月四日
书 记 员 储玉姣
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同
......
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
......
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。