北京市海淀区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）海行初字第723号
原告多里坤·依塔洪，男，1967年8月1日出生。
委托代理人吴运新，北京市安通律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙9号。
法定代表人刘树昌，局长。
委托代理人魏晨光，男。
委托代理人张桂芳，女。
第三人北京文博君安科技有限责任公司，住所地北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2264。
法定代表人栗辉，董事长。
第三人李云龙，男，1986年12月9日出生。
上述两位第三人之委托代理人王辉，北京市百瑞律师事务所律师。
第三人艾尼（曾用名艾尼瓦尔·买买提），男，1966年4月11日出生。
委托代理人吴运新，北京市安通律师事务所律师。
原告多里坤·依塔洪不服被告北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作出的股东变更登记一案，本院于2015年5月26日受理后依法组成合议庭。因北京文博君安科技有限责任公司（以下简称文博君安公司）、李云龙、艾尼与本案被诉行为有法律上的利害关系，本院依法通知上述单位和个人作为第三人参加本案诉讼。同年9月10日，本院依法公开开庭审理了本案。原告及第三人艾尼的委托代理人吴运新，被告的委托代理人魏晨光、张桂芳，第三人文博君安公司及李云龙的委托代理人王辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年11月22日，依据文博君安公司申请，海淀工商分局作出京工商海注册企许字（2012）0412862号准予变更登记通知书，决定准予股东变更登记。其中，股东由艾尼瓦尔·买买、多里坤·依塔洪变更登记为李云龙。
在法定举证期限内，被告海淀工商分局提交如下证据并当庭出示：1、内资企业变更登记审核表，2、企业变更登记申请书，3、公司章程，4、新股东身份证明，5、新、旧股东会决议2份，6、执行董事决定，7、出资转让协议2份，8、补充信息表，9、指定（委托）书，10、收缴的营业执照正、副本，上述证据证明，被告作出的变更登记材料齐全、形式合法，符合相关法律规定。同时，被告当庭出示了《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《许可法》）第三十一条、第三十四条、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记条例》）第二条、第四条、第九条、第二十七条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条作为支持其诉讼主张的法律法规依据。
原告多里坤·依塔洪诉称，文博君安公司于2010年7月19日成立，注册资金为30万元，公司成立时的股东为艾尼、原告和李跃萍，原告持有5万元股份。因原告与艾尼是好朋友，同时原告在新疆不方便，因此公司的事务全权委托艾尼负责处理。2015年5月4日，艾尼告知原告，发现公司于2012年11月22日进行了股东变更登记，原告持有的股份全部变更登记到李云龙名下，原告不再是公司股东。原告对此非常震惊，完全不知情，亦未签署相关股份变更的书面文件，此次变更登记档案中的相关文件上原告的签名均不是原告本人所签，系伪造。被告未经核实，未告知原告，依据虚假材料核准了股东变更登记，损害了原告合法权益。综上，请求人民法院依法撤销被告将公司股东由原告变更为李云龙的变更登记行为，恢复至原告所持公司股份的原状。
在本院指定的证据交换期限内，原告多里坤·依塔洪及第三人艾尼向本院提交如下证据并当庭出示：1、企业名称预先核准通知书，2、公司章程，3、验资报告，4、交存入资资金报告单，5、现金入账单，上述证据证明，文博君安公司的股东为艾尼、原告和李跃萍，原告以货币形式实际出资5万元，占有公司股份为16.67%；6、第二届第一次股东会决议，7、2011年公司章程，上述证据证明，公司股东于2011年1月26日发生变更，但原告股份未变化；8、企业变更登记申请书，9、投资人变更信息详细打印件，上述证据证明，被告将原告股份在原告不知情的情况下办理变更登记，第三人李云龙未经原告同意擅自转移原告股份，侵害了原告合法权益，该股东变更登记应予撤销；10、（2014）二中行终字第80号行政判决书，相关审判案例。
被告海淀工商分局辩称，一、被告于2012年11月22日对文博君安公司作出的行政许可符合法律规定。根据《许可法》、《公司法》和《公司登记条例》的规定，文博君安公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面行政许可决定。被告据此作出的行政许可决定符合法律规定。二、申请人应对文博君安公司变更登记申请文件的真实性负责。根据《公司登记条例》第二条、《许可法》第三十一条的规定，文博君安公司申请公司变更登记，应当如实向被告提交有关材料和反映真实情况，并对其材料实质内容的真实性负责。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人文博君安公司、李云龙发表参加诉讼意见称，被告对文博君安公司作出的变更登记符合法律规定，第三人提交的申请材料齐全，符合法定形式，真实有效。文博君安公司于2010年7月注册成立，当时的股东是原告、艾尼和李跃萍，但公司实际出资人是阿孜古丽·吾拉木。2012年8月1日，上述人员之间签订了代持股权协议和公司章程、出资转让协议和股东会决议。因此，上述文件无论从形式到内容均是真实合法的，并未侵害原告的合法权益。文博君安公司于2013年8月12日增加了注册资金，客观上也无法恢复到原来的状态。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
在本院指定的证据交换期限内，第三人文博君安公司、李云龙向本院提交如下证据并当庭出示：1、委托书，证明艾尼同意将自己持有的文博君安公司的股份和原告代持的股份全部归阿孜古丽·吾拉木所有，艾尼全权委托阿孜古丽·吾拉木办理股权变更登记并签署相关法律文件，因此，本案被诉的股权变更登记在形式上和实质上均合法有效；2、离婚协议书，证明艾尼和阿孜古丽·吾拉木在离婚协议中再次确认公司的全部股权归阿孜古丽·吾拉木所有；3、股权代持协议书，证明第三人李云龙代阿孜古丽·吾拉木持有公司30万元的出资；4、证人证言及身份证明，证明阿孜古丽·吾拉木认可代替艾尼和原告在出资转让协议及股东会决议上签字；5、公司登记档案材料，证明公司设立登记时，原告的签字与起诉书上的签字不符，系艾尼代签，原告是代持股份；6、录音光盘，7、原告的录音及文字翻译，8、李跃萍的录音及文字翻译，上述证据证明公司设立时原告和李跃萍并不知情，是艾尼借用原告的名字。
第三人艾尼同意原告的诉讼请求。
各方当事人提交的证据经庭审质证，发表质辨意见如下：
针对被告的证据，原告及第三人艾尼对于证据5、证据7的真实性不予认可，认为原告及艾尼的签字均是阿孜古丽·吾拉木代为签署，没有经过原告的同意；对其他证据不持异议。第三人文博君安公司、李云龙对被告的全部证据均不持异议。
针对原告及第三人艾尼的证据，被告均不持异议。第三人文博君安公司及李云龙认为，对全部变更登记材料的真实性不持异议，但对于证明目的不予认可，其称，股东变更登记是基于艾尼与阿孜古丽·吾拉木对公司股权的明确归属才办理的事项，并未侵犯原告的合法权益。
针对第三人文博君安公司及李云龙的证据，原告对于证据1、证据3、证据6至证据8的真实性不予认可，认为艾尼与阿孜古丽·吾拉木在2012年3月19日尚未协议离婚，不会对财产进行分割；艾尼的名字于2011年11月3日已经变更，不可能在2012年3月19日还签署“艾尼瓦尔·买买提”；委托书是伪造的，不是艾尼的真实意思表示；原告和艾尼是公司的真实股东，不存在他人代持股权的问题。原告认为证据2与本案无关，其他证据的真实性予以认可，但对证明目的均不予认可。被告对上述证据中关于代为签署登记材料的事项不予认可，认为文博君安公司办理登记时并未提交相关委托手续。
上述证据经过庭审质证，本院在听取了各方当事人的质辨意见并经评议后，认证如下：
被告提交的全部证据均符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》（以下简称《证据规定》）中关于证据形式的要求，本院予以接纳。但是，原告及第三人文博君安公司、李云龙均认可，证据5股东会决议及证据7出资转让协议中的“多里坤·依塔洪”签名不是其本人所签，均系阿孜古丽·吾拉木代签，且并无相关证据证明原告曾授权阿孜古丽·吾拉木代为签署上述文件。因此，本院对上述证据的真实性不予采信。本院对被告提交的其他证据予以采信。
原告及第三人艾尼提交的证据10与本案不具有关联性，本院予以排除；其他证据均符合《证据规定》中关于证据形式的要求，证据来源真实合法，与本案具有关联性，能够证明其欲证明的事项，本院予以采信。
第三人文博君安公司、李云龙提交的证据均符合《证据规定》中关于证据形式的要求，本院予以接纳。其中，证据5与被告提交的部分证据内容一致，已在前述中得到认证；证据1至证据4、证据6至证据8均不能证明原告曾授权阿孜古丽·吾拉木代为签署股东变更登记相关文件的事实，不能体现原告的真实意思表示，对上述证明事项，本院不予采信。
根据以上认证意见及庭审查明的情况，可以确认如下事实：
文博君安公司于2010年7月注册成立，公司注册资金30万元，成立时公司股东为艾尼、多里坤·依塔洪及李跃萍。后经变更登记，公司股东变更为艾尼和多里坤·依塔洪，其中艾尼出资25万元，多里坤·依塔洪出资5万元。
2012年11月22日，文博君安公司向海淀工商分局申请股东变更登记，将公司股东艾尼、多里坤·依塔洪变更登记为李云龙，同时提交了变更登记申请书、股东会决议、出资转让协议及身份证明等材料。海淀工商分局经审查认为，文博君安公司提交的申请材料齐全、符合法定形式，当场作出京工商海注册企许字（2012）0412862号准予变更登记通知书，决定准予变更登记。
此后，经艾尼告知，多里坤·依塔洪于2015年5月得知被诉股东变更登记事项。多里坤·依塔洪称，被诉股东变更登记是在其不知情的情况下，由他人代签文件办理的，侵害其合法权益，遂向本院提起诉讼。
经查，艾尼的前妻阿孜古丽·吾拉木认可，多里坤·依塔洪在股东会决议及出资转让协议中的“多里坤·依塔洪”签名不是其本人所签，均系阿孜古丽·吾拉木代签，且无明确授权。
本院认为，依据《公司登记条例》第四条、第二十六条的规定，工商行政管理机关是公司登记机关；公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。因此，被告作为区一级公司登记机关，以及文博君安公司的设立登记机关，依法负有对其申请的公司变更登记事项进行核准的职责。
依据《公司登记条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中，根据业已查明的事实可以看出，文博君安公司在申请股东变更登记时虽然按照上述规定提交了相关申请材料，但其中的股东会决议和出资转让协议中“多里坤·依塔洪”的签名均不是原告本人所签，且无明确授权，明显存在虚假内容，不能体现原告的真实意思表示。因此，被告虽然尽到了审慎审查义务，但依据虚假材料作出的变更登记，显然缺乏事实和证据支持，应当予以撤销。此外，原告要求恢复至原告所持公司股份原状的诉讼请求，属于被告行政权力范畴，不属于本案行政审判权限范围，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
1、撤销被告北京市工商行政管理局海淀分局于二零一二年十一月二十二日作出的京工商海注册企许字（2012）0412862号准予变更登记通知中股东由多里坤·依塔洪变更登记为李云龙的股东变更登记事项；
2、驳回原告多里坤·依塔洪的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由被告北京市工商行政管理局海淀分局负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孟军红
人民陪审员 杨丽敏
人民陪审员 宋力华
二〇一五年十一月六日
书 记 员 单醇秀