新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）水民二初字第258号
原告：赵鸿雁
被告：曹延庆
被告：张建明
委托代理人：柴继光，新疆志通律师事务所律师。
委托代理人：张晓英，新疆志通律师事务所实习律师。
原告赵鸿雁与被告曹延庆、张建明请求变更公司登记纠纷一案，本院于2014年2月21日立案受理后，于2014年10月24日，依法由助理审判员马彦玲担任审判长，与人民陪审员孙从斌、龚庆华组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵鸿雁、被告张建明及其委托代理人柴继光、张晓英到庭参加诉讼，被告曹延庆经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵鸿雁诉称，原告与二被告于2011年2月16日注册成立乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司（以下简称松月泉公司），其中原告占公司12%股份，被告曹延庆占28%股份，被告张建明占60%股份。2012年2月22日，原告与二被告签订《股权转让协议》，约定原告以现金方式收购二被告的股份，并约定收购价格。协议签订后，原告依约付清了股权收购款，二被告均承诺与公司不再有任何关系，并答应积极配合原告办理公司变更手续。但二被告至今未协助原告办理相关变更手续，故诉至法院。请求：判令二被告协助原告办理乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司变更为原告一人独资公司的工商手续。
被告张建明辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，2013年5月1日松月泉公司股权结构发生变化，到目前为止，被告张建明仍是该公司股东，并持有50%的股份，因此被告请求法庭查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
被告曹延庆未进行答辩。
庭审中，原告就诉称向本院提交以下证据：
一、2011年1月8日股东会纪要一份，2012年3月14日股权转让协一份，证明2012年3月松月泉公司的所有权已发生变动，但二被告未配合原告做相应变更。被告张建明对股东会议纪要，真实性、合法性、关联性均认可，对股权转让协议，真实性、合法性、关联性均不认可，原告起诉时提交给法院股权转让协议的副本没有填写具体日期，只写了2012年，因此该证据后补了内容，股权转让协议上张建明的签字是真实的，签名后面注明“（收到现金叁万元正）”是我本人所写，但当时写了以后钱没有拿到，被告曹延庆的签字和后面括号里的字是被告曹延庆本人所写，签完协议后我和原告赵鸿雁给被告曹延庆当场付了14000元现金。原告赵鸿雁没有履行向我付款的义务，这份协议是股东之间为了让被告曹延庆退出股份签的协议，并不代表我转让股权的真实意思，我作为公司监事和财务人员非常清楚公司的资产状态，不可能将公司几十万资产作价5万元转让，我方将提供证据印证。被告曹延庆未到庭质证。本院对该证据的真实性予以确认。
二、2012年3月14日股权转让协议一份，该份协议是应该给被告曹延庆的，被告曹延庆拿了钱直接走了，没拿协议，与刚才提交的股权转让协议相印证，立案时提交法院的是我自己持有的股权转让协议上面当时没有时间，今天当庭提交的我持有的股权转让协议是根据被告曹延庆应持有的协议时间补上去的，二被告收到股权转让款都是真实的。被告张建明对该证据的真实性认可，关联性、合法性不认可，我的签字是真实的，这份股权转让协议与原告刚才提交的上一份股权转让协议打印部分一样，签字和手写部分不一样，恰恰证明这份协议只针对曹延庆。被告曹延庆未到庭质证。本院对该证据的真实性予以确认。
三、2013年2月22日股权转让书一份，证明2012年3月14日股权转让协议上约定的松月泉公司未收回的工程款等债权也全部由我处理。被告张建明对该证据的真实性认可，签完后原告还有20万元没给我，后来原告说一个人经营不了公司，剩下的20万元给不了，不让我退出松月泉公司了，我和原告就约定已经支付给我的40万元作为松月泉公司给我的分红，然后我又从公司帐上的钱给原告买了辆车，因为车是用支票买的，车落户在公司头上，车等于给赵鸿雁分红。被告曹延庆未到庭质证。本院对该证据的真实性予以确认。
四、2014年1月24日接处警工作登记表一份。证明被告张建明私自倒出松月泉公司的40多万元账，我向派出所报案了。被告张建明对该证据的真实性认可，不能证明原告要证明的待证事实。被告曹延庆未到庭质证。本院对该证据的真实性予以确认。
被告张建明向本院提供以下证据：
一、2013年5月1日被告张建明、原告赵鸿雁、案外人罗建波、崔国华签订的股权转让证明一份，证明2013年5月1日前，被告张建明持有松月泉公司88%的股份，2013年3月14日股权转让协议上张建明转让60%的股权的事实不存在，原告没有向被告张建明支付股权转让款，被告曹延庆在2012年3月14日转让的28%的股权经原告和被告张建明协商全部由本案被告张建明持有；2013年5月1日松月泉公司原股东张建明和赵鸿雁与新股东罗建波、崔国华四人共同签订了股权转让证明。证实股东张建明将持有88%中的20%转让给罗建波，转让价30万元，将其中8%转让给赵鸿雁，约定转让价12万元，将10%转让给崔国华，转让价15万元；2013年5月1日起，公司的股权结构发生变化，公司股东占股比例为被告张建明持有公司50%的股份，原告赵鸿雁持有公司20%的股份，案外人罗建波持有公司20%的股份，案外人崔国华持有公司10%的股份，2013年5月1日被告张建明还是公司的控股人。原告对该证据的真实性认可，该股权转让证明是意向性的，没有实际履行，股权转让证明上写的张建明持有88%，对其持股增加部分被告张建明没有付过任何款项。被告曹延庆未到庭质证。本院对该证据的真实性予以确认。
二、中国农业银行乌鲁木齐北站路支行交易流水对账单一份，证明2013年5月1日四方签订股权转让证明后，受让人罗建波于2013年5月15日向被告张建明支付股权转让款15万元，尚欠15万未付，2013年5月22日受让人崔国华按股权转让内容向张建明支付股权转让款15万元，2013年5月1日起签订股权转让证明后新老股东已经履行和部分履行了股权转让内容。原告对该证据的真实性认可，关联性不认可。被告曹延庆未到庭质证。因被告张建明提供的证据上未反映出资金出入的账户账号，本院对该证据的关联性不予确认。
三、松月泉公司工商档案验资证明一份、2011年2012年松月泉公司年检报告各一份，证明松月泉公司注册时实缴50万元，被告张建明出资30万元，占公司60%的股份，被告曹延庆出资14万元，占28%的股份，原告出资6万元，占12%的股份；2011年12月公司的资产总额是43.64万元，2012年12月公司年末资产总额为58万元；以上都证明被告张建明作为公司监事和财务对公司状况很清楚，不可能将公司资产作价5万元转让，因此原告提供的2012年股权转让协议的内容不具有真实性，2012年股权转让协议签订时并没有做公司资产评估。原告对该组证据的真实性认可，验资报告记载的出资比例和股东会纪要完全一致，该组证据恰恰证明被告张建明主张其曾占有公司88%的股份没有依据，年检报告虽然显示年末总资产是四五十万，但利润是负的，公司处于亏损状态，当时我给张建明40万元实际上是因为公司有些工程款没有收回来，给张建明的40万元就等于公司将来的债权债务与张建明无关，公司对外债权能不能收回来都由我自己承担，公司的所有资产设备卖不出去。被告曹延庆未到庭质证。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、到庭证人崔国华的证言，证明2013年5月1日股权转让证明签订后，证人崔国华于2013年5月22日向被告张建明支付股权转让款15万元。原告对该证人证言的真实性不认可，被告张建明与证人崔国华是合作关系。因被告提供中国农业银行乌鲁木齐北站路支行交易流水对账单未反映出资金出入的账户账号，该证人证言要证实案外人崔国华向被告张建明付股权转让款15万元无其他证据印证，本院对其真实性不做确认。
被告曹延庆未提供证据。
本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定以下事实：
2011年2月16日，松月泉公司成立，注册资金50万元人民币。被告张建明、被告曹延庆、原告赵鸿雁作为松月泉公司的发起人、股东，各货币出资30万元、14万元、6万元，占松月泉公司股份比例分别为60%、28%、12%。由被告张建明主管财务、被告曹延庆主管外部营销、赵鸿雁主管内部管理兼管营销。2012年3月14日，原告赵鸿雁与被告张建明、被告曹延庆签订《股权转让协议》，一式三份，约定：将松月泉公司所有资产作价5万元人民币，全部以现金形式由赵鸿雁收购，按各人在公司的持股比例张建明应分得3万元，曹延庆应分得1.4万元；协议一经签字立即生效，股权转让后，张建明、曹延庆与松月泉公司再无任何关系，该公司转为赵鸿雁一人独资企业；遇公司的工商档案变更及2011年未完成的收尾工作及各种遗留问题，以上三人应积极配合办理一切手续；公司现有账目扎至2012年二月底，账面余款及2011年工程余款收回后，扣除催缴费用，按去年个人在公司的股份一次性分给三人。原告赵鸿雁持有的该份《股权转让协议》落款处被告张建明签字并在其后注明“收到现金三万元正”，被告曹延庆签字并在其后注明“收到现金壹万肆仟元整”，原告赵鸿雁亦在落款处签字。原告赵鸿雁持有的另一份同式《股权转让协议》落款处有被告张建明、被告曹延庆、原告赵鸿雁签字，被告曹延庆在三方签字下一行注明“收到现金壹万肆仟元整（曹延庆）”。2013年2月22日，原告赵鸿雁与被告张建明签订《股权转让书》，载明“兹有乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司股东张建明提出股权转让。将其所持有的乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司60%股权，以人民币现金60万元作为股权转让费，转让于赵鸿雁。其中40万元现金已到账。剩余20万元现金赵鸿雁将在一年内分期支付完毕。鉴于公司另一持股人曹延庆（占股28%）已在2012年2月退股。现乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司属赵鸿雁全资公司。赵鸿雁有完全自主权对公司进行全面产权的转让、买卖、债权债务清算与其他相关变更”。《股权转让书》签订后，剩余20万元，原告至今未向被告张建明支付。2013年5月1日，原告赵鸿雁、被告张建明与案外人罗建波、崔国华四人签订《股权转让证明》，载明：“经过协商，乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司股东张建明（持有公司股份88%）同意将股权20%转让给罗建波，转让费30万元；将公司股权8%转让给赵鸿雁，转让费12万元整；将公司股权的10%转让给崔国华，转让费15万元整。现公司的股份占有比例为：张建明持股50%、赵鸿雁持股20%、罗建波持股20%、崔国华持股10%。控股人张建明要求股份受让人赵鸿雁、罗建波、崔国华五年内不得退股，不得私自（包括亲属）从事木结构加工制造及相关行业。如有违反，股金全部不退，并承担法律责任（根据竞业条款）。公司每年拿出纯利润的80%按股份分红。其余20%利润用于公司原材料储备及公司发展”。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告提供的由原告赵鸿雁、被告张建明、曹延庆签订的《股权转让协议》形成于2012年3月14日，该协议中被告张建明、曹延庆的股份由原告赵鸿雁收购，而其提供的2013年2月22日其与被告张建明签订的《股权转让书》证实2013年2月22日其再次收购被告张建明60%的股权。该《股权转让书》否定了2012年3月14日《股权转让协议》中原告赵鸿雁收购被告张建明60%股权的约定。被告张建明提供的2013年5月1日由原告赵鸿雁、被告张建明以及案外人罗建波、崔国华签订的《股权转让证明》证实截至2013年5月1日原告认可被告张建明系松月泉公司股东。该三份书证上的原告赵鸿雁、被告张建明的签字双方均认可其真实性，当三份真实存在的协议内容存在矛盾时，应当确定最后一份协议为双方的最后的真实意思表示。2013年5月1日由原告赵鸿雁、被告张建明以及案外人罗建波、崔国华签订的《股权转让证明》足以证实至2013年5月1日松月泉公司股东并非原告赵鸿雁一人，原告亦未提供证据证明2013年5月1日后其收购了其他股东的股份，使松月泉公司实际成为一人公司。故原告要求二被告协助原告办理乌鲁木齐市松月泉生态木屋制造有限公司变更为一人独自公司的工商手续的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。被告曹延庆经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告赵鸿雁的诉讼请求。
案件受理费70元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 马彦玲
人民陪审员 孙从斌
人民陪审员 龚庆华
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 刘浩然