安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖04民终1469号上诉人（原审被告）：淮南矿业（集团）有限责任公司，住所地安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号。法定代表人：孔祥喜，该公司董事长。委托诉讼代理人：巫杰，淮南矿业集团有限责任公司财务科长。委托诉讼代理人：张坤，淮南矿业集团有限责任公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：鲁廷伦，男，1965年6月22日生，汉族。委托诉讼代理人：张忠国，安徽安泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘娟，安徽安泰达律师事务所律师。原审第三人：安徽宏天装饰工程有限责任公司，住所地安徽省合肥市循环经济示范园经六路。法定代表人：陈宏，该公司总经理。上诉人淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业集团）因与被上诉人鲁廷伦、原审第三人安徽宏天装饰工程有限责任公司（以下简称安徽宏天装饰公司）债权转让合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2016）皖0403民初4153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人淮南矿业集团的委托诉讼代理人张坤、巫杰，被上诉人鲁廷伦的委托诉讼代理人张忠国到庭参加诉讼。原审第三人安徽宏天装饰公司的法定代表人陈宏经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。淮南矿业集团上诉请求：撤销原判，改判淮南矿业集团不承担任何责任。事实和理由：原判认定事实错误，适用法律错误。本案《债权转让告知函》的寄件人即通知人是安徽安泰达律师事务所，不是债权人安徽宏天装饰公司，该通知对淮南矿业集团不发生效力。淮南矿业集团从未收到《债权转让告知函》原件，仅以复印件通知，不应认定转让通知已送达淮南矿业集团。2016年7月，安徽宏天装饰公司到淮南矿业集团办理尾款结算，结算了全额工程款，从未认可债权转让的事实。一审判决关于淮南矿业集团向安徽宏天装饰公司履行的450000元不能证明就是包括本案诉争的232000元的认定，严重违背基本法律常识。鲁廷伦辩称，1、鲁廷伦与安徽宏天装饰公司的债权转让已于2015年4月通知了淮南矿业集团，2016年6月3日又再次将转让通知邮寄给淮南矿业集团，淮南矿业集团已经签收。2016年6月底法院组织调解，通知淮南矿业集团协商解决该债权债务纠纷，以上说明淮南矿业集团完全知道债权转让的事实；法律规定债权转让通知债务人即发生法律效力，并未规定通知的主体，因此鲁廷伦通知并未违反法律规定；3、律师函将债权转让通知作为附件，最后两行特别明示告知淮南矿业集团，可联系鲁廷伦核实原件；4、淮南矿业集团向安徽宏天装饰公司付款属履行不能。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。安徽宏天装饰公司未到庭答辩。鲁廷伦向一审法院起诉请求：1、判令淮南矿业集团立即向鲁廷伦支付质保金232000元；2、本案诉讼的全部费用由淮南矿业集团承担。一审法院认定事实：2010年11月5日安徽宏天装饰公司与淮南矿业集团签订的《建设工程施工合同》，约定安徽宏天装饰公司承建李郢孜新村C区I标段彩铝门窗设计与制作安装工程，合同价款为4636291元。后来,淮南矿业集团棚户区改造领导小组李一矿项目部与安徽宏天装饰公司签订《李郢孜新村C区I标段彩铝门窗设计与制作安装工程》补充协议一份。2015年3月10日，安徽宏天装饰公司将上述工程尾款和质保金中的232000元债权转让给鲁廷伦，并出具《债权转让告知函》。2016年3月10日，安徽宏天装饰公司出具《付款委托书》，要求淮南矿业集团将232000元支付给鲁廷伦。2016年6月2日，鲁廷伦将《债权转让告知函》和《付款委托书》邮寄给李一矿项目部。《债权转让告知函》显示内容为:“淮南矿业（集团）有限责任公司：兹有我司承建贵司‘李郢孜新村C区I标段彩铝门窗工程’，该工程已竣工验收并已决算，我司对该工程决算尾款和质保金享有债权，现我司将对贵司享有的该项债权其中232000元（大写人民币贰拾叁万两仟元整）转让给鲁廷伦（身份证号：34052119606222810）请贵司在该款项到期后按我司的付款委托进行支付。特将此事项告知贵司。（签章落款）安徽宏天装饰工程有限责任公司，（安徽宏天装饰工程有限责任公司财务专用章签章、陈宏印章），时间：2015年3月10日”。《付款委托书》显示内容为：“淮南矿业（集团）有限责任公司：兹有我司承建贵司‘李郢孜新村C区I标段彩铝门窗工程’，该工程质保期已届满，请将该质保金其中232000元（大写人民币贰拾叁万贰仟元整）支付给鲁廷伦（身份证号：34052119606222810）。开户行：建设银行合肥望湖城支行；卡号：6236681630000553119；以上委托所产生的一切法律责任均由我公司承担。特此委托。附：债权转让函，鲁廷伦身份证复印件。（落款签章）安徽宏天装饰工程有限责任公司，时间：2016年3月10日”。根据物流信息回执显示，李一矿项目部陈琪于2016年6月3日签收。一审法院认为：本案的争议焦点是鲁廷伦诉争的债权转让行为是否成立，即淮南矿业集团有没有收到鲁廷伦邮寄的《债权转让告知函》及《付款委托书》。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。鲁廷伦与安徽宏天装饰公司达成转让债权转让协议，是双方真实意思的表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，是合法、有效的债权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。李一矿项目部工作人员陈琪于2016年6月3日收到鲁廷伦邮寄的《债权转让告知函》及《付款委托书》，淮南矿业集团辩称陈琪6月份已经不在公司上班，根据淮南矿业集团提供的《退休通知》，该份通知时间落款时间是2016年6月17日，其内容显示“养老金从2016年8月起支付”，该份证据不足以证明陈琪在2016月6月3日之前已经离职，淮南矿业集团也没有提供其他证据佐证与陈琪在2016年6月3日之前已经解除劳动关系，对淮南矿业集团辩称陈琪6月份已经不在公司上班的证明观点，不予采纳。根据鲁廷伦提供的邮寄单物流信息显示，李一矿项目部陈琪于2016年6月3日已经收到鲁廷伦邮寄的《债权转让告知函》及《付款委托书》，且邮寄单显示收件人信息公司名称为“淮南矿业集团棚改区改造领导小组李一矿项目部淮南”，收件人为“陈琪”。既然陈琪已经签收，作为李一矿项目部的工作人员，其签收行为应当属于职务行为，能够认定李一矿项目部已经签收到《债权转让通知函》。淮南矿业集团辩称李一矿项目部签收《债权转让通知函》不能视为淮南矿业集团的签收。李一矿项目部隶属于淮南矿业集团，且李一矿项目部是本案工程的经办部门，其行为也是经集团总公司的授权并代表集团公司，按照相关法律规定，分支机构不具有主体资格，不能独立承担民事责任，有职责和义务向集团公司汇报部门相关事项，应当视为淮南矿业集团已经签收。且李一矿项目部在签收鲁廷伦邮寄的《债权转让告知函》及《付款委托书》时，根据其显示内容，李一矿项目部应当意识到其法律意义，将其《债权转让告知函》及《付款委托书》告知淮南矿业集团，即使淮南矿业集团下属机构李一矿项目部隐瞒不报，也是淮南矿业集团内部监管不善，不应将其内部监管问题对抗公司之外的善意第三人。因此，鲁廷伦的债权转让通知已于2016年6月3日到达淮南矿业集团，鲁廷伦起诉的债权转让成立。淮南矿业集团辩称向第三人安徽宏天装饰公司履行了工程尾款和质保金450000元，与第三人不存在债权债务关系。淮南矿业集团提供的三张汇票背书转让通知单合计450000元，三张汇票背书转让时间是2016年7月15日，而债权转让是在2016年6月3日生效，鲁廷伦在2016年6月3日即受让对232000元的债权，表明淮南矿业集团对第三人安徽宏天装饰公司的履行主体错误。同时淮南矿业集团提供的三张汇票背书转让通知单合计450000元，仅仅只有淮南矿业集团与第三人安徽宏天装饰公司的签章，其证据证明力不足，且淮南矿业集团与第三人安徽宏天装饰公司建设工程合同款总价为4636291元，淮南矿业集团向第三人安徽宏天装饰公司履行的450000元也不能证明就是包括本案诉争的232000元，故对其辩解不予采信。第三人安徽宏天装饰公司经法院合法传唤未到庭举证和质证，应当承担不利的法律后果。判决：淮南矿业（集团）有限责任公司于判决生效十日内向鲁廷伦支付232000元。案件受理费4780元，由淮南矿业（集团）有限责任公司负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。淮南矿业集团提交了一份《关于2016年五一放假及作息时间调整的通知》，证明陈琪是在非工作时间签收的快递，不是职务行为。鲁廷伦对该证据真实性无异议，证明目的有异议，恰恰可以证明陈琪签收邮件时是在职职工，不能因为在非工作时间签收就认为不是职务行为。本院认为该证据能够证明陈琪作为淮南矿业集团的工作人员签收了邮件。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2016年6月2日，安徽安泰达律师事务所受鲁廷伦的委托，将《债务转让告知函》和《付款委托书》复印件作为附件向淮南矿业集团棚户区改造领导小组李一矿项目部邮寄了一份律师函，律师函后附有：“《债务转让告知函》和《付款委托书》复印件，在贵项目部支付款项前，请联系鲁廷伦先生（1380569****）将前述材料的原件送至贵项目部核验”。2016年7月15日，淮南矿业（集团）老矿区事务管理处出具了3张银行承兑汇票背书转让通知单，金额分别为50000元、100000元、300000元，该通知单的被背书单位处均盖有安徽宏天装饰公司财务专用章。本院认为，本案争议焦点为：鲁廷伦与安徽宏天装饰公司之间的债权转让行为对淮南矿业集团是否发生法律效力。针对上述焦点问题，本院评判如下：根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。本案中，安徽宏天装饰公司对淮南矿业集团享有债权，安徽宏天装饰公司将该债权转让给鲁廷伦后，安徽宏天装饰公司作为债权人应当向债务人淮南矿业集团履行通知义务，但安徽宏天装饰公司并未履行该义务，而是由债权受让人鲁廷伦委托安徽安泰达律师事务所，向淮南矿业集团邮寄了一份律师函。首先，鲁廷伦并非债权人，其不具有债权转让通知的主体资格；其次，律师函仅附有《债务转让告知函》和《付款委托书》复印件，淮南矿业集团作为债务人，其并没有义务对复印件的真实性进行核实，故鲁廷伦向淮南矿业集团邮寄律师函的行为，对淮南矿业集团不具有债权转让通知的法律效力。淮南矿业集团于2016年7月15日，向安徽宏天装饰公司出具了3张银行承兑汇票背书转让通知单，安徽宏天装饰公司已经在被背书单位处盖章，故鲁廷伦一审诉请淮南矿业集团向其支付232000元的请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，淮南矿业集团的上诉请求成立，予以支持。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销安徽省淮南市田家庵区人民法院（2016）皖0403民初4153号民事判决；二、驳回鲁廷伦的诉讼请求。一审案件受理费4780元，由鲁廷伦负担；二审案件受理费4780元，由鲁廷伦负担。本判决为终审判决。审 判 长  王雪霞审 判 员  王元元代理审判员  汪传海二〇一七年一月二十二日书 记 员  魏海燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。