福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第1190号
上诉人（原审原告）福安市达鑫钢材有限公司，住所地福建省福安市坂中工业区树林边，组织机构代码70538554-5。
法定代表人林志景，执行董事。
委托代理人毛坤强，福建正联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘成容。
被上诉人（原审被告）郭良。
上述俩被上诉人共同委托代理人石福宁，福建大中律师事务所律师。
原审第三人林志景。
原审第三人林翰斌。
上诉人福安市达鑫钢材有限公司（以下简称达鑫公司）因与被上诉人刘成容、郭良与公司有关的纠纷一案，不服福建省福安市人民法院（2014）安民初字第1617号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人达鑫公司法定代表人林志景及委托代理人毛坤强、被上诉人刘成容、郭良及其共同委托代理人石福宁、原审第三人林志景、林翰斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，1、达鑫公司系一家经营范围为钢材、电机电器配件销售的有限责任公司，其成立于1999年10月，并于同月26日办理工商登记。刘成容、郭良、第三人林志景、案外人吴禧月分别占有公司25%股份，后于2002年4月28日将案外人吴禧月持有的25%股份变更登记为原审第三人林翰斌名下。2、2013年3月16日，刘成容、郭良与第三人林志景、林翰斌签订一份《股东重组协议》，约定“……全体股东会议决定同意，刘成容、郭良两位股东退股，其条款如下：一、同意付还刘成容投资本金贰拾万元；付还郭良投资本金贰拾万元，即日付清。二、同意付给刘成容补偿金人民币叁拾万元，付给郭良补偿金人民币叁拾万元，保证在2013年6月16日前付清。三、公司重组后一切债权债务由林志景及重组后的股东负责，与刘成容、郭良无关。……”。同日四人另签订一份《股东退股协议》，约定“……今由全体股东召开会议同意郭良、刘成容俩位股东退股，并付还郭良投资本金贰拾万元，刘成容投资本金贰拾万元（即日付清）。公司重组后，一切债权债务，由林志景及重组后的股东负责，与刘成容、郭良无关。……”。3、郭剑清分别于2013年3月18日、6月16日、7月2日、7月25日转账20万元、10万元、10万元、10万元给被告郭良；分别于3月19日、6月16日转账20万元、10万元给被告刘成容。上述款项由郭剑清通过农业银行或建设银行转账支付，四张农行结算单及四张建行凭条上均盖有达鑫公司财务专用章，其中通过农行转账的两笔20万元银行单据上写有“付还投资款，林志景、林翰斌”等字，另四笔各10万元的银行单据上写有“付还利润款，林志景、林翰斌”等字。4、2013年11月10日，刘成容、郭良与原审第三人林志景、林翰斌签订一份《股东重组协议》，约定“……全体股东会议决定同意刘成容郭良两位股东退股，其条款如下：一、同意付还刘成容投资本金贰拾万元；付还郭良投资本金贰拾万元，即日付清。二、同意付给刘成容补偿金人民币壹拾捌万元，付给郭良补偿金人民币壹拾捌万元，即日付清，由于原3月16日的退股协议因公司财务计算利润有误，现经全体股东重新协商决定，2013年3月16日退股协议作废。三、公司重组后一切债权债务由林志景及重组后的股东负责，与刘成容、郭良无关。……”。
原审法院认为，讼争股东重组协议、退股协议系达鑫公司四位全体股东的真实意思表示，系经过一致合意后达成的协议，系股东之间的内部协议，且已经实际履行了一年多时间，应属有效。从公司法的立法意图看，审查股东之间达成的协议是否为无效、可撤销协议或者是否构成抽逃出资的立法出发点在于保护外部债权人的利益。本案达鑫公司系四位同出资成立的公司，而非外部债权人，且达鑫公司未提供证据证明协议已经侵害到公司具体债权人的具体利益。在此情况下，达鑫公司的实际控股人以公司名义起诉要求确认合同无效返还款项亦违反了诚实信用原则。因此，达鑫公司并未提供充分的证据及合理的法律依据来支持其诉求，其应对本纠纷承担不利后果。据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回达鑫公司的诉讼请求。一审案件受理费11900元，由达鑫公司负担。
一审宣判后，原审原告达鑫公司不服，向本院提出上诉称，1、涉案协议系达鑫公司股东之间通过协议非法分配公司财产，侵犯公司的财产权和公司债权人利益的非法协议，而关于协议内容的性质问题，原审法院认定事实不清。2、涉案协议系股东之间未经法定程序对公司资产进行违法处分的行为，即股东违法抽逃出资与违法分配利润，其行为违反了公司法有关禁止性规定的情形，违背了公司资本维持的原则，侵害了公司独立法人人格及独立的财产权，侵害了公司潜在的债权人的利益，当属无效协议，无效协议的法律后果是郭良及刘成容应当返还投资款及利润款。3、2013年11月10日，全体股东达成协议至2014年2月达鑫公司通过诉讼方式寻求救济，前后不足3个月，一审法院认为协议已经履行一年多，没有事实依据。综上，请求撤销一审判决，改判刘成容退还达鑫公司投资款20万元、利润款10万元；郭良退还达鑫公司投资款20万元以、利润款30万元。或者将本案发回重审。
被上诉人刘成容、郭良辩称，1、在内容上，股东退股协议实为股权转让协议。2、达鑫公司注册资本至今维持100万元不变，不存在抽逃资金或者减资的情形。3、没有证据表示达鑫公司的利益或者案外人的利益因股东的变化而受到侵害，达鑫公司认为涉案协议无效依据不足。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人林翰斌辩称，在1999年达鑫公司成立，其作为该公司的采购员，后来参股10万元，成为了股东之一。对于郭良、刘成容退股，其也是同意的，由于公司对外欠了很多债务，公司内部混乱，作为公司的董事长不应当把投资款退回，所以退回的股金应退还给公司，待债务偿还后，股东之间再进行分配。
原审第三人林志景同意达鑫公司的答辩意见。
双方当事人对原审法院经审理查明的事实没有异议，本院予以确认。
双方当事人的争议焦点为：郭良、刘成容是否应当返还达鑫公司款项的问题？对此，本院予以分析、查明并认定如下：
本院认为，根据《股东重组协议》、《股东退股协议》的内容可以体现，上述协议系全体股东达成的关于公司股东调整、更换的股东重组协议，其中“公司重组后一切债权债务由林志景及重组后的股东负责”等内容更带有股权转让的性质，与公司法上规定的减资、股东退股及分配利润的行为有一定的区别，而且本案诉争的款项并非通过达鑫公司的账户支付给郭良及刘成容，没有证据证明存在股东抽逃出资的事实，况且即使款项是由达鑫公司支付给郭良及刘成容，更没有证据证明达鑫公司的偿债能力因此而减弱至损害到公司外部债权人利益的程度，因此，本案各股东之间达成的协议系全体股东真实的意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定的情形，应确认有效。达鑫公司认为协议无效并要求返还投资款及利润款没有事实与法律依据，不予支持。
经庭审质证、认证，对本案事实与一审法院认定的基本一致。
综上所述，本院认为，达鑫公司四位全体股东达成的股东重组协议、退股协议系各股东真实的意思表示，不存在抽逃出资的目的，也没有违反法律行政法规强制性规定的情形，应确认为有效。达鑫公司认为协议无效并要求返还投资款及利润款的主张依据不足，不予支持。原审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11900元，由上诉人福安市达鑫钢材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶庆兴
代理审判员 刘为河
代理审判员 王晓锋
二〇一五年十二月一日
书 记 员 汤秀梅
附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行（包括案件受理费）。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。