广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民四初字第41号
原告：佛山市顺德区奥欧美塑料五金家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：何镜洪，该公司总经理。
委托代理人：李劲峰，广东顺晖律师事务所律师。
委托代理人：陈莉君，广东顺晖律师事务所律师。
被告：广东明科环保节能有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：黄维章，该公司董事长。
被告：黄维章，住广东省肇庆市端州区。
被告：刘子明，香港特别行政区永久居民。
被告：李沃聪，住广东省肇庆市端州区。
被告：黄健，住广东省广州市越秀区。
被告：赖志明，住广东省广州市番禺区。
原告佛山市顺德区奥欧美塑料五金家具有限公司（以下简称奥欧美公司）因与被告广东明科环保节能有限公司（以下简称明科公司）、黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明企业借贷纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告奥欧美公司的委托代理人李劲峰、陈莉君、被告李沃聪、黄健的共同委托代理人凌永琴、被告赖志明到庭参加诉讼，被告明科公司、黄维章、刘子明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告奥欧美公司诉称：一、按照《借款合同》及《补充协议》的约定，明某甲公司应立即向奥欧美公司偿还借款本息，黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明应对明某甲公司偿还借款本息承担连带清偿责任。2011年11月28日，明某甲公司因资金周转需求，向奥欧美公司借款1000万元，原告与明某甲公司、黄维章、刘子明某乙签订了相关的《借款合同》，合同约定该次借款自奥欧美公司划拨借款之日起计息，借款利息按资金实际借款天数计算，借款利率按银行同期贷款利率执行，借款期限最长不超过八个月即2012年7月31日止，黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明对上述债务承担连带保证担保责任。合同签订后，奥欧美公司在2011年12月1日通过银行转账的方式将上述1000万元借款转到明某甲公司指定的银行账号。但借款合同到期后，明某甲公司未向奥欧美公司归还任何借款。经过协商，原告与各被告又签订一份《关于明某甲公司借款合同的补充协议》，补充协议约定明某甲公司的还款期间延迟到2012年12月31日，黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明继续承诺对上述债务承担连带保证担保责任。但是截止到目前为止，明某甲公司仍未向奥欧美公司归还任何款项。二、山东汇德会计师事务所有限公司广东分所出具的《明某甲公司环保节能有限公司经营状况专项审计报告》显示，明某甲公司存在“在建工程”开支不实、申办公司时及其后增资扩股出资真实性存在质疑等问题，黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明应对明某甲公司偿还原告借款本息承担连带清偿责任。2013年7月，山东汇德会计师事务所有限公司广东分所接受明某甲公司股东会及案外第三方广东科创投资管理有限公司的委托，对明某甲公司2011年12月1日至2013年4月30日期间的经营状况出具专项审计报告。审计报告显示，明某甲公司存在以下问题：“在建工程”核算存在不实开支5750179.12元、“无形资产“核算存在不实列支345114.5元”、“营业费用”核算开支不实资金732084.27元、“财务费用”核算存在支付高额利息多支付利息316249.38元、无有效票据“购买原材料等存货”1321966元、未提供借款合同就以借支名义支付给山东明某甲节能有限公司1000000元、以及黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明在申办公司时及其后增资扩股出资真实性存在质疑，有将原告借款进行套现嫌疑等。黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明的行为属于抽逃出资、滥用公司法人地位和股东有限责任的情形，按照我国公司法的规定，黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明应对明某甲公司偿还奥欧美公司借款本息承担连带清偿责任。综上所述，奥欧美公司请求法院判令：一、明某甲公司立即向奥欧美公司偿还借款1000万元及利息108万元（从2011年12月1日起按照中国人民银行同期贷款利率暂计算到起诉之日止，起诉之后至清偿完毕为止按照中国人民银行同期贷款利率另计）；二、黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明对明某甲公司的上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费及保全费由各被告负担。
被告李沃聪、黄健共同辩称：一、奥欧美公司与明某甲公司签订的《借款合同》具备放贷获利的基本特征，违反了有关非金融机构不得从事借贷业务的禁止性规定，根据中国人民银行《贷款通则》、最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》、广东省高级人民法院《关于审理几类金融纠纷案件的若干意见》的规定，该合同属无效合同。明某甲公司应向奥欧美公司返还1000万元，奥欧美公司明知其不能从事贷款业务而违反强制性规定向某公司出借款项，因此造成的损失应当由其自行承担。《借款合同》无效，其中的担保或保证条款当然无效，李沃聪、黄健应该承担的范围是不应超过不能清偿债务的三分之一。二、明某甲公司股东已经足额履行缴纳出资和认缴增资的义务，符合当时施行的公司法规定，合法有效。三、明某甲公司具备独立法人资格，有独立的财产，能够以自己的名义独立承担民事责任，黄维章是明某甲公司的实际控制人，李沃聪、黄健持股比例低，对明某甲公司没有实际的控制权，不参与经营管理，也没有侵占公司资产的主管恶意和客观行为。对于在审计期间也就是2011年12月至2013年1月期间，明某甲公司发生经营状况恶化，财务核算不规范的问题，应该由当时的实际控制人黄维章解释说明。四、原告提交的审计报告最多只能证明明某甲公司账目处理不规范，不足以证明相关的记账凭证都是虚假的，故本案没有充分证据证明李沃聪、黄健有抽逃出资的行为。明某甲公司的经营项目都是投资生物质燃料锅炉为客户提供蒸汽动力，原材料主要是树皮、木糠，一般只能向农村村民、个体工商户购买取得，通常情况下只能开具收据无法出具发票，明某甲公司有较多费用开支无有效票据入账，是有特定背景和客观原因的。明某甲公司将奥欧美公司支付的1000万元全部用于归还对外债务，或者向山东明某甲节能有限公司提供100万元借款，事先都没有经过股东会或董事会决议，李沃聪、黄健都没有从中获取任何非法利益。基于上述，股东有限责任是公司制度的基石，本案没有充分证据证明李沃聪、黄健有抽逃出资、滥用股东权利获取非法利益的行为，不宜任意适用公司人格否认制度，奥欧美公司要求李沃聪、黄健对明某甲公司负有的本案债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
被告赖志明答辩称：赖志明作为小股东，没有参与公司经营，其对公司经营、借款事宜并不清楚，其在借款合同中也没有签名，对使用资金的情况也不清楚，故赖志明在本案中不应该承担连带责任，本案应当由黄维章、刘子明承担责任。
原告奥欧美公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
证据1，《借款合同》；
证据2，《关于明某甲公司借款合同的补充协议》；
证据3，中国农业银行《转账支付类一单笔支付》；
证据4，审计业务约定书；
证据5，广某所审字（2013）第1007号广东明某甲环保节能有限公司经营状况专项审计报告；
证据6，明某甲公司的工商备案资料，包括2009年明某甲公司董事、监事、经理、法人代表任职证明表、2010年《企业基本情况表》、2011年《企业基本情况表》、董事、监事、经理／委员情况表、董事会成员、监事成员委派书、2013年1月23日董事会决议、明某甲公司2009年《资产负债表》、明某甲公司2010年度《资产负债表》及附表项目“其它应付款”内容、明某甲公司2011年度审计报告、《资产负债表》及附表、《现金流量表》；
证据7，广州明某甲节能科技有限公司（以下简称广州明某甲公司）的工商备案资料，包括营业执照副本、验资事项说明、变更记录、股东会决议、股东转让出资合同书、有限责任公司变更登记申请书、企业名称变更核准通知书、准予变更登记通知书、广州明某甲公司2010年资产负债表；
证据8，最高额保证合同；
证据9，山东明某甲节能工程有限公司章程、营业执照副本、验资报告、注册资本实收情况明细；
证据10，中国银行网上银电子回单、记账凭证。
被告李沃聪、黄健针对原告提供的证据发表质证意见称：关于证据1《借款合同》：确认该证据的真实性，不确认该证据的合法性。奥欧美公司作为不具备经营贷款业务资质的法人，出借款项给明某甲公司，收取贷款利息，体现了放贷获利的特征，违反了我国现行金融法规，《借款合同》属无效合同，该合同中约定的担保条款也随之无效。《借款合同》第4.3款约定黄维章、刘子明、李沃聪仅以各自持有的明某甲公司的股权为案涉借款提供担保，但各方没有依法到工商部门办理质押登记手续，质押权没有依法设立。关于证据2《关于明某甲公司借款合同的补充协议》：1、确认该证据的真实性，不确认该证据的合法性。该补充协议是《借款合同》的附件，因《借款合同》无效而无效，该补充协议约定的担保条款也随之无效。2、李沃聪、黄健不是借款人，不知道奥欧美公司向某公司支付借款的具体过程。3、被告六赖志明没有签署该补充协议。关于证据3中国农业银行《转账支付类一单笔支付》：李沃聪、黄健不是出借人和借款人，不知道该证据的形成过程，对该证据的真实性不发表意见。关于证据4《审计业务约定书》：李沃聪、黄健不是该约定书的当事人，不知道该证据的形成过程，对该证据的真实性不发表意见。不确认该证据来源的合法性和关联性，该约定书是明某甲公司与案外人广东科创投资管理有限公司（以下简称科创投资）之间的另一债权债务关系，并且第八条约定审计报告仅能用于科创投资对明某甲公司财务状况的参考，不能用作其他用途。关于证据5广某所审字（2013）第1007号《明某甲公司环保节能有限公司经营状况专项审计报告》：1、李沃聪、黄健不是该审计报告的委托单位和出具单位，不知道该审计报告的形成过程，对该证据的真实性不发表意见。2、明某甲公司向陈某偿还的150万元，向陈某支付的收益款35000元，都是基于真实的债权债务关系，没有违背法律禁止性规定，也没有损害公司利益，不应当认定为李沃聪侵吞公司资产。该审计报告反映的问题基本上都属于账务处理的范畴，最多只能证明明某甲公司会计记账制度不规范，但不能推定相关记账凭证都是虚假的。关于证据6明某甲公司的工商备案资料等：1、关于2009年任职证明表，2010年企业情况表，2011年企业情况表、董事、监事和高管情况表和董事会成员、监事成员委派书，2013年1月23日董事会决议等证据，确认该证据真实性，明某甲公司具备独立法人资格，所有权和经营权是相互分离的，李沃聪、黄健分别持有的股权比例较小，只能通过董事会对公司重大决策事项行使表决权，对明某甲公司的经营活动不产生直接影响力，故奥欧美公司主张李沃聪、黄健对明某甲公司有绝对控制权纯属主观臆测。2、关于2009年资产负债表、2010年资产负债表和附表项目“其他应付款”内容、2011年度审计报告、资产负债表及附表、现金流量表，确认该证据的真实性，但不确认该等证据的关联性。2011年度资产负债表显示明某甲公司将奥欧美公司提供的借款1000万元记载在“其他应付款”科目之下，2010年度资产负债表也显示明某甲公司将陈某提供的100万元借款记载在“其他应付款”科目之下，由此可见明某甲公司对非金融机构提供借款的账务处理方法是完全相同的，相关记账凭证是真实的。关于证据7广州明某甲公司工商备案资料：同意该证据的真实性，但不同意该证据的关联性。2011年11月前，黄维章主管明某甲公司、广州明某甲公司财务工作，李沃聪、黄健不知道明某甲公司2010年度资产负债表显示应付广州明某甲的3053812.55元的具体情况，也没有从中获取任何非法收益。关于证据8最高额保证合同：李沃聪、黄健均不是第1份保证合同及同意函的当事人，对该证据的真实性和来源的合法性不发表意见。李沃聪确认第2份保证合同及同意函的真实性，对该证据来源的合法性不发表意见。黄健不是第2份保证合同及同意函的当事人，对该证据的真实性和来源的合法性不发表意见。关于证据9山东明某甲节能工程有限公司章程、营业执照副本、验资报告、注册资本实收情况明细、证据10中国银行网上银行电子回单、记账凭证：李沃聪、黄健不知道该证据的形成过程，对该证据的真实性不发表意见。
被告赖志明对原告提供的证据发表质证意见称：关于证据1、2、3：赖志明不清楚，借款的过程赖志明没有参与，补充协议是如何来的都不清楚。关于证据4、5：赖志明没有参与具体操作，具体情况不清楚。赖志明是最小的股东，没有参与经营，如果审计报告显示的数据是经过审计所得，赖志明没有异议。关于证据6、证据7、8、9：认可真实性，但具体情况不清楚。关于证据10：赖志明不清楚，因为没有参加经营。
被告李沃聪、黄健提交以下证据：
证据1，2009年6月29日明某甲公司提交的公司设立登记申请书、发起人名录、章程、验资报告；
证据2，2009年9月16日明某甲公司提交的公司变更登记申请书、审核表、股东会决议、验资报告；
证据3，广州市源晟会计师事务所出具“穗源晟验字（2011）第435号”《验资报告》；
证据4，2010年2月8日明某甲公司提交的变更登记申请书、股东出资信息、股东会决议；
证据5，2010年6月28日明某甲公司提交的变更登记申请书、股东会决议、任职书；
证据6，2010年8月6日明某甲公司提交的设立登记申请书、董监高情况表、股东会决议；
证据7，2012年1月12日明某甲公司提交的变更登记申请书、董监高情况表；
证据8，2013年5月10明某甲公司提交的变更登记申请书、股东出资信息、股东会决议；
证据9，中国工商银行资金汇划（贷方）补充凭证（100万元）、中国工商银行资金汇划（贷方）补充凭证（50万元）；
证据10，2011年4月11日明某甲公司出具的收款收据（50万元）；
证据11，2012年4月26日明某甲公司与广州锐科签署的投资合作协议；
证据12，2012年5月7日明某甲公司出具的收款收据、交通银行电汇回单；
证据13，2012年5月24日明某甲公司出具的收款收据（799000元）；
证据14，2013年8月23日广州晟景公司出具的支付委托书；
证据15，2012年4月10日陈某与明某甲公司签署的《借款合同》、交通银行个人电汇汇单（100万元）；
证据16，2012年6月29日明某甲公司出具的收款收据（300万元）；
证据17，2012年9月7日中国银行业务申请书（18万元）；
证据18，2013年5月21日明某甲公司出具的收款收据（5万元）；
证据19，2013年10月1日明某甲公司出具的收款收据（69000元）。
以上证据1-8为李沃聪、黄健共同提交，证据9-19为李沃聪提交。
原告奥欧美公司对李沃聪、黄健提交的上述证据发表质证意见称：证据1-8的真实性均予以确认。但是证据1、2、3，证明内容有异议，这三组证据不能真实反映明某甲公司的股东已经履行出资的义务，在立案之后，明某甲公司的股东黄维章、黄健、李沃聪在与奥欧美公司负责人沟通的时候，多次承认并没有真实出资。从奥欧美公司提交的证据5审计报告来看，已经对明某甲公司的股东设立时及之后出资和增资的真实性存在质疑，因此，在立案的时候奥欧美公司提交了一份申请书以及一份调查取证申请书，要求法院责令被告提交相关的证据及查证明科公司有无在临时验资账户收到股东出资款后有无将股东出资转到公司正式账户上。由于被告提供的证据1-3，特别是广州合正会计事务所验资报告，都没有提交明某甲公司股东专款的凭证和依据，奥欧美公司对被告提交的证据1、2、3的证明内容均不予确认。对证据4、5、6、7、8，证明内容均不予确认，事实上，被告黄维章、李沃聪、黄健、刘子明某丙直分别担任明某甲公司的董事、经理、监事，对明某甲公司有绝对的控制权。从证据8变更登记可以看出，明某甲公司在刘子明退股后，直接由黄维章、李沃聪、黄健担任公司董事，赖志明是公司监事，因此李沃聪、黄健陈述其没有插手公司的经营，不应该对公司经营承担民事责任，没有任何的事实依据和法律依据。证据9没有原件，对于真实性不予确认，且即使存在有划拨的事实，但是也不能证明双方是存在借款关系。原告起诉后多次和李沃聪沟通过，李沃聪本人明确承认当时其是没有出资的，且划拨款项的用途是多项的，可以应各种原因划拨款项，这两份银行划拨的凭证不能证明其所主张的存在陈某借款给明某甲公司的事实。证据10，由于陈某的先生就是本案被告李沃聪，李沃聪也是明某甲公司的董事，对公司直接拥有控制权，所以对这份证据的真实性和来源无法确定，该事实是伪造的。证据10-14，真实性无法确认。明某甲公司是由本案的黄维章、刘子明、李沃聪、黄健实际控制的公司，且在涉及金额巨大的情况下，只有收款收据，没有具体的转款凭证，赖志明认为这些收据是虚假的。证据12中的银行转款凭证体现的汇款是李沃聪个人汇给自己绝对控股的广州锐科公司，与本案无关。这组证据不能证实李沃聪主张的陈某向某公司收取3.5万元的合法合理的理由。证据14，只有复印件，不能确定真实性，也不能证明李沃聪主张的证明内容。证据15，真实性确认，但是借款合同签订时间是2012年4月10日，转账时间是借款合同签订之前，付款人与借款人不相同。因此，汇款的用途并不是借款合同所约定的用途。证据16，300万元没有转账凭证，不能证明有实际借款的事实。证据17，真实性没有意见。证据18、19，没有相关的转账凭证，且被告李沃聪是被告明某甲公司实际控制人，所以不能证明明某甲公司存在有这一收款的行为。
被告赖志明对李沃聪、黄健提交的上述证据发表质证意见称：认可李沃聪、黄健庭前共同提交的证据1-8的真实性、关联性、合法性及证明内容，其陈述的是事实。对于李沃聪提交的证据9-19，认可这些证据的真实性、关联性、合法性及证明内容。
被告明某甲公司、黄维章、刘子明未到庭应诉，亦未以其他方式发表答辩意见和质证意见。
各方当事人对其真实性不持异议的证据，本院确认其真实性。对其关联性提出异议的证据，本院将结合案情决定是否采信为定案依据。
经审理查明：2011年11月28日，奥欧美公司作为出借人，明某甲公司作为借款人，明某甲公司股东黄维章、刘子明、李沃聪作为担保人，共同签订了《借款合同》，约定：为支持明某甲公司业务发展，满足明某甲公司资金需求，奥欧美公司向某公司提供借款1000万元，明某甲公司股东黄维章、刘子明、李沃聪愿意为奥欧美公司向某公司的借款提供担保，并承担连带责任；该借款自奥欧美公司划拨借款之日起计息，借款利息按资金实际借款天数计算，借款利率按银行同期贷款利率执行，借款期限最长不超过八个月，自奥欧美公司划拨借款之日起至明某甲公司收到外部募集资金后八个工作日内，明某甲公司应向奥欧美公司归还1000万元借款本金及利息；明某甲公司同意将其所有运营项目业务收益权质押给奥欧美公司，直至明某甲公司的运营项目收益可以抵扣奥欧美公司借款本金及相应的利息时为止；同时，明某甲公司股东黄维章、刘子明、李沃聪愿意以其持有的明某甲公司股权提供担保；明某甲公司承诺该借款仅用于补充明某甲公司流动资金或开展与明某甲公司主营业务相关的合同能源管理项目，不得挪作他用，若明某甲公司不按合同规定使用借款，或利用借款从事非主营业务的经营活动的，奥欧美公司有权收回部分或全部借款，并对违约使用部分，按日息万分之五加收罚息；明某甲公司如逾期不归还借款，奥欧美公司有权追回借款，并按日息万分之五加收罚息；该合同未尽事宜，由各方协商解决，可另签署补充协议，补充协议与该合同具有同等法律效力；因该合同发生的争议或与之相关的争议，任何一方均可向奥欧美公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；该合同自各方代表签字并加盖公章之日起生效。
合同签订后，奥欧美公司在2011年12月1日通过银行转账的方式将上述1000万元借款转到明某甲公司的银行账号。
2012年7月10日，奥欧美公司作为出借人，明某甲公司作为借款人，明某甲公司股东黄维章、刘子明、李沃聪、黄健作为担保人，共同签订《关于明某甲公司借款合同的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：明某甲公司的还款期间延迟到2012年12月31日；黄维章、刘子明、李沃聪、黄健、赖志明承诺为上述债务本息提供连带保证担保，保证期间为两年，黄维章、刘子明、李沃聪同意以其持有的明某甲公司股权质押给奥欧美公司；因该合同发生的争议或与之相关的争议，任何一方均可向某公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；该补充协议为《借款合同》的有效附件，与《借款合同》具有同等的法律效力，该协议与《借款合同》约定不一致的，按补充协议执行，补充协议未作约定的，按《借款合同》执行。奥欧美公司、明某甲公司、黄维章、刘子明、李沃聪、黄健均在该补充协议上盖章或签名，但赖志明并未在该补充协议上签名盖章。
另查明，奥欧美公司营业执照登记的经营范围为“制造、加工：五金、塑料制品（不含废旧塑料），模具、家具及其配件，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）”。奥欧美公司本案开庭过程中当庭陈述，其是以其自有的流动资金向某公司提供借款，且此前其从未向其他企业提供过借款。奥欧美公司在庭审中还表示，当时明某甲公司运营的项目急需资金周转，其与明某甲公司仅约定按同期银行贷款利率收取1000万元借款的利息，是出于帮助朋友的原因，并非为了获取利润。
再查明，2013年5月23日，明某甲公司与案外人广东科创投资管理有限公司共同委托山东汇德会计师事务所有限公司广东分所对明某甲公司按照企业会计准则和《企业会计制度》编制的2011年12月1日至2013年4月30日期间的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行专项审计。
2013年7月29日，山东汇德会计师事务所有限公司广东分所出具《广东明某甲环保节能有限公司经营状况专项审计报告》（广某所审字（2013）第1007号），报告记载审计过程发现的主要问题包括：“在建工程”核算存在不规范的开支5750179.12元；“固定资产”核算存在不实情况；“无形资产”核算存在不实列支345114.5元；“主营业务成本”核算发现较多无效票据；“营业费用”核算开支不实资金732084.27元；“财务费用”核算存在多支付利息316249.38元；“购买原材料等存货”核算存在无效票据入账问题；债权债务管理存在突击还债，未按借款的约定用途使用资金等问题。该报告的审计结论包括：经营状况持续恶化；资产账面价值不能反映资产的真实价值，债务负担过重；账务处理非常随意，会计核算不规范，大额资金去向存在疑点；账面数据不能守信；股东增资真实性存在质疑等。
又查明，明某甲公司于2009年6月29日申请设立，股东为裴某、黄健、黄维章，注册资本为1010万元，首期实收资本为202万元，经广州市合正会计师事务所审验后，确认截至2009年6月25日止，明某甲公司已经收到全体股东首次缴纳的注册资本202万。2009年9月10日，明某甲公司决议增加公司实收资本至1010万，股东裴某、黄健、黄维章再次认缴出资808万，经广州远华会计师事务所审验，截至2009年9月8日止，明某甲公司已收到股东裴某、黄健、黄维章缴纳的第二期实缴注册资本808万元。2010年2月5日，明某甲公司决议通过股东裴某将其名下的15%股权转让给李沃聪，黄健将其名下4%的股权转让给黄维章。2011年9月10日，明某甲公司决议增加注册资本490万元，经广州市源晟会计师事务所审验，截至2011年12月9日止，股东刘子明、李沃聪、黄维章已向某公司缴付490万元的出资。
以上事实，有原、被告提交并经质证的证据予以证实。
本院认为：因本案被告刘子明为香港特别行政区永久居民，本案属于涉港借款合同纠纷，应比照涉外案件处理。涉案《借款合同》虽约定与该协议相关的争议应向奥欧美公司所在地人民法院提起诉讼，但《补充协议》约定应向某公司所在地人民法院提起诉讼，且该补充协议明确约定该协议与《借款合同》约定不一致的，应按该补充协议执行。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条，本案当事人明确约定了由明某甲公司所在地人民法院管辖，故本院作为明某甲公司注册地有涉外商事案件管辖权的人民法院，对本案有管辖权。因当事人对处理合同争议所适用的法律未作选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应适用与合同有最密切联系的国家的法律。由于本案所涉的《借款合同》履行地在我国内地，本案纠纷与我国内地有最密切联系，故本案应适用我国内地法律作为解决争议的准据法。
综合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点可归纳为：一、涉案《借款合同》及《补充协议》是否有效，明某甲公司及其股东是否就偿还借款本息承担连带责任。二、明某甲公司股东是否存在抽逃出资、滥用公司法人地位和股东有限责任的行为。
关于涉案《借款合同》及《补充协议》是否有效的问题。首先，涉案《借款合同》及《补充协议》经出借人奥欧美公司、借款人明某甲公司、担保人黄维章、刘子明、李沃聪、黄健盖章签名确认，各方当事人对上述印章及签名的真实性亦并未提出异议，可知上述合同均为当事人的真实意思表示。根据《借款合同》的约定，奥欧美公司向某公司提供借款是因明某甲公司的生产经营所需，借款期限不足一年，且约定的利率为银行同期贷款利率，可见上述借款行为是为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为。奥欧美公司和明某甲公司均为不具备从事金融业务资质的企业，但提供资金的奥欧美公司并非以资金融通为常业，亦并未通过本次借款获取高额利息，故不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定《借款合同》及《补充协议》无效。涉案《借款合同》及《补充协议》为各方当事人的真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按约履行。第二，由于明某甲公司在本案未到庭应诉，亦未通过其他方式举证证明其已经归还涉案借款本金或利息，故根据《借款合同》及《补充协议》的约定，明某甲公司应向奥欧美公司归还1000万元的本金，并按照《借款合同》约定的银行同期贷款利率支付借款期间的利息。黄维章、刘子明、李沃聪、黄健作为连带责任保证人，应就明某甲公司应偿还的本金及利息承担连带责任。赖志明虽然亦为明某甲公司的股东，但其并未在《借款协议》及《补充协议》上签名确认，上述两份协议对其没有约束力，其不应承担保证责任。
关于明某甲公司股东是否存在抽逃出资、滥用公司法人地位和股东有限责任行为的问题。首先，根据黄健、李沃聪提供的验资报告等证据，明某甲公司的股东曾三次缴纳出资，且均经过会计师事务所审验核实。奥欧美公司质疑黄维章等股东申办明某甲公司及其后增资扩股出资的真实性，但其提供的审计报告等证据不足以证实黄维章等股东存在抽逃出资的具体行为，本院对其主张不予支持，对其提出的调查明科公司出资情况的申请亦不予支持。第二，奥欧美公司主张明某甲公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任行为，但其提供的审计报告等证据仅能证明明某甲公司的经营情况恶化、账务处理不规范，并未能证明明某甲公司股东存在具体的滥用公司法人地位和股东有限责任的行为，故对其主张本院不予支持。
综上，奥欧美公司主张明某甲公司归还借款本金1000万元并按照银行同期贷款利率支付利息，并由黄维章、刘子明、李沃聪、黄健承担连带责任，于法有据，本院予以支持；其以明某甲公司股东是否存在抽逃出资、滥用公司法人地位和股东有限责任行为为由，请求判令明某甲公司全体股东就借款债务承担连带责任理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下：
一、被告广东明科环保节能有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告佛山市顺德区奥欧美塑料五金家具有限公司清偿借款人民币1000万元及相应利息（以1000万元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率，从2011年12月1日起计至本判决确定还款之日止）；
二、被告黄维章、刘子明、李沃聪、黄健对上述第一判项确定的债务承担连带责任；
三、驳回原告佛山市顺德区奥欧美塑料五金家具有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费88280元、诉讼保全费5000元，由被告广东明科环保节能有限公司负担，被告黄维章、刘子明、李沃聪、黄健承担连带责任。
如不服本判决，原告佛山市顺德区奥欧美塑料五金家具有限公司、被告广东明科环保节能有限公司、黄维章、李沃聪、黄健可在判决书送达之日起十五日内，被告刘子明可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张明艳
代理审判员 赖杏杏
人民陪审员 陈仲杰
二〇一五年一月十五日
书 记 员 朱志亮
张丽璇