湖南省冷水江市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）冷民二初字第1443号
原告湖南金鹰服饰集团有限公司。
法定代表人陈晓荣，该公司董事长。
委托代理人陈志明，娄底市星城法律服务所法律工作者。
被告湖南荣兴置业有限公司。
法定代表人陈琴，该公司总经理。
被告陈琴，男，1984年3月28日出生，汉族。
两被告共同委托代理人陈向前，系被告陈琴之父。
两被告共同委托代理人康笃华，湖南联合创业律师事务所律师。
原告湖南金鹰服饰集团有限公司（以下简称金鹰服饰公司）与被告湖南荣兴置业有限公司（以下简称荣兴置业公司）、陈琴居间合同纠纷一案，本院于2013年12月4日受理后，依法由审判员潘凌担任审判长，与人民陪审员李习文、苏东方成合议庭，于2014年9月16日公开开庭进行了审理，书记员陆腾担任庭审记录。原告金鹰服饰公司的委托代理人陈志明、被告荣兴置业公司、陈琴的共同委托代理人陈向前、康笃华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告金鹰服饰公司诉称，原、被告于2010年6月27日签订抵押贷款合作协议书，约定：“被告愿以其所有的位于隆回县桃洪镇桃花路6号荣兴国际商住楼的商用房为原告向银行申请贷款提供担保，如被告在三个月内未能办理好有关手续或办好证件或原告在四个月内未能办理好相关贷款手续，此协议作废。”后经双方协商，延长六个月办证期限。之后，由于被告一直未能办理好相关手续，双方于2011年3月6日签订了一份补充协议，由被告委托原告代为办理房屋产权证和相关手续，办证费用由被告承担。现原告已为被告办理部分房屋产权证，但被告拒绝履行协议义务，也不支付相关费用。双方多次协商，初步达成和解意向，被告承诺支付190万元违约金，但至今分文未付。特起诉，请求法院判令：被告向原告支付190万元违约金；被告承担原告为其办理土地使用证和房屋产权证的相关费用；本案诉讼费由被告承担。
原告金鹰服饰公司为支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据材料：
1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证复印件、法人代表身份证明及法人代表身份证复印件，拟证明：原告企业法人基本信息。
2、被告企业注册登记资料及法人代表身份证复印件，拟证明：被告企业法人基本信息。
3、抵押担保贷款合作协议书及补充协议，拟证明：2010年6月27日，双方签订协议，被告愿以其所有的房产为原告银行贷款提供担保。2011年3月6日，双方签订补充协议。约定由原告为被告办理好房屋所有权证、土地使用证，被告承担相关办证费用。
4、授权委托书，拟证明：被告于2011年3月6日委托原告为其办理房屋产权证等相关手续。
被告荣兴置业公司辩称，荣兴置业公司没有违约行为，不应承担任何责任。原告没有履行协议约定的义务，为被告办理好房屋产权证，自身承担相应法律后果。被告从来没有与原告达成和解意向，原告的诉讼请求没有任何法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告陈琴辩称，原告与陈琴之间没有任何合同关系，协议所涉及的商住楼的所有权人是荣兴置业公司不是陈琴，原告与荣兴置业公司之间的合同关系与陈琴个人无关。上述房屋的土地使用证和产权证至今未办好，与原告所诉事实不符，原告的诉讼请求没有任何法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告荣兴置业公司、陈琴为支持其诉讼主张，共同向法庭提交了以下证据材料：
1、荣兴置业公司成立清算组进行清算的公告，拟证明：荣兴置业公司于2012年12月21日刊登公告，进入清算程序，原告未在规定期限内申报债权。本案应由清算组作为被告参加诉讼。
2、荣兴置业公司工商注册登记资料，拟证明：荣兴置业公司具有独立的法人资格，陈琴作为法定代表人不是本案适格被告。
3、隆回县荣兴国际住宅小区《申请备案表》，拟证明：荣兴国际住宅小区项目的房产证、土地使用证在2014年8月28日才开始申请审批办理，很多指标和项目至今还未完成验收，原告并没有履行协议中约定的义务，房产证和土地使用证至今未办理好。
4、娄底市中级人民法院（2012）娄中民二初字第12号民事裁定书，拟证明：原告曾于2012年8月向娄底市中级人民法院起诉，并没有列陈琴为被告，说明陈琴与本案无关，陈琴没有也不可能与原告达成什么和解意向，原告在本案中将陈琴列为被告毫无依据。
被告荣兴置业公司、陈琴对原告提交的证据材料发表如下质证意见：
1、对证据1、2的真实性无异议；
2、对证据3的真实性无异议，但对证明目的有异议，协议履行的前提是原告办理好荣兴国际商住楼的房屋产权证和土地使用证，但时至今日，原告都未办好荣兴国际商住楼的房屋产权证和土地使用证，故协议在2011年6月6日就已经作废；
3、对证据4授权委托书有异议，系复印件，无法确定其真实性，不予认可。
原告对被告提交的证据发表如下质证意见：
1、对证据1有异议，不符合公司法、破产法的规定；
2、对证据2的真实性无异议；
3、对证据3不认可；
4、对证据4的真实性无异议；
对原、被告提交的证据，本院认证如下：
1、对原告提交的证据1、2，双方均无异议，本院予以认定；
2、原告提交的证据3、4相互印证，能证明原告与荣兴置业公司签订协议，荣兴置业公司委托原告办理房产两证的事实客观存在，本院对该两份证据予以认定；
3、对被告提交的证据1、2、3、4的真实性均予以认定。
本院根据认定的证据及庭审查明的事实，确认以下基本事实：
原告与被告荣兴置业公司决定共同合作向银行申请抵押担保贷款，双方于2010年6月27日签订抵押贷款合作协议书，约定：“荣兴置业公司将隆回县桃洪镇桃花路6号荣兴国际商住楼的自有产权的商用房为金鹰服饰公司向银行申请贷款提供抵押物担保，抵押面积为11500平方米，如荣兴置业公司在三个月内未能办理好有关手续或办好证件或金鹰服饰公司在四个月内未能在银行办理好相关贷款手续，此协议作废。”在协议签订三个月后，荣兴置业公司未能办理好有关证件手续，经双方协商，决定延长六个月办证期限。六个月到期后，荣兴置业公司一直没有办理好相关证件手续，双方于2011年3月6日签订了一份补充协议，约定：“荣兴置业公司（甲方）全权委托金鹰服饰公司（乙方）代为办理房屋产权证和相关权属证书手续，办证费用由甲方全部承担。如在2011年6月6日前乙方未能办理好房屋产权证，此协议作废。”后原告以办理了部分产权证为由，要求荣兴置业公司履行协议，双方意见不一致，故诉至本院。
另查明，被告陈琴系荣兴置业公司的法定代表人。本案所涉及的房产现尚未办理好房产两证。
本案争议焦点：
1、原告与被告荣兴置业公司签订的协议是否实际履行？
2、被告陈琴是否是本案适格被告？
本院认为，原告与被告荣兴置业公司于2010年6月27日、2011年3月6日，签订的两份协议均明确约定了，如双方未在约定的期限内办理好房产两证，协议作废。庭审中，金鹰服饰公司未向法庭提供相关证据证明其在2011年6月6日前已将协议中约定的相关房屋产权证及土地使用证办理好。被告荣兴置业公司向本院提交的隆回县荣兴国际住宅小区《申请备案表》可以证明荣兴国际住宅小区项目的房产证、土地使用证在2014年8月28日才开始申请各职能部门审批办理，故本院认定原告与荣兴置业公司签订的两份协议并未实际履行，在2011年6月6日即已作废终止。庭审中，原告未提供证据证明其代为荣兴置业公司办理房产证的花费开支情况，故对原告要求被告荣兴置业公司承担相关办证费用的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告承担190万元违约金的请求无事实依据，本院不予支持。原告与被告荣兴置业公司签订协议，双方为合同的直接当事人，被告陈琴作为荣兴置业公司的法定代表人，其在协议上签名的行为是职务行为，不是个人行为，其个人不是合同直接当事人，不是本案适格被告。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告湖南金鹰服饰集团有限公司对被告湖南荣兴置业有限公司、陈琴的诉讼请求；
本案案件受理费21900元，由原告湖南金鹰服饰集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 潘 凌
人民陪审员 李习文
人民陪审员 苏东方
二〇一四年十二月四日
书 记 员 陆 腾
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。