江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第63号
上诉人（原审被告、反诉原告）梁文，男，汉族。
委托代理人屠云翔，江苏玄博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）张文绚，女，汉族。
委托代理人赵晔、巫蓉，江苏法德永衡律师事务所律师。
上诉人梁文因与被上诉人张文绚股权转让合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月6日立案受理后，依法组成合议庭于2014年2月26日公开开庭审理了本案，上诉人梁文的委托代理人屠云翔，被上诉人张文绚及其委托代理人赵晔、巫蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张文绚一审诉称：张文绚系南京赫伯特环保洗涤有限公司（以下简称赫伯特公司）法定代表人、控股股东，梁文系南京双阳洗涤服务有限公司（以下简称双阳公司）法定代表人、独资股东，双方于2010年10月9日以赫伯特公司和双阳公司的名义签订一份《合作协议》。2011年4月14日，梁文以双阳公司名义起诉赫伯特公司合作协议纠纷一案被南京市栖霞区人民法院（以下简称栖霞法院）立案受理，栖霞法院于2011年11月10日作出一审判决，赫伯特公司不服提起上诉，南京市中级人民法院（以下简称南京中院）审理后将案件发回重审。2012年3月27日，栖霞法院再次立案进行审理，并于2012年11月30日作出（2012）栖商初字第139号民事裁定书，双方均不服分别提起上诉，后双方又申请撤回上诉，原审裁定发生法律效力。栖霞法院（2012）栖商初字第139号民事裁定认定双方签订的《合作协议》包含以下内容：1、梁文和张文绚为代表的赫伯特公司三股东协商一致，将双阳公司资产作价30万元以该资产入股到赫伯特公司，占赫伯特公司3／13的股份；2、资产出资后，梁文再以61万元对价购买张文旭、蔡文莲的全部股权和张文绚的部分股份，最终形成张文旭、蔡文莲从赫伯特公司股东名单中退出，赫伯特公司股东仅有梁文和张文绚，梁文占赫伯特公司70%股份、张文绚占赫伯特公司30%股份的局面；3、上述协议自2010年10月1日生效，10月1日之前所有债权债务各自公司承担；合作协议签订后，梁文将双阳公司资产作价30万元投入到赫伯特公司，又按约支付张文绚40万元，梁文的行为系对股东出资协议和股份转让协议的履行，该行为的主体应认定为梁文和张文绚个人。梁文一直未按约定支付剩余的股权转让款21万元，故张文绚诉至法院，要求判令梁文支付拖欠的股权转让款21万元并自2011年1月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率承担滞纳金，承担案件诉讼费用。
梁文一审辩称：梁文不存在违约行为，由于张文绚不履行合同，在经过合理催告后仍拒绝履行。该案前期已经在栖霞法院进行了审理，驳回了梁文和张文绚的本诉和反诉，梁文不存在任何过错，请求驳回张文绚的起诉。
梁文一审反诉称：2010年10月9日，梁文与张文绚签订《合作协议》一份，约定张文绚和梁文经营的两公司合并经营。合并后，梁文占公司70%的股份，张文绚占30%的股份，梁文支付张文绚61万元，付款方式为合同签订之日支付40万元，两公司合并后，双方办理完公司重组的营业执照、税务登记证、车辆、组织机构代码证的变更后，梁文再付清余款。合同签订后，梁文按约支付了40万元，并将有关机械设备及苏A×××××号金杯汽车一辆交付张文绚，梁文履行上述合同义务后，张文绚却以种种理由拒绝办理公司变更手续，并拒绝交出公司的经营权。后经梁文书面催告，仍拒绝履行，故诉至法院，要求判令：1、解除梁文与张文绚于2010年10月9日签订的《合作协议》；2、张文绚返还梁文40万元；3、张文绚归还梁文机械设备（泰丰牌水洗机两台、泰丰牌烘干机两台、泰丰牌烫平机一台）；4、张文绚归还梁文交付的苏A×××××号金杯汽车一辆；5、承担本案的诉讼费用。
张文绚一审针对梁文的反诉辩称：一、合同不存在法定解除的理由。张文绚与梁文签订《合作协议》后，张文绚与梁文召开股东会，签订了股权转让协议，并制定了新的公司章程，原赫伯特公司的股东张文旭和蔡桂莲退出了公司的经营，新股东梁文实际控制了公司的经营，先聘请了原双阳公司厂长周希伟为赫伯特公司厂长，后任命周新平为新厂长，任命王维文为公司出纳，并将原双阳公司的员工及设备并入赫伯特公司，同时还代表赫伯特公司对外催收应收账款。由此可见，梁文作为赫伯特公司的新股东，已经完全掌控了公司的实际经营，体现了所持有的股东权益。二、办理股权变更手续仅是一种对外公示的行为，未办理变更登记并不影响梁文享有实质股东权利。在双方争议过程中，张文绚试图向公司登记机构办理变更登记，但由于梁文申请法院停止办理公司工商变更登记手续，导致变更登记手续无法办理，过错在梁文。综上，梁文的反诉请求没有事实和法律依据，请求依法驳回梁文的诉讼请求，支持张文绚的诉讼请求。
原审法院经审理查明：赫伯特公司成立于2007年8月8日，法定代表人为张文绚，股东为张文绚、张文旭、蔡桂莲。双阳公司成立于2010年1月15日，法定代表人为梁文。2010年10月9日，赫伯特公司（甲方）和双阳公司（乙方）签订《合作协议》一份，约定：一、本着共同发展，创企业品牌的思路，经甲、乙双方协商，决定两公司合并经营。二、甲方公司现作价壹佰万元整，乙方公司现作价叁拾万元整。经双方协商，甲方、乙方公司合并后，乙方占公司70%股份，甲方占30%股份。具体操作方式为两公司合并后总体作价壹佰叁拾万元整，乙方共补予甲方人民币陆拾壹万元整。三、（1）付款方式为合同签订之日起乙方付予甲方40元整。（2）两公司合并后，双方办理完公司重组的营业执照、税务登记证、车辆、组织机构代码证的变更后，乙方付清余款。（3）本着共同发展的思路，甲、乙双方在以后的经营中各尽所能，为企业发展创造内外部良好循环的环境。补充协议约定：本协议自2010年10月1日起执行，10月1日之前所有债权债务由各自公司承担。张文绚、梁文在合作协议上签字并加盖各自公司的印章。
2011年4月14日，原审法院立案受理双阳公司与赫伯特公司合作协议纠纷一案。在审理过程中，双阳公司于2011年10月10日申请财产保全，要求停止赫伯特公司办理工商变更登记手续。原审法院于2011年10月13日作出（2011）栖商初字第185号民事裁定书，裁定停止赫伯特公司办理工商变更登记手续，并将该裁定于2011年10月14日向南京市工商行政管理局栖霞分局（以下简称栖霞分局）进行了送达。原审法院就该案于2011年11月10日作出（2011）栖商初字第185号民事判决书。赫伯特公司不服判决上诉至本院，本院审理后认为原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决、发回重审。2012年3月27日，原审法院立案后对案件进行了重新审理，并于2012年11月30日作出（2012）栖商初字第139号民事裁定书，以主体不适格为由，驳回了双阳公司的起诉和赫伯特公司的反诉。当事人均不服裁定提起上诉，后又在审理过程中撤回了上诉，本院于2013年2月16日作出（2013）宁商终字第121号民事裁定书，准许双阳公司、赫伯特公司撤回上诉，原裁定即发生法律效力。后原审法院作出（2011）栖商初字第185-1号民事裁定书，裁定解除对赫伯特公司办理工商变更登记手续的限制。
原审法院生效的（2012）栖商初字第139号民事裁定书查明以下案件事实：1、《合作协议》签订后，梁文将双阳公司的“泰丰”牌水洗机2台、“泰丰”牌烘干机2台、“泰丰”牌烫平机1台、苏A×××××号“金杯”牌汽车和苏A×××××号“金杯”牌汽车投入到赫伯特公司生产经营，并另支付张文绚40万元。2、2010年12月15日，梁文以赫伯特公司法定代表人身份委托张文绚办理赫伯特公司变更登记手续，并将其签名的相关材料交给张文绚，后张文绚以梁文对合并后的赫伯特公司一直未履行支付生产流动资金义务为由，拒绝去工商管理机关办理赫伯特公司变更登记手续。上述“相关材料”包括：（1）《公司变更登记申请事项》，该事项显示申请内容为将赫伯特公司法定代表人由张文绚变更为梁文；股东由蔡桂莲、张文旭、张文绚变更为张文绚、梁文。梁文在法定代表人处签字并加盖赫伯特公司印章，张文绚在指定代理或委托代理人处签字。（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》，该证明显示委托张文绚办理赫伯特公司的变更等事项。张文绚在申请人处签字。（3）《公司股东（发起人）出资情况表》，显示梁文认缴出资34.30万元，持股比例70%；张文绚认缴出资14.70万元，持股比例30%。（4）《法定代表人登记表》，显示法定代表人姓名梁文，职务执行董事，梁文在法定代表人处签字。（5）《股权转让协议》三份，转让人为张文绚、张文旭、蔡桂莲，受让人为梁文；张文绚将持有的赫伯特公司11.30万元的股权、张文旭将持有的赫伯特公司15万元的股权、蔡桂莲将持有的赫伯特公司8万元的股权转让给梁文，梁文于协议生效当日支付股权转让款。（6）《赫伯特公司股东会决议》，内容为：经张文绚召集召开全体股东会，会议一致通过如下事项：同意股东张文绚将自己持有的公司23.06%的股权，共计13万元，转让给梁文，梁文成为公司新股东；同意股东张文旭将自己持有的公司30.61%的股权，共计15万元，转让给梁文，梁文成为公司新股东；同意股东蔡桂莲将自己持有的公司16.33%的股权，共计8万元，转让给梁文，梁文成为公司新股东；股权转让后股东出资情况为：梁文认缴出资34.30万元，持股比例70%；张文绚认缴出资14.70万元，持股比例30%；免去原公司法定代表人张文绚执行董事兼总经理职务，选举梁文为公司法定代表人，职务执行董事；免去蔡桂莲公司监事职务，选举张文绚为公司监事；同意公司新章程。蔡桂莲、梁文、张文绚、张文旭在到会股东签字处签名，本单位盖章处加盖赫伯特公司印章。（7）《赫伯特公司章程》，显示股东为张文绚和梁文，持股比例分别为70%和30%。梁文、张文绚在股东签字处签名。3、梁文占赫伯特公司70%股份、张文绚占赫伯特公司30%股份，操作方式为梁文将双阳公司30万元资产投入到赫伯特公司，梁文另出资61万元购买赫伯特公司股东张文旭、蔡文莲全部股权和张文绚部分股权；付款方式为合同签订后梁文先给付赫伯特公司三个股东股份转让款40万元，余款21万元在办理完相关手续后给付，张文绚收到梁文支付的股份转让款40万元系代表其本人、张文旭和蔡文莲共同收款。4、2011年3月31日，梁文发函催告张文绚要求其在收到函后7日内办理完公司重组的营业执照、税务登记证等变更手续，否则要求解除双方之间的合同，之后，张文绚并未办理向赫伯特公司的工商变更登记资料。2011年4月5日，赫伯特公司发函给双阳公司，认为双阳公司在签订《合作协议》后违约，导致赫伯特公司产生重大经济损失，要求双阳公司在2011年4月10日前商谈解决，并表示如无回应则一切后果由双阳公司承担。后双阳公司无回应并于2011年4月14日诉至原审法院要求处理。
（2012）栖商初字第139号民事裁定书中原审法院认为：1、赫伯特公司和双阳公司对于各自法定代表人于2010年10月9日签字并加盖各自公司公章签订的《合作协议》认识上存在分歧，单从《合作协议》内容的字面意思来分析，《合作协议》的内容涉及到公司吸收合并、公司股权转让、公司合作等方面，且《合作协议》的内容不完整，另对于合同签订的主体存在多义理解，无法对《合作协议》的内涵作出准确的认定。但结合梁文与赫伯特公司三股东签订的股权转让协议、赫伯特公司的股东会决议、赫伯特公司的章程和赫伯特公司的公司变更登记申请书等资料分析，则《合作协议》的内容趋于完整。根据《合作协议》、《股权转让协议》、《赫伯特公司股东会决议》、《赫伯特公司章程》和赫伯特公司的公司变更登记申请书等资料所反映的内容，能够对《合作协议》的内涵作出合理的目的性解释。2、《合作协议》的内涵应作如下理解：（1）协议约定“甲方公司现作价壹佰万元整，乙方公司现作价叁拾万元整。经双方协商，甲方、乙方公司合并后”，此过程应理解为梁文与赫伯特公司三股东协商一致，梁文将双阳公司资产作价30万元以该资产出资入股到赫伯特公司，形成赫伯特公司的资产为130万元，梁文由此成为赫伯特公司的股东，占有赫伯特公司3／13（23%）的股份，张文绚、张文旭和蔡文莲三股东共占有赫伯特公司10／13（77%）的股份；（2）协议约定“乙方占公司70%股份，甲方占30%股份。具体操作方式为两公司合并后总体作价壹佰叁拾万元整，乙方共补予甲方人民币陆拾壹万元整”，此过程应理解为梁文在成为赫伯特公司股东后再出资61万元购买张文旭、蔡文莲全部的股份和张文绚部分股份，由此再获得赫伯特公司47%（61／130）的股份，此为赫伯特公司股东间股权转让的过程；最终形成张文旭、蔡文莲从赫伯特公司股东名单中退出，赫伯特公司的股东仅为梁文和张文绚，梁文占有赫伯特公司70%股份、张文绚占有赫伯特公司30%股份的局面；（3）没有所谓的“双阳公司和赫伯特公司合并”的事实，双阳公司和赫伯特公司作为民事主体仍然存在，但赫伯特公司的股东和法定代表人已发生变化；（4）约定“10月1日之前所有债权债务由各自公司承担”对双阳公司和增资前的赫伯特公司具有约束力，但不能对抗第三人。3、依据原审法院对《合作协议》内容的分析，赫伯特公司和双阳公司对《合作协议》的内容在认识上均存在一定的误区。《合作协议》名为合作，实为公司增资协议和股东股权转让协议的结合。《合作协议》中关于将双阳公司资产作价30万元出资到赫伯特公司的约定，应认定签订协议的一方主体为梁文，另一方主体为赫伯特公司的三股东张文绚、张文旭和蔡文莲（由张文绚代表张文旭和蔡桂莲）。《合作协议》中关于“乙方占公司70%股份，乙方共补予甲方人民币陆拾壹万元整”的约定，应认定签订股权转让协议的一方主体为梁文，另一方主体为张文绚、张文旭和蔡桂莲。4、梁文与赫伯特公司股东张文绚、张文旭、蔡桂莲签订的公司增资协议和梁文与张文绚、张文旭、蔡桂莲签订的股权转让协议，对当事人具有约束力，梁文据此已经成为赫伯特公司的股东，但梁文将双阳公司的资产作价入股到赫伯特公司，存在滥用双阳公司权利的情形。梁文和赫伯特公司的股东张文绚约定由梁文担任赫伯特公司法定代表人，该约定合法有效，对当事人具有约束力。虽然赫伯特公司未在工商管理机关办理相关公司变更登记手续，但不影响当事人所签订的合同效力，只是当事人之间的约定不能对抗第三人而已。
张文绚自认，2012年8、9月份，赫伯特公司将自有的海狮牌自动脱洗一体机2台、烘干机2台、烫平机1台、金杯客车2辆等及双阳公司投入到赫伯特公司的“泰丰”牌水洗机2台、“泰丰”牌烘干机2泰、“泰丰”牌烫平机1台、汽车2辆等作价165000元进行了变卖。
在审理过程中，张文绚表示愿意协助梁文办理相关工商变更手续，但梁文表示由于张文绚将赫伯特公司及双阳公司投入到赫伯特公司的机械设备等进行了处理，已经没有变更的必要，故不同意办理变更手续。
原审法院认为：根据生效的（2012）栖商初字第139号民事裁定书认定，梁文已经成为赫伯特公司的股东，赫伯特公司通过股东会决议和章程，任命梁文担任赫伯特公司法定代表人，该约定合法有效，对当事人具有约束力，因未办理工商变更登记手续，该约定不能对抗第三人。《合作协议》约定在办理完公司相关变更手续后，梁文支付股权转让余款21万元，该约定合法有效。现张文绚要求梁文协助办理公司相关变更手续，但梁文不予协助。梁文为自己的利益不正当的阻止条件成就，应视为付款条件已经成就。张文绚主张梁文支付股权转让款21万元，符合法律规定，原审法院予以支持。张文绚主张梁文自2011年1月1日起按中国人民银行发布的同期贷款利率支付滞纳金，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。在梁文已经成为赫伯特公司股东的情况下，梁文提出反诉要求解除2010年10月9日签订的《合作协议》、返还股权转让款40万元、归还机械设备（泰丰牌水洗机两台、泰丰牌烘干机两台、泰丰牌烫平机一台）及苏A×××××号金杯汽车一辆，没有法律依据，原审法院不予支持。梁文可依据公司法的相关规定行使权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第十三条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、梁文于判决生效之日起十日内支付张文绚股权转让款21万元；二、驳回张文绚的其他诉讼请求；三、驳回梁文的诉讼请求。如当事人未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4870元，减半后收取2435元，保全费1710元，合计4145元，由张文绚负担210元，梁文负担3935元（此款张文绚已预交，梁文在判决书生效之日起十日内给付张文绚）；反诉案件受理费3650元，由梁文负担。
梁文不服一审判决，向本院提起上诉。请求撤销一审判决，依法改判驳回张文绚原审诉讼请求，支持其原审反诉请求，本案一、二审案件受理费由张文绚负担。其主要理由为：一、一审法院认定梁文不正当地阻止条件成就，判决梁文支付张文绚21万元转让款错误。《合作协议》签订后，梁文已按约支付张文绚40万元，交付了有关机械设备和一辆金杯汽车，后又将办理工商变更登记的有关手续中需要梁文签名的材料也都交给张文绚。梁文已履行了合同义务，张文绚在办理完公司重组的营业执照、税务登记证、车辆、组织机构代码证的变更后，才有权要求梁文付清余款21万元，但张文绚以种种理由拒绝办理公司的变更手续，并拒绝交出公司的经营权，经梁文于2011年3月31日发函催告后，仍拒绝履行合同义务。梁文已于2011年4月14日起诉解除双方签订的《合作协议》，诉讼过程中，张文绚擅自将赫伯特公司及梁文交付的机械设备及金杯汽车低价变卖，《合作协议》无法继续履行。二、一审判决认定梁文在已成为赫伯特公司股东的情况下，无权提出要求解除《合作协议》错误。梁文并没有成为赫伯特公司股东。梁文在与赫伯特公司股东张文绚、张文旭、蔡桂莲所签订的《股权转让协议》及办理公司变更的相关资料上签名仅仅是为了协助张文绚办理公司变更手续，在没有办理完变更登记前，对各方均无约束力，而张文绚在梁文书面催告的情况下仍拒绝履行合同义务，梁文因而要求解除合同符合法律规定。
被上诉人张文绚答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。梁文2011年10月10日申请冻结了赫伯特公司工商变更手续，导致我们无法办理变更登记。2011年1月，为解决流动资金的负担问题，双方达成一致，确定由梁文付清股权转让款再办理变更登记手续。并非我方拒绝办理变更，而是梁文迟延承担流动资金、迟延给付股权转让款导致未变更。处分赫伯特公司资产系在栖霞法院主持下，并通知梁文后作出的止损行为，不存在张文绚擅自处分公司资产的情况。我方认为本案审理的是股权转让款的给付，目前股权转让已经完成，梁文要履行给付义务，公司的价值除了机械设备和车辆外，还包括人员和客户资源，其中客户资源占有主要地位，不存在《合作协议》无法履行的情况。虽然双方没有办理工商变更，但是《股权转让协议》内容已经生效。
双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，二审期间亦未提交新的证据，本院对原审法院查的事实依法予以确认。
本院另查明，2011年4月3日至5日为我国清明节法定假日。
二审本案争议焦点为：一、梁文可否主张解除《合作协议》；二、梁文支付21万元股权转让款的条件是否成就。
本院认为，《合作协议》约定：梁文将其双阳公司资产作价30万元纳入赫伯特公司，梁文另出资61万元受让赫伯特公司部分股权，最终形成双阳公司与赫伯特公司合并经营，梁文占合并后赫伯特公司70%的股权，张文绚占赫伯特公司30%的股份。《合作协议》签订后，梁文将双阳公司约定的机器设备纳入赫伯特公司，又按约支付张文绚40万元股权转让款；梁文以股东的身份制定赫伯特公司新的公司章程，参加赫伯特公司股东会，被选举为赫伯特公司的执行董事、法定代表人。梁文实际已成为赫伯特公司的股东，并参与合并后赫伯特公司的经营，未经工商变更登记并不影响梁文的真实股东身份。梁文已实际成为赫伯特公司的股东，双阳公司与赫伯特公司也合并经营，《合作协议》的主要条款因履行完毕而终止，梁文要求解除不符合法定或约定的解除条件。至于张文绚与梁文在合并后的赫伯特公司经营过程中产生纠纷，梁文认为张文绚的行为损害公司的利益，应依据公司章程和《中华人民共和国公司法》等相关规定解决。
案涉《合作协议》虽约定办理完变更登记手续后梁文支付余下的21万元股权转让款。在梁文已实际成为赫伯特公司股东并参与赫伯特公司经营的情况下，办理工商变更登记只是对外公示的程序问题，对内并不影响梁文股东身份的认定；且2011年4月3日至5日为清明节法定假期，因此，梁文于2011年3月31日发函催告张文绚在7日内办理公司重组的营业执照、税务登记证等变更手续的期限不具有合理性。再者，张文绚虽然未在催告期间内办理变更登记手续，但此后在张文绚同意办理时，梁文却拒绝配合，最终导致到目前为止尚未办理工商变更登记手续。直到本案一、二审诉讼中梁文仍明确表示不同意配合办理工商变更登记手续，其理由是张文绚擅自处置了赫伯特公司的资产，《合作协议》无法继续履行。张文绚处置赫伯特公司的资产是否正确，是双方在经营赫伯特公司过程中产生的纠纷，该纠纷应该依照公司章程和《中华人民共和国公司法》等相关规定解决，梁文以此为由不配合办理工商变更登记，阻止21万股权转让款支付条件的成就不具有正当性，依法应视条件已成就，梁文应支付该21万元股权转让款。
综上，梁文的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理公正，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决
本案应收二审案件受理费8520元，由上诉人梁文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏云义
审 判 员 张广永
代理审判员 毕宣红
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 高 雁
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。