湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00081号
上诉人（原审被告）：应城市力发化工有限责任公司。住所地：湖北省应城市长江埠新码头。
法定代表人：李末银，该公司经理。
被上诉人（原审原告）：应城市农村信用合作联社。住所地：湖北省应城市广场大道*号。
法定代表人黄自芳，该联社理事长。
被上诉人（原审被告）：湖北长江赛孚化工科技股份有限公司。住所地：湖北省应城市长江埠新码头**号。
法定代表人：王建生，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：王建生，男，1953年2月14日生，汉族，住湖北省应城市长江埠办事处陈家湾***号，公民身份号码：4222021953********。
被上诉人（原审被告）：蔡俊杰，男，1968年5月20日生，汉族，住湖北省应城市长江埠办事处铁道二巷***号，公民身份号码：4222021968********。
被上诉人（原审被告）：普超峰，男，1954年5月30日生，汉族，住湖北省应城市长江埠办事处陈家湾***号，公民身份号码：4222021954********。
上诉人应城市力发化工有限责任公司（以下简称为力发公司）因与被上诉人应城市农村信用合作联社（以下简称为应城信用联社）、湖北长江赛孚化工科技股份有限公司（以下简称为赛孚公司）、王建生、蔡俊杰、普超峰金融借款合同纠纷一案，不服湖北省孝感市中级人民法院（2014）鄂孝感中民二初字第00011号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
应城信用联社一审时诉称：2013年6月6日，赛孚公司与我社签订《银行承兑协议》，向我社申请签发银行承兑汇票600万元，由王建生、蔡俊杰、普超峰提供连带保证担保，赛孚公司缴纳保证金300万元后，我社于2013年6月7日按照《银行承兑协议》向赛孚公司签发了两张各300万元的银行承兑汇票，但赛孚公司至今未向我社交存票款。赛孚公司于2013年3月30日在我社借款500万元，赛孚公司用其所有的176套设备和王建生的私房作为抵押，该借款本息至今分文未还。请求判令：1、赛孚公司归还我社借款本金800万元；2、赛孚公司承担上述借款的相应利息及逾期加罚息；3、王建生、蔡俊杰、普超峰对上述借款本金800万元及相应的利息、逾期加罚息承担相应的担保责任；4、力发公司对赛孚公司在应城信用联社长江埠信用社的银行承兑汇票敞口300万元本息承担连带还款责任；5、赛孚公司、王建生、蔡俊杰、普超峰、力发公司共同承担本案的诉讼费用及为实现债权的其他费用。
赛孚公司、王建生、蔡俊杰、普超峰辩称：应城信用联社所诉借款属实，赛孚公司应当承担还款责任，王建生、蔡俊杰、普超峰应当承担连带清偿责任。
力发公司辩称：我公司不应承担连带还款责任，应城信用联社对我公司的诉讼请求应予驳回。（一）应城信用联社与赛孚公司相互串通，欺骗我公司，其行为严重违反了诚实信用原则，我公司因此与应城信用联社签订的保证合同无效，我公司不应承担保证责任。2013年6月6日，应城信用联社与赛孚公司签订《银行承兑协议》，请求我公司承担保证责任时，未如实向我公司告知赛孚公司于2013年3月30日向应城信用联社贷款500万元的真实情况，而是采取欺骗的方式，隐瞒机器设备价值评估严重失实的情况。鄂大成资评报字（2013）003号《资产评估报告书》对被担保人赛孚公司的176套机器设备评估价值为3134万余元，远超过500万和300万两次借款的价值。但从现实情况来看，完全是虚假评估。由于应城信用联社与赛孚公司共同隐瞒上述情况，使我公司对赛孚公司的财务状况产生严重误判，从而在不明真相的情况下承担保证责任。因此，我公司承担保证责任的承诺是在受欺骗的情况下作出的，并不是真实的意思表示；应城信用联社与赛孚公司的欺瞒行为也导致我公司未能采取其他措施规避经济风险，由此产生的保证合同无效，我公司不应承担保证责任。（二）应城信用联社申请查封王建生在潜江天祥化工有限公司的股权无法律依据和合同依据，其查封行为严重侵犯了我公司和包括王建生个人在内的相关当事人的合法权益，并直接导致我公司无法为赛孚公司承担还款义务。首先，王建生作为一个自然人，并不能与赛孚公司划等号，应城信用联社对王建生明确表示用作抵押之外的个人财产无权查封。正如应城信用联社诉状所称应城信用联社和赛孚公司于2013年3月30日签订的借款合同的抵押物只包括赛孚公司的176套设备和王建生个人私房，并不包括其他财产。应城信用联社的查封行为超出了合同的约定，混淆了法人债务与个人债务，无法律依据。其次，应城信用联社查封王建生个人所持有的潜江天祥化公司股权的行为违法，侵犯了力发公司的合法权益，使力发公司无法为赛孚公司偿还债务。我公司提供的证据表明，2013年12月2日，我公司与王建生签订了一份《股份转让协议》。其股权转让的动因也是因为我公司为赛孚公司在应城信用联社贷款300万时承担了保证责任。股权转让的对价就是300元贷款的保证责任的价值，这份股权转让协议实质上就是王建生原先反担保口头承诺的履行协议。可是，当我公司与王建生前往潜江市工商局办理股权变更事宜时，却被告知王建生所持有的潜江天祥化工有限公司30%的股权己被应城信用联社申请法院查封，导致股权变更无法进行。我公司认为，即使撇开法律依据不谈，单就股份转让在先，查封行为在后，其查封行为应归无效，且其查封侵犯了我公司的合法权益。就本案而言，致使我公司无法代赛孚公司偿还300万的贷款。因此，应城信用联社一方面妨碍我公司代为偿债，另一方面又请求我公司偿还债务，完全是自相矛盾，没有任何法律依据，其对我公司诉讼请求理应驳回。
原审查明：2013年3月20日，赛孚公司向应城信用联社申请800万元流动资金借款，赛孚公司的股东王建生、蔡俊杰、普超峰于同日向应城信用联社出具了《连带责任还款承诺书》，经应城信用联社审核，决定向赛孚公司发放500万元借款。2013年3月29日，赛孚公司与应城信用联社长江埠信用社签订编号为2013032901的《流动资金借款合同》；同日，王建生与应城信用联社长江埠信用社签订《抵押合同》，并办理了抵押财产登记手续。2013年3月30日，应城信用联社长江埠信用社依约将500万元贷款发放给赛孚公司。2013年6月6日，赛孚公司与应城信用联社长江埠信用社签订编号为2013060601的《银行承兑协议》；同日，力发公司与应城信用联社长江埠信用社签订编号为2013060601的《保证合同》。在赛孚公司预存了300万元保证金后，应城信用联社长江埠信用社于2013年6月7日依约为赛孚公司开出两张各300万元、共计600万元的银行承兑汇票。2013年12月6日，上述600万元承兑汇票到期后，应城信用联社按照与赛孚公司签订的《银行承兑协议》的约定，从赛孚公司的保证金账户上扣划了300万元保证金，赛孚公司未能按约交付下余的300万元银行承兑汇票敞口。2013年12月7日，应城信用联社长江埠信用社向赛孚公司发出《告知书》，宣布本案涉案的500万元贷款提前到期。赛孚公司至今未偿还上述金融债务本息。
另查明：2013年5月20日，力发公司的股东达成《股东会决议》。2013年5月27日，王建生、蔡俊杰、普超峰共同签署《连带责任还款承诺书》。2013年12月2日，王建生与力发公司签订《股份转让协议书》。
还查明：中国银行监督管理委员会湖北监管局的鄂银监复（2006）399号文件规定：1、核准应城信用联社开业，该合作联社实行股份合作制形式的统一法人制；2、该合作联社开业的同时，应城信用联社及辖区内农村信用社自行终止，其债权债务由应城信用联社承继。3、核准应城信用联社的原网点应城市长江埠农村信用合作社更名为应城信用联社长江埠信用社。
原审认为：本案的《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》、均是赛孚公司以融资为目的与金融机构签订的借款合同，由此系列合同引发的纠纷应定性为金融借款合同纠纷。赛孚公司与应城信用联社长江埠信用社签订的《流动资金借款合同》、《银行承兑协议》，王建生与应城信用联社长江埠信用社签订的《抵押合同》，力发公司与应城信用联社长江埠信用社签订的《保证合同》，王建生、蔡俊杰、普超峰共同出具的《连带责任还款承诺书》，均是合同当事人的真实意思表示，没有违反国家法律法规的禁止性规定，没有损害国家、集体和他人的合法权益，合法有效。力发公司辩称该公司是在赛孚公司、应城信用联社长江埠信用社隐瞒与《保证合同》有关的重大事实的情况下签订的该《保证合同》，该合同应为无效合同的理由不应予以支持。理由是：1、力发公司作为从事生产经营的企业法人应当对其提供保证担保的被担保人尽到必要的关注义务，而被担保人的负债情况是保证人必须关注的事项，力发公司不能以其在提供担保前不知道赛孚公司在应城信用联社长江埠信用社有500万元贷款债务为由主张涉案《保证合同》无效。2、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款对公司为他人提供担保设立了由董事会、股东会或股东大会决议的条件，该规定的立法本意就是要求公司在为他人提供担保时需谨慎而为，力发公司为赛孚公司的金融债务提供连带保证责任担保经过了力发公司股东会议的认可，表明力发公司的担保行为是出于自愿，也证明力发公司的担保行为符合法律规定。3、鄂大成资评报字（2013）003号《资产评估报告书》的真实性、客观性应由作出该报告的机构对其负责，因该报告失实所造成他人损失的民事责任也应由该机构承担，力发公司未提交证据证明该报告失实，也未提交证据证明作出该报告的机构与赛孚公司、应城信用联社长江埠信用社有恶意串通的行为，故不能认定赛孚公司和应城信用联社长江埠信用社有恶意串通，虚报赛孚公司资产的行为。综上，上述合同、协议、承诺书的当事人均应当按照约定和承诺全面、正确的履行义务。应城信用联社依约履行了向赛孚公司发放贷款、签发银行汇票的合同义务后，赛孚公司应当履行按约还本付息的合同义务，赛孚公司未履行义务，构成违约，应当承担相应的违约责任，即：赛孚公司应向应城信用联社偿还500万元借款、300万元银行汇票敞口的本息及逾期罚息。赛孚公司用其所有的、价值31343438.33元的176套设备为该公司向应城信用联社长江埠信用社所借的500万元贷款提供抵押担保；王建生用其所有的房屋也为上述500万元借款提供抵押担保，办理了合法的公示登记手续，按照《中华人民共和国物权法》第一百七十条的规定，应城信用联社对上述抵押财产享有优先受偿权。赛孚公司的股东王建生、蔡俊杰、普超峰于2013年3月20日向应城信用联社出具的《连带责任还款承诺书》是为赛孚公司向应城信用联社申请的800万元流动资金借款所作出，虽然应城信用联社审核后实际发放的贷款为500万元，变更了借款金额，且未经王建生、蔡俊杰、普超峰的同意，但该变更没有加重赛孚公司的债务，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十条第一款的规定，王建生、蔡俊杰、普超峰应当对赛孚公司在应城信用联社长江埠信用社的500万元借款承担连带保证担保责任。2013年5月27日，王建生、蔡俊杰、普超峰共同出具的《连带责任还款承诺书》承诺为赛孚公司在应城信用联社长江埠信用社处签发的600万元银行承兑汇票的300万元敞口部分提供连带责任保证担保，故王建生、蔡俊杰、普超峰应对该300万元敞口本息及逾期罚息承担连带清偿责任。力发公司应当按照《保证合同》的约定，对赛孚公司在应城信用联社长江埠信用社处签发的600万元银行承兑汇票的300万元敞口本息及逾期罚息承担连带清偿责任。应城信用联社申请湖北省应城市人民法院采取诉前财产保全措施查封、冻结王建生在潜江天祥化工有限公司的股权并未违反法律规定，力发公司辩称因该查封、冻结行为导致其不能履行保证责任义务的理由不能成立，该查封、冻结行为只是限制王建生转让资产以保证应城信用联社对其享有债权的实现，并不影响力发公司履行保证责任义务。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十三条、第四十六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第二款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、湖北长江赛孚化工科技股份有限公司偿还应城市农村信用合作联社借款本金500万元及银行承兑汇票敞口本金300万元，于本判决生效后五日内付清。二、湖北长江赛孚化工科技股份有限公司向应城市农村信用合作联社支付上述债权的利息（其中：500万元借款本金的利息从2013年3月30日至2013年12月7日按年利率9%计算；2013年12月8日至500万元借款本金还清之日止的利息按照年利率9%计算，并在该基础上增加50%的罚息。300万元银行承兑汇票敞口本金的利息从2013年12月7日至该本金还清之日止，按日万分之五计算），于本判决生效后五日内付清。三、王建生、蔡俊杰、普超峰对湖北长江赛孚化工科技股份有限公司应当承担的上述500万元借款本金及利息、300万元银行承兑汇票敞口本金及利息承担连带清偿责任。应城市力发化工有限责任公司对湖北长江赛孚化工科技股份有限公司应当承担的上述300万元银行承兑汇票敞口本金及利息承担连带清偿责任。四、驳回应城市农村信用合作联社的其他诉讼请求。如未按本判决指定期限履行给付金钱义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68500元，财产保全费5000元，由长江赛孚化工科技股份有限公司负担。
力发公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：原审判决认为因证据不足故不能认定赛孚公司与应城信用联社恶意串通，违背了基本常理和逻辑。如果赛孚公司的机器设备价值有3000多万元，远超过赛孚公司的借款800万元，为什么还要我公司再对300万元提供担保？应城信用联社与赛孚公司明知虚假评估的事实而恶意串通，骗取我公司的担保，该担保行为无效。原审法院对应城信用联社在庭审后提交的2013年3月20日王建生、蔡俊杰、普超峰出具的《连带责任还款承诺书》予以采信属适用法律错误。请求撤销原审判决，确认编号为2013060601的《保证合同》无效。
应城信用联社答辩称：原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，力发公司的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
另查明：2013年3月29日赛孚公司与应城信用联社长江埠信用社签订的编号为2013032901的《流动资金借款合同》约定：借款首次执行的年利率为9%；罚息利率标准，借款人未按约定的期限归还借款的（含提前到期借款），在上述约定利率基础上加收50%罚息；借款人未按本合同约定用途使用借款或者挤占挪用借款的，在上述约定利率基础上加收50%罚息。2013年6月6日赛孚公司与应城信用联社长江埠信用社签订的编号为2013060601的《银行承兑协议》约定：如到期日出票人不能足额交付票款，承兑信用社有权从保证金账户及出票人在承兑信用社所有存款账户上扣划，对扣划后仍不足支付部分的票款转作出票人逾期贷款，按垫付金额日万分之五的标准计收罚息。
本院认为：本案二审的争议焦点是力发公司是否应对赛孚公司300万元银行承兑汇票敞口本金及利息承担连带清偿责任。力发公司在一、二审期间均未提交证据证明应城信用联社与赛孚公司恶意串通骗取其保证，仅认为从常识即可认定，因而其所作出的保证无效。但力发公司在作出保证行为之前应当了解相关的债务情况及作出保证的法律后果，从本案的其他事实和常识也不能推断应城信用联社与赛孚公司恶意串通骗取力发公司的保证，故力发公司的上述主张缺乏事实依据，本院依法不予支持。原审法院采信2013年3月20日王建生、蔡俊杰、普超峰出具的《连带责任还款承诺书》认定相关事实，并不违反法律规定，且该证据与力发公司应否承担保证责任无关，力发公司关于原审法院适用法律错误的上诉理由不能成立。
综上，力发公司的上诉理由均不成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费30800元，由应城市力发化工有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任辉献
代理审判员 田长鉴
代理审判员 张 炎
二〇一四年十月十六日
书 记 员 华 卉