湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二终字第79号
上诉人（原审原告）益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室。
负责人吴明科，该清整办主任。
委托代理人贺向明，湖南义剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。
上诉人（原审被告）湖南益阳昌富房地产开发有限公司。法定代表人许一龙，该公司董事长。
委托代理人费日新，代理权限为特别授权。
委托代理人段卫忠，湖南卓夫律师事务所律师，代理权限为一般代理。
原审第三人刘明辉。
委托代理人ＸＸ清，代理权限为一般代理。
原审第三人卢敏。
委托代理人汪学良，代理权限为一般代理。
上诉人益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室（以下简称清整办）与上诉人湖南益阳昌富房地产开发有限公司（以下简称昌富公司）、原审第三人刘明辉、原审第三人卢敏合同纠纷一案，清整办和昌富公司均不服湖南省益阳市赫山区人民法院于2014年4月8日作出的（2013）益赫民二初字第410号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月27日公开开庭审理了本案。上诉人清整办的负责人吴明科与委托代理人贺向明，上诉人昌富公司的委托代理人段卫忠，原审第三人刘明辉的委托代理人ＸＸ清，到庭参加诉讼；原审第三人卢敏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：根据政府有关文件要求，原益阳市朝阳开发区农村合作基金会（以下简称基金会）停止工作，由清整办负责处理原“两会一部”的遗留工作。因此，清整办取代基金会的主体资格。
2004年6月12日，清整办与昌富公司签订《偿还股金协议》，约定清整办存入昌富公司下属昌富基金分会的股金596400元由昌富公司负责支付，且不再计算利息；昌富公司不支付现金，用其在朝阳开发区管委会（以下简称朝阳管委）的债权作抵。双方还就其他事项进行了约定。2004年6月15日，清整办、昌富公司和益阳市鸿业贸易有限公司刘明辉三方签订《转偿（抵）债务协议》，约定刘明辉欠清整办借款本息92612元，清整办同意刘明辉按90000元偿还，且后段不计利息；昌富公司自愿承担代刘明辉偿还清整办90000元债务的义务。三方还就其他事项进行了约定。在清整办的催促下，昌富公司于2005年4月5日向朝阳管委发出《债权支付函》，并开具金额为686400元的地税（2003）NO：003403号的票据一张。由于昌富公司未及时与朝阳管委进行结算等原因，该票据失效以致朝阳管委最终没能支付清整办上述款项。尔后，清整办多次找昌富公司，并于2011年6月28日向昌富公司发出《关于尽快偿还欠款的函》。昌富公司于同年7月13日向清整办回复称：“我公司欠贵会借款及代偿款情况属实，但所欠贵会款项根据朝阳管委（2001）6号会议纪要精神，应在补偿给我公司的农民三费、代征道路费、临街设施配套费等核算后再作现金总结算，而现在朝阳管委并未进行核算，我公司正在积极申请核算，待核算后再一并偿还。”2012年2月22日，益阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委）向昌富公司发出《关于尽快结算垫付款并支付工程欠款报告的回复》（益高资司（2012）10号），说明其不但不欠昌富公司的垫付款和工程款，反而昌富公司尚欠高新区400多万元。为此，清整办诉至法院。
另查明：1、2004年9月18日，昌富公司原股东刘明辉（法定代表人）、卢敏与北京兆金投资管理有限公司（以下简称北京投资公司）、许斐签订《股权转让协议书》，约定昌富公司将益阳市康复路以东、益阳市国税局以南成片土地约115亩作价2162万元，作为北京投资公司、许斐向刘明辉、卢敏交纳的股权受让金，由北京投资公司、许斐以昌富公司名义进行开发；北京投资公司、许斐承担昌富公司在农业银行贷款的1900万元债务，差额部分于确认土地合法性及实际面积后六个月内以现金支付；昌富公司原有公司名下的债权、债务除本协议开发土地和市农行1900万元债务外，其它的债权、债务均由昌富公司享有和承担；在开发期间，昌富公司的全部股权出让给北京投资公司、许斐；开发完毕后，北京投资公司、许斐在结清本项目全部债权债务后，再将股权转回昌富公司等条款。该协议签订后，昌富公司履行了该协议约定的义务，北京投资公司、许斐未能履行承诺。北京投资公司、许斐到2006年12月7日尚欠刘明辉、卢敏股权受让金150万元。因该协议所确认的土地开发项目未完成，北京投资公司、许斐利用昌富公司名义经营至今。2、昌富公司在诉讼中要求追加基金会昌富分会作为第三人参加诉讼，但因其已按照有关政府要求于2003年4月被撤销，该分会所欠清整办的股金由其成立的单位即昌富公司承担。3、本案在审理过程中，昌富公司申请就《复函》（2011年7月13日）上的印鉴的真实性进行鉴定，并于2014年3月7日撤回申请，法院据此终止了鉴定。
上述事实有清整办、昌富公司和刘明辉、卢敏的身份证明，清整办、昌富公司和刘明辉、卢敏提供的证据以及当事人的当庭陈述予以证明，足以认定。
原审法院认为：清整办与昌富公司之间签订的《偿还股金协议》是当事人的真实意思表示，未违反法律的规定，合法有效。昌富公司拖欠清整办的资金是实，应当偿还。昌富公司在答辩中提出异议：1、不欠清整办的款项，没有与清整办签订《偿还股金协议》和《转偿（抵）债务协议》；2、昌富公司没有收到清整办于2011年6月28日发出的还款函，也没有在同年7月13日发《复函》，且《复函》上的印鉴系伪造；3、清整办主体不适格，且其起诉已过诉讼时效；4、就算有这笔债务，也应由刘明辉、卢敏承担偿还负责。昌富公司的抗辩理由1与客观事实不符，其未提供证据证明自己的主张。抗辩理由2收函与复函，印鉴的真伪，是昌富公司内部问题，与本案无关。抗辩理由3清整办是经有关政府部门批准授权唯一处理益阳高新区“两会一部”遗留问题的清理整顿小组，清整办的主体符合有关规定。关于诉讼时效问题，清整办一直在主张权利，昌富公司于2011年7月13日发《复函》给清整办，承认了这笔债务，清整办的诉讼未超过诉讼时效。抗辩理由4虽然原股东刘明辉、卢敏与昌富公司新股东北京投资公司、许斐签订《股权转让协议》时有约定，但这是昌富公司股东内部之间的协议，清整办并不知情。所以，昌富公司股东内部之间的协议对清整办没有约束力。综上，昌富公司的抗辩理由不成立，本院均不予采纳。昌富公司又提出上述《转偿（抵）债务协议》的内容是经益阳市赫山区人民法院（2000）益赫经初字第1106号民事调解书所确认的事实，如一方当事人未履行，另一方当事人可直接申请法院强制执行。现清整办就该事实又提起诉讼，违反了“一事不再理”的原则，对昌富公司的这一答辩意见，符合法律规定，本院予以采纳。清整办的合理诉讼请求，本院予以支持。
据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第三十二条和《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：一、昌富公司在判决生效后5日内向清整办支付欠款596400元。二、驳回清整办的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，昌富公司应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10660元，由昌富公司负担8000元，清整办负担2660元。
清整办和昌富公司均不服一审判决而提起上诉。清整办上诉称：原审法院把刘明辉转让给昌富公司的债务90000元，以“一事不再理”为由驳回清整办的该项诉讼请求是错误的。因为：对经法院判决或调解确认的债务进行转让并不违反法律规定，且转让也没有违背双方真实意思表示。清整办、昌富公司与刘明辉三方之间签订的《转偿（抵）债务协议》依法已成立并生效，清整办与昌富公司之间形成了新的债权债务关系，新的债务人不履行义务，债权人当然有权提起诉讼主张权利，法律关系从借贷合同关系变成了债权债务转让合同关系。因此，不是法律上所讲的“一事不再理”了，而是两件事了。综上，请求二审法院依法改判。
昌富公司答辩称：1、人民法院的生效判决书确定的是当事人之间的法定义务，根据相关法律规定，生效文书不能作为债权的转让主体出现。2、刘明辉所欠的90000元，即使是合法有效的，昌富公司也不承担现金支付义务。3、清整办就同一事项向法院提起诉讼的，不符合相关法律规定。
昌富公司上诉称：1、清整办不是法律规定的适格诉讼主体。清整办提供的《偿还股金协议》及《转偿（抵）债务协议》的协议主体是“益阳市朝阳开发区农村合作基金会”，而清整办与“益阳市朝阳开发区农村合作基金会”没有法律上的承继关系，清整办不是《民事诉讼法》规定的适格诉讼主体，故其不具有合法的诉讼主体资格。2、清整办提供的用以证明其主张在诉讼时效之内的《复函》（2011年7月13日）系伪造的。因为：⑴昌富公司在2004年12月31日发生股权变更之后，由股东许斐负责公司经营。在此后直至清整办起诉时长达九年的时间内，昌富公司从未收到过清整办主张权利的函件。⑵昌富公司没有收到清整办于2011年6月28日发出的函件，也没有对清整办进行过任何形式的回复。清整办提供的《复函》（2011年7月13日）上加盖的印鉴与昌富公司在该时段实际使用的印鉴编号不一致。昌富公司自2005年6月2日起没有也不可能使用《复函》上加盖的编号为“4309000012215”的印鉴，该《复函》系有人盗用昌富公司名义伪造的，且清整办在一审中没有证明该函件的合法来源。3、原审判决认定“收函与复函，印鉴的真伪，是被告内部问题，与本案无关”系对本案关键证据的错误认定。由于昌富公司提供的证据足以证明该《复函》系伪造的，该《复函》不能代表昌富公司的真实意思表示，不能产生诉讼时效中断的效力。4、昌富公司没有设立“益阳市朝阳开发区农村合作基金会昌富分会”，清整办据以起诉的《偿还股金协议》是一份无效协议，对昌富公司不具备约束力。昌富公司成立于1999年12月8日，从未成立过“益阳市朝阳开发发区农村合作基金会昌富分会”，更不可能如清整办所称于1997年收到其存入“益阳市朝阳开发区农村合作基金会昌富分会”的股金5笔共596400元，故昌富公司无需承担偿还596400元股金的义务。5、假设清整办提供的《偿还股金协议》应该履行，但该协议己明确约定用特定物偿债，属于附条件偿债协议。该协议当事人已认可用债权作抵并己办理债权转让手续，且明确约定昌富公司“不支付现金”。原审法院判令昌富公司承担现金偿还责任既违反了双方协议约定，也没有法律依据。综上，请求二审法院支持昌富公司的上诉请求。
清整办答辩称：1、清整办是根据国务院文件依法成立的，虽然是临时机构，但是合法有效，且我方也提交了生效的民事判决书予以证明主体合格。2、596400元债权没有超过诉讼时效，因市政府已发文表示对于原基金会的债权保持永久性。3、本案涉及债权债务的转让，债务是由昌富公司自愿同意偿还的，其应当按照协议履行。综上，请求驳回昌富公司的上诉请求，支持清整办的上诉请求。
原审第三人刘明辉的陈述意见认为：昌富公司应当承担偿还90000元债务的责任。
清整办为了证明其主张，二审期间向本院提交了一份证据：即已生效的（2006）益法民二终字第43号《民事判决书》，拟证明其主体适格。
昌富公司质证称：对该份证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。该份判决书不能证明清整办有合法的主体资格。
原审第三人刘明辉质证称：对该份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
本院认证认为：上述证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
本院二审审理查明：本院于2006年7月24日所作出的（2006）益法民二终字第43号生效判决确认县级清整办具有诉讼主体资格。
原审法院查明的其他事实与本院查明的事实一致，依法予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点有四：一是清整办是否具备诉讼主体资格；二是596400元股金是否应当由昌富公司承担；三是596400元债权是否已超过诉讼时效；四是刘明辉所欠清整办的90000元债务是否应由昌富公司承担。
关于第一个争议焦点问题。根据中央、省、市相关文件精神，农村合作基金会由各级人民政府清盘关闭，其债权债务由各级人民政府负责清收清偿。为此，高新区管委专门成立了益阳高新区清理整顿“两会一部”工作领导小组，清整办是其常设机构，由其代表高新区管委具体承接本辖区的农村合作基金会清理整顿工作。清整办作为“其他组织”，对外进行民事活动发生纠纷时，可以作为民事诉讼主体参加诉讼。另外，清整办的诉讼主体资格也为我院于2006年7月24日作出的（2006）益法民二终字第43号生效民事判决书所确认。因此，本案清整办具备诉讼主体资格。原审判决对此的认定和处理并无不当。
关于第二个争议焦点问题。昌富公司上诉称该公司成立于1999年12月8日，不可能于1997年收到清整办存入原昌富分会的596400元股金，因而该债权虚假，《偿还股金协议》（2004年6月12日）无效。本院认为，昌富公司与清整办签订的该协议，系双方当事人真实意思表示，且协议内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。该协议明确约定清整办在昌富公司下属昌富分会存有的股金596400元由昌富公司负责支付，昌富公司也没有提供有效证据予以反驳。所以，昌富公司主张清整办的596400元债权虚假以致该协议无效的理由不能成立，本院不予支持。
关于第三个争议焦点问题。昌富公司上诉称，2004年12月31日新股东进入该公司后，从未收到过清整办发来的函，也从未向清整办发过函，故清整办主张的596400元债权已超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第一百七十条之规定，国家财产受到侵害时，不受诉讼时效的限制。本案清整办的债权属于国有债权，国有财产的保护请求权是不受诉讼时效限制的。因此，昌富公司关于清整办主张的596400元债权已过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于第四个争议焦点问题。清整办上诉称，原审判决把刘明辉转让给昌富公司的90000元以“一事不再理”为由对我方的该项诉讼请求予以驳回是错误的。本院认为，原审判决对清整办的该项诉讼请求的认定和处理并无不当，应予维持。
综上，昌富公司和清整办的上诉理由均不能成立；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理得当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11814元，由益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室负担2050元，湖南益阳昌富房地产开发有限公司负担9764元。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏立群
审 判 员 徐学庆
代理审判员 刘文煜
二〇一四年八月八日
书 记 员 肖锦云
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；