嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉秀王商初字第8号
原告：嘉兴市竹林企鹅拉丝厂。
代表人：陈法荣。
委托代理人：李水明。
被告：嘉兴市海特金属制品有限公司。
法定代表人：朱晓晶。
委托代理人：符燕梅。
第三人：王海云。
原告嘉兴市竹林企鹅拉丝厂（以下简称企鹅拉丝厂）诉被告嘉兴市海特金属制品有限公司（以下简称海特金属公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理后，依法由审判员张林春适用简易程序公开进行了审理，审理过程中，本院依据被告的申请，依法追加王海云为本案第三人，并于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李水明、被告委托代理人符燕梅、第三人王海云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：原、被告素有业务往来，由原告按被告要求制作不同规格的钢线材。2011年12月24日，双方进行结算，被告共结欠原告钢线材款62037.75元，事后被告支付了20000元，实际尚欠原告42037.75元。原告经多次催讨无果，故提起诉讼，要求被告立即支付钢线材款42037.75元。
被告辩称：原、被告双方有业务往来，但是在2011年9月底双方已经结清，被告对原告已经没有欠款。原告提出的2011年12月24日的结算是原告与第三人之间的结算，并没有被告的盖章和授权。原告所提出的62037.75元，原告没有任何的合同，被告也没有收到任何的货物，所以被告没有欠原告任何货款。且被告也没有收到原告的任何催款电话和通知，被告不认可该欠款。第三人王海云原来是被告的员工，但早已离职，也未经被告的授权委托，系王海云的个人行为，与被告无关。且公司股权转让之后已经明确告知原告，原告是知情。被告更换法定代表人已经两年多的时间，原告现在起诉，被告认为已经超过了诉讼时效。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人述称：本案所涉欠款与现在的海特金属公司没有关系，系股权转让前的海特金属公司所欠，其在2007年9月始担任被告的法定代表人时账上已欠原告将近有2万元货款，后来原告的发票开过来，才知欠原告货款有6万多元的。经核实是原告的铺底款，该6万多元一直在原海特金属公司账上。其在担任法定代表期间没有欠原告款项，从原告提供的清单看，2011年已支付62240.54元。2011年公司转让后与原告单位对账，2011年的发票数是68000多元，支付了62000多元。原告提供的材料价格在嘉兴最贵。据了解，原告厂是有两种价格的，货款结清价格便宜，欠款价格贵的多，但是因在海特金属公司有铺底款，所以原告提供的材料价格较贵。股权转让协议上转让金额为25万元，按转让协议所得第一期款项14万元，全部支付了原海特金属公司的债务。后来其和朱晓晶之间发生了分歧，最后11万元的余款只拿到了8千多元，且律师费和诉讼费共用了4万多元，也就是说第二批转让款实际倒贴了3万多元。所以也没有资金再支付原告的余款了。原海特金属公司转让后，其不仅是股金亏了，而且职工解除劳动合同的相关事宜还没有处理好，部分应付款也无法得到解决。根据公司法，公司以其全部的财产对其公司债务承担责任，海特金属公司已经将全部的转让资金支付了货款，包括原告的2万元，所以已无资产再偿还其他债务。且其认为铺底款的长期存在原告也是有责任，造成了海特金属公司多支付给原告货款，要求原告将被告多支付的款项返还。
原告为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1.被告公司法定代表人王海云及财务经办人于2011年12月24日所出具的对账单一份，证明截止2011年12月24日被告尚欠原告货款62037.75元，后被告支付了20000元，实际尚欠42037.75元的事实，以及被告所欠的货款和被告的款项支付是滚动式的支付的事实。
经质证，被告对该证据的真实性无异议，但认为被告对原告已经没有欠款，因为2010年余额调整数，2011年发票数与已支付数说明已无欠款。且这该对账单不是原、被告间的对账单，仅是原告和王海云的个人行为，被告对该对账单不予认可。
第三人对该证据无异议。
2.增值税发票复印件4份，证明2011年度原、被告之间所发生的金额及对账单的确认的数额与增值税发票的数额是相对应的事实。
经质证，被告与第三人对该证据均无异议。
被告为证明其抗辩主张，向本院提供了下列证据：
3.王海云与朱晓晶之间签订的转让协议书复印件一份，证明被告的股权已经转让给朱晓晶的事实。
经质证，原告对该证据提出异议，认为该转让协议与本案无关，且该转让协议只能证明原海特金属公司的法定代表人名下的股份转让给朱晓晶，并不影响原告向被告主张权利，王海云与朱晓晶之间的约定是对双方有约束力，对第三方没有任何效力，对股权转让，也至今没有通知原告，原告也不知情。
第三人对该证据无异议。
4.工商变更登记情况复印件一份，证明海特金属公司于2011年9月完成了变更登记，而且及时通知了原告，当时王海云去结算的时候已明确告知了原告。
经质证，原告对真实性无异议。但对被告待证事实有异议，该份变更登记上核准时间为2012年3月22日，并不是2011年9月份。且这仅是变更了王海云名下的股份，企业名称并没有更改。
第三人对工商变更登记情况无异议。
第三人在庭审过程中，向本院提供了下列证据：
5.企业法人营业执照复印件二份，证明该笔欠款是旧账，不是其担任法定代表人时所造成的。
经质证，原告对该证据的真实性无异议，但对第三人的待证事实有异议。被告的名称至今也没变更过，2007年9月21日营业执照的变更情况，也说明王海云从2007年9月份开始到2012年都担任被告的法定代表人，也足以证明了被告法定代表人在2011年对账单上所签名的是职务行为，而不是被告代理人所说的个人行为。
被告对该证据的真实性无异议。并认为王海云的2004年7月30日的营业执照年检时间是到2007年，这只是证明变更之前是法定代表人是王海云，而且对账单也不是其职务行为，且当时王海云也已经告知了原告，但原告还是和第三人签了对账单，与被告无关。
6.科目余额表复印件一份，证明股权转让后第一笔转让款14万元基本上均已支付包括原告在内的应付款。
经质证，原告对该证据未提出异议，认为该证据恰恰与原告的主张是相印证。
被告对该证据提出异议，认为被告对该证据上所载的付款情况并不知情，系王海云所支付，系在股权转让之后，与被告无关。
7.（2012）嘉南商初字第783号民事判决书一份、（2013）浙嘉商终字第113号民事调解书复印件一份、（2013）嘉南商初字第498号民事判决书复印件一份、（2013）浙嘉商终字第387号民事裁定书复印件一份、2013年9月3日朱晓晶与王海云的和解协议复印件一份、（2012）嘉秀民初字第1431号民事判决书复印件一份，证明海特金属公司股权转让后还有余款11万元也是准备付应付款的，但因诉讼还贴了钱。转让款原先是25万元，但实际上仅拿到了148000多元。
经质证，原告对（2012）嘉南商初字第783号民事判决书、（2013）浙嘉商终字第113号民事调解书无异议，并认为双方转让的是股权，而不是所有权的转让，股权转让后债权债务还是由原公司承担。对（2013）嘉南商初字第498号民事判决书，对其关联性有异议，与本案无关。对（2013）浙嘉终字第387号民事裁定书，对其三性都没有异议。对和解协议书的并联性提出异议，与本案无关。对（2012）嘉秀民初字第1431号民事判决书的真实性无异议，但对关联性提出异议，不予认可。
被告对该证据的真实性均无异议，但认为与本案无关联。
经审查，本院认为，对原告提供的证据1、2，被告及第三人对其真实性均无异议，且能相互印证，本院予以认定。
对被告提供的证据3，原告虽提出异议，但该证据系第三人为协议一方当事人，第三人对该证据也无异议，且与被告提供的证据4及第三人提供的证据7中的（2012）嘉南商初字第783号民事判决书相印证，本院予以认定；对被告提供的证据4，原告及第三人对该证据均无异议，且与被告提供的证据3及第三人提供的证据7中的（2012）嘉南商初字第783号民事判决书相印证，本院予以认定，但该证据并不能证明被告所需证明的及时通知了原告的事实。
对第三人提供的证据5，原、被告对其真实性均无异议，本院予以认定，但该证据并不能证明第三人的待证事实。对证据6，为复印件，原告对该证据未提出异议，被告认为不知情，但该证据与原告提供的证据1相印证，能够证明至2010年12月海特金属公司欠有原告货款的事实。对证据7中的（2012）嘉南商初字第783号民事判决书、（2013）浙嘉商终字第113号民事调解书、（2013）嘉南商初字第498号民事判决书、（2013）浙嘉商终字第387号民事裁定书，原、被告对其真实性均无异议，且与本案相关联，本院予以认定；对证据7中的其余证据与本案无关联，本院不作认定。
根据以上认定的证据及当事人的陈述，本院认定本案事实如下：
企鹅拉丝厂与海特金属公司间素有业务往来，由海特金属公司向企鹅拉丝厂买卖不同规格的钢线材，但未签订书面合同。至2011年3月22日从海特金属公司财务账面反映尚欠企鹅拉丝厂货款60794.79元。嗣后双方继续发生钢线材买卖业务关系至2011年底。期间，企鹅拉丝厂分别于2011年8月28日、11月19日开具给海特金属公司增值税发票四份，金额共计为68509.30元，并由海特金属公司入账抵扣。2011年12月24日，海特金属公司原法定代表人王海云及会计与企鹅拉丝厂核对账目，并于当日出具对账单一份，载明“2010年余额调整55768.99，2011年发票数68509.30，2011年已支付62240.54，2011年余额62037.75”，并由海特金属公司原法定代表人王海云及会计和企鹅拉丝厂代表签字确认。
另查明，海特金属公司为2004年7月30日设立的有限责任公司，注册资本为50万元。2006年1月，王海云受让公司原股东的股权，成为海特金属公司的法定代表人、股东。2011年8月10日，王海云与朱晓晶签订《海特金属公司转让协议书》一份，约定由王海云将其所持有的公司完整股权，公司的全部设备设施以及库存材料、半成品和成品等有形资产以及全部产品技术和所有公司信息、厂名、证照、网站、邮箱以及客户等无形资产通过转让的方式全部转让给朱晓晶（特别说明：转让不包括公司原有员工以及转让前的债权、债务），海特金属公司的股权及全部资产的转让价格合计为25万元整，分期支付。并对支付方式等进行了约定。2011年9月16日，双方办理了股权变更登记手续，并将原法定代表人王海云变更为朱晓晶。第三人王海云在收到被告法定代表人朱晓晶支付的首期转让款14万元后向原告支付了货款20000元，至此，原告债权金额为42037.75元。
本院认为，原、被告间的买卖合同关系成立，被告向原告购买钢线材后，应当支付相应的货款。对于尚欠原告货款的金额问题。原、被告及第三人三方均确认海特金属公司与原告存在买卖业务关系，业务截止时间是2011年底。对股权转让前的2010年所欠的货款，作为当时的法定代表人和会计与原告对账所确认的数额，应当认定为海特金属公司欠原告的货款。对2011所发生的业务的数额，原、被告及第三人均确认海特金属公司在股权转让后仍向原告购买钢线材，且原告在海特金属公司转让后的2011年8月28日、11月19日开具增值税发票给海特金属公司后，由已发生股权转让的海特金属公司入账抵扣，应属对双方的业务数额予以认可，且与对账单中的数额相印证，双方对2011年及此后所付货款也不持异议，故尚欠原告的货款应为42037.75元（55768.99元＋68509.30元一62240.54元-20000元）。对于尚欠原告的货款应由谁承担的问题。海特金属公司系有限责任公司，其股权转让并不影响对外债务的承担。虽然转让时转让双方约定“转让不包括公司原有员工以及转让前的债权、债务”，但并未征得债权人同意，也未就债务清偿达成的书面协议，该约定仅对股权转让双方具有约束力，现原告明确要求由被告承担，并未要求由第三人承担，故该债务仍应由被告承担。被告认为依据转让协议应由第三人向原告支付尚欠原告货款的理由不足，本院不予支持。被告辩称原、被告间的货款已于2011年9月底结清，但未能提供相应的证据予以证明，本院不予采信。原、被告双方未签订书面合同，对付款时间也未作约定，而原、被告及第三人均认为双方的业务发生至2011年底，现原告于2013年12月23日向本院起诉，并未超过诉讼时效，故被告认为本案已超过诉讼时效的抗辩意见不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告嘉兴市海特金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴市竹林企鹅拉丝厂货款42037.75元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取425元，由被告嘉兴市海特金属制品有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）
审判员 张林春
二〇一四年四月十五日
书记员 丁加芳