湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖吴商初字第243号
原告：张博璐。
委托代理人：杨建军。
委托代理人：王洪波。
被告：耿茜。
委托代理人：潘文奇。
被告：孙启程。
被告：崔晓磊。
委托代理人：吴平。
原告张博璐与被告耿茜、孙启程、崔晓磊合同纠纷一案，原告于2014年3月24日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员郑嫣适用简易程序于2014年4月18日公开开庭进行了审理，原告张博璐的委托代理人杨建军、王洪波以及被告耿茜的委托代理人潘文奇、被告崔晓磊的委托代理人吴平、被告孙启程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张博璐起诉称：2009年10月，被告耿茜、孙启程出资设立湖州启程影音科技有限公司（以下简称启程公司），公司设立时登记注册资金为人民币40万元，其中耿茜出资人民币10万元，孙启程出资30万元。由耿茜担任公司法定代表人。2012年启程公司与湖州市吴兴区社区管理办公室、湖州市城市管理行政执法局签订《城市宣传视窗吴兴区第一期工程项目协议书》一份，约定由启程公司全额出资120万元设立该工程，工程收益归启程公司所有，所产生的亏损或民事责任均由启程公司承担。合同自2012年12月30起到2013年12月30日止，协议期为一年。2013年3月15日，原告与启程公司签署《项目股份收购合同》一份，约定启程公司将社区服务视窗项目10%股份转让给原告，双方约定转让价格为人民币10万元。合同中还约定了股份占比及利润分配方案等其他权利义务。原告事后分三次向被告耿茜、孙启程支付了转让款10万元。孙启程于2013年4月24日出具收据。2013年5月14日，被告耿茜、孙启程举行股东会议，决议解散启程公司，并由被告耿茜、孙启程及崔晓磊组成清算组对公司进行清算。2013年8月8日，三被告签署清算报告，称公司债权债务已清算完毕，无债权债务，办理了公司注销手续。原告认为，作为启程公司股东的耿茜和孙启程，在明知公司与原告存在未履行完毕的合同义务的前提下，未告知原告而擅自解散公司，终止了公司的权利能力，造成原告无法履行协议，使原告的出资无法实现合同利益，造成原告损失。由三被告组成的清算组，未依法履行通知已知债权人的义务，使原告无法就合同利益申报债权，损害了原告的合法权益，应承担赔偿责任。故现向法院起诉，请求判令：1、三被告共同赔偿原告损失10万元；2、本案诉讼费由三被告承担；
被告耿茜辩称：1、原告的10万元投资是对于《城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书》的投资，并不是启程公司的投资，项目股份收购合同，实质上是合作协议，原告出资10万元，以获得10%的分红。2、《城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书》该项目已经由启程公司整体移交给湖州吴勾文化有限公司（以下简称吴勾公司），所以启程公司与原告关于该项目的债权债务已经终止，对原告已经没有赔偿责任。启程公司已将该工程整体移交给吴勾公司，这在原告与启程公司签订的《项目股份收购合同》第五章已明确写明。3、《城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书》中载明，协议到期后，三方均未提出终止或更改要求的，本协议继续有效。
被告孙启程辩称：同意耿茜的答辩意见。补充一点，其与耿茜的账户只收到过两笔款项，第一笔是2012年3月18日原告转账3万元到其账户上的，第二笔是2012年4月11日，原告妻子陈琴芬转账5万元到耿茜的账户上的，所以实际只收到原告8万元。为使公司经营范围符合《城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书》第二条中的约定，故注销了启程公司，并新设立吴勾公司，新成立的吴勾公司继承了启程公司合同项下的权利义务，所以合同是可以继续履行的，无需返还原告项目收购款。
被告崔晓磊辩称：一、其作为清算组的成员之一，已经尽到清算义务，已经注销的启程公司在注销前已经经过其审查，已经尽到审慎的义务。本案中，原告诉称由被告孙启程、耿茜于2009年10月出资设立的启程公司于2012年和湖州市吴兴区社区管理办公室、湖州市城市管理行政执法局签订《城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书》一份，并特别约定该工程由启程公司全额出资设立，收益和亏损均由启程公司享有和承担。2013年3月15日，启程公司将上述项目部分转让给原告，并以公司名义与原告签订《项目股份收购合同》一份，同时约定启程公司将社区服务视窗项目10%转让给原告且转让价格为人民币10万元。启程公司股东仅为被告孙启程、耿茜；二、启程公司将其所有的服务视窗项目的10%转让给原告，且原告有义务将约定的转让价款10万元支付给启程公司，而原告将款项转入孙启程和耿茜的个人账户，故其认为该行为不能体现出原告对已注销的启程公司享有合同之债。清算组中作为外聘的崔晓磊是在原告起诉后才知道该两笔款项的，故其已充分尽到义务，没有任何过错。
经审理查明，2012年12月30日，启程公司与湖州市吴兴区社区管理办公室、湖州市城市管理行政执法局签订《城市宣传视窗吴兴区第一期工程项目协议书》一份，约定启程公司、湖州市吴兴区社区管理办公室、湖州市城市管理行政执法局自愿参与城市宣传视窗项目吴兴区第一期工程（以下简称视窗项目工程），工程总投资120万元，启程公司以人民币方式投资，工程计划总投设备数量30块，屏幕总投入大于30平米，覆盖湖州市吴兴区主要社区；合同期限自2012年12月30日至2013年12月30日止协议期限为一年，协议自签订（或盖章）之日起生效，协议到期后，三方均未提出终止协议或更改要求的，视作同意继续合作，协议继续有效并自动延续，如不再继续合作或提出更改要求的，退出方或提出更改方应提前二个月向其它两方提交退出或更改的书面文本，退出方并将己方的有关合同项目资料须交给其它两方。协议还就各方的其他权利义务、工期时间、争议处理等事项予以约定。2013年3月15日，原告张博璐与启程公司签订《项目股份收购合同》一份，约定，启程公司自愿出让湖州市社区服务视窗LED项目中10%项目原始股份给原告，原告出资收购金额为10万元，合同同时约定，原告占有原始项目股份10%。原告随着业务量的上涨，经项目股东表决，有权提出增资扩股。在项目顺利运营后，将注册新公司运营此项目，项目现持股份将转移至新公司。该合同还就双方责任、税务、财务、审计、合同修改、变更与解除等内容进行了约定。上述合同签订后，2013年3月18日原告将3万元转入被告孙启程个人银行账户，2013年4月11日，原告通过其配偶陈琴芬的银行账户将5万元转入被告耿茜个人银行账户。2013年4月24日，被告孙启程向原告出具收据一份，载明：今收到张博璐投资金额人民币壹拾万元正，用于吴勾公司社区视窗项目。2013年5月14日，启程公司召开临时股东会会议，公司股东耿茜、孙启程到会，并通过股东会决议：决定解散并注销启程公司，由公司股东耿茜、孙启程及外聘人员崔晓磊组成公司清算组，履行清算职责。2013年8月8日，被告耿茜、孙启程、崔晓磊以启程公司清算组的名义出具清算报告，载明，启程公司注销前截止2013年8月8日清算结果为：1、公司股东已作出注销决议；2、各项税款、职工工资已结清；3、公司各债权债务已清算完结，无债权债务。2013年8月9日，启程公司注销。现原告认为，三被告成立清算组注销公司，致使其无法实现项目股份收购合同项下利益，要求三被告赔偿损失，双方纠纷成讼。
另查明，吴勾公司于2013年5月6日成立，2013年8月27日核准，崔晓磊、孙启程为公司股东，其中孙启程任该公司法定代表人。
再查明，启程公司注册经营范围为影音科技的研发及其产品的技术转让与技术咨询、技术服务，建筑智能化工程施工。吴勾公司的注册经营范围为影音科技的研发及其产品的技术转让与技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，企业文化咨询，经济贸易咨询，信息技术咨询服务。
上述事实，有原告提交的城市宣传视窗吴兴区第一期工项目协议书、项目股份收购合同、银行转账信息、孙启程于2013年4月24日出具的收据、启程公司章程、验资报告、启程公司股东会决议、启程公司清算报告、启程公司基本情况，被告孙启程提交的吴勾公司企业法人营业执照，并结合原、被告的当庭陈述予以证实。
本院认为：原告张博璐与启程公司签订项目股份收购合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，行使权利。该合同第五章“股份占有比例及利润分配”中明确载明“在项目顺利运营后，将注册新公司运营此项目，项目现持股份将转移至新公司”，孙启程于2013年4月24日向原告出具的收据上亦写明款项“用于吴勾公司社区视窗项目”，综上，原告对于启程公司注销后由吴勾公司继续运营视窗项目工程之事项理应知晓，且吴勾公司亦表示由其继承项目股份收购合同项下权利义务，继续运营该项目，原告主张启程公司清算组成员承担赔偿责任，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告张博璐的诉讼请求。
本案受理费2300元，减半收取1150元，由原告张博璐负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
代理审判员 郑嫣
二〇一四年六月十一日
书 记 员 熊瑛