南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雨商初字第226号
原告（反诉被告）：张敏，男，1965年9月10日生，汉族。
委托代理人：郭健，江苏苏德律师事务所律师。
委托代理人：赵俊华，江苏苏德律师事务所律师。
被告（反诉原告）：吴金荣，男，1962年7月9日生，汉族。
委托代理人：裔华炜，江苏金鼎英杰律师事务所律师。
张敏与吴金荣合同纠纷一案，本院于2014年7月1日立案受理后，依法由审判员杨金华适用简易程序，于2014年9月12日公开开庭进行了审理。张敏及其委托代理人郭健、委托代理人赵俊华，吴金荣及其委托代理人裔华炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张敏本诉诉称：2014年5月19日，张敏与吴金荣签订《合作协议》一份，双方就南京阿尔法迪电子科技有限公司（以下简称阿尔法迪公司）股权转让、合作开发、销售电子产品等事宜达成协议，协议约定总价款为365000元。
张敏根据《合作协议》约定于2014年6月8日与吴金荣签订《股权转让协议》，于2014年6月16日在南京市工商行政管理局雨花分局办理了股权变更，领取了变更后的营业执照，并办理了相关材料移交。张敏依据双方协议履行了自己的义务，根据协议约定，365000元转让款项在张敏配合吴金荣办理股份转让和工商执照变更完成后三日内以现金方式全部付清给张敏，但至今吴金荣以各种借口拒绝支付上述款项，造成张敏严重经济损失。综上，为维护张敏的合法权益，特依法向法院起诉，请求判令：一、吴金荣立即支付365000元转让款及逾期支付该款的利息（自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付至实际给付之日止）。本案的诉讼费用由吴金荣承担。
吴金荣针对本诉答辩并反诉称：2014年5月19日张敏与吴金荣签订合作协议一份，约定张敏在2014年5月30日收回南京阿尔法迪电子科技有限公司100%的股权并转让给吴金荣，并确保股权转让前公司没有任何债务，南京阿尔法迪电子科技有限公司租用的964平米办公用房的使用权免费使用到2015年12月31日，2016年和2017年按50%减半缴费等条款。合作协议签订后吴金荣发现南京阿尔法迪电子科技有限公司物业租赁合同中租用的964平米办公用房根本没有免费使用和减半缴费的约定，且南京软件谷资产管理有限公司于2014年7月28日发出租金缴纳通知书给南京阿尔法迪电子科技有限公司，要求其缴纳2013年和2014年所欠租金，上述事实和张敏承诺的确保股权转让前公司没有任何债务、964平米办公用房的使用权免费使用到2015年12月31日，2016年、2017年按50%减半缴费完全不符，导致合作协议无法履行。吴金荣在签订合作协议后为了公司发展，于2014年5月30日以吴文佳的名义与江苏融侨置业有限公司签订了商品房认购协议，支付了定金200000元，因合作协议无法履行，导致吴金荣所购房屋已不需要，退房损失200000元，应由张敏承担。现特具状贵院，请求判令：一、解除2014年5月19日双方签订的合作协议，并办理南京阿尔法迪电子科技有限公司股份和工商执照的变更；二、张敏赔偿吴金荣经济损失200000元（以吴文佳名义与江苏融侨置业有限公司商品房认购协议所给付的定金200000元）。本案的诉讼费用由张敏承担。
张敏针对反诉辩称：吴金荣提出的反诉不能成立。关于吴金荣提出的办公用房免费使用以及减半缴费的情况，是由于吴金荣未能按合作协议约定支付转让款，导致张敏不能履行相应的约定。吴金荣违约在先，应承担因此造成的不利后果。对于吴金荣提出的南京软件谷资产管理有限公司催要租金的事实无法确认；即使是事实，双方在合作协议第一条明确约定“若今后被发现仍由乙方承担一切责任”，双方对此约定的权利义务明确，并不影响合作协议的正常履行。吴金荣主张经济损失200000元无事实依据，且其提出的商品房认购协议是案外人吴文佳签订的，与本案无关，请求驳回吴金荣的反诉请求。
经审理查明：2014年5月19日签订《合作协议》（以下简称协议）约定，乙方负责在2014年5月30日左右收回公司原有的100%的股份及财务账目，按总价值人民币1元整全部转让给甲方，乙方必须确保股权转让前公司账面没有任何债务及账目违规隐患、若今后被发现仍由乙方承担一切责任。甲方在办理工商执照变更资料中注明乙方持有公司的股份数量纯属名誉股、乙方不享受或承担股东的所有权利或责任。公司租用的964.16平米办公用房的使用权（免费使用到2015年12月31日、2016年度和2017年度按50%减半缴费，金额详见公司与政府的物业租赁合同）、此办公用房的物业费、水电费、电话网络等费用在本协议签订生效后，乙方须保证甲方接手公司后继续享受政府原来给公司的所有优惠政策；应该缴纳的费用也由甲方承担。乙方个人的发明专利权归乙方所有、在双方合作期间公司享有乙方专利的独家使用权、软件著作权仍然留在公司使用、公司原申请注册登记的各项证照、公司所有设备和物品（除公司车辆和4台电脑等以外，详见明细表），按总价值人民币365000元全部转让给甲方所有。本协议签订后，甲方支付给乙方1元定金，人民币365000元转让款项，在乙方配合甲方办理股份转让和工商执照变更完成后三日内日以现金方式付给乙方等。
张敏（甲方）与吴金荣（乙方）于2014年6月8日签订《股权转让协议》一份，协议约定，甲方将其持有该公司1249500元（49%）的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让股权，双方确定的转让价格为人民币1元整。甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；股权转让完成后，乙方即享受该公司1249500元（49%）的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务（承诺书中权利义务除外）。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。乙方在股权工商变更登记日起，须在一个月内完成支付甲方人民币1元整股权转让款，双方各自承担股权转让所涉及的税款等。
上述两份协议签订生效后，双方于2014年6月11日办理了部分公司交接手续。2014年6月16日双方在南京市工商行政管理局雨花分局办理了准予变更登记通知书，并领取了新的营业执照，将公司原法定代表人张敏变更为吴金荣，吴金荣的股份其出资产为1275000元，占出资比例50%，张敏出资510000元，占出资比例20%。
2014年7月28日南京软件谷资产管理有限公司向南京阿尔法迪电子科技有限公司发出了2013年1月1日-2013年12月31日，租金922122.62元，2014年1月1日-2014年7月31日租金564833.85元的租金缴纳通知书，并写明若三日内未能及时缴纳所欠租金，将终止与其的租赁关系。
2014年5月30日，案外人吴文佳与江苏融侨置业有限公司签订了商品房认购协议，协议认购江苏融侨置业有限公司开发的学府世家＊＊幢201室至210室房屋十间。2014年7月16日江苏融侨置业有限公司向吴文佳发出了认购预售学府世家＊＊幢201室至210室的催告函，要求其在2014年7月21日前到学府世家销售中心签订《南京市商品房买卖契约》，如未签订协议则定金不退，房屋另售。
以上事实有张敏提供的股权转让协议、合作协议、交接清单、南京市工商行政管理局雨花分局公司准予变更登记通知书、营业执照，吴金荣提供的租金缴纳通知书、商品房认购协议、催告函及双方当事人当庭陈述予以证实。
本院认为：张敏与吴金荣签订的合作协议中约定，张敏收回南京阿尔法迪电子科技有限公司100%股权后，以1元人民币全部转让给吴金荣。张敏必须确保股权转让前公司账目没有任何债务及财务账目违规隐患，若今后被发现应由张敏承担一切责任。吴金荣在办理工商执照变更资料中注明，张敏持股数量系名誉股，张敏不享受或承担股东所有权力或责任；双方约定南京阿尔法迪电子科技有限公司租用的南京市软件谷资产管理有限公司964.16平方米的办公用房免费使用至2015年12月31日、2016年度和2017年底按50%减半缴费等。南京阿尔法迪电子科技有限公司所有设备和物品价值365000元，由吴金荣支付给张敏等。由此可以看出吴金荣受让张敏的股权实际对价为365000元，而非交至工商行政管理部门的股权转让协议中载明的1元；另外张敏承诺南京阿尔法迪电子科技有限公司转让前不涉及公司账务或财务隐患，而实际上南京阿尔法迪电子科技有限公司自2013年1月1日至2014年7月31日，尚余南京市软件谷资产管理有限公司近148万余元的租金纠纷等。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定：一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害者有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。吴金荣与张敏签订合作协议、股权转让协议系受到张敏的欺诈，作出违背真实意思的表示，故吴金荣反诉行使撤销权本院予以支持。吴金荣与张敏签订的合作协议及股权转让协议应予撤销。吴金荣反诉主张办理南京阿尔法迪电子科技有限公司股份及工商执照变更手续，因股权登记、变更手续系公司行为，张敏虽是协助义务，故吴金荣就此项请求可另寻救济途径。吴金荣反诉主张张敏赔偿因为经营需要另向江苏融侨置业有限公司支付的定金200000元，对此，本院认为，吴金荣该主张与本案被撤销的协议书无任何关联，对此，本院不予支持。
张敏主张吴金荣支付合作协议中转让公司财产的价款365000元，因双方签订的协议属可撤销协议，现虽本案已主张撤销权，依据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同被撤销后，因该合同取得财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价赔偿等。吴金荣的主张中已要求南京阿尔法迪电子科技有限公司恢复到股东变更前的状态，虽然该主张的对象有误，但仍可以另寻救济途径，故张敏主张转让价款365000元及相应的利息损失，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回张敏的诉讼请求；
二、撤销张敏与吴金荣签订的合作协议；
三、驳回吴金荣反诉的其它诉讼请求。
本案本诉案件受理费6775元，收取3388元，由张敏承担；反诉案件受理费2150元，由张敏承担50元，吴金荣承担2100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件本诉受理费6775元，反诉受理费2150元（附：南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行；帐号：10×××76）。
审 判 员 杨金华
二〇一四年九月二十九日
见习书记员 龙菲菲