上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第548号
原告上海人才网（集团）有限公司，住所地上海市闸北区梅园路77号1901室。
法定代表人王钢，董事长。
委托代理人何雯，女，上海人才网（集团）有限公司工作。
委托代理人燕卫国，上海金能律师事务所律师。
被告家乐福（中国）管理咨询服务有限公司，住所地上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦25层NO1-09，S01-03，S09。
法定代表人THIERRYGARNIER（唐嘉年），董事长。
委托代理人廉春晖，康达律师事务所上海分所律师。
原告上海人才网（集团）有限公司（以下称人才网公司）诉被告家乐福（中国）管理咨询服务有限公司（以下称家乐福公司）委托合同纠纷一案，本院于2014年1月26日受理后，依法适用简易程序，经2014年3月3日公开开庭进行审理，人才网公司的法定代表人王钢、委托代理人何雯，家乐福公司的委托代理人廉春晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
人才网公司诉称，2010年2月9日，人才网公司与家乐福公司签订《协议书》。约定双方建立人力资源外包关系，由人才网公司为家乐福公司提供代扣代缴个人所得税服务；协议有效期自2010年1月29日至2012年1月28日；……。
在此之前，人才网公司与上海市闸北区共和新路街道办事处（以下称共和新路办事处）签订《专项财政扶持协议》（以下称财政扶持协议），上海市闸北区财政局（以下称闸北区财政局）又于2010年5月向人才网公司发送《关于人才网公司实施财政扶持政策的通知》（以下称财政扶持通知）。
在《协议书》履行的前十五个月，人才网公司为家乐福公司代扣、代缴个人所得税人民币29，442，965.38元。按照财政扶持通知的规定，闸北区财政局应给予人才网公司财政扶持资金3，827，585.50元（即代缴个人所得税总金额的13%计算）。同时，依财政扶持协议的约定，财政扶持金额的1%将给予共和新路办事处，由此，人才网公司在该十五个月内应获得的财政扶持资金为3，533，155.85元。
2011年5月5日，家乐福公司以接到上海市浦东新区地方税务局第十三税务所（以下称浦东税务局十三所）通知，要求家乐福公司将个人所得税向浦东新区税务局缴纳为由向人才网公司发函。称：基于上述原因，终止人才网公司与家乐福公司之间《协议书》的履行。对于家乐福公司的要求，人才网公司于2011年7月8日发函明确表示，双方之间的协议应当继续履行。但家乐福公司仍拒绝履行协议，由于家乐福公司单方终止协议，人才网公司无法继续获得剩余九个月的财政扶持资金，按照之前十五个月的平均金额计算，财政扶持资金达2，119，893.50元，家乐福公司应当赔偿该款。同时，家乐福公司还应当赔偿剩余九个月，人才网公司的合理支出费用，包括：项目组员工工资、社保、公积金612，423.54元；房租377，575.50元；物业费69，885元；电费9，231.75元。共计1，069，115.79元。综上，现要求判令家乐福公司赔偿损失3，189，009.29元。
原告人才网公司提供的证据为：
1、人才网公司与家乐福公司签订的《协议书》；
2、2010年2月8日，人才网公司与共和新路办事处签订的财政扶持协议；
3（2010）闸财预第132号《关于人才网实施财政扶持政策的通知》；
4、（2012）闸财预第57号《关于人才网公司实施财政扶持政策的通知》；5、《企业名称变更预先核准通知书》；
6、上海人才实业管理中心与上海人才网信息技术有限公司签订的《上海市房屋租赁、商品房预租合同》；
7、2011年5月至2012年1月房屋租赁费发票；
8、2011年5月至2012年1月物业费发票；
9、人才网公司自制的《家乐福公司项目组员工工资、社保、公积金费用》表及其付款凭证、银行账单、劳动合同；
10、本院（2012）浦民二（商）初字第3412号民事判决书。
被告家乐福公司答辩称，《协议书》约定“若出现法律法规禁止由人才网公司代缴个人所得税的情况的，任何一方有权终止本协议”。2011年5月，浦东新区税务局依据规定指令家乐福公司向该局缴纳个人所得税，以此，家乐福公司解除协议具有合同依据；2011年5月，家乐福公司向人才网公司发送解除协议的通知，在之后的一年半时间内，人才网公司未提出异议，依据规定，人才网公司的赔偿请求不应获得支持；本案中人才网公司主张的损失，实际为其为预期可得利益，其请求没有相应的法律依据；本案人才网公司主张赔偿的诉讼时效已经届满。综上，请求驳回人才网公司的诉讼请求。
经审理查明，2010年2月8日，人才网公司与共和新路办事处签订的财政扶持协议；该协议的内容为：人才网公司自愿注册一家名为“上海人才网（集团）外企服务有限公司（拟）”的子公司归口共和新路办事处，并开展经营活动，设立经营场所，进行工商注册登记和缴纳税款，人才网公司注册子公司后，新公司的纳税分类统计归口由共和新路办事处同意办理，共和新路办事处按照闸北区人民政府对企业的财政扶持政策给予人才网公司专项财政扶持，该专项财政扶持资金按季度划拨至人才网公司。在子公司未正式注册成立前，而人才网公司承担的归口于共和新路办事处的个调税缴纳业务属于本协议的范畴，共和新路办事处应依约按季度划拨专项财政扶持资金至人才网公司账户。鉴于人才网公司业务范围主要是人才派遣、代发工资等人事外包业务，针对业务产生的个调税制定专项财政扶持政策，个调税专项财政扶持比例视人才网公司对区域发展的贡献度，为人才网公司当年财政年度实际实现的地方财力部分计算：人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力20万元以下的，不予财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力20万元至50万元的，共和新路办事处给予个税总额7%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力50万元至150万元的，共和新路办事处给予个税总额9%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力150万元至300万元的，共和新路办事处给予个税总额12%的财政扶持；人才网公司个调税当年财政年度实际实现地方财力300万元以上的，共和新路办事处给予个税总额13%的财政扶持。本协议自双方签字并盖章之日起生效，至2012年4月1日止。……。
2010年5月，闸北区财政局制作（2010）闸财预第132号《关于人才网实施财政扶持政策的通知》。该通知的内容为：1、对人才网公司本部年实现的增加值、营业收入、利润总额形成的区地方财政收入数达5万元的给予扶持政策为：年实现的区地方财政收入数5万元至500万元的，按50%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数500万元至1，000万元的，按60%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数1000万元以上的，按65%的比例给予财政专项扶持。2、对人才网公司本部从事人才派遣代扣代缴个人所得税形成的区地方财政收入数，300万元以下的，按闸府办便函（2009）第142号人才大厦政策实施300万元以上的实施“一事一议”财政扶持政策，即年实现的区地方财政收入数300万元至800万元的，按55%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数800万元至1，500万元的，按60%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数1，500万元至3，000万元的，按65%的比例给予财政专项扶持；年实现的区地方财政收入数3，000万元以上的，按70%的比例给予财政专项扶持。上述财政扶持政策执行时间自2010年1月1日至2011年12月31日。
2012年2月，闸北区财政局制作（2012）闸财预第57号《关于人才网实施财政扶持政策的通知》。将对人才网公司的财政扶持延续至2014年12月31日。
2012年11月26日，本院受理人才网公司与家乐福公司委托合同纠纷案，本院于2013年5月24日就该案制作（2012）浦民二（商）初字第3412号民事判决书。该民事判决书确认如下事实：2010年2月9日，人才网公司与家乐福公司签订《协议书》。约定：家乐福公司与人才网公司建立人力资源外包关系，家乐福公司向上海上勤物业管理有限公司支付自行承担其员工工资的发放，人才网公司仅根据双方约定向家乐福公司提供代缴个人所得税服务。协议期限自2010年1月29日至2012年1月28日。家乐福公司经办人于工资发放后的次月10日至人才网公司办公场所通过人才网公司纳税账户代缴所得税。每年度终了，人才网公司将积极配合家乐福公司取得代缴个人所得税的年度缴款书清单，并邮寄给家乐福公司员工。作为政府支持企业发展扶持资金的项目，由人才网公司在代缴个人所得税的次月15日内，按照实际交纳税金的8%返还到家乐福公司指定的账户。人才网公司仅按照国家有关规定并依据家乐福公司提供的文件代扣缴员工个人所得税，其他法律风险由家乐福公司自行承担。本协议经双方协商一致可以解除协议，但应提前30天以书面形式通知对方。若出现法律法规禁止由人才网公司代缴所得税的情况，任何一方有权终止本协议。2010年2月23日，人才网公司与家乐福公司签订了一份《补充协议》。约定：家乐福公司承诺一年内通过人才网公司代缴的个人所得税总额大于1，080万元。若达不到上述条件，家乐福公司不享有政府支持发展扶持资金政策。家乐福公司应在5个工作日内将人才网公司已划拨的政府支持企业发展扶持资金返还给人才网公司。2010年4月14日，人才网公司与家乐福公司还签订一份《补充协议》。内容为人才网公司为家乐福公司提供包括代缴个税、代发工资在内的会员人事服务，家乐福公司自愿交纳会员费，会员费以代发工资人员数量计算，每人每月1元。经协商，人才网公司在代缴个人所得税的次月10日返还的政府支持企业发展扶持资金，现改为次月25日返还到家乐福公司指定账户。2010年4月15日，双方曾约定根据家乐福公司提供的工资信息，由人才网公司逐一将工资划入家乐福公司员工的账户，但同年7月13日，双方因在实施上遇到诸多不便，决定仍由家乐福公司自行发放员工工资。2010年12月23日，家乐福公司向上海市浦东新区地方税务局第十三税务所发出一份《关于纠正委托代发工资以及代缴个人所得税的情况说明》。内容为：家乐福公司于2010年10月接到贵所相关通知、并于2010年11月16日进行了约谈。目前就停止委托代发工资代缴个人所得税一事与人才网公司沟通之中。并且，家乐福公司也通过联系闸北税务局以确认该行为存在瑕疵，但尚未得到确认。鉴于双方签订的书面协议尚未期满，贸然单方中止，会带来违约损失。因此，该项工作尚需一定的沟通时间，望贵所谅解。2011年5月5日，家乐福公司向人才网公司发出《关于中止合作协议的函》。内容为：上海市浦东新区税务局认为，根据沪地税征（2005）2号文《上海市个人所得税代扣代缴明细申报暂行办法》的第二条规定：扣缴义务人是指支付个人所得的单位或者个人。由于员工人事关系仍保留在家乐福公司，员工工资仍由家乐福公司支付，且家乐福公司税务登记地为浦东新区，由此代扣代缴员工工资个人所得税地应在浦东新区。2011年1月7日，上海市浦东新区税务局对我司正式发出《关于纠正代扣代缴个人所得税缴纳地点的通知》。家乐福公司多次与浦东新区税务局沟通，但目前浦东新区税务局已给予明确答复必须本月内将个人所得税代缴地点变更回浦东新区。由此，家乐福公司提出自2011年5月起终止双方合作协议。2011年7月8日，人才网公司回复家乐福公司合同应继续履行。
现人才网公司以家乐福公司解除合同导致其遭受损失为由，再次向本院提起诉讼。
另查明，自2010年2月25日至2011年4月12日，人才网公司为家乐福公司代缴个人所得税计29，442，965.38元。
人才网公司向其员工管建明、孙亮、袁凌超、林凯、张霞、宋妍婧、吴红波、芮昕、周健、顾勇滨支付9个月的工资511，803.54元，缴纳社保金85，500元、公积金15，120元，总计612，423.54元。
人才网公司向案外人上海上勤物业管理有限公司支付自2011年5月至2012年1月的物业管理费279，540元。
人才网公司向上海上勤物业管理有限公司支付自2011年5月至2012年1月的电费36，927元。
2008年12月25日，上海人才网信息技术有限公司（该公司于2009年经核准变更名称为人才网公司）与上海人才实业管理中心（以下称人才中心）签订《上海市房屋租赁／商品房预租合同》。约定由人才网公司向人才中心租赁闸北区梅园路77号十九楼一层1，553㎡的房屋，月租金为17万元，租赁时间自2009年6月10日至2012年5月31日。依据该合同人才网公司向人才中心交付2011年5月至2012年1月的房屋租金1，510，302元。
庭审中，人才网公司坚称其履行《协议书》并未获得任何收益。
本院认为，人才网公司与家乐福公司签订的《协议书》和《补充协议》均是当事人的真实意思表示，应当确认为有效。从《协议书》的内容看，主要是由家乐福公司委托人才网公司代为向国家税务机构缴纳个人所得税，故双方之间应为委托合同关系，依据《中华人民共和国合同法》的规定，委托人家乐福公司可以随时解除合同，但因解除合同给受托人人才网公司造成损失的，除不可归责于家乐福公司的事由外，家乐福公司应当承担赔偿责任。首先，家乐福公司系按照上海市浦东新区地方税务局第十三税务所的要求，将纳税地点更正为上海市浦东新区系执行行政命令，家乐福公司并无责任。其次，家乐福公司虽没有按照约定提前30天以书面形式通知人才网公司，但人才网公司自始至终坚称其在为家乐福公司代缴个人所得税（即履行《协议书》）的过程中并没有获得任何的利益，亦即表明人才网公司不可能依据《协议书》获益。因此，家乐福公司解除《协议书》不会造成人才网公司的任何损失，现人才网公司所主张的各类损失，与其陈述相互矛盾。综上，人才网公司要求判令家乐福公司赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告上海人才网（集团）有限公司的诉讼请求。
案件受理费32，312元，减半收取计16，156元，由原告上海人才网（集团）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 唐旭华
二〇一四年四月二十八日
书记员 褚剑慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。