辽宁省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）辽民终1110号
上诉人（原审第三人）：辽宁千山酒业集团有限公司，住所地辽阳市太子河区振兴路999号。
法定代表人：于焕林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：富望舒，辽宁共宸律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：辽宁省第三建筑工程公司，住所地辽阳市白塔区青年街36号。
法定代表人：王德云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李兴民，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
委托诉讼代理人：吕岩，辽宁冠信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王秀娟，女，汉族，1965年1月25日出生，住辽阳市白塔区。
委托诉讼代理人：杨羲磊，辽宁共宸律师事务所律师。
上诉人辽宁千山酒业集团有限公司（以下简称千山酒业公司）、辽宁省第三建筑工程公司（以下简称省三建公司）因与被上诉人王秀娟合同纠纷一案，不服辽阳市中级人民法院（2016）辽10民初36号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
千山酒业公司上诉请求：1、撤销辽阳市中级人民法院（2016）辽10民初36号民事判决书对利息及抵押权的判决部分；改判省三建公司应支付借款利息，千山酒业公司对抵押物有优先受偿权；2、本案全部诉讼费用由省三建公司承担。事实及理由：一、本案适用法律错误。根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”。但原审法院断章取义，仅引用了该《纪要》条款的后半部分，而且还任意曲解《纪要》原意。该《纪要》规定的主张利息应以原借款合同本金为准，是为了保护国有企业的利益，不允许在计算利息时计算复利，而特别规定只能以本金为准来计算利息。而不是规定国有企业就不支付利息，如果理解为国有企业可以不支付利息，不仅违法，也涉及违宪。原审法院的理解完全违背最高人民法院的原意。对于“受让人向国有企业债务人主张受让日之后发生的利息”则是对主张债权的受让人而言的，在本案中的受让日，就是千山酒业公司购买本案债权的受让日，也就是2014年9月28日。但原审法院曲解《纪要》原意，以该《纪要》为依据判决驳回千山酒业公司的全部利息请求，明显适用法律错误。退一步说，即使本案债权的受让日不以千山酒业公司的受让时间计算，也应计算到中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称东方资产公司大连办事处）处理债权之日，即为2004年9月7日。截止2004年8月17日的利息总额为330万美元。因此，原审法院驳回千山酒业公司的利息主张，是没有任何法律依据的。另外，该《纪要》也不适用于本案的当事人。该《纪要》第12条“关于《纪要》的适用范围”明确规定：“《纪要》的内容和精神仅适用于《纪要》发布之后尚在一审或者二审阶段的涉及最初转让方为国有银行、金融资产管理公司通过债权转让方式处置不良资产形成的相关案件”。本案是2016年立案，不属于该《纪要》规定的适用范围内。二、关于本案是否适用《物权法》第202条的问题。原审法院认定，因本案债权诉讼时效期间届满后，千山酒业公司与省三建公司在2014年12月20日签订的《场地租赁协议》中未就抵押物担保问题形成新的合意，因此千山酒业公司主张对省三建公司的抵押物优先受偿的请求不予支持。同时引用了《物权法》第202条。千山酒业公司认为：原审法院适用法律错误。因为《物权法》第195条与《担保法》第53条均规定：债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价。本案千山酒业公司与省三建公司于2014年12月20日签订的租赁协议约定：千山酒业公司如需购买本案抵押财产，抵押财产可折价归千山酒业公司所有。千山酒业公司与省三建公司的上述约定，完全符合《物权法》第195条的相关规定。租赁合同中上述约定应视为是对抵押物处理的双方特别约定。因该新约定是在2014年12月20日设立的，并且因千山酒业公司依据该新约定已实际占有了抵押物，因此，本案不应适用《物权法》第202条规定。三、本案未超过20年的诉讼时效，理由是：从1992年9月贷款，至今已过20年，但本案在贷款到期后又进行了展期，所以应从展期后的时间进行计算。本案贷款于1994年9月到期前，省三建公司的主管单位辽宁省建设集团公司曾向贷款人中国银行辽宁省分行出具保函，申请贷款展期。为此，中国银行辽宁省分行将上述贷款展期至1996年9月28日。贷款展期后，应以展期后的时间确定诉讼时效，因此，本案并没有超过20年的诉讼时效。原审法院认定本案超过了20年的诉讼时效是错误的，从1996年9月28日至本案起诉时2006年9月1日，王秀娟已进行了诉讼，本案的诉讼是在20年之内，因此，并没有超过20年的诉讼时效规定。综上所述，原审判决使千山酒业公司的合法权利受到了损害，请求二审法院依法改判。
省三建公司辩称：一、千山酒业公司不是案涉债权的受让
人，不具备诉讼主体资格。1、本案是王秀娟提起的诉讼，在原审中王秀娟向法庭提供了其与沈阳荣博投资管理有限公司(以下简称荣博公司)于2014年10月20日签订的《债权转让合同》、荣博公司出具的《收款收据》以及能够证明涉案贷款的《抵押贷款合同》等证据原件，证明其是涉案债权的受让人；2、千山酒业公司与王秀娟虽然在原审中共同主张双方之间是代理关系，但是均没有向法庭提供证据予以证明。至于千山酒业公司提交的二张《电汇凭证》，因荣博公司收款后是给王秀娟出具的《收款收据》，所以只能证明千山酒业公司是代王秀娟支付了部分债权转让款500万元；3、千山酒业公司提供的其与省三建公司签订《场地租赁协议》能够证明千山酒业公司与荣博公司之间不存在债权转让关系、与王秀娟之间不存在代理关系。因为王秀娟是在2014年10月20日与荣博公司签订的《债权转让合同》，省三建公司与千山酒业公司是在2014年12月20日签订的《场地租赁协议》，协议第四条约定“租赁期间若省三建公司与沃德公司达成债务和解协议，省三建公司有权终止场地租赁协议”。这一事实证明千山酒业公司与省三建公司双方均不知道沃德公司已经将涉案债权转让给了荣博公司，荣博公司转让给了王秀娟的事实，所以千山酒业公司诉称委托王秀娟购买涉案债权的主张，是不能成立的。二、原审判决追加千山酒业公司作为有独立请求权的第三人参加诉讼没有法律依据。1、本案案由属于民间借贷纠纷，对债权人只能依据债权转让合同确定，即本案原告只能是王秀娟；2、关于千山酒业公司、王秀娟主张双方是间接代理关系，暂且不论双方是否存在真实的间接代理关系，即使存在真实的间接代理关系，根据《合同法》的规定，这种间接代理关系只能约束千山酒业公司和王秀娟，对省三建公司没有法律效力；3、准予千山酒业公司参加诉讼，实质上是对千山酒业公司与王秀娟之间是否存在代理关系，在没有证据能够予以证明且未经审理的情况下即作出认定，实质是变更了本案原告。三、原审判决省三建公司向千山酒业公司偿还借款是歪曲案件事实、适用法律错误，本案已经超过最长诉讼时效期间。1、省三建公司与中国银行辽宁省分行签订《抵押贷款合同》约定借款期限届满后，至原审王秀娟起诉省三建公司，在此22年期间省三建公司从未与任何单位和个人就涉案贷款偿还事宜达成过协议，本案已经超过最长诉讼时效，对此原审判决已经作出认定，依法不管是王秀娟还是千山酒业公司的诉讼请求均应当予以驳回；2、原审判决是套用法律规定，曲解案件事实。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第22条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，适用的要件是：债务已过诉讼时效；债务人必须是向债权人提出明确的同意履行债务的意思表示或者自愿履行债务。而本案并不适用前述法律规定。因为：（1）在签订《场地租赁协议》当时千山酒业公司并不是涉案债权的债权人，只是出租场地的承租方。这一点从签订协议时千山酒业公司和省三建公司仅知道涉案债权转让给了沃德公司，不知道沃德公司已经将债权转让给了荣博公司，荣博公司转让给了王秀娟的事实即可证明；（2）协议的内容约定的是场地租赁事宜。其中《场地租赁协议》第四条约定的是“租赁期间，若甲方与沃德公司达成债务和解协议，甲方有权终止场地租赁协议，若乙方有意购买此地转让使用权，甲乙双方可协商有关转让事宜及转让价格，转让协议达成后，并按转让协议签订日期以后的租赁费抵作甲方土地转让费，乙方只需付甲方差额，原场地租赁合同自动废止”。该约定是双方就租赁期间，租赁场地使用权转让事宜所作的约定。（3）即使按照原审判决所作认定，在签订协议时省三建公司就涉案债权有与沃德公司进行和解的意向，但是这种和解意向并不是向债权人沃德公司提出，不符合前述法律规定的债务人向债权人作出同意履行债务的主体要件；（4）虽然协议约定有涉案债权和解的假设条件，但是省三建公司与沃德公司从未进行过协商，即省三建公司从未向任何一方作出过同意涉案债权的意思表示。四、就千山酒业公司提出的上诉请求及所依据的上诉理由，因其与涉案债权没有任何关系，原审判决同意其参加本案诉讼是错误，判决省三建公司向其偿还借款更是错上加错，所以千山酒业公司的上诉请求应当驳回。综上，本案在原审中经过几次庭审，在查明本案已过最长诉讼时效期间，王秀娟的诉讼请求应当予以驳回的情况下，为规避最长诉讼时效的法律规定，千山酒业公司与王秀娟虚构双方之间存在代理关系，利用千山酒业公司与省三建公司之间签订《场地租赁协议》对涉案债权有约定，而由千山酒业公司作为第三人参加诉讼。对此原审法院对本案的审理是先确定省三建公司向千山酒业公司偿还借款的判决结果，然后再更换原告、选择规避最长诉讼时效的法律规定、再曲解该法律规定最终下判，所作判决是背离案件事实和法律规定的错判，依法应当驳回的不只是千山酒业公司的上诉请求，而是千山酒业公司的诉讼请求。
王秀娟述称：一、关于隐名代理人的有关法律问题。根据《中华人民共和国合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人和委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。千山酒业公司与荣博公司于2014年8月开始多次协商购买本案债权一事，经反复协商后，确定转让金额为1880万元。随后千山酒业公司按约定于2014年9月28日支付了第一笔转让金额100万元，荣博公司给千山酒业公司出具了收款内容为“购买省三建中行外汇贷款债权保证金”的收据。2014年10月20日千山酒业公司又向荣博公司支付400万元，荣博公司同样再次为千山酒业公司出具了收款收据。在签订债权转让合同时，因千山酒业公司与省三建公司之间的关系较为复杂（千山酒业公司长期租用省三建公司场地，并开发动迁了省三建公司劳服公司、加工厂及近三百户职工宿舍，省三建公司缺少资金周转还多次向千山酒业公司借款），千山酒业公司的法定代表人又与省三建公司的原法定代表人私交甚好，千山酒业公司不想用自己的名义购买省三建公司的债权，然后直接面对省三建公司。所以在与原债权人签订债权转让合同时，就选择了王秀娟以隐名代理人的身份与荣博公司进行购买，因王秀娟是千山酒业公司的股东，同时又是千山酒业公司控股人董事长的妻子，千山酒业公司将详细情况告知了荣博公司，荣博公司同意王秀娟以千山酒业公司隐名代理人名义与其签订《债权转让协议》。鉴于上述事实，根据《合同法》第402条规定，本案债权人的权利与义务的承担者应是千山酒业公司，作为本案隐名代理人身份的王秀娟则不享有本案债权人的权利和义务。因此，原审法院以千山酒业公司为本案债权人的判决完全正确。二、关于本案的诉讼时效问题。省三建公司提出本案已超过20年的诉讼时效，其理由是：从1992年9月贷款，至今已过20年。本案贷款时间是1992年9月不假，但本案在贷款到期后又进行了展期，所以应从展期后的时间进行计算。本案贷款于1994年9月到期前，省三建公司的主管单位辽宁省建设集团公司曾向贷款人中国银行辽宁省分行出具保函，申请贷款展期。为此，中国银行辽宁省分行将上述贷款展期至1996年9月28日。贷款展期后，应以展期后的时间确定诉讼时效，因此，本案并没有超过20年的诉讼时效。三、省三建公司已作出自愿履行义务后，不得再已诉讼时效届满为由进行抗辩。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效的若干问题的规定》第22条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。省三建公司在上诉状中以租赁合同不应涉及债权问题进行抗辩，理由是签订《场地租赁协议》时不知道本案债权已转让给王秀娟，其上诉理由没有任何法律依据。2014年12月20日签订《场地租赁协议》时，千山酒业公司已经取得了本案债权，没有在签订《场地租赁协议》时告知省三建公司，并不违反法律规定。在《场地租赁协议》中确认对本案债权的处理，是双方当事人共同的意思表示。省三建公司在《场地租赁协议》中对本案债权承诺继续履行，完全符合最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第22条规定的情节，因此，根据该规定，原审判决完全正确。
省三建公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回千山酒业公司、王秀娟的诉讼请求。事实与理由：1992年9月16日省三建公司因马来西亚工程项目与中国银行辽宁省分行签订《抵押贷款合同》，约定外汇贷款313万美元、借款期限为2年，自1992年10月30日起至1994年9月28日止。省三建公司以自有的土地使用证号为国用【1992】字第xxx108号、XXX028号国有土地使用权为贷款提供抵押担保，辽宁省建设委员会为该笔贷款提供保证担保。借款到期后，省三建公司没有偿还借款。2016年9月王秀娟以受让取得中国银行辽宁省分行对省三建公司的债权为由，向人民法院起诉，诉请省三建公司偿还债务7000万元，对抵押物享有优先受偿权。在诉讼过程中，原审法院依据千山酒业公司的申请，追加其为第三人参加本案诉讼。2017年7月10日辽阳市中级人民法院作出（2016）辽10民初36号民事判决书，判决省三建公司偿还千山酒业公司借款本金3,127,653.14美元。省三建公司认为，一审判决认定事实和适用法律错误。理由如下：一、原审判决认定千山酒业公司系案涉债权的受让人认定事实错误。1、2014年10月20日王秀娟与荣博公司签订《债权转让合同》，该笔债权的受让人是王秀娟，在千山酒业公司申请参加诉讼前的起诉状、庭审中的陈述均承认是该笔债权的受让人；2、千山酒业公司在诉讼过程中主张王秀娟是受委托签订《债权转让合同》，虽然王秀娟予以认可，但是双方均没有提供委托代理合同等证据予以证明，因千山酒业公司是家族企业，王秀娟是股东，双方之间存在关联关系，在没有证据证明的情况下，认定双方之间存在代理关系证据不足，违反了禁止反言的规定。至于千山酒业公司向荣博公司汇款500万元，只能证明千山酒业公司与王秀娟或者与荣博公司之间存在与本案无关的其他法律关系。至于原审判决认定千山酒业公司取得涉案债权的贷款合同等原始凭证，是歪曲案件事实，因为在第一次庭审中王秀娟即已经向法庭提供了原件。3、根据千山酒业公司提供的其与省三建公司在2014年12月20日签订的《场地租赁协议》第四条证明，千山酒业公司与荣博公司之间不存在债权转让关系、与王秀娟之间不存在代理关系，因为在签订该协议时省三建公司与千山酒业公司双方均不知道沃德公司已经将涉案债权转让给了荣博公司。而王秀娟在2014年10月20日已经与荣博公司签订《债权转让合同》，如果千山酒业公司与王秀娟之间存在间接代理关系，不可能不知道前述事实，所以千山酒业公司与王秀娟之间不存在代理关系。二、原审判决追加千山酒业公司作为有独立请求权的第三人参加诉讼没有法律依据。1、本案案由属于民间借贷纠纷，对债权人只能依据债权转让合同确定，即本案原告只能是王秀娟；2、关于千山酒业公司、王秀娟主张双方是间接代理关系，暂且不论双方是否存在真实的间接代理关系，即使存在真实的间接代理关系，根据《合同法》的规定，这种间接代理关系只能约束千山酒业公司和王秀娟，而根据债权转让的法律规定，这种间接代理关系对省三建公司没有法律效力；3、准予千山酒业公司参加诉讼，实质上是对千山酒业公司、王秀娟之间是否存在代理关系，在没有证据能够予以证明且未经审理的情况下即作出认定，实质是变更了本案原告。三、原审判决省三建公司向千山酒业公司偿还借款是适用法律错误，本案已经超过最长诉讼时效期间。1、省三建公司与中国银行辽宁省分行签订《抵押贷款合同》约定借款期限届满后，至王秀娟起诉省三建公司，在此22年期间省三建公司从未与任何单位和个人就涉案贷款偿还事宜达成过协议，根据《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”的规定，本案已经超过最长诉讼时效，对此原审判决已经作出认定；2、原审判决依据千山酒业公司提供的《场地租赁协议》第四条的约定，认定省三建公司对涉案债务与债权人有和解的意向，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第22条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，不予支持省三建公司的抗辩主张，是适用法律错误。（1）《场地租赁协议》约定的是省三建公司与千山酒业公司之间就用于贷款抵押的土地租赁事宜，原审判决将《场地租赁协议》认定为省三建公司与千山酒业公司之间就涉案债权偿还问题达成的协议，是对案件事实的歪曲。（2）《场地租赁协议》第四条约定的是“租赁期间，若甲方与沃德公司达成债务和解协议，甲方有权终止场地租赁协议，若乙方有意购买此地转让使用权，甲乙双方可协商有关转让事宜及转让价格，转让协议达成后，并按转让协议签订日期以后的租赁费抵作甲方土地转让费，乙方只需付甲方差额，原场地租赁合同自动废止”。以上约定可以证明省三建公司与千山酒业公司在协议签订时均不知道涉案债权已经转让给了荣博公司，不存在省三建公司与沃德公司就偿还贷款事宜进行过接触，更不存在向其表示还款的意向，本案中也没有证据能够予以证明省三建公司与任何涉案债务的债权人就债务偿还问题进行过协商以及做出偿还借款的意思表示。补充两点：一、原审判决程序违法。1、王秀娟在签订《债权转让合同》后，即是该债权新的合法债权人，王秀娟的起诉状及庭审中的陈述均有记载。2、千山酒业公司申请以第三人身份参加本案诉讼，是在审理王秀娟诉讼请求过程中，发现《债权转让合同》是王秀娟签订的，钱是千山酒业公司支付的。而本案原审法院审理的案由是合同纠纷，签订《债权转让合同》的是王秀娟，根据合同的相对性，应该是王秀娟支付对价，取得该债权。千山酒业公司支付的什么钱与本案无关。所以千山酒业公司以第三人参加本案诉讼，这是程序违法。二、原审判决事实违法。1、《场地租赁协议》不能成为新的还款协议。还款协议形成的要件，必须是有明确的还款计划、明确的还款数额、还款的双方当事人。《场地租赁协议》是省三建公司与千山酒业公司就租赁本案债权的土地达成的有关协议，当时双方并不知道该债权已经转移到王秀娟手中，也没有明确的还款计划、还款数额。根据合同的相对性，本租赁协议与涉案的债权转让无关，不能成为新的还款协议。2、在《场地租赁协议》签订前，双方均知道该土地已经抵押贷款，在此情况下买卖就可以破租赁，也就没有对抵押物优先受偿权。
王秀娟辩称：答辩意见同上述陈述意见。
千山酒业公司辩称：同王秀娟的答辩意见。
王秀娟向一审法院起诉请求：一、判令省三建公司偿还王秀娟债务本息合计7000万元；二、判令王秀娟对省三建公司提供的抵押物有优先受偿权；三、判令省三建公司承担本案的诉讼费用。
一审法院经审理查明：1992年9月16日，省三建公司为借款方与中国银行辽宁省分行为贷款方签订了《抵押贷款合同》，双方约定外汇借款叁佰壹拾叁万美元，用于马来西亚丁加奴州度假村360套客房工程的前期垫付费用。本贷款自第一笔用款之日起至还清全部借款本息之日止，期限两年，贷款利率按中国银行总行公布的美元两年期按季浮动利率执行，按季计收利息。为保证按期归还贷款方的贷款本息，借款方愿以公司自有房屋、设备、土地等产权作为贷款抵押。如果借款方在到期后三十日内，不能向贷款方提供令其信服的履约能力，贷款方将依法处理其提供的抵押物，处理所得款项偿还贷款本息、费用和罚息后剩余部分退给借款方，不足部分除其破产外，借款方仍需承担偿还责任。同月18日，辽阳市太子河区土地管理局出具了一份《关于抵押省三用地定价的说明》。同日，省三建公司的代表人王洪兴与中国银行辽宁省分行的代理人王咸辉就上述抵押贷款合同在辽阳市公证处办理了公证。公证书编号为（1992）辽公证经字第583号。省三建公司用其自有的土地使用证号码国用【1992】字第XXX108号、土地使用证号码国用【1989】字第XXX028号的国有土地使用权为上述贷款提供抵押担保，在外汇贷款资产抵押清单资产主管部门意见处加盖了辽阳市太子河区土地管理局公章。1994年6月2日，辽宁省建设集团公司为中国银行辽宁省分行出具保证函，内容为：马来西亚南洋公司王洪兴同志关于资金占用和还款计划是确切的，该公司提出的保证也是能保证实现的，我集团公司完全同意，若该公司还款保证因意外原因没有兑现时，我集团公司将在全集团范围内调度保证该公司还款的承诺。
日期为1992年9月26日的中国银行外汇贷款借款备查卡显示借款金额为美元壹拾万元整，借款期限自1992年9月28日至1994年9月28日，起息日1992年9月28日，利率按季浮动。
日期为1992年10月4日的中国银行外汇贷款借款备查卡显示借款金额为美元伍万伍仟元整，借款期限自1992年10月4日至1994年9月28日，起息日1992年10月4日，利率按季浮动。
日期为1992年10月30日的中国银行外汇贷款借款备查卡显示借款金额为美元伍仟贰佰贰拾肆元壹角肆分，借款期限自1992年10月30日至1994年9月28日，起息日1992年10月30日，利率按季浮动。
日期为1992年11月5日的中国银行外汇贷款借款备查卡显示借款金额为美元壹佰万元整，借款期限自1992年11月5日至1994年9月28日，起息日1992年11月5日，利率按季浮动。
日期为1992年12月25日的中国银行短期外汇贷款结息凭证显示利息计算时间1992年9月21日起至12月20日止，利息额为美元7429.00，并有第四季度利息转本字样。
日期为1992年12月31日的中国银行外汇贷款借款备查卡显示借款金额为美元壹佰玖拾陆万元整，借款期限自1992年9月28日至1994年9月28日，起息日1992年12月31日，利率按三个月浮动。
2004年9月7日，中国银行辽宁省分行为甲方与东方资产公司大连办事处为乙方签订编号为LNS007债权转让协议，约定甲方将其对债务人省三建公司共计1笔债权转让给乙方，主债权截止2003年12月31日共计本金美元3,127,653.14；利息美元3,262,809.03；截止2004年8月17日共计本金美元3,127,653.14元；利息美元3,300,699.15元。主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切担保权利，随主债权一同转让给乙方。协议生效后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。中国银行辽宁省分行、东方资产公司大连办事处就案涉债权共同在2005年1月27日的辽宁日报上刊登了债权转让通知暨债务催收、转让联合公告。东方资产公司大连办事处分别在2007年1月17日、2009年1月9日的辽宁日报上就案涉债权刊登了债务催收暨债权转让公告。
2009年7月13日，东方资产公司大连办事处为甲方与东信联合资产管理有限公司（以下简称东信公司）为乙方签订编号为【COAMCDL877】号债权转让协议，约定甲方将其对借款人省三建公司共计1笔借款合同项下截止2003年12月31日的债权转让给乙方。具体每笔贷款债权金额见本协议附件经甲乙加盖公章确认的《债权转让清单》。本协议生效后，乙方即取得债权人地位，取代甲方行使转让债权的债权人的各项权利，承担甲方移交的有关转让债权的借款合同、担保合同、抵债合同、还款协议等文件项下的义务、风险与责任。该协议附件债权转让清单记载合同金额313万美元，未偿本金余额人民币25,886,646.74元，未偿利息余额人民币27,005,291.50元，以上数据暂计至2003年12月31日，担保人名称辽宁省建筑集团公司。
2010年11月18日，东信公司为转让方与沈阳瑞阳投资管理有限公司（以下简称瑞阳公司）为受让方将案涉债权进行转让，未偿还本金金额（截止2010年5月31日）为3,127,653.14美元，利息（截止2003年12月31日）为3,262,809.03美元。转让方将其在该等资产对应的贷款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益也同时一并转让给受让方。2011年1月25日瑞阳公司、东信公司、东方资产公司大连办事处在辽宁日报上刊登了债权转让暨催收公告，要求债务人及其担保人立即向瑞阳公司履行相应合同约定的还本付息义务及相应的担保责任。2011年8月26日瑞阳公司在辽宁日报上刊登了债权催收公告对案涉款项进行催收。
2012年10月18日，瑞阳公司为转让方与沈阳沃德担保有限公司（以下简称沃德公司）为受让方签署单户资产转让协议，就案涉债权进行转让。截止2010年5月31日未偿还本金金额为3，127，653.14美元，截止2003年12月31日利息为3,262,809.03美元。2013年8月13日沃德公司、瑞阳公司在辽宁日报上刊登债权转让暨催收公告，要求债务人及其担保人立即向沃德公司履行相应合同约定的还本付息义务及相应的担保责任。
2014年9月27日沃德公司为转让方与荣博公司为受让方签订《债权转让协议》，合同转让标的为省三建公司的债权，其中本金3,127,653.14美元及截止2004年8月17日利息3,300,699.15美元及其后发生的利息。
2014年10月20日，王秀娟（甲方）与荣博公司(乙方）签订《债权转让合同》，双方就甲方购买乙方持有的中国银行辽宁省分行对省三建公司的外汇贷款债权（含相关的担保及抵押权利）事宜，达成协议。双方确认，中国银行辽宁省分行于1992年9月16日对省三建公司的外汇贷款（以两宗土地抵押，土地使用证号码：国用【1992】字第XXX108号；国用【1989】字第XXX028号）313万美元未予偿还。该笔债权已转让给乙方。截止到2014年9月，本息合计折合人民币约陆仟叁佰万元（利息以按国家相关规定计算为准）。双方同意，甲方以壹仟捌百捌拾万元购买乙方持有的上述债权全部本息。本协议签订后，甲方向乙方交付购买上述债权全款存入乙方账户。乙方收到全部债权购买款后，必须将原贷款银行留存的贷款合同、抵押或担保合同以及上述债权依次转让有关协议等相关档案材料原件转让给甲方。至此，原贷款银行、东方资产公司大连办事处、瑞阳公司、沃德公司及乙方等债权人享有的债权依次消灭，乙方（笔误，应为甲方）为此债权新的合法债权人。荣博公司为王秀娟开具了四张收款收据，共计1880万元。
2014年9月28日，千山酒业公司向荣博公司汇款100万元。2014年10月17日，千山酒业公司向荣博公司汇款400万元。荣博公司为千山酒业公司出具了两张专用收款收据。千山酒业公司自述上述两笔款项为支付的债权转让款，其余购买债权支付的现金。
2014年12月20日，省三建公司为甲方与千山酒业公司为乙方签订《场地租赁协议》，该协议第四条“租赁期间，若甲方与沃德公司达成债务和解协议，甲方有权终止场地租赁协议，若乙方有意购买此地转让使用权，甲乙双方可协商有关转让事宜及转让价格”。
2008年10月20日，千山酒业公司股东会决议变更公司股东为于焕林、王秀娟、付小平。
省三建公司借款后未偿还过本金及利息。
一审法院认为，关于千山酒业公司能否作为本案第三人参加诉讼问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼”及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第八十一条“根据民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人”的规定，千山酒业公司因对案涉诉讼标的有独立的请求权，故其可以作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼。
王秀娟与荣博公司签订了《债权转让合同》，购买了对省三建公司的债权。本案审理中，千山酒业公司申请作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼，并主张案涉债权归其所有。依据法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。根据本案查明的事实，王秀娟以本人的名义签订了《债权转让合同》，现千山酒业公司主张王秀娟是代理人，王秀娟对于其作为千山酒业公司代理人的事实亦未提出异议，且千山酒业公司通过银行汇款的方式，向荣博公司支付了部分转让款，并持有贷款合同等原件，取得了债权的原始凭证，因此案涉债务的债权人应为千山酒业公司。
关于案涉合同的效力问题。省三建公司于1992年9月16日与中国银行辽宁省分行签订的《抵押贷款合同》是双方的真实意思表示，所约定事项不违背法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。省三建公司借款后，没有按约定偿还借款，已构成违约，应当承担违约责任。中国银行辽宁省分行在借款到期后，依照国家金融政策将对省三建公司的债权转让给东方资产公司大连办事处，之后东方资产公司大连办事处又将该笔债权转让给东信公司，再后经多次转让，最终千山酒业公司受让该笔债权。省三建公司辩称王秀娟与荣博公司签订的《债权转让合同》为无效合同，依据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼；国有企业债务人不另行起诉的，人民法院对其抗辩不予支持。本案审理中，该院已向省三建公司释明对于合同无效的抗辩应另行提起诉讼，但省三建公司在规定的时间内未就案涉转让合同效力问题另行起诉，故对于省三建公司关于转让合同无效的辩解不予支持。千山酒业公司取得该债权合法，应受法律保护。
关于省三建公司提出王秀娟与荣博公司签订的《债权转让合同》没有向其送达债权转让通知，依法对其没有法律效力的抗辩理由，依据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，因债权的转让只需债权人通知到债务人即可，即便在诉前或诉讼中通知亦发生法律效力。因此省三建公司的该抗辩理由亦不能成立。
关于本案的诉讼时效问题。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”的规定，案涉借款于1994年9月28日到期后，现无证据证明债权人曾在二年的诉讼时效期间内向省三建公司主张过权利，因此，案涉借款已经超过了二年的诉讼时效。另，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”，即规定了二十年为债权的最长保护期限，超过了二十年，在没有法定延长事由的情况下，即不应再受到法律的保护。本案中，借款的到期时间是1994年9月28日，二十年的诉讼时效应至2014年9月29日届满。因此，千山酒业公司依据《抵押贷款合同》向省三建公司主张偿还借款，已经超过了法律规定的诉讼时效。
但依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。本案中，依据2014年12月20日的《场地租赁协议》第四条，省三建公司对案涉债务予以确认并有与债权人和解的意向，故省三建公司现以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，本院不予支持。诉讼时效期间届满后，双方在《场地租赁协议》中未就借款利息及抵押物担保问题形成新的合意，同时，依据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，法院不予支持。因此千山酒业公司主张省三建公司偿还利息及抵押物优先受偿的请求，无事实及法律依据，该院不予支持。综上，省三建公司应向千山酒业公司偿还借款本金3,127,653.14美元。王秀娟对于省三建公司的诉讼请求，已另行作出（2016）辽10民初36-1号民事裁定予以处理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第六十四条第一款、第一百三十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第八十一条第一款、第九十条之规定，判决：一、省三建公司于本判决生效后10日内偿还千山酒业公司借款本金3,127,653.14美元；二、驳回千山酒业公司的其他诉讼请求。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实。
本院认为，王秀娟基于其与荣博公司签订的《债权转让合同》，以省三建公司为被告提起本案诉讼，在一审中提供了该合同的原件，于第一次开庭审理时即进行了举证质证。千山酒业公司称知晓王秀娟提起本案诉讼，该公司未以自己的名义起诉的原因是该公司与王秀娟存在代理关系而由王秀娟代为诉讼，但并未通过王秀娟向法庭提交其代理手续，经过一审三次开庭审理后千山酒业公司才提出申请作为第三人参加本案诉讼，主张王秀娟是该公司的隐名代理人，该公司是案涉债权的实际购买人，但该公司在参加诉讼后亦未提供证据证明双方代理关系的存在，其主张千山酒业公司的控股股东、法定代表人于焕林与王秀娟是夫妻关系，无需提供证据证明千山酒业公司与王秀娟存在代理关系，该事实不能成为认定双方之间存在代理关系的依据。省三建公司对《债权转让合同》的真实性提出异议，但没有证据证明，该合同中明确记载债权转让的受让人是王秀娟，荣博公司还向王秀娟开具了与债权转让款等额的《收款收据》，因此，本案债权转让法律关系的双方当事人应为荣博公司和王秀娟。千山酒业公司向荣博公司支付500万元，荣博公司向其开具了500万元《收款收据》的事实，并不足以否定《债权转让合同》中确定的债权受让主体。
一审法院以千山酒业公司持有贷款合同原件并向荣博公司支付了部分转让款为由，认定案涉债权的受让方为千山酒业公司，并判决省三建公司向其履行偿还借款本金的义务没有事实和法律依据。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销辽阳市中级人民法院（2016）辽10民初36号民事判决；
二、驳回辽宁千山酒业集团有限公司的起诉。
上诉人辽宁千山酒业集团有限公司交纳的一审案件受理费
195,900元、预交的二审案件受理费176,826元，予以退还；上诉人辽宁省第三建筑工程公司预交的二审案件受理费148,296元，由被上诉人王秀娟、辽宁千山酒业集团有限公司共同负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 蒋 策
审 判 员 苏本营
审 判 员 谭 弘
二０一七年十一月十五日
法官助理 左 周
书 记 员 张博涵