浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉平民初字第878号
原告（反诉被告）：平湖市雪绒花制衣有限责任公司。住所地：浙江省平湖市全塘镇金沙村。
法定代表人：朱峰，执行董事。
委托代理人：陆友生，浙江嘉诚中天律师事务所律师。
委托代理人：王章骏，浙江嘉诚中天律师事务所实习律师。
被告：蔡文煌。
被告：邢冰羽。
被告（反诉原告）：平湖阳之光包装制品有限公司。住所地：浙江省平湖市独山港镇金沙村5组（平湖市雪绒花制衣有限责任公司内）。
法定代表人：蔡文煌，总经理。
上述三被告共同委托代理人：朱忠伟，上海天域律师事务所律师。
原告（反诉被告，以下统称原告）平湖市雪绒花制衣有限责任公司为与被告蔡文煌、邢冰羽、平湖阳之光包装制品有限公司（反诉原告，以下统称被告阳之光公司）房屋买卖合同纠纷一案，于2014年5月16日向本院起诉，本院于同日受理，依法由代理审判员陆飞独任审判。2014年6月25日，本院受理了被告阳之光公司的反诉，与本诉合并审理。因案情复杂，本案于2014年8月10日组成合议庭转入普通程序进行审理，并于2014年10月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陆友生、王章骏，被告蔡文煌及三被告的委托代理人朱忠伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称，2011年9月16日，原告与被告蔡文煌、邢冰羽签订了房地产转让合同1份，约定原告将其名下的房产，包括房屋所有权证号平字第××号、第011696号项下房屋6084.51平方米及土地使用权号平湖国用（2001）第11-47号、平湖国用（2008）第1798号项下土地使用权面积6444平方米及上述范围内附属设施，包括空调17台、汽泵1个、200KW变压器及配套线路、150KW发电机1台、锅炉1只、蒸饭配套设施1套、开水炉1台、电动门1个、石狮子1对及原有日光灯支架等配套水电，以总价5600000元转让给被告蔡文煌、邢冰羽。双方约定转让款分期支付，但余款须在2012年5月19日前付清，且自2011年12月20日起余款按8%的年利率支付本金和利息。2011年10月28日，被告阳之光公司成立。2012年1月17日，双方共同办理房产过户手续。同时，原告和被告蔡文煌、被告阳之光公司签订补充协议书1份，确认已支付转让款2700000元，尚欠原告2900000元及相关利息未付，被告阳之光公司承诺和被告蔡文煌、邢冰羽共同承担2011年9月16日所签订合同的付款责任。此后，三被告于2012年4月5日、2012年4月10日、2013年2月5日、2014年2月25日及2014年4月28日分别支付800000元、400000元、180000元、500000元和400000元，尚欠620000元和相关利息未付。原告多次催讨未果，故起诉请求判令：1、三被告立即支付购房欠款620000元及相应利息（2900000元中已付款项自2011年12月20日起计算至实际付款之日，未付部分计算至判决生效之日止，按年利率8%计算）；2、本案诉讼费由三被告承担。
三被告答辩称，原告与被告阳之光公司于2012年1月18日签订了经公证的房屋买卖合同，约定：本合同生效后，凡双方签订的房屋买卖合同与本合同内容有抵触的，以本合同为准。该合同约定的成交价为4200000元，税务局开具的发票实际售房款金额为4414251元，原告已支付4986000元，故三被告已全部付清了房款，请求驳回原告的诉请，被告不再支付620000元及相应的利息。
被告阳之光公司反诉称，原告与被告阳之光公司关于涉案房屋的买卖合同应当以2012年1月18日公证的房屋买卖合同为准，该合同约定：本合同生效后，凡双方签订的房屋买卖合同与本合同内容有抵触的，以本合同为准；如有违反合同约定的应由违约方承担房屋成交价20-50%的违约金。由于原告的原因导致被告办理房屋过户拖延了将近一年时间，故原告应承担房屋交易价格4414251元20%的违约金，计882850.20元。故被告请求判令：1、原告承担违约金882850.20元；2、反诉诉讼费由原告承担。
原告针对反诉辩称，被告阳之光公司的反诉没有事实和合同依据，请求驳回其反诉请求。原、被告于2012年1月17日签订的经公证的房屋买卖合同相关的内容与双方于2011年9月16日签订的房地产转让合同并没有冲突，房屋买卖合同中双方仅对房产、土地价值作出约定，并未对变压器、空调等设施及搬迁费用进行约定，为此双方在签订房屋买卖合同的同时又签订了补充协议书，明确了差价范围，并且申明实际价款以2011年9月16日的房地产转让合同为准。双方在签订2012年1月17日房屋买卖合同当日，原告与被告共同到房地产登记部门办理产权过户登记手续，并把所有的原件交付给了被告用于房产转移登记，原告履行了合同所约定的协助被告办理过户手续的义务，原告并没有违约行为。
在庭审中，原告提供了如下证据：
一、房地产转让合同1份，证明2011年9月16日，双方约定原告将其名下的房产和相关附属设施以5600000元转让给被告蔡文煌、邢冰羽的事实。
二、补充协议书（承诺书）1份，证明2012年1月17日被告蔡文煌、被告阳之光公司确认已支付转让款2700000元，尚欠原告2900000元和相关利息尚未支付，同时被告阳之光公司承诺和被告蔡文煌、邢冰羽共同承担2011年9月16日房地产转让合同付款责任，履行合同付清余款本息。
三、平湖市房权证平字第××、第00161795号、土地使用权证平湖国用（2013）第00112、第00127号及房权证平字第××、第011696、国有土地使用证平湖国有（2001）字第11-47、平湖国用（2008）第01798号各1份，证明原告已将公司名下房产过户给被告阳之光公司。
四、银行进账单7份，证明被告阳之光公司分别于2011年11月9日付款1700000元、2011年12月16日付款1006000元、2012年4月5日付款800000元、2012年4月10日付款400000元、2013年2月5日付款180000元、2014年2月25日付款500000元、2014年4月28日付款400000元。
三被告质证认为，对上述证据的真实性均无异议。证据一，原、被告在房屋买卖合同中对房屋、土地及附属设施的价款作出了约定。证据二，原、被告于2012年1月17日签订了房屋买卖合同及补充协议书，而公证书系2012年1月18日出具，故应以公证的房屋买卖合同为准。证据三，房产证、土地证办理的时间延误了一年多。证据四，证明被告已经付清了合同约定的价款。
三被告提供如下证据：
一、（2012）浙平证房字第××号公证书1份，证明原告与被告阳之光公司对房屋、土地及附属设施的价格和交付时间、办理过户时间、违约责任、合同效力进行了约定，本案诉讼争议标的价格为4414251元。
二、销售不动产统一发票1份，证明被告阳之光公司已按约定支付价款。
三、（2011）嘉平商初字第457号民事判决书1份，证明原告与房屋所在地平湖市独山港镇金沙村就土地及其他相关资产存在纠纷，导致被告未能及时办理土地过户。
四、平湖市国土资源局国土资源信访事项处理意见书1份，证明由于原告违约，导致被告办理土地证过户登记手续延期。
五、证明1份，证明由于原告与平湖市独山港镇金沙村就土地补偿款是否到位存在纠纷，导致被告无法按时办理产权过户手续。
六、土地资产评估委托书1份、平湖中意土地评估有限公司出具的报告封面1份、平湖国有建设用地使用权转让申请表2页、被告蔡文煌及朱峰身份证复印件各1份，证明原告于2012年3月27日提交了过户资料，办理过户登记手续的期限已经超过了公证书的约定。
七、房地产转让合同1份（复印件）、关于原上海飞达羽绒服装厂平湖三分厂转制的报告1份，证明经公证的房屋买卖合同的价格更加接近真实的价格，原告转让给被告的土地有历史遗留问题，导致办理过户登记手续延期。
原告质证认为，对证据一的真实性无异议，但对被告证明的内容有异议，该公证书对价格的约定与2011年9月16日签订的房地产转让合同约定的总价没有冲突，原告也按照合同约定履行了合同义务。对证据二的真实性无异议，但该发票仅是房屋买卖合同中所约定的房屋、土地的评估转让价的发票，被告纳税的时间为2012年3月5日，结合被告提供的证据六，原告未拖延办理产权过户登记手续，而是被告拖延纳税。对证据三的真实性无异议，对被告证明的内容有异议，原告与平湖市独山港镇金沙村之间的经济纠纷与本案无关联，对此平湖国土资源局的答复中也予以明确。对证据四的真实性无异议，但是对被告证明的内容有异议，平湖国土资源局受理被告信访的时间为2012年7月16日，根据平湖市国土资源局出具的处理意见书，原告与平湖市独山港镇金沙村的纠纷与被告办理土地证过户登记手续无关。对证据五的真实性无异议，但被告证明的内容有异议，原告与平湖市独山港镇金沙村的纠纷与被告办理土地证过户登记手续无关。对证据六的真实性无异议，但是对被告证明的内容有异议，土地资产评估委托书的落款时间为2012年1月4日，房屋买卖合同签订时间为2012年1月7日，充分说明原告在积极履行合同义务，土地使用权转让价格评估报告在2012年1月6日就出具了，但被告拖延到2012年3月5日才缴纳税费，被告缴税后原、被告才能去办理过户登记手续，原告并未违约。证据七，对其真实性存在异议，房地产转让合同系复印件，原告没有签订过该合同，即使曾经签订过合同，买卖的价格也是双方自愿达成的，与本案无关联，报告上没有金沙村的盖章，对其真实性有异议，关于报告记载的内容，原告认为平湖国土资源局的答复已经明确，原告与金沙村农户就土地补偿款的纠纷，与土地证的办理无关联。
上述证据，经审核，本院认证如下：
对原告提供的证据，被告对其真实性均无异议，故本院予以认定。
被告提供的证据：证据一、证据二，原告对其真实性无异议，故本院对其真实性予以认定，但原、被告对于公证的房屋买卖合同的用途作了明确约定，故房屋买卖合同及销售不动产统一发票不能作为确定双方权利义务的依据。证据三、证据四、证据五、证据六，本院对其真实性予以认定，但不能证明被告的主张。证据七，与本案无关联，本院不予认定。
综上，本院查明事实如下：被告蔡文煌、邢冰羽作为拟新设立公司的股东（乙方）于2011年9月16日与原告（甲方）签订房地产转让合同1份，约定：甲方将其名下房权证平字第××号、平字第××号共计6084.51平方米房屋及土地使用权证平湖国用（2001）第11-47号、平湖国用（2008）第1798号共计6444平方米土地及上述范围内附属设施，包括空调17台、汽泵1个、200KW变压器以及配套线路、150KW发电机1台、锅炉1只、蒸饭配套设施1套、开水炉1台、电动门1个、石狮子1对以及原有日光灯支架等配套水电，以总价5600000元转让给乙方；价款支付：本协议签订后5天，乙方向甲方支付定金500000元，合同签订后1个月，乙方再向甲方支付1000000元，用于甲方归还银行贷款，甲方应注销房地产的抵押登记，甲乙双方应于2011年11月30日前到平湖市行政服务中心办理房地产产权过户手续，乙方于2011年11月20日再向甲方支付1200000元，余款于半年内（2012年5月19日前）付清，且自2011年12月20日起余款按8%的年利率标准由乙方向甲方支付本金及利息。2011年10月28日，被告阳之光公司成立。
2012年1月4日，原告委托平湖中意土地评估有限公司对涉案土地进行资产评估。2012年1月6日，平湖中意土地评估有限公司出具评估报告。
2012年1月17日，原告与被告阳之光公司签订房屋买卖合同1份，约定原告将座落于平湖市全塘镇金沙村10组的房屋转让给被告阳之光公司，成交价（包括附属设施等财产）为4200000元（包含土地价），转让款已付2700000元，尚欠1500000元于2012年5月19日前付清；本合同约定后，双方应当在30天内按照国家规定缴纳各项税、费并到产权部门进行产权登记；本合同签订后，双方必须全面履行，如有违反，由违约方承担房屋成交价20%-50%的违约金。该合同经浙江省平湖市公证处公证。同日，被告阳之光公司（甲方）与原告（乙方）签订补充协议书（承诺书）1份，注明：甲方股东（蔡文煌、邢冰羽）于2011年9月16日与乙方签订房地产转让合同，并拟设立新公司即被告阳之光公司，将乙方有关房地产过户转让至甲方（具体转让房地产标的见协议），现新公司（即甲方）已成立，截止2011年12月16日甲方及股东合计向乙方支付2706000元整，尚有余款2900000元和相关利息未付，按协议余款及利息于2012年5月19日前付清；现甲方向乙方承诺，甲方将和蔡文煌、邢冰羽共同承担于2011年9月16日和乙方所签订的房地产转让合同的付款责任、履行合同付清余款本息；相关房地产转让合同以2011年9月16日和乙方所签房地产转让合同和本补充协议为准，平湖市公证处和房地产管理部门所用房屋买卖合同仅为过户所需，房地产转让合同和房屋买卖合同转让价款差额部分为除房地产外变压水电、发电机、空调、锅炉、围墙、绿化等设施的结价及搬迁补偿。
2012年3月5日，被告阳之光公司交纳了产权过户的相关税费，税务局开具了销售不动产统一发票，金额为4414251元。涉案房屋于2012年3月8日办理了产权过户登记手续。2012年3月27日，原、被告申请办理涉案土地的产权变更登记。2012年6月30日，被告阳之光公司因办理土地证事宜向政府信访，平湖市国土资源局于2012年7月30日出具国土资源信访事项处理意见书，注明：前阶段因政策原因暂时停办工业用地转让手续，现已可正常办理土地转让手续。2013年1月11日，涉案土地办理了产权过户登记手续。
另查明，被告阳之光公司分别于2012年4月5日、2012年4月10日、2013年2月5日、2014年2月25日及2014年4月28日向原告支付800000元、400000元、180000元、500000元和400000元。
本院认为，原、被告于2011年9月16日签订的房地产转让合同及2012年1月17日签订的补充协议书（承诺书）均系双方当事人真实意思的表示，也未违反相关的法律规定，本院确认其合法有效。被告阳之光公司主张关于涉案房屋的买卖应以原告与被告阳之光公司于2012年1月17日的房屋买卖合同为准，本院认为，原告与被告阳之光公司在2012年1月17日签订的补充协议书（承诺书）明确约定，双方之间相关房地产转让合同应以房地产转让合同及补充协议书为准，并对房屋买卖合同的用途、房地产转让合同与房屋买卖合同转让价格的差额等作了说明，故被告阳之光公司的主张缺乏依据，本院不予采信。根据房地产转让合同及补充协议书的约定，原告的房屋等资产的转让价款为5600000元，三被告应于2012年5月19日付清全部款项，但三被告总计付款4986000元，尚应支付614000元，故原告要求三被告支付转让余款620000元的请求，本院予以部分支持。原告主张三被告支付的款项中应扣除6000元的税费返还款，被告对此予以否认，原告也未能提供相应证据，故本院不予采信。根据原、被告双方约定的付款进度，被告应于2011年11月20日、2012年5月19日前分别向原告支付1200000元及2900000元，且自2011年12月20日起余款按8%的年利率标准向原告支付利息，但被告阳之光公司分别于2012年4月5日、2012年4月10日、2013年2月5日、2014年2月25日及2014年4月28日向原告支付800000元、400000元、180000元、500000元和400000元，结合原告的请求，本院认定，上述五笔款项分别应计息106天、111天、412天、797天、859天，相应逾期付款利息为18586元、9731元、16254元、87342元、75309元，共计207222元。原告要求三被告赔偿尚欠转让款的相应利息，本院予以支持，原告要求以年利率8%的标准自2011年12月20日起计算至判决生效之日止，未违反合同约定，本院予以支持。
至于被告阳之光公司以原告过错导致被告延期办理房屋所有权证和土地使用权证为由，反诉要求原告承担违约金，本院认为，原告与被告阳之光公司在补充协议书（承诺书）中约定，房屋买卖合同仅为过户所需，故被告阳之光公司现以房屋买卖合同的约定要求原告承担违约责任，缺乏合同依据。其次，根据被告提供的销售不动产统一发票等证据，被告阳之光公司于2012年3月5日交纳了产权过户的相关税费，涉案房屋于2012年3月8日办理了过户登记手续，双方于2012年3月27日申请办理土地使用权证过户登记，被告阳之光公司主张系由于原告的缘故造成涉案土地使用权证长期未能办理过户登记，本院认为，被告提供的平湖市国土资源局国土资源信访事项处理意见书及证明等证据，不能证明原告在办理房屋所有权证和土地使用权证中存在违约行为。综上，被告阳之光公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告蔡文煌、邢冰羽及被告（反诉原告）平湖阳之光包装制品有限公司于本判决书生效后十日内共同支付原告（反诉被告）平湖市雪绒花制衣有限责任公司转让款及利息821222元，并偿付利息（计算方法：以614000元为基数，自2011年12月20日起按年利率8%的标准计算至判决生效之日止）；
二、驳回原告（反诉被告）平湖市雪绒花制衣有限责任公司的其他本诉请求；
三、驳回被告（反诉原告）平湖阳之光包装制品有限公司的反诉请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费10000元，由原告（反诉被告）平湖市雪绒花制衣有限责任公司负担100元，被告蔡文煌、邢冰羽、平湖阳之光包装制品有限公司（反诉原告）负担9900元；反诉受理费12628元，减半收取6314元，由被告（反诉原告）平湖阳之光包装制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 金晓明
审 判 员 朱跃飞
人民陪审员 张 军
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 怀笑晶