浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙绍商终字第149号
上诉人（原审原告、反诉被告）：太仓市双雄化纤有限公司。
法定代表人：戴振亚。
委托代理人：陆永明、陆易。
上诉人（原审被告、反诉原告）：俞小林。
委托代理人：王立江。
上诉人太仓市双雄化纤有限公司（以下简称双雄公司）与上诉人俞小林买卖合同纠纷一案，不服绍兴县人民法院（2010）绍商重字第5号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2011年2月10日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长、审判员黄叶青、代理审判员ＸＸ斌参加的合议庭，于2011年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人双雄公司的委托代理人陆永明、陆易，上诉人俞小林的委托代理人王立法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：被告与案外人秦江明曾发生过涤锦买卖业务往来。2008年7月1日，原告与秦江明达成债权转让协议，将秦江明对被告享有的债权转让给原告，并将债权转让情况以书面通知方式告知了被告。2008年7月10日，被告出具结算清单一份给原告，确认现在被告处尚有库存货物计款438427.20元，被告实际尚欠秦江明270197.40元。现原告起诉要求被告支付货款438427.20元。被告则认为其与秦江明之间系代销关系，故反诉要求原告支付代销化纤产品的报酬2218985元及代垫仓库租金20400元。
原审法院经审理认为：原告与秦江明间的买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，且合同内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，应确认有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现秦江明已依约履行了供货义务，被告理应及时支付相应货款。现被告尚结欠秦江明货款270197.40元的事实由被告出具的结算单予以证实，证据充分，依法应予确认。同时，原告与秦江明间的债权转让协议未违反相关法律规定，在被告收到相关债权转让通知后，该债权转让行为即产生相应的法律效力。故原告现起诉要求被告偿付其结欠秦江明的货款，符合法律规定，对其合理部分该院依法予以支持。被告辩称与秦江明间系贷销法律关系，无需承担支付货款义务的主张，无相应的事实依据，该院不予采信。据此，对于被告基于贷销法律关系提出的反诉主张，该院亦不予支持。综上，综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告俞小林应支付给原告双雄公司货款计270197.40元，款限于判决生效后十日内付清；二、驳回原告双雄公司的其余诉讼请求；三、驳回被告俞小林的反诉请求。本诉案件受理费7876元，由原告负担2524元，由被告负担5352元。反诉案件受理费减半收取433元，由被告负担。
上诉人俞小林不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、审应将债权转让人秦江明追加为本案当事人而未予追加，根本无法查明本案是代销关系还是买卖合同关系。首先，上诉人在2008年7月10日出具给原告的根本不是结算货款的结算单，而是秦江明放在上诉人仓库里进行代销的库存货物清单，故上诉人在清单上特意注明“江明库存”。其次，一审确认被告已收到84份送货单项下的货物也不符合客观事实，不但上诉人不认可上面的签名，连原告自己也承认确系他人代为签名。再次，被上诉人在诉状中指责上诉人“无理将尚欠货款单方面减价、折折，严重侵害了原告合法权益”，如果是买卖关系，上诉人在取得货物后减价或打折是自己的事实，与被上诉人何干？还有秦江明向上诉人借款10万元，如果是买卖关系，秦江明完全可以直接拿货款，根据不需要出借条，也印证了双方之间是代销关系。二、秦江明与被上诉人之间的债权转让依法不能成立。秦江明与上诉人之间是关于“涤锦纱”的代销业务关系，根本不是什么“雪尼尔纱线买卖业务”，而且，秦江明与上诉人之间的债权金额不明，债权存在明显瑕疵，依法不能转让，应当追加秦江明为本案当事人。综上，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求或发回重审。
被上诉人双雄公司答辩称：一、本案是基于买卖关系发生，而不是代销关系。代销关系属于委托合同的范畴，本案中，秦江明既未与俞小林签订所谓的代销协议或者委托协议，口头约定也没有。上诉人提供的84份送货单证明是买卖关系。二、俞小林2008年7月10日出具的单据不是双方确认的对帐单，而是俞小林单方面向被上诉人出具的数据，秦江明和被上诉人的法定代表人均没有在该单据上签字，法院不能凭俞小林的一方意思表示作出认定。三、债权转让依法成立，而且转让的程序都是合法的，债权转让不需要债权人的同意。综上，依法驳回上诉人俞小林的诉讼请求。
上诉人双雄公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院将被上诉人单方出具给原告的2008年7月10日的单据作为上诉人与被上诉人的结算单是错误的。该单据系被上诉人单方面的意思表示，上诉人未在该单据上作确认。该份单据系上诉人取得债权转让后到被上诉人处催要货款时由被上诉人确认的尚欠货款金额。既然原审法院认为秦江明与被上诉人之间不存在代销关系，那么，何来处理打折。上诉人所提供的84份送货单名下的货物被上诉人均已收到，而84份送货单的金额扣除上诉人已付款的金额，正好与被上诉人2008年7月10日所出具的库存数额基本相吻，最终被上诉人结欠的金额就是438427.20元。故请求撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人俞小林答辩称：上诉人双雄公司主张是买卖关系，所以根据上诉人提供的对帐单，俞小林最后确认还有27万元多再打7折，俞小林愿意在这张对帐单基础上支付相应的货款。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
本院经二审审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点有三：一、上诉人与秦江明是买卖合同关系还是代销关系；二、如果买卖关系成立，上诉人尚欠秦江明的货款金额；三、秦江明与被上诉人间的债权转让是否成立并有效。对此分析评判如下：
一、关于合同性质问题。当事人双方确认的送货单和2008年7月10日出具的结算清单均注明了货物单价，反映了买卖合同关系的一般特征，而与代销关系的一般特征明显不符，可以确认俞小林与秦江明间系买卖合同关系，原审法院认定双方间系买卖合同关系并无不当。2008年7月10日俞小林出具的结算清单虽然注明“江明库存”以及货款打折情况，但“江明库存”可以解释为对库存货物来源的说明，货款的打折情况可以理解为对尚欠货款的减让，并不足以证明库存货物为秦江明所有。双雄公司认为俞小林以减价、打折等形式减少向其支付的价款，损害了其合法权益，仅表明双雄公司对俞小林要求减少价款的意见，并不能说明双雄公司认可库存货物属于秦江明。因此，俞小林主张本案系代销关系，并要求双雄公司支付代销费用和仓库保管费用的反诉请求，原判未予支持，并无不当。
二、关于欠款金额问题。双雄公司提供的送货单绝大部分没有俞小林本人的签名，俞小林也不予认可。本案中，俞小林虽确认送货单项下的货物都在其租用的仓库内，但认为其与秦江明之间的关系是代销关系，属于附条件的自认。在双雄公司未能提供其他证据证明俞小林接受货物及支付货款金额的情况下，原判以俞小林于2008年7月10日出具的结算清单最终认可的金额确认俞小林尚欠秦江明的货款金额，并无明显不当。
三、关于债权转让的效力问题。秦江明向俞小林发出的债权转让通知书载明的买卖标的为“雪尼尔纱线”，而双雄公司提供的送货单及2008年7月10日上记载的货物名称为“涤锦”、“全涤”、“涤粘”等，但秦江明与双雄公司间的债权转让协议所载明货物名称亦为“涤锦”，且其金额与债权转让通知书所载相同。同时，俞小林发给秦江明的紧急通知上记载的货款名称为“全涤雪尼尔纱线、涤粘雪尼尔纱线、涤锦雪尼尔纱线”，说明“涤锦”、“全涤”、“涤粘”只是根据原料区分雪尼尔纱线的不同品种而已。故可以认定债权转让中涉及的“雪尼尔纱线”业务项下的货款，即为秦江明与俞小林“涤锦”、“全涤”、“涤粘”业务项下的货款。况且，根据双方当事人的陈述，2008年7月10日的结算清单是俞小林与双雄公司法定代表人戴振亚对帐的基础上出具的，由此可见俞小林对债权转让也是认可的，因此，该债权转让行为在俞小林尚欠秦江明货款金额的范围内对俞小林发生法律效力。
综上，两上诉人的上诉理由均不能成立。原审判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8309元，由上诉人俞小林负担5787元，上诉人太仓市双雄化纤有限公司2524元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
审 判 员 黄叶青
代理审判员 ＸＸ斌
二〇一一年五月十日
代理书记员 李佳婧