苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吴江商初字第01124号
原告中国农业银行股份有限公司吴江分行，住所地苏州市吴江区松陵镇永康路202号。
负责人陈刚，行长。
委托代理人李云茂，江苏华海中天律师事务所律师。
被告林月忠。
被告荣明芹。
被告苏州赤尔玛诗纺织有限公司，住所地苏州市吴江区桃源镇前窑村。
法定代表人林月忠，董事长。
以上三被告共同委托代理人陈燕明，江苏东大舟律师事务所律师。
被告苏州国豪担保投资有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇西白洋（市场路北侧）5幢118-120室。
法定代表人徐卫华，总经理。
原告中国农业银行股份有限公司吴江分行（以下简称农行吴江分行）与被告林月忠、荣明芹、苏州赤尔玛诗纺织有限公司（以下简称赤尔玛诗公司）、苏州国豪担保投资有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2014年7月3日立案受理本案，依法组成合议庭，适用普通程序于2014年11月3日公开开庭进行了审理，原告农行吴江分行的委托代理人李云茂、被告林月忠、荣明芹、赤尔玛诗公司的共同委托代理人陈燕明到庭参加庭审。被告苏州国豪担保投资有限公司经本院公告送达应诉材料及开庭传票，公告期满未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告农行吴江分行诉称：作为被告赤尔玛诗公司的股东及法定代表人，被告林月忠为公司经营向原告申请贷款。2013年4月7日，原告与被告林月忠签订《个人担保借款合同》一份，约定被告林月忠向原告借款300万元，用于生产经营购丝，该笔贷款期限自2013年4月7日起至2014年4月6日止；贷款执行利率为中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率基础上浮30%，每月20日为付息日，本金还款日为2014年4月7日，同时在合同中明确约定被告苏州国豪担保投资有限公司提供连带责任保证担保。2012年10月20日，被告赤尔玛诗公司出具股东会决议同意为项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、处置费、过户费等贷款人实现债权的一切费用。合同还约定：对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮百分之五十计收罚息。原告按约发放了贷款。被告荣明芹与被告林月忠系夫妻关系，被告荣明芹承诺以家庭财产承担连带清偿贷款责任。贷款发放后，被告林月忠及荣明芹未能履行合同约定按期还款义务，原告向上述被告催讨借款本息无果，遂诉至法院，请求判令：1、被告林月忠、荣明芹归还借款本金人民币2900103.89元及直至判决之日的全部利息损失（利息按借款合同约定的逾期贷款利率计算，暂计至2014年6月10日，金额为3.59元），并承担原告为诉讼而支付的律师费人民币87003元；2、被告赤尔玛诗公司、苏州国豪担保投资有限公司承担连带保证担保责任，代为清偿上述被告林月忠、荣明芹所欠原告的全部债务；3、诉讼费用由四被告共同承担。
被告林月忠、荣明芹及赤尔玛诗公司共同辩称：1、对借款合同及给付凭证的真实性没有意见，但实际用款人是苏州国豪担保投资有限公司；2、不属于三人各自签章的，由法庭审查确认；3、律师费金额偏高，由法庭审查确认。
被告赤尔玛诗公司另辩称：1、借款合同中没有其作为保证人的签章，而股东会决议形成的时间在2012年10月20日，其中并未明确表明是对本案涉及借款的担保，而本案借款合同于2013年4月7日签订并于当日给付借款，该股东会决议不论从担保金额还是发生时间都与本案缺乏关联性；2、根据章程规定，股东会决议应当全体股东一致签字通过，而该股东会决议缺乏荣明芹签字，不符合法律和章程规定，应为无效。因此，赤尔玛诗公司不应作为该笔借款的担保人承担担保责任。即使承担责任，其担保范围也不受《担保借款合同》约束。
被告荣明芹另辩称：借款合同中没有其作为保证人的签章，而《家庭财产连带担保责任承诺书》的签署时间为2012年10月23日，并未明确表明是对本案涉及借款的担保，而本案借款合同于2013年4月7日签订并于当日给付借款，该证据不论从承诺担保金额还是发生时间都与本案缺乏关联性。因此荣明芹不应作为该笔借款的担保人承担担保责任。即使承担责任，其担保范围也不受《担保借款合同》约束。
被告苏州国豪担保投资有限公司未作答辩，也未提交任何证据。
经审理查明：2012年10月20日，赤尔玛诗公司出具股东会决议，同意为林月忠向农行吴江分行申请融资（包括人民币贷款、外币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供连带责任保证担保。担保总金额不超过人民币500万元。林月忠作为赤尔玛诗公司的法定代表人及唯一股东在该股东会决议上签字。2012年10月23日，林月忠出具个人借款用途声明，表明其申请贷款最高额为人民币500万元，贷款期限为一年，贷款用途为购丝。同日，荣明芹作为借款人林月忠的配偶向农行吴江分行出具家庭财产连带担保责任承诺书，载明：因2012年10月23日林月忠（借款人）向贵行申请借款（金额大写）伍佰万元人民币一事，借款合同编号为：32020120130053175。我们作为共同生活的家庭成员，愿以家庭财产（包括个人所有、夫妻共有、家庭共有财产）对该笔贷款承担无限连带清偿责任。
2013年4月7日，林月忠作为借款人，苏州国豪担保投资有限公司作为保证人，与贷款人农行吴江分行签订《个人担保借款合同》一份，编号为32020120130053175。合同约定：本合同记载的借款金额、借款期限、利率（利率调整按本合同约定规则执行）等与借款凭证记载不一致时，以借款凭证记载为准。对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利。应付未付利息包括借款期内产生的应付未付利息（含违约使用罚息）和借款逾期后产生的应付未付利息（含逾期罚息和违约使用罚息）。借款期内产生的应付未付利息，在借款期内按合同约定借款执行利率计算复利，自借款到期之日起，按逾期借款利率计算复利；逾期借款的应付未付利息，按逾期借款利率计算复利。保证方式为连带责任保证。保证期间为借款到期日起二年。担保范围包括：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、处置费、过户费等贷款人实现债权和担保权的一切费用。当债务履行期限届满，借款人未按约定足额清偿债务，贷款人有权要求保证人承担担保责任。合同第二部分特别条款中，农行吴江分行同意向林月忠提供总额为300万元的借款用于购丝，借款期限12个月，实际借款期限和具体起止日期以借款凭证为准。借款利率为借款发放日中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率基础上浮百分之三十。按月结息，结息日为每月的20日。对逾期借款从逾期之日起在借款利率基础上上浮百分之五十计收罚息。
2013年4月7日，林月忠作为授权人（借款人）出具《个人贷款资金支付授权委托书》一份，载明其向农行吴江分行申请发放贷款，并不可撤销地委托农行吴江分行将贷款资金300万元发放至苏州碧莉芙纺织有限公司用于购丝。同日，农行吴江分行出具个人借款凭证一份，约定借款用途为生产经营周转，借款日期自2013年4月7日起至2014年4月6日止。借款执行固定年利率7.8%，逾期利率为11.7%，采用一次性按约还本的还款方式。同日，农行吴江分行向林月忠发放贷款300万元。
贷款到期后，截至2014年6月10日，林月忠共结欠农行吴江分行借款本金2900103.89元、利息3.59元，合计2900107.48元。
另查明，赤尔玛诗公司成立于2010年3月15日，系自然人独资的有限公司，股东为林月忠一人。2013年5月15日，赤尔玛诗公司更名为苏州赤尔玛诗纺织集团有限公司。2013年8月20日苏州赤尔玛诗纺织集团有限公司通过股东会决议，一致通过增加公司注册资本及实收资本、变更公司类型、变更组织机构成员、同意公司新章程。其中公司股东变更为林月忠、荣明芹二人。2014年6月10日苏州赤尔玛诗纺织集团有限公司更名为赤尔玛诗公司。
林月忠与荣明芹系夫妻关系。
再查明，原告委托江苏华海中天律师事务所处理本案诉讼事宜并约定律师费为87003元。后原告向该所支付该笔律师费用，江苏华海中天律师事务所为此开具金额为87003元的增值税发票一张。
以上事实，有原告提供的结婚证复印件、股东会决议、个人借款用途声明、家庭财产连带担保责任承诺书、个人担保借款合同、个人贷款资金支付授权委托书、进账单、农行吴江分行系统截屏、聘请律师合同、律师费发票以及到庭当事人的庭审陈述予以证实。
本院认为：原告与被告林月忠签订的《个人担保借款合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效，合同双方均应依约履行合同义务。原告依约向被告林月忠发放贷款后，被告林月忠应按《个人担保借款合同》约定就前述贷款承担偿还义务，但被告林月忠未能按约支付借款利息并偿还本金，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告林月忠归还借款本金并偿付欠息的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告荣明芹作为林月忠的配偶，出具家庭财产连带担保责任承诺书，确认上述借款系夫妻共同债务，故应认定被告荣明芹为共同借款人，与被告林月忠共同偿还借款，并承担相应违约责任。关于被告荣明芹辩称其出具的家庭财产连带担保责任承诺书早于上述借款，不应承担担保责任的答辩意见，本院认为上述借款发生于被告林月忠和荣明芹夫妻关系存续期间，且被告荣明芹在家庭财产连带担保责任承诺书中已对林月忠的借款合同编号予以了明确，即本案所涉借款，故被告荣明芹应对上述借款承担共同清偿责任，对其抗辩意见不予采纳。关于被告赤尔玛诗公司提出的其出具的股东会决议早于林月忠的借款，且该股东会决议上仅有林月忠一人签字，缺乏股东荣明芹的签字，应为无效，被告赤尔玛诗公司不应承担保证责任的答辩意见，本院认为，首先，该股东会决议上已写明同意为林月忠向原告申请融资提供连带责任保证担保，股东会决议的形成时间不影响决议本身的效力；其次，该股东会决议形成时赤尔玛诗公司尚为自然人独资公司，仅有股东林月忠一人，《中华人民共和国公司法》第十六条的规定在于强化公司对外担保的决策程序，规避相应的利益冲突，从而规范公司治理以最终保护中小股东和债权人的利益，作为赤尔玛诗公司唯一的股东，由林月忠签署的同意担保决议书可以反映赤尔玛诗公司在该担保事宜上的意志与《中华人民共和国公司法》第十六条的规定并不冲突。故该股东会决议有效，被告赤尔玛诗公司应承担连带保证担保责任。被告苏州国豪担保投资有限公司在《个人担保借款合同》的保证人处加盖公司公章和法定代表人徐卫华的印鉴，被告苏州国豪担保投资有限公司依法应当承担连带保证责任。原告主张的律师费损失在《个人担保借款合同》中有明确约定，且计算标准不违反法律规定，本院亦予以支持。被告苏州国豪担保投资有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃质证、抗辩等诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告林月忠、荣明芹应归还原告中国农业银行股份有限公司吴江分行借款本金人民币2900103.89元，偿付利息3.59元（截止到2014年6月10日），及自2014年6月11日起至本判决确定的给付之日止的利息（以2900103.89元为本金，按年利率11.7%计算），以上各项合计于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。
二、被告林月忠、荣明芹于本判决生效后十日内赔偿原告中国农业银行股份有限公司吴江分行律师费87003元。
三、被告苏州赤尔玛诗纺织有限公司、苏州国豪担保投资有限公司对被告林月忠、荣明芹履行上述第一、二款义务及其应承担的诉讼费用承担连带清偿责任。保证人履行保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31976元，公告费560元，合计32536元，由被告林月忠、荣明芹负担，于本判决生效后十日内直接给付原告，原告预交的诉讼费用本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；户名：苏州市中级人民法院；账号10-550101040009599，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。
审 判 长 陈 竞
代理审判员 陆 蕴
人民陪审员 廖景熙
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 陆文君
附：相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。