江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00508号
上诉人（原审原告）高璐。
委托代理人王萍，江苏金华星律师事务所律师。
委托代理人张京惠，徐州发电厂退休职工。
被上诉人（原审被告）庄丰瑞。
委托代理人王培，江苏泰信律师事务所律师。
委托代理人庞红舟，江苏泰信律师事务所律师。
上诉人高璐因与被上诉人庄丰瑞股权转让纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2014）泉商初字第1480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月10日受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月27日公开开庭进行了审理。上诉人高璐及其委托代理人王萍、张京惠，被上诉人庄丰瑞的委托代理人王培、庞红舟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
高璐原审诉称：高璐、庄丰瑞双方于2012年12月27日达成股权转让协议，约定高璐向庄丰瑞出让江苏瑞通斯利建设发展有限公司（以下简称瑞通公司）价值75万元的股权，庄丰瑞应于2012年12月27日前向高璐支付75万元现金，约定该协议双方签字后生效，并在徐州市工商局进行了备案。庄丰瑞至今未履行付款义务，请求判令庄丰瑞支付股权转让款75万元并承担案件诉讼费用。
庄丰瑞原审辩称：2008年高璐与刘戈、史加成共同成立了瑞通公司，但因为经营不善，公司亏损400多万元，三个股东共同协商同意将三人所持有股份转让给庄丰瑞以偿还公司欠款，故庄丰瑞不欠高璐75万元的股权转让款。
本院经审理查明：瑞通公司于2008年6月20日注册成立。公司注册资本为500万元。股东为史国庆、刘戈。2008年7月22日，公司股东变更为史加成、刘戈、高璐，三人分别占有公司股权为70%、15%、15%。
2012年12月27日，经工商部门变更登记，史加成将其在瑞通公司持有的350万元股权全部变更到庄雅迪名下，刘戈、高璐将其在瑞通公司分别持有的75万元股权全部变更到庄丰瑞名下。
庭审中，原告高璐提交瑞通公司的工商档案材料一组，该组材料中包括载明时间均为2012年12月27日的瑞通公司股东会决议、三份股权转让协议等。股东会决议内容为：变更公司股东，原股东史加成将所持瑞通公司350万元股权全部转让给新股东庄雅迪、史加成退出股东会；原股东刘戈将所持瑞通公司75万元股权全部转让给新股东庄丰瑞，刘戈退出股东会；原股东高璐将所持瑞通公司75万元股权全部转让给新股东庄丰瑞，高璐退出股东会。公司法定代表人由史加成变更为庄雅迪，免去史加成公司执行董事职务，委派庄雅迪为公司执行董事。免去刘戈监事职务，委派庄丰瑞为公司监事。史加成、高璐、刘戈、庄雅迪、庄丰瑞均在该决议上签名。
史加成与庄雅迪之间的股权转让协议内容为，史加成将其持有的瑞通公司股权350万元（占公司注册资本的70%）以人民币350万元的价格转让给庄雅迪，庄雅迪于当日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付史加成。
刘戈与庄丰瑞之间的股权转让协议内容为，刘戈将其持有的瑞通公司股权75万元（占公司注册资本的15%）以人民币75万元的价格转让给庄丰瑞，庄丰瑞于当日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付刘戈。
高璐与庄丰瑞之间的股权转让协议内容为，高璐将其持有的瑞通公司股权75万元（占公司注册资本的15%）以人民币75万元的价格转让给庄丰瑞，庄丰瑞于当日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付高璐。
庄丰瑞在一审庭审中提供史加成、刘戈分别出具的情况说明，该两份情况说明的主要内容为，由于瑞通公司欠庄丰瑞母亲的借款，将史加成、刘戈、高璐的股权转让给庄雅迪、庄丰瑞，用以抵偿对庄雅迪妈妈的欠款，签订股权转让协议只是为了办理变更手续。
原审法院认为：高璐主张权利所依据的主要证据为双方提交给工商行政管理部门的“股权转让协议”，但高璐并不持有股权转让协议原件，其仅是在诉讼前才从工商登记部门复印取得该协议。按照一般的股权转让交易惯例，股权转让的双方当事人应当先达成股权转让协议，并约定股权转让款的给付时间及方式，后持该协议至工商管理部门办理股东身份的变更，而不会存在双方均不持有股权转让协议原件的可能，故通过此点分析，原审证人所陈述的，保留在工商登记部门的“股权转让协议”仅仅是为了便于办理股东身份变更，并非双方的真实意愿，更符合客观实际。
此外，在高璐与庄丰瑞股权转让前，瑞通公司经营已陷入困境，实际已资不抵债，并已经拖欠庄丰瑞母亲高额借款。在此种情况下，庄丰瑞再出资向高璐购买股权，也有违一般情理。
综上，高璐不能证明其所主张的股权转让款是双方的真实意思表示，诉请证据不足，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回高璐对庄丰瑞的诉讼请求。案件受理费11300元，由高璐负担。
高璐不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误。原审中，高璐提交的工商管理登记备案等证据材料，能够证实庄丰瑞应向高璐支付75万元的股权转让款，而原审法院却以“高璐并不持有转让协议原件”为由驳回高璐诉请，严重违反客观事实。原审判决中所谓股权转让交易惯例及“公司经营陷入困境资不抵债，拖欠庄丰瑞母亲高额借款，在此种情况下，庄丰瑞再出资向高璐购买股权，也有违一般情理”，无事实依据。综上，请求撤销原审判决，予以改判或发回重审，判令庄丰瑞支付股权转让款75万元并承担一切诉讼费用。
被上诉人庄丰瑞辩称：高璐与庄丰瑞之间的股权转让协议有违常理，并非双方真实意思表示，其仅仅是为了方便在工商部门办理股权登记。瑞通公司成立之初，其验资是通过过桥完成，高璐没有实际出资，不应享有股权。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。请求依法驳回高璐的上诉。
本案的争议焦点为：本案所涉股权转让协议能否作为高璐主张股权转让款75万元的依据。
本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。虽然双方当事人为办理股权变更登记手续向工商行政管理部门提交了股权转让价款为75万元的股权转让协议，但因工商登记是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议仅具有对外公示效力，而案涉股权转让协议书是工商部门为办理工商变更登记需要提供的制式文本，并不能反映双方当事人股权转让事实的全貌。若各方对股权转让协议内容持有异议的，则应考虑股权变更发生时的合意等情况进行实质审查，从而判断当事人的真实意思表示，进而确定各方当事人的权利和义务。
首先，双方当事人确认，除在工商部门签订的股权转让协议之外，并没有签订其他股权转让书面文件。且股权转让协议只有一份保存在工商部门，协议当事人均不持有协议原件，明显有违常理和交易习惯。
其次，根据2012年12月27日股东会决议的内容，该股东会不但讨论了股权转让事宜，还对转让后的公司法定代表人、监事进行确定。如果是股权转让前真实的股东会，瑞通公司原三位股东史加成、刘戈、高璐同意将其分别持有的股权全部转让，但此时庄雅迪、庄丰瑞尚不是瑞通公司的股东，此时召开股东会完全不需庄雅迪、庄丰瑞参加，更不需要庄雅迪、庄丰瑞同意。如果是股权转让后的股东会，史加成、刘戈、高璐已不是瑞通公司股东，他们也没有必要参加，至于选举法定代表人、公司监事更与史加成、刘戈、高璐无涉。该股东会形式上亦有违常理和交易习惯。
再次，上述股东会决议及史加成、刘戈、高璐将其分别持有的股权全部转让并办理工商变更登记均在同一天完成，而股东会决议中并未确定股权转让的对价。同时，史加成、刘戈出具的情况说明，确定转让股权是为了抵偿公司债务。
综上，结合上述明显有违常理和交易习惯的事实，可以认定案涉股份转让协议系双方当事人为办理工商变更登记而在工商部门现场制作而成，其中关于股权转让价格的内容，并非双方当事人协商后形成的合意，双方当事人为办理股权转让而形成的等级文件资料不具有债权凭证的性质。故高璐根据该工商部门的登记档案材料向庄丰瑞提出支付股权转让款75万元的诉讼请求不能成立。原审判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11300元，由上诉人高璐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 刘 娟
代理审判员 徐海青
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 蒋慧娟