上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第2354号
原告上海海贸实业有限公司。
法定代表人王晋。
被告永城煤电控股集团上海有限公司。
法定代表人李平安。
委托代理人张鹏，上海汇银律师事务所律师。
原告上海海贸实业有限公司诉被告永城煤电控股集团上海有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月26日受理后，被告在答辩期内依法提出管辖权异议，经本院审查后依法予以驳回。后本案依法适用简易程序，于2014年8月28日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人王晋、被告的委托代理人张鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海海贸实业有限公司诉称，原、被告自2009年起有贸易往来，由原告向被告支付预付款，被告提供钢坯等产品。应被告要求，双方于2013年11月22日进行了对账，截止至2013年10月31日，被告共欠原告预付款人民币31，905，286元，原告在2013年11月15日又支付了一笔预付款4，890，321.77元。因被告无法提供产品，双方同意合作关系结束，被告于2013年11月、12月分二次退还原告预付款3，000，000元和4，000，000元。2014年3月11日双方签订了《退款协议》，按协议约定，被告应当分期退还原告的预付款，但被告未能按约履行。原告起诉要求被告返还预付款9，795，607.77元；判令被告支付利息（自2014年5月26日起至2014年8月28日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；本案诉讼费由被告承担。
被告永城煤电控股集团上海有限公司辩称，1、从现有的所有材料来看，原、被告之间的合作关系牵涉到其他几家公司，这几家公司也都是由原告介绍给被告的，由于这几家公司拖欠被告大量的款项，被告考虑到现有的情况，要与这几家公司全部结清款项以后，被告才向原告支付拖欠的款项。2、对于4，900，000元没有异议，但对于4，895，607.77元，因该笔款项发生在双方对帐以后，为了调帐所需支付的预付款，而实际上该笔款项约定为退还以后由双方再行协商，这个协商是指协商时间和还款的金额。3、对于利息，不予认可，因为对于4，900，000元协议上并没有约定。4，895，607.77元，因为双方还需要协商时间和金额，故不应当计算利息。
经本院审理查明，原、被告素有贸易往来，由原告向被告支付预付款，被告提供钢坯等产品。2014年3月11日双方签订了《退款协议》。该协议约定，鉴于：1、2008年甲方（被告）与乙方（原告）开始建立贸易合作关系，到2013年底双方之间的贸易合作关系终止，根据双方公司财务提供的财务数据及财务对账函显示，甲方尚欠乙方预付款共计29，795，607.77元。2、根据乙方提供的与龙岩鸿裕贸易有限公司、龙岩鸿鹰贸易有限公司之间的财务对账函，确认乙方与龙岩鸿裕贸易有限公司、龙岩鸿鹰贸易有限公司之间已经结清所有款项。甲乙双方友好协商，达成如下退款条款，以供双方遵守：1、经双方确认，截止至本协议签署之日，甲方欠乙方预付款共计29，795，607.77元整。2、甲方同意分期退还，具体还款方案如下：（1）2014年3月14日前，归还15，000，000元；（2）2014年4月10日前，归还5，000，000元；（3）2014年5月25日前，归还4，900，000元；（4）剩余的预付款4，895，607.77元，待上述款项退还后双方再行协商。3、乙方同意，甲方尽量以承兑期为3个月以内的银行承兑汇票（除城市商业银行、信用社外的银票）方式或现金方式退款，乙方自行承担贴现费用。4、如果发生甲方违约，乙方有权就全部剩余款项向甲方追索。5、乙方确认，乙方和龙岩鸿裕贸易有限公司、龙岩鸿鹰贸易有限公司之间款项全部结清，提供的确认函真实有效（具体见附件），如不属实，甲方有权要求乙方退还已付款项并由乙方和王晋个人共同承担相应的经济责任。6、本协议签订后，如乙方对龙岩鸿裕贸易有限公司、龙岩鸿鹰贸易有限公司仍有债权，乙方同意将该债权无偿转让给甲方。乙方不转让该债权时，甲方有权停止后续款项的支付等条款。上述协议签订后，被告已按约向原告退还了款项20，000，000元，剩余款项被告未能按约退还。
2014年5月27日，原告委托律师向被告发出律师函。该函称，贵公司与原告有多年业务往来，截止至2014年3月11日，贵公司确认欠原告预付款共计29，795，607.77元。因考虑到贵公司当时资金紧张，经双方协商，贵公司承诺分4笔退还欠款。贵公司按照退款协议的约定在2014年3月14日退款15，000，000元，在2014年4月10日左右退款5，000，000元。贵公司应该按照退款协议约定在2014年5月25日之前退款4，900，000元。但是经过原告多次通知及协商，截止本函发出之日，贵公司尚未退还该笔款项。……。鉴此，本律师函告贵公司如下：因贵公司的违约行为，按照退款协议约定，贵公司在接到本函之日起3日内归还剩余全部欠款9，795，607.77元，并承担相应利息。否则，原告将有权依法追究贵公司的逾期退款责任，……。被告收到律师函后，并未退还原告剩余款项9，795，607.77元。
上述事实有原告提供的退款协议、律师函及庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为，原、被告之间签订的《退款协议》，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，上述协议依法应当成立并生效，双方当事人均应恪守合同条款。至于被告提出，原、被告之间的合作关系牵涉到其他公司，而其他公司都是由原告介绍给被告的，且其他公司现拖欠被告大量款项，因此在其他公司与被告结清全部款项后，被告才向原告支付拖欠的款项。本院认为，被告的上述抗辩，与原、被告之间的争议系两个不同的法律关系，没有必然的联系，因此被告的抗辩没有事实和法律依据，本院不予采信。退款协议第2条第4项约定“剩余的预付款4，895，607.77元，待上述款项退还后双方再行协商”，对此被告认为，这里的协商不仅指时间上的协商，还包括还款金额。而根据该退款协议的内容来看，双方对应退还的款项数额是不持异议的，因此，被告上述抗辩对金额有异议，显然不符合事实，本院不予采信。至于被告提出时间上协商的抗辩，结合退款协议第4条“如果方式甲方（被告）违约，乙方（原告）有权就全部剩余款项向甲方追索”的约定分析，被告没有按照上述退款协议的约定在2014年5月25日前归还4，900，000元款项，则原告自2014年5月26日起有权就全部剩余款项向被告主张权利。因此，原告要求被告自2014年5月26日起承担利息的主张，具有事实和法律依据，本院应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告永城煤电控股集团上海有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海海贸实业有限公司款项9，795，607.77元；
二、被告永城煤电控股集团上海有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海海贸实业有限公司自2014年5月26日起至2014年8月28日止的利息（按中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算）。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费80，671元，减半收取计40，335.50元，由被告永城煤电控股集团上海有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张瑞明
二〇一四年九月二十五日
书记员 张 怡
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。