江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）镇民终字第907号
上诉人（原审原告）陈大池。
委托代理人王飞，江苏民中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）高广庆。
原审被告蔡贵平。
原审被告袁纪茂。
上诉人陈大池因合伙协议纠纷一案，不服句容市人民法院（2013）句民初字第824号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈大池、被上诉人高广庆、原审被告袁纪茂到庭参加诉讼，原审被告蔡贵平经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
经审理查明：2009年4月8日，案外人戴卫明（甲方）将其经营的山东省胶南市鑫茂采石场（以下简称鑫茂采石场）转让给陈大池、高广庆、蔡贵平、袁继茂（乙方）四人，双方约定转让金4080000元，包括五年内土地租赁费用以及矿产资源补偿费等相关费用。
陈大池、高广庆、蔡贵平、袁继茂四人曾于2009年4月1日签订《股份制经营合同书》一份，该合同载明“甲方（原始共同经营人：蔡贵平、高广庆、袁继茂（三人同为甲方），乙方：（原始共同经营人：陈大池），甲乙双方一致同意在山东胶南投资胶南鑫茂采石场，达成如下协议：一、双方自愿投资。总投资人民币408万元，甲、乙双方按股份6：4比例投资共同购买胶南鑫茂采石场。此厂为共同财产，不得随意分割。甲方出资244.8万元，占总投资60%，乙方出资163.2万元，占总投资40%；二、胶南鑫茂采石场以甲乙双方的名义办理该采石场的所有相关手续；三、以胶南鑫茂采石场开户，以陈大池、蔡贵平设签章，双方各自保管。采石场每天所有现金营业额都存入此账户。每月留适当现金做流动资金，厂内一切开支凭票入账。采石场所有票据必需由甲乙双方签字，才算有效票据，财务才可做账；四、双方各派一名原始共同经营人参与管理和经营，每人每月工资4000元人民币，甲方高广庆为采石场总经理，全面负责厂内的日常运营……”。
2009年5月2日，高广庆向戴卫明出具欠条一张，欠条载明“鑫茂采石场欠戴卫明伍万肆仟元整，￥54000元，鑫茂采石场，高广庆，09.5.2”。
2010年1月11日，高广庆与鑫茂采石场职工代表殷启亮签订还款协议一份，协议载明“戴卫明经营期间欠鑫茂采石场职工工资、运费等相关费用计148871元，现鑫茂采石场由高广庆接管经营，经协商达成如下协议：2010年2月10日前由高广庆还款伍万元，余额于2010年8月31日前全部付清，双方签字生效，殷启亮代表所有劳工签字，还款方高广庆签字。职工代表：殷启亮，还款方：高广庆、胶南市鑫茂采石场，2010年1月11日”，协议落款处亦加盖了鑫茂采石场公章。
2010年3月中旬，高广庆与鑫茂采石场员工端木传荣发生争执，争执中致使端木传荣受伤住院，后该纠纷协调处理，高广庆代表鑫茂采石场与端木传荣签订了协议，由鑫茂采石场承担了端木传荣住院医疗费、差旅费、营养费、护理费等损失。
2010年5月8日，因鑫茂采石场打炮眼，高广庆向吕环国出具6274元欠条一张，同年6月30日，高广庆出具11520元欠条一张。同年6月12日，高广庆与付会堂签订用地协议一份，协议载明“鑫茂采石场永久使用付会堂土地1亩2分，每亩价格12700元，计壹万伍仟伍佰元，分三次付清，现付伍仟伍佰元，2012年6月付伍仟，2014年6月支付伍仟元整，付会堂不得干预石场使用，签字生效（如果到期不付款，付会堂有权停止其生产）。付会堂、高广庆”。同年7月6日，因鑫茂采石场购买爆破材料，由高广庆代表向青岛隆海集团爆破服务有限公司出具15587元欠条一张。
2010年9月1日，四人达成《关于山东胶南鑫茂采石场股份从新组合的协议》（以下简称《协议》）一份，该《协议》载明“为了鑫茂采石场健康的发展，经原始股东陈大池、蔡贵平、高广庆、袁继茂协商，决定有陈大池、蔡贵平、袁继茂三股东一次性收并高广庆全部股份，原来四人占股为陈大池占40%，蔡贵平、高广庆、袁继茂各占20%。一、经四股东协商决定山东胶南鑫茂采石场股份计价值人民币550万元，以人民币形式支付，支付给高广庆共110万元……四、本协议签字生效后，高广庆与鑫茂采石场没有任何关系，但因高广庆本人与矿上有经济往来和经营业务往来，要负责结清和收回销售货款，否则，在应付给他的出让款中扣除。”同日，陈大池、袁继茂、蔡贵平根据协议内容共同向高广庆出具欠条一张。另外关于四人使用合伙财产代戴卫明偿还的债务，当日四人商定如向戴卫明追回了该债务，按照高广庆的出资比例给付其相应款项。
2011年2月23日，胶南市国土资源局向鑫茂采石场发出责令限期缴纳矿产资源补偿费通知书，要求鑫茂采石场缴纳2010年度矿场资源补偿费。2011年2月28日，鑫茂采石场向胶南市国土资源局缴纳矿产资源补偿费28458元。
2013年4月8日，陈大池诉至法院。1.高广庆决定承担戴卫明拖欠的工人工资，该债务属于高广庆个人债务，陈大池代其支付了123800元，现要求高广庆给付陈大池123800元；2.高广庆欠戴卫明54000元，后陈大池代高广庆偿还了54000元，现要求高广庆给付54000元；3.四人合伙期间产生的土地租赁费用、矿产补偿费、开矿打炮眼的费用以及爆破材料款，合计221508.8元，在高广庆退伙后，陈大池清偿了该合伙债务，高广庆应承担其中的60%，现要求高广庆给付陈大池132905元；4.高广庆因殴打端木传荣产生的赔偿费用，该费用应由高广庆个人承担，高广庆在合伙期间使用合伙财产支付赔偿费41450元，高广庆退伙后，陈大池代高广庆支付赔偿费30000元，现要求高广庆给付陈大池71450元；5.高广庆未经陈大池同意使用合伙财产向他人出借5000元，根据高广庆退伙时的协议，高广庆应负责追回该款，在四人合伙期间陈大池出资占40%，故高广庆应给付陈大池2000元，现要求高广庆给付2000元；6.高广庆在合伙期间曾向案外人陈秀智出售石料，尚有63498元货款未能追回，根据退伙协议约定，高广庆负责追回该63498元，现要求高广庆给付陈大池25399.2元（63498元X40%）；7.本案诉讼费用由高广庆承担。
以上事实，有陈大池提交的股份制经营合同书一份，关于山东胶南鑫茂采石场股份从新组合的协议复印件一份、高广庆向戴卫明出具的欠条一张、高广庆与殷启亮签订的还款协议一份、高广庆与付会堂签订的用地协议一份、山东胶南市国土资源局责令限期缴纳矿产资源补偿费通知书一份、收款收据一张、高广庆于2010年5月8日、6月30日、7月6日出具的欠条三张、高广庆出具的矿山转让合同一份、关于戴卫明债务的说明一份、（2012）句商初字第66号民事判决书复印件一份以及双方相关当庭陈述予以证实。
原审法院认为：（一）关于合伙期间债权债务的认定问题。四人于2009年4月1日签订《股份制经营合同书》，四人共同经营鑫茂采石场，四人之间系个人合伙关系。四人在合伙之初推选高广庆为“总经理”，全面负责鑫茂采石场的日常运营，故高广庆为四合伙人推选出的负责人，其经营活动由全体合伙人承担民事责任。1.关于代戴卫明支付的工人工资的问题，高广庆与职工代表签订的关于支付戴卫明所欠工资的协议加盖了鑫茂采石场公章，其签订协议系执行合伙事务，该债务应认定为四人合伙期间的合伙债务；2.关于高广庆向戴卫明出具54000元欠条的问题。欠条载明“鑫茂采石场欠戴卫明伍万肆仟元整，¥54000，鑫茂采石场，高广庆”，该债务并非高广庆个人债务，应认定为合伙期间的合伙债务；3.关于开矿打炮眼费用及爆破材料价款的问题，对发生于四人合伙期间的债务，应认定为合伙债务；4.关于端木传荣的赔偿费用问题，高广庆代表鑫茂采石场与端木传荣达成了赔偿协议，端木传荣的赔偿费用由鑫茂采石场支付，该债务并非高广庆的个人债务，而应认定为合伙债务。
（二）关于高广庆退伙时，合伙四人是否结算，并对合伙财产进行了分割的问题。2010年9月1日，高广庆退伙，四人签订《协议》一份，该协议载明“经四股东协商决定山东胶南鑫茂采石场股份计价值人民币550万元”，四人还按照高广庆的出资比例对550万元进行了分割，另外关于对戴卫明的债权，四人也作出了约定，故四人已对合伙时投入的财产、合伙期间积累的财产以及合伙期间的债权债务进行了结算，并按照四人出资比例进行了分割。该550万元应认定为四人经结算后得出的合伙财产价值，包括了合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务。高广庆已按照其出资比例承担了合伙债务，对于涉案的合伙债务，陈大池未能举证证明该合伙债务属于高广庆退伙时未分割的债务，陈大池要求高广庆承担涉案合伙债务的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。
（三）关于土地租赁费用及矿产资源补偿费用的问题。原鑫茂采石场业主戴卫明与四人约定转让金中包含五年的土地租赁费用及上缴给政府的矿产资源补偿费用，故该费用应由戴卫明支付，现陈大池向高广庆追偿，于法无据，不予支持。
（四）关于使用合伙财产向他人出借5000元的问题。借条左下方由高广庆备注“腾飞欠挖机款租金，由戴卫明支付”，陈大池诉称系高广庆未经其他合伙人同意私自决定出借资金，但未能举证证明，故对陈大池要求高广庆给付2000元的诉讼请求不予支持。
（五）关于案外人陈秀智所欠货款的问题。陈大池诉称高广庆将石料销售给陈秀智，但未能举证予以证明，故对陈大池要求给付25399.2元的诉讼请求不予支持。
据此，判决：驳回陈大池要求高广庆给付409554.2元的诉讼请求。案件受理费7476元，由陈大池承担。
上诉人陈大池不服上述民事判决，向本院提起上诉，要求撤销原判并依法改判。主要理由：一、原审法院理解股份经营合同书的条款一至七条内容有误，鑫茂采石场的组成是以甲方、乙方组成，甲方高广庆、蔡贵平、袁纪茂三人，乙方陈大池，所有票据须由双方签字才有效。甲方单方签字不能代表乙方；二、即使是共同债务，高广庆退股时对这些债务，也作了隐瞒；三、原审法院让上诉人拿债务清算证据，不符合举证规则。
被上诉人高广庆答辩称，原审认定事实清楚，应予维持。
原审被告袁纪茂答辩称，原审认定事实清楚，应予维持。
原审被告蔡贵平、未到庭也未提交答辩意见。
上诉人在二审期间向本院提供《股份制承包合同》一份，拟证明高广庆退股时没有进行清算。
被上诉人质证对其真实性没有异议，对证明目的有异议。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：陈大池、高广庆、蔡贵平、袁继茂四人为在山东胶南投资胶南鑫茂采石场，于2009年4月1日签订《股份制经营合同书》，约定甲方（原始共同经营人：蔡贵平、高广庆、袁继茂）、乙方（原始共同经营人：陈大池）按股份6：4比例投资购买胶南鑫茂采石场，约定采石场为共同财产，不得随意分割。因此，陈大池、高广庆、蔡贵平、袁继茂同为鑫茂采石场的合伙人，仅在内部以甲方、乙方的形式形成相互制约。同年4月8日，戴卫明将其经营的鑫茂采石场转让给陈大池、高广庆、蔡贵平、袁继茂四人。四合伙人推选高广庆为总经理，全面负责鑫茂采石场的日常运营，故高广庆为合伙人推选出的负责人，其经营活动由全体合伙人承担民事责任。
经营期间，高广庆退伙，四人于2010年9月1日达成《关于山东胶南鑫茂采石场股份从新组合的协议》。虽然戴卫明非法转让采矿经营权，转让行为无效。但不影响合伙人之间就退伙事宜达成的股份收购协议。我国《合伙企业法》第四十五条、第五十一条规定，经全体合伙人一致同意，可以退伙。合伙人退伙，全体合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。协议载明“经四股东协商决定山东胶南鑫茂采石场股份计价值人民币550万元”，并按照股东的出资比例以及新的持股比例对高广庆股份对应的转让价款的支付进行了约定。故四人已对合伙期间的债权债务进行了结算，该550万元应认定为四人经结算后得出的合伙财产价值，包括了合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务。对于涉案的合伙债务，陈大池未能举证证明该合伙债务属于高广庆退伙时故意隐瞒债务未进行分割，且合伙人之一的袁继茂在原审中陈述高广庆退伙时已进行了结算，因此，陈大池辩称签订该协议时并未就合伙事务进行结算的理由无事实依据。关于原采石场业主戴卫明所欠的工人工资，高广庆、蔡贵平、袁继茂均陈述，系四人商定用合伙财产先行支付，此应为合伙期间的正常支出，合伙人已进行了结算，陈大池再行主张没有依据。陈大池还辩称的合伙期间的票据甲乙双方签字才能认可，否则其不应承担责任，因双方已对合伙期间的所有债权债务进行了结算，包含合伙期间的所有票据，故对此抗辩亦不予认可，陈大池要求高广庆承担涉案合伙债务的诉讼请求，本院不予支持。此外，对于土地租赁费、资源补偿金，原鑫茂采石场业主戴卫明与四人约定转让金中包含五年的土地租赁费用及上缴给政府的矿产资源补偿费用，陈大池是明知的，退股结算时也应十分清楚，故该费用应由戴卫明支付，现陈大池向高广庆追偿，于法无据，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉无确凿证据支持，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7477元，由陈大池负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 静
代理审判员 李益成
代理审判员 戴晓东
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 王 岚