上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉民三（民）初字第1314号
原告上海范洋建材经营部。
投资人刘某。
委托代理人薛某某。
被告上海新沪办房地产有限公司。
法定代表人王某某。
委托代理人薛国财，上海众华律师事务所律师。
委托代理人陆军，上海众华律师事务所律师。
原告上海范洋建材经营部与被告上海新沪办房地产有限公司商品房预售合同纠纷一案，本院于2013年11月27日受理后，先适用简易程序，由代理审判员毛步峰独任审判，后依法转为普通程序，由审判员秦忠、代理审判员毛步峰、人民陪审员陆秋如组成合议庭，并于2014年3月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人薛某某、被告委托代理人薛国财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海范洋建材经营部诉称，2011年10月28日，原告与被告签订《上海市商品房出售合同》，约定原告以总价750万元购买被告在嘉定区曹安公路XXX号开发建造的《皇府别墅》C45幢花园别墅房，并已支付620万元购房款给被告。根据双方所签合同第七条第一项约定：“本合同自双方签署次日内，甲方向乙方交付该房屋”。同时，合同《补充条款一》的其他约定项中的第1款规定：“甲方交付房屋标准为：外墙必须是保温墙装饰、屋顶必须是红色琉璃瓦装饰、房屋范围内的绿化必须按政府批准的规划设计标准布局到位，门窗、大门必须按标准提供到位”；合同《补充条款一》的特别约定项中的第1款规定：“本合同签订次日起，甲方承诺能确保乙方进房入驻且装修施工，并无条件提供房屋平面图、结构图等设计图纸”。然而，自双方合同签订次日起，被告一直没有按合同约定的交付房屋标准交付房屋，致使原告至今无法进房装修及居住。据此，原告请求判令被告按合同第七条全面履行合同，并立即按合同约定的交房标准交付房屋。
审理中，原告变更诉讼请求，要求判令：1、被告向原告退还所有购房款620万元；2、确认原告对上海市嘉定区曹安公路XXX号《皇府别墅》C45幢花园住宅享有20年的租赁使用权；3、被告向原告支付相应利息损失（计算方式为以620万元为基数，按同期银行存款利率计算，计算期限自2013年11月18日起至被告返还620万元之日止）。
被告上海新沪办房地产有限公司辩称，原告与被告签订的《上海市商品房出售合同》是双方联合起来制作的一份虚假合同，且原告也从未实际履行过支付购房款等相关合同义务，故不同意原告的所有诉讼请求。
经审理查明，被告上海新沪办房地产有限公司为上海市嘉定区曹安公路XXX号《皇府别墅》C45幢花园住宅（以下简称系争房屋）的房地产权利人。2013年5月，原告上海范洋建材经营部（乙方、买方）与被告上海新沪办房地产有限公司（甲方、卖方）签订《上海市商品房出售合同》，约定乙方向甲方购买系争房屋，总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币（以下同）750万元，房屋交付使用日期为自甲乙双方签署该合同之日起次日内，甲方向乙方交付该房屋。合同载明的付款时间和方式为：因甲方向银行借贷原因，自本合同签订之日起，经甲方同意，乙方以现金方式多次支付房款共计620万元；在房屋能办理预告登记当日，乙方支付10万元房款；在房屋能办理交易过户当日，乙方支付尾款120万元。合同补充条款还约定，在乙方没有取得所购C45幢号房屋房产证时，甲方同意乙方进驻该房屋并对该房屋进行施工装修，以及做办公及员工宿舍用或对外出租；如乙方无法取得该房屋房产证，则甲方同意乙方对外出租该房屋的出租权期限为20年，相关期限从乙方装修该房屋竣工之日起向后20年；如乙方无法取得该房屋房产证，则甲方必须无条件确保乙方出租权、办公居住权、装修施工权不受第三方干涉；甲方承诺：乙方对该房屋享有的出租权、办公居住权、装修施工权、优先承租权等权利为排他性权利，且甲方自愿放弃对乙方享有前述权利的所有抗辩权；如甲方在2013年5月18日至2013年11月18日内，仍然不能将该房屋过户给乙方，则甲方必须一次性退还乙方购房款620万元；甲方同意乙方支付的620万元购房款的利息（2011年11月至2013年11月期间）抵扣该房屋20年出租租金并相互抵消。合同另对其他事项作了约定。该合同落款的甲方处盖有上海新沪办房地产有限公司字样印章，法定代表人签名为黄丙；乙方处则盖有上海范洋建材经营部字样印章，委托代理人或法定代理人签名为黄乙。合同载明的签署日期为2011年10月28日。
另查，本案系争房屋已因另案被法院正式查封。被告上海新沪办房地产有限公司法定代表人于2013年12月由黄丙变更为王某某。
审理过程中，原告提供证人陈某某证言并申请其出庭作证。证人陈述自己与被告原法定代表人黄丙之间及与案外人黄甲、黄乙之间各有经济往来，自己曾向黄甲、黄乙一方借款1000万元，后又出借过资金给黄丙，因黄丙与案外人之间有比较近的亲戚关系，故三方曾于2012年3、4月时协商过债权债务转让事宜，并约定由黄丙承担证人对黄甲、黄乙所负的1000万元债务。证人同时确认，对于黄丙在偿还上述债务时是否需要向案外人支付利息及需要的话应支付多少等情况，则是由其双方自行商议决定的，证人对此并不了解；在三方协商债权债务转让过程中，并未提及将债款抵作购房款等事宜，只是曾于2012年底、2013年初时单方面听黄乙说过黄丙的资金比较紧张，可能会用房屋抵债。证人还陈述，自己与被告上海新沪办房地产有限公司没有业务往来，自己在出借资金给黄丙时，并未将钱转到被告相关账户上，而是按照黄丙妻子的要求打到指定的账号里。
以上事实，有原告提供的上海市房地产权证、《上海市商品房出售合同》、上海市房地产登记信息、工商档案机读材料、证人证言及当事人的陈述等证据为证，并经质证审核，本院予以认定。
本院认为，根据原告的自认陈述及所提供的证人证言等证据表明，本案案外人黄甲、黄乙于2012年3、4月时通过债权转让方式取得对于被告上海新沪办房地产有限公司原法定代表人黄丙的借款债权。原告为主张相应借款被用于被告公司的经营使用，曾提供证人书面情况说明予以佐证，但证人在出庭作证时表示，相关书面证明系自己身处外地时按原告要求所写，且对说明内容重新作出了解释、修正，而原告又未能提供其他证据证明黄丙系以被告名义进行借款或者相应借款被实际用于被告经营使用，故对于原告的上述主张，本院不予认可。根据法律规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。本案中，系争房屋的权利人是被告上海新沪办房地产有限公司而非黄丙个人。有关法律亦明确，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。作为独立的民事法律主体，公司并无当然义务代其股东或者董事、监事、高级管理人员等偿还个人债务，否则其法人的人格独立性便无从谈起。现原告亦未能提供证据证明被告的代偿行为获得了其全体股东的一致同意或是股东会议的认可、通过，且黄丙作为被告上海新沪办房地产有限公司的时任法定代表人，拥有使用被告印章的便利，对该情况原告理当知晓，故不应仅凭合同上盖有被告印章就判断其具有出售系争房屋的真实意思表示。原告主张上海新沪办房地产有限公司与案外人“实际控制”的上海范洋建材经营部签订商品房出售合同，是基于双方的真实合意，但其相关自认陈述及证人证言等证据又表明，订立该合同的真实目的是在于以系争房屋来抵偿案外人——而非本案原告对于黄丙个人所负债务享有的债权，即原告与被告两企业之间并不存在基础的房屋买卖磋商意向，更难言形成了购买系争房屋的合意。此外，被告上海新沪办房地产有限公司也表示双方订立的合同是虚假的。故本院认为原告上海范洋建材经营部与被告上海新沪办房地产有限公司签订的《上海市商品房出售合同》并非基于双方的真实意思表示，上述合同不成立。原告的第二项诉讼请求系基于合同提出，没有依据，本院亦不予支持。
原告为主张自己已支付过620万元的购房款给被告，向法院提交了八份收据予以证明。上述收据记载的内容显示，原告上海范洋建材经营部于2011年8月11日至2011年10月28日期间，通过现金方式直接向被告上海新沪办房地产有限公司支付了购房款共计620万元。但原告在当庭的自认陈述及其提供的证人证言等证据却表明，其主张的付过房款给被告实际是指在2012年3、4月时案外人黄甲、黄乙通过债权转让的途径取得对于被告原法定代表人黄丙的借款债权这一节事实，且原告亦未能提供其他证据证明自己曾通过现金方式直接向被告支付过购房款，故对于原告直接支付房款给被告的主张，本院难以采信。至于案外人与被告原法定代表人个人之间的债权债务关系，因原告未能提供证据证明该笔债权债务关系与被告上海新沪办房地产有限公司之间的关联性，故就原告将其作为自己已经支付给被告购房款的相关主张，本院亦难以支持。综上，对于原告要求被告退还购房款及相应利息的主张，本院不予认可。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告上海范洋建材经营部的全部诉讼请求。
本案受理费55280元，财产保全费5000元，由原告上海范洋建材经营部负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 秦 忠
代理审判员 毛步峰
人民陪审员 陆秋如
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 张学禹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
……
二、《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。