湖北省随州市曾都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1303民初1362号
原告（反诉被告）周在国。
原告（反诉被告）章永刚。
二原告委托代理人张军仁，湖北美佳律师事务所律师。代理权限：特别授权（即代为起诉、撤诉、上诉，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解、和解，代领法律文书）。
被告（反诉原告）吴传福。
委托代理人戴武超，湖北季梁律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告吴增。
委托代理人刘欢、聂香，湖北季梁律师事务所律师。代理权限：一般代理。
第三人随州市福源置业有限公司。住所地：广水市应山办事处双桥社区。
法定代表人吴宗元，总经理。
委托代理人朱俊霖。代理权限：一般代理。
原告周在国、章永刚与被告吴传福、吴增及第三人随州市福源置业有限公司（以下简称“福源公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周在国、章永刚的委托代理人张军仁、被告吴传福及其委托代理人戴武超、被告吴增的委托代理人刘欢、聂香、第三人福源公司的委托代理人朱俊霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，我们与被告吴传福均系第三人福源公司的隐名股东，其中原告周在国以朱俊霖、章永刚以章永书、被告吴传福以吴增的名义办理了工商注册登记。2015年11月19日，我们与被告吴传福达成《股权转让协议书》，约定被告吴传福将其以被告吴增的名义持有的第三人福源公司的全部股权转让给我们。协议签订后，我们依约向被告吴传福支付了转股款，而被告吴传福收款后拒不配合我们办理公司股权变更登记，致使我们的合法权益无法实现。为此特诉至法院，请求判令：依法确认原、被告签订的《股权转让协议书》合法有效，被告履行配合办理股权注销登记、并进行股权及股东变更登记的义务；案件受理费由被告承担。
被告吴传福辩称，原告未将公司的实际投资人对公司的股权投资与债权投资加以区分。二原告与我签订的《股权转让协议书》和补充协议的内容侵害了我的合法权益。且《股权转让协议书》和补充协议没有经过股东大会的同意，该股权转让行为不合法。同时，我对补充协议第一条第三项的约定存在重大误解，特提出反诉，请求法院撤销补充协议的该项内容，判令二原告返还我转让费77万元。
被告吴增辩称，我系第三人福源公司的登记股东，二原告与被告吴传福签订的《股权转让协议书》上，我没有签字，故依照该协议诉请我协助办理股权变更登记没有法律依据，我作为本案的被告，主体不适格。
第三人福源公司述称，被告吴传福是我公司的实际投资人，系隐名股东。其以儿子吴增的名义在工商登记机关办理股权登记。原告周在国、章永刚与被告吴传福一样都系我公司的实际投资人，隐名股东。他们双方签订了《股权转让协议书》，进行股权转让属于公司内部股东之间的相互转让，我公司没有异议。但是根据他们双方自愿签订的《股权转让协议书》，二原告依约定履行了支付转股款的义务，被告吴传福、吴增应当协助二原告办理股权及股东变更登记手续。
原告周在国、章永刚针对被告吴传福的反诉辩称，一、被告吴传福提起反诉不符合法律规定，因为其反诉诉请涉及到公司其他股东的合法权益，应将公司其他股东同时列为被告，故反诉的被告不仅仅包括本诉的原告，还包括公司另一股东吴宗元，其提起反诉不符合法定条件，其反诉不成立。二、反诉人要求返还其77万元拆迁费与事实不符。因为根据原始的《合作协议》约定，原、被告合作时，被告应当向原告交付净地，涉及与政府及拆迁居民有关的遗留问题均由被告解决并承担相关费用。但截止目前，工地内的拆迁工作并未完成，被告应当向政府支付的拆迁费用100万元，实际并没有支付。故其无权要求返还该笔拆迁费用，法院应当依法驳回其反诉请求。
经审理查明，被告吴传福系被告吴增之父。2013年9月，被告吴传福与合伙人吴宗元联手共同竞卖取得了广水市原棉花采购加工厂37.91亩土地使用权。为进行房地产开发，经协商，被告吴传福及其合伙人吴宗元同意原告周在国、章永刚入伙合作开发。为此，被告吴传福及其合伙人吴宗元作为甲方，原告周在国作为乙方，原告章永刚作为丙方于2014年1月20日签订了《合作协议》，主要约定：该宗土地作价3000万元（包括37.91亩的土地税费、建筑物及资产转让费，厂房及一栋占地约500平方米住宅楼房的拆迁等出让土地使用证办理完毕的一切前期费用）。协议签订后，被告吴传福及其合伙人吴宗元共同出资900万元，持有30%份额；原告周在国出资1300万元（其中100万元为项目借用资金），持有40%份额；原告章永刚出资900万元，持有30%份额。为取得开发房地产的资质，三方商定成立房地产开发公司，并于2014年5月28日商议确定了公司章程。章程记载，公司名称为随州市福源置业有限公司，注册资金1000万元，实际股东为四人，即吴宗元、周在国、章永刚、吴传福。办理工商登记时，吴宗元以实名股东身份登记，出资100万元，持股比例10%，并任公司法定代表人；周在国、章永刚、吴传福均作为隐名股东，以名义股东的形式进行工商登记。其中周在国以朱俊霖的名义登记，出资400万元，持股比例40%；章永刚以章永书的名义登记，出资300万元，持股比例30%；吴传福以吴增的名义登记，出资200万元，持股比例20%。2014年6月10日经广水市工商行政管理局批准，随州市福源置业有限公司成立，经营范围为房地产开发、商品房销售、五金及建筑材料销售。后因项目开发需要，被告吴传福自愿将其实际持有的福源公司20%股权，即实际持有的20%合伙份额，出资额600万元的原始股，以720万元（包括股本600万元，利息80万元，增资40万元）的价格转让给二原告。2015年10月19日，被告吴传福（甲方）、原告周在国（乙方）、原告章永刚（丙方）签订了《股权转让协议书》，该协议书约定了转让金额、应返还土地的出让金、付款方式、应支付的工资、配合股权变更登记的义务、实际支付转让金额、收款人指定账户以及协议生效时间；转股款为720万元，另支付被告吴传福工资8万元，合计728万元。扣减应由被告吴传福承担的拆迁费110万元及开具发票的税款20万元，二原告实际应向被告吴传福支付转股款598万元。为确认上述相关事实，2015年11月30日，被告吴传福与原告周在国、章永刚又签订了《股权转让协议书补充协议书》，对《股权转让协议》的相关内容进行了补充约定，但具体内容没变更。并注明补充协议系原《协议书》不可分割的部分，具有同等法律效力。原、被告在签订上述《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议书》后，二原告向被告全额支付了转股款598万元。［其中原告周在国于2015年12月1日通过其设立的另一公司即随州市和畅房地产开发有限公司分两笔向被告吴传福指定的建行账户转款299万元（295万元＋4万元），原告章永刚于2015年12月2日通过其朋友潘向华的个人账户分两笔向被告吴传福指定的同一建行账户转款299万元（295万元＋4万元）］。其后，二原告多次要求被告吴传福协助办理股权及股东变更登记手续，被告吴传福以二原告还应返还其转让款77万元为由不予协助为此，原告周在国、章永刚于2016年5月25日诉至本院。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，二原告及被告吴传福均系福源公司的实际股东，有限责任公司的股东之间相互转让全部或者部分股权，符合我国《公司法》的规定。二原告与实际股东即被告吴传福于2015年11月30日签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议书》均系原、被告双方自愿，其内容不违反我国法律法规强制规定，应为内容合法有效。对该《协议书》的效力，本院予以确认。协议签订后，二原告已按协议约定向被告吴传福全额支付了转股款，履行了付款义务。被告吴传福应按协议约定，履行提供相关证件协助二原告及福源公司办理其名义股东吴增的股权注销及变更登记义务。故二原告诉请被告履行协助办理股权及股东变更登记的义务，理由正当，本院依法予以支持。被告吴传福辩称《股权转让协议书》和补充协议没有经过股东大会同意，该股权转让行为不合法。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。并没有规定公司股东之间转让股权需要股东大会同意。因二原告与被告吴传福均系福源公司实际股东，故被告吴传福的辩解无法律依据，本院不予采纳。被告吴增辩称其没有在《股权转让协议书》上签字，属不适格被告，无义务协助二原告办理股权变更登记。被告吴传福系被告吴增之父子，被告吴传福为福源公司的实际投资人，隐名股东，并实际参入公司的经营管理。而被告吴增只是受其父亲安排作为公司的名义股东办理工商登记，实际不参入公司任何事务。但其必定是名义上登记在册的股东，二原告受让其所代表的实际股权后，办理变更登记仍然需要其作为登记股东履行提供相关证件及到场签字等协助义务。故本案与被告吴增存在必然的利害关系，将其列为本案被告符合我国《民事诉讼法》的相关规定。故被告吴增的辩解理由不成立，本院不予采纳。被告吴传福反诉称，因其在签订《股权转让协议书补充协议书》时存在重大误解，请求依法撤销该补充协议的第一条第3项，并判令反诉被告周在国、章永刚返还转让款77万元。首先，关于《补充协议书》第一条第3项是否具备撤销的法定条件问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解签订的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。本案中，二原告与被告吴传福在经过协商一致的基础上签订了《股权转让协议书》，为进一步确认相关事实，又签订了《股权转让协议书补充协议书》。被告反诉请求撤销《补充协议书》的第一条第3项的内容与《股权转让协议书》第二条第3项的内容完全一致，而《股权转让协议书》和《补充协议书》上的签名及按印均系被告吴传福本人所为，协议签订后，被告吴传福已收取了二原告分别转入的全额转股款598万元，其并未提出任何异议。且《补充协议书》是在《股权转让协议书》间隔11天后签订的，期间被告吴传福有充足的时间咨询、思考，即使其在签订《股权转让协议书》时存在误解，可以在签订《补充协议书》时予以补正，但被告吴传福对于该项约定未作任何变更。充分表明被告吴传福完全认可了两份《协议书》所约定的全部内容，其诉称有重大误解的事实和理由不成立。故对被告吴传福的反诉请求，本院不予支持。其次，关于反诉被告周在国、章永刚是否应当返还反诉原告吴传福转让款77万元问题。本案中反诉被告诉请返还的转让款77万元，其基于反诉原告吴传福及其合伙人吴宗元与反诉被告周在国、章永刚于2014年1月20日签订的《合作协议》。根据该《合作协议》约定，三方将该宗土地作价3000万元，其涉及的范围包括37.91亩的土地税费、建筑物及资产转让费，厂房及一栋占地约500平方米住宅楼房的拆迁等出让土地使用证办理完毕的一切前期费用。其中的“一栋占地约500平方米住宅楼房的拆迁”系反诉原、被告所争议的《补充协议书》第一条第3项所涉及的内容，即“一栋三层办公楼的拆迁”。《合作协议》约定该房屋的拆迁工作及拆迁费用均由吴传福及吴宗元承担。但截止反诉原告吴传福转股时，其仍然没有完成该房屋的拆迁义务，且亦未为此支付拆迁及补偿费用。反诉被告受让了反诉原告吴传福的股权后，该房屋的拆迁及拆迁费用随之转由反诉被告承担。为此，反诉被告与反诉原告在《股权转让协议》及《补充协议书》中均对“该房屋的拆迁任务及拆迁费用”作出了明确约定。反诉原告请求撤销的《补充协议书》第一条第3项，其实就是反诉被告扣除了原本应当由反诉原告吴传福承担的该房屋拆迁费用。反诉原告吴传福在签订《股权转让协议书》及《补充协议书》的前后，对“该房屋的拆迁任务及拆迁费用”的约定均未提出任何异议，且自愿接受了反诉被告在扣除110万元拆迁费后而实际支付的598万元转股款，表明反诉原告对应当扣除110万元拆迁费的事实表示认可。故反诉原告请求反诉被告周在国、章永刚返还转让款77万元，缺乏事实根据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十五条、第八十八条第一款、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，判决如下：
一、确认原告周在国、章永刚与被告吴传福于2015年11月19日签订的《股权转让协议书》和2015年11月30日签订的《股权转让协议书补充协议书》合法、有效；
二、被告吴传福、吴增于本判决书生效之日起十日内协助原告周在国、章永刚办理股权及股东变更登记；
三、驳回被告吴传福的反诉请求。
案件受理费1500元，由被告吴传福负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈正彬
审 判 员 刘前富
人民陪审员 金 晶
二〇一六年八月十二日
书 记 员 龚晓慧