云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保中民二终字第167号
上诉人（原审被告，反诉原告）杨家霖。
委托代理人李启美，云南腾大律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人邱建国，云南兰城律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告，反诉被告）黄曼玲。
委托代理人李显安，云南天之泰（腾冲）律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人杨家霖因与被上诉人黄曼玲股权转让纠纷一案，不服腾冲县人民法院（2015）腾民二初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭进行了审理。经本院院长批准，本案延长审限三个月。现已审理终结。
原审法院经审理确认的本案事实是：腾冲万佳商贸有限公司于2012年3月9日成立，注册资本为600万元，法定代表人毛秀丽。公司股东22人，毛秀丽出资125万元，持股比例20.8333%；杨家霖出资125万元，持股比例20.8333%；陆德升出资5万元，持股比例0.8333%；阮文凤出资10万元，持股比例1.6666%；张莉涓出资10万元，持股比例1.6666%；王婕出资10万元，持股比例1.6666%；何红琼出资10万元，持股比例1.6666%；杨晓睿出资10万元，持股比例1.6666%；莫晓江出资10万元，持股比例1.6666%；吴晓出资10万元，持股比例1.6666%；张娜丹出资10万元，持股比例1.6666%；黄曼玲出资10万元，持股比例1.6666%；贾宇出资20万元，持股比例3.3333%；陶克云出资20万元，持股比例3.3333%；吾慧萍出资20万元，持股比例3.3333%；尹立波出资20万元，持股比例3.3333%；冯建清出资20万元，持股比例3.3333%；梁其钊出资20万元，持股比例3.3333%；喻明出资25万元，持股比例4.1666%；张云清出资25万元，持股比例4.1666%；欧阳桂芳出资25万元，持股比例4.1666%；徐超逸出资60万元，持股比例10%。2013年3月7日腾冲万佳商贸有限公司召开第一次股东会议，股东会议决定：陆德升所持有腾冲万佳商贸有限公司的股权全部转让给施文进，毛秀丽、阮文凤、张莉涓、王婕、何红琼、杨晓睿、莫晓江、吴晓、张娜丹、黄曼玲、贾宇、陶克云、吾慧萍、尹立波、冯建清、梁其钊、喻明、张云清、欧阳桂芳、徐超逸将其所持有腾冲万佳商贸有限公司的股权全部转让给被告杨家霖；对公司成立以来至2013年3月7日的资产、负债进行清理，公司开办以来至清理之日止的相应债权、债务及其他合理费用由股权转让前的股东按所持股权比例承担；股权转让具体事宜，由转受让双方另行签订股权转让协议等内容。同日，原告黄曼玲与被告杨家霖签订了《股权转让协议》，约定原告黄曼玲将其持有的腾冲万佳商贸有限公司1.6666%的股权按人民币10万元的价款转让给被告杨家霖，被告杨家霖于2013年3月14日前将股权转让金以现金形式一次性支付给原告，股权转让前公司所产生的债权债务由被告杨家霖按照转让股权比例承担相应责任。2013年3月13日，毛秀丽代表万佳公司与杨文军签订《腾冲万佳商贸有限公司经营权转让协议》，约定公司将其经营权整体转让给杨文军，杨文军一次性向万佳公司支付各种费用194万元，甲方（万佳公司）须积极配合乙方（杨文军）尽快办理股东及法定代表人变更登记手续。2013年3月14日，原告与被告签订股权转让完毕证明，但被告并未将股权转让款给付原告。2013年5月3日，腾冲万佳商贸有限公司到工商行政管理机关进行了股东、法定代表人变更登记。2013年6月5日，腾冲万佳商贸有限公司组织王婕、贾宇、阮文凤、毛秀丽、张云清、冯建清、陶克云、何红琼、莫晓江、黄曼玲、张莉涓、陆德升、杨家霖、徐超逸召开会议，对公司经营权整体转让给杨文军、经营状况审计、股东退股事宜、商户租金等作出《腾冲万佳商贸有限公司股东会决议》。同年9月17日，腾冲万佳商贸有限公司又组织喻明、杨家霖、贾宇、黄曼玲、莫晓江、阮文凤、毛秀丽召开会议，对2013年6月5日股东会决议的内容及毛秀丽经手所购玉石、商户押金、装修款、保安费、房租等作出《关于腾冲万佳商贸有限公司2013年6月5日股东会决议的相关落实情况》。
另查明，2012年5月张娜丹、吴晓、吾惠萍已经将所出资股金退走。
原审认为，原告黄曼玲与被告杨家霖均系腾冲万佳商贸有限公司变更登记前的原始股东，原、被告签订的《股权转让协议》系公司股东内部股权转让，并经公司股东会决议，是双方的真实意思表示，没有违反公司章程和相关法律规定，属有效协议，受法律保护，双方应予遵守，故对原告黄曼玲要求被告杨家霖支付股权转让金人民币100000元的诉讼请求予以支持，对反诉原告杨家霖主张撤销《股权转让协议》的反诉请求不予支持，其主张撤销《股权转让完毕证明》的请求，因该《股权转让完毕证明》在本案中属证明类，不具有可诉性，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，原审判决如下：一、由被告（反诉原告）杨家霖于本判决生效之日起十五日内给付原告（反诉被告）黄曼玲股权转让金人民币100000元。二、驳回被告（反诉原告）杨家霖的反诉请求。本诉案件受理费人民币2300元、反诉案件受理费人民币2300元，均由被告（反诉原告）杨家霖交纳。
原审判决宣判后，杨家霖不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其原审反诉请求，即撤销杨家霖与黄曼玲签订的《股权转让协议》。其上诉主要理由是：万佳公司是为了整体转让给杨文军，各股东才将股权归于杨家霖和施文进名下。公司虽然办理了股权变更登记手续，但杨家霖并未实际支付转让款，故签订股权转让协议不是杨家霖的真实意思表示，存在重大误解且显失公平。现因万佳公司已无法整体转让给杨文军，杨家霖与各股东签订的虚假股权转让协议应予撤销。
被上诉人答辩称：公司与杨文军签订了转让协议，但并未实际发生转让，且公司转让的仅是经营权，否则不可能是194万元转让价款。公司股权一直掌控在杨家霖手中，经营权转让仅是一个托词，杨家霖以公司名义对外借款2000万元，是其受让公司股权的原因之一。请求驳回上诉，维持原判。
归纳各方诉辩主张，本案争议焦点是：杨家霖与各股东签订的《股权转让协议》是否是当事人的真实意思表示？内容是否显失公平？万佳公司与杨文军的经营权转让协议不能履行是否导致涉案《股权转让协议》不能履行？
二审中，除上诉人认为一审遗漏认定万佳公司欲整体转让给杨文军的事实外，双方对一审认定的其他事实无异议。本院对双方无异议的一审事实予以确认。
二审期间，杨家霖为证明自己的主张向本院提交如下证据：
1、原股东张娜丹、张林英起诉万佳公司的起诉书、调解书各一份，证明杨家霖欲以600多万元受让公司各股东的股份不是其真实意思表示，而是为达成公司整体转让给杨文军这一行为服务。
被上诉人黄曼玲认可证据的真实性、合法性，但认为与本案无关。
2、证人杨文军出庭证实，其于2013年3月12日与杨家霖夫妇签订合作协议，欲以200万元左右受让万佳公司经营权。因资金不足，其找杨家霖借款，资金由杨家霖负责，其负责与万佳公司联系转让事宜。2013年3月13日其与万佳公司时任法定代表人毛秀丽签订了转让协议。按其要求，公司股权应集中在杨家霖身上。在办理工商变更登记手续时，各股东还因其没有支付194万元转让款而不愿办理变更手续，在其出具194万元欠条后才办理了股权变更登记手续。后因万佳公司不能与原商户解除租赁合同，导致其与万佳公司的转让协议不能履行。
被上诉人黄曼玲对证人证言不认可。
本院认为，上诉人杨家霖二审提交的证据与一审收集的的2013年3月12日杨文军与杨家霖、施文进签订的《合作经营合同书》、2013年3月13日万佳公司与杨文军签订的《腾冲万佳商贸有限公司经营权转让协议》、万佳公司2013年6月5日股东会决议相互印证，能证明万佳公司经营权欲整体转让给杨文军的事实，与本案事实相关联，本院予以采信。
本院认为，黄曼玲与杨家霖于2013年3月7日签订《股权转让协议》约定，杨家霖应于2013年3月14日前以现金形式一次性将股权转让款支付给黄曼玲，2013年3月12日杨文军与杨家霖、施文进签订《合作经营合同书》，2013年3月13日杨文军与万佳公司时任法定代表人毛秀丽签订《腾冲万佳商贸有限公司经营权转让协议》，2013年3月14日在杨家霖未支付股权转让款的情况下，黄曼玲与杨家霖签订《股权转让完毕证明》，因此黄曼玲与杨家霖的一切股权转让行为都是为万佳公司经营权欲转让给杨文军这一行为服务的。结合工商变更登记完成后，毛秀丽、黄曼玲等公司原股东仍以股东身份于2013年6月5日召开股东会，研究决定公司经营权整体转让给杨文军的决定不变等公司的重大事项，故黄曼玲与杨家霖之间的股权转让只是为了办理工商变更登记而进行的虚假转让行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，该转让行为无效。黄曼玲及杨家霖依该《股权转让协议》提出的诉讼主张均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持腾冲县人民法院（2015）腾民二初字第40号民事判决第二项，即“驳回被告（反诉原告）杨家霖的反诉请求”。
二、撤销腾冲县人民法院（2015）腾民二初字第40号民事判决第一项，即“由被告（反诉原告）杨家霖于本判决生效之日起十五日内给付原告（反诉被告）黄曼玲股权转让金人民币100000元”。
三、驳回原审原告（反诉被告）黄曼玲的诉讼请求。
一审案件受理费2300元由黄曼玲负担，反诉案件受理费2300元，由杨家霖负担；二审案件受理费4600元，由黄曼玲、杨家霖各负担2300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 燕
审 判 员 茶晓皎
代理审判员 项 坤
二〇一五年十二月七日
书 记 员 张雪娇