河南省郑州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）豫01民初1454号
原告荥阳市第三人民医院，住所地荥阳市工业南路***号。
负责人王焕章，院长。
委托代理人闫尚伟，河南尤扬律师事务所律师。
委托代理人马静，河南尤扬律师事务所律师。
被告荥阳市妇幼保健院，住所地荥阳市工业南路***号。
法定代表人李强，院长。
委托代理人田华，北京大成（郑州）律师事务所律师。
委托代理人马宗瑞，北京大成（郑州）律师事务所律师。
原告荥阳市第三人民医院（以下简称第三医院）诉被告荥阳市妇幼保健院（以下简称妇幼保健院）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
妇幼保健院向本院提出诉讼请求：1、解除第三医院、妇幼保健院于2005年8月26日签订的合并协议；2、妇幼保健院返还第三医院土地、房产、基础设施、设备、现金（原价值15669189元），在合并协议解除后十日内妇幼保健院撤离现占用第三医院的经营场所；3、妇幼保健院给付第三医院固定资产增值收益和合并协议约定分红收益暂计1700万元（以评估报告评估为准）；4、案件受理费、保全费、鉴定评估费用等由妇幼保健院承担。
事实和理由为：××问题向社会招商引资建立第三医院。2003年3月6日，荥阳市机构编制委员会下发荥编[2003]9号文件，同意成立第三医院，为正科级事业单位，隶属荥阳市卫生局领导，实行企业化管理。2003年6月30日，郑州市卫生局颁发设准[2003]5号设置医疗机构批准书，第三医院作为荥阳市第一个股份制医院依法成立。
2005年7月15日，荥阳市体制改革委员会荥体改[2005]4号文件批复同意市卫生局报送的《妇幼保健院改制实施方案》，并确认：1、河南立信会计师事务所有限公司对妇幼保健院净资产5450499.18元的评估，经市国有资�管理局对产权界定，在评估结果基础上增加无形资产（商誉）600000元。2、在改制时，净资产5450499.18元由医院职工入股购买,无形资产(商誉)600000元作为国有股保留。3、要求妇幼保健院实施改制后，要严格按照《公司法》的规定运作，确保国有资产保值增值，确保医院稳步发展。在妇幼保健院改制过程中，因职工对改制入股积极性不高，仅75名职工兑出265万元，因体改委、财政局一再催改制进度，妇幼保健院与第三医院协商达成一致，则三院出资280万元购买妇幼保健院剩余股金，2005年7月27日，第三医院缴纳出资款，妇幼保健院改制完成。
2005年8月26日，第三医院与妇幼保健院签订合并协议，协议确定合并后的妇幼保健院股本金共计18669189元，其中国有股60万元，75名职工股东265万元，第三医院15669189元。该协议约定：一、合并后继续使用妇幼保健院的名称（仍保留第三医院）……五、股本金的注入方式为：1、国有股为无形资产妇幼保健院的商誉；2、妇幼保健院改制后的股东以房地产、医疗设备、药品等实物和资金。……十六、本合并协议经双方股东大会通过后，报政府同意后生效。
2006年3月31日，经董事会研究、股东大会通过，妇幼保健院利用国债资金210万元，国有股增至270万元，总股本共计21019189元，卫生局代表政府持有管理股权。协议签订后，第三医院将其所有的房地产、基础设施、设备等交由妇幼保健院管理使用。
2011年2月23日。荥阳市人民政府召开2011年第四次常务会议，会议同意市卫生局提出的关于三家市直改制医院国有股管理权益相关问题的初步意见，同意市政府收回市人民医院、妇幼保健院。2011年3月8日，市卫生局发文通知妇幼保健院人事、财务自2011年3月8日12时予以冻结妇幼保健院于2012年3月14日开始另立账户单独经营，不再服从董事会的管理，拒绝第三医院参与经营管理，长期占用第三医院场地、房产、设备等，拒绝按照合并协议向第三医院分配红利。妇幼保健院的行为严重违反了双方协议约定，双方协议已经无履行可能，故诉至法院，请求判如所请。
妇幼保健院答辩称：一、荥阳三院不具备本案的诉讼主体资格，应当依法驳回起诉。1、荥阳三院实质上并非荥阳市机构编制委员会、卫生局审批成立的原荥阳三院，无权主张原荥阳三院的权利。2005年8月26日，合并协议签订后，原荥阳三院资产已经全部并入妇幼保健院，其中包括荥阳三院股东的资产和政府划划拨的医疗用地。仍保留的荥阳三院只是一个政府批准设立的机构编制，双方合并后的荥阳三院只存在一个名称，没有资产、没有人员，依法应当及时注销。2、只保留名称的荥阳三�的机构编制也于2012年被荥阳市机构编制委员会撤销，因此荥阳三院现使用应当上缴的公章提起诉讼是违法使用。
二、荥阳三院的各项诉讼请求没有事实和法律依据，依法不应得到支持。1、荥阳三院要求解除《合并协议》没有依据。
2005年8月26日，妇幼保健院和荥阳三院签订合并协议，组成了现在的妇幼保健院，这是一种吸收合并，产生的法律后果是：名称仍为妇幼保健院，性质是非营利性事业单位，股东有三方：国有股、妇幼保健院改制后的股东、荥阳三院的股东。所有股东的资产作为出资已经全部并入妇幼保健院，在之后的医疗活动中股东资产发生混同并进行了分红。在不符合约定解除及法定解除情形下，荥阳三院要求解除《合并协议》没有依据。
荥阳三院要求解除协议的理由不能成立。荥阳三院要求解除协议的理由是其对合并�的妇幼保健院的管理权、分红权不能行使，而管理权、分红权是合并后妇幼保健院的权利，而合并后的股东为国有股、妇幼保健院改制后的股东、荥阳三院的股东，因此，荥阳三院本就不具备这些权利，其以自己不拥有的权利被侵害为由要求解除协议没有依据。
2、荥阳三院要求返还土地、房产、基础设施、设备、现金等没有依据。依据合并协议，上述资产已经作为股东（荥阳三院的股东而非荥阳三院）出资并入合并后的妇幼保健院，在合并之初就应当变更到合并后的妇幼保健院名下，目前状态是荥阳三院股东出资义务履行不到位所致，其要求返还没有任何依据。
3、荥阳三院要求支付固定资产增值收益和分红违反法律规定。双方合并后的妇幼保健院性质仍是非营利性事业单位，其享受税收优惠、国家财政补贴、人员工资补贴等一系列优惠政策，其资产的形成并非单纯的资本投入所得。无论管理模式如何，依据法律规定该类机构的所有收入只能用于自身发展，不能用于支付收益和分红。荥阳三院的该要求违反法律规定，且之前已经取得的分红仍应返还等。请求查明事实，依法公判。
本院经审理查明以理事实。
一、2005年8月26日，妇幼保健院与荥阳三院签订《合并协议》，主要内容为：
根据荥阳市体制改革委员会的文件安排，妇幼保健院实行了股份制改制，改制后的妇幼保健院与荥阳三院经双方股东同意进行合并，达成以下一致条款：
一）、名称继续使用妇幼保健院的名称（仍保留荥阳三院），住所地（主要办公地：荥阳市工业南路002号）；
二）、股东：1、国有股，即妇幼保健院的商誉；2、妇幼保健院改制后的股东、3、荥阳三院的股东。
三）、股本金：1、国有股60万元；2、妇幼保健院改制后股东的股本金265万元；3、荥阳三院股东的股本金15669189元。
四）、股本金的注入方式：1、国有股为妇幼保健院的商誉；2、妇幼保健院改制后的股东以房地产、医疗设备、药品等实物和资金；3、荥阳三院的股东以房地产及其设施等实物和资金。
五）、合并后的妇幼保健院的资产确定：1、国有股以荥阳市体改委[2005]4号文件确定；2、原妇幼保健院评估报告书；3、荥阳三院评估报告书。
六）、合并基准日：2005年8月26日。该基准日是合并后的妇幼保健院建账日。
七）、合并后的妇幼保健院参照公司法进行运作，实行院长负责制，院长由董事会聘任。
八）、合并后的妇幼保健院按照劳动法的规定，实行全员劳动合同制等。
九）、股东会由全体股东组成：董事会由五名董事组成，其中改制后的妇幼保健院股东出任两名，荥阳三院股东出任三名（含董事长）。
十）、财务人员原则上由改制后的妇幼保健院委派，荥阳三院股东委派财务主管一人。
十一）、股权设置：根据合并后的妇幼保健院的实际情况按人民币100元为一股，股东按投入股金额，享受股东权益。
十二）、原妇幼保健院使用的210万元人民币国债资金，按照“谁受益，谁偿还”的原则依照有关规定进行处理。
十三）、妇幼保健院在编职工的人事档案的存放按原规定不变，并执行国家新政策规定。
等等。
二、2006年3月11日，妇幼保健院、妇幼保健院董事会、出具《关于妇幼保健院、荥阳三院合并协议的补充说明》一份，主要内容为：按照《合并协议》中：原妇幼保健院使用的210万元人民币国债资金，按照“谁受益，谁偿还”的原则依照有关规定进行处理。
根据2006年1月3日荥阳市卫生局荥卫（2006）11号文件转发荥阳市体制改革委员会《关于荥阳市妇幼保健医院改制后加强国有产权管理履行公共卫生职能请示的批复》（荥体改（2006）1号）文件规定“210万元国债资金属国有资产，享有国有资产同等股份的权益，要用于卫生事业的发展”，并明确市卫生局代表市政府持有改制后医院的国有股份，管理国有债权，对国有债权进行管理和监督。
鉴于此，经院董事会研究，于2006年3月10日召开了院股东大会，通报了此情况，传达了荥阳市卫生局文件精神，并征求全体股东意见，一致同意接受市体制改革委员会《关于荥阳市妇幼保健院改制后加强国有产权管理履行公共卫生职能请示的批复》意见。
三、2003年11月20日，荥阳三院取得位于荥阳市京城区工业�中段东侧的房屋所有权二处，并于2004年4月21日取得土地使用权证，使用权类型为医疗草拟用地。
四、2005年7月15日，荥阳市体制改革委员会对荥阳市卫生局下发《关于对妇幼保健院改制实施方案的批复》荥体改[2005]4号文件。该文件载明：
你局《关于对〈幼保健院改制实施方案〉批准实施的请示》收悉。经市政府研究，现批复如下：
1、同意你局报送的《幼保健院改制实施方案》；
2、根据河南立信会计师事务所有限公司评估结果，妇幼保健院资产总额6999188.74元，负债总额1548689.56元，净资产5450499.18元。经市国有资产管理局产权界定，在评估结果基础中增加无形资产（商誉）600000元。在改制时，净资产5450499.18元由医院职工入股购买，无形资产（商誉）600000元作为国有股保留。
3、妇幼保健院实行股份制改制，符合市委�市政府关于深化产权制度改革的精神，有利于医院的发展壮大，有利于我市卫生事业发展。
4、在改制工作中要妥善安排好职工等，并按照《劳动法》的规定，重新与职工签订劳动合同等。
5、妇幼保健院改制中，要按照法律、法规和政策规范操作等。
6、妇幼保健院改制中要保持其公益性质、职工身份、工资福利待遇、各项优惠政策、承担的公共卫生服务任务等不变。
7、妇幼保健院改制实施后，要严格按照公司法的规定运作，确保国有资产保值增值，确保医院稳步发展。
五、2005年7月27日，妇幼保健院向荥阳三院出具《河南省非营利医疗机构收费专用票据》一份，表明收到荥阳三院股金280万元。
六、2005年7月21日，河南立信会计师事务所有限公司出具《荥阳三院土地使用权、房屋建筑物资产评估报告书》�豫立信评报字[2005]第77号）,对荥阳三院低值易耗品、房屋建筑物、构筑物、机器设备和无形资产——土地使用权采用了现行市价法、重置成本法和基准地价修正系数法，对在2005年7月20日基准日所表现的市场价值进行评定估算，评估资产价值为人民币12869189元。其中：流动资产14665元；固定资产7121094元，其中建筑物5691481元，构筑物426940元，设备996673元，无形资产土地使用权5733430元。
七、2005年9月30日，河南立信会计师事务所有限公司出具《荥阳市妇幼保健院审计报告》（豫立信评报字[2005]第160号），对妇幼保健院自2005年9月1日至2005年9月25日，对该院截至2005年8月25日的资产、负债、所有者权益进行了审计。显示：资产总额9697677.20元；负债总额3346562.68元；所有者权益6351114.52元。
八、2012年10月20日，荥阳市机构编制委员会下发关于印发《荥阳市卫生�所属事业单位机构编制方案》的通知（荥编[2012]83号），表明根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈荥阳市事业单位清理规范工作实施方案〉的通知》，撤销荥阳三院。
本院认为：荥阳三院与妇幼保健院的合并系在政府的主导下进行的，合并后的经营与管理也是在政府的领导下进行的。现荥阳三院被荥阳市机构编制委员会下文撤销，其主体资格已经不复存在。荥阳三院被撤销后，荥阳三院出资人投入到妇幼保健院的资产清算问题，也应当由政府相关部门予以解决。故本案不属于人民法院受理民事案件的范围，荥阳三院的起诉应当予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条之规定，裁定如下：
驳回荥阳市第三人民医院的起诉。
案件受理费205146元，待本裁定生效后退还荥阳市第三人民医院。
如不服本裁定，可自本判决送达之日起十日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 宁 宇
审判员 张永军
审判员 杨成国
二〇一六年十一月三十日
书记员 李 冉