北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民初字第06114号
原告陈建军，男，1986年7月17日出生。
委托代理人严水星，北京市中银律师事务所律师。
被告崔劼晗，男，1982年4月4日出生。
委托代理人晋尧，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人张璇，北京市华泰律师事务所律师。
被告李伟光，男，1966年10月17日。
第三人王炜，女，1977年11月21日出生。
原告陈建军（以下简称陈建军）与被告崔劼晗（以下简称崔劼晗）、被告李伟光（以下简称李伟光）、第三人王炜（以下简称王炜）合同纠纷一案，本院于2014年5月12日立案受理，2014年7月8日本院追加被告李伟光、第三人王炜参加诉讼。本案依法由审判员赵秀权适用简易程序公开开庭进行了审理。陈建军之委托代理人严水星，崔劼晗之委托代理人晋尧、张璇，李伟光，王炜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
陈建军诉称：2013年7月19日陈建军与崔劼晗，李伟光签订《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》（以下简称协议书）。协议书约定崔劼晗将其在北京彩丝美美发技术有限公司100%股权中的30%转让给陈建军。同时，协议书约定崔劼晗应协助陈建军完成新公司注册以及新店名的更改。当日，陈建军与崔劼晗，李伟光就上述协议书签订了《彩丝美店股东细则附件协议》（以下简称附件协议）。附件协议约定股东工资按每月26日结算，红利按每月最后一个自然日结算。陈建军应崔劼晗要求多次向其账户转账汇款38724元，又通过信用卡消费方式支付店铺经营等相关费用5000元。在此期间，原告通过电话、短信等方式多次要求崔劼晗提供其个人持股证明，要求依约办理相关手续，但被告均以各种借口推脱。2014年3月13日，陈建军委托律师向崔劼晗致送律师函，要求崔劼晗提供取得相关权利的信息，时至今日，崔劼晗仍未向陈建军提供相关文件和材料。诚实信用是合同成立的基础也是合同履行的原则，陈建军通过北京市工商行政管理局网站查询，得知崔劼晗并非北京彩丝美美发技术有限公司股东，甚至有理由怀疑崔劼晗虚构事实、隐瞒真相、欺骗陈建军与之签订合同。崔劼晗这种签订合同却又不履行合同的行为，给原告造成了经济损失，严重违反诚实信用原则。综上，陈建军提起诉讼，请求法院判令：1、撤销陈建军与崔劼晗、李伟光签订的《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》及《彩丝美店股东细则附件协议》；2、由崔劼晗返还陈建军投资款43724元；3、由崔劼晗赔偿陈建军经济损失（以43724元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年6月13日计算至实际给付之日止，暂计至2014年6月16日为2623.44元）；4、由崔劼晗承担诉讼费。
陈建军为证明主张的事实，向法庭提供了证据：《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》及《彩丝美店股东细则附件协议》、北京彩丝美美发技术有限公司、汇款凭证等。
崔劼晗答辩称：首先，崔劼晗与陈建军、李伟光之间的协议不是股权转让协议，而是合伙协议。各方也不是股权转让关系而是合伙关系。根据2013年7月19日三方签订的协议，明确约定了三方设立的是一个店的重组协议书，合同开头进一步明确强调是彩丝美店，协商内容是合伙方式。崔劼晗享有这个店100%的经营权，崔劼晗的这个经营权是其配偶王炜租了彩丝美店所在的房屋，将这个店的经营权完全交给了崔劼晗经营。协议中的所谓的陈建军30%、李伟光30%和崔劼晗40%的股权划分实际上是这个店经营收益中的权益，不是真正的股权。而依照合同约定陈建军并未实际出资。陈建军所说的北京彩丝美美发技术有限公司是王炜的，协议中所转让的标的是彩丝美店而不是北京彩丝美美发技术有限公司。故此，陈建军的诉讼请求缺乏事实和法律依据。其次，根据协议，陈建军、崔劼晗、李伟光之间的关系是合伙关系，协议的性质也是合伙经营协议，这些都是明确的。陈建军以产生重大误解为由，要求撤销协议，不符合法律规定。综上，请求法院驳回陈建军的诉讼请求。
李伟光答辩称：陈建军、李伟光和崔劼晗是一起做这个彩丝美店的，不同意原告的诉讼请求。
王炜陈述称：北京彩丝美美发技术有限公司的法定代表人是王炜，协议内容是陈建军、李伟光和崔劼晗共同做彩丝美店，并不是转让北京彩丝美美发技术有限公司的股权，因为王炜是法定代表人所以在陈建军、李伟光和崔劼晗的三方协议上签字认可了。
经审理查明：2013年7月19日，陈建军、崔劼晗、李伟光签订《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》（以下简称重组协议）及《彩丝美店股东细则附件协议》（以下简称附件协议）。
重组协议约定：一、合作方式，甲方（崔劼晗）将其在北京彩丝美美发技术有限公司（以下简称公司）王府井澳门中心彩丝美店的100%股份转让给乙方（陈建军）同丙方（李伟光），其中乙方占30%，丙方占30%，甲方占40%的股份。二、乙丙两方同意接受甲转让的王府井澳门中心彩丝美店的股份及转让方式。三、出资形式同付款方式及日期：1.经甲乙丙三方重新对现有王府井澳门中心彩丝美店资产议价，由甲方先前持有的60%股份中转让20%给丙方，由乙方先前持有40%股份中转让10%给丙方，丙方出资5万元购得总股份的30%（其中乙方丙方所持股份均不包括甲方10万元交付于澳门中心商城保证金）。2.付款方式经三方协商一致并签署此协议后，于2013年7月22日先期由丙方出资1万元，乙方所剩余的1.5万元入资款，丙方所剩余的4万元入资款，后期待店内经营盈利时方可在一年内按月分期付款扣除。四、王府井澳门中心彩丝美店重组后，经三方同意协商一致要进行新公司的注册同新店名的更改，此项事宜甲方需协助乙丙两方尽快完成。五、王府井澳门中心彩丝美店重组完成后，新公司内部事务均由甲乙丙三方协商决定…。六、新公司项目财务由专人专管，每月结算红利，三方有权查账但需通知相关负责人，本公司委托会计师事务所做账。七、王府井澳门中心彩丝美店重组完成后，甲乙丙三方应按入资比例分摊新公司今后所有负债与盈利。九、甲乙丙三方的权利：1.甲乙丙三方如有一方有意转让新公司原始股权，另两方则有优先购买权……。
附件协议约定：一、股东的分工及职责。二、店内管理细则。三、店内工作提成。四、店名名称。等内容。
王炜是崔劼晗之配偶，担任北京彩丝美美发技术有限公司的法定代表人，王炜在重组协议和附件协议上法定代表人一栏签字确认。
2013年6月13日、2013年6月16日、2013年7月5日，陈建军以支付宝转账的方式于分别向崔劼晗支付投资款25000元、10000元和3724元。以上陈建军共计向崔劼晗支付投资款38724元。（注：其中35000元款项已在2013年7月19日，三方签订的重组协议第三条第二款中约定的陈建军应支付王府井澳门中心彩丝美店30%股权的5万元投资款中予以扣减，陈建军仅需支付所剩余的1.5万元入资款）
上述事实，有陈建军向法庭提供的《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》、《彩丝美店股东细则附件协议》、北京彩丝美美发技术有限公司工商登记注册信息表、支付宝电子客户回单，有崔劼晗向法庭提供的证据北京彩丝美美发技术有限公司工商登记注册信息表、结婚证及陈建军、崔劼晗、李伟光、王炜的当庭陈述在案为证。
本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，应当以合同各方当事人意思表示真实一致为前提。本案中，陈建军、崔劼晗、陈伟光对三方所签订的《重组协议》和《附件协议》的合同目的、合同性质和合同内容产生了重大分歧。陈建军认为重组协议明确写有涉及北京彩丝美美发技术有限公司股权转让的内容、股权份额和股权转让金额以及崔劼晗有义务配合陈建军、李伟光尽快完成新公司设立和名称变更的义务，并且北京彩丝美美发技术有限公司的法定代表人王炜也在协议中签字确认。故此，重组协议就是涉及北京彩丝美美发技术有限公司股权转让协议。而崔劼晗一方则认为，重组协议并未涉及北京彩丝美美发技术有限公司股权转让的内容，重组协议实际上是重组北京彩丝美美发技术有限公司名下的王府井澳门中心彩丝美店。重组协议中所写的股权并非北京彩丝美美发技术有限公司的股权而是王府井澳门中心彩丝美店的经营权，所以崔劼晗转让的是王府井澳门中心彩丝美店的经营权而非北京彩丝美美发技术有限公司的股权。王炜在重组协议上签字是以北京彩丝美美发技术有限公司法定代表人的身份确认王府井澳门中心彩丝美店经营权的转让。重组协议实际是一个三方合伙协议。本院认为，三方签订的重组协议中，既包含有股权转让的内容、也包含有共同出资成立公司的内容、还包含有按出资比例分摊公司负债和盈利的合伙性质的内容，应该说重组协议以及附件协议的各合同条款所体现的合同性质和内容是矛盾的，其中“股权转让”的措词也极易使人产生误解。在陈建军、崔劼晗、李伟光对合同内容及解释产生根本分歧且无法形成一致意思表示的情况下，认定合同性质及权利义务内容已经没有法律意义和现实意义。根据合同法五十四条的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院予以撤销。故此，本院对陈建军请求撤销重组协议和附件协议的诉讼请求予以支持，对崔劼晗、李伟光不同意撤销合同的答辩意见不予采纳。
针对陈建军向崔劼晗支付投资款数额的事实，陈建军向本院提供了支付宝电子客户回单证明其以转账方式向崔劼晗个人账户支付38724元。崔劼晗认可该证据的真实性，但不认可关联性。经本院示明，三方当事人签订的重组协议中明确约定转让30%股权的金额为5万元，但重组协议中并未约定让陈建军支付其30%股权的金额5万元，而是约定让陈建军支付剩余的1.5万元。在陈建军已经向本院提交证据证明其已提前向崔劼晗支付过投资款而且该款已经在重组协议中予以扣减的情况下。崔劼晗负有合理说明陈建军向其支付38724元的用途并提供相关证据的举证责任。因崔劼晗未能合理说明并提供相关证据，本院确定由崔劼晗承担该事实举证不利的后果。本案中，陈建军还提供证据“招商银行信用卡对账单”证明陈建军通过在王府井澳门中心彩丝美店刷卡消费5000元的方式向崔劼晗支付了投资款。因该证据只能证明消费事实，不能证明投资事实，故本院采纳崔劼晗的质证意见，对陈建军的该笔5000元投资不予认定。崔劼晗向本院提供的证据房屋租赁合同、大众点评网《城市商户房屋服务合同》、大众点评付款流水、牡丹灵通卡历史明细清单，因与本案无关联性，本院采纳陈建军的质证意见，不予认定。
综上，根据合同法五十八条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本院对陈建军关于要求崔劼晗返还投资款38724元的诉讼请求予以支持，对返还其他投资款5000元的诉讼请求，因证据不足，不予支持。陈建军关于主张崔劼晗赔偿经济损失的诉讼请求，因陈建军未能提供证据证明崔劼晗对于三方所签订的协议被撤销具有过错，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，第五十六条，第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销陈建军、崔劼晗、李伟光于二Ｏ一三年七月十九日签订的《王府井澳门中心彩丝美店重组协议书》和《彩丝美店股东细则附件协议》；
二、自本判决生效之日起五日内，崔劼晗返还陈建军投资款三万八千七百二十四元；
三、驳回陈建军其他诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四百七十九元，由陈建军九十五元负担（已交纳）。由崔劼晗负担三百八十四元，自本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 赵秀权
二〇一四年八月十一日
书记员 刘文聪