成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成华民初字第5738号
原告范庆忠。
委托人代理人高涛。
被告谭中华。
委托人代理人吴红斌。
被告章宇。
原告范庆忠诉被告谭中华、章宇股权转让纠纷一案，本院于2015年10月14日受理后，适用简易程序，依法由审判员彭有志独任审判，于2015年11月25日公开开庭进行审理。后本院依法追加章宇作为本案被告，因被告章宇下落不明，本院经公告送达，并由审判员彭有志担任审判长，与人民陪审员左都元、陈远发组成合议庭，适用普通程序，于2016年8月29日公开开庭进行审理。原告范庆忠的委托代理人高涛，被告谭中华的委托代理人吴红斌到庭参加了诉讼。被告章宇经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，经缺席审判，本案现已审理终结。
原告范庆忠诉称，原告在2012年10月31日前系山西缙真文体有限公司股东，2012年10月23日，公司召开股东会并形成股东会决议，同意原告将其持有的股权转让给谭中华等人，并承担公司2012年10月30日前的亏损人民币77万元，原告股权在扣除应承担的亏损后，折算转让金额48万元，被告等人并于2012年10月23日签署《还款承诺》，承诺还款时间为2013年10月22日（借期一年），并强调说明该借款系转让缙真文体公司的股金。但被告逾期支付原告股权转让款，故请求：一、三被告立即支付原告股权转让金人民币肆拾捌万圆整（480000万元）；二、三被告按人民银行同期贷款利率支付利息人民币伍万柒仟陆佰圆整（57600元）（由2013年10月22日起暂算至起诉之日），具体利息金额算至被告支付完所有款项为止。三、本案诉讼费由被告承担。
被告谭中华辩称，原被告之间并没有形成股权转让协议，股东会决议中原告及案外人谭兴春同时将股权转让出来。股东会决议本身有问题，虽然写明了股金是多少，但没有约定每个人承担的份额是多少、及如何交割。股东签字的行为是代表公司，并非以个人的名义，视为公司收购股东股权，公司回购股东出资属于减资行为，公司法对此有严格的法律程序，案涉股权转让不符合公司法的规定。同时原被告之间也没有形成规范的股权转让协议书。该次股权转让没有进行工商登记过户。原告在上一次庭审中所举两项证据，只能证明开了公司召开了股东大会，有意向收购股权，但没有形成协议，约定的股权没有实际过户，故原被告之间没有形成合法有效的股权转让协议，原告请求被告支付股权转让对价不成立，请求驳回原告的诉讼请求。
被告章宇未答辩。
经审理查明，2011年3月17日，原告范庆忠和被告谭中华以及案外人谭兴春和吴定成召开第一次股东会，形成股东会决议，决议内容为确定成立山西缙真文体有限公司（以下简称缙真公司），确定公司出资人以及出资比例为：谭兴春出资26.4万元、吴定成出资26.4万元；范庆忠出资26.4万元；谭中华出资30.8万元。后缙真公司于2011年3月17日成立，其公司章程记载前述出资人的出资金额和出资比例以及出资时间，其中谭兴春、吴定成、范庆忠的持股比例均为24%，谭中华的持股比例为28%。同时山西润元会计师事务所对前述出资股东的出资额进行验资确认。2012年5月19日，缙真公司召开2012年第一次股东会，并形成股东会决议，决议内容如下：一、一致同意章宇加入公司股东会；二、其他股东放弃优先购买权；三、同意原股东吴定成将所持公司24%的股权，计人民币26.4万元转让给股东章宇，辞去公司监事职务，退出公司股东会；四、同意股东谭兴春辞去公司执行董事兼经理职务；五、全体股东保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任；六、同意委托公司孙秀清办理公司变更登记手续。表决情况：对本次股东会决议，持赞同意见的股东4人代表100%的股权，占出席股东会的股东所持股权总数的100%。被告谭中华、原告范庆忠、谭兴春和被告章宇在股东签名处签字，同时股东会决议加盖缙真公司公章。2012年5月19日，缙真公司召开第二次股东会决议，决议内容如下：一、同意变更公司股东为：谭兴春、章宇、谭中华、范庆忠；二、同意选举章宇担任公司执行董事兼经理职务，为公司法定代表人，选举谭兴春担任公司监事职务；三、同意变更公司住所为：太原市尖草坪解放北路龙城小区A座1单元2104号；四、同意变更公司经营范围为：办公、文化、体育用品、纸制品、财务用品、电子设备、工艺美术品、日用百货、箱包皮具、家具、家用电器的销售。五、同意修改公司章程，并通过新章程。六、全体股东保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任；七、同意委托公司孙秀清办理公司变更登记手续。表决情况：对本次股东会决议，持赞同意见的股东4人代表100%的股权，占出席股东会的股东所持股权总数的100%。被告谭中华、原告范庆忠、谭兴春和被告章宇在股东签名处签字，同时股东会决议加盖缙真公司公章。2012年5月7日，缙真公司的公司章程修正案记载的股东为谭兴春、被告谭中华、原告范庆忠和被告章宇，其中章宇持股比例为24%，出资时间为2012年3月12日，其他股东持股比例未变更。同日，吴定成和被告章宇签订股权转让协议，约定主要内容为吴定成将持有缙真公司的24%的股权计人民币26.4万元以货币形式转让给公司股东章宇。现缙真公司章程登记的股东仍为原告范庆忠、被告谭中华、被告章宇和谭兴春。
2012年10月23日，缙真公司形成股东会决议，决议载明：一、股东会一致同意股东范庆忠、谭兴春从2012年11月1日起将各自股份转让至谭中华、陈盛刚和章宇，并承担公司2012年10月30日前的亏损，各承担亏损：范庆忠77万元；谭兴春55万元。二、从2012年11月1日起，范庆忠和谭兴春两人将不再担任公司股东和董事会成员，两人不承担公司其他任何债权债务。三、范庆忠股份扣除上述应承担的亏损后，折算成转让金额为四十八万元整，由公司于一年内即在2013年10月22日前付清。四、谭兴春股份扣除上述应承担的亏损后，折算成转让金额为四十万元整，由公司一次性返还给谭兴春，最迟还款时间是2013年3月15日。如果年前有富余资金，优先还款给谭兴春。被告谭中华、章宇、原告范庆忠以及谭兴春在股东会决议上签字，被告陈盛刚以股东名义在该股东会决议上签字。2012年10月23日，被告谭中华、章宇等人向原告范庆忠出具《还款承诺书》，约定：借范庆忠肆拾捌万元正，还款时间2013年10月22日（借期壹年），该借款是转让缙真文体的股金。
另查明，缙真公司章程第七条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第八条规定，股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第九条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或减少注册资本做出决议。
诉讼中，本院依申请追加共同被告之一的陈盛刚，但被本案当事人均无法提供陈盛刚的身份信息，致使本院无法在公安机关准确查询陈盛刚对应的人口信息。
以上事实有当事人陈述和下列证据在案佐证：1、当事人身份信息；2、山西缙真文体有限公司的工商登记资料一套；3、还款承诺书；4、股东会决议。
本院认为，原告范庆忠和被告谭中华、章宇和谭兴春形成的股东会决议内容不违反法律法规的强制性规定，当属有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。根据在案证据表明，并没有股东反对2012年10月23日的股东会决议内容，除前述情形外公司法对于有限责任公司回购股份并没有明确规定。虽然公司法规定公司股东不得抽逃出资，但是公司法并不禁止公司股东在公司成立后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权形式退出公司。同时当事人协议通过由公司或股东收购股份的方式存续并不违反法律法规的强制性规定当属有效。被告谭中华、章宇在同日向原告出具还款承诺书，以股东身份承诺将股权转让款48万元支付给原告，可以认定系公司股东对股份回购主体的变更，该承诺并未违反法律法规的效力强制性规定，当属有效，对各方当事人均具有约束力，现原告主张被告谭中华和章宇按约定支付股权转让价款48万元的请求成立，本院予以支持。因被告逾期支付股权转让价款，原告主张支付资金占用利息的请求成立，本院予以支持。因本案当事人均不能提供陈盛刚的身份信息，致使陈盛刚的被告主体资格无法确定，因此原告主张陈盛刚案涉款项承担共同还款责任的请求缺乏事实和法律依据，本院在本案中不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告谭中华、章宇于本判决生效之日起十日内向原告范庆忠支付股权转让款48万元及资金占用利息（资金占用利息以48万元为基础，按照中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率标准，从2013年10月23日起计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告范庆忠的其他诉讼请求。
本诉案件受理费4588元，由被告谭中华、章宇共同承担。
如果未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 彭有志
人民陪审员 左都元
人民陪审员 陈远发
二〇一六年八月三十日
书 记 员 赵小宇