上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第986号
上诉人（原审被告）上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人SIMONRICHARDBELL，董事长。
委托代理人沈明，上海达真律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海高夫食品有限公司，住所地上海市。
法定代表人冯家晔，董事长。
委托代理人王学樑，上海润言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海意舟实业发展有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈韦兴，董事长。
上诉人上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司（以下简称“巴贝拉公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2015）宝民二（商）初字第124号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，一、关于上海意舟实业发展有限公司（以下简称“意舟公司”）、巴贝拉公司主体资格的事实。
巴贝拉公司是外国法人独资的有限责任公司。经营范围为餐饮管理、餐饮，在店堂内零售食品、带有巴贝拉标记的礼品，提供配送服务；以特许经营方式从事餐饮活动。
意舟公司是法人独资的一人有限责任公司。经营范围为销售日用百货、文教办公用品、汽车配件、金属制品、建筑装潢材料、工艺礼品、实用农产品等。巴贝拉公司是意舟公司的唯一股东。
原审庭审中，意舟公司、巴贝拉公司共同辩称，意舟公司和巴贝拉公司之间的业务关系为：意舟公司采购回的食品原材料，均为意舟公司自用或者供应给巴贝拉公司及其下属各门店。
二、关于高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间业务往来的事实。
庭审中，高夫公司诉称，高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间存在长期的业务往来。三方之间的业务往来模式是：高夫公司与巴贝拉公司洽商达成买卖货物的合意，由巴贝拉公司向高夫公司下达采购订单，确认购买的货物品名、数量、送货日期和送货地址，高夫公司按照巴贝拉公司采购订单的要求制作发货单，并送货至巴贝拉公司指定的地点，由巴贝拉公司指定的收货人收货，高夫公司再根据巴贝拉公司的指示，按照实际收货数量向意舟公司开具增值税专用发票，意舟公司在收到增值税专用发票后的3至5个月内支付货款。
高夫公司为佐证其主张，向原审法院提交了2012年3月1日、3月7日、3月21日、5月1日、5月7日、6月21日的采购订单以及相应的高夫公司发货单、增值税专用发票。上述采购订单的抬头均显示为巴贝拉公司，订单上均加盖有巴贝拉公司“订单专用章”，订单上显示的供应商名称均为高夫公司，落款均为“巴贝拉物流部”，订单底部均注明“货物送入仓库时必须带好订单，否则仓库拒收，一切后果由供应商自行承担”。上述采购订单中的货物信息与高夫公司发货单以及增值税专用发票上记载的货物信息基本对应。
庭审中，意舟公司、巴贝拉公司对上述采购订单和相对应的高夫公司发货单的真实性均不予认可，同时，又均认可相对应的增值税专用发票的真实性，此外，还均认可上述货物已由意舟公司收货。
鉴于意舟公司、巴贝拉公司未能举证证明其与高夫公司之间的业务往来模式，亦未能提交其所辩称的由意舟公司下达的采购订单，而高夫公司就其主张而提交的采购订单、高夫公司发货单、增值税专用发票反而能够相互印证，故两相比较，原审法院对高夫公司提交的相关证据材料的真实性予以确认，对其所述称的交易模式予以认可。
三、关于本案所涉买卖合同履行情况的事实。
2012年7月3日，高夫公司将金额为14，080元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月5日签收。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计14，080元的增值税专用发票。
2012年7月17日，高夫公司将金额为17，240元的奶制品（分为金额为12，240元的安佳稀奶油和5，000元的安佳黄油）送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月18日签收，并注明12，240元的安佳稀奶油“保质期过半，拒收”。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计5，000元的增值税专用发票。
2012年7月18日，高夫公司将金额为12，240元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月19日签收。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计12，240元的增值税专用发票。
2012年11月22日，高夫公司将金额为3，600元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年11月23日签收，并注明实收5块。高夫公司收货单上注明的单价为60元。2012年12月5日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计300元的增值税专用发票。
2013年1月4日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计14，000元的增值税专用发票。
四、关于高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间对账的事实。
2013年6月6日，案外人刘某（liuyun@mybbl.com.cn）通过电子邮件向高夫公司的工作人员陈松柳发送了《供应商对账提示函》。《供应商对账提示函》上的公司抬头显示为意舟公司，供应商名称显示为高夫公司，对账时间截至2013年4月30日，对账金额为45，620元。高夫公司对《供应商对账提示函》上的对账金额予以认可。此外，高夫公司认为，刘某系巴贝拉公司的工作人员。庭审中，原审法院要求高夫公司当庭打开该电子邮件，电子邮件及所附《供应商对账提示函》上显示的内容与证据一致。
庭审中，意舟公司、巴贝拉公司对电子邮件的真实性有异议，但认可对账金额，也认可liuyun@mybbl.com.cn为刘某使用的电子邮箱地址，同时还自认刘某为意舟公司的工作人员。
鉴于意舟公司、巴贝拉公司均未提交证据否定电子邮件的真实性，而意舟公司、巴贝拉公司均自认刘某系意舟公司的工作人员，亦均认可liuyun@mybbl.com.cn为刘某使用的电子邮箱地址，且公证程序并非认定电子邮件真实性的必要条件，故两相比较，原审法院对该电子邮件的真实性予以确认。
高夫公司因未获货款，向原审法院提起诉讼，请求判令：一、巴贝拉公司和意舟公司共同致富货款45，620元；二、巴贝拉公司和意舟公司共同赔偿高夫公司逾期付款损失（以45，620元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率，自2012年9月27日起计算至判决生效之日止）。
原审法院经审理后认为，根据高夫公司的诉称意见，意舟公司、巴贝拉公司的答辩意见，以及双方的质证意见和辩论意见，结合原审法院查明的事实，本案主要有三个争议焦点问题，分述如下：
一、关于高夫公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。
本案所涉买卖合同的发生时间均在2012年7月至2013年1月期间。高夫公司于2013年6月6日，通过发送电子邮件的方式与意舟公司、巴贝拉公司进行对账，电子邮件所附《供应商对账提示函》上记载的对账金额与本案所涉买卖合同相对应，因此，可以认为《供应商对账提示函》中含有高夫公司向意舟公司、巴贝拉公司主张权利的意思表示。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。又，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项之规定，当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力。故原审法院认为，本案的诉讼时效因高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间的对账行为而中断，因而，高夫公司的起诉并未超过诉讼时效。
二、关于本案所涉买卖合同项下买受人身份的问题。
本案中，就本案所涉买卖合同，无论是高夫公司，还是意舟公司、巴贝拉公司，均认可有相应的采购订单，双方存在争议的是采购订单究系由谁下达。高夫公司诉称，采购订单系由巴贝拉公司下达。意舟公司、巴贝拉公司则共同辩称采购订单系由意舟公司下达。然而，双方均述称未保存与本案所涉买卖合同相对应的采购订单。但鉴于高夫公司已经提交了2012年3月1日、3月7日、3月21日、5月1日、5月7日、6月21日的采购订单和相应的高夫公司发货单、增值税专用发票，上述采购订单上的抬头均为巴贝拉公司，故原审法院认为，上述证据可以佐证高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间的买卖合同关系已经形成了稳定的交易惯例，因此，在没有相反证据的情况下，可以推定本案所涉买卖合同对应的采购订单系由巴贝拉公司向高夫公司下达。原审法院认为，采购订单系认定买卖合同中买受人身份的最主要的证据，其证明力大于付款凭证、对帐凭证和发票等其他证据，故原审法院认为本案所涉买卖合同的买受人是巴贝拉公司，意舟公司仅是实际付款人、收货人和接收发票人。
三、关于高夫公司向巴贝拉公司所供部分货物是否超过保质期的问题。
本案中，意舟公司、巴贝拉公司均辩称，高夫公司所供货物中有金额为16，320元的货物超过了保质期，但未提交任何证据佐证其主张。原审法院注意到，在2012年7月18日的高夫公司发货单中，确有金额为12，240元的安佳稀奶油被注明为“保质期过半，拒收”。但保质期过半并不等于超过保质期，且在与该高夫公司发货单对应的增值税专用发票的价税金额中，亦未包含上述金额为12，240元的货物。在扣除该金额为12，240元的货物后，本案所涉货物的金额恰为45，620元，与高夫公司的诉讼请求金额以及《供应商对账提示函》上记载的金额均一致。退一步而言，假使高夫公司于2012年7月至2013年1月期间供应的部分货物超过了保质期，意舟公司、巴贝拉公司也应当及时向高夫公司主张，现意舟公司、巴贝拉公司非但未能提交就保质期问题向高夫公司提出交涉的证据，反而在2013年6月6日的《供应商对账提示函》中对债权债务金额予以了确认，故原审法院对意舟公司、巴贝拉公司的辩称意见难以采信。据此，原审法院认为，高夫公司向巴贝拉公司所供货物并未超过保质期，并确认本案所涉货物金额为45，620元。
综上所述，原审法院认为，巴贝拉公司作为本案所涉买卖合同项下的买受人，应当按约向高夫公司支付拖欠的货款45，620元。此外，高夫公司还要求巴贝拉公司自2013年7月1日起，按中国人民银行同期同档次贷款利率，赔偿其逾期付款损失，高夫公司的该项主张与法无悖，原审法院予以支持。至于意舟公司在本案中的民事义务与民事责任问题，原审法院认为，高夫公司在庭审中已经明确，其是基于意舟公司与巴贝拉公司的共同买受人身份，主张意舟公司与巴贝拉公司承担共同付款责任的，虽然意舟公司在其辩称意见中自认为买卖合同的买受人，但其自认与原审法院认定的事实不符，且意舟公司明确表示不同意高夫公司的诉讼请求，因而，其对买受人身份的自认并不构成对债务的自认，故高夫公司要求意舟公司承担共同付款责任的主张缺乏事实与法律依据，原审法院难以支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款和第三款、第一百零八条第一款和第二款之规定，作出判决：一、巴贝拉公司于判决生效之日起十日内支付高夫公司货款45，620元；二、巴贝拉公司于判决生效之日起十日内赔偿高夫公司逾期付款损失（以45，620元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率，自2013年7月1日起计算至判决生效之日止）；三、高夫公司其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为542元、保全费533元，共计1，075元，由巴贝拉公司负担。
原审判决后，上诉人巴贝拉公司不服，向本院提起上诉称：1、高夫公司主张权利已经超过诉讼时效。《供应商对账提示函》并非高夫公司发出，无法证明高夫公司向巴贝拉公司提出过权利主张，不发生诉讼时效中断的法律后果。2、高夫公司收到《供应商对账提示函》后，未对意舟公司和其发生买卖交易提出异议，故本案系争业务买受人应是意舟公司。3、2012年7月18日《高夫发货单》中记载有手写字“保质期过半，拒收”字样，对应货款12，240元的货物意舟公司未予接收，因此该部分金额应予扣除。据此请求二审撤销原判，改判由意舟公司承担33，380元货款。
被上诉人高夫公司答辩称：1、双方对账时间在2013年6月，至高夫公司起诉并未超过两年诉讼时效期间；且高夫公司在期间向巴贝拉公司及意舟公司发送律师函催要货款亦构成诉讼时效中断。2、巴贝拉公司提出要扣减的12，240元货款并不在高夫公司主张的金额内。3、系争货物的买受人为巴贝拉公司，原审法院对此认定正确。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人意舟公司未作答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：巴贝拉公司与高夫公司均确认，系争货物最后一笔付款日期为2013年2月。
二审庭审中，对于2012年7月18日的发货单中记载的安佳稀奶油，巴贝拉公司认为当时未接收而应扣除12，240元货款，而在高夫公司表明其并未主张该张送货单中的该部分货款后，巴贝拉公司又提出2012年7月19日发货单中的安佳稀奶油即前次送货中的同一批货物，已经过了一半保质期，故而该张送货单中的稀奶油价款应予扣除。
本院认为，本案二审中的争议焦点在于：1、与高夫公司建立买卖关系的相对方是巴贝拉公司还是意舟公司；2、买受人的未付货款金额为多少；3、高夫公司主张本案权利是否超过诉讼时效期间。
本院认为，有关货物买受人以及诉讼时效的问题，原审判决已作详尽阐述，本院予以确认，在此不予赘述。
有关货款金额的问题，巴贝拉公司对2012年7月18日的发货单中的稀奶油价款12，240元提出异议，但高夫公司所提诉讼金额中并未包含该笔价款；而巴贝拉公司此后又对2012年7月19日的发货单中的稀奶油提出异议，但该发货单已经巴贝拉公司签收，且巴贝拉公司对相应货物质量并未提出异议；原审中巴贝拉公司及意舟公司对该张发货单亦未提出异议，因此，巴贝拉公司提出的扣除12，240元货款的主张不能成立，本院不予采纳。
综上，本院认为，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，084元，由上诉人上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 高增军
审判员 杨怡鸣
二〇一五年九月二十九日
书记员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……