海南省海口市美兰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）美民二初字第35号
反诉原告段佳佳，女。
委托代理人赵证、王瑞，海南坤和律师事务所律师。
反诉被告刘臣，男。
委托代理人刘然，男。
原告刘臣诉被告段佳佳、第三人海口大华臣教育信息咨询有限公司（以下简称“大华臣公司”）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月13日立案受理，因段佳佳提出反诉，本院审查后于2014年3月14日决定受理段佳佳的反诉，并与本诉部分合并审理。在案件审理过程中，刘臣于2014年5月16日申请撤回本诉，本院予以准许。反诉原告段佳佳诉反诉被告刘臣股权转让纠纷一案本院继续审理，依法由审判员何新担任审判长，与人民陪审员邢军、冯丹组成合议庭，于2014年5月21日公开开庭进行了审理。反诉原告段佳佳委托代理人王瑞及反诉被告刘臣委托代理人刘然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
反诉原告段佳佳诉称，2013年12月8日反诉原告和反诉被告作为大华臣公司的股东，双方签订了《股权转让协议》。协议中约定：“转让方（反诉原告）转让给受让方（反诉被告）30%股权，受让方同意接受。股权转让价格为6万元人民币。以股权转让签订的日期先支付人民币叁万元整。工商变更登记履行的日期无论多久，从2013年12月8日至2014年2月8日，这段时间内再支付人民币3万元整。”双方在协议签订当日，反诉被告向反诉原告支付了3万元，之后于2013年12月12日另行支付了3000元。在反诉被告支付了3.3万元的股权转让金后剩余的2.7万元转让金至今仍未支付。并且反诉被告从2013年12月27日至2014年1月5日期间擅自解散了以反诉原告为法定代表人的大华臣公司，退回了所有的学生培训费用，遣散了大华臣公司的教职工，甚至私自处分了大华臣公司的教学、办公设施，因提前解散办公场所租赁合同而支付违约金等等，严重损害了反诉原告和大华臣公司的利益。之后反诉被告以大华臣公司已经解散为由拒付剩余的2.7万元转让金。反诉被告的行为已经构成严重违约，给反诉原告造成了严重的经济损失，根据双方签订的《股权转让协议》第八条规定的违约责任：如反诉被告违约或没有履行后期未付款的支付，反诉被告自动放弃大华臣公司的所有股份（即10%），反诉被告的股东身份及股东利益丧失，由反诉原告接受所有股权、股东身份及股东利益。综上所述，反诉被告擅自解散公司且拒不支付剩余股权转让金的行为已经严重违约，根据《合同法》、《公司法》以及《民事诉讼法》等相关法律法规的规定，特诉请判令：1、反诉被告向反诉原告支付剩余27000元人民币转让金；2、将反诉被告名下享有的海口大华臣教育信息咨询有限公司10%的股份无偿转让给反诉原告；3、本案诉讼费用由反诉被告承担。
反诉被告刘臣辩称，对反诉原告陈述的事实与理由，反诉被告不予认可，反诉原告陈述不属实。反诉原告称反诉被告滥用职权，根据工商登记显示，大华臣公司中反诉被告的股份只有10%，反诉原告拥有90%的股权。对反诉原告要求继续履行合同有异议，合同应依法解除，望法院驳回反诉原告的诉讼请求。
反诉原告针对其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据1、股权转让协议（复印件），证明反诉原告与反诉被告签订的协议是真实、合法有效的，协议中约定了双方的权利义务关系。
证据2、大华臣员工群信息；
证据3、反诉被告个人声明；
两份证据共同证明反诉被告在合同履行期间擅自将大华臣公司解散，构成严重违约。
证据4、大华臣公司宣传单，证明公司已成规模，在反诉被告解散之前公司处于正常经营状态，因反诉被告的个人行为，给反诉原告及公司造成了巨大损失。
证据5、房屋租赁合同；
证据6、合同终止协议；
证据7、退费清单；
证据8、反诉被告所作的说明；
四份证据共同证明由于反诉被告解散大华臣公司的行为给反诉原告和公司造成严重经济损失。
证据9，机票（3张），证明反诉原告回长沙是为了教师资格考试，反诉被告对此是知情的，协议中没有约定股权变更时间，不存在反诉被告在之前的本诉部分称反诉原告不管理公司及反诉原告放弃公司的事实，反诉被告的陈述是不属实的。
经质证，反诉被告对证据1的真实性及证明内容均无异议。对证据2、3的真实性及证明内容有异议。对证据4的真实性无异议，对证明内容有异议，大华臣公司最开始成立的时候就有该份宣传单，不能说是因反诉被告的行为导致公司无法正常经营。对证据5-8的真实性无异议，对证明内容有异议，上述证据不能说明是由反诉被告的原因造成公司损失。对证据9的真实性无异议，但与本案不具有关联性。
反诉被告未提交证据进行质证。
经审查，本院认为，对反诉原告提供的证据1，经反诉被告质证后并无异议，本庭对该证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均予以确认。对反诉原告提供的证据2、3，无其他证据相佐证，反诉被告对其真实性也不予认可，故对其真实性及证明内容均不予确认。对证据4的真实性本院予以确认，但该证据为大华臣公司的简介，是公司为开展业务对外所做的宣传，并不能以此证明是反诉被告的行为给公司造成了损失，故对其证明内容不予确认。对证据5-8的真实性本院予以确认，该组证据仅能证明在大华臣公司停止经营时反诉被告代为处理公司相关的债务，并不足以证明是反诉被告的原因造成公司的损失，对其证明内容不予确认。对证据9的真实性予以确认，但该证据与本案纠纷无关，对其关联性及证明内容不予确认。
根据庭审质证和本院的审查，确认以下事实：
大华臣公司由段佳佳与刘臣共同出资设立，其中段佳佳、刘臣各占90%及10%的股权，段佳佳系该司法定代表人。2013年12月8日，段佳佳与刘臣双方签订一份《股权转让协议》，约定：段佳佳将其持有的大华臣公司30%的股权转让给刘臣，转让价格为6万元，以股权转让协议签订的日期先支付3万元，工商股权变更履行的日期无论多久，从2013年12月8日至2014年2月8日，这段时间内再支付3万元；刘臣支付股权转让对价后立即办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，段佳佳应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由刘臣承担；股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如依法追及到股东承担责任的，由新股东承担相应责任；股权转让后，刘臣按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；如刘臣违约或没有履行后期未付款义务，刘臣自动放弃大华臣公司的所有股份，段佳佳接受所有股份；如段佳佳违约，赔偿刘臣6万元。签约当天，刘臣向段佳佳支付了3万元。2014年1月5日，大华臣公司因故歇业，刘臣同时将大华臣公司租赁的经营场所退租，清退了学生的培训费用，并发放了员工工资。因段佳佳与刘臣双方在大华臣公司经营期间发生纠纷，股权转让协议未能继续履行，遂成讼。
在案件审理过程中，段佳佳与刘臣双方确认大华臣公司一直由刘臣经营管理，公司所有开销均由双方负担，公司目前处于歇业状态。对于大华臣公司歇业的原因，段佳佳称因双方发生纠纷，刘臣自行将公司解散；刘臣则认为主要原因在于没有资金继续运营公司。此外，对于刘臣已付的股权转让款数额双方存在争议，段佳佳称刘臣除签约当天支付3万元转让款外，还于2013年12月12日支付其股权转让款3000元，合计刘臣共支付股权转让款33000元；刘臣对此提出异议，认为该款项并非用于支付股权转让款，其仅支付段佳佳股权转让款3万元。
本院认为，段佳佳与刘臣签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，合同条款未违反法律法规的强制性规定，故该合同合法有效，应受法律保护，双方应按合同条款全面履行各自的义务。虽然大华臣公司现已歇业，但公司并未注销，也未丧失企业法人的经营主体资格，没有证据证明是段佳佳自身的原因造成公司歇业，同时公司一直由刘臣经营管理，在签订股权转让协议时，刘臣对公司的经营状况是清楚的，故刘臣不能因之后公司歇业而单方终止股权的转让。刘臣签约后仅支付了部分股权转让款，剩余款项至今未再支付，已超过了约定的付款期限，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。对于刘臣已付的股权转让款数额，双方存在争议，段佳佳主张的数额大于刘臣主张的数额，对段佳佳作出的不利于己方的陈述，本院予以确认，即确认刘臣已付的股权转让款为33000元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”段佳佳在刘臣违约后选择要求被告继续履行合同，支付剩余的转让款27000元，并要求刘臣承担逾期付款的违约责任，即按协议约定由段佳佳接受刘臣所持有的大华臣公司10%的股权，合理合法，应予支持。按照合同约定，在刘臣支付转让款后段佳佳才将股权办理变更登记至刘臣名下，故在刘臣履行完付款义务并承担了违约责任后，段佳佳亦负有将其持有的大华臣公司30%的股权协助办理变更登记至刘臣名下的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，判决如下：
反诉被告刘臣须于本判决发生法律效力之日起十日内支付反诉原告段佳佳股权转让款人民币27000元。
反诉被告刘臣持有的海口大华臣教育信息咨询有限公司10%的股权归反诉原告段佳佳所有。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币976元，由反诉被告刘臣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审 判 长 何新
人民陪审员 邢军
人民陪审员 冯丹
二〇一四年七月一日
书 记 员 ＸＸ
附：相关法律及司法解释条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。