上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1928号
上诉人（原审被告）潘飞天。
被上诉人（原审原告）贺群。
委托代理人张睿，上海翰策律师事务所律师。
委托代理人钟敏，上海翰策律师事务所律师。
原审被告胡蔓。
委托代理人潘飞天。
上诉人潘飞天因与被上诉人贺群、原审被告胡蔓股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第2591号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月15日受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月20日公开开庭进行了审理。上诉人潘飞天，被上诉人贺群的委托代理人张睿，原审被告胡蔓的委托代理人潘飞天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年2月19日，贺群与潘飞天签署了股权转让协议书，甲方为潘飞天，乙方为贺群。协议主要约定：甲方为兆禹公司独立法人，该公司为德高教育的举办者；乙方自愿在2014年2月20日前，出资人民币25万元整（以下币种相同），向甲方购买兆禹公司25%股份；甲方配合乙方做股份变更，如迟于2014年3月20日前完成股份变更，乙方有权向甲方追讨本条款提及的款项；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为兆禹公司的股东，按出资比例及章程规定分享德高教育和兆禹公司的利润与分担亏损；发生下列情况之一时，可以变更或解除合同，但双方必须就此签订书面或解除合同……（3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。贺群与潘飞天分别在协议上签字确认。协议签订后，贺群及贺群丈夫徐某通过支付宝、银行转账等方式向潘飞天个人账户支付了25万元股权转让款，潘飞天确认收到过上述款项。
另查明，2014年2月25日上海市工商行政管理局金山分局准予兆禹公司的企业名称变更为锁孔公司，企业类型由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东由赵某和潘飞天变更为潘飞天。2014年8月13日贺群向上海市工商行政管理局金山分局档案室查询得知，更名为锁孔公司的兆禹公司的股东仍为潘飞天。审理中，原审法院通过全国企业信息公示系统再次查询，发现锁孔公司的股东登记情况仍显示为潘飞天一人，并无股权变更信息。
另，潘飞天与胡蔓系夫妻关系，于2010年5月8日登记结婚。潘飞天收到25万元股权转让款后，直接转至德高教育用于学校经营管理。潘飞天是德高教育的法定代表人。
迄今为止，潘飞天未履行股权转让义务，未办理工商登记变更。贺群实际未享有兆禹公司的股东权利（包括但不限于股东表决权、分红收益权、资产处置权、知情权等）。贺群认为潘飞天的行为使得贺群签署《股权转让协议书》的根本目的无法实现，且潘飞天和胡蔓为夫妻关系，应承担共同责任。故诉至原审法院，请求判令：1、解除贺群与潘飞天于2014年2月19日签署的《股权转让协议书》第二条之约定；2、潘飞天、胡蔓共同返还贺群股权转让款25万元。
原审法院认为，贺群与潘飞天签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行。贺群已及时支付股权转让款，潘飞天也应按时履行股权变更登记义务，如逾期应承担相应违约责任。现工商登记信息一直未有股东变更记载，故潘飞天关于应由案外人陈某某办理变更登记手续、自己已完成相应转让义务的辩称，原审法院不予采纳。对于贺群要求解除协议第二条之约定并返还相应股权转让款25万元的诉请，原审法院予以支持。同时，尽管股权转让协议胡蔓表示并不知情，但潘飞天承认收到的25万元股权转让款已于当时全部投入其作为实际控制人的德高教育，作为学校的经营管理经费，故原审法院认为夫妻一方在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益应归夫妻共同所有，由此产生的债务也应归为夫妻共同债务。故胡蔓关于股权转让款不是夫妻共同债务的辩称，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、解除贺群与潘飞天于2014年2月19日签署的《股权转让协议书》中第二条之约定；二、潘飞天、胡蔓应于本判决生效之日起十日内返还贺群股权转让款250，000元。潘飞天、胡蔓如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计2，525元，保全费1，770元，合计诉讼费用4，295元，由潘飞天、胡蔓负担。
潘飞天不服原审判决，向本院提起上诉称：贺群因明知系争股权转让的目标公司兆禹公司的关联企业，即公司主要的经营主体德高教育已破产负债高达数百万元，故其故意篡改公司股东变更登记申请书等文件，故意致使股权转让无法进行，其对于系争股权转让协议无法履行存有过错。且教育局当时冻结了系争股权，故股权无法变更登记，但如解冻后系争股权还可继续变更登记，则协议还可继续履行。因此，贺群请求返还股权转让款不应予以支持，即使返还，贺群受让的股权占总注册资金的份额是12.5万元，也不应返还25万元。因而请求本院撤销原审判决，改判驳回贺群的原审全部诉讼请求。
被上诉人贺群不同意潘飞天的上诉请求及事实理由，并辩称：潘飞天称系争股权被冻结不属实，即使被冻结也是在约定的股权变更时间过后较久，也不会影响股权转让变更登记。并且变更登记是案外人去办理的，贺群并未篡改过变更登记申请书，故原审判决正确，应驳回上诉。
在本院二审审理期间，各方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，根据潘飞天和贺群的诉辩主张，本案二审的争议焦点为，潘飞天对系争股权转让至今不能实现是否存在过错？股权变更登记是否可能继续进行？系争股权转让协议是否应解除？如果系争协议应予解除，潘飞天应返还的转让款是多少？
本院认为，首先，潘飞天主张系争协议至今无法继续履行的原因为贺群篡改股权变更登记的文件，恶意阻止变更成功，且系争股权已被教育局冻结使协议无法履行不是潘飞天的过错所致，但潘飞天对此并未提供证据证明。同时，潘飞天也未举证证明系争股权存在继续变更登记的可能，即使可能，依照系争协议的约定，潘飞天迟于2014年3月20日前完成股权变更，贺群有权向潘飞天追讨系争转让款。据此，无论系争股权转让是否能继续完成，只要迟于上述变更期限，贺群都有权无条件向潘飞天索回系争股权转让款，也即有权单方解除系争协议。况且系争协议第八条约定了协议解除的情形，对照潘飞天的违约行为和本案事实，均符合约定的协议解除情形，故潘飞天认为协议不应解除的理由不能成立。其次，关于潘飞天应返还股权转让款的金额。本院认为，股权转让款与注册资本金是两种性质不同的款项，金额也并不一定等同，本案中这两种款项的金额也不一致，且协议约定如股权不能变更登记，潘飞天应返还的是股权转让款即贺群已交付的25万元，而非潘飞天所称的贺群约定的受让股权所对应的注册资本金额12.5万元。因此，潘飞天的上诉理由均不能成立。
综上所述，潘飞天的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，050元，由上诉人潘飞天负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 韩朝炜
审判员 孙 歆
二〇一五年十一月十八日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。