湖南省郴州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）湘10民特24号
申请人：中十冶集团有限公司，住所地陕西省西安市碑林区火炬路10号企图时代10层。
法定代表人：刘冠胜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：向上，湖南法税律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周立华，湖南法税律师事务所律师。
被申请人：邓万军，男，1978年11月29日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区石盖塘镇石盖塘村*组。
委托诉讼代理人：邝丛，湖南大问律师事务所律师。
被申请人：段丽芳，女，1974年12月18日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区燕泉北路**号煤气大楼。
申请人中十冶集团有限公司与被申请人邓万军、段丽芳申请确认仲裁协议效力一案，本院于2017年11月7日立案后进行了审查。现已审查终结。
中十冶集团有限公司称：段丽芳与邓万军于2015年3月19日签订《水泥购销合同》，该合同第七条约定，若双方在履行本合同过程中发生争议，经协商调解不成，同意提交郴州仲裁委员会仲裁。2017年9月1日，邓万军以中十冶集团有限公司、段丽芳为被申请人向郴州仲裁委员会申请仲裁。郴州仲裁委员会受理后，向中十冶集团有限公司发放了《仲裁申请答辩通知书》，确定于2017年11月7日上午9点在郴州仲裁委员会仲裁庭开庭审理。中十冶集团有限公司认为，中十冶集团有限公司并未授权段丽芳与邓万军签订《水泥购销合同》，也未与邓万军达成仲裁条款。根据合同相对性原则，邓万军依据其与段丽芳签订的《水泥购销合同》中第七条约定的仲裁条款对中十冶集团有限公司提起仲裁没有事实和法律依据。中十冶集团有限公司特依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条的规定，请求法院确认段丽芳与邓万军于2015年3月19日签订的《水泥购销合同》中第七条约定的仲裁条款对中十冶集团有限公司无效。
邓万军称：一、2015年3月19日，中十冶集团有限公司作为采购方（乙方）与邓万军作为供货方（甲方）签订了《水泥购销合同》，该合同盖有“中十冶集团郴州分公司永兴五星学校项目工程部”的公章，段丽芳作为中十冶集团郴州分公司的代理人在该合同上签了字。因此，该合同的双方当事人为中十冶集团有限公司郴州分公司和邓万军。二、《水泥购销合同》第七条约定，若双方在履行本合同过程中发生争议，经协商调解不成，同意提交郴州仲裁委员会仲裁。该仲裁条款约定了明确的仲裁事项和仲裁委员会，系合同双方当事人的真实意思表示。三、《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。根据该规定，中十冶集团有限公司郴州分公司与邓万军签订《水泥购销合同》，该公司的民事责任应当由中十冶集团有限公司承担，邓万军因中十冶集团有限公司郴州分公司未依约支付水泥购货款向郴州仲裁委员会申请仲裁，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁受理条件，该仲裁条款对中十冶集团有限公司亦适用。
段丽芳未作答辩。
经审查查明：（一）中十冶集团有限公司、邓万军提交的《水泥购销合同》主要内容为：“甲方（供应方）：（空白）；乙方（采购方）：中十冶集团郴州分公司五星学校施工项目部”。根据《中华人民共和国合同法》及相关规定，经过双方平等友好协商，现就乙方向甲方购买水泥用于永兴县五星学校工程施工有关事宜，达成如下条款，以资双方共同遵照执行。一、产品名称、交货地点、单价、数量：品牌名称:‘良田’牌、‘吉港’牌。32.5标号水泥单价：人民币305元/吨。此单价不含税，包含运费、装卸费，最终按照实际供货数量结算；若市场价格发生变化由双方协商价格据实结算。二、产品质量标准：……。三、交货方式：1、交货地点：甲方需将水泥运输至永兴县五星学校工地乙方指定地点。2、乙方对每批次货物书面签收后，即视为该批次货物已办理交付手续，该批次货物毁损灭失的风险自交付之日起由乙方承担。3、供货时间：乙方指定人员（姓名：黄秋发；电话：139****8619）应至少提前一天将所需供应的水泥规格及数量以电话或短信方式告知甲方指定人员（姓名：邓万军；电话：151****1866）。甲方在收到乙方通知后24小时内必须将乙方指定的货物送至合同约定的交货地点。四、产品验收：……。五、付款方式：甲方货款达到十万元且双方对账完毕后3个工作日内，乙方付清货款。六、违约责任：若甲方所提供的水泥质量未达到国家规范标准和合同所要求的质量标准，乙方有权拒付水泥货款，且甲方应赔偿因此给乙方造成的全部经济损失。七、争议解决办法：若双方在履行本合同过程中发生争议，经协商调解不成，同意提交郴州仲裁委员会仲裁。八、其他：1、本合同未尽事宜，由双方另行协商解决或签订补充协议。2、本合同自双方盖章之日起生效，本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份。甲方：段丽芳、中十冶集团郴州分公司永兴五星学校项目工程部（公章）乙方：邓万军2015年3月19日”。（二）中十冶集团有限公司在二审中陈述，中十冶集团有限公司郴州分公司由中十冶集团有限公司依法设立并领取营业执照。中十冶集团有限公司郴州分公司承建了永兴县五星学校的工程，该工程负责人是夏星云，段丽芳系工地保管员。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：(一)约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；(二)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；(三)一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”本案中，中十冶集团有限公司郴州分公司承建了永兴县五星学校的工程，段丽芳系该工程的工作人员，且持有“中十冶集团郴州分公司永兴五星学校项目工程部”的公章，故邓万军有理由相信，段丽芳具有代表中十冶集团有限公司郴州分公司对外签订合同的权利。因中十冶集团有限公司郴州分公司无法人资格，该公司的民事责任应由中十冶集团有限公司承担。因此，段丽芳以中十冶集团郴州分公司永兴五星学校项目工程部名义与邓万军签订的《水泥购销合同》对中十冶集团有限公司发生效力。双方在《水泥购销合同》第七条约定了“若双方在履行本合同过程中发生争议，经协商调解不成，同意提交郴州仲裁委员会仲裁”的仲裁条款（协议），而中十冶集团有限公司并未提供证据证实，该仲裁条款（协议）具有上述法律规定的仲裁协议无效的情形，故邓万军有权以段丽芳、中十冶集团有限公司作为被申请人，就履行该合同时发生的争议向郴州仲裁委员会申请仲裁。中十冶集团有限公司主张该仲裁条款（协议）对其不发生效力，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第二十条规定，裁定如下：
驳回申请人中十冶集团有限公司的申请。
申请费400元，由申请人中十冶集团有限公司负担。
审 判 长 彭艳飞
审 判 员 欧旭敏
审 判 员 雷 闻
二〇一七年十二月二十二日
法官助理 孙宝乐
书 记 员 黄晓宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国仲裁法》第十六条仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。 仲裁协议应当具有下列内容：
(一)请求仲裁的意思表示； (二)仲裁事项； (三)选定的仲裁委员会。
第十七条有下列情形之一的，仲裁协议无效：
(一)约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；
(二)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；
(三)一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。
第二十条当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。
当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。