广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云中法民二终字第1号
上诉人（原审原告）：黄沛林，男，1962年7月14日出生，汉族，居民，住广东省佛山市。
委托代理人：徐杰兴，广东雄量律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新兴县锦辉金属制品有限公司。地址：新兴县。
法定代表人：谢廷贵，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：新兴县盈辉纺织漂染有限公司。地址：新兴县。
法定代表人：谢廷贵，该公司总经理。
上述两被上诉人的共同委托代理人：王欣、曾显扬，均为广东中信致诚律师事务所律师。
原审第三人：黎汉斌，男，1976年10月6日出生，汉族，居民，住广东省佛山市。
委托代理人：何晓威，广东群立弘律师事务所律师。
上诉人黄沛林因与被上诉人新兴县锦辉金属制品有限公司（下称锦辉公司）、新兴县盈辉纺织漂染有限公司（下称盈辉公司）、原审第三人黎汉斌租赁合同纠纷一案，不服新兴县人民法院作出的（2014）云新法民二初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原审法院确认以下事实：一、锦辉公司、盈辉公司租赁土地及建设厂房情况。
1、租赁第一块土地情况：位于新兴县车岗镇石船山脚砖窑档的工业用地（面积不低于2200平方米）。该地块是盈辉公司于2012年1月15日与案外人新兴县中汇贸易有限公司（下称“中汇公司”）签订《租地合同书》，由中汇公司转租给盈辉公司，转租期限从2012年1月31日起至2027年1月30日止共15年，盈辉公司从此取得使用权。
2、租赁第二块土地及建设厂房情况：位于新兴县车岗镇夏龙居委会旧村村民小组（下称“旧村村民小组”）的长坑、冷水坑的荒地、弃耕地、烂湴田及少许水田和山地（面积约65.68亩）。该地块是盈辉公司于2005年4月3日与旧村村民小组签订《租地合同书》，由旧村村民小组直接租赁给盈辉公司，租赁期限从2005年3月1日至2035年3月1日止共30年。盈辉公司租赁该地块后，先后建成18000平方米筒染、扎染车间，现用作对外出租。
3、租赁第三块土地及建设厂房情况：位于新兴县车岗镇车头村委会第五村民小组（下称“第五村民小组”）石船山脚下车岗坑砖窖及山脚以上至山顶分水岭以下、面向车岗坑砖窖一侧周围全部山地（总面积约23亩）。该地块是案外人容润生于2007年12月10日向第五村民小组承租后，又于2008年3月13日与锦辉公司签订《转让（移交）租地合同书》，由容润生转租给锦辉公司，转租期限从2008年1月1日至2028年12月31日止共20年。锦辉公司租赁后，先后在该地块上建设厂房的情况如下：（1）建成5000平方米氧化车间厂房及仓库，但厂房的使用权和收益权于2013年11月11日经佛山市禅城区人民法院生效的（2013）佛城法南民初字第659号民事判决确认归案外人邓骏所有，且现由邓骏用作对外出租；（2）建成8000平方米氧化车间厂房及办公楼，现用作对外出租；（3）建成3829平方米氧化车间厂房，现用作对外出租；（4）建成熔铸车间厂房，现用作对外出租；（5）建成挤压、办公室（二层）、喷涂车间厂房，现用作对外出租。
4、租赁第四块土地及建设厂房情况：位于新兴县车岗镇石船山脚下地块（包括地上附着的旧车间仓库），即位于锦辉公司厂房的右侧与中汇公司的左侧之间的空地（面积约1500平方米）。该地块是案外人陈国强与盈辉公司于2012年3月1日签订《土地（旧宿舍仓库）租赁合同》，由陈国强出租给盈辉公司使用。租赁期限从2012年1月1日起至2028年12月31日止，共17年。
诉讼中，黄沛林对上述四块土地及厂房的抗辩意见和提交相关证据情况以及锦辉公司、盈辉公司的质证意见：1、对于第一块土地：黄沛林认为该地块与本案无关，不是涉案的租赁物，且对其是否取得该项地块的使用权没有提供任何证据证实。相反，盈辉公司提供了一份该地块的原转租方中汇公司出具的一份《声明书》，声明未经中汇公司同意，盈辉公司再转租该地块的行为是无效行为；同时盈辉公司还提供了七份租金收据，证实该地块的租金一直由盈辉公司交纳至2014年5月。2、对于第二块土地：黄沛林主张其取得该项地块的使用权的证据是：盈辉公司于2013年8月21日在其与旧村村民小组签订的《租地合同书》复印件的尾部落款空白处载明“自2013年8月21日起，本合同乙方（即盈辉公司）的权利和义务全部由黄沛林、黎汉斌承接。”，并经原股东黄显亮、黄福镜盖章、签名认可及加盖了盈辉公司、旧村村民小组印章。而锦辉公司、盈辉公司质证认为，在《租地合同书》复印件所盖“旧村村民小组”的印章，印章处没有经办人的签名及“同意转租”的意思表示，且旧村村民小组的会计兼公章保管人郭榕彬也出具《声明书》，声明当时盖章是盈辉公司持合同复印件骗说需向银行贷款，并不是为转租土地而盖章。同时，旧村村民小组也出具《证明》，证实从未同意过盈辉公司转租土地给黄沛林，故认为盈辉公司未经出租方同意转租土地行为无效。此外，盈辉公司还提供了旧村村民小组的租金《收据》，证明该地块的租金直至2014年全是由盈辉公司交纳给旧村村民小组，并非黄沛林交纳，这也证明旧村村民小组只认可其与盈辉公司的租赁合同，不认可盈辉公司与黄沛林的转租关系。3、对于第三块土地：黄沛林主张其取得该项地块的使用权的证据是：锦辉公司与黄沛林、黎汉斌及容润生三方于2013年8月23日签订的《补充协议》，该协议约定容润生与锦辉公司于2008年3月13日签订《转让（移交）租地合同书》的权利义务全部一并转让给黄沛林及黎汉斌，黄沛林于协议签订后的2014年1月30日前已缴纳了租金260000元给容润生（由陈国强代收），故认为已取得该地块的使用权。而锦辉公司经质证认为，由于该协议约定由黄沛林在2014年1月31日前缴清租期内的全部租金360000元及黄沛林违约时三方签订的《补充协议》自动作废等内容，但黄沛林在期限内只交租260000元，存在违约行为，故三方签订的《补充协议》已自动作废。对此，锦辉公司还提供了银行转账单及现金支出证明单，证明《补充协议》作废后容润生又向锦辉公司追缴了2013年和2014年的租金，为此锦辉公司于2014年4月、5月间交清了这两年的租金。4、对于第四块土地：黄沛林认为该地块连同第三块土地一并由容润生转租给黄沛林使用，也已取得该地块的使用权，但黄沛林没有提供任何证据证实。而盈辉公司认为该地块与本案无关，没有任何证据证明该地块为本案的租赁物。
二、黄沛林、锦辉公司、盈辉公司签订《总租赁合同》原因及合同内容。
1、原因：黄沛林认为其通过上述与锦辉公司、盈辉公司签订相关土地转租协议后，已取得上述三块土地的使用权及厂房的所有权。为此，黄沛林与锦辉公司、盈辉公司又进行协商，由黄沛林将上述三块土地及其厂房返租给锦辉公司、盈辉公司，故双方签订了一份《总租赁合同》，约定由锦辉公司、盈辉公司交纳租金给黄沛林及黎汉斌。
2、《总租赁合同》的内容：2013年8月28日，黄沛林及黎汉斌作为出租方、盈辉公司、锦辉公司（签订人：新股东谢廷贵和梁其洪）作为承租方，双方签订了一份《总租赁合同》。合同约定锦辉公司、盈辉公司将上述三块土地及其地上六处厂房返租给黄沛林及黎汉斌，该合同载明：一、租赁物及其租赁期限。1、第一块土地位于新兴县车岗镇石船山脚砖窑档的工业用地（面积约3000平方米）出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2027年1月9日止。2、第二块土地位于新兴县车岗镇夏龙居委会旧村村民小组的长坑、冷水坑的荒地、弃耕地、烂湴田及少许水田和山地（面约65.68亩）及原盈辉公司18000平方米的筒染、扎染车间出租给盈辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2020年1月19日止。3、第三块土地位于新兴县车岗镇车头村委会第五村民小组石船山脚下车岗坑砖窖及山脚以上至山顶分水岭以下、面向车岗坑砖窖一侧周围原锦辉公司5000平方米的氧化车间厂房、仓库及所在部分土地出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2020年2月28日止。4、在第三块土地建有的8000平方米的氧化车间厂房、办公室及所处在的部分土地出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2021年6月30日止。5、在第三块土地建有的3829平方米的氧化车间厂房及所在的部分土地出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2021年7月止。6、在第三块土地建有的熔铸车间厂房及所在的部分土地出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2019年5月24日止。7、在第三块土地建有的挤压、办公室（二层）、喷涂车间厂房及所在的部分土地出租给锦辉公司，租赁期限从签订合同之日起至2019年5月8日止。二、租金及支付方式：1、上述七处租赁物每月租金为880000元。2、租金在每月的15日前交纳，每逾期1日，逾期未支付租金的按银行贷款年利率5.31%的四倍计付滞纳金。三、违约责任：一方违约的，需向守约方支付100000元违约金。此外，合同还约定其它内容。该合同落款处出租方由黄沛林和黎汉斌签名，承租方由锦辉公司、盈辉公司盖章及新股东谢廷贵和梁其洪签名。
3、黄沛林、锦辉公司、盈辉公司签订《总租赁合同》时七处租赁物的状况：双方签订上述《总租赁合同》时，该合同上约定的七处租赁物均已被盈辉公司、锦辉公司在前全部租赁他人使用。
4、黄沛林、锦辉公司、盈辉公司及黎汉斌签订《承诺书》原因及内容：2013年9月11日，黄沛林、黎汉斌又与锦辉公司、盈辉公司签订了一份《承诺书》，该承诺书载明：因黄显亮借黄沛林、黎汉斌现金人民币10000000元，为保证其能如期归还本息，经多次友好协商，双方承诺如下：一、锦辉公司、盈辉公司、黄显亮、黄福镜承诺愿意将以下土地及厂房的出租收益权及所有权转让给黄沛林、黎汉斌，直至本息全部还清为止：1、盈辉公司黄显亮、黄福镜与出租方车头村委会第五村民小组（错误：应为夏龙居委会旧村村民小组）于2005年4月3日签订了《租地合同书》，承租长坑、冷水坑、弃耕地、烂湴田及少许水田和山地（面积65.68亩），建厂房后出租。2、盈辉公司与出租方中汇公司于2012年1月15日签订了《租地合同书》，承租座落于新兴县车岗镇石船山脚砖窑档的部分土地（面积不低于2200平方米），后转租。3、容润生与车头村委会第五村民小组于2007年12月10日签订了《土地租赁合同》，由容润生承租权属该村民小组所有的石船山脚下车岗坑砖窖及山脚以上至山顶分水岭以下、面向车岗坑砖窖一侧周围的全部山地约23亩，后该村民小组同意容润生将上述土地转租第三人，锦辉公司与容润生于2008年3月13日签订了《转让（移交）租地合同书》，将上述土地转租给锦辉公司，锦辉公司建厂房后出租。4、锦辉公司、盈辉公司、黄显亮、黄福镜同意将上述土地上的建筑物及其他地上附着物的所有权转让给黄沛林、黎汉斌。二、黄沛林、黎汉斌承诺：待上述土地厂房的租金收入抵偿清10000000元的借款本息（利息2.4%）后，黄沛林、黎汉斌承诺将上述土地厂房的出租收益权及所有权退回给锦辉公司、盈辉公司、黄显亮、黄福镜。该承诺书落款处由黄沛林和黎汉斌签名及锦辉公司、盈辉公司盖章及原股东黄显亮、黄福镜签名。
上述《总租赁合同》和《承诺书》签订后，锦辉公司、盈辉公司于2013年9月17日以转账方式支付了部分租金380000元给黄沛林，其后，锦辉公司、盈辉公司的新股东谢廷贵、梁其洪发现黄沛林及黎汉斌并没有正式取得租赁物的出租权，遂停付租金给黄沛林，由此引发双方发生纠纷。2014年5月21日，黄沛林向原审法院提起诉讼，请求：1、判令锦辉公司、盈辉公司支付截至2014年2月28日止尚欠的租金4900000元给黄沛林及黎汉斌；2、判令锦辉公司、盈辉公司支付滞纳金237596元【以各月拖欠的租金为基数并从其逾期交租之日起按年利率21.24%（4×5.31%）计至2014年2月28日止】给黄沛林及黎汉斌；3、判令锦辉公司、盈辉公司支付违约金100000元给黄沛林及黎汉斌；4、本案受理费由锦辉公司、盈辉公司负担。
三、盈辉公司、锦辉公司的成立时间及其法定代表人、股东的变更情况。根据工商部门的企业档案登记资料，盈辉公司成立于2005年9月21日，当时的法定代表人为黄显亮，股东为黄福镜（占50%）、黄显亮（占50%）。2011年5月6日，其法定代表人进行了变更登记，变更前的法定代表人为吴正方，变更后法定代表人为谢廷贵。2013年9月17日，其股东进行了变更登记，变更前股东为黄福镜（占50%）、黄显亮（占50%），变更后即现股东为谢廷贵（占70%）、梁其洪（占30%），现法定代表人为谢廷贵。锦辉公司成立于2008年4月30日，当时的法定代表人为关志鹏，股东为黄显亮（占65%）、关志鹏、王正太、成显仁（各占10%）、邓世林（占5%）。2013年8月23日，其法定代表人和股东均进行了变更登记，变更后的法定代表人为谢廷贵、股东为黄显亮（占80%）、谢廷贵（占20%）。2013年9月16日，锦辉公司又进行股东变更登记，股东变更后即现谢廷贵（占70%）、梁其洪（占30%），但法定代表人仍是谢廷贵。
以上事实，有黄沛林提供的身份证、锦辉公司、盈辉公司的组织机构代码证、总租赁合同、承诺书、土地租赁合同、转让（移交）租地合同书、补充协议、土地（旧宿舍仓库）租赁合同、记账凭证、银行转账查询资料、锦辉公司、盈辉公司的企业机读档案登记资料；锦辉公司、盈辉公司提供的声明书、证明、（2013）佛城法南民初字第659号民事判决书、收据、转账凭证、现金支出单、支出证明单、租地合同书、邓骏身份证、声明书以及原审法院的庭审笔录等附卷、证实。
原审法院认为：本案为租赁合同纠纷。黄沛林、锦辉公司、盈辉公司及黎汉斌签订的《总租赁合同》系双方对土地及其地上建筑物整体租赁达成的协议，合同约定共有七处租赁物，实质包括三块土地及其地上的六处厂房。
一、关于三块土地的租赁问题。1、《总租赁合同》约定的第一块土地位于新兴县车岗镇石船山脚砖窑档的工业用地（面积不低于2200平方米）。该地块的位置明显与盈辉公司于2012年1月15日与案外人中汇公司签订《租地合同书》所租用地块的位置相同，故《总租赁合同》约定的第一块土地是盈辉公司从中汇公司承租而来的事实，即承租权属于盈辉公司，原审法院予以确认。而黄沛林认为该地块不在合同约定的租赁物之列，与本案无关，明显与事实不符，原审法院不予采纳。此外，由于黄沛林没有提供该地块为其从盈辉公司取得次承租权后再返租给盈辉公司的证据，也就是说，黄沛林及黎汉斌没有从盈辉公司处取得租赁物的相关权利，因此，双方在《总租赁合同》所载黄沛林及黎汉斌返租第一块土地给盈辉公司、锦辉公司的约定，不成立。2、《总租赁合同》所载第二块土地是盈辉公司从旧村村民小组处取得承租后，又于2013年8月21日转租给黄沛林及黎汉斌，双方虽然办理了转租手续，但租赁双方没有会同原土地出租方旧村村民小组进行土地租赁交接，转租协议并未履行，因此，盈辉公司转租第二块土地给黄沛林及黎汉斌的租赁关系亦不成立。故此，《总租赁合同》所载黄沛林及黎汉斌返租第二块土地给锦辉公司、盈辉公司的约定，亦不成立。3、《总租赁合同》所载第三块土地是锦辉公司从容润生处承租后，又于2013年8月23日与黄沛林及黎汉斌及容润生三方签订的《补充协议》，由锦辉公司转租给黄沛林及黎汉斌，是三方真实意思表示，内容合法有效。但由于三方在该协议约定黄沛林及黎汉斌在2014年1月31日前缴清租期内的全部租金360000元及若黄沛林及黎汉斌违约时《补充协议》自动作废的内容，现黄沛林及黎汉斌逾期未交清上述全部租金，已构成违约，故原审法院确认三方所签订的《补充协议》自动解除。因此，锦辉公司转租第三块土地给黄沛林及黎汉斌的租赁关系亦不成立。同理，《总租赁合同》所载黄沛林及黎汉斌返租第三块土地给锦辉公司、盈辉公司的约定，亦不成立。此外，对黄沛林认为《总租赁合同》约定的租赁物包括上述第四块土地及厂房，即盈辉公司租赁陈国强位于新兴县车岗镇石船山脚下锦辉公司厂房的右侧与中汇公司的左侧之间的空地（面积约1500平方米），由于该租赁合同并没有载明有该地块，故对黄沛林的该项主张，原审法院不予支持。
二、关于三块土地上的六处厂房租赁问题。根据黄沛林、锦辉公司、盈辉公司及黎汉斌签订的《总租赁合同》，第一块土地没有上盖厂房；第二块土地盈辉公司建成（1）18000平方米筒染、扎染车间；第三块土地锦辉公司建成五间厂房：（2）5000平方米氧化车间厂房及仓库，但使用权和收益权归案外人邓骏所有，（3）建成8000平方米氧化车间厂房及办公楼，（4）建成3829平方米氧化车间厂房，（5）建成熔铸车间厂房，（6）建成挤压、办公室（二层）、喷涂车间厂房。上述厂房除（2）项外，均由锦辉公司、盈辉公司用作对外出租，占有权、收益权和处分权全归锦辉公司、盈辉公司。而黄沛林及黎汉斌没有提供上述六处厂房为其从锦辉公司、盈辉公司处取得占有、收益和处分权的证据，也就是说，黄沛林及黎汉斌没有从锦辉公司、盈辉公司处取得租赁物相关权利，因此，双方在《总租赁合同》所载黄沛林及黎汉斌返租六处厂房给锦辉公司、盈辉公司的约定，不成立。
三、关于《承诺书》的性质问题。《承诺书》载明原股东黄显亮借黄沛林及黎汉斌10000000元，显然属公民之间的民间借贷法律关系。再综合《承诺书》全部内容，锦辉公司、盈辉公司在《承诺书》上作出的承诺条款，实质上是对黄显亮个人借款的还款担保，是借款保证担保合同性质，属另一法律关系。此外，该《承诺书》第一条第4项载明“锦辉公司、盈辉公司、黄显亮、黄福镜同意将上述土地上的建筑物及其他地上附着物的所有权转让给黄沛林、黎汉斌。”是否构成抵债问题。由于《承诺书》上载明是黄显亮个人借款，而《承诺书》第一条第4项所载“上述土地上的建筑物及其他地上附着物的所有权”属于锦辉公司、盈辉公司，债务人与抵债人的主体不同，况且，债务人以不动产抵债的，应对不动产进行价格评估并办理不动产所有权转移登记手续，但黄沛林未有证据证实，故原审法院认定《承诺书》第一条第4项所载内容不构成抵债条款。
此外，锦辉公司、盈辉公司还提出本案存在一案多诉问题。经原审法院向佛山市南海区人民法院调查，尚未发现有上述情况，且锦辉公司、盈辉公司对其该抗辩，也没有提供证据证实，故原审法院不予确认。
综上所述，黄沛林、锦辉公司、盈辉公司及黎汉斌签订的《总租赁合同》和《承诺书》，不足以认定双方已形成抵债返租的合同关系。再根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人……”的规定，双方虽然签订了租赁合同，但租赁双方没有进行租赁物的交接，租赁合同并未实际履行，因此，黄沛林、锦辉公司、盈辉公司及黎汉斌签订的租赁合同，不构成法律上的租赁关系。现黄沛林依据租赁关系请求锦辉公司、盈辉公司支付租金、滞纳金和违约金，事实和法律根据不足，依法应予驳回。鉴此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回黄沛林的诉讼请求。本案受理费48463.17元，由黄沛林负担。
一审宣判后，上诉人黄沛林不服，上诉请求判令：一、依法撤销新兴县人民法院作出的（2014）云新法民二初字第164号民事判决；二、两被上诉人支付截至2014年2月28日止尚欠的4900000元给上诉人及原审第三人；三、两被上诉人支付滞纳金237596元［以各月拖欠的租金为基数并从逾期交租之日起按年利率计算21.24%计至2014年2月28日止］给上诉人及原审第三人；四、两被上诉人支付违约金100000元给上诉人及原审第三人；五、两被上诉人承担一、二审诉讼费用。
事实和理由：一、上诉人、原审第三人与两被上诉人之间存在租赁关系，无可否认，具体理由：（一）上诉人通过2013年8月21日、2013年8月24日、2013年8月28日签订的三份合同，取得了合同项下65.58亩、23亩及1500㎡土地使用权，再通过《总租赁合同》签订转租给两被上诉人，有出租方同意转租意见，有两被上诉人盖章确认，还有两被上诉人新旧股东黄福镜、黄显亮、谢廷贵、梁其洪签名确认，各方之间租赁的合意是明确的。（二）从涉案租赁土地承租、转租关系看：1、65.68亩项下土地及地上建筑物，于2013年8月21日由盈辉公司转让给上诉人及原审第三人，并经车岗镇夏龙居委旧村村民小组同意；2、23亩项下土地及地上建筑物，于2013年8月24日由盈辉公司转让给上诉人及原审第三人，并经得了车岗镇夏龙居委旧村村民小组同意；3、1500㎡项下土地，于2013年8月28日由两被上诉人直接转让给上诉人及原审第三人使用。综上，上诉人有足够依据证明了取得出租屋的使用权、收益权、处分权。（三）从转租后租赁合同履行情况看，其中：1、65.68亩项下的合同第三条第2款约定“第二期租金是从2011年3月1日起至2015年3月1日止，本期租金在2011年1月份内交清给甲方”实际上该时段仍由盈辉公司承担，上诉人、原审第三人履行合同要交付的租金是第三期的2016年3月1日起至2020年3月1日止的租金，仍未至履行期；2、23亩项下合同，在上诉人、原审第三人与锦辉公司、容润生于2013年8月24日所订《补充协议》中第7、8、9条约定，结合上诉人举证的补充收据、记账交易回单可知，上诉人与原审第三人签订承租合同后，已按合同内容约定支付转让租金，容润生、陈国强一方至今仍承认，也没有任何解除合同的意向。（四）从履行合同双方合意情况看：上诉人、原审第三人于2013年8月28日以《总租赁合同》形式与两被上诉人重新签订合同，该合同再度明确租赁范围、租金总额等，其后两被上诉人的新股东谢廷贵、梁其洪也签名确认。为保障上述合同的顺利履行，上诉人、原审第三人与两被上诉人于2013年9月12日以《承诺书》形式明确了两被上诉人经营收益必须优先支付租金。同时，两被上诉人向上诉人、原审第三人支付了《总租赁合同》项下租金38万元，且也在庭审中确认，足以证明双方当事人已经履行了合同。综上所述，两被上诉人所经营使用的土地来源、转租行为清晰，上诉人、原审第三人与两被上诉人存在的租赁关系事实清楚，证据充分。（五）关于承诺书的性质，在本案里面承诺书与总租赁合同是有机的组成部分，不能分割。原审法院以地上建筑物的所有权属于被上诉人，以债务人和抵债人的主体不同而不认定承诺书的法律关系也是错误的。上诉人认为对于地上建筑物的转让，其转让的真实意思是暂时将建筑物的收益权转让，直到黄显亮还清债务。原审法院认为没有办理交接，没有办理转让而不构成抵债的关系，上诉人认为只要收回了1000万元的借款后就将土地和地上建筑物返还给黄显亮。因为只是暂时转让且是转让回给原来的承租人，所以不需要办理转让手续。原审法院的判决没有认定本案是属于租赁合同关系，不认定本案是抵债返租的法律关系是错误的，事实上在总租赁合同和承诺书签订之后，上诉人已经履行部分合同的内容，支付了租金给第三人和容润生。上诉人起诉要求被上诉人按照总租赁合同和承诺书的约定履行相关的义务，应该得到法律的保护。
二、庭审中，两被上诉人举证主张上诉人请求的《总租赁合同》中第3处租赁关系属无权处分，因上诉人一直不清楚该项争议，两被上诉人原股东也无明确告知，上诉人暂放弃该项主张，暂搁置该争议，以后再通过其他法律途径解决。为此，属上诉人自行合法处分，同时，据两被上诉人提供的租金收入情况显示，上诉人在上诉请求中已作出相应扣除，应予支持。综上所述，上诉人、原审第三人与两被上诉人存在租赁关系，所签订的系列、转让、承租合同也合法有效。上诉人请求两被上诉人支付租金应得到支持。
上诉人黄沛林为其上诉请求在二审期间没有提交新的证据。
被上诉人锦辉公司、盈辉公司答辩称：1、上诉人一直在法律上未取得相关土地及地上建筑物的支配使用和处分的权利。2、实际上上诉人与被上诉人之间也从不存在实际上的租赁关系。3、相关土地以及地上建筑物的租赁收益已在生效的裁判文书里面明确已由锦辉公司、盈辉公司抵给案外人，并且依法办理了质押登记。从这个事实行为可以看出土地以及地上建筑物的真正处分收益权是属于被上诉人，被上诉人的质押行为也得到了土地出租方的确认，故证明了上诉人的上诉观点没有事实和法律依据。被上诉人认为上诉人的上诉没有任何事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回其请求。
被上诉人锦辉公司、盈辉公司为其答辩意见在二审期间没有提交新的证据。
原审第三人黎汉斌答辩称：原审第三人的意见与上诉人的上诉意见一致。
原审第三人黎汉斌为其答辩意见在二审期间没有提交新的证据。
原审查明的事实与本院查明的一致，本院予以确认。
本院另查明：容润生作为甲方，锦辉公司作为乙方，黄沛林、黎汉斌作为丙方于2013年8月23日签订的《补充协议》，对盈辉公司承租的地块四及地上建筑物进行转租，即出租方容润生同意承租人盈辉公司将地块四及地上建筑物转租给黄沛林、黎汉斌，并同时第7点约定“鉴于甲乙双方在2012年3月1日签订另一份《土地（旧宿舍仓库）租赁合同》（附件四），该合同到2028年12月31日期满，从现在到期满时止合计有租金36万元（叁拾陆万元整），丙方须在2013年10月15日前向甲方交纳20万元（贰拾万元整），余下租金16万元（壹拾陆万元整）在2014年1月31日前缴清。”黄沛林、黎汉斌于协议签订当日向容润生的指定账户汇入了20万元，2014年1月30日汇了6万元，即黄沛林、黎汉斌未按约定在2014年1月30日前向容润生支付约定的36万元。作为承租人的盈辉公司未在《补充协议》中签章确认，事后也未见盈辉公司出具同意追认《补充协议》的书面证据。《补充协议》同时确认出租方容润生同意承租人锦辉公司将地块三及地上建筑物转租给黄沛林、黎汉斌，并同时第8点约定“鉴于甲方与新兴县车岗镇车头村委会第五村民小组于2007年12月10日签订了《土地租赁合同》，到2028年12月31日期满。从现在到期满时止合计有租金70万元（柒拾万元），丙方须在2014年3月31日前内可向甲方交纳35万元（叁拾伍万元整）；在2014年9月31日前内可向甲方交纳35万元（叁拾伍万元整）。”黄沛林、黎汉斌均确认至本案二审开庭时，黄沛林、黎汉斌均没有按照约定向容润生支付上述约定的70万元。《补充协议》第11点约定“丙方在本合同执行期间，若有违反本合同任何一条款，则本合同自动作废，在本合同所租的土地上的地面建筑物归甲方所有。”
黄沛林、黎汉斌在二审庭审中均确认黄沛林提起本案诉讼针对的是锦辉公司、盈辉公司原承租土地及地上建筑物的出租权益的主张，并非物权意义上的所有权的主张。《补充协议》、《总租赁合同》、《承诺书》中所叙述的土地及地上建筑物的所有权均是指土地及地上建筑物的出租收益权。黄沛林在一审申请财产保全时向原审法院提供了锦辉公司、盈辉公司将涉案地块及其地上建筑物出租给他人的租赁合同。其中一份《租赁合同》确认，盈辉公司于2011年12月23日将地块二及其地上建筑物出租给案外人朱国钦，租期自2012年2月20日至2020年1月19日止。锦辉公司、盈辉公司在庭审中也确认已经将其承租的大部分地块及其地上建筑物租给案外人，小部分留作自用。
再查明：2013年9月11日，黄沛林、黎汉斌与锦辉公司、盈辉公司签订的《承诺书》载明“因黄显亮借黄沛林、黎汉斌现金人民币壹仟万元，为保证其能如期归还本息，经多次友好协商，双方承诺如下：一、新兴县锦辉金属制品有限公司、新兴县盈辉纺织漂染有限公司、黄显亮、黄镜福承诺：愿意将以下土地以及厂房的出租收益权及所有权转让给黄沛林、黎汉斌，直至本息全部还清为止：……二、黄沛林、黎汉斌承诺：待上述土地厂房的租金收入抵偿清壹仟万元的借款本息及（利息2.4%）后，黄沛林、黎汉斌承诺将上述土地厂房的出租收益权及所有权退回给新兴县锦辉金属制品有限公司、新兴县盈辉纺织漂染有限公司、黄显亮、黄福镜。……”
本院认为，本案是租赁合同纠纷。黄沛林、黎汉斌与锦辉公司、盈辉公司签订的《总租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。黄沛林、黎汉斌与锦辉公司、盈辉公司应依约履行合同的义务和享有权利。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”。黄沛林要求锦辉公司、盈辉公司依照《总租赁合同》的约定向其与黎汉斌支付租金，故本案的争议焦点为：黄沛林、黎汉斌是否将《总租赁合同》中约定的租赁物交付给锦辉公司、盈辉公司使用，黄沛林要求锦辉公司、盈辉公司依照《总租赁合同》的约定向其与黎汉斌支付租金的主张是否成立。
关于《承诺书》的性质的问题。《承诺书》载明“因黄显亮借黄沛林、黎汉斌现金人民币壹仟万元，为保证其能如期归还本息，经多次友好协商，双方承诺如下：一、新兴县锦辉金属制品有限公司、新兴县盈辉纺织漂染有限公司、黄显亮、黄镜福承诺：愿意将以下土地以及厂房的出租收益权及所有权转让给黄沛林、黎汉斌，直至本息全部还清为止：……二、黄沛林、黎汉斌承诺：待上述土地厂房的租金收入抵偿清壹仟万元的借款本息及（利息2.4%）后，黄沛林、黎汉斌承诺将上述土地厂房的出租收益权及所有权退回给新兴县锦辉金属制品有限公司、新兴县盈辉纺织漂染有限公司、黄显亮、黄福镜。……”《承诺书》明确了与黄沛林、黎汉斌存在债权债务关系的是黄显亮，并非锦辉公司、盈辉公司。黄沛林、黎汉斌与黄显亮之间的债权债务关系属公民之间的民间借贷法律关系。综合《承诺书》全部内容，锦辉公司、盈辉公司在《承诺书》上作出的承诺条款，实质上是锦辉公司、盈辉公司同意以其土地厂房的出租收益对黄显亮个人借款的承担担保责任，担保范围是借款壹仟万元的本息。即《承诺书》是借款保证担保合同性质，故黄沛林、黎汉斌认为《承诺书》是其获得本案所涉土地及地上建筑物的承租权的凭证的主张，本院不予采信。锦辉公司、盈辉公司认为《承诺书》是具有担保性质的合同，黄沛林、黎汉斌不能通过《承诺书》确认其对《承诺书》所涉土地享有承租权的主张，本院予以采纳。原审法院认定《承诺书》是借款保证担保合同性质正确，本院予以维持。由于黄沛林、黎汉斌在二审庭审中均确认黄沛林提起本案诉讼针对的是锦辉公司、盈辉公司原承租土地及地上建筑物的出租权益的主张，并非物权意义上的所有权的主张。《补充协议》、《总租赁合同》、《承诺书》中所叙述的土地及地上建筑物的所有权均是指土地及地上建筑物的出租收益权，故原审法院对黄沛林、黎汉斌是否取得本案涉案土地及地上建筑物的所有权进行认定不当，本院予以纠正。
关于黄沛林、黎汉斌是否将《总租赁合同》中约定的租赁物交付给锦辉公司、盈辉公司使用，黄沛林要求锦辉公司、盈辉公司依照《总租赁合同》的约定向其与黎汉斌支付租金的主张是否成立的问题。（一）黄沛林主张其与黎汉斌取得地块一的土地及其地上建筑物的承租权并向锦辉公司、盈辉公司交付了上述租赁物，主要依据是《总租赁合同》、《承诺书》。《承诺书》是具有担保性质的合同，黄沛林、黎汉斌不能通过《承诺书》确认其对地块一的土地及其地上建筑物取得承租权。《总租赁合同》也未能证实黄沛林、黎汉斌已经取得地块一的土地及地上建筑物的承租权且向锦辉公司、盈辉公司进行交付的事实，而黄沛林、黎汉斌亦未能提供其他证据证实其二人取得地块一的土地及地上建筑物的承租权。由于黄沛林、黎汉斌对地块一的土地及地上建筑物并不具有承租权，即其二人未能将地块一及其地上建筑物交付锦辉公司、盈辉公司使用，故黄沛林、黎汉斌主张依照《总租赁合同》的约定要求锦辉公司、盈辉公司向其二人支付地块一及其地上建筑物租金的主张不成立，本院不予支持。（二）黄沛林主张其与黎汉斌取得地块二的土地及其地上建筑物的承租权并向锦辉公司、盈辉公司交付了上述租赁物，主要依据是《租地合同书》、《总租赁合同》、《承诺书》。在2005年4月3日《租地合同书》复印件的第三页载明“自2013年的8月21日开始本合同乙方的权利义务全部由黄沛林、黎汉斌承接”，并有盈辉公司签章、黄显亮和黄福镜的签名、签章以及旧村村民小组的盖章。即盈辉公司、旧村村民小组已经确认盈辉公司将地块二及其地上建筑物的承租权由盈辉公司转给黄沛林、黎汉斌。但黄沛林在一审申请财产保全时向原审法院提供了盈辉公司于2011年12月23日将涉案地块二及其地上建筑物出租给案外人的《租赁合同》，租期自2012年2月20日至2020年1月19日止。黄沛林提供锦辉公司、盈辉公司将涉案地块及其地上建筑物出租给他人的租赁合同与锦辉公司、盈辉公司在庭审中也确认已经将其承租的大部分地块及其地上建筑物租给案外人，小部分留作自用的陈述相吻合。因此，在盈辉公司已经将地块二及其地上建筑物在2012年2月20日已经交付给案外人承租使用，盈辉公司无法在2013年8月21日又将地块二及其地上建筑物交付黄沛林、黎汉斌使用，盈辉公司无法向黄沛林、黎汉斌交付租赁物导致黄沛林、黎汉斌亦无法将地块二及其地上建筑物交付锦辉公司、盈辉公司使用。黄沛林、黎汉斌未能按合同约定将租赁物地块二及其地上建筑物交付给锦辉公司、盈辉公司，故黄沛林、黎汉斌要求锦辉公司、盈辉公司依照《总租赁合同》向其支付地块二及其地上建筑物的租金的主张不成立，本院不予支持。（三）黄沛林主张其与黎汉斌取得地块三的土地及其地上建筑物的承租权并向锦辉公司、盈辉公司交付了上述租赁物，主要依据是容润生和第五村民小组在2007年12月10日签订的《土地租赁合同》，容润生、锦辉公司在2008年3月13日签订的《转让（移交）租地合同书》，《补充协议》、《总租赁合同》、《承诺书》。容润生和第五村民小组在2007年12月10日签订的《土地租赁合同》，容润生、锦辉公司在2008年3月13日签订的《转让（移交）租地合同书》，只能证明容润生于2007年12月10日从第五村民小组处取得地块三的承租权，锦辉公司于2008年3月13日从容润生处取得地块三的次承租权。上述两份合同均未能证实黄沛林、黎汉斌从锦辉公司处取得承租权。《承诺书》是具有担保性质的合同，黄沛林、黎汉斌不能通过《承诺书》确认其对地块三的土地及地上建筑物享有承租权。《总租赁合同》也未能证实黄沛林、黎汉斌已经取得地块三的土地及地上建筑物的承租权。《补充协议》约定由锦辉公司将地块三及其地上建筑物转租给黄沛林及黎汉斌，是容润生、锦辉公司、黄沛林、黎汉斌的真实意思表示，内容合法有效。但由于三方在该协议约定黄沛林及黎汉斌在2014年9月31日前缴清租期内的全部租金70万元，并在《补充协议》第11点约定“丙方在本合同执行期间，若有违反本合同任何一条款，则本合同自动作废，在本合同所租的土地上的地面建筑物归甲方所有”。现黄沛林、黎汉斌均确认至本案二审开庭时，黄沛林、黎汉斌均没有按照约定向容润生支付上述约定的70万元。锦辉公司以黄沛林、黎汉斌违约为由主张《补充协议》已经自动解除的理由成立，本院予以采纳。至此，黄沛林未能提供其他证据证实其与黎汉斌已经取得地块三及其地上建筑物的承租权。由于黄沛林、黎汉斌对地块三的土地及其地上建筑物并不具有承租权，即其二人未能将地块三及其地上建筑物交付锦辉公司、盈辉公司使用，故黄沛林、黎汉斌主张依照《总租赁合同》的约定要求锦辉公司、盈辉公司向其二人支付地块三及其地上建筑物租金的主张不成立，本院不予支持。（四）黄沛林主张其与黎汉斌取得地块四的土地及地上建筑物的承租权的依据是《总租赁合同》、《补充协议》。《补充协议》约定将地块四及其地上建筑物转租给黄沛林及黎汉斌，而地块四及其地上建筑物的实际承租人为盈辉公司，但承租人盈辉公司并没有在《补充协议》上签章确认，且黄沛林、黎汉斌也确认在签订《补充协议》后也未获得盈辉公司对《补充协议》内容的追认，即黄沛林、黎汉斌与盈辉公司之间未形成转租的合意，黄沛林、黎汉斌认为其通过《补充协议》取得地块四的承租权的主张，本院不予采信。《总租赁合同》也未能证实黄沛林、黎汉斌已经取得地块四的土地及地上建筑物的承租权。黄沛林、黎汉斌未能提供其他证据证实其已经取得地块四及其地上建筑物的承租权。由于黄沛林、黎汉斌对地块四的土地及其地上建筑物并不具有承租权，即其二人未能将地块四及其地上建筑物交付给锦辉公司、盈辉公司使用，故黄沛林、黎汉斌主张依照《总租赁合同》的约定要求锦辉公司、盈辉公司向其二人支付地块四及其地上建筑物租金的主张不成立，本院不予支持。综上，由于黄沛林、黎汉斌未能提供证据证实其二人已经将《总租赁合同》约定的租赁物交付给锦辉公司、盈辉公司使用，黄沛林要求锦辉公司、盈辉公司按照《总租赁合同》的约定向黄沛林、黎汉斌支付租金的主张，本院不予支持。原审法院判令驳回黄沛林要求锦辉公司、盈辉公司向黄沛林、黎汉斌支付租金、违约金、滞纳金的诉讼请求正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实部分不清，但实体处理并无不当，本院依法予以维持。上诉人黄沛林的上诉意见，理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48463.17元，由上诉人黄沛林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
代理审判员 尹燕红
代理审判员 陈洁涛
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 冯家玲