苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）相民初字第1973号
原告王燕。
委托代理人曹继兰，江苏华海中天律师事务所律师。
被告吴成杰。
委托代理人葛凤娟、田辉。
第三人梅英杰。
原告王燕与被告吴成杰转让合同纠纷一案，本院于2013年8月28日立案受理，依法由审判员王建根适用简易程序独任审判，于2013年10月9日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院依法组成由审判员王建根担任审判长、代理审判员魏丽玲主审、人民陪审员徐秀英参加评议的合议庭。因本案处理结果与梅英杰存在利害关系，本院依法通知梅英杰作为第三人参加诉讼。本院于2014年6月27日以普通程序公开开进行了审理，原告王燕及其委托代理人曹继兰、被告吴成杰的委托代理人田辉、第三人梅英杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王燕诉称，2012年10月，被告吴成杰以460000元的价格从赵明海处购得韵达快递苏州公司虎丘区分部的快递经营权。同年11月，被告吴成杰将韵达快递苏州公司虎丘区分部50%的股权转让给原告，转让价格为人民币200000元，其按约支付了转让款200000元。2013年4月，原、被告补签书面股权转让协议一份，但合同当事人甲、乙方顺序颠倒。2013年6月，苏州市韵达快运有限公司告知，被告无权经营该处的快递业务并收回了该处快递业务的所有权利。致原告的合同目的无法实现，被告应承担违约责任并赔偿损失。故请求判令被告吴成杰返还原告王燕转让费200000元并支付违约金30000元。诉讼费用由被告吴成杰负担。另外，转让协议中所述的第一条苏州市虎丘区花园弄22号韵达快递苏州公司虎丘区分部股权根本就不存在，第三条中牌号为苏E×××××的依维柯商务车和苏E×××××金杯面包车一辆被告从来没有将所有权移交给原告。审理中，原告王燕请求解除原告王燕与被告吴成杰之间签订的股权转让协议。
被告吴成杰辩称，原告的诉称与事实不符，本案是原告王燕将苏州市虎丘区花园弄22号韵达快递虎丘分部的50%的股权转让给被告，事后双方共同经营，合同已经全部履行完毕，请求法院查明事实驳回原告诉请。
第三人梅英杰述称，对原告的诉讼请求没有什么意见，对原告陈述的事实部分我听说过的，没有异议。2013年3月份，我是通过王燕并在王燕处了解快递情况后，一起经营的。
原告王燕为证明自己的主张向本院提交的证据有：1、2012年12月1日收条一份，证明转让费原告王燕已经实际支付给被告吴成杰，也证明转让合同的当事人的顺序是颠倒的。2、接处警工作登记表一份，证明赵明海将韵达快递经营权转让给了被告吴成杰，被告吴成杰又转让给了原告，所以转让协议的合同当事人的顺序的颠倒。3、韵达快递虎丘分部50%的股权转让协议，证明原、被告双方的股权转让协议内容，合同当事人顺序颠倒，被告存在违约情形，其中第一条的时间都没有更改过来，仍然写的2013年3月13日，直接采用的是被告吴成杰转让给梅英杰的转让合同，该转让协议实际的签署时间是2013年4月2日。4、由被告的妻子邹丽燕与房东签订的韵达快递虎丘分部的房屋租赁协议一份，证明是被告吴成杰先获得韵达快递虎丘分部的经营权，然后转让给了原告王燕。5、苏州市司法局查询结果一份，证明经原告到苏州市司法局查询转让协议的起草者、公证人周某不是正规的律师与法律工某补充提供证据。6、电话录音CD及书面整理以及电话清单一份、王燕与薛海新的婚姻登记证明一份，证明赵明海认可在2012年10月1日他将虎丘分区韵达快递的全部权利转让给了被告吴成杰，是吴成杰将韵达快递虎丘分部的权利转让给了王燕（当庭提供被告一份，当庭播放电话录音）。7、公证书一份，证明被告吴成杰及其妻子邹丽燕在2012年10月24日前就在从事快递业务，并希望原告可以与他们一起做，说明是被告吴成杰先取得了韵达虎丘分部的权利，然后转让给了原告。8、车辆查询单两份，证明转让协议中所涉车辆苏E×××××及苏E×××××的所有权并没有转移给原告，所有权人是苏州市韵达快运有限公司。9、建行相城渭塘支行转账记录一份，证明2012年4月周某就转让事宜向原告索取了5000元的费用，可见周某与本案有利益冲突，不适宜作为证人。10、常住人口信息（邹益明与邹丽燕）一份，证明公证书中QQ号为39×××96，QQ名为“烟雨飘雪”是邹丽燕。结合公证书第28页“烟雨飘雪”在2012年11月7日14：03：08聊天记录。邹益明是邹丽燕的父亲。11、《韵达快运网络合作经营协议书》一份，证明虎丘部快递最初的经营者是赵明海。12、证明（梅英杰出具）一份，证明另一个合伙人梅英杰做的证明，证明虎丘分部的转让顺序：是赵明海转给了吴成杰100%，吴成杰将50%转给了王燕，剩余的50%转给了梅英杰。13、证明（梅英杰出具）一份，证明周某以律师身份被介绍给王燕的。14、证明（梅英杰出具）一份，证明原、被告在2013年4月2日签订本案转让协议时的事实经过。当庭补充提供15、回函一份，证明被告吴成杰并没有虎丘分部的经营权与转让权。
被告吴成杰质证称，1、对证据1的真实性没有异议，邹丽燕与原告王燕是同学关系，这份款项是借款，与本案无关。2、对证据2真实性不予认可，与本案没有关联性。3、对证据3的真实性没有异议，是由原告王燕将虎丘分部50%的股权转让给被告吴成杰，而原告实际上是没有转让资格的。4、对证据4，对于真实性有待庭后进一步核实。5、对证据5，对该份材料不予认可，认为与本案没有直接的关联性。6、对证据6的真实性不予认可，作为证言，应当由赵明海出庭作证，被告方请求将赵明海追加为本案第三人，从录音来看，赵明海与本案有直接的利害关系。7、对证据7，是原告方自行向公证单位在原告自己的电脑上查证做出的，不能证明另一个聊天人是邹丽燕，对证明内容不予认可。8、对证据8的真实性没有异议。为了方便运管部门的检查，车辆是由赵明海出资购买的，挂靠在公司名下，转让的时候一步一步转让下来的。9、对证据9，无法确认其真实性，与本案没有关联性。10、对证据10常住人口信息的真实性没有异议。邹益明与邹丽燕的关系也是刚从原告处得知，需核实后才能确认。11、对证据11没有异议。12、对梅英杰出具的证明（证据12、13、14）不予认可，梅英杰与王燕在继续经营，与本案有利害关系，所作的证言不予认可，梅英杰也作为本案第三人参加诉讼。13、对证据15，对其证明内容不予认可。
第三人梅英杰质证称，对原告提供的证据，具体的证据不一定清楚，但是原告陈述的基本事实我是认可的。据我所知，是吴成杰将虎丘分部的50%的股权转让给了王燕，补签的转让协议转让方和受让人是颠倒的，我听说转让费也是支付的。
被告吴成杰为证明自己的主张向本院提交的证据有：1、证人周某的情况说明一份，证明原告王燕将虎丘分部一半的股权转让给吴成杰，事后双方共同经营。补充提供2、证明一份（原件在梅英杰与吴成杰案件中），证明虎丘分部的实际经营者梅英杰因个人经营不善，是以为梅英杰自身原因退出的，梅英杰本人也承认韵达快递改成直营了，韵达快递要与梅英杰签订合同，梅英杰不同意。
原告王燕质证称，对证据1，我坚持前面的意见。对证据2的真实性不予认可，因为姓唐的法定代表人否认了该份证明，证明中的内容与事实不符，且与本案没有关联性。
第三人梅英杰质证称，不发表具体意见。对证据2的真实性不予认可，是吴成杰到阳澄湖这边的分公司敲的章，不是到韵达快递敲的章，韵达快递是不认可的。
经审理查明，2013年3月13日，原告（作为甲方）与被告（作为乙方）签订《韵达快递虎丘区分部50%股权转让协议》，该协议约定：“甲方于2013年3月13日将位于苏州市虎丘区花园弄22号韵达快递江苏苏州公司虎丘区分部（公司编号为215013）50%股权转让给乙方经营。甲方已合法取得虎丘区分部50%的经营权及所有权，上述营业部合计转让金额为人民币：贰拾万元整（￥200000）。签订本协议，乙方一次性付清全款，甲方确认款项到后出具收条并向乙方移交自己名下经营权。店铺现有装修、装饰、电子扫描枪四把、面单、牌号为：苏E×××××的依维柯商务车一辆和苏E×××××金杯面包车一辆、对外通讯设备（固定电话及手机号码）随甲方名下虎丘区分部的经营权和所有权一同归乙方所有。甲方无条件变更法定负责人姓名……双方一致约定违约金按转让费的15％确定……”，原告王燕与被告吴成杰分别在协议下方签名确认。2012年12月1日，邹丽燕（被告吴成杰之妻子）出具收条一份，该收条载明：“今收到王燕贰拾万圆整现金”，邹丽燕签名。
原告王燕在韵达快递虎丘分部实际经营时间自2012年11月20日起至2013年5月31日止。其中，原告王燕与被告吴成杰从2012年11月20日一起经营至2013年3月13日。2013年3月13日，吴成杰将50%转让给了梅英杰，已经实际交付。2013年3月13日始，原告王燕与第三人梅英杰一起经营。
2013年3月13日至2013年5月31日，原告王燕与第三人梅英杰以各自50%的份额共同经营。2013年6月6日，苏州市韵达快运有限公司回函给原告称：“吴成杰、邹丽燕不是我公司虎丘分部的股东，其也没有经营权，更无权进行股权转让。我公司对你与吴成杰、邹丽燕签订的所谓股权转让协议不予认可。该协议是无效的”。目前，韵达快递虎丘分部由苏州市韵达快运有限公司在经营。
再查明，苏州市韵达快运有限公司作为甲方与案外人赵明海作为乙方签订《韵达快运网络合作经营协议书》一份，约定：“甲方同意乙方加入韵达国内快件运营网络和使用‘YUND韵达快运’的商标，期限为2012年5月31日始至2013年5月30日止。期满后如需续签，双方协商决定，合作经营的区域范围是虎丘一部三部四部……”。
又查明，苏E×××××的依维柯商务车和苏E×××××金杯面包车的登记车主均为苏州市韵达快运有限公司且由该公司占有使用。
审理中，原告王燕坚持称，2012年12月1日，邹丽燕（被告吴成杰之妻子）收取的人民币200000元即为韵达快递苏州公司虎丘区分部转让款。被告吴成杰则予以否认，称系原告王燕归还的另外的借款，但并没有提供相应的证据证明其主张。
另，庭审中被告吴成杰辩称赵明海从韵达快运有限公司取得韵达快递虎丘区分部100%的经营权后，赵明海将韵达快递虎丘分部100%的经营权转让给原告王燕，后王燕将其中50%的经营权转让给被告吴成杰，被告吴成杰将该50%经营权转让给第三人梅英杰。原告王燕则认为赵明海从韵达快运有限公司取得韵达快递虎丘区分部100%的经营权后，赵明海将韵达快递虎丘分部100%的经营权转让给被告吴成杰，后吴成杰将其中50%的经营权以200000元转让费转让给王燕，剩余的50%经营权也以200000元转让费转让给第三人梅英杰。原告王燕、被告吴成杰及第三人梅英杰均认可被告吴成杰实际取得韵达快递虎丘区分部50%的经营权，后将该50%的经营权转让给第三人梅英杰。
原告王燕主张，原告在被告吴成杰欺骗下签订股权转让协议，被告吴成杰声称将自己韵达快递虎丘分部50%的股权转让给原告，其具有转让资格，原告可永久性获得虎丘分部的经营权。原告按约支付被告200000元转让款。但从苏州市韵达快运有限公司回函得知，公司不认可吴成杰系虎丘分部股东。被告吴成杰没有经营权，根本不具备转让资格。原、被告签订的股权转让协议根本无法履行，原告要求被告吴成杰返还转让款200000元并支付违约金30000元。
第三人梅英杰认为，其与原告王燕均以200000元的转让费从被告吴成杰处取得韵达快递虎丘分部50%的经营权，2013年3月13日至2013年5月31日共同经营，但他们均不是自愿放弃经营权，而是韵达快递公司认为他们没有经营权而将经营权收回了。现在他们与被告吴成杰签订的股权转让协议均无法履行，要求返还转让费200000元及违约金，梅英杰已另案提起诉讼，并已判决。
被告吴成杰认为，《韵达快递虎丘区分部50%股权转让协议》证明其转让的是虎丘经营部的经营权，而不是原告所说的股权。对韵达快递有限公司于2013年6月6日出具的回函真实性有异议，原告所经营的虎丘经营部属于韵达快运苏州公司的承包点，与韵达公司存有利害关系，对该份回函所证明的内容不予认可，且与本案没有关联性。事实上案外人赵明海是韵达快递虎丘分部的负责人，赵明海与苏州市韵达快运有限公司签订过韵达快运网络合作经营协议书，后赵明海与王燕签订转让协议，协议上约定王燕取得虎丘区经营权100%的份额（但实际上是吴成杰与王燕以每人各占50%的份额从赵明海处取得经营权），王燕受让后又与吴成杰签了一份各占50%份额的转让协议，之后吴成杰又将其占有的50%份额转让给了梅英杰，转让后梅英杰与原告王燕共同经营。
另查明，苏州市韵达快运有限公司于2013年6月6日对第三人梅英杰的回函明确了被告吴成杰既无股权也无经营权，苏州市韵达快运有限公司基于对原、被告双方签订的股权转让协议不予认可才收回了所谓的经营权。
本院于2014年3月10日前往苏州市韵达快运有限公司调查，证实2013年6月6日苏州市韵达快运有限公司的回函内容是真实的，公司对2013年9月20日的证明不认可，认为上面的公章是伪造的，证明内容也是不真实的。并明确吴成杰、邹丽燕、梅英杰均不是苏州市韵达快运有限公司的股东，均没有经营权，他们之间签订的股权转让协议苏州市韵达快运有限公司不认可。公司只与赵明海签过《韵达快运网络合作经营协议书》，且协议早到期。到期后一直是韵达快运公司在经营韵达快递虎丘区分部。
原告王燕及第三人梅英杰对上述调查笔录无异议。
被告吴成杰认为2013年9月20日的证明确实是苏州市韵达快运有限公司出具的，公章也是真实的。从时间来看，一份是9月20日，一份是6月6日，时间在后出具的证明系对前面证明内容的变更，应以9月20日韵达快运公司的证明内容为准。
以上事实，有原告王燕提供的股权转让协议、收条、苏州市韵达快运有限公司的营业执照及其出具的回函、车辆登记信息表、法院的调查笔录等材料及当事人陈述附卷佐证。
本院认为，原告王燕与被告吴成杰签订的《韵达快递虎丘区分部50%股权转让协议》履行过程中，所涉的韵达快递虎丘区分部的经营权系苏州市韵达快运有限公司所有，该公司与案外人赵明海签订的《韵达快运网络合作经营协议书》明确赵明海在2012年5月31日至2013年5月30日期间在约定的授权范围内开展业务，在此期间，韵达快递虎丘分部的经营权虽几经多人转手且均未与苏州市韵达快运有限公司办理相关手续，但苏州市韵达快运有限公司均未对此提出异议，应视为事实上认可2012年5月31日至2013年5月30日期间包括原告王燕、被告吴成杰及第三人梅英杰对韵达快递虎丘分部的经营及转让经营行为。到期后苏州市韵达快运有限公司通过回函形式表示对韵达快递虎丘分部的经营权收回，且自2013年5月31日起至今苏州市韵达快运有限公司一直自己经营韵达快递虎丘区分部。在苏州市韵达快运有限公司未授权被告可以将韵达快递虎丘区分部的经营权转让给他人的前提下，原告王燕与被告吴成杰虽签订了韵达快递虎丘区分部的转让协议，但自2013年5月31日起苏州市韵达快运有限公司已收回虎丘分部的经营权致使该合同目的已无法实现。被告明知赵明海与韵达快运有限公司签订的经营协议书确定的经营期限即将期满，却在未取得苏州市韵达快运有限公司许可转让经营的前提下擅自转让给原告，致使原、被告签订的转让协议无法履行，责任在于被告。被告吴成杰辩称，本案系原告王燕将韵达快递虎丘区分部50%股权转让给被告吴成杰，亦与事实不符。现原告主张要求解除原告与被告签订的转让协议及要求被告支付违约金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。根据原告与被告签订的股权转让协议第七条约定，违约金按转让费200000元的15%确定为30000元。故被告吴成杰应返还原告转让费200000元，支付违约金30000元，合计人民币230000元。合同解除后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。转让协议第三条中列名的物品，其中苏E×××××商务车及苏E×××××面包车的登记车主系苏州市韵达快运有限公司且该公司亦已实际占有使用。关于本案中原告王燕与被告吴成杰以及原告王燕与第三人梅英杰共同经营期间的实际使用费（包括现有装修装饰、电子扫描枪、汽车、通讯设备等），因被告未在本案中提出自己的主张，本院不予理涉，被告可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及相关法律规定，判决如下：
一、原告王燕与被告吴成杰签订的《韵达快递虎丘区分部50%股权转让协议》解除。
二、被告吴成杰于本判决生效之日起十日内返还原告王燕转让款人民币200000元，支付违约金30000元，合计人民币230000元。（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账户；或汇入苏州市相城区人民法院，开户行：建设银行苏州市相城支行营业部，账号：32×××22）。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费为人民币4570元，由被告吴成杰负担（此款原告已自愿垫付，本院不再退还，被告吴成杰于本判决生效之日起十日内直接给付原告王燕）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99，户名：苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。
审 判 长 王建根
代理审判员 魏丽玲
人民陪审员 邱玉芳
二〇一四年十一月七日
书 记 员 顾 渊