浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金永商初字第3924号
原告：永康市富源发展小额贷款有限公司，住所地：浙江省永康市松石西路1111号（东1-4间）。
法定代表人：王天中
委托代理人：徐巧云，浙江律明律师事务所律师。
被告：吕岩良。
被告：吕武。
被告：王彬（曾用名王兵）。
被告吕岩良、吕武、王彬的委托代理人：饶伟斌，江西衡业律师事务所律师。
被告：陈波。
被告：卢飞常。
原告永康市富源发展小额贷款有限公司与被告吕岩良、吕武、王彬、陈波、卢飞常债权人撤销权纠纷一案，于2015年10月12日向本院起诉，本院同日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月3日公开开庭进行了审理。原告永康市富源发展小额贷款有限公司的委托代理人徐巧云、被告吕岩良、吕武、王彬的委托代理人饶伟斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永康市富源发展小额贷款有限公司起诉称，原告永康市富源小额代款有限公司系被告吕岩良、吕武的债权人。根据（2014）金永商初字第354号民事判决书，被告吕岩良应归还原告借款本金200万元并支付逾期利息（自2014年1月7日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至判决确定还款之日止，算至2015年10月7日的利息约84万元）；应支付原告的律师代理费38000元；被告吕武等对被告吕岩良上述两项债务承担连带责任。判决书生效后被告吕岩良、吕武等债务人没有履行生效判决，原告已向永康市人民法院申请强制执行。现原告发现被告吕岩良、吕武为逃避履行债务，在2014年1月2日将其所持有的江西帝玛实业有限公司的股权全部无偿转让给王彬、卢飞常并办理了股权变更登记手续。原告认为被告吕岩良、吕武在对原告负有债务的情况下，为了逃避债务的履行，无偿转让其持有的江西帝玛实业有限公司的股权，对原告造成了损害。为此，请求：1、判令撤销被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波有关江西帝玛实业有限公司的股权转让行为；2、判决撤销被告陈波与被告卢飞常、王彬有关江西帝玛实业有限公司股权转让行为；3、判决被告王彬将其持有的江西帝码实业有限公司99%股权返还过户登记到被告吕岩良、吕武名下；4、判决被告卢飞常将其持有的江西帝玛实业有限公司1%股权返还过户登记到被告吕岩良、吕武名下；5、由被告吕岩良支付原告因本案支出的律师代理费38000元；6、本案诉讼费用、保全费用等费用由被告负担。庭审中，原告陈述王彬另有20%的股权是从吕敏处转让，79%的股权是从吕岩良、吕武处转让，故将上述第3项诉求变更为：判决被告王彬将其持有的江西帝码实业有限公司58%股份返还过户登记到被告吕岩良名下；判决被告王彬将其持有的江西帝码实业有限公司21%股份返还过户登记到被告吕武名下。
被告吕岩良、吕武、王彬答辩称：（1）江西帝码实业有限公司在工商变更登记和股权转让前，系吕岩良一人实际完全所有，吕武、陈波等人并未有任何实质出资；（2）本案各被告间的交易系发生在人民法院判决以及原告申请强制执行前，因此，王彬不知道也不应当知道吕岩良对外负有债务。即使吕岩良有故意逃避债务的可能，也不能简单推论出各被告间有恶意串通，损害原告债权的结论；（3）本案原告主张的撤销权之诉应当在知道或应当知道该可撤销行为发生一年内提出主张。至目前为止，原告未向各被告主张过该权利。原告怠于行使自己的债权，逾期之后不能得到人民法院的支持和保护；（4）各被告间，特别是吕岩良、王彬间就股权转让的交易，是真实有效的。依据合同法司法解释17、19条的规定，双方当事人的交易价格不低于交易标的70%的市场价值，应当认定该交易合法有效。综上，原告的本案诉求，缺乏事实和法律依据，请求依法驳回。
被告陈波、卢飞常未作答辩。
原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据：
1、永康市人民法院（2014）金永商初字第354号民事判决书一份，用以证明原告系被告吕岩良、吕武的债权人，被告吕岩良应归还原告借款本金200万元并支付逾期利息（自2014年1月7日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至判决确定还款之日止，算至2015年10月7日的利息约84万元）；应支付原告的律师代理费38000元；被告吕武等对被告吕岩良上述两项债务承担连带责任。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：对真实性、合法性没有异议，但与本案的关联性有异议。吕岩良等对外负债并不必然带来股权转让行为无效。
本院认证意见：对真实性予以确认，并对原告对被告吕岩良、吕武享有合法债权的事实予以确认。
2、2013年12月31日的股东会决议一份，江西帝玛实业有限公司的章程修正案一份，吕武与王彬、陈波股权转让协议各一份，2013年12月31日吕岩良与王彬的股权转让协议一份（加盖江西省宜黄县市场和质量监督管理局公章），证明2014年1月2日，吕武将其所有的江西帝码实业有限公司的12%的股权转让给王彬，10%的股份转让给陈波，吕岩良将58%的股份转让给王彬，上述转让的行为均发生借款之后。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：对工商登记资料本身的真实性没有异议，但并不能反映真实的交易行为。
本院认证意见：对真实性予以确认，并对2014年1月2日江西帝玛实业有限公司股权变更前吕岩良占58%股权、吕武占22%股权、吕敏占20%股权，股权变更后陈波占10%股权、王彬占90%的事实予以确认。
3、2015年6月4日的股东会决议一份，陈波与卢飞常、陈波与王彬的股权转让协议各一份（复印至江西宜黄县市场和质量监督管理局），证明2015年6月4日，陈波将其所有的江西帝码实业有限公司的9%的股权转让给王彬，1%的股份转让给卢飞常。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：三性没有异议。
本院认证意见：在本案中，原告以债权人身份提起债权人行使撤销权之诉，原告主张并提交的证据证明其系吕岩良、吕武的债权人，原告未主张、也未提交证据证明其系陈波的债权人。故陈波将其所有的江西帝码实业有限公司的10%的股权转让给他人的民事行为并不属于本案审理范围，本院不以该组证据作为本案定案依据。
4、江西帝玛实业有限公司的企业信息、企业变更信息各一份，证明股份转让的行为均已在宜黄市市场监督管理局办理了变更登记。变更后王彬实际占有的股份是99%（其中是20%股份是从吕敏处转让），卢飞常的股份是1%。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：对三性均无异议。
本院认证意见：对真实性予以确认，并对2014年1月2日江西帝玛实业有限公司股权变更前吕岩良占58%股权、吕武占22%股权、吕敏占20%股权，股权变更后陈波占10%股权、王彬占90%的事实予以确认。
5、2015年8月24日执行询问笔录复印件一份（原件存于永康市人民法院执行局），申请调取证据申请书一份，证明吕岩良将58%的股份转让给王彬，吕武将20%的股份转让给王彬等，均系无偿转让。受让人没有实际货币交付（笔录第2页），也证明王彬是给吕岩良打工（笔录第1页最后一行）。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：对申请调取证据申请书及询问笔录的三性均无异议。
该执行询问笔录（笔录中“？”号之后系本院执行人员的询问内容，“：”号之后系王彬的回答内容）中涉及双方争议的内容主要引用如下：
“？江西帝玛实业有限公司是谁开办的企业？
：原来是吕岩良的，后来吕岩良因为欠别人的钱，2013年下半年的时候，欠别人钱（名字不透露），于2014年1月份的时候将公司法人及股权变更到陈波和我的名下，到今年陈波将他的股权转让给了我的姑父卢飞常，转让就到工商办理了变更手续，没有实际的货币交付。
？吕岩良为什么把江西帝玛实业有限公司的股权转让给你？是以多少金额转让的？如何支付转让款？
：当时也是没有任何的交付，就是到工商局去变更了一下。
？你与吕岩良、胡爱飞之间有无债权纠纷？
：之间有钱借给他们，但是实际出借人不是我，只是通过我借给他们。总共差不多有1500万元左右。具体的要到银行查，是在浙江借的。
？实际出借人是谁？
：苏某，┈┈（苏某）与我没有亲戚关系，原来是我的客户。
？那这笔借款现有无归还？
：没有归还，就是以江西帝玛实业有限公司抵债了。”
本院认证意见：对执行询问笔录的真实性予以确认。根据上述笔录内容，王彬陈述吕岩良将其股权转让的原因系欠他人债务。王彬陈述没有转让款交付，但同时也强调是没有实际货币交付。王彬陈述“没有归还，就是以江西帝玛实业有限公司抵债了”这句话可以理解为：吕岩良以转让公司股权给王彬的形式抵销了苏某以王彬名义对吕岩良享有的1500万元左右的债权。综上，原告提交的该执行询问笔录并不能证明吕岩良与王彬之间的股权转让系无偿转让。
6、委托代理合同、代理费发票原件各一份，证明原告为本案诉讼支付了律师代理费38000元的事实。
被告吕岩良、吕武、王彬的质证意见：对真实性、合法性没有异议，但不具有关联性，原告为维护自身合法权益所产生的费用，不属于法定损失。
本院认证意见：对真实性予以确认。
被告吕岩良、吕武、王彬为支持其抗辩主张，在庭审中出示并陈述了下列证据：
1-1、抚州市中级人民法院（2015）抚民一初字第15号应诉通知书、民事起诉状，证明截止2013年12月13日前，有吕岩良实际所有的江西帝玛实业有限公司对外尚欠应付工程款825万元及迟延履行利息。
1-2、宜黄县宜劳人仲字（2015）第15号仲裁答辩通知书一份，证明截止至2015年10月，江西帝码实业有限公司尚欠对外应付未付的工人工资225万元。
2、农行缙云壶镇支行的对账凭证一份，证明截止至目前为止，王彬已向吕岩良个人实际支付金额不少于710万元。同时还承担了约1000万元的江西帝玛实业有限公司对外的债务。
说明：江西帝玛实业有限公司注册资本2000万，扣除对外应付债务（该对外债务是指截止目前为止尚未清偿的债务），实际资产价值仅有1000万元左右，王彬以现金形式支付吕岩良700多万元，以及承担1000万元的对外债务（该对外债务是指应付已付的债务），足以证明王彬是通过支付对价的形式取得了江西帝玛实业有限公司的合法股权，而非原告所诉恶意逃避债务的无偿转让行为。
原告的质证意见：对第一组证据的真实性没有异议，但只能证明江西帝码实业有限公司与浙中钢构公司存在债权债务纠纷，已诉至法院，最终欠多少钱，以判决为准。劳动人事局的答辩通知书只能证明存在争议，以仲裁决定书为准，也只能证明与江西帝码实业有限公司的债权债务关系，与本案无关。对证据2，仅反映了转出帐户王彬的转出情况，不能反映王彬账户的整个往来账户情况。根据王彬的笔录，他是为吕岩良、胡爱飞打工，不能排除老板用员工的账户进行转账的事实。特别是2013年12月20日的那笔，王彬没有作为股东的时候，转给杜月火的账户，我们有充分的理由吕岩良、胡爱飞用王彬的账户进行转进转出。所以，即使有银行往来的现象，不能证明王彬有这么多款支付给吕岩良。根据王彬在执行笔录的陈述，他对股权交易是没有支付对价的。转账记录均发生在执行笔录前。从股权转让的内容上看，第一条约定出资的股份转给王彬，没有约定支付价款和时间，这与王彬在执行笔录中的陈述是一致的，故原告认为，转出的流水单不能证明王彬向吕岩良支付700多万元的事实，也不能证明王彬已承担1000多万元债务的事实。
本院对被告提交证据的认证意见：原告主张被告吕岩良、吕武之间的股权转让系无偿转让，其依据是执行询问笔录，而该笔录的部分内容可以理解为无偿转让，部分内容可以理解为有偿转让（对价系苏某以王彬名义对吕岩良享有的债权）。原告主张无偿转让就应当提交准确无误的无偿转让的相关证据，该举证责任在原告方。因原告针对无偿转让所提交的证据不足，本院不需要以被告吕岩良、吕武、王彬提交的上述证据作为本案定案依据。
经审理，本院认定，被告吕岩良系被告吕武的父亲。被告卢飞常系被告王彬的姑父。2013年12月31日，江西帝码实业有限公司原股东吕岩良、吕武及吕敏（案外人）与现股东王彬、陈波签订的股权会决议一份及相关股权转让协议四份，吕武将其所有的江西帝码实业有限公司的12%的股权转让给王彬，吕武将其所有的江西帝码实业有限公司的10%的股权转让给陈波，吕岩良将其所有的江西帝码实业有限公司的58%的股权转让给王彬，吕敏将其所有的江西帝码实业有限公司的20%的股权转让给王彬。于2014年1月2日经工商部分核准变更登记。2014年6月24日，本院作出（2014）金永商初字第354号民事判决书，判决：一、由被告吕岩良应归还原告借款本金200万元并支付逾期利息（自2014年1月7日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至判决确定还款之日止）；二、由被告吕岩良支付原告因本案支出的律师代理费38000元；三、由被告吕武等人对被告吕岩良上述两项债务承担连带责任。
本院认为，因原告未提交证据证明其系陈波的债权人，被告陈波与被告卢飞常、王彬之间的股权转让不属于本案审理范围，故对原告要求撤销被告陈波与被告卢飞常、王彬有关江西帝码实业有限公司股权转让行为的诉讼请求，本院不予支持。根据原告的民事诉状陈述的内容，原告要求行使债权人撤销权须同时满足三个条件，一是被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波之间的股权转让系无偿转让；二是该无偿转让对原告的债权造成了损害；三是被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波之间存在主观恶意。原告以执行询问笔录来证明被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波之间的股权转让系无偿转让，但该笔录中部分存在“就是以江西帝玛实业有限公司抵债了”等内容，故本院无法以该执行询问笔录确定双方的股权转让系无偿转让。并且，根据该笔录内容，也不能推定被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波之间的股权转让存在恶意逃避债务。而且，原告也未尽到审慎的举证义务，也就是就原告未提交证据证明本院（2014）金永商初字第354号案件的执行情况，缺少执行情况的证据，也就无法判断原告所述的无偿转让是否对原告的债权造成了损害。综上，因原告举证不足，故对原告要求撤销被告吕岩良、吕武与被告王彬、陈波之间有关江西帝码实业有限公司股权转让行为的诉讼请求，本院不予支持。基于本院对原告的第1、2项诉讼请求均不予支持，故本院对原告的第3、4、5项诉讼请求亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告永康市富源发展小额贷款有限公司的诉讼请求。
案件受理费750元，诉讼保全费5000元，公告费650元，合计6400元，由原告永康市富源发展小额贷款有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 朱永革
人民陪审员 夏官庭
人民陪审员 吴哲儿
二〇一六年三月三日
代书 记员 陈珩俐