天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第1342号
原告张忠发。
委托代理人刘国强，天津正律行律师事务所律师。
委托代理人李晓华，天津正律行律师事务所律师。
被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703号。
法定代表人张洪起，董事长。
委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。
委托代理人王忠升，系该公司员工。
原告张忠发诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，由审判员马越任审判长，与代理审判员杨西虎、人民陪审员赵红依法组成合议庭适用普通程序审理。经被告天津鹏翎胶管股份有限公司申请，对本案适用了不公开审理。原告张忠发及委托代理人刘国强、李晓华，被告天津鹏翎胶管股份有限公司的委托代理人张鹏、王忠升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张忠发诉称，被告是一家经营橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售等业务的公司，其前身为天津大港区中塘胶管厂，原告为中塘村村民的同时为该厂职工。天津大港区中塘胶管厂系经天津市大港区中塘乡人民政府工副业管理站批准于1988年10月24日成立。
1994年6月，中塘村委会和包括原告在内的189名中塘村村民共同设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司，股本为10035股，每股1000元。
1998年2月中塘村权益量化完成时，原告集体资产量化股份数额为9482.78元。1998年5月，包括原告在内的248名发起人签署了《发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议》，约定公司股份总额为人民币2057.52万。公司的股份全部为普通股，每股1元，认股价格每股1元，共2057.52万股。248名发起人以其持有的原大港鹏翎的所有者权益作为出资认购股份公司的股份。天津市工商行政管理局于1998年9月25日向发行人颁发了《企业法人执业执照》。公司发起设立时工商登记的股权结构中原告所持股份为239659股，出资占总股本比例为1.16%。
后被告分别在2001年、2002年进行股权清理和规范，此时，原告仍享有被告的股份。但此后在原告不知情的情况下，被告非法剥夺了原告的股东资格。
被告在原告不知情的情况下，进行了资产量化、股权清理、增资扩股等行为，在此过程中原告并不知道被告进行量化的依据和标准，现被告既不给原告出具出资证明书，也未将原告记载于公司股东名册中。公司召开股东会议，被告也不通知原告参加，甚至被告连原告的股东资格也不承认，非法剥夺了原告作为股东的一切权利。原告认为被告的行为严重损害了原告的股东权益，故起诉诉请：1.要求被告依法确认原告的股东资格，并依法向原告签发出资证明书、置备股东名册。2.要求被告将原告的姓名向公司登记机关依法登记。3.本案诉讼费用由被告承担。
原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：
证据一、公司设立登记申请书，证明被告于1998年9月发起设立时，原告的出资额为239659元，持股比例为1.16%，对被告公司享有股权。
证据二、天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明。证明：1、在该份说明中有虚构事实、伪造材料等虚构陈述行为；2、1998年被告发起设立时，原告持有股本239659元，持股比例为1.16%。截止2001年底，原告仍享有被告公司1.19%的股份，股本为372683股。3、被告于2002年对股权进行了清理和规范，但在此之后的股权转让等清理过程中，原告并不知情，被告的行为侵害了原告的合法权益，此次清理直接导致原告的股权丢失。
证据三、死亡证明，证明原股东蔡宝平于2001年3月16日病故。
证据四、工商登记档案（1998年股东大会会议决议和签到表以及2002年度第二次临时股东大会决议和签到表），证明在两次股东大会的签到表中有虚构。
证据五、蔡宝平的转股协议，证明转股协议为被告虚构。
证据六、张忠发的转股协议，证明原告对此并不知情，并且原告持有被告的股份应为1.19%。
证据七、工商登记资料十四页，证明被告提交的2002年第一次股东大会签到表是虚假的。
被告天津鹏翎胶管股份有限公司辩称，原告原系被告职工，在2002年被告按照相关规定对股权进行清理和规范时，原告根据自身实际情况，自愿选择将所持有的被告公司股份全部转让给案外人北京鹏翎创业投资有限公司（简称北京鹏翎），2005年张忠发因故提出离职，与被告公司解除了劳动关系，同时在北京鹏翎办理了退股手续。2005年7月25日北京鹏翎召开股东会作出决议同意原告将股权转让给另一案外人张洪起，此后张忠发与张洪起签订了股权转让协议。从2002年股权清理和规范包括股权转让，原告都是完全知情并同意的，不存在原告在诉状中所陈述的非法剥夺其股东资格的情况。而且本案自2002年6月25日原告与北京鹏翎签署转股协议期，至今已经12年，原告的起诉已经超过诉讼时效。综上，恳请法庭依法驳回原告的诉讼请求。
被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：
证据一、《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》，证明原告诉请的村集体量化股权，在离职后不再享有，公司有权在原告离职时予以扣除。
证据二、中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》。证明根据大港区当时的政策规定，量化股只享受分红权，没有所有权、继承权、转让权。
证据三、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》，证明当时天津市政策规定来量化股只享受分红权，没有所有权，不能提取、继承、馈赠和转让。
证据四、《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》，证明当时天津市政策规定，对于本案诉争量化股只享有分红权，不得转让、继承和馈赠。
证据五、股权转让协议，证明原告张忠发自愿将全部股权转让给北京鹏翎，不再享有被告股东资格。
证据六、转股协议，证明原告将被告股权转让给北京鹏翎办理了工商变更手续。
证据七、证明，证明北京鹏翎迁址更名为鹏翎控股。
证据八、股权转让协议，证明原告最终转让的是鹏翎控股股份，已经完全退出，与被告无关。
证据九、股权转让协议，证明原告自愿将全部股权转让他人，不再享有股东权利。
证据十、股本夯实和规范的方案，证明被告对股本夯实提供了不同的选择方案，供股东自愿选择。
证据十一、股东领取关于夯实公司股本规定的签字表，证明被告已告知原告关于夯实股本的规定。签字表中有班组负责人吴长兰的签字。
证据十二、2002年第一次股东大会签到表，其中有原告张忠发的签字，证明被告已告知原告关于夯实股本的规定，当时张忠发到会。
证据十三、北京鹏翎公司的公司章程，证明目的是原告张忠发作为北京鹏翎公司的股东，结合演变说明，能相互印证原告的股份转让给北京鹏翎公司这一情况。
证据十四、证人证言，证明关于有关公司成立、股份制改造以及股份有限公司成立的相关文件中规定的内容、背景、效力情况。
经审理查明，1988年，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。
原告原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1：1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。
在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告张忠发的集体资产量化股份数额为9482.78元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司（以下简称北京鹏翎）来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”，二是量化部分（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1：1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。北京鹏翎股东的夯实股本由北京鹏翎负责履行夯实义务，须将其持有的全部账册股本无偿转让给北京鹏翎。
本案中对原告认为在被告提交的证据五股权转让协议等证据中的签字不属实的主张，在原告未提供相反证据的情况下，对原告主张不予确认。被告提交的证据十三北京鹏翎公司公司章程以及原告当庭所述自2002年之后并没有在被告公司分取过红利的陈述等证据相互印证，可以认定在2002年股权清理和规范过程中，原告知悉股权清理和规范的相关事宜。张忠发对夯实股本未进行出资夯实。北京鹏翎公司章程中显示有股东张忠发出资257243元。原告提交的证据二天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明中记载张忠发的折算股本数为257243。原告对将相应股份转让持有异议。
以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为，1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》针对天津大港鹏翎胶管股份有限公司作出规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工，凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红扩股的权利，没有所有权、转让权和继承权。该规定符合中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》以及《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》的政策要求和当时具体历史条件下的实际情况，上述文件规定亦符合当时的相关法律精神。本院对于上述文件规定等证据的效力予以确认。2007年及2008年相关政府文件对1998年集体资产量化权益的意见是为了涉诉企业改制后办理企业上市，应发行人律师要求进一步明确确认股权归属归当时的股东所有，上述事实有证人证言予以证实，对此本院认为2007年及2008年的文件不能够推翻1997年与1998年相关文件等证据的效力，不具有溯及既往的效力。
根据被告公司决议等对股权进行的清理和规范中，量化股份的60%可以视为增资，对其相应的处理可以视为对增资权利的处理。本案中原告认为被告股权清理和规范方案未按公司法规定执行，对股东会召集程序、表决程序、股东会决议的形成等均认为违法，因此，涉及到公司决议效力等问题是解决本案的前提，原告在本案中以确认股东资格的诉请不能涵盖上述问题，应另案解决。根据原告当庭陈述，认为股权转让违法，涉及到原告张忠发将其在被告公司的股权转让给北京鹏翎的股权转让效力的纠纷，本案亦不能涵盖上述问题，应另案解决。针对被告提出的时效抗辩问题，应适用于公司决议及股权转让纠纷。就现有的证据和目前的情况而言，原告的诉讼请求不能够得到支持。
综上，依据1999年《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决如下：
一、驳回原告张忠发的诉讼请求。
二、案件受理费80元（原告已预交），由原告张忠发承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 马 越
代理审判员 杨西虎
人民陪审员 赵 红
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 刘慧韬