黑龙江省佳木斯市前进区人民法院民 事 判 决 书（2016）黑0804民初95号原告北京四方恒源电力技术有限公司。法定代表人张XA，总经理。委托代理人张XX。被告哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司。法定代表人赵X，董事长。委托代理人王XX，佳木斯电机股份有限公司法律顾问。原告北京四方恒源电力技术有限公司（以下简称北京四方恒源）与被告哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称哈电气集团佳电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月3日立案受理，依法由审判员王海英适用简易程序公开开庭进行了审理。原告北京四方恒源委托代理人张XX、被告哈电气集团佳电公司委托代理人王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京四方恒源诉称：2009年3月，阿城继电器股份有限公司（以下简称阿继电器）与中国水利电力对外公司签订工程合同（合同号：CWE／TLS2008—6／ME05），阿继电器向中国水利电力对外公司供货，其中的光传输产品及其配套设备由阿继电器向原告北京四方恒源采购，2009年3月20日，阿继电器与原告签订《设备购销合同书》1份，合同总金额为1346435元。原告履行了供货义务后，阿继电器相继向原告支付货款1168858.60元，尚欠177576.40元货款没有支付。请求法院判令：一、被告给付所欠货款177576.40元；二、被告给付所欠货款利息（利息按法律规定计算自2013年12月30日至货款支付完毕之日止）；三、被告承担诉讼费。被告哈电气集团佳电公司辩称：一、根据2012年5月14阿继电器与及其他各方签署的《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》规定，置出资产的转移，阿继电器在交割审计基准日即2012年3月31日之前的全部债权债务均由哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司（以下简称“阿继有限”）承担，阿继电器也于2012年3月1日以合同权利义务概括转移通知函的方式告知原告，因此原告应向阿继有限主张权利；二、原告提供证据表明，诉争合同总承包商中国水利电力对外公司将合同全部货款支付给阿继有限，本着权利义务对等的原则，原告应向阿继有限主张权利。根据《设备购销合同书》3.1.2条规定，被告从未收到过本合同项下的货款，2012年5月14日，被告重组后，总承包商和原告也未就本合同向被告履行合同义务，故被告无法律依据也无事实依据向原告履行义务；三、被告重组后，原告从未就本案诉争合同向被告履行义务或主张权利，此时主张债权超过诉讼时效，依法不应保护该项诉权；四、本案诉争合同中，并未约定逾期付款利息，原告该项主张无法律依据。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。原告为支持其诉讼主张，提供如下证据：证据一、“设备购销合同书”1份。欲证明原、被告之间存在合同关系，明确了给付货款的方式及时间。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：被告不是合同实际履行人，无法确认该证据真实性。该合同项下的全部权利义务已概括性转让给阿继有限。根据该合同3.1.2条规定，被告从未收到中国水利电力对外公司给付的货款，故被告没有义务向原告履行支付货款的义务。证据二、“关于老挝230kV输电线路及变电站继电保护与监控系统、通信、110V直流电源及48V通信电源供货和技术服务合同协议（CWE／TLS2008-6／ME05）款项支付情况说明”1份。欲证明中国水利电力对外公司把所有货款都已经支付给被告。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：被告不是合同实际履行人，无法确认该证据真实性。从证据证明的问题上看，中国水利电力对外公司将货款支付给阿继有限，并未将货款支付给哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，原告所说的将货款支付给被告无事实依据。证据三、“合同权利义务转让通知函”（阿继电器致北京四方恒源）、“回执”（中国水利电力对外公司致阿继有限）各1份。欲证明中国水利电力对外公司已经按照“权利义务概括转让协议”要求把货款付给阿继有限。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：该证据的真实性无异议。阿继电器资产重组，其所有资产及负债、权利义务都概括转移给阿继有限承继，根据权利义务对等原则，既然阿继有限享有权利，同时也应承担相应责任，故原告应向阿继有限主张权利。证据四、“付款申请书”（哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司致中国水利电力对外公司）1份。欲证明中国水利电力对外公司已经按照“权利义务概括转让协议”要求把货款付给阿继有限。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：被告不是合同实际履行人，无法确认该证据真实性。证据五、“中国水利电力对外公司人民币、外币付款申请表”；“三峡财务有限责任公司电子回单（付方回执）”各1份。欲证明中国水利电力对外公司已经按照“权利义务概括转让协议”要求把货款付给阿继有限。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：被告不是合同实际履行人，无法确认该证据真实性。证据六、“合同权利义务概括转让通知函”、原告对阿继电器复函各1份。欲证明阿继电器欲将应付货款177576.40元转移给阿继有限，原告不同意将应付款项转移给阿继有限。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：该组证据的真实性无异议，但原告无证据证明被告已经收到该回执，且该回执是当庭提供的证据，超过举证时限，不具有证明力。证据七、2014年12月27日邮政EMS特快专递回单1份、律师催款函1份。欲证明，原告通过发律师函的形式向被告主张过权利。经庭审质证，被告哈电气集团佳电公司认为：该证据是寄件人留存，证据上没有被告相关人员签收的证明，不能证明被告已经收到了律师函，也不能证明原告向被告主张过权利。本院经审查认为，被告对证据三的真实性无异议，即被告对阿继有限收到中国水利电力对外公司的货款予以认可，证据一足以证明该笔货款来源，证据二、证据四、证据五都是围绕着证据三的货款提出的付款申请、支付情况说明、回执和电子回单，故本院对证据一、证据二、证据三、证据四、证据五予以确认。因被告对证据六的真实性无异议，故本院对证据六的真实性予以确认。因原告未提供其他辅助证据证明其在2014年12月份向被告主张过权利，故本院对证据七不予采信。被告为支持其诉讼主张，提供如下证据：关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜协议书1份。欲证明，置出资产为阿继电器持有的全部资产和负债，阿继电器在交割基准日之前的全部债权债务均由阿继有限承继。据此，原告所述的债务，为被告重组前的债务，应由阿继有限承继，原告应向该公司主张债权。经庭审质证，原告北京四方恒源认为：原告所提供的证据不影响原告向被告主张权利。本院经审查认为，阿继电器重组是事实，重组后关于置出资产的处置也应有具体方案，被告作为阿继电器重组的一员提供的关于阿继电器重组的相关材料应是真实的，故本院对该证据予以确认。根据本院审查认定的证据，结合当事人陈述，可以认定基本事实如下：2009年3月，中国水利电力对外公司承包老挝南立1-2水电站输变电工程，阿继电器是该工程的分包商，因该工程原因，2009年3月20日，阿继电器与原告北京四方恒源签订设备购销合同书1份，合同约定供货范围、价格、付款方式、交货进度、包装和发运等，其中付款方式明确了设计款、交货款、运行验收款、质量保证金都应在阿继电器收到中国水利电力对外公司支付货款后给付原告。合同签订后，原告按约交付了货物，阿继电器也相继向原告支付了部分货款，截止2012年3月，阿继电器尚欠原告北京四方恒源货款177576.40元。2012年3月1日，阿继电器因公司资产重组向原告致电“合同权利义务概括转让通知函”1份，将阿继电器向原告承担的应付款项177576.40元转至阿继有限，2012年3月16日，原告向阿继电器回复，明确表示不同意将上述应付款项转让给阿继有限，应由阿继电器继续履行付款义务。2013年11月12日，阿继有限向中国水利电力对外公司发出付款申请书1份，2014年9月10日，中国水利电力对外公司出具《关于老挝230KV输电线路及变电站继电保护与监控系统、通信、110V直流电源以及48V通信电源供货和技术服务合同协议款项支付情况说明》1份，明确了中国水利电力对外公司于2014年1月已经向阿继有限支付本案所涉的货款。另查明，2012年9月17日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局审核，阿继电器变更为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司。本院认为，原告与阿继电器签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告依约履行了供货义务，阿继电器因资产重组未按合同约定履行支付剩余货款义务，已构成违约，阿继电器应向原告支付剩余货款177576.40元。《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意。本案中，阿继电器在重组时将此债务移转至阿继有限，并书面通知原告，但原告复函阿继电器，不同意将本案所涉货款转移至阿继有限，应当认定阿继电器与阿继有限之间的转让协议对原告北京四方恒源不发生法律效力，2012年9月17日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局审核，阿继电器变更为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，因企业法人分立、合并，它的权利义务应由变更后的法人享有和承担，故对原告主张被告支付剩余货款177576.40元的诉讼请求，应予支持。根据合同规定，阿继电器应于收到中国水利电力对外公司货款后及时向原告支付剩余货款，故对原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，予以支持，逾期利息应从2014年2月起至货款给付完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。关于被告主张原告诉讼请求已超过诉讼时效的问题，根据原告当庭提供的证据，2014年1月中国水利电力对外公司才将全部货款支付完毕，原告应于2016年2月前向原告主张权利，本院于2015年12月15日收到原告起诉状，故原告的诉讼请求未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京四方恒源电力技术有限公司货款177576.40元及逾期付款利息（自2014年2月1日起至货款支付完毕之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3852元，减半收取1926元，由哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。审判员  王海英二〇一六年三月四日书记员  魏守峰