山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁08民终5296号
上诉人(原审被告)常州市金亮纺织有限公司，住所地：武进区湖塘镇昌盛路36号。
法定代表人樊金亮，公司经理。
委托代理人(特别授权)张忠军，山东乐和律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)嘉祥县金库棉业有限公司，住所地：嘉祥县老僧堂镇西杜村。
法定代表人杜继亮，公司经理。
委托代理人(特别授权)刘建新、戴维笛（实习），山东齐鲁（济宁）律师事务所律师。
原审被告樊金亮，男，1989年5月10日出生，汉族，住郓城县。
委托代理人(特别授权)张忠军，山东乐和律师事务所律师。
原审被告樊保存（系樊金亮之父），男，1961年3月28日出生，汉族，住郓城县。
上诉人常州市金亮纺织有限公司因买卖合同纠纷一案，不服嘉祥县人民法院（2016）鲁0829民初2471号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：原告是从事纺纱行业的民营有限公司，被告樊保存因业务关系，与原告法定代表人杜继亮结为朋友关系，被告常州金亮公司法定代表人樊金亮,被告樊保存与樊金亮系父子关系，被告常州金亮公司(自然人独资)由原武进区湖塘金亮并线加工厂(个体工商户)于2015年5月15日注销后，设立的有限公司。自2012年起至2014年7月一直存在业务关系，2014年6月6日被告樊保存向原告出具欠条1份，欠货款1244100元,并于2014年7月4日并向原告出具还款协议书,每月还款200000元,2014年11月20号前还清，如有违约愿承担一切责任。截止到2015年11月6日分别用现金及退货折抵方式清偿货款759849元，下欠货款484251元。另查明，原告嘉祥金库公司为便于本案审结后执行,诉讼时申请对被告所有账户存款及财产采取查封保全措施,本院依法裁定进行查封。
原审法院认为：债务应当清偿。当事人应遵守诚信原则,履行还款义务。原告与被告买卖关系清楚,欠款证数额明确,被告未能及时清偿货款,已构成违约,原告主张被告常州金亮公司、被告樊保存连带清偿货款484251元,符合法律规定,本院予以支持。原告主张自2014年6月6日起至偿清之日止按照银行规定的同期贷款利率标准计付利息,未有书面证据,应从起诉之日起至本院指定给付之日止按照银行规定的同期贷款利率标准计付利息。被告辩解该债务均樊保存发生.应由樊保存人偿还，有被告常州金亮公司签订的合同、增值税专用发票、被告樊金亮任签字的银行承兑汇票为凭,均能证明原告与被告常州金亮公司买卖关系存在事实，被告辩解理由不够充分，本院不予支持。经本院主持调解各持己见。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告常州市金亮纺织有限公司及被告樊保存于本判决生效后7日内清偿所欠原告嘉祥县金库棉业有限公司货款484251元，并自2016年5月20日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计付利息。二、驳回原告嘉祥县金库棉业有限公司其他诉讼请求如果被告未按本判决指定的期间履行金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后人民币4282元，诉讼保全费3520元共计7802元，由被告常州市金亮纺织有限公司、被告樊保存共同负担。
上诉人常州市金亮纺织有限公司不服原审判决，上诉称：一、樊保存与常州市金亮纺织有限公司不存在劳动关系，樊保存不是金亮公司的经理。二、上诉人金亮公司与武进区湖塘金亮并线加工厂不存在法律上的继承关系，原审判决牵强的判令上诉人金亮公司需要承担并线加工厂的债务是错误的。三、一审法院查明在金亮公司成立前就已经存在本案债务，因此在没有金亮公司明确承诺替武进区湖塘金亮并线加工厂和樊保存偿还债务的情况下，一审法院基于金亮公司的法人樊金亮与樊保存系父子关系的原因，判令上诉人金亮公司承担还款的连带责任属于事实不清，适用法律错误。四、金亮公司并未与金库公司签订过《棉纱购销合同》。五、樊保存在庭审中亦认可涉案债务为自己的债务，与金亮公司没有法律关系。六、上诉人二审庭审中补充：被上诉人向法庭提供的增值税发票并不能证明上诉人与被上诉人进行过棉纱购销业务，实际上是樊保存要求被上诉人开具发票，上诉人是为了抵扣税款，被上诉人开具发票的事实并不能真实反映二者之间存在买卖关系。被上诉人向法庭提交的由樊金亮与被上诉人签署的棉纱购销合同，其签字并非是樊金亮所签，而是被上诉人通过复印手段伪造的合同，即使该合同上是樊金亮所签，其只能代表樊金亮个人行为，与上诉人不存在法律上的利害关系。请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审，一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人嘉祥县金库棉业有限公司辩称：1、上诉人常州金亮公司认为：债务系在经营武进区湖塘金亮并线加工厂（以下简称武进金亮并线）期间樊保存个人所欠，且债务形成于常州金亮公司成立之前，与其不存在债权债务关系，近而得出其不应当承担连带责任。这种认识是完全错误的。从一审查明的事实看，武进金亮并线系个体工商户，2015年5月15日注销，按照我国民法通则的规定，作为樊金亮本人应对经营期间的债务负有清偿责任。同年5月19日樊金亮又注册成立常州金亮公司（自然人独资），其经营场所、办公场所、库房和生产设备均承继了武进金亮并线的财产，并以金亮公司名义与答辩人补签合同。在实际偿还债务过程，常州金亮公司、樊金亮本人多次偿还欠款，且还款后的增值税发票也是开具给常州金亮公司。法院判决常州金亮公司偿还欠款并无不当。樊保存出具还款协议，是其对该笔债务偿还的自愿加入，并不是上诉人所认为的连带责任。2、上诉人常州金亮公司认为其与武进金亮并线系两个独立企业主体，双方不存在债权债务关系，不应当承担责任的理由同样错误。从公司人格上看（即使武进金亮并线存在），常州金亮公司与武进金亮并线公司人格混同。首先，公司组织机构混同即公司人员混同。武进金亮并线系登记个体工商户，家庭经营，负责人为樊金亮；常州金亮公司系一人有限公司，股东同样为樊金亮。其次，公司财产混同，常州金亮公司现经营场所、办公场所、库房和生产设备等财产均为武进金亮并线。第三，公务业务混同，武进金亮并线经营面纱加工；常州金亮公司经营同样的项目。可见常州金亮公司与武进金亮并线公司人格严重混同，常州金亮公司同样应承担责任。综上，一审判决上诉人常州金亮公司和樊保存共同偿还欠款的事实清楚、适用法律正确，常州金亮公司的上诉理由不能成立。请求二审法院依据民事诉讼法第一百七十条第一款第一项的规定驳回常州金亮公司的上诉，维持原判。
被上诉人嘉祥县金库棉业有限公司为证明其主张，二审诉讼中提供一份证据：一审法院调取樊金亮向被上诉人法人杜继亮汇款的记录，汇款时间是2015年11月6日，汇款金额是1万元，证明樊金亮本人也对涉案债务进行了偿还，金亮公司与金库公司存在购销合同关系，合同是之后补的。
经审查，该份汇款记录无法证明与本案存在关联性，因此对该分证据的证明效力，本院不予认定。
二审法院查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，2014年6月6日原审被告樊保存向被上诉人出具欠条1份，欠货款1244100元。且樊保存于2014年7月4日向被上诉人出具还款协议书,承诺每月还款200000元,2014年11月20号前还清，如有违约愿承担一切责任。欠条及还款协议书均为樊保存个人所签，未加盖武进区湖塘金亮并线加工厂或上诉人常州市金亮纺织有限公司的公章，且还款协议书中的“武进区湖塘金亮并线加工厂”字样与其他字体明显不是同一人书写，因此，本案债务属于樊保存个人债务，与上诉人常州市金亮纺织有限公司无关。
首先，樊保存不是上诉人员工，与上诉人不存在法律上的关系，其签订合同、书写欠条的行为是其个人行为，与上诉人常州市金亮纺织有限公司无关。其次，被上诉人嘉祥县金库棉业有限公司提供的樊金亮签名的买卖合同及樊金亮签名、武进区湖塘金亮并线加工厂盖章的买卖合同，其中樊金亮签名及手机号码部分，两份买卖合同高度重合，被上诉人未给出合理解释，且被上诉人未能举证证明本案的债务与该两份合同相关。因此，本案系樊保存个人债务，应当由樊保存偿还被上诉人欠款484251元及相应利息。
综上，原审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销嘉祥县人民法院（2016）鲁0829民初2471号民事判决。
二、原审被告樊保存于本判决生效之日起十日内支付被上诉人嘉祥县金库棉业有限公司货款484251元，并自2016年5月20日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。
三、驳回被上诉人嘉祥县金库棉业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4282元，诉讼保全费3520元，二审案件受理费8564元，共16366元，由原审被告樊保存负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王福勤
审 判 员 王广星
代理审判员 胡琳琳
二〇一六年十二月九日
书 记 员 朱静静