湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂荆州中民三终字第00057号
上诉人（原审原告）：龚明才，男，1967年3月17日出生，汉族，松滋市人，个体工商户。
委托代理人：陈飞，湖北天典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杜池进（曾用名杜池俊），男，1955年8月26日出生，汉族，松滋市人，原松滋市八宝渔场职工。
原审第三人：松滋市八宝渔场（以下简称八宝渔场）。
法定代表人：何厚云，八宝渔场场长。
委托代理人：陈为，湖北驰华律师事务所律师。
上诉人龚明才因租赁合同纠纷一案，不服松滋市人民法院（2013）鄂松滋民初字第01001号�事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龚明才及其委托代理人陈飞，被上诉人杜池进，原审第三人八宝渔场委托代理人陈为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：2008年12月16日，被告杜池进与第三人八宝渔场签订了《长寿河水域养殖租赁合同》。合同约定：由八宝渔场将长寿河上段水域租赁给杜池进从事水产养殖经营；承租期限自2009年2月9日至2017年2月8日；每年租金1万元，先支付租金后经营，签订合同时交付第一年租金，其后于每年12月31日前交清次年度租金；租赁期内承租方如不按时足额交付租金，出租方有权单方终止合同，承租方自出租方通知终止合同之日起停止捕捞，移交标的物，终止合同造成的经济损失，出租方概不负责。2011年4月，第三人八宝渔场为解决职工基本养老保险问题，经全体职工大会签字同意后，决定将由其管理的长寿河养殖水域采取招投标方式对外公开招租，并于同年5月发出对外招租公告。后因报名参加投标的人数不足三人，第三人八宝渔场中止了此次竞标活动，于同年6月15日再次发出招租公告。6月20日，第三人八宝渔场以发包底价210万元与原告龚明才签订了《长寿河养殖水域承包合同》。双方约定：承包期限自2017年2月9日至2042年2月8日止，计25年；2012年2月9日至2017年2月8日五年的租金（收益权）归龚明才所有，由龚明才直接向承租人唐万才、杜池进、杜华收取。2011年12月31日，第三人八宝渔场向被告杜池进送达了《债权转让通知书》，要求其按合同约定向原告龚明才交纳租金并履行合同义务。被告杜池进收到通知后向第三人八宝渔场送达了《关于债权转让通知的回复》，称有债权应予抵销、该债权转让通知无效。2012年1月4日，被告杜池进到八宝镇�济发展办公室交租金，八宝渔场以债权已转让及解除劳动关系存在争议为由拒绝收取。2012年3月31日，原告龚明才以被告杜池进未按合同约定交付租金为由，向其送达了《终止养殖租赁合同通知书》，要求被告杜池进停止捕捞，移交租赁标的物。双方因此产生纠纷，原告龚明才2012年4月6日向原审法院提起诉讼，原审法院经审理后2012年5月22日作出判决，确认2012年3月31日的《终止养殖租赁合同通知书》有效，判令被告杜池进在三个月内将长寿河养殖水域返还给原告龚明才。被告杜池进不服判决上诉至荆州市中级人民法院，被驳回上诉，维持原判。被告杜池进仍不服，向湖北省高级人民法院申请再审。2013年5月28日，湖北省高级人民法院经再审后裁定撤销了本案原一审、二审判决，将本案发回重审。在另行组成合议庭重审过程中，因双方当事人分歧严重，经多次调解未能�成协议。原审法院（2010）松民初字第899号民事判决书确认，第三人八宝渔场与被告杜池进自1983年8月起存在事实劳动关系。八宝渔场上诉后，荆州市中级人民法院（2011）鄂荆中民四终字第10号民事判决书维持了该判决。2012年4月6日，八宝渔场与龚明才养老保险金待遇纠纷案，经原审法院主持调解达成如下协议：八宝渔场与杜池进于调解协议签字生效后解除劳动关系；八宝渔场偿付杜池进为其垫付的基本养老保险单位统筹部分人民币59898元、补偿杜池进养老保险人民币20000元，于2012年6月30日前付清。协议达成后，原审法院向双方送达了（2012）鄂松滋民初字第00521号民事调解书。
原审认为：原告龚明才与第三人八宝渔场签订的《长寿河养殖水域承包合同》，实际由债权转让合同和水域承包合同组成。其中的债权转让合同部分，是原告取得八宝渔场与被告杜池进所签《长寿河水域养殖租赁合同》约定租金收益权的依据。2011年12月31日八宝渔场向杜池进送达债权转让通知后，该债权转让的效力即日起及于债务人杜池进。因八宝渔场与杜池进的租赁合同关系在性质上属平等主体之间的民事法律关系，不存在法律规定或当事人约定债权不得转让的情形，所以被告杜池进以其与八宝渔场存在劳动关系为由提出债权转让无效的抗辩不能成立，其依法应向债权受让人龚明才履行交付租金的义务。被告杜池进作为债务人在明知债权已经转让的情况下，仍于2012年1月4日向债权让与人八宝渔场交付租金，属错误履行，八宝渔场当时依法可以拒收租金。第三人八宝渔场将被告杜池进租赁合同的权利转让后，杜池进对八宝渔场提出债务抵销的抗辩，可向债权受让人原告龚明才主张。被告在2012年1月4日主张债务抵销时，因八宝渔场应支付的养老保险费用�额及期限尚未确定，不符合债务抵销的条件，龚明才或八宝渔场当时拒绝债务抵销并无不当。但在（2012）鄂松滋民初字第00521号民事调解书发生法律效力后，八宝渔场是应向杜池进个人偿付养老保险费用及补偿费用计79898元，并非向劳动保障部门缴纳，所以原告龚明才、第三人八宝渔场称所欠养老保险费用应缴给劳动保障部门之说，与事实不符，其据此提出不能进行债务抵销的理由不能成立。第三人八宝渔场与被告杜池进的租赁合同属双务合同，其将合同权利全部转让给龚明才后，仍须承担该合同第四条第2项规定的“不得干涉自主经营、协助其搞好治安管理”等义务，并不能退出合同关系。也就是说，该合同只有在合同权利义务概括转让的情形下，才能发生合同主体的变更。因原告龚明才受让的是租金收益权，不是合同权利义务的概括转让，而原债权产生之基础合同、债权转让合同各自具有独立性，所以其不能仅凭债权转让合同及通知而取得八宝渔场与杜池进租赁合同的主体地位。再者，债权转让的前提是不改变债权关系的内容，而合同解除权作为与债权的请求权性质不同的形成权，目的在于终止合同双方的权利义务关系。基础合同中约定的解除权若随债权一并转让的话，债权受让人行使解除权的后果就必然涉及到原债权产生之基础合同、债权转让合同双方的权利义务关系是否终止的问题，实质就是未经债务人同意而实现了合同权利义务概括转移，违反了合同法关于合同概括转让的规定，所以原告龚明才、第三人八宝渔场称合同全部权利转让当然包含合同解除权的理由不能成立。综上，根据合同的相对性原则，原告龚明才在未取得八宝渔场与杜池进租赁合同主体地位的情况下，不是该合同适格的解除权人，只享有依债权转�合同向债务人杜池进主张租金的请求权，无权行使原债权产生之基础合同的约定解除权。所以，原告龚明才请求确认终止合同通知效力及返还讼争养殖水域的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十八条的规定，经原审法院审判委员会讨论决定，判决：驳回原告龚明才的诉讼请求。案件受理费6000元，由原告龚明才负担。
宣判后，原告龚明才不服，向本院提起上诉，请求依法撤销松滋市人民法院（2013）鄂松滋民初字第01001号民事判决，发回重审或改判支持上诉人龚明才的全部诉讼请求。其上诉的主要理由是：1、原审第三人八宝渔场在诉讼中明确表示已将其与被上诉人订立的《长寿河养殖水域租赁合同》（以下简称《租赁合同》）的出租方权利即全部合同权利转让给了上诉人，上诉人可按该《租�合同》自行行使出租方权利，原审第三人八宝渔场对该宗解除与被上诉人之间的《租赁合同》无异议，原审判决认定原审第三人八宝渔场未授权上诉人行使合同解除权，事实不清。2、原审认为合同债权不包括合同解除权属适用法律错误。3、原审认定合同债权转移不包含合同主体的转移，事实不清，适用法律错误，应认定上诉人是诉争债权合法的合同主体。
二审过程中，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本案双方当事人二审争议的焦点是：涉案《租赁合同》是否因上诉人龚明才向被上诉人杜池进发出《终止养殖租赁合同通知书》而解除。
本院认为：八宝渔场与杜池进订立的《租赁合同》合法有效，对合同双方当事人具有约束力。此后，八宝渔场与龚明才订立《长寿河养殖水域承包合同》将其对杜池进依《�赁合同》收取租金的权利转让给龚明才，八宝渔场随即以《债权转让通知》告知杜池进称，其依《中华人民共和国合同法》第八十条的规定将《租赁合同》赋予其权利全部转让。由此可见，八宝渔场与龚明才之间的转让仅针对合同权利，不属于《中华人民共和国合同法》第八十八条关于合同中权利义务一并转让的情形。因此，《租赁合同》的出租方并未发生变更，仍是八宝渔场。上诉人主张原审认定合同债权转移不包含合同主体的转移，事实不清，适用法律错误，应认定上诉人是诉争债权合法的合同主体的上诉理由，有违合同相对性，没有事实和法律依据，不能成立。合同解除权是合同一方当事人依合同约定或法律规定所享有的解除合同的权利，合同一方当事人行使解除权导致合同双方因合同产生的权利义务终止。依据《中华人民共和国合同法》第九十三、九十�条的规定，因龚明才不是《租赁合同》的合同当事人，不享有该合同之解除权，故龚明才为解除《租赁合同》以个人名义向杜池进发出的《终止养殖租赁合同通知书》，不产生解除《租赁合同》之法律效力。龚明才主张受让八宝渔场在《租赁合同》中的全部合同权利，包括合同解除权，《租赁合同》因龚明才发出《终止养殖租赁合同通知书》而解除的上诉理由，不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6000元，由上诉人龚明才负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 静
审判员 郭 莉
审判员 范昌文
二〇一四年四月三日
书记员 唐君玲