宁波市江东区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0204民初2449号原告：汪建彤。委托代理人：盛俊辉，北京盈科（宁波）律师事务所律师。被告：占建明。委托代理人：郑承剑，浙江天杭律师事务所律师。原告汪建彤为与被告占建明股权转让纠纷一案,于2016年5月5日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用由本院代理审判员汪晓原适用简易程序独任审判，于2016年6月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人盛俊辉、被告的委托代理人郑承剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：原告曾系宁波江东仁惠生物科技有限公司（以下简称仁惠公司）股东，公司注册资本1000000元，原告持股20%。2015年8月13日，原告与被告签订《股权转让框架协议》一份，约定原告将仁惠公司持股以100000元的价格转让给被告，同时约定经双方协商一致，本合同可以变更或者解除。2015年8月26日，原告与被告再次签订股权转让协议一份，约定原告将仁惠公司持股以200000元的价格转让给被告，同日仁惠公司出具股东会决议对上述事项予以确认。2015年10月19日，由宁波市江东区市场管理监督局就股权变更事项进行登记。被告仅支付100000元对价，因此请求判令：被告支付原告股权转让款100000元。被告占建明答辩称：对于股权转让的事实予以确认，但是《股权转让框架协议》系双方真实意思表示，目标股权的价款就是100000元，之后签订的《股权转让协议》、仁惠公司制作的《股东会决议》形式简单，仅仅为了便利股权变更登记手续，且保障公司对外公示的股价稳定，并非双方就股权转让价款的真实意思表示。故被告就股权转让支付对价的义务已经履行完毕，不存在欠款事实，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》、《股权转让协议》备案影印件、《宁波江东仁惠生物科技有限公司股东会决议》备案影印件、工商登记变更登记信息各一份，拟证明原告与被告达成股权转让合议并两次签订股权转让协议，最终约定转让价款为200000元的事实。被告对上述证据发表质证意见称：对上述证据的真实性、合法性均无异议，但是《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》中明确约定了股权转让价款为100000元，并约定了“交工商局备案的文件内容、价款与本协议不一致的以本协议为准”，故上述证据均不能证明原告的拟证明事实。被告为证明其辩称，向本院提交1.《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》（原告与被告）一份，拟证明原、被告约定股权转让价款以该协议为准的事实；2.收条、杭州银行个人业务回单各一份，拟证明涉案股权转让款已足额交付的事实；3.《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》（案外人耿毅与被告）、收据各一份，拟证明案涉公司的股权转让价款的确认均依照框架协议约定，且案外人耿毅转让给被告的股权单价比原告的转让价格更低，故该转让价格是公允的事实；4.《股东会决议》、《股权转让协议》备案影印件各一份，拟证明案外人耿毅与原告均转让案涉公司股权给被告，应当标准一致的事实。上述证据经庭审出示，原告发表质证意见称：证据1、2、4的真实性、合法性均没有异议，但是不能证明被告拟证明事实，价款的确定应当以工商登记备案的协议为准，证据3与本案无关。本院认证如下：对于原告、被告提交的《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》，经原、被告双方确认，本院依法予以认定；对于原告提交的工商登记变更信息，经被告确认，本院依法予以认定；对于被告提交的收条、杭州银行个人业务回单，经原告确认，本院依法予以认定。对于被告提交的《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》（案外人耿毅与被告占建明）与收据、《股权转让协议》（案外人耿毅与被告占建明），与本案没有关联，本院不予确认。对于原告、被告提交的《股东会决议》备案影印件、《股权转让协议》备案影印件，本院认为，原、被告双方于2015年8月26日签订的《股权转让协议》及被告与案外人耿毅签署的《股东会决议》是为了履行《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》中约定的协助股权变更登记义务，使合同目的得以实现，虽然《股权转让协议》签订在后，但是不应视为对《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》股权价格约定的变更，故本案纠纷的股权转让价格，应该以《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》约定为准。综上，本院认定如下事实：2015年8月13日，原告与被告签订《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》一份，约定原告将其持有的仁惠公司20%股权转让给被告，股权转让基准日为2015年8月13日，转让价格为100000元，于该协议签订之日起5日内由被告一次性支付给原告。该协议还约定原告保证于协议签订后5个工作日内就公司股权分别与被告签订包括但不限于工商股权变更登记所需的《股权转让合同》、《股东会决议》、《公司章程修正案》等全部文件，交工商局备案的文件内容、价款与本协议不一致的以该协议为准。该协议还载明：原、被告双方同意并确认，该协议中未订明的任何陈述或承诺不构成该协议的基础，因此不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。2015年8月13日，被告向原告交付100000元，以履行上述协议约定的款项交付义务。2015年8月26日，原告与案外人耿毅签署《股东会决议》一份，同意股权转让事宜，同日原告与被告签署《股权转让协议》一份。上述《股东会决议》与《股权转让协议》交宁波市江东区市场监督管理局备案，2015年10月19日，涉案股权的工商登记变更完成。原、被告就股权转让的事实没有异议，然存在以下争议：股权转让对价确定的依据系2015年8月13日原、被告双方签订的《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》还是2015年8月26日原、被告双方签订的《股权转让协议》。本院认为，股权转让对价的确认应当依据双方于2015年8月13日签订的《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》。理由如下：1.《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》虽然签订时间在前，但是就协议形式完整性，内容的具体性、复杂性、严密程度都远远大于原、被告双方于2015年8月26日签署的《股权转让协议》;2.《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》显示，原、被告双方已经预见即将办理的工商登记变更中需要签署的《股东会决议》、《股权转让协议》有可能出现股权转让价款与该协议不一致的情况，并且就该情况出现后的解决办法达成合意并约定以《宁波江东仁惠生物科技有限公司股权转让框架协议》约定为准；3.该股权转让变更登记发生在2015年10月，距原告起诉已超过半年，原告未提供任何证据证明其在此期间向被告催讨其主张的剩余合同价款，不符合常理。综上，被告已举证证明其完全履行了双方合同约定的支付股权转让价款的合同义务，原告诉请，于法无据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告汪建彤的全部诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告汪建彤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，账号：37×××92；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。代理审判员  汪晓原二〇一六年七月二十五日代书 记员  赵 莹