上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第59号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海银亮实业有限公司。
委托代理人孔谦，上海信昌律师事务所律师。
委托代理人卜兴发，上海信昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海哲远汽车饰件制造有限公司嘉善分公司。
委托代理人诸巨明，上海龙元律师事务所律师。
上诉人上海银亮实业有限公司（以下简称银亮公司）为与被上诉人上海哲远汽车饰件制造有限公司嘉善分公司（以下简称哲远公司嘉善分公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第1322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年1月6日进行公开开庭审理。上诉人银亮公司的法定代表人徐A及其委托代理人孔谦，被上诉人哲远公司嘉善分公司的委托代理人诸巨明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年3月26日，哲远公司嘉善分公司（甲方）与银亮公司（乙方）签订《以租代售租赁合同》一份，约定甲方将公司现有的设备资产及生产所需的模具有偿提供给乙方，并负责提供所有泡沫业务的客户；以租代售期限为五年内，直到全部租赁费用付清后设备资产属乙方所有。租赁地址：加善县木业城木业大道8＊号；租赁期限：2013年5月1日起至2018年4月30日止。甲方现有设备、模具及其它设施资产价值经双方共同认定后作价为人民币250万元成交（在五年内付清）；支付方式：每年租金一次性付清，先付后租。下年度须提前十天内支付租金。甲乙双方约定从2013年5月1日—2016年4月30日乙方向甲方支付设备租赁费每年40万元，第四年起支付60万元，第五年止70万元，五年合计支付250万元。关于厂房租金另行支付约定：公司现有厂房原先由甲方负责向其他方已签订合同，每年厂房租金按原规定金额从2013年5月1日起由乙方负责另行付给甲方（在每年支付设备租金时一并支付给甲方）。合同还约定租赁期间如果乙方无法履行合同协定条款，设备及原来提供的一切财产仍属甲方所有。甲方在租赁期间擅自解除合同，提前收回厂房的，甲方应按提前收回天数的租金的双倍向乙方支付违约金；乙方在租赁期间中途擅自退租的，乙方应按提前退租天数的租金的双倍向甲方支付违约金。若违约金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。合同的落款处甲方有哲远公司嘉善分公司负责人签字并加盖了“上海哲远汽车饰件制造有限公司加善分公司”公章，乙方有银亮公司法定代表人签字并加盖了公司公章。
2013年5月2日，哲远公司嘉善分公司提供合同专用章一枚给银亮公司，银亮公司法定代表人因此出具个人承诺书，承诺：本人徐A自2013年5月1日起租赁上海哲远汽车饰件制造有限公司加善分公司厂房及设备财产，主要生产经营泡沫产品业务，为方便经营活动，上海哲远汽车饰件制造有限公司加善分公司法人朱杰同意提供哲远分公司合同专用章一枚，由本人负责使用，本人承诺在租赁期间所发生的一切债权、债务和其它经济责任全部由徐A个人负责。承诺书上并加盖了所交付的印样。
2013年5月18日，哲远公司嘉善分公司将资产设备移交给银亮公司，2013年6月8日，哲远公司嘉善分公司向银亮公司移交了财务章、法人章等印鉴和支票，银亮公司法定代表人均予以签收。
上述合同签订后，银亮公司支付给哲远公司嘉善分公司设备租金40万元、房屋租金28万元，共计68万元。
2013年12月10日，哲远公司嘉善分公司向案外人上海黄奇厨饰有限公司发通知函一份，告知对方因哲远公司嘉善分公司生产经营处于调整期，双方的相关货款从2013年12月10日开始凭哲远公司嘉善分公司法人委托书、营业执照复印件、收款人身份证复印件（必须加盖哲远公司嘉善分公司公章）才能付款。
2013年12月20日，银亮公司向哲远公司嘉善分公司发送通知函一份，主要内容为：由于银亮公司至今未完成工商注册登记工作，无法正常生产经营。为此恳请哲远公司嘉善分公司于2013年12月31日前提供一份完整的租房协议、房屋产权证明等工商注册必须的资料。否则原2013年3月26日签订的以租代售租赁合同将自行终止。
2014年4月22日，银亮公司法定代表人向哲远公司嘉善分公司出具承诺书一份，要求提前终止合同，并交还哲远公司嘉善分公司合同专用章一枚，同时承诺从2013年5月1日至2014年4月22日经营期间以哲远公司嘉善分公司名义由徐A所签订的（包括委托他人）一切文件对外所发生的债权债务由银亮公司承担并由徐A担保。
另查明，哲远公司嘉善分公司成立于2007年6月20日，住所地在浙江省嘉善县嘉善木业城木业大道8＊号。经全国企业信用信息公示系统查询，并无“上海哲远汽车饰件制造有限公司加善分公司”。
哲远公司嘉善分公司认为银亮公司于2014年4月22日提出提前终止合同违反合同约定，银亮公司应按约向其支付违约金，经其多次催讨未果，遂诉至原审法院，请求判令：银亮公司向哲远公司嘉善分公司支付违约金80万元。
银亮公司在原审中提出反诉，要求判令：1、确认双方于2013年3月26日签订的《以租代售租赁合同》无效；2、哲远公司嘉善分公司向银亮公司返还设备租金40万元；3、哲远公司嘉善分公司向银亮公司返还房屋租金28万元。
原审法院认为，本案争议焦点在于双方所签合同是否合法有效及银亮公司提前终止履行合同是否需要承担违约责任问题。
一、关于合同效力问题。银亮公司以《以租代售租赁合同》上的公章并非哲远公司嘉善分公司的名称为由，认为违反了法律、行政法规的强制性规定，合同应属无效，并据此提起反诉。哲远公司嘉善分公司称，哲远公司嘉善分公司是为了图吉利对外业务都是使用“加善分公司”的名字，对此银亮公司是明知的。原审法院认为，租赁合同系哲远公司嘉善分公司与银亮公司签订的，根据银亮公司法定代表人于2014年4月22日出具的承诺书上所写的是“嘉善分公司”，可见银亮公司对于哲远公司嘉善分公司使用别名的情况是明知的，同时银亮公司在承诺书中也确认与哲远公司嘉善分公司签订了涉案的《以租代售租赁合同》。另经审查，实际也并无“上海哲远汽车饰件制造有限公司加善分公司”，租赁合同上的租赁地址“加善县”实际应为嘉善县，就是哲远公司嘉善分公司的地址，且合同落款处还有哲远公司嘉善分公司负责人及银亮公司法定代表人的签字，因此合同系双方当事人真实意思表示，依法有效，双方均应恪守履行。合同约定的期限是从2013年5月1日起至2018年4月30日止，但2014年4月22日，银亮公司法定代表人在承诺书中提出提前终止合同，并交还了合同章。银亮公司已经支付的设备租金40万元及房屋租金28万元，系合同约定的一年的费用，银亮公司也实际使用了一年的时间。故，银亮公司要求确认合同无效及基于无效要求返还已付租金的反诉请求于法无据，原审法院不予支持。
二、关于银亮公司提前终止履行合同是否合法有据。银亮公司辩称因为哲远公司嘉善分公司不提供房屋租赁合同的相关权利证明，导致银亮公司无法办理营业执照故发函要求提前解除合同，原审法院认为，银亮公司所称的事项并非合同约定的哲远公司嘉善分公司应承担的义务，故对该辩称意见原审法院不予支持。现哲远公司嘉善分公司提供的证据可以证明其已按约履行合同义务，银亮公司于2014年4月22日提出提前终止合同行为系擅自退租，显属违约，应当承担相应的违约责任。根据合同约定，银亮公司中途擅自退租的，应按提前退租天数的租金的双倍向哲远公司嘉善分公司支付违约金，哲远公司嘉善分公司主动将合同约定的违约金调整为按照1年40万元的租金计算双倍，该计算方式并无不当，原审法院予以支持。综上，哲远公司嘉善分公司的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条及第一百十四条第一款的规定，判决如下：一、银亮公司于原审判决生效之日起十日内支付哲远公司嘉善分公司违约金800，000元；二、驳回银亮公司的全部反诉请求。本案一审本诉案件受理费11，800元，减半收取5，900元，财产保全申请费4，520元，反诉案件受理费5，300元，合计诉讼费15，720元，由银亮公司负担。
原审判决后，银亮公司不服，向本院提起上诉称：一、双方签订的《以租代售租赁合同》是一份关于厂房及厂房内生产设备的租赁合同，原审未查明合同标的物为不动产。二、银亮公司需在涉案厂房处办理工商注册，这也是银亮公司签订合同的根本目的之一，但哲远公司嘉善分公司未能提供租房协议、房屋产权证明等材料，使银亮公司无法正常使用房屋，哲远公司嘉善分公司构成根本性违约，银亮公司解除合同具有法律依据。三、哲远公司嘉善分公司向银亮公司出租的厂房是违章建筑，双方合同应属无效。四、哲远公司嘉善分公司在本案中并无实际损失，且其所主张的违约金缺乏计算依据，违约金金额过高，二审法院应予调整。综上，银亮公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回哲远公司嘉善分公司的原审本诉请求，并支持银亮公司的原审反诉请求。
被上诉人哲远公司嘉善分公司辩称，一、双方签订的《以租代售租赁合同》第一条明确银亮公司租赁的是设备和模具，并不涉及厂房等不动产租赁事项。二、哲远公司嘉善分公司不存在协助银亮公司办理工商证照的合同义务。三、《以租代售租赁合同》是合法有效的。哲远公司嘉善分公司据此认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未在本院二审期间提交新的证据材料。
本院经审理查明，2013年3月26日，哲远公司嘉善分公司与银亮公司签订的《以租代售租赁合同》中关于保证金和其他费用约定：自签订合同之日起，银亮公司向哲远公司嘉善分公司支付厂房租赁押金，押金定为贰万元整。租赁关系终止时，哲远公司嘉善分公司收取的厂房租赁押金除用以抵充合同约定由银亮公司承担的费用外，剩余部分无息归还银亮公司。
庭审中，双方一致确认银亮公司已向哲远公司嘉善分公司支付68万元，其中设备租金40万元、房屋租金26万元、厂房押金2万元。
原审法院查明的其他事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：系争合同的效力问题？银亮公司要求提前解除系争合同是否构成违约应当支付违约金？银亮公司要求返还设备租金和房屋租金能否得到支持？
一、银亮公司主张双方签订的《以租代售租赁合同》系包括厂房和设备在内的不动产租赁合同，因本案系争厂房为违章建筑，故双方签订的租赁合同应属无效。哲远公司嘉善分公司则认为本案系争合同标的为设备和模具，不包含厂房在内，即使五年租赁合同期满，银亮公司也只能取得设备和模具的所有权。《以租代售租赁合同》是双方的真实意思表示，是真实合法有效的。对此，本院认为，租赁合同第一条即明确哲远公司嘉善分公司是将现有的设备资产及生产所需的模具有偿提供给银亮公司。同时双方在价格上约定250万元的对象仍是设备、模具及设施。至于厂房的租金则需银亮公司另行支付，该些约定均表明系争《以租代售租赁合同》约定以租代售的标的仅为设备和模具，而不包含厂房在内。况且，银亮公司并未能提供证据证明厂房系违章建筑，故本院对银亮公司关于系争合同无效的主张不予采信。双方当事人均在《以租代售租赁合同》上签字盖章，应认定是双方当事人的真实意思表示，当属合法有效。
二、银亮公司认为哲远公司嘉善分公司未向其提供厂房的相关权利证明，银亮公司无法办理营业执照，致其合同目的无法实现，故其提出解除合同，不构成违约，不应支付违约金。且即使支付违约金，哲远公司嘉善分公司主张的违约金过高，应予调整。本院认为，《以租代售租赁合同》并未约定哲远公司嘉善分公司负有上述银亮公司主张的合同义务，银亮公司以此为由要求解除合同，违反合同约定，应按合同约定承担违约责任。合同约定银亮公司在租赁期间擅自退租的，应按提前退租天数租金的双倍向哲远公司嘉善分公司支付违约金。现哲远公司嘉善分公司已主动调低违约金数额，并无不当，本院不再作调整。
三、鉴于合同合法有效，银亮公司要求返还40万元设备租金的上诉主张，本院不予支持。银亮公司还认为哲远公司嘉善分公司收取的40万元租金中已包含房屋的租金，故哲远公司嘉善分公司收取的26万元租金系重复收取，应予退还。本院认为，合同明确约定2013年5月1日至2016年4月30日银亮公司支付设备租赁费为每年40万元，该约定中并未包含厂房租金，合同约定厂房租金需另行支付。事实上，双方亦是按此履行。故，银亮公司要求返还房屋租金26万元的主张，本院不予支持。关于厂房押金2万元，哲远公司嘉善分公司应在租赁关系终止时，抵充合同约定由银亮公司承担的费用后，归还银亮公司。
综上所述，上诉人银亮公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币10，600元，由上诉人上海银亮实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年三月十六日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。