广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1327号
上诉人（原审被告）：广东东立能源科技有限公司，住所地。
法定代表人：李娜，该公司执行董事长。
委托代理人：周文斌、王时祁，均系广东鹏浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王立中，男，1969年11月11日出生，汉族，住广州市海珠区。
委托代理人：黎元锋、廖伟聪，均系广东捷成律师事务所律师。
原审被告：李中宝，男，1963年8月6日出生，汉族，住湖南省祁东县。
原审被告：李娜，女，1987年6月23日出生，汉族，住湖南省祁东县。
原审被告：李漫，男，1970年4月8日出生，汉族，住广州市天河区。
上诉人广东东立能源科技有限公司（以下简称东立公司）因与被上诉人王立中、原审被告李中宝、李娜、李漫股东知情权纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1577号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2000年10月24日，上诉人东立公司经广州市工商行政管理局核准成立，注册资本（实收资本）为1000万元，现股东为被上诉人王立中（出资额100万元，出资比例10%）、原审被告李中宝（出资额300万元，出资比例30%）、李娜（出资额300万元，出资比例30%）和李漫（出资额300万元，出资比例30%）；公司法定代表人为李娜，公司注册地址现为广州市海珠区琶洲大道东路1号1501房。2013年6月19日，王立中以特快专递的方式向东立公司邮寄了《申请书》，内容为：王立中是东立公司股东之一，因无法与东立公司取得联系，亦无法与其他股东取得联系，且东立公司注册地已人去楼空，为维护王立中作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害，请求东立公司在收到函件十五日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王立中查阅、复制。该特快专递被退件，据退回的特快专递封面显示“公司已搬，无电话联系收件人”、“人已搬电话无人听”；另外，收件人信息为：“收件人李娜”、“公司名称广东东立能源科技有限公司”、“地址广州市海珠区琶洲大道东路1501房”；内件品名为“查阅、复制公司财务账册、财产清单申请书”。王立中认为东立公司拒绝其查阅会计账簿的申请，遂诉诸原审法院。
原审法院认为：本案属于股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法﹤javascript：SLC（5110，0）﹥》（以下简称“公司法”）第三十四规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王立中作为东立公司的股东之一，依法有权查阅东立公司的会计账簿，此乃公司法赋予公司股东的知道和了解公司经营状况等重要信息的知情权。王立中在2013年6月19日以特快专递向东立公司的工商注册地址寄送《申请书》，虽然该邮件被退回，但退回原因是因为东立公司已不在注册地址经营，不能投递的原因并不在于王立中，因此，应当视为王立中已履行了股东要求查阅公司会计账簿的书面请求的程序。至于东立公司认为王立中上述特快专递收件人并非公司，而是李娜，故公司并没有收到王立中要求查阅公司的抗辩，原审法院意见为在王立中寄给东立公司的特快专递的收件人信息中收件人写的是李娜，但下面公司名称亦载明了东立公司，且收件地址就是东立公司的工商注册地，该收件人信息是一个整体，并不能割裂理解；且李娜是东立公司的法定代表人，代表东立公司行使职权，东立公司对李娜经营活动承担民事责任，因此，东立公司上述抗辩，无理，不予采信。王立中在《申请书》中明确要求东立公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王立中查阅、复制，并释明其查阅目的是为维护自己作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害。综上可见，王立中已按照公司法规定的股东查阅公司会计账簿时书面请求并说明查阅目的的前置程序，履行了其查阅目的正当性的初步证明责任。被东立公司在没有根据认为王立中查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司以及其他股东合法利益的情况下，不得无故拒绝王立中查阅会计账簿的要求，当然更不得以任何理由拒绝原告查阅财务会计报告。另外根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，以及第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，东立公司提供给王立中查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及产生会计账簿的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。且公司法并未限制股东查阅会计账簿的时间范围。故王立中要求东立公司提供自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王立中查阅的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。但《公司法》并未赋予股东复制会计账簿的权利，故王立中要求东立公司复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，原审法院不予支持。至于王立中要求进行专项审计的请求，缺乏事实和法律依据，本案不予支持。李娜、李中宝、李漫并非本案股东知情权的适格主体，王立中要求他们承担责任，于法无据，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法﹤javascript：SLC（5110，0）﹥》第三十四条﹤javascript：SLC（5110，64）﹥、《中华人民共和国会计法﹤javascript：SLC（5110，0）﹥》第十四条第一款、第十五条第一款﹤javascript：SLC（38083，2）﹥之规定，判决：一、东立公司于判决发生法律效力之日起三十日内将本公司自2000年10月24日起至判决确定的履行期限届满之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供王立中查阅。二、东立公司于判决发生法律效力之日起三十日内将本公司自2000年10月24日起至判决确定的履行期限届满之日止的会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王立中查阅。三、驳回王立中的其他诉讼请求。案件原审受理费100元，由东立公司负担。
判后，上诉人东立公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认为“应当视为王立中已履行了股东要求查阅公司会计账簿的书面请求程序。”是错误，属于认定事实错误。根据公司法第34条的规定，股东可求查阅、复制公司章程等，可以查阅公司会计帐簿等，但必须向公司提出并说明正当目的，公司在十五日内答复并说明理由。本案中王立中在2013年6月l9日以特快专递方式寄送邮件，“收件人”一栏为李娜，另一栏中为公司名称及公司注册地址，最后邮件被退回。根据邮件邮寄的一般经验法则，收件人是谁，这就是谁的邮件，其他记载（包括地址栏或者其他的说明等）的目的是为了将邮件准确地送达给收件人，以便收件人能及时收阅。李娜是东立公司的法定代表人，但李娜同样也是东立公司的股东。公司法明确规定申请必须向公司提出，李娜的行为是否代表公司要看她本人是否是在履行公司职务。本案中，邮件并未经李娜签收，李娜也不知道邮件的内容。原审法院认定王立中已履行向公司提出书面请求的说法是不成立的。一个人在一定的时间只能在一定的空间存在，但是同一个空间同一时间可以容纳多人（包括虚拟的个体
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单位或公司）。在现在的工商登记中，一个地址可以允许注册多家公司。如果按照原审法院的推理，寄给这个地址（或者是公司名称）的所有邮件不用区分收件人，都属于这个地址上的公司，由公司统一拆开。那么，刑法所赋予的公民（集体）邮件的通信秘密权将荡然无存。刑法252条规定中，非法开拆是指未经“收、发件人”同意，或者“司法机关批准”私自开拆他人的信件，情节严重的行为，将构成侵犯通信自由罪。（二）原审法院认为，“在王立中寄给东立公司的特快专递的收件人信息中收件人写的是李娜，但下面的公司名称亦载明了东立公司，且收件人的地址就是东立公司的工商注册地，该收件人信息是一个整体，并不能割裂理解；且李娜是东立公司的法定代表人，代表东立公司行使职权，东立公司对李娜的经营活动承担民事责任。”据此认为东立公司辩称此特快专递为李娜个人邮件的理由无理，不予采信。原审法院在此违背了基本常识。1.李娜为邮件的收件人，下面的公司名称和地址也只能是说明李娜的其他信息，而且快递上将收件人的信息区分为两栏，第一栏为收件人信息；第二栏为地址等信息，第二栏是为了让邮件尽快地准确地寄送到收件人手中而设立的，但在此却被原审法院用来解释为此邮件为东立公司的邮件。其说法是不能成立的。东立公司认为：收件人是谁，邮件的主人就是谁。任凭你说破大天也不能改变这个事实。2.原审法院认为李娜没收到信件的后果应由东立公司承担。在此，原审法院混淆了李娜的双重身份，首先她是公司股东，是自然人，其次才是东立公司的法定代表人。公民收寄邮件是私人行为，应该由其本人承担责任。假如信件中的东西不是申请书而是毒品，是不是也应该由东立公司来承担责任呢（三）原审法院认为“东立公司提供给王立中查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及产生会计账簿的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。”是适用法律错误，是对会计账簿含义的曲解。《中华人民共和国会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”由此，我们可以看出，会计凭证、会计账簿及财务会计报表是三个不同的概念，原审法院将其混为一谈，是错误的。会计专业人士及熟悉会计业务的人都知道，会计帐簿与会计凭证、财务会计报表是完全不一样的，是三个不同的实体。尽管财务会计报表上的数据来自会计帐簿，会计帐簿上的数据来自会计凭证，但是它们是三个不同的东西。儿子是儿子，老子就是老子，是不能混淆的。财政部《会计档案管理办法》第五条：会计档案是指会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专业材料，是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据。具体包括：1.会计凭证类：原始凭证，记账凭证，汇总凭证，其他会计凭证。2.会计账簿类：总账，明细账，日记账，固定资产卡片，辅助账簿，其他会计账簿。3.财务报告类：月度、季度、年度财务报告，包括会计报表、附表、附注及文字说明，其他财务报告。4.其他类：银行存款余额调节表，银行对账单，其他应当保存的会计核算专业资料，会计档案移交清册，会计档案保管清册，会计档案销毁清册。按照原审法院的说法，“会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及产生会计账簿的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）”。财政部如此规定岂不是多此一举。（四）原审法院判决要求东立公司提供自成立以来的公司会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料供王立中查阅是于法无据。原审法院认为公司法并未限制股东查阅会计帐簿的时间范围，但是民诉法规定了诉讼时效制度，且民法总则中也有公平原则。如果一味的任凭股东无休止查下去，一方面行为地增加公司的负担，另一方面也势必造成股东权利被滥用，是对其他股东权利的侵害。何况财务档案也有一个保管时间，这样赋予当事人权利，也有违民法的公平原则。综上所述，原审法院在认定事实，适用法律方面都存在多处错误。故，东立公司上诉请求：1.依法撤销原判决；2.王立中承担本案全部诉讼费用。
被上诉人王立中答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告李中宝、李娜、李漫经本院合法传唤，未到庭未答辩。
本院认为，本案系股东知情权纠纷。王立中作为东立公司的股东之一，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，在履行了相应的法定前置程序之后，有权查阅东立公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。本案中，王立中为证实其已完成上述前置程序，提交了《申请书》及特快专递详情单各一份。经审查，本院认为，首先，王立中提交的《申请书》与特快专递详情单中“内件品名”一栏记载的内容（查阅、复印会计账簿等会计财务资料）相吻合，能够证实王立中通过特快专递的方式寄出了《申请书》。其次，特快专递详情单上记载的“收件人李娜”、“公司名称广东东立能源科技有限公司”、“地址广州市海珠区琶洲大道东路1502房”等信息均设置在“收件人信息”一栏中，形成了一个整体的收件人信息，且收件人“李娜”为东立公司的法定代表人，收件“地址”为东立公司的工商注册地，故李娜的对外行为应可认定为履行职务的行为。王立中据此主张《申请书》的寄出对象是东立公司合理有据，本院予以支持。第三，王立中提交的《申请书》载明其查阅目的是“为维护其作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害”，该查阅目的具体明晰、正当合理。综上，王立中已履行了股东查阅公司会计账簿时须书面请求并说明查阅目的的前置程序，且由于东立公司不在注册地址经营方致上述邮件（申请书）被退回，依法视为已发生邮件送达的效力。东立公司认为上述邮件送达方式不合法，依据不足，本院不予采信。原审法院据此判令东立公司将2000年10月24日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供王立中查阅，并无不当，本院予以维持。
关于王立中能否查阅东立公司会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围已有明确界定，不宜作出扩大性的解释，故东立公司认为王立中无权查阅东立公司的会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），依法有据，本院予以支持。
综上，审查上诉人上诉理由部分成立，应予采纳。原审判决认定事实基本清楚、但适用法律及实体处理有所不当，本院予以相应改判。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1577号民事判决的第一项；
二、撤销广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第1577号民事判决的第二、三项；
三、驳回被上诉人王立中的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，均由上诉人广东东立能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国平平
审 判 员 叶建伟
代理审判员 徐 艳
二〇一四年十月十六日
书 记 员 王振华
张罗澜