四川省乐山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）乐民破（预）字第6-1号
申请人：乐山沙湾国宏电冶有限公司，住所地：四川省乐山市沙湾区太平镇。
法定代表人：袁虹，董事长。
申请人：乐山市开元水电有限责任公司，住所地：四川省乐山市五通桥区西坝镇。
法定代表人：朱卫国，董事长。
申请人：四川国宏实业有限公司，住所地：四川省乐山市市中区春华路274号。
法定代表人：袁虹，董事长。
申请人：乐山国宏电冶有限责任公司，住所地：四川省乐山市犍为县石溪镇。
法定代表人：袁虹，董事长。
申请人：四川省洪雅海宏电力投资有限公司，住所地：四川省眉山市洪雅县洪川镇。
法定代表人：袁虹，董事长。
申请人：四川洪雅润丰电力有限责任公司，住所地：四川省眉山市洪雅县洪川镇。
法定代表人：袁虹，董事长。
2015年8月17日，乐山沙湾国宏电冶有限公司（以下简称“沙湾国宏公司”）、乐山市开元水电有限责任公司（以下简称“开元水电公司”）、四川国宏实业有限公司（以下简称“四川国宏公司”）、乐山国宏电冶有限责任公司（以下简称“国宏电冶公司”）、四川省洪雅海宏电力投资有限公司（以下简称“洪雅海宏公司”）、四川洪雅润丰电力有限责任公司（以下简称“洪雅润丰公司”）共同以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，并以上述六公司存在高度关联为由向本院申请对其进行合并破产重整。
本院查明，沙湾国宏公司于2001年10月在乐山市沙湾区工商行政管理局登记注册后（现持有乐山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照），其股东袁虹、朱卫国夫妇随后分别在乐山市市中区、五通桥区、犍为县、眉山市洪雅县通过新设立和收购股权的方式成为开元水电公司、四川国宏公司、乐山国宏电冶公司、洪雅海宏公司、洪雅润丰公司五家公司的实际控制人。2015年1月，沙湾国宏公司停产。经四川方略会计师事务所有限责任公司审计，上述六公司现均已资不抵债，具体情况如下：
1、沙湾国宏公司于2001年10月在乐山市沙湾区工商行政管理局登记注册，现持有乐山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，住所地位于四川省乐山市沙湾区太平镇，经营范围：铁合金、金属加工、机械制造、销售，现有职工230人，法定代表人系袁虹。2015年8月17日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，沙湾国宏公司资产总额为507910490.46元，负债总额为635813313.78元，所有者权益总额为-127902823.32元。
2、开元水电公司于2004年4月在乐山市工商行政管理局登记注册，住所地位于四川省乐山市五通桥区西坝镇，经营范围：水电开发，现有职工14人，法定代表人系朱卫国。2015年12月9日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，开元水电公司资产总额为143271500.90元，负债总额为149650778.37元，所有者权益总额为-6379277.47元。
3、四川国宏公司于2004年8月在乐山市工商行政管理局登记注册，住所地位于四川省乐山市市中区春华路274号，经营范围：电力开发、销售冶金炉料、化工产品等，现有职工3人，法定代表人系袁虹。2015年8月17日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，四川国宏公司资产总额为335427734.83元，负债总额为335921466.34元，所有者权益总额为-493731.51元。
4、国宏电冶公司于2000年3月在乐山市犍为县工商行政管理局登记注册，住所地位于四川省乐山市犍为县石溪镇，经营范围：销售铬铁、硅铁等，现有职工3人，法定代表人系袁虹。2015年12月9日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，国宏电冶公司资产总额为7792423.66元，负债总额为9276127.58元，所有者权益总额为-1483703.92元。
5、洪雅海宏公司于2012年4月在眉山市洪雅县工商行政管理局登记注册，住所地位于四川省眉山市洪雅县洪川镇，经营范围：电力投资、水电开发、水力发电，现有职工15人，法定代表人系袁虹。2015年10月10日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，洪雅海宏电力公司资产总额为115360883.39元，负债总额为173039523.39元，所有者权益总额为-57678640.00元。
6、洪雅润丰公司于2002年9月在眉山市洪雅县工商行政管理局登记注册，住所地位于四川省眉山市洪雅县洪川镇，经营范围：水电生产、销售，现有职工88人，法定代表人系袁虹。2015年10月12日，四川方略会计师事务所有限责任公司出具审计结论：截止2015年6月30日，洪雅海宏电力公司资产总额为53370698.27元，负债总额为135570564.55元，所有者权益总额为-82199866.28元。
2015年8月31日，四川方略会计师事务所有限责任公司向本院出具报告称，根据沙湾国宏公司、开元水电公司、四川国宏公司、乐山国宏电冶公司、洪雅海宏公司、洪雅润丰公司提供的财务等相关资料，上述六家公司存在高度关联，具体表现为：1、相互出资。洪雅润丰公司注册资本1200万元均由洪雅海宏公司进行出资。洪雅海宏公司注册资本1234.56万元，共分三次出资。其中第一次出资1000万元是由沙湾国宏公司借款给袁虹、朱卫国各500万元，根据股份代持协议，实际出资人系沙湾国宏公司；第二次出资111.11万元由沙湾国宏公司、四川国宏公司收购洪雅禾森电力有限责任公司10%股权形成，并由袁虹代持；第三次出资123.45万元由润丰公司现金出资后由袁虹收购该股权。2、相互担保。六公司向银行贷款共计41134.28万元，贷款中六公司存在用各自资产进行相互担保的情况，如海宏公司向乐山市商业银行贷款4150万元以洪雅润丰公司评估价值为11203.63万元的整体资产进行抵押担保；沙湾国宏公司向乐山市商业银行贷款2000万，以洪雅海宏公司相应机器设备和土地使用权作抵押担保等；3、资金使用和管理。六公司资金大多由沙湾国宏公司、四川国宏公司进行统一支配、调度。六公司名义股东除润丰公司是由海宏公司持股外，其余公司大股东均为袁虹、朱卫国夫妇。4、往来情况。六公司相互之间有金额较大的往来。
本院认为，根据四川方略会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，沙湾国宏公司、开元水电公司、四川国宏公司、乐山国宏电冶公司、洪雅海宏公司、洪雅润丰公司六公司均已不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”之规定，沙湾国宏公司等六公司已经具备破产原因。
根据申请人提交的资料和四川方略会计师事务所有限责任公司出具的报告显示，沙湾国宏公司于2001年10月登记注册成立后，其股东袁虹、朱卫国夫妇分别在乐山市市中区、五通桥区、犍为县、眉山市洪雅县通过新设立和收购股权的方式成为开元水电公司、四川国宏公司、乐山国宏电冶公司、洪雅海宏公司、洪雅润丰公司五家公司的实际控制人。上述六家公司虽名义上为六个独立的法人，但实际控制人均为袁虹、朱卫国夫妇，六公司资金和工作人员统一由袁虹、朱卫国夫妇调配，六公司存在相互提供担保，互负债权债务关系，鉴于上述六公司存在人员、管理、资金等混同情形，为了公平保障债权人合法权益，妥善处理破产财产，减少破产企业对社会的消极影响，本院认为，申请人提出的对沙湾国宏公司、开元水电公司、四川国宏公司、乐山国宏电冶公司、洪雅海宏公司、洪雅润丰公司进行合并破产重整的申请应予以准许。
依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第四条、第七条第一款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：
受理乐山沙湾国宏电冶有限公司、乐山市开元水电有限责任公司、四川国宏实业有限公司、乐山国宏电冶有限责任公司、四川省洪雅海宏电力投资有限公司、四川洪雅润丰电力有限责任公司的合并破产重整申请。
本裁定自即日起生效。
审判长 刘 剑
审判员 李 剑
审判员 易晓芸
二〇一六年一月十八日
书记员 李逾婧
附法律条文
《中华人民共和国企业破产法》
第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第三条破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
第四条破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。
第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
第七十一条人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。