上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二（商）初字第407号
原告（反诉被告）浙江盛泰花边有限公司，住所地浙江省义乌市。
法定代表人金正通，董事长。
委托代理人张金伟，男，在浙江盛泰花边有限公司工作。
委托代理人喻标，浙江欧凯律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海蝶蕾纺织品有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人张伟华，经理。
委托代理人徐菁，女，在上海蝶蕾纺织品有限公司工作。
原告浙江盛泰花边有限公司诉被告上海蝶蕾纺织品有限公司加工合同纠纷一案，本院于2014年3月18日立案受理后，依法由审判员ＸＸ晶独任审判。本案于2014年4月15日公开开庭进行了审理，原告委托代理人张金伟和喻标、被告委托代理人徐菁到庭参加诉讼。被告在审理期间提起反诉。因案情复杂，本院依法组成合议庭进行审理。本案于2014年12月19日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人喻标、被告委托代理人徐菁到庭参加诉讼。本案经分管院长批准延长审限六个月审理。本案现已审理终结。
原告浙江盛泰花边有限公司诉称：原、被告自2011年12月起发生业务往来，被告委托原告加工各类花边。截止至2013年4月30日，被告结欠原告加工款人民币116，855元未付，另有根据被告要求准备的价值309，299元胚布未使用。之后，被告以原告加工的花边存在质量问题为由扣减加工款，并不再委托原告加工产品，故请求判令：1、被告支付原告加工款116，855元；2、被告赔偿原告胚布损失309，299元；3、被告偿付原告利息损失（以426，154元为本金，自起诉之日计算至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告上海蝶蕾纺织品有限公司辩称并反诉称：结欠的加工款属实，但原告在2013年3月和4月期间提供的货物存在质量问题，原告应向被告赔偿损失；被告委托原告将胚布加工成花边，被告向原告订购成品，胚布的备料与被告无关，原告原本就有备货的习惯，故不同意原告的诉讼请求，并提起反诉，请求判令：1、因原告交付的PJ1112产品面料缩率严重超标、门幅尺寸窄而产生的损失25，773元（共4，795码，损耗为25%，按每码单价21.50元计算）；2、因原告交付的PJ1112产品面料手感软硬不一致，被告另行委托第三方进行涂层加工的费用20，709.60元（共4，795码，按每码加工单价4.8元计算，实际付款20，709.60元）；3、因原告交付的PJ1113产品面料缩率严重超标、门幅尺寸窄而产生的损失763.25元（共355码，损耗为10%，按每码单价21.5元计算）；4、原告未开具2013年5月的加工款13，761元的增值税发票而产生的增值税额利息损失（以税额1，999.46元为本金，按同期中国人民银行贷款利率，自2013年6月28日起计算至原告实际开具之日止）。
原告浙江盛泰花边有限公司对反诉辩称：原告提供的产品不存在质量问题，不承担赔偿责任；被告付清加工款后，原告愿意向被告开具发票，原告要求赔偿税额的利息损失无法律依据，故不同意被告的反诉请求。
经开庭审理查明：2011年1月起，原告通过向被告发出采购单的方式，向被告订购各种花型的花边。2013年4月30日，原告向被告发出对账单，称：2013年4月期间，原告向被告提供W553花边1条和P1112花边1，085码，价款为23，427.50元。上月欠款为93，427.50元，合计欠款116，855元。被告在对账单中回复认为应扣除下列款项：一、原告于2013年3月提供的PJ1112花边3，710码和4月提供的PJ1112花边1，085码，被告另行委托第三方进行涂层加工，每码加工费为4.8元，合计23，016元；二、门幅窄，大的排片排不进去，标准门幅为145CM以上，实际门幅125CM、130CM、135CM都有，工厂排片损耗及门幅窄的损耗一共是25%，4，795码的损耗为1，198.75码，按每码21.5计算，损耗为25，773元。因双方对此未能协商一致，原告诉至本院。
另查明：被告于2013年6月28日支付了原告2013年5月份的加工款13，761元，原告未开具相应的增值税发票。
上述查明的事实，由原告提供的对账单、被告提供的采购单、付款凭证及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
双方当事人存在下列争议：一、产品的质量问题。原告否认其提供的花边存在质量问题。被告认为原告于2013年3月交付的3，710码和4月交付的1，085码PJ1112花边以及2013年3月交付的355码PJ1113花边存在如下质量问题：1、采购单中要求产品的缩率在2%以内，但原告提供的产品缩率从6%到11.6%都有；2、门幅尺寸窄；3、面料手感软硬不一致。
被告为证明其主张提供下列证据：1、被告与其客户上海塔达希时装有限公司之间的电子邮件。被告要求原告加工的花边系提供给该公司，该公司在邮件中提出花边存在缩率太大，门幅宽度太窄，面料软硬不一致的情况；2、被告与上海塔达希时装有限公司之间的电子邮件、绍兴县迪腾纺织有限公司的发货码单、绍兴县迪腾纺织有限公司开具给被告的金额为20，709.60元的发票及被告向该公司支付20，709.60元的付款凭证，证明因原告提供的花边面料软硬不一致，被告委托绍兴县迪腾纺织有限公司进行涂层加工，使面料硬挺，从而符合被告客户的要求；3、原、被告经办人之间的通话录音及QQ聊天记录；4、标签为“盛泰”的花边实物、标签为“富宇”的花边实物、标签为“涂层后”的花边实物，被告认为标签为“富宇”的花边系被告交给原告的样品，标签为“盛泰”的花边系原告生产，标签为“涂层后”的花边系被告委托进行涂层加工后的产品，经比较可见原告生产的花边不符合样品要求。
原告对被告提供的上述证据1和2不予认可，认为原告提供的产品经被告验收合格，即使有质量问题，也应由专业的检测机构进行检测。对被告提供的证据3真实性没有异议，但认为原告并未承认提供的产品存在质量问题。对被告提供的证据4不予认可，认为标签为“盛泰”的花边不能证明系原告生产。
本院对此争议焦点认为：被告提供的证据1和2，仅能证明被告与其客户之间的业务往来情况，不能证明与原、被告之间的业务有关联，且仅凭原告与其客户之间的陈述，不足以证明原告提供的产品存在质量问题；对被告提供的证据3，其内容并未反映出原告承认了产品质量问题；对被告提供的证据4，因标签均系被告自行标注，不能证明花边实物系原告生产以及系双方约定的样品，故上述证据无法证明原告提供的产品存在质量问题，本院对被告的主张不予采信。
二、胚布的损失。原告认为被告通过书面或口头下达订单，原告根据其要求准备胚布，但被告实际并未全部使用。由于胚布仅用于生产被告订购的花边，无法另行使用，故被告应当予以赔偿。各类胚布损失如下：1、PJ7031花边，被告向其口头下达订单4，500码，实际开机4，700码，但被告仅使用了674码，尚余4，026码，重量为305公斤。按每公斤单价180元计算，价值54，900元；2、PJ7080花边，被告向其口头下达订单3，500码，实际开机4，100码，但被告仅使用368码，尚余3，732码，重量为325公斤。按每公斤单价180元计算，价值58，500元；3、PJ1112花边，被告向其口头下达订单2，700码，书面下达订单6，500码，实际开机9，500码，但被告仅使用5，221码，尚余4，279码，重量为350公斤。按每公斤170元计算，价值59，500元；4、PJ1113花边，被告向其口头下达订单2，000码，书面下达订单2，000码，实际开机4，500码，但被告仅使用363码，尚余4，137码，重量为359.7公斤。按每公斤170元计算，价值61，149元；5、锦纶大圆网，被告书面下达订单10，000码，被告仅使用760码，尚余9，240码，重量为430公斤。按每公斤175元计算，价值75，250元。
原告为证明其主张，提供了2012年7月23日至2013年5月9日期间的送货单予以佐证，其中向被告提供锦纶大圆网782码，PJ1113花边363码。
被告认为：被告向原告订购的产品为成品，胚布为半成品，原告自行备料与被告无关。被告仅于2012年3月12日、2012年6月14日、2013年1月11日向原告书面下达采购单要求原告备坯（注明颜色待定），分别为PJ7031花边20，000码，锦纶大圆网10，000码、PJ1112花边2，000码、PJ1113花边2，000码。之后，原告实际向被告提供了PJ7031花边20，700码，PJ1112花边5，350码，以上两种花边不存在剩余的情况；原告实际向被告提供了PJ1113花边300码，但因原告生产的花边存在质量问题，不符合被告的采购要求，故被告不应承担胚布损失；关于锦纶大圆网，由于原告擅自改变双方之间每月结账的付款方式，致使被告自2013年6月起无法正常采购该款面料，故不应承担胚布损失。被告提供了2011年1月10日至2013年7月19日的采购单予以佐证。
被告对于原告提供的送货单没有异议。原告对于被告提供的采购单没有异议。
本院对此争议焦点认为：原告认为被告存在口头下单的情况，但未能提供证据证明且被告予以否认，故对原告主张的此部分胚布损失本院不予采信。根据采购单，本院确认被告陈述的备胚情况，即被告于2012年3月12日要求原告准备PJ7031花边胚布20，000码，2012年6月14日要求原告准备锦纶大圆网10，000码，2013年1月11日要求原告准备PJ1112花边和PJ1113花边胚布各2，000码。在被告要求原告备胚之后，被告实际向原告下达的采购单中，PJ7031花边20，700码，PJ1112花边5，250码，已将被告要求原告准备的相应胚布全部使用完毕，不存在剩余的情况，故此两种花边不存在胚布损失，原告主张的相应赔偿本院不予支持。对于锦纶大圆网，被告在要求原告准备胚布后，下达的采购单仅为600码，原告实际向被告提供了782码，之后被告未再向原告下达采购订单。被告在本案中对此作出的解释无事实和法律依据，本院不予采信，故依法应对此部分损失予以赔偿。对于PJ1113花边，被告在要求原告准备胚布后，下达的采购单仅为200码，原告实际向被告提供了363码，之后被告未再向原告下达采购订单。由于本院认定被告提出该款花边存在质量问题的主张不成立，故被告对此部分损失亦应承担赔偿责任。对于赔偿数额，原告主张锦纶大圆网库存9，240码，赔偿金额75，250元，即按每码8.14元计算，而被告的采购订单中约定此款成品的单价为10.60元。原告主张PJ1113花边的胚布库存4，137码，赔偿金额61，149元，即按每码14.78元计算，而被告的采购单中约定此款成品的单价为21.50元。赔偿损失的范围应当包括财产的直接损失以及可以预期得取得的利益，采购单中约定的单价即包括了产品成本和原告可以得到的利益，现原告主张的赔偿金额并未超合同约定的单价，符合法律规定，本院予以采信，故被告应赔偿解除两种产品的定作合同关系而给原告造成的损失99，229.38元（锦纶大圆网备胚10，000码，实际已使用782码，剩余9，218码，按每码单价8.14元计算；PJ1113花边备胚2，000码，实际已使用363码，剩余1，637码，按每码单价14.78元计算）。
综上，本院认为：原、被告之间的加工合同关系成立且合法有效，应受到法律保护。被告结欠原告加工款未付，应向原告偿付逾期付款的利息损失，但原告要求被告赔偿胚布损失的利息无法律依据，本院不予支持。被告以原告提供的花边存在质量问题而要求原告予以赔偿的反诉请求，因无相应的证据证明，本院不予支持。原、被告并未约定发票开具的时间，且双方因纠纷至今未能结算完毕，故被告要求原告赔偿未开具5月份加工款13，761元的增值税发票而产生的增值税额利息损失的主张无事实和法律依据，本院不予支持。被告在支付了胚布赔偿款之后，相应的胚布应归被告所有。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十八条之规定，判决如下：
一、被告上海蝶蕾纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江盛泰花边有限公司加工款116，855元；
二、被告上海蝶蕾纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江盛泰花边有限公司损失99，229.38元，同时原告应将锦纶大圆网9，218码、PJ1113花边胚布1，637码交付给被告；如有短缺，按锦纶大圆网每码单价8.14元、PJ1113花边胚布每码单价14.78元在被告应付的赔偿款中予以扣减；
三、被告上海蝶蕾纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江盛泰花边有限公司利息损失（以116，855元为本金、按中国人民银行同期贷款利率、自2014年3月18日起计算至实际清偿之日止）；
四、驳回反诉原告上海蝶蕾纺织品有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费7，692.30元，由原告负担3，791.90元，被告负担3，900.40元；反诉受理费490.60元，由反诉原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 ＸＸ晶
人民陪审员 杨锡明
人民陪审员 邹惠贤
二〇一五年二月二十五日
书 记 员 秦 文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不能超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失。
…….
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。