云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昭中民三终字第83号
上诉人（原审原告）张清泉，男，汉族。
委托代理人汪继尧，云南雄云律师事务所律师，特别授权。
上诉人（原审被告）陈彦林，男，汉族。
上诉人张清泉因与上诉人陈彦林股权转让合同纠纷一案，不服镇雄县人民法院（2013）镇民初字第917号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
一审法院经审理确认的本案事实是：2009年4月18日，镇雄县五谷金星建材厂有限公司原股东会决定将公司全部股份对外转让。具体事务授权公司法定代表人张清泉全权处理。原告与被告达成协议后，原告于2009年6月1日、6月2日将镇雄县五谷金星建材厂的财产移交给被告。2009年6月3日，张清泉及原股东与被告签订《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》，协议书载明：甲方（转让方）镇雄县五谷金星建材厂有限公司，法定代表人张清泉，股东宋庆品、王桂敏、王朝菊、张清泉、赵克树、张义媛、赵智军。乙方陈彦林。经甲、乙双方协商，并经甲方公司全本股东同意，就镇雄县五谷金星建材有限公司（以下简称公司）转让事宜达成如下协议：一、甲方将镇雄县五谷金星建材厂有限公司整体全部转让给乙方；二、双方议定转让价格为人民币捌拾捌万叁仟元整；三、转让范围：镇雄县五谷金星建材厂全部财产权利，包括矿山开采权（矿区范围和采矿许可时间以采矿许可证记载为准）、厂房（砖混结构，一幢两层，八间）、炸药仓库（砖混结构，一幢一层，七间）、厕所、高压线路（起点沙土块，终点五谷金星建材厂，总长约1300米）、变压器（规格250KVA）、装载机两台（品名成工，型号30）、混泥土搅拌机（品名维智，型号350X）及沙石生产线等（详见财产清单）；四、本协议生效后甲方将前条转让范围交付给乙方（甲方交付的两台装载机必须能发动，行走、举重），并将涉及标的物的证照、公章及相关资料（包括乙方变更手续所需资料，土地使用权合同、土地租用的收据、外厂在该公司所属高压线架线合同等）交给乙方且甲方保证交付的证照、公章及相关资料的真实性，乙方同时向甲方交付转让费捌拾万元整；五、剩余捌万叁仟元在有关证照变更登记（变更登记手续所需费用由乙方承担）完备之日起三日内支付完毕；六、乙方向甲方支付的转让款项由乙方支付在甲方指定的持卡人为张清泉在中国建设银行镇雄县支行开立的卡（账）号为4367＊＊＊＊＊803上，以转账凭据为据，甲方并出据收条；七、甲方有义务协助乙方办理相关变更登记手续。如协助转让标的物使用土地的使用权人重新达成用地协议，甲方已支付的土地租金期满后的租金由乙方直接向地主支付；九、转让标的物在协议之前和之后的债权债务分别由甲方和乙方承担。甲方向乙方履行第四项的交付义务时，同时必须将之前所欠相关部门规费结清。十一、协议生效后，若一方违约，则必须向对方支付协议总价款20%的违约金。约定转让的财产全部在原告已交付给被告的财产范围内。2009年7月6日，税务登记机关根据镇雄县五谷金星建材厂有限公司的申请，将法定代表人张清泉变更为陈彦林，2009年7月7日，工商行政管理机关根据五谷金星建材厂有限公司的申请，将法定代表人张清泉变更为陈彦林。被告共付原告转让款830000元。2009年12月17日，镇雄县五谷金星建材厂有限公司向镇雄县国土资源局交纳2004-2009年采矿权费2500元。2009年7月8日向镇雄县质量技术监督局缴纳超期办证罚款1000元。2009年7月3日向昭通市镇雄县工商行政管理局缴款2000无。2009年7月3日向昭通市镇雄县工商行政管理局缴纳五五普法培训费350元，变更费、资料费310元。
2013年7月25日，原告张清泉向镇雄县人民法院起诉，请求：判决陈彦林给付余款53000元并从2009年7月6日起按银行同期贷款利率的4倍给付至兑现时止的利息。
一审法院认为：镇雄县五谷金星建材厂有限公司的原法定代表人及股东与被告陈彦林签订的《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》未违反法律禁止性规定，合同有效。对双方当事人均具有法律约束力。协议约定转让的财产原告已在合同签订前移交被告，协议签订后，原告已协助被告办完相关登记手续，原告的义务已经履行完毕。被告应将转让余款给付原告。转让协议未约定镇雄县五谷金星建材厂有限公司原来的各个股东应得的转让款，原股东之间属连带债权人，且原股东授权具体事务由原告张清泉全权处理，转让协议也明确约定转让款付给原告，因此原告张清泉可直接向被告陈彦林主张全部债权。被告接收镇雄县五谷金星建材厂有限公司后，向镇雄县国土资源局交纳2004-2009年采矿权费2500元属履行原告等原来的股东经营期间应承担的债务，应从转让款中扣除。2009年7月8日向镇雄县质量技术监督局缴纳的超期办证罚款1000元，2009年7月3日向昭通市镇雄县工商行政管理局缴纳的2000元，2009年7月3日向昭通市镇雄县工商行政管理局缴纳五五普法培训费350元，变更费、资料费310元。被告提交的证据不能证明是原告等原股东经营期间应承担的债务，被告要求扣减于法无据。被告主张未移交的云C570**号车及环保、水土保持批准文件不在合同约定范围内，被告以此拒绝付款的理由不能成立，本院不予采纳；公司转让给被告后，双方未就扣减原告等人经营期间应承担的债务后，被告须付原告等人的转让余款数额进行结算。因此，原告要求被告给付利息的理由不能成直，本院不予支持；被告所主张原告的诉讼请求已过诉讼时效的辩解理由也不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、由被告陈彦林在判决生效后三日内给付原告张清泉人民币50050元。2、驳回原告张清泉的其它诉讼请求。案件受理费人民币1125元，由被告陈彦林交纳1075元，原告张清泉交纳50元。
一审宣判后，张清泉不服，向本院提起上诉，请求：1、维持原判第一项；2、撤销原判第二项，并改判支持被上诉人陈彦林按银行同期贷款利率的4倍给付上诉人所欠余款自2009年7月11日起至兑现时止的利息。其主要上诉理由是：原审已查明至2009年7月8日，镇雄县五谷金星建材厂有限公司相关证照变更登记完毕，被上诉人陈彦林未按转让协议约定在三日内支付余款，应从2009年7月6日起按银行同期贷款利率的4倍给付至兑现时止的利息。
陈彦林不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，驳回被上诉人张清泉诉讼请求。其主要上诉理由是：1、张清泉只办理了转让公司营业执照和税务变更登记，但涉及公司采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、民用爆炸物品储存许可证至今未办理变更登记；2、云C570**号长城越野车登记在公司名下，且协议中未明确将该车排除在转让范围外；3、以一审判决双方仅办理完营业执照和税务变更登记即可主张余款的话，张清泉一审诉求已过诉讼时效；4、一审判决仅以张清泉提供的公司股东决议就未通知其他六个股东参讼，属漏列当事人。
二审中，上诉人张清泉对一审认定的事实无异议。上诉人陈彦林除对一审认定的“原告于2009年6月1日、6月2日将镇雄县五谷金星建材厂的财产移交给被告”有异议外，对其余事实无异议。对双方均无异议的事实，本院予以确认。
归纳双方诉辩主张，本案二审争议焦点为：1、上诉人张清泉在一审的诉讼请求是否已过诉讼时效；2、相关证照的变更登记是否已办理完毕；3、一审是否漏列当事人；4、上诉人张清泉是否将约定转让的财产全部移交上诉人陈彦林；5、上诉人张清泉请求从2009年7月6日起按银行同期贷款利率的4倍给付至兑现时止的利息是上诉请求是否成立。
针对本案争议焦点，本院综合评述如下：
（一）关于上诉人张清泉在一审的诉讼请求是否已过诉讼时效及相关证照的变更登记是否已办理完毕的问题。
2009年6月3日，上诉人张清泉及原股东与上诉人陈彦林签订的《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》中第五项约定“剩余捌万叁仟元在有关证照变更登记（变更登记手续所需费用由乙方承担）完备之日起三日内支付完毕”。上诉人张清泉认为其已履行完全部证照变更登记的协助义务，上诉人陈彦林上诉称张清泉只办理了转让公司营业执照和税务变更登记，但涉及公司采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、民用爆炸物品储存许可证至今未办理变更登记。对此，双方当事人均未举出充分证据予以证明，本院认为在无法查清镇雄县五谷金星建材厂有限公司相关证照是否已变更完毕的情况下，不能认定张清泉的一审诉讼请求已过诉讼时效，而相关证照变更登记应以上诉人陈彦林办理相关手续的需要及其要求为基础。因此在本案中，上诉人陈彦林请求上诉人张清泉履行协助义务时，张清泉应按照协议第七项“甲方有义务协助乙方办理相关变更登记手续”的约定履行协助义务。
（二）关于一审是否漏列当事人的问题。
上诉人陈彦林对《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》的真实性不持异议，该协议签订时间为2009年3月3日，而该公司原全体股东授权张清泉全权处理具体事务的《股东会决议》签订时间为2009年4月18日，本院认为该公司原全体股东对张清泉授权处理该公司具体事务的时间在签订转让协议之后，张清泉有权代表该公司其他股东处理相关具体事务，一审并未漏列诉讼当事人。
（三）关于上诉人张清泉是否将约定转让的财产全部移交上诉人陈彦林的问题。
《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》第三项具体列明了该公司转让财产，其中未具体列名云C570**号车，本院认为该转让协议采取具体列明转让财产的方式，则转让财产未具体列明财产，就不属于转让财产。上诉人陈彦林主张云C570**号长城越野车登记在公司名下，协议中未明确将该车排除在转让范围外的上诉理由不成立。
（四）关于上诉人张清泉请求从2009年7月6日起按银行同期贷款利率的4倍给付至兑现时止的利息是上诉请求是否成立。
上诉人张清泉对其已完成变更登记协助义务的主张未予举证，上诉人陈彦林亦未对其上诉所称的“上诉人张清泉未完成协助义务的主张”予以举证，故本案中余款的履行期未形成具体的起始日，上诉人张清泉的该上诉请求不成立。
综上所述，本院认为，在无法查清上诉人张清泉是否已完成协助义务的情况下，根据双方签订的《镇雄县五谷金星建材厂有限公司转让协议书》，不能免除上诉人张清泉的变更登记协助义务以及上诉人陈彦林的余款支付义务。一审判决第一项“由被告陈彦林在判决生效后三日内给付原告张清泉人民币50050元”，经本院审查，53000元扣除2004-2009年采矿权费2500元应为50500元，原判决对上诉人陈彦林应支付的余款计算有误，本院依法予以变更，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持镇雄县人民法院（2013）镇民初字第917号民事判决主文第二项；
二、变更镇雄县人民法院（2013）镇民初字第917号民事判决主文第一项为：由上诉人陈彦林在本判决生效后三日内给付上诉人张清泉人民币50500元。
一审案件受理费1125元，按一审判决执行。二审案件受理费1125.00元，由上诉人陈彦林负担562.5元，上诉人张清泉负担562.5元。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力，如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若义务人不主动履行本判决，权利人可在本判决规定的履行期限届满后的二年内向原审法院申请强制执行。
审 判 长 刘金福
审 判 员 耿泽凤
代理审判员 陈贵琼
二〇一四年九月十日
书 记 员 陈 松