陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕04民终144号
上诉人（原审被告）ＸＸ宇，男，1970年5月2日出生，汉族，河南济源人，自由职业者。
委托代理人赵显光，北京市融泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐洁，河南开封人，自由职业者。
委托代理人ＸＸ，男，1969年6月19日出生，汉族，河北定州人，自由职业者。
被上诉人（原审被告）咸阳恒通钻探设备制造有限公司（以下简称恒通公司），住所地咸阳市渭城区金旭大道东段。
法定代表人赵怀国，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）徐平安。
被上诉人（原审被告）裴德明，山西晋中人。
被上诉人（原审被告）董勤生。
上诉人ＸＸ宇因民间借贷纠纷一案，不服陕西省咸阳市渭城区人民法院（2015）渭城民初字第00492号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人ＸＸ宇，被上诉人徐洁的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼。被上诉人恒通公司、徐平安、裴德明、董勤生经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审判决查明，2007年8月13日恒通公司注册成立，法定代表人赵怀国。2013年3月2日恒通公司与徐平安签订的《承包恒通公司协议书》，协议约定：“乙方（徐平安）承包期五年，乙方在承包期间对企业有拥有绝对经营权和管理权，乙方在承包期内对企业的经营活动（债权债务）负全部责任，承包期前的企业经济活动（债权债务）属甲方（恒通公司）负全部责任，由甲方承担。”并约定：“乙方在承包期内正常使用甲方一切经营手续（公章、资质证件等），乙方正常使用甲方全部资产（厂房、机器设备）和无形资产。”协议签订后恒通公司将厂房、锻压设备、焊接设备、热处理设备及公章、资质证件等全部和徐平安进行交接。2014年2月24日徐洁与恒通公司签订《借款协议》，约定：“乙方（徐洁）出借给甲方（恒通公司）人民币1500000元，甲方于2015年2月24日归还乙方，月息2%，借款期限一年，到期利息本金一次付清。”2014年2月24日恒通公司财务室给徐洁出具收款收据一份。
另查明，2013年6月1日徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明四人签订《合伙经营协议》，约定：“合伙宗旨对徐平安承包恒通公司进行合伙经营，合伙期限自2013年6月1日起至2016年3月4日止，合伙人徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明以现金方式出资460万元，出资比例徐平安45%、ＸＸ宇35%、董勤生10%、裴德明10%，合伙人的出资于2013年6月30日前出资款到位，否则按出资的2份年利率收取滞纳金。”并约定：“合伙人的义务，分担合伙的经营损失的债务，为合伙债务承担连带责任。”合伙协议签订后，徐平安实际出资2070000元，董勤生实际出资460000元，裴德明实际出资460000元，徐平安、董勤生、裴德明全部按照合伙协议出资。ＸＸ宇应出资1610000元，实际出资265000元。
徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明合伙经营恒通公司期间，因经营需要资金周转，2013年10月22日徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明四人形成恒通公司股东会议纪要，纪要决定：“因公司资金严重短缺，造成无法正常经营，经全体股东一致同意向银行贷款2000000元，由此产生的责任和费用，股东按比例分担。”2014年6月20日徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明达成股东会议纪要，决定：“由于运营困难，经全体股东协商一致同意终止合作，成立清算组，清理债权债务资产，合作终止日期为2014年6月20日，依据合伙经营协议清理结果债权债务资产按股东入股比例分担。”2014年11月6日徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明再次达成股东会决议，决议主要内容：“根据承包经营恒通钻探设备制造有限公司清算小组的核算，现公司在承包经营期间尚欠短期债务5871631元，为了清偿到期债务和利息经各位股东讨论一致决定，为了尽快还债，特将公司现有的可支配资产进行降价处理。因为此次是为变现还债所进行亏本处理，因此造成的损失按股东比例进行承担。”短期债务5871631元含徐洁出借给恒通公司人民币1500000元。
原审法院认为，恒通公司与徐洁签订的借款协议有效。该协议虽为恒通公司与徐洁签订，实属徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明合伙经营恒通公司期间产生的债务，应由合伙人徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明予以偿还。徐洁要求徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明归还借款1500000元之请求，本院依法予以支持。《中华人民共和国民法通则》第三十五条第一款规定：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。”2013年10月22日、2014年6月20日及2014年11月6日合伙人徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明股东决议中约定公司的债权债务按股东入股比例分担，故而对徐洁的借款应由合伙人徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明按股东入股比例分别偿还，即徐平安出资比例45%，应归还徐洁借款1500000X45%=675000元，ＸＸ宇出资比例35%，应归还徐洁借款1500000X35%=525000元，董勤生出资比例10%，应归还徐洁借款1500000X10%=150000元，裴德明出资比例10%，应归还徐洁借款1500000X10%=150000元。借款合同约定利率月息2%，未超过同期中国人民银行贷款利率四倍，徐洁要求徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明归还借款利息360000元之请求，本院亦依法予以支持，利息亦应按照合伙人各自出资比例承担，即徐平安承担利息162000元，ＸＸ宇承担利息126000元，董勤生承担利息36000元，裴德明承担利息36000元。徐平安与恒通公司签订《承包恒通公司协议书》约定，恒通公司对徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明承包期内经营活动（债权债务）不承担责任，因此，徐洁要求恒通公司归还借款及利息之请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条、《中华人民共和国民法通则》第三十四条、第三十五条第一款、第一百零八条之规定，判决如下：一、徐平安归还徐洁借款675000元及利息162000元。ＸＸ宇归还徐洁借款525000元及利息126000元。董勤生归还徐洁借款150000元及利息36000元。裴德明归还徐洁借款150000元及利息36000元。上述款项于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回徐洁对咸阳恒通钻探设备制造有限公司的诉讼请求。案件受理费21540元，由徐平安承担9693元，ＸＸ宇承担7539元，董勤生承担2154元，裴德明承担2154元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
ＸＸ宇不服，上诉称，恒通公司才是本案的适格当事人，应当承担本案的全部偿还责任，徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明等四位合伙人与徐洁之间不存在民间借贷法律关系，请求二审法院依法改判ＸＸ宇在本案中不承担还款责任。
徐洁辩称，一审中，ＸＸ宇承认徐洁起诉属实，四合伙人借款事实确凿，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。徐平安、ＸＸ宇、董勤生、裴德明在合伙经营恒通公司期间借徐洁人民币1500000元，事实清楚，证据确凿。ＸＸ宇在一审中也承认对该笔借款是知情的，也承认该笔借款与恒通公司无关，应由其与徐平安、董勤生、裴德明等三位合伙人共同偿还，故ＸＸ宇所主张的其在本案中不应承担还款责任的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10310元，由上诉人ＸＸ宇承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐鸿彬
审 判 员 刘联胜
代理审判员 常敬山
二〇一六年四月六日
书 记 员 康馥婷
附：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》