福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽09民初274号
原告：博恩投资有限公司（BonusEarnInvestmentsLimited）。住所地：香港特别行政区金钟夏悫道**号海富中心*座**楼（Level17,Tower1,AdmiraltyCentre18HarcourtRoad,HongKong）。
法定代表人：戴绍宏（TaiShawHoong），共同及各别清盘人。
委托诉讼代理人：林辉，福建方圆统一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史正，福建方圆统一律师事务所律师。
被告：福安市振中电器制造有限公司。住所地：福建省福安市秦溪洋工业园区。
法定代表人：保国武（CosimoBorrelli），董事长。
被告：保国武（CosimoBorrelli）。
原告博恩投资有限公司（以下简称博恩公司）与被告福安市振中电器制造有限公司（以下简称振中公司）、保国武公司决议效力确认及请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年9月9日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月17日公开开庭进行了审理。原告博恩公司的委托诉讼代理人史正到庭参加诉讼，被告振中公司、保国武经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告博恩公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告博恩公司于2016年7月27日作出的关于任免被告振中公司董事以及法定代表人的《福安市振中电器制造有限公司股东决议》和《福安市振中电器制造有限公司任免书》合法有效；2.判令被告振中公司、保国武立即办理被告振中公司法定代表人、董事长、董事的变更登记和备案手续，将被告振中公司的法定代表人、董事兼董事长保国武变更为杨章林；3.本案诉讼费用由被告振中公司、保国武承担。事实和理由：原告博恩公司是根据香港法律设立并有效存续的公司，是被告振中公司的唯一股东，拥有被告振中公司的全部股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》和被告振中公司章程的规定，原告博恩公司有权任免被告振中公司的法定代表人、董事和监事，有权接收、控制、管理被告振中公司，并有权排除一切妨碍原告博恩公司行使股东权利的行为。原告博恩公司现正进行债权人自动清盘，华焯琪（GJacquelineFangonilWalsh）和戴绍宏为共同及各别清盘人。上述两位共同及各别清盘人于2016年7月26日作出《书面决议》，决定：免除本公司原有权签字人之职务，原有权签字人之签字于即日起不再具有代表本公司之法律效力；及授权戴绍宏先生由即日起成为本公司的唯一获授权签字人和法定代表人，处理本公司在中国境内的所有事务，包括在中国的任何资产或投资。2016年7月27日，原告博恩公司的法定代表人也即授权签字人戴绍宏代表原告博恩公司作出《股东决议》和《任免书》，决定：免去福安振中现任董事保国武的职务，其不再担任福安振中的董事长职务，不再为福安振中的法定代表人；委派杨章林为福安振中的董事，为福安振中的董事长兼法定代表人；责成福安振中办理相关变更登记和备案手续。原告博恩公司将关于董事、法定代表人等变更的文件和信息通知被告振中公司、保国武，并责成被告振中公司、保国武遵照股东决议及任免书的安排，于2016年8月5日12时前做好工作交接，并配合完成相应工商变更备案登记，但被告振中公司、保国武至今拒绝履行交接和配合义务，阻碍原告博恩公司依法行使股东权利，损害了原告博恩公司的合法权益。
被告振中公司、保国武未作答辩。
原告博恩公司为证明其主张，向本院提交了以下六组证据：
1.被告振中公司营业执照、外资企业登记基本情况表，证明被告振中公司是台港澳法人独资企业，原告博恩公司是被告振中公司的唯一股东，拥有被告振中公司的全部股权；被告振中公司的董事长、法定代表人仍未变更为原告博恩公司委派的人选；
2.原告博恩公司的公司注册证书及商业登记册内资料的电子摘录，证明原告博恩公司是根据香港法律设立并有效存续的公司，主体适格；
3.《证明书》，证明原告博恩公司现正进行债权人自动清盘，已委任华焯琪和戴绍宏为共同及各别清盘人；华焯琪和戴绍宏于2016年7月26日作出《书面决议》，决定：免除本公司原有权签字人之职务，原有权签字人之签字于即日起不再具有代表本公司之法律效力；及授权戴绍宏先生由即日起成为本公司的唯一获授权签字人和法定代表人，处理本公司在中国境内的所有事务，包括在中国的任何资产或投资；上述《书面决议》对原告博恩公司具有法律约束力；
4.2016年7月27日《福安市振中电器制造有限公司股东决议》及《福安市振中电器制造有限公司任免书》，证明2016年7月27日戴绍宏代表原告博恩公司作出《股东决议》和《任免书》，决定：免去福安振中现任董事保国武的职务，其不再担任福安振中的董事长职务，不再为福安振中的法定代表人；委派杨章林为福安振中的董事，为福安振中的董事长兼法定代表人；责成福安振中办理相关变更登记和备案手续；
5.《福安市振中电器制造有限公司章程》及《公司章程修正案》，证明原告博恩公司是被告振中公司的唯一股东，拥有被告振中公司的全部股权，原告博恩公司享有任免和免除被告振中公司法定代表人、董事，接收、控制、管理被告振中公司等股东权利；
6.《声明书》，证明原告博恩公司将关于董事、法定代表人等变更的文件和信息通知被告振中公司，并责成被告振中公司遵照股东决议及任免书的安排，于2016年8月5日12时前做好工作交接，并配合完成相应工商变更备案登记，但被告振中公司至今拒绝履行交接和配合义务。
被告振中公司、保国武未针对原告博恩公司提出的上述证据发表质证意见，亦未向本院提交证据。鉴于被告振中公司、保国武经传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃答辩、质证及举证的权利。
经审核，本院对原告博恩公司提交的上述证据认定如下：来源和形式合法，与待证事实相关联，依法予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告振中公司于1999年4月30日在福建省福安市登记设立为有限责任公司。原告博恩公司于2006年5月19日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司。
2006年9月7日，被告振中公司成为原告博恩公司的全资子公司，公司类型变更为港澳台法人独资有限责任公司并经福建省宁德市工商行政管理局登记。2014年11月18日至今，被告振中公司的法定代表人及董事长为被告保国武。被告振中公司章程规定，公司设董事会，董事会由五名董事组成，由投资者委派；董事会设董事长一名，董事长为法定代表人。
2016年2月12日，原告博恩公司通过股东特别决议，议决公司因其负债而不能继续其业务，并且适宜清盘，因此开始自动清盘，同时委任华焯琪和戴绍宏为共同及各别清盘人。华焯琪和戴绍宏于2016年7月26日代表原告博恩公司作出《书面决议》一份，议决免除原告博恩公司原有权签字人之职务，原有权签字人之签字于即日起不再具有代表原告博恩公司之法律效力；及授权戴绍宏由即日起成为原告博恩公司的唯一获授权签字人和法定代表人，处理原告博恩公司在中国境内的所有事务，包括在中国的任何资产或投资。该决议于当日生效。戴绍宏于2016年7月27日代表原告博恩公司作出《福安市振中电器制造有限公司股东决议》一份，决议免去被告振中公司现任董事保国武的职务，其不再担任被告振中公司的董事长职务，不再为被告振中公司的法定代表人；并委派杨章林为被告振中公司的董事，为被告振中公司的董事长兼法定代表人；及责成被告振中公司办理相关变更登记和备案手续。戴绍宏于同日代表原告博恩公司作出《福安市振中电器制造有限公司任免书》一份，决定即刻免去被告振中公司原董事保国武的职务，其不再担任被告振中公司董事长的职务及法定代表人，即刻生效；委派杨章林为被告振中公司董事，并担任董事长职务，为被告振中公司的法定代表人，即刻生效。上述股东决议、任免书及通知保国武于2016年8月5日12时前切实做好工作交接并配合完成相应工商变更备案登记的函于2016年7月29日邮寄送达被告保国武。
本判决作出前，被告振中公司的上述事项变更未办理相应的备案和变更登记手续。
本院认为，原告博恩公司、被告振中公司的登记地分别为香港特别行政区和福建省宁德市，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条的规定，原告博恩公司的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项适用香港特别行政区法律，被告振中公司的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项及本案诉讼程序问题适用内地法律。对本院查明的应当适用的香港特别行政区法律，原告博恩公司对内容及其理解与适用无异议，被告振中公司、保国武未到庭参加诉讼，视为自愿放弃对此发表意见的权利，本院依法对查明的香港特别行政区法律予以确认。
原告博恩公司凭借股东特别决议开始自动清盘，依法须自清盘开始之时停止营业，但为使公司业务在有利情况下结束而需要继续营业者除外。原告博恩公司在被告振中公司中的股权及收益为原告博恩公司的资产，属于清盘时派发的对象，故被告振中公司的组织机构事关原告博恩公司的对外投资业务能否在有利情况下结束。因此，原告博恩公司继续经营该对外投资业务，不违反法律规定，依法可以进行。戴绍宏作为股东特别决议委任的共同及各别清盘人，依法有权代表原告博恩公司经营该对外投资业务。被告振中公司章程规定，公司设董事会，董事会由五名董事组成，由投资者委派；董事会设董事长一名，董事长为法定代表人。原告博恩公司据此享有委派被告振中公司董事、董事长及法定代表人的职权。原告博恩公司虽在清盘期间，但委任上述人员不能排除与清盘活动的关联性，具有合法性。因此，戴绍宏以原告博恩公司名义作出《福安市振中电器制造有限公司股东决议》和《福安市振中电器制造有限公司任免书》，系以行使原告博恩公司享有的股东权利的形式经营对被告振中公司的投资业务，不违反法律和公司章程规定，本院依法确认上述股东决议和任免书有效。被告振中公司的董事、董事长、法定代表人发生变更，依法应当办理相应的备案和变更登记手续。鉴于在办理上述手续中需提交法定代表人签署的相关文书证明，被告保国武负有促成备案和变更登记的协助义务。
综上所述，原告博恩公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第199条、第228条、第231条、第242条、第251条、《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第十三条、第三十七条第一款、第四十四条第三款、第六十一条、第一百八十六条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国外资企业法》第十条、第二十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第三项、第二十六条第一款、第二十七条、第三十条、第三十七条、第八十二条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第八十条规定，判决如下：
一、确认原告博恩投资有限公司（BonusEarnInvestmentsLimited）于2016年7月27日作出的《福安市振中电器制造有限公司股东决议》、《福安市振中电器制造有限公司任免书》有效；
二、被告福安市振中电器制造有限公司应于本判决生效之日起十日内办理变更被告福安市振中电器制造有限公司的董事、董事长、法定代表人为杨章林的相应备案和变更登记手续，被告保国武（CosimoBorrelli）应予协助。
有义务办理备案和变更登记手续的一方当事人未按本判决确定的期间办理相关手续的，相对人可自行办理，义务人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。
案件受理费200元，由被告福安市振中电器制造有限公司负担150元，被告保国武（CosimoBorrelli）负担50元。
如不服本判决，原告博恩投资有限公司（BonusEarnInvestmentsLimited）可以在判决书送达之日起三十日内，被告福安市振中电器制造有限公司、保国武（CosimoBorrelli）可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 马孝斌
代理审判员 孙 雯
代理审判员 陈潇婷
二〇一六年十一月二十三日
本件与原本核对无异
书 记 员 陈 铮
附注：
本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附相关法律条文：
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十条第一款涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。
第十四条第一款法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》
第199条清盘人的权力
（1）在第193（3）条的规限下，在由法院作出的清盘中，清盘人经法院或审查委员会认许，具有以下权力——
（a）以公司名义或代表公司，提出任何诉讼或其他法律程序或在任何诉讼或其他法律程序中答辩；
（b）为使公司的业务在有利情况下结束而按需要经营该业务；
……
（2）在第193（3）条的规限下，在由法院作出的清盘中，清盘人具有以下权力——
……
（b）以公司名义及代表公司作出所有作为及签立所有契据、收据及其他文件，并为该目的而在需要时使用公司的印章；
……
（h）办理为结束公司事务及将其资产派发而需要办理的所有其他事情。
第228条公司可自动清盘的情况
（1）公司在以下情况下可自动清盘——
（c）如公司藉特别决议，议决公司因其负债而不能继续其业务，并且适宜清盘；
……
第231条自动清盘对公司业务及地位的影响自动清盘的后果
如属自动清盘的情况，公司须自清盘开始之时停止营业，但为使公司业务在有利情况下结束而需要继续营业者除外︰
但即使公司的章程细则内有任何相反规定，公司的法团地位及法团权力仍须延续，直至公司解散为止。
第242条清盘人的委任
债权人及公司可分别在第241条所述的债权人会议及公司会议上，提名一人为清盘人，以结束公司的事务及将公司资产派发；如债权人及公司各自提名不同的人，债权人所提名的人须为清盘人；如债权人并无提名任何人，则公司所提名的人（如有的话）须为清盘人︰
第251条清盘人在自动清盘中的权力及责任
（1）清盘人——
（a）在成员自动清盘中，经公司特别决议的认许，以及在债权人自动清盘中，经法院或审查委员会或(如无审查委员会)债权人会议的认许，可行使第199（1）条（d）、（e）及（f）段所给予由法院作出的清盘中的清盘人的任何权力；
（b）可未经认许而行使本条例所给予由法院作出的清盘中的清盘人的任何其他权力；
（c）可行使法院根据本条例所具有的议定一份分担人列表的权力，而该份分担人列表，即为列名于列表内的人有法律责任成为分担人的表面证据；
（d）可行使法院作出催缴的权力；
（e）可为取得公司藉特别决议所作的认许，或为其认为合适的任何其他目的而召集公司大会。
……
（3）如有数名清盘人获委任，本条例所给予的任何权力，可由他们当中一人或多于一人行使，按他们被委任时所决定者而定，或如无上述决定，则可由不少于2的任何数目的清盘人行使。
《中华人民共和国公司法》
第七条第三款公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第三十七条第一款股东会行使下列职权：
……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十四条第三款董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第一百八十六条第三款清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国外资企业法》
第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十九条在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》
第十六条人民法院应当将法人的设立登记地认定为涉外民事关系法律适用法规定的法人的登记地。
第十八条人民法院应当听取各方当事人对应当适用的外国法律的内容及其理解与适用的意见，当事人对该外国法律的内容及其理解与适用均无异议的，人民法院可以予以确认；当事人有异议的，由人民法院审查认定。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第九条公司的登记事项包括：
……
（三）法定代表人姓名；
……
第二十六条第一款公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十七条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第八十二条外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
第八十条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第五百五十一条人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。