温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温龙民初字第829号
原告：温州市龙湾区永中街道棋盘村村民委员会。
法定代表人：陈时聪。
委托代理人：张青腾。
委托代理人：陈德其。
被告：温州市恒正房地产开发有限公司。
法定代表人：虞定华。
委托代理人：孙瑞森。
委托代理人：方海华。
原告温州市龙湾区永中街道棋盘村村民委员会（以下简称：棋盘村委会）与被告温州市恒正房地产开发有限公司（以下简称：恒正公司）委托代建合同纠纷一案，本院于2014年10月20日立案受理后，在适用简易程序审理过程中发现案情复杂，依法裁定转为普通程序组成合议庭，于2015年1月27日公开开庭进行了审理。原告棋盘村委会的法定代表人陈时聪及委托代理人张青腾、陈德其、被告恒正公司的委托代理人孙瑞森、方海华到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告起诉称：2005年9月2日，原告棋盘村委会将三产安置房建设工程项目发包给被告恒正公司，并签订《龙湾区永中街道棋盘村三产安置房建设项目委托代建的协议书》（以下简称：《委托代建协议书》）一份，约定“由被告承办该项目工程报批报建手续、地块前期五通一平、负责组织地质勘察、设计方案选择、施工图设计、建筑工程发包、建设过程质量管理、报送房产档案资料及工程技术资料、承担质量保修业务等；原告向被告支付每平方米委托代建管理费60元”。2008年1月13日，原告前届村干部与被告签订了《龙湾区永中棋盘村三产安置房建设项目代建的经济承包补充协议书》（以下简称：《经济承包补充协议书》），该补充协议书约定“棋盘村三产安置房建设项目全过程均由被告承包负责运作，实行项目经济独立核算承包责任，原告净收2000万元人民币利润，一次性包死，其余利润或经济亏损风险均由被告承担”。由于该工程建设过程中相关文件、资料、台账、票据等被被告非法持有至今，直接2014年3月，被告起诉原告的委托合同纠纷一案中，原告为维护自己合法权益，到相关政府部门查询资料和对前届村干部调查后才知晓如下事实：《委托代建协议书》签订后，由被告代为办理相关审批手续，办妥后均由被告保管和持有。2007年11月9日，温州市龙湾区发改局审批的三产安置房总建筑面积69776平方米，其中住宅面积58930.4平方米，商业面积9997.6平方米，物业管理面积492平方米，配套用房356平方米，地下建筑面积15825平方米，架空层面积745平方米；而被告为获取不法利益，采取欺诈手段，隐瞒事实，利用原告前届村干部对建筑行业不精通、承诺给村干部相应回扣等手段，将原《委托代建协议书》的内容变更为三产安置房由被告建造和出售，原告占利润70%、被告占利润30%。2007年10月12日，被告为达到表面程序合法，召集村民代表召开村民代表会议，对《委托代建协议书》中变更的内容进行表决；会议上，被告采取虚抬建造价和减少建筑面积等方法出具了二份结算单，将三产安置房产生利润虚假核算为2857.87万元，按原、被告之前七、三分的约定，原告净分得2000万元，被告净分得857.87万元。棋盘村民代表也没有深入追问计算依据，在完全不知情的情况下，作出村民代表会的决议。2008年1月13日，原告根据2007年10月12日的决议与被告签订了《经济承包补充协议书》。2008年7月12日，浙江新邦建设有限公司以15385.3952万元投保总价中标承建三产安置房工程。2012年2月份工程竣工验收，实际建造一、二层商业面积10819.35平方米、住宅面积是60176.164平方米、地下面积15825平方米。另又得知，该三产安置房建筑造价为2355元／平方米。根据三产安置实际建筑面积、建造价，被告出具结算单上少算金额如下：首先，结算单上一层商业房建造单价为25579元／平方米，销售价为35000元／平方米，共4500平方米；二层商业房建造单价为15800元／平方米，销售价18000元／平方米，共为4900平方米，而实际该商业房建造单价均为2355元，仅该项少算金额17038.85万元；其次，结算单上商业房计算总面积为9400平方米，而竣工验收时商业房总面积为10819.35平方米，少算商业房面积1419.35平方米，以一、二层商业房平均销售价26500元／平方米扣除建造价每平方米2355元计算，该项少算金额3427.0205万元；第三，结算单上地下车位以180个计算，而实际车位为385个，以每个车位120000元计算，该项少算金额2460万元；第四，竣工验收实际住宅面积60176.164平方米，本村农户按历年征地实际分配49806.63平方米，剩余10369.534平方米由被告向市场销售，按现行15000元／平方米扣除建造价2355元／平方米计算，该项少算13112.275743万元；以上四项合计少算金额36038.146243万元（以上销售单价以市场最低价计算）。综上，被告为达到不法利益，采取欺诈、隐瞒事实、利用他人不知和行贿等手段，故意抬高建造成本，缩小建筑面积，减少利润，骗取村民代表会议决议，与原告签订了显示公平的《经济承包补充协议书》，导致原告集体资产严重流失。另外，根据相关法律规定，涉及村集体经济利益，事前应委托中介评估，评估后由上级审核，再由村民代表会决定，并进行公告，双方签订《经济承包补充协议书》未履行法定程序，也应予以撤销。现原告为维护集体资产不受侵害，诉请判令：1.撤销原、被告于2008年1月13日签订的《龙湾区永中街道棋盘村三产安置房建设项目委托代建的经济承包补充协议书》；2.本案诉讼费由被告负担。
庭审中，原告补充称：一、原告诉请撤销的法律依据为《合同法》第五十四条，具体事由如下：1.被告欺诈。被告2007年6月份提供的设计方案上的经济指标数额与结算单上的面积数额明显不符，另外被告还有抬高建造价、减少商业建筑面积和车位数、隐蔽向社会销售住宅面积，说明当时被告隐瞒了设计方案，实施了欺诈行为。2.被告乘人之危，原告重大误解。2007年10月12日，原告召开村民代表大会时，被告利用自己专业建筑知识和经验的强项，利用村民不懂建筑行业的弱点。3.显失公平。《经济承包补充协议书》造成村集体资产损失4个多亿元。二、行使撤销权期限没有超过。对《经济承包补充协议书》的上述撤销事由，原告方事先不知情，直到被告2014年1月另案起诉时，原告经过调查才知道，原告起诉在一年期限之内。
被告答辩称：一、原告诉称欺诈纯属捏造。原告据以主张欺诈的所谓“结算单”系三无证据，没有任何人签名、指印或盖章，也无落款日期，属于无效证据，无法认定系被告的意思表示。涉案三产安置房工程从启动至工程竣工验收，向有关主管部门报批的申请均出自原告之手，原告工程建设的各个环节、进度是明知的，包括投资额、建筑面积、建设成本、用地面积（亩数）、容积率提高和增加建筑面积等，每项数据均与所谓“结算单”不吻合，所谓“结算单”在整个运作中哪项数据依此作出，哪里可以印证出所谓“欺诈”或“隐瞒”？二、《经济承包补充协议书》内容真实，程序合法。《委托代建协议书》签订后，由于原告考虑到房地产市场风险及融资不能的实际情况，向被告提议，一切房地产市场风险和融资及原先约定的义务均归被告承担，净分享2000万元纯利润收益。经双方协商，被告也充分考虑到房地产市场风险的化解和转嫁，预测政策走向及自身融资能力，同时也避免代建中工作难以衔接，承包可提高工作效率等因素，同意以承包方式进行代建，即原告净得利润2000万元，一次性包死，其余利润或亏损风险均由被告承担。双方就此另外签订了《经济承包补充协议书》并已经村民代表大会决议通过。整个过程意思表示真实，也没有违反任何法律规定，合法有效，且已履行完毕。三、原告行使撤销权早已超过了法定期限。根据《合同法》规定，行使撤销权的期间为一年。双方签订《经济承包补充协议书》为2008年1月13日，至今早已超过五年；且涉案工程竣工、销售及办妥移交房屋所有权证最迟也是2013年3月。因此，即使原告对《经济承包补充协议书》具有所谓的撤销权，也已超过期限，依法不应予以保护。综上，原告所谓“欺诈”、“隐瞒事实”、“行贿”、“显失公平”均不存在，且原告行使所谓的撤销权也早已超过法定时效，应驳回原告诉请。
庭审中，被告补充称：一、关于所谓的撤销事由。1.所谓欺诈不存在。2007年6月份的设计方案是原告委托，被告不可能隐瞒；关于“结算单”并非被告真实意思表示，没有被告方签名、盖章，经过被告方辨认和回忆，文字确实是被告法定代表人所写，但记录的是原告方的意思；所谓“结算单”名称不当，上面没有注明“结算单”，当时也不可能结算。2.所谓乘人之危不存在。本案原告方并没有处于危险，反而是原告提议，被告接受，涉案工程相关规划设计数据也是原告提供，被告仅是代办。3.所谓显失公平不存在。整个项目销售额也没有原告所谓的4亿多元，涉案工程委托代建采用包干制，风险是被告承担，并无不公平。二、行使撤销权时效已过。1.根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的规定，自行为成立时起计算时效，故从2008年1月13日起时效早已超过。2.即使根据《合同法》规定，时效从知道或应当知道撤销事由起计算，本案工程设计方案初审是2007年8月7日，当时原告就已经知情，本案工程竣工验收备案时间是2012年2月份，原告不可能不知情。
原告为证明其主张，在本院指定的举证期限内提供了如下证据：1.原告组织代码证、法定代表人证明，证明原告的主体资格。2.被告工商登记情况、组织机构代码证，证明被告的主体资格。3.被告另案起诉的传票、通知书、民事起诉状，证明被告向原告起诉催要农经社大楼服务费时，原告为应诉，调查证据时才发现被告有欺诈、隐瞒事实、行贿等手段，故意抬高建造成本，减少利润，缩小建筑面积，骗取村民代表会议决议，从而签订显失公平的《经济承包补充协议书》的事实。4.《委托代建协议书》，证明原告将三产安置房发包给被告承办工程报批代建手续、负责组织地质勘察、设计方案选择、施工图设计、建筑工程发包、报送资料以及承担质量保修业务等全过程质量管理和技术管理，委托代建管理费60元／平方米。5.“结算单”、村民代表大会决议书，证明被告在2007年10月12日召开村民代表会议时，利用村民代表不知情，采取抬高建造成本，缩小建筑面积等方法，减少利润，骗取村民代表大会决议，该“结算单”是被告法定代表人虞定华在原告召开村民代表大会现场书写的预计利润计算方法，原告方据此参照三、七开的比例，原告可拿2000万元，通过了决议。6.《经济承包补充协议书》，证明被告骗取村民代表大会决议后，与原告前届村干部签订严重损害村集体利益、显失公平的《经济承包补充协议》，该协议第二条约定除村民认购安置房以外的少量套由房开向社会销售，而实际向社会销售的住宅面积约有12000平方米。7.龙发改基（2007）76号文件，证明温州市龙湾区发改局审批的三产安置房总建筑面积69776平方米，其中住宅面积58930.4平方米，商业面积9997.6平方米，物业管理面积492平方米，配套用房356平方米，地下建筑面积15825平方米，架空层面积745平方米等事实。8.建筑工程施工许可证，证明三产安置建设规模为69776平方米，另地下室面积15825平方米。9.协议书（建设工程施工），证明安置房总建造价15385.3952万元，总建筑面积88643.16平方米，平均建造价1735.65元／平方米。10.竣工验收备案表，证明三产安置房地上面积为69776平方米、地下面积为15825平方米。11.规划核实确认书，证明三产安置房地上面积为71865.45平方米，地下面积15703.77平方米。12.村民代表大会决议书及签名，证明2007年10月12日、2011年10月25日两份决议已被村民大会撤销。13.有关面积初步调查数据统计，证明经永中街道办事处工作组调查三产安置房地上总建筑面积为71865.45平方米，其中住宅面积60176.164平方米，商业面积10819.35平方米、物业用房471.604平方米、配套用房398.34平方米，地下面积15703.77平方米，其中汽车库兼人防工程13665.314平方米，非机动车库1711.127平方米，三产指标分到户面积为49806.63平方米。14.三产安置房买卖合同，证明三产安置房向本村村民出卖代建费为2355元／平方米，东边间另外加200元／平方米。15.基准价格，证明代建费基准价格为2355元／平方米，七层以上（含七层）代建费递增150元／平方米，五层以下（含五层）代建费递减150元／平方米，东边间增加200元／平方米，西边间增加100元／平方米。16.往来收据，证明三产用地费税655.0830万由原告支付，被告至今未偿还给原告。17.新奥燃气工程有限公司对帐表，证明被告还没有结清燃气用户建设费2.584万元。18.新世纪发展集团有限公司的对账明细表，证明《三产安置房智能化工程施工合同》价款为184.2502万元，而实际工程量仅为174.03万元。19.温州市滨海招标代理有限公司发票收款明细，证明《建设工程招标代理合同》中市政与景观、智能化、高低压配电房三项合计代理费7.5295万元（合同中没表明价款）。20.温州市龙湾区市政工程公司对账明细单，证明《市政和景观工程施工合同》价款728.2411万元，而实际工程量仅为580万元，且至今尚欠工程款18.860435万元。21.电梯合同附件，证明《电（扶）梯设备制作合同》价款为540.8万元，后变更为455万元。22.温州市森脉电力设备有限公司出具银行凭证，证明《电力工程委托安装合同》价款34.861171万元，而实际支付款项仅为20.1300万元；《温州市森脉电力设备有限公司购销合同》价款412.0105万元，而实际支付款项仅为370.6032万元。23.浙江万电输配电设备有限公司变更登记情况，证明浙江万电输配电设备有限公司已于2010年1月28日变更为浙江万电电气有限公司，《棋盘村安置房配电柜合同》是伪造的。24.房权证；25.土地证；26.身份证；27.银行凭证；28.三产安置房买卖合同，证明外村人张玉媚购买96.56平方米安置房商业房支付房款260万元，单价26926元／平方米。29.朱建波证明；30.三产安置房买卖合同；31.房屋买卖协议书，证明朱建波在2012年7月份以16500元／平方米价格购买宏欣家园10幢10楼1号住宅，以12万元购买地下车位一个；三产安置房买卖合同价款9000元／平方米，而实际购房买价款为16500元／平方米，三产安置房买卖合同表明价款不真实。32.三产安置房买卖合同；33.销售不动产统一发票，证明陈绍义以10500元／平方米购买安置房。34.照片，证明地下车库380个。35.现场勘查申请书；36.调查取证申请书，证明地下车库数量及安置房住宅、商业、车位的价格。原告另于当庭提供了如下证据：37.基本测绘数据汇总表，证明测绘住宅、商业、车位、公共配套等数据的情况。
被告为证明其主张，在本院指定的举证期限内提供了如下证据：1.被告营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明书，证明被告的身份情况。2.土地使用权出让合同；3.智能化施工合同；4.中广有线网络建设服务协议；5.管道燃气配套建设合同；6.中国电信小区信息化解决方案协议；7.配电设计合同；8.智能化设计合同；9.地下基坑技术咨询；10.建筑设计合同；11.园林景观设计合同；12.工程监理合同；13.建设工程招投标代理合同；14.房产测绘委托合同；15.建设工程勘察合同；16.房屋建筑工程施工图审查合同；17.基坑支护审查合同；18.白蚁预防合同；19.建设工程施工合同；20.电力工程委托安装合同；21.市政和景观工程施工合同；22.发电机组销售合同；23.森脉电力设备购销合同；24.变压器噪声治理合同；25.空气检测合同；26.电缆合同；27.电缆管道顶管合同；28.交通安全设施工程合同；29.建筑消防设施及电器消防检测合同；30.低压配电柜合同；31.电梯供货合同；32.电梯安装合同；33.远程抄表合同；34.雷击电磁脉冲防护合同；35.智能化招投标代理合同；36.信报箱购销合同，证明仅凭现有合同、协议，涉案三产安置房建设费用已达25264.5556万元，而实际应为3.53亿元；所有采购、安装合同均系原告村委会盖章决定同意执行；2007年10月12日之前或之后均反映如按每平方米造价计算其价格均在2000-5000元／平方米之间；涉案三产安置房建设，土建工程仅只是其中的一部分并非全部；没有哪份或哪组材料可能可以构成或存在所谓的成本达2.3万元／平方米；涉案三产安置房建设费用约4000元／平方米；其中建筑设计合同还反映出，涉案工程各项经济技术指标及用地、商业、住宅面积数据均明，实际投资额2亿多元，是原告方直接委托设计单位，被告想少算面积也不可能的，无法隐瞒、欺诈。37.龙建（2007）163号《关于永中街道棋盘村三产安置房初步设计的批复》文件及签到表，证明2007年10月30日原告派员参加工程初步设计会议，对涉案三产安置房各项数据和具体情形完全知情，签到表序号20的“陈光杰”即原告时任村委会主要负责人。38.《温州市龙湾区工程建设项目报建表》（2007年12月6日）；39.《建设用地申请表》附《报告》三份（2007年11月20日）；40.《建筑工程施工许可申请表》（2008年11月12日）；41.《关于棋盘村安置房建设项目核准申请的报告》（2006年6月28日）；42.《关于要求棋盘村三产安置房建设工程立项的报告》（2006年11月8日）；43.《关于追加永中街道棋盘村三产安置房地下室建筑面积问题的申请报告》（2007年8月13日）；44.《关于要求永中街道棋盘村三产安置房年度计划申请的报告》（2007年11月5日）；45.《自筹基本建设项目报批表》（2007年11月5日），证明涉案三产安置房建筑面积约85601平方米，其中地上67776平方米，投资金额21336.66万元；涉案三产安置房通过增容增加建筑面积约17535平方米；涉案三产安置房建设资金来源为自筹，均出自原告村委会之手并盖有印章，其中证据44原告于2007年11月5日向龙湾区发改局提交的报告载明投资总额2个多亿，根本没有按原告所谓的“结算单”计算。46.棋盘村三产安置房项目与村集体财务往来结算说明（2011年8月24日）；47.棋盘村村民代表会议决议（2011年10月25日），证明建设资金原告仅垫付500万元；且至2011年8月24日原告垫付资金已结清；已向安置房交房；被告已全部履约完毕。48.薛永岳、郭琳（郭明华）、陈时聪房产权证交接书，证明2011年1、2月份已实际交房，2012年底已办妥产权证；买房人亦认可。50.陈光善、陈光兴、陈光阳（郑春桃）三产返还建筑面积转让协议书，证明持有三产安置房指标的村民有权自主与村委转让其涉案建房指标。51.三产安置房买卖合同，证明实际向外村人出售房价仅6000-8000元／平方米。52.涉案地块建筑设计方案（封面、扉页、经济技术指标
、方案投资概算表，2007年6月制作），证明原告2007年6月已明知涉案三产安置房各项技术指标；亦已明知概算总投资超过2个亿。53.（2007）29号文件《龙湾区行政审批服务中心联审会议纪要》，证明2007年8月7日原告直接参加涉案工程规划设计方案联审会议，签到表序号17的签名“陈光明”即原告时任村委会主要负责人。54.涉案地块扩初设计（封面、扉页、经济技术指标﹤3﹥、概算，2007年10月制作），证明原告2007年10月已明知涉案三产安置房各项技术指标；亦已明知概算总投资超2.1亿。被告另于当庭提供了如下证据：55.永中街道办事处的文件，证明陈光杰、陈光明是三产安置房建设领导小组的组长和常务副组长，履行的是职务行为。
上述证据经庭审出示质证，原告提供的证据1、2，被告提供的证据1，双方均无异议，本院予以确认。原告提供的证据3、4、6-11、13，被告对真实性无异议，但认为不能证明原告的主张；本院审查认为，该些证据的真实性应予确认，至于其对本案的影响，本院将在下文再行阐述。原告提供的证据5，被告不予认可，所谓“结算单”虽经辨认是被告法定代表人书写，但没有签名、盖印，不具有效力，书写时间、意图均不清楚，该次村民代表会议被告没有参与；本院审查认为，该证据中原告所称的“结算单”本身并未注明结算字样，从其内容上看系一份“利润计算清单“，现粘贴在原告2007年10月12日《村民代表会议决议》前，其上所载的利润数额2857.87万元与2007年10月12日《村民代表会议决议》所载利润数额2857.87万元一致，原告关于该“利润计算清单”所载利润系该决议基础的主张成立，虽该“利润计算清单”确实没有被告方签名、盖章，但被告承认系其法定代表人虞定华所写，故不能否认该“利润计算清单”与决议的关联性，至于其对本案的影响，本院将在下文再行阐述。原告提供的证据12，被告不予认可；本院审查认为，原告于2014年9月16日召开村民代表大会决定撤销2007年10月12日、2011年10月25日的决议系其内部行为，并不直接产生外部效力，且决议中也提到向法院起诉撤销《经济承包补充协议书》，表明原告对撤销行为的外部效力需由法院审查亦属明知。原告提供的证据14-37，主要为反驳被告举证而提供，本院结合被告证据再行分析。被告提供的证据2-36，原告对真实性有异议，虽都显示是原告的公章，但村委会档案中却没有该些证据，无法核对；对关联性亦有异议，合同是否履行，是否用于涉案三产安置房无法确定；对合法性也有异议，合同均未经村民代表会议决议；本院审查认为，该些证据中，除证据2、10外，其余证据主要涉及2008年1月13日《经济承包补充协议书》签订后的履行情况，与本案撤销权诉讼缺乏关联，本院在本案中不予审查，原告就此提供的大量反驳证据，本院在本案中亦不予审理；被告提供的证据2、10真实性应予确认，至于其对本案的影响，本院将在下文再行阐述。被告提供的证据37，原告对真实性无异议，但认为只是初步设计，并不是确定的建筑面积，建筑面积应以规划核实确认书为准，陈光杰是否本人到场、是否本人签名无法核实，即使真实，陈光杰也无法代表原告，而是其个人行为，应由三产安置房领导小组集体决定并派人到场，另据村民反映陈光杰存在利用职权获取非法利益与被告恶意串通的行为，也没有将设计方案批复结果告知原告村两委和村民；本院审查认为，该证据的真实性应予确认，可证实陈光杰作为原告代表，参与了2007年10月23日的涉案工程初步设计会议，至于原告方对陈光杰的身份的质疑，被告补充提供了证据55予以佐证，可证实陈光杰系原告村三产安置房建设领导小组组长，原告虽仍有异议，但其异议本院不予采纳，至于该证据对本案的影响，本院将在下文再行阐述。被告提供的证据38-45，原告表示，因原告方不懂三产安置房建设，故与被告签订《委托代建协议书》，基于信任全权委托被告办理报批手续，相关报批材料内容均由被告起草，原告盖章，原告对内容并不知情，也没有存档，不能证明原告已知道相关内容；本院审查认为，该些证据的真实性应予确认，至于其对本案的影响，本院将在下文再行分析。被告提供的证据46，原告对真实性、合法性及关联性均有异议，双方至今未结算；本院审查认为，该证据主要涉及2008年1月13日《经济承包补充协议书》签订后的履行情况，与本案撤销权诉讼缺乏关联，本院在本案中不予审查。被告提供的证据47，原告认为被告当时通过少算收入、多算造价的手段，将利润少算为2857万元，村民代表受到欺诈表决通过，决议程序不合法，现已通过新决议撤销；本院审查认为，该证据即原告提供的证据5，其真实性应予确认，至于其对本案的影响，本院将在下文再行阐述。被告提供的证据48-51，原告对真实性有异议，并认为与本案没有关联；本院审查认为，该些证据与本案缺乏关联，本院在本案中不予确认。被告提供的证据52、54，原告认为投资估算表只表明估算，建设过程中会发生变化，2007年6月设计方案数据不准确，且原告当时委托被告代办相关手续，被告也未将该设计方案交给原告，原告并不知晓设计方案的内容；本院审查认为，该两组证据的真实性应予确认，至于其对本案的影响，本院将在下文再行阐述。被告提供的证据53，原告认为陈光明签字真实性有异议，即使是陈光明签字，其也不能代表原告，其参加会议后也没有将会议结果告知原告，且会议没有涉及建筑面积；本院审查认为，该证据的真实性应予确认，可证实陈光明作为原告代表，参与了2007年8月7日的涉案工程总平（方案）联审会议，至于原告方对陈光明的身份的质疑，被告补充提供了证据55予以佐证，可证实陈光明系原告村三产安置房建设领导小组副组长，原告虽仍有异议，但其异议本院不予采纳，至于该证据对本案的影响，本院将在下文再行阐述。
根据上述确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：2005年9月2日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订《委托代建协议书》一份，载明“为了棋盘村三产、劳力安置房项目顺利实施，根据2005年8月17日棋盘村村民代表会议决议，甲方委托乙方对村安置房项目进行代建……二、甲方委托代建项目的范围及规模：甲方委托代建的具体范围以最终政府职能部门的规划红线为准，总建筑面积约70000平方米……五、乙方履行的主要事项：1.承办该项目报批报建的一切手续。2.建设地块的前期五通一平。3.组织地质勘察、设计方案选择、施工图设计。4.根据政府有关规定被告招投标办法对建筑工程发包……六、甲方履行的主要事项：1.负责建设资金的及时到位。2.协助乙方办理施工前期的五通一平工作……七、项目建设财务管理。1.项目的建设工程款根据乙方的审核意见，经乙方签证后由甲方审批支付给相关的施工单位……3.应交的土地款，政府规费及其他政府规定的费用由甲方支付。4.安置房的建房款由甲方负责收讫。5.乙方向甲方计取该项目总建筑面积每平方米委托代建管理费60元，按竣工面积为准等。
2006年7月27日，经温州市龙湾区人民政府永中街道办事处批复，同意成立永中街道棋盘村安置房建设领导小组，陈光杰任组长，陈光明任常务副组长。
2007年6月，陈光杰、陈光明代表原告与自贡市建筑勘察设计研究院签订《建设工程设计合同》一份，建设项目为商住楼，建筑面积82000平方米（暂定），估算总投资13000万元。同年6月，自贡市建筑勘察设计研究院作出《建筑设计方案》，载明总建筑面积85471平方米，其中地上建筑面积69776平方米（住宅58971平方米，商业9968平方米，物业492平方米，配套345平方米），地下建筑面积15695平方米［车库及人防15316平方米，地下设备用房379平方米（需计入容积率）］，容积率2.0，机动车停车位454辆（地面停车位90辆，地下停车位364个），总户数400户；投资估算合计20546.11万元，计2403.87元／平方米。
2007年8月7日，龙湾区行政审批管理办公室组织有关单位对涉案三产安置房总平（方案）召开联审会议，陈光明作为原告代表参加会议并签到；该会议上形成了初步意见，并于2007年8月14日作出了（2007）29号《会议纪要》，要求原告按初步意见修改完善。
2007年10月12日，原告召开村民代表会议并形成《决议》一份，载明“决议事项：经村民代表大会研究决定，一致同意将本村三产安置房建设由恒正房开公司实行项目经济核算总承包建设，三产建设项目利润定为2857.87万元，现村民代表会议同意以三、七制分红，即村委会占70%，恒正房开占30%，即村方净收2000万元，恒正房开收857.87万元，该项目经济一次性包干，双方无干涉，并由村委会和市恒正房开之间签订承包协议书”。作为上述《决议》附件的一份（共两页）“利润计算清单”，系被告法定代表人虞定华书写，其上主要载明“亏损地价：6700元／平方米×6920平方米＝4641.58万元；一层商业利润收入：35000元／平方米－25579元／平方米＝9421元／平方米×4500平方米＝4239.5万元；二层商业利润收入：18000元／平方米－15800元／平方米＝2200元×4900平方米＝1078万元；车位销售收入180个×12万元／个＝2160万元；合计收入7477.45万元；利润7477.45万元－4641.58万元＝2857.87万元”。
2007年10月，自贡市建筑勘察设计研究院又作出《扩初设计》，对前述《建筑设计方案》进行了修改完善，载明地上建筑面积69776平方米（住宅58930.4平方米，商业9997.6平方米，物业492平方米，配套356平方米），地下建筑面积15825平方米［车库及人防15446平方米，地下设备用房379平方米（需计入容积率）］，容积率2.0，机动车停车位462辆（地面停车位97辆，地下停车位365个），总户数410户；投资估算合计21336.66万元。
2007年10月23日，温州市龙湾区建设局组织有关单位召开涉案工程初步设计会议，陈光杰作为原告代表参加会议并签到。同月30日，该局作出龙建（2007）163号《关于永中街道棋盘村三产安置房初步设计的批复》，载明“一、原则同意自贡市建筑勘察设计研究院编制的初步设计文件。二、建设规模参数与前述《扩初方案》一致”等。
2007年12月5日，陈光杰代表原告在一份提交给温州市龙湾区建设局的《工程建设项目报建表》上签字盖章，载明“总投资额21336.66万元，建设规模地上总建筑面积69776平方米，地下15825平方米”。
2008年1月13日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订《经济承包补充协议书》一份，载明“为了甲方三产安置房建设项目更加有序地实施，根据2005年9月2日双方签订的《委托代建协议书》的约定，依照该项目的实际情况和2007年10月12日村民代表大会决议精神，为进一步明确甲、乙双方的责任和义务，特订立以下补充协议。一、1.依据2007年10月12日甲方全体村民代表大会决议棋盘村三产安置房建设项目全过程均由乙方承包负责运作，实行项目经济独立核算承包责任，甲方净收2000万元人民币利润，一次性包死，其余利润或经济亏损风险均由乙方承担，双方均不干涉。2.甲方原对该项目垫付资金，经双方确认后，在本项目资金回笼时分期退还甲方账户。二、除村民认购安置房以外的少量套房以及一、二层商业用房由乙方向社会销售，商业用房先公告本村民优先认购后，剩余部分面向社会销售。三、根据本项目资金缺乏和实施难度，具体实施操作和资金运转均由乙方负责管理，甲方给予大力支持配合工作。四、本项目已设独立账户，专款专用，乙方代理会计账务，所有款额体育事业票据均由乙方签具经手，甲方签具支付，甲方委派出纳人员，已经乙方签字的项目票据，甲方必须及时办理。遵照财务制度规定，项目账户银行印签由甲、乙双方财力人员分开各自保管，双方确保对资金负责，并承担账户资金明确、安全的经济责任等。上述协议书签订后，双方均已开始履行。
2008年2月22日，原告与温州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》一份，其中第八条约定“该建设项目使用棋盘村三产安置留地52.6193亩，按1.5的建筑容积率折算为建筑面积52691.3平方米；该建筑项目计入容积率建筑面积70155平方米，根据三产安置留地的政策，对52691.3平方米建筑面积免收出让金，对超出的17535.7平方米（其中住宅17413平方米，物业管理用房122.7平方米）收取出让价款6791.35万元”。
2008年6月2日，涉案三产安置房项目工程《建设工程规划许可证》颁发，载明“建设规模：总建筑面积69776平方米（其中住宅58930.4平方米，商业9997.6平方米，物业492平方米，配套356平方米），另地下建筑面积15825平方米（其中地下设备用房379平方米”。
被告持有原件的一份《温州市龙湾区永中街道棋盘村村民代表会议决议》一面载明“时间：二○一一年十月廿五日。地址：村办公楼会议室。主持人：陈光杰。记录：朱志华。参加人员：村民代表41人（应到41人，实到35人，详见签名单）。内容：关于棋盘村三产安置房项目、安置分配、经济决算和农经社大楼项目用地相关等事宜。经全体到会村民代表认真、热烈的讨论和审议，对三产安置房和农经社大楼用地的具体方案、资金来源、平衡，邀请和委托恒正公司参与合作建设开发、利益分配、风险承担等实际操作及其他相关事项。以举手表决的形式，通过如下决议：一、完全认可本村三产安置房已于2011年1月份交付使用，待规划、土地复核验收后本建设项目按本村与恒正公司的相关建设协议、合同等约定条款全部履行完毕，并根据2007年10月12日村民代表决议和2008年1月30日的《经济承包补充协议书》继续履约完成未了事项。二、完全认同全村已经被政府征地和未被政府征地（部分预征村民土地）以及所有历史遗留政府征地的无指标返回三产用地的，均已按规定安置住宅套房全部完毕。三、完全认同三产安置房项目所有的商业用房（一、二层）已于2008年1月17日公告全村，部分村民优先购买后，剩下部分已向社会公开销售完毕，向社会销售的购房户，不论本村村民或村外任何自然人及社会团体企事业单位等均受法律保护和同等按约对待。四、同意村集体在整个安置房项目经济结算采用总包干原则，即一次性包死，村集体净得收取2000万元人民币利润，盈亏风险均由恒正公司享受和承担，对此结算双方均予以认可执行不得干涉。五、同意并认可农经社大楼项目用地从2006年初开始至今已6年之久，由于各方面难度十分大，涉及到原厂房拆迁一系列等问题，现正积极洽谈中。本项目按国有划拨方式供地，总用地约8亩，其中净用地5.6310亩。本项目土地使用权证及规划设计审批下来以及前期全程服务费等需2800万元人民币，由恒正公司承包办理，一次性包死，并一次性结算清，如该项目用地手续办不下来，以前的所有费用均由恒正公司自负，与本村无涉。六、三产安置房今后办理产权及土地证，按照村民及购买者与村委会签订的认购合同为最终的安置分配及销售名单，作为办理产权及土地证的依据。以上决议内容完毕。上述决议内容经到会全体村民代表35人（占应到人数83%，已符合《村民委员会组织法》规定超过有效人数比例）签名生效执行。到会村民代表见背面：二○一一年十月廿五日”，并盖有被告印章。另一面载明“到会村民代表签字（手指印）”。
2012年2月16日，涉案工程经竣工验收备案，《竣工验收备案表》载明“开工日期：2008年11月15日；竣工验收日期：2011年1月24日；建筑面积：地上69776平方米，地下15825平方米”。
2012年5月22日，涉案三产安置房项目工程《建设工程规划核实确认书》颁发，载明“建设规模：71865.45平方米（其中住宅60176.164平方米，商业10819.35平方米，物业471.604平方米，配套398.34平方米），另地下室面积15703.77平方米”。
2014年1月21日，恒正公司作为原告，以棋盘村委会为被告，向本院起诉，称“恒正公司接受棋盘村委会委托，已办妥棋盘村农经社大楼手续，棋盘村委会应按约支付其2800万元；扣除《经济承包补充协议书》项下其应支付棋盘村委会的2000万元，故诉请棋盘村委会支付800万元”。棋盘村委会在该案中委托代理人应诉，除否认棋盘村农经社大楼手续委托办理费用2800万元外，对《经济承包补充协议书》项下的2000万元亦不认可，但未在举证期限内提出反诉，而是另案起诉，即本案诉讼。
本院认为：本案原、被告于2008年1月13日签订《经济承包补充协议书》的事实清楚。原告在起诉时提出被告与原告上届村委会干部存在利益输送，恶意串通损害集体利益一节，如属实，可能导致合同无效；但因原告方未提供证据证明此节，且亦未将确认合同无效作为其诉讼请求，本院在本案中无法确认。
原告诉请撤销原、被告2008年1月13日签订的《经济承包补充协议书》，被告主张驳回诉讼请求，双方主要争议在于以下两个方面。一是涉案《经济承包补充协议书》是否具有可撤销的事由，二是原告行使撤销权是否超过法定期限。
关于涉案《经济承包补充协议书》是否具有可撤销的事由。本院认为，《合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本案中，双方在《经济承包补充协议书》第一部分明确提到了2007年10月12日的村民代表大会决议，故该决议系双方合同的基础之一。综观该决议内容，其核心在于项目利润的计算，而利润计算来源于被告法定代表人虞定华书写的“利润计算清单”。根据审理查明的事实，“利润计算清单”所载的一、二层商业面积合计9400平方米，车位180个；而2007年6月《建筑设计方案》上商业面积为9968平方米，车位400余个；该“利润计算清单”与《建筑设计方案》商业面积相差约568平方米，车位相差200余个，而商业面积与车位均价值较高，对利润计算有较大影响。被告虽表示上述“利润计算清单”没有时间、意图不明、没有效力，但其对为何如此计算未能作出合理解释；且2008年6月的规划许可上商业面积为9997.6平方米，2012年5月规划核实确认上商业面积为10819.35平方米，商业面积相差更是达到1419平方米，对利润计算影响进一步加大。原告主张上述《建筑设计方案》当时由被告持有，被告则主张上述《建筑设计方案》当时由原告持有，虽现有证据无法认定此节，尚不能判断系被告以欺诈手段使原告违背真实意思订立合同，但即使认定原告持有上述《建筑设计方案》，考虑到原告一方缺乏相应专业能力，其对相关技术经济指标的含义未必清楚，对照“利润计算清单”所列数据，应认定原告方存在重大误解，因此，涉案《经济承包补充协议书》第一条即价格条款具有可撤销的事由。
同时需要指出，撤销《经济承包补充协议书》中的价格条款，并不意味着相关利润均以原告主张的方法计算，而应回到双方的交易基础，即订立合同当时预期利润原告占70%、被告占30%的约定由双方另行协商解决。
关于原告行使撤销权是否超过法定期限。本院认为，《合同法》第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。本案中，虽有证据表明原告时任主要负责人陈光杰、陈光明等人在决议及签订合同前以及签订合同，有机会了解涉案三产安置房相关设计面积等技术经济指标，但原告方并非专业人员，对相关技术经济指标存在误解的可能性存在，不应认定原告方当时已经明知。原告方主张其在被告另案起诉后，经调查才发现撤销事由，并在一年的法定期限内提起撤销诉讼，合乎情理。因此，原告行使撤销权尚未超过法定期限。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，拟判决如下：
一、撤销原、被告2008年1月13日签订的《经济承包补充协议书》第一条。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费80元，由被告温州市恒正房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 金 丛
人民陪审员 吴渊颖
人民陪审员 陈进波
二〇一五年三月三十日
书 记 员 王赛娜
代书 记员 章 特