上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第1897号
上诉人（原审被告）上海奥迈国际贸易有限公司。
法定代表人沈伟康，总经理。
委托代理人冯一鸣，北京市天元律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）上海旗迎气体技术有限公司。
法定代表人刘长江，经理。
委托代理人张国法，上海明伦律师事务所律师。
上海奥迈国际贸易有限公司（以下简称奥迈公司）因与上海旗迎气体技术有限公司（以下简称旗迎公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月22日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月13日公开开庭进行了审理。奥迈公司委托代理人冯一鸣、旗迎公司委托代理人张国法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年7月15日，双方当事人签订《订购单》，约定旗迎公司向奥迈公司供应价值人民币（下同）342，680元货物，交货期限为2周，付款期限为先付30%预付款，尾款按月结算。合同签订后，旗迎公司于2010年7月22日向奥迈公司交付了上述货物，并于2010年8月2日向奥迈公司开具了金额为342，680元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
2010年7月28日，双方当事人签订《订购单》，约定旗迎公司向奥迈公司供应价值19，312元货物，交货期限为1周，付款期限为收到发票后付款。合同签订后，旗迎公司于2010年7月31日向奥迈公司交付了上述货物，并于2010年12月7日向奥迈公司开具了金额为19，312元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
2010年8月11日，双方当事人签订《订购单》，约定旗迎公司向奥迈公司供应价值66，924元货物，交货期限为2周，付款期限为收到发票后付款。合同签订后，旗迎公司于2010年8月16日向奥迈公司交付了上述货物，并于2010年9月21日向奥迈公司开具了金额为66，924元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
2010年10月9日、2010年12月2日、2011年1月5日，双方当事人又各签订《购销合同》3份，约定旗迎公司分别向奥迈公司供应价值99，950元、8，400元、365，000元货物，交货方式为在规定时间内由旗迎公司将货物运到奥迈公司指定地点，结算方式为旗迎公司开具真实准确的品名、单位、数量、单价及金额的增值税发票后凭此向奥迈公司结算。合同签订后，旗迎公司分别于2010年10月13日、2010年12月6日、2011年1月11日向奥迈公司交付了上述货物，并分别于2010年11月2日、2010年12月7日、2011年4月6日向奥迈公司开具了金额为99，950元、8，400元、365，000元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
2010年6月28日，旗迎公司与案外人阳坤工业管道系统（上海）有限公司（以下简称阳坤公司）签订《订购单》，约定旗迎公司向阳坤公司供应价值650元货物，付款期限为收到发票后付款。合同签订后，旗迎公司系与奥迈公司履行上述合同，于2010年7月2日向奥迈公司交付了上述货物，并于2010年8月3日向奥迈公司开具了金额为650元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
2010年7月1日，旗迎公司与阳坤公司签订《订购单》，约定旗迎公司向阳坤公司供应价值330，000元货物，付款期限为先付30%预付款，尾款按月结算。合同签订后，旗迎公司系与奥迈公司履行上述合同，于2010年7月5日向奥迈公司交付了上述货物，并于2010年7月20日向奥迈公司开具了金额为330，000元的上海增值税专用发票，奥迈公司已收到发票并抵扣。
合同履行过程中，双方当事人采取滚动付款方式结算。2010年8月3日至2011年6月30日期间，奥迈公司共支付货款760，000元，余款472，916元未付。
旗迎公司故请求法院判令奥迈公司支付旗迎公司货款472，916元及逾期付款利息损失（以472，916元为本金，从2011年7月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并负担诉讼费。
原审另查明：1、上述旗迎公司与阳坤公司于2010年7月1日签订的《订购单》中阳坤公司盖章处签字与旗迎公司、奥迈公司于2010年7月15日、2010年7月28日、2010年12月2日、2011年1月5日等日期签订的《订购单》或《购销合同》奥迈公司盖章处签字相同。2、双方当事人于2010年7月15日、2010年7月28日、2010年8月11日等日期签订的《订购单》右下角处印有阳坤公司名称及电话。3、旗迎公司与阳坤公司签订的两份《订购单》中所载阳坤公司联系电话、传真电话分别为021-5058****、021-5058****，而双方当事人于2010年10月9日、2010年12月2日、2011年1月5日等日期签订的《购销合同》中所载奥迈公司联系电话、传真电话亦分别为021-5058****、021-5058****。奥迈公司收到并已抵扣的涉案货款发票中所载奥迈公司联系电话亦为021-5058****。
原审法院认为，本案争议焦点在于：一、旗迎公司与阳坤公司签订的两份《订购单》是否应由奥迈公司承担付款责任。二、旗迎公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效。
关于第一项争议焦点，首先，奥迈公司在庭审答辩阶段明确，对于旗迎公司所主张的收货、开票、付款情况均予以确认，且该确认系其依据旗迎公司证据进行核查后得出。依据奥迈公司上述确认，其已收到包括旗迎公司与阳坤公司所签订《订购单》在内的所有涉案货物，理应支付剩余货款。虽在之后庭审质证阶段，奥迈公司又表示对于奥迈公司是否收到旗迎公司与阳坤公司于2010年7月1日签订的《订购单》所涉货物难以查实，但对其反言，奥迈公司未能提供充分的反驳证据予以证明。故对奥迈公司此项抗辩，原审法院不予采信。
其次，旗迎公司与阳坤公司于2010年7月1日签订的《订购单》中阳坤公司盖章处签字与双方当事人签订的多份《订购单》或《购销合同》中奥迈公司盖章处签字相同，证明在业务过程中，存在同一人同时代表奥迈公司或阳坤公司与旗迎公司签订买卖合同的情形。且旗迎公司、阳坤公司签订的《订购单》中，用于联络业务的阳坤公司电话及传真号码与双方当事人签订的《购销合同》中所载奥迈公司电话及传真号码又完全一致，与奥迈公司已抵扣的系争货款发票中所载奥迈公司电话也一致。而奥迈公司对于其收到系争货款相应的增值税专用发票并抵扣的行为，亦未能作出合理解释。根据奥迈公司与阳坤公司间的上述紧密关联关系，结合奥迈公司根据会计制度对旗迎公司向其开具的相应货款发票进行抵扣的行为，可认定旗迎公司与阳坤公司签订的《订购单》实际与奥迈公司履行，应由奥迈公司承担付款责任。
关于第二项争议焦点，首先，虽双方当事人所签订的《订购单》、《购销合同》中对每笔货款分别约定了履行期限，但双方当事人一致确认，在实际履行时双方当事人系滚动结算，奥迈公司的每笔付款不具有对应性。故奥迈公司的债务具有整体性和难以分割性，应从最后一笔货款履行期限届满之日即2011年4月6日起算诉讼时效。
其次，本案中奥迈公司曾于2011年6月30日支付旗迎公司部分货款，奥迈公司此笔付款为其对系争货款的部分履行，应视为奥迈公司“同意履行义务”，构成诉讼时效的中断。故旗迎公司于2013年6月26日提起诉讼，并未超过诉讼时效。
综上，双方当事人间买卖合同关系依法成立，旗迎公司于合同签订后按约履行了交货义务，奥迈公司应当履行在约定期限内向旗迎公司支付货款的义务。即使按双方最后一份合同的约定，奥迈公司亦应于旗迎公司开票后即2011年4月6日付清货款。现旗迎公司主张奥迈公司支付其货款472，916元，本院应予支持。奥迈公司未能按期付清货款，已构成违约。旗迎公司据此主张奥迈公司赔偿该货款从2011年7月1日起算的逾期付款利息损失，属于对自身权利的处分，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释》第十六条的规定，判决：一、奥迈公司于本判决生效之日起十日内向旗迎公司支付货款472，916元；二、奥迈公司于本判决生效之日起十日内赔偿旗迎公司逾期付款利息损失（以472，916元为本金，参照中国人民银行同期贷款利率，自2011年7月1日起计算至本判决生效之日止）。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，335元，减半收取计4，667.50元，财产保全费3，287元，共计7，954.50元，由奥迈公司负担。
奥迈公司不服原判上诉称：涉案的2010年6月28日、7月1日两份《订购单》均系旗迎公司与阳坤公司签订，根据合同相对性原则，该《订购单》仅涉及旗迎公司与阳坤公司而不涉及奥迈公司，其也未收到旗迎公司交付的相关货物；阳坤公司与奥迈公司系两家独立的企业法人，不存在关联关系，因此该两份《订购单》项下的付款义务仍应由阳坤公司承担；奥迈公司就此两份《订购单》项下货物收取旗迎公司的增值税发票并抵扣，是财务人员工作疏忽、误以为是双方之间发生的交易所致，且已向税务机关说明情况，准备接受税务机关调查处理；本案双方当事人之间最后一笔货款的履行期限届满日为2011年4月6日，但旗迎公司迟至2013年6月26日才起诉已超过诉讼时效，故请求二审改判驳回旗迎公司诉讼请求。
旗迎公司答辩称：奥迈公司与案外人阳坤公司之间关系密切，而且增值税发票是根据奥迈公司的要求开具的，奥迈公司认为是财务疏忽与事实不符，其在本案诉讼前从未提出过异议；旗迎公司送货给奥迈公司，奥迈公司也承认收到该货物，故旗迎公司向实际购货的奥迈公司开发票没有错误；与阳坤公司签订的二份《订货单》阳坤公司并未履行，故不存在付款责任，合同项下货物由奥迈公司收到，其是二份合同的实际履行者，与旗迎公司形成事实合同关系，故其应当支付相应货款；阳坤公司亦告知并以收回货款、转由奥迈公司付款的行为明确了奥迈公司是合同履行者；奥迈公司与阳坤公司电话与传真号码相同、办公地点相同、涉案合同的模板相同、合同签字人相同、合同的业务员相同，二者之间存在关联关系，故原判据此认定本案双方当事人之间形成事实合同关系正确；双方结算均是滚动付款，付款没有具体针对性，故奥迈公司于2011年6月30日的付款构成诉讼时效中断，旗迎公司于2013年6月26日起诉未超过诉讼时效，故请求二审维持原判。
本院审理期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点与原审中相同，即：一、旗迎公司与阳坤公司两份《订购单》项下货物款项应否由奥迈公司支付；二、旗迎公司原审诉讼请求是否超过诉讼时效。对此本院分述如下。
原审中，奥迈公司曾确认对于旗迎公司诉讼主张中的收货、开票、付款的事实都予以确认，亦表示其与阳坤公司系关联公司。而具体在本案系争合同业务发生时，奥迈公司又与阳坤公司在同一地址办公，使用相同联系电话及传真，奥迈公司签订的合同使用阳坤公司纸张及格式模板，奥迈公司与阳坤公司合同经办人员及业务人员均存在混同的情形。对于以上事实，奥迈公司未能作出合理的说明，亦未提供证据予以否定。原审根据以上事实，结合奥迈公司已经抵扣了涉案旗迎公司与阳坤公司签订的两份《订购单》项下增值税发票的事实，确认旗迎公司与奥迈公司就该《订购单》所涉货物的事实合同关系成立，并进而判令奥迈公司支付相应货款，并无不当。奥迈公司称其未收到相关货物、应由阳坤公司承担支付货款义务的上诉理由难以成立，其所述已向税务机关说明并准备接受税务机关的处理，亦不能成为支持其上诉的理由，本院均不予支持。
根据本案现有证据证明的事实以及双方当事人的陈述，奥迈公司在履行系争相关合同付款义务时，并不针对具体的合同项下的货物，而是实行分期付款、滚动结算的方式。故旗迎公司在奥迈公司最后一次支付涉案货款的二年之内提起本案诉讼，并未超过法定的诉讼时效期间。奥迈公司称其最后一次付款具有针对性故其余欠付款项均已超过诉讼时效的上诉理由亦缺乏事实和法律依据，对此原判已详细阐明，本院不再赘述。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，335元，由上诉人上海奥迈国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 盛 萍
二〇一四年四月一日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……