山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第489号
上诉人（原审被告）济南中化进出口有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人张娟，总经理。
委托代理人侯梦溪，国浩律师（济南）事务所律师。
委托代理人赵永珉，国浩律师（济南）事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈军，男，1964年1月5日出生，汉族，无业，住山东省青岛市。
委托代理人丁峰，山东海祺律师事务所律师。
上诉人济南中化进出口有限公司（以下简称中化公司）因与被上诉人陈军股东知情权纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院（2014）高商初字第249号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈军原审诉称，陈军通过执行程序中竞买方式取得中化公司10％的股份，于2012年4月23日办理完毕工商登记手续成为中化公司的股东。按照《公司法》第34条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿等资料。陈军多次要求查阅公司会计账簿了解企业经营情况，但该权利一直得不到实现。陈军于2014年5月21日通过特快专递方式向中化公司邮寄了“查阅函”，中化公司一直没有做出答复。为此，陈军诉至法院，请求依法判令：1、中化公司提供公司的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于公司的债权债务、股权资料、公司对外投资的资料，以及公司与其他相关方的各项协议），提供会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证，提供全部资料供陈军查阅并复制；2．本案诉讼费用由中化公司承担。
中化公司原审辩称，一、中化公司对陈军通过执行拍卖方式取得公司10％股权的全部过程及于2012年4月23日在工商部门变更工商登记，成为公司股东的情况不知情，其在变更过程中未通知中化公司，变更后也未告知中化公司股权已变更的情况，直到陈军起诉中化公司后，中化公司才在工商部门查询得知股东变更的情况。二、陈军在工商部门变更登记后，从未向公司口头或书面提出过查阅公司股东会议记录及财务会计报告等资料的要求，中化公司更没有收到过陈军所述的于2014年5月21日邮寄的“查阅函”。在公司法规定的可供股东行使知情权的公司材料范围内中化公司同意陈军进行查阅、复印，但陈军应提出书面请求并陈述理由。三、陈军诉求中关于查阅、复印公司会计帐簿的要求于法无据。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制股东会、董事会、监事会决议和财务会计报告，但对“会计帐簿”股东只可以查阅但不能复制，且对股东查阅会计帐簿还要求有正当目的。有限责任公司是资合性、人合性的双重组织，鉴于陈军是通过竞买方式取得公司的股权，中化公司在对其身份情况不了解，是否存在同业竞争不了解、查阅目的是否正当不了解的情况下，如同意其查阅财务账簿，对公司的正常经营和公司机密存在一定风险。故请求法院驳回陈军复制会计帐簿的诉求，当陈军提供相应的身份情况并具有正当目的时，中化公司可以同意其查阅公司会计帐簿。综上，对陈军提出的无事实与法律依据的相关诉讼请求，请求法院查明事实，依法予以驳回。
原审诉讼中，经原审法院释明，陈军变更诉讼为：要求中化公司提供公司的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈军查阅并复制，提供公司的会计帐簿供陈军查阅。
原审法院认定，陈军通过在执行程序中竞买方式取得中化公司10％的股份，并于2012年4月23日办理了工商登记手续，成为中化公司的股东。2014年5月21日和2014年10月27日，陈军分别通过邮政特快专递方式按中化公司工商登记的住所地址给中化公司发出要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿的查阅函各一份，上述特快专递信函均因中化公司迁新址而被退回。另，中化公司曾于2013年7月4日给陈军邮寄过关于“要求陈军作为股东参加股东临时会议”的会议通知一份。中化公司的实际住所地由济南高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼17层1-1701B变更为6号楼ll层1101室，但工商登记未进行相应变更。
原审法院认为，陈军通过合法形式取得中化公司股权，成为中化公司股东，依法享有作为公司股东的各项权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司的会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十六条第一款规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。根据上述规定，中化公司应当将其股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给陈军查阅、复制。并且，陈军在成为中化公司股东后先后两次给中化公司邮寄信函，以正当行使股东权利，充分了解公司经营状况为由，请求查阅中化公司的相关会计账簿。中化公司也曾给陈军邮寄要求中化公司作为股东参加临时股东会议的通知，证明中化公司对陈军的股东身份是明知的。中化公司认为陈军查阅公司财务账簿可能存有其他非法目的和损害公司利益的情形，但未提交相关证据予以证明，故对其抗辩主张，不予采信，中化公司应依法向陈军提供公司会计账簿以供查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、济南中化进出口有限公司于判决生效之日起二十日内将本公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议，决议和财务会计报告提供给陈军查阅、复制；二、济南中化进出口有限公司于判决生效之日起二十日内将本公司的会计账簿提供给陈军查阅。案件受理费100元，由济南中化进出口有限公司负担。
上诉人中化公司不服原审判决上诉称，1、原审判决中对主要事实认定不清，陈军的书面请求中化公司从未收到。根据《公司法》第三十四条的规定，股东行使知情权即查阅、复制公司的股东会、董事会、监事会决议、会计报告等，应首先书面向公司提出请求，并说明理由。但中化公司从未收到过陈军的书面请求。中化公司曾向陈军邮寄过“要求陈军作为股东参加股东临时会议”的通知，但陈军也未提出任何答复。中化公司未收到陈军申请的责任应由陈军自行承担。2、原审判决法律适用错误。根据法律规定，股东行使知情权时如公司有合理根据怀疑股东有不正当目的、可能损害公司利益的，有权拒绝配合。鉴于陈军系通过竞买方式取得公司的股权，中化公司在对其身份并不了解，同意其查阅财务账簿对公司的正常经营和公司机密存在一定风险。且陈军在取得股权资格后相当长的期间内从未行使过股东权利，也拒绝参加股东会议，现在突然要求查阅公司股东会、董事会、监事会决议、会计报告、会计账簿，公司不得不怀疑其目的的正当性。在未对该情况予以具体审查情况下，原审判决不应支持陈军的诉讼请求。现请求依法撤销原审判决，依法改判驳回陈军的诉讼请求。
被上诉人陈军辩称，1、陈军通过法院竞拍买的该股权，并办理了工商变更登记，确认了股东身份。陈军通过特快专递形式向中化公司寄送了申请查阅函被退回。退回的原因是中化公司拒收。2、公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法第165条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，这是公司的义务。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，陈军通过合法程序成为中化公司股东，依法享有作为股东的各项权利，包括查阅并复制股东会记录、财务会计报告等权利。中化公司拒绝陈军行使查阅并复制股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等权利的理由是陈军未提出书面申请，且对陈军的身份存在合理怀疑。首先，根据查明的事实，陈军已经通过特快专递向中化公司邮寄了书面申请，并为此提起了诉讼，足以构成法律规定的股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的前置条件。其次，陈军是否参加中化公司的股东会会议，是其作为股东的权利而非义务，即使没有参加会议，亦与其行使其他股东权利不冲突，不能作为中化公司拒绝陈军行使股东权利的理由。中化公司未提交其他证据证实陈军欲查阅股东会决议及公司账簿等行为具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，故中化公司的该上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人济南中化进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 魏希贵
代理审判员 栾钧霞
二〇一五年八月十四日
书 记 员 杜晓阳