宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬仑港商初字第496号
原告：宁波大通开发股份有限公司。
法定代表人：张春波。
委托代理人：吴植勇。
委托代理人：姜洪明，北京大成（宁波）律师事务所律师。
被告：崔国民。
委托代理人：段逸超，浙江和义观达律师事务所律师。
委托代理人：张路。
原告宁波大通开发股份有限公司（以下简称大通公司）为与被告崔国民股权转让纠纷一案，于2014年7月29日诉至本院，本院予以预立案，后立案审理。被告崔国民于2014年10月9日提出书面申请要求对原告股权进行审计，后撤回该申请。本案受理后，由审判员王丽娜适用简易程序进行审理，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告大通公司的委托代理人吴植勇、姜洪明，被告崔国民的委托代理人段逸超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大通公司起诉称：原、被告均系宁波通泰房地产有限公司（以下简称通泰公司）股东，被告原持有该公司10%的股权。2005年6月7日，原、被告双方签订股权转让协议一份，约定被告将其持有的5%的股权以425万元的价格转让给原告；若通泰公司有盈利，双方按持股时间分享收益，若亏损的，原告有权要求被告就该部分股权补偿至425万元或按425万元的价格回购；同时，被告以其持有的另外5%的股权质押给原告作为被告履行上述补偿义务或回购股权的担保。后双方办理了股权转让及质押登记。现经清算，通泰公司剩余财产价值为4684.35万元，其中可分配剩余财产为4585.38万元，故5%股权对应价值损失了1957310.35元。现原告诉请：1.被告补偿原告股权转让损失1957310.35元；2.确认原告对被告持有的通泰公司5%的股权享有质权，并就该股权对应的剩余财产分配所得款优先受偿。为证明其主张，原告提供股权转让协议、宁波通泰房地产有限公司股东名册、宁波通泰房地产有限公司2005年第三次临时股东大会决定、宁波通泰房地产有限公司清算方案、关于宁波通泰房地产有限公司的清查审计报告、关于执行《股权转让协议》补偿条款的函、股权损失测算表各一份。
被告崔国民答辩称，要求驳回原告全部诉讼请求。首先，股权转让协议显失公平，在特殊签订背景下，被告系被胁迫签订。当时通泰公司提出增资，被告不同意，只能转让5%的股权；而股权转让条款是原告拟定的，被告被迫签署。其次，2013年7月26日临时股东会通过的通泰公司清算方案，确定以房屋抵偿被告借给公司的借款也是不公平的，被告不同意，也未在清算方案中签字；即使依据该方案，被告尚有1110611元债权在原告控制下，通泰公司也未支付给被告。再次，无论是股权转让前还是转让后，原告都是通泰公司的实际经营人，所有决策都是原告作出的；通泰公司最终亏损也是原告决策经营失误造成的，原告应该承担相应的责任。最后，股权转让协议约定的是“如通泰公司开发的红联项目在开发销售结束清算时”，因开发销售结束结算的情形并未出现，原告无从执行该条款，即无权要求被告补偿。
被告崔国民未有证据提供。
本院经审理对以下事实予以认定，原、被告均系通泰公司股东，在本案所涉股权转让前，原告持有该公司70%的股权，被告持有10%的股权。2005年6月7日，因通泰公司对外借款需股东按持股比例提供担保，被告崔国民无法提供担保，原、被告签订股权转让协议一份，协议约定被告将其持有的通泰公司5%的股权以425万元的价格转让给原告；如通泰公司开发的红联项目在开发销售结束结算时有利润，就该5%股权，原、被告按实际持股时间分配红利；如通泰公司开发的红联项目在开发销售结束结算时经有关部门评估有亏损，使原告受让的5%股权对应的价值低于425万元的，原告有权要求被告补偿至425万元或以该价格回购，同时，被告将其持有的另外5%的股权质押给原告作为履行上述补偿或回购股权义务的担保。协议签订后，双方办理了股权变更登记。股权质押记载于股东名册，未在相关部门登记。庭审中，原、被告双方确认上述红联项目是指君临江南住宅小区项目，该项目原系宁波泰山房地产有限公司（以下简称泰山公司）所有；2004年12月16日，通泰公司与泰山公司签订《房屋建设工程转让合同》，通泰公司受让了上述开发项目；2007年11月26日，宁波市中级人民法院作出一审判决，撤销上述转让合同，后浙江省高级人民法院二审判决维持原判。截止2007年11月26日，通泰公司的净资产为70707226.73元，5%股权对应的损失金额为714638.66元。2013年5月，经股东会决议，通泰公司决定解散，并进行了资产审计。2013年7月，浙江德威会计师事务所受通泰公司委托出具审计报告一份，报告中载明截止2013年7月15日通泰公司的净资产为46843450.86元。以上事实由原告提供的股权转让协议、宁波通泰房地产有限公司股东名册、宁波通泰房地产有限公司2005年第三次临时股东大会决定、关于宁波通泰房地产有限公司的清查审计报告、宁波通泰房地产有限公司清算方案、关于执行《股权转让协议》补偿条款的函予以证明。被告对上述证据真实性均无异议，本院亦予以认定。对股权损失测算表，被告虽提出对上面记载金额原告应提供相应计算依据，但在原告基于审计报告就计算方式作出说明后，经本院释明，被告未在指定期间提出书面异议或审计申请，故对股权损失测算表中载明的股权价值本院予以认定。
本案的争议焦点在于讼争的5%股权对应价值结算的条件是否成就；以及如果成就，结算的时间节点如何确定。
原告大通公司主张，尽管没有实际开发，但项目已经结束，应当进行结算；而结算的依据应以通泰公司注销时会计师事务所的审计结果为准，即净资产4684.35万元，5%股权对应损失为1957310.35元。
被告崔国民则主张，即使按照股权转让协议的约定，被告的补偿或者回购也是有条件的，即开发销售结束结算；显然，本案中通泰公司开发没有完成，更未进行销售，因此，协议约定的条件并未达成，也就是说，原告要求被告补偿的依据不足。
本院经审理认为，通泰公司成立的目的就在于开发君临江南住宅小区项目，但其与泰山公司签订的《房屋建设工程转让合同》却在开发过程中被法院判决撤销，故该受让行为被撤销时，通泰公司实际上已丧失了对上述项目的开发权，即通泰公司对该项目的开发已经结束；结合股权转让协议第六条的内容，原、被告双方对结算时的收益或者损失的处理方式均作出了约定，可见协议签订的本义是基于事态发展的正常预期确定了结算的条件，而之后开发行为因为项目转让合同被撤销而终结，显然已超出合同签订时当事人的一般预期；出于对双方当事人的公平考虑，对该条款中“开发销售结束”的理解不应拘泥于开发、销售行为均出现并完成；故本院认为，通泰公司结束开发，原、被告双方就5%股权进行结算的条件已经成就。至于结算的时间节点，本院认为，通泰公司只为君临江南小区项目开发设立，被一审判决丧失对项目的处置权后，通泰公司实际上已停止了该项目的开发工作，公司日常运营中也无其他项目收益，故原告要求被告承担损失赔偿责任直至公司清算为止，对被告既无依据、又显失公平；据此，本院认为结算节点以宁波市中级人民法院作出撤销《房屋建设工程转让合同》判决时为宜，对应的5%股权转让损失为714638.66元。
本院认为：原、被告签订的股权转让协议合法有效，双方均应依约履行相应义务。被告虽提出该协议系特殊背景下签订，被告是受胁迫的，但未提供相应证据，故对该答辩事由，本院不予采信；对于被告提出的股权价值结算条件未成就的答辩事由，本院已在争议焦点中具体分析，不复赘述，对该答辩事由本院亦不予采信；综上，对原告要求被告补偿股权受让损失1957310.35元的诉请，本院部分予以支持。对于原告要求就被告持有的另外5%的股权享有质权的诉请，本院认为，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，上述股权质押至今未办理登记，故对该诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告崔国民应于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告宁波大通开发股份有限公司股权转让补偿款714638.66元；
二、驳回原告宁波大通开发股份有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费22576元，减半收取11288元，由原告宁波大通开发股份有限公司负担5888元，被告崔国民负担5400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 员 王丽娜
二〇一五年十一月二十日
代书记员 王于一