安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滁民二终字第00378号
上诉人（原审原告）：巨人通力电梯有限公司。
法定代表人：蒋震晖，该公司总经理。
委托代理人：蒋琛琦，上海君成律师事务所律师。
委托代理人：曹正平，上海君成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽国茂建设置业有限公司破产管理人。
负责人：袁文峰，组长。
委托代理人：刘华东，安徽天申律师事务所律师。
上诉人巨人通力电梯有限公司（以下简称巨人公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省天长市人民法院（2014）天民二初字第00044号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年12月23日公开开庭审理了本案。上诉人巨人公司委托代理人曹正平，被上诉人安徽国茂建设置业有限公司破产管理人（以下简称国贸公司管理人）的委托代理人刘华东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年7月5日，巨人公司与安徽国茂建设置业有限公司（以下简称国茂公司）签订合同编号GKHDAH20110621《电梯设备买卖合同》、《电梯设备安装合同》、编号GKHDAH20110622《电梯设备买卖合同》。GKHDAH20110621《电梯设备买卖合同》约定，巨人公司提供10台电梯，总价款196.2万元，GKHDAH20110621《电梯设备安装合同》总价款37.3万元。2012年5月14日，双方变更合同，将合同总价款又增加5000元，上述三份合同总计价款234万元。至2012年6月4日，国茂公司付款1564900元，给付GKHDAH20110622《电梯设备买卖合同》预付款77120元。2013年1月11日巨人公司将GKHDAH20110621《电梯设备买卖合同》项下的10台电梯安装完毕，并经特种设备简单检验部门验收合格。2013年4月1日，安徽省天长市人民法院裁定国茂公司破产重整，并指定了管理人。2013年5月10日，巨人公司向国茂公司管理人申报债权，申报债权的数额为775100元。2013年6月24日，巨力公司与国茂公司管理人签订《继续履行合同协议书》，约定：协议签订后2日内，支付合同余款70%，计人民币542570元，其余30%款于协议签订之日起60日内支付。合同签订后，国茂公司管理人支付了542570元，未偿还其余货款。
原审法院认为：巨人公司与国茂公司签订合同GKHDAH20110621《电梯设备买卖合同》、《电梯设备安装合同》后，巨人公司已将10台电梯安装并通过验收，巨人公司的合同义务全部履行完毕，国茂公司交付了部分货款。国茂公司面临的是偿还其余货款775100元，即偿还巨人公司债务。2013年4月1日，安徽省天长市人民法院裁定国茂公司破产重整，并指定了管理人。2013年6月24日，巨人公司与国茂公司管理人签订《继续履行合同协议书》，协议签订后国茂公司管理人向巨人公司支付了542570元货款，巨人公司据此认为国茂公司管理人与其继续履行合同，从而认为所欠其余货款为国茂公司的共益债务。根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对债权人的债务清偿无效。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第一项的规定，人民法院受理破产案件后发生的下列债务为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行均未履行完毕的合同所产生的债务；……巨人公司全部履行完毕，债务产生在破产之前，该债务不符合共益债务的法律规定。国茂公司管理人因其它原因向巨人公司支付货款，《继续履行合同协议书》无效，偿还债务行为无效。破产程序启动后，个别清偿受到禁止，巨人公司要求国茂公司管理人偿还债务，可向管理人申报债权。因此，巨人公司要求管理人继续清偿，其诉讼请求不能成立，不予支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十八条第一款、第五十三之规定，判决：驳回原告巨人通力电梯有限公司诉讼请求。案件受理费2394元，由原告巨人公司负担。
巨人公司上诉称：原判认定合同义务在裁定破产重整前已全部履行完毕，不符合合同约定。根据合同约定，在电梯安装并验收合格后，还承担12个月的电梯保养维修的合同履行义务，双方的合同义务均未履行完毕；对涉及未履行的事宜，双方已达成共识，并签订《继续履行合同协议书》，明确了履行事项，巨人公司已经按协议约定履行了义务，国贸公司管理人的还款义务不应免除；《继续履行合同协议书》报经原审法院批准同意，并报送备案，不应否定其效力；原审法院判决《继续履行合同协议书》无效，干预当事人处分权利。请求撤销原判，改判国贸公司管理人给付232530元货款。
国贸公司管理人在庭审中答辩称：巨人公司诉称的款项不属于共益债务；《继续履行合同协议书》属于债务人对个别债权人进行清偿，违反法律规定，该合同应属无效合同，原判认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
巨人公司在二审庭审中提交证据如下：通知书、函、回复函、合同履行告知函、电梯整机移交记录各一份，证明：安徽省天长市人民法院裁定国贸公司破产重组时，合同还没有履行完毕，经过国贸公司管理人通知，双方又签订继续履行协议书，在签订协议书后，巨人公司履行电梯交付义务。
国贸公司管理人质证意见如下：对上述证据的真实性无异议，但在国贸公司重组之前，巨人公司已经履行电梯的安装义务，并且，电梯已经验收合格。后因巨人公司私自将电梯控制面板拆除，导致电梯无法正常使用，在此前提下，国贸公司才发出通知书，双方重新签订继续履行合同协议。
根据双方当事人的举证、质证意见，本院认证如下：因国贸公司管理人对上述证据的真实性无异议，故对上述证据的真实性，本院予以确认。
当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的案件事实，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确认二审争议的焦点是：巨人公司主张的232530元债权，国贸公司管理人是否应承担还款责任。
本院认为：巨人公司与国贸公司签订的《电梯买卖合同》、《电梯设备安装合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，巨人公司按合同约定，履行了相应的义务，发送国贸公司购买的电梯，并到实地进行了安装，2013年1月11日经相关部门验收合格。2013年4月1日，原审法院裁定国贸公司破产重整，并指定了管理人，同年5月10日，巨人公司对合同下欠的款项向管理人申报了债权。后巨人公司与国贸公司管理人签订《继续履行合同协议书》，国贸公司管理人按协议又向巨人公司支付了部分款项，巨人公司依据《继续履行合同协议书》，以国贸公司管理人为被告主张下欠的货款，但国贸公司管理人是代表国贸公司与巨人公司签订合同，国贸公司未清算结束并办理注销登记，有关国贸公司的诉讼应当以国贸公司的名义进行，巨人公司以国贸公司管理人为本案的被告，主体错误，故巨人公司主张国贸公司管理人向其清偿下欠货款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，虽适用法律欠当，但判决结果正确。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第一款（七）项，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1728元，由上诉人巨人通力电梯有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柳 冰
审判员 葛敬荣
审判员 陶继航
二〇一五年一月二十日
书记员 王倩倩
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。