安徽省繁昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）繁民二初字第00028号
原告：颜长征，男，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。
原告：胡业明，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
原告：陆友林，男，汉族，住江苏省江阴市。
三原告共同委托代理人：王社教，安徽耕天律师事务所律师。
三原告共同委托代理人：董磊，安徽耕天律师事务所律师。
被告：汤恒文，男，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。
被告：王厚来，男，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。
被告：繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿，住所地安徽省芜湖市繁昌县。
法定代表人：汤恒文。
原告颜长征、胡业明、陆友林诉被告汤恒文、王厚来、繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿股权转让纠纷一案，本院于2014年12月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭进行了审理。原告颜长征、胡业明、陆友林共同委托的代理人董磊到庭参加诉讼。被告汤恒文、王厚来、繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
诉讼中，依原告颜长征、胡业明、陆友林的申请，本院依法作出裁定对被告汤恒文名下的位于繁昌县荻港镇桃街的一套房屋予以查封保全。
原告颜长征、胡业明、陆友林诉称：2014年8月11日，三原告与第一被告签订《股权转让协议》，协议约定第一被告将其个人所有的繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿砂岩矿的70%股权转让给三原告，转让价格为2700万元。支付方式为：协议签订后乙方投资250万，该款首先用于支付矿区政府资源费和村民的青苗补偿费，其中第一笔款55万给政府，若30天内不能批准开采，原告要求被告立即退还55万元，该款由王厚来担保。合同第四条第五款明确约定，因甲方在承诺中出现虚假承诺导致乙方不能正常经营该矿，乙方有权解除双方的股权转让合同，并要求赔偿损失。合同第四条第八款同时约定了违约金为100万及守约方有权单方面解除合同。合同签订后，三原告即依约向被告支付了第一笔款557100元，该款以繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿名义交至芜湖市国土资源局，用作采矿权价款，但是30日后，矿场依然不能开采，被告违约在先。后经查，2014年6月8日，被告已经将繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿资产整体打包卖给第三人，并签订了《矿山转让合同》。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令解除三原告与第一被告签订的股权转让协议；判令第一、第二、第三被告返还三原告支付的股权转让价款557100元；判令第一被告支付三原告违约金1000000元；判令第一被告赔偿三原告损失120000元；判令第三被告对第一、第二被告承担连带支付责任；被告承担诉讼费。
原告颜长征、胡业明、陆友林为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
1、原告身份证复印件三张，证明原告主体资格；
2、股权转让协议一份，证明原、被告就矿山股权转让达成协议事实；
3、收条、发票各一张，证明被告收取部分股权转让款的事实；
4、购销合同原件、承兑汇票照片、银行转账凭证各一张，证明原告预付定金及支付招待费的事实；
5、股权转让协议复印件一份，证明被告汤恒文将繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿转让他人的事实。
被告汤恒文、王厚来、繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿未到庭参加诉讼，也未提交证据材料和书面答辩状。
被告汤恒文、王厚来、繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿未到庭质证，视为其放弃质证的权利。对于原告颜长征、胡业明、陆友林提交的证据材料1、2、3，经本院审查，其具有客观性、合法性、关联性，本院对其证明效力予以认定。对于原告提交的证据材料4，其中购销合同与本案缺乏关联性，对其证明效力本院不予认定。承兑汇票为复印件，不符合证据的形式要件，本院对该证据的证明效力不予认定。对于银行转账凭证，该凭证并未载明转账的账户信息情况，本院对该证据的证明效力不予认定。对原告提交的证据材料5，因该协议为复印件，本院对该证据的证明效力不予认定。
经审理查明：繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿系个人独资企业，投资人为被告汤恒文，该矿采矿许可证期限及营业期限均为2015年1月31日止。2014年8月11日，被告汤恒文作为繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿投资人与原告颜长征、胡业明、陆友林签订股权转让协议一份，约定将繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿70%股权转让给原告颜长征、胡业明、陆友林，转让价为2700万元。协议第1条明确说明该矿正处于政府整治阶段；第2.7条约定“甲方（汤恒文）承诺，保证乙方的投资款如数收回（不含息），若收不回由甲方负责赔偿”；第3.1条约定“乙方付第一笔款55万元给政府30天，如还不能批准开采的甲方要立即退还乙方55万元，王厚来对此款做担保”。第4.8条约定，“如甲方或乙方三个月内违约不干退出的应赔偿未违约方100万元作违约金”；“如甲、乙双方违约，应根据实际资金向对方承付违约金，违约金按银行同期贷款利率的4倍支付，同时没违约方可解除合同”。协议签订后，原告颜长征、胡业明、陆友林以繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿的名义向芜湖市国土资源局交纳了采矿权价款557100元，被告汤恒文向原告颜长征出具了一张收条予以确认，并在收条上加盖了繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿公章，30天后政府仍然未能批准开采。现原告颜长征、胡业明、陆友林诉至本院，请求判令解除三原告与第一被告签订的股权转让协议；判令第一、第二、第三被告返还三原告支付的股权转让价款557100元；判令第一被告支付三原告违约金1000000元；判令第一被告赔偿三原告损失120000元；判令第三被告对第一、第二被告承担连带支付责任；被告承担诉讼费。
本院认为：原、被告之间2014年8月11日签订的股权转让协议第2.7条的约定是“保底条款”，不符合投资具有风险性的本质特征，有违民事行为公平和等价有偿的原则，所以股权转让关系不成立，原、被告之间构成借贷法律关系。被告汤恒文作为繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿的投资人，欠原告颜长征、胡业明、陆友林“股权转让价款”557100元事实清楚，有股权转让协议、收条、发票在卷佐证，应当予以清偿。原告方主张按同期银行贷款利率的4倍支付利息，符合双方协议的约定，不违反法律规定，本院予以支持。
因政府部门并未批准繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿继续开采，双方的协议目的已经不能实现，故本院对原告方请求解除双方2014年8月11日签订的股权转让协议的主张本院予以支持。
因本院认定原被告之间构成借贷法律关系，故对于原告方100万元违约金的主张没有法律依据，本院不予支持。
关于原告方主张的120000元的损失问题，因原告提交的承兑汇票为复印件，不符合证据形式要件，银行转账凭证亦未载明转账的账户信息情况，均不能达到待证目的，故本院对此不予支持。
关于被告王厚来的承担担保责任的问题，协议约定王厚来在550000元的范围内承担保证责任，因当事人没有约定保证方式，故被告王厚来按照连带责任保证承担保证责任，且在保证期间内，依据《担保法》第二十一条规定：保证责任的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，故被告王厚来在550000元及损失（损失以550000元为基础从2014年9月14日起按银行同期贷款利率的四倍向原告方支付至实际付清时止）范围内承担连带保证责任。
至于原告方主张的繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿对汤恒文、王厚来承担连带责任的问题，本院认为，繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿系个人独资企业，汤恒文作为繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿的投资人与三原告签订协议，而该笔557100元首付款亦是代繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿支付采矿权价款，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，故个人独资企业承担责任与其投资人承担的责任是同一的。
综上，为保障当事人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决如下：
一、被告汤恒文、繁昌县荻港镇分水岭煤矸石矿于本判决生效后十日内归还原告颜长征、胡业明、陆友林借款557100元及利息（利息自2014年8月13日起按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算至实际付清时止）。被告王厚来对上述款项中的550000元本金和对应的利息负连带清偿责任。
二、驳回原告颜长征、胡业明、陆友林的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币19894元、保全费5000元，合计24894元（原告预交），由被告汤恒文承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。
审 判 长 朱品波
人民陪审员 邢献芝
人民陪审员 盛能胜
二〇一五年三月十二日
书 记 员 朱 晟
附：适用法律条文
《民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》
第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。