上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11157号
上诉人（原审原告）：于海峰，男，1977年3月8日出生，汉族，住上海市宝山区。
上诉人（原审原告）：王辉，女，1949年5月12日出生，汉族，住上海市宝山区。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：吕震风，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：郜松江，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：上海添劲投资有限公司，住所地上海市浦东新区海徐路939号3幢142室。
法定代表人：郭天劲，总经理。
委托诉讼代理人：邓春琴，女，上海添劲投资有限公司工作。
上诉人于海峰、王辉因与被上诉人上海添劲投资有限公司（以下简称添劲公司）股权转让纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初40017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭，并于同年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人于海峰及其与上诉人王辉的共同委托诉讼代理人吕震风、郜松江，被上诉人添劲公司的委托诉讼代理人邓春琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
于海峰、王辉共同上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、双方存在股权转让的合意。《股权转让协议》约定转让于海峰、王辉持有的上海A有限公司（以下简称A公司）股权，协议中的田林校区仅是A公司名下的培训班，不是独立法人，不涉及田林校区的股权问题。二、双方均按照转让A公司全部股权在实际履行。2015年8月1日签订的《交接备忘录》中明确双方在履行《股权转让协议》，于海峰、王辉已将工商变更登记所需资料交给添劲公司，添劲公司已向有关部门递交股权转让的资料。
添劲公司辩称：一、《股权转让协议》中对涉案股权转让没有约定，故其没有义务履行，添劲公司已按协议约定支付款项及房租，交接过程中仅收到办公用品及学员名单，田林校区核心经营资料未移交。二、《交接备忘录》并非添劲公司签订，不予认可。三、由于于海峰、王辉未按协议履行，造成其重大损失，添劲公司有权终止协议履行。
于海峰、王辉于2016年6月向一审法院起诉请求：1、添劲公司继续履行《股权转让协议》，并支付其86,873元股权转让金及延迟付款利息（利息起算日由法院酌定，计算至一审开庭之日）；2、添劲公司配合于海峰、王辉办理A公司工商变更登记；
一审法院认定事实：2015年7月21日，添劲公司与A公司签订《股权转让协议》一份，约定添劲公司受让A公司持有的位于上海市徐汇区XX路XX号XX号楼XX室校区的100%股权，转让金额为18万元等内容。此后，A公司向添劲公司交付了田林校区的教学设备及学员资料等。
一审法院认为，于海峰、王辉主张与添劲公司之间达成了转让A公司股权的合意，但其提供的《股权转让协议》约定的系转让A公司名下的田林校区，而非其持有的A公司股权。于海峰、王辉也未能提供其他能够证明股权转让的有效证据。据此，于海峰、王辉的诉讼请求缺乏依据，一审法院难以支持。遂依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2016年8月29日判决：驳回于海峰、王辉的全部诉讼请求。一审案件受理费2,298元，减半收取计1,149元，由于海峰、王辉负担。
本院二审期间，于海峰、王辉围绕上诉请求依法提交了以下证据：1、《股权转让协议》及A公司股东变更申请表，证明于海峰、王辉将A公司股权转让给添劲公司指定的上海B有限公司（以下简称B公司）和左某；2、承诺书和情况说明，证明于海峰、王辉将A公司印章等全部资料交付添劲公司经办人许某后，添劲公司安排人员办理手续并使用A公司印章；3、B公司工商公示信息，证明于海峰、王辉转让A公司股权时，B公司由添劲公司投资并由添劲公司法定代表人郭天劲控制；4、（2016）沪徐证字第11259号《公证书》，证明于海峰、王辉将涉案股权转让给添劲公司，于海峰、王辉已配合办理工商变更登记手续；5、上海市社会保险事业管理中心徐汇分中心出具的情况说明，证明在涉案股权转让期间，吴某系添劲公司员工，之后其社会保险转至B公司；6、户名为A公司的交通银行对账单及银行流水明细，证明2015年8月起A公司银行账户已由添劲公司控制。添劲公司围绕上诉请求依法提交以下证据：1、A公司工商公示信息，证明A公司的股权结构没有发生变更；2、B公司的银行对账单，证明B公司于2015年11月18日代添劲公司支付于海峰股权转让款1万元。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。添劲公司针对于海峰、王辉提供的证据经质证认为：证据1并非添劲公司递交，故不知情；证据2也并非其递交的，证据3、4的真实性认可，但其中许某并非其员工，系B公司员工，《公证书》中的吴某并非其员工；证据5的真实性认可，但吴某实际系B公司员工，其2015年8月至同年9月的社会保险系添劲公司代B公司缴纳；证据6不能证明A公司银行账户已由添劲公司控制。于海峰、王辉针对添劲公司提供的证据经质证认为：证据1说明添劲公司没有履行涉案《股权转让协议》；证据2中股权转让款确认收到，愿意在本案主张的股权转让款中予以扣减。本院认证意见是：关于于海峰、王辉的证据，证据1与本案缺乏直接关联，证据2不足以证明其待证事实，证据3与本案缺乏关联，故本院均不予采纳；证据4、5因添劲公司未持异议，且与本案存在关联，本院予以采纳；证据6的真实性确认，其待证事实本院将结合其他证据在裁判理由部分予以阐述。关于添劲公司的证据，因于海峰、王辉均未持异议，且与本案有关联，本院均予以采纳。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，A公司系有限责任公司，现登记股东为于海峰和王辉。2015年7月26日，于海峰收到股权转让款10,000元；同年7月31日，于海峰收到股权转让款109,900元；同年9月8日，于海峰收到股权转让款13,027元；同年11月18日，于海峰收到股权转让款10,000元。上述款项合计142,927元。期间，案外人王某通过其个人银行卡于2015年8月1日、8月3日代于海峰向A公司分别转账10,000元和29,800元。
本院再查明，涉案《股权转让协议》由许某、吴某代表添劲公司签订，添劲公司于2015年8月起开始经营A公司的田林校区。
本院认为，综合于海峰、王辉的上诉请求以及添劲公司的答辩意见，本案主要存在以下争议：
一、于海峰、王辉与添劲公司之间是否存在股权转让法律关系。
首先，涉案《股权转让协议》的合同文本由添劲公司提供，约定股权转让的双方分别是转让方A公司和受让方添劲公司，转让的标的是A公司位于上海市徐汇区XX路XX号XX号楼XX校区的全部股权，A公司向添劲公司转让该校区的100%股权，转让金额是18万元，转让方应保证做出同意转让股权的股东会决议等。该约定表明，双方签订协议的目的是股权转让。其次，虽然协议约定转让的是XX路XX号XX号楼XX校区，但该校区并非独立法人，其本身没有在工商部门进行注册登记，当然也不存在谁是该校区登记股东的情况。该校区属于A公司经营场所。再次，A公司的股权由于海峰和王辉持有，本案中A公司作为拟转让股权的标的公司，其作为股权出让方与作为股权受让方的添劲公司签订《股权转让协议》，该股权转让协议确属不规范。但根据于海峰、王辉在一审提供的股东会决议及他们在一、二审中关于《股权转让协议》实际系他们两位股东向添劲公司出让A公司100%股权的陈述，并且A公司不存在其他经营场所情况下，可以认定他们是涉案《股权转让协议》的股权出让方，转让标的是他们持有的A公司100%股权。最后，《股权转让协议》签订后，添劲公司已根据协议约定向于海峰支付了部分股权转让款，表明添劲公司实际知道其受让的是于海峰、王辉持有的A公司股权。综上，虽然《股权转让协议》关于股权的内容及出让方主体的表述并不规范，存在一定瑕疵，但根据前述分析，本院认定于海峰、王辉与添劲公司之间存在关于A公司100%股权的股权转让法律关系，一审法院未认定于海峰、王辉与添劲公司之间存在转让A公司股权的合意，应属不当，本院依法予以纠正。
二、关于添劲公司还应支付股权转让款的金额。
现已查明的事实表明，于海峰曾收到添劲公司及B公司代付的股权转让款共计142,927元，但嗣后于海峰通过王某向A公司转账合计39,800元。于海峰、王辉主张因添劲公司要求而退回该部分股权转让款，当时A公司银行账户已由添劲公司控制。添劲公司则认为该款系退至A公司银行账户，故其没有收到，添劲公司未授权许某、吴某办理交接手续，许某在交接过程中将A公司有关财产占为己有。对此本院认为，涉案《股权转让协议》由许某、吴某代表添劲公司签订，许某、吴某系合同经办人。协议履行中，于海峰向添劲公司移交经营资料，许某、吴某于2015年8月1日签收A公司包括财务章、公章、开户银行账户密码器等在内的全部经营资料，添劲公司之后亦已实际接手经营A公司，故可以认定A公司银行账户从2015年8月1日起实际已由添劲公司控制。据此，王某于同年8月1日、8月3日向A公司转账的39,800元实际已由添劲公司控制。于海峰、王辉关于该39,800元已退回添劲公司的主张成立。至于许某是否存在私自占有公司财产，系添劲公司内部事宜，不能以此作为添劲公司拒付股权转让款的抗辩理由。涉案《股权转让协议》约定的股权转让款为18万元，扣除添劲公司实际已经支付的103,127元，添劲公司还应支付76,873元。关于延迟付款利息，因于海峰、王辉未明确利息的起算时间，亦未提供具体的计算依据，故本院不予支持。关于于海峰、王辉要求变更股权登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上所述，于海峰、王辉的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初40017号民事判决；
二、被上诉人上海添劲投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人于海峰、王辉股权转让款76,873元；
三、被上诉人上海添劲投资有限公司于本判决生效之日起三十日内配合上诉人于海峰、王辉办理上海A有限公司股权的工商变更登记手续；
四、驳回上诉人于海峰、王辉的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1,149元，由上诉人于海峰、王辉共同负担266元，被上诉人上海添劲投资有限公司负担883元；二审案件受理费2,298元，由上诉人于海峰、王辉共同负担533元，被上诉人上海添劲投资有限公司负担1,765元。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 韩朝炜
二〇一七年一月十三日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。