上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民一（民）终字第2973号
上诉人（原审被告兼反诉原告）上海特豪家具有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人吴国耀，经理。
委托代理人刘森�上海市君和律师事务所律师。
委托代理人钱丽萍，上海市君和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告兼反诉被告）李国明，男，1966年8月12日出生，汉族，户籍所在地浙江省。
被上诉人（原审原告兼反诉被告）崔文彬，男，1955年5月6日出生，汉族，户籍所在地浙江省。
两被上诉人共同委托代理人诸雪军，上海本善律师事务所律师。
上诉人上海特豪家具有限公司（以下简称“特豪公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民一（民）初字第5972号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，李国明、崔文彬原系上海仙梅化工有限公司（以下简称“仙梅公司”）的股东，仙梅公司于2013年1月27日经工商局批准注销登记，其债�债务由李国明、崔文彬承接。仙梅公司与特豪公司系业务单位。自2009年5月14日起，仙梅公司为特豪公司提供各类油漆等产品。截止2013年8月23日，双方实际发生业务总金额为人民币（以下币种均为人民币）3，975，334元，特豪公司已付款3，731，919.3元，特豪公司尚欠仙梅公司货款243，414.7元。扣除因单价错误未扣减的货款58，827元、慢干水补偿油漆款29，874元、以及库存货款29，661.5元，特豪公司实际欠仙梅公司货款125，052.2元。经李国明、崔文彬催讨，特豪公司以产品存在质量问题为由未付款。后李国明、崔文彬涉诉，请求判令特豪公司支付货款301，081.4元。原审审理中，特豪公司因产品质量提出反诉，请求判令李国明、崔文彬赔偿其224，964.45元。
原审法院经审理后认为，本案的主要争议焦点是：1、仙梅公司所供油漆调价应从何时开始？2、特豪公司欠款金额是多少？3、仙梅公司所供的货物是否存在质量问题对争议焦点1，法院认为，仙梅公司财务人员书写给特豪公司的从2013年3月1日起调价，应视为代表仙梅公司的职务行为。法院确认双方产品调价自2013年3月1日起。对争议焦点2，法院认为，仙梅公司遗失对账单原件，故无法证明双方之间欠款情况。之后，仙梅公司认可特豪公司制作的2009年至2013年付款明细表，并将其作为证据提交法庭。其中李国明、崔文彬确认双方实际发生业务总金额为3，905，803元（按送货单上金额计算出来），总的特豪公司付款金额为3，611，919.3元（李国明、崔文彬扣除了2012年9月5日特豪公司支付的12万元），对此，李国明、崔文彬对没有收到2012年9月5日12万元未进行举证，应承担举证不能的法律后果。对于慢干水补偿油漆款29，874元，李国明、崔文彬亦同意在欠款中扣除。故此时双方还有争议的是�价错误未扣减的货款58，827元，以及库存货款29，661.5元。关于单价错误未扣减的货款58，827元，由两部分组成，一部分是单价错，另一部分是确认降价。核对双方提交的付款明细表，其中2009年的1，323元及2010年的5，040元2笔，在李国明、崔文彬的同期发票中已予以扣减，故应确认李国明、崔文彬认可该单价错而应该扣除。之后特豪公司主张需扣减的单价错的货款，发票与送货单金额不一致，故无法确认李国明、崔文彬是否同意扣减，但根据送货单上特豪公司明确“只认可数量”的表述及之前李国明、崔文彬同意在发票中扣减的2笔单价错的货款，法院采信特豪公司的答辩。另降价部分，李国明、崔文彬同意降价，故应在其主张的货款中扣减该部分降价的货款。关于库存货款29，661.5元，李国明、崔文彬既然去特豪公司处清点要求退货的库存，视为李国明、崔文彬同意�货，该笔货款亦应在李国明、崔文彬主张的诉请中扣除，但同时，特豪公司应将相应的货物退还李国明、崔文彬。另加上李国明、崔文彬遗漏2011年5月9日、5月17日2笔送货单的金额，特豪公司结欠李国明、崔文彬货款为125，052.2元。争议焦点3，法院认为，虽然特豪公司提交了检测报告，但该报告是特豪公司单方面送检的，李国明、崔文彬对此不予认可，并提出相反的证据也是测试报告，结论是李国明、崔文彬的油漆相关指标符合国家标准。故特豪公司的上述举证尚不能证明系争产品存在质量问题。
综上，原审法院认为，双方当事人之间的买卖法律关系明确，特豪公司收取仙梅公司供应的货物后，理应按约支付价款，现逾期不付，显属违约，应承担给付价款的民事责任。至于特豪公司反诉部分，因特豪公司没有充分证据证明仙梅公司所供的货物存在质量问题，应承担举证不能的法律后果。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、上海特豪家具有限公司应于判决生效之日起十日内支付李国明、崔文彬货款人民币125，052.2元；二、上海特豪家具有限公司应于判决生效之日起十日内将价值人民币29，661.5元库存油漆退还李国明、崔文彬；三、上海特豪家具有限公司的反诉请求，不予支持。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，上诉人特豪公司不服，向本院提起上诉称：被上诉人原审补充提交的2011年5月9日、5月17日的两张�货单超过了举证期限，无法确认真实性，但原审却对此予以确认。另，被上诉人所提供油漆为三无产品，多项指标超标，致使其生产的家具无法报送海关检验，不能正常出口，给其造成巨大损失，故被上诉人应赔偿其损失。上诉人对原审其他认定均无异议，请求本院撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审审诉讼请求，支持其原审反诉请求。
被上诉人李国明、崔文彬辩称：其所提供的送货单是真实的，因原审是核算总账，其再寻找发现之后才补充提供。就质量问题，上诉人从未提过，直至其多次催款，上诉人才提出来，目的是逃避还款，而上诉人在原审提交的检测报告无法确认是其生产的油漆，故不能认可。被上诉人请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人主要上诉理由有两点，一、2011年5月9日、5月17日的送货单所载金额不应计入货款总额；二、产品质量存在问题。就第一点，因被上诉人遗失对账单原件，双方当事人就所欠货款无法达成一致意见，故原审以被上诉人制作的2009年至2013年付款明细表为基础，计算总货款与总付款，以差额确定欠款数额，并无不妥。而上述两张送货单，上诉人虽予否认，但从送货单的形式、内容、签名等均与该年度其他送货单相符，上诉人否认上述送货单真实性但未能就此举证，故原审将上述送货单所涉货款计入总货款，并无不当。就第二点，上诉人虽提供了一份油漆的检测报告，但该报告系上诉人单方送检，所检测的油漆是否为本案争议的产品，上诉人未能举证证明，且上诉人自2009年开始即使用被上诉人产品，在长期合作中并未提出异议，故上诉人仅凭该检测报告即认为被上诉人所提供的产品存�质量问题，本院实难采信。综上，上诉人的上诉请求，本院不予支持。原审查明事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，507元，由上诉人上海特豪家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 季 磊
代理审判员 汤佳岭
代理审判员 刘 佳
二〇一六年一月二十日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适�法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。