山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋民终字第437号
上诉人（原审原告）：焦作鑫恒重工机械有限公司，住所地河南省焦作市解放东路827号。
法定代表人：刘东平，该公司董事长。
委托代理人：李红伟，河南苍穹律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：柳林县华泰洗煤焦化有限公司，住所地山西省柳林县成家庄镇张家庄村。
法定代表人：郝志海，该公司总经理。
委托代理人：姜志峰，山西建志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西凌志能源投资集团有限公司，住所地山西省柳林县柳林镇燎原大厦。
法定代表人：张永林，该公司总经理。
委托代理人：孟亚军，山西元升律师事务所律师。
上诉人焦作鑫恒重工机械有限公司（以下简称鑫恒公司）、上诉人柳林县华泰洗煤焦化有限公司（以下简称华泰公司）与被上诉人山西凌志能源投资集团有限公司（以下简称凌志集团）买卖合同纠纷一案，前由山西省吕梁市中级人民法院作出（2015）吕民一初字第37号民事判决。判后，鑫恒公司、华泰公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了公开开庭审理。上诉人鑫恒公司的委托代理人李红伟，上诉人华泰公司的法定代表人郝志海及其委托代理人姜志峰，被上诉人凌志公司的法定代表人张永林及其委托代理人孟亚军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年4月14日被告华泰公司与原告签订带式输送机工业品买卖合同，合同总价13924300元，已付货款790万元，尚欠货款6024300元。原告在合同生效后即按合同约定履行了交货义务，但被告至今仍欠货款不还。根据合同约定的付款方式3：3：3：1，即预付款30％，到货款30％，安装完毕三个月付款30％，质保金10％质保期满付清。原告依约向被告提供增值税发票。现质保期已过一年有余，原告多次向被告催要货款，但被告拒不支付，故诉至法院请求被告支付货款6024300元及到实际还款之日的利息（暂计算至2015年2月7日为497958.945元）。凌志集团对上述债务承担连带赔偿责任。
另查明，被告华泰公司是由被告凌志集团独资设立的公司。
该院认为，原告鑫恒公司与被告华泰公司之间买卖合同关系明确，对所欠货款事实及数额无争议，被告应向原告支付货款。关于利息，双方虽未在合同中约定，但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故原告关于利息的主张应予支持。原告请求以到货款、应付款、质保金分段计算，因现有证据无法证明被告收货时间、原告安装完毕时间等，无法确定起算时间，故以原告起诉之日起计算利息损失为宜。利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。关于应否由凌志公司承担连带责任，因原告没有举证证明凌志公司与华泰公司人员、资产、财务混同，故被告凌志公司不应当承担连带责任且根据合同相对性原则，对原告的此项请求不予支持。故判决：（1）被告华泰公司在本判决生效后十五日内向原告鑫恒公司支付货款6024300元及从2015年1月28日起至实际支付之日止的利息（利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；（2）驳回原告鑫恒公司的其他诉讼请求。
判后，鑫恒公司、华泰公司不服，向本院提起上诉。
鑫恒公司的上诉请求：判决被上诉人凌志集团承担本案欠款的连带支付责任。主要上诉理由：原审判决被上诉人凌志集团不承担连带责任的依据是“原告没有举证证明凌志集团与华泰公司人员、资产、财务混同”。上诉人认为该依据违反了我国《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据该规定，此举证责任应当在被上诉人而不是上诉人。所以上诉人认为原审判决适用法律错误，应当予以改判。
华泰公司上诉请求：改判由上诉人分期支付鑫恒公司未付款项或发回重审。主要上诉理由：1、上诉人与鑫恒公司在涉案合同履行过程中，双方对付款多次达成口头约定改变付款约定比例，不能视为上诉人有逾期付款的情形，故不能适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定。即使法院准予适用逾期付款利息，应当考虑宏观经济下行导致企业经营困难的现状，依据2014年12月17日最高人民法院法发（2014）27号文《关于依法平等保护非公有制经济促进非公有制经济健康发展的意见》的精神，予以核减上诉人承担的逾期付款利息。2、上诉人未足额向鑫恒公司支付尾款并非上诉人故意行为，法院应考虑上诉人的经济状况判令分期支付。2012年后煤炭价格一落千丈，产品滞销，上诉人的应收货款加大，无法向鑫恒公司支付尾款。
本院二审查明的事实与原审法院已查明的事实一致。
另查明，华泰公司成立于2003年7月，属有限责任公司，注册资本500万元，经营范围精煤洗选，原法定代表人王海柱。公司成立时的股东为张爱全、王海柱。2012年9月20日凌志集团与张爱全、王海柱签订《柳林县华泰洗煤焦化有限公司股权转让协议》，张爱全、王海柱将所持有该公司100%的股权以500万元价格转让给凌志集团。现华泰公司的股东为凌志集团，法定代表人郝志海。凌志集团成立于2005年3月，属有限责任公司，注册资本2亿元，经营范围能源、煤焦化工、交通运输、房地产、矿用设备、建材等，法定代表人张永林。
本院认为，本案争议的主要焦点是凌志集团是否在本案中承担连带责任和华泰公司的偿还货款方式及利息两个问题。
有关鑫恒公司主张的凌志集团应当承担连带责任问题。本案中发生买卖合同法律关系的双方是鑫恒公司与华泰公司，凌志集团并未参与其中。上诉人鑫恒公司主张由凌志集团为华泰公司所欠货款承担连带责任的主要理由是华泰公司的唯一股东是凌志集团。根据《公司法》第63条“一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，上诉人主张凌志集团应当对华泰公司债务承担连带责任。但适用该法律规定的条件是凌志集团的财产与华泰公司的财产混同，不能严格区分开来。本案中，凌志集团与华泰公司分属两个独立的有限责任公司，各自有独立的营业场所、固定资产、财务、注册资本金、经营范围、法定代表人，华泰公司是经其股东转让全部股权给凌志集团后变更为一人有限责任公司的，且本案买卖合同签订于2012年4月14日，华泰公司股权转让发生于2012年9月。华泰公司主张的当前煤炭滞销，价格巨降，企业经营困难是客观存在的现状，说明华泰公司并不是故意在逃避债务。基于此，原审法院判决独立于华泰公司存在的另一公司凌志集团不对华泰公司所欠货款承担连带责任，符合有限责任公司以公司自己财产对外独立承担责任的基本属性，本院予以维持。
有关华泰公司主张的偿还货款方式及利息问题。华泰公司主张基于企业经营困难，请求判决其分期支付所欠鑫恒公司货款。就如何支付货款，双方在合同中有明确约定，本案鑫恒公司已经完成供货义务并超过合同约定的质保期，华泰公司应当支付全部货款。现华泰公司提出分期支付所欠货款，在鑫恒公司不同意的情况下，本院无法支持华泰公司该项诉求。关于利息问题，鑫恒公司于2013年11月6日就基本完成了主要供货义务，原审法院以2015年1月28日鑫恒公司提起诉讼主张该债权作为所欠货款的利息起算点，已经充分保护了华泰公司的权益，华泰公司上诉主张核减逾期付款利息的请求，本院无法支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人鑫恒公司与华泰公司的上诉请求，因没有事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费107940元，由上诉人焦作鑫恒重工机械有限公司负担53970元，由上诉人柳林县华泰洗煤焦化有限公司负担53970元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王春生
代理审判员 郭建岗
代理审判员 刘 涌
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 冯春燕