江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00531号
上诉人（原审被告）无锡市多头酒业有限公司，住所地无锡市南长区长夅路57号。
法定代表人沈多头，该公司总经理。
委托代理人胡涌海、黄慧，江苏盈捷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡金威贸易有限公司，住所地无锡市北塘区锡澄路259号。
法定代表人顾智清，该公司执行董事。
委托代理人朱凌赟，该公司员工。
原审第三人苏酒集团贸易股份有限公司，住所地宿迁市宿城区黄河中路16号。
法定代表人王耀，该公司董事长。
委托代理人孙新，该公司无锡分公司员工。
上诉人无锡市多头酒业有限公司（以下简称多头公司）因与被上诉人无锡金威贸易有限公司（以下简称金威公司）、原审第三人苏酒集团贸易股份有限公司（以下简称苏酒贸易公司）债权转让合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新硕商初字第0366号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年6月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
金威公�一审诉称：金威公司与多头公司2012年11月9日签订《转让合同》约定：金威公司将江苏苏酒实业股份有限公司（以下简称苏酒实业公司，2012年10月19日更名为苏酒贸易公司）截至2012年10月25日结欠金威公司价值3592112元的货物（返利酒）作价360万元转让给多头公司；在协议签订前苏酒实业公司已经确认收到相应转让手续；多头公司于2013年1月1日前支付金威公司100万元，于2013年2月1日前支付金威公司100万元，余款2013年3月31日前付清。如有一期多头公司未按期付清上述款项，金威公司有权解除合同并要求多头公司按合同总价20%支付违约金。后金威公司多次催促，多头公司均未付款。现要求多头公司支付债权转让款360万元及违约金72万元。
多头公司一审辩称：1、上述《转让合同》未有真实有效确定的转让标的。2、金威公司确认上述《转让合同》原件仅有一份�且是在金威公司法定代表人顾智清手中。该《转让合同》不符合常规的合同形式，仅有二公司的盖章，未有法定代表人或经手人的签字，且未注明签署日期。该《转让合同》签订时顾智清和沈多头既是两公司的法定代表人又是夫妻关系，顾智清完全有机会也有条件在未征得沈多头同意的情况下擅自使用多头公司的印章或在空白纸张上加盖多头公司的印章。3、顾智清针对《转让合同》的形成地点及过程曾做过两次完全不同的陈述，可见金威公司在虚构《转让合同》形成的事实。4、多头公司完全没有必要以现金方式受让金威公司返利所获得的无法转化为现金的货物，还不如以现金直接购买苏酒贸易公司的酒品，从而获得新的返利。另外，酒品价格倒挂的实际情况，导致多头公司从逻辑上来说更不可能与金威公司签订《转让合同》，即从苏酒贸易公司进货的价格比市场�际销售价格高，购货方要想获利只有通过苏酒公司的返利等。综上，多头公司不可能用现金来购买虚假的、也未获得苏酒贸易公司确认的返利。因此，上述《转让合同》系金威公司伪造，并非多头公司的真实意思表示，应当驳回金威公司的诉讼请求。如果金威公司的诉讼请求成立，其所主张的违约金计算标准也过高，应按照银行同期同类贷款的逾期利率予以调整。
第三人苏酒贸易公司辩称：苏酒贸易公司认可在《更名申请》后多头公司承继了金威公司作为苏酒贸易公司经销商的资格，但认为本案与苏酒贸易公司无关，苏酒贸易公司同意根据法院就本案的判决向返利的实际债权人履行义务。
金威公司为证明其诉称意见，提供以下证据：
1、提供《转让合同》原件1份，该合同加盖金威公司印章、多头公司印章及多头公司法定代表人沈多头个人印鉴，证明金威公司将苏酒实业公司结欠其的返利酒3592112元作价360万元转让给多头公司，并约定逾期付款的违约金为合同总价的20%。经质证，多头公司不予认可，辩称双方之间从未形成过上述《转让合同》，该合同系金威公司伪造的。
2、提供《洋河酒厂欠款明细》打印件1份，证明苏酒贸易公司截至2012年10月25日结欠金威公司返利酒的金额为3779345.60元，与上述《转让合同》第1条约定中所转让的返利酒提货权金额对应。经质证，多头公司以该证据系金威公司单方制作不予认可。
3、提供《更名申请》彩色复印件1份，该《更名申请》由金威公司盖章、金威公司法定代表人顾智清签名、多头公司盖章、多头公司法定代表人沈多头签名，证明金威公司已按照《转让合同》约定履行了在债务人苏酒贸易公司处的债权人变更手续，且金威公司将其作�苏酒贸易公司经销商的相关权利义务及与苏酒贸易公司之间的债权债务全部转让给了多头公司。经质证，多头公司对真实性无异议，但辩称该《更名申请》只是将金威公司在苏酒贸易公司的业务转给多头公司，并未涉及之前金威公司对苏酒贸易公司享有返利酒的具体金额，之所以会签订上述《更名申请》是因为金威公司的法定代表人顾智清与多头公司的法定代表人沈多头原系夫妻（现已于2014年3月经法院调解离婚），在商谈离婚过程中，顾智清将金威公司在苏酒贸易公司享有的返利酒提货权转给沈多头作为对沈多头的补偿，沈多头为此设立了多头公司。但《更名申请》前金威公司已将其可从苏酒贸易公司享有的返利全部拿走了。诉讼中，双方确认该《更名申请》是2012年10月26日给苏酒贸易公司的，此后金威公司不再以一级经销商的身份与苏酒贸易公司发生业务，而由多头公司承继金威公司的一级经销商身份与苏酒贸易公司发生业务。
多头公司为证明辩称意见，提供如下证据：
1、提供《经销协议书》复印件1份，经销期为2012年5月12日至2013年5月12日，证明金威公司与苏酒贸易公司约定金威公司作为苏酒贸易公司在江苏省无锡市区团购渠道梦之蓝M系列的特约经销商向苏酒贸易公司购买酒的价格及经销过程中的返利方式。经质证，金威公司无异议。
2、提供付款凭证复印件3份、顾智清出具的证明复印件3份（顾智清出具其中一份证明言明“2012年10月12日打款的200箱天之蓝、100箱梦3、100箱梦6，属于沈多头所有，包括厂里的返利”，其他两份证明未载明沈多头所付款项对应酒品的返利事宜），证明上述《更名申请》前，沈多头向金威公司购买洋河天之蓝、梦3、梦6酒品，相应的返利经多头公司计算高达约1149300元，故沈多头在2012年9月26日设立多头公司后不可能再以债权转让的方式接收包括沈多头在上述交易中应享有约1149300元返利在内的3592112元返利。经质证，金威公司对真实性无异议，上述付款凭证和证明只是说明沈多头向金威公司买酒，相应返利仍属于金威公司以一级经销商的身份享有，与沈多头、多头公司无关。
3、提供财产保全资料复印件若干，证明多头公司在苏酒贸易公司享有的返利提货权自2012年11月9日起被多家法院以诉讼财产保全的方式冻结，造成多头公司无法正常经营，无法将返利转化成利益用于支付《转让合同》的对价，所以即使《转让合同》成立，多头公司也无须支付违约金。经质证，金威公司无异议，但辩称无锡市滨湖区人民法院并非金威公司起诉多头公司引发诉讼财产保全，现多头公司未履行《转让合同》的付款义务，应支付相应的�约金。
第三人苏酒贸易公司未提供证据，且表示对金威公司、多头公司所提供的证据不予质证。
诉讼中，多头公司对该《转让合同》申请鉴定以下内容：1、《转让合同》中“无锡市多头酒业有限公司”印章是否在2012年11月份形成。2、《转让合同》中“无锡市多头酒业有限公司”印章与打印文字形成的先后顺序。经法院依法委托，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所以该所由于现有的技术和能力对上述鉴定要求无法做出明确结论而未予鉴定；司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心要求多头公司进一步补充第1项鉴定申请所需比对样本并要求多头公司预交检测费3300元，对第2项鉴定申请表示无法鉴定，后多头公司未预交检测费，故司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心予以退卷。后多头公司放弃第1项鉴定申请，经法院依法委托，苏州同济司法�定所以无法对第2项鉴定申请进行鉴定予以退卷。此后，多头公司又申请由最高人民检察院司法鉴定中心对第2项鉴定申请进行鉴定，因金威公司不同意选择该鉴定机构，且最高人民检察院司法鉴定中心不在江苏省高级人民法院电子信息平台的鉴定机构范围内，故法院未按多头公司的申请向最高人民检察院司法鉴定中心送鉴。
结合当事人陈述，原审法院对证据审查认定如下：
1、金威公司提供的证据1，虽多头公司不予认可，但该《转让合同》上加盖多头公司印鉴及沈多头的个人印鉴。多头公司申请对《转让合同》中“无锡市多头酒业有限公司”印章与打印文字形成的先后顺序进行鉴定，所选江苏省高级人民法院电子信息平台内的鉴定机构虽有相应鉴定类别，但因技术原因无法进行鉴定，应视为多头公司并未提供证据证明该《转让合同》不真实，故对该证据的真实性予以确认。
2、金威公司提供的证据2系打印件，无法证实金威公司所享有的出让债权金额，故法院对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
3、金威公司提供的证据3，多头公司及苏酒贸易公司均无异议，法院予以确认。多头公司就该证据的辩称意见，因其未提供证据证明，故不予采信。
4、多头公司提供的证据1、2、3，金威公司均无异议，对真实性予以确认。
在证据认定的基础上，结合双方当事人陈述，原审法院对本案基本事实查明如下：
2012年5月12日，金威公司与苏酒实业公司（苏酒实业公司于2012年10月19日名称变更为苏酒贸易公司）签订《经销协议书》，约定金威公司在2012年5月12日至2013年5月12日期间为苏酒实业公司在无锡市市区团购渠道梦之蓝M系列产品的特约经销商，并约定了销售返利�现时间和方式、市场推广费用结算等。相应返利是按苏酒贸易公司的出厂价提取相应酒品，而不是按相应酒品的市场实际销售价提取酒品。因为考虑有苏酒贸易公司的返利，经销商在经销范围内实际销售的酒品价格一般低于出厂价，通常称为价格“倒挂”。
2012年9月26日，多头公司设立，法定代表人为沈多头。
2012年10月25日，金威公司与多头公司签订《更名申请》，约定：金威公司因注册地拆迁，现为正常业务往来特注册多头公司。现申请将原公司更名为多头公司，原金威公司不再使用，以后正常业务以多头公司为准，并把金威公司所有账务转到多头公司账户中，请苏酒实业公司予以核准及变更。该份《更名申请》2012年10月26日经苏酒实业公司接收确认。
2012年11月9日，金威公司与多头公司签订《转让合同》，约定：1、截至2012年10月25�苏酒贸易公司欠金威公司价值3592112元的货物，未交付给金威公司，金威公司上述货物作价3600000元转让给多头公司。2、2012年10月25日金威公司已将“更名申请”通知苏酒贸易公司，本协议签订前苏酒贸易公司已确认收到并办理了相关转让手续。故多头公司认可金威公司转让手续已办理完毕，金威公司无任何合同义务。3、多头公司分别于2013年1月1日前支付金威公司100万元，于2013年2月1日前支付金威公司100万元，余款2013年3月31日前付清。如有任何一期多头公司未按期付清上述款项，金威公司有权解除合同并要求多头公司按合同总价20%支付违约金。4、本合同2012年11月9日签订，签订地为无锡苏南国际机场。5、如双方发生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。6、本合同双方盖章即生效。
后金威公司以多头公司未按约支付《转让合同》债权转让款为由，诉至法院。
另查明，金威公司的法定代表人顾智清与多头公司的法定代表人沈多头于2010年5月26日登记结婚，于2014年3月18日经无锡市滨湖区人民法院（以下简称滨湖法院）调解离婚，滨湖法院作出（2014）锡滨民初字第0457号民事调解书予以确认，双方协商离婚时未涉及财产分割事宜。
以上事实，有当事人陈述及结婚证、调解书在卷证实。
诉讼中，关于《更名申请》签订前金威公司与多头公司之间以及与第三人之间是否核对过此前金威公司在苏酒贸易公司所享有的返利酒提货权金额的问题。金威公司表示以苏酒贸易公司陈述为准，且其认为多头公司的法定代表人沈多头那时与金威公司的法定代表人顾智清系夫妻，沈多头及多头公司应该知道金威公司在苏酒贸易公司处享有的返利酒提货权的计算方式及总额。多头公司陈述没有核对过。苏酒贸易公司陈述《更名申请》时金威公司、多头公司并未提出要核实，但在《更名申请》前苏酒贸易公司的工作人员孙新应该经手与金威公司、多头公司核对过。但双方当事人对此均未提供证据证明。
诉讼中，关于债权出让人金威公司是否将《转让合同》所涉转让债权主张凭证交付给债权受让人多头公司的问题。金威公司陈述金威公司至今没有将《债权转让》合同所涉债权主张凭证交付给多头公司，只是将相关的返利主张资料交付债务人苏酒贸易公司的业务员孙新，其中苏酒贸易公司2014年5月15日《证明》中的可以直接提取的客情费203920元相关审批手续是2014年其要求苏酒贸易公司出具债权证明时才给孙新。多头公司陈述多头公司对于金威公司将返利主张凭证交给苏酒贸易公司的情况并不清楚，对于金威公司所陈述其在苏酒贸易公司所享有的返利酒提货权金额是金威公司做了多少业务取得的也不清楚。诉讼中，金威公司也未能进一步提供可以向苏酒贸易公司主张3592112元转让债权的凭证。
诉讼中，关于金威公司截至2012年10月25日在苏酒贸易公司可享有的经销商返利酒提货权具体金额的问题。
1、金威公司提供苏酒贸易公司2014年5月15日出具的《证明》原件1份，该证明载明“金威公司原为苏酒贸易公司的一级经销商，2012年10月25日更名为多头公司，截至2012年10月25日金威公司在苏酒贸易公司享有返利酒提货权为：1.酒厂押金5万元。2.客情费（该费用是用于给经销商作为销售推广用，由经销商申请并经苏酒贸易公司审批后实施，此费用分为两类，第一类是需要申请审批后用于市场推广，第二类是直接提取使用的）余额964644元。2.1市场推广费用760729元，因法院冻结了金威公司、多头公司的平价酒账户，且经销协议已经期满，现经销商也不再享有。2.2.可以直接提取的客情费203920元，其中包括更名申请后，多头公司所发生业务的相应客情费1万多元。3.礼品费146170元（更名申请后已被多头公司使用提取了返利酒76160元，现余70010元）。4.苏酒贸易公司在2012年10月25日前已经核报给金威公司返利酒提货权998963元（更名申请后，多头公司在2012年11月8日使用返利酒提货权455842元，尚余543121元）。5.尚未核报给金威公司的返利1022200元。6.年返404400元（截至更名申请时金威公司完成经销额8290000元，但截至经销年度结束金威公司及多头公司未能完成全年经销额25000000元的70%，故金威公司所完成的经销额8290000元无法再获得相应年返404400元。本文件只证明金威公司截至2012年10月底在苏酒贸易公司权益，但对以上数据的准确性不作保证，且不得作为向苏酒贸易公司主张权益的依据”。
2、原审�院于2013年10月19日向苏酒贸易公司的工作人员孙新（也是《更名申请》上苏酒贸易公司的业务员）作调查笔录，孙新陈述：所谓给经销商的返利是经销商以平价酒的单价提取苏酒贸易公司给予经销商的月返、季返、活动支持费、礼品费、客情费、年返，按照2012年10月25日时苏酒贸易公司给经销商的返利政策，至调查时止可以确定截至2012年10月25日金威公司可以享受的返利为2035181元，客情费当时有这一形式的返利，但是现在没有了，至于年返当时因为年度没有结束暂不计算，在更名后金威公司未再向苏酒贸易公司用返利进货，多头公司曾用应享有的返利向苏酒贸易公司提取过平价酒，后来因为法院冻结了相应返利，苏酒贸易公司就把与多头公司的所有业务停掉了。
3、原审法院于2014年5月12日再次向苏酒贸易公司的工作人员孙新作调查笔录，该笔录中孙新陈述的内容与苏酒贸易公司2014年5月15日出具的上述《证明》内容一致。
4、原审法院曾依据金威公司的财产保全申请冻结了多头公司在苏酒贸易公司享有的返利酒提货权，在财产保全过程中，原审法院于2013年6月13日向苏酒贸易公司的财务部副部长王亮作调查笔录，王亮陈述截至2013年1月23日多头公司在苏酒贸易公司能享有的返利酒提货权为账面余额990元、合同保证金50000元、礼品保证金121000元、返利543121元。
5、原审法院于2014年8月2日向苏酒贸易公司在本案诉讼中的委托代理人孙新作谈话笔录，孙新对苏酒贸易公司2014年5月15日出具的《证明》的金额进一步明确：《更名申请》后，多头公司于2012年11月8日曾支付苏酒贸易公司酒款现金66264元、礼品费现金12000元，使用返利平价酒账余额提货533336元，该笔业务产生新的月返、季返共计68000元及以直接提取的客情费13192元，该业务本身会产生市场推广费用52768元，但因经销年度已经结束，多头公司不再享有该市场推广费用52768元的返利，其余可返利的金额与苏酒贸易公司2014年5月15日出具的《证明》的金额一致。
综合苏酒贸易公司上述意见，苏酒贸易公司诉讼中确认现在针对金威公司截至2012年10月25日在苏酒贸易公司的经销情况可以支付的经销商返利酒提货权金额约240万元左右，《更名申请》后多头公司使用了金威公司截至2012年10月25日在苏酒贸易公司结存的返利酒提货权约50万元左右。金威公司对上述《证明》及苏酒贸易公司的陈述无异议，但主张多头公司实际少获得返利酒提货权金额与金威公司无关，《转让合同》签订时金威公司可以在苏酒贸易公司享有的返利酒提货权金额即是《转让合同》对应的债权出让金额。多头公司对上述《证明》及苏酒贸易公司的陈�不予认可，但认可其在《更名申请》后确实基于经销商的身份向苏酒贸易公司主张过返利酒提货权约50万元左右。
诉讼中，经询问，多头公司表示虽然苏酒贸易公司现在认可的针对金威公司截至2012年10月25日在苏酒贸易公司的经销情况可以支付的经销商返利酒提货权金额与《转让合同》中金威公司出让给多头公司的返利酒提货权金额相差100多万元，但因其坚持主张《转让合同》系金威公司伪造的，故其对《转让合同》是否成立生效，效力上是否存在可撤销的事项，是否有权要求解除《转让合同》，《转让合同》中360万元的受让对价是否持有异议以及对债权受让对价是否要求按苏酒贸易公司认可的返利酒提货权金额予以调整均在本案中不发表意见。
原审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。金威公司2012年5月12日至2013年5月12日期间为苏酒实业公司在无锡市市区团购渠道特约经销商，截至2012年10月25日金威公司在苏酒贸易公司处享有一定金额的返利酒提货权，后金威公司将其经销商的资格及享有的权益转让给多头公司，并向苏酒贸易公司提交金威公司与多头公司签订的《更名申请》，苏酒贸易公司对《更名申请》并无异议，该《更名申请》是金威公司与多头公司真实意思表示，合法有效。但该更名申请中仅仅是将金威公司在苏酒贸易公司处的所有账务转到多头公司账户，并未确认金威公司与多头公司就金威公司在苏酒贸易公司所享有的经销商返利酒提货权的具体金额及如何处理的事宜。金威公司主张后其与多头公司就截至2012年10月25日苏酒贸易公司结欠金威公司返利酒提货权的债权转让事宜签订了《转让合同》，虽然多头公司对《转让合同》的真实性不予认可，但因该《转让合同》加盖多头公司印鉴及多头公司法定代表人沈多头的个人印鉴，且多头公司也未能提供反证证明该《转让合同》系虚假的，故对该《转让合同》的真实性予以采信，且该《转让合同》不违反法律规定，应为合法有效。虽然多头公司对《转让合同》不予认可，但多头公司也确认在《更名申请》后其即替代金威公司作为苏酒贸易公司经销商与苏酒贸易公司发生经销业务往来，并提取过金威公司结存在苏酒贸易公司的部分返利酒提货权，故应认定多头公司在签订《更名申请》与《转让合同》后实际享受了金威公司结存在苏酒贸易公司的部分返利酒的提货权，即多头公司作为金威公司结存在苏酒贸易公司的返利酒提货权这一债权的受让人已向债务人苏酒贸易公司主张了部分受让债权。多头公司辩称其系基于《更名申请》而非基于《转让合同》与苏酒贸易公司发生上述业务往来�张，签订《更名申请》并享有金威公司在苏酒贸易公司结存的返利酒提货权是金威公司的法定代表人顾智清为解决婚姻矛盾对多头公司法定代表人沈多头的补偿，因多头公司并未提供证据证明，对此不予采信。现金威公司已经按照《转让合同》约定履行了更名义务，且多头公司已向债务人苏酒贸易公司主张过部分受让债权。虽然债务人苏酒贸易公司现在不认可金威公司截至2010年10月25日结存在其处的返利提货权有3592112元，并陈述扣除市场推广费760729元及完成经销年度销售总额后可享有的年返404400元后相应返利提货权金额约为240万元左右，但苏酒贸易公司也并未明确2012年10月25日时金威公司实际可享受到的返利提货权仅为240万元左右或是其他哪个具体的金额，且苏酒贸易公司也未提供进一步证据证明其上述陈述，故苏酒贸易公司的上述陈述并不能作为确认案涉转让债权实际金额的依据，也不能据此确认金威公司在《转让合同》中所出让的相应债权金额实际并无3592112元，金威公司有权按照《转让合同》要求多头公司支付债权转让对价360万元。
关于违约金，因金威公司作为债权出让人并未提供证据证明其向债权受让人提供了出让债权3592112元的返利酒提货权的全部主张凭证，而债务人苏酒贸易公司现在也不认可金威公司截至2012年10月25日结存在苏酒贸易公司处的返利提货权有3592112元，故金威公司对于《转让合同》其所负交付出让债权凭证这一义务的履行存在一定的瑕疵，该瑕疵虽不影响金威公司主张债权转让的对价360万元，但基于公平原则，对金威公司基于《转让合同》约定要求多头公司支付逾期付款违约金72万元的诉讼请求，法院难以支持。
对于苏酒贸易公司应付案涉转让债权的实际金额，由多头公司向苏�贸易公司据实主张，本案中不予确认。如果《转让合同》所涉债权转让后，因金威公司出让的债权存在瑕疵而给多头公司造成损失，多头公司可依法向金威公司主张损害赔偿责任。至于本案中，多头公司所提供证据2中顾智清出具的证明所涉返利，与本案债权转让合同纠纷并非同一法律关系，相应权利人可依法另案主张，本案不予理涉。综上，本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条之规定，该院判决：一、多头公司于判决发生法律效力之日起十日内支付金威公司债权转让款360万元；二、驳回金威公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41360元、财产保全费5000元，合计46360元（此款已由金威公司预交），由金威公司负担7727元，由多头公司负担38633元。（金威公司同意其预交的诉讼费38633元由多头公司向其直接支付，不再退还，由多头公司在判决发生法律效力之日起十日内向金威公司支付）。
多头公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院虽委托鉴定机构对《转让合同》进行鉴定，但鉴定机构因技术原因无法鉴定，多头公司提出最高人民检察院司法鉴定中心可能有技术手段可以鉴定，但一审法院未委托鉴定，导致认定事实错误。二、多头公司在一审中列举了《转让合同》中存在的大量疑点，证明《转让合同》没有事实基础，不符合常理。1、2015年3月5日，多头公司取得了金威公司股东李红华的《证明》，并提交给了法院，并申请法院调查。一审法院遗漏对新证据的审查。李红华的证言证明了李红华名下的股权实际�顾智清所有，顾智清是金威公司的实际控制人，2012年11月7日，在顾智清的要求下，李红华提起了其及汤建兴名义起诉顾智清、多头公司的诉讼。要求撤销《更名申请》及确认金威公司将对第三人的债权转让行为无效。如此期间已经存在了《转让合同》，顾智清无需通过李红华的起诉来主张权利。双方也不可能再存在协商签订《转让合同》的可能性。2、顾智清在一审中对《转让合同》形成过程中的陈述前后不一，对参加协商人员及《转让合同》文字形成来源的情况，也含糊其词。3、金威公司对苏酒贸易公司的债权情况复杂，且有许多无法实际实现的权利的情况下，多头公司用360万元的现金作为对价取得上述债权，也不合常理。4、从盖章习惯来看，一般情况下，盖章落款处均应有签名、日期。经营过程中，多头公司、金威公司也在一起经营，顾智清完全有在空白纸�加盖多头公司印章，再添加内容的可能性。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。
金威公司辩称：1、多头公司认为转让合同系伪造，应提供证据证明，一审法院两次委托鉴定机构进行鉴定，鉴定机构明确无法鉴定，多头公司应承担相应法律后果。2、法律无强制性规定签订合同时必须除公司盖章外由个人签字。李红华起诉要求撤销《更名申请》，与本案《转让合同》无关联性。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
多头公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：
1、调查申请书、邮寄凭证，证明一审法院没有履行调查职责；
2、李红华在滨湖法院的起诉状、（2012）锡滨诉前调字第2044号裁定书、协助执行通知书、保全说明，证明李红华在滨湖法院起诉�事实，该诉讼为顾智清提起的虚假诉讼。
金威公司对上述证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院对上述证据的真实性，予以确认。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：2012年11月7日李红华、汤建兴以顾智清、金威公司、多头公司为被告诉至滨湖法院，称金威公司注册资本61万元，李红华出资28.67万元占47%的股权，汤建兴出资3.05万元占5%的股权，顾智清出资29.28万元占48%的股权，顾智清2012年10月25日私自书面通知苏酒贸易公司，将金威公司对苏酒贸易公司的债权转让给多头公司，损害了李红华、汤建兴的利益。请求判令：金威公司的债权转让行为无效；顾智清、多头公司对转让行为造成的损失承担连带责任。滨湖法院根据金威公司的申请，作出（2012）锡滨诉前调字第2044号裁定书，裁定冻结金威公司、顾智清、多头公司银行存款100万元或其相应等值财产。李红华、汤建兴后又申请撤回了起诉。
双方的争议焦点为：《转让合同》是否真实有效。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。金威公司为证明其主张提供了《转让合同》等证据。多头公司否认《转让合同》的真实性，应由其提供证据证明，原审法院审理过程中根据多头公司的申请就本案争议的《转让合同》先后委托了上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所、司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心、苏州同济司法鉴定所进行鉴定，因目前技术方面等原因均未能作出鉴定结论。多头公司又申请由最高人民检察院司法鉴定中心进行鉴定，因最高人民检察院司法鉴定中心不在江苏省高级人民法院电子信息平台的鉴定机构范围内，且金威公司不同意选择该鉴定机构，故原审法院未按多头公司的申请向最高人民检察院司法鉴定中心送鉴，并无不当。一审中，多头公司申请法院对张红华调查，但张红华的陈述属于证人证言，证人应当到庭陈述证言，并接受双方质询，故该调查取证的申请不属于法院调查取证的范围。多头公司虽称李红华腿部受伤，不方便出庭，但对此未提供相应证据，不能证明李红华因××原因无法出庭作证，故原审法院未同意该申请，也并无不当。李红华、汤建兴以顾智清、金威公司、多头公司为被告提起的诉讼为要求确认金威公司与多头公司之间的《更名申请》无效，要求顾智清、多头公司赔偿损失等，顾智清、金威公司为该案被告。《更名申请》是将金威公司在苏酒贸易公司处的所有账务转到多头公司账户，但未涉及本案所涉债权，即金威公司在苏酒贸易公司所享有的经销商返利酒提货权的具体金额及如何处理的问题，且多头公司提供的证据不足以证明该案系顾智清授意提起。《转让合同》是关于金威公司将在苏酒贸易公司所享有的经销商返利酒提货权转让给多头公司具体处理事宜进行的约定，两份合同针对的具体事项不同，故上述案件起诉后，2012年11月9日金威公司与多头公司签订《转让合同》不存在矛盾，多头公司提供的证据不足以否定《转让合同》的真实性。《转让合同》加盖了金易公司、多头公司印鉴及多头公司法定代表人沈多头的个人印鉴，未有签名、日期不影响《转让合同》成立、生效。债务人苏酒贸易公司现仅认可本案所涉返利提货权金额约为240万元左右，但苏酒贸易公司也未提供进一步证据证明其上述陈述，故苏酒贸易公司的上述陈述并不能作为确认案涉转让债权实际金额的依据，故对金威公司在苏酒贸易公司本案所涉返利提货权的具体金额，不作确认，同时，多头公司在本案中坚持主张《转让合同》系金威公司伪造，对《转让合同》是否成立生效，效力上是否存在可撤销的事项，是否有权要求解除《转让合同》，《转让合同》中360万元的受让对价是否持有异议以及对债权受让对价是否要求按苏酒贸易公司认可的返利酒提货权金额予以调整均在本案中不发表意见，故本院对此不予理涉，多头公司可另行主张。
综上，多头公司的上诉理由不能成立，原审法院所作判决，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理�35600元，由多头公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 君
代理审判员 胡 伟
代理审判员 缪 凌
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 卢志鹄