安徽省六安市金安区人民法院民 事 判 决 书（2015）六金民二初字第01971号原告:韩志国,男,汉族1976年12月5日出生,住安徽省六安市金安区,委托代理人：孙泳，安徽皋兴律师事务所律师。被告:安徽文祥建筑安装工程有限公司,住所地安徽省六安市经济技术开发区。法定代表人：李清，该公司总经理。委托代理人：杨本茂，六安市金安区中店乡法律服务所。原告韩志国与被告安徽文祥建筑安装工程有限公司买卖合同纠纷一案，于2015年10月22日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，于2015年12月21日公开开庭进行了审理。原告韩志国及其委托代理人孙泳、被告安徽文祥建筑安装工程有限公司的委托代理人杨本茂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩志国诉称：1、依法判令被告给付原告水电材料款107000元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告在承建六安市裕安区计生服务站综合楼工程期间内先后从原告处购得水电材料款共计107000元。被告于2014年1月20日向原告出具借条一份，但未约定还款期限。经原告多次催讨，被告拒不支付所拖欠材料款。为维护原告合法权益，无奈具状诉至贵院，恳请贵院依法判如所请。安徽文祥建筑安装工程有限公司辩称:1、欠条属于安徽瑞峰建筑安装工程有限公司打的条子，周峰盖的章子，条子上明确说明材料款从工程款中扣除，本案应将周峰列入被告，此工程款应该有周峰负责清偿，因工程款结算没有结束，韩志国应与周峰联系结算材料款，与安徽文祥建筑安装工程有限公司没有直接的关系，安徽文祥建筑安装工程有限公司无法与韩志国结算材料款，也不知道具体哪些材料和价款。韩志国为支持其诉讼请求，原告向本院提交证据如下：证据1、原告身份证复印件，证明原告主体资格。证据2、被告组织机构代码证、企业信息登记表，证明被告肢体资格。证据3、欠条(原件)，证明安徽文祥建筑安装工程有限公司在承建六安市裕安区计生服务站综合楼工程期间内先后从原告处购得水电材料共计107000元。证据4、信息变更证明，证明安徽瑞峰建筑安装工程有限公司变更为安徽文祥建筑安装工程有限公司。安徽文祥建筑安装工程有限公司为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：证据1被告组织机构代码、营业执照、法定代表人证明，法定代表人身份证明，证明被告属于合法经营主体资格。证据2、见证书、公证书，证明被告通过合法股权转让取得经营权。证据3收据，证明被告公司与安徽瑞峰建筑安装工程有限公司法定代表人周峰及其子周宗兴买卖公司股权关系存在，对原安徽瑞峰建筑安装工程有限公司的债权债务结清。安徽文祥建筑安装工程有限公司对原告的证据质证意见:对证据1无异议。对证据2无异议。对证据3真实性无异议，与安徽文祥建筑安装工程有限公司关联性有异议。对证据4无异议。原告对安徽文祥建筑安装工程有限公司证据质证意见:对证据1无异议，对证据2无异议，但是对证明目的有异议，内部股权转让不能对抗第三人。对证据3无异议，但是对证明目的有异议，内部股权转让不能对抗第三人。本院对上述证据审查后认证如下：对原告提供的证据一至四的真实性、合法性、关联性三性均予认可；对被告1三性确认，对证据2-3真实性、合法性予以认定，对本案的关联性不予认可。综合采信的证据并经审理查明：原安徽瑞峰建筑安装工程有限公司是一家具有施工资质的股份有限公司，周峰是公司法定代表人并拥有公司股权75%，2014年，该公司因承建六安市裕安区计生服务站综合楼工程，向原告购买水电材料款共计款107000元。2014年1月20日，安徽瑞峰建筑安装工程有限公司向原告出具借条一份，内容:今欠到韩志国裕安区计生服务站综合楼工程水电材料款人民币拾万零柒仟元整，并注明从工程款中扣除。此款经原告多次催讨未果，导致诉讼。另查明：2014年10月29日，安徽瑞峰建筑安装工程有限公司名称变更为安徽文祥建筑安装工程有限公司。本院认为：安徽瑞峰建筑安装工程有限公司与原告韩志国因购买水电材料，双方构成买卖合同关系。原告按约定向被告提供水电材料，经双方结算，安徽瑞峰建筑安装工程有限公司向原告出具欠条，欠到韩志国水电材料款合计人民币107000元，欠款人安徽瑞峰建筑安装工程有限公司，并加盖公司印章和法定代表人周峰印章，故安徽瑞峰建筑安装工程有限公司应向原告韩志国承担支付责任；安徽瑞峰建筑安装工程有限公司现名称变更为安徽文祥建筑安装工程有限公司，根据法律规定，名称变更后的企业即本案被告安徽文祥建筑安装工程有限公司应依法对变更前的企业债务承担清偿责任；故原告韩志国请求被告支付工程款107000元的诉讼请求本院予以支持；关于被告安徽文祥建筑安装工程有限公司辩称欠条属于安徽瑞峰建筑安装工程有限公司出具，周峰盖的章子，条子上明确说明材料款从工程款中扣除，本案应将周峰列入被告，此工程款应该有周峰负责清偿，与安徽文祥建筑安装工程有限公司没有直接的关系，对此本院认为，公司应对其法定代表人的经营活动承担法律责任，股权转让协议是公司内部股东之间全部或部分转让股权行为，对外并不具有对抗第三人的法律效力，公司名称变更也不因此导致有限公司对外债务清偿责任免除，故被告以上的抗辩理由不符合法律规定，本院不予采纳；关于周峰在本案中是否要承担责任问题，根据公司法的规定，股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。被告周峰作为公司的股东，在本案中不直接承担责任；据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百四十三条、第一百四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《�高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告安徽文祥建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韩志国工程款107000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2440元，减半收取1220元，由安徽文祥建筑安装工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员  马开功二〇一五年十二月二十一日书记员  李德全附法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。第四十四条企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公�的债务承担责任。第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。第一百四十四条股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。