江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商终字第0122号
上诉人（原审原告）江苏东捷新材料股份有限公司。
法定代表人周文彪，该公司董事长。
委托代理人陈兴，江苏祥盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏立丰新材料科技有限公司。
法定代表人张训仁，该公司董事长。
委托代理人杜江，江苏杜江律师事务所律师。
上诉人江苏东捷新材料股份有限公司（以下简称东捷公司）因与被上诉人江苏立丰新材料科技有限公司（以下简称立丰公司）企业借贷纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2013）宿城开商初字第0133号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月24日立案受理并依法组成合议庭，于2014年5月7日公开开庭审理了本案。上诉人东捷公司委托代理人陈兴，被上诉人立丰公司委托代理人杜江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东捷公司一审诉称：立丰公司分别于2012年9月1日、9月3日、10月21日、11月26日以及2013年2月5日向东捷公司借款17992元、1.5万元、20万元、10万元和170万元，合计2032992元。另外，东捷公司与多家公司之间共计262303.83元的客户回款于2013年3月25日作为借款转予立丰公司。上述欠款东捷公司多次追偿，立丰公司均予拒绝，故请求判令立丰公司返还东捷公司借款本金2295295.83元，并支付利息129032.65元（自借款日起至2013年7月4日止）。
立丰公司一审辩称：1、东捷公司起诉的前四笔借款合计332992元没有异议，但该部分借款没有到期；2、东捷公司起诉的170万元不是借款，而是股权转让款；3、对东捷公司诉称的262303.83元的客户回款明细真实性不予认可。
原审法院归纳本案争议焦点为：1、东捷公司诉称的前四笔借款合计332992元有无到期；2、东捷公司诉称的170万元是借款还是股权转让款；3、东捷公司诉称的262303.83元客户回款转为立丰公司借款是否属实。
原审法院认为：
关于第一个争议焦点：东捷公司诉称立丰公司分别于2012年9月1日、9月3日、10月21日、11月26日向其借款17992元、1.5万元、20万元和10万元，合计332992元，立丰公司对此无异议，应予以确认。从东捷公司提供的四份借据来看，双方之间借款原因或为往来货款转借款，或为临时提供周转资金，并不违反国家金融管制的强制性规定，应当认定借款合同有效。关于借款是否到期，立丰公司向原审法院提交东捷公司法定代表人周文彪（合同甲方）和立丰公司法定代表人张训仁（合同乙方）于2013年2月5日签订的《协议》。其中第一条定义称“甲方：指周文彪代表的以货币资金投资的股东；乙方：指张训仁代表的以实物和无形资产折价入股的股东”。第九条约定“所有张训仁、江苏立丰新材料科技有限公司……向周文彪为代表的甲方及江苏东捷新材料股份有限公司的借款、经营欠款及利息偿还期限不得超过2014年3月31日”。在《协议》中，东捷公司、立丰公司的法定代表人已经就立丰公司的债务清偿期限作出明确约定，虽未加盖公司印章，但公司法定代表人代表公司对外处理债权债务属其应有职责，效力当然及于其所代表的公司。据此，东捷公司诉称的前四笔借款合计332992元尚未到期。
关于第二个争议焦点：东捷公司就此向原审法院提交张训仁于2013年2月5日出具的《收据》一份。据载，“收到东捷股份有限公司周文彪为代表的股东回购张训仁为代表的东捷股份转让款壹佰柒拾万元正”，周文彪在张训仁签名落款下方注明“暂作向公司借款，股权变更时结算”，该证据明确表明170万元的性质是股权转让款。股权转让是股权转让人和受让人之间关于转让人转让股权给受让人，受让人支付股权转让款给转让人的民事法律行为。股权转让行为不能对公司设定权利义务，且因公司法人财产权不容侵犯，持股人和受让人不得通过议定将其双方自身债务转嫁给公司。因此，东捷公司主张股权转让款已经转化为公司借款，应不予支持。
关于第三个争议焦点：东捷公司就此向原审法院提交客户与其往来账款明细表。该表下方注明“立丰账的回款，转立丰欠东捷往来”，并有原、立丰公司双方法定代表人签字确认。该证据不能证明有客户回款转为立丰公司借款的事实。东捷公司以此为由主张立丰公司返还借款并支付利息，其请求权事实基础不成立，应不予支持。立丰公司应根据其他法律关系主张相关权利。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回东捷公司对立丰公司的诉讼请求。案件受理费26200元、保全费5000元，合计31200元，由东捷公司负担。
东捷公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、东捷公司原审诉称的170万元是借款不是股权转让款；2、立丰公司对东捷公司一审诉称的262303.83元客户回款是借款的事实并未否认，原审判决不予认定是错误的。综上，原审法院判决认定事实不清，实体判决不正确，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人立丰公司答辩称：1、东捷公司原审诉称的170万元款项的性质就是股权转让款，2013年2月5日的《协议》第二条明确约定股权转让事宜，同日，张训仁即出具了本案170万元的《收据》，周文彪事后在收据下方的添加的内容不能改变该款系股权转让款的性质；2、东捷公司一审诉称的262303.83元客户回款是经营性款项，不是借款。原审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求二审依法驳回东捷公司的上诉请求。
二审中，东捷公司、立丰公司均未提供新证据。
经当事人确认，本案二审的争议焦点为：1、东捷公司原审诉称的170万元款项是借款还是股权转让款；2、东捷公司原审诉称的262303.83元客户回款的性质是否是借款。
本院认为：
一、东捷公司原审诉称的170万元款项是股权转让款。理由是：1、从形式上来看，涉案《收据》明确载明该170万元为“股份转让款”，而非借款；2、从性质上来看，股权转让是股权转让人和受让人之间关于转让人转让股权给受让人，受让人支付股权转让款给转让人的民事法律行为。股权转让的主体是股权转让的双方当事人，就本案而言，东捷公司和立丰公司并不是涉案股权转让的双方当事人，即便双方法定代表人就该款项的性质进行了约定，也不能改变该款项属于股权转让款的性质；3、从法律后果上来看，因东捷公司和立丰公司并不是涉案股权转让的双方当事人，所以股权转让的法律后果也不应由东捷公司和立丰公司承担，持股人和受让人不得通过议定将其双方自身债务转嫁给公司。故对东捷公司提出的该170万元的性质是借款的上诉理由，本院不予支持。
二、关于东捷公司原审诉称的262303.83元客户回款的性质问题。东捷公司主张是立丰公司多收了东捷公司的货款，经双方确认后转为立丰公司欠东捷公司的借款。立丰公司抗辩认为东捷公司将该262303.83元客户回款解释为借款无事实依据。本院认为，从客户回款明细表载明的“立丰账多回款，转立丰欠东捷往来”的表述来看，并不能得出该款项转化为立丰公司欠东捷公司的借款，东捷公司亦未提供其他证据予以佐证，且东捷公司自认与立丰公司之间存在买卖、合作及借款等多种法律关系，故东捷公司主张该262303.83元客户回款为借款的理由不能成立。东捷公司以此为由主张立丰公司返还借款并支付利息的请求权基础不成立，立丰公司应根据其他法律关系主张相关权利。
另外，对于立丰公司欠东捷公司合计332992元的借款清偿期问题。因一审判决时该借款尚未到清偿期，原审判决以该借款未届清偿期为由驳回东捷公司的该诉讼请求并无不当。东捷公司可另行向立丰公司主张权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费26200元，由江苏东捷新材料股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 周栋才
代理审判员 仲召虎
二〇一四年六月十六日
书 记 员 陈雨晴
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