广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终13894号
上诉人(原审被告)：广州市星之彩光电灯饰有限公司。住所地：广东省广州市花都区。
法定代表人：杨明会。
被上诉人(原审原告)：珠海尼克森电子科技有限公司。住所地：广东省珠海市香洲区。
法定代表人：聂友雪。
委托代理人：童毅，系该公司职员。
上诉人广州市星之彩光电灯饰有限公司(以下简称“星之彩公司”)因与被上诉人珠海尼克森电子科技有限公司（以下简称“尼克森公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初954号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年8月30日，尼克森公司（甲方）与星之彩公司（乙方）签订《协议》，该《协议》约定的内容包括：“400W24V防雨电源保修期两年或另外合同约定，工作温度-20至+50度，工作湿度20-90%RH无冷凝；乙方已收甲方人民币贰仟元正保证金，并开具保证金收据，可根据采购量适当调整保证金；乙方连续两个月未下单，第三个月无条件退回甲方保证金；乙方连续三个月采购货款低于贰万元以下，第四个月无条件退回甲方保证金；甲方必须保证每批次故障率（不良率）控制范围3%-5%以内；超过或大于故障率（不良率），按照采购合同或签订另外协议/合同执行。”同日，星之彩公司向某克森公司出具收据，内容为：“兹收到尼克森公司2000元正，缴付电源保证金。”星之彩公司提供的十份采购单显示其曾于2013年8月2日至2014年3月13日期间向某克森公司下单采购电源产品，上述采购单记载的交易合同条款均载明“如产品在使用过程出现质量问题大于3%-5%的比率，一切责任和赔偿由供方承担。”其中六份采购单的供方落款处有尼克森公司的盖章确认。星之彩公司提供的六份出货单显示尼克森公司曾于2013年8月8日至2014年3月15日期间向星之彩公司交付电源产品。星之彩公司提供的《产品质量承诺书》载明，尼克森公司于2013年8月9日承诺“在设备的安装、调试过程中以及今后在设备运行中发现的质量问题，我方将承担产品的全部责任，赔偿贵方所受到的产品直接经济损失。”四川省圣天市政公用工程有限公司于2015年5月12日向星之彩公司出具质量函，该函记载的内容包括：“贵公司提供电源400W多次出现质量问题或质量缺陷，故障率已经严重超出12%及以上，现业主方对该项目电源提出质疑，我方多次与贵公司提出交涉，最后确定为电源质量缺陷。经我司分管领导会议决定现处罚贵司人民币2.8万元整。”星之彩公司提供的《销售合同》显示其曾向四川省圣天市政公用工程有限公司提供LED洗墙灯、LED投光灯、LED专用防雨开关电源，但该合同未显示LED专用防雨开关电源系由尼克森公司提供。庭审中，星之彩公司陈述双方开始合作的时间是2012年年底，截止时间是2014年3月，双方停止交易的原因是尼克森公司更改了其制订的采购单内容。
尼克森公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.星之彩公司退还保证金2000元给尼克森公司；2.本案诉讼费由星之彩公司承担。
原审法院认为：尼克森公司向星之彩公司供应电源产品未违反法律、法规的强制性规定，双方的买卖合同依法成立、有效。星之彩公司提供的《销售合同》及质量函并不能证明尼克森公司提供的产品存在质量问题，原审法院对星之彩公司的抗辩意见不予采纳。尼克森公司已于2013年8月30日向星之彩公司交纳保证金2000元，星之彩公司在2014年3月之后未再向某克森公司采购产品。根据双方签订的《协议》约定，星之彩公司连续两个月未下单，第三个月无条件退回尼克森公司保证金。故对尼克森公司要求星之彩公司退还保证金2000元的诉讼请求，原审法院予以支持。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出如下判决：星之彩公司于判决发生法律效力之日起十日内向某克森公司退还保证金2000元。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费50元，由星之彩公司负担。
判后，上诉人星之彩公司不服上述判决，向本院提起上述称：（一）原审判决认定事实错误，适用法律错误。星之彩公司与尼克森公司合作时间起于2012年年底，截止时问是2014年3月。从2013年8月正式合作开始，每次采购都签订了正式《采购单》，证明了星之彩公司与尼克森公司买卖合同关系，该采购单第3条约定了其产品在使用过程中及质保期内出现批量质量问题大于3％一5％的比率，一切责任和赔偿价均由尼克森公司承担；第10条约定如另签订了补充合同附件都具有同等法律效力。其《产品质量承诺书》证明了尼克森公司关于对产品质量的承诺，该承诺书第7条约定了其产品在使用中，调试中，安装中，设备运行中都将承担产品质量由此带来的全部责任并赔偿所受到的产品直接经济损失；第9条约定了其产品质保期3年。星之彩公司与尼克森公司合作所签订的《采购单》、《产品质量承诺书》都具有对产品质量承担风险的显著特征，主要表现在对产品质量售前、售中、售后及承担产品带来直接经济损失费。因此，星之彩公司与尼克森公司是平等主体之间的合同关系，属适用法律错误。（二）星之彩公司与尼克森公司之间所签订的《协议书》，证明了尼克森公司对产品在使用中、调试中、安装中、设备运行中都将对产品负责并承担产品全部责任；第6条约定了其产品超过大于故障率(不良率)，按照采购合同或签定另外协议/合同执行。星之彩公司与尼克森公司之间所签订的《协议书》，体现了质量保证金在没有故障率(不良率)及质保周期情况下进行无条件退回为前提；双方停止交易的原因是尼克森公司更改了《采购单》内容与交易单价，责任不在星之彩公司。（三）根据星之彩公司向某克森公司采购的LED防雨开关电源400W／24V，星之彩公司直接将尼克森公司提供原包装的产品销往四川省圣天市政公用工程有限公司使用，产品铭牌标示参数均有尼克森公司信息；原审事实认定错误。星之彩公司与四川省圣天市政公用工程有限公司签定了《销售合同》，证明了合同关系，该产品在使用过程中并在质保期内出现了严重质量问题或质量缺陷，达到了12％以上；远远超出了约定的比率。现四川省圣天市政公用工程有限公司根据合同第10条约定了质量赔偿条款，出具了扣款《质量函》，由星之彩公司支付2.8万赔偿金，星之彩公司依据与尼克森公司签订的《采购单》、《产品质量承诺书》及《协议书》相关约定内容，向某克森公司追责。故上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判星之彩公司与尼克森公司是平等主体之间的合同关系，根据买卖合同协议关系，星之彩公司无需向某克森公司退回保证金；2.由尼克森公司赔偿产品带来的直接经济损失费；3.尼克森公司承担本案诉讼费用。
被上诉人尼克森公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：星之彩公司应否向某克森公司退还保证金2000元？对此，本院认为：星之彩公司未能提交充分证据，证明尼克森公司交付的电源存在质量问题且给其造成损失。退一步讲，即使尼克森公司交付的电源不能满足《协议》约定的质量条件，《协议》也明确约定双方“按照采购合同或签订另外协议/合同执行”，而并未约定星之彩公司有权直接没收保证金。因此，在满足保证金退还条件的情况下，尼克森公司要求星之彩公司退还保证金，于法有据，本院予以支持。至于星之彩公司提出的质量问题及赔偿损失请求，因其未在本案提起反诉，本院对此不予处理，其可另循法律途径解决。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人星之彩公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人广州市星之彩光电灯饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一六年十二月一日
书 记 员 林燕贞
陈勉
李泳筠