江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00739号
上诉人（原审被告）谢光顺，男。
委托代理人曹先进，无锡市北塘区曙光法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）宜兴市瑞德丰润滑油有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道宜北路238号8-12号店面。
法定代表人薛听大，该公司董事长。
委托代理人薛强，该公司职员。
原审被告谢文炫，男。
上诉人谢光顺与被上诉人宜兴市瑞德丰润滑油有限公司（以下简称瑞德丰公司），原审被告谢文炫买卖合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2015）宜商初字第0551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
瑞德丰公司一审诉称：其与谢文炫、谢光顺于2013年4月1日签订独家代理权合同，后三次向谢文炫、谢光顺供货合计306400元，谢文炫、谢光顺已支付144013元，尚欠162387元。现向法院起诉，请求判令谢文炫、谢光顺支付货款162387元，承担自2014年4月1日开始按照银行贷款的基准利率计算的违约金及差旅费用4000元并解除合同，本案诉讼费用由谢文炫、谢光顺负担。审理中，瑞德丰公司放弃差旅费用的诉讼请求。
谢光顺一审辩称：2013年4月1日，其与瑞德丰公司签订了合同，5天后其电话通知瑞德丰公司货物不要了，瑞德丰公司同意其不要货物的要求，后来瑞德丰公司与谢文炫联系，之后的事情其都不知道了。之后瑞德丰公司就没有和其联系过。其认为，该案只能找谢文炫，其不承担付款责任。现在谢文炫也写了证明给其，说明以上的货款与其无关，都是谢文炫自己承担。
谢文炫一审未作答辩。
原审法院经审理查明：2013年4月1日，瑞德丰公司（甲方）与无锡市金斯盾石油化工产品有限公司（以下简称金斯盾公司，乙方）签订区域经销合同一份，合同载明：瑞德丰公司授权金斯盾公司为英国特雷琦润滑油系列产品在贵州地区独家总经销，金斯盾公司第一次进货后第四个月内，如金斯盾公司月进货不足50万元，瑞德丰公司有权终止合同而另选经销商；在经销期间，金斯盾公司享受瑞德丰公司特雷琦润滑油系列产品出厂的经销价格（附价格表），合同签订之日起，金斯盾公司第一次须进货不低于20万元，瑞德丰公司给予金斯盾公司价值人民币20万元的油品作为铺底货款，铺底货款金斯盾公司应在2014年春节前20天内一次性全额给予瑞德丰公司结清，否则瑞德丰公司有权向法院提起诉讼，以后每次订货，瑞德丰公司实行款到发货；金斯盾公司每次订货应以书面或传真形式通知瑞德丰公司，订货量不少于5吨，瑞德丰公司收到金斯盾公司订货合同和付款的传真后，在不超过七日内以汽车运输方式发往金斯盾公司经销区域内指定场所，金斯盾公司每次订货时，订货量不少于5吨，运输费由瑞德丰公司承担，否则瑞德丰公司只承担进货额50%的运输费用；合同对经销期限、总量等其它内容作了约定。谢光顺在该合同的乙方栏签了“金斯盾石油化工产品有限公司”、“谢文眩”及其自己名字，谢光顺称谢文炫授权其代表谢文炫签名，“眩”字为笔误。合同签订之后，瑞德丰公司委托江苏亿龙石化有限公司（以下简称亿龙公司）加工这批润滑油。同年4月12日，亿龙公司委托李忠奇向金斯盾公司发货202387元特雷琦润滑油，由谢文炫签收；同年9月22日，谢文炫向瑞德丰公司支付了第二批润滑油货款50627元，瑞德丰公司委托李忠奇运输相应价款的润滑油给谢文炫；2014年1月30日，谢文炫支付货款40000元；同年5月19日，谢文炫支付货款53386元，瑞德丰公司向谢文炫发去相应价款润滑油。2015年3月26日，亿龙公司出具情况说明，该说明上载明：瑞德丰公司于2013年4月12日向受托加工生产方亿龙公司下达了一批特雷琦润滑油生产任务，并委托亿龙公司将该批油品发往贵州客户谢文炫处，地址为贵州的岑巩县，当时的承运人为李忠奇。2013年6月9日，李忠奇向瑞德丰公司出具运输费收条，该收条载明：今收到贵阳运输费9970元。2015年3月26日，李忠奇出具情况说明，该说明上载明2013年4月12日由亿龙公司委托我向贵州岑巩县谢文炫处托运瑞德丰公司的特雷琦润滑油共计13吨。
又查明：2011年7月26日，金斯盾公司由无锡市滨湖工商行政管理局核准开业，企业类型为有限公司（自然人控股），股东为谢文炫、谢光顺，2013年7月24日，由无锡市滨湖工商行政管理局核准注销，注销登记材料上显示债权债务已清理完毕，清算单位为股东会，清算负责人谢文炫。
庭审中，谢光顺认为本案所涉润滑油业务因其向瑞德丰公司电话取消订货而不承担付款义务，瑞德丰公司对此予以否认，谢光顺未提供证据证实；同时谢光顺认为：金斯盾公司核准注销后，其与谢文炫已经进行结算，由其补足谢文炫5万元之后所有的债务包括本案涉及的特雷琦润滑油的货款都与其无关，由谢文炫一人承担。对此，谢光顺提供2013年11月12日由谢文炫出具的收条，该收条载明：今收到谢光顺现金人民币伍万元正，此款属俩人合伙做生意亏损的、谢光顺补谢文炫的一部份，从即日起所有的债务（包括特雷琦润滑油的货款）将与谢光顺无关，全由谢文炫自己一人承担。
上述事实，由区域经销合同、订货单、情况说明、收条、工商登记材料以及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为：《中华人民共和国民合同法》规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己义务，不得擅自变更或者解除合同，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，瑞德丰公司与金斯盾公司之间买卖合同关系合法有效，金斯盾公司向瑞德丰公司购买润滑油后应按约定支付价款，同时，金斯盾公司未按合同约定在2014年春节前20天内一次性全额结清铺底货款，应并承担该款的利息损失，瑞德丰公司主张自2014年4月1日起至判决确认给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，予以准许。金斯盾公司在第一次进货后第四个月内，进货未到50万元，瑞德丰公司有权按合同约定终止合同。金斯盾公司股东谢文炫、谢光顺以虚假的清算报告骗取工商登记部门办理法人注销登记，应对金斯盾公司所欠货款162387元承担赔偿责任。谢文炫放弃抗辩权利，应自行承担相应的法律后果。综上，瑞德丰公司的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院判决：一、解除瑞德丰公司与金斯盾公司签订的区域经销合同；二、谢文炫、谢光顺于判决发生法律效力之日起10日内对金斯盾公司所欠瑞德丰公司货款162387元承担赔偿责任，并承担该款自2014年4月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3823元，减半收取1912元，由谢文炫、谢光顺负担，谢文炫、谢光顺应负担部分已由瑞德丰公司垫付，谢文炫、谢光顺于判决发生法律效力之日起10日内直接支付给瑞德丰公司。
谢光顺不服原审判决，向本院提起上诉称：其仅是金斯盾公司的挂名股东，未参加过实际经营活动。自2013年4月至2014年5月瑞德丰公司与谢文炫共计发生了306400元往来，其中2013年9月17日瑞德丰公司发给谢文炫货物价值50627元，2014年5月19日发给谢文炫货物价53386元，合计104013元，均是在金斯盾公司注销后发生的往来，应由谢文炫个人承担付款责任。谢文炫2013年11月12日出具的欠条，也表明所欠货款由谢文炫个人承担。原审法院判令谢光顺与谢文炫共同承担还款责任无事实依据。请求二审法院撤销原判，依法改判。
瑞德丰公司辩称：金斯盾公司注销，未通知瑞德丰公司。谢文炫出具给谢光顺的情况说明，承诺由谢文炫承担还款责任，对瑞德丰公司不发生法律效力。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：2013年4月1日合同约定，金瑞德丰公司给予金斯盾公司价值20万元的油品作为铺底货款，同年4月12日，瑞德丰公司即向金斯盾公司发货202387元特雷琦润滑油，故瑞德丰公司已按约履行了铺底义务。合同履行中金斯盾公司两股东在公司债权债务未清算完毕的情况下，以虚假清算报告，办理了公司注销登记，且未通知瑞德丰公司。谢文炫在金斯盾公司注销后，仍通知瑞德丰公司供货，瑞德丰公司有理由相信双方仍按原合同履行。案涉合同约定铺底后每次订货，瑞德丰公司实行款到发货。2013年9月22日谢文炫向瑞德丰公司支付了第二批润滑油货款50627元，瑞德丰公司供应了相应价款的润滑油给谢文炫，故该笔付款应认定为是支付的第二批供货的货款，2014年5月19支付的53386元亦应认定为支付的是同日瑞德丰公司发给谢文炫相应货物的货款。合同约定铺底货款金斯盾公司应在2014年春节前20天内一次性全额给予瑞德丰公司结清，瑞德丰公司亦认可2014年1月30日谢文炫支付的4万元是支付结欠的铺底货款，故在金斯盾公司注销前结欠瑞德丰公司162387元。金斯盾公司在债权债务实际未清理完毕的情况下，以虚假算报告，骗取工商登记部门办理公司注销登记，金斯盾公司的两股东应对金斯盾公司所欠货款162387元承担赔偿责任。谢文炫2013年11月12日出具的欠条承诺所欠货款由谢文炫个人承担，未经债权人瑞德丰公司同意，对瑞德丰公司不发生法律效力。
综上，谢光顺的上诉理由不能成立，原审法院所作判决，并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3548元，由谢光顺承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
审 判 员 缪凌
代理审判员 胡伟
二〇一五年十一月六日
书 记 员 李佳