广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终150号
上诉人（原审被告）：中山市金斧头五金塑料有限公司，住所地广东省中山市小榄镇九洲基松柏路60号首层地铺之一。
法定代表人：杨杰文，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄文忠，广东广鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁倩妮，广东广鸿律师事务所律师助理。
上诉人（原审被告）：杨杰文，男，1978年9月1日出生，汉族，住广西壮族自治区桂平市。
委托诉讼代理人：黄文忠，广东广鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁倩妮，广东广鸿律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）佛山市顺德区南泊湾金属贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇细海工业区15-1号之二富源商业大楼B9室。
法定代表人：柏小明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：卢伟强，广东华法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈美英，广东华法律师事务所律师。
上诉人中山市金斧头五金塑料有限公司(以下简称金斧头公司)、杨杰文因与被上诉人佛山市顺德区南泊湾金属贸易有限公司（以下简称南泊湾公司）票据利益返还请求权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初7296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
金斧头公司、杨杰文上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：（一）上诉人并未因持票人权利丧失而额外受益，一审法院认定上诉人受到额外利益，认定事实、适用法律错误。（二）杨杰文受让公司股权是在2015年10月24日，是在涉案支票的出票日期2015年9月10日之后，出票时出票人为普通有限责任公司，该支票的债务依法不应当由股东承担。且金斧头公司虽曾变更为一人有限公司，但该期间并没有产生涉案票据债务，且在本案开庭前（2016年8月31日），金斧头公司已经变回到普通有限责任公司。因此杨杰文不应承担涉案债务的清偿责任。
南泊湾公司答辩称，（一）行使票据利益返还请求权不以基础关系为必要条件，根据一审开庭时上诉人的陈述，案外人畅通公司是因经济困难向上诉人借款融资，上诉人才开具了涉案支票给案外人畅通公司。但是我方是根据买卖合同关系从案外人处合法取得涉案支票。涉案支票到期后又因票据权利灭失而使票面金额载明的款项仍然在上诉人的银行账户内未减少，足见上诉人在该行为过程中受到额外利益，故应当向我方返还支票金额。上诉人所述完全混淆了票据利益返还请求权构成要件与其法定抗辩事由的关系。（二）杨杰文在受让公司全部股份时已经继承了公司全部债权债务。根据公司法第63条的规定，除非一人公司股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则应当对公司债务承担连带责任，此乃法定之债。一人公司的股东不能以股权变更事由免除其法定之债，逃避债务。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉维持原判。
南泊湾公司向一审法院起诉请求：金斧头公司、杨杰文连带向南泊湾公司支付票据利益772554.8元并赔偿逾期付款利息损失（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）。
一审法院认定事实：金斧头公司于2014年9月25日登记成立，于2015年10月24日经中山市工商行政管理局核准登记变更，由原来的股东为郑韵华及谢华的有限责任公司变更为股东仅杨杰文一个的一人有限责任公司，于2016年8月31日经中山市工商行政管理局核准登记变更为股东为杨杰文及梁耀桂的有限责任公司。南泊湾公司持有中山农村商业银行支票1张（支票号码：31404430/24024825，出票日期：2015年9月20日，票面金额：772554.8元，出票人：金斧头公司，收款人：南泊湾公司）。南泊湾公司主张该支票到期后，金斧头公司告知其支票因账户余额不足无法承兑，故其并未向付款银行提示付款。因向金斧头公司要求支付票据款未果，南泊湾公司遂诉至一审法院，提出前述诉讼请求。
南泊湾公司称，案外人畅通公司向其购买热轧张板及卷料等货物，为支付货款而将涉案支票交付给其。为此，南泊湾公司向一审法院提交了未支付货款明细1份、采购定单2份、进仓单4份、畅通公司企业机读档案登记资料各1份。未支付货款明细载明南泊湾公司于2015年4月22日，同年5月5日送货金额共计239249元，到期支付日为2015年7月6日；于2015年5月12日、同年5月27日送货金额共计773555元，到期支付日为2015年7月25日。该明细下方签注“赵伟强”并注明签具日期为2015年9月4日。采购定单载明畅通公司采购的货物明细，下方签注“谢华”（金斧头公司原股东），并加盖了畅通公司的合同专用章，南泊湾公司主张该证据为传真件。进仓单抬头为畅通公司，载明送货日期、货物名称、数量、单价、金额，4份进仓单所载的货值共计773554.8元，均加盖了畅通公司的仓库专用章。企业机读档案登记资料显示赵伟强系畅通公司的法定代表人。金斧头公司、杨杰文对未支付货款明细、采购定单、进仓单的真实性均不予确认，对畅通公司企业机读档案登记资料真实性予以确认。
金斧头公司、杨杰文陈述，赵伟强与杨杰文系朋友关系，在上述支票到期日前，赵伟强以经济困难为由向杨杰文借开支票，并承诺其能一两个月内还款。杨杰文为此将上述支票交付给赵伟强。赵伟强并未出具借条，亦未支付任何款项。
一审法院认为：南泊湾公司与畅通公司之间存在买卖合同关系，畅通公司为支付货款而将涉案支票交付给南泊湾公司，南泊湾公司合法取得并持有涉案支票的事实，有南泊湾公司提供的证据为凭，结合金斧头公司对案涉支票去向的陈述，一审法院予以确认。虽因涉案支票超过票据权利时效，南泊湾公司已丧失了票据权利，但根据《中华人民共和国票据法》第十八条的规定，南泊湾公司仍享有民事权利，可以请求出票人即金斧头公司返还其与未支付的票据金额相当的利益。金斧头公司在出具上述支票后因票据权利消灭而使票面金额所载明的款项仍在付款行账户内未减少，从而受到额外利益，故应向南泊湾公司返还与支票金额相当的利益。现南泊湾公司诉请金斧头公司返还支票金额772554.8元并从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息损失，理据充分，一审法院予以支持。上述支票的交付、出票日期虽在金斧头公司成为一人有限责任公司之前，但金斧头公司在变更为一人有限责任公司后仍应承担该债务，根据《中国人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，现杨杰文未提供证据证明金斧头公司的财产独立于其自己的财产，南泊湾公司主张杨杰文对金斧头公司的上述债务承担连带责任，理据充分，予以支持。综上，南泊湾公司的全部诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国票据法》第十八条、第二十六条，《中国人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决：金斧头五金公司、杨杰文于判决发生法律效力之日起7日内连带向南泊湾公司返还支票金额772554.8元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠支票金额772554.8元为基数，从2016年7月8日按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11526元，由金斧头公司、杨杰文负担（该款南泊湾公司已预交，金斧头公司、杨杰文于判决发生法律效力之日起7日内迳付南泊湾公司11526元，一审法院不另作清退）。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为,本案系票据利益返还请求权纠纷，对于涉案支票的真实性及持票人南泊湾公司与出票人金斧头公司之间不存在直接交易关系之事实双方不持异议，本院予以确认。根据双方的诉辩陈述，本案的争议焦点是金斧头公司、杨杰文应否承担涉案票据利益的返还责任。
《中华人民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。第三十一条第一款规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利”。南泊湾公司主张其非经背书转让取得涉案支票，应对其合法取得支票承担举证责任。现南泊湾公司提供的畅通公司法定代表人赵伟强签名确认的未支付货款明细及畅通公司的进仓单等证据足以证实南泊湾公司经向畅通公司支付对价而合法取得涉案支票，即南泊湾公司取得涉案支票符合上述票据法的规定。《中华人民共和国票据法》第十七条规定：“票据权利在下列期限内不行使而消灭：……(二)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月……”第十八条规定：“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未付款的票据金额相当的利益”，涉案支票的出票日期是2015年9月20日，持票人对支票出票人行使的权利时效为出票日起6个月，南泊湾公司没有提供证据证明其在票据权利时效届满前已向出票人主张了票据权利，故南泊湾公司丧失其票据权利，而金斧头公司对其依法开具的涉案支票负有按时兑付的法定义务，现因持票人的票据权利消灭而使金斧头公司免予履行兑付义务，其财产应当减少而没有减少，从而受到额外利益。因此，出票人金斧头公司依法应向持票人南泊湾公司返还与票面金额相当的票据利益。南泊湾公司请求金斧头公司返还票据款772554.8元及从起诉之日起计付逾期付款利息损失理据充分，本院予以支持。
至于杨杰文的责任承担问题。2015年9月20日涉案支票出票时，金斧头公司的性质为有限责任公司。同年10月24日，金斧头公司变更为一人有限公司，依法承接了原有限责任公司的债权债务。《中国人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，现杨杰文不能举证证明金斧头公司的财产独立于其自己的财产，故杨杰文应对金斧头公司的债务承担连带清偿责任。即涉案支票的债务人分别为金斧头公司和杨杰文。后金斧头公司于2016年8月31日变更为有限责任公司，依法承接了原一人有限责任公司的债权债务。杨杰文作为涉案支票的债务人之一并不因另一债务人金斧头公司性质的变化而免除其债务，故杨杰文仍应承担涉案债务的连带清偿责任。
综上所述，上诉人金斧头公司、杨杰文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11526元，由上诉人中山市金斧头五金塑料有限公司、杨杰文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 谢 冰