江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第326号
上诉人（原审被告）徐州天地重型机械制造有限公司，住所地在江苏省徐州市铜山区铜山新区黄山路24号。
法定代表人张友峰，该公司董事长。
委托代理人张畅银，江苏佘勇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京石臼湖水泥建材有限公司，住所地江苏省南京市溧水区和凤镇孔镇集镇群英桥。
法定代表人李仁金，该公司总经理。
委托代理人王鹏，江苏金坤律师事务所律师。
上诉人徐州天地重型机械制造有限公司（以下简称天地公司）因与南京石臼湖水泥建材有限公司（以下简称石臼湖公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市溧水区人民法院（2014）溧洪商初字第185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月15日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年4月13日公开开庭审理了本案，上诉人天地公司委托代理人张畅银，被上诉人石臼湖公司委托代理人王鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
石臼湖公司一审诉称：石臼湖公司与天地公司于2011年签订了干混砂浆搅拌站买卖合同，合同总价为739万元，含砂浆车一辆（34万元）、砂浆罐50个。合同签订后，石臼湖公司通过融资租赁方式付清了全部货款705万元（实际履行合同时没有购买砂浆车，因此合同总价款扣减34万元），但至2014年3月14日天地公司依然有价值111.24万元的砂浆罐未交付。当日，双方达成协议，约定天地公司以货物抵消部分欠款，剩余欠款50.98万元通过其他途径偿还。因天地公司未按约履行付款义务，石臼湖公司诉请原审法院依法判决天地公司向石臼湖公司返还货款50.98万元并承担利息（按照银行同期同类贷款利率，从2014年3月15日计算至实际给付之日止）。
天地公司一审辩称：石臼湖公司诉请的50.98万元并非欠款，而是货物价值，因为天地公司已经开过发票，且根据补充协议规定，石臼湖公司应当承担退货金额20%的税金。天地公司现在经营状况较差，暂无能力偿付。
原审法院经审理查明，石臼湖公司与天地公司于2011年签订了一份《干混砂浆搅拌站买卖合同》，约定天地公司向石臼湖公司出售壹套SZ60干混砂浆搅拌站，价款739万元，其中含砂浆车一辆、砂浆罐50个。
2013年9月16日，石臼湖公司与天地公司签订《补充协议》，内容是：石臼湖公司于2011年8月31日采购天地公司的SZ60干混砂浆搅拌站一套和砂浆罐50个，货款已通过融资租赁方式全部付清。根据石臼湖公司要求，石臼湖公司采购的50个砂浆罐（合同额225万元），其中25个由天地公司继续提供给石臼湖公司（已提供6个，其余19个根据石臼湖公司要求进度提供），另25个砂浆罐（合同额112.5万元）置换为其他设备，前期先置换一辆干混砂浆运输车，置换价格34.8万元，其余根据石臼湖公司后续要求再定。如石臼湖公司能在当地税务局开具25个砂浆罐的退货证明，天地公司正常给石臼湖公司开具后续置换货物的购货发票，如不能开具退货证明，石臼湖公司承担开票金额20%的税金。本协议是原合同的补充，与原合同有冲突之处，以本协议为主。
2014年3月14日，石臼湖公司与天地公司签订一份《补充协议》，内容是：天地公司欠石臼湖公司砂浆罐24.72个，折合货款111.24万元，双方经友好协商，作以下处理：1、天地公司将已售给西充坚锋的一台背罐车（型号为XTD5160ZBG）由西充坚锋直接过户给石臼湖公司指定的个人，过户手续由天地公司协助办理，过户费用由石臼湖公司承担，石臼湖公司自提，冲抵欠款29万元，扣税5.8万元，合计34.8万元；2、天地公司发给石臼湖公司砂浆罐2个，合计9万元；3、天地公司给石臼湖公司提供两套砂浆泵，价值共计16.46万元；4、以上冲抵砂浆罐的货款合计为60.26万元，相互冲抵后天地公司尚欠石臼湖公司50.98万元的砂浆罐货款，该款项天地公司通过其他途径解决。
此后，天地公司一直未将欠付的砂浆罐交付给石臼湖公司，也未将相应的货款退还给石臼湖公司。
原审法院认为，石臼湖公司与天地公司的买卖关系依法成立。石臼湖公司已将全部货款付清，而天地公司未能全面履行合同义务，至今尚欠50.98万元的砂浆罐未能交付且无力交付，石臼湖公司要求天地公司退还该50.98万元砂浆罐货款理由正当，原审法院予以支持。天地公司辩称，根据补充协议约定，石臼湖公司应当承担退货金额20%的税金。从现有证据看，双方在买卖过程中，因天地公司未能如数交付砂浆罐，双方为此于2013年9月16日签订了《补充协议》。因相关事宜仍然未处理完毕，双方又于2014年3月14日签订了一份《补充协议》，一致认可天地公司以背罐车、砂浆泵等物冲抵后，尚欠石臼湖公司50.98万元的砂浆罐货款。该份协议是对双方之间债权债务的最后确认。天地公司的上述抗辩意见有悖事实，原审法院不予采纳。石臼湖公司主张货款逾期退还利息，因双方未约定货款退还时间，故利息应从石臼湖公司主张权利之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十八条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原审法院判决：天地公司于判决生效之日起七日内，向石臼湖公司返还货款50.98万元及逾期支付利息损失（以50.98万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，从2014年8月21日计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8900元，减半收取4450元；财产保全费3170元，合计7620元，由天地公司负担。
天地公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判天地公司返还石臼湖公司货款40.78万元。其主要理由为：天地公司与石臼湖公司2013年9月16日签订的补充协议约定石臼湖公司需要向天地公司开具退货证明，如果不能开具，则石臼湖公司承担20%的税金。一审庭审中，双方对此约定的事实没有异议，但一审判决没有扣除20%的税金，加重了天地公司10.2万元的还款责任错误。
被上诉人石臼湖公司答辩称：因为天地公司已经有不履行合同的迹象，石臼湖公司为了减少损失与天地公司签订了2013年9月16日补充协议。2013年9月16日补充协议签订后，天地公司仍未履行。2014年3月14日，双方重新签订了补充协议，替代2013年9月16日的补充协议，因此2013年9月16日的补充协议业已解除，对双方不再有约束力。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。
本院经审理另查明，天地公司就双方买卖合同约定的价款已给石臼湖公司开具了全额的增值税发票。庭审中，石臼湖公司明确其无法开具50.98万元的退货证明。
以上事实，有开庭笔录在卷为证。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：天地公司主张扣除50.98万元货款20%的税金10.2万元有无事实和法律依据。
本院认为：天地公司与石臼湖公司签订的买卖合同及补充协议是缔约双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。依法成立的合同对当事人具有约束力，各方当事人应按合同的约定全面履行各自的义务。本案中，天地公司应按合同的约定向石臼湖公司交货，对于不能交付的货物相应的货款应退还石臼湖公司。补充协议是合同当事人对合同内容的补充或变更，是合同内容的一部分，对当事人有约束力。石臼湖公司与天地公司就双方的买卖合同分别于2013年9月16日、2014年3月4日签订的两份补充协议是双方买卖合同内容的组成部分。2013年9月16日补充协议约定天地公司以其他货物置换其应交付石臼湖公司的25个砂浆罐，并明确天地公司就后续置换货物给石臼湖公司开具购货发票，石臼湖公司在当地税务局开具被置换的25个砂浆罐的退货证明，如不能开具退货证明，石臼湖公司承担开票金额所含20%的税金。根据该约定，在发生退货的情况下，石臼湖公司应开具退货证明或承担退货金额20%的税金。因石臼湖公司无法开具退货证明，天地公司要求扣除50.98万元退货金额中所含20%税金的主张成立，但其以50.98万元为基数计算税金的方法不当。50.98万元是价税合计金额，其中包含货物价款42.48万元，税金8.5万元，因此50.98万元退货金额中应扣减税金的金额为8.5万元。2014年3月4日补充协议对2013年9月16日约定的置换货物内容发生变更，对于退货税金的问题未予变更，双方仍应按2013年9月6日补充协议的约定履行。石臼湖公司认为2013年9月16日补充协议业已解除的抗辩理由也不能成立；一审法院认为2014年补充协议是双方债权债务的最后确认不当。综上，一审判决认定事实清楚不清，实体处理错误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销南京市溧水区人民法院（2014）溧洪商初字第185号民事判决及诉讼费用的负担。
二、徐州天地重型机构制造有限公司于本判决生效之日起十日内返还南京石臼湖水泥建材有限公司货款42.48万元及利息损失（以42.48万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，从2014年8月21日计算至实际给付之日止）。
三、驳回南京石臼湖水泥建材有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8900元，减半收取4450元，由天地公司负担3708元，石臼湖公司负担742元，二审案件受理费2340元，由石臼湖公司负担1950元，天地公司负担390元。（天地公司应负担的一审案件受理费3708元由石臼湖垫付，石臼湖公司应负担的二审案件受理费1950元由天地公司垫付，相互抵消，天地公司应支付石臼湖公司案件受理费1758元，此款天地公司在履行上述判决义务时一并加付石臼湖公司。）
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 董岩松
二〇一五年五月七日
书 记 员 石晓英