山东省临清市人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）鲁1581民初421号
原告：临清市锦源棉业纺织有限公司
住所地：临清市康庄镇驻地
法定代表人：杨春厚，该公司经理。
委托代理人：宋炳伟、吴海朋，临清志同法律服务所法律工作者。
被告：刘建国，男，1969年4月30日生，汉族，农民，住临清市。
委托代理人：刘军民，山东金诚诺律师事务所律师。
第三人：临清市鸿基房地产开发有限公司
住所地：临清市新华办事处杨八里村。
法定代表人：荣德春，董事长。
原告临清市锦源棉业纺织有限公司与被告刘建国、第三人临清市鸿基房地产开发有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2018年2月2日受理后，依法由审判员独任审理，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人宋炳伟、吴海朋、被告刘建国及委托代理人刘军民到庭参加了诉讼，第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2009年9月8日，被告与临清市鸿基房地产开发有限公司康庄分公司签订《协议书》一份，约定被告购买康庄镇府前东路商业街临街商业楼中的一户。合同价款为378900元，被告已交款284150元，尚欠94750元。该楼房被告已使用多年，在当时交付楼房时，被告又与临清市鸿基房地产开发有限公司康庄分公司签订《补充协议》一份，约定被告自愿承担逾期付款的利息至付清欠款之日止。同时约定，被告对购买该楼房的客观情况十分清楚，被告承诺放弃追究延期办理房产证书的一切责任，对于办证困难予以谅解，并且还约定，如果办证晚于应还款之日，被告仍应在约定还款之日前还清欠款本息。
2017年12月27日，第三人将该债权转让给原告享有，并将债权转让的事实告知了被告，被告应当向原告履行还款义务。
被告当时购买楼房时，价格相对较低，现已翻倍升值，且被告多年收取楼房租赁费用，收取的租赁费用已接近当时购买的价款，被告是最大的收益者。被告购买的商业楼，其占有使用的土地依法登记在原告名下，原告享有合法的土地使用权，土地性质系出让。被告购买的商业楼因其占有的土地是原告的，故原告和被告购买的商业楼之间存在法律上的利害关系。
综上，为了维护原告的合法权益不受侵害，故请求：1、要求被告支付原告债权转让款项（购楼款）94750元及自欠款之日起至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、诉讼费用由被告承担。
被告辩称：1、原告所诉的债权已经超过法律规定的诉讼时效，依法应驳回原告的诉讼请求。根据补充协议“保证于2012年31日前将付清所欠购房款”的约定，2012年12月31日答辩人未能全部交清剩余房款，鸿基房地产康庄分公司就已经清楚知道自己的权利被侵害，自2013年1月1日即开始计算诉讼时效，适用两年的诉讼时效，至2015年1月1日诉讼时效期间届满。在两年的诉讼时效期间，鸿基房地产康庄分公司从未向答辩人主张过权利。时效期间届满，鸿基房地产康庄分公司的债权就已经丧失了胜诉权。2、原告所出示的债权转让通知书并没有就已过诉讼时效的债务重新予以确认并达成一个新的还款协议。也就是说，答辩人在通知书上签字的行为，只能表示答辩人收到债权转让通知书，并没有作出偿还已过诉讼时效债务的意思表示。该债权转让通知书的发出和签收没有就已过诉讼时效的债务重新予以确认并达成一个新的还款协议。3、答辩人没有收到债权转让的通知，债权转让对答辩人不发生法律效力，原告无权起诉答辩人。4、临清市鸿基房地产开发有限公司不是本案转让的适格主体。原告提交的债权转让通知书，落款处加盖的公章是临清市鸿基房地产开发有限公司，但是答辩人与临清市鸿基房地产开发有限公司没有签订任何协议，彼此之间不存在任何法律关系。答辩人的债权人鸿基房地产康庄分公司，鸿基康庄分公司与临清市鸿基房地产开发有限公司是两个法律主体，答辩人不负向临清市鸿基房地产开发有限公司偿还购房款的义务。5、依法应当追加临清市鸿基房地产开发有限公司为第三人参加本案诉讼。6、因鸿基房地产康庄分公司迟迟未能办理房屋产权手续，答辩人有权继续追究鸿基房地产康庄分公司的相关法律责任。7、原告所诉的债权数额不正确，应该是94000元，而不是94750元。
综上，依法应当驳回原告的诉讼请求。
第三人述称：1、第三人开发临清市康庄镇鸿运金街商住楼，被告购买了其中的商住楼一套，被告尚欠购楼款94750元及利息，被告与第三人之间的债权债务真实，债权转让属实。2、第三人与原告合作开发康庄府前街鸿运金街商住楼工程，根据双方合同约定，由本案原告负责办理土地使用权变更手续，因原告的原因导致不能办理相关许可证。
经审理查明，可以认定如下事实：根据临政发【2002】77号临清市人民政府文件精神，原康庄油棉加工厂破产后，原占用的国拨土地和集体土地由新组建企业临清市锦源棉业纺织有限公司（即本案原告）继续使用，大部分后来办理了相应的过户手续。2009年许，第三人的分公司临清鸿基房地产开发有限公司康庄分公司（以下简称康庄分公司）在临清市康庄镇府前街建设商住楼鸿运金街，所建楼房占用的土地当时尚系原康庄油棉加工厂所有，属于国家划拨土地，2013年4月10日，上述土地经临清市人民政府确权给原告，土地用途工业，使用权类型为出让。2009年9月8日，康庄分公司与被告签订了协议书，康庄分公司将临街商业楼B区自西向东数第3户（价款378900元）卖给被告，协议中载明楼房竣工日期为2009年12月1日，并约定了交付日期。2011年7月29日，康庄分公司与被告又签订了一份补充协议，协议中载明：被告尚欠楼款94000元，被告保证在2012年12月31日前付清所欠购房款，补充协议签订后，康庄分公司同意将房屋交付给被告使用。协议中还载明：被告对房屋的产权证书办理困难予以谅解，并承诺放弃追究延期办理房产证书的责任。2013年12月10日，康庄分公司注销。至今，由于土地使用权问题，第三人就争议楼房没有办理《国有土地使用证》、《商品房销售（预售）许可证》等行政许可证书。
原告与第三人就土地使用问题发生争执，2017年12月27日，双方达成债权转让协议，第三人将对被告的债权转让给原告，债权转让通知书中载明：刘建国，你购买的康庄镇府前东路商业街临街商业楼（鸿运金街）B区自西向东数第3户，合同价款378900元，已交款284150元，尚欠94750元。我公司已将该债权转让给临清市锦源棉业纺织有限公司享有。请你核对确认。通知书落款为临清市鸿基房地产开发有限公司。
审理中，被告申请追加临清市鸿基房地产开发有限公司为第三人，本院予以准许。
另查明，2015年4月9日，原告曾以临清市鸿基房地产开发有限公司、临清市第三建筑工程有限公司、临清市鸿基房地产开发有限公司康庄分公司为被告起诉到本院，要求支付其房屋土地投入款及利润分成款2563742.61元。案件审理中，原告提交了其与临清市鸿基房地产开发有限公司、临清市第三建筑工程有限公司签订的联合开发协议书。法庭就联合开发协议书就本案原被告和第三人进行了询问，三方表达了以下意见：
原告认为，联合开发协议是在2008年签订的，当时签订协议时土地的现状是划拨地，登记在原康庄棉厂名下，所以该协议是无效的。
被告认为，联合开发协议是由原告与第三人签订，由康庄镇政府监督，协议约定由镇政府负责房屋的确权工作，原告提供项目必需土地，并保证土地来源合法、产权清晰，进一步证明被告所签订的购房协议合法有效。但原告所受让的债权已过诉讼时效，第三人也未就债权的时效中止中断提供任何证据。因此，根据联合开发协议约定，原告损失应向第三人主张。
第三人认为，根据最高人民法院《关于审理国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》之规定，联合开发协议合法有效。其一，第三人作为合同一方当事人，具备房地产开发经营资质，合作开发合同合法有效。其二，原告以土地使用权作为投资与第三人订立开发协议，该宗土地已经办理了国有土地使用权证（临国用2011第0133号和临国用2013第0029号），并非划拨土地，合作开发合同合法有效。其三，第三人与被告签订房屋买卖合同，现第三人已经将对本案被告享有的有关权利让与原告，原告依法向被告主张权利合法有效，应予支持。另外，即使房屋买卖合同有瑕疵，房屋买卖合同的效力并不影响联合开发协议的效力。
以上事实，有双方当事人提交的证据以及双方当事人一致陈述等在案为凭，业经庭审审查质证，证据确实充分，可以采信。
本院认为，原告与第三人临清市鸿基房地产开发有限公司之间存在联合开发协议书，而双方之间之所以达成债权转让协议，也是基于联合开发协议书。根据查明的事实，第三人临清市鸿基房地产开发有限公司在建设本案所涉楼房时，未取得建设工程规划许可证，根据相关法律规定，此种情况下，对于合作开发房地产合同的当事人请求分配房地产项目利益的，不予受理，已经受理的，驳回起诉。原告以与第三人达成债权转让协议为由，要求被告偿还的诉讼，实际上仍然是房地产项目利益分配之诉争，故对原告的起诉依法应予驳回。根据《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条第二项之规定，裁定如下：
驳回原告临清市锦源棉业纺织有限公司的起诉。
如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审判员 汪 忠
二〇一八年六月二十八日
书记员 周双祥