江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄滨民初字第2237号
原告江阴市宝典不锈钢有限公司，住所地江阴市徐霞客镇峭岐云南路1050号。
法定代表人丁小鲁，该公司董事长。
委托代理人王建明、曹鸣霞，法尔胜集团公司律师事务部律师。
被告江阴其昌不锈钢有限公司，住所地江阴市澄江东路3号A019。
法定代表人朱福康，该公司经理。
原告江阴市宝典不锈钢有限公司（以下简称宝典公司）诉被告江阴其昌不锈钢有限公司（其昌公司）合作协议纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法由审判员龚理坚适用简易程序，于2014年12月12日、2015年1月6日两次公开开庭进行了审理。后转入普通程序，依法组成合议庭，于2015年3月30日公开开庭进行了审理。原告宝典公司的法定代表人丁小鲁及其委托代理人曹鸣霞，被告其昌公司的法定代表人朱福康到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告宝典公司诉称：丁小鲁与朱福康于2009年10月、2010年11月共同投资设立了宝典公司、其昌公司。2012年4月12日，丁小鲁与朱福康签订了《还款协议》，约定双方持有的宝典公司与其昌公司的股权相互归并及两公司的债权债务清理后，由其昌公司偿还宝典公司共计1162592.62元，最后一期应于2012年9月15日前付清。截止起诉前，扣除其昌公司（包括第三方代其昌公司）已归还的款项、其他抵扣款之后，其昌公司尚结欠宝典公司69492.62元，经多次催要无果，为此请求法院判令：其昌公司支付欠款69492.62元并承担自2012年9月15日起按照年息1%计算的利息损失。
被告其昌公司辩称：一、关于宝典公司与其昌公司的成立情况。2009年9月11日，宝典公司成立时注册资金50万元，朱福康、丁小鲁各占50%的股份，实际朱福康出资28万元，丁小鲁出资22万元，丁小鲁向朱福康借款3万元出资的。后从宝典公司的账上提款3万元还给朱福康，丁小鲁的注册资金3万元始终未到账。2010年10月，其昌公司成立时注册资金也是50万元，朱福康、丁小鲁各占50%的股份，丁小鲁应出资50%的股份25万元，是丁小鲁向朱福康的借款，注册资金50万元全部由朱福康出资，之后丁小鲁没有将25万元交至其昌公司的账上。
二、宝典公司与其昌公司分家时账目计算有误。2012年3月27日，丁小鲁提出公司分家，3月28日，公司财务进行清理账目，3月29日就分家了，宝典公司归丁小鲁经营，其昌公司归他经营。分家时有清单及财务记载。但是有部分款项在分家的时候没有计算，也有部分款项其昌公司当时没有收到。对于这部分的款项，按照各50%的股份计算，差不多抵掉了其昌公司欠宝典公司的69492.62元，因此，其昌公司不欠宝典公司的款项。理由：
1、宝典公司与其昌公司的财务明细往来账由同一个人做账。2012年3月29日，宝典公司与其昌公司分家时，账目也进行了分割。截止2012年3月28日，其昌公司结欠宝典公司往来款1013035元，宝典公司按照贷款150万元与其昌公司结账的，宝典公司多算了其昌公司486965元。
2、其昌公司承担了150万元的银行贷款利息，还款以后多余在宝典公司账上的现款为71064.99元。
3、宝典公司在2010年-2012年间使用白条练习薄账，消费共计39万元（含个人开支与公司不相关的费用报账13万元以上）。请求法院查明事实。
4、江阴其昌不锈钢经销营业费用38898元，宝典公司已签字确认。
5、上海其昌不锈钢集团承兑贴息约13000元，宝典公司已签字确认。
6、黄厚民帮助其昌公司的运输，已付运费含发票税金7115元，宝典公司已签字确认。
7、丁小鲁从江阴周东金属锻造厂收货款5万元承兑汇票，其昌公司以48000元入账，丁小鲁提现金2000元。
8、江阴建仁锻造有限公司结欠的货款已经全部结清，但货款的支付方式有承兑汇票，有现金。因其昌公司今后不与江阴建仁锻造有限公司有生意往来，江阴建仁锻造有限公司无法再承担贴息10000元。
9、因材料质量问题，其昌公司赔偿张家港胜宇机械厂35340.50元，宝典公司已签字确认。张家港胜宇机械厂从其昌公司账目上扣除1万元，年底扣除了25340.50元。其昌公司对于赔偿款，在2012年8月16日购货中扣除2万元，剩余的尾款，年终其昌公司用运输费冲销平账了。
10、因材料质量问题，赔偿安徽天康股份集团11372.40元。
11、因材料质量问题，赔偿江苏金石铸锻集团2137.03元。
12、江阴联海公司朱军个人向宝典公司帐户上借款2万元。
13、陈晓勇个人向宝典公司借款2万元，至分家仍未还。
上述第4项-13项，其昌公司已经承担了159862.93元，
14、宝典公司自2009年9月至2012年3月为丁小鲁交养老保险金合计约27300元。请求补偿朱福康个人养老保险款27300元。
经审理查明：2009年10月23日，宝典公司成立，丁小鲁担任法定代表人，丁小鲁、朱福康各占50%的股份。2010年11月11日，其昌公司成立，朱福康担任法定代表人，朱福康、丁小鲁各占50%的股份。2010年11月15日，丁小鲁、朱福康签订了《共同投资合作协议》一份，该协议约定了宝典公司、其昌公司定位，宝典公司为主要公司，主管两家公司的一切事宜，其昌公司以销售不锈钢材料为主；以及两家公司的事务管理、财务审批、财务管理等等。
2012年3月29日，经丁小鲁（甲方）与朱福康（乙方）协商，公司会计核对账目后，达成了《还款协议》一份，丁小鲁、朱福康分别在《还款协议》上签字。2012年4月12日，朱福康在《还款协议》上补写了日期。《还款协议》的内容为：
原甲、乙双方共同投资宝典、其昌两家公司，2011年6月19日，甲方（宝典）向邮政银行贷款150万元（新华路158号房产做担保），贷款用于江阴其昌经营上，现存（成）为业务单位的应收款。现因为以上二家公司股东股权分割，此笔款项可纳入为乙方向甲方的个人欠款，经双方公司财务审核后，双方公司资产评审后，甲、乙双方分得净利后，乙方尚欠甲方共计金额为1162592.62元正（整）（2012年3月28日审核，财务凭证）为准。
甲、乙双方经协商一致后，达成以下还款协议：
甲方（宝典）归还邮政银行贷款时，乙方先还总欠款70%，余款30%三个月时间归还甲方（其中银行承兑38万元正）。
一、乙方2012年4月15日先还甲方共计金额为20万元（即工商股权变更和邮政银行贷款150万元合同转让给甲方后）。
二、第二笔还款乙方在2012年5月15日支付金额为60万元（其中10万元为6月15日）。
三、剩余部分款乙方必须在三个月内（2012年6月15日至2012年9月15日）全部付清。
四、自2012年9月15日起如乙方尚未偿还清剩余欠款，乙方自愿承担按百分之一/年计息结算。
《还款协议》达成后，2012年4月，丁小鲁、朱福康分别办理了宝典公司、其昌公司股权变更登记手续。
2012年4月12日，丁小鲁（甲方）、朱福康（乙方）签订《协议（二）》一份，约定：江阴其昌在2011年经营中存在的遗留问题如下：1、江阴建仁锻造有限公司2011年4月向其昌公司购不锈钢材一批，至今建仁公司还欠货款55122.55元正，建仁公司无还货款诚意，对货款一拖再拖，每次约定还款日期，常常失信，如乙方回笼资金造成损失，甲乙双方各承担50%的损失。2、其昌（嘉兴）不锈钢有限公司原2011年付的银行承兑汇票，要求其昌公司贴利息的款约13000元，如乙方支付，甲乙双方各承担50%。3、张家港胜宇机械有限公司有质量异议，要求赔偿损失，甲乙双方各承担50%（乙方必须出具相关手续）。在该协议的下方，朱福康注明：1、张家港胜宇机械厂质量赔偿控制在5000元，超出部分甲方不给于承担损失。2、江阴建仁货款在9月15日前收回，如收不回乙方起诉建仁公司，如到期不起诉建仁公司，损失朱福康承担。此后，江阴建仁锻造有限公司结欠的货款已结清。
2012年6月15日，丁小鲁（甲方）、朱福康（乙方）签订《协议》一份，约定：甲乙双方共同投资宝典公司与其昌公司原未报费用合计38898元，甲乙双方现各承担一半19449元。双方签字确认。
至2014年11月13日宝典公司向本院起诉前，宝典公司认可其昌公司已还款1093100元。
以上事实，有《共同投资合作协议》、《还款协议》、《协议》、《协议（二）》及双方当事人的陈述在卷佐证。
本案争议的焦点：其昌公司结欠宝典公司的具体数额？
本院认为：1、丁小鲁、朱福康共同投资成立了宝典公司、其昌公司，2012年3月29日，丁小鲁、朱福康就宝典公司、其昌公司股权进行分割归并，双方达成了《还款协议》，此后双方办理了股权变更登记手续。2012年6月15日，双方又对未报费用签订《协议》。该《还款协议》、《协议》系双方的真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，本院予以确认。即其昌公司结欠宝典公司的金额为50043.62元（1162592.62元－1093100元－19449元）。
2、对于其昌公司主张宝典公司多算了其昌公司486965元及其昌公司承担了150万元的银行贷款利息，还款以后多余在宝典公司账上的现款为71064.99元，对此宝典公司不予认可，认为在宝典公司、其昌公司的会计核对账目后，双方才签订的《还款协议》。本院认为：《还款协议》是在丁小鲁、朱福康经协商，宝典公司、其昌公司的会计核对账目后签订的协议，双方一致确认欠款数额；宝典公司起诉后，其昌公司才提出宝典公司多算了其公司50多万元，超过了宝典公司诉讼标的的数倍，违背常理；且其昌公司未提供相应的证据。故对此主张本院不予采信。
3、对于其昌公司认为宝典公司账目开支不规范，不属于法院审理的范围，本院不予理涉。
4、对于其昌公司主张的上海其昌不锈钢集团承兑贴息约13000元，要求宝典公司承担一半。对此宝典公司予以否认。本院认为：（1）、2012年4月12日，宝典公司、其昌公司签订的《协议（二）》中约定，如其昌公司向其昌（嘉兴）不锈钢有限公司支付原2011年付的银行承兑汇票的贴息款约13000元，双方各承担50%。（2）、审理中，其昌公司向本院提供了上海其昌不锈钢集团有限公司出具的证明，证明内容为截止2015年1月7日其昌公司向其公司采购不锈钢材料支付的银行承兑汇票已按双方约定的承兑贴息执行了。又提供了其昌不锈钢有限公司出具的证明，证明内容为截止2015年1月20日其昌公司向其公司采购不锈钢材料支付的银行承兑汇票已按双方约定的承兑贴息执行了。该二份证明中均未涉及其昌公司已经支付何时承兑汇票的贴息、贴息的具体数额。其昌公司亦未提供支付贴息的凭证。而且该二份证明中的单位与《协议（二）》中约定的单位其昌（嘉兴）不锈钢有限公司均不是同一单位。故本院对此主张不予采信。
5、对于其昌公司要求和宝典公司各半承担黄厚民的运输费7115元的主张，虽然其昌公司提供2011年12月2日黄厚民出具的收到运输费的收条，但该运输费在宝典公司、其昌公司股权变更之前，宝典公司不同意另行计算，而其昌公司又未提供该费用未计算在款项中的证据，故对此主张本院不予采信。
6、对于其昌公司要求宝典公司承担江阴建仁锻造有限公司贴息款1万元的主张，庭审中，双方一致确认江阴建仁锻造有限公司结欠的货款已经结清，也就不存在尚欠贴息款1万元，而且其昌公司未提供收到江阴建仁锻造有限公司的承兑汇票后，造成贴息损失1万元的证据，故对此主张本院不予采信。
7、对于其昌公司要求宝典公司承担因质量问题其昌公司已赔偿张家港胜宇机械厂、安徽天康股份集团、江苏金石铸锻集团损失的一半。对于赔偿张家港胜宇机械厂的损失，宝典公司、其昌公司双方约定赔偿损失不超过5000元，超出部分宝典公司不予承担。其昌公司未提供其已赔偿张家港胜宇机械厂损失的证据。对于其昌公司主张的供应安徽天康股份集团、江苏金石铸锻集团产品的质量问题均发生在宝典公司、其昌公司股权变更之前，其昌公司又未提供该费用未计算在款项中的证据。故对此上述主张本院不予采信。
8、对于其昌公司提出丁小鲁从江阴周东金属锻造厂收货款5万元承兑汇票，其昌公司以48000元入账，丁小鲁提现金2000元。对此其昌公司未提供证据，如存在也是丁小鲁与其昌公司之间的关系，本案中不予理涉。
9、对于其昌公司主张朱军向宝典公司借款2万元，陈晓勇向宝典公司借款2万元，其昌公司未提供证据证明该借款的存在，即使存在该借款也是发生在宝典公司、其昌公司股权变更之前，其昌公司又未提供该借款未计算在款项中的证据。故对此主张本院不予采信。
10、其昌公司无权要求宝典公司补偿朱福康个人的养老保险款27300元，故对其昌公司该主张本院不予采信。
综上，其昌公司结欠宝典公司50043.62元。债务应当清偿。其昌公司未能按期归还欠款是引起纠纷的原因，其应承担归还之责并按约支付相应利息。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、江阴其昌不锈钢有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还江阴市宝典不锈钢有限公司欠款50043.62元及承担该款自2012年9月15日起至给付之日止按年息1%的利率计算的利息。
二、驳回江阴市宝典不锈钢有限公司其余的诉讼请求。
如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1540元、财产保全费720元，合计2260元（江阴市宝典不锈钢有限公司已预交），由江阴市宝典不锈钢有限公司负担632元；由江阴其昌不锈钢有限公司负担1628元。江阴其昌不锈钢有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付江阴市宝典不锈钢有限公司1628元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（款汇：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05；）。
审 判 长 龚理坚
人民陪审员 陶一鸣
人民陪审员 韩福海
二〇一五年五月七日
书 记 员 黄陈菊
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第八十八条第一款合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。