苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（20142）吴江商初字第0136号
原告（反诉被告）中意机械（苏州）有限公司，住所地苏州市吴江经济技术开发区五方路106号。
法定代表人MAURIZIOBERTI（波帝），该公司董事长。
委托代理人李彬，江苏姑苏律师事务所律师。
委托代理人范育金，江苏姑苏律师事务所律师。
被告（反诉原告）延陵精密电子（昆山）有限公司，住所地昆山市高新技术产业园区圆山路1号。
法定代表人吴健辉，该公司总经理。
委托代理人王学茂，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人袁亮。
原告中意机械（苏州）有限公司（以下简称中意公司）与被告延陵精密电子（昆山）有限公司（以下简称延陵公司）买卖合同纠纷一案中，本院于2014年1月21日立案受理后，依法由代理审判员袁媛适用简易程序进行审理。被告延陵公司在答辩期内提出管辖权异议，经本院及苏州市中级人民法院裁定，驳回了被告延陵公司的管辖权异议。2014年5月29日，被告延陵公司向本院提起反诉，本院依法受理后将两案合并审理。后因案情复杂，本院裁定将本案转为普通程序，并分别于2014年7月9日、2014年7月16日、2014年9月30日公开开庭进行了审理。原告中意公司的委托代理人李彬、被告延陵公司的委托代理人王学茂、袁亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中意公司诉称：2013年2月6日，中意公司与延陵公司签订了一份《买卖合约书》，并在2013年5月29日签订《设备验收协议》。中意公司于2013年5月24日开具了发票给延陵公司，但延陵公司无理退回。延陵公司仅支付了总货款30%的定金610050元，按约定延陵公司最迟应在2013年6月29日前支付总货款的70%计1423450元，但延陵公司至今没有支付。根据《买卖合约书》第六条，被告还应向原告支付剩余货款的滞纳金。延陵公司拖欠货款的行为，已造成中意公司无法正常运转，公司处于半瘫痪状态。中意公司多次通过电话和电邮等形式催告延陵公司支付上述款项，但延陵公司均置之不理。为此诉至法院，请求判令：1、延陵公司支付机械设备剩余款1423450元；2、延陵公司从2013年7月1日起到实际支付之日每日按应付款金额的0.5%向原告支付滞纳金，合计滞纳金不超过合同总价款的30%即427035元；3、延陵公司承担本案诉讼费用。
被告延陵公司答辩并反诉称：一、支付剩余价款的条件尚未成就。根据双方签订的《买卖合约书》第五条的约定，剩余价款于装机完成验收后一个月内付清，但是至今双方仍未完成买卖标的物的验收工作；二、中意公司存在违约行为，延陵公司有权拒绝支付剩余价款。首先，根据《买卖合约书》，中意公司应向延陵公司交付49台送料机本体、69套料管（含20套小料管）、490支料夹以及49支中轴，但中意公司未完全履行交货义务，48支中轴、19套料管以及430支料夹至今未交付；其次，中意公司交付的送料机存在严重质量问题。2013年3月14日至2013年11月12日期间，从有书面记载的材料来看，中意公司对送料机进行了多达35次的维修，但至今仍未修好，无法正常使用。交付符合质量要求的产品是中意公司的主要合同义务，且仅当中意公司履行了上述义务后，延陵公司才负有支付价款之义务；三、中意公司主张滞纳金无事实和法律依据。即使延陵公司的行为构成违约，中意公司主张的滞纳金也过分高于其实际损失，应调整为银行同期贷款基准利率。
因中意公司未完成买卖合约书约定的交货义务，且已交付的设备存在严重的质量问题，延陵公司不间断的要求中意公司维修更换，但至今仍无法正常使用。延陵公司的合同目的无法实现，故有权解除与中意公司的买卖合同，要求其归还已支付的货款。此外，因中意公司交付的设备存在质量问题，导致延陵公司无法正常生产，由此产生的经济损失应当由中意公司承担。故反诉请求判令：1、解除中意公司与延陵公司之间的买卖合同，中意公司返还延陵公司已支付的货款610050元并支付相应利息（利息按照银行同期贷款基准利率的2倍从提起反诉之日计算至实际返还之日）；2、中意公司赔偿延陵公司经济损失4695840元（损失暂计算至2014年4月30日）；3、中意公司承担本案的诉讼费用、保全费用；4、中意公司赔偿延陵公司鉴定费42000元。
反诉被告中意公司辩称：一、关于延陵公司是否有权提起反诉，从目前掌握的材料来看，中意公司起诉是在2014年1月18日，延陵公司提出反诉是在2014年5月29日，中间长达4个月的时间，远远超过了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出”之规定，因此延陵公司是无权提起反诉的；二、即使延陵公司的反诉成立，其反诉请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求人民法院依法驳回延陵公司的无理反诉。
经审理查明：2013年2月6日，中意公司作为卖方，延陵公司作为买方，双方签订一份合同编号为ZY2013-E-030的《买卖合约书》，约定：延陵公司向中意公司购买49台送料机［包括送料机本体49台、69套料管（其中20套小料管）、490个料夹］，单价41500元，合同总价2033500元（含税）。备注一栏手写有“赠送49支中轴”的内容并加盖中意公司公章。第四条约定：前项货物交由买方收取后，在买方支付全部价金之前，其所有权仍属于卖方所有，其由保险时保险受益人亦属卖方，买方于价金全部清偿后方始拥有所有权；第五条约定付款方法为：定金30%，70%装机完成验收后一个月内付清；第六条约定：买方应按时付款，不得借故拖延，除非经卖方同意，否则自延迟付款以日息5‰加计利息；第十条约定：卖方交货时，买方应于七日内验收完毕，如发现有机器质量问题，需即刻通知卖方，否则视为合格交机；第十五条约定：本合约所载之机器，由卖方负责保固一年，免费更新零件及维护。但如有下列情形之一，虽在保固期内，酌收材料成本费：1、料夹、料管、防震衬套、工具、中轴、油料等其他正常磨耗之部品……。本合约书一式两份，买卖双方各执一份。2013年3月11日，延陵公司向中意公司支付定金610050元。中意公司在2013年3月13日、2013年4月16日、2013年4月17日、2013年5月2日、2013年5月3日分五批（每批10台）向延陵公司交付送料机50台（含赠送的1台），延陵公司制造部主管韩登科在后四批的送货单上签字。2013年5月22日，韩登科在一份《设备验收协议》上代表延陵公司签字，中意公司后于2013年5月29日在该协议上盖章。该协议约定：在延陵公司的积极配合下，中意公司顺利完成延陵公司委托的安装调试（合同号为ZY2013-E-030），在规定的时间内，延陵公司就本项目设备的全部内容进行审核和验收之后，认定均符合合同要求，并同意通过收货。……，双方在验收过程中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量与本合同附件规定不符，延陵公司有权拒付不符合合同规定产品的货款，并在产品到货五日内向中意公司提出书面异议和处理意见。如延陵公司未按规定期限提出书面异议，视为所交产品符合合同的规定。中意公司在接到延陵公司书面异议后，应在三日内提出书面处理意见，否则，视为默认延陵公司提出的异议和处理意见。本协议签订日，是设备验收通过日。本协议签订，视为本项目验收通过。该协议还备注到：合同赠送49支中轴、490支料夹、20套料管、送料机整机一台，8#料管组一套（含伸缩导管，推杆组）。截止2013年5月17日，还有48支中轴，19套料管，430支料夹没有到位。
2013年10月24日，韩登科向中意公司的市场经理徐召君发送一封主题为“inspire320升级后故障”的电子邮件，邮件内容为：“贵司上周末（10／19、10／20）两名电器工程师过来升级inspire320程序，升级后从周一开始不断出现问题，昨天你们有安排工程师过来处理好2台，昨晚又有2台机出现同样的问题，送料机无法运作，严重影响我的生产进度。请尽快安排彻底处理此问题。问题表现为：车床无异常报警，送料机显示面板无异常报警，伺服无报警，但是手控盒上红色警示闪烁，送料机无法操作”。
2014年1月24日，韩登科又向徐召君发送一封主题为“转发：inspire320送料机故障”的电子邮件，邮件内容为：“贵司交付的inspire320型送料机49台，从去年10月份开始陆续出现故障，目前有4台较为严重，现已经完全不能使用，停机中。为不影响我司的正常生产，请安排售服过来协助处理。具体故障情形：2台送料时，只能前进，不能后退；1台触摸屏不显示，不能设定参数；1台P**故障，整机操作无法动作。这个问题之前我们也有多次电话联络，因你们售服人员一直没有处理，如果你无法安排请你们焦总与我们陈顾问联络处理”。
2014年3月20日，延陵公司向中意公司邮寄了一份函件，函中称：“贵司交付的型号为inspire320的49台送料机均出现了涉及瑕疵、PLC损坏等问题。上述质量瑕疵已导致我司无法正常使用、生产停滞。请贵司收到本函件二日内前来维修。如贵司未在上述期限内通知我司并到厂维修，我司将退还该批设备，贵司应返还已支付的全部价款。如贵司在上述期限内即拒绝履行维修义务，又未与我司协商处理退货事宜，为减少损失，我司将不得不另行聘请第三方协助维修设备，由此产生的全部维修费用以及其他损失将向贵司求偿。”
2014年3月21日，中意公司的焦炜军发给延陵公司的林志明、陈坤木一封主题为“转发：延陵的报修事宜的回复报告0321”的电子邮件，内容为：“根据2013年3月20日接到的报修报告，在今天3月21日上午十点，由中意苏州公司的市场经理、服务工程师以及总经理，一同前来延陵昆山公司了解设备应用状况，共同商议解决问题的方案。通过和林总、陈顾问的面对面的交流以及在加工车间对于机器的实际调查，我们了解到50台送料机除了个别机器存在一些问题外，大部分机器都在正常运行。在钦佩你们的专业维护水平的同时，针对尚存的几点问题，我们会根据合同规定的保固条款及时维修处理，并且放在最优先的位置，具体安排，我们内部沟通后，下周联络您。同时，我们也期望双方拿出更大的智慧和灵活性，本着解决问题的基本原则，消除误解，妥善处理双方的历史遗留问题，我们也愿意在收到合同的尾款后，在第一时间撤诉。……”。
2014年9月19日，本院组织中意公司、延陵公司现场勘查了案涉机器设备，勘查结果是：中意公司交付的49台送料机中，1台无法启动，10台存在报警、推杆无法前进后退、显示屏无法正常显示等故障，其余38台机器均能正常运转。
以上事实有中意公司提供的买卖合约书、出库单、设备验收协议、银行电子回单，延陵公司提供的来宾洽公单、售后服务单、公证书、函件及快递凭证，本院所作的询问笔录、现场勘验笔录以及双方委托代理人的庭审陈述等证据予以证实。
本院认为，中意公司与延陵公司签订的《买卖合约书》，系双方的真实意思表示，且不违反法律的相关规定，因此系有效合同，双方均应按照合同约定全面履行各自的合同义务。综合双方在本诉及反诉中的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、延陵公司拒付剩余价款是否有事实和法律依据？二、中意公司主张的滞纳金是否过高？三、延陵公司的反诉是否应予受理？
争议焦点一、延陵公司拒付剩余价款是否有事实和法律依据。
延陵公司拒付剩余价款的理由有三：一、支付剩余价款的条件尚未成就；二、中意公司未按约交付全部货物；三、中意公司交付的设备存在严重质量问题。关于延陵公司的前述理由是否成立，本院逐一分析如下：
关于剩余价款的支付条件是否成就的问题。《买卖合约书》第五条约定：“定金30%，70%装机完成验收后一个月内付清”。中意公司主张根据《设备验收协议》，案涉设备已于2013年5月22日验收合格，故延陵公司应支付剩余价款。延陵公司则辩称案涉设备至今未完成验收，剩余价款的支付条件尚未成就。至于《设备验收协议》仅有延陵公司普通员工的签字，对延陵公司不产生法律效力。本院认为，延陵公司的前述抗辩不能成立。首先，经过法庭调查，中意公司在2013年3月13日至2013年5月3日期间陆续向延陵公司交付49台送料机，并进行了安装调试，后延陵公司将送料机投入使用这一事实可以确认。其次，根据延陵公司提供的来宾洽公单、售后服务单、电子邮件等证据以及本院对韩登科本人所作的调查笔录，韩登科系延陵公司制造部主管，本次交易的货物接收、沟通联络、接待对方工作人员等事务均由其出面处理。韩登科陈述在2013年5月中旬中意公司已将设备全部安装完毕，之后便进行了调试，调试结果均合格。其还陈述在《设备验收协议》签字前，通过电话向上级领导汇报了此事，领导回复数量无异可以签字。综合前述情况，本院认为，韩登科以延陵公司的名义在《设备验收协议》上签字确认设备验收通过，系职务行为，相应的法律后果应由延陵公司承担。至于延陵公司提出根据其内部程序规定，采购金额等于或者大于5000元时，验收需要由总经理核准，仅是单方陈述，本院不予采信。中意公司2013年5月29日在《设备验收协议》上盖章后，《设备验收协议》已依法成立并生效。据此本院认定2013年5月29日案涉设备即已通过延陵公司的验收。对于延陵公司认为剩余价款的支付条件尚未成就的说法，本院不予采信。
关于中意公司未交付全部货物的问题。根据《设备验收协议》以及双方的庭审陈述，中意公司确认至今仍有48支中轴、19套料管、430支料夹没有交付给延陵公司，未交付的理由系前述物品均属赠品，且是备用的消耗品，并非支撑合约的买卖标的物，在延陵公司支付全部货款后才能交付。延陵公司认为前述物品并非赠品，而是与机器本体共同组成了买卖标的物，对于整个设备运作是有影响的。本院认为，根据《买卖合约书》及《设备验收协议》的相关记载，可以确定中意公司未交付的48支中轴、19套料管、430支料夹属于赠品性质，且从延陵公司的使用情况来看，前述物品未到位并未影响设备的正常运转，延陵公司在本案起诉前也从未对此提出过异议。故中意公司未履行交付前述物品的义务并不足以对抗中意公司的付款请求权。
关于中意公司交付的设备是否存在严重质量问题。中意公司认为，《买卖合约书》约定提出质量异议的期限为交货后七日内，《设备验收协议》再次约定产品到货后五日内提出书面异议，延陵公司在上述期限内均未提出异议，应视为中意公司交付的设备符合合同约定。延陵公司则主张，首先，案涉设备的质量问题均属隐蔽瑕疵，不属于易于发现的外观性问题，延陵公司无法在《买卖合约书》约定的验收期限内完成对如此庞大数量的机器设备的质量验收工作。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，应认定《买卖合约书》约定的期间仅是对设备外观瑕疵提出异议的期间，而非检验设备合格的期间。其次，根据延陵公司提交的来宾洽公单、售后服务单等证据，2013年3月14日至2013年11月12日期间，中意公司对交付的送料机进行了多达35次的调试维修。2014年6月3日，延陵公司委托苏州华碧微科检测技术有限公司司法鉴定所对中意公司交付的送料机进行鉴定，鉴定结果为：送料机在使用过程中频繁出现故障的原因是送料机采用的电磁离合器电气参数与相应的PLC输出接点所规定的电气参数不匹配，导致PLC输出接点的使用寿命明显降低。在司法鉴定报告出具后，为防止损失扩大，延陵公司对送料机易于发现的外观新问题进行了维修。但送料机存在的隐蔽瑕疵（即司法鉴定结论中显示的质量问题）无法通过维修的方式解决，送料机在运转短时间后仍会出现离合器无法打开关闭、设备报警、PLC接点烧断等诸多质量问题。在法院组织的现场勘察中，中意公司已承认部分送料机存在质量问题，且无法修复。因此，在中意公司解决送料机存在的所有质量问题前，延陵公司有权拒绝支付剩余价款。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，当事人应当在质量异议期内及时提出质量异议，否则视为标的物的质量符合约定。本案中，双方约定的质量异议期为交货后七日内，考虑到案涉设备的性质及数量，要求延陵公司在交货后七日内完成对设备的全面检验不甚合理，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条的规定，本院将延陵公司提出质量异议的合理期间确定为六个月，从中意公司最后一次交货2013年5月3日起算。在2013年11月3日之前，延陵公司仅是在设备出现故障后，通知中意公司派人维修设备，中意公司也进行了及时修理、维护，延陵公司继续使用设备，据此尚不能认为延陵公司向中意公司提出了有关设备不符合合同约定的书面异议。根据《》第“第规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由反悔的，人民法院不予支持”之规定，延陵公司在中意公司2014年1月22日起诉后才主张设备存在严重质量问题，显然已经过了质量异议的合理期间，故而本院对于延陵公司关于设备存在严重质量问题的主张不予采信。退一步讲，即便延陵公司有权提出质量异议，其关于设备存在严重质量问题的举证亦不充分。首先，关于延陵公司提交的苏州华碧微科检测技术有限公司司法鉴定所出具的司法鉴定意见书，因本次鉴定系延陵公司单方面委托，在中意公司不予认可的情况下，本院对于该份司法鉴定意见书不予采信。其次，延陵公司提交了22份来宾洽公单及18份售后服务单，用以证明中意公司交付的设备存在质量问题，2013年3月14日至2013年11月12日期间中意公司派员维修多达35次。本院认为，22份来宾洽公单上未明确记载中意公司工作人员的来访目的，且双方对于来访目的陈述不一，故不能据此推断中意公司22次来访均为维修设备。关于18份售后服务单，时间跨度自2013年6月7日至2013年10月25日，部分售后服务单的服务内容无法看清。从较为清楚的售后服务单来看，2013年8月27日、10月18日、10月22、10月23日、10月24日、10月25日的6张售后服务单并非设备维修，而仅是进行更换线路、料管组、测试信号、校对中心、更新程序的维护工作。其他售后服务单显示设备故障情形有：送料到位不停止、报警、油泵不抽油、数值显示不正确、料盖无法关闭、装机、送料跳电、夹刀感应灯不亮、无法后退等，中意公司工作人员通过更换部件、调整等方式解决了问题。本院认为，售后服务单中记载的故障仅是设备使用过程中出现的小故障，且中意公司已及时进行维修，因此尚不足以认定中意公司的设备存在严重质量问题。再次，延陵公司在2013年10月24日的电子邮件中所提及的故障是在系统升级后所产生，并非设备本身存在质量问题，且该故障并非不可解决。至于延陵公司2014年1月24日的电子邮件以及2014年3月20日的函件均是在中意公司起诉后才发出，也未得到中意公司的认可，不能据此认定设备存在质量问题。而从中意公司2014年3月21日的回复邮件以及本院现场勘察结果来看，案涉送料机大部分仍能正常运转，至于个别机器目前存在的故障，与之前出现的故障类型大致相同，通过维修可以达到使用目的。综上，本院认为，延陵公司未在合理期限内向中意公司提出质量异议，且其举证也不足以认定中意公司交付的设备存在严重质量问题，故延陵公司以此作为拒付货款的理由不能成立。至于设备使用中出现的故障，延陵公司在保修期内可通知中意公司予以维修解决。
争议焦点二：中意公司主张的滞纳金是否过高？
本院认为，在中意公司按约交付设备并经双方验收合格后，延陵公司未在合约约定的时间内（设备验收后一个月内即2013年6月30日前）支付剩余价款，已属违约，应承担向中意公司支付滞纳金的违约责任。中意公司主张自2013年7月1日起到实际支付之日，每日按应付款（1423450元）的0.5%计算滞纳金，滞纳金总额不超过合同总价款的30%即427035元。延陵公司认为滞纳金过高要求调整为按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。本院认为，由于中意公司没有提供因延陵公司迟延付款给对其造成损失的相关证据，其现有的损失仅表现为利息损失，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应认定中意公司主张的滞纳金过高，本院依法调整为按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.95倍计算。
争议焦点三、延陵公司的反诉是否应予受理？
中意公司认为延陵公司的反诉已超过法律规定的期限，因此无权提起反诉。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第156条“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”的规定，延陵公司有权在法庭辩论终结前提出反诉，故对于中意公司的前述异议本院不予采信。
综上所述，中意公司按约向延陵公司交付了设备，延陵公司拒绝支付剩余货款于法无据，对于中意公司要求延陵公司支付剩余货款并承担滞纳金的诉讼请求，本院依法予以支持。关于延陵公司要求解除买卖合同、退还货款并赔偿经济损失的反诉请求，因中意公司未交付全部赠品并非根本违约，且无证据表明中意公司交付的设备存在严重质量问题，致使延陵公司的合同目的无法实现，延陵公司的前述反诉请求显然缺乏事实和法律依据。至于延陵公司支付的鉴定费用，系其单方委托所发生，应由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、第二十条，《》第二条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第156条的规定，判决如下：
一、被告延陵精密电子（昆山）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中意机械（苏州）有限公司货款1423450元及相应的滞纳金（自2013年7月1日起至实际给付之日止，以1423450元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.95倍计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）；
二、驳回被告延陵精密电子（昆山）有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费21454元，由原告中意机械（苏州）有限公司负担3020元，由被告延陵精密电子（昆山）有限公司负担18434元。由被告延陵精密电子（昆山）有限公司负担部分，于本判决生效后十日内直接给付原告。原告已预交的案件受理费本院不再退回。反诉案件受理费减半收取34142元，诉讼保全费5000元，合计39142元，由被告延陵精密电子（昆山）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州园区支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10-550101040009599）。
审 判 长 戴顺娟
代理审判员 袁 媛
人民陪审员 洪志英
二〇一四年十一月三日
书 记 员 裘 骏
附录法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为第第二款规定的“过分高于造成的损失”。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。
第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
五、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》
第156条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。