贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔03民终4629号
上诉人（一审原告）陈勇，男，1963年4月18日出生，汉族，湖北省荆门市人，户籍地为湖北省荆门市东宝区。
被上诉人（一审被告）胡学林，男，1964年12月4日出生，汉族，湖北省长阳土家族自治县人，户籍地为湖北省长阳土家族自治县。
被上诉人（一审被告）李金洲，男，1973年12月23日出生，土家族人，湖北省宣都市人，户籍地为湖北省宣都市。
上诉人陈勇因与被上诉人胡学林、李金洲撤销权纠纷一案，不服贵州省遵义市播州区人民法院（2016）黔0321民初1464号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
陈勇上诉请求：撤销一审判决，并改判撤销陈勇与胡学林、李金洲于2015年6月12日签订的《隆鑫煤矿2014年股东利润分配表》。主要事实及理由：一、利润分配表的形成并非如胡学林、李金洲所陈述的是对账务进行认真核查之后形成，当时并没有对账务进行审核。该表不是煤矿真实状况的反映。二、该利润分配表严重不实，按该利润分配表进行分配将使胡学林、李金洲获得巨额利益，对陈勇显失公平。1、关于支付给陈勇的100万元，在利润表是作为对陈勇的应收款予以列支，但该100万元实际应是支付给陈勇的工资费用。2、陈勇在一审中提交的利润分配表及隆鑫煤矿明细表相互矛盾，胡学林、李金洲不能合理解释。3、56万元的材料款未计入利润分配表。4、利润分配表未计留守期间的费用。5、部分职工工伤赔偿款未计入利润分配表中。
胡学林答辩称:陈勇是矿厂的管理人，也是陈勇组织的清算，在清算表上他也是签字了的，且所有的单据都在陈勇那里，李金洲在一审之前就已经收到了400多万元，目前只有我没有收到。陈勇请求撤销的理由不成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李金洲辩称：《隆鑫煤矿2014年股东利润分配表》是煤矿清算的结果，煤矿三位股东分配表已经共同签字认可。二、煤矿清算时，对合伙协议确定的“陈勇年薪工资待遇按50万元支付”，其他股东已经同意做出让步，即按每月25万元计算。3、李金洲与陈勇已经签订股权转让协议，约定以隆鑫煤矿27.5%的股权与陈勇享有宜昌鸿德矿业集团有限公司20%的股权进行置换，该协议已经生效。故李金洲与隆鑫煤矿以及贵州景盛矿业有限公司不具有利害关系。与本案亦不具有利害关系。
陈勇向一审法院提起诉讼请求：1、依法撤销陈勇与胡学林、李金洲于2015年6月12日签订的“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”；2、诉讼费由胡学林、李金洲承担。主要事实及理由：
一审法院认定事实：2010年6月11日，陈勇与胡学林、李金洲签订《合伙协议书》，协议约定：一、合伙经营项目是贵州省遵义市遵义县山××镇隆鑫煤矿。二、合伙期限自2010年5月起至合伙组织解散。三、出资比例、方式、时间，1、陈勇出资比例为45%，李金洲、胡学林各为27.5%，均以货币入股。2、该矿现做价6800万元，合伙人按股份分别已将实际金额到位。3、三合伙人的出资总额为合伙企业的财产，合伙期限不得分割、抽出，只有在合伙终止时才予返还。四、盈余分配及债务负担。合伙经营期间企业所得盈余，按合伙人的出资比例实行分配，每办年结算一次，所产生债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿的，由合伙人按出资比例负担。五、入伙、退伙和出资转让。六、各合伙人的职责分工。1、合伙人陈勇为企业负责人，负责企业的全面工作，主管生产和经营，系本合伙企业的代表。2、合伙人李金洲、胡学林协助负责人工作，有权参与企业的重大决策和经营管理，对合伙经营享有与负责人同等的表决权。七、合伙终止后的事务处理。合伙企业因客观原因或政策原因不能从事经营时，合伙终止。终止时，由合伙人推举清算人员，对企业资产进行清算，其盈余、亏损均按出资比例分担。
协议签订后，三人的合伙行为共同委托陈勇具体负责并参与对该煤矿进行经营管理，陈勇又另行与郑联文（1%股份）合伙，共同参与遵义县山××镇隆鑫煤矿，其中郑联文出任煤矿法定代表人，陈勇全面负责煤矿工作。
2013年，根据贵州省人民政府、贵州省能源局等相关文件精神，贵州景盛矿业有限公司参与兼并重组煤矿11处，总规模165万吨/年，兼并重组后保留煤矿5处，其中就包含遵义县山××镇隆鑫煤矿。
2013年7月20日，原遵义县山××镇隆鑫煤矿（甲方）与贵州景盛矿业有限公司（乙方）签订《煤矿整体资产转让协议书》，协议约定甲方将原遵义县山××镇隆鑫煤矿的全部资产作价壹亿柒仟万元转让给乙方。
2013年10月28日，遵义县山××镇隆鑫煤矿与贵州景盛矿业有限公司签订《采矿权转让合同》，将原遵义县山××镇隆鑫煤矿的采矿权转让给贵州景盛矿业有限公司，贵州景盛矿业有限公司并办理采矿许可权证，已将矿山名称为“贵州景盛矿业有限公司遵义县山××镇隆鑫煤矿”的采矿权人登记为“贵州景盛矿业有限公司”。
2013年12月23日，原遵义县山××镇隆鑫煤矿合伙人陈勇、郑联文共同作为甲方与贵州景盛矿业有限公司（乙方）签订《遵义县山××镇隆鑫煤矿整体转让协议书》，该协议载明：兹有遵义县山××镇隆鑫煤矿合伙人陈勇、郑联文将煤矿整体转让给贵州景盛矿业有限公司，1、因兼并重组，甲方陈勇、郑联文将共同持有的遵义县山××镇隆鑫煤矿全部资产整体转让给乙方贵州景盛矿业有限公司，甲方不再担任煤矿合伙人；2、从双方进行财产移交之日起，甲方在遵义县山××镇隆鑫煤矿的股权归乙方所有，并且甲方负责承担在移交之日前所转让的股份的债权债务，移交之后的债权债务由乙方负责。
2014年1月10日，贵州景盛矿业有限公司向贵州省工商行政管理局申请，省工商局将原来的“遵义县山××镇隆鑫煤矿”的名称变更为“贵州景盛矿业有限公司遵义县山××镇隆鑫煤矿”，同时，原遵义县山××镇隆鑫煤矿也同时注销。
2014年8月，因贵州景盛矿业有限公司法定代表人吴竞涉嫌经济犯罪，公司停止生产经营，政府及相关部门另行决定由债权人委员会推选一人承包经营。2014年10月至2015年2月，原煤矿业主另行成立贵州遵义鹏涛商贸有限公司，组织隆鑫煤矿等的恢复生产。2015年3月至8月，所属煤矿只进行了必要的通风排水工作，未进行生产活动。2015年8月至今，所属煤矿的驻守人员的工资及相关费用由贵州景盛矿业有限公司支付。
2014年9月21日，因贵州景盛矿业有限公司兼并相关煤矿后，出现不利于企业发展的相关问题，其间，原隆鑫煤矿的股东又召开会议，并做如下决定：一、隆鑫煤矿交原景盛公司股东委员会统一经营管理。二、同意陈勇参与原股东委员会对景盛公司所属煤矿经营管理。三、隆鑫煤矿交景盛公司后，隆鑫煤矿对交接前进行财务清算。该决议经股东陈勇、胡学林签字同意。
2015年5月20日，陈勇、胡学林、李金洲召开股东会议，并作出决定，内容为：一、全体股东一致通过宜昌鸿德矿业集团及其子公司进行财务清算。二、全体股东一致通过对新增投资58536000元按所占股份补齐，所产生的利息按各自所持有的股份承担。三、全体股东一致通过对隆鑫煤矿2014年9月30日前进行利润清算并分配。四、隆鑫煤矿所涉及的所有问题由股东陈勇全权处理，李金洲、胡学林无异议。
2015年6月12日，陈勇、李金洲、胡学林在《隆鑫煤矿往来明细表》上签名确认，应收款合计为23946853.41元。同时，立据《隆鑫煤矿2014年股东利润分配表》，该表载明的内容为：应付李金洲68793.92元，应付胡学林4540765.92元，陈勇应付款为-4609559.45元，三人均签名确认该金额。2016年1月26日，胡学林以陈勇一直未按照该利润分配表上的数额支付款项为由向法院提起诉讼，要求陈勇支付欠款，陈勇便向法院提出撤销《隆鑫煤矿2014年股东利润分配表》的诉讼请求。
一审法院认为：陈勇与胡学林、李金洲签订《合伙协议书》，共同投资经营原遵义县山××镇隆鑫煤矿，双方均按照协议约定，履行了相应义务，煤矿的所有事务均交由陈勇全权负责，对此陈勇、胡学林、李金洲均无异议，双方形成的是有效的合伙关系，应当按照协议的约定，履行合同的义务。
本案争议的焦点问题是“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”是否具有可撤销的情形。该利润分配表是基于2015年5月20日的股东会议明确对2014年9月30日前的利润进行清算并分配而产生的，是经过煤矿财务人员整理财务账目后，首先形成往来款明细表，经三合伙人签字确认，然后根据往来款明细表形成的“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”。对于该利润表陈勇、胡学林、李金洲也签名表示认可，是对利润分配数额的确认，应为有效。
虽然往来明细表上的金额约大于利润分配表上的金额，经审查三人的应收款项金额均是一致的，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”之规定，在签订“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”时，最后用于利润分配的金额少于实际往来明细表上的金额，是三人对用于利润分配金额的处分权，不存在陈勇对分配的重大误解，也不存在对陈勇显失公平的情形。该利润分配形式未违反合伙协议的约定，对于“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”形成的情况，均不具有可撤销的情形。
在庭审中，陈勇虽然出据相关证据，要求证明有的支出没有计算在往来明细账内，本案涉及原隆鑫煤矿兼并重组后的相关问题仍然没有厘清，对账务的进一步核算不在本案审理的范围内，陈勇并没有举出确实充分的证据证明该利润分配表具有可撤销的确凿的证据，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，陈勇要求撤销“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”的证据不足，理由不充分，不予支持。李金洲，经一审法院合法传唤仍未到庭参加诉讼，应依法缺席判决。综上，判决：驳回陈勇的诉讼请求。案件受理费已减半收取30元，由陈勇负担。
本院二审认定事实与一审认定事实相一致。
本院认为，本案中，陈勇与胡学林、李金洲签订《合伙协议书》，三人之间系合伙关系，合伙投资经营原遵义县山××镇隆鑫煤矿，按照协议履行相应义务，煤矿的所有事务均交由陈勇全权负责，双方形成有效的合伙关系，合伙人应当按照协议约定履行合同的义务。本案争议的焦点为“隆鑫煤矿2014年股东利润分配表”是否具有可撤销的情形。首先，该利润分配表是双方清算形成，双方在2015年5月20日的股东会议明确对2014年9月30日前的利润进行清算，该矿财务人员整理财务账目后，形成往来款明细表，经三合伙人签字确认，并根据往来明细表得出的隆鑫煤矿2014年股东利润分配表，有结算的过程，有三位股东的签字确认，合法有效。其次，从该表载明的内容看，明确为利润分配表，载明了具体的应付金额，显然是对收入、支出等账务的核算。第三、关于该利润分配表是否具有可撤销情形，陈勇未举证证明本案存在重大误解和显失公平的情形，陈勇上诉认为留守人员工资及部分材料款未计入利润分配，对此，被上诉人胡学林、李金洲均不予认可，而陈勇亦未提供相应证据予以证明。陈勇提供的证据不能证明涉案利润分配表具有《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形，故原审根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定驳回其诉讼请求恰当，陈勇上诉的理由均不成立，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人陈勇承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文小琼
代理审判员 陆慈毅
代理审判员 马天彬
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 何永翠