湖北省武汉市汉阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂汉阳民三初字第00271号
原告：武汉市江印印刷有限责任公司，住所地：武汉市江汉区万松横街14号4单元1层103室。
法定代表人：马新全，该公司执行董事。
委托代理人：刘梅芳、章敏，均系湖北金卫律师事务所律师。特别授权代理。
被告：申何义。
委托代理人：余钢、陈雄飞，均系湖北汉武律师事务所律师。特别授权代理。
原告武汉市江印印刷有限责任公司（以下简称江印公司）诉被告申何义损害公司利益责任纠纷一案，本院于2014年5月4日立案受理后，依法由代理审判员王飞适用简易程序于2014年5月27日公开开庭进行了审理。原告江印公司的委托代理人刘梅芳、章敏，被告申何义的委托代理人余钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江印公司诉称：2003年8月，原告选聘被告担任公司的法定代表人及执行董事。2005年10月26日，被告在没有召开股东会的情况下，通过伪造股东签名的方式“通过”了《武汉市江印印刷有限责任公司股东会决议》、《章程修正案》等文件，并于2005年11月29日将上述虚假材料提交给武汉市工商行政管理局江汉分局，申请办理了公司注册资本及股权变更登记。2012年7月12日，江汉工商分局因被告伪造股东签名，提交虚假材料办理公司工商变更登记等违法行为，对原告作出罚款28万元的行政处罚。原告于2012年7月25日向武汉市财政局缴纳了上述罚款。原告认为：被告在担任原告法定代表人及执行董事期间，为了谋取自己的非法利益，伪造签名、提交虚假材料骗取工商变更登记等行为，违反了法律法规，致使原告遭受不应有的罚款，利益严重受损。故诉至法院，请求法院判令被告赔偿原告的损失。诉讼请求：一、判令被告赔偿原告28万元；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告申何义辩称：一、2005年10月江印公司进行的增资变更登记系绝大多数股东决定的公司行为，并非被告个人行为，原告要求被告承担赔偿责任没有事实与法律依据。江印公司于2005年10月的增资行为系为了满足新闻出版署2001年11月9日发布、生效的《印刷业经营者资格条件暂行规定》中要求经营包装装潢印刷品印刷业务的企业注册资本不少于150万元人民币的规定。公司为了员工利益，维持公司经营而不致关闭，由于部分股东不愿意出资，持有公司75.21%股权的股东不得不做出采取工商变更登记的方式达到开业标准的决策，并签字同意办理了有关增资的工商变更登记。由此可见，原告诉称的所谓公司损失并非被告个人行为所致，而且被告也并未借此谋取个人利益。二、被告离任时，与原告结清了担任法定代表人期间的财务、业务、债权债务等事宜，原告承诺对被告在任期间的行为免责。原告要求被告承担赔偿责任与其承诺相违背。被告于2012年12月6日离任时，原告与其新任法定代表人马新全出具一份承诺书，承诺对于被告在任期间的一切所作所为，今后不得以任何形式、任何理由对其提出要求及诉讼要其承担责任。由此可见，原告已经与被告结清了所有的财务、业务、债权债务等事宜，原告不得再向被告提出任何权利主张。就算被告存在损害公司利益的行为，原告也明确表示不要其承担责任。原告现在违背其承诺，要求被告承担责任的行为，不应得到支持。综上，原告江印公司之所以受到工商行政部门的处罚，并非被告个人行为所致，而且其做出决策也是基于经营维持原则，不存在故意侵害他人权益的行为。另原告已经明确表示对于被告担任法定代表人期间的行为免责。现原告提起本诉，要求被告单独承担赔偿责任，没有事实和法律依据，应当予以驳回。
经审理查明：1995年10月20日，被告申何义开始担任原告前身武汉市江汉印刷厂的法定代表人。2003年9月10日，原告名称变更为武汉市江印印刷有限责任公司，被告继续担任其法定代表人一职。2005年10月26日，为通过《印刷许可证》年审，达到新闻出版署关于包装装潢印刷企业的注册资金不少于150万元的要求，由被告主持召开了有部分股东参加的武汉市江印印刷有限责任公司股东会，并形成“股东会决议”及“公司章程修正案”，将原告公司的注册资本由原87.0157万元变更为150.0157万元，其中各股东的出资额及出资比例亦作出了变更。该股东会决议及公司章程修正案中股东张秋珍、明德宪、王丰景、沈胜萍、贺芷菊、马新全、徐顺华、黄燕萍的签名均由被告申何义在未取得上述股东授权的情况下执笔代签。2005年10月12日至2005年10月20日，原告在其中国工商银行武汉市广源支行的账户中以原告公司自己的名义分7次缴款63万元，此行为与其向工商登记机关提交的《验资报告》中显示的由18名股东以股东身份为原告缴纳增资款的情况不符。2005年11月29日，原告到工商行政管理部门完成了公司注册资本及股权变更登记。2012年7月12日，武汉市工商行政管理局江汉分局对原告下发汉工商处字（2012）264号行政处罚决定书，以原告在公司注册资本及股权变更过程中，未按《中华人民共和国公司法》的要求，召开股东大会，形成相关决议，并伪造股东签名，向工商登记机关提交虚假的《武汉市江印印刷有限责任公司股东会决议》、《章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《公司申请登记委托书》以及在增资中与实际情况不符的《验资报告》的行为，违反《中华人民共和国公司法》的规定，决定：1、对江印公司罚款28万元；2、撤销江印公司2005年11月29日的变更登记。该份处罚决定书认定了被告申何义在未取得公司部分股东授权的情况下在《武汉市江印印刷有限责任公司股东会决议》、《章程修正案》、《公司变更登记申请书》、《公司申请登记委托书》上执笔代签的事实。原告于2012年7月25日缴纳了上述罚款。2012年12月6日，被告辞去原告法定代表人一职，并将公司证照、公章等相关材料移交给新任法定代表人马新全，原告于当日出具承诺（协议）书一份，承诺在被告将一切交接手续完毕后，新任法定代表人马新全及公司认可被告在任职期间的一切所作所为，今后不得以任何形式、任何理由对其提出要求及诉讼以及要其承担责任。公司原来的一切债权债务，由现任法定代表人马新全及公司承担。与被告无任何关系。马新全在该份承诺上签名并加盖公司印章。2012年12月7日，原告召开股东大会，确定了更换法定代表人事宜。因审计及经侦调查被告事宜，导致更换法定代表人的公司变更手续一直没有办理，直至2014年3月11日，原告公司的法定代表人工商变更登记才完成。
上述事实，有原告企业信息咨询报告、行政处罚决定书、缴款书、承诺（协议）书、移交清单、情况说明及双方当事人的陈述等证据证实，足以认定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百五十条的规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，被告作为原告的法定代表人于2005年在办理公司注册资本增资的过程中，在没有得到股东授权的情况下执笔代签股东会决定、章程修正案等文件，其行为违反法律要求在工商变更登记时提交真实材料的规定，原告亦因被告的上述行为遭到行政处罚，遭受了损失。故被告应当赔偿原告因行政处罚而遭受的损失。2012年12月6日，被告已辞去原告单位法定代表人职务，并将公司印章等材料交付给新任法定代表人马新全，虽原告公司于2012年12月7日召开股东大会确定更换法定代表人，但随着公司公章的交付，原告公司的实际管理权已于2012年12月6日交付于新任法定代表人马新全。故马新全于2012年12月6日代表原告公司做出的承诺系原告公司的意思表示，其放弃对被告在原告任职期间行为追偿的权利符合法律的规定。现原告违背该项承诺书中的约定向被告索赔的行为不符合法律的规定，本院依法不予支持。若原告江印公司认为该份承诺损害了公司的合法权益，亦可依照《中华人民共和国公司法》第一百五十条的规定追究其具体承诺人马新全的法律责任。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十条，《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告武汉市江印印刷有限责任公司的诉讼请求。
本案诉讼费5，500元（原告已预交），减半收取2，750元，由原告武汉市江印印刷有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 王 飞
二〇一四年七月十五日
书 记 员 张大国