广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法金民初字第2298号
原告：中国银行股份有限公司广州珠江支行，住所地广东省广州市天河区。
负责人：袁志忠。
委托代理人：周华章、范宇丽，均为广东厚诚律师事务所律师。
被告：广州格凌康药业有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：魏坚。
委托代理人：洪绮媚、李伟业，广东卓信律师事务所律师与实习律师。
被告：魏坚，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：洪绮媚、李伟业，广东卓信律师事务所律师与实习律师。
被告：戴沄慧，住江西省南昌市青山湖区。
委托代理人：洪绮媚、李伟业，广东卓信律师事务所律师与实习律师。
被告：吴志华，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：吴志文，住广东省广州市越秀区。
原告中国银行股份有限公司广州珠江支行诉被告广州格凌康药业有限公司（下称“格凌康公司”）、魏坚、戴沄慧、吴志华借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人范宇丽，被告格凌康公司、魏坚、戴沄慧委托代理人洪绮媚，被告吴志华委托代理人吴志文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司广州珠江支行诉称：原告与被告格凌康公司于2014年1月22日签订编号GEX475010120140007《授信额度协议》，约定原告同意向被告格凌康公司提供国内商业发票贴现额度40000000元，有效期至2014年12月19日，被告格凌康公司未按本协议、单项协议的约定履行对原告的支付和清偿义务时，原告有权终止或解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、原告与被告格凌康公司之间的其他协议，要求被告格凌康公司赔偿因其违约而给原告造成的损失、要求保证人承担保证责任及原告认为必要的其他措施。同日，被告魏坚、吴志华分别与原告签订了编号GBZ475010120140015－16《最高额保证合同》，被告魏坚、吴志华同意为被告格凌康公司与原告之间签订的《授信额度协议》及其项下的单项协议中所发生的主债权及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用，执行费用等）、因债务人违约而给原告造成的损失和其他应付费用等提供担保。保证方式为连带责任保证，保证期间均为主债权发生期间届满之日起两年。同日，被告戴沄慧以被告魏坚配偶身份出具《同意函》，同意以其与被告魏坚的夫妻共同财产为被告格凌康公司债务承担担保责任。
2014年1月28日，原告与被告格凌康公司在签订《授信额度协议》的基础上签订编号2014年ZJGNST字002号《国内商业发票贴现协议》，协议约定卖方即被告格凌康公司拟采用信用销售方式向买方广州医药进出口有限公司等销售药品，原告作为保理商拟为卖方即被告格凌康公司提供商业发票贴现服务。后被告格凌康公司于2014年3月20日向原告提交编号GNST42A02714《国内商业发票贴现融资申请书》及商业发票、应收账款转让通知书及确认书，根据其与原告签订的上述《国内商业发票贴现协议》，被告格凌康公司申请原告贴现其与广州医药进出口有限公司的商业发票（发票号201403201833）下交易所产生的合格应收账款。贴现利率为固定利率，年利率6.16％，贴现融资期限内合同利率不变。发票金额为6285312元，贴现金额为4713984元，贴现期限为自原告融资之日起至应收账款到期日，贴现到期日为2014年8月8日。2014年3月20日原告依约将融资款项发放给被告格凌康公司。
根据上述约定，上述应收账款项下所有权益全部转让给原告，原告与被告格凌康公司就原告所受让的被告格凌康公司对广州医药进出口有限公司的应收账款债权共同向广州医药进出口有限公司发出了《应收账款转让通知书》，广州医药进出口有限公司出具《应收账款转让确认书》并承诺于2014年8月8日履行付款责任。
上述融资到期后，应收账款的债务人即广州医药进出口有限公司未向原告履行债务，导致融资逾期。截至2014年9月25日，融资款项逾期本金为4713984元，逾期利息为65778.98元。同时，按照合同及相关约定，如已贴现融资的应收账款到期后无法收回，被告格凌康公司应向原告归还融资本息，但被告格凌康公司至今未履行任何还款义务，被告魏坚、戴沄慧、吴志华至今亦未履行连带保证责任。现起诉请求判令：一、被告格凌康公司向原告偿还欠款4713984元及从2014年10月8日至实际清偿之日止的利息（含罚息）按合同约定和法律规定计算；二、被告魏坚、戴沄慧、吴志华对上述债务承担连带清偿责任。诉讼费用由四被告承担。
被告广州格凌康药业有限公司、魏坚、戴沄慧共同辩称：不同意原告的诉讼请求。一、原告实际向被告格凌康公司交付的融资金额为4584692.27元，并非6285312元。根据《国内商业发票贴现融资申请书》，申请融资的金额为4713984元，原告贷记的金额是在申请金额的基础上预先扣除了利息及手续费后的4584692.27元，与原告诉称6285312元不一致。根据合同法规定，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息；二、被告格凌康公司已于2014年3月19日将案涉债权转让给原告，原告成为案涉发票项下应收账款的合法受让人。被告格凌康公司将原告确认的《应收账款转让声明》及《应收账款转让通知书》送达广州医药进出口有限公司，由债务人盖章确认，该债权转让的行为已对债务人广州医药进出口有限公司产生效力，原告应向广州医药进出口有限公司主张案涉债权；三、根据《国内商业发票贴现协议》约定，被告格凌康公司将案涉债权的一切权利及权利凭证让与原告即丧失一切处分或催收的权利。原告对受让的债权应在到期日前采取措施进行催收。但原告在剥夺被告格凌康公司催收权利的情况下，又怠于向债务人催收，且原告也未提交无法收回账款的相应证据，因此而要求被告戴沄慧承担连带清偿责任是不合理的；四、被告戴沄慧既非《国内商业发票贴现协议》的合同主体，也没有为《国内商业发票贴现协议》的履行提供保证，并非本案的适格被告。综上所述，请人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告吴志华辩称：一、经被告吴志华了解，广州医药进出口有限公司没有在本案《授信额度协议》和《应收账款转让通知书》中加盖公章，也不清楚任何情况，说明被告格凌康公司是伪造了上述文件而与原告达成授信贷款。被告吴志华作为股东在上述协议签名，当时并不清楚被告格凌康公司与广州医药进出口有限公司存在上述合同；二、被告吴志华没有签署案涉《国内商业发票贴现融资申请书》，对该商业发票项下的交易并不知情。
经审理查明：2014年1月22日，原告（乙方）与被告格凌康公司（甲方）签订编号GEX475010120140007《授信额度协议》，约定乙方根据本协议向甲方提供授信额度，在符合协议及相关单项协议约定的前提条件下，甲方可向乙方申请循环、调剂、一次性使用，用于叙作短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资业务等（统称单项授信业务），本协议所称的贸易融资业务包括国际、国内贸易融资业务；乙方同意向甲方提供40000000元授信额度，具体种类及金额为国内商业发票贴现额度40000000元；本协议约定的授信额度使用期限内，甲方可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内按照国内商业发票贴现额度循环使用，使用期限为自本协议生效之日起至2014年12月19日止；授信额度使用期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成本协议的终止是由，甲乙双方依照本协议已叙作的单项授信业务按照本协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕；对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意由魏坚、吴志华提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；甲方在本协议和单项协议项下向乙方提供的全部文件、财务报表、凭证及其他资料是真实、完整、准确和有效的。
2014年1月22日，原告（债权人）与被告魏坚（保证人）签订编号GBZ475010120140015《最高额保证合同》，约定本合同之主合同为债权人与被告格凌康公司（债务人）之间签署的编号GEX475010120140007的《授信额度协议》；除依法另行确定或约定发生期间外，在《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；本合同所担保债权之最高本金余额40000000元；在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证；保证人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示。同日，被告戴沄慧出具《同意函》作为上述《最高额保证合同》的附件，表示“本人同意以与保证人魏坚的夫妻共同财产承担《最高额保证合同》项下的担保责任”。
2014年1月22日，原告（债权人）与被告吴志华（保证人）签订编号GBZ475010120140016《最高额保证合同》，双方约定的内容与上述编号GBZ475010120140015《最高额保证合同》一致。
2014年1月28日，原告（保理商）与被告格凌康公司（卖方）签订编号2014年ZJGNST字002号《国内商业发票贴现协议》，约定鉴于卖方拟采用信用销售方式向广州医药进出口有限公司等销售药品，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务，订立本协议；本协议属于卖方与保理商签署的编号GEX475010120140007《授信额度协议》项下的单项协议；国内商业发票贴现，指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售、服务等合同项下产生的应收账款转给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务；卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商；卖方保证向保理商提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的货物销售或服务提供，符合卖方的经营范围和付款条件，且未被用作任何形式的担保；卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据正本及复印件、其他保理商要求的相关商业文件及单据；保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限，贴现融资及计结息的具体事项，按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理；除另有约定，卖方应在向保理商转让应收账款时支付保理费用；如己贴现融资的应收账款至发票到期日后仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息，在卖方偿还融资的范围内，保理商有权将应收账款向卖方进行反转让；卖方在本协议项下向保理商提供的全部文件、凭证等资料是真实、完整、准确和有效的；卖方申请向保理商叙做的交易背景真实合法，未用于洗钱等非法的目的。四被告对《国内商业发票贴现协议》的真实性均予以确认，被告吴志华对其在协议中“有权签字人”处的签字确认真实。
2014年3月12日，被告格凌康公司向原告提交致广州医药进出口有限公司的应收账款转让声明：根据我司与中国银行股份有限公司珠江支行签署的《国内商业发票贴现协议》（编号2014年ZJGNST字002号），本发票（编号20140312001）项下的应收账款已转让给该行，该行已取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于本发票到期日前向该行付款等。2014年3月19日，原告与被告格凌康公司共同签署致广州医药进出口有限公司的《应收账款转让通知书》，表示贵司与格凌康公司签订的20140312001合同/订单，请贵司务必于账款到期日将发票项下的款项6285312元付至格凌康公司在中国银行广州珠江支行的账户。在本案中，原告提供广州医药进出口有限公司盖章的《应收账款转让确认书》，内容有“我司确认已收到格凌康公司为执行第20140312001合同/订单下与我司交易而出具的商业发票，我司保证于2014年8月8日无条件地将上述发票项下款项6285312元付至贵行指定的账户”等。
2014年3月20日，被告格凌康公司向原告发出《国内商业发票贴现融资申请书》，表示“根据贵我双方2014年1月28日共同签署的编号2014年ZJGNST字002号《国内商业发票贴现协议》，我司拟在将应收账款转让给贵行的基础上，申请贴现融资；贴现金额为4713984元；贴现利率为固定年利率6.16％，贴现融资期限内合同利率不变；利息自贵行支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算，利息计算公式：利息＝本金×实际天数×日利率，日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率=年利率／360；按预收利息、到期结息的结算方式；若融资本金的最后一期清偿日不在付息日，则该融资本金的最后一期清偿日为付息日，我司应付清全部应付利息；对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；对不能按期支付的利息以及罚息，按本款约定的罚息利率按月计收复利；罚息利率采用浮动利率，浮动周期为1个月，首个浮动周期内，基础利率为融资利率，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮50%；逾期融资罚息利率为基础利率水平上加收50%；向贵行支付保理费用的手续费标准为0.247％，按发票金额计收”。同日，原告扣除贴现利息113732.72元、手续费15559.01元，将余款4584692.27元贷给被告格凌康公司。
在本案中，被告格凌康公司、魏坚、戴沄慧表示已将案涉债权转让给了原告，对原告主张的欠款没有清偿，原告应向相关企业催收。
另查明，被告魏坚、戴沄慧是夫妻关系。被告魏坚、吴志华是被告格凌康公司的股东。
本院认为：原告与被告格凌康公司签订《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》，原告与被告魏坚、吴志华分别签订《最高额保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，合同合法有效，各方当事人均应依约履行。
《国内商业发票贴现协议》约定，“卖方拟采用信用销售方式向广州医药进出口有限公司等销售药品，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务”，被告格凌康公司向原告发出《国内商业发票贴现融资申请书》表示根据《国内商业发票贴现协议》，拟在将应收账款转让给原告的基础上，申请贴现融资。被告格凌康公司以应收账款向原告申请贴现融资，即案涉商业发票贴现。原告作为专门的银行金融机构，为被告格凌康公司提供案涉融资业务并收取相应利息、手续费等，系银行业正常的经营范围，符合我国商业银行法的相关规定，亦与当事人在上述合同中的约定相符。据此，原告在发放贴现贷款4713984元时，计收了贴现利息113732.72元和以发票金额的0.247％计算的保理费用手续费15559.01元并无不当。被告格凌康公司、魏坚、戴沄慧认为应当按实际借款数额返还借款本息，本院不予采纳。《国内商业发票贴现协议》约定，“如己贴现融资的应收账款至发票到期日后仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息，在卖方偿还融资的范围内，保理商有权将应收账款向卖方进行反转让”，因此原告在案涉的贴现融资应收账款未能收取的情况下，要求被告格凌康公司清偿贴现借款4713984元及逾期利息即罚息有理，本院予以支持。至于原告主张的利息，因原告已计收了贴现利息，而逾期期间是计收逾期利息，故本院对原告利息主张不予支持。
被告魏坚为被告格凌康公司提供最高额保证担保，其应当依约对被告格凌康公司上述借款债务承担连带清偿责任，其承责后，依法有权向被告格凌康公司追偿。被告魏坚是被告格凌康公司股东，被告魏坚在该公司享有投资利益。被告魏坚为该投资利益提供的担保发生在其与被告戴沄慧夫妻关系期间。由于被告戴沄慧知晓被告魏坚上述担保并不持异议，且“同意以与保证人魏坚的夫妻共同财产承担《最高额保证合同》项下的担保责任”，因此被告魏坚的上述担保债务属于被告魏坚、戴沄慧的夫妻共同债务，被告戴沄慧应当共同清偿。
原告与被告吴志华签订的《最高额保证合同》约定“本合同之主合同为债权人与债务人之间签署的编号GEX475010120140007的《授信额度协议》”，而《授信额度协议》约定“国内商业发票贴现额度40000000元”，以及被告吴志华作为有权签字人签名的《国内商业发票贴现协议》约定“本协议属于卖方与保理商签署的编号GEX475010120140007《授信额度协议》项下的单项协议”，因此被告吴志华应当依《最高额保证合同》的约定，对被告格凌康公司上述借款债务承担连带清偿责任，其承责后，依法有权向被告格凌康公司追偿。被告吴志华辩称的意见未有证据证明，本院不予采信。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州格凌康药业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内清偿原告中国银行股份有限公司广州珠江支行借款4713984元及逾期利息（自2014年10月8日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50％再上浮50%计算）；
二、被告魏坚、戴沄慧对被告广州格凌康药业有限公司上述债务承担连带清偿责任；其承责后，有权向被告广州格凌康药业有限公司追偿；
三、被告吴志华对被告广州格凌康药业有限公司上述债务承担连带清偿责任；其承责后，有权向被告广州格凌康药业有限公司追偿；
四、驳回原告中国银行股份有限公司广州珠江支行其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费44510元、财产保全费5000元，均由被告广州格凌康药业有限公司、魏坚、戴沄慧、吴志华共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 陈绍基
人民陪审员 刘小兰
人民陪审员 关东英
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 张美婷