四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第8号
原告刘梅，女，汉族。
委托代理人杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人芦瑾，北京康达（天津）律师事务所律师。
被告唐立新，男，汉族。
委托代理人肖佑嘉，四川选择律师事务所律师。
委托代理人姚文军，四川选择律师事务所律师。
被告孙家辉，男，汉族。
委托代理人肖佑嘉，四川选择律师事务所律师。
委托代理人姚文军，四川选择律师事务所律师。
第三人于琳，女，汉族。
委托代理人杨洋，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人芦瑾，北京康达（天津）律师事务所律师。
原告刘梅诉被告唐立新、孙家辉、第三人于琳与公司有关的纠纷一案，前由本院作出（2011）川民初字第7-1号民事判决。宣判后，唐立新不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院以本案应与本院（2011）民二初字第22号案件协调处理，否则会导致显失公平的后果为由，在将本院（2011）民二初字第22号案件发回重审的同时，一并将本案发回本院重审。本院于2014年1月15日受理本案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。审理期间，因本案与本院（2011）民二初字第22号案件发回重审后新立案的（2014）川民初字第7号案件有关联，在该案中止诉讼后，同时中止本案诉讼。中止事由消除后，本院于2014年12月10日恢复审理本案，并于2015年1月28日公开开庭进行了审理。原告刘梅的委托代理人杨洋、芦瑾，被告唐立新、孙家辉的委托代理人肖佑嘉、姚文军，第三人于琳的委托代理人杨洋、芦瑾到庭参加诉讼。本案中止期间及各方当事人向本院申请庭外和解期间，依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
刘梅诉称：刘梅与唐立新20**年6月1日签订《关于相关经营实体拆分的框架协议》（以下简称《框架协议》），约定双方对各自直接、间接持有股权、并作为实际控制人共同或分别进行经营管理的10余家公司进行拆分，刘梅、唐立新通过股权转让的形式退出相关公司经营。根据《框架协议》约定，在协议签订后一个月内，刘梅与唐立新应对各自所拆分实体的净资产进行计算，然后一方将差额多余的一半支付给对方。《框架协议》签订后，刘梅严格履行协议，已将拆分实体相关文件、合同、财务资料、银行账户、密码、经营证照等全部移交给了唐立新。唐立新以各种理由不履行股权过户和资产清理义务。根据刘梅对拆分实体净资产差额的匡算，唐立新应向刘梅支付净资产差额89005281.39元。《框架协议》约定股权过户、净资产差额找补的时间均已届满，请求判令：一、唐立新向刘梅支付拆分资产差额89005281.39元；二、唐立新将其持有的四川佰腾实业有限公司（以下简称四川佰腾）50%的股权、成都佰腾传播策划有限公司（以下简称成都佰腾传播公司）50%的股权，分别过户给刘梅49%，过户给于琳1%；唐立新将其持有的四川佰腾数码广场有限公司（以下简称四川佰腾数码广场）51%的股权过户给刘梅50%，过户给于琳1%；三、孙家辉将其持有的绵阳佰腾数码广场有限公司（以下简称绵阳佰腾数码广场）2%、成都数码广场物业管理有限公司（以下简称成都数码广场物业公司）20%的股权过户给刘梅。本案诉讼费由唐立新、孙家辉承担。本案审理中，刘梅对第一项关于X值的诉讼请求，称由于本院将双方关于X值的争议另案处理，因此在本案中刘梅不再提出第一项诉讼请求。
唐立新答辩称：一、因为刘梅没有先履行义务，所以唐立新有权拒绝刘梅要求唐立新过户四川佰腾、成都佰腾传播公司、四川佰腾数码广场的股权。1.《框架协议》第3.2条约定，签订《框架协议》的同时，双方应签署立即放弃对方分得实体的股东权益文件，刘梅至今都未履行协议。2.根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人互付债务有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求，因此，唐立新有权行使先履行抗辩权。二、刘梅在签订《框架协议》后，恶意转让股权，已经彻底影响到《框架协议》的履行，唐立新有权拒绝履行相关义务。1.刘梅在《框架协议》签订后，未经唐立新同意，即将四川佰腾持有的重庆佰腾物业管理有限公司（以下简称重庆佰腾物业公司）100%的股权转让给四川佰腾投资管理有限公司，已经严重妨碍到《框架协议》的履行。2.刘梅在最高人民法院二审审理期间与秦必旭恶意串通，将成都杰佳科技有限公司（以下简称成都杰佳）98%的股权以9.8万元低价转让，极不诚信。综上，唐立新有权拒绝刘梅的股权过户要求。请求驳回刘梅的全部诉讼请求。
孙家辉答辩称：一、如果说刘梅能够把所有应当过户给唐立新的股权全部过户，实现《框架协议》，那么孙家辉也同意将其持有的股权过户给刘梅。二、如果刘梅不能按照《框架协议》约定将其持有的股权过户给唐立新，那么孙家辉就不同意过户。理由是：按照《框架协议》第4.1.2.4条的约定，待刘梅将1500万元转让款支付给孙家辉到账后的两个月内，孙家辉将其持有的成都数码广场物业公司的股权转让给刘梅或其指定的主体并办理工商变更全部手续，同时《框架协议》第7.1条约定，如果刘梅违反《框架协议》第4.1.2.4条的约定，未在2010年7月27日前将1500万元汇至孙家辉个人账户或唐立新账户，每逾期一天，刘梅就按未付金额的千分之五支付违约金。成都数码广场物业公司为逾期的违约金承担连带责任。同时《框架协议》附件4中约定，孙家辉放弃成都数码广场物业公司股权的前提是在2010年7月27日前支付1500万元的股权转让款为前提，如这一条件届时不能成就，上述两项申明内容不发生法律效力。而目前刘梅没有支付1500万元。因此孙家辉在刘梅不履行《框架协议》的前提下，不同意将其持有的股权转让给刘梅。三、《框架协议》第3.6条约定，股权无条件过户是排除了成都数码广场物业公司及成都佰腾传播公司股权过户应该确定在X值之前，在《框架协议》第3.6条约定，无论何种原因，若本协议第3.5条所述条件未能满足，双方应该在2011年2月28日前办理完毕全部的拆分实体的股权变更事宜。除成都数码广场物业公司和成都佰腾传播公司以外，也就是说无条件的过户，到时间过户股权不包括成都数码广场物业公司和成都佰腾传播公司。四、孙家辉同意在刘梅、唐立新过户相应股权的情况下，孙家辉将其持有的绵阳佰腾数码广场2%的股权可以依约过户。请求驳回刘梅的全部诉讼请求。
第三人于琳陈述的意见与刘梅一致。
刘梅为支持其诉讼请求，提交了一份唐立新、刘梅于2010年6月1日签订的《框架协议》。证明：《框架协议》合法有效，唐立新应该按照《框架协议》的约定向刘梅转让股权。
唐立新、于琳、孙家辉质证意见为：对《框架协议》的真实性、合法性、关联性予以认可。
本院认证意见为：各方当事人对《框架协议》均予以认可，且与本案具有关联性，本院予以采信。
经审理查明：唐立新、刘梅于2010年6月1日签订《框架协议》，约定双方对各自控制的14家公司进行拆分，并最终转变为唐立新、刘梅分别单独持股或控制。第二条约定：唐立新或其指定的主体受让刘梅在成都数码广场有限公司（以下简称成都数码广场）、成都高欣公司科技有限公司（以下简称高欣公司）（包括高欣公司重庆分公司、高欣公司贵阳分公司、高欣公司昆明分公司）、上海佰腾光电科技有限公司（以下简称上海佰腾光电公司）、上海佰腾电子科技有限公司、温州佰腾贸易有限公司（以下简称温州佰腾）的全部股权及相应权益，刘梅退出上述公司的经营管理；刘梅受让唐立新在四川佰腾、四川佰腾成都磨子桥店、四川佰腾泸州分公司、四川佰腾数码广场、绵阳佰腾数码广场、重庆佰腾物业公司、云南佰腾置业有限公司的全部股权及相应权益，唐立新退出上述公司经营管理。拆分实体中的股东还包含第三方股东，在拆分过程中，双方应共同协调第三方股东放弃优先购买权，以保证拆分顺利进行。双方一致确认，此次拆分交易的标的主要包括以下股权：唐立新或其指定的主体受让刘梅持有的成都杰佳100%的股权，四川佰腾持有的温州佰腾100%的股权，刘梅、四川佰腾、于琳分别持有的高欣公司的全部股权；刘梅或其指定的主体受让唐立新持有的四川佰腾50%的股权、四川佰腾数码广场51%的股权、孙家辉持有的绵阳佰腾数码广场2%的股权、孙家辉持有的成都数码广场物业公司20%的股权、唐立新持有的成都佰腾传播公司50%的股权。除本协议另有约定外，上述股权受让双方无需向对方支付任何对价。拆分原则为：各方分得实体的实际净资产减去实际负债后的差额应相等（实际资产、实际负债，需剔除双方确认的不实资产、不实负债），如差额不等，不等部分的一半为找补金额X，视为一方对另一方的负债，负债方应于2011年6月30日前向对方支付1500万元（X值小于1500万元，仅支付X值），余款在2011年12月31日前向对方清偿完毕。双方一致确认，资产的计价方式为：1.各拆分实体拥有的固定资产价值均按历史成本计算。2.确定拆分作价时，应将成都数码广场物业公司的投入纳入拆分实体总盘计算。3.绵阳佰腾数码广场的亏损纳入拆分实体总盘考虑。4.考虑利息资本化的问题。双方确认2010年4月30日为拆分基准日，各拆分实体应收款根据其合同约定的收款日期发生在拆分基准日前的由双方各享有50%，应收款项根据其合同约定的收款日发生在拆分基准日后的由各拆分实体享有。拆分基准日后各拆分实体经营发生的盈亏由各自承担。第三条关于拆分步骤约定：本着先易后难，不影响拆分实体日常经营管理的原则，双方商定按以下步骤进行：协议签订后一个工作日内完成拆分实体印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件，保证双方的拆分实体日常经营管理享有排他控制权；协议签订后一个半月内，刘梅负责办理刘梅所分得实体的法定代表人、董事、监事变更、公司章程变更登记手续，唐立新积极配合，并不再行使法定代表人职权、签署任何文件；协议签订同时，孙家辉、于琳应签署立即放弃在对方分得实体行使股东表决权、分红权等股东权益之文件，同意由唐立新或刘梅享有分得实体的全部股东权利；2010年4月30日至全部拆分实体工商变更登记完成之日的时间段为本次拆分过渡期。过渡期内，双方各自负责分离后归各自所有的拆分实体的经营决策，任何一方不得损害分离后属对方所有的拆分实体的合法权益，恶意扩大拆分实体的债务，损害股东的合法权益及商誉形象；协议签订后30个工作日内，完成拆分作价的确认工作并签署拆分作价的确认文件；第3.5条约定股权变更登记的条件为：刘梅分得的实体应协助上海佰腾光电公司向银行贷款7000万元，并提供担保，在贷款合同和唐立新、刘梅双方书面确认拆分作价金额及找补金额两个条件具备后7个工作日内，完成股权工商变更登记手续；第3.6条约定：无论何种原因，若本协议第3.5条所述未能满足，双方至迟应在2011年2月28日前办理全部拆分实体（除成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司）的股权变更事宜。第四条是关于特殊实体成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的拆分原则，第4.1条约定：唐立新实际享有“佰客郡”项目50%的权益（包括委托孙家辉持有的成都数码广场物业公司20%的股权和唐立新通过四川佰腾间接持有的30%股权）；刘梅以1800万元的溢价收购唐立新在“佰客郡”项目50%的权益，具体操作方式如下：“佰客郡”项目不迟于2010年6月18日前开盘的前提下，刘梅保证当成都数码广场物业公司收到的商品房销售款每满1000万元，由刘梅在3个工作日内向唐立新或孙家辉的个人账户划付500万元，无论销售情况如何，最迟在2010年7月27日前将1500万元支付完毕；本协议签订后，唐立新、孙家辉向刘梅及成都数码广场物业公司出具附条件的放弃在成都数码广场物业公司的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都数码广场物业公司的全部股东权利，作为对价，在刘梅按约划出钱款后，唐立新或孙家辉有权直接将款划走并使用。待刘梅1500万元转让款到账后2个工作日内，孙家辉出具将20%的股权转让给刘梅或其指定的主体的工商变更所需的全部手续。剩余300万元转让款，若唐立新应支付刘梅净资产差额，在找补金额中冲抵。《框架协议》第4.3条是关于成都佰腾传播公司的经营、款项处理、股权变更等事宜。第4.3.1条约定：唐立新、刘梅按照成都佰腾传播公司签订的合同确定上海佰腾光电公司和成都佰腾传播公司各自应当享有的款项，由唐立新监章新开设一个成都佰腾传播公司资金账户，成都佰腾传播公司在2010年4月30日后收的款进入该账户，由成都佰腾传播公司先分取其应享有的款项后，剩余资金在上海佰腾光电公司应享有的范围内享有，由成都佰腾传播公司以10万元的整数倍向上海佰腾光电公司支付。成都佰腾传播公司在收到上海佰腾光电公司付款通知后3个工作日内划出，如逾期未付，则需承担违约责任。第4.3.2条约定：本协议签订同时，唐立新应签署立即放弃在成都佰腾传播公司的股东表决权、分红权等股东权益的文件，同意由刘梅享有成都佰腾传播公司的全部股东权利，但不影响唐立新按协议第4.3.1条行使相关权利。第4.3.3条约定：成都佰腾传播公司股权工商变更按本协议第3.5条办理。第4.5条约定：唐立新向刘梅移交成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的印章、印鉴、网银账号等公司相关文件，协议签订后一个半月内，刘梅负责办理成都数码广场物业公司、成都佰腾传播公司的法定代表人、董事、监事变更登记手续。第五条是关于拆分实体的商标、品牌、名称、图案、字号等问题。第六条是关于各拆分实体所涉银行贷款的处理，唐立新和刘梅均对所分得实体的银行贷款提供了相应的担保，协议约定，为降低双方担保风险，二人均向对方提供反担保，双方对担保以及反担保的事项进行了约定。第七条关于违约责任约定。协议包含三份附件，附件一是关于拆分实体的股权结构及法定代表人的情况；附件二是关于拆分完成后各自分得实体的股权结构及法定代表人的情况；附件三是唐立新、刘梅签署的《股东声明书》；附件四是孙家辉签署的《股东声明书》；附件五是成都数码广场物业公司股东会决议。唐立新、刘梅分别在协议上签名。
合同签订后，唐立新、刘梅分别将拆分实体经营所需的印章、印鉴、网银账户、密码、有关交易文件、财务账簿、报表等全部公司相关文件进行了移交，刘梅将所分得的实体的法定代表人进行了工商变更登记，将原法定代表人唐立新全部变更为刘梅，双方并已就各自分得的实体开展经营活动。目前由于双方纠纷的原因，股权变更登记、净资产差额的核算工作尚未完成。
本院认为：唐立新与刘梅签订的《框架协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《框架协议》对唐立新、刘梅双方共同控制的14家公司的资产按各50%的原则进行拆分，唐立新、刘梅将各自对有关公司直接或间接持有的股权转让给对方，通过股权置换的方式完成公司的拆分，对此双方并无争议，《框架协议》应当履行。因此，刘梅要求唐立新、孙家辉向其以及其指定的主体过户相应股权的诉讼请求事实清楚、法律依据充分，应当依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、唐立新在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的四川佰腾实业有限公司50%的股权过户给刘梅49%、过户给于琳1%；
二、唐立新在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的成都佰腾传播策划有限公司50%的股权过户给刘梅49%、过户给于琳1%；
三、唐立新将其持有的四川佰腾数码广场有限公司51%的股权过户给刘梅50%，过户给于琳1%；
四、孙家辉在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的绵阳佰腾数码广场有限公司2%的股权过户给刘梅；
五、孙家辉在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的成都数码广场物业管理有限公司20%的股权过户给刘梅。
本案第一审案件受理费84080元，由刘梅负担42040元，唐立新负担42040元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 古莉玲
代理审判员 李宝山
二〇一五年五月十三日
书 记 员 贾春丽