天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0505号
上诉人（原审原告）北京泫南车饰有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇草寺村西南。
法定代表人郑锡采，董事长。
委托代理人高士誉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津英联模塑有限公司，住所地天津市北辰区宜兴埠镇津围公路东侧。
法定代表人黄晓东，董事长。
委托代理人高爽，天津英联律师事务所律师。
委托代理人谷娜，天津英联律师事务所律师。
上诉人北京泫南车饰有限公司（以下简称泫南车饰公司）因买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2015）辰民初字第1837号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，2011年6月10日，当事人双方签订《注塑模具开发制作合同》，约定由天津英联模塑有限公司（以下简称英联模具公司）为泫南车饰公司制作BT02.MCC.HDC.YFC项目25付模具，其中包含型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具。合同约定模具款（不含增值税）合计4847300元，其中型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具价格为296000元；模具开发周期为120天，2011年9月30日前模具交付完毕；模具验收方式为，泫南车饰公司连续试产3天或产量达到1000件以上，模具无异常，出具验收合格报告；如合同内的车型在三年内提前停产或泫南车饰公司要求将模具转移时，英联模具公司需将剩余数量一次性开具发票给泫南车饰公司；模具所有权及知识产权为泫南车饰公司专有；在泫南车饰公司未付清模具款时，模具的所有权归英联模具公司所有。
合同签订后，泫南车饰公司于2013年10月将模具款4847300元全部给付英联模具公司。上述25付模具加工完成之后，由英联模具公司占有并为泫南车饰公司进行零部件加工。
2014年12月10日，泫南车饰公司�加南公司北京分公司签订委托合同，约定由泫南车饰公司委托加南公司北京分公司定制型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具一套。模具规格：CORESIZE:前模900×900×310，后模900×900×360；MOLDSIZE:1000×1000×840。模具价款不超过600000元。合同同时约定，泫南车饰公司无需向加南公司北京分公司支付委托费用与定制模具的价款。
2014年12月12日，加南公司北京分公司向天津龙韩精密工业有限公司（以下简称龙韩公司）出具《模具（部品）开发发注书》与《模具制作报价单》。《模具（部品）开发发注书》载明，加南公司北京分公司选定龙韩公司制作模具（编号:GN14-0151,车种:HDC2,P/NAME:GUARDASSY-
RRWHEELLH/RH,工程名：整套加工，C/V：1+1，单价：560000元），纳期为2015年1月15日。该《模具（部品）开发发注书》制作公司签字处落款为空白。《模具制作报价单》载明模具型号：HDC,P/NO:86822-0Q500、86821-0Q500，品名：GUARDASSY-
RRWHEELLH/RH，模具规格：CORESIZE:前模900×900×310，后模900×900×360，MOLDSIZE:1000×1000×840，模具费合计591418元。
2014年12月15日，加南公司北京分公司与龙韩公司签订协议书，约定由龙韩公司为加南公司北京分公司制作模具（型号:HDC,品名：WHEELGUARD#2,编号：86822-0Q500、86821-0Q500，协议金额：560000）一套，交货日期为2015年2月10日。
2014年12月24日，加南公司北京分公司通过其中国工商银行账户向龙韩公司汇款50万元。
2014年12月25日，龙韩公司向加南公司北京分公司开具增值税专用发票6张，税价合计655200元，不含税价值56万元。
另查，英联模具公司自2014年8月起将除型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具之外的24付模具陆续交付泫南车饰公司。2015年1月16日，泫南车饰公司通过顺丰速递向英联模具公司发送�知单，要求英联模具公司于收到该通知之日起三日内将型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具返还泫南车饰公司，并协商损失赔偿问题，否则泫南车饰公司将另行定制类似模具，产生的一切损失由英联模具公司负责。英联模具公司于2015年1月19日收到该通知单，并于2015年1月21日向英联模具公司发送通知函。英联模具公司在通知函中表示，英联模具公司为泫南车饰公司供货存在严重亏损，并多次要求泫南车饰公司给予价格补偿未果。在价格补偿未得到解决前，英联模具公司无法返还泫南车饰公司要求的模具，并不承担泫南车饰公司提出的损失。
再查，型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具现在英联模具公司处，英联模具公司至今未向泫南车饰公司返还。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、英联模具公司扣留泫南车饰公司型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具是否具有法律依据；二、泫南车饰公司主张的损失是否与英联模具公司扣留模具的行为存在因果关系，该损失是否具有法律依据，是否应由英联模具公司赔偿。
对此，一审法院分析如下：
一、关于英联模具公司扣留泫南车饰公司模具是否具有法律依据。
根据当事人双方签订的《注塑模具开发制作合同》，英联模具公司为泫南车饰公司制作模具，模具的所有权及知识产权归泫南车饰公司专有，据此，泫南车饰公司有权要求英联模具公司返还模具。本案中，英联模具公司已将除型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具之外的24付模具返还泫南车饰公司，泫南车饰公司亦书面通知英联模具公司要求返还型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具，英联模具公司应予以返还。英联模具公司主张根据《合作框架协议》，双方合作关系尚未终止，且双方因存在价格补偿争议未解决，英联模具公司扣留模具系行使同时履行抗辩权与留置权。对此，一审法院认为，本案诉争合同系泫南车饰公司委托英联模具公司制作模具。英联模具公司主张的价格补偿争议与本案并非基于同一合同，英联模具公司主张基于同时履行抗辩权扣留模具不符合法律规定。故对英联模具公司该项抗辩理由，一审法院不予采信。关于英联模具公司主张的留置权，因英联模具公司未能在本案中提供证据证实作为其行使留置权基础的债权债务关系，应承担举证不能的法律后果。故对英联模具公司的该项抗辩理由，一审法院不予采信。综上，英联模具公司在泫南车饰公司要求返还后继续扣留模具的行为不符合法律规定，没有相应的法律依据。
二、泫南车饰公司主张的损失是否与英联模具公司扣留模具的行为存在因果关系，该损失是否具有法律依据，是否应由英联模具公司赔偿。
关于泫南车饰公司主张的型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具加工费29600元。如前所述，英联模具公司扣留模具的行为没有相应的法律依据，英联模具公司应依法向泫南车饰公司返还模具。经一审法院当庭询问，英联模具公司表示同意向泫南车饰公司返还模具，泫南车饰公司坚持要求英联模具公司返还模具加工费。双方在《注塑模具开发制作合同》中约定该模具的价格为296000元，但该模具制作完成后，一直由英联模具公司占有并为泫南车饰公司进行零部件加工，模具价值有所贬损。泫南车饰公司要求英联模具公司返还该模具加工费296000元，事实和法律依据不足，一审法院不予支持。
关于泫南车饰公司主张的另行定制模具的费用56万元。本案中，英联模具公司自2014年8月起将除型号GUARDASSYRRWHEELLH/RH(86821/22-0Q500)模具陆续返还泫南车饰公司。泫南车饰公司于2015年1月16日向英联模具公司发送通知单，要求英联模具公司于收到该通知之日起三日内将模具返还泫南车饰公司，并协商损失赔偿问题，否则泫南车饰公司将另行定制类似模具，产生的一切损失由英联模具公司负责。英联模具公司于2015年1月19日收到该通知单，并于2015年1月21日向英联模具公司发函表示拒绝向泫南车饰公司返还模具，并不承担泫南车饰公司提出的损失。根据泫南车饰公司提供的证据，泫南车饰公司另行定制模具的时间与付款时间在其向英联模具公司发函要求返还模具之前。泫南车饰公司在要求英联模具公司返还模具之前即另行定制模具，其主张的另行定制模具的费用，与英联模具公司扣留模具的行为无关。故对泫南车饰公司的该项主张，一审法院不予支持。
关于泫南车饰公司主张无法完成上游企业订单造成的经济损失3917215.53元。泫南车饰公司在一审庭审中表示英联模具公司扣押模具的行为使泫南车饰公司无法向上游公司完成交货义务，影响泫南车饰公司的信用，进而未能在招标活动中中标，并认可该订单损失与诉争模具没有直接关系。对此，一审法院认为，泫南车饰公司能否完成上游企业的订单，属于正常的商业风险。泫南车饰公司主张的该项损失是否发生具有不确定性，与英联模具公司扣留模具的行为不具有因果关系，且泫南车饰公司提供的证据显示其向上游公司竞标的时间早于其向英联模具公司发函要求返还模具的时间。泫南车饰公司要求英联模具公司赔偿其该项损失，事实和法律依据不足，一审法院不予支持。
综上，泫南车饰公司的诉讼请求，事实和法律依据不足，一审法院不予支持。本案经调解未果，依照《中华人民共和国民�诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回泫南车饰公司北京泫南车饰有限公司的全部诉讼请求。案件受理费44986元，由泫南车饰公司负担。
上诉人泫南车饰公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，发回重审或查明事实后依法改判被上诉人支付上诉人663600元；2.由被上诉人承担诉讼费用。事实及理由：一、被上诉人应赔偿上诉人讼争模具的剩余使用价值。一审法院经审理查明，模具仍在被上诉人处，未返还给上诉人。且一审法院认为被上诉人扣留讼争模具的行为不符合法律规定，没有相应的法律依据。因被上诉人扣留模具的行为导致上诉人已另行定制模具，现已不需要被上诉人返还模具，且被上诉人一直在使用模具。该模具的正常使用年限为5年，�上诉人已使用3年零3个月，应返还上诉人该模具的剩余使用价值，即1年零9个月的剩余价值。一审法院虽认定模具价值有所贬损，不予支付全部模具费用296000元，但是使用价值103600元应当返还给上诉人。一审法院将该部分诉讼请求全部驳回有失公平正义，损害了上诉人合法权益。二、一审法院所认定的上诉人另行定制模具的费用56万元与被上诉人扣留模具的行为无关的事实，严重偏颇被上诉人。既然一审法院认定本案讼争合同系上诉人委托被上诉人制作模具，上诉人书面通知被上诉人要求返还模具，而被上诉人扣留模具的行为不符合法律规定，应予返还的事实，那么上诉人另行定制模具的费用应由被上诉人承担。
被上诉人英联模具公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应依法驳回上诉，维持原判。事实及理由：双方�争的模具答辩人同意予以返还，是被答辩人明确表示不同意接受，被答辩人更无权主张任何模具剩余使用价值。被答辩人单方违反合同约定内容，违反了其不得自行加工或委托第三人加工零部件产品的承诺，其另行委托第三人开发制作类似模具的行为，已属明显违约。被答辩人另行定制模具的费用是自身过错导致，与答辩人无任何关系，应由其自行承担。
二审中，上诉人泫南车饰公司未提交新的证据。被上诉人英联模具公司提交证据1：统计表，拟证明被上诉人就涉案模具所加工生产的产品为60万个以上；证据2：模具移交单，拟证明讼争模具之外的另24套模具最后归还日为2014年12月10日。上诉人质证认为证据1不属于新证据且单方形成，不具证据效力，但认可涉案模具已加工产品30万个以上；对证据2不持异议。本院基于以上举证、质证情况，确认以下事实：1、涉案模具所加工产品的数额已超过30万个；2、涉案模具之外的另24套模具最后返还时间为2014年12月10日。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，在此均予确认。
本院认为，一审判决中已确认被上诉人英联模具公司在上诉人泫南车饰公司要求返还后继续扣留涉案模具的行为不符合法律规定，应按合同约定履行返还义务。当事人双方对此均无异议。经本院再次征询上诉人泫南车饰公司的意见，其仍表示拒绝接收返还涉案模具。
关于上诉人泫南车饰公司主张被上诉人英联模具公司应承担其另行制作模具的费用问题。经本院查明，涉案模具之外的另24套模具最后返还时间为2014年12月10日；同日，上诉人泫南车饰公司即与案外人签订合同另行定制了模具；庭审中，上诉人泫南车饰公司认可其没有证据能够证明在此时间之前向被上诉人英联模具公司发出返还模具之请求。综上事实，上诉人泫南车饰公司以2015年1月16日向被上诉人英联模具公司发出返还模具的通知书，要求被上诉人英联模具公司承担在此之前发生的其另行定制模具的费用56万元，没有事实依据。本院不予支持。
关于上诉人泫南车饰公司要求被上诉人英联模具公司应向其支付涉案模具残值103600元的问题。虽上诉人泫南车饰公司不认可被上诉人英联模具公司统计的涉案模具所加工产品的数量60万个，但其认可涉案模具业已加工生产了30万个以上的产品，该数额已达到当事人双方在合同中对模具质量（制作的模具应保证30万次以上的使用寿命）的要求。现上诉人泫南车饰公司以五年作为模具的正常使用年限计算涉案模具的残值，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人泫南车饰公司的上诉理由，理据不足，本院应予驳回。一审判决认定事实清楚、证据充分、适用法律正确，本院应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10436元，由上诉人北京泫南车饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 捷
代理审判员 魏晓川
代理审判员 张振超
二０一五年十一月十七日
书 记 员 李兴明
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有新的事实、证据或理由，合议庭认为不�要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……