河南省许昌市魏都区人民法院
民 事 判 决 书
魏民二初字第00264号
原告：西继迅达（许昌）电梯有限公司。住所地：河南省许昌市延安路南段经济技术开发区。
法定代表人：刘金忠，该公司董事长。
委托代理人：崔家豪，男，汉族，该公司员工。
委托代理人：李亚杰，男，汉族。
被告：程晓娟，女，汉族。
被告：郭洪根，男，汉族。
二被告共同委托代理人：陈从源，江苏友诚律师事务所律师。
二被告共同委托代理人：袁洋，江苏友诚律师事务所律师。
原告西继迅达（许昌）电梯有限公司因与被告程晓娟、郭洪根承揽合同纠纷一案，于2014年6月5日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月16日公开开庭进行了审理。原告西继迅达（许昌）电梯有限公司的委托代理人崔家豪、李亚杰，被告程晓娟、郭洪根的共同委托代理人陈从源、袁洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告西继迅达（许昌）电梯有限公司诉称：原告与原扬州莱茵机电设备成套工程有限公司（以下简称莱茵机电公司）系长期合作伙伴关系。多年来，双方订立了多份加工承揽合同，由原告为被告定做电梯设备，合同总金额共计8795900元。截至2010年1月1日，莱茵机电公司仍下欠原告电梯款551745元未付。2011年11月6日，莱茵机电公司股东程晓娟、郭洪根隐瞒该公司债务根本没有清理的真相，向工商行政管理机关出具虚假清算报告，自称该公司无负债、无债权，申请注销了该公司，并将剩余财产260余万元擅自分配。但是，二被告在2012年12月18日，又以莱茵机电公司股东的名义向扬州市邗江区人民法院起诉原告，要求支付设备差价款236430元。原告提出管辖权异议后，扬州市中级人民法院（2013）扬商辖终字第0034号民事裁定书称：“股东对公司的经营成果享有收益权，作为股权的延伸，股东对公司清算注销后的剩余资产享有分配请求权，公司注销后应由全体股东继承权利义务，故股东有权直接主张债务人清偿债务”。该裁定书已发生法律效力。按照上述生效裁判文书的认定，被告程晓娟、郭洪根作为莱茵机电公司的股东，在公司注销后承继原公司权利义务，应当按照该公司与原告的合同约定，承担公司注销后未清结的债务。且二被告在明知莱茵机电公司的债权、债务均没有清结的情况下，出具了债权债务均已清结的虚假清算报告，严重侵害了原告的合法权益，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的规定，二被告应承担原公司的债务清偿责任。故原告依法起诉，请求判令：1、二被告连带支付原告电梯设备款551745元并按照合同约定支付逾期付款期间的违约金；2、诉讼费由被告承担。
被告程晓娟、郭洪根共同辩称：1、原告依据与莱茵机电公司签订的合同提起诉讼，但该公司已于2011年11月28日被扬州市工商行政管理局依法核准注销，公司主体已消灭。作为莱茵机电公司股东的二被告和原告之间并无合同关系，不受原合同的约束，故许昌市魏都区人民法院无管辖权，应将案件移送至被告住所地有管辖权的人民法院管辖。2、原告和莱茵机电公司存在合同关系，而二被告系莱茵机电公司的股东，和原告之间并无合同关系。根据合同的相对性原则，原告只能依据其和莱茵机电公司之间的合同向其主张所欠货款。在莱茵机电公司已被注销的情况下，原告直接将莱茵机电公司的股东列为被告要求承担连带支付欠款责任没有事实和法律依据。3、本案中，原告向法庭提供了其与莱茵机电公司签订的10份合同，显示合同总价款为8795900元，但原告并未举证证明其已经全部履行了上述合同项下的所有型号电梯产品的交货义务，也未举证证明已经支付的8244155元货款具体是哪一份合同项下的哪一笔货款，现在还有哪些合同项下哪一笔货款没有支付。实际上，被告不但不欠原告货款，而且原告还欠被告应得的设备差价款236430元及利息损失80000余元。具体详见扬州仲裁委员会（2013）扬仲裁字第466号裁决书。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张，向本院提交的证据有：
第一组，原告公司的更名通知以及工商登记变更信息一份，用以证明原告系由许昌西继电梯有限公司变更而来，是本案适格原告。
第二组，电梯购销合同7份、产品订货合同1份、制作合同2份，用以证明自2007年10月16日，莱茵机电公司与原告订立电梯购买或制作合同，合同总金额计8795900元。
第三组，江苏省特种设备安全监督检验研究院扬州分院及泰州分院出具的证明各一份、到货签收单1份、发票两份，用以证明原告与莱茵机电公司所订立的10份合同，原告已经按照合同约定将全部电梯交付，履行了合同义务。
第四组，付款记录1份、被告情况说明及程晓娟的身份信息1份、许昌市中级人民法院（2014）许民终字第187号判决一份，用以证明截止原告起诉之时，莱茵机电公司仍下欠原告货款551745元未支付。判决书明确否定了被告程晓娟主张的2009年11月13日莱茵机电公司支付的95万元系替案外人莱茵科技公司支付欠款的事实。
第五组，扬州市中级人民法院（2013）扬商辖终字第0034号民事裁定书一份、（2013）扬仲裁字第466号扬州仲裁委员会裁决书一份，用以证明二被告作为公司股东对公司的经营成果享有收益，作为股东的延伸，对公司剩余资产仍享有分配请求权，公司注销后应由其继承权利、义务，股东有权直接主张债务人清偿债务。二被告是本案的适格被告，应承担莱茵机电公司的付款义务。
第六组，莱茵机电公司注销的工商登记信息，用以证明莱茵机电公司于2011年11月28日已经注销的事实；二被告作为公司股东，在明知莱茵机电公司的债权债务没有清结的情形下，出具债权债务均已清结的虚假清算报告，将属于公司的资产予以分配，侵犯了原告的合法权益。根据相关法律规定，二被告应当承担莱茵机电公司债务的清偿义务。
二被告对原告提交的证据发表质证意见为：第一组，没有异议；第二组，对其真实没有异议，但对2009年2月11日签订的合同中的编号有异议，最后一位数字有涂改；第三组，对发票的真实性没有异议，但对关联性有异议，根据双方签订的合同，原告开具的发票应当向莱茵机电公司提供，而不是向劳动保障局开具。关于2008年11月26日的收货单，对该单的真实性有异议，该单仅有原告的代表及运输方的签字，没有莱茵机电公司的签字，不能证明原告向被告履行3台电梯的交货义务。关于扬州分院及泰州分院的证明，对其真实性没有异议，但对合法性及关联性有异议，根据双方签订的合同，原告应当向莱茵机电公司履行交货义务，由该公司对购买的电梯签收，该两份证明上记载的电梯型号无法与涉案合同项下的电梯产品对应；第四组，对程晓娟出具的说明及个人身份信息、许昌市中级人民法院判决书的真实性均没有异议，但关联性有异议，上述案件是原告与莱茵科技公司的买卖纠纷，与本案无关。对莱茵机电公司的付款明细真实性没有异议，但莱茵机电公司除了支付该明细的款项外，还有另外的付款记录。第五组，对证据的真实性没有异议，但对原告的证明目的有异议。裁定书裁定的理由不能作为其他法院审理案件的法律依据。裁决书恰恰证明了原告尚欠被告设备差价款236430元及逾期付款利息8万余元未付；第六组，对工商登记资料的真实性、合法性、关联性没有异议，该组证据证明莱茵机电公司在注销前已经履行债务清结的义务。
二被告为支持其主张，向本院提交的证据材料有：
第一组，莱茵机电公司的工商登记查询表一份（复印件），用以证明莱茵机电公司于2011年11月28日经工商管理机关依法核准注销，二被告是该公司的股东；
第二组，莱茵机电公司付款记录清单一份及中国银行扬州分行出具的4份对账单，用以证明莱茵机电公司在2007年10月至2009年11月份，除了支付原告本案合同项下的22笔款项8244155元外，还于2009年6月30日向原告支付了136350元的款项，于2009年10月12日支付了304500元的款项，总计440850元。
第三组，扬州市仲裁委（2013）扬仲裁字第466号裁决书一份，用以证明原告尚欠二被告设备差价款236430元以及至2015年1月27日的利息损失83340元。即使债务抵销，原告还尚欠被告209120元。
原告对二被告提交的证据发表质证意见为：第一组，该组证据显示莱茵机电公司注销的事实，但同时原告提交的证据证明莱茵机电公司注销是因为二被告出具虚假证明，其它质证意见同原告第六组证据的证明目的；第二组，对付款记录没有异议，对4份对账单有异议，该账单并不能反映款项的去处以及款项的性质，不能作为认定本案事实的依据。对于被告称的另外支付的两笔款项不能证明该款对应的是原告。2009年10月12日的款项是借贷数额相等，应当是平帐，不能显示是支出的款项。第三组，对证据的真实性没有异议，该书裁决本案二被告承继了莱茵机电公司的债权，依据对等原则，二被告也应当承担债务。该裁决书中原告举证及质证的内容均显示本案二被告依法承继莱茵机电公司的权利义务，与二被告庭审的答辩自相矛盾。
结合原、被告的质证意见及答辩，可以确认原、被告之间的主要差异是莱茵机电公司已经支付货款的数额问题。故对原告提交的证据，本院经审核后认为：原告提供的证据客观、真实，与待证事实相关联，本院予以采信。
对被告提交的证据，本院经审核后认为：第一、三组，原告对其真实性没有异议，本院确认其真实性；第二组，原告对付款记录单没有异议，本院确认其真实性。关于对账单，2009年6月30日支付的136350元，及2009年10月12日支付的304500元，共计440850元的款项并不显示收款人的具体信息，且原告不认可收到上述款项，故其证明目的不能成立，本院不予采信。
依据上述有效证据及庭审笔录，本院确认如下案件事实：原告原名为许昌西继电梯有限公司。2007年至2010年期间，原告与莱茵机电公司签订了10份电梯设备购销合同、产品订货合同及电梯设备制作合同，合同总金额为8795900元。原告履行交货义务后，莱茵机电公司自2007年10月至2009年11月共计分22笔支付原告货款8244155元，下余货款551745元未付。
另查明，莱茵机电公司于2002年2月4日依法成立，股东为程晓娟和郭洪根，后该公司股东会议决议解散，莱茵机电公司于2011年11月28日被扬州市工商行政管理局核准注销。
再查明，2013年12月13日，被告程晓娟及郭洪根作为申请人以本案原告欠其设备差价款为由向扬州仲裁委员会申请仲裁。扬州仲裁委员会于2014年5月30日作出（2013）扬仲裁字第466号裁决书。该裁决书认为，股东对公司的经营成果享有受益权，作为股权的延伸，股东对公司的经营成果享有收益权，作为股权的延伸，股东对清算注销的剩余资产享有分配请求权，公司注销后应由全体股东继承权利义务，股东有权以自己的名义直接向债务人主张权利。并认为，莱茵机电公司由注销后的全体股东程晓娟和郭洪根来主张债权，并要求西继迅达（许昌）电梯有限公司承担责任有事实法律依据。最终，该裁决书裁决西继迅达（许昌）电梯有限公司于裁决书送达之日起十日内给付程晓娟和郭洪根236430元并支付逾期付款利息损失（以236430元为基数，自2011年1月27日至裁决书确定的给付之日，按照年利率6%的1.5倍计算。仲裁费8823元，由西继迅达（许昌）电梯有限公司负担。
后原、被告就莱茵机电公司下欠款项产生争议，原告于2014年6月5日诉至本院。庭审时，原告明确诉讼请求为要求二被告支付电梯设备款551745元及违约金（违约金自2014年6月5日起至还款之日止，按银行同期贷款利率计算）。诉讼中，原告申请本院财产保全，本院依原告申请作出（2014）魏民二初字第00264号民事裁定书，裁定将被告程晓娟、郭洪根存款65万元予以冻结，或查封、扣押其同等价值财产。鉴于扬州仲裁委员会于2014年5月30日作出的（2013）扬仲裁字第466号裁决书，裁决西继迅达（许昌）电梯有限公司于裁决书送达之日起十日内给付程晓娟和郭洪根236430元并支付逾期付款利息损失（以236430元为基数，自2011年1月27日至裁决书确定的给付之日，按照年利率6%的1.5倍计算；仲裁费8823元，由西继迅达（许昌）电梯有限公司负担。本院将二被告对原告享有的该债权予以了保全，原告于2014年7月28日将保全款项319728.45元支付到了我院执行款账户中。
本院认为：莱茵机电公司的全体股东程晓娟和郭洪根，在该公司的债权债务清结前，以股东会议决议解散该公司，莱茵机电公司并于2011年11月28日被扬州市工商行政管理局核准注销。二被告作为该公司股东并未提交其注销公司经过法定程序的证据。且扬州仲裁委员会认定，作为股权的延伸，股东对公司的经营成果享有收益权，作为股权的延伸，股东对清算注销的剩余资产享有分配请求权，公司注销后应由全体股东继承权利义务，股东有权以自己的名义直接向债务人主张权利。并认为莱茵机电公司由注销后的全体股东程晓娟和郭洪根来主张债权有事实及法律依据，并据此裁决西继迅达（许昌）电梯公司给付程晓娟和郭洪根设备差价款和利息。依据权利义务对等原则，二被告既然承继了莱茵机电公司的权利，理应负担其义务。故原告有权就其对莱茵机电公司享有的债权向二被告主张权利。原告可以要求二被告给付电梯设备款551745元并支付逾期付款违约金。但考虑到本案的情况，二被告依据扬州仲裁委员会（2013）扬仲裁字第466号裁决书对原告享有债权，且在庭审时，二被告也提出依据该债权主张债务抵销，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条关于债务抵销的法律规定，对其该主张，本院予以准许。经计算，截至到本院保全其债权之日即2014年7月28日，二被告对原告享有的债权本金为236430元，利息损失2011年1月27日至2014年7月28日共计3.5年零2天，经计算为（236430×6%×1.5×3.5＋236430×6%÷12÷30×2=）74554.26元，另有二被告垫付的仲裁费8823元，以上共计为（236430＋74554.26＋8823=）319807.26元。原、被告债务抵销后，二被告下欠原告电梯制作款（551745-319807.26=）231937.74元。故原告要求二被告支付电梯设备款231937.74元并自起诉之日起按银行同期贷款利率支付逾期付款违约金的诉讼请求合法，本院予以支持；超过部分没有依据，本院不予支持。本案债务虽然进行了部分抵销，但引起本案纠纷系被告未付下余电梯制作款所致，故本案案件受理费及财产保全费应由被告承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条及第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告程晓娟、郭洪根于本判决生效后十日内给付原告西继迅达（许昌）电梯有限公司电梯设备款231937.74并支付逾期付款违约金（自2014年6月5日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算；
二、驳回原告西继迅达（许昌）电梯有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9320元，由原告负担4540元，二被告负担4780元；财产保全费3770元，由二被负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 王磊华
人民陪审员 李献甫
人民陪审员 刘 华
二〇一五年四月二十日
书 记 员 贺晓凯