内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）内商终字第38号
上诉人（原审原告）冯尚俊，男，1964年11月4日出生，鄂温克族，呼伦贝尔卓达房地产有限责任公司股东，住内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区。
委托代理人陈剑，广东历维永盛律师事务所律师。
委托代理人赵建东，内蒙古慧灵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王亚安，女，1984年3月15日出生，汉族，个体工商户，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人乔治刚，广东深亚太律师事务所律师。
上诉人冯尚俊因与被上诉人王亚安股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院（2013）呼商初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日受理后，依法组成由审判员王彦凯担任审判长，审判员徐玉蓉、代理审判员张志宏参加的合议庭，并于2014年8月22日公开开庭进行了审理。上诉人冯尚俊的委托代理人陈剑、赵建东，被上诉人王亚安的委托代理人乔志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年1月5日，王亚安与冯尚俊、呼伦贝尔卓达房地产有限责任公司（以下简称卓达公司）签订《股东权益出让协议书》，该协议约定王亚安转让其持有的卓达公司58%股权给冯尚俊，出让对价为货币资金8500万元和给付卓达公司房地产项目建成后的房产1000平方米。协议签定后，冯尚俊于2013年1月20日前给付王亚安定金500万元及价款100万元，2013年2月7日给付价款2000万元，尚欠价款5900万元。因冯尚俊未按《股东权益出让协议书》约定时间给付其余价款，2013年3月18日，王亚安、冯尚俊及卓达公司签订了《﹤股东权益出让协议书﹥之补充协议》（以下简称补充协议），约定：冯尚俊在2013年4月5日前（含4月5日）一次性支付已经逾期的剩余股权出让对价款5900万元，并约定冯尚俊应支付王亚安违约金1664000元。该协议2.1（4）约定，在2013年4月5日前（含4月5日）王亚安一次性收到已经逾期的剩余出让对价5900万元之日起5个工作日内协助冯尚俊、卓达公司办理58%股权过户登记至冯尚俊名下所需的一切手续。冯尚俊根据补充协议于2013年4月3日给付王亚安5900万元剩余股权转让款，2013年4月22日给付违约金1664000元。冯尚俊支付金钱部分股权转让款后，冯尚俊、卓达公司与王亚安未办理股权变更登记。冯尚俊、卓达公司将王亚安起诉至鄂温克族自治旗人民法院，请求判令王亚安立即履行将其持有的卓达公司58%股权变更登记至冯尚俊名下的义务。该院作出（2013）鄂民初字第496号民事判决，判决王亚安将工商登记在其名下卓达公司58%股权变更登记至冯尚俊名下。该民事裁定书已执行完毕。王亚安不服该判决，向呼伦贝尔市中级人民法院提出上诉。
原审另查明，2013年3月13日，冯尚俊与广东捷盈投资发展有限公司（以下简称捷盈公司）签订《股权转让协议》，双方约定捷盈公司收购冯尚俊持有（包括即将持有）的卓达公司70%股权。2013年4月2日，冯尚俊与捷盈公司签订《﹤股权转让协议﹥补充协议》，第五条约定冯尚俊未能按照《股权转让协议》约定期限完成股权变更登记手续。每逾期一日，冯尚俊需按5900万元的千分之二的标准向捷盈公司支付违约金。因冯尚俊未将约定的股权变更登记至捷盈公司名下，根据双方达成的解决争议条款，提请广州仲裁委员会东莞分会仲裁，该仲裁机构作出（2013）穗仲莞案字第2020号裁决书，裁决冯尚俊向捷盈公司支付逾期变更股权登记的违约金（违约金按照每日118000元的标准，从2013年4月19日起计至冯尚俊将卓达公司70%股权变更登记至捷盈公司名下之日止）。冯尚俊诉至本院，要求王亚安赔偿损失2619.6万元。
原审法院认为，王亚安与冯尚俊、卓达公司于2013年1月5日签订的《股东权益出让协议书》以及2013年3月18日签订的《补充协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议的焦点是冯尚俊起诉与鄂温克族自治旗人民法院受理的（2013）鄂民初字第496号案件是否属于重复诉讼；王亚安是否违反了协助冯尚俊、卓达公司办理58%股权变更登记至冯尚俊名下的合同义务；冯尚俊要求王亚安赔偿损失的理由是否应予支持。
本案冯尚俊的诉讼请求是由王亚安赔偿因58%股权未能变更登记至冯尚俊名下造成的损失。鄂温克族自治旗人民法院受理的（2013）鄂民初字第496号案件的诉讼请求是要求王亚安履行将其持有的卓达公司58%股权变更登记至冯尚俊名下。两个案件诉讼请求不同，不属于重复诉讼。
王亚安、冯尚俊及卓达公司签订的《补充协议》第二条对王亚安协助冯尚俊、卓达公司办理58%股权变更登记至冯尚俊名下作出约定。但该补充协议未明确约定王亚安如何协助办理股权变更登记以及办理股权变更登记所需的一切手续的具体内容，且冯尚俊未提供证据证明曾通知王亚安到工商登记机关协助办理58%部分股权变更登记。关于办理股权变更登记纠纷，冯尚俊、卓达公司已将王亚安诉至鄂温克族自治旗人民法院，要求王亚安将其持有的卓达公司58%股权变更登记至冯尚俊名下。目前该股权已变更至冯尚俊名下。因此，冯尚俊主张王亚安违约，要求其承担广州仲裁委员会东莞分会（2013）穗仲莞案字第2020号裁决书确认的2619.6万元损失无法律依据。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：驳回冯尚俊的诉讼请求。一审案件受理费194728元，由冯尚俊负担172780元，退回冯尚俊21948元。
上诉人冯尚俊不服一审判决，向本院上诉称，冯尚俊与王亚安签署的《股东权益出让协议书》中已经明确约定在冯尚俊支付8500万元后，双方另行签署用作登记机关办理股权变更的58%股权转让协议，然后到工商登记机关完成变更备案手续，另双方签署的《补充协议》进一步明确王亚安应当在冯尚俊支付完毕剩余出让对价款5900万之日起5个工作日内协助冯尚俊、卓达公司办理58%股权过户登记至冯尚俊名下所需的一切手续。同时按照规定，自然人股权变更实行现场签字制度，即自然人股东股权转让双方要携带本人身份证，到工商登记机关现场签署股权转让协议。王亚安作为卓达公司原控股股东，应当清楚办理要求和流程。股权目前己经变更到冯尚俊名下，是法院裁定先予执行的结果，并非王亚安主动履行变更到冯尚俊名下，王亚安违约事实明确，一审法院认定王亚安没有违约的事实是错误的。一审法院认定王亚安没有违约的另一理由为冯尚俊未提供证据证明曾通知王亚安到工商登记机关协助办理部分股权变更登记。王亚安作为义务方，是否履行完毕和是否适当履行的举证责任应在于王亚安，而不是冯尚俊。虽冯尚俊没有举证义务，但提交的证据证明了王亚安未履行义务的违约事实。首先，冯尚俊提交的证据显示在满足办理股权变更登记的条件后，直至冯尚俊诉至鄂温克族自治旗人民法院，在裁定先予执行前，58%的股权一直在王亚安名下；其次，在冯尚俊诉至鄂温克族自治旗人民法院后，一直到先予执行完毕，王亚安除了提出管辖异议、先予执行异议外，没有任何履行义务的行为，冯尚俊已经诉至法院要求办理股权变更登记，足以达到通知的意思表示。王亚安拒不履行合同义务，不予办理股权过户登记，导致冯尚俊无法向捷盈公司履行合同义务。冯尚俊因而被提起仲裁，根据己经生效的仲裁裁决书，冯尚俊须支付巨额的违约金，该损失完全是由于王亚安的违约行为所导致，王亚安应当赔偿冯尚俊所有的经济损失。综上，请求二审法院依法撤销原审判决；判令王亚安赔偿冯尚俊损失2619.6万元；王亚安承担本案一审、二审的全部诉讼费用。
被上诉人王亚安答辩称，根据合同约定，王亚安是协助配合冯尚俊、卓达公司办理58%股权的过户登记，冯尚俊、卓达公司从未以任何形式向工商行政机关提出过变更登记申请，更未通知王亚安协助办理变更登记，不存在王亚安拒绝配合协助的事实。一审法院判决驳回冯尚俊要求王亚安承担其与第三人之间经广州仲裁委裁决的违约金损失的请求是正确的。请二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明，在《股东权益出让协议书》5.1（2）中约定：在58%股权转让协议和质押协议签署及卓达公司将质押股权登记后，乙方（冯尚俊）有权且有义务安排卓达公司向登记机关申请办理58%的股权过户登记手续。在该协议7.1（2）约定：王亚安根据协议履行变更股权所需要的相应的配合手续。在本案一、二审审理过程中，冯尚俊未能提供证据证明在冯尚俊将王亚安诉至鄂温克族自治旗人民法院之前，曾安排或要求王亚安到工商行政机关办理股权变更手续。
还查明，2013年4月22日，鄂温克族自治旗人民法院作出（2013）鄂民保字第12号民事裁定书，将王亚安持有的卓达公司58%的股权予以冻结；对卓达公司的工商登记行为予以保全。2013年4月25日，冯尚俊将王亚安诉至鄂温克族自治旗人民法院，请求判令王亚安立即将其持有的卓达公司58%的股权变更至冯尚俊名下。2013年9月22日，该院作出（2013）鄂民保字第120号民事裁定书，解除保全措施，并作出（2013）鄂民初字第496号民事裁定，将王亚安58%的股权先于执行给冯尚俊。2013年11月26日，该院作出（2013）鄂民初字第496号民事判决，判决王亚安将58%的股权变更登记至冯尚俊名下，王亚安不服，向呼伦贝尔市中级人民法院提起上诉，该院于2014年4月21日作出（2014）呼民初字第108号民事判决，驳回上诉，维持原判。
再查明，2014年5月28日，本院对王亚安诉冯尚俊、卓达公司股权转让纠纷一案，作出（2014）内商终字第19号民事判决，认定《股东权益出让协议》及《补充协议》为有效合同，该判决已发生法律效力。
本院认为，本案的争议焦点为王亚安在履行《股东权益出让协议书》及《补充协议》中是否存在未依约履行配合办理股权过户登记手续的违约行为，应否承担冯尚俊向其主张的违约损失。
本案诉争的《股东权益出让协议书》及《补充协议》已经本院生效民事判决认定为有效合同，双方当事人应当按照合同内容行使权力，履行义务。现冯尚俊主张王亚安未按合同约定履行58%股权变更登记义务，请求王亚安承担广州仲裁委员会东莞分会（2013）穗仲莞案字第2020号裁决书确认的2619.6万元损失的违约责任。对此，根据《股东权益出让协议书》5.1（2）：在58%股权转让协议和质押协议签署及卓达公司将质押股权登记后，冯尚俊有权且有义务安排卓达公司向登记机关申请办理58%的股权过户登记手续。协议7.1（2）：王亚安根据协议履行变更股权所需要的相应的配合手续，《补充协议》第二条王亚安的权利和义务中，在2013年4月5日前（含4月5日）王亚安一次性收到已经逾期的剩余出让对价5900万元之日起5个工作日内协助冯尚俊、卓达公司办理58%股权过户登记至冯尚俊名下所需的一切手续的约定可以证明，对于何时办理58%股权过户登记手续，冯尚俊应当主动安排、通知王亚安协助其办理股权变更登记，王亚安承担的是协助、配合义务。冯尚俊未提供证据证明在冯尚俊将王亚安诉至鄂温克族自治旗人民法院前，曾安排或要求王亚安到工商行政机关办理股权变更手续，遭到王亚安拒绝协助、配合办理的相关证据。此外，虽然冯尚俊在鄂温克族自治旗人民法院向王亚安提起诉讼，要求王亚安变更股权，主张了权利，但在其诉讼之前就向鄂温克族自治旗人民法院申请将王亚安在卓达公司58%的股权予以冻结，并先于执行，且将卓达公司的工商登记行为予以保全。致使王亚安及卓达公司的股权变更登记在鄂温克族自治旗人民法院解除冻结之前，王亚安及其他任何个人或单位均无权予以变更登记。所以，王亚安在履行《股东权益出让协议书》及《补充协议》中并不存在违约行为。冯尚俊主张王亚安未依约履行58%股权变更登记义务，致使其在履行与捷盈公司签订的《股权转让协议》中违约而被裁决承担2619.6万元的违约损失，该损失应由王亚安承担的请求及理由缺乏事实及法律依据。
综上，上诉人冯尚俊的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费172780元由冯尚俊负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 王彦凯
审 判 员 徐玉蓉
代理审判员 张志宏
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 严 肃