北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第26682号
原告北京华铁世纪广告有限公司，住所地北京市西城区北礼士路甲98号1幢312室。
法定代表人路立明，执行董事。
委托代理人ＸＸ发，北京市中业江川律师事务所律师。
委托代理人种光，男，1989年4月6日出生。
被告上海传美广告有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇沪宜公路2758号。
法定代表人吴曦威，董事长。
委托代理人吴长虹，男，1974年12月10日出生。
原告北京华铁世纪广告有限公司（以下简称华铁广告公司）与被告上海传美广告有限公司（以下简称上海传美公司）广告合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员贾玉淑、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。华铁广告公司的委托代理人ＸＸ发、种光，上海传美公司的委托代理人吴长虹到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
华铁广告公司诉称：华铁广告公司与上海传美公司于2013年2月18日签订了《铁路列车广告发布合同》，约定由上海传美公司委托华铁广告公司于2013年3月至2014年2月发布列车广告。合同签订后，上海传美公司未履行过合同义务，既未向华铁广告公司提供广告样稿，也未按照合同约定向华铁广告公司付款。鉴于上海传美公司已经以其行为表示不履行合同，故华铁广告公司诉至法院，要求判令解除双方于2013年2月18日签订的《铁路列车广告发布合同》、支付违约金110万元并承担本案诉讼费用。
上海传美公司辩称：同意解除双方之间的《铁路列车广告发布合同》，上海传美公司将广告小样交付了华铁广告公司，但华铁广告公司未予回复，双方之间签订的合同并未实际履行，双方合同签订后仍就合同价款进行磋商；上海传美公司签订合同后发现华铁广告公司并不具有京沪铁路上列车广告的独家发布权；合同签订时华铁广告公司尚未取得上海铁路局列车广告发布的授权；合同发布时间未确定，故上海传美公司并未逾期付款。综上，上海传美公司不存在违约行为，故不同意支付违约金。
经审理查明：2013年2月18日，上海传美公司作为甲方与作乙方华铁广告公司签订《铁路列车广告发布合同》一份。合同约定乙方为甲方客户于2013年3月至2014年2月期间发布铁路列车广告，广告发布位置包括高铁、动车小桌贴、海报、头片；发布线路、车次、数量为京沪高铁北京-
上海发布1组12个月、京广高铁广州-郑州发布1组12个月、京哈客专北京-哈尔滨发布2组6个月（3月-8月）、沪汉蓉客专上海-
武昌发布1组6个月（3月-8月）、成渝客专成都-南允-
重庆发布1组6个月（时间待定）；广告制作标准为300dpi以上电脑喷绘画面，广告安装完成后是一种直观的展示效果；广告样稿由甲方提供，样稿版权归甲方所有，未经甲方同意，乙方不得改动；甲方应在合同签订后3个工作日内提供广告画面，并同时附上画面追色样稿，乙方收到甲方画面后严格按照甲方提供的画面进行制作，经甲方签字确认后乙方方可大批量制作；甲方需向乙方提供企业法人营业执照副本、商标注册证明、形象代言人证明资料等相关文件复印件，如涉及特殊行业需提供广告法中所要求的证明文件，甲方需要向乙方提供广告发布委托书并保证其内容真实可靠；由于上述材料提供的不真实或有瑕疵的，由此造成的一切责任由甲方负责；合同费用总计5500000元，上刊前两周甲方支付乙方30%广告费1650000元，2013年6月1日前支付30%广告费1650000元，2013年9月1日前支付25%广告费1375000元，2013年12月1日前支付15%广告费825000元，甲方在收到乙方发票后的3个工作日内付款，乙方承诺为广告专用增值税发票；在本合同履行期间内任何一方单方终止合同或因违约被对方依合同法解除合同，违约方要赔偿守约方合同总额的20%违约金。
合同签订后，上海传美公司通过电子邮件向华铁广告公司发送了广告样稿，华铁广告公司未向上海传美公司开具发票，上海传美公司也未向华铁广告公司付款，华铁广告公司未将样稿报铁路部门审核，也未实际制作及发布广告。
2013年4月9日，华铁广告公司向上海传美公司发送律师函，要求上海传美公司于5日内支付广告费，并表示如上海传美公司不予支付，将追究上海传美公司违约责任。
庭审中，上海传美公司自认因认为华铁广告公司并非京沪高铁唯一广告发布单位且未得到铁路部门相应授权，曾于2013年2月28日向华铁广告公司提出终止合同或减少价款至410万元，华铁广告公司未同意。华铁广告公司认为上海传美公司提出减少价款的原因是了解到其他公司的报价更低。
庭审中，法庭与华铁广告公司负责本案合同联络的前员工杨敏祺进行电话沟通（电话号码137XX****XX），杨敏祺陈述上海传美公司在合同签订后希望在价格上进行优惠，但华铁广告公司未给予优惠，上海传美公司与华铁广告公司对此均不持异议。
另查明，上海铁路文化广告发展有限公司于2012年12月12日出具《授权书》一份，授权华铁广告公司拥有上海铁路局动车组列车平面广告媒体独家使用和经营权，授权期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
上述事实，有华铁广告公司提交的《铁路列车广告发布合同》、律师函及EMS邮单、《授权书》；上海传美公司提交的电子邮件及附件截屏、短信截屏及双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，华铁广告公司与上海传美公司签订的铁路列车广告发布合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照约定全面履行各自的义务。根据本案查明的事实，双方在本案中的主要争议焦点在于：
一、华铁广告公司是否有权解除合同。在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人有权解除合同。由于合同签订后，上海传美公司未依约履行合同义务，并明确表示要求终止合同或减少价款至410万元，华铁广告公司对此未予同意，故华铁广告公司有权解除合同。
二、上海传美公司拒绝按照原合同约定履约是否有合理抗辩事由。上海传美公司主张签订合同后发现华铁广告公司并不具有京沪铁路上列车广告的独家发布权；合同签订时华铁广告公司尚未取得上海铁路局列车广告发布的授权，因此上海传美公司有权要求终止合同。鉴于双方合同中并未约定华铁广告公司是垄断经营京沪高铁列车广告的公司，华铁广告公司是否独家垄断京沪高铁列车广告合同亦不影响其依约履行合同义务，故上海传美公司以华铁广告公司不具有相应列车广告的垄断经营地位要求终止合同缺乏事实依据和法律依据；华铁广告公司提交的证据亦能够证明其在合同签订时拥有上海铁路局列车广告的发布授权。因此，上海传美公司在未具有确切证据表明华铁广告公司不具备履行能力的情况下即明确表示终止履行，最终导致合同解除，不具有合理抗辩事由，依法应当承担违约责任。
三、关于违约金数额。双方合同约定在本合同履行期间内任何一方单方终止合同或因违约被对方依合同法解除合同，违约方要赔偿守约方合同总额的20%违约金。华铁广告公司主张自合同签订起列车空驶造成了巨额损失，但鉴于华铁广告公司并未实际发布列车广告，上海传美公司在2013年2月28日即已明确表示拒绝按照约定履行合同，华铁广告公司亦应自上述时间起自行避免损失的进一步扩大。故本院综合本案合同履行情况和当事人过错程度，酌情调整上述违约金数额至20万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，第九十七条，第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除原告北京华铁世纪广告有限公司与被告上海传美广告有限公司于二○一三年二月十八日签订的《铁路列车广告发布合同》；
二、被告上海传美广告有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京华铁世纪广告有限公司违约金二十万元；
三、驳回原告北京华铁世纪广告有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万四千七百元，由原告北京华铁世纪广告有限公司负担一万零四百元（已交纳）；由被告上海传美广告有限公司负担四千三百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 贾玉淑
人民陪审员 张淑云
二〇一四年二月十九日
书 记 员 孟 妍