江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0210号
上诉人（原审被告）江苏太湖巨豪人造板有限公司，住所地宿迁市泗阳县经济开发区南区。
法定代表人吴国强，该公司总经理。
委托代理人陈亚，江苏八面锋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏太湖锅炉股份有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇中兴西路48号。
法定代表人陆道君，该公司董事长。
委托代理人强晓钟，江苏崇宁律师事务所律师。
原审第三人王坤明，男，汉族。
上诉人江苏太湖巨豪人造板有限公司（以下简称巨豪公司）因与江苏太湖锅炉股份有限公司（以下简称锅炉公司）、王坤明企业借贷纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2012）惠商初字第0450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
锅炉公司一审诉称：其原系巨豪公司股东，除依法履行投资的出资义务外，在参与经营巨豪公司期间，因巨豪公司经营所需，锅炉公司出借给巨豪公司884.66万元。巨豪公司至今没有归还借款。鉴于巨豪公司已处于歇业状态，为节约诉讼成本，现仅主张部分债权，要求判令巨豪公司立即归还借款550万元。
巨豪公司一审答辩称：1、其与锅炉公司之间没有借贷关系，巨豪公司未向锅炉公司借过款，锅炉公司所称的该884.5万元是锅炉公司的追加投资款，锅炉公司无权要求归还；2、锅炉公司与巨豪公司的另一个股东王坤明签订了《股权转让协议》，将股权转让并办理了股权变更手续，《股权转让协议》中已经明确约定与巨豪公司“账目全部结清，各不相欠”，在之后的股权转让交接文件中也显示锅炉公司已经注销了相应的债权，债权债务已结清；3、企业间借贷为法律禁止。锅炉公司放弃权利后又反悔应不予支持。
王坤明一审陈述：1、锅炉公司是在巨豪公司资不抵债的情况下将股权全部转让给王坤明，锅炉公司与王坤明签订的《股权转让协议》以及相关资料都可以证明锅炉公司已经放弃了借款债权，锅炉公司现要求巨豪公司还款没有依据；2、锅炉公司和王坤明原是巨豪公司控股100%的股东，当然有权代表巨豪公司，只要锅炉公司履行了《股权转让协议》，锅炉公司、王坤明与巨豪公司所有账务全部结清，锅炉公司就无权再要求归还借款。
原审法院经审理查明：2003年8月4日，锅炉公司与江苏巨豪人造板有限公司（以下简称江苏巨豪公司）签订《合作协议书》1份，约定：双方合资经营巨豪公司，巨豪公司的投资总额为1亿元，江苏巨豪公司出资6000万元，至10月完成一期工程投资，并负责二、三期工程筹建，江苏巨豪公司完成一期工程投资后的基建及设备作价股权比例为60%，锅炉公司出资4000万元作为二、三期工程投资，出资时间为签订协议后出资1500万元，至10月出资1500万元，至2004年1月出资1000万元，总投资4000万元作价股权比例为40%。后锅炉公司按约完成对巨豪公司的投资4000万元。后巨豪公司的登记股东为王坤明、孙亚娟、孙炜、陆某某，其中陆某某为代表锅炉公司行使股东权利的显名股东。
2004年8月17日，王坤明与锅炉公司签订《补充流动资金协议书》1份，约定，因巨豪公司流动资金不足，为保证生产和筹建工作顺利进行，还需第三次补充流动资金500万元，由锅炉公司、王坤明按双方股金比例自筹出资，双方出资的流动资金不计利息，本金待巨豪公司资金状况好转后经双方协商一致后一并归还。在2003年至2004年11月期间，锅炉公司以投资款、借款、往来款、货款名义向巨豪公司账户累计支付4884.66万元（其中含有一张承兑汇票，因此算作4884.5万元）。
2005年至2007年底，巨豪公司由王坤明实际承包经营管理，法定代表人为王坤明。2007年11月30日，王坤明承包经营终止时双方进行了结算，根据2007年11月的《巨豪公司现有净资产计算表》反映：巨豪公司资产总额为79191407.22元；负债总额40806619.59元，其中流动资金借款16845000元；根据2007年11月的《发生额及余额表》反映，巨豪公司财务记录中，科目名称为王坤明，贷方为800万元，科目名称为锅炉公司，贷方为884.5万元，科目名称为北京盛奇达公司，贷方为112万元；根据2007年11月30日的《历年累计亏损计算表》反映，巨豪公司累计亏损25245212.37万元。2008年6月16日，王坤明与徐惠塘、顾迪良共同出具说明，证明北京盛奇达公司与巨豪公司的往来款作为王坤明追加流动资金款。原审庭审中，锅炉公司、王坤明确认巨豪公司应在承包期内归还王坤明流动资金借款为912万元。
2008年1月1日，锅炉公司与王坤明签订承包协议，约定巨豪公司由锅炉公司承包经营，承包人负责巨豪公司资产的保值增值，承包方应每年向委承方交纳承包利润300万元。
在王坤明承包经营期间，以归还投资款的名义由巨豪公司向锅炉公司支付了600万元，向王坤明支付了720万元；在锅炉公司承包经营期间，锅炉公司未向王坤明支付承包利润。
2010年1月13日，锅炉公司与王坤明终止承包经营关系，并签订了《股权转让协议》1份。其中第一条约定：王坤明支付锅炉公司股权转让金500万元，其中400万元作为巨豪公司向锅炉公司的借款，用于归还巨豪公司的对外借款，500万元转让金在财务交接结束后由王坤明一次性付清；第三条约定：锅炉公司债权、股权转让后，巨豪公司债权债务（除前述400万元对应的巨豪公司对外借款外）由王坤明承担，锅炉公司不再承担连带责任；第七条约定：自协议生效之日起，锅炉公司、王坤明双方与巨豪公司三方间所有账务全部结清，各不相欠；第八条约定：如有一方违约，须支付对方违约金800万元。该协议由王坤明和锅炉公司董事长陆道君签字。2010年3月18日，王坤明与锅炉公司签订了《股权转让补充协议》1份，约定：双方承诺相互不再为巨豪公司以前的债权债务起诉对方，否则按照《股权转让协议》作违约处置；双方以股东会决议的形式为锅炉公司投资亏损3300万元出具证明，以为税务部门审稽用；双方确定于2010年3月16日为固定资产、应收应付款明细表（以双方签字确认为准）等交接日，交接完成后同日，王坤明一次性支付锅炉公司股权转让金500万元（其中王坤明已支付240万元）。
原审法院另查明：2010年3月16日至18日，锅炉公司与王坤明办理了资产及会计资料移交，并制作了“股权转让文件”一式四本，锅炉公司和巨豪公司、王坤明各持一本。在该文件中，有双方签字日期为2010年3月16日的“资产负债表”1份，其中显示流动负债合计23319288元，所有者权益合计41094043.43元；有打印时间为2010年3月16日的“发生额及余额表”1份，其中科目名称为王坤明一栏中载明“期末余额借方为550，244.7元，贷方处空白”，科目名称为锅炉公司一栏中载明“期末余额借方处空白，贷方为884.5万元”。在巨豪公司提供的“发生额及余额表”中，王坤明在签名之外还将锅炉公司一栏划除，并手写添加了“按协议已注销”并在签名左侧写有“以上数字根据协议变更”的文字；从锅炉公司提供的“发生额及余额表”中的对应内容看，王坤明在该交接手续中有两处签名，也将锅炉公司一栏划除，并手写添加了“按协议已注销”并在签名左侧写有“以上数字根据协议变更”。原审庭审中，王坤明与锅炉公司确认如下事实：双方第一次移交签字时没有作添加修改，签字后又在原签字的“发生额及余额表”上增加相关文字内容，以及原来签字的资产负债表中先没有将锅炉公司借款884.5万元以及巨豪公司原向其他单位借款400多万元扣除，事后重新调整并签订了新的资产负债表。在股权转让文件中，有1份《巨豪公司经营连续亏损原因分析报告》，该报告中载明：巨豪公司投资为7000多万元。
原审中，锅炉公司申请巨豪公司原名义股东陆某某、巨豪公司会计负责人周某某出庭作证。陆某某有如下陈述：锅炉公司投资了4000万元，仅回报700万元，亏损了3300万元；王坤明仅投资了3800万元，拿了720万元利润；根据“巨豪公司现有净资产计算表”及“发生额及余额表”载明的内容，可以明确王坤明在2007年借给巨豪公司流动资金800万元，锅炉公司借给巨豪公司流动资金845万元，追加的流动资金约定不算利息；后来王坤明本人向巨豪公司借了很多钱，有现金，也有以个人名义发出货物后但未收回的货款，以致最后从账面反映是王坤明欠巨豪公司55万余元；陆道君和王坤明签订《股权转让协议》时，其没有参与，后来王坤明怕有纠葛，就签了份补充协议，但协议并未对锅炉公司借给巨豪公司的800万元借款进行处理；在2010年3月16日交接股权转让文件时，2010年3月16日“发生额及余额表”中科目名称为锅炉公司一栏载明的“期末余额为借方处空白，贷方为884.5万元”的内容并未划去，是王坤明提出其与陆道君已商量好互不相欠后，王坤明才把该内容划去，并添加“按协议已注销”等内容，并重新打印了资产负债表。周某某有如下陈述：股权转让文件中的“发生额及余额表”、资产负债表几份表格最初是由其在2010年3月16日提供的，让王坤明、陆某某等人签字，当时“发生额及余额表”中载明巨豪公司欠锅炉公司借款800多万元；“发生额及余额表”中划去内容并添加内容是在一个星期以后，是陆某某通知说要进行修改，后来又重新打印资产负债表。
上述事实，有合作协议书及相关资料、银行转账凭据、补充流动资金协议书、承包协议书、历年累计亏损计算表、巨豪公司现有净资产计算表、股权转让协议、股权转让补充协议、发生额及余额表、转账说明、股权转让文件、宿迁市中级人民法院（以下简称宿迁中院）（2010）宿中商初字第01714号民事判决书、江苏省高级人民法院（2011）苏商辖终字第0025号民事裁定书、证人证言及当事人陈述等证据在卷证实。
原审法院认为：本案主要争议焦点为：一、锅炉公司是否曾向巨豪公司出借884.5万元，该884.5万元款项的性质是借款还是追加的投资款；二、若锅炉公司确实向巨豪公司出借884.5万元，根据《股权转让协议》的约定及交接股权转让文件中注销借款内容的行为，可否认定该款项已结清，巨豪公司是否仍应承担还款责任。巨豪公司及王坤明认为：该884.5万元系锅炉公司向巨豪公司的追加投资款，且在《股权转让协议》及之后的交接股权转让文件中，锅炉公司已明确放弃该笔借款债权。锅炉公司认为：1、巨豪公司不是《股权转让协议》的主体，其中的条款对巨豪公司没有约束力。《股权转让协议》第七条的本意是指锅炉公司与王坤明两个股东因巨豪公司所产生的债务相互结清，不得再相互起诉，以免对公司经营造成不利影响。锅炉公司参与交接的工作人员对《股权转让协议》中“锅炉公司、王坤明双方与巨豪公司三方间账务结清，各不相欠”本意的错误理解，不能构成对原约定的变更，法院还应当以对《股权转让协议》第七条的认定为准。2、巨豪公司及王坤明在庭审中提供的股权交接文件反而证明下列事实：王坤明应出资6000万元实际仅出资3886万元，出资不到位的金额超过2100万元；王坤明承包经营期间，挪用巨豪公司600万元用于支付应由其个人承担的承包金。在连年亏损的情况下，还从巨豪公司分配所得720万元。王坤明侵占、挪用资金1320万元，严重侵害了巨豪公司利益，也严重侵害了股东锅炉公司的利益，更是导致公司亏损倒闭的主要原因；王坤明承包经营期间，在投资未到位的情况下，锅炉公司与王坤明分别向巨豪公司借入资金884.5万元和912万元。至股权转让时，王坤明的全部借款已经归还，反欠巨豪公司55万多元。锅炉公司的借款理应也予以归还；从王坤明提供的交接资料中的资产负债表（扣除了借款的文件）可以看出，公司所有者权益合计为4100多万元，并非资不抵债。只有还原修改前的资产负债表，在负债栏目中加上锅炉公司借款884.5万元，以及锅炉公司用股权转让款替巨豪公司归还的借款400万元，合计1284.5万元后，总负债3584.5万元，才可能出现锅炉公司认为的资不抵债情形。故未作调整的资产负债表才是双方签订《股权转让协议》时认为巨豪公司可能资不抵债的基础文件。王坤明称“双方签订《股权转让协议》时，因为巨豪公司资不抵债，锅炉公司因此放弃借款债权”的意见与事实不符。
关于第一个争议焦点，即锅炉公司是否曾向巨豪公司出借884.5万元，该884.5万元款项的性质是借款还是追加的投资款。原审法院认为：锅炉公司系巨豪公司实际股东，向巨豪公司投资4000万元，因巨豪公司流动资金不足，经与股东王坤明协商一致向巨豪公司追加了流动资金，并约定追加的流动资金不计利息，待巨豪公司资金状况好转后归还。根据巨豪公司的众多财务资料，锅炉公司与王坤明除投资之外追加的款项都作为巨豪公司的流动资金借款，被记入公司贷方，为应付账款项目，锅炉公司的出借金额至2010年3月16日止为884.5万元。王坤明累计借入巨豪公司的912万元与锅炉公司的借款884.5万元性质相同，该912万元已由巨豪公司归还。故应确认锅炉公司与巨豪公司之间存在借款关系，锅炉公司的出借款项金额为884.5万元。
关于第二个争议焦点，即根据《股权转让协议》的约定及交接股权转让文件中注销借款内容的行为，可否认定该款项已结清，巨豪公司是否仍应承担还款责任。虽然锅炉公司与王坤明签订的《股权转让协议》中有“债务结清、各不相欠”的约定，但并不能就此认定锅炉公司已免除巨豪公司的借款债务。首先，直接从《股权转让协议》文字表述看，是三个主体之间就互欠债务问题相互结清的约定，是独立的三个合同关系，而不是锅炉公司与巨豪公司相互免除既往债务的合意，更不是锅炉公司免除巨豪公司所欠债务的单方承诺；其次，当事人订立合同，采取要约、承诺方式，书面合同应当具备合同主体参与“签字成立”的基本特征。王坤明认为其与锅炉公司系巨豪公司股东，共同代表巨豪公司分别与王坤明、锅炉公司两个主体签订合同。原审法院认为，王坤明或锅炉公司代理巨豪公司与自己签订合同属于代理制度中的“自己代理”情形，巨豪公司在《股权转让协议》中没有以合同主体的名义出现，落款签章处没有任何人以巨豪公司名义签章，王坤明与锅炉公司也只是以股权转让的受让人与出让人名义签字。故即使王坤明与锅炉公司作为巨豪公司的股东有代表巨豪公司的权利，客观上也不具备王坤明、锅炉公司代表巨豪公司签订合同的事实，该协议不具备经锅炉公司、巨豪公司签章成立的基本特征。巨豪公司与锅炉公司之间并未达成免除借款债务的协议。
根据股权转让文件中的《资产负债表》、《发生额及余额表》，锅炉公司对巨豪公司享有的884.5万元借款债权栏目虽已被王坤明去除，且王坤明加注了“按协议已注销”，但并不能就此认定该债务已经免除。经比对锅炉公司和巨豪公司、王坤明各自持有的股权转让文件，并结合证人证言，可以认定王坤明是在《发生额及余额表》上先签字后又涂改、添加后再补签形成，且王坤明在签字后再重新调整《资产负债表》、《发生额及余额表》的时间应在3月18日之后。由于《股权转让协议》由锅炉公司董事长陆道君与王坤明协商签署，而3月16日办理交接手续时，周某某只是锅炉公司安排进行资料交接的经办人，顾迪良作为交接监督人，无权代表锅炉公司与王坤明协商形成新的合意，且陆某某也系听取王坤明意见后误认为陆道君同意情况下才同意更改财务资料，因此交接资料不能作为锅炉公司与王坤明之间达成新的合意的依据。此外，《股权转让补充协议》中也仅是确认锅炉公司投资的4000万元发生亏损3300万元，而没有提及将884.5万元的借款做坏账处理。
本案中所涉的“各不相欠”条款出现在王坤明与锅炉公司的《股权转让协议》中，而巨豪公司不是该转让协议的合同主体，巨豪公司也不能说明巨豪公司在1月13日《股权转让协议》签订时与锅炉公司进行过对账结算；而且巨豪公司也不能说明其依据与锅炉公司之间的“账务结清”的约定，主张锅炉公司放弃了884.5万元借款同时巨豪公司也付出了相应的对价，因此，锅炉公司要求巨豪公司继续承担还款责任本身不增加巨豪公司的责任，不侵害巨豪公司的利益。
公司的最终利益归属于股东，王坤明与锅炉公司原均为巨豪公司股东，在锅炉公司将全部股权转让给王坤明后，巨豪公司的最终利益完全归属王坤明一方，结合本案中锅炉公司4000万元投资到位并最终确认亏损3300万元，而王坤明尚有2100万元出资不到位，并且锅炉公司借款884.5万元至今未还，王坤明在同期借给巨豪公司的912万元的借款已经结清，实际反欠巨豪公司余款55万余元等情形。仅以王坤明与锅炉公司签订的《股权转让协议》中有关“各不相欠”的文字，认定锅炉公司丧失了要求巨豪公司归还巨额借款的权利有违诚信，有失公允。
综上，锅炉公司主张巨豪公司归还借款550万元的诉请，合法有据，应予以支持。巨豪公司及王坤明的抗辩意见，不予采信。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第十三条、第三十二条、第四十四条、第四十八条、第一百二十五条、第一百九十六条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：巨豪公司于判决生效之日起10日内归还锅炉公司借款550万元。案件受理费50300元，财产保全费5000元，合计55300元，由巨豪公司负担。
巨豪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、巨豪公司未向锅炉公司借款，即使存在锅炉公司投入巨豪公司的884.5万元，也属锅炉公司的投资款，而非借款。二、根据《股权转让协议》约定，锅炉公司与巨豪公司之间的债权债务已经结清，该约定对巨豪公司及锅炉公司、王坤明均有约束力。三、《股权转让协议》约定“锅炉公司、王坤明、巨豪公司三方之间债权债务全部结清”未显失公平。首先王坤明对巨豪公司的出资是到位的，其次，锅炉公司转让对巨豪公司的股权时，巨豪公司处于严重亏损状态。四、王坤明与陆某某共同将“发生额及余额表”中锅炉公司一栏“贷方为884.5万元”划去是执行《股权转让协议》的行为，并非双方达成新的合意，锅炉公司应当承担陆某某签字的法律后果。五、即使锅炉公司认为未放弃对巨豪公司的债权，但因王坤明在《股权转让协议》中已承诺承担巨豪公司的债务，且锅炉公司已表示同意，故本案债务应由王坤明承担。
锅炉公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。
王坤明陈述：同意巨豪公司的意见。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审另查明：
一、对《股权转让协议》中有关“自协议生效之日起，锅炉公司、王坤明双方与巨豪公司三方间所有账务全部结清，各不相欠”的含义，锅炉公司解释为：锅炉公司与王坤明双方之间就有关巨豪公司的债权债务全部结清，结清债权债务的主体是锅炉公司与王坤明双方，而非锅炉公司、王坤明、巨豪公司三方。而巨豪公司及王坤明则认为该约定即表明锅炉公司、王坤明、巨豪公司三方之间结清债权债务。
二、对《股权转让协议》中有关“锅炉公司债权、股权转让后”中的债权的含义，锅炉公司解释为此债权指《股权转让协议》第一条中涉及的巨豪公司向锅炉公司的借款400万元。而巨豪公司及王坤明则认为该债权指锅炉公司对巨豪公司的所有债权。
三、2010年1月至3月间，锅炉公司从巨豪公司帐上转出或支出资金超出400万元。
四、巨豪公司2010年2月资产负债表显示：流动资产合计13025220元，固定资产净值（已减去累计折旧）51388111元，资产合计64413331元，负债合计23319288元，所有者权益合计41094043元。
五、2010年3月18日，巨豪公司全体股东形成股东会决议，确认锅炉公司投入巨豪公司资金4000万元，截止2010年3月归还资金700万元，总损失3300万元。诉讼中，锅炉公司及王坤明一致确认该归还的700万元包括，王坤明向锅炉公司支付的承包金600万元及股权转让款100万元。
上述二审查明的事实，有宿迁中院（2010）宿中商初字第0174号民事判决书、股权转让补充协议、当事人陈述等证据在卷证实。
本案二审争议焦点为：一、锅炉公司是否向巨豪公司出借884.5万元；二、对《股权转让协议》第七条应作何理解，锅炉公司是否已放弃对巨豪公司的债权；三、锅炉公司是否已同意巨豪公司将所有债务转让给王坤明，从而只能向王坤明主张权利。
关于争议焦点一，2004年8月17日，作为巨豪公司股东的王坤明与锅炉公司签订协议，约定双方再向巨豪公司补充流动资金，并约定了该补充的流动资金是否计息及归还方式，由此约定可见此次补充流动资金并非由股东投入资本金，而属向巨豪公司的借款。巨豪公司在财务处理上将该补充的流动资金计入对锅炉公司的应付款科目，可视为巨豪公司对该补充的流动资金数额及借款性质的认可。因此，应认定锅炉公司曾向巨豪公司出借了884.5万元。
关于争议焦点二，《股权转让协议》第七条约定“自协议生效之日起，锅炉公司、王坤明双方与巨豪公司三方间所有账务全部结清，各不相欠”，该条文字中既出现了“双方”又出现了“三方”，无法确切地表达该条系约定双方之间的权利义务亦或是约定三方之间的权利义务，文字表述的不严谨导致产生歧意。锅炉公司将该条解释为：锅炉公司与王坤明双方之间就有关第三方巨豪公司的债权债务全部结清，结清债权债务的主体是锅炉公司与王坤明双方，而非锅炉公司、王坤明、巨豪公司三方。而王坤明则解释为系锅炉公司、王坤明、巨豪公司三方之间结清债权债务。本院结合《股权转让协议》的其他内容、巨豪公司的资产情况及《股权转让协议》的履行情况等，认为锅炉公司的解释更符合当事人的真实意思，理由如下：一、《股权转让协议》中约定了有关锅炉公司将债权转让给王坤明的内容，既然约定债权转让，则王坤明在受让锅炉公司的债权后对巨豪公司享有了债权，如果将《股权转让协议》第七条作“三方间帐务结清，各不相欠”理解，则债权转让就毫无意义。二、《股权转让协议》签订后至财务交接前，锅炉公司从巨豪公司帐上划走超过400万元的款项，该行为表明锅炉公司从未认为其在《股权转让协议》中已放弃对巨豪公司的债权，王坤明在《股权转让补充协议》中认可锅炉公司划走的款项中有240万元作为其支付的股权转让款。对其他被划走的款项，王坤明在签订《股权转让补充协议》时并未表示异议，此亦可表明王坤明当时认可锅炉公司对巨豪公司享有债权，有权从巨豪公司划走款项。三、2010年3月18日，巨豪公司全体股东形成股东会决议，确认锅炉公司的投资亏损为3300万元，该亏损的计算方式为锅炉公司投资4000万元，减去其已收回的由王坤明支付的600万元承包金及100万元股权转让款。如锅炉公司已放弃对巨豪公司的债权，则其在巨豪公司项目中的资金亏损将远超3300万元。可见，在2010年3月18日，巨豪公司全体股东亦不认为锅炉公司已放弃对巨豪公司的债权。四、从巨豪公司2010年2月的资产负债表来看，巨豪公司在该时点的所有者权益为4000余万元，且其中的固定资产已扣除了折旧，即使该资产负债表已经过修改，剔除了1000余万元债务，但至少在2010年2月，巨豪公司的所有者权益有近3000万元，以锅炉公司40%的股权比例，其享有的所有者权益为1000余万元，如认为锅炉公司已放弃了对巨豪公司的债权，则锅炉公司收回股权转让款100万元的对价是1000余万元的权益，比例严重失调，明显有违常理。五、原审已查明“发生额及余额表”在第一次交接时并未作添加修改，之后王坤明对该表作了添加修改，基于《股权转让协议》第七条的措词不严谨及王坤明的误导，锅炉公司财务交接人员在该表上的签字并不能代表锅炉公司真实意思。
关于争议焦点三，《股权转让协议》中约定“锅炉公司债权、股权转让后，巨豪公司债权债务由王坤明承担，锅炉公司不再承担连带责任”，其意在于锅炉公司在出让股权后不再对原巨豪公司的对外债务负责，而非约定巨豪公司的所有债权债务均转让给王坤明。因此，对巨豪公司提出的本案债务应由王坤明承担的上诉理由，本院不予采信。
综上，巨豪公司的上诉理由均无事实和法律依据，本院均不予采信。原审判决结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50300元，由巨豪公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 贾建中
代理审判员 龚 甜
二〇一四年四月十七日
书 记 员 吕明天