江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第05648号
上诉人（原审原告）苏州工业园区华昌影棚设计制作有限公司，住所地苏州工业园区唯亭双马街72号1号厂房。
法定代表人陆秉华，总经理。
委托代理人蒋瑜，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。
委托代理人徐璐，江苏新天伦（吴江）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审�告）苏州工业园区弘业建筑智能化工程有限公司，住所地苏州工业园区唯亭晨星路9号。
法定代表人周梅娟，总经理。
委托代理人夏卫，江苏力信律师事务所律师。
上诉人苏州工业园区华昌影棚设计制作有限公司（以下简称华昌公司）因与苏州工业园区弘业建筑智能化工程有限公司（以下简称弘业公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院作出的（2015）园民初字第01354号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2011年7月30日，弘业公司（甲方）与华昌公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方出租给乙方位于苏州工业园区唯亭晨星路9号的厂房，房屋建筑面积3500平方米，租期2年，自2011年8月1日起至2013年7月31日止，2011年8月1日起至2011年9月15日为装修免租期。合同第3.2条，乙方有权选择合同期满后再续租，这一点乙方应本合同到期前至少6个月以书面形式通知甲方。第4.2条，4.1款中的租金仅为头三年的租金，以后每三年租金增加10%。第9条，甲乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任：该厂房占用范围内的土地使用权依法提前收回的；因社会公共利益被依法征用的；因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；因不可抗力导致毁损、灭失的；本条款1-3种情况政府有关拆迁补偿款，所有种类补偿款归甲方所有。另甲方给予乙方三个月免租期作为补偿（补偿款中涉及乙方自己装修部分的，补偿款归乙方所有）。第10.1条，本合同终止时，乙方应将属于乙方所有的一切物品全部搬出，恢复房产原状，并经甲方确认后将房产归还甲方。第10.2条，房产归还甲方后�若房产内仍留有乙方所有的物品，则视为乙方放弃该物品的所有权，甲方有权对该遗留物品进行自由处置。第10.4条，合同自然终止后，乙方归还房产时，不得以任何理由向甲方提出偿还支出的各种费用，不得要求甲方购买各种设备，不得要求甲方支付搬迁费和撤离费等。第13.2条，本合同不得修改，本合同的任何更改、补充或修订，必须以书面形式做成，并经本合同双方签署后方生效。
2011年12月17日，华昌公司致函弘业公司，告知弘业公司上述《房屋租赁合同》到期后，将继续承租上述合同项下的房屋。弘业公司委托律师于2013年2月28日致回函华昌公司，告知华昌公司“若原租赁合同到期，且符合房屋出租之条件（排除租赁房屋因不可抗力毁损和灭失、被征收、被拆迁、协议收购、自用、抵押被拍卖等情形），弘业公司可以优先就续租条件与贵承租户进行�分协商，并在达成一致后将该房屋继续出租给贵承租户使用；若双方未能就续租达成一致，贵承租户应根据房屋租赁合同的约定及时腾房，并将租赁房屋恢复原状后返还。”2013年5月21日弘业公司再次回函华昌公司，鉴于合同即将到期，“而双方未能对合同续租的相关条款达成一致并签订新的房屋租赁合同，为此，请贵司务必做好合同到期前的腾房搬迁准备，并依据合同约定于到期日将房屋完好返还给弘业公司”。2013年8月5日弘业公司再次向华昌公司发函，告知华昌公司“将贵司的搬迁返还日宽限至2013年8月10日前”。2014年9月，华昌公司实际搬离涉案房屋。
2013年8月26日，弘业公司就房屋租赁事宜起诉华昌公司要求腾退房屋等，一审法院及苏州市中级人民法院已予相应判决，认为双方当事人对租赁期限有明确的约定，即从2011年8月1日起至2013年7月31日止，期限届满后双方未能就续租事宜达成一致意见，承租人应及时腾空房屋、恢复原状，交还出租人。2014年12月，华昌公司以上述判决认定事实有误并遗漏重要事实为由向江苏省高级人民法院申请再审，2015年6月又向该院撤回再审申请。
一审另查明，2012年1月18日，苏州工业园区国土房产局向相应单位发送企业用地回购抄告单，显示对弘业公司等企业用地已经批准回购。2015年2月4日，弘业公司（乙方）与回购单位（甲方）签订企业用地回购补偿协议书，甲方对乙方补偿包括装修及附属物评估值、停产停业补偿费等费用。
以上事实，有华昌公司提交的房屋租赁合同、（2013）园民初字第2111号及（2014）苏中民终字第1555号民事判决书、回购抄告单、回购补偿协议书、分户评估表，弘业公司提交的再审申请书、应诉通知书、执行裁定书等证据以及当事人庭审中�陈述予以证实。
原审原告华昌公司的诉讼请求为，请求判令：1.弘业公司返还华昌公司装修补偿款2393422元（具体以评估报告为准）、停产停业损失补偿款105万元（以回购方支付每平方米315元停产停业补助计算），并支付利息损失98998元（以3443422元为基数，自2015年2月6日起暂算6个月，按年利率5.75%）。2.本案诉讼费用由弘业公司承担。诉讼中，华昌公司变更相应诉讼请求，要求弘业公司返还华昌公司装修补偿款2875130元，利息计算以3925130元为基数。
一审法院认为：当事人对于自己的诉讼主张有提供证据加以证明的责任。根据租赁合同第9条约定内容显示，双方已就租赁期内发生导致合同终止履行的4种情形及相关责任作了明确约定，系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，对双方均具有法律效力，均应恪守履行。就本案华昌公司之诉讼请求而言，其请求权基础系在合法承租房屋期间遇房屋拆迁或回购，影响租赁合同履行并遭受停产停业和装修损失。此主张在上述关联案件中并未涉及，也相对独立，弘业公司以“一案两诉”予以抗辩，于法无据，一审法院不予采信。就本案争议的合同租期而言：华昌公司认为原租赁合同是附条件的合同，其已依约提前提出续租，并根据合同4.2条每三年租金的条款，合同期限自然延续到2016年7月31日止。弘业公司认为，合同到期后双方未达成续租的协议。一审法院认为，根据合同13.2条约定，本合同的任何更改、补充或修订，必须以书面形式做成，并经本合同双方签署后方生效。一方面，原租赁合同期内双方未签署任何更改协议，故原租赁合同租赁期并未发生变更；另一方面，按照法律规定，租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同。可见续租合同亦是相对独立的合同，需要经过双方磋商并具备法定条件才合法生效。原租赁合同内虽有续租选择权及后每三年租金增加10%的条款，但并没有直接约定续租合同的主要内容，也没有直接约定续租合同生效的条件，故上述条款仅是双方对后续可能发生续租协议中某些条款的概括性约定，但并不能就此剥夺双方就续租合同其它条款进行磋商的权利。华昌公司所称续租合同是附条件生效的合同，但其在原合同期内向弘业公司发函表示续租的行为，既未表达续租期限、认可的租金标准等合同主要条款内容；更未得到弘业公司同意续租的承诺，不具备合同有效成立的法定条件，仅能认定为系其单方的续租意思表示。此外，相关生效法律文书也已对续租行为做出否定裁判，故此，华昌公司相关诉请理由缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。
就华昌公司诉请装修损失而言：根据法律规定，经出租人同意，承租人对租赁房屋进行装饰装修的，房屋租赁合同期届满后，承租人要求出租人补偿装饰装修损失的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。因此，承租人理应根据自己租赁房屋目的利益，与出租人积极磋商合同相关条款，再根据合同相关条款谨慎投入装修装饰，避免法律风险，实现商业利益最大化。华昌公司根据合同第9条主张拆迁中其投入装修补偿款；弘业公司根据合同第10条合同期满终止予以抗辩。一审法院认为，根据合同第9条约定内容显示，弘业公司应支付华昌公司拆迁补偿款中装修部分款项的前提是合同期内发生并导致租赁合同终止履行的情形，实际上是对承租人不能完整享有租赁合同权利的一种补偿约定。而现有的事实是原合同期内发生了政府回购涉案厂房的情形，但租赁合同并没有因此而终止履行，华昌公司继续使用租赁房屋直至租赁期届满，其已完整使用了租赁权，即其租赁合同之权利并未受侵犯。租赁合同期满终止时，根据合同约定，华昌公司归还房产时，不得以任何理由向弘业公司提出偿还支出的各种费用等。故此，华昌公司相关诉请缺乏事实依据，一审法院不予支持。就华昌公司诉请停产停业损失而言：华昌公司以回购方支付弘业公司厂房每平方米315元的标准主张其停产停业损失，该损失性质原则上属于准拆迁补偿款性质，但由于华昌公司在租赁期内并未停止对房屋的使用，其也未能提供相应的合同依据和法律依据予以证实，故此一审法院难以支持。
综上，弘业公司在租赁合同期满终止后，基于拆迁或回购与他人发生法律关系，取得相应经济利益，并未侵犯华昌公司原租赁合同之利益，与华昌公司无涉。华昌公司相应诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一�法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第二百一十四条，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回苏州工业园区华昌影棚设计制作有限公司的诉讼请求。案件受理费39104元，由苏州工业园区华昌影棚设计制作有限公司负担。
上诉人华昌公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定双方租赁合同到期后未达成续租协议属认定事实及适用法律错误。1、双方签订的原租赁合同赋予上诉人单方续租权，只要上诉人发出续租通知即产生合同续租的效力。根据租赁合同中“乙方有权选择合同期满后再续约，这一点乙方应在本合同到期前至少6个月以书面形式通知甲方”及关于此后每三年租金增加10%的约定，上诉人在合同到期前至少6个月以书面形式通知被上诉人，新的租赁关系即成立，且双方是否就租金条款、租期等另行签订了租赁协议均不影响续租合同的成立和效力。合同的真实意思表示及双方履行合同的行为可看出，上诉人根据合同取得了续租的形成权而非请求权。2、即使没有约定续租的时间，双方续租的租赁合同也已成立并生效，被上诉人应就租赁期限与上诉人协商，无法协商则参照第一次租赁期限，被上诉人未经协商明确放弃履行合同构成违约。根据合同法有关规定，双方的续租合同已经具备了当事人名称、标的和数量，应认定合同成立并生效。从上诉人发函要求继续履行租赁合同，被上诉人未在合理期内回复可看出，被上诉人同意租赁给上诉人并默认按照原来的交易进行。二、一审法院认定双方的租赁合同并未因政府回购涉案厂房而终止履行、上诉人的租赁合同权利未受侵犯且上诉人不得以任何理由向被上诉人提出偿还各种费用，属于事实认定及适用法律错误。1、上诉人同意在合同自然终止后归还房产时不向被上诉人主张偿还支出的各项费用，其主要原因在于上诉人对租赁期限的长短有主动选择权。租赁合同第10条约定的适用前提是合同到期上诉人不再要求续租，本案中上诉人按约提前发出续租通知而被上诉人未在合理期限内回复不同意续租，故本案不适用租赁合同第10条的约定。2、根据租赁合同第9条约定，租赁期间租赁物占用范围内土地使用权被依法提前收回的，补偿款中涉及上诉人自己装修部分的补偿款归上诉人所有。本案中政府回购行为、实施回购评估的行为及回购评估报告基准时间点等均发生在租赁合同履行期内，故补偿款中涉及上诉人自己装修部分的补偿应归上诉人所有。三、上诉人主张返还装修补偿款及停产停业损失补偿费有事实及法律根据，一审法院未予支持有违公平原则。在租赁合同中，被上诉人已经获得租金收益，而被上诉人取得并占有涉案装修补偿款则无法律依据，且因被上诉人的前述行为给上诉人造成了损失。涉案合同约定的房租为67.2万每年而上诉人投入了900余万进行装修，如补偿款全部支付给被上诉人却对上诉人无任何补偿，属显失公平。综上，请求撤销原审判决，改判支持上诉人一审诉请。
被上诉人弘业公司辩称：一、一审认定事实清楚，适用法律正确，应该予以维持。二、当事人双方对租赁合同约定两年的期限以及合同到期后双方未形成续租的事实，一审及另案诉讼中对该事实已经认定清楚。三、被上诉人因第三人回购导致出租房被处分，未影响上诉人在租赁合同期限内正常使用该房屋，也没有因提前收回�屋导致上诉人在房屋装修价值方面的损失。综上，一审法院的判决应予维持，请求驳回上诉。
二审查明的事实与一审查明的事实相一致。
本院认为，华昌公司与弘业公司之间签订的租赁合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，故合同合法有效。华昌公司认为，根据合同中“乙方有权选择合同期满后再续租，这一点乙方应在本合同到期前至少6个月以书面形式通知甲方”的约定，华昌公司关于合同续租通知的性质属于形成权，故华昌公司发出续租通知后弘业公司未在合理期限回函则产生合同续租的效力。对此，本院认为，华昌公司向弘业公司发出续租通知的效力仅限于对合同续租之要约，在双方并无达成续租合意的情况下，双方签订的涉案租赁合同于租赁期限届满后终止，故一审法院认定双方未能达成合同续租事宜并无不当，本院予以维持。
关于华昌公司要求弘业公司返还装修补偿款、停产停业损失补偿款及有关利息损失的主张，本院认为，涉案合同第9条关于“补偿款中涉及乙方自己装修部分的，补偿款归乙方所有”的约定，其适用前提系租赁合同因有关部门回购而提前终止，而涉案租赁合同并未因房屋回购而提前终止，故前述约定不适用于本案。合同第10条关于“合同自然终止后，乙方归还房产时，不得以任何理由向甲方提出偿还支出的各种费用”的约定，华昌公司认为该约定的适用前提是合同到期上诉人不再要求续租，并无相应的事实根据，故本院对此难以采信。现华昌公司未能提供充分证据证明回购部门对弘业公司给付的回购补偿款已经包含了对华昌公司的补偿，且涉案房屋的回购并未影响到华昌公司在租赁期限内对承租房屋的正常使用，故华昌公司向弘业公司主张前述�用并无相应法律根据，本院碍难支持。
综上所述，上诉人华昌公司的上诉主张均无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39104元，由上诉人苏州工业园区华昌影棚设计制作有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨恩乾
审 判 员 孙 毅
代理审判员 黄源榕
二〇一五年十二月十日
书 记 员 毛莉莉