安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终334号
上诉人（原审被告）：重庆建安建设（集团）有限公司。
法定代表人：袁安明，该公司董事长。
委托代理人：张露月，重庆晟铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：六安市昇泰建材有限公司。
法定代表人：汪家权，该公司董事长。
委托代理人：徐学远，安徽寻求律师事务所律律师。
上诉人重庆建安建设（集团）有限公司（以下简称重庆建安公司）因与被上诉人六安市昇泰建材有限公司（以下简称昇泰建材公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省六安市金安区人民法院于2015年11月10日作出的（2015）六金民二初字第00830号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月3日公开开庭审理了本案。上诉人重庆建安公司委托代理人张露月，被上诉人昇泰建材公司法定代表人汪家权及其委托代理人徐学远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告昇泰建材公司诉称：重庆建安公司系安徽兴茂置业有限公司六安悠然南山建设工程承包人。2013年8月21日，其与重庆建安公司所设的兴茂悠然南山项目部签订一份销售合同，约定由其向上述项目部提供给、排水及电工管系列材料，经重庆建安公司确认，截止2013年12月31日该项目部共欠货款509872.88元。后其多次向重庆建安公司催要上述货款，但未果。为维护自身合法权益，特具状法院请求判令：重庆建安公司立即给付所欠货款409872.62元及相应利息；本案诉讼费由重庆建安公司承担。
原审被告重庆建安公司辩称：其不是适格的被告，其在此项目中退场，并没有和昇泰建材公司签订买卖合同，不存在债权债务关系。销售合同中关于付款方式的约定与本案无关联，昇泰建材公司没有实际证据证明重庆建安公司前期支付其380000元的事实。本案中合同签订的时间是2013年8月21日，对账单反映产生买卖合同关系的期间是2012年至2014年，对2013年8月21日前的对账不认可。对账单中涉及二个工程，是不同的项目，不仅仅是本案所涉悠然南山，不应该一并处理。
原审法院审理查明：重庆建安公司承建了水韵东方、悠然南山项目。2013年8月21日，昇泰建材公司（甲方）与重庆建安建设（集团）有限公司兴茂.悠然南山项目部（乙方）签订销售合同，就重庆兴茂集团在六安悠然南山及悠然南溪项目中，由重庆建安公司施工的项目给、排水及电工管使用康泰塑胶科技集团有限公司生产的系列产品，达成协议。约定：乙方前期已欠的约380000元货款，签订本合同时即支付100000元，剩余约280000元货款，9月底（中秋节）前付150000元，10月底前付130000元。以后发生的货款自11月份起按月支付总货款的50%，且累计垫资总额不得超过380000元，年底前支付总货款的80%。剩余货款在停止供货后一个月内付清；甲方以甲方开具的销售清单黄联经乙方收货人签字后作为未付款依据进行对账。乙方需安排财务人员及时与甲方进行对账，甲乙双方对账之后，乙方撤回黄联并出具对账结果证明给甲方；乙方需要的材料计划在5个工作日前需通知甲方备货，甲方需将乙方需要的产品及时送至乙方指定的施工现场材料库，鉴于甲方前期垫资较大，乙方不得使用康泰以外的其他厂家产品（康泰公司没有的产品除外），未经甲方允许，乙方若擅自使用康泰以外的产品，甲方有权随时解除合同，并要求乙方承担50000元违约金；逾期付款，每日加收总货款1‰的违约金；以上货款不开票，整体下浮3%让利给乙方；如有异议，经双方协商解决。如协商不成，诉至六安市金安区人民法院。同日，重庆建安公司悠然南山项目部通过181216025688的帐号转账存入昇泰建材公司34001742208053004194的帐号100000元材料款。2014年7月16日，昇泰建材公司与重庆建安公司往来帐确认函确认，截止2014年6月30日，重庆建安公司欠昇泰建材公司货款余额为509872.88元。2014年8月23日，建安建材公司经办人杨柳在该确认函注明：已于2014年8月23日结款100000元，余款为409872.88元。
原审法院审理认为：昇泰建材公司与重庆建安公司悠然南山项目部签订的销售合同，系当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。昇泰建材公司按合同约定履行了供货义务，双方对货款进行了结算，重庆建安公司悠然南山项目部支付了昇泰建材公司部分货款，足以证明双方之间存在买卖合同关系。昇泰建材公司要求重庆建安公司给付所欠货款的诉讼请求，应予支持；昇泰建材公司主张重庆建安公司支付相应利息的诉讼请求，因昇泰建材公司未明确利息计算方式及标准，该院不予支持；重庆建安公司抗辩其不是适格主体，两项目货款不应一并处理的意见。因水韵东方、悠然南山两项目均系该公司承建，确认函虽然仅盖有重庆建安公司悠然南山项目部的印章，但两项目部的对账人、经办人均系杨柳，且重庆建安公司悠然南山项目部已支付昇泰建材公司部分货款。故对重庆建安公司的抗辩理由，该院不予支持。该院据此依据《中华人民共和国民法通则》第八十五条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、被告重庆建安建设（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告六安市昇泰建材有限公司货款409872.62元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7650元，由被告重庆建安建设（集团）有限公司负担。
上诉人重庆建安公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人不是适格被告，不应当承担支付货款的责任。其并未与被上诉人签订货物买卖合同，不存在货物买卖关系，也不存在债权债务关系，并不是本案适格的被告，不应承担给付货款的责任。二、一审法院未查清案件事实，《往来账确认函》不能作为认定本案欠付货款的证据。本案被上诉人提交的《往来账确认函》所载货款余额笼统，不能准确区分尚欠货款。该确认函所载明的供货项目为水韵东方项目部与悠然南山项目部，期间的还款金额属于哪个项目、哪些供货均未作出区分，无法确认这两个项目部货款的实际给付金额到底是多少。而本案《销售合同》仅仅是针对悠然南山项目，并非两个项目，若要确认该项目的货款，应当提供单独的对账凭证或者货物给付及签收凭证。其次，《往来账确认函》所载明的余款409872.62元为两个项目共同的未付款项，不能在本案中一并处理。上诉人认为，不能因为被上诉人仅能提供悠然南山的合同就认定余款为悠然南山所欠的货款。被上诉人应当自行明确，并对该账单进行区分。再次，《往来账确认函》对账的时间为2012年6月5日至2014年1月，而《销售合同》签订的时间为2013年8月21日。2013年8月21日前，上诉人与被上诉人根本没有买卖货物的合意，上诉人不应当支付2013年8月21日前的货款。三、《销售合同》的真实性存疑，不应作为认定货物买卖的证据。被上诉人提交的《销售合同》，从形式上看，该合同作为买卖合同，并未约定被上诉人提供的买卖货物的单价、数量，无法确认合同的总金额。其次，该合同付款方式及期限，约定了前期已欠380000元货款及支付方式，但并未提供前期所欠金额的形成依据、明细，无法知晓该部分货款存在与否的真实性。综上，请求二审法院依法撤销原判第一项，查清事实后依法改判，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人昇泰建材公司答辩称：一、将上诉人列为一审被告符合法律规定，因为悠然南山项目、水韵东方（悠然南溪）项目均由上诉人项目部实际承建，因项目部不具有法人资格，相关法律责任应由上诉人承担，上诉人主体适格；二、一审认定事实全面、准确，往来账确认的余额清楚，虽然涉及两个项目部，但账目区分清楚，因两个项目都是上诉人承建，且销售合同也并非仅针对悠然南山项目，合同中已明确签订合同时已欠款380000元，该380000元涉及悠然南山项目和水韵东方项目，两个项目的欠款可向上诉人一并主张；三、销售合同明确列明了销售货物的品牌、单价（按康泰公司的统一指导价“面价”下浮一定比例），数额也与实际一致。综上，上诉人的上诉理由不能成立。
二审期间，被上诉人昇泰建材公司补充提交了如下证据：证据一、应收账明细表。证明：截止2013年8月21日，上诉人水韵东方项目部欠被上诉人228951.17元，悠然南山项目部欠被上诉人160481.21元，两项目部共欠389432.38元，与销售合同载明的欠约380000元是一致的，该合同也是包含上述两个项目；证据二、明细分类账表。证明：两项目部与被上诉人发生买卖关系的具体货物数量、金额及销售凭证。
上诉人重庆建安公司对此发表质证意见如下：证据一、二，都是会计凭证和存根凭证，均为被上诉人单方制作，所有单据中收货人、未付款人处均没有上诉人的签字或签章，该证据不能证明被上诉人发货或已供货物的事实；其次，会计凭证是复写件，对其真实性不予认可，与本案也不具有关联性，不能达到其证明目的。
双方对一审证据的其他举证、质证意见与一审相同。
经审查，本院对被上诉人二审新提供证据的认证意见为：结合销货清单、应收账款明细表、明细分类账目及双方签订的销售合同、对账确认函来看，可以确定被上诉人向上诉人悠然南山项目部、水韵东方项目部供货的事实，对其证明目的予以采信。对一审证据的认证意见与一审一致。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：因水韵东方工程、悠然南山工程均系上诉人承建，虽然《销售合同》中仅加盖了上诉人悠然南山项目部印章，但该合同中明确载明前期已欠约380000元货款，而上诉人悠然南山项目部加盖印章确认的往来账确认函中清楚的记载了水韵东方项目和悠然南山项目各自所欠的材料款金额、期间，且在案涉销售合同签订前上诉人悠然南山项目部分多笔共支付了200000元货款，而此时悠然南山项目产生的货款总金额为375302.31元，若销售合同仅针对悠然南山项目，则该合同中确认的前期欠款金额与悠然南山项目所实际应欠的货款金额明显不符，此足以证明销售合同中所确认的前期所欠货款金额属实、且为水韵东方、悠然南山两个项目共同所欠。上诉人悠然南山项目部作为上诉人的下设机构，其在往来账确认函上加盖印章的行为应代表上诉人；另从相关材料供应商起诉上诉人给付货款的系列案件亦可确认杨柳系上诉人水韵东方、悠然南山两个项目的会计，其在往来账确认函上签字并作出备注的行为亦应代表上诉人，故被上诉人诉请上诉人按照确认函记载的余欠货款金额409872.88元承担给付责任，依据充分，应予支持。上诉人所持其主体不适格、货款不明确等上诉理由，不能成立，不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7650元，由重庆建安建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张德兵
代理审判员 卢文乐
代理审判员 王 丽
二〇一六年三月七日
书 记 员 夏雅俊
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。