重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终4196号
上诉人（原审被告）：重庆重客隆超市连锁有限责任公司，住所地重庆市渝中区较场口88号（得意世界）A塔14楼，统一社会信用代码9150010390287089XK。
法定代表人:杨渝梅，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张宏，男。
被上诉人（原审原告）：重庆澳中商贸有限公司，住所地重庆市北部新区金童路47号15号楼1-8-8，组织机构代码57795377-0。
法定代表人：张建华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴卓师，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。
上诉人重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称重客隆公司）因与被上诉人重庆澳中商贸有限公司（以下简称澳中公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2015）中区法民初字第02667号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人重客隆公司的委托诉讼代理人张宏、被上诉人澳中公司的委托诉讼代理人吴卓师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
重客隆公司上诉请求：撤销原判，驳回澳中公司的诉讼请求。事实和理由：1、上诉人与被上诉人签订的《购销合同》不是单纯的商品买卖合同，而是超市业态下的商品购销合同。上诉人是超市销售平台，被上诉人是超市商品的供应商，双方的共同目标是把商品出售给消费者。因此，一审法院认定上诉人与被上诉人之间的《购销合同》是买卖合同，属于适用法律错误，请求二审法院依法改判。2、一审法院认定双方的合同关系于2012年l2月31日终止。上诉人认为，双方在《购销合同》中第九条第四款约定：“本合同终止时……质量保证金，待最后一批已售商品的……服务质保期满后，与乙方一次性结清。”即便双方的合同关系终止，但被上诉人仍有5个单品约33万元的商品在上诉人的门店销售，按照合同约定的退还质量保证金的条件并不具备。只要供应商的商品仍在超市销售平台销售，商品质量保证的责任就不会停止，双方的权利义务都必须按照合同约定执行。因此，一审法院判令上诉人退还质量保证金2万元，属于事实认定错误、法律适用不当，请求二审法院依法改判。3、上诉人在与被上诉人合作期间，一直恪守诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。并且双方在《购销合同》中对质量保证金的退还有明确约定：商品撤场办理完所有手续，三个月后无息清退。但是，被上诉人至今没有按照合同的约定“在合同终止，乙方(商品撤场办理完所有手续”。因此，一审法院判令上诉人承担资金占用损失，属于事实认定错误、法律适用不当，请求二审法院依法改判。
澳中公司辩称，该合同从形式和实质看都是商品买卖合同，被上诉人已经完成了供货的义务，双方对货物的买卖进行了结算，上诉人退还保证金的条件已经成就，原审认定事实清楚，适用法律正确。
澳中公司向一审法院起诉请求：重客隆公司立即返还澳中公司质量保证金2万元，并支付以2万元为基数，自2013年4月1日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失。
一审法院认定事实：2012年7月，重客隆公司（甲方）与澳中公司（乙方）签订《购销合同》及《合同附件（超市）》，《购销合同》约定本合同期限自2012年1月1日至2012年12月31日止，甲乙双方共同开展五粮情等商品品销售业务；乙方须向甲方提供17%税率且经税务部门核查的合法增值税专用发票；商品入库结算；按甲乙双方确认的供应价作为结算价；乙方因开展商品促销活动需调整供应价和零售价，应提前通知甲方，向甲方发出调价通知书；乙方配送商品到甲方商场（门店）；乙方依据甲方提出的要货订单实行供货，负责将甲方订购的商品送到双方约定的交货地点，其运输费用由乙方承担；甲方按合同约定及时向乙方支付货款；甲乙双方任何一方不严格履行或擅自终止本合同，即构成对本合同的违约，违约方须一次性向守约方支付违约金5000-10000元；本合同是甲方经销乙方商品的原则性规定，甲方每次经销乙方商品的具体权利义务还应以“订单”为依据，订单是本合同的有效组成部分等内容。《合同附件（超市）》约定合同到期尚未续签时，经甲乙双方共同协商延续原合同内容执行，待本合同（含附件）签订后，延续期内按原合同约定内容执行与按本合同（含附件）约定内容执行所产生的差额部分，由乙方按进销差价的方式补足；乙方进场时须向甲方交付质量保证金20000元，甲方在合同终止，乙方商品撤场办理完所有手续，三个月后与乙方无息清退等内容。
嗣后，重客隆公司向澳中公司交付保证金20000元。2015年2月6日，澳中公司以重客隆公司一直未向其退还保证金为由提起本案诉讼。一审中，澳中公司与重客隆公司均确认双方在本案中是买卖合同关系，标的物为五粮情等白酒，白酒的货款已经全部付清，但具体金额不清楚。
一审法院认为，澳中公司与重客隆公司签订的《重庆重客隆超市连锁有限责任公司购销合同》及《合同附件（超市）》是双方的真实意思表示，该约定并未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行合同义务。依据该约定甲方在合同终止，乙方商品撤场办理完所有手续，三个月后与乙方无息清退。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，澳中公司向重客隆公司出售五粮情等品牌的白酒，重客隆公司已付清所有货款。本案中，双方的合同关系于2012年12月31日终止，重客隆公司也未再向澳中公司购买五粮情等品牌的白酒，澳中公司因此要求重客隆公司向其退还保证金20000元，重客隆公司辩称，白酒尚未销售完毕，且办理完所有手续，包括物流服务费5元每件、单品DM推广服务费1200元每单品、商品的清退库存为零，缺乏事实和法律依据，不予采纳。对于澳中公司要求重客隆公司向其退还保证金20000元的请求，予以支持。关于资金占用损失的计算方式。合同约定甲方在合同终止，乙方商品撤场办理完所有手续，三个月后与乙方无息清退。由于双方就商品撤场办理完所有手续约定并不明确，且澳中公司也未举证证明其在起诉前曾要求重客隆公司向其退还保证金。澳中公司于2015年2月6日提起诉讼，因此，一审法院酌情主张重客隆公司向澳中公司支付以20000元为基数，从自2015年2月6日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失。判决：重客隆公司立即返还澳中公司质量保证金2万元，并支付以2万元为基数，自2015年2月6日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用损失。本案一审案件受理费350元，由澳中公司负担50元，重客隆公司负担300元。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方争议的主要焦点是：1、双方之间合同关系的性质是否买卖合同。2、质保金的退还条件是否成就。
关于双方合同关系的性质问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。从双方合同约定的内容看，是开展五粮情等商品的销售业务，澳中公司向重客隆公司供货，且需向重客隆公司提供增值税专用发票，重客隆公司应及时向澳中公司支付货款。以上约定符合前述法律规定的买卖合同的构成要件，双方构成买卖合同关系。且对于合同关系性质问题，双方在一审中已经确认为买卖合同关系，故重客隆公司认为一审认定为买卖合同关系，是适用法律错误的上诉理由不能成立。
对于退还质保金的条件是否成就的问题。双方合同约定，在合同终止，澳中公司商品撤场办理完所有手续，三个月后无息清退。根据查明的事实，双方合同已于2012年12月31日终止，重客隆公司未再向澳中公司进货，且重客隆公司已经付清全部货款。至于办理商品撤场的手续问题。双方并未约定何时办理该手续，属于约定不明。现合同已经终止数年，双方仍未办理该手续，重客隆公司继续占有该质保金，也有违常情。故澳中公司起诉重客隆公司退还质保金的请求成立，本院予以支持。
综上所述，重客隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费300元，由重庆重客隆超市连锁有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉妹
审 判 员 章若微
代理审判员 吴贵平
二〇一六年九月五日
书 记 员 母雪桥