浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第885号
上诉人（原审被告）：安徽金马药业有限公司。
法定代表人：马兰飞。
委托代理人（一般授权代理）：王军。
被上诉人（原审原告）：杭州赛诺菲民生健康药业有限公司。
法定代表人：STEPHANEMARCELP.JACQMIN。
委托代理人（一般授权代理）：张鹤鸣，浙江乾衡律师事务所律师。
上诉人安徽金马药业有限公司（以下简称金马公司）因与被上诉人杭州赛诺菲民生健康药业有限公司（以下简称赛诺菲公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2013）杭余商初字第1500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年1月1日，赛诺菲公司与金马公司签订《2012年度经销协议》一份，协议约定：赛诺菲公司授权金马公司为其“21金维他”等产品的非独家经销商，金马公司销售赛诺菲公司产品的区域为安徽，金马公司将且仅在该区域内双方指定的包括安徽省亳州市药材总公司医药采购供应站等五家协议二级商分销赛诺菲公司的产品；赛诺菲公司按销售全同将�品交付运输后，应立即向金马公司开具增值税发票，金马公司在赛诺菲公司出具增值税发票后45天内以电汇方式按发票上注明的总金额全额支付到赛诺菲公司指定的银行帐户，或者在赛诺菲公司出具增值税发票后30天内以银行承兑汇票方式按发票上注明的总金额支付到赛诺菲公司指定的银行帐户；如金马公司在赛诺菲公司出具增值税发票后超过90天仍未付款的，赛诺菲公司可以书面通知形式催告金马公司立即支付相应货款，同时将按逾期付款金额每日万分之五向金马公司收取按上述规定的应付款日期至实际付款日止的违约金；协议还对其他相关事项进行了约定。合同签订后，赛诺菲公司依约向金马公司供货，金马公司也陆续向赛诺菲公司支付部分货款。2012年4月28日，赛诺菲公司根据双方于2012年4月26日签订的《销售合同》的约定向金马公司供货后向金马公司开具了相�的增值税发票，至此赛诺菲公司的供货结束。2012年10月12日，赛诺菲公司向金马公司发出《应收帐款对帐函》，载明截止2012年9月30日赛诺菲公司对金马公司的应收货款余额为933569.20元，金马公司于2012年10月18日在该对帐函上签字盖章，确认截止2012年9月30日应付赛诺菲公司帐面余额为933569.20元。至2013年1月19日，金马公司再次确认尚欠赛诺菲公司货款933569.20元。此后，金马公司于2013年5、6月间分二次向赛诺菲公司支付货款85万元，余款至今未付。原审法院另认定，秦伟系赛诺菲公司客户经理，赛诺菲公司于2011年9月25日授权秦伟在2011年10月1日起至2011年12月31日止负责公司产品“在合肥、阜阳、蚌埠、淮南地区与商务和投标有关的联络及协调事宜（包括领取承兑汇票）”；于2012年1月1日授权秦伟在2012年1月1日起至2012年12月31日止负责公司产品“在安徽皖北（合肥）地区与�货合同签署，收款及投标有关的联络及协调事宜”。2012年3、4月间，秦伟分二次在金马公司于2012年2月8日出具载明购货单位为安徽省亳州市药材总公司医药采购供应站、合计货物数量为20000瓶、货款金额为52万元的销售出库单上签署“已付26万给金马退5000瓶欠130000元秦伟”、“负责收款秦伟”字样。
原审法院审理认为：赛诺菲公司与金马公司之间签订的《2012年经销协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，确认合法有效。赛诺菲公司依约供应了货物，金马公司未按约支付货款，理应承担支付所欠货款及逾期付款违约金的民事责任。金马公司抗辩称已通过向赛诺菲公司授权代理人秦伟支付货款13万元的方式付清了案涉合同项下所欠货款，但金马公司所提交的秦伟在金马公司给安徽省亳州市药材总公司医药采购供应站的出库单上所载的“欠130000元、负责收款”等字样并不足以证实亳州药材公司应付金马公司的13万元欠款实际已由秦伟收取或已由秦伟代表赛诺菲公司与金马公司约定直接折抵金马公司应付赛诺菲公司的货款，且金马公司在秦伟签署上述字样之后与赛诺菲公司的对帐中亦未提出要求扣除该13万元款项而对赛诺菲公司所主张的货款数额予以确认，故金马公司的上述抗辩意见无事实与法律依据，原审法院不予采信。综上，原审法院对赛诺菲公司的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、金马公司于本判决生效后十日内支付赛诺菲公司货款83569.20元。二、金马公司于本判决生效后十日内支付赛诺菲公司�期付款违约金18803.07元（暂计算至2013年10月29日止，此后至本判决确定履行之日止的逾期付款违约金按本金83569.20元按每日万分之五另计）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2347元，减半收取1173.50元，由金马公司负担。
上诉人金马公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一审判决适用法律错误，且认定事实不清、证据不足。一审判决认定秦伟在出库单上所签字样不足以证实安徽省亳州市药材总公司应付金马公司的130000元欠款已由秦伟收取或已由秦伟代表赛诺菲公司与金马公司约定直接折抵货款是错误的。既然一审判决认定金马公司已举证证明欠款客观存在，且赛诺菲公司授权委托人秦伟负有收款的责任，则欠款是否实际收取�由赛诺菲公司承担举证责任。经金马公司与亳州市药材总公司对账，该公司已付清全部货款，但秦伟并未将130000元欠款支付给金马公司。即使欠款秦伟没有收取，但其已经签字确认负责收款，因秦伟的行为在授权范围内能够代表赛诺菲公司，故不能收取欠款的不利后果也应由赛诺菲公司承担。综上，请求依法改判金马公司已付清全部货款83569.2元，不承担逾期付款违约金18803.7元，本案一、二审诉讼费用由赛诺菲公司承担。
被上诉人赛诺菲公司答辩称：一审判决中并未认定赛诺菲公司有授权秦伟收款，金马公司也未举证证明。关于130000元货款，赛诺菲公司也和秦伟进行了核实，在一审中也已经说明，和双方之间的买卖合同没有任何关系。
二审期间，金马公司、赛诺菲公司均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实和原审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，金马公司抗辩经对账确认的货款933569.20元中，除赛诺菲公司已认可收到的85万元外，另已通过向赛诺菲公司客户经理秦伟支付13万元的方式全部付清，对该抗辩事实理应提供证据予以证明。虽金马公司在一审中提供了由秦伟签字确认的出库单，但该出库单仅能反映金马公司与案外人安徽省亳州市药材总公司之间存在买卖关系，秦伟在出库单上所签字样“已付26万给金马，退5000瓶，欠130000元”、“负责收款”亦不能证明秦伟已实际收取该笔130000元欠款。结合金马公司在二审中陈述的该公司购销模式，系秦伟借用金马公司名义和赛诺菲公司签订买卖合同，金马公司收货后，由秦伟负责销售、收款，金马公司收到秦伟所交货款后再支付给赛诺菲公司，其中金马公司向秦伟收取管理费。因此虽秦伟系赛诺菲公司客户经理，仍可以推断金马公司应当明知秦伟在该份出库单中的签字行为及负责收款的意思表示是其个人行为，绝非代表赛诺菲公司。综上，金马公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2347元，由上诉人安徽金马药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 崔 姗
二〇一四年六月三十日
书 记 员 倪知松