包头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内02民终2号
上诉人（原审被告）固阳县龙腾矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区固阳县。
法定代表人高炎君。
委托代理人陈鸿。
被上诉人（原审原告）李小红，现住浙江省宁波市鄞州区。
委托代理人赵宾。
委托代理人柴剑宇，内蒙古诚誉律师事务所律师。
上诉人固阳县龙腾矿业有限责任公司因民间借贷纠纷一案，不服内蒙古自治区固阳县人民法院(2015)固民初字第470号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年1月4日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人固阳县龙腾矿业有限责任公司的委托代理人陈鸿，被上诉人李小红的委托代理人赵宾、柴剑宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，固阳县龙腾矿业有限责任公司于2013年11月7日已办理股权转让变更登记手续，并于2013年12月20日在法制日报刊登公告，公司法定代表人由王XX变更为高XX。被告固阳县龙腾矿业有限责任公司从2009年至2012年期间陆续向原告李小红借款。2013年8月4日，双方经过对账后，签订《债权债务确认书》，载明截止2013年8月4日，固阳县龙腾矿业有限责任公司共欠李小红本金6809000元及利息（其中6000000元自2012年5月23日起欠付利息至今，剩余809000元自2013年4月15日起欠付利息至今，双方约定上述利息为月息2分，所有借款利息待本金还清之日一并给付）。双方当事人就涉案借款产生纠纷，原告诉至法院，请求：被告偿还原告借款本金6809000元及利息（按照月息2分，其中6000000元的利息从2012年5月23日起算至借款还清之日止，809000元的利息从2013年4月15日起算至借款还清之日止）；本案诉讼费由被告承担。
原审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿和诚实信用原则。固阳县龙腾矿业有限责任公司与李小红在平等自愿的基础上陆续建立了民间借贷关系，借款人固阳县龙腾矿业有限责任公司应该按照约定偿还本金及利息。原、被告双方借贷关系实际发生在2009年至2012年期间。2013年8月4日，经过双方对账后，签订《债权债务确认书》，该行为引起诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。故固阳县龙腾矿业有限责任公司抗辩借款已过诉讼时效的理由不能成立。对于固阳县龙腾矿业有限责任公司抗辩主张《债权债务确认书》上没有固阳县龙腾矿业有限责任公司的盖章，只有王XX的签字，且王XX在事后股权转让时未向新股东提及此事，所以固阳县龙腾矿业有限责任公司不应当承担还款责任。原审法院认为，虽然2013年11月7日固阳县龙腾矿业有限责任公司内部股权份额和法定代表人发生了变更，但企业法人的主体仍是延续的，不影响公司对外债务的承担。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”王月明以固阳县龙腾矿业有限责任公司的名义实施借款行为，该行为的民事责任应由固阳县龙腾矿业有限责任公司承担。固阳县龙腾矿业有限责任公司的该抗辩理由不能成立。对于固阳县龙腾矿业有限责任公司抗辩月息2分应该理解为每月利息2分钱的主张，根据交易习惯以及结合《债权债务确认书》整体解释，其抗辩理由亦不能成立。故对原告要求被告偿还原告借款本金6809000元及利息（按照月息2分，其中6000000元的利息从2012年5月23日起算至借款还清之日至止，809000元的利息从2013年4月15日起算至借款还清之日止）的请求予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第四十三条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十一条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第58条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：由被告固阳县龙腾矿业有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告李小红借款本金6809000元及利息（按照月息2%，其中6000000元的利息从2012年5月23日起计至该借款还清之日止，剩余809000元的利息从2013年4月15日起计至该借款还清之日止）。案件受理费91310.31元，由被告固阳县龙腾矿业有限责任公司负担。
一审宣判后，固阳县龙腾矿业有限责任公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求;一、二审案件受理费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：（一）被上诉人提供的《债权债务确认书》仅有上诉人原法人王月明个人的签字，未加盖上诉人公章，并非上诉人真实意思表示。上诉人发生股权变更之后，被上诉人一直未主张其债权。（二）被上诉人提供的《龙腾矿业公司欠款情况》无任何签章、签名，上诉人对其不认可。《还款协议书》涉及的1150000元已发生债务转移，上诉人不认可该笔借款。另一笔100000元涉案借款也未实际发生。被上诉人提供证据证明的其他各单笔借款，上诉人均没有收到，且其中有两笔借款明确约定了还款日期，至今已过诉讼时效。（三）经公证的王月明出具的《证明》，不能说明涉案借款是上诉人所借。（四）上诉人原法定代表人王月明将虚构债务转嫁给上诉人，上诉人不应承担涉案债务。
被上诉人李小红答辩称：（一）上诉人在2009年至2012年间多次向被上诉人借款，每笔借款均有证据证明，双方之后汇总借款形成了《债权债务确认书》客观真实，《债权债务确认书》有上诉人当时的法定代表人王月明的签字，即使没有加盖公章，上诉人对此也应承担法律责任。（二）上诉人主张发生债务转移的1150000元债务中，相关人员只是保证人，被上诉人有权选择债务偿还主体。（三）涉案借款6809000元，其所涉及的各笔分借款均客观真实发生，被上诉人从未间断向上诉人索要借款，故涉案借款并未超过诉讼时效。
经本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，双方当事人之间实际发生的债权债务关系未违反国家法律、法规的强制性规定，应受法律保护。本案的争议焦点是：涉案借款的客观真实性及上诉人是否应对其承担偿还责任。
被上诉人就涉案借款汇总前的各笔分借款及汇总后形成的总借款6809000元均提供相应的证据予以证明，上诉人二审庭审中认可各笔分借款所涉证据《还款协议书》、《借条》、《收据》所加盖印鉴为上诉人财务专用章，且承认以上证据中的签字人员为上诉人当时的工作人员，故对相关各笔分借款的真实性予以认定。故被上诉人就涉案借款提供的证据已形成完整的证据链条，证明上诉人已从被上诉人处获得6809000元涉案借款。涉案借款客观真实发生。
涉案各笔分借款证据充分，均为上诉人公司借款，其法定代表人王月明事后为被上诉人汇总各笔借款而出具了《债权债务确认书》，故上诉人应对涉案借款6809000元承担还款责任。上诉人主张其原法定代表人王月明将虚构债务转嫁给公司，但未提供证据证明，该主张证据不足，本院不予支持。
上诉人否认涉案借款中100000元一笔借款的客观真实性，但其未提供证据证明，且涉案债务分别于2013年8月4日、2015年10月26日得到上诉人原法定代表人王月明的两次确认，上诉人该上诉主张证据不足，本院不予支持。
双方当事人之间发生的2009年4月13日一笔1150000元涉案借款，所涉证据《还款协议书》中，载明“借款到期后如固阳县龙腾矿业有限责任公司不能偿还借款。由周某某、冯某某、秦某某叁人自愿承担还款责任”，由此可知以上三人为该笔债务的保证人，被上诉人就该笔债务可选择向上诉人或以上三人主张，故上诉人关于该笔债务发生债务转移的上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。
上诉人主张涉案部分分借款已过诉讼时效。因上诉人当时的法定代表人王月明于2013年8月4日已汇总确认各笔涉案债务，故被上诉人提起本案诉讼时并未超过诉讼时效，涉案借款应受法律保护。
上诉人二审期间，向本院递交鉴定申请一份，请求对本案证据《债权债务确认书》中“王XX”签名的真实性及形成时间进行鉴定。但被上诉人提供的山西省太原市城南公证处出具的（2015）并南证民字第7909号《公证书》中，王月明已认可其为被上诉人出具《债权债务确认书》的事实，故该证据已能够证明《债权债务确认书》中“王月明”的签字为其本人所写；而“王月明”三字的书写时间，并不能否定涉案各笔分借款及汇总后借款的真实性，故无鉴定之必要，上诉人该鉴定申请本院不予准许。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91310.31元，由上诉人固阳县龙腾矿业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王韬
审判员 贺斌
审判员 宋博
二〇一六年三月九日
书记员 王巍
附：本判决书依据的法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。