天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0243号
上诉人（原审被告）张新，无职业。
委托代理人倪宝桐，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王锦翠。
委托代理人张琦，天津秋水律师事务所律师。
原审被告卢国珠。
原审被告张子方。
原审被告天津市联大通讯发展有限公司，住所地天津市南开区白堤路馨名园1-8-602（科技园）。
法定代表人卢国珠，董事长。
上诉人张新因与被上诉人王锦翠及原审被告卢国珠、张子方、天津市联大通讯发展有限公司（以下简称联大通讯公司）股权转让合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2014）南民初字第4820号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张新及其委托代理人倪宝桐，被上诉人王锦翠的委托代理人张琦，原审被告卢国珠、原审被告张子方、原审被告联大通讯公司的法定代表人卢国珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，王锦翠系张子方岳母。
2005年11月29日，案外人刘敏荣与王锦翠签订《股权转让协议》，约定由案外人刘敏荣将其占有的联大通讯公司10%股份（价值50000元）转让给王锦翠，并在工商机关办理了变更登记。2006年5月19日，王锦翠增资至170000元。至此，联大通讯公司的股东构成为：王锦翠占10%的股份，卢国珠占50%的股份，张子方占40%的股份。
2009年5月5日，卢国珠（出让方）与张新（受让方）签订的《股权转让协议》内容为：“一、出让方同意将其在天津市联大通讯发展有限公司中占有的5%（计85000元）的股份转让给受让方；二、受让方同意接受出让方在天津市联大通讯发展有限公司占有的5%（计85000元）的股权转让……”等。卢国珠、张新均在该《股权转让协议》上签字。
同日，王锦翠（出让方）与张新（受让方）签订的《股权转让协议》内容为：“一、出让方同意将其在天津市联大通讯发展有限公司中占有的10%（计170000元）的股份转让给受让方；二、受让方同意接受出让方在天津市联大通讯发展有限公司占有的10%（计170000元）的股权转让……”。
当日，联大通讯公司召开股东会，《股东会议决议》记载：“……2、变更公司股东；3、免去王锦翠监事职务……”等。同日的《新股东会议决议》显示，联大通讯公司的自然人股东为卢国珠、张子方、张新，上述三人均在该决议上签字。
一审法院另查，现私营公司基本情况（户卡）显示联大通讯公司注册资本1700000元，法定代表人为卢国珠，股东为卢国珠出资731000元，占联大通讯公司43%股份；张子方出资714000元，占联大通讯公司42%股份；张新出资255000元，占联大通讯公司15%股份。
一审法院再查，本案审理过程中，王锦翠向一审法院提出申请，要求对2009年5月5日《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》中“王锦翠”签字是否系本人书写进行鉴定。2015年1月9日，一审法院委托天津市开平司法鉴定中心对2009年5月5日《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》中“王锦翠”签字真实性进行鉴定。2015年1月20日，天津市开平司法鉴定中心出具津开平（2015）司鉴字第017号司法鉴定意见书，鉴定结果为：会议日期为“2009年5月5日”的《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》上，“股东盖章、签字”处“王锦翠”的签名字迹，不是王锦翠所写。
王锦翠一审诉称，2005年11月29日，经股东会决议并办理了公司变更登记申请后，王锦翠依法取得了联大通讯公司的合法股东地位，其出资额占股东出资比例的5%。2006年5月19日，王锦翠增资120000元，共计出资170000元，依法取得联大通讯公司10%的股权。2006年5月10日，卢国珠、张子方和张新恶意串通，在卢国珠和张子方未召开股东大会，未征得王锦翠同意，亦未对股权价值进行评估的情况下，擅自将卢国珠名下的联大通讯公司5%的股权对外转让给张新并办理了股权转让登记，但张新并未支付相应的对价，此行为严重损害了王锦翠的合法权益。故王锦翠起诉要求确认2009年5月5日卢国珠与张新之间的《股权转让协议》无效；诉讼费由卢国珠、张新承担。
张新一审辩称，卢国珠出让5%的股份给张新是为了兑现2006年5月7日的《董事会会议纪要》，无偿转让股权，无需支付相应的股权对价，卢国珠转让股权给张新合理合法。2009年5月6日《公司变更登记申请书》、《新股东会议决议》符合工商行政的管理规定，张新自2009年5月成为联大通讯公司的股东，合理合法。请法庭驳回王锦翠诉讼请求。
联大通讯公司、卢国珠一审辩称，2006年5月7日，卢国珠、张子方、张新签订《董事会会议纪要》，没有通知王锦翠，事后也没有告知王锦翠。2009年5月5日的《股东会议决议》内容涉及同意修改公司章程、变更公司股东等，王锦翠没有参加会议，事后也没有告知王锦翠。
张子方一审辩称，同意卢国珠的答辩意见。
一审法院认为，因有限责任公司具有人合的特点，股东向股东以外的人转让股权规定了严格的转让程序。依相关法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
本案中，依照鉴定机构对2009年5月5日《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》的鉴定结论显示，该《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》中“王锦翠”签名非本人所写。张子方、卢国珠亦认可在将卢国珠持有的联大通讯公司5%的股份无偿转让给张新时，王锦翠并不知情，未在《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》上签字，事后也没有对此进行追认。依照现有证据，卢国珠在向张新无偿转让其持有的联大通讯公司5%的股权时未依照相关法律规定书面通知王锦翠，未征得王锦翠的同意，同时亦导致王锦翠无法行使优先购买权。
故王锦翠要求确认2009年5月5日卢国珠与张新的《股权转让协议》无效的诉讼请求，一审法院予以支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决：确认卢国珠与张新于2009年5月5日签订的《股权转让协议》无效。案件受理费80元，由张新、卢国珠各负担40元。
上诉人张新不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决；2、依法驳回王锦翠的诉讼请求。理由：一、一审法院根据笔迹鉴定及张子方、卢国珠的陈述，认定王锦翠对卢国珠转让股权给张新不知情，该认定仅仅看到问题的现象，而没有看到实质。二、王锦翠在5年前就知晓卢国珠转让股权给张新的事实。三、王锦翠提起诉讼违反诚信原则，且一审诉讼已经超过诉讼时效。王锦翠在5年前就知晓卢国珠转让股权给张新的事实，其在5年后提起诉讼，显然已超过诉讼时效，丧失了胜诉权。
被上诉人王锦翠二审辩称，不同意张新上诉请求，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张新上诉，维持一审法院判决，由于《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》伪造王锦翠的签字，卢国珠转让股权给张新也是不成立的。
原审被告卢国珠、联大通讯公司二审述称，对一审法院判决没有意见。
原审被告张子方二审述称，同意一审法院判决。
张新在本院二审期间提交证据为：证据一、指定代表或者共同委托代理人的证明，证明受王锦翠委托，张子方为张新办理股权转让登记手续。证据二、联大通讯公司2006年至2011年《董事会决议》，证明张新参加联大通讯公司股东会及每年利润分配方案的制订，张新具备公司股东身份，王锦翠从2007年至2014年间从未参加公司的股东会、董事会，更没有参加公司利润分配方案的制订，证明王锦翠不具有公司股东身份。证据三、联大通讯公司2013年、2014年《董事会决议》，证明王锦翠没有参加上述会议，也没有委托他人参加，证明其不具有联大通讯公司股东身份，继而证明其对股权转让给张新是明知的。
王锦翠对张新在本院二审期间提交证据的质证意见为：对证据一真实性、合法性、客观性没有异议，究竟是如何办理的工商变更手续我们不知情，从内容上看合法性值得质疑，张子方是否可以代表王锦翠处置股权，指定代理是有权代理提交材料，并不代表可以处置股权。证据二的真实性无法确认，希望张子方、卢国珠进行确认，合法性有异议，当时张新并不是公司股东，我们保留起诉张新的权利，如果张新把分红拿走了，我们要起诉张新返还。
卢国珠、联大通讯公司、张子方对张新在本院二审期间提交证据的质证意见为：对签字认可，关于分红情况，因为公司规模很小，流动资金占压非常明显，实际公司一直没有分红，都是账面上挂的，公司运转很困难。
王锦翠、卢国珠、联大通讯公司、张子方在本院二审期间均未提交证据。
本院二审经审理查明的事实与一审相同，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，一审法院委托鉴定机构对2009年5月5日《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》中“王锦翠”签字的真实性进行鉴定，鉴定结论为该《天津市联大通讯发展有限公司股东会议决议》中“王锦翠”签名非本人所写。张子方、卢国珠也认可王锦翠对卢国珠将其持有的联大通讯公司5%的股份无偿转让给张新一事并不知情。张新在本院二审期间提供的证据不能证明王锦翠知晓并同意卢国珠将其持有的联大通讯公司5%的股份无偿转让给张新，张新的上诉请求，本院不予支持。综上，张新的上诉请求，缺乏事实和法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一五年五月七日
书 记 员 孔娇阳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……