江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民终192号
上诉人：乌兰察布市集宁区兴大业农牧科技发展有限公司，住所地：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区，组织机构代码：55814306－X。
法定代表人：张建和，该公司董事长。
委托代理人：曹文峰，内蒙古义利律师事务所律师。
被上诉人：江西正邦养殖有限公司，住所地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东,组织机构代码：75421245－6。
法定代表人：陈罗平，该公司董事长。
委托代理人：黄建云，江西正春邦律师事务所律师。
委托代理人：郑冬江,江西正春邦律师事务所律师。
上诉人乌兰察布市集宁区兴大业农牧科技发展有限公司（以下称兴大业公司）为与被上诉人江西正邦养殖有限公司（以下称正邦公司）借款合同纠纷一案，不服南昌市中级人民法院（2014）洪民二初字第195号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月29日公开开庭进行了审理。上诉人兴大业公司委托代理人曹文峰、被上诉人委托代理人黄建云、郑冬江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年8月24日，正邦公司与兴大业公司签订一份《租赁协议》，约定：兴大业公司将其位于乌兰察布市集宁区白海子镇张家村西约973亩土地上基本建成的猪舍、养殖设备、环保设施、水电设施及场内的其他建筑物及今后建成的饲料厂等出租给正邦公司。租期15年，租赁时间自2012年1月1日起至2026年12月31日止。每年租金为1400万元（不含税）。在兴大业公司全部出租资产交付正邦公司使用三个月内，正邦公司向兴大业公司提供2800万元的借款或由正邦公司给兴大业公司提供担保贷款，贷款利息按照10%年利率计算。借款时详见具体借款合同。若兴大业公司不能按时归还借款本息的，正邦公司可优先从应支付的租金中扣除。
同年10月25日，双方就上述《租赁协议》签订一份《补充协议书》，约定：兴大业公司还需在出租猪场上兴建一座与养猪场配套的饲料厂，饲料厂建设内容及总造价由双方共同确认。该饲料厂的建设由正邦公司按进度先行垫付建设方。
2012年3月15日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司需向正邦公司借设备垫付款50万元，用于祖代区产床、保育床、商品区产床的设备款，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日起计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款期限届满后，兴大业公司应主动向正邦公司归还借款本金。如借款逾期，正邦公司、兴大业公司又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未交付本金、利息，由正邦公司从以后应付兴大业公司的租金中抵扣。同月19日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入设备厂家北京人和机械厂50万元，用于采购设备，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：朱洪文。同日，正邦公司向朱洪文汇款50万元。
2012年3月23日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款500万元，用于猪场中的场内地面整平、电力工程等零星工程，年息10%，借款期限二年，自正邦公司汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款期限届满后，兴大业公司应主动向正邦公司归还借款本息金。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付的本金，由正邦公司从以后年租金中扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司500万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同月27日，正邦公司向兴大业公司转账支付借款500万元。
2012年3月28日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款130万元，其中50万元用于购置北京人和产床，80万元用于购置河南河顺料线、料塔、驱动，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款时间结束，兴大业公司应准时归还本息金。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，借款人逾期未支付的本息金，由正邦公司从以后年租金中扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入设备厂家北京人和机械厂50万元，用于采购产床，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：朱洪文。委托正邦公司直接汇入设备厂家河南和顺自动化设备有限公司80万元，开户行：城市商业银行郑州银行登封支行，账号：99×××52，户名：河南和顺自动化设备有限公司，用于采购料线、料塔、驱动。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司130万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年4月26日，正邦公司向朱洪文汇款50万元。同年5月3日，正邦公司向河南和顺自动化设备有限公司汇款80万元。
2012年4月25日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款350万元，其中50万元用于购置北京人和产床，100万元用于购置河南河顺料线、料塔、驱动，100万元用于集宁联手安装育肥栏位，100万元用于集宁蒙华电力工程建设，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款时间结束，兴大业公司应准时归还本息金。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付的本息金，由正邦公司从以后年租金中优先扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入设备厂家河南河顺自动化设备有限公司100万元，开户行：城市商业银行郑州银行登封支行，账号：99×××52，户名：河南河顺自动化设备有限公司，用于采购料线、料塔、驱动。委托正邦公司直接汇入设备厂家北京人和机械厂50万元，用于采购300套产床，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：朱洪文。委托正邦公司直接汇入设备厂家集宁联手工程机械综合有限公司100万元，用于45栋育肥舍栏安装，开户行：中国银行乌兰察布市支行，账号：60×××79，户名：高岩。委托正邦公司直接汇入设备厂乌兰察布市集宁区蒙华电力安装有限公司100万元，用于完成电力工程内外线的安装，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：乌兰察布市集宁区蒙华电力安装有限公司。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司350万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年5月25日，正邦公司向朱洪文汇款50万元。同年5月25日、28日，正邦公司分别向高岩汇款95万元、5万元。同年6月1日，正邦公司向河南河顺自动化设备有限公司汇款100万元。同年6月7日，正邦公司向兴大业公司汇款100万元。同年6月13日，兴大业公司向正邦公司出具一份《关于蒙华电力设备款的声明》，主要内容为：根据4月25日签订的《借款合同》约定，电力工程款委托正邦公司直接汇入乌兰察布市集宁区蒙华电力安装有限责任公司，因该公司提供账号有误，特委托正邦公司把该款项直接汇入我公司账号。
2012年6月13日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款400万元，其中200万元用于购置北京人和产床，200万元用于购置河南河顺料线、料塔、驱动，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款时间结束，兴大业公司应准时归还本息金。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付的本息金，由正邦公司从以后年租金中优先扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入设备厂家河南河顺自动化设备有限公司200万元，开户行：中国邮政储蓄银行有限责任公司河南省登封市望箕路支行，账号：10×××99，户名：河南河顺自动化设备有限公司，用于采购料线、料塔、驱动。委托正邦公司直接汇入设备厂家北京人和机械厂200万元，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：朱洪文，用于采购1400套产床。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司400万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年7月3日，正邦公司向朱洪文汇款200万元、向河南河顺自动化设备有限公司汇款200万元。
2012年6月16日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款240万元，用于猪场中的哺乳舍地暖工程、哺乳舍地面工程、限位栏食槽、赶猪道、集粪棚、赶猪通道及道路整平工程，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司。借款期限届满后，兴大业公司应主动向正邦公司归还借款本息金。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付的本金，由正邦公司从以后年租金中扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司240万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年8月3日，正邦公司向兴大业公司汇款240万元。
2012年8月6日，双方签订一份《借款合同》，约定：正邦公司借款1745400元，用于垫付饲料厂设备定金，不计息。第二年兴大业公司将本合同项下借款金额本金合计一并返还正邦公司（或者从2013年的年租金中优先扣除）。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入饲料厂设备厂家江苏正昌粮机股份有限公司1745400元，开户行：溧阳市工商银行，账号：11×××31，户名：江苏正昌粮机股份有限公司，用于垫付饲料厂设备定金。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司1745400元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年8月22日，正邦公司向江苏正昌粮机股份有限公司汇款1745400元。
2012年8月26日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款130万元，其中90万元用于购置北京人和产床，40万元用于购置河南河顺料线、料塔、驱动，年息10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本金加利息合计一并返还正邦公司。借款期限结束，兴大业公司应准时归还本金和利息。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付的本金和利息，正邦公司从年租金中扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司直接汇入设备厂家北京人和机械厂90万元，开户行：中国农业银行北京市南苑支行，账号：62×××11，户名：朱洪文，用于安装产床。委托正邦公司直接汇入设备厂家河南河顺自动化设备有限公司40万元，开户行：中国邮政储蓄银行有限责任公司河南省登封市望箕路支行，账号：10×××99，户名：河南河顺自动化设备有限公司，用于采购料线、料塔、驱动。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司130万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年9月14日，正邦公司向朱洪文汇款90万元、向河南河顺自动化设备有限公司汇款40万元。
2012年10月29日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款300万元，用于饲料厂区道路硬化，不计息。所借款项由正邦公司从以后应付给兴大业公司的年租金中优先扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司300万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同年11月1日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：我公司委托正邦公司将道路硬化工程款300万元直接汇入施工单位内蒙古集宁联手工程机械综合有限公司账户，开户行：中国银行乌兰察布市分行营业部，账号：60×××79，户名：高岩，用于垫付饲料公司道路硬化工程款。次日，正邦公司向高岩汇款300万元。
2012年12月18日，双方签订一份《借款合同》，约定：兴大业公司向正邦公司借款900万元，并确定2012年12月合同签订生效次日首次拨付借款300万元，2013年1月15日拨付借款500万元，用于建设饲料厂。正邦公司借支给兴大业公司建饲料厂款项从2013年8月29日开始抵扣租金。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司300万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。2012年12月21日，正邦公司向许仙兰汇款300万元。2013年1月6日，兴大业公司向正邦公司出具一份《借据》，主要内容为：今借到正邦公司500万元整，其还款方式、利息结算等事项详见该《借款合同》。同月15日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：兹正邦公司与兴大业公司2012年12月18日签订《借款合同》中的借支500万元，由于贵公司对私转账限额较低，特委托贵公司转入贵公司的子公司——乌兰察布市正邦养殖有限公司账户（账号：15×××35），由乌兰察布市正邦养殖有限公司代为转账到我公司。兴大业公司账号：62×××22，户名：许仙兰。同月25日，正邦公司向乌兰察布市正邦养殖有限公司汇款500万元后，乌兰察布市正邦养殖有限公司向许仙兰汇款500万元。
2013年8月22日，双方签订一份《补充协议五》，约定：鉴于目前被告猪场各项设备安装未全部到位、地面质量差、水电暖设施不合理等众多问题，已严重影响了正邦公司正常生产经营，造成正邦公司猪只饲养困难，并出现大量死亡现象，经济损失严重。现经双方友好协商达成以下补充协议：猪场设备安装、改造工程等兴大业公司还应投入资金预算金额合计15856328元，兴大业公司向正邦公司有息借款，年利率10%，借款期限二年，自正邦公司实际汇款之日计算。涉及兴大业公司承担的项目费用采取由兴大业公司向正邦公司借款，正邦公司承担建设改造的方式进行，且全部借款由正邦公司全额打入乌兰察布市正邦养殖有限公司账户，专款专用，由乌兰察布市正邦养殖有限公司根据施工进度放款。同日，双方签订一份《借款合同》，约定：根据双方2013年8月22日签订的《补充协议五》之约定，正邦公司根据设备安装、各项猪场改造等预算应出借给兴大业公司15856328元，年利率10%，借款期限二年，自正邦公司实际支付设备厂家、施工单位等工程款汇款之日计算。借款期限届满后三日内，兴大业公司将本合同项下借款金额本息返还正邦公司。借款期限结束，兴大业公司应准时归还本息。如借款逾期，双方又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付本息，正邦公司从年租金中扣除。同日，兴大业公司向正邦公司出具一份《授权委托书》，内容为：兹正邦公司与兴大业公司2013年8月22日签订《借款合同》中的借款15856328元请汇至乌兰察布市正邦养殖有限公司账户（账号：05×××00），开户行：中国农业银行乌兰支行。
2013年12月4日，正邦公司向兴大业公司发出一份《解除合同通知书》，主要内容为：你司在收到我司的巨额借款后仍未能按要求完成租赁合同及补充协议中约定的建设项目，根据2013年9月21日你司向乌兰察布市市政府提交的汇报材料反映：1、你司的固定资产已全部做了抵押贷款，根本没有其他任何资金来源，且向信用社贷款每年要承受利息近600万元。你司的经营状况已经发生了严重恶化，根本没有能力归还56034400元借款；2、你司拟计划终止和我司的租赁合同关系。另外，2011年11月8日1450万元借款期限已期满而你司分文未还，2011年12月17日双方签订《借款合同》你司向我司借款700万元，你司既没有归还借款也没有和我司办理抵扣租金事宜。鉴于你司的以上行为及现状，我司要求中止（此处“中止”系笔误，应为“终止”）2012年3月15日至2013年8月22日你司和我司签订的10份（此处“10份”系笔误，应为“11份”）《借款合同》的履行。希望你司在2013年12月15日前还款或提供能够偿还我司借款的财产状况证明和提供相应的担保，你司逾期不履行，我司将依法行使权利。本通知书自到达你司所在地之日起生效。
正邦公司原审诉请：兴大业公司归还2012年3月15日至2013年8月22日正邦公司和兴大业公司签订的11份《借款合同》中的借款本金合计3568.6563万元，截止到2014年2月28日借款利息合计334.7232万元；兴大业公司支付自2014年3月1日至2014年6月30日止的利息合计76.68万元；兴大业公司承担本案的一切诉讼费用。
原审法院认为，兴大业公司向正邦公司借款，有双方签订的《借款合同》、兴大业公司向正邦公司出具的《借据》、《授权委托书》、《付款凭证》为据，可以相互印证双方之间的确存在借款合同关系。根据双方的诉辩主张,归纳以下争议焦点分别进行评述:(一)关于11份《借款合同》是否已经解除的问题，经审查，《借款合同》未约定一方解除合同的条件，正邦公司提供的证据也不足以证明兴大业公司存在履行期限届满之前明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务、迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等法定解除合同的情形，故正邦公司主张其向兴大业公司发出《解除合同通知书》后11份《借款合同》已解除，缺乏事实依据，不予支持。（二）关于借款是否只能从正邦公司应付租金中抵扣的问题。经审查，双方之间既存在租赁合同关系，又存在借款合同关系，但该两种法律关系并非主从关系。因此，兴大业公司辩称《借款合同》是《租赁协议》的从合同，其履行或者诉讼都应当受到《租赁协议》的制约，于法无据，不予采纳。虽然《借款合同》均约定借款在正邦公司应付兴大业公司的租金中抵扣，但未明确约定以正邦公司应付的租金作为偿还借款的唯一来源和方式。在双方签订的11份《借款合同》中，2012年3月15日（50万元）、3月23日（500万元）、3月28日（130万元）、4月25日（350万元）、6月13日（400万元）、6月16日（240万元）、8月26日（130万元）等七份《借款合同》的借款期限已过；2012年8月6日（1745400元）、10月29日（300万元）、12月18日（800万元）等三份《借款合同》未约定借款期限，自正邦公司起诉之日起，视为正邦公司催告兴大业公司归还借款；2013年8月22日签订的《借款合同》尚未到期，正邦公司诉请归还该笔借款，于法无据，不予支持。因此，兴大业公司应当向正邦公司归还借款本金合计30745400元，并按约支付利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、被告乌兰察布市集宁区兴大业农牧科技发展有限公司在本判决生效后十日内一次性归还原告江西正邦养殖有限公司借款本金1800万元及利息（按年利率10%计算至借款还清之日止，具体起始日期为：借款本金50万元自2012年3月19日起计算；借款本金500万元自2012年3月27日起计算；借款本金50万元自2012年4月26日起计算；借款本金80万元自2012年5月3日起计算；借款本金145万元自2012年5月25日起计算；借款本金5万元自2012年5月28日起计算；借款本金100万元自2012年6月1日起计算；借款本金100万元自2012年6月7日起计算；借款本金400万元自2012年7月3日起计算；借款本金240万元自2012年8月3日起计算；借款本金130万元自2012年9月14日起计算）；
二、被告乌兰察布市集宁区兴大业农牧科技发展有限公司在本判决生效后十日内一次性归还原告江西正邦养殖有限公司借款本金12745400元；三、驳回原告江西正邦养殖有限公司的其它诉讼请求。
兴大业公司上诉称：1、原审判决超诉讼请求判决，违背民事诉讼基本原则。正邦公司要求兴大业公司归还11份借款合同中的借款本金的诉讼请求数额明确、具体，要求支付的利息不仅数额具体，而且期限明确。但是，原审法院对本金的判决明确，对利息进行判决时，不是判决是否支持以及支持多少，而是判决为利息“按年利率10%计算至借款还清之日止”，这种判决明显超越诉讼请求，违背了民事诉讼法律最基本的“不告不理”原则，使判决失去了合法性和公正性。2、原审判决缺乏事实根据，判决结果错误。正邦公司是在借款期限届满前提起诉讼，法院依据合同约定应当驳回其诉讼请求。11份《借款合同》对借款的还款方式，即由出借人从以后年租金中扣除的约定，唯一性十分明确，根本不会产生歧义。但是，原审判决却以“虽然《借款合同》均约定借款在正邦公司应付被告的租金中抵扣，但未明确约定以应付租金作为偿还借款的唯一来源和方式”为由，判令兴大业公司归还正邦公司借款本息，建立在对合同条款的随意解释上，违背了当事人自治原则，也使判决失去事实根据。为此，诉请撤销原审判决，依法改判，驳回正邦公司的诉讼请求。
正邦公司答辩称，1、原审法院判决兴大业公司向正邦公司支付1800万本金及利息按年利率10%计算至借款还清之日为止，事实清楚，适用法律正确。（1）正邦公司在起诉要求归还1800万元的借款本金及利息。在起诉状时表达利息计算至具体的年月日是应法院立案的要求，原审法院规定起诉状中须明确诉讼请求，不能出现如“利息计算至实际还清之日为止”的表达。（2）2014年5月18日庭审理，正邦公司已明确了诉求的利息是计算至实际还款之日为止。（3）原审法院并未要求兴大业公司承担除归还借款本金及利息之外的请求，不存在违反“不告不理”的情况。2、兴大业公司以10份《借款合同》在起诉时借款期限未届满，且法院未予以认定正邦公司解除借款合同的事实为由要求驳回正邦公司诉求是错误的。（1）正邦公司在借款合同期限届满前提起诉讼具备法定事实与理由。正邦公司是根据兴大业公司的公司经营状况恶化面临破产等原因，担心兴大业公司无力偿还借款与利息；在兴大业公司收到正邦公司要求解除双方签订的《借款合同》后，兴大业公司未就双方借款事宜提出任何书面的回复或用租金抵扣借款的相关意见。在此情况下，正邦公司按照《合同法》规定的不安抗辩权向法院提起诉讼。（2）正邦公司与兴大业公司签订的2012年3月15日、3月23日、3月28日、4月25日、6月13日、6月16日、8月26日等七份《借款合同》的借款期限在法庭调查阶段已届满。原审法院于2014年5月27日第一次庭审。为查明案件事实，在2015年5月18原审法院就案件证据材料组织了第二次法庭调查，并形成了《质证询问笔录》；同时就正邦公司向法院提交的补充证据材料，法院要求兴大业公司于2015年6月1日之前提供质证意见。因此，上述7份《借款合同》的借款期限在原审开庭法庭调查前已届满。（3）正邦公司与兴大业公司签订的2012年8月6日、10月29日、12月18日三份《借款合同》中并未约定借款期限，正邦公司通过诉讼方式向兴大业公司催讨借款，有权要求归还借款。因此，原审法院虽未支持正邦公司起诉时陈述的诉讼理由，但在案件庭审调查阶段上述借款期限已届满，正邦公司就有权要求兴大业公司立即归还借款。原审法院判决兴大业公司归还1800万元借款本金及利息是正确的。3、原审法院判决认定兴大业公司向正邦公司偿还借款并不是以正邦公司应付的租金作为偿还借款唯一来源和方式正确。（1）正邦公司与兴大业公司之间同时存在的《借款合同》与《租赁合同》并不是主从合同关系，借款合同的履行并不会受到租赁合同的制约，就借款相关约定，应以双方签订的《借款合同》为准。（2）《借款合同》中存在的“借款由或从正邦公司以后应付给兴大业公司的年租金中抵扣”应理解为正邦公司有权选择借款从以后应支付的年租金中抵扣，这是正邦公司的一种选择的权利，并不是答辩人追回借款的限制性条款或唯一的途径。综上，正邦公司认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
二审中，兴大业公司提交了二份新证据：内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院《民事判决书》（2014）乌商终字第23号和内蒙古自治区乌兰察布市集宁区人民法院民事判决书（2014）集民初字第544号，证明正邦公司与兴大业之间的租赁关系存续期间，合法有效，正邦公司要求直接偿还借款的诉讼请求缺乏事实根据。正邦公司质证认为，兴大业公司提交的证据不能作为本案证据使用，该案内蒙古自治区高级人民法院已经提审，也裁定中止原判决的执行，亦不认可其证明目的。对兴大业公司提交的证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
正邦公司提交了一份新证据：内蒙古自治区高级人民法院（2015）内民申字第441号民事裁定书。证明原内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院生效《民事判决书》（2014）乌商终字第23号失效，内蒙古自治区高级人民法院已对该案进行提审。兴大业公司质证认为，内蒙古自治区高级人民法院的裁定书，对租赁合同纠纷提起再审，但目前没有裁决结果，不影响二审法院终审判决的效力，不能证明双方之间租赁关系的解除。对正邦公司提交的证据真实性、合法性、有效性，本院予以确认。
二审查明，2014年4月，兴大业公司向内蒙古自治区乌兰察布市集宁区人民法院提起诉讼，诉请正邦公司继续履行租赁协议。乌兰察布市集宁区人民法院于当年6月13日判决租赁协议合法有效，双方继续履行协议。正邦公司上诉至乌兰察布市中级人民法院，该院维持原判；正邦公司又向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，内蒙古自治区高级人民法院已于2015年8月31日裁定提审，并中止原判决的执行。
二审查明的其他事实与原审相同，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：1、原审判决是否超越诉请？2、正邦公司在借款期限届满前起诉是否具备起诉的条件？3、兴大业公司的借款是否应当以租金抵扣的方式偿还？
关于原审判决是否超越诉请的问题。本院认为，正邦公司原审诉讼请求为：判决兴大业公司归还2012年3月15日至2013年8月22日正邦公司与兴大业公司签订的11份《借款合同》借款本金共计3568．6563万元，截止到2014年2月28日的借款利息共计334．6563万元；请求判决兴大业公司支付自2014年3月1日至2014年6月30日止的利息共计76．68万元。而原审判决兴大业公司一次性归还正邦公司借款本金1800万元及利息，且以10%的年利率算至还清之日止，这一计算方式符合当事人借款合同约定，在一审庭审时正邦公司也曾主张，原审判决并无不妥，应予维持。
关于正邦公司在借款期限届满前起诉是否具备起诉条件问题。《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。《中华人民共和国合同法》第六十九条规定：当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应及时通知对方。本案正邦公司认为兴大业公司固定资产全部抵押贷款，经营状况严重恶化，没有能力归还正邦公司总额达五仟多万元的借款；且借正邦公司的一笔1450万元的款项已逾期，另一笔700万元借款约定租金抵偿，而兴大业公司既没有抵偿也没有还款。正邦公司遂向兴大业公司发出解除合同的通知，要求中止《借款合同》的履行。正邦公司的上述行为系按合同法的相关规定行使不安抗辨权。故其在借款期限届满前提起诉讼符合法律规定。诉讼期间本案涉及的借款合同期限均已届满，兴大业公司借款期限未届满的抗辩理由不能成立。
关于兴大业公司的借款是否应当以租金抵扣的方式偿还的问题。本院认为，本案涉及的11笔借款合同，其中2012年3月15日（50万元）、3月23日（500万元）、3月28日（130万元）、4月25日（350万元）、6月13日（400万元）、6月16日（240万元）、8月6日（1745400元）、8月26日（130万）、2013年8月22日（1585.6563万元）共9份合同均约定：借款期限届满后，借款人应主动向出借人归还本息，准时向正邦公司归还借款本息金；如借款逾期，兴大业公司和正邦公司又不能在逾期前签订延期还款协议的，兴大业公司逾期未支付借款本金、利息，由正邦公司从租金中扣除等。由此可见，该条款明确约定的还款方式是兴大业公司主动还款，在借款逾期前不能与正邦公司达成还款协议的情况下，正邦公司（可选择）从租金中扣除。因此，该合同赋予正邦公司选择还款方式的权利。原审以“未明确约定以正邦公司应付的租金作为偿还借款的唯一来源和方式”判决兴大业公司归还该笔借款并无不妥。在10月29日（300万）、12月18日（合同金额900万，实际借款800万）两份合同虽约定了以租金抵偿借款，但还款的方式不能对抗和抵销兴大业公司在《借款合同》中应偿还借款本金的合同义务。且本案
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确处理正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费240003元，由乌兰察布市集宁区兴大业农牧科技发展有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓相红
审 判 员 吴爱民
代理审判员 汪娣娣
二〇一六年六月十七日
书 记 员 李俊杰
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的
以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决；