新疆生产建设兵团第八师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兵八民二终字第187号
上诉人（原审原告）：石河子开发区绿美房地产开发有限公司。住所地：石河子开发区东六路57小区****号。
法定代表人：谢福新。
委托代理人：闫新成，该公司�员。
被上诉人（原审被告）：李国辉，男，1959年11月29日出生。
委托代理人：周旭，石河子市红山法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：郑明权，男，1971年8月23日出生。
委托代理人：盛朝川，新疆七合律师事务所律师。
委托代理人：张子翼，新疆七合律师事务所律师。
上诉人石河子开发区绿美房地产开发有限公司（以下简称绿美房产）为与被上诉人李国辉、郑明权房屋买卖合同纠纷（原审案由合同纠纷）一案，不服石河子市人民法院（2014）石民初字第0610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月1日受理后，依法组成由审判员孙铭徽担任审判长，代理审判员杨书钢、朱秀梅参加的合议庭，于同年9月15日、9月24日公开开庭进行了审理。上诉人绿美房产的法定代表人谢福新及其委托代理人闫新成、被上诉人李国辉的委托代理人周旭、被上诉人郑�权的委托代理人盛朝川、张子翼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年3月5日，被告郑明权与被告李国辉签订委托书一份：“郑明权名下的石河子第一汽车配件厂，现位于石河子市30号小区第22号、23号、37号、50号自建房屋（含库房及院围墙，长190米，高2米）的所有产权由李国辉全权委托其办理相关事宜。由郑明权负责办理此块地的使用证（转变为商业用地）。办理期限为60天。购买该地面上的所有建筑物及土地（商业用地）产生的一切费用由购买方承担。委托人郑明权，受托人李国辉。”2013年3月20日，原告（乙方）与两被告（甲方）签订转让协议书约定：一、甲方同意将位于石河子市30号小区22号、23号、37号、50号自建房屋（含库房及院围墙，长190米，高20米的产权证）转让给乙方；二、转让价款共计4600000元；三、付款方式：该款�两次支付，合同签订后乙方即付给甲方2600000元首付款，待甲方将所有土地、规划及开工手续协助乙方在2013年6月15日以前办理完毕，乙方将剩余2000000元尾款付清；四、甲方承诺是该厂的权利人并且是合法取得。保证给乙方提供的所有原件资料真实有效。协助乙方正常顺利的办理完转让、规划及开工手续，办手续期间如产生费用（如土地费、城市建设配套费等由乙方承担的合法费用）由乙方承担，不该乙方承担的，由甲方自行承担；五、该厂区东面有部分平房，在办理土地、规划及开工手续时如影响乙方，由甲方出面协调，产生的一切费用全部由甲方承担；六、甲乙双方协商甲方拿尾款的必须条件是协助乙方办好土地、规划及开工手续，甲方如办不了，视为甲方违约，尾款乙方可以不付，并且甲方须退还首付款，承担违约金；七、协议签订后，甲乙双方须严格执行�任何一方违约，承担赔偿对方协议转让价款4600000元20％的违约金；八、如今后发生纠纷由石河子市人民法院依法判决。协议书下方由原告加盖印章，两被告签名。2013年3月25日，被告郑明权向原告出具授权委托书一份：“兹有郑明权委托李国辉办理石河子开发区绿美房地产开发有限公司与郑明权购买的石河子第一汽车配件厂之间的拆迁补偿事宜，并且同意该拆迁补偿款汇入李国辉的农村信用社账户内，事后如有纠纷与石河子开发区绿美房地产开发有限公司无关。”委托书下方原告法定代表人谢福新签名并加盖原告印章，被告郑明权签字并摁手印。转让协议书签订后，原告分别于2013年3月25日、2013年4月9日向被告李国辉支付价款2600000元、1000000元，合计3600000元。被告李国辉将其中的2000000元交给被告郑明权，自己留了1600000元。庭审中，被告郑明权与李国辉陈述虽双方签订了委托书，但两被告事实上属合伙关系。2013年4月15日，石河子第一汽车配件厂（以下简称汽配厂）的职工王桂芳、黄永芬等人（甲方）与被告郑明权（乙方）签订房屋产权转让合同，约定：“一、本协议标的：甲方遵守本协议约定，向乙方出让原通联公司“五七”配件厂库房位于石河子市30小区原通联物流有限责任公司福利厂以东、石河子市30号小区第22号、37号、50号自建房屋（含库房及院围墙长190米，高2米）。房屋产权为甲方所有，此房屋附属及配套设施包括：水、电。二、转让价及承担费用：1、甲、乙双方协商一致，确定原通联公司“五七”配件厂30小区库区全部房屋使用权转让价为1800000元，另加140000元违约金，共计1940000元整。2、房屋使用权买卖的相关税费均由乙方自己承担。三、付款方式及期限：乙方一次性付款方式按期将转让款付�甲方1940000元现金支票。四、其他事项：合同生效后，款项由乙方向甲方一次性付清，并由甲方向乙方出让房屋产权及产权证明，房屋产权归乙方所有，本次交易完成后，以后发生与汽配厂库房所有事项均由乙方自行处理，与甲方无关。与前买方撤销协议所发生的各种法律纠纷所产生的费用由乙方承担。五、其他责任：1、甲方保证转让的房屋没有经济纠纷，转让前的所有债务由甲方承担。除与前房屋买方撤销协议所发生的各种费用外。2、甲方在签订合同之日起1个月内将房屋腾空交给乙方，如过期未交付房屋，甲方每天向乙方支付1000元损失费。2013年4月27日，汽配厂向被告郑明权发出通知一份：“我是石河子第一汽车配件厂的法定代表人，你与我厂签订的房屋产权转让合同由于是集体财产，且未经全体产权人同意，我也未在合同上签字盖公章，加之上列房屋是临�用房，不能给你办理产权过户手续，所以该合同无效，特通知你在接到通知后五日内来我处办理相关解除合同事宜为盼，否则将诉至法院，特此通知。”通知下方由汽配厂加盖印章并由其法定代表人赵学荣签名。庭审中，原告增加诉讼请求，要求被告郑明权交付位于石河子市30号小区22号、23号、37号，50号房屋的公房产权证书。
另查：本案涉案房屋坐落30号小区，栋号分别为22号、23号、37号、50号，1991年8月2日，分别由石河子市人民政府颁发公房产权证四份。产权证载明：单位名称新疆兵团二运司福利厂；所有制形式：集体；用途：22号、23号为库房，37号为警卫室，50号为厕所；产权来源：1983年自建。种类：平房；结构：砖混；权利确定日期：1991年7月25日；产权证上加盖“临时”条章。
再查：2014年4月2日，该院受理汽配厂诉被告郑明权合同纠纷一案，汽配厂要求确认2013年4月15日与被告郑明权签订的房屋转让合同无效，该案现在审理中。
原告绿美房产于2014年2月12日向原审法院提起诉讼称：2013年3月20日，原、被告签订房屋转让协议书约定，两被告将位于石河子市30号小区22号、23号、37号、50号自建房屋（含库房及院围墙长190米，高2米）转让给原告。合同签订后，原告付款2600000元作为首付款，待被告将所有的土地、规划、开工手续协助原告在2013年6月15日以前办理完毕后，原告将剩余的2000000元付清。2013年3月25日，原告按约给被告付款2600000元，后因被告称急需用钱，原告遂在2013年4月9日又给被告付款1000000元，但2013年6月15日，被告未办理完所有的土地、规划、开工手续，导致原告无法顺利进行开发。被告的行为已构成违约，致使原告承担了3600000元的贷款利息及为此做准备的各项其他损失，故诉至法院，要求判令：一�两被告继续履行合同协助原告办理石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋土地、规划、开工、拆迁等手续；二、两被告赔偿违约金920000元（4600000元×20％）；三、两被告承担案件诉讼费用。
被告李国辉答辩称：产权证应当由被告郑明权给付，我不同意赔偿违约金。
被告郑明权辩称：2013年3月20日的房屋转让协议确实存在，但合同的主体应当是被告郑明权，并非被告李国辉与郑明权，被告李国辉仅是被告郑明权的委托代理人。合同签订后，被告郑明权于2013年4月15日与汽配厂签订房屋产权转让合同，该份合同上仅是部分职工签字并没有加盖公章。2013年4月27日，汽配厂给被告郑明权发出书面通知，称因没有经过全体产权人的同意，要求办理退费手续。我方于2013年5月给原告发出书面通知要求与原告进行协商。因原、被告之间签订的合同在前，因此我方认为与原告签订的合同属无效合同。
原审法院审理认为：石河子市人民政府于1991年8月2日给新疆兵团二运司福利厂颁发公房产权证足以认定位于石河子市30号小区22、23、37、50号自建房屋，属于新疆兵团二运司福利厂，并非案外人汽配厂所有，汽配厂的部分职工无权对房屋进行处分，故被告郑明权、李国辉在未依法享有房屋所有权或者合法取得的情形下与原告签订的转让协议书应属无效合同，故原告的诉讼请求无事实及法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：
一、驳回原告石河子开发区绿美房地产开发有限公司要求被告李国辉、郑明权交付位于石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋公房产权证书的诉讼请求；
二、驳回原告石河子开发区绿美房地产开发有限公司要求被告李国辉、郑明权继续履行合同协助其办理石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋土地、规划、开工、拆迁等手续及赔偿违约金920000元的诉讼请求。
案件受理费13000元，送达费90元，合计13090元（原告已预交），由原告石河子开发区绿美房地产开发有限公司负担。
上诉人绿美房产不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判决认定事实不清。1、2013年3月20日，两被上诉人是拿着本案争议房屋公房产权证与上诉人签订的转让协议书，原审未查清新疆兵团二运司福利厂与汽配厂的关系，仅以产权证上登记的所有权人是新疆兵团二运司福利厂，就盲目断定汽配厂职工无权处分错误。原审法官只看表面现象，不考虑为何产权证会在两被上诉人手中，至今新疆兵团二运司福利厂不主张该房权力，而该房产一直由汽配厂职工占有使用收益，说明新疆兵团二运司福利厂不是该房实际所有权人。2、两被上诉人虽签订有�托书，但在一审庭审中郑明权确认其与李国辉系合伙关系而非委托关系，且上诉人已付价款3600000元中李国辉拿了1600000元，显然李国辉不是代理人身份，而是本案合同当事人。3、两被上诉人敢以4600000元的价款转让本案争议的房产，没有实际权利人汽配厂职工的许可是不可能的。因此，原判决仅以产权登记内容认定转让合同无效没有事实依据。二、原判决适用法律错误。原判决以产权登记主体不是汽配厂为由，想当然的推论转让主体不适格。转让合同无效是没有事实和法律依据的。上诉人与持有产权证原件的两被上诉人签订书面转让协议并支付了巨额房款，上诉人作为善意的受让人，支付了合理的价款，房屋产权证也己实际交付上诉人，上诉人为此投入了大量的人力、物力和财力，被上诉人受让房屋时也取得了汽配厂职工代表的认可，并已付清了房款，上诉人有理�相信被上诉人对房屋享有处分权，上诉人构成善意取得。现被上诉人反悔违反诚实信用原则，原判决适用法律错误。三、上诉人与两被上诉人签订的转让协议内容明确，被上诉人收取上诉人的3600000元转让费，却不能按约履行合同义务，上诉人依约依法要求被上诉人承担相应责任合理合法。综上，请求撤销原判，改判支持上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人李国辉未作书面答辩，在庭审中口头辩称：与上诉人签订房屋买卖合同属实，我与被上诉人郑明权系合伙关系，收取购房款3600000元属实，已交给郑明权2000000元。合同签订当日，郑明权将四本房屋产权证原件交给了上诉人的法定代表人谢福新，房屋也已交付上诉人使用，故双方房屋买卖合同有效，同意上诉人主张交付房产证原件、继续履行合同协助上诉人办理土地、规划、开工、拆迁等手续的上诉请求，但上诉人主张的违约金过高，请求法院予以酌减。
被上诉人郑明权未作书面答辩，在庭审中口头辩称：与上诉人签订房屋买卖合同属实，上诉人已付360000元亦属实。双方签订房屋买卖合同时，被上诉人郑明权尚未与汽配厂职工签订买卖合同，且汽配厂将房屋卖给郑明权未取得全部职工的签字，合同也未加盖汽配厂的公章，故郑明权未取得该房屋的产权，因此，与上诉人之间的房屋买卖合同无效。原判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：本院除认定一审所查明的事实外，另查明：一、二审中，上诉人提供汽配厂职工代表2013年4月10日会议纪要复印件一份，内容为：“关于汽配厂位于石河子市30号小区库房出售情况说明，经各车间全体职工同意将汽配厂位于30号小区库房以1800000元将库房出售，各车间推选出车间代表两至四名处理库房事�，各车间代表均代表全厂全体员工行使出售库房的一切事务并承担与库房相关的法律和经济上的责任和义务，按出售协议收取1800000元库房出售全额款项，交给购房方库房房产证，各车间代表所签出售库房协议具有法律效力，其余人员无权再另行向协议购买方索要任何款项，各车间代表所行使的权利为全厂员工的权利，经代表们签字后的协议和会议纪要在双方交割了1800000元现金和房产证后该事项终结。”会议纪要上由该厂第一、二、三、四、五、七、八、九车间、副业队、财务科、厂部、供应科等部门的职工代表签字，签名后注明：“该纪要所述内容均以购买库房协议为准，上述签字人为各车间代表人数三分之二以上。”最后由汽配厂加盖印章。该会议纪要经汽配厂法定代表人赵学荣、财务科长李江南确认真实性认可。
二、2012年2月29日，新疆通联物流有限责任公司出具证明一份：“兹有石河子第一汽车配件厂，原系新疆通联物流有限责任公司托管的集体企业。现位于石河子30号小区22号库房，建筑面积108.30平方米（新政房石房字第036**号）；23号库房，建筑面积614.25平方米（新政房石房字第036**号）；37号警卫室，建筑面积28.60平方米（新政房石房字第036**号）；50号厕所，建筑面积26.46平方米（新政房石房字第036**号）；另有院围墙190米，高2米，总占地面积4140平方米。上述四处平房及院围墙于1983年自筹自建，属石河子第一汽车配件厂所有。特此证明。”
三、二审中，汽配厂法定代表人赵学荣证实：新疆石河子第一汽车配件厂原名为兵团二运司配件厂，是兵团二运司下属集体企业，兵团二运司更名为新疆通联实业总公司，后又改为新疆通联物流有限责任公司，汽配厂即为新疆通联物流有限责任公司的下属集体�业。石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房产是1983年汽配厂职工自筹资金自建的房屋，建成后一直由我厂经营使用。房屋产权证是由公司统一办理并保管，直到2004年公司才将房产证交给我。因为房产证上单位名称搞错了，写成兵团二运司福利厂，为此，我找过房产局的书记，他说是临时房产证，名字改不过来，房产证在我们手里就证明房子是我们厂的。我又找公司，公司2012年2月出具证明一份，证明该房产属于我厂的。房子卖给郑明权是经过全场职工开会决定的，一个职工不同意都卖不成。先由各车间开会统一意见，决定卖就推选车间职工代表，车间职工代表再开会，2013年4月10日的会议纪要就是车间职工代表开会的会议纪要，最后都同意1800000元卖给郑明权，并与郑明权签订了房屋转让合同。郑明权付了1800000元，该款按照每个职工的工龄长短分给了全厂1100多个工人，包括已经去世的工人也分了钱。郑明权付完钱，我们就把房子和房产证原件交给他了。房子以前是出租给仇国平、付子龙的，卖给郑明权后，我们就通知他们与郑明权联系，之后再没管过。2013年4月27日，我给郑明权出具了一份解除合同通知，是告诉他房子办不了过户手续，让他来协商处理，但他没来，我们就把钱给职工分了。向法院起诉是因为后来知道他先把房子卖给别人了，我认为他是个骗子，不想卖给他了。解除通知和起诉都没有经过职工讨论同意，是我个人意见。现在1800000元都分完了，根本不可能收回来，也无法返还，合同解除不了。
四、汽配厂财务科长李江南证实：我是新疆通联物流有限责任公司派驻汽配厂的财务科长，在该厂工作了十余年。新疆兵团二运司福利厂与汽配厂都是新疆通联物流有限责任公司下属集体企业，两个单位隔着一条小路。石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房产的确是汽配厂的，是该厂职工1983年自筹资金自建的，建好后该厂一直用作库房、车库、警卫室、厕所。房产证的单位名称写成新疆兵团二运司福利厂是公司办理房产证时搞错了，赵学荣厂长为此多次找过房产局和公司，都说改不了，2012年2月公司出具证明一份证明房产是汽配厂。卖房子的事我一直都参与了，因为下面的职工都要求卖，说活不了几天了，卖点钱分给大家。最先由各个车间开会统一意见推选车间职工代表，再由车间职工代表开会，2013年4月10日的会议纪要是我执笔写的，内容宣读后，大家都同意才签的字。房子卖给郑明权，开始付了1940000元，其中房款1800000元，但考虑到怕中间他违约就收了违约金140000元，后来没有违约，今年年初就把140000元退给他了。1800000元全部分给职工了，按照工龄长短，包括去逝的职工�分了，1100多个职工，这些钱不可能再要的回来。郑明权把钱付清后我们就把房子和房产证原件交给他了。以前房子是租出去的，卖给郑明权后，我们就没管了。
五、兵团二运司全称新疆生产建设兵团第二汽车运输公司，后改制为新疆通联实业总公司，2003年4月更名为新疆通联物流有限责任公司。2007年该公司改制完毕，为处理遗留事务在新疆石河子国有资产经营（集团）有限责任公司设留守办公室，仍保留营业执照、公章。其留守负责人孙爱玲证实：汽配厂以前是新疆兵团二运司汽车配件厂，大集体。新疆兵团二运司改为新疆通联实业总公司，后又更名为新疆通联物流有限责任公司，汽配厂就一直沿袭下来成为新疆通联物流有限责任公司下属集体企业。石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房产的确是汽配厂的财产，是该厂职工自筹资金自建的，一直由该厂经营�用。房产证上单位名称是新疆兵团二运司福利厂，估计是因为当时福利厂是福利企业手续好办才办到福利厂名下的，但房产确实是汽配厂的。赵学荣多次来找要求更正，因旧房产证无法更正，所以，2012年2月29日我请示主管领导后给其出具了证明，证明房产属于汽配厂。
六、二审中，经上诉人申请，本院依法调查证人仇××，其证实：从2007年开始，我从汽二团的老太太手中租用石河子市30号小区23号房屋，该房屋面积约有500平方，砖混结构，每年租金15000元。当时说好关于房子的问题，他们得由三个人一起到场与我谈才算数。2013年5、6月份，来了三个老太太，说房子卖给郑明权了，后面的房租交给郑明权。后来郑明权来了一趟，我问他房租怎么收，他说让我先用着，后来到7月份他们把房子收走了，我就把剩下的房租交给郑明权了，本来房租应该是3500元，郑明�只收了1500元，我给他送去的。上诉人、被上诉人李国辉对证人证言予以认可，被上诉人郑明权代理人称该事实不清楚。
七、被告李国辉提供2013年1月15日郑明权与配件厂部分职工赵林等八人签订的房屋转让协议一份、当日赵林等八人出具的收据一张、该八人签订的委托书一份，证明2013年1月15日，郑明权就购买了本案房屋并付清了房款。证人赵××、李××看了上述证据证实：该转让协议是双方还在商议阶段，仅有少部分人签字，最后确定成交履行的是2013年4月15日的转让协议。
八、被上诉人李国辉称：郑明权先后三次将房产证原件交给原告的闫新成，其中有两次是当着我的面交给闫新成的，一次是签订房屋转让协议那天，在绿美公司办公室，一次在石河子市公安局西三路派出所对面的茶楼（原来叫梦驼铃）。每次拿回房产证的理由都是要办土地使用�需要原件。被上诉人郑明权认可石河子市30号小区22号、23号、37号、50号公房产权证至今由其持有，但不承认交给过原告。
九、上诉人称2013年7月被上诉人将石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋交给了上诉人，至今该房屋钥匙在上诉人手中，库房内存放有上诉人的物品。被上诉人李国辉认可房屋2013年就交给原告了。被上诉人郑明权的委托代理人称该事实不清楚。
十、关于合同第四条约定“协助乙方正常顺利的办理完转让、规划及开工手续，办手续期间如产生费用（如土地费，城市建设配套费等由乙方承担的合法费用）由乙方承担，不该乙方承担的，由甲方自行承担”的含义，上诉人与被上诉人李国辉解释为：上诉人购买地上房屋后，由被上诉人办理土地使用权变更手续，变更成商业用地，土地出让金由上诉人承担，然后进行房屋拆迁，拆迁费包含在4600000元中，之后，被上诉人协助上诉人以上诉人的名义办理土地规划及开工手续。被上诉人郑明权则称合同中没有约定拆迁费由谁承担，土地规划手续被上诉人郑明权无权办理，房产证也不在汽配厂名下，只有房产证过户到上诉人名下才能办理拆迁、规划、开工手续，故被上诉人郑明权根本无法履行上述义务。
十一、2013年3月25日，被上诉人郑明权向上诉人出具委托书：“兹有郑明权委托李国辉办理石河子开发区绿美房地产开发有限公司与郑明权购买的石河子第一汽车配件厂之间的拆迁补偿事宜，并且同意该拆迁补偿款汇入李国辉的农村信用社账户内，事后如有纠纷与石河子开发区绿美房地产开发有限公司无关。”同年4月9日，上诉人向被上诉人李国辉支付房屋拆迁补偿费1000000元，被上诉人李国辉出具收据一张：“收到拆迁补偿款1000000元。”上诉人、�上诉人李国辉均认可合同价款4600000元中包含房屋拆迁补偿款。
十二、2013年10月25日，被上诉人郑明权给上诉人退款220000元，上诉人职员闫新成出具收据一份：“今收到郑明权一汽修理厂退款220000元。”上诉人称公司未收到该款，这是闫新成与郑明权个人之间往来。被上诉人郑明权则称因汽配厂通知其解除合同，其遂将该情况告知了上诉人，退款行为证明上诉人同意解除合同。
十三、二审中，上诉人提供与高雪峰的4000000元借款协议一份及高雪峰、金宝峰、金慧芳向上诉人账户打款银行凭单四份，证实上诉人向被上诉人支付的3600000元是向高雪峰及其朋友金宝峰、金慧芳借款，月息3分，从而证明其因被上诉人违约已损失利息损失1500000余元。两被上诉人不予认可。
十四、被上诉人李国辉、郑明权均认可双方系合伙关系。
本院认为：根据上诉人的上诉理由和被�诉人的答辩意见，本案的争议焦点为一、上诉人要求被上诉人交付房产证、协助办理土地、规划、开工、拆迁等手续有无事实和法律依据；二、被上诉人是否应当承担违约金以及上诉人主张的违约金数额是否过高。
关于焦点一，本院认为：一、证人赵××不仅是汽配厂的法定代表人而且是该厂老职工。证人李××系新疆通联物流有限责任公司派驻该厂的财务科长，在该厂工作十余年。证人孙××系新疆通联物流有限责任公司原工作人员，他们对该厂的情况都很了解，其证言内容客观真实，且可以相互印证，根据其证言可以认定石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋为汽配厂职工集体所有，该厂职工对房屋享有处分权，原判决认定该厂职工无权处分错误，应于纠正。赵学荣、刘江南证实出售房屋业经全体职工开会讨论决定，且房屋买卖合同�实际履行完毕，该事实与会议纪要内容相互印证，足以认定。汽配厂虽向郑明权出具了解除合同通知及提起诉讼，但未经全体职工同意，且该厂职工没有解除合同返还房款的意思表示，实际也不可能返还，故被上诉人郑明权以此为由认为其与上诉人之间的房屋买卖合同无效不能成立。二、上诉人购买该房屋是为了开发建设，与被上诉人签订房屋买卖合同是双方真实意思表示且通过自愿协商达成的，故上诉人受让该房屋是善意的。二、被上诉人郑明权从汽配厂购买房屋的价款为1800000元，而卖与上诉人的价款为4600000元，高出一倍有余，显然双方的转让价格合理，且上诉人已支付价款3600000元。三、被上诉人已将房屋交付上诉人。该事实被上诉人李国辉予以认可，且与证人赵××、李××、仇××证言相互映证，可以认定。四、上诉人与两被上诉人签订的房屋买卖合同从书证的形成时间看，虽然在被上诉人郑明权与汽配厂职工签订的买卖合同之前，但被上诉人李国辉证实房产证原件在双方签订合同当日已交付给上诉人，加之，合同第四条中明确约定“保证给乙方提供的所有原件资料真实有效”，从该条款内容亦可以看出，签订合同时，被上诉人须向上诉人提供有关房屋产权的相关材料原件，且被上诉人李国辉与被上诉人郑明权系合伙关系，其作出不利于自身的陈述较为可信，因此，可以认定双方签订合同时已向上诉人交付了房产证原件，故上诉人有理由相信被上诉人已合法取得了房屋的处分权。五、两被上诉人签订的委托书约定由被上诉人郑明权负责办理该土地转为商业用地的使用证，上诉人与被上诉人签订的买卖合同约定被上诉人协助办理土地、规划、开工手续。上述内容证明双方均清楚上诉人购买该�屋的目的是为了取得房屋所在土地的使用权，重新进行规划开发，故所购房屋将被拆迁，无需办理产权过户。六、因被上诉人提前收取上诉人1000000元拆迁补偿款，却迟迟未能办理拆迁手续，故其仅凭给上诉人退回220000元的事实不能证明是上诉人同意解除合同的意思表示。七、《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的�人民法院不予支持。”综上，上诉人购买房屋构成善意取得，其与两被上诉人签订的房屋买卖合同有效，上诉人要求被上诉人交付房产证原件及履行协助办理土地、规划、开工、拆迁等手续的义务的上诉请求合法有据，本院予以支持。鉴于房产证原件在被上诉人郑明权手中，故应由被上诉人郑明权向上诉人交付。被上诉人郑明权认为其未取得房屋所有权，合同无效的抗辩理由不能成立。原判决认定房屋买卖合同无效错误，应予纠正。
关于焦点二，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的�约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百四十一条第二款规定的“过分高于造成的损失”。从合同履行情况看，合同签订后上诉人按约履行了2600000元首付款的付款义务，在被上诉人未按约履行协助办理各种手续的情况下，上诉人为促使合同履行，又提前向被上诉人支付了房屋拆迁补偿款1000000元，至今被上诉人占用上诉人巨额资金一年零三个月，既不返还亦怠于履行合同约定义务，致使上诉人不但无法实现房屋买卖合同的预期利益，反而要支付高额借款利息，被上诉人的违约行为具有过错。上诉人举证证明其给付被上诉人的价款系向个人借款，每月按照月息3分支付高额借款利息，有借款合同、银行付款凭证为证，故对其借款事实本院予以认定，其借款行为依法属于民间借贷，其利息损失可参照银行同期贷款利率的四倍确定。2013年各银行贷款利率年息6.1%至9%不等，按照最低利率标准年息6.1%计算，其利息损失应为1097280元，违约金不超过损失的百分之三十，即违约金在1426464元范围内均不属于过高，故上诉人主张违约金920000元低于其实际损失，因此，被上诉人主张违约金过高请求予以酌减的理由不能成立，本院不予采信。上诉人要求两被上诉人支付违约金920000元的上诉请求本院予以支持。因两被上诉人系合伙关系，故对外应承担连带责任。
综上，原判决认定事实不清，适用法律错误。上诉人的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条、《�华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销石河子市人民法院（2014）石民初字第0610号民事判决，即：驳回原告石河子开发区绿美房地产开发有限公司要求被告李国辉、郑明权交付位于石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋公房产权证书的诉讼请求；驳回原告石河子开发区绿美房地产开发有限公司要求被告李国辉、郑明权继续履行合同协助其办理石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋土地、规划、开工、拆迁等手续及赔偿违约金920000元的诉讼请求；
二、被上诉人郑明权于本判决生效后三日内将石河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋的公房产权证交付上诉人石河子开发区绿美房地产开发有限公司；
三、被上诉人李国辉、郑明权于本判决生效后十日内协助上诉人石河子开发区绿美房地产开发有限公司办理�河子市30号小区22号、23号、37号、50号房屋的土地、规划、开工、拆迁等手续；
四、被上诉人李国辉、郑明权赔偿上诉人石河子开发区绿美房地产开发有限公司违约金920000元，于本判决生效后三日内付清。被上诉人李国辉、郑明权承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13000元，送达费90元，合计13090元；二审案件受理费13000元，一、二审诉讼费用合计26090元（上诉人预交），由被上诉人李国辉、郑明权负担，与前款同期给付上诉人石河子开发区绿美房地产开发有限公司。被上诉人李国辉、郑明权承担连带责任。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 铭 徽
代理审判员 杨 书 钢
代理审判员 朱 秀 梅
二〇一四年十月十七日
书 记 员 杨�欢