北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第05831号
上诉人（原审原告）莫万强，男，1943年9月15日出生。
委托代理人岳希凤（系莫万强配偶），女，1949年10月11日出生。
被上诉人（原审被告）张增麟，男，1937年4月25日出生。
上诉人莫万强因与被上诉人张增麟股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第30781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月17日受理后，依法组成由法官孙京担任审判长，法官张海洋、蒙瑞参加的合议庭进行了审理。上诉人莫万强的委托代理人岳希凤，被上诉人张增麟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
莫万强在一审中起诉称：莫万强原系安泰万强科技（北京）有限公司（以下简称安泰万强公司）股东。2010年10月9日，莫万强与张增麟签订股权转让协议书，约定莫万强将其股权80万元转让给张增麟。双方在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完投资人变更登记，莫万强已按约定履行完全部义务，张增麟至今未支付股权转让款。2012年9月28日，莫万强起诉要求张增麟支付股权转让款22万元，后于2012年11月20日撤诉。莫万强屡次催促张增麟支付股权转让款，张增麟以股权转让为无偿转让为由拒不支付，已构成根本违约致合同目的不能实现。现莫万强诉至法院，要求解除莫万强与张增麟于2010年10月9日签订的股权转让协议书并由张增麟承担本案诉讼费用。
张增麟在一审中答辩称：不同意莫万强的诉讼请求。莫万强的诉讼请求没有法律依据，其主张的法律条款均不适用。莫万强、张增麟及李京奴曾签订《协议书》，约定莫万强将其在安泰万强公司股权无偿转让给李京奴，后因张增麟要参与公司经营，所以让莫万强将其中的80万元转让给了张增麟。
一审法院审理查明：根据安泰万强公司工商登材料，安泰万强公司系成立于2006年6月14日的有限责任公司，成立时注册资本1000万元，实收资本200万元。本案股权转让前，安泰万强公司注册资本200万元，实收资本200万元，股东及其出资为莫万强出资102万元，成家钰出资30万元，张增麟出资30万元，张增麟出资20万元，刘皓出资18万元。
2010年7月26日，莫万强作为甲方，李京奴（李桂芳）作为乙方，张增麟作为中间人签订《协议书》，约定：“安泰万强公司成立于2006年6月13日，中间人张增麟介绍李桂芳作为安泰万强公司唯一实际投资人投入100万元。在经过四年时间后的今天，除一些不合理开支外，更由于作为公司法定代表人莫万强在未经股东会会议和投资者同意，擅自将安泰万强公司150万元以所谓续买名义汇给北京恒盛泰科技有限公司（以下简称恒盛泰公司）实际投资人董立民（恒盛泰公司是莫万强原经营公司造成亏损，欠董立民150万元所致），从而造成今天安泰万强公司资不抵债，严重损害投资股东利益，截止2010年月26日亏损68.2万元（如江钨集团10万元、晋煤集团24万元能汇来则亏损34.2万元），对此，莫万强也深感后悔。由于安泰万强公司除李京奴实际投资100万元外，其他四位股东（包括莫万强）均未投资一分钱，故今莫万强通过张增麟向李京奴提出解决办法：一、由于莫万强自2009年7月15日患病以来至今不能上班，不能继续主持安泰万强公司工作，力不从心，故已于2009年8月5日宣布由张增麟主持一切事务。二、由莫万强与其他股东成家钰、刘皓商议并征得他俩同意，作为补偿，愿将安泰万强公司全部有形、无形资产无偿转让给张增麟，并请张增麟协助李京奴继续安泰万强公司经营活动。同时安泰万强公司的法定代表人和股权到工商局办理变更手续。由莫万强提供全体股东亲笔签名的变更法人代表和股权的决议书。以此来取得股东李京奴的谅解，不再追究莫万强将安泰万强公司150万元资金汇给董立民以抵自己经营亏损之责任。但莫万强承诺继续承担对安泰万强公司的责任：1.担任安泰万强公司总工程师之职，负责已有软件的改进、补充、答疑之责。如莫万强能正常上班则享有5500元／月之待遇，如不能正常上班，在家兼顾之责，则发给2000元／月工资和100元／月电话费，至不再担任总工程师之职停止发放。2.充分发挥自身优势，保证积极支持张增麟的工作，努力为安泰万强公司的软件销售寻找客户，如果销售成功享有10%的奖励，以弥补其过失。三、几项经中间人调定之双方决议：1.从2010年8月1日起，莫万强不再享有安泰万强公司任何股份，不再担任公司董事长、总经理之职。安泰万强公司的所有决策莫万强不再参与。2.近期内，由莫万强牵头召集所有安泰万强公司股东开会，商讨此事，并作出改变股东股权和法定代表人的决议，进行工商方面的变更手续。3.本协议在三方签字确认后，公司所欠之债务莫万强不再承担责任，在保证公司基本运作资金条件下，莫万强借给公司之19万元在晋煤集团和江钨集团货款汇入后逐步还给，且莫万强最终还清款应在公司之上述债务还清之后。4.从2006年6月13日公司成立至2010年5月31日止期间，莫万强作为法人代表承担在此期间安泰万强公司所有经营和财务活动方面的一切责任，财务所有资料在2010年5月31日截止封存备查。5.从2010年6月1日起，安泰万强公司所有经营活动和财务方面的责任由张增麟承担一切责任。具体事宜由李京奴（李桂芳）和张增麟协议决定。空口无凭，特立此协议书一式三份，三方各执一份，以资凭证。”
2010年10月9日，莫万强作为转让方与作为受让方的张增麟签订股权转让协议书，约定莫万强自愿将其持有的安泰万强公司股权80万元转让给张增麟，张增麟同意接受。
另查，莫万强在（2013）朝民初字第12440号莫万强诉安泰万强公司民间借贷纠纷一案中，曾申请对2010年7月26日《协议书》中莫万强的签字进行笔迹鉴定。2013年12月13日，北京法源司法科学证据鉴定中心出具（京）法源司鉴（2013）文鉴字第279号鉴定意见书，认为协议书中的“莫万强”与样本上的“莫万强”系同一人所书写。
再查，李京奴在（2014）朝民（商）初字第37109号莫万强诉李京奴股权转让纠纷一案审理过程中主张，李京奴同意莫万强将其持有的安泰万强公司股权中的80万元股权转让给张增麟。
一审法院判决认定：莫万强与张增麟签订的《股权转让协议书》及莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方于2010年7月26日签订的《协议书》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案争议焦点为莫万强向张增麟转让股权，张增麟是否需向莫万强支付对价。一方面，根据莫万强、李京奴（李桂芳）及张增麟三方2010年7月26日签订的《协议书》，莫万强同意无偿将其名下股权转让给李京奴；另一方面，李京奴在另案中主张其同意莫万强将其持有安泰万强公司股权中的80万元转让给张增麟，故可以认定莫万强向张增麟转让股权，张增麟不需要向莫万强支付股权转让对价。现莫万强以张增麟未向其支付股权转让款，致使其合同目的无法实现为由，要求解除莫万强与张增麟签订的《股权转让协议书》，于法无据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回莫万强的诉讼请求。
莫万强不服一审法院上述民事判决，认为不能依据2010年7月26日莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方所签的《协议书》认定股权转让系无偿转让，并持原一审起诉的事实及理由向本院提起上诉，请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第30781号民事判决并依法改判；2.案件受理费由被上诉人承担。
二审期间，莫万强向本院提交了14份代理人意见及相关材料供参考，但未向本院提交新证据。
张增麟服从一审法院判决，其针对莫万强的上诉意见答辩称：其同意一审法院判决，不同意上诉人的上诉请求。
二审期间，张增麟未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有安泰万强公司工商登记材料、2010年7月26日《协议书》，（京）法源司鉴（2013）文鉴字第279号鉴定意见书、（2013）朝民初字第12440号民事判决书及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：莫万强与李京奴签订的《股权转让协议书》，双方对其真实性均无异议，因此，该《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
本案双方的争议焦点在于，能否基于2010年7月26日莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方所签的《协议书》，认定莫万强向张增麟转让股权系无偿转让，即张增麟无需支付股权转让对价。就此问题，首先，在（2013）朝民初字第12440号案件的审理中，莫万强申请对2010年7月26莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方所签的《协议书》中“莫万强”签字的真实性进行笔迹鉴定，鉴定机构经过鉴定后出具鉴定意见书，确认该《协议书》中“莫万强”签字与样本中的“莫万强”签字系同一人，李京奴及张增麟均对上述《协议书》的真实性予以认可，因此在该鉴定意见未被撤销或变更的情况下，其证明效力应予认定；其次，上述《协议书》所约定的内容并不违反法律、行政法规的强制性规定；再次，莫万强也未提供证据证明该《协议书》曾经法院或仲裁机构确认为无效。因此，在无其他相反证据足以推翻的情况下，一审法院认定2010年7月26日莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方所签的《协议书》应属合法有效，并无不妥。既属有效合同，各方当事人均应依约履行合同义务。由于李京奴在另案中主张其同意莫万强将其持有安泰万强公司股权中的80万元转让给张增麟，又根据莫万强、李京奴（李桂芳）及张增麟三方2010年7月26日签订的《协议书》的约定，莫万强系无偿将其名下股权转让给张增麟，可以认定张增麟不需要向莫万强支付股权转让对价。且对于《股权转让协议书》中所称的“股权80万元”，结合上述《协议书》中关于无偿转让的约定内容，其也应解释为工商登记中的价值80万元的股权，而非股权转让的对价款。
莫万强上诉认为不应依据2010年7月26日的《协议书》内容确认本案股权转让系无偿转让，对此，由于莫万强、李京奴（李桂芳）及张增麟三方在2010年7月26日签订的《协议书》中明确约定“莫万强愿将安泰公司全部有形、无形资产无偿转让给李京奴”，且2010年10月9日莫万强与张增麟签订的《股权转让协议书》系对2010年7月26日莫万强、李京奴（李桂芳）及张增麟三方所签《协议书》的实际履行行为，该股权转让也已经工商变更登记，双方合同目的已经实现，张增麟既无履行支付股权转让对价的义务，也就不构成违约，故对莫万强以对方违约致合同目的无法实现为由要求解除合同的上诉意见，因没有法律依据，本院难以采纳。对其上诉请求本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由莫万强负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费70元，由莫万强负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 张海洋
代理审判员 蒙 瑞
二〇一五年五月八日
书 记 员 杜 颖