江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第4820号
上诉人（原审原告）王苏玲，女，1955年9月26日生，汉族，某大学退休职工。
被上诉人（原审被告）王启林，男，1970年2月13日生，汉族，无业。
委托代理人张林，江苏行知律师事务所律师。
上诉人王苏玲因与被上诉人王启林民间借贷纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2014）江宁禄民初字第325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月14日立案受理后，依法组成合议庭于2014年12月5日公开开庭审理了本案，上诉人王苏玲，被上诉人王启林的委托代理人张林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年10月19日，王苏玲向案外人胡某汇款50万元。同日王启林向案外人莫秋萍出具借条一张，载明：“今借到莫秋萍人民币伍拾万元正小写：500000，借期叁个月于2011年1月19日还。月息6%。”，2011年10月28日，王启林向案外人莫秋萍出具借条2张均载明：“今借到莫秋萍人民币贰拾万元￥：200000ˉ，月息6%，借期叁个月”。2011年11月16日，王苏玲向案外人柏海晨汇款10万元。
另查明，王苏玲与王启林均系江苏绿波浓林科技实业有限公司（以下简称绿波浓林公司）股东。王苏玲认缴出资额为216万元人民币。王启林认缴出资额为216万元人民币。于彩琴系绿波浓林公司法定代表人。2012年11月19日，绿波浓林公司股东马伟、于彩琴、王苏玲与案外人胡某、傅和平就绿波浓林公司所欠债务偿还问题协商签订清产还债协议一份，载明：“胡某用于农场基础建设及购生产资料约100多万、王苏玲用于大棚100万及公司行政办公经费6万多、农民工工资、员工工资、土地租赁费。上述各款项的准确数目的确认，由股东逐项核对原件确认，确认签字形成书面报告生效”。参会人员在协议上签字并加盖有绿波浓林公司印章。2012年12月25日，绿波浓林公司股东马伟、于彩琴、王苏玲及案外人胡某召开股东会会议，并形成会议纪要一份，马伟、于彩琴、王苏玲及案外人胡某在会议上签字并加盖有绿波浓林公司印章。会议纪要议题为：“目前公司面临多起经济纠纷引起的诉讼，欠台创园二年土地租金，欠农民工工资、员工工资、欠胡某约100多万人民币，欠王苏玲100多万人民币，就以上问题大家共同商量解决问题的办法。”。
2014年4月，王苏玲向原审法院提起诉讼，要求王启林偿还借款100万元及利息。审理中，王启林对借款事实不予认可，认为涉案100万元系王苏玲投资款。王苏玲提交了借条原件3份、债权转让协议1份，以证明当事人双方存在借款合意，王启林对上述证据真实性无异议，但认为其并未向王苏玲借款，且案外人莫秋萍并未实际出借款项，其与莫秋萍之间并没有往来。庭审中胡某作为证人陈述其中50万元系因为绿波浓林公司农场资金短缺，由其向王苏玲提出借款。王苏玲提交有银行转账凭证两张，证明其已向王启林交付了出借的款项，王启林对上述证据真实性亦无异议，但认为王苏玲所支出款项系因为绿波浓林公司资金紧张，王苏玲作为公司股东支付的投资款。王启林提交了会议纪要、清产还债协议、股东会决议予以佐证，王苏玲对上述证据真实性均无异议，但认为其之所以在上述证据中签字，是为了能够维护其合法权益，希望其个人借给王启林的借款能够通过公司财产中属于王启林的份额中得到偿还。因双方各执己见，致调解未成。
上述事实，有借条、中国工商银行个人业务凭证、中国银行客户回单、会议纪要、清产还债协议、江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书及当事人的陈述等证据证实。
原审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。王苏玲基于民间借贷关系主张王启林应偿还其借款100万元，王苏玲应承担相应的举证责任。本案中，王苏玲提交的证据不足以证明王启林向其借款100万元的事实，具体理由如下：一、从借贷合意及款项交付角度看，2011年10月19日借条载明的50万元借款，王苏玲提交了工商银行转账凭证，实际收款人为案外人胡某，庭审中胡某作为证人陈述该50万元系因为绿波浓林公司农场资金短缺，由其向王苏玲提出借款；关于2011年10月28日两份借条载明的借款共计40万元，王苏玲陈述其是通过银行转账将上述款项汇至案外人付慧银行账户，但并未提交相应证据，且即使该40万元款项汇至案外人付慧银行账户，现有证据仍无法确认该40万元与本案的关联性，不能据此得出王启林借款40万元的事实；关于2011年11月16日汇款10万元至案外人柏海晨银行账户，王启林并未出具借条，现有证据亦无法确认该10万元与本案的关联性；二、从证人证言角度看，证人胡某陈述涉案50万元为其因为绿波浓林公司农场资金短缺提出向王苏玲借款。胡某亦表示该涉案50万元包含在清产还债协议的100万元中，且签订清产还债的目的是将绿波浓林公司所有的农场出卖后用于清偿债务；三、从王启林提交的清产还债协议、会议纪要看，清产还债协议与会议纪要均明确记录绿波浓林公司拟变卖财产清偿债务的内容包括有王苏玲出资的100多万元费用，王苏玲并签字予以确认，庭审过程中王苏玲亦自认其与绿波浓林公司以及王启林之间所涉款项总计只有涉案100万元以及剩余的8到9万元用于绿波浓林公司行政支出的费用。王苏玲的陈述能够与证人胡某的证言、工作汇报内容相互印证。王苏玲辩称其系维护自身合法权益，希望通过公司财产中王启林的份额偿还王启林所欠其个人借款才在会议纪要、清产还债协议等材料上签名，依据不足，本院不予采信。四、从王苏玲提供的债权转让协议效力看，因王苏玲自述莫秋萍因资金不足，由其先行代为垫付出借款项，莫秋萍实际并未与王启林发生民间借贷法律关系，故王苏玲提交的债权转让协议不发生法律效力。综上，王苏玲要求王启林偿还借款100万元的证据不足，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：驳回王苏玲的诉讼请求。案件受理费13800元，由王苏玲负担。
宣判后，王苏玲不服一审判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：原审判决认定事实错误，王启林在其不知情的情况下办理了让其入股绿波浓林公司的工商登记，其不是绿波浓林公司的股东，只是在该公司做一些管理工作，该公司是虚假注册的公司；原审判决对案件争议焦点归纳不当，应对于案涉款项予以定性，案涉款项不是其投资款；原审判决忽略借条等重要证据；原审判决逻辑混乱，剥夺其合法债权，不能因为其受莫秋萍委托支付王启林案涉款项，就认定莫秋萍与王启林之间不存在民间借贷关系，亦不能据此认定莫秋萍将债权转让给其的行为无效。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判。
被上诉人王启林辩称：原审法院认定事实基本客观，王苏玲是作为股东处理公司事务的，其投入的资金，不论当初是如何约定的，但从事后的表述及证据来看，实际已经是投资款了，王苏玲也以股东的身份参加股东会议，并在相关材料上签字。王苏玲以莫秋萍向其转让的债权提起本案诉讼，本身已经超过诉讼时效，原审中证人胡某也出庭作证证明案涉款项用于绿波浓林公司购买草莓苗木，该公司的会议纪要及股东会决议等文件也对于案涉款项的性质有明确的描述。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
对于一审查明事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明，2013年11月6月，以莫秋萍为甲方，以王苏玲为乙方签订债权转让协议书，约定将甲方享有的对王启林的100万元债权及利息转让给乙方。2014年8月26日，王苏玲在原审法院陈述“因为是我帮王启林借款，并且借款也是经我手转给王启林的，每次都是莫秋萍把钱打到我的账户上”、“因为莫秋萍不认识王启林，所以当时莫秋萍就通过我将钱借给王启林”、“本来是让莫秋萍来起诉的，……不愿意起诉，后来在这个情况下，莫秋萍就与我签订债权转让协议，由我起诉王启林”、“都是莫秋萍出的钱，是后来因为打官司需要，莫秋萍将债权转让给我，让我负责起诉的，最后没有打借条的10万元是我借给王启林的”。王苏玲在二审庭审中又推翻其在原审法院所作陈述，称就是其代莫秋萍付了100万元，确实莫秋萍没有把钱给其，也没有给王启林，钱都是其给付王启林的。莫秋萍未就其代付案涉款项向其出具条据。对于其与莫秋萍签订的债权转让协议，其已记不清是如何通知王启林的。
以上事实，由当事人陈述等证据材料证实。
本院认为，本案的争议焦点为：王启林是否应当归还王苏玲100万元及相应利息？
王苏玲以莫秋萍与王启林之间存在民间借贷债权债务关系，其受让了莫秋萍的债权为由主张王启林承担还款责任，但从相关清产还债协议、会议纪要内容来看，绿波浓林公司拟变卖财产清偿债务的内容中已包括案涉款项，王苏玲亦在相关材料上签名确认相关内容。在王苏玲签订相关材料近一年后，其又与案外人莫秋萍签订了债权转让协议，相关清产还债协议、会议纪要所记载案涉款项的权利人与债权转让协议载明的案涉款项的让与人存在明显矛盾。故王苏玲现以相关债权受让人身份向王启林主张债权依据不足，且从案涉款项的交付来看，王苏玲亦未提交确凿证据能够证明王启林确以个人身份收到案涉款项。鉴于上述情况，王苏玲在本案中主张王启林个人承担还款责任缺乏充分依据，原审法院对其主张未予支持并无不当。如王苏玲认为王启林存在虚假注册等情形，可依法要求有关工商行政管理部门予以处理。
综上所述，原审法院认定事实清楚，所作判决并无不当，二审应予维持。王苏玲的上诉理由缺乏依据，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人王苏玲承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈海英
审 判 员 钱发洪
代理审判员 安媛媛
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 查菲菲