南昌铁路运输法院
民 事 判 决 书
（2013）南铁民初字第11号
原告：廖志明，男，1956年1月28日出生，汉族。
委托代理人：杨炎根，宜春市赣西法律服务所法律服务工作者。
被告：南昌正源铁路机械厂，住所地：江西省南昌市。
法定代表人：胡华春，该厂执行董事。
委托代理人：王丽娟，江西赣翔律师事务所律师。
委托代理人：曹澄清，江西赣翔律师事务所律师。
原告廖志明诉被告南昌正源铁路机械厂（以下简称机械厂）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告机械厂下落不明，本院依法组成合议庭并公告送达。公告期间，被告机械厂以廖志明诉胡华春股权转让纠纷一案正上诉至中院审理，本案须以该案的审理结果为依据为由，申请中止对本案的审理。后廖志明诉胡华春股权转让纠纷一案南昌铁路运输中级法院调解结案，本案恢复审理。2014年9月29日，本院依法公开开庭进行了审理，原告廖志明及委托代理人杨炎根，被告机械厂委托代理人王丽娟、曹澄清到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原告原为被告的法定代表人，2010年4月15日，原告与胡华春商妥将原告股金的50%转让给胡华春后，将被告的法定代表人从原告变更为胡华春。2010年5月11日，原告与胡华春签订《股金转让协议》，《股金转让协议》约定股权转让前相应的债权债务及纠纷均由原告承担。原告在股金转让前于2009年7月24日及10月16日分别向南昌铁路物资公司办理了业务结账，该公司于2010年4月16日及9月13日汇入86800元至被告账户，该款应归原告所有。原告知道后多次找胡华春协商要求归还，但胡华春拒绝归还。原告为维护合法权益，故诉至法院，请求判令被告机械厂立即归还业务进款86800元并支付银行贷款利息15900元。
原告为证明自己的主张，向法庭提交了下列证据进行质证：
被告于2005年12月15日通过的企业章程，用以证明该厂原经营股东为廖志明、於志建、胡勇平、徐晓风、何志敏、詹斯荣、朱振明、顾勇民8人，廖志明为法定代表人。
被告对该证据无异议。
本院认为该证据应予采信。
2、2010年3月4日股东会决定、2010年3月5日股东会决定各1份及被告于2010年3月5日通过的企业章程，用以证明经本次股权转让后，廖志明出资320000元，出资比例为50%；胡华春出资280000元，出资比例为43.75%；贺群出资40000元，出资比例为6.25%；法定代表人为廖志明。
被告对2010年3月4日股东会决定的三性均提出异议，对2010年3月5日的股东会决定及企业章程的关联性提出异议，认为与本案无关。
本院认为，被告虽对2010年3月4日股东会决定的三性均提出异议，但未能说明具体的异议内容，现原告已提交证据原件核对，该证据的相关股权转让内容与2010年3月5日的股东会决定及企业章程能相互印证，且该证据未违反法律的相关规定，故被告的异议不能成立。关于被告对2010年3月5日的股东会决定及企业章程的异议，本院认为该证据能够证明股权转让的过程，故予以采信。
财务交接清单1份及证人陈某某、李某某证言，用以证明廖志明与胡华春、贺群财务交接日期为2010年3月31日。
被告对清单的真实性和关联性提出异议，认为笔迹不一样，但拒绝申请鉴定；对证人证言，认为证人应出庭作证。
本院认为，关于清单上面的笔迹虽有2种，但系2人交接时产生，不违反日常生活法则；被告虽对笔迹存异，但当庭表示不申请笔迹鉴定，故被告异议不成立。关于证人证言，合议庭成员当庭告知被告，2证人已在廖志明诉胡华春股权转让纠纷一案一审庭审时就此问题出庭作证，且证人证言与清单能相互印证，故被告异议不成立。
证人顾某某证言1份，用以证明廖志明与胡华春于2010年4月15日商谈股权转让的情况，胡华春已交定金50000元给廖志明的事实。
被告认为当天只是商谈股权转让，并未完成股权转让。
本院认为，被告的意见与原告的证明目的并不矛盾，故该证据予以采信。
被告企业法人变更登记审核表1份、2010年5月11日原告分别与胡华春、王旗签订的股金转让协议2份、2010年5月11日通过的企业章程1份，用以证明机械厂法定代表人原为廖志明，2010年5月11日工商变更登记为胡华春；廖志明已将50%的股权转让给胡华春；协议约定股权转让前相应的债权债务及纠纷均由原告廖志明承担。
被告对该组证据真实性、合法性无异议，但认为与被告无关。
本院认为被告异议成立，具体见本院认为部分。
6、银行进账单2份、增值税专用发票3份，用以证明南昌铁路物资公司共向被告账户汇入的货款金额为86832.94元及时间。
被告认为银行进账单与增值税专用发票无关联性。
本院认为，银行进账单与增值税专用发票虽时间上有差异，但原告所称先结算，开具增值税专用发票，等南昌铁路物资公司有钱后才付款的过程符合日常交易习惯，且交易双方及货款金额吻合，故被告异议不成立，该组证据可予采信。起诉状中的金额计算错误，原告同意按证据认定。
被告辩称：1、原告向被告主张不当得利无合法依据。原告与胡华春在《股金转让协议》中约定“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方（胡华春）无关。”该约定为廖志明和胡华春两个股东个人之间的约定，被告并不受该约定的约束，且廖志明和胡华春无权对企业的债权债务进行约定。2、原告与胡华春股权转让行为完成时间为2010年5月11日，而2010年4月16日廖志明仍为被告的法定代表人。据此，原告所主张的2010年4月16日南昌铁路物资公司向被告汇入的43283.24元发生在股权转让前，并非原告所主张的“不当得利”。3、本案原告对被告不当得利的主张已过诉讼时效。原告主张的不当得利分别发生在2010年4月16日、2010年9月13日，而其起诉时间为2013年2月，该两笔不当得利之债均已超过了2年的诉讼时效。4、2010年5月11日股权转让完成之后，被告偿还了股权转让前被告所负部分债务36855元，若原告主张不当得利返还请求权成立，该债务同样应由原告承担。原告还非法占有被告机械厂价值308300元的设备及2600000多元存货，至今分文未付，原告廖志明也应承担相应的返还责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告为证明自己的辩解，向法庭提交了下列证据进行质证：
本院（2014）南铁民初字第3号民事判决书1份，用以证明原告向被告主张不当得利无合法依据。
原告认为该证据为未生效判决。
本院认为原告异议成立，该证据不予采信。
南昌市劳动争议仲裁委员会仲裁决定书1份、南昌县人民法院生效民事判决书2份、执行裁定书3份及被告代为支付的付款凭证3份，用以证明胡华春代为偿还股权转让前被告的诉讼债务36855元，若本案不当得利之债成立，该笔债应进行抵消。
原告认为该组证据与本案无关。
本院认为，上述事实与本案非同一法律关系，被告并未提出反诉，故可认定该组证据与本案无关，原告异议成立。
起诉状1份、南昌市青山湖区人民法院未生效民事判决书1份，用以证明目前在南昌市青山湖区人民法院审理的该案债务应由廖志明承担。
原告认为该组证据与本案无关。
本院认为，上述事实与本案非同一法律关系，且尚在审理中，故可认定该组证据与本案无关，原告异议成立。
起诉状1份、2010年3月1日至同月31日被告资产负债表及2012年7月19日廖志明向法院提交的说明材料各1份，用以证明原告在股权转让时非法占有被告的价值2623400元的存货及308300元的设备，被告保留要其返还的诉讼权利。
原告认为南昌铁路运输中级法院已对该事实进行了调解，原告与胡华春已签订调解协议。
本院认为，上述事实与本案非同一法律关系，被告并未提出反诉，故可认定该组证据与本案无关，该组证据不予采信。
经审理查明：被告系股份合作制企业，原有廖志明、於志建、胡勇平、徐晓风、何志敏、詹斯荣、朱振明、顾勇民8名股东，2010年3月4日及5日，8名股东召开股东会，形成如下决议：1、同意詹斯荣、何志敏、於志建、胡勇平、徐晓风、朱振明、顾勇民退出企业股东会；2、同意吸收胡华春、贺群为企业新股东；3、同意詹斯荣将持有的企业股金120000元转让给廖志明，同意徐晓风将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意於志建将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意胡勇平将持有的企业股金60000元转让给胡华春，同意何志敏将持有的企业股金100000元转让给胡华春，同意顾勇民将持有的企业股金40000元转让给贺群，同意朱振明将持有的企业股金40000元转让给廖志明；......该股东会决议已在工商局备案。同日，股权转让后的股东廖志明、胡华春、贺群召开了股东会，对《企业章程》进行了修改，修改后的《企业章程》载明：法定代表人廖志明；本企业经济性质为集体（股份合作）；各股东情况：廖志明出资320000元，股数为50%；胡华春出资280000元，股数为43.75%；贺群出资40000元，股数为6.25%。
2010年3月31日，廖志明与胡华春、贺群进行了财务交接，廖志明将被告公章、财务专用章、廖志明私章各1枚，报税密钥1把、增殖税发票13份、普通发票17份、账本、报表、凭证等移交给了胡华春、贺群。
2010年4月15日，胡华春主动提出购买廖志明所持被告的50%的股权，经协商，廖志明与胡华春对股权转让份额及债权债务的处理等达成协议，约定廖志明将其持有的被告50%股权作价3000000元转让给胡华春，被告2010年3月31日之前的债权债务与胡华春无关，由廖志明承担等，协商后，廖志明当场收取了胡华春50000元股权转让定金。2010年5月11日，原告廖志明分别与胡华春、王旗签订《股金转让协议》，《股金转让协议》第四条约定“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方无关。”
2009年7月24日及10月16日，原告以被告作为销货单位向购货单位南昌铁路物资公司开具了3张增值税专用发票，发票的金额合计为86832.94元。南昌铁路物资公司后于2010年4月16日及9月13日向被告账户分别汇入43283.24元及43549.7元，共计86832.94元。因被告拒绝归还该货款给原告，原告诉至法院，请求判如所请。
另查明：南昌铁路物资公司财务科于2011年2月10日向原告提供了上述增值税专用发票和进账单复印件。
本院认为：所谓不当得利，是指没有合法根据，取得他人利益，造成他人损失。本案中，被告系股份合作制企业，在对外关系中具有法律拟制的独立人格，其与南昌铁路物资公司因交易行为形成的债权应为企业债权。被告收到南昌铁路物资公司支付的货款系自身的合法利益，不属于不当得利的行为。廖志明与胡华春、王旗签订的股金转让协议，其主要内容为转让方出让其持有的被告的股权，受让方为此支付对价。法律保护合法的交易行为，但双方当事人在协议中的意思自治不得违反法律的禁止性规定。被告是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。企业的流动资产、固定资产、债权债务均属企业享有，应由企业依法行使占有、使用、收益和处分的权利，股东只能按投资比例或章程的规定享有利润分配权和其他权利。被告2010年3月5日《企业章程》第二十一条及2010年5月11日的《企业章程》第十八条均规定企业分配利润应先交税、提取公积金、公益金、奖励基金（优先股利息）后，才能作为股金分红。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益......”根据此规定，公司股东不得滥用股东权利侵占和处分公司财产。廖志明与胡华春、王旗在股金转让协议中约定“股权转让前相应的债权债务及纠纷均由甲方（廖志明）承担，与乙方无关。”的条款因违反了法律的禁止性规定，损害了被告机械厂的利益而无效。故被告关于原告向被告主张不当得利无合法依据的理由成立，应予支持，原告的诉讼请求均于法无据。关于被告提出的本案已过诉讼时效的意见，本院认为，2010年3月31日，廖志明已与胡华春、贺群进行了财务交接，故廖志明未能在2010年4月16日及9月13日南昌铁路物资公司付款后及时知晓，被告亦未举证证明原告在2011年2月10日南昌铁路物资公司财务科向原告提供进账单前知晓已付款事实，故本案诉讼时效应从2011年2月10日起算，原告起诉时并未超过诉讼时效。被告关于其偿还了股权转让前被告所负部分债务36855元，原告非法占有被告机械厂价值308300元的设备及2600000多元存货，要求抵消或返还的意见，本院认为与本案无关，被告可另行起诉。关于原告庭审时主张增加利息诉讼请求8000元的意见，因原告对增加诉讼请求部分未缴纳案件受理费，故对增加的部分不予审理。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告廖志明的诉讼请求。
本案案件受理费2354元、公告费300元，共计2654元（原告廖志明已预交），由原告廖志明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南昌铁路运输中级法院。同时应在递交上诉状之日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向本院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理（南昌铁路运输中级法院开户行：中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行帐号：36001050300052510907）。
审判长 吕中秋
审判员 叶 青
审判员 徐莉莉
二〇一四年十月二十八日
书记员 楼 赟