江苏省南京市中级人法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1520号
上诉人（原审被告）江苏舜天船舶股份有限公司�住所地在江苏省南京市雨花台区软件大道**号。
法定代表人张顺福，该公司董事长。
委托代理人王伟伟，江苏君远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏界达特异新材料股份有限公司，住所地在江苏省江阴市人民西路388-398号。
法定代表人薛建良，该公司董事长。
委托代理人平友康，男，1951年7月7日生，该公司副总经理。
委托代理人周志刚，男，1952年8月30日生，江阴市城西法律服务所法律工作者。
上诉人江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天公司）与被上诉人江苏界达特异新材料股份有限公司（以下简称界达公司）票据纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2015）雨商初字第294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月23日立案受理后，并依法组成合议庭，于2015年11月19日公开开庭进行了审理。上诉人舜天公司的委托代理人王伟伟、被上诉人界达公司的委托代理人平友康、周志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
界达公司原审诉称：2015年2月2日，案外人舜天造船（扬州）有限公司（以下简称舜天造船公司）背书给界达公司汇票一张，用于支付货款。汇票付款人为舜天公司，收款人为舜天造船公司，出票金额为340968.24元，到期日为2015年6月4日。2015年6月4日，界达公司将该汇票交给其开户银行上海浦东发展银行江阴支行委托收款，舜天公司开户银行出具退票说明。后界达公司联系舜天公司、舜天造船公司要求付款，未果。故诉至法院，请求判令：一、舜天公司向界达公司支付汇票金额340968.24元；二、舜天公司支付自汇票到期日2015年6月5日起至清偿之日止，按中国人民银行规定的流动资金贷款利率计算的利息；三、舜天公司承�本案的诉讼费用。
舜天公司原审辩称：从票据法角度，舜天公司承担票据责任，但舜天公司与舜天造船公司是关联公司，要等到舜天造船公司与界达公司的合同纠纷解决后再付款。
原审法院经审理查明：2015年2月2日，舜天公司向舜天造船公司开出商业承兑汇票一张用于支付交易款项，票号为00100062-24255541，付款人为舜天公司，开户银行为中国银行南京雨花支行，账号为52×××27；收款人为舜天造船公司，开户银行为中国银行南京雨花支行，账号为53×××75；出票金额为340968.24元，汇票到期日为2015年6月4日，在汇票的出票人及承兑人处均有舜天公司签章，并载明：汇票已经承兑，到期无条件付票款。后舜天造船公司将该汇票背书转让给界达公司用于支付价款。2015年6月4日，界达公司委托其开户银行上海浦东发展银行江阴支行收取该汇票款项。舜天公司的开户银行中国银行南京雨花支行出具退票说明，言明：因舜天公司无款支付，故作退票处理，有事联系单位，联系电话025-528××××7。后界达公司致函舜天公司要求支付票款，舜天公司未予支付。
原审法院另查明：案外人舜天造船公司系有限责任公司，舜天公司系该公司的股东。
原审法院认为：舜天公司签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任，舜天公司在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人界达公司清偿汇票金额340968.24元以及汇票金额自到期日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息。舜天公司辩称其与案外人舜天造船公司系关联公司，需待该公司与界达公司纠纷解决后才能支付汇票金额，对此，原审法院认为，舜天造船公司系独立法人，其因为与舜天公司真实交易合法获得本案所涉�票，并将其合法背书给界达公司，舜天公司作为汇票的出票人及承兑人，应当见票无条件支付票据金额，故对舜天公司的该项抗辩，原审法院不予采信。综上，依据《中华人民共和国票据法》第十九条、第二十六条、第七十条，最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审判决舜天公司于判决生效之日五日内，支付界达公司票据金额340968.24元及自2015年6月5日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6415元、减半收取3207元，由舜天公司承担。
宣判后，舜天公司不服上述�事判决，向本院提起上诉称：一、在原审庭审期间，双方已确认被上诉人作为持票人出具的商业承兑汇票（票号为00100062-24255541、金额为340968.24元），系被上诉人与案外人舜天造船公司《工矿产品购销合同》项下的付款。根据《工矿产品购销合同》约定，供方延迟交货需要支付违约金。被上诉人在履行合同中均有交货延迟现象，合计应承担违约金1044654.37元。被上诉人承认确有交货延迟现象，愿意按照交货延迟金额承担利息16118.84元，被上诉人回避了合同约定的违约金条款。二、根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）项的规定，上诉人是案外人舜天造船公司的控股股东，财务上为合并报表关系，应当属于与被上诉人有直接债权债务关系，并且被上诉人有不履行约定义务行为的情形。三、根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案�若干问题的规定》第十五条第（三）项的规定，承兑汇票出票日为2015年2月2日，被上诉人交货迟延时间为2013年7月到2014年6月，汇票出票时被上诉人已经违约在先。上诉人为采购产品以票据向舜天造船公司付款，舜天造船公司背书给被上诉人，而被上诉人在收到票据时已经发生交货延迟的违约行为，属于明知上诉人与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的情形。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
被上诉人界达公司辩称：一、上诉人以案外人舜天造船公司系上诉人关联公司抗辩拒绝付票的事由不能成立。上诉人系案外人舜天造船公司的出资股东，舜天造船公司是依照公司法设立的、有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公�的债务承担民事责任的法人企业组织。舜天造船公司与上诉人真实交易合法获得本案所涉汇票，并将其合法背书给被上诉人，且上诉人在票据上也载明：“本汇票已经承兑，到期无条件付票款”。上诉人作为汇票的出票人，应当见票无条件支付票据金额。二、被上诉人与上诉人无直接债权债务关系。本案中，上诉人是付款人，即出票人，舜天造船公司是收款人，被上诉人是持票人。被上诉人与上诉人无直接债权债务关系。根据我国《票据法》第26条、第61条、第68条之规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
上诉人舜天公司对原审法院查明的案件事实无异议，但认为原审遗漏了以下事实：本案原审�间开过两次庭，被上诉人在最初起诉中将上诉人和舜天造船公司都作为被告起诉，在诉讼中，舜天造船公司作为与被上诉人之间有直接合同关系的当事人，提供了一系列的合同、付款凭证及交货迟延的证据，被上诉人出于诉讼的考虑，在诉讼中撤销了对舜天造船公司的诉讼请求；上诉人在原审中也是基于被上诉人和舜天造船公司之间有债权债务的事实进行抗辩，但原审未将审理查明的合同关系及履行关系列入判决书中。被上诉人界达公司对原审法院查明的案件事实无异议。
鉴于双方当事人对原审查明的案件事实无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，二审归纳的争议焦点为：被上诉人界达公司是否可以依据票据权利向上诉人舜天公司主张票面款项。
本院认为，本案系因行使票据权利而引起的纠纷。《中华人民共和国票据法》第�十六条规定“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用”。上诉人舜天公司于2015年2月2日签发了金额为340968.24元、收款人为舜天造船公司的商业承兑汇票，舜天造船公司将该汇票背书给被上诉人界达公司。被上诉人持有上诉人签发的出票金额为340968.24元的商业承兑汇票，上诉人作为出票人，签发汇票后，即应承担按照其签发的出票金额向持票人界达公司付款的责任。故被上诉人界达公司有权向上诉人舜天公司主张票面款项。
关于上诉人提出的抗辩权问题。《中华人民共和国票据法》第十二条规定“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本�规定的票据的，也不得享有票据权利”。第十三条规定“票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩”。最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）、（三）项分别规定，票据债务人依据票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出“与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的”和“明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的”抗辩的，人民法院应予以支持。合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。上诉人与案外人舜天造船公司分别系独立企业法人，两法人是否合并财务报表，不能改变两法人组织各自独立以其全部财产对公司的债务承担责任的性质。上诉人与被上诉人之间没有直接合同关系，上诉人与舜天造船公司即便在财务上需制作合并报表，也不能等同于上诉人与被上诉人之间有直接的债权债务关系。上诉人认为汇票出票时被上诉人已经违约在先，被上诉人在收到票据时已经发生交货迟延的违约行为，被上诉人属于明知上诉人与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的情形。但对此，上诉人未能提供相应证据。上诉人依据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条第（一）、（三）项的规定，对被上诉人提出的抗辩，没有事实依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事�讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6415元，由上诉人舜天公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
审 判 员 刘阿珍
代理审判员 夏奇海
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 陈 丹
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方�依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。