湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第00444号
上诉人（原审原告）闫妍，女，1987年11月12日出生，汉族。
委托代理人刘冰，男，1986年7月29日出生，汉族，系闫妍丈夫。
被上诉人（原审被告）李欢，女，1984年6月11日出生，汉族。
上诉人闫妍因与被上诉人李欢股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称原审法院）（2013）雨民初字第2393号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
原审法院认定：2011年8月19日，李欢与案外人李薇薇共同注册成立了“长沙智翔教育咨询有限公司”，注册资本10万元，其中李欢占股3万元，李薇薇占股7万元。2011年9月6日，李薇薇将其所有的70%股权全部转让给李欢，由李欢一人拥有长沙智翔教育咨询有限公司100%的股权。李欢与李薇薇之间就转让事项签订了《股权转让协议》，但未办理工商变更登记，尔后，由李欢一人经营管理长沙智翔教育咨询有限公司。闫妍通过广告了解李欢欲将其所有的公司转让，双方经协商后，于2013年6月24日签订了一份《公司转让协议》，约定：李欢将其长沙智翔教育咨询有限公司转让给闫妍，闫妍同意购买长沙智翔教育咨询有限公司，双方同意转让费为5万元整，另房屋租赁金7800元、三湘都市报96258综合信息平台合作保证金5000元，总费用合计62800元，闫妍同意在本合同双方签字之日起两天内向李欢一次性支付全部款项62800元整；李欢声明为本协议所转让教育咨询公司的唯一所有权人；自本协议生效之日起，李欢于3日内进行工作交接，转让法人给闫妍并协助闫妍平稳过渡，并不再参与教育咨询公司的盈利；协议生效之日前该公司如有债务、纠纷及法律责任问题由李欢一人承担，与闫妍无关；从本协议生效之日起，闫妍实际行使作为教育咨询有限公司负责人的权利，并履行相应的义务，依法享受利润和风险及亏损；房屋内现有教育咨询公司的所有设备全部归闫妍所有。上述协议签订后，闫妍于2013年6月24日、26日两次共计向李欢支付了转让款60600元。闫妍、李欢及共同委托的中介，于2013年6月26日至长沙市工商行政管理局雨花分局办理了变更登记。尔后，闫妍开始了对长沙智翔教育咨询有限公司的经营管理。2013年8月6日，闫妍起诉至原审法院。
原审法院另认定：长沙智翔教育咨询有限公司的原股东李薇薇对李欢将该公司的全部股权转让给闫妍不持异议，并主动协助闫妍、李欢办理了工商变更登记。
原审法院认为：闫妍、李欢签订的《公司转让协议》实际是李欢将长沙智翔教育咨询有限公司的全部股权作价转让给闫妍的协议，故该案件为股权转让纠纷。案件的焦点在于李欢是否以欺诈手段签订合同。首先，闫妍主张长沙智翔教育咨询有限公司原来有两位股东，为此，李欢提供了其与原股东李薇薇签订的《股权转让合同》，证实李薇薇已将其原持有的股权转让给李欢，且李薇薇在原审审理过程中明确表示其对李欢将公司转让给闫妍不持异议，故李薇薇将其所持公司股权转让给李欢虽未办理工商登记，但双方已实际履行，李欢为公司全部股权的实际所有人，其可以依法处分其个人所有的公司。其次，双方在转让协议中约定，李欢应于3日内“转让法人给闫妍”，且在原审审理中查明，闫妍明确表示协议签订后，其要求李欢办理股东及法人的变更登记，并提供了办理变更登记需要的身份证及相关材料，故李欢办理变更登记的行为是依双方的合意履行转让协议的约定，并非闫妍所称冒用其名义办理变更登记。关于公司未予年检的问题，《中华人民共和国公司登记管理条例》对于该种情形，有补救性规定，双方当事人可就补办年检等事项进行协商解决，未予年检并不影响股权转让协议的订立和履行，故闫妍主张李欢故意隐瞒公司实际情况，采用欺诈手段订定合同，因无事实依据，原审法院不予采纳。案件审理过程中，李欢申请追加案外人李薇薇为第三人。由于李薇薇作为证人已出庭协助原审法院查明了案件的事实，李薇薇在案件的事实发生前，早已将其所有的股权转让给了李欢，其自始至终对案件中闫妍、李欢之间的股权转让不持异议，且已经积极主动地履行了协助双方办理工商变更登记的义务，故李薇薇与案件无法律上的利害关系，无需作为第三人参加诉讼。此外，原审法院考虑到“长沙智翔教育咨询有限公司”现已注册为闫妍个人的独资公司，故不再将该公司列为当事人。案件中，闫妍、李欢在协议签订后，进行了固定资产的移交，办理了工商变更登记，闫妍开始经营管理公司，协议的内容已经执行完毕，股权转让的法律事实已经发生，故闫妍、李欢签订的《公司转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且协议的内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照协议的约定全面履行各自的义务。闫妍诉请撤销《公司转让协议》以及退还所有转让费，因无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条之规定，判决：驳回闫妍的诉讼请求。
闫妍不服原审判决，上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，主要理由如下：闫妍与李欢于2013年6月24日签订了《公司转让协议》，李欢将公司“长沙智翔教育咨询有限公司”以62800元转让给闫妍，其中声明：“公司为李欢一人所有，协议生效之日前该教育咨询公司的所有债务、纠纷及法律责任问题全由李欢承担。”后闫妍才在工商局了解到长沙智翔教育咨询有限公司两年未进行年检且公司的实际股东为两人。长沙智翔教育咨询有限公司未进行年检，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条的规定，要处以罚款，且公司不能正常运行。故李欢的隐瞒公司情况的行为属于欺诈行为，双方签订《公司转让协议》违背了闫妍的真实意思，故闫妍要求撤销合同。原审法院故意绕开该项约定，回避了长沙智翔教育咨询有限公司是一个有法律瑕疵的公司的实质，原审判决明显错误。综上，请求二审法院：1、依法撤销长沙市雨花区人民法院（2013）雨民初字第2393号民事判决；2、依法判决撤销闫妍与李欢签订的长沙智翔教育咨询有限公司“公司转让合同”；3、判令李欢返还闫妍转让款62800元；4、判令李欢承担本案所有诉讼费用。
李欢答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，主要理由如下：1、关于公司股权。长沙智翔教育咨询有限公司于2011年8月注册，注册时登记的股东是李欢与李薇薇两人，分别占股30%与70%，但2011年9月6日李薇薇就将全部股权转让给了李欢，由李欢一人拥有长沙智翔教育咨询有限公司100%的股权。李欢与李薇薇之间就转让事项签订了《股权转让协议》，虽未办理工商变更登记，但双方已实际履行，李欢的确为公司全部股权的实际所有人，可以依法处分其个人所有的公司。2、关于年检。公司2011年9月注册成立，由于李欢对工商、税务这块不熟悉，所以从公司注册营业执照开始，就是委托代办公司进行代办营业执照等相关证件，之后每个月的报税等所有对公事宜都是由代办公司人员万小丽代为办理，她每个月按时到公司拿发票和相关资料，而李欢只需要交纳每月代办费用。所以年检的事情当时自然也是由代办公司负责办理的。而在这之前代办公司也并未与李欢联系办理年检事项，所以一直搁置了。公司未进行年检并不影响股权转让协议的订立和履行，所以闫妍称采用欺诈手段签订合同是没有事实依据的。综上，请二审法院维持原审判决。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据本案案情、闫妍提出的上诉意见和李欢的答辩意见，本案的争议焦点为：李欢是否存在欺诈行为，闫妍与李欢签订的《公司转让协议》应否被撤销。
经审查，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，闫妍与李欢于2013年6月24日签订了《公司转让协议》，此协议为双方的真实意思表示，尔后，闫妍与李欢根据协议的约定，实际履行了相关的权利义务。闫妍提出长沙智翔教育咨询有限公司并非李欢所称的李欢一人所有，还存在其他股东。根据李欢提供的其与原股东李薇薇签订的《股权转让合同》，证明李薇薇已将其股份转让给李欢，双方对此虽未办理工商登记，但不影响李欢作为长沙智翔教育咨询有限公司股份的实际所有人处分公司。闫妍提出长沙智翔教育咨询有限公司未进行年检，李欢存在欺诈行为。关于公司年检问题，长沙智翔教育咨询有限公司未年检不影响股权转让协议的生效及履行，闫妍可根据《公司转让协议》的相关约定及法律规定协商解决年检问题，故闫妍主张撤销《公司转让协议》的理由不属于上述法律规定的合同应当撤销的情形，原审法院对闫妍要求撤销《公司转让协议》的请求不予支持并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。闫妍提出的上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1450元，由闫妍承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊晓震
代理审判员 罗 希
代理审判员 戴 莉
二〇一四年七月九日
书 记 员 袁雅洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。