广西壮族自治区环江毛南族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）环民初字第474号
原告吴秋娥。
原告ＸＸＸ。
二原告特别授权委托代理人韦杯远，广西环江毛南族自治县法律援助中心律师。
被告河池市威鑫贸易有限公司。
委托代理人史学问。
原告吴秋娥、ＸＸＸ与被告河池市威鑫贸易有限公司合同纠纷一案，本院于2013年4月1日受理后，依法组成由审判员蒙继秋担任审判长，代理审判员韦瓞绵和人民陪审员李琳参加的合议庭，于2013年5月7日公开开庭审理了本案。书记员莫春兰担任记录。各方当事人及其诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴秋娥、ＸＸＸ诉称，2011年10月9日被告（称甲方）河池市威鑫贸易有限公司法定代表人谢某将公司名下、位于广西河池市环江县水源镇的北兰滑石矿山与下南乡仪凤滑石矿山等两个矿区与原告（称乙方）吴秋娥、ＸＸＸ长期合作开采经营，双方签订了《矿山合作开采合同》。合同签订后原告按合同要求及工程进度对水源镇的北兰滑石矿山共投入资金2893449.8元（其中包括支付给被告前期办证费用900000元）。2012年4月，民工打到矿后，二原告很高兴，眼看可收回成本和一些利润，可是被告法定代表人多次以不安全和其它借口为由叫二原告停工，意在赶走二原告，并在民工面前说“不给二原告做矿了”，且多次带其他老板到矿区来看。2012年5月12日被告法定代表人以书面文字通知二原告停工整顿十天，2012年5月底，二原告组织民工复工时，被告法定代表人又以不安全和其他借口为由不给二原告复工至今。二原告不得复工后，多次找被告协商偿清二原告所投入的资金，被告不给。2012年11月15日，被告法定代表人想在中国银行河池营业部汇款偿还原告2000000元投资款，得知原告尚欠民工费57000元后，即扣除57000元，只偿还原告1943000元投资款。汇款当日，被告法定代表人却到河池市公安局河北派出所报案称：“她被二原告诈骗1943000元”，随后又打电话给中国银行河池营业部说她被吴秋娥诈骗，要求冻结该笔款项并转回其原账户。次日（16日）上午，原告到银行提款时发现该笔款项不见，随后就到中国银行河池营业部询问此事，中国银行河池营业部的工作人员说是谢某要求这样做的。过一会儿，被告法定代表人谢某带本想购买水源镇北兰滑石矿山的两人到中国银行河池营业部一楼肖主任办公室，谢某对二原告说：“我不给你们参与我的矿山经营，你们不写解除合同声明就别想要哪分钱。”经过两个多小时的争吵，眼看与被告继续合伙无望，原告书写了“解除合同声明”，随后被告法定代表人谢某只偿还二原告1943000元投资款，至今二原告还有893449元投资款被告没有偿还。经查，被告在2012年11月把水源镇北兰滑石矿858.86吨私下外卖他人，得款188949.2元。综上所述，原、被告在2011年10月9日签订《矿山合作开采合同》对被告很有利，被告分文未出资，而且不承担风险，只享受利润，民工打到矿时眼看可收回成本和一些利润，可是被告想尽一切办法不给原告继续生产，把二原告赶走，把矿山卖给他人，吞并二原告投资款。后原、被告双方解除原签订的《矿山合作开采合同》的行为合法有效，原、被告均没有继续合伙履行合同的愿望。由于被告的行为造成矿山不能生产经营，应由被告对原告投资损失进行赔偿，因原告总投资为2836449元，被告已赔偿1943000元，尚欠893449元，根据合同法第九十七条、第九十八条的规定，为维护二原告的合法权益，二原告将被告诉至法院，请求判令被告偿还二原告投资款893449元。
二原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、营业执照、税务登证证、组织机构代码证、釆矿许可证，以证明被告河池市威鑫贸易有限公司具有采矿权，矿山名称为环江县下南仪凤滑石矿、环江县水源镇北兰滑石矿，公司法定代表人是谢某；2、原被告身份证复印件，以证明原告身份；3、矿山合作开采合同，以证实被告分文未出资，不承担风险，且合同规定，由乙方负责生产经营，由甲方负责协助财务工作，如在生产经营中由甲方原因造成不能生产的由甲方负责；4、总分类账账单，以证明二原告投资情况；5、谢某某（谢某甲）的证明一份及身份证复印件一份，以证明谢某甲是谢某委托管理矿山的人，账单经过谢某甲认可和盖章；6、河池市威鑫贸易有限公司吴秋娥投资开支情况表及开支明细表，以证明原、被告签订合同后原告投资总额为2836449元；7、通知书一份，以证实民工打到矿后，2012年5月12日谢某以公司名义决定对水源镇北兰滑石矿停工整顿10天，不给二原告生产经营；8、韦某甲等人证明和身份证复印件，以证明谢某与二原告在2011年合作投资开采水源北兰滑石矿后，均由二原告负责开路、架线、购买变压器、支付民工工资等，民工打到矿时谢某多次以不安全为由叫二原告停工，从2012年5月连续停工至今。9、27号案开庭庭审笔录（第6页倒数第12行至第7页顺数第5行），即证人零某证实谢某多次叫原告停工，其中有书面文字的一次，打到矿后，谢某多次以带其他老板到矿区看，欲把矿区转让给其他人，在其他老板和民工面前说不给二原告做矿了；10、劳务合同一份，以证实零某原任水源北兰滑石矿矿长；11、委托书一份，以证实被告委托谢某某（谢某甲）代表公司与零某签订劳务合同；12、庭审笔录第11页倒数第3行，以证实原告打到矿后，被告法定代表人叫原告交纳的风险抵押金50000元。13、（2013）环民初字第27号案中经原告申请法院调取的中国银行录像，以证实谢某强令吴秋娥、ＸＸＸ写了一份解除合同声明，说不写解除合同就不能拿一分钱；14、水源派出所对吴秋娥的询问笔录，以证实原告吴秋娥向水源派出所报案称其与谢某合作开采水源北兰滑石矿，一共投资2836449元，2012年11月16日谢某强令其写了一份解除合同声明，然后谢某只退还1943000元，余下893440元没有退还原告而被谢某骗走。15、收条、过磅明细表，以证实2012年11月被告私下卖水源北兰滑石矿858.86吨，每吨220元，共计188949.2元。
被告河池市威鑫贸易有限公司辩称，1、二原告所称其与被告签订合同后总投资2851449．80元，被告对此有异议。首先，原告混淆了投资与生产过程中的成本、费用的区别。成本是指在生产经营过程中所耗费资源的货币表现，是生产某一产品所耗费的全部费用，它将直接影响当期经营利润。假设按照原告提供所谓的投资总额计算办法，将当期成本（例如加油费、人工工资、差旅费及设备租赁费等）计入其投资额，试想若给原告生产十年，其投资总额是不是变成了几千万了呢因此，原告所提供的《投资开支情况表》中即包括其投资额也包含了其开支额，而开支并不等于投资，可以认定原告在计算投资总额时存在明显不合理；其次，在原告提供的开支明细表中，光买菜的费用就有13000元之多，并且其自己本身日常消费也列入其中，比如浴霸、洗衣机等等不可能算为投资额的费用；其三，《开支情况表》附件明细表中所列支的所有费用原告大部分不能提供有效的原始凭证发票，比如办事费（12年12月17日列支的办事费l0000元是什么），所以开支的真实性让人费解；其四，原告明细表中2012年4月9日列支有购买钩机费用（分期付款）在内，同时每月列支该钩机租用费30000元，但目前钩机已被原告带走，不应计入开支总额中；其五，原告提供的明细表有多处涂改，是否存在弄虚作假呢因此，被告方认为原告所提供的《开支情况表》存在重大计算错误。2、所谓投资指的是用某种有价值的资产，包括现金等投入到某个企业或经济活动，以获得回报的商业行为。我们认为：其一，人人都知道投资有风险，有回报也有损失，投资矿山更是一项高风险投资项目。从矿山出矿情况可以看出，原告并未开采出多少矿，原告就因矿山经营管理不善，投资回报差，多次请人介绍第三方收购其股份；其二，中国银行河池分行营业部主任证明，当时“未发现他们吵架，也没有听到相互威胁的话”，可见原告在签订《解除合同声明》是同意将其股份出让的，并不存在被告胁迫其出让的行为；其三，原告在写《解除合同声明》的同时，不再支付民工的工资，而是由被告支付（附工资收条）。被告认为，原告在经营管理不善、无法持续经营的情况下，于2012年11月16日收到1943000元后作出的《解除合同声明》是其真实思意表达，即原告同意被告补偿其1943000（实际为2000000元，其中扣除欠农民工资57000元）后双方协议解除原《矿山合作开采合同》，同时原告所写的《收款收据》可以证明被告是付清了全部款项。3、原告所称2012年11月被告把水源镇北兰滑石矿私下外卖给他人，得款188900元，与事实不符。事实为：原告指控被告2012年11月卖矿系无中生有，实际为卖石料废方，日期为2012年9月份，并不是11月份，石料废方价格为39元／吨（而不是每吨220元）总吨位780.吨，实际收入为30455元，总支出为30630元，其中运费1489.4元，挖掘机费2090元，电工装空压机费50元。原告在生产经营过程中曾与当地村民私下达成《荒坡使用权租赁协议》，由矿山补助给村民30000元作为修路占用荒坡费用，而原告在作出解除合同声明之后未曾支付该款，被告只能以卖石料废方所得支付村民该款，目前已付20000元（其中2013年4月付10000元），收入远抵不过支出。4、原告诉称看到矿时，被告法定代表人多次以不安全和其它借口为由叫二原告停工，不给继续生产。事实上，原告系因本身对矿山经营管理不善，经济效益无法体现的情况下，自己多次带人到矿山查看，拟再出让自己的股权，退出矿山经营。有事实证明，该矿山确实存在不安全因素：一是用电不安全，高压电线不立杆直接摆在地面，闸刀开关直接安装在露天下，如遇大风下雨天气，极有可能引发触电等人身安全事故；二是原告所建的民工宿舍直接位于矿山窿口正下方，如遇大雨或矿山开炮等极有可能导致大的石头滚落砸中宿舍，民工人身安全也得不到保障。众所周知，矿山安全生产关系到矿工的生命安全、身心健康，也是企业生产正常进行的重要保障，被告是负责安全生产的，在发现生产过程中存在安全隐患必须提出停工整改意见，这正是被告履行合同义务的体现。相反，原告在收到被告支付的退股款项并签好《解除合同声明》后，仍多次扰乱被告的生活及工作，严重影响了被告的正常生产秩序。根据我国《合同法》第97条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。被告请求法院裁决被告2012年11月16日签订的《解除合同声明》有效，原《矿山合作开采合同》之有关事项尚未履行的，终止履行，驳回原告诉讼请求，案件受理费由原告承担。综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
被告河池市威鑫贸易有限公司为其辩解在举证期限内提供的证据有：1、《解除合同声明》复印件，2、收据、银行回执复印件，1-2号证据用以证实双方解除了合同，被告已经按照双方的协议将款项支付给原告，《解除合同声明》合法有效；3、肖某、凌某《证明》复印件各一份，以证实2012年11月15日原、被告双方到银行协商，双方没有吵架，没有相互胁迫，谢某也在当日给二原告转过账，次日原、被告双方再次到银行协商，双方没有胁迫行为；4、支付民工工资收条复印件三张，以证实被告支付的款项原告拿来做自己的账，系重复做账，其实这些钱是做窿口的钱，原告已经做账了，但是没有实际支付工人工钱，后来被告才支付的；5、付款凭据复印件，以证实被告卖矿每吨是39元；6、《荒坡租用协议书》、领款单复印件三张，以证实吴秋娥没有根据协议履行合约，解除合同后才由谢某付款；7、照片7张，以证实矿山没有达到安全生产要求；8、证人吉某出庭作证，以证实看到二原告带人来谢某家商量买原告在滑石矿山的股份，并看到原告ＸＸＸ拍桌子骂人；9、证人韦某乙出庭作证，以证实二原告让其找人买股份并开价2000000，其与朋友王某想买，但发生假合同事件后就不敢买了，到中国银行商量解除合同时，其也在场，没见到谢某逼迫二原告，二原告收到谢某给付的1943000元后付给其5000元介绍费。
2013年4月12日，本院依职权到环江县水源镇北兰滑石矿对员工方某、韦某丙进行问话并制作了问话笔录，说明了原、被告合作经营期间用工及投资情况。
经过开庭质证，被告对二原告提交的第1、2、9号证据没有异议；对第3号证据的真实性被告没有异议，但认为虽然合同约定乙方负责生产经营，甲方负责协助财务工作，但所有工作都是原告自己在做；对第4号证据，被告认为原告买菜、买洗衣机、租金、招待费等开支都不是投资费用，而是经营开支，原告对于投资和开支的理解有误；对第5号证据，被告认为系谢某甲接受了原告吴秋娥的利益，偷用了被告公司的公章；对第6号证据被告认为是假账，不予认可；对第7号证据，被告认为停工通知是二原告去被告法定代表人家叫法定代表人谢某写，谢某说不会写，二原告即口头说内容让谢某的司机代写，后由谢某签字，其实停工的原因是因为其它矿山有其他窿口出事故死了人，二原告就叫谢某写停工通知；对第8号证据，被告认为是假证，被告法人去矿山问过，系原告去矿山请民工吃饭，让他们签字，他们根本没看清上面写什么；对第10、11号证据，被告认为没见过，不是被告法人签的；对12号证据，被告认为500000元的风险抵押金是交给国家，不是交给被告的；对第13号证据，被告认为证实内容不真实，谢某没有胁迫二原告；对第14号证据，被告认为不能证明原告的投资总数，总额是原告自己乱说的；对第15号证据，二原告认为这些矿是被告卖的，但被告没有卖矿。对被告向法庭提交的证据，二原告对第1号证据的真实性没有异议，但认为该声明是原告为了挽回严重的经济损失而作的，并不说明被告已经退完投资款给二原告；对第2号证据，原告认为不能证明谢某已经把投资款结清给二原告；对第3号证据，原告认为从当时银行的录像看，当时肖某回避，凌某也不在，该证据不能证实没有胁迫行为和争吵；对第4号证据，原告认为这些收条的时间是2012年11月16日，而吴秋娥做账的终止时间是2012年5月15日，不是重复做账，且原告已经支付了57000元工人工资给被告；对第5号证据，原告认为该证据与原告提供的证据的厂名不一样，说明被告另外还多卖矿；对第6号证据，原告认为不能证明原告没有交钱，是原告交钱给被告，由被告拿去给生产队的，这钱也是二原告的钱；对第7号证据，原告认为只有安全部门才能证明矿山生产是否安全，被告没有资质；对第8、9号证人证言，原告认为不真实。对本院依职权调取的两份问话笔录，被告没有异议；二原告则认为证人所说的事实不全面。本院认为，二原告向本院提交的第1-3、7、9-12号证据及被告提交的第1-3、5-9号证据、本院依职权调取的两份问话笔录均来源合法，内容客观真实，与本案有关联性，可以作为本案的定案依据。原告提交的第4-6号证据有被告公司委托的管理人员谢某甲（谢某）及被告法定代表人谢某的签字确认，并盖有被告公司公章，故该三份证据可以作为本案的定案依据，对被告法定代表人谢某的异议本院不予采纳，本院确认签订合同后二原告共在矿山投资2836449元；第8号证据，因证人均未出庭接受法庭质询，也不能证实谢某多次以不安全为由让二原告停工，故该证据来源不合法；第13号证据仅有影像没有声音，不能证实被告法定代表人有威胁二原告的情形；第14号证据虽来源合法，但仅是原告吴秋娥的报案陈述，不能作为本案定案依据；第15号证据因磅单记录的净重777.5吨与二原告主张被告法定代表人谢某私下卖矿的858.86吨，数额不合，且原告又无其他证据相佐证，不能证实被告私下卖矿858.86吨获款188949.2元；被告提交的第4号证据因无其他证据相佐证，只能证实合同解除后被告给付民工工钱，不能证实原告用该款项重复做账。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告河池市威鑫贸易有限公司系自然人独资有限责任公司，法定代表人为谢某。2011年10月9日，原告吴秋娥、ＸＸＸ（乙方）与被告河池市威鑫贸易有限公司法定代表人谢某（甲方）签订《矿山合作开采合同》，双方约定甲方以公司名下环江县水源镇北兰滑石矿山和下南乡仪凤滑石矿山两个矿区与乙方长期合作开采经营，合作条件：由乙方补偿给甲方前期办证及各项投资款90万元，甲乙双方以甲方占股50%，乙方占股50%的形式长期合作开采及生产经营，乙方投入300万将两个矿区及厂房作为双方共同财产；乙方需负责全部投资开采机械和加工设备及生产经营中产生的所有费用，半年内乙方的投资额须达到人民币300万元（含补给甲方的前期办证费用及各项投资款），签订合同三个月内投资到位100万元，半年内再投资到位200万元；利润在生产出产品、销售后扣前期投资费用和当月费用后，按甲方50%、乙方50%分成；乙方负责全部的生产安全经营管理，甲方只协助做好财务管理工作；甲方只拿两个矿区资源开采权作为股份投资（包括原有厂房和已购的设备等前期掘采投资），不需再出一分现金作为经营费用。合同签订后，二原告依约进入水源镇北兰滑石矿盘江矿点、下叟矿点进行生产、经营，并自立分类帐簿记录各项投资支出，被告法人谢某则派谢某甲（又名谢承扬）协助二原告做矿山财务管理工作。在盘江矿点，因二原告认为被告原来开采并已出矿的窿口不安全，遂在原窿口下方重新挖掘新窿口（长约38米、宽约2.2米、高约1.7米）及架设新设备，但因未打到矿而转至下叟矿点经营。二原告通过修路至半山腰及挖掘窿口，2012年4月下叟矿点开始见矿并外运销售。因其他矿山发生安全事故，在二原告的要求下，2012年5月12日谢某写下《通知书》，决定矿山停工整顿十天，时间由2012年5月12日至2012年5月22日。后因双方合作不愉快，矿山即一直停工。二原告不愿继续与被告合作开采，开始委托朋友及被告法定代表人谢某找人购买其在滑石矿山50%的股份，并多次与谢某带他人到矿山实地查看。2012年9月5日，经原告吴秋娥、ＸＸＸ与被告河池市威鑫贸易有限公司法定代表人谢某确认，二原告于2011年9月-2012年8月在矿山的总投资额为2836449元。
2012年11月15日，在中国银行河池分行办公室原告吴秋娥、ＸＸＸ与被告法定代表人谢某通过协商，同意由被告以2000000元的价格购回二原告在水源北兰矿及下南仪凤矿50%的股份。因二原告经营期间尚有27000元民工工资未支付，且双方还协商二原告给付被告挖掘机款30000元后挖掘机归二原告所有，故二原告同意扣减57000元后由被告法定代表人谢某将1943000元汇入原告吴秋娥在中国银行的账户，后二原告将原签订的《矿山合作开采合同》原件及矿山所有账本交给谢某，并给付介绍人韦纯5000元红包。因谢某发现二原告交回的合同原件有假，立即通知中国银行河池分行冻结已汇的款项不让二原告领款，同时向河池市公安局金城江分局河北派出所报案称二原告以假合同来转让矿山股份。河北派出所以“发生地未在我所辖区，让双方按正常法律程序来解决”为由不予立案。11月16日，二原告因未能取款又与谢某、韦纯等三人相约至中国银行河池分行办公室协商。经过商量，二原告写下《解除合同声明》，即“乙方吴秋娥、ＸＸＸ与甲方河池市威鑫贸易有限公司于2011年10月9日签定矿山合作开采合同作废（广西河池市环江县水源镇北兰滑石矿山，证号为C4512262009087130033941和下南乡的仪凤滑石矿山，证号为C4512262009087130033940），本人吴秋娥、ＸＸＸ与河池市威鑫贸易有限公司及下属北兰滑石矿和下南滑石矿无关。”二原告还写下《收据》一份，即“今收到谢某买回北兰滑石矿矿山（证号C4512262009087130033941）和下南滑石矿（证号C4512262009087130033940）项款已付清人民币：壹佰玖拾肆万叁仟元整（￥1943000.00元）。收款人：ＸＸＸ、吴秋娥。”尔后，谢某再次将1943000元汇入吴秋娥在中国银行的账户，二原告亦将原《矿山合作开采合同》原件交还谢某。2012年12月4日，原告吴秋娥向环江县水源派出所报案，称其被谢某诈骗了893440元，但派出所未予立案。2012年12月10日，二原告将被告河池市威鑫贸易有限公司诉至本院，请求本院依法确认双方于2011年10月9日签订的《矿山合作开采合同》有效，并判令被告继续履行合同协议有关事宜。本院受理该案后在庭前调解期间，被告河池市威鑫贸易有限公司的法定代表人谢某表示，其愿意继续履行合同，但二原告需退回原给付的2000000元，因被告估计二原告总投资只有1500000元至1600000元之间，故需请有关部门对原告的虚假投资进行清算，后由原告再补足3000000元投资；如果二原告不退钱，其已付款给二原告，与二原告的关系已解决清楚，现在被告自己经营与二原告已没有关系。2013年3月7日，二原告以被告认可双方在2011年10月9日签订的《矿山合作开采合同》有效为由，向本院申请撤回起诉，并被获准。2013年4月1日，二原告再次将被告诉至本院，请求判令被告偿还二原告投资款893449元。
另查明，2012年9月，被告法定代表人谢某出售矿山尾矿，河池市金城江区永发矿石粉加工厂付给谢某尾矿款30455元（780.9吨×39元／吨），谢某以该款支付汽车运费18489.24元、挖掘机费550元、电工装空压机闸刀费50元、盘江屯公路补偿金10000元、挖掘机用柴油费1540元，付款合计30630元。2012年11月，谢某收取环江水源滑石粉厂给付的二原告卖矿的矿款17899元（81.36吨×220元）。2012年11月16日，谢某以所获得的矿款支付民工韦志令打窿口工资20815元，支付韦乐海公路钻炮费6150元，2013年4月17日，谢某支付给盘江屯方志斌二原告经营期间尚未给付的土地租金20000元及公路补偿金10000元。
本院认为，1、合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，二原告与被告在签订《矿山合作开采合同》后，二原告已按合同约定进场投资、经营，后经双方签字确认二原告在矿山的总投资额为2836449元，被告也认可二原告已享有矿山50%的股份。而且，二原告与被告之间的纠纷先后两次在本院起诉，在审理期间，各方均未否认该合同的有效性。故二原告与被告所签订的《矿山合作开采合同》是平等主体的自然人与公司法定代表人之间在平等、自愿的原则下达成的合意，是双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反相关法律规定，属合法有效合同，受法律保护。对双方因该合同而产生的纠纷的处理，应以双方所签合同为基础，依法解决。
2、当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。如当事人一方主张解除合同，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，双方在签订《矿山合作开采合同》时未约定解除合同的条款，而二原告在该合同履行期限届满前已没有继续合伙履行合同的愿望，故双方可自行协商解除合同。现双方通过两次在中国银行河池分行协商后，二原告已写下《解除合同声明》给被告的法定代表人，但二原告又诉称是受到被告法定代表人谢某的威胁才被迫写下《解除合同声明》。本院认为，原、被告双方第一次在中国银行河池分行协商时，如被告法定代表人谢某是以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使二原告在违背真实意思的情况下才同意以2000000元（扣减相关费用57000元后实付1943000元）解除合同，那么，二原告应在欺诈、胁迫或乘人之危等情形消失后立即请求相关部门予以撤销。但二原告未行使撤销权，反而因为将假的合同原件交还给谢某，致谢某通知银行冻结汇款二原告未能实际领款，双方又于次日第二次到中国银行河池分行进行协商。第二次协商时，二原告亦未坚持要求被告返还全部投资款2836449元，仍然同意被告按第一次协商的价款即2000000元买回二原告在矿山50%的股份。而在被告法定代表人谢某将已扣减57000元后余下的1943000元汇入原告吴秋娥的账户之前，二原告还亲笔写下《解除合同声明》给谢某，向谢某出具的《收据》上亦写明“买回北兰滑石矿山和下南滑石矿款项已付清”。根据上述情形，可认定二原告与被告在协商解除合同时，被告并不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形，《解除合同声明》是二原告的真实意思表示，原、被告也已依约履行完毕；况且，对双方解除合同的行为，二原告及被告在庭审中均认可是合法有效的，故本院确认双方解除合同行为合法有效。对二原告诉称是在被告法定代表人胁迫的情况下而写《解除合同声明书》的意见，本院不予支持。
3、合同解除后，合同的权利义务终止。尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因二原告与被告解除《矿山合作开采合同》的行为合法有效，那么，双方在平等、公平的原则下协商解除合同时所达成的真实意思表示，亦是一份合法有效的合同，受法律保护。案经查明，双方根据二原告履行合同的实际情况和合同性质，已协商同意由被告以2000000元购回二原告在矿山50%的股份，这一意思表示即是双方解除合同的合意，而非二原告所主张的“由被告偿还二原告全部投资款2836449元后被告取得二原告50%的股权”是双方解除合同的合意。现被告已履行给付二原告2000000元的义务，解除合同的条件已成就，双方原签订的合同已解除，被告已购回二原告在矿山50%的股份。二原告不能再以“原告总投资为2836449元，被告已赔偿1943000元，尚欠893449元”为由，要求被告赔偿损失。另外，根据双方《矿山合作开采合同》约定，二原告负责矿山全部投资开采机械和加工设备及生产经营中产生的所有费用，且投资额须达到3000000元，而被告拿两个矿区资源开采经营权及原有厂房、已购的设备作股份，双方以二原告占50%股份、被告占50%股份的形式长期合作开采经营。二原告与被告之间实为联营关系，而联营各方应互担风险、共享利益，一方不能依“保底条款”在联营出现亏损时仍要求收回其出资和收取固定利润，而不承担联营的亏损责任。况且，原、被告双方虽于2012年9月签字确认二原告在矿山的投资额为2836449元，但这些投资款中含有生活费等一些不属于合同约定的投资费用，而被告予以认可，本院确认二原告亦应占矿山50%的股份。现双方根据二原告履行合同的实际情况和合同性质，已协商由被告以2000000元购回二原告拥有的股份。故二原告在没有继续合伙履行合同的愿望、与被告协商解除合同后，又要求被告偿还其全部投资余款，违背了诚实信用原则，损害了其他联营方即被告的合法权益，二原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第九十一条、第九十三条、第九十六条、第九十七条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告吴秋娥、ＸＸＸ的诉讼请求。
案件受理费12734元，由原告吴秋娥、ＸＸＸ负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或河池市中级人民法院递交上诉状正本一份，副本五份，上诉于河池市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费用12734元（户名：广西壮族自治区河池市中级人民法院，账号：507901040011485，开户行：农行河池分行花园支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 蒙继秋
代理审判员 韦瓞绵
人民陪审员 李 琳
二〇一三年六月十八日
书 记 员 莫春兰