上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第1731号
原告北京银海投资控股有限公司，住所地北京市海淀区花园东路11号泰兴大厦602室。
法定代表人王永明，董事长。
原告深圳市冠恒通科技发展有限公司，住所地深圳市深南中路307号嘉汇新城汇商中心3718室。
法定代表人王永明，董事长。
两原告委托代理人沈萍。
两原告委托代理人商霏。
被告上海绿色照明服务有限公司，住所地上海市真南路5028号401－403室。
法定代表人李维德，董事长。
委托代理人王瑞麟，上海市东方剑桥律师事务所律师。
被告上海高智科技发展有限公司，住所地上海市钦江路283号。
法定代表人刘幸偕，董事长。
委托代理人陆耀根。
被告上海宏源照明电器有限公司，住所地上海市真南路5028号。
法定代表人李维德，董事长。
委托代理人唐玲莉。
原告北京银海投资控股有限公司（以下简称银海公司）、深圳市冠恒通科技发展有限公司（以下简称冠恒通公司）与被告上海绿色照明服务有限公司（以下简称绿色照明公司）、上海高智科技发展有限公司（以下简称高智公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月12日立案受理后，经两原告申请，本院依法追加上海宏源照明电器有限公司（以下简称宏源公司）为本案被告。后依法适用普通程序，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。两原告委托代理人沈萍、商霏，被告绿色照明公司委托代理人王瑞麟、被告高智公司委托代理人陆耀根、被告宏源公司委托代理人唐玲莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告银海公司、冠恒通公司诉称，被告绿色照明公司、高智公司原系中节能城市照明节能管理有限公司（以下简称中节能公司）股东，分别持有中节能公司30%股权。被告绿色照明公司法定代表人李维德系股权转让前中节能公司实际控制人。2012年9月12日，两原告与被告绿色照明公司、高智公司签订《股权转让合同》一份，约定由两原告受让绿色照明公司、高智公司所持中节能公司60%股权，股权转让款为1200万元；在工商股权变更登记手续签署完毕并得到工商部门受理单后，被告绿色照明公司、高智公司即可获得800万元的股权转让款。另约定被告绿色照明公司、高智公司须承担如下义务：1、在收取800万元股权转让款的同时将中节能公司的经营管理权、包括但不限于将中节能的财产、文件、合同、印章、财务凭证等资产、资料在上级公司监管负责人监管下交给原告；2、被告绿色照明公司、高智公司须完成中节能公司在盐城项目工程的决算造价审计、验收等事项，并保证不会对中节能公司产生不利的法律后果，包括收回应收款，在收回应收款后三个工作日内，在上级公司监管下，被告绿色照明公司、高智公司即可获得400万元股权转让款；3、对于中节能公司的债权，如债权无法收回导致中节能公司遭受损失的，由被告绿色照明公司、高智公司承担责任。《股权转让合同》签订后，两原告按约将800万元支付给被告绿色照明公司、高智公司，但被告绿色照明公司、高智公司未按约定履行资产、资料的交接等义务，给中节能公司造成严重损失并致中节能公司的信誉严重受损，损害了中节能公司股东即两原告的权益。被告绿色照明公司、高智公司的行为违反了其在《股权转让合同》中所作的承诺。高智公司在签订上述《股权转让合同》之前，将其所持有的原告股权转让给宏源公司，宏源公司作为实际股东，应当与名义股东高智公司共同履行对原告的义务。根据原告提供的《科目余额表》所列科目编码1402、1403、1405项下的期末余额记载，要求判令：三被告向两原告移交金额为2，112，051.52元的在途物资、2，044，354.25元原材料、392，432.53元库存商品。
被告绿色照明公司辩称，其没有应移交未移交的相关资产或资料，两原告主张的资产在《股权转让合同》中没有约定；对于两原告主张在途物资、原材料、库存商品现在何处并不知情，其只是中节能公司股东之一，不参与中节能公司的经营管理，也未持有或拥有《科目余额表》中科目编码为1402、1403、1405项下的资产；两原告提供的《科目余额表》并非被告绿色照明公司、高智公司向两原告移交，而是两原告的财务人员与中节能公司原财务人员及中节能公司的大股东中节能科技投资有限公司之间进行的移交，其并不知情。不同意两原告的诉讼请求。
被告高智公司辩称，同意被告绿色照明公司的答辩意见。其已于中节能公司成立之时，将所持股权转让给宏源公司，其只是挂名股东，不参与实际经营。
被告宏源公司辩称，其从未参与中节能公司的经营，也不是《股权转让合同》签约当事人，对中节能公司的内部事务不清楚。两原告的诉讼请求与其无关。
经审理查明，2012年9月12日，被告绿色照明公司、高智公司与原告银海公司、冠恒通公司签订《股权转让合同》，约定绿色照明公司、高智公司为卖方（股权出让方），银海公司、冠恒通公司为买方（股权受让方），目标公司为中节能公司；目标公司其他股东：中节能科技投资有限公司；两卖方将其分别拥有的目标公司30%的股权全部转让给两买方，股权转让完成后，卖方不再持有目标公司股权，买方银海公司持有目标公司35%股权，买方冠恒通公司持有目标公司25%股权；目标公司股权结构：绿色照明公司应出资1500万元，占有目标公司股权30%，现实缴注册资本600万元；高智公司应出资1500万元，占有目标公司股权30%，现实缴注册资本600万元；中节能科技投资有限公司应出资2000万元，占有目标公司股权40%，现实缴注册资本800万元；本次股权转让的价格为1200万元；转让价款支付方式：1、买卖双方在本合同签订后三个工作日内完成共管账户的设立；2、共管账户设立成功后，买方在三个工作日内将股权转让尾款400万元存入共管账户内……4、卖方在收取800万元银行汇票的同时将目标公司的经营管理权、包括但不限于目标公司所有的财产、文件、合同、印章、财务凭证等资产、资料在上级公司（中节能科技投资有限公司）监管负责人的监管之下交给买方；等等。
2012年11月30日，上海市工商行政管理局徐汇分局向中节能公司发出准予变更（备案）登记通知书，对中节能公司提交的出资情况变更、主要成员、章程备案申请，准予变更登记。至此，《股权转让合同》项下的股权转让完成工商变更登记。同日，由中节能公司工作人员潘某为交出人、银海公司代表沈萍为接受人、中节能环保科技投资有限公司陈某为监交人，三方办理了《科目余额表》、财务凭证、2010合同、2011合同、2012合同、财务室大门钥匙、保险下柜钥匙及密码、增值税发票抵扣联等物品的移交；绿色照明公司授权王某为移交人，与接收人沈萍、监交人陈某办理了中节能公司营业执照正副本、税务登记证正副本、公章、财务专用章、法人章、合同专用章等物品的移交。在上述《科目余额表》项下科目编码1402的科目名称为在途物资，期末余额为2，112，051.52元；科目编码1403的科目名称为原材料，期末余额为2，044，354.25元；科目编码1405的科目名称为库存商品，期末余额为392，432.53元。两原告遂以被告绿色照明公司、高智公司未履行《股权转让合同》约定的移交义务为由，向本院提起诉讼。
另查明，中节能环保科技投资有限公司、高智公司、绿色照明公司曾于2009年11月3日签订《合资合作协议书》，约定中节能环保科技投资有限公司、高智公司、绿色照明公司自愿出资申请设立中节能公司；公司设立董事会为公司经营决策机构，设董事长一名，由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会选举产生；公司设总经理一名，由绿色照明公司推荐并经董事会聘任；公司设监事一名，由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会聘任；公司的财务负责人由中节能环保科技投资有限公司推荐并经董事会聘任等。2012年10月8日，中节能环保科技投资有限公司向中节能公司发出《中节能城市照明节能管理有限公司董事推荐函》，主要内容：根据中节能公司章程规定，由其对中节能公司经营管理人员进行推荐，推荐王进为中节能公司董事、董事长候选人，推荐凌某为中节能公司监事候选人等。
再查明，高智公司与宏远公司于2010年1月18日签订《协议书》，约定高智公司投资中节能公司的600万元人民币股权全部转让给宏源公司公司所有；为尽快完成中节能公司注册，要求高智公司暂挂名作为投资股东先行办理注册手续，再履行股东变更手续一，过渡期为一年；协议生效后，以高智公司名义投资中节能公司的一切权利义务由宏源公司承担等。宏源公司已按约定支付高智公司股权转让款600万元，双方未办理工商变更登记。为此，两原告申请追加宏源公司为本案被告，并变更其诉讼请求为要求三被告移交在途物资、原材料及库存商品。
上述事实，有当事人陈述、《股权转让合同》、《科目余额表》、移交清单、《协议书》等证据证明。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。首先，诉争《股权转让合同》就两原告主张的在途物资、原材料、库存商品移交事宜未作出特别约定；其次，《股权转让合同》中转让价款支付方式第4条订立的目的是移交目标公司即中节能公司的经营管理权，其并不以移交中节能公司财产为主要目的，故被告绿色照明公司、高智公司就该约定仅负有形式上的财产移交义务，并不负有保证中节能公司财务凭证或货物收存凭证所载货物必须由两原告实际接管的义务；第三、两原告确认诉争三项货物记载于《科目余额表》上是因为中节能公司正常业务所发生，故对这些业务所涉货物的收回也属于中节能公司正常业务范畴，现两原告主张被告绿色照明公司、高智公司、宏源公司对中节能公司正常业务范围内货物的收回承担责任，既缺乏法律依据，也缺乏合同依据；第四、中节能公司在股权转让前，除了被告绿色照明公司、高智公司外，另有40%股东中节能科技投资有限公司一起参与经营，且中节能公司的法定代表人也系该股东委派，故本案现有证据不足以证明被告绿色照明公司、高智公司享有中节能公司完整的经营管理权和绝对的经营控制权，两原告亦无证据证明诉争三项货物为被告绿色照明公司、高智公司或宏源公司非法占有或控制。综上所述，两原告要求三被告移交《科目余额表》项下的在途物资、原材料、库存商品没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告北京银海投资控股有限公司、深圳市冠恒通科技发展有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费43，191元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
审 判 员 江国荣
人民陪审员 杜晓俊
二〇一五年三月九日
书 记 员 王 钰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。