上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终533号
上诉人（原审原告）：冯小梅，女，1966年7月27日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：杨宗章，上海市弘正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海精励精密机械有限公司，住所地上海市松江区车墩镇香泾路1055号。
法定代表人：邱迅飞，执行董事。
委托诉讼代理人：徐雪明，该公司工作人员。
原审第三人：上海西创精密机械设备有限公司，住所地上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层E区449室。
法定代表人：刘立，经理。
上诉人冯小梅为与被上诉人上海精励精密机械有限公司（以下简称精励公司）、原审第三人上海西创精密机械设备有限公司（以下简称西创公司）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初13146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人冯小梅委托诉讼代理人杨宗章、被上诉人精励公司委托诉讼代理人徐雪明到庭参加诉讼，原审第三人西创公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
冯小梅上诉请求：撤销一审判决，改判支持冯小梅一审全部诉讼请求。事实与理由：精励公司从未否认《还款回购协议》的有效性，在一审庭审中精励公司明确表示收到西创公司盖章的协议传真，精励公司委托诉讼代理人徐雪明亦在该协议背面签字，故精励公司对于协议完全知情和接受，一审认为《还款回购协议》未成立缺乏依据，冯小梅根据《还款回购协议》取得涉案加工设备的部分所有权和收益权，合乎法律规范和要求，诉请应当得到支持。
精励公司辩称：《还款回购协议》的签订主体是精励公司与西创公司，冯小梅并非协议主体，不能向精励公司主张还款。遂请求驳回上诉、维持原判。
西创公司未发表答辩意见。
冯小梅向一审法院起诉请求：精励公司支付冯小梅设备款人民币300,000元（以下币种同）、租金131,600元及利息损失（以431,600元为基数，自2015年6月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿日止）。
一审法院认定事实：冯小梅曾系西创公司股东。2013年3月21日，冯小梅、案外人王某、成某、邓某与西创公司签订《项目投资协议书》，约定：该项目用于精励公司设备买卖租赁；共同出资人的出资总额为1,000,000元，冯小梅出资300,000元，占出资总额的30%。2013年3月22日，精励公司与西创公司签订《设备出租协议》，约定：设备租赁期限为2年，即自2013年3月22日起至2015年3月21日；租金为税后162,000元/年；本合同期满或合同期内，如精励公司购买，西创公司同意按1,000,000元的价格将设备所有权转给精励公司（西创公司不得有异议）等等。
冯小梅持有《还款回购协议》一份，约定：2013年3月西创公司以融资形式购买精励公司1,000,000元加工设备，其中300,000元为冯小梅个人股权出资支付；截止至2015年5月末，冯小梅应收回设备款本金300,000元及租金131,600元，共计431,600元；精励公司应在2015年6月20日前支付上述款项。精励公司在该协议落款处盖章，另一处落款为“上海西创精密机械设备有限公司任卫礼”并加盖西创公司印章，任卫礼在代理人签字处签字。精励公司亦持有《还款回购协议》一份，落款处由精励公司加盖印章，另一处落款为“上海西创精密机械设备有限公司任卫礼”，并无西创公司印章。其余协议约定内容与冯小梅持有的协议一致。
另查明：西创公司曾向上海市青浦区人民法院提起诉讼，要求判令ML096F01等机械设备归西创公司所有并要求精励公司归还设备。该案中查明：2013年3月22日，西创公司与精励公司签订《机械设备买卖合同》，约定：西创公司向精励公司购买二手设备，总价为1,000,000元。同日，西创公司与精励公司签订《设备出租协议》，约定：西创公司将设备出租给精励公司；本合同在履行过程中发生争议，协商或调解不成的，提交上海仲裁委员会仲裁等等。上海市青浦区人民法院认为，西创公司取得所有权后，精励公司依据设备出租协议占有系争设备，系争设备是否应予归还，应由当事人申请仲裁。故上海市青浦区人民法院作出判决，判令：一、确认西创公司与精励公司于2013年3月22日签订的《机械设备买卖合同》附件资产卡片所列机械设备（详见附表）属于西创公司所有；二、驳回西创公司的其他诉讼请求。后精励公司提起上诉，上海市第二中级人民法院于2017年3月15日作出判决：驳回上诉，维持原判。
再查明：2017年5月，西创公司作为申请人，向上海市仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求为：1、精励公司返还西创公司机械设备（具体设备详见附表）；2、精励公司支付西创公司租金和使用费634,500元（从2013年6月22日起至2017年5月21日止）；3、精励公司支付西创公司使用费（从2017年5月22日起至精励公司实际返还设备之日止，按税后月租金13,500元计算）；4、精励公司支付西创公司违约金暂定1,300,000元；5、案外人徐雪明、邱迅飞对上述第一、二、三、四仲裁请求承担连带责任。该案尚未作出裁决。
一审法院认为，本案的争议焦点在于《还款回购协议》是否有效，冯小梅是否能够依据《还款回购协议》向精励公司主张设备款及租金。《还款回购协议》签订主体为精励公司与西创公司。精励公司在庭审中陈述，任卫礼与精励公司签订《还款回购协议》时并未携带西创公司印章，精励公司在《还款回购协议》盖章后，由任卫礼带回至西创公司处盖章。故精励公司明知，精励公司签订的《还款回购协议》效力有待西创公司追认。而直至冯小梅起诉时，精励公司也未取得盖有西创公司印章的《还款回购协议》。冯小梅持有的《还款回购协议》上虽有西创公司印章，但仅是其内部行为，西创公司的意思表示并未到达精励公司，故《还款回购协议》未成立。另外，涉案设备经生效判决确认属于西创公司所有，根据《设备出租协议》，租金亦应由西创公司收取。西创公司确认冯小梅曾系西创公司股东，冯小梅的设备出资款及租金收益应与西创公司进行结算。冯小梅根据《还款回购协议》向精励公司主张设备款及租金没有法律依据，不予支持。遂判决驳回冯小梅的诉讼请求。一审案件受理费7,774元，减半收取3,887元，由冯小梅负担。
二审中冯小梅提交冯小梅和西创公司原法定代表人王某短信及微信交流记录截图、股权转让合同2份、股东会决议、会计交接清单、《关于“还款回购协议”中部分设备所有权转让事宜的决议》2份、《关于上海XX有限公司归还出租设备部分租金款和设备回购款事宜》、《委托书》以及任卫礼与徐雪明谈话录音一份，共同证明《还款回购协议》系精励公司与西创公司真实意思表示，该协议具有法律效力。本院经认证认为：上述证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳。精励公司与西创公司均未提交新的证据材料。
本院经审理查明：1、精励公司二审中认可收到过加盖有西创公司印章的《还款回购协议》传真件；2、上海仲裁委员会于2017年11月17日作出（2017）沪仲案字第1233号裁定书，认定涉案机械设备回购条件并未全部成就，并裁决精励公司向西创公司返还设备，并支付未付21期租金283,500元。一审查明的其他事实清楚、证据充分，本院予以确认。
本院认为，鉴于二审中精励公司明确其曾收到过盖有西创公司印章的《还款回购协议》复印件，故西创公司的意思表示已到达精励公司，故《还款回购协议》已成立并生效。本案二审的争议焦点在于冯小梅可否根据该《还款回购协议》向精励公司主张设备款、租金以及利息损失。本案中精励公司与西创公司之间系融资租赁合同关系，精励公司负有向西创公司支付租金之合同义务，在双方合同约定的回购条件成就的情况下，精励公司可回购租赁物。虽然西创公司购买租赁物的设备款中有冯小梅出资30万元，但此系冯小梅与西创公司之间法律关系，冯小梅与精励公司之间并无直接法律关系。冯小梅认为其根据《还款回购协议》对于精励公司享有直接的付款请求权，但根据《还款回购协议》之名称，以及协议中关于精励公司“作回购，双方没有异议，一致同意确认”、“冯小梅收到43.16万元款后，放弃30万元的拥有产权”等表述，本案所涉款项的支付应以精励公司向西创公司回购租赁物为前提，而上海仲裁委员会已于2017年11月17日作出（2017）沪仲案字第1233号裁定书，认定精励公司与西创公司约定的回购条件并未全部成就，进而裁决精励公司向西创公司返还租赁物，并支付全部未付租金，据此《还款回购协议》所约定的款项支付前提尚不存在，且若精励公司按照《还款回购协议》向冯小梅支付部分设备款以及租金，则将与前述仲裁裁决书内容相冲突，故对于冯小梅上诉意见，本院难以采信。
综上所述，冯小梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,774元，由上诉人冯小梅负担。
审判长 崔 婕
审判员 陆文奕
审判员 周 欣
二〇一八年三月二十日
书记员 王旭婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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