温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第1277号
原告：XX分行。
负责人：杨XX。
委托代理人：陈XX。
被告：温州XX有限公司。
法定代表人：陈X。
被告：XX有限公司。
法定代表人：阮XX。
委托代理人：徐XX。
被告：陈X。
被告：程XX。
原告XX分行（以下简称XX分行）为与被告温州XX有限公司（以下简称XX公司）、XX有限公司（以下简称X公司）、陈X、程XX金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2014年3月12日公开开庭审理了本案。原告XX分行委托代理人陈XX、被告X公司委托代理人徐XX到庭参加诉讼，被告XX公司、陈X、程XX经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告XX分行起诉称：XXXX年10月18日，被告陈X与原告签订编号为XTXXXXXXXX980711106的《最高额保证合同》，合同约定：被告陈X自愿为原告与被告XX公司在XXXX年10月18日至2014年10月18日期间签订的主合同项下的一系列债务提供连带责任保证，保证责任的最高限额为人民币3000万元。保证范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
XXXX年10月18日，被告程XX与原告签订编号为XTXXXXXXXX980711107的《最高额保证合同》，合同约定：被告程XX自愿为原告与被告XX公司在XXXX年10月18日至2014年10月18日期间签订的主合同项下的一系列债务提供连带责任保证，保证责任的最高限额为人民币3000万元。保证范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2012年1月16日，被告X公司与原告签订编号为XTXXXXXXXX087712002的《最高额抵押合同》，合同约定：被告X公司以其单独所有的坐落于XXXXXXXX的房地产（房屋产权证号：温房权证瓯海区字第××号，土地使用权证号：温国用（XXXX）第3-XXXX15号）为被告XX公司与原告在2012年1月16日至2015年1月16日期间签订的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押担保责任的最高限额为人民币3850万元。担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等。若主合同项下的债权拥有其他担保，债权人可直接要求抵押人承担担保责任。双方按照约定办理了上述房地产的抵押登记手续。
2012年10月11日，原告与被告XX公司签订编号为XTXXXXXXXX087712117的《银行承兑协议》，协议约定：被告XX公司申请原告对其签发的银行承兑汇票进行承兑，汇票金额合计562.5万元人民币；被告XX公司应于汇票到期日前将应付票款足额交存其在原告处开立的账户，无论持票人或收款人是否提示付款，在汇票到期日均由原告将票款足额划至原告账户。若汇票已经到期并且被告XX公司未足额缴存应付票款或其他应付款项的，原告有权自汇票到期日起按每天万分之五的标准对未足额缴存款项收取利息。原告垫款的，有权要求被告XX公司归还垫款本息。同日，被告XX公司与原告签订编号为XTXXXXXXXX087712117的《权利质押合同》，合同约定：被告XX公司以价值112.5万元的单位定期存单为上述《银行承兑协议》项下债务提供质押担保，并约定被告XX公司不履行主合同项下到期债务或违反主合同的其他约定，原告有权处分质押权利。
2012年10月11日，被告XX公司签发两张金额合计为562.5万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2013年4月11日，并由原告办理承兑。汇票到期后，被告XX公司未依约支付票款，原告在扣除质押存款112.5万元及利息17178.13元后，垫付票款4482821.87元。现被告XX公司尚欠垫款本金4482821.87元，其余各被告亦未承担担保责任。为此，原告诉请法院要求：1.判决被告温州XX有限公司即向原告偿付汇票垫款本金4482821.87元及利息、复利（利息、复利自2013年4月11日起按日万分之五的标准计算至履行完毕之日止）；2.判决被告陈X、程XX对上述债务承担连带清偿责任；3.判决原告就被告XX有限公司提供抵押的坐落于XXXXXXXX的房产及土地使用权经拍卖、变卖后所得价款优先受偿；4.本案诉讼费、公告费及实现债权的其他费用由各被告共同承担。
为证明上述事实，原告XX分行在举证期限内向本院提供了如下证据：
1.原告营业执照、组织机构代码，负责人身份证明书复印件，证明原告身份情况。
2.温州XX有限公司、XX有限公司营业执照及组织机构代码证，被告陈X、程XX身份证复印件，证明各被告身份情况。
3．编号为XTXXXXXXXX980711106、XTXXXXXXXX980711107的《最高额保证合同》复印件，证明被告程XX、陈X与原告之间的最高额保证合同关系。
4.编号为XTXXXXXXXX087712002的《最高额抵押合同》房权证、土地证以及房屋他项权证、土地他项权证复印件，证明被告XX有限公司与原告之间的最高额抵押合同关系，抵押物的情况以及已抵押登记的事实。
5.编号为XTXXXXXXXX087712117的《权利质押合同》以及单位定期存单复印件，证明被告温州XX有限公司以单位定期存单提供质押的事实。
6.编号为XTXXXXXXXX087712117的《银行承兑协议》以及中国建设银行银行承兑汇票复印件，证明原告为被告温州XX有限公司签发金额为562.5万元的汇票并办理承兑及相关约定。
7.贷款归还／核销（第一屏）、单位贷款账户资料查询及放款帐卡明细表复印件，证明被告温州XX有限公司拖欠汇票垫款本金及利息的情况。
被告X公司答辩称：1.主债务人XX公司与汇票收款人之间无真实的交易关系和债权债务关系，原告为主债务人签发承兑汇票违反《票据法》的规定，主合同应认定无效，原告对此存在过错，应当承担相应的法律责任；2.涉案抵押物不能设定抵押，《最高额抵押合同》违反法律的强制性规定，应认定为无效合同。抵押物必须可以流通和转让，涉案的土地使用权处在国土资源部门的监管状态，故涉案的土地使用权不能设定抵押，而且，《土地他项权利证书》上明确载明：根据温州市瓯海区人民政府的有关文件精神，本宗土地不得单独转让。3.《最高额抵押合同》未经X公司股东会决议，且原告并非善意、无过失，根据我国《公司法》的相关强制性规定，该合同应认定无效。
被告X公司未在指定的举证期限内向本院提交证据。
被告XX公司、陈X、程XX未发表答辩意见，亦未在指定的举证期限内向本院提交证据。
对原告提供的证据，被告X公司质证如下：证据1、2，与X公司有关的无异议，其余无法确定；证据3真实性无法确定；证据4，形式上的真实性无异议，但其合法性与证明对象有异议，涉案的抵押物不得设定抵押，该《最高额抵押合同》未经X公司股东会决议，违法《公司法》的规定，而且该宗土地尚处在国土部门的监管状态，不得单独转让，不具有可流通性和可转让性；证据5、6、7，真实性无法确定，原告没有提供真实交易基础的证据材料，《银行承兑协议》不符合票据法的规定，而且违反了担保人的担保真实意愿，不属于担保人的担保范围，担保人无需承担担保责任。
被告XX公司、陈X、程XX经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提出异议，视为放弃质证权利。
本院依法对原告XX分行提供的证据进行审查，并经庭审质证，现认证如下：证据1、2、3、5、7符合有效证据的条件，依法予以认定；证据4，被告X公司质证以涉案房地产抵押未经其股东会决议、涉案土地使用权处于监管状态为不得单独转让为由，认为《最高额抵押合同》无效。本院认为：《最高额抵押合同》是双方当事人的真实意思表示，且涉案抵押物均已办理抵押登记手续，原告对此善意且无过失，该证据的效力应依法予以认定。证据6，被告X公司质证以无真实交易基础为由，认为《银行承兑协议》不符合《票据法》的规定，担保人无需承担担保责任。本院认为：《银行承兑协议》是双方当事人的真实意思表示，符合《合同法》的规定，同时，根据票据行为的无因性原理，票据行为的原因关系并不影响票据行为效力，故该证据合法有效，能够证明待证事实。
经审理，本院查明的事实与原告所述一致。
本院认为：本案所涉《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《权利质押合同》、《银行承兑协议》均是各方当事人的真实意思表示，亦未违反法律禁止性规定，依法有效，应受法律保护。原告依约为被告XX公司办理了汇票承兑，被告XX公司未依约如期缴存票款，已构成违约。故原告诉请被告XX公司偿还票款本金及利息符合法律规定，本院予以支持。被告X公司以原告与XX公司并无真实的交易关系和债权债务关系为由，辩称票据行为违法，不符合票据的无因性原理，不予支持。因原告诉请被告XX公司支付复利无合同依据，本院不予支持。
被告X公司自愿以其单独所有的坐落于XXXXXXXX的房地产，为被告XX公司与原告在2012年1月16日至2015年1月16日期间签订的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，且已办理房地产抵押登记手续，故抵押担保物权依法设立。故在被告XX公司未按照合同约定还本付息的情况下，原告有权就依法拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，但优先受偿的范围与编号为XTXXXXXXXX087712002《最高额抵押合同》项下担保的其它债权合计不超过3850万元。被告X公司以《最高额抵押合同》未经其股东会决议，涉案抵押物处在监管状态不得单独转让为由，认为抵押无效。本院认为，该辩称不利于保护善意相对人的合法权利，与商事交易的简便、迅捷原则不符，不予支持。被告陈X、程XX自愿分别为被告XX公司的上述债务提供最高限额均为3000万元的连带保证担保，故原告诉请被告陈X、程XX连带偿还被告XX公司的上述债务符合法律规定，本院予以支持。因律师代理费并非原告主张债权的必须费用，故不予支持。被告XX公司、陈X、程XX经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
被告温州XX有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告XX分行票款本金4482821.87元及利息（利息以票款本金为基数，自2013年4月11日起按日万分之五计算至本判决确定的履行之日止）。
二、若被告温州XX有限公司未按期履行上述第一项付款义务，则依法拍卖、变卖被告XX有限公司提供抵押的坐落于XXXXXXXX的房地产【房屋产权证号：温房权证瓯海区字第××号，土地使用权证号：温国用（XXXX）第3-XXXX15号】，所得价款由原告XX分行优先受偿，但其优先受偿的范围与编号为XTXXXXXXXX087712002《最高额抵押合同》项下担保的其它债权合计不超过3850万元。
三、被告陈X、程XX对被告温州XX有限公司的第一项付款义务承担连带偿还责任，其连带偿还范围与编号为XTXXXXXXXX980711106的《最高额保证合同》、编号为XTXXXXXXXX980711107的《最高额保证合同》各自所担保的其他债权合计分别不超过3000万元、3000万元。
四、驳回原告XX分行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42663元，公告费140元，由被告温州XX有限公司、XX有限公司、陈X、程XX共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 张 伟
人民陪审员 陈小萍
人民陪审员 韩小宝
二〇一四年四月十八日
代书 记员 叶书雯