天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民二终字第257号
上诉人（原审被告）巨鹿县昌盛纺织有限公司，住所地河北省邢台市巨鹿县邢德路西侧、三号路东侧（五号路南侧）。
法定代表人白胜芹，董事长。
委托代理人方进英，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）仲利国际租赁有限公司，住所地上海市遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元。
法定代表人陈凤龙，董事长。
委托代理人仝庆，该公司法务。
委托代理人李国瑞，该公司法务。
原审被告白胜芹。
原审被告孙存根。
原审被告张金平。
上诉人巨鹿县昌盛纺织有限公司为与被上诉人仲利国际租赁有限公司、原审被告白胜芹、孙存根、张金平融资租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院于2015年4月27日作出的（2014）滨民初字第1414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年12月1日，仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）与巨鹿县昌盛纺织有限公司（以下简称昌盛纺织公司）签订合同号为AA12120042CAX-1《买卖合同》，约定：仲利公司从昌盛纺织公司处购买以下标的物：挠性剑杆织机20台（规格及型号为Excellence-19）、CLASSIC-190挠性剑杆织机30台、CLASSIC-190挠性剑杆织机26台、烧毛机1台（规格及型号为LMH-2000）、高速整经机1台（规格及型号为GA126-1800）、热节能锅炉1台（规格及型号为DZL10-1.25-AⅡ）、空压机1台（规格及型号为RC55A8）、牛仔布拉斜预缩联合机1台（规格及型号为LMH103-331-200）、RC型双碱法脱硫装置1套。同时约定仲利公司将所购上述标的物回租给昌盛纺织公司使用，买卖合同价款13672620元，自签约之日起，标的物之所有权转移仲利公司，同时视作标的物由仲利公司适当交付昌盛纺织公司，并由昌盛纺织公司予以验收。
同日，仲利公司与昌盛纺织公司签订合同号为AA12120042CAX《租赁合同》，约定：仲利公司作为出租人将上述标的物出租于昌盛纺织公司使用，租赁期间为2012年12月2日至2015年12月2日，租赁物成本为人民币13672620元，首付租金人民币6460260元于2012年12月2日支付，剩余租金分18期，自2013年1月2日首期租金给付日起，每隔2个月之同一日支付，其中第1-9期每期租金为人民币563000元，第10-17期每期租金为人民币469000元，第18期租金为人民币373000元。关于租期与租金，合同中载明“按时支付各期租金及本合同规定之其他费用，系本合同必要之点，如任何一期租金，或其他规定之费用或各该租金或费用之任何部分到期后仍未支付者，承租人即应负违约之责，并应自违约之日起至清偿日止，按年利率百分之廿加计迟延利息。”关于违约，合同中载明“承租人如未依约清偿、发生票据退票情事或财务状况实质上发生恶化，或有其他情形，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其他费用。”关于违约金，合同中载明“承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总余额自应偿还日起，按周年利率百分之二十加付违约金。”
2012年12月1日，白胜芹、孙存根、张金平向仲利公司出具《保证书》，承诺就合同号为AA12120042CAX《租赁合同》项下昌盛纺织公司对仲利公司所负债务承担连带保证责任，保证范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。保证期间为自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年。
另查，2012年12月1日，昌盛纺织公司向仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》一份，其中载明“合同编号为AA12120042CAX租赁合同设备清单中所有设备已交付于承租人，承租人已对该租赁合同设备清单中所有设备进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收。在租赁期间，承租人承诺将遵守上述租赁合同的任何条款之约定。”
2012年12月7日，仲利公司向昌盛纺织公司支付买卖合同价款人民币7212360元，剩余买卖合同价款仲利公司主张与昌盛纺织公司应向其支付的融资租赁合同项下首付租金人民币6460260元相互折抵。截至2014年9月19日仲利公司起诉时，昌盛纺织公司已向仲利公司支付第1至6期全部租金、第7期部分租金人民币277000元；2014年10月8日，昌盛纺织公司向仲利公司支付租金人民币50000元，仲利公司将该款项计入支付的第7期租金，截至此时，按照合同约定，昌盛纺织公司尚欠仲利公司第7期租金人民币236000元；后昌盛纺织公司于2015年2月16日、2015年2月17日分别向仲利公司支付租金人民币500000元；截至法庭辩论终结时，昌盛纺织公司共计向仲利公司支付租金人民币4705000元，其中包括第1至8期全部租金、第9期部分租金人民币201000元，尚欠仲利公司已到期之第9期剩余租金人民币362000元、第10期租金人民币469000元、第11期租金人民币469000元、第12期租金人民币469000元，以上到期未付租金总计人民币1769000元。
再查，仲利公司系外国法人独资设立的从事融资租赁业务的企业法人，已获得我国行业主管部门的审批，允许其开展融资租赁及相关业务。
仲利公司的诉讼请求：1、请求法院判决解除仲利公司与昌盛纺织公司签订的合同号为AA12120042CAX的《租赁合同》；2、请求判决昌盛纺织公司立即返还仲利公司系争合同号项下的租赁物，详情请参见附表；3、请求判决昌盛纺织公司立即支付仲利公司系争租赁合同解除前之全部已到期租金1769000元（截止到第十二期的租金）；4、请求判决昌盛纺织公司立即支付仲利公司系争租赁合同项下第7至10期租金的逾期利息，其中第7期租金的逾期利息以236000元为基数，自2014年1月3日计算至2015年2月16日，第8期租金的逾期利息以563000为基数，自2014年3月3日计算至2015年2月16日，第9期租金的逾期利息以563000元为基数，自2014年5月3日计算至2015年2月16日、以362000元为基数，自2015年2月17日起计算至实际清偿日止，第10期租金的逾期利息以469000元为基数，自2014年7月3日计算至实际清偿日止（均按年利率的20%计算）；5、请求判决昌盛纺织公司立即支付仲利公司系争租赁合同项下的违约金（以合同项下全部未付租金5537000元为基数，自2014年1月2日起至实际清偿日止，按年利率20%加计）；6、请求判决昌盛纺织公司支付仲利公司系争《租赁合同》解除始至昌盛纺织公司实际返还仲利公司租赁物期间的租赁物占有使用费（按照《租赁合同》约定的租金标准计算）；7、请求判决白胜芹、孙存根、张金平承担连带清偿责任；8、本案案件受理费、保全费等费用由四被告共同承担。
原审法院认为，仲利公司与昌盛纺织公司签订的合同号为AA12120042CAX-1《买卖合同》及AA12120042CAX《租赁合同》的内容显示，昌盛纺织公司将其所有的设备转让给仲利公司，再从仲利公司处租回设备使用，并按期向仲利公司支付租金，以实现融资的目的，以上权利义务内容符合融资租赁合同的特征，虽昌盛纺织公司主张双方实为借贷法律关系，但其提供的证据并不足以证实其主张，原审法院不予采信，仲利公司与昌盛纺织公司之间应确定为融资租赁法律关系。本案仲利公司具备从事融资租赁相关业务的行业许可，且上述合同系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行。
合同签订后，仲利公司依约履行了购买并向昌盛纺织公司交付租赁物的义务，昌盛纺织公司应按照合同约定的方式按期支付租金，但其自第7期租金（约定的租金给付日为2014年1月2日）到期后，仅支付部分该期租金，后开始拖欠租金，虽于仲利公司起诉后又支付了部分租金，但截至法庭辩论终结时，昌盛纺织公司仍欠付自第9期（约定的租金给付日为2014年5月2日）开始的租金，其行为已构成违约，仲利公司主张曾多次向昌盛纺织公司催收，昌盛纺织公司予以否认，并主张双方仅对还款事宜协商过，原审法院认为，昌盛纺织公司明知欠付租金的事实，经与仲利公司协商未果后仍未按约支付已到期租金，仲利公司据此行使合同解除权，符合双方《租赁合同》的约定及相关法律规定。仲利公司起诉后，原审法院向昌盛纺织公司送达了起诉状，亦可视为仲利公司对昌盛纺织公司进行了催告，昌盛纺织公司自催告后仍未足额支付全部已到期租金，仲利公司现请求解除与昌盛纺织公司签订的合同号为AA12120042CAX的《租赁合同》，并要求昌盛纺织公司返还《租赁合同》项下租赁物、支付已到期租金人民币1769000元，于法有据，原审法院予以支持，原审法院确定《租赁合同》解除时间为法庭辩论终结日，即2015年3月24日。
关于仲利公司主张的逾期利息及违约金，原审法院认为，租赁合同中虽然同时约定了逾期利息及违约金，并约定了相应的计算方式，但二者均属于违约行为的责任承担方式，违约金从本质上具有补偿性，违约责任的范围也应以实际损失为限，仲利公司现一并主张逾期利息和违约金，该两项之和明显过分高于仲利公司实际所遭受的损失，综合考虑合同的履行情况及守约方可得利益等因素，原审法院认为，仲利公司主张的逾期利息足以弥补其因昌盛纺织公司逾期履行支付租金义务所遭受的损失，故，对仲利公司诉请的违约金部分，原审法院不予支持。仲利公司主张的逾期利息及相应计算方式，符合双方合同的约定，亦不违反法律规定，原审法院予以支持。
关于仲利公司主张的自《租赁合同》解除之日起至昌盛纺织公司实际返还租赁物期间的租赁物占有使用费，因该项主张没有法律依据，亦未有合同约定，原审法院不予支持。
白胜芹、孙存根、张金平向仲利公司出具保证书，承诺就合同号为AA12120042CAX《租赁合同》项下昌盛纺织公司对仲利公司所负债务承担连带保证责任，且明确约定了保证范围及保证期间，现昌盛纺织公司未按期履行合同约定的给付义务，仲利公司要求保证人承担连带保证责任，于法有据，原审法院予以支持。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十二条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“一、确认原告仲利国际租赁有限公司与被告巨鹿县昌盛纺织有限公司签订的合同号为AA12120042CAX的《租赁合同》于2015年3月24日解除；二、被告巨鹿县昌盛纺织有限公司于本判决生效后十日内返还原告仲利国际租赁有限公司合同号为AA12120042CAX的《租赁合同》项下租赁物：挠性剑杆织机20台（规格及型号为Excellence-19）、CLASSIC-190挠性剑杆织机30台、CLASSIC-190挠性剑杆织机26台、烧毛机1台（规格及型号为LMH-2000）、高速整经机1台（规格及型号为GA126-1800）、热节能锅炉1台（规格及型号为DZL10-1.25-AⅠⅠ）、空压机1台（规格及型号为RC55A8）、牛仔布拉斜预缩联合机1台（规格及型号为LMH103-331-200）、RC型双碱法脱硫装置1套；三、被告巨鹿县昌盛纺织有限公司于本判决生效后十日内偿付原告仲利国际租赁有限公司已到期租金人民币1769000元；四、被告巨鹿县昌盛纺织有限公司于本判决生效后十日内支付原告仲利国际租赁有限公司逾期利息（以第7期部分租金人民币236000元为基数，按年利率20%，自2014年1月3日起计算至2015年2月16日；以第8期租金人民币563000为基数，按年利率20%，自2014年3月3日起计算至2015年2月16日；以第9期租金人民币563000元为基数，按年利率20%，自2014年5月3日起计算至2015年2月16日；以第9期部分租金人民币362000元为基数，按年利率20%，自2015年2月17日起计算至实际清偿日止；以第10期租金人民币469000元为基数，按年利率20%，自2014年7月3日起计算至实际清偿日止）；五、被告白胜芹、孙存根、张金平对上述第三、四项金钱给付义务承担连带偿付责任，代偿后，有权就各自已承担部分向被告巨鹿县昌盛纺织有限公司追偿；六、驳回原告仲利国际租赁有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币28252元（原告已交纳），保全费人民币5000元（原告已交纳），由四被告负担。”
原审判决后，昌盛纺织公司不服，向本院提出上诉。上诉请求为：1、撤销原审判决第一、二、三、四、六项，确认租赁合同无效，改判昌盛纺织公司归还仲利公司借款本金2507360元；2、一、二审诉讼费由仲利公司承担。主要理由：昌盛纺织公司向仲利公司借款7212360元，已经归还了4705000元，剩下的就是2507360元。买卖合同根本没有履行，租赁合同也没有成立，机器货款是1300多万，仲利公司没有给付，所以仲利公司不能享有买卖合同上标的物的权利。双方签订的租赁合同的最后一条，昌盛纺织公司有优先购买权，优先购买权的价格是零元。所以双方签订的租赁合同和买卖合同都是为了掩盖非法放贷的目的。综上，一审判决认定事实不清，请求二审法院支持昌盛纺织的上诉请求。
仲利公司答辩认为不同意昌盛纺织公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。二审期间，各方当事人均无新证据提交。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的合同号为AA12120042CAX-1《买卖合同》及AA12120042CAX《租赁合同》系双方真实意思表示，并不违法法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依照合同内容履行。根据两份合同内容显示，上诉人将其所有的设备转让给被上诉人，再从被上诉人处租回设备使用，并按期向被上诉人支付租金，以实现融资的目的，以上权利义务内容符合融资租赁合同的特征，虽上诉人主张双方实为借贷法律关系，但未能提供足以证明其主张的证据，本案被上诉人亦具备从事融资租赁相关业务的行业许可，故上诉人与被上诉人之间成立融资租赁法律关系。
合同签订后，被上诉人依约履行了购买并向被上诉人交付租赁物的义务，被上诉人应按照合同约定的方式按期支付租金，但其自第9期（约定的租金给付日为2014年5月2日）开始欠付租金，其行为已构成违约，经被上诉人多次催收，仍未按约支付已到期租金，被上诉人据此行使合同解除权，符合双方《租赁合同》的约定及相关法律规定，因此原审法院确定《租赁合同》于2015年3月24日解除并无不当，本院予以维持。
关于违约，租赁合同中载明“承租人如未依约清偿、发生票据退票情事或财务状况实质上发生恶化，或有其他情形，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其他费用。”根据以上合同约定，被上诉人诉讼请求上诉人返还诉争租赁合同项下的租赁物、支付租赁合同解除前之全部已到期租金及未付租金的逾期利息具有事实和法律依据，原审法院据此判决上诉人返还租赁合同项下的租赁物、偿付被上诉人已到期租金以及支付被上诉人逾期利息并无不当，本院予以维持。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28252元，由上诉人巨鹿县昌盛纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
代理审判员 王 娟
代理审判员 毕云生
二〇一五年七月十三日
书 记 员 曹丽霞
速 录 员 刘 悦