上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第684号
原告（反诉被告）上海飞为自动化系统有限公司。
法定代表人党振。
委托代理人薛洪庭，上海市万方律师事务所律师。
委托代理人袁夏天，上海市万方律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司。
法定代表人施强。
委托代理人朱磊，上海市ＸＸ律师事务所律师。
原告上海飞为自动化系统有限公司与被告上海蝶维影像科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月9日立案受理。诉讼期间，被告上海蝶维影像科技有限公司提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理，并依法由审判员费芸适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）上海飞为自动化系统有限公司（以下简称飞为公司）的委托代理人薛洪庭，被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司（以下简称蝶维公司）的委托代理人朱磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告飞为公司诉称，2012年10月16日，双方签订了一份设备合作协议（编号为DWXXXXXXXXX）。协议内容包括：1、本协议设备所涉及的技术研发；2、利用本协议研发的技术所制造的设备的买卖合同；3、本协议设备的组装及相关人员的培训。协议总价共计人民币（币种下同）528，000元（不包括组装及培训费100，000元）。合同约定了双方的权利义务、所有权的归属、争议解决方法等事项。协议签订后，飞为公司依约履行，将货物送至合同约定的地点。截止到2014年1月17日，蝶维公司仅支付了260，000元，尚欠268，000元未付。飞为公司多次催讨，但蝶维公司至今仍未支付。飞为公司遂诉至法院，请求判令：1、蝶维公司支付货款268，000元；2、蝶维公司承担自2012年12月1日起至判决生效日止，以268，000元为本金按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。
被告蝶维公司辩称，不同意原告诉请，货款总金额为228，000元，原告诉请金额超过了货款金额。另被告没有收到原告交付的货物，不应承担付款及偿付利息的责任。
原告飞为公司就本诉向本院提供以下证据：
1、设备合作协议1份，证明飞为公司为蝶维公司研发并提供相应的设备，协议约定了研发费、设备货款的支付时间。被告对真实性无异议，但认为飞为公司没有根据合同约定交付研发成果并交付货物，故其不应支付款项。
2、送货通知单3份，证明飞为公司已经将相应的货物送至蝶维公司的事实，通知单上有客户杨波的签字。蝶维公司对真实性不予认可，认为没有加盖其公章，该通知单是飞为公司单方的行为，其没有确认，且通知单的时间是9月20日，但根据合同约定交货应在9月10日之前，故其没有收到上述货物；杨波在2012年9月至2012年11日期间曾经是蝶维公司的股东，但2014年2月份办理了退股手续，其真实身份是上海理工大学的博士生导师，其劳动关系在上海理工大学，与蝶维公司没有劳动关系。经庭后核实，蝶维公司表示杨波自称没有签名，并认为即便是杨波所签也是其个人行为，与蝶维公司无关。
3、增值税发票5份，证明其向蝶维公司开具金额共计528，000元发票的事实。蝶维公司经核实确认发票收到，但认为发票不代表收到货物。
4、对账单与催款函各1份，证明飞为公司就蝶维公司欠款发出催款函的事实。蝶维公司否认其收到对账单与催款函。
5、飞为公司经办人与蝶维公司法定代表人施强的相关电子邮件1组，证明飞为公司与蝶维公司法定代表人交涉催款的事实，施强指示下属人员与飞为公司接洽，并没有否认过收到飞为公司的货物。蝶维公司庭后表示未收到该邮件。
被告蝶维公司就本诉向法庭提供以下证据：
1、付款凭证2份，证明其支付了100，000元研发费及100，000元加工费，由于没有收到货，其应飞为公司的要求垫付了一部分设备加工费，另外，2012年5月30日，其公司成立之前，曾通过个人向飞为公司付过60，000元。飞为公司确认其于2012年6月1日收到60，000元，2012年12月14日收到100，000元，2013年7月6日，由于其不断催讨，蝶维公司又支付了100，000元。
2、股权转让协议复印件1份，证明杨波自2014年2月起已经不是蝶维公司股东。飞为公司认为从该协议看杨波以0元的价格转让了股权，故对真实性有异议，而且从其调取的工商机读档案看，杨波仍然是蝶维公司股东。
蝶维公司认为，其签订设备合作协议后，没有收到飞为公司交付的设备，故飞为公司应当返还已收取的费用。蝶维公司因此提起反诉，要求判令飞为公司返还研发费用160，000元、设备加工款100，000元，共计260，000元。
飞为公司针对反诉辩称，不同意蝶维公司的反诉请求，其已经依约交付了设备，蝶维公司关于未收到设备的说法没有事实依据。
蝶维公司提供反诉证据同本诉证据，飞为公司质证意见亦同本诉。
飞为公司未提供反诉证据。
经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：飞为公司提供的本诉证据1、3及蝶维公司提供的本、反诉证据1真实、合法，本院予以采信。飞为公司提供的证据2，蝶维公司虽否认杨波签名的真实性，但其并未提供证据推翻该组送货通知单的真实性，也未就杨波签名申请笔迹鉴定，故对该证据本院予以采信。飞为公司提供的本诉证据4、5关于对账单、催款函及电子邮件的收发情况未得到对方当事人的认可，本院不直接采信作为认定事实的依据，结合其他证据酌情予以参考。蝶维公司提供本、反诉证据2系复印件，与证据形式要件不符，且股权转让的事实并未向工商机关办理变更登记，故关于杨波的股东身份仍以工商登记为准。
经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：
2012年10月16日，蝶维公司（甲方）与飞为公司（乙方）就设备的研发、买卖、组装和人员培训签订设备合作协议1份，协议编号为DWXXXXXXXXX。协议合作内容包括：（1）本协议设备所涉及的技术研发；（2）利用本协议研发的技术所制造的设备的买卖；（3）本协议设备的组装及相关人员的培训。协议约定，鉴于甲方向乙方所购设备及相关控制软件系乙方根据甲方的要求进行定制，乙方为此需要进行必要的研发过程，甲方应向乙方另行支付相关设备技术研发费。双方约定研发获得的技术成果归甲方所有。研发费为300，000元（包括本协议签订之前甲方已向乙方先行支付的50，000元），乙方应按甲方要求提供设备所有零部件清单、除外购设标准件外所有的设计图档资料、所有部件的供应厂商及加工方法等，并制作书面交付清单，由双方指派的相关负责人签字确认，乙方应在本协议签订后7个工作日内完成上述约定全部交付事项。甲方应于乙方完成前述约定义务后且最迟于2012年10月31日前支付剩余研发费250，000元。购买设备名称为3D转换设备，数量为6台，总价228，000元。乙方保证出售给甲方的上述设备为合格产品。付款时间：甲方应当于乙方交付本协议设备后1个月内支付全额设备款228，000元，最迟于2012年11月底全部支付。乙方保证于2012年9月10日前将本协议约定的设备送至甲方指定的交付地点：上海市杨浦区翔殷路XXX号XXX号楼XXX-
XXX室。协议另对上述设备的组装及人员培训约定了由甲方支付组装及培训费共计100，000元，并约定了协议终止、保密、知识产权、争议解决等相关事项。
2012年9月20日、11月6日及11月8日，飞为公司分三次向上述送货地点交付了共计6台3D设影仪，送货通知单标明了设备名称、数量，注明检验项目为目视，鉴定结果为OK，订单号为DWXXXXXXXXX。三份送货通知单的签收人为杨波。
2013年7月15日，飞为公司向蝶维公司开具金额共计300，000元的研发费的增值税专用发票以及金额共计228，000元的3D转换设备的增值税专用发票。
期间，蝶维公司于协议签订之前向飞为公司支付了60，000元，后又于2012年12月14日及2013年7月16日各支付了100，000元。余款未付，飞为公司为主张除组装及培训费之外的余款共计268，000元提起本案诉讼。蝶维公司亦以飞为公司未履行协议为由提出反诉，要求返还已付款项。
本院认为，飞为公司与蝶维公司系买卖合同关系，双方签订的设备合作协议系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，双方均应切实履行协议约定的义务。本案争议焦点在于：飞为公司是否履行了交付研发成果及协议约定的设备的义务。本院认为，第一，虽然蝶维公司对杨波签名的真实性提出异议，但其并未提供有效证据或启动笔迹鉴定程序证明其异议成立。飞为公司于2012年9月及11月向约定的地点交付6台系争设备，并由蝶维公司的股东杨波在载明设备规格、数量及订单号的送货通知单上签收。飞为公司已经履行了协议约定的交付设备的义务。至于杨波是否具备签收货物的授权，则是蝶维公司内部管理的问题，不应以此为由对抗第三方。第二，根据蝶维公司当庭陈述，相关研发成果需得到其确认后，才能进行下一步的设备制作。故根据制作成果即系争设备已经交付的事实，能够认定相关研发成果已经得到蝶维公司的认可。第三，飞为公司向蝶维公司开具了包括研发费及货款在内的全部增值税专用发票，蝶维公司收取了发票，且本案中并无任何证据证明蝶维公司曾就飞为公司未交付发票所载明的研发成果及设备提出异议。不仅如此，蝶维公司也在此后支付了部分款项。因此，本院认为，蝶维公司关于飞为公司未履行协议约定的交付研发成果及系争设备的义务的辩解意见，与查明事实不符，其以此为由，要求返还已付款项的反诉请求没有事实依据，本院不予支持。飞为公司履行了设备合作协议约定的义务，蝶维公司应当付清除组装及培训费之外的剩余款项。蝶维公司逾期付款构成违约，还应赔偿飞为公司的损失。故飞为公司要求蝶维公司支付欠款268，000元，并偿付自2012年12月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海飞为自动化系统有限公司价款268，000元；
二、被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）上海飞为自动化系统有限公司以268，000元为本金，自2012年12月1日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；
三、驳回被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计2，660元，反诉案件受理费2，600元，共计5，260元，均由被告（反诉原告）上海蝶维影像科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 费 芸
二〇一四年五月十六日
书记员 李洁华
附：相关法律条文
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《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。