浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终3161号
上诉人（原审被告）：十堰东风福利企业公司，住所地湖北省十堰市东岳路59号。
法定代表人：岑小年，该公司经理。
上诉人（原审被告）：十堰东风福利企业公司汽车零部件厂，住所地湖北省十堰市方山路15号。
负责人：钱银锁，该厂厂长。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：邱明宇，湖北嘉略律师事务所律师。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：董景生，湖北嘉略律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：诸暨市申立汽车零部件厂，住所地浙江省诸暨市枫桥镇工业园区。
投资人：王成焕。
委托诉讼代理人：寿可，浙江信顺律师事务所律师。
上诉人十堰东风福利企业公司（以下简称东风公司）、十堰东风福利企业公司汽车零部件厂（以下简称东风零部件厂）因与被上诉人诸暨市申立汽车零部件厂（以下简称申立零部件厂）买卖合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2015）绍诸枫商初字第368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月10日公开开庭进行了审理。上诉人东风公司和东风零部件厂的共同委托诉讼代理人邱明宇、董景生，被上诉人申立零部件厂的委托诉讼代理人寿可到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人东风公司和东风零部件厂的共同上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判令两上诉人承担付款责任依据不足。东风零部件厂与被上诉人之间存在合法的买卖关系无证据支持，东风零部件厂名为东风公司的下属企业，实为杨庆明个人投资的经济实体，因当时的特殊历史条件，为便于东风公司开展业务，才将东方零部件厂注册为东风公司的下属企业，但在实际操作中，东风零部件厂与东风公司无任何隶属关系。后杨庆明将东风零部件厂转让给了王成焕，并签订《合作协议书》一份，王成焕在履行了部分合同义务后，取得了东风零部件厂的实际经营权和控制权。因被上诉人的实际控制人也是王成焕，故两者之间不具有经济独立性，且涉案的《产品买卖合同》仅具备形式上的要件，并无任何实质性内容，双方也没有订单、货物发送单、发票等交易依据，明显不符合交易习惯，一审仅凭由王成焕自己安排的负责人出具的一份对账函即判令东风零部件厂承担付款责任依据不足。另，即使双方存在真实的买卖关系，因东风公司不是该买卖关系的相对方，一审判令东风公司承担付款责任也缺乏法律依据。
被上诉人申立零部件厂辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求维持原判。
申立零部件厂向一审法院起诉请求：1.判令东风公司、东风零部件厂立即支付货款本金人民币771818.20元，并支付从起诉日起至款清日止按同期银行贷款利率计算的利息；2.诉讼费由东风公司和东风零部件厂承担。
一审法院认定事实：2008年9月份至2013年4月，申立零部件厂与东风零部件厂发生货物买卖关系。2013年5月2日，经对账，申立零部件厂发给东风零部件厂干燥器零部件余款为771818.2元，东风零部件厂出具给申立零部件厂对账单一份。后该款一直未支付，遂成讼。另查明，东风零部件厂由东风公司出资设立，注册资金陆拾万元；东风零部件厂的负责人钱银锁由东风公司任命。
一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。申立零部件厂与东风零部件厂之间的买卖关系未违反法律规定，有产品买卖合同、对账单为凭，应认定有效。东风公司和东风零部件厂辩称东风零部件厂系由申立零部件厂的法定代表人王成焕实际控制，并提供了合作协议书，但未能证明该协议是否实际履行，而且东风公司和东风零部件厂关于东风零部件厂系由王成焕实际控制的主张也与该零部件厂的负责人仍由东风公司任命的情况不符；故东风公司和东风零部件厂提供的证据不足以证明东风零部件厂已由外部人王成焕控制，以及该零部件厂与东风公司仅为挂靠关系的事实；故东风公司仍应根据《公司法》第十四条之规定对其设立的分支机构即东风零部件厂的债务承担民事责任。况且，东风公司和东风零部件厂也未能证明申立零部件厂所主张的买卖合同关系存在合同法第五十二条规定之无效情况。申立零部件厂依据该买卖合同关系向东风公司和东风零部件厂主张支付所欠货款771818.20元，合理合法，理应予以支持。东风公司和东风零部件厂还辩称申立零部件厂起诉已经超过了两年的诉讼时效，申立零部件厂所提供的对账单中仅记载了对账时间，并未约定货款的支付时间，故申立零部件厂现起诉至该院，并未超过两年的诉讼时效，该院对该辩称不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：东风公司、东风零部件厂应支付申立零部件厂货款计人民币771818.2元，并支付该款自2015年12月9日起至判决确定的履行日止按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算的利息，款限判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11518元，依法减半收取5759元，由东风公司、东风零部件厂负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据，本院对一审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点主要是两上诉人是否需要向被上诉人承担2013年5月2日对账单中记载的货款支付责任。两上诉人认为东风零部件厂与被上诉人之间并未发生实际买卖关系，东风零部件厂实由被上诉人投资人王成焕控制，涉案《产品买卖合同》和对账单均系王成焕自行安排的东风零部件厂负责人出具，并不真实有效。
纵观本案证据，本院认为，两上诉人的该项上诉理由缺乏事实依据，且与常理不符，本院难以采信，具体理由如下：首先，根据庭审查明的事实，东风零部件厂的负责人钱银锁于2005年3月2日由东风公司任命，直至本案二审庭审结束，钱银锁仍为该厂负责人，两上诉人未能对此作出合理的解释说明，也未能提供充分证据证明东风零部件厂在出具涉案对账单时已由被上诉人投资人王成焕控制。其次，若确如两上诉人所诉，东风零部件厂已被王成焕控制，那么被上诉人起诉东风零部件厂和东风零部件厂提起上诉的用意何在？东风零部件厂又称公章也被王成焕控制，那么其在上诉状和授权委托书中的公章又由谁加盖？若由王成焕或是其安排的人员加盖，显然与常理不符，若由东风零部件厂的其他人员加盖，则说明该厂并不受王成焕控制，与两上诉人的主张相悖。最后，退一步分析，即使东风零部件厂和被上诉人均由王成焕实际控制，我国现行法律和司法政策并不禁止关联企业之间的正常交易行为，东风零部件厂既然与被上诉人签订了《产品买卖合同》，并出具了对账单，就应当承担相应的付款责任，这与两者的实际控制人是否均系王成焕并无必然联系。至于两上诉人提出的被上诉人未能提供订单、发货单、发票等其他证据佐证交易的真实性和《产品买卖合同》中无单价约定的诉由，因东风零部件厂于2013年5月2日出具了对账单，已足以确定其尚欠被上诉人的货款数额。综上，一审判令上诉人东风零部件厂向被上诉人承担涉案对账单中记载的货款支付责任并无不当。
关于上诉人东风公司是否需要向被上诉人承担上述付款责任的问题。根据以上论述，东风零部件厂应属于东风公司的分支机构，其虽可以作为民事诉讼的当事人，但不是独立的民事责任主体，当其财产不足以单独承担民事责任时，对其负责的企业法人即东风公司就要代其承担民事责任。结合东风零部件厂的营业执照记载，东风零部件厂的注册资金仅为600000元，而本案讼争的货款多达771818.20元，故从现有证据来看，应认为东风零部件厂的财产尚不足以单独向被上诉人承担本案讼争的民事责任。再结合《中华人民共和国公司法》第十四条关于分公司的民事责任由总公司承担的规定，本院认为东风公司应当对其分支机构即东风零部件厂的涉案债务承担民事责任。故两上诉人以东风公司不是涉案买卖关系的相对方为由，主张东风公司无需向被上诉人承担讼争货款支付责任的上诉理由缺乏法律依据。
综上所述，上诉人东风公司和东风零部件厂的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11518元，由十堰东风福利企业公司、十堰东风福利企业公司汽车零部件厂共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 伟
代理审判员 茹赵鑫
代理审判员 沈 杰
二〇一六年十月十七日
书 记 员 李佳丽