上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第445号
上诉人（原审被告、反诉原告）金萍。
被上诉人（原审原告、反诉被告）王莉莉。
委托代理人孙正杰，上海孙正杰律师事务所律师。
委托代理人孙吉尔，上海孙正杰律师事务所律师。
上诉人金萍因债权转让合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1757号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年3月20日，王莉莉与金萍签订了一份《商铺转让合同》，约定：王莉莉将自己租赁经营的位于上海市宝山区华灵路XXX号的商铺（原为“雅冉足浴”）转让给金萍使用，建筑面积为245平方米；转让后商铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归金萍所有；王莉莉必须协助金萍办理该商铺的工商营业执照、税务登记证、卫生许可证等相关证件的过户手续，相关费用由金萍负担；转让费共计30万元，分三次支付，金萍于签订协议当日向王莉莉支付定金5万元，于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、卫生许可证的办理机构接收王莉莉、金萍提交的相关变更资料之日支付转让费20万元，于所有证照办理齐全后支付转让费5万元，上述费用已包括装修、装饰、设备及其他相关费用，此外王莉莉不得再向金萍索取任何其他费用；王莉莉承诺在交接前没有任何债权债务，没有任何违法经营行为；金萍接手前该商铺所有的一切经营行为（包含税务、工商、劳资等所有纠纷）及债权债务均由王莉莉负责；接手后的一切经营行为及产生的债权债务由金萍负责；如金萍逾期支付转让金，除王莉莉交铺日期相应顺延外，金萍应每日向王莉莉支付转让费的千分之一作为违约金，逾期30日的，王莉莉有权解除合同，并且金萍必须按照转让费的10%向王莉莉支付违约金。如果由于王莉莉原因导致转让中止，王莉莉同样承担违约责任，并向金萍支付转让费的10%作为违约金。
2014年3月20日，金萍向王莉莉支付涉案商铺的定金5万元。2014年3月23日，金萍向王莉莉支付转让费20万元和房租43，950元。
2014年3月26日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海雅冉足部保健有限公司送达了《准予变更（备案）登记通知书》，由金萍签收。工商部门于该日对上海雅冉足部保健有限公司的法定代表人、经营范围、出资情况变更及主要成员、章程备案登记的申请，准予变更登记。
2014年9月10日，上海市宝山区卫生和计划生育委员会向金萍核发变更了法定代表人、经营范围等信息后的《上海市公共场所卫生许可证》。至此，王莉莉、金萍在《商铺转让合同》中约定的所有证照均已办理齐全。
因金萍未付清转让款，王莉莉遂诉至原审法院，请求判令金萍支付王莉莉转让费5万元及以5万元为基数、自2014年3月27日起至金萍实际支付之日止、按每日50元计算的违约金。金萍则认为，因王莉莉向其隐瞒了与订立合同密切相关的重要事实并作出虚假承诺，致使金萍的合同目的不能实现，若继续履行协议对金萍明显不公平。另，王莉莉主张的违约金无事实依据，是由于王莉莉超范围经营、违规设置隔间等不规范的行为导致金萍申领卫生许可证时多次被要求整改，以致卫生许可证拖至2014年9月10日才办好。金萍遂提起反诉，请求判令：1、解除王莉莉与金萍于2014年3月20日签订的《商铺转让合同》；2、王莉莉返还金萍已支付的转让费293，950元并支付自金萍付款之日起至实际返还之日止、按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院经审理后认为，王莉莉与金萍签订的《商铺转让合同》合法有效，原审法院予以确认。王莉莉诉称其已依合同约定向金萍交付了涉案商铺并协助金萍办理了营业执照的变更登记，金萍亦应依合同约定向王莉莉支付转让金，即向王莉莉支付剩余转让费5万元。对此，原审法院认为，王莉莉与金萍在《商铺转让合同》第四条中对转让费的支付条件及金额作了明确约定，即金萍应在所有证照办理齐全后向王莉莉支付剩余的转让费5万元。至2014年9月10日，《商铺转让合同》中约定的所有证照均已办理齐全，故金萍应于2014年9月11日向王莉莉支付剩余的转让费5万元，现金萍逾期付款，依《商铺转让合同》第七条的约定，金萍应每日向王莉莉支付转让费的千分之一作为违约金，即每日300元，虽王莉莉在本案中主张的违约金已自行下调，但原审法院认为，王莉莉主张的违约金仍过高，经金萍抗辩，酌情支持王莉莉主张的以5万元为基数、自2014年9月11日至金萍实际付款之日止的、按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金。金萍辩称王莉莉存在严重违法经营行为，包括提供色情服务并曾被公安机关查处、超范围经营、偷税漏税、违规用工等，其中提供色情服务并曾被公安机关查处、偷税漏税、违规用工等事实，因金萍未提供相关证据予以证明，原审法院不予采信。金萍为证明涉案商铺在转让前存在超范围经营的行为，向原审法院提供了商铺转让前的价目表，其认为因王莉莉向金萍隐瞒了与订立合同密切相关的重要事实并作出虚假承诺，致使金萍的合同目的不能实现。对此，原审法院认为，通过联系《商铺转让合同》全文内容，无法认定《商铺转让合同》第五条中王莉莉承诺在交接前“没有任何违法经营行为”即是双方对解除双方合同所作的约定。通过《商铺转让合同》的内容及金萍在庭审中的陈述，可看出金萍通过《商铺转让合同》所要实现的合同目的是合法经营涉案商铺。王莉莉在转让前提供工商管理部门核准的营业范围以外的服务，并不影响金萍受让商铺后的合法经营，不足以达到金萍无法实现合同目的的程度。金萍在受让商铺前有了解涉案商铺的经营范围、经营情况及商铺设施格局的注意义务，对王莉莉出售酒水、饮料等行为，金萍应当知情，且金萍未提供有效证据证明其在起诉前向王莉莉提出过解除双方合同。现金萍以其无法实现合同目的为由要求解除双方签订的《商铺转让合同》并要求王莉莉返还已支付款项的反诉请求，原审法院不予支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，作出判决：一、金萍于判决生效之日起十日内支付王莉莉转让费5万元。二、金萍于判决生效之日起十日内支付王莉莉违约金（以5万元为基数、自2014年9月11日起至实际支付之日止、按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。三、对王莉莉的其余诉讼请求不予支持。四、对金萍的诉讼请求不予支持。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费1，050元、反诉受理费减半收取为2，915元，共计3，965元，均由金萍负担。
原审判决后，上诉人金萍不服，向本院提起上诉称：王莉莉与金萍签订《商铺转让合同》时故意隐瞒了与订立合同密切相关的重要事实并作出虚假承诺，致使金萍的合同目的不能实现：1、王莉莉向金萍夸大了系争商铺的收益情况，转让价格过高；2、系争商铺由王莉莉经营时对外提供色情服务，价目表中所谓油压保健即为色情服务项目；3、系争店铺存在超范围经营情况。王莉莉经营系争商铺时存在严重违法经营行为，使金萍合法经营店铺的合同目的不能实现，据此请求二审撤销原判，支持其反诉请求。
被上诉人王莉莉答辩称：1、双方订立合同时王莉莉已如实告知店铺相关情况，不存在隐瞒，金萍接手后的收益率则要看其经营能力；2、王莉莉经营店铺期间并无违法行为，也不存在提供色情服务的情况；金萍仅凭价目表推测店铺存在色情服务无相应依据。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年3月24日，王莉莉、关尚伟分别与金萍、徐晖签订股权转让协议，分别将持有的上海雅冉足浴保健有限公司50%的股权分别转让给金萍、徐晖。二审中，王莉莉表示，关尚伟系其丈夫。金萍亦确认徐晖系其丈夫。
本院再查明，金萍接手系争店铺后，就经营范围增加了美容的经营项目，并就此重新申请了上海市公共场所卫生许可证。相应卫生许可证于2014年9月10日颁发。
本院认为，王莉莉与金萍签订的《商铺转让合同》系双方真实意思的表示，依法成立有效，双方均应恪守。合同签订后，王莉莉已按约向金萍交付系争商铺并协助金萍办理了营业执照的变更等手续，已完成全部合同义务，而金萍尚有5万元转让费未付，依法应承担付款责任并支付逾期付款违约金。金萍提出王莉莉隐瞒重要事实导致其合同目的不能实现，其所提的王莉莉经营期间商铺从事色情项目经营一节，并无相应证据佐证；其所提王莉莉夸大系争商铺盈利状况以及转让价格过高一节，对此，金萍作为买受人，应在受让商铺前对商铺的经营前景、盈利情况进行调查并作出预估，从而对转让价格合理与否作出判断，现合同约定的价格系双方自行商定，且并无证据证明王莉莉对于转让价格以及商铺盈利情况作出过误导金萍的表示，故本院对金萍所提的上述理由不予采纳。综上，金萍认为王莉莉隐瞒重要事实导致其不能实现合同目的的情形均不能成立，系争合同不存在解除情形。原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，709元，由上诉人金萍负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 高增军
审判员 杨怡鸣
二〇一五年六月十二日
书记员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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