江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连商终字第0463号
上诉人（原审原告）李治诗。
委托代理人王华民，江苏瑞里特律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王健。
被上诉人（原审被告）薛金占。
被上诉人（原审被告）王绪荣。
三被上诉人共同委托代理人孟庆阳，江苏四季青律师事务所律师。
上诉人李治诗与被上诉人王健、薛金占、王绪荣撤销权纠纷一案，不服江苏省赣榆县人民法院（2014）赣商初字第01200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月21日公开开庭审理了本案。上诉人李治诗的委托代理人王华民，被上诉人王健、薛金占及王健、薛金占、王绪荣委托代理人孟庆阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李治诗一审诉称：2007年5月11日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣共同出资设立连云港万兴钢结构工程有限公司（以下简称万兴公司）。自万兴公司设立至2012年2月间，万兴公司股权发生三次变更：第一次在2009年2月，王绪荣将其31%的股权转让给薛金占；第二次在2011年1月，万兴公司增加注册资本，工商登记反映薛金占持有32%的股权，王健持有32%的股权，李治诗持有36%的股权；第三次在2012年2月，王健将其32%的股权全部转让给李治诗，薛金占将其22%的股权转让给李治诗。此时万兴公司股东为李治诗持有90%股权，薛金占作为股东持有10%的股权。王绪荣、王健股权转让后，没有参与万兴公司经营管理。万兴公司设立后至目前为止，共投资1000多万元，除在公司设立时李治诗、王健、薛金占、王绪荣出资外，其他投资基本上都是李治诗筹集。但李治诗所筹集资金仍不能满足建厂需要，拖欠大量工程款。基于万兴公司正常运转需高额投资，王健、薛金占、王绪荣没有能力继续投资，王健、薛金占、王绪荣自愿将其股权转让，并依法办理股权转让手续。李治诗为万兴公司建设，积劳成疾，双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤病变，住院手术。而王健、薛金占、王绪荣见万兴公司规模形成，趁李治诗身体不好之际，多次骚扰李治诗，使李治诗不能正常休息康复。2013年11月28日，王健、薛金占、王绪荣串通一致，同时到万兴公司找到李治诗，此时万兴公司西边厂房在建，但因工程款没有按照约定支付，施工单位停工，而海头镇人民政府天天催促工程进度，王健、薛金占、王绪荣以继续投资为由，恢复原有股权。李治诗基于上述因素，于2013年11月28日与王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》。该决议签订后，王健、薛金占、王绪荣没有投资。李治诗认为，王健、薛金占、王绪荣在李治诗病情没有完全康复、万兴公司建设急需资金、工程进度资金紧张等情形下，乘人之危、采取欺诈手段与原告签订《构建新厂房决议》。李治诗对该决议内容存在重大误解，且决议内容显失公平，该决议依法应予以撤销。请求判令依法撤销李治诗、王健、薛金占、王绪荣于2013年11月28日签订的《构建新厂房决议》。
王健、薛金占、王绪荣一审共同辩称：1、万兴公司成立之初，四人的股权比例为王绪荣31%，李治诗23%，薛金占23%，王健23%。至2012年2月期间，公司股权发生3次变更，这3次变更都是虚假的，实际各股东之间并没有发生股权转让，相互之间也没有支付任何转让款项。3次变更都是为满足公司贷款和其他业务需要。王健、薛金占、王绪荣多次要求李治诗配合将股权恢复到原来实际状况，后经四人充分协商，在该决议中将各自股权予以明确。2、该决议由四人本人亲笔签名，是四人真实意思表示，如实反映各自股权的真实情况，并没有违背李治诗的意愿，对此有该决议形成的全程录音为证。3、该决议是李治诗自愿签订的，并不存在乘人之危、采取欺诈手段之说。至于李治诗患病，但早已痊愈，在签订决议时，李治诗的智力、行为均正常。万兴公司是私人公司，公司的发展要量力而行，要根据股东实际投资而定，不存在镇政府天天催促进度之说。该决议的签订一方面明确各自的股权，另一方面也是为解决新厂房建设问题。4、该决议内容真实、合法，符合客观实际，不存在重大误解，更不存在显失公平。请求依法驳回李治诗的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2007年4月，李治诗、王健、薛金占、王绪荣四人共同出资100万元，设立万兴公司，在公司章程中约定王绪荣出资方式为货币，实缴出资额31万元；薛金占出资方式为货币，实缴出资额23万元；王健出资方式为货币，实缴出资额23万元；李治诗出资方式为货币，实缴出资额23万元，各股东的出资额已按照约定全部缴足。2007年5月11日，万兴公司在连云港市赣榆县工商行政管理局进行工商登记，领取了企业法人营业执照。2009年2月13日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣四人均到会召开股东会，协商一致修改公司章程。王绪荣将其31%的股权以31万元转让给薛金占，并同意王绪荣辞去公司董事职务。同年2月17日，万兴公司在工商部门进行变更登记。对于王绪荣为什么将股权转让给薛金占，李治诗表示不清楚，薛金占称万兴公司成立之初的董事长是王绪荣，当时公司主要和万联能源集团（以下简称万联公司）发生业务，王绪荣系万联公司副总李锋的妻子，李锋系李治诗的哥哥，为了避嫌，四位股东一致同意王绪荣名义上将其股权转让，但事实上没有发生股权转让，也没有支付转让款。李治诗对李峰系其哥哥以及和万联公司有业务往来不持异议。2011年1月14日，李治诗、薛金占、王健召开股东会，决议通过公司注册资本由原来的100万元增加到300万元，李治诗增加出资85万元、薛金占增加42万元、王健增加73万元，且增加的出资均已到位。工商登记反映李治诗持有36%的股权、薛金占持有32%的股权、王健持有32%的股权。对于该次万兴公司增加注册资本，李治诗认为是真实的，且称增加的出资已到位，但李治诗未举证证明其增加的出资已到位。王健、薛金占、王绪荣称万兴公司增加注册资本是虚假的，是验资机构操作的，目的是公司业务的需要。2012年2月15日，万兴公司召开股东会，决议通过薛金占将其32%的股权（96万元）中的66万元（占公司注册资本的22%）转让给李治诗，王健将其32%的股权转让给李治诗，并在工商部门进行变更登记。对于该次变更转让，李治诗称和王健口头商定转让款32万元一年内给付，王健一直没要过，所以没有给付。王健、薛金占称该次变更也是虚假的，目的是万兴公司需要办理土地使用权抵押贷款100万元，李治诗是赣榆本地人，将股权转让给李治诗贷款更方便。万兴公司在此期间确实在江苏赣榆农村商业银行股份有限公司海头支行贷款100万元。2013年11月28日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》。决议内容如下：“经各位股东研究，一致同意尽快建设公司西车间。经初步测算及支付公司前欠梁永乔人工费，本次约需人民币肆拾万元整。按公司成立至今四位股东一直在公司所占的股份比例（王绪荣31%，李治诗23%，王健23%，薛金占23%），测算到各位股东具体金额为：王绪荣壹拾贰万肆仟元，李治诗玖万贰仟元，王建玖万贰仟元，薛金占玖万贰仟元。待公司工程款回笼后，尽快将各位股东上述垫付的金额归还。王健、薛金占、李治诗、王绪荣。万兴公司。2013年11月28日。”决议签订后，王健、薛金占、王绪荣未按约定出资到位。对于该决议，李治诗认为王健、薛金占、王绪荣在其病情没有完全康复、万兴公司建设急需资金、工程进度紧张等情形下，乘人之危，采取欺诈手段，对决议内容存在重大误解，且内容显失公平，应予以撤销。李治诗出示其在2013年2月6日在连云港市第二人民医院的出院记录，证明其患病情况；赣榆县发展和改革委员会赣发改工（2012）665号文件，证明万兴公司需要资金的情况。出院记录显示入院时间为2013年1月10日。手术时间为2013年1月13日，手术名称为双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术。出院诊断为双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤、颈椎轻度退变、C3/4等椎间盘轻度突出、左侧上颚窦炎症、混合痔。赣发改工（2012）665号文件是赣榆县发展和改革委员会根据万兴公司报来关于新建钢结构件加工生产线项目的请示所做的备案通知。王健、薛金占、王绪荣对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明李治诗在签订《构建新厂房决议》时身体没有完全恢复和万兴公司存在资金压力。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。万兴公司自成立至今发生三次变更，第一次变更是王绪荣将其全部股权转让给薛金占。李治诗对变更的原因表示不清楚，王健、薛金占、王绪荣称变更是虚假的，目的是为了避嫌，为了公司业务的需要。在该次变更期间，万兴公司和万联公司确实存在业务关系。万兴公司的第二次变更是公司增加注册资本，李治诗增加投资85万元，但未举证证明其投资已到位；第三次变更是王健将其全部股权、薛金占将其22%的股权转让给李治诗。王健、薛金占称该次转让也属虚假，目的是为了公司贷款需要。李治诗称转让的价款已与王健口头协商为32万元并约定一年内付清，至今王健未要过，所以未给。万兴公司在王健、薛金占将股权转让给李治诗后，确实在江苏赣榆农村商业银行股份有限公司贷款100万元。综上，王健、薛金占、王绪荣对万兴公司三次变更原因的陈述较符合客观实际。2013年11月28日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》，李治诗认为该决议是王健、薛金占、王绪荣趁其患病尚未康复、万兴公司急需建设资金等情形下，乘人之危，采取欺诈等手段签订的，其本人对内容存在重大误解，且内容显失公平，应予以撤销。李治诗系完全民事行为能力人，能对自己的行为后果作出判断。虽然在2013年1月实施过双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术，但没有举证证明手术对于行为能力产生影响。《构建新厂房决议》上各股东的股权份额与万兴公司自成立的公司章程中约定的各股东股权份额一致。综合万兴公司的三次变更的不真实性，《构建新厂房决议》应是李治诗、王健、薛金占、王绪荣双方真实的意思表示，内容合法有效，不存在王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危、李治诗对内容有重大误解及内容显示公平的情形。故李治诗要求撤销该决议的理由不能成立。对其要求撤销2013年11月28日与王健、薛金占、王绪荣签订的《构建新厂房决议》的诉讼请求，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款第（二）项、第二款之规定，判决：驳回李治诗要求撤销与王健、薛金占、王绪荣于2013年11月28日签订《构建新厂房决议》的诉讼请求。一审案件受理费7300元，由李治诗负担。
上诉人李治诗不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、三次股权转让合法有效。王绪荣将31%股权转让给薛金占，双方签订《股权转让协议》；王健将32%股权转让给李治诗，双方签订《股权转让协议》；薛金占将32%股权中22%份额转让给李治诗，双方签订《股权转让协议》，上述三次股权转让系相关当事人真实意思表示，程序合法，并依法办理工商变更登记。万兴公司股东会决议增加注册资本金，并对公司章程作出相应修正办理变更登记，工商管理部门依法予以核准。2、王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危手段与李治诗签订《构建新厂房决议》，李治诗对该决议内容有重大误解，协议显失公平。赣榆县人民政府管理部门要求万兴公司投资规模不低于每亩200万元，并以此作为审批该项目的基本指标。由于万兴公司审批占地面积为21.67亩，赣榆县发改委审批其投资总额为4500万元。该项目申报过程中提供虚假材料和故意隐瞒真实情况，该文件自动失效；投资及规模变化且预期超过原备案20%的，需重新备案。万兴公司实际投资额（指固定资产）约为889万元；至2013年11月签订决议时，万兴公司实际投资约为1014万元；至2014年5月，万兴公司实际投资约为1237万元。因没有资金，目前办公楼等场所尚没有按照要求建设。上述投资，基本上都是李治诗一人筹借。李治诗因住院行双侧额顶部大脑镰旁脑膜切除术，一边康复一边筹建万兴公司。由于资金紧张，兴建中的西厂房因资金紧张再次停工。王健、薛金占、王绪荣相约一起来到万兴公司，趁资金紧张之危，以继续投资为由欺诈李治诗，诱骗李治诗签订《构建新厂房决议》。王健、薛金占、王绪荣签订决议的目的是为了骗取证据，决议签订后王健、薛金占、王绪荣没有任何投资。3、王健、薛金占、王绪荣没有办厂诚意，也不履行应尽职责，如不撤销《构建新厂房决议》，不仅导致万兴公司直接破产，而且导致李治诗为了办厂所筹借的款项无法偿还，从而必然导致社会不安定。综上，请求二审法院撤销原判，撤销《构建新厂房决议》，一、二审费用由王健、薛金占、王绪荣承担。
被上诉人王健、薛金占、王绪荣辩称：1、自万兴公司设立至今，公司股权共发生三次变更，其中涉及三次股权转让和一次增资；2、《构建新厂房决议》是双方自愿签订，王健、薛金占、王绪荣没有趁人之危，采取欺诈手段签订该决议，没有违背李治诗的意愿，该决议内容真实合法，符合客观实际，不存在重大误解，更不存在显失公平。3、王健、薛金占、王绪荣认为作为公司的股东本应齐心协力，共谋发展，但由于李治诗的贪心毁了公司的发展前景。请求二审法院做出公平、公正的判决。
被上诉人王健、薛金占、王绪荣为支持其观点，二审中提供以下新证据：1、李治诗存折的复印件，证明2012年10月31日，万兴公司担保以李治诗名义贷款100万元，转入李治诗的账户。2、万兴公司的施工资质证书，证明2012年11月29日，万兴公司取得了三级施工资质证书，是按照规定将万兴公司的注册资本增加到300万元才取得的资质证书。3、2012年8月31日，王健又投资45万元用于为公司购买土地，证明王健后期有投资。4、今年年初王健与李治诗的谈话录音，证明双方在今年年初仍然为恢复股权的事宜在协商。王健提交的录音材料是完整的，录音材料能够反映各方当事人达成的决议，双方当事人仍然就股权恢复的事情进行协商解决，说明到2014年1月份王健的股权仍然还没有恢复到公司设立当初的状态。王建没有履行2013年11月28日决议。
二审庭审中，上诉人李治诗对被上诉人王健、薛金占、王绪荣提供证据的质证意见：因为证据都是在王健、薛金占、王绪荣处，王健、薛金占、王绪荣应当在一审时候提交，一审没有提交，二审不能作为新的证据予以审查。万兴公司的财务账簿在王健处，王健应当将全部的财务账簿提交出来，从而确认本案当事人的真实投资情况，以及万兴公司现有的资产状况，王健不提交，法院应当做出对其不利的裁判，因为本案的焦点之一就是当事人的真实投资情况。万兴公司资产情况一审中已经提交相关证据进行证明，万兴公司总投资额约为1237万元，而王健总投资额是几十万元来分享公司绝大数额的财产不合情理。对证据1是复印件即使与原件相符也不能证明王健证明目的，对证据2原件由王健保管，李治诗多次催促王健将万兴公司的财务账簿税卡以及资质证书等原件移交给万兴公司，王健拒不移交，其原因就是在于通过财务账簿能够客观真实反映本案当事人的真实投资情况，该证据对王健不利，其拒不移交的行为不仅违反了公司法律规定，而且有可能涉嫌犯罪。与本案无关联性。对证据3与本案无关联性，同时不能证明所缴纳的款项是王健个人的款项，该款项的缴纳与否以及与王健、万兴公司的关系等等只有通过万兴公司的财务账簿才能做出反应。对证据4在本案开庭以前一直没有反应，通过其整理的书面材料客观的说不是录音材料整理，而类似于电影制作的一个剪花之类，并且该录音材料是否真实也必须由上诉人在播听之后才能予以确认。该录音内容不全，有剪辑，录音的内容并不能够反映李治诗同意恢复王健股权一事，王健所整理的书面材料推断李治诗同意恢复股权的作法不能成立。3、事实上双方在谈的时候讲到作为王健恢复股权必须具备的相应条件至少必须履行双方在2013年12月28日达成的协议，王健履行出资义务。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
二审归纳争议焦点为：李治诗与王健、薛金占、王绪荣于2013年11月28日签订的《构建新厂房决议》是否应当撤销。
本院认为：当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。关于李治诗提出三次股权转让合法有效的上诉理由。从双方提供的证据及履行的情况来看，万兴公司自成立至今发生三次变更，第一次变更是王绪荣将其全部股权转让给薛金占，李治诗对变更的原因表示不清楚，王健、薛金占、王绪荣称变更是虚假的，目的是为了避嫌，为了公司业务的需要。在该次变更期间，万兴公司和万联公司确实存在业务关系。万兴公司的第二次变更是公司增加注册资本，李治诗增加投资85万元，但未举证证明其投资已到位；第三次变更是王健将其全部股权、薛金占将其22%的股权转让给李治诗。王健、薛金占称该次转让也属虚假，目的是为了公司贷款需要。李治诗称转让的价款已与王健口头协商为32万元并约定一年内付清，至今王健未要过，所以未给。万兴公司在王健、薛金占将股权转让给李治诗后，确实在江苏赣榆农村商业银行股份有限公司贷款100万元。故万兴公司三次股权并未实际转让。该上诉理由不能成立。关于李治诗提出王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危手段与李治诗签订《构建新厂房决议》的上诉理由。2013年11月28日，李治诗、王健、薛金占、王绪荣签订《构建新厂房决议》，李治诗认为该决议是王健、薛金占、王绪荣趁其患病尚未康复、万兴公司急需建设资金等情形下，乘人之危，采取欺诈等手段签订的，其本人对内容存在重大误解，且内容显失公平，应予以撤销。李治诗系完全民事行为能力人，能对自己的行为后果作出判断。虽然在2013年1月实施过双侧额顶部大脑镰旁脑膜瘤切除术，但没有举证证明手术对于行为能力产生影响。《构建新厂房决议》上各股东的股权份额与万兴公司自成立的公司章程中约定的各股东股权份额一致。综合万兴公司的三次变更的不真实性，《构建新厂房决议》应是李治诗、被告双方真实的意思表示，内容合法有效，不存在王健、薛金占、王绪荣采取欺诈、乘人之危、李治诗对内容有重大误解及内容显示公平的情形。故李治诗要求撤销该决议的上诉理由不能成立。
综上，原审判决适用法律正确，判决结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人李治诗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 洋
审 判 员 王抒彦
代理审判员 程 晨
二〇一四年十月十六日
书 记 员 高亚威
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。