广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第107号
上诉人（原审被告）：王献直，男，汉族，1969年3月29日出生，住浙江省平阳县.
上诉人（原审被告）：江门市顺康塑料包装有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区。
法定代表人：王献直。
以上两上诉人的共同委托代理人：张学明、陈文杰，均系广东三良律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江门瑞华宏现汽车销售服务有限公司，住所地：广东省江门市江海区。
法定代表人：魏锋，系该公司董事长。
委托代理人：何紫妍，系广东金硕律师事务所律师。
上诉人王献直、江门市顺康塑料包装有限公司（以下简称“顺康公司”）因与被上诉人江门瑞华宏现汽车销售服务有限公司（以下简称“瑞华公司”）买卖合同纠纷一案，不服江门市江海区人民法院（2013）江海法民二初字第1039号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年8月9日，瑞华公司与王献直签订北京现代《客户定车单》，订单编号为：HXDC-0000178，约定王献直以价格人民币165000元向瑞华公司购买一辆第八代索纳塔2.0自动时尚型轿车，其中定金10000元，付款方式为按揭付款；约定从有车之日起五日内买方向卖方支付全额购车款，逾期不支付全额购车款将视为买方违约，定金不予退还；约定只有在卖方收起全部货款后，买方才能提车；约定购车价格包含上牌、购置税、交强险和一年商业保险的费用；约定送原厂防爆膜、底盘防锈、倒车雷达、高级坐垫和方向盘锁；约定如贷款供车审批未通过，定金全额退回。瑞华公司和王献直在定车单上签名确认。签订定车单后，王献直于当天支付定金10000元。
2012年8月22日，中国建设银行江门市分行信用卡中心向瑞华公司出具通知书，载明申请人王献直汽车分期申请符合该行汽车分期业务办理条件，银行放款金额为116000元，请瑞华公司协助王献直接办理各项手续。
2012年9月2日，王献直支付瑞华公司购车款39000元，加上先前支付的定金10000元，合共49000元作为按揭购车的首付金额。
另查明：王献直授权车辆登记在顺康公司名下，并办理了相关的保险手续、行驶证和车辆购置税等。
原审法院审理认为：本案属于买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：一、汽车分期付款审批未通过责任归谁？二、王献直是否应当支付剩余购车款并支付逾期利息？三、顺康公司是否需要承担连带清偿责任？
关于汽车分期付款审批未通过责任归谁的问题。王献直抗辩认为汽车分期付款应由瑞华公司负责办理，现贷款未通过，瑞华公司应按约定返还定金及购车款。本案中，双方签订的定车单只约定“包上牌、购置税、交强险和一年商业保险”，并未约定汽车分期付款的手续由瑞华公司办理，可理解为按揭手续由瑞华公司协助，由王献直负责。签订定车单后，瑞华公司已经以王献直的名义申请贷款，但审批通过后，王献直授权车辆登记在顺康公司名下直接导致贷款不通过，因此责任应由王献直负责。
关于王献直是否应当支付剩余购车款的问题。瑞华公司与王献直签订《客户定车单》，是双方的真实意思表示，并无违反法律法规，是合法有效的。双方在签订定车单后，瑞华公司以王献直名义向银行申请汽车分期付款，在银行审批通过后，按照王献直的授权，以顺康公司名义办理上牌、购置税、交强险和商业险等业务，瑞华公司已经按照定车单的约定履行了自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，定车单约定了王献直从有车之日起五日内向瑞华公司支付全额购车款，逾期不支付全额购车款将视为违约，定金不予退还。瑞华公司已依约履行义务，但王献直没有按照约定支付全额购车款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，瑞华公司请求王献直支付剩余购车款116000元，合理合法，原审法院予以支持。
关于逾期利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”的规定，瑞华公司已依约履行义务，王献直却一直未依约支付全额购车款，已构成违约，应当在继续履行合同后赔偿原告的损失。故瑞华公司请求王献直支付逾期利息，合法合理，原审法院予以支持，具体的逾期利息应以欠款金额116000元为基数自2012年9月4日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至被告付清全部购车款之日止。
关于顺康公司是否需要承担连带清偿责任的问题。客户定车单是瑞华公司与王献直签订的，并由王献直支付定金及部分购车款，尽管在王献直的授权下，车辆登记在顺康公司名下，购置税、保险也是以顺康公司名义购买，但顺康公司并非本合同的当事人，瑞华公司无权要求顺康公司承担责任，因此瑞华公司请求顺康公司承担连带清偿责任，理据不充分，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条的规定，判决：一、王献直在判决发生法律效力之日起十日内清偿购车款116000元及逾期付款利息（以欠款金额116000元为基数自2012年9月4日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至被告付清全部购车款之日止）给江门瑞华宏现汽车销售服务有限公司。二、驳回江门瑞华宏现汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2774.28元，减半收取1387.14元，由王献直负担。
上诉人王献直、顺康公司不服原审判决，共同上诉称：一、原审判决认定汽车分期贷款应由王献直负责，这是错误的。具体理由如下：1、办理汽车分期贷款的义务在瑞华公司一方。如瑞华公司当时不答应为王献直能办妥贷款手续，王献直就不会购买涉案汽车。2、从银行向瑞华公司所发出的《龙卡信用卡汽车分期付款通知书》可以证实，瑞华公司为王献直办理了分期付款按揭手续。
二、原审法院认定以王献直名义申请贷款，银行已审批通过，但事后因王献直将车辆登记在顺康公司名下，最终导致贷款未被通过，故原审法院判令王献直对此应承担责任的事实是错误的。理由如下：1、原审法院仅凭《龙卡信用卡汽车分期付款通知书》，就认定银行已经审批通过了王献直的贷款申请，缺乏其他事实与依据。由于王献直是外地人，在江门又没有房产，所以不符合银行贷款的条件。2、原审法院以推理的形式认定王献直将车辆登记在顺康公司名下，是导致贷款最终不被通过的原因，应由王献直负责，缺乏事实依据。其实，贷款最终无法获得通过，是由于瑞华公司要求王献直以顺康公司的名义申请贷款，并将车辆登记到了顺康公司的名下所造成的，与王献直无关。
三、本案应该认定顺康公司向瑞华公司购买车辆，即顺康公司与瑞华公司之间存在购销合同关系。原因如下：1、王献直是顺康公司的法定代表人，其行为代表顺康公司；2、瑞华公司开出的购车发票以及将车辆过户到顺康公司名下，也证明瑞华公司是知道该事实的。
四、判令王献直支付剩余购车款没有事实依据。根据双方签订《客户定车单》的约定，如贷款购车没有通过，定金全额退回。在本案中，由于王献直的贷款未审批通过，所以按照双方的约定，王献直无需支付剩余的购车款及逾期付款利息给瑞华公司，而瑞华公司应将已收的10000元定金及39000元购车款全额退回给王献直。但原审判决并未依据合同的约定作出公正的判决，故该原审判决存在错误、显失公平。
综上所述，恳请二审法院依法判令：1、撤销原审判决。2、本案一、二审案件诉讼费由瑞华公司负担。
被上诉人瑞华公司答辩称：1、《客户定车单》是双方共同签订的。瑞华公司所持有的客户订车单中只有王献直的签名，并没有顺康公司的公章。在一审期间，王献直也承认与瑞华公司签订《客户订车单》，并没有加盖顺康公司的公章。由此可见，其持有的订车单中所加盖的公章是事后行为，瑞华公司不认可与顺康公司之间存在合同关系。另外，从交付定金以及部分购车款来看，均是由王献直本人负责交纳的，且向银行申请购车贷款时，也是以王献直的名义进行申请的。而当事人王献直购车时，亦未向瑞华公司表明其代表顺康公司购买车辆。
2、从《客户订车单》的约定可知，按揭贷款并非由瑞华公司负责，而是由王献直本人负责办理。同时，王献直也符合个人贷款购车的条件，上述事实有银行出具的《汽车分期付款通知书》为证。瑞华公司作为协助其办理按揭手续的一方，已协助其办理了各项手续，也准备好了车辆待王献直领取。因此，瑞华公司已经完全履行了《客户订车单》中所约定的义务，但王献直却存在违约行为，迟迟未支付剩余购车款。
3、鉴于王献直一直未依约支付全部购车款的行为已构成了违约，故瑞华公司要求王献直继续履行合同，支付全部购车款及利息，合情合理。因此，恳请二审法院依法驳回王献直、顺康公司的上诉理由，维持原判。
二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。
本院经二审审理，除对原审法院所查明的事实依法予以确认外，另查明：《客户定车单》一式五联，其中四联由瑞华公司持有，另外一联由王献直、顺康公司持有。王献直、顺康公司向法庭提交的《客户定车单》不但有王献直的签名，而且还加盖了顺康公司的公章。但瑞华公司所提交的《客户定车单》仅有王献直的签名。针对上述事实，王献直、顺康公司陈述称，在签订《客户定车单》时，瑞华公司告知其无需在瑞华公司所持有的定车单联中加盖顺康公司的公章，但其未能提交相关证据对上述事实予以佐证。而瑞华公司对此亦不予认可。
本院认为：本案属买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”的规定，以及《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外。”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对王献直、顺康公司的上诉主张进行审查。综合双方当事人的诉辩情况，本案的主要争议焦点为：1、买卖合同的主体界定问题；2、银行贷款审批未通过的归责问题。
关于买卖合同的主体界定问题。王献直、顺康公司共同上诉称王献直是顺康公司的法定代表人，其向瑞华公司购买涉案车辆的行为应视为顺康公司的行为，并提交了加盖顺康公司公章的《客户定车单》予以证明。本院认为，涉案《客户定车单》一式五联，仅王献直、顺康公司所持有的一联加盖了顺康公司的公章，而瑞华公司所持有的《客户定车单》则未加盖顺康公司的公章。对于该事实，王献直、顺恩公司称是当时应瑞华公司要求加盖的，但没有提交证据对其所陈述的事实加以证明，而瑞华公司对其陈述亦不予认可，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，王献直、顺康公司应承担举证不能的不利后果。鉴于顺康公司的公章按常理应由该公司自行持有和保管，而瑞华公司不可能持有顺康公司的公章，故不排除顺康公司事后在自行持有的涉案合同中补盖公章的可能。因此，本院对王献直、顺康公司的该项上诉意见不予支持。由于本案买卖合同的主体应为王献直和瑞华公司，所以瑞华公司作为出卖人，已完成了将涉案车辆交付给王献直的准备工作；而王献直作为买受人，应按合同约定先足额支付价款，再提取车辆。
关于银行贷款审批未通过的归责问题。虽然王献直、顺康公司共同上诉称，汽车分期付款应由瑞华公司负责办理，现因贷款未被审批通过，故瑞华公司应按约定返还定金及已付购车款。从《客户定车单》可知，双方在签订合同时仅约定了“如贷款供车审批未通过，定金全额退回”，并未明确具体约定贷款购车手续应由瑞华公司负责办理。因此，依据日常的交易习惯，贷款手续应由贷款人本人向银行主动申请办理，而瑞华公司作为汽车经销商仅负有协助的义务，无需对贷款人王献直是否能通过贷款审批手续承担责任。况且，从《龙卡信用卡汽车分期付款通知书》所记载的内容可知，银行当时已审批通过了王献直以个人名义的贷款申请，但王献直迟迟未向瑞华公司支付剩余购车款，故其行为已构成了违约。鉴于此，瑞华公司要求王献直继续履行合同，支付剩余购车款及逾期利息，合法合理。本院对王献直、顺康公司的该项上诉意见不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原审判决执行，二审案件受理费2620元，由上诉人王献直、江门市顺康塑料包装有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李秀德
代理审判员 蔡镇海
代理审判员 郭 堃
二〇一四年五月二十九日
书 记 员 郑平平