浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉海商初字第79号
原告：冯启华。
原告：毛传瑛。
两原告共同委托代理人：汪青海。
被告：海宁钱源布业有限公司。
法定代表人：张钱越。
委托代理人：孔东方。
原告冯启华、毛传瑛诉被告海宁钱源布业有限公司（以下简称钱源布业公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年12月30日立案受理后，依法由代理审判员金逸适用简易程序于2015年2月13日、3月25日公开开庭进行了审理。原告冯启华、毛传瑛的共同委托代理人汪青海，被告钱源布业公司的委托代理人孔东方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：2007年2月4日，原海宁市雅美布业有限公司（以下简称雅美布业公司）向两原告借款500000元并出具借条一份，双方约定：借款500000元，月息1.2%，按月支付，借期一年，如需提前归还，应提前一个月通知；2008年2月3日，原雅美布业公司仅归还两原告借款本金140000元，并要求对余款360000元继续借用，同时承诺如果到时无法归还则愿意用厂房抵押，借用期间的利息按季度支付；此后，两原告多次向原雅美布业公司催讨借款，但公司均以资金紧张为由予以拖延，仅向两原告支付了利息；直至2013年5月11日，原告毛传瑛再次上门催讨借款时才得知原雅美布业公司已经更名为被告钱源布业公司并转让了股份，为此，两原告诉至本院请求判令被告钱源布业公司归还两原告借款360000元并支付相应利息（自2014年4月4日起计算至2014年12月4日暂计34560元，此后利息计算至实际付清之日止）。庭审中，两原告明确利息部分的诉讼请求为要求被告钱源布业公司支付自2014年4月4日起至本金实际付清之日止按月利率1.2%计算的利息。
庭审中，就本案借款及催讨经过，两原告陈述如下：2006年下半年，原雅美布业公司通过原告毛传瑛居中介绍向原告冯启华借款350000元，并出具借条一份；2007年2月4日，原雅美布业公司又要求借款150000元，追加的借款150000元由毛传瑛提供资金；同时，毛传瑛、冯启华共同要求原雅美布业公司对之前的两笔借款进行结算，并统一出具借款金额为500000元的借条一份，原告冯启华将2006年出具的350000元借条还给原雅美布业公司法定代表人周如平。借款后，雅美布业公司共归还两原告借款本金140000元；2008年2月1日，周如平代表原雅美布业公司向两原告提出继续借用余款360000元；2008年2月3日，两原告共同表示同意继续借用。自2009年起，两原告开始向原雅美布业公司法定代表人催讨本案借款，但公司一直无法归还借款本金，仅按季度支付借款利息至2012年9月底。2013年5月11日，原告毛传瑛再次向周如平催讨借款本息，周如平的妻子周某带毛传瑛找到周如平的哥哥周家平，从周家平处拿到10000元作为利息；同日，两原告方得知原雅美布业公司早在2012年已经变更为钱源布业公司，周如平在该公司的股权已经转让，其已不再是公司的法定代表人。另，虽然两原告对尚未归还的360000元借款本金如何分配有内部约定，但上述款项对外仍系两原告的共同出借资金，两原告系共同出借人。
两原告为证实其主张提供如下证据：
1、借条及浙江大学司法鉴定中心（2014）文鉴字第85-1、85-2司法鉴定意见书各一份（原件存放于海宁市人民法院（2014）嘉海商初字第561号案卷中），证明原雅美布业公司向两原告借款共计500000元，双方就借款利息、违约责任等进行了约定的事实；同时证明原雅美布业公司在归还借款本金140000元后，于2008年2月3日经两原告同意继续借用余款360000元的事实。
2、企业变更登记情况一份，证明2012年2月23日，原雅美布业公司变更为被告钱源布业公司的事实。
3、（2014）嘉海商初字第561号、562号案件民事裁定书各一份，证明原告冯启华、毛传瑛曾分别就各自在本案所涉借款360000元中的份额210000元和150000元向法院提起过诉讼，但均已撤诉的事实。
4、证人周某在（2014）嘉海商初字561号案件中所作证人证言笔录一份（由两原告向海宁市人民法院档案室申请调取）。证人周某陈述：其与原雅美布业公司法定代表人周如平系夫妻关系，雅美布业公司因经营需要曾向原告毛传瑛提出借款500000元，毛传瑛表示自己没有足够资金，但会帮助打听是否有朋友可以出借资金，后来毛传瑛通知周如平款项已经筹集到，至于向谁筹集的其并不知情；涉案借条确系周如平代表原雅美布业公司出具，借款总额为500000元，已归还本金140000元，借款全部用于原雅美布业公司购买原材料；借款后，毛传瑛一直向原雅美布业公司催讨借款，因公司无力归还借款本金，故不得不一直按季度支付利息；2012年下半年公司停止经营后就无力再支付利息，期间毛传瑛曾多次上门催讨；2013年上半年，毛传瑛再次向原雅美布业公司催讨借款，其曾带毛传瑛去周家平处要了10000元作为涉案借款的利息，并告知毛传瑛，原雅美布业公司已经转让给他人。
被告钱源布业公司辩称：一、因原告冯启华、毛传瑛在（2014）嘉海商初字第561号、562案件中曾分别诉称各自与钱源布业公司之间的债权债务系210000元和150000元，故本案包含两个借款事实，形成两种借款法律关系，因此两原告并非共同原告，本案也非必要共同诉讼；二、本案已过诉讼时效，理由如下：因两原告在庭审中陈述曾于2009年向原雅美布业公司法定代表人周如平催讨借款，故诉讼时效应当自两原告催讨之日开始计算，截至2014年4月4日两原告第一次就本案所涉借款向法院起诉，中间未发生诉讼时效中断的事由，本案已过诉讼时效；此外，自2012年2月23日起原雅美布业公司已经变更为被告钱源布业公司，因此，即便两原告在2012年2月23日之后曾向原雅美布业公司的法定代表人周如平催讨过本案借款，也不能构成诉讼时效中断的法定事由；三、两原告未提供证据证明本案借款进入了雅美布业公司账户并用于公司经营，且周如平在担任原雅美布业公司法定代表人期间公司治理混乱，周如平作为股东与公司人格混同，即便本案借款真实存在，也应当由周如平承担还款责任。
被告钱源布业公司向本院提供（2014）嘉海商初字第561号、562号民事起诉状各一份，证明本案包含两个借款事实，形成两种借贷法律关系，因此本案并非必要共同诉讼，两原告应分别起诉。
上述证据材料经庭审举证、质证，现认证如下：对两原告提供的证据1，被告对形式真实性均无异议，但认为借条中载明“今向冯启华借人民币伍拾万元”，这与两原告在庭审中关于借款自2006年以来陆续发生的陈述不一致，故本案借款并未实际发生。本院认为，两原告提供的证据1系借条原件及司法鉴定部门出具的鉴定结论，具有真实性、合法性，与本案待证事实具有关联性，在被告对鉴定结论没有异议的情况下，本院确认其证明效力。对两原告提供的证据2，被告对真实性、合法性均无异议，但认为与本案没有关联性。本院认为，该证据系公司登记机关出具的证明文件，具有真实性、合法性，与本案待证事实具有关联性，故予以认定。对两原告提供的证据3，被告没有异议。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十四条第一款之规定：“原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理”，故本案中两原告的起诉符合法律规定。对证人周某的证人证言，两原告没有异议，被告认为证人周某作证时情绪异常无法理智回答问题，其陈述的借款时原告冯启华不在场的情况与借条中载明的“今向冯启华借款伍拾万元”的内容也相互矛盾；此外，周某与本案也没有关联性，故对该证人证言的真实性、合法性与关联性均有异议。本院认为，鉴于证人周某系原雅美布业公司法定代表人周如平的妻子，本案又系公司债务，与周如平、周某个人无利害关系，其关于借款经过的陈述以及截至2013年上半年为止原告毛传瑛因不知原雅美布业公司已经变更为钱源布业公司而屡次向原雅美布业公司法定代表人周如平催讨借款的陈述，与两原告提供的证据1、2以及两原告在庭审中的陈述能够相互印证，可信度较高，故予以认定。至于被告提出的证人周某情绪异常无法理智回答问题的抗辩意见，因2014年10月25日证人周某在（2014）嘉海商初字第561号案件中发表证人证言时被告并未对周某的精神状况提出质疑且被告也未向法庭提供证据证明周某存在“不能正确表达意志”的情形，故本院不予采纳。对被告提供的证据，两原告对形式真实性没有异议，但对被告所要证明的内容有异议，认为两原告系本案适格原告。本院认为，因两原告对真实性无异议，且该组证据能够与原告提供的证据3相互印证，共同反映两原告曾于2014年4月4日向海宁市人民法院提起诉讼后又撤回起诉的事实，与本案争议焦点具有关联性，故予以认定。
根据庭审认定的证据及当事人庭审中的陈述，本院确认案件事实如下：
截至2007年2月4日，原雅美布业公司向原告冯启华、毛传瑛借款共计500000元并出具借条一份，约定：月利率1.2%，按月支付，借期一年；如需提前归还，应提前一月通知。2008年2月1日，原雅美布业公司在归还140000元本金后，提出要求继续借用余款360000元并承诺借用期间的利息按季度支付；原告冯启华、毛传瑛于2008年2月3日共同表示同意继续借用，对继续借用的款项360000元，双方未书面约定借款期限。
另查明：
1、原雅美布业公司法定代表人系案外人周如平；2012年2月23日，经工商部门核准，原雅美布业公司变更名称为钱源布业公司；2012年12月25日，经工商部门核准，钱源布业公司法定代表人由周如平变更为案外人张钱越。
2、原告冯启华、毛传瑛曾于2014年4月4日分别向海宁市人民法院提起民事诉讼，其中原告冯启华要求被告钱源布业公司归还本案所涉借款本金中的210000元，原告毛传瑛要求被告钱源布业公司归还本案所涉借款本金中的150000元，后两原告又于2014年12月15日提出撤诉申请，本院依法裁定准予撤诉。
本案的争议焦点如下：一、两原告是否系必要共同诉讼的当事人；二、本案是否已经超过诉讼时效。关于争议焦点一，本院认为，必要共同诉讼是指当事人一方或者双方为两人以上，诉讼标的是共同的，人民法院必须作为一个案件合并审理的共同诉讼，本案中，两原告一致表示500000元款项系两人共同出借给原雅美布业公司，2008年2月1日原雅美布业公司在归还借款本金140000元时并未明确是归还给哪一个原告的，2008年2月3日，两原告又共同同意原雅美布业公司继续借用余款360000元且未对各自在该360000元中享有的份额在借条中向借款人原雅美布业公司予以明确，实质上，两原告共同和原雅美布业公司就上述360000元借款形成了一个新的未约定还款期限的借款协议，两原告享有共有财产权，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十二条之规定：共有财产权受到他人侵害，部分共有权人起诉的，其他共有权人为共同诉讼人，故两原告均系本案共同诉讼的适格当事人。关于争议焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条及《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条之规定，当事人之间对借款期限没有约定或者约定不明确的，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还；借款纠纷的诉讼时效期间为2年；诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。本案中，虽然2007年2月4日出具借条时载明的借款期限为一年，但因两原告于一年借款期限届满之时（2008年2月3日）共同同意原雅美布业公司继续借用余款360000元，但未约定还款期限，两原告与原雅美布业公司之间已经形成了新的未约定还款期限的借款协议。对该借款协议，自两原告于2009年首次向原雅美布业公司催讨借款后的合理期限届满时起开始具备适用诉讼时效期间的条件，虽然原雅美布业公司在2012年2月23日已经变更公司名称，但周如平担任公司法定代表人的时间截至2012年12月25日，法定代表人代表公司对外从事民事活动，其代表后果直接归属于公司承担，故2012年12月25日之前周如平向两原告支付利息的行为可构成诉讼时效中断的法定事由，结合庭审中两原告关于周如平代表公司支付利息至2012年9月的陈述和证人周某关于周如平支付利息至2012年下半年以及截至2013年上半年原告毛传瑛也一直在催讨借款的陈述，可以认定本案的诉讼时效曾在2012年下半年中断并重新计算；又因两原告于2014年4月4日曾就涉案借款向本院提起过民事诉讼，该起诉行为亦构成诉讼时效中断的法定事由。因此，本案两原告的起诉并未超过诉讼时效。
综上，本院认为，原告冯启华、毛传瑛作为共同出借人与原雅美布业公司之间达成的借款合同系双方当事人的真实意思表示，所形成的债权债务合法有效。原雅美布业公司更名为钱源布业公司之后，更换了法定代表人和股东，但上述行为均不能免除被告钱源布业公司应对其更名前的原雅美布业公司的债务承担偿付责任的法律义务，故两原告要求被告钱源布业公司返还借款360000元并支付自2014年4月4日起至本金实际付清之日止按月利率1.2%计算的利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。对被告钱源布业公司提出的周如平在担任原雅美布业公司法定代表人期间与公司人格混同，应当对本案借款承担还款责任的抗辩意见，因其未提供有效证据证明周如平具有《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益”的情形，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告海宁钱源布业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告冯启华、毛传瑛借款360000元并支付自2014年4月4日起至本金实际付清之日止按月利率1.2%计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7478元，减半收取3739元，由被告海宁钱源布业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
代理审判员 金 逸
二〇一五年三月三十日
书 记 员 许一奇
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1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，款汇：嘉兴市财政局财政专户，帐号：39×××79，开户银行：农业银行嘉兴分行。
逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。
2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。