广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法狮民二初字第456号
原告东莞市银河化工有限公司，住所地：东莞市。
法定代表人范秋平。
委托代理人杨联达，系广东君政律师事务所律师。
委托代理人郑洪方，系广东君政律师事务所律师。
被告邹龙腾，男，汉族，住佛山市禅城区。
被告佛山市标霖装饰材料有限公司，住所地：佛山市禅城区。
法定代表人邹龙腾。
以上被告的共同委托代理人邓慧明、陈嘉祺，均为广东安南律师事务所律师。
被告佛山市标龙装饰材料有限公司，住所地：佛山市南海区。
法定代表人叶锦强。
委托代理人蒋月仙，系广东正念律师事务所律师。
委托代理人赵文圻，系广东正念律师事务所实习律师。
原告东莞市银河化工有限公司与被告邹龙腾、佛山市标霖装饰材料有限公司（以下简称标霖公司）、佛山市标龙装饰材料有限公司（以下简称标龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月23日立案受理，由审判员梁宁适用简易程序，于2014年12月8日、2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告及三被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。庭审中，原、被告向本院申请一个半月的庭外和解期，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告标龙公司素有业务往来。被告邹龙腾于2013年7月4日向原告承诺，接收原告所供货物的高光车间为其本人所有，自2013年7月1日起原告提供给该车间产生的货款由其本人负责。为便于业务操作，被告邹龙腾以被告标霖公司或标龙公司的名义对外进行业务往来。原告送货至被告邹龙腾位于佛山市南海区狮山镇（南海经济开发区北园）北园中路27号的高光车间（位于佛山市标龙装饰材料有限公司内）。经双方核对，截止2014年9月30日止，被告邹龙腾尚欠原告货款728762元。此后，虽经原告多次催促，被告仍没有支付相应款项。经原告了解，被告邹龙腾与原告进行业务往来时，无论是以标龙公司还是以标霖公司的名义开展业务，送货地点均为被告标龙公司所属的高光车间，收货人及对账人均为被告标龙公司的员工黄焕章、罗金梅、叶艳宝、邹龙腾等人，标龙公司与标霖公司经营地址相同，人员相同，已经造成人财物的混同，因此被告标霖公司依法应对被告邹龙腾、标龙公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特起诉请求判令：1、被告向原告支付货款728762元及利息1437.56元（暂计至2014年10月13日；以728762元为本金自2014年10月1日起按银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）；2、三被告承担本案全部诉讼费用。
原告在庭审中对买卖合同的相对方、承担偿还责任的主体发表补充意见如下：1、本案原告主张的728762元货款是根据2014年8月份的对账单中期末余额加上2014年9月份的送货单货款金额26100元计算出来的，即从2013年7月1日算至2014年9月30日。双方约定从对账次月的首日就应该支付上个月的货款。双方最后一次对账是2014年9月，所以我方主张从2014年10月1日开始计息。2、2013年6月30日前的货款392535元应由被告标龙公司承担，被告邹龙腾承担连带责任，2013年6月30日后产生的货款应由被告标龙公司、标霖公司共同清偿，被告邹龙腾承担连带清偿责任。
被告邹龙腾答辩称：一、被告邹龙腾是标霖公司的法定代表人，法定代表人履行职务行为的法律后果应由法人承担。被告邹龙腾在标霖公司担任总经理职务，是标霖公司的法定代表人，其对外以标霖公司的名义参与各项经营活动。根据《民法通则》第四十三条的规定，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。被告邹龙腾在《确认函》上的签名，是邹龙腾作为标霖公司的法定代表人，代表标霖公司签订协议，属职务行为，这一行为的法律后果依法应由标霖公司承担，而不是由被告邹龙腾承担。二、标霖公司此后在《对账单》上盖章的行为是对被告邹龙腾上述确认欠款的确认行为。被告邹龙腾在2013年7月4日签订《确认函》后，原告及标霖公司在此后的《对账单》中盖章确认，即对被告邹龙腾确认欠款行为的确认，该行为也进一步证明邹龙腾当时的确认行为是履行职务行为。综上，原告的诉请缺乏法律依据，请法院予以驳回。
被告标霖公司答辩称：一、被告标霖公司尚欠原告货款金额为702662元，并非原告所主张的728762元。被告标霖公司与原告于2014年8月对账，被告标霖公司累计尚原告货款702662元，该货款金额经标霖公司的法定代表人邹龙腾签字后确认，双方对此并无异议。自2014年9月起，原告不再向被告标霖公司送货，双方没有交易往来，而原告提出的2014年9月份对账单为其单方制作，被告标霖公司对此不予确认。二、被告邹龙腾系被告标霖公司的法定代表人，其对外以被告标霖公司的名义履行职务，其在账单上签名确认的行为属职务行为。而且，被告邹龙腾所确认的内容是被告标霖公司生产经营活动中所欠的货款。从原告提供的对账单及送货单等亦可证明原告交易对象为被告标霖公司，被告标霖公司对法定代表人邹龙腾在《对账单》上签名的行为予以确认，相关责任应由被告标霖公司承担。三、原告请求支付利息没有法律依据。被告标霖公司所欠款项的性质为货款，并非一般民间借贷，且双方没有约定被告标霖公司支付货款的时间，则被告标霖公司所欠款项不应计算利息，原告请求支付利息没有法律依据。
被告邹龙腾、标霖公司在庭审中补充：我方认为在确认函签订以前的债务应由被告邹龙腾个人承担，确认函之后产生债务应由被告标霖公司承担，邹龙腾是作为标霖公司的业务代表与原告进行交易。另外在2013年7月至2014年8月期间被告标霖公司共向原告支付1214360元货款，已经将确认函确认的款项全部还清。被告标霖公司确认尚欠原告货款728762元，亦同意支付这笔款项。被告邹龙腾仅对确认函所涉的392535元货款予以确认，而且这笔款已经付清。
被告标龙公司答辩称：2013年7月1日后，被告标龙公司与原告之间没有发生过任何买卖交易。原告与被告邹龙腾共同签订的确认函中，已经明确了从2013年7月1日开始原告与被告邹龙腾之间发生任何交易，所涉及的一切债权债务均与被告标龙公司无关。事实上，从2013年7月1日后，原告与被告标龙公司之间从无发生过任何交易，原告提供的对账单、送货单除2013年7月的对账单上客户栏上写着标龙公司外，其他对账单及送货单上的客户均为被告标霖公司，证明原告非常明确其送货的对象是标霖公司。而2013年7月份对账单上客户栏上虽然写着被告标龙公司，但实际收货代表是标霖公司的员工叶艳宝，也与被告标龙公司无关。综上，原告的交易对象是标霖公司，其只能向被告标霖公司及邹龙腾主张货款。
诉讼中，原告举证如下：
1、原告企业法人营业执照及组织机构代码证（复印件），证明：原告的诉讼主体资格。
2、被告标霖公司、标龙公司企业信用信息查询资料（打印件），证明：被告的诉讼主体资格。
3、2013年7月、8月、11月、12月、2014年1月、3月、5月、6月对账单（8份，传真件）、2014年8月、9月对账单（原件）、送货单34份（均为原件），证明：①原告按约定向被告送货的事实。经双方对交易产生的货款进行对账，对账单上主要由被告标霖或标龙公司人员叶艳宝及被告邹龙腾签名确认。②送货单所涉交易送货单金额为1614617元，反映2013年7月2日至2014年9月13日间的交易情况。另，送货单上的签名是罗金梅、黄焕章签名确认，与2013年7月份前货物签收人是一致的。2013年7月1日后，原告与之前一样将货物送到标龙公司。
4、2013年7月4日签订的确认函（原件），内容为：截至2013年6月30日为止，尚欠货款392535元。由于高光车间股东结构发生变化，从2013年7月1日开始将标龙公司把高光车间所持股份转让给邹龙腾个人，同时产生的应收货款由邹龙腾个人来承担。此前与往后所发生一切债权、债务与标龙公司无关。函件确认人处为邹龙腾签名，确认单位处为钱军签名。证明：从2013年7月1日开始，被告标龙公司将高光车间所持股份转让给被告邹龙腾，同时应收款项亦应由被告邹龙腾承担。该确认函欠缺原告单位盖章说明是签名人钱军的个人行为，对原告不发生法律效力。
被告邹龙腾没有提交证据。
被告标霖公司提交证据如下：
5、被告标霖公司营业执照（复印件），证明：被告的诉讼主体资格.
6、2013年10月对账单（原件），证明：双方经对账确认，截止2013年10月31日，被告标霖公司欠原告的款项已由392535元减少为301415元。
7、业务凭证4份、电子银行交易回单（付款方）（复印件）、网银交易流水7份（复印件）、网银交易流水补制回单（原件），证明：被告标霖公司自2013年7月11日起至2014年8月8日止向原告还款共计1214360元。
8、清场通知，证明：标霖公司承租被告标龙公司厂房。
9、东莞市政欣化工科技有限公司账户信息（复印件），证明：被告邹龙腾代表的标霖公司与东莞市政欣化工科技有限公司交易时与钱军进行接洽，并通过钱军及东莞市政欣化工科技有限公司的银行账号与原告进行货款往来。
被告标龙公司提交证据如下：
10、标龙公司的营业执照及组织机构代码证（复印件），证明：被告标龙公司的诉讼主体资格。
11、《企业机读档案变更登记资料》（原件，3页），证明：标龙公司属于合法成立的有限责任公司，自成立以来被告邹龙腾都不是该公司股东。
12、《业务信息系统企业登记查询结果》（原件，1份），证明：“佛山市标龙装饰材料有限公司高光分公司”这个主体并不存在。
13、2013年7月4日签订的《标龙公司高光分公司股东会议决议》（原件，1份），证明：2011年初由朱申文、叶锦强、邹龙腾等三名自然人股东，经协商约定成立“标龙公司高光分公司”，该分公司主要由邹龙腾进行操控及试运行，但投产两年多以来，经营状况一直不佳，因此一直未向工商部门注册登记，属于松散型合伙体。2013年7月4日，经三名股东共同协商后决定解散该合伙体，三方共同签订了《标龙公司高光分公司股东会议决议》，约定股东朱申文、叶锦强净身退出，由股东邹龙腾在现址另设公司继续生产经营；并约定所有高光供应商签注了确认函以后决议方能生效。以此进一步证明朱申文、叶锦强两人与邹龙腾之间从2013年7月4日起已不存在合伙合作关系，且已告知全部供应商。
14、2013年7月4日签订的《确认函》（原件，1份），证明：由于根据2013年7月4日《标龙公司高光分公司股东会议决议》的约定，所有高光供应商签注了确认函以后方能生效，而该《确认函》就是根据决议的要求被告邹龙腾与原告即高光供应商签订了确认函。函中原告对货款392535元由被告邹龙腾个人承担是同意的，且原告明确接受“此前与往后所发生的一切债权、债务与佛山市标龙装饰材料有限公司无关”的内容。
15、2013年8月8日《厂房租赁合同》（原件，6页），证明：根据《标龙公司高光分公司股东会议决议》，约定由股东邹龙腾在现址另设公司继续生产经营。为此，由现址产权人朱申文、叶锦强作为出租方与承租方邹龙腾，就现址厂房的使用签订了租赁合同，租赁期限从2013年7月1日至2016年6月30日止，由此可见，从2013年7月1日起，双方形成了租赁合同关系。
16、2014年9月28日的《致各尊敬的供应商函》（传真件，1份），证明：“高光分公司”解散后，被告邹龙腾在现址上以标霖公司的名义继续生产经营。由于经营不善，被告邹龙腾向包括标龙公司在内的所有供应商发出函件，召集供应商共同商议针对目前面临困境的解决方案，由此可见，从2013年7月1日起，标龙公司与标霖公司之间是供应商关系。
经质证，当事人发表意见如下：
被告邹龙腾认为：对证据1-2、4、5-16的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据3即对账单及送货单的真实性无异议。要说明的是，原告提交的只是部分对账单，还有一份2013年10月份的对账单（即标霖公司提交的证据6）原告未提交。我方提交的2013年10月的对账单期未余额与原告提供的2013年11月份的对账单期初余额为301415元一致。
被告标霖公司认为：对证据1-2、4、10-16的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据3即对账单及送货单的真实性无异议，要说明的是，原告提交的只是部分送货单，还有一份2013年10月份的对账单（即我方提交的证据6）原告未提交。我方提交的2013年10月的对账单期未余额与原告提供的2013年11月份的对账单期初余额为301415元一致。
被告标龙公司认为：对证据1-2的真实性无异议。要强调的是实际交易方是原告公司的钱军与被告标霖公司。对证据3即对账单的真实性不予确认，被告标龙公司没有收到货物，与原告之间没有交易。原告提供的送货单、对账单中均明确交易的相对方为标霖公司，案涉货款应当由被告标霖公司及邹龙腾支付。对证据4即确认函的真实性无异议，原告持有该确认函并作为本案证据使用，说明原告知情且确认钱军的行为，而确认函出具后发生交易实际是以邹龙腾代表的标霖公司和以钱军为代表的原告之间进行，与被告标龙公司无关。对证据5-9的真实性予以确认。要说明的是证据6即2013年10月的对账单有原告盖章，被告员工签名确认。此对账单清楚记录每月的货款金额，该金额包括了确认函中的392535元。被告邹龙腾已经提供支付货款的银行流水，而原告无相反证据证明被告邹龙腾没有支付相关款项。
原告认为：对证据5、10的真实性无异议。对证据6的真实性、关联性均不予确认，原、被告交易并非每个月进行对账。对证据7即银行交易流水有银行盖章的部分予以确认，但对其他部分无法确认需要核实；对证据7中业务凭证的关联性不完全确认，其中被告标霖公司向原告付款中通过银行转账部分的真实性无异议，但被告标龙公司、标霖公司通过邹龙腾向其他个人付款，其真实性无法确认。因为被告邹龙腾个人不能代表被告标霖公司付款，钱军也不能代表原告收取货款。况且不能排除被告标霖公司与他人之间有交易，因此交易凭证不能作为抵扣拖欠原告货款的证据。另，证据中交易流水可见邹龙腾付给钱军的金额为整数，与对账单金额不能对应。对证据8即清场通知的真实性、关联性不予确认，因为其属于被告标龙公司、标霖公司之间的内部往来，原告非当事人。同时该证据与被告标龙公司提供的租赁合同矛盾。对证据9的真实性予以确认，对关联性不予确认。原告无法确认“东莞市政欣化工科技有限公司”是否与被告标霖公司另有业务关系。要说明的是，货款的往来一直都是被告标霖公司通过转账支付给原告，收款方并不一定是原告的银行帐号，原告另提供了“东莞市政欣化工科技有限公司”的银行账户收款，但钱军不会以个人帐户代原告收取货款。对证据11-12的真实性确认，对关联性不予确认。上述工商系统查询资料虽没有显示邹龙腾是被告标龙公司的股东，但是工商资料不能反映实际的股东情况。对证据13即股东决议的真实性不予确认，该证据是被告标龙公司提供的内部文件，且股东会决议明确表明“高光车间”是属于被告标龙公司的车间，邹龙腾与朱申文、叶锦强等股东实际上经营的是被告标龙公司的分支机构，该分支机构对外不具备独立法人资格，因此产生的债务应当由被告标龙公司承担。同时该决议亦显示高光车间内的设备、经营场地均属于被告标龙公司所有。对证据14的真实性无异议，该证据与我方提交的证据4一致。我方对确认函中“同时此应收货款也由邹龙腾个人来承担，此前与此后所发生的一切债权、债务与标龙公司无关”这部分内容不予确认，理由是涉及到债务转让应当经过原告的特别授权，钱军在没有得到授权的情况下是不可以代表公司进行确认的，该确认函只是增加了邹龙腾作为债务人，但并不是免除标龙公司的债务。但是我方对函中“截止2013年6月30日尚欠款金额392535元”这部分内容予以确认，这证明被告邹龙腾代表标龙公司对与原告之间的债权债务金额作出确认。对证据15的真实性不予确认，原告没有参与，该证据只能证明出租方叶锦强、朱申文将厂房出租给邹龙腾个人使用，该出租只是个人承包行为，不能支持被告标龙公司的相关主张。另，该合同签订时间为2013年8月8日，与合同中反映的2013年7月1日至2016年6月30日合同期限及租金约定不符，我方认为是被告方为虚构事实而倒签合同。对证据16即供应商函的真实性不予确认，属于标龙公司的内部文件，与原告无关。
经审查，本院对当事人均无异议的证据1-2、4-5、10、14的真实性、合法性、关联性及证据9、11-12的真实性予以确认。对于双方有异议的证据，分析认定如下：对于证据3、6的真实性，经查，证据3反映了2013年7月、8月、11月、12月至2014年1月、3月、5月、6月、8月、9月期间原告与被告标霖公司（其中2013年7月的对账单客户标注为标龙公司）之间就货款进行对账的情况；证据6反映了2013年10月原告与被告标霖公司的对账情况。证据6对账单所载货款余额与证据3中2013年11月余额相吻合，且证据3、6的对账单样式亦一致。故本院对该两份证据真实性予以确认。对于证据7的中业务凭证、电子银行回单、网银流水的真实性予以确认。其中对业务凭证的关联性，经查，原告确认“东莞市政欣化工科技有限公司”系原告公司用于收取货款的银行账户之一，故本院对被告标霖公司与上述公司款项交易凭证的关联性予以确认；对于电子银行回单、网银流水等的关联性，该部分证据主要反映被告邹龙腾与案外人钱军之间的款项往来，原告否认钱军有权代该公司收取款项，故无法反映该部分证据与本案相关联，本院对该部分证据的关联性不予确认。对于证据8即清场通知，经查，该证据与本案诉争事实无关，本院不予确认。对于证据11-12的关联性，经查，该证据反映被告标龙公司工商登记情况，本院对该证据的关联性予以确认。原告所提异议的理据不足，本院不予采纳。对于证据13、15即股东会决议与厂房租赁合同，因该证据涉及案外人，故本院对该证据不作审查。对于证据16即致供应商函，经查，该证据系被告标霖公司制作发给被告标龙公司的通知类文件，与本案诉争的事实无关，本院对该证据不予确认。
经审理查明：2013年7月4日，被告邹龙腾出具确认函给原告，内容为：截至2013年6月30日止，尚欠原告货款392535元。由于“高光车间”股东结构发生变化，从2013年7月1日开始标龙公司将高光车间所持股份转让给被告邹龙腾个人，同时应收货款亦由邹龙腾个人承担。此前与往后所发生的一切债权，债权与标龙公司无关。庭审中，标龙公司对截至2013年6月30日止，尚欠原告货款392535元予以确认。2013年7月1日至2014年9月期间，原告提供多批醋酸乙酯产品至佛山市南海区狮山镇北园中路27号（被告标龙公司工商注册登记地），由被告标霖公司收取。交易期间，原告与被告标霖公司多次对账，其中2013年10月、11月对账单反映，截至2013年10月31日，被告标霖公司尚欠原告货款301415元(双方确认2013年6月30日止尚欠款为392535元、2013年7月至10月产生货款为373230元、已收货款为464350元。扣减后尚欠货款301415元)；2014年9月对账单反映，截至2014年9月底，被告标霖公司累计欠原告货款728762元未付。庭审中，被告标霖公司对该欠款金额予以确认。
另查明，被告邹龙腾系被告标霖公司的法定代表人。
本院认为：原告与被告标霖公司之间的买卖合同关系合法有效，本院予以确认。原告主张被告标霖公司支付货款728762元，理据充分，被告标霖公司亦无异议，本院予以支持。本案争议的焦点在于：确认函所涉392535元货款与原告所主张的尚欠货款总额728762元之间的关系；与原告进行买卖合同关系的相对方具体为何方；被告邹龙腾、标龙公司是否应对被告标霖公司的债务承担责任。根据本案的证据结合原告及三被告的诉辩意见，认定如下：
首先，关于2013年6月30日之前（即确认函所涉货款）及之后产生货款之间的关系。原告认为对2013年6月30日之前产生的货款392535元应由被告标龙公司承担还款责任，被告邹龙腾承担连带责任；对2013年7月1日后产生的货款应由被告标龙公司、标霖公司共同清偿，被告邹龙腾承担连带清偿责任。经查，根据原告及被告标霖公司提供的对账单反映，2013年6月30日前产生的货款392535元已纳入原告与被告标霖公司的2013年7月1月后的对账单中一并计算，从对账单未付货款余额接续情况上看，虽然以现有证据无法确定三被告具体何方支付货款给原告，但无论是何方支付货款给原告，截至2013年10月31日，确认函所涉的货款392535元已经结清。而原告所主张的尚欠货款728762元系2013年7月1日起至2014年9月期间未结货款的累计总和，与确认函所涉货款392535元系已支付与未支付的关系，并非原告所主张的相互包含的关系。
第二、关于合同的相对方的问题。庭审中被告标龙公司承认确认函上所涉的392535元货款系其与原告交易所产生，辩称自2013年7月1日起与原告进行交易的相对方为被告标霖公司。经查，从确认函的内容来看，原告与被告邹龙腾、标龙公司就标龙公司下属的高光车间2013年7月1日之后对外生产经营所涉的债权债务等事宜达成协议，即由邹龙腾使用该车间对外经营，相关债权债务等与标龙公司无关；对账单、送货单、业务凭证等交易、付款单据中客户栏所载的交易对象、送货地址亦佐证确认函的内容，可以认定与原告进行交易的对象为被告标霖公司。
第三、关于被告邹龙腾、标龙公司是否应对被告标霖公司的债务承担责任的问题。根据前两段的分析与认定，对于确认函所涉的392535元，因已经结清，故本院对原告主张被告邹龙腾及标龙公司对该部分款项承担责任的诉请不予支持；对于2013年7月1日起至2014年9月期间未结货款728762元，该货款因原告与被告标霖公司交易所产生，应由该公司承担。原告认为被告标龙公司与标霖公司经营地址、员工等混同，应对标霖公司的责任承担责任，但未能充分举证证明标龙公司亦为合同的相对方，本院对其要求标龙公司承担责任的诉请不予支持；被告邹龙腾作为标霖公司的法定代表人，在对账单等文件上签名确认的行为属职务行为，相应的后果应由被告标霖公司承担，因此本院对原告要求被告邹龙腾承担连带责任的诉请亦不予支持。
综上，被告标霖公司应支付原告货款728762元。对于原告的利息诉请，因交易双方没有约定付款的时间，故本院对原告主张自双方最后一次对账次月的1日起即2014年10月1日起计算利息的诉请不予以支持，应从原告起诉之日起即2014年10月23日起计收利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告佛山市标霖装饰材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付欠款728762元及以尚欠款为本金自2014年10月23日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息给原告东莞市银河化工有限公司。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用简易程序结案，受理费减半收取5551元（原告已预交），由被告佛山市标霖装饰材料有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内一并迳付予原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 梁宁
二〇一五年三月四日
书记员 张璨