广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民二初字第519号
原告（反诉被告）广东合圣投资有限公司。
法定代表人郑顺涛，经理。
委托代理人李桐样，广东正大方略律师事务所律师。
委托代理人陈光宇。
被告（反诉原告）佛山亨泰金属材料有限公司。
法定代表人黄伦炎，总经理。
委托代理人徐强，广东龙浩律师事务所律师。
委托代理人韦远泉，男。
原告广东合圣投资有限公司（下称合圣公司）诉被告佛山亨泰金属材料有限公司（下称亨泰公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年6月10日立案受理，在诉讼过程中，被告亨泰公司提起反诉，本院经审查予以接纳，与本诉一起合并审理。本院依法适用简易程序，由审判员张必成独任审理，于2014年8月5日公开开庭进行了审理。原�的委托代理人李桐样、陈光宇、被告的委托代理人徐强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2008年12月25日，原告受让中国信达资产管理公司广州办事处对广东星光机电有限公司的债权，其中包括（2003）佛中法民二初字第376号民事判决确定的债权。2009年3月16日，汕尾市中级人民法院作出（2008）汕中法执一字第55-3号《民事裁定书》，变更原告为该执行案的申请执行人，原申请执行人中国信达资产管理公司广州办事处的权利义务由原告继承。2009年11月9日，基于原告对广东星光机电有限公司的合法债权，汕尾市中级人民法院作出（2008）汕中法执一字第55-4号《执行裁定书》，裁定拍卖位于佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编3号楼的房产一处（证号：粤房地证字第1721167号）和位于佛山市卫国路80号的土地使用权一处［他项权利证号：佛府他项（2000）字第065号�押），面积3416平方米］，以清偿债务。
2009年12月29日，原告作为出让人与被告作为受让人签订《关于转让债权协议》，约定原告将其享有的（2003）佛中法民二初字第376号民事判决的全部债权转让给被告，转让债权的抵押物主要有禅城区卫国路80号工业用地使用权面积3416平方米及佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编3号楼地上建筑物的使用权面积4504.79平方米；债权转让价900万元；2009年9月28日付100万元定金；取得法院裁定书裁定的上述模具厂内3号楼地上建筑物的使用权为被告所有，即付500万元（含已付定金100万元）；卫国路80号工业用地经法院处置，拍卖成功、出具裁定书日即付300万元；余额100万元作为保证金，待被告完成卫国路80号工业用地转为商住楼，并经规划部门认可建筑面积不小于8500平方米后付清等等。合同签订后，被告因参与上述两处抵押物的竞拍而没�变更执行人。2010年1月5日，以及2010年10月15日，被告以竞买人的身份分别竞得模具厂内自编3号楼的房产一处、卫国路80号土地使用权一处，成交价分别为318.6万元及680万元，且执行法院在扣除佣金及相关费用后将剩余拍卖款支付给原告。2010年10月25日，原告收到680万元的执行款项，根据《关于转让债权协议》第一条第5款的约定，在扣除被告应付的债权转让款300万元后，将执行款的余款380万元以及之前向被告借的20万元，合计400万元退还给被告。
基于以上事实，原告认为原、被告签订《关于转让债权协议》时，抵押物尚处于执行程序处置过程中，双方约定债权及抵押权的转让价格是固定的900万元，同时约定被告以竞买人的身份参与抵押物的拍卖，由于被告是志在必得，故无论其以多高的价位举牌，最终付出的对价无非只有900万元而已，该行为已经损害了不特定的竞买人公平参与竞买的权利，致使其他竞买人根本达不到竞买的目的，已违反了《拍卖法》第四条以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条的规定，依法应属无效合同。
依照《合同法》第五十八条的规定，合同无效后，依照该合同取得的财产应予以返还。由于被告依照无效的协议取得了原告退还的执行款380万元，故其应当返还给原告，扣除被告在2009年9月28日向原告支付的100万元定金、在2010年1月12日向原告支付的65.47万元、2010年11月29日支付的19万元，被告实际还应返还原告款项195.53万元。为此，特提起诉讼，请求判令：一、确认原、被告双方于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》无效；二、被告在十日内向原告返还依照无效协议取得的款项人民币195.53万元；3、被告承担本案诉讼费。
被告辩称：一、《关于转让债权协议》是双�真实意思表示，债权转让主体及内容均合法有效，法律也并不禁止债权人参与竞买，拍卖过程也没有违反法律法规的规定。二、之所以发生本案纠纷，完全是原告言而无信所致。被告按照约定支付了900万元债权转让款中的800万元，余款100万元由于付款条件未成就而没有支付，原告为达到提前收回100万元的目的，违约截留原、被告在其他合作项目中应当退回给被告的100万元未果后便挑起一系列诉讼。综上所述，本案中的《关于转让债权协议》合法有效，且被告已按协议约定履行了合同义务，原告也从未提出异议，为维护被告合法权益，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告反诉称：2009年12月29日，原、被告签订一份《关于转让债权协议》，约定由原告将其享有的（2003）佛中法民二初字第376号民事判决确定的全部债权以900万元转让给被告，截止2010年10月底，被告已经按约定支付债权转让价款800万元，但原告至今未将债权转让的事实通知债务人，为维护被告的合法权益，现依法提起诉讼，请求判令：一、确认原、被告双方于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》有效；二、判决原告将债权转让给被告的事实通知债务人广东星光机电有限公司及担保人广东佛山星光进出口有限公司、佛山市星粤塑胶制品有限公司、佛山市汇星阪田电子有限公司、佛山市汇星塑胶制品有限公司、佛山市汇星精密模具有限公司，并于《南方日报》上刊登债权转让的公告。
原告辩称：一、原告已将债权全部转让给被告，但同时约定了被告参与竞拍，因此无论如何被告取得抵押物就只需900万元，违背了相关的法律法规的规定。二、债权转让协议使得法院组织的拍卖沦为原被告双方串通下的自由变卖行为，违背了最高人民法院关于拍卖的相关规定。三、被告主张原被告双方之间发生的一系列纠纷是由原告引起没有任何依据和理由，原告一直都是按照协议的约定和法律规定在履行合同义务。至于被告的反诉请求，因为债权转让合同无效，所以合同的附随义务也不成立，其要求原告登报公告通知债务人的诉讼请求应予以驳回。
诉讼中，原告举证如下：
1.原告的营业执照、组织机构代码证、被告的组织机构代码证、营业执照、企业机读档案登记资料各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。
2.（2008）汕中法执一字第55-3号《民事裁定书》，证明原告合法受让生效判决确定的债权，并成为执行案的申请执行人。
3.（2008）汕中法执一字第55-4号《执行裁定书》，证明汕尾中院裁定拍卖两处抵押物地块以清偿对原告的债务。
4.《关于转让债权协议》，证明双方约定被告以900万元的价格受让原告根据生效判决确定的债权及抵押权，同时被告又以竞买人的身份参与法院拍卖并取得抵押物的产权。
5.（2009）汕中法执三拍字第29号《执行裁定书》，证明2010年1月5日，被告以竞买人的身份竞得模具厂内自编3号楼的房产一处，成交价为318.6万元。
6.（2008）汕中法执一字第55-7号《执行裁定书》，证明2010年10月15日，被告以竞买人的身份竞得卫国路80号土地使用权一处，成交价680万元。
7.工商银行《业务委托书回执》、被告出具的《收据》、（2013）佛城法民一初字第939号《民事判决书》、（2013）佛中法民一终字第3138号《民事判决书》各一份，证明2010年10月25日，原告收到执行法院汇入的卫国路80号土地使用权的拍卖款后，依照无效的《关于转让债权协议》第一条第5款的约定，在扣除被告应付的债权转让款300万元后，将余款380万元退还给了被告（银行转账共400万元，包含偿还被告的其他借款20万元）
8.中国人民银行《支付系统专用凭证》，证明被告在2009年9月28日支付原告100万元，作为受让债权的定金。
9.中国人民银行《支付系统专用凭证》，证明被告在2010年1月12日以地价款形式支付原告65.47万元。
10.《银行进账单》，证明被告在2010年11月29日以执行费和评估费形式支付原告19万元。
被告对原告提交的证据质证如下：对证据1、7的真实性无异议；对证据2-6的真实性无异议，对证明内容有异议，债权转让协议没有违反法律的规定，应合法有效，其他竞买人参加竞拍时会对竞拍物有一个合理的判断，协议约定并没有损害第三人的权益，且原告主张债权转让中因有拍卖的约定而无效，但又认为拍卖结果有效，其逻辑存在混乱；对证据8-10的真实性无异议，认为双方一直都在按照约定履行协议。
诉讼中，被告举证如下：
1.关于转让债权协议，证明原告于2009年12月29日与被告签订《关于转让债权协议》。
2.权益转让合同书，证明在签订《关于转让债权协议》前，原告虚构事实，谎称卫国路地块已被规划为住宅用地，可建设的建筑面积不少于8500平方米，诱使被告法定代表人黄伦炎于2009年9月25日与其签订《权益转让合同书》，将其对星光公司的部分债权及卫国路80号地块的抵押权益以900万元的高价转让给黄伦炎，该合同也约定了黄伦炎必须参与拍卖，否则将支付高额违约金。
3.（2003）佛中法民二初字第376号民事判决书，证明《关于转让债权协议》中约定的转让债权情况，其中，转让债权金额为1780万元。
4.支付系统专用凭证，证明在2009年9月28日，黄伦炎按《权益转让合同书》约定将100万元履约定金汇入合圣公司帐户。
5.拍卖成交确认书、（2009）汕中法执三拍字第29号《执行裁定书》、代管款（物）收据（NO.606234）、银行进帐�，证明被告按《关于债权转让协议》第一条第4款约定支付债权转让款500万元，含前期已付定金100万元以及按协议第二条第3款第①项约定的拍卖佣金159300元。
6.拍卖成交确认书（2009年12月11日），证明在2009年12月11日，佛山市卫国路80号土地使用权被叶建华竞得，原告称“致使其他竞买人根本达不到竞买的目的”毫无根据。
7.拍卖成交确认书（2010年9月29日）、代管款（物）收据2份（NO.837105、837127）、（2008）汕中法执一字第55-7号《执行裁定书》各一份，证明被告按《关于债权转让协议》第一条第5款约定支付债权转让款300万元。具体支付方式：被告支付佛山市卫国路80号土地使用权拍卖款680万元，原告收到该680万元后，按前述约定扣除300万元债权转让款后，将余款380万元及向被告借的20万元退还给被告。
8.补充协议、收据各一份，证明由于原告拒不履行完善债权转让手续的合同义务，并据此以种种借口向被告索取费用，因此在2010年11月29日，双方签订《补充协议》，约定被告向原告支付19万元执行评估费。
9.关于合作项目工作问题的函、关于解除债权转让相关问题的函、合圣公司的复函各一份，证明本案纠纷完全是原告言而无信、不履行合同义务所致。
原告对被告提交的证据质证如下：对证据1的真实性无异议，根据协议的第二条第一款的约定，已经清楚的表明双方是通过所谓的合法形式规避了国家的法律规定，是违法的；对证据2、3的真实性无异议；对证据4的真实性无异议，但100万元的定金应该是由被告支付的，而不是黄伦炎个人支付；对证据5的真实性无异议，对关联性有异议，既然拍卖成功，被告应该支付的就是998.6万元，而不是900万元，否则就是违法行为；对证据6的真实性无异议，对关联性有异议，债权协议中的约定�得在特定的情况下会导致第三方达不到拍卖的目的；对证据7、8、9的真实性无异议。
经审查，原、被告提交的证据均来源合法，形式真实，与本案具有关联性，且双方对对方提交的证据的真实性无异议，本院对原、被告提交的上述证据的真实性均予以确认。
综合认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：
2009年9月25日，原告与黄伦炎签订《权益转让合同书》，约定原告同意将其对广东星光机电有限公司的部分债权及佛山市卫国路80号地块的抵押权益作价人民币900万元转让给黄伦炎，黄伦炎在签订本合同三日内向原告支付履约定金人民币100万元。2009年9月28日，黄伦炎通过银行转账向原告汇款100万元。2009年12月29日，原告作为出让人与被告作为受让人签订《关于转让债权协议》，约定原告将中国信达资产管理有限公司汕中法执一字第55-3号裁定书中：（2003）佛中法执字第376号民事判决书的全部债权转让给被告，转让债权的抵押物主要有禅城区卫国路80号工业用地使用权面积3416平方米及佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编3号楼地上建筑物的使用权面积4504.79平方米；债权转让价900万元；2009年9月28日付100万元定金；取得约定的法院裁定书裁定的佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编3号楼4504.79平方米地上建筑物的使用权为被告所有，即付500万元（含前期已支定金100万元）；约定的禅城区卫国路80号工业用地3416平方米经法院处置，拍卖成功、出具裁定书日即付300万元；余额100万元作为保证金，待约定的具体事项成就后即付清；协议还约定了其他事项。
此后，被告作为竞拍人参与上述抵押物的竞拍，并于2009年12月30日向汕尾市中级人民法院缴纳石湾大雾岗北侧模具厂自编3号楼的房产竞价款3186000元。2010年1月5日，汕尾市中级�民法院出具（2009）汕中法执三拍字第29号执行裁定书，裁定位于石湾大雾岗北侧模具厂自编3号楼的房产由被告以人民币3186000元净值竞得。2010年9月25日、10月24日，被告分别向汕尾市中级人民法院缴纳佛山市禅城区卫国路80号土地使用权的拍卖保证金20万元和竞价款660万元。2010年10月15日，汕尾市中级人民法院出具（2008）汕中法执一字第55-7号执行裁定书，裁定将广东星光机电有限公司位于佛山市禅城区卫国路80号土地使用权一处过户至被告名下。2010年10月25日，原告收到佛山市禅城区卫国路80号土地使用权的680万元的拍卖执行款项后，将其中的380万元以及之前向被告借的20万元合计400万元退回给被告。原告认为该380万元是被告根据无效的债权转让协议取得，应当予以返还，在与被告协商未果后，遂诉至本院。
诉讼中，原告确认除上述扣除的300万元外，被告已经分别于2009年9月28日、2010年1月12日、2010年11月29日按照债权转让协议的约定向原告支付了100万元定金、65.47万元地价款以及19万元执行评估费。被告则认为其已经支付了800万元债权转让款，其中包括100万元定金、石湾大雾岗北侧模具厂自编3号楼的房产竞价款3186000元、拍卖佣金159300元、原告扣除的300万元、65.47万元地价款。
另查明，案外人叶建华于2009年12月11日签订拍卖成交确认书，以1140万元竞得佛山市禅城区卫国路80号土地使用权，但最终未按约缴纳上述竞价款。
再查明，被告亨泰公司为有限责任公司，法定代表人为黄伦炎。
本院认为，本案为债权转让合同纠纷，双方争议的主要焦点为原、被告于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》是否合法有效。对此，本院作如下分析：
首先，《关于转让债权协议》是双方真实意思表示。原、被告双方均是债权转让的适格主体，所转让的债权亦不属于法律法规禁止转让的债权，且原、被告在签订债权转让协议的过程中历经数次磋商，原告亦承认当时之目的即是为取得900万元的受让款，双方在签订转让协议时均是基于自己的真实意愿表示。
其次，《关于转让债权协议》未损害他人的利益。被告是与其他竞拍人作为平等主体公平参与法院组织的拍卖活动，且其他竞拍人均可基于自由意志对竞拍标的的价值评估做出相应判断，其利益并不因原、被告之间的债权转让协议而收到损害，原告亦未能提交证据证明第三人或其他竞拍人因此而利益受损，故对于原告关于债权转让协议损害他人利益的主张，本院不予支持。
最后，《关于转让债权协议》未违反法律强制性规定。原告主张债权转让协议违反了《拍卖法》第四条“拍卖活动应当遵守有关法律、行政法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则”以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条“人民法院对查封、扣押、冻结的财产进行变价处理时，应当首先采取拍卖的方式”的规定，但在本案中，被告是作为平等主体与其他竞拍人一起参与抵押物的竞拍，原告也未能提供证据证明被告在竞拍过程中存在弄虚作假的行为，且法律法规也并未明确禁止债权受让人参与债权抵押物的竞拍。而《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条的规定，只是对人民法院处置查封、扣押、冻结财产的方式做出约束，且被告亦确实是通过拍卖的方式取得抵押物的相关权益，故原、被告之间签订的《关于转让债权协议》，未违法法律法规的强制性规定。
关于被告的反诉请求，因债权转让协议的效力已经在上述本诉处理中予以认定，故被告关于要求确认债权转让协议�效的反诉请求，本院予以支持。至于被告要求原告以登报方式将债权转让相关内容通知债务人的诉请，因双方签订的债权转让协议并未对此作出约定，故债权转让通知应是属于本案债权转让合同的附随义务和后合同义务，并不影响合同的效力，也不会导致合同目的不能实现，不具有独立性，故对于被告的该项主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告广东合圣投资有限公司的全部诉讼请求。
原告与被告于2009年12月29日签订的《关于转让债权的协议》合法有效。
驳回反诉原告佛山亨泰金属材料有限公司的其他诉讼请求。
本案适用简易程序审理，本诉受理费减半收取为11199元，由原告负担，反诉受理费减半收取为50元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张必成
二〇一四年八月十一日
书记员 潘舒婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。