中华人民共和国
广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗越法民四初字第89号
原告：广东省＊＊进出口棉织品有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：陈＊，职务：总经理。
委托代理人：黄永＊，广东＊＊律师事务所律师。
被告：惠州市＊＊视听科技有限公司，住所地广东省惠州市。
法定代表人：厉天＊，职务：董事长。
委托代理人：叶丽＊，该公司职员。
委托代理人：姚小＊，广东＊＊律师事务所律师。
被告：厉天＊，住址广东省惠州市惠城区。
被告：＊＊COMPANYLIMITED（译名：＊＊控股有限公司），住所地＊＊Street，WickhamsCayI，RoadTown，Tortola，BritishVirginIslands（英属维尔京群岛托托拉岛罗德城威克汉德＊＊）。
法定代表人：厉天＊。
原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司诉被告惠州市＊＊视听科技有限公司（以下简称惠州＊＊＊公司）、厉天＊、＊＊COMPANYLIMITED（以下简称英属＊＊＊控股公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄永＊到庭参加诉讼；被告惠州＊＊＊公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司经本院依法公告送达起诉状副本及开庭传票，公告期限及举证期限届满后，没有到庭参加诉讼，依法作缺席开庭审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年10月10日，原告与被告惠州＊＊＊公司签订一份合同编号为2011MCKA2110-2《用户购销合同》，约定被告惠州＊＊＊公司向原告采购电源插头、连接插头、铝管固定件散热器等货物，合同价款为人民币5878622元，合同生效后1日内支付保证金人民币1141480元，余款交货后120日内结算，2011年11月30日前交货。原告依约于2011年11月8日向被告惠州＊＊＊公司交付了合格的货物，并向被告惠州＊＊＊公司开具了相应销货增值税专用发票，但被告惠州＊＊＊公司仅支付了货款人民币1141480元，余款人民币4737142元至今未付。而根据原告与被告惠州＊＊＊公司于2010年4月15日签订的《合作框架协议》第6.1条的规定，迟延付款的每天按延付金额的0.5%支付违约金，不设上限。被告惠州＊＊＊公司长期拖欠货款，给原告造成巨大的经济损失，理应清偿货款本息。
被告惠州＊＊＊公司是被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司于2004年4月12日合资设立并至今合计持股100%的中外合资经营企业，被告惠州＊＊＊公司的《公司章程》第七条规定，被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司在合资公司取得注册资本27900万元人民币的营业执照之日（2009年6月10日）起三年内（2012年6月10日前），双方应将各自注册资本缴足。2011年5月9日，被告惠州＊＊＊公司董事会亦决议申请延期缴纳注册资本，延期时间为一年，至2012年6月10日前缴足。根据惠州市惠城区对外贸易经济合作局2005年11月14日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加投资总额和注册资本等事宜的批复》［惠城外经贸资字（2005）277号］、2007年10月10日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加经营范围、增资等事宜的批复》［惠城外经贸资字（2007）249号］、惠州市对外贸易经济合作局2009年6月9日惠州市对外贸易经济合作局《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加投资的批复》［惠外经贸资审字（2009）250号］，2009年12月7日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司股权转让的批复》、2011年5月13日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司延长出资期限的批复》，被告惠州＊＊＊公司申请登记的注册资本由2004年4月12日人民币2000万逐渐增加至人民币27900万元，股东全部出资最迟应在2012年6月10日前足额缴纳到位。但截至本案起诉日，被告惠州＊＊＊公司注册资本实收金额仅为人民币10067.2208万元，其中被告厉天＊认缴人民币697.50万元，实缴人民币258.75万元，仍有人民币438.75万未缴纳，被告英属＊＊＊控股公司认缴人民币27202.5万元，实缴人民币9808.4708万元，仍有人民币17394.0292万元未缴纳，两股东逾期累计未缴纳出资达人民币17832.7792万元。根据公司法等有关法律规定，被告厉天＊，英属＊＊＊控股公司未按前述外商投资主管部门批复意见以及公司章程的规定足额缴纳出资，属于未全面履行股东法定出资义务，依法应在未出资额本息范围内对被告惠州＊＊＊公司的债务承担连带清偿责任，故起诉请求人民法院判令：1、被告惠州＊＊＊公司向原告清偿拖欠的货款人民币4737142元及迟延支付货款违约金（违约金以人民币4737142元为基数，从2011年12月31日起按每天0.5%的标准计算至被告清偿全部货款之日，截至本案起诉日，暂计违约金为人民币307914.23元）；2、被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司对被告惠州＊＊＊公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。
原告为其诉讼请求，向本院提供如下证据：
1、第2011MCKA2110-2号《用户购销合同》；
2、送货签收单（2011年11月8日）；
3、第17076431-17076440号《广东增值税专用发票》共十张；
4、银行汇兑来账凭证一张；
5、《货款确认书》；
6、《合作框架协议》及《合作框架协议补充》；
7、《说明函》（2011年12月31日）、《还款计划》（2012年3月12日）、《还款计划》（2012年3月22日）、《申请》（2012年7月9日）；
证据1-7，拟证明被告惠州＊＊＊公司拖欠原告货款及违约金的事实。
8、惠州＊＊＊公司《企业机读档案登记资料》；
9、惠州＊＊＊公司《外商投资企业批准证书》；
10、（1）广东省对外贸易经济合作厅2004年3月30日《关于外资并购内资企业惠州市＊＊视听科技有限公司股权设立合资企业的批复》（粤外经贸资字（2004）189号）、（2）惠州市惠城区对外贸易经济合作局2005年11月14日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加投资总额和注册资本等事宜的批复》（惠城外经贸资字（2005）277号）、（3）惠州市惠城区对外贸易经济合作局2007年10月10日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加经营范围、增资等事宜的批复》（惠城外经贸资字（2007）249号），（4）惠州市对外贸易经济合作局2009年6月9日惠州市对外贸易经济合作局《关于惠州市＊＊视听科技有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字（2009）250号），（5）惠州市惠城区对外贸易经济合作局2009年12月7日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司股权转让的批复》、（6）惠州市惠城区对外贸易经济合作局2011年5月13日《关于惠州市＊＊视听科技有限公司延长出资期限的批复》；
11、惠州＊＊＊公司核准变更登记通知书；
12、惠州＊＊＊公司《章程》及其历次修正案；
13、惠州＊＊＊公司中外合资经营企业《合同》及其历次补充合同；
14、惠州＊＊＊公司2011年5月9日《董事会决议》；
15、（1）惠州市东方会计师事务所2010年7月9日《验资报告》【东会验字（2010）1722号】、（2）2010年7月22日《验资报告》【东会验字（2010）1857号】、（3）《核准变更登记通知书》、《企业法人营业执照》（2010年7月29日）；
证据8-15，拟证明被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司未全面履行出资义务的事实。
16、惠州纳维仕公司设立至今历次股权变更工商登记资料，2010-2013年《外商投资企业联合年检报告书》（含2010年度、2011年度、2012年度《审计报告》），拟证明惠州＊＊＊公司历次股权变动及最近三年联合年检情况的事实。
被告惠州＊＊＊公司在庭审结束后，到庭表示对原告主张的货款本金没有异议，但认为原告主张的违约金计算标准过高，请求本院对原告主张的违约金计算标准予以适当调整。此外，其对原告出示上列证据1-5，8-16的真实性、合法性、关联性均没有异议，对证据6-7的真实性、合法性没有异议，但在关联性方面认为违约金计算标准过高，请求予以调整。被告惠州＊＊＊公司没有为其答辩意见向本院提供证据。
被告厉天＊没有到庭答辩，亦没有向本院提供证据。
被告英属＊＊＊控股公司没有到庭答辩，亦没有向本院提供证据。
因三被告没有向本院提供反证，经本院对原告出示的证据进行审核后，没有发现有影响其证明效力的因素，故本院对原告出示的证据予以确认，并据此查明以下事实：
一、关于合同债权债务的形成部分。
原告是1995年3月24日成立的有限公司，注册资本为人民币1000万元，主要从事自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口和对销贸易和转口贸易等业务。2010年4月15日，原告与被告惠州＊＊＊公司签订一份编号为2010MCKA2101号《合作框架协议》，约定：“原告根据被告惠州＊＊＊公司的实际采购需求，就被告惠州＊＊＊公司指定的产品型号向其指定的供应商进行采购并销售给被告惠州＊＊＊公司，被告惠州＊＊＊公司每次以《用户购销合同》形式向原告下达采购需求，在被告惠州＊＊＊公司向原告下达《用户购销合同》后，应向原告开具一张以原告为收款方的、金额为《用户购销合同》总金额的支票，支票出票日与《用户购销合同》中买方（既被告惠州＊＊＊公司）的付款日相同，被告惠州＊＊＊公司在购销合同约定的付款日期到期前3天，应电汇全额货款到原告指定账户同时由原告退回开出的支票，否则原告可用被告惠州＊＊＊公司开出的支票直接入账，上述货款的支付不以原告的合同履行情况和对被告惠州＊＊＊公司进行通知为前提，被告惠州＊＊＊公司不得以没有收到产品或产品质量等问题作为不按期支付货款的抗辩理由，鉴于原告是根据被告惠州＊＊＊公司的需求来对外采购产品，被告惠州＊＊＊公司保证每次按购销合同中的货物种类、规格型号、数量等均由被告惠州＊＊＊公司提前与其指定的供应商了解清楚，有关货物质量和技术标准、产品包装及保修和售后服务等问题均由被告惠州＊＊＊公司负责把关，交货及运输方式由原告与其指定供应商约定直接送货至被告惠州＊＊＊公司指定地点或者由被告惠州＊＊＊公司自提；在合作期间，若被告惠州＊＊＊公司出现延迟付款，被告惠州＊＊＊公司应向原告支付违约金，违约金为延迟付款金额的每天5‰，并约定不设定上限；本协议效力覆盖任何一份对应的《用户购销合同》，如存在不一致之处，以本协议为准；本协议自双方代表签字盖章后生效，有效期为1年，执行本协议发生争议，协商不成时，双方同意提交广州市越秀区人民法院诉讼解决等”。
2011年10月15日，原告与被告惠州＊＊＊公司签订一份编号为2010MCKA2101A号《合作框架协议补充》，约定：“双方根据业务发展要求，本补充协议作为原合作协议的延期依据，所有条款、条件、责任与义务按合同框架协议2010MCKA2101执行，本补充协议从2011年4月16日开始生效，自双方共同达成终止意向并另立终止协议时失效等”。
在上述《合作框架协议》履行期间内，原告与被告惠州＊＊＊公司于2011年8月30日签订一份合同编号为2011MCKA2110-2号《用户购销合同》，约定被告惠州＊＊＊公司向原告订购电源插头、连接插头，铝管固定件、散热器、铁网等不同规格的物品，数量合计为1270000个，货款金额为人民币5878622元，上述单价和总金额均包含增值税，被告惠州＊＊＊公司在本合同生效日起一个工作日内向原告支付保证金人民币1141480元，剩余货款在交货后120天内结算，预计到期日为2012年3月16日，付款方式为电汇，被告惠州＊＊＊公司在原告针对该批货物开出银承给指定供货商（惠州市德盛数码科技有限公司）后，应无条件按规定时间、金额、方式支付给原告，交货时间是2011年11月30日前，由被告惠州＊＊＊公司与货物生产企业协商确定送货地点，原告负责协调，解决合同纠纷方式是向广州市越秀区人民法院提出申诉，本合同经买卖双方签字盖章后生效等”。上述合同签订后，被告惠州＊＊＊公司在原告于2011年11月8日发出的《送货签收单》上盖章确认收到原告交付的电源插头、连接插头、铝管固定件、散热器等货物，送货数量合计1270000个。2011年11月11日，被告惠州＊＊＊公司向原告支付了保证金人民币1141480元。2011年11月28日，原告分别向被告惠州＊＊＊公司开具编号为NO.17076431至NO.17076440号合计十份《广东增值税专用发票》，票面金额合共人民币5878622元。被告惠州＊＊＊公司向原告支付上述货款保证金人民币1141480元后，尚欠原告欠款人民币4737142元未付。
2011年12月31日，被告惠州＊＊＊公司向原告出具一份《说明函》，订明：“因其资金情况额外紧张，对于2012年1月17日到期支付的款项人民币345万余元，因值春节来临，按目前情况已不能按时付款，希望原告能给予一定时间的宽限期，计划在2012年3月中旬归还此笔款项”。2012年3月12日及3月22日，被告惠州＊＊＊公司分别出具《还款计划》，订明：“被告惠州＊＊＊公司在原告已到期或即将到期的款项共约人民币1165万余元，在此希望原告能够给予在本年12月份前分批支付为盼，其中合同号2011MCKA2109-2项下货款，金额为人民币3452634元，已于2012年1月17日到期；第二笔合同号为2011MCKA2110-2在2012年3月18日到期，金额为人民币4737142元，第三笔合同号2011MCKA2111-2即将在2012年4月6日到期，金额为人民币3463590元；关于以上整体约1165万元款项的还款计划如下，于2012年4月支付10万元，5月支付50万元，6月支付100万元，7月支付150万元，8月支付150万元，9月支付150万元，10月支付150万元，11月支付200万元，12月份支付完余额，并分别开出相应支票等，在此期间，所拖欠货款产生的利息按每月1%计算，每月结算当月利息等”。2012年7月9日，被告惠州＊＊＊公司又向原告开具一份《申请》，请求置换原签发的付款支票，2012年8月份有资金逐步到位，以便解决欠款问题等。
2013年1月23日，被告惠州＊＊＊公司向原告出具一份《货款确认书》，订明：“截至本确认书出具日，双方合同编号分别为2011MCKA2109-2、2011MCKA2110-2、2011MCKA2111-2的三份《用户购销合同》项下，本公司尚欠原告货款本金共计人民币11503366元，对此本公司深表歉意，其中（1）2011MCKA2109-2号《用户购销合同》项下欠款以本金人民币3302634元为基数，自2011年12月31日（2011年9月2日交货后第120天）开始计算；（2）2011MCKA2110-2号《用户购销合同》项下欠款以本金人民币4737142元为基数，自2012年3月7日（2011年11月8日交货后第120天）开始计算；（3）2011MCKA2111-2号《用户购销合同》项下欠款以本金人民币3463590元为基数，自2012年4月4日（2011年12月6日交货后第120天）开始计算，特此确认。但被告惠州＊＊＊公司确认上述欠款后，仍没有按期承诺的期限履行还款付息义务。
二、关于被告惠州＊＊＊公司的成立及现状。
被告惠州＊＊＊公司是2004年4月12日成立的有限公司。根据惠州市工商行政管理局于2014年2月25日提供被告惠州＊＊＊公司的《企业机读档案登记资料》显示，目前该公司的性质为中外合资经营企业，注册资本为人民币27900万元（实收资本10067.2208万元），投资者分别是被告厉天＊和被告英属＊＊＊控股公司，其中被告厉天＊认缴出资额为人民币697.5万元（实缴出资额为人民币258.75万元），被告英属＊＊＊控股公司认缴出资额为人民币27202.5万元（实缴出资额为人民币9808.4708万元），法定代表人是被告厉天＊，经营范围为研发、设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、放音设备、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等业务，该公司最后一次年检的时间为2013年6月28日。
被告英属＊＊＊控股公司是在2003年10月31日在英属维尔京群岛地区注册成立的一家国际商业公司。根据工商行政管理部门留存被告惠州＊＊＊公司的工商档案资料显示被告惠州＊＊＊公司与被告英属＊＊＊控股公司于2004年1月18日签订一份《中外合资经营惠州市＊＊视听科技有限公司合同》，订明合资双方一致同意在中国广东省惠州市按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》等法律、法规建立合资公司，该公司是中国法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规及有关条例，合资公司组织形式为有限责任公司，双方应按注册比例分享利润，分担风险，合资公司以其全部财产对债务承担责任，合资双方以各自认缴的出资额对合资公司债务承担责任，合资双方同意合资公司的合营年限为十年，合营期限于合资公司执照签发之日起计算；被告英属＊＊＊控股公司以现金出资方式认购被告惠州＊＊＊公司所持有的83%股权，认购实施后，合资公司投资总额及注册资本为人民币2000万元，被告英属＊＊＊控股公司投资人民币1950万元，分三期支付，每期人民币650万元，占注册资本97.5%，以现金投入，被告惠州＊＊＊公司投资人民币50万元，占注册资本的2.5%，以实物或现金投入；合资公司期限为十年，合营期限以合资公司签发营业执照之日计算，期满后如双方同意延长期限，应按规定在合同期满前六个月向中国有关方面提交申请，在合同期限届满以及合资公司发生严重亏损，无力继续增资经营时应予以解散，合资公司宣告解散时，董事会应提出清算程序，成立清算小组，报告合资公司批准部门审核，并监督清算，本合同及其附件经外经部门审定批准后生效等”。同日，被告惠州＊＊＊公司修订的公司章程也订明合资公司的形式为有限责任公司，双方按投资比例分享利润，分担风险及亏损，合资公司的合营年限为十年，合资公司最高权力机构为董事会，其主要职权是任免总经理、副总经理，会计师及其他工作人员，明确他们的职责和权限，审查和批准提出的重要报告，如经营计划、年度预算、决算和借款计划等，合营公司结业时，董事会提出结算程序和清算委员会人选，人选一般由董事会成员担任，报主管部门审批监督，清算委员会对公司财务债权、债务作全面清查，制定清算方案，并提交董事会审批执行等。
2004年3月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出编号为粤外经贸资字（2004）189号《关于外资并购内资企业惠州市＊＊视听科技有限公司股权设立合资企业的批复》，内容为：“（一）同意被告厉天＊将其持有内资公司2%的股份、杨某将其持有内资公司6%的股份，厉树辉将其持有内资公司75%的股份分别有偿转让给被告英属＊＊＊控股公司，股权并购后，内资公司变更为中外合资经营企业，合资企业名称仍为惠州市＊＊视听科技有限公司；（二）股权转让后，合资公司投资总额和注册资本均增至2000万元人民币，被告英属＊＊＊控股公司支付全部新增注册资本人民币1700万元，增资后，被告厉天＊仍出资人民币50万元，占注册资本的2.5%，被告英属＊＊＊控股公司出资人民币1950万元，占注册资本的97.5%，新增注册资本应自营业执照变更之日起3个月内投入15%，其余认缴出资在12个月内缴足，双方按出资比例承担经济风险和分享利润；（三）合资公司经营范围为设计、生产、销售电子产品、电器产品、电脑及周边产品，汽车用电子类产品，产品在国内外市场销；（四）合资公司董事会由3人组成，被告厉天＊委派1人，被告英属＊＊＊控股公司委派2人，董事长由被告英属＊＊＊控股公司委派的人担任，合资公司实行董事会领导下的总经理负责制；（五）合资公司经营期限为10年等”。随后，被告惠州＊＊＊公司经过一系列的增资扩股及股权转让。
2010年7月22日，惠州市东方会计师事务所有限公司根据被告惠州＊＊＊公司的委托对其注册资本截至2010年7月22日止（第13期）注册资本实收情况进行审验，并出具编号为东会验字（2010）第1657号《验资报告》，载明：“惠州＊＊＊公司的注册资本为人民币27900万元，应由厉天＊和英属＊＊＊控股公司共同出资，其中厉天＊应出资人民币258.75万元，占注册资本0.93%，英属＊＊＊控股公司应出资人民币27641.25万元，占注册资本99.07%，本期出资为第13期，经审验，截止2010年7月22日，惠州＊＊＊公司本期已收到股东投入的注册资本合计人民币2087500元，全部以货币资金出资，截至2010年7月22日，本期验证连同前1-12期已验证金额，惠州＊＊＊公司累计已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100672208.95元等”。2010年7月29日，惠州市工商行政管理局根据上述验资情况，重新核发了工商营业执照给被告惠州＊＊＊公司，该营业执照载明被告惠州＊＊＊公司的注册资本为人民币27900万元，股东分别是被告厉天＊以及被告英属＊＊＊控股公司，营业期限自2004年4月12日至2014年4月11日。
2011年5月13日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具编号为惠城外经贸字（2011）063号《关于惠州市＊＊视听科技有限公司延长出资期限的批复》，内容为：“（一）同意该公司注册资本的出资期限延至2012年6月10日；（二）其余条款按公司合同、章程和相关批准文件执行等”。
另查明，被告惠州＊＊＊公司于2013年6月26日填报的《外商投资企业联合年检报告书》所附的《出资情况表》载明中方认缴出资为102.17万美元（实缴38.52万美元），外方认缴3981万美元（实缴1460.28万美元），欠缴出资原因是纳伟仕在美国的上市公司遭遇停牌，资金链断层，投资者目前正在寻找其他的融资渠道，争取在下一个年审年度实收款项到位。在惠州市东方会计师事务所有限公司于2013年6月27日出具的《惠州市＊＊视听科技有限公司2012年度审计报告》中载明惠州市东方会计师事务所有限公司依其委托审计了被告惠州＊＊＊公司的财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，被告惠州＊＊＊公司在期末应付广东省＊＊进出口棉织品有限公司（即本案原告）人民币14833793.79元。
2013年7月4日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局作出编号为惠城外经贸资字（2013）083号《关于惠州市＊＊视听科技有限公司延长经营期限的批复》，内容为：“（一）同意该公司经营期限顺延10年，即延期至2024年4月11日止；（二）其余条款按公司章程及相关批准文件执行等”。但该局尚未对被告惠州＊＊＊公司延长出资期限作出批复，而被告厉天＊及英属＊＊＊控股公司也没有向本院举证证实其已向惠州市惠城区对外贸易经济合作局提交了延长出资期限的申请，包括延期出资的股东会决议及公司章程修正文件。根据惠州市工商行政管理部门于2014年10月30日出具被告惠州＊＊＊公司的《企业机读档案登记资料》显示，该公司注册资本为人民币27900万元，实收资本为人民币10067.2208万元，其中被告厉天＊认缴出资额为人民币697.5万元（占公司出资比例为2.5%，实缴出资额为人民币258.75万元），被告英属＊＊＊控股公司认缴出资额为人民币27202.5万元（占公司出资比例为97.5%，实缴出资额为人民币9808.4708万元），经营截止日期至2024年4月11日。
再查明，原告在庭审中出示一份被告惠州＊＊＊公司于2013年11月5日作出的《纳伟仕全体供应商，各合作银行及其他合作单位的债权人会议通知》，内容为：“为维护广大债权人的利益，要求各债权人在2013年11月6日早上10点至12点向被告惠州＊＊＊公司进行债权登记，并与债权人代表协商确定债权管理小组，协助、监督后续的债权清理工作等”。但原告认为被告惠州＊＊＊公司召开了债权人会议后，并没有形成债权人会议纪要，也没有将涉案的借款本息清偿给原告。
本院认为：原告与被告惠州＊＊＊公司签订的《合作框架协议》已订明双方在履行本协议发生争议，协商不成时，双方同意提交本院诉讼解决，且该协议的效力覆盖任何一份对应的《用户购销合同》，如存在规定不一致之处，以本协议为准。涉案编号为2011MCKA2110-2号《用户购销合同》是根据上述《合作框架协议》签订的，虽然购销合同在管辖条款上仅约定为申诉，与框架协议关于管辖条款的约定不符，但框架协议的效力覆盖任何一份对应的《用户购销合同》，故本案的管辖应以作为总合同的框架协议关于管辖约定为准。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第二百六十六之规定，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、原告住所地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖；因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国人民法院管辖。原告的住所地位于广州市小北路168号粤纺大厦14楼，该住所属于本院管辖的行政区域范围内，故本院作为原告住所地依法享有涉外商事案件管辖权之人民法院，有权对本案行政司法管辖权。
另，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款之规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同以及中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律，故本院依法适用中华人民共和国法律作为裁判本案的准据法。
涉案《用户购销合同》是原告与被告惠州＊＊＊公司在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立生效，并对缔约双方产生约束力，原告与被告惠州＊＊＊公司应全面、适当地履行合同义务。原告已向被告惠州＊＊＊公司履行了送货义务，并就货款向其开具了《广东增值税专用发票》，但被告惠州＊＊＊公司没有在合同约定的2012年3月7日（2011年11月8日交货后第120天）前支付剩余货款给原告构成违约。此外，被告惠州＊＊＊公司在原告催收过程中，分别出具《还款计划》和《货款确认书》，但被告惠州＊＊＊公司仍未能按其承诺的期间将剩余货款人民币4737142元清偿给原告已损害了原告的合法债权，故被告惠州＊＊＊公司应将尚欠货款人民币4737142元清偿给原告。
至于逾期付款违约金的计付问题。虽然原告与被告惠州＊＊＊公司在涉案购销合同中没有约定逾期付款需计付违约金，但在双方所签订的《合作框架协议》中订明若被告惠州＊＊＊公司出现延迟付款应向原告支付违约金，违约金的计算标准为迟延付款金额的0.5%每天。此外，被告惠州＊＊＊公司在2012年3月22日向原告出具的《还款计划》中也承诺按每月1%为标准向原告计付利息，在既约定逾期付款违约金，又约定计付利息的情况下，原告明确选择向被告惠州＊＊＊公司计收逾期付款违约金，考虑到被告惠州＊＊＊公司拖欠原告货款的行为确实损害了原告的合法债权，故原告有权为弥补其债权损失向被告惠州＊＊＊公司计收逾期付款违约金。但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款之规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当调整。鉴于被告惠州＊＊＊公司认为原告主张的违约金计算标准过高为由已到庭提出异议，而原告没有就被告惠州＊＊＊公司的逾期付款行为造成的实际损失向本院提供证据，且违约金的本质意义在于对履行利益的补偿，故本院对原告主张逾期付款违约金的计算标准予以适当调整，被告惠州＊＊＊公司应自2012年3月7日起至本判决限定还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍为标准计付逾期付款违约金给原告。
至于被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司作为被告惠州＊＊＊公司的合营双方及投资人是否需要对被告惠州＊＊＊公司的上述债务承担连带清偿责任问题。本院认为，第一、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款、第二十八条之规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额，逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。虽然被告惠州＊＊＊公司的合营期限经对外贸易主管部门批准延期至2024年4月11日止，但被告惠州＊＊＊公司经行政许可延期出资的批复文件是2011年5月13日，延期出资期限延至2012年6月10日。而在被告惠州＊＊＊公司留存在工商行政管理部门内的档案登记材料中没有对外贸易主管部门再次许可其延长出资期限的批复文件，且三被告也没有向本院举证证实就延期出资向对外贸易主管部门提出申请，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，由三被告承担不举证的法律后果。现有证据显示被告惠州＊＊＊公司尚未就其延期出资获得行政许可。另，被告惠州＊＊＊公司目前背负比较严重的债务，被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司作为投资人自被告惠州＊＊＊公司登记成立至今仍没有足额缴纳出资，对被告惠州＊＊＊公司的发展及生产也会造成一定的影响，从而危害到公司债权人的合法利益，故被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司没有足额缴纳投资款的行为存在过错。第二、根据《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资额足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。因此，股东的出资属于法定义务。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。本案中，被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司至今没有足额缴纳出资款，故被告厉天＊应在欠缴出资额人民币438.75万元范围内对原告尚未受偿债权本息部分承担补充赔偿责任；被告英属＊＊＊控股公司应在欠缴出资额人民币17394.0292万元范围内对原告尚未受偿的债权本息部分承担补充赔偿责任。原告主张被告厉天＊、英属＊＊＊控股公司承担连带清偿责任的请求没有法律依据和事实依据，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。
综上所述，造成本案纠纷，责任在被告，但因原告有部分诉求未获本院支持，故本案诉讼费用按责分担。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十六第二款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、被告惠州市＊＊视听科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内清偿货款人民币4737142元及逾期付款违约金（自2012年3月7日起至本判决限定还款之日止，以欠款金额人民币4737142元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍为标准计）给原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司。
二、被告惠州市＊＊视听科技有限公司的财产不足以清偿上述债务时，被告厉天＊应在欠缴投资款金额人民币4387500元范围内对被告惠州市＊＊视听科技有限公司拖欠原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。
三、被告惠州市＊＊视听科技有限公司的财产不足以清偿上述债务时，被告NIVEOUSHOLDINGSCOMPANYLIMITED（译名：＊＊控股有限公司）在欠缴投资款金额人民币173940292元范围内对被告惠州市＊＊视听科技有限公司拖欠原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司的上述债务承担补充赔偿责任。
四、驳回原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币47115元，公告费人民币633元，合共人民币47748元，由原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司承担人民币595元，被告惠州市＊＊视听科技有限公司承担人民币47153元，被告厉天＊、NIVEOUSHOLDINGSCOMPANYLIMITED（译名：＊＊控股有限公司）对上述诉讼费用人民币47153元负赔偿责任。
如不服本判决，原告广东省＊＊进出口棉织品有限公司，被告惠州市＊＊视听科技有限公司，厉天＊可在判决书送达之日起十五日内，被告NIVEOUSHOLDINGSCOMPANYLIMITED（中文译名：＊＊控股有限公司）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求数额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈永华
人民陪审员 李月桂
人民陪审员 陈仲杰
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 赵 咏
彭茵茵