上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第1163号
原告傅伯林。
原告吴渝慧。
二原告共同委托代理人朱金宝，上海市华亭律师事务所律师。
被告周仁亮。
被告谢静。
二被告共同委托代理人张碧燕，上海磊天律师事务所律师。
原告傅伯林、吴渝慧与被告周仁亮、谢静股权转让纠纷一案，本院于2014年4月22日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，并于2014年6月10日进行了公开开庭审理。原告傅伯林及两原告的共同委托代理人朱金宝、被告周仁亮及两被告的共同委托代理人张碧燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告傅伯林、吴渝慧诉称：2011年1月9日，两原告与两被告签订股权转让协议一份，约定：原告傅伯林将其持有的上海某某（以下简称“巧林某某”）80%的股份转让给被告周仁亮，原告吴渝慧将其持有的巧林某某15%的股份转让给被告周仁亮，原告吴渝慧将其持有的巧林某某5%的股份转让给被告谢静。同时，双方为确定公司股权转让附带出让资产的范围及转让价格又签订股权转让协议附件一份，约定了附带转让的土地、厂房及设备等的转让金额为1，650万元及该款的支付方式。同时，被告出具750万元借条一张，75万元欠条二张，言明还款期限至2013年2月1日，如逾期支付，则从逾期之日起，按日加付千分之二的滞纳金。协议签订后，原告按约定履行了义务，然被告却未按协议约定在2013年2月1日前支付剩余的750万元及利息。为此原告曾电话催要，并于2013年2月5日以书面的形式进行催讨，被告以资金周转困难为由要求延迟支付，为此双方于2013年3月13日再次签订股权转让补充协议一份。补充协议订立后，被告仅支付了75万元借款及2013年3月1日后的部分利息，在展期内没有归还本金825万元及利息，后原告发现在补充协议签订前被告已将巧林某某的部分股权转让给他人。被告未按时支付转让款的本息，侵害了原告的合法权益，构成违约。故原告起诉至法院，要求判令：一、两被告支付两原告股权转让款750万元；二、两被告支付两原告逾期付款违约金（以750万元为基数，自2013年2月2日起算至实际清偿日止，按照日千分之二计算）；三、两被告支付两原告利息75万元及逾期还款违约金（以75万元为基数，自2013年2月2日起算至实际清偿日止，按照日千分之二计算）；四、两被告支付两原告违约金200万元。
被告周仁亮、谢静辩称：原、被告之间的确存在股权转让关系，对于两被告尚欠两原告750万元股权转让款无异议，但双方签订协议时协议中约定的土地亩数为10亩，实际只有9亩，双方虽然进行了工商股权变更，但实际标的公司截止至2013年3月26日前一直掌握在两原告手中，一直到2013年3月27日才交给两被告，故2011年1月9日至2013年3月26日期间公司的债权债务均应在股权协议约定的款项中扣除，且至今两原告也未将公章及账本交给两被告。对于两被告承担共同责任没有异议，但被告周仁亮在庭审中又表示尚欠的股权转让款应当按照两被告的股权比例来承担。
经审理查明：2011年1月9日，原告傅伯林（甲方）、吴渝慧（乙方）与被告周仁亮（丙方）、谢静（丁方）签订股权转让协议一份，约定：一、甲方将所持有巧林某某80%的股权（出资额80万元）作价80万元转让给丙方；乙方将所持有巧林某某15%的股权（出资额15万元）作价15万元转让给丙方；乙方将所持有的巧林某某5%的股权（出资额5万元）作价5万元转让给丁方。二、附属于股东的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。
同日，两原告（甲方）与被告周仁亮签订股权转让协议附件一份，甲方同意将巧林某某的100%股权整体转让给自己亲戚周仁亮（乙方）经营，双方达成如下协议：一、公司转让时带财产内容为：1、该厂房占地面积约10亩（现有的资料为准），土地性质国有土地划拨。2、该厂房面积现况约6400平方米。3、该公司注册资金100万元（银行存款为零，现金为零）。……二、转让金额：甲方厂房转让总价1，650万元，如需缴纳税收由甲、乙双方共同承担，各承担税收的百分之五十。三、付款及支付方式：1、第一次付款：协议签订当日乙方支付给甲方100万元，作为协议履行金。2、第二次付款：2011年3月20日前乙方支付给甲方400万元。3、第三次付款：2011年9月1日前乙方支付给甲方400万元。4、第四次付款：乙方2年内付清750万元，2012年3月1日至2013年2月1日止，乙方并按银行贷款年利息10%计算支付给甲方，乙方应付甲方年息75万元。……五、债权债务：股权转让给乙方后，巧林某某原有的债权债务由甲方处理并由甲方承担债权债务责任，与股权转让后的公司无关。甲方原有应收应付款需要有一段时间处理完毕，在这期间，甲方如有原公司应收款需要以公司名义走账，乙方应予以配合，产生的税收由甲方承担。……九、违约责任：如乙方违约，乙方应支付甲方违约金50万元，所有已收取的房屋租金退还甲方。协议落款处原告傅伯林在甲方处签字，被告周仁亮在乙方处签字。原告吴渝慧虽未在该协议上签字，但在庭审中对该份协议附件予以认可。
同日，被告周仁亮向两原告支付股权转让款100万元，另出具借条4份，金额分别为400万元、400万元、750万元和75万元。后2份400万元的借条在被告周仁亮履行付款义务后销毁。750万元和75万元的借条均约定还款期限为2013年2月1日，逾期还款的，从逾期之日起，按日加付千分之二的滞纳金。2013年2月4日，原告傅伯林向被告周仁亮发出催讨函一份，催讨转让款825万元以及违约金50万元。
后，巧林某某依法办理了相应的工商变更登记。2011年2月、3月，两原告将巧林某某的厂房土地等资料、公章移交给被告周仁亮。
2013年3月13日，两原告（转让方）与被告周仁亮（受让方）签订股权转让补充协议一份，约定由于受让方资金周转困难，不能按约支付转让款本金及承诺期内应支付利息（至2013年2月1日，本金750万元，期内利息75万元），故双方制定补充条款如下：一、受让方于2013年3月16日之前一次性付清（2011年1月9日——2013年2月1日）利息款75万元及另加2013年2月2日——2月28日的利息7.5万元，共支付82.5万元（至2013年2月28日）。二、双方一致同意对转让款尾款750万元展期分期给付，并承担展期分段利息（具体按本金总额750万月利息×7.5万元月分段计息，以此类推）支付给出让方。每二个月支付一次利息15万元。三、出让方有条件同意受让方展期分段利息如下：（750万元本金）第一次2013年3月1日——4月30日=利息15万元；第二次2013年5月1日——6月30日=利息15万元；第三次2013年7月1日——9月30日=利息15万元；第四次2013年10月1日——11月30日=利息15万元。四、如若受让方不按上述补充约定一、二条规定，任何期脱节违约的，则受让方同意退还受让物（按可使用现状，不能任意拆除或毁损）给出让方验接收回，并给付守约方违约200万元，……补充协议落款处原告傅伯林在出让方处签字，被告周仁亮在受让方处签字。原告吴渝慧虽未在补充协议上签字，但在庭审中对该份协议予以认可。
另查明，被告周仁亮已向两原告支付股权转让协议附件中约定的协议履行金100万元以及后续的2个400万元。另被告周仁亮又于2013年3月22日、3月26日向两原告支付共计75万元，于2013年4月30日、7月11日、8月30日、11月11日向两原告支付共计50万元。
又查明，巧林某某的股东于2011年至2012年期间又发生变更，被告周仁亮将部分股权转让给案外人。
以上事实，由原告提供的股权转让协议书、借条及催款函、巧林某某章程、移交收条及公章移交协议书、股东会决议、建设用地批准书、股权转让补充协议，两被告提供的转账凭证等证据及各方当事人的陈述在案证明。上述证据均经庭审质证，本院予以确认。两被告提供的其他证据与本案不具有关联性，故本院不予采信。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，双方当事人在同一天签订两份股权转让协议，对于股权受让人、股权转让款等存在不同的约定，现双方均确认股权转让协议系办理工商变更登记需要所签，而股权转让协议附件则为双方真实意思表示，本院对此亦予以确认，双方应当按照股权转让协议附件履行各自的义务。协议附件约定的股权受让方为周仁亮，原告亦确认实际受让人仅为周仁亮一人，本院结合后续出具的借条、签订的补充协议、付款的行为等，确认股权受让人为周仁亮，周仁亮应当根据协议附件、补充协议的约定履行支付股权转让款的义务。被告谢静虽然在工商登记的股权转让协议中签字，受让巧林某某5%的股权，但系其与周仁亮之间的关系，与两原告不发生直接的关系。但被告谢静在庭审中对于与周仁亮承担共同责任没有异议，故被告谢静应当对被告周仁亮的债务承担共同清偿责任。
原、被告对于两被告尚欠两原告股权转让款750万元均没有异议，故两原告要求两被告偿付股权转让款750万元的诉讼请求，本院予以支持。关于两原告主张的逾期偿付上述款项的违约金，两原告主张的依据是周仁亮于2011年1月9日出具的借条，但2013年3月13日的补充协议变更了上述款项的支付方式，应当以补充协议的约定为准。故两原告主张的逾期付款违约金本院难以支持，但两原告可以按照补充协议的约定要求两被告按照月1%的利率支付利息。
协议附件约定最后的750万元股权转让款周仁亮可以在2年内付清，但应当支付相应的利息，周仁亮为此出具了相应的借条，对此，本院认为，该约定系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的规定，应属有效。在2013年3月13日的补充协议中，被告周仁亮再次确认尚欠两原告股权转让款750万元以及至2013年2月1日的期内利息75万元。补充协议签订后，周仁亮又支付了利息75万元，故截至2013年2月1日的利息周仁亮已支付完毕。两原告要求两被告支付利息75万元及逾期付款违约金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。对于被告周仁亮另支付的50万元，两原告认为是补充协议中约定的利息，两被告则认为是股权转让款本金，对此，本院认为，依照相关法律关于债务清偿顺序的规定及款项支付的时间看，本院有理由相信该款项的性质为补充协议中约定的利息。因此，本院根据补充协议的约定，确定周仁亮应当支付自2013年2月2日起至2013年11月30日的利息共计67.5万元，周仁亮已付50万元，剩余的17.5万元周仁亮应当继续支付。此后的利息可依据补充协议的约定继续计算。
被告周仁亮未按照补充协议的约定支付股权转让款，应当承担相应的违约责任。但两原告未提供因被告周仁亮违约而造成其损失的依据，且其损失已经通过利息的方式获得部分补偿，故本院酌情调整违约金为10万元。
两被告关于土地亩数有差异、两原告延迟移交公司等辩称意见，不能成为拒付股权转让款的理由，故本院不予采信。两被告又辩称应当扣除两原告在掌握公司期间的债务，但两被告未提供债务的具体金额及构成，故本院亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告周仁亮、谢静于本判决生效之日起十日内支付原告傅伯林、吴渝慧股权转让款7，500，000元；
二、被告周仁亮、谢静于本判决生效之日起十日内支付原告傅伯林、吴渝慧截至2013年11月30日的利息175，000元；
三、被告周仁亮、谢静于本判决生效之日起十日内支付原告傅伯林、吴渝慧自2013年12月1日起算至实际清偿日止的利息，以7，500，000元为基数，按照月利率1%计算；
四、被告周仁亮、谢静于本判决生效之日起十日内支付原告傅伯林、吴渝慧违约金100，000元。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费122，405元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费127，405元，由两原告负担51，455元（已付），两被告负担75，950元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
代理审判员 虞增鑫
人民陪审员 马蒙恩
二〇一四年九月十五日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。