山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终341号
上诉人（原审被告）威海市文城建设集团第十二建筑有限公司，住所地威海市文登区环山路115-2号。
法定代表人丰清伟，经理。
委托代理人刘茂清，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）威海市骏业铝塑门窗有限公司，住所地威海市环翠区温泉镇雅家庄村北。
法定代表人韩明国，经理。
�审被告山东威达置业股份有限公司，住所地威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号。
法定代表人杨明燕，总经理。
原审被告山东威达置业股份有限公司威海虎山分公司，住所地威海市环翠区温泉镇虎山社区居民委员会办公楼。
代表人杨桂清，经理。
以上二原审被告之共同委托代理人刘群，山东威达置业股份有限公司法务。
原审被告韩明浩。
上诉人威海市文城建设集团第十二建筑有限公司（以下简称文城第十二建筑公司）因建设工程施工合同纠纷一案，不服威海市环翠区人民法院（2015）威环民初字第2710号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2009年，被告山东威达置业股份有限公司（以下简称威达公司）与文登市第十二建筑有限公司�被告文城第十二建筑公司前身）签订建筑工程施工合同一份，约定被告威达公司将其位于威海市环翠区温泉镇虎山社区威达花园12号、13号、14号楼交由文登市第十二建筑有限公司施工；工程承包范围为土建工程按图纸施工、水电暖、外墙涂料等；承包方式为包工包料；工期为2009年6月30日至2009年12月30日。同年12月，被告韩明浩以文登市第十二建筑有限公司名义与原告签订建筑门窗工程承揽合同一份，约定文登市第十二建筑有限公司将其虎山小区12号、13号楼的门窗工程分包给原告施工；型号为80的塑钢推拉窗每平方米248元，玻璃颜色为白色，型材颜色为川灰色；型号为60的平开门每平方米360元；安全玻璃每平米20元加工费（不含原玻价格）；工程总造价为伍拾玖万陆仟玖佰伍拾元整；门窗工程报价为总报价，包含门窗制作、安装费、检验费及运输、包装费，不包含建筑公司的工程配套费；型材采用大明80双色共挤型材，型材厚度大于或等于2毫米；钢衬采用镀锌，厚度大于或等于1.2毫米；中空玻璃为4＋6＋4毫米白浮法玻璃；工程质量保证期为两年；工程总量约2370.6㎡（以设计图纸计算）；窗框安装完毕次日付工程总额的40%，全部安装完毕次日付总额的80%，工程完工后二个月之内付工程总额的15%，5%的工程余款作为质保金，壹年后付清。2010年7月27日，文登市第十二建筑有限公司为原告出具工程量确认书，其中锦绣滨城12号楼门窗总量为828.743㎡，百叶窗5个，钢化玻璃面积270.342平方米；锦绣滨城13号楼门窗总量为827.50㎡，百叶窗5个，钢化玻璃面积276.282㎡。原告施工工程的总工程款为670355.9元，原告先后于2010年6月5日及同年11月2日分别收到工程款100000元，尚有工程款470355.9元未得到清偿。
2015年9月17日，原告诉�原审法院，请求判令四被告连带清偿工程款470355.9元及利息349200元。被告威达公司、虎山分公司辩称，其二公司与原告之间无合同关系，无需对诉争工程款承担给付责任；被告威达公司目前亦不拖欠被告文城第十二建筑公司的工程款，请求驳回原告诉讼请求。被告文城第十二建筑公司辩称，原告诉称内容属实。被告韩明浩与城西村委会曾签订企业承租合同，承租经营被告文城第十二建筑公司，涉案工程由被告韩明浩实际承包经营，本案与被告文城第十二建筑公司无关。被告威达公司尚欠被告韩明浩100多万元工程款，且原告、被告威达公司及被告韩明浩曾协商原告款项由被告威达公司直接支付，故被告文城第十二建筑公司不应承担付款责任。被告韩明浩辩称，被告虎山分公司代表人杨桂清与施工单位及原告商谈诉争工程时，曾要求施工单位将铝合金门窗工程单独剔出与原告签订施工合同，工程款由被告威达公司支付，被告文城第十二建筑公司与原告仅办理走账手续，不承担付款责任。
原审过程中，原告为证实被告威达公司、虎山分公司应承担付款责任，提交被告虎山分公司代表人杨桂清签字的单据。经质证，被告威达公司、虎山分公司认为该单据载明收款人是被告文城第十二建筑公司，不能证实原告主张。被告文城第十二建筑公司对证据不清楚。被告韩明浩对上述单据予以认可。被告文城第十二建筑公司为证实涉案工程系被告韩明浩承包经营期间施工，提交承租合同书、协议书各一份。经质证，原告认为该证据系复印件，即使属实，也系二被告之间内部管理问题，与原告无关。被告威达公司、虎山分公司、韩明浩认为该证据系复印件，无法确认其真实性。
另查明，2011年3月3日，文登市第十二建筑有限公司法定代表人由被告韩明浩变更为丰清伟。2015年2月12日，文登市第十二建筑有限公司企业名称变更为威海市文城建设集团第十二建筑有限公司。被告虎山分公司系被告威达公司依法设立的不具备法人资格的分支机构。
原审法院认定以上事实，有双方当事人陈述、建筑工程施工合同、建筑门窗工程承揽合同、工程量确认书等证据在案为证。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与文登市第十二建筑有限公司签订的建筑门窗工程承揽合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应予认定合法有效。合同双方均应按约定全面履行各自义务。原告完成锦绣滨城12、13号楼铝合金门窗工程后，文登市第十二建筑有限公司应当按照合同约定支付工程款。企业法人对它的法定代表人的经营活动，承担民事责任。被告韩明浩原系文�市第十二建筑公司的法定代表人，其以公司名义与原告签订的工程施工合同，应由文登市第十二建筑公司承担民事责任。被告文城第十二建筑公司辩称涉案工程款系被告韩明浩承包经营期间产生，债权债务应由韩明浩承担，该约定系双方内部约定，不能对抗第三人。因文登市第十二建筑有限公司名称已变更为被告文城第十二建筑公司，原债权债务应由被告文城第十二建筑公司承担，被告文城第十二建筑公司应对原告的工程款承担付款责任。
原告提交被告虎山分公司代表人杨桂清签字的单据并不能证实其同意由被告威达公司、被告虎山分公司直接承担付款责任，各方当事人亦无其它证据证实涉案铝合金工程系杨桂清指定单独交由原告施工，且被告威达公司、虎山分公司并非合同当事人，由其承担付款责任有违合同相对性原则，故原告、被告文城第十二建筑公司及被告韩明浩主张被告威达公司、虎山分公司对原告工程款承担付款责任，不予支持。
当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。本案双方没有对利息作出约定的情况下，原告主张的欠付工程款利息应以中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。2010年7月27日，被告文城第十二建筑公司为原告出具工程量确认书，根据双方合同约定，被告文城第十二建筑公司应于全部安装完毕次日至工程完工后二个月内（2010年7月28日至2010年9月27日）支付总工程款的80%，即536284.72元（670355.90×80%），原告主张以470355.9元为本金计算利息，不违反法律规定，予以支持；工程完工后二个月至完工后一年（即2010年9月28日至2011年7月27日）付至工程款总额的95%，即636838.10元（670355.90×95%），扣除已付200000元，应以436838.10元为本金计算利息；2011年7月28日以后至履行之日的利息，应以所欠工程款470355.90元为本金计算利息。
综上，原告诉讼请求合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百六十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条之规定，判决：一、被告文城建设集团第十二建筑有限公司给付原告威海市骏业铝塑门窗有限公司工程款470355.90元；二、被告文城建设集团第十二建筑有限公司给付原告威海市骏业铝塑门窗有限公司逾期支付工程款利息（以470355.90元为基数，自2010年7月28日计算至2010年9月27日；以436838.10元为基数，自2010年9月28日起计算至2011年7月28日；以470355.90元为基数，自2011年7月29日计算至本判决确定执行之日止，上述均按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息）；三、驳回原告威海市骏业铝塑门窗有限公司请求被告山东威达置业股份有限公司、被告山东威达置业股份有限公司威海虎山分公司、被告韩明浩给付工程款的诉讼请求。上述第一、二项均于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11996元，原告负担2926元，被告文城建设集团第十二建筑有限公司负担9070元。
宣判后，上诉人文城第十二建筑公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，威海市文登区环山街道办事处城西居委会曾与原审被告韩明浩签订企业承租合同，约定被告韩明浩承租经营上诉人公司，涉案工程系原审被告韩明浩实际承包经营，与上诉人无关；原审被告威达公司曾与被上诉人及原审被告韩明浩协商被上诉人工程款由原审被告威达公司直接支付，且原审被告尚欠原审被告韩明浩工程款100多万元，原审被告威达公司应在此范围内向被上诉人承担连带清偿责任。故请求撤销原审判决，依法改判。
被上诉人威海市骏业铝塑门窗有限公司答辩称，诉争工程承揽合同系上诉人与被上诉人所签，上诉人亦为被上诉人出具工程量确认书，上诉人应对诉争工程款承担支付责任；上诉人与原审被告之间的协议系其二者间的内部约定，不能对抗被上诉人。故原审认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原审判决。
原审被告威达公司、虎山分公司答辩称，其二公司并非诉争工程承揽合同之当事人，其二公司与上诉人之间的合同与诉争合同无关，二者属于不同法律关系。故原审认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原审判决。
原审被告韩明浩答辩称，其并非上诉人的实际经营者，而是管理者，其对外所签合同之法律后果应由上诉人承担。故原审认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原审判决。
本院二审查明的事实与原审查明的一致。
本院认为，关于原审被告韩明浩应否对诉争工程款承担付款责任的问题。根据相关法律规定，法定代表人以法人名义对外履行之职务行为即为法人行为，其后果应由法人承担。原审被告韩明浩作为上诉人之法定代表人与被上诉人签订诉争工程承揽合同，其责任应由上诉人承担。上诉人主张其与原审被告韩明浩之间签有内部协议，约定原审被告韩明浩担任上诉人法定代表人期间产生的债权债务由原审被告韩明浩承担，但该协议系双方内部约定，不得对抗第三人。此外，上诉人�无其他证据证实原审被告韩明浩系上诉人之实际经营人，原审被告韩明浩亦不认可，故上诉人主张原审被告韩明浩应对诉争工程款承担付款责任，本院不予采纳。
关于原审被告威达公司、虎山分公司应否对诉争工程款承担付款责任的问题。根据相关法律规定，合同具有相对性，仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力。原审被告威达公司与上诉人签订合同，约定原审被告威达公司将诉争工程发包给上诉人，后上诉人又与被上诉人签订合同，约定上诉人将上述工程之部分门窗工程分包给被上诉人。该二份合同相互独立，不能对合同外第三人发生效力。故上诉人应依约向被上诉人履行支付工程款义务，上诉人以原审被告威达公司尚欠上诉人工程款为由诉请原审被告威达公司、虎山分公司对诉争工程款承担付款责任，于法无据，本院不予支持。此外，上诉人主张被上诉人、原审被告威达公司及韩明浩曾协商被上诉人工程款由原审被告威达公司直接支付，但未提交证据证实，本院不予采信。
综上，上诉人之上诉主张，证据不足，理由不当，本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11996元，由上诉人威海市文城建设集团第十二建筑有限公司会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于大海
代理审判员 李佳忆
代理审判员 宋 杨
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 丛丽颖