北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终5723号
上诉人（原审原告）尹宝斌，男，1991年7月8日出生。
委托代理人高东亮，北京市响宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）闫建军，男，1970年7月27日出生。
委托代理人王龙海，北京市京轩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）顺义区北务镇道口村村民委员会，住所地北京市顺义区北务镇道口村。
负责人吴文才，村主任。
委托代理人赵长茂，男，1958年8月24日出生。
委托代理人李春利，女，1991年5月13日出生。
上诉人尹宝斌因与被上诉人闫建军、顺义区北务镇道口村村民委员会（以下简称村委会）确认合同无效纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2015）顺民（商）初字第4302号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官江锦莲、陈亢睿参加的合议庭，于2016年4月22日公开开庭进行了审理。上诉人尹宝斌之委托代理人高东亮、被上诉人闫建军之委托代理人王龙海、被上诉人村委会之委托代理人赵长茂、李春利均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
尹宝斌在一审中起诉称：2007年2月13日，闫建军与村委会签订《联营协议》1份，协议中双方约定：联营项目：村委会将其11.48亩土地出资，闫建军在这块土地上可从事养殖及其他第二、第三产业；联营期限30年；村委会一次性收取闫建军保证金103320元，作为10年期间联营红利，以后每5年收取保证金51660元等。2014年7月23日，尹宝斌与闫建军签订《协议书》，约定2007年2月13日签订的联营协议中闫建军的权利义务转让给尹宝斌；转让费用为尹宝斌一次性给付闫建军600000元作为闫建军先期投资款及补偿金；村委会在协议书上盖章并写上同意。合同签订后，尹宝斌依照协议书向闫建军支付了600000元。尹宝斌租村委会这块地主要是养殖德国犬，开一所集繁殖、训练为一体的犬场。当时，闫建军、村委会说开犬场没问题，你放心经营。这块地就是养殖用地，适合你干这行。后闫建军、村委会又给尹宝斌看了原来签订的合同，合同写明这块地是养殖用地，于是尹宝斌与闫建军签订合同。同时尹宝斌将相邻性质相同土地租过来。事后，尹宝斌委托建筑施工单位花费3346566.57元建了犬舍，又从德国引进了数条种犬。2015年1月13日，北务镇镇政府做出2015第6号限期拆除决定书，对尹宝斌投资建的2327.69平方米犬舍拆除。最近尹宝斌获悉，尹宝斌承租的土地根本不是养殖用地，而是耕地。闫建军、村委会隐瞒这一事实，存在欺诈性，村委会与闫建军签订的联营协议实为土地租赁合同。依据《基本农田保护条例》第十七条规定，禁止任何单位和个人在基本农田保护区内建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏基本农田的活动。闫建军、村委会将基本农田改做养殖用地，违反了法律、法规的强制性规定，应依法确认无效。依据合同法第五十二条的规定，闫建军、村委会存在欺诈、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等行为，依法应确认合同无效，故尹宝斌起诉要求：1.判令确认尹宝斌与闫建军于2014年7月23日签订的《协议书》及闫建军与村委会于2007年2月13日签订的《联营协议》均为无效；2.判令闫建军返还尹宝斌向其支付的投资款及补偿金600000元，村委会承担连带返还责任；3.判令本案诉讼费由闫建军、村委会承担。
闫建军在一审中答辩称：针对尹宝斌诉讼请求第一项，其认为尹宝斌的主张不符合法律规定，该协议合法有效并已经履行完毕。闫建军和尹宝斌签订的协议书真实有效，该协议书的性质是合同权利义务的概括转让协议，该协议符合合同法第79条、第88条的相关规定，闫建军和尹宝斌签订的转让协议得到了联营协议另一方当事人即村委会的同意，协议转让符合合同法的规定。协议签订后闫建军按照合同约定将联营协议的权利义务全部转让给了尹宝斌，并退出了联营协议，尹宝斌成为联营协议的当事人。双方签订的协议不存在导致协议无效的情形，该协议的签订是双方真实意思表示，尹宝斌签字认可协议，并履行了协议的内容，闫建军并未向尹宝斌隐瞒土地使用权的性质，因为双方签订协议书时，闫建军已经将相关的联营协议、村民代表决议、解除承包合同书的相关原件交给了尹宝斌，如实告知联营协议的相关内容，并未向尹宝斌做任何隐瞒，尹宝斌应当知道联营协议的性质及入股土地使用权的相关事实，闫建军并没有如尹宝斌所称向尹宝斌表示过没有问题，你放心经营，适合你干这行，而是告知尹宝斌应按照合同约定从事养殖及法律规定的二三产业，闫建军已经尽到了告知义务。闫建军和尹宝斌签订的协议已经履行完毕，该协议签订后，闫建军按照协议的约定将相关的书面材料及村委会联营土地的使用权、占有使用权都一起交付给了尹宝斌，闫建军的合同义务已经履行完毕，同时尹宝斌也向闫建军支付了协议转让款600000元，并承继了联营一方的权利和义务。综上，闫建军与尹宝斌的协议是合法有效并已经履行完毕，不存在无效的问题。尹宝斌无权要求确认闫建军与村委会签订的联营协议无效，该联营协议是真实有效的。尹宝斌不是适格原告，无权提起无效的诉讼，合同效力只涉及合同双方当事人，尹宝斌不是合同当事人，无权提起确认合同无效。闫建军和村委会签订的联营协议符合法律的规定，并符合相关决策程序，该联营协议合法有效，联营协议的签订是闫建军、村委会的真实意思表示，闫建军、村委会已经签字认可协议，并认可协议的内容。协议签订后在有效期内双方并未从事违反法律规定的事情，村委会召开村民代表大会，表决通过发展联营签订，联营协议的签订符合相关法律程序。联营协议不存在违反法律规定的情形，闫建军、村委会签订的联营协议实际上处于终止状态。针对尹宝斌诉讼请求第二项，闫建军认为尹宝斌的诉讼请求缺乏事实和法律依据，该协议合法有效。不同意返还600000元先期联营投资款及补偿金。
村委会在一审中答辩称：针对尹宝斌的诉讼请求第一项，村委会不是尹宝斌与闫建军协议书的当事人，村委会只是见证人。闫建军和村委会签订的联营协议，由于尹宝斌不是该联营协议的当事人，闫建军与村委会签订的协议书，尹宝斌不是合同一方，尹宝斌无权要求确认该协议书无效。村委会与闫建军签订的协议书是合法有效的，是双方的真实意思表示，村委会以土地使用权出资，并约定了红利的分配方式，且合同已经履行多年，闫建军在使用土地的过程中，也是严格按照合同的约定进行使用。尹宝斌在起诉状中称涉诉土地是基本农田进而导致合同无效，但涉诉土地并非基本农田，而是自然保留地，尹宝斌据此主张合同无效是没有事实依据的。针对尹宝斌的诉讼请求第二项，村委会不同意承担连带返还责任，村委会也没有收过尹宝斌的任何款项，尹宝斌与闫建军就款项的给付与协商，村委会均不知情，无论闫建军与尹宝斌之间的协议是否有效，村委会均不应该承担返还投资款的连带责任。
一审法院审理查明：2007年2月13日，村委会与闫建军签订《联营协议》，约定：“甲方：村委会，乙方：闫建军，为了贯彻执行2006年村民代表大会第二次会议的精神，在遵守国家法律、法规的前提下，经双方协商，达成以下联营协议。一、联营项目乙方可以从事养殖及其他不违反法律、法规、政策规定的第二、三产业，对乙方所从事的联营项目，甲方在不提出异议的情况下表示认同。二、联营期限为30年，即2007年2月13日起至2037年2月13日。三、甲方权利义务1、甲方将位于北务镇道口村南路西侧土地的使用权作为对合伙联营企业的出资，估价为人民币309960（大写叁拾万零玖仟玖佰陆拾元整）。该土地面积总计11.48亩。土地四至：东至：王迎军南至：田间路西至：石育智北至：田间路。具体见该土地位置图（附件）。2、甲方一次性收取乙方103320元（大写壹拾万零叁仟叁佰贰拾元整）作为合同履行保证金，10年期满，抵作10年期间联营应得的红利。以后20年甲方分四次收取保证金，每五年收取乙方保证金51660元（大写伍万壹仟陆佰陆拾元整），期满后抵作该期间联营应得红利。3、甲方负责提供乙方经营所需的电源、水源（不包括设备设施），按照国家规定标准收费。4、甲方依法享有该土地的所有权及土地使用权以外的所有权利。5、甲方协助乙方维护该土地周边公共秩序，确保乙方经营的正常进行。6、甲方不参与乙方的经营活动，如乙方在经营中违反国家法律法规及各项政策，甲方不承担相应法律责任。四、乙方权利义务1、以实物及货币对联营企业进行出资，享有企业经营的独立自主权和盈利的完全支配权。2、在本协议生效之日，乙方一次性缴纳甲方合同保证金103320元，10年期满，此款抵作乙方10年期间应当支付甲方的红利。以后20年乙方分四次交纳合同保证金，每五年缴纳给甲方保证金51660元，期满后抵作该期间应当支付给甲方的红利。3、乙方按合同约定定期向甲方缴纳联营红利。4、协议期内承担一切经营费用及国家各种税收。五、违约责任1、甲方不得提前解除本协议，如违约应赔偿乙方所受损失并支付甲方合同出资总额50%的违约金。2、如乙方提前解除本协议，所交保证金不退。3、如遇国家征用、占用该土地或者政策发生变化，使双方的合同无法继续履行时，合同终止，甲方赔偿乙方所受损失，并退还乙方所缴纳的保证金；乙方代位甲方享有对土地使用权和地上附着物向国家或者征用、占用土地的单位申请补偿的权利。六、本合同期满后，乙方在同等条件下，享有继续使用该土地的优先权，双方协商续签合同事宜。如双方不再续签合同，甲方应当按照合同期满时的物价标准对乙方的地上物进行补偿。七、其他本协议自甲乙双方签字之日起，任何一方不得擅自修改或解除协议，如双方代表人变更，不得变更协议。本协议内如有未尽事宜，必须由双方协商做出补充协议规定，补充协议与本协议具有同等效力。八、本协议一式二份，甲乙双方各持一份。”
2014年7月23日，闫建军与尹宝斌、村委会签订《协议书》1份，约定，转让方（原联营协议乙方）闫建军（以下简称甲方），受让方尹宝斌（以下简称乙方），原联营协议甲方：村委会。经过甲、乙双方平等协商，并经原联营协议甲方村委会同意，达成协议如下：一、原联营协议甲方与本协议甲方于2007年2月13日签订的《联营协议》，自本协议签订之日，本协议的甲方在《联营协议》中的权利义务一并转让给本协议的乙方，今后与本协议的甲方再无任何关系。原联营协议甲方同意转让，自本协议签订后《联营协议》由原联营协议甲方和本协议乙方继续履行，到2037年2月13日止。二、本协议乙方一次性付给本协议甲方先期联营投资款及补偿金人民币：陆拾万元整，包括本协议甲方投资建设的院墙、树木等地上物全部归乙方所有。本协议乙方于本协议签订之日一次性付清全部款项。三、本协议甲方在本协议签订之日前，与原《联营协议》履行过程中，存在任何纠纷由本协议甲方负责，与本协议乙方无关，如因此原因给本协议乙方造成经济损失，由本协议甲方全部负责。四、村委会承诺，本协议甲方与村委会在《联营协议》履行事宜上，没有任何纠纷。五、本协议签订后，本协议甲方将《联营协议》及之前履行义务的交款收据等所有原件全部交给本协议乙方。六、本协议签订后，任何一方不得反悔。七、本协议一式四份，甲方保留一份，乙方保留二份，村委会保留一份。
一审另查，涉诉土地利用总体规划为自然保留地。
一审法院判决认为：2014年7月23日，尹宝斌与闫建军、村委会签订《协议书》后，2007年2月13日《联营协议》的履行主体变更为村委会与尹宝斌。尹宝斌提供的证据不足以证明2014年《协议书》及2007年《联营协议》存在欺诈、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的、违反法律、行政法规的强制性规定等导致合同无效的情形。且2014年《协议书》及2007年《联营协议》的内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。故对于尹宝斌尹宝斌的相关诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回尹宝斌的全部诉讼请求。
尹宝斌不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。请求撤销原审判决将本案发回重审或者改判确认合同无效，并返还60万元投资款及补偿金；一、二审诉讼费由闫建军、村委会负担。事实和理由如下：1.尹宝斌与闫建军、村委会签订的合同名为联营，实为租赁，属于以合法形式掩盖非法目的的无效合同；2.闫建军、村委会以养殖用地出租给尹宝斌，但这块土地不是养殖用地而是自然保留地，闫建军与村委会的行为属于恶意串通，损害第三人利益，同时也违反法律、行政法规的强制性规定。
闫建军同意一审判决，不同意尹宝斌的上诉请求和理由。闫建军针对尹宝斌的上诉答辩称：闫建军与尹宝斌签订的合同是合法有效的，不存在违反法律法规的情形，闫建军没有隐瞒土地使用权的性质，也将村委会的决议告知了尹宝斌，闫建军尽到了告知义务。闫建军与村委会之间订立的合同与尹宝斌没有关系。
村委会同意一审判决，不同意尹宝斌的上诉请求和理由。村委会针对尹宝斌的上诉答辩称：其答辩意见同一审答辩意见及闫建军陈述的意见一致。
本院二审中，尹宝斌提交牧羊犬血统证书6张、照片8张，用以证明尹宝斌系经营养犬生意。经本院庭审质证，闫建军称尹宝斌提交的证据不属于二审新证据，且无法核实证据的真实性，不认可证据与本案的关联性。村委会的质证意见同闫建军一致。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《联营协议》、《协议书》、犬舍说明书、土地承包合同、解除土地承包协议、北务镇镇政府限期拆除决定书、村民代表会议记录及当事人一、二审陈述等证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，村委会与闫建军签订《联营协议》，约定村委会以土地使用权出资，闫建军从事养殖及其他第二、三产业，以实物及货币进行出资等内容。此后，闫建军与尹宝斌、村委会签订《协议书》，约定闫建军将其在前述《联营协议》中的权利义务一并转让给尹宝斌，尹宝斌一次性付给闫建军先期联营投资款及补偿金60万元等内容。根据所查事实，涉诉土地利用总体规划为自然保留地。闫建军与村委会签订的《联营协议》及尹宝斌、闫建军、村委会签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。尹宝斌请求确认前述两份合同无效，缺乏事实及法律依据，原审法院据此驳回尹宝斌的诉讼请求并无不当，本院予以维持。尹宝斌上诉主张前述两份合同无效的理由为《联营协议》、《协议书》存在以合法形式掩盖非法目的，恶意串通，损害第三人利益等情形，但其所提交证据不足以证明《联营协议》、《协议书》中存在其主张的认定合同无效的情形，故对其该项上诉主张本院不予采纳。尹宝斌主张因合同无效，闫建军应返还其投资款及补偿金60万元，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费9800元，由尹宝斌负担（已交纳）；二审案件受理费9800元，由尹宝斌负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 江锦莲
代理审判员 陈亢睿
二〇一六年五月四日
书 记 员 王永基