长春经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长经开民初字第00021号
原告（反诉被告）：长春富奥汽车机电有限公司，住所长春经济技术开发区。
诉讼代表人：张树波，该公司破产管理人负责人。
委托代理人：陈长远，吉林常春律师事务所律师。
委托代理人：徐海燕，吉林常春律师事务所律师。
被告（反诉原告）：沈阳华晨金杯汽车有限公司，住所辽宁省沈阳市大东区。
法定代表人：祁玉民，该公司董事长。
委托代理人：张成铭。
委托代理人：吴增仙。
原告（反诉被告）长春富奥汽车机电有限公司（以下简称富奥公司）诉被告（反诉原告）沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称华晨金杯公司）对外追收债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。富奥公司的委托代理人陈长远、徐海燕，华晨金杯公司的委托代理人张成铭、吴增仙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
富奥公司诉称，2011年2月23日，富奥公司与华晨金杯公司签订供货合同，约定富奥公司向华晨金杯公司供应其生产所需零部件产品。后，富奥公司、华晨金杯公司就合同中所供产品的价格达成一致并签订价格协议。自2013年以来，富奥公司依约履行了供货义务，但华晨金杯公司违反合同约定迟迟未向富奥公司支付货款。经富奥公司多次催要，华晨金杯公司至今未予支付。为维护富奥公司的合法权益，富奥公司诉至法院，请求判令华晨金杯公司立即向富奥公司支付货款910043.95元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（自起诉之日起支付至货款全部付清止）。
华晨金杯公司辩称，1、2014年1月3日，长春经开法院受理富奥公司的破产清算裁定后，2014年3月27日，华晨金杯公司向富奥公司电汇52282.22元，截止富奥公司提起诉讼之日，华晨金杯公司不欠富奥公司货款；2、自2013年4月起，富奥公司不再到华晨金杯公司处办理索赔的移交手续，截止富奥公司提起诉讼之日，富奥公司应当支付华晨金杯公司索赔款1438609元；3、根据双方售后服务协议约定的索赔费用计算方法及范围、索赔程序等，华晨金杯公司有权直接从应付货款中扣除索赔款，且该索赔还在持续发生，由此，华晨金杯公司不仅不拖欠富奥公司货款，且尚有必然发生的索赔损失未能抵扣；4、富奥公司试图根据其提供的发票，证明华晨金杯公司拖欠货款，但给付货款不仅仅是包括发票金额，还包括索赔和其他费用抵扣之后的费用。
华晨金杯公司反诉称，依据双方签订协议中售后服务协议中的约定，在华晨金杯公司整车销售后，用户使用发现合同零部件问题而引发的合同零部件修复、更换、退货的责任（通常称索赔）均由富奥公司承担。截止提起诉讼之日，已经发生的索赔为1438609元。由于富奥公司产品存在严重质量问题，前述索赔必然持续发生，依据售后服务协议7.2条约定，富奥公司应当预留产品质保金，该质保金标准应当按照停供货后的月索赔额×12月计算。综上，华晨金杯公司认为，富奥公司的违约行为给华晨金杯公司造成巨大的损失，并给华晨金杯公司的正常经营活动带来了非常不利的影响。故华晨金杯公司请求判令富奥公司对华晨金杯公司享有1438609元及利息的债权。案件受理费由富奥公司承担。
富奥公司针对华晨金杯公司的反诉辩称，华晨金杯公司的反诉请求没有事实根据及法律依据，富奥公司已履行了全部合同义务，其提供的零部件产品质量合格，请求法院驳回华晨金杯公司的反诉请求。
本院经审理查明：2011年2月23日，富奥公司与华晨金杯公司就华晨金杯公司同意富奥公司为其批量供应合同零部件有关事宜签订供货合同，主要约定：双方签订的价格协议视为本合同的延续和不可分割的一部分，合同零部件价格和付款方式按照双方签订的价格协议执行，随着华晨金杯公司订货量的扩大，及其它导致成本下降因素的发生，双方应随时或定期协商调整供货价格（第6.1款）；富奥公司向华晨金杯公司交付合同零部件的同时应提供相应数额的增值税专业发票，合同零部件较多或总成供货时，应附有详细的增值税专业发票的销货清单（第6.2款）；若富奥公司不按双方约定的索赔条款规定向华晨金杯公司支付索赔金额，则华晨金杯公司可以自行决定从到期应该支付给富奥公司的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则富奥公司应在20个工作日付清剩余金额，同时华晨金杯公司亦有权延期一个月支付富奥公司到期货款（第6.4款）；如发现不合格配套件，需严格执行华晨金杯公司不合格品控制程序的规定，由华晨金杯公司相关部门办理不合格偏差使用审批单转交至华晨金杯公司供应商质量管理处，由华晨金杯公司供应商质量管理处在此单栏中签字确认（第10.5.1款）；华晨金杯公司供应商管理处依据质量索赔信息单填写质量赔偿通知单，由华晨金杯公司财务部门核算后通知富奥公司（第10.5.2款）；如富奥公司对索赔情况有分歧时，需在接到质量赔偿通知单后15日内作出回复，在规定时间内未做任何回复，视为富奥公司认可，从下一次供货中扣除上次发生的不合格件的数量（第10.5.3款）；经双方对所发生的索赔金额签字确认后，华晨金杯公司财务部门将直接从合同零部件货款中扣除索赔款（第10.5.4款）。
富奥公司与华晨金杯公司又签订三份价格协议。第一份价格协议约定，燃油泵不含税单价118.18元、含税单价138.27元，柴油输油泵（海狮）118.18元、含税单价138.27元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.43元，价格从2011年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。第二份价格协议约定，燃油泵不含税单价115.81元、含税单价135.5元，柴油输油泵（海狮）115.81元、含税单价135.5元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.44元，价格从2012年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。第三份价格协议约定，燃油泵不含税单价111.81元、含税单价130.82元，柴油输油泵（海狮）111.81元、含税单价130.82元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.44元，价格从2013年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。
2013年5月15日，富奥公司与华晨金杯公司又签订供货合同，主要约定：华晨金杯公司同意富奥公司为其批量供应合同零部件；本合同自双方盖章及法定代表人或委托代理人签字之日起生效，有效期限三年；在本合同基础上，若双方需补加协议的，则该补加协议作为本合同不可分割的一部分；对于富奥公司应承担的违约金与华晨金杯公司损失，华晨金杯公司有权从应支付给富奥公司的货款中直接扣除，富奥公司对此无异议；双方签订的价格协议视为本合同的延续和不可分割的一部分，合同零部件价格和付款方式按照双方签订的价格协议执行的价格协议执行，随着华晨金杯公司订货量的扩大，及其它导致成本下降因素的发生，双方应随时或定期协商调整供货价格；富奥公司向华晨金杯公司交付合同零部件的同时应提供相应数额的增值税专用发票，发票需填写规范，合同零部件较多或总成供货时，应附有详细的增值税专用发票的销货清单，因该发票邮寄或填写错误，造成逾期付款的，后果由富奥公司承担；若富奥公司不按双方约定的索赔条款规定向华晨金杯公司支付索赔金额，则华晨金杯公司可以自行决定从到期应该支付给富奥公司的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的固定资产贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则富奥公司应在20个工作日内付清剩余金额，同时华晨金杯公司亦有权延期一个月支付富奥公司到期货款；如发现不合格配套件，需严格执行华晨金杯公司不合格品控制程序的规定，由华晨金杯公司相关部门办理不合格偏差使用审批单转交至华晨金杯公司供应商质量管理处，由华晨金杯公司供应商质量管理处在此单栏中签字确认；华晨金杯公司供应商管理处依据质量索赔信息单填写质量赔偿通知单，由华晨金杯公司财务部门核算后通知富奥公司，华晨金杯公司可直接从合同零部件货款中扣除索赔款，富奥公司应在华晨金杯公司开具扣款发票30日内至华晨金杯所在地取走发票，超过期限不取发票视为放弃，所发生的一切后果由富奥公司负责；根据国家行业三包法律法规及相关规定，富奥公司应承诺对生产已停供、已停产的配套车型的合同零部件的持续供给，供给期限设定为自华晨金杯公司相关产品停供、停产之日起不少于10年，为此，在富奥公司已终止对华晨金杯公司的合同零部件供应且满足华晨金杯公司清户要求情况下，华晨金杯公司有权按富奥公司已提供的合同零部件总数量金额的5%扣留保证金，待10年期满后，若富奥公司符合上述规定，则保证金无息返还，若违反上述规定，华晨金杯公司有权直接使用该保证金，若不能弥补华晨金杯公司损失的，华晨金杯公司还有权继续向富奥公司追索，对该保证金，华晨金杯公司有权自行决定从到期应付给富奥公司的款项中直接扣除；索赔范围包括在华晨金杯公司整车销售前，检查时发现合同零部件质量问题，而引发的合同零部件修复、更换、退货；在华晨金杯公司整车销售后，用户使用时发现合同零部件质量问题并在合同零部件质量担保期内，而引发的合同零部件修复、更换、退货；华晨金杯公司向富奥公司单独购买的售后合同零部件备件，在用户使用时发现该备件存在质量问题并在备件再索赔质量担保期内，而引发的备件的修复、更换、退货；合同零部件产品安全期内因产品质量缺陷而引发的修复、更换、退货；富奥公司提供的合同零部件由于品质问题造成其他零部件损坏的，则富奥公司应该承担其本身加上连带责任，包括其他零部件修理与更换的所有费用；由不合格合同零部件所引发的人或物的损害／损坏，富奥公司应赔偿由此引发的所有费用（包括但不限于维修费用、材料费用、保管费用、运输费用、律师费用、诉讼费用、鉴定费用、差旅费用、检测费用、安抚费用等）；因合同零部件的质量问题造成车辆不能正常使用，用户向华晨金杯公司索赔、退车、或更换新车及赔偿相应的损失时，则富奥公司应补偿华晨金杯公司因此而承担的包括新车在内的所有损失；由华晨金杯公司授权的特约服务站的专职故障鉴定员、索赔员对用户提出的索赔、维修申请进行鉴定与审核并由特约服务站维修后，通过华晨金杯公司CRM索赔系统填报索赔申请，维修换下的故障件并拴挂旧件标签（按华晨金杯公司规定格式），并于次月回运至华晨金杯公司售后服务部；华晨金杯公司售后服务部门索赔审核员对索赔件作真伪、成色、数量、外观等非功能性的审核和判断，并将鉴定结果录入索赔系统，每月25到30日富奥公司通过CRM索赔系统自行下载和查看供应商索赔明细，富奥公司必须在此期间内对供应商索赔明细内有争议的部分以电子邮件方式回复给华晨金杯公司供应商索赔审核员，对于回复中富奥公司提出异议的合理部分，华晨金杯公司售后索赔组将给予立即调整，若富奥公司对供应商索赔明细未按期回复或提出异议不合理的，华晨金杯公司视为富奥公司认同索赔审核结果；华晨金杯公司通过索赔系统整理形成月度供应商再索赔费用汇总表，经领导审批后报送财务部门，财务部门依据该汇总表在到期应支付给富奥公司的款项中扣除索赔费用，富奥公司需与华晨金杯公司财务部门核对往来账目后开具索赔发票，并通知富奥公司，华晨金杯公司对富奥公司索赔费用实行“月核对、月结清”的要求，华晨金杯公司不受理跨月的再索赔结算信息的查询及费用的调整；双方对索赔项目有争议时，富奥公司必须在每月25至30日向华晨金杯公司提出书面复议申请，按照华晨金杯公司规定的复议流程处理，富奥公司应在30个工作日内完成复议过程，最终由富奥公司出具华晨金杯公司售后服务部门、质量部门、汽车研究院及华晨金杯公司认为需要的其他有关部门联合签字确认的复议鉴定结果报告，华晨金杯公司供应商再索赔员依据复议鉴定结果报告对相关索赔费用进行调整；华晨金杯公司售后服务部索赔组首先对索赔件作真伪、成色、数量、外观质量等非功能性的审核和判断，富奥公司借助经由华晨金杯公司售后服务部、质量部、汽车研究院认证的专业仪器协助华晨金杯公司索赔件审核组对索赔合同零部件作功能性检测，并将检测结果作为索赔件审核的原始依据；因富奥公司合同零部件产品本身质量问题所引发的索赔事件，富奥公司承担全部责任，发生的赔偿费用计算方法为乙方应承担的索赔费用=维修工时费＋材料费＋索赔件运费＋其他费用，等等。
2013年6月20日，富奥公司给华晨金杯供公司开具七份总金额为1295069.95元的增值税发票，富奥公司称，就已开发票部分，华晨金杯公司已支付货款452842.82元，尚欠842227.13元货款未付。2013年7月12日，富奥公司给华晨金杯公司开具一份金额为500000元的收据。
2014年1月3日，本院受理富奥公司破产清算案。同年3月27日，华晨金杯公司向富奥公司汇款52282.22元。同年8月18日，华晨金杯公司致函富奥公司，称截至2014年8月12日，华晨金杯公司应付富奥公司货款262809.15元、备件款7609.6元，合计255199.55元；自2013年6月30日至2014年7月31日，华晨金杯公司应收富奥公司索赔款未开发票部分对应的税款98501.07元；富奥公司停止供货，应在华晨金杯公司留存保证金1966942.33元，该保证金待保证期满后给予无息返还；自2013年10月1日以后，销售车辆质保期为三年，故应预留售后质保金1630145.88元等等。
富奥公司与华晨金杯公司因货款、索赔款及质保金问题产生纠纷。富奥公司于2015年1月诉至本院。富奥公司在庭审中提交一份验收单，称富奥公司向华晨金杯公司销售了燃油泵和进回油短管加油箱密封法兰总成，货款总计67816.82元，华晨金杯公司进行了验收，富奥公司尚未开具发票。该验收单没有华晨金杯公司的签字、印章等相关验收的信息。华晨金杯公司在庭审中提交15份网页纸质件，称截至到2015年2月实际发生索赔金额854683.6194元、质保金583925.69元，该证据来自双方处理索赔事宜的CRM系统，华晨金杯公司、富奥公司和4S店三方可以登录，数据自动生成，双方依据该系统结算，确定最终索赔金额，是双方最终的索赔依据。华晨金杯公司未提交网页的网址、生成时间等证据。
本院认为，（1）富奥公司与华晨金杯公司之间的汽车零部件供货合同系本院2014年1月3日受理富奥公司破产申请前签订，双方均未履行完毕，且双方均未提交证据证实富奥公司破产管理人自本院受理富奥公司破产申请之日起二个月内通知华晨金杯公司继续履行供货合同。故，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”的规定，富奥公司与华晨金杯公司之间的汽车零部件供货合同依法应当解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。（2）关于富奥公司要求华晨金杯公司给付欠付货款910043.95元及利息的问题。富奥公司与华晨金杯公司在三份价格协议中约定，华晨金杯公司收到货物及增值税发票后90日内付款。本案中，富奥公司向法院提交了货款金额为1295069.95元的七份增值税发票和一份货款金额为842227.13元的验收单，未提交华晨金杯公司收到货物的相关证据，其提交的验收单没有华晨金杯公司的签字、印章等相关验收的信息，本院无法确认富奥公司是否向华晨金杯公司交付了与发票、验收单货款金额相对应的货物。故富奥公司要求华晨金杯公司给付910043.95元及利息，证据不足，本院不予支持。本案中，华晨金杯公司于2014年8月18日致函富奥公司，称截至2014年8月12日，华晨金杯公司应付富奥公司货款262809.15元、备件款7609.6元。据此，本院确认华晨金杯公司欠富奥公司货款270418.75元，华晨金杯公司应当给付给富奥公司。（2）关于富奥公司是否承担索赔款和质保金的问题。富奥公司与华晨金杯公司在供货合同中约定，由华晨金杯公司授权的特约服务站、华晨金杯公司和富奥公司三方通过通过华晨金杯公司CRM索赔系统处理零部件的索赔事宜，每月25到30日富奥公司通过CRM索赔系统自行下载和查看供应商索赔明细，富奥公司必须在此期间内对供应商索赔明细内有争议的部分以电子邮件方式回复给华晨金杯公司供应商索赔审核员，对于回复中富奥公司提出异议的合理部分，华晨金杯公司售后索赔组将给予立即调整，若富奥公司对供应商索赔明细未按期回复或提出异议不合理的，华晨金杯公司视为富奥公司认同索赔审核结果。本案庭审中，华晨金杯公司向本院提交了15份网页纸质件，网页纸质件显示了2013年4月至2015年2月的索赔明细，该证据系华晨金杯公司单方提供，富奥公司不认可，华晨金杯公司未提交网页的网址、生成的时间等证据，本院无法确认该证据的来源，也无法确认该证据内容的真实性。因此，本院对华晨金杯公司提交的网页证据不予采信。因证据不足，本院无法确认索赔款及质保金是否产生，故对华晨金杯公司要求富奥公司承担索赔款、质保金及确认相关破产债权的诉讼请求，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国破产法》第十八条、第五十八条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）沈阳华晨金杯汽车有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）长春富奥汽车机电有限公司给付货款270418.75元；
二、驳回原告（反诉被告）长春富奥汽车机电有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）沈阳华晨金杯汽车有限公司的反诉请求。
如果未按本判决确定的履行期限履行给付义务，给付人应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12354元，由沈阳华晨金杯汽车有限公司负担3905元，长春富奥汽车机电有限公司负担8449元。反诉费100元，由沈阳华晨金杯汽车有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 史永举
人民陪审员 李文刚
人民陪审员 王丽波
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 许 琳