广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗越法民二初字第4371号
原告：广州市龙岗山医疗器械有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：伍志文，该公司总经理。
委托代理人：潘立锋、陈琛，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被告：国霖国际贸易（上海）有限公司，住所地：上海市外高桥保税区。
法定代表人：陈怡利，该公司董事长。
委托代理人：马骏，上海严诞生律师事务所律师。
原告广州市龙岗山医疗器械有限公司诉被告国霖国际贸易（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，于2013年9月9日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员吴贵楷适用简易程序独任审判，于2013年11月4日公开开庭进行了审理。原告广州市龙岗山医疗器械有限公司的法定代表人伍志文、委托代理人潘立锋、陈琛，被告国霖国际贸易（上海）有限公司的委托代理人马骏到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2013年12月6日裁定本案转普通程序审理，并于2013年12月12日公开开庭进行了审理，原告广州市龙岗山医疗器械有限公司的法定代表人伍志文、委托代理人陈琛，被告国霖国际贸易（上海）有限公司的委托代理人马骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市龙岗山医疗器械有限公司诉称，2012年5月28日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《赣南医学院第一附属医院——三维治疗计划系统项目合同书》。合同约定：“合同价格：……乙方向甲方提供放疗设备的价格总额为美元壹拾肆万元整”。同时约定“甲方向乙方支付14万美元贷款，乙方在收到全额款项后一个月内开具增值税发票给甲方”，“甲方向国某国际贸易（上海）有限公司账户转入授权保证金人民币拾万元，乙方收到保证金后即提供销售授权书给甲方……”，乙方收到货款后90天内发货到甲方指定地点……否则视为违约……收货地址为江西省赣南医学院附属第一医院。合同签订后，原告按照合同约定及时支付了保证金，按照合同履行了自己的义务。其后原告与第三人江西省赣南医学院第一附属医院于2012年10月24日签订了购销合同，合同约定原告应于2013年1月24日前将设备交付到医院。此后原告积极要求被告履行合同内容，原告愿意按照合同签订当日美元汇率支付货款，但被告却要求原告额外承担本应由被告承担的成本，严重超出原告的合同预期。原告不得已通过法院起诉要求被告履行合同，案号为（2013）穗越法民二初字第1138号，被告当庭提出要求原告承担清关费用等等，明显与合同约定不符，最终法院调解未果，一直在诉讼中。由于被告怠于履行合同的行为，导致医院解除原告与其签订的购销合同，造成原告严重经济损失。原、被告都是国内的公司主体，涉及的是国内贸易，依照相关法规，国内贸易无法用美元结算，而且原告一直都愿意支付货款，愿意履行合同。被告明知原告供货属于招投标行为的履行行为，明知原告无法供货将产生重大利润损失，但被告趁机提出无理要求，甚至将本该其承担的清关费用等等转嫁到原告身上，原告多次要求协商解决，包括法院主持调解均未果，最终导致原告无法向医院供货，原告与医院的合同被解除，对原告造成严重的经济损失。故请求判决：1、解除原、被告之间的《三维治疗计划系统项目合同书》；2、被告返还原告交付的授权保证金10万元以及利息（从起诉之日起计至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算）；3、请求判令被告支付原告经济损失450407.3元；4、被告承担本案的诉讼费用（受理费4088元）以及律师费8000元。
被告国某国际贸易（上海）有限公司辩称，双方合同合法有效，目前没有出现合同约定或者法律规定的解除条件，如果因为原告无法继续履行，原告要承担违约责任。如果合同继续履行，不存在返还保证金问题，如果因原告原因不能履行合同，被告有权不返还保证金。被告在合同签订后始终在积极履行，催促原告按约定履行，被告无违约行为，无需赔偿。就原告的诉讼请求三，没有看到任何事实和法律依据。针对原告的诉讼请求四，原告主张的律师费没有任何事实和法律依据，特别在本案中，诉讼发生之前，原告起诉要求合同继续履行，但是原告在前案诉讼中发现目的无法达到，主动撤诉，两个案件双方争议是一样的。原告在合同履行和诉讼中存在恶意，诉讼费用由原告承担。
经审理查明，原告广州市龙岗山医疗器械有限公司的企业法人营业执照显示其经营范围包括货物进出口。2012年5月28日，原告广州市龙岗山医疗器械有限公司（甲方）与被告国某国际贸易（上海）有限公司（乙方）签订《三维治疗计划系统项目合同书》，约定乙方向甲方提供PHILIPSpinnacle3放射治疗计划系统一套，合同约定：“合同价格：（CIP-
医院）乙方向甲方提供放疗设备的价格总金额为：美元壹拾肆万元整”，甲方与医院签订合同后15个工作日内，甲方向乙方支付14万美元货款，乙方在收到全额款项后一个月内开具增值税发票给甲方。乙方收到货款90天内发货到甲方指定地点，如因乙方原因导致延期到货，每延期一天到货，乙方承诺在原有保修期上往后顺延五天，以此累计，延期最多不能超过10天，否则视为乙方违约。收货地址为江西省赣南医学院第一附属医院。甲方向国某国际贸易（上海）有限公司账户转入授权保证金人民币10万元。乙方收到保证金后即提供销售授权书给甲方。使甲方为赣南医学院第一附属医院唯一销售飞利浦Pinnacle3放射治疗计划系统的经销商。在项目中标后，此保证金将自动折为美金转为进货款；如因甲方原因未能中标，则乙方不予退还甲方此授权保证金。合同签订后，原告向被告支付了授权保证金10万元，被告向原告提供了由产品制造商荷兰飞利浦医疗器材集团出具的《9-4制造商出具的授权函》，并协助原告办理参加投标的事宜。
涉讼项目招投标资料中包含有中华人民共和国商务部机电和科技产业司编（2008年）的《机电产品采购国际竞争性招标文件》（第一册），该文件载明：从中华人民共和国境外提供的货物，按照投标资料表中的规定，报CIF（指定目的港）价，或CIP（指定目的地）价。EXW、FOB、FCA、CIF、CIP及其他用于说明各方责任的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）的规定来解释。2012年9月4日，原告向被告发送题为《3包某治疗国际招标文件发售稿（中文）》的电子邮件，附件中包含《机电产品采购国际竞争性招标文件》，该招标文件的招标编号为：0628-124108114342／03；项目名称为：赣南医学院第一附属医院引进放射三维治疗计划系统。招标文件中载明，从中华人民共和国境内提供的货物投标报价：EXW价；相关费用：货物运至最终目的地的内陆运保费和伴随货物交运的有关费用。从中华人民共和国境外提供的货物投标报价：CIP；相关费用：货物运至最终目的地的内陆运保费和其他当地发生的伴随费用。货物的出厂价（EXW），到岸价（CIF南昌港），运费、保险付至赣南医学院第一附属医院的价（CIP）。2012年9与18日，原告向被告发送题为《龙岗山三维》的电子邮件，附件中包含了原告制作的《投标文件》，其中《开标一览表》中载明，货物名称为：放射三维治疗计划系统，制造商名称和国籍／地区为：飞利浦医疗／美国，价格条件为CIP，投标报价为130万元，投标保证金为27000元。《格式IV-3-2投标分项报价表（境外供货的投标）》中载明，原产地和制造商名称为美国飞利浦，CIF／CIP单价（注明目的港或目的地）为：CIP江西省赣南医学院第一附属医院人民币130万元。《货物说明一览表》载明装运港为美国，目的港为上海港。2012年10月30日的定单确认表显示，被告通过外贸代理国某国际贸易（香港）有限公司订购涉讼产品。
合同履行过程中，原、被告双方就该货物的清关费用承担问题发生分歧。2012年10月25日14时，被告向原告发送题为《赣南医学院第一附属医院合同发货细则》，主要内容为：“贵司与我司签订的项目合同书中合同价为14万美元（cipend-
user），此票货物需由贵司某。请尽快确认货物的目的港、唛头，以便我司通知飞利浦美国工厂装配发货。”同日17时40分，被告向原告发送题为《FW：赣南医学院第一附属医院合同发货细则》，主要内容为：“贵司与我司合作的赣南医学院第一附属医院项目，合同价为14万美元（cipend-
user）。需要我司某：合同价14万美元×汇率8（此汇率按照：当时美金汇率＋17%增值税＋4%关税；我司提供增值税发票）=112万人民币；因贵司支付过该项目的授权保证金10万人民币，则货款为合同价减去授权保证金为102万元人民币。请将款102万人民币打至如下账户，谢谢！户名：国某国际贸易（上海）有限公司；开户行：工商银行东安路支行；账号：10×××14。”原告对此存在异议，双方经协商未能达成一致意见，原告于2012年12月6日向被告发出书面《声明》，要求被告根据合同约定提供美元账户。2012年12月18日，原告再次向被告发出书面《声明》，表示被告提供的美元账户名称并非“国某国际贸易（上海）有限公司”，在程序上不合法，导致原告无法汇款，故要求被告在三天内提供“国某国际贸易（上海）有限公司”的美元账户，逾期将视为被告违约。2012年12月18日，被告向原告发出书面《声明》，表示合同价为14万美元（cipend-
user）。现原告需要被告清关，则合同价14万美金×汇率8（被告提供增值税发票）=112万人民币；因原告支付过该项目的授权保证金10万元人民币，则货款为合同价减去授权保证金为102万元人民币。并要求原告将102万元人民币打至如下账户：户名：国某国际贸易（上海）有限公司；开户行：工商银行东安路支行；账号：10×××14。2012年12月28日，原告再次向被告发出书面《声明》，表示由于被告一直没有提供“国某国际贸易（上海）有限公司”的美元账户，导致原告无法汇款，合同无法履行。现原告与被告协商，以人民币作为支付货币，由于双方均为中国境内注册的内资企业，需执行中国人民银行公布的汇率，当前其公布美元汇兑人民币汇率为6.23，根据合同约定，货款为14万美元，根据汇率，兑换成人民币后的金额为872200元，减去原告于2012年4月13日所付的保证金10万元，即原告需支付被告的货款金额为872200-100000元=772200元。并表示原、被告均为中国境内注册的内资企业，故原告是向国内企业购买产品，不存在报关及清关等费用。另外，按照原、被告签订的合同，合同上的货款14万美元为含税价格，被告必须给原告提供增值税发票，被告不得以任何理由要求原告支付额外的增值税费用。并要求被告按照合同条款执行合同，否则视为被告违约。
原告提供了多张票据、包括汇款单、住宿费发票、交通费票据等，拟证明其为参加投标及签订合同支出费用43711.3元。针对原告所主张的经济损失450407.3元，原告表示除上述43711.3元外，另有预期可得经济利益人民币414696元［130万元人民币-（14万美元×合同签订当日人民币汇率6.3236）］。
关于涉讼合同中“CIP-
医院”的含义，原告表示合同签订地是上海，此合同双方均为国内注册企业，对于合同价格的约定当时是视为国内贸易，由被告将货物运送至医院，这是双方对此价格约定的本意。作为合同签订方，被告是合同货物的提供者，合同中并没有特别标识价格中包含其他费用，仅仅约定了一口价，该合同价格即应视为国内货物贸易的一般交易及定价规则，由被告将货物运到医院并承担相关费用。上述约定是指原告只要支付14万美元作为合同的全部价款。被告表示该约定是指运费和保险费付至赣南医学院第一附属医院，原告应该承担进口清关手续。没有法律法规规定国际贸易术语不能适用于国内贸易，从实际状况上看，涉及国际贸易的国内贸易确实采用了CIP等术语，赣南医学院第一附属医院向国内主体招标也采用了CIP等术语，该术语作为国际贸易的常用术语，原告作为正常经营医疗器械的公司，发现合同中有此表述时，至少应该回去了解该术语的含义。赣南医学院第一附属医院招标文件中对CIP及相关权利义务清楚做了解释，原告参加招标，也以CIP价格投标，足以证明原告清楚该CIP术语的含义。上述术语主要是费用和权利义务的划分，国外到医院全程的运费及货物灭失损坏的保险费由被告负责，货物在国外的出口清关手续由被告办理，原告负责支付货款和办理进口清关手续。原告应该按照约定接受货物，承担接受货物之后的货物灭失风险，原告承担强制性装运前的检验费用，原告应及时通知被告发货时间和目的地。
另查明，巴黎国际商会制订的《国际贸易术语解释通则（2010）》中规定：“CIP术语要求卖方在必要时办理货物出口清关手续。但是，卖方不承担办理货物进口清关手续，支付任何进口关税，或者履行任何进口报关手续的义务。”在买方义务B6费用划分中规定：“在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海关手续的费用，以及从他国国境的费用，除非这些费用已包含在运输合同中。”
本院认为，原告广州市龙岗山医疗器械有限公司与被告国某国际贸易（上海）有限公司于2012年5月28日签订的《赣南医学院第一附属医院——三维治疗计划系统项目合同书》是双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对缔约当事人产生约束力，双方均应恪守执行。
关于合同价格条款中约定的“CIP-
医院”的理解与适用问题。首先，巴黎国际商会制定的最新版本《国际贸易术语解释通则（2010）》中规定“CIP术语要求卖方在必要时办理货物出口清关手续。但是，卖方不承担办理货物进口清关手续，支付任何进口关税，或者履行任何进口报关手续的义务。”并明确买方义务包含“在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海关手续的费用，以及从他国国境的费用，除非这些费用已包含在运输合同中。”原告作为从事货物进出口的商事主体，对上述国际贸易术语的基本含义应具有清楚的认知。其次，原告订立涉讼合同的目的是参加赣南医学院第一附属医院引进放射三维治疗计划系统项目的投标，该项目招标文件中已明确从中华人民共和国境外提供的货物，按照投标资料表中的规定，报CIF（指定目的港）价，或CIP（指定目的地）价。EXW、FOB、FCA、CIF、CIP及其他用于说明各方责任的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）的规定来解释。而原告的投标文件中也明确其参加投标的货物来源地区为美国，并适用CIP价格条件进行报价，也足以证明原告清楚涉讼合同中所约定的CIP术语含义和适用、解释的依据。再次，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”作为货物买卖合同，当事人得以根据商事交易的具体需要约定双方权利义务，涉讼合同虽为国内贸易合同，但该合同中买卖标的来源于境外，原、被告双方在买卖合同中约定合同价格适用国际贸易中的CIP术语以明确双方权利义务，并未违反我国法律、法规的强制性或禁止性规定，在原、被告双方未对CIP术语所涉权利义务做特别约定或明确修改的情况下，被告提出的按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）的规定解释该术语的抗辩理由，合法有据，本院予以采信。原告参与涉讼项目投标时多次运用CIP术语进行报价，并且招投标相关文件已明确载明相关的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）的规定来解释的情况下，其未能对合同中“CIP——医院”的内容作合理解释，仅以买卖双方均为国内主体为由否认该术语的含义，欠缺合理性，原告认为应由被告承担货物清关费用的理由不能成立，本院不予采信。
涉讼合同签订后，被告已积极履行合同义务，在原告支付授权保证金的情况下依约向原告提供了有关授权文件，并协助原告办理参加投标的事宜，也已及时向相关供货商订购涉讼货物，而在付款方式选择上，被告也明确同意原告采用人民币付款，现原告未按照合同约定的期限向被告支付合同约定的货款，有违合同诚实信用履行原则，其要求解除合同，并要求被告返还授权保证金，赔偿经济损失、律师费的理由不能成立，对其诉讼请求应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百三十条之规定，判决如下：
驳回原告广州市龙岗山医疗器械有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费8176元由原告广州市龙岗山医疗器械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴贵楷
人民陪审员 陶茂娟
人民陪审员 何德华
二〇一四年一月二十四日
书 记 员 李学辉