江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0095号
上诉人（原审被告）江苏苏健佳星实业有限公司，住所地在江苏省宝应县黄塍镇工业集中区光阳路。
法定代表人于郁春，该公司经理。
委托代理人刘振甫、陈以平，江苏擎天柱（宝应）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）大丰市中信机械制造有限公司，住所地在江苏省大丰市西团镇大龙工业园区。
法定代表人王忠兴，该公司经理。
委托代理人陈定喜，江苏陈定喜律师事务所律师。
上诉人江苏苏健佳星实业有限公司（以下简称佳星公司）因与被上诉人大丰市中信机械制造有限公司（以下简称中信公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省大丰市人民法院（2014）大商初字第0418号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中信公司一审诉称：2011年10月10日，中信公司与佳星公司签订《销售合同》一份，约定中信公司向佳星公司供应ZXQ3810型抛丸机一台，价格为28万元，质保期一年等。合同签订后，中信公司依约向佳星公司供应了ZXQ3810型抛丸机一台。后又根据佳星公司的需要，供应ZXQ326型抛丸机一台、钢丸以及配件，合计104436元。因此，佳星公司合计应欠中信公司货款为384436元。佳星公司先后已给付货款266000元，尚欠货款118436元。现要求佳星公司给付剩余货款，并赔偿利息15396.6元。
佳星公司一审辩称：我公司与中信公司签订的销售合同属实。但中信公司在合同签订后，仅将ZXQ3810型抛丸机一台运送至我公司，并未进行安装调试合格，故双方未办理合格交付手续。因该机器存有故障，一直未能使用，我公司要求对该机器是否合格进行鉴定。对于中信公司主张的其他货款，我公司未收到货物，与我公司无关。我公司法定代表人在调拨单上签字仅是代表合同的性质，并不能代表已收到货物。对于中信公司主张的利息无法律依据。请求驳回中信公司的诉讼请求。
原审法院查明：2011年10月10日，中信公司与佳星公司签订《销售合同》一份，约定：佳星公司向中信公司购买ZXQ3810型抛丸机一台，价款28万元，质量要求达到行业标准，设备保用期限为1年，收到定金次日起30天发货，需方预付合同总额的30%定金合同生效，设备发货时需方支付合同总额的65%，剩余5%质保金保质期满一次性付清，违约责任按照合同法规定执行等。2012年3月1日、2012年3月4日、2012年5月25日，佳星公司法定代表人于郁春分别在中信公司出具的产品调拨单购货人一栏内签字，第一份调拨单上载明ZXQ3810型抛丸机一台2800**元、钢丸10吨50000元，合计330000元；第二份调拨单上载明ZXQ326主机一台300**元；第三份调拨单上载明114瓦变频器8台、ZXQ326履带1件，总价款15000元。合计货款为375000元。另中信公司又向法庭提供了2012年11月10日调拨单一份，该调拨单上载明各种配件合计金额为9436元，由赵科礼在购货经手人一栏内签字，佳星公司对该调拨单的三性以及赵科礼的身份均予以否定。
合同签订后，中信公司将机器运送至佳星公司。佳星公司分别于2011年10月10日、2012年3月2日给付中信公司货款84000元、银行转账72000元，另给付承兑汇票11万元，合计266000元。2012年3月11日，中信公司向佳星公司开具了增值税票据2张，总货款金额为360000元，其中一张载明ZXQ3810型抛丸机一台，价税合计为330000元。另一张载明ZXQ326抛丸机一台，价税合计为30000元。均已被佳星公司进行税务认证。中信公司因追款无果，于2014年7月3日向法院提起诉讼。
审理中，佳星公司因管辖权问题提出异议，分别被原审法院以及盐城市中级人民法院裁定驳回。
另查，中信公司提供的调拨单一式三联，第一联为存根联，第二联为记账联，第三联为客户联。在第二联、第三联的背面均载有文字说明，内容为：此单据视同购销合同，作为购货依据受法律保护；购货人提货时对货物数量和质量要认真清点验收，无误后签字，且保证在30天内结清货款，如超期每天加收5%的滞纳金；单方违约必须承担诉讼费及其他一切费用等。中信公司称第一联存根联由其保管，第二联记账联是由运输人员交付需方签收并带回作为债权凭证，第三联客户联是交付需方保管。佳星公司称该调拨单仅代表合同，在上面签字并不能代表收到货。
原审法院认为：中信公司与佳星公司于2011年10月10日签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、法规的强制性规定，应为合法有效。合同生效后，双方均应按约履行合同义务。本案的争议焦点有二点：一、能否认定合同所涉ZXQ3810型抛丸机存在质量问题，对佳星公司质量鉴定的申请能否支持。二、中信公司所提供的调拨单能否作为交货及债权凭证的依据。
一、关于能否认定合同所涉ZXQ3810型抛丸机存在质量问题，佳星公司对质量鉴定的申请能否支持。合同签订后，中信公司将合同所涉机器运送给佳星公司。佳星公司在收到中信公司机器后，也给付了部分货款。庭审中，佳星公司提出机器有质量问题，无法正常运行，并口头提出对该合同所涉机器是否符合行标申请鉴定。鉴于双方在合同中约定的质保期为一年，现已超过一年，且佳星公司未有任何证据证明该机器存有质量问题，也未有证据证明因质量问题曾向中信公司主张过。按照合同法的相关规定，买受人应当在检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。故法院对佳星公司抗辩合同所涉机器有质量问题的意见不予采信，对其要求进行质量鉴定的申请不予准许。
二、关于中信公司所提供的调拨单能否作为交货及债权凭证的依据。庭审中，中信公司计向法庭提交了五份调拨单（其中一份为空白样本），其中三份系佳星公司法定代表人于郁春在购物人一栏中签字，佳星公司对此予以认可，对其真实性法院予以认定。从调拨单内容来看，上面载有机器名称、规格、数量、价格。从形式上看，调拨单一式三联，第一联、第二联均有于郁春的签字，且在调拨单的背面也载明了该调拨单一代表合同，二作为收货凭证，三是违约责任条款。从中信公司出具给佳星公司的增值税发票来看，名称、规格、价格与调拨单上的内容也是基本吻合。故法院认为中信公司所提供的证据能够形成证据锁链，可以认定佳星公司已收到该三份调拨单上的货物，对该三份调拨单的三性法院予以认定。该三份调拨单上载明的总货款为375000元。佳星公司辩解调拨单签字不能代表已收到货物与事实不符，法院不予采信。另一份调拨单系案外人赵科礼所签，因中信公司对赵科礼的身份未能提供证据证明，佳星公司予以否定，故法院认为中信公司以该调拨单主张货款的证据尚不充分，法院不予支持。综上，佳星公司计向中信公司购货375000元，已给付中信公司货款266000元，尚欠货款109000元。佳星公司未能按约给付货款，构成违约。法院支持中信公司自起诉之日至履行之日按同期中国人民银行贷款利率计算的利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、佳星公司给付中信公司货款109000元。并承付此款自2014年7月3日至履行之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。于判决生效后10日内履行。二、驳回中信公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2977元，由中信公司负担189元，由佳星公司负担2599元。
上诉人佳星公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、被上诉人供应的ZXQ3810型抛丸机不符合合同约定的质量标准。被上诉人将设备运到上诉人处安装后并没有达到合同约定的行业技术标准，还将产品打坏，丧失了基本功能。上诉人就质量问题多次和被上诉人交涉，被上诉人派员维修但是没有解决问题，导致合同目的无法实现。上诉人已经支付了266000元给被上诉人，履行了合同义务，剩余的5%的保证金应在保用期一年后支付，因双方对ZXQ3810型抛丸机尚未验收，故剩余的保证金尚未具备付款条件。二、上诉人对调拨单第一联签字的真实性予以认可，但是第二联是复印件，并非于郁春亲笔，从调拨单正面无法看出“代表合同、收货凭证及违约责任等”文字描述，属于格式条款，增值税发票也不是收货凭证，不能代表上诉人已经收到调拨单上供应的产品。综上，请求法院撤销原判，发回重审或依法改判。
被上诉人中信公司答辩称：一、被上诉人提供的产品符合合同约定，被上诉人将设备送至上诉人处进行了现场安装验收，上诉人没有提出任何异议，并且直到诉讼前均没有提出任何书面意见，应当认定被上诉人提供的产品符合约定的标准；二、被上诉人单位制作的调拨单正面为收货的凭证，而背面为违约条款，要求相对人在收到货物后三十天内付清货款，否则承担违约金及诉讼费等费用，上诉人辩称调拨单的内容为格式条款与事实不符。被上诉人提供的增值税发票是与合同、产品调拨单相吻合，相关证据之间形成证据锁链，共同证明了被上诉人与上诉人签订合同及履行合同的过程。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本案主要的争议焦点：一、被上诉人提供的ZXQ3810型抛丸机是否符合合同约定的质量标准；二、调拨单能否作为上诉人的收货凭证？
本院认为：一、上诉人佳星公司与被上诉人中信公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方均应当按照合同约定履行各自的义务。被上诉人中信公司已经向上诉人佳星公司交付了设备，上诉人认为设备存在质量问题但并未提供证据证明其已经在质保期一年内向被上诉人提出质量异议，应当视为被上诉人交付的设备符合合同约定。尚余的保证金具备付款条件，上诉人佳星公司应当支付剩余5%的货款。二、上诉人佳星公司的法定代表人于郁春在调拨单上签字属实，该调拨单背面注明可以作为收货凭证。而且上诉人佳星公司与被上诉人中信公司之间签订过ZXQ3810型抛丸机买卖合同，收货后上诉人佳星公司亦在调拨单上经手人处签字，说明除了调拨单外双方应当另行签订买卖合同，调拨单并非正式的买卖合同，应作为收货的依据。同时，调拨单的内容与被上诉人开具的增值税发票的内容相符，可以认定上诉人佳星公司已经收到调拨单载明的货物，应当支付相应的价款。被上诉人中信公司认为调拨单背面的内容为格式条款，调拨单并非收货凭证的理由缺乏相应的事实和法律依据，本院不予采信。据此，上诉人佳星公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，判决得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2977元，由上诉人江苏苏健佳星实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一五年三月三十日
书 记 员 郑成萍
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。