北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9586号
上诉人（原审原告）安富利（中国）科技有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区28层。
法定代表人吴坚申，总经理。
委托代理人臧铁，北京市中策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京康拓科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路61号康拓大厦5、6、8、10、11层。
法定代表人段英奇，总裁。
委托代理人李菲，男，1979年8月23日出生，北京康拓科技有限公司员工。
委托代理人杨志，北京市金洋律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）北京安利烽科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼A1808室。
法定代表人秦光中，经理。
委托代理人韩晓敏，女，1983年2月17日出生，北京安利烽科技有限公司员工。
上诉人安富利（中国）科技有限公司（以下简称安富利公司）因与被上诉人北京康拓科技有限公司（以下简称康拓公司）、被上诉人北京安利烽科技有限公司（以下简称安利烽公司）票据追索权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第15119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官梁睿、苏汀珺参加的合议庭，于2014年12月18日公开开庭进行了审理。上诉人安富利公司委托代理人臧铁，被上诉人康拓公司委托代理人李菲、杨志，被上诉人安利烽公司委托代理人韩晓敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
安富利公司在一审中起诉称：安富利公司与康拓公司于2012年7月31日签订5份采购订单，安富利公司在康拓公司支付10％的预付款后，将产品交付给康拓公司，康拓公司给安富利公司开具了产品签收单。为了支付剩余货款，康拓公司于2012年12月27日向安富利公司交付了由其背书的商业承兑汇票（汇票号为21006843，票据金额为7855497元，到期日为2013年2月8日）。安富利公司持上述汇票在汇票到期日向承兑行要求付款时，被承兑行以“变更支付方式”为由拒绝支付。安富利公司认为，康拓公司向安富利公司背书转让商业承兑汇票的行为是其支付安富利公司货款的真实意思表示，而其背书的商业承兑汇票无法得到银行支付，其作为背书人应当承担相应的责任，且其行为致使安富利公司资金无法收回，已经侵犯了安富利公司的合法权益，给安富利公司造成重大的经济损失。为维护自身合法权益，安富利公司诉至人民法院，请求判令：1、康拓公司支付第21008643号汇票的票面金额7855497元；2、康拓公司按照人民银行同期贷款利率（年息6.7％）支付汇票21008643票面金额自2013年2月9日至给付之日止的利息；3、康拓公司承担该案的诉讼费用。
康拓公司在一审中答辩称：安富利公司、康拓公司、安利烽公司及中之杰高技术投资发展有限公司（以下简称中之杰公司）之间是无实际货物的循环空贸易，实质为安利烽公司向安富利公司融资，康拓公司只是循环贸易的一个环节，不应承担责任。安富利公司诉状中关于双方就该案所涉的合同签订及支付货款情况存在，但除产品签收单这一法律事实外，客观上安富利公司至今未将约定的货物交予康拓公司。安富利公司与康拓公司之间的供货方就是安利烽公司，该公司现在都没有给康拓公司供货物，所有的合同包括产品签收单都是安利烽公司拿来让康拓公司盖章的，此循环贸易均由安利烽公司设计实施，其证明此循环贸易事实上并无货物，因此应由安利烽公司对安富利公司承担还款责任。安富利公司依据票据要康拓公司承担责任的诉请应驳回。根据《票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。该案基础关系是个循环空贸易，没有真实的交易，实际为安利烽公司向安富利公司融资，因此，应仅由安利烽公司承担还款责任。同时，安富利公司未向出票人安利烽公司行使付款请求权，也没有做出明显的提示承兑行为，于汇票到期日前提示付款也不符合《票据法》的规定，故请法院驳回安富利公司的诉讼请求。
安利烽公司在一审中陈述称：票据是安利烽公司出具的，付款义务是要履行的，但是现在没有付款能力。
一审法院经审理查明：安利烽公司（卖方）与中之杰公司（买方）于2012年7月26日签订《产品采购协议》，约定由安利烽公司向中之杰公司提供WD-E188型多路光纤收发器66套、WD-C262型光电转换器66套、WD-R688型通信集成单元66套、HT-
ZN308F型智能控制主板66套、HT-
XH580N型信号增强器66套，含税总价为20844582元。交货地点为北京市海淀区知春路61号康拓大厦，联系人李菲。
中之杰公司（卖方）与安富利公司（买方）于2012年7月31日签订《产品采购协议》，约定由中之杰公司向安富利公司提供WD-E188型多路光纤收发器66套、WD-C262型光电转换器66套、WD-R688型通信集成单元66套、HT-
ZN308F型智能控制主板66套、HT-
XH580N型信号增强器66套，含税总价为21048720元。交货地点为北京市海淀区知春路61号康拓大厦，联系人李菲。当日，安富利公司致函中之杰公司，请中之杰公司将货物交付康拓公司。安富利公司随后陆续向中之杰公司交付安富利公司开具或背书的银行承兑汇票，金额共计21048720元，
安富利公司（卖方）与康拓公司（买方）于2012年7月31日签订5份《采购订单》，编号分别为ATSHP12-0015、ATSHP12-0016、ATSHP12-0017、ATSHP12-0018、ATSHP12-0019，其中第ATSHP12-0015、ATSHP12-0016、ATSHP12-0017号《采购订单》的内容一致，均约定由安富利公司向康拓公司提供WD-E188型多路光纤收发器、WD-C262型光电转换器、WD-R688型通信集成单元、HT-
ZN308F型智能控制主板、HT-
XH580N型信号增强器各13套，含税总价为4364165元。第ATSHP12-0018号《采购订单》约定由安富利公司向康拓公司提供WD-E188型多路光纤收发器14套、WD-C262型光电转换器14套、WD-R688型通信集成单元14套、HT-
ZN308F型智能控制主板13套、HT-
XH580N型信号增强器13套，含税总价为4541113元。第ATSHP12-0019号《采购订单》约定安富利公司向康拓公司提供WD-E188型多路光纤收发器13套、WD-C262型光电转换器13套、WD-R688型通信集成单元13套、HT-
ZN308F型智能控制主板14套、HT-
XH580N型信号增强器14套，含税总价为4522922元。5份《采购订单》约定的交货地点均为北京市海淀区知春路61号康拓大厦，联系人为李菲；交付时间为2012年7月31日前，最迟2012年8月3日前；康拓公司需在合同签订之日起5日内支付10％预付款。安富利公司于2012年8月7日收到康拓公司支付的5份《采购订单》项下的预付款2215653元。2012年8月8日，安富利公司出具5份《产品签收单》，其上均载明安富利公司向康拓公司交付5份《采购订单》上的产品，康拓公司在“签收人”处加盖了该公司合同专用章。
康拓公司（卖方）与安利烽公司（买方）于2012年7月20日签订7份《采购订单》，约定由康拓公司向安利烽公司提供工业控制测控系统（含WD-E188型多路光纤收发器、WD-C262型光电转换器、XV8500工作站、WD-R688型通信集成单元、HT-
ZN308F型智能控制主板、HT-
XH580N型信号增强器及KT8000X配件）33套，含税总价为22380336元。交货地点为北京市海淀区中关村东路18号1号楼A1018室，联系人韩晓敏。康拓公司出具7份《产品签收单》，其上均载明康拓公司向安利烽公司交付7份《采购订单》上的产品，安利烽公司在“签收人”处加盖了该公司合同专用章。
再查，安利烽公司在2013年3月13日出具一份说明，安利烽公司表达的主要意思是：安富利公司与康拓公司之间的《采购订单》中的货物，是中之杰公司与安富利公司在《产品采购协议》中约定的货物，是安利烽公司与中之杰公司在《产品采购协议》中约定的货物；安利烽公司未按约定将货物送至北京市海淀区知春路61号康拓大厦。
中之杰公司在接受该院调查时证实：安利烽公司与中之杰公司之间的《产品采购协议》约定的货物和中之杰公司与安富利公司之间的《产品采购协议》约定的货物，由安利烽公司直接发给安富利公司；中之杰公司相关人员没有看到实物；中之杰公司收到安富利公司交付的银行承兑汇票后，全部交给了安利烽公司。
诉讼中，安富利公司称没有见过货物、其对康拓公司交付的货物实际由中之杰公司直接交付。康拓公司称没有见过货物。安利烽公司称没有货物，合同文本均是为了对外融资而设计的。
关于安富利公司提到的商业承兑汇票，由安利烽公司于2012年12月27日出票，编号为21006843，其上记载：付款人安利烽公司，开户银行交通银行亚运村支行马甸分理处；收款人康拓公司，开户银行建设银行中关村南大街支行；出票金额7855497元；汇票到期日2013年2月8日。汇票注有：“本汇票已经承兑，到期无条件付票款”和“本汇票请予以承兑于到期日付款”字样，其上盖有安利烽公司财务专用章及刘昂人名章。安利烽公司将上述汇票交予康拓公司，康拓公司将汇票背书转让给安富利公司。安富利公司取得汇票后，交其开户行招商银行北京朝阳公园支行委托收款，结算结果为拒付，拒付理由为更改支付方式。诉讼中，安富利公司称，康拓公司交付汇票，是在履行合同约定的付款义务，安富利公司支付的对价是向康拓公司交付了货物。
一审法院认定上述事实的证据有：安富利公司提供的安富利公司与康拓公司之间的《采购订单》及《安富利公司产品签收单》、第21006843号商业承兑汇票、《托收凭证》及《拒绝付款理由书》、中之杰公司与安富利公司之间的《产品采购协议》、安富利公司的委托函、中之杰公司的授权书、安富利公司交付中之杰公司的银行承兑汇票、中之杰公司的收据、安富利公司付款及收款明细，康拓公司提供的安利烽公司与中之杰公司之间的《产品采购协议》、中之杰公司与安富利公司之间的《产品采购协议》、安富利公司与康拓公司之间的《采购订单》、康拓公司与安利烽公司之间的《采购订单》及《康拓公司产品签收单》、中国建设银行电汇凭证及电子汇划收款回单、安利烽公司的说明，中之杰公司的回函及该院庭审笔录等。
一审法院判决认定：该案是商业承兑汇票持票人与背书人之间的纠纷，安富利公司作为涉案票据的持票人，行使票据追索权，要求票据背书人康拓公司承担票据责任，支付票据金额及利息等，适用我国《票据法》等规定。
《票据法》第十条第二款规定，票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。该规定确定了票据持票人应该给付票据双方当事人认可的相对应的代价这一基本原则。对于没有遵循该原则的持票人，即使占有票据，但因“无对价”原因而不享有票据权利，为“无权利持票人”，其行使票据权利，不受法律保护。在双务合同中，给付对价指的是当事人双方互负的给付义务。具体到该案，如安富利公司所言，其与康拓公司签订《采购订单》建立交易关系，则安富利公司给付对价是向康拓公司交付货物，康拓公司给付对价是向安富利公司支付货款。安富利公司称其收取康拓公司背书转让的票据，给付的对价是向康拓公司交付了上述合同中的货物，但从该院查明的事实看，安富利公司并未实际交付货物：第一，涉案货物由安利烽公司卖予中之杰公司，中之杰公司再卖予安富利公司，安富利公司再卖予康拓公司，康拓公司再卖予安利烽公司，由此看，卖方、买方均是安利烽公司，系典型的循环贸易，安利烽公司已明确表示没有货物。第二，在案的安富利公司和康拓公司均没有见到货物，案外的中之杰公司也没有见到货物。就安富利公司对康拓公司的供货来说，安富利公司虽称是由其卖家中之杰公司交付货物，但中之杰公司又称是由其卖家安利烽公司交付货物，据此说明，货物最终是由安利烽公司实际交付，但该公司已明确表示没有货物。第三，康拓公司为安富利公司出具的《货物签收单》是案中反映安富利公司向康拓公司交付货物的唯一证据，其形式上虽符合证明合同义务履行、货物交付的要求，但实质上却缺乏客观依据和事实基础；安富利公司又不能提供其他可以认定货物已实际交付的证据，应承担对己不利的法律后果。
综上，该院认为持票人安富利公司未向康拓公司实际交付货物，属无对价情形，其行使票据追索权不受法律保护，其诉讼请求不予支持。该院依照《中华人民共和国票据法》第十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回安富利公司的诉讼请求。
安富利公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：一审认定事实不清，适用法律错误。1.本案的焦点问题之一是康拓公司是否收到货物。从本案的事实证据来看，支持康拓公司收到货物的证据是康拓公司签署的货物签收单，康拓公司亦认可该签收单的真实性。而否认康拓公司收到货物没有客观证据，仅有康拓公司和安利烽公司的陈述，中之杰公司仅提出其未见到货物，并未否认交付货物和货物的存在。而委托上游供应商直接向下游客户发货，是贸易中经常采用的交货方式。康拓公司没有任何客观依据推翻其签署的货物签收单的效力。2、一审法院在判决中，一方面确认这是典型的“循环贸易”，实际上并不存在货物，一方面又要求安富利公司按照买卖合同的要求向康拓公司交付货物作为对价，一审法院对票据基础关系的认定自相矛盾。所谓循环贸易，仅仅是安利烽公司的单方解释，其他三方公司均不知情，其各自所确认的仅仅是针对上游和下游的买卖合同，并按照买卖合同来履行各自的义务。况且，各方所签署的合同产品描述并不完全相同，不能证明是同一批货物。3、康拓公司的货物签收单不仅是康拓公司收货的证明，也是安富利公司为货物支付对价的证明依据。正是因为该单据，安富利公司才会向中之杰公司支付合同价款。而康拓公司对票据的背书行为是基于安富利公司支付了对价，康拓公司作出付款承诺。因此，安富利公司为取得票据支付了对价，其取得票据的基础合法有效。如果康拓公司没有实际收货而出具了签收单，这完全是出于其自身的过错，应由其承担全部责任和损失，不应当由没有任何过错的安富利公司承担。康拓公司出具货物签收单，承认安富利公司交付货物，支付了对价，应当承担票据上的付款责任，其在承担责任之后可以再向安利烽公司追索。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法予以改判。
康拓公司针对安富利公司的上诉理由答辩称：1、康拓公司客观上并没有实际收到货物。安利烽公司设计整个循环贸易的目的就是向安富利公司借款，整个循环贸易的各买方公司都预先出具了货物签收单，该单据不代表实际交付货物，安富利公司也未能证明交货，不能享有票据权利。2、票据关系应当基于基础关系而发生，本案基础关系是个没有货物交易的循环空贸易。安富利公司、中之杰公司均没有看到货物，安利烽公司则明确表明没有货。3、安富利公司取得票据并未支付相应对价，不应享有票据权利。综上，请求驳回安富利公司的上诉请求，维持一审判决。
安利烽公司针对安富利公司的上诉理由答辩称：安利烽公司没有交付货物。
二审期间，安富利公司向本院申请调取如下证据：最高人民法院作出的（2014）民二终字第56号判决书。经审查，本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十七条规定了申请人民法院调查收集证据的条件，该申请不符合上述规定，且与本案处理结果缺乏关联性，故本院决定不予准许该申请。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有二审期间各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点为安富利公司是否可以向康拓公司行使票据追索权。《中华人民共和国票据法》第十三条第二款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”该法第十三条第三款规定：“本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”据此，康拓公司可以以安富利公司未履行票据基础关系中约定的义务为由进行抗辩。本案中，安富利公司与康拓公司签订了五份《采购订单》，依据该五份订单安富利公司负有交付货物的义务。根据合同签订情况，涉案货物由安利烽公司卖予中之杰公司，中之杰公司卖予安富利公司，安富利公司卖予康拓公司，康拓公司再卖予安利烽公司，系典型的循环贸易。而货物是由安利烽公司卖出且实际交付，再最终由安利烽公司买入，现安利烽公司明确表示没有货物。故作为这一循环贸易其中一环的安富利公司，虽主张其是委托中之杰公司向康拓公司交付货物，但中之杰公司又称系由安利烽公司实际交付货物，在安利烽公司承认没有货物的情况下，安富利公司实际并无可交付的货物，且安富利公司除了康拓公司出具的产品签收单之外，并无其他交付货物的证据。安富利公司上诉所称其所支付的对价，实为其向中之杰公司支付的货款，并非在安富利公司与康拓公司的票据基础关系中其所应履行的交货义务。故安富利公司主张已经支付对价缺乏事实基础和客观依据，康拓公司以安富利公司未履行交货义务为由进行抗辩成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六万七千零九十六元，由安富利（中国）科技有限公司负担（已交纳）；财产保全费五千元，由安富利（中国）科技有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费六万七千零九十六元，由安富利（中国）科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
代理审判员 梁 睿
代理审判员 苏汀珺
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 宋思文