广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第57号
上诉人（原审被告、反诉原告）：惠州市金唐纺织有限公司。
委托代理人：李晨晖，广东昊盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张家港市森泰化工科技有限公司。
委托代理人：高兴隆，广东君华律师事务所律师。
上诉人惠州市金唐纺织有限公司（以下简称：金唐公司）因与被上诉人张家港市森泰化工科技有限公司（以下简称：森泰公司）买卖合同纠纷一案，不服惠州市博罗县人民法院（2013）惠博法园民二初字第227号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年6月27日，森泰公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、金唐公司向森泰公司支付货款247000元及利息（从起诉日起至实际支付日期间未付货款的银行同期贷款利息）；2、金唐公司承担本案诉讼费用。
主要事实和理由是：长期以来，金唐公司向森泰公司采购环保型固色碱等化工产品，森泰公司供货时，金唐公司员工王某、梁某某、徐某某等签字收货。2011年5月28日，森泰公司向金唐公司开具四张票号分别为21415966、21415967、21415968、21331469，总金额为387300元的增值税发票。截止到2012年11月30日，金唐公司尚欠森泰公司货款247000元，金唐公司在对账单上盖章确认。之后，森泰公司多次催收，但金唐公司都以种种理由拖延不付。为此，森泰公司向法院提起诉讼。
金唐公司答辩并反诉请求：1、判令森泰公司赔偿金唐公司因产品质量不合格造成的经济损失424230元；2、森泰公司承担本案反诉费用。
主要事实和理由是：森泰公司长期向金唐公司供应色软片、环保型固色碱等化工产品，森泰公司送货后经双方对账结算确认后再支付货款。但森泰公司2011年6月7日向金唐公司提供的色软油出现了质量不合格的问题，导致金唐公司加工的布匹出现严重的污渍、色渍问题。金唐公司向森泰公司提出后，经双方检测确定是森泰公司提供的色软油质量不合格引起的质量问题。金唐公司要求森泰公司按每磅15元的染色成本赔偿损失，但森泰公司不同意，最后双方对赔偿损失一直无法达成一致意见，因此金唐公司拒付森泰公司货款。现森泰公司反而先起诉金唐公司要求支付货款，并且私刻金唐公司印章，伪造对账单提供法院作为证据。为此，金唐公司向法院提起反诉。
针对金唐公司的反诉，森泰公司答辩称：第一，森泰公司从未承认自己所提供的色软片存在质量问题，关于少收金唐公司15000元货款的原因也仅仅是因为员工余某因金唐公司承诺一次性支付全部货款的前提下才在请示老板后同意扣减的，并非因质量问题而扣减；第二，森泰公司从未向金唐公司提供色软油，而是提供固态的色软片，即便如被告所说的色软油真有问题，也与原告无关；第三，金唐公司未提供有效证据证明有关森泰公司的产品质量缺陷和所谓经济损失的主张，依法应予驳回其反诉请求。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：森泰公司于2013年6月27日向原审法院起诉要求金唐公司支付货款247000元并提供送货单、对账单及税票签收核对单等证据佐证。金唐公司反诉称森泰公司供应的色软油存在质量问题致使其遭受经济损失424230元，并提供关于扣款的通知、异常问题表、支付证明单、支票签收确认单、对账单、报价单等证据佐证。庭审中，金唐公司确认仍拖欠森泰公司货款247000元。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：关于森泰公司诉称金唐公司拖欠其货款247000元的事实，有送货单、税票签收核对单等证据证明，金唐公司也表示承认，原审法院予以确认。关于货款的利息，由于双方对货款的利息利率未作约定，森泰公司可从起诉日开始计算至本院确定的付款之日止，比照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。
金唐公司反诉请求森泰公司赔偿因森泰公司供应的产品存在质量问题而遭受的经济损失，应当对该产品的质量问题、实际遭受的经济损失以及该产品存在的质量问题与经济损失之间存在因果关系负有举证责任。根据金唐公司提供的关于扣款的通知、异常问题表，其中虽然有森泰公司职员余某关于同意扣款15000元的书写内容，但从该内容来看，仅提及出于“友好协商共同发展的良好意见”同意扣款15000元，并未承认存在产品质量问题，仅此不足以证明森泰公司的产品存在质量问题；支付证明单、支票签收确认单，与上述需证明事项关联性不强，不能证明森泰公司的产品存在质量问题；对账单的真实性不明，但双方均对其内容认可，由于对账单与上述需证明事项关联性不强，同样不能证明森泰公司的产品存在质量问题；报价单显示的是第三方与本案金唐公司的业务报价内容，不足以证明金唐公司实际遭受的经济损失。综上，金唐公司提供的证据不足以证明其主张，对金唐公司要求森泰公司赔偿经济损失的反诉请求，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条之规定，原审法院判决如下：一、被告（反诉原告）惠州市金唐纺织有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）张家港市森泰化工科技有限公司货款247000元及利息（以247000元为本金，自2013年6月27日起至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回被告（反诉原告）惠州市金唐纺织有限公司的反诉请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5006元；反诉受理费7664元，减半收取3832元。共计8838元。由被告（反诉原告）惠州市金唐纺织有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人金唐公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、撤销（2013）惠博法园民初字第227号民事判决书，并改判森泰公司赔偿损失424230元，扣除金唐公司应付的货款245250元，森泰公司还应支付金唐公司178980元；2、由森泰公司承担一、二审诉讼费用。
主要的事实和理由是：一审法院审查事实不清，对产品质量是否存在质量问题的解释偏向森泰公司导致判决不公平，恳请二审法院进行改判。金唐公司提供的扣款通知及异常问题表都清楚表达出森泰公司提供产品存在质量问题，导致金唐公司染色布匹出现损失及损失布匹的数量，森泰公司在两份文件中都确认并同意扣款，是对产品质量不合格事实的确定。
森泰公司长期向金唐公司提供色软片、保型固色碱等化工产品，森泰公司于2011年6月7日向金唐公司提供的色软片（用于制软工序时，片剂要先释化成色软油，因此，“色软片或色软油”的表述双方对同一事物不同角度的表述）出现了质量不合格的问题，导致金唐公司加工的布匹出现严重的污渍、色渍问题。确定是森泰公司的产品有问题是金唐公司通过几次的生产过程中的排查及森泰公司前后产品不一致而确定。金唐公司向森泰公司提出后，森泰公司在扣款通知及异常问题表中确认是系其货物质量不合格引染色出现的问题，但仅同意扣款15000元。也因为森泰公司仅同意扣款15000元与金唐公司要求按每磅15元的染色成本赔偿损失相差悬殊，双方对赔偿损失一直无法达成一致意见。但森泰公司“扣款通知”已经描述了产品存在问题的内容下面确认了同意扣款，意思表达给金唐公司就是确认了产品存在质量问题。
因为森泰公司书写在扣款通知及异常问题表上的内容意思是传达给金唐公司的，应当从金唐公司的角度进行理解。但一审法院对森泰公司在扣款通知及异常问题表上的文字表述理解偏向森泰公司，导致判决不公平。森泰公司是根据金唐公司因产品质量不合格要求赔偿时同意扣款，如果森泰公司产品质量没问题，为何同意扣款？“经双方友好协商共同发展的良好意见…我司承担此批货物…以此批货物扣款事情不再另起异议”理解其表述的意愿应当看是在何种环境中进行的表述。森泰公司是在金唐公司要求赔偿损失扣除货款的情形下进行的回应，而且在金唐公司表达产品质量不合格要求扣款的意思表达后直接进行回应，并同意扣款15000元。该意思表述下的隐藏意思便是确认了其提供的产品质量不合格。否则，如果不是产品质量不合格，为何单方要求友好协商并同意扣款15000元？
所以，森泰公司在扣款通知及异常问题表中的表述不但表现出森泰公司确认产品质量不合格的事实，而且还表现出森泰公司愿意支付15000元进行赔偿的意愿。但是支付15000元赔偿损失仅是森泰公司的赔偿意愿，金唐公司并没有同意。质量不合格的产品价值是1750元，森泰公司虽仅同意扣款15000元，包含了1750元，也表明森泰公司同意扣除该批货物的款项及额外赔偿的意愿，等同于确认了产品质量不合格的事实。2011年6月7日森泰公司所供的该批色软片，货物本身货款人民币1750元，森泰公司同意扣除该批货物款项，已经等于承认了该批货物质量不合格及造成金唐公司损失的事实，否则为何同意扣除该批产品的货款，并额外进行赔偿。但是因该批产品质量不合格导致金唐公司的损失却远远超过该批产品货款本身，数额差异过大，导致双方出现争议，最终诉至法院。
由于，一审法院从森泰公司角度对森泰公司在扣款通知及异常问题表上书写的“森泰公司与贵公司（金唐）关于扣款一事，经双方友好协商共同发展的良好意见，我公司承担此批货款共计款人民币15000元”进行解释，作出偏向于森泰公司理解，没有综合双方的立场及双方协商的环境进行还原案件事实，所以导致判决不公平、公正。因此，恳请二审法院对一审法院的不当判决进行改正。综上所述，恳请二审法院撤销一审法院的判决，支持金唐公司要求赔偿损失的诉讼请求。
被上诉人森泰公司答辩称，金唐公司长期拖欠森泰公司货款的事实十分清楚，铁证如山。一审法院依法判决金唐公司向森泰公司支付货款247000元并承担相应利息，是完全正确的。在2013年9月13日的庭审中，面对森泰公司提交的“送货单”、“对账单”、“税票签收核对单”等“铁证”，金唐公司不得不承认时至今日，金唐公司尚欠森泰公司货款247000元。需要说明的是，金唐公司在一审时关于“对账单”上的公章系森泰公司私刻的谎言，也随着其主动承认森泰公司证据的证明事实而不攻自破。只不过金唐公司故意播放的这一段“插曲”，反而会有利于法院了解其商业诚信状况。
金唐公司关于森泰公司所供产品存在质量问题并进而对森泰公司进行反诉的主张漏洞百出。从金唐公司提交的扣款通知和异常问题报表等文件的内容上看，森泰公司从来都没有承认自己所供的“色软片”等产品存在任何质量问题，更没有承认金唐公司所谓损失与森泰公司的产品之间存在任何因果关系。森泰公司业务代表余某某只是答应少收金唐公司15000元的货款，并说双方自此之后不再另起异议。而对金唐公司的所谓产品质量异议和所谓经济损失等主张，森泰公司未有半个字予以确认。关于余某某为何同意少收金唐公司15000元货款的问题，余某某本人在一审庭审时作了解释：“金唐耍赖，在2011年7月前已欠我们30多万元，我多次向他们催收货款，他们的厂长和老板黄某都一拖再拖，我的老板被拖得发火了，就令我限期收回货款，否则就处罚我。金唐公司为了继续拖欠货款，找一个借口说我们的产品质量有问题，我7月4日傍晚去金唐谈，他们就拿出一份早就拟好的扣款通知给我，我一看就知是假的。因为我们向金唐公司提供的不是色软油，而是色软片。而且，所有的染厂在使用色软油时不可能一下子下这么大量，只能是先小样调试，然后进大缸。但我实在不想他们再拖款了，就请示老板，我们老板说让他一到两万，从此后再也不要跟这种不要脸的企业做生意了。于是我就答应让他们一万五的款，从此不再起争议。他们也同意了。哪知道他们又只陆陆续续付了12万元，还欠我们247000元。实际上，我当时签字时写得很清楚，根本没有承认他们所谓的产品质量问题和损失等说法。”
森泰公司从没有向金唐公司提供色软油，而是提供的固态的色软片，即使如金唐公司所说色软油真有问题，那也与森泰公司无关。因为色软片加稀变成色软油是由金唐公司自己负责的，在这个过程中完全可能发生勾兑比例、工艺流程甚至其他人为因素影响等质量问题。
商事纠纷与一般的民事纠纷不同，就是对其证据效力的要求非常高，所有证据与待证事实之间必须形成精准的对应关系。本案金唐公司有关森泰公司产品质量缺陷和所谓经济损失的主张，没有任何有效的证据予以证明。首先，按照送货单的约定，金唐公司应在收货7天内提出质量异议，但金唐公司却是收货20多天才提出来，显然已过异议期限。其次，金唐公司与森泰公司从未就所谓问题产品封存样品，并送交专门机构进行检测，当然金唐公司也没有提交任何检测报告来确认森泰公司的色软片存在哪方面的质量问题。
金唐公司的所谓损失也不是客观存在的，而是其虚构的。金唐公司既没有提供任何被第三方扣款的证据，也没有提交任何有森泰公司确认其损失存在的证据，其所谓损失完全是金唐公司自己编造出来的。更令人不可思议的是，金唐公司在使用由自己加稀的色软油时一下子就上大货达到14万多公斤的布料，这完全违背了先由化验师打板即作小样，没问题后再做大货的工艺要求，这是不是可以说金唐公司故意要把这批货做坏呀？由此可见，金唐公司的所谓损失要么是不存在的，要么是金唐公司主动追求的。
最后，金唐公司根本不能证明其所谓损失与森泰公司产品之间存在法律上的因果关系。如前所述，即使金唐公司真的存在所谓损失，那也不能排除是因其工艺、设备和人为因素等造成的，与森泰公司的产品不能建立起必然的联系。
金唐公司关于森泰公司所供产品存在质量问题并进而对森泰公司进行反诉的主张存在诸多不合常理之处。森泰公司销售的产品系江苏省上市公司“传化股份”生产的名牌产品，在“珠三角”一带应用极广，从未发生过任何质量问题，就是金唐公司自己从2010年起也没提出质量问题，只是在2011年5、6月份森泰公司催款很紧时金唐公司才在2011年7月份提出来。既然森泰公司产品质量有问题，为何金唐公司在事情发生后又向森泰公司订购了数额较大的相同产品。森泰公司本不想再与金唐公司作生意，只是为了证明产品质量无问题才送货的。既然因森泰公司产品的质量问题给金唐公司造成了巨大的损失，且这个损失远远超过应付森泰公司的货款金额，那么为什么金唐公司还在2012年11月30日在对账单上加盖公章确认应付森泰公司货款达247000元呢？为什么金唐公司还从2011年10月起分六笔向森泰公司支付了共12万元的货款？金唐公司为何不直接将森泰公司的货款抵偿自己的损失？既然森泰公司给金唐公司造成的损失抵扣247000元的货款后尚有178980元之巨，金唐公司为什么从2011年6月份起一直不向森泰公司主张或向法院起诉，而是等到2013年7月20日本案本诉开庭的当天才提出反诉？凡此种种，只有金唐公司自己才能明白。
金唐公司的反诉请求已经超过了两年的诉讼时效，法院应予以驳回。依据金唐公司提交的“扣款通知”等证据，金唐公司的所谓损失是发生在2011年7月1日之前，那么金唐公司至迟应在2013年6月30日向森泰公司提出赔偿要求或向法院起诉，但金唐公司却是在一审时本案本诉确定的第一次开庭时间即2013年7月20日才提出要求森泰公司赔偿所谓损失的反诉请求，明显已过时效，应予驳回。
森泰公司非常担心金唐公司故意利用上诉程序来达到继续拖欠货款的目的，并进而转移财产，逃避债务。请二审法院明察。综上所述，本案森泰公司之诉请具有充分的事实及法律依据，理应得到法律支持。金唐公司之反诉请求缺乏证据支持，其反诉和上诉主张依据的所谓事实完全是金唐公司单方炮制和虚构的，且已超过诉讼时效，恳请二审法院予以驳回。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：二审中，本院向金唐公司询问存在质量问题的货物，以及造成损坏布匹的现状，金唐公司陈述涉案货物及布匹均已不存在。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：森泰公司提供的货物是否存在质量问题。
关于森泰公司提供的货物是否存在质量问题的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。金唐公司主张森泰公司提供的货物存在质量问题，应就此提交证据予以证明。诉讼中，金唐公司提交的支付证明单、支票签收确认单、对账单均不能证明森泰公司的产品存在质量问题，报价单显示金唐公司与第三方的业务报价内容，与金唐公司是否实际遭受的经济损失并不必然联系。而森泰公司的职员余某在扣款的通知、异常问题表中书写同意扣款15000元的内容，仅仅表明出于“友好协商共同发展的良好意见”的原因，同意扣款15000元，并未承认存在产品质量问题。而且，在本院二审中查明，金唐公司主张有质量问题的货物，以及加工的布匹实际现状并不存在。因此，金唐公司主张货物质量存在问题没有证据予以证明，原审法院对其抗辩及反诉请求不予支持并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审认定的事实和适用法律正确，本院予以维持。上诉人金唐公司的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费7663元，由上诉人惠州市金唐纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭志文
审判员 沈 巍
审判员 陈金升
二〇一四年四月十一日
书记员 王 蔚
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。