福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第628号
上诉人（原审被告）蔡国良，男，1964年12月20日出生，汉族，户籍地福建省宁德市霞浦县下浒街松柏油山**号，现住上海市浦东新区川沙新镇青厦路***弄*号***室，身份证号码3522251964********。
委托代理人伍孝信，福建建达（霞浦）律师事务所律师。
委托代理人余俊翰，福建建达（霞浦）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）郑丽容。
委托代理人王家木。
上诉人蔡国良因与被上诉人郑丽容股权转让合同纠纷一案，不服福建省霞浦县人民法院（2014）霞民初字第1433号民事判决，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蔡国良的委托代理人伍孝信、余俊翰、被上诉人郑丽容及其委托代理人王家木到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原审查明，2010年8月，郑丽容与蔡国良商定，由郑丽容出资金交给蔡国良，再由蔡国良将郑丽容加入成为上海闽川实业有限公司股东，郑丽容按照蔡国良指定的账户将资金打给蔡国良。2011年7月20日，郑丽容与蔡国良分别以股权出让人和股权收购人的名义签订一份《股权转让协议》，主要内容为：上海闽川实业有限公司经研究决定，同意股东郑丽容退出上海闽川实业有限公司30%的所有股权计27万元，该股权由原股东蔡国良收购，为了收购方的资金运转，出让方同意收购方先付2万元，2012年10月底全额付清余下的25万元，收购方需从2011年7月20日开始于次月前5日按月支付1.2%的利息。庭审中，郑丽容自认蔡国良已支付本金7万元，按月利率1.2%支付利息至2013年5月20日。
原审认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的履行义务。双方签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，该协议对双方当事人具有约束力。郑丽容的股权由蔡国良27万元收购，蔡国良仅支付7万元，尚欠20万元，该款蔡国良应当支付，并应当按照约定继续支付利息。因此，郑丽容的诉讼请求应予支持。郑丽容、蔡国良双方均没有提供证据证明郑丽容是上海闽川实业有限公司的股东，虽然《股权转让协议》有载明经上海闽川实业有限公司研究决定，以及蔡国良提出郑丽容经公司股东一致同意退股不是事实等意见，但《股权转让协议》只有郑丽容、蔡国良以股权出让人和股权收购人的名义签订，而且郑丽容的前期投资款都打入蔡国良指定的账户，与公司和其他股东无关。蔡国良认为应该追加第三人林吉妹参加诉讼等主张，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，作出判决，蔡国良应于判决生效之日起十日内支付给郑丽容股权转让款20万元，并支付自2013年5月20日起至还清欠款日止按月利率1.2%计算的利息。案件受理费4750元，由蔡国良负担。
一审宣判后，蔡国良不服，向本院提起上诉称，1、原审不追加林吉妹参加诉讼，违反程序。原审未追加林吉妹参加诉讼，损害了其合法权益，因此应当驳回郑丽容的诉讼请求或者追加林吉妹参加诉讼；2、原审适用法律错误。原审确认的《股权转让协议》系违反了《中华人民共和国公司法》及《公司法解释》规定的议事和表决程序，属违反法律的规定情形，应认定无效，原审据此作出判决不当。同时本案系股权转让纠纷应适用的是公司法的规定，原审适用合同法和民法通则着实不当。此外股权转让款支付应由公司承担，判决蔡国良承担没有依据。综上，请求二审法院撤销裁判，驳回郑丽容的诉讼请求。
被上诉人郑丽容辩称，《股权转让协议》有效。《股权转让协议》符合公司法的规定，没有违反法律法律的强制性规定，蔡国良主张《股东转让协议》应取得其他股东同意的系无理，林吉妹作为蔡国良的妻子已知晓上述股权转让的事实，且蔡国良至2013年5月20日已累计支付了本金7万元和63000元的利息。综上原审判决认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，双方当事人除了对一审查明的“由郑丽容出资金交给蔡国良，郑丽容按照蔡国良指定的账户将资金打给蔡国良”有异议外，对一审查明的其他事实没有异议，本院予以确认。
另查明，林吉妹系蔡国良的妻子，郑丽容在2010年8月7日至2010年10月27日，累计向林吉妹转账27.3万元，其中2010年8月7日向林吉妹的6228480030530806519的农业银行账号存入8万元，2010年8月29日网银转账10万元到林吉妹的6228480030530806519的农业银行账号，2010年9月27日网银转账8万元到林吉妹的6228480030530806519的农业银行账号，2010年10月27日网银转账13000元到林吉妹的6228480030530806519的农业银行账号。上海闽川实业有限公司的章程修正案显示2010年8月26日，公司的股东由林宜清、蔡国良（其中林宜清出资33.33万，出资占比33.33%；蔡国良出资66.67万，出资占比66.67%）变更为林吉妹和蔡国良（其中林吉妹出资33.33万，出资占比33.33%；蔡国良出资66.67万，出资占比66.67%）。
本案的争议焦点为：1、郑丽容与蔡国良签订的《股权转让协议》是否有效；2、蔡国良应否向郑丽容支付剩余的股权转让款20万元及相关利息；3、原审未追加林吉妹作为第三人参加诉讼是否违反程序；对此，本院予以查明、分析并认定如下。
一、关于郑丽容与蔡国良签订的《股权转让协议》是否有效的问题
本院认为，根据蔡国良和郑丽容签订的《股权转让协议》载明的“郑丽容退出上海闽川实业有限公司30%的所有股权计人民并贰拾柒万元，该股权由原股东蔡国良收购”及郑丽容提供的其打给林吉妹的共计27.3万元的打款凭证，可以认定蔡国良和郑丽容签订的《股权转让协议》涉及的是实际出资人郑丽容与股份名义代持人蔡国良之间的股权转让。由于该《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，因此应认定郑丽容与蔡国良签订的《股权转让协议》有效。蔡国良认为该协议无效的上诉主张，依据不足，不予支持。
二、关于蔡国良应否向郑丽容支付剩余的股权转让款20万元及相关利息的问题
本院认为，依前述争议焦点分析，《股权转让协议》有效，故蔡国良依约应向郑丽容支付股权转让款及约定的利息。因郑丽容自认蔡国良已支付本金了7万元和按月利率1.2%计算自2011年7月20日至2013年5月20日的利息，因此蔡国良应继续向郑丽容支付股权转让款20万元及相关利息（按月利率1.2%自2013年5月20日起计算至还清欠款之日止）。
三、关于原审未追加林吉妹作为第三人参加诉讼是否违反程序的问题
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，当事人申请或法院依职权追加案外无独立请求权的第三人参加诉讼，应考虑案件处理结果是否同他有法律上的利害关系的，本案系实际出资人郑丽容与股份名义代持人蔡国良之间股权转让纠纷，与林吉妹没有法律上的利害关系，因此原审未追加林吉妹作为第三人参加诉讼并没有违反程序。蔡国良主张其与郑丽容之间的股权转让应取得作为公司股东之一的林吉妹的同意否则转让协议无效的主张，依据不足。本案中郑丽容与蔡国良之间的股权转让只涉及实际出资人与代持股权人之间的权利转让事宜并非股东向股东以外的人转让股权，无需经其他股东半数同意，故蔡国良的上述主张不予支持。
综上所述，本院认为，郑丽容与蔡国良签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。郑丽容依约转让了股权，蔡国良未按时支付转让款已构成了违约，郑丽容要求蔡国良继续支付剩余转让款及利息符合双方约定，合法有据，应予支持。蔡国良关于原审未追加林吉妹参加诉讼违反程序及《股权转让协议》无效的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。原审法院裁判理由虽有不当，但裁判结果正确，应当予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4750元，由上诉人蔡国良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 勇
代理审判员 王晓锋
代理审判员 李秀纯
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 汤秀梅
附《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。