江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终1186号
上诉人（原审被告）陈宇峰。
委托代理人周列，北京大成（常州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周英华。
委托代理人章进，江苏常江律师事务所律师。
委托代理人李珍荣，江苏常江律师事务所律师。
上诉人陈宇峰与被上诉人周英华债权转让合同纠纷一案，上诉人陈宇峰不服常州市新北区人民法院（2015）新民初字第1223号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审情况：
周英华诉称，2014年5月4日，周英华与陈宇峰签订欠款单及说明一份，载明陈宇峰欠周英华款项共计人民币1461000元。并按照附件约定，该款分三次付清，2015年3月18日付款556000元，2016年3月18日付款614000元，2017年3月18日付款291000元。第一次付款到期后，周英华多次催要，陈宇峰只在2015年4月16日付款5万元，故诉至法院，要求陈宇峰偿还欠款506000元及利息。
陈宇峰辩称，周英华依据欠款单主张1461000元没有法律依据。欠款单和说明形成于2014年5月2日，在2014年4月12日苏达公司原股东周英华、杨爱峰已经将其持有的苏达公司股份转让给现股东耿桂娣和郭建文，并于2014年4月18日办理了工商变更登记，周英华及杨爱峰无权使用苏达公司的公章办理债权转让事宜。现苏达公司已经向法院起诉原股东周英华及杨爱峰，要求确认苏达公司与天地人公司签订的协议无效，并返还陈宇峰已经支付的24万元转让款，我方应将转让款交给苏达公司而不是周英华。应驳回周英华的诉讼请求。
一审经审理查明:周英华、杨爱峰原系常州苏达焊接设备制造有限公司（下称苏达公司）的股东，杨爱峰为该公司原法定代表人。陈宇峰系常州天地人焊割设备制造有限公司（下称天地人公司）法定代表人。2014年3月18日，天地人公司与苏达公司签订产品及商标转让协议一份，对相关商标及产品的转让进行了约定。协议签订后，两公司于2014年4月18日进行了交接。2014年5月4日，周英华与陈宇峰共同签署欠款单及说明一份，载明苏达公司与天地人公司之间的欠款均转为陈宇峰欠周英华的个人欠款。陈宇峰欠周英华所有款项及金额见苏达公司与天地人公司2014年3月18日签订的合同。双方同时约定，2014年5月4日陈宇峰向苏达公司汇款9万元后，天地人公司欠苏达公司欠款全部结清；天地人公司欠苏达公司的款项均转为陈宇峰欠周英华的个人欠款，欠款金额为1461000元。此后经周英华催要，陈宇峰仅支付5万元，双方多次通过短信的形式交涉未果后，周英华诉至法院，要求陈宇峰偿还欠款506000元及利息。
一审另查明，苏达公司与天地人公司约定的付款期限为，2015年3月17日付款49万元，2016年3月17日付款58万元,2017年3月17日付款291000元。双方另约定财务费用20万元，2014年3月18日付10万元，2015年3月18日付66000元，2016年3月18日付34000元。周英华起诉金额为506000元，与2015年3月17、18日应付款及财务费用之和扣减周英华自认的陈宇峰已经偿付的5万元对应。陈宇峰陈述的自己已经支付24万元，同苏达公司与天地人公司约定的2014年3月18日应付财务费用10万元、欠款单载明的2014年5月4日汇款9万元及周英华自认的欠款单出具后偿付的5万元总额一致。
一审再查明，周英华起诉后，陈宇峰曾经在本案中提起反诉，要求判令解除自己与苏达公司签订的产品及商标转让协议，并由周英华返还其已经支付的24万元。经法院依法释明，陈宇峰撤回了反诉并经法院口头裁定准许。2015年7月21日，天地人公司以（2015）新商初字第996号案起诉苏达公司，要求解除本案涉及的产品及商标转让协议，并列周英华、杨爱峰为第三人参加诉讼。法院于2015年10月20日作出（2015）新商初字第996号民事判决书，驳回了天地人公司的诉讼请求，且未支持苏达公司所做的协议部分无效的主张，该案判决已经发生法律效力。
陈宇峰虽称苏达公司已经另案起诉周英华及杨爱峰，并据此要求本案中止审理，但其仅提交没有任何一方签字的诉状打印件一份。陈宇峰还称，天地人公司成立于产品及商标转让协议之后，转让协议与欠款单及说明的印章不一致，但其并不否认交接清单载明的事实，也没有提交天地人公司印章被伪造的证据或报案记录。苏达公司于2014年4月18日完成工商变更登记，公司法定代表人为耿桂娣。
上述事实，由产品及商标转让协议一份，送货清单一组，欠款单明细及说明一份，苏达公司营业执照一份，股份转让合同一份，短信记录一组，（2015）新商初字第996号民事判决书一份及当事人陈述证实，已经记录在卷。
一审法院认为，陈宇峰作为完全民事行为能力人，并担任天地人公司的法定代表人，其应当知道在欠款单及说明上签字的法律后果。该说明上明确载明天地人与苏达公司的欠款已经转为陈宇峰欠周英华的个人欠款，足以认定为陈宇峰对天地人公司应负担债务的有效承担，该债务承担因双方已经协商一致，非经法定事由不得撤销，陈宇峰应当按照该欠款单及说明承担向周英华付款的义务。周英华按照苏达公司与天地人公司约定的付款期限仅对到期的部分欠款主张权利并要求支付迟延履行期间的债务利息，符合法律规定，法院予以确认。陈宇峰所作周英华及杨爱峰无权使用苏达公司的公章办理债权转让事务，自己所欠款项应付给苏达公司的辩解，因苏达公司与周英华及杨爱峰之间的权利义务关系已经由苏达公司现股东及法定代表人耿桂娣、郭建文另行约定，且超过了本案审理范围，法院不予支持。在现有证据不足以认定周英华行使债权违反法律规定，天地人公司印章亦未经司法机关确认伪造并处罚责任人，且本案已经因天地人公司、苏达公司、周英华之间的（2015）新商初字第996号案延迟审理的情况下，苏达公司与周英华之间的权利争议显属另一法律关系，不足以作为陈宇峰免除清偿欠款义务或中止本案审理依据。综上所述，周英华的诉讼请求，理由正当，证据充分，应当支持。陈宇峰的辩解，缺少事实和法律依据，亦无有效证据印证，法院不予采信。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，作出如下判决：陈宇峰于判决生效之日起十日内偿还周英华欠款506000元并向周英华支付迟延履行期间的债务利息（自2015年3月18日起，至本判决确定的给付期限届满之日止，按照中国人民银行同期贷款基础利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8860元，由陈宇峰负担；该款周英华已经预交，陈宇峰应在本判决生效之日起十日内给付周英华。
上诉人陈宇峰不服上述判决，向本院提起上诉称：一审法院对陈宇峰所作周英华及杨爱峰无权使用苏达公司的公章办理债权转让事务、陈宇峰所欠款项应支付给苏达公司的辩解，认为因苏达公司与周英华及杨爱峰之间的权利义务关系已经由苏达公司现股东及法定代表人耿桂娣、郭建文另行约定，且超过法院审理范围，故一审法院不予支持陈宇峰的辩解。陈宇峰认为一审法院的这一认定显属错误。既然本案系债权转让纠纷，那么债权的转让人与受让人必须就债权的让与达成合意，该债权转让才能有效，一审法院对此应当予以审查，而并非像一审法院所认定的那样超过了一审法院的审理范围。本案中，债权转让人苏达公司将债权让与周英华显然并非苏达公司的真实意思表示。一审法院已查明：2014年4月12日，周英华、杨爱峰将持有的苏达公司股权转让给了耿桂娣、郭建文，并于2014年4月18日办理了工商变更登记，且双方签订的股权转让协议中明确约定了苏达公司的账册、资产以及权证的移交基准日为2014年4月30日。但周英华与杨爱峰直至2014年5月14日才办理完交接手续，将公章交与苏达公司现法定代表人耿桂娣。此后周英华又于2014年5月4日与上诉人签订了一份欠款单及说明，载明苏达公司与天地人公司之间的欠款均转为陈宇峰欠周英华的个人欠款，并由周英华与杨爱峰加盖了苏达公司的公章。根据一审法院已查明的上述事实，周英华与杨爱峰在与陈宇峰签订欠款单及说明时，已非苏达公司股东、法定代表人，更非苏达公司员工，其擅自使用苏达公司公章将债权让与周英华的行为显然并非苏达公司的真实意思表示，属无权代理的行为。对此苏达公司并未追认，并且已就此事向常州市新北区人民法院提起诉讼以维护自身合法权益。综上所述，陈宇峰与周英华以及苏达公司签订的欠款单及所涉及的债权转让并非债权让与人苏达公司的真实意思表示，足以证明该债权转让是无效的，周英华无权向陈宇峰主张基于苏达公司与天地人公司签订的产品及商标转让协议所产生的欠款。请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的各项诉讼请求，并判令一、二审诉讼费用由周英华承担。
被上诉人周英华未作书面答辩，二审中口头答辩称：一、周英华有权代表苏达公司签订欠款单及说明，理由如下：周英华与耿桂娣、郭建文订立的股份转让合同第2条、第4条、第5条明确约定了双方之间的转让并不涉及业已达成的苏达公司原生产项目的转让。并且周英华需将原生产项目从苏达公司剥离，账册、公章移交前，原苏达公司的债权债务均由周英华处理和承担。周英华与苏达公司于2014年5月14日进行了账册、公章的交接，因此在交接前周英华是有权代表苏达公司处理原生产项目的转让合同的。二、本案审理的是周英华与陈宇峰之间的债权转让合同，合同当事人是陈宇峰及周英华，欠款单及说明的签署并未违背双方当事人的意思表示，因此，陈宇峰应按欠款单及说明履行付款义务。
二审中，上诉人陈宇峰向本院提交了周英华与耿桂娣签订的移交备忘录1份，证明由于周英华、杨爱峰的原因，一直延迟到5月14日才办理股权交接手续，才将公章交给耿桂娣。欠款单和说明是周英华在2014年5月4日签订的，此时周英华与杨爱峰均非苏达公司的股东和法定代表人，无权代表苏达公司签订上述欠款单及说明。被上诉人周英华对此证据的质证意见为：该备忘录是真实的，对其真实性无异议，但对陈宇峰的证明目的有异议。这份证据恰恰能证明周英华与耿桂娣、郭建文之间股权转让的实际交接日期为2014年5月14日，因此在此之前周英华是有权处理原苏达公司的生产项目转让。
二审中，被上诉人周英华在二审中提交了甲方杨爱峰、周英华，乙方郭建文、耿桂英于2014年4月12日签订的股权转让协议1份、（2015）常商终字第539号民事判决书1份，证明判决书已经查明苏达公司允许周英华把产品卖给陈宇峰这一事实。上诉人陈宇峰对该2份证据的质证意见为：对真实性无异议，但认为股权转让协议第五条是无效的（2014年4月12日股权转让协议第五条载明：甲方在2014年4月30日前，将原生产项目从苏达公司中剥离，剥离原生产项目所涉及的设备转让、存货的转出等所涉及的税金、费用均由甲方承担，并作好相应的财务处理后移交乙方，并且保证前三年账面反映经营亏损的真实性[出让方提供的全部资料中，苏达公司的财务情况，关于2011年度、2012年度及2013年度的亏损额，以乙方需要时经税务师事务所认定报税务部门备案的亏损额为准]。甲方所移交的资产应无抵押和查封等情形，如存在以上的情形，视为甲方违约行为。）。
双方当事人对原审查明的事实无异议，本院依法对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案事实表明，2014年3月18日，苏达公司与天地人公司签订了产品及商标转让协议一份，协议约定天地人公司作为受让方应在协议签订后三年内分四次向苏达公司支付转让款；同年5月4日，天地人公司的法定代表人陈宇峰与代表苏达公司的周英华又签订了关于天地人公司欠苏达公司转让款转为陈宇峰欠周英华个人款项的“欠款单及说明”，这应当视为两公司及陈宇峰、周英华的真实意思表示，陈宇峰应当按照产品及商标转让协议约定的付款期限向周英华支付相应的转让款。虽然在陈宇峰、周英华签订“欠款单及说明”时，苏达公司的股权已转让给了郭建文、耿桂英，但在杨爱峰、周英华与郭建文、耿桂英所签的股权转让协议第五条中，已约定将原生产项目所涉及的设备转让、存货从苏达公司中剥离。故上诉人陈宇峰上诉提出，债权转让人苏达公司将债权让与周英华显然并非苏达公司的真实意思表示、周英华与杨爱峰在与陈宇峰签订欠款单及说明时属无权代理行为、周英华无权向陈宇峰主张基于苏达公司与天地人公司签订的产品及商标转让协议所产生的欠款等请求无事实依据和法律依据。
综上，上诉人陈宇峰的上诉理由不能成立，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8860元，由上诉人陈宇峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 雍丽萍
审 判 员 卢文忠
代理审判员 是飞烨
二〇一六年五月十一日
书 记 员 房 敏