安徽省金寨县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民二初字第00193号
原告（反诉被告）：易三军，男，1980年6月17日生，汉族，个体工商户，住安徽省金寨县。
委托代理人：周钧，安徽凡平律师事务所律师。
被告（反诉原告）：吴章鑫，男，1963年11月15日生，汉族，个体工商户，住安徽省金寨县。
委托代理人：程磊，安徽徽天律师事务所律师。
委托代理人：鲍先锋，金寨县古碑法律服务所法律工作者。
原告易三军（反诉被告）与被告吴章鑫（反诉原告）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2015年5月14日公开开庭进行审理。2015年7月13日本案转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2015年8月5日公开开庭审理了此案。原告易三军（反诉被告）及其委托代理人、被告吴章鑫（反诉原告）及其委托代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
易三军诉称：2011年其租用梅山镇新城区世纪新城41#、42#商铺650平方米及49#楼的第三层480平方米经营九隆快捷宾馆，租赁期限分别到2020年11月30日、2021年6月5日。2015年2月易三军因没有精力继续经营宾馆，遂发布转让广告，吴章鑫多次到宾馆查看相关证照、经营条件、设施等。经多次协商，双方于2015年3月7日达成《宾馆转让协议》，约定将九隆快捷宾馆的经营权（含所有装修及设施）出让给吴章鑫，出让款1000000元。协议签订当日，易三军将宾馆交付给吴章鑫，吴章鑫支付出让款700000元，余款按约定于2015年4月7日付清。此后，易三军按约定协助吴章鑫办理相关证照的变更手续。至4月7日，易三军要求吴章鑫给付300000元余款时，吴章鑫却违反合同，提出无理要求，拒绝给付。由于吴章鑫拒不给付300000元出让款，致易三军不能及时归还他人借款，造成每日300元的损失。为此，依法起诉，要求判令吴章鑫立即给付宾馆出让款300000元，并从2015年4月8日起赔偿每日300元的损失至付清止。
易三军为支持自己的主张向法庭举证如下：1、宾馆转让协议，用以证明宾馆出让、出让费用等事实；2、易三军向简传师借款300000元的借条一份，用以证明由于吴章鑫违约造成每日300元损失的事实。
吴章鑫辩称：1、依照双方草签的宾馆转让协议，易三军应在2015年4月7日前协助吴章鑫办理特种行业许可、卫生、消防、税务、营业执照等相关证照过户手续。然时至今日，易三军仍未协助办理上述相关证照的过户手续。按照合同法的相关规定，易三军未按约定履行协助办理证照过户手续，吴章鑫有权拒绝履行支付尾欠300000元的义务。2、易三军在未经宾馆房屋所有权人同意情况下将宾馆转让给吴章鑫，致宾馆经营安全屡受侵扰，无法经营。综上，易三军要求吴章鑫支付300000元并赔偿利息损失显属不当，请求法院依法驳回其诉讼请求。
吴章鑫为支持自己的抗辩理由向法庭举证如下：1、宾馆转让协议，用以证明易三军未履行办理相关证照过户手续；2、卫生许可证、税务登记证、营业执照，用以证明该证照仍未过户；3、宾馆房屋所有权人陈孝芝的告知书，用以证明易三军未经房屋所有权人同意擅自转租；4、录音资料，用以证明易三军擅自转租，不同意变更相关证照，要求吴章鑫停止装修，对房屋转租后5年的租金问题存在误导欺诈；5、宾馆装修资料，用以证明吴章鑫投入装修费用167356元；6、易三军收到700000元的收条，用以证明易三军应返还700000元；7、短信记录，用以证明吴章鑫没有违约；8、江店市场监督管理所的市场巡查通知书，用以证明吴章鑫经营宾馆属无证照，无法经营，应重新办理新的证照。
吴章鑫反诉称：1、2015年3月7日双方签订的协议属草签协议，当时易三军因急事去合肥，其承诺回来后签订正式协议，并让二位房屋所有权人在协议上签字，但易三军未按承诺办理。按照草签的协议，吴章鑫多次提出办理证照过户，但易三军至今仍不履行。2、易三军未经宾馆房屋所有权人同意擅自转租，使经营屡受侵扰，房屋所有权人刘向东知悉后先是提出涨房租，后又主张优先租赁权；另一所有权人陈孝芝对房屋转租持有异议，不同意转租。在此期间易三军要求吴章鑫对外宣称是内部承包，吴章鑫不同意，易三军便要求吴章鑫停止装修，还怂恿他人到宾馆哭闹，由此造成吴章鑫无法经营，合同目的不能实现。3、签订协议时，易三军误导称：与房屋所有权人刘向东的房屋租金前5年为每年60000元，后5年每年递增8%，即后5年每年交64800元就行了。但实际租金是后5年每年递增8%，即下一年在上一年的基础上再增加8%，这样吴章鑫就要多支付租金56152元。对此，易三军存在误导欺诈行为。4、易三军将宾馆简单交付后，对电脑网线、电话线、空调线路图分布，以及与相邻“集结号”歌舞厅噪声干扰等相关事项未作安排，吴章鑫不知情，多次要求解决，其始终不予办理，使经营受到很大影响。综上，要求依法判令：1、解除与易三军签订的宾馆转让协议；2、易三军返还出让款700000元，并从收款之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息；3、易三军赔偿装修费用167356元。
吴章鑫提交的反诉证据同上。
易三军辩称：1、宾馆转让协议签订后，于2015年5月6日、5月7日就协助吴章鑫办理完成了特种行业许可证及消防安全合格证的变更手续。该两证的变更是工商等其它证照变更的前置程序，吴章鑫怠于办理其它相关证照的变更，不存在易三军不予协助办理的事实。2、易三军经宾馆房屋所有权人同意，在电视台及金寨在线网上发布转让广告转让宾馆，吴章鑫签订转让协议后为逃避履行给付义务，多次电话骚扰房屋所有权人，甚至以不支付房租相威胁，要求其在不同意转让的《告知书》上签字。3、吴章鑫购买宾馆时多次详细查看房间设施，仔细阅读了易三军与刘向东签订的《房屋租赁合同》，明知后5年租金是每年递增8%，没有丝毫误解，不存在误导说后5年的租金每年64800元就行了的事实。4、转让协议签订后，易三军即移交了设备齐全的三十个房间，吴章鑫开始经营至今。合同生效、物权转移后，易三军对电脑网线、电话线、空调线路等没有法定的维修义务。吴章鑫接收宾馆后，因经营需要投入的更新装修费用应由其自行承担。综上，请求法院依法驳回其反诉请求。
易三军为支持自己的抗辩理由，向法庭举证如下：1、2015年4月9日双方谈话的录音资料，用以证明吴章鑫接收宾馆后一直正常经营，易三军没有违约行为；2、治安责任书、特种行业许可证、消防安全检查合格证，用以证明易三军积极履行合同，协助将该两证变更在吴章鑫名下，吴章鑫签订了治安责任书；3、房屋租赁合同、通知房屋产权人宾馆转让的“通知书”、与房屋产权人谈话的录音资料，用以证明房屋产权人对宾馆转让及房屋转租是同意的。
经庭审质证，吴章鑫对易三军所举证据认为：对1号转让协议的真实性无异议，但其未经房屋所有权人同意，擅自转租，存在欺诈行为，易三军也没有按照协议约定将宾馆所有证照过户到吴章鑫名下；对2号借条的合法性、关联性、真实性均有异议，该证据与本案无关。对易三军抗辩证据认为：对1号录音资料的真实性及证明目的均持异议；证据2中的证照变更时间是起诉之后；对3号证据的真实性有异议，应予核实。
易三军对吴章鑫所举证据认为：对证据1的真实性无异议，对其证明目的有异议，按合同约定，易三军负有协助办理证照变更义务，而主办应是吴章鑫；对证据2的真实性无异议，这些证照已交给吴章鑫；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，易三军并未收到该份“通知书”，该证据是吴章鑫写好后让陈孝芝签字的；对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据来源不明；对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据6的真实性无异议，对其证明目的有异议；对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据8认为与本案无关，同时该份证据也证明了现在宾馆的经营者是吴章鑫，其应按行政法规办理相关手续。
庭审后法庭向陈孝芝调取了一份陈孝芝出示给易三军的“告知书”，其内容表达了陈孝芝不同意宾馆转租的意思表示。易三军对该份证据认为，没有收到该份“告知书”，该份材料是受到吴章鑫的影响而出示的，这份证据不能否认陈孝芝之前签字同意宾馆转让的事实。吴章鑫对陈孝芝的这份“告知书”认为，是其自己的真实意思表示，并非受到任何他人影响。
合议庭经评议，对易三军所举证据认证认为：1号证据，双方对其真实性无异议，该宾馆转让协议系双方协商达成一致意见后签订的，不违反法律规定，予以确认；证据2与本案无关联性，不予采纳。易三军所举抗辩证据中，1号证据形式、来源不符合法律规定，不予采纳；2号证据经查真实、合法、有效，予以确认；3号证据中《房屋租赁合同》及“通知书”真实、合法、有效，予以确认。其中与房屋产权人谈话的录音资料的证据形式、来源不符合法律规定，不予采纳。
合议庭经评议对吴章鑫所举证据认证认为：1号转让协议系双方为办理相关证照变更所用，内容与真实的转让协议有不一致的地方，故本案不予采纳；2号证据的真实性予以确认，双方应按合同约定继续办理变更手续；3号证据“告知书”，是陈孝芝签字认可的，表明其在宾馆房屋转租问题上意见有所改变，但不能推翻之前其在易三军提交的抗辩证据3中签字“同意转让”的效力，易三军将宾馆转让给吴章鑫后，其与陈孝芝之间的房屋租赁关系仍然有效，系另一法律关系，可另行按法律规定处理，故本案中该份证据不予采纳；4号录音资料和7号短信记录的证据形式、来源不符合法律规定，不予采纳；5号宾馆装修资料，该投入的装修费用系为了更好地经营，不能认定为损失，故不予采纳；证据6的真实性予以认定；8号证据不能起到其证明目的，双方应按照合同的约定办理相关证照的变更手续。
基于采信的证据及当事人的陈述，确认本案事实如下：2011年易三军租用梅山镇新城区世纪新城41#、42#商铺650平方米及49#楼的第三层480平方米经营九隆快捷宾馆，租赁期限分别到2020年11月30日、2021年6月5日。2015年2月，易三军因没有精力继续经营，欲将宾馆转让。经多次协商，易三军与吴章鑫于2015年3月7日达成《宾馆转让协议》，约定将九隆快捷宾馆的经营权（含所有装修及设施）出让给吴章鑫，协议约定出让款1000000元，易三军负责协助吴章鑫办理宾馆涉及的证照变更手续。协议签订当日，易三军将宾馆交付给吴章鑫，吴章鑫支付出让款700000元，余款按约定于2015年4月7日前付清。此后，吴章鑫投入部分资金对宾馆进行了进一步装修，易三军也按约定协助吴章鑫办理了特种行业许可证、消防安全检查合格证的变更手续，吴章鑫还签订了治安责任书，其它证照尚未办理过户手续。至4月7日，易三军要求吴章鑫给付300000元余款时，吴章鑫提出意见，拒绝给付，双方发生争议。易三军将宾馆转让时取得了房屋所有权人的同意，至2015年4月17日房屋所有权人陈孝芝知悉宾馆转让双方发生纠纷，遂表示收回同意转让的意见，仍认定易三军为房屋租赁关系的主体。易三军索款未果，遂起诉来院。
本院认为：依法成立的合同受法律保护，合同生效后当事人双方应按照约定全面履行自己的义务。本案当事人双方签订的宾馆转让协议系双方经协商达成的一致意见，不违反相关法律规定，应确认其合法有效，双方应遵守继续履行。吴章鑫应按照约定履行支付出让费用的义务，故对易三军要求吴章鑫支付300000元的诉请予以支持。易三军应按照约定继续协助吴章鑫办理宾馆涉及的尚未变更的相关证照。易三军诉称，吴章鑫拒付300000元出让费，导致不能及时归还他人借款而造成损失，无事实和法律依据，本院不予支持。易三军协助吴章鑫办理了特种行业许可证、消防安全检查合格证的变更手续，尚未办理其它相关证照的过户，由此不能构成解除合同的法定理由，对尚未办理过户的证照应依照相关行政法律法规办理。当事人买卖的是宾馆的资产及经营权，易三军作为宾馆房屋的承租人，经房屋所有权人同意将房屋转租给第三人，其与房屋所有权人之间的租赁合同继续有效。房屋所有权人事先同意宾馆转让，后又表示不同意见，不能影响本案当事人双方宾馆资产及经营权买卖关系的成立，也不能构成解除合同的法定理由。当事人就房屋转租租赁费的约定表述清淅、明确，不存在误导或欺诈，双方应遵守履行。吴章鑫为宾馆更好经营投入的装修费用不能认定其为损失，该费用应由其自行承担。综述，吴章鑫的反诉理由不能成立，本院依法驳回其反诉请求。案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）吴章鑫于本判决生效后10日内支付原告（反诉被告）易三军宾馆出让费300000元；
二、驳回原告（反诉被告）易三军其它诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）吴章鑫的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6610元，反诉受理费12474元，合计19084元，由原告（反诉被告）易三军负担1600元，由被告（反诉原告）吴章鑫负担17484元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 宋 迎
代理审判员 孙 友
人民陪审员 解东正
二〇一五年十一月二日
书 记 员 黄开旺
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。