河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）信中法民终字第2212号
上诉人（原审被告）信阳肉联食品有限责任公司。
住所地信阳市工区路***号。
法定代表人赵建华，该公司经理。
委托代理人汪同强，该公司监事会主席。
委托代理人陈杰，河南问通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）ＸＸ，男，1961年8月4日出生，汉族。
委托代理人熊庭富，河南金誉律师事务所律师。
上诉人信阳肉联食品有限责任公司（以下简称肉联公司）因与被上诉人ＸＸ高温库产权出让协议纠纷一案，不服信阳市浉河区人民法院（2014）信浉民初字第919号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人汪同强、陈杰，被上诉人ＸＸ及委托代理人熊庭富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2007年7月27日，原、被告双方签订一份《高温库产权出让协议》，协议内容：出让方信阳肉联公司（以下简称甲方）、购买方ＸＸ（以下简称乙方），根据当前经济体制的改革，由于乙方是甲方收购信阳肉联厂破产资产的出资产之一，按照与甲方约定，乙方享有购买甲方出让资产的优惠权和优先权，经甲、乙双方在平等、公正、互惠、友好的基础上共同协商，就甲方出让5000吨整体高温库其中四个库房的产权出让达成以下协议：一、高温库总体概况及出让范围：1、甲方5000吨高温库坐落在原信阳市肉联厂院内，高温库门前至原肉联厂息县家属院围墙边；左边至高温库制冷机房的左边与高温库通往工区路的一条交通道路边；右边至高温库通往天力公司的一条交通路边；后边至信阳市天力果蔬冷藏有限（责任）公司冷库边。2、甲方5000吨高温库整体房以当年建造高温库的平面图，即：建筑面积约10335平方米，实用面积约7360平方米，占地面积约4亩。3、甲方5000吨高温库共分四层，八个库，月台装卸处，库房内蒸发器，风机，制冷机房一处约300平方米，机房内整套制冷设施，载货电梯二部，库房用放货木垫板，人行楼梯间一至五楼楼顶一处。一至四层每层设有制冷配电柜一个，高温库专用变压器一台等，所有高温库服务性设施、车辆通道以及占有范围内的土地甲乙双方各占50%的所有权与使用权。4、甲方将5000吨高温库进门的左边一至四层共有四个库房产权出让给乙方即：101、201、301、401库房（其中包括载货电梯一部，月台装卸处，四个库房内的整套制冷设施、机器房工作间，机房内四个库房的配套制冷设备，卸货用平板车20部，库房用木垫板）等产权归乙方所有。5、甲、乙双方协议签订后，乙方不承担甲方关于高温库以前的所有债权债务、民事纠纷与经济纠纷。二、5000吨高温库出让价格：信阳肉联食品公司现出让给乙方四个库房及所有服务性的配套附属设备等总价额为160万元。所购资产包括：A、甲方现出让给乙方四个库房的价格为120万元（其中包括四个库房内的配套制冷设施、月台装卸处、机房内四个库房的配套制冷设备及一切服务性用具），所有办证费用均由甲方负责出资。B、甲方5000吨高温整体库房及附属设施占地面积约4亩，其中乙方购买的四个库房及附属设施所占有的土地面积约（按库房出让范围为准）2亩，甲方以每亩13.5万元的价格现出让给乙方，共计27万元。C、甲方在高温库制冷机房的左边修一条由高温库通往工区路的水泥交通道路。经甲乙双方共同协商现有乙方出资占地费、材料费、工时费计8万元，道路产权归甲乙双方共同所有。D、甲方将5000吨高温库其中四个库房出让给乙方后，甲方修高温整个楼面、月台装卸处、水电改造、制冷设备维修等，经甲乙双方共同协商，现由乙方出资材料费、工时费共计5万元。三、甲、乙双方的权利和义务：1、甲方出让给乙方高温库其中四个库房及附属设施占有范围的土地所有权和使用权归乙方所有，并负有维修责任，其他任何人无权干涉。2、甲方在2007年8月1日将库房移交给乙方，乙方要依法经营、自主经营、自负盈亏，甲方不承担乙方的任何债权债务及其它一切民事责任。3、甲方将高温库其中四个库房出让给乙方后，乙方不承担甲方安置职工的经济责任和社会责任，但乙方在招聘员工时，同等条件下优先招聘甲方的待岗员工。4、为了便于甲方对高温库整体服务性设施的维修与改造以及产权证的办理等，乙方购买甲方的四个库房从2007年8月1日起至2009年7月31日止，两年内交由甲方代管经营，甲方每年每个库房一次性付给乙方租金6万元，四个库房共计24万元。5、出让协议签订后，甲方一次性付清乙方第一年全年租金24万元，第二年7月30日前再次付清乙方租金24万元。6、甲方在代管经营期间所产生的经营费用和设施维修费均由甲方承担，乙方概不负责，乙方有权对自己的库房及制冷设备进行质量监管。代管经营期满后，乙方是否同意继续由甲方代管经营，经甲、乙双方共同协商后决定。四、制冷系统及设备：1、甲、乙双方共同协商，甲方将乙方高温库四个库房的制冷设备操作间150平方米和制冷系统的设施按顺序划分到位交付乙方使用，并向乙方提供制冷设备清单一份。2、如果甲乙双方共同使用一个制冷系统，其费用（主要指机房用电、用水、制冷剂、设备更新及维修、机房人员的工资等）应由甲、乙方共同承担，若有变化另行协商。五、付款方式及库房产权证、土地使用证的交付办法：本协议经甲、乙双方签字或盖章后，乙方应在七日内向甲方付清90%的购买库款144万元。待甲方办好公司注册登记、库房产权证及土地使用证后，再次付清余下的10%的购库款16万元，两年内，乙方在办理库房产权证及土地使用证过户时，甲方积极支持并向乙方提供一切办证手续帮助乙方过户，费用由乙方自理，如交纳土地出让金由甲方承担。六、甲乙双方的责任和义务：1、甲方在代管经营期间，对乙方四个库房及一切附属设施要爱护好，不得损坏，代管经营期满后，甲方将库房及制冷设备完好无损的交给乙方。否则甲方应负责一切维修责任及费用。2、甲方在适当的时候向乙方提供办公地点一处。乙方应遵守关于生产安全、产品卫生、环保、防火防盗的相关规定和接受上级的检查，并承担一定的费用。3、乙方在以后的经营期间按时向甲方交纳水电费，甲方必须保证乙方三通即：水通、电通、路通（电业部门停电及线路检修除外）。否则，所受一切经济损失由违约方承担。4、乙方在以后的经营期间，所有高温库公用部分的服务性配套设施的维修费用应由甲、乙双方共同承担，5、甲、乙双方任何一方如果出让自己的库房，同等条件下双方互有优先购买权，并享有原规定的权益和义务。6、甲、乙双方在今后的合作中，应本着平等公正、互惠互利、和谐发展、奉献社会的宗旨，诚实友好的解决可能发生的新问题。7、甲方应向乙方提供以下协议附件，并在附件上签字盖章。（1）机房设备清单一份（指甲方给乙方划分或指定的制冷设备地点与件数）。（2）高温库建库平面图一份。8、本协议一式六份，甲、乙双方各执三份，经甲方法定代表人签字或盖章和乙方签字后生效。本协议未尽事宜，经甲乙双方协商后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。同日甲乙双方又签订了《补充协议书》一份，内容为：根据2007年7月29日签订的高温库产权出让协议书第八条规定，经甲乙双方协商，对主协议补充二点：一、主协议第二条A项，出让给乙方的月台装卸处，应为二分之一。二、乙方购买甲方的四个库房所占有的土地面积约为2亩，乙方应按信阳市的规定每年按时足额将2亩土地使用税交付甲方，由甲方代为上交税务部门。交纳土地使用税的时间从2008年元月开始计算。双方签订产权出让协议后，又签订一份关于信阳市肉联食品有限责任公司高温库机房制冷设备清单附件1：约定在高温库出让协议中，第四条制冷系统与设备第一款；甲方应将乙方高温库四个库房的制冷设备划分到位，经甲、乙双方共同协商，甲方将高温库机房以下制冷设备划分给乙方，乙方享有以下制冷设备的所有权与使用权。1、高温库四个库房内的蒸发器、风机以及系列制冷管道归乙方所有；2、高温库机房、配电间、水泵房一共约300平方米，甲乙双方各占50%的所有权与使用权。如果甲方一方拥有机房，甲方在原机房的旁边向乙方无偿地提供150平方米的机房一座供乙方安装四个库房的制冷设备之用，安装费用由甲乙双方共同承担；3、21万千卡，型号8AS125，4#氨压缩机一台，10万零5千卡，型号4A微型125，2#氨压缩机一台，每台并配有电柜一台；4、3个立方的1#循环桶一个；5、3个立方的1#高压桶一个；6、150冷凝器一台；7、1#、2#齿轮氨泵二台；8、1#、3#水泵二台；9、机房共有凉水塔3台，甲乙双方各1.5台；10、机房共有操作台1个，变压器1台，配电间配电柜4台，甲乙双方各占一半。以上制冷系统经甲乙双方确认后，由甲乙双方法定代表人签字或盖章后生效。附件与出让协议具有同等的法律效力。为履行协议约定，2006年3月10日原告ＸＸ向被告支付购库房款100万元，2007年8月10日向被告支付购库房款60万元，合计160万元。协议签订后，原告ＸＸ已对四个高温库房进行管理使用，同时根据被告经营需要，原告ＸＸ将高温库101至401库房租赁给被告经营使用。协议第二条C项约定的修一条通道，因多方面原因没有实施，原告ＸＸ已按约定将修路费用8万元付给被告，现双方共同使用高温库通往工区路的一条道路。本案在审理过程中，经原告ＸＸ的申请，本院依法委托信阳盛鹏房地产估价师测量师有限公司对高温库出让范围内占地准确面积予以丈量界定。2014年6月30日，评估单位出具了一份测字2014-10号测绘成果报告书，内容为：测绘对象土地总面积为8747.11平方米，其中高温库土地面积为2079.30平方米，穿堂土地面积为340.80平方米，其它土地面积为6327.01平方米。
另查明，2007年6月2日，原河南省信阳肉类联加工厂清算组与被告信阳肉联公司签订《信阳肉联厂资产出让协议书》约定将肉联厂中划给被告信阳肉联公司部分资产，即“信阳肉联食品有限责任公司宗地图”红线内的土地及红线内的全部地上资产（土地面积为33846.6平方米出让给被告，资产出让价格为728.61万元，其中土地价558.61万元，高温库价格为150万元，肉联厂服务楼为20万元。2007年8月29日，信阳肉联公司企业法人营业执照注册资本为人民币729万元整，实收资本为人民币400万元整，尚有329万元实物资产未到位；2009年被告向公司登记机关申请注册资本由729万元减少至400万元。
原审法院认为，合同依法成立即具有法律约束力，本案原、被告双方签订的出让协议是双方当事人真实意思表示，不违反相关法律及行政法规的强制性规定，且双方当事人均已履行了各自的主要合同义务，原告支付购买价款160万元，被告交付了合同约定的主要财产，故合同有效。双方争议焦点在于出让的5000吨高温库整体库房及附属设施占地面积及四至范围，该协议第一条对高温库整体概况及出让范围作出约定，明确了其中四个库房及附件的产权归原告所有，并确定所有高温库服务性设施、车辆通道及占有范围内的土地双方各占有50%的所有权及使用权；合同第三条第一款亦对出让范围予以约定，但该协议第二条即“5000吨高温库出让价格”条款中，对原告所购资产界定出现矛盾，因此探究合同本意是认定本案事实以及适用法律的关键。首先依双方签订合同目的及标的物的性质来看，双方协议出让的资产具有系统共享和相互依赖性，5000吨整体高温库除库房可以独立分割外，其余附属设施及系统不可分或分割即有损其价值，即依合同本意除双方对库房进行分割外，其余应为按份共有关系；其次，依据被告与原信阳肉联厂清算组与2007年6月2日签订的《信阳肉联厂资产出让协议书》载明，被告当初够买高温库的交易价格为150万元，且以双方合同之约定原告方作为被告当初收购肉联厂破产资产的出资人之一享有购买该资产的优惠权和优先权，一个月后即2007年7月27日原告购买资产的出资价格为160万元，因此该价格应是购买协议第一条资产概况及出让范围的合理对价，即原告出资购买的四个库房外，还应包括合同第一条约定的所有高温库服务性设施、车辆通道、以及占有范围内的土地50%的使用权。第三，依据诚实信用原则，出让人对其出让资产的性质及范围具有说明义务以及瑕疵担保义务。因合同条款前后存在矛盾导致合同的理解出现歧义，出让人应承担不利的法律后果。综上所述，本院认为协议的出让范围应为5000吨高温库房的整体四至范围，四至界限为：高温库门前至原信阳肉联厂息县家属院围墙边；左边至高温库制冷机房的左边与高温库通往工区路的一条交通道路边；右边至高温库通往天力公司的一条交通路边；后边至信阳市天力果蔬冷藏有限（责任）公司冷库边；该区域经鉴定评估部门测量，该合同约定的库房及附属设施占地总面积为8747.11平方米。原告ＸＸ在拥有上述出让库房及相关附属设施所有权与使用权时还应及时按照国家法律法规规定办理相应手续，被告信阳肉联公司应积极协助配合办理。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款之规定，判决：一、确认原告ＸＸ享有被告信阳肉联食品有限责任公司5000吨高温库中101、201、301、401库房所有权及附属设施所有权与使用权（附属设施清单以高温库产权出让协议约定为准）。二、5000吨高温库服务性设施即300平方米高温机房、配电间、水泵房、月台装卸处、高温库人行楼梯间一至五楼楼顶等及从高温库至工区路的车辆通道原、被告共有（附属设施清单以高温库产权出让协议约定为准）。三、《高温库产权出让协议》约定的出让范围内的土地使用权原、被告共有。本案案件受理费100元，由原告ＸＸ负担。
肉联公司不服原审判决，上诉称：原判对双方签订的《高温库产权出让协议》的出让范围，出让价格的事实认定不清，证据不足，适用法律错误，且我公司也无权出让。请求二审依法改判。
ＸＸ答辩称：原判事实清楚，证据充分，适用法律及处理正确，上诉人的上诉状自相矛盾，一方面对协议的房屋土地没有争议，另一方面说原判处理的范围不清，价格不清。上诉人如果因无力支付几十万租凭费而拖延时间，上诉本身无理，请求二审依法维持原判。
根据上诉人与被上诉人的诉辩意见，合议庭归纳本案的争议焦点是：1、原判对《高温库产权出让协议》的出让范围、出让价格的事实认定是否清楚，证据是否充分，适用法律及处理是否正确；2、上诉人肉联公司是否有权出让高温库产权。
二审查明的主要事实与一审认定的基本事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。上诉人肉联公司出让自己公司的资产与被上诉人ＸＸ双方自愿签订《高温库产权出让协议》有双方当事人签名、盖章，系双方当事人的真实意思表示，不违反有关法律强制性规定，且双方已实际履行，真实、合法、有效。原判认定该协议出让的范围应为5000吨高温库房的整体四至范围，并经司法鉴定评估部门测量，事实清楚，证据充分，适用法律及处理正确。上诉人肉联公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十第第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人信阳肉联食品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 买戈良
审 判 员 杜亚平
代理审判员 付 巍
二○一五年元月四日
书 记 员 陈 畅