广东省珠海市香洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）珠香法湾民二初字第151号
原告：厦门象屿资产管理运营有限公司。
法定代表人：张水利。
委托代理人：王鹤云，广东德赛律师事务所律师。
被告：珠海市泰锋电业有限公司。
法定代表人：蔡海鸿，执行董事。
委托代理人：贝志强。
委托代理人：唐公立。
原告厦门象屿资产管理运营有限公司诉被告珠海市泰锋电业有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王鹤云和被告委托代理人唐公立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：夏新电子股份有限公司(以下称夏新电子公司)和被告曾有过业务往来。自2006年至2008年，被告曾在其经营的电器卖场中销售过夏新电子公司的产品。2008年7月5日，夏新电子公司向被告出具《询证函》，与被告核对截止2008年6月30日的存货清单和到期货款，但并未获得被告回复。2008年7月22日，被告向夏新电子公司出具《夏新7月22日库存及样机》，表明在当时其仓库中存有夏新电子公司的产品。其后，由于夏新电子公司内部经营调整，双方的往来中断。2009年9月15日，夏新电子公司被法院裁定进行破产重整。作为重整方案的一部分，夏新电子公司的对外应收账款（其中包括对被告的应收账款）作为资产进行公开拍卖。原告参加了公开拍卖，拍得了上述对被告的应收账款债权包。2009年12月31日，原告和夏新电子公司签订《债权转让协议》，依法正式取得了上述应收账款债权包，该债权中包括了对被告应收债权492492.96元。2010年3月1日，原告与夏新电子公司共同向被告发出《债权转让通知书》，告知了被告债权转让事宜，并请求被告主动向原告履行相关还款义务。但《债权转让通知书》发给被告后，被告一直未向原告支付相应货款，原告经多次催要，始终未果。2012年5月8日，原告再次向被告发出还款催告，被告仍拒不履行还款义务，原告无奈之下只能提起诉讼。原告诉讼请求为：一、判令被告向原告支付附件一所列货物对应的货值金额291230元；二、判令被告向原告支付拖欠的货款174345.96元；三、判令被告向原告支付174345.96元货款自2008年7月11日计至实际支付之日的利息（暂计至2012年12月31日为48256元）；四、判令被告承担本案的诉讼费用。原告起诉状附件一《7月22日存活清单货值表》注明存货电视机共54台，货值共计291230元。
原告提交了下列证据：1.询证函及TV客户结算回款明细（2008年7月5日）；2.夏新7月22日库存及样机（2008年7月23日）；3.厦门市中级人民法院（2009）夏民破字第01-1号《民事裁定书》；4.夏新电子股份有限公司债权拍卖公告（厦门商报）；5.福建省拍卖成交确认书；6.（2009）债转001号债权转让协议；7.债权转移通知书；8.国内特快专递邮件详情单及邮件跟踪查询（2010年5月11日）；9.国内特快专递邮件详情单及邮件跟踪查询（2010年5月8日）；10.广东省增值税专用发票及增值税应税货物或劳务销货清单；11.协商一致解除劳动合同协议书；12.夏新电子股份有限公司东莞分公司企业登记基本信息查询；13.夏新电子股份有限公司补偿金汇总确认表。
被告辩称：一、被告2008年6月之前确与夏新电子公司有业务往来，主要业务为被告向夏新电子公司采购“夏新”品牌的电视机产品，然后在被告开设的家电卖场销售。夏新电子公司与被告进行具体业务对接的单位为夏新电子公司东莞分公司，双方的业务结算模式为被告向夏新电子公司东莞分公司采购电视机，定期进行对账结算并付清货款。2008年6月以后，因夏新电子公司经营不善停产，被告再无从夏新电子公司东莞分公司采购任何产品。但在双方终止合作之后，被告与夏新电子公司东莞分公司就合作期间的往来账目及库存产品已全部对账完毕并付清所有货款，同时将已采购未销售存在被告处的库存电视机全部退回夏新电子公司东莞分公司处。因此，被告没有拖欠夏新电子公司任何货款和库存产品，原告的诉求请求没有事实依据，理应驳回。二、关于原告要求被告支付货款174345.96元的问题。原告起诉要求被告支付货款174345.96元及所谓利息48256元的主要依据是原告提交的夏新电子公司东莞分公司单方面发出的《询证函》及其提供的发票复印件(金额为2645396．84元)，该《询证函》记载截止2008年6月30日前被告应付货款174345.96元。对此事实被告需要指出的是，虽因夏新电子公司停产，2008年6月之后被告未有再向夏新电子公司采购新货物,但在2008年6月之后，被告继续销售库存夏新电子公司产品的业务一直没有停止，同时在这过程中被告也一直在与夏新电子公司东莞分公司陆续进行对账付款。因此，被告应付夏新电子公司东莞分公司的货款数额在2008年6月之后也一直在变化。直到2009年4月2日，被告与夏新电子公司东莞分公司签订《补充协议》，正式终止双方的业务合作。在该《补充协议》中第一条双方已明确约定：“经双方财务对账，双方合作到2009年4月15日止的所有账目已核对清楚，账目无异差”。同日，夏新电子公司东莞分公司开具证明，确认截止2009年4月2日该司已开发票给被告，而被告未付款的余额为74048.52元。也就是说，虽然夏新电子公司东莞分公司《询证函》记载截止2008年6月30日被告应付货款为174345.96元，但是经2009年4月2日终止双方合作时的最终对账，截止2009年4月2日被告只有74048．52元货款未付清。依据2009年4月2日的最终对账结果，被告已于2009年7月17日通过银行承兑汇票的方式支付夏新电子公司东莞分公司货款44048元，该银行汇票有夏新电子公司东莞分公司授权人签收为证。余款30000元为《补充协议》第三条约定的夏新电子公司东莞分公司留存在被告处的售后保证金。虽然原告提交了记载截止至2008年6月30日货款的《询证函》，以此举张被告应付货款为174345.96元，但被告应付货款在双方终止合作时有最终的结算证明。被告己履行付款义务，请求驳回原告此项诉讼请求。三、关于原告要求被告支付货物对应的货值291230元的问题。原告此项诉讼请求的依据主要为被告于2008年7月23日向夏新电子公司出具的库存机样机明细，原告以此为由要求被告支付库存产品的货款。被告需要指出的是，该证据同样与事实不符。2009年4月2日被告与夏新电子公司东莞分公司签订《补充协议》时，对应该账款及库存产品进行了最终的结算。关于库存产品具体数量与处理方式，夏新电子公司东莞分公司于2009年4月2日和2009年5月11日出具两份退货证明，明确被告库存夏新电视机数量一共为50台，夏新电子公司东莞分公司明确指示将该50台库存电视机退回该公司处。被告于2009年4月13日和5月12日分两批将以上库存电视机全部退回夏新电子公司东莞分公司处，并有夏新电子公司东莞分公司授权代表签字确认为证。被告请求驳回原告要求被告支付货物对应货值291230元的诉讼请求。
被告提交了下列证据：1.授权委托书；2.补充协议；3.夏新电子股份有限公司东莞分公司证明（2009年4月2日）；4.银行承兑汇票（存根）；5.退货证明（2009年5月11日）；6.退货证明（2009年4月2日）；7.返厂出库单及返厂通知单；8.广东发展银行特种转账借方传票；9.银行承兑汇票及说明。
经审理查明：被告和夏新电子公司东莞分公司之间存在买卖合同关系，但原、被告均未提交书面的合同文本。关于买卖合同关系的起止时间，原告主张约自2006年4月至2008年7月，被告主张自2006年年初至2009年5月。在2008年5月24日之前，被告已经支付了货款（含税）共计2645396.84元，夏新电子公司东莞分公司均出具了增值税专用发票。在2008年6月30日后，夏新电子公司东莞分公司没有再向被告供货，双方之间需处理的是已售出货物的货款支付和库存未售出货物的处理问题。
原告举证夏新电子公司东莞分公司于2008年7月5日向被告发出的《询证函》1份，主张夏新电子公司东莞分公司主张截止2008年6月30日，被告尚欠货款174345.96元，尚欠发出但未结算的电视机42台的货值225868元，共计400213.96元，并要求被告进行核对且在5天内回函。被告则主张其没有收到该《询证函》。2008年7月23日，被告出具《夏新7月22日库存及样机》，统计截止2008年7月22日，在被告处库存的夏新电视机及样机共有54台（个）。
被告举证夏新电子公司东莞分公司（甲方）和被告（乙方）签订的《补充协议》一份。双方在该《补充协议》中约定：甲乙双方就2009年4月15日签订《补充协议》关于终止合同的清帐、售后问题，现经双方友好协商，达成共同补充意见，双方必须严格遵守；双方经财务对账，双方合作到2009年4月15日止的所有账目已核对清楚，账目无差异（附双方账目核对表），乙方同意甲方铺底的产品按折后价格一次买断（注：铺底产品台数以乙方09年4月15日提供的夏新库存明细表为准，一旦乙方买断样机，甲方视为确认铺底数已清和甲乙双方账目已清）；因单方原因在合同期内有正当理由需终止合同时，应及时以书面形式告知对方，并及时核清账目，甲方有义务在乙方账户预留30000元，作为售后保证金，甲方从被告销售平台撤出后，其相关质量保证金于顺延的第四个自然年度开始一次性返还；......。夏新电子公司东莞分公司在合同的甲方盖章处加盖公章，吴艳峰在代表签名处签名，并写明甲方签订日期为2009年4月2日。被告在乙方盖章处加盖公章，乙方签订日期处空白。被告主张该《补充协议》由夏新电子公司东莞分公司于2009年4月2日签章，被告则于2009年4月22盖章确认。被告主张曾于2009年4月15日和夏新电子公司东莞分公司签订过《补充协议》，并进行过对账，但无法提供2009年4月15日签订的《补充协议》；原告则否认曾在2009年4月15日与被告进行过对账。对于《补充协议》约定的质量保证金30000元，被告表示同意支付。
2009年4月2日，夏新电子公司东莞分公司向被告出具《证明》，确认其已向被告开具税票，被告未付款余额为74048.52元，铺货库存与被告提供数据一致。该《证明》上加盖了夏新电子公司东莞分公司的财务专用章。被告主张该《证明》中的“被告提供数据”即原告举证的“夏新7月22日库存及样机”的数据。2009年4月2日，夏新电子公司东莞分公司向被告出具《退货证明》，要求退回夏新电视（坏机）共4台。2009年4月13日，被告向夏新电子公司东莞分公司退还了2009年4月2日《退货证明》上记载的电视机4台，吴艳峰在《返厂出库单》收货单位处签名。2009年5月11日，夏新电子公司东莞分公司又向被告出具《退货证明》，要求被告退回库存夏新电视机共46台。2009年5月13日，被告向夏新电子公司东莞分公司退还了2009年5月11日《退货证明》上记载的电视机45台以及支架2个，尚有1台型号为LC-20ST1A的电视机未退还，吴艳峰亦在《返厂出库单》收货单位处签名。原、被告均确认型号为LC-20ST1A的电视机含税价格为2750元，非含税价格为2350.4元。
2009年7月17日，被告向夏新电子公司东莞分公司出具收款人为夏新电子公司东莞分公司的广发行珠海三台支行银行承兑汇票，出票金额44048元，汇票到期日为2009年10月17日。该承兑汇票后依次被背书转让给厦门移动之家置业代理有限公司和厦门智慧宝餐饮管理有限公司。2009年10月17日，广发行珠海三台支行向厦门智慧宝餐饮管理有限公司兑付了该承兑汇票。同日，广发行珠海三台支行向被告收取了承兑款44048元。
另查明：2009年9月15日，福建省厦门市中级人民法院作出（2009）厦民破字第01-1号《民事裁定书》，裁定夏新电子公司重整。2009年12月23日，厦门特拍拍卖有限公司在《厦门商报》上刊登债权拍卖公告，公告将拍卖夏新电子公司的债权。2009年12月30日，原告通过竞拍，拍得夏新电子公司的债权。2009年12月31日，原告和夏新电子公司签订《债权转让协议》，约定根据拍卖结果，夏新电子公司将对相关债务人所享有的截止于2009年9月18日的债权（账面约2亿元）转让给原告。合同附件《夏新电子股份有限公司应收账款明细清单》显示，上述转让的债权中包括对被告的债权492492.96元。2010年5月12日，原告和夏新电子公司共同向被告送达《债权移通知书》，告知了上述债权转让事宜，并要求被告向原告履行还款义务。
再查明：吴艳峰原系夏新电子公司东莞分公司东莞渠道经理。2007年12月25日，夏新电子公司东莞分公司向被告出具《授权委托书》，委托吴艳峰负责与被告的相关往来业务，包括：1.往来账务的核对确认与结算；2.每次送货、退货单据的确认管理；3.合同项下的降价产生应付补差款项确认管理；4.合同项下的商业折扣确认管理；5.合同项下的市场推广费的确认管理。该《授权委托书》还注明，如有变更将及时发函通知被告，现授权书有效期限到夏新电子公司东莞分公司有新的授权书/商函通知被告为止。2008年11月30日，吴艳峰和夏新电子公司东莞分公司经协商一致解除了劳动合同关系。在吴艳峰离职后，夏新电子公司东莞分公司没有向被告出具新的授权通知。
本院认为：原、被告均主张被告和夏新电子公司东莞分公司之间存在电视机买卖合同关系，本院亦予以确认，并认定该买卖合同是合同当事人之间的真实意思表示，未违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。
原告通过竞拍和与夏新电子公司签订《债权转让协议》受让了夏新电子公司对被告享有的应收货款债权，并且通知了被告，故原告作为案涉债权的受让人对被告依法享有案涉债权，被告对让与人的抗辩，亦可依法向原告主张。原告对被告提交的《补充协议》、《证明》、《退货证明》及银行承兑汇票上夏新电子公司东莞分公司的公章和财务专用章的真实性有异议，亦对吴艳峰亦在《返厂出库单》收货单位处的签名真实性不予认可，但原告未举证证实上述印章及签名不真实，亦未申请进行司法鉴定，故本院对上述证据上夏新电子公司东莞分公司印章及吴艳峰签名的真实性予以确认。虽然吴艳峰已经于2008年11月30日离职，但夏新电子公司东莞分公司并未书面通知被告解除对吴艳峰的授权委托，故吴艳峰在2008年11月30日之后所进行的确认货款和库存货物数额、收取货款、收取银行承兑汇票以及接收返厂库存电视机等与案涉买卖合同相关的行为，其法律后果仍应当由原告承担。
关于应付货款。夏新电子公司东莞分公司于2009年4月2日出具的《证明》有夏新电子公司东莞分公司的财务专用章为证，本院予以确认，认定截止于2009年4月2日被告的应付货款为74048.52元。原告依据夏新电子公司东莞分公司2008年7月5日发出的《询证函》和原告已经出具的增值税发票主张被告尚欠货款数额为174245.96元，本院对此不予采信，理由为：一、本案中没有证据证明《询证函》中注明的未付货款数额已经被告确认，该数额仅是债权人的单方面主张；二、《询证函》中注明的未付货款数额仅是债权人主张的截止于2008年7月5日的数额，不足以否定夏新电子公司东莞分公司确认的截止于2009年4月2日的应付货款数额。被告作为电器销售商，其应付货款数额随销售和货款支付的进度而发生变动是很正常的，对应付货款数额的确定应当以时间上最近的2009年4月2日《证明》所确认的74048.52元为准；三、至于债权人已经出具的增值税发票，只能证明部分已经支付并出具了发票的货款数额，但不能据此认定没有出具增值税专用发票的货款就没有支付，故不足以证明被告尚欠的货款数额。被告主张其已经通过银行承兑汇票支付了货款44048元，仅余质量保证金30000元未付，有《补充协议》和银行承兑汇票为证，本院予以采信。根据《补充协议》的约定，质量保证金30000元自夏新电子公司东莞分公司从被告销售平台撤出后的第四个自然年度开始一次性返还，被告返还上述质量保证金的条件已经成就。同时，被告同意返还该质量保证金，本院亦予以确认。因此，对于原告要求被告支付应付货款174345.96元的诉讼请求，本院部分支持30000元。由于被告没有按照约定在4年后支付该款，故应当自2013年4月22日起向原告支付按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息。
关于应当返还的库存货物。被告主张库存电视机共50台，有夏新电子公司东莞分公司于2009年4月2日和2009年5月11日出具的《退货证明》为证，本院予以确认。原告依据被告于2008年7月23日统计的库存及样机台数主张库存货物共计54台，但由于2008年7月23日统计的时间在2009年4月2日和2009年5月11日之前，故应当以后者统计的数额为准。被告已经于2009年4月13日和2009年5月13日向夏新电子公司东莞分公司退还了电视机共计49台以及支架2个，尚有1台型号为LC-20ST1A的电视机未退还，故对于该台没有退还的电视机，被告应当折价支付给原告。鉴于原、被告均确认该型号电视机含税价格为2750元，故被告应向原告支付将该台电视机的折价款2750元。因此，对于原告主张被告应当返还的货物货值291230元，本院部分支持2750元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十二条、第一百零七条和第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告珠海市泰锋电业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告厦门象屿资产管理运营有限公司支付人民币30000元整，并支付以人民币30000元整为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，自2013年4月22日起计至付清时止的利息；
二、被告珠海市泰锋电业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告厦门象屿资产管理运营有限公司支付人民币2750元整；
三、驳回原告厦门象屿资产管理运营有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理人民币8938元整，由原告厦门象屿资产管理运营有限公司负担人民币8368元整，由被告珠海市泰锋电业有限公司负担人民币570元整。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 胡冬梅
审 判 员 孙伯华
人民陪审员 林 娟
二〇一四年一月十三日
书 记 员 胡 莉