广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民二终字第201号
上诉人（原审原告）：胡有发。
上诉人（原审原告）：张雯。
委托代理人：李帆，广东指针律师事务所律师。
委托代理人：曾文东，广东指针律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄楚舟。
上诉人胡有发、张雯因与被上诉人黄楚舟股权转让合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2014）惠城法民二初字第1057号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员沈巍、代理审判员江玮组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年9月30日，胡有发、张雯向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、法院依法撤销原被告于2013年9月24日签订的《股权转让协议书》的第二条第2项；2、法院依法撤销原被告于2013年9月24日签订的《股权转让协议书》的第二条第3项；3、本案诉讼费由被告承担。
主要事实和理由是：原告一、原告二、刘某军、曾某洪原为惠州市添靓洗涤有限公司（以下简称添靓公司）的股东。被告与刘某军、曾某洪签订《股权转让协议书》，约定刘某军将其在添靓公司41%的股权转让给被告，曾某洪将其在添靓公司25%的股权转让给被告。另，该《股权转让协议书》第二条第2项约定：签订本协议时含附件2《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》，乙（刘某军）丙（曾某洪）方承诺以该附件数据为准。在此附件之外的任何由乙丙方经手的债务，由乙丙方自行承担；第二条第4项约定：本协议签订后，乙（刘某军）丙（曾某洪）方撤出添靓管理。添靓公司经营中产生的任何纠纷，均与乙（刘某军）丙（曾某洪）方无关。
另，2014年9月24日，被告与原告一、原告二签订《股权转让协议书》，约定原告一、原告二将其在添靓公司的部分股权（共计4%）转让给被告。另，该《股权转让协议书》第二条第2项约定：签订本协议之日前，添靓公司所有债权债务由乙（原告一）丙（原告二）方承担，与甲方（被告）无关；第二条第3项约定：添靓公司经营期间的任何纠纷由乙（原告一）丙（原告二）方承担，均与甲方（被告）无关。
2014年1月29日，惠州市添靓洗涤有限公司变更登记为惠州市金泰悦洗涤有限公司（以下简称金泰悦公司），被告黄楚舟认缴出资35万元人民币，所占股权比例为70%，原告一胡有发认缴出资15万元人民币，所占股权比例为30%。
原告认为，原告一、原告二与被告与2014年9月24日签订的《股权转让协议书》中，第二条第2项（以下简称该条款）及第二条第3项均属可撤销的合同条款，理由如下：一、原被告对该条款的约定是显失公平的。首先，该条款的约定对原被告的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，完全偏向了被告。从表面上看，该条款约定在签订本协议之日前，添靓公司所有债权债务由乙（原告一）丙（原告二）方承担，但实际上，添靓公司对外并没有债权，反而存在大量债务，实际上该条款的约定将所有的债务都分配给原告一及原告二，而原告一、原告二却未能享有任何债权，这样的条款约定明显是对原告一、原告二极不公平的；其次，被告作为金泰悦公司（即原添靓公司）的大股东（占股70%），却无需承担公司的债务，反而要求金泰悦公司（即原添靓公司）的小股东原告一（占股30%）及原股东原告二（不占股）承担公司全部债务，明显是不公平的。
综上，原告一、原告二与被告对该条款的约定是显失公平的，根据《合同法》第五十四条规定，该条款属于可撤销的合同条款。《股权转让协议书》第二条第3项条款的可撤销理由同第二条第2项。
原告一、原告二对该条款的约定存在重大误解。首先，《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但原告一、原告二对于公司及股东对债务的承担方式存在着重大误解，误以为公司与股东应当对公司债务承担无限连带责任，因此才与被告约定了该条款，事后原告一、原告二才意识到对该条款存在重大误解；其次，被告与刘某军、曾某洪签订的《股权转让协议书》中第二条第2项包含了附件《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》，但被告与原告一、原告二签订的《股权转让协议书》中却并未包含该债务清单，使原告一、原告二在误以为添靓公司不存在债务的情况下与被告约定了该条款。
综上，原告一、原告二对该条款的约定是存在重大误解的，根据《合同法》第五十四条规定，该条款属于可撤销合同条款。《股权转让协议书》第二条第3项条款的可撤销理由同第二条第2项。综上所述，原告一、原告二与被告对《股权转让协议书》第二条第2项及第3项的约定存在显失公平及重大误解的情形，根据《合同法》第五十四条规定属于可撤销的合同条款。原告一、原告二为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼。
黄楚舟答辩称：答辩人与被答辩人于2013年9月24日签订的《股权转让协议书》是在双方公平、公正、自愿的基础上签订的，并不存在“显失公平”或“重大误解”。首先，答辩人与被答辩人签订《股权转让协议书》并不存在“显失公平”，答辩人在2013年9月24日前与添靓公司的原四个股东洽谈收购他们持有的添靓公司70%股权事宜，收购成功后由答辩人进行管理经营，经充分磋商，最后达成一致意见。答辩人收购添靓公司70%股权的前提条件是对添靓公司之前的债权债务不承担责任，否则答辩人是不会收购的。因为胡有发还持有30%添靓公司股权，考虑到以后可能会带来的可观收益，胡有发承诺由其承担以前的债权债务，胡有发在与答辩人签订《股权转让协议书》中也明确公司债务由其个人承担，答辩人不用承担，答辩人与添靓公司原四个股东是在公平、公正，各方平等自愿的基础上达成《股权转让协议书》，根本不存在“显失公平”的条件。
其次，被答辩人与答辩人签订《股权转让协议书》也不存在“重大误解”。如前所述，答辩人受让被答辩人等四人股权的前提条件是对受让前的公司债权债务不承担责任，并由添靓公司原四位股东对9月23日之前的债务进行了统计，后制作了《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》（以下简称债务清单），曾某洪和刘某军（原股东）对《债务清单》给予了确认，被答辩人之一张雯是公司的法人代表，胡有发是其父亲，胡有发是公司的实际经营人，被答辩人不可能不清楚公司的财务状况，正因为公司经营困难，被答辩人才极力撮成答辩人收购70%股份，接手公司的经营，改变公司经营状况，为公司带来新的管理理念和新的客户，公司有钱赚了，胡有发持有的30%公司股份相应也可得到不少的分红。
因此，被答辩人实在充分权衡利弊后才愿意承担公司以前的债务。被答辩人在充分了解情况后所作出的决定，不可能存在有所谓的“重大误解”。因此，答辩人与被答辩人于2013年9月24日签订的《股权转让协议书》内容不违反法律，是双方的真实意思表示，不存在可撤销的事由，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：惠州市添靓洗涤有限公司（以下简称“添靓公司”）于2011年11月23日登记成立，成立初期的股东为胡有发、张雯、刘某军、曾某洪四人，其中：胡有发占30%股权、张雯占10%股权、刘某军占35%股权、曾某洪占25%股权，张雯是公司的法定代表人。添靓公司成立后，一直由原告胡有发直接参与公司的经营管理，在经营过程中，原告张雯将6%的股权转让给了股东刘某军，股权分配变更为：胡有发占30%股权、张雯占4%股权、刘某军占41%股权、曾某洪占25%股权。
2013年9月，被告黄楚舟与添靓公司原股东刘某军、曾某洪签订一份《股权转让协议书》，约定：“经添靓公司股东会议通过，并征得所有股东的同意，刘某军、曾某洪自愿将添靓公司的所有股权（共计66%）转让给被告黄楚舟，股权折算价792000元；签订本协议时含附件2《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》；经三方签字、股东签名认可后生效。”原告胡有发、张雯在该份《股权转让协议书》的“股东签名认可”栏予以签名确认。
2013年9月24日，原告胡有发、张雯与被告黄楚舟签订一份《股权转让协议书》，约定：经添靓公司股东会议通过，并征得所有股东的同意，原告胡有发、张雯自愿将添靓公司的部分股权（共计4%）转让给被告黄楚舟，股权折算价48000元；第二条第2项“签订本协议之日前，添靓公司所有债权债务由原告胡有发、张雯承担，与被告黄楚舟无关”；第二条第3项“签订本协议之日前，添靓公司经营期间的任何纠纷由原告胡有发、张雯承担，均与被告黄楚舟无关”；三方一致同意经三方签字、股东签名认可后生效。添靓公司原股东刘某军、曾某洪在该份《股权转让协议书》的“股东签名认可”栏予以签名确认。
另查明，2014年1月29日，惠州市添靓洗涤有限公司变更登记为惠州市金泰悦洗涤有限公司，变更后的法定代表人是被告黄楚舟，目前惠州市金泰悦洗涤有限公司的股东为原告胡有发、被告黄楚舟，其中：原告胡有发占30%股权，被告黄楚舟占70%股权。
再查明，原告胡有发、张雯向原审法院提交民事起诉状、证据的时间为2014年9月24日。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：原、被告签订的《股权转让协议书》已经得到了原添靓公司其他股东的签名确认，是各方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，不违反国家强制性法律法规的规定，是有效合同，应受法律保护，原、被告应按照合同约定履行义务。
根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……”本案中，《股权转让协议书》的第二条第2、3项是股东之间对债权债务承担责任的内部约定，公司对外仍以其全部财产对公司的债务承担责任，故《股权转让协议书》的第二条第2、3项并不损害公司利益和公司债权人利益，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效条款。
根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”本案中，被告认为原告起诉时已经丧失权利。经原审法院审理查明，原、被告签订《股权转让协议书》的时间是2013年9月24日，而原告向原审法院提交民事起诉状、证据的时间是2014年9月24日，没有超过一年，因此，原告的撤销权没有消灭，原审法院对被告该项辩称不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……”现原告要求撤销《股权转让协议书》的第二条第2、3项的理由是“显失公平、重大误解”，原告陈述其在误以为添靓公司不存在债务的情况下与被告约定了上述条款。
庭审时，原告胡有发自述“添靓公司成立后，一直由我直接参与公司的经营管理。”原审法院认为，原告胡有发、张雯系父女关系，而添靓公司自成立开始，一直由胡有发直接经营管理，该父女理应清楚公司的财务状况，且该父女在被告与添靓公司原股东刘某军、曾某洪签订的《股权转让协议书》上亦签名确认，而被告与添靓公司原股东刘某军、曾某洪签订的《股权转让协议书》包含了附件2《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》，附件2清晰列明了添靓公司的负债情况，因此，原审法院认定原告胡有发、张雯已经清楚附件2的内容。原告在知晓添靓公司存在债务的情况下，仍然与被告签订《股权转让协议书》，是其自愿行为，是各方的真实意思表示，不存在重大误解。原告作为市场主体原添靓公司的实际经营者，与被告签订《股权转让协议书》是其衡量各方利益后作出的商业行为，在订立合同时并没有显失公平，原告应遵循商事领域的契约精神，为自身的行为承担责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：
驳回原告胡有发、张雯的诉讼请求。
本案受理费100元、减半收取即50元，由原告胡有发、张雯负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人胡有发、张雯不服原审判决，向本院上诉请求：1、请求依法撤销（2014）惠城法民二初字第1057号民事判决书，发回重审或依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、请求判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费。
主要的事实和理由是：原审判决认定事实不清，遁用法律不当，理由如下：首先，上诉人与被上诉人关于该《股权转让协议书》第二条第2项、第二条第3项的约定是显失公平的，理由有：惠州市金泰悦洗涤有限公司（原为惠州市添靓洗涤有限公司，以下简称“金泰悦公司”）的原股东刘某军、曾某洪也与被上诉人签订了《股权转让协议书》，向被上诉人转让了66%的股权，被上诉人却不要求其承担公司的任何债务。而上诉人与被上诉人签订《股权转让协议书》，只向其转让了4%的股权，被上诉人却要求上诉人承担公司的全部债务，明显是及其不公平的。
上诉人与被上诉人签订《股权转让协议书》之前，上诉人胡有发占30%股权、张雯占4%股权；转让股权后，上诉人胡有发占30%股权。综合分析，实际上是张雯个人的4%股权转让给被上诉人，但被上诉人却故意要求上诉人胡有发与张雯作为一个整体，成为该《股权转让协议书》的相对方，要求胡有发与实际股权转让人张雯对金泰悦公司的全部债务承担连带责任，这是极其显失公平的。
被上诉人作为金泰悦公司（即原惠州市添靓洗涤公司）的大股东（占股70%），却无需承担公司的债务，反而要求金泰悦公司（即原惠州市添靓洗涤公司）的小股东上诉人胡有发（占股30%）及原股东上诉人张雯（不占股）承担公司全部债务，明显是不公平的。
其次，上诉人与被上诉人关于该《股权转让协议书》第二条第2项、第二条第3项的约定是存在重大误解的，理由有：1、该《股权转让协议书》第二祭第2项约定：“签订本协议之日前，添靓公司（即金泰悦公司）所有债权债务由乙（上诉人胡有发）、丙（上诉人张雯）方承担，与甲方（被上诉人）无关”。但上诉人对公司债务的承担方式存在重大误解，上诉人误以为：对外，股东需要对公司的所有债务承担无限连带责任；对内，股东按其所占的公司股权比例承担债务，其只需承担公司债务的30%，被上诉人承担公司债务的70%。正因为上诉人对该《股权转让协议书》第二条第2项约定的公司债务承担方式存在重大误解，上诉人才与被上诉人约定了该条款。上诉人将4%股权转让给被上诉人，该4%股权折算人民币48000元，上诉人转让4%股权仅得到48000元。试想想，如果仅转让4%股权得到48000元，却要承担公司的全部债务（合计人民币六十多万元），上诉人作为一个正常人，如果不是对债务的承担方式存在重大误解，其可能同意签订这样对其及其不公的条款吗？明显不可能。
综上所述，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》第二条第2项、第二条第3项的约定是存在重大误解并且显失公平的，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定属于可撤销的合同条款。一审法院认定事实不清，适用法律不当，其判决明显对上诉人不公。
被上诉人黄楚舟经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，未提交书面答辩。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：股权转让合同是否存在可撤销的情形。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，当事人诉请变更或者撤销具有法律效力合同的理由有三。其中，重大误解指的是误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者签订合同的目的。本案中，《股权转让协议书》签订双方对相对方的身份清楚，合同性质明确，约定的事项清晰，标的物的种类和数量同样不存在歧义，因此，本案不存在重大误解的情形。
上诉人胡有发、张雯上诉主张对公司债务的承担方式存在重大误解，误以为股东对外需要对公司的所有债务承担无限连带责任，与转让股权比例及债务承担是否对等，同属于是否显失公平的问题。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，上诉人胡有发、张雯对此负有举证责任。从现有证据来看，虽然双方单独签订的《股权转让协议书》，约定转让的股权比例为4%，但同日被上诉人黄楚舟与刘某军、曾某洪签订的《股权转让协议书》将《惠州市添靓洗涤有限公司2013年9月23日止债务清单》作为附件，而上诉人胡有发、张雯在此份转让合同上签名确认，结合上诉人胡有发直接参与经营，应当认定上诉人胡有发、张雯在股权转让之时，对添靓公司的债权债务情况知情。
被上诉人黄楚舟根据《股权转让协议书》，受让添靓公司70%的股权，但《股权转让协议书》约定的是协议签订之前，公司已经确定债务的承担方式，而不是被上诉人黄楚舟受让股权之后的债务。上诉人胡有发、张雯在转让过程中，对已经确定的债权债务明确表示承担，属于商事主体在经营过程中，衡量各方利益的商业行为最终的决定，不存在显示公平的情形，上诉人胡有发、张雯应对此己方的商业判断承担对应的后果。
综上所述，原审认定的事实和适用法律正确，本院予以维持。上诉人胡有发、张雯的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费100元，由上诉人胡有发、张雯负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳淑敏
审 判 员 沈 巍
代理审判员 江 玮
二〇一五年八月十七日
书 记 员 林楚侨
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。