浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1374号
上诉人（原审被告）：杭州宏立机械制造有限公司。
法定代表人：包宏。
委托代理人（特别授权代理）：董文亮，浙江浙临律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州陈峰贸易有限公司。
法定代表人：陈洪林。
委托代理人（特别授权代理）：张彩霞、方士音，浙江长川律师事务所律师。
上诉人杭州宏立机械制造有限公司（以下简称宏立公司）因与被上诉人杭州陈峰贸易有限公司（以下简称陈峰公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2014）杭临商初字第1134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年9月份，陈峰公司与宏立公司签订采购合同一份，约定宏立公司向陈峰公司采购护圈，规格型号CM-
RTC5，材质ZG35，重量为每只0.25KG，每吨4000只，价格为每吨14800元。双方对付款方式约定为：“供方（陈峰公司）根据需方（宏立公司）的产品入库单开具含17%的增值税专用发票，自开票日期之日起30天内需方（宏立公司）付清该票货款”。后陈峰公司分别于2011年9月3日、9月19日运送了价值人民币77700元及38850元合计116550元的护圈到宏立公司仓库，并由宏立公司的仓库管理员汪俊俊在抬头为杭州宏立机械制造有限公司的送货单上签收并做退货、补货的批注，宏立公司按合同约定分别于同年10月13日、11月2日付清上述两笔货款。2012年6月25日，陈峰公司运送了40900只价值为151330元的大护圈到宏立公司仓库并由仓库管理员孙立（现孙立已从宏立公司辞职）签收。该批货物签收后，陈峰公司未向宏立公司开具相应的增值税专用发票，宏立公司也未支付陈峰公司货款。
原审法院审理认为：陈峰公司和宏立公司签订的《采购合同》合法有效，双方均应全面履行自身的义务。宏立公司在签收了陈峰公司提供的案涉货物后，既未支付货款也未在合理期限内向对方提出质量异议，也未提供证据证明宏立公司已向陈峰公司交付了入库单，宏立公司未履行上述合同义务，应当承担相应的民事责任。陈峰公司要求宏立公司支付货款及逾期付款利息损失的诉讼请求，原审法院予以支持。宏立公司称未收到案涉货物的辩称意见，与查明的事实不符，原审法院不予采纳。宏立公司称案涉货物存在质量问题并已经向陈峰公司退还了案涉货物的辩称意见，未提供证据予以证实，原审法院不予采纳。陈峰公司申请减少诉讼请求，系其自行行使处分权，且未增加宏立公司负担，原审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：宏立公司应于判决生效之日起十日内支付陈峰公司货款151330元及逾期付款利息（从2014年6月11日起按年利率5.6%计算至本判决确定的履行之日止）。案件受理费3227元，由宏立公司负担。
宣判后，宏立公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、2012年6月25日，双方之间的买卖合同未成立，一审判决认定事实错误。首先，2012年6月25日，双方没有货物买卖的合意。根据一审查明的事实，双方之间是签订有一份《采购合同》，双方根据该合同也发生了两笔买卖业务。但是根据《采购合同》第2条约定“供方根据需方的计划单进行供货”，陈峰公司送货的前提是宏立公司向其下达了计划单。本案中，陈峰公司在没有宏立公司计划单以及要求供货的任何书面通知的情况下，擅自将货物送到宏立公司处，还将货物交给不知情的仓库安全保卫人员进行签收，显然不合理的。事实上，宏立公司与陈峰公司在此前的两次业务中发现陈峰公司的货物存在严重质量问题，就不再继续向陈峰公司购货。这也就是为什么前两次业务发生在2011年8、9月份，而本次供货发生在2012年6月25日缘故。在双方业务已经终止的情况下，陈峰公司突然在没有任何书面通知的情况下，直接将货物送到宏立公司仓库，显然不符合买卖合同缔结的过程，双方之间事实上也未就该笔买卖业务达成一致意见。意思表示一致是买卖合同成立的核心要件，陈峰公司也未就2012年6月25日供货已经与宏立公司达成货物买卖合意举证予以证明。其次，孙立的签收行为是无效的，不能代表宏立公司已经收到了涉案货物。孙立仅是宏立公司的仓库安全保卫人员，其不是仓管员，工作职责中没有签收货物这一项，无权代表宏立公司签收货物。而且宏立公司也从未授权孙立签收货物，陈峰公司也未提供证据证明孙立有该方面的书面授权。陈峰公司故意将货物交给不知情的仓库安全保卫人员进行签收，显然是为了避开知情人员，不让宏立公司知晓其已经供货的事实。孙立签收货物也不符合宏立公司的货物签收流程。根据双方此前的两次交易惯例，也可以证明上述交易过程。宏立公司货物的有效签收应当是开具《入库单》，在未有宏立公司开具的《入库单》的情况下，不能简单地认为宏立公司已经接收该批货物。而且，宏立公司签收货物后开具的“送货单”是印有宏立公司抬头的送货单，并由仓库管理员在该送货单上做退货、补货的批注。本案中，陈峰公司一审中提交的“送货单”不是宏立公司公司的抬头，也不是仓库管理员的签字。因“孙立”签收的货物双方本身就未达成买卖合意，宏立公司是不需要该批货物的，因此是不可能开具印有宏立公司抬头的送货单，更不可能开具入库单的。送货单仅仅是买卖合同成立的间接证据，仅能证明货物由“孙立”签收的事实，并不能独立证明买卖合同的成立，更不能证明陈峰公司已经有效地交付了货物。另外，根据举证规则，陈峰公司应就合同已经成立提供证据予以证明。但一审中，陈峰公司并未提供任何证据予以证明，因此2012年6月25日双方之间的买卖合同未成立。一审法院仅凭该送货单，就认定合同已经成立并判决宏立公司支付货款显然是错误的。二、退一步讲，即便如一审判决认定合同已经成立，那么根据《采购合同》第7条约定：供方根据需方产品入库单开具含17%的增值税专用发票，自开票日期之日起30日内需方付清该票款额，本案的付款条件也未成就。本案中，因“孙立”签收的货物双方本身就未达成买卖合意，宏立公司是不需要该批货物的，因此是不可能开具入库单的。一审法院认为宏立公司“也未提供证据证明宏立公司已经向陈峰公司交付了入库单”明显是错误的。陈峰公司也清楚付款的前提是凭宏立公司的入库单开具增值税专用发票，此前两次交易也是这么操作的。如果陈峰公司认为宏立公司应该支付货款，就一定会要求宏立公司开具入库单，但直到起诉，陈峰公司都未提出过该要求，从中也可以证明陈峰公司未有效送达涉案货物。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回陈峰公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由陈峰公司承担。
陈峰公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正当。宏立公司的收货人孙立，是宏立公司的员工，是仓库保管员，故孙立是有权代表宏立公司收货的。孙立确认收到了陈峰公司所涉的这批货，其后宏立公司也未提出过质量异议，也未要求退货，故宏立公司应当向陈峰公司支付货款。宏立公司收了陈峰公司的货物，依约向陈峰公司出具入库单，是宏立公司应当履行的义务。现宏立公司以其未向陈峰公司出具入库单为由，作为拒绝向陈峰公司支付货款的理由，这显然是宏立公司将义务当成权利的本末倒置，是不诚信的行为。恳请二审法院维持原判，驳回上诉。
二审期间，双方均未提交新的证据材料。
宏立公司在二审中确认收到陈峰公司主张的货物。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，予以确认。
本院认为，陈峰公司和宏立公司于2011年9月签订《采购合同》后，陈峰公司已经两次向宏立公司销售货物，宏立公司也支付了相应款项。陈峰公司于2012年6月再次向宏立公司送货，价值151330元，由宏立公司的仓库管理员孙立签收，宏立公司在二审中亦确认收到了该批货物，故宏立公司应当支付货款。宏立公司以其未收到案涉货物、陈峰公司交付的货物存在质量问题并以退还为由进行抗辩，和查明的事实不符，也未提供证据予以证明，且相关抗辩前后矛盾。另外，宏立公司以陈峰公司未开具增值税专用发票为由拒付货款也不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，上诉人宏立公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3227元，由杭州宏立机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一五年七月三日
书 记 员 施亚卓