浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉南商初字第392号
原告：浙江晟欣实业发展有限公司。
法定代表人：周国建。
委托代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。
被告：浙江瓦力新能源科技有限公司。
法定代表人：张永学，执行董事。
委托代理人：陈迪，浙江煜华律师事务所律师。
被告：宁波永利达金属有限公司。
法定代表人：张永学。
被告：张永学。
原告浙江晟欣实业发展有限公司（以下简称晟欣公司）与被告浙江瓦力新能源科技有限公司以下简称瓦力公司）、宁波永利达金属有限公司（以下简称永利达公司）、张永学民间借贷纠纷一案，本院于2015年3月24日立案受理后，被告瓦力公司法定期间内提出管辖异议，本院驳回其异议。瓦力公司不服上诉至嘉兴市中级人民法院，2015年5月27日该院驳回瓦力公司的上诉，维持原裁定。本案依法组成合议庭，于2015年7月20日公开开庭进行了审理。原告晟欣公司委托代理人钱益波、被告瓦力公司委托代理人陈迪、被告永利达公司法定代表人暨张永学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告晟欣公司起诉称，2014年9月25日，原告与三被告签订借款合同，约定瓦力公司因生产经营需要向原告借款1500万元，借款期限自2014年9月25日至被告永利达公司持有的宁波慈溪农村合作银行（以下简称合作银行）（现名称变更为宁波慈溪农村商业银行股份有限公司（以下简称慈溪农商银行））股权可质押登记之日，借款利率为年息7.5%。其中，各方约定可质押登记之日为宁波慈溪农村合作银行变更为慈溪农商银行工商登记之日后的30日内。如瓦力公司未能按期偿还借款本金的，应自逾期之日起按借款金额每日千分之五向原告支付违约金。被告永利达公司作为担保人，自愿以其持有的在宁波慈溪农村合作银行的股权为被告瓦力公司的借款提供质押担保，担保范围为借款合同项下的借款本金、利息、违约金及实现债权的费用并享有优先受偿权。上述股权拍卖、变卖后所得价款不足偿还借款本息的，不足部分原告有权继续要求永利达公司偿还。张永学自愿为瓦力公司的借款承担连带保证责任，借款合同签订后，原告于2014年9月26日向瓦力公司交付借款1000万元，于2014年10月11日向瓦力公司交付500万元。另据原告了解，慈溪农商银行股份有限公司已于2014年12月18日变更登记完毕。现借款已到期，但被告未按合同约定归还借款本息。故诉请判令：一、被告瓦力公司立即归还原告借款本金1500万元、利息335959元（利息按年息7.5%自款项出借之日起计算至2015年1月17日）、违约金720000元（违约金自2015年1月18日起按银行同期贷款利率6%的四倍暂计算至2015年3月31日，请求至借款实际归还之日止）；二、原告对永利达公司持有的慈溪农商银行的股权拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；三、被告永利达公司对原告优先受偿后剩余的借款本金、利息、违约金承担连带偿还责任；四、被告张永学对被告瓦力公司的还款义务承担连带偿还责任；五、本案诉讼费由三被告负担。
被告瓦力公司答辩称，第一，案涉款项系原告对被告的投资款并非借款；第二，原告主张的违约金过高，请求法院予以调整；第三，永利达公司在慈溪农商银行的股权未经质押登记，原告不能优先受偿。
被告永利达公司、张永学答辩称，原告要向被告张永学为法定代表人的宁波世捷新能源科技有限公司投资，但因项目未成熟，故称是借款。后因世捷公司出现状况，原告终止了该项目投资。向原告借款是事实，愿意归还借款，希望协商解决，但股权质押并未办理登记手续。
针对自己的主张，原告提供了如下证据：
1．借款合同、借据各一份；证明双方签订借款合同，被告向原告借款1500万元，双方对利息、违约责任及质押、担保等事项进行了约定。
经质证，被告瓦力公司对借款合同的真实性不持异议，但其认为案涉1500万元系投资款而非借款；借据在款项交付之前，故对借据的真实性有异议。被告永利达公司、张永学认为1500万元确实转入瓦力公司，但该款项并非瓦力公司使用，而是另一家公司使用。
2．股金证一份；证明被告永利达公司以其持有的慈溪农商银行的股权为瓦力公司向原告的借款进行担保。
经质证，三被告认为对证据的真实性无异议，但其认为股权质押应办理登记。
3.中国建设银行客户专用回单二份；证明原告向瓦力公司交付1500万元借款的事实。
经质证，三被告对证据的真实性无异议，但其认为借款系投资款，借据在交付时间之前，借据不是真实的。
4.告知函一份；证明原告于2014年12月25日向瓦力公司催讨借款本息，瓦力公司并未提出该借款系投资款。
经质证，三被告认为未收到该告知函。
本院认证如下：原告提供的证据1借款合同有各方的签字盖章，本院予以认定，借据日期虽在款项汇入瓦力公司之前，但并不影响借据的效力，本院对借据予以认定。证据2予以认定。证据3证明了原告分两次向瓦力公司汇入1500万元，各被告对此亦无异议，本院予以认定。证据4瓦力公司在告知函中盖章确认知悉，表明瓦力公司知晓原告向其催讨的事实，因此本院对该证据予以认定。
本院经审理，认定案件事实如下：
2014年9月25日，晟欣公司作为贷款人、瓦力公司作为借款人、永利达公司作为出质人、张永学作为保证人签订借款合同，约定瓦力公司因生产经营需要向晟欣公司借款1500万元，借款利率为年息7.5%，从实际交付借款之日计息至本金结清之日，按月还息，每月20日为付息终结日，本金到期后一次性归还；借款期限自2014年9月25日至永利达公司持有合作银行的股权可质押登记之日（即合作银行变更为慈溪农商银行工商登记之日后的30日内）。永利达公司以合作银行股金证（编号00081）作为本合同载明借款的质物出质给晟欣公司，贷款到期借款人不能归还或不足归还贷款本息时，贷款人有权以质押财产折价或拍卖、变卖的价款优先受偿，不足受偿部分，贷款人有权继续向永利达公司追偿。晟欣公司收回借款后，由晟欣公司指定的投资方将该借款同等金额作为投资款投入瓦力公司。张永学对该项借款承担连带保证责任。如瓦力公司未按合同约定期限偿还本金的，应自逾期之日起按借款金额每日千分之五向晟欣公司支付违约金。因合同发生纠纷的，由晟欣公司住所地法院管辖。同日，瓦力公司向晟欣公司出具借据载明：借到晟欣公司1500万元用于经营周转，年利率7.5%，自2014年9月25日至永利达公司持有的合作银行的股权可质押之日。2014年9月26日和10月11日，晟欣公司向瓦力公司分别转账支付了1000万元和500万元。2014年12月25日，晟欣公司以告知函的形式向瓦力公司催讨借款本息，瓦力公司盖章确认已知悉。永利达公司持有合作银行的202万法人股，该股权未办理质押登记。2014年12月19日，合作银行已变更登记为慈溪农商银行。
本院认为，晟欣公司与瓦力公司为生产、经营需要订立借款合同，永利达公司、张永学为借款提供担保，该借款合同系各方当事人真实意思表示，且不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，应为有效，各方当事人应按合同约定行使权利、履行义务。合同虽约定晟欣公司收回借款后将该借款同等金额作为投资款投入瓦力公司，但并不影响本案借贷关系的成立，瓦力公司亦未提供证据证明系争款项为投资款，故本院对瓦力公司抗辩的合同项下的款项系投资款的意见不予采信。借据与转账凭证的时间先后，并不影响借据自身的效力，因此瓦力公司仅凭借据形成于转账凭证之前从而否认借据真实性的意见本院亦不予采信。原告已向瓦力公司交付了借款合同项下的款项，根据合同约定瓦力公司应在合作银行变更为慈溪农商银行工商登记之日后的30日内即2015年1月18日前归还借款。现瓦力公司逾期还款，应承担相应的违约责任。原告主张借期内的利息335959元符合相关司法解释及借款合同的约定，本院予以支持。关于原告主张的违约金本院以中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率四倍为限予以支持。被告张永学作为连带责任保证人，应对瓦力公司所欠原告的借款本息及违约金承担连带清偿责任。根据物权法的规定以股权出质的，质权自办理出质登记时设立，而永利达公司持有的案涉股权并未经出质登记，因此晟欣公司主张对股权优先受偿的请求本院不予支持。借款合同第二条第八项约定晟欣公司对质物未受偿部分，仍有权向永利达公司追偿，因此永利达公司既提供质物作为担保，同时亦为保证人，故永利达公司仍应对瓦力公司的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告浙江瓦力新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告浙江晟欣实业发展有限公司借款本金15000000元、支付借期内利息335959元并支付违约金（以15000000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率四倍自2015年1月19日起计算至实际给付之日止）；
二、被告宁波永利达金属有限公司、张永学对上述第一项债务承担连带清偿责任；宁波永利达金属有限公司、张永学承担清偿责任后，有权向浙江瓦力新能源科技有限公司追偿；
三、驳回原告浙江晟欣实业发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费118136元，财产保全申请费5000元，合计123136元，由浙江瓦力新能源科技有限公司、宁波永利达金属有限公司、张永学共同负担，于本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 许福忠
代理审判员 孙连杰
人民陪审员 段菊萍
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 赵雯霆