江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）熟开商初字第00062号
原告扬州惠通化工技术有限公司，住所地扬州市经济技术开发区鸿大路18号。
法定代表人严旭明，董事长。
委托代理人王存贵，江苏同帆律师事务所律师。
委托代理人戴海艳，江苏同帆律师事务所律师。
被告常熟市恒意化纤有限公司，住所地常熟市东张工业园区。
法定代表人陈建云，董事长。
委托代理人翁伟东，江苏少平律师事务所律师。
原告扬州惠通化工技术有限公司与被告常熟市恒意化纤有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2015年3月16日立案受理，依法由审判员蒋君伟适用简易程序于2015年4月14日公开开庭进行了审理。原告扬州惠通化工技术有限公司（以下简称惠通公司）的委托代理人王存贵、戴海艳，被告常熟市恒意化纤有限公司（以下简称恒意公司）的委托代理人翁伟东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告扬州惠通化工技术有限公司诉称：2012年12月18日原、被告签订《240T／D连续聚酯生产装置工程总承包合同》（编号：201212-HY-HT-
CP-28）（以下简称合同）。该合同约定由原告承包被告的240T／D连续聚酯生产装置项目，总承包款为4073万元。此后，原、被告签订了《补充协议》，约定原告将应收取的合同3.1.2、3.1.3及3.1.5项下共计297万元工程款抵偿双方2012年9月29日签订的协议中原告应支付给被告的赔偿款，并在合同第3.3.3项的付款中扣除，扣除后被告应向原告支付工程承包款3776万元。合同签订后，原告依约全面履行了各项合同义务。合同项下装置已于2014年4月初开车，并于2014年9月21日至9月24日考核验收。被告先后向原告支付工程承包款31178751.36元，至今尚结欠进度款2981248.64元。请求法院判令被告支付原告工程款2981248.64元及自起诉日起按银行同期贷款利率计算至判决给付之日止的利息；诉讼费由被告承担。
被告常熟市恒意化纤有限公司辩称：根据双方签订的合同，除了3.3.4及3.3.5项下款项未予支付外，其余的均已经付清。本案所涉就是合同3.3.4项下应付的款项。该合同所涉工程至今未验收合格，且还存在一系列质量问题。被告于2014年9月至2015年1月期间一直就质量问题向原告提出交涉要求解决，原告也进行了一些处理，但因存在设计上的缺陷，至今没有彻底解决。葛李东作为被告车间主管，并无权限在2014年10月16日的验收报告上签字确认，从整个工程合同的订立到补充协议的签订，均没有出现葛李东签字的情况，事实上其在事后也受到了公司的批评和处罚。我公司主管技术的胡姓副总经理也多次向原告发出要求整改的意见函，所以不存在我公司认可设备已经合格的情况。从验收报告的内容来看，也只是对A线的考核，并未对B线进行考察。综上所述，被告认为，该设备至今还没有达到验收合格的标准，原告的诉请还没有具备主张的前提条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年12月18日恒意公司（甲方）与惠通公司（乙方）签订合同一份，合同约定：“一、合同内容合同内容：甲方同意将项目的主装置的工程事宜承包给乙方，工程承包范围包括：主装置部分设备及材料的采购、工程设计及现场服务、计算机组态、指导工程安装、调试开车、项目管理等工程相关服务工作。合同期限：自本合同生效到双方权利义务全部履行完毕止。但扣除因甲方愿意影响的工期时间后最长不超过11个月必须完成（达到投料试车条件，2014年元旦前开车）。质保期：装置投料试车双方组织验收合格后2年，或装置具备投料试车条件起30个月。二、双方的权利义务2.1甲方的权利义务2.1.1委派一名授权代表，其有关各方面工作的书面指示、要求和决定对甲方具有约束力……2.1.7在乙方相关义务圆满完成时，出具验收证书。……三、价格及价格支付3.1合同价格该项目主装置工程总承包合同总价为人民币肆仟零柒拾叁万圆整（小写：4073.0万元），该价格包括工程采购和工程服务的费用。乙方供货界区内设备及材料价格、运输及保险费用。具体组成如下：3.1.1工程设备及材料费3401.0万元，3.1.2工程设计及技术费192.0万元，3.1.3工程管理及技术服务费45.0万元，3.1.4工程安装费300.0万元，3.1.5工程运输费60.0万元，3.1.6进口件增值税费75.0万元……3.3价格支付该项目承包合同款项甲方以如下方式支付给乙方：3.3.1合同签订后，甲方支付人民币陆佰万元整（￥600.0万元），作为首期进度款，乙方收到该款后合同即生效，2013年2月底前甲方再支付人民币陆佰贰拾万元整（￥620.0万元）；3.3.2合同设备发货前一周内，甲方再支付人民币壹仟陆佰万元整（￥1600.0万元）；3.3.3合同设备全部运抵甲方现场后一周内，甲方再支付人民币陆佰伍拾叁万元整（￥653.0万元）；3.3.4合同装置投料试车验收合同达到6个月后，一周内甲方再向乙方支付人民币叁佰万元整（￥300.0万元）。……五、工程承包工作的暂停和终止……5.7装置设备调试结束后，若由于甲方原因不能（或暂不）投料试车，拖延时间达六个月，则装置设备按被甲方验收处理，甲方按3.3.4和3.3.5项支付合同款项，但合同款项的支付不能免除乙方的责任和义务……”。
同日，恒意公司（甲方）与惠通公司（乙方）还另签订补充协议一份，协议约定：“甲乙双方于2012年12月13日签订了合同号为201212-HY-HT-
CP-28的《240吨／天连续聚酯生产装置工程承包合同》，合同总价格为人民币肆仟零柒拾叁万圆整。根据甲方与乙方在2012年9月29日签订了赔款协议，乙方同意将本合同中的工程设计及技术费、工程管理及技术服务费及工程运输费累计贰佰玖拾柒万圆（297万元）进行免费，作为赔款协议的赔偿，并在合同号为201212-HY-
HT-CP-28的《240吨／天连续聚酯生产装置工程承包合同》的第3.3.3项的付款中扣除……”。
2014年10月16日，恒意公司聚酯部门主管葛李东签字确认了合同项下生产装置的验收报告，该报告载明：“恒意公司（甲方）、惠通公司（乙方）共同组织了该装置的性能考核，验收人员对由乙方承包甲方承建的240吨／天聚酯装置进行72小时性能考核验收，本次考核双方以实事求是、力求准确为原则进行考核，在此期间内，乙方保证聚合装置的各项测试达到合同要求的聚酯切片指标。具体的考核指标和考核方法按照合同所规定的要求执行。……说明：1、该套装置分A、B线，2014年3月底A、B线安装结束，调试合格后，因市场原因，A线于4月初开车，产量基本上维持120吨／天，B线一直未开车。2、此次针对A线进行考核，考核数据原料：PTA、EG单耗高于合同指标，原因是A线纺丝产量统计不准，统计数据偏低，等10月底纺丝出具体熔体量后，再修正PTA、EG的指标。3、B线没有投产，设备质保期跟A线一样执行。结果标明均达到考核指标。鉴于上述考核结果，本装置通过考核验收。
合同履行期间，被告恒意公司共计支付款项31778751.36元，扣除赔偿款297万元后，尚欠款项金额为5981248.64元。原告依据双方签订合同3.3.4款之内容，向本院起诉要求被告支付2981248.64元及相应的利息。
以上事实，由原告提供的合同、补充协议、验收报告、往来明细，本院的庭审笔录等证据在卷佐证。
本案中，双方的争议焦点是：原告依据合同3.3.4款请求被告支付款项，其条件是否成就？也即，葛李东是否有权代表恒意公司签署验收报告？
原告惠通公司认为，验收报告不是一份合同，而是承包合同履行过程中对生产和技术是否达到考核指标所作的记录或意见，能够证明安装调试时间、A线开车时间及运行情况等事实。被告并无证据推翻验收报告记载事项的真实性。葛李东系恒意公司聚酯项目部主管，负责聚酯装置生产和技术，考核验收纯属生产与技术范畴，原告有理由相信葛李东能够代表被告对考核验收情况进行记录和签署意见。如果将验收报告上升为合同性文件，则依据合同法第49条，葛李东的签字行为有效。
为进一步证实自己的诉讼主张，原告申请证人符某到庭作证。符某原系恒意公司聚酯部经理，现已离职。其陈述，原、被告之间的聚酯生产装置承包工程分二期，第一期工程其全程参与和负责，合同中涉及技术和生产的部分由公司副总授权其签字。第一期工程是验收合格的，并由其签字确认，但第一期工程中确也存在质量问题。其离职后，该职位由葛李东继任。
被告恒意公司认为，原告在承揽一期工程后，存在质量问题，双方通过协商，原告同意赔偿297万元冲抵第二期工程款。验收报告仅针对A线进行考核，对B线没有进行考核，不能认定整个设备已经达到验收标准。葛李东仅是车间主管，不论从职务还是合同签订的全过程看，其既没有获得授权，也不存在表见代理。其并没有权限对一些合同的关键问题进行表态，而且从被告发送的函件中，葛李东也指出了存在质量问题，故被告对验收报告不予认可。
被告为证明自己的该项抗辩意见，向本院提交以下证据：1、2015年1月26日通过挂号信向原告寄送的函告；2、2014年10月31日通过EMS向原告寄送的联系函。3、2014年10月29日葛李东签字的聚酯A线熔体三通阀的问题。
原告对上述证据质证认为，对上述证据真实性予以认可，但上述函件所反映的问题不影响系统装置的正常运行，亦不能推翻考核验收报告的客观真实性，不能作为拒付工程承包款的理由。原告对来函反映的问题及时履行了售后服务和质保责任。同时，上述证据中，也有葛李东单独签署的函件，证明葛李东有权代表被告就有关生产和技术上的事宜签署意见。
本院认为：2012年12月18日原、被告签订的合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应属合法有效。双方均应全面履行合同义务。根据被告的付款情况并扣除补充协议中约定抵扣工程款的297万元赔偿款，被告尚结欠原告工程款5981248.64元，其中300万元根据合同3.3.5款应于质保期结束后的一周内支付，其条件尚未成就，故根据合同3.3.4款，被告应支付原告2981248.64元，其金额本院予以认定。
被告抗辩称原告根据合同3.3.4款主张工程款的条件也未成就，对此本院认为，葛李东签字确认的验收报告真实有效，应作为合同3.3.4款验收合格的依据。理由如下：1、关于葛李东的身份。被告自认葛李东系公司车间主管。证人符某也陈述，葛李东系继任了其原在恒意公司聚酯部经理的职位。从被告提交的证据反映，葛李东也代表恒意公司就聚酯生产装置出现的问题向原告发函。故本院可以认定，葛李东系恒意公司聚酯部门的主管人员；2、关于葛李东的权限。（1）证人符某陈述，合同中涉及技术和生产的部分由公司副总授权其签字。葛李东同样作为聚酯部门的主管人员，理应也具有相同的权限。（2）验收报告系被告聚酯部门对原告所承揽安装装置性能考核的结论性意见，其考核结果是否达到合同所要求的指标，作为该部门的主管人员，葛李东具有较大的发言权。即便验收报告需要恒意公司的上层管理人员签字确认，其也理应向葛李东征求技术方面的专门意见。（3）葛李东是否得到恒意公司的授权，系恒意公司内部的管理性规范。退一步讲，即便葛李东未得到恒意公司的授权，因本合同系原、被告签订的二期工程，惠通公司也有理由认为葛李东同符某一样，在合同中涉及技术和生产的部分其可以单独签字确认。（4）从被告提交的部分证据看，葛李东也代表恒意公司就聚酯生产装置出现的问题向原告发函，进一步表明在技术方面的问题上，葛李东可以单独签字确认。（5）从验收报告所载明的内容看，被告未能提供证据证明其内容不实。综上所述，本院认定由葛李东签字的验收报告是真实有效的。3、关于验收是否全部完成。验收报告载明，该套装置分A、B线，2014年3月底A、B线安装结束，调试合格后，因市场原因，A线于4月初开车，B线一直未开车，B线质保期跟A线一样执行。合同5.7款约定，装置设备调试结束后，若由于甲方原因不能（或暂不）投料试车，拖延时间达六个月，则装置设备按被甲方验收处理，甲方按3.3.4和3.3.5项支付合同款项。据此，B线未能开车的原因是由于恒意公司依照市场情况而决定的，不能归责于原告。在此情况下，根据合同的约定，该装置仍应整体视为验收处理。4、关于被告认为存在的质量问题。合同第一条约定质保期为装置投料试车双方组织验收合格后2年，或装置具备投料试车条件起30个月。可见，验收合格是指对装置的性能是否达到合同所约定的指标所作的结论性意见。验收合格后并不代表装置不会发生任何质量问题，合同上述条款对质保期的约定，就是用以保障恒意公司享有由惠通公司在质保期内提供维修、更换等服务的权益。被告提供的上述证据材料，能够证明装置在运行工程中产生了问题。惠通公司也根据合同的约定予以了维修。但上述证据并不能作为拒付工程款的理由，其没有相应的合同依据。
综上所述，被告恒意公司的抗辩主张，其理由不能成立，本院不予支持。原告惠通公司还要求被告支付自起诉日起按银行同期贷款利率计算至判决给付之日止的利息，根据合同3.3.4款约定，被告应从验收合格即2014年10月16日六个月后一周内付款，故逾期付款违约金应从该日的次日，即2015年4月23日起算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：
被告常熟市恒意化纤有限公司支付原告扬州惠通化工技术有限公司工程承包款人民币2981248.64元，并支付自2015年4月23日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入常熟市人民法院，账号：10×××79，开户银行：常熟农村商业银行金龙支行）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取15325元，诉讼保全费5000元，合计人民币20325元，由被告常熟市恒意化纤有限公司负担（原告预交案件受理费由被告常熟市恒意化纤有限公司向其直接支付，本院不再退还，由被告常熟市恒意化纤有限公司在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）预交上诉案件受理费。
审判员 蒋君伟
二〇一五年五月八日
书记员 邵雪岚