陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渭中民二初字第00027号
原告泸州瑞山商贸有限公司。
法定代表人余涛，公司董事长。
原告茂县新纪元电冶有限公司。
公司董事长孙孟君，公司董事长。
委托代理人刘亮，四川舟达律师事务所律师。
被告郭瑞红，女，汉族。
委托代理人高宏川，山西省稷山县金星煤焦有限公司员工。
原告茂县新纪元电冶有限公司，泸州瑞山商贸有限公司与被告郭瑞红债权人代位权纠纷一案，原告茂县新纪元电冶有限公司，泸州瑞山商贸有限公司于2014年4月24日向本院提起诉讼，本院于2014年4月25日立案受理后依法组成合议庭审理进行审理。2014年8月7日本院（2014）渭中民二初字第00027号裁定，对本案中止审理。恢复后本院于2014年12月1日公开开庭进行了审理。二原告的法定代表人和被告郭瑞红未到庭。双方的委托代理人刘亮、高宏春到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告泸州瑞山商贸有限公司、茂县新纪元电冶有限公司诉称；2013年3月1日，二原告公司与澄城县顺昌焦化有限公司（下称顺昌公司）签订三方合作投资协议，约定共同出资租赁顺昌公司的土地、房产、设备，共同生产经营。2013年9月13日，二2013年3月1日，二原告公司与澄城县顺昌焦化有限公司（下称顺昌公司）签订三方合作投资协议，约定共同出资租赁顺昌公司的土地、房产、设备，共同生产经营。2013年9月13日，二原告公司与顺昌公司又签订租赁合同，约定之前三方合作投资协议解除，由顺昌公司将所有场地、房产、设备整体出租给二原告经营。该合同确认至三方合作投资协议解除之日止，二原告共向顺昌公司投资7000万元。2013年12月19日，顺昌公司在租赁期内未经原告同意也未提前告知的情况下将公司资产转卖与被告郭瑞红，双方订立了焦化厂整体转让协议后并强行要求二原告离场。2013年12月24日顺昌公司与二原告签订债权债务清偿协议，确定顺昌公司在合作期间及租赁合同履行期间共欠二原告公司款项23180926.44元，协议签订后仅支付7336868.41元，下欠15844058.03元一直未给付。二原告已就该笔债务提起诉讼。
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2013年3月1日，二原告公司与澄城县顺昌焦化有限公司（下称顺昌公司）签订三方合作投资协议，约定共同出资租赁顺昌公司的土地、房产、设备，共同生产经营。2013年9月13日，二原告公司与顺昌公司又签订租赁合同，约定之前三方合作投资协议解除，由顺昌公司将所有场地、房产、设备整体出租给二原告经营。该合同确认至三方合作投资协议解除之日止，二原告共向顺昌公司投资7000万元。2013年12月19日，顺昌公司在租赁期内未经原告同意也未提前告知的情况下将公司资产转卖与被告郭瑞红，双方订立了焦化厂整体转让协议后并强行要求二原告。2013年12月24日顺昌公司与二原告签订债权债务清偿协议，确定顺昌公司在合作期间及租赁合同履行期间共欠二原告款项23180926.44元，协议签订后仅支付7336868.41元，下欠15844058.03元一直未给付。二原告已就该笔债务提起诉讼。在顺昌公司与被告郭瑞红所签焦化厂整体转让协议中，双方约定的交易价格为8280万元，付款方式为：在合同签订生效三日内支付定金1000万元，十日以内企业交接入住后付款2000万元，公司变更登记手续办理完毕后付款2000万元，企业正常运转三个月后支付下余款项。现被告郭瑞红已于2013年12月底正式进场生产经营，其应依约向顺昌公司支付第一笔定金1000万元和第二笔款项2000万元，但被告至今只向顺昌公司指定的收款单位（园区管委会）支付了2000万元，尚有1000万元未支付。二原告公司认为顺昌公司以债务清偿协议约定对其负有债务，该笔债务已到期并经法院依法判决确认，但顺昌公司至今应未向其清偿，而顺昌公司对于郭瑞红尚欠的1000万元转让款不理不问，怠于主张行使其到期债权，致使二原告公司的合法债权不能得到实现。因此二原告公司提起债权人代位权诉讼，请求依法判令被告郭瑞红向二原告支付欠款人民币1000万元并承担案件诉讼费用。
原告茂县新纪元电冶有限公司，泸州瑞山商贸有限公司向本院提交以下证据以支持其诉讼请求：1、渭南市中级人民法院（2014）渭中民二初字第00017号民事判决能证明二原告公司对顺昌公司享有债权15844058.03元；2、顺昌公司于2013年12月20日向二原告公司所发通知，证明顺昌公司与郭瑞红达成焦化厂整体转让协议并要求二原告配合办理移交工作；3、焦化厂整体转让协议一份，证明目的是顺昌公司与郭瑞红于12月19日签订转让协议，按协议约定郭瑞红至今尚有1000万债务元未向顺昌公司支付，而顺昌公司对该笔债权怠于行使主张损害了二原告公司的利益。
被告郭瑞红辩称：其与顺昌公司所签焦化厂整体转让协议只是意向性协议，待发现该厂资产因抵押权设置无法办理过户手续后，2013年12月25日经当地园区管委会居间协调，稷山县金星煤焦有限公司（郭瑞红系该公司法定代表人）与顺昌公司签订租赁合同一份，该合同约定顺昌公司将现有场地、办公用房、生产车间、生产设备设施整体出租给稷山县金星煤焦有限公司生产经营，并约定该合同签订生效后，原整体转让协议自行中止，转让款变更为租赁费。因此郭瑞红认为其个人对于顺昌公司并不存在基于转让合同形成的债务，二原告公司对其个人提起的债权人代位权诉讼缺乏事实和法律依据，应依法驳回二原告的诉讼请求。
被告郭瑞红向本院提交以下证据以支持其抗辩理由：1、顺昌公司与稷山县金星煤焦有限公司签订的租赁合同一份；2、顺昌公司出具的证明一份；3、陕西省（澄城）农业产业化示范园区管理委员会出具的证明一份。证明目的是顺昌公司与被告人公司支间系租赁合同关系，原整体转让协议因租赁合同订立后已中止，已付的转让款变更为租赁费。
经本院庭审质证，对原告提交的第1号证据的真实性、关联性、合法性被告无异议；对第2、3号证据的真实性被告无异议，但对其关联性、合法性均提出异议，认为焦化厂整体转让协议已终止，不能证明被告个人对顺昌公司负有到期债务。对被告提交的三份证据的真实性、合法性、关联性原告均有异议，认为租赁合同系顺昌公司与被告公司恶意串通而订立，目的在于回避转让事实，逃避债务，损害债权人权益。顺昌公司及园区管委会所出具的证明同样目的也与事实不符，不具有合法性。
本院经审理查明：2013年3月1日，二原告公司与澄城县顺昌焦化有限公司（下称顺昌公司）签订三方合作投资协议，约定共同出资租赁顺昌公司的土地、房产、设备，共同生产经营。2013年9月13日，二原告公司与顺昌公司又签订租赁合同，约定之前三方合作投资协议解除，由顺昌公司将所有场地、房产、设备整体出租给二原告经营。该合同确认至三方合作投资协议解除之日止，二原告共向顺昌公司投资7000万元。2013年12月19日，顺昌公司在租赁期内未经原告同意也未提前告知的情况下将公司资产转卖与被告郭瑞红，双方订立了焦化厂整体转让协议后并强行要求二原告。2013年12月24日顺昌公司与二原告签订债权债务清偿协议，确定顺昌公司在合作期间及租赁合同履行期间共欠二原告款项23180926.44元，协议签订后仅支付7336868.41元，下欠15844058.03元一直未给付。二原告就该笔债务提起诉讼后，本院于2014年9月17日作出的（2014）渭中民二初字第00017号民事判决已生效。
另查明，2013年12月19日顺昌公司与郭瑞红签订焦化厂整体转让协议后，12月19日经当地园区管委会居间协调，顺昌公司又与稷山县金星煤焦有限公司（郭瑞红系该公司法定代表人）签订一份租赁合同，约定该租赁合同生效后原转让协议终止，转让款变更为租赁费。随后，稷山县金星煤焦公司进场生产经营。
本院认为，本案争议焦点为：被告郭瑞红对主债务人顺昌公司是否负有债务，二原告公司对郭瑞红是否享有代位权。
二原告公司与顺昌公司基于三方投资合作协议、租赁经营合同及三方合作经营亏损分配协议形成的债权债务清偿协议中，确定顺昌公司负有15844058.03元债务需要清偿，该笔债务已经本院生效判决予以确认。2013年12月19日，顺昌公司与郭瑞红签订焦化厂整体转让协议，郭瑞红负对顺昌公司负有转让款支付义务。12月19日，经当地园区管委会居间协调，顺昌公司又与稷山县金星煤焦有限公司（郭瑞红系该公司法定代表人）签订租赁合同，约定租赁合同生效后原转让协议终止，已支付的转让款变更为租赁费。访合同已履行一年，且郭瑞红个人与顺昌公司目前没有债权债务关系。原告主张被告郭瑞红尚有1000万元转让款未向顺昌公司交付且已到期，与事实不符，故其郭瑞红提起代位权诉讼理由不能成立，原告请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十三条之规定，判决如下；
驳回泸州瑞山商贸有限公司、茂县新纪元电冶有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费81800元，由上述二公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审判长 马开运
审判员 车兴民
审判员 王争跃
二〇一四年十二月十八日
书记员 张 爱