浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍越商初字第4505号
原告宁波欣达能源有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区天童南路736号901室。
法定代表人赵宏年，系总经理。
委托代理人（特别授权代理）陈勇、王晓慈，浙江和义观达律师事务所律师。
被告绍兴市尚盟贸易有限公司，住所地浙江省绍兴市迪荡新城鼎盛时代大厦1006-1室。
法定代表人徐珠凤。
被告绍兴县五象贸易有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇桃源村。
法定代表人单招娣。
被告董红梅。
三被告委托代理人（特别授权代理）朱宇亮、陈鉴杰，浙江金道律师事务所律师。
被告浙江三祥能源科技有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇桃源村。
法定代表人陈雄。
原告宁波欣达能源有限公司诉绍兴市尚盟贸易有限公司（下称第一被告）、绍兴县五象贸易有限公司（下称第二被告）、董红梅（下称第三被告）、浙江三祥能源科技有限公司（下称第四被告）合同纠纷一案，原告于2015年9月16日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭于2015年10月31日、11月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈勇、第一、二、三被告委托代理人朱宇亮、陈鉴杰、第四被告法定代表人陈雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年2月8日，原告与四被告、绍兴咸庆环保科技有限公司就南宁三祥热电有限公司热电合作相关事宜磋商并达成一致，原告、浙江三祥能源科技有限公司及咸庆公司三方签订《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》。根据该合作协议，由于当时咸庆公司持南宁公司65%股权，浙江三祥能源科技有限公司持有南宁公司35%股权，而第一至第三被告合计持有咸庆公司100%股权。因此，各方协商一致通过股权转让形式达成合作即由原告通过受让第一至第三被告持有的咸庆公司的100%股权，从而达到持有南宁三祥65%股权，以达到控制南宁三祥和主导热电业务的目的。
鉴于各方的上述合作协议的约定及合作目的，原告与第一至第三被告签订《股权转让合同》通过股权转让形式先受让咸庆公司的100%股权。根据各方约定，《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》是《股权转让合同》的前提条件，并于《股权转让合同》中载明“根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定和《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》的有关约定，甲方（第一至第三被告）将其所持有的绍兴咸庆环保科技有限公司100%的股权转让给乙方（原告）……”。
上述合作协议及股权转让合同签订后，原告依约支付了第一期股权转让款4250万元。但此后第一至第三被告及浙江三祥能源科技有限公司拒不履行《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》（以下简称《合作协议》）约定义务，第一至第三被告亦严重违反《股权转让合同》，严重损害了原告的合法权益，使原告的合同目的不能实现，具体包括：
1、根据《合作协议》第八条约定，完成股权合作后，南宁三祥董事会董事人数调整为5人，其中浙江三祥能源科技有限公司委派2人，咸庆公司委派3人，其中董事长和财务总监由咸庆公司委派。但原告收购咸庆环保100%股权后，要求通过咸庆公司委派董事、董事长和财务总监却遭到浙江三祥能源科技有限公司拒绝，浙江三祥能源科技有限公司不仅不召开股东会，更是拟定新的管理制度拟将原告排除在南宁公司的经营和管理之外，但是所有的融资均要求原告负责。至今，南宁公司的董事长、财务负责人均是由浙江三祥能源科技有限公司委派和任命，原告之所以和第一至第三被告签订《股权转让合同》是为实现对南宁公司的控制，而浙江三祥能源科技有限公司的上述行为已经严重构成根本违约，导致原告根本无法实现《合作协议》和《股权转让合同》的合同目的。
2、根据《合作的协议》第十一条约定，浙江三祥能源科技有限公司应于该协议签订后五日内归还向南宁公司所借的所有款项。合同签订后，浙江三祥能源科技有限公司并未依约归还上述欠款，更阻碍原告进入南宁公司，使得原告持有的咸庆公司的股权价值实际与约定不符，损害了原告利益。
原告与浙江三祥能源科技有限公司的股权合作目的只为获取南宁公司的控制权，长期经营南宁公司，取得所投资金的收益，而原告与第一至第三被告的股权转让不过是实现控制南宁公司的手段。鉴于第一至第三被告和浙江三祥能源科技有限公司存在上述严重违约行为，致使原告的投资目的不能实现，故原告已于2015年8月19日向第一至第三被告及咸庆公司、浙江三祥能源科技有限公司发送《解除协议通知书》，同时要求解除《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》及《股权转让合同》，并要求退还原告已支付的股权转让款，但原告的要求遭到第一至第三被告及浙江三祥能源科技有限公司拒绝。第一至第三被告及浙江三祥能源科技有限公司的行为已构成严重违约，致使原告的《合作协议》和《股权转让合同》的目的都无法实现。
请求：1、依法判令解除原告与第一被告、第二被告、第三被告于2015年2月8日签订的《股权转让合同》；2、请求判令第一被告、第二被告、第三被告共同向原告返还股权转让款4250万元，并支付利息（按共同银行贷款利率，2015年8月19日起计算，实际计算至付清之日）；3、请求判令解除原告与第四被告之间的《关于南宁市三祥热电有限公司股权合作的协议》；4、本案的诉讼费用由四被告承担。
第一至第三被告辩称，1、第一至第三被告与原告签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，现第一至第三被告已全面履行其合同义务，原告未支付剩余股权转让款项。2、第一至第三被告在履行《股权转让合同》过程中，不存在约定的解除合同事由，亦不存在法定解除合同事由。因此原告诉请解除《股权转让合同》，要求第一至第三被告返还股权转让款的诉讼请求于法无据。
第四被告辩称，其意见与第一至第三被告一致。
当事人提供的证据和质证意见：
为证明自己的主张原告提供，证据1、《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》、《股权转让合同》各1份，证明原告为控股南宁三祥与各被告签订合作协议及股权转让合同，原告依约履行合同义务，各被告未依约履行合同义务的事实。证据2、原告向被告支付1000万元的付款凭证（300万、400万、300万三笔）、原告通过赵吉康个人帐户向被告支付900万元的付款凭证（360万、270万、270万三笔）、原告向咸庆环保支付2250万元的付款凭证各1份，证明原告依约履行付款义务的事实。证据3、原告工作人员与被告联络人往来邮件和微信，证明由于被告不按照约定履行义务，在原告的催告下，原被告曾协商解除协议有关事宜的事实。证据4、《解除协议通知书》1分、EMS快递面单4份，证明由于各被告不按照约定履行义务，原告催告和协商无果，向各被告发送了《解除协议通知书》的事实。证据5、除原告外案件相关各公司的工商登记信息，证明结合其它证据证明各被告之间的关联关系。经质证第一至第三被告认为：1、对证据1的合法性、真实性无异议，关联性有异议，合作协议与本案无关联性，被告已履行了股权转让合同的义务，但原告没有按约支付款项。对证据2真实性无异议，关联性有异议，被告提供的付款凭证数额与股权转让合同约定不一致，证明其没有足额支付股权转让款项。对证据3合法性无异议，真实性有异议，因被告提供的是电子证据，关联性有异议，通过邮件内容可以看出2015年5月15日邮件说明周珠峰系代表原告在和三祥公司进行沟通。对证据4合法性真实性无异议，对关联性有异议，解除协议通知书系被告单方面寄送的，合同法对当事人解除合同有明确约定。对证据5的合法性、真实性无异议，关联性有异议，与本案没有关联。经质证第四被告与第一至第三被告的质证意见一致。
第一至第三被告提供证据1、股权转让合同1份，证明原被告双方就转让咸庆公司股权签订股权转让合同，约定双方权利义务证明的事实。证据2、绍兴咸庆环保有限公司工商登记信息、企业信用网查询信息证明、咸庆公司财务移交清单各1份，证明原告已依约履行其股权转让义务，绍兴咸庆环保有限公司股权已经全部转让被告的事实。证据3、广西壮族自治区发展和改革委员会桂发改能源（2015）151号文件1份，证明南宁市三祥热电有限公司——广西东盟经济技术开发区热电联产项目获得项目核准文件，原告应当依据合同约定付款的事实。证据4、关于要求按约支付第二期股权转让债权的函及相应EMS回单一份，证明2015年8月18日被告向原告发出关于要求按约支付第二期股权转让债权的函的事实。证据5、关于要求继续履行股权转让合同督促函及相应的EMS快递回单，证明被告在原告无理由要求解除合同之后正式发函表示不同意本案所涉股权合同的事实。经质证原告认为：1、对证据1的三性无异议，但对证明的对象有异议，被告真正持有的是南宁三祥公司的股权，与原告是间接持股。2、对证据2无异议，对原告的证明对象有异议，与证据1相同。3、对证据3真实性无异议，证明内容有异议，文件中的附件没有交给原告，且时间在原告发出解除合同后发给原告。4、对证据4、5真实性无异议，但不能证明被告想要证明的内容，原被告双方已就股权转让协议在洽谈，认为是被告方无理的要求，函中的内容与股权转让协议的内容是不符的，是无法操作的。股权转让份额是捆绑的，不能确定每个人是多少。原告认为解除合同是有理由的，在通知解除合同后被告才发出督促函文件。经质证第四被告没有意见。
第四被告提供，证据1、《公证书》复印件67页，证明周珠峰是代表宁波欣达公司且他们还有其他项目的事实。证据2、微信聊天记录7页，证明被告积极履行合同义务的事实。证据3、行政审批事项办理结果公示（2015.2.1-2015.2.28）4页，证明项目系政府重点建设项目的事实。证据4、继续履行督促函、EMS回单复印件3页，证明被告在原告发送解除合同函之后，致函原告明确表示不同意解除合同的事实。经质证原告认为：对第四被告提供的证据的真实性无异议。经质证第一至第三被告均无异议。
对当事人提供的证据与质证意见的分析与认定：
原告提供证据1、证据2、证据5，因被告对真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据4，可以证明发出了合同解除通知；证据3，可以证明有关人员曾协商解除协议有关事宜的事实。
第一至第三被告提供的证据1至证据3，因当事人对真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据4与证据5，系往来函件，可以证明各自提出了主张与要求。
第四被告提供的证据，因当事人对真实性均无异议，对其真实性予以确认。
事实部分双方对周珠峰代表哪方存有争议。原告认为周珠峰是中间人，四个被告的代表人是滕坚勇，欣达的代表是杨平；而被告认为浙江三祥的代表是滕坚勇，欣达的代表是周珠峰。对此，本院认为，根据目前的证据，被告有理由相信周珠峰系原告的联系人员。第一、根据双方提供的邮件与微信，双方基本上是通过周珠峰在联系，然周珠峰（庭审中要求双方将周珠峰通知到本院接受调查，但均表示无法联系到）也没有直接向当事人提供书面文件表明其代表哪方。但根据2015年1月15日周珠峰与滕坚勇的微信内容“滕总：明天上午我们会计和法律事务两个人过来，两个人是陈爱珍和杨平”，可知在合作协议与股权转让合同签订前周珠峰、“陈爱珍和杨平”属于“我们”范畴，据此可以推定周珠峰在开始是以原告人员身份参与洽谈。相反，周珠峰在起初没有表明其是被告方的代表，也没有表明其是中间人。第二、按原告陈述，其明知被告代表人是腾坚勇，而非周珠峰，且原告庭审中认为周珠峰是中间人，按常理合同签订后中间人使命已完成，原告应当直接与被告代表沟通与联系，然原告仍通过周珠峰与被告联系。以及原告接受洽谈成功成果并签约的事实，可进一步使被告确信周珠峰系原告方人员。综上，比较双方证据的证明力，本院采信周珠峰系代表原告的联系人员。
经审理查明：2015年2月8日，绍兴市尚盟贸易有限公司与绍兴县五象贸易有限公司、董红梅为甲方（转让方）、乙方（受让方）为宁波欣达能源有限公司，签订一份《股权转让合同》，约定：甲乙双方根据法律法规和《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》的有关约定，甲方将其所持有的绍兴咸庆环保科技有限公司的股权（该公司为目标公司，其股东及股份分别为：绍兴市尚盟贸易有限公司40%，绍兴县五象贸易有限公司30%，董红梅30%）全部转让给宁波欣达能源有限公司，上述全部股权转让作价人民币5850万元。绍兴咸庆环保科技有限公司持有南宁三祥热电有限公司65%的股权。其中4.1约定：转让价款分二期支付，本合同生效后三日内，乙方向甲方支付第一期转让价款4250万元（其中1000万元直接支付给甲方；1000万元由乙方扣除10%后直接以现金900万元支付给甲方；2250万元由乙方直接划入目标公司，该款项仅能用于支付目标公司已披露债务）；第二期股权转让价款1600万元，待南宁三祥热电有限公司广西—东盟经济技术开发区热电联产项目获得自治区发改委项目核准批文后三天内支付给甲方。6.2约定：乙方应按照本合同的约定按时向甲方支付股权转让价款，逾期支付的每天应按应付额度的千分之一向甲方支付违约金。
合同签订之后，原被告双方办理了公司材料交接手续，并于2015年2月15日完成工商变更登记。2015年2月15日，绍兴咸庆环保科技有限公司变更为一人有限责任公司，股东为宁波欣达能源有限公司，法定代表人赵宏年。
2015年2月11日，广西壮族自治区发展和改革委员会下发桂发改能源（2015）151号文件，该文件同意建设南宁三祥热电有限公司热电联产项目，地点为广西壮族自治区南宁市广西——东盟经济技术开发区，项目单位为南宁三祥热电有限公司。2015年8月18日、8月21日，股权转让方向原告先后发出《关于要求按约支付第二期股权转让价款的函》、《关于要求继续履行股权转让合同督促函》。
还查明，2015年2月8日，浙江三祥能源科技有限公司为甲方、绍兴咸庆环保科技有限公司为乙方、原告为丙方签订《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》，约定：南宁三祥热电有限公司为目标公司，其股东即股权为浙江三祥能源科技有限公司35%、绍兴咸庆环保科技有限公司65%；其中第一条约定：乙方已获得目标公司65%的股权，丙方通过受让乙方股东100%股权达到持有目标公司65%的股权；第十一条约定：在丙方受让乙方股权转让协议签订后五日内，甲方应归还向目标公司所借的所有款项。2015年2月13日，原告通过银行汇款给董红梅300万元、绍兴市尚盟贸易有限公司400万元、绍兴县五象贸易有限公司300万元；2015年2月15日汇款人赵吉康通过银行向收款人陈雄汇款360万元、向收款人董红梅汇款270万元、向收款人滕坚勇汇款270万元；2015年2月15日宁波欣达能源有限公司向绍兴咸庆环保科技有限公司汇款2250万元。2015年8月20日宁波欣达能源有限公司以绍兴市尚盟贸易有限公司（股东雷利群10%、徐珠凤90%）、绍兴县五象贸易有限公司（股东单招娣、滕坚勇）、董红梅、绍兴咸庆环保科技有限公司、浙江三祥能源科技有限公司（股东鲁国伟30%、滕坚勇30%、陈雄40%）为对象发出《解除协议通知书》，认为“贵方未按约处理归还借款等事宜，故本公司没有理由支付第二笔转让款1600万元，且不支付也不构成违约；至今本公司未能以任何方式对南宁公司进行经营管理，无法享有大股东应有的经营决策权，投资目的不能实现，故要求解除《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》及《股权转让合同》”
本院认为，本案所涉的股权转让合同与合作协议，均合法有效。对原告提出合作协议还没有实际生效的主张，其理由是绍兴咸庆环保科技有限公司尚未实际控股南宁三祥公司。对此，本院认为，合作协议第二条约定“本协议生效的前提之一是绍兴咸庆环保科技有限公司已持有南宁三祥热电有限公司65%的股权”，第7.6条约定“本合同经双方签字或盖章后有效”。现原告受让了股权且办理了股权变更登记，其已实际控制绍兴咸庆环保科技有限公司，且绍兴咸庆环保科技有限公司已持有南宁三祥热电有限公司65%的股权，加之本合同已经双方签字、盖章，以及原告诉请是解除合同，解除合同的前提是合同已生效，故对原告提出合作协议尚未生效的主张不予采纳。原告诉请为：1、依法判令解除原告与第一被告、第二被告、第三被告于2015年2月8日签订的《股权转让合同》；2、请求判令第一被告、第二被告、第三被告共同向原告返还股权转让款4250万元，并支付利息（按共同银行贷款利率，2015年8月19日起计算，实际计算至付清之日）；3、请求判令解除原告与第四被告之间的《关于南宁市三祥热电有限公司股权合作的协议》。原告诉请的内在逻辑是第3项请求为总前提，第3项请求中的合作协议得到解除，导致第1项请求中的股权转让合同也得到解除，因股权转让合同得到解除，那么第2项请求也应得到满足。故本案争点在于其第3项请求能否得到满足。原告认为其解除合同的法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。其认为事实依据有：1、四被告存有违约行为（未发出更换董事长、增选董事监事及更换聘任总经理的股东会通知；未按约更换财务负责人；未按约归还南宁公司欠款；未履行将批文正文及附件交付原告），导致原告至今不能控股南宁三祥热电公司；2、合作协议约定总投资约2.2亿元，而批文记载总投资约5.09亿元，也违背合同目的。
关于四被告是否存有根本违约行为。原告认为被告存在如下违约行为：未发出更换董事长、增选董事监事及更换聘任总经理的股东会通知；未按约更换财务负责人；未按约归还南宁公司欠款；未履行将批文正文及附件交付原告。被告则认为其没有违约。对此，评判如下：第一、股东会的召开。根据原告提供的证据显示双方分歧点为股东会决议事项与董事会决议通过比例。2015年5月14日杨平给周珠峰的邮件可反映此争点的真正原因。该邮件内容为“章程第14条按原来条款约定不能变更为全部股东会决议均要三分之二通过，如此一来，我们就丧失了大股东的地位，且我们股权数达不到这个标准，也就意味着谁也无法做出任何决议，会使公司陷入僵局，建议按原来条款约定即可；董事会一共有5名董事，我们需要有3名董事，且过半数通过就可以，三分之二太高，也意味着只要一人不同意则无法做出决议”。然就股东会决议，双方合作协议约定“各方同意此后目标公司股东会会议作出的每项决议，必须由经代表三分之二以上表决权的股东通过。项目建设期管理及技术支持由甲方负责”，然原告发给被告的公司章程第十四条为“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议均由代表过半数表决权的股东通过”。原告提供的公司章程变更了合作协议内容，因此产生第一点分歧。就董事会决议，原章程约定董事会决议须三分之二董事同意，而原告要求过半数则可，此为分歧点之二。以及双方还约定“项目建设期管理及技术支持由甲方负责”，然原告认为其是大股东，亦有权负责管理，此为争点之三。在这些争点上，有约应当按约处理，没有约定应当遵循有利于公司规则。争点一与争点三有明确约定，争点二实际可归入争点一。所以从争议的源头看是原告单方更改合作协议，也是股东会没有召开的原因之一。第二、签订合作协议后，原告提供的证据难以证明其积极行使了大股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十九条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”原告作为大股东完全可提议召开股东会，然其没有积极主动行使自己的权利。庭审中原告认为其为行使大股东权利，采取了以下行动：1、2015年3月24日周珠峰发给赵宏年、杨平“南宁三祥热电有限公司三会议程”；2、4月3日周珠峰发给杨平、赵宏年等“董事会决议、南宁三祥股东会决议、监事会决议”、同日杨平发给周珠峰“南宁三祥股东会董事会资料”；3、4月16日周珠峰发给杨平“南宁三祥公司三会资料：三祥热电工程进度、财务报销审批制度、公司合同文件会签管理制度、南宁三祥热电生产管理委员会、南宁三祥热电工程实施计划”；4、4月23日邮件杨平发给周珠峰“陈律师修改南宁三祥热电有限公司章程”；5、4月29日杨平发给滕坚勇“南宁三祥热电有限公司章程（设董事会、监事会）”；6、5月14日杨平发给周珠峰“会议资料”；7、5月15日周珠峰发给杨平“会议资料”。这些文件表明原告通过周珠峰在与第四被告沟通协商，在沟通协商未果后未依公司法的规定积极主动行使大股东权利。第三、原告认为第四被告未归还欠款，无证据证明。若第四被告未归还欠款，也不属于根本违约。第四、批文与附件的交付。第四被告办理批文手续，且批文核准后，按理应当履行交付附随义务，但该文件已有政府公开，且已告知周珠峰，即使没有履行附随义务也不构成根本违约，故也不予采纳。第五、合作协议第二条约定为目标公司经营层预留10%的股权，据此，第四被告与10%结合永远达不到三分之二多数，然原告与10%结合则完全可以达到三分之二多数，说明原告的合同目的不是根本不能实现。第六、原告无证据证明第一、二、三被告存有违约行为。综上，对原告认为四被告存在根本违约的主张，不予采纳。
关于总投资前后不一致是否违背合同目的问题。原告认为合作协议约定总投资约2.2亿元，而批文记载总投资约5.09亿元，已超出原告的承受力。被告认为5.09亿是以后要发展的规模，是最终的目标，不是原告说的两年内投到5.09亿，实际应该是两年要启动，不是两年一定要开发好，根据生产需要是可以延期的。对此，本院认为，合作协议约定“目标公司投资的广西东盟经济技术开发区热电联产项目建设规模为四炉三机……，一期建设（二炉一机）……，总投资约2.2亿元”，该句意是指四炉三机总投资约2.2亿元还是一期建设（二炉一机）总投资约2.2亿元，存有异议。然根据该合作协议第三条记载“目标公司的注册资本金为5000万元，项目一期需要银行融资1.7亿元”，可知项目一期总金额为2.2亿元，故可以认定上述总投资2.2亿元为一期建设。据此，对原告的总投资违背合同目的主张不予采纳。
关于股权转让合同的解除。根据上述分析，原告与第四被告、以及咸庆公司之间的合作协议不符合法定解除条件，且股权转让合同的目的已经实现，故对原告要求解除股权转让合同的诉请不予支持。因而也不会产生解除的法律后果，故对原告的第2项诉请也不予支持。
关于合作协议与股权转让合同的关系。原告认为两者是不可分割的同一个合同关系的两份文件，被告则认为无关联性。本院认为，《股权转让合同》约定“甲乙双方根据法律法规和《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》的有关约定”，《关于南宁三祥热电有限公司股权合作的协议》约定“南宁三祥热电有限公司为目标公司，其股东即股权为浙江三祥能源科技有限公司35%、绍兴咸庆环保科技有限公司65%；其中第一条约定：乙方已获得目标公司65%的股权，丙方通过受让乙方股东100%股权达到持有目标公司65%的股权”，根据上述约定内容可知两者并非无关，且原告受让股权的目的是为了控股南宁三祥公司。故对被告提出的无关联性抗辩不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，判决如下：
驳回原告宁波欣达能源有限公司的诉讼请求。
本诉案件受理费254300元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费254300元与（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 邓平平
人民陪审员 潘阿法
人民陪审员 沈忠仙
二〇一五年十二月五日
书 记 员 金燕敏
附页：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。