云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民五初字第15号
原告孙文秀，男。
诉讼代理人计军、杨大勇，特别授权代理。
被告昆明海德投资有限公司。
法定代表人吴海丽，该公司董事长。
诉讼代理人段云峰、谭蜀云，特别授权代理。
被告云南佳泽投资有限公司。
法定代表人李宇红，该公司董事长。
诉讼代理曾伟，特别授权代理。
第三人刘廷光，男。
第三人赵永得，男。
以上两位第三人共同委托诉讼代理人杨文泉，特别授权代理。
第三人李宇红，男。
第三人杨燕绮，女。
原告孙文秀诉被告昆明海德投资有限公司（以下简称海德公司）、被告云南佳泽投资有限公司（以下简称佳泽公司）、第三人刘廷光、赵永得、李宇红、杨燕绮股权转让纠纷一案，本院于2014年4月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月24日、2014年9月9日公开开庭进行了审理。原告孙文秀及其诉讼代理人计军、杨大勇，被告海德公司诉讼代理人段云峰、谭蜀云；被告佳泽公司诉讼代理人曾伟；第三人刘廷光、赵永得诉讼代理人杨文泉、第三人李宇红、杨燕绮本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙文秀起诉称：原告原系佳泽公司股东，2011年7月1日，佳泽公司与海德公司签订《关于石林县2010019号20100020号宗地的合作开发协议》，约定：佳泽公司将已取得的二宗地土地使用权（已交纳土地出让金并取得土地使用权证）等与海德公司合作开发，二公司合作以佳泽公司名义开发二宗地，并将佳泽公司法定代表人及公司股权变更到海德公司控制下，海德公司支付佳泽公司21000万元。2011年7月14日，佳泽投资公司（甲方）、海德公司（乙方）、赵永得、孙文秀、刘廷光（丙方）、李宇红、杨燕绮（丁方）共同签订《合作开发协议补充协议》，协议约定：乙方海德公司将原协议中应向甲方佳泽公司支付的款项全部支付给丙方，支付方式为：2011年7月8日前支付第一笔款项3000万元（已支付完毕）；11月末支付第二笔款项4000万元；2012年5月末支付6000万元；第三笔款支付后壹年半30日内，支付尾款8000万元，佳泽公司对上述债务承担责任，违约责任为合同总价款10%。2011年12月2日，赵永得、孙文秀、刘廷光签订《原佳泽公司股东协议》，约定海德公司应付款中：2011年11月应付款4000万元中，应付给原告3005万元；2012年5月第三笔应付款6000万元中，应付给原告819.96万元；最后一次应付款8000万元中应付给原告2823.2万元。协议签订后，二被告仅支付部分款项，尚欠2323.2万元未支付，经原告多资催要未果，故诉至人民法院，请人民法院依法维护原告的合法权益。请求法院依法判令：一、二被告共同给付欠款2323.2万元及违约金232.4万元；二、诉讼费用由二被告承担。
被告海德公司答辩称：一、本案诉争合作协议是合作开发房地产合同，而非股权转让合同。二、按照合同内容：答辩人给付的21000万元款项系受让取得佳泽公司名下2010019号及2010020号两宗土地使用权所支付的土地使用权转让对价，而非股权转让价款，给付对象应为佳泽公司，而非孙文秀。三、本案诉争的合同相对人是佳泽公司和海德投资公司，而非孙文秀，佳泽公司和答辩人才是该合同的权利义务主体，本案原告孙文秀并非合同相对人，仅为第三人之一。按照合同法第64条的规定，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。因此，即便答辩人未向孙文秀支付款项，也只应对合同相对人佳泽公司承担责任，孙文秀无权起诉答辩人要求答辩人承担支付及违约责任。四、按照合同约定，本案合同中的丙方系合同第三人，包括了赵永得、孙文秀、刘廷光三个自然人，而非孙文秀一人，孙文秀未经其他两人授权无权代表丙方行使权利。五、按照合作协议内容，佳泽公司将以出让方式取得的土地使用权未经开发就转让给答辩人，获取固定收益，谋取土地转让差价，为规避土地使用权未经开发不得转让的法律规定，通过签订虚假的股权转让协议达到变相转让土地使用权的目的，其行为违反了中华人民共和国城市房地产管理法39条的规定，以及国有建设用地使用权出让合同的约定，而且至今为止，2010019号土地尚未开发。因此，本案涉及的合作协议应为无效合同，双方为配合合作协议履行，配合土地使用权非法转让，规避土地使用权未经开发不得转让的法律规定，达到变相转让土地使用权目的而签订的虚假的股权转让协议，属于利用合法形式掩盖非法目的的合同，应同样无效。六、即便本案诉争合作协议有效，由于作为佳泽公司的真实控股股东赵永得、刘廷光有权行使股东权利，代表佳泽公司同意减免海德公司的支付义务。而赵永得、刘廷光也确实代表佳泽公司减免了答辩人20%的固定收益支付（即：21000万元的20%），同时，需要海德公司与佳泽公司对前期支付进行结算后再协商继续支付事宜，因此答辩人现在有权不再继续支付剩余款项。
被告佳泽公司答辩称：答辩人是经合法登记的独立企业法人，答辩人的真实股东为赵永得、孙文秀、刘廷光，其中孙文秀真实持有佳泽公司的股份，其余股份为赵永得、刘廷光。2010年I2月，答辩人按照国有出让手续取得石林县2010019号、2010020号宗地的土地使用权进行房地产开发，两宗土地出让价款为8945万元。2011年7月，经答辩人全体真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光授权，答辩人与海德公司签署了《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》。该合作开发协议是一份合作开发房地产合同，合同相对方是答辩人和海德公司。双方约定，由答辩人向海德公司转让答辩人名下的石林县2010019号2010020号宗地土地使用权且不承担经营风险，只收取固定转让利益21000万元，海德公司出资对两宗地进行房地产项目开发。在答辩人与海德公司履行合作开发协议过程中，由于土地使用权不能被直接过户转让，海德公司必须以答辩人的名义进行项目开发，为了方便操作，答辩人与海德公司约定，答辩人全体股东将名义上的股东权转与海德公司控制，因此，答辩人全体真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光将名义上的佳泽股权转让给了海德公司委派的人员，但其目的不是股权转让，而是为了实际控制房地产项目，顺利履行合作开发协议，规避土地使用权不能直接转让的法律规定，若合作开发协议履行完毕后，海德公司委派的人员应将佳泽公司的股权回转真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光。按照合作开发协议的约定和公司法的规定，答辩人收到海德公司支付的项目转让收益后，应首先由答辩人扣除成本费用，然后再以利润分配形式将收益分配给各股东，后为了便于答辩人真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光分配答辩人履行《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》取得的项目转让收益，作为合同相对方的答辩人和海德公司依照合同法第64条的规定签订了《合作开发协议补充协议》，约定原由债务人海德公司向债权人答辩人履行的债务，由债务人海德公司向第三人赵永得、孙文秀、刘廷光履行。在合作协议执行过程中，由于近年石林县房地产环境不好，2010020号宗地销售不景气，2010019号宗地至今尚未动工开发，为减少合作双方的经济损失，分担合作风险，海德公司负责人与答辩人真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光在佳泽公司售楼部召开会议协商合作事项，在会上，海德公司提出减免支付20%的固定转让利益（即：4200万元人民币），答辩人的真实股东赵永得、刘廷光明确表示同意，在场其他人员没有提出任何异议。基于以上事实，答辩人认为：1、《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》的合同相对人是海德公司和佳泽公司，孙文秀只是第三人之一，孙文秀并非合作开发协议的权利义务主体，无权依据合作开发协议起诉海德公司以及答辩人，要求给付答辩人转让土地使用权取得的固定转让收益；2、答辩人现在的名义股东并非佳泽公司真实股东，名义股东存在的目的仅只是为了履行合作开发协议的需要，代表海德公司取得对佳泽公司的控制权，进行房地产项目开发，规避土地使用权不能直接转让的法律规定，而佳泽公司的真实股东依然是赵永得、孙文秀、刘廷光，作为答辩人真实控股股东赵永得、刘廷光有权行使股东权利，代表答辩人同意减免海德公司的支付义务。3、海德公司向答辩人支付的固定收益是取得答辩人名下两宗土地使用权的对价，与孙文秀个人无关，孙文秀取得海德公司支付款项是因答辩人的指定，而与海德公司无关，与项目合作开发无关，取得原因是基于其佳泽公司股东的身份，获取从答辩人处进行的公司利润分配。由于孙文秀取得款项的原因是基于其股东身份，获取公司利润分配，而按照公司法的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，才能向股东分配，若违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。根据答辩人的计算，若孙文秀要求分配答辩人因与海德公司合作取得的固定收益，必须在答辩人先扣除成本费用，交纳营业税、土地增值税、企业所得税及代扣代缴个人所得税共计约7153万元的税款和1333万元的公司亏损，并提取法定公积金后方可分配，如此计算，作为持有32%股份的孙文秀只应分配的红利为：1003万元，而孙文秀已经取得的利润早已超过此数额。基于以上理由，请求驳回孙文秀的全部诉讼请求。
第三人刘廷光、赵永得答辩称：原告起诉的诉讼请求与我方没有利害关系，我方不发表意见。
第三人李宇红答辩称：本案涉及的是海德公司与佳泽公司间的土地使用权的转让，与我个人无关。依照各方签订的合作开发协议，项目转让的收益分配给各个股东，这些股东是赵永得、刘廷光及孙文秀，也不是我方。依据合作开发协议约定原由债务人海德公司向债权人佳泽公司履行的债务，由债务人向三个个人赵永得、刘廷光、孙文秀履行。2013年9月海德公司邀请佳泽公司股东赵永得、刘廷光、孙文秀就减免海德公司支付20%的固定利润进行了协商。
第三人杨燕绮答辩称：意见与第三人李宇红一致。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：一、佳泽公司营业执照及股东名册。欲证明：1、佳泽公司股权变更前法定代表人为原告；2、证明原告系该公司股东，同时证明原告出资额及出资比例。二、2011年7月1日签订的《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》，欲证明：1、双方之间对各自的权利、义务进行了约定；2、协议证明：佳泽公司在签订协议前已依法取得石林县2010019、2010020号宗地的土地使用权，已缴纳土地出让金及相关费用，取得用地规划许可证、规划许可证，并完成前期环评、详细勘察、及部分施工图设计图，正在中后期的开发建设中；3、双方同意该项目以佳泽公司名义进行开发；4、双方约定，在一个月内将佳泽公司的法定代表人及公司股权变更到海德公司控制名下；5、海德公司分四次向佳泽公司支付投入资金：第一笔：协议签订后，7月8日前，支付3000万元；第二笔：当年11月末支付4000万元；第三笔：2012年5月末支付6000万元；第四笔：第三笔：款项支付后满一年半30日内，支付8000万元，共计2.1亿元；6、违约责任为协议总价10%的违约金。三、2011年7月14日签订《合作开发协议补充协议》。欲证明：1、佳泽公司（甲方）、海德公司（乙方）、赵永得、孙文秀、刘廷光（三人为共同丙方）、李宇红、杨燕绮（两人为共同丁方）签订《合作开发协议补充协议》，对《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》进行补充约定；2、四方一致约定：变更协议第四条项目约定为：“2011年7月8日前，海德公司向丙方支付第一笔款项3000万元（该款项已于2011年7月8日由乙方向甲方支付，视为向丙方支付），第二笔于当年11月30日前由乙方向丙方支付4000万元；第三笔：2012年5月30日前由乙方向丙方支付6000万元；第四笔：第三笔款项支付后满一年半30日内，乙方向丙方支付8000万元，上述债务甲方承担连带责任”；3、证明四方约定：工商变更登记出资额转让协议若与本协议有约定不一致之处，不视为对本协议变更，四方仍以本协议约定为准；4、证明原告依法取得对本案被告的债权。四、原佳泽公司股东决议。欲证明：经佳泽公司原股东孙文秀、赵永得、刘廷光对合作协议款项的分配达成股东决议，其中原告应得款项为6648.16万元（未含第一笔付款，第一笔付款已分配完毕），具体内容为：1、第二笔款项4000万元，付给孙文秀3005万元、赵永得995万元；2、2012年5月第三笔款项6000万元，付给孙文秀819.96万元，付给赵永得3767.15万元，付给刘廷光1412.88万元；3、第四笔款项8000万元，付给赵永得3764.8万元，孙文秀2823.2万元，刘廷光1412万元；4、约定了各股东的账号、开户行。五、工商变更登记档案。欲证明：佳泽公司巳按约定于2011年7月14日将公司法定代表人及股权变更到被告海德公司名下，原告等三位股东已将股权变更到海德公司指定的李宇红、杨燕绮名下，全部合同义务完成。
被告海德公司质证认为：对于第一组证据，营业执照的真实性无异议，但仅能证明原告是法定代表人，不能证明股东关系。对于股东名册真实性不认可，其他两股东不是本案当事人，孙文秀的股份只有32%。第二组证据，合作开发协议真实性认可，但是该协议不能证明原告观点。1、该协议是违反国家法律规定的无效协议，2、合同相对方是佳泽公司和海德公司，与原告无关，3、合同21000万元的转让款是土地使用权的转让款，不是股权转让款，4、关于违约金，我们注意到合同没有约定对孙文秀违约的违约责任，因此违约金与原告无关。第三组证据，合作开发协议补充协议真实性认可，但是证明目的不认可。1、既然补充协议是合作开发协议的补充，上面的协议是无效的，该协议也无效，2、既然是补充协议合同的相对方也是两被告，3、丙方是合同法当中的第三人，而非权利义务主体，作为丙方无权作为合同相对人，4、作为丙方是共同第三人，原告以丙方的身份起诉是没有道理的。第四组证据，真实性不认可。股东会决议我们没有见过，且签字的几方与我们没有关系。第五组证据，真实性没有异议，但是这次股权转让行为不能证明原告的观点，恰恰证明股权转让是一个以合法形式掩盖非法目的的行为，达到变相转让土地使用权的目的，李宇红、杨燕绮只是形式上的股东，真实股东还是赵永得、刘廷光、孙文秀。
被告佳泽公司质证认为：我方质证意见与海德公司一致。
第三人刘廷光、赵永得质证认为：认可原告证据。
第三人李宇红质证认为：证据的真实性认可，但是不能证明原告的观点。
第三人杨燕绮质证认为：意见与第三人李宇红一致。
被告海德公司为证明其主张向本院提交以下证据：第一组证据，《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》。欲证明：1、该合同相对人是佳泽公司和海德公司，本案原告孙文秀并非合同相对人；2、该合同是一份合作开发房地产合同，而非股权转让合同；3、按照合同内容：海德公司给付的21000万元款项系受让取得佳泽公司名下2010019号及2010020号两宗土地使用权所支付的土地使用权转让对价，而非股权转让价款；4、按照合同内容：海德公司21000万元款项的给付对象是佳泽公司，而非孙文秀，佳泽公司和海德公司才是该合同的权利义务主体；5、按照合同内容：佳泽公司将以出让方式取得的土地使用权未经开发就转让给海德公司，谋取土地转让差价，系违法行为，该合同因此无效。第二组证据：1、佳泽公司与政府部门签订的石林县2010019号土地《国有建设用地使用权出让合同》。2、佳泽公司与政府部门签订的石林县2010020号土地《国有建设用地使用权出让合同》。3、《限期开发建设通知书》。欲证明：1、按照佳泽公司与政府部门签订的土地使用权出让合同，2010019号土地使用权的取得价款为54775200元，2010020号土地使用权的取得价款为34674800元，两者合计8945万元，但佳泽公司转让给海德公司的转让价款为21000万元，佳泽公司通过这一买一卖，未经任何房地产开发工作就可获得两者之间的差价为1.2亿余元；2、两份土地出让合同第21、22条均规定：佳泽公司必须按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上才能转让土地使用权，转让不得违背国家法律、法规规定和合同约定。而《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》显然违反了这一约定和相应的法律法规的规定，因此无效。3、佳泽公司和海德公司签订《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》时佳泽公司并未对两宗土地作任何开发，海德公司接手后，对2010020号土地进行了实际开发，但至今为止，2010019号土地尚未开发，现正在接受国土资源部门的查处。第三组证据：1、孙文秀与李宇红股权转让协议。2、赵永得与杨燕绮股权转让协议，3、《合作开发协议补充协议》。欲证明：1、证明佳泽公司真实股东为赵永得、孙文秀、刘廷光；2、由于土地使用权转让因违反国家法律规定无法直接过户，为此海德公司必须以佳泽公司的名义进行项目开发，双方在《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》中约定，佳泽公司全体股东将名义上的股东权转与海德公司控制，因此，股权转让的真实目的并非转让股权，股权转让各方也未按照股权转让协议支付股权转让价款，股权转让是为了履行合作开发协议，让海德公司取得对佳泽公司的控制权，从而变相取得土地使用权；3、在《合作开发协议补充协议》中合同相对人与主协议一致，是佳泽公司和海德公司，为了便于佳泽公司真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光在海德公司控制佳泽公司以后分配佳泽公司履行《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》取得的项目转让收益，合同相对方佳泽公司和海德公司依照合同法第64条的规定签订《合作开发协议补充协议》，约定原由债务人海德公司向债权人佳泽公司履行的债务，由债务人海德公司向第三人赵永得、孙文秀、刘廷光履行。因此，赵永得、孙文秀、刘廷光是第三人，而非合同相对人，赵永得、孙文秀、刘廷光取得支付款项的原因是基于佳泽公司股东和债权人的身份，取得佳泽公司给付的利润或归还的债务，与海德公司没有任何直接的权利义务关系。第四组证据：孙文秀出具的收条4份。欲证明：1、海德公司为履行与佳泽公司签订的《关于石林县2010019号2010020号宗地的合作开发协议》，除首期支付3000万元给佳泽公司以外，已经向合同相对人佳泽公司指定的第三人孙文秀共计支付了4324万元款项。2、孙文秀与海德公司没有直接的权利义务关系，孙文秀取得款项的原因是基于其佳泽公司股东和债权人的身份，收受佳泽公司取得土地转让价款后的利润分配以及借款归还。
原告质证认为：对于第一组证据，真实性无异议，证明目的不认可。1、该合同明确标明是合作开发协议，并非土地使用权转让协议，且协议内容均为合作开发的协议内容，不存在任何违法违规，协议真实有效。2、该协议第二条明确约定2.1亿是原佳泽公司的全部前期投入，并非土地使用权不存在违法情况。3、协议第三条明确约定，该项目仍以佳泽公司名义开发建设，不存在土地使用权变更，不属于土地使用权转让，因此协议合法有效。对于第二组证据：真实性无异议，对证明目的不认可。1、该土地使用权出让合同的受让人是佳泽公司，到目前为止，该两宗地的土地使用权人仍是佳泽公司，不存在土地使用权转让。2、关于价款，合作协议中的价款是双方协商一致，自愿接受的结果，不以土地使用权证约定的土地出让金为基础，因此两份合同的出让金价格与本案无实际关联性。3、合作开发协议约定的2.1亿是原佳泽公司的前期全部投入。对于第三组证据：对于前两份股权转让协议真实性不认可。1、两份协议并非转让双方的真实意思表示，根据原告出示证据三第二条可以证明，本案股权转让的价格是以证据三约定的价格为主的，证据三补充协议第二条约定：“工商登记的股权转让价格与本协议不一致的以本协议为准，价格不发生变化”。因此股权转让价格应以此为准。2、孙文秀与签订股权转让协议的行为是履行孙文秀参与的补充协议的义务，该证据可以证明孙文秀按约定履行股权转让义务，有权依法获得相应对价。对于第三份补充协议：1、原告是该协议主体，是合同相对人。2、该协议约定了原告的权利义务。3、协议约定了债务人及债务的具体金额以及二被告人的共同责任。对于第四组证据的真实性认可。确实收到了4324万元款项。
被告佳泽公司的质证认为：同意海德公司的证明目的。
第三人刘廷光、赵永得质证认为：真实性认可，但是不能证明其观点。
第三人李宇红质证认为：同意海德公司的举证目的。
第三人杨燕绮质证认为：意见与第三人李宇红一致。
被告佳泽公司为证明其主张向本院提交以下证据：第一组证据：佳泽公司2011年7月31日审计报告。欲证明：1、2010019号2010020号两宗土地使用权在佳泽公司名下，系佳泽公司所有，而非赵永得、孙文秀、刘廷光所有；2、佳泽公司向海德公司转让两宗土地使用权取得的21000万元款项应为佳泽公司的营业收入；3、按照法律规定，佳泽公司收到21000万元的土地使用权转让营业收入后，应支付土地成本费用8945万元，缴纳营业税、土地增值税、弥补以前年度亏损1333万元，支付企业所得税、代扣代缴个人所得税后方能向佳泽公司真实股东赵永得、孙文秀、刘廷光分配利润。第二组证据：佳泽公司土地转让收益应纳税款和利润分配计算表。欲证明：1、按照土地转让收益21000万元计算，佳泽公司应缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税及代扣代缴个人所得税约为：7153万元，弥补以前年度亏损1333万并提取公积金后佳泽公司全体自然人股东方可依法分配的红利总计为：3135万元，其中，持有32%股份的自然人可分配的红利为1003万元；2、按照土地转让收益21000万元的80%计算，佳泽公司应缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税及代扣代缴个人所得税约为：4314万元，弥补以前年度亏损1333万并提取公积金后，佳泽全体自然人股东方可依法分配的红利总计为：1939万元，其中，持有32%股份的自然人可分配的红利为620万。
原告质证认为：对第一组证据：真实性、合法性不认可。该证据是2011年8月23日的审计报告并非7月31日的审计报告，此时佳泽公司的股东股权法定代表人已经变更完毕，审计是新佳泽公司单方委托的，对关联性不认可。审计内容发生在股权转让后，与本案无关。对于第二组证据，不认可，该证据是第二被告单方制作的，无任何其他证据佐证，不具有真实性。被告所主张的证明内容均是现佳泽公司应承担义务，与原股东无关。原告孙文秀主张的债权是原告提供的证据三合同之债，并非利润分配。
被告海德公司质证认为：同意佳泽公司的证明目的。
第三人刘廷光、赵永得质证认为：真实性认可，但是不能证明其观点。
第三人李宇红质证认为：同意海德公司的举证目的。
第三人杨燕绮质证认为：意见与第三人李宇红一致。
第三人均无证据向法庭提交。
对各方均认可真实性、合法性的证据本院依法予以确认。对双方有争议的部分，本院之后进一步阐述，在此不再赘述。
本院确认以下法律事实：2011年7月1日被告海德公司与佳泽公司签订“关于石林县2010019号2010020宗地的合作开发协议”约定将原佳泽公司以招、拍、挂方式取得的该两宗土地使用权。且原佳泽公司已经缴纳了土地出让金等相关费用，合法拥有该两块土地的使用权。原佳泽公司同意由海德公司出资对该两宗土地进行房地产项目的开发及经营。海德公司愿意支付佳泽公司该项目的全部投入资金，该项目总价21000万元整体转让给海德公司。协议还约定“签订后7月8日，乙方（海德公司）支付甲方第一笔款项3000万元人民币，第二笔款项于2012年5月末支付6000万元人民币，第三笔款项支付后满壹年半30日内，支付尾款8000万元”该协议签订后海德公司作为乙方、佳泽公司作为甲方、第三人赵永得、孙文秀、刘廷光作为丙方李宇红、杨燕绮作为丁方于2011年7月14日签订“合作开发协议补充协议”约定“现四方一致约定变更协议第四条项目款约定7月8日前，乙方向丙方支付第一笔款项3000万元人民币（该款项已于2011年7月8日由乙方向甲方支付，视为乙方已向丙方支付）第二笔款项于2011年11月30日之前向丙方支付4000万元人民币；第三笔于2012年5月30日之前由乙方向丙方支付6000万元人民币；第三笔款项支付后满壹年半后30日内，乙方向丙方支付尾款人民币8000万元……”该四方补充协议签订后原佳泽公司的股东赵永得、孙文秀、刘廷光于2011年12月2日签订了一份“原佳泽公司股东决议”。对赵永得、孙文秀、刘廷光三人与佳泽公司、海德公司于2011年7月14日签订的四方协议第三条约定的付款方式及比例进行了约定。为此孙文秀依据其所占比例认为被告未完全履行其支付股权转让款的义务向本院提起诉讼。
另，查明现佳泽公司的工商登记在册股东为：李宇红、杨燕绮；孙文秀至起诉之日止收到的款项为4324万元。
本案争议的焦点问题是：原、被告间关系的性质是企业之间项目合作开发还是股东对外转让股权的行为？原告是否可以单独主张要求两被告共同支付剩余款项的义务？原告主张的违约金是否成立？
本院认为：原佳泽公司通过相关手续取得了石林县2010019号2010020宗地的开发使用权，与海德公司于2011年7月1日签订的合作开发协议系双方真实意思的表示且并未违反相关法律、法规的禁止性规定，因此属有效合同。之后作为原佳泽公司的股东孙文秀、刘廷光、赵永得又与被告及第三人签订的四方协议系对原合作协议的约定的一个变更，即将原、被告之间企业之间的合作关系变更为将原佳泽公司的股份转让给海德公司，从而达到海德公司实际控制原佳泽公司的目的，之后的一系列股权的工商变更登记行为也印证了协议的股权转让性质，而原佳泽公司的三个股东获取相应的股权转让款作为回报。因此产生了该四方协议，作为第三人李宇红、杨燕绮仅仅为代表海德公司在佳泽公司的持股的自然人股东在协议上签字，实际控制人及付款人均为海德公司。该四方协议系各方对其权利的处分，且已经按约履行了部分款项的义务，该协议并未违反相关法律、法规的禁止性规定，因此属有效合同。原佳泽公司原股东对各自收款的份额及支付开户银行等形成股东会决议进行了约定。四方协议签订后海德公司按约履行了支付4324万元款项给孙文秀，对此双方均无异议。佳泽公司的股东也按约变更为李宇红、杨燕绮。但其余属于孙文秀部分的股权转让款2323.2万元至今未支付。原告孙文秀作为约定的一方要求被告按比例支付属于自己部分款项有事实及法律依据。且其余股东当庭也未提出异议，因此本院对原告单独主张属于其部分的权利予以支持。至于孙文秀认为佳泽公司与海德公司共同承担清偿责任的请求，本院认为佳泽公司作为出让股份的标的公司对股东并不具备付款义务，且四方协议上约定的付款方也是海德公司。因此原告要求佳泽公司共同支付股权转让款的请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于违约金的问题，原告主张的违约金的事实依据是海德公司与佳泽公司签订的合作协议。而该合作协议中的相对方并没有原告，在有原告作为相对方的合作开发协议补充协议中并未对违约金做出约定，因此，本院对原告主张违约金的请求不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款；《中华人民共和国公司法》第七十二条；《中华人民共和国诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、被告昆明海德投资有限公司于判决书生效后十日内支付原告孙文秀款项人民币2323.2万元；
二、驳回原告孙文秀的其他诉讼请求。
案件受理费171050元由被告昆明海德投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，双方申请强制执行的期限为二年。
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
审 判 长 陈林
代理审判员 ＸＸ
人民陪审员 杨辉
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 张辽