上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民六（商）终字第518号
上诉人（原审被告）哈尔滨林顿电气有限公司，住所地黑龙江省。
法定代表人尚宇，董事长。
委托代理人车兆富。
被上诉人（原审原告）海通恒信国际租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人任澎，董事长。
委托代理人丁敏，上海市协力律师事务所律师。
委托代理人黄晓舒，上海市协力律师事务所律师。
原审被告哈尔滨四海数控科技股份有限公司，住所黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人张庆，该公司总经理。
原审被告刘安丽，女，1950年5月5日出生，汉族，户籍地黑龙江省哈尔滨市。
上诉人哈尔滨林顿电气有限公司（以下简称“林顿公司”）因与被上诉人海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“恒信公司”）、原审被告哈尔滨四海数控科技股份有限公司（以下简称“四海公司”）、原审被告刘安丽融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民五（商）初字第6558号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年5月15日，恒信公司作为出租人、四海公司作为承租人签订《融资租赁合同》约定，恒信公司根据四海公司的要求和选择，以租给承租人使用为目的，向承租人指定的供应商购买其指定的设备，并由四海公司向恒信公司支付租金。四海公司以融资租赁形式租赁由恒信公司购买设备十二台（数控套筒钻床一台、数控焊管钻机组四台、数控管合纵焊机组一台、数控整形压力机六台），租赁期限为36个月，自2013年5月24日至2016年5月23日，租期总计36期，每期租金为人民币458，724元（以下币种均为人民币），每月支付一期租金，承租人四海公司须于每一租金支付日之前5个工作日将所需款项汇入恒信公司账户，具体租金支付日以出租人向承租人出具的《实际租金支付表》为准；承租人应支付出租人首付款3，432，000元、租赁保证金1，716，000元等；首付款及租赁保证金用于支付购买合同项下出租人委托承租人支付的第一笔购买价款，出租人对此无异议；如承租人迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额计算每日万分之八的逾期利息；若自合同成立之日起，中国人民银行同期贷款基准利率发生调整，出租人有权根据其当时的融资成本按照调整后的同期贷款基准利率对租金进行相应的调整，承租人同意无条件按照《租金调整通知书》向出租人支付租金。双方还约定了违约和补偿，包括承租人未按期向出租人支付租金及其他应付款项等情形时，出租人可采取要求承租人立即支付合同项下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购款及其他应付款项等救济措施。同日，恒信公司根据四海公司对租赁物件及供应商的选定，与供应商哈尔滨市龙腾九州科技开发有限公司签订了《购买合同》，依约定支付了货款，取得了设备的所有权，四海公司按约定接收并验收了设备，并且向恒信公司出具了《租赁物件接收证书》，四海公司承认《租赁物件接收证书》上列明的租赁物件的所有权属于恒信公司。2013年5月15日，林顿公司向恒信公司出具了《担保书》、刘安丽向恒信公司出具了《个人担保书》，分别向恒信公司承诺为本案所涉《融资租赁合同》项下承租人四海公司对恒信公司负有的所有债务提供连带责任保证，包括承租人在《融资租赁合同》项下应向恒信公司支付的全部租金、逾期利息等，保证期间自《担保书》、《个人担保书》签订之日起至承租人在《融资租赁合同》项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。上述合同签订后，恒信公司按约支付了购买租赁设备的货款，取得了租赁设备的所有权。四海公司接收了租赁设备，并向恒信公司出具了《租赁物件接收证书》。四海公司在按约支付了部分租金后，自2013年12月第8期起未继续按约支付租金，林顿公司、刘安丽也未履行其担保责任。
2013年5月15日，林顿公司向恒信公司出具了《担保书》向恒信公司承诺为本案所涉《融资租赁合同》项下承租人四海公司对恒信公司负有的所有债务提供连带责任保证，包括承租人在《融资租赁合同》项下应向恒信公司支付的全部租金、逾期利息等，保证期间自《担保书》签订之日起至承租人在《融资租赁合同》项下对恒信公司所负的所有债务届满之日起两年。该《担保书》落款处打印的担保人名称为：“哈尔滨林顿电气有限公司”，并在单位公章处盖有“哈尔滨林顿电气有限公司”公章。恒信金融租赁有限公司于2014年10月24日名称变更为海通恒信国际租赁有限公司。原审中，恒信公司起诉至法院，请求判令：1、四海公司支付恒信公司《融资租赁合同》项下全部剩余租金13，302，996元，并支付计算至2014年6月25日的逾期利息271，696.68元以及自2015年3月24日起至判决生效之日止的逾期利息（以所欠租金额13，302，996元为基数，按每日万分之八计算）；2、林顿公司、刘安丽对上述第1项承担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由三原审被告共同承担。
原审法院经审理后认为，恒信公司与四海公司签订的《融资租赁合同》约定，恒信公司根据四海公司对供应商、租赁物的选择，向供应商购买租赁物租赁给四海公司使用，并由其向恒信公司支付租金，故恒信公司与四海公司签订的《融资租赁合同》符合融资租赁合同的法律特征，系融资租赁合同。恒信公司与四海公司签订的《融资租赁合同》及《购买合同》系当事人的真实意思表示，应属有效，双方当事人均应恪守约定并按约履行自己的义务。恒信公司依约支付了上述《融资租赁合同》所涉设备的购买价款，取得了租赁设备的所有权，且四海公司也接收了租赁设备，恒信公司已履行了其合同义务。四海公司承租设备后，在支付了部分租金后，未继续按约支付租金，违反了《融资租赁合同》约定的付款义务，构成违约，应承担相应的民事责任。故恒信公司有权依照合同约定要求其支付包括到期未付租金和未到期租金在内的全部剩余租金并支付迟延利息。此外，林顿公司向恒信公司出具《担保书》、刘安丽向恒信公司出具《个人担保书》分别为上述《融资租赁合同》项下承租人即四海公司对恒信公司所负债务提供连带责任担保，保证范围为承租人应向恒信公司支付的全部租金、逾期利息等，且保证期间至承租人在《融资租赁合同》项下对恒信公司所负所有债务届满之日起两年。对林顿公司和刘安丽分别向恒信公司出具《担保书》和《个人担保书》，恒信公司接受且未提出异议，故保证合同成立；而且林顿公司、刘安丽与恒信公司未约定各自的保证份额，故应为连带共同保证。恒信公司有权要求林顿公司、刘安丽分别对四海公司在《融资租赁合同》项下对恒信公司所负的全部债务承担连带清偿责任。当然，林顿公司、刘安丽在承担了担保责任后，有权在承担的担保责任范围内向四海公司追偿。恒信公司的诉讼请求于法有据，均予以支持。林顿公司辩称意见，依据不足，难以采信。
原审法院据此作出判决：一、四海公司应于判决生效之日起十日内支付恒信公司租金13，302，996元；二、四海公司应于判决生效之日起十日内支付恒信公司计算至2014年6月25日的逾期利息271，696.68元及自2015年3月24日起至判决生效日止的逾期利息（以13，302，996元为基数，按《融资租赁合同》约定的每日万分之八计算）；三、林顿公司对上述判决主文第一、二项中确定的四海公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向四海公司追偿；四、刘安丽对上述判决主文第一、二项中确定的四海公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向四海公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，上诉人林顿公司不服，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，适用法律错误。1、上诉人林顿公司从未提供过担保，《担保书》上的公章是伪造的，林顿公司已经就公章被伪造的事宜向公安机关报案。2、本案当事人购买设备进行融资租赁的行为可能系弄虚作假，所谓的设备生产商并无生产设备的实力，实际上是否有购买设备存在疑问，原审被告刘安丽有合同诈骗的嫌疑。据此，上诉人林顿公司请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人恒信公司原审中的诉讼请求，将本案移送公安机关。
被上诉人恒信公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。1、上诉人林顿公司出具的《担保书》上有其公司印章，被上诉人无法核实真伪，且当时林顿公司出具了授权委托书，委托刘安丽前来办理担保事宜，刘安丽当时是林顿公司法定代表人的母亲。2、本案融资租赁合同关系真实合法，设备系由四海公司使用，被上诉人恒信公司在案发后已经无法接触到设备。据此，被上诉人恒信公司请求驳回上诉，维持原判。
原审被告四海公司答辩称：本案融资租赁相关事宜系由其原法定代表人刘安丽全权办理，具体情况不了解，相关租赁物设备为精密仪器，目前不在公司厂房内，厂房内仅存铁架子。由于四海公司向恒信公司融资确为事实，四海公司对所欠租金并不否认，愿意向恒信公司偿还。
原审被告刘安丽未作答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，被上诉人恒信公司提供租赁物照片若干张，租赁物铭牌上显示制造商为“重庆唐冶机械设备有限公司”、“郑州宏图机械设备有限公司”，提供《授权委托书》一份，盖有林顿公司公章，证明林顿公司当时委托刘安丽办理担保事宜。上诉人林顿公司对上述证据不予认可，认为租赁物并非真实存在，《授权委托书》上的公章与《担保书》上一样，均为伪造。
上诉人林顿公司提供本公司工商登记备案资料一份，证明其公司在工商部门预留的印鉴与《担保书》及《授权委托书》上的不符。上诉人林顿公司还提供“重庆唐冶机械设备有限公司”、“郑州宏图机械设备有限公司”两家公司的工商登记材料及互联网信息，证明该租赁物铭牌可能系伪造。被上诉人恒信公司认为上述证据不能证明待证事实。
本院另查明如下事实：1、经比对，上诉人林顿公司工商登记预留公司印鉴与系争《担保书》及《授权委托书》上的公章明显不一致。2、上诉人林顿公司于2015年6月1日就该公司公章被伪造案向哈尔滨市公安局报案，哈尔滨市公安局刑事侦查支队已于2015年6月9日受理该案。
本院认为，本案争议的焦点在于上诉人林顿公司是否为系争融资租赁合同提供担保。被上诉人恒信公司提供的《担保书》上有林顿公司公章和刘安丽的签名，《授权委托书》上盖有林顿公司公章并标明公司授权刘安丽处理相关事宜，上诉人林顿公司认为公章系伪造，刘安丽并无授权。对此，本院认为，首先，被上诉人恒信公司提供的《担保书》及《授权委托书》上的公章经肉眼比对与公司工商预留印鉴不符，恒信公司也未能举证表明林顿公司存在预留印鉴之外的其他公章。其次，系争《融资租赁合同》签署期间，刘安丽并未在上诉人林顿公司处担任任何职务，也已经不是公司股东，难以构成表见代理，上诉人恒信公司在开展业务时对代理人身份的核查过于疏忽。另外，上诉人林顿公司已经就公章被伪造之事向公安机关报案，并被公安机关受理。在此情形下，原审法院仅凭一枚存疑的印章认定林顿公司的担保责任有所不当，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民五（商）初字第6558号民事判决第一、二、四项；
二、撤销上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民五（商）初字第6558号民事判决第三项；
三、驳回被上诉人海通恒信国际租赁有限公司的其余诉讼请求。
一审案件受理费人民币103，248.20元，财产保全费人民币5，000元，公告费人民币820元，共计人民币109，068.20元，由原审被告哈尔滨四海数控科技股份有限公司、原审被告刘安丽共同负担，二审案件受理费人民币103，248.20元，公告费人民币300元，共计人民币103，548.20元由被上诉人海通恒信国际租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 符 望
审 判 员 金 冶
代理审判员 朱颖琦
二〇一六年四月十五日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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