江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）余民二终字第128号
上诉人（原审原告）新余市建和混凝土有限责任公司。住所地江西省新余市袁河工业平台。
法定代表人袁树普，该公司董事长。
委托代理人任国辉、兰勇，江西辰盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）新余市仙女湖建筑工程有限公司。
法定代表人文贵平，该公司经理。
被上诉人（原审被告）新余万商红商贸物流开发有限公司。住所地江西省新余市仙女湖区仙女湖中心物流园区。
法定代表人范连珍，该公司经理。
以上两被上诉人共同委托代理人李潜，江西弘道律师事务所律师。
原审被告林红兵。
原审被告张玉米。
上诉人新余市建和混凝土有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2015）渝民初字第01035号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院认定，新余市建和混凝土有限责任公司（下称建和公司）与林红兵签订一份预拌砼购销合同，约定建和公司向林红兵供应万商红P06#、P07#工程的预拌砼，并约定预拌砼的价格按当期当月新余市建设工程造价信息预拌砼价格下浮73元每立方米结算，如当月信息未公布，则按上期最后一个月的价格预结算，待当月信息价公布之后多退少补，如需使用抗渗、抗裂等特殊要求的混凝土，单价另行增加计算；建和公司按林红兵要求供应相应的砼并提供砼出厂检验报告，交货检验按市建设局有关规定执行，以现场签单数量为准进行结算，允许林红兵随机进行容重抽检，标准值应取三年以上的平均值，林红兵在主体工程封顶七个工作日内付50%，其余三个月之内一次性付清；林红兵逾期支付建和公司砼款，视为违约，建和公司有权拒绝继续供应砼，终止本合同并按银行同期贷款月息向林红兵收取违约金等条款。上述合同签订后，建和公司自2012年10月11日起至2013年4月30日止按合同约定供应了预拌砼1487937.5元，截至2013年6月26日，林红兵实欠建和公司商品砼款837937.5元。2013年6月26日，林红兵签字确认欠建和公司预拌砼款837937.5元。2014年1月29日、2015年2月18日林红兵分别支付建和公司预拌砼款20万元、3万元。林红兵尚欠建和公司预拌砼款577937.5元。林红兵、张玉米于1989年7月1日结婚，2005年4月25日离婚，林红兵向建和公司购买的商品砼全部用于张玉米承包的的万商红P06#、P07#工程，林红兵未从中获利。林红兵、张玉米事先约定承包的万商红P06#、P07#工程所得利益均由其婚生儿子享有。
原审法院认为，本案属买卖合同纠纷。林红兵向建和公司购买的商品砼全部用于其配偶张玉米承建万商红P06#、P07#工程，其承建该工程的初衷系将承包利益给其共同儿子，林红兵未从中获利，故预拌砼购销合同相对方为建和公司及林红兵、张玉米。张玉米应对诉争货款承担共同清偿责任。建和公司按约交货后，合同中约定的主体工程已于2013年8月交付使用，货款付款条件已经成就。林红兵、张玉米应承担支付577937.5元货款及逾期付款损失的责任。张玉米抗辩其已经与林红兵离婚，其不承担责任的意见理由不足。因林红兵、张玉米同意按中国人民银行同期贷款一至三年期贷款利率6.15%支付逾期违约金，故支持建和公司要求林红兵、张玉米支付货款577937.5元及逾期付款违约金62906元（暂计算自2013年6月26日至2015年4月3日止，计646天，之后另计）的诉请。建和公司要求新余市仙女湖建筑工程有限公司（下称仙女湖公司）、新余万商红商贸物流开发有限公司（下称万商红公司）承担责任的诉请无证据支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、林红兵、张玉米于判决生效之日起十日内支付建和公司货款577937.5元，逾期付款违约金62906元（暂计算自2013年6月26日至2015年4月3日止，计646天），合计640843.5元，并按年利率6.15%支付自2015年4月4日起至实际付清货款之日止的逾期付款违约金；二、驳回建和公司的其他诉讼请求。案件受理费10210元，保全费3770元，合计13980元，由林红兵、张玉米承担。
宣判后，建和公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判第二项，改判仙女湖公司、万商红公司向建和公司连带支付货款577937.5元，逾期付款违约金62906元，合计640843.5元，并按年利率6.15%支付自2015年4月4日起至实际付清货款之日止的逾期付款违约金，本案一二审诉讼费由仙女湖公司、万商红公司承担。理由是：1、仙女湖公司违规将涉案工程非法转包给张玉米，并长期拖欠其工程款达400余万元，直接造成张玉米拖欠建和公司货款未付。故仙女湖公司拖欠张玉米、林红兵工程款事实与本案密切相关，仙女湖公司主观上存在过错，理应督促张玉米、林红兵积极履行其作为实际施工人的义务。2、上述事实有工程承包合同、及借条、进账单等为证，足以认定。3、建和公司供应的商品砼已全部用于仙女湖公司、万商红公司承包工程中，已经物化为该工程的一部分，其因此获取了巨大经济利益，根据权利义务一致原则，其应承担支付货款责任。4、张玉米怠于向仙女湖公司主张工程款，建和公司有权行使代位权。
仙女湖公司、万商红共同辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由如下：1、其不是诉争合同相对人，不应承担合同责任。建设工程合同关系与本案无关。2、建和公司诉请未明确其责任依据是依据买卖合同还是其他。3、仙女湖公司已经向张玉米支付了1000多万元工程款，结算问题及质保金问题应予考虑，不存在张玉米怠于行使权利一说，建和公司并无向其主张工程款的诉讼权利。
林红兵辩称：1、仙女湖公司支付的工程款只有600多万元，尚差150多万元，其违约是事实。2、建设工程合同与本案买卖合同密切相关。3、整个工程其未获利，反而支出资金一百多万元，根本谈不上将所得利益分给儿子，且张玉米与其已经离婚，其不应承担责任。4、仙女湖公司、万商红公司应对本案货款承担连带责任。
张玉米答辩意见基本与林红兵一致。其还辩称：1000多万元工程款中与本案有关的只有600多万元，其余的是一期B02以及P06、07、17的装饰工程款。
二审期间，建和公司、林红兵、仙女湖公司、万商红公司、张玉米均未向本院提交证据材料。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。张玉米、林红兵提出诉争合同签订时二人已离婚，张玉米不应承担支付货款责任的意见，但其并未提出上诉，原审其亦陈述二人之间并无具体利益分配，故本院对此不予处理。本案争议的焦点是仙女湖公司、万商红公司是否应对诉争货款承担连带清偿责任。依合同的相对性和诚实信用原则，合同仅在缔约人之间发生法律效力。如允许合同的相对性无限放大，则易导致法律关系的不稳定和交易规则的无序化，合同之外第三人的利益将无法得到保障。本案中，仙女湖公司、万商红公司并未与建和公司签订买卖合同，诉争的预拌砼购销合同对仙女湖公司、万商红公司无约束力。仙女湖公司、万商红公司与张玉米之间的建设工程合同关系不能成为该两公司为建和公司与林红兵、张玉米之间发生的商品砼买卖支付对价的理由。建和公司提出本案纠纷的起因在于仙女湖公司、万商红公司违约逾期支付张玉米工程款，致使建和公司货款无法收回，两公司承担责任利于化解矛盾，也合乎情理的主张。因法律事实背后的法律关系是复杂多变的，在买卖合同中乃至其他债权债务关系中，法律所要保护的并不仅仅是债权人的利益，法制的统一实施与平等保护亦是立法要旨所在。纵观各国立法，对债的相对性突破均予以严格限制。一般情况下，如一方不披露，则另一方很难了解交易对手到底对外与哪方建立过法律关系。即便有所了解，也很难穷尽。在信息不对称的情况下，如随意对合同之外的第三人课以合同义务，明显对其不公，市场主体的预期利益也因此难以保障，反而会导致更大的矛盾，破坏债的稳定性，阻碍许多交易的促成。基于此，建和公司上述主张法律依据难谓充分，不予支持。建和公司主张仙女湖公司违规将工程发包给无资质的张玉米，该违法行为导致张玉米得以与建和公司形成买卖关系，仙女湖公司存在过错，应对货款支付承担清偿责任。本院认为，建和公司作为长期从事商品混凝土产品加工、销售的企业，其在经营过程中积累的商业经验足以令其对交易对手的资质及清偿能力作出符合经济理性人标准的商业判断。本案中张玉米既是商品砼购销合同的买受人，也是万商红P06#、P07#工程的承包人。作为买受人，根据法不禁止即自由原则，张玉米是可以与建和公司缔结合约的，因此导致的货款纠纷与仙女湖公司是否违规发包工程并无必然关联，故建和公司上述主张理由不足，不予支持。同理，建和公司提出仙女湖公司、万商红公司承建工程使用了其提供的商品砼，系工程的实际受益人，应对诉争货款承担清偿责任的理由亦难成立，本院不予支持。因工程款尚未结算，张玉米对仙女湖公司的债权金额尚不确定，建和公司没有证据证明张玉米、林红兵怠于行使权利，且如建和公司主张的代位权成立，仙女湖公司承担的责任亦不属连带责任。故对建和公司提出张玉米怠于行使其向仙女湖公司主张工程款的权利，建和公司有权代为行使追偿权的主张不予支持。综上，建和公司的上诉主张无事实和法律依据，不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10210元，由上诉人新余市建和混凝土有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 邹 军
审判员 涂有泉
审判员 朱 伟
二〇一六年一月十八日
书记员 敖蒙娜