江苏省如皋市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）皋民初字第2516号
原告：黄裕忠。
委托代理人：赵海健，江苏禾东律师事务所律师，特别授权。
被告：王政。
被告：黄卫杰。
委托代理人：严志凌，江苏汇商律师事务所律师，特别授权。
原告黄裕忠与被告王政、黄卫杰债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄裕忠及其特别授权委托代理人赵海健，被告黄卫杰的特别授权委托代理人严志凌到庭参加诉讼，被告王政经本院公告送达开庭传票期满后无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：王政系黄卫杰之妹夫。原告与两被告系朋友关系。王政夫妇在婚姻关系存续期间，因做服装生意资金周转困难，自2009年开始陆续向原告借款530万元，其中部分借款由黄卫杰担保。嗣后由黄卫杰于2012年8月27日代王政偿还其中的150万元。因王政夫妇突然下落不明，为此原告于2012年向贵院就借贷纠纷提起诉讼，贵院于2013年3月15日依法作出王政夫妇归还原告借款的判决。判决生效后，原告依法向贵院申请强制执行，执行过程中被告知，王政早于2011年12月1日将其江苏骏亚利电动车科技有限公司占90%的股份以450万元的价格转让给黄卫杰。原告认为，王政将其所占江苏骏亚利电动车科技有限公司90%的股份以450万元的价格转让给黄卫杰，价格明显不合理，加上两被告关系的特殊性，原告有理由相信被告之间的转让行为是恶意串通，达到王政转移财产之非法目的。现请求判令：撤销被告于2011年12月1日签订的“江苏骏亚利电动车科技有限公司”股权转让协议。
原告为证明其诉称主张，向本院提交了如下证据：
证据1、（2012）皋民初字第2726号民事判决书，证明本案的被告王政夫妻自2009年开始陆续向原告借款的事实，其中借款本金尚欠280万元以及相应的逾期利息。该判决生效后原告依法申请法院强制执行，在执行过程中如皋法院对被告的相关财产进行调查，后告知原告本案诉争的江苏骏亚利电动车科技有限公司原股东王政、黄伟伟将所持有的该公司的股份转让给被告黄卫杰、陈志芳，致使原告至今未能实现债权，因为被告王政夫妻没有其他可供执行的财产。
证据2、股权转让协议书，证明2011年12月1日被告王政将其所持有的骏亚利公司90%的股份以450万元的价格转让给被告黄卫杰，同日，黄伟伟将其持有的骏亚利公司10%的股份以50万元的价格转让给陈志芳。该证据是加盖公章的复印件。
证据3、户籍信息，证明被告之间的身份关系，黄伟伟是陈志芳的女儿，被告王政系被告黄卫杰的妹夫，被告黄卫杰与黄伟伟是同胞姐妹。该证据是加盖公章的复印件。
证据4、如皋市房地产监理所房屋所有权权属证明单（所有权证号为65595），证明被告在2012年6月25日将骏亚利公司相关资产办理抵押，其中抵押面积7071.24平方米的产权，当时的权利价值经评估为916.4万元。骏亚利公司所有权证号为59760，建筑面积为3435.49平方米，未进行抵押。该份证据证明被告持有的骏亚利公司其抵押部分面积为7072.24平方米的产权在当时的价值为916.4万元，加上面积为3435.49平方米的产权，其总价值按照评估的价值测算应当在1500万元左右，不包括市场溢价。故被告在当时以500万元的价格转让，明显低于市场价。该证据原件在执行卷宗内。
证据5、2010年12月25日黄卫杰作为担保人向原告出具的借据一份，证明黄卫杰知道被告王政、黄伟伟与原告之间存在借贷关系，后在2012年8月27日黄卫杰代被告王政、黄伟伟向原告先行还款150万元，该还款已在（2012）皋民初字第2726号民事判决书中认定。证据原件在被告黄卫杰处，我们提供的复印件。
被告发表质证意见如下：
证据1，原告刚刚提交了判决书原件，这份原件中清楚的表明在诉讼的时候王政、黄伟伟没有出庭应诉，而法院判决依据的是原告所提交的借条、结账备忘录，没有完整的原告付款的证据。根据最高院关于审理民间借贷案件的相关规定，仅有借条不能证明其付款的事实，判决是存在问题的。更何况此案的王政、黄伟伟均未出庭应诉，加之他们当事人双方从2009年以来多次发生了借款、还款、再借款、再还款的事实，所以他们之间的借条是很多的，是否存在已经还款？原告很有可能抽出其中的一部分来进行诉讼。
证据2，真实性没有异议，对原告的证明目的有异议，不能证明被告是以不合理的价格受让股份的。
证据3，被告之间的亲属关系是事实，没有异议。
证据4，该证据没有原件，也不知道证据的来源，故只能对证据表面的真实性、合法性提出异议，其他不发表意见。
证据5，该证据只有复印件，原告表示没有原件，当庭才提供，故无法证实证据的真实性。
被告王政未应诉答辩，亦未提交相关证据。
被告黄卫杰辩称：原告的诉讼请求以及所依据的事实不符合法律规定，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其辩称主张，向本院提交了如下证据：
证据1、2010年8月10日张志荣将江苏骏亚利电动车科技有限公司90%的股权以450万元转让给王政的股权转让协议，证明王政取得骏亚利公司的90%的股权是以450万元对价所获得的。
证据2、2010年8月10日秦雷将江苏骏亚利电动车科技有限公司10%的股权以50万元的价格转让给黄伟伟的股权转让协议，证明黄伟伟是以50万元的对价取得骏亚利公司10%的股权。
证据3、2011年12月1日王政以450万元的价格将骏亚利公司的90%的股权转让给黄卫杰的股权转让协议。
证据4、2011年12月1日黄伟伟以50万元的价格将骏亚利公司的10%的股权转让给陈志芳的股权转让协议。
以上证据都是代理人从南通工商行政管理局调取的原始转让协议。以上四份证据足以证明本案被告黄卫杰、王政取得相关的股权的价格是完全合理的。
证据5、中国农业银行记帐凭证1份，证明卢秀华在黄卫杰的指令下向原告的妻子兰菊香汇款150万元，代王政偿还原告黄裕忠借款的证据，因此，黄卫杰对王政享有150万元的债权。
证据6、中国农业银行记帐凭证14份，证明卢秀华在黄卫杰的指令下向王强（与王政系兄弟关系）分别汇款14次，共338万元，证明黄卫杰对王政享有338万元的债权。
证据7、卢秀华和王政的情况说明各一份，证明上述证据1、2的事实。
证据8、收条两份，2011年4月7日王政、黄伟伟分别向黄卫杰、陈志芳出具收条，分别是440万元、48万元，保证由骏亚利公司归还。
原告发表质证意见如下：
证据1-4的真实性没有异议，但是对被告的证明目的有异议。1、2010年被告王政夫妻作为受让人受让江苏骏亚利公司的股权，与其在2011年转让持有的股权属于不同时期的，市场价格存在变化，作为一般人都可以认识到2011年的土地和厂房的市场价格比2010年有大幅提升。2、对于张志荣和秦雷以多少价格对外转让，只要不违反法律规定，不对债权人权利造成损害的情况下可以自由转让。而本案中恰恰是由于被告王政、黄伟伟在欠下原告大额债务的情况下以不合理的价格转让，是导致本案发生的原因。所以被告不能以该组证据证明其要达到的证明目的。
证据5，真实性没有异议，该份证据只能证明在2010年2月10日涉案当事人通过他人银行卡向原告妻子汇款的资金流向，不能证明王政结欠黄卫杰150万元的事实。
证据6，真实性没有异议，该组证据只能说明卢秀华与案外人王强之间的资金流向，至于卢秀华与王强之间存在业务关系或者说是借贷关系，还是其他关系，不是本案审理范围。该组证据与本案没有关联性。其次所发生的时间是在2010年至2011年初，而本案诉争的股权转让时间是2011年12月1日，根据转让协议，受让方应当在协议后6日内一次性支付转让款，被告应当提供已支付协议中转让款的依据。之前的资金往来不能证明系支付的股权转让。
证据7，情况说明真实性无法确认，作为证人应当到庭接受质询。另外两位情况说明人所反映的内容是不真实、不合法的，均违反了法律规定银行卡必须实名制的规定。
证据8，真实性无法确认，两份收条即便真实的，与本案也没有关联性。所谓的借款到期后有无归还，被告没有进一步举证。根据收条的内容，明确由骏亚利公司保证归还，收条的出具时间是2011年4月7日，根据法律规定，作为保证人以免除保证责任为保证期限已过，故原告有理由相信上述债权债务即便存在，双方当事人之间的债权已归于消灭。根据常理，被告应当在规定的期限内及时行使相关的权利。因为从股权转让协议中没有提及与先前所负债务进行抵消，而是用6日内一次性支付转让款的文字表述。被告应当提供相对应的付款依据。
综上，被告提供的上述几份证据不能证明其已支付转让款的事实。退一步讲，即便法庭认定系支付的转让款，也违反了《合同法》关于以明显不合理的价格转让股权的规定，被告所举证与原告行使撤销权没有关联。
综合以上证据并经审理查明：被告王政与黄伟伟系夫妻关系，被告黄卫杰与黄伟伟系姐妹关系。陈志芳系黄卫杰、黄伟伟的母亲。2010年8月10日张志荣与王政签订股权转让协议，将江苏骏亚利电动车科技有限公司90%的股权以450万元转让给王政。同日，秦雷与黄伟伟签订股权转让协议，将江苏骏亚利电动车科技有限公司10%的股权以50万元的价格转让给黄伟伟。2011年12月1日王政（甲方）与黄卫杰（乙方）签订股权转让协议，以450万元的价格将骏亚利公司的90%的股权转让给黄卫杰的。同时约定自本协议生效后六日内由乙方将转让款450万元一次性直接支付给甲方。同日，黄伟伟（甲方）与陈志芳（乙方）签订股权转让协议，以50万元的价格将骏亚利公司的10%的股权转让给陈志芳。同时约定自本协议生效后六日内由乙方将转让款50万元一次性直接支付给甲方。
被告王政夫妻自2009年开始向原告借款，王政夫妻曾于2010年12月25日出具借条给原告，载明借款金额为4092000元。至2011年12月15日双方结账时，王政出具结账备忘录给原告，进一步明确了借款金额、利息计算方式等内容。黄卫杰曾于2012年8月27日代王政夫妻偿还其中的150万元。后因未能偿还余款，原告于2012年10月16日向本院起诉，要求被告王政夫妻偿还借款本息。本院于2013年3月15日作出（2012）皋民初字第2726号民事判决书，判决王政、黄伟伟偿还黄裕忠借款280万元；自2012年1月1日至2012年8月27日止以本金4000000元按月息2分半计算利息；自2012年8月28日起至实际归还之日止以本金280万元为基数按月息2分半计算利息。王政夫妻还因向黄裕忠之妻兰菊香借款，兰菊香诉至本院，该案查明：王政、黄伟伟先后向兰菊香借款共计210万元，并于2011年8月20日出具借条，约定还款日期为2012年8月20日。本院于2013年3月15日作出（2012）皋民初字第2725号民事判决书，判决王政、黄伟伟偿还兰菊香借款2100000元；按银行同期贷款利率计算自2012年8月21日起至判决确定还款之日止的利息。上述判决书生效后，黄裕忠、兰菊香均向本院申请强制执行，得知本案讼争的江苏骏亚利电动车科技有限公司原股东王政、黄伟伟将所持有的该公司的股权转让给被告黄卫杰、陈志芳。黄裕忠遂于2013年12月3日向本院起诉，要求判如所请。与本案同时起诉的还有黄裕忠诉黄伟伟、陈志芳债权人撤销权纠纷（已另案处理）。
另查，如皋市房地产监理所房屋所有权权属证明单（所有权证号为65595），证明被告在2012年6月25日将骏亚利公司相关资产办理抵押，其中抵押面积7071.24平方米的产权，权利价值经评估为916.4万元。骏亚利公司所有权证号为59760，建筑面积为3435.49平方米，未进行抵押。
又查，2010年至2011年期间，卢秀华共向王强汇款338万元，向兰菊香汇款150万元。卢秀华出具情况说明，称黄卫杰以南通鼎程石化有限公司法定代表人的身份指令公司出纳会计卢秀华，以个人名义代黄卫杰对外汇款，资金为黄卫杰所有。王强出具情况说明，称银行卡由王政、黄伟伟使用，资金往来与王强无关。2011年4月7日王政、黄伟伟分别向黄卫杰、陈志芳出具收条，分别是440万元、48万元，保证在十月底前归还450万元、50万元，如到期不还，由骏亚利公司保证归还。
以上事实有当事人陈述及相关证据并经庭审质证确认在卷佐证、印证。
本院认为：我国《合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。本案中，被告王政夫妻向原告夫妻借款，未能及时偿还，原告及其妻向本院起诉，本院已作出判决，确认由王政、黄伟伟偿还原告借款本金280万元及利息，偿还兰菊香借款本金210万元及利息，该判决书均已生效。在执行过程中，原告发现被告之间存在对江苏骏亚利电动车科技有限公司股权转让的事实，原告有权向本院起诉请求人民法院撤销被告之间股权转让协议。本案争议焦点：1、被告之间转让股权价格是否合理及转让款是否已交付？2、被告转让行为对原告的债权是否造成损害；3、被告之间是否存在恶意串通情形？
一、被告之间转让股权价格是否合理及转让款是否已交付？
根据2010年8月10日王政与张志荣签订的股权转让协议，将江苏骏亚利电动车科技有限公司90%的股权以450万元转让给王政。黄伟伟与秦雷签订股权转让协议，将江苏骏亚利电动车科技有限公司10%的股权以50万元的价格转让给黄伟伟。2011年12月1日，王政将该股权以相同金额转让给黄卫杰，黄伟伟将该股权以相同金额转让给陈志芳。虽股权与财产价值并非同一概念，双方以骏亚利公司设立登记时的注册资本500万元作为股权转让，但不可否认的是，骏亚利公司的资产已与设立登记时发生了较大变化，骏亚利公司的部分资产抵押贷款900多万元，其资产总价远远高于该价值。审理中，被告未提供股权转让时已对骏亚利公司的资产评估、核算，更未能提供股权转让时骏亚利公司的资产负债表，随着市场变化，房屋、土地价值上涨系众所周知的事实。故本院可以认定被告之间的股权转让支付对价不合理，明显偏低。
关于股权转让款450万元的交付，被告提交了证据用以证明该款已交付，原告提出异议，因该款不是被告之间直接发生的，且所显示的资金往来是卢秀华与王强之间发生的，不能证明资金的具体用途，后王政、黄伟伟虽以“收条”的形式表明由骏亚利公司保证归还，但要将该款确定为股权转让款证据尚不充分，故不能确认股权转让款已交付。另外，从股权转让协议约定的转让款支付方式看，如果此前的债权债务已形成，以该债权抵算股权转让款，在转让协议中应明确表明，而非表述为“六日内一次性直接支付”，显然不符合常理。故可认定两被告之间转让股权价格不合理，且未支付相关转让款。
二、关于被告转让股权是否对原告的债权造成损害？
被告王政夫妻向原告借款，已由发生法律效力的人民法院民事判决书确定。判决书生效后，王政未履行，原告申请执行，在执行过程中，原告得知被告之间存在股权转让协议，目前王政下落不明，原告无法实现其债权。从时间上看，被告王政夫妻自2009年开始向原告借款，王政夫妻曾于2010年12月25日出具借条给原告，载明借款金额为4092000元。至2011年12月15日双方结账时，王政出具结账备忘录给原告，进一步明确了借款金额、利息计算方式等内容。可见，被告之间的股权转让发生在原告与王政夫妻借款之后，必然给原告的债权造成损害。
三、关于被告之间是否存在恶意串通？
在原告与王政夫妻发生借款往来后，黄卫杰曾代王政夫妻偿还了其中的150万元，结合其提交的往来汇款凭证，可以证明其对王政夫妻向原告借款是明知的。另外，黄卫杰与黄伟伟系姐妹关系，两人与陈志芳系母女关系，王政与黄伟伟系夫妻关系，存在较为亲密的亲属关系。综上，从被告之间的亲属关系及转让股权未支付对价的事实可以认定被告之间的股权转让存在恶意串通，以达到减少可供执行的财产损害其他债权人利益的目的。
综上所述，被告以明显不合理的低价转让股权，且被告所举证据不足以证明转让款已交付。从时间上看，被告之间的股权转让发生在原告夫妻与王政夫妻借款之后，必然给原告夫妻的债权造成损害。且被告黄卫杰在原告与王政夫妻发生借款往来中曾代还了其中150万元，其对王政夫妻向原告借款是明知的；同时被告之间存在特殊的身份关系；在原告与王政之间债务形成后，转让股权，造成法院对生效判决书无法执行，侵犯了原告的合法权益。为保护债权人的债权，实现撤销权制度的立法目的，应将被告之间转让股权的行为予以撤销。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：
撤销被告于2011年12月1日签订的“江苏骏亚利电动车科技有限公司”股权转让协议。
案件受理费42800元、保全费5000元，由被告负担（此款原告已垫付6420元，被告于履行上述判决内容时给付原告，其余款项由被告直接缴至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本各一份，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费42800元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：471558227682）。
审 判 长 宗卫明
人民陪审员 单祝友
人民陪审员 许建国
二〇一四年九月一日
书 记 员 李菲菲