浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义商初字第3919号
原告：骆晓鹏，经商。
委托代理人：周俊明、楼淳杰，浙江森泽律师事务所律师。
被告：李加进，经商。
委托代理人：倪勇华，浙江丰畅律师事务所律师。
被告：洪进锋，经商。
被告：义乌市广邦汽车销售服务有限公司。住所地：义乌市东苑特色工业小区。
法定代表人：洪进锋，执行董事。
被告：义乌市众邦丰田汽车销售服务有限公司。住所地：义乌市雪峰西路***号。
法定代表人：陈继生，执行董事。
原告骆晓鹏为与被告李加进、洪进锋、义乌市广邦汽车销售服务有限公司（以下简称广邦汽车销售公司）、义乌市众邦丰田汽车销售服务有限公司（以下简称众邦汽车销售公司）股权转让纠纷一案于2014年9月26日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员项孟进独任审判，于2014年11月17日公开开庭进行了审理。原告骆晓鹏的委托代理人周俊明、楼淳杰及被告李加进的委托代理人倪勇华到庭参加了诉讼，其余被告经本院传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告骆晓鹏起诉称，2011年7月22日，义乌市博奥汽车销售有限公司（以下简称博奥汽车销售公司）与浙江顺字混凝土有限公司（以下简称顺字混凝土公司）签订了《商品混凝土购销合同》一份，约定由顺字混凝土公司为博奥汽车销售公司提供商品混凝土。2011年9月6日，浙江省义乌市前河建材经营部（以下简称前河建材经营部）与俞勇刚签订了一份《钢材购销合同》，并由博奥汽车销售公司提供了连带责任保证。第一、二被告系博奥汽车销售公司的原股东，原告系现任股东。2012年7月17日，原告与第一、二被告签订了《股权转让协议》一份，约定将第一被告持有的博奥汽车销售公司的51%股权转让给原告所有；第七条第二款约定如第一被告隐瞒债务或存在或然负债的（包括公司对外担保情况），即没有在经原告书面确认的审计报告与债务清单中列出的债务均由第一、二被告共同承担，如因此给原告造成经济损失的，原告有权向第一、二被告追偿；第九条约定在股权变更后，发生有未在协议中约定的股权转让前的其他应由博奥汽车销售公司承担责任事宜的，该事宜均由第一、二被告承担一切法律及经济责任；第十二条约定第二、三、四被告共同自愿为第一、二被告履行协议内容确定的义务与承诺保证事宜承担连带责任保证担保。但第一、二被告在签订《股权转让协议》时，均隐瞒了博奥汽车销售公司存在为俞勇刚的货款提供担保及拖欠顺字混凝土公司货款的事实。原告以博奥汽车销售公司名义于2013年11月27日向顺字混凝土公司支付了36万元货款，于2014年3月28日向前河建材经营部支付了款项30万元。请求判令：1、第一、二被告共同向原告偿付人民币66万元并承担违约金20万元；2、第三、四被告对上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由被告承担。
被告李加进答辩称，我方没有隐瞒债务，股权转让协议已约定，除了审计报告和债权债务清单里的债务外，没有其他债务，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。原告诉请的违约金过高，应予以调整。
原告提供的证据及被告李加进的质证意见如下：
1、商品混凝土购销合同复印件一份、收款收据、声明（一）、合同终止声明书各一份，用以证明博奥汽车销售公司向顺字混凝土公司购买混凝土的事实及原告通过博奥汽车销售公司代偿了36万元水泥款的事实。被告李加进对合同真实性有异议，即使合同真实，也只说明双方约定了价款的计算方式，总价款是无法确定的；收款收据真实性无异议，但对是否真实支付有异议，应提交转账凭证或打款凭证或公司财务报表的账目；声明的真实性有异议，是原告单方面制作的，不能达到证明目的；终止声明书应结合付款凭证或者公司的账目。
2、（2013）金义商初字第2324号民事判决书、调解协议、中国工商银行进账单、声明（二）各一份，用以证明博奥汽车销售公司为俞勇刚提供连带保证责任担保，原告通过博奥汽车销售公司代偿了30万元钢筋款的事实。被告李加进对声明的真实性有异议，系单方面制作，不能达到证明目的，对其他的真实性无异议。
3、股权转让协议一份，用以证明第一、二被告对原告隐瞒了博奥汽车销售公司存在对外担保及债务的情况及原告有权向被告追偿的事实。被告李加进无异议，但股权转让协议可看出审计报告及债务清单外的才承担责任，原告应提交审计报告和债权债务清单。
4、博奥汽车销售公司资金来源结构明细表复印件一份，用以证明本案涉及的两笔博奥汽车销售公司当时建造这个4s店工程的时候这两笔债务是没有涉及到股权转让债权债务范围的。被告李加进对真实性有异议，应提供原件。
被告李加进未向本院提供证据。
被告洪进锋、广邦汽车销售公司、众邦汽车销售公司未作答辩和质证，亦未向本院提供证据。
本院认证意见：被告洪进锋、广邦汽车销售公司、众邦汽车销售公司未出庭质证，视为对质证权利的放弃。原告提供的证据1，经本院向顺字混凝土公司员工陈金有核实，混凝土款36万元是用汽车抵偿的，混凝土公司出具的收款收据及合同终止声明是真实的，故对该证据真实性，本院予以确认；证据2的真实性可确认；证据1、2中的声明能否达到证明目的，本院将结合其他证据进行综合认定；证据3被告李加进无异议，本院予以确认；证据4系复印件，被告李加进有异议，在没有原件核对的情况下，真实性无法确认，不予确认。
根据本院已认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：
2012年7月17日，李加进（甲方）、骆晓鹏（乙方）、洪进锋（丙方）、众邦汽车销售公司、广邦汽车销售公司（担保方）签订《股权转让协议》一份，第2条约定：甲方将持有博奥汽车销售公司51%的股权作价3800万元转让给乙方，股权转让基准日为2012年7月17日。上述转让款确定的对价仅包括公司的资产、债权、财产性权益及经义乌市至诚会计师事务所出具的审计报告中列明的数据并经乙方书面确认承担的债务；其他任何博奥汽车销售公司所负在基准日之前已确定的债务（①以博奥汽车销售公司名义向浙江横店创业投资有限公司的贷款②向中国工商银行义乌分行贷款的1430万元）及在基准日之前已产生而在本协议签订后可能被确定并需承担的所有债务（③博奥汽车销售公司为众邦汽车销售公司提供担保向义乌市新光小额贷款公司贷款的1000万元），均由甲方、丙方自行承担。丙方自愿放弃对甲方转让股权享有的优先购买权。第7条约定：……⑵甲、丙方确认并保证本协议签订前博奥汽车销售公司的债权与债务（详见审计报告与债权债务清单）的真实性。乙方对审计报告与债务清单中列明并经乙方书面确认的债务认可，其余债务均由甲、丙方承担。如甲方隐瞒债务或存在或然负债的（包括公司对外担保债务等），即没有在经乙方书面确认的审计报告与债务清单中列出的债务均由甲、丙方共同承担，如因此经乙方造成经济损失的，乙方有权向甲、丙方追偿。第10条约定：如甲方违约或违反承诺保证事宜的，应支付违约金800万元给乙方；如丙方违约或违反承诺保证事宜的，应支付违约金800万元给乙方；如乙方违约的，应支付违约金800万元给甲方。第12条约定：丙方、广邦汽车销售公司、众邦汽车销售公司共同自愿为甲方、丙方履行本协议内容确定的义务与承诺保证事项承担连带责任保证担保。
2011年7月22日，顺字混凝土公司与博奥汽车销售公司签订《商品混凝土购销合同》一份，约定了砼强度等级及相对应的单价等。混凝土用于上述股权转让前博奥汽车销售公司的工程建设，经结算，尚有欠款36万元于2013年11月26日用博奥汽车销售公司的展车进行抵偿。
2011年9月6日，前河建材经营部与俞勇刚签订钢材购销合同一份，由博奥汽车销售公司对被告俞勇刚履行合同货款及违约金的给付承担连带保证责任。2013年8月23日，前河建材经营部对俞勇刚、博奥汽车销售公司向本院提起诉讼。本院于2014年1月6日作出（2013）金义商初字第2324号民事判决：博奥汽车销售公司对已付货款产生的利息98503元、货款159219元及利息、律师费10500元承担连带清偿责任。2014年3月26日，博奥汽车销售公司与前河建材经营部签订《调解协议书》一份，约定博奥汽车销售公司自愿承担30万元，前河建材经营部不再向博奥汽车销售公司主张任何权利。2014年3月28日，博奥汽车销售公司通过银行汇款方式支付前河建材经营部负责人张光成30万元。博奥汽车销售公司确认上述66万元由骆晓鹏的自有资金通过博奥汽车销售公司的名义支付。
另查明，博奥汽车销售公司于2012年7月17日办理了变更登记，法定代表人由李加进变更为骆晓鹏，骆晓鹏占51%，洪进锋占49%。2013年6月24日，洪进锋将股权转让给骆晓鹏、李煜晖，转让后，骆晓鹏占70%的股份，李煜晖占30%的股份。骆晓鹏与李煜晖系夫妻关系。经向义乌市至诚会计师事务所调查得知，没有协议中约定的审计报告。
本院认为，原告与各被告签订的股权转让协议，系双方意思自治达成的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应恪守合同约定，按约履行合同义务，涉案的两笔货款均发生于股权转让之前，且没有证据证明已得到原告的书面确认，根据协议的约定，被告李加进、洪进锋作为博奥汽车销售公司的原股东应承担还款责任，被告广邦汽车销售公司、众邦汽车销售公司应承担连带清偿责任。但原告主张违约金20万元偏高，本院根据原告的付款时间、付款金额及违约情形，酌定违约金为4万元。综上，原告的部分诉请，本院予以支持；被告李加进的部分辩解予以采信。被告洪进锋、广邦汽车销售公司、众邦汽车销售公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃答辩和质证的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告李加进、洪进锋于本判决生效后十五日内支付原告骆晓鹏人民币66万元，并支付违约金4万元。
二、被告义乌市广邦汽车销售服务有限公司、义乌市众邦汽车销售服务有限公司对上述债务及本案的诉讼费用承担连带清偿责任。
案件受理费6200元（已减半）、保全费5000元，由原告骆晓鹏负担1150元，由被告李加进、洪进锋负担10050元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币12400元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市中级人民法院诉讼费预收户；汇入帐号：196999010400040900000106003；开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）
审 判 员 项孟进
二〇一四年十二月二十五日
代书记员 傅俊霞