江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡法商初字第0130号
原告冯忠。
原告冯志凌。
二原告共同委托代理人张念亲，无锡市永迎法律服务所法律工作者。
被告无锡市华方科技有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘街道锡港路215号。
法定代表人李燕岚，该公司总经理。
被告李正兴。
被告李燕岚。
被告华亚英。
被告无锡市华方混凝土有限公司，住所地无锡市锡山区锡北镇泾西村杜村。
法定代表人华亚英，该公司总经理。
五被告共同委托代理人辛小标、高学文，江苏法舟律师事务所律师。
原告冯忠、冯志凌与被告无锡市华方科技有限公司（以下简称华方科技公司）、李正兴、李燕岚、华亚英、无锡市华方混凝土有限公司（以下简称华方混凝土公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员吕纯阳独任审判，于2014年5月22日公开开庭审理。原告冯忠、冯志凌的共同委托代理人张念亲，被告华方科技公司、李正兴、李燕岚、华亚英、华方混凝土公司的共同委托代理人高学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯忠、冯志凌诉称：2008年10月15日，其二人与李正兴、李燕岚、华亚英、华方混凝土公司六方共同出资设立华方科技公司。2014年2月20日，李正兴以华方科技公司执行董事名义召集并主持华方科技公司股东会临时会议，会议内容为讨论华方科技公司注销事宜。在该次会议上，其二人不同意注销公司，其余股东李正兴、李燕岚、华亚英、华方混凝土公司则同意注销公司。因华方科技公司在成立后已经取得了无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称宇寿公司）的国有土地使用权且已对华方大厦项目进行了开发，故李正兴、李燕岚、华亚英、华方混凝土公司以华方科技公司从成立至今未有实际经营活动为由要求注销公司与事实不符。此外，在各股东对华方大厦项目开发后的利益分配未达成一致的情况下，华方科技公司作出注销公司的股东会决议损害了原告的利益且决议内容违反公司法的规定。综上，请求法院依法撤销华方科技公司股东会于2014年2月20日作出的同意注销华方科技公司的股东会决议。
被告华方科技公司辩称：2014年2月20日股东会临时会议的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故股东会决议有效。华方科技公司各股东之间即使存在利益分配问题也不是要求撤销股东会决议的合法事由，该利益分配问题应在公司注销后的结算阶段予以解决。综上，请求法院驳回冯忠、冯志凌的诉讼请求。
被告李正兴、李燕岚、华亚英、华方混凝土公司共同辩称：本案系公司决议撤销纠纷，其作为华方科技公司的股东并不是本案所涉纠纷的适格被告，请求法院驳回冯忠、冯志凌的诉讼请求。
经审理查明：2008年10月14日，李正兴、李燕岚、华亚英、冯忠、冯志凌、华方混凝土公司作出出资人共同投资设立华方科技公司并制定了公司章程。章程规定：华方科技公司注册资本300万元，李正兴出资15万元（占5%）、李燕岚出资210万元（占70%）、华亚英出资15万元（占5%）、冯忠出资12万元（占4%）、冯志凌出资45万元（占15%）、华方混凝土公司出资3万元（占1%），出资方式均为货币出资。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使包括决定公司的经营方针和投资计划以及对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程分别由各出资人签名、盖章。同年10月15日，华方科技公司经无锡市锡山区工商行政管理局核准登记成立。
另查明：2014年2月20日，华方科技公司召开股东会临时会议，该次会议由华方科技公司执行董事李正兴召集和主持，会议内容为讨论华方科技公司注销事宜。华方科技公司股东李正兴、李燕岚、华亚英、冯忠及股东华方混凝土公司的委托代理人颜敏霞、股东冯志凌的委托代理人张念亲参加了此次会议并在当日形成了股东会决议，决议载明：考虑公司从成立至今未有实际经营活动，同意注销公司并办理工商注销登记事宜。该股东会决议由华方科技公司股东李正兴、李燕岚、华亚英及华方混凝土公司委托代理人颜敏霞签名确认同意上述股东会决议内容。股东冯忠及股东冯志凌的委托代理人张念亲亦在该股东会决议上签名但同时注明“不同意注销”。本案庭审中，原告冯忠、冯志凌表示其对2014年2月20日华方科技公司股东会的召集程序和表决方式均无异议。
以上事实，有华方科技公司工商登记资料、华方科技公司章程、2014年2月20日华方科技公司临时股东会会议签到单及股东会决议、当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：股东会决议是否应当撤销，应依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定进行审查。根据该条款规定，股东会决议可撤销的法定事由包括：（1）股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；（2）股东会会议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；（3）股东会决议内容违反公司章程。就本案而言，华方科技公司章程规定，股东会由执行董事召集和主持，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2014年2月20日华方科技公司股东会由该公司执行董事李正兴召集和主持，公司六位股东均参加了此次会议，会议上形成的股东会决议由共计占华方科技公司81%股份的四位股东即股东李正兴、李燕岚、华亚英及华方混凝土公司表决通过。据此，本院认定2014年2月20日华方科技公司股东会会议的召集程序、表决方式均未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。因该股东会决议形成的程序未违反法律、行政法规或者公司章程的规定，故应根据该股东会决议的内容是否违反公司章程来判定该股东会决议是否应当撤销。2014年2月20日华方科技公司股东会决议的内容是“考虑公司从成立至今未有实际经营活动，同意注销公司并办理工商注销登记事宜”。冯忠、冯志凌辩称华方科技公司股东会同意注销公司的理由即“考虑公司从成立至今未有实际经营活动”不符合客观事实。如冯忠、冯志凌所述属实，是否足以导致该股东会决议被撤销？对此，本院认为：（1）从《中华人民共和国公司法》第二十二条的立法本意来看，对公司股东会行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，最大程度赋予公司内部自治的权利，只要公司股东会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程，即可认定为有效。就本案而言，华方科技公司的章程中规定了股东会是公司的权力机构，有权作出解散公司的决议，且对股东会行使这一权利未作任何限制性规定，即未规定股东会必须在“有因”的情况下才能作出解散公司的决议。因此，华方科技公司股东会行使章程赋予其的权利，在召集程序、表决方式不违反法律、行政法规且符合章程规定的情况下，只要决议内容本身不违反公司章程的规定，则该股东会决议就不应当被撤销。（2）从股东会决议的内容分析，“考虑公司从成立至今未有实际经营活动”是华方科技公司股东会对同意注销公司列出的理由，这一理由仅是对股东会为何同意注销公司作出的“有因”陈述，该陈述内容本身不违反公司章程。华方科技公司是否存在“从成立至今未有实际经营活动”这一事实，不应影响股东会决议的有效性。本案属于股东会决议撤销纠纷，在2014年2月20日华方科技公司股东会会议的召集程序、表决方式不违反法律、行政法规、公司章程，且股东会决议内容不违反公司章程的情况下，华方科技公司股东会作出同意注销公司的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于本案中法院审查的范围。综上，华方科技公司股东会于2014年2月20日作出的股东会决议合法有效，冯忠、冯志凌请求撤销该股东会决议的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第二款之规定，判决如下：
驳回冯忠、冯志凌的全部诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取25元，由冯忠、冯志凌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
代理审判员 吕纯阳
二〇一四年七月十八日
书 记 员 王露钰
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》：
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。