四川省隆昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）隆昌民初字第2739号
原告张云林，居民。
委托代理人兰瑞祥，系四川永炽律师事务所律师。
被告成都神宇玻璃制品有限公司
住所地：四川省成都市崇州市工业集中发展区。
法定代表人何德容，总经理
委托代理人徐平伦，系四川平伦律师事务所律师。
被告成都容宇贸易有限公司
住所地：四川省崇州市崇阳街道滨河路南段。
法定代表人丁勇，总经理。
委托代理人袁雄俊（系公司员工）。
委托代理人屈乾，系北京市法典航舰律师事务所律师。
原告张云林诉被告成都神宇玻璃制品有限公司（以下简称神宇公司）、成都容宇贸易有限公司（以下简称容宇公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月14日立案受理后，被告神宇公司向本院提出管辖权异议，本院作出（2015）隆昌民管字第2739号民事裁定书，驳回其异议申请。本案依法由审判员杨明庆适用简易程序于2016年2月1日和2月4日公开开庭进行审理。原告张云林及其委托代理人兰瑞祥、被告神宇公司的委托代理人徐平伦、被告容宇公司的委托代理人袁雄俊、屈乾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张云林诉称：原告与被告神宇公司的法定代表人何德容系因业务相识多年的朋友，其公司需流动资金向原告借款，于是，原告于2012年2月14日从中国农业银行隆昌县支行打款120万元到被告神宇公司法定代表人何德容的农行账户卡上，被告神宇公司向原告书写了借条，并载明了借款金额、借款利率及还款期限等内容，之后，被告神宇公司按月向原告支付借款利息至2013年12月，2014年1月起，被告公司以其检修玻璃窑炉及后续资金紧张为由，未向原告支付借款利息。2014年2月14日，被告又向原告出具了转借凭条，借条裁明借到原告现金人民币壹佰贰拾万元正，月息按3分计算，每月付息一次，於二O一五年二月十三日归还，借款期限一年，并注明以前的借条全部作废。被告神宇公司自2013年12月起未再向原告支付借款利息，也未归还借款本金，为此，原告多次向被告神宇公司催问，均无结果，其法定代表人何德容并拒绝接听原告电话。2015年9月7日，被告神宇公司向青海互助青稞酒股份有限公司出具说明，将其公司所有的生产业务和有关经济关系全部转入容宇公司。被告神宇公司有逃避偿还原告借款的行为，被告神宇公司与被告容宇公司的财产混同，公司人格混同。故诉请法院判令被告神宇公司偿还原告借款120万元及利息，被告容宇公司应对此借款本金及利息承担连带清偿责任。利息请求按月利率2.4%计付。本案诉讼费用由二被告承担。
被告神宇公司辩称：被告神宇公司未向原告借款。神宇公司与容宇公司系两个不同的企业法人，原告的诉称不是事实，请求法院核查并驳回原告的诉讼请求。
被告容宇公司辩称：我公司是独立法人资格，我公司与原告没有任何债权债务关系，不是本案的适格被告，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年2月14日，原告张云林通过中国农业银行的账户卡号62×××16向被告神宇公司的法定代表人何德容的账户号62×××19转款120万人民币。2014年2月14日，被告神宇公司向原告出具借条一份，载明：“今借到张云林现金人民币壹佰贰拾万元正，月息按3分计算，每月付息一次，於二O一五年二月十三日归还，借款期限一年。注明以前的借条全部作废。借款人：成都神宇玻璃制品有限公司（加盖有公司印章），何德容（加盖有指纹）。”2015年9月16日，被告神宇公司向原告张云林出具收款收据一份，载明：“神宇公司向张云林个人借款634800.00元，注、前期借款利息转借款。”收款收据加盖有成都神宇玻璃制品有限公司财务专用章。
2013年2月6日，被告神宇公司法定代表人何德容通过银行账户向丁勇的银行账户转入30万元人民币。同日，丁勇作为容宇公司股东（发起人）向验资注册账户注入30万元人民币。
2015年1月5日，被告神宇公司与青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称：青稞公司）签订了酒瓶买卖合同，合同期限为一年。2015年9月7日，被告神宇公司向青稞公司发出“公司变更情况说明”，裁明“成都神宇玻璃制品有限公司因业务需要将所有的生产业务和经济关系全部转入成都容宇贸易有限公司，特此说明。公司的名称变更后所发生的一切经济纠纷与贵公司无关。”2015年4月8日，被告容宇公司与青稞公司签订了一份《买卖合同》，该合同的实际签订时间为2015年10月19日，合同的履行期限至2015年12月31日。该合同的产品名称、型号、合同单价与神宇公司和青稞公司签订的买卖合同内容完全相同，且签订合同时的联系业务人员均为被告神宇公司的业务员何章田。被告容宇公司与青稞公司履行买卖合同时的产品包装上所显示的地址与被告神宇公司的地址相同，其联系电话、传真电话也相同，均为：028-82235859，028-82236795。被告容宇公司在税务机关登记的缴税人常用联系电话号码为159××××0987，该电话号码系被告神宇公司会计李嘉伦的电话号码，李嘉伦系被告神宇公司的登记会计，又是被告容宇公司办理增值税发票的指定人。崇州市税务机关工作人员给被告容宇公司会计刘倩拨打电话时，刘倩的电话彩铃播放的是欢迎致电神宇公司的语音提示。
上述查明事实，有原告向法庭提供的借条原件、银行的转款凭据、收款收据（利息转借款）、被告神宇公司、容宇公司的工商登记材料、何德容转款给丁勇30万元的银行转款记录、验资事项说明、神宇公司、容宇公司与青稞公司签订的《买卖合同》、物资计划采购单、被告神宇公司向青稞公司出具的变更情况说明、税务登记表及纳税情况、何章田的名片、包装盒等证据材料，以及本院对青稞公司采购部经理亢明、业务员席欢、崇州市国家税务局工作人员张杰、向华伟所做的调查笔录、庭审笔录在卷佐证。
本院认为，本案原、被告双方的争议焦点为：1、被告神宇公司是否向原告张云林借款120万元，2、被告容宇公司是否与被告神宇公司人格混同，是否应对神宇公司向原告所举债务承担连带清偿责任。
关于被告神宇公司是否向原告张云林借款120万元的问题。原告向法庭提供了被告神宇公司盖有印章的借条原件和原告向被告神宇公司法定代表人何德容转款的银行转款记录、盖有被告神宇公司财务专用章的收款收据，足以证明被告神宇公司向原告张云林借款120万元的事实成立。被告神宇公司未按借条上载明的还款时间偿还原告的借款，对此原告请求判令被告神宇公司返还其借款的理由成立，依法应予支持。关于借款利息的计算问题，原告与被告神宇公司虽然约定了借款月利率为3%，并且将未付利息转为了借款本金，但该行为与《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定相悖，其约定的年利率超过24%，超过部分不予支持，故该借款利息转为借条的行为无效。原告主张自2013年12月起被告神宇公司未付其利息，要求自2013年12月14日起按月利率2.4%计算利息，其证据不足，且不符合上述条款的规定，本院支持其自被告神宇公司向其出具借条的日期，即自2014年2月14日起按月利率2%计付至付清借款时止的利息。
关于被告神宇公司与被告容宇公司是否构成人格混同，被告容宇公司是否应对被告神宇公司的债务承担连带清偿责任问题。公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征因素混同的一种状态。当公司与关联公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时，公司也因此丧失了作为法人的独立性，且破坏了法人地位独立和股东有限责任的法律制度。公司之间构成人格混同，应否认其独立的法人人格，构成人格混同的公司相互之间应为其债务承担连带责任。认定本案二被告人格混同的理由有以下三个方面。
一、被告神宇公司、容宇公司资金混同。
2013年2月6日，被告神宇公司法定代表人何德容通过银行账户向被告容宇公司法定代表人丁勇转款人民币30万元。同日，丁勇作为容宇公司的发起人（股东），以货币形式向容宇公司交纳注册资金30万元人民币。2015年7月9日，被告神宇公司通知青稞公司，将其所有的生产业务和经济关系全部转入成都容宇贸易有限公司
二、被告神宇公司、容宇公司业务混同。
被告神宇公司与青稞公司订立的买卖合同尚在合同履行期间，便将其业务及经济转移给了被告容宇公司，两被告公司与青稞公司签订的买卖合同内容重合。
三、被告神宇公司、容宇公司人员混同。
青稞公司采购部经理及业务人员均证实，神宇公司和容宇公司的业务人员均是何章田。此外，神宇公司的会计是李嘉伦，而崇州市国家税务局工作人员证实，容宇公司在税务机关登记的缴税联系人电话号码为159××××0987，该电话号码正是被告神宇公司会计李嘉伦的电话号码，而当税务人员电话联系容宇公司会计刘倩时，该电话拨通后播放的是欢迎致电神宇公司的彩铃语音。
综上，被告神宇公司与被告容宇公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆资金、业务和人员，相互之间界限模糊，无法严格区分。二被告公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上是二被告公司的财务混同、业务混同、人员混同，两被告公司已构成人格混同。被告神宇公司存在有逃避偿还原告债务，损害本案债权人利益之嫌，且二被告公司违背了法人制度设立的宗旨，损害法人地位的独立性，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告容宇公司应当对被告神宇公司向原告张云林所举债务承担连带清偿责任。
被告神宇公司辩称，公司未收到原告的汇款，其辩称显然不能对抗神宇公司向原告出具的借条、收款收据及银行的转款记录等证据，故其理由不能成立，本院不予采纳。
被告容宇公司辩称，容宇公司系独立的企业法人，原告的起诉与其没有法律上的关系，容宇公司不是本案的适格被告，请依法驳回原告的诉讼请求。该辩称主张与本案审理查明的事实不符，其辩称主张本院不予采纳。
综上所述，原告借款给被告神宇公司的事实清楚，证据充分。被告神宇公司与被告容宇公司人格混同。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：
一、被告成都神宇玻璃制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张云林返还借款120万元人民币，并自2014年2月14日起按月利率2%向原告张云林支付借款利息至付清借款时止；
二、被告成都容宇贸易有限公司对被告成都神宇玻璃制品有限公司的上述借款及利息承担连带清偿责任；
三、驳回原告张云林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15600.00元，财产保全费5000.00元，合计20600.00元，由被告成都神宇公司承担（此费原告已垫付，被告神宇公司在向原告支付借款时一并支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内江市中级人民法院。
审判员 杨明庆
二〇一六年二月四日
书记员 李 莹