贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）筑民二（商）终字第1245号
上诉人（原审被告、反诉原告）金发能源股份有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号世纪金源国际财富中心B栋6号。
法定代表人徐仁益，该公司董事长。
委托代理人何平，贵州佳合律师事务所律师，执业证号：15201201010299970。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陈志。
被上诉人（原审原告、反诉被告）刘翰霏。
上列二被上诉人共同委托代理人胡祖飞，贵州慧原律师事务所律师，执业证号：15201200910632742。
原审第三人贵州利佳矿业有限公司，住所地贵州省纳雍县雍熙镇工贸街。
法定代表人刘翰霏，该公司总经理。
委托代理人徐晟君，系该公司法律顾问。
上诉人金发能源股份有限公司（以下简称金发能源公司）与被上诉人陈志、刘翰霏及原审第三人贵州利佳矿业有限公司（以下简称利佳公司）股权转让纠纷一案，上诉人金发能源公司不服贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2015）筑观法民商初字第36号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现本案已审理终结。
原判认定，利佳公司股东即本案原告陈志、刘翰霏分别持有该公司99%、1%的股份，2014年5月16日，原告陈志、刘翰霏（甲方）与被告金发能源公司(乙方)签订《贵州省纳雍县安家大土煤矿股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定：贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探的探矿权人是利佳公司（以下简称目标煤矿）；现甲方全体股东同意将所拥有的目标煤矿100%股权及目标煤矿相关所有的财产权益转让给乙方；乙方受让上述甲方所拥有的目标煤矿100%股权及目标煤矿相关所有的财产权益。一、转让标的范围和现状。1、甲方股东拥有目标煤矿100%的股权；2、目标煤矿100%股权下财产权益包括：探矿权证（探矿权许可证、工商营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证等所有证照和资料）；向政府有关部门交纳的各种保证金和各种规定的费用等；甲方已向乙方告知目标煤矿的现状，在甲乙双方签订转让协议后，乙方承担目标煤矿办理采矿权证过程中所有责任，甲方配合。二、目标煤矿的相关信息。1、煤矿名称：贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探（利佳公司）；2、住所地贵州省毕节市纳雍县雍熙镇工贸街；3、营业执照注册号520525000178536；4、经济类型：有限责任公司；5、经营范围：煤炭、矿产品销售；6、煤矿开采矿种：煤；7、煤矿探矿许可证号T52320080101000936（有效期2013-3-31至2015-3-30）；8、矿区面积：2.1平方公里；9、勘查单位：六枝工矿（集团）恒达勘察设计有限公司。三、股权转让价款。甲乙双方一致同意，甲方转让给乙方的目标煤矿100%股权及股权下相应全部财产权益等折合转让价款为人民币2800万元。四、转让价款支付方式、期限和税费。1、乙方应支付给甲方的转让价款为人民币2800万元；2、乙方按下列时间支付转让价款给甲方；第一期：本协议签订后甲方配合乙方进行证照的过户手续，甲方法人在贵州省矿权储备交易局办理签字交易后的3天内，乙方支付股权转让款计人民币100万元整，公示期结束后无争议的次日再付200万元整；第二期：甲方配合乙方完成目标煤矿全部证照过户并取得新证后的三天内，乙方向甲方股东支付股权转让款计人民币700万元整；第三期：在2014年11月30日前，乙方向甲方支付股权转让款余额计人民币1800万元整；3、股权因转让所产生的税和费均由乙方承担，甲方全力配合乙方合理避税。五、目标煤矿的交接。1、签订协议后，甲方将目标煤矿的全部财产清单及相关证照和文件及资料交付给乙方并且配合办理过户手续；2、甲方收到乙方支付的第三期股权转让款后的三天内，双方办理目标煤矿的管理移交，具体由双方办理移送手续，签字认可，办理移交手续前所发生的所有债权债务（以债务形成时间为准）由甲方承担，办理移交之后出现移交前的债务均由甲方承担，与乙方无关。3、移交后发生的所有债权债务全部由乙方承担，与甲方无关。六、保证和承诺。（一）甲方陈述与保证：1、不存在限制合同标的转让的任何判决、裁决。2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。3、甲方保证认真履行本协议规定的义务。4、甲方保证在协议生效后的10年内保守所悉知目标煤矿的股权转让协议价格、合理避税、融资细节等商业机密，不得公开。5、保证没有以目标煤矿名义在签订本协议前对外借款、贷款、融资、担保、抵押、质押或进行其他财产性的承诺。6、保证在本协议生效前发生的业务应在变更手续完成前终结。（二）乙方陈述与保证：1、乙方保证履行本协议规定的应当由乙方履行的义务。2、乙方保证完整、准确、即时地向甲方以及相关机构提供其合法证照以及其他为核实、办理受让合同标的资格条件所需的证明资料。3、乙方保证在协议生效后的10年内保守所悉知目标煤矿的股权转让协议价格、合理避税、融资细节等商业机密，不得公开。七、风险责任。甲方按本合同约定将目标煤矿移交给乙方之日（以双方签字移交之日）起，在目标煤矿的生产过程中发生的安全事故及其他任何风险所造成的经济责任和法律责任全部由乙方（实际控制人）承担，与甲方无关，甲方不再承担该目标煤矿的任何风险责任。煤矿没有移交之前，所有安全责任和财产损失由甲方承担。八、违约责任。1、在甲乙双方履行本协议约定的义务的前提下，如乙方未按约定时间履行支付转让价款的义务，则甲方有权收取逾期支付的滞纳金，滞纳金的具体计算方法为每日按逾期的部分转让价款金额的千分之三计收滞纳金支付给甲方。2、如甲方不能履行本协议有如下行为之一的视为甲方根本违约：（1）、单方解除本协议；（2）、乙方之外的第三方签订转让协议；（3）、因为甲方的原因导致乙方无法办理变更过户手续的；则乙方有权单方解除本协议，甲方应将乙方已支付的转让价款退还给乙方，甲方还需每日支付股权转让款金额的千分之三计收违约金支付给乙方。九、不可抗力。1、不可抗力的内容及适用：本协议生效后发生地震、战争及其它不能预见、无法避免、无法预防的不可抗力事件，以致直接影响协议的履行，或不能如期履行协议条件，发生上述不可抗力事件，一方应立即书面通知对方，同时于通知之日起15日内向对方提供记载不可抗力的详细情况及无法履行协议的内容，不能履行部分合同或延期履行协议等理由的有效证明文件。证明文件要求是不可抗力发生地区的公证机关或行政主管部门发出的有效文件。甲乙双方根据不可抗力事件对本合同的履行的影响程度，由双方协商决定合同的终止或履行部分合同或责任免除、或延迟履行协议，……。2014年6月26日，第三人利佳公司（甲方）与被告金发能源公司（乙方）签订《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让合同》（以下简称探矿权转让合同）。约定：第一条转让探矿权许可证载明：探矿权人贵州利佳矿业有限公司，许可证号T52320080101000936，勘查项目名称贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探，勘查面积2.1平方公里，有效期2013年3月31日至2015年3月30日；第二条转让探矿权属贵州利佳矿业有限公司所有，占股100%，该矿无权属争议。第四条转让探矿权情况：依据转让方提供的资料显示，勘查区内备案保有资源量（331+332+333）2288万吨。其中，（331）706万吨、（332）112万吨、（333）1470万吨。第五条甲方将贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权以协议方式于2014年6月26日在贵州省矿权储备交易局转让给乙方，转让成交金额为50万元；转让后，金发能源股份有限公司占该探矿权股份的100%，同时，所有股东经协商一致，转让后，同意申请探矿权变更时，探矿权人变更为“金发能源股份有限公司”。第六条乙方同意按照本条（一）款的规定向甲方支付上述探矿权转让成交金额。（一）本合同签订日起90日内，一次性付清上述探矿权转让成交金额。第七条乙方按照合同约定向甲方支付完探矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供探矿证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理探矿许可证变更登记等相关手续。第八条甲、乙双方商定，该探矿权转让交易服务费按照规定的标准，由乙方全部承担。甲方对该探矿权未履行完的法定义务，由乙方继续履行。第九条探矿权变更完成后，乙方按照国家有关法律法规要求依法进行勘察，确保最低勘查投入，承担和履行相关责任和义务。第十条该探矿权转采矿权时，按照法律法规所规定的标准需缴纳的采矿权价款，由乙方缴纳……。股权协议签订后，第三人利佳公司分别于2014年5月15日、5月26日、5月27日、5月29日向被告金发能源公司移交相关资料及证照，其中黔国土资退字［2012］459号《关于不予延长纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期的通知》于2014年5月29日移交。2014年6月18日，第三人利佳公司与贵州省矿权储备交易局签定《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让居间合同》。2014年6月26日，贵州省矿权储备交易局作出《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权成交确认书》，对第三人利佳公司与被告金发能源公司签订《探矿权转让合同》予以确认，同日作出《贵州省矿业权交易签证书》。探矿权转让主要事项经贵州省国土资源厅公示无异议后，2014年7月25日，贵州省国土资源厅向被告颁发矿产资源勘查许可证，纳雍县安家大土煤矿的探矿权人由第三人利佳公司变更为被告金发能源公司。2014年6月25日、10月10日，被告金发能源公司分别向原告陈志支付转让款600万元、400万元，共计1000万元。后原告向被告主张剩余转让款未果，遂诉至法院。请求：1、判令被告立即支付股权转让款1800万元，并判令被告按2%月利息标准支付滞纳金至股权转让款全部支付完毕时止（截止起诉时为36万元）；2、本案诉讼费由被告承担。因被反诉人的欺诈隐瞒导致反诉人签订合同的目的不能实现，应予解除。故向法院提起反诉，请求：1、判令解除双方于2014年5月16日签订的《贵州省纳雍县安家大土煤矿股权转让协议》；2、判令被反诉人归还反诉人已支付款项1000万元；3、判令被反诉人赔偿因其恶意冻结反诉人1800万元资金的利息损失72万元（按年利息16%计算，现只计算2015年1月8日至2015年4月8日三个月），并一直计算至资金解冻为止；4、判令探矿权过户所产生的一切费用由被反诉人承担；5、案件受理费由被反诉人承担。又查明，2011年1月21日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿管函［2011］297号关于划定纳雍县安家大土煤矿矿区范围的通知，载明“本次批复的矿区范围预留期为1年，请按《矿产资源开采登记管理办法》的规定做好各项准备工作，并于2012年1月底前持采矿登记申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。逾期未办理采矿登记手续，未领取采矿许可证，该矿区范围不予预留。”2012年5月14日，贵州省国土资源厅作出黔国土资退字［2012］459号关于不予延长纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期的通知，载明“根据国办发［2011］26号文件要求，纳雍县安家大土煤矿勘探后资源量达不到新建45万吨／年矿井的要求，暂不同意省国土厅对纳雍县安家大土煤矿延长划定矿区范围预留期，在下一步煤矿企业兼并重组和整合工作中统筹考虑。根据上述规定，决定暂不同意纳雍县安家大土煤矿延长划定矿区范围预留期，在下一步煤矿企业兼并重组和整合工作中统筹考虑。”2014年8月21日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿管函［2014］985号关于同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期延长的通知，载明“经研究，同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围的预留时限延长至2015年8月19日，你单位应在主体企业实施方案中一并与相关矿权统筹考虑，根据你单位提交的资料，同意将该矿区划定范围持有人变更为金发能源股份有限公司。”再查明，2014年12月29日,被告金发能源公司向二原告发函，要求二原告注销利佳公司,并就双方达成补充协议的事项进行签订,否则被告有权选择中止协议的履行，要求原告退还被告已支付的款项。2015年1月5日、2015年2月27日，二原告向被告发出律师函，要求被告积极配合原告办理第三人利佳公司的股权变更手续，并一次性足额支付剩余尾款1800万元。被告金发能源公司于2015年2月5日、2015年3月10日回函，要求解除与二原告签订的《贵州省纳雍县安家大土煤矿股权转让协议》。另查明，原告已按约定将第三人利佳公司的相关证照及资料提供给被告金发能源公司，但涉案股权至今未办理变更过户手续。
原判认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告陈志、刘翰霏与被告金发能源公司签订的《股权转让协议》约定了股权和探矿权的内容，后第三人利佳公司与被告金发能源公司就该协议中所涉及的探矿权另行签订《探矿权转让合同》，并经贵州省国土资源厅批准同意转让。故原告陈志、刘翰霏与被告金发能源公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议成立并生效。双方当事人均应严格按照约定履行各自义务。关于原告陈志、刘翰霏与被告金发能源公司签订的《股权转让协议》应否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”《中国人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”首先，原告陈志、刘翰霏与被告金发能源公司签订的《股权转让协议》及第三人利佳公司与被告金发能源公司签订的《探矿权转让合同》其目的为安家大土煤矿的探矿权及股权转让。本案中，涉案煤矿的探矿权持有人已变更为被告金发能源公司，双方所签协议的主要目的得以实现。涉案股权至今虽未过户给被告，但原告已将相关资料及证照提交给被告，并已通知被告配合办理股权变更手续，已履行了合同约定的全部义务，并非原告原因导致被告无法办理变更过户手续。其次，被告在反诉中称在办理过户事宜中发现目标煤矿的探矿权早在2012年5月贵州省国土资源厅就下达文件，不同意纳雍县安家大土煤矿延长划定矿区范围预留期，原告隐瞒上述重要情况与其签订股权转让协议，实属欺诈。从材料移交的时间上看，协议签订前即2014年5月15日移交的材料中虽没有黔国土资退字［2012］459号通知，但在协议签订后于2014年5月29日第三人利佳公司向被告移交了该材料，此时被告金发能源公司已知晓安家大土煤矿被贵州省国土资源厅决定暂不同意延长划定矿区范围预留期。此后，被告积极办理安家大土煤矿探矿权的转让事宜，并于2014年7月25日取得矿产资源勘查许可证。同时根据被告申请，贵州省国土资源厅于2014年8月21日作出黔国土资矿管函［2014］985号通知，同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围的预留时限延长至2015年8月19日，同意将该矿区划定范围持有人变更为金发能源股份有限公司。而被告在明知该情况后仍然于2014年6月25日、10月10日向原告陈志支付转让款共计1000万元，上述行为表明被告金发能源公司已明知安家大土煤矿的现状。对原告陈志、刘翰霏在反诉中辩称，其已经履行合同约定的交付、告知及配合过户义务，不存在欺诈或隐瞒等违约行为的主张，法院予以采纳。被告金发能源公司在反诉中称其因原告的欺诈隐瞒导致双方所签订合同目的不能实现，应予解除的主张不能成立，对反诉原告的反诉请求，法院不予支持。关于被告金发能源公司是否应当继续支付转让款的问题。原、被告双方在《股权转让协议》中对转让款的支付条件和时间进行了明确约定。涉案探矿权经第三人利佳公司与贵州省矿权储备交易局签证交易，并经贵州省国土资源厅公示无异议后，被告金发能源公司已于2014年7月25日取得安家大土煤矿的矿产资源勘查许可证，涉案探矿权的所有权已经变更为被告金发能源公司，被告也支付了第一期及第二期转让款共计1000万元。原、被告双方已完成股权转让协议中约定的目标煤矿全部证照过户并取得新证，至2014年11月30日，第三期转让款的付款条件已成就。被告金发能源公司辩称二原告持有利佳公司的股权没有过户到被告一方，原告没有理由主张后期转让款的主张不能成立。对原告陈志、刘翰霏诉请要求被告金发能源公司支付股权转让款1800万元的主张，法院予以支持。同时，原告陈志、刘翰霏亦应配合被告金发能源公司办理第三人贵州利佳矿业有限公司相关证照及其持有该公司股份的过户手续。关于被告金发能源公司是否应当支付滞纳金的问题。因滞纳金是国家在行使公共权力的过程中由国家法律、法规明文规定的款项，个人及团体无权私自设立滞纳金，故法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，判决：一、被告（反诉原告）金发能源股份有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告陈志、刘翰霏转让款1800万元；二、驳回原告陈志、刘翰霏（反诉被告）的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）金发能源股份有限公司的反诉请求。本诉案件受理费131960元，保全费5000元，反诉案件受理费43060元，共计180020元，由原告（反诉被告）陈志、刘翰霏负担2639元，被告（反诉原告）金发能源股份有限公司负担177381元。
宣判后，上诉人金发能源公司不服，向本院提起上诉称：1、被上诉人陈志、刘翰霏在签订合同时隐瞒了国土资退字[2012]459号《关于不予以延长纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期的通知》及纳雍县安家大土煤矿没有取得省发改委项目核准批复的事实。双方所签订的合同目的经上诉人金发能源公司补救也不能实现，合同应当解除。2、在因合同目的不能实现要求解除合同的情况下，第三人利佳公司的股权尚未变更，按照合同约定，上诉人金发能源公司无付款义务。综上，请求：1、撤销原判并依法改判；2、解除上诉人金法能源公司与被上诉人陈志、杨翰霏于2014年5月16日所签订的《股权转让协议》；3判令被上诉人陈志、刘翰霏归还上诉人金发能源公司已支付款项1000万元；4、判令被上诉人陈志、刘翰霏赔偿因恶意冻结1800万元资金的利息损失72万元，（年利息按16%计算，暂算2015年1月8日至4月8日），并计算至资金解冻为止；5、判令探矿权过户产生的一切费用由被上诉人负担；6、案件受理费由被上诉人负担。被上诉人陈志、刘翰霏答辩称：1、根据《股权转让协议》第4条的约定，上诉人金发能源公司已经完全了解被上诉人陈志、刘翰霏的情况。上诉人金发能源公司作为专业的煤矿公司，按常理可知其清楚该煤矿的具体情况的。且上诉人金发能源公司在2014年12月9日发函要求被上诉人陈志、刘翰霏注销第三人利佳公司，发函之后亦没有付款；2、2014年双方签订《股权转让协议》后，被上诉人陈志、刘翰霏移交了相关的资料，上诉人金发能源公司也支付了部分款项，由此可以推断，上诉人金发能源公司对煤矿的情况是知晓的；3、此外，在《股权转让协议》中也明确约定转让的标的为第三人利佳公司的探矿权。之所以第三人利佳公司的股权没有变更登记在上诉人金发能源公司名下，系因为被上诉人陈志、刘翰霏将所有的资料均移交给上诉人金发能源公司。上诉人金发能源公司一直不配合办理股权过户的手续，应承担相应的责任。请求：驳回上诉人金发能源公司的的上诉请求。原审第三人利佳公司答辩称：上诉人金发能源公司与被上诉人陈志、刘翰霏签订的《股权转让协议》的目的是探矿权及股权的转让，现探矿权已经转让登记在上诉人金发能源公司的名下。至于股权未登记在上诉人金发能源公司的名下，是上诉人金发能源公司单方面不办理。
在二审审理的过程中，上诉人金发能源公司向本院提交了如下证据：《对2015年8月23日律师函的复函》一份，欲证明被上诉人陈志、刘翰霏通过发律师函的方式主张愿意过户的事实，上诉人金发能源公司明确说明了股权过户已无意义，合同目的已经不能实现。被上诉人陈志、刘翰霏及原审第三人利佳公司发表质证意见为对该证据的真实性予以认可，但对关联性不予认可，且达不到证明目的。被上诉人陈志、刘翰霏向本院提交了如下证据：《律师函》一份、《对2015年8月23日律师函的复函》一份，欲证明被上诉人陈志、刘翰霏积极配合上诉人金发能源公司办理相关手续，上诉人金发能源公司应承担相应的法律后果。上诉人金发能源公司发表质证意见为对证据的真实性无异议，但不认可证据的关联性。原审第三人发表的质证意见为与被上诉人陈志、刘翰霏的举证意见一致。
经二审审理查明，2015年8月23日，被上诉人陈志、刘翰霏向上诉人金发能源公司发送《律师函》，要求：1、上诉人金发能源公司积极履行付款义务；2、被上诉人陈志、刘翰霏一直积极配合上诉人金发能源公司履行合同的各项合同义务，上诉人金发能源公司拒绝履行《股权转让协议》中的股权过户义务。2015年9月2日，上诉人金发能源公司向被上诉人陈志、刘翰霏发送《复函》，载明：因上诉人陈志故意隐瞒目标煤矿不能办理采矿权证的事实致使双方所签订的合同目的不能实现，要求解除合同。其余事实与原判决认定的事实基本一致。上述事实有当事人陈述、《贵州省纳雍县安家大土煤矿股权转让协议》、《收条》、《承诺书》、《银行凭证》、《贵州利佳矿业有限公司探矿权》、《金发能源股份有限公司探矿权证》、《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让居间合同》、《探矿权转让合同》、《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权协议转让成交确认书》、《贵州省矿业权交易签证书》、《探矿权变更申请登记表》、《省国土资源厅关于批准贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探》、《探矿权转让变更登记申请函》、《贵州省国土资源厅关于贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让公示》、《省国土资源厅关于同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期延长的通知》、《国土资源部关于安家大土煤矿探矿权有效期的公示》、《关于督促陈志、刘翰霏及时履行的函》、《律师函》、《EMS邮寄单》、《金发能源股份有限公司回复告知函》、《贵州省国土资源厅黔国土资退字［2012］459号关于不予延长纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期的通知》、《贵州省国土资源厅黔国土矿管函［2011］79号关于划定纳雍县安家大土煤矿矿区范围的通知》、《国办发［2011］26号文件》、《贵州省国土资源厅公布的采矿权新立事项告知单》等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是《股权转让协议》是否具备解除的条件。依法成立的的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。上诉人金发能源公司与被上诉人陈志、刘翰霏于2014年5月16日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合同成立并生效。
首先，根据双方签订的《股权转让协议》载明的内容可知，贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探的探矿权人是原审第三人利佳公司，此次合同约定转让的标的是被上诉人陈志、刘翰霏在第三人利佳公司所拥有的目标煤矿的100%股权及目标煤矿相关所有的财产权益转让给乙方。而目标煤矿100%股权下财产权益，包括：探矿权证（探矿权许可证、工商营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证等所有证照和资料）；向政府有关部门以交纳各种保证金和各种规定的费用等；甲方已向乙方告知目标煤矿的现状，在甲乙双方签订转让协议后，乙方承担目标煤矿办理采矿权证过程中所有责任，甲方配合。因此，原审第三人利佳公司所拥有的最主要的财产权益是纳雍县安家大土煤矿的探矿权。
其次，在《股权转让协议》签订后，被上诉人陈志、刘翰霏向上诉人金发能源公司移交本次转让中所涉及的相关资料，上诉人金发能源公司亦向被上诉人陈志、刘翰霏出具收到转让资料的《收条》。在由上诉人金发能源公司于2014年5月29日所出具的《收条》中，明确载明：“今收到贵州利佳矿业有限公司如下资料：2、黔国土资退字[2012]459号文件；”该文件的主要内容是不予延长纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期。故，虽然《股权转让协议》签订在前，但是上诉人金发能源公司作为股权的受让方，应当对转让的目标煤矿负有合理的注意义务，且对所移交的资料负有审查义务。
再次，2014年6月18日，第三人利佳公司与贵州省矿权储备交易所签订了《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让居间合同》，嗣后，2014年6月26日，原审第三人利佳公司与上诉人金发能源公司签订了《探矿权转让合同》，并于当日签订了《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权协议转让成交确认书》，经探矿权转让公示后，上诉人金发能源公司向省国土资源厅报送了《贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让变更登记申请的函》，而后，省国土资源厅作出关于批准贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权转让变更登记申请的函》（黔国土资勘证字[2014]206号），至此，原审第三人利佳公司所拥有的贵州省纳雍县安家大土煤矿勘探探矿权的主体变更为上诉人金发能源公司。从双方就探矿权转让事宜相关合同的签订、报批资料的提交、案涉探矿权的公示、批准的过程中，所涉及的转让标的均是围绕原审第三人利佳煤矿的探矿权。
最后，2014年8月21日省国土资源厅出具的《省国土资源厅关于同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围预留期延长的通知》（黔国土资矿管函[2014]985号）载明：“同意纳雍县安家大土煤矿划定矿区范围的预留时限延长至2015年8月19日。”由此可知，上诉人金发能源公司对原安家大土煤矿划定矿区范围预留期已经过期是明知的，否则其不可能向相关部门提请延期。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一，当事人可以解除合同（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形的。”上诉人金发能源公司主张因双方所签订的合同目的已经不能实现，故要求解除双方所签订的《股权转让协议》。股权转让其本质属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。从《股权转让协议》所涉及的转让标的探矿权及全部股权以及在双方办理探矿权转让手续等一系列过程可知，该股权转让协议所围绕的实质核心就是第三人利佳公司所拥有的纳雍县安家大土煤矿的探矿权。现探矿权的权利主体已经变更为上诉人金发能源公司，换言之，上诉人金发能源公司已经控制了第三人利佳公司的主要财产，被上诉人陈志、刘翰霏及原审第三人利佳公司履行了向上诉人金发能源公司转让目标煤矿探矿权的义务。因此，上诉人金发能源公司诉称其不能办理采矿权，故不能实现合同的目的，要求解除合同，于法无据，不予支持。
至于上诉人金发能源公司未能依约办理股权转让手续，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件的成就的，视为条件已成就；”，在被上诉人陈志、刘翰霏配合上诉人金发能源公司办理股权转让的过程中，其已通过发律师函的方式告知上诉人金发能源公司，愿意配合办理股权的过户手续。在上诉人陈志、刘翰霏将原审第三人利佳公司的采矿权等资料、以及探矿权业已转让给上诉人金发能源公司的情形下，上诉人金发能源公司不支付合同对价，亦不配合办理股权转让手续，其阻却股权转让合同的继续履行，应承担继续履行合同的义务。
综上，上诉人金发能源公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费177381元，由金发能源股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 谢清明
代理审判员 余 鑫
代理审判员 程 奕
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 王泰文