上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第119号
原告上海华讯印务有限公司，住所地上海市嘉定区环城路200号B425。法律文书送达确认地上海市长寿路97号18楼D座（上海璀博律师事务所）。
法定代表人陈琼惠，该公司总经理。
委托代理人李春何，上海璀博律师事务所律师。
委托代理人曾剑平，上海璀博律师事务所律师。
被告上海永隆广告有限公司，住所地上海市嘉定区环城路200号。法律文书送达确认地上海市普陀区香樟路57弄20号302室。
诉讼代表人吕清浩（系原法定代表人吕彤之父）。
委托代理人吕伟（系吕清浩之子）。
被告王岳祥。法律文书送达确认地上海市中江路938号1003室（上海市万联律师事务所）。
委托代理人江卫，上海市万联律师事务所律师。
委托代理人徐银凯，上海市万联律师事务所律师。
原告上海华讯印务有限公司（以下简称华讯公司）与被告上海永隆广告有限公司（以下简称永隆公司）、被告王岳祥间请求变更公司登记纠纷一案，本院于2013年12月30日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判。后于2014年1月16日依法适用普通程序，由审判员樊杰、代理审判员范培华、人民陪审员秦铨安组成合议庭，并于同年4月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李春何、被告永隆公司委托代理人吕伟、被告王岳祥委托代理人江卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原系被告永隆公司的股东之一，持股比例为35%。2012年7月22日，原告与被告王岳祥签订《股权转让与借款提供框架协议》（以下简称框架协议）一份，约定将原告持有的被告永隆公司3%的股权转让给被告王岳祥，转让价格为人民币（以下币种同）1元。嗣后，原告多次要求被告永隆公司办理工商变更登记，但被告未予办理。故原告诉至法院，要求判令被告永隆公司至工商部门办理将原告名下的被告永隆公司3%的股权变更登记至被告王岳祥名下的手续，由被告王岳祥予以配合。
被告永隆公司辩称，原告诉称属实，同意向工商部门申请办理相关股权变更登记手续。永隆公司原法定代表人吕彤死亡后，由于其他纠纷，所以一直未办理。
被告王岳祥辩称，不同意原告的诉请。1、被告王岳祥对框架协议上由“潘曙”代其签字的效力予以确认，但原、被告间签订的框架协议仅仅是意向性的协议，是一份预合同；2、对于上海色多丽数码印务科技有限公司（以下简称色多丽公司）及上海盛隆印务有限公司（以下简称盛隆公司）的股权转让，工商登记备案的股权转让协议与该份框架协议并不相同，工商登记备案的股权转让协议上上海申豪房地产有限公司（以下简称申豪公司）为受让人，而非被告王岳祥，故该份框架协议项下达成被告永隆公司股权转让一致意见后，还需另行签订股权转让协议再进行相应的工商变更登记；3、该份框架协议主要是为了解决原法定代表人吕彤死亡后被告永隆公司及盛隆公司、色多丽公司面临的经营困境。当时约定由受让方向该三家公司提供借款使其得以经营下去，而实际上被告王岳祥并未向该三家公司提供过借款；4、在被告永隆公司股权转让未进行工商变更登记之前，凌云志及吕佳琳作为被告永隆公司股权继承人对本案股权转让是不同意的，而根据被告永隆公司章程规定，在公司仅有两名股东的情况下股权转让须征得另一名股东的同意。综上，被告王岳祥不同意受让原告名下永隆公司的股份。
原告为证明其诉称主张，向本院提供如下证据材料：
1、被告永隆公司章程及章程修正案，证明原告系被告永隆公司持股35%的股东；
2、框架协议，证明原告与被告王岳祥之间就股权转让已达成合意；
3、继承权公证书，证明凌云志、吕佳琳、吕清浩、王菀对吕彤名下被告永隆公司股权的继承情况；
4、档案机读材料二份，证明被告王岳祥与申豪公司的关系，被告王岳祥实际上是申豪公司的控制人；
5、股权转让协议二份，证明原告与被告王岳祥间签订的框架协议实际上得到了履行，两份股权转让协议与框架协议中各受让方所受让的股份比例都是一致的，而被告王岳祥本应受让的股份由其控制的申豪公司代持股；
6、内资公司备案通知书一份，证明在框架协议上代被告王岳祥签字的潘曙曾担任盛隆公司的董事。
被告永隆公司对原告提供的上述证据均无异议。
被告王岳祥对原告提供的上述证据真实性均无异议。但认为，证据1的被告永隆公司章程就公司的股权转让作出了特别约定，在公司仅有两名股东的情况下，其中一名股东出让股权的应征得另一股东的同意。而现在凌云志、吕佳琳对本案股权转让持有异议；证据2框架协议仅是预合同，故对双方没有约束力；证据3继承权公证书与本案无关联性；证据4档案机读材料与本案无关联性，被告王岳祥与这两家公司在法律上系两个独立主体；对证据5的股权转让协议，正好证明框架协议仅仅是意向性合同，实际履行时需另行签订协议，事实上被告王岳祥也并未受让框架协议项下色多丽公司、盛隆公司的股权，而由申豪公司予以受让；证据6的备案通知书与本案无关联性。
被告永隆公司、被告王岳祥均未举证。
诉讼中，因被告永隆公司原法定代表人吕彤（同时系被告永隆公司持股65%的股东）死亡，而被告永隆公司另一股东系本案原告，故永隆公司陷入无人代表公司应诉的局面。吕彤死亡后，其第一顺序法定继承人有四人，分别为其妻子凌云志、女儿吕佳琳及父亲吕清浩、母亲王菀。吕彤妻子及女儿均表示该案与其四人均无关，其四人已将其名下继承的永隆公司的股份转让给他人，故不愿意担任被告永隆公司的诉讼代表人。吕彤父母表示，同意由吕彤父亲吕清浩担任被告永隆公司在本案中的诉讼代表人。故本院确定本案中被告永隆公司的诉讼代表人由吕清浩担任。原告及被告王岳祥均对此不持异议。
结合原、被告诉、辩称意见及双方举、质证意见，本院经审理查明如下法律事实：
1995年11月2日，被告永隆公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，现注册资本为200万元，股东为吕彤及原告华讯公司，持股比例分别为65%、35%，由吕彤担任法定代表人。被告永隆公司章程规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让（股东只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。
2011年10月29日，吕彤死亡。嗣后，吕彤的第一顺序法定继承人，即妻子凌云志、女儿吕佳琳、父亲吕清浩、母亲王菀向上海市长宁公证处申请办理继承权公证。2011年12月30日，上海市长宁公证处出具继承权公证书一份，明确登记在吕彤名下的永隆公司65%的股权系吕彤与凌云志在婚姻关系存续期间所得，故其中一半为凌云志所有，另一半为吕彤的遗产。永隆公司32.5%的股权作为吕彤的遗产由凌云志、吕佳琳、吕清浩、王菀共同继承。
2012年7月22日，凌云志、吕佳琳、吕清浩、王菀及吕伟（仅作为盛隆公司及色多丽公司股权转让方）、原告华讯公司作为转让方，与马龙华、林勇、王岳祥、邓雅琴、夏衡、臧勇峰、吕伟作为受让方，签订《股权转让与借款提供框架协议》一份。该框架协议载明，鉴于盛隆公司、色多丽公司及被告永隆公司的原股东、法定代表人吕彤因病于2011年10月29日逝世，且三家标的公司（即永隆公司、盛隆公司、色多丽公司）实际净资产为负，负债近一千万元，且缺少流动资金。故吕彤合法继承人凌云志、吕佳琳、吕清浩、王菀，盛隆公司、色多丽公司股东吕伟，与永隆公司股东华讯公司，有意出让所持有的上述三家标的公司全部股权（其中吕伟保留部分股权）。经普陀区工商联联系，马龙华、林勇、王岳祥与邓雅琴及标的公司管理人员夏衡、臧勇峰愿意受让上述股权。经转让方与受让方共同协商一致，就股权转让及债务承担等事宜达成框架协议。该协议就本案诉争的原告持有的被告永隆公司35%的股权转让约定为：原告将所享有的永隆公司10%的股权转让给邓雅琴；将所享有的永隆公司5%的股权转让给夏衡；将所享有的永隆公司5%的股权转让给臧勇峰；将所享有的永隆公司12%的股权转让给吕伟；将所享有的永隆公司3%的股权转让给王岳祥。因三家标的公司实际净资产为负，负债近一千万元，且缺少流动资金，因此协议约定的各个股权转让价格均为1元。协议另约定各股权转让的条件为各受让方（除吕伟外）自愿向三家标的公司提供借款600万元，用于承担公司部分债务和公司经营运作，及支付吕佳琳的帮困助学金54万元等。框架协议签订后，因被告永隆公司迟迟不予办理股权变更登记手续，故原告诉至法院，并作如上诉请。
本院认为，根据公司法及被告永隆公司章程相关规定，股东可以向股东或股东以外的人转让全部或部分股权，但向股东以外的人转让股权的需经过半数股东的同意，并且其他股东对该出让的股权享有优先购买权。被告永隆公司章程另规定，如股东只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意。鉴于本案的股权转让系被告永隆公司的所有股东及股权继承人出让所有股权，永隆公司的股东及股权继承人之间已相互知晓各自股权转让对象、转让价款等股权转让的协议内容，其在协议上签字的行为应视作对对方出让股权的认可，故并不存在公司法规定的股东优先购买权或需经过半数股东同意的情形，也不存在被告永隆公司章程约定的公司仅有两个股东的情况下，转让股权须经另一股东同意的情形。故对被告王岳祥提出的本案股权转让不符合公司章程对股权转让的特别约定的意见，本院不予采信。关于被告王岳祥提出框架协议并未得到履行，实际还需另行签订协议的意见，本院认为，虽然三家标的公司的股权转让约定在同一份框架协议项下，但三家标的公司的股权转让是相互独立的，就原告所持有的被告永隆公司的股权的转让也独立于原吕彤所持有的现由四名继承人所继承的股权的转让。原告将其持有的被告永隆公司3%的股权作价1元转让给被告王岳祥，由原告及被告王岳祥确认的代理人在该框架协议上盖章、签字确认，符合合同的基本构成要件，系双方真实意思的表示，本院予以确认。故被告王岳祥提出框架协议系意向性合同，还需另行签订股权转让协议的意见，本院不予采信。关于框架协议项下的借款问题，并不影响本案股权转让的效力。综上，原告诉请，合法有据，本院予以支持，被告永隆公司理应向工商部门申请办理该股权变更的工商登记手续，并由被告王岳祥予以配合。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条之规定，判决如下：
被告上海永隆广告有限公司应于本判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将原告上海华讯印务有限公司持有的被告上海永隆广告有限公司3%的股份变更至被告王岳祥名下的工商登记手续，被告王岳祥应予以配合。
本案受理费人民币80元，由两被告共同负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
代理审判员 范培华
人民陪审员 秦铨安
二〇一四年五月二十日
书 记 员 周 赢
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十二条……
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。