江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）溧民初字第00756号
原告偰建宏。
委托代理人徐燕，江苏立洋律师事务所律师。
被告吴士荣。
委托代理人陶国栋，江苏麒凯律师事务所律师。
原告偰建宏与被告吴士荣合伙协议纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理后，依法适用简易程序于2015年7月29日、2015年8月24日、2015年9月11日三次公开开庭进行了审理，原告偰建宏及其委托代理人徐燕，被告吴士荣及其委托代理人陶国栋到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告偰建宏诉称，2013年10月，原告、被告与尤某三人合伙出资成立溧阳富友实木门厂，其中原告出资壹佰万元，占出资份额的40%。后因三合伙人在用人等诸多方面存在分歧，三方于2015年2月15日签订股份出让协议一份，约定将原告在溧阳富友实木门厂所占的40%（1000000元）全部转让给被告，原告的出资额按70%计算加上原告在出资以外垫入的货款（168000元），计算后被告共计给原告900000元整。同时，约定上述款项被告应在2015年2月17日一次性先付给原告800000元，余款原告可在自己的客户应收款中扣留；原告股份转让后，溧阳富友木门厂的一切经营管理及所有债权债务均与原告无关。后被告于协议签订当日支付原告转让款100000元，原告按约在自己客户应收款中扣留了100000元，但剩余转让款700000元被告至今未付。为此，原告诉至法院，请求判令被告立即支付转让款700000元，并向原告支付逾期付款利息21000元（以本金700000元，按月息0.5%计算6个月，即自2015年2月18日至8月17日止）。
被告吴士荣辩称，
经审理查明：2013年10月，原、被告及案外人尤某合伙设立溧阳富友实木门厂。2015年2月15日，原告、被告及尤某分别作为甲、乙、丙三方签订一份《股份出让协议》，载明因三方在用人等方面存在分歧故协商决定将甲方偰建宏在溧阳富友实木门厂的股份转让给乙方吴士荣，并具体约定：“1、甲方在溧阳富友实木门厂所占的40%（一百万元人民币）全部转让给乙方。2、甲方的股份壹佰万元按约70%计算加甲方在股份以外垫入的货款（壹拾陆万捌仟元），计算后乙方共计给甲方人民币玖拾万元整（900000元）。3、乙方在2015年2月17日前一次性先付给甲方捌拾万元整，余款拾万元甲方可在自己的客户的应收款中扣留。4、甲方股份转让后，富友木门厂的一切经营和管理及所有债权债务均与甲方无关。5、甲方在富友门厂的自己的东西全部拿走（电脑二台，办公桌四张、饭台一张，板凳约10张、空调一台）。6、此协议一式三份，甲乙丙各执一份。协议甲乙丙三方一旦签订不可反悔。”协议签订当日，被告向原告转账100000元。
因被告未及时支付剩余款项，原告催要未果，诉至本院，称上述协议签订后，被告只支付了100000元转让款，加上原告从客户应收款中扣除的100000元，被告还应向原告支付剩余的700000元转让款并支付相应利息。被告应诉后称，原、被告双方确曾存在合伙关系，然尽管木门厂工商登记经营者为被告，但自2013年建立起至2015年2月15日，实际经营管理均由原告掌控；原告称自己出资1000000元，被告不知情，双方签订股份出让协议后，被告也在查找原告出资情况，被告不支付70万元转让款是因为原告的100万元出资不明确，且原告并未将厂里的固定资产清单、总帐本、电脑账、财务章、收款银行卡、保险柜钥匙和密码支付给被告；原告提供的应收款项清单与实际情况严重不符。因此，原告只有在履行上述义务之后才有权取得70万元转让款，被告没有支付70万元转让款责任在原告，原告无权要求被告支付利息。
庭审中，原告提供了合伙办厂协议、单方制作的记录表复印件、财务报表等证据材料，以证明自己的出资情况；提供录音光盘一份，以证明本案所涉《股份出让协议》是在三合伙人协商一致情况下签订的，且被告对于木门厂财产状况是清楚的；提供2015年3月28日原、被告双方联系短信复印件一份，被告在短信中称“钱不会少你的”，以证明被告认可欠付原告转让款并同意支付的事实。被告对原告提供的合伙办厂协议无异议，但对原告提供的所有的单方记录及财务报表均不予认可；对录音证据，认为是三方日常谈话不能证明《股份出让协议》是在此谈话基础上签订的，且录音中原告提到让被告将木门厂接下来做，如果不做就将木门厂关停，可见原告对被告有胁迫行为；对短信内容，被告对真实性无异议，但认为不能说明被告同意支付。
被告向法庭提供了富友木门厂2014年12月31日财务报表复印件一份及应收账款管理表复印件两张，称该两份证据均系原告提供给被告，载明应收款130多万元，但被告以此向债务人主张债权时，只收回40多万，其他债务人有的否认对木门厂负债有的表示必须由原告收款；并称，除该两份证据和木门厂大门钥匙、办公室钥匙外，原告未向被告移交财务章、保险柜钥匙、财务账册、银行卡等所有应该交给被告的物品。原告认可被告提供法庭的证据是由其交给被告的，但否认双方未办理交接手续，称被告在协议签订前就已带人查账，所有账目均留在木厂，财务章和保险柜钥匙等均交给了另一合伙人尤某。
庭审中，案外人尤某作为证人出庭作证。其称，股份出让协议是三方商谈后由原告打印出来并由三人一起签字；三方在商讨过程中谈及了木门厂现有资产、亏损情况、原告承担情况等（具体数额记不清），最后形成该协议；协议签署之前原告负责管理木门厂，但木门厂的账目三合伙人均可查看，协议签订前原告已将应收账单移交给被告；协议签订后被告接管木门厂，原告在协议签订一星期后离开，由于被告亦以125000元购买了证人的出资，证人在2015年春节前离开木门厂。
审理中，被告提出：一、双方签订的《股份出让协议》显失公平。溧阳富友实木门厂虽是以被告名义领取了工商营业执照，但一直由原告实际控制经营，所有财产和账目均由原告经手管理，被告和尤某不参与管理。双方签订的协议名义上是股份转让，实质是资产买卖，但协议签订时，三合伙人一致认为木门厂的资产包括机械设备等固定资产计176494.50元、账面存款3160.71元、应收货款1353445.35元，并对外负有50余万元债务；且该厂经营到协议签订前，一直没有分红，三方只有投入没有回报，实际已经亏损，何谈原告将116万投资款转让给被告？因此，被告用90万元购买原告所占上述资产的40%（约41万元），违背了等价交换原则，对被告属显失公平。二、原告对被告有欺诈行为。原告在庭审中称木门厂对外还有大额债权，但在协议签订时并未告知被告，对被告隐瞒了事实，构成欺诈。原告先是否认其提供给被告应收账款管理表复印件，后在证人尤某作证后，又不得不承认该事实，可看出原告不诚信，其在法庭上的陈述不应被采信。三、原告对被告有胁迫行为。在原告方提供的录音证据中，有提及让被告将木门厂接下来做，如果被告不做就将木门厂关停（尤某也在场）。当时，被告认为自己已投入100多万元，如果关停将全部亏损，在此被逼无奈的情况下才签订该协议，故原告有胁迫被告的事实。四、双方签订的协议是双务有偿合同，原告对被告亦负有相应义务。协议虽然没有提及原告应当移交总账本、电脑账、财务章、收款银行卡、保险柜钥匙及密码等物品，但交付上述物品系合同附随义务。此外，被告根据原告提供的应收账款管理表催收货款时，部分客户明确表示只有原告偰建宏来结账才愿支付货款，部分客户甚至不承认对木门厂有债务，导致86万余元货款无法收回，故原告还应积极配合被告收取相应的货款。原告未能履行上述义务，故无权主张本案的转让款，要求被告支付利息更是没有事实和法律依据。
对此，原告表示：一、《股份出让协议》是原、被告真实意思表示，不存在原告欺骗被告签订协议的情况。协议中并未约定原告与被告办理交接手续后被告才支付转让款；且事实上协议签订前双方已办理交接手续，被告在2011年2月15日前就已带专人清查过木门厂的账目，对木门厂的应收应付款、固定资产折旧价值等全部账目均了解。被告要求原告协助收回应收款，但协议第四条约定，股份转让后，木门厂所有债权债务均与原告无关，被告不得以此为由拒付转让款。二、原告要求被告支付剩余转让款及承担相应利息符合法律规定，被告按约应于2015年2月17日一次性支付原告800000元转让款，但仅于2015年2月15日支付了100000元，后一直拒绝支付剩余转让款，应该承担相应的违约责任。
以上事实，有原告提供的单方制作的记录表复印件四张，2013年11月至2013年12月木门厂财务报表二张及收款收据六张，2014年1月至2014年12月木门厂财务报表十二张及收款收据十二张，木门厂支出统计汇总表，合伙办厂协议，股份出让协议，录音光盘，手机短信复印件；被告提供的2014年12月31日木门厂财务报表复印件，木门厂应收账款管理表复印件；以及原、被告双方及证人尤某当庭陈述等附卷佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告双方于2015年2月15日签订的《股份出让协议》是双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。协议约定，被告应于2015年2月17日一次性支付原告转让款800000元，但被告于2015年2月15日向原告支付100000元后至今仍未支付剩余的700000元转让款，应向原告承担继续履行、赔偿损失等违约责任。原告主张的逾期付款利息系按照月利率0.5%自2015年2月18日计算至2015年8月17日，并未超出法律规定，本院予以支持。
案件审理中，被告称原告在协议签订时有欺诈、胁迫的行为，并称该协议对被告显示公平，但未能提供证据加以证明，本院对此不予认可。被告称原告未履行与被告办理交接手续等合同附随义务，但既无证据证明双方对此有过约定，亦不能证明原告确实未与其办理交接手续。按照一般操作习惯，被告既已决定自己全面管理木门厂，接受原告退伙，便应在《股份出让协议》签订前就对木门厂整体资产、负债、生产经营情况等作全面了解并与原告办理交接手续，或者至少在协议中约定双方办理交接手续的相关事宜；但本案中，原、被告双方在协议中仅约定了被告应在二日内履行付款义务，及原告退伙后木门厂债权债务与其无关等事项，并未提及交接手续、应收款项等事项，被告在协议签订后至原告起诉前亦未提出协议签订存在欺诈、胁迫、显失公平、未办交接手续等情形，而是先支付了100000元转让款后一直经营管理木门厂，直至原告起诉才提出以上异议，其行为不符常理，故被告应对自己的主张承担举证证明责任，在其举证不能的情况下，本院对其抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十一条之规定，判决如下：
被告吴士荣于本判决生效之日起十日内向原告偰建宏支付转让款700000元，并向原告支付逾期付款利息21000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11010元，减半收取为5505元，诉讼保全费4270元，合计9775元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费交纳办法》规定的标准向该院预交上诉案件受理费11010元。在递交上诉状副本7日内凭判决书可到常州市中级人民法院立案庭预交上诉案件受理费，也可采取银行汇款方式预交（户名：江苏省常州市中级人民法院，账号：80×××63，开户银行：江苏银行常州分行营业部），汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动放弃上诉处理。（本院履行款账户：户名：溧阳市财政局，账号：51×××77，开户行：中国银行溧阳支行营业部。）
审判员 龚 雪
二〇一五年九月二十四日
书记员 蒋红娟