上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第1948号
上诉人（原审被告）上海比亚迪有限公司。
被上诉人（原审原告）浙江优太新能源有限公司。
上诉人上海比亚迪有限公司（以下简称比亚迪公司）与被上诉人浙江优太新能源有限公司（以下简称优太公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月28日受理后，依法组成合议庭，于同年11月12日公开开庭对本案进行了审理。上诉人比亚迪公司的委托代理人，被上诉人优太公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：优太公司原名上海优太应用材料有限公司，企业名称核准变更的时间为2011年11月10日。在该名称变更的同时，经工商部门核准，就住所、法定代表人、一般经营项目以及组织机构等事项，一并进行了变更。变更之后，优太公司的经营范围包括：太阳能发电设备、风力发电设备、电子元器件……。其中上海派澳新能源科技有限公司投资人民币（以下币种若无特别指出均为人民币）400，000元，自然人徐颖芝投资1，020，000元，卢正煜投资580，000元。
比亚迪公司的公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），成立日期为2002年8月12日，经营范围包括：生产锂离子电池及其零件和部件、新型平板显示器件、新型电子元器件……。比亚迪公司的股东或发起人为：BYD（HK）COLIMITED及比亚迪股份有限公司。
2010年12月3日至2011年3月9日期间，比亚迪公司以传真形式，向上海优太应用材料有限公司下达采购订单合计二十四份。采购订单明确采购的物料编码、品名规格、数量、不含税单价、税率以及含税金额。上海优太应用材料有限公司收悉上述订单后，盖章确认并回传比亚迪公司。在二十四份采购订单中，比亚迪公司采购的主要是各类接线盒、标贴、背板、垫片等。在付款方式一栏中，写明为“到票月结0天”。
2011年1月6日、2011年2月10日、2011年3月10日、2011年4月18日、2011年5月3日，上海优太应用材料有限公司合计向比亚迪公司开具上海市增值税专用发票一百零七份，合计开票金额11，010，036.23元。上述发票中的货物名称栏中，主要包括接线盒、背板、标签等。2013年3月28日，上海市松江区国家税务局出具《涉税事项调查证明材料》（编号：2013-29），证明上述一百零七份增值税专用发票均已认证。
原审法院另查明：案外人BYDEuropeB.V.（中文名称欧洲比亚迪有限公司，以下简称比亚迪欧洲公司）作为申请人，于2012年3月20日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称贸促会上海分会）申请仲裁，被申请人为UPSOLARCO.，LTD【中文名称优太（国际）新能源有限公司，以下简称优太新能源公司】。在仲裁申请书中，比亚迪欧洲公司认为：2010年6月28日，比亚迪欧洲公司与优太新能源公司签订《采购合同》，约定优太新能源公司向比亚迪欧洲公司采购单、多晶太阳能组件。合同签订后，比亚迪欧洲公司与优太新能源公司进行了一系列的交易，优太新能源公司尚拖欠比亚迪欧洲公司已交付货物的货款、成品库存货款、瑕疵品库存款，同时比亚迪欧洲公司为履行订单采购了大量物料，目前滞留物料价值1，663，018美元。之后，为解决争议双方又于2011年11月2日签订补充协议。协议签订之后，优太新能源公司仅按约定支付部分尾款，且在不履行主要义务的情况之下，于2011年12月19日发出《解除协议通知书》。对此比亚迪欧洲公司认为优太新能源公司的行为已经构成严重违约。
在该仲裁案件的答辩中，优太新能源公司认为，双方当事人之间的相关订单未成立，虽然优太新能源公司支付了预付款，但不能证明优太新能源公司同意接受货物或愿意支付相应的货款，故比亚迪欧洲公司的仲裁请求无事实和法律依据。同时，优太新能源公司提出了仲裁反请求。
贸促会上海分会经审理后，于2012年12月28日出具了（2012）中国贸仲沪裁字第553号裁决书，裁决书认定优太新能源公司主张解除协议的约定条件并不存在，其擅自不履行合同及补充协议的行为已构成违约，故裁决优太新能源公司向比亚迪欧洲公司支付货物剩余货款、成品库存货款、瑕疵品库存货款，解除合同违约金、垫付的运费、为主张权利的合理费用及备料损失1，663，018美元，并裁决驳回了优太新能源公司的全部仲裁反请求。
原审法院认为：本案的争议主要在于以下两个方面：第一，优太公司与比亚迪公司之间是否存在买卖合同关系。
对此，优太公司认为其与比亚迪公司以传真采购订单的形式订立合同，上述采购订单对采购的货物已作出详尽的描述，且双方均在订单中盖章确认。因此，双方之间的买卖合同关系成立且生效。比亚迪公司则认为，依据（2012）中国贸仲沪裁字第553号裁决书的认定，“凡是比亚迪公司的行为都视为比亚迪欧洲公司的行为，凡是优太公司的行为都视为优太新能源公司的行为”，因此上述采购订单是依附于2010年6月28日比亚迪欧洲公司与优太新能源公司的《采购合同》的从合同。上述争议解决的关键在于判断优太公司与优太新能源公司之间是否属于关联方。评判是否属于关联方，则应当围绕以下要件：一、在资金、经营、购销等方面是否存在直接或者间接的控制关系；二、直接或者间接地是否同为第三者控制；三、在利益上是否具有相关联的其他关系。而本案中，比亚迪公司虽然反复强调优太公司与优太新能源公司系关联公司，但以以上构成要件为评判标准，比亚迪公司提供的证据尚不能证明其观点成立。故此，优太公司、比亚迪公司之间的买卖合同关系成立且已生效，比亚迪公司有义务在优太公司履行货物的交付义务之后，按约支付相应的价款。
第二，比亚迪公司应当履行的价款金额问题。比亚迪公司在原审庭审中辩称优太公司的货物未交付，或者交付的金额与优太公司主张的数额不尽一致。对此，一方面在（2012）中国贸仲沪裁字第553号裁决案件中，比亚迪欧洲公司将采购订单及相关送货单作为证据提供，并将其作为损失的依据，比亚迪公司在原审第二次庭审中就该节事实并无异议，可以证明比亚迪公司或其认可的关联方已经确认优太公司存在交付的行为；另一方面，由优太公司提供的（2011）沪静证经字第4413号公证书，也可以证明比亚迪公司的发票管理系统也已显示双方之间的买卖合同实际履行；再一方面，结合上海市松江区国家税务局出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：2013-29），由于一百零七份发票均已经认证，同样可以证明比亚迪公司已以自行认证的行为确认了优太公司交付货物的事实，且价款数额即为发票显示金额，合计11，010，036.23元。
综上，比亚迪公司有义务按照采购订单的约定支付相应价款11，010，036.23元。同样，因为采购订单就付款期限约定为“到票月结0天”，因此，比亚迪公司未按时支付货款还应承担相应的逾期付款利息损失。每笔逾期的起算时间点均调整自开票日的次日起算，利息标准则按照同期中国人民银行贷款利率计算。
原审法院遂判决：一、比亚迪公司于判决生效之日起十日内偿付优太公司货款11，010，036.23元；二、比亚迪公司于判决生效之日起十日内偿付优太公司逾期付款利息损失（其中620，101.22元，自2011年1月7日计算至实际履行日止；2，778，110.63元，自2011年2月11日计算至实际履行日止；4，091，229.24元，自2011年3月11日计算至实际履行日止；2，020，655.14元，自2011年4月19日计算至实际履行日止；1，499，940元，自2011年5月4日计算至实际履行日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费91，972元，由比亚迪公司负担。
原审法院判决后，比亚迪公司上诉称，其与优太公司不存在独立的买卖合同关系，双方签订的合同是依附于双方的关联公司比亚迪欧洲公司和优太新能源公司所签订的《采购合同》。优太公司提交的证据并不能证明其已向比亚迪公司履行了交货义务，且涉案的买卖已在仲裁案件中作出了处理。因此，比亚迪公司上诉请求撤销原判，改判驳回优太公司的一审全部诉请。
优太公司则答辩称，其不同意比亚迪公司的上诉请求，要求维持原判。
在本院审理中，比亚迪公司提供了如下证据：1、周年申报表，以证明优太公司与优太新能源公司存在人格混同；2、支付凭证，以证明比亚迪公司向优太公司已支付了全部货款；3、协议书，以证明涉案事项系比亚迪欧洲公司委托比亚迪公司进行；4、邮件，以证明优太新能源公司委托比亚迪公司购买物料；5、采购订单，以证明比亚迪公司根据优太新能源公司的订单向优太公司购买物料；6、香港代办公司基本信息、优太公司基本信息、《采购合同》、电邮地址及网页，以证明优太公司和优太新能源公司存在人格混同；7、仲裁案件代理材料，以证明优太公司和优太新能源公司存在利益上的关联。优太公司质证后认为，证据1非原件，亦不能证明比亚迪公司的待证事实；证据2对应的非本案的交易，且其中的银行承兑汇票未收到过；证据3至证据7与本案无关。
优太公司未向本院提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，优太公司作为卖方与作为买方的比亚迪公司就买卖接线盒、标贴等达成的买卖合同合法有效。本案中，比亚迪公司抗辩认为，该合同系依附于优太公司的关联公司优太新能源公司作为买方与比亚迪公司的关联公司比亚迪欧洲公司作为卖方就买卖太阳能组件而达成的《采购合同》。本院认为，上述两份合同无论从合同的买卖主体，还是从合同的标的物，都存在极大的差异。此外，就比亚迪欧洲公司与优太新能源公司的仲裁案所作出的仲裁书所提及的比亚迪欧洲公司与优太新能源公司的业务往来视为优太公司和比亚迪公司的行为一节，本院认为，此亦仅是针对比亚迪欧洲公司与优太新能源公司所达成的《采购合同》，与本案的合同并无涉。因此，比亚迪公司认为本案的合同依附于《采购合同》及本案的买卖在另案的仲裁案件中已作了处理的上诉理由不能成立。对于本案中优太公司向比亚迪公司主张的债权，优太公司提供了增值税发票及认证材料，比亚迪公司的发票系统对帐单、比亚迪公司在仲裁案件中曾提交的与本案交易有关的证据材料等，该些证据确实、充分。虽然比亚迪公司在二审中亦提交了证据，但该些证据无论从内容上，还是关联性方面尚无法证明其抗辩主张，故本院对比亚迪公司二审中提供的证据不予采纳，对优太公司主张的债权本院予以支持。综上所述，本院认为，比亚迪公司之上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实、适用法律并无不当。鉴于嘉兴优太太阳能有限公司的企业名称已变更为优太公司，故本院对原判作相应变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、驳回上诉。
二、变更上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第551号民事判决主文第一项为上诉人上海比亚迪有限公司于判决生效之日起十日内偿付被上诉人浙江优太新能源有限公司货款人民币11，010，036.23元；
三、变更上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第551号民事判决主文第二项为上诉人上海比亚迪有限公司于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人浙江优太新能源有限公司逾期付款利息损失（其中人民币620，101.22元，自2011年1月7日计算至实际履行日止；人民币2，778，110.63元，自2011年2月11日计算至实际履行日止；人民币4，091，229.24元，自2011年3月11日计算至实际履行日止；人民币2，020，655.14元，自2011年4月19日计算至实际履行日止；人民币1，499，940元，自2011年5月4日计算至实际履行日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币91，972元，由上诉人上海比亚迪有限公司负担。本案二审案件受理费人民币87，860元，由上诉人上海比亚迪有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年一月二十六日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
……