天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨民初字第0562号
原告天津市大东总公司，住所地天津市滨海新区塘沽东盐路1号。
法定代表人张春华，该公司总经理。
委托代理人宁克，天津津天平律师事务所律师。
被告天津市塘沽渤海物资供销公司，住所地天津滨海新区塘沽邓善沽村西南地北里三排五号。
法定代表人张运来，该公司总经理。
委托代理人陈宝玉，天津睦宁律师事务所律师。
被告张运起。
被告张运来。
委托代理人陈宝玉，天津睦宁律师事务所律师。
原告天津市大东总公司诉被告天津市塘沽渤海物资供销公司、被告张运起、被告张运来确认合同有效纠纷一案，本院于2015年3月25日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津市大东总公司的委托代理人宁克，被告天津市塘沽渤海物资供销公司及被告张运来的共同委托代理人陈宝玉、被告张运起均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市大东总公司诉称，2009年6月18日，原、被告签订了协议书，协议书主要约定了被告委托原告管理和经营，并入住被告办公及经营场所。被告二股东同意协议书约定的内容，并在协议书上加盖了被告的公章。协议签订后，原告入场办公并投入了大量资金对基础设施进行修建和维修，同时投入了资金进行其他经营管理活动。2010年3月被告派人强行拆毁原告投资建设的设备、设施，强占办公及经营场所，并将原告工作人员强行赶走，使原告无法办公经营。原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼，请求判决：1、依法确认原、被告双方于2009年6月18日签订的协议书关于委托经营约定合法有效；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告明确其第一项诉讼请求为：依法确认原、被告双方于2009年6月18日签订的协议书第一条第4款中，对被告张运起将其所持被告天津市塘沽渤海物资供销公司三分之二股权委托给原告天津市大东总公司经营的约定合法有效。
原告天津市大东总公司为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：
证据一、协议书，证明被告张运起及天津市塘沽渤海物资供销公司与原告公司于2009年6月18日签订的协议书中约定的委托经营合法有效；
证据二、证明，张运来书写的证明，证明张运来同意张运起将所持天津市塘沽渤海物资供销公司的三分之二股份委托原告公司经营的事实；
证据三、证明，张运起书写的证明，证明张运起对原告方诉请的认可，同意原告经营管理天津市塘沽渤海物资供销公司。
被告天津市塘沽渤海物资供销公司辩称，请求依法驳回原告全部诉讼请求，原告请求确认的协议书不具有法律效力，该协议书是原告与第二被告张运起之间的意向书，该协议关于权利义务的约定并未明确，合作的事项能否实现也无法确定，因此该协议是意向书，意向书是不具有法律效力的，且该协议没有实际履行，从时效角度也过了诉讼时效。该协议未经第一被告同意为其设定义务，损害了第一被告公司的权利。被告渤海物资公司是集体企业，是否委托管理应由行政机关决定。本案中第一、三被告与原告没有达成托管行为，张运起将自己的股份进行托管，实质是让第一被告偿还其向原告的借款。第一被告也从未将经营权交于原告进行托管。被告认为原告庭审中明确后的诉讼请求属于变更诉讼请求，要求重新给予答辩期间。
被告天津市塘沽渤海物资供销公司为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：
证据一、企业登记户卡，证明第一被告公司是集体所有制企业，该企业的重大决定需要经行政审批；
证据二、企业法人章程，证明第一被告公司是天津市塘沽区乡镇企业管理局、天津市塘沽区邓善沽乡人民政府及邓善沽企业联合公司共同设立。
被告张运起辩称，同意原告的诉讼请求。双方签订协议后第一被告、第三被告并未提出异议，且征询了第三被告张运来的意见，该协议有效。张运来其子张洪强在我方与原告签署协议后，于2010年3月份强行霸占了第一被告公司，侵害我方及原告的权利。
被告张运起为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：
证据一、天津市大东总公司拆除天津市塘沽渤海物资供销公司建筑的照片，证明因为被告张运起欠原告借款，原告拆除了第一被告公司的部分建筑物；
证据二、天津市大东总公司给张运起的复函，证明原告承认拆除了第一被告公司的部分建筑物；
证据三、新城镇企业建筑物准建及产权证明，证明第一被告部分建筑物被原告拆除；
证据四、天津市大东总公司关于渤海物资供销公司几个问题的书证，证明原告与被告张运起、张运来曾就天津市塘沽渤海物资供销公司管理中出现的问题进行商谈并达成共识，约定将原告借给被告张运起的90万元作为建筑物拆除部分补偿的抵押金；
证据五、张运起与天津市大东总公司关于厂房设备的协议，证明厂房及设备为被告张运起私有，原告需每年支付张运起使用费35000元；
证据六、移交天津市大东总公司设备明细表，证明被告张运起按照协议移交厂房、设备及生产资料，原告破坏、遗失了部分设备给张运起造成了损失；
证据七、天津市滨海新区人民法院（2012）滨功民初字第2053号民事判决书，证明第一被告天津市塘沽渤海物资供销公司改制后由集体所有制企业改制为民营企业；
证据八、天津市第二中级人民法院（2013）二中保民终字第0025号民事判决书，证明第一被告天津市塘沽渤海物资供销公司改制后由集体所有制企业改制为民营企业。
被告张运来答辩意见同被告天津市塘沽渤海物资供销公司，未向本院提交证据。
经庭审质证，被告天津市塘沽渤海物资供销公司、张运来对原告提交的证据质证意见如下：对证据一真实性、合法性及关联性不予认可，对加盖的第一被告公司的公章不持异议；对证据二真实性无异议，对证明目的有异议，被告张运来认可张运起将其持有的股权委托原告公司经营管理；对证据三真实性不认可。第二被告张运起对原告提交的证据一、二、三真实性、合法性及关联性均无异议。
原告对第一被告天津市塘沽渤海物资供销公司提交的证据质证意见如下：对证据一真实性无异议，但被生效法院判决所推翻；对证据二真实性无异议，合法性及关联性有异议，不能证明被告的证明目的。第二被告张运起对第一被告提交的证据质证意见如下：对证据一、二真实性无异议，合法性及关联性有异议，已被生效法院判决所推翻。第三被告张运来对第一被告提交的证据一、二真实性、合法性及关联性均无异议。
原告对第二被告张运起提交的证据质证意见如下：对证据一真实性无异议，但与本案无关；对证据二、三、四、五、六真实性、合法性及关联性均有异议，与本案无关；对证据七、八真实性、合法性及关联性予以认可。第一被告、第三被告对第二被告提交的证据质证意见如下：证据一、二、三真实性不予认可，与本案无关；证据四真实性不予认可，不具有法律效力；证据五无效，与本案无关；证据六真实性有异议；对证据七、八真实性及合法性无异议，但与本案无关。
本院对原告提交的证据一、二、三的真实性予以认定；对第一被告提交的证据一、二，因已被人民法院生效判决推翻，不予认定；对第二被告提交的证据一至六与本案无关，不予确认，对证据七、八予以认定。
经审理查明，被告天津市塘沽渤海物资供销公司系工商登记于1992年5月6日依法设立的集体所有制企业，出资人为天津市塘沽区新城镇企业联合公司。1999年4月16日天津市塘沽区新城镇企业联合公司将企业产权整体转让给被告张运起、被告张运来、案外人田文义三个股东，企业类型由集体所有制改为有限责任公司。2009年6月18日，田文义将其股份转让给被告张运起，被告张运起因此持有天津市塘沽渤海物资供销公司三分之二股份。同日，被告张运起与原告天津市大东总公司签订协议书一份，该协议书第一条第4款规定，甲方（被告张运起）实现股权并购后并征得三分之一股东同意，将被告天津市塘沽渤海物资供销公司全权委托天津市大东总公司管理及经营。该协议书上加盖了被告天津市塘沽渤海物资供销公司的公章。协议签订后，原告进驻被告天津市塘沽渤海物资供销公司开始经营。2010年1月30日，被告张运来出具书面证明，载明其知道并同意张运起（持三分之二股份）将其所持股份“委托经营”给天津市大东总公司。2010年3月，被告派人强行进入办公及经营场所，并将原告工作人员赶走。原告与被告进行交涉未果。故原告起诉。
以上事实有协议书、证明、（2012）滨功民初字第2053号民事判决书、（2013）二中保民终字第0025号民事判决书及当事人陈述等予以佐证。
本院认为，合同签订主体适格，内容系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法有效，对双方均具有约束力。具有《合同法》第五十二条规定情形之一的，合同无效。本案中，原告请求确认对《协议书》第一条第4款约定的被告张运起将其所持天津市塘沽渤海物资供销公司三分之二股权委托给原告经营的约定合法有效，本院认为，该条款内容与合同的其他部分具有可分性，其他部分条款的效力不影响该条款生效。对合同条款的解释可以使用文意解释、体系解释、目的解释等方法，即按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《协议书》中该条款虽然约定被告张运起在实现股权并购并征得另三分之一股东同意，将被告天津市渤海物资供销公司全权委托原告管理及经营，但该条款实质包含被告张运起同意将自己所持三分之二股权委托原告进行管理及经营的真实意图，且事后征得了另持三分之一股份的股东张运来的同意，并不违反公司法的相关规定，该约定亦不具有《合同法》第五十二条规定的情形之一。庭审中，第一、三被告也表示张运来认可张运起将其持有的三分之二股权委托原告经营管理。故，对于原告要求确认该条款中约定的被告张运起将其所持天津市塘沽渤海物资供销公司三分之二股权委托原告经营合法有效的请求，于法有据，本院予以支持。原告庭审中明确该项主张，不属于变更诉讼请求，对于被告要求重新给予答辩期限，本院不予准许。然而，原告欲行使对被告天津市塘沽渤海物资供销公司的全部经营管理权，仍需要满足该条款的约定条件，即被告张运起征得另外三分之一股东张运来的同意，否则，原告仅能代为经营管理被告张运起的相应股权。
根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，而本案中原告提起的系确认之诉，其诉讼请求所对应的实体法上的权利并非请求权，不应适用诉讼时效的规定，故对于被告的时效抗辩理由，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第四十四条、第五十二条、第五十六条、第六十条、第一百二十五条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决如下：
确认原告天津市大东总公司与被告张运起于2009年6月18日签订的《协议书》第一条第4款中关于张运起将其持有的被告天津市塘沽渤海物资供销公司三分之二股权委托给原告天津市大东总公司经营的约定合法有效。
案件受理费80元，由被告天津市塘沽渤海物资供销公司承担30元，被告张运起与被告张运来各承担25元，直接向原告给付；公告费300元，由原告天津市大东总公司自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 路 磊
审 判 员 李 健
代理审判员 卓丹红
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 韩 骏
本案引用的法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
2.《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息请求权；
（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；
（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。