福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终2150号
上诉人（原审被告）：上海祥符园林绿化有限公司，（新北街402号）A区。
法定代表人：杨均明，总经理。
委托代理人：林岫峰，福建重宇合众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：翁炎，男，1981年12月29日出生，汉族。
委托代理人：王荣文，福建典格律师事务所律师。
原审第三人：于舰翔，男，1977年7月20日出生，汉族。
上诉人上海祥符园林绿化有限公司（下称祥符园林公司）与被上诉人翁炎、原审第三人于舰翔买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2014）海民初字第3095号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人祥符园林公司上诉请求撤销原审判决，改判驳回原告的全部诉讼请求。事实与理由如下：1、原审法院认为原审第三人于舰翔作为债务受让人没有接受债务转移之意思表示与事实法律不符。《承诺书》关于债务转移之合意已产生法律效力；2、退一步讲，若《承诺书》无债务转移之意思表示，则应认定为债务免除之意思表示。上诉人与被上诉人实质上并不存在任何关系，本案实质上系为被上诉人与原审第三人之间的债权债务关系。从其文义内容看，剩余款由翁炎与于舰翔单独解决，被上诉人已免除上诉人的债务。
被上诉人翁炎答辩称：上诉人没有支付约谈款项10万元，也就是说上诉人39万元分文未付。原审除了该点事实查明不清外，其他事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。
原审第三人于舰翔述称：不同意上诉人的上诉意见。
翁炎向原审法院起诉，请求判令：1、祥符园林公司立即支付所欠货款390000元及逾期付款利息（按所欠货款以银行同期贷款利率自起诉之日计算至实际付款之日）；2、由祥符园林公司承担本案诉讼费用。
原审判决查明，2012年8月3日，翁炎与祥符园林公司项目部签署《苗木供货明细表》一份，表格抬头处载明翁炎为供货方、乙方，祥符园林公司为采购方、甲方，工程名称：海沧万科城一期景观绿化工程。表格列明翁炎向祥符园林公司供应的苗木清单，金额总计1528506元，明细表下方甲方处加盖祥符园林公司实际使用的公司项目部章。文件底部有手写内容：最终确认价为1490000元，已付苗款534322元，未付款955678元。
2014年7月22日，于舰翔以祥符园林公司代表的身份与翁炎（乙方）签署《付款协议》一份，载明：厦门海沧万科城，万科城一期及展示区园林建筑施工中，乙方作为甲方供应商，总计合同金额玖拾伍万元整（950000），已付款项：伍拾陆万元整（560000），剩余金额：叁拾玖万元整（390000），甲乙双方就付款事宜达成如下协议：1、甲乙双方确认厦门市万科马銮湾置业有限公司向甲方支付工程尾款。2、甲方承诺在厦门市万科马銮湾置业有限公司支付工程尾款后，在十个工作日内支付乙方约谈款项：拾万元（100000元），剩余款项的支付事宜由双方另行约定。翁炎与于舰祥分别在协议下方签名捺手印，另有见证方签字，协议上无祥符园林公司公司印章。后双方因货款支付问题产生纠纷，翁炎于2014年9月26日提起诉讼。
原审另查明：
一、2014年7月2日，翁炎曾向厦门市万科马銮湾置业有限公司发出《授权委托书》一份，载明：致厦门市万科马銮湾置业有限公司，本授权委托书声明：在本书上签字的上海祥符园林绿化有限公司的杨均明以法人代表的身份代表本公司任命于舰翔为本公司的合法代理人，以本公司名义参加处理海沧万科城项目欠款事宜。海沧万科城所有欠款事宜均由于舰祥负责处理。代理人无转委托权。祥符园林公司在委托人签章处加盖公章。翁炎提交《授权委托书》复印件，并陈述此份委托书原件由厦门市万科马銮湾置业有限公司持有。
二、祥符园林公司提交《承诺书》一份，载明：“厦门海沧万科城一期及展示区园林建筑施工中，本人翁炎（身份证号码350623198112296912）与于舰翔合作，提供苗木项目材料。现经双方确认总金额为人民币：玖拾伍万元整，950000，（附清单）。已收到货款人民币陆拾陆万元整，660000，剩余款为人民币贰拾玖万元整，290000。本人特此申明承诺余款由本人和于舰翔（身份证号码372922197707207019）单独解决，与上海祥符园林绿化有限公司无关，跟上海祥符园林绿化有限公司没有任何债权债务。翁炎2014.8.19”。该份《承诺书》原件由祥符园林公司持有。翁炎在庭审质证时承认《承诺书》上的签名为其本人笔迹，并陈述签署经过如下：“我找公司要钱，祥符园林公司的王洋说只有签了承诺书才有10万元。承诺书是于舰翔打印出来拿给我的，是在厦门的华祥苑茶馆签的。签完后，祥符园林公司没有支付10万元。有找过被告的财务、总经理要过钱。签承诺书时我只拿到56万元。”后翁炎否认《承诺书》上的签名系本人签名，并提起笔迹鉴定申请，原审法院依法委托鉴定后，福建历思司法鉴定所出具闽历思司鉴所【2015】文鉴字第23号文书司法鉴定意见书，认为《承诺书》中落款处“翁炎”的签名笔迹与所提供的样本中翁炎书写的笔迹是同一人书写。
三、翁炎还提交2014年8月1日至2014年8月31日期间的通话清单，拟证明翁炎曾拨打祥符园林公司公司电话号码021678××××0及王洋、于舰翔的电话要求支付货款。祥符园林公司质证认为021678××××0是公司的电话号码，但不能证明翁炎催款的事实。
原审判决认为，本案系买卖合同纠纷。《苗木供货明细表》加盖了祥符园林公司项目部的印章及于舰翔的签名，祥符园林公司确认实际使用此项目部章，该份证据应为双方达成买卖合意及履行的有效证据，双方进行苗木买卖的合同关系应予认定。双方当事人签署《苗木供货明细表》对双方货款进行了结算确认。本案的争议焦点有以下三个：一、翁炎起诉是否超过诉讼时效；二、《承诺书》的证据效力；三、祥符园林公司已支付的货款金额。剩余货款的付款主体。
一、翁炎起诉是否超过诉讼时效。从本案查明的事实看，2012年8月3日双方结算后，翁炎收到部分款项，并于2014年7月22日与于舰翔签署《付款协议》，于2014年8月打电话给祥符园林公司，足以证明翁炎在结算后仍向祥符园林公司及于舰翔主张所欠货款，且于舰翔以祥符园林公司的名义与翁炎达成付款协议，诉讼时效依法应发生中断。翁炎于2014年9月26日起诉未超过诉讼时效。二、翁炎签署的《承诺书》的证据效力。《承诺书》中落款处“翁炎”的签名笔迹业经司法鉴定，鉴定符合法定程序要求，不存在其他违法情形，鉴定意见的结论依法应予采信。翁炎在庭审中对《承诺书》的签名是否本人书写陈述前后反复，在翁炎未能提交相反证据的情况下，原审法院依法认定《承诺书》系翁炎翁炎签署的事实。三、祥符园林公司已支付的货款金额及余款的债务人。1、祥符园林公司已付货款金额。翁炎最后一次确认祥符园林公司已付货款金额的文件为《承诺书》，该文件明确记载有“已收到货款总额为66万元，剩余款为29万元”的内容，翁炎在《承诺书》上签字的行为表明翁炎对收款金额的认可，且与翁炎之前签署的《付款协议》曾约定约谈款项10万元后续支付的内容在时间及逻辑顺序上能相互印证。相反，翁炎称系为拿到约谈款项而出具《承诺书》，实际未收到约谈款项10万元，与其出具的的《承诺书》内容相悖。且翁炎作为一个具有完全民事行为能力的成年人，完全应该知道自己签字可能导致的后果，若其在未取得相应款项的情况下签署《承诺书》，难符常理。翁炎的此项主张，缺乏充分的反驳证据予以证明，且与常理难符，原审法院依法不予采纳。原审法院依法认定祥符园林公司已付货款为66万元，剩余货款为29万元。2、余款29万元的债务主体。翁炎在《承诺书》中“特此申明承诺余款由本人和于舰翔（身份证号码372922197707207019）单独解决，与上海祥符园林绿化有限公司无关，跟上海祥符园林绿化有限公司没有任何债权债务”，翁炎主张此项内容系债务转移但未生效，祥符园林公司主张系翁炎对祥符园林公司债务的免除。原审法院认为，该项承诺内容的法律性质的认定，应从上下文文义、文本提供方及出具背景综合予以认定。从《承诺书》的文义内容来看，系将祥符园林公司欠付翁炎的剩余货款转为由第三人于舰翔承担，在法律性质上符合债务转移的特征。紧接下句的“与上海祥符园林绿化有限公司无关，跟上海祥符园林绿化有限公司没有任何债权债务”内容顺承上文逻辑而来系对债务转移生效后产生的法律后果之陈述。祥符园林公司将“与上海祥符园林绿化有限公司无关，跟上海祥符园林绿化有限公司没有任何债权债务”内容单独列出理解为对祥符园林公司债务的免除，不能成立。退一步言，即使对《承诺书》的文义有上述两种含义之解释，因《承诺书》文本系祥符园林公司的工作人员打印好后交由翁炎签署，也应采对文本提供者不利之含义解释。《承诺书》的承诺内容应认定为系债务转移之意思表示。债务转移发生法律上之效力应以两个合意作为前提条件，即债务人与债务受让人就债务转移的合意及债权人与债务人对债务转移达成合意。本案中，仅有翁炎作为债权人对债务转移的同意之意思表示，却未见于舰翔作为债务受让人接受债务转移之意思表示，也无证据体现第三人于舰翔以其他形式表示同意或追认，《承诺书》关于债务转移之合意实未产生法律效力。因债务转移未生效，祥符园林公司仍应依据与翁炎之间的买卖合同关系承担剩余货款29万元的付款责任。祥符园林公司认为对剩余货款不承担责任缺乏事实及法律依据，原审法院依法不予采纳。因祥符园林公司未依约支付货款，实际给翁炎造成资金占用的损失，翁炎诉请祥符园林公司支付逾期付款利息，有事实及法律依据，逾期付款利息应以欠付货款29万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准自起诉之日即2014年9月26日计至本判决确定的还款之日止。翁炎诉求合理的部分依法予以支持，不合理的部分依法予以驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，于2015年9月1日作出如下判决：一、上海祥符园林绿化有限公司于本判决生效之日起十日内支付翁炎货款29万元并支付逾期付款利息（以29万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准自起诉之日即2014年9月26日计至本判决确定的还款之日止）；二、驳回翁炎的其他诉讼请求。
经审理查明原审认定的事实属实，本院予以确认。
二审审理中，各方当事人确认第三人的姓名为“于舰翔”。祥符园林公司提交2份《付款承诺》，2014年8月11日的证明95万元是虚高的金额，2014年8月14日的证明欠款是39万元。翁炎及于舰翔对《付款承诺》的真实性不予确认。本院认为，由于翁炎在2014年8月19日重新出具一份《承诺书》，在此之前的《付款承诺》对本案事实的认定没有影响。
本院认为：1、本案所涉的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力；2、在翁炎交付货物后，祥符园林公司未及时付款，已经构成违约，依法应承担还本付息的违约责任；3、2014年8月19日的《承诺书》具备部分债务转移的法律特征，但作为债务受让人的于舰翔并未作出承受债务的意思表示，原审认定债务转移未生效是正确的，祥符园林公司要求免除付款责任没有事实和法律依据。综上，上诉人祥符园林公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5650元，由上诉人祥符园林公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 师 光
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年八月二十四日
代书 记员 陈玉梅
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；