上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终684号
上诉人（原审原告）黄伟，男，1978年7月23日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人沈琦威，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）东方国际集团上海家纺有限公司，住所地上海浦东新区。
法定代表人瞿元庆，董事长。
委托代理人秦嘉奎，北京市中咨律师事务所上海分所律师。
委托代理人赵嘉戌，北京市中咨律师事务所上海分所律师。
上诉人黄伟因与被上诉人东方国际集团上海家纺有限公司（以下简称“上海家纺公司”）股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第714号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：黄伟于1998年进入上海家纺公司成为公司员工，在上海家纺公司从事销售工作。2011年4月，上海家纺公司发布《关于股东分红及股权转（受）让中退（增）资事宜的通知》，作为公司员工福利，同意吸收黄伟作为公司股东。黄伟于2011年4月18日支付股权转让款人民币222，861.46元（以下所涉币种均为人民币）受让上海家纺公司16.2万股股权，占上海家纺公司总股权比例为0.3%。
2014年7月，黄伟、上海家纺公司签订《股权收购协议》，约定因黄伟对《修改公司章程的议案》投反对票，上海家纺公司同意收购黄伟持有的上海家纺公司16.2万股股权，收购价格为上海家纺公司以2014年6月30日为基准日经评估的净资产价值按比例折算，黄伟承诺配合上海家纺公司完成相应的股权变更手续。2014年9月26日，黄伟以电子邮件形式向公司提出辞职。同年10月23日，上海家纺公司出具有关要求抓紧处理未了结业务和账清理事项的函件，其中涉及手册核销、账务清理、出口退税、业务对账、需要相关委托方对对账清单予以确认五个方面，黄伟在该函中注明“10月底前处理完毕”。2014年10月27日，上海家纺公司通过电子邮件确认黄伟所持股权价值为216，271.46元。2014年11月21日，黄伟、上海家纺公司签订《股权收购协议》，约定上海家纺公司同意收购黄伟持有的上海家纺公司16.2万股股权，占总股比的0.3%，收购价格为216，271.46元，黄伟同意上述第一条股权收购款项暂存于上海家纺公司，待上海家纺公司确认黄伟业务对账清算无误后，与黄伟进行股权收购款的结算，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失等。2014年12月26日，黄伟、上海家纺公司完成股权变更的工商登记手续。
黄伟于2015年1月9日向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提出申请，要求上海家纺公司办理退工手续，支付股权收购款216，271.46元。仲裁委经审理后认为，双方劳动关系已于2014年10月27日终结，上海家纺公司同意办理退工手续，予以确认，黄伟要求上海家纺公司支付股权收购款216，271.46元的请求，不属仲裁委受理范围，不予处理，故仲裁委于2015年3月10日裁决上海家纺公司为黄伟办理退工手续。
上海家纺公司于2015年7月8日向黄伟发出《要求立即办理工作交接的函》，称：“自你2014年9月下旬离岗之后，未应我司要求及时办理工作交接，未及时向我司如实、全面地披露和说明你在我司工作期间经办和负责的相关业务所涉及的业务文件、往来邮件、信函、实时通讯记录、账务信息等重要业务资料，在我司几经催促办理后，你至今未能兑现你对我司作出的限期完成工作交接的承诺，也未能积极履行你与我司在股权收购协议中所约定的配合工作交接的义务。我司现已接连收到法院送达的有关上海高户枕业有限公司、吴江市华野纺织面料有限公司以我司为被告提起民事诉讼的起诉文件。鉴于上述公司所涉业务由你开发，也由你具体经办和负责，故需要你立即前往我司配合调查取证工作，并完成你之前尚未履行的工作和文件交接事宜。请你务必在收到本函后的3个工作日内与我司联系，以便与你确定会议时间，和你需要我司预先协助提供的相关准备工作。我司在此重申，你是包括但不限于上述已涉案业务的经办人和负责人，且掌握相关业务的大量文件、数据及资料，若你拒不向我司履行工作交接义务，不配合我司调查取证，则势必将增加我司的应诉风险和成本，并直接导致我司经济损失，由此引起国有资产损失的，我司将依据企业规章制度和相关法律规定，对包括但不限于你在内的相关人员、企业采取必要的维权措施、主张相应的合法权利。”黄伟接函后未予理睬。
黄伟认为，上海家纺公司于2011年4月发布《关于股东分红及股权转（受）让中退（增）资事宜的通知》后，上海家纺公司吸收黄伟作为公司股东。2014年7月，黄伟、上海家纺公司签订《股权收购协议》，约定上海家纺公司同意收购黄伟持有的上海家纺公司公司16.2万股股权，上海家纺公司确认黄伟所持股权价值为216，271.46元，黄伟配合上海家纺公司于2014年12月26日完成股权变更手续。变更手续完成后，上海家纺公司拒绝支付上述款项。故黄伟诉至原审法院，诉请要求上海家纺公司：1、支付股权收购款216，271.46元；2、赔偿利息损失，以216，271.46元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2014年12月26日起算至判决生效之日止。
原审法院认为，本案的焦点为：上海家纺公司能否以双方于2014年11月21日签订《股权收购协议》中约定的“待上海家纺公司确认黄伟对账清算无误后，与黄伟进行股权收购款的结算”条款未成就为由，拒绝支付黄伟股权转让款。
当事人对合同的效力可以约定附条件，附条件是指当事人选定某种成就与否并不确定的将来事实，作为控制合同效力发生与消灭的依据。从双方当事人的交涉过程分析，黄伟、上海家纺公司先于2014年7月签订《股权收购协议》，约定上海家纺公司同意收购黄伟股权，上海家纺公司于2014年10月23日出具有关要求抓紧处理未了结业务和账务清理事项的函，黄伟向上海家纺公司确认“10月底前处理完毕”，双方再于同年11月签订的《股权收购协议》中约定了上述争议条款。由此可见，首先，黄伟、上海家纺公司于2014年11月21日签订的《股权收购协议》是双方真实意思表示，按照该协议约定，上海家纺公司确认黄伟对账清算无误，作为与黄伟进行股权收购款结算的生效条件，尽管该生效条件是黄伟应当履行的义务，但由于该条款是双方当事人的真实意思表示，双方在协议签订时对该条款所产生的法律后果应均有预期，所以该条款对签约双方均有约束力。其次，从系争条文的内容进行分析，上海家纺公司确认黄伟对账清算无误系上海家纺公司支付股权转让款的先决条件，现黄伟未按上述约定履行对账义务，协议所约定的生效条件显然未能成就。最后，从目前上海家纺公司涉讼情况看，因黄伟未积极履行工作交接义务，导致上海家纺公司涉讼，上海家纺公司要求黄伟配合工作交接，双方对账清算无误后，上海家纺公司与黄伟进行股权收购款的结算具有必要性、合理性和可行性。故认定黄伟要求支付股权转让款条件尚不成就，对黄伟诉请，应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款的规定，原审法院判决：驳回黄伟的全部诉讼请求。一审案件受理费4，617.24元，由黄伟负担。
原审法院判决后，黄伟不服，向本院提起上诉称：黄伟在上海家纺公司于2014年10月23日发送的函件上承诺于10月前处理完毕，但由于涉及业务的清算对账需其他公司的配合，而相关公司未予进行配合，导致目前没有处理完毕，此种情况并不属于黄伟可以控制的范围。对此，黄伟认为其应进行的对账清算工作已经完成，协议约定的条件已经成就。系争协议的内容违反合同法的公平原则，协议约定对账清算无误的标准系上海家纺公司单方的认定，黄伟已实际完成对账并交接完毕，配合公司办理了股权的工商变更登记手续，上海家纺公司应予支付股权转让款。黄伟请求撤销原审判决，改判支持其诉讼请求。
被上诉人上海家纺公司辩称：双方关于股权转让款结算所附条件为当事人真实意思的表示，合法有效。后黄伟在上海家纺公司出具的函件上承诺于2014年10月底前处理完毕，但并未实际履行义务。黄伟当时负责公司的进出口代理业务，应对于任职期间所从事业务的情况与公司进行对账交接。因黄伟未完成上述交接业务和对账义务，导致在其离职后发生针对上海家纺公司的相关诉讼中，上海家纺公司在法院应诉时无法明确相关的事实，致使一起一审案件败诉，另外三件案件目前正在审理中，上海家纺公司按协议约定不应支付股权转让款。上海家纺公司请求维持原审判决，驳回黄伟的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：黄伟要求上海家纺公司支付股权收购款216，271.46元的诉请是否应予支持。
黄伟、上海家纺公司于2014年7月签订《股权收购协议》后，双方又在11月21日签订的《股权收购协议》中进一步约定，上海家纺公司同意收购黄伟持有的上海家纺公司16.2万股股权，占总股权比例为0.3%，收购价格216，271.46元，黄伟同意上述第一条股权收购款项暂存于上海家纺公司，待上海家纺公司确认黄伟业务对账清算无误后，与黄伟进行股权收购款的结算。上述约定系双方的真实意思表示，并不存在欺诈胁迫的情况，其内容合法有效，双方均应按照约定履行义务。现黄伟认为对账清算的工作已经完成，协议约定的条件已经成就，故上海家纺公司应支付上述股权转让款。对此，黄伟提供的依据为上海家纺公司于2014年10月23日发给黄伟的函件，但该函件的内容为上海家纺公司要求黄伟抓紧处理尚未了结的业务及账务清理事项，并列举了具体需处理的业务内容，黄伟于次日承诺将于10月底前处理完毕，该邮件的内容无法表明双方已就相关业务已进行对账清算无误，黄伟并无其他证据证明已经履行协议约定的义务。因此，原审法院认定黄伟主张支付股权收购款的条件尚未成就，驳回黄伟的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，617.24元，由上诉人黄伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年二月十七日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。