广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1359号
上诉人（原审原告）：刘晓琳。
委托代理人：欧湘富，深圳市法律援助处指派的广东星辰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市勘察测绘院有限公司工会委员会。住所地：深圳市福田区上步中路****号。组织机构代码：676666750。
法定代表人：王传忠，工会主席。
委托代理人：王探宝，广东安泰信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：雷振行。
委托代理人：王探宝，广东安泰信律师事务所律师。
上诉人刘晓琳因与被上诉人深圳市勘察测绘院有限公司工会委员会（以下简称测绘院公司工会）、雷振行财产损害赔偿纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第4912号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：深圳市勘察测绘院有限公司（以下简称测绘院公司）系由国有企业深圳市勘察测绘院改制而来，深圳市勘察测绘院的主管单位为深圳市勘察研究院。
2003年12月26日，深圳市建设投资控股公司向深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察研究院改制总体方案的请示》，就深圳市勘察研究院及其下属企业深圳市勘察测绘院的改制方案申请报批。
2003年12月29日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司作出《关于深圳市勘察研究院改制总体方案的批复》（深国资办（2003）330号）：“……一、原则同意你司制订的《深圳市勘察研究院改制总体方案》，对深圳市勘察研究院实施经营者和员工持股改制。经营者和员工受让你司持有的100%国有产权，其中，经营者和高级管理人员持股42.7%，员工持股49.4%，预留股份7.9%。二、同意经营者、高级管理人员所持股份以自然人，员工所持股份和预留股份由全体持股员工选举产生的员工持股会负责管理和运作。你司应监督企业制订员工持股会章程，建立和完善相关管理制度（包括预留股份的分红收益分配）。预留股份的购股资金由持股会筹措，一次性付清。……八、有关产权转让款支付、债权债务处理和已核销资产处置等事项，应在产权转让协议中确定，确保国有权益。其中，经营者员工购股款可以其本人补偿安置费折抵，不足部分应在产权转让合同签订之日起一年内付清，首期支付不低于30%。”
2003年12月29日，深圳市勘察研究院（甲方、转让方）、深圳市勘察测绘院工会委员会（乙方、受让方）、田XX等41位自然人（丙方、受让方）与深圳市勘察测绘院（丁方，第三人）签订《产权转让合同》，约定：“根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及深圳市政府《关于下达2003年市属企业调整和改组建议计划的通知》、深圳市建设投资控股公司（深建控产批字（2003）65号文）《关于同意深圳市勘察测绘院改制立项的批复》、深圳市国有资产管理办公室（2003）330号文《关于深圳市勘察研究院改制总体方案的批复》，甲、乙、丙、丁四方友好协商并达成如下协议：第一条、产权转让主体，甲方是丁方国有资产的管理单位，是本次产权转让的转让方。乙方代表丁方的全体员工作为本次产权转让的受让方；丙方是由田XX等自然人组成的经营者持股主体，作为本次产权转让的受让方。丁方现为甲方全资拥有的国有企业，是本次产权转让的标的。乙、丙两方是本次产权转让前丁方的员工和经营者。第二条、产权转让形式，丁方全体员工和经营中（即乙、丙方）承接甲方拥有的丁方100%国有产权。第四条、产权转让价格，甲、乙、丙、丁四方同意将甲方持有丁方100%的产权，以3299.7万元的价格转让给乙、丙两方。第五条、转让价款支付方式，乙、丙两方以员工经济补偿金3407.7万元折抵产权转让价款3299.7万元，折抵后甲方尚应补足乙、丙两方108万元。第十条、劳动合同解除，（一）乙、丙、丁三方承诺在本合同签订后与丁方全体员工解除原有劳动合同，并根据员工意愿和企业实际与全体员工建立新的劳动关系。（二）乙、丙、丁三方承诺在本合同签订后征得员工同意，将甲方补偿给员工的经济补偿金折抵为员工股权或与员工形成债务，完成员工身份转变。（三）乙、丙两方承诺对不愿意继续签订新的劳动合同员工，以现金或债权形式将甲方支付的员工经济补偿金发给员工。第十一条、各方权利及义务……（九）乙、丙、丁三方保证将甲方支付员工的经济补偿金及安置费、根据员工意愿将经济补偿金及安置费等价折为股权或支付现金。（十）乙、丙、丁三方保证妥善处理员工在获得经济补偿及安置费、实现身份转变后出现的劳动纠纷问题。”该合同附带的《资产授让方（乙、丙）股权明细表》载明：社团法人持有股权数660万股，股权比例为33%；预留股份280万股，股权比例为14%；自然人股东中，有刘晓琳的名字，刘晓琳的持股比例为12万股，股权比例为0.6%，出资额（每股1元）为12万元。
2003年10月28日，深圳市勘察测绘院作出《深圳市勘察测绘院员工（经营者）持股方案》。第5条持股条件和股权配置原则：5.1持股条件：以2003年12月31日为截止日，在院已办理正式调入手续，具有深圳户籍和人事、劳资档案的正式员工（不含岩土工程公司及达美装饰工程公司员工）；院正式聘任的顾问总工。5.2股权配置原则：坚持同股同权，风险共担，利益共享的原则；坚持自愿出资的原则；坚持公开、公平、公正的原则；根据员工所在岗位职务、职称及其责任大小，确定员工的持股额度；具双重职务（含已聘技术职务）员工按就高不就低处理。第6条股权配置和股东结构：院工会下设持股会，负责管理员工层员工所持股份，工会主席以社团法人身份出任股东。第7条认购程序和预留股份：7.1员工向董事会正式提交购股申请书、董事会审查员工持股资格并确定个人持股额度、员工向董事会交付购股资金；用补偿金、安置费购股的员工，当补偿金、安置费超过购股金额时剩余部分由公司分四年等额发放，不足部分……预留股份：设置预留股份280万股，占总股本的14%。预留股份由公司融资购置，公司股东会拥有处置权。预留股份委托持股会代为管理（但不具有表决权），其红利收益首先用作偿还贷款本息，余额转作备用金。第8条股权处置：……员工自动离职、被辞退或解聘、被开除的员工，其所持股份不满三年的，按购股时的个人出资额（上年帐面净资产不足个人出资额时按帐面净资产值处理）由公司回购……员工脱离公司时，必须办理退股手续，其退股时间、终止分红时间、限制条件等有关规定，按下表执行……第9条股本金与红利分配……预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷（借）款还清后，转作备用金。
2005年3月1日，测绘院公司章程规定，公司股东共35个（其中自然人股东34人，测绘院工会持股会社团法人1个，出资比例为46.2%）。公司注册资本为2000万元。员工原始取得股权条件、应遵循的原则、购股程序和办法等事宜均遵循《深圳市勘察测绘院员工（经营者）持股方案》中的有关条款。
2005年9月9日，深圳市勘察测绘院更名为测绘院公司，注册资本变更为2000万元，企业类型变更为有限责任公司。
2011年8月10日，测绘院公司的注册资本由2000万元变更为2700万元，测绘院公司工会的持股比例为52.2%。
2013年1月7日，测绘院公司股东会作出决议，决定将占公司注册资本20.2%的5454877.5元的全部预留股份权益按股东的股权比例分配给公司股东，并决定解散员工持股会。同日，测绘院公司工会作出决议，以100%的会员股东已经出具委托书委托工会将其股份出资份额转让给雷振行为由，决定将其持有的测绘院公司合计52.9%的股份以7141.5万元转让给雷振行。
2013年1月15日，测绘院公司的股东由测绘院公司工会、雷振行、曹X等人变更为雷振行、曹X，其中雷振行持股比例为99.3%，测绘院公司工会不再是股东。
另查，刘晓琳于2003年12月8日填写《深圳市勘察测绘院国企改革员工补偿安置自主选择申请表》，选择继续留用，该表载明的继续留用的政策规定为：“领取本人本企业工作年限的经济补偿金转为企业股权和债权”。2004年11月29日，刘晓琳提出报告，称其将原来选择的继续留用改为自谋职业。2004年12月31日，深圳市勘察测绘院（甲方）与刘晓琳（乙方）签订《协议书》：“一、甲乙双方于2004年12月31日终止劳动关系。自2005年1月1日起，乙方的一切活动均属个人行为，与甲方无关，甲方不再发给乙方工资，亦不再为乙方缴纳社保费用。二、甲方责任，1、到2003年12月底，一般工种男性满50周岁、女满45周岁，或特殊工种男性满45周岁、女满40周岁，并在“深圳市勘察测绘院国企改革员工补偿安置自主选择申请表”中选择“自谋职业”（或专题申请更改）的员工（乙方），甲方于每月10日前发给乙方生活费1200元至法定退休年龄。2、甲方负责向乙方支付经深圳市国有资产管理部门批准的改制经济补偿金202990.7元（税前）。3、本协议自签订之日起一周内，清算双方所有债权债务（包括经济补偿金、集资款、香蜜湖回迁户补偿金等）。四、其他规定事项，1、乙方必须完成各项手续（如工作交接、党组织关系等）且与甲方结算所有债权债务后，甲方才付给乙方补偿金、安置费及其他有关费用……”。
同日，刘晓琳还与深圳市勘察测绘院签订《深圳市勘察测绘院改制员工补偿及解除劳动合同确认书》：“因本单位已完成国有企业改制的各项工作。依据市国有企业改制的有关政策文件，依法解除你与改制前所在企业的劳动合同关系，并对国有企业员工过去劳动及置换身份进行补偿（经济补偿金）。经国有资产管理部门依法核准，给予你个人一次性经济补偿金（税前）202990.7元”。刘晓琳已实际领取了上述经济补偿金。
2005年3月19日，刘晓琳与测绘院公司工会签订《股东股权回购合同》，涉及刘晓琳的内容为：因刘晓琳退休退出自然人股东，其持有的12万股由工会持股会回购。
再查明，2003年12月29日的《产权转让合同》，所附的《资产授让方（乙、丙）股权明细表》载明的自然人股东中，有刘晓琳的名字，刘晓琳的持股比例为12万股，股权比例为0.6%，出资额（每股1元）为12万元。而2005年3月1日的测绘院公司章程第十二条记载的自然人股东中没有刘晓琳的名字。
刘晓琳诉至原审法院，请求判令测绘院公司工会、雷振行连带赔偿刘晓琳的经济损失113400元。
原审法院认为：本案为财产损害赔偿纠纷。刘晓琳认为测绘院公司工会将预留股份出售给雷振行侵害了其财产权利，要求予以赔偿。那么本案的争议焦点即刘晓琳对预留股份是否具有财产权。厘清该焦点问题，需要首先分析以下问题：一是取得预留股份是否需要支付对价；二是刘晓琳有无承担相应的对价。
《中华人民共和国民法通则》第七十二条第一款规定，财产所有权的取得，不得违反法律规定；第七十三条规定，国家财产属于全民所有，国家财产神圣不可侵犯，禁止任何组织和个人侵占、哄抢、私分、截留、破坏。由此可见，财产所有权的取得应当符合法律规定，不可能凭空取得。深圳市勘察测绘院系国有企业，其资产属于国有，国家财产属于全民所有，而不能认为是深圳市勘察测绘院的员工所有。深圳市国有资产管理办公室作出的《关于深圳市勘察研究院改制总体方案的批复》第二条规定，预留股份的购股资金由持股会筹措，一次性付清；第八条规定，经营者员工购股款可以其本人补偿安置费折抵，不足部分应在产权转让合同签订之日起一年内付清，首期支付不低于30%。依照上述批复，无论是取得预留股份，还是经营者、员工取得测绘院公司的股份均是需要支付对价的，而不是无偿取得。
深圳市勘察研究院、深圳市勘察测绘院工会委员会、田XX等人，以及深圳市勘察测绘院签订的《产权转让合同》，该合同约定深圳市勘察研究院将持有的深圳市勘察测绘院100%产权以3299.7万元转让给深圳市勘察测绘院工会委员会、田XX等人；转让价款由深圳市勘察研究院应当支付给深圳市勘察测绘院的员工经济补偿金3407.7万元折抵。从上述约定可见，深圳市勘察测绘院工会委员会作为员工持股，以及预留股份的持股人，其取得测绘院公司的股权，已经实际支付了股权转让款。该转让款按照《产权转让合同》的约定系以深圳市勘察研究院应付的员工经济补偿金折抵的。
深圳市勘察测绘院改制过程中需要解除全部国企员工的劳动合同，改制完成后由测绘院公司与员工重新签订劳动合同。作为解除劳动合同和国企员工身份改变的补偿，深圳市勘察测绘院需要向选择自主择业的员工支付相应的经济补偿金、安置费。按照《产权转让合同》的约定，取得国有资产的对价是以深圳市勘察研究院应当向深圳市勘察测绘院支付的员工经济补偿金折抵。深圳市勘察测绘院在实际向员工支付经济补偿金、安置费后将会导致资产的减少，因此深圳市勘察测绘院作出的《深圳市勘察测绘院员工（经营者）持股方案》规定有意成为测绘公司股东的员工、经营者应当支付相应的购股股金，购股股金可以用经济补偿金、安置费抵扣；预留股份由公司融资购置。
以上法律规定、批复、《产权转让合同》、《深圳市勘察测绘院员工（经营者）持股方案》均明确了一个事实，受让深圳市勘察测绘院的国有资产，成为测绘院公司的股东，是需要付出相应的对价的，是有偿的，不能是无偿的。
《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条规定，公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。无论是通过融资的方式购置预留股份，还是以经济补偿金抵扣的方式取得预留股份，这一行为的实质是减少了公司的资产，增加了公司的负债，其影响的是公司股东的资产收益。
本案中，虽然刘晓琳曾选择了继续留用，并且其姓名也记载在了《产权转让合同》所附的《资产授让方（乙、丙）股权明细表》中，但是该明细表只是对股权的认购，并不能证明刘晓琳已经实际支付取得股权的对价。此后，刘晓琳以专项申请的方式改为自谋职业，并在测绘院公司登记为有限责任公司的2005年9月9日前已经全额领取了经济补偿金及安置费，并未将上述款项用于支付认股款项。2005年3月1日的测绘院公司章程中的股东名册中也未记载刘晓琳的姓名。在刘晓琳没有证据证明其通过其他方式支付了股权转让款，取得过测绘院公司的股权的情况下，应当认定刘晓琳不是测绘院公司的股东。
由于刘晓琳未成为过测绘院公司的股东，因此测绘院公司预留股份的有偿取得，也就不会影响到刘晓琳的权益。刘晓琳的权益没有受到损失，也就不可能对预留股份付出过对价，因此刘晓琳也不应对预留股份享有权益。
综上所述，从查明的事实来看，刘晓琳是深圳市勘察测绘院的老员工，为该企业的发展作出过贡献。深圳市勘察测绘院是国有企业，其财产属于国家，在深圳市勘察测绘院改制为有限责任公司过程中，国有资产的承继者取得财产权利必须遵循合法、有偿的基本原则，不能认为作为员工时的贡献就可以无偿获得国有资产。取得讼争的预留股份是需要支付对价的，而现有证据无法证明刘晓琳通过直接支付或者间接承受的方式支付过对价，因此刘晓琳对预留股份无财产权利，也就不存在财产权利被损害的可能。故刘晓琳的诉讼请求于法无据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回刘晓琳的诉讼请求。案件受理费2568元（已由刘晓琳预交），由刘晓琳负担。
上诉人刘晓琳提起上诉称：一、原审法院判决事实不清，证据不足。1、国企改制时指定预留的280万股预留股份，是2003年12月29日原全体国企员工，用购个人持股所剩余补偿金支付对价承接下来的。预留给深圳市勘察测绘院工会委员会280万股份，是国企改制指定预留的集体股在2003年12月29日产权转让时就产生了，用的是员工补偿金大于购个人股的补偿金的差额部分去承接的，这部分员工才为预留股份支付了对价。该《产权转让合同》资产受让方（乙、丙）股权明细表第三页写明，股东名称：刘晓琳，个人股12万股，出资金额12万元，刘晓琳的补偿金是20.299万元，故承接国有股份时，刘晓琳为预留股份直接支付过8.299万元对价。刘晓琳虽然一年后选择离开公司，但公司欠刘晓琳的钱并没有按约定在协议签订一周内结清，而是占用了，刘晓琳个人持的12万股2004年度分红给了刘晓琳，但购股剩余补偿金的利息，公司至今没有按规定给刘晓琳。公司欠刘晓琳25747元补充养老保险款，到2006年才还给刘晓琳；公司欠刘晓琳2004年补偿金12186元至今没有给刘晓琳，公司实际上有用刘晓琳的钱支付对价。测绘院公司承接了原国企（深圳市勘察测绘院）的所有资产，而评估资产仅限于大部分有形资产，有小部分并没有登记评估由改制后企业白得。而全体员工多年努力积累的各种资质、业内口碑、荣誉等重要的无形资产，是免费获得的，这也是测绘院公司股价增值的重要原因，这些东西的确有属于刘晓琳的一份。2、测绘院公司工会、雷振行并没有向法庭出示分得预留股份权益的股东比其他股东支付更多对价的证据。280万预留股份起码权属于全体原始股东。这些股份没按规定配售给新进入公司的技术骨干，现在要分配给个人，刘晓琳作为原始股东应该有一份。3、刘晓琳的确曾经是测绘院公司的股东，刘晓琳的股份不是无偿取得的。原审法院已经查明2003年12月8日刘晓琳在《深圳市勘察测绘院国企改革员工补偿安置自主选择申请表》中选择了继续留用；还查明了选择留用的政策规定是经济补偿金“转为企业股权和债权”；还查明了2003年12月29日测绘院公司由国企变为股份制企业，承接的自然人41个股东，其中有刘晓琳持12万股；还查明深国资办（2003）330号文规定“经营者员工购股款可以其本人补偿安置费折抵，不足部分应在产权转让合同签订之日起一年内付清”；还查明了员工以经济补偿金3407．7万元折抵产权转让款3299．7万元；还查明刘晓琳获得的补偿金是（税前）202990．7元，足够支付个人购股款；还查明刘晓琳2005年3月19日签订了《股东股权回购合同》，将所持12万股由工会持股会回购，但原审判决却认为刘晓琳没有实际支付取得股权的对价，未成为过测绘院公司的股东，显然认定事实错误，刘晓琳的确在2004年11月29日申请离开公司，经董事会批准按国企改制的条件于2004年12月31日签订《协议书》，但这不等于刘晓琳2004年不是股东。刘晓琳离开时，退出的只是个人持股部分，而预留股份的利益当时并没有作出分配。二、一审法院对刘晓琳有利的证据不提及也不评判，却认可测绘院公司工会、雷振行造假的证据。1、原审判决不提刘晓琳在庭审时提供的2004年4月20日至21日测绘院公司在大梅沙海景酒店召开第一届股东大会，刘晓琳以股东身份参加这次大会的证据以及目前测绘院公司的网站发展历程上写明“2003年改制更名为深圳市勘察测绘院有限公司”等证据，却从2005年3月股东变更后说起。2、测绘院公司工会、雷振行没有提供融资购置预留股份的证据，原审判决却认定其融资购置预留股份；测绘院公司工会、雷振行没有提供预留股份除补偿金外有偿取得的证据，原审判决却认定刘晓琳非有偿取得，测绘院公司工会、雷振行有偿取得。3、原审判决认定测绘院公司工会、雷振行在一审庭审时提供的《关于终结公司“预留股份”和解散员工持股会的股东会决议》系造假证据。（1）股东曹X签名系冒签，曹X本人已过世2年，其股权正在争议中。（2）占公司注册资本20.2%的预留股份权益不是5454877.5元，按5元算不是，按2012年的评估值算也不是，而是5454877.5股。（3）2013年2月27日在市信访局开协调会时，测绘院公司办公室主任在回答有关预留股份问题时说，没有开股东大会、没有分配方案。该决议是收购完毕后造假的。三、测绘院公司工会、雷振行私分280万股预留股份是掠夺行为，直接侵害包括刘晓琳在内的原公司员工的合法权益。综上，请求撤销原审判决，改判测绘院公司工会、雷振行连带赔偿刘晓琳的经济损失131865元。
被上诉人测绘院公司工会、雷振行共同辩称：一、原审判决认定事实清楚。1、《产权转让合同》第十五条规定合同生效的四个条件，《产权转让合同》在2004年11月9日国资委批准鉴证时才依法生效。刘晓琳关于国企改制在2003年12月完成的主张与事实不符，混淆了合同成立和合同生效。改制方案至2005年9月9日才实施完成，办理了2000万元注册资本的工商登记，此时预留股份才从股权方案变成股权。2、刘晓琳提出的2004年4月召开过股东代表大会，因此2004年就已完成了国企改制的主张，与事实不符。如果2004年4月不召开股东代表大会，怎么能作出股东会决议通过《产权转让合同》？刘晓琳颠倒了《产权转让合同》生效的逻辑顺序。3、刘晓琳错把需要付钱购买股权的“认购额”当做股权。4、改制员工须用解除劳动合同的补偿金支付购买股权所需的款项，支付股金之后才能成为持股员工。而刘晓琳因选择自谋职业全额领走了补偿金和安置费，刘晓琳未以任何方式支付过股权对价。5、刘晓琳在国企改制方案的实施期间签署《股东股权回购合同》退出股权认购额，连出资购买股权的资格都不具备。只有在职员工才有购买股权的资格，持股员工在离职后必须将股权全部退出交由公司回购。刘晓琳在公司改制刚开始的2004年12月就离职并领走了全额补偿金。6、本案的国企改制，国资委对应付的员工补偿金没有支付现金，而是以企业资产的评估价来折抵应付改制补偿金。对选择自谋职业的员工，公司唯有在《产权转让合同》2004年11月9日生效后通过出卖固定资产筹集现金来支付补偿金和安置费。刘晓琳称其补偿金被公司占用一年毫无依据。二、原审判决适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院认为：2003年12月29日深圳市勘察研究院（甲方）、深圳市勘察测绘院工会委员会（乙方）、田XX等41位自然人（丙方）与深圳市勘察测绘院（丁方）签订的《产权转让合同》约定甲方将所持有的丁方100%国有产权，以3299.7万元的价格转让给乙、丙两方，乙、丙两方以员工经济补偿金3407.7万元折抵产权转让价款3299.7万元，折抵后甲方尚应补足乙、丙两方108万元。该合同附带的《资产授让方（乙、丙）股权明细表》载明乙方持股33%660万股、丙方持股53%1060万股，另设置预留股份14%280万股。深圳市勘察测绘院工会委员会及田XX等41位自然人认购测绘院公司国有股权的价款全部以员工经济补偿金折抵，测绘院公司的全部股权应由投资员工直接或间接享有，其中自然人持股部分由投资员工直接享有，测绘院公司工会持股部分由测绘院公司工会代表投资员工持有，预留股份部分由测绘院公司股东会代表投资员工持有。原审判决认为取得测绘院公司的全部股权均需支付对价，是恰当的。
刘晓琳于2003年12月8日填写《深圳市勘察测绘院国企改革员工补偿安置自主选择申请表》，选择继续留用并同意将其经济补偿金转为企业股权，后刘晓琳申请自谋职业并于2004年12月31日与深圳市勘察测绘院签订《协议书》约定双方于2004年12月31日终止劳动关系，深圳市勘察测绘院负责向刘晓琳支付经深圳市国有资产管理部门批准的改制经济补偿金202990.7元（税前）。双方当事人对于刘晓琳在2004年度是否具有深圳市勘察测绘院股东资格存在争议。但此种争议不影响本案的处理结果。刘晓琳认可其以改制经济补偿金202990.7元折抵认购测绘院公司股权的投资款，并未以其它资产认购测绘院公司股权。在签订2004年12月31日《协议书》之后，刘晓琳从测绘院公司全额领取了改制经济补偿金。不论测绘院公司在2004年度是否实际认可刘晓琳的股东资格，在刘晓琳全额领取了改制经济补偿金之后，刘晓琳对测绘院公司没有任何投资，不应再对测绘院公司主张股东权利。刘晓琳提出的其在领取改制经济补偿金之后只退出个人持股部分，并未放弃预留股份相关权益的上诉主张，没有事实依据，本院不予采纳。
综上，刘晓琳的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2568元，由上诉人刘晓琳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 郭 平
代理审判员 杨 芳
二〇一四年七月二十三日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。