广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二初字第46号
原告：李爱霞，女，1961年5月1日出生，汉族，住青岛市经济技术开发区。
委托代理人：彭延敏，山东德义君达律师事务所律师。
被告：广东利海集团有限公司。住所地。
法定代表人：谢海榆，该公司董事长。
委托代理人：麦雪群，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。
委托代理人：肖潇，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。
原告李爱霞诉被告广东利海集团有限公司（以下简称利海公司）合同纠纷一案，本院于2013年7月3日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月23日公开开庭进行了审理。原告李爱霞的委托代理人彭延敏，被告利海公司的委托代理人麦雪群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李爱霞起诉称，青岛紫檀山实业有限公司（以下简称紫檀山公司）和青岛利海旅游开发有限公司（以下简称利海旅游公司）是李爱霞与利海公司双方共同出资设立的公司，各持紫檀山公司和利海旅游公司50％的股权。为使紫檀山公司和利海旅游公司做大做强，李爱霞方积极筹措资金，并以自有资金投入到紫檀山公司，但仅凭李爱霞自有资金对紫檀山公司进行投资并不能满足紫檀山公司和利海旅游公司的发展需求，李爱霞经多方协调，终于争得中国农业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行（以下简称“青岛开发区农行”）的2.5亿元的贷款支持。为确保贷款的安全，青岛开发区农行提出由利海公司对该2.5亿元的贷款进行担保，利海公司同意了青岛开发区农行的要求，于2010年12月21日为紫檀山公司在青岛开发区农行的1.2亿元的贷款提供了担保；于2010年11月18日为利海旅游公司在青岛开发区农行的1.3亿元的贷款提供了担保。然而，随着贷款还款期限的临近，李爱霞为偿还贷款积极筹措资金，而作为股东的利海公司却以资金紧张为由，拒不提供资金支持。为偿还该2.5亿元的贷款，李爱霞与青岛开发区农行积极进行了沟通，并商议以“贷新还旧”的方式解决该笔资金的问题。但如果进行“贷新还旧”，青岛开发区农行提出必须由利海公司对该2.5亿元的贷款继续提供担保，为此，李爱霞多次找利海公司进行协商，利海公司为达到侵占、控制紫檀山公司股权的目的，利用李爱霞出于公司发展，急需银行贷款且不能因贷款逾期给银行领导造成不利后果，急于寻求贷款担保的心理，乘人之危提出李爱霞必须将持有的紫檀山公司50％的股权进行减资，否则，对该2.5亿元的贷款不予继续提供担保。为获得青岛开发区农行对该2.5亿元贷款“贷新还旧”的批准，考虑到企业发展的需要等因素，李爱霞被迫于2011年11月25日与利海公司签订了显失公平的《协议书》，同意在该协议书签署后75天内通过减资的方式，并办理完毕减资相关手续，将其持有的紫檀山公司的股权减少为9.805％，使利海公司于2012年2月1O日前获得紫檀山公司90.195%的股权。2011年12月1日，《青岛日报》上以紫檀山公司的名义发布减资公告后，利海公司才于2011年12月6日办理了相关的担保手续。《协议书》是利海公司乘人之危、胁迫李爱霞签订的，且相关内容也显失公平，是可撤销的。李爱霞于2012年1月11日向利海公司发函，明确提出中止减持紫檀山公司股权的工作；由于发函后，利海公司没有反应，李爱霞被迫于2012年2月3日向青岛市公安局黄岛分局薛家岛派出所进行报案，要求公安机关介入调查，依法撤销该相关条款，但薛家岛派出所告知该案不属于刑事案件。利海公司于2012年2月13日向李爱霞回函，要求李爱霞继续履行该合同。为维护李爱霞的合法权益提起本案诉讼，请求法院依法判令：1.撤销李爱霞与利海公司于2011年11月26日签订的《协议书》中第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十五、十六条的内容；2.由利海公司承担本案所有诉讼费用。
利海公司答辩称：本案争议的协议书是双方当事人的真实意思表示，双方签署该协议是基于双方履行和行使合作开发项目合同书项下双方各自权利义务的安排。这种权利义务的安排具体是双方同意对合作开发项目合同项下的青岛金海荣春置业有限公司（以下简称金海荣春公司）股权在采用由李爱霞代我方持有41.195%股权，并将登记在李爱霞名下的80.39%股权质押给我方，双方在本案协议书中对于合作开发合同项下的紫檀山公司股权也采用由我方代李爱霞持有41.195%，我方再将合计80.39%股权质押给李爱霞的方式，从双方签订的合作开发项目合同书以及之后补充协议，可以清楚看出双方作出上述安排的意思表示连贯、真实，不存在李爱霞主张所谓显失公平和乘人之危的事实，在法庭组织的证据交换过程中，李爱霞所谓的显失公平和乘人之危只是其单方陈述，并无充分证据予以证实。合作开发项目合同书及补充协议签订后，截至2009年10月30日我方已依约累计支付及投入股权转让款及其他款项共计766407745.6元，并累计提供4.38亿元保证担保，根据本案协议书的约定，我方另外为合作开发项目合同书项下的开发主体紫檀山公司以及利海旅游公司向青岛开发区农行提供了合计2.5亿元的担保。李爱霞在合作开发项目合同书及补充协议签订后，一再违约，并未按照合同约定将金海荣春公司的股权过户到我方名下，也没有按照约定将金海荣春公司的股权过户登记到紫檀山公司名下，甚至先后多次出尔反尔采取抢夺公章、营业执照等手段破坏合作开发，逃避作为合作开发一方应当履行的诸多义务，其主张本案协议书显失公平明显与事实不符。
李爱霞为证明其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据1.紫檀山公司章程、利海旅游公司章程（无原件），拟证明李爱霞与利海公司双方均是紫檀山公司、利海旅游公司的股东�双方各持50%的股份；
证据2.《关于拟行使优先购买权的函》（传真件），拟证明2010年4月6日，金海荣春公司股东李萍不同意李爱霞转让股权给利海公司并且拟行使优先购买权，因此利海公司无法进入目标公司章程，为确保利海公司利益，李爱霞与利海公司签订补充协议三，约定由李爱霞代利海公司持有目标公司的股权，利海公司为目标公司的隐名股东；
证据3.2012年1月11日，李爱霞致利海公司的函，拟证明李爱霞明确要求不履行减资协议；
证据4.金海荣春公司2012年1月19日股东大会决议，拟证明因双方合作过程中出现不利于项目的情况，金海荣春公司股东大会要求废除李爱霞与利海公司之间签订的共管协议，结束共管状态；
证据5.报案证明，拟证明李爱霞为撤销减资协议于2012年2月3日向青岛市公安局黄岛分局薛家岛派出所报案，要求公安侦查诉讼纠纷；
证据6.2012年2月13日，利海公司致金海荣春公司的《函》，拟证明利海公司承认是金海荣春公司的实际出资人和隐名股东，与补充协议三的约定相一致；
证据7.2012年2月13日，利海公司致李爱霞的《函》，拟证明利海公司已收到李爱霞明确告知不履行减资协议的函；
证据8.《就青岛金海荣春置业有限公司股权转让一事的声明》，拟证明为使利海公司进入金海荣春公司章程，李爱霞发函给股东李萍，征求其是否行使优先购买权，李萍回函明确提出继续行使优先购买权；
证据9.证人杨宝君出具的《情况说明》，拟证明李爱霞签订减资协议不是出于本意，而是被利海公司胁迫所签订；
证据10.证人张磊出具的《2.5亿还旧贷新情况说明》，拟证明李爱霞签订减资协议不是出于本意，而是被利海公司胁迫所签订；
证据11.证人周茂刚出具的《关于2.5亿还贷的情况说明》，拟证明李爱霞签�减资协议不是出于本意，而是被利海公司胁迫所签订；
证据12.和解框架协议书；
证据13.合作公司印章使用权限规则；
证据14.合作公司财务印章共管守则；
证据15.双方签订的协议书；
证据16.金海荣春公司股东会决议、一、二、三决议；
证据17.金海荣春公司章程修正案；
证据18.金海荣春公司董事指派书；
证据19.金海荣春公司2013年临时股东会议决议（无原件）；
证据20.金海荣春公司董事会决议（无原件）；
证据21.金海荣春公司章程修正案（无原件）；
证据22.金海荣春公司股东会决议（无原件）；
证据23.金海荣春公司最新营业执照（无原件）；
证据12至证据23拟共同证明李爱霞为使利海公司进入金海荣春公司章程，拿出自己持有的10%的股权给股东李萍，换取李萍放弃优先购买权，利海公司已进入目标公司章程，并派谢海榆担任目标公司董事长且派人参与�标公司经营，李爱霞与利海公司之间签订减资协议的基础已不存在，该协议应撤销；
证据24.金海荣春公司股权设立登记通知书、股权质押合同，拟证明李爱霞将其持有的金海荣春公司80.39%股权质押给利海公司，以维护利海公司在金海荣春公司投资股权的权利；
证据25.紫檀山公司于2011年8月17日向青岛开发区地税局出具的关于以平价方式将紫檀山公司部分股权过户给利海公司的申请报告以及2011年9月20日紫檀山公司给青岛开发区工商局出具的以评价方式将紫檀山公司部分股权直接过户给利海公司的说明、青岛市地税局皇岛分局2011年9月3日出具以评价方式将紫檀山公司部分股权直接过户给利海公司的申请及回复，拟证明李爱霞为了履行2011年10月份签订的合同，使股权顺利过户到利海公司名下向青岛市开发区工商管理局、地税局分别提交申请报告，当时地税局以书面方式回复如果办本次转让需缴纳9000多万元税款，这是导致当时股权未能过户的原因；
证据26.利海公司于2011年12月6日与青岛开发区农行签订最高额保证合同，本案诉争协议、股东会决议、公告都是在合同签订前作出，拟证明如果李爱霞不在12月6日之前作出上述协议行为，利海公司是不会签订最高额保证合同，也证明利海公司乘人之危胁迫我方签订本案诉争协议。
利海公司对上述证据发表质证意见称：对证据1紫檀山公司章程的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，不能证明本案协议存在可撤销事由，对其中的利海旅游公司的章程，因无原件，所以对其真实性、合法性不予确认，且本案协议书，涉及的争议与利海旅游公司无关，所以该章程与本案无关联性。证据2由于是传真件，无原件以核对，故对真实性不予确认，也与本案无关。对证据3的真实性无异议，该�据恰好能证明紫檀山公司的注册资本和股权结构至今未发生变更，责任在于李爱霞，同时证明李爱霞的违约行为。对证据4的真实性无异议，但对其合法性有异议。该决议是双方签订合作开发成功后，李爱霞为逃避合同约定的将金海荣春公司股权变更登记至紫檀山公司名下的义务，串通金海荣春公司的另外两方股东作出的。金海荣春公司的股权未依照约定变更登记至紫檀山公司名下，恰好证明李爱霞的违约行为。对证据5的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。从报案证明内容来看，恰好证明公安机关不认可李爱霞是受胁迫而签订本案协议书。对证据7的真实性、合法性无异议，对李爱霞以该证据证明我方收到李爱霞明确告知不履行减资协议的函也无异议，同时证明我方已于发函时间督促李爱霞于2012年2月10日前办理减资的工商登记变更手续。证据8的真实性无法核实，即便该证据属实，它也与李爱霞提交的证据16、证据17内容相矛盾。在证据16、17中，包括李萍在内的金海荣春公司股东，已放弃优先购买权。证据9、10、11三份证据的签名是否杨宝君、张磊、周茂刚本人签名无法确认，其次，这三份证据属于证人证言，根据法律规定，证人在没有出庭作证的情况下，对其提供的证言不得作为单独认定事实的证据。双方签订本案协议书是双方给予履行合作开发的重要内容和权利义务所做的安排，协议的签订有连贯的交易背景。双方签订合作协议书的意思表示，前后连贯、表示真实、安排公平合理，利海公司承担更重的义务。不存在该三份证据记载的协议书对李爱霞不公平的问题。对证据12-23的真实性没有异议，对关联性有异议，证据的证明目的与其诉讼请求没有关联。根据证据12和解框架协议第3条约定，如果李爱霞认为其代利海�司持有金海荣春公司的股权、利海公司取得金海荣春公司隐名股东地位，足以保障利海公司的股东权益和投资权益，那么，按照对等原则，利海公司在（2013）穗中法民二初字第47号案中要求李爱霞履行双方签订的本案争议的《协议书》，使利海公司代李爱霞持有紫檀山公司股权、李爱霞取得紫檀山公司隐名股东地位合法也合情合理。对证据24的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，我方认为李爱霞也确认本案协议书对紫檀山公司的安排属于与金海荣春公司的安排是对等安排，就不存在李爱霞以该证据来否定我方本案协议书的合法性问题。对证据25的真实性没有异议，关联性有异议，根据个人所得税法第2条第9项及实施条例第8条第9项的规定，股权转让应当缴纳个人所得税，李爱霞作为股权转让的一方承担个人所得税是其法定义务。对证据26的真实性没有异议，恰�证明我方已依约尽到合作开发项目合同书项下的责任，但我方履行这种责任并不是合同约定我方必须要履行，李爱霞仅根据该合同签订时间和本案协议签订的时间先后来主张本案协议书的签订属于乘人之危，没有任何依据，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第70条的规定，双方签订本案协议书是双方基于履行合作开发项目合同书项下权利义务的对等安排，并不存在我方为了谋取不正当利益、也不存在严重损害对方利益，双方签订本案协议书先后的意思表示连贯、真实，也不存在我方迫使对方作出不真实的意思表示。
利海公司为证明其陈述的事实，提供了以下证据：
证据1.《合作开发项目合同书》；
证据2.2009年9月28日《﹤合作开发项目合同﹥补充协议》；
证据3.2009年10月19日《﹤合作开发项目合同﹥补充协议》；
�据4.2009年10月27日《﹤合作开发项目合同﹥的补充协议之三》；
证据5.2011年10月30日《协议书》；
证据6.金海荣春公司的企业注册基本信息；
上述证据拟共同证明：①金海荣春公司是双方合作开发项目下的重要开发载体之一，由于李爱霞先后多次违反该等协议的约定，至今未将金海荣春公司的相应股权变更登记给紫檀山公司或利海公司，作为对等的安排，双方经协商一致签订本案争议的《协议书》；②该协议签订后，截至2009年10月30日，利海公司已依约累计支付及投入股权转让款及其他款项合计766,407,745.6元，并提供了累计4.38亿元保证担保。
证据7.2010年11月23日收据，拟证明李爱霞确认全部收取了利海公司支付的金海荣春公司的全部股权转让对价款；
证据8.2011年11月26日《协议书》，拟证明①《协议书》约定李爱霞应在2012年2月10日前将其持有的紫檀山公司股权减少为9.805%，从而使利海公司持有紫檀山公司90.195%的股权。②约定李爱霞逾期减资的违约责任。③利海公司依据协议书另外提供了2.5亿元的保证担保；
证据9.《青岛紫檀山实业有限公司股东会决议》（复印件），拟证明依据《协议书》，双方召开紫檀山公司的股东会议，通过了将紫檀山公司的注册资本减少为6652.25万元，李爱霞持股9.805%，利海公司持股90.195%，并同意就上述事项修订公司章程的股东会决议；
证据10.《青岛紫檀山实业有限公司章程》及章程修订案，拟证明上述股东会决议符合紫檀山公司公司章程，有法律效力；
证据11.《青岛紫檀山实业有限公司公司章程修订案》，拟证明利海公司与李爱霞依据上述股东会决议修订紫檀山公司的公司章程；
证据12.2011年12月1日《青岛日报》，拟证明紫檀山公司依据股东会决议刊登了减资公告；
证据13.《青岛紫檀山实业有限公司2012年度股东会临时会议决议》及相关通知函件、监事身份证明文件，拟证明紫檀山公司的监事依法召开股东会通过了关于李爱霞从紫檀山公司减资的具体操作问题。
李爱霞对利海公司提交的证据质证认为：对证据1的真实性无异议，合同第4条约定紫檀山公司成立后，李爱霞向青岛市黄岛经济技术开发区工商管理部门申请将李爱霞持有的丙方即青岛东海明珠实业发展有限公司（以下简称东海明珠公司）100%的股权和丁方即金海荣春公司80.39%的股权全部转让给紫檀山公司，并在30日内完成股权变更。该约定中东海明珠公司100%的股权李爱霞已依约转到紫檀山公司，金海荣春公司的股权由于有第三方股东的存在，而其一股东李萍对李爱霞转让股权给利海公司持否定态度，且提出行使优先购买权，导致该股权一直未能转让，是本案诉讼的根本原因。金海荣春公司的股权�能转让的原因不在李爱霞，而是由于第三方李萍而转让不能，于是签订协议三，约定利海公司是金海荣春公司的隐名股东，股权由李爱霞持有。对证据2、3的真实性无异议。对证据4的真实性无异议，但其证明的内容中第2条第一款各方同意原合同约定李爱霞将其持有的金海荣春公司80.39%的股权全部转让给紫檀山公司，现变更为由利海公司直接受让李爱霞持有的金海荣春公司40.195%的股权。这是对双方之前签订合同的变更，出现的理由是在对金海荣春公司的股权进行转让时股东李萍提出异议，要求行使优先购买权，所以无法转让。第二条约定不办理股权转让手续，该40.195%股权由李爱霞代利海公司持有，李爱霞是该40.195%股权的名义股东，利海公司是隐名股东，实际投资人。从该约定也可看出签订协议时利海公司是知道金海荣春公司另一股东李萍对转让股权给利海公司是�否定态度而且主张优先购买权。第四条合同履行过程中李爱霞代利海公司持有股权并未收取任何费用，并且就金海荣春公司收益的分配进行约定。是双方真实意思表示。对证据5的真实性无异议，该协议书再次确认了金海荣春公司40.195%股权现为李爱霞代利海公司持有，利海公司为隐名股东、实际投资人，享有40.195%股权各项权利。该协议就李爱霞持有的40.195%股权转让约定是因为东海明珠公司100%的股权，东海明珠公司名下有多块未开发土地，土地升值空间较大，转让需缴纳大量税金，而利海公司无力支付该税金，导致李爱霞无法转让紫檀山公司40.195%股权给利海公司。证据6：金海荣春公司法定代表人已变更为谢海榆，也是利海公司的法定代表人。利海公司已进入目标公司参与经营，因此李爱霞与利海公司签订的减资协议的基础已不存在，应依法撤销。对证据7的真实性无异议。证据8明确写明李爱霞与利海公司是紫檀山公司的股东，各持50%股权，也证明了双方各持利海旅游公司50%的股权。双方在签订协议书时补充约定，李爱霞持有40.195%股权转让给利海公司，但由于该股权的转让涉及要缴纳大额税金，而利海公司无法缴纳，导致该股权无法转让。协议书中约定金海荣春公司的股权是李爱霞代利海公司持有的，所以2011年10月3日签订的40.195%股权转让给利海公司，由李爱霞持有。同时该协议书记载2011年12月21日利海公司、青岛开发区农行签订最高额保证合同，编号为：84100520100004373，约定利海公司为青岛开发区农行于2010年12月21起至2011年12月20日止与紫檀山公司签订与办理各项业务提供最高额保证。担保的最高余额是1.3亿元，在此期间，李爱霞向青岛开发区农行借款共计1.2亿元。2010年的11月18日，利海公司与青岛开发区签订编号为84100520100003762的合同，利海公司为青岛开发区农行在2010年11月18日起至2012年11月17日止与利海旅游公司办理的各项业务提供最高额保证。担保额最高额是1.4亿元。从2010年11月18日起，利海旅游公司向青岛开发区农行借款共计1.3亿元。双方签订的背景是紫檀山公司、利海旅游公司向青岛开发区农行借款金额总数为2.5亿元，还款期限即将届满，办理续贷手续，需要利海公司继续提出担保，本案利海公司利用上述两公司需提供担保的机会，胁迫李爱霞签订协议。证据9和证据11没有提交质证意见。对证据10的真实性、合法性、关联性无异议。对证据12的真实性、合法性、关联性无异议。正是因为发了公告后利海公司才与青岛开发区农行签订担保合同，证明李爱霞是在利海公司胁迫下才发布公告的。对证据13的真实性有异议，召开股东会后，根据公司监事提出后，紫檀山公司于2012年4月召�股东会议，并将会议内容发送给利海公司，不符合公司章程、《公司法》规定。
本院经审理查明，2009年8月3日李爱霞作为甲方、利海公司作为乙方、东海明珠公司作为丙方、金海荣春公司作为丁方签订《合作开发项目合同书》，约定：李爱霞持有东海明珠公司100%股权，持有金海荣春公司80.39%股权；李爱霞与利海公司共同出资成立紫檀山公司；紫檀山公司注册资本为1.2亿，李爱霞与利海公司各自出资6000万元；紫檀山公司成立后，李爱霞将其持有的东海明珠公司100%股权和金海荣春公司80.39%股权全部转让给紫檀山公司，紫檀山公司成为东海明珠公司和金海荣春公司的最大股东和控股公司，对金海荣春公司名下的七块土地项目进行开发工作；根据李爱霞、利海公司股权比例和出资比例对等的合作原则，双方同意李爱霞已经投入到东海明珠公司和金海荣春公司的前期开发�用的50%由利海公司负责还给李爱霞；公司的经营管理架构由李爱霞、利海公司共同派员组成等。
2010年7月27日青岛市工商局黄岛分局核准了紫檀山公司的工商登记申请，法定代表人为李爱霞，企业类型为有限责任公司，注册资本为1.2亿元。
2011年10月30日，李爱霞与利海公司签订《协议书》，约定，金海荣春公司40.195%股权由李爱霞代利海公司持有，利海公司是金海荣春公司的隐名股东和实际出资人，利海公司享有金海荣春公司40.195%股权的各项股东权益；李爱霞同意将其持有的紫檀山公司40.195%股权转让给利海公司，并在2011年10月30日前办妥完毕股权变更登记手续，利海公司无需支付股权转让款；该40.195%股权由利海公司代李爱霞持有，李爱霞是该40.195%股权的隐名股东和实际出资人，享有紫檀山公司40.195%股权的各项股东权益。待金海荣春公司项目经营完毕利海公司收�金海荣春公司项目40.195%的全部收益后，利海公司将其所持的紫檀山公司股权转回给李爱霞。
2011年11月26日，李爱霞、利海公司、紫檀山公司、青岛开发区农行签订《协议书》，约定：鉴于2010年12月21日利海公司与青岛开发区农行签订《最高额保证合同》（合同编号：84100520100004373）约定利海公司为青岛开发区农行于2010年12月21起至2011年12月20日止与紫檀山公司办理约定的各项业务提供最高额保证，担保的最高余额是1.3亿元，在期间，紫檀山公司向青岛开发区农行借款共计1.2亿元；2010年的11月18日，利海公司与青岛开发区农行签订《最高额保证合同》（合同编号：84100520100003762）约定利海公司为青岛开发区农行在2010年11月18日起至2012年11月17日止与利海旅游公司办理的各项业务所形成的债权提供最高额保证，担保额最高额是1.4亿元，从2010年11月18日起，利海旅游公司向青�开发区农行借款共计1.3亿元。紫檀山公司、利海旅游公司向青岛开发区农行借款共计本金2.5亿元，还款期限即将届满，办理续贷需要利海公司继续提出担保。经协商达成以下协议，供各方共同遵守。第一条在青岛开发区农行对紫檀山公司及其关联公司授信审批完成后，利海公司同意为上述借款的续贷继续提供担保。……。第二条基于利海公司同意为上述紫檀山公司和利海旅游公司的借款续贷提供担保和李爱霞与利海公司2011年10月30日签订的《协议书》的约定，李爱霞同意在本协议书签署后75天内通过减资的方式，将其持有的紫檀山公司的股权减少为9.805%，使利海公司取得紫檀山公司90.195%股权，并办理完毕减资相关手续，亦即李爱霞保证在2012年2月10日前使利海公司取得紫檀山公司90.195%股权。第三条李爱霞承诺减资行为的目的为使利海公司在紫檀山公司占有的股权比�变更为90.195%，利海公司承诺按照双方2011年10月30日签订的《协议书》的约定，将所持紫檀山公司40.195%的股权以李爱霞增资的方式转回李爱霞时，李爱霞不需要支付任何应支付的增资款项，双方承诺均不因增资行为及减资行为损害对方及紫檀山公司的任何经济利益。李爱霞依本协议如期办理完毕减资手续，利海公司自收到工商行政管理部门出具的核准变更登记文件次日起二十个工作日内，双方按照本协议附件一的内容签署《股权质押合同》，利海公司将其在紫檀山公司的80.39%的股权质押给李爱霞，并共同前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续。第四条李爱霞同意减资后不从紫檀山公司收取的减资款项，该款项仍留存于紫檀山公司，由紫檀山公司支配和使用。李爱霞按本协议约定如期减资后，有权在紫檀山公司分配利润、收益及行使股东表决等权利时，按照2011年10月30日双方签订的《协议书》的约定办理。第五条若因李爱霞自身原因不能在2012年2月10日前将其持有的紫檀山公司股权减少为9.805%，从而使利海公司持有紫檀山公司的90.195%股权的，每逾期一天，李爱霞应向利海公司支付贷款担保本金金额人民币2.5亿元的1.2%即300万元的违约金。第六条因下列原因造成本协议约定的减资不能顺利进行的，李爱霞不承担违约责任：1.发生法律规定的不可抗力事件。例如：海啸、地震及法律规定的其他不可抗力事件。2.因利海公司自身原因导致减资不能顺利进行的。例如：利海公司存在故意不予配合、无故推诿、不能提交有效法律文件等故意不履行合同约定的其他义务并经李爱霞书面催告，仍不予配合的情形。3.出现国家法律、行政法规规定的其他法定免责情形。第七条在李爱霞依本协议如期办理完毕减资手续及双方如期签署《股权质押合同》前提下，若因利海公司自身原因，不能在2012年3月9日前将其持有的紫檀山公司80.39%股权质押给李爱霞的，每逾期一天，利海公司应向李爱霞支付贷款担保本金金额人民币2.5亿元的1.2%即300万元的违约金。第八条因下列原因造成本协议约定的股权质押登记不能顺利进行的，利海公司不承担违约责任：1.发生法律规定的不可抗力事件。例如：海啸、地震及法律规定的其他不可抗力事件。2.因李爱霞自身原因导致减资不能顺利进行的。例如：李爱霞存在故意不予配合、无故推诿、不能提交有效法律文件等故意不履行合同约定的其他义务并经利海公司书面催告，仍不予配合的情形。3.出现国家法律、行政法规规定的其他法定免责情形。第九条如李爱霞违反本协议书第二条的约定，紫檀山公司同意对李爱霞应承担的第五条约定的违约责任承担连带付款义务；如利海公司违反本协议书第三条约定，紫檀山公司同意对利海公司应承担的第七条约定的违约责任承担连带付款义务。……。第十一条各方同意，本协议约定的违约责任已经各方充分协商，违约责任条款公平合理，任何一方均放弃向人民法院、仲裁机构申请撤销、变更或调整违约责任条款的权利。……。第十五条2011年10月30日李爱霞、利海公司双方签订的《协议书》第七条修改为：“本补充协议自双方签字或盖章之日起生效。但若李爱霞未能按约定在2012年2月28日前完成金海荣春公司章程中关于董事人数条款的修正事宜及提名并投票表决同意利海公司推荐的3名人员担任金海荣春公司董事事宜，则利海公司有权不再履行本协议。利海公司不再履行本协议的，双方应继续履行已签署的其他协议。”第十六条本协议与原2011年10月30日《协议书》有冲突或不一致的地方，以本协议约定为准。�协议未尽事宜，由双方协商一致签订补充协议。双方因本协议发生争议的，由李爱霞、利海公司双方友好协商解决。第十七条各方同意，因本协议产生的任何纠纷导致的诉讼，均由原告住所地人民法院管辖等。
利海公司提交了紫檀山公司股东会决议复印件，该复印件显示李爱霞、利海公司作为股东参加了紫檀山公司股东会议，紫檀山公司作出股东会决议：会议就减少公司注册资本及修改公司章程事项经全体股东一致通过，决定形成决议如下：1.同意公司注册资本由原来的人民币12000万元减少到人民币6652.25万元。减资后李爱霞出资额减少到652.25万元，出资比例由原50%变更为9.805%，出资方式为货币；利海公司出资额6000万元，出资比例由原50%变更为90.195%，出资方式为货币；2.同意就上述事项修订公司章程。
2011年12月1日紫檀山公司在《青岛日报》上发布减资公告，内容为：“经股东会研究决定，青岛紫檀山实业有限公司的注册资本由12000万元减至6652.25万元”。
2012年2月3日青岛市公安局黄岛分局薛家岛派出所出具《报案证明》，证明李爱霞于2012年2月3日就其与利海公司2011年11月25日签订的《协议书》报案，经初查李爱霞所述内容属经济纠纷，不属公安机关管辖，告知其通过人民法院诉讼途径解决。
李爱霞提交证人紫檀山公司副总经理杨宝君、财务副总监张磊、设计总监和高级顾问周茂刚的三份证言，三位证人均证明李爱霞急需对2.5亿元贷款借新还旧，为取得利海公司继续对贷款提供担保，违背意愿与利海公司于2011年11月26日签订《协议书》。
在本案审理过程中，李爱霞表示其认定本案存在可撤销情形的主要证据为上述《报案证明》以及三位证人的证言。
李爱霞向本院递交的起诉状上落款日期为2012年3月12日。本院立案的时间为2013年7月3日。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。
李爱霞起诉认为其与利海公司于2011年11月26日签订的《协议书》显失公平，请求予以撤销。本院认为，从法律理解的角度分析，所谓显失公平，是指双方当事人的权利义务明显不对等，使一方遭受重大不利。对合同显失公平的认定应结合双方当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等方面综合衡量。从本案双方讼争的《协议书》的内容可见，李爱霞签订本案合同取得的利益�利海公司对紫檀山公司和利海旅游公司向青岛开发区农行借款共2.5亿元进行担保，避免了借款合同到期无法还款所应当承担的责任，其义务是减少对紫檀山公司的持股；而利海公司签订本案合同的利益是增加了该公司在紫檀山公司的持股比例，其义务是对其担保行为承担法律风险。因此，双方当事人签订本案《协议书》，各方当事人分别享有权利和承担相应的义务，权利义务基本对等，并不存在法律规定的显失公平的情形。另从李爱霞举证的角度分析，其提交的《报案证明》以及紫檀山公司三位工作人员的证言也不能证实在本案《协议书》签订时有显失公平的情形，李爱霞对此应当承担举证不能的法律后果。
《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，当事人不得再行使撤销权。从本案现有证据显示，李爱霞在2012年2月3日已向公安机关报案，请求公安机关介入处理其与利海公司于2011年11月26日签订的《协议书》涉及的问题，其应当至迟在2013年2月3日之前向人民法院申请变更或者撤销合同。李爱霞没有提交证据证明其在上述期限内依法行使撤销权，因此，即使本案《协议书》存在可撤销事由，其撤销权已经消灭。
综上，李爱霞与利海公司在充分协商，自觉自愿的情况下于2011年11月26日签订的《协议书》是双方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效合同，双方当事人应当依照合同约定享有权利和承担义务�该《协议书》并不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条中规定的显失公平的法定可撤销情形。李爱霞的起诉请求和理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告李爱霞的诉讼请求。
案件受理费309187.50元由原告李爱霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年十一月三日
书 记 员 许拯华
蔡静雯