湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终568号
上诉人（原审原告）：张秀华，1952年2月21日出生，女，汉族，湖北省武汉市人，武汉方圆钛白粉有限责任公司退休职工，住武汉市硚口区。
委托代理人：郭吟颂，湖北千禧律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉青江化工股份有限公司，住所地武汉市青山区建设三路1栋。
法定代表人：张恒明，该公司董事长。
委托代理人：许德元，湖北扬子律师事务所律师。
委托代理人：李小红，该公司员工。
上诉人张秀华因与被上诉人武汉青江化工股份有限公司（以下简称青江公司）股东资格确认纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第00840号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：张秀华系原武汉钛白粉厂职工。2000年青江公司对原武汉钛白粉厂进行了整体收购，并于2000年11月30日成立了武汉方圆钛白粉有限责任公司，张秀华任监事。2001年3月30日，青江公司向有关部门报送改制方案，该方案主要内容为：通过改制实现国有股退出控股地位或完全退出，职工改变国有企业职工身份；改制形式为按照武政办（2000）102号文提出的七种改制形式，选择“对已改制的国有股占控股地位的企业应通过股权重组、退出控股地位”、“由企业职工和企业经营者共同出资购买企业国有产（股）权”、“企业经营管理层控股、企业法定代表人持大股”的形式；补偿后剩余国有资产处置方案为公司拟面向各类人员分别按企业平均补偿金确定的配股基数的0.5倍、1倍、1.5倍、2倍、3倍、5倍购买国家股（产）权。在上述规定的应购额度内按每1元资产0.7元的价格购买，希望超购部分按每1元资产0.5元的优惠价购买，但优惠价购买额度最多不超过本人所购买每1元资产0.7元的股权额度的2倍。按此方案操作，若职工改变身份补偿金全部转为股权，则重组后的股本结构为总股本4010.73万股（0.9153元／股），其中国有股1018.94万股，占25.41%；职工持股会1536.50万股，占38.31%；自然人股1399.29万股，占34.88%；法人股56万股，占1.40%。2001年8月15日，武汉市国有资产管理委员会批复同意。
2001年10月9日，青江公司制定并下发《关于方圆钛白粉有限公司已录用原武汉钛白粉厂员工改变国企身份给予经济补偿金的实施意见》，载明：凡改变身份后，重新与改制后企业签订劳动合同的员工，并愿意以每1元净资产0.7元的价格按改变身份所获得补偿金的50%的额度购买青江公司股权的，都可以将改变身份补偿金等额转为青江公司的个人股份。缴足应交的购股现金后，连同补偿金转股部分一并发给青江公司股权证。获得改变身份经济补偿金转股资格后，可获得按所购标准价股（1元净资产／0.7元），额度配购优惠价（1元净资产／0.35元），特优价（1元净资产／0.2元）的资格。2001年10月9日，青江公司制定并下发《关于方圆钛白粉有限公司重要岗位人员个人持股及优惠价、特优价股配售实施办法》，载明：个人出资按标准价、优惠价、特优价购买所配给的改制后企业的股份。标准价股的配售办法为股价1元净资产／0.7元，折1.0925股，配股基数为职工改变身份的经济补偿金的平均数为12000元，确定配股基数为13110股，根据重要岗位人员在公司经营中的责任大小，结合可能的承受能力按配股基数确定应配股比例。优惠价股配售办法为以标准价配售给个人的应配股完成配股人员，可取得购买优惠股的资格，以优惠价应配股数为购买优惠价股额度的上限，股价为1元净资产／0.35元，折1.0925股。特优价股配售办法为各类人员按规定完成了标准价、优惠价配股额度的，取得配购特优价配购资格，股价1元净资产／0.2元，折1.0925股。2001年10月19日，张秀华向青江公司交纳了22500元的购股金，青江公司出具了收据。2002年2月7日，武汉市经济委员会批复：同意青江公司的股本结构由4811.31万股调减到4010.73万股（0.9153元／股）；调整后的股本结构为，国家股1018.94万股，占股本总额的25.41%；法人股1592.50万股，占股本总额的39.71%，其中青江公司工会（职工持股）1536.50万股，占38.31%；自然人股1399.29万股，占股本总额的34.89%，其中有张恒明、毛明、李惠民、程琳琳、蔡建平、李瑞华。2002年3月2日，青江公司到工商部门进行了相关变更，法人股东有武汉青江化工股份有限公司工会1536.50万元，占38.31%；注册资本由4811.30万元变更为4010.73万元；自然人股东有张恒明、毛明、李惠民、程琳琳、蔡建平、李瑞华。2002年4月4日，张秀华作为卖方在青江公司股票收购清单上签字，将22500元股票出售给青江化工公司职工持股会。该收购清单注明：如股东将股票卖完，本公司将收回股票持有证予以注销，并在公司股东名册上除名。
张秀华原审诉称：2001年10月19日，张秀华出资22500元购买青江公司股份约10万份。公司出具收款收据。张秀华多次向青江公司主张未果。故诉至法院，请求判令：确认张秀华享有青江公司股份10万份；青江公司将张秀华股份记载于股东名册并办理相关工商登记手续；本案诉讼费由青江公司承担。
青江公司原审辩称：张秀华系原武汉钛白粉厂职工。2000年12月20日，因武汉钛白粉厂破产而被青江公司收购，以致张秀华被批准提前退休。在武汉钛白粉厂收购期间，鉴于张秀华作为破产企业领导对协助青江公司收购工作做了许多积极有效的工作，经青江公司准许，张秀华曾于2001年10月19日出资购买了青江公司22500元股金。但张秀华于2002年4月4日主动要求退还股金，并且办理了相关退股手续。根据其以“委托人卖方”签认的《青江化工股票收购清单》的“注释”，张秀华已在股东登记名册上除名。因此，张秀华的诉请无事实及法律依据，依法驳回张秀华诉请。
原审法院认为，本案的争议焦点为张秀华是否享有青江公司股份10万份及青江公司是否将张秀华股份记载于股东名册并办理工商登记。第一，张秀华向青江公司交纳购股款22500元系基于青江公司改制将国有资产出售给企业职工，而根据青江公司的改制方案及有关部门的批复，张秀华购买的股份由武汉青江化工股份有限公司工会（职工持股会）进行代持并进行工商登记；第二，2002年4月4日，张秀华作为卖方在公司股票收购清单上签字，将22500元股票出售给公司职工持股会，虽然双方对张秀华是否收到了22500元有争议，但该出售行为系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的规定，合法有效。故张秀华要求确认享有股份10万份，青江公司将张秀华股份记载于股东名册并办理相关工商登记手续的诉请，不予支持；青江公司辩称意见，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决驳回原告张秀华的诉讼请求。
上诉人张秀华不服以上判决向本院提起上诉，请求撤销原判，改判上诉人持有22500元人民币相应股份，记载于股东名册并办理工商登记。由青江公司承担诉讼费。事实与理由：一审判决认定事实错误。上诉人系原武汉钛白粉厂职工，2000年被上诉人对武汉钛白粉厂进行整体收购，并于2000年11月30日成立武汉方圆钛白粉有限公司，上诉人任监事。被上诉人进行改制实现国有股退出控股地位，职工改变国有企业身份。上诉人作为被上诉人企业管理层参与认购国有股份，上诉人实际认购国有股权包括以企业平均补充金确定的配股基数外，还包括实际现金缴纳人民币22500元按改制方案所确定的相应股权数额。一审法院仅认定上诉人缴纳了人民币22500元认购金额，而未确定以企业平均补充金确定应配股的数额。上诉人虽于2002年4月4日在股票收购清单上签字。但该清单并不是双方的意思表示，上诉人不知道该行为的法律意义，且上诉人未收到该款项。根据被上诉人改制方案中，认购股份可以向上诉人借款，且按照改制时间点所处的环境，现有被上诉人股东均无力支付如天文数字般的认股款项，只能是借支。上诉人可能将收购清算单行为理解为借支。
被上诉人青江公司辩称张秀华所述上诉请求及理由均不属实，张秀华向公司老总写了一封信要回了所购股金22500元，一审判决认定事实准确，判决无误，请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以确认。二审期间青江公司提交一份张秀华写给公司董事长及董事的信，证明张秀华将股金22500元取回。张秀华称函件为打印件，真实性无法确认。张秀华未提交新的证据。
本院认为，根据改制方案以及政府部门批文，张秀华的股份由公司工会代持。张秀华于2001年10月19日交纳22500元股金后，又于2002年4月4日申请取回。青江公司提交的股票收购清单有张秀华本人署名，表明张秀华与工会持股会就收购股份形成合意，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条规定，该合同成立并依法产生法律效力，张秀华应根据诚信原则遵守执行。张秀华是否收到退款不影响协议效力及其履行，故张秀华以未收到退款为由主张股份并要求办理工商登记的请求本院不予支持。另外，本案争议的是张秀华22500元购股款及其对应的股份，张秀华在诉状中并未就企业平均补充金及对应股份提出主张，故张秀华称原判决未确定企业平均补充金应配股数额属认定事实错误的理由不能成立。
综上，原审认定事实清楚，处理恰当，张秀华的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费363元，由上诉人张秀华负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 勇
审判员 黎伟雄
审判员 曹文兵
二〇一六年三月二十三日
书记员 周 颖