广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1382号
上诉人（原审被告）：董家富，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
委托代理人：ＸＸＸ，广东中圳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华盟软件（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦C座1002室，组织机构代码：75569006-2。
法定代表人：陈剑雄，总经理。
委托代理人：尹谷生，广东君言律师事务所律师。
委托代理人：刘梦，广东君言律师事务所实习律师。
上诉人董家富因与被上诉人华盟软件（深圳）有限公司（以下简称华盟公司）股东出资纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2012）深南法民二初字第1167号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：华盟公司前身为深圳市华盟软件有限公司，成立于2003年11月26日，2006年7月6日变更为亚通科高（网络）深圳有限公司，2006年12月22日变更为现有名称。2005年8月28日，华盟公司通过股东会决议，决定增资人民币900万元（以下币种均为人民币），股东、出资额及出资比例为：“董家富，250万元，出资比例25%；黄某，100万元，出资比例10%；刘某某，560万元，出资比例56%；胡某某，90万元，出资比例9%。”四股东在该决议上签字，华盟公司在该决议上盖章。同日，华盟公司修改公司章程，对以上事项进行了变更。2006年1月18日，董家富、黄某、刘某某、胡某某将其持有的华盟公司的全部股权分别以170万元、68万元、380.8万元和61.2万元的价格全部转让给HuamengEngineeringServicesLtd.。2006年3月8日，HuamengEngineeringServicesLtd.向董家富、黄某、刘某某、胡某某支付股权转让款合计208.47万元。同年4月27日，HuamengEngineeringServicesLtd.向董家富、黄某、刘某某、胡某某支付第二期股权转让款合计250万元。
2008年9月27日，深圳市南山区人民法院作出（2008）深南法刑初字第1126号刑事判决（已发生法律效力），该判决认定：“2005年6月15日，华盟公司进行了工商注册资料的变更登记，变更后公司法定代表人为刘某某，股东及所占股份为胡某某占9%，黄某占10%，董家富占25%、刘某某占56%，以上四个股东中，真实股东只有黄某与董家富，胡某某及刘某某均为假股东，其股份由董家富实际控制，变更后的公司实际上也是由董家富控制。2005年8月，董家富为了使华盟公司达到客户深圳市华为技术有限公司对供应商资格的要求，在无资金投入的情况下，让其公司员工胡春瑛找人帮助为公司办理虚假增资，将注册资本由100万元增至1000万元。”“2005年8月29日，由与华盟公司及董家富毫无关系的李汉强将资金900万元转入公司四个股东的账户……再由四个股东的账户转入华盟公司账户……再从华盟公司账户转入到深圳市一开通电子技术有限公司账户，这些转帐均在2005年8月29日一天之完成，经过上述转帐，华盟公司取得了深圳市瑞华正会计师事务所的验资报告，于2005年9月5日在深圳市工商局骗取了注册资本为1000万元的工商注册登记。”董家富采取欺诈手段虚报注册资金的行为被南山区人民法院以虚报注册资本罪判处拘役5个月，并处罚金10万元。
科通通信技术（深圳）有限公司（以下简称科通公司）因与HuamengEngineeringServicesLtd.为关联公司，受HuamengEngineeringServicesLtd.的委托于2006年1月至9月分别转入原深圳市华盟软件有限公司的1857万元，其中有900万元用于补足了原深圳市华盟软件有限公司的注册资本金。
2008年12月8日，华盟公司诉至南山区人民法院，请求判令董家富立即补偿虚增的注册资本225万元并承担全部诉讼费用。2009年3月23日，南山区人民法院作出（2009）深南法民二初字第144号民事判决：董家富应于判决生效之日起十日内向华盟公司补交注册资本225万元。董家富未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68500元，由董家富负担19028元，华盟公司负担49472元。
董家富不服一审判决，向本院提起上诉。2009年8月17日，本院作出（2009）深中法民二终字第1209号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24800元，由董家富负担。
2011年5月23日，广东省人民检察院作出粤检民抗字（2011）68号民事抗诉书，向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提出抗诉。广东高院再审认为：2005年8月28日，华盟公司通过股东会决议，决定增资900万元，董家富出资250万元。董家富采取欺诈手段虚报注册资本，未实际履行出资义务。2006年1月18日，董家富等四股东将其持有的华盟公司的全部股权转让给HuamengEngineeringServicesLtd.。2006年1月至9月间，HuamengEngineeringServicesLtd.委托其关联公司科通公司分别转入华盟公司的1857万元，其中有900万元用于补足了华盟公司的注册资本金。上述事实表明，董家富作为原股东未尽出资义务，在转让股权后，华盟公司的新股东HuamengEngineeringServicesLtd.补足了华盟公司的注册资本金，并非如华盟公司所称由华盟公司借款补足了注册资本。华盟公司于2006年9月8日向深圳市工商局南山分局出具的《关于900万新增注册资金的说明》和《证明》，亦证实了900万元的注册资本金已完全补足，且华盟公司在2008年12月8日提起诉讼时也未提交证据证明其注册资金不足，故华盟公司并不存在注册资本不足的情形。华盟公司请求原股东补足注册资本，缺乏事实依据。虽然董家富的出资义务并不因股权转让而解除，但在华盟公司的股权受让人HuamengEngineeringServicesLtd.已经对华盟公司承担了出资义务之后，对董家富享有追偿权的是HuamengEngineeringServicesLtd.，而非华盟公司。故华盟公司诉请董家富补交虚增的注册资本，缺乏法律依据。2012年7月20日，广东高院作出（2012）粤高法审监民提字第5号判决：撤销深圳市中级人民法院（2009）深中法民二终字第1209号民事判决和深圳市南山区人民法院（2009）深南法民二初字第144号民事判决；驳回华盟公司的诉讼请求。一审案件受理费68500元、二审案件受理费24800元，由华盟公司负担。
另查，HuamengEngineeringServicesLtd.于2006年2月8日变更名称为COGOEngineeringServicesLtd.（以下简称COGO公司）。
2012年9月5日，COGO公司（甲方）与华盟公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：1、2005年，乙方四位原股东董家富、刘某某、黄某、胡某某决议增资900万元，将公司注册资本由100万元变更为1000万元。后经相关行政、司法机关查实，四位原股东在完成验资当天即将900万元新增资本全部抽逃出去，至今未予归还。2、2006年，甲方从上述四股东手中受让乙方公司的全部股权后，通过关联企业科通公司向乙方投入新的动作资金1875万元，并以其中900万元代上述四股东将抽逃的注册资本予以补足，并办理了验资手续。甲方依此对董家富等四位原股东享有900万元的债权。3、现经双方协商，甲方将上述债权900万元及利息损失全部、无偿转让给乙方，乙方愿意接收。转让协议自双方盖章后即产生法律效力。
2012年9月5日，COGO公司和华盟公司针对董家富、黄某、刘某某、胡某某四人制作了《债权催收、债权转让通知书》，内容为：COGO公司于2012年9月5日将上述债权900万元及利息损失全部让与华盟公司。请见此函后，及时将上述债务清偿给华盟公司。
2012年9月10日，COGO公司和华盟公司签订《授权委托书》，内容为：鉴于董家富、黄某、刘某某、胡某某等四人因股东出资纠纷，拖欠COGO公司900万元。COGO公司已将上述债权全部让与华盟公司。现COGO公司委托华盟公司通过以下方式将债权转让事宜通知四位债务人：1、电话通知；2、电子邮件通知；3、信函通知；4、报纸和电视广告通知；5、公证通知；6、其他正当、合法方式通知。
庭审中，华盟公司提供了特快专递邮件单，用以证实其已经将债权转让事宜通知董家富。根据该证据显示，2012年9月11日，华盟公司将《债权转让协议》、《债权催收、债权转让通知书》、《授权委托书》等文件通过特快专递的方式向董家富邮寄。董家富称其未收到上述邮件，对其真实性不予确认。
董家富提供了承诺书、对帐单、《董家富要求》等证据，用以证实COGO公司对华盟公司原来注册资本存在瑕疵的事实是明知的，其自行补足注册资本系股权转让的条件之一。华盟公司对上述证据的真实不予确认。
董家富提供了《关于沈威申请公开资料的说明》、证明、《关于900万新增注册资金的说明》、审计报告等证据，用以证实华盟公司注册资本的瑕疵问题从形式到实质已得以完善。华盟公司对上述证据的真实性予以确认，认为其证实COGO公司已补足出资。
华盟公司诉至原审法院，请求判决：1、董家富偿还华盟公司债务225万元及利息（利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率标准，从2006年10月1日起计算至实际清偿之日止）；2、董家富承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：2005年8月28日，华盟公司通过股东决议，决定增资900万元，董家富出资250万元。但董家富采取欺诈手段虚报注册资金，未实际履行出资义务。2006年1月18日，董家富等四股东将其所持华盟公司全部股权转让给HuamengEngineeringServicesLtd.。2006年1月至9月间，HuamengEngineeringServicesLtd.（2006年2月8日变更名称为COGO公司）委托其关联公司科通公司分别转入华盟公司1857万元，其中有900万元用于补足华盟公司的注册资本。上述事实表明，董家富作为原股东未尽出资义务，在转让股权后，华盟公司的新股东COGO公司补足了华盟公司的注册资本，其在承担出资义务之后享有对董家富的追偿权。董家富辩称COGO公司对华盟公司原来注册资本存在瑕疵的事实是明知的，其自行补足注册资本系股权转让的条件之一；该抗辩理由缺乏事实依据，原审法院不予采纳。根据法律规定，债权人可以将权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，HuamengEngineeringServicesLtd.已将其享有的对董家富的追偿权转让给华盟公司，故华盟公司要求董家富偿还债务225万元及利息的诉求，合法有理，原审法院予以支持。COGO公司于2006年9月完成对华盟公司注册资本的补足，华盟公司主张利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率标准，从2006年10月1日起计算至董家富实际清偿之日止，未超过相关法律规定，原审法院予以支持。董家富辩称其未收到债权转让通知，但华盟公司的起诉行为足以证实债权转让事实业已通知董家富，故董家富的该项抗辩理由，本院不予采纳。董家富主张华盟公司提交的公证手续在程序上不符合法律要求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。董家富辩称华盟公司的诉求已逾诉讼时效，于法无据，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：董家富应于判决生效之日起十日内向华盟公司支付款项225万元及利息（利息按中国人民银行同期同档次贷款利率标准，从2006年10月1日起计算至董家富实际清偿之日止）。如果董家富未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29504元，保全费5000元，共计34504元，由董家富负担。
上诉人董家富不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回华盟公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由华盟公司承担。事实和理由：一、华盟公司在《民事起诉状》中陈述，华盟公司提起本案诉讼是以其与其股东COGO公司签订的《债权转让协议》等文件为依据。而COGO公司是在英属维尔京群岛注册成立的境外企业，其所作出的法律行为及签署的文件应该由其注册地的我国使领馆或其他符合法律规定的机构作出认证，方能在我国境内作为诉讼中认定事实的依据。本案中，华盟公司提供的该等证据是以个人声明的形式在香港律师行作出的公证，且该公证书申明表示其内附件由声明人负责。香港公证人对COGO公司出具的文件作出公证，不符合法律规定，该文件的真实性、合法性毫无疑问不能得到认可。为此，该公证文件的形式及公证、认证主体不符合法律要求，不能作为证据在本案中使用。原审法院对此未作任何分析和判断，就认定“缺乏事实和法律依据”，属于适用法律不当。二、本案证据显示，COGO公司在2006年10月之前已经自行补足900万元注册资本。若其认为其受到损害，则应在二年内的2008年10月之前向董家富提出要求。但COGO公司直到2012年9月才将该所谓的债权转让给华盟公司，该债权在转让时就已超过诉讼时效。毫无疑问，华盟公司提出的主张，已超过诉讼时效。华盟公司在庭审中辩称，此前其一直以诉讼的方式向董家富主张要求补足注册资，构成诉讼时效的中断。该说法是不能成立的：（一）此前的诉讼与本案性质完全不同，之前的诉讼是要求董家富补足注册资本，而本案是要求董家富赔偿COGO公司补足注册资本所遭受的损失，其性质和追索的标的完全不一样；（二）有追偿权的主体不同，之前的诉讼是由华盟公司提出的，而本案虽然也由华盟公司提出，但其是经由COGO公司将债权转让取得追偿权。本案债权在转让之时就已经超过诉讼时效，不存在中断、中止的法律事由，华盟公司丧失胜诉权。而原审法院对时效问题既未查明事实，适用法律亦不正确。三、从股权交易过程中的一系列事实来看，COGO公司作为股权受让方，事先已完全知晓华盟公司在注册资本问题上的瑕疵，其自行补足注册资本是受让股权的对价、条件之一。首先，实践中没有任何人会以目标公司的注册资本作为股权转让价款的议价标准，而一定是以目标公司的净资产或实际价值作为协商股权转让价款的标准。因此，注册资本多少或注册资本是否存在瑕疵，并不会影响COGO公司作为股权受让方对支付受让股权对价的判断，股权受让方支付相应对价，需要得到的是该股权项下的权益，而不是目标公司的注册资本。股权交易过程中不可能以注册资本来决定股权交易价款，本案涉及的股权转让是以目标公司的资产价值作为股权价款的议价标准，而不是注册资本。其次，COGO公司作为股权受让方在股权交易之前，不可能不进行必要的调查，事实上，其在2006年1月18日签订《股权转让协议书》之前的2005年12月委托其关联公司科通公司进行了调查，对目标公司的资产状况、增资注册资本瑕疵等情况是全面、清楚了解的，且工商部门在此前的2005年10月就已对增资问题作了调查。因此，COGO公司对于增资的瑕疵问题不可能不知晓。再次，在签订《股权转让协议书》之前，COGO公司已通过科通公司持续向华盟公司转入资金，COGO公司在2006年10月前已自行完善了增资注册资本的瑕疵。如果其对注册资本瑕疵问题不知晓，认为该问题损害其利益，则会向董家富等原目标公司的股权提出异议，追究责任，但事实上COGO公司不但没有就此提出任何异议，且在此后多次跟董家富就股权转让价款问题进行对账，作出付款承诺，并支付了部分股权转让款。以上股权交易前后一系列行为及事实表明，由股权受让方补足注册资本，完善其瑕疵是股权交易的条件、对价之一。四、COGO公司作为股权受让方，自行补足注册资本、完善增资注册资本瑕疵，并没有受到任何经济上的损害。本案中，COGO公司是以委托科通公司投入的运作资金18570000元中的900万元作为补充注册资本的。该900万元本来就是COGO公司投入华盟公司作运作资金的，而该款项在形式上作为补充注册资本金后，并未灭失或无偿流出华盟公司，换言之，该900万元款项并未因为在形式上作为补充注册资本金凭空蒸发掉，而是还在华盟公司成为该公司的资产，完全不影响其作为原本就是运作资金的性质和用途，COGO公司及华盟公司并未因此受到任何实质性的经济损失。五、华盟公司的请求于法无据。COGO公司收购华盟公司100％股权的总价款为680万元（大部分尚且未支付），若华盟公司的主张得到支持，将出现董家富出售一间价值上千万元的公司不但颗粒无收还需倒贴几百万元的结果。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法驳回华盟公司的诉讼请求。
被上诉人华盟公司答辩称：一、根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，在境外形成的证据由所在地公证和认证。即境外证据是指在境外形成的证据，境外证据的公证和认证应当在证据形成的所在地、而不是当事人一方的所在地进行。但COGO公司与华盟公司之间的《债权转让协议》是在华盟公司所在地深圳市签署，协议本身根本无需经过境外的公证和认证。至于COGO公司就债权转让事宜签署的《声明书》，该公司虽然是境外注册的公司，但《声明书》是在香港签署、形成的，在香港进行该证据的公证和转递符合我国法律和司法解释的规定。因此，董家富以《债权转让协议》的公证形式和主体不符合法律规定为由否认其证据效力，其理由显然不能成立。二、COGO公司指令华盟公司通过刑事报案、民事诉讼等方式一直在向董家富主张权利，足以引起诉讼时效中断，华盟公司受让债权后提起诉讼没有超过诉讼时效。COGO公司在发现董家富虚假出资后，由于董家富拒绝补缴出资，COGO公司不得不设法代为补足出资，并于2006年12月指令华盟公司进行刑事报案、民事诉讼；华盟公司根据指令向公安机关报案，南山区人民法院于2008年9月做出刑事判决，认定董家富虚假出资；2008年12月，华盟公司以追缴出资为由对董家富提起诉讼，并得到一审、二审法院的支持；2012年7月，广东高院再审撤销原判决，判决认定COGO公司已代为补足出资而对董家富享有追偿权，为此，COGO公司于2012年9月将上述债权转让给华盟公司，华盟公司随后提起本案诉讼向董家富追偿。很显然，华盟公司根据指令报案和提起原来的民事诉讼，向董家富主张权利，应当引起COGO公司和华盟公司在本案的诉讼时效中断。在原来的诉讼中，华盟公司根据指令向董家富追缴出资，在本案中，华盟公司受让COGO公司的债权追索代缴的出资，两个诉讼虽然有差别，但均是指向董家富及其虚假出资行为的权利主张。而且，在华盟公司已依法起诉董家富追缴出资、并在原一审和二审判决均得到支持的情况下，COGO公司无需、也不可能同时起诉董家富行使追偿权。因此，华盟公司的原诉讼行为和判决当然足以导致COGO公司关于追偿权的诉讼时效中断。诉讼时效的立法意图在于防止权利人“躺在权利上睡觉”，以维护交易秩序和民事关系的稳定，而本案中COGO公司和华盟公司自始至终在积极的、不断的向董家富主张和行使权利，以制裁董家富的犯罪行为，维护自身的民事权益，如果因此而被认定超过诉讼时效，显然不符合情理，也不符合诉讼时效的法律规定和立法意图。三、董家富否认COGO公司追偿权的各种理由均没有事实和法律依据，而且COGO公司的追偿权已经得到广东高院生效判决的依法确认。在转让华盟公司的股权时，董家富从未将其虚假出资的行为告知COGO公司，也没有任何证据足以证明COGO公司明知董家富虚假出资，更谈不上COGO公司自行补足出资是股权转让条件之一；而且，股权转让协议明确确认董家富已经实际出资250万元。因此，董家富声称COGO公司在股权转让时己明知虚假出资且以自行补足出资为交易条件没有任何事实依据。COGO公司补缴了应由董家富缴纳的出资，在股权转让合同的对价之外额外支付了款项，而补足出资的款项在没有得到董家富缴付的情况下是不允许从华盟公司得到返还的，因此，其损失也是显而易见的。董家富声称COGO公司没有任何损失，完全是罔顾事实。更重要的是，COGO公司对董家富的追偿权已经得到广东高院生效判决的依法确认，本案无需就此进一步审查。综上，董家富的上诉缺乏事实和法律依据，其上诉理由均不能成立，请求依法驳回其上诉请求。
本院经二审审查明，双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，COGO公司在一审中提交了一份2006年12月28日的《关于董家富事件的通知》，内容为COGO公司要求华盟公司就董家富虚假出资问题尽快报案，追究董家富等人虚假出资的责任，挽回公司及股东损失。质证中，董家富以该证据未办理公证手续不予确认真实性。
本院认为：在华盟公司2005年的增加注册资本过程中，董家富采取欺诈手段虚报注册资金，未实际履行出资义务，该事实已被发生法律效力的（2008）深南法刑初字第1126号刑事判决所认定，本院予以确认。根据原审法院查明的事实，HuamengEngineeringServicesLtd.委托其关联企业科通公司分别转入华盟公司的1857万元，其中900万用于补足了华盟公司的注册资本金。即HuamengEngineeringServicesLtd.已经补足了华盟公司的注册资本。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。据此，HuamengEngineeringServicesLtd.作为华盟公司的股权受让方，其在对华盟公司承担了补足出资的义务后，有权依据其与董家富之间的约定，向董家富行使董家富应增资部分225万元的追偿权。HuamengEngineeringServicesLtd.与华盟公司签订《债权转让协议》，将该债权转让给华盟公司，华盟公司据此提起本案诉讼，要求董家富承担225万元及利息的清偿责任，董家富上诉称华盟公司在一审中提交的《债权转让协议》、《债权催收、债权转让通知书》、《授权委托书》相关公证、认证手续不符合法律规定，不应作为证据采信。本院认为，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定，当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在过公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续。虽然COGO公司的注册地在英属维尔京群岛，但《债权转让协议》的对方当事人华盟公司为中国公司，并不能因COGO公司的注册地在境外就认定《债权转让协议》是在境外形成的证据。因《债权转让协议》涉及的内容为华盟公司股权转让中的纠纷，在董家富没有证据证明《债权转让协议》是在境外形成的情况下，本院认为应当采信华盟公司关于《债权转让协议》签订地在深圳的答辩意见，即《债权转让协议》并不需要境外证据的公证和认证手续。COGO公司就债权转让协议事宜签署的《声明书》是在香港签署、形成的，COGO公司已按法律规定对该证据进行了证明手续，符合证据的形式要求。因此，董家富的此点上诉理由不成立，本院不予采纳。
董家富上诉称华盟公司受让涉案债权时，涉案债权已过诉讼时效。本院认为，COGO公司在2006年1月至9月补足了华盟公司的注册资本金后，要求华盟公司就董家富虚增注册资本一事向公安机关报案。虽然董家富对COGO公司提交的《关于董家富事件的通知》不予认可，但结合COGO公司与华盟公司对该通知的确认以及董家富被举报涉嫌虚报注册资本罪并被提起公诉的事实，本院对《关于董家富事件的通知》予以采信，该通知及举报董家富涉嫌虚报注册资本的行为证明COGO公司通过法律途径向董家富追究法律责任，且董家富是否存在虚报注册资本的情形可在刑事诉讼中予以查明和认定，因此本院认为COGO公司向董家富主张涉案债权的诉讼时效在董家富虚报注册资本一事进入刑事诉讼后中断，至该案的刑事判决作出日2008年9月27日重新起算。2008年12月8日，华盟公司起诉要求董家富补足出资，亦是向董家富追究虚假出资的法律责任，再次引起本案诉讼时效的中断。至广东高院在2012年7月20日作出民事判决，以享有涉案债权追偿权的是COGO公司而非华盟公司为由驳回华盟公司在该案中的诉讼请求，COGO公司向董家富追偿涉案债权的诉讼时效重新起算。因此，COGO公司在2012年9月5日将涉案债权转让给华盟公司，华盟公司在2012年11月8日提起本案诉讼，均未超过法定诉讼时效。董家富的此点上诉理由不成立，本院不予支持。
董家富上诉称COGO公司在受让华盟公司股权时已完全知晓华盟公司注册资本问题上的瑕疵，其自行补足注册资本是受让股权的对价和条件之一。本院认为，在COGO公司和董家富的《股权转让协议书》中明确董家富占有华盟公司25%股权，应出资250万元，实际出资250万元。董家富在一审中提交的《承诺书》、《对账单》、《董家富的要求》内容上则均未提到华盟公司注册资本问题的瑕疵，不能证明董家富的该主张。董家富的此点上诉理由不成立，本院不予支持。
COGO公司在受让华盟公司股权后补足了本应由董家富增资的225万元，即董家富的虚假增资行为事实上已经给COGO公司造成了损失，董家富主张COGO公司没有受到经济损失理由不成立，本院不予支持。
综上，董家富的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29504元，由上诉人董家富负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一三年九月十一日
书记员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。