上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第894号
原告蔡雪珍。
原告潘丽娜。
原告郑云。
三原告共同委托代理人郑戈。
被告上海扬子化工有限责任公司。
法定代表人彭小冬。
委托代理人张毅，江苏德擎律师事务所律师。
委托代理人曾繁竺，江苏德擎律师事务所实习律师。
原告蔡雪珍、潘丽娜、郑云诉被告上海扬子化工有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2014年2月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年3月31日公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人郑戈，被告委托代理人张毅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告蔡雪珍、潘丽娜、郑云诉称，2003年10月10日，三原告与被告的下级单位即南京扬子石化上海实业公司经营部（以下简称经营部）签订《股权转受让合同》及三份补充协议。合同约定：经营部同意将持有的上海安基生物科技股份有限公司（以下简称安基公司）17%股权，计578万股，按每股人民币1.20元价格，共计693.60万元转让给三原告。其中，原告蔡雪珍受让204万股，计244.80万元，占安基公司6%股权，原告潘丽娜受让204万股，计244.80万元，占安基公司6%股权，原告郑云受让170万股，计204万元，占安基公司5%股权。合同签订后，三原告向经营部支付股权转让款163.20万元，即136万股，其中原告蔡雪珍、潘丽娜各支付61.20万元，即各占1.50%股权，原告郑云支付40.80万元，即占1%股权。2012年2月22日，被告来函要求与三原告继续履行双方于2003年10月10日签订的《股权转受让合同》等相关协议。三原告于2013年5月22日（发函时间为6月29日）、8月24日先后两次告知被告愿意继续履行合同，并要求被告将其银行帐号告知三原告，但被告未给予任何答复，这说明被告不愿意继续履行合同。因被告经三原告两次催告后仍未履行，故三原告根据相关法律规定，于2013年10月10日告知被告，解除双方于2003年10月10日签订的《股权转受让合同》及三份补充协议。原告现诉至法院要求：1、解除2003年10月10日《股权转受让合同》及三份补充协议；2、被告返还三原告已支付的股权转让款163.20万元及偿付利息损失100万元（以163.20万元为本金，自2004年11月18日起至2014年2月18日止，按照银行贷款利率计算后，取整数100万元）。
被告上海扬子化工有限责任公司辩称，不同意三原告的诉讼请求，合同的违约方是三原告，三原告没有合同解除权。被告并没有任何的违约行为，补充协议约定了在支付全部股权转让款后再办理股权交割手续，被告对三原告支付了163.20万元股权转让款没有异议，但这仅仅是小部分，所以被告还没有到办理股权交割手续的时候。针对三原告所称的催告函，被告在收到函件的时候无法确认是否由三原告本人所发，真实性无法确认，而且函件的内容是让被告提供帐号及附带其他行为，并不是双方的合同及补充协议约定的被告应该履行的义务，函件所涉内容与合同无关，对被告没有任何的约束力，更不能以此解除双方签订的股权转让合同。
经审理查明，2003年11月13日（最早一方签约日期为2003年10月10日），三原告（乙方）与经营部（甲方）、郑戈（即三原告在本案中的委托代理人，作为丙方）签订《股权转受让合同》一份。内容为：甲方同意将其持有安基公司17%股权的578万股转让给乙方，每股价格为1.20元，共计693.60万元；其中，原告蔡雪珍受让204万股，占转受让股权的6%，计244.80万元，原告潘丽娜受让204万股，占转受让股权的6%，计244.80万元，原告郑云受让170万股，占转受让股权的5%，计204万元；丙方同意就乙方按时足额支付甲方转受让股权价款，向甲方提供连带责任保证；转受让股权价款的支付及本合同其他未尽事宜，三方一致同意按三方另行订立的股权转受让合同补充协议执行，补充协议与本合同具有同等法律效力。三方另签订《股权转受让合同补充协议》一份，内容为：乙方于2003年12月31日前向甲方支付股权转让款326.40万元，于2004年2月28日前支付367.20万元；如乙方不能按本合同约定支付甲方全部股权转受让价款，其已支付的1%股权转受让价款，即40.80万元作为向甲方支付的违约金……。2003年11月13日，三方签订《股权转受让补充协议（2）》，该协议约定了出现纠纷由守约方所在地司法机构解决。2004年9月19日，三方又签订《关于修改﹤股权转受让合同补充协议﹥的协议》，内容为：三方一致认为继续履行《股权转受让合同》是各方应尽的义务，乙方已支付甲方股权转让款134.64万元，经甲方多次催要，乙方仍未能全面履行《股权转受让合同补充协议》，目前仍有股权转受让价款558.96万元尚未支付；现根据乙、丙方要求，经甲方同意，三方就乙方向甲方支付股权转让款余额558.96万元达成协议，即乙方于2004年10月29日、2004年12月31日、2005年2月28日前分别向甲方支付股权转让款40.80万元、150.96万元、367.20万元；三方将严格按照本修改协议约定，全面及时履行各自义务，丙方继续就乙方支付转让款余额向甲方提供连带责任保证，保证期限为协议约定的还款期限届满后两年等。
2003年11月至2004年11月17日期间，三原告向被告支付款项共计163.20万元。
2012年2月，被告向原告方律师发函，要求转告并督促三原告继续履行协议，并尽快足额支付股权转让价款。2013年6月，三原告回函表示律师已转告上述事宜，三原告已经履行了合同，向被告支付163.20万元，折合136万股，但至今136万股股权未转让在三原告名下，请加快办理，另要求被告告知银行帐号及被告是否由南京扬子石化上海实业公司变更名称而来。2013年8月，三原告再次发函给被告，表示被告未对三原告的前述函件作回复，现如要与三原告继续履行《股权转受让合同》及相关协议，须在2013年9月15日前作如下答复：1、贵司是否由南京扬子石化上海实业公司变更而来；2、请贵司将银行帐号告知；3、经营部需向三原告出具一份关于解除经营部与案外人黄某某于2006年8月21日签订的转让17%股份的书面材料。2013年10月，三原告向被告发送关于解除合同的通知，表示曾于2013年6月、8月两次催告被告，但被告在规定期限内未答复愿意履行《股权转受让合同》及相关补充协议，故现通知解除上述合同。
另，根据2001年9月10日的经营部营业执照信息，该经营部成立于1994年3月，法定代表人为袁佩蓉，企业类型为国有企业（法人）。根据2014年1月16日调取的档案机读材料显示，该经营部法定代表人为储祥飞，经济性质为全民所有制，于2009年12月30日注销，主管部门（出资人）为被告。被告名称系于2006年7月由南京扬子石化上海实业有限责任公司更名而来，被告成立于1992年7月。2009年12月，被告向工商行政管理部门出具承诺书，内容为：经股东会决议，将对经营部进行清算，其在工商登记中拥有对安基公司的股权已进行了转让，并与原股东签订股权转让协议，作为经营部的母公司，被告愿承担因经营部清算注销而由此所引起该股权转让而存在的法律责任。根据2014年1月8日的档案机读材料显示，安基公司为股份有限公司（非上市），注册资本3，400万元，成立日期为1997年4月25日，经营部（认缴出资额578万元）、原告蔡雪珍（认缴出资额98.60万元）、潘丽娜（认缴出资额98.60万元）、郑云（认缴出资额98.60万元）及郑戈（认缴出资额1，496万元）均为其股东。三原告与郑戈系亲属关系，郑戈曾任安基公司的法定代表人。
2006年8月21日，经营部及郑戈、黄某某曾签订协议书一份，内容为：黄某某出资5，003，031.75元购买经营部所持有的安基公司的股权，现黄某某已支付100万元到南京市六合区检察院案款专户，余款4，003，031.75元的支付方式，按郑戈与黄某某于2006年5月23日签订的付款承诺书执行；黄某某原有的安基公司股份2.80%，又借款给安基公司连本带利有600多万（元），郑戈同意将黄某某所有资金作为投资；郑戈将所持安基公司的44%的股份转让给黄某某，同时变更黄某某担任安基公司法定代表人；经营部在黄某某付清5，003，031.75元（已付100万元）款项后，将其持有的17%安基公司股份转让给黄某某，付清款项后一个月内办理转让手续。审理中，被告陈述，黄某某之后并未按照2006年8月21日的协议书向经营部履行付款义务，故经营部所持安基公司的股权不变。
以上事实，由《股权转受让合同》及三份补充协议、付款凭证、函件、工商档案材料、协议书及原、被告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述书证的真实性。
本院认为，三原告及经营部均为安基公司的股东，经营部将其所持安基公司的股份转让给三原告于法不悖，三原告及经营部理应按照涉案《股权转受让合同》及补充协议的约定履行各自的义务。三原告与经营部在补充协议中明确约定了股权转让款的付款期限，根据协议，最后付款期限为2005年2月28日，但三原告仅支付163.20万元，余款530.40万元至今未付，故三原告存在履行合同义务不符合约定的违约行为。三原告认为其于2013年6月、8月催促被告履行合同，但被告未履行合同义务，故三原告于2013年10月已通知被告解除了合同。对此，本院认为，根据三原告提交的函件内容，三原告在函件中其实附加了条件，而被告所转让的股权具有整体性，三原告要求被告按照其已付款金额将相应股权转让至三原告名下，并不符合双方合同的约定，故被告虽对原告的函件未予以回复，但基于三原告逾期付款的违约行为，三原告并不因此享有合同解除权。三原告另提出被告于2006年8月21日将股权转让给案外人黄某某，存在“一股二卖”的行为。对此，本院认为，三原告的委托代理人即郑戈也系2006年8月21日协议书的一方当事人，三原告对郑戈参与签订的该份协议的内容应为明知，三原告在2012年经被告催促后表示仍愿意继续履行合同，故三原告与被告之间仍应受涉案《股权转受让合同》及补充协议的约束。至于经营部与黄某某之间的合同关系，可由被告与黄某某之间另行解决。综上，三原告要求解除合同，并由作为经营部主管单位的被告返还股权转让款等诉请，无相应事实与法律依据，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告蔡雪珍、潘丽娜、郑云的诉讼请求。
案件受理费27，856元，减半收取计13，928元，由原告蔡雪珍、潘丽娜、郑云负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蔡婷婷
二〇一四年四月八日
书 记 员 沙芝瑜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。