浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安商初字第66号
原告邵哲。
委托代理人康志跃。
委托代理人王立春。
被告陈月春。
被告姚先良。
（上述两被告共同）委托代理人陈德祥，浙江泽厚律师事务所律师。
原告邵哲诉被告陈月春、姚先良合伙协议纠纷一案，于2014年12月29日起诉来院，本院2015年1月4日立案受理后，依法由审判员杨卫星适用简易程序于2015年1月23日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人康志跃、王立春、两被告及其委托代理人陈德祥律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年7月，原告之兄邵某某与两被告签订《合作协议》一份，约定：邵某某以设备一套作投资，两被告投资120万元负责设备增添、改造、拆迁及日后生产流动资金，合作创办竹纤维板厂；三方各占股33.3%。协议另约定：邵某某尚欠原告借款，在本企业产生利润后，邵某某按比例应得部分优先偿还原告借款，如在一年半内邵某某的利润未能归还原告首期借款，原告有权处分拍卖邵某某所投资的设备；所有借款应在5年内还清，期间按银行利率计息，借款还清后设备归邵某某；合作企业中途倒闭，则原告有权处理拍卖邵某某设备收回借款，设备中增加及改造部分的价值归两被告所有。协议生效后，因邵某某未能依约归还借款，即将在合作企业中的设备股份折抵转让给原告。此后，实际由原告和两被告进行合作。至2013年上半年，因政府需对合作企业所租赁的场地进行拆迁，经原告与两被告协商，于同年9月22日达成协议，约定：原有两被告投资机器设备截定估价40万元给原告，由原告在搬运前先付26万元；设备由原告负责搬运和放置于安全地方，时间3个月，产生的费用由原告负责；3个月内由原告寻找厂房和场地，办理有关手续开始搬迁时付14万元；如果有关手续办不出来，三方自行变卖设备，返还原告26万元。协议签订后，原告出资将机器设备搬迁至他人场地，并支付给两被告26万元。原告另选择厂房场地，但因不符合环保政策，无法办理企业开办手续。原告即要求两被告依约返还26万元，并由三方自行变卖设备，但两被告未予明确答复。故请求判令两被告返还原告26万元。
两被告辩称：原告在搬迁设备时因方式不当致该设备损坏严重；原告在2013年底已知有关手续无法办理，不能利用该设备办厂，但未及时通知两被告，致因不能及时出售而使价格大幅下跌；如原告要求返还26万元，则应完整的交还设备。请求驳回原告之诉请。
原告为证明自己的主张，提供证据如下：
一、邵某某、两被告及原告于2011年7月1日共同签订的《合作协议书》一份，该协议主要内容为：邵某某与两被告合作投资创办竹纤维厂，建办地点为被告陈月春租赁的老水泥厂，合作期间暂定为2011年6月20日至2013年6月20日止；邵某某投入设备一套，不再投入现金，两被告投入资金120万元，负责设备改造、增添、搬迁、安装、调试及生产所需流动资金，各按33.3%分成。协议另约定：因邵某某欠原告借款，企业产生利润后，邵某某按比例应得部分优先偿还原告借款，如在一年半内邵某某的利润未能归还原告首期借款，原告有权处分拍卖邵某某所投入设备；所有借款应在5年内还清，期间按银行利率计息，借款还清后设备归邵某某；合作企业中途倒闭，则原告有权处理拍卖邵某某设备收回借款，设备中增加及改造部分的价值归两被告所有。原告以此证明如邵某某无法以利润归还借款，则原告有权处置相关设备。两被告质证提出合作企业未产生利润，也无进行生产；原告虽在协议中签名，但其不是合伙人。
二、原、被告于2013年9月22日共同签订的《协议》一份，该协议内容为“一、原有陈月春、姚先良投资机器设备截定估价40万元。在机器搬运前先付26万元。二、由邵哲负责搬运和放置安全地点，时间3个月。3个月内产生的费用由邵哲自行负责。三、三个月内由邵哲去寻找厂房和场地，办理有关手续后开始搬迁机器和设备时付14万元。四、如果有关手续办理不出来，三方自行变卖设备，返还邵哲26万元，所有在拆装过程中运费和费用由邵哲自行负责”。原告以此证明原告与两被告达成了折价购买设备的意向，且该买卖是附条件的买卖，即3个月内原告寻找厂房并办理相关手续后买卖才成立，否则，买卖不成立且两被告应返还26万元。两被告质证提出该协议性质应认定为保留退货权的买卖合同。
三、银行交易明细及转帐凭证4份，原告以此主张通过银行给付两被告23万元，加上另行支付的定金3万元，原告已完成26万元的支付义务。两被告质证无异议。
四、设备照片4张，证明设备存放曹永华场地。两被告提出该设备现已严重损毁。
五、原告于2013年10月16日致环保局的《申办竹刨花板企业环评申请报告》、安政办发（2013）66号《安吉县大气复合污染防治工作实施方案》文件，原告以此证明原告曾向环保部门申请办理环评手续，但依相关文件规定，原告申请未获准许。两被告质证无异议。
两被告提供证据如下：
1、付款凭证若干，证明两被告出资对设备进行过增添。原告质证无异议。
2、设备现状照片若干，证明设备有损坏现象。原告质证提出不能就此认定设备已受损坏。
两被告对原告所提供的证据的真实性及与本案的关联性均未提出异议，故本院予以采纳。原告对被告依证据1主张曾出资增添设备的事实无异议，故本院认定两被告曾出资对设备进行了相应的添置。被告证据2系照片，其虽能反映设备外观现状，但仅此尚不足以认定设备是否受损。
综上，本院认定事实如下：
2011年7月1日，案外人邵某某、两被告及原告共同签订的《合作协议书》一份，该协议主要内容为：邵某某与两被告合作投资创办竹纤维厂，建办地点为被告陈月春租赁的老水泥厂，合作期间暂定为2011年6月20日至2013年6月20日止；邵某某投入设备一套，不再投入现金，两被告投入资金120万元，负责设备改造、增添、搬迁、安装、调试及生产所需流动资金，各按33.3%分成。协议另约定：因邵某某欠原告借款，企业产生利润后，邵某某按比例应得部分优先偿还原告借款，如在一年半内邵某某的利润未能归还原告首期借款，原告有权处分拍卖邵某某所投入设备；所有借款应在5年内还清，期间按银行利率计息，借款还清后设备归邵某某；合作企业中途倒闭，则原告有权处理拍卖邵某某设备收回借款，设备中增加及改造部分的价值归两被告所有。
协议签订后，案外人邵某某依约投入设备一套，两被告也各投入资金，对设备进行了相应的改造和增添。
至2013年，因场地需进行拆迁，原告与两被告经协商，于同年9月22日签订《协议》一份，约定该设备估价40万元由原告购买并负责搬迁至安全地点，原告在设备搬运前先给付26万元；3个月内由原告寻找厂房场地，办理妥相关手续并在再搬运设备时给付余下的14万元；如果原告无法办理出办厂所需的相关手续的，则设备仍由原告及两被告进行自行变卖，并由两被告向原告返还26万元。该协议签订后，原告即将设备搬迁到他人处存放，同时依约支付给两被告26万元。
2013年10月，原告寻找妥厂房和场地，并向环保部门申请进行环评，但未果。原告遂要求两被告返还26万元，致双方纠纷成讼。
本院认为，原、被告双方在原合作企业被要求搬迁时，经协商，将机器设备折价交由原告收购并签订了相关协议，原告依约交付了相应的款项并将机器设备搬迁至他处，故双方系买卖合同关系。但在该买卖合同中，双方约定3个月内由原告寻找厂房场地，办理妥相关手续并在再搬运设备时给付余下款项，如果原告无法办理出办厂所需的相关手续的，则设备仍由原告及两被告进行自行变卖，且由两被告向原告返还26万元。显然，原告3个月内能否寻找厂房场地并办理妥办厂所需的相关手续这一事实能否发生是合同最终生效的前提条件。因此，本案原、被告之间所订立的是附条件的合同，所附条件的成就或不成就作为确定行为人民事权利和民事义务发生法律效力或者失去法律效力的根据。就本案而言，合同所附的原告3个月内寻找厂房场地并办理妥办厂所需的相关手续这个条件未能成就，故原、被告之间的买卖行为最终未发生法律效力，两被告应依约返还原告已付的款项。关于两被告辩称提出的原告搬迁设备方式不当致损坏严重，如原告要求返还26万元，则应完整的交还设备的意见，按设备损毁与否非本案审理范围，两被告也未就交还设备在法定期限提出正式之诉请，而仅作为一项抗辩理由提出，故对两被告的相关辩称意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第五十八条之规定，判决如下：
被告陈月春、姚先良向原告邵哲返还人民币26万元，限于本判决生效后七日内履行；
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2600元（已减半），由两被告负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 杨卫星
二〇一五年二月二日
书记员 费丹枫