上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第869号
上诉人（原审被告）孙伟。
上诉人（原审被告）上海悠米食品有限公司。
两上诉人共同委托代理人方芬，上海市恒泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）许才凤。
委托代理人孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。
原审第三人黄国琪。
上诉人孙伟、上海悠米食品有限公司（以下简称“悠米公司”）因与被上诉人许才凤、原审第三人黄国琪股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月10日公开开庭进行了审理。上诉人孙伟、悠米公司共同委托代理人方芬，被上诉人许才凤及其委托代理人孙义荣，原审第三人黄国琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明以下事实：
悠米公司于2010年9月注册成立，股东及股权比例为许才凤25%、孙伟51%、案外人李晓亮24%，法定代表人为孙伟。公司注册资本为50万元（本文币种均为人民币），实收资本10万元，许才凤实缴出资25，000元，孙伟实缴出资51，000元，李晓亮实缴出资24，000元。悠米公司章程约定剩余出资应于公司成立日起两年内缴足。
2011年5月19日，许才凤与孙伟签订股权转让协议1份，约定许才凤将其持有的悠米公司的25%股权作价125，000元转让给孙伟，转让后未到位的出资受让方继续按原章程规定的期限缴纳未到位的资金。同日，悠米公司形成股东会决议1份，全体股东同意许才凤将25%的股权作价125，000元转让给孙伟，其他股东放弃优先购买权。悠米公司凭上述股权转让协议及股东会决议，办理了相应的工商变更登记。
2011年5月19日，孙伟向黄国琪（系许才凤之夫）账户存款10万元。
2011年5月20日，悠米公司作为甲方、黄国琪作为乙方签订借款协议1份，协议第1条约定，甲方向乙方借款30万元；第2条约定，第一次15万元借款归还期限：1、到2011年12月31日前支付5万元，具体支付方式为自2011年7月至2011年12月，甲方每月支付3，000元，到2011年12月31日前，甲方一次性将余款支付给乙方。2、到2012年12月31日前支付10万元，具体支付方式为自2012年1月至2012年12月，甲方根据经营情况每月支付3，000元-5，000元给乙方，到2012年12月31日前，甲方一次性将余款支付给乙方；第3条约定，第二次15万元款项归还期限：1、如甲方2013年的经营收入情况良好，甲方须在2013年6月30日前支付完毕15万元给乙方。2、如甲方截止到2013年6月30日的经营收入情况不足以顺利支付15万元给乙方，则双方再另行协商解决；协议第4条约定，协议生效后，乙方不再在悠米公司担任任何职务，且不再参与任何与悠米公司有关的经营活动，协议生效之日起，乙方需将涉及到悠米公司的所有票据、资料、客户资源等交还给甲方并签字确认。协议并指定了乙方的收款账户。借款协议落款甲方处加盖了悠米公司公章并由孙伟签字、乙方处由黄国琪签字。
2011年7月至2013年4月每月15日左右，孙伟均向借款协议中指定的黄国琪账户存款1，200元至5，000元不等，共计存款64，000元。
另查明，黄国琪原在悠米公司从事销售工作。
许才凤原审诉讼请求要求判令孙伟、悠米公司共同支付剩余股权转让款236，000元。
原审法院认为，许才凤、孙伟及黄国琪对于股权转让协议、股东会决议及借款协议中的签字或盖章均不持异议，故该些协议及决议依法成立，合法生效。但许才凤、孙伟对于该些协议的签订目的及背景存在分歧，许才凤及黄国琪认为，股权转让协议和股东会决议是为了工商登记需要而签订的，许才凤与孙伟之间的股权转让价格为40万元，孙伟已付10万元，故双方签订借款协议，确定了剩余30万元的付款期限。孙伟、悠米公司则认为，股权转让协议与借款协议是两份独立的协议，股权转让协议已经履行完毕，而借款协议没有实际履行。对此，原审法院认为，首先，从借款协议的约定看，协议中除了借款金额、还款时间等约定外，还约定，协议生效后，黄国琪不再在悠米公司担任职务、参与经营活动，交还悠米公司票据、资料等，并负有保密义务等，该些约定与借款并无关联但又同时在协议中约定，有悖常理；其次，从借款协议的履行看，孙伟、悠米公司虽辩称未收到借款，但仍在按照借款协议约定的还款方式进行还款，亦有悖常理。孙伟、悠米公司辩称上述款项并非是偿还借款，而是给黄国琪的报酬及之前未报销的费用，但从孙伟、悠米公司提供的报销单看，黄国琪均已经在领款人处签收，说明其当时已经收到报销的费用，且孙伟、悠米公司也没有提供证据证明该些款项是给黄国琪的报酬，故对孙伟、悠米公司上述辩称意见，应不予采信。因此，本案所涉的借款协议并非一般意义上的借款协议，结合许才凤提供的录音资料，原审法院有理由相信许才凤的主张，即借款协议中约定的30万元系孙伟截至协议签订日欠付的股权转让款，协议中约定的还款期限即为股权转让款的支付期限。本案所涉的股权转让发生在许才凤及孙伟之间，因此股权转让款应由孙伟支付给许才凤。但借款协议的签订主体却为悠米公司及黄国琪，庭审中许才凤认可借款协议系其委托黄国琪签订的，原审法院予以确认。悠米公司在借款协议中承诺承担付款义务，构成债的加入，应当对孙伟的付款义务承担共同责任。根据借款协议的约定，第一笔15万元应在2012年12月31日前付清，现付款期限已经届满，孙伟、悠米公司应当偿付该笔款项。第二笔15万元如悠米公司经营情况良好，在2013年6月30日前支付，如经营情况不足以顺利支付的，双方另行协商，现双方未就支付期限有另外的约定，故孙伟、悠米公司应当在2013年6月30日前支付，该笔款项的支付期限亦已届满。扣除孙伟、悠米公司已支付的64，000元，余款236，000元应当偿付许才凤。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决：悠米公司、孙伟于判决生效之日起十日内支付许才凤股权转让款236，000元。一审案件受理费4，930元，减半收取为2，465元，由孙伟、悠米公司负担。
孙伟、悠米公司不服原审判决并提出上诉，请求撤销原审判决，改判驳回许才凤原审诉讼请求。
孙伟的上诉理由是，其与许才凤签订的2011年5月19日股权转让协议是双方真实意思表示，其已支付协议约定的股权转让款12.5万元，同时补足了应由许才凤缴纳的10万元出资款，股权已变更登记，该协议已履行完毕。其不应当再按借款协议支付30万元。借款协议约定的支付第二次15万元的条件未成就，双方另行协商解决并非仅协商付款期限，其无需支付。悠米公司注册资本50万元，许才凤仅出资2.5万元。其以50万元的对价购买悠米公司25%的股权，显失公平。股权转让款是其支付的，原审法院认定是其与悠米公司共同支付不当。
悠米公司的上诉理由是，借款协议与股权转让协议主体不匹配。借款协议中约定的15万元是附条件的，如果公司经济效益好，在2013年6月30日前付完15万元。现公司亏损，双方应另行协商。现支付条件未成就，原审判决其付款错误。
被上诉人许才凤一并答辩认为，股权转让协议和借款协议均系双方真实意思表示。股权转让对价为40万元。孙伟当天支付了10万元，约定剩余30万元每月支付一部分，由悠米公司共同还款作为保障。孙伟、悠米公司的辩解相互矛盾，违背诚信。原审判决正确，应予维持。
原审第三人黄国琪表示，当时其在公司工作，孙伟要求其与许才凤退出公司。之前孙伟一直归还款项，后不愿意再归还。
各方当事人对原审已查明事实均无异议。
孙伟、悠米公司二审中提交了悠米公司财务报表，欲证明公司经营状况不佳，故第二笔15万元的付款条件没有成就，故无需支付。
许才凤质证认为，悠米公司是正常经营的，借款协议约定还款期限可以协商，并非股权转让价格另行协商。双方未重新协商过，故应当按原期限付款。
黄国琪质证认为，悠米公司一直经营良好，该些财务报表不真实。即使悠米公司亏损，双方未协商变更付款期限，不影响股权转让款的支付。
许才凤、黄国琪二审中未提交新的证据。
对孙伟、悠米公司二审中提交的悠米公司财务报表的认证意见，本院将结合案件事实，在对本案的处理意见中一并陈述。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，关于涉案借款协议与股权转让协议的关联性，原审法院已作详细分析认定，本院予以认同。从两份协议签订的时间以及付款情况来看，均能印证许才凤和黄国琪相关陈述真实可信。孙伟在借款协议签订后每月15日左右均向黄国琪账户付款，其辩称已付完股权转让款及借款协议没有实际履行，与其上述行为自相矛盾。其辩称多付款项系付给黄国琪的工资及报销费用亦无相应证据予以证明，不足采信。
孙伟补足出资系股权转让协议约定之义务，不能免除其相应股权转让款。股权转让价格如何确定系转让双方自由协商之权利，未规定必须按悠米公司股权实际价值确定。孙伟、许才凤双方已协议确定股权转让对价，孙伟主张公司亏损故转让价格显失公平，不能成为对抗其付款义务的理由。孙伟、悠米公司二审中提交的悠米公司财务报表不影响本案争议的处理，应不予采纳。
至于借款协议约定的第二笔15万元应否支付，原审判决分析意见正确，本院亦予认同。
综上，孙伟、悠米公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计人民币9，860元，由上诉人孙伟、上海悠米食品有限公司各负担4，930元。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 冯 旭
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。