四川省都江堰市人民法院民 事 裁 定 书（2017）川0181民初2525号原告：都江堰市华海物业管理有限公司，住所地：四川省都江堰市。法定代表人：吴运辉，系董事长。委托诉讼代理人：王乐勇，系四川典章律师事务所律师。被告：都江堰市岷山房地产开发有限责任公司，住所地：四川省都江堰市。法定代表人：赵伯双，系董事长。委托诉讼代理人：易航，系四川重德律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐可，系四川重德律师事务所律师。被告：成都市上诚投资有限责任公司，住所地：四川省都江堰市。法定代表人：毕俊，系董事长。委托诉讼代理人：易航，系四川重德律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐可，系四川重德律师事务所律师。原告都江堰市华海物业管理有限公司（以下简称华海公司）与被告都江堰市岷山房地产开发有限责任公司（以下简称岷山公司）、成都市上诚投资有限责任公司（以下简称上诚公司）买卖合同纠纷一案，本院依法对本案进行审查。本案原案由为确认合同无效纠纷，经审查后应为买卖合同纠纷。现本案已审查终结。诉讼中双方申请和解45天，但未能达成一致意见。原告华海公司向本院提出的诉讼请求：1、判决二被告解除合同的要求无效。2、二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：岷山公司在都江堰开发建设一个商业楼盘时代春天广场项目，以带租约的方式对该楼盘的商铺进行分户销售。对已经销售的时代春天广场项目铺面，由岷山公司实际控制的上诚公司进行租赁管理，按代租销售和租赁和合同约定支付租金。由于市场原因以及岷山公司急需资金偿还债务，决定把时代春天广场项目未销售的剩余房屋整体销售给华海公司。经多次协商，2014年12月6日，华海公司就整体购买时代春天广场项目剩余楼盘的事项，与岷山公司签订时代春天商品房《买卖合同》，并根据该合同的约定，与上诚公司签订《成都市上诚投资有限责任公司股权转让协议》。合同签订后，华海公司按合同约定支付了相应的购房款和铺面租赁等费用共计2800万元。但是，岷山公司始终不能按约定在银行贷款办理销售楼盘的抵押解除手续和销售楼盘房屋的产权登记手续，上诚公司始终没有按约定办理股权转让手续和资料文件移交手续。华海公司曾多次向二被告提出异议，与二被告就合同的履行事宜多次协商交换意见，要求办理相应的和购买房产权变更登记、抵押解除、股权转让等等事宜，按约定履行合同，但二被告以各种原因为由不按合同约定办理和履行，给华海公司造成重大经济损失。二被告至今没有按合同约定履行。导致双方发生争议。二被告为了达到即不履行约定，又不承担违约责任的目的，违反合同约定和法律规定共同向华海公司提出解除合同的要求，华海公司不予同意解除合同。回函提出如果被告确实认为没有能力继续履行合同，则可通过协商，在弥补了华海公司的损失并承担了相应违约责任后，以解除或变更的方式协商解决合同履行纠纷的意见。但是，二被告在2017年3月7日的《回复函》中仍坚持要求解除合同。华海公司认为，被告解除合同的要求违反法律的规定和合同的约定，违反了诚信原则。为了维护法律的严肃性，维护华海公司的合法权益，依法提起诉讼，诉至本院。经审查，2014年12月6日，岷山公司（甲方）与华海公司（乙方），案外人四川华海建设集团有限公司作为担保方共同签订《买卖合同》，（与本案有关的部分）约定：一、甲方整体销售给乙方的标的房产包括㎡的商品房和时代春天广场项目内全部的物管房和消防通道及相关配套附属设施在内。二、双方商定，甲方整体销售给乙方标的房产的销售总价为共计为113000000.00元（大写：壹亿壹仟叁佰万元整）。物管房和消防通道及相关配套附属设施不再另行计价。三、付款方式及时限：1、本合同签订后三个工作日内，乙方向甲方支付定金100万元。2、本合同签订后十五日内，乙方向甲方支付2000万元购房款，其中100万元由乙方支付的定金转入抵扣。3、乙方在本合同签订后4个月内，乙方向甲方支付2000万元购房款。4、乙方在2015年5月31日前，向甲方支付5800万元（其中5300万元系本合同项下购房款，另500万元系成都市上诚投资有限责任公司股权转让款）。5、甲方将标的房产的全部房屋产权转移登记至乙方名下，并将房屋所有权证交付给乙方后，乙方向甲方支付1500万元购房款。6、甲方将标的房产的全部土地使用权转移登记至乙方名下，并将房产的土地使用权证交付给乙方后，乙方向甲方支付500万元购房款。7、乙方向甲方支付完以上款项后，乙方应当支付给甲方的全部款项清结。四、就乙方支付的购房款和标的房产涉及的抵押担保的特别约定。甲方尚欠安信信托投资股份有限公司（委托上海恒丰银行玉带桥支行贷款）80000000.00元（大写：八仟万元整）的贷款未还清。为保证双方实现合同目的，双方约定且甲方保证：1、甲方应当将乙方支付的购房款首先且必须用于支付归还上述安信信托投资股份有限公司的80000000.00元的贷款；2、乙方可以把应当支付给甲方的购房款直接支付到甲方归还银行贷款的账号。五、标的房产的产权证的办理：1、甲方在收到乙方支付的第一笔2000万元后的三个月内，甲方应当将7837.4㎡的标的房产的房屋所有权证的所有权人登记至乙方名下的全部手续办理完毕并将变更登记后的房屋所有权证交付给乙方。（其中负一楼商业部分为2988.56平方米，四楼为4848.84平方米，合计：7837.4平方米）。2、甲方在收到乙方支付的第三笔5800万元后的三个月内，甲方应当将标的房产的剩余全部房屋所有权证的所有权人登记至乙方名下的全部手续办理完毕并将变更登记后的房屋所有权证交付给乙方。（除车位产权证）。3、甲方应当在2015年底以前将全部标的房产中的商业用房的国土使用权证的权利人登记至乙方名下的全部手续办理完毕并将变更登记后的商业用房的国土使用权证交付给乙方。4、甲方应当在2015年底以前将标的房产中的车位的产权证的权利人登记至乙方名下的全部手续办理完毕并将变更登记后的产权权证交付给乙方。5、甲方应当在2016年3月以前将标的房产中的车位的国土使用权证的权利人登记至乙方名下的全部手续办理完毕并将变更登记后的国土使用权证交付给乙方。六、成都市上诚投资有限责任公司的转让。1、甲方投资设立了在都江堰市工商局注册的成都市上诚投资有限责任公司，专用于对已经出售“时代春天广场”的物业资产的租赁管理。2、乙方同意甲方将公司全部股份整体转让给乙方的方式转让公司的要求，受让成都市上诚投资有限责任公司（以下称标的公司）以接受对时代春天广场资产的租赁管理。七、甲乙双方约定，标的公司全部股份转让的对价为500万元。股份转让发生的税费甲乙双方各自按法律规定承担。八、上诚公司与前期业主之间的返租事宜在《标的公司股份转让合同》中另行约定。甲乙双方共同确认，乙方应当支付的标的公司全部股份转让的对价与购房款之和为118000000.00元。股份转让对价的支付方式按《标的公司股份转让合同》约定执行。九、违约责任：1、甲乙双方均应当按本合同的约定全面和切实履行。任何一方如未按本协议的约定全面和切实予以履行或有违反，或经对方督促后仍怠于履行，均构成违约并应当承担违约责任。违约方应当向对方支付违约金（计算标准为本合同项下购房总价款的30%），并赔偿相对方的全部损失以及相对方为追偿违约责任而支付的全部费用。2甲方、乙方在此确认，若甲方在收到乙方第一期2000万元购房款后，未能按照本合同约定时间办理完毕第一期房产产权证（其中负一楼商业部分为2988.56平方米，四楼为4848.84平方米，合计：7837.4平方米），则甲方除应当承担本合同约定的违约责任外，还应另行支付乙方利息损失（本金2000万元利息损失标准按照月利率3%计算）。2015年3月19日，（案外人黄文、舒丽、彭小李、任西尧）共同作为甲方与华海公司签订《成都市上诚投资有限责任公司股权转让协议》，（与本案有关的部分）约定：一、甲方四人系上诚公司股东，其中黄文出资200万元，持有40%的股权；舒丽出资200万元，持有40%的股权；彭小李出资50万元，持有10%的股权；任西尧出资50万元，持有10%的股权，以上股东的出资已经足额出资到位。甲方四人拟将在成都市上诚投资有限责任公司的出资共计500万元，100%的股权转让给乙方。乙方同意受让甲方四人拟转让的股权。二、股权转让价款:伍佰万元。2015年3月31日前乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款。（股权转让款全部由都江堰市岷山房地产开发有限责任公司代收）。三、甲、乙方同意乙方支付给甲方的伍佰万元股权转让价款同时等额冲抵乙方应当支付给都江堰市岷山房地产开发有限责任公司的相关款项（即冲抵乙方本应支付的118000000.00元）。四、本合同签订之日起5个工作日内，乙方、甲方应当共同按照本合同约定及有关法律规定和要求及时办理股权变更、法定代表人变更及其他相关工商变更登记手续。2016年11月3日，岷山公司、上诚公司通过圆通快递向华海公司发出《告知函》，载明：岷山公司、上诚公司及股东与贵公司华海公司于2014年12月6日签订《时代春天广场项目房产买卖合同》、《成都市上诚投资有限责任公司股权转让协议》及相关补充协议，合同中约定贵公司出资购买我岷山公司开发的位于都江堰市建设路的时代春天广场商业楼盘及上诚公司全部股权，在上述合同中也详细约定了合同双方各自的合同义务及权利。但上述合同签订后，贵公司未按照合同约定按时支付第一期2000万元购房款及第二期2000万元购房款(已经逾期长达近两年的时间，期间我方多次找贵方协商解决但贵方一直不予理睬)，也未按照合同约定代上诚公司按时向时代春天广场项目业主支付2016年度租金。因贵方的违约行为（且贵方法定代表人吴运辉先生因涉嫌犯罪被公安通缉，贵方明显不可能履行合同）已经导致我方资产被银行查封，给我方造成了重大损失。综上，现特致函贵公司，岷山公司、上诚公司、及上诚公司全部股东）解除与贵公司于2014年12月6日签订的《时代春天广场项目买卖合同》、《成都市上诚投资有限责任公司股权转让协议》及相关全部补充协议，并请贵方在收到本函后10日内将时代春天广场项目房屋返还交付于我方（逾期我方将自行收回房屋），贵方已经支付的定金（按照法律规定定金我方不予返还）及购房款我方将按照合同约定扣除相关费用及违约金后(若有剩余)退还贵方（贵方向李运平借款1300万元事宜成都市金牛区人民法院已经判决，我方已经代贵方偿还有650余万元，剩余借款无论我方是否代贵方偿还，上述我方的代偿款项都将直接在贵方已经支付的款项中予以扣除），若贵方已经支付的款项不足以弥补我方损失的，我方仍将通过司法途径予以追偿。本院认为，案涉《买卖合同》中房款总价113000000.00元（大写：壹亿壹仟叁佰万元整），上诚公司全部股份转让款为500万元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》关于“天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额3000万元以上一审民商事案件”的规定，本案华海公司主张被告岷山公司、上诚公司解除《时代春天广场项目买卖合同》、《成都市上诚投资有限责任公司股权转让协议》的要求无效，并无明确的诉请金额，但其纠纷涉及买卖合同中的标的额超过了3000万元，且金额达1.13亿元，超出本院级别管辖范围。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条，“…立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”之规定，原告华海公司起诉违反级别管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十七条、第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条之规定，裁定如下：驳回原告都江堰市华海物业管理有限公司的起诉。案件受理费181800元，予以免收。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 田 丹二〇一七年九月八日书记员 杜奕馨