江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商初字第273号
原告常州常发农业机械营销有限公司。住所地江苏省常州市武进区划礼嘉镇常发工业园。
法定代表人黄小平，该公司董事长。
委托代理人吴利军，该公司法务。
委托代理人谈龙，该公司职员。
被告沈阳锦农机械销售有限公司。住所地辽宁省沈阳市皇姑区松山路****号。
法定代表人王元松，该公司总经理。
委托代理人邱晨，该公司总经理助理。
原告常州常发农业机械营销有限公司（以下简称常发营销公司）诉被告沈阳锦农机械销售有限公司（以下简称锦农公司）买卖合同纠纷，本院受理后，依法组成合议庭，并于2014年10月30日、11月10日、2015年3月9日公开开庭进行了审理，原告常发营销公司委托代理人吴利军、谈龙（第一次开庭）、锦农公司法定代表人王元松（第二次开庭）、委托代理人邱晨（第一、第二次）到庭参加诉讼。第三次开庭，锦农公司经本院传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告常发营销公司诉称，常发营销公司与锦农公司于2010年开始合作，锦农公司经营常发营销公司农机产品。2011年12月10日双方签订了编号为012-DBL-057的《销售合同》，合同约定锦农公司购买常发营销公司轮式拖拉机，合计金额43225000元。截止2013年11月20日，常发营销公司给锦农公司发货2642台，其中轮拖2497台，插秧机145台。常发营销公司给锦农公司开具了96913891.14元的发票，锦农公司付款78719842.4元。但其中有72台轮拖共计2545300元未开具发票。综上，锦农公司共拖欠货款20739348.74元。请求法院：一、判令锦农公司支付货款20739348.74元；二、锦农公司承担本案全部诉讼费用。
被告锦农公司口头答辩称，1、货款金额我方不予认可。原因是有一些车是常发营销公司员工窦怀东伪造我公司公章后下的订单。我公司不知情。2、补贴这一块当时领导如何答应的我公司不清楚。只有车卖给农民才能享受国家农业机械补贴，国家的政策执行的比较严格，目前我公司无法把补贴补上。常发营销公司操作，负责销售，我公司只提供场地和中转库。中转库也有常发营销公司员工在。第二次庭审中，补充答辩意见：我们有最早的合同协议，证明我们和常发营销公司的合作是我们提供仓库、管理人员的食宿，操作是由常发营销公司自己的人员自行管理。我们只是收取3%代理费用。最早是这样商定的，后期我们也是这样执行的。操作过程中窦怀东私刻公章，造成了应收账款，我们不能认可，我们只能认可我们自己的一部分，一共向常发营销公司下了792台拖拉机订单，这些已经完成销售，货款已经支付给常发营销公司。窦怀东发到其他地区的货款也是通过我们公司转的，我们公司是辽宁地区的授权结算的经销商，常发营销公司在辽宁销售机器办理补贴必须通过我们公司。常发营销公司通过二级经销商等形式卖出的机器要通过我们进行结算。在此期间，窦怀东私刻我们公章给其他地区发的货我们并不知情。
常发营销公司为证明其主张，提供以下证据：
1、销售合同一份，编号为012-DBL-057。证明双方存在买卖合同关系。2、双方往来明细账目一份。证明常发营销公司诉求金额产生的明细状况。3、出库及收货凭证。证明未开票部分的轮拖锦农公司已经全部签收。4、锦农公司出具的2014年1月16日说明一份。证明锦农公司确认收到常发营销公司的产品总计2434台。其中轮拖2355台、插秧机79台。5、产品明细表一份。是锦农公司员工尹晓帆提供的电子档，用U盘拷给我公司。证明第四组证据中产品2434台中具体包含的产品型号和结算价格。该2434台产品总计金额为97285103元。
锦农公司质证意见：
1、对销售合同的真实性无异议。合同条款中补贴这一块我不是很清楚，都是常发营销公司在操作，卖给谁我也不清楚。2、和我公司账目不符。3、出库和收货凭证其中有部分是伪造的。4、对说明的真实性予以认可。这份说明是根据窦怀东提供的数据记账，我公司仅收到1236台轮拖和79台插秧机。1119台是窦怀东及其经销商操作的。5、对产品明细表的真实性予以认可。
第二次庭审中，锦农公司提供以下证据：
1、2009年11月18日合作协议、经销合同各一份。证明双方之间的合作方式。有合同才能发货，我们只能确认按照合同下订单收到的东西。2、2013年12月23日公函一份。证明那次对账的时候，到常发营销公司核对凭证，发现窦怀东伪造我公司公章，原来不知道这个情况。3、业务往来相关说明一份。陈述双方业务往来情况。4、收付款明细。证明双方收付款总的情况。5、常发营销公司举证的证据中就有窦怀东私刻公章的材料在里面。我们的公章带数码的，大小也不一样。6、调拨申请表。证明辽宁在操作的时候仓库由常发营销公司管理。中转库库管员张高强是常发营销公司的。
常发营销公司质证意见：
对证据1真实性无异议，但是根据合作协议和经销合同可以看出，我们和锦农公司是买卖合同关系，协议是对合同的一个补充。对证据2、3证明的内容我们不认可，材料是收到的。对证据4系锦农公司单方面制作，不予认可。对证据5，我们无法辨认是否是私刻的。对证据6，与本案无关。
经审理查明，
一、合同及协议签订情况
2009年6月1日，常州常发农业装备有限公司（供应商、甲方）与锦农公司（经销商、乙方）签订编号SYJN-T-005产品经销合同一份。合同约定由乙方经销甲方的产品及配件，确定乙方在特定区域的经销资格。特定区域为辽宁省。合同还约定了双方权利与义务、运输、交货、验收、返利、结算、售后服务、违约责任及赔偿等内容。结算价格表为合同附件，载明了常州常发农业装备有限公司多种型号各自的结算价。合同期限自2009年6月1日至2009年12月31日。
2009年11月18日，常州常发农业装备有限公司（甲方）与锦农公司（乙方）签订协议一份。内容为：针对甲、乙双方2010年合作事宜，经双方友好协商，达成如下协议：一、合作方法：1、乙方免费提供不少于5000平方米（室内1500平方米）的场地（辽宁省农机化扶持中心仓库）供甲方用于储存产品，甲方储存在乙方的产品所有权全部归甲方所有，乙方不得私自将产品调拨、销售等，甲方有权利对产品随时进行调剂处理。2、乙方应设立专用账户，收到用户上缴的甲方产品购机款后，须在3日内汇入甲方指定账户，同时补贴款结算到位后，也应在3日内将货款汇入甲方指定账户，不得挪作他用。3、回款金额以甲方开具给乙方的发票金额为准。协议约定了甲、乙双方的义务……六、本协议有效期从签订之日起至2010年12月31日止。
自2010年开始，以常发营销公司名义与锦农公司发生往来，双方每年均签订产品经销合同。
2012年1月11日，锦农公司（甲方、买受人）与常发营销公司（乙方、出卖人）签订编号012-DBL-057销售合同一份，标的常发牌CF220ZC、CFB300、CFB304等多种型号的轮式拖拉机，合同总金额43225000元。交（提）货时间及数量，甲方需提前七天将要货计划以书面形式传真到乙方计划部。本合同标的价格为基本配置价格，如选装其他配置，应按所选装的配置价格另计加价。合同履行过程中，出卖人可根据市场的变化调整供货价格。具体执行期限，以出卖人的书面通知日期为准，买受人收到发票5日内无书面异议视为认可。结算方式、时间、地点：现款提货，款到发货。由于国家政策变化而带来的经营风险，由甲方自行承担，与乙方无关。甲方不主销或不重视乙方产品时，乙方有权单方面终止合作，甲方应在七日内无条件结清全部货款。由于重大质量问题而产生的后果，乙方应积极协助处理，但与乙方应收款项无关，甲方应无条件按合同约定期限结清全部货款。其他：1、2010年“常发”轮式拖拉机401台未办理补贴手续（6039400元），甲方应在2012年7月31日前将补贴资金（6039400元）无条件回款给乙方；2、2012年农机购置补贴由甲方全权负责办理，乙方协助办理，因未办理而资金无法回收，甲方应在2012年12月10日前无条件回款给乙方。3、2012年合同量为1200台（不分型号），将享受全额政策，如无法完成合同量将按照完成比例享受政策（见附页）；4、甲方给予二级商的优惠政策需跟乙方协商制定，并按协商结果执行，否则乙方有权从甲方全年优惠政策中扣除。本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。合同还约定了乙方对质量负责的条件及期限、检验标准、方法和交（提）货方式等内容。合同有效期为一年，自2011年12月11日至2012年12月10日。合作双方所签订的和该合同有关的备忘录、附件也是本合同的一部分，和合同具有一样的法律效力。
二、合同履行情况
经庭审确认，自2009年开始，常发营销公司（包括常州常发农业装备有限公司）与锦农公司发生往来。锦农公司确认共计收到常发营销公司发的轮拖2355台，插秧机79台，合计2434台，总计价款为97285103元。锦农公司已支付货款83144705元（含本案诉讼期间锦农公司向常发营销公司支付的841932.6元）。常发营销公司开具给锦农公司发票的金额为100496821.14元。锦农公司确认收到常发营销公司的2434台轮拖和插秧机，既有按锦农公司所下订单发的货，也有窦怀东以锦农公司名义所下订单发的货。窦怀东系常发营销公司辽宁省代理省级经理。该2434台轮拖和插秧机，既有锦农公司自行销售，也有窦怀东以锦农公司名义销售，销售后均以锦农公司名义开具销售发票。窦怀东以锦农公司名义销售的农机，锦农公司收到窦怀东交来的货款后，再一并汇给常发营销公司。对于该2434台农机，锦农公司称：公司下订单是792台，其余为窦怀东下单，实际完成补贴为1315台；对货款和补贴款全部到账的按3%结算费用，收取利润1653109元，已收到货款66671219元，已收到窦怀东等预交押金1088995元，未收到货款2552896元（包含窦怀东及其他二级欠款），已收到补贴款17047700元，公司利润1653109元，已付货款82302772.4元，故还应支付给常发营销公司货款为852032.6元（66671219＋1088995＋17047700-1653109-82302772.4=852032.6）本案审理过程中，锦农公司支付给常发营销公司841932.6元。
双方往来期间，2013年12月23日，锦农公司向常发营销公司出具解释一份，名称为“关于贵公司与我沈阳锦农机械销售有限公司往来账目的解释”，内容为：贵公司与我沈阳锦农机械销售有限公司自2009年合作以来，一直秉承“开拓市场，共同进退”的宗旨打造常发各类农用机械在辽宁市场的地位和品牌形象。直至2013年初，双方高层因往来账目出入进行过多次洽谈，后因辽宁省农机市场情况及农机购置补贴大环境的骤变而被迫搁置。另，在与贵公司沟通环节中，我公司发现有贵公司业务人员私刻我公司印章及伪造签名以我公司名义下订单，并将货物发往其他地区的情况发生，此种行为极其恶劣，涉及到的具体数量、金额有待进一步核实。目前我公司已获悉，贵公司已将相关人员进行收监处理。介于以上情况，贵公司开据的发票与我公司实际操作数量不符，两公司往来账目须进一步核对，涉及的相关问题仍需进一步协商。为不影响双方财务部门相关工作，现将贵公司于今年寄与我公司的发票暂做部分退回，望贵公司及时将发票做相关处理。待协商处理完毕后，根据结果另行安排。辽宁省农机购置补贴政策没有完结，只是模式有所变化。我公司董事长王元松正在梳理相关业务，并有信心在未来辽宁省农机补贴工作及双方合作上有突破性进展。
2014年1月16日，锦农公司向常发营销公司出具说明一份，内容为：常发营销公司和锦农公司于2009年开始合作，期间发货给锦农公司轮拖2497台，插秧机145台，合计2642台（其中包括铁岭中心库1台9**和22台插秧机库存）。锦农公司根据窦怀东提供数据记账收到轮拖2355台，插秧机79台，合计2434台，为最终认可数量。其中1315台为实销已补贴（含1236台轮拖及79台插秧机），1119台轮拖由窦怀东及其经销商直接操作，未被贴。除此之外，轮拖销售未回款的还有29台，市场库存还有38台，插秧机未办理调拨手续的有53台（锦农调丹东农友），剩余1台轮拖是彰武哈尔套玉和商场直接打到常发营销公司。轮拖差异=2497台-23**台-29台-38台-1台=74台，插秧机差异=145台-79台-53台=13台，差异部分锦农公司并未收到。
还查明，2013年4月9日，常发集团总经理唐金龙至武进区公安局经济犯罪侦查大队报案称，该公司业务员窦怀东有挪用资金嫌疑。同年4月15日，该大队立案侦查。2014年7月28日，常州市武进区人民检察院向常州市武进区人民法院提起公诉，指控窦怀东犯挪用资金罪。唐金龙作证，窦怀东主要负责辽宁省的轮式拖拉机和插秧机的销售。经与锦农公司对帐，轮式拖拉机181台、插秧机103台，被窦怀东卖给他的客户了，货款未上交。常州市武进区人民法院（2014）武刑初字第1081号刑事判决书查明，2009年至2013年间，窦怀东利用担任常发营销公司辽宁省代理省级经理的职务之便，擅自将该公司销往辽宁省、黑龙江省等地的轮式拖拉机等产品的货款4073250.1元收不入账，用于家庭开支及个人消费。判决书认定，窦怀东身为公司工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用及借贷给他人，超过三个月未还，其行为已构成挪用资金罪，且数额巨大。被告人窦怀东所挪用的资金均为其自行与客户往来后收回的货款，该货款应属常发营销公司所有。常州市武进区人民检察院起诉指控被告人窦怀东犯有挪用资金罪，罪名成立，应予支持。常州市武进区人民法院判决：被告人窦怀东犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。
本案争议焦点：锦农公司对案涉2434台农机是否应当承担付款责任。
本院认为，常发营销公司与锦农公司之间的买卖合同成立且合法有效。常发营销公司履行了合同义务，锦农公司应当按约支付价款。
本案所涉的2434台农机，虽然部分农机为窦怀东以锦农公司名义下订单，但是案涉农机常发营销公司均发给锦农公司，锦农公司确认收到；常发营销公司向锦农公司开具了发票，锦农公司收到发票后，当时未向常发营销公司提出异议；窦怀东以锦农公司名义进行销售，锦农公司开具销售发票；窦怀东将销售款交给锦农公司，锦农公司再支付给常发营销公司。综上以上操作流程可以认定，锦农公司对窦怀东以其公司名义下单并以其公司名义销售是明知的，亦是认可窦怀东以此方式操作，整个对外发生业务往来均是以锦农公司名义。常发营销公司作为出卖方，其认可的合同相对方（买受人）为锦农公司，锦农公司确认收到常发营销公司所发农机2434台，锦农公司对该2434台农机应当承担付款责任。因此，案涉农机是否是窦怀东以锦农公司名义下单，不影响价款的结算主体为锦农公司，应当由锦农公司向常发营销公司承担付款责任。
锦农公司与常发营销公司签订的编号012-DBL-057销售合同约定，2010年“常发”轮式拖拉机401台未办理补贴手续（6039400元），锦农公司应在2012年7月31日前将补贴资金（6039400元）无条件回款给乙方；2012年农机购置补贴由锦农公司全权负责办理，常发营销公司协助办理，因未办理而资金无法回收，锦农公司应在2012年12月10日前无条件回款给常发营销公司。依据双方合同约定，无论锦农公司自己下单及销售，还是窦怀东以锦农公司名义下单并销售的农机，以及无论补贴是否收到，锦农公司承担付款责任，并应当在2012年12月10日前将按合同约定的价格结算的货款回款给常发营销公司，即合同约定锦农公司对其收到的农机承担付款责任。
锦农公司确认共计收到常发营销公司农机2434台，总计价款为97285103元，已支付货款82302772.4元和841932.6元，尚欠常发营销公司97285103-82302772.4-841932.6=14140398元，锦农公司应当向常发营销公司支付该14140398元价款。综上，常发营销公司的部分诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、沈阳锦农机械销售有限公司于本判决生效之日起10日内向常州常发农业机械营销有限公司支付价款14140398元。
二、驳回常州常发农业机械营销有限公司的其他诉讼请求。
如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费145497元，财产保全费5000元，合计150497元，由常发营销公司负担41777元，锦农公司负担108720元。该款常发营销公司已预交，锦农公司于本判决生效之日起10日内将应负担的诉讼费108720元迳付常发营销公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（上诉费交费帐号10×××75，开户行南京市农业银行山西路支行）。
审 判 长 时 坚
代理审判员 熊 艳
代理审判员 邹玉星
二０一五年三月九日
书 记 员 杨 青
附法律条文：
中华人民共和国合同法：
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
中华人民共和国民事诉讼法：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。