上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终6460号
上诉人（原审被告）：中国化学工程第七建设有限公司。法定代表人：苏富强，董事长。委托诉讼代理人：李仁杰，江苏铭勤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海勇南实业有限公司。法定代表人：任杏月，总经理。委托诉讼代理人：徐荣，上海嘉富诚律师事务所律师。上诉人中国化学工程第七建设有限公司（以下简称中化七建公司）因与被上诉人上海勇南实业有限公司（以下简称勇南公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初2057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案后，依法组成合议庭，并于2016年6月30日公开开庭进行了审理。上诉人中化七建公司的委托诉讼代理人李仁杰、被上诉人勇南公司的委托诉讼代理人徐荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中化七建公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回勇南公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、系争钢板桩租赁合同上面加盖的是中化七建公司台塑宁波二期管架建造项目经理部（以下简称项目部）公章，而非中化七建公司的公章，该项目部仅是中化七建公司的内部管理机构，无权代表中化七建公司对外签订合同，未经中化七建公司的同意并授权，更无权委托案外人代表中化七建公司去结算、收发租赁物等。二、中化七建公司就涉案项目委托案外人以包工包料方式来完成，完全没有必要向勇南公司租用涉案钢板桩。三、系争合同实际是勇南公司与案外人马某签订并履行，但马某缺乏中化七建公司对其的有效授权，故其所有行为仅代表其个人，与中化七建公司无关。即使涉案合同真实存在，合同项下的款项也已超过诉讼时效期间。勇南公司辩称，系争合同是双方当事人的真实意思表示，虽加盖的是项目部印章，但相应法律责任应由中化七建公司承担。马某是合同约定的物资收发及结算人员，故其确认的相关数据能代表中化七建公司的意思表示。勇南公司向一审法院起诉请求：中化七建公司向其支付租赁费用620,812元及该款自2015年1月1日起至实际付清之日止，按照每日千分之三计算的违约金。一审认定事实：2013年2月，勇南公司（合同出租方，简称甲方）与项目部（合同承租方，简称乙方）签订钢板桩租赁合同一份，约定乙方租用甲方武钢30号B型钢板桩9米长1,900根，8米长100根，租费每天0.18/米，使用在宁波市北仑区台塑宁波二期管架建造项目经理部工地上，乙方应付保证金2万元，钢板桩还清时主动来甲方仓库结算。乙方委派马某、卞某某收发、结算租赁物。甲方委派曹某某收发、结算租赁物。合同对双方的其他权利义务均作出明确的约定。合同签订后，勇南公司按约履行合同义务。2013年3月1日，项目部支付勇南公司20,000元。同年4月30日和6月13日，乙方审核人马某对租赁物的使用情况进行了确认。2015年5月30日，勇南公司（甲方）与中化七建公司（乙方）达成付款协议，确认项目部第一次在2014年1月23日确认租费及其他等费用至2013年12月31日止，金额为959,416元，之后租费从2014年1月1日起至2014年6月30日止，二次合并总金额为1,080,812元。乙方已支付押金和租赁费合计46万元，余额为620,812元，双方协商一致乙方实际付款金额为40万元。就本协议第二条约定的款项甲方同意乙方于2016年2月4日前向甲方支付总额的50%，余款乙方于2016年6月30日前向甲方付清。乙方未能按本协议第三条约定的日期及金额付款的，甲方有权按本协议第一条确定的金额一并提起诉讼，同时乙方应自2015年1月1日起按未付款金额，按每日千分之三计算违约金至付清之日止。至今，中化七建公司未支付上述款项，遂涉讼。一审法院认为，勇南公司与中化七建公司之间的钢板桩租赁合同系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，系有效合同，双方均应恪守。中化七建公司作为承租人，应当按照合同约定的期限支付租金，同时在租赁合同期间届满后，应当向勇南公司返还租赁物。本案中，双方对租赁物的使用情况已经核对并达成一致协议，中化七建公司理应按照协议约定支付上述拖欠款项。中化七建公司抗辩从未与勇南公司签订过涉案合同，更未授权马某代表中化七建公司签署合同、签收租赁物。一审法院认为，中化七建公司从未否认过项目部印章的真实性，勇南公司作为交易相对方有理由相信项目部有权代表中化七建公司与其签订合同并发生业务往来，故中化七建公司此抗辩不成立，一审法院不予采信。至于勇南公司主张按每日千分之三的标准计算违约金的主张，一审法院认为，虽然违约金条款系双方当事人的真实意思表示，但中化七建公司在庭审中提出违约金约定过高的抗辩意见。因中化七建公司的违约行为系逾期履行付款义务，故中化七建公司给勇南公司造成的实际损失为占用资金的利息损失，且一审法院同时考虑到合同履行程度和违约方的过错程度，本案的违约金标准依法调整为以欠款620,812元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算。至于违约金的起算点，一审法院认为由于双方是在2015年5月30日通过付款协议对中化七建公司租赁物使用情况进行对账，故应从次日计算为宜。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百二十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、中化七建公司应于判决生效之日起十日内支付勇南公司租赁费用620,812元；二、中化七建公司应于判决生效之日起十日内支付勇南公司以620,812元为基数，自2015年5月31日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算的违约金；三、驳回勇南公司的其他诉讼请求。一审案件受理费5,004元（已减半收取），由中化七建公司负担。二审中，中化七建公司为证明其上诉请求，申请马某到庭作证，本院依法予以准许。证人马某到庭陈述，其与中化七建公司签订过打桩协议，故其向勇南公司租赁钢板桩，由于其是私人的，故勇南公司提出要明确工程项目是否真实存在，故要求项目部盖章确认。在系争合同签订和履行过程中，其行为代表其个人。勇南公司质证认为，对于马某确认其在合同上签字并加盖公章及货物送至同一地点的陈述予以认可，马某的其余陈述与书面证据所记载的客观事实不相符，故不予认可。本院认为，对于马某确认其行为代表其个人的陈述与在案证据中所记载内容明显有矛盾，且其未提供证据予以佐证，故本院对马某此部分陈述不予采信。勇南公司在二审中未提交新证据。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议在于马某是否能代表中化七建公司与勇南公司签订系争钢板桩租赁合同。中化七建公司认为，马某的行为仅能代表其个人，不能代表中化七建公司。本院认为，系争钢板桩租赁合同及付款协议等证据中均明确勇南公司的签约相对方为项目部，特别是付款协议中马某个人还作为担保方签订协议，很显然马某的签约行为并不能认定为是代表其个人与勇南公司签约。再结合马某的陈述，勇南公司正是对于马某个人身份的不认可，才让马某去加盖公司公章，马某是在系争钢板桩租赁合同上加盖好项目部公章后将合同交与勇南公司，之后勇南公司确实是将货物发至该项目所在地，而该项目确实是由中化七建公司承建，故勇南公司完全有理由相信，马某能代表中化七建公司签订合同并确认货物数量及欠款金额。原审法院对此认定正确，本院依法予以维持。至于中化七建公司主张，涉案租赁费已过诉讼时效期间的问题，本院经审查发现，中化七建公司并未在一审期间提出诉讼时效抗辩，根据最高人民法院《关于民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，中化七建公司在二审期间提出的，本院不予支持。综上所述，上诉人中化七建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,008元，由上诉人中国化学工程第七建设有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……