上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1897号
上诉人（原审原告）陈国林。
上诉人（原审原告）陈国全。
上诉人（原审原告）戴维华。
被上诉人（原审被告）李佩新。
被上诉人（原审被告）李纯伟。
上诉人陈国林、陈国全、戴维华因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，陈国林与陈国全系兄弟关系，陈国全因患有精神分裂症，系精神一级残疾。陈国林向法院起诉申请宣告陈国全为无民事能力，法院于2013年4月27日立案受理后，委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对陈国全的民事行为能力进行鉴定。经鉴定陈国全患有精神分裂症，应评定为无民事行为能力。参照该鉴定结论，法院于2013年7月30日作出（2013）闵民一（民）特字第26号民事判决，宣告陈国全为无民事行为能力人。又2010年11月18日，经上海市闵行区龙柏街道航华四村第一居民委员会及上海市闵行区龙柏街道精神病防治管理领导小组办公室确认，陈国林系陈国全监护人。
上海市某某区某某村某某街坊某某号某某室房屋（以下简称系争房屋）产权人为陈国林、陈国全及戴维华。陈国林、陈国全及戴维华与李佩新、李纯伟经中介居间介绍，就系争房屋买卖达成合意。2013年8月3日，戴维华、陈国林并代陈国全与李佩新签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号为＊＊＊＊＊＊＊）一份，约定陈国林、陈国全及戴维华将系争房屋出售给李佩新。次日，戴维华、陈国林并代陈国全与李佩新并代李纯伟再次签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号为＊＊＊＊＊＊＊）。同年8月18日，戴维华、陈国林并代陈国全（卖售人、甲方）与李佩新并代李纯伟（买受人、乙方）又签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号为＊＊＊＊＊＊＊）一份，约定：甲方将系争房屋出售给乙方，房屋建筑面为85.87平方米，转让价款为人民币（以下币种相同）150万元。甲、乙双方确认，在2013年11月30日之前，共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同第九条约定，乙方未按合同付款协议约定期限付款的，应当向甲方支付违约金，违约金按乙方逾期未支付款日万分之五计算，违约金自本合同应付款期限至第2日起算至实际付款之日止，逾期超过15日之后乙方仍未付款的，除乙方应向甲方支付15日的违约金外，甲方有权单方面解除合同，甲方单方面解除合同的，应当书面通知乙方，乙方承担赔偿责任，赔偿金额为总价款的20%，甲方可以从乙方已付款中扣除相当于违约金和赔偿金部分的房款，余款返还乙方，已付款不足违约金和赔偿金部分的，乙方应接到书面通知之日起5日内向甲方支付。合同附件三约定，乙方于签约当日支付甲方房款1万元，于2013年8月10日支付甲方44万元，以购房贷款的形式向甲方支付房款105万元。补充条款（一）中约定，甲、乙双方应与乙方办妥手续后15个工作日内，至该房地产所在区房地产交易中心办理房地产过户手续；乙方于2013年9月3日之前（原审误写3月3日）备齐贷款资料办理银行贷款申请手续，若自乙方申请贷款起满45个工作日，乙方的购房贷款仍不足本合同约定的额度，则乙方应与甲方至房地产交易中心办理过户手续，并于交易中心出具受理单当日，现金补足不足部分；若乙方贷款银行要求甲方应至贷款银行签订相关文件及要求甲方提供产证证明资料的，甲方应按乙方贷款银行要求配合乙方办理银行贷款手续等内容。
又查明，2013年8月3日，戴维华、陈国林并代陈国全（甲方）与李佩新（乙方）签订《补偿协议》一份，约定：甲、乙双方于2013年8月3日签订关于系争房屋的《上海市房地产买卖合同》，实际成交价为170万元净到手价，其中《上海市房地产买卖合同》约定的成交价为人民币150万元，未包含房屋装潢、厨卫设施及附属设施、设备；甲、乙双方协商就现有装潢、厨卫设施及附属设施、设备另行补偿甲方20万元，于产权过户之前支付给甲方15万元，于交房当天再支付给甲方5万元；付款方式为乙方于签订买卖合同当日已支付甲方房款1万元、乙方于2013年8月10日之前支付甲方44万元、乙方于产权过户前支付甲方房款15万元、乙方以购房贷款的形式向甲方支付房款105万元、乙方于办妥房地产交接手续当日支付甲方房款5万元；甲、乙双方在本次交易中，若因国家政策原因导致合同无法正常进行，则甲、乙双方互不追究责任，合同终止；本次交易中应缴纳的交易税费及手续费均由乙方承担并支付；双方再次同意甲方将该房地产连同装潢、厨卫设施及附属设施、设备（详见家具清单）按现状交付乙方即可，但甲方必须保证该房地产内的管道通畅及该房地产附属设施设备的正常使用；本协议为买卖合同的有效组成部分，双方保证本协议一经签订，即不可撤销，双方同意本协议的违约责任适用买卖合同有关规定。
李佩新于2013年8月3日向陈国林、陈国全、戴维华支付购房款1万元，于同年8月9日向陈国林、陈国全、戴维华支付房款2万元，于同年8月12日向陈国林、陈国全、戴维华支付房款42万元。
2013年8月16日，上海鹏浩房地产经纪事务所向李佩新出具《收据》一份，载明：今关于李佩新用于购买上海市某某区某某村某某街坊某某号某某室房屋产权过户和贷款服务费总计86，000元，若未办理成功其全额退还，仅收到现金46，000元整，剩余现金40，000元于产权过户前当日支付。当天，李佩新通过转账的方式向案外人常远成支付46，000元。2013年9月12日，李佩新（并代李纯伟）在上海市闵行公证处办理公证委托，委托案外人黄昌良办理购买系争房屋的抵押权登记、转移登记及支付税费等手续。同年12月17日，常远成作为见证人再次出具《收条》一份，载明：仅收到李佩新购买航华四村40号101室房屋过户代办手续费及贷款手续费共计46，000元，房屋交易过户当天付清余款6万元，如办理不成功全额退款（46，000元），前一张收据作废。
2013年8月28日，案外人邓艳琳、秦晓黎及秦嘉赟与戴维华、陈国林签订《上海市房地产买卖合同》一份，约定案外人邓艳琳、秦晓黎将位于上海市闵行区吴宝路27弄9号202室房屋出售给戴维华、陈国林，双方约定在2013年10月31日之前办理转让过户手续，戴维华、陈国林于2013年8月9日前支付房款3万元，于2013年8月12日前支付房款44万元，于至房地产交易中心办理过户手续当日支付房款106万元，于办理交接手续当日支付房款2万元。同年10月27日，案外人邓艳琳、秦晓黎及秦嘉赟与戴维华、陈国林签订《补偿协议》一份，约定将过户时间变更为2013年11月30日。2013年12月17日，案外人邓艳琳、秦晓黎及秦嘉赟与戴维华、陈国林签订《解除协议书》，解除买卖合同并约定戴维华、陈国林支付违约金6万元。同时戴维华、陈国林向该买卖的中介方支付中介费3万元。
2013年11月25日，中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行通过了李佩新的贷款申请，批准贷款金额105万元。
2013年12月18日，陈国林、陈国全、戴维华委托律师向李佩新、李纯伟发送《关于立即解除上海市房地产买卖合同的律师函》，表示在你方知晓的情况下，其作为买方与案外人签订其他房屋的买卖合同，届时你方无法及时履行买卖合同会导致其与案外人之间的合同违约并产生赔偿费用，故要求李佩新、李纯伟收函后3日内支付剩余房款并办理过户手续。
陈国林、陈国全、戴维华向原审法院提起诉讼，诉称，其与李佩新、李纯伟于2013年8月18日在上海好年华房产经纪有限公司家年华房产经纪分公司的居间介绍下就系争房屋签订《上海市房地产买卖合同》，合同约定过户时间是2013年11月30日。因李佩新、李纯伟一直找各种理由不出面配合陈国林、陈国全、戴维华办理过户手续，其通过发律师函的方式催促付款以及履行过户手续均未果。事后了解到李佩新、李纯伟由于限购政策完全不具有购房资格，房屋无法过户，买卖合同目的不能实现。请求法院判令：1、解除陈国林、陈国全、戴维华与李佩新、李纯伟之间签订的《上海市房地产买卖合同》；2、李佩新、李纯伟向陈国林、陈国全、戴维华支付违约金20万元。
李佩新、李纯伟辩称，同意解除合同，但不是李佩新、李纯伟不配合，因为李佩新、李纯伟系限购对象，且双方于合同签订前就知道，居间方怂恿李佩新、李纯伟购买此房并花钱去包装过户，在补偿协议中约定因国家政策不能交易互不追责，故李佩新、李纯伟因无购房资格不能进行产权过户，不需要承担违约责任。李佩新、李纯伟申请贷款通过，但陈国林、陈国全、戴维华迟迟未提供账号，还提出涨价的要求以及支付现金50万元才同意过户，导致合同无法履行。如果认定李佩新、李纯伟违约，则合同约定的违约金过高。
原审认为，陈国林作为陈国全的监护人，李佩新作为李纯伟的监护人，就系争房屋，戴维华、陈国林并代陈国全与李佩新并代李纯伟签订的《上海市房地产买卖合同》与《补偿协议》系当事人真实意思表示，于法不悖，属合法有效。双方均应按约履行各自义务。现双方当事人均要求解除该买卖合同及补偿协议，本案的争议焦点为约定的过户时间为何时及合同解除的责任在谁。
关于争议焦点一，陈国林、陈国全、戴维华认为合同约定的过户时间为2013年11月30日，李佩新、李纯伟则认为过户时间为贷款办妥后十五个工作日。对此，合同第六条约定于2013年11月30日前办理转让过户手续，合同补充条款第1条又约定双方应在李佩新、李纯伟办妥贷款手续后15个工作日内办理过户手续，前后约定确实不符，但合同中关于房款的支付方式为8月10日前支付45万元、贷款支付105万元（申请贷款起满45个工作日，李佩新、李纯伟的购房贷款仍不足额度过户时现金补足）、过户之前支付15万元补偿款、交房当天支付5万元补偿款，李佩新、李纯伟已按约支付于8月10日前支付了45万元，并申请办理贷款。同时根据补偿协议第3条约定，在交易过程中，若因国家政策原因导致合同无法正常进行，则双方互不追责，合同终止。纵观合同约定，双方明确以贷款方式支付部分房款，且双方也均清楚李佩新、李纯伟购买系争房屋可能存在政策限制情况，故办妥贷款后过户与合同其他约定能够吻合，并与合同目的更为相符。故陈国林、陈国全、戴维华主张过户时间为11月30日，不予采信。
关于争议焦点二，陈国林、陈国全、戴维华认为系因李佩新、李纯伟延期付款从而未能按约过户导致，李佩新、李纯伟则认为其按约履行但因其属限购对象无法过户。李佩新、李纯伟在实际履行过程中，支付了45万元并申请办理贷款，贷款审批亦通过，陈国林、陈国全、戴维华主张李佩新、李纯伟存在延期付款的意见，不予采信。双方于交易过程中对于可能存在的障碍作出约定且应明知，现无法过户系因不可归责于双方的原因所致，又双方对解除合同意见一致，同时合同中也约定了合同终止的情况，双方的房屋买卖合同及补偿协议可予解除。合同解除后，陈国林、陈国全、戴维华应返还李佩新、李纯伟已支付的购房款45万元。对陈国林、陈国全、戴维华主张违约金20万元，不予支持。
原审法院审理后依据《中华人民共和国民法通则》第十四条、第十六条第一款、第十七条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定于二○一四年六月二十日作出判决：一、解除陈国林、陈国全、戴维华与李佩新、李纯伟就上海市某某区某某村某某街坊某某号某某室房屋签订的《上海市房地产买卖合同》（合同编号为＊＊＊＊＊＊＊）及《补偿协议》；二、陈国林、陈国全、戴维华于判决生效之日起十日内向李佩新、李纯伟返还购房款45万元；三、驳回陈国林、陈国全、戴维华的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4，300元，由陈国林、陈国全、戴维华负担2，150元，由李佩新、李纯伟负担2，150元。
判决后，陈国林、陈国全、戴维华不服，上诉于本院，诉称，1、原审法院未查明如下事实：（1）在补充条款第七条中约定被上诉人申请银行贷款的期限为2013年9月3日之前，合同上书写的时间笔误；（2）根据被上诉人提供的贷款审批表记载，被上诉人申请贷款时间10月10日，晚于9月3日，已经违约；（3）根据合同第六条约定，双方办理产权过户时间为2013年11月30日，此时被上诉人的贷款未获得通过，且被上诉人也没有以现金补足；（4）即便被上诉人所称的贷款于2013年11月25日获得批准，也已经超出合同约定的支付时间，更何况没有相关证据；（5）上诉人在一审诉讼期间至闵行房产交易中心询问，交易中心称被上诉人已提交交易材料，交易中心于2013年12月23日审批通过，被上诉人是限购对象并没有证据证明；（6）交易中心提供给上诉人一份第五版的上海市房地产买卖合同，买方为李佩新一人，但卖方肯定没有签过这份合同，应予查明。2、原审法院对违约责任的认定错误。上诉人签约时并不知道被上诉人系限购对象，上诉人也没有理由需要配合被上诉人承担限购的风险。双方在补偿协议中约定互不追究违约责任，是上诉人为被上诉人节省费用，同时担心履约期间出台新政策对双方不利而约定，上诉人事先是否知道被上诉人是限购对象与不追究违约责任之间没有因果关系。由于被上诉人在约定的11月30日过户时间之前没有付款，构成违约，双方于12月14日在中介公司协商，上诉人要求被上诉人确定过户时间并要求被上诉人先付15万元，但被上诉人反复强调贷款没有批下来，等贷款下来再确定时间，更没有答应支付15万元，再次表明被上诉人无法支付房款，合同未能继续履行的原因在于被上诉人无付款能力，而非限购政策。被上诉人已发函解除合同，故被上诉人在合同解除后应承担逾期付款违约金。上诉人在一审提交证据证明其实际损失为9万元，加上双方在合同中约定的逾期15天付款应承担日万分之五的违约金以及合同解除后还应承担的赔偿金为合同总价款的20%，上诉人主张的20万元违约金在合同约定的范围以内。据此，请求二审法院撤销原审判决第二、三项，改判支持上诉人在原审中主张的被上诉人支付违约金20万元的诉讼请求。
被上诉人李佩新、李纯伟辩称：1、双方在签订合同之前就认识，上诉人签约时知道被上诉人是限购对象，所以双方在补偿协议中约定国家政策原因互不追究违约责任。被上诉人在签约后委托中介办理一系列手续，包括向银行申请贷款，至于贷款审批表上的10月10日并不代表被上诉人此时开始申请，被上诉人在11、12月接到中介通知，称银行贷款审批通过，但上诉人此时不同意被上诉人以贷款方式付款，而是要求被上诉人现金支付，更不可能提供上诉人的银行账户，导致银行无法放贷，这些均是上诉人的责任。被上诉人也没有签过第五版买卖合同，在交易中心的第五版买卖合同由谁提交并不清楚。双方10月份就开始沟通，但上诉人屡次要求被上诉人以现金支付，之后不同意配合被上诉人办理银行贷款手续，因此合同无法继续履行的责任在上诉人。请求二审法院维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人陈国林、陈国全、戴维华与被上诉人李佩新、李纯伟经中介居间签订《上海市房地产买卖合同》及《补偿协议》，系双方当事人真实意思表示，应属有效。根据已查明事实，双方在履行过程中发生纠纷，互不信任，无法继续履行，且在本案审理中，双方一直同意解除合同及补偿协议，故法院应予准许。
关于合同未能继续履行的原因及违约责任问题。本院认为，双方在本案审理中认可签约之前认识，上诉人知道被上诉人是外地人员，而上海出台的限购政策中针对外地人员购房也有相应的规定，故就被上诉人是否具备购房资格，相信上诉人向被上诉人做过必要的询问与了解，即便如上诉人所称的被上诉人对此事有所隐瞒，但根据双方在补偿协议第3条中约定的“若国家政策原因导致合同无法正常进行，双方互不追责，合同终止”，因2013年上海房产二手房市场成交量已经明显下降，在此背景情况下，国家出台更为严厉的限制性购房政策的可能性较小，故双方在该条中所作的约定，理解为上诉人同意被上诉人因限购政策不能购房情形出现时，不追究被上诉人的违约责任，更符合约定内容的本意。同时，被上诉人提交的银行贷款审批申请书、中介公司出具的收据中所记载的内容等，可以反映出被上诉人已经在履行合同中约定的义务，且支付部分房款，不存在被上诉人故意不履行合同义务的情况。在双方履行过程中因付款问题发生纠纷，合同已无法继续履行，双方一致同意解除合同，故合同应予解除。被上诉人在本案中提出其为限购对象，并以补偿协议中的违约免责条款予以抗辩，可予采信。上诉人要求被上诉人承担20万元违约金的上诉请求，本院不予支持。原审法院所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币2，150元，由上诉人陈国林、陈国全、戴维华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔美君
审 判 员 郑卫青
代理审判员 杨斯空
二〇一四年九月二日
书 记 员 汪雯娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……