北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第8533号
上诉人（原审被告）黄鹤春，男，1966年2月24日出生。
委托代理人李满成，湖南南舫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王加中，男，1963年4月20日出生。
委托代理人韩建宇，北京市大洋律师事务所律师。
上诉人黄鹤春因与被上诉人王加中股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第12646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月14日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王加中在一审中起诉称：2012年4月，黄鹤春经人介绍找到王加中，称其在中国关心下一代工作委员会（以下简称委员会）工作，并已经研发出家庭教育、少儿习惯培养、改变及对外汉语等课程，且已和清华附小学校开始合作。由于无资金推广课题，故黄鹤春特向王加中提出合作意愿。为此，黄鹤春向王加中展示其商业计划书，并保证年利润第一年争取拿回投资，第二年800-1500万元，第三年3000万元，5-8年争取上市。黄鹤春提出，希望王加中全额出资300万元成立教育公司。2012年4月22日，王加中与黄鹤春及另一投资人齐×签订合作协议。三方约定，王加中持有拟设立公司的47.5％股权，黄鹤春以研发好的课题对拟设立公司持股47.5％，齐×则持有拟设立公司的5％股权。2012年6月4日，王加中个人一次性拿出100万元现金，以王加中与黄鹤春的名义在银行存入47.5万元，以齐×的名义存入5万元。2012年6月28日，三方共同注册成立翰林智汇（北京）教育科技有限公司（以下简称翰林公司）。此后，王加中又按照合作协议的约定，先出资36万元给翰林公司购买一辆皇冠轿车，用于该公司的日常使用，以折抵王加中第二次的部分投资。2012年11月5日，王加中再次投资64万元，以王加中与黄鹤春的名义分别向银行各存入29.5万元，并以齐×的名义向银行存入5万元。至此，王加中所承诺的第二笔100万元投资全部实际到位。翰林公司从成立至今，一直由黄鹤春全面负责具体的经营管理，王加中不负责该公司的一切经营事务。但是，翰林公司自成立经营后几乎没有任何业绩。为此，王加中与黄鹤春于2013年7月22日达成协议书，约定双方同意翰林公司归黄鹤春所有，王加中所持股权全部转让给黄鹤春。为此，黄鹤春需向王加中给付投资款200万元，并按照王加中投资款的18％年预期收益率支付给王加中。对于上述200万元的款项，黄鹤春应于当年年底之前给付王加中100万元，另100万元最迟在当年春节前给付王加中。另外，18％的预期收益应在2014年6月底之前给付王加中。黄鹤春如不能按期给付，则按其所欠部分款项的8％向王加中赔付滞纳金。然而，截至今日，黄鹤春未向王加中给付任何款项。现王加中依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、黄鹤春向王加中支付投资款项200万元；2、黄鹤春向王加中支付投资预期收益款项36万元。
黄鹤春在一审中答辩称：第一，王加中投资200万元的行为，系其经过深入考察后慎重出资成立翰林公司的商事行为。王加中的所有投资款项均已用于该公司经营，黄鹤春没有非法占有上述投资款，且翰林公司目前尚欠黄鹤春款项共计150080.4元。投资过程中的收益与风险是并存的，不能因公司经营亏损不能盈利，就将风险完全推向他人。第二，王加中提起本案诉讼的依据系2013年7月22日签订的协议书。然而，该协议书是王加中在翰林公司严重亏损，双方当事人发生严重信任危机，并面临是否继续合作问题的背景下，由王加中事先草拟并强迫黄鹤春签字而形成。因此，该协议书不足以支撑王加中的诉讼请求。首先，该协议书仅是双方解决意见分歧问题的意向书，其中确定由黄鹤春选择双方当事人是否结束合作问题的两种解决方式。由于该协议书没有为双方当事人设立、变更、终止任何民事权利义务关系，故并不具有合同性质。协议书中有关给付投资款及预期收益款的约定不具确定性，不具履行性，故以该协议书为核心证据的本案不具可诉性。其次，该协议书中有关给付投资款与预期收益款的约定内容，具有抽逃出资的性质，故其违反了效力性的法律强制性规范，应属于无效条款。再者，由于该协议书约定了翰林公司归黄鹤春所有处分，由此处分了齐×的股权，这也侵害了齐×的合法权益。同时，该协议书的上述内容，系在没有经过股东会决议的情况下，变更了翰林公司的形式，即将普通公司变更为一人公司，因而上述约定为无效约定。正是由于协议书中有关翰林公司归黄鹤春所有的约定应属无效，故其中关于黄鹤春向王加中支付投资款以及预期收益款的约定也应为无效。第三，本案属于重复起诉，故应驳回王加中的起诉。王加中已于2014年9月25日对本案另行进行过起诉。该院对此作出了驳回起诉的裁定，王加中不服裁定提起上诉，但又在二审过程中撤回上诉。因此，该院另案中关于驳回王加中起诉的裁定已经生效。根据我国《民事诉讼法》及相关司法解释的规定，由于该院另案裁定驳回王加中起诉的裁定已经生效，且王加中于本案中的起诉状与其被裁定驳回起诉案件中的起诉状在内容上没有任何差别，故应以重复起诉为由驳回王加中对本案的起诉。
一审法院审理查明：2012年4月22日，王加中（甲方）与黄鹤春（乙方）共同签订一份合作协议。根据协议约定，双方合作内容为家庭教育、学前教育、对外汉语、教师培训等。甲方出资三百万共同经营乙方所拥有的教学项目，组建新的公司操作所有教育项目。新组建的公司甲、乙双方的股权平均，分别拥有43.5％的股权（该股权含2％为未来高管激励股）；其他股权为：杨×8％，齐×4％，张×1％；甲方出任董事长，乙方出任副董事长兼总裁。公司管理由乙方负责。如杨×的8％股权不要，则由双方共同分配。甲方出资分两步进行，签约后即出资200万元，后续100万元在2013年支付。办公地由甲方提供，2012年的场地费免付。2013年的场地费按甲方定。上述合作协议的落款处，分别有王加中与黄鹤春的签名字样。
2012年6月28日，翰林公司正式依法注册成立（注册号：110108015035891）。根据企业工商登记注册基本信息网上查询结果显示，该公司住所地位于北京市海淀区西郊板井村13号楼3层308室，注册资本为100万元。法定代表人为黄鹤春，公司类行为有限责任公司。同时，根据翰林公司章程的记载，该公司股东的姓名、出资额及出资方式情况为：股东黄鹤春以货币方式出资47.5万元；股东齐×以货币方式出资5万元；股东王加中以货币方式出资47.5万元。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2013年7月22日，黄鹤春（甲方）与王加中（乙方）共同签订一份协议书。根据协议书记载，2013年6月底，乙方正式向甲方提出研发成果质疑，并指出财务管理和甲方私人借款的不合理。2013年7月中旬，甲方找到乙方说乙方对甲方不再信任，希望结束合作。双方遂通过协商达成如下协议：因甲方存在以下四种问题：一、甲方当初向乙方提出出资时明显隐瞒了自己研发成果的事实；二、利用乙方投资的钱又研发了一年多，但仍然未见成果；三、甲方严重排斥乙方过问公司事宜，并提出乙方已不再信任甲方，工作很难开展；四、乙方认为甲方在财务管理方面存在严重问题，特别是律己不严。所以，双方同意该合作公司归甲方所有，乙方股份全部转让给甲方。甲方需要向乙方给付：①乙方的投资款200万元，②按乙方投资款的18％年预期收益支付乙方。以上两笔款项中的第一笔即200万元，甲方在2013年底之前给付乙方100万，另100万最迟在今年春节前给付乙方。第二笔款项即18％年预期收益在2014年6月底之前给付乙方。甲方如果不能按期给付，所欠部分按8％滞纳金赔付乙方。未尽事宜双方协商解决。甲乙双方同意合作公司（翰林公司）的注册所在地北京市海淀区人民法院为该协议的仲裁机关。甲方向乙方给付完款200万以后乙方股份转让甲方，未付款200万前乙方仍享有股东的一切权利。上述协议书的落款处，分别有黄鹤春和王加中的签名字样。
2014年12月17日，该院就王加中与黄鹤春合同纠纷一案，作出（2014）海民（商）初字第26251号民事裁定。该案中，王加中系起诉要求黄鹤春按照协议书约定的内容，向王加中给付投资款200万元，并向王加中给付投资款的18％年预期收益款36万元。根据该院上述裁定书记载，该案中，王加中在庭审过程中，先后陈述过多种不同的法律关系以及责任类型，在该院反复释明下，仍不对其主张的法律关系、合同效力发表明确意见，认为此系法院应主动审查清楚并予以确定的内容；在此情况下，黄鹤春亦表示无法进行答辩。王加中上述行为属于未恰当履行自身诉讼权利，并影响他人正常行使诉讼权利。因属于程序性事项，故该院依法驳回其起诉。该院上述民事裁定现已发生法律效力。
诉讼中，黄鹤春分别向该院提交了翰林公司与委员会签订的合作协议，委员会所发布的两份批复性文件，以及黄鹤春主编的三份有关“少儿幸福健康成长”的研究性文件，均用于证明翰林公司与委员会存在紧密型少儿教育的合作关系，以及该公司拥有少儿教育的研发课题并取得了研究成果。对于上述各份证据，王加中对其中关于“同意成立下一代研究院家庭教育研究中心”批复文件的真实性不予认可，对其余两份证据的真实性予以认可，但不认可上述两份证据与本案的关联性。此外，黄鹤春还另向该院分别提交了翰林公司财务说明及相关附表，以及案外人曹眉眉出具的书面证明，用于证明黄鹤春并没有将王加中对翰林公司的投资占为己有，且王加中扣押了翰林公司的财产，属于抽逃出资。对于黄鹤春所提交的上述两份证据，王加中对其中财务说明及相关附表的真实性未提出异议，但表示具体财务数据需要核实，另对上述书面证明的真实性表示不予认可。
上述事实有王加中提交的合作协议、协议书、翰林公司工商登记注册基本信息网上查询结果、翰林公司章程，黄鹤春提交的（2014）海民（商）初字第26251号民事裁定书、（2015）一中民（商）终字第1848号民事裁定书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：王加中与黄鹤春签订的协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，黄鹤春虽主张王加中存在重复起诉的情形，但从本院另案裁定书的记载内容来看，王加中系因程序性事项被裁定驳回起诉。然而，王加中所提起之本案诉讼并不存在上述程序性瑕疵，故其仍有权提出有关实体权利的主张。据此，该院对于黄鹤春的上述抗辩主张不予支持。
本案中，王加中系依据上述协议书的相关条款约定内容，向黄鹤春提出有关支付投资款项及其预期收益款项之诉请。对此，黄鹤春则主张，上述协议书中并没有为其设定确定的债务履行内容，故不同意王加中的上述诉请内容。结合双方当事人的此项争议焦点，该院认为，应运用合同解释之方法，明确相关协议条款的具体含义，从而判断王加中向黄鹤春所主张之债务的具体情形。
首先，从文义解释的角度分析，上述协议书中明确记载有王加中与黄鹤春双方同意翰林公司归黄鹤春所有，王加中的股份全部转让给黄鹤春的内容。从该部分条款的文字表述来看，其本身表意应属明确且具体，即客观反映了王加中从翰林公司退出，并由黄鹤春有偿受让王加中原所持该公司相应持股的明确意思表示。在此基础之上，该合同条款亦与下文中有关黄鹤春应向王加中进行特定给付的条款内容紧密衔接，语言逻辑完整且语义条理清晰，两部分内容彼此呼应，共同描述了王加中有偿向黄鹤春转让翰林公司持股的明确意思表示内容。
第二，从条款解释的角度来看，上述协议中关于黄鹤春应为之给付内容的描述明确清晰，所涉给付内容具体包括投资款项与预期收益两部分内容。与此同时，协议书相关协议条款中对上述给付内容之履行方式与履行期限的陈述亦属明确具体。在此基础上，协议书相关条款中更对黄鹤春如不能履行前述给付义务而应承担的不利责任后果又另行作出明确约定。结合上述三方面条款内容，该院认为，上述协议书中对于黄鹤春对王加中所应承担之给付义务已作出完整、清晰、具体之描述，据此足以判断黄鹤春对王加中所应负担的系确定而非不确定或者附有任何条件的给付义务，否则并无法解释上述协议书中有关给付义务之履行内容、方式与违约责任的完整条款构成情况。
第三，从目的解释的角度分析，根据上述协议书的明确约定，黄鹤春向王加中履行完毕确定给付义务之后，则王加中对翰林公司的持股转让给黄鹤春，黄鹤春未履行给付义务前则王加中仍享有股东的一切权利。双方当事人之间形成此项约定内容之目的，旨在明确双方之间互负之权利义务的履行顺序问题，而非向黄鹤春赋予了自行选择是否履行给付义务的选择权利。换言之，即便在黄鹤春未能履行给付义务的情况下，其亦不能以放弃受让王加中持股为由拒绝王加中要求其继续履行给付义务的要求。
结合上述各方面内容，王加中确有权要求黄鹤春履行协议书所约定的给付义务。同时，结合上述协议书的相关条款内容，黄鹤春所应给付的具体内容应包括投资款与预期收益款两部分。因此，王加中在本案中的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，该院予以支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百二十五条规定，判决：1、黄鹤春向王加中支付投资款项200万元，于判决生效后10日内付清；2、黄鹤春向王加中支付投资预期收益款项36万元，于判决生效后10日内付清。
黄鹤春不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：本案案由应为股东出资纠纷，并非股权转让纠纷。一审法院仅仅对王加中股权转让纠纷的主张进行了审理，并没有对黄鹤春提出的股东出资纠纷的抗辩进行审理。基于股东出资纠纷的问题，黄鹤春认为王加中的诉讼请求实质上是投资款返还请求权和收益权的主张，该主张是不能成立的，应当驳回。基于7月22日的协议书看当事人的真实意思，实际上就是要求退回王加中实际投资公司的出资款200万。王加中的诉讼请求也明确表达为投资款和投资款的18％年预期收益款，而不是股权转让款，200万的投资款实质是撤回对翰林公司的出资，18％年预期收益款实质是收取出资红利，该协议书实质上是翰林公司退还出资款的协议。协议书名为股权转让，实为抽逃公司出资，应为无效。协议书赋予了黄鹤春选择权的权利，黄鹤春选择不受让王加中的股份，无需向王加中支付200万及年利息。协议书约定翰林公司归黄鹤春一人所有，处分了齐×的股权，侵害了齐×的合法权益。故上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回王加中的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由王加中承担。
王加中服从一审判决，其针对黄鹤春的上诉理由答辩称，不同意其上诉请求。第一，黄鹤春称本案是股东出资纠纷没有法律依据。第二，王加中不认可黄鹤春陈述双方当事人签订的7月22日协议书是抽逃资金。股权转让并不意味着公司资金的减少。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回黄鹤春的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在二审期间的陈述予以佐证。
本院认为：依据王加中与黄鹤春签订的协议书，双方均同意王加中持有的翰林公司股权全部转让给黄鹤春，反映出王加中从翰林公司退出，黄鹤春愿意有偿受让王加中所持翰林公司相应股权的合意。虽然黄鹤春在一审中辩称协议书是王加中强迫其签字而形成，但未能举证证明其主张，故应当承担不利的相应后果，该协议书应认定为双方的真实意思表示。协议书约定的黄鹤春向王加中支付投资款项、预期收益、履行方式、履行期限、违约责任等内容具体明确，具有可履行性，系双方关于股权转让的有效协议，并非意向书。协议书虽然约定黄鹤春向王加中履行完毕给付义务之后，王加中对翰林公司的持股转让给黄鹤春，黄鹤春未履行给付义务前则王加中仍享有股东的一切权利，但该约定应为明确双方之间互负权利义务的履行顺序问题，而非向黄鹤春赋予了自行选择是否履行给付义务的选择权利。黄鹤春不能以此为由，拒绝王加中要求其继续履行给付义务的要求。黄鹤春关于协议书只是意向书，不具有可履行性和可诉性，黄鹤春系被胁迫而签字，有选择不履行协议的权利等抗辩意见，缺乏事实基础和法律依据，本院均不予采信。
黄鹤春上诉称，本案应为股东出资纠纷，并非股权转让纠纷，一审法院应当围绕股东出资纠纷进行审理。协议书实质上是翰林公司向王加中退还出资款的协议，名为股权转让，实为抽逃公司出资，应为无效。对此本院认为，股东出资纠纷是指公司股东在公司设立或增加资本时，为了取得公司股权，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务而产生的纠纷，主要包括虚假出资、出资不足、逾期出资和抽逃出资等情形。王加中与黄鹤春签订4月22日的合作协议后，已经向翰林公司足额交纳了出资款，故根据现有证据不足以证明存在虚假出资、出资不足、逾期出资等问题。关于诉争的协议书是否存在抽逃出资的问题，本院认为，王加中与黄鹤春在7月22日的协议书中明确约定由黄鹤春向王加中支付投资款及投资收益，而黄鹤春与翰林公司分别为不同的民事主体，付款义务应由黄鹤春承担，而非翰林公司承担，故本案亦不存在抽逃出资的问题。黄鹤春关于本案为股东出资纠纷，名为股权转让，实为抽逃出资，协议书应为无效的上诉理由于法无据，本院不予采信。
综上，依据黄鹤春与王加中签订的7月22日协议书，双方形成了股权转让法律关系，该协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应当按照约定履行合同义务。
黄鹤春关于协议书处分了齐×的股权，侵害了齐×合法权益的上诉意见，因协议书中约定的是王加中将其全部股权转让给黄鹤春，不能仅凭协议书提到的公司归黄鹤春一人所有即认定为处分了齐×的股权。黄鹤春该上诉理由不能成立，本院不予采信。
对于黄鹤春所述其他上诉理由，不影响本院依据前述意见对本案作出判决，且不能成立，故本院在此不再赘述。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适应法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万二千八百四十元，由黄鹤春负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二万五千六百八十元，由黄鹤春负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 杜 超