广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第47号
上诉人（原审被告）：深圳市兆驰股份有限公司。住所地：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区*栋。组织机构代码：77272966X。
法定代表人：顾伟，董事长。
委托代理人：陈洁，系该公司法务主管。
委托代理人：单华锦，系该公司法务专员。
被上诉人（原审原告）：东莞富优塑胶五金有限公司。住所地：东莞市长安镇乌沙陈屋民一路**号。组织机构代码：771879439。
法定代表人：林达夫，董事长。
委托代理人：赵玥旸，广东科岸律师事务所律师。
上诉人深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰公司）因与被上诉人东莞富优塑胶五金有限公司（以下简称富优公司）债权纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1062号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：富优公司、兆驰公司双方于2012年4月开始发生业务往来，富优公司为兆驰公司供应屏塑胶支架等货物。2012年5月至8月，富优公司、兆驰公司双方逐月进行对账，其中5月份货款金额为人民币（以下均为人民币）431497.53元，6月份货款金额为306735.185元，7月份货款金额为258924.8元，8月份货款金额为33642.933元，以上合计1030800.45元。
2013年3月12日，富优公司、兆驰公司双方签订《东莞富优与兆驰货款协议》，内容为：1、兆驰公司尚拖欠富优公司2012年5月至8月货款合计1030800.45元，以上货款已于2012年12月到期；2、富优公司退给兆驰公司部分原料，经核算，兆驰公司应返还富优公司53940元；3、富优公司少购买兆驰公司塑胶39219.81KG，应从货款中扣除129425.37元；4、因富优公司在合同期间生产的产品水口超标，经双方协商，同意由富优公司赔偿兆驰公司30000元，该款从兆驰公司拖欠富优公司货款中扣除；5、富优公司、兆驰公司双方在模具生产交货分摊方面，兆驰公司多付富优公司48822.22元，富优公司同意在货款中扣除；6、富优公司、兆驰公司双方确认兆驰公司尚欠富优公司货款876492.69元，在协议盖章生效后，富优公司提供合格的发票给兆驰公司，兆驰公司应立即收取富优公司的发票并开出金额为876492.69元的支票给富优公司，且票款银行兑现时间为2013年3月31日前；7、双方最终交易合作皆以此份协议为准。以上事实，有经庭审质证的证据以及庭审笔录等予以证实。
富优公司因兆驰公司未履行协议，遂提起诉讼，请求原审法院判令兆驰公司支付货款876492.69元及自起诉之日至执行终止之日的利息（利息按照同期银行贷款利率计算）给富优公司；2、本案诉讼费由兆驰公司承担。
原审法院审理认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，富优公司向兆驰公司供应货物，兆驰公司应当向富优公司支付货款。富优公司与兆驰公司签订《东莞富优与兆驰货款协议》，确认兆驰公司拖欠富优公司货款876492.69元。兆驰公司至今未向富优公司支付该货款，富优公司主张兆驰公司支付货款及从起诉之日按银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，该院予以支持。对于兆驰公司辩称应扣除富优公司向其采购原料货款93000元，该院认为，兆驰公司主张的原料货款与本案并非同一法律关系，兆驰公司可另寻法律途径解决，因此该院对兆驰公司此抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决：兆驰公司在判决生效之日起三日内向富优公司支付货款876492.69元及利息（计算标准为以876492.69元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日2013年5月23日起计至判决确定付款之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12565元，由兆驰公司负担。案件受理费富优公司已预交，由兆驰公司径付富优公司。
上诉人兆驰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、富优公司所欠兆驰公司的原材料款93000元事实存在。双方对账确认的富优公司应付兆驰公司2012年6月原材料款93000元，并且兆驰公司已向富优公司开具相应金额的发票，但富优公司至今未向兆驰公司支付该笔原材料款。二、涉案原料款并未包含于兆驰公司与富优公司签订的《东莞富优与兆驰货款协议》中，且已被一审法院认定。双方签订的《东莞富优与兆驰货款协议》只是对交易中的如下款项进行了结算：1、兆驰公司应当支付给富优公司2012年5-8月的货款；2、富优公司退给兆驰公司原料的款项；3、富优公司少购塑胶的款项；4、富优公司质量违约的违约金扣款；5、模具分摊款项。综上，双方未在该协议中对93000元的原料款进行约定和结算，该协议并不包含富优公司从兆驰公司处购买塑胶原料的款项。一审法院实际上也已认定富优公司应当支付兆驰公司塑胶原料93000元，只是以“并非同一法律关系”为由要求兆驰公司“另寻法律途经解决”。三、富优公司应付兆驰公司的涉案原材料款应当从兆驰公司应付给富优公司的货款中直接扣除。富优公司提交的邮件证据也证明，双方的交易惯例是：双方就货款及原材料款对账完成后，兆驰公司扣除富优公司应付的原材料款再行支付剩余款项。兆驰公司认为双方的交易惯例是富优公司应付兆驰公司的原材料款与兆驰公司应付富优公司的货款一并处理是双方在合作过程中默认的结算方式。基于双方的交易惯例，本案在处理兆驰公司应付富优公司货款时应当扣除富优公司所欠兆驰公司的原材料款。四、富优公司因存在迟延交货、订单迟延以及塑胶质量的违约行为应当向兆驰公司进行赔款，兆驰公司向富优公司支付的货款应当扣除富优公司的罚款。本案中，富优公司提供的证据表明，2012年5-8月对账单确认富优公司向兆驰公司赔款共计5430元，分别为：2012年5月因延期交货赔款1000元；2012年6月因订单延迟赔款1000元；2012年7月因塑胶质量赔款3430元。兆驰公司向富优公司支付的货款应当为扣除富优公司的上述罚款后的金额。而《东莞富优与兆驰货款协议》并未就上述罚款进行结算。兆驰公司认为《东莞富优与兆驰货款协议》并未完全反映出兆驰公司与富优公司之间货款结算的真实情况，且兆驰公司未付富优公司的货款与富优公司未付兆驰公司的原材料款基于双方交易惯例是统一结算，也应当一并处理。因此，兆驰公司应付富优公司的货款应当为扣除富优公司的赔款5430元、富优公司应付未付的原材料款93000元后的款项，即778062.86元，而并非876492.69元。综上所述，兆驰公司认为原审法院在认定事实上存在明显的错误，兆驰公司请求本院撤销原审法院判决，改判兆驰公司向富优公司支付货款778062.86元及相应利息，并承担本案的一审、二审受理费。
被上诉人富优公司辩称：一、兆驰公司所述的违约金是不存在的，双方在《东莞富优与兆驰货款协议》中已经综合考虑各方面的因素，兆驰公司所主张的93000元货款已经包含在双方的协议中，并且最后协议说明双方合作以此份协议为准，两笔款项均不应另行扣除。二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回兆驰公司的上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以确认。另查明：双方在2012年6月塑胶原料对账单中确认兆驰公司向富优公司供应93000元原料，约定的付款方式为“月结60天”。在二审调查中，富优公司对于上述事实予以认可，但主张该货款在《东莞富优与兆驰货款协议》已经一并考虑并解决，该协议为双方合作的最后结算。
以上事实，有双方当事人在一审提交的证据、一、二审庭审及调查笔录中双方当事人陈述等证据证实。
本院认为，本案中，富优公司向兆驰公司出售产品，但在富优公司生产产品的过程中，还存在向兆驰公司购买原材料的情况。双方互有买卖行为。本案纠纷是由于富优公司向兆驰公司出售成品、经双方对帐后转化的债权纠纷。本案的争议焦点在于：兆驰公司所主张的93000元原料款及5430元违约金是否应当从《东莞富优与兆驰货款协议》确认的未付款中扣除。对本案的两个焦点问题，本院分述如下：
一、对于5430元违约金问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”兆驰公司主张在对帐和签署《东莞富优与兆驰货款协议》时计算出现错误，漏计了5430元违约金，一方面在双方对账结算时没有主张，另一方面也没有提供原始合同和送货单等证据支持，本院对该部分上诉请求不予支持。
二、对于93000元原料款问题。兆驰公司提供了相应的销货单、对账单和发票，可以证明该款项已经实际发生，并主张《东莞富优与兆驰货款协议》对该93000元的原料款未涉及，应当扣除。富优公司认可该款项，但抗辩称在双方对账时已经作了综合考虑，具体体现在《东莞富优与兆驰货款协议》的第1.2、2.1、2.2等条目中。本院认为，从《东莞富优与兆驰货款协议》的内容看，该协议第1.1条即列明兆驰公司尚拖欠富优公司2012年5月至8月货款合计1030800.45元，之后的各项增加和抵扣的款项，均系以此为基础。由此可见，该协议系双方停止合作后对于兆驰公司拖欠富优公司2012年5月至8月货款的结算。该协议第1.2条对于合作终止后，富优公司将未用完的部分原料退给兆驰公司，兆驰公司就该部分原料应当再返还富优公司53940元。两项合计兆驰公司共拖欠富优公司1084740.45元；之后的2.1条系富优公司少购买兆驰公司原料作出的赔偿129425.37元，2.2条是富优公司产品质量瑕疵作出的赔偿30000元，2.3条是富优公司在模具分摊方面多收取48822.22元的返还。上述三项共计208247.76元（实际应为208247.59元，存在0.17元的计算误差）。两相核减，兆驰公司还应当支付富优公司货款876492.69元。双方的上述核算，仅是富优公司向兆驰公司供应成品产生的欠款和成品质量瑕疵赔偿、退还原料以及少购买原料所产生的债权债务关系进行的核算，并没有涉及富优公司向兆驰公司采购并消耗原料部分的结算。原审法院依据兆驰公司向富优公司购买成品的对账情况认定兆驰公司还应当支付富优公司货款876492.69元，对于93000元原料款问题属于另一个法律关系由当事人另循法律途径解决，并无明显不当，本院予以维持。
综上，本院认为，兆驰公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2260元，由兆驰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 张 盈
二〇一四年二月二十六日
书 记 员 罗娜（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。