青岛市城阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）城商初字第1247号
原告于群波，男，1978年10月2日生，汉族。
委托代理人崔明铭，山东柏瑞律师事务所律师。
被告任春红，女，1978年5月25日生，汉族。
委托代理人万德寿，山东海乐普律师事务所律师。
原告于群波与被告任春红买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人崔明铭与被告委托代理人万德寿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年2月，原、被告签订网吧转让协议，约定被告以250000元转让给原告网吧证件，后原告依约付清全部转让款，但被告收款后未立即交付有关证件，虽经原告多次催要但被告以种种理由推诿，至今仍未交付，被告的违约行为致使原告不能实现合法经营网吧之目的，为维护原告合法权益，依据有关法律规定，原告诉至法院，请求法院依法判令：1、解除原告、被告之间签订的网吧转让协议范本。2、被告返还原告网吧转让款人民币250000元，并支付自2012年2月28日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的利息。3、被告赔偿原告的房租损失人民币30000元。4、被告承担本案全部诉讼费用。后原告将诉讼请求第一项变更为：请求依法判令原、被告之间的网吧转让协议范本无效。
被告辩称，一、双方签订的《网吧转让协议范本》系双方真实意思的表示，并不违反任何法律、法规的强制性规定；二、基于上述原因，被答辩人主张的所谓返还转让款及利息，不能成立。原告的房租损失，属于正常的经营成本，与本案无关；三、原告现提起诉讼，违反了诚信原则，应依法予以驳回。签订协议的当天，答辩人已经将协议约定的各种证件交付给了被答辩人。根据双方约定，转让后该网吧发生的任何问题均由被答辩人承担，因此其诉讼违反了双方约定。
原告为证明其主张向本院提交如下证据：
证据1、网吧转让协议范本复印件1份（复印件，原件当庭核对无误取回），证明：原告与被告签订了网吧转让协议，协议第一条约定被告以人民币250000元的价格转让给原告山东中鲁时空数字技术传播有限公司城阳飞洋第三数字文化家园网吧证件；协议第二条约定被告转让的证件包括所有证件执照。具体包括公安证、网络文化经营许可证、营业证、税务证等。合同自2012年2月28日起生效。
被告质证认为对真实性无异议，证明事项有异议。被告已经按照合同约定履行了合同内容，并且合同第七条约定转让以后，网吧发生的任何问题由原告承担，与被告无关。
证据2、被告为原告出具的收条1份（复印件，原件当庭核对无误取回），证明：原告已根据协议约定给付被告网吧转让款人民币250000元，亦证明原告依约履行协议。被告质证认为对真实性无异议，证明事项有异议。该证据证实被告已经按照合同约定将网吧所有证件以及机器全部交付给了原告。
证据3、照片1张，证明：被告违约未能交付网吧证件，协议转让的网吧现处于关门状态，导致原告无法正常经营该网吧，致使原告不能实现合同目的。
被告质证认为对真实性有异议、对证明事项有异议。该照片形成时间无法确认，无法证明原告的主张，被告将网吧转让给原告后，原告是否经营，如何经营，根据双方约定与被告无关。
证据4、房屋租赁协议复印件1份、租赁费收条复印件2份（复印件，原件当庭核对无误取回），证明：原告在与被告签订网吧转让协议后，租赁案外人王毅的房屋拟用于网吧经营，但因被告未能依约交付网吧证件导致原告无法实际经营，因此原告支付的房屋租赁费用30000元为原告的实际损失，应由被告承担。
被告质证认为对真实性有异议、对该证明事项有异议。对该组证据的真实性无法确认，因为被告没有参入，并不知情。证明事项也是不真实的，交款、付款的时间是不真实的，因为第一年的租赁期间应该是2012年2月29日到2013年的2月28日，和该协议约定2012年12月31日前交付第二年的租赁费25000元，这种约定明显不符合常理，因此对该协议不予认可。即使存在房屋租赁费，也属于原告的经营成本，与本案无关，与被告无关。
证据5、私营企业工商信息查询结果1份，证明山东中鲁时空数字技术传播有限公司下设的各个数字文化家园，均是以直营连锁的形式经营。有限定的经营期限，原告到工商部门查询山东中鲁时空数字技术传播有限公司城阳飞洋第三数字文化家园（涉案网吧）无工商登记信息。
被告质证认为对真实性没有异议，但对证明事项有异议。该证据是案外人工商登记信息，与本案无关。从内容上看，被查询企业的类型为有限责任公司分公司，并非直营连锁，因此，证明内容不成立。
证据6、网络文化经营许可证、公安证的复印件，证明被告仅向原告给付了该两证的复印件，并且，两证的负责人均是冯毅，而不是被告。
被告质证认为对该证据的真实性无异议，对证明事项有异议。该证据不能证明其主张，该两证的原件已经交付给原告，否则，原告不可能进行经营，证件上的冯毅是山东中鲁时空数字技术传播有限公司的法定代表人，挂靠在山东中鲁时空数字技术传播有限公司的所有网吧的证件的法定代表人均是冯毅。任春红是涉案网吧的实际所有人。
证据7、工商信息查询1份，证明涉案网吧经营期限为1年，原告受让网吧的有效期截止到2012年3月15日，这显然与原告受让网吧的本意不符。同时证明被告是实际营业执照的领取人，冯毅是涉案网吧的登记负责人，还证明该网吧于2012年8月31日变更为山东中鲁时空数字技术传播有限公司青岛城阳海情网络分公司。经营地址、经营人均已经发生改变，证明被告已经无法实际将该网吧的有效证件的原件交付原告，即被告不能履行协议了。
被告质证认为对真实性没有异议，但对证明事项有异议。该网吧涉及的证件需要1年以后进行变更或者延期，可以正常的续期，并不影响其实际经营并不是说的经营期限为1年。涉案网吧于2012年8月31日变更为山东中鲁时空数字技术传播有限公司青岛城阳海情网络分公司是在原告经营期间进行的变更，当时，该网吧原告已实际经营了，被告并不知情，更无法阻止该变更，被告已经完全履行了合同约定的将网吧证件交付给原告。否则，原告不可能经营如此长的时间，所以原告的证明主张不成立。
被告为证明其主张，提交如下证据：
证据1、工商城阳分局查询结果1份，证明城阳飞洋第三数字文化家园已经于2012年8月31日名称变更为山东中鲁时空数字技术传播有限公司青岛城阳海情网络分公司。此时间是原告经营该网吧时间，被告并不知情，经查询后才知道。
原告质证认为对该证据的真实性无异议，对证明事项有异议。涉案网吧证件在被告处，其不可能不知网吧更名的事项，原始证件不交回，网吧无法办理更名。该证据也证明被告无法实际交付该网吧证件。
证据2、由联通公司出具的缴费明细表1份（复印件，原件当庭核对无误取回），证明涉案的网吧的实际经营人已经变更为原告，该网吧实际经营到2012年10月28日，原告才停止缴纳光纤费。
原告质证认为对该证据的真实性不认可，对证明事项有异议。对公章有异议，公章字迹模糊不清，现在的联通公司已经更名为中国联合网络通讯有限公司。从该证据来看，无法直接反映原告一直处在经营状态，每月的固定缴费的数额类似固话的座机费。申请庭后提交证据。
证据3、工商登记信息查询档案1份，证明该网吧名称、地址进行了变更。变更后的法定代表人、负责人登记的依然是冯毅，证明挂靠在中鲁时空名下的所有网吧，均以冯毅为法定代表人或者负责人办理登记手续。
原告质证认为对真实性没有异议，但对证明事项有异议。该证据能证明被告对涉案网吧已经不具有实际经营人资格，与中鲁时空的挂靠关系已经终止。网吧文化证的年审，是以交回原照，换发新照，否则，经营期限到2013年3月15号的网络文化证的新证不可能下发。该证据还证明被告没有将文化证的原件交付原告。案外人王锡霞（海情网吧实际经营人）在2012年4月3日与房东签订合同，用于网吧经营。从而佐证了被告对涉案网吧与中鲁时空的挂靠关系，在此之前，已经终止。
被告申请网吧协议上的见证人杨晓先出庭说明情况，证明于群波把钱取出来给了任春红，任春红把物品进行了清点，并把网吧证件原件给了于群波。于群波从2012年3月经营到2012年10月初。
本院认证如下：
对原告提交的证据1、证据2、证据5，证据6、证据7，被告对其真实性无异议，本院予以采信。对原告提交的证据3，被告对其真实性有异议，本院不予认可。对原告提交的证据4，被告虽有异议，但该组证据能够相互印证，与本案有关联性，本院对其真实性予以采信。对被告提交的证据1、证据3，被告对其真实性无异议，本院予以确认。对被告提交的证据2，原告虽有异议，但经本院到联通公司调取证据与被告提交的证据2一致，本院对其真实性予以采信。
经审理查明以下事实：
一、2012年2月28日，原告（甲方）于群波与被告（乙方）任春红签订《网吧转让协议范本》，协议约定：乙方以人民币250000元的价格转让给甲方山东中鲁时空数字技术传播有限公司城阳飞洋第三数字文化家园网吧证件。乙方转让的网吧包括所有执照（公安证号码：公信安2005第2069号；网络文化经营许可证号码：3702FZ186号；营业执照号码：370214329018962；税务登记证号码：3702143702FZ186）。转让网吧后，网吧发生的一切财物，经营及其他与网吧有关的问题、事件均由甲方全权负责并承担，乙方不负任何责任和连带责任。乙方承诺转让网吧后，不以任何形式向甲方索要网吧物品、参与网吧经营，干涉网吧事务。甲方承诺乙方不对转让后的网吧发生的任何问题、事件负任何责任和连带责任，所有一切均由甲方全部承担。乙方有义务积极配合甲方办理网吧相关的手续。该协议有原告、被告及见证人杨晓先在落款处签字。
二、2012年2月27日，双方办理了网吧交接手续。原告于群波向被告任春红付款人民币250000元整，任春红将电脑、电脑桌、电脑椅共计82台（套），服务器一台，收费器一个，路由器一个交付给原告于群波。被告任春红出具收条一份，“今收到转让网吧费共计贰拾伍万元整（其中包括网吧所有证件十五万元整，机器及其他十万元）。”
三、2012年2月29日，原告于群波与案外人王毅签订房屋租赁合同，案外人王毅于2012年2月28日向原告出具收条两份，分别收到原告于群波房租费人民币20000元、房租押金人民币10000元。
四、2012年8月31日，山东中鲁时空数字技术传播有限公司城阳飞阳第三数字文化家园变更名称为山东中鲁时空数字技术传播有限公司青岛城阳海情网络分公司。
五、经被告任春红申请本院到中国联合网络通信有限公司青岛市高新技术产业开发区分公司调取原告于群波就涉案网吧交费的记录，本院调取的缴费记录显示原告于群波分别于2012年4月23日、5月20日、6月18日、7月31日、9月2日、9月19日、9月22日为涉案网吧向中国联合网络通信有限公司青岛市高新技术产业开发区分公司缴纳互联网接入业务费用。
六、涉案网吧山东中鲁时空数字技术传播有限公司城阳飞洋第三数字文化家园系山东中鲁时空数字技术传播有限公司的分公司。山东中鲁时空数字技术传播有限公司的股东之一冯毅为涉案网吧的营业执照的负责人和网络文化经营许可证的法定代表人、公安证的负责人。
七、经本院向中鲁时空数字技术传播有限公司负责城阳业务的职工董绍清询问获知，被告任春红原系涉案网吧的负责人，与山东中鲁时空数字技术传播有限公司签订挂靠（加盟）协议，挂靠合同三年一签，相关证件一年一检，都由公司来办理年检。公司允许变更负责人，但须经过公司同意变更挂靠（加盟）协议，并交纳相关费用。被告任春红转让网吧给原告于群波时，公司知晓，在2012年夏天原告到公司办理变更协议时，因需缴纳20000元加盟费，原告于群波没有缴纳加盟费，因此没签订挂靠（加盟）协议。
本院认为，本案系因买卖合同引发的纠纷。本案的焦点问题是原、被告之间签订的网吧转让协议是否有效？网吧转让协议是否履行？原告主张的房租损失是否合理？
关于焦点一协议是否有效。本院认为涉案网吧转让协议系将涉案网吧进行的整体转让。原告在转让时应当审查经营许可证及其他执照的内容，对被告任春红系涉案网吧的挂靠经营人的事实应为明知，因此被告任春红实质转让的是网吧的电脑及配套的机器设备和挂靠经营的资格，一方放弃挂靠经营，另一方取得与中鲁时空数字技术传播有限公司签订挂靠协议并继续经营的机会，涉案网络文化经营许可证及相应的其他执照一直在中鲁时空数字技术传播有限公司的相应分公司名下并不发生转让。因此该转让并未违反国家法律、行政法规的强制性规定，因此双方签订的网吧转让协议合法有效。
关于焦点二网吧转让协议是否履行。根据双方提供的证据材料，可以认定被告履行的内容应包括网吧相关证件、电脑以及配套设备的交付。转让价款、电脑及配套设备的履行双方已认可。争议之处在于被告是否向原告交付了网吧证件，被告向原告出具的收条、原告在2012年4月份至9月份连续向联通公司高新区分公司交纳涉案网吧上网费用，结合见证人杨晓先的陈述，已经形成完整的证据链，能够相互印证，可以认定被告任春红已经向原告于群波交付了网吧证件，履行了合同义务。因此，本院认为该协议已经履行完毕。
关于焦点三原告主张的房租损失是否合理。本案中，双方签订的《网吧转让协议范本》已经明确约定：“转让网吧后，网吧发生的一切财物，经营及其他与网吧有关的问题，事件均由甲方全权负责并承担，乙方不负任何责任和连带责任”。原告方为维持涉案网吧的经营所支付给案外人的房租费用系在网吧经营过程中的正常经营成本，根据协议约定，该项费用应由原告方负担。原告因未缴纳挂靠费不能办理挂靠协议导致网吧经营许可证等相关证件的经营地址、名称发生变更而无法经营是原告在经营过程中应承担的正常风险，由此遭受的损失应自行承担，被告不负有赔偿的义务。
综上，原、被告双方签订的《网吧转让协议范本》，系双方真实意思表示，协议合法有效，双方应按照约定全面履行各自的义务。协议签订后，原告已经向被告支付了250000元的转让款，被告也已向原告交付了网吧相关证件、电脑及配套设备，双方已实际履行了转让协议。因此，原告要求确认《网吧转让协议范本》无效，同时返还250000元转让款以及承担相应的利息损失，本院不予支持。原告主张的30000元房租损失，实际应为网吧经营过程中的成本，应根据协议约定由自己承担，故对原告的该项主张，应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告于群波的诉讼请求。
案件受理费人民币5500元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人的人数提交副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 姜国华
人民陪审员 苏永杰
人民陪审员 尹文花
二〇一三年三月十八日
书 记 员 孙家强
附相关法律规定：
1、《中华人民共和国合同法》
第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据予以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。