辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鞍民三终字第43号
上诉人（原审原告）韩洪霞，女，1973年6月27日出生，汉族，无固定职业。住址：鞍山市铁东区民生东路*栋*单元*层**号。
委托代理人：陈峰，系辽宁晟通律师事务所律师。
委托代理人：李鹤然，系辽宁晟通律师事务所律师。
上诉人（原审被告）鞍山市庆丰饮品有限公司。住所地：台安县工业园区。
法定代表人：张玉柱，经理。
委托代理人：李成山，该公司职工。
上诉人韩洪霞与上诉人鞍山市庆丰饮品有限公司（以下简称庆丰饮品公司）买卖合同纠纷一案，不服辽宁省台安县人民法院（2014）鞍台民三初字第00586号民事判决。本院于2014年12月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月21日公开开庭进行了审理。上诉人韩洪霞及其委托代理人陈峰，上诉人庆丰饮品公司法定代表人张玉柱、委托代理人李成山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年3月1日，韩洪霞以鞍山市圣水鑫源公司（以下简称圣水鑫源公司）的名义与庆丰饮品公司签订销售合同书及附加合同条款，双方约定合同有效期限为合同生效之日起至2014年3月1日止，韩洪霞作为好卫口产品的特约代理商，韩洪霞年任务完成600000元以上给予3个点返利支持。2013年8月19日，韩洪霞又以圣水鑫源经销处的名义与庆丰饮品公司签订了鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书，双方约定：自2013年3月1日起，韩洪霞累计销售额达到750000元，庆丰饮品公司将一汽家宝汽车奖励给韩洪霞，同时返回押金人民币
30000元。韩洪霞在合同履行期间完成的销售额为人民币675020元。2014年4月9日至2014年4月12日间，韩洪霞向庆丰饮品公司返还货物共1053箱，扣除赠品10%后价
值28000元。韩洪霞诉至法院，要求庆丰饮品公司赔偿房屋装修损失9800元，租金损失15000元，返还货款28000元，返利款18000元。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。韩洪霞、庆丰饮品公司签订的销售合同书及其附加合同条款、鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书系双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据上述两份合同签订的时间、性质和内容，庆丰饮品公司好卫口产品专营店协议书是销售合同书及其附加合同条款的补充。因韩洪霞提供的证据不足以证明庆丰饮品公司单方面终止合同及庆丰饮品公司违约的事实，且上述合同中也未约定店面租赁费及装修费由庆丰饮品公司承担，故韩洪霞要求庆丰饮品公司赔偿房屋装修损失9800元、租金损失15000元的诉讼请求无事实及法律依据，该院不予支持。庆丰饮品公司辩称韩洪霞同意将1053箱货款抵顶30000元押金，因庆丰饮品公司没有提供证据予以证明，故韩洪霞要求庆丰饮品公司返还货款28000元有理，该院予以支持。又因韩洪霞在合同履行期间完成的销售额超过600000元，根据销售合同书的约定，庆丰饮品公司应给予韩洪霞3个点返利支持，故韩洪霞要求庆丰饮品公司给付返利款18000元的诉讼请求有理，该院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、庆丰饮品公司于该判决生效后10日内给付韩洪霞退货款人民币28000元及返利款人民币18000元。二、驳回韩洪霞要求庆丰饮品有公司
给付房屋装修损失人民币9800元及租金损失人民币15000
元的诉讼请求。如庆丰饮品公司未按该判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费785元，由庆丰饮品公司承担475元，由韩洪霞承担310元。
韩洪霞不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：韩洪霞依据双方签订的《鞍山市庆丰饮品公司好卫口产品专营协议书》的约定，按庆丰饮品公司的要求承租店面并进行装修，期间发生一年的房屋租金3000元及装修费19600元。在协议履行过程中，庆丰饮品公司又提出要求韩洪霞额外购买3台汽车作为继续履行合同的前提，因双方未达成一致，后韩洪霞打款进货时庆丰饮品公司停止供货，致使韩洪霞无法正常经营。庆丰饮品公司的违约情节通过韩洪霞提供的录音证据可以体现。韩洪霞承租的店面因庆丰饮品公司的违约行为仅使用半年，韩洪霞在原审诉讼时主张庆丰饮品公司承担店面租金及装修费50%的损失有事实和法律依据。请求二审法院依法撤销原审判决第二项，改判庆丰饮品公司给付房屋租金损失15000元及装修费损失9800元。
庆丰饮品公司辩称：不欠韩洪霞的钱，根本不存在装修损失和房屋租赁费损失。
庆丰饮品公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。庆丰饮品公司与韩洪霞签订过三份协议，一是《销售合同书》，二是《附加合同条款》，三是《鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书》，三个合同是一个合同。实质上与韩洪霞合作的奖励办法就是以协议书为准。因双方对协议理解有误产生纠纷。二、原判判令庆丰饮品公司给付韩洪霞返利款18000元错误。依据附加条款年完成60万元返利3%，韩洪霞实际完成526720元销售任务，就不应享受3%返利，应该按2%返利计算，且约定的是以货顶的形式不是现金。附加条款已被第三个合同否定掉了。三、原判判令庆丰饮品公司返还韩洪霞货款28000元错误。2014年2月15日前，韩洪霞来到我公司称2014年还继续销售，我方建议其购买两台汽车。韩洪霞称资金困难，我方给韩洪霞发货61800元，收到货款31800元，用汽车押金抵顶货款30000元。2014年3月1日后，韩洪霞提出不再销售，并于同年4月14日退回货物1053箱，价值28000元，欠2000元货款，同时我方将汽车手续交给韩洪霞，其他账目两清。请求二审法院依法驳回韩洪霞要求返还货款28000元、给付返利款18000元的诉讼请求。
韩洪霞辩称：原审判决第一项认定事实清楚，适用法律正确。
经审理查明：二审查明的事实除与原审法院认定的事实一致外，另查明，2013年3月1日，韩洪霞以鞍山市圣水鑫源公司名义与庆丰饮品公司签订区域销售代理协议及附加合同条款一份，主要约定：履行期限自2013年3月1日至2014年3月1日，自合同签订之日起生效，年任务完成30万以上给予2个点返利支持，60万以上给予3个点返利支持。返点以庆丰饮品公司产品兑现，兑现日期为下一个合同的第一次发货日期。2013年8月19日，韩洪霞与庆丰饮品公司又签订《鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书》一份，主要约定：2013年3月1日起，韩洪霞累计销售额达到75万元，庆丰饮品公司以销售返利的形式将一汽家宝汽车奖励给韩洪霞，同时返回押金3万元。并办理过户手续。同时约定，韩洪霞应有独立的经营店面不小于40平方米。如果一方违约给对方造成经济损失，由违约方负责赔偿，同时负有由此引发的一切民事责任。
再查，2014年2月15日，庆丰饮品公司给韩洪霞开具一份出库单，除有购货品名、数量记载外，还写有“车款3万元，补货返回”内容。经双方核对，自2013年3月1日至2014年3月1日，庆丰饮品公司向韩洪霞发货595820元，扣除韩洪霞退货1053件，折款28000元，韩洪霞实际总销售额为567820元。庆丰饮品公司应给付韩洪霞2个点返利，即565820×2%=11356.4元。
本院认为：原判认定韩洪霞与庆丰饮品公司签订的销售合同书及其附加合同条款、鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书合法有效正确。本案争议焦点一是庆丰饮品公司是否应当赔偿韩洪霞租金及装修费损失；二是庆丰饮品公司是否应给付韩洪霞退货款及返利款。
关于第一个争议焦点问题。韩洪霞与庆丰饮品公司签订《鞍山市庆丰饮品有限公司好卫口产品专营店协议书》后，韩红霞按协议约定租赁店面并进行装修，是其为履行该协议应承担的义务。双方在履行过程中，韩洪霞不能举证证明是因庆丰饮品公司的原因不能继续履行该协议，且协议中亦未约定该协议解除后的店面租赁费及装修费由庆丰饮品公司承担一半。现双方均已同意解除该协议，双方应各自承当相应的义务。韩洪霞主张店面租赁费及装修费的一半费用由庆丰饮品公司承担的理由不充分。故韩洪霞关于请求庆丰饮品公司给付房屋租金损失及装修费损失的上诉请求不当，本院不予支持。
关于第二个争议焦点问题。一、关于28000元退货款问题。庆丰饮品公司对韩洪霞于2014年4月14日将1053箱货物退还给庆丰饮品公司、折合货款28000元的事实予以确认，但未返还给韩洪霞该笔货款。庆丰饮品公司称韩洪霞同意将退货款抵顶汽车押金的证据不足。根据韩洪霞提供的2014年2月15日庆丰饮品公司给韩洪霞开具的出库单上记载的“车款3万元，补货返回”看，庆丰饮品公司已将韩洪霞交付的3万元汽车押金款抵顶货款并将货物给付韩洪霞，该行为属于庆丰饮品公司的自愿行为。庆丰饮品公司在未征得韩洪霞同意的情况下擅自将韩洪霞的退货款抵顶车款不当。如果庆丰饮品公司认为其既向韩洪霞返还了汽车押金又未收回汽车有失公平，可另行主张权利。故庆丰饮品公司应返还韩洪霞退货款28000元。原审判令庆丰饮品公司返还韩洪霞退货款28000元正确，庆丰饮品公司关于不应给付韩洪霞28000元的上诉请求不当，本院不予支持。二、关于18000元返利款问题。根据韩洪霞与庆丰饮品公司签订的两份协议看，各协议内容并不矛盾，只是约定的销售提成比例不同，现韩洪霞的年销售额为567820元，庆丰饮品公司应给予2个点返利。即庆丰饮品公司应给付韩洪霞
11356.4元。虽然附加条款中双方约定返点以庆丰饮品公司产品兑现，但因韩洪霞现已与庆丰饮品公司解除专营店协议，客观上已不能再销售庆丰饮品公司的产品，如果庆丰饮品公司再以给付产品形式返点不符合实际。原审判令庆丰饮品公司以货币形式向韩洪霞返点正确，但判令向韩洪霞返点18000元不当，应予纠正。即庆丰饮品公司应给付韩洪霞的返点款为11356.4元。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持辽宁省台安县人民法院（2014）鞍台民三初字第00586号民事判决主文第二项；
二、变更辽宁省台安县人民法院（2014）鞍台民三初字第00586号民事判决主文第一项为：上诉人鞍山市庆丰饮品有限公司于本判决生效后10日内给付上诉人韩洪霞退货款28000元及返利款11356.4元。
如上诉人鞍山市庆丰饮品有限公司未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费785元，由韩洪霞承担40%，即314元，庆丰饮品公司承担60%，即471元，因韩洪霞已垫付，庆丰饮品公司在履行给付义务时加付471元给韩洪霞。二审案件受理费共计1370元，由上诉人韩洪霞承担420元，由上诉人庆丰饮品公司承担950元。
本判决为终审判决。
审判长 曾 桂
审判员 戴艳丽
审判员 许爱军
二〇一五年一月二十九日
书记员 高佳辛