重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00224号
上诉人（原审被告）：李方维，男，汉族，1964年2月10日出生，住重庆市渝北区。
委托代理人：张泽，重庆新金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘平，男，汉族，1969年3月7日出生，住重庆市渝中区。
委托代理人：田小江，重庆锋度律师事务所律师。
上诉人李方维与被上诉人刘平股权转让纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2014年9月14日作出（2013）渝一中法民初字第01171号民事判决。李方维对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月27日、2016年3月15日公开开庭审理了本案，李方维及其委托代理人张泽，刘平及其委托代理人田小江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：刘平、章本良于2010年8月12日共同出资设立了贵州兴澄地产置业有限公司（以下简称兴澄地产公司），注册资本为人民币1000万元，其中刘平货币出资980万元，出资比例为98%，章本良货币出资20万元，出资比例为2%。2010年12月22日，刘平（甲方）与李方维（乙方）签订《股权转让协议》，约定：第一条甲方将所持有标的公司（兴澄地产公司）60%的股权，作价600万元转让给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于协议签订之日起7日内，向出让方付清全部股权转让价款……第三条违约责任，按法律、法规规定执行。同日，兴澄地产公司到工商登记机关将兴澄地产公司章程进行了修改，将股东修改为刘平（货币出资50万元，持股比例5%），章本良（货币出资350万元，持股比例35%），李方维（货币出资600万元，持股比例60%）。此后，李方维未按约支付股权转让款600万元。
2012年5月21日，兴澄地产公司召开股东大会并形成股东会决议，兴澄地产公司股权结构发生变化，对原公司章程第一条“出资设立公司股东的姓名（名称）”作出修正（具体修正内容详见公司章程修正案）。同日，兴澄地产公司作出《贵州兴澄地产置业有限公司章程修正案》，将由刘平、章本良、李方维出资设立的兴澄地产公司章程修改为由刘平（货币出资50万元，持股比例5%）、李方维（货币出资600万元，持股比例60%）、中国石油汉中中原销售有限公司（以下简称中石油汉中公司，货币出资350万元，持股比例35%）出资设立。
2012年12月3日，兴澄地产公司全体股东召开股东大会并一致形成股东会决议，同意李方维将其持有的该公司60%的股权以原值600万元一次性转让给股东中石油汉中公司，同意刘平将其持有的该公司5%的股权以原值50万元一次性转让给章本良，受让人以货币方式支付股权转让款；股权转让前、后的债权债务均由受让人中石油汉中公司、章本良享有和承担。转让后，该公司股权结构为：法人股东中石油汉中公司（货币出资950万元，持股比例95%），自然人股东章本良（货币出资50万元，持股比例5%）；原股东李方维、刘平的股东资格终止。同日，刘平与章本良签订《股权转让协议》，约定：刘平将其持有的兴澄地产公司5%的股权以原值50万元一次性转让给章本良。2012年12月6日，李方维与中石油汉中公司签订《股权转让协议》，约定：李方维将其持有的兴澄地产公司60%的股权以原值600万元一次性转让给中石油汉中公司。后兴澄地产公司在工商登记机关办理了该公司股权变更登记，将兴澄地产公司的股东变更为中石油汉中公司（货币出资950万元，持股比例95%），章本良（货币出资50万元，持股比例5%）。
刘平向一审法院提起诉讼，请求：1.解除刘平与李方维于2010年12月22日签订的《股权转让协议》；2.由李方维返还其所持有的兴澄地产公司60%的股权；3.诉讼费用由李方维负担。
李方维在一审中答辩称：1.双方之间实际是项目合作开发、项目权益转让的关系。双方的目的是以项目开发为始，项目转让为止，以股权转让的方式体现。刘平与李方维之间的股权转让关系，已被新的法律关系所体现，双方之间的股权转让已经被新的法律事实所替代。股权转让仅仅是整个过程中的一个环节，而整个过程已经完成。2.刘平申请解除《股权转让协议》已经超过了法律所规定的时效，且本案所涉的股权在刘平同意的情况下，已转让给了中石油汉中公司，李方维不应该再支付股权转让款。3.刘平请求解除合同的理由不成立。因为双方之间的股权转让已经完成，并进行了工商变更登记，股权已经变成了一种债权债务关系。故刘平以迟延履行债务为由来主张解除合同，理由不能成立。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.刘平与李方维于2010年12月22日签订的《股权转让协议》是否应当解除；2.现李方维是否能够返还兴澄地产公司60%的股权。
1.关于刘平与李方维于2010年12月22日签订的《股权转让协议》是否应当解除的问题。虽然李方维辩称，双方之间实际是项目合作开发、项目权益转让的关系，双方的目的是以项目开发为始，项目转让为止，以股权转让的方式体现，刘平与李方维之间的股权转让关系，已被新的法律关系所体现，但其举示的相关证据【即刘平与李险峰签订的《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》、李险峰出具给李方维的《委托书》及李险峰、王槐兴（甲方）与兴澄地产公司（乙方）、中石油汉中公司（丙方）、李方维（丁方）签订的《协议书》】均不能充分证明其主张的事实成立。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，由于刘平与李方维签订的《股权转让协议》中明确约定“受让方（李方维）应于本协议签订之日起7日内，向出让方（刘平）付清全部股权转让价款”，现李方维至今未支付股权转让款，导致刘平签订《股权转让协议》的目的无法实现，故对刘平主张解除双方于2010年12月22日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，一审法院予以支持。
2.关于现李方维是否能够返还兴澄地产公司60%的股权的问题。由于李方维已于2012年12月6日将其持有的兴澄地产公司60%的股权以原值一次性转让给中石油汉中公司，且相关股权变更已到工商登记机关办理完毕，故李方维现已不是兴澄地产公司的股东，无法向刘平返还兴澄地产公司60%的股权，对刘平主张李方维返还兴澄地产公司60%的股权的诉讼请求，因不具备返还股权的条件，一审法院不予支持。对李方维向案外人转让股权给其造成的损失，刘平可另案解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决如下：1.解除刘平与李方维于2010年12月22日签订的《股权转让协议》；2.驳回刘平的的其他诉讼请求。一审案件受理费53800元，由刘平负担53000元，李方维负担800元。
李方维不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销重庆市第一中级人民法院（2013）渝一中法民初字第01171号民事判决，驳回刘平的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由刘平负担。主要事实及理由：1.刘平与李险峰之间存在项目合作关系，李方维与李险峰系兄弟，由李方维持股兴澄地产公司系该项目合作的内容之一，项目合作终止后，李方维也是按刘平的要求将股权无偿转让给中石油汉中公司的，项目合作法律关系包含了股权转让法律关系，李方维无需向刘平支付股权转让款；2.刘平向李方维主张股权转让款已超过诉讼时效，刘平已丧失胜诉权，对刘平要求李方维支付股权转让款的诉请，人民法院不应支持；3.刘平与李方维的股权转让已经完成，且进行了工商变更登记，李方维的股权是物权，刘平对物权不能行使合同解除权和返还的权利。
刘平答辩称：1.本案所涉的基础法律关系基于刘平与李方维之间的《股权转让协议》而产生，刘平与案外人之间的关系与本案无关。2.刘平一直在积极主张权利，对股权转让款的请求权并未超出诉讼时效期间。即使该请求权超出了诉讼时效期间，但本案刘平诉请解除合同的权利属于形成权，应适用除斥期间，而不是诉讼时效。本案双方当事人没有约定解除合同的期限，法律也没有规定解除合同的期限，李方维也没有催告刘平行使解除合同的权利，故刘平行使解除权并未超过法律规定的期限。
二审中，李方维向本院提交了以下证据：1.落款时间分别为2010年7月22、30日的《收据》2份及相关付款凭证9份，拟证明李险峰一方按协议约定支付合作开发定金1500万元；2.《遵义市红花岗区和尚坡地块合伙开发协议》、《借款协议》、《1500万元借款协议的补充协议》、落款时间为2010年10月9日的《收据》、《关于遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区工程项目资金收支有关情况的说明》各1份，拟证明兴澄地产公司与李险峰一方就规费的问题进行约定，双方实施项目开发的相关工作，兴澄地产公司与李险峰之间有合作开发关系；3.2012年5月18日的《协议书》1份，拟证明兴澄地产公司与李险峰一方有合作开发项目的关系；4.重庆市第五中级人民法院（2014）渝五中法民执字第667-5号执行裁定书，拟证明目前刘平拥有兴澄地产公司27%的股权；5.2012年12月1日的《投资合作协议》、中石油汉中公司出具的《情况说明》各1份，结合一审中提交的2010年12月15日的《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》及2012年12月2日的《协议书》，拟证明李方维向中石油汉中公司转让股权没有实际收取股权转让款，刘平向李方维转让股权、李方维向中石油汉中公司转让股权均是实现项目合作开发的内容之一，股权转让是载体，项目权益转让是目的，不需要实际支付股权转让款，且刘平知晓并同意李方维向中石油汉中公司转让股权；6.复印自（2013）渝一中法民初字第00862号案件的《证据清单》、《委托书》、《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》、《民事裁定书》各1份，拟证明刘平主观知道李方维是项目合作开发的投资方之一、李方维代表李险峰方负责合作项目的管理及刘平转让给李方维的股权不需收取股权转让款，在项目合作开发后，李方维无条件无偿将股份归还给刘平。
刘平经质证认为：1.不清楚2010年7月的2份《收据》上刘平的签名是否是本人所签，对收据及付款凭证的真实性、合法性、关联性均不予认可；2.第二组证据的合同主体中均没有刘平，对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；3.2012年5月18日的《协议书》没有实际履行，且与本案没有关联性；4.对（2014）渝五中法民执字第667-5号执行裁定书的真实性、合法性予以认可，但该裁定与本案没有关联性；5.对2012年12月1日的《投资合作协议》的真实性、合法性予以认可，但该协议与本案没有关联性；《情况说明》属证人证言，证人未出庭接受质询，不应作为证据采信，且该说明与本案没有关联性，并表明李方维向中石油汉中公司转让股权不是没有收取股权转让款，而是该股权转让款包含于2012年12月2日的《协议书》约定的4500万元中；6.对李方维举示的第6组证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，且该组证据表明与刘平有项目合作的是李险峰，而不是李方维，李方维与刘平签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，应按该协议履行各自的义务。
刘平向本院提交了以下证据：1.2012年5月18日的《协议书》、李方维于同日出具的《承诺书》各1份，拟证明李险峰保证李方维将在该协议签订后10日内将兴澄地产公司60%的股权转让给刘平或刘平指定的第三人，李方维对此表示同意，刘平一直在积极主张自己的权利；2.2012年12月2日的《协议书》、2012年12月6日李方维与中石油汉中公司的《股权转让协议》各1份，拟证明李方维已将其持有的兴澄地产公司60%的股权转让给中石油汉中公司，无法向刘平返还股权。
李方维经质证认为：1.对《承诺书》的真实性予以认可；刘平举示的2012年5月18日的《协议书》与李方维举示的2012年5月18日的《协议书》不一致，多了兴澄地产公司的公章，对该公章的加盖不予认可，且该组证据不能达到刘平的证明目的；2.对刘平举示的第2组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。
本院认为：1.2010年7月的2份《收据》均有刘平的签名，虽然刘平表示不清楚签名的真实性，但并未就签名的真实性提出司法鉴定申请，应认定收据的真实性，相关付款凭证均为原件，对其真实性本院亦予以确认；2.《遵义市红花岗区和尚坡地块合伙开发协议》、《关于遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区工程项目资金收支有关情况的说明》载明的合同当事人没有刘平，与本案关联性不足，本院不予采信，《借款协议》、《1500万元借款协议的补充协议》上均有兴澄地产公司法定代表人刘平的签字，落款时间为2010年10月9日的《收据》上加盖有兴澄地产公司的财务专用章，对该3份证据的真实性本院予以确认；3.虽然李方维、刘平各自举示的2012年5月18日的《协议书》在合同当事人签章栏并不完全一致，但载明的合同内容完全一致，对其真实性本院予以确认；4.对（2014）渝五中法民执字第667-5号执行裁定书的真实性予以确认；5.对2012年12月1日的《投资合作协议》的真实性予以确认；中石油汉中公司出具的《情况说明》系单位向人民法院提出的证明材料，加盖了中石油汉中公司法定代表人的印章、公司的公章及经办人员的签名，对其真实性性本院予以确认；6.对李方维举示的第6组证据的真实性予以确认；7.对刘平举示的证据的真实性均予以确认。对以上证据的关联性、证明力，将结合案件事实进行评述。
本院二审查明：2010年7月22日，刘平（甲方）与李险峰（乙方）签订《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》（协议载明的项目名称有误，实为“河上坡紫颖富丽东方小区”），约定：根据2010年5月5日遵义市新明房地产开发有限责任公司（以下简称新明房地产公司）股东开发协议，刘平分得河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼约76234平方米开发建设和销售的约定，为加速开发建设特与李险峰签订如下协议，望共同遵守执行……甲方同意乙方缴纳执行本合同的定金壹仟万元整……同日，刘平向李险峰出具《收据》，载明：今收到李险峰合作开发遵义河上坡紫颖富丽东方小区C区1-4号楼定金1000万元（壹仟万元）整。2010年7月30日，刘平向李险峰出具《收据》，载明：今收到李险峰合作开发遵义河上坡紫颖富丽东方小区C区1-4号楼定金500万元（伍佰万元）整。
2010年9月15日，兴澄地产公司（甲方）与李险峰（乙方）签订《借款协议》，约定：甲方向乙方借款1500万元整（大写壹仟伍佰万元整），用于获取遵义市红花岗区河上坡地块紫颖富丽C区余下土地的使用权……2010年10月19日，兴澄地产公司向李险峰出具《收据》，载明收到李险峰借款现金1500万元（大写壹仟伍佰万元整）。
2010年12月15日，刘平（甲方）与李险峰（乙方）签订《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》，约定：由于紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼的地块由原来的新明房地产公司转入以刘平为法定代表人的兴澄地产公司，为了更好的开发此项目，特引进乙方作为股东。经双方友好协商，就相关问题达成如下协议：……二、为了该项目的运作方便，刘平同意将兴澄地产公司法定代表人变更为乙方委派人员，并将兴澄地产公司股份的60%转让给乙方进行工商登记。在该项目完成清算后，乙方无条件无偿将公司股份和法定代表人归还甲方……
2010年12月18日，李险峰出具《委托书》，载明：“遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼与刘平的合作开发协议及借款协议经我投资集团的一致研究决定，由李方维、王槐兴二同志全权负责执行。以后的经营管理与合作方刘平同志的有关合作协议均由二同志直接办理，均为有效。请合作方刘平同志支持！”
2010年12月19日，兴澄地产公司（甲方）与李险峰（乙方）签订《1500万元借款协议的补充协议》。
2012年5月18日，刘平、章本良（甲方）与李险峰、王槐兴（乙方）、兴澄地产公司（丙方）签订《协议书》，约定：甲方与乙方于2010年7月22日、12月15日签订《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》和《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》，现更名为“金钰家苑”项目，2010年9月15日丙方与乙方签订了《借款协议》，2010年12月19日乙方与丙方签订了《1500万元借款协议的补充协议》，这四份协议甲、乙、丙三方表示认可。由于该项目甲方遇到资金问题，三方就合作开发的相关问题经协商达成以下协议：……二、乙方退出合作开发的条件……2.甲方在2012年6月30日前打4500万元到丙方在重庆新开设的甲、乙方双方监管账户（该账户乙方签章以便进行监控）后，李险峰保证李方维在十日内将丙方的60%股份和权益转让给甲方及甲方指定的第三人……该4500万元作为甲方、丙方归还乙方收取的定金1500万元、借款1500万元及利息、工程垫资等及违约费用……李方维向本院提交的前述《协议书》文本的签字栏，甲方由刘平签字，乙方由王槐兴、李险峰签字，丙方无签字或盖章；刘平向本院提交的前述《协议书》文本的签字栏，甲方由刘平签字，乙方由王槐兴、李险峰签字，丙方由法定代表人刘平签字并加盖公司公章。同日，李方维向刘平、章本良出具《承诺书》，载明：李方维同意刘平、章本良、李险峰、王槐兴、兴澄地产公司2012年5月18日在渝北区签订的协议，李方维承诺按该协议第二条第二款履行。
2012年12月1日，中石油汉中公司（甲方）、刘平（乙方）、余荣（丁方）签订《投资合作协议》，约定：……三、兴澄地产公司和乙方此前欠原股东李方维及其合伙人李险峰、王槐兴、李远模的保证金、借款及其他垫资款及利息共计4500万元，先由甲方垫资归还500万元，余款再由其担保归还，再以甲方为主要负责人，通过公司或项目或其他融资渠道归还。四、此股份的变更调整按以下步骤进行。1.甲方负责与李险峰、李远模、王槐兴、李方维达成有以下主要事项的协议：①担保兴澄地产公司及乙方归还李险峰、李远模、王槐兴、李方维的保证金、借款、项目上的垫付款及利息共计4500万元。②原公司股东李方维将其在兴澄地产公司60%的股份在本协议签订后一周内过户到甲方28%，乙方27%，丁方5%……
2012年12月2日，李险峰、王槐兴（甲方）与兴澄地产公司（乙方）、中石油汉中公司（丙方）、李方维（丁方）签订《协议书》，约定：甲方曾以李险峰的名义于2010年7月22日和2010年12月15日与乙方的法定代表人刘平签订《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》和《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》（现更名为“金钰家苑”项目），无论此协议是否有效，乙方对两份协议无异议和认可。甲方根据两份协议向乙方支付定金1500万元，该款乙方已收取。乙方又向甲方借款1500万元，甲方已交付。后甲方依据两份协议投资几百万元进行了项目开发的相关工作。乙方对以上事实均承认且无异议，丙方对前述事实已知且承认此情况。现就以上问题，三方经过协商，达成以下协议：1.甲、乙、丁三方同意解除所有协议和补充协议。甲方对乙方的所有权益双方同意折价为4500万元。丙方对此表示同意且无意见。丙方表示同意为乙方支付4500万元给甲方……3.甲方、丁方同意在合同签订后一周内将现持有的60%股份免费转让给中石油汉中公司，乙方表示同意……刘平在前述《协议书》中兴澄地产公司签名栏签字确认。
2016年2月23日，中石油汉中公司出具《情况说明》，载明：2012年12月5日，中石油汉中公司与李方维签订了《股权转让协议》，约定李方维将持有的兴澄地产公司60%的股权以原值一次性转让给中石油汉中公司，中石油汉中公司未支付600万元股权转让金给李方维。其原因：1.根据2012年12月2日四方签订的《协议书》第三条规定，中石油汉中公司是免费取得该股权……2.中石油汉中公司是通过股权转让的方式实现取得兴澄地产公司所拥有“金钰苑”项目权益之目的。即李险峰一方在该项目的权益转让给中石油汉中公司。
另查明，在（2013）渝一中法民初字第00862号刘平起诉李险峰股权转让协议纠纷一案中，刘平提交的证据清单列明其证明目的：1.李方维系李险峰的代理人；2.刘平将兴澄地产公司60%股份转让给了李险峰（登记在李险峰代理人李方维的名下）。
截至2012年12月3日，兴澄地产公司的法定代表人为刘平。（2014）渝五中法民执字第667-5号执行裁定书载明：中石油汉中公司持有的兴澄地产公司95%的股权中有27%实际系该公司代刘平持有。
二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：刘平是否有权解除本案所涉股权转让协议。
根据本院查明的事实，本院认为，刘平无权解除其与李方维于2010年12月22日签订的《股权转让协议》，理由如下：1.根据刘平与李险峰签订的《关于合作开发遵义市和尚坡紫颖府丽东方小区C区1、2、3、4号楼的协议》及《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》，刘平与李险峰之间存在项目合作的法律关系，刘平将兴澄地产公司60%的股权转让给李险峰进行工商登记的目的在于“为了该项目的运作方便”，而不是获得股权对价。2.根据李险峰于2010年12月18日出具的《委托书》及刘平在（2013）渝一中法民初字第00862号中提交的证据清单上列明的证明目的，刘平知道李方维系李险峰的委托代理人，刘平向李方维转让股权系其履行与李险峰之间的项目合作协议的行为。3.虽然本案双方当事人均认为2012年5月18日的《协议书》没有实际履行，且双方当事人举示的该协议文本的当事人签章不一致，但该协议可以证明刘平与李险峰就李险峰退出项目合作事宜进行过协商，且协商李险峰退出项目合作的主要条件与2012年12月1日的《投资合作协议》及2012年12月2日的《协议书》的约定基本一致，即中石油汉中公司、刘平一方支付给李险峰4500万元，李险峰退出项目合作并由李方维将兴澄地产公司60%的股权转让出来。4.中石油汉中公司、刘平、余荣于2012年12月1日签订的《投资合作协议》约定，中石油汉中公司负责与李险峰方达成包含以下主要事项的协议：担保兴澄地产公司及刘平向李险峰方支付4500万元，李方维将兴澄地产公司60%的股权分别过户到中石油汉中公司（28%）、刘平（27%）、余荣（5%）名下。根据前述协议的约定，中石油汉中公司于2012年12月2日与李险峰、李方维等签订《协议书》，约定其向李险峰方支付4500万元、李方维将兴澄地产公司60%的股权免费转让给中石油汉中公司。结合刘平在2012年12月3日兴澄地产公司股东会决议上签字同意李方维向中石油汉中公司转让股权及中石油汉中公司代刘平持股27%的事实，可以认定刘平主观知道并同意李方维向中石油汉中公司转让股权，李方维向中石油汉中公司转让股权系李险峰履行其退出项目合作的约定义务的行为。5.2012年5月18日的《协议书》、2012年12月1日的《投资合作协议》及2012年12月2日的《协议书》均记载，由刘平一方支付4500万元给李险峰，李险峰退出合作项目，但均未提及李险峰（李方维）还应支付给刘平股权转让款600万元，且《关于合作开发遵义市河上坡紫颖富丽东方小区C区1、2、3、4号楼协议的补充协议》及2012年12月2日的《协议书》均约定李方维转出兴澄地产公司60%的股权是无偿的。虽然2012年12月6日李方维与中石油汉中公司签订的《股权转让协议》约定股权转让价款为600万元，但中石油汉中公司出具《情况说明》证实李方维向其转让股权并未实际收取股权转让款，据此可以佐证，本案所涉股权转让合同仅为办理工商变更登记所需，而不需实际支付股权转让款。若刘平向李方维转让股权为有偿，而李方维向刘平或刘平指定的第三人转让股权为无偿，将导致当事人之间的权利义务失衡，显然有违常理。
综上所述，刘平向李方维转让股权系履行刘平与李险峰之间项目合作的约定义务的行为，李方维向中石油汉中公司转让股权取得了刘平的同意，亦系履行刘平与李险峰之间项目合作的约定义务的行为。李方维已按约将本案所涉股权转出，无需再向刘平支付股权转让款或归还股权，其上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定事实不清，适用法律不当，本院依法改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市第一中级人民法院（2013）渝一中法民初字第01171号民事判决；
二、驳回刘平的诉讼请求。
一审案件受理费53800，二审案件受理费53800元，合计107600元，由刘平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阎 强
代理审判员 谭 铮
代理审判员 冯衍昭
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 刘 杨