江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第971号
上诉人（原审原告）江苏华夏投资实业有限公司南京分公司，住所地在南京市六合区程桥镇茶兴北街28号。
负责人赵晓勤，该公司总经理。
委托代理人曹小寅，江苏东恒律师事务所律师。
委托代理人章继军，江苏苏泓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京长江工业炉科技有限公司，住所地在南京市栖霞区靖安街道上坝街2号。
法定代表人周德福，该公司董事长。
委托代理人沙德长，男，1953年8月3日生，汉族。
委托代理人钱永定，男，1954年8月26日生，汉族。
上诉人江苏华夏投资实业有限公司南京分公司（以下简称华夏南京分公司）与被上诉人南京长江工业炉科技有限公司（以下简称长江公司）服务合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月29日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年8月20日公开开庭进行了审理。上诉人华夏南京分公司的委托代理人曹小寅、章继军，被上诉人长江公司的委托代理人沙德长、钱永定到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华夏南京分公司一审诉称：2012年12月27日，双方签订委托融资服务合同，约定华夏南京分公司利用其经济信息资源、分析技术、专业咨询团队为长江公司提供有偿融资服务，促进融资项目的成功；计划融资金额为2000万元；融资方式以长江公司与资金方确定的融资方式为准；资金方拟定具体融资方案，报请相关部门审批通过后长江公司须在20天内与资金方签订相关合同、办理借款手续、落实资金到位；资金方相关部门关于长江公司的融资方案审批通过后，视为华夏南京分公司的委托服务事项完成，因长江公司原因造成融资款项未能到达长江公司账户的，长江公司仍应在资金方审批通过后30日内，按资金方批复金额的2.5%支付华夏南京分公司服务费；华夏南京分公司提供了相应的融资服务，因长江公司违约导致融资不成功的，长江公司应按计划融资金额的1%向华夏南京分公司支付违约金。同日，长江公司签署了授权委托书，委托华夏南京分公司办理合同约定的相关融资事务。合同签订后，华夏南京分公司依约提供了相关融资服务，为长江公司提供了资金方光大银行中山路支行。2012年12月27日，长江公司签发了邀请函，邀请华夏南京分公司及光大银行中山路支行前赴长江公司处进行考察工作。2013年1月14日，华夏南京分公司及资金方受长江公司邀请，前往长江公司处进行了考察工作。2013年1月17日，长江公司在确认函及客户服务反馈表上盖章确认，资金方也在确认回执上签字确认。后长江公司与资金方办理了土地抵押登记手续，2013年2月21日，资金方出具了中国光大银行零售授信业务批复，批复载明长江公司的融资方案审批通过，批复金额为800万元。2013年2月28日、3月4日、3月11日，长江公司依次向华夏南京分公司发了咨询函一份及公函两份，以融资方式不符合长江公司要求为由终止合同，并拒绝与资金方办理借款手续。综上，现请求：1、判令长江公司支付华夏南京分公司服务费20万元；2、判令长江公司支付华夏南京分公司违约金20万元；3、诉讼费用由长江公司承担。
长江公司一审辩称：双方是签订了融资服务合同，但长江公司的合同目的未得到实现，华夏南京分公司的诉讼主张不能成立。一、华夏南京分公司要求给付服务费无事实依据：首先、华夏南京分公司违反了合同约定，根据合同约定长江公司计划融资的金额为2000万元，到目前为止长江公司没有收到银行部门的融资计划的正式文件，何谈融资成功；其次、华夏南京分公司未履行告知义务，合同约定若融资不成功，华夏南京分公司应及时告知长江公司方原因，而华夏南京分公司并未能履行合同中这一约定，合同约定长江公司用南京金长江交通设施有限公司（以下简称金长江公司）作为本次融资的担保企业，这是双方约定的唯一担保形式，而华夏南京分公司违背了双方约定，单方取消了企业担保形式，致使2000万元融资计划受阻，这也是融资计划不成功的主要原因；再次、华夏南京分公司没有按照合同约定全面整合本次融资相关的信息，导致融资计划不能实现。如合同约定经华夏南京分公司方全面整合本次融资的相关信息，长江公司方确实满足资金方出资条件后，资金方拟定具体融资计划，经长江公司方认可后，报请相关部门审批，但在本次融资中，具体融资满足什么样的条件，华夏南京分公司采取了以商品房担保的移花接木的伎俩欺骗长江公司，没有具体方案，没有深入和长江公司沟通，故意设计出达到其实现经济目的圈套，让长江公司处于疑惑状态。第二、融资计划未实现，长江公司不应支付服务费及违约金。本案中华夏南京分公司要求长江公司支付800万元融资计划的2.5%服务费，及2000万元融资计划1%的违约金，长江公司认为这纯属骗局。从800万元融资计划看，长江公司从未收到银行的正式文件，所以讲能融资800万元不是事实。长江公司本次融资2000万元是计划融资目标，达到这个目标长江公司才能达到融资的真正目的（扩建新厂区，上新项目），如果达不到2000万元目标，即使是能融到部分资金，对长江公司来说无疑是杯水车薪，无济于事，亦非长江公司订立合同目的，严重影响了长江公司的项目进展，对项目早日推进早日生产早日生效产生巨大影响，然而华夏南京分公司不但没有内疚之感，反而索要服务费、违约金。恳请法院依法驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明，2012年12月28日，华夏南京分公司与长江公司签订一份委托融资服务合同，约定华夏南京分公司利用其专业信息资源、分析技术、专业咨询团队为长江公司提供有偿融资服务，争取促进融资项目成功；计划融资金额为2000万元，计划融资额是指合同中约定的双方在本次融资中拟融资的以人民币为单位计算的资金数额，实际融资额是指长江公司方所接受的并实际到达长江公司指定账户的金额；服务期限自合同签订之日起到本次融资结束；融资方式以长江公司与资金方确定的融资方式为准；经华夏南京分公司全面整合本次融资的相关信息，长江公司切实满足资金方出资条件后，资金方拟定具体融资方案，经长江公司方认可后，报请相关部门审批，审批通过后长江公司须在20天内与资金方签订相关合同、办理借款手续、落实资金到位；长江公司在融资中须承担提供担保义务，即长江公司提供以金长江公司连带保证；资金方相关部门关于长江公司融资方案审批通过后，视为华夏南京分公司的委托服务事项完成，因长江公司原因造成融资款项未能到达长江公司账户的，长江公司仍应在资金方审批通过后30日内，按资金方批复金额的2.5%支付华夏南京分公司服务费；华夏南京分公司提供了相应的融资服务，因长江公司违约导致融资不成功的，长江公司应按计划融资金额的1%向华夏南京分公司支付违约金。同日，长江公司签署了授权委托书，委托华夏南京分公司办理合同约定的相关融资事务。合同签订后，华夏南京分公司提供了资金方光大银行中山路支行作为贷款行。2012年12月27日，长江公司签发了邀请函，邀请华夏南京分公司及光大银行中山路支行前赴长江公司进行考察工作。2013年1月14日，华夏南京分公司及资金方受长江公司邀请，前往长江公司进行了考察工作。2013年1月17日，长江公司在确认函及客户服务反馈表上盖章确认，资金方也在确认回执上签字确认。后长江公司向资金方提供了土地抵押登记资料。在审理中，华夏南京分公司出具一份2013年2月21日，其称由资金方中国光大银行出具的零售授信业务批复电子表一份，无银行确认印章。在该表中载明借款人是周德福，审批金额为800万元，业务品种为助业房抵快货（循），抵押担保人为周皓、周德宝、周德根。长江公司对该表中记载的事实称，在贷款办理过程中是曾因银行的要求提供过个人抵押担保资料，但融资额无法满足长江公司2000万元的要求，长江公司并未同意接受该笔贷款，银行随之也退还了抵押相关手续。长江公司于2013年2月28日向华夏南京分公司发送一份咨询函，表明了华夏南京分公司现实运作情况与当初交流及设想有异，长江公司引资用途是扩产、上项目、建立新厂区需即时贷款，要求的是2000万元一次性下款，而非分开运作以及所有事项操作时间是多少等内容。2013年3月4日再次给华夏南京分公司发送了一份公函，表明了上述咨询函仍未获得回复，并邀请华夏南京分公司领导人会谈，如在两天内不能来人洽谈，将融资项目予以终止。2013年3月11日第三次向华夏南京分公司送达了公函，主要内容为华夏南京分公司方由于银行的授控只提供了800万元的贷款，不能解决整体项目的资金。由于银行风险控制原因，需要长江公司提供准入担保，当初双方约定担保的形式是以金长江公司为保证。现长江公司项目推进急于用款，务必在2013年4月10日前放款，长江公司只能提供金长江公司资质担保。2000万元是贷款标准，如华夏南京分公司4月10日前有难度合同自然终止。在原审庭审中，华夏南京分公司补充提交了其向招商银行申请融资资料，以证明由于长江公司拒绝与光大银行办理贷款手续，导致招商银行的融资申请作废，也证明了长江公司提供了1200万元的融资服务事实。
原审法院认为，当事人双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。华夏南京分公司向长江公司主张支付服务费并承担违约责任的前提是长江公司拒绝接受其提供融资服务后所获得的800万元融资款，而长江公司是否有权拒绝接受该融资款则是本案的焦点所在。原审法院认为，华夏南京分公司是从事融资服务等业务的专业机构，其享有专业信息资源、分析技术，还有专业咨询团队，其应当能分析出或者知道长江公司向其出示的资信状况及担保实力具不具备融资2000万元的条件，华夏南京分公司在明知长江公司仅提供了金长江公司信用担保的情况下与长江公司订立融资2000万元的合同，也不在合同中作出任何风险提示，华夏南京分公司缺乏诚实，而长江公司融资的目的是扩大生产、上新项目、建立新厂区，其融资2000万元自有其整体考量，也只有达到了该融资额才能发挥这次融资的效能，达到融资的目的，这一意图长江公司在连续几次的函件中予以了明确，这也符合巨额融资用途的通常规律，在融资服务合同中亦存有融资方案需经长江公司同意的约定。在合同中虽然也约定了资金方对融资方案审批通过后，视为华夏南京分公司的委托服务事项完成，因长江公司原因造成融资款项未能到达长江公司账户的，长江公司仍应在资金方审批通过后30日内，按资金方批复金额的2.5%支付华夏南京分公司服务费。该约定不能作出是长江公司同意进行部分融资的理解，因为也可以将批复金额理解为是2000万元，因此该条款属歧义条款。应根据合同目的、交易习惯、诚实信用原则等内容加以理解认定。因此，原审法院对长江公司主张其融资目的是融资2000万元全额的理解予以认可，其拒绝接受800万元贷款的理由成立。华夏南京分公司向长江公司主张服务费及违约责任的诉请无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回江苏华夏投资实业有限公司南京分公司诉讼请求。案件受理费7300元，减半收取3650元，由华夏南京分公司负担。
宣判后，华夏南京分公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其原审诉讼请求，并由长江公司承担本案一、二审诉讼费用。主要理由有：一、一审认定事实错误。1、案涉融资服务合同约定资金的到账方式有一次性到账和分期到账，没有关于本次融资2000万元系一次性融资项目的表述。2、华夏南京分公司已经分别将2000万元融资落实至光大银行中山北路支行800万元、招商银行湖南路支行1200万元，长江公司对此均已明知并且同意。长江公司仅是在800万元融资方案获得审批通过后，以该金额不符合2000万元约定总额为由表示反悔，其反悔的理由不能成立，其行为已构成违约。二、华夏南京分公司已经按合同约定履行了服务内容，长江公司应按约定支付800万元贷款相应的2.5%的服务费，事实及法律依据充分，长江公司关于变更贷款担保方式系华夏南京分公司违约的一审抗辩意见不能成立。三、长江公司拒绝接受首期800万元贷款、拒付相应的服务费以及拒绝办理1200万元融资手续，单方提前解除合同，已构成严重违约，应当承担相应的违约责任，按融资总额2000万元的1%支付违约金20万元。四、一审判决适用法律错误，与当事人意思自治的内容并不相符。
二审诉讼中，双方当事人均未提交新证据，对原审法院查明事实除一处笔误以外无异议。双方均确认华夏南京分公司在原审庭审中补充提交的证据旨在证明“原告”华夏南京分公司提供了1200万元的融资服务事实，原审判决文书中错误记载为“被告”（长江公司）。本院据此对该处笔误予以更正。
本院经审理查明，原审判决所涉光大银行中山路支行应系光大银行中山北路支行。
另查明，案涉委托融资服务合同第二条约定了操作程序，共分为6个步骤。其中第3步为“长江公司与资金方达到信息匹配时，华夏南京分公司将长江公司材料传递给资金方。该资金方接受后，长江公司应按华夏南京分公司要求，向华夏南京分公司提供长江公司签章的书面邀请函，正式邀请该资金方进行调查、考察工作”。第4步为“华夏南京分公司接到长江公司邀请函及接到资金方委派工作人员来长江公司考察的书面确认回执后，通知长江公司，长江公司应按华夏南京分公司最终确认的时间、合理安排资金方所派代表进行调查、考察及授信等融资相关活动”。原审判决载明“经华夏南京分公司全面整合本次融资的相关信息，长江公司切实满足资金方出资条件后，资金方拟定具体融资方案，经长江公司认可后，报请相关部门审批，审批通过后长江公司须在20天内与资金方签订相关合同、办理借款手续、落实资金到位”系操作程序的第6步，也即最后一步。长江公司在一、二审诉讼中陈述，实际运作中银行提出了更高的要求，我方为获得贷款就部分满足了银行要求提供的房产抵押，但获知银行通过审查认为所提供的担保只能获得800万元贷款后，银行征求我方意见，我方未同意银行800万元的融资方案。华夏南京分公司就其在一审诉讼中提供的零售授信业务批复电子表在二审诉讼中确认该批复系光大银行内部的审批流程，不对外，不需要交给长江公司。华夏南京分公司主张该批复电子表结合长江公司2013年3月11日公函中关于“贵公司由于银行的授控：只给贷款800万元的指标，不能解决整体项目的资金”的表述，可以证实长江公司已经接到了银行的通知“融资800万元成功”；就案涉委托融资服务合同操作程序第6步中约定的“资金方拟定的具体融资方案经过长江公司认可”的事实，并无其他证据可以证明。
以上事实，有委托融资服务合同、邀请函、确认函及一、二审庭审笔录在卷为证。
除以上事实以外，原审法院查明事实属实，可予确认。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、双方诉争的光大银行中山北路支行就800万元的融资方案有无征得长江公司的事先认可；2、该融资方案如果已经长江公司认可，则华夏南京分公司请求给付20万元服务费以及20万元违约金应否给予支持。
本院认为，案涉融资服务合同系缔约双方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚信履约。华夏南京分公司作为专业的融资服务机构，应当根据合同约定的操作程序为长江公司提供相关服务。其在一审诉讼中提供的有关光大银行中山北路支行的邀请函、确认回执及确认函等均体现出华夏南京分公司前期已按程序操作。而操作程序的第6步直接与华夏南京分公司可以获得的服务费条款相关，但华夏南京分公司就长江公司业已认可资金方拟定的融资方案这一关键步骤未能提供充分证据加以证实。因实际运作过程中，长江公司不可避免地需要与资金方进行接洽，故不排除其从资金方获知案涉800万元融资方案的可能，结合华夏南京分公司确认零售授信业务批复电子表系光大银行内部的审批流程，并不对外的陈述，即使该电子表属实，以该电子表结合长江公司在2013年3月11日公函中关于银行授控的相关表述，并不足以排他地证实长江公司已经认可资金方拟定的具体融资方案。华夏南京分公司在未能证实案涉融资服务符合操作程序第6步的情况下，以800万元为基数请求长江公司给付2.5%的服务费，合同依据不足。原审法院将案涉争议焦点确认为长江公司是否有权拒绝接受800万元融资款不尽准确，与合同约定内容以及双方诉辩意见之间尚有差距，本院据实予以调整。因原审法院的实体处理并无不当，依法可予维持。
综上，华夏南京分公司上诉请求欠缺事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7300元，由上诉人华夏南京分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 董岩松
代理审判员 程俊杰
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 李丽玲