浙江省宁波市鄞州区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0212民初11723号原告：宁波博大东菱车业有限公司（统一社会信用代码为91330212786779043N）。住所地：浙江省宁波市鄞州区诚信路***号。法定代表人：王剑，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐家燕，浙江海泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈姝，浙江海泰律师事务所律师。被告：北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂（统一社会信用代码为913707005819053331）。住所地：山东省潍坊高新区樱前街以北高六路以西。代表人：张济民，该厂厂长。被告：北汽福田汽车股份有限公司（统一社会信用代码为911100001012029043）。住所地：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北。法定代表人：张夕勇，该公司董事长。两被告共同委托诉讼代理人：高洪明，山东法恩律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：臧运杰，山东浩远律师事务所律师。原告宁波博大东菱车业有限公司（以下简称博大东菱公司）为与被告北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂（以下简称福田山东汽车厂）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，被告在答辩期限内向对管辖权提出异议，本院于2017年11月2日作出裁定，驳回了被告福田山东汽车厂的管辖权异议申请。后本院根据原告申请，依法追加北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田公司）为本案共同被告。被告北汽福田公司在答辩期限内向对管辖权提出异议，本院于2018年3月1日作出（2017）浙0212民初11723号之一民事裁定，驳回了被告北汽福田公司的管辖权异议申请，后被告北汽福田公司不服该裁定，向宁波市中级人民法院提起上诉，宁波市中级人民法院于2018年4月20日作出（2018）浙02民辖终175号民事裁定书，维持了本院裁定。本案于2018年5月21日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人王剑、委托诉讼代理人唐家燕，两被告的共同委托诉讼代理人臧运杰、高洪明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告以两被告未及时支付货款为由，请求判令：被告福田山东汽车厂、北汽福田公司支付原告货款285356.22元，并支付利息损失2814元（自2017年9月21日暂计算至2017年11月20日，之后的利息损失按年利率6%计算至实际履行日止）。被告福田山东汽车厂、北汽福田公司共同辩称，第一，原告与被告福田山东汽车厂存在买卖合同关系属实，但原告主张的欠付货款金额与被告应付货款金额不一致，被告福田山东汽车厂未收到原告主张的未开票的总价值为32784.04元的货物，该部分货款应予以扣除。第二，根据原告与被告福田山东汽车厂签订的《汽车零部件（及材辅料）采购合同书》及洽谈备忘录，被告所欠原告货款包含了10万元的质量保证金，现尚在质保期限内，根据最高人民法院司法解释的相关规定，质保金应在质保期限届满后主张。第三，2017年，被告福田山东汽车厂共计支付原告货款933613.71元，其中银行汇款905216元，其他形式支付28397.71元，该28397.71元已由原告开具收款收据，是原告应承担的仓储费等费用，并明确表示在被告应付货款中扣除。第四，原告另案诉讼的（2018）浙0212民初610号案件，该案与本案当事人一致，且系基于同一事实及法律关系提出，应与本案合并审理。综上，请求法院依法判决。本院经审理认定以下事实：原告与被告福田山东汽车厂一直存在买卖合同关系。2016年1月1日，被告福田山东汽车厂作为甲方、原告作为乙方签订《汽车零部件（及材辅料）采购合同书》一份，合同生效日期为2016年1月1日，届满日期为2016年12月31日，该合同适用于乙方向甲方提供生产零部件或材辅料及售后配件和服务，双方对合同条款的任何更改和修订必须采用双方确认的书面修订协议或更改协议的形式，除非获得甲方书面同意，任何与本合同相冲突或背离的其他条款都不适用。乙方应熟知所供应货物甲方生产工厂的订单管理模式并予以遵守，对不能满足订单的及时性要求（由甲方确认）的零部件，乙方应在甲方指定的第三方物流公司，建立库存并遵守甲方工厂/事业部的存储量限定。甲方向乙方采购的零部件清单、价格等见双方签订的《采购零部件清单》，其中零部件价格为到甲方指定工厂/事业部的含税结算价。在合同有效期内，因业务需要，全新开发或商改的新增零部件价格，乙方按甲方供应商关系管理系统（SRM系统）下发的零部件价格或甲方以其他形式下发的价格执行，该部分零部件也适应于本合同规定任何条款。合同签订后，乙方应向甲方缴纳70天的供货额作为质量保证金（计算标准：质量保证金基数=上季度日均供货额*70天，具体按甲方财务下发的额度执行），缴纳方式为乙方授权甲方直接自乙方在甲方未结算的货款中扣除。对超过质保金基数的货款由甲方每月分批次支付乙方。经双方协商另行确定质保金基数的，按双方签订的补充条款执行。除非另有约定，甲方实施上线结算，乙方享有货物上线前所有权并承担所有风险，但甲方对货物的付款不构成对该货物质量的认可。若第三方对本合同项下的货物提出主张权利或发生其他法律纠纷并被司法机构采取财产保全措施或强制措施的，甲方有权拒绝支付该部分货物的货款，直到乙方提供足够证据或担保满足甲方要求，或被司法机关确认与乙方无关的。供货过程中扣款事项包括：采购订单索赔、欠产索赔、生产过程质量索赔、市场PPM值索赔、物流索赔、零部件理化试验费用、外委检测费用、公告分摊费用、技术认证费用、新产品试验费等项目，甲方按以下方式进行扣款：乙方发生的各扣款事项，金额在1000元以上（不含1000元）允许持收款收据进行转账处理。乙方应于6月、7月份到甲方完成上半年账务核对，于12月、次年1月份到甲方完成下半年账务核对，未按时到甲方进行账务核对的，期满后甲方有权不予支付或延期支付。乙方停止供货2年内，为保证售后服务的正常开展，乙方不得提取在甲方的质量保证金，同时乙方应分别于每年的6月、12月到甲方进行账务核对，未按时到甲方进行账务核对的，乙方按1000元/天向甲方支付违约金，同时期满后甲方有权不予支付或延期支付质量保证金，期满，双方无异议或遗留问题，乙方根据甲方流程办理清户手续后，甲方予以支付。乙方应满足甲方指定的零部件质量目标，否则甲方有权按照甲方《2016年伽途业务采购质量协议》要求乙方进行赔偿。合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知），以以下方式送达相应一方：当面递交、专递信函、电子邮件等，如果是电子邮件，乙方回复确认收到的电子邮件视为已经送达。该合同还约定《2016年伽途业务采购商务政策》、《2016年伽途业务采购质量协议》、《采购零部件清单》构成甲乙双方达成的全部协议，对于伽途业务，本合同及上述协议内容与《2016年伽途业务采购商务政策》相冲突或背离的条款均以《2016年伽途业务采购商务政策》规定为准，本合同的任何修改须经双方书面确认。该合同还对其他内容进行了约定。上述合同签订后，原告为被告福田山东汽车厂提供门铰链总成、背门铰链总成等零部件产品。2017年3月21日，经原告与被告福田山东汽车厂对账，截至2016年12月31日，被告福田山东汽车厂共欠原告货款464553.26元。上述合同履行期限届满后，原告仍为被告福田山东汽车厂供货。2017年1月9日至2017年8月16日，原告向被告福田山东汽车厂开具了23张宁波市增值税专用发票，票面合计总额为578018.92元，被告福田山东汽车厂确认收到了上述价值的货物。后被告福田山东汽车厂分别于2017年1月23日、2月7日、3月14日、4月25日、5月4日、8月31日分别支付原告50000元、201600元、269920元、150000元、183696元（原告主张其中133696元系另案货款）、50000元，合计771520元（未含133696元）。原告于2017年2月6日、3月13日、4月12日、5月17日向被告福田山东汽车厂开具了金额为8400元、10080元、7517.71元、2400元的收款收据，合计28397.71元，原告确认未收到过该些款项，并表明除货款外，被告福田山东汽车厂无其他款项应支付原告，并已在应付货款中扣除了该些款项。上述交易均系通过被告福田山东汽车厂提供的供应商关联管理系统进行的线上交易，均适用伽途业务采购商务政策。另查明，2017年4月28日，原告与被告福田山东汽车厂签订了《洽谈备忘录》，对PX产品订单事宜及PM产品订单事宜进行了约定，并明确2017年全年，乙方供甲方的所有产品价格均按照2016年12月21日的结算价格执行。该备忘录自签订之日起发生法律效力。该备忘录项下的交易均系线下交易，原告已就该洽谈备忘录中所涉货款另案诉讼，原、被告确认被告福田山东汽车厂已支付的款项中有133696元系预付线下交易的货款。以上事实由原告提供的往来帐户对账调节表、宁波市增值税专用发票、汇款业务回单，被告福田山东汽车厂提供的《汽车零部件（及材辅料）采购合同书》、收款收据、民事起诉状、洽谈备忘录以及原、被告的陈述予以证明。本院认为，原、被告之间的买卖合同关系依法成立并合法有效，被告福田山东汽车厂向原告购买货物后理应及时支付价款。本案所涉货款系双方通过供应商关联管理系统进行的线上交易形成，原告另案诉讼的是备忘录项下的货款，系线下交易，原告可分案诉讼。庭审中，被告福田山东汽车厂确认截至2016年12月31日，其欠付原告货款464553.26元，并确认于2017年收到了原告开具增值税发票的价值为578018.92元货物，上述价款合计为1042572.18元，本院予以确认。关于原告主张被告福田山东汽车厂还欠付原告未开具增值税发票的价款32784.04元，因原告提交的证据不足以证明该事实，本院不予确认。双方对账后，被告福田山东汽车厂共计支付原告价款771520元（未含133693元），关于被告福田山东汽车厂主张尚需在应付货款中扣除28397.71元，原告表示已在诉请金额中自动扣减，故本院予以支持。核算后，被告福田山东汽车厂共欠原告价款242654.47元。关于被告福田山东汽车厂主张扣除质保金10万元，本院认为，其中1万元质保金系备忘录项下的货物质保金，应在另案中主张；其余9万元质保金，双方在《汽车零部件（及材辅料）采购合同书》中对质保金的计算方式及核对时间、方式进行了约定，但未明确质保金数额，现被告福田山东汽车厂未提供有效证据证明双方在履行合同过程中就质保金达成一致意见，故对其要求扣除9万元质保金的请求，本院不予支持。如在质保期内发生产品质量问题，被告福田山东汽车厂可另行诉讼。关于原告主张的自起诉之日起按年利率6%计算的逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。被告北汽福田公司作为总公司，对被告福田山东汽车厂的上述债务应承担补充清偿责任。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条、第九十条之规定，判决如下：一、被告北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂于本判决生效后十日内支付原告宁波博大东菱车业有限公司价款242654.47元，并支付自2017年9月21日起至实际履行日止按年利率6%计算的逾期付款利息损失；二、被告北汽福田汽车股份有限公司对被告北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回原告宁波博大东菱车业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费5623元，减半收取2811.5元，由原告宁波博大东菱车业有限公司负担444.5元，被告北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司负担2367元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 李胜利二〇一八年七月十二日代书记员 任俊辉