安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖05民终86号
上诉人（原审被告）：马鞍山晶威电子科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区梅山路2号。
法定代表人:庞莉莉，该公司执行董事。
委托诉讼代理人:郭海荣，该公司员工。
委托诉讼代理人：倪伟芳，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：河南义鑫威新能源科技有限公司，住所地河南省巩义市康店镇焦湾村西。
法定代表人:吴定国，该公司经理。
委托诉讼代理人:康晓兵，该公司员工。
委托诉讼代理人:刘宇飞，河南形象律师事务所律师。
原审被告:南京晶威太阳能电力有限公司，住所地江苏省南京市江宁滨江经济开发区翔凤路。
法定代表人:庞莉莉，该公司执行董事。
委托诉讼代理人:郭海荣，该公司员工。
委托诉讼代理人：倪伟芳，该公司员工。
上诉人马鞍山晶威电子科技有限公司（以下简称“马鞍山晶威公司”）因与被上诉人河南义鑫威新能源科技有限公司（以下简称“河南义鑫公司”）、原审被告南京晶威太阳能电力有限公司（以下简称“南京晶威公司”）合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2017）皖0504民初1828号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年元月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
马鞍山晶威公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法予以改判或发回重审；2.全部诉讼费用由河南义鑫公司承担。事实和理由：一是《清帐协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效，南京晶威公司和马鞍山晶威公司已经按照协议约定交付了车辆，完成了主要义务，原审判决解除《清帐协议》适用法律错误。二是原审法院认定马鞍山晶威公司有债务加入合意属于事实认定不清，判决马鞍山晶威公司承担还款责任属于适用法律错误。三是马鞍山晶威公司和南京晶威公司在签订《清帐协议》前后已经将车辆交付给河南义鑫公司使用，截止原审判决时，奥迪轿车已经实际使用近十个月期限，别克商务车辆已经实际使用4年时间，如判决解除协议，相应车辆使用费用理应从欠款中予以扣除，而原审判决未扣减车辆使用费用，违反公平公正原则。
河南义鑫公司辩称，一是曾打算将车辆过户到公司员工个人名下，后因员工没有在当地办理社保无法办理。二是马鞍山晶威公司和南京晶威公司是关联公司，马鞍山晶威公司明确表示用自己名下车辆抵偿南京晶威公司所欠债务，明显是债务加入。三是奥迪轿车比较老旧，行驶里程达到30万公里，近乎报废，2016年年底才交付，别克商务虽是2013年交付，但河南义鑫公司使用较少，况且南京晶威公司长期拖欠货款，河南义鑫公司因此遭受利息损失，即便存在车辆使用费，损失也是应当予以相抵的，马鞍山晶威公司主张的车辆使用费过高。
南京晶威公司辩称，《清帐协议》合法有效，其已履行交付义务，并且积极协助河南义鑫公司办理车辆过户手续。
河南义鑫公司向一审法院起诉请求：1.解除双方签订的《清帐协议》，马鞍山晶威公司和南京晶威公司承担违约责任；2.马鞍山晶威公司和南京晶威公司继续履行619584.6元的还款义务，并按同期银行贷款利率支付利息（从2017年1月1日至实际付款之日止）；3.马鞍山晶威公司和南京晶威公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：自2012年起河南义鑫公司向南京晶威公司供应太阳能硅片，但南京晶威公司欠付货款。2016年11月14日马鞍山晶威公司、南京晶威公司（甲方）与河南义鑫公司（乙方）签订《清帐协议》约定：截止2016年11月14日止，甲方欠乙方所有欠款金额为619584.6元；甲方以奥迪A6（车牌号为苏Ａ×××××，于2016年11月18日前交付）、商务车BUICK（车牌号苏Ａ×××××，已交付给乙方）两辆车转让给乙方，抵乙方对甲方的全部债权（619584.6元）；车辆交付前的税费（如罚款等下同）、法律责任（如交通事故等，下同）等由甲方承担；车辆实际交付给乙方（包括乙方指定人）之日起（即交付行为完成），甲、乙三方的债权、债务清零，并且车辆的一切税费、法律责任由乙方承担；甲乙三方于2016年12月31日前完成全部的过户手续；本协议签字盖章后生效（传真或扫描件有效），甲乙三方如有一方违反本协议，需承担违约金600000元；因履行本协议所产生的相关争议，各方应友好协商解决，协商不成的，由马鞍山市雨山区人民法院管辖。合同签订后，双方未能按约办理车辆过户手续。另查，中华人民共和国环境保护部、工业和信息化部2016年第4号公告规定，全国自2017年1月1日起注册登记车辆须符合国五标准要求。
一审法院认为，1.《清帐协议》系双方的真实意思表示，合法、有效，对双方均具有法律约束力。因双方未能按《清帐协议》中约定期限办理两辆抵债车辆的过户手续，现由于国家政策原因导致以车抵债的目的无法实现，故依法应解除该《清帐协议》；2.《清帐协议》的签订是基于南京晶威公司欠河南义鑫公司货款619584.6元，鉴于《清帐协议》目前无法履行应解除，故南京晶威公司对所欠河南义鑫公司的货款619584.6元应承担还款责任；3.因《清帐协议》是三方共同达成的三方协议，应视为马鞍山晶威公司有债务加入的合意，由于双方在《清帐协议》中未约定承担的还款比例，马鞍山晶威公司应与南京晶威公司承担共同还款责任；4.虽然当事人未能按《清帐协议》中约定的期限办理抵债车辆的过户手续，但河南义鑫公司亦未能递交证据证明南京晶威公司和马鞍山晶威公司有违约行为，考虑到抵债车辆已实际交付河南义鑫公司的实际情况，本着公平原则，对河南义鑫公司要求支付利息的诉请，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定。判决：一、解除河南义鑫威新能源科技有限公司与南京晶威太阳能电力有限公司、马鞍山晶威电子科技有限公司签订的《清帐协议》；二、南京晶威太阳能电力有限公司、马鞍山晶威电子科技有限公司于本判决生效后十日内支付河南义鑫威新能源科技有限公司货款619584.6元。三、驳回河南义鑫威新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4998元（已减半收取），由南京晶威太阳能电力有限公司、马鞍山晶威电子科技有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是一审以合同目的无法实现为由判决解除《清帐协议》是否正确。根据合同法第九十四条的规定，在合同履行过程中，出现不可抗力致使不能实现合同目的情形的，当事人可以解除合同。本案中，中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国工业和信息化部《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》（2016年第4号）于2016年1月14日公布，《清帐协议》签订时间是2016年11月14日，河南义鑫公司在签订协议前已实际占有使用别克商务车多年，应当知道用于抵债的车辆不符合国五标准和办理过户变更登记的条件，但仍与南京晶威公司、马鞍山晶威公司签订抵债协议，并占有使用车辆，对不能办理过户变更登记所产生的风险应自行承担。且根据现行规定，不符合国五标准的机动车符合一定条件仍然可以办理过户变更登记，而涉案车辆不能过户变更登记的原因在于河南义鑫公司，故河南义鑫公司以南京晶威公司和马鞍山晶威公司用于抵债的两辆车辆不符合国五标准要求，无法过户变更登记为由，请求解除《清帐协议》，无事实和法律依据，应不予支持。一审以合同目的无法实现为由判决解除《清帐协议》错误，应予纠正。
综上所述，马鞍山晶威公司的上诉请求成立，予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定：
一、撤销安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2017）皖0504民初1828号民事判决；
二、驳回河南义鑫威新能源科技有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费4998元，由河南义鑫威新能源科技有限公司负担；二审案件受理费9996元，由马鞍山晶威电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田晓鸣
审 判 员 徐 婕
代理审判员 费长城
二〇一八年三月十五日
书 记 员 王 慧
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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