山西省阳泉市城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋0302民初第695号
原告（反诉被告）杭州元美寿电子商务有限公司（以下简称元美寿公司）。
法定代表人李在飞，经理。
委托代理人莫映茹、张秀艳，北京金盈律师事务所律师。
被告（反诉原告）阳泉天元家用电器有限责任公司（以下简称天元公司）。
法定代表人刘莉蓉，总经理。
委托代理人孙亮、张京京，山西泽晋律师事务所律师。
原告（反诉被告）元美寿公司诉被告（反诉原告）天元公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）元美寿公司委托代理人莫映茹、张秀艳，被告（反诉原告）天元公司委托代理人孙亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告元美寿公司诉称，要求被告继续履行《西门子项目终止协议》，提供收货地址以及收款账号。
被告天元公司辩称，应当驳回原告的诉讼请求：1、原告存在不诚信行为，事实上已经将货物私下卖掉，资金转移，已经没有履行该协议的能力；2、原告在上次庭审过程中承诺可以核实货物的保存状况和资金持有状况，但是法院给了原告一个多月的时间，原告也没有按照承诺向法院提供货物和资金的证据。这也就是被告提起反诉要求解除该协议的重要理由之一。
反诉原告天元公司向本院提出反诉请求：解除原、被告之间签订的《西门子项目终止协议》。
反诉被告元美寿公司对被告天元公司的抗辩称，1、西门子项目终止协议是李振代表浙江团队和李景春代表山西天元集团根据双方西门子项目合作的损失程度通过讨价还价协商沟通后达成的结果，双方对该内容签字盖章确认具有法律约束力。2、西门子项目终止协议中的货物是元美寿公司和天元公司根据合作框架协议进行的电商平台合作，拟定的西门子家电采购计划和方案而购置的货物。而购置货物支付的款项源自天元公司开给元美寿公司的500万元承兑汇票，西门子项目终止协议是为了解决用500万元购买的货物及剩余款项的处分问题。3、天元公司提供收货地址是为了接受货物，在履行西门子项目终止协议期间，元美寿公司是守约方，在2015年10月8日和2015年12月23日，其先后以书面形式通知天元公司提供指定账户和收货地址，一直在努力履行合同，但天元公司拒绝提供指定账户和收货地址，作为违约方的天元公司，依法无权解除合同。4、双方当事人没有约定解除合同的情形，不能依据合同法93条解除合同。元美寿公司是守约方，天元公司作为违约方也不能依据合同法94条规定行使法定解除权，因此，本案没有法定解除和约定解除的情形出现。5、天元公司没有证据证明元美寿公司存在账目造假，货物价格欺诈，将应付给原告的资金抽逃，偷卖货物等违约行为，其所为的理由仅是欲意解除合同谎称的一个借口。6、天元公司拒绝提供收货地址，元美寿公司无法发货，造成西门子项目终止协议无法履行，根据合同法107条、112条规定，当事人一方天元公司不履行合同义务，或履行合同义务不符合约定的，应当继续履行。并就元美寿公司造成的损失承担赔偿责任。7、原告在近一个月的时间已经核实了货物的现状和现金情况，被告以此提起反诉的理由没有事实法律依据，请求法院依法驳回反诉人的反诉请求。
经审理查明，原、被告于2015年1月15日签订《合作框架协议》，2015年3月，双方协商先尝试电商合作，后因客观原因双方决定终止关于西门子项目的合作，2015年9月22日原告作为甲方与被告作为乙方签订《西门子项目终止协议》，协议约定“1、甲方负责将总计价值4150000元（肆佰壹拾伍万元）人民币的货物和现金转给乙方。其中：货物2539737元（贰佰伍拾叁万玖仟七百三十七元）+西子门账户现金1430000元（壹佰肆拾叁万元）+现金180263元（壹拾捌万零贰佰陆拾叁元）；2、甲方要在西门子账户现金返还到账后，三个工作日内转给乙方……；3、甲方将货物在十个工作日内发送到乙方指定的山西省阳泉市天元家电公司仓库，运费由甲方负担；4、货物保证完好无损。”合同签订后，原告元美寿公司于2015年10月8日和2015年12月23日，先后以书面形式通知天元公司提供指定账户和收货地址，被告天元公司未提供，因被告怀疑原告并没有合作诚意，双方签订的《西门子项目终止协议》原告亦无履行能力，故被告向本院申请对货物及银行账户进行保全，经查，原告银行账户账面仅有2万余元，货物不全。
另，本案经过两次庭审，第一次庭审中，原告称自己有履行能力，望给其一个月的时间准备货物并将资金打入法院账户，但到期并未履行以上义务。第二次庭审，原告又称希望能协调处理此事，望法院给其十天时间准备，但是到期后仍未履行以上义务。
原告为证实自己的主张，向本院提交如下证据：
1、合作框架协议，证明原、被告之间存在合同合作关系；原告负责资源业务，被告承担场地和全部资金投入，李振向被告借款500万元实则是投资款。
2、西门子项目终止协议，证明货物和现金的退还是原合作框架协议终止后对于投资电子商务款项的返还；被告未按本协议约定向原告提供收货地址，致使协议不能继续履行。
3、被告的工商登记信息，证明被告主体适格。
4、2015年10月8日的快递单及询问函。
5、2015年12月23日快递单和相关公证书，证明原告督促被告告知收货地址，以便西门子项目终止协议履行。
被告对以上证据质证认为：1、《合作框架协议》真实性没有异议，证明内容有异议，李振向天元公司借款500万元是有明确的借条和李振签字承诺，如果元美寿公司未能还款，还款责任由李振本人承担。所以该500万元不是投资款，是借款。2、终止协议真实性没有异议，但是履行过程中发现原告多处存在欺诈和不诚信行为，甚至将元美寿公司掏空，不具备任何履行能力。3、被告的工商登记信息真实性没有异议。4、快递单无法与询问函内容相对应，不予认可。5、真实性予以认可，但是此时元美寿公司早已将西门子公司退还的货款收回，但是并没有将此款支付给天元公司。而李振本人也在另一案件庭审过程中当庭承认收到过天元公司收款账号为内容的短信。6、要求原告按照他们第七点答辩意见提供货物和资金存在的事实证据，否则其应当承担不能履行合同的违约责任。
被告为反驳对方请求提供如下证据：1、西门子项目终止协议2、协助冻结存款通知书，证明原告账户没钱，也证明不了有货。3、证人任慧荣的证言。
原告对此质证认为1、终止协议的真实性认可，证明目的不认可，在另案中李振向天元公司借款是基于元美寿公司与天元公司合作的西门子项目的投资款；协议明确约定被告应当提供收货地址，被告未提供该地址，造成该协议不能继续履行。2、真实性认可，仅凭元美寿公司的账户信息就认定元美寿公司不能履行西门子项目终止协议是以偏概全，不能仅凭一个账户没有存款就说元美寿公司没有其他财产可以履行；本案的西门子项目终止协议不能使用合同法110条的规定，因不存在事实上不能履行的情形，事实上不能履行是指基于自然法则而构成的不能履行，是特定物灭失造成的不能履行，而本案的货物是电器，是种类物不是特定物，种类物是以品种质量规格和度量衡确定的，不需具体指定的物，种类物是有可替代性的，因此不属于事实上的履行不能问题。证人身为财务人员无权也未核实货物中存在赠品，不能以此确定这批货物存在赠品的情况。
本院认为，本案争议焦点即为《西门子项目终止协议》是否继续履行。
纵观整个《西门子项目终止协议》的内容并结合案情，原告元美寿公司作为履行合同的义务方，其合同义务即为将其控制的货物及款项交付被告天元公司，而被告天元公司作为货物和货币的接收方，承担了例如对方是否能给付足额货币、交付的货物是否完好等一系列更大的风险。在履行该终止协议过程中，被告天元公司处于被动地位，基于双方在合同履行中应遵循公平交易、诚实守信原则，被告天元公司在履行自己合同义务前有权利及理由审查对方的履行能力。
从本院查封的原告银行账面情况及在两次庭审原告作出承诺及履行情况看，原告元美寿公司未遵循诚信原则，且未提交证据证明自己的履行能力，现合同履行期已到，原告以自己的行为表明不履行合同主要债务，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定，该《西门子项目终止协议》予以解除，被告的反诉理由成立。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下：
一、解除原、被告于2015年9月22日签订的《西门子项目终止协议》。
二、驳回原告要求继续履行《西门子项目终止协议》的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告杭州元美寿电子商务有限公司负担，反诉案件受理费50元，由反诉被告杭州元美寿电子商务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。
审 判 长 孟立平
人民陪审员 李宝平
人民陪审员 冯东玉
二〇一七年八月十五日
书 记 员 陈艳婷