湖南省湘潭市岳塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0304民初2630号
本诉原告（反诉被告）：郭浩，男，1972年9月8日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托诉讼代理人：杨舜泗，湖南博泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏贞，湘潭市岳塘区岳塘法律服务所法律工作者。
本诉被告（反诉原告）：彭利辉，女，1951年5月15日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
委托诉讼代理人：张才勇，湖南众擎律师事务所律师。
本诉被告：彭岳平，男，1968年2月19日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人：贺妞，湖南众擎律师事务所律师。
本诉被告：陈文根，男，1968年10月6日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
委托诉讼代理人：熊燃，湖南湘晋律师事务律师。
第三人：湘潭长青建材有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区霞城乡下摄司铁中路。
法定代表人：陈文根，该公司董事长。
委托诉讼代理人：熊燃，湖南湘晋律师事务律师。
本诉原告郭浩与本诉被告彭利辉、彭岳平、陈文根股权转让纠纷一案，本院于2017年11月24日立案后，本诉原告郭浩于2017年11月25日申请追加湘潭长青建材有限公司（以下简称长青公司）为本诉案件第三人参加诉讼，本院依法准许，在审理期间，本诉被告（反诉原告）彭利辉于2018年1月2日提起反诉，本院依法受理，本院依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。本诉原告（反诉被告）郭浩的委托诉讼代理人杨舜泗、晏贞、本诉被告（反诉原告）彭利辉的委托诉讼代理人张才勇、本诉被告彭岳平的委托诉讼代理人贺妞、本诉被告陈文根及本诉被告陈文根和第三人长青公司的共同委托诉讼代理人熊燃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告郭浩请求判令：1、本诉原告郭浩与本诉被告彭利辉、彭岳平之间《股权转让协议》及《补充协议》已解除；2、本诉被告彭利辉、彭岳平共同归还本诉原告现金本息及违约金合计1580万元（本金1000万元，违约金100万元，利息480万元利息自2013年5月30日起至2017年5月30日止，按月利率1%计算）；3、本诉被告陈文根承担归还本诉原告利息及违约金合计580万元的连带赔偿责任；4、本诉三被告支付本诉原告因维权所发生的律师代理费用74.4万元；5、本诉三被告支付本诉原告因维权所发生的财产保全担保费用5万元。
本诉被告彭利辉辩称，本诉原告诉称所述本诉被告彭岳平系本诉被告彭利辉所持第三人长青公司股份的实际控制人，与事实不符，《委托支付书》和《补充协议》是本诉被告彭利辉授权委托本诉被告彭岳平向本诉原告郭浩出具、签订的；《股权转让协议》签订后，本诉被告彭利辉将第三人长青公司所有资质证照、财务资料全部进行了移交，从此以后再没有参与第三人长青公司经营管理、决策和行使股东权利；根据《股权转让协议》第四条约定和工商登记部门相关程序规定，办理股权工商登记变更不是本诉被告彭利辉单方能够完成，必须要本诉被告彭利辉和本诉原告郭浩两人同时携带身份证到工商部门进行面签才能办好；本诉原告郭浩在本案诉讼中请求为确认《股权转让协议》、《补充协议》已解除，但双方签订《股权转让协议》后至今，本诉原告郭浩从未向本诉被告彭利辉提出解除合同的意思表示，更没有通知本诉被告彭利辉要求解除《股权转让协议》；双方于2013年5月21日签订《股权转让协议》至今，本诉原告郭浩从未以任何形式要求办理股权工商登记变更，从未向本诉被告彭利辉提出要求解除合同及退还股权转让款。现事隔4年多后提起诉讼，显然超过了法律规定的诉讼时效。
本诉被告彭岳平辩称，本案涉及的《股权转让协议》和股东会会议记录中本诉被告彭利辉的签名均系其本人所签。上述《股权转让协议》签订后,虽然本诉被告彭岳平与本诉原告郭浩就股权转让事宜签订了《补充协议》、向本诉原告郭浩出具了《委托支付书》,但均是接受本诉被告彭利辉的委托而实施的代理行为,本诉被告彭岳平并不是以自己的名义与本诉原告郭浩签订《补充协议》。因此,第三人长青公司的股东为本诉被告彭利辉,本诉被告彭岳平并非该公司股东,本诉原告郭浩起诉本诉被告彭岳平，主体不适格,其诉讼请求要求本诉被告彭岳平归还本息缺乏事实和法律依据,请求法院驳回本诉原告郭浩对本诉被告彭岳平的诉讼请求。
本诉被告陈文根辩称，本诉原告郭浩与本诉被告陈文根没有合同关系,因此本诉被告陈文根既不是适格的主体,也不应当承担违约的责任。
第三人长青公司述称，股东应当履行相应的股东义务。
反诉原告彭利辉请求判令，1、反诉被告郭浩继续履行其与反诉原告彭利辉于2013年5月21日签订的《股权转让协议》及2013年7月19日签订的《补充协议》,并协助反诉原告彭利辉到工商登记部门办理股权变更登记手续；2、反诉被告郭浩立即支付给反诉原告彭利辉股权转让款900万元及违约金90万元。
反诉被告郭浩辩称，反诉原告彭利辉严重违约，《股权转让协议》及《补充协议》无法继续履行；反诉原告彭利辉违约在先，不存在再支付股权转让款900万元及违约金。
本诉原告（反诉被告）郭浩为支持其诉讼请求，向本院提交原、被告基本信息资料、《股权转让协议》、股东会决议、《补充协议》、《委托支付书》、联系函及回复、律师函、快递单、收条2份、餐票打卡明细、领据、发票4张、《委托代理合同》、付款凭证、诉讼财产保单及发票1份、第三人长青公司工商登记资料、袁道喜诉长青公司案件材料一组（起诉状、2013年6月工资表、基本养老保险名册、民事判决书各一份）、湘潭市社保局（彭利辉）养老金明细单作为证据。
本诉被告（反诉原告）彭利辉为支持其主张，向本院提交第三人长青公司2013年5月21日股东会会议记录、2013年5月27日股东会会议记录、2013年6月8日移交表、2013年6月14日移交表、第三人长青公司自2013年6月起的部分材料入库验收单、请款审批单、借据、领据、物资采购申请单共计772张作为证据。
本诉被告彭岳平、陈文根、第三人长青公司未提交证据。
查明的事实
经审理查明，本院确认如下法律事实：
第三人长青公司企业类型系有限责任公司，在本诉原告（反诉被告）郭浩与本诉被告（反诉原告）彭利辉签订《股权转让协议》前，该公司股东为本诉被告（反诉原告）彭利辉和本诉被告陈文根。2013年5月21日，由本诉被告陈文根召集，本诉被告（反诉原告）彭利辉参与，召开了第三人长青公司2013年第一次股东会议，股东会议通过了本诉被告（反诉原告）彭利辉将第三人长青公司51%的股份转让给本诉原告（反诉被告）郭浩一事，本诉被告陈文根表示放弃上述转让股权的优先购买权。同日，本诉原告（反诉被告）郭浩与本诉被告（反诉原告）彭利辉签订《股权转让协议》，协议第二条约定，甲方即本诉被告（反诉原告）彭利辉将其持有的第三人长青公司51%的股权以1900万元的价格转让给乙方即本诉原告（反诉被告）郭浩。协议第三条约定，协议签订后7日内乙方支付转让款1000万元，余款900万元于本协议签订后365日内支付给甲方。协议第四条约定，甲方在收到乙方支付的1000万元后7日内应负责到第三人长青公司注册登记机关办理股权登记变更，乙方提供必要的协助。协议第六条约定，如因甲方原因导致股权转让无法实现,乙方有权随时解除本协议,甲方应当向乙方支付相当于已付股权转让款10%的违约金；如因甲方原因导致乙方在股权转让后受到损失,甲方应承担相应的的赔偿；如乙方延迟支付股权转让款,经甲方催告后合理期限内仍未支付,乙方应当向甲方支付相当于应付款10%的违约金。2013年5月22日本诉被告彭岳平向本诉原告（反诉被告）郭浩出具委托支付书，要求本诉原告（反诉被告）郭浩将股权转让金转入指定账户。2013年5月23日、24日，本诉原告（反诉被告）郭浩，按照本诉被告彭岳平出具的委托支付书的要求分四次将1000万元股权转让款转入指定账户。2013年7月19日本诉原告（反诉被告）郭浩与本诉被告彭岳平签订《补充协议》，协议约定第三人长青公司与各企业产生来往的生产销售债权债务由乙方即本诉原告（反诉被告）郭浩全权自行负责处理，签字后与甲方即本诉被告彭岳平无关。2013年6月8日、14日本诉被告（反诉原告）彭利辉将第三人长青公司的相关资料移交给了第三人长青公司，本诉原告（反诉被告）郭浩作为监交人签字确认，其后本诉原告（反诉被告）郭浩作为第三人长青公司的管理人员参与了第三人长青公司的经营管理工作。2014年6月2日，本诉原告（反诉被告）郭浩向第三人长青公司及本诉被告陈文根出具关于协助办理股权变更登记的联系函，本诉被告陈文根于2014年6月10日在该联系函上注明因未处理债务，暂缓变更股权登记。因股权变更登记迟迟未能完成，为维护自身权益本诉原告郭浩遂向法院起诉，提出前述诉称所述之请求。反诉原告彭利辉亦遂向本院提起反诉，提出前述诉称所述之请求。
另查明，本诉被告彭岳平不是第三人长青公司的股东，其与本诉原告（反诉被告）郭浩签订《补充协议》，并向本诉原告（反诉被告）郭浩出具委托支付书系受本诉被告（反诉原告）彭利辉授权的委托代理行为。
判决的理由与结果
本院认为，本诉原告（反诉被告）郭浩与本诉被告（反诉原告）彭利辉于2013年5月21日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律效力性强制性规定，应当予以保护。本诉被告彭岳平不是第三人长青公司的股东，其与本诉原告（反诉被告）郭浩签订《补充协议》，并向本诉原告（反诉被告）郭浩出具委托支付书，系受本诉被告（反诉原告）彭利辉授权的委托代理行为。《股权转让协议》第三条约定，协议签订后7日内乙方[本诉原告（反诉被告）郭浩]支付转让款1000万元，余款900万元于本协议签订后365日内支付给甲方[本诉被告（反诉原告）彭利辉]。协议第四条约定，甲方在收到乙方支付的1000万元后7日内应负责到第三人长青公司注册登记机关办理股权登记变更，乙方提供必要的协助。第六条约定，因甲方原因导致股权转让无法实现，乙方有权随时解除本协议，甲方承担违约责任。本诉原告（反诉被告）郭浩，按照委托支付书的要求将1000万元股权转让款转入指定账户,但其未提交证据证实其向本诉被告（反诉原告）彭利辉主张协助办理股权变更手续，亦未提交证据证实股权变更登记未实现是因本诉被告（反诉原告）彭利辉的原因导致，故本诉被告（反诉原告）彭利辉不构成违约，且在本诉被告（反诉原告）彭利辉办理移交后，本诉原告（反诉被告）郭浩实际已参与了第三人长青公司的管理工作。据此，没有解除《股权转让协议》和《补充协议》的法定和约定事由，故本诉原告郭浩主张《股权转让协议》、《补充协议》已解除和主张本诉被告彭利辉归还现金本息及违约金的诉讼请求，本院不予支持，上述协议第三条和第四条约定的办理股权变更登记的期限和支付余款的期限均已经过，对反诉原告彭利辉主张继续履行《股权转让协议》、《补充协议》，要求反诉被告郭浩协助反诉原告彭利辉到工商部门办理股权变更登记手续的诉讼请求和主张反诉被告郭浩支付给反诉原告彭利辉股权转让款900万元的诉讼请求，本院予以支持，但应当给予被告郭浩一定的合理支付期限。根据《股权转让协议》第六条的约定，如乙方延迟支付股权转让款,经甲方催告后合理期限内仍未支付,乙方应当向甲方支付相当于应付款10%的违约金。反诉原告彭利辉未提交证据证明其向反诉被告郭浩发出催告，故对反诉原告彭利辉主张由反诉被告郭浩支付违约金90万元的诉讼请求，本院不予支持。本诉被告彭岳平不是《股权转让协议》、《补充协议》的相对人，对本诉原告郭浩主张本诉被告彭岳平归还现金本息及违约金的诉讼请求，本院不予支持。本诉被告陈文根不是《股权转让协议》、《补充协议》的相对人，其在本诉原告（反诉被告）郭浩致其的联系函上注明因未处理债务，暂缓变更股权登记的意见，不应成为其承担支付利息及违约金的连带清偿责任的理由，故对本诉原告郭浩主张本诉被告陈文根承担支付利息及违约金的连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。本诉原告郭浩主张本诉三被告支付其因维权所发生的律师代理费，因其上述三项诉讼请求，本院均未支持，故其律师代理费不应由本诉三被告负担，对其该项诉讼请求，本院不予支持。《股权转让协议》中双方并未约定诉讼费用承担方式，且本院对本诉原告郭浩的上述诉讼请求均未支持，故对本诉原告郭浩主张本诉三被告承担财产保全担保费用5万元的诉讼请求，本院不予支持。第三人长青公司不是《股权转让协议》和《补充协议》的相对人，其不承担本诉及反诉的相关责任。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、本诉原告（反诉被告）郭浩继续履行其与本诉被告（反诉原告）彭利辉于2013年5月21日签订的《股权转让协议》及2013年7月19日签订的《补充协议》,并于本判决生效之日七日内协助本诉被告（反诉原告）彭利辉到工商登记部门办理股权变更登记手续；
二、本诉原告（反诉被告）郭浩于本判决生效之日起六十日内向本诉被告（反诉原告）彭利辉支付剩余股权转让款900万元；
三、驳回本诉原告（反诉被告）郭浩的全部诉讼请求；
四、驳回本诉被告（反诉原告）彭利辉的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费121360元，由本诉原告（反诉被告）郭浩负担。反诉案件受理费40550元，由本诉原告（反诉被告）郭浩负担32550元，由本诉被告（反诉原告）彭利辉负担8000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审 判 长 胡 杰
人民陪审员 向 莉 云
人民陪审员 任 达
二〇一八年五月二十二日
法官 助理 王 琛
代理书记员 王琛（兼）