湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终2095号
上诉人（原审原告）：安阳市五龙企业集团炼铁厂，住所地安阳市安水路西站。
法定代表人：梁文峰，该厂厂长。
委托诉讼代理人：陈胜生，湖北陈守邦律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：江爱明，湖北陈守邦律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：宜昌力帝环保科技集团有限公司，住所地宜昌市西陵二路18号。
法定代表人：黄斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龚琼，湖北民基律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告：湖北力帝机床股份有限公司，住所地宜昌市西陵区龙溪路2号。
法定代表人：黄斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴松，湖北民基律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人安阳市五龙企业集团炼铁厂（以下简称安阳五龙炼铁厂）因与被上诉人宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称力帝环保公司）、原审被告湖北力帝机床股份有限公司（以下简称力帝机床公司）股权转让纠纷一案，不服宜昌市西陵区人民法院（2016）鄂0502民初614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
安阳五龙炼铁厂上诉请求：撤销一审判决，改判力帝环保公司将安阳五龙炼铁厂原持有的力帝机床公司12万股股份及相应的分红等权益予以返还。其理由为：1、2015年，安阳五龙炼铁厂在毫不知情的情况下发现自己所持有的力帝机床公司的12万股股份变更到力帝环保公司名下，自己的股权权益受到侵害而提起诉讼，因此，本案案由应为侵权责任纠纷而非股权转让纠纷，一审判决定性错误。2、力帝环保公司提供的“委托书”、“法定代表人身份证明书”、“股份转让款收据”等文件上没有安阳五龙炼铁厂经办人签名，所盖单位印章以及法定代表人梁文峰的印章以及梁文峰的居民身份证件虚假，股权转让款项没有按规定通过转账方式支付，安阳五龙炼铁厂也无收款经办人签名。因此，力帝环保公司所提供的安阳五龙炼铁厂同意转让股份并收取股权转让款的证据不实，不能证明其与安阳五龙炼铁厂之间存在所谓的股权转让关系，一审判决认定事实错误。3、安阳五龙炼铁厂与力帝环保公司不存在股份转让协议效力问题。一审判决认定涉案股权转让已履行完毕作为支持力帝环保公司的抗辩混淆了股权登记内部效力与外部效力的区别，属适用法律不当。
被上诉人力帝环保公司口头答辩称：本案案由是定性为股权转让纠纷。安阳五龙炼铁厂与力帝环保公司确认股权转让并支付对价，且在股权交易时安阳五龙炼铁厂出具了股权证明，如果没有安阳五龙炼铁厂的配合，力帝环保公司不可能在股权托管理中心办理变更登记，涉案股权交易在2011年已经履行完毕。如果安阳五龙炼铁厂主张本案为侵权责任纠纷应当举证证明，其在举证不能的情况下应当承担败诉风险。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院驳回安阳五龙炼铁厂的上诉，维持原判。
原审被告力帝机床公司口头答辩称：1、本案案由应定性股权转让纠纷，安阳五龙炼铁厂在一审所提诉讼请求为确认涉案股权转让无效，二审上诉提出本案应定性为侵权责任纠纷，其应就侵权事实承担举证责任。2、安阳五龙炼铁厂将力帝机床公司作为原审被告，即认可一审判决，力帝机床公司不应存在任何责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院驳回安阳五龙炼铁厂的上诉，维持原判。
安阳五龙炼铁厂一审诉讼请求：1、确认力帝机床公司、力帝环保公司将安阳五龙炼铁厂的12万股股份（价值暂计为12万元）变更给力帝环保公司的行为无效；2、力帝机床公司、力帝环保公司返还安阳五龙炼铁厂12万股股份及相应的其他权益（历次分红、派息、送股，价值暂计为5万元，以最终实际查实为准）。
一审法院认定事实：1994年10月24日，安阳五龙炼铁厂出资12万元认购了宜昌机床股份有限公司股份10万股，购买价为1.2元／股，宜昌机床股份有限公司向安阳五龙炼铁厂出具了收款收据，1997年1月1日，宜昌机床股份有限公司变更为力帝机床公司，该股份后经湖北力帝机床股份有限公司派发红股增至12万股。2011年4月，力帝环保公司委派员工郭小明（男，1948年10月21日出生，汉族，身份证号码，住宜昌市西陵区翁家堰13-303号）到安阳五龙炼铁厂联系受让其所持有的力帝机床公司股份事宜，经协商双方达成了以15万元转让该股份的合意，其后安阳五龙炼铁厂向郭小明出具了均盖有安阳五龙炼铁厂印章的营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、委托书等委托材料，委托郭小明代理安阳五龙炼铁厂处理该股份变更过户事宜，并在《股权协议过户申请表》上转让方处盖章确认，以配合该股权过户事宜的办理。2011年4月14日，郭小明持上述委托手续及过户申请，在湖北省股权托管中心将安阳五龙炼铁厂持有的力帝机床公司12万股过户至力帝环保公司名下。2011年4月18日，安阳五龙炼铁厂出具了收据一份，载明：今收到股票转让款人民币十五万元（原持有力帝机床公司的股票12万股），收据上加盖了安阳五龙炼铁厂公章。安阳五龙炼铁厂在一审审理中提出在相关股权协议过户申请表上及授权郭小明代理股权过户事宜的委托书上，非安阳五龙炼铁厂真实印章，就此未提出鉴定申请，亦未提供证据。
一审法院认为：一、法律规定下列情形之一的，合同无效。（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。该案中安阳五龙炼铁厂与力帝环保公司协商一致，将其所持有的力帝机床公司12万股股份委托力帝环保公司的员工郭小明作价15万元转让给力帝环保公司，为双方真实意思表示，安阳五龙炼铁厂向郭小明出具了均盖有其印章的营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、委托书等委托材料，委托郭小明代理安阳五龙炼铁厂处理该股份变更过户事宜，并在《股权协议过户申请表》上转让方处盖章确认，应为合法有效。2011年4月18日，安阳五龙炼铁厂收到了力帝环保公司通过郭小明支付的15万元股权转让款并出具了收据。双方在股权转让的协商、签订、履行中不存在合同无效之情形。关于安阳五龙炼铁厂提出的在相关股权协议过户申请表上及授权郭小明代理股权过户事宜的委托书上，并非安阳五龙炼铁厂真实印章，为无权代理属无效行为的主张，安阳五龙炼铁厂就此陈述未提供相关证据予以证实，且该股权转让已经湖北省股权托管中心及工商行政机关予以确认，该股权转让已履行完毕。二、关于力帝机床公司的责任问题。力帝机床公司在所涉股权转让中不是合同相对方，故其辩称依法据实认定，其不应承担责任。综上，安阳五龙炼铁厂诉讼请求不能成立，应予驳回。基于上述理由，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回安阳市五龙企业集团炼铁厂的诉讼请求。一审法院并同时决定一审案件受理费3700元（安阳市五龙企业集团炼铁厂已预交），适用简易程序减半收取1850元，由安阳市五龙企业集团炼铁厂负担。
本院二审期间，安阳五龙炼铁厂为支持其上诉请求，向本院提交了如下证据：
证据一（组）：1、1996年安阳五龙炼铁厂与他人签订的《企业占地租赁合同》中盖有单位印章和梁文峰印章。2、《经济司法服务见证》中盖有单位印章和梁文峰印章。3、力帝环保公司员工郭小明的签字。4、安阳五龙炼铁厂印章和梁文峰印章。5、两枚印章的对比。拟证实安阳五龙炼铁厂提供梁文峰印章的字体与力帝环保公司提供的授权委托书上梁文峰的印章不一致，两枚单位印章不一致，力帝环保公司使用办理股权变更登记的印章虚假。
证据二（组）：企业法人身份证明书、梁文峰一代身份证、梁文峰二代身份证。拟证实安阳五龙炼铁厂法定代表人梁文峰的身份信息，力帝环保公司办理股权变更登记时使用的梁文峰的印章虚假。
经质证，力帝环保公司认为安阳五龙炼铁厂提供的证据一《租赁合同》签订的时间是1996年8月，而本案股权交易时间为2011年，时间跨度有7年，印章没有可比性，且2015年起诉时的单位印章与本案交易时间使用的印章也没有可比性，梁文峰的私章没有在工商备案。力帝环保公司在股权托管中心打印的办理股权变更登记资料中梁文峰的身份信息是安阳五龙炼铁厂提交的，上述证据不能达到其证明目的。原审被告力帝机床公司同意力帝环保公司的质证意见。案涉股权交易已经履行完毕，即使身份信息不真实，股权交易也是真实的。
力帝环保公司为支持其抗辩理由，向本院提交了华夏证券代保管有价证券凭证。拟证实假设案涉股权交易不真实，安阳五龙炼铁厂应当持有《有价证券凭证》原件。
经质证，安阳五龙炼铁厂认为上述证据真实性无法核实，且与本案无关。原审被告力帝机床公司认可该证据的真实性。
本院认为，上述证据不能排除安阳五龙炼铁厂以及法定代表人梁文峰从1996年至今仅使用一枚印章的事实，且不属于二审新的证据范畴，不能作为本案二审认定事实的依据。
力帝环保公司、力帝机床公司没有提交新证据。
本院经审理查明，原审判决认定的事实属实。
本院认为：1、安阳五龙炼铁厂在一审中提出第一项诉讼请求为确认力帝机床公司、力帝环保公司将安阳五龙炼铁厂的12万股股份变更给力帝环保公司的行为无效，一审法院将本案定性为股权转让纠纷正确。2、针对安阳五龙炼铁厂提出力帝环保公司办理股权变更登记手续中的“委托书”、“法定代表人身份证明书”、“股份转让款收据”等文件上没有安阳五龙炼铁厂经办人签名，所盖单位印章以及法定代表人梁文峰的印章以及梁文峰的居民身份证件虚假，安阳五龙炼铁厂至今没有收取股权转让款项的上诉理由。本院认为，在案证据表明，2011年4月，力帝环保公司员工郭小明已持有安阳五龙炼铁厂的授权委托书，在湖北省股权托管中心将安阳五龙炼铁厂持有的力帝机床公司12万股股份过户到力帝环保公司名下。因在一、二审审理过程中，安阳五龙炼铁厂未提交充分证据证实其在经营过程中仅使用过一枚公章，且也未就安阳五龙炼铁厂的单位印章以及法定代表人梁文峰的印章申请司法鉴定，故现有证据不能推翻力帝环保公司假冒安阳五龙炼铁厂名义办理股权转让变更登记手续的事实，一审法院依据民事诉讼证据规则判决驳回安阳五龙炼铁厂的诉讼请求并无不当。
综上所述，安阳五龙炼铁厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3700元（安阳市五龙企业集团炼铁厂已预交），由安阳市五龙企业集团炼铁厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 李淑一
审判员 胡建华
审判员 李建敏
二〇一六年十一月十七日
书记员 张鹏炜