浙江省舟山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙舟商终字第88号
上诉人（原审原告）张某某。
被上诉人（原审被告）舟山市定海区××土产××杂品有限公司，住所地舟山市××××号。
法定代表人周某某。
委托代理人（特别授权代理）王某。
上诉人张某某为与被上诉人舟山市定海区××土产××杂品有限公司（以下简称泰××土产××公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省舟山市定海区人民法院（2010）舟定商初字第333号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年8月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2010年9月17日依法传唤上诉人张某某、被上诉人泰××土产××公司到庭接受询问。上诉人张某某、被上诉人泰××土产××公司委托代理人王某到庭接受了询问。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，泰××土产××公司系原舟山市定海区土产日用杂品公某通过企业改制，并于1999年9月25日经工商行政管甲关某某成立。成立后的公某章程第十五条第（三）项规定：股东有权查阅股东大会记录和财务会计报告，了解经营情况。张某某于1998年10月22日出资35340元后，成为泰××土产××公司股东，拥有3.07%股份。2009年12月12日，张某某向泰××土产××公司发函，要求复制和查阅：1、历年来股东会会议记录和董事会决议记录；2、历年来年度财务会计报告；3、历年来公某房屋出租收入，租房合同以及公某其它收入；4、了解公某管乙本。泰××土产××公司在收到张某某的函件后15日内没有作出书面拒绝。张某某于2010年4月19日向该院起诉，要求判令：1、被告立即向原告提供1998年12月30日以后股东会会议记录和董事会决议记录给原告查阅、复制；2、被告立即向原告提供1998年12月30日以后财务会计报告；3、被告立即向原告提供1998年12月30日以后会计账簿给原告查阅、复制。在庭审后，张某某要求明确其有权了解被告历年来租房合同及租金收入、以及公某其它收入；了解公某管乙本；要求知道董事、监事在公某中取得的报酬；公某各类办公费用和其它开支。同时要求明确原告可委托代理人进行查阅。在审理过程中，泰××土产××公司向张某某提供了复制的董事会会议记录25份，财务会计报表22份。
原审法院认为，《中华人民共和国公某法》第三十四条第一款明确规定，股东有权查阅、复制公某章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案张某某提供的股权证、公某章程等证据可以确认张某某系泰××土产××公司的股东，其应依法享有上述权某。泰××土产××公司虽然已向张某某提供了复制的董事会议记录25份，财务会计报表22份，但提供的材料并没有包含张某某的全部诉请。《中华人民共和国公某法》第三十四条第二款规定了股东可以查阅公某会计账簿的权某。同时对该权某的行使附加相应的条件，即股东要求查阅公某会计账簿的，应当向公某提出书面请求，说明目的。并规定公某有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公某合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。张某某向泰××土产××公司发出《要求查阅公某相关资料的函》后，基本履行了上述规定的前置条件，泰××土产××公司也未书面拒绝。张某某提出的查阅会计账簿也未违反泰××土产××公司的公某章程，所以张某某要求查阅泰××土产××公司会计账簿也是合理的。但张某某提出要求复制泰××土产××公司会计账簿，没有法律依据，对此不应支持。张某某提出要求明确其有权了解被告历年来租房合同及租金收入、以及公某其它收入；了解公某管乙本；要求知道董事、监事在公某中取得的报酬；公某各类办公费用和其它开支。张某某的要求除了解租房合同情况外，本身就是其自己通过行使《中华人民共和国公某法》第三十四条规定的股东知情权来予以解决的问题，无须另行明确。而张某某提出要求了解历年来泰××土产××公司的租房合同等情况，可以理解为张某某要求泰××土产××公司提供有关的原始凭证，对此公某法没有规定股东可以查阅公某的原始凭证，张某某也没有提出相应的诉讼请求，该院不予支持。对张某某提出要求明确其可委托代理人进行查阅一节，公某法没有规定。但因为股东查阅权是知情权，即股东对自己在公某的投资权益的一般性知悉的权某，由他人代为查阅可能影响公某的正常经营或妨碍商业秘密的保护。如为保护股东的知情权而对公某造成妨碍，不符合公平保护原则。所以在没有征得公某的同意下或张某某客观存在无法查阅的情况下，张某某以不懂会计业务为由要求明确可委托代理人进行查阅不应允许。
张某某要求从1998年12月30日起对泰××土产××公司行使知情权，但泰××土产××公司成立时间是1999年9月25日，所以对张某某提出的时间应予调整。依照《中华人民共和国公某法》第三十四条第一款、第二款之规定，判决如下：一、舟山市定海区××土产××杂品有限公司在本判决生效之日起十日内在本公某内向张某某提供公某自1999年9月25日起至本判决生效日止的股东会会议记录、董事会决议记录和财务会计报告供其查阅、复制；二、舟山市定海区××土产××杂品有限公司在本判决生效之日起十日内在本公某内向张某某提供公某自1999年9月25日起至本判决生效日止的会计账簿供其查阅；三、驳回张某某的其它诉讼请求。本案诉讼费80元，减半收取40元，由被告负担。
宣判后，张某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审以“请他人代为查阅可能会影响公某正常经营和商业秘密的保护”为由驳回当事人委托代理人查阅的诉讼请求没有道理。因为当事人不熟悉会计业务，上诉人自己查阅时间肯定比专业人士查阅时间更长。泰隆公某对上诉人要求查阅账簿的内容，并未表示所查的内容有涉及商业秘密之嫌，判决书也认定“查阅被告会计账簿也是合理”，可以证明上诉人要求查阅的会计账簿并未涉及商业秘密。在查阅内容未涉及商业秘密的情况下，请代理人查阅也不会发生商业秘密泄漏的事情。二、泰隆公某是原定海土特产公某转制而成的有限公某。1998年11月27日召开了首届泰隆公某董事会，虽然1999年9月25日是泰隆公司某某执照签发日期，但这并未改变泰隆公某账簿始于1998年12月27日的事实。原审法院将行使知情权的日期调整为1999年9月25日显属错误。三、原审判决将“租房合同”视为“原始凭证”并以公某法没有规定股东可以查阅原始凭证为由，否定上诉人关于“租房合同”的知情权违背事实和法律。四、原审判决认定股东不能查阅原始凭证错误。“原始凭证”是证实公某开支是否合法的依据，对于会计账薄中有疑问的开支，股东完全有权某查阅相应的原始凭证。故上诉本院，请求撤销原审判决第二项、第三项，并依法改判：上诉人可以委托代理人进行查阅，上诉人可以查阅租房合同，上诉人可以查阅原始凭证，判决泰隆公某向上诉人提供公某自1998年12月30日起的会计账簿供上诉人查阅。并请求维持原审判决第一项，判令本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人泰××土产××公司未作书面答辩。
上诉人二审期间提交了泰××土产××公司首届董事会会议记录复印件一份，拟证明泰××土产××公司于1998年11月27日召开了首届董事会会议，从而证明泰××土产××公司1998年11月27日已经成立。
被上诉人质证后对该证据的真实性没有异议，但认为泰××土产××公司的成立时间应以工商登记时间为准。
本院经审查后认为，因被上诉人对该证据的真实性没有异议，该证据对泰××土产××公司于1998年11月27日召开了首届董事会会议有证明力。二审查明的基本事实与原审查明的一致，本院对原审查明事实予以确认。
本院另查明：1998年12月8日经舟山市国有、城镇集体中小企业改革领导小组办公室同意，舟山市定海区土产日用杂品公某转制为舟山市定海区××土产××杂品有限公司（即泰××土产××公司）；泰××土产××公司于1998年11月27日召开了首届董事会会议；1998年12月30日泰××土产××公司制定了《定海区泰隆土产日杂有限公某章程》；张某某泰××土产××公司《股权证》上载明，张某某出资日期为1998年10月22日；1999年9月25日浙江省定海县土产日用杂品公某经工商行政管甲关某某核准变更为舟山市定海区××土产××杂品有限公司。
本院认为，本案争议焦点在于：一是股东能否委托代理人代为行使公某会计账簿查阅权问题。由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，股东不可能都能理解会计账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公某会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权某行使。同时，为解决由他人代为查阅有可能带来的公某商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的“他人”予以限定，即“他人”只能是与公某无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此，股东有权委托他人代为行使公某会计账簿查阅权，除非公某有证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的。本案中，上诉人以自己不熟悉会计业务为由，要求委托专业人士代为查阅，泰××土产××公司并未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的，上诉人关于委托专业人士代为行使公某会计账簿查阅权的理由成立，本院予以支持。
二是股东能否查阅公某原始凭证问题。股东要想真正的了解公某经营状况，必须享有查阅原始凭证的权某。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公某会计账薄的权某，股东仅凭会计账簿也很难判断公某经营管理人员的经营管理活动是否正当，股东知情权事实上得不到实质性的保护。因此凡是能反映公某财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围，除非公某提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公某利益。本案中，泰××土产××公司并未提供证据证明股东查阅原始凭证有可能损害公某利益，上诉人要求查阅原始凭证的理由成立，本院予以支持。上诉人关于查阅“租房合同”的诉请，本身系查阅原始凭证的范畴，本院不再另行裁判。
三是本案股东行使股东知情权的时间起点问题。《民法通则》第四十四条规定：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权某和义务由变更后的法人享有和承担。”公某的名称经工商行政管甲关进行登记后，公某的股东、经营性质并未改变，变更前的公某与变更后的公某为同一民事主体。原公某变更名称前的权某义务应当依法由变更后的公某享有和承担。上诉人在2008年12月30日已实际出资到位，变更登记前后的公某为同一民事主体，故上诉人关于其行使股东知情权的时间应从2008年12月30日起算的上诉理由成立。
综上，上诉人上诉理由成立，原审认定事实清楚，适用法律有误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国公某法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持舟山市定海区人民法院（2010）舟定商初字第333号民事判决第一项；二、撤销舟山市定海区人民法院（2010）舟定商初字第333号民事判决第二项、第三项；三、被上诉人舟山市定海区××土产××杂品有限公司在本判决生效之日起十日内在本公某内向上诉人张某某提供公某自1998年12月30日起至本判决生效日止的会计账簿（包括原始凭证）供其查阅；四、上诉人张某某有权委托具有执业资格的专业人士代为行使公某会计账簿查阅权。
本案一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由被上诉人舟山市定海区××土产××杂品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 东 明
代理审判员 卢增华代理审判员熊俊杰
二〇一〇年九月二十日
代书 记员 冷 海 波