湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘31民终1159号
上诉人（原审原告）：吴明右，男，1962年9月10日出生，苗族。
委托诉讼代理人：龙习东，湖南生元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴阳志，男，1989年12月21日出生，苗族。
被上诉人（原审被告）：满柳青，男，1967年11月11日出生，土家族。
被上诉人（原审被告）：彭明仙，女，1971年11月14日出生，土家族。
二被上诉人委托诉讼代理人：欧军，湘西自治州武陵法律服务所法律工作者。
上诉人吴明右因与被上诉人满柳青、彭明仙买卖合同纠纷一案，不服湖南省凤凰县人民法院（2017）湘3123民初720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吴明右及其委托诉讼代理人龙习东、吴阳志，被上诉人满柳青、彭明仙及其委托诉讼代理人欧军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人吴明右的上诉请求：1、撤销（2017）湘3123民初720号民事判决；2、依法改判被上诉人返还上诉人购车款340800元。事实与理由：一、原审判决认定的基本案件事实是错误的。1、原审判决认定“原告吴明右在转让获得湘U305**的承包经营权”的事实错误。上诉人认为：本案双方转让的标的物系湘U305**的车辆所有权，不是承包经营权。理由是：双方签订的协议书的名称为《车辆转让协议》；《车辆转让协议书》转让的内容为“因双方交易车辆为旧机动车辆”，并且就车辆所有权变更事宜进行约定“该车若须办理过户事宜，过户费由乙方承担”，《车辆转让协议书》没有对承包内容进行约定。双方履行《车辆转让协议书》与承包经营权的法律特征不符。双方订立协议的目的和意图即是转让车辆所有权本身，而非“承包经营权”。2、原审判决遗漏认定“承包经营期间不得转让车辆”的法律事实。3、原审判决遗漏认定凤凰县城乡民族文化旅游运输有限责任公司(以下简称城乡公司）作为国有企业，享有湘U305**车辆所有权”的法律事实。
二、原审判决适用法律错误。依据《物权法》第六条、第九条的规定，不动产登记的业主即物权所有人。本案中涉案车辆系城乡公司通过招投标方式竞买所得，并办理了车辆登记手续，系车辆湘U305**的所有人。原城乡公司至今并无明确同意转让车辆的意思表示，且燃油补贴是国家依据“谁支出谁受益”的原则发放的，发放主体系国家，而非城乡公司。故被上诉人出售车辆并未得到车辆所有人的同意或事后追认，系无权处分行为。双方签订的《车辆转让协议》属于无效合同。依据《企业国有资产管理法》第16条的规定，涉案车辆的财产性质即为国有资产。而依据《企业国有资产管理法》的规定，转让国有资产未形成公司决议、未通过国有资产监督管理部门批准、未进行评估确价、未进行招投标拍卖等。双方转、受让国有资产的行为也因违反法律禁止性规定而导致无效。
三、原审判决显示公平、公正。本案中，被上诉人将湘U305**车辆转让给上诉人，转让价款340800元。而上诉人实际占有、使用车辆的时间为15个月，按月计算为22720元/月的承包费，远远高于与城乡公司签订的《车辆承包经营合同》约定的“乙方每月交纳管理费一千元”,基于《民法通则》59条和《合同法》第54条的规定，对于显示公平的民事行为，人民法院理应予以变更。
被上诉人满柳青、彭明仙未提交书面答辩状。
上诉人吴明右向一审法院起诉请求：一、依法确认原、被告于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》无效；二、被告返还340800元购车款。
一审法院认定事实：2009年5月1日原告吴明右（吴明有、吴明友与吴明右系同一人）作为甲方与湘西自治州风情旅游运输有限公司凤凰分公司（以下简称风情公司）签订了《股份制经营合同》，合同约定“…甲、乙双方经营标的物为宇通牌19座客运车辆，个车裸车价值为壹拾伍万零捌佰元，甲、乙双方经营标的物为宇通牌19座客运车辆权属为风情公司…”原告吴明右获得湘U304**车辆的承包经营权。2013年1月25日城乡公司通过拍卖取得风情公司宇通牌19座客车20台。2015年4月18日被告满柳青作为乙方与城乡公司（甲方）签订了《车辆承包经营合同》，合同约定“…乙方按照甲方规定获得车辆承包经营权后，承包经营期限自签订合同之日起至二0一七年六月二十五日止。承包经营期限届满，甲方无条件收回乙方所承包的车辆的各种证照和班线牌…”2015年6月29日凤凰县展凤投资有限责任公司（以下简称展凤公司）取得原权属为城乡公司的凤凰县旅游景点交通接驳特许经营权。2016年3月1日被告满柳青作为售车方（甲方）与原告吴明右作为购车方（乙方）签订了《车辆转让协议书》，合同约定：“甲方将城乡旅游车一辆，车牌号为湘U305**的承包经营权转让给乙方，经双方充分协商，达成成交总额为叁拾肆万零捌佰元整，小写¥：340800元。…2015年燃油补归乙方所有。该车若需办理过户事宜，过户费由乙方承担…售车方：满柳青；购车方：吴明右；2016年3月1日；证明人：向志伟”。2016年3月9日被告彭明仙向原告出具收据：“今收到吴明右购买城乡旅游车，车牌号湘U305**车款340800元”。后湘U305**车由原告吴明右接手经营承包。2017年6月展凤公司向原告吴明右出具《退回承包车辆通知书》，要求吴明右将承包的湘U305**车于2017年6月26日中午12点前退回公司。后原告找被告协商退款事宜未果，原告诉至法院请求依法判决：一、撤销原、被告于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》；二、被告返还340800元购车款。2017年9月22日原告吴明右变更诉讼请求为：1、将原诉讼请求第一项变更为依法确认原、被告于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》无效；2、第二项诉讼请求不变，要求被告返还原告购车款340800元。
另查明，原告吴明右在转让获得湘U305**的承包经营权后，公司的燃油补贴直接发放至吴明右名下。
一审法院认为，本案的争议焦点为原、被告于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》是否有效的问题。关于合同是否有效，从以下两方面进行验证。第一、本案当事人主体是否适格。本案系权利转让合同法律关系，转让的是被告从事客运业务的主体资格。客运线路经营权本质是交通运输管理部门对从事客运经营的一种行政许可，权利主体为经许可的运输公司。被告作为客运线路的承包经营人对该线路只享有一定期限内的占有、使用、和收益权，而无处分权。原告诉称被告擅自处分公司财产，合同应该无效。但是本案中原、被告签订的《车辆转让协议》并不涉及线路经营权权属的变更，客运线路经营权依然属于公司所有，线路经营权并未流转，被告只是转让了自己作为从事道路运输经营权的主体资格，被告经营权主体资格的转让对公司而言只是出资人产生了变化，对外均以客运公司的名义经营该线路，合同目的依然能实现，并且被告转让经营承包权的行为得到了公司的认可。本案中，公司在原告获得湘U305**车的承包经营权后并未提出过任何异议，并且将该车的业主由被告改成了原告吴明右名字，公司补给业主的燃油费也直接给原告吴明右，公司以其实际行为认可并接纳了原被告之间的转让行为，因此本案原、被告主体适格，且原、被告之间的转让行为得到了公司的认可，原告诉称被告无权处分该车于法无据，该院依法不予采信。第二、该《车辆转让协议》内容是否合法，合同是否存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形。“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。”原告诉称双方签订《车辆转让协议书》时隐瞒了经营期，使得被告相信被告尚有16年经营期。本案中原告自身拥有另一辆湘U304**车辆的承包经营权，对转让的湘U305**的经营期限问题理应清楚，且原告未举出证据证明被告在签订合同时存在欺诈行为，故对原告该项诉称不予支持。“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”，本案中，原、被告双方签订的协议名称虽为《车辆转让协议书》，但结合实际内容却是客运线路经营参与人对参与该线路经营主体资格的转让。从《中华人民共和国道路运输管理条例》第十八条：“班线客运经营者取得道路运输经营许可证后，应当向公众连续提供运输服务，不得擅自暂停、终止或者转让班线运输。”第三十四条：“道路运输车辆应当随车携带车辆营运证、不得转让、出租”等规定得知，《条例》禁止线路经营权转让。但是该两条适用的前提是线路经营权的转让，本案中从风情公司到展凤公司一直拥有客运班次经营权，原、被告之间的合同只是进行了事实上的班线运营业务内部承包。也就是说，在本案的客运班线经营权人事实上没有变更的前提下，原、被告的转让协议并不违反该《条例》的强制性规定，因此协议内容并非违法。故原告诉称原、被告签订《车辆转让协议书》违反了法律强制性规定无效于法无据，该院依法不予支持。由于《车辆转让协议书》系双方当事人在平等自愿前提下签订的，未违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的合同，对当事人具有法律约束力。故原告要求被告返还340800元购车款的请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第五十二条第一款、第五款、第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、参照《中华人民共和国道路运输管理条例》第十八条、第三十四条之规定，判决如下：驳回原告吴明右的诉讼请求。案件受理费6400元，减半收取3200元，由原告吴明右承担。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审另查明：2013年1月25日，本案涉案车辆系城乡公司通过招投标方式竞买所得，并办理了车辆登记手续，该车辆湘U305**的所有权和经营权均属城乡公司。2009年5月1日被上诉人作为甲方与风情公司签订了《股份制经营合同》，约定被上诉人对经营的车辆占用股份，并且股份可以转让。但是被上诉人与风情公司就《股份制经营合同》约定的权利和义务并没有由城乡公司继受。2015年4月18日，被上诉人与城乡公司签订了车辆承包经营合同，承包城乡公司车辆湘U305**。合同约定承包经营期限自签订合同之日起至2017年6月25日止。甲方无条件收回乙方所承包的车辆及各种证照和班线牌。经营期限届满，车辆残值归甲方所有。《车辆承包经营合同》第五条第三项约定“乙方（即被上诉人）在承包承包经营期间不得转让经营车辆。不得以直接或间接方式进行转包经营”。2015年6月29日，在凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会上，展凤公司出资5900万元竟得凤凰县“旅游景点交通接驳”特许经营权，展凤公司取得原城乡公司的20台车的所有权及其他相应权利，并办理了车辆产权过户手续。2016年3月1日被上诉人满柳青作为售车方（甲方）与上诉人吴明右作为购车方（乙方）签订了《车辆转让协议书》，双方签订的协议书的名称为《车辆转让协议》，并且就车辆所有权变更事宜进行约定，被上诉人彭明仙向上诉人出具收据：“今收到吴明右购买城乡旅游车，车牌号湘U305**车款340800元”。
本院经审理查明的其他案件事实与原审认定的案件事实一致，本院对原判认定的案件事实依法予以确认。
本院认为,本案的争议焦点为双方于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》是否有效的问题。本案中涉案车辆系城乡公司通过招投标方式竞买所得，并办理了车辆登记手续，车辆湘U305**的所有权及经营权均属于城乡公司。2009年5月1日被上诉人作为甲方与风情公司签订了《股份制经营合同》，约定被上诉人对经营的车辆占用股份，并且股份可以转让。但是被上诉人与风情公司就《股份制经营合同》约定的权利和义务并没有由城乡公司继受。2015年4月18日，被上诉人与城乡公司司签订了车辆承包经营合同，承包城乡公司车辆湘U305**，依据该承包经营合同约定，被上诉人对该承包车辆湘U305**没有所有权，也没有股权，并且城乡公司性质为国有独资企业，被上诉人认为自己以股东身份转让湘U305**车辆的理由不能成立。2016年3月1日被上诉人满柳青作为售车方（甲方）与上诉人吴明右作为购车方（乙方）签订了《车辆转让协议书》，收取吴明右购买城乡旅游车，车牌号湘U305**车款340800元，本案双方转让的标的物系湘U305**的车辆。本案中涉案车辆湘U305**的所有权及经营权均属于城乡公司，双方在《车辆承包经营合同》第五条第三项约定“乙方（即被上诉人）在承包经营期间不得转让经营车辆。不得以直接或间接方式进行转包经营”。该公司至今并无明确同意转让车辆的意思表示，对被上诉人出售车辆也没有事后追认，同时城乡公司与被上诉人在签订车辆承包经营合同时，明确约定承包经营期限自签订合同之日起至2017年6月25日止。承包经营期限届满，甲方无条件收回乙方所承包的车辆及各种证照和班线牌。经营期限届满，车辆残值归甲方所有。2015年6月29日，在凤凰县“城乡游西线旅游景点”经营权、“旅游景点交通接驳”特许经营权拍卖会上，展凤公司出资5900万元竟得凤凰县“旅游景点交通接驳”特许经营权，展凤公司取得原城乡公司的20台车的所有权及其他相应权利，并办理了车辆产权过户手续。故被上诉人转让城乡公司车辆湘U305**系无权处分行为，违反了国有资产转让的法律禁止性规定，双方签订的《车辆转让协议》属于无效合同。上诉人吴明右请求依法确认双方于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》无效，由被上诉人返还340800元购车款的理由成立，本院应当依法予以支持。至于因双方签订的《车辆转让协议》无效对被上诉人承包经营及公司补给业主的燃油费补贴等相关损失，被上诉人可另案主张权利。
综上所述，上诉人吴明右的上诉理由成立，对其提出的上诉请求，本院予以支持。原审判决事实认定不清，处理结果不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条、第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省凤凰县人民法院（2017）湘3123民初720号民事判决;
二、上诉人吴明右与被上诉人满柳青、彭明仙于2016年3月1日签订的《车辆转让协议》无效；
三、被上诉人满柳青、彭明仙在本判决生效15日内返还上诉人吴明右购车款340800元人民币。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件案件受理费6400元，减半收取3200元、二审案件受理费6400元，共计9600元，由上诉人被上诉人满柳青、彭明仙负担。
本判决为终审判决。
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审判长 杨光福
审判员 龙少松
审判员 曾浩恒
二〇一八年七月二十日
书记员 闵 敏
附：本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国企业国有资产法》
第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，履行履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的应当报请本级人民政府批准。第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。
第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；