江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第01064号
上诉人（原审被告、反诉原告）无锡市大成超硬面焊接厂，住所地江苏省无锡市惠山区钱桥盛峰村。
投资人倪大炎，该厂厂长。
委托代理人倪可为，该厂职员。
委托代理人杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。
上诉人（原审被告）倪大炎。
委托代理人倪可为，该厂职员。
委托代理人杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）合肥通用特种材料设备有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号。
法定代表人章小浒，该公司董事长。
委托代理人张成、李健，安徽健友律师事务所律师。
上诉人无锡市大成超硬面焊接厂（以下简称大成厂）、上诉人倪大炎因与被上诉人合肥通用特种材料设备有限公司（以下简称通用公司）加工合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2015）惠商初字第00250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月7日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
通用公司一审诉称，其公司与大成厂签订加工合同两份，大成厂加工的管板存在严重的质量问题，导致加工材料全部报废，后双方达成《协议》、《协议书》，但大成厂无故拒绝履行《协议》、《协议书》，大成厂的行为已构成根本违约，并造成其公司重大损失;倪大炎系大成厂投资人，故诉至法院要求判令：1、解除双方于2014年6月13日、7月5日签订的《委托加工合同》（合同编号GY20142600XX-2-3、GY2014260050-2-3）；2、大成厂赔偿损失416581.30元；3、倪大炎对大成厂资产不足清偿债务部分承担无限连带责任。
大成厂、倪大炎一审辩称，加工管板没有质量问题，加工的管板已由通用公司交付该公司最终用户实际使用，如果通用公司主张赔偿损失，应向大成厂交付瑕疵的管板。通用公司提出赔偿损失的唯一依据是双方签订的两份质量瑕疵《协议》和《协议书》，但该两份协议不是大成厂真实意思表示，是在通用公司胁迫、利诱和隐瞒事实真相的前提下签订的显示公平的协议，不能作为定案依据。因此，通用公司的诉请没有事实和法律依据。
大成厂一审反诉称，其厂已按约履行合同约定的义务，并交付了加工的管板，但通用公司未支付加工款219600元，故诉至法院要求通用公司立即支付加工款并赔偿逾期付款的利息损失（以219600元为基数，自2014年7月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
通用公司一审反诉辩称，因大成厂的过错导致加工的8块管板全部报废，且大成厂对此予以书面认可，并签订了相关《协议》、《协议书》，大成厂主张所谓的加工费没有事实和法律依据。
原审法院审理查明，2014年6月13日、7月5日，通用公司与大成厂签订《委托加工合同》两份，约定：大成厂按堆焊图纸的技术要求为通用公司提供的管板进行堆焊加工，材质为16MnⅢ+S30403的管板4件，加工款99600元，材质为20Ⅲ+S31603的管板4件，加工款120000元；料到25天加工完毕，大成厂应按图纸中技术要求出具热处理及质量检验报告；付款方式为最后一批产品发货前一次性付清。合同另附有图纸，约定了加工的相关技术要求。
合同签订后，大成厂于2014年7月3日及8月5日向通用公司交付加工完成的管板。同年8月16日，通用公司与大成厂签订《协议》、《协议书》各一份，内容为，通用公司对堆焊层进行化学成分检测，发现堆焊层成分与图纸要求材质不符，对以上质量问题，双方达成如下协议：大成厂对堆焊化学成分检测过程和结果进行确认，大成厂对堆焊质量问题承担全部责任；双方一致同意，已堆焊并加工的堆焊管板报废处理，由大成厂负责重新采购并堆焊8块管板；因管板不合格造成的设备往返福建至合肥的运输费用，共计3.8万元，由大成厂全部承担（在2014年7月5日的合同加工款中扣除），另设备重新加工制造费用15万元由大成厂全部承担（可在双方以后签订的合同中分批扣除）；大成厂承诺，改进焊接工艺确保焊接质量，管板到后12日内完成堆焊并运抵钻孔单位。同年8月20日，大成厂投资人倪大炎向通用公司出具说明一份，内容为：与通用公司签订的有关管板堆焊协议，因大成厂原因造成堆焊层表面材质不达标质量问题，事后于2014年8月16日双方签订了质量问题处理《协议》和《协议书》，现因大成厂无能力及资金履行上述协议，决定不再履行上述协议。
另查明，大成厂系投资人倪大炎出资设立的个人独资企业。
诉讼过程中，通用公司明确其公司主张的损失赔偿包含以下几项：（一）8块管板的采购费用，4块是2014年5月30日与江阴市中岳机锻有限公司所签合同，材质16MnⅢ，价款48800元+44000元=92800元；4块是2014年7月1日与无锡市星达石化配件有限公司所签合同，材质20Ⅲ，价款21868元*4=87472元；（二）钻孔加工费用，2014年6月17日通用公司与常州市佰仲机械厂签订钻孔加工合同，材质16MnⅢ管板的加工费8494元*4块=33976元，该加工费是4块管板交付大成厂堆焊加工后再交由常州市佰仲机械厂进行钻孔加工所支付的加工费。另外4块材质为20Ⅲ的管板是2014年7月10日与常州市佰仲机械厂签订钻孔加工合同，加工费28600元，在加工过程中发现堆焊质量问题，后实际支付加工费19133.30元，本案中主张19133.30元；（三）运费，根据2014年8月16日的《协议》，大成厂认可运费38000元由大成厂负担；（四）重新加工费用15万元，根据2014年8月16日的《协议》，该费用也由大成厂负担，15万元具体包括管板拆卸、重新组装、焊接、无损检测等费用。上述四项合计421381.30元。为证明其主张，通用公司向法院提供:2014年5月30日与江阴市中岳机锻有限公司所签买卖合同及2014年6月24日开具的增值税发票、2014年7月1日与无锡市星达石化配件有限公司签订的买卖合同及2014年7月28日开具的增值税发票两张；2014年6月17日与常州市佰仲机械厂签订钻孔加工合同及2014年7月22日开具的增值税发票、2014年7月10日与常州市佰仲机械厂签订钻孔加工合同及2014年9月18日开具的增值税发票。大成厂认为上述证据均没有履行的相应依据，故均不予认可。大成厂还认为签订《协议》、《协议书》时通用公司存在威逼、利诱等情形，但未向法院提供相应证据。
关于8块管板的现状，通用公司陈述：2014年7月5日合同项下的4块材质为20Ⅲ+S31603管板已经报废，现在存放在通用公司厂区内，可以给大成厂。2014年6月13日合同项下的4块材质为16MnⅢ+S30403管板，经过表面处理修复，已经交给客户，但和客户达成协议，使用1个周期后需要把管板换回来，由此产生前述的运输费38000元。
以上事实，有《委托加工合同》、图纸、送货单、《协议》、《协议书》、说明、买卖合同与发票、委托加工合同与发票及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为，通用公司与大成厂签订的两份《委托加工合同》、《协议》及《协议书》，均系双方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。合同约定由大成厂为通用公司的管板进行堆焊加工，在合同履行过程中，双方签订《协议》及《协议书》，大成厂确认堆焊加工存在质量问题，同意已堆焊并加工的管板作报废处理，由大成厂负责重新采购并堆焊8块管板。但之后，大成厂向通用公司发出书面说明，再次确认大成厂的原因造成堆焊层表面材质不达标的质量问题，并决定不再履行上述《协议》及《协议书》。因此，大成厂已构成根本违约，致使通用公司的合同目的无法实现，通用公司要求解除与大成厂签订的两份《委托加工合同》，合法有据，依法予以支持。大成厂抗辩《协议》及《协议书》系在通用公司胁迫、利诱和隐瞒事实真相的前提下签订，未提供相应证据，依法不予采信。大成厂要求通用公司支付加工款，于法无据，不予支持。合同解除后，通用公司有权向大成厂主张赔偿损失。关于损失赔偿的范围：1、通用公司采购并提供给大成厂加工的8块管板因大成厂的违约行为导致全部报废，应由大成厂赔偿，购买管板的费用180272元由买卖合同及发票予以佐证，依法予以采信；2、钻孔加工系管板堆焊后的下一道工序，通用公司与常州市佰仲机械厂签订的钻孔加工合同在通用公司与大成厂签订的《协议书》之前，因此，该损失系大成厂违约所造成的直接损失，应由大成厂承担，通用公司支付的钻孔费用33976元及19133.30元由加工合同及发票予以佐证，依法予以采信；3、管板的运输费用38000元已由《协议书》确认，依法予以采信；4、管板重新加工制造的费用15万元，包括有质量问题的管板的拆卸、重新组装、焊接、无损检测等费用，有《协议书》予以确认，亦予以采信。综上。大成厂应向通用公司赔偿各项损失共计421381.30元，通用公司仅主张416581.30元，在其所受损失范围内，予以支持。《协议书》虽确认堆焊并加工的管板作报废处理，但大成厂已赔偿了管板原料的费用，通用公司亦同意返还，因此，通用公司应将8块管板残值交付给大成厂。因大成厂系倪大炎投资设立的个人独资企业，通用公司要求在大成厂财产不足清偿债务时，倪大炎以其个人其他财产予以清偿，合法有据，本院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百一十三条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除通用公司与大成厂于2014年6月13日、2014年7月5日签订的两份《委托加工合同》（合同编号分别为GY20142600XX-2-3、GY2014260050-2-3）；二、大成厂于判决生效后10日内赔偿通用公司损失416581.30元；三、大成厂财产不足清偿上述债务的，倪大炎以其个人其他财产予以清偿；四、通用公司应于判决生效后10日内将8块管板残值交付给大成厂；五、驳回大成厂的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7640元，由大成厂、倪大炎负担；反诉案件受理费2396元，由大成厂负担。
原审判决后，大成厂、倪大炎不服，提起上诉称，1、通用公司诉称的质量瑕疵没有任何依据，合同中并没有堆焊成份相关约定；2、所谓的8块管板全部报废也与事实不符，通用公司已经认可其中的4块管板已经实际交付最终用户使用，实现了合同目的；3、通用公司主张的瑕疵管板往返福建与合肥间的运输费38000元，实际上并未实际发生；4、其厂向通用公司交付管板的时间为2014年7月3日和同年8月5日，但通用公司与常州市佰仲机械厂签订钻孔加工合同时间为2014年6月17日和同年7月10日，不符合常理，既然交付的管板报废了，怎么可能进入下一道工序；5、管板重新制造费用15万元没有任何依据；6、事实上，《协议》和《协议书》并非其厂真实意思表示，应为无效，即便其厂无法提供通用公司胁迫威逼的证据，但其中的内容与客观事实有很多不符之处，且违反常理，原审法院以此作为定案唯一的证据，不合理。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回通用公司原审诉讼请求，支持其厂原审反诉请求。
被上诉人通用公司辩称，1、大成厂对其公司的管板加工后，因大成厂的过错导致管板报废，双方在平等自愿的基础上签订了《协议》和《协议书》，确认了8块管板均报废，大成厂自愿重新购买管板加工；2、大成厂的过错导致其公司与上家加工的管板产生了运输费用和整个管板重新加工费用，应当由大成厂承担；3、钻孔加工费已经实际发生，大成厂将8块管板堆焊完毕后进行钻孔时发现质量不合格，但钻孔费用已经实际发生并已经支付；4、《协议》和《协议书》是在大成厂确认相关事实后才盖章的，也是在管板报废后签订的，不存在威逼的事实；5、《协议》和《协议书》签订后，2014年8月20日大成厂、倪大炎出具了一份说明，不履行上述协议的理由是没有资金，而不是欺诈或不合常理。综上，原审法院判决正确，请求依法予以维持。
二审查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于《协议》和《协议书》是否合法有效。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，大成厂、倪大炎主张《协议》和《协议书》系收到胁迫威逼下签订的，并非其真实意思表示，但并未提供证据予以证明。上述协议签订后，大成厂、倪大炎于2014年8月20日单方向通用公司出具了一份说明，明确因其无能力及资金履行《协议》和《协议书》，决定不再履行。在该说明中并未体现出胁迫威逼或者非大成厂、倪大炎真实意思表示的内容。因此，双方签订的《协议》和《协议书》是合法有效的，对双方均具有约束力。8块管板的报废、运输费38000元、钻孔费产生的事实、重新加工制造费用等均在两份协议中予以了明确，大成厂、倪大炎因自身原审不履行上述协议，应当承担相应的违约责任。
综上，大成厂、倪大炎的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其相应的上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7640元，由上诉人无锡市大成超硬面焊接厂、倪大炎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 王久荣