北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2015）西民初字第36384号原告北京银行股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街甲17号首层。法定代表人闫冰竹，董事长。委托代理人张逸群，北京喜至律师事务所律师。委托代理人李赓，北京喜至律师事务所律师。被告国澳实业有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街156号14层。法定代表人刘军，董事长。被告恒丰银行股份有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区南大街248号。法定代表人蔡国华，董事长。委托代理人朱永浩，山东鑫士铭律师事务所律师。委托代理人林静，山东鑫士铭律师事务所律师。原告北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）诉被告国澳实业有限公司（以下简称国澳公司）、被告恒丰银行股份有限公司（以下简称恒丰银行）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭云燕适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京银行的委托代理人�逸群、李赓；被告恒丰银行的委托代理人朱永浩、林静到庭参加诉讼。被告国澳公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告北京银行诉称：2014年3月17日，原告与被告国澳公司签订《租赁合同》（合同编号：2014031701），合同约定：原告承租国澳公司所有位于北京市西城区××号（××C座）的第12层及第13层，租赁期限分为两个阶段，第一阶段起止日期为2014年4月1日至2019年3月31日，第二阶段起止日期为2019年4月1日至2022年3月31日；租金每月为1793019.16元（含物业管理费）；免租期为2014年4月1日至2014年6月30日，租赁期内承租人应在每年的3月25日当日或之前支付下年度租金；第一年度的租金应于本合同签订后五日内支付，第一年度租金在扣除免租期后为16137172.44元；上述《租赁合同》签订后，原告一直按照约定履行了�付租金的义务。2015年5月15日，原告将装修施工图纸交予国澳公司审核，但是国澳公司在无任何理由情况下拒绝接收，导致原告一直无法正常进场装修施工。2015年6月3日，原告致函国澳公司，要求国澳公司积极配合协助原告对承租房屋进行装修。因国澳公司迟迟未作回应，因此原告又于2015年6月23日再次致函国澳公司，要求国澳公司积极配合协助原告对承租房屋进行装修。2015年6月26日，原告收到国澳公司于2015年6月9日出具的《停止装修通知函》，其内容为因国澳公司业务调整决定收回原告承租的房屋，要求原告停止装修活动。原告在收到《停止装修通知函》后于2015年7月9日向国澳公司复函，要求国澳公司全面履行《租赁合同》之约定义务，使原告得以进行装修并正常使用承租房屋。2015年7月24日，国澳公司向原告出具《告知函》，明确表示国澳公司将收回出租给原告�房屋，且将2015年度的租金全额退还给原告，并要求原告与国澳公司联系后续补偿事宜。原告在收到《告知函》后于8月3日向国澳公司回函，明确表示不能认可国澳公司的退款及解除《租赁合同》的意思表示。在原告与国澳公司函件往来过程中，原告从××C座的物业公司处了解到，国澳公司已将××C座整体转让给第二被告恒丰银行。综上所述，国澳公司的行为已经构成《租赁合同》约定的违约行为，其没有权利解除双方签订的《租赁合同》。国澳公司将出租房屋转让给恒丰银行时没有通知原告。依照相关法律规定，恒丰银行应当承接原告与国澳公司签署的《租赁合同》项下出租人的权利义务，继续履行合同义务。基于如上事实，原告诉至法院，请求法院判令：一、国澳公司以及恒丰银行按照《租赁合同》约定继续履行合同义务，同意原告的装修方案，使原告能够按照�告提供的装修设计图纸对房屋进行装修并使用；二、国澳公司以及恒丰银行共同向原告支付违约金5379057.48元，且国澳公司以及恒丰银行对支付违约金互负连带责任；三、案件受理费由国澳公司以及恒丰银行承担。被告国澳公司未出庭答辩，提交书面答辩意见：一、我公司在2015年7、8月期间已明确告知原告，我公司已经不是北京市西城区××号××C座房屋的产权人，与原告所承租房屋继续履行相关的一切事宜均与我公司无关，我公司无权针对原告的第一项诉讼请求发表任何意见。二、我公司早在2014年对外出租时就明确告知原告，相关房产存在纠纷，租赁合同受纠纷影响随时可能出现解约风险。原告是在知悉相关风险却依然愿意承租的前提下，才与我公司签署租赁合同的。正是基于此原因，我公司才未按照惯例收取原告的租赁保证金。三、考虑到房屋产权人�更后我公司已经无权收取原告支付的租金，同时也是为避免原告产生经济损失，我公司于2015年7月24日已将原告支付的第二年度（2015年4月1日至2016年3月31日）租金和车位费共计21696229.88元全部退还原告，但原告并未将我公司出具的发票予以退还。四、如因我公司与恒丰银行股份有限公司之间的房屋买卖关系而给原告造成了其他经济损失，我公司愿意就合理的经济损失予以补偿，但原告的第二项诉讼请求所主张的违约金没有法律和合同依据。被告恒丰银行辩称：一、国澳公司将××C座出售并交付给恒丰银行时，并未告知所谓已将12、13层房屋出租给原告的情况。恒丰银行对所谓原告与国澳公司的租赁合同真实性无法确认，也不知道国澳公司和原告间因装修事宜所产生的矛盾与纠纷。2015年6月，国澳公司和恒丰银行签订书面协议，将××C座整体转让给恒丰银行。2015年7月21日，恒丰银行取得××C座的房屋所有权证，7月28日，国澳公司和恒丰银行驻京办事处负责人签署《××C座房产交接清单》，该交接清单中载明第8层和第9层的房屋状态（使用人）为北京银行；第10层和第11层使用人为招商银行，清单并注明：上述房产均为“现状移交”，全部房间钥匙均已移交。但该清单上并未注明第12、13层已出租给原告。恒丰银行直到收到本案诉状才得知原告与国澳公司间存在的矛盾与纠纷，但直至今日对于12、13层出租一事是否真实也无从确认。二、即使原告和国澳公司间的租赁合同是真实的，我们认为：1、在××C座12、13层未实际交付给原告的情况下，该租赁合同不能对抗国澳公司和恒丰银行间的房屋买卖行为。2、如前所述，在本案之前，恒丰银行不知道所谓原告与国澳公司之间的租赁合同一事，因此也不负有履行所谓租赁合同的义务。�据无义务即无责任的原则，恒丰银行也不应对原告承担所谓违约责任和其他任何责任。原告如因此产生损失也与恒丰银行无关。三、单就原告的诉讼请求来看：1、其要求法院强制国澳公司和恒丰银行同意其装修方案违反公平原则，也无合法依据。按照租赁合同约定，出租方享有对装修方案进行实质审查的权利，任何情况下，此等权利不应被强制剥夺。2、其要求国澳公司和恒丰银行连带支付违约金无合同和法律依据。租赁合同约定的违约方向守约方支付三个月租金作为违约金的前提是守约方行使合同解除权。本案中即便原告自认为守约方，也只能在提出解除合同后，才能向违约方国澳公司主张该等违约金，否则其主张就没有合同依据，不应得到支持。而且原告的这项诉请与其第一项诉请“要求继续履行合同”实际上是矛盾的，原告应当明确诉请，确定是要求继续履�租赁合同，还是要求解除合同。如果原告要求解除合同、承担违约金，则恒丰银行认为：收到本案诉状之前，国澳公司未告知恒丰银行所谓与原告租赁合同的情况，国澳公司亦未告知原告房屋所有权已转移给恒丰银行的事实。因此恒丰银行与原告在本案起诉前不存在直接民事法律关系。且恒丰银行作为租赁房屋的现所有权人，没有任何违反租赁合同约定的行为，因此也无需承担此等违约责任。综上所述，恒丰银行认为，原告对恒丰银行的诉讼请求无任何事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2014年3月17日，原告北京银行（承租人）与被告国澳公司（出租人）在北京市西城区签订《关于××C座的租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定由原告承租国澳公司所有的，位于北京市西城区××号（××C座）的第12层和第13层（以下简称涉�房屋）。租赁期限第一阶段60个月，起租日期为2014年4月1日，终止日期为2019年3月31日；第二阶段36个月，起租日期为2019年4月1日，终止日期为2022年3月31日。双方约定，承租人应付每年度租金标准为21516229.88元，每月租金标准为1793019.16元。租金按年度支付，租期内承租人应在每年的3月25日当日或之前支付下年度租金。第一个年度的租金于合同签订后五日内支付。因提前解除合同或其他情况导致不能按照整年度结算租金的，按实际天数折算。出租人应在每次收到承租人支付租金的同时，或至迟在收到承租人支付租金后的七日内出具相应金额的合格正式发票。第一年度租金在扣除免租期后为16137172.44元。《租赁合同》约定，2014年4月1日至2019年3月31日租期内租金无递增。2019年4月1日至2022年3月31日租赁期间，租金由出租方和承租方于2019年3月31日前6个月依据当时市场水平另行协商确定，并签订续租协议。《租赁合同》第十条10.6约定“如果任何一方（违约方）违反本合同的任何条款以及附带签署的各种附件、协议、并在相对方（守约方）书面通知之日起7天内未予纠正得与本合同条款以及附件、协议中所约定标准相符时，导致本合同无法履行时，则在守约方向违约方发送书面解除合同通知14天后本合同自行终止，同时守约方有权要求违约方支付数额为三个月房屋租金的赔偿金；由此造成的损失及费用，亦由违约方承担。如果上述违约方为承租人，则承租人应在合同解除后按出租人的要求迁出并归还该房屋”。《租赁合同》通用条款第一条，第1.19项关于出售约定“出租人对租赁房屋的出售、处置该租赁房屋及其所属建筑物、抵押等事项应当在合理期限内及时通知承租人，否则，由此给承租人造成的损失，出租人应予以赔偿。出租人有权出�大厦（包括租赁房屋）全部或其任何部分，但应保证承租人继续享有本合同项下的各项权利。”第1.27项关于装修约定“承租人对租赁房屋进行装修需遵守北京市建委等相关部门的管理规定、消防方案须经消防主管部门审批后由具有资质的施工单位施工，并应遵从出租人及物业管理公司关于装修的相关规定。租赁房屋须经消防部门及物业管理单位验收合格后，承租人方可使用。如装修方案涉及公共区域需经出租人和物业公司同意方可实施。”《租赁合同》签订后，国澳公司向原告交付了涉案房屋。关于租金支付：2014年4月3日，国澳公司向北京银行出具了三张项目为房屋租金的发票，数额皆为5379057.48元，总计16137172.44元；另出具一张项目为车位租金的发票，数额为135000元。2015年3月20日，国澳公司又向北京银行出具三张项目为房租的发票，数额共计21516229.88元；另出具一张项目为车位租金的发票，数额为180000元。此后，北京银行同国澳公司有多次函件往来，包括：2015年6月2日，北京银行致国澳公司的《关于××C座12、13层租赁区域进场装修事宜的函》，要求国澳公司收到北京银行装修施工图纸后尽快予以审核，积极配合协助进场装修；2015年6月23日，北京银行致国澳公司的《关于××C座12、13层租赁区域进场装修事宜的再次确认函》，重申其主张；2015年6月9日，国澳公司致北京银行的《停止装修通知函》，告知北京银行决定收回出租的房屋，要求北京银行停止装修活动；2015年7月9日，北京银行致国澳公司的《关于国澳实业有限公司的回复函》，告知国澳公司无权单方解除租赁合同并要求赔偿损失、安排会谈；2015年7月24日，国澳公司致北京银行的《告知函》，告知其不再出租涉案�屋并退还2015年度租金；2015年8月3日，北京银行致国澳公司的《回复函》，表示不认可国澳公司退还租金并收回涉案房屋的主张。2015年，国澳公司同第二被告恒丰银行签订《××C座房屋买卖合同书》，约定由恒丰银行购买国澳公司名下位于北京市西城区××号的××C座楼，总建筑面积25729.87平方米。2015年6月11日，国澳公司同恒丰银行签订了编号为CW305156、CW305143的《存量房屋买卖合同（自行成交版）》，约定了对上述房屋的买卖。2015年7月21日，恒丰银行登记成为涉案房屋的产权人。2015年7月28日，恒丰银行同国澳公司签署了房产交接清单，注明全部房间钥匙均已移交。现北京银行诉至法院，请求判令被告国澳公司以及恒丰银行按照《租赁合同》约定继续履行合同义务，同意北京银行的装修方案，使北京银行能够按照其提供的装修设计图纸对房屋进行装修并使用；被告国澳公司以及恒丰银行连带向北京银行支付违约金5379057.48元。被告国澳公司及恒丰银行持其抗辩理由，不同意北京银行的诉讼请求。上述事实，有双方当事人陈述、《租赁合同》、房屋租金发票、往来函件、现场照片、《××C座房屋买卖合同书》、所有权证书及本院勘验照片等证据材料在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。租赁房屋在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同效力，承租人有权要求房屋受让人继续履行原租赁合同。本案中，北京银行同国澳公司签订的《租赁合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当全面履行合同义务。就本案查明的事实，《租赁合同》履行期间，北京银行未发生违约行为，亦不存在其他解除合同的情形，国澳公司不享有法定或约定的合同解除权，无权单方解除《租赁合同》。因此，北京银行同国澳公司的《租赁合同》处于持续履行状态。按《租赁合同》通用条款第一条1.19项约定，国澳公司未在出售涉案房屋前的合理期限内通知北京银行，属于违反合同约定，对本案纠纷的发生负有责任。恒丰银行受让涉案房屋后，成为涉案房屋的产权人。现承租人北京银行明确要求继续履行《租赁合同》，为保护承租人对租赁物合法占有、使用和收益的权利，应由恒丰银行在取得涉案房屋产权后继续履行原租赁合同，并由北京银行向恒丰银行履行后续合同义务。对于恒丰银行的抗辩意见，本院认为：北京银行同国澳公司之间《租赁合同》的效力，有《租赁合同》、租金发票、双方陈述、现场照片及往来函件佐证，足以认定合法有效。即使国澳公司未向恒丰银行告知涉案房屋已经出租的事实，亦属于国澳公司与恒丰银行之间的买卖合同及履行争议，与北京银行无关。如国澳公司的相关行为给恒丰银行造成损失，可另案解决，不能以此否认北京银行与国澳公司租赁关系的存在，不能成为恒丰银行拒绝承担《租赁合同》项下权利、义务的理由。另外，结合北京银行提交的房租发票、往来函件、现场照片及本院现场勘验照片，能够证明自2014年3月17日签订《租赁合同》后，北京银行多次向国澳公司支付了合同所约定的房屋租金并实际使用了涉案房屋。所以，北京银行对涉案房屋的占有使用发生在涉案房屋所有权变动之前。虽然涉案房屋第13层现状为毛坯房，但12、13层为整体租赁标的，对12层的占有使用的公示效力应当及于13层。因此，为保护北京银行基于《租赁合同》而享有的�涉案房屋的使用权，《租赁合同》项下原属于国澳公司的权利、义务依法应在涉案房屋产权变更后由恒丰银行承担。另，对于北京银行要求国澳公司及恒丰银行同意其装修方案的主张，本院认为，装修方案的确定或施工，应属合同主体基于合同约定自行协商处理的范畴，加之涉及物业管理单位的参与，不宜由法院直接处理。故对此项诉讼请求，本院不予支持。对于北京银行所主张的违约金，本院认为，依《租赁合同》第十条10.6项约定，该违约责任的承担是在守约方行使合同解除权后，方可向违约方主张的。本案中，北京银行的诉讼请求是要求恒丰银行继续履行《租赁合同》，故该违约金主张没有合同依据，本院不予支持。审理中，国澳公司经本院依法传唤未到庭应诉，本院依法缺席判决。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百二十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告恒丰银行股份有限公司于二〇一五年七月二十一日取得北京市西城区××号××C座第十二、十三层房屋产权后，继续履行原告北京银行股份有限公司同被告国澳实业有限公司签订的《关于××C座的租赁合同》。二、驳回原告北京银行股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费二万四千七百二十七元，由原告北京银行股份有限公司负担二万四千六百七十七元（已交纳）；由被告国澳实业有限公司和被告恒丰银行股份有限公司负担五十元。自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满之日起七日内未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  郭云燕二〇一六年二月二十四日书记员  孙冠华