江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终3449号
上诉人（原审被告）：沈江羽，女，1987年12月30日生，汉族，住江苏省睢宁县。
委托诉讼代理人：孙涛，男，1974年7月23日生，汉族，住江苏省睢宁县。
委托诉讼代理人：沈超群，男，1955年5月10日生，汉族，住江苏省睢宁县。
被上诉人（原审原告）：徐州展括物资贸易有限公司，住所地江苏省徐州市三环北路北侧1#钢材贸易大楼（金驹物流园B2049）。
法定代表人：孟云芝，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王继军，徐州市子房法律服务所法律工作者。
原审被告：夏汉，男，1987年4月9日生，汉族，住江苏省睢宁县。
委托诉讼代理人：孙涛，男，1974年7月23日生，汉族，住江苏省睢宁县。
委托诉讼代理人：沈超群，男，1955年5月10日生，汉族，住江苏省睢宁县。
上诉人沈江羽因与被上诉人徐州展括物资贸易有限公司（以下简称展括公司、原审被告夏汉追偿权纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2017）苏0324民初303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沈江羽上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回展括公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1、本案系房屋买卖合同纠纷，而非垫付款追偿权纠纷，因为案涉房屋是张世海在房屋中介处挂牌出售，中介公司又介绍上诉人和夏汉购买，上诉人和夏汉将房款直接交给张世海本人，剩余款项的手续也是出具给张世海个人的，所以上诉人和夏汉是与张世海之间存在房屋买卖合同关系，与开发商之间仅存在名义上的买卖关系，开发商没有主张房款的权利，展括公司也没有提供开发商关于其已经垫付款项的手续。2、本案房屋买卖合同的相对方是张世海，欠条出具的对象也是张世海，在张世海未出庭明确展括公司是涉案债权的权利人，且接受上诉人质询的情况下，一审法院认定展括公司系权利人显无依据。3、上诉人向张世海出具的欠条明确以住房公积金贷款偿还，因上诉人及涉案房产符合住房公积金贷款条件，只是需要审核和批准时间，故在公积金贷款未发放时，本案付款时间及条件均未成就，上诉人有权拒绝支付余款。
展括公司辩称：1、沈江羽与被上诉人之间不存在房屋买卖合同关系，且被上诉人诉讼主体适格，虽然具体经手人是被上诉人的股东张世海，但其实施的是职务行为。2、双方在欠条中约定的付款时间不明，且因沈江羽在银行尚有其他贷款没有还清，所以其按照当时的贷款条件根本不能贷款，其承诺贷款下来就付款是虚假承诺。综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
夏汉对沈江羽的上诉意见无异议。
展括公司向一审法院诉请判令：沈江羽、夏汉返还垫付款275000元及逾期利息（以275000元为基数，从2015年5月1日起按同期银行贷款利率计算至所有本息还清为止），并负担本案诉讼费。
一审法院查明：2011年，案外人江苏长安建设集团有限公司（以下简称长安建设公司）因承建江苏万宁房地产开发集团有限公司（以下简称万宁房地产开发公司）开发的城市景苑小区工程，向展括物资公司购买钢材，并签订购销协议。后因长安建设公司欠付展括公司材料款，2012年8月9日，万宁房地产开发公司出具补充说明一份，载明“经江苏万宁地产开发集团有限公司同意，江苏长安建设集团有限公司所欠徐州展括物资贸易有限公司款项，可用睢宁县城市景苑已签过协议房屋抵消账款。”
2015年1月，案外人张世海通过房产中介公司介绍夏汉、沈江羽的父亲沈超群购买城市景苑小区商品房，经选购沈超群确定购买该小区第10幢1单元803室，购房款为638203元，经协商双方确定最终购房款为585000元。2015年1月14日，沈超群交付购房首付款310000元，案外人张士军、张世海出具收条一张，载明“收条今收到沈超群购买万宁城市景苑10号楼1单元803室房款叁拾壹万元整（¥¥310000.´）注叁拾陆万叁仟贰佰零叁房款收条已交给沈超群.收款人：张士军320303197506221233张世海2015年.1.14”。
2015年4月8日，夏汉、沈江羽就涉案房屋购房款出具欠条一张，载明“欠条今欠张世海房款贰拾柒万伍仟圆整¥¥275000.00（房贷下来时，交付给张世海）截止到公积金处通知放款后第二日为止.欠款人：夏江沈江羽2015.4.8”。当日，夏汉、沈江羽与案外人万宁房地产开发公司签订《商品房买卖合同》，约定由夏汉、沈江羽购买城市景苑第10幢1单元803号房屋，购房款为638203元，于2015年4月8日一次性付清。庭审中，夏汉、沈江羽认可万宁房地产开发公司已向其出具了载明购房款为638203元的销售不动产统一发票，并于2015年4月办理上房手续，涉案房屋目前由案外人沈超群居住。展括公司陈述万宁房地产公司与夏汉、沈江羽签订商品房买卖合同后，抵扣了欠付展括公司的钢材款638203元。
又查明：展括物资公司注册资本为100万元，案外人张世海作为股东认缴90万元，同时担任该公司经理。
再查明：因城市景苑小区施工状况不符合公积金贷款条件，目前睢宁县公积金管理处暂不受理该小区商品房买受人申请公积金贷款，何时能够办理无法确定。庭审中，展括公司主张夏汉、沈江羽在2015年4月底告知张世海，涉案房屋公积金贷款未审批通过，遂要求该二人支付购房余款。夏汉、沈江羽陈述其于2015年5月份告知张世海涉案房屋公积金贷款未能审批通过，张世海于2016年8、9月份向其催要购房余款。
一审法院认为：夏汉、沈江羽向案外人万宁房地产开发公司购买涉案房屋，展括物资公司以抵扣钢材款方式代夏汉、沈江羽向案外人万宁房地产开发公司支付了涉案购房款，现展括公司要求夏汉、沈江羽偿还其垫付的购房款，本案应系追偿权纠纷，并非债权转让合同纠纷。案外人张世海系展括物资公司股东、经理，其与夏汉、沈江羽就涉案房屋发生的行为系职务行为，所产生的法律后果应当由展括公司承担，故展括公司持有夏汉、沈江羽向张世海出具的欠条主张购房余款，其主体适格。该院对夏汉、沈江羽抗辩与其发生房屋买卖合同关系的主体是张世海个人，展括公司主体不适格的意见，不予采纳。
涉案欠条虽约定“房贷下来时，交付给张世海”、“截止到公积金处通知放款后第二日为止”，但因涉案房屋的公积金贷款自欠条出具至今已近两年之久尚未申请、审批下来，且能否办理、何时能够办理亦不明确，该约定应视为履行期限不明确。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条“……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”，故本案中，展括公司要求夏汉、沈江羽给付垫付款275000元的诉讼请求，该院依法予以支持。夏汉、沈江羽抗辩双方在欠条中对余款的支付条件、期限均进行约定，因公积金贷款尚未审批下来，故条件未成就、期限未到来，不应当承担给付责任。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。……”、第四十六条规定“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限界至时生效。……”本案中，双方仅是对欠款支付方式、时间进行约定，并非对合同效力进行约定，故该院对夏汉、沈江羽的抗辩意见亦不予采纳。夏汉、沈江羽久拖未付欠款的行为，必然造成展括公司的利息损失，因展括公司未提供证据证明其催要欠款的时间，但结合夏汉、沈江羽的自认，本案逾期利息应当以275000元为基数，按照年利率6%，从2016年10月1日起计算至实际履行之日。
综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：夏汉、沈江羽于判决发生法律效力之日起十日内给付展括公司购房垫付款275000元及利息（以275000元为基数，按照年利率6%，从2016年10月1日计算至实际履行之日）。案件受理费减半收取2713元，由夏汉、沈江羽负担。
二审期间，上诉人沈江羽向本院提交一份加盖睢宁县美地房产中介服务部合同专用章、落款时间为2017年8月4日的书面说明一份，以及2014年12月28日、2015年1月12日的收据（付款人不明）复印件两份，拟分别证明涉案房产公积金贷款无法办理并非上诉人沈江羽的责任、涉案房屋系张世海而非万宁房地产开发公司或展括公司出售给上诉人沈江羽的。展括公司、夏汉均未提交新证据，夏汉对沈江羽提供的上述证据材料无异议，展括公司认为上述书面说明不属于新证据，形式上属于证人证言，证人应当出庭作证，且其内容不真实，涉案房产公积金贷款无法办理的责任在于沈江羽和夏汉，上述收据系复印件，真实性不予确认，且与本案无关。本院认为，上述书面说明仅加盖出具单位的印章，并无经办人的签字，不符合法律规定的形式，上述收据系复印件，真实性无法核实，均不予确认。
本案二审期间的争议焦点为：一、本案法律关系性质如何认定及展括公司本案中主体是否适格；二、本案余款支付条件或期间是否具备。
本院认为：一、涉案房产商品房买卖合同是万宁房地产开发公司和沈江羽、夏汉签订，该二人并未向万宁房地产开发公司支付购房款，但万宁房地产开发公司已向二人出具全额的销售发票，并办理了交房手续。根据展括公司提供的证据材料，可以确认上述购房款是以其材料款冲抵方式支付的，故一审法院认定本案为垫付购房款后的追偿权纠纷，并无不当。另沈江羽上诉主张本案权利人为张世海而非展括公司，且提供的收条是张世海个人出具的，提供的欠条是向张世海个人出具的，但张世海是展括公司的股东和经理，其已于一审期间出具书面证明，确认其本案中的行为系代表展括公司的职务行为，故展括公司本案中作为权利人诉讼主体适格。
二、展括公司代沈江羽、夏汉向万宁房地产开发公司垫付涉案房款后，扣除已经支付的275000元，沈江羽、夏汉另出具275000元的欠条，并承诺公积金贷处通知放款后第二日支付。根据上述欠条，沈江羽、夏汉对承诺支付剩余房款275000并无异议，对于欠条中的上述承诺内容，如解释为付款条件，因无法确定条件是否必然成就，是否需实际支付该款项无法确认，该解释与沈江羽、夏汉承诺支付剩余275000元房款相矛盾，故一审法院将该承诺内容解释为付款方式和期限并无不妥。同时，因上述承诺内容所涉付款期限因无法确认其具体日期，故应认为约定不明，权利人可以随时要求履行付款义务。因此，沈江羽的该项上诉主张，不能成立。
综上，沈江羽的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费5426元，由上诉人沈江羽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 宏
审 判 员 冯昭玖
代理审判员 张 涛
二〇一七年十一月十五日
书 记 员 牛金铭