北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终10308号
上诉人（原审被告）：付青茹，女，1973年1月30日出生。
委托诉讼代理人：徐君，河北博典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京中科筑诚建材科技有限公司，住所地北京市大兴区兴华大街2段3号院波普中心2号楼2207室。
法定代表人：卢文成，董事长。
委托诉讼代理人：潘攀，男，1977年9月28日出生，北京中科筑诚建材科技有限公司工作人员，住浙江省松阳县。
委托诉讼代理人：姜秋石，北京市王玉梅律师事务所律师。
上诉人付青茹因与被上诉人北京中科筑诚建材科技有限公司（以下简称中科筑诚公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0105民初12731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人付青茹及其委托诉讼代理人徐君、被上诉人中科筑诚公司法定代表人卢文成及其委托诉讼代理人潘攀、姜秋石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
付青茹上诉请求：撤销一审判决，改判驳回中科筑诚公司的一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.付青茹、中科筑诚公司签订的《合作协议书》与任×、中科筑诚公司签订的《联盟商合作协议书》系相同合作模式，一审法院判决仅凭部分术语的不同称谓来区别没有事实和法律依据。2.中科筑诚公司向一审法院提供的《联盟商合作协议书》中任×购买的设备是GS中科无机泡沫保温板生产线，付青茹在《合作协议书》下购买的设备是IFB保温板生产线，二者为生产同种保温板材料的设备，但任×的合同价格远远低于付青茹的合同价格。3.按《合作协议书》约定，在2011年底前同种合作模式如有价格低于《合作协议书》的价格，中科筑诚公司应返还已收的款项，一审法院判决付青茹给付剩余款项没有事实和法律依据。
中科筑诚公司辩称：同意一审法院判决，请求驳回付青茹的上诉请求，维持原判。
中科筑诚公司向一审法院起诉请求：1.判令付青茹支付设备款380000元和管理费2500元；2.判令付青茹支付利息（以380
000元为基数，自2016年1月1日至实际付清之日止，按中国人民银行贷款利率计算）；3.本案诉讼费由付青茹负担。
一审法院认定事实：当事人对签订合同以及付青茹尚欠设备款380000元、管理费2500元的事实没有争议，法院予以确认。
付青茹关于“涉案设备并非完整的设备，磨具等附件是付青茹额外出资加工取得；涉案设备未达到相关标准，按中科筑诚公司设备及技术生产的产品有瑕疵，不能满足河北省地方标准，致使生产的产品至今不能办理验收及结算手续，直接造成回款困难”的主张，未提供相关证据证明，法院不予采信。
关于中科筑诚公司向付青茹的售价是否高于对第三人的售价的问题。经查，《合作协议书》第十章第6条约定：“2011年底以前在同样的合作模式下，乙方（中科筑诚公司）保证提供甲方（付青茹）的设备价为最低价格。如乙方违反该约定，设备款全额退还甲方。”诉讼过程中，付青茹申请证人任×出庭作证。任×陈述其与中科筑诚公司存在业务关系，证明内容为其与中科筑诚公司于2011年2月或3月签订的合同价款低于中科筑诚公司与付青茹签订的价格。中科筑诚对任×与其存在业务关系的事实不持异议，但不认可证明目的，因为两者的合作模式不同，具体体现在产品名称、主题模式、合作目标、利益获取模式、区域授权模式、产品质量控制模式、价格结构模式。同时，中科筑诚公司提交其与任×签订的《联盟商合作协议书》作为证据。经查，《联盟商合作协议书》中购买的设备为GS中科无机泡沫保温板生产线（价格为650000元），涉案合同购买设备为IFB保温板生产线（价格为960000元，包含设备款、设备指导安装、调试费、生产工艺费、培训费等）；《联盟商合作协议书》的宗旨为开拓GS中科无机泡沫保温板市场，涉案合同的目标为中科筑诚公司组织所有合作伙伴共同组建一家生产保温板材料的龙头企业；《联盟商合作协议书》约定了100000元区域保证金，涉案合同无此约定。综上，法院认定涉案合同与《联盟商合作协议书》系不同合作模式。据此，付青茹关于中科筑诚公司对其售价高于对第三人售价的抗辩意见，法院不予采信。
一审法院认为，中科筑诚公司与付青茹签订的《IFB保温板合作生产协议》系真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效。付青茹认可尚欠设备款380000元、管理费2500元的事实，而其提出的相关抗辩意见均无事实依据，法院不予采信。还款合同明确约定所有款项最迟应于2015年12月31日前付清，故中科筑诚公司要求付青茹支付设备款380000元和管理费2500元的诉讼请求，法院予以支持。关于逾期付款利息，由于涉案合同以及还款合同均未作明确约定，故中科筑诚公司要求青茹支付利息（以380000元为基数，自2016年1月1日至实际付清之日止，按中国人民银行贷款基准利率计算）的诉讼请求，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，法院予以支持。综上，法院对中科筑诚公司的全部诉讼请求予以支持。判决：一、付青茹于判决生效后十日内向北京中科筑诚建材科技有限公司支付设备款三十八万元和管理费二千五百元；二、付青茹于判决生效后十日内向北京中科筑诚建材科技有限公司支付逾期付款利息（以三十八万元为基数，自二〇一六年一月一日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
一、付青茹提交如下证据：1.2011年09月13日签订的《IFB保温板合作生产协议》1份，证明该协议约定“2011年底前在同样的合作模式下，中科筑诚公司保证为最低价格，如违反约定设备款全额退还给付青茹”，“如违约，赔偿对方500万元经经济损失费，并立即退出保温行业，3年不得从事相关行业业务”，以及付青茹与中科筑诚公司合作生产保温板，所有合作伙伴执行“统一设备、统一技术、统一品牌、统一营销、统一管理、统一文化”的“六统一”原则，合同签订后付青茹采购了中科筑诚公司的保温板生产线，价格为96万元，生产的保温板执行标准为企业标准Q/DXZKZ006-2010《多元无机防火保温板》。2.2011年11月3日《中科筑诚首届战略合作伙伴共谋发展研讨会会议成果总结报告》1份，证明中科筑诚公司首届合作单位有江苏一公司张健、房山一公司孙恩生、房山二公司徐京军、河北一公司付青茹、河北二公司任×，中科筑诚公司在报告中要求五家合作单位统一管理模式，该报告由中科筑诚公司董事长卢文诚及各合伙单位负责人签字。3.中科筑诚公司董事长助理铁艳秋向付青茹发放的中科筑诚公司通讯录1份，证明付青茹、任×及其他3家合作单位为同一合作模式。4.中科筑诚公司2011年宣传彩页1本，证明中科筑诚公司2011年合作单位为五家，其在该宣传彩页中将保温板名称改为ZC无机发泡保温板。5.产品检验报告，证明各合作单位生产的是同一种保温板，其中2011年4月13日检验报告记载的样品名称为多元无机防火保温板，2011年6月9日检验报告记载的样品名称为CCF无机发泡保温板，2012年3月22日检验报告记载的样品名称为ZC无机发泡保温板。6.中科筑诚公司2012年3月18日生产合作商会议纪要1份，证明付青茹与任×的合作模式相同。7.中科筑诚公司中科筑诚销字（2012）001号、002号、003号、004号文件，以及《中科筑诚原材料采购申请单》，证明各合作单位管理模式相同。8.中科筑诚公司2012年宣传彩页1本，证明中科筑诚公司合作单位已达13家，各合作单位采取“企业文化统一、品牌运作统一、技术标准统一、营销模式统一、经营管理统一”的“五项统一”原则。中科筑诚公司认可证据一的真实性、关联性和合法性，本院亦予以确认。对证据二至证据九，中科筑诚公司认可真实性，但不认可合法性、关联性和证明目的，认为中科筑诚公司的营销管理模式不同于合作模式，付青茹在《合作协议书》向中科筑诚公司购买的是生产线，而非保温板，此外，中科筑诚公司认为上述证据并非付青茹在一审期间无法取得的证据，不同意作为新证据使用。经本院询问，付青茹称上述证据一直由其保管，但在一审期间未找到，故本院确认上述证据真实性，但不予采信。
二、付青茹申请证人任×出庭作证，任×述称：1.任×与中科筑诚公司于2011年11月签订《联盟商合作协议书》，约定任×向中科筑诚公司购买ZC无机发泡保温板生产线，合同原件为95万元，中科筑诚公司优惠为65万元；2.任×购买的ZC无机发泡保温板生产线与付青茹在《合作协议书》项下购买的IFB保温板生产线相同，使用的原材料、生产的产品相同，任×、付青茹开会的内容相同；3.2011年11月与中科筑诚公司签订《联盟商合作协议书》时，任×已知悉付青茹与中科筑诚洽谈合作，但尚未签订《合作协议书》；4.付青茹2012年3月知悉任×与中科筑诚公司签订《联盟商合作协议书》。付青茹认可任×陈述的真实性，但述称其2011年11月即知悉任×与中科筑诚公司签订《联盟商合作协议书》。中科筑诚公司认为任×与付青茹有亲属关系，在一审庭审中亦曾出庭作证，且陈述与合同约定存在矛盾，故不认可任×陈述的真实性。经查，《联盟商合作协议书》由中科筑诚公司与涿州市鑫人和建材有限公司签订于2011年5月9日，因任×陈述与合同约定、付青茹陈述存在不一致之处，付青茹亦确认其与任×存在亲属关系，本院对其证言不予采信。
本院认为，本案的争议焦点为：《合作协议书》第十章约定的“2011年底前在同样的合作模式下，乙方保证提供甲方的设备价为最低价格”的条件是否成就。付青茹上诉主张其和中科筑诚公司的合作模式与任×在《联盟商合作协议书》项下与中科筑诚公司的合作模式相同，但根据《联盟商合作协议书》第二条关于“范围”、第三条关于“合作方式”、第十一条关于“甲方收取的费用”的约定，以及《合作协议书》第二章关于“合同内容及范围”的约定，中科筑诚公司与任×、付青茹的合作模式在采购生产线名称、授权范围、检测设备配置、区域保证金等方面有明显差别，故对付青茹的该项上诉主张，本院不予采信。在本院二审审理过程中，付青茹称其2011年11月即已知悉任×与中科筑诚公司之间存在《联盟商合作协议书》的事实，按其上诉主张，其即应停止付款并要求中科筑诚公司返还已付设备款，但其又于2014年7月18日与中科筑诚公司签订《还款合同》，明确约定还款时间、还款金额和支付方式，并于《还款合同》签订后向中科筑诚公司还款3万元。因此，付青茹的上诉主张与其签订《还款合同》并还款的事实行为之间存在明显矛盾，现中科筑诚公司以《合作协议书》、《还款合同》等为依据请求付青茹支付剩余设备款和管理费共计38.25万元，一审法院判决予以支持，具有事实和法律依据。
综上所述，付青茹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7726元，由付青茹负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐旭超
代理审判员
李诚
代理审判员
许晓晨
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 卫梦佳