贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔03民初407号
原告：沈世铁，男，汉族，1972年3月11日出生，住址：遵义市汇川区。
委托诉讼代理人：钱钞，贵州山一（习水）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：祝文超，贵州名城律师事务所律师。
被告：遵义市鑫达利房地产开发有限公司，住址：贵州省遵义市汇川区董公寺交通村委会二楼。统一社会信用代码：915203006975282340。
法定代表人：谭斌，执行董事。
委托诉讼代理人：刘凡强，重庆百君律师事务所律师。
被告：江礼禄，男，汉族，1954年8月31日出生，住址：重庆市北碚区。
委托诉讼代理人：刘安祥，重庆宇广律师事务所律师。
被告：重庆三航实业有限公司，住所地：重庆市九龙坡区奥体路1号附6-33-10号。统一社会信用代码：915001070756529357。
法定代表人：胡政，董事长。
委托诉讼代理人：刘凡强，重庆百君律师事务所律师。
原告沈世铁诉被告遵义市鑫达利房地产开发有限公司（以下简称鑫达利公司）、江礼禄、重庆三航实业有限公司（以下简称三航公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈世铁及其委托诉讼代理人钱钞、祝文超，被告鑫达利公司、三航公司委托诉讼代理人刘凡强，江礼禄委托诉讼代理人刘安祥到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告江礼禄向本院提出诉讼请求：原告沈世铁起诉请求：1.被告立即向原告支付1280万元，三被告承担连带责任；2.本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告投资并经营鑫达利公司，后原告以鑫达利公司的名义取得遵义市董公寺棚户区旧城改造项目。在该项目开展过程中，作为项目承建方的江礼禄经原告同意成为股东，并实际占股67%。2014年，原被告协商，将公司股份和涉案项目整体转让给江礼禄，作价1300万元和一套房屋（估价约50万元）。协议签订后，原告依据江礼禄的要求，将原告在公司的股份，变更登记在与江礼禄合作的三航公司名下，但由江礼禄实际控制经营鑫利达公司。此后，被告仅付款200万元给原告。经原告多次催收，被告至今未全部履行支付义务。双方由此发生纠纷。原告认为，依据原被告之间的真实意思表示，被告应继续支付1100万元和一套房屋（估价约50万元），并承担违约金130万元（转让款总金额的10%）。
被告鑫达利公司答辩称：本案是股权纠纷之诉，是江礼禄与原告之间因股权纠纷起诉，鑫达利公司作为独立的法人，有独立的资产，并不因江礼禄是否应当支付转让款而承担共同的支付义务，我方认为鑫达利公司不应是本案的适格被告，即使以第三人的身份参与诉讼也不应承担任何义务。
被告江礼禄答辩称：1.双方股权转让协议中约定的股权转让条件不成立，双方签订的协议第一条第二项明确约定转让的项目是鑫达利房开公司现有开发项目及董公寺镇棚户区旧城改造项目，第三项约定土地性质是综合开发利用，第四项约定土地使用权面积约65亩，以上是股权转让协议的基础和前提，而事实上无论是签订股权转让协议时还是现在，鑫达利公司均没有取得这个开发项目，因此双方股权转让协议中约定的条件不成立；2.股权转让协议中第二条第二项约定转让条件及项目开发后获得一套100平方米以内的住房所有权，该约定是附条件的，是以项目开发后为前提条件，但是项目现在并没有实际取得土地使用权，更没有开发，因此所附条件不具备；3、原告应当承担转让前的债务，除双方在协议第三条第二项中明确约定的430万元债务，应当在本合同的转让款中扣除之外，其他转让权的债务应当由原告承担，据被告不完全掌握的数据，股权转让前鑫达利公司的债务超过1300万元，因此被告不应向原告支付转让款；4、被告江礼禄没有向原告支付转让款200万元，该款系案外人ＸＸ出借给原告的款项；5、原告要求江礼禄承担130万元违约金没有事实根据，江礼禄没有违约行为。
被告三航公司答辩称：1、本案中三航公司与原告之间没有任何的法律事实，也没有签署任何的法律文书，不是股权交易的合同相对方，因此不对原告承担任何义务；2、原告明确主张我方承担连带责任，而连带责任的承担需要有法定事由的存在或者是双方明确的约定，本案都没有，因此不应承担连带责任。
原告沈世铁为证明自己本诉主张,提交了以下证据:
第一组：原告沈世铁身份证复印件，来源：原告提供，证明目的：证明原告的主体资格。第二组：被告江礼禄身份证复印件、被告重庆三航实业有限公司的企业信用信息公示报告、被告遵义市鑫达利房地产开发有限公司的企业信用信息公示报告，来源：遵义市工商局档案（被告江礼禄身份证复印件）、国家企业信息公示系统，证明目的：1.被告的主体信息；2.被告重庆三航实业有限公司的曾用名为重庆渝航投资有限公司，其法定代表人为胡政。第三组：股权转让协议，来源：原告提供，主要内容：原告沈世铁与被告江礼禄于2014年签订，双方经协商约定，原告沈世铁将其在鑫达利公司的全部股权及其工程项目转让给被告江礼禄，作价1300万元加一套住房，该协议第四条明确相应的付款方式，第五条约定了违约责任，证明目的：1.原告沈世铁将其在鑫达利公司的股份和工程项目以1300万元加一套住房的价格，转让给被告江礼禄，且双方对此己形成合意；2.双方明确约定了付款期限和方式；3.双方明确约定了违约金为转让款总金额的10%,即130万元。第四组：被告遵义市鑫达利房地产开发有限公司的工商登记材料，来源：遵义市工商局复印，主要内容：1.2009年鑫达利公司成立，共三个股东沈世铁、蔡远刚、余杨，分别占股份80%、15%、5%；2.2012年鑫达利公司股东、股份方面发生变更登记，新股东为伍本银、沈世铁、汤世华、江礼禄，分别占股份35%、33%、20%、12%；3.2014年鑫达利公司股东、股份方面发生变更登记，新股东为重庆渝航投资有限公司，占100%的股份；4.2016年鑫达利公司变更登记法定代表人。证明目的：2014年，原告沈世铁与被告江礼禄签订“股权转让协议”后，原告沈世铁按照被告江礼禄的要求，将公司股份变更登记到被告重庆三航实业有限公司名下。第五组：视频录音光盘及其内容的文字简版，来源：原告方摄录并整理，内容：原告方沈世铁、徐代勇与被告方江礼禄、胡政等人，针对鑫达利公司工程项目拆迁赔偿方面的谈话，证明目的：1.原告沈世铁将其在鑫达利公司的股份和工程项目以1300万元加一套住房的价格，转让给被告江礼禄；而股权转让只是表面形式；且各被告方对该事实明确知晓；2.被告江礼禄和被告重庆三航实业有限公司之间是借贷关系，且有协议约定；而鑫达利公司只是名义上由被告重庆三航实业有限公司独资控股，实际由江礼禄掌握负责；3.被告江礼禄认可从原告沈世铁处购买工程项目的事实，也认可只付了200万元；4.被告江礼禄明确，原告沈世铁找鑫达利公司或者江礼禄主张权利都是一样的。
被告鑫达利公司质证意见：对第一组证据三性认可；对第二组证据三性均认可；对第三组证据我方不是股权转让的当事方，我方无权发表意见；对第四组证据三性均认可；对第五组证据对方提供的整理资料不完整，我们已经播放看过了的，光盘里面只能听到声音，不能看到说话人的形象，同时文字记录是节选，不是完整的，不能反映谈话时的真实意图，不能证明录音各方当事人的真实身份，不能证明其证明目的，录音中有原告原委托的代理人徐代勇参与其中，有诱导发言的行为，其陈述的真实性应不予认可。
被告江礼禄质证意见：对第一组证据三性均认可；第二组证据的三性均无异议；对第三组证据真实性无异议，对证明目的有异议，在原告的证明目的中载明转让标的是股份和工程项目，实际上二者不能同时转让，且原告也没有将工程项目转让给我方，原告认为转让的价格是1300万元加一套住房的价格，这不是事实，结合双方达成的协议内容，住房的取得条件是项目开发以后，此外根据双方协议第三条约定，转让款中需要扣除430万元的债务；对第四组证据的三性均无异议；对第五组证据真实性及内容均有异议，理由是：1、录音中不能准确判定各方陈述人员的身份，2、原告有专业的律师参与，进行诱导式的设定问题，并且是断章取义的选取其中的一部分内容。
被告三航公司质证意见：对第一组证据三性认可；对第二组证据三性认可；对第三组证据我方不是股权转让的当事方，我方无权发表意见；对第四组证据三性均认可，同时我方强调我方获得股权并没有与原告有任何基础法律关系，与原告该证据的证明目的的陈述一致；对第五组证据对方提供的整理资料不完整，我们已经播放看过了的，光盘里面只能听到声音，不能看到说话人的形象，同时文字记录是节选，不是完整的，不能反映谈话时的真实意图，不能证明录音各方当事人的真实身份，不能证明其证明目的，录音中有原告原委托的代理人徐代勇参与其中，有诱导发言的行为，其陈述的真实性应不予认可。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
被告鑫达利公司于2010年1月4日成立,成立时股东为沈世铁、蔡远刚、余杨，分别占股份80%、15%、5%。2012年鑫达利公司股东、股份发生变更，变更后股东为伍本银、沈世铁、汤世华、江礼禄，分别占股份35%、33%、20%、12%。2014年原告沈世铁与被告江礼禄签订《股权转让协议》，双方约定：原告沈世铁将其在鑫达利公司合法拥有的33%股权全部转让给被告江礼禄，作价1300万元，另外项目开发后沈世铁可获得一套建筑面积100平方米以内的住房。《股权转让协议》约定股权转让后鑫达利公司的所有债权债务，由股权转让后的鑫达利公司负责承担，股权转让前江礼禄所知的两笔债务，一笔300万元，一笔130万元，共计430万元，由股权转让后的鑫达利公司在（在甲方转让款中）代为支付，若再发生股权转让前的其他债务，则由甲方（沈世铁）自行负责，与股权转让后的鑫达利公司无关。该《股权转让协议》第四条明确相应的付款方式：从变更之日起壹年内（即变更后的第一年内）支付500万元；股权变更后的第二年（支付时间总计18个月）支付完成剩下的800万元。该《股权转让协议》第五条约定了违约责任：甲、乙双方如违反本协议任一条款的约定，造成的一切损失均由违约方承担全部经济损失和责任，并对违约方进行处理，且守约方可追究违约方股权转让总金额10%的违约金。2014年3月4日，鑫达利公司召开股东会决议时，根据江礼禄的指示，沈世铁将其拥有的鑫达利公司33%的股权转让给重庆渝航投资有限公司（即三航公司），股东会决议同时明确鑫达利公司其他股东股份全面转让给三航公司，现三航公司拥有鑫达利公司100%股份。
本院认为，2014年原告沈世铁与被告江礼禄签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，并不违反法律法规的效力性规定，合法有效。《股权转让协议》签订后，沈世铁根据江礼禄的指示，将其持有鑫达利公司33%的股权全部转让给三航公司，但江礼禄并未按照《股权转让协议》约定向沈世铁支付全额价款，构成违约。根据《股权转让协议》约定和沈世铁自认，江礼禄向沈世铁支付了200万元价款，尚有1100万元转让款未支付；另外，双方《股权转让协议》约定守约方可追究违约方股权转让款总金额10%的违约金，故沈世铁可向江礼禄主张总价款10%，即130万元的违约金。原告主张被告还应向其支付房屋估价款50万元，双方在《股权转让协议》中明确约定项目开发后沈世铁可获得建筑面积100平方米以内的房屋，虽项目还未开放，但根据双方《股权转让协议》的约定，该套房屋是股权转让的对价，结合项目开发的地段和市场行情，原告主张按50万估价，并无不当，本院予以支持。故根据《中华人民共和国公司法》第七十一条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，被告江礼禄应向原告支付转让价款1150万元（1100万元+50万元）。
原告主张被告江礼禄、鑫达利公司、三航公司对转让价款承担连带支付责任。但鑫达利公司、三航公司并非《股权转让协议》的当事人，原告沈世铁根据江礼禄指示，在鑫达利公司2014年3月4日形成股东会决议时，将其拥有的鑫达利公司33%的股权转让三航公司，沈世铁主张权利是根据与江礼禄签订的《股权转让协议》，而非2014年3月4日形成的股东会决议。故原告沈世铁主张鑫达利公司、三航公司承担连带支付责任，并无法律依据，本院不予支持。
被告江礼禄认为双方签订的《股权转让协议》明确转让项目是鑫达利公司现有开发项目，即董公寺镇棚户区旧城改造项目，但鑫达利公司至今未取得这个开发项目资质，因此双方股权转让协议中约定的付款条件不成立。虽然双方《股权转让协议》明确了现有开发项目是董公寺镇棚户区旧城改造项目，但《股权转让协议》的权利义务是转让股权和支付转让价款，原告沈世铁已按照江礼禄指示，将持有鑫达利公司的股权转让三航公司，并已完成股权变更登记，《股权转让协议》并未约定项目开发作为支付转让价款的条件，故被告江礼禄该项抗辩理由，本院不予采纳。被告江礼禄认为根据《股权转让协议》，除鑫达利公司430万元债务应当在转让款中扣除之外，其他转让权的债务应当由原告承担，股权转让前鑫达利公司的债务超过1300万元，但被告江礼禄并未提供充分的证据证明鑫达利公司在股权转让前存在的债务，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，由被告江礼禄承担举证不能的后果。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告江礼禄于本判决生效之日起十日内支付原告沈世铁股权转让款1150万元和违约金130万元，共计1280万元；
二、驳回原告沈世铁的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费98600元，保全费5000元，共计103600元，由被告江礼禄承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内向贵州省高级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省高级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
审判长 张 洪
审判员 王 妤
审判员 胡晓波
二〇一七年十二月十五日
书记员 向应松