上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1457号
上诉人（一审原告，反诉被告）：上海联磁磁业有限公司，住所地上海市闵行区华宁路4018弄58号14号楼205室52号。
法定代表人：杜学光，董事长。
委托诉讼代理人：郑志民、朱婧，上海正源律师事务所律师。
被上诉人（一审被告，反诉原告）：上海沛原实业有限公司，住所地上海市浦东新区康桥东路1号11号楼3层。
法定代表人：王侃，总经理。
委托诉讼代理人：高建中，上海容和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡尔玮，上海容和律师事务所实习律师。
上诉人上海联磁磁业有限公司（以下简称联磁公司）因与被上诉人上海沛原实业有限公司（以下简称沛原公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初66611号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月3日受理立案后，依法组成合议庭，于同年3月7日公开开庭进行了审理。上诉人联磁公司委托诉讼代理人郑志民、朱婧，被上诉人沛原公司委托诉讼代理人高建中、胡尔玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
联磁公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，驳回沛原公司一审反诉请求。
事实和理由：双方合同履行过程中，通过销售确认书改变了交货日期，双方加盖了公章，有电子邮件及扫描件为证。双方往来邮件签订于2014年4月21日交付99,900片，4月30日交付35万片。系争合同注明了产品型号与规格，是定作合同，不能解约。联磁公司已履行交货义务。沛原公司未按合同约定按期支付每批次对应货款，亦未提供收货地址，致联磁公司完成备货但无法发货。联磁公司在沛原公司未先行付款的情况下，有权不发货。一审法院认定其延期交货而判决解除合同不当。
沛原公司答辩认为，不同意联磁公司的上诉主张。其订购的货物系用于出口德国。其与联磁公司签订合同时对交货期有明确约定。其虽然收货，但不能否定联磁公司的逾期交货的事实。
联磁公司一审诉讼请求判令沛原公司：1、支付货款167,832.62元并提取69,900片永磁体；2、支付利息损失（自2014年9月23日即其业务员向沛原公司主张货款之日起，按同期银行贷款利率计算至法院判决生效之日），沛原公司承担本案诉讼费。
沛原公司反诉请求判决：1、解除《购销合同》；2、向联磁退还10万片永磁体，联磁公司返还相应货款248,200元并支付两年的利息损失29,784元；3、联磁公司向沛原公司支付10万片产品的退运费12,303元；4、联磁公司向沛原公司支付第三批8万片、第五批10万片由海运转为空运的差额损失44,460元；5、联磁公司赔偿沛原公司可得利益损失34,490元。
一审法院查明如下事实：
2014年3月10日，双方签订《购销合同》，约定，联磁公司向沛原公司供应稀土永磁体45万元，价款总计1,116,900元；交货期为，10万片空运于2014年3月30日交货（其中100片做好先发），100片货物快递到上海指定仓库；35万片海运于2014年4月10日交货；交提货地点为上海；结算方式为10％预付款，余款等货物完工后支付，联磁公司安排发货，第一批空运货物完工后全款付清发货，之前10％的预付款仍作为后面海运货物的预付款，在海运货物完工后一次扣除并支付尾款后发货。
上述合同签订后的履行情况如下：一、联磁公司供货情况。
2014年3月31日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，载明：100片货物好了，请告知发货地址，安排明天发出。次日，联磁公司向沛原公司交付样片100片。
2014年4月14日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，载明：目前货好8万片，剩余2万片本周五可以发出。2014年4月15日，联磁公司向沛原公司交付8万片。
2014年4月16日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，载明：剩余的2万片空运货物本周五可以完成发货，请告知进仓地址，建议货款可以一起在本次中支付，另外，之前有说明10万元预付款在最后一次出运中抵扣，之前出运货物的货款需全额支付。2014年4月18日，联磁公司向沛原公司交付2万片。
2014年4月28日，沛原公司向联磁公司发送电子邮件，询问349,900片永磁体何时可以交货。次日，联磁公司回复沛原公司可以发货并告知装箱数量。
2014年5月30日，沛原公司向联磁公司发送电子邮件，载明：请告知8万片空运是否备货完毕，何时可以送货进仓，请告知8万片的款项是多少，沛原公司安排付款，请告知8万片的毛重、净重、体积、箱数以及托盘数。同日，联磁公司回复电子邮件，载明：请帮忙安排90％货款然后水单传给联磁公司，因为系统里面是90％款到发货，联磁公司已安排6月3日送仓。2014年6月3日，联磁公司向沛原公司交付永磁体8万片。
2014年6月9日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，载明：本周可以进仓，货款应付223,380元。次日，联磁公司向沛原公司交付永磁体10万片。
2014年6月26日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，载明：这个货物明天不能进仓，要周一进仓，这个货物的包装还没有换好，之前他们确认换好的是另外一个客户的，搞混了。2014年6月30日，联磁公司向沛原公司交付永磁体10万片。
以上联磁公司已交付永磁体的数量共计为380,100片。
2014年7月16日，联磁公司向沛原公司发送电子邮件，询问剩余69,900片货物预计何时安排出运。2014年9月23日，沛原公司向联磁公司发送电子邮件，告知联磁公司对于剩余69,900片永磁体，不要求继续供货。
二、沛原公司付款情况。
沛原公司2014年3月14日支付预付款10万元，2014年4月18日支付货款223,603.38元（联磁公司于该日前交付的10万片货物的价款为248,200元），2014年5月30日付款178,704元（同日，联磁公司向沛原公司交付8万片，价款为198,560元），2014年6月10日付款223,380元（同日，联磁公司向沛原公司交付10万片，价款为248,200元），2014年6月26日付款223,380元（联磁公司于2014年6月30日向沛原公司交付永磁体10万片，价款为248,200元），以上付款共计949,067.38元。
因双方当事人对于剩余69,900片永磁体应否交货发生争议，联磁公司诉至本院。
一审审理中，联磁公司表示，其签订系争合同时知晓沛原公司购货用于出口德国，但沛原公司未告知其具体情况。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。系争合同对合同双方的权利、义务已作出明确约定，双方当事人均应恪守。
首先，关于交货期的认定。系争合同对45万片永磁体的交货时间约定为：10万片于2014年3月30日交货，35万片于2014年4月10日交货。但联磁公司称，交货期应以其提供的销售确认书为准。为此，联磁公司提供了其所持《购销合同》，其中有“交货确认以我司SC为准”的手写字样，但沛原公司对该添加内容的真实性不予认可，联磁公司亦未能证明沛原公司对上述添加内容已予确认。联磁公司虽提供了其于2014年3月25日向沛原公司发送的电子邮件，内容为“附件是我们的SC，请盖章回传”，并提供了销售确认书，但该文本为传真件。该文本虽注明“100片的交期为2014年3月31日，99,900片的交期为2014年4月21日，35万片的交期为2014年4月30日”，但无论是“交货确认以我司SC为准”的表述，还是联磁公司发送的电子邮件，均为联磁公司单方意思表示。对于联磁公司提供的销售确认书，在沛原公司对其真实性不予确认、联磁公司未能提供该文本的原件或传真发送记录，亦无其他证据佐证的情况下，该销售确认书的真实性尚不足以认定。因此，联磁公司关于“交货期应其销售确认书为准”的主张不能成立，交货期仍应以系争合同的约定为准。
其次，关于联磁公司的诉讼请求。系争合同对交货期作出了明确约定，除此之外，但该合同还约定：“结算方式为10％预付款，余款等货物完工后支付，联磁公司安排发货，第一批空运货物完工后全款付清发货，之前10％的预付款仍作为后面海运货物的预付款，在海运货物完工后一次扣除并支付尾款后发货。”据此，双方约定的交易模式为：联磁公司备货、沛原公司付全款、联磁公司发货。
从合同的履行情况来看，联磁公司于2014年3月31日向沛原公司发送电子邮件，告知100片样片完成备货并于次日发货。合同对该100片样片的交货期约定为2014年3月30日交货，但联磁公司于2014年3月31日才完成备货。
系争合同对第1批10万片的交货期约定为2014年3月30日，但联磁公司于2014年4月14日才完成8万片的备货，并于次日沛原公司付款后交货，逾期15日。联磁公司于2014年4月16日才完成其余2万片的备货，并在沛原公司付款当日（2014年4月18日）交货，逾期17日。
系争合同对第2批35万片的交货期约定为2014年4月10日，联磁公司至2014年4月29日告知沛原公司可以发货，此后，联磁公司根据沛原公司的付款进度陆续交货28万片，逾期时间应按联磁公司完成备货的时间计算，为19日。
依据上述合同履行情况，联磁公司存在迟延履行的违约行为，特别是系争合同对35万片永磁体约定的交货期为2014年4月10日，但联磁公司至2014年4月29日才完成备货。沛原公司接收联磁公司的大部分供货不等同于联磁公司无需承担违约责任。庭审中，联磁公司认可其明知沛原公司购货的目的在于向德国公司出口，联磁公司的逾期行为，已导致沛原公司的合同目的无法实现。从双方的往来邮件看，在沟通无果的情况下，沛原公司于2014年9月23日向联磁公司发送电子邮件，明确告知联磁公司对于剩余69,900片永磁体，不要求继续供货，沛原公司上述行为有事实和法律依据。据此，一审法院对沛原公司要求解除系争合同的诉讼请求予以支持。基于以上理由，对于联磁公司要求沛原公司继续履行合同、付款并提取剩余货物的诉讼请求，难以支持。
再次，关于沛原公司的反诉请求。系争合同一方面对交货时间作出约定，另一方面还约定，沛原公司付清货款是联磁公司发货之前提。沛原公司称，有10万片产品于2014年6月14日从上海XX公司退货，但从该批货物的交付情况来看，联磁公司于2014年4月29日即已完成备货，沛原公司至同年6月10日才支付货款、联磁公司于款到的当日即交货，因此，该批货物至6月14日才发货的过错不在联磁公司，即便沛原公司所述的退货事实存在，法律后果亦不应由联磁公司承担，故对沛原公司要求返还联磁公司相应货物并由联磁公司退款及承担退运费的诉讼请求不予支持。本案中，联磁公司的备货时间虽有迟延，但沛原公司从未告知联磁公司上述迟延行为将导致其改变运输方式。从沛原公司举证来看，其提供的电子邮件、合同等证据，无法显示邮件的发送主体，无法认定其真实性。沛原公司所提供的发票、付款依据等证据材料，其真实性及与本案的关联性均无法认定，因此，对沛原公司要求联磁公司承担海空运费差额及可得利益损失的诉讼请求亦难以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、驳回联磁公司的诉讼请求；二、解除联磁公司与沛原公司于2014年3月10日签订的《购销合同》；三、驳回沛原公司其余诉讼请求。一审本诉案件受理费4,194元，减半收取计2,097元，财产保全费1,420元，共计3,517元，由联磁公司负担。一审反诉案件受理费3,419.50元，由沛原公司负担。
双方当事人对一审已查明事实均无异议。
经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。
联磁公司二审中提出，其在一审庭审中已陈述，其在2014年3月25日邮件中发送给沛原公司SC销售确认书，沛原公司也已盖章回传，交期应以该SC销售确认书约定日期为准。故100片样片交期为2014年3月31日，10万片（扣除样片100片）交期为2014年4月21日，35万片交期为2014年4月30日。其实际交货为2014年3月31日100片，2014年4月14日8万片，2014年4月18日2万片，2014年4月30日35万片。其没有延误交期。因公司员工疏忽，2016年9月18日公证时遗漏打开2014年3月25日邮件中发送给沛原公司SC销售确认书。联磁公司在一审庭审后对双方往来邮件再次进行了公证并刻录了光盘，补充了其前次公证遗漏的有关告知沛原公司会发SC销售确认书重新确认交期的往来邮件，以及沛原公司对SC销售确认书签名盖章后回传的文本。
沛原公司质证认为，在其负责人王侃及员工f的电脑中未检索到2014年3月25日邮件及盖有其公司红色印章和王侃签名的SC销售确认书文本，联磁公司提供的SC销售确认书文本上的红色公章虽与沛原公司真实公章未见不相符之处，但根据目前的电脑技术，制作这样的印章图案不存在技术障碍。SC销售确认书文本的“王侃”签名与王侃本人所签差异明显，故对盖有其公司红色印章和王侃签名的SC销售确认书文本的真实性不予确认。
沛原公司二审中未提交新的证据材料。
联磁公司一、二审中提交的双方涉案交易往来邮件均经公证确认存在，其往来记录及所见内容能够相互印证，虽沛原公司否认盖有其公司红色印章和王侃签名的SC销售确认书文本的真实性，但沛原公司未能提供证据证明其主张成立，故本院对联磁公司提交的双方相关往来邮件的真实性均予确认。
根据联磁公司提交的经公证的邮件，本院补充查明如下事实：
联磁公司分别于2014年3月10日14:00、3月14日15:26向沛原公司发送邮件，内容均包含“另外关于合同上的交期，我们排产后会发SC确认，请知悉。”
2014年3月25日13:14，联磁公司向沛原公司发送邮件，内容为“附件是我们的SC，请盖章回传。送货地址请在交货期前一周告知，以便我们安排物流送货”，附件为有联磁公司签名盖章的销售确认书一份，载明：订单号140003，零件号110026，总计数量450,000件，总金额1,116,900元；100件交货时间2014年3月31日快递，99,900件交货时间2014年4月21日卡车运输，350,000件交货时间卡车运输。
2014年3月25日14:02，沛原公司向联磁公司发送邮件，内容为“请查看附件我司回传SC”，附件为有沛原公司签名盖章的上述销售确认书。
2014年4月28日15:50，联磁公司发送给沛原公司的邮件中写到“货物已基本完成，在等终检，如果没有问题后天可以发货进仓……，请安排货款事宜。”
2014年7月16日下午4:49，联磁公司发送给沛原公司的邮件中写到“……，另外，剩余的69,900片货物预计什么时候安排出运？这个货物在我司的库存时间过长了，请尽快安排。”
2014年7月31日16:15，联磁公司发送给沛原公司的邮件中写到“剩余货物请告知具体出运时间。货物已在我司库存三个月了，按照我司规定是不能超过三个月的，请知悉。盼复。”
2014年9月23日15:27，联磁公司发邮件向沛原公司催促付款并提货。
本院认为，双方当事人2014年3月25日邮件之附件销售确认书确认能够证明双方对于合同交期变更已达成一致。即100件交货时间2014年3月31日快递，99,900件交货时间2014年4月21日卡车运输，350,000件交货时间卡车运输。沛原公司主张按系争合同原约定认定交期，应不予采信。
系争合同约定：结算方式为10％预付款，余款等货物完工后支付，联磁公司安排发货，第一批空运货物完工后全款付清发货，之前10％的预付款仍作为后面海运货物的预付款，在海运货物完工后一次扣除并支付尾款后发货。已查明事实表明，联磁公司第一批100,100件的交货时间符合销售确认书约定的期限。关于第二批350,000件的交付，在联磁公司告知可以在销售确认书约定的2014年4月30日按时发货的情况下，沛原公司未按约付清全部剩余货款，而是在2014年5月30日才陆续支付后续款项。付款记录显示，对于第二批货物，联磁公司均在沛原公司支付了部分款项后及时交付了相应货物，最终交货数量超过了沛原公司已付款项应得的货物。对第二批货物中的已交付部分，联磁公司的履行符合系争合同的约定，并未逾期交货。而对于系争剩余69,900片货物，联磁公司邮件中多次催问沛原公司何时安排出运未果，直至提起本案诉讼。故，对于库存的剩余69,900片货物，在沛原公司未履行在先支付相应货款的情况下，联磁公司有权不发货，并有权要求沛原公司先行付款再接收货物。
系争合同未能完全履行的责任在于沛原公司。系争合同项下货物系联磁公司为沛原公司定制且已制作完成，沛原公司理应支付货款并领取货物。沛原公司反诉主张解除合同并要求联磁公司向其承担违约赔偿责任，缺乏依据，应不予支持。沛原公司屡次逾期履行付款及通知发货义务，应当承担相应逾期违约责任。联磁公司主张沛原公司自其明确要求该公司领取剩余货物并支付剩余货款之日支付逾期付款利息，有事实和法律依据，应予支持。
综上，上诉人联磁公司的上诉理由成立，其上诉请求应予支持。一审判决不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初66611号民事判决；
二、被上诉人上海沛原实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人上海联磁磁业有限公司支付货款167,832.62元并支付逾期付款利息损失（以167,832.62元为本金，自2014年9月23日起至本判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算），并提取69,900片永磁体；
三、驳回被上诉人上海沛原实业有限公司一审反诉请求。
一审本诉案件受理费4,194元，减半收取计2,097元，财产保全费1,420元，共计3,517元，一审反诉案件受理费3,419.50元，二审案件受理费1,490元，均由被上诉人上海沛原实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年五月二十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。