广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第89号
上诉人（原审原告）：深圳市天骁贸易有限公司，住所地：深圳市罗湖区东晓路仙诺大厦四楼405，组织机构代码：69118224-4。
法定代表人：王琦，经理。
委托代理人：李耀安，该公司员工。
委托代理人：晏晓英，广东知明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市有荣配销有限公司。住所地：深圳市福田区上步南路锦峰大厦*楼*座。组织机构代码：279319552。
法定代表人：陆嘉琦，总经理。
委托代理人：郝丰元，该公司员工。
委托代理人：管佩亮，广东鹏鼎律师事务所律师。
上诉人深圳市天骁贸易有限公司（以下简称天骁公司）因与被上诉人深圳市有荣配销有限公司（以下简称有荣公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第5883号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年5月10日，天骁公司与有荣公司签订了一份《商品购销／代销合同》，约定有荣公司作为分销商对天骁公司提供的商品进行分销，送货方式为天骁公司直送有荣公司门店；对于被污染、毁损、残次、包装破损、超过有效使用期或保质期商品，天骁公司应及时退换货并承担退换货100%的损失；货款结算方式为根据天骁公司提供商品的实际金额（减除退换货和调价），有荣公司收取天骁公司应缴费用后结算，天骁公司出具正式发票后，付款时间为月结45天付款；每月对账日为每月1日至10日，结算日为每月15日至25日，天骁公司向有荣公司开具的送货单、发票或其他单据，其开具人必须与天骁公司确认的相关资料一致；每月支付货款后，对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究；合同期限自2011年5月1日至2013年4月30日。
同日，双方还签订了一份《商品合同补充协议》，约定天骁公司应向有荣公司支付的费用包括：合同资料维护费2000元／年；商品保证金8000元，于合同终止六个月后如无质量问题则无息退还；新品／新店首单促销费，按新品首单订货成本的10%给予有荣公司折扣，在结算中直接扣除；专有设备设施使用费200元／年；新店促销费600元／店；新品促销费150元／店／单品；重大节假日促销费130元／店；店外海报宣传费600元／单品／次，每年不少于7次；提前付款折扣，双方可按天骁公司要求提前结算，但天骁公司需支付2%�手续费；供应商更换，如天骁公司不能继续履行合同，转让予第三方，按2000元／次的标准支付协助费用；商品二次运输费，按月2.5%（深圳）、3.5%（区外）支付；仓储费按月1%支付；销售返利，双方同意在天骁公司月销售量达到500元时，按购销含税进货成本的4.3%作为返利支付给有荣公司；达成目标后的台阶式返利折扣，有荣公司销售天骁公司商品分别达到58万元／年、70万元／年、80万元／年、90万元／年时，天骁公司分别给予0.25%、0.5%、0.75%、1%折扣。
合同签订后，天骁公司向有荣公司支付了8000元保证金，双方履行合同至2013年4月。合同履行期间，双方依约每月进行结算，列明应付货款、退货金额、销售返利、降价补差、促销费等费用并进行确认。其中降价补差有荣公司称系根据天骁公司发出的通知进行，对此提交了2013年天骁公司发出的《特价通知》和相应时间�开票金额表为例证，其中《特价通知》系由天骁公司发出，开票金额表中天骁公司盖章确认：“本表中双方各项往来明细正确，我方所交纳的各项费用均为自愿交纳，同时确认各项费用明细下的义务销售商均已全部完成，对完成效果予以接受，没有异议。”双方履行至2013年4月合同期限届满，并且已确认完毕截至此时的对账和结算，有荣公司已付款至2012年11月，尚余2012年12月至2013年4月的货款13563.1元未付。保证金8000元尚未退还。此外，有荣公司还主张在2012年12月至2013年4月的对账中，双方还签署了7张退货单，金额合计1867.8元；天骁公司发出《特价通知》后产生实销实补金额2256.6元；对此，有荣公司提交了退货单、特价通知、实销实补补差金额明细查询表为证（均为原件），天骁公司不认可有荣公司主张的数字，对上述证据真实性均不予认可。
合同履行期届满后，�骁公司认为除尚未结清的货款以外，在此前两年双方对账和结算并已实际支付的款项中所有扣除费用不符合《零售商供应商公平交易管理办法》（以下简称管理办法）的规定，有荣公司应予以退还。
原审法院另查明，天骁公司主张的双方约定费用中不符合管理办法的相关规定为，第六条零售商不得滥用优势地位从事下列不公平交易行为：（二）要求供应商承担事先未约定的商品损耗责任；（四）强迫供应商无条件销售返利，或者约定以一定销售额为销售返利前提，未完成约定销售额却向供应商收取返利的；（五）强迫供应商购买指定的商品或接受指定的服务。第十条零售商向供应商收取促销服务费的，应当事先征得供应商的同意，订立合同，明确约定提供服务的项目、内容、期限；收费的项目、标准、数额、用途、方式及违约责任等内容。第十三条零售商不得收取或变相收取以下费用：（五）未提供促销服务，以节庆、店庆、新店开业、重新开业、企业上市、合并等为由收取的费用……天骁公司据以上规定主张合同约定的相关费用均为无效条款。
有荣公司于2013年6月18日诉至原审法院，请求：1、有荣公司退还天骁公司保证金8000元；2、有荣公司向天骁公司支付2012年12月、2013年1月至4月的货款共计13563.1元，并按银行同期贷款利率支付利息至有荣公司全部支付该笔货款时止（从2012年6月1日暂计至2013年8月31日为205元）；3、有荣公司向天骁公司支付有荣公司单方扣除的天骁公司2009年10月至2012年12月的货款257434.85元，并按银行同期贷款利率支付利息至有荣公司全部支付该笔货款时止（从2013年6月1日暂计至2013年8月31日为3893元）；4、有荣公司向天骁公司退回合作期间以海报宣传费、节日促销费、促销费、新品首单促销费、新品促销�、违约金、重大节日促销费、商品场地服务费、年佣、特殊陈列服务费的名义向天骁公司收取的费用76757元，并按银行同期贷款利率支付利息至有荣公司全部支付该笔货款时止（从2013年6月1日暂计至2013年8月31日为1160元）。
原审法院认为：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条规定，合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。据此，天骁公司以商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局发布的管理办法�依据，主张合同条款无效，不符合相关法律规定，该院不予支持。同时，管理办法中的相关规定，系适用于双方未约定商品损耗责任、无条件销售返利、未完成约定销售额返利、强迫接受指定服务、未征得供应商同意的服务项目、未实际提供服务的费用等情况；但本案中双方对损耗退换货责任、返利条件、销售额返利层次、服务项目进行了明确约定，而天骁公司在对账单中对退货金额和已实际提供的服务项目及费用作出了确认的意思表示；故天骁公司的主张除不符合法律规定外还缺乏相应的事实依据。据此，对天骁公司诉讼请求第三项、第四项关于退还已付各项费用的请求，依法不予支持。关于2012年12月至2013年4月的货款13563.1元，因付款条件已经成就，有荣公司应予以支付。关于有荣公司主张的应扣金额退货1867.8元、实销实补2256.6元，由于退货单有原件，且其上供应商确认人“黄友华”与天骁公司自行提供的此前的退货单一致，故虽天骁公司不予认可，但该项事实证据充分，该院予以采信；但实销实补金额，由于实销实补补差金额明细查询表上没有双方签字，特价通知只能证明部分商品调价不能证明实销实补金额，有荣公司该项主张缺乏具体依据，依法不予采信。据此，有荣公司应向天骁公司支付扣除退货金额1867.8元后的货款11695.3元及相应利息，由于双方最后一次验收单签署时间是2013年4月2日，结合合同关于月结45天付款的约定，天骁公司请求自2013年6月1日起，按照中国人民银行发布的同期贷款利率计收利息，符合法律规定，该院予以支持，该利息计至判决确定的付款之日止。关于保证金8000元，虽距离合同期满六个月尚余一个多月，但有荣公司并未提出存在质量问题等可据以主张不予退还保证金的情况，鉴于判决生效时间的滞后，从减少讼累的角度考虑，在本案中一并处理，有荣公司应依约无息退还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、有荣公司应于判决发生法律效力之日起十日内向天骁公司支付货款11695.3元及相应逾期付款利息（以11695.3元为基数，自2013年6月1日起，以中国人民银行公布的同期贷款利率为标准，计至判决确定的付清款之日止）；二、有荣公司应于判决发生法律效力之日起十日内向天骁公司退还保证金8000元；三、驳回天骁公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费6715元（已由天骁公司预交），因适用简易程序审理，按规定减半收取3357.5元，由天骁公司负担3176.5元，由有荣公司负担181元。
上诉人天骁公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判第三项，依法改判支持天骁公司全部诉讼请求。事实与理由如下：一、《零售商供应商公平交易管理办法》由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局于2006年联合发布，用于专门调整零售商、供应商合同关系。天骁公司与有荣公司因商品购销合同产生的法律纠纷理应适用该办法和合同法的相关规定。二、一审法院认定天骁公司在对帐单中对退货以及提供的服务项目和费用作出了确认，事实认定错误。天骁公司所提供的对帐单仅能显示天骁公司被有荣公司所扣金额的具体数额，并不能直接认定为有荣公司已经向天骁公司提供了相应的服务，且庭审过程中大量证据已经证明了双方进行促销等服务�流程和方式。但是，在一审庭审中法院并未对有荣公司是否提供了相应服务做任何审理和调查，仅凭对帐单就主观臆断，认为已经提供了相应的服务，属于事实认定错误。
被上诉人有荣公司辩称：双方合同是合法有效，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院补充查明：天骁公司与有荣公司自2009年开始合作，2011年5月续签《商品购销／代销合同》。二审中，天骁公司称其诉请的有荣公司应予返还的款项257434.85元，系有荣公司以“降价补差”名义从应付货款中扣除的款项。有荣公司解释双方每月结算中“降价补差”的费用系因天骁公司对供应产品降价促销而产生的应补给有荣公司的价格差。
本院认为：天骁公司主张有荣公司利用零售商的优势地位，以降价补差名义单方扣除天骁公司货款并收取不合理的服务费用，违反了《零售商供应商公平交易办法》的规定，应属无效。对此，本院分析如下：根据涉案《验收单》、《送货单》、《退货单》、《开票金额表》、《经销商应扣金额表》，双方每月会对应付货款及应扣费用对账核算，天骁公司亦对对账金额签字确认，表明双方对对账金额没有争议，并且有荣公司已按对账金额支付相关货款。天骁公司现提出有荣公司存在擅自扣除2009年10月至2012年12月期间货款以及收取不合理服务费用的行为，但未提供证据证明，本院对其主张不予采信。对天骁公司的上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6419.76元，由上诉人深圳市天骁贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 杨 芳
代理审判员 郭 平
二〇一四年三月十一日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民�院不得再次发回重审。