北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终7169号
上诉人（原审原告）：杨大恩，女，1951年8月8日出生。
委托诉讼代理人：张冬梅（杨大恩之女），住北京市门头沟区。
委托诉讼代理人：张俊卿，北京市承光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张德顺，男，1941年1月19日出生。
委托诉讼代理人：栗荆，北京市亚太律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张玉明，男，1967年11月2日出生。
委托诉讼代理人：栗荆，北京市亚太律师事务所律师。
上诉人杨大恩因与被上诉人张德顺、被上诉人张玉明确认合同无效纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2016）京0109民初2925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
杨大恩上诉请求：1.撤销（2016）京0109民初2925号民事判决，将本案发回重审；2.张德顺、张玉明承担本案诉讼费用。事实和理由：张德顺与杨大恩婚姻关系存续期间，投资成立个人独资企业北京顺明喷塑厂，企业从2004年的3万元初始规模发展到百万资产规模。杨大恩在2014年与张德顺离婚诉讼时，才得知北京顺明喷塑厂已经被转让的事实。张德顺未经杨大恩同意，于2011年3月24日将北京顺明喷塑厂以3万元低价转让给其子张玉明，具有恶意转移夫妻共同财产的主观故意。张德顺、张玉明为父子关系，两人恶意串通，侵害了杨大恩的合法权益，转让协议无效。北京顺明喷塑厂的资产负债表是财务人员出具，未经审计、评估，可信度极低，不足以说明企业资产、负债的真实性。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五项以及《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，张德顺、张玉明之间的《转让协议》系恶意串通损害杨大恩合法权益，也违反了夫妻平等处理共同财产的法律规定，应认定为无效协议。
张德顺、张玉明辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。一审期间，杨大恩提交了一份北京顺明喷塑厂2012年的资产负债表，张德顺、张玉明提交了2010年、2011年的两份资产负债表，均显示北京顺明喷塑厂的所有者权益为负值，现杨大恩上诉称不认可资产负债表的真实性，其主张与其一审提供证据所反映的事实情况是相互矛盾的。在北京顺明喷塑厂亏损的情况下，张德顺以3万元出资额转让企业，未损害杨大恩的合法权益。
杨大恩向一审法院起诉请求：确认张德顺和张玉明于2011年3月24日签订的《转让协议》无效。
一审法院认定事实：张德顺与杨大恩经人介绍相识，于2004年1月5日登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育子女。张玉明系张德顺之子。2004年5月，张德顺办理个人独资企业营业执照，开办北京顺明喷塑厂，投资人为张德顺，企业住所位于北京市门头沟区军庄镇新村村西162号。2011年3月24日，张德顺与张玉明订立《转让协议》，协议载明“转让方：张德顺，受让方：张玉明。经双方协商，同意将张德顺所持北京顺明喷塑厂的3万元个人财产转让给张玉明，转让前的债权债务由张德顺承担，转让后的债权债务由受让方张玉明承担。”双方签字处，有张德顺和张玉明的签字。协议签定后，张玉明向张德顺给付转让费3万元。
2013年6月，张德顺以夫妻感情破裂为由诉至该院，要求与杨大恩离婚，后撤诉。2014年1月与2015年5月，张德顺两次起诉要求与杨大恩离婚，法院判决驳回了张德顺的诉讼请求。2016年3月16日，张德顺再次诉至法院，双方均认为夫妻感情已经破裂，杨大恩同意离婚。审理中，法院认为，关于夫妻共同财产部分，张德顺表示收到张玉明给付的北京顺明喷塑厂转让费3万元，但其不能证明该款已经用于日常生活，故该款为双方的共有财产，应当分给杨大恩1.5万元。杨大恩主张现北京顺明喷塑厂虽然由张德顺之子张玉明经营，但该厂仍然存有自己与张德顺的夫妻共同财产，对此杨大恩未提供证据证明，对该辩称意见法院未予采信。法院于2016年7月15日作出（2016）京0109民初1109号民事判决书，判决：1.张德顺与杨大恩离婚；2.张德顺在中国人寿保险股份有限公司为杨大恩投保（保单号码：×××）国寿鸿裕两全保险所得利益归杨大恩所有；3.张德顺于判决生效之日起7日内给付杨大恩夫妻共同存款2.5万元；4.驳回张德顺、杨大恩的其他诉讼请求。判决作出后，杨大恩提出上诉，该案尚在二审审理中。
一审判决认定，双方争议事实如下，张德顺与张玉明签订《转让协议》买卖北京顺明喷塑厂是否价格过低。杨大恩主张，北京顺明喷塑厂系张德顺与杨大恩的夫妻共同财产，企业资产已达百万，以3万元价格出售，系明显低价处理。张德顺、张玉明主张，北京顺明喷塑厂负债大于资产，所有者权益亏损。为证实自己主张，杨大恩提交了北京顺明喷塑厂2012年12月31日资产负债表，张德顺、张玉明提交了喷塑厂2010年12月和2011年3月的资产负债表。三份资产负债表，按时间顺序，资产总计期末余额处分别为6566795.41元、9344331.43元、11329205.17元；负债合计期末余额处分别为6640047.86元、9421427.02元、11384701.45元；所有者权益（或股东权益）期末余额处分别为-73252.45元、-77095.59元、-55496.28元。经质证，双方均认可证据的真实性，但不认可证明目的。该院认为，三份资产负债表的真实性和关联性，该院予以确认。从三份资产负债表上看，2010年12月至2012年12月，北京顺明喷塑厂并未处于明显盈利状态，杨大恩提交的资产负债表并不能证明张德顺、张玉明转让北京顺明喷塑厂价格过低。
该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。依法成立的合同，自成立时生效。2011年3月24日，张德顺与张玉明订立的《转让协议》系双方真实意思表示，并不存在上述法律规定的造成合同无效的情形，且合同义务均已履行完毕，该合同当属合法有效。杨大恩主张张德顺和张玉明之间恶意串通，低价转让北京顺明喷塑厂，侵害杨大恩的利益，但未提交充分证据予以证明，故对杨大恩的诉讼请求，该院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回杨大恩的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。杨大恩向本院提交如下新证据材料：证据1.北京市门头沟区环境保护局关于北京顺明喷塑厂建设项目环境影响审查的批复及张德顺签字的承诺书（无原件），证明2004年5月20日之后北京顺明喷塑厂开始进行大规模的建设；证据2.北京顺明喷塑厂照片五张，证明企业现在的建设情况和规模。张德顺、张玉明认可上述证据真实性，但认为与本案争议无关，不能证明张德顺、张玉明之间《转让协议》无效。本院经审查认为，各方当事人对杨大恩提供证据的真实性不持异议，本院予以确认，但上述证据反映的是北京顺明喷塑厂企业建立和现在的状况，无法据此认定张德顺转让北京顺明喷塑厂行为无效，本院对证据证明效力不予确认。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案中，杨大恩主张，张德顺在夫妻关系存续期间，未经其同意，与张玉明签订《转让协议》，将北京顺明喷塑厂转让与张玉明，侵犯了杨大恩对夫妻财产的平等处分权；且该转让系张德顺、张玉明父子恶意串通，以极低的价格转让夫妻共同财产，侵害杨大恩的合法权益，《转让协议》应属无效。对此本院认为，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”虽然，北京顺明喷塑厂确系张德顺与杨大恩婚姻关系存续期间，由张德顺投资设立的个人独资企业，根据《中华人民共和国婚姻法》及其司法解释的相关规定，该企业投资经营所获得的收益，应当属于夫妻共同财产；但张德顺作为企业登记的投资人，对企业享有法定的经营管理权，并不受他人干涉，张德顺有权根据《中华人民共和国个人独资企业法》的上述规定，将企业相关权利进行转让。不能仅以转让未经杨大恩同意，即认定《转让协议》无效。
不容否认，北京顺明喷塑厂作为张德顺与杨大恩婚姻关系存续期间投资设立的企业，且企业投资经营所获得的收益，应属于夫妻共同财产，对于企业转让的合理性应当进行相应的限制，以防夫妻一方隐瞒或者恶意转移共有财产，损害配偶一方的合法财产权益；但不能仅依据张德顺、张玉明系父子关系，即当然认定《转让协议》系二人串通转移夫妻共同财产、损害杨大恩合法权益的行为。应当通过转让价格、转让时间等外在表现形式，判断两人是否实际损害了杨大恩的财产权益，进而对“恶意串通”的主观状态作出认定。如果张德顺能以合理的价格转让企业，该转让协议依然可认定为有效。根据本案一、二审查明，张德顺、张玉明系于2011年3月签订《转让协议》，此时距张德顺与杨大恩首次发生离婚纠纷尚有2年时间，此外，北京顺明喷塑厂2010年、2011年和2012年的资产负债表均显示企业所有者权益为负值，表明企业处于亏损状态，在此情况下，张德顺以3万元价格转让北京顺明喷塑厂并未损害杨大恩的合法权益。杨大恩主张北京顺明喷塑厂价值百万元，张德顺、张玉明以3万元转让企业系恶意串通，并未提供有效证据予以佐证。一审法院据此驳回杨大恩的诉讼请求，并无不当，本院对杨大恩的上诉意见，亦不予支持。
综上所述，杨大恩的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由杨大恩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 刘海云
代理审判员 刘 婷
二〇一六年十二月八日
书 记 员 丁 晨