南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六商初字第572号
原告：天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地在天津空港经济区西二道**号丽港大厦3－1110。
执行事务合伙人代表：陈玮。
委托代理人：胡晓玲，执业证号：11101200411856696，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：刘文增，执业证号：13201201610719094，北京市康达（南京）律师事务所律师。
被告：周华成，男，汉族，1945年8月10日出生，住南京市沿江工业开发区。
委托代理人：季小燕，女，汉族，1974年11月1日出生，系江苏辉煌太阳能股份有限公司法务人员，住江苏省淮安市清河区。
委托人代理人：周昕明，执业证号：13201199610336826，江苏振泽律师事务所律师。
原告天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东方富海）于2015年6月18日诉被告周华成股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告东方富海的委托代理人胡晓玲、刘文增，被告周华成的委托代理人季小燕、周昕明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东方富海向本院提出的诉讼请求：一、判令被告向原告支付股份转让款2716.4109万元；二、判令被告向原告支付逾期付款违约金503.5809万元（该金额暂计至2015年4月30日，实际金额应计算至被告支付股份转让款之日）；三、判令本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告与被告于2013年11月4日签订了《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》，协议约定原告将其持有的江苏辉煌太阳能股份有限公司5999955股股份（10%的股份）以人民币2716.4109万元的价格转让给被告，被告分两次向原告支付股份转让款，分别于2013年12月31日前向原告支付500万元、2014年5月20日前向原告支付2216.4109万元。现股份转让款支付期限已届满，但被告至今仍未给付，已构成严重违约，故诉讼来院。
被告周华成辩称，原告的诉求基于2013年11月4日的《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》，要求被告给付股份转让款2716.4109万元及违约金。现经过鉴定，《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》并非被告签署，对被告无约束力，被告不应承担相应责任；原、被告双方于2009年12月2日签订的《江苏淮阴辉煌太阳能有限公司股权转让协议书》及补充协议，原、被告等于2009年12月12日签订的《江苏淮阴辉煌太阳能有限公司增资协议书》及补充协议均约定，如果在本合同生效36个月江苏淮阴辉煌太阳能有限公司未能公开上市，原告有权自36个月期满后两个月内以书面形式向被告提出回购要求。原告在约定的期限内未对被告提出股权回购要求，起诉时已过诉讼时效，丧失要求被告回购股权的权利。综上，请求法院判决驳回原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对本案的证据和事实，本院认定如下：1.2009年12月2日，江苏淮阴辉煌太阳能有限公司召开股东会议，股东周华成、颜中民、钱佩佩签署股东会决议，同意周华成将其持有的江苏淮阴辉煌太阳能有限公司部分股权转让给东方富海。2009年12月2日，周华成与东方富海签订《江苏淮阴辉煌太阳能有限公司股权转让协议书》及补充协议，约定股权转让价款1100万元（含追加股权转让价款660万元）。东方富海支付给周华成440万元股权转让款，持有江苏淮阴辉煌太阳能有限公司5.405%股份。江苏淮阴辉煌太阳能有限公司2009年实现主营业务净利润不低于2500万元，东方富海另行支付追加股权转让款660万元。如果江苏淮阴辉煌太阳能有限公司在本合同生效之日起36个月内未能获得中国证监会核准首次公开发行股票，东方富海有权自36个月期满后要求周华成以东方富海的实际股权受让金额加上按年均10%投资收益率计算的投资回报，扣除东方富海累计现金分红所得（税前）后的价格回购东方富海的股权；如果发生前款约定的股权回购情形，东方富海有权自36个月期满后两个月内以书面形式向周华成提出股权回购的要求，周华成应自收到东方富海提出的股权回购要求后两个月内完成该股权的回购。具体股权回购事宜双方另行签署股权转让协议。《江苏淮阴辉煌太阳能有限公司股权转让协议书》及补充协议还对其他事项进行了约定。2009年12月3日，江苏淮阴辉煌太阳能股份有限公司召开股东会议，股东周华成、颜中民、钱佩佩、东方富海签署股东会决议，同意修改江苏淮阴辉煌太阳能有限公司章程，并对其他事项作出了决议。2009年12月12日，周华成、颜中民、钱佩佩、东方富海、上海汉理投资管理有限公司、深圳市国晶创业投资有限公司、江苏辉煌太阳能股份有限公司签订《关于江苏淮阴辉煌太阳能有限公司的增资协议书》,约定：东方富海向江苏淮阴辉煌太阳能有限公司增资1100万元，其中109.126984万元进入江苏淮阴辉煌太阳能有限公司的注册资本，990.873016万元进入江苏淮阴辉煌太阳能有限公司的资本公积金。增资后东方富海持有江苏淮阴辉煌太阳能有限公司10%的股权。协议还对其他事项进行了约定。同日，周华成、颜中民、钱佩佩、东方富海、上海汉理投资管理有限公司、深圳市国晶创业投资有限公司、江苏辉煌太阳能股份有限公司签订《关于江苏淮阴辉煌太阳能有限公司的增资协议书之补充协议》，约定：如果江苏淮阴辉煌太阳能有限公司在本合同生效之日起36个月内未能获得中国证监会核准首次公开发行股票，东方富海有权自36个月期满后要求周华成以东方富海本次增资总额（计1100万元），扣除东方富海累计现金分红所得（税前）后的价格回购东方富海的股权；如果发生前款约定的股权回购情形，东方富海有权自36个月期满后两个月内以书面形式向周华成提出股权回购的要求，周华成应自收到东方富海提出的股权回购要求后两个月内完成该股权的回购。具体股权回购事宜双方另行签署股权转让协议。增资协议及补充协议还对其他事项进行了约定。2009年12月22日，江苏淮阴辉煌太阳能有限公司股东会决议，载明：此次增资中，公司股东东方富海原出资109.113821万元，该次增资以货币现金出资1100万元，其中109.126984万元进入公司的注册资本，990.873016万元进入公司的资本公积金。增资后持有公司10%的股权。各股东此次认缴的增资已于2009年12月22日前全部到位。决议还载明了其他事项。江苏淮阴辉煌太阳能有限公司工商档案中的《注册资本前后对照表》，载明原告属其股东，变更后持股比例为10%，注册资本实收金额为2182.43107万元。2.原告举证2013年11月4日签订的《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》，协议约定：2013年9月30日前原告以2716.4109万元价格将其持有的江苏辉煌太阳能股份有限公司10%股权转让给被告。但被告表示该股份转让协议书非本人所签，并申请鉴定。本院依法委托南京东南司法鉴定中心进行司法鉴定，南京东南司法鉴定中心作出东南司法鉴定中心[2016]文鉴字第620号司法鉴定意见书，鉴定结论为非被告本人所签。被告支付鉴定费3200元。
本院另认定，企业工商档案资料载明，江苏淮阴辉煌太阳能有限公司于2010年2月11日名称变更为江苏辉煌太阳能股份有限公司。
在案件审理过程中，原告申请鉴定江苏淮阴辉煌太阳能有限公司2009年12月2日股东会决议、2009年12月3日股东会决议及章程修正案、2009年12月22日股东会决议、2009年12月2日股权转让补充协议、2009年12月12日的增资协议以及补充协议签署的“周华成”是否是其本人所签。被告拒绝对此进行鉴定。
本院认为，本案争议焦为：1.原告未在涉案协议所附条件的期限内主张权利，是否丧失要求被告回购股权的权利；2.2013年11月4日，署有“周华成”签名的《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》，对被告是否有约束力；3.原告申请对股东会决议等材料上签署的“周华成”是否为被告本人所签进行鉴定，鉴定结论是否影响本案处理结果。
关于本案争议的第一个焦点，附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发的，应当认定该民事行为无效。附期限的民事行为，在所附期限到来时生效或者解除。原、被告双方于2009年12月2日签订的《江苏淮阴辉煌太阳能有限公司股权转让协议书》及补充协议，原告与被告等于2009年12月12日签订的《关于江苏淮阴辉煌太阳能有限公司的增资协议书》及补充协议，约定：如果江苏辉煌太阳能股份有限公司在本合同生效之日起36个月内未能获得中国证监会核准首次公开发行股票，东方富海有权自36个月期满后的二个月内以书面形式要求被告回购股权。上述协议所附条件合法有效，但原告未能在所附条成就时及附期限到来时主张权利，丧失了要求被告回购股权的权利。由于原告未在所附期限内主张权利，不产生诉讼时效的计算。关于本案争议的第二个焦点，原告举证的2013年11月4日《江苏辉煌太阳能股份有限公司股份转让协议书》，该协议书经鉴定，结论为非被告所签名，无证据效力，对被告无约束力。关于本案争议的第三个焦点，当事人可以就查明的专门性问题向人民法院申请鉴定。原告申请鉴定2009年12月2日股东会决议、2009年12月3日股东会决议及章程修正案、2009年12月22日股份决议、2009年12月2日补充协议、2009年12月12日的增资协议以及补充协议签署的“周华成”是否是其本人所签。被告拒绝对此进行鉴定。由于对上述签名的鉴定结论不影响本案处理结果。故被告拒绝对此进行鉴定，本院予以采信。
综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十五条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款，第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。
案件受理费202800元，鉴定费3200元，合计206000元，由原告负担（其中鉴定费3200元，由被告垫付，应由原告给付被告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费202800元（户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京汉口路支行，账号：43×××18）。
审 判 长 王家权
人民陪审员 鞠凤兰
人民陪审员 熊惠霞
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 樊少杰