河北省宽城满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宽民初字第1187号
原告ＸＸ飞。
委托代理人墨平伟，系原告ＸＸ飞的妻子。
被告宽城龙源矿业集团有限公司。
法定代表人宋雪冬，该公司经理。
委托代理人孙云，河北伸正律师事务所律师。
被告张秀玉。
委托代理人贾伪，河北普宁律师事务所律师。
原告ＸＸ飞与被告宽城龙源矿业集团有限公司买卖合同纠纷一案，原告ＸＸ飞于2015年3月16日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。诉讼过程中，根据被告宽城龙源矿业集团有限公司的申请，本院依法追加张秀玉为被告参加诉讼。于2015年5月20日公开开庭进行了审理。原告ＸＸ飞的委托代理人墨平伟、被告宽城龙源矿业集团有限公司的委托代理人孙云、被告张秀玉的委托代理人贾伪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ飞诉称，2011年2月份开始至2011年年底，被告宽城龙源矿业集团有限公司在我处赊欠矿山材料，当时有该公司业务员郑青坡在赊欠材料单上签字。经对账，现尚欠我材料款43050元。经多次催要，被告龙源集团至今未付。为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，故向贵院呈诉，要求被告立即给付材料款43050元，并负担本案诉讼费用。
被告宽城龙源矿业集团有限公司辩称，我公司本是已故股东王少清（青）和张秀玉投资设立的。2011年12月3日，因王少清（青）、张秀玉等原股东与我公司的现任董事长孙兆海、曹雅君达成了《企业整体转让合同》，使企业的股东和法定代表人发生了变化。《企业整体转让合同》第三、第四两条对企业的债务承担作了明确的约定。“转让标的以2011年11月30日资产负债表列示的资产、负债数据为准，全部债权债务由甲方全权接收，转让价格为零价格。附各公司的《资产负债表》”，“乙方对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责”，“甲方接手后乙方出现的账外债务甲方不予承担”。根据该约定，原告所诉的矿山材料款，因不是《资产负债表》中记载的债务，应当由原股东归还，而不应当由转让后的答辩人承担。企业整体转让后，并没有悬空《资产负债表》之外的债务，而且是有明确的债务承担。此次企业转让，虽说是零转让，但原股东也不是没有还债的经济基础。早在企业转让时，现股东就已经把企业的1600万元注册资本金全部支付给了原股东。所以，答辩人认为，既然已经把原股东追加为被告，就应当根据《企业整体转让合同》的明确约定和《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，判令由原股东清偿企业转让之前发生的未列入《资产负债表》的债务，驳回原告对我公司的诉讼请求，避免此笔债务再引起追偿之诉，减少审判资源的浪费。
被告张秀玉庭审辩称，原告主张的债权，除2011年4月20日的欠款800元没有经手人签字外，其余的欠款均给予认可。此笔债务应由龙源公司偿还，而不是由原股东偿还。无论该笔债务是否列到《资产负债表》中，它都是公司债务，应由公司偿还。
经审理查明，2011年2月至10月份，被告宽城龙源矿业集团有限公司在原告处购买矿山材料，累计欠款：2011年2月18日，欠款26150元；2月23日，欠款3700元；8月7日，欠款2400元；10月8日，欠款10000元，合计欠款42250元。
另查明，被告宽城龙源矿业集团有限公司原股东为王少清（青）、张秀玉。2011年12月3日，原股东召开全体股东会议，并形成决议：全体股东一致同意将王少清（青）占宽城龙源矿业集团有限公司股权1275万元，占注册资本的51%转让给孙兆海，股权的425万元，占注册资本的17%转让给曹雅君；将张秀玉占宽城龙源矿业集团有限公司股权800万元，占注册资本的32%转让给曹雅君。2011年12月3日，孙兆海、曹雅君与王少清(青)、张秀玉、张秀青、王义伟、王小丽、王桂军签订了《企业整体转让合同》，合同约定：甲方孙兆海、曹雅君，乙方宽城龙源矿业集团有限公司（含子公司）、宽城龙跃有限公司；一、乙方所属下属企业全部一次性整体转让给甲方：1、宽城龙源集团矿业有限公司。2、宽城龙泉矿业有限公司。3、宽城龙飞矿业有限公司。4、宽城龙翔矿业有限公司。5、宽城龙跃矿业有限公司。二、转让标的以2011年11月30日资产负债表为准，全部债权债务由甲方全权接受。转让价格为零价格（附各公司的《资产负债表》）。乙方对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责。三、上述企业整体转让后继续以原企业名称持续经营，乙方采矿权随之转移给甲方，乙方应当协助甲方一并完成各项法律手续的变更工作。四、签字之日起着手交接工作，并于15日内完成交接事宜，甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担。五、合同违约金。本合同签字后任何一方反悔违约，需向对方支付违约金三千万元。六、未尽事宜另行协商，与本合同具有同等效力。七、本合同于签订之日起生效。协议签订后，新老股东于当天进行了工商变更登记，股东由王少清（青）、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君，后按约定完成了交接手续。2011年12月5日，孙兆海向王少清（青）、张秀玉支付注册资本金1600万元。
经本院委托承德北方会计师事务所进行鉴定，本案所涉欠款未被列入《资产负债表》中。
2014年7月31日，宽城龙源矿业集团有限公司原股东王少清（青）死亡，其继承人张秀玉、王义伟、王小丽均声明不继承王少清（青）的遗产。
本院所确认的上述事实，有双方当事人的陈述、经手人郑青坡签字的欠条，证实了拖欠货款42250元的事实（其中2011年4月20日欠款800元的欠条无郑青坡签字，不予认定）；《企业整体转让合同》、股东会议记录、章程修正声明证实了被告宽城龙源矿业集团有限公司的股东由王少清（青）、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君，同时证实了原股东对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责；王少清（青）的收条、转账支票、进账单证实了支付王少清（青）1600万元的事实；关于资产负债表，被告张秀玉对其真实性不予认可，经审查，企业整体转让合同中第二条已明确记载附有各公司的资产负债表，证实签订合同时资产负债表就已经存在，故本院对资产负债表予以确认；承北会鉴字[2015]第3号鉴定报告证实了案涉款项未在资产负债表内，上述证据经当庭质证和本院审查，足以采信。
本院认为，被告宽城龙源矿业集团有限公司拖欠原告ＸＸ飞货款属实，应依法偿还。被告宽城龙源矿业集团有限公司现股东孙兆海、曹雅君与原股东王少清（青）、张秀玉等人签订的《企业整体转让合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行。双方就转让标的以“2011年11月30日《企业资产负债表》的资产、负债数据为准和甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担”的合同约定对双方具有约束力。通过承北会鉴字[2015]第3号鉴定报告可以证实本案所涉欠款未被列入《资产负债表》中，被告张秀玉在转让企业时，未如实披露拖欠原告货款的事实，按照《企业整体转让合同》第四条的约定，新股东接手后原企业出现的帐外债务，新股东不予承担，故被告张秀玉对案涉债务亦应承担给付责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
被告宽城龙源矿业集团有限公司、张秀玉负连带责任给付原告ＸＸ飞货款42250元。此款于本判决生效后十日内付清。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费876元，由被告宽城龙源矿业集团有限公司、张秀玉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于承德市中级人民法院。
审 判 长 蒋 彦
审 判 员 刘海龙
人民陪审员 王丽艳
二〇一五年六月九日
书 记 员 刘利波