上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0101民初2550号
原告缪磊，男，1978年2月4日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。委托代理人王德杰，上海市金源方程律师事务所律师。委托代理人金缨，上海市金源方程律师事务所律师。被告陈爱华，男，1977年12月5日出生，汉族，户籍地上海市。原告缪磊与被告陈爱华股权转让纠纷一案，本院于2016年1月22日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月17日公开开庭进行审理。原告委托代理人金缨律师到庭参加诉讼。被告经本院送达起诉状副本及开庭传票，未到庭应诉，故按缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告系朋友关系。被告因生意困难，向原告筹措投资款人民币80万元(以下币种均为人民币)，其中60万元按照被告指示，划入其个人控制的上海韵律电器商行，20万元划入上海东方典当公司用于赎回被告抵押的汽车。对于上述80万元，被告同意作为原告受让被告所持有的上海天雨音响器材有限公司(以下简称“天雨公司”)部分股权的转让款。因被告公司经营不善，为避免原告损失扩大，原、被告后签订《还款协议》，约定被告分期还款共计38.4万元，并每月支付利息。此后，原告仅归还15.5万元，余款及利息均未支付，故请求：1.判令被告还款22.9万元；2.判令被告支付以38.4万元为基数、自2013年11月1日起至2015年11月19日止、按年利率7.16%标准计算的利息(包含银行罚息、复息)；3、判令被告支付以22.9万元为基数、自2015年11月20日起至实际付款日止、按年利率7.16%标准计算的利息。原告为证明其主张提供以下证据：1.《还款协议》，证明双方当事人权利义务，原告称，该协议系2014年签订，但双方当事人协商一致同意自2013年11月1日开始计算被告应支付的利息，故协议尾部的日期系双方协商一致的利息起算日，与实际签署日不一致，但“2012.10”系笔误，应为2013年10月；2.《个人贷款消费协议书》、3.银行历史交易明细表、4.贷款还款明细表、5.陈雪凤出具的情况说明、陈雪凤身份证复印件、结婚证复印件，证据2－5证明贷款过程及还贷情况；6.原告短信记录，证明原、被告签订合同的时间、被告还款情况。被告未发表答辩意见及质证意见，亦未提交证据。经本院核对，原告所提供证据与原件一致，本院对其真实性予以认定。对于上述证据关联性的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。根据本院认定的证据以及当事人的陈述，本院查明以下事实：2010年8月2日，原告妻子陈雪凤与招商银行股份有限公司上海民生支行(以下简称“招行”)签订《个人贷款消费协议书》，约定招行授予陈雪凤80万元的免息消费额度，贷款期限120个月，还款方式为等额还款，结息日每月21日，贷款利率为中国人民银行公布的同期基准利率120%，执行利率7.12%，利率调整方式为固定日调整。2010年8月26日、27日，招行向陈雪凤发放金额分别为60万元、20万元的消费贷款，陈雪凤将其中20万元转入上海东方典当有限公司，将其中60万元分三笔转入上海韵律电器商行。案件审理中，陈雪凤出具说明，确认其系代原告向招行贷款并交付被告。此后，原告为甲方、被告及案外人葛黎亚为乙方签订《还款协议》，约定：甲方从2010年8月正式入股天雨公司(法人陈爱华、股东葛黎亚，因两人为夫妻关系，共同简称为乙方)。甲方入股资金为80万元(资金以甲方房屋抵押借款方式由招行划出)，分别在2010年8月26日与27日以四笔款项支付给乙方，其中三笔总金额60万元直接划入乙方另一公司上海韵律电器商行，另一部20万元应乙方要求经由上海东方典当有限公司赎回乙方抵押汽车之用途。后因有股东退出转让等情况，最终将甲方股份锁定在30%。经数年经营，现留存投资金额38.4万元。经双方同意，将甲方名下天雨公司的股份转让给乙方，转让金额38.4万元。乙方承诺，上述金额中的3.4万元在三个月内交付甲方，另35万元在未能全额支付给甲方上述转让金前，在每月15日以1万元作为甲方贷款还款，其中利息部分由乙方承担(利息根据招行实时利息为准，甲方须根据银行之每一季度利息单公示乙方)，本金部分由甲方自行扣除，直至将甲方款项全部扣完为止，如乙方支付时间超过每月还款日，影响到甲方银行征信，乙方承诺每天以100元作为逾期赔偿金。甲方承诺，乙方将上述转让款全额支付甲方，协议自动失效。原告在《还款协议》尾部签署日期“2012.10”。本案审理中，原告称该日期系笔误，应签署为2013年10月。2010年9月21日至2015年10月21日期间，陈雪凤按月向招行归还贷款本息，截至2013年10月21日，陈雪凤共归还本金182,942.98元，支付利息178,698.75元。2015年11月19日，陈雪凤提前还清全部本息，截至当日，陈雪凤共向招行支付利息265,979元。另，2013年8月21日以后，陈雪凤多次逾期还款，其中，2013年11月1日至2014年10月30日期间，招行共收取罚息651.73元，复息307.15元，共计958.88元，2014年11月1日至2015年11月19日期间，招行共收取罚息1,084.73元，复息660.45元，共计1,745.18元。案件审理中，原告确认，2013年11月1日至2014年10月31日期间，被告每月向其支付1万元，共计12万元。另，2015年5、6月，原、被告多次通过短信对账，短信显示，双方均确认，2015年2月1日至7月31日期间，被告先后向原告支付15,000元、2,000元、1万元、2,000元、2,000元、2,000元、2,000元，共计35,000元。另查明，天雨公司系设立于2008年1月31日的有限责任公司，法定代表人为被告，目前市场监督管理部门备案的股东及认缴股权份额为：原告55%、被告25%、葛黎亚20%。上海韵律电器商行系个人独资企业，投资人为陈爱华。本院认为，案涉《还款协议》约定，原告入股天雨公司后，被告以38.4万元受让原告持有的天雨公司30%股权。尽管市场监督管理部门备案信息显示，原告持有的天雨公司股权份额为25%，但被告认可其份额为30%并同意受让，与法无悖。因此，《还款协议》系原、被告真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，对原、被告均具有约束力。根据《还款协议》载明的股权转让背景，可以认定，原告妻子陈雪凤与招行所签《个人贷款消费协议书》及所贷80万元，即《还款协议》指向的银行贷款。根据《还款协议》关于股权转让款支付方式的约定，本院认定，被告以承担原告向银行所贷款项中38.4万元的还款义务并承担银行就该金额所实际收取贷款利息的方式向原告支付股权转让款。原告对《还款协议》尾部所签署日期“2012.10”系笔误的解释以及关于被告应自2013年11月1日起承担利息的主张，并不损害被告利益，本院可予采纳。案件审理中，原告称，被告未依约在《还款协议》签订后三个月内支付34,000元，仅于2013年11月1日至2014年10月31日期间每月支付1万元，共计12万元。在被告未提供反证的情况下，本院对原告的上述陈述可予采信。另根据原告所提供的双方当事人短信记录，本院认定，2014年11月1日至2015年7月31日期间，被告共向原告支付款项3.5万元，其后，被告未再支付款项。本院认为，自2014年11月1日至原告妻子陈雪凤提前还贷，被告所支付的款项远低于《还款协议》约定的义务，原告妻子陈雪凤在此情况下提前还贷，减少了因逾期还款而可能产生的损失，原告要求被告支付剩余全部股权转让款本金，与法无悖。原告同意将被告向其支付的上述15.5万元先冲抵被告应支付的股权转让款本金，此系原告对其权利的处分，不损害被告利益，本院予以采纳。扣除上述15.5万元，被告还应支付股权转让款本金22.9万元。根据上述分析，在被告违约的情况下，原告妻子陈雪凤提前还贷，减少可能产生的损失，且未造成贷款利息增加，被告应承担相应利息，对原告主张的2013年11月1日至2015年11月19日期间的利息(包括罚息、复息)，本院具体分析如下：1.截至2013年10月31日，原告妻子陈雪凤对其向招行所贷80万元尚余617,057.02元未还，自2013年11月1日起至2015年11月19日提前还贷之日止，陈雪凤共支付利息87,280.25元，根据股权转让款本金38.4万元占上述贷款剩余本金617,057.02元的比例62.23%，本院认定，2013年11月1日至2015年11月19日期间，被告共应向原告支付利息54,314.50元(87,280.25元*62.23%)。2.2013年11月1日以后，因陈雪凤多次逾期还款，招行共收取罚息1,736.46元，复息967.60元，共计2,704.06元。但本院注意到，虽然被告未依约在《还款协议》签订后三个月内支付34,000元，但其于2013年11月1日至2014年10月31日期间每月支付的1万元足以支付被告该期间所应承担的贷款本金及利息，故原告要求其承担该期间罚息、复息依据不足。2014年11月1日以后，被告所支付的款项远低于《还款协议》约定的义务，被告应按比例承担2014年11月1日至提前还贷日期间的罚息、复息1,086.03元(1,745.18元*62.23%)。综上，原告所主张的超出上述金额的利息(包括罚息、复息)，缺乏依据，本院不予支持。因被告未依《还款协议》履行付款义务，2015年11月20日，即原告妻子陈雪凤2015年11月19日向银行提前还贷以后，被告仍应当赔偿原告相应的利息损失。原告要求被告支付以股权转让款剩余本金22.9万元为基数计算的利息，与法无悖，但原告妻子陈雪凤提前还贷后，招行不再收取利息，原告依据《个人贷款消费协议书》约定的利率标准要求被告继续支付利息缺乏依据。本院酌情认定，被告应当按照中国人民银行同期贷款利率赔偿原告利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈爱华应于本判决生效之日起三日内向原告缪磊支付股权转让款本金人民币22.9万元；二、被告陈爱华应于本判决生效之日起三日内向原告缪磊支付利息人民币54,314.50元以及罚息、复息人民币1,086.03元；三、被告陈爱华应于本判决生效之日起三日内向原告缪磊赔偿以人民币22.9万元为基数、自2015年11月20日起至实际付款日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、驳回原告缪磊的其他诉请。若被告陈爱华未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6,140元(原告已预交)，由原告缪磊负担人民币470元，被告陈爱华负担人民币5,670元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
审 判 员 邵宁宁
人民陪审员 亓文章
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 叶 虹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。