重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中法民终字第00884号
上诉人（原审原告，反诉被告）丰都县嘉兴物业管理有限公司，住所地丰都县三合镇平都大道49号，组织机构代码76885126-7。
法定代表人甘曳强，执行董事。
委托代理人刘世荣，重庆天宇三星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）丰都县财政局，住所地丰都县三合街道办事处南天湖中路293号，组织机构代码00868636-9。
法定代表人秦小兵，局长。
委托代理人敖永生，重庆洪宇律师事务所律师。
上诉人丰都县嘉兴物业管理有限公司（以下简称嘉兴物业公司）因与被上诉人丰都县财政局买卖合同纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2013）涪法民初字第01342号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员余云中担任审判长，与代理审判员蔡伟、陈洁参加评议的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：丰都国际射击场是1993年经丰都县人民政府（以下简称丰都县政府）批准成立的国有企业，由涪陵市通济有限股份公司出资88.44万元，占地面积15．68亩，房屋建筑面积944．18㎡。该企业于1993年12月关停。1996年7月23日，涪陵市通济有限股份公司以110万元转让给丰都县财政局，后一直闲置。
2002年11月24日，丰都县政府对县财政请示（丰都财政（2002）164号）作出丰都府（2002）215号《关于同意对县射击场公开出售的批复》，主要内容为“……鉴于射击场已闲置数年，县政府常务会议已原则同意公开出售射击场，其所得资产收益全额上缴财政。请你局接此批复后，严格按照法定程序，精心组织，尽快出售，严格控制国有资产流失。”在丰都县政府批复后，即委托重庆金汇会计师事务所丰都分所对射击场的房屋及构筑物、土地使用权进行评估。2002年11月26日，重庆金汇会计师事务所丰都分所作出评估报告，结论为“射击场实物资产（包括土地使用权）的评估值为71万元。”2004年10月8日，丰都县财政局以丰都财政文（2004）127号文件《关于减免土地出让金的请示》请示丰都县政府减免土地出让金。2004年10月13日，丰都县政府领导批示“同意减免。”2004年12月13日，嘉兴物业公司与丰都县财政局签订《转让合同》约定，丰都县财政局将射击场整体资产有偿转让给嘉兴物业公司，转让标的砖混结构房屋建筑面积944．18㎡，土地使用权面积15．68亩，账面资产总额100.55万元，转让标的评估基准价为人民币71万元；丰都县财政局将射击场产权以30万元议标价转让给嘉兴物业公司，嘉兴物业公司采用一次性付款方式，将转让价款在转让合同生效之日起五日内汇入丰都县财政局账户；自转让合同生效之日起10日内，丰都县财政局将与转让标的相关文件资料编制《财产交割清单》移交给嘉兴物业公司；丰都县财政局应协助嘉兴物业公司办理相关证书、批件的过户和主体变更手续；在产权转让过程中，丰都县财政局承担土地出让金，嘉兴物业公司承担房屋、土地产权证过户税费。合同签订后，嘉兴物业公司于2004年12月24日至2005年1月27日缴纳了转让金30万元，丰都县财政局也按约将射击场及《国有土地使用权证书》、《房屋产权证》交付给嘉兴物业公司。2006年4月17日，嘉兴物业公司向重庆市丰都县地方税务局缴纳了房屋买卖契税。2010年12月8日，丰都县财政局向重庆市丰都县国土资源和房屋管理局（以下简称丰都县国土房管局）申报缴纳射击场土地出让金，经该局审核，确定射击场土地出让金为886967.59元。2010年12月24日，丰都县财政局缴纳了射击场的土地出让金886967.59元。2011年1月27日，丰都县国土房管局以丰都国土房管文（2011）16号《关于将丰都国际射击场划拨国有建设用地使用权转为出让用地的请示》文件向丰都县政府请示，丰都县政府至今未作出批复。
嘉兴物业公司一审诉称：2004年12月13日，丰都县财政局将丰都县国际射击场国有资产整体转让给我公司，我公司如期缴纳了转让费，丰都县财政局也如期将射击场房屋土地整体资产作了交付，但丰都县财政局迟迟不履行协助办理房地产过户登记手续，给我公司的正常经营造成重大影响，现请求法院判令丰都县财政局协助办理射击场房地产过户登记手续。
丰都县财政局一审答辩称：1、嘉兴物业公司与丰都县财政局签订的《重庆市国有资产转让合同》约定的土地出让金由丰都县财政局缴纳违反了法律规定，并且转让价格严重低于评估价格，明显损害了国家的利益，该合同无效。2、若嘉兴物业公司与丰都县财政局签订的转让合同有效，则丰都县财政局反诉请求对转让合同中的转让价款予以变更。因为射击场房屋土地评估基准价为71万元，而双方所签订转让合同价款仅为30万元，显失公平。因此，应依法判决变更为丰都县财政局以71万元将讼争地产转让给嘉兴物业公司。其次，射击场土地使用权由划拨变更为出让需要缴纳886967.59元的土地出让金，这笔土地出让金按法律规定应当由嘉兴物业公司承担，而双方订立的转让合同第六条约定由丰都县财政局承担，损害了国家的利益，该约定无效。请求驳回嘉兴物业公司的诉讼请求。
一审法院认为，嘉兴物业公司与丰都县财政局签订的《转让合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。嘉兴物业公司与丰都县财政局签订《转让合同》后，嘉兴物业公司按时缴纳了转让金、契税，丰都县财政局也缴纳了土地出让金，并将财产及相关文件资料移交给嘉兴物业公司，双方履行了合同的主要义务。虽然讼争地产的过户手续尚未办理，但丰都县财政局已积极履行了《转让合同》中的义务。由于办理国有资产的过户手续需要相关行政部门的审批，现嘉兴物业公司无证据证明未办理房地产转让过户手续是因丰都县财政局的过错而导致。因此，嘉兴物业公司的诉讼请求不成立，不予支持。嘉兴物业公司与丰都县财政局签订的《转让合同》依法成立有效，故对丰都县财政局的反诉请求确认该合同无效的理由，不予支持。经一审法院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十七条和《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：一、驳回嘉兴物业公司的诉讼请求；二、驳回丰都县财政局的反诉请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由嘉兴物业公司负担；一审反诉案件受理费16472元，减半收取8236元，由丰都县财政局负担。
嘉兴物业公司不服一审判决，向本院提起上诉称：虽然丰都县财政局在签订合同后将房地产证书交给了我公司，同时也按合同约定缴纳了土地出让金，但其没有到国土局房地产登记中心填写权属登记申请书和办理过户手续所需的房地产买卖合同，也即没有完全履行协助登记过户的义务。一审判决认定丰都县财政局已完全履行了合同义务，认定事实错误。由于丰都县财政局没有向丰都县国土局申请办理过户登记，才造成我公司一直未能办理过户登记手续，以致我公司现无法完全行使自己的合法权益。至于丰都县政府是否同意对讼争房地产的土地使用权性质变更为出让地，这系行政机关内部职能行使问题，与我公司无关。综上，一审判决认定事实错误，请求二审法院依法改判支持我公司的诉讼请求。
被上诉人丰都县财政局答辩称：即使嘉兴物业公司与我局所签订的转让合同有效，但该次转让涉及国有资产，按照法定程序应当由国家主管部门审批，现土地使用权的性质仍在国家机关的审批中，故嘉兴物业公司至今未能办理过户手续不是我局未履行合同的原因所致。一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，上诉人嘉兴物业公司与被上诉人丰都县财政局于2004年12月13日签订的《转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。在该合同生效后，嘉兴物业公司按约向丰都县财政局支付了转让金，丰都县财政局也将转让财产及相关文件资料移交给了嘉兴物业公司，并缴纳了土地出让金。虽然嘉兴物业公司在缴纳了过户契税后，仍未能办理过户登记手续，但作为办理过户登记的行政主管部门――丰都县国土局已书面请示丰都县政府将讼争地产的土地使用权由划拨变更为出让，这印证了丰都县财政局已积极履行了协助办理过户登记手续。土地使用权性质的变更是办理过户登记的前提条件，由于该变更手续仍在其他行政主管机关的审批之中，故嘉兴物业公司办理房地产转让过户手续不是丰都县财政局不履行合同义务所致。嘉兴物业公司上诉认为丰都县财政局未履行合同义务的理由不能成立，其要求丰都县财政局协助办理过户登记手续的条件尚未成就，故对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人丰都县嘉兴物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余云中
代理审判员 陈 洁
代理审判员 蔡 伟
二〇一四年十月十六日
书 记 员 余婷婷