浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6962号
上诉人（原审被告）：杭州同人木业有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区仁和街道新桥村。
法定代表人：陈金奇，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：冯青，浙江五联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州泰迪建材有限公司。住所地：浙江省杭州市德胜东路2539号杭州木材交易市场C区*****号。
法定代表人：宋鹏举，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）：孙正力，浙江展博律师事务所律师。
原审被告：浙江省直同人建设有限公司。住所地：浙江省杭州市保俶路**号。
法定代表人：李红桩，总经理。
上诉人杭州同人木业有限公司（以下简称同人木业）为与被上诉人杭州泰迪建材有限公司（以下简称泰迪公司）、原审被告浙江省直同人建设有限公司（以下简称省直同人公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初5340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：泰迪公司与同人木业公司之间存在多层板、胶合板等板材的买卖关系。2015年10月29日，泰迪公司制作《对帐单》一份，载明以下主要内容，购货单位同人木业公司，销货单位泰迪公司；期初应收40520元，注明系接去年余款；2015年4月1日至9月25日继续销售商品并收款三笔；期末欠货款金额327386元。在客户落款处盖有“杭州同人木业有限公司”印章并签有“邓青”名字。2016年3月3日，泰迪公司又制作《对帐单》一份，载明以下主要内容，购货单位同人木业公司，销货单位泰迪公司；期初欠货款327386元，注明接2015.9.25号对帐余款；2015年11月11日至2016年2月6日继续销售商品并收款三笔；期末欠货款金额364756元。在客户落款处盖有“杭州同人木业有限公司财务专用章”并签有“邓青20**年3月3日”字样。
原审法院另查明，（1）同人木业公司系一人有限责任公司，省直同人建设公司系其股东。（2）《杭州天辰验字（2013）第1365号验资报告》载明，截至2013年12月23日止，同人木业公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，出资方式为货币资金。（3）《新中天审字（2016）第0177号审计报告》载明，审计了后附的同人木业公司财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计意见认为财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了同人木业公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。（4）《中汇会审（2016）0176号]审计报告》载明，审计了后附的同人木业公司财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，审计意见认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了同人木业公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。（5）《中汇会审（2015）0092号]审计报告》载明，审计了后附的浙江省直同人公司个别财务报表，包括2014年12月31日的个别资产负债表，2014年度的个别利润及利润分配表和个别现金流量表以及个别财务报表附注，审计意见认为：除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，浙江省直同人公司个别财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江省直同人公司单体（不包括所属子公司）2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。（6）《中汇会审（2016）0167号]审计报告》载明，审计了后附的浙江省直同人建设有限公司个别财务报表，包括2015年12月31日的个别资产负债表，2015年度的个别利润及利润分配表和个别现金流量表以及个别财务报表附注，审计意见认为：除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，浙江省直同人建设有限公司个别财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江省直同人建设有限公司单体（不包括所属子公司）2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
原审法院认为，泰迪公司与同人木业公司之间的买卖关系合法有效，依法应予以保护。泰迪公司提供货物后，同人木业公司理应及时支付货款。现根据泰迪公司提供的销货凭证和对帐单，同人木业公司尚欠泰迪公司货款364756元，故泰迪公司要求同人木业公司支付该货款的请求，理由充分，予以支持。泰迪公司要求同人木业公司承担自2016年1月16日起的占用货款逾期利息的请求，因无证据表明双方当事人曾约定过付款时间或泰迪公司曾向同人木业公司催讨过货款，故该请求依据不足，予以调整，即同人木业公司承担自本案起诉之日起按年利率6%计算的逾期付款利息损失。关于泰迪公司主张省直同人公司系一人有限责任公司即同人木业公司的唯一股东，理应承担连带还款责任的问题。我国公司法规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现同人木业公司提交的证据表明其在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且经会计师事务所审计，同人木业公司、省直同人公司已提供证据证明同人木业公司财产独立于其股东省直同人公司财产，而泰迪公司未进一步提供证据予以反驳，应承担不利后果，故泰迪公司要求省直同人建设公司承担责任的意见，不予支持。综上所述，泰迪公司诉讼请求中合理部分，予以支持。同人木业公司对案涉货款所作的否认抗辩，因与事实不符，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、同人木业公司于判决生效后十日内支付泰迪公司货款364756元；二、同人木业公司于判决生效后十日内支付泰迪公司自2016年4月21日起至判决确定履行之日止的逾期付款利息损失（以364756元为基数按年利率6%计算）；三、驳回泰迪公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6496元，减半收取3248元，由泰迪公司负担49元；由同人木业公司负担3199元，于判决生效后七日内交纳原审法院。
上诉人同人木业公司不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实存在错误。l、双方之间不存在买卖合同。首先，双方之间不存在书面的买卖合同。其次，一审法院对泰迪公司提供的对账单的认定存在错误。泰迪公司提供的对账单是由同人木业公司员工邓青签署，但是邓青是在2015年6月进入公司，其职位只是一个采购员，因此其无权对经营内容盖章，更无权对对账单涵盖的其进入同人木业公司处工作之前的账目签字认可，即邓青的签字不能代表同人木业公司的认可。此外，同人木业公司对于公章使用有严格的审批要求，而泰迪公司提供的对账单上加盖有同人木业公司公章的盖章在同人木业公司处没有审批记录和依据。据此，一审法院认定双方之间存在买卖合同错误。2、泰迪公司应该在履行催告义务后才能行使诉权。即使双方之间存在买卖关系，由于双方并未约定支付货款时间，泰迪公司也应该在履行催告义务后才能行使诉权。《合同法》第64条第(四)项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，同人木业公司从未收到泰迪公司的催款通知。因此，同人木业公司认为泰迪公司应在履行催款义务后才可行使其诉权。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求：1、撤销原审判决第一、二项内容。同人木业公司无需向泰迪公司支付货款364756元及相应的利息。2、本案所有诉讼费用由泰迪公司承担。
被上诉人泰迪公司答辩称：1、原审法院认定事实清楚，双方之间存在买卖合同关系。泰迪公司根据同人木业公司的采购要求予以供货，送货上门并予以签收结算，最后对帐确认，符合双方惯例有销货凭证、对帐单、业务回单及付款记录、文书司法鉴定意见予以证实，且送货的时间、数量、每批付款的金额、欠款金额等等方面一一印证。法律未规定买卖双方必须先签订书面的买卖合同才能进行买卖，上诉理由不符合事实和交易惯例，缺乏法律依据，只是为了拖延时间。原审法院对于对帐单的事实认定正确，对帐单系根据双方对送货事实、既往结算情况作进一步确认，上面有公章、财务专用章和经办人邓青的签字，司法鉴定也证明此该章系同人木业公章，对帐单是原件，故对帐行为是同人木业作出的有效行为。至于同人木业公司内部如何进行职能划分，公章如何审批使用是其内部的管理问题，并不能据此否认对帐行为的无效，进而对抗外部善意第三人。实际上，邓青作为采购是代表买方向卖方进行货物采购，合同履行的对外窗口，邓青有权对其入职前的前任采购予以接管处理，经办确认再由买方盖章进行确认，邓青作为买方经办采购的代表签字是职务行为。企业盖章一般是经办人签字确认，再由企业盖章确认，或由企业直接盖章确认。作为合同的相对方，只要有买方的签署或盖章就可以确认成立，买方内部审批的是其内部管理问题，和外部无关。2、原审法院判决合法有据。双方之间是否有书面合同约定货款支付的时间，但根据双方的多次的交易惯例，一般是送货上门签收后予以结算，有时由于同人木业公司没有钱，拖延支付，但一般会按月、季支付，根本不存在拖欠货款一、两年卖方不要求催款的现象，否则卖方不会在2016年2月后停止供货，根据合同法第161条规定，买受人应按约定的时间支付价款，对支付时间未约定或约定不明的，依照合同法第61条规定，仍不能确认的，买受人应收到标的物或提取标的物单证的同时的支付。故付款履行期间应为交货或提取标的物单证的当天支付，逾期付款利息一般按次日进行计算，原审以2016年4月21日开始计算逾期利息损失，已照顾同人木业公司，同人木业公司以逾期未收到泰迪公司催款通知为由，认为泰迪公司无相应的授权，是无事实和法律依据的。综上所述，请求二审法驳回上诉，维持原判。
原审被告省直同人公司未作答辩。
各方当事人在二审期间均无证据材料提交。
经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案二审争议的焦点是泰迪公司与同人木业公司之间是否存在买卖合同关系及能否行使诉权。根据泰迪公司提交的证据，虽然双方泰迪公司与同人木业公司之间未签订书面买卖合同，但泰迪公司提交的销货凭证均载明收货单位为同人木业公司，且二份对账单上盖有同人木业公司公章或同人木业公司财务专用章，在原审审理中，经过司法鉴定也已确定该章系同人木业公司的真实公章，故应认为对外具有效力。至于同人木业公司上诉称其员工邓青并无权利代表公司进行对账，系其单方陈述，不能对抗加盖公章的效力。此外，该对账单与销货凭证能互相印证，同人木业公司对于对账单中已付款的数额也无异议，说明同人木业公司系支付过货款，却又无法说明该付款行为与本案无关联。故泰迪公司主张其与同人木业公司之间存在买卖合同关系具有事实和法律依据。同人木业公司拖欠货款，已构成违约，原审法院判令其承担自泰迪公司起诉之日起按年利率6%计算的逾期付款利息损失并无不当。综上，同人木业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6496元，由上诉人杭州同人木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 王依群
代理审判员 夏文杰
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 林叶红