北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终7514号
上诉人（原审被告）寇广义，男，1970年11月12日出生。
委托代理人蒋松陶，北京市正平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京中色物探有限公司，住所地北京市海淀区复兴路乙12号721室。
法定代表人周振义，总经理。
委托代理人高军，北京市中银（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京西蒙矿产勘查有限责任公司，住所地北京市朝阳区北苑5号院四区8号楼三层。
法定代表人邓国祥，总经理。
委托代理人郭鑫鑫，女，1986年1月29日出生，北京西蒙矿产勘查有限责任公司职员。
上诉人寇广义因与被上诉人北京中色物探有限公司（以下简称中色公司）、北京西蒙矿产勘查有限责任公司（以下简称西蒙公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第65811号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员蒙瑞担任审判长、审判员程磊、代理审判员王奔组成的合议庭对本案进行了审理，书记员郑孟竹担任法庭记录。本案现已审理终结。
中色公司在一审中起诉称：2013年1月10日，寇广义与西蒙公司签订《股权转让协议》，寇广义将其持有的确山县鑫恒矿业有限公司（以下简称鑫恒公司）12%股权转让给西蒙公司，股权转让后，西蒙公司有370万元股权转让款未向寇广义支付。后西蒙公司经营情况恶化，寇广义担心股权转让款不能收回，于2014年1月通过北京鑫泉科贸有限公司（以下简称鑫泉公司）找到中色公司，希望中色公司能够收购西蒙公司持有的鑫恒公司42%的股权（其中包括寇广义转让的12%股权），用中色公司应支付的股权转让款来偿付西蒙公司欠寇广义的股权转让款。2014年2月26日，中色公司与西蒙公司签订《股权转让协议》，约定中色公司购买西蒙公司持有的鑫恒公司42％的股权。并约定中色公司应支付给西蒙公司股权转让款中的370万元用于偿还西蒙公司对寇广义的欠款。具体还款协议由中色公司与寇广义另行签署。后中色公司为配合《股权转让协议》的履行，依据《股权转让协议》的约定与寇广义签订了《还款协议》，协议明确载明寇广义知悉并认可中色公司与西蒙公司签署的《股权转让协议》中第二条约定的内容，并就该股权转让款的支付做出明确安排。协议签署后，中色公司向寇广义支付了100万元。后中色公司经审计查明，西蒙公司在股权转让过程中向中色公司提供的经鑫恒公司盖章确认的财务证明资料存在虚增存货，中色公司认为西蒙公司存在欺诈并诉至北京市朝阳区人民法院。北京市朝阳区人民法院经审理，认定西蒙公司在与中色公司的股权交易过程中存在欺诈，并判令撤销中色公司与西蒙公司签署的《股权转让协议》。中色公司认为，其与西蒙公司之间的股权交易系由寇广义通过鑫泉公司安排，寇广义安排交易的目的系为了保证其对西蒙公司的股权转让款的收回，西蒙公司的欺诈行为客观上可以满足寇广义债权的实现。且西蒙公司二股东之一的邓开颜系寇广义的妻子，另外一股东邓吉牛系邓开颜的兄长，换言之，西蒙公司的两个股东系寇广义的近亲属，作为西蒙公司实施欺诈行为的直接受益方之一就是其股东，西蒙公司转让鑫恒公司42%股权的行为系重大资产处置行为，理应作出相应的股东会决议，因此邓开颜、邓吉牛必然知晓西蒙公司的交易行为，同时西蒙公司作为责任主体，其实施欺诈行为后面必然有人的因素，作为直接受益方的邓开颜、邓吉牛不可能对西蒙公司实施的欺诈行为不知情，而寇广义作为西蒙公司实施欺诈行为的另一个直接受益方，其又是邓开颜、邓吉牛的近亲属，因而也必然知晓西蒙公司的欺诈行为。另外，交易时鑫恒公司的总经理为邓日新，系邓吉牛、邓开颜的侄子，亦为寇广义的亲属，而西蒙公司提供的财务证明资料系由鑫恒公司盖章确认。中色公司还查明，寇广义于2014年2月24日与许瑞良签订《股权转让协议》，将寇广义持有的鑫恒公司8%的股权转让给许瑞良，转让款仅为19.2万元，与西蒙公司转让给中色公司的股权估值相差10倍有余，说明寇广义在中色公司与其和西蒙公司签署协议时，根本就知道鑫恒公司股权价值远远没有西蒙公司卖给中色公司的那么高，明显存在欺诈行为。同时，中色公司与寇广义、西蒙公司签署协议时，寇广义依然持有鑫恒公司股权，不可能不知道公司的财务情况。基于上述理由，中色公司有理由相信寇广义和西蒙公司对中色公司共同实施了欺诈。中色公司在收到（2015）朝民（商）初字第41750号民事判决书后，向寇广义要求返还已经支付的股权转让款100万元，但寇广义却认为中色公司向其支付上述股权转让款系依据《还款协议》的约定做出的，而《还款协议》独立于《股权转让协议》，拒绝返还款项。中色公司认为，《股权转让协议》的第二条明确是以“股权转让价款及支付方式”进行约定的，即中色公司的支付行为系依据西蒙公司指示支付股权转让款，而不是代替西蒙公司偿还债务。签订《还款协议》是为了配合履行《股权转让协议》的约定，所以两份协议是相互关联的，《还款协议》仅仅是为了配合履行《股权转让协议》而签署的附属协议。在中色公司撤销了与西蒙公司签订的《股权转让协议》之后，中色公司已经没有义务再行支付股权转让款了。中色公司认为其对《还款协议》内容的理解相较于寇广义对《还款协议》内容的理解，存在重大误解。现中色公司诉至法院，要求撤销中色公司与寇广义签订的《还款协议》；寇广义返还中色公司已经支付的股权转让款100万元；西蒙公司对返还股权转让款100万元承担连带责任；诉讼费用由寇广义和西蒙公司承担。
窦广义在一审中答辩称：本案并不是股权转让纠纷，而是中色公司和寇广义、西蒙公司之间的债权债务转让关系。本案涉及的《还款协议》是独立于《股权转让协议》的，所以中色公司如果按照股权转让的案由起诉的话，那么股权转让与寇广义无关。债务转移关系是基于寇广义与西蒙公司之间的股权转让，所以中色公司与西蒙公司之间的股权转让与寇广义也没有关系。中色公司应该是从2014年9月14日审计报告作出之日就知道了其所主张的西蒙公司的欺诈行为，诉讼时效应该从该日起算。现在中色公司起算已经超过诉讼时效。综上，寇广义不同意中色公司的诉讼请求。
西蒙公司在一审答辩称：中色公司起诉本案是中色公司与寇广义之间的《还款协议》所产生的纠纷，与西蒙公司无关，西蒙公司不应该对中色公司和寇广义之间的债权债务关系承担连带责任，西蒙公司不同意中色公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2013年1月10日，寇广义与西蒙公司签订《股权转让协议》，约定：寇广义将其持有的鑫恒公司12%的股权转让给西蒙公司，转让价款为420万元。西蒙公司同意自本协议生效之日起10日内向寇广义支付股权转让款50万元，剩余转让价款370万元在本次股权转让工商变更登记完成后15日内支付给寇广义。
2014年2月26日，西蒙公司（甲方）与中色公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方合法持有目标公司鑫恒公司42％的股权，甲方同意按约定将其持有目标公司42％的股权转让给乙方，该股权对应的权利义务一并转让，乙方同意按约定受让甲方持有目标公司42％的股权，享有并承担相应的股东权利和义务；经协商，确定乙方受让甲方持有目标公司42％股权应支付的转让价款为1075万元；乙方应支付给甲方股权转让价款中的300万元用于偿还对鑫泉公司的欠款，并由乙方直接付给鑫泉公司，具体的还款协议由乙方与鑫泉公司另行签署；乙方应支付给甲方股权转让价款中的405万元用于偿还对北京中色众鑫投资有限公司的欠款，并由乙方直接付给北京中色众鑫投资有限公司，具体的还款协议由乙方与北京中色众鑫投资有限公司另行签署；乙方应支付给甲方股权转让价款中的370万元用于偿还对寇广义的欠款，并由乙方直接付给寇广义，具体的还款协议由乙方与寇广义另行签署；甲方对乙方分别与鑫泉公司、北京中色众鑫投资有限公司以及寇广义另行签署的还款协议内容无异议；乙方代甲方偿还上述债务事宜，甲方需告知鑫泉公司、北京中色众鑫投资有限公司以及寇广义，并取得上述债权人同意，此外，乙方与债权人签署的还款协议中应明确债权人收到全部股权转让价款后，应豁免甲方逾期付款的违约责任；自本协议项下股权转让交易所涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起，原由甲方持有目标公司42％的股权所享有的股东权利和应承担的股东义务，均由乙方享有和承担。
2014年3月3日，中色公司（乙方）与寇广义（甲方）签订《还款协议》，约定：甲方知悉并认可乙方与西蒙公司就鑫恒公司42%股权转让事项于2014年2月26日签署的《股权转让协议》第二条中约定的内容—即由乙方代西蒙公司偿还所欠甲方人民币370万元债务。甲方同意上述债务转移，并承诺乙方按照本协议约定偿清人民币370万元债务后，豁免西蒙公司逾期付款的违约责任。本协议项下乙方应代西蒙公司偿还甲方债务数额为370万元。本协议签字生效后5个工作日内支付50万元；2014年6月30日前支付50万元；2014年12月中旬前支付270万元。本协议生效后，如乙方未按照本协议第二条约定履行还款义务，则应承担违约责任，乙方以当期应付金额为基数按每日万分之五的利率支付违约金。
《还款协议》签订后，中色公司陆续向寇广义支付了100万元。
另查一，鑫恒公司成立于2008年7月25日，类型为其他有限责任公司，注册资本3000万元，经营范围：矿石开采、精选、深加工、销售；金属材料贸易（凡涉及行政许可证制度的凭证经营）。2014年3月17日前，鑫恒公司登记的股东及其持股比例为西蒙公司42％、寇广义8％、北京鑫泉科贸有限公司5％、北京中色众鑫投资有限公司2％、陕西展鑫矿业投资咨询有限责任公司3％、鑫达金银开发中心35％、上海宇禧投资有限公司5％。2014年3月17日，鑫恒公司进行了工商变更登记，西蒙公司持有的鑫恒公司42％股权变更至中色公司名下。
另查二，2015年，中色公司以西蒙公司在股权转让过程中存在欺诈为由诉至法院，要求撤销中色公司与西蒙公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》。法院经审理认为，中色公司与西蒙公司签订《股权转让协议》前，西蒙公司向中色公司提供鑫恒公司的资产负债表、存货明细，是西蒙公司对目标公司情况的介绍和承诺，是中色公司与西蒙公司确定股权转让价款的依据。西蒙公司提供的资产负债表、存货明细中载明的数额与鑫恒公司董事会委托进行的审计报告中的数额差距较大，西蒙公司介绍和承诺的情况并不属实，故应当认定中色公司在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》。故法院于2015年10月12日作出（2015）朝民（商）初字第41750号民事判决书，判决撤销中色公司与西蒙公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》。现该判决已生效。
一审法院判决认定：因重大误解订立的合同，或在订立合同时显失公平的，或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。本案中，中色公司是基于其与西蒙公司之间的《股权转让协议》中的约定，与寇广义签订的《还款协议》，也就是说，中色公司是在基于其需要向西蒙公司支付股权转让款的认知下，按照其与西蒙公司在《股权转让协议》中的约定，与寇广义签订的《还款协议》。现中色公司与西蒙公司之间的《股权转让协议》已被人民法院判令撤销，中色公司与寇广义之间签订《还款协议》的基础已经不复存在，中色公司在签订《还款协议》时对其存在应付款的理解与现实情况存在较大差异，故应当视为中色公司在签订《还款协议》时存在重大误解之情形。另外，中色公司在其与西蒙公司之间签订的《股权转让协议》被撤销后，才知道或应当知道《还款协议》存在撤销事由，中色公司起诉之日与《股权转让协议》被撤销之日未超过1年。故中色公司主张撤销《还款协议》的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还。现中色公司主张寇广义返还100万元的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。中色公司向寇广义支付100万元，实际系中色公司向西蒙公司支付股权转让款，且由于西蒙公司的过错导致《股权转让协议》、《还款协议》被撤销，故西蒙公司对此应承担连带责任。
据此，一审法院于2016年4月判决如下：一、撤销北京中色物探有限公司与寇广义于二○一四年三月三日签订的《还款协议》；二、寇广义、北京西蒙矿产勘查有限责任公司连带返还北京中色物探有限公司一百万元。
寇广义不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，将本案发回重审。其主要上诉理由是：第一，寇广义不是本案被告，本案系股权转让纠纷，寇广义与该股权纠纷无直接法律关系，且一审法院已经认定100万元是中色公司支付给西蒙公司的股权转让款，而寇广义所得的100万元的支付主体应为西蒙公司而非中色公司，故中色公司无权向寇广义要求返还该100万元；第二，《还款协议》是债务转移合同，应当独立于中色公司与西蒙公司签订的《股权转让协议》，一审法院超范围审理了《还款协议》，且没有认定中色公司向寇广义支付100万元系代偿行为，属于漏审；第三，寇广义不知晓且不同意《还款协议》是中色公司与西蒙公司之间《股权转让协议》的附属合同，中色公司认为《还款协议》是其为履行与西蒙公司的《股权转让协议》而签订，仅是其单方表示，并无证据支持，一审因《股权转让协议》被撤销而撤销了《还款协议》，损害了寇广义的合法权益。
中色公司、西蒙公司均同意一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有寇广义与西蒙公司签订的《股权转让协议》、中色公司与西蒙公司签订的《股权转让协议》、（2015）朝民（商）初字第41750号民事判决书、《还款协议》以及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是中色公司与寇广义签订的《还款协议》是否可予撤销。从查明的事实来看，中色公司正是基于其与西蒙公司之间《股权转让协议》的相关约定，在认为其应当向西蒙公司支付股权转让款的前提下，与寇广义签订了《还款协议》；而从该《还款协议》写明的订约背景也可看出，寇广义知悉并认可上述情况。因此，中色公司与寇广义订立《还款协议》的事实基础即是其与西蒙公司之间的《股权转让协议》成立并具有法律约束力。现中色公司与西蒙公司之间的《股权转让协议》已被人民法院生效判决所撤销，根据法律规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，故中色公司与寇广义签订《还款协议》的基础已经不复存在。在此情况下，中色公司在签订《还款协议》时对合同义务的理解显然与实际法律关系并不相符，属于法律规定的因存在重大误解可予撤销的情形。因此，一审对于中色公司主张撤销《还款协议》的诉讼请求予以支持，处理正确。寇广义虽在二审提出其不属于适格被告、《还款协议》与《股权转让协议》相互独立等上诉意见，但均缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。
综上，一审法院判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费6900元，由寇广义、北京西蒙矿产勘查有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）；二审案件受理费13800元，由寇广义负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 程 磊
代理审判员 王 奔
二〇一六年七月十三日
书 记 员 沈 力
书 记 员 郑孟竹