安徽省明光市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）明民二初字第00417号
原告：胡万青，男，1950年5月2日出生，汉族，矿产开采业主，住安徽省明光市。
委托代理人：曹士国，安徽恒维律师事务所律师。
被告：郦钢，男，1958年8月20日出生，汉族，石料加工企业业主，住安徽省合肥市蜀山区。
原告胡万青诉被告郦钢、吴辉买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月12日立案受理，依法由审判员刘宗燕适用简易程序审理。本案在审理过程中，原告胡万青撤回了对被告吴辉的起诉，本院已另行裁定处理。本院于2013年9月2日、2013年9月29日公开开庭进行了审理。原告胡万青及其委托代理人曹士国、被告郦钢到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告胡万青诉称：安徽省三源物资有限公司（以下简称三源公司）成立于2002年6月13日，股东为郦钢、吴辉、杨某、刘某。2003年11月27日，三源公司在明光�成立安徽省三源物资有限公司明光分公司（以下简称明光分公司），明光分公司的实际出资人及负责人是郦钢。明光分公司曾多次购买胡万青的石料，至今尚欠石料款8636元，其出具有没有还款日期的欠款凭据。经查，明光分公司于2006年9月7日被注销，三源公司于2006年7月17日被注销，三源公司成立之后多次变更股权转让，到公司被注销前股东只有郦钢和吴辉，法定代表人是郦钢。故具状，请求依法判决郦钢、吴辉连带偿还欠款8636元。审理中，因吴辉、郦钢认可三源公司只有郦钢一人在投资经营，郦钢也愿意依法对原三源公司的债务承担责任，故胡万青自愿撤回对吴辉的起诉，只要求郦钢偿还欠款8636元。
被告郦钢在庭审中辩称：明光分公司与胡万青有业务往来，欠胡万青86**元出具有欠条，郦钢于2006年1月26日根据胡万青提供的其女婿代美松在工行的账号已将8000元�至该账户上；依据法律规定，欠条的有效期是两年，现已超过了诉讼时效；欠条是明光分公司出具的，胡万青起诉郦钢个人属于主体不适格；另外，郦钢提供的2009年4月2日领条，说明明光分公司2009年还有履约行为、能够推定2005年的石料款已付清。综上，请求驳回胡万青的诉讼请求。
本案在审理过程中，双方当事人提供证据的证明内容和质证意见如下：
（一）胡万青提供的证据：
1．明光分公司出具的欠条、收料单，证明：明光分公司欠胡万青石料款8636元，并出具了没有还款日期的欠款凭据。郦钢对其真实性没有异议，认为条子是明光分公司出具的。
2．三源公司的营业执照及公司的章程，明光分公司的营业执照、准予注销的通知书、注销决定及注册信息查询单，三源公司的注册信息查询单、公司变更登记申请书、股东会纪要、章程修正案、公司变更登记审核表、公司注销登记申请书、股东会决议、清算报告、企业印章缴销登记表，证明：三源公司的成立时间及成立时的股东情况，三源公司于2003年11月27日在明光成立分公司，明光分公司于2006年9月7日被注销，三源公司于2006年7月17日被注销，三源公司成立之后经多次的变更登记及股权转让，到公司被注销前股东只有郦钢、吴辉两人，法定代表人是郦钢。郦钢对该证据没有异议。
3．（2013）明民二初字第00224号民事裁定书，证明胡万青于2013年4月11日向法院起诉，后因诉讼主体有误而撤诉。郦钢对该证据没有异议。
（二）郦钢提供的证据：
1．三源公司的清算报告、企业印章缴销登记表下合肥晚报刊登的注销公告，证明：三源公司已经清算注销。胡万青对其真实性没有异议，但认为三源公司仅履行了注销手续并在合肥晚报上刊登公告，对债权债务没有清算，不能作为抗辩�不承担责任的理由。
2．中国工商银行汇款凭证，证明：郦钢于2006年1月26日已将8000元汇入胡万青指定的代美松账户，胡万青是通过发信息告知的，现因手机丢失无法提供该信息。胡万青对其真实性没有异议，但认为与本案无关，胡万青不知道代美松账户，不可能向郦钢提供，汇款单上胡万青的名字是郦钢写的，不能达到其证明目的。
3．领条，证明：三源公司是正常履约，既然胡万青20**年还领钱，为什么不提2006年欠款。胡万青对其真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。
本院为查明案情，调取并出示如下证据：
1.三源公司验资报告及相关资料、股东会议决议、公司变更登记（变更股东）相关资料；2.吴辉的情况说明。胡万青及郦钢对该证据均没有异议。
本院对以上证据认证意见如下：对胡万青提供的证据、郦钢提供的证据1及本院出示的证据材料，具有�实、合法性及与本案的关联性，本院确认其证明效力。对郦钢提供的证据2、3，不能直接证明与本案具有关联性，且胡万青对其证明内容也不予认可，郦钢也未提供其他证据予以印证，本院对该证据的证明效力不予确认。
综上，经审理查明：明光分公司在经营期间经常到胡万青经营开采的矿山购买石料进行加工。2006年1月10日，明光分公司出具欠石料款8506.40元欠条一份给胡万青，但没有注明还款期限；另有一张2005年10月份收料单计款129.60元；以上合计共欠款8636元。胡万青于2013年4月11日以郦钢、三源公司及明光分公司为被告向本院起诉要求还款，于2013年7月2日因被告主体不适格而撤回起诉；故胡万青再次诉讼来院。
另查明，三源公司于2002年6月13日经工商注册成立，注册资本为200万元，成立时有郦钢、吴辉、刘某、杨某四名股东；2003年12月6日，刘某将其股份转让给陈某；2004年3月26日，杨某、陈某将其股份均转让给郦钢，形成郦钢占公司股份60%即出资额为120万元、吴辉占公司股份40%即出资额为80万元；2004年12月15日，将三源公司法定代表人由吴辉变更为郦钢。2006年7月3日，三源公司召开股东会议，决定注销三源公司，成立由吴辉、郦钢、郦某、王某四人组成的清算组，2006年7月7日，提出“以公司对内对外无任何债权债务、一切已清算完毕”为内容的清算报告，清算组成员均签字确认；2006年7月17日，三源公司被核准注销。2003年11月27日，三源公司在明光市设立明光分公司，分公司负责人是郦钢；2006年9月5日，三源公司决定注销明光分公司；2006年9月7日，明光分公司被核准注销。
本案在审理中，郦钢认可，吴辉只是名义股东，其只是借用吴辉的身份证办理相关手续，在三源公司注册登记、变更登记、清算及注销登记中，吴辉均未出资、未参与经营管理，也未签字，公司在登记机关的相关注册、变更、清算、注销登记材料中吴辉的签名均不是吴辉所签，实际上三源公司只是郦钢一人在投资经营。
本院认为：债务应当清偿。明光分公司在经营期间向胡万青经营的矿山购买石料，双方形成买卖合同关系，明光分公司出具欠条及收料单，注明尚欠胡万青石料款8636元，郦钢没有异议，本院予以确认。因明光分公司不具有法人资格，其民事责任应由三源公司承担；三源公司虽经公司登记机关办理了注销登记手续，但三源公司在决定注销公司和成立清算组的股东会议决议及清算报告中吴辉的签名均是虚假的，也未按照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定、合法履行通知和公告告知债权人申报其债权的义务，其清算报告后未附清理公司财产、编制资产负债表和财产清单相关材料，清算报告�的“公司对内对外无任何债权债务、一切已清算完毕”无任何依据，且该报告中吴辉的签名也是虚假的；审理中，郦钢也认可三源公司实际是由其一人出资经营，其经虚假清算、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，且其也未提供证据证明三源公司财产独立于其自己的财产，郦钢作为三源公司唯一实际股东应对三源公司被注销后的公司债务承担清偿责任，故本院对胡万青要求郦钢偿还欠款8636元的诉讼请求予以支持。对郦钢辩称欠条是明光分公司出具的、胡万青起诉郦钢系主体不适格的意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。对郦钢提出其按胡万青提供的账户把8000元汇给胡万青女婿用以偿还欠款的意见，因胡万青不认可，且郦钢也未提供相关证据予以证明，故本院对该意见不予采纳；因明光分公司出具的欠条上未注明还款日期，且双方未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对还款期限进行明确约定，郦钢也未提供证据证明胡万青两年前向其提出主张，故对其提出的本案欠款已超过两年诉讼时效期间的意见，没有事实依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第二款第（二）项、第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第一百八十六条第一款、第一百八十九条第一款、第一百九十条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
由被告郦钢偿还原告胡万青欠款8636元，于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照�中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50元，减半收取25元，由被告郦钢负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审判员 刘宗燕
二〇一三年九月三十日
书记员 丁 凯
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》相关规定：
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十八条第二款第（二）项合同中有关质量、期限、地点或者价款约定不明确，按照合同有关条款内容不能确定，当事人又不能通过协商达成协议的，适用下列规定：（二）履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
《中华人民共和国公司法》相关规定：
第十四条第一款公司可以设�分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第一百八十六条第一款清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第一百八十九条第一款公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十条第三款清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司�散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。