重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第06240号
上诉人（原审被告）：重庆深港建设发展有限公司。
法定代表人：缪荣，该公司总经理。
委托代理人：谭钦文，重庆汇聚律师事务所律师。
委托代理人：黄卉。
被上诉人（原审原告）：四川雷士照明器材运营有限公司。
法定代表人：冯春天，该公司总经理。
委托代理人：刘兴远，重庆达美律师事务所律师。
委托代理人：叶勇，重庆达美律师事务所律师。
上诉人重庆深港建设发展有限公司（以下简称重庆深港公司）与被上诉人四川雷士照明器材运营有限公司（以下简称四川雷士公司）买卖合同纠纷一案，重庆市渝北区人民法院于2015年5月20日作出（2014）渝北法民初字第09544号民事判决。上诉人重庆深港公司不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法由审判员陈孟琼担任审判长，审判员刘家秀主审，与代理审判员罗太平共同组成合议庭，并于2016年1月11日对本案进行了询问。上诉人重庆深港公司的委托代理人黄卉，被上诉人四川雷士公司的委托代理人叶勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
四川雷士公司一审诉称，2011年5月30日，四川雷士公司与重庆深港公司签订编号为NCTLGY-011105号《产品采购合同》一份，约定由重庆深港公司向四川雷士公司采购灯具等原材料，结算按照本合同单价结算，数量以重庆深港公司实际收到的数量为准，如因履行合同发生争议，任何一方均可向甲方（即重庆深港公司方）所在地人民法院起诉。合同签订后，四川雷士公司按约向重庆深港公司履行了交付灯具的义务，2013年6月5日，四川雷士公司向重庆深港公司出具一份对账单，载明截至2013年6月5日，重庆深港公司尚欠四川雷士公司货款592557元，重庆深港公司于同年7月10日在该对账单上确认：“实际欠款金额为542557元（前期至6月5日属实，7月5日付5万）”，并加盖了重庆深港公司方财务专用章。2014年1月29日，重庆深港公司方又向四川雷士公司付款100000元，尚欠货款442557元至今未付。现四川雷士公司催收无果诉至一审法院并请求：判令重庆深港公司支付四川雷士公司货款442557元并支付四川雷士公司资金占用利息7500元（利息系以货款442557元为基数，从2014年1月30日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至2014年5月16日为止得出）。
重庆深港公司一审辩称，四川雷士公司与重庆深港公司之间签订产品采购合同是事实，但是合同约定的总金额为645165元，而重庆深港公司实际向四川雷士公司支付的总金额为908278元，根据合同约定重庆深港公司已经超额付款，四川雷士公司对其诉请应举示其他证据加以证明，且四川雷士公司未举示验收合格的证据，付款条件不成就；另外，对四川雷士公司诉请的资金占用利息的计算期间及方式均有异议，按照合同第8.3条之约定，应当以未付货款为基数，按照银行同期存款利率计算。综上，请求驳回四川雷士公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明以下事实：2011年5月30日，以重庆深港公司为甲方、四川雷士公司为乙方签订《天来控股集团产品采购合同》（编号：NCTLGY-011105）一份，主要约定：1、甲方向乙方采购的产品名称、规格、单价、生产厂家、质量标准（按国家质量标准执行）等详见《雷士照明灯具供货价格表》（实际送货数量以甲方下单为准）；2、合同总金额暂定为人民币645165元，以上单价已包括乙方因履行本合同所支出的所有运输费、税金、保险费等费用，甲方不再支付任何款项，结算按本合同单价计算，数量以实际收到的数量为准；3、本合同约定灯具电子类电器件质保一年，光源质保一年（卤素灯类质保半年）；并提供产品相关检测报告及合格证、质保承诺书，从甲方收到且验收合格之日开始计算；4、交货日期为乙方收到甲方签字计划单后5日内送货到甲方施工现场，甲方指定交货地点为南充天来大酒店施工现场；5、乙方送货到甲方指定地点时，应立即通知甲方对产品数量、型号、规格和外观进行验收。乙方均需提供制造商原厂出具的质保单、合格证，并保证系正品。甲方工作人员对产品外观验收完成后，如无数量问题，甲方应在乙方的送货单上签字或签章予以确认，甲方指定签收人为安猛，签收人的签字确认与甲方盖章确认具有同等效力；甲方的任何验收、认可或付款等行为并不意味着甲方接受乙方质量有瑕疵的产品，对甲方验收时没有发现的质量问题，乙方仍应承担赔偿责任。产品移交甲方前，该产品毁损、灭失的风险由乙方承担；6、本合同签订后，乙方按甲方要求供货，则甲方按以下方式付款：（1）甲方按乙方每月送货量的90%结算货款；（2）酒店装修验收合格后一个月内付至货款总额的97%；（3）剩余尾款3%作为质量保证金，如无质量问题，在质保期满后七日内无息支付给四川雷士公司。乙方在领取货款时应当向甲方开具相应金额的正式发票；7如乙方未按甲方指定的时间运送货品到甲方指定地点的，每迟延一天，甲方即有权扣收乙方2000元货款作为乙方支付的违约金；如甲方未按合同约定支付货款，每迟延一天，乙方有权要求甲方按未付款额银行同期利息支付资金占用利息给乙方作为违约金。
上述合同签订后，四川雷士公司向重庆深港公司所属的南充天来大酒店施工现场的供货情况为：于2011年6月8日供货53730元，于2011年6月14日供货25750元，于2011年6月30日供货94808元，于2011年7月8日供货8008元，于2011年7月8日供货389343元，于2011年7月18日供货17728元，于2011年7月19日供货222860元，于2011年8月10日供货4628元，于2011年9月13日供货44840元，于2011年8月10日至2011年12月22日之间供货36892元，于2011年12月24日供货33000元，于2012年2月14日供货87600元，于2012年2月29日供货132740元，于2012年3月12日供货187720元，共计供货金额为1339647元，另外在2011年8月10日，梁国忠签收四川雷士公司一批价值17284.5元的货物，四川雷士公司陈述该人系重庆深港公司的一名项目经理，重庆深港公司对此予以否认。2013年6月5日，四川雷士公司制作《四川雷士照明器材运营有限公司对账单》一份，载明：“重庆深港建设发展有限公司：承蒙贵公司在业务上对我公司多年的支持与厚爱，在此谨致以真诚的谢意！截止2013年6月5日止，我公司向贵公司项目天来大酒店供货金额1350835元，已回款750000元，余额592557元，现予以核实。”重庆深港公司对此核实后于2013年7月10日回复四川雷士公司：“1、本欠款金额不属实；2、本欠款金额不属实，实际欠款金额为：542557元（前期至6月5日属实，7月5日付5万）；3、财务对账电话：0817-332****”。重庆深港公司的付款情况为：在2013年6月5日前，重庆深港公司向四川雷士公司支付了货款758278元，之后，重庆深港公司又分别于2013年7月5日、2014年1月29日向四川雷士公司支付货款50000元、100000元，至此，重庆深港公司累计向四川雷士公司支付了货款908278元，尚欠四川雷士公司货款442557元至今未付。
2015年3月12日，南充天来酒店有限公司向一审法院出具《说明》一份，载明：“重庆市渝北区人民法院：南充天来大酒店开业时间及装饰工程施工单位、施工区域说明如下：一、南充天来大酒店共25层，楼层开业时间：酒店1层至10层于2012年2月18日开业；酒店10层至20层于2012年10月开业；酒店21层至25层于2013年3月开业；二、南充天来大酒店装饰工程施工单位及施工区域为：酒店1层至2层为重庆深港建设发展有限公司；酒店3层至4层及17层至25层为重庆金梭装饰工程有限公司；酒店5层至16层为成都建工装饰工程有限公司；三、由于施工单位未对灯具单独提交验收申请资料，故针对此项未进行验收，一直在整改”。
以上事实，有四川雷士公司与重庆深港公司的陈述，四川雷士公司举示的《天来控股集团产品采购合同》、《售货签收单》、《四川雷士照明器材运营有限公司对账单》、《来账业务回单》、《说明》，重庆深港公司举示的《付款凭证》等在案为据，足以认定。
一审法院认为，四川雷士公司与重庆深港公司签订的《天来控股集团产品采购合同》是当事人的真实意思表示，内容亦不违背法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同的约定履行义务，行使权利。虽然四川雷士公司与重庆深港公司双方在产品采购合同中约定合同总金额暂定为645165元，但是首先：双方约定的供货总金额仅仅是暂定的金额；其次，双方同时在合同中也约定供货数量以甲方实际收到的数量为准，第三，通常而言，在合同实际履行过程中，由需方即重庆深港公司根据实际需要对供货数量做出调整也是常见情形，且重庆深港公司实际向四川雷士公司支付的货款金额也远远超过了合同的暂定总金额，现因四川雷士公司与重庆深港公司之间签订了买卖合同，且四川雷士公司亦实际向重庆深港公司供应了货物，加之四川雷士公司于2013年6月5日向重庆深港公司发出《对账单》，载明截止2013年6月5日四川雷士公司累计供货总金额为1350835元，尚欠金额为592557元，重庆深港公司对于该《对账单》于2013年7月10日回复四川雷士公司称由于2013年7月5日付款5万元，故实际欠款金额为542557元，四川雷士公司也认可重庆深港公司于2013年7月5日付款5万元，据此，一审法院依法认定四川雷士公司向重庆深港公司供货的总金额为1350835元，截至2013年7月10日，重庆深港公司尚欠四川雷士公司的货款金额为542557元，后因重庆深港公司在2014年1月29日又向四川雷士公司付款100000元，故重庆深港公司尚欠四川雷士公司的货款金额应为442557元，该款项重庆深港公司至今未付。本案所争议焦点主要是：重庆深港公司尚欠货款442557元的付款条件是否成就？为此，一审法院评判如下：
关于尚欠货款442557元付款条件是否成就的问题。虽然四川雷士公司并未举示南充天来酒店装修验收合格的证据材料，但是首先：根据南充天来酒店有限公司向一审法院出具的《说明》，该说明内容能够证明与重庆深港公司有关的南充天来酒店的装修工程已经进行了验收，只是未单独对灯具部分进行验收，且验收时间应当在酒店开业之前，即在2012年3月份之前；其次，如前所述，根据南充天来酒店有限公司出具的《说明》，一审法院认定酒店装修工程已经进行了验收，而验收的相关资料理应由重庆深港公司所持有，但重庆深港公司自始都未向一审法院提交酒店装修工程未验收或者验收不合格的证据；第三，根据合同相对性原则，对酒店装修工程申请验收是重庆深港公司的义务，而非四川雷士公司的义务，相对于四川雷士公司而言，只能由重庆深港公司申请验收，此外，四川雷士公司已经就买卖合同履行完毕供货义务且与重庆深港公司办理了结算并确定了供货总金额及尚欠的货款金额，而且重庆深港公司自始也未向一审法院提交证明四川雷士公司所供货物存在有质量问题并就此向四川雷士公司提出过异议的证据，综上，一审法院依法认定重庆深港公司的付款条件已经成就，重庆深港公司至迟应当在2013年4月底前向四川雷士公司支付至总货款的97%，根据双方在产品采购合同中对质保期的约定，同时结合四川雷士公司的供货情况及重庆深港公司自始未向一审法院举示证据证明四川雷士公司所供货物存在有质量问题并就此向四川雷士公司提出过异议，一审法院依法认定质保期从重庆深港公司收到货物时起算，而四川雷士公司最后一次向重庆深港公司供货的时间为2012年3月，据此，质保金的支付时间也已经届满，综上，重庆深港公司应向四川雷士公司支付尚欠货款442557元，而重庆深港公司至今未向四川雷士公司支付尚欠货款442557元，该行为已经构成违约，应承担向四川雷士公司支付货款442557元的民事责任，故对四川雷士公司诉请重庆深港公司支付尚欠货款442557元的主张，一审法院予以支持。对于四川雷士公司主张的资金占用利息，双方在产品采购合同中约定：每迟延一天支付货款，四川雷士公司有权要求重庆深港公司按未付款额银行同期利息支付资金占用利息，虽然双方并未明确约定资金占用利息的计算标准，但是重庆深港公司逾期付款的行为在客观上给四川雷士公司造成了资金占用利息损失，现四川雷士公司要求按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算资金占用利息，该请求并不违法法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以支持，且经审查，四川雷士公司要求的计算资金占用利息的计算基数、起止时间及金额等均不违反法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以支持，据此，对四川雷士公司诉请重庆深港公司向其支付资金占用利息7500元的主张，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、重庆深港建设发展有限公司在本判决生效之日起十日内支付四川雷士照明器材运营有限公司货款442557元；二、重庆深港建设发展有限公司在本判决生效之日起十日内支付四川雷士照明器材运营有限公司资金占用利息7500元。如果重庆深港建设发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费8450元，由四川雷士照明器材运营有限公司负担350元，重庆深港建设发展有限公司负担8100元。
重庆深港公司对该判决不服，向本院提起上诉，请求：撤销（2014）渝北法民初字第09544号民事判决书，判令驳回四川雷士公司全部诉讼请求。主要理由：一审法院认定事实严重错误。第一，四川雷士公司提供的对账单上加盖的“重庆市深港发展建设有限公司财务专用章”与重庆深港公司所持有的财务专用章不符，一审法院未对此进行查实。第二，本案货款支付条件尚未成就。根据双方合同第六条的约定，重庆深港公司提供的产品，需要验收合格后才能达到支付条件，四川雷士公司一直未提供验收合格的有关证明。第三，本案双方合同中约定的资金占用利息应当是同期存款利息，而非贷款利息。
四川雷士公司答辩称：对账是双方当事人真实意思表示，对双方具有约束力；四川雷士公司完成了交付义务，重庆深港公司没有证据证明我方交付的产品未达到相关标准，且该合同条件成就与否与本案双方之间履行合同没有直接因果关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
二审期间，双方当事人均未举示新证据。
二审审理查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，四川雷士公司与重庆深港公司签订的《天来控股集团产品采购合同》是当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。结合双方的诉辩主张，本案争议焦点为：1、《四川雷士照明器材运营有限公司对账单》的真实性；2、本案货款支付条件是否成就；3、本案双方合同中约定的资金占用利息系中国人民银行同期存款利息还是贷款利息。针对以上争议焦点，本院分别评判如下：
一、关于《四川雷士照明器材运营有限公司对账单》的真实性问题。本院认为，该对账单有重庆深港公司经办人签字，对实际欠款金额予以批注，并加盖了该公司财务专用章，该对账单是重庆深港公司的真实意思表示，本院对该对账单的真实性予以确认。重庆深港公司上诉认为“重庆市深港发展建设有限公司财务专用章”与重庆深港公司所持有的财务专用章不符，但没有提供相应的证据予以证明，本院不予采信，重庆深港公司的该项上诉理由不能成立。
二、关于货款支付条件是否成就问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条规定，……当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，双方当事人在《产品采购合同》第三条第二款约定，本合同约定灯具电子类电器件质保壹年，光源质保壹年（卤素灯类质保半年）；第六条约定，本合同签订后，乙方应按甲方要求供货，甲方按以下方式付款，2、酒店装修验收合格后一个月内付至货款总额的97%；3、剩余尾款3%作为质量保证金，如无质量问题，在质保期满后七日内无息支付给乙方。重庆深港公司系南充天来大酒店公司1层-2层的施工单位，该酒店1层-10层2012年2月18日开业，重庆深港公司未提交酒店装修工程未验收或者验收不合格的证据，本院推定酒店装修工程验收合格。根据南充天来酒店公司出具的《说明》，其未单独对灯具部分进行验收，根据法律规定，重庆深港公司作为买受人，应对采购的灯具等产品质量及时进行检验。由于本案双方未明确约定检验期，根据法律规定应适用质量保证期，双方约定的质量保证期分别为1年或半年，故检验期也为1年或半年。根据本案查明的事实，重庆深港公司签收的四川雷士公司提供的最后一批货物时间为2012年3月12日，截至2013年3月12日，重庆深港公司未提出过任何质量异议，本院依法确认四川雷士公司所提供灯具的质量符合合同约定。综上所述，重庆深港公司的付款条件已经成就，重庆深港公司应当于2013年4月底前向四川雷士公司支付货款，一审判决并无不当。
三、关于本案双方合同中约定的资金占用利息系中国人民同期存款利息还是贷款利息问题。由于双方当事人对利息计算标准约定不明，四川雷士公司要求按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，本院认为，该请求符合日常交易习惯，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院予以支持。
综上，重庆深港建设发展有限公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8051元，由上诉人重庆深港建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈孟琼
审 判 员 刘家秀
代理审判员 罗太平
二〇一六年三月八日
书 记 员 喻 瑜