山东省蓬莱市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）蓬商初字第255号
原告山东泰石管道配件有限公司。
法定代表人朱守会，任总经理。
委托代理人贾清波，山东春辉律师事务所律师。
被告蓬莱广源发沥青有限公司。
法定代表人胡崇顺，任董事长。
委托代理人庄慧鑫，山东文康律师事务所律师。
被告青岛安邦石化有限公司。
法定代表人张亚光，任董事长。
委托代理人唐杰，山东同杰律师事务所律师。
原告山东泰石管道配件有限公司与被告蓬莱广源发沥青有限公司（以下简称蓬莱广源发公司）、被告青岛安邦石化有限公司（以下简称青岛安邦公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告方委托代理人贾清波、被告蓬莱广源发公司的委托代理人庄慧鑫、被告青岛安邦公司的委托代理人唐杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告山东泰石管道配件有限公司诉称，2005年至2006年，被告蓬莱广源发公司投资建厂期间，从原告处购买大量化工设备配件，共计货款1257650.34元，被告付款777722.28元，尚欠原告货款479928.06元。后被告蓬莱广源发公司被被告青岛安邦公司重组，全部资产无偿转让给被告青岛安邦公司，被告青岛安邦公司在原蓬莱广源发公司基础上成立了蓬莱安邦石化有限公司。原告多次催要欠款，被告至今未还。依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，青岛安邦公司应对上述欠款承担连带清偿责任。请求判令：被告蓬莱广源发公司立即归还货款479928.06元并赔偿损失14万元，由被告青岛安邦公司承担连带清偿责任。所有诉讼费用由二被告承担。
被告蓬莱广源发公司辩称，原告起诉超过诉讼时效，不应予以支持。
被告青岛安邦公司辩称，原告诉我方承担责任没有任何事实和法律依据。我公司是个新成立的公司，与本案的原告没有发生过任何法律关系。原告起诉超过诉讼时效，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告为被告蓬莱广源发公司供应化工配件，2006年11月2日，经原告与被告蓬莱广源发公司工作人员对帐，被告蓬莱广源发公司为原告出具付款明细一份，写明：2004年10月15日87722.28元，2004年11月23日130000元，2004年12月7日100000元，2005年5月24日200000元，2004年6月10日100000元，2004年8月4日100000元，2004年8月30日60000元。付款金额合计777722.28元。收到增值税发票明细：2005年8月份702745.74元，2006年3月份554904.60元。发票合计金额：1257650.34元。原告为追要货款及损失诉来本院。
另查，被告蓬莱广源发公司性质为有限责任公司，注册资本为1000万元，两个股东，分别为青岛广源发集团有限公司、山东蓬莱栾家口油港有限公司。2006年11月3日，青岛安邦公司登记注册成立，注册资本为100万元，蓬莱广源发公司出资4.46万元和其他股东共同出资成立。2007年3月，青岛安邦公司的注册资本由100万元变更为30000万元。蓬莱广源发公司出资额占青岛安邦公司的股权4.75%。2007年4月29日，青岛安邦公司独自出资组建蓬莱安邦石化有限公司，注册资本为100万元，2007年6月27日，注册资本变更为15000万元。
被告蓬莱广源发公司主张，明细形成时间是2006年11月，距起诉时间已达四年之久，原告起诉超过诉讼时效。原告所提交的证据不能充分证明本案合同的履行情况及债权债务形成的基本事实，特别是货物交付情况及欠款的具体金额。原告应对所要证明的事实承担举证不能的后果。
被告青岛安邦公司主张，青岛安邦公司是由中国化工天然气与其他公司共同出资成立的一个独立的法人企业。其中化工公司占67%的股份，本案被告蓬莱广源发公司占4.46%的股份。按投资协议不是将全部资产投入的，即使是全部资产投入也只是一种出资，不是原告所讲的重组。青岛安邦公司不应承担责任。本案原告起诉青岛安邦公司也超过诉讼时效。
原告为证明欠款事实提交第一组证据：证据一、2006年11月2日对帐明细一份，用以证明原告与蓬莱广源发公司之间经对帐确认的付款情况和收到增值税发票的情况。证据二、工商登记材料，用以证明淄博岱岩管道配件有限公司于2006年7月13日变更为山东泰石管道配件有限公司。
被告蓬莱广源发公司对证据的真实性无异议。被告青岛安邦公司对证据一工商登记材料无异议，对证据二对帐明细提出，该明细只是付款明细，不能证明发货的价值及尚欠的货款数额。
关于被告青岛安邦公司应否承担责任，原告提交第二组证据：一、蓬莱广源发公司股东登记情况。二、青岛安邦公司的工商登记情况。三、蓬莱安邦石化有限公司的工商登记情况。上述用以证明被告蓬莱广源发公司将其资产包括有形、无形资产已全部投入了被告青岛安邦公司，被告青岛安邦公司又在被告蓬莱广源发公司原址上成立了蓬莱安邦石化有限公司，验资报告表明蓬莱安邦石化有限公司的注册资本就是被告蓬莱广源发公司的资产。所以被告青岛安邦公司应当承担责任。
二被告对上述证据的真实性无异议，被告青岛安邦公司对证明内容有异议，认为蓬莱广源发公司对其只是出资，而不是重组，不应承担付款责任。
原告为证实其起诉不超诉讼时效，提交第三组证据：一、工商查询费用单据、饭费单据（单据显示就餐地点位于烟台市芝罘区）以及高速公路收费单据，用以证实2008年4月10日原告方人员到蓬莱广源发公司处发现原厂址字号已变成蓬莱安邦石化有限公司后到工商查询的事实。二、至青岛的高速公路收费单据，用以证实原告于2008年8月22日到青岛广源发集团公司主张权利的事实。三、影像资料，用以证明2009年8月27日原告到青岛广源发集团公司追要货款的事实，
二被告质证：1、工商查询的票据不是工商行政部门提供的，只能显示查询及复印费，显示不出与本案有关联。2、高速公路管理费及其他单据与本案无关。3、吃饭的地点在烟台芝罘区，因此证实不了原告的主张。4、对影像资料不认可，认为即使是真实的，也不能引起诉讼时效中断。
关于本案的诉讼时效问题：
原告方观点：原告起诉不超过诉讼时效。理由：原告2008年4月10日到工商查询费用单据以及饭费等票据，可以证明原告到被告蓬莱广源发公司处追要欠款的事实。另，影
像资料可以证实在2009年8月原告向青岛广源发集团公司追要货款的事实。
二被告观点：原告起诉超过诉讼时效。理由：1、原告所举示的证据不能证明原告在诉讼时效内到蓬莱向被告蓬莱广源发公司主张过权利，假如主张过权利，那么从2008年4月10日起计算至今也超过了两年的诉讼时效。2、原告向青岛广源发集团公司主张权利不能引起诉讼时效中断。
上述事实，有原告提供的明细表、工商登记材料、费用单据、影像资料等及当事人陈述在卷为凭，足以采信。
本院认为，双方争执的焦点为原告起诉是否超过诉讼时效。二被告主张原告起诉已超出法律规定的诉讼时效。原告认为其于2008年4月10日来蓬莱的查询费用以及向青岛广源发集团公司主张权利，可以认定原告向被告蓬莱广源发公司进行催要欠款，因此诉讼时效中断。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为二年，法律另有规定的除外。第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼，当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，原告举证一系列材料用以证实原告向被告蓬莱广源发公司提出要求即主张过权利。从原告提供的工商查询费用单据来看，该单据可以证实原告至蓬莱工商管理局查询过被告蓬莱广源发公司的工商登记情况，但该份证据不能证明原告于当日到蓬莱广源发公司处主张过权利。另有原告提供的饭费单据以及高速公路收费单据，饭费单据显示就餐地点为烟台市芝罘区，饭费单据及高速公路收费单据亦不能证实原告向被告蓬莱广源发公司主张过权利。关于原告提供的影像资料，原告用以证明其人员于2009年8月向青岛广源发集团公司主张权利，本院认为，青岛广源发集团公司与被告蓬莱广源发公司并非系同一法定代表人的关联企业。向青岛广源发集团公司主张权利不能引起原告对被告蓬莱广源发公司的诉讼时效中断。且原告与被告蓬莱广源发公司形成明细的时间为2006年11月2日，自该日起算至2009年8月，已超出两年。故被告以原告的起诉时间超过诉讼时效的抗辩理由成立，应予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、一百四十条之规定，判决如下：
驳回原告山东泰石管道配件有限公司要求被告蓬莱广源发沥青有限公司给付货款479928.06元并赔偿损失14万元以及由被告青岛安邦石化有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。
案件受理费9999元，诉讼保全费3520元，合计13519元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判长 李 丽
审判员 朱祖元
审判员 刘业辉
二〇一四年一月十日
书记员 李 佳