南京市溧水区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）溧商初字第43号
原告苏州鸿赞蜂窝材料有限公司，住所地苏州市相城区黄埭镇东桥爱民路。
法定代表人冷杰，苏州鸿赞蜂窝材料有限公司总经理。
委托代理人俞祚生，苏州鸿赞蜂窝材料有限公司副总。
委托代理人胡谦峰，江苏同心园律师事务所律师。
被告港宏机械工程（南京）有限公司，住所地南京市溧水区城北开发区中兴路7号。
法定代表人张金妹，港宏机械工程（南京）有限公司执行董事。
委托代理人施慧，江苏恒山律师事务所律师。
委托代理人陈万山。
原告苏州鸿赞蜂窝材料有限公司（下称鸿赞公司）诉被告港宏机械工程（南京）有限公司（下称港宏公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鸿赞公司委托代理人俞祚生、胡谦峰、被告港宏公司委托代理人施慧、陈万山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鸿赞公司诉称，2012年7月3日，原告鸿赞公司与被告港宏公司订立《港宏机械工程（南京）有限公司股权（包括土地、厂房、宿舍、办公楼）转让框架协议书》（下称《框架协议书》），约定被告将位于溧水县城北开发区中兴东路七号港宏公司土地60亩、钢结构厂房6120平方米、宿舍楼一栋2940平方米、办公楼1396平方米以2160万元的价款转让给原告；原告先支付定金160万元；在协议订立后一个月内订立正式转让合同；正式合同订立后七天内付首期款1000万元，余款在2012年11月30日付清；被告在2012年11月30日前将转让资产交付原告，并向原告交付土地和房屋的产权证件。框架协议订立后，原告就按约支付了定金160万元，但被告至今不与原告订立正式转让合同，更没有将资产及产权证件交付原告，且虽经原告多次主张权利，但无结果。被告违背诚信，不遵守协议的行为，不仅违反了法律规定，还严重损害了原告的合法权益，原告现诉至法院，请求判令被告双倍返还原告定金320万元。
被告港宏公司辩称，原告所诉有诸多与事实严重不符。事实是：2012年7月3日，原、被告经初步协商签订了一份《框架协议书》，协议主要内容有：1、被告将溧水县城北开发区中兴东路港宏公司土地60亩、钢结构厂房6120平方米、宿舍楼一栋六层2940平方米、办公楼三层1396平方米，以2160万元转让给原告；2、协议签订后，有关三十亩空地的基建工程由原告负责完成，甲方不参加意见；3、本框架协议签订三天内，乙方付定金160万元，一个月内签订正式转让合同，正式合同签订七天内付首期款1000万元，余款1000万元于2012年11月30日前付清；被告负责于2012年11月30日前将土地证、房产证交与原告并撤离厂区，全部交付给原告使用。框架协议签订后，被告为促使股权转让协议的正式签订，尽快落实股权转让事宜，实施了以下行为：1、框架协议签订后被告就开始着手处理公司解散事宜，自2012年7月16日起依次为公司上百名职工办理了辞退手续，并向每个职工支付了数额不等的经济补偿金；2、为了能将厂房按照约定的期限交付给原告，被告在2012年11月底前将公司所有的库存产品、机械设备及办公用品全部清理，随即搬离出厂房；3、将主管部门溧水区开发区管理委员会所需要的股权转让所有的报备材料全部报备到开发区管委会；4、多次电话、短信催促原告方前来商谈正式股权转让协议的签订事宜；5、委托会计事务所审计财务账册；6、对30亩闲置土地进行勘察、规划设计等。被告以上行为的实施已经为正式股权转让协议的签订及履行做好了一切实质性的准备。在此期间，原告除了将160万元定金打入被告账户外，没有切实地实施任何积极地、有效地行动来促成双方签订正式股权转让协议，每一次都是在被告反复多次电话催促下，原告才来一、两个人到被告处；而每次原告方的来人既不表明身份，也不出示任何原告方的委托手续，且每次谈话几乎不会超过半小时，原告方来人就要匆忙离开，致使正式协议一直未能有效达成。由于被告方已经为股权转让做了破釜沉舟的准备，不在逼不得己的情况下，被告方都不愿意放弃这次股权转让的机会，于是被告方多次给原告方机会，可原告一方面对被告一直采取消极态度来应付，另一方面对开发区管委会寄送的股权转让及港资企业转内资的相关资料与说明置之不理。更让人不可思议的是作为一直采取消极态度的原告却屡次积极发函给被告，催促被告履行协议，原告方的险恶用心是昭然若揭，想以恶人先告状的方式，将一直积极履行相关义务的被告陷于怠于履行义务的一方，以便获取不可告人的利益。综上，被告认为在与原告签订股权框架协议之后，被告不但主观上一直以积极地、主动地方式来对待，客观上也实施了所有其应当履行的义务，相反，由于原告一直以来的消极懈怠行为，使被告完全有理由认为原告与被告签订股权转让框架协议，是假借该协议与被告恶意进行磋商，以达到自己不正当目的，获取不合法利益，原告的行为已给被告造成了巨大的经济损失，被告保留对原告行使损害赔偿的权利，同时请求法院依法查明本案事实，驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年7月3日，原告鸿赞公司（乙方）与被告港宏公司（甲方）签订《框架协议书》一份，约定：甲方同意将位于南京市溧水区城北开发区中兴东路七号港宏公司土地60亩，钢结构厂房6120平方米，宿舍楼一栋六层2940平方米，办公楼三层1396平方米，以人民币2160万元转让给乙方；甲方负责港宏公司所有债权、债务；此协议签订后，有关三十亩空地的基建工程由乙方负责完成任务，甲方不参加意见；甲方负责于2012年11月30日前将土地证、房屋证交于乙方；本框架协议签订三天内，乙方付定金人民币160万元于甲方账户，一个月内签订正式转让合同，正式合同签订七天内付首期款人民币1000万元，余款1000万元于2012年11月30日前付清；甲方于2012年11月30日前撤离厂区内，全部交付乙方使用；协议还就其他相关事宜进行了约定。
2012年7月10日，被告港宏公司收取了原告鸿赞公司160万元定金。
2012年7月31日，上海兢实会计师事务所向原告鸿赞公司交付了对被告港宏公司财务报表的审计报告。
2012年12月14日，江苏省地质工程有限公司向原告鸿赞公司交付了港宏公司厂房及研发楼勘察费3万元的增值税普通发票。
2012年7月16日至2012年12月28日，被告港宏公司陆续为61名辞职工人发放了工资。
2013年1月28日，原告鸿赞公司向被告港宏公司发函，要求被告港宏公司在收函3日内签订股权转让及资产移交合同。2013年1月31日，孙立华函告俞祚生，言明其已屡次通过电话、发函通知俞祚生商谈股权转让事宜，因俞祚生未理睬而落空；港宏公司因辞退员工、在外租赁厂房的损失特别巨大。
2013年4月2日，原告鸿赞公司向被告港宏公司法定代表人张金妹发函，表明因港宏公司原因至今未能移交成功，要求张金妹收函2日内给出退赔答复。2013年4月3日，孙立华回复俞祚生：框架协议签订后，港宏公司已竭尽全力促成股权转让成功，因鸿赞公司缺乏重视，致此事落空；港宏公司自2012年7月至今停止生产，损失特别巨大，鸿赞公司应当承担此损失。
2013年6月19日，原告鸿赞公司向被告港宏公司发函，要求港宏公司在收函后5日内与鸿赞公司订立正式转让合同，并将资产及房屋和土地的产权证件交付鸿赞公司。2013年6月26日，张金妹向俞祚生发函，表明股权转让之事已拖近一年，鸿赞公司已于2013年3月28日明确表示放弃，致此事落空；港宏公司辞退了所有员工和管理人员，至今停产，损失特别巨大，鸿赞公司是有责任的。
诉讼中，被告港宏公司表示目前如再按《框架协议书》约定的内容签订正式协议显失公平，需对被告港宏公司所有资产进行评估，再签订正式协议；原告鸿赞公司表示愿意继续按《框架协议书》内容签订正式转让合同，对被告港宏公司的新增资产同意按评估价接受；双方未能达成一致意见。
以上事实，由《框架协议书》、中国银行结算业务申请书、收据、审计报告、增值税普通发票、费用报销审批单、鸿赞公司函件3份、港宏公司函件3份、当事人陈述等予以证实。
本院认为，原告鸿赞公司与被告港宏公司签订的《框架协议书》系原、被告双方约定在将来一定期限内订立正式转让合同的预约合同，未违反法律禁止性规定，合法有效。《框架协议书》的名称虽注明股权（包括土地、厂房、宿舍、办公楼）转让，但被告港宏公司并非股权转让的主体，且《框架协议书》约定的内容也未涉及股权，故即便原、被告双方均认可转让价款包含股权转让款，其股权的转让方也只能是港宏公司的股东张金妹而非被告港宏公司，被告港宏公司仅系《框架协议书》约定的资产转让的出让方。《框架协议书》约定原告鸿赞公司应付定金160万元，该定金属于订立正式合同的担保；原告鸿赞公司作为受让方，已依协议约定交付了定金160万元，且在双方未能在协议约定期限内签订正式转让合同后，多次催促被告港宏公司签订正式转让合同；被告港宏公司除表明转让事宜因原告方原因导致落空、自身损失巨大外，未就是否签订正式转让合同作出答复，且在诉讼中明确表示无法再按《框架协议书》约定的内容签订正式转让合同；而《框架协议书》对资产转让的主要条款已作明确约定，且原、被告双方在签订《框架协议书》后均为订立正式转让合同作了一定的准备工作，现由于被告港宏公司拒绝签订导致正式合同无法订立，应由被告港宏公司承担相应的违约责任。依据法律规定，收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金，故对原告鸿赞公司要求被告港宏公司双倍返还定金320万元的诉讼请求，本院予以支持。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告港宏机械工程（南京）有限公司应于本判决生效之日起十日内，向原告苏州鸿赞蜂窝材料有限公司双倍返还定金320万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费32400元及诉讼保全费5000元，合计37400元，由被告港宏机械工程（南京）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 简恩华
人民陪审员 陈语智
人民陪审员 刘本权
二〇一四年六月十六日
见习书记员 甘菊兰