上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12158号
上诉人(一审原告，反诉被告）：上海恺亚服饰有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇环东一路65弄13号3520室。
法定代表人：魏萍，董事长。
委托诉讼代理人：刘一舟、张珊珊，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人（一审被告，反诉原告）：无锡市聚汇嘉纺织品有限公司，住所地江苏省无锡市广瑞路780-1604。
法定代表人：是建伟，经理。
委托诉讼代理人：胡娜，江苏行德律师事务所律师。
上诉人上海恺亚服饰有限公司（以下简称恺亚公司）因与被上诉人无锡市聚汇嘉纺织品有限公司（以下简称聚汇嘉公司）定作合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二(商)初字第1017号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年11月2日立案受理后，依法组成合议庭，于同年12月13日公开开庭进行审理。上诉人委托诉讼代理人刘一舟，被上诉人委托诉讼代理人胡娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恺亚公司上诉请求：撤销一审判决第一至五项，改判解除双方所签《委托加工合同》，判令聚汇嘉公司赔偿其可得利益损失（即一审主张的经营利润损失）20万元和面辅料损失288,378元。
事实和理由：已交货产品存在严重质量瑕疵，客户取消了订单，致其合同目的无法实现，故涉案委托加工合同应当解除。聚汇嘉公司应当赔偿其相应面辅料损失。对已判决解除的四款单面汗布产品的退税金额，一审法院按委托加工合同价款计算错误，应当按出口合同的价格计算退税款。其损失的还有产品出口后可获得的价差利润。聚汇嘉公司加工的产品存在质量问题，属根本违约，导致合同解除，其不应当向聚汇嘉公司支付加工费。
聚汇嘉公司辩称：双方合同已履行完毕，不存在应予解除的情形。已出口的产品无需赔偿恺亚公司面辅料损失和可得利益。恺亚公司未向其提出质量问题并将货物出口，表明其默认了产品质量合格。未出口的四款汗布已加工完毕，是因为恺亚公司拒绝付款才未出货。一审法院已判决其赔偿该部分的面辅料和可得利益损失。一审法院以涉案委托加工合同价款为本金计算退税款正确。解除合同后应赔偿的是实际损失，不包括预期利润。恺亚公司的上诉请求不合理，应予驳回。
一审法院认定事实如下：
2013年11月27日，恺亚公司与聚汇嘉公司之间签订了《委托加工合同》一份(合同编号为KY-2013W-VV034)。合同主要内容为，承揽方为聚汇嘉公司，委托方为恺亚公司；承揽方加工黑色毛圈袖开叉西装（型号VIVE-S14-OW100）、数量为300件、单件加工费为45元；二色组毛圈西装（型号VIVE-S14-OW102）、数量为600件、单件加工费为45元；二色组毛圈长裤（型号VIVE-S14-ND101）、数量为600条、单件加工费为29元；藏青色毛圈短裤（型号VIVE-S14-ND102）、数量为300条、单件加工费为25元；三色组毛圈长袖连帽T恤（型号VIVE-S14-F108）、数量为900件、单件加工费为28.50元；二色组毛圈连帽背心（型号VIVE-S14-F109）、数量为600件、单件加工费为26元；灰印黑条毛圈领拉链长袖T恤（型号VIVE-S14-F111）、数量为300件、单件加工费为28元；三色组毛圈长袖T恤（型号VIVE-S14-F110）、数量为900件、单件加工费为29元；三色组毛圈长袖开衫（型号VIVE-S14-F112）、数量为900件、单件加工费为32元；三色组单面汗布袖撞色门襟T恤（型号VIVE-S14-LSK117）、数量为900件、单件加工费为20元；四色组单面汗布门襟T恤（型号VIVE-S14-LSK116）、数量为1,200件、单件加工费为20元；二色组单面汗布长袖T恤（型号VIVE-S14-LSK115）、数量为600件、单件加工费为20元；四色组单面汗布短裤T恤（型号VIVE-S14-SSK114）、数量为1,200件、单件加工费为18元；合计数量为9300件、加工费为245,550元；交货时间分为两批，九款毛圈型衣裤为2013年12月31日、单面汗布型T恤为2014年1月10日；委托方提供300g色织毛圈布、罗纹、130g32S/2单面汗布、棉绳、钮扣、拉链、商洗品；承揽方对质量负责的条件和期限，严格按照委托方客人的工艺要求、质量标准及经委托方确认的产前样衣为准，交货三个月内如发现质量问题，承揽方需承担维修、调换或退货责任；交货期内送达委托方指定地址（客人指定上海仓库）；承揽方负责发至委托方指定仓库，如因承揽方造成的交期延误，空运费用由承揽方承担；出货数量允许根据订单要求数量的-3%-%2B5%；按客人工艺指示要求，并经客人确认意见为标准；按照AQL1.5标准，由委托方客人QC及指定的第三方验货合格后方能出货；进仓后十五天内，双方予以对账，承揽方出具相应的增值税发票，六十天内委托方予以结算加工费或货款；违约责任按合同法；承揽方在接受委托方交与的所需面、里料三日内必须清点、检验，否则视为质量、数量无误；等等。诉争合同经恺亚公司、聚汇嘉公司均盖章确认。
诉争合同签订后，恺亚公司向聚汇嘉公司交付了九款毛圈型衣裤的面料。聚汇嘉公司于2014年1月20日完成了委托加工。2014年1月20日、1月21日、1月22日，恺亚公司的查货员董某制作了九份末检报告，合作厂家为无锡宇翔。型号VIVE-S14-F110的毛圈长袖T恤为，胸袋歪斜、变形；下摆起波浪；尺寸不到位；针织标志宽度不一致；领口纽袢过长；线头、浮线太多。型号VIVE-S14-OW100的毛圈袖开叉西装为，挂面太紧造成小肩不平顺、整烫不到位；贴袋变形，压线止口宽窄不一致，且下贴袋有高低；压领条和下摆侧缝处线头太多；胸袋尺寸偏小；尺寸不到位，整体衣长小于客人要求尺寸；下摆不圆顺，压线起波浪；门巾纽洞有打错现象。型号VIVE-S14-F108的毛圈长袖连帽T恤为，前领X装饰线有长短、变形；口袋变形，左右有高低，定位笔印外露；拷边线头不良；尺寸相差较大；商标止口衔宽窄不一致；装饰绷缝不顺直。型号VIVE-S14-F109的毛圈连帽背心为，前领口X装饰线下角有长短，左右不对称；贴袋变形，左右有高低，装饰线太长，并有漏针现象；商标歪斜，止口宽窄；尺寸不良；左右袖笼有大小，袖笼折边有宽窄，压线起裂形；线头太多。型号VIVE-S14-OW102毛圈西装为，下摆不顺直，滚边布较紧，造成下摆不平服、贴袋袋角不圆，出棱角，定位笔印必须清理干净；口袋内毛边太宽；尺寸不良；口袋有高低；线头、浮线较多。型号VIVE-S14-F112毛圈长袖开衫为，口袋有变形现象，下贴袋并有高低；尺寸不良，定位笔印未清理干净；下摆不平服，门巾与下摆处吊起，下摆折边线毛没修剪干净；领圈压线宽窄不一致；袋盖上装饰绷缝过长，没修剪到位；线头、浮线太多。型号VIVE-S14-ND101毛圈长裤为，侧袋装饰绷缝尺寸不到位，偏小1/2左右；压贴袋变形；腰头橡量不均匀；尺寸不良；线头太多。型号VIVE-S14-F111的毛圈领拉链长袖T恤为，尺寸不良；领圈压线宽窄不一致；下摆罗起波浪；装拉链起吊；浮线太多。型号VIVE-S14-ND102毛圈短裤为，侧袋开线上下有宽窄，左右有高低；后袋变形，订商标止口宽窄，口袋尺寸偏小；脚口折边宽窄，内缝毛边没修干净；腰穿绳有长短，并有套结露打现象。同时，在九份检验报告的尾部还写有工厂担保出货，出货后如有任何质量问题，由工厂承担。期间双方因大货进仓,及支付加工款而多次通过电子邮件进行协商。2014年1月21日，恺亚公司发送给聚汇嘉公司电子邮件的主要内容为，现在都已经1月21日了，再安排没有出货的款项真的很为难，请是经理和加工厂沟通一下，后天要进仓了，真的不能晚，请务必1月23日进仓。2014年1月22日，聚汇嘉公司回复的主要内容为，由于面料的问题出的问题太多，又正好是过年档，加工厂天天电话加价，现在先付款项已经协商过了，如能安排付款就先付一部分。后恺亚公司表示，加工厂付款的事还是由聚汇嘉公司予以协商，同时关于T/C色毛圈面料出货后，国外客户对该批面料的意见和投诉由恺亚公司承担，并要求保证1月23日的大货进仓。
2016年2月16日，聚汇嘉公司向法院申请对恺亚公司举证的九份末检报告中“是建伟”的签名进行鉴定。法院经双方同意委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对九份末检报告中“是建伟”的签名进行鉴定。2016年4月8日，聚汇嘉公司预付了鉴定费13,500元。2016年4月13日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具司鉴中心[2016]技鉴字第388号鉴定意见书。将检材中九处“是建伟”签名与是建伟书写的样本签名进行比较检验。经检验，两者书写风格分别不同、书写水平也有差异，且在签名的写法、结果、布局，相同单字笔画的运笔方式、连笔形态、搭配比例等笔迹特征上分别存在诸多差异；经综合评断，检材签名与样本签名，两者笔迹特征差异点数量多、价值高，特征总和均反映了不同人的书写习惯；鉴定意见为检材中的九处“是建伟”签名均不是是建伟所写。因恺亚公司对鉴定意见书持有异议，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心遂到庭陈述，是建伟签名取样过程中心态自然平和，且另行提供同期的签名材料进行对比。因此，鉴定取样符合程序规定,也不存在是建伟在故意改变书写习惯的情况,根据现有是建伟的亲笔签名，鉴定结论正确无误。
恺亚公司申请证人董某出庭作证，证人董某陈述其曾为恺亚公司的员工，现已离职。董某陈述2014年1月中下旬验货时就已经发现产品质量有严重问题，本来准备不出货。后因期限较紧，决定由工厂担保出货。当时，出具检验报告的地点为合作工厂的会议室，验货签字的时候有证人、合作工厂老板和聚汇嘉公司的法定代表人是建伟在场，所有检验报告上的“是建伟”的签名均是是建伟站着亲笔所签，其余的内容均系证人所写。“需工厂担保出货，出货后如有任何质量问题，由工厂承担”系行业习惯，即一旦发现质量问题，均由加工工厂先行担保，再行出货。恺亚公司对证人董某证言的真实性、关联性均予认可，证人董某陈述亲眼所见是建伟站立签名,所以与是建伟平时签名的状态肯定有所区别，而要求工厂担保再出货是行业习惯。聚汇嘉公司对证人董某证言的真实性、关联性均不予认可。聚汇嘉公司的法定代表人是建伟当庭否认证人董某出具过检验报告，及在检验报告上亲笔签名的事实。
恺亚公司在收到聚汇嘉公司提供的样衣后寄给客户。2014年4月21日，国外客户向恺亚公司发出邮件一份。主要内容为，很抱歉不得不指出你的产品非常抱歉，收到你的这些TOP样品令我倍感失望，我的买家拒收所有产品，TOP样品同样遭拒收，成品成批运送到仓库，他们验货之后，拒收一切产品，我不但损失了金钱，还损失了很多时间。他们不会再向我们下订单了。看看附件中有关TOP的照片建议，生产的产品非常不合身，所有服装完全不符合规格；买家撤销了整个订单，目前我与他们的关系破裂了。你应当对你自己和你的公司感到愧疚。附件中则列明了样品检验后的照片。
2014年4月25日，国外客户再次将《货物样品检验报告》从境外传真给了恺亚公司。认为九款毛圈型衣裤的质量问题为，所有主要规格与尺寸已超出容许范围，绝对不能接受；缝纫质量与制作工艺都非常差；口袋位置不正确，缝合线不直，服装内里到处都是松动和未裁剪的缝合线；缝纫过程明显太过匆忙；缝纫质量与制作工艺都非常差；印花条纹已经褪色。同时还附上了照片。2016年3月9日，国外客户将九份《货物样品检验报告》在当地进行了公证，并出具了相应的公证文件。
2014年1月6日，恺亚公司发电子邮件给聚汇嘉公司，主要内容为知晓所发面料颜色的问题，已经派师傅过去解决，到时候核对下颜色偏差到怎样的程度再决定下一步如何做，另对四款单面汗布型T恤的用料进行了变更。2014年1月9日，聚汇嘉公司发电子邮件给恺亚公司，主要内容为催要罗纹面料。同日，恺亚公司也通过电子邮件询问缺少罗纹面料的数量及颜色，同时要求聚汇嘉公司尽快将船样寄出，以便国外客户确认。2014年4月23日，恺亚公司又发电子邮件给聚汇嘉公司，主要内容为催要四款单面汗布型T恤大货，且告知成衣不用水洗，但要求尽快预装箱单以便订舱。聚汇嘉公司于同日回复已知悉。2014年5月12日，恺亚公司再次通过电子邮件告知聚汇嘉公司，四款单面汗布型T恤已发进仓通知单，大货将最晚于5月14日进仓，走5月15日的船，如延期将会造成空运或国外客户取消订单，所以要尽快出货以免更大损失。聚汇嘉公司回复希望结清已交付的九款毛圈型衣裤的加工款。恺亚公司则答复因国外客户拒收大货造成货款无法支付，现国外客户决定收四款单面汗布型T恤，希望准时出货，避免更大损失。2014年5月16日，恺亚公司向聚汇嘉公司发送电子邮件，主要内容为5月15日的船期已过，会和国外客户再次商量，若国外客户要求空运或取消订单，责任自负。聚汇嘉公司则要求解决所有遗留问题后再谈出货。因双方一直无法对支付加工款及交货事宜达成一致意见，故引发诉讼。聚汇嘉公司于2015年4月15日签收诉状副本。
2015年12月29日，双方对四款单面汗布型T恤数量进行了清点，型号VIVE-S14-LSK117的三色组单面汗布袖撞色门襟T恤866件、型号VIVE-S14-LSK116的四色组单面汗布门襟T恤1,168件、型号VIVE-S14-LSK115的二色组单面汗布长袖T恤588件、型号VIVE-S14-SSK114的四色组单面汗布短裤T恤1,146件，合计3,768件、加工金额73,068元。
恺亚公司与国外客户之间于2013年11月18日签订合同，共三十一款服装，美元金额合计为143,100元。2013年11月21日，恺亚公司与案外人绍兴XX有限公司之间签订《销售合同》一份，订购加工九款毛圈型衣裤所需的色织毛圈布(单价为每公斤53元)、粗针竹节毛布（单价为每公斤69元），及四款单面汗布型T恤所需的色织汗布(单价为每公斤66元)、罗纹染色布(单价为每公斤62元)，合同总金额为310,613元。2014年3月12日，经对账色织毛圈布2,467.60公斤、色织印条毛圈布848.20公斤、色织罗纹布446.10公斤、双股汗布897.90公斤、印条双股汗布178.50公斤，另加上印花费，合计288,377.77元。2013年11月26日至2014年7月21日，恺亚公司向案外人绍兴XX有限公司支付面辅料货款合计408,000元。
恺亚公司与聚汇嘉公司在案件审理中对账确认九款毛圈型衣裤实际供货时间约为2014年1月22日左右，数量如下：型号VIVE-S14-OW100的黑色毛圈袖开叉西装298件、型号VIVE-S14-OW102二色组毛圈西装581件、型号VIVE-S14-ND101二色组毛圈长裤297条、型号VIVE-S14-ND102藏青色毛圈短裤337条、型号VIVE-S14-F108三色组毛圈长袖连帽T恤862件、型号VIVE-S14-F109二色组毛圈连帽背心593件、型号VIVE-S14-F111灰印黑条毛圈领拉链长袖T恤261件、型号VIVE-S14-F110三色组毛圈长袖T恤775件、型号VIVE-S14-F112三色组毛圈长袖开衫919件，加工金额合计155,769元。2016年7月27日，聚汇嘉公司向恺亚公司出具了两张九款毛圈型衣裤的增值税发票,金额合计155,338元。此外,《国家税务总局关于印发的通知》国税发（1994）031号第八条：外贸企业出口和代理出口货物的应退消费税税款。凡属从价定率计征消费税的货物应依外贸企业从工厂购进货物时征收消费税的价格计算，凡属从量定额计征消费税的货物应依货物购进和报关出口的数量计算。其计算退税的公式为：应退消费税税款=出口货物的工厂销售额（出口数量）X税率（单位税额）。2009年财税（2009）43号《财政部、国家税务总局关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》中规定，将纺织品、服装的出口退税率提高到16%。
恺亚公司与聚汇嘉公司均对双方举证的电子邮件的真实性予以认可。
恺亚公司还表示九款毛圈型衣裤全部堆放于美国仓库，除非聚汇嘉公司愿意承担高额的进关关税及运费，才同意运回该批货物。此外，因恺亚公司已经起诉解除诉争合同，不愿再收取聚汇嘉公司出具的增值税发票。聚汇嘉公司当庭确认恺亚公司陈述的九款毛圈型衣裤及四款单面汗布型T恤所用的面料数量、颜色、型号、印花。另，双方均书面确认罗纹染色布446.10公斤，其中九款毛圈型衣裤用料占5/7，即318.64公斤，19,755.68元；四款单面汗布型T恤占用料2/7，即127.46公斤,7,902.52元。
恺亚公司向一审法院起诉，请求判令聚汇嘉公司：1.赔偿经营利润损失20万元；2.赔偿面辅料损失394,658.23元；3.解除双方之间签订的《委托加工合同》。
聚汇嘉公司反诉请求判令恺亚公司：1.支付九款毛圈型衣裤的加工费155,338元；2.支付逾期付款利息损失（以155,338元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2014年3月15日起计算至判决生效之日止）；3.接收四款单面汗布型T恤，并支付加工费73,068元。
一审法院认为，本案的争议焦点如下：
一、已出口的九款毛圈型衣裤是否存在质量问题？
关于恺亚公司提出九款毛圈型衣裤验收时已被认定不合格，且聚汇嘉公司书面承诺担保出货，现国外客户已就样衣提出质量异议，诉争九款毛圈型衣裤质量不合格的诉称。本院认为，第一、国外客户的检验报告仅针对聚汇嘉公司提供的样衣，而并非全部货物。现九款毛圈型衣裤仍堆放在美国仓库，并未及时退回，故国外客户所提的质量问题及样衣以外的其他衣服是否存在质量问题，都难以认定。第二、恺亚公司举证的检验报告中虽列出了相应的质量问题，但是建伟到庭对证人董某的证言当庭予以否认，且末检报告中“是建伟”的签名经鉴定也非是建伟所签，故恺亚公司所举证的检验报告无法证明聚汇嘉公司的法定代表人是建伟已知晓相应的质量异议并做出书面的承诺的事实。至于恺亚公司提出工厂担保出货的交易习惯，也无其他交易惯例的证据可以佐证。第三、诉争合同约定“验收标准、方法为：按照AQL1.5标准，由委托方客人QC及指定的第三方验货合格后方能出货”，故该合同条款的文字含义应理解为出货的货物已经检验，并验收合格。现九款毛圈型衣裤已全部予以出口，应认定为验收合格。因恺亚公司无有力证据证明其已对货物提出质量异议，且诉争货物也无法确认是否存在所述的质量异议，结合聚汇嘉公司加工的九款毛圈型衣裤已全部装船出口的事实，本院综合认定，九款毛圈型衣裤并不存在质量问题。
二、四款单面汗布型T恤未交付的违约责任应由谁承担？
关于聚汇嘉公司提出，因恺亚公司拒付九款毛圈型衣裤货款违约行为在先，其根据先履行抗辩权，才不予交货的辩称。本院认为，诉争的《委托加工合同》约定的结算方式为“进仓后十五天内，双方予以对账，承揽方出具相应的增值税发票，六十天内委托方予以结算加工费或货款”，故支付货款的前提条件为所有货物进仓、对账、出具增值税发票，而非聚汇嘉公司理解的单批货物进仓。此外，从聚汇嘉公司催讨加工款项的电子邮件及庭审中双方才对九款毛圈型衣裤数量进行核对的事实，可以确认双方从未对已出口的九款毛圈型衣裤加工费进行对账，结合聚汇嘉公司于2016年7月27日才出具增值税发票的事实，本院对聚汇嘉公司的辩称不予采信。由于恺亚公司于2014年4月23日、5月16日多次通过电子邮件对交付四款单面汗布型T恤货物进行交涉，且明确告知5月15日必须运船，聚汇嘉公司拒绝交货的行为已构成严重违约，本院认定四款单面汗布型T恤未交付的违约责任应由聚汇嘉公司承担。
三、诉争《委托加工合同》的解除与预期利润、面料赔偿如何认定？
聚汇嘉公司已履行《委托加工合同》中九款毛圈型衣裤的加工业务并已出口，故恺亚公司就该批货物所提出的解除及赔偿预期经营利润、面辅料的诉称，难以采信。另，《委托加工合同》中四款单面汗布型T恤的加工业务，因聚汇嘉公司在恺亚公司催讨交货时已明确拒绝，且导致货物无法装船，理应承担恺亚公司的实际损失。鉴于聚汇嘉公司庭审中对恺亚公司交付的四款单面汗布型T恤面料数量、颜色、型号、印花并未提出异议，也未举证恺亚公司所计算的面辅料金额存在问题的前提下，故本院确认凯亚公司四款单面汗布型T恤面辅料及印花费的损失合计82,639.87元。关于恺亚公司提出四款单面汗布型T恤的预期利润损失赔偿的诉请，本院认为由于该批货物出口国外，聚汇嘉公司对于恺亚公司的退税损失是能预见的，该部分损失的实质为可得利益损失，但应以四款单面汗布型T恤加工金额73,068元为计算基数，金额为11,690.88元。此外，恺亚公司与国外客户所订货物的价格远远高于双方所签的《委托加工合同》，也未明确告知聚汇嘉公司。聚汇嘉公司虽知道加工的四款单面汗布型T恤可能产生销售利润，但不可能预见两者之间实际的利润差价。同时，预期利润损失是将来可以或者可能得到的损失，形成和取得是基于各种生产要素的结合，聚汇嘉公司履行交货义务、货物验收合格与利润的取得之间无必然的因果关系，结合恺亚公司已提起赔偿面辅料损失、税收可得利益损失的诉请，故酌定预期利润损失的金额10,000元。
综上，诉争《委托加工合同》中聚汇嘉公司已履行九款毛圈型衣裤的加工业务，并由恺亚公司装运出口。恺亚公司虽提出质量异议进行抗辩，因诉争货物仍在国外，无法对质量进行判定，而恺亚公司举证的检验报告中的“是建伟”的签名经鉴定也非本人所签，且聚汇嘉公司的法定代表人是建伟对此也当庭予以否认，故本院对恺亚公司要求解除九款毛圈型衣裤加工业务、赔偿面辅料损失的本诉诉请均不予支持，同时判令恺亚公司支付聚汇嘉公司九款毛圈型衣裤加工费155,338元。诉讼中，双方对交付的九款毛圈型衣裤的数量进行对账，聚汇嘉公司至2016年7月27日才出具增值税发票，恺亚公司最晚支付货款的时间应为2016年9月25日，故对聚汇嘉公司要求支付九款毛圈型衣裤加工费逾期付款利息损失的反诉请求不予支持。
另，双方虽变更了四款单面汗布型T恤的交货期限，后恺亚公司于2014年4月23日、5月16日多次对货物进行催要，聚汇嘉公司却于2014年5月16日仍以支付九款毛圈型衣裤加工款为前提而进行抗辩，但该抗辩理由并不成立。由于四款单面汗布型T恤的交货期远远超过合理期限，已无实际履行的可能，故判令解除《委托加工合同》中四款单面汗布型T恤加工业务、聚汇嘉公司赔偿恺亚公司四款单面汗布型T恤面辅料损失82,639.87元，对聚汇嘉公司要求继续履行四款单面汗布型T恤的加工业务及支付加工费73,068元的反诉诉请不予支持。此外,聚汇嘉公司虽知晓该批货物出口，但并不清楚恺亚公司与国外客户所签合同的价格,故退税可得利益损失的计算基数应以实际加工四款单面汗布型T恤加工业务金额为准，结合恺亚公司已对四款单面汗布型T恤加工业务解除后的面辅料损失及退税可得利益损失进行了主张，酌定预期利润损失10,000元。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院》第二条规定，判决：一、恺亚公司与聚汇嘉公司之间签订的《委托加工合同》（编号为KY-2013W-VV034）中三色组单面汗布袖撞色门襟T恤（型号VIVE-S14-LSK117）、四色组单面汗布门襟T恤（型号VIVE-S14-LSK116）、二色组单面汗布长袖T恤（型号VIVE-S14-LSK115）、四色组单面汗布短袖T恤（型号VIVE-S14-SSK114）的加工业务，于2015年4月15日依法解除；二、聚汇嘉公司于判决生效之日起十日内赔偿恺亚公司四款单面汗布型T恤面辅料损失82,639.87元；三、聚汇嘉公司于判决生效之日起十日内赔偿恺亚公司四款单面汗布型T恤可得利益损失21,690.88元；四、驳回恺亚公司其余的诉请；五、恺亚公司于判决生效之日起十日内支付聚汇嘉公司毛圈型衣裤加工费155,338元；六、驳回聚汇嘉公司其余的反诉诉请。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,155元，鉴定费13,500元，合计21,655元，由恺亚公司负担20,224元，由聚汇嘉公司负担1,431元。反诉案件受理费2,476元，由聚汇嘉公司负担792元，恺亚公司负担1,684元。
恺亚公司提出一审判决书第7页第二行存在笔误，“由委托方客人QC及指定的第三方验货合格后方能出货”应为“由委托方客人QC及指定的第三方验货合格后方为出货”，并据此主张应以其国外客户对货物质量的意见认定涉案产品是否合格。现国外客户对已出口产品提出异议，故该些产品应认定为不合格。恺亚公司对一审已查明之其余事实没有异议。
经核对一审证据《委托加工合同》，上述笔误属实，应予相应更正。
聚汇嘉公司对原审已查明事实没有异议。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，除上述一处文字笔误外，一审已查明之其余事实正确，本院均予确认。
本院认为，涉案委托加工合同约定“由委托方客人QC及指定的第三方验货合格后方为出货”，结合合同上下文条款，应理解为，在聚汇嘉公司交货至恺亚公司指定地址（客人指定上海仓库）后，由恺亚公司安排验货，合格后视为出货。关于已出口的九款产品，恺亚公司主张其国外客户收货后对产品质量提出异议，故应认定产品质量不合格，没有合同依据，有违常理，应不予采纳。现没有证据证明、也没有办法检验该九款产品是否存在质量问题。而根据双方往来邮件，该些产品是在恺亚公司的一再要求下交货的。恺亚公司决定出口，应视为其对产品质量没有异议。即使国外客户对产品提出质量异议，该后果亦应由恺亚公司自行承担。恺亚公司主张解除整个委托加工合同，不支付已出口产品的加工款，并主张聚汇嘉公司赔偿已出口九款产品的相关损失，应不予支持。
关于剩余四款未出货产品的可得利益损失，恺亚公司主张该部分产品的出口退税税款应以其与国外客户所签合同价款计算，与上文中《国家税务总局关于印发的通知》国税发（1994）031号第八条的规定不符，不能成立。一审法院认定的计算方式正确，应予维持。关于该四款产品的预期利润损失，亦如一审法院分析认定的，恺亚公司并未在涉案委托加工合同中告知聚汇嘉公司其与国外客户的合同约定，亦未约定聚汇嘉公司如逾期交货应当承担的违约责任。恺亚公司就四款产品的合同差价以及预期利润，不属于聚汇嘉公司应当预见的范围。一审法院已充分考虑到双方当事人在履行合同过程中的情况，在判决聚汇嘉公司赔偿恺亚公司面辅料款损失和出口退税款损失的基础上，酌定聚汇嘉公司赔偿恺亚公司预期利润损失一万元，并无不当，应予维持。
综上，恺亚公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,764元，由上诉人上海恺亚服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年一月十九日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。