云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云29民终889号
上诉人（原审第三人）：中国光大银行股份有限公司长春分行，住所地长春市。
负责人：王守坤，行长。
委托诉讼代理人：金华，吉林衡丰律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：杨清华，男，1992年4月4日出生，白族，住云南省大理州大理市。
委托诉讼代理人：施定荣、何黎明，云南展腾律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告：大理鸿迪汽车销售服务有限公司，住所地云南省大理州大理市大理经济开发区。
法定代表人：舒江鸿，公司董事长。
上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行（以下简称“光大银行”）因与被上诉人杨清华、原审被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿迪公司”）买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2016）云2901民初955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年2月24日接待了上诉人光大银行的一般授权代理人金华、被上诉人杨清华及其特别授权代理人施定荣、何黎明核实了案件事实。原审被告鸿迪公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
光大银行上诉请求：1.撤销云南省大理市人民法院（2016）云2901民初955号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人购买本案车辆不构成善意取得。1.被上诉人是在明知鸿迪公司不持有车辆合格证的情况下购买本案车辆，且提车时鸿迪公司只交付了一把钥匙，但被上诉人仍未提出任何异议。该车辆买卖过程不符合交易习惯，无法排除被上诉人明知或应当知道车辆已被抵押或质押给第三方的情况下购买车辆的合理怀疑，故被上诉人并非善意购买人。2.被上诉人购买车辆价格低于鸿迪公司进货价，不符合交易习惯。3.原审法院未对鸿迪公司出售车辆时交付给被上诉人的车钥匙来源进行查明，属于认定事实不清。二、上诉人就本案诉争车辆依法享有质权。1.上诉人与鸿迪公司依法签订了书面的《最高额质押合同》，上诉人依法可就质押物享有优先受偿权。2.上诉人已经对质押物即诉争车辆实际占有且进行了有效监管。吉林省长久实业集团有限公司根据《仓储质押监管协议（车证版）》代上诉人履行监管职责，监管质押车辆（包含合格证、质押车辆和全套钥匙），将质押车辆存放至指定监管点。云南大理经济开发区满江红山路经营场所4S店为上诉人指定的存放上述质押车辆的场所，且吉林省长久实业集团有限公司根据上述《监管协议》保存了质押车辆钥匙及合格证，所以质押车辆已经交付给上诉人占有，上诉人依法就诉争车辆享有质权。三、鸿迪公司未按约定偿还上诉人债务，上诉人可就争议车辆优先受偿。被上诉人与鸿迪公司合同之债为一般债权，上诉人就诉争车辆享有的担保物权优先于一般债权，一般债权不能影响担保物权的实现。根据《最高额抵押合同》约定，鸿迪公司在未征得上诉人书面同意的情况下无权转让诉争车辆。根据《物权法》第二十四条规定，诉争车辆虽已向被上诉人交付，但未办理登记，不得对抗上诉人质权。故诉争车辆应首先用于清偿鸿迪公司对上诉人的债务，如有剩余部分，被上诉人可针对诉争车辆的剩余财产价值主张权利。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审支持上诉人的上诉请求。
杨清华辩称，一、被上诉人杨清华购买该辆机动车的行为符合善意取得的构成要件，且交易方式、交易目的、交易对象等均符合交易习惯，是正当的、善意的买受行为。根据物权法第一百零六条规定，在本案中，被上诉人支付了对应价款，车辆买卖的提车、交车手续以及车辆交付行为均已完成，诉争机动车已经为被上诉人实际占有长达一年多时间，动产所有者权利和风险已经转移。同时上诉人也无证据证明被上诉人对该车属于质物的事实知情。此外，上诉人在厂商指导价基础上以9.5折的价格购买车辆，并未偏离市场价格，符合市场交易规则。对于车辆合格证等随车证件，一般消费者很难知晓其实际用途，仅在车辆落户时才被告知使用，消费者在正规4S店试驾车辆、检查车辆外观、查看相关资料后，应当被评价为已尽合理注意义务，对于车辆的权属状态、车辆情况已经进行了充分的、必要的了解。二、上诉人在质物保管过程中采用观念交付的占有形式，其丧失占有、质物灭失的风险本应由上诉人负担，且物权法等相关法律也已有明确的救济途径，不应再向善意买受人主张对于车辆的担保物权。本案中，上诉人采用暂扣鸿迪公司所售车辆合格证、钥匙的方式实现对于质物的占有，但同时将车辆置放于鸿迪公司经销展厅，以销售为目的进行展示，且质物监管协议当中也有车辆出库、入库的有关约定。可见，车辆是可以进行自由买卖的，只要质物价值满足银行敞口数额要求，上诉人并不禁止质物的出卖，反而还期待质物早日变现，以偿还银行贷款。另外，据上诉人陈述，车辆钥匙是因为保管过错导致被盗，在此种情况下，因保管人的重大过失造成损失，上诉人可依据保管合同向保管人吉林长久实业集团有限公司主张损害赔偿责任。在本案中，上诉人对质物保管、质权设立方式存在重大漏洞，该种漏洞引致的风险应由上诉人承担，且风险引致的责任已有明确的救济途径，不应再向善意买受人主张权利。三、善意取得制度下的买受人为原始取得，对原质权设立的担保物权可产生阻断力，根据我国立法所采的物权区分主义原则和物权法解释一的立法趋势和取向，原债权人应向转让人主张合同债权权利，无法向善意买受人杨清华行使物权返还请求权。物权法第一百零八条规定，善意受让人取得动产后，该动产上的原有权利消灭。物权法司法解释一第六条规定，转让人转移机动车所有权，受让人已经支付对价并取得占有，虽未经登记，但转让人的债权人主张其为物权法第二十四条所称的“善意第三人”的，不予支持。具体到本案中，买受人的车辆所有权如无法获得有效保护，将导致买受人合法、善意占有期间的利益损失，也将导致被上诉人车辆价款无法获得赔偿，那么该案将更加陷入法律关系混乱、交易秩序不稳定的状态。综上所述，请二审法院在查明本案事实、正确适用法律后，依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判，维护被上诉人善意买受人的合法权益。
杨清华向一审法院起诉请求：一、判令被告鸿迪公司继续履行《汽车销售合同》；二、判令被告和第三人光大银行立即向原告交付车架号为L***************1的车辆合格证；三、判令诉讼费由鸿迪公司承担；四、判令合格证没有拿到手之前所产生的所有滞纳金由鸿迪公司承担。
一审法院认定事实：2015年10月18日，原告与被告签订《汽车认购合同》，约定由原告向被告购买1辆奥迪A4舒适型柚木棕色汽车，车辆识别代码为L***************1，购车款为273000元。原告于当天通过刷卡方式支付了273000元。被告于2015年10月19日向原告开具了机动车销售统一发票。原被告双方于2015年10月20日签订了《汽车销售合同》，双方在合同中确认了车辆的价款、车辆交付方式以及车款的支付等事项。被告于当日向原告交付了车辆，随车交付了车钥匙一把、说明书一份以及发票。至今未向原告交付车辆合格证。另查明，被告与第三人光大银行于2015年1月7日签订了一份《综合授信协议》，于当天签订了一份《电子银行承兑汇票承兑总协议》，约定第三人光大银行向被告提供综合授信业务，为担保协议的履行，被告与第三人光大银行于2015年1月7日签订了《最高额质押合同》，被告将涉及第三人光大银行的包含本案争议车辆在内的车辆合格证及对应车辆质押给第三人光大银行。后第三人光大银行与吉林省长久实业集团有限公司签订《仓储质押监管协议（车证版）》，约定吉林省长久实业集团有限公司代第三人光大银行履行监管职责，监管质押物(包含合格证、质押车辆及全套钥匙)，质押物的监管地点位于云南大理经济开发区满江红山路。2015年7月、10月、11月，被告与吉林省长久实业集团有限公司形成四份《质押车辆监管签收明细》，其中记载的监管车辆涉及本案的车架号为L***************1的车辆。本案诉争车辆的合格证现在吉林省长久实业集团有限公司处保管，但是实际控制人为第三人光大银行。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案原告与被告鸿迪公司之间的买卖合同主体资格合法，意思表示真实，且不违背法律法规的强制性和禁止性规定，属有效合同。依法成立的合同受国家法律保护，当事人均应严格履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。本案中，原告已履行了支付购车款的义务，被告虽履行了交付车辆的给付义务，但被告未履行交付车辆合格证的附随义务，应承担违约责任。原告有权要求被告承担继续履行交付所出售车辆的合格证的义务。本案诉争车辆，被告出卖前虽与第三人光大银行签订了《最高额质押合同》，约定对诉争车辆及合格证和钥匙作为质权标的来设定质权，但从第三人光大银行提交的《仓储质押监管协议（车证版）》、《质押车辆监管签收明细》来看，第三人光大银行并未对诉争车辆实际占有并处于有效监管状态，且并未严格禁止或控制被告出售车辆。买受人即原告无从知晓被告与第三人光大银行之间存在质押关系，也不知晓被告与第三人光大银行已对本案诉争车辆设定了质权。故现造成质物失控被出卖的责任应当由被告及第三人光大银行承担。买受人即原告支付了合理的购车款，第三人称原告的购车价明显低于市场价以及进货价，不符合交易习惯，但是其并未提供充分证据证实，对其主张不予支持。本案中，吉林省长久实业集团有限公司按照与第三人光大银行签订的《仓储质押监管协议（车证版）》、《质押车辆监管签收明细》对本案所涉质押物(包含合格证、质押车辆及钥匙)进行监管，但第三人光大银行系本案所涉质押物(包含合格证、质押车辆及钥匙)的实际控制人。故原告要求第三人光大银行交付本案诉争车辆的合格证的诉求于法有据，予以支持。关于原告要求被告承担合格证没有拿到手之前所产生的所有滞纳金，由于原告未能提交合法有效的证据予以证实，故对原告的该项主张不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告杨清华与被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司签订的《汽车销售合同》继续履行。二、由第三人中国光大银行股份有限公司长春分行在一审判决发生法律效力之日起十日内将车架号为L***************1奥迪A4舒适型柚木棕色汽车的合格证交付给原告杨清华。三、驳回原告杨清华的其他诉讼请求。案件受理费400元，减半收取200元，由被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审认定的案件事实，上诉人与被上诉人均无异议。本院认为，一审认定的案件事实有相关证据予以证实，本院依法予以确认。
本院认为，被上诉人杨清华与原审被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司签订的《汽车销售合同》属于双方当事人的真实意思表示，未违反我国现行法律法规的强制性规定，合同合法有效。被上诉人作为买方依约支付了车辆对价并实际占有车辆，故车辆所有权已经依法转移。钥匙与合格证是标的物车辆不可分割的特定物，被上诉人现诉请鸿迪公司继续履行《汽车销售合同》并交付车辆合格证有事实及法律依据，应予支持。根据《仓储质押监管协议（车证版）》约定，案外人吉林省长久实业集团有限公司受上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行的授权代为对质押物（包含合格证、车辆及全套钥匙）进行监管，监管的法律后果归于光大银行，故本案所涉车辆的合格证的实际控制人应为光大银行，一审判决由其直接交付给被上诉人处理正确，二审予以维持。
鸿迪公司在将本案诉争车辆出卖给被上诉人前与光大银行签订了《最高额质押合同》，约定对诉争车辆及车辆合格证和钥匙作为质权标的来设定质权，但光大银行对诉争车辆并未实际占有并有效监管，也未在质押车辆上张贴质权标志，更未严格禁止鸿迪公司出售车辆。被上诉人是在有合法营业执照并具有专业售卖新车资格的正规4S店购买的汽车，其无从知晓也没有义务审查所购车辆是否存在质押关系，因此，被上诉人系善意取得本案诉争车辆的所有权，造成质物失控的责任应该由质权合同的双方当事人承担。光大银行上诉称车辆买卖过程不符合交易习惯，被上诉人不构成善意取得，但光大银行对其上诉主张未提供证据予以证实，二审不予支持。
综上所述，光大银行的上诉请求不能成立，二审应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨庆云
审判员 马克辉
审判员 姜碧姝
二〇一七年三月二日
书记员 杨 春