北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第01048号
上诉人（原审原告）北京洪福房地产开发有限公司。
法定代表人刘汉林，董事长。
上诉人（原审原告）刘汉林，男，1960年6月9日出生。
以上二上诉人之委托代理人郝强，北京市开创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李征，男，1969年10月12日出生。
委托代理人王立堂，男，1945年12月21日出生。
委托代理人董宇，北京市中凯律师事务所律师。
上诉人北京洪福房地产开发有限公司（以下简称洪福公司）、刘汉林因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第20932号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
洪福公司、刘汉林在原审法院诉称：2012年6月下旬，刘汉林与李征签订《北京市存量房屋买卖合同》，合同约定：刘汉林出资1100万元购买李征的位于北京市朝阳区彩虹路×号银枫家园×栋×号（以下简称×号房屋）住宅以及设施设备；出卖方应于2012年7月15日前将该房交付买受人；合同签订之日起30日内，双方共同办理房屋所有权转移登记手续；签订合同3个工作日支付220万元，2012年7月15日前买受方支付880万元，出卖方支付物业费至2012年6月30日。同时，因李征和刘汉林均了解刘汉林可能存在购房资格的问题，所以合同中特别注明买方姓名可变更一次。
刘汉林支付给李征购房款220万元后，因刘汉林不符合《北京市人民政府办公厅关于贯彻落实国务院办公厅文件精神进一步加强本市房地产市场调控工作的通知》等规定的购房人资格条件，刘汉林、李征协商变更买房人为洪福公司，形式上刘汉林与李征之间的房屋买卖合同解除，建立了洪福房地产公司与李征之间的房屋买卖合同。《补充协议》约定：洪福房地产公司以750万元价格购买李征的房屋，房内的设施设备、装修和厨房设备等共计350万元同时转让，合计1100万元；其他条款不变。
2012年7月11日，刘汉林以洪福公司名义与李征通过北京百事金房地产经纪有限公司签订《存量房屋买卖合同》，该合同约定了交易房屋的位置、面积、房屋所有权证号和750万元的房屋价款；合同对于房款、房屋交割时间及违约责任等事宜未做明确约定。
现洪福公司、刘汉林得知假借公司名义买房违法且危害很大。首先，无论是否为普通住宅，只要是以公司名义购房，均需按照房款的3%缴纳契税，不享受税率减半的优惠。其次，公司购房还得多交纳房产税和印花税。以公司名义购房，房产就将被视为公司固定资产，需要每年列入财务报表计算折旧。要想将公司购房转到个人名下，也必须通过转售程序，交纳相关税费后办理过户手续。这不仅得再多交一次税，而且依然得符合外地人连续5年的纳税证明或社保证明的购房条件。刘汉林不可能接受一千多万买下的住房，每年还要在物业费、供暖费之外还支付十几万的各种税费的沉重负担，而且，公司如有对外负债，还会导致个人房产的损失。而公司的股东们也不愿意替个人背负一套住房而增加税费开支。
以上事实不难看出，洪福公司、刘汉林对假借公司名义购房行为的后果存在重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第54条规定，因重大误解订立的合同为可撤销合同。故洪福公司、刘汉林起诉要求撤销刘汉林与李征于2012年6月23日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及2012年7月11日签订的补充协议、刘汉林以洪福公司名义与李征于2012年7月11日签订的编号为C597628的《存量房屋买卖合同》。
李征在原审法院辩称：不同意洪福公司、刘汉林全部诉请。本案不存在借名买房事实，刘汉林先是和李征签订的房屋买卖合同，是刘汉林提出变更一次买受人，但是当时没有具体指明是否变更以及变更为谁，我也表示同意。后来刘汉林提出不买了，买方变更为洪福公司，我也同意。我认为两份房屋买卖合同和一份补充协议是双方的真实意思表示，合法有效。并且在交易过程以及我对洪福公司、刘汉林的两审诉讼中，洪福公司、刘汉林从未提及“借名买房”。
洪福公司、刘汉林主张对国家税收政策有重大误解，我认为，税费的收取标准是国家明文规定的，且涉案房屋的标的额很大，我认为洪福公司、刘汉林在订立合同时有义务对税费进行一定的了解和判断，从而做出决定。并且，不了解国家税收政策也不属于最高法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》第71条界定的“重大误解”的法定事项，不能成为撤销房屋买卖合同的理由。
关于洪福公司主张的公司其他股东不知情，我认为刘汉林拿着公司营业执照、组织机构代码证和公章办理买受人变更和网签事宜，且刘汉林是公司的法定代表人，我认为即使公司内部其他股东不同意也是公司内部的事情，不能成为对外抗辩的理由。
2012年10月，我起诉洪福公司、刘汉林要求解除双方签订的房屋买卖合同，当时洪福公司、刘汉林的答辩意见是刘汉林不买房了，由洪福公司购买，并认为双方签订的房屋买卖合同具备履行条件，要求继续履行合同。我认为当时洪福公司的股东就应该知道房屋买卖之事，为何当时股东没有提出异议。该案的一审我胜诉了，洪福公司、刘汉林上诉仍要求继续履行合同，并认可洪福公司是买受人，现洪福公司、刘汉林以重大误解要求撤销合同，我认为其违反了诚实信用原则。
综上，洪福公司、刘汉林没有提供证据证明重大误解和借名买房，而是为了推卸违约责任，意图推翻（2012）朝民初字第37647号民事判决。
原审法院经审理查明：2012年6月下旬，刘汉林和李征签订了《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》及附件，双方约定：李征将其名下位于北京市朝阳区彩虹路×号银枫家园×号楼×号房屋出售给刘汉林；房屋成交价格为1100万元，定金为220万元，在签订合同3个工作日内支付定金，2012年7月15日前，刘汉林支付880万元；逾期付款在7日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，刘汉林按日计算向李征支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起7日内向李征支付违约金，合同继续履行；逾期付款超过7日后，李征有权解除合同，刘汉林应当自解除通知送达之日起7日内按照累计的逾期应付款的20%向李征支付违约金，并由李征退还全部已付款；李征应在2012年7月15日前将房屋交付给刘汉林；合同履行过程中所有的税费由刘汉林承担；刘汉林有权更改一次买受人姓名。2012年6月30日，刘汉林依约向李征支付了220万元。
2012年7月11日，李征与洪福公司签订《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》，在买受人处盖有洪福公司的公章并有刘汉林的签字，双方约定：买受人由刘汉林变更为洪福公司；网签价格为房产价格750万元，房内的设备、设施、装修和厨房设备等共计350万元不可分割的同时转让，合计1100万元；其它条款不变。同日，李征与洪福公司签订了编号为C597628的《存量房屋买卖合同》，在买受人处盖有洪福公司的公章并有刘汉林的签字，双方约定：李征将位于北京市朝阳区彩虹路×号银枫家园×号楼×层×号房屋出售给洪福公司；李征和洪福公司通过北京百事金房地产经纪有限公司的霍艳凤居间介绍成交；房屋成交价格为750万元；洪福公司于2012年6月30日直接向李征支付定金220万元。网签时，刘汉林向李征提供了洪福公司的营业执照和组织代码证复印件，上边均盖有洪福公司公章。
2012年9月18日，刘汉林向李征出具了一份说明，写明：本人确认，洪福公司与李征在房地产登记部门所办理的网签，系履行本人与李征于2012年7月10日签署的《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》的附件七的第一条，本人指定的买受人可转让一次姓名。本人作为买受人的法定代表人确定此事是该公司和本人对李征承担连带责任。说明的落款为“本人：刘汉林；北京洪福房地产开发有限公司法定代表人：刘汉林”。
后因洪福公司、刘汉林未向李征支付剩余房款，故李征曾将洪福公司、刘汉林诉至法院，要求解除李征与刘汉林签订的《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》、李征与洪福公司于2012年7月11日签订的编号为C597628的《存量房屋买卖合同》、李征与洪福公司、刘汉林于2012年7月11日签订的《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》；判令洪福公司配合李征办理编号为C597628的《存量房屋买卖合同》的注销手续；确认洪福公司已付的220万元定金归李征所有。洪福公司、刘汉林则辩称，刘汉林确实与李征签订过《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》，约定由刘汉林购买1002号房屋，后来刘汉林不买了，变更为由洪福公司购买此房，刘汉林是洪福公司的法定代表人。李征与洪福公司签订了编号为C597628的《存量房屋买卖合同》，刘汉林与李征的合同由于洪福公司与李征合同的成立，已经解除了。后来洪福公司向李征支付了220万元购房定金，但后面的尾款由于洪福公司资金出现困难，确实没有支付。我方要求由洪福公司与李征继续履行合同，我方年底之前尽快支付尾款。我方认为此事与刘汉林无关，就是洪福公司与李征之间的关系。洪福公司与李征之间的合同还具备履行条件，我方要求继续履行，并同意与李征协商违约金的支付，我方同意按照合同约定的违约金条款执行。2013年1月7日，法院作出（2012）朝民初字第37647号民事判决，判决解除李征与刘汉林签订的《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》、李征与洪福公司于2012年7月11日签订的编号为C597628的《存量房屋买卖合同》以及李征与洪福公司签订的《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》；洪福公司于判决生效之日起十五日内配合李征办理编号为C597628的《存量房屋买卖合同》的注销手续；洪福公司已支付的220万元定金归李征所有。洪福公司对判决不服，向北京市第二中级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，发回重审，其上诉理由是“……二、刘汉林和李征订立房屋买卖合同之后，由于限购令的原因，想写老婆或者孩子的名字都不行，无法完成交易，双方合同终止。原审判决对于这一事实未予查明，连合同订立时间亦未查明。三、刘汉林为促成李征卖房，引入洪福公司购房，这时房屋买卖双方是李征和洪福公司……”。因洪福公司、刘汉林提起本案诉讼，故该案二审已中止审理。
原审法院认定上述事实有：当事人当庭陈述、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》、《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》、编号为C597628的《存量房屋买卖合同》、（2012）朝民初字第37647号案件庭审笔录等证据在案佐证。
原审法院判决认为：因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。所谓重大误解，是指合同当事人表示的重要意思或合同内容的错误，其内涵一般以意思表示的内容是否为合同标的物的本质、意思表示的错误是否影响到合同目的的实现等方面为标准来把握。
本案中，洪福公司、刘汉林诉请要求撤销刘汉林与李征于2012年6月23日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及2012年7月11日签订的补充协议、刘汉林以洪福公司名义与李征于2012年7月11日签订的编号为C597628的《存量房屋买卖合同》。所持理由有二：1.对税收政策即房屋使用过程中和房屋再次过户至刘汉林名下所产生的税费存在重大误解；2.洪福公司的其他股东不同意刘汉林借公司名义购房。
经查证属实，不管是刘汉林与李征签订的《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》，亦或是李征与洪福公司签订《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》及《存量房屋买卖合同》均对交易房屋的数量、价格、面积、性质以及坐落位置等做出了明确约定，而洪福公司、刘汉林所述的不了解国家税收政策并未实质影响到合同双方的权利义务或是对合同根本目的的实现构成阻却，故法院对洪福公司、刘汉林以对税收政策存在误解为由要求撤销合同的主张不予采纳。至于洪福公司、刘汉林所持洪福公司的其他股东不同意刘汉林借公司名义购房的诉称意见，法院认为该理由不是撤销合同的法定条件。并且洪福公司与李征签订的《关于﹤北京市存量房屋买卖合同﹥的补充协议》及《存量房屋买卖合同》的买受人处均盖有洪福公司的公章及其法定代表人刘汉林的签字，网签时，刘汉林也向李征提交了洪福公司的营业执照和组织代码证复印件，上边均盖有洪福公司公章。此外，在（2012）朝民初字第37647号案件的庭审中，洪福公司明确表示刘汉林与李征的合同由于洪福公司与李征合同的成立，已经解除了，而洪福公司与李征之间的合同还具备履行条件，要求继续履行。由此，李征足以有理由相信洪福公司是房屋的真正买受人，洪福公司内部分歧不足以对抗外部的善意第三人。
法院认为刘汉林和李征签订的《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》及附件以及2012年7月11日李征与洪福公司签订《关于﹤北京存量房屋买卖合同﹥的补充协议》及编号为C597628的《存量房屋买卖合同》均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决：驳回北京洪福房地产开发有限公司、刘汉林的全部诉讼请求。
洪福公司、刘汉林不服原审法院判决，持在原审法院诉讼中的理由，向本院提起上诉，请求撤销原审法院判决，改判支持其诉讼请求或发回重审。
李征坚持其在原审法院诉讼中的意见，未提出上诉。
本院经审理查明：双方当事人在二审诉讼中都未提供新证据，且原审法院对证据的审核认定符合相关法律规定，据此认定的事实，本院予以确认。以上事实有当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：合同的重大误解是指合同订立时，合同当事人对于合同中某重要因素主观上错误认识而订立合同，合同订立后履行该合同会导致合同当事人权利义务显失公平。本案中，洪福公司、刘汉林主张重大误解的理由是借名买房及税费的问题。
对于借名买房的问题。首先，洪福公司的性质是有限公司，刘汉林作为洪福公司的法定代表人，对于公司财产与个人财产的区别应当明知，不应当存在主观上认识错误的问题。其次，刘汉林作为洪福公司的法定代表人，其应当知道洪福公司经营的决策程序，且公司股东是否同意，属于其公司内部经营决策的问题，不属于本合同签订的重大误解。
对于税费的问题。在房屋的买卖中，需要交纳相应的税费及税费率，国家有明确的规定，且洪福公司作为房地产开发公司，刘汉林作为该公司的法定代表人，对国家关于房地产税收政策应当是了解的，不应当对税费问题存在错误认识，故洪福公司、刘汉林认为对税费问题存在重大误解的理由不能成立。另外，在双方签订的合同中，对于房屋的性质、位置坐落、面积、价款等合同基本因素约定是明确的，洪福公司、刘汉林对该房屋买卖的基本要素并未提出存在重大误解，仅是对房屋买卖中的相关税费提出异议，而税费属于国家规定并不属于双方约定，故税费的问题不属于订立该合同的重大误解。
综上所述，洪福公司、刘汉林的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由刘汉林、北京洪福房地产开发有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由刘汉林、北京洪福房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 解学锋
代理审判员 张 明
代理审判员 王东军
二〇一四年三月十九日
书 记 员 胡 婧