内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阿左商初字第42号
原告任建桥，系阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司法人，现住内蒙古自治区赤峰市敖汉旗。
委托代理人王以军，内蒙古君缘律师事务所律师。
被告梅雪松，系个体工商户，现住北京市东城区。
委托代理人李丰，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
被告吴万君，系宁夏中冶投资有限公司董事长，现住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被告王波，系中冶阿拉善投资集团右旗分公司总经理，现住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
原告任建桥诉被告梅雪松、吴万君、王波股东资格确认纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告任建桥及诉讼代理人王以军，被告梅雪松及诉讼代理人李丰，被告王波到庭参加了诉讼，被告吴万君经依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告诉称，2010年9月1日，原告和被告吴万君、王波及中冶阿拉善投资（集团）有限公司（以下简称“中冶公司”）与阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司（以下简称“银鑫公司”）股东鲁布生、王玉文签订股权转让协议，协议约定鲁布生将持有银鑫公司110万元股权转让给吴万君60万元股权，任建桥50万元股权；王玉文将持有银鑫公司90万元股权转让给王波60万元股权，任建桥10万元股权，中冶公司20万元股权。同日，原告与被告吴万君、王波和中冶公司签订一份协议书，确认本次股权转让系原告全资收购，全部出资是原告资金，原告是受让股权的唯一实际出资人，其他三位股东均为挂名股东，代原告持有股份。协议生效后各方按约进行了实际履行，并在阿拉善盟工商行政管理局登记股权为中冶公司出资额20万元，出资比例10%；吴万君出资额60万元，出资比例30%；任建桥出资额为60万元，出资比例30%；王波出资额60万元，出资比例30%。2011年1月5日，因其他原因，原告与被告吴万君、王波和中冶公司协商后，将吴万君和王波分别持有银鑫公司60万元的股权全部转让被告梅雪松代为持有，中冶公司持有银鑫公司20万元的股权转让给原告持有。经工商变更后，原告出资额为80万元，出资比例40%；被告梅雪松出资额为120万元，出资比例60%，但被告梅雪松并未实际出资。2011年7月4日，因被告梅雪松持有银鑫公司120万元股权同被告吴万君、王波及中冶公司一样，均为代原告持有，故在给其电话通知后，原告和被告梅雪松通过签订股权转让协议书及股东会决议，将各自持有的80万元和120万元全部转让给刘光喜所有，并办理了工商变更登记。2012年3月，被告梅雪松向阿拉善盟工商行政管理局投诉称，他的股权是通过与被告吴万君、王波签订股权转让协议受让的，上述股权转让协议及股东会决议上签字不是本人所签。2012年3月16日，阿拉善盟工商行政管理局下发行政处罚听证告知书，决定撤销原告和被告梅雪松将股权转让给刘光喜，并恢复到2011年1月6日的变更登记状态。原告认为，被告梅雪松通过与吴万君、王波股权转让的形式，持有银鑫公司120万元的股权，实质上同被告吴万君、王波一样，均是代原告持有，原告是银鑫公司全部股权的实际出资人，有权对自己所持股权行使股东依法享有的处分权。被告梅雪松的上述阻止原告股权转让的行为，及其与被告吴万君、王波股权转让行为，均已侵害了原告的合法权益。为维护原告合法权益，依法向法院提起诉讼，请求人民法院依法确认被告梅雪松不具有阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司的股东身份，系挂名股东，其在公司中所持有的60%股份均为原告任建桥所有，价值120万元；被告梅雪松将上述股权变更登记至原告名下；本案诉讼费用由被告梅雪松承担。
被告梅雪松辩称，一、原告诉讼请求不明确，应当依法驳回。首先，在我国法律规定中，并未有“挂名”股东一词，只有名义股东的概念，原告诉讼请求用词不准确；其次，如果原告请求确认答辩人系银鑫公司名义股东，又请求确认答辩人不具有银鑫公司股东身份，诉讼请求前后矛盾。另外，原告请求确认答辩人所占股权比例为原告所有，还是请求计算确定答辩人所占股权比例为原告所有不明确。因此，按照我国《民事诉讼法》的相关规定，原告诉讼请求不明确，应当依法驳回原告诉讼请求。二、原告请求确认答辩人不具有银鑫公司的股东身份，系“挂名”股东，其在银鑫公司所持有的120万股权为原告所有，答辩人认为该请求不成立，缺乏事实和法律依据。1.答辩人所持有银鑫公司120万元股权系2011年1月5日分别与吴万君、王波签订《股权转让协议书》，两人各转让60万股权给答辩人，答辩人合法受让取得。2.答辩人提供的2011年1月5日新股东第一次会议《阿拉善盟银鑫矿业开发有限责任公司股东会决议》及《阿拉善盟银鑫矿业开发有限责任公司股东会决议》证明由公司全体股东参加（包括原告在内）股东会议，并决议将吴万君与王波所各持有的银鑫公司60万股权转让给答辩人，原告同意这两个决议并在两个决议上签字，系原告作为银鑫公司股东同意股权转让的真实意思表示。同日（2011年1月5日）全体股东通过《阿拉善盟银鑫矿业开发有限责任公司章程修定案》，在修正案中确认了答辩人的股东身份及120万的股权。该股权于2011年1月6日变更登记于答辩人名下，公示了答辩人的股东身份。答辩人获得银鑫公司股东资格及持有银鑫公司120万股权通过股东大会同意，且进行了工商变更登记，是合法有效的。3.关于原告所述答辩人系“挂名”股东，其所持有银鑫公司的120万股权为原告所有，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称解释三）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东……。原告与答辩人之间并不存在解释三第二十五条所述的合同，原告所称“挂名”股东是没有依据的，120万股权系答辩人所有，并非原告所有。三、原告请求将答辩人所持有的120万股权变更登记至原告名下，缺乏事实和法律依据。即使答辩人是原告所述的“挂名”股东，按照解释三第二十五条规定：……实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。原告请求将答辩人所持有的120万股权变更登记至原告名下，缺乏法律依据。四、原告认为答辩人未向银鑫公司实际出资，答辩人认为与事实不符，缺乏法律依据。按照我国公司法及其司法解释规定，取得股权的方式有两种，一是依法向公司出资或者认缴出资；二是受让或者以其他形式继受公司股权。本案中答辩人所享有银鑫公司120万股权系答辩人通过与银鑫公司原股东吴万君、王波分别签订《股权转让协议书》受让取得股权。答辩人取得股权是否已向吴万君、王波支付取得股权的价格，是另一法律关系，与股东资格确认无关，原告称答辩人未实际出资，与事实不符，也无法律依据。五、阿拉善盟工商行政管理局下发行政处罚告知书的行为并非答辩人行为，原告的该事实陈述与本案无关。综上所述，答辩人认为：原告所指的120万股权系答辩人合法受让取得，答辩人的股东资格在银鑫公司的股东会决议及公司章程修正案中得到确认，且进行工商变更登记。原告与答辩人之间并不存在确定答辩人为“挂名”股东的合同，答辩人具有银鑫公司股东资格，并非“挂名”股东。原告请求确认答辩人不具有银鑫公司股东身份，系“挂名”股东，请求将答辩人股权变更登记至原告名下，缺乏事实和法律依据。请求驳回原告所有诉讼请求。
被告王波辩称，我和吴万君与原告是朋友关系，原告做股权投资，因为不认识其他人，让我和吴万君给他代持股份，于2010年9月在工商部门做了股权登记。钱是原告出的，我和吴万君没有出钱。2011年1月5日之前一段时间，我们没有参与过银鑫公司的经营活动。因为我与吴万君是各自公司的法定代表人，在2010年年底，律师提醒我们应当摘除银鑫公司股东这个身份。于是在2011年1月5日，我、吴万君、原告在中冶公司开会，把我和吴万君持有的股份全部转到梅雪松名下代为持有，我们没有经济往来，亦没有支付转让价款。
被告吴万君未到庭参加诉讼，亦未提出书面答辩意见。
经审理查明，阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司（以下简称银鑫公司）于2007年2月29日设立，法定代表人鲁布生，公司经营范围为铁、铅、锌、银、铜矿的加工、销售，公司股东为鲁布生、王玉文。中冶阿拉善投资（集团）有限公司于2010年3月25日设立，法定代表人吴万君。2010年8月30日，银鑫公司召开股东会作出股东会决议，原股东鲁布生将持有银鑫公司55%的股权、股东王玉文将持有银鑫公司45%的股权全部转让给中冶阿拉善投资（集团）有限公司（以下简称中冶公司）、吴万君、任建桥、王波持有。2010年9月1日，任建桥与吴万君、王波、中冶公司签订协议，确认本次股权转让系任建桥全额出资，任建桥为受让股权的实际出资人，出资款由中冶公司代为支付。2010年9月5日，任建桥、吴万君、王波、中冶公司与银鑫公司股东鲁布生、王玉文分别签订股权转让协议，约定鲁布生将其持有银鑫公司110万元股权转让给吴万君60万元股权，任建桥50万元股权；王玉文将其持有银鑫公司90万元股权转让给王波60万元股权，任建桥10万元股权，中冶公司20万元股权。2010年9月8日，银鑫公司形成新股东会议决议后，在阿拉善盟工商行政管理局进行法定代表人及股东变更登记，登记股权为中冶公司出资额20万元，出资比例10%；吴万君出资额60万元，出资比例30%；任建桥出资额为60万元，出资比例30%；王波出资额60万元，出资比例30%。2011年1月5日，任建桥、吴万君、王波、中冶公司协商后，将吴万君和王波分别持有银鑫公司60万元股权全部转让给梅雪松代为持有，中冶公司持有银鑫公司20万元的股权转让给任建桥持有。经工商部门变更登记后，登记股权为任建桥出资额80万元，出资比例40%；梅雪松出资额120万元，出资比例60%，公司法定代表人任建桥。2011年7月8日，银鑫公司在工商部门进行变更登记，将任建桥、梅雪松分别持有的80万元和120万元股权全部转让给刘光喜持有。2012年3月6日，梅雪松向阿拉善盟工商行政管理局投诉称，未经其本人同意、签字、授权的情况下，银鑫公司提交虚假材料于2011年7月8日办理股东、法定代表人变更登记。2012年3月16日，阿拉善盟工商行政管理局下发行政处罚听证告知书，决定撤销2011年7月8日股权、法定代表人的变更登记，恢复到2011年1月6日的变更登记状态。2012年3月20日，阿拉善盟工商行政管理局作出阿工商企处字（2012）27号行政处罚决定书，撤销2011年7月8日股权及法定代表人的变更登记。任建桥认为，其是银鑫公司全部股权的实际出资人，有权对自己所持股权行使股东依法享有的处分权。梅雪松的上述阻止其股权转让的行为，及其与吴万君、王波股权转让行为，均已侵害其合法权益。为维护其合法权益，依法诉至本院，请求依法确认梅雪松不具有阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司的股东身份，系挂名股东，其持有的银鑫公司60%股份均为任建桥所有，价值120万元；请求判令梅雪松将上述股权变更登记至任建桥名下；本案诉讼费用由梅雪松承担。
另查明，本案在诉讼过程中，原告自动放弃其第二项诉讼请求，即要求判令被告梅雪松将上述股权变更登记至原告名下。
上述事实有原告提交的银鑫公司设立登记材料、2010年8月30日股东会决议、2010年9月1日股东会决议、2010年9月1日新股东内部协议书、2010年8月17日汇兑凭证、进账单、收据、2010年9月8日公司变更登记材料、2011年1月6日公司变更登记材料、阿拉善盟工商行政管理局作出的《行政处罚听证告知书》、《工商行政管理机关行政处罚决定书》阿工商企字（2012）27号；被告梅雪松提交的2011年1月6日工商登记材料及原、被告相互认可的陈述在案资证，本院予以确认。
本院认为，有限责任公司的股东资格因出资和继受而取得，其权利来源于两个方面，一是公司法的规定，一是公司章程的规定。本案中，梅雪松股东资格的取得是基于股权转让继受取得。银鑫公司原股东与股东之间签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，无《合同法》第52条规定的情形，该股权转让协议合法有效。而同时，任建桥与吴万君、王波、中冶公司签订代持协议，确认本次股权转让系任建桥全额出资，出资款由中冶公司代为支付，任建桥为受让股权的实际出资人。该协议系当事人真实意思表示，其内容不违反法律的效力禁止性规定，该协议合法有效。依据该协议能够认定吴万君、王波、中冶公司系银鑫公司名义股东，代任建桥持有股权，王波在庭审中对此亦予以确认。而后，经任建桥同意，吴万君和王波将分别持有银鑫公司60万元股权全部转让给梅雪松持有，中冶公司将持有银鑫公司20万元的股权转让给任建桥持有，并进行了变更登记。因梅雪松股东资格的取得系继受取得，其继受股权本身即为原股东替实际出资人代为持有，其受让时继续承继了这一法律关系，尽管已在公司登记机关登记，但因梅雪松承继代持这一法律关系，银鑫公司并未要求其履行实际出资义务，梅雪松亦没有证据证明其已经支付了股权对价或自行履行了出资义务，其实为银鑫公司名义股东。基于上述事实，梅雪松以其记载于公司股东名册、并已在公司登记机关登记为由否认任建桥作为实际出资人的权利，本院不予支持。综上，本案争议股权系任建桥所有，其具有股东身份。因任建桥系该公司全资股东，梅雪松不具有银鑫公司股东资格。因该股权未进行价值评估，故对任建桥诉请要求确认股权价值为120万元，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十三条、第七十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认被告梅雪松不具有阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司股东资格；
二、确认被告梅雪松持有的阿拉善盟银鑫矿产开发有限责任公司60%的股权系原告任建桥所有；
三、驳回原告任建桥其他诉讼请求。
案件受理费15600元，由原告任建桥负担15500元，被告梅雪松负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审 判 长 塔 娜
人民陪审员 段淑芳
人民陪审员 王爱君
二〇一四年九月九日
书 记 员 查 娜