安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00632号
上诉人（原审原告）：安徽金全谷空调有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区淮河路288号香港广场2011室，组织机构代码55455515-5。
法定代表人：丁菲菲，董事长。
委托代理人：刘文斌，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：陈瑞芳。
被上诉人（原审被告）：合肥高新城创建设投资有限公司，住所地安徽省合肥高新区长江西路2221号，组织机构代码78856651-9。
法定代表人：丁增长，董事长。
委托代理人：胡文斌，北京德恒（合肥）事务所律师。
委托代理人：汪智，北京德恒（合肥）事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥高新建设投资集团公司，住所地安徽省合肥高新区望江西路860号6楼，组织机构代码71998964-9。
法定代表人：蔡霞，董事长。
委托代理人：帖雯，北京德恒（合肥）事务所律师。
原审第三人：中徽世纪星机电有限公司，住所地安徽省合肥市太湖西路国华大厦三楼302室，组织机构代码71394463-4。
法定代表人：魏文品，总经理。
上诉人安徽金全谷空调有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2014）合高新民二初字第00317号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年12月，合肥高新城创建设投资有限公司（以下简称“高新城创公司”）实施“合肥创新示范区科研孵化基地综合配套区空调采购及安装”项目并通过合肥招标投标中心公开招标，中徽世纪星机电有限公司（以下简称“世纪星公司”）投标并中标。世纪星公司向合肥招标投标中心缴纳了中标服务费29321元。同月14日，高新城创公司（采购人、甲方）与世纪星公司（供货人、乙方）签订一份《采购合同》，其中约定，1、合同总价款为2968258.15元；2、甲方应于合同签订后7日内付30%的预付款；3、任何一方未经对方同意而单方面终止合同的，应向对方赔偿相当于合同总价款10%的违约金；4、合同履约保证金为148400元，收受人为甲方，期限至工程通过竣工验收。合同签订后，世纪星公司交纳了履约保证金148400元，但高新城创公司一直未支付预付款。
2011年6月2日，合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新建设公司”）函告世纪星公司，称“鉴于贵公司与高新城创公司签订的合肥创新示范区科研孵化基地综合配套区空调采购及安装项目合同书的履约保证金已缴纳，该项目已由高新城创公司移交到我公司负责实施……我公司同意按照合同约定支付30%预付款……贵公司在接到我方供货通知后，保质保量按时完成供货和安装调试，同时，若项目因我方原因取消，我公司有权终止该合同并承担合同价10%的违约金”。2011年9月2日，高新城创公司将世纪星公司交纳的履约保证金全额退还。
2013年3月26日，世纪星公司向高新城创公司及高新建设公司发出联系函，称“请尽快落实通知进场时间，我司安排生产发货……若确定该项目不启动，请予以明确，我司尽快与厂家联系，终止供货”。
2013年5月7日，世纪星公司向高新城创公司发出一份《合同权利转让通知》，将合肥创新示范区科研孵化基地综合配套区空调采购及安装项目合同中的全部权利转让给安徽金全谷空调有限公司（以下简称“金全谷公司”），高新城创公司于当月收到该份通知。2013年5月9日，高新城创公司未经世纪星公司同意，单方解除了合肥创新示范区科研孵化基地综合配套区空调采购及安装项目合同。
因就合同解除后的赔偿协商未果，金全谷公司提起本案诉讼，请求法院判令：1、高新城创公司、高新建设公司支付不履行合同给金全谷公司所造成的预期收益损失588562.59元；2、高新城创公司、高新建设公司返还中标服务费29321元，并自2011年12月11日起按照银行同期贷款利率赔偿利息损失至2014年3月18日。
原审法院认为：高新城创公司与世纪星公司签订的《采购合同》，当事人意思表示真实，内容亦不违反国家法律、法规的强制性规定，应为有效，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，债权人世纪星公司将涉案合同的权利全部转让给金全谷公司时通知了债务人高新城创公司，发生债权转让之效果。债权转让后，受让人金全谷公司享有《采购合同》的全部权利。
高新城创公司未按合同约定的方式和期限支付货款，并单方解除了合同，构成违约，应当承担相应的民事责任。关于金全谷公司主张的预期收益损失588562.59元，因金全谷公司未就该间接损失的金额提交充分证据予以证明，而合同中对单方解除合同的违约金作了约定，按可预见规则，金全谷公司主张的损失不应超出世纪星公司在订立合同时应当预见的损失范围，故金全谷公司主张的损失可参照违约金条款的约定予以认定。原审法院根据公平原则和诚实信用原则，兼顾合同的履行情况，酌情支持200000元。
关于高新城创公司与高新建设公司的责任承担问题。根据合同的相对性原则，高新建设公司虽曾向世纪星公司作出“若项目因我方原因取消，我公司有权终止该合同并承担合同价10%的违约金”的承诺，但并不能因此改变高新城创公司作为合同相对方的事实，高新建设公司亦未明确表示承担合同义务，故涉案违约责任仍应由高新城创公司承担。构成并存的债务承担，高新建设公司应承担连带责任。
关于金全谷公司主张的中标服务费，首先因该费用已经支出，高新城创公司并未收取该费用，金全谷公司要求返还缺乏依据；其次中标服务费系世纪星公司准备履行合同所支出的成本费用，其履行合同所获取的利润足以补偿该费用，因本院已经部分支持金全谷公司的第1项诉请，故对金全谷公司的第2项诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第九十七条、第一百一十三条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、高新城创公司、高新建设公司于本判决生效之日起十日内向金全谷公司连带赔偿损失200000元；二、驳回金全谷公司其他诉讼请求。案件受理费10026元，减半收取为5013元，由金全谷公司负担3310元，高新城创公司负担1703元。
上诉人金全谷公司上诉称：金全谷公司已提供证据证明预期收益损失588564.59元，一审判决酌定的20万元赔偿金额过低，缺乏依据。中标服务费29321元是中标人的直接损失，一审判决在未足额支持金全谷公司预期收益损失的情况下，判令由金全谷公司自行承担该项损失，显失公正。请求二审法院依法撤销原判，改判支持金全谷公司的一审全部诉讼请求。
被上诉人高新城创公司辩称：承担违约金的方式应遵守合同约定，违约金数额过高，法院应予以酌减。高新城创公司违约是因为服从行政命令，过错小，由于项目未施工，金全谷公司也未遭受直接经济损失。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人高新建设公司辩称：金全谷公司主张的违约金过高，合同没有实际履行，发生的损失没有起诉的那么多。请求驳回上诉，维持原判。
各方当事人对原审中已提交的证据均无新的举证、质证意见，二审中均无新证据提供。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：采购合同由于采购人的单方解除行为而解除，采购人应对违约造成金全谷公司的损失承担赔偿责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可得获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在高新城创公司与世纪星公司的《采购合同》中明确约定“任何一方未经对方同意而单方面终止合同的，应向对方赔偿相当于合同总价款10%的违约金”，金全谷公司主张的预期收益损失588564.59元已超过违约方在订立合同时可预见的违约造成的损失范围，故对其主张的预期收益损失数额本院不予认定。一审法院根据公平原则和诚实信用原则，兼顾合同的履行情况，酌情支持违约损失20万元，并无不当。金全谷公司提出的中标服务费29321元，属世纪星公司订立合同的成本支出，一审法院认定的20万元违约损失足以补偿该费用，对此项诉讼请求不再支持并无不当。
综上所述，金全谷公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7128元，由安徽金全谷空调有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 温占敏
审判员 王 苗
二〇一四年十一月十日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。