湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘31民初6号
原告：刘尚军。
原告：黄平宁。
两原告的共同委托诉讼代理人：万学斌、田中圣。
被告：杜盛钢。
被告：朱亚明。
两被告共同委托诉讼代理人：彭昭干、程柳泉。
被告：花垣县正立矿业有限责任公司。
法定代表人朱亚明。
委托诉讼代理人：王遗彪。
原告刘尚军、黄平宁与被告杜盛钢、朱亚明、花垣县正立矿业有限责任公司（以下简称正立公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄平宁及原告刘尚军、黄平宁的委托代理人万学斌、田中圣，被告杜盛钢、朱亚明及其委托代理人彭昭干、程柳泉，被告正立公司委托代理人王遗彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘尚军、黄平宁向本院提出诉讼请求：一、判令被告杜盛钢、朱亚明共同连带支付原告股权转让款3010万元及截止到起诉日的逾期付款利息130万元（按人民银行同期贷款利率的两倍计算，应计算至股权转让款付清之日止）；二、请求判令被告杜盛钢、朱亚明共同连带赔偿原告律师费损失30万元；三、由被告正立公司对第一、二项诉讼请求承担连带责任；四、本案的全部诉讼费用由三被告共同承担。事实与理由：2015年1月8日，原告刘尚军、黄平宁将其拥有的湘西环湘矿业科技有限公司（以下简称环湘公司）100%的股权转让给杜盛钢、朱亚明，双方签订了股权转让合同，合同约定原告（出让方）将其所持有的环湘公司100%的股权转让给被告（受让方），转让价款为3410万元，并约定合同签订当日，受让方一次性支付出让方400万元，余款分为2015年8月30日支付800万元，2016年1月30日支付1000万元，2016年8月30日支付1210万元，被告正立公司以老虎冲第一采矿权为受让方做付款担保。合同还对其他一些事项进行了约定。合同签字生效后，原告方依据合同积极协助受让方办理合同标的股权转让的一切手续，办理了股权工商变更登记，原告二人拥有的环湘公司100%的股权变更为被告杜盛钢拥有环湘公司99%的股权，被告朱亚明拥有1%的股权，花垣县工商局于2015年1月13日以（花垣）私营登记字[2015]第13号准予变更登记通知书核准了变更登记，原告依约履行了股权转让的全部义务。但被告仅在合同签订的当日支付400万元后，至今未付剩余款项，故提起诉讼。
被告朱亚明辩称，一、本案受案程序违法，不应作为同一案件起诉。根据1月9日的三份合同，刘尚军、黄平宁是分别将各自股份转让给杜盛钢、朱亚明，刘尚军、黄平宁不是诉争标的的共同共有人，而受让人也不是共同受让，应属三个不同的民事法律关系。二、朱亚明不应支付股权转让款，也不应与杜盛钢连带承担责任。根据1月9日的合同，答辩人获得1%的股份，已超付价款，且与杜盛钢是分别受让股份，故不再承担付款责任及连带责任。三、原告方没有履行合同附随义务，没有移交目标公司的全部财产、会计资料等，致使公司无法开展经营活动。请求驳回原告的起诉或诉讼请求。第二次开庭时，朱亚明补充辩称，因得知黄平宁有个尾砂库要卖，但实力不足，遂邀杜盛钢一起收购，杜盛钢要朱亚明先与卖方谈。朱亚明与原告方签好《股权转让合同书》后，告诉了杜盛钢并让其到花垣。杜盛钢遂于当天赶到花垣。杜盛钢看了《股权转让合同书》后，认为环湘公司净资产不足3000万元，要求出卖方少一点并明确具体的股权受让份额。次日，双方在1月8日《股权转让合同书》的基础上，就股权受让份额和价格进行谈判，签订了1月9日的三份合同。
被告杜盛钢辩称，一、事实经过，2014年底，朱亚明告诉杜盛钢花垣有个尾砂库要卖，问杜盛钢是否愿意一起购买。杜盛钢让朱亚明先与卖方谈，如合适可买。2015年1月8日，朱亚明告诉杜盛钢已与卖方签订了一个框架协议，要杜赶到花垣与卖方签订正式股权转让协议。当日，杜盛钢赶到花垣，对《股权转让合同书》提出了两个异议，1、转让价格按目标公司净资产确定；2、确定每位股东的具体份额和价格。次日，双方正式签订了1月9日的三份合同。二、未支付股权转让款的原因是刘尚军、黄平宁未按《股权转让协议书》的约定移交相关的行政许可手续，致使不能正常生产经营。三、本案不属于必要的共同诉讼，应根据合同的相对性原则分别提起民事诉讼。四、杜盛钢与朱亚明之间不应承担连带责任。
被告正立公司辩称，一、原告诉讼中混淆了诉讼主体。如原告以1月8日的股权转让合同诉讼，则杜盛钢不是被告。如以1月9日的三份股权转让合同诉讼，而这三份合同都是独立的，诉讼中原告和被告都应为一人。这三份合同的主体、内容不同，应独立诉讼；二、2015年1月8日签订的股权转让合同没有实际履行，被2015年1月9日的三份股权转让合同取代，其法律关系消灭。2015年1月8日的股权转让合同的出卖方是刘尚军、黄平宁，受让方是朱亚明。答辩人是用采矿权为朱亚明履约提供担保，不对杜盛钢提供担保。2015年1月9日的三份股权转让合同与2015年1月8日日的合同的主体、内容、客体指向的对象不同，后三份合同是对前一份合同的实质性变更，根据《担保法》第24条规定，答辩人对后三份合同没有担保，不应承担担保责任。三、朱亚明的股权受让只有30万元，且已足额支付，即使有担保关系，也无需超范围担保。四、答辩人的采矿权抵押未经发证机关批准，因此抵押合同没有生效。综上，答辩人不承担担保责任。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告刘尚军、黄平宁所举的证据八催款函，杜盛钢虽反对，但朱亚明未持异议，可以确认其三性。对证据九的录音资料，因无法确认是否经过剪辑，且朱亚明不予认可，故无法确认其是否为朱亚明真实意思的表示，该证据不予确认。证据十没有证人的身份证明，且无故未出庭作证，故不予确认；证据十一、十二均为照片复印件，没有得到对方认可及其他证据佐证，故不予确认；对朱亚明的证据四、杜盛钢的证据二、证据三，即《建设项目环境影响报告表》等，因系复印件，原告不予认可，且与本案无关联，故不予确认。
根据有效证据证明的事实及庭审查明的事实，本院综合确认如下事实：环湘公司于2007年10月17日成立，注册资本为3000万元。原告刘尚军、黄平宁原系环湘公司股东，分别占有该公司60%、40%的股份。2015年1月8日，原告刘尚军、黄平宁与被告朱亚明签订了《股权转让合同书》，合同约定，刘尚军、黄平宁将其所持有的环湘公司100%股权作价3410万元转让给受让方。该《股权转让合同书》写明的受让方为朱亚明，只有朱亚明签字，无杜盛钢签字。对于股权转让款的支付方式，双方约定为：合同签订当日，受让方一次性支付出让方人民币400万元，该款应支付入出让方指定账号即黄平宁在中国建设银行6214993040066669的账号；余款按以下时间支付，并转入上述指定账号，即：2015年8月30日支付800万元；2016年1月30日支付1000万元；2016年8月30日支付1210万元。合同约定，正立公司以老虎冲第一采区采矿权证为受让方做担保，但未办理抵押登记。合同还对双方的权利义务及违约责任等进行了约定。合同签订当日，被告朱亚明即将400万元支付入原告黄平宁的上述账户。2015年1月9日，刘尚军与杜盛钢签订《股权转让协议》，约定刘尚军将其在环湘公司的60%股权作价1800万元转让给杜盛钢，该协议未对股权转让款的支付方式、时间及违约责任等进行约定。同日，黄平宁分别与杜盛钢、朱亚明签订《股权转让协议》，黄平宁将自己在环湘公司39%的股权作价1170万元、1%的股权作价30万元分别转让给杜盛钢、朱亚明，该协议也未对股权转让款的支付方式、时间及违约责任等进行约定。同日，环湘公司黄平宁、刘尚军召开股东会，会议决议：1、同意公司股东刘尚军将在环湘公司的股权1800万元，占公司注册资本3000万元的60%，其中实收资本1800万元，转让给杜盛钢（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；同意公司股东黄平宁将在环湘公司的股权1170万元，占公司注册资本3000万元的39%，其中实收资本1170万元，转让给杜盛钢（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；同意公司股东黄平宁将在环湘公司的股权30万元，占公司注册资本3000万元的1%，其中实收资本30万元，转让给朱亚明（详见转让协议），公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；2、同意免去原公司所有执行董事、监事、总经理及法定代表人职务；3、同意修改公司章程；4、同意指定本公司员工朱亚明办理本公司变更登记事宜。同日，杜盛钢、朱亚明召开股东会议，同意股份占比即杜盛钢99%、朱亚明1%，同意修改公司章程及由朱亚明办理变更登记事宜。2015年1月13日，花垣县工商行政管理局出具准予变更登记通知书，同意将环湘公司的股东及股份情况变更为杜盛钢占99%股份、朱亚明占1%股份，并杜盛钢为法定代表人。2015年9月15日，黄平宁向朱亚明、正立公司发送催交股权转让款函，催交根据《股权转让合同书》约定的应于2015年8月30日支付的800万元。同日，朱亚明在该函上签收并注明“已代杜盛钢先生收到催交函”。后因被告杜盛钢、朱亚明未付股权转让款，原告刘尚军、黄平宁诉至本院，请求判如所诉。
本院认为，本案的争议焦点是：一、本案程序是否合法，是否可作为一个案件受理；二、被告杜盛钢、朱亚明、正立公司是否应当连带支付股权转让款及其利息、律师费。
关于第一个争议焦点，本案程序是否合法，是否可作为一个案件受理的问题。因原告黄平宁、刘尚军据以起诉的合同是1月8日的合同，虽然被告杜盛钢未在该合同上签字，但从被告杜盛钢、朱亚明的补充答辩及第二次庭审查明事实来看，被告杜盛钢有与被告朱亚明共同受让原告黄平宁、刘尚军股权的意思表示，故可以认定杜盛钢、朱亚明作为1月8日合同的受让方。根据1月8日的合同，原告黄平宁、刘尚军系共同将自己在环湘公司的股权全部转让给被告朱亚明、杜盛钢，出让方与受让方对股权和价款都没有具体的细化，故出让方之间、受让之间属共同共有关系，属于必要的共同诉讼，本院依据原告的请求和理由，及案件的基本事实，据以将本案作为一个案件审理并无不当，程序合法。
关于第二个争议焦点，即被告杜盛钢、朱亚明、正立公司是否应当连带支付股权转让款及其利息、律师费的问题。本案中，双方虽分别于1月8日和1月9日签订了不同的合同，但从以下几点可以证明1月8日的合同才是双方真实的意思表示：1、朱亚明在签订1月8日的合同后当即按照合同约定付款400万元，如按1月9日的合同来履行，朱亚明只需付款30万元，但在原告刘尚军、黄平宁提起本案诉讼前，朱亚明并未向刘尚军、黄平宁主张多付370万元的权利，且在2015年9月15日，黄平宁向朱亚明发送催交股权转让款函时，朱亚明不仅未提出抗辩，反而签收该催款函；2、1月8日的合同详细、具体，不仅约定了价款支付方式、期限，对于双方的权利义务及违约责任都有约定，而1月9日的合同仅明确了受让方占有的股份及应支付的价款，对双方的权利义务约定不详细，如以1月9日的合同作为双方股权转让的真实意思表示，则不符合正常缔约逻辑；3、被告朱亚明、杜盛钢虽然不认可1月8日的合同的价款，但却以该合同中出让方负有移交公司资料的义务作为抗辩，可证明1月8日的合同是双方真实的意思表示。故1月8日的合同可作为确定本案权利义务的基础合同。根据1月8日的合同，出让方已将股权变更至受让方名下，受让方应负有支付股权转让款的义务。受让方辩称，不付股权转让款的原因是出让方未移交环湘公司的资料，但环湘公司的资料属于环湘公司所有，股东无权占有，如受让方认为出让方占据公司资料影响公司经营，可以环湘公司名义向出让方提起损害公司利益之诉，而不得在本案中作为不支付股权转让款的理由。受让方已经支付400万元，还需支付3010万元，因受让方已逾期支付股权转让款，应承担逾期付款之日起至清偿完毕时止的利息。该利息原告方请求按人民银行同期贷款利率的两倍计算，无合同依据，但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，本院支持按人民银行同期贷款利率支付利息。关于原告方诉请律师费的问题，因未提交相关证据证明，故不予支持。关于正立公司是否承担连带责任的问题，因正立公司在1月8日的合同中同意以老虎冲第一采区采矿权证为受让方提供担保，虽未办理抵押登记致使抵押权未生效，但根据《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，担保合同有效，正立公司应对出让方不能行使抵押权承担违约责任，即对本案股权转让款及其利息负有连带清偿责任。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国物权法》第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告朱亚明、杜盛钢于本判决生效之日起十五日内支付原告刘尚军、黄平宁30**万元及其利息（利息的计算方式为：从2015年8月30日起以3010万元为本金按人民银行同期贷款利率计算至本金清偿完毕时止）；
二、被告花垣县正立矿业有限责任公司对上述第一项付款义务承担连带责任；
三、驳回原告刘尚军、黄平宁的其他诉讼请求。
履行义务人未按本判决确定的期间履行金钱给付义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费192300元，保全费5000元，共计197300元，由被告朱亚明、杜盛钢、花垣县正立矿业有限责任公司承担承担190000元，原告黄平宁、刘尚军承担7300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 黄振强
审 判 员 龙声波
人民陪审员 张治忠
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 唐广政
附相关法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国物权法》
第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。