湖南省衡阳市石鼓区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民二初字第129号
原告丁某某，女。
委托代理人ＸＸ，衡阳市石鼓区北方法律服务所法律工作者。
被告湖南衡阳永兴集团有限公司。
法定代表人李某某，该公司董事长。
委托代理人罗正其，男。
被告李某某，男。
委托代理人夏凉锋，湖南溥天律师事务所律师。
被告衡阳永鑫旺房地产开发有限公司。
法定代表人刘绍良，该公司总经理。
委托代理人王中兴、王一龙，湖南秦湘律师事务所律师。
第三人衡阳国浩典当有限责任公司，住所地衡阳市石鼓区莲湖路1号。
法定代表人何自强，该公司总经理。
委托代理人郭国庆，湖南八方律师事务所律师。
原告丁某某诉被告湖南衡阳永兴集团有限公司（以下简称衡阳永兴集团）、李某某、衡阳永鑫旺房地产开发有限公司（以下简称衡阳永鑫旺公司）、第三人衡阳国浩典当有限责任公司（以下简称衡阳国浩典当公司）股权转让纠纷一案，于2015年6月11日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员许满元担任审判长，审判员朱先荣、人民陪审员欧祖流组成合议庭，于2015年7月16日、8月19日、12月14日三次公开开庭进行了审理，书记员尚雁担任记录。原告丁某某的委托代理人ＸＸ、被告衡阳永兴集团的委托代理人罗正其、被告李某某的委托代理人夏凉锋、被告衡阳永鑫旺公司的委托代理人王中兴、王一龙、第三人衡阳国浩典当公司的委托代理人郭国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丁某某诉称：原告系衡阳国浩典当公司股东，2010年3月份原告退出公司，衡阳国浩典当公司由被告衡阳永兴集团经营，并承诺每月给原告9万元的固定利润。2013年7月原告与被告衡阳永兴集团签订了股权转让协议，由被告衡阳永兴集团以300万元受让原告在衡阳国浩典当公司的全部股权，但被告衡阳永兴集团未按股权转让协议支付转让款。2014年2月21日原告与被告衡阳永兴集团协商，同意将原告的股权转让款300万元转为借款，借款期限为1个月，月利率为2%，逾期未还，每月承担0.6%的违约金。被告衡阳永兴集团未付清原告全部的固定利润，也没有按期归还借款本金及利息，在原告多次催讨下，被告李某某、被告衡阳永鑫旺公司均同意为被告衡阳永兴集团履行债务，并签订了《关于用衡阳市石鼓区蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号房产抵扣欠款的协议》及补充协议。但三被告均未按协议履行，且以各种理由推脱。原告认为被告承诺给予原告的固定利润及应支付给原告的股权转让的客观事实存在，均为各方的真实意思表示，依法受法律保护。为保护原告的合法权益，特提起诉讼。依法判令三被告共同偿还原告固定利润及借款本金利息共计450万元，诉讼费由三被告负担。
为支持其诉讼请求，原告提供如下证据：
1、丁某某的身份证明、2、李某某的身份证明、3、衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司工商登记资料，以证明原、被告的主体资格。
4、衡阳国浩典当公司收款收据：①衡阳永兴集团的承诺书，②股权转让协议，③丁某某退出衡阳国浩典当公司的报告，④衡阳国浩典当公司的证明，以证明：①原告丁某某自2009年始至2010年度投资到衡阳国浩典当公司资金为300万元，②被告李某某在独立经营衡阳国浩典当公司承诺给原告丁某某每月固定利润9万元。③被告李某某、被告衡阳永兴集团应承担给予原告投资款固定利润的义务，至2014年2月21日止被告衡阳永兴集团应承担原告丁某某固定利润63万元，④原告丁某某将享有在衡阳国浩典当公司的股份以300万元转让给衡阳永兴集团。
5、借款协议、收款收据，以证明衡阳永兴集团将欠原告丁某某300万元股权转让款更改为借款，于2014年2月21日与原告签订借款协议，借款金额为300万元，借款期限为1个月，利率为月息2%。同日向原告丁某某出300万元借款收据。
6、催收函，以证明原告丁某某于2014年3月20日向衡阳永兴集团及李某某催收股权转让款300万元及固定利润63万元。
7、丁某某与被告衡阳永兴集团、李某某欠款结算及催款通知，以证明被告衡阳永兴集团、李某某共欠丁某某本金、利润、利息共计人民币为432.56万元。
8、以房抵债协议及补充协议，以证明被告衡阳永兴集团、李某某于2014年5月16日止欠原告丁某某股权转让款300万元，利润、违约金共计392.3万元。被告衡阳永兴集团将该债务转让给及下属公司即衡阳永鑫旺公司，并由衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司与原告丁某某签订以房抵扣欠款的协议书，衡阳永鑫旺公司，以坐落于衡阳市石鼓区蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号门面，共计11间，总建筑面积约589.54平方米抵扣给原告丁某某392.3万元欠款，差款部分多退少补。2015年1月10日的补充协议约定，以房产抵扣欠款协议的房产，更换为衡阳市石鼓区蒸湘北路222号附1号盛世豪庭A栋112-122号14套住宅抵还原告丁某某339.3万元欠款。
上述证据经庭审质证，被告衡阳永兴集团，被告李某某对原告提供的证据1、2、3“三性”无异议，对证据4、5、6、7、8有异议，其主要理由是投资额应以银行转帐单为准，收取固定利润按银行借款计算已经超过借款利率的四倍，原告不是衡阳国浩典当公司的股东。借款协议约定的利率高于银行同期贷款利率4倍规定，证据6、7没有原件，只有复印件，证据8前二份是复印，第三份是原件，衡阳永兴集团，李某某已经与原告结算了所欠的借款。
被告衡阳永鑫旺公司对原告提供证据1、2、3“三性”无异议，对证据4、5、6、7、8有异议，其主要理由是原告并非是衡阳国浩典当公司的股东，不存在分配利润或股权转让。证据6、证据7与衡阳永鑫旺公司无关，原告提供抵扣协议没有永鑫旺房地产开发有限公司盖章和签字，前后不一致。
第三人衡阳国浩典当公司对原告提供的证据无异议。
被告衡阳永兴集团、李某某答辩称，被告衡阳永兴集团已经不拖欠原告本金及利息，双方已于2014年5月16日签订了以房产抵扣原告欠款的房屋买卖合同。李某某不是本案适格的被告。
被告衡阳永兴集团、李某某未提供证据。
被告衡阳永鑫旺公司答辩称：1、原告丁某某不是衡阳国浩典当公司的股东。2、原告不享有股东分红的权利。3、借款300万元没有款项资金进入衡阳永兴集团的凭证，故不予认可。4、用房产抵扣借款的协议，我方认为是无效协议，衡阳永鑫旺公司不参与协议，从证据上看没有衡阳永鑫旺房地产开发有限公司签名或盖章。原告提供的证据都有盖章，我方认为是原告与衡阳永兴集团、李某某私下达成协议，将衡阳永鑫旺公司的房产抵扣衡阳永兴集团的欠款，损害我方的权利。
被告衡阳永鑫旺公司未提供证据，申请对衡阳永兴集团、李某某、衡阳永鑫旺公司与丁某某于2014年5月16日签订《房产抵扣欠款协议》上所盖公章进行鉴定。
湖南大学司法鉴定中于2015年11月5日作出司法鉴定意见书的鉴定意见“2014年5月16日《关于衡阳市石鼓区蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号房产抵扣欠款的协议》上落款处加盖的”，衡阳永鑫旺公司印文《蒸水桥传输大楼裙楼的门面租赁合同》上落款处“乙方”加盖的“衡阳永鑫旺房地产开发有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。
该司法鉴定意见经庭审质证，原告丁某某对鉴定意见无异议，但该意见是表明两枚印章不一致，并没有否定原告所持合同加盖的印章系虚假的，事实上该公司存在两枚印章，另针对衡阳永鑫旺公司拟通过本鉴定意见来认定2014年5月16日签订抵扣欠款协议及2015年1月10日的补充协议系虚假合同显然不成立，同时协议上有衡阳永鑫旺公司原法定代表人李和平的亲笔签名，且衡阳永鑫旺公司并未否认。故上述两份协议应作为定案依据。
被告衡阳永兴集团对鉴定意见无异议，认为李和平原是衡阳永鑫旺公司的法定代表人，在协议上的盖章签字是有效的，可以作为定案依据，事实上衡阳永鑫旺公司是持有两枚印章，与鉴定的结论一致。
被告李某某对鉴定质证意见同意原告的质证意见。
被告衡阳永鑫旺公司对鉴定意见无异议，认为2014年5月16日签订的抵扣欠款协议不予认可。
第三人衡阳国浩典当公司对鉴定意见的质证意见同意原告的质证意见。
第三人衡阳国浩典当公司答辩称：1、原告丁某某以投资人身份向我公司共投资300万元，且应享有按300万元每月3%的固定回报的事实客观存在。2、被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司系归还丁某某投资款及固定利润回报的实际债务人，第三人对丁某某的债务已经全部依法转让给衡阳永兴集团及衡阳永鑫旺公司，且受法律保护，第三人在本案中不应承担任何法律责任。
为支持其答辩意见，第三人提供如下证据：
1、衡阳国浩典当公司的工商登记资料，以证明衡阳国浩典当公司的主体资格。
2、衡阳五一大市场房地产开发有限公司工商登记资料，以证明衡阳五一大市场房地产开发有限公司是衡阳国浩典当公司的股东。
3、合伙投资人决议，以证明衡阳国浩典当公司原法定代表人系李峰。衡阳国浩典当公司的实际经营业主为李某某。合伙人丁某某和李峰、李某某，其中李某某投资600万元，丁某某投资300万元，李峰投资100万元。
4、收款收据，以证明衡阳国浩典当公司分多次收取丁某某300万元投资款。
5、回报收据，以证明衡阳国浩典当公司每月按3%支付给丁某某的固定利润。
6、证明，以证明李某某在独立经营衡阳国浩典当公司期间截至2014年2月底止欠丁某某固定利润63万元。
7、结算专用收据及转账凭证，以证明衡阳国浩典当公司收取丁某某300万元投资，将丁某某在衡阳国浩典当公司300万元股份转给衡阳永兴集团。
8、借款协议、收款收据，以证明衡阳永兴集团将欠丁某某300万元股权转让款改为借款，并与丁某某签订借款协议。
9、催收函，以证明丁某某向被告衡阳永兴集团催收300万元本金、利息、固定利润共363万元。
上述证据经庭审质证，原告丁某某对第三人衡阳国浩典当公司提供证据的合法性、真实性均无异议。
被告衡阳永兴集团、李某某对第三人提供证据1、2、3、4的“三性”无异议，对证据5、6的真实性无异议、合法性有异议，投资款按3%固定利润回报过高，证据7的真实性、合法性无异议、关联性有异议，资金调拨，报批单没有丁某某签名。证据8的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，证据没有说明与丁某某有关。对证明欠收益款63万元不具备合法性。证据9真实性、关联性无异议，对合法性有异议，催收固定回报利润63万元不具备合法性。
被告衡阳永鑫旺公司对第三人提供的证据1、2、3真实性、合法性无异议，对关联性有异议，对证据4“三性”有异议，证据是复印件，收据300万是否实际发生，该300万元是原告借款还是投资款不确定，证据5、6同意衡阳永兴集团的质证意见。证据7、8、9“三性”有异议，结算凭证没有显示丁某某个人，只显示衡阳永兴集团与衡阳国浩典当公司借款往来明细，借款未实际履行。丁某某向衡阳永兴集团催收的行为与衡阳永鑫旺公司无关。
对原告丁某某提供的证据，本院认为，证据1、2、3被告湖南衡阳永兴集团、李某某、被告衡阳永鑫旺公司无异议，可以作为定案依据，第三人对原告提供的证据的真实性、合法性、关联性无异议。对被告衡阳永兴集团、李某某、衡阳永鑫旺公司有异议的证据，本院作如下评判：证据4收据，丁某某向衡阳国浩典当公司投资300万元，衡阳国浩典当公司对丁某某投资款是认可的，且与第三人提供的证据相符合。丁某某未参与衡阳国浩典当公司实际经营，李某某在独立经营衡阳国浩典当公司期间承诺给丁某某按300万元资款，每月给予3%的固定利润没有违反法律规定。丁某某将享有在衡阳国浩典当公司的股份以300万元转让给被告衡阳永兴集团，并签订股权转让协议，该股份转让是衡阳国浩典当公司股东内部转让股权符合法律规定，可以作为定案依据。证据5借款协议、收款收据，丁某某将在衡阳国浩典当公司的股份以300万转让给湖南衡阳永兴集团后，被告衡阳永兴集团将300万元股权转让款改为向丁某某借款300万元，约定利率为月2%，该证据所证明的事实与本案诉争具有关联性，所约定利息没有超过法律规定，故应作为定案依据。证据6催收函，证据7丁某某与被告湖南衡阳永兴集团、李某某结算及借款通知，该证据所证明衡阳永兴集团、李某某在未偿还原告丁某某股权转让款的情况下，丁某某向衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司与丁某某签订的以房产抵扣欠款协议上金额不一致，金额认定应以股权转让协议，约定300万元以及将300万元股权转让款改为借款所约定利息计算为准。该证据所证明的事实与本案具有关联性，可以作定案依据。证据8《以房抵扣欠款协议》及《补充协议》，被告衡阳永兴集团在不能支付原告丁某某的股权转款，将该债务转让其下属公司即衡阳永鑫旺公司，并得到原告丁某某的认可。三方于2014年5月6日、2015年1月10日分别签订《以房产抵扣欠款协议》和《补充协议》。该证据来源合法，所证明的事实客观存在，且与本案具有关联性，可以作为定案依据。
对被告衡阳永鑫旺公司申请的司法鉴定意见书，原告丁某某、被告衡阳永兴集团有限公司、李某某、第三人衡阳国浩典当有限公司无异议，该司法鉴定意见书，只鉴定了《以房产抵扣欠款的协议》上处加盖的“衡阳永鑫旺房地产开发限公司”印文《蒸水桥传输大楼裙楼的门面租赁合同》上落款处加盖的“衡阳永鑫旺房地产开发有限公司”印文不是共同一枚印章盖印形成，并未对两枚印章的真伪进行鉴定，该司法鉴定意见可以作为定案依据。
对第三人衡阳国浩典当公司所提供的证据，原告丁某某无异议。被告衡阳永兴集团、李某某、被告衡阳永鑫旺公司对证据1、2、3“三性”无异议。对三被告有异议证据，本院综合全案的证据和事实认为，第三人的证据4、5、6、7、8主要是证明丁某某向衡阳国浩典当公司投300万元及所占股份，及应得收益。丁某某将持有该公司的股权转让给衡阳永兴集团，与原告所提供的证据和被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司与丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》上所认定的欠款本金相符合。故该证据可以作为定案依据。
经审理查明：原告丁某某原系衡阳国浩典当公司股东，股本金为300万元，从2010年3月份开始原告丁某某不参与衡阳国浩典当公司经营，该公司由其股东之一即衡阳永兴集团独自经营管理。衡阳永兴集团向原告丁某某承诺，每月向丁某某支付固定红利9万元。2013年7月31日原告丁某某与被告衡阳永兴集团签订一份股权转让协议，约定，丁某某将持有衡阳国浩典当公司30%的股份以300万元转让给被告衡阳永兴集团。衡阳永兴集团受让股权后于2014年1月31日向丁某某支付股权转让款300万元。因被告衡阳永兴集团未按股权转让协议约定期限向丁某某支付300万元股权转让款，于2014年2月21日将欠丁某某300万元股权转让款改为借款，并与丁某某签订借款协议，约定，衡阳永兴集团向丁某某借款300万元（股权转让款），借款一个月（2014年2月21日-同年3月21日），借款利率为月息2%，借款期到未还，每日按0.6%向出借人支付违约金。该借款协议约定还款期满后，被告衡阳永兴集团未偿还原告丁某某借款（股权转让款），并将该债转让给其下属公司即衡阳永鑫旺公司。于2014年5月16日由衡阳永鑫旺公司，衡阳永兴集团与丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》，协议约定，被告衡阳永兴集团欠原告股权转让款300万元，利润从2013年7月31日至2014年2月20日共计6个月20天，合计金额60万元，从2014年2月21日至同年5月16日共2个月25天，合计金额17万元，违约金15.3万元，被告衡阳永兴集团共欠丁某某392.3万元，被告衡阳永兴集团以其下属公司即衡阳永鑫旺公司开发的位于衡阳市石鼓区蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号共计11间商服门面，总建筑面积约589.54平方米，抵扣丁某某欠款，房产价格按对外出售的市场价格来确定价格并计算房屋价款，上述房屋价款首先从拖欠丁某某392.3万元欠款中抵扣相对应的房屋价款，差款部分多退少补。原告丁某某已交付392.3万元房款，被告衡阳永鑫旺公司将上述确定的房屋交付给丁某某使用，并为丁某某办理好房屋过户手续。因被告衡阳永鑫旺房公司将抵扣给原告丁某某欠款的房屋即蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号房屋，在未得到原告丁某某同意将该房屋抵押给上海招商银行天目支行贷款，并办理登记抵押。被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司于2015年1月10日与丁某某签订《补充协议》，约定，将蒸湘北路222号附1号盛世豪庭B栋112-122号11间抵扣给原告丁某某欠款商服用房，现更换为蒸湘北路222号附1号盛世豪庭A栋112-122号14套住宅房，房屋号为：1301、1207、1407、912、1006、1211、1906、1306、1711、1811、2013、1710、1409、1212号。被告衡阳永鑫旺公司在签订《补充协议》三天后内办理好房屋买卖合同网签，开具收款票据及备案手续，否则，被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司配合原告丁某某起诉至人民法院，通过司法程序解决拖欠原告欠款事宜。由于被告衡阳永鑫旺公司抵扣给原告丁某某的房产，又与其他业主签订房屋买卖合同因诉讼被查封。故被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司与原告丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》及《补充协议》不能实现合同之目的而酿成纠纷，原告丁某某诉来本院，要求判准如诉之请求。
另查明：衡阳永鑫旺公司系衡阳永兴集团的下属公司，对外具有独立承担民事责任的主体，李和平原系衡阳永鑫旺公司的法定代表人。
湖南大学司法鉴定中心，司法鉴定意见，并未对衡阳永鑫旺公司两枚印章的真伪进行鉴定，况且《以房产抵扣欠款协议》及《补充协议》上李和平的签名，两被告并未否认，因此湖南大学司法鉴定中心的司法鉴定意见并不影响衡阳永鑫旺公司与丁某某签订《以房抵扣欠款协议》及《补充协议》法律效力。
本院认为，本案的争议焦点是：1、李某某是否属本案适格的被告。2、丁某某是否属衡阳国浩典当公司的股东，是否应享受衡阳国浩典当公司的固定利益。3、被告衡阳永兴集团拖欠丁某某300万元是股权转让款还是双方之间借贷关系。4、衡阳永兴集团将拖欠丁某某300万元股权转让款转移到衡阳永鑫旺公司以及与丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》和《补充协议》是否有效。5、承担偿还丁某某欠款的责任是由衡阳永兴集团承担还是由衡阳永鑫旺公司承担，本院对此分析认定如下：
一、李某某是否属本案适格的被告问题，李某某系衡阳永兴集团的法定代表人，李某某在股权转让协议、借款协议、《以房产抵扣欠款协议》及《补充协议》上签名，应视为代表衡阳永兴集团履行职务的行为，因此李某某在本案中不是适格主体。
二、丁某某是否属于衡阳国浩典当公司的股东，是否应享受衡阳国浩典当公司固定利润问题，丁某某将300万元投资到衡阳国浩典当公司，占30%的股份，虽然在工商登记未署名丁某某的股东身份，但衡阳国浩典当公司对丁某某的投资数额所占股份的比例是认可的，因此，丁某某是为衡阳国浩典当公司的实际投资人，但在2013年7月31日将享有衡阳国浩典当公司30%的股份以300万元转让给衡阳永兴集团后，丁某某在衡阳国浩典当公司的股东身份已消失，不能再享受该公司的固定利润。衡阳永兴集团将拖欠丁某某300万元股权转让款改为借款后其利息应按借款合同约定的利息计算，由衡阳永兴集团支付给原告丁某某。原告丁某某在与被告衡阳永兴集团、衡阳永鑫旺公司签订《以房产抵扣欠款协议》，要求被告承担153000元违约金，被告予以认可，故本院予以支持。
三、被告衡阳永兴集团拖欠丁某某300万元是股权转让款还是双方之间的借贷关系的问题，原告丁某某将持有衡阳国浩典当公司30%的股份以300万元于2013年7月31日转让给被告衡阳永兴集团。双方签订股权转让协议。被告衡阳永兴集团受让丁某某的股权后，未按股权转让协议约定的期限支付股权转让款。被告衡阳永兴集团将该股权转让款改为向丁某某借款，于2014年2月21日与丁某某签订借款协议，约定借款期限及利息，为完善借款手续，并向丁某某出具收款收据。因此，衡阳永兴集团拖欠丁某某300万元是股权转让款，双方之间并未发生借款关系。
四、衡阳永兴集团将拖欠丁某某300万股权转让款的债务转移到衡阳永鑫旺公司，以及与丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》和《补充协议》是否合法有效的问题。衡阳永兴集团受让丁某某在衡阳国浩典当公司300万元股权后，未在约定的期限向丁某某支付股权转让款，将拖欠丁某某300万元股权转让款改为向丁某某借款。双方并完善借款手续。偿还期满后，衡阳永兴集团将拖欠丁某某300万元股权转让款的债务转移到其下属公司即衡阳永鑫旺公司。因此，衡阳永兴集团将债务转移到衡阳永鑫旺公司以及衡阳永兴集团，衡阳永鑫旺公司与丁某某签订《以房产抵扣欠款协议》及《补充协议》合法有效，应受法律保护。
五、承担偿还丁某某欠款的责任是由衡阳永兴集团承担还是由衡阳永鑫旺公司承担的问题。衡阳永兴集团受让丁某某在衡阳国浩典当公司300万元股权后，已于2014年5月16日将拖欠丁某某的债务转移到其下属公司即衡阳永鑫旺公司，并签订《以房产抵扣欠款协议》及《补充协议》，因此衡阳永鑫旺公司应承担偿还原告丁某某欠款的法律责任。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第八十四条、第八十六条、第一百零六条和《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决如下：
一、被告衡阳永鑫旺公司偿还原告丁某某债务300万元，并承担支付债务利息800000元（利息从2014年2月21日至2015年6月1日止按借款合同约定月息2%计算）。
二、被告衡阳永鑫旺公司承担拖欠原告丁某某债务的违约金153000元。
三、驳回丁某某对被告李某某、被告衡阳永兴集团的诉讼请求。
上述一、二项合计3953000元，限被告衡阳永鑫旺公司在判决生效后十日内向原告丁某某支付，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费42800元，财产保全费5000元，合计47800元由被告衡阳永鑫旺公司负担43424元，原告丁某某负担4376元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审 判 长 许满元
审 判 员 朱先荣
人民陪审员 欧祖流
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 尚 雁
附本判决所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。
《中华人民共和国民法通则》第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。