北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东民初字第01771号
原告北京君信汇金投资有限公司，住所地北京市东城区东直门外大街35号5号楼V12房间。
法定代表人李成钜，董事长。
委托代理人李兰君，男，1959年11月6日出生，北京君信汇金投资有限公司总经理。
委托代理人李兰新，男，1962年10月31日出生，北京君信汇金投资有限公司副总经理。
被告北京东方晓旭投资管理有限责任公司，住所地北京市西城区广安门内大街6号2单元1102室。
法定代表人李东方，执行董事。
被告李东方，男，1956年10月18日出生。
二被告之共同委托代理人卢二松，北京市万商天勤律师事务所律师。
二被告之共同委托代理人卿森泉，北京市万商天勤律师事务所律师。
原告北京君信汇金投资有限公司（以下简称君信汇金公司）与被告北京东方晓旭投资管理有限责任公司（以下简称东方晓旭公司）、李东方股权转让纠纷一案，北京市东城区人民法院受理后，依法适用普通程序，由法官曹红卫担任审判长，与法官李紫来、人民陪审员张人七组成合议庭，公开开庭进行审理。本案原告君信汇金公司之委托代理人李兰新、李兰君，被告李东方及二被告之共同委托代理人卢二松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告君信汇金公司诉称，其于2012年3月25日同东方晓旭公司、李东方签订《股权转让协议》，约定君信汇金公司出资2000万元购买东方晓旭公司持有的东北亚能源交通（集团）股份有限公司（以下简称东北亚公司）股份，君信汇金公司于协议签署后三个工作日内支付定金500万元，如东方晓旭公司未在收到定金后七个工作日内办理完毕股权变更登记手续则视为根本违约，应双倍返还定金。因李东方为东方晓旭公司及东北亚公司实际控制人，故承诺对协议的义务承担连带责任。因东方晓旭公司至今未将东北亚公司股份过户给君信汇金公司，故君信汇金公司诉至本院，请求：1、解除原被告签订的《股权转让协议》；2、东方晓旭公司向君信汇金公司双倍返还定金1000万元，李东方对上述款项承担连带责任；3、二被告承担本案诉讼费用。
原告君信汇金公司提交以下证据予以证明：《股权转让协议》、付款账号信息、转账凭证、责任声明、工商查询单。
被告东方晓旭公司辩称，同意解除《股权转让协议》并由东方晓旭公司返还500万元，但不同意其他诉讼请求。东方晓旭公司未构成违约，理由如下：1、股权变更登记应由东北亚公司向登记机关申请办理，且君信汇金公司未能及时提供办理股权变更登记的相关资料，故股权未进行变更登记的责任不在东方晓旭公司一方；2、《股权转让协议》中约定君信汇金公司应将转让对价中的1500万元用于办理长岭湖土地转让事宜，但君信汇金公司未履行此项义务，故东方晓旭公司有权拒绝履行协议。
被告李东方辩称，同意东方晓旭公司的答辩意见，同意解除《股权转让协议》并同意由东方晓旭公司向君信汇金公司返还500万元，但不同意承担连带责任，不同意其他诉讼请求。
被告东方晓旭公司、李东方提交以下证据予以证明：电子邮件、《关于长岭湖土地使用权的协议》。
经本院庭审质证，各方当事人对君信汇金公司提交的《股权转让协议》、付款账号信息、转账凭证、责任声明、工商查询单，及东方晓旭公司、李东方提交的《关于长岭湖土地使用权的协议》的真实性、关联性、来源合法性均无异议，故本院对上述证据予以确认。
东方晓旭公司、李东方提交电子邮件，欲证明东北亚公司曾通过电子邮件的方式要求君信汇金公司提交股权变更登记所需的资料，并发送了公司章程修正案等材料。君信汇金公司称未收到上述电子邮件，故对上述证据的真实性均不予确认。本院查证认为，上述证据仅为电子邮件及其附件的打印稿，且无其他有效证据予以佐证，故本院对上述证据的真实性均不予确认。另，因各方在《股权转让协议》中未约定电子邮件为互相联系的有效方式，故本院对二被告提交上述证据的证明目的亦不予认可。
本院经审理查明，2012年3月25日，君信汇金公司作为甲方与乙方东方晓旭公司、丙方李东方签订《股权转让协议》，约定股权转让的目标公司为东北亚公司，东方晓旭公司将东北亚公司10%的股权转让给君信汇金公司，股权转让对价为2000万元。该协议载明，东方晓旭公司为东北亚公司的控股股东，持有东北亚公司90.56%的股权，李东方持有东方晓旭公司100%的股权，李东方为东北亚公司的实际控制人。
关于《股权转让协议》的履行，该协议1.2条约定：“本协议经签署后即生效，在股权转让所要求的各种变更登记法律手续完成时，甲方成为目标公司的股东……”；5.1条约定：“本协议签署后三个工作日内，甲方向丙方指定的账户支付500万元人民币作为定金”；5.2条约定“乙方收到定金后七个工作日内，促使目标公司向工商登记机关递交股权变更登记申请文件，将目标公司10%的股权过户至甲方或甲方指定的公司名下。股权变更登记完成后，上述定金转为股权转让款”；10.1条约定：“丙方作为乙方和目标公司的实际控制人，谨此向甲方提供保证担保，就乙方在本协议下的义务承担连带责任保证”；13.3条约定：“如乙方在收到定金后七个工作日内未办理股权变更登记手续超过七个工作日视为根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方双倍返还定金。”另，该协议1.3条约定：“甲乙双方同意，由甲方投资人民币1500万元，乙方将长岭湖16万平方米土地使用权从目标公司表外资产中剥离出来，并将上述土地使用权证直接过户到甲方和丙方指定的公司或个人名下，甲方和丙方指定的公司或个人持有上述土地使用权50%的权益。”
同日，李东方向君信汇金公司提供了银行账号。君信汇金公司于2012年3月27日支付了500万元。
另查，东方晓旭公司未将其持有的东北亚公司股份过户至君信汇金公司名下。至2014年1月20日，东北亚公司工商登记的投资人信息中不包括君信汇金公司。
上述事实有当事人提交的上述证据及陈述予以佐证。
本院认为，君信汇金公司与东方晓旭公司、李东方签订的《股权转让协议》出自各方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。各方当事人均应忠实履行协议，并承担相应的法律责任。在本案审理过程中，各方当事人对以下问题存在较大争议：
一、长岭湖土地问题是否为办理股权变更登记的条件
二被告主张，《股权转让协议》与《关于长岭湖土地使用权的协议》属同一法律关系，且《股权转让协议》第1.3条对长岭湖土地问题进行了约定，因君信汇金公司未支付1500万元，故东方晓旭公司有权拒绝办理股权变更登记。本院注意到，《关于长岭湖土地使用权的协议》缔约者为君信汇金公司与李晓旭，且该协议中并无有关股权转让的任何内容。本院认为，股权转让与土地使用权转让分属不同性质的法律关系，且上述两份协议缔约主体不同，内容不同，故二被告关于《股权转让协议》、《关于长岭湖土地使用权的协议》属于同一法律关系的答辩意见明显缺乏法律依据，本院不予采信。《股权转让协议》系东方晓旭公司为转让股权并收取转让款而签订的合同，且对股权变更的时间与条件有明确约定，虽然第1.3条中涉及长岭湖土地转让内容，但并未约定履行的时间，亦未约定土地转让事宜为股权变更登记的先履行条件或同时履行条件，故本院对东方晓旭公司、李东方关于其有权拒绝办理变更登记的答辩意见不予采信。
二、东方晓旭公司是否对未能办理股权变更登记承担责任
二被告主张，股权变更登记应由东北亚公司向工商部门提出申请，东方晓旭公司并非义务主体。本院认为，《股权转让协议》的主要目的是君信汇金公司受让东北亚公司股权，东方晓旭公司作为东北亚公司控股股东和转让方，有义务采取积极措施促使上述合同目的实现。东方晓旭公司在《股权转让协议》中自愿承诺未在规定期限内办理股权变更登记即视为根本违约并双倍返还定金，未违反意思自治原则与公平原则，本院应对各方当事人作为商事主体而达成的此项条款予以尊重和保护。现二被告主张东方晓旭公司并非义务主体并拒绝双倍返还定金，与《股权转让协议》内容相悖，违反了诚实信用原则，故本院不予采信。
二被告主张，其多次要求君信汇金公司提供股权变更登记所需的相关资料，因君信汇金公司未提供上述资料，导致股权变更登记未能完成，故二被告不应承担违约责任。本院认为，即使君信汇金公司在《股权转让协议》签订后尚未提供办理股权变更登记的完整资料，二被告也应当为了促使合同目的实现而及时的通过妥当方式向君信汇金公司提出要求。但二被告未能提交有效证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，故本院对二被告此项意见不予采信。
综上，君信汇金公司要求东方晓旭公司双倍返还定金，本院予以支持。《中华人民共和国担保法》第九十一条规定：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”本院注意到，《股权转让协议》中约定的转让对价为2000万元，定金数额为500万元，超过了主合同标的额的20%，故500万元中400万元属于当事人约定的定金，超过法律规定部分的100万元应认定为预付款，东方晓旭公司应向君信汇金公司双倍返还定金800万元，100万元预付款亦应当返还。
三、李东方是否应承担连带责任
二被告主张，李东方不应承担连带责任。本院认为，李东方作为《股权转让协议》的缔约者，在该协议中承认自己为东方晓旭公司、东北亚公司的实际控制人，亦应当采取积极行动促使合同目的实现。李东方自愿在《股权转让协议》第10.1条中作出承担连带责任的承诺，未违反意思自治原则与公平原则，故二被告此项意见缺乏法律依据与合同依据，本院不予采信。
除上述问题外，君信汇金公司要求解除《股权转让协议》。因该合同约定的解除条件已经成就，且二被告同意解除该协议，故本院对君信汇金公司此项诉讼请求予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条之规定，本院判决如下：
一、解除北京君信汇金投资有限公司、北京东方晓旭投资管理有限责任公司、李东方于二Ｏ一二年三月二十五日签订的《股权转让协议》；
二、自本判决生效之日起十五日内，北京东方晓旭投资管理有限责任公司向北京君信汇金投资有限公司返还预付款一百万元，并双倍返还定金八百万元，共计九百万元；
三、李东方对上述款项的支付承担连带责任；
四、驳回北京君信汇金投资有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八万一千八百元，由北京君信汇金投资有限公司负担八千八百元，已交纳；由北京东方晓旭投资管理有限责任公司、李东方负担七万三千元，于本判决书生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹红卫
代理审判员 李紫来
人民陪审员 张人七
二〇一四年十月十七日
书 记 员 任 毅