河北省三河市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三民初字第05447号
原告（反诉被告）三河市洁龙洗涤设备有限公司，住所河北省三河市东关环岛往南100米路西。
法定代表人李建锋，该公司总经理。
委托代理人安志远，河北红杉律师事务所律师。
被告（反诉原告）三河市荣祥机电设备有限公司，住所河北省三河市黄土庄镇。
法定代表人范春荣，该公司总经理。
委托代理人吴进春，北京市东岩律师事务所律师。
委托代理人孟祥彪。
原告（反诉被告）三河市洁龙洗涤设备有限公司（以下简称洁龙洗涤公司）诉被告（反诉原告）三河市荣祥机电设备有限公司（以下简称荣祥机电公司）买卖合同纠纷案，本院受理后，依法由审判员王兰英适用简易程序公开开庭合并进行了审理。原告（反诉被告）洁龙洗涤公司法定代表人李建锋、委托代理人安志远，被告（反诉原告）荣祥机电公司委托代理人吴进春、孟祥彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告洁龙洗涤公司诉称，原、被告双方于2012年4月25日签订了资产出售协议，协议约定：甲方（原告）同意将三河市洁龙洗涤设备有限公司出售给乙方（被告），资产金额经实际盘点折合人民币450000元。协议签订后，乙方先支付甲方人民币130000元，其余款项经协商被告分期给付，2013年底春节前结清全部款项。协议签订后，原告按照协议约定履行了义务，但被告却未按照协议约定支付款项。原告曾多次向被告追要款项，被告均不置可否。故诉至法院，请求：1、被告支付原告价款计320000元，并按银行同期贷款利率支付利息至实际给付之日。（截止至立案时止的利息为44876.7元）；2、被告承担本案的诉讼费。
被告荣祥机电公司辩称，1、本案主体存在问题，虽然《资产出售协议》的甲乙双方是公司，但从协议内容看，应该理解为是李建锋和孟祥彪之间签订的协议书；2、协议载明的“甲方（原告）公告了拟出售的资产”不属实；3、转让的不仅仅是实物资产，还包括继续以原告公司的名义经营，使用原告公司的公章及财务章；4、孟祥彪派车，仅仅拉走了部分配件，大部分留在了原厂房，孟祥彪就拉走的部分配件给李建锋出具了收条；5、被告公司生产中，要求李建锋交付原告公司公章、营业执照，李建锋拒绝交付，2012年12月2日原告公司营业执照被吊销；6、就算现在李建锋交付原告公司公章、营业执照，对被告公司而言也无任何意义。
反诉原告荣祥机电公司诉称，反诉被告洁龙洗涤公司并没有完全履行协议约定的义务，造成反诉原告无法经营，继续履行已经没有任何意义，故提出反诉，请求：1、解除反诉原告与反诉被告签订的《资产出售协议》；2、反诉被告将130000元价款返还给反诉原告；3、诉讼费由反诉被告承担。
反诉被告洁龙洗涤公司辩称，1、荣祥机电公司提出反诉要求解除《资产出售协议》，首先认可反诉人系该协议签订主体，应当承担资产出售协议的权利和义务；2、《资产出售协议》系双方真实意思表示，合同成立并且经双方实际履行，洁龙洗涤公司已经完全履行了合同义务，荣祥机电公司违反合同约定，拖欠合同款，现提起反诉，要求解除合同既不符合协议约定的解除条件，又不符合法定的解除条件，其反诉要求解除合同不能成立，请求法院予以驳回。
经审理查明，2012年4月25日，洁龙洗涤公司（甲方）与荣祥机电公司（乙方）签订资产出售协议，协议约定：1、甲方同意将洁龙洗涤公司出售给乙方，资产金额经实际盘点折合人民币450000元（附盘点表）。2、本协议出售价款为人民币450000元。在本协议签订后，乙方先支付甲方出售款项的一部分，即人民币130000元，其余的款项经协商乙方在2012年底春节前支付120000元，2013年5月1日支付100000元，2013年底春节前支付100000元，结清全部款项。3、乙方购买仍使用原公司名称，从签订协议之日起，甲方承担“原洁龙公司”的债务，与乙方无关……。2012年4月26日，荣祥机电公司给付洁龙洗涤公司价款130000元。
荣祥机电公司于2006年4月12日成立，2015年9月22日，法定代表人由孟祥彪变更为范春荣。
洁龙洗涤公司于2007年8月16日成立，2012年12月2日公司营业执照被吊销。
上述事实，有双方签订的资产出售协议、公司工商登记信息、李建锋出具的收条予以证实。
洁龙公司主张出售的资产为2012年4月20日盘点表中的资产，并提供盘点表证明其主张。荣祥机电公司称盘点表无荣祥机电公司当时法人孟祥彪的签字，对盘点表不认可，
洁龙洗涤公司主张其公司已按照协议约定履行了义务，荣祥机电公司未按协议约定支付款项。提供以下证据：1、证人焦某出庭证实，证人与洁龙洗涤公司系东西院邻居，洁龙洗涤公司经营干洗机，2012年4月底5月初洁龙洗涤公司有过拉设备的情况，往厂里拉过也往厂外拉过，最后厂房关门不干了，不知道厂子里面最后是否有设备遗留。洁龙洗涤公司对证人证言认可。荣祥机电公司称证人不了解车间里的情况，不能证明荣祥机电公司拉走了全部设备。2、2015年11月27日李建锋与孟祥彪的通话录音。荣祥机电公司对录音的证明目的不认可。荣祥机电公司主张其公司只从洁龙洗涤公司拉走了部分设备，并提供以下证据：1、证人刘某出庭证实，3、4年以前的5月1号左右孟祥彪租证人的福田系列小货车从三河市北外环一个车间拉货架、零件、未制作完成的干洗机半成品到三河市，最后一次拉货物的时候看见有机器设备在车间里面，一共拉了四五次。洁龙洗涤公司认为证人证言不能证明其主张；荣祥机电公司对证人证言无意见。2、李长付出具的证明，证明李剑锋将卖给孟祥彪的一个剪板机和一个折弯机又卖给他人。洁龙洗涤公司称是在其租用的厂房到期前荣祥机电公司仍没有将剪板机和折弯机拉走的情况下，才通过证人将出售给荣祥机电公司的一个剪板机和一个折弯机卖给他人，共卖14000元。
本院依据荣祥机电公司申请向李长付进行核实询问，李长付称其所出具的证明内容属实。洁龙洗涤公司、荣祥机电公司对询问笔录均无意见。
本院认为，资产出售协议载明甲方（转让方）为洁龙洗涤公司，乙方（受让方）为荣祥机电公司，协议落款甲方处有洁龙洗涤公司公章及法定代表人李建锋的签字，乙方处有孟祥彪的签字，孟祥彪作为法定代表人签字是代表公司行使的职务行为，对于荣祥机电公司主张该资产出售协议是李建锋与孟祥彪个人之间签订的抗辩理由本院不予采纳，该协议是洁龙洗涤公司与荣祥机电公司之间签订的协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按协议约定履行各自的义务。合同签订后，荣祥机电公司给付洁龙洗涤公司价款130000元，洁龙洗涤公司营业执照于2012年12月2日被吊销，荣祥机电公司使用洁龙洗涤公司名称的合同目的不能实现，故对荣祥机电公司要求解除双方签订的资产出售协议的请求本院予以支持。依据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对洁龙洗涤公司要求荣祥机电公司给付协议欠款320000元及逾期利息的诉讼请求本院不予支持。合同解除后，双方履行部分应相互返还，本案中，荣祥机电公司虽认可从洁龙洗涤公司拉走部分设备，但就拉走的部分设备的种类、名称、数量、价格表示不清楚，根据双方举证及陈述，对于荣祥机电公司从洁龙洗涤公司拉走的资产的种类、名称、数量、价格本院无法确认，为了平衡双方利益，本院酌定对荣祥机电公司拉走的设备及洁龙洗涤公司收取的价款互不返还，故对荣祥机电公司要求洁龙洗涤公司返还130000元价款的反诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）三河市洁龙洗涤设备有限公司与
被告（反诉原告）三河市荣祥机电设备有限公司签订的资产出售协议。
二、驳回原告（反诉被告）三河市洁龙洗涤设备有限公司的
诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）三河市荣祥机电设备有限公司的
其他反诉请求。
本诉受理费3050元，由原告（反诉被告）三河市洁龙洗涤设备有限公司负担（已预交）；反诉受理费1450元，由被告（反诉原告）三河市荣祥机电设备有限公司负担（已预交）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
审判员 王兰英
二〇一六年三月七日
书记员 艾 玲