浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台民终字第535号
上诉人（原审被告）：台州紫怡金属工具有限公司。
法定代表人：邱仙顺。
委托代理人：叶可森。
委托代理人：徐汉钢。
被上诉人（原审原告）：台州市黄岩业康机械有限公司。
法定代表人：柯福友。
委托代理人：柯丽贞。
上诉人台州紫怡金属工具有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2014）台黄民初字第2542号民事判决，现本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年8月11日公开开庭审理了本案。上诉人台州紫怡金属工具有限公司（以下简称紫怡公司）的法定代表人邱仙顺及其委托代理人叶可森、徐汉钢、被上诉人台州市黄岩业康机械有限公司（以下简称业康公司）的法定代表人柯福友及其委托代理人柯丽贞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，2013年12月21日，原告业康公司（乙方）与被告紫怡公司（甲方）签订《厂房转让协议书》一份，约定：一、甲方于2013年10月17日通过拍卖竞拍买得被执行人前迪车灯有限公司所有的坐落在黄岩区经济开发区西工业园区澄江区块的厂房及土地使用权及相应的其他权利。乙方以总价2860万元购买甲方的上述厂房，包括土地使用权、地上建筑物、设施、变压器等，土地使用面积为7747.6平方米，土地类型为工业用地，使用权类型为出让。二、转让款分五次支付。（1）合同签订后二日内乙方向甲方支付定金人民币160万元；（2）2013年12月30日前乙方向甲方支付人民币200万元；（3）甲方于2014年1月初（即1月1日至1月10日）将该交易的房屋及土地使用权过户至紫怡公司，并将办理好的该房产证权、土地使用权证原件交于乙方保管。甲方保证该厂房产权清晰，产权证上无任何抵押、担保等。乙方在收到该房产权证、土地使用权证原件后，于2014年1月11日之前向甲方支付人民币1000万元；（4）乙方支付第三笔款项后，甲方需立即协助乙方办理过户手续。在2014年1月25日前甲方协助乙方将办理过户手续所需的相关资料全部递交到管理部门，在以上全部资料递交到管理部门后，乙方立即向甲方支付人民币1400万元；（5）余款人民币100万元在甲方完成房屋维修及设施后，乙方交付甲方。房屋维修要求：四周围墙、自动伸缩大门、变压器400KV、公用厕所、所有铝合金窗、垃圾清理、楼梯扶手（不锈钢201材料）。三、其他规定。1、甲方应在合同约定时间内将该交易的厂房过户到甲方名下，并保证该厂房产权清晰，无任何抵押、担保。之后，甲方应立即协助乙方办理产权过户手续，办理该过户手续的税费等费用由乙方承担。2、甲方在完成售房后，则乙方有权支配和使用该厂房，甲方无权干涉。······
协议签订后，原告业康公司分别于2013年12月21日、12月22日、2014年1月2日、1月29日、2月8日、2月11日向被告付款80万元、80万元、65万元、400万元、600万元、135万元，共计人民币1360万元。被告紫怡公司也分别于2013年12月11日、2014年1月27日向有关部门办理了涉讼厂房的房屋所有权证和国有土地使用证，并将两证交付给原告。
为办理涉讼厂房的两证过户手续，2014年2月，原告业康公司委托台州市天元房地产咨询评估有限公司（以下简称天元公司）与浙江恒基房地产土地资产评估有限公司台州分公司（以下简称恒基台州分公司）对涉讼厂房的市场价值进行了评估，并支付了评估费34600元。
2014年2月20日，原告业康公司收取被告提供的紫怡公司章程、公司基本情况、变更登记情况、股东决议、国有建设用地使用权转让备份表等相关材料后，向有关部门申请办理两证的过户手续。但黄岩国土局向原告开具了国有建设用地使用权缴费通知书，要求原告在地税部门办理完税后，才可以继续办理涉讼厂房过户手续。地税部门认为被告未缴清税款，不能开具相关的完税发票和凭证，地税部门也无法向原告计收差额营业税，致使两证未能及时过户至原告名下。原告联系被告，被告却称自己税款均已缴清，并打出横幅欲将涉讼厂房转售他人。
2014年4月2日，原告诉至法院，要求被告协助原告办理厂房两证过户手续，并赔偿原告已付1360元厂房转让款的利息损失及评估费34600元。该案经审理查明：黄岩地税局于2014年1月23日向黄岩国土局出具一份《黄岩地方税务局城区税务分局工作联系单》，载明：“台州紫怡金属工具有限公司经法院拍卖竞得黄岩前迪车灯有限公司房产，台州紫怡金属工具有限公司已缴纳契税，黄岩前迪车灯有限公司亦已交税款，但由于我局征管系统原因无法开票，请贵局先予办理土地使用权证，待我局系统正常后再补开发票。”2014年6月3日，黄岩地税局又向该院出具一份《关于台州紫怡金属工具有限公司转户税费缴纳情况的说明》，载明：“台州紫怡金属工具有限公司购买黄岩前迪车灯有限公司坐落于黄岩经济开发区澄江区块的房产，办理转户时，台州紫怡金属工具有限公司未缴清其应承担的相关税费（《拍卖规则》、《拍卖特别须知》、《拍卖成交确认书》等资料均列明，买受人办理产权过户时所产生的一切税、费、金等均由买受人自行承担缴纳），分局也未开具发票和完税凭证。”
2014年10月27日，原审法院作出（2014）台黄民初字第756号民事判决，认定：“被告紫怡公司未能按约递交办理过户手续所需的相关资料，造成原告无法正常办理转户手续，应承担违约责任。被告辩称已全部递交办理过户手续所需的完税凭证等相关资料，与事实不符。原告要求被告继续履行协议，协助办理涉讼厂房的过户手续，合理合法，其因被告违约造成的合理损失，被告应予赔偿。但原告已支付的购房款1360万元系按约履行自己的义务，要求被告赔偿该款的利息损失，缺乏依据，原告可主张因被告违约导致迟延交付厂房产生的实际损失。至于厂房交付的时间，协议没有明确约定，但从协议条款的本意看，应在完成售房后，原告有权支配和使用该厂房。庭审中，原告承认暂时借用二、三十平方米厂房和场地，被告认为原告已使用厂房和场地，如果被告主张属实，这是对协议条款的重大变更或补充，没有签订书面补充协议不符合实际，因此，原告使用部分讼争厂房应认定为暂借。目前没有证据证明厂房已实际交付，也无法确定迟延交付的时间，原告可待明确后另行主张迟延交付厂房的经济损失。”综上，判决如下：一、被告紫怡公司于判决生效后30日内提交涉讼的坐落台州市黄岩区经济开发区西工业园区澄江区块厂房完税凭证等办理过户手续所需全部材料，并协助原告业康公司办理该厂房的房屋所有权证、国有土地使用证的过户手续，提交完税凭证等材料需要支出的相关费用由被告紫怡公司负担，从被告紫怡公司过户到原告业康公司名下的相关税费由原告业康公司负担；原告业康公司在被告紫怡公司已提交完毕全部材料后支付被告紫怡公司合同约定的相应购房款1400万元。二、第一项履行完毕后，原告业康公司与被告紫怡公司按合同约定继续履行其他合同义务，直至履行完毕。案件受理费184800元，由被告紫怡公司负担。
上述判决生效后，2014年12月19日，紫怡公司向该院申请执行，要求业康公司支付厂房转让款1400万元。2014年12月22日，业康公司向该院申请执行，要求紫怡公司协助办理涉讼厂房的两证过户手续。2015年1月14日，业康公司向该院执行款账户汇入执行款13815200元【1400万元-
紫怡公司应当承担的（2014）台黄民初字第756号案件受理费184800元】，同时，业康公司提出财产保全的申请，要求冻结上述款项中的200万元，并提供了担保。2015年1月15日，该院作出（2014）台黄民初字第2542号民事裁定：冻结被告紫怡公司在本院的执行款200万元。2015年1月21日，原告业康公司取得了涉讼厂房的房产证；2015年1月30日，原告业康公司取得了涉讼厂房的土地证。
审理中，该院根据原告业康公司的申请，依法委托台州宏诚资产评估事务所对涉讼厂房的租金进行了评估。2015年1月15日，该所作出宏诚评报字[2015]第003号厂房租金评估报告书，评估结果：委托评估的位于台州黄岩区经济开发区西工业园区澄江区块厂房（用地面积7747.60㎡，建筑面积8102.06㎡）在2014年～2015年期间年租金为192元/㎡，月租金为16元/㎡。
原审法院审理认为，原、被告签订的厂房转让协议书系双方当事人真实的意思表示，内容并不违反国家法律强制性或禁止性规定，应为有效，双方均应当按照协议履行自己的义务。根据厂房转让协议书的约定，原告业康公司支付前三笔1360万元款项后，被告紫怡公司需立即协助办理过户手续，但因紫怡公司提交的办证资料不齐备，原告未能及时办证，且形成诉讼，事实清楚，被告紫怡公司应当承担违约责任。按照日常生活经验，结合本案原、被告前期均迟延履行等实际情况，假如被告紫怡公司能及时提供办证所需的全部资料，在通常情况下，原告业康公司应可在2014年2月底左右将涉讼厂房的两证过户至自己名下。因此，根据本案实际情况，原告业康公司可主张被告赔偿自2014年3月起至2015年1月30日（涉讼厂房土地证取得时间）止的厂房租金损失，参考厂房租金评估报告书的意见，该院酌情确定被告赔偿原告租金损失1425963元（129633元/月×11月）。至于原告主张的2015年1月30日办理两证之后至实际交付之日止的损失，涉及合同的继续履行问题，因厂房的交付时间以及对此的违约责任等事项未最终确定，且涉讼厂房转让协议书的后续履行事项目前仍在该院另案审理中，对于上述期间的相关损失，本案不作处理。原告业康公司可待相关事项明确后再主张。另外，原告主张的支付天元公司、恒基台州分公司的评估费，不属合同约定由被告紫怡公司负担的部分，且原告也未举证证明自己因迟延办证而重复缴纳相关费用，产生相应损失，因此，对于原告要求被告赔偿评估费34600元的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告台州紫怡金属工具有限公司赔偿原告台州市黄岩业康机械有限公司自2014年3月1日起至2015年1月30日止的租金损失1425963元。二、驳回原告台州市黄岩业康机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19961元、评估费8900元、保全费5000元，合计人民币33861元，由原告台州市黄岩业康机械有限公司负担3861元，由被告台州紫怡金属工具有限公司负担30000元。
宣判后，紫怡公司不服，向本院提起上诉称：一、厂房转让协议书没有明确约定涉案厂房的交付时间，根据协议第二条第2款的约定，应当认定涉案厂房是在完成维修后交付，或者说是在过户以后完成设施房屋维修后交付。被上诉人在庭审中的这一陈述，原审庭审录音可以证明。原审法院将2014年2月底协议约定的过户时间确定为涉案厂房的交付时间，该认定不符合双方协议意愿和被上诉人庭审中的陈述。二、1、上诉人于2014年1月24日即办妥了《国有建设用地使用权转让备案表》等手续，同时并交付被上诉人，上诉人至此已完成了双方协议约定的交付相关资料的全部义务。2、（2014）台黄民初字第756号案件生效后，上诉人在没有提交任何资料的情况下，于2014年12月19日向黄岩法院申请执行，要求被上诉人支付转让款1400万元。黄岩法院受理了上诉人的执行申请。该事实也可以证明，上诉人交付涉案厂房过户相关资料的义务于2014年1月份即已经完成。3、从2014年1月至2015年1月被上诉人取得两证时止，期间上诉人没有提供过与办理过户手续有关的任何资料。原审认为“紫怡公司提交的办证资料不齐备”，并因此判决上诉人承担违约责任不符合本案事实。4、根据协议约定，过户手续是由被上诉人自行办理，上诉人予以协助。被上诉人不能及时办理过户的责任当由被上诉人自行承担，与上诉人无关。三、未能缴清涉案厂房税款的责任不在上诉人，上诉人对此不应承担责任。1、根据双方协议的约定，上诉人向有关部门办理了涉案厂房的房屋所有权证和土地使用权证，并将两证交给上诉人。该事实可以证明，上诉人受让前迪车灯有限公司厂房涉及的所有税费已经缴清。至于两证过户到被上诉人名下的所有税费，根据协议约定应由被上诉人承担。但应当说明的是，被上诉人支付的税费，应以上诉人的名义向税务部门缴纳。2、2014年1月23日黄岩地税局向黄岩国土局出具的《黄岩地方税务局城区税务分局工作联系单》可以证明，上诉人受让前迪车灯有限公司涉案厂房的所有税款已经缴清。3、直至2014年1月25日，上诉人缴纳税款的浙江泰隆商业银行卡内还尚有资金2005902.60元，上诉人有足够能力缴清应缴的所有税费，不存在应缴未缴相关税费的可能。4、直至2014年4月被上诉人向原审法院提起诉讼时止，税务部门、包括被上诉人从未向上诉人提及上诉人应再缴纳相关税费事宜。综上，请求依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。
业康公司答辩称：一、厂房转让协议书约定，2014年1月25日前办理过户手续。由于上诉人的违约，被上诉人通过起诉、申请强制执行，直到2015年1月30日才办理好过户手续。由于上诉人的违约，导致厂房交付拖延一年多，至今仍未交付，上诉人应承担违约责任。二、上诉人的迟延履行，造成被上诉人付款时间相应迟延，被上诉人没有任何过错，被上诉人认为损失的计算应从2014年1月25日开始计算，并计算至交付厂房之日。三、上诉人认为被上诉人在原审庭审中自认是过户以后完成房屋的维修后交付，系断章取义，被上诉人的原话是2015年1月25日之前完成厂房的过户之日就是交付之日，被上诉人应同时完成房屋的维修以及设施交付。因为合同约定由上诉人完成房屋维修义务及设施的意义就是保证厂房交付后能马上使用。四、上诉人未缴清办理两证时的税款100余万元是导致合同无法继续履行，构成违约，已被生效判决认定。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，上诉人提交了浙江泰隆商业银行的邱仙顺个人账户对账单一份，以证明原先所有的税费都是通过这个账户缴纳的，此时邱仙顺的账户里还有2000多万元。被上诉人质证认为该证据不能证明其所要证明的对象，且与本案无关。
本院认为，上诉人提供的该证据与本案缺乏关联性，对此本院不予确认。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致，对原审法院认定的事实本院予以确认。
本院认为，双方当事人签订的厂房转让协议书系双方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效。据此，双方当事人均应按协议的约定享有权利和承受相应的义务。生效的（2014）台黄民初字第756号民事判决已经确认由于上诉人未能按约递交办理过户手续所需的相关资料，造成被上诉人无法正常办理转户手续，对此，本院亦予以确认。二审庭审中，上诉人陈述在前案的执行阶段，又缴纳了100多万元税费。因此，本院对上诉人上诉称其受让涉案厂房的税款已经交清的主张不予采信。（2014）台黄民初字第756号民事判决已经认定目前没有证据证明涉案的厂房已经交付，因此，上诉人二审庭审中陈述涉案厂房在签订合同时就已经交付的主张不符合事实，本院对此亦不予支持。厂房转让协议书第二条约定上诉人应在2014年1月25日前协助被上诉人将办理过户手续所需的相关资料全部递交到管理部门，在以上全部资料递交到管理部门后，被上诉人立即支付人民币1400万元。因此，该日系双方合同主要义务履行完毕之时。故根据该事实及日常经验法则，在合同没有约定具体交付时间的情况下，一审根据本案的具体情况确定损失计算的起始时间并无不当。综上，上诉人上诉缺乏证据和事实支持，本院对其主张无法予以支持。一审判决得当，本院二审依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币33861元，由上诉人台州紫怡金属工具有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邬卫国
审 判 员 陈 龙
审 判 员 徐黎明
二〇一五年九月十四日
代书记员 严 凌