新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民一终字第124号
上诉人（原审原告）：克拉玛依市豫商盈盛祥小额贷款有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区克拉玛依市永安新村**幢***号。
法定代表人：王荣欣，该公司总经理。
委托代理人：张新强，新疆昌年律师事务所律师。
委托代理人：聂晓江，新疆昌年律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：昌吉市飞马财富商贸有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区昌吉市2区5丘（飞马财富商厦*楼）。
法定代表人：刘龙，该公司董事长。
委托代理人：张兵，新疆星河律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：黄锐，男，汉族，1966年12月5日出生，系飞马公司副总经理，住乌鲁木齐市南昌路42号2区12号楼2单元501室，
委托代理人：龙鑫，男，汉族，1971年8月16日出生，新疆富润资产管理有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市巴州路18号汇珉6栋1单元704室。
上诉人克拉玛依市豫商盈盛祥小额贷款有限公司（下称小额贷款公司）与被上诉人昌吉市飞马财富商贸有限责任公司（下称飞马公司）及被上诉人黄锐债权转让合同纠纷一案，不服昌吉回族自治州中级人民法院（2013）昌中民一初字第69号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人小额贷款公司的委托代理人张新强、聂晓江，被上诉人飞马公司的委托代理人张兵，被上诉人黄锐的委托代理人龙鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2007年至2008年，黄锐购买昌吉州聚仁房地产开发有限公司位于昌吉市延安北路2区5丘3栋商铺19间。2010年3月28日，黄锐就其所有的位于昌吉市2区5丘3栋（飞马财富商厦）19间商铺分别与飞马公司签订《商铺续租合同》，合同约定飞马公司按照商铺总价款8％计付年租金并均摊按每月给黄锐支付。
2011年9月20日，黄锐以索要商铺租赁费为由将飞马公司诉至昌吉州中级人民法院，后撤回起诉。2011年11月12日，飞马公司召开股东会，并形成股东会决议，其中第四项内容为：“周波、黄锐名下的所有由本公司承租的商铺（除去周波名下的1862.34平方米），不得向公司主张支付租金的请求，仅用于在金融机构作为抵押担保物”。2011年至2012年，黄锐共计向飞马公司出具借款凭证13张。
2013年4月28日，黄锐作为甲方与小额贷款公司作为乙方签订《债权转让协议书》，内容为：“一、2007年，甲方将其在新疆昌吉市2区5丘3栋（飞马财富商厦）19间商铺租赁给飞马公司，年租金为1803996.61元，截止2011年12月，飞马公司共计欠付甲方租金500万元（已扣减甲方领取部分租金），现甲方将上述500万元租金债权中250万元一次性转让于乙方。二、上述租金债权250万元转让于乙方后，由乙方直接向飞马公司主张……”后黄锐将该《债权转让协议书》于2013年8月20日通过公证的方式向飞马公司进行送达，通知飞马公司于接到该债权转让通知书之日起三日内，将欠付黄锐租金250万元向小额贷款公司履行交付义务。2013年8月27日，飞马公司向黄锐夫妇发出债务抵消通知书，主要内容为：截止目前，你夫妇二人尚欠我公司已到期借款本金及利息800万元未能偿还。现我公司将上述借款及利息与我公司租赁你夫妇二人的全部房产应给你夫妇二人返还的等额租金予以抵消，以消除双方互负到期债务。
另查明：飞马公司成立于2007年，黄锐系飞马公司股东，占34.19﹪股份。
一审法院认为，双方当事人对于黄锐就其所有的位于昌吉市2区5丘3栋（飞马财富商厦）19间商铺，分别与飞马公司签订《商铺续租合同》的事实均无异议。故黄锐与飞马公司之间形成租赁合同关系。飞马公司认为签订该租赁合同系为了黄锐融资需要，并未实际履行的抗辩理由因未提交相应的证据予以证实，不予采纳。小额贷款公司与黄锐于2013年4月28日签订的《债权转让协议书》，且黄锐将该《债权转让协议书》于2013年8月20日通过公证的方式向飞马公司进行了送达，故该债权转让协议自通知之日起生效。依据《中华人民共和国合同法》第八十二条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”之规定，债务人即飞马公司对黄锐的抗辩，可以向小额贷款公司进行主张。根据飞马公司提交的2011年11月12日形成的股东会决议，其中第四项内容为：“周波、黄锐名下的所有由本公司承租的商铺（除去周波名下的1862.34平方米），不得向公司主张支付租金的请求，仅用于在金融机构作为抵押担保物。”该股东会决议系股东真实意思表示，且未违反强制性法律法规规定，应系合法有效。根据该决议内容，可以确认黄锐己于2011年11月12日放弃向飞马公司主张租金的权利，即对于该决议形成前后的租金都不得向飞马公司主张。小额贷款公司与黄锐认为该决议仅能证实黄锐对于2011年11月12日后产生的租金不得主张，且该决议签订是为了黄锐的正常经营，将租金以分红的形式进行支付的抗辩理由，与该股东会决议内容相悖，且未提交有效的证据证实其抗辩理由，不予支持。综上，飞马公司不存在欠付黄锐租金的事实，小额贷款公司依据其与黄锐之间的《债权转让协议》要求飞马公司支付250万元租金的诉讼请求，不予支持。遂判决：驳回小额贷款公司的诉讼请求。案件受理费26800元，由小额贷款公司负担。
小额贷款公司不服一审判决，向本院提起上诉称：请求撤销一审判决，改判支持小额贷款公司的原审诉求，由飞马公司及黄锐承担一、二审诉讼费。事实及理由如下：原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、原审证据可以清楚证明，黄锐与飞马公司之间的房屋租赁合同关系在2007年已建立，原审直接认定飞马公司与黄锐2010年3月的《商铺续租合同》，遗漏重要基本事实。2、原审判决遗漏飞马公司《股东会决议》中飞马公司向马德江借款500万元作为公司流动资金，黄锐借用该笔资金的事实，该事实是《股东会决议》第四项产生的前提，第四项实际上是黄锐向飞马公司借款500万元而产生的担保条款，黄锐未放弃租金，只是在借款归还完毕之前租金请求权受到限制，原审单独引用第四项是对《股东会决议》的断章取义，以此作出裁决显属不当。3、该借款偿还完毕，《股东会决议》第四项的适用已失去事实基础，原审法院对飞马公司与黄锐间的债权债务情况未作任何审查，仅依据《股东会决议》第四项作出飞马公司不存在欠付黄锐租金的事实认定证据不足，事实不清。4、飞马公司收到黄锐的《债权转让通知书》后，立即向黄锐发出了《债务抵消通知书》，这说明黄锐对飞马公司享有的租金至少有800万元，飞马公司知道《股东会决议》第四项系担保条款，飞马公司认可黄锐的租金请求权的限制条件已消除。5、《股东会决议》是公司内部协议，对外无抗辩力，仅对公司内部股东有约束力，对外部善意第三方不具备抗辩力。6、《股东会决议》第二项违反《中华人民共和国公司法》第148条第1款“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金”的规定，挪用公司500万元流动资金借给黄锐，违反公司法的强制规定，侵犯了公司的合法权益，该决议属无效条款，原审依照无效条款裁判案件显属错误。7、原审判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第64条第1款之规定判决驳回小额贷款公司的诉讼请求，适用法律错误。
飞马公司答辩称，黄锐已书面放弃要求飞马公司支付租金的债权，故其转让给小额贷款公司的债权并不存在。飞马公司《股东会决议》第四项内容，是黄锐作为股东及房屋所有权人的真实意思表示，内容不违反法律、法规及公司章程的规定，属于有效的股东会决议。据此，黄锐已明确放弃了要求飞马公司支付租金的债权。飞马公司因承租给黄锐商铺而应支付租金的义务，已因其免除债务而终止，黄锐转让给小额贷款公司的债权并不存在，双方签订的债权转让合同缺乏必要前提，无法实际履行。2011年8、9月，黄锐通过诉讼的方式要求飞马公司支付租金，后又分别撤回起诉的客观事实，印证了股东会决议第四项黄锐放弃的是全部租金，否则其不应撤诉。飞马公司于2013年8月向黄锐发出债务抵消通知，是由于黄锐负债较多，为预防相关债权人对黄锐放弃租金的行为行使撤销权，飞马公司只能先将黄锐尚欠公司的约800万元债务与租金进行抵消，该抵消通知并未否定股东会决议的效力。一审法院依法驳回其诉讼请求的判决认定事实清楚、适用法律正确，请求本院予以维持。
本院二审查明的事实与一审法院认定的基本一致。
另查，2011年11月12日，飞马公司股东黄锐、周波、刘龙在昌吉飞马公司会议室签订的股东会决议共四条，其中前三条为：1、向自然人马德江借款人民币500万元作为企业流动资金。2、该贷款到公司账户后，同意股东黄锐从公司借出使用，但按马德江借款合同约定的息费标准、期限向公司支付利息。该借款如黄锐不能按期归还造成逾期及违约责任的由黄锐全部承担。3、由于该贷款由周波代偿的，由黄锐以本企业的34.81%股份及未来的全部收益以代偿借款的金额为对价全部转让给周波。
本院认为，债权转让合同必须以存在合法有效的债权为前提。本案二审的争议焦点为小额贷款公司依据其与黄锐之间的《债权转让协议》向飞马公司主张250万元租金的诉求是否以合法有效的债权为基础，飞马公司的股东会决议能否对抗小额贷款公司与黄锐之间的《债权转让协议》。本院认为，2011年11月12日飞马公司股东会形成的决议第四项关于“黄锐名下的所有由本公司承租的商铺不得向公司主张支付租金的请求”，明确了作为股东的黄锐放弃向飞马公司主张租金的权利，黄锐不得向飞马公司主张租金。该决议系股东真实意思表示，并未违反法律法规及公司章程的规定，合法有效，经股东签字确认后即产生对股东的约束力。且该决议形成于小额贷款公司与黄锐之间的《债权转让协议》之前，黄锐对飞马公司因租赁合同而产生的债权因黄锐的放弃而消灭。因此，小额贷款公司不能依据《债权转让协议》取得黄锐已经放弃的债权，其依据《债权转让协议》向飞马公司主张租金250万元的诉求因缺乏合法有效的债权而不应得到支持，原审判决驳回小额贷款公司的诉求的处理意见并无不妥。综上，小额贷款公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26800元，由小额贷款公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 候 卫 宁
代理审判员 孙 万 里
代理审判员 李 李
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 孜巴尔姑