广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗天法民二初字第3037号
原告：刘优意，女，1970年1月23日出生，住广州市天河区。
委托代理人：罗荣标、张成，分别系广东纬韬律师事务所律师及实习律师。
被告：广州未白服饰有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：张海锋。
委托代理人：丘暨林，系该司职员。
被告：张海锋，住江西省九江市九江县。
被告：张剑敏，1989年6月9日出生，住广东省从化市。
被告：柯震锋，1990年1月27日出生，住广东省汕头市潮南区。
上述三被告委托代理人：陈彩焕，系广东广厚律师事务所律师。
原告刘优意诉被告广州未白服饰有限公司（下称未白服饰公司）、张海锋、张剑敏、柯震锋合伙协议纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭并公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张成、被告未白服饰公司的委托代理人丘暨林、被告张海锋、张剑敏、柯震锋的共同委托代理人陈彩焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘优意诉称：原告与被告未白服饰公司及被告张海锋、张剑敏、柯震锋有生意上的往来，从2012年5月开始向四被告供货至今。累计至2013年7月8日四被告合计共欠原告货款人民币555000元。四被告于2013年7月3日签署《欠款条》（1）给原告，该《欠款条》（1）证实被告张海锋、张剑敏、柯震锋以被告未白服饰公司股东名义欠原告货款人民币500000万。被告张海锋又在2013年7月8日写《欠款条》（2）向原告确认其另欠原告货款人民币55000元。《欠款条》（1）中注明被告张海锋所占债务比例为69%，被告张剑敏、柯震锋分别占债务比例为8%，原告作为股东占债务比例为15%，此比例注明与事实不符。事实中，原告并非被告未白服饰公司的股东，被告擅自要求原告分摊15%的债务没有任何依据，该15%的债务应由被告张海锋、张剑敏、柯震锋分别承担5%。因该债务没有约定清偿期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条，原告已催告四被告在2013年7月底前偿。现因四被告的公司经营不善已经停产歇业，其在行为上表明将不会履行涉案的债务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，被告应立即清偿债务。为了维护原告的合法权益，请求法院判决：一、被告张海锋向原告返还欠款人民币425000元；二、被告张剑敏向原告返还欠款人民币65000元；三、被告柯震锋向原告返还欠款人民币65000元；四、被告未白服饰公司对上述欠款合计人民币555000元承担连带责任；五、判令本案的诉讼费用由四被告承担。
被告未白服饰公司辩称：希望判决驳回原告全部诉讼请求。一、原告主体不适格，其以买卖合同主张货款，但原告并非是买卖合同的当事人，原告与被告未白服饰公司没有买卖合同关系，存在买卖关系的是其他公司。二、《欠款条》是被告未白服饰公司股东出具的，并没有与被告未白服饰公司进行核对，没有公司的公章，所以被告未白服饰公司对数额不予确认。三、原告主张的欠款数额并非是实际数额，被告未白服饰公司认为存货已经可以抵扣货款。
被告张海锋、张剑敏、柯震锋辩称：三被告认为原告及被告的主体都不适格，三被告与原告并没有买卖合同关系，所以原告对三被告主张买卖合同关系是没有事实及法律依据。三被告未经与被告未白服饰公司协商，就与原告写下《欠款条》，该《欠款条》是没有效力的，即使公司有欠款也是公司的债务，而不是股东的债务，股东是对公司承担有限责任，而非对公司的债务承担无限责任。《欠款条》属于第三人代偿的性质，因为原告与三被告之间不存在买卖合同关系，三被告并未取得债务人地位，如果三被告不履行或履行不当的话，原告只能向债务人即公司主张债务，而非向三被告主张债务。
经审理查明：2013年7月3日，被告张海锋、张剑敏、柯震锋向原告出具《欠款条》，内容如下：“现未白服饰公司股东：张海锋、柯震锋、张剑敏三人一共欠刘优意50万元，根据股东比例为张海锋69%、柯震锋8%、张剑敏8%三人共占85%、刘优意占15%，平均分摊，未白服饰公司股东：张海锋、柯震锋、张剑敏三人一共需要还款总额为425000元。备注：还款总额以总金额减去处理完存货后的货款为准。”上述《欠款条》右下角“五年之后才还款”的内容有涂改删除的痕迹。被告表示该内容是原告事后涂删的，而原告表示涂删内容是经过双方共同确认的，只是被告未在涂改处签名确认。
2013年7月8日，被告张海锋再次向原告出具《欠款条》，内容如下：“现未白服饰公司法人代表张海锋欠刘优意2013年夏天货款金额人民币55000元。备注：上述欠款需等待退办公室押金和夏天货款处理后减去的金额为准。”被告表示押金因租期未满且未寻找到下家承租方，已被市场方没收。
另查明：2012年5月12日，原告刘优意（乙方）与被告张海锋（甲方）签订《公司股份合作协议书》约定：现有甲、乙合股（合伙）开办一家未白服饰公司，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司；一、出资数额：1、甲方出资50万元，出资形式团队＋现金出资，出资时间2012年5月12日；2、乙方出资50万元，占公司股份15%，出资的形式是现金，出资时间2012年5月12日；3、乙方垫付货款金额按甲方合理要求金额分批垫付，每批需定制合同；4、每批货款按件数加收3元额外费用为乙方利息，收取总件数95%的数量的额外货款利息，回款周期为到货后20天；二、股权份额及股利分配：双方约定甲方占股份公司股份85%，乙方占有股份15%；三、合伙期限为50年，自2012年5月12日起，至2062年5月12日止；四、在成立股东后，全权委托张海锋作为公司运作的总负责人（法人），全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方何执行：单项费用支付超过5万元。上述协议签订后，原告于2012年5月14日按约定转账50万元出资款至被告张海锋账户。
2012年7月23日至2013年6月19日期间，被告张海锋向原告转账代垫付货款924685.5元。
另查明：被告未白服饰公司于2011年2月16日成立，法定代表人是被告张海锋，其于2012年6月13日由原名称广州绿居人环保科技有限公司变更为现名称，经营范围也增加了批发、零售、服饰等；该公司的股东为柯震锋、丘暨林、张海锋、张剑敏、张宇共五人。
庭审中，被告表示2013年7月3日《欠款条》出具后，原告于2013年7月5日就取货，经过清点后，被告再出具2013年7月8日《欠款条》，后者欠条是对前者的确认，两者实为同一笔欠款；原告表示两份《欠款条》分别为不同欠款，且存货仍在被告处。
本院认为：从《公司股份合作协议》可知，原告与被告张海锋共同出资、共负盈亏，原告负责服装来源及代为垫付货款，可见原告与被告张海锋之间是合伙关系，而非买卖合同关系。涉案有前后两份不同日期、不同金额的《欠款条》（前者日期2013年7月3日、后者日期2013年7月8日），本案主要争议焦点为：后者《欠款条》是否为对前者款项的确认？
按常理分析，《欠款条》就是对方交付货物给己方，己方再出具欠条给对方的行为，也即在被告出具前者《欠款条》时，当时货物就在被告处，被告当庭陈述“原告于2013年7月5日把货物拉走”的内容恰恰证明了这一点。前者欠款于2013年7月3日出具，且表述为“货款”；后者欠款于2013年7月8日出具，而仅表述为“夏天货款”，由此可知前者的服装已涵盖了后者，后者只是前者服装中的一部分，是对前者货款清点后的最终确认。如果为两笔不一样的货款，原告没有必要用“货款”或“夏天货款”的字眼加以区分，而且其完全可以在2013年7月3日当天一并要求被告出具，可见被告表示“前者《欠款条》出具后，原告于2013年7月5日就取货，经过清点后，被告再出具后者《欠款条》”的内容具有高度盖然性，较为符合事实。此外，前者《欠款条》涂删了“五年之后才还款”内容，无论该涂删行为是否经过被告确认，均可表明原告有认为还款时间过长的意思表示，该意思表示更进一步印证了原告为防止自己的损失扩大，随后取走部分服装，并最终确认货款的事实。至于后者《欠款条》中所备注的“夏天货款”问题，如上述，本院认为该部分服装理应在被告处，被告才会继续出具欠条，原告此前只是取走了部分服装，并非全部服装。综上，无论是在还款时间、还款金额还是在债务人方面，后者《欠款条》均是对前者《欠款条》的重新确认，原告要求各被告承担前者《欠款条》的款项，于法无据，本院不予支持。
由于后者欠款是被告张海锋出具的，据此涉案的货款仅与该被告有关，与其他被告并无关联性，原告要求被告未白服饰公司、张剑敏、柯震锋承担责任，于法无据，本院不予支持。鉴于押金已由市场方没收，夏天服装仍在被告处，故没有扣减的必要。因此，被告张海锋应向原告支付货款55000元。原告的该项诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
一、被告张海锋于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘优意支付货款55000元；
二、驳回原告刘优意的其他诉讼请求。
本案受理费9350元，由原告刘优意负担8800元，由被告张海锋负担550元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 赵心晶
人民陪审员 霍廷菊
人民陪审员 邱丽均
二〇一四年九月十一日
书 记 员 张志威
赖嘉涛