天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终1066号
上诉人（原审被告）：天津荣亨集团股份有限公司，住所地天津市宁河区经济技术开发区九纬路3号。
法定代表人：庄朝荣，董事长。
委托诉讼代理人：崔树清，该公司办公室主任。
委托诉讼代理人：魏洪成，天津芦冠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李桂江。
委托诉讼代理人：田郝亮，天津市滨海新区汉沽城区法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：袁学忠，天津滨郝律师事务所律师。
上诉人天津荣亨集团股份有限公司（以下简称荣亨集团）因与被上诉人李桂江股东盈余分配纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2015）宁民重字第45号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月5日立案后，依法组成合议庭于2016年7月29日公开开庭审理了本案。上诉人荣亨集团的委托代理人魏洪成、崔树清，被上诉人李桂江及其委托代理人田郝亮、袁学忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
荣亨集团上诉请求：撤销原审判决，改判驳回李桂江的诉讼请求，诉讼费由李桂江承担。事实和理由:一审认定事实错误，适用法律不当。一审遗漏了荣亨集团在一审举证荣亨集团2013年7月25日章程修正案的事实，该修正案规定股东解除股东资格的，股东权益一次性清算完毕，不能进行阶段性清算。李桂江作为非在职股东，应当一次性进行清算。
李桂江辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
李桂江向一审法院起诉请求：请求判令荣亨集团向李桂江分配2009年至2011年三年红利人民币103万元。一审庭审中，李桂江要求荣亨集团分配红利数额增加至1036450元并要求荣亨集团给付李桂江2012年6月12日起至2014年10月12日止的利息154775元。重审中，李桂江再次增加诉讼请求，要求荣亨集团给付李桂江2014年10月13日起至2016年3月10日止的利息93970元，及2016年3月11日起至给付之日止的利息。
一审法院认定事实：1989年9月25日，李桂江到荣亨集团下属企业天津市宁河县芦台模具厂工作。1999年1月担任天津荣亨集团股份有限公司经理。1999年1月1日李桂江取得荣亨集团股东资格，宁河县经济体制改革委员会颁发股权证载明，股东姓名李桂江，入股金额90万元。2001年11月20日增加股金113万元，股金余额203万元。2008年2月1日股东分配红利记录显示股本金额222万元。2009年8月1日双方签订无固定期限劳动合同。2009年8月李桂江担任荣亨集团大千钢管公司经理。2010年5月21日荣亨集团以严重干扰经理办公会扩大会议、停职检查期间擅自指挥生产、认识错误不深刻为由，向李桂江送达《通知》，责令离开集团，并停发了李桂江的工资、福利待遇，但未办理退工手续。2011年3月16日，李桂江向宁河县劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求荣亨集团支付违法解除劳动关系赔偿金、支付因未及时支付赔偿金的加付赔偿金、支付2010年4月5月的工资及25%的经济补偿金、支付1996年至2010年5月21日的防暑降温费、冬季取暖补贴、支付未休年假及加班补偿、办理转档手续，出具《解除劳动合同证明书》、缴纳2010年5月至2011年3月的社会保险费等。2011年7月26日，天津市宁河县劳动仲裁委员会作出宁劳仲案字（2011）第65号仲裁裁决，李桂江不服，上诉到天津市第二中级人民法院。2012年12月31日天津市第二中级人民法院下达（2012）二中民一终字第0617号民事调解书，双方达成协议：一、李桂江与天津荣亨集团股份有限公司自愿解除劳动关系；二、天津荣亨集团股份有限公司于2013年1月10日前分别向李桂江支付2010年4月15日至2010年5月21日工资2751.33元，支付未休年假工资9230.40元，支付2009年6月1日至2010年5月21日休息日加班工资20512元，一次性支付经济补偿金50000元；三、天津荣亨集团股份有限公司于2013年1月10日前为李桂江办理转档手续，并出具《解除劳动合同证明书》；四、李桂江自行承担自2010年6月1日以后社会保险等相关费用。
2012年10月25日，李桂江起诉荣亨集团股东知情权纠纷一案，2013年10月14日宁河县人民法院作出（2012）宁民初字第4691号民事判决书，判决天津荣亨集团股份有限公司将股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供李桂江查阅。李桂江于2013年11月8日对荣亨集团2010年-2012年审计表三份、2012年6月5日、2013年8月5日董事会会议纪要两份，2012年6月6日、2013年8月5日股东会会议纪要两份进行查阅并抄录，上述材料虽未有对公司利润分配方案的记载，但决定了对2009年-2011年的红利进行分配，且已实际履行。
另查，2014年1月2日章程修正案规定，非在职股东清算办法为股东本人申请清算必须一次性整体清算，不能进行阶段性清算。此前的公司章程均未区分在职股东与非在职股东。2016年3月1日章程修正案规定，股东不尽职责，玩忽职守，不服从指挥，工作期间搞第二职业，对企业造成伤害的，经公司董事会、股东会、监事会表决同意的，解除其职务，解除其股东资格，股东股权及权益经股东会决议须一次清算完毕。此前的章程修正案均无“股东股权及权益经股东会决议须一次清算完毕”的规定。
一审法院认为，荣亨集团系股份有限公司，李桂江系荣亨集团公司股东，依法享有资产收益的权利。依据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会享有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会对股东会负责，行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。虽然李桂江未能提供由董事会制订的公司利润分配方案及股东会决议，但李桂江、荣亨集团均认可2012年6月的公司股东大会决定了对2009年-2011年的红利进行分配，且已实际履行完毕，仅对包括李桂江在内的4名股东未分配红利。虽然公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，李桂江、荣亨集团均应受公司章程约束，但荣亨集团依据2014年的章程关于非在职股东的清算办法的规定及2016年的章程关于解除股东资格的股东清算办法的规定拒绝李桂江分配红利的请求，于法无据。对于分红数额，应按荣亨集团提交的股东分红合并发放表中与李桂江股权份额相同的股东分红数额计算，并应支付迟延给付期间的利息。故对李桂江要求荣亨集团给付2009年-2011年三年红利1036450元及逾期利息的诉讼请求，予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十八条、第四十七条的规定，判决：天津荣亨集团股份有限公司于判决生效后10日内给付李桂江2009年-2011年的股东红利1036450元及自2012年6月12日起至判决确定的给付之日止的利息，利率按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32832元（李桂江已预交），由天津荣亨集团股份有限公司承担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，当事人的合法权益受到法律的保护。本案上诉人荣亨集团系股份制公司，被上诉人李桂江作为公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据荣亨集团2012年6月股东大会的决议，决定了对2009-2011年的红利进行分配，且已实际履行。李桂江作为荣亨集团的股东亦应当享有分配红利的权利。荣亨集团抗辩李桂江属于非在职股东，应当一次性整体清算，不能阶段性清算，由于该规定最早出现在2014年的公司章程中，上诉人以此抗辩2012年决定的分红方案，缺乏事实和法律依据，故本院对其抗辩意见不予采纳。关于李桂江的分红数额，一审法院按荣亨集团提交的股东分红合并发放表中与李桂江股权份额相同的股东分红数额计算，并无不当，荣亨集团虽持有异议，但未能提供充分证据予以反驳，故本院对原审法院认定的分红数额予以确认。关于延期给付的利息问题，原审法院根据李桂江的诉请，所作处理并无违反法律规定。综上所述，荣亨集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14128元，由上诉人天津荣亨集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟均勇
代理审判员 景 新
代理审判员 兰 岚
二〇一六年八月十日
书 记 员 姜 楠
速 录 员 元 悦