山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁15民终1435号
上诉人(原审被告)：山东聊城晟世预制构件有限公司，住所地：聊城市湖西办事处姚屯村。
法定代表人：乔丽，总经理。
委托诉讼代理人：邢子良，聊城高新三名法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：李瑞明，聊城高新三名法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告)：张树栋，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：张树合，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：于海祥，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：李宝生，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：周文山，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：刘成兰，女，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：周成志，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：张树顺，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：张树防，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：张丙全，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：张丙菊，女，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：于广兴，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：于绪忠，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：于伟，男，汉族，居民。
被上诉人(原审原告)：蔡忠青，女，汉族，居民。
以上十五被上诉人共同委托诉讼代理人：靳童，聊城东昌安太法律服务所法律工作者。
原审被告：乔丽，女，汉族。
原审被告：李全民，男，汉族。
上诉人山东聊城晟世预制构件有限公司（以下简称晟世公司）因与被上诉人张树栋等十五人及原审被告乔丽、李全民股权转让纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2016）鲁1502民初610号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年7月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人晟世公司委托诉讼代理人邢子良、被上诉人张树栋、张树合、于某乙、李宝生及被上诉人的共同委托诉讼代理人靳童到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人晟世公司上诉请求：依法撤销原审判决，发回重审或者依法改判。事实和理由：原审判决上诉人承担股权转让金没有法律依据，属于认定事实不清，适用法律错误。既然是股权转让协议，就是公司原股东和新股东之间因股权转让签订的协议，被上诉人提交的股权转让协议和补充还款协议中双方当事人均是各个股东，与上诉人没有任何关系，上诉人只是在股权转让协议中以目标公司的身份在该协议上盖了公章。但是原审法院判决上诉人和两原审被告共同给付该转让金，没有任何法律依据。首先，该协议是由原股东和两原审被告签订，没有上诉人的盖章，仅凭原审被告乔丽在补充协议上的签字就认为乔丽同时代表公司是错误的。补充还款协议第五条约定：本协议在张某与乔丽的股权变更完毕后为准，可以看出，如果张某不将自己的股权变更到乔丽名下，该协议就是无效的，而此时公司的法定代表人是张某，不是乔丽。所以乔丽的签字仅代表自己，无权代表公司，原审法院认定事实明显错误。第二，补充还款协议第四条约定不明，并未明确用哪个企业顶账。如果宽限期到期后，两原审被告不能还清余款，被上诉人有两个选择，被上诉人已经选择了要求按照月息2分给付股权转让金，放弃了企业顶账这一约定，原审法院以此作出判决，明显错误。综上，原审法院仅凭乔丽的签字和企业顶账的约定就认定该股权转让金应由上诉人来承担，属认定事实不清，适用法律错误。
被上诉人张树栋等十五人辩称：上诉人的上诉理由及事实均不成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉，维持原审判决。上诉人的法定代表人乔丽与另一股东李全民在补充协议上签字，不仅代表乔丽个人，还代表上诉人。而且补充还款协议约定的乙方为晟世公司，协议第四条明确约定：宽限期到时再不还清，今后按月息3分还清余额，或企业顶账。上诉人主张“并未明确哪个企业顶账”的上诉理由不成立。根据签订协议的双方的意思表示，补充协议的目标公司是晟世公司，该条约定的目的就是如果乔丽、李全民不履行协议，由晟世公司还款。另外，上诉人在2014年7月18日、7月31日、2015年2月17日分别支付给被上诉人100000元、32400元、50000元，上诉人主动履行了补充协议的付款义务，说明了上诉人认可还款责任。
张树栋等十五人向一审法院起诉请求：判令晟世公司、乔丽、李全民共同偿还股权转让款本金2166000元，并支付从2014年6月1日起按月息1.5%计算至2015年2月28日、从2015年3月1日起按月息2%计算至判决确定还款之日止的利息（扣除已付利息182400元）。
一审法院认定事实：原告作为股东及发起人共同出资于2010年2月26日注册成立了晟世公司，注册资本10000000元，法定代表人为张树栋。2013年6月27日，原告与张某、贾某、李全民签订了股权转让协议，张某、贾某、李全民购买了原告在晟世公司的100%的股权。之后，张某、贾某将股权转让给了乔丽、李全民，乔丽为该公司法定代表人。2014年5月28日，晟世公司股东由张某、贾某、李全民变更为李全民、乔丽。同日，于海祥、张树合、张树栋、周文山与乔丽、李全民签订了补充还款协议一份，约定，甲方：周文山等全体股东，乙方：晟世公司；一、剩余股本金2166000元，自2014年6月1日起利息为1.5分/月；二、截止2014年5月31日未付利息120000元，乙方承诺甲方于2014年6月1日前一次性支付完毕；三、本次还款计划期限于2014年6月-2015年1月；四、乙方承诺在本协议第三条约定中还清此款，如果此款还不清，甲方酌情给乙方一个月的宽限期，宽限期到时再还不清，今后乙方按月息3分还清余额，或企业顶账；五、本协议在张某与乔丽的股权变更完毕后为准等。协议签订后，乔丽于2014年6月4日给付原告2014年5月31日前的未付利息120000元，晟世公司于2014年7月18日、7月31日、2015年2月17日分别给付原告2014年6月1日后的利息100000元、32400元、50000元，合计182400元。
另查明：于绪忠、于伟、李宝生、蔡忠青、刘成兰、张树顺、张树防、张丙全、张丙菊、于广兴于2015年12月19日对于海祥、张树合、张树栋、周文山与乔丽、李全民、晟世公司签订的补充还款协议进行了说明，称当时让周文山四人签订协议时是其十五位股东的真实意思表示，对于委托于海祥、张树合、张树栋、周文山签字的权利予以追认。
一审法院认为：原告与张某、贾某、李全民签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律法规的强制性规定，属有效合同，应受法律保护。于海祥、张树合、张树栋、周文山与乔丽、李全民签订的补充还款协议，虽然没有全体股东（十五人）的签字，但没有签字的股东事后对于海祥、张树合、张树栋、周文山的签字行为进行了追认，表明该补充还款协议也是当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。协议签订后，被告未按约定履行还款义务，应承担违约责任。补充还款协议虽然没有加盖晟世公司的印鉴，但晟世公司的法定代表人乔丽已在该补充还款协议的乙方处签字，且该补充还款协议约定的乙方为晟世公司，协议第四条也明确约定“……宽限期到时再还不清，今后乙方按月息3分还清余额，或企业顶账”，显然，乔丽的签字既代表其个人也代表晟世公司，故晟世公司辩称其在协议中未盖章，与本案无关，不是本案适格主体的理由不能成立，其请求驳回原告对晟世公司诉求的主张，本院不予支持。乔丽、李全民辩称并主张其在协议签订后已于2014年6月4日给付原告转让款120000元，原告称该款是被告履行补充还款协议第二项2014年6月1日之前应付的截止2014年5月31日的未付利息，从补充还款协议第二项约定的还款数额及支付时间来看，原告所述更符合客观实际，且乔丽、李全民对其主张也没有充分证据予以证明，故应认定乔丽于2014年6月4日给付原告的120000元是截止2014年5月31日的未付利息。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的费用；（二）利息；（三）主债务”，故晟世公司于2014年7月18日、7月31日、2015年2月17日分别给付原告的100000元、32400元、50000元应先抵充其所欠原告的利息。乔丽、李全民辩称余款没有与原告结算，原因在于原告在经营期间和聊城金柱集团所进行的业务往来共有650余万元的发票至今没有给付，与本案不属同一法律关系，本案不予审理，二被告以此理由不支付所欠原告股权转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。补充还款协议约定还款计划期限于2014年6月-2015年1月，自2014年6月1日起利息为1.5分/月，如果此款还不清，甲方酌情给乙方一个月的宽限期，宽限期到时再还不清，今后乙方按月息3分还清余额，原告主张自2014年6月1日起按月息1.5%计算，宽限期后的利息按月息2%计算，符合法律规定应予支持。二被告辩称双方之间是股权转让产生的欠款，而不是借贷关系，补充协议约定的利息过高，该约定无效，不应支持的主张，没有法律依据，本院不予支持。综上，原告请求判令三被告共同偿还其股权转让款本金2166000元，并向其支付从2014年6月1日起按月息1.5%计算至2015年2月28日、从2015年3月1日起按月息2%计算至判决确定还款之日止的利息（扣除已付利息182400元）的主张，合法有据，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，一审判决：限被告乔丽、李全民、山东聊城晟世预制构件有限公司于判决生效后十日内给付原告周文山、张树栋、张树合、于海祥、刘成兰、周成志、张树顺、张树防、张丙全、张丙菊、于广兴、于绪忠、于伟、李宝生、蔡忠青股权转让款本金
2166000元，并向原告支付从2014年6月1日起按月息1.5%计算至2015年2月28日、从2015年3月1日起按月息2%计算至判决确定还款之日止的利息（扣除已付利息182400元）。案件受理费24128元、财产保全费5000元，均由被告承担。
本院二审期间，上诉人提交了聊城市工商行政管理局出具的晟世公司企业信息和企业变更情况一宗，拟证明2014年5月28日之前，上诉人公司的法定代表人是张某，当天变更为乔丽，本案补充还款协议签订时，乔丽还不是公司的法定代表人，其行为不能代表公司。被上诉人对该证据真实性无异议，但认为该宗证据显示张某的股权已变更为乔丽享有，根据补充还款协议第五条，乔丽应与晟世公司共同承担还款责任。本院对上诉人提交的该宗证据真实性予以确认，该宗证据被上诉人在原审中已经提交，不能证明本案补充还款协议签订时乔丽尚不是晟世公司的法定代表人。
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的一致。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。被上诉人成某世公司后，将全部股权转让给张某、贾某、李全民，转让对价为11600000元。之后，晟世公司股权经两次转让，于2014年5月28日全部股权转让给乔丽、李全民享有。同日，被上诉人（甲方）与晟世公司（乙方）签订了补充还款协议，该协议对被上诉人转让晟世公司全部股权的对价未清偿部分股本金2166000元，约定由乙方即晟世公司负责偿还，乔丽、李全民均在补充还款协议上签字。乔丽、李全民作为晟世公司全部股权的受让人，在补充还款协议上签字的行为足以代表晟世公司，无论补充协议签订时公司法定代表人是否变更为乔丽，补充还款协议均得以成立。且该协议不违反法律规定，亦不存在其他无效情形，对协议当事人具有约束力，原审依据该协议判令晟世公司承担约定的还款责任，符合法律规定。上诉人主张补充还款协议签订时，乔丽尚未变更为晟世公司的法定代表人，其行为不能代表公司，因而晟世公司不应承担还款责任，本院不予支持。上诉人另主张其并非股权转让协议的受让人、补充还款协议对用哪个企业顶账约定不明确，其理由均不能推翻晟世公司应依照补充还款协议承担偿还股本金责任的约定。
综上，上诉人晟世公司的上诉主张均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24128元，由上诉人山东聊城晟世预制构件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于景涛
审判员 吴艳锋
审判员 董 慧
二〇一六年九月九日
书记员 田 哲