山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第121号
原告：中国银行股份有限公司济宁常青支行。住所地：济宁市任城区吴泰闸路145号都市花园小区沿街综合楼。
负责人：王志强。
委托代理人（特别授权）：李萍，山东慧桥律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）：倪军，山东慧桥律师事务所律师。
被告：济宁市安海物流贸易公司。住所地：济宁高新区东外环路***号。
法定代表人：黄士华。
被告：曲阜圣地嘉禾油脂有限公司。住所地：曲阜市工业园。
法定代表人：朱雷，总经理。
委托代理人：孔令军，山东鲁都律师事务所律师。
委托代理人：孔勇勇，山东鲁都律师事务所律师。
被告：山东晨鑫基础工程有限公司。住所地：济宁市金城夏桥百货市场*号楼**层西侧南起第一间。
法定代表人：张文静。
被告：黄士华。
被告：张梅。
原告中国银行股份有限公司济宁常青支行（以下简称常青支行）诉被告济宁市安海物流贸易公司（以下简称安海公司）、曲阜圣地嘉禾油脂有限公司（以下简称嘉禾公司）、山东晨鑫基础工程有限公司（以下简称晨鑫公司）、黄士华、张梅金融借款合同纠纷一案，于2014年5月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月31日公开开庭审理了本案。原告常青支行的委托代理人李萍、倪军，被告嘉禾公司的委托代理人孔令军到庭参加诉讼，被告安海公司、晨鑫公司、黄士华、张梅经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告常青支行诉称：2014年2月14日，原告与被告安海公司签订《授信额度协议》（以下简称授信协议）及《国内商业发票贴现协议》（以下简称贴现协议），根据协议约定，原告对被告安海公司的授信额度为1500万元，具体种类为国内商业发票贴现，使用期限自2014年2月14日至2015年1月20日。上述协议签订当日，原告将约定融资款1500万元在扣除手续费后支付给被告安海公司。因被告安海公司涉入重大诉讼，部分资产被查封，根据贴现协议第二十五条约定，安海公司已经违约，原告可以终止或解除该协议，2014年5月24日，原告向被告安海公司送达提前还款通知书，向其他被告人送达代偿通知书。为维护原告合法权益，诉至法院。请求：1、判令被告安海公司偿还融资本金1500万元及利息41.07万元（自2014年2月24日至2014年8月19日止的利息，2014年9月19日之后的利息按合同约定的5.6%上浮30%计算至付清之日）；2、判令被告嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅在担保范围内承担连带清偿责任。3、判令原告对位于济宁市市中区银资小区4号楼4单元6层西户房屋拍卖价款享有优先受偿权。
被告嘉禾公司答辩称：1、现有证据不能证明被告安海公司与济宁鲁南公路工程公司（以下简称鲁南公司）之间存在买卖合同关系，安海公司也没有将债权转让给原告，因此，本案授信协议缺乏基础，应认定为无效，因此，最高额保证合同应认定为无效。2、安海公司使用债权时间为2014年8月20日止，原告起诉时不到还款期限，原告提前追索债权不符合约定。3、张梅与安海公司股东黄士华系夫妻关系，因此，提供的最高抵押合同应认定为安海公司自己提供的抵押，应先以抵押物偿还债务，不足部分再由保证人来偿还。
被告安海公司、晨鑫公司、黄士华、张梅未答辩。
原告常青支行为证明自己的主张向本院提交下列证据：
1、《授信额度协议》。证明：2014年2月14日常青支行与安海公司签订授信协议。第二条约定了授信额度的种类及授信金额；第十条约定违约事件及处理方式。
2、《国内商业发票贴现协议》。证明：安海公司将鲁南公司的应收账款转让给原告，安海公司保证对已经转让给原告的应收账款未经原告书面同意，不得再进行处分。
3、《水泥销售合同》、发货清单、收货证明。证明：2013年12月25日，被告安海公司与鲁南公司签订水泥销售合同，合同金额6300万元。
4、商业发票及清单、带有转让声明的拟贴现商业发票。证明：自2014年1月28日至2014年2月19日，鲁南公司收到安海公司水泥58596.5吨，单价285元，货款总金额1670万元。
5、应收账款确认书。证明鲁南公司收到货物及商业发票，安海公司将应收账款债权转让给原告。
6、债权转让登记信息。证明：被告安海公司转让给原告的应收账款1670万元在中国人民银行进行了登记。
7、《国内商业发票贴现融资申请书》、贷记通知。证明：原告将商业发票贴息款在2014年2月24日打入安海公司账户。
8、嘉禾公司与原告签订的《最高额保证合同》。证明嘉禾公司为安海公司提供最高债权额为1500万元的连带保证担保。
9、黄士华、张梅与原告签订的《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》。证明：黄士华、张梅为安海公司提供最高债权额为1500万元的连带保证担保；证明张梅以位于济宁市市中区银资小区4号楼4单元6层西户房产为安海公司的上述债务提供最高额抵押担保。
10、晨鑫公司与原告签订的《最高额保证合同》。证明：晨鑫公司为安海公司提供最高债权额为800万元的连带保证担保。
11、债权转让协议及济宁市中级人民法院案件流程一览表。证明：证明安海公司在2014年5月15日将其在鲁南公司的5501853.73元债权转让给他人并被提起诉讼，本案在济宁市中级人民法院审理中。
12、济宁市高新区人民法院（2014）济高新区保字第73号民事裁定书。证明：安海公司涉及重大诉讼，资产被查封。
13、提前解除并催收通知书、代偿通知书及送达凭证。证明：由于出现了贴现协议第二十五条约定的情形，原告按照约定，书面通知安海公司提前终止协议、偿还提前到期款项。并通知保证人承担代偿责任。
被告嘉禾公司发表质证意见：原告提供的贴现协议存在瑕疵，合同签订主体不是原告，因此，协议项下的权利义务主体不是原告，原告提交的授信协议及贴现协议是保证合同的主合同，主合同不完备。证据11、12是复印件无法确定其真实性，不认可安海公司涉及重大诉讼。对于原告的其他证据的真实性没有异议。
被告安海公司、嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅未提交证据。
本院认为，原告提交的证据均符合证据的真实性、合法性、关联性标准，本院作为认定案件事实的依据。证据11、12虽为复印件，但经核实案件真实存在，对该两份证据本院予以采用。
经审理查明，2014年2月14日，原告与被告安海公司签订2014年济常青额字AH01号《授信额度协议》，约定，原告向安海公司提供1500万元的授信额度，授信额度种类为国内信用证、国内商业发票贴现。其中，协议第七条约定，依据该协议发生的安海公司对原告的债务，采用以下方式进行担保：（1）嘉禾公司提供最高额保证，保证合同编号为2014年济常青保字AH02号。（2）晨鑫公司提供连带责任保证，保证合同编号为2014年济常青保字AH01号。（3）黄士华提供最高额保证，保证合同编号为2014年济常青保字AH03号。（4）张梅提供最高额抵押，抵押合同编号为2014年济常青抵字AH01号。第八条第二款第4项约定，若发生可能影响安海公司或担保人财务状况和履约能力的情况，…或涉入重大诉讼案件，安海公司应及时通知原告。第十条第一款第4项约定，原告认为可能影响安海财务状况和履约能力，或可能影响担保人财务状况和履约能力而安海公司不按本协议的规定提供新的担保、更换担保人的，构成或视为安海公司在本协议项下违约事件。第十条第二款约定，出现前款规定的违约事件时，原告有权视具体情形分别或同时采取下列措施：…4、宣布本协议、单项协议或安海公司与原告之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项和其他应付款项全部或部分立即到期；5、终止或解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、安海公司与原告之间的其他协议；8、行使担保物权；9、要求保证人承担保证责任；10、原告认为必要的其他措施。第十四条约定，下列附件及经双方共同确认的其他附件、单项协议，构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。…附件2：国内商业发票贴现协议。
2014年2月14日，被告嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅分别与原告签订2014年济常青保字AH02号、AH01号、AH03号《最高额保证合同》，约定被告嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅为安海公司与原告签订的2014年济常青额字AH01号授信协议及依据该协议签署的单项协议项下的债权额提供连带责任保证担保。其中保证合同第三条约定，被告嘉禾公司、黄士华、张梅的最高担保债权额本金为1500万元；晨鑫公司的最高担保债权额本金为800万元。保证范围为基于该主债权之本金所生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。第五条第三款约定，主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
2014年2月14日，被告张梅、黄士华与原告签订《最高额抵押合同》，约定，被告张梅、黄士华以其共有的位于济宁市市中区银资小区4号楼4单元6层西户的房产为安海公司在原告处自2014年2月11日至2017年1月20日发生的借款、贸易融资等提供最高额本金为1500万元的抵押担保。抵押担保范围为基于该主债权之本金所生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。2014年2月17日，该抵押财产在房产部门办理了抵押登记，原告取得该房屋的他项权利证书。
2014年2月24日，安海公司与中国银行股份有限公司济宁分行（以下简称济宁中行）签订2014年济常青商贴字AH01号《国内商业发票贴现协议》，约定，本协议属于卖方（安海公司）与保理商（济宁中行）签署的编号为2014年济常青额字AH01号《授信额度协议》项下的单项协议。协议约定，卖方自本协议生效之日起应将随后产生的对买方（鲁南公司）的合格应收账款（该协议界定，合格应收账款到期日为发票日后第180天内，本案转让的应收账款到期日为2014年8月19日）全部转让给保理商，保理商给卖方提供商业发票贴现服务。协议第六条约定，卖方保证对已经转让给保理商的应收账款未经保理商书面同意，不得再进行处分。第二十三条约定，如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。第二十四条第6项约定，若发生可能影响卖方财务状况和履约能力的情况，…或涉入重大诉讼案件，卖方应及时通知保理商。第二十五条第一款约定，有下列情形之一的，构成或视为卖方在本协议项下违约：1、卖方在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺；…4、卖方在与保理商或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他协议项下发生违约事件。第二十五条第二款约定，出现前款规定的违约事件时，保理商有权视具体情形分别或同时采取下列措施：…3、宣布本协议、卖方与保理商之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；4、终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其他协议；…7、保理商认为必要的其他措施；8、保理商有权行使担保权利。
2014年2月24日，被告安海公司根据贴现协议约定将其对鲁南公司的1670万元的债权转让给原告，并于当日在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。其中，安海公司提供的有关应收账款转让资料中商业发票载明，发票到期日为2014年8月19日（即应收账款到期日）。
2014年2月24日，被告安海公司向原告出具编号为2014年济常青融资申字AH01号《国内商业发票贴现融资申请书》（以下简称贴现申请书），该申请书载明，申请贴现金额为1500万元，贴现期限自原告融资之日起至应收账款到期日加30天宽限期，贴现利率为年利率5.6%，逾期融资罚息利率为基础利率上浮30%。同日，济宁中行根据双方签订的授信协议及贴现协议约定，将约定融资款1500万元在扣除手续费（根据贴现申请第五条约定，按照发票金额2%计收手续费，由安海公司支付）后打入被告安海公司账户。
另查明，经本院核实，安海公司涉诉案件：1、本院（2014）济民初字第107号案，系原告朱明洋诉被告鲁南公司、第三人安海公司债权转让合同纠纷，该案正在审理中。2、2014年5月23日，济宁市高新区人民法院以（2014）济高新区保字第73号民事裁定书裁定查封、冻结安海公司及黄士华价值1000万元的财产。2014年5月25日，原告向被告安海公司送达《解除并催收通知书》，决定解除协议并收回贷款。同日，原告又分别向被告嘉禾公司及晨鑫公司送达《代偿通知书》，决定提前收回融资款并进行催收。
本院认为，原告常青支行与被告安海公司签订的授信协议、与被告嘉禾公司、晨鑫公司签订的《最高额保证合同》、与被告黄士华、张梅签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，均是各方当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规，不损害社会公共利益，为有效合同。上述合同生效后，原告依照授信协议约定，以济宁中行的名义与安海公司签订贴现协议，并向安海公司贴现融资1500万元，履行了协议中约定的融资义务。但被告安海公司在被转让的应收账款未到期期间，发生重大诉讼案件，资产被查封，原告根据双方约定有权解除授信协议及贴现协议，被告安海公司自收到解除通知书时协议解除，原告有权向各被告行使收回融资款本息的权利，但融资款利息不应按协议约定的利率计算，因协议已解除，应按中国人民银行同期贷款利率计收利息。
被告嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅与原告签订最高额保证合同，自愿为上述授信协议项下的该笔融资款提供连带责任保证，根据保证合同约定，被告嘉禾公司、晨鑫公司、黄士华、张梅应在最高额保证范围内对融资款本息向原告承担连带清偿责任。被告黄士华、张梅自愿以其共有房产为上述融资款提供最高额抵押担保，并与原告签订最高额抵押合同，原告在最高额抵押范围内对该抵押财产享有优先受偿权。因被告安海公司涉入多起诉讼，发生影响其履约能力的多起事件，原告宣布融资款本息提前到期并提起诉讼，符合双方合同约定的提前收贷条件，且2014年9月19日应收账款宽限期限到期后，原告未能收回融资本息，借款人及保证人均应履行还款义务，承担还款责任。被告嘉禾公司辩称安海公司与鲁南公司之间不存在真实买卖合同关系，故主合同无效，保证合同无效的观点，因其未提交证据，本院不予支持。
关于被告常青支行能否依据贴现协议主张权利问题，本院认为，该贴现协议编号同授信协议编号一致，签订主体虽为济宁中行，但在授信协议第十四条约定该贴现协议为授信协议的附件，与授信协议具有同等法律效力，同样在贴现协议中亦约定贴现协议属于安海公司与原告签署的编号为2014年济常青额字AH01号《授信额度协议》项下的单项协议，并且济宁中行向本院出具的说明能够证明该贴现业务主体实为常青支行。另，在贴现协议履行过程中，亦是安海公司向常青支行提出贴现申请，且该贴现申请同样是作为授信协议附件之一，编号亦同授信协议编号一致。故应认定贴现协议是授信协议不可缺少的组成部分，常青支行有权依据授信协议及贴现协议主张权利，依法享有本案的原告主体资格。被告嘉禾公司辩称常青支行无权就贴现协议主张权利的观点，本院不予采纳。
关于实现债权的担保顺序问题，本案中被告黄士华、张梅提供的抵押担保物为其夫妻共有房产，并非安海公司资产，嘉禾公司辩称该抵押房产应认定为安海公司自己提供的抵押物，应先以抵押物偿还债务，不足部分再由保证人来偿还的观点无事实及法律依据，其观点本院不予支持。即使上述抵押房产为安海公司提供的抵押财产，根据原告与被告嘉禾公司签订的最高额保证合同第五条第三款的约定，主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，根据物权法第一百七十六条的规定，原告亦有权决定各担保权利的行使顺序。
综上，本案借款、担保事实清楚，证据充分。被告安海公司在协议履行过程中发生违约行为，原告与被告安海公司之间的授信协议及贴现协议已解除，原告有权提前收回融资款。原告的诉讼请求合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第一百九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告济宁市安海物流贸易公司于本判决生效后十日内向原告中国银行股份有限公司济宁常青支行偿还融资款1500万元及利息（自2014年2月24日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效之日）。
二、被告曲阜圣地嘉禾油脂有限公司、黄士华、张梅对上述第一项债务在最高额1500万元本息范围内承担连带清偿责任。
三、被告山东晨鑫基础工程有限公司对上述第一项债务在最高额800万元本息范围内承担连带清偿责任。
四、原告中国银行股份有限公司济宁常青支行对被告张梅、黄士华提供的抵押财产享有优先受偿权。
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111800元，保全费5000元，共计116800元，由被告济宁市安海物流贸易公司、曲阜圣地嘉禾油脂有限公司、山东晨鑫基础工程有限公司、黄士华、张梅共同负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起15日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 胡玉松
审 判 员 崔 英
代理审判员 董 浩
二〇一四年十一月三日
书 记 员 仙金菊