浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温苍民初字第1485号
原告：陈钦城。
委托代理人：周荣铸，浙江玉山律师事务所律师。
被告：陈小建。
被告：林爱金。
委托代理人：洪涛，浙江正昌律师事务所律师。
原告陈钦城为与被告陈小建、林爱金确认合同无效纠纷一案，于2014年11月26日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员李正中适用简易程序，于2015年4月7日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序并组成合议庭于2015年9月17日再次公开开庭进行了审理。原告陈钦城及其委托代理人周荣铸，被告陈小建，被告林爱金的委托代理人洪涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈钦城起诉称：原告与被告陈小建系夫妻关系，被告林爱金系陈小建的母亲。2009年5月26日，原告与连襟黄益钦共同出资创办温州金甫润油脂有限公司（以下简称金甫润公司），注册资金100万元。后因原告与陈小建夫妻感情存在矛盾，且为了办理金甫润公司年检等相关手续，原告将其持有的金甫润公司50%股份于2011年3月1日过户到陈小建名下。金甫润公司至今一直由原告、陈小建及黄益钦共同经营管理。由于近年来原告与陈小建夫妻感情逐渐恶化，陈小建在上述股份变更登记在其名下后不久，隐瞒原告将该夫妻共有的金甫润公司50%股份转移到林爱金名下。对该事实，陈小建于2014年10月14日起诉离婚时，原告经查询才知陈小建恶意转移该公司股份。综上，原告认为，林爱金与陈小建系母女关系，所持的金甫润公司50%股份属夫妻共同所有，林爱金对此肯定知晓，且两被告转移时的价格又明显不合理，显然两被告的转让行为属恶意串通，其行为已经严重侵犯了原告的合法权益。为此，原告起诉请求判令：一、确认被告陈小建、林爱金于2011年4月27日签订的关于金甫润公司50%股份转让协议书无效；二、两被告将上述股权恢复到转让行为之前的状态，即到苍南县工商行政管理局（苍南县市场管理局）办理变更登记恢复到登记被告陈小建名下的状态；三、本案诉讼费用由被告承担。
原告陈钦城在本院指定的举证期限内，提供了下列证据材料：1.人口信息、身份证，用以证明原、被告的诉讼主体资格；2.结婚证，用以证明原告与被告陈小建系夫妻关系，金甫润公司50%的股份系两人共有的事实；3.金甫润公司基本情况、工商变更登记情况、股份转让协议书，用以证明两被告恶意串通，将夫妻共同财产恶意转移的事实；4.福建省福鼎市桐山街道桐北社区居民委员会、福鼎市公安局桐山派出所共同出具的证明，用以证明两被告系母女关系，金甫润公司50%股份系原告和陈小建共同所有，林爱金肯定知情的事实；5.陈小建提交法院的民事起诉状，用以证明原告和陈小建于2003年开始感情逐渐恶化，陈小建故意转移财产的事实；6.发票、支票，用以证明2010年2月金甫润公司缴纳土地出让金、土地管理费等共计270多万元的事实；7.工商档案，用以证明金甫润公司资产负债表上自2009年开始，固定资产一直是506220元，2010年2月缴纳土地出让金、土地管理费等共计270多万元后，资产负债表上还是506220元，因此资产负债表上总103多万元不真实的事实；8.司法评估机构要求的企业整体评估提供资料清单，用以证明司法评估机构要求在评估时提供资料，这些资料仅被告能提供，原告无法提供的事实。
本院依据原告的申请，依法对金浦润公司50%股份在2011年4月份时的市场价格委托瑞安瑞阳资产评估有限公司进行司法评估。该评估机构于2015年3月10日函告称：经其多次催促，案件相关当事人亦无法提供评估所需要的全部资料（包括评估申报表、财务账簿凭证、产权证明文件、重要经济合同、历史生产经营情况介绍以及其他有关资料），为此，其无法接受该评估委托，并将全部的委托鉴定材料退回。此后，原、被告双方要求继续委托瑞安瑞阳资产评估有限公司进行司法评估，本院要求双方提供鉴定机构所需要的上述全部资料，但双方当事人均未能提供，本案无法进行司法评估。
被告陈小建答辩：两被告间的股权转让真实，原告一直知情，当时其与原告夫妻关系很好。股权转让后，其与原告还在一起打工，双方现在还是夫妻，当时股权转让至其名下不是为方便办理年检。金甫润公司都是被告母亲即林爱金出资，原告没有实际出资，公司注册后一直没有经营。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告陈小建在本院指定的举证期限内，提供了中国工商银行借款凭证，用以证明2011年2月11其与原告共同贷款，双方夫妻感情很好，以及借款是林爱金偿还的事实。
被告林爱金答辩称：其与陈小建签订的股权转让不存在无效的法定情形。原告与陈小建对金甫润公司都没有实际出资，陈小建在受让股权后有权处分。转让股权后，其与陈敏汇入陈小建银行账户126万元。原告称两夫妻感情恶化才将股权转让给陈小建不事实，2011年股权转让前后，原告与陈小建一起在陈敏的店铺上班，并用东方景园的房屋作为抵押向银行贷款，并不存在原告对股权转让不知情的情形。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告林爱金在本院指定的举证期限内，提供下列证据材料：1.股东会决议及股权转让协议书，用以证明原告在2011年2月将金甫润公司50%股权以50万元价格转让给陈小建的事实；2.工商年检登记材料，用以证明金甫润公司的经营情况；3.银行转账单及工商增资情况材料，用以证明原告对金甫润公司没有实际出资的事实；4.银行转账单，用以证明金甫润公司土地购买款系陈敏支出，原告没有实际支付的事实；5.银行贷款合同及转账单，用以证明原告与陈小建在股权转让后夫妻关系尚好，林爱金支付给其双方120万元用于偿还其银行贷款的事实；6.记账单，用以证明原告在陈敏经营的店铺上班期间，所制做的经营明细情况，原告也应当知道股权转让的事实；7.银行转账单，用以证明林爱金在受让陈小建的股权后，共支付给陈小建126万元款项的事实。
原、被告提供的上述证据，经庭审出示质证，并经审查，本院认为，鉴于被告陈小建、林爱金对原告的证据1没有异议，对其证明力予以确认。对原告的证据2，被告陈小建、林爱金对其真实性没有异议，但认为案涉金甫润公司50%股权不是夫妻共有。本院认为，结婚证可以证明原告与陈小建之间的婚姻关系，至于案涉股权是否为其共有的问题，本院在下文中具体阐述。对原告的证据3，被告陈小建、林爱金对其真实性没有异议，但认为两被告之间没有恶意串通。本院认为，该证据可以证明陈小建将案涉股权转让给林爱金的事实，至于两被告间是否属恶意串通转移移财产，本院在下文中具体阐述。对原告的证据4，被告陈小建、林爱金对其真实性没有异议，但认为仅能证明两被告之间系母女关系，不能证明案涉股权属陈小建与原告夫妻共同财产的事实。本院认为，该证据系国家职能部门依法出具的证明材料，符合民事诉讼有效证据的基本特征，根据其载明内容可以证明两被告之间系母女关系，对该部分证明力予以确认。对原告的证据5，被告陈小建对其真实性没有异议，认为系原告无故殴打才致夫妻感情恶化；被告林爱金对其真实性没有异议，但认为其内容不真实，系陈小建基于离婚目的而夸大的说法。本院认为，该证据系陈小建离婚诉讼时提交的起诉书，系其真实意思表示，能够证明原告与陈小建在2003年开始感情逐渐恶化的事实，至于陈小建是否故意转移财产的问题，本院在下文中具体阐述。对原告的证据6，被告陈小建对其真实性没有异议，但认为款项系林爱金与陈敏个人出资；被告林爱金对真实性没有异议，但认为缴纳土地款项不是金甫润公司出资。本院认为，该证据载明缴款人为金甫润公司，故对其证明力予以确认。对原告的证据7，被告陈小建对真实性没有异议，认为资产负债表为真实；被告林爱金对其真实性没有异议，但认为因缴纳土地款不是公司出资，因此负债表没有体现。本院认为，该证据真实性双方均无异议，本院予以确认。对原告的证据8以及涉及的鉴定事宜，被告陈小建认为其没有参与公司经营，公司资料无法提供；被告林爱金认为金甫润公司在2011年之前并没有实际经营，故材料无法提供。本院认为，对该证据真实性予以确认，可以认定在本案鉴定过程中因双方当事人无法提供相关鉴定材料导致无法鉴定的事实。对被告陈小建的证据，原告对其真实性没有异议，认为2010年开始贷款用于支付土地出让金，之后是新贷偿还旧贷，该借款是金甫润公司偿还；被告林爱金对真实性没有异议，认为支付土地出让金是在双方贷款之前，该贷款到期后是由林爱金偿还。本院认为，该证据真实性予以确认，可以证明原告与陈小建于2011年2月11日共同向中国工商银行贷款的事实。对被告林爱金的证据，被告陈小建均没有异议。对被告林爱金的证据1，原告对真实性没有异议，但认为50万元只是评估价格，不是实际价格。本院认为，该证据有原告签字，根据载明的内容，可以认定其待证事实，故对其证明力予以确认。对被告林爱金的证据2，原告对真实性没有异议，但认为资产负债表不真实。本院认为，该证据来源于工商行政管理机关，对其真实性予以确认。对被告林爱金的证据3，原告有异议，认为仅能证明陈敏有款项汇入金浦润公司，不能证明原告没有实际出资。本院认为，该证据内容可以反映陈敏将款项作为增资用途汇入金浦润公司，不能证明被告的待证事实，故对其证明力不予认定。对被告林爱金的证据4，原告对其真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。本院认为，该证据待证事实与本案不具有关联性，对其证明力不作认证。对被告林爱金的证据5，原告有异议，认为仅能证明两被告之间有款项往来，不能证明双方关系尚好的事实。本院认为，根据银行转账单载明的内容，可以证明林爱金通过银行转账分别于2012年2月1日支付给陈小建70万元，于2012年2月2日支付给陈小建50万元的事实。对被告林爱金的证据6，原告对真实性没有异议，认为从2011年9月29日往前推至2010、2009年，原告从2009年7月开始就参与金浦润公司经营。本院认为，该证据仅是经营业务的流水账，无法反映原告知道股权转让的事实，故对其证明力不予认定。对被告林爱金的证据7，原告有异议，认为该两笔款项发生于股权转让之前，不是股权转让款，是两被告之间的其他款项往来。本院认为，根据银行转账单反映，可以证明林爱金于2011年4月8日支付给陈小建50万元，于2011年4月26日支付给陈小建76万元的事实，至于款项的性质，本院将在下文中具体阐述。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：原告与被告陈小建系夫妻关系，被告林爱金系陈小建的母亲。2009年5月26日，金甫润公司50%股权登记在原告名下，公司注册资金100万元。2011年3月1日，原告持有的金甫润公司50%股权变更登记至陈小建名下。2011年4月27日，陈小建与林爱金签订《股份转让协议书》，约定陈小建将其持有的金甫润公司50%股权以50万元价格转让给林爱金。2011年4月29日，上述50%股权经工商变更登记至林爱金名下。2014年10月14日，陈小建起诉离婚称：其与原告婚前缺乏了解，婚后没有建立起真挚的夫妻感情；自儿子（出生于2000年2月20日）三岁左右起，双方感情逐渐恶化，双方不断为生活琐事发生争吵，致使夫妻关系破裂……，等等。原告称因此次离婚诉讼，其经查询得知上述50%股权转移登记至林爱金名下。为此，原告以陈小建恶意转移上述50%股权，两被告恶意串通侵犯其合法权益为由向本院提起诉讼。
本院认为，案涉金甫润公司50%股权虽然工商登记在陈小建名下，但属原告与陈小建的夫妻共同财产。陈小建未经原告同意擅自将上述股权转让给林爱金，且未能提供充足证据证明林爱金按约支付上述股权对价，加之林爱金又系陈小建的母亲，对该股权的权属状况及原告与陈小建夫妻感情等情况应知情，基于上述因素考量，可以认定两被告之间转让上述股权属于恶意串通，侵害了原告的利益，故两被告之间签订的关于金甫润公司50%股份转让协议无效。两被告辩称在上述股权转让前后已支付126万元，林爱金已履行了支付股权对价的义务，本院认为，该126万元系在两被告签订股权转让协议之前支付，原告对该款项性质也不予认可，且两被告之间还存在其他经济往来，故该辩解意见不予采纳。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。现案涉50%股权登记在林爱金名下，原告要求将股权恢复到转让行为之前的状态，即股权工商登记恢复到陈小建名下，理由正当，于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条之规定，判决如下：
一、确认被告陈小建、林爱金于2011年4月27日签订的关于温州金甫润油脂有限公司50%股份的转让协议书无效；
二、工商登记在被告林爱金名下的温州金甫润油脂有限公司50%股份，限被告林爱金、陈小建于本判决生效后三十日内恢复工商登记至被告陈小建名下的状态。
本案受理费80元，由原告被告陈小建、林爱金负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费80元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013，逾期不交按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李正中
人民陪审员 林爱鹤
人民陪审员 苏婷婷
二〇一五年十一月九日
代书 记员 叶 婷
相关法律条文链接：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
附件：
苍南县人民法院民事裁判后续释明
一、对不具有强制执行内容的裁判文书：
1、裁判文书系确权判决的，确认的权利自判决生效时即具有法律效力，无需申请本院强制执行；
2、裁判文书系撤销或解除合同判决的，无需申请执行即具有法律效力，合同撤销或解除后相关财产权益纠纷未一并处理的，可另行起诉；
3、裁判文书准予离婚判决的，双方当事人在判决正式生效前不得与他人另行结婚；
二、对具有强制执行内容的裁判文书：
4、负有义务的一方当事人可在判决确定的履行期限内将应履行的款项汇至苍南县人民法院执行款专户，开户行：浙江苍南农村商业银行股份有限公司，账号：20×××37，并注明案号和汇款人；
5、负有义务的一方当事人拒不履行或迟延履行裁判文书主文确定内容的，享有权利的另一方当事人应当在判决确定的义务履行之日起二年内向本院申请执行；申请执行的应提交强制执行申请书、申请人身份证明、裁判文书及生效证明（由原案件经办人出具）。
三、对裁判文书内容不能完全理解或有误解等情况的，可向经办法官咨询，由经办法官负责解答释疑。
四、本院作出裁判后，各方当事人有和解意愿的，可自行和解或在执行程序中申请法院执行和解。