杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭滨商外初字第23号
原告：浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司。
法定代表人：吕小奎。
原告：华桂潮。
两原告共同委托代理人（特别授权）：黄燕。
被告：芜湖锐拓电子有限公司。
法定代表人：王晟。
被告：芜湖德豪润达光电科技有限公司。
法定代表人：王冬明。
两被告共同委托代理人（特别授权）：童顺根。翁国有。
原告浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司（以下简称华睿海越）、华桂潮诉被告芜湖锐拓电子有限公司（以下简称芜湖锐拓）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称芜湖德豪）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人黄燕，两被告的共同委托代理人童顺根、翁国有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：2012年5月以来，英飞特光电（杭州）有限公司（以下简称英飞特公司）陆续向两被告采购光源产品，用于英飞特公司成品灯具中。灯具出售后，英飞特公司客户反馈，灯具存在部分区域暗区质量问题，经确认是向两被告采购的光源产品灯珠存在开路等质量问题所致。2013年1月，英飞特公司与两被告签订一份协议，两被告均认可英飞特公司灯具部分区域暗区质量问题系两被告供应的光源产品晶片拔焊垫不良等灯珠品质问题所致，截止2012年11月26日已给英飞特公司及客户造成的经济损失33950元（包括维保人工费、差旅费、交通费等）由两被告承担，后续质量问题亦由两被告承担。同时，协议对英飞特公司向两被告采购的光源货款总金额、产品应用客户名单及数量等进行了明确。协议签订前后，英飞特公司客户陆续反馈灯具部分区域暗区质量事故不断发生、持续扩大，经核实与已处理的两被告供应的光源产品质量事故表现一致。英飞特公司已多次联系两被告，两被告对其质量问题不作出回应和处理，给英飞特公司及两原告的声誉和经济利益造成了巨大的损害。英飞特公司不得不委托维修单位进行质量问题处理，为此，英飞特公司及原告共支付379176.38元维修费用，将被告货款123448.24元按协议冲抵后，尚有维修费用损失255728.14元。另，因两被告供应的光源产品质量问题还造成两原告其他损失32269.40元，共计损失287997.54元。2013年10月16日，英飞特公司注销。两原告为英飞特公司股东。综上，两被告的行为已严重损害了英飞特公司的合法权益，也损害了英飞特公司股东的合法权益。为维护两原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判令：两被告立即向两原告赔偿损失人民币287997.54元并承担本案全部诉讼费用。
两被告辩称：一、原告的主体不适格，原告不是案涉买卖合同的主体，也没有继承或取得案涉买卖合同的权利义务。二、被告与英飞特公司签订协议是因为英飞特公司已进入清算程序，为了尽早取得英飞特公司应付的货款而签的。三、没有证据证明被告交付的LED灯珠存在不符合买卖合同约定的标准。四、原告主张的灯具质量问题，系英飞特公司生产工艺及电路设置造成的。五、原告主张的维修费用没有依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
两原告为证明自己的主张，提交下列证据材料：
一、企业基本情况，证明：英飞特公司于2013年10月16日注销；两原告为英飞特公司股东。
二、《协议》，证明：英飞特公司向两被告采购光源产品，双方对货款总金额、产品应用客户名单及数量等进行了确认；采购的光源产品应用于成品灯具后销售给上海司匀光电科技有限公司（以下简称上海司匀光电）、四川英飞特光电产品有限公司（以下简称四川英飞特）、北京国正晟源商贸有限公司（以下简称北京国正晟源）等客户；采购的光源产品存在质量问题给英飞特公司及客户造成了损失，损失由两被告承担，后续质量问题亦由两被告负责；后续质量问题光源产品与协议双方已处理且两被告已赔偿的质量问题产品系同一批次光源产品。
三、销售订单，证明：英飞特公司向两被告采购的光源产品应用于成品灯具后销售给上海司匀光电、四川英飞特、北京国正晟源等客户。
四、北京国正晟源商贸有限公司函件，证明：北京国正晟源向英飞特公司采购的成品灯具，均供应于河北中烟工业公司；两被告供应的光源产品存在质量问题，给英飞特公司及客户造成了巨大的损失；英飞特公司首批更换了48盏灯具。
五、EMS快递单，证明：英飞特公司将北京国正晟源有关质量问题的函件通过EMS快递及E-mail方式转发给了两被告。
六、石家庄现场灯具不良情况分析报告，证明：维修单位对河北中烟工业公司英飞特灯具质量事故的情况说明；维修单位对质量事故分析后确认系两被告供应的光源产品存在质量问题所致。
七、石家庄现场灯具不良情况说明及现场照片，证明：维修单位对河北中烟工业公司英飞特灯具质量事故的情况说明；两被告供应的光源产品存在质量问题；英飞特公司委托维修单位首批更换了48盏灯具。
八、广西国电现场灯具不良情况报告，证明：维修单位对广西国电英飞特灯具质量事故的情况说明；维修单位对质量事故分析后确认系两被告供应的光源产品存在质量问题所致。
九、现场照片，证明：两被告供应的光源产品存在质量问题。
十、2013年1月21日质量投诉函，证明：英飞特公司致函两被告，告知光源产品质量问题不断发生、持续扩大。
十一、EMS快递单、快递查询单、邮件截图，证明：英飞特公司通过EMS快递及E-mail方式将质量诉函送达给两被告。
十二、2013年6月25日品质问题通知函，证明：英飞特公司致函两被告，告知光源产品质量问题不断发生、持续扩大；光源产品质量问题给英飞特公司造成的损失。
十三、EMS快递单、快递查询单，证明：英飞特公司通过EMS快递将品质问题通知函送达给两被告。
十四、2013年8月14日函，证明：英飞特公司致函两被告，告知光源产品质量问题不断发生、持续扩大；光源产品质量问题给英飞特公司造成的损失。
十五、EMS快递单、快递查询单，证明：英飞特公司通过EMS快递将2013年8月14日的函送达给两被告。
十六、英飞特3014死灯不良分析报告，证明：两被告在分析报告中确定，灯具质量问题系两被告提供的光源质量问题引发。
十七、维修更换下来的LED灯条、LED灯板实物照片，证明：两被告供应的光源产品存在质量问题。
十八、售后服务确认单，证明：1、因两被告供应的光源产品存在质量问题导致英飞特公司灯具产生质量问题；2、英飞特公司及其股东已部分为客户完成的售后服务。
十九、银行付款凭证、对账单、增值税专用发票、差旅费、物流费凭证，证明：1、英飞特公司委托杭州上达光电科技有限公司为四川英飞特、河北中烟工业公司质量事故提供售后服务；2、两被告供应的光源产品质量问题已给英飞特公司及股东造成的维修费用损失379176.38元。
二十、灯具销售合同、增值税专用发票、发货明细、款项明细、函，证明：两被告供应的光源产品质量问题导致英飞特客户逾期支付货款，给英飞特公司及股东造成的其他损失32269.40元。
二十一、损失计算总清单，证明：两被告供应的光源产品质量问题已给英飞特公司及股东造成损失411445.78元。
此外，原告申请对英飞特公司向两被告采购的LED光源产品的质量问题进行鉴定。
两被告未举证。
经庭审质证，两被告对原告证据的质证意见及本院认证如下：被告认为证握一不能证明原告具有本案的主体资格。本院认为该证据系工商档案登记信息，对其真实性、合法性、关联性予以确认；被告对证据二的真实性、合法性、关联性均无异议，可以证明被告与英飞特公司达成一致，英飞特公司尚欠被告的货款在几天内支付，不能证明被告交付的LED灯体发生质量问题，只能证明协商过程。本院对该证据予以确认。被告对证据三的真实性有异议，复印件第二页与原件的第一页的反面盖公单的位置不一致，合同的另一方上海司匀光电是否存在尚存异议；四川的订单没有原件。本院认为，四川的订单系传真件，由于该组证据中三份订单与证据2中关于英飞特公司采购的光源用于销售给四川英飞特、北京国正晟源、上海司匀光电的灯具相印证，故本院对该节事实予以确认。
被告对证据四的内容真实性提出异议，认为北京国正晟源提供的2012年1月25日灯具发生问题个数是41个，而原告陈述是2013年1月25日，且更换了48盏。对证据五有异议，其没有收到该函件。本院认为，证据四系北京国正晟源对灯具质量问题作出的陈述及要求，内容的核实应结合其他相关事实予以确认。证据五系投递凭据，因被告表示未收悉，原告无证据证明；且邮件收件人身份与被告之间的关系原告亦未举证说明，其内容的真实性目前无法确认，对该证据不予确认。
被告对证据六、八的真实性、合法性、关联性均有异议，第一页最下面的两张照片可以看出灯具不是同一批灯具，而北京国正晟源采购的具灯只有一批。对故障的认定有异议，驱动电源正常没有依据，而电源异常在电子线路中十分常见，要排除电源没有漏波未接，没有波动或者波动在正常范围之内，才可以排除电源异常问题，杭州上达光电科技有限公司是否具有检测资质原告未举证证明，其与英飞特公司有紧密的关系，其作出的结论不具公正性。本院认为，该证据系案外人维修单位出具，应结合其他证据确认其效力。被告认为证据七不是原件，对其真实性提出异议，原告主张系传真件，但没有相应的证据证明系传真，其形式真实性及内容真实性均待进一步核实。被告认为证据九只能证明照片显示的灯具为不合格灯具，不能证明被告的LED单体不合格。证据十、十四系单方制作，内容不具有真实性。证据十九、二十与本案不关联，而被告也没有收到质量投诉函。证据十二、十六、十七、十八的内容不真实。证据十一、十三、十五被告没有收到过。本院认为，证据证据十一、十三、十五系快递查询单，可以证明相关邮件已经成功投递，被告予以否认本院不予认可。前述其他有关维修单位出具的质量报告、款项支付等证据，系案外人出具，其真实性及关联性需进一步证实。对于原告要求的鉴定申请，本院认为，涉案的光源产品双方之间没有约定质量标准和质保时间，也没有相应的国家标准等，导致鉴定也缺乏标准；且涉案光源已经用于组装成灯具销售给案外人安装在相关场所，期间可能有多种原因导致问题的出现，鉴定不能查明解决案件的诉争事实，故本院不予准许该申请。
根据以上有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：
英飞特公司与两被告有业务往来。英飞特公司采购两被告的光源产品，用于其生产的成品灯具中。
2012年6月18日，英飞特公司与四川成都朱剑平签订的销售订单显示，其向对方销售价值182474元的灯具，质保期为出厂之日起五年。
2012年7月27日，英飞特公司与北京国正晟源签订销售合同一份，约定其向北京国正晟源销售37W5700K600＊600的LED面板灯961个，价值576600元的灯具，合同约定质保期为5年。在质保期内，对产品的缺陷而造成的任何产品质量问题或故障免费维修或更更换。
2012年8月21日，英飞特公司与上海司匀光电签订销售合同一份，约定其向上海司匀光电销售各种规格价值236636元的灯具，合同约定质保期为5年。在质保期内，对产品的缺陷而造成的任何产品质量问题或故障免费维修或更更换。
2013年1月14日，英飞特公司与两被告签订一份协议，确认英飞特公司采购的光源产品总额228435元，已支付62310元，未支付166125元。确认英飞特公司采购的光源产品用于四川英飞特、北京国正晟源、上海司匀光电、徕科光电、杭州英旺节能等客户的成品灯具中。根据客户的反馈，部分灯具存在质量问题，两被告认可英飞特公司部分灯具品质异常，是使用两被告LED灯珠内芯片拔焊点所致，截止2012年11月26日，四川英飞特的600＊60040W面板灯24个、上海司匀光电600＊60040W面板灯12个、徕科光电300＊1200面板灯8个、杭州英旺节能条灯10个，以上合计50个产品出现异常，产生维保人工费、差旅费共计33950元，由两被告承担，从货款中扣除，英飞特公司库存未使用的光源，由被告回收作价8726.76元。综上，英飞特公司需一次性支付结算剩余货款123448.24元。其他英飞特公司已售出的成品灯具中，所使用的被告灯珠，在产品保证期内，出现灯珠品质异常时，两被告承担相应的品质责任。
2013年1月18日，杭州上达光电科技有限公司出具《石家庄现场灯具不良情况》一份，认为石家庄现场大楼22层，每层装的600＊600面板灯，其中6、7层正在使用，共有26个面板灯暗区情况，未使用的楼层有32个有暗区现象。经分析认为该批次的LED存在开路隐患和批次一致性不良等品质问题。
1月21日，英飞特公司致《质量投诉函》给两被告，表示北京国正晟源从其公司定的面板灯用于河北中烟工业公司的办公大楼，出现严重质量问题，要求被告尽快最迟在2013年1月24日前安排人员到现场，对出现的问题进行质量分析，提供解决解决方案。
5月30日，杭州上达光电科技有限公司出具《广西国电现场灯具不良情况》一份，认为广西国电现场大楼D9栋，6-12层楼不同规格面板灯不同数量的出现暗区现象。认为该批次LED光源存在开路隐患和批次一致性不良等品质问题。
6月25日，英飞特公司致《品质问题通知函》两被告，表示供应给四川英飞特的灯具出现暗区现象，经检测系光源品质不良导致，需要更换更换，已造成损失24758元，预计后续需全部更换。供应给北京国正晟源961套面板灯，部分出现暗区现象，经检测系光源品质不良导致，需要更换，已造成损失197977元，预计后续灯具需全部更换。要求被告积极处理上述问题。
8月14日，英飞特公司致函被告，表示被告提供的货品存在质量问题，造成经济损失222735元，要求被告作出妥善处理。
另查明，英飞特公司于2009年9月22日成立，公司类型为有限责任公司（中外合资），营业期限为2009年9月22日至2029年9月21日，法定代表人为华桂潮。投资人华睿海越，投资比例15%；华桂潮，投资比例85%。2012年8月15日，该公司召开董事会决议解散公司，并成立清算组。8月20日，杭州市工商行政管理局经过审查，认为英飞特公司关于清算组的备案申请符合法定形式，予以备案。2013年9月25日，清算组向英飞特公司董事会出具了《公司清算报告》，载明清算组于2012年8月23日通知已知债权人申报债权，并在《人民法院报》上公告，债权债务清偿已经完结，截止2013年9月25日止，共有总资产4409.14万元，总负债0元，净资产4409.14万元。上述剩余资产按股东出资比例进行分配。2013年10月16日，英飞特公司向杭州市工商行政管理局申请注销了公司。
本院认为，本案案由为买卖合同纠纷，双方于2013年1月14日签署的协议中约定本院管辖，因此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，本院对本案具有管辖权。
关于本案的原告诉讼主体问题，本院认为，因原合同一方当事人英飞特公司因在本案诉讼前已经注销，法人人格已经消灭，根据《公司法》第四条关于公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的规定，华睿海越和华桂潮作为股东，由其行使公司的相关权利符合法律的规定，故其可以作为原告诉讼主体提起本案的诉讼。
关于原、被告双方争议的涉案光源产是否存在质量问题以及被告是否应当承担赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”及第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”的规定，原、被告双方没有提交书面的买卖合同，但是根据原告举证的销售订单及2013年1月14日签署的协议内容，可以确认双方之间买卖关系的成立。但是，目前双方未举证证明关于涉案产品的验收、质量异议期间、质量标准等问题有过约定，而英飞特公司将被告提供的光源产品经过组装成灯具后再销售给其他客户，应当认为其已经过验收并使用。根据英飞特公司与四川成都朱剑平、北京国正晟源、上海司匀光电等签订灯具销售合同时间为2012年6、7、8月份而言，其与两被告的合同时间应早于前述合同，作为购买方，英飞特公司应当在收货时或在合理的期限内积极行使检验的权利。在过了半年之后的2013年1月14日，英飞特公司与两被告签订了一份协议，确认“部分灯具品质异常，是使用两被告LED灯珠内芯片拔焊点所致”，因此产生的维保人工费、差旅费等从货款中予以扣除。虽然此外还约定“其他英飞特公司已售出的成品灯具中，所使用的被告灯珠，在产品保证期内，出现灯珠品质异常时，两被告承担相应的品质责任”。但原告主张的因灯具出现问题根据第三方出具的书面报告中表明是由于“该批次LED存在开路隐患和批次一致性不良等品质问题”与之前确认的“部分灯具品质异常，是使用两被告LED灯珠内芯片拔焊点所致”不一致，不能简单以此类推。而支出包括维修费、其他损失等费用不能直接证明系因被告提供的光源品质异常而产生，故对该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司、华桂潮的全部诉讼请求。
案件受理费人民币5620元，由原告浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司、华桂潮负担。
如不服本判决，原告浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司、被告芜湖锐拓电子有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告华桂潮可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本叁份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币5620元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：12×××68）
审 判 长 叶 伟
代理审判员 项炳那
人民陪审员 蒋红明
二〇一四年九月十日
书 记 员 孔乐亭