天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终5405号
上诉人（原审被告）：解志鹏，男，1973年8月21日出生，汉族，无职业，住山西省临汾市尧都区印染巷*号*号楼****号。
委托诉讼代理人：宋长缨，北京市英格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：靳惠惠，山西近道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘正华，女，1937年11月16日出生，汉族，北京铁路局天津站退休职工，住天津市河西区梅江道蓝水园9号别墅。
委托诉讼代理人：刘国强，天津正律行律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘子杰，天津正律行律师事务所律师。
上诉人解志鹏因与被上诉人刘正华民间借贷纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2016）津0102�初582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭,于2016年11月3日公开开庭进行了审理。上诉人解志鹏的委托诉讼代理人宋长缨、靳惠惠，被上诉人刘正华的委托诉讼代理人刘国强、刘子杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
解志鹏上诉请求：1.撤销天津市河东区人民法院（2016）津0102民初582号民事判决第一项，改判上诉人偿还被上诉人借款本金2858400元；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：一审判决认定事实不清，上诉人向被上诉人借款1800000元，年利率为24%，利息数额应为1058400元，原审判决超过借款本金2859287元，超过年利率为24%，请求二审予以改判。
刘正华辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
刘正华向一审法院起诉请求：1、被告向原告归还借款本金2859287元及支付还款本息（利息按年利率24%计，计至还清全部借款本金之日止）；2、被告向原告支付滞纳金（每逾期一日按万分之五收取，计至还清全部借款本金之日止）；3、被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年4月6日，原告（丙方）、被告（乙方）、案外人吴晓雁（甲方）签订《投资协议》一份，载明：鉴于“1、王帅与丙方于2012年4月6日就共同投资成立山西升佳化工有限公司签订了发起人协议；2、山西升佳化工有限公司投资总额人民币6000万元，注册资本人民币1000万元，投资总额分三期投入山西升佳化工有限公司，每期缴纳人民币2000万元，其中，每期王帅投入人民币1020万元，每期丙方投入人民币980万元。第一期于发起人协议签订后10日内缴纳，第一期中含注册资本，第二期于发起人协议签订后第二个月内缴纳，第三期于发起人协议签订后第三个月内缴纳；3、山西升佳化工有限公司注册资本人民币1000万元，王帅认缴人民币510万元，丙方认缴人民币490万元，丙方占注册资本的49%。按投资总额计算，丙方共向山西升佳化工有限公司投入现金人民币2940万元。”甲乙丙三方现就丙方投入的山西升佳化工有限公司现金人民币2940万元（以下简称“升佳公司投资款”）以及丙方持有的山西升佳化工有限公司49%股权，达成如下协议：“一、甲乙双方同意升佳公司投资款由甲乙双方共同支付，其中，甲方支付现金人民币1500万元，乙方支付现金人民币1440万元。二、甲乙双方共同持有山西升佳化工有限公司49%股权，甲乙双方内部按各自支付的升佳公司投资款比例享有股东权利、承担股东义务。三、甲乙双方共同委托丙方代持拥有的山西升佳化工有限公司49%股权，丙方�受甲乙双方的委托。四、甲乙双方同意按发起人协议约定的时间足额支付升佳公司投资款，逾期支付或不足额支付均视为违约，违约方需向守约方承担违约责任，按升佳公司投资款10%的比例支付违约金。五、甲乙双方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据山西升佳化工有限公司章程规定享受股东权利、承担股东义务。包括按投入山西升佳化工有限公司资本额享有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括但不限于表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的权利。……。七、若山西升佳化工有限公司送配股或增资的，丙方需在该权利行使期限届满日前，以书面指示的方式通知甲乙双方，丙方根据甲乙双方的共同指示办理相应手续……。”
2012年4月9日，被告向案外人吴晓雁出具借据一份，该借据载明“今借到吴晓雁人民币壹佰捌拾万元整借款年利率24%，还款日期2014年5月1日。”2012年4月10日，原告以山西升佳化工有限责任公司发起人身份开具《收款收据》一份，该收据载明“兹收到刘正华投资款肆佰玖拾万元正（整）。”
2014年9月21日，原告（乙方）与案外人吴晓雁（甲方）签订《债权转让协议》，该协议载明“甲方于2012年4月9日与债务人解志鹏签订的欠条，解志鹏向甲方借款人民币180万元用于山西升佳化工有限公司投资，借款年利率为24%，还款日期为2014年5月1日，至2014年9月21日，解志鹏应向甲方偿还本金人民币180万元，利息为1059287元。合计人民币2859287元。现甲方将该笔债权转让给乙方，乙方享有原借款合同中甲方的全部权利义务。甲方负责配合通知原借款合同中债务人解志鹏于本协议签订后3日内与乙方重新签署借款协议，视为通知债务人，并明确乙方于债务人之�的债权债务关系。”
2014年9月22日，原告（甲方）、被告（乙方）签订《借款协议》一份，该协议载明“鉴于原出借人吴晓雁与乙方于2012年4月9日签订的欠条，乙方向甲方借款180万元，借款年利率24%，还款日期为2014年5月1日。至2014年9月21日，乙方应向原出借人吴晓雁偿还本金180万元，利息1059287元，合计人民币2859287元。现原出借人吴晓雁将上述债权转让给甲方，甲方享有原借款合同中出借人的权利义务。因乙方不能按时偿还，特向甲方申请延长借款期限，甲方经审查，同意乙方展期还款。甲乙双方经协商一致，订立本协议，以便共同遵守执行。第一条乙方承诺在原借条项下的借款本金及利息之和作为本借款协议的本金，即借款金额为人民币2859287元（大写贰佰捌拾伍万玖仟贰佰捌拾柒元整），借款期限自2014年9月22日起至2015年12月31日止。第二条乙方向�方支付自2014年9月22日起至乙方实际还款之日的利息，利率为年利率24%。第三条如果乙方到期未向甲方偿还本息，每逾期一天乙方向甲方支付到期本息之和的万分之五作为违约金。”
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告给案外人吴晓雁出具的借据系被告真实意思表示，被告与案外人吴晓雁之间形成借贷关系。根据相关法律规定，债权人可以将合同的权力全部或者部分转让给第三人，债权人转让权力的，应当通知债务人。本案中，原告与案外人签订了《债权转让协议》后，又于次日与被告签订了《借款协议》，证明被告对于原债权人将债权转让给原告的事实是知晓的，故原、被告之间形成借贷关系。根据相关法律规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新�具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，但借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数、以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和，出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持，故原告要求被告偿还借款本金2859287元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持；但由于双方约定的利率已达法律规定的利率上限，故自2014年9月22日起至实际还款之日止的利息只能以180万元本金为基数、以年利率24%为标准计算，原告主张超出部分，不符合法律规定，无法支持。关于原告第二项诉讼请求，根据相关法律规定，出借人与借款人既约定了逾期利息，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持�本案中，原告此项诉讼请求中要求被告支付的滞纳金属于违约金性质，已超过法定年利率的24%，故不予支持。原告要求被告偿还借款本金2859287元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。原告要求被告支付滞纳金的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十二条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条规定，判决：一、判决生效之日起三十日内，被告解志鹏偿还原告刘正华借款本金人民币2859287元；二、判决生效之日起三十日内，被告解志鹏向原告刘正华支付以本金人民币180万元为基数、以年利率24%为标准计算自2014年9月22日起至实际还款之日止的利息；三、驳回原告刘正华其他诉讼请求。如果未按判�指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30543元，由原告刘正华负担7284元，由被告解志鹏负担23259元；保全费5000元，由被告解志鹏负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，2014年9月22日，上诉人与被上诉人签订《借款协议》一份，该协议载明“鉴于原出借人吴晓雁与乙方于2012年4月9日签订的欠条，乙方向甲方借款180万元，借款年利率24%，还款日期为2014年5月1日。至2014年9月21日，乙方应向原出借人吴晓雁偿还本金180万元，利息1059287元，合计人民币2859287元。”该《借款协议》是当事人真实的意思表示，应依法确认有效。上诉人对借款本金180万元无异议，并同意偿还。认为利息1059287元超过年利率为24%，经本院审查，2012年4月9日至2014年9月21日，共计895天，按照年利率为24%计算，本金180万元的利息为1059287.67元，因此，原审判决上诉人偿还被上诉人借款本金人民币2859287元，未超过年利率为24%，符合法律规定，上诉人主张利息数额应为1058400元，依据不足，本院不予采纳。
综上所述，刘正华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人刘正华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张艳军
审 判 员 李 静
代理审判员 解 童
二〇一六年十一月二十二日
书记�员郭智臣