江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第7470号
上诉人（原审原告）南京学尔森教育科技有限公司，住所地江苏省南京市玄武区中山东路9号20层。
法定代表人邱诺明，该公司董事长。
委托代理人席春明，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人邓捷，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王纯吉，汉族，1953年2月21日生。
委托代理人徐凯，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人王曦明，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人南京学尔森教育科技有限公司（以下简称学尔森公司）因与被上诉人王纯吉房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第4919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
学尔森公司原审诉称，王纯吉与上海学尔森文化传播有限公司南京分公司（以下简称学尔森文化南京分公司）于2013年5月23日签订《场地租赁合同》及《租赁合同补充条款》（以下简称《补充条款》），约定王纯吉将其向案外人苏宁云商股份有限公司（以下简称苏宁云商公司）承租的位于本市山西路金山大厦裙楼1楼临山西路的共计建筑面积50平方米的房屋（以下简称案涉房屋）转租给学尔森文化南京分公司。2014年11月1日，学尔森公司、王纯吉及学尔森文化南京分公司三方共同签订《﹤房屋租赁合同﹥补充协议》（以下简称《补充协议》），约定学尔森文化南京分公司将上述租赁合同的权利义务全部转让给学尔森公司，至此，学尔森公司、王纯吉之间形成房屋租赁合同关系。合同订立后，双方均依约履行。2015年5月8日，王纯吉突然终止了与苏宁云商公司之间的租赁合同，导致王纯吉对租赁房屋不再享有合法的出租权。为此，学尔森公司依据有关租赁合同约定向王纯吉发出解除《租赁合同》的律师函，并要求王纯吉返还保证金及支付违约金。双方多次沟通未果，学尔森公司为维护自身合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、解除学尔森公司、王纯吉之间订立的《场地租赁合同》及相关补充协议；2、王纯吉返还学尔森公司保证金8万元；3、王纯吉支付学尔森公司违约金21万元。
王纯吉原审辩称，王纯吉于2014年5月与南京大华眼镜有限责任公司（以下简称大华公司）、苏宁云商公司签订三方协议，将相关租赁合同中的权利义务转让给大华公司，并通知学尔森公司，学尔森公司未按照合同约定支付租金的行为构成违约。综上，本案中学尔森公司构成违约，王纯吉不构成违约，请求依法驳回学尔森公司的诉讼请求。
原审经审理查明，2012年5月13日，王纯吉与案外人苏宁云商公司就南京市山西路8号金山大厦1楼临山西路房屋（建筑面积约100平方米）签订房屋租赁合同，约定由王纯吉承租上述房屋。2013年5月23日，王纯吉（甲方）与上海学尔森文化传播有限公司以及学尔森文化南京分公司（乙方）签订《场地租赁合同》，约定由乙方承租案涉房屋即上述房屋中建筑面积约50平方米的部分作为经营场所；租赁期限自2013年6月15日至2018年7月14日；场地租金为40万元／年，每年递增5%；租金采取先付后租的方式按半年支付，在签订合同的3个工作日内，乙方向甲方支付首期租金22万元，以后乙方每次提前30日向甲方支付下半年租金，具体支付时间为每年6月15日、12月15日；本合同签订时，乙方一次性向甲方支付保证金8万元，作为乙方履行本合同的保证，租赁期内，乙方如违反本合同的任何规定，应向甲方支付损失赔偿金、违约金以及迟延交付费用，甲方均有权在保证金中扣减；租赁期满时，乙方如无任何违约行为或违约行为已根据本合同承担违约责任，甲方已认可，在乙方将租赁场地交回甲方后十五个工作日内，甲方将保证金无息退还；乙方租用区域仅限经营项目为教育咨询培训；房屋交付时间为2013年5月25日；甲方保证房屋来源合法，并具有出租权；甲方保证所提供的租赁房屋在租赁期内不再另行出租给第三方，保证乙方完全、排他、合法享有租赁房屋的使用权等等。同日，王纯吉与学尔森文化南京分公司签订《补充条款》，修改8万元保证的支付方式为：本合同签订同时，乙方一次性向甲方支付定金1万元作为乙方履行本合同的保证。七日内，若苏宁云商公司不同意甲方转租给乙方，则甲方将该1万元定金退还乙方；若苏宁云商公司同意甲方转租乙方，则乙方在3日内向甲方补足支付保证金7万元，共计8万元整。修改首期租金22万元的支付方式为：在得到苏宁云商公司同意甲方转租乙方的确认后，10个工作日内，乙方向甲方支付首期租金22万元等等。
上述合同订立后，合同各方均依约履行了义务。2014年11月1日，王纯吉（甲方）、学尔森文化南京分公司（乙方）以及学尔森公司（丙方）签订《补充协议》，约定甲、乙双方于2013年5月23日签订的《场地租赁合同》以及《补充条款》，现经甲、乙、丙三方友好协商，就原合同的权利义务转让事宜，订立如下协议：1、甲、乙、丙三方同意，自2014年10月25日起，乙方将原合同约定的其享有和承租的权利和义务全部转让给丙方。2、自2014年10月25日起，丙方作为租赁房屋的承租方，应认可并遵守甲、乙双方订立的合同中各项条款，享有和承担原合同约定的各项权利和义务；乙方不再承担上述权利和义务。
2015年5月8日，王纯吉（乙方）、苏宁云商公司（甲方）以及大华公司（丙方）签订《主体变更三方协议》，约定甲方与乙方于2012年5月13日签订了《租赁合同》（以下简称原合同），现甲方同意在保持原租赁合同内容不变且在不损害甲方出租权益的情况下，乙方将原合同中承租方的权利、义务转让给丙方，丙方承诺继续履行原合同中的承租方的权利义务，甲方承诺继续履行原合同中出租方的权利、义务等等。
2015年5月12日，王纯吉向学尔森公司发出《关于变更租赁关系的告知函》，主要内容包括：学尔森公司、王纯吉之间的租赁关系，自动转为学尔森公司与大华公司之间的租赁关系，学尔森公司、王纯吉之间所签合同中有关租金、租期和保证金及权利、责任、义务等约定不变，原合同文件等已移交大华公司；2015年7月15日后的租金，由学尔森公司支付给大华公司提供的账户；学尔森公司交给王纯吉的保证金已结算并移交给大华公司，由大华公司重新向学尔森公司出具收据，原保证金收据作废。
学尔森公司收到上述函告后，认为王纯吉将原合同权利义务全部转让给大华公司的行为不符合法律规定，且认为王纯吉已无权出租案涉房屋，遂不再支付2015年7月14日之后的租金，并要求解除与王纯吉之间的租赁关系、王纯吉返还保证金8万元、赔偿违约金21万元等。协商过程中，学尔森公司于2015年6月13日将案涉房屋内物品全部搬离案涉房屋，大华公司于2015年8月将案涉房屋转租他人。双方就退还保证金及承担违约责任等问题协商未果，学尔森公司遂诉至原审法院，要求判如所请。
因双方意见分歧较大，致本案调解不成。
以上事实，有当事人陈述、《场地租赁合同》、《补充条款》、《补充协议》、付款凭证、《主体变更三方协议》、《关于变更租赁关系的告知函》、律师函、搬迁通告照片等证据予以证实。
原审法院认为，学尔森公司、王纯吉签订的房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，该转租合同依法成立并生效，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。根据法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，王纯吉将其与苏宁云商公司有关合同中的权利和义务一并转让给案外人大华公司，在该三方当事人之间发生法律效力。基于合同相对性，学尔森公司、王纯吉双方签订的合同与上述三方合同并不等同，王纯吉虽在《关于变更租赁关系的告知函》中告知学尔森公司由大华公司受让学尔森公司、王纯吉之间的权利义务，但该告知行为属王纯吉的单方意思表示，未征得学尔森公司同意，故对学尔森公司不发生效力，学尔森公司、王纯吉之间的租赁合同仍合法有效。学尔森公司认为王纯吉将租赁合同中的权利义务转让给大华公司后，王纯吉已无出租权，遂以此为由要求解除合同。对此原审法院认为，判断王纯吉是否具有出租权应以学尔森公司能否继续按照原租赁合同的约定继续使用案涉房屋作为参考，王纯吉将合同中的权利义务全部转让给大华公司后，大华公司同意学尔森公司按照原租赁合同约定继续使用案涉房屋，学尔森公司使用案涉房屋未受到任何影响，故学尔森公司以此为由要求解除与王纯吉的租赁合同，依据不足，原审法院不予支持。学尔森公司要求王纯吉返还保证金8万元并支付违约金21万元的诉讼请求，原审法院亦不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十八条、第二百一十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，原审判决：驳回南京学尔森教育科技有限公司的诉讼请求。原审案件受理费19202元，减半收取9601元，由南京学尔森教育科技有限公司负担。
学尔森公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决认定事实错误，适用法律不当。原审法院认为，由于大华公司同意上诉人继续使用涉案房屋，故上诉人不得以被上诉人无出租权为由解除合同，是错误的。被上诉人发出《关于变更租赁关系的告知函》已明确表达其不再履行转租合同。在此情况下，上诉人有权解除合同。至于大华公司是否愿意履行转租协议与本案无任何关系。综上，请求二审法院：1、撤销原判，依法改判被上诉人返还保证金人民币80000元；2，判令被上诉人支付违约金人民币210000元。
王纯吉答辩称，原审查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审中，双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
二审中，上诉人提供南京市鼓楼区人民法院作出的（2015）年鼓民初字第4921号判决书（生效判决），即上诉人和大华公司的财产损害赔偿纠纷一案，证明王纯吉单方面发函给上诉人不发生法律效力，原审认定被上诉人还有出租权不当。被上诉人对该判决书的真实性没有异议，被上诉人认为，该判决认定和本案是一致的，两份判决是不冲突的。
根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：双方的租赁合同应否解除，王纯吉应否返还保证金并支付违约金。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，王纯吉、学尔森文化南京分公司签订的《场地租赁合同》、《补充条款》内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。嗣后，王纯吉、学尔森文化南京分公司、学尔森公司签订的《补充协议》约定学尔森文化南京分公司将原合同的相关权利义务转让给学尔森公司。学尔森公司基于租赁合同的概括转让而成为租赁合同的当事人。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。虽然王纯吉于2015年5月12日向上诉人学尔森公司发出《关于变更租赁关系的告知函》，告知将其与学尔森公司之间租赁合同的权利、义务转让给案外人大华公司，上诉人学尔森公司收到该转让函后，并未同意，认为王纯吉已无权出租涉案房屋，不再支付2015年7月14日之后的租金，并要求解除双方之间的租赁合同。在南京市鼓楼区人民法院审理的（2015）鼓民初字第4921号学尔森公司诉大华公司一案中，学尔森公司诉称，其是诉争房屋的合法承租人，与大华公司之间无合同及法律上的关系。而大华公司同意学尔森公司继续承租诉争房屋，学尔森公司使用涉案房屋并未受到任何实际影响，据此，在学尔森公司使用案涉房屋不受任何影响的情况下，其要求解除租赁合同，要求退还保证金，并支付违约金的主张，缺乏依据，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19202元，由上诉人南京学尔森教育科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晗庆
代理审判员 吴 勇
代理审判员 付 双
二〇一六年三月七日
书 记 员 朱亚芳