吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉08民初25号
原告：孙吉玲，女，1950年6月20日生，汉族，住址黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：王颖，吉林阳光博舟（通化）律师事务所律师。
被告：于海丰，男，1963年9月26日生，汉族，住址吉林省镇赉县。
委托诉讼代理人：马龙生，吉林飞达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐厚恩，吉林镜检律师事务所律师。
原告孙吉玲与被告于海丰股权转让纠纷一案，本院于2016年10月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙吉玲委托诉讼代理人王颖，被告于海丰委托诉讼代理人马龙生、唐厚恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙吉玲向本院提出诉讼请求：1、被告给付股权转让款项共计1049.5万元（其中：本金535.5万元；利息按照贷款利率四倍，至请求之日止为514万元）；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：2012年6月26日，原、被告签订股权转让协议，约定将原告拥有的镇赉县坦途粮食加工中转有限责任公司（以下简称坦途中转公司）的股权535.5万元占出资额51%，全部转让给被告。所有权益至签字之日起生效。但是，被告于海丰时至今日也未履行给付义务。故诉至法院，请求判令被告立即给付转让股权的本金及利息。
于海丰辩称：本案的事实是吉林金水源粮食收储有限公司（以下简称金水源公司）与坦途中转公司共用一块资产，是在一份资产基础上设立的两个公司。在2012年6月26日原告向被告转让这两个公司的过程中，双方在同一天共签订了三份股权转让协议，即标的额306万元的金水源公司《股权转让协议（2）》、标的额535.5万元的坦途中转公司《股权转让协议（1）》和标的额为775万元的《股权转让协议（3）》，反映双方真实意思表示的协议，是那份标的额为775万元的《股权转让协议（3）》。而标的额为306万元《股权转让协议（2）》和535.5万元的《股权转让协议（1）》，只不过是为了办理工商登记变更，按各公司的注册资金额，按股东股权比例分劈数额后双方签订的协议，不是股权转让的实际价格和协议。原、被告签订股权转让协议后，被告按协议约定已经全额向原告支付了775万元转让款，被告完全履行了与原告签订的真实《股权转让协议（3）》。原告以535.5万元的《股权转让协议（1）》主张权利没有事实根据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告出示的2012年6月26日双方签订的坦途中转公司《股权转让协议（1）》、股东会议记录和坦途中转公司在镇赉县工商局登记档案中记载的工商登记材料，反映了原告转让给被告坦途中转公司股权的登记情况，证据来源合法，本院全部予以确认。对于被告出示的关于坦途中转公司、金水源公司在镇赉县工商局登记档案中记载的工商登记材料，反映了坦途中转公司股权变更的全部情况和金水源公司参照坦途中转公司的股东和配股比例，借用坦途中转公司场地、房屋，验资机构出具虚假验资报告登记注册空壳公司的情况，证据来源合法，本院全部予以确认；对于被告出示的《吉林金水源粮食收储有限公司国有土地使用权宗地地价估价报告》、白市贺评字（2011）第0919004号《吉林金水源粮食收储有限公司房屋资产评估报告》、白市贺评字（2011）第0919005号《吉林金水源粮食收储有限公司房屋资产评估报告》、《吉林金水源粮食收储有限公司机械设备和车辆价格评估报告》，均是孙吉玲为金水源公司法定代表人期间所做的评估报告，反映了金水源公司无偿取得坦途中转公司资产的价值情况，本院予以确认；对于被告出示的2012年6月26日转让方孙吉玲、受让方于海丰、担保方镇赉县宏丰粮贸有限责任公司三方签订的标的额775万元金水源公司《股权转让协议（3）》，体现了孙吉玲转让给于海丰其享有的金水源公司51%股份份额、交接的资产项目、对价、履行方式期限等，同时特别约定“本协议为甲乙双方实际签署的股权转让协议，其法律效力大于双方签订的用于工商登记机关办理股权转让手续的股权转让协议”，体现了原、被告双方转让股权的真实意思表示，本院予以确认；对于被告出示的给付原告转让金水源公司股权款775元的收据和汇款凭证，原告虽质证是收到金水源公司股权转让款，与本案无关，但该组证据均为孙吉玲签字的收据或是提供的收款账户的转款凭证，真实有效，本院予以确认；对于被告出示的孙吉玲向税务机关举报与其合伙的另一股东王某偷漏所得税问题的举报信，因为复印件，且证据来源不合法，本院不予确认；对于证人王某出庭证言，因王某是坦途中转公司和金水源公司的另一个股东，他与孙吉玲同时将在两公司中持有的股份转让给了于海丰的配偶付国静，其证实的股权转让过程，与上述确认的工商登记材料证实的事实完全一致，本院予以确认。根据上述确认的证据，本院认定案件事实如下：
2003年4月28日，王某及其女儿王新桐各出资25万元，注册成立坦途中转公司。2009年12月26日，王某、王新桐分别与上海杏馥源食品有限公司签订《股权转让协议》，王某将其持有的坦途中转公司50%股权中的10%公司股权、王新桐持有的坦途中转公司50%股权中的41%公司股权，转让给上海杏馥源食品有限公司。协议签订转让后，坦途中转公司股东及股权于2009年12月28日登记变更为上海杏馥源食品有限公司持有51%公司股权、王某持有40%公司股权、王新桐持有9%公司股权。在三方签订股权转让协议的同一天即2009年12月26日，甲方王某、王新桐（父女）与乙方上海杏馥源食品有限公司又签订了《股权转让补充协议书》，约定上海杏馥源食品有限公司以800万元受让甲方在坦途中转公司51%的股权，并按其受让股权享有包括但不限于现登记于公司名下的30269平方米国有土地使用权、房屋产权、铁路专用线使用权等其他一切财产权利。转让股权后，王某、王新桐父女持有坦途中转公司股权合计剩余49%。
经过此次股权转让后，由于坦途中转公司的注册资金只有50万元，规模较小，不足以取得更多银行贷款规模。故2009年12月29日坦途中转公司召开股东会议，通过了《坦途中转公司章程修正案》，决定注册资金由50万元增加到1050万元；出资方式和出资额由股东上海杏馥源食品有限公司出资25.5万元占出资比例51%、股东王某出资20万元占出资比例40%、股东王新桐出资4.5万元占出资比例9%，修正为上海杏馥源食品有限公司出资535.5万元占出资比例51%、王某出资420万元占出资比例40%、王新桐出资94.5万元占出资比例9%。2009年12月31日，按照新修正的公司章程，坦途中转公司向工商管理部门办理了注册资金工商变更登记。
由于坦途中转公司在银行有不良贷款记录，增加注册资金后，仍无法实现在银行取得贷款的目的，企业无法运转。2010年1月15日，坦途中转公司股东决定新注册成立金水源公司，注册资金600万元，股份构成和持股比例完全按照坦途中转公司的股份构成和持股比例，即设计上海杏馥源食品有限公司认缴出资额306万元持股比例51%、王某认缴出资240万元持股比例40%、王新桐认缴出资54万元持股比例9%。但是，金水源公司的三方股东都未实际出资，注册的600万元资金为验资部门帮助暂借，经营场地为坦途中转公司无偿提供。至此，坦途中转公司的股东在一块资产上形成了两个公司，新注册的金水源公司实际是个空壳公司。2010年1月20日，考虑到简化贷款时需要全部股东签字的麻烦，上海杏馥源食品有限公司与孙吉玲签订股权转让协议，将上海杏馥源食品有限公司持有的金水源公司51%股权转让给孙吉玲；王新桐与王某签订股权转让协议，将王新桐持有的金水源公司9%股权转让给王某。转让后，孙吉玲持有金水源公司股份51%，为执行董事、法人代表和总经理，王某持有金水源公司股份49%，为公司监事、副总经理。
2011年9月16日至9月19日间，因坦途中转公司将其所有的30269平方米国有土地使用权、房屋产权、机械设备、铁路专用线使用权等其他一切财产权利全部无偿划拨给金水源公司名下，经孙吉玲委托评估，鉴定价值为31,556,824.00元。至此，坦途中转公司完成将资产向金水源公司转移工作，坦途中转公司变成空壳公司。
2011年12月22日，孙吉玲及其代表的上海杏馥源食品有限公司与马殿成签订《股权转让协议》，将上海杏馥源食品有限公司持有的坦途中转公司51%的股权、孙吉玲持有的金水源公司51%的股权，全部转让给马殿成，并办理了工商变更登记。坦途中转公司的股权转让未约定对价，金水源公司股权转让对价约定为800万元。但由于马殿成没有履行约定，2012年6月17日马殿成与孙吉玲又签订《股权转让协议》，将马殿成分别持有51%股份的坦途中转公司股权和金水源公司股权转回给孙吉玲，并办理了工商变更登记。至此，孙吉玲成为坦途中转公司和金水源公司的控股股东，分别持有两家公司51%的股份。
孙吉玲在将坦途中转公司和金水源公司的股权转让给马殿成未果的情况下，经另一股东王某同意，与于海丰协商，将孙吉玲持有的坦途中转公司和金水源公司各51%的股权转让给于海丰，王某持有的坦途中转公司和金水源公司各49%的股权转让给于海丰的配偶付国静。关于转让两家公司股权，孙吉玲与于海丰于2012年6月26日分别签订了三份转让51%股权内容的《股权转让协议》，即：坦途中转公司《股权转让协议（1）》、金水源公司《股权转让协议（2）》以及有担保方的金水源公司《股权转让协议（3）》。股权转让协议（1）和（2），仅约定了转让标的，没有约定转让价款及其他应有事项。而股权转让协议（3）明确约定了资产项目及价值依据、转让事项、转让价格775万元及支付方式、股权转让费用承担及股东权利义务、违约责任等其他详细条款。王某和付国静与孙吉玲和于海丰相同，也分别签订了三份转让49%股权内容的《股权转让协议》。同日，坦途中转公司和金水源公司分别办理了工商变更登记，将两家公司的股东由孙吉玲、王某变更为于海丰、付国静。于海丰已经全额给付与孙吉玲签订的金水源公司《股权转让协议（3）》股权转让价款775万元。现孙吉玲依据坦途中转公司《股权转让协议（1）》起诉于海丰，请求于海丰给付股权转让款本息合计1049.5万元，成诉。
本院认为，根据查明的案件事实，孙吉玲实际投资的是坦途中转公司，但其接收后发现坦途中转公司由于存在不良银行贷款记录，无法取得银行贷款。因此，其决定按照坦途中转公司的股东和股份构成，在一无资金注入、二无资产的情况下，虚假注册了一个空壳的金水源公司，目的是甩掉坦途中转公司的不良信用。金水源公司注册成立后，就将坦途中转公司的资产全部无偿转移给金水源公司，使坦途中转公司成为一个只有负债、没有资产的空壳公司。因此，金水源公司与坦途中转公司名为两家公司，实为人格完全混同的一家公司。在孙吉玲将持有的两家公司各51%的股权转让给于海丰时，反映双方股权交易真实意思表示的是有担保方的金水源公司《股权转让协议（3）》，在该份合同中，不但详细的约定了主要相关条款，而且特别在生效条款中约定
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如工商登记机关采用格式股权转让协议的，该协议效力大于留存在工商登记机关的股权转让协议，是双方实际签署的股权转让协议。而涉及坦途中转公司《股权转让协议（1）》和金水源公司《股权转让协议（2）》，仅仅是约定了转让标的物和受让人，即孙吉玲持有公司51%的股权转让给于海丰，并没有约定转让的对价及相关必备条款。且孙吉玲前一次与马殿成股权交易时，主要交易内容也是体现在登记备案合同外签订的金水源公司股权转让协议中，而用于工商登记备案的合同与《股权转让协议（1）》、《股权转让协议（2）》雷同，属于其习惯做法。说明孙吉玲两次股权交易的真实合同，就是约定了交易价款的金水源公司《股权转让协议（3）》，而不是两个公司用于工商变更登记的《股权转让协议（1）、（2）》。符合坦途中转公司将资产转移给金水源公司后，坦途中转公司是一个空壳公司、金水源公司才是实体公司的客观实际。所谓股权转让，重在转让金水源公司的股权以及股权享有的资产权利。这就是为什么孙吉玲两次转让股权，真实转让股权协议都是以金水源公司股权为标的的真实目的。因此，于海丰主张《股权转让协议（1）》只是在工商变更登记时，按照工商行政管理部门的要求，用于变更登记签订的，不是双方交易的真实合同，符合双方签订的《股权转让协议（3）》的约定和客观实际，其主张本院予以支持。
综上所述，孙吉玲与于海丰签订的有担保方的金水源公司《股权转让协议（3）》，是孙吉玲转让其分别持有51%股份的坦途中转公司和金水源公司股权的真实交易合同，该合同的交易内容包括了两个公司的股权转让。根据《股权转让协议（3）》约定，于海丰已经履行了给付孙吉玲股权转让款的义务。故依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，孙吉玲现依据工商变更登记的坦途中转公司的《股权转让协议（1）》，向于海丰主张股权转让款，既不符合合同的形式要件要求，也不符合双方真实股权交易合同约定，其请求没有事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回孙吉玲的诉讼请求。
一审案件受理费84,770.00元，由孙吉玲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 张国君
审 判 员 杨剑红
代理审判员 苏 波
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 赵慧子