江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏07民终26号
上诉人（原审原告）王建华。
委托代理人靳芃。
被上诉人（原审被告）连云港向东投资发展有限公司，住所地连云港市连云港经济技术开发区宋跳工业区高新四路14号。
法定代表人张秀霞，该公司董事长。
委托代理人郭中方、王广凤，江苏田湾律师事务所律师。
上诉人王建华因与被上诉人连云港向东投资发展有限公司（以下简称向东投资公司）股东资格确认纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2015）港商初字第0797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日受理，并依法组成合议庭，于2016年1月26日公开开庭审理了本案。上诉人王建华的委托代理人靳芃、被上诉人向东投资公司的委托代理人郭中方、王广凤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王建华一审诉称：王建华原是中国兵器工业集团河南向东机械厂（以下简称向东机械厂）连云港分厂，即连云港建筑陶瓷厂（以下简称陶瓷厂）职工，向东机械厂于2008年破产重组为南阳向东工业有限公司，2008年1月王建华等破产职工的安置费和补偿金以入股形式重组成立向东投资公司，现向东投资公司没有发放王建华等职工的股权证明，不承认王建华等的股份，故诉至法院要求向东投资公司将王建华股份记载股东名册并进行工商登记，由向东投资公司承担本案诉讼费用。
向东投资公司一审辩称：王建华从来就不是向东投资公司的股东，与向东投资公司没有出资法律关系，王建华要求将其股份记载股东名册并办理工商登记没有事实依据。王建华原为陶瓷厂职工，该厂是向东机械厂的全资子公司。2005年向东机械厂包括陶瓷厂实施政策性破产，2006年经河南南阳市中级人民法院裁定破产，2007年向东机械厂包括陶瓷厂全部资产经依法拍卖，由南阳向东机械工业有限公司（以下简称南阳向东公司）取得并对原来的职工进行安置，包括王建华在内，并非向东投资公司对王建华进行安置。王建华因破产所得的安置费及补偿金20475元最初是在南阳向东公司账上，王建华及南阳向东公司同意将其作为内部出资。向东投资公司成立于2009年1月19日，最初由南阳向东公司出资2010万元注册成立，并非如王建华所称以破产职工安置费和补偿金入股成立。向东投资公司成立后，与王建华签订劳动合同，王建华成为向东投资公司的职工，但对向东投资公司并无出资。后南阳向东公司将其持有的向东投资公司股权全部予以转让，不再是向东投资公司的股东。2013年，南阳向东公司委托向东投资公司处理其与王建华之间的内部出资问题，王建华同意将该款转为向东投资公司的借款，为此王建华于2013年8月2日向向东投资公司作出书面承诺。故王建华之后也不再持有南阳向东公司内部股份，王建华要求向东投资公司将其股份记载向东投资公司股东名册并办理工商登记没有事实依据。即使据王建华所称2008年1月安置费和补偿金以入股形式重组成立向东投资公司，自王建华知道其权利被侵害，王建华并未向向东投资公司主张权利，王建华起诉已超过法定诉讼时效，法院应驳回王建华的诉求。
原审法院经审理查明：王建华自1999年1月起为陶瓷厂职工，该厂是向东机械厂的全资子公司。2006年向东机械厂经河南南阳市中级人民法院裁定破产，2007年由南阳向东公司取得向东机械厂包括陶瓷厂的资产并对原来的职工进行安置，王建华也由南阳向东公司安置。王建华因破产所得的安置费及补偿金20475元应由南阳向东公司负责向其发放，2008年王建华及南阳向东公司同意将该款作为王建华认购南阳向东公司股份的内部出资，并由南阳向东公司向持股职工发放持股证明，但南阳向东公司没有向王建华发放股权证。
2009年1月19日，向东投资公司由南阳向东公司出资人民币2010万元注册成立，成立时法定代表人为蓝敦珠。2011年、2012年南阳向东公司将其持有股份分批全部转让，与向东投资公司之间再无投资关系，不再是向东投资公司的股东。向东投资公司成立后，于2010年8月1日与王建华签订劳动合同，合同期限为三年，自2010年8月1日起至2013年7月31日止。此后，王建华成为向东投资公司的职工，并由向东投资公司为王建华缴纳养老保险等社保，之前自1999年1月至2010年7月王建华均以陶瓷厂职工的名义缴纳养老保险。向东投资公司股东虽几次变更，但股东均为公司，并无个人持股，也没有增资情形。
2013年2月1日，王建华名下的安置费及补偿金20475元从南阳向东公司转到向东投资公司账上，对该款王建华于2013年8月2日向向东投资公司出具《承诺》1份，内容为“本人同意由南阳向东机械工业有限公司转至向东公司的本人破产企业职工经济补偿金共计人民币贰万零肆佰柒拾伍元整（￥20475元），自2013年2月1日到帐之日起计息，年利率10%，按年核算、结息。”2013年8月6日，向东投资公司向王建华发放了2013年2月1日至2014年1月31日的利息2047.50元，于2015年2月9日向东投资公司向王建华发放了2014年2月1日至2015年1月31日的利息2047.50元。
王建华以2008年1月安置费和补偿金以入股形式重组成立向东投资公司为由，认为2013年2月1日从南阳向东公司转账至向东投资公司账上的20475元应系其入股向东投资公司，购置向东投资公司股份的股金，故要求向东投资公司将其股份记载向东投资公司股东名册并办理工商登记。向东投资公司对此不予认可，认为王建华的安置费和补偿金合计20475元于2013年2月1日由南阳向东公司账上转到向东投资公司账上，系南阳向东公司委托向东投资公司处理其与王建华之间的内部出资问题，王建华同意将该款转为向东投资公司的借款，王建华已经与向东投资公司达成一致意见，即将该款作为向东投资公司向王建华的借款，年息10%，并向向东投资公司出具承诺，不存在股权一说；且向东投资公司认为即使王建华主张该款系购买股权，王建华起诉已超过法定诉讼时效，法院依法应驳回王建华的诉求。
原审法院认为：向东投资公司成立于2009年1月19日，由南阳向东公司投资人民币2010万元注册成立，后向东投资公司股东几次变更，但注册资本也没有发生变化。而法律规定，股东出资，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；即王建华等安置费及补偿金转入向东投资公司账后，向东投资公司并没有将该款作为公司注册资本办理公司增资手续，也没有其他股东将其所持股份转让王建华等人的情形，王建华就其安置费及补偿金已经与向东投资公司达成一致意见，并由王建华出具承诺给向东投资公司，该承诺并不能证明该款系作为王建华持有向东投资公司股份，故原审法院对王建华要求将其股份记载向东投资公司股东名册并办理工商登记无事实法律依据，原审法院依法不予支持，遂依据《中华人民共和国公司法》第二十九条、第三十三条、第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回王建华要求向东投资公司将其股份记载向东投资公司股东名册并办理工商登记的诉讼请求。一审案件受理费100元，由王建华负担。
上诉人王建华不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人是陶瓷厂职工，也算向东机械厂连云港分厂职工，一直工作至今。2008年，向东机械厂、陶瓷厂破产，破产方案有退休、有托管、有重组。重组方案是以上诉人的破产企业经济补偿金作为内部股份成立向东投资公司。成立新的重组公司，主要目的是安置原企业的职工。如果没有上诉人等重组职工，就没有成立向东投资公司的必要，国家是要收回划拨土地。2013年，向东投资公司以内部股份转让的形式换了新股东。现在新股东不承认上诉人有内部股份，请求法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人向东投资公司答辩称：1、向东机械厂破产后全部资产经依法拍卖，由南阳向东公司取得。上诉人从向东机械厂取得的安置费和补偿金用来认购南阳向东公司内部股份，不是被上诉人向东投资公司的股份，上诉人与被上诉人没有出资关系。2、向东投资公司成立后，应股东南阳向东公司要求聘用了上诉人等原陶瓷厂职工，与他们建立劳动合同关系，但上诉人等人没有将安置费和补偿金投到向东投资公司作为注册资本。向东投资公司自成立至今，注册资本一直是2010万元，没有发生资本增减问题，也没有股东向上诉人转让股份情形，上诉人要求将股份记载公司名册没有事实和法律依据。3、2013年，南阳向东公司委托被上诉人处理其与上诉人的内部出资问题，上诉人已出面承诺将其对南阳向东公司的内部股份转化为被上诉人的借款，其所称的内部股份已不存在。4、即使如上诉人所称，其于2008年入股向东投资公司，已经知道权利受到侵害，但并未向被上诉人主张权利，上诉人的诉求已超诉讼时效，人民法院应予以驳回。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明事实客观属实，本院予以确认。
本院认为，王建华请求向东投资公司将其本人股份记载股东名册并办理工商登记，应当提供其出资证明。经审查，向东机械厂破产后，上诉人王建华用其获得的安置费和补偿金认购的是南阳向东公司的内部股份。后南阳向东公司作为全资股东注册成立向东投资公司，根据向东投资公司工商登记注册资本、股东变更情况来看，上诉人王建华不曾对向东投资公司出资。王建华认为其依据《关于兑付原河南向东机械厂破产职工内部股份认购资金的通知》（落款时间2013年3月22日）第三项，选择参加公司内部股，并将安置费补偿金转至向东投资公司账户，是履行出资行为。本院认为，该通知无落款单位，被上诉人亦不认可其真实性，本院对该证据的真实性不予确认。另，王建华于2013年8月2日出具《承诺》，并按照《承诺》将安置费和补偿金转至向东投资公司账户、按年结息，该《承诺》不足以证明其为认购向东投资公司股份。综上，上诉人王建华的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费100元，由上诉人王建华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 场
审 判 员 王抒彦
代理审判员 王小姣
二〇一六年二月十七日
书 记 员 曹 洁
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。