江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）澄商初字第0863号
原告（反诉被告）上海灏昊实业有限公司，注册号310120001654395，住所地上海市奉贤区奉城镇永益村七组。
法定代表人叶永明，该公司总经理。
委托代理人瞿成，上海陆兵律师事务所律师。
被告（反诉原告）江阴市冠华制衣有限公司，组织机构代码73942336-X，住所地江苏省江阴市顾山镇北国金家弄9号。
法定代表人金琴芳，该公司执行董事。
委托代理人姚泳。
被告江阴市嘉铭新材料科技有限公司，组织机构代码55710065-8，住所地江苏省江阴市顾山镇北国社区严读桥18号。
法定代表人金琴芳，该公司执行董事。
委托代理人姚泳。
原告（反诉被告）上海灏昊实业有限公司（下称灏昊公司）诉被告（反诉原告）江阴市冠华制衣有限公司（下称冠华公司）、江阴市嘉铭新材料科技有限公司（下称嘉铭公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月4日立案受理后，依法由代理审判员孙妍独任审判，后因案情复杂，于2013年9月25日转为普通程序并依法组成合议庭。本案于2013年8月15日、9月23日、2014年3月21日三次公开开庭进行了审理。灏昊公司的法定代表人叶永明及其委托代理人瞿成、冠华公司及嘉铭公司的共同委托代理人姚泳到庭参加诉讼。审理中冠华公司提出反诉请求，本院依法合并审理。本案现已审理终结。
灏昊公司诉称：2010年5月9日，冠华公司与灏昊公司签订两份设备买卖合同，约定向灏昊公司购买一台五色凹版转轮印刷机YY-
SP-1600（下称印刷机）价款为198万元，两台二层干式贴合机YY-
TT-1600（下称贴合机）价款为158万元。同日，双方又签订附加协议，就上述的三台机器及配套的两台复卷机YY-F-1700的价款确认冠华公司应付灏昊公司378万元。2010年11月29日，冠华公司与嘉铭公司的共同委托代理人吴淦军与灏昊公司就上述货款签订补充协议，协议中约定，冠华公司、嘉铭公司需在2011年12月30日前结清货款，但二公司未按约履行，故2012年1月5日，灏昊公司函告二公司其购买的上述五台机器早已安装调试、经其验收合格，按照补充协议其还有767000元未支付，但冠华公司、嘉铭公司至今未履行付款义务。故灏昊公司请求法院判令冠华公司、嘉铭公司共同支付货款767000元及按银行同期贷款利率自2011年12月30日起至实际判决日止计算的逾期付款利息，并承担本案诉讼费用。
为证明其诉讼主张，灏昊公司提供如下证据：1、2010年5月9日设备买卖合同2份，证明当日冠华公司向灏昊公司购买了两台贴合机和一台印刷机，单价分别158万元和198万元，两份合同均备注价格以附加协议为准；2、2010年5月9日附加协议1份，签订买卖合同当天冠华公司与灏昊公司就贴合机、印刷机及配套复卷机约定的实际购买价格为378万元；3、2010年11月29日补充协议1份，灏昊公司法定代表人叶永明与冠华公司、嘉铭公司的共同委托代理人吴淦军签订，证明在灏昊公司交付了三台机器包括一台印刷机、一台复卷机及一台贴合机后，因为冠华公司、嘉铭公司未按约付款，双方就设备安装调试及付款方式进行了约定；4、设备定作合同及合同书各1份，系2010年7月3日嘉铭公司、吴淦军作为一方与灏昊公司签订的，证明灏昊公司与嘉铭公司签订过合同，且吴淦军与嘉铭公司有关联，其系嘉铭公司代理人；5、增值税发票复印件52张，证明灏昊公司按冠华公司与嘉铭公司的要求向嘉铭公司开具增值税发票，金额为3005600元，二者均为合同相对方、都有付款的义务；6、2012年1月5日的函复印件及EMS快递单，灏昊公司要求冠华公司、嘉铭公司按补充协议支付余款767000元。
冠华公司辩称并反诉：1、其不需支付76.7万元设备款。补充协议明确了冠华公司支付灏昊公司货款278万元（已支付）后，余款须在灏昊公司安装调试后才能支付，即以设备安装调试完为前提，但事实上设备有严重质量问题，至今未完成安装调试，特别是印刷机至今未正常运转。2、灏昊公司设备价格过高。因其机器质量问题无法使用，无奈冠华公司向其他单位另行订购了六色凹板印刷机和三层贴合机，价格分别为93万元、65万元，而灏昊公司设备价款分别为198万元、79万元，两者相比其他单位的设备更先进且价格更低，灏昊公司是利用自身优势及冠华公司没有经验，违反公平等价的原则，故该设备价款应按市场价计算。3、灏昊公司至今未将设备图纸、技术参数等资料交付冠华公司。综上所述，请求法院驳回灏昊公司的诉讼请求。冠华公司同时提出反诉，认为根据设备买卖合同的约定：逾期交货达15天、有质量问题无法维修或灏昊公司不按质量标准规定的，冠华公司可单方解除合同，如交货则可退货，并视灏昊公司违约；如果灏昊公司违约或设备有质量问题，其应承担违约金为总价款的30%，即594000元，如逾期交货的，每日应承担违约金为总价款的5‰。设备买卖合同签订后，灏昊公司延期交付设备，且设备有严重质量问题，至今无法正常运转，故反诉请求法院判令：1、解除双方于2010年5月9日签订的五色凹板轮转印刷机设备买卖合同，2、该设备退还给灏昊公司，3、灏昊公司承担违约金594000元及本案全部诉讼费。
为证明其诉讼主张，冠华公司提供如下证据：1、2010年5月9日设备买卖合同2份，合同约定生产的产品质量不低于样品，有质量问题无法修复或不按质量标准规定的冠华公司可单方终止合同，如交货的可退货，并视对方违约，对方承担违约金为总货款的30%，另外，有质量问题的也应承担总货款的30%；2、2010年11月29日补充协议1份，证明灏昊公司应于2010年12月10日前安装调试完成，余款应在调试完成后支付，但至今灏昊公司未完成安装调试、也未通过验收，故冠华公司不应付款，同时证明设备确实有质量问题，故需要技术人员进行设备维修、问题处理；3、落款日期分别为2010年11月1日、2012年1月10日的函复印件2份，证明冠华公司已就机器质量问题通知了灏昊公司；4、产品样品1份，证明机器鉴定标准应为产品质量不低于样品质量。
嘉铭公司辩称：其未与灏昊公司签订过任何合同，也未发生任何往来，请求法院驳回灏昊公司的诉讼请求。嘉铭公司未提供任何证据。
灏昊公司辩称：对冠华公司反诉请求不认可，其以198万元为基础计算违约金也是错误的，因为双方并未按照该价格履行合同。1、2010年5月9日，灏昊公司与冠华公司共签订了2份合同，其中1份是应吴淦军要求给其向股东会报价的，实际价格应以附加协议为准，灏昊公司未利用自身优势抬高价格，三台机器货款合计378万元而非600余万元，是公平定价。2、关于机器交付问题，合同约定付款方式为定金30%，在本厂出货前支付60%，因冠华公司未按约足额支付货款，故灏昊公司基于先履行抗辩权只交付了3台机器及机械完整图，双方因此于2010年11月29日签订了补充协议。3、灏昊公司已将相关设备安装调试完成，根据补充协议，安装调试完成后冠华公司应在已付278万元基础上于2010年12月底前再支付30万元，而冠华公司实际支付了20万元，从双方履行来看灏昊公司已完成了设备调试。4、印刷机不存在质量问题，该机器于2010年8月交付冠华公司，同年9月即已投入生产并至今，冠华公司从未提出过机器有质量问题，也已过质量异议期，故应视为机器设备质量符合标准。综上，请求法院驳回冠华公司诉请。
为证明印刷机存在质量问题，冠华公司向本院申请进行司法鉴定，本院委托江苏省产品质量监督检验研究院就印刷机质量是否符合行业标准进行鉴定，后因冠华公司未按期交纳鉴定费，该鉴定被终止进行。
为查明案件事实，本院依职权调取了下列材料：1、吴淦军、周敏人口信息查询申请表，查询结果显示吴淦军出生日期为1967年7月1日，周敏出生日期为1969年12月8日，二人户籍地址均为江阴市顾山镇北国德明新村59号；2、冠华公司工商登记资料，显示冠华公司设立于2002年6月6日，公司原股东（发起人）为吴淦军、周敏（出资额分别为30万元、20万元），2013年11月11日，工商部门核准冠华公司变更工商登记，法定代表人由吴淦军变更为金琴芳，股东变更为金琴芳、周敏（认缴出资分别为49.5万元、0.5万元）；3、嘉铭公司工商登记资料，显示嘉铭公司设立于2010年6月10日，公司原股东（发起人）为周敏、周金（出资额分别为160万元、40万元），2013年11月12日，工商部门核准嘉铭公司变更工商登记，法定代表人由周敏变更为金琴芳，股东变更为金琴芳、周金（认缴出资分别为160万元、40万元）。
双方对证据的质证意见：对于灏昊公司提供的证据，冠华公司对证据1-5的真实性无异议，对证据6不认可，提出：1、2010年5月9日设备买卖合同中备注内容“价格以附加协议为准”系灏昊公司自行添加；2、补充协议载明其系2010年5月9日合同的附件、并约定灏昊公司要保证两名技术人员在冠华公司进行调试，这既能证明5月9日合同的真实性，也能证明机器确实存在质量问题，同时也证明本案付款应该按补充协议约定的方式进行，而非根据买卖合同进行；3、2010年7月3日设备定作合同及合同书均未履行，不能证明嘉铭公司应为本案被告，吴淦军的签字仅能代表该定作合同，对于本案所涉的三台机器吴淦军并非嘉铭公司的代理人；4、增值税发票已抵扣；5、证据6中函的收件人刘文军不是冠华公司员工、内容也不真实。嘉铭公司对灏昊公司提供的证据均不认可，认为与嘉铭公司无关，合同系灏昊公司与冠华公司签订，吴淦军非嘉铭公司法定代表人、股东或者代理人，其无权代表嘉铭公司签字。对于冠华公司提供的证据，灏昊公司对证据1-3的真实性无异议，但提出：1、双方对价格另外进行了变更，应以补充协议为准，灏昊公司提供的买卖合同中备注内容为吴淦军所写；2、对证据2的证明目的有异议，该补充协议第二条不能证明机器存在质量问题，灏昊公司已对设备进行了调试，所以冠华公司、嘉铭公司才又支付了20万元；3、2010年11月1日的函灏昊公司收到的，该份函原件落款处冠华公司、嘉铭公司都有盖章的，只是嘉铭公司盖章较模糊，故灏昊公司认为嘉铭公司是主动加入买卖关系中，补充协议也是因冠华公司想拖欠货款所以才由灏昊公司冠华公司、嘉铭公司一同签订的，机器不存在质量问题且生产至今；4、证据4与本案无关，该样品是2010年7月3日合同项下的样品。对于本院依职权调取的证据，双方当事人均无异议。
本院对证据认证如下：灏昊公司提供的证据，虽嘉铭公司均予以否认，但未提供证据加以证明，故其异议本院不予采信；冠华公司对证据1-5的真实性无异议，本院予以确认，虽其提出设备买卖合同中备注内容系灏昊公司自行添加，但经本院法律释明未申请对该笔迹是否系吴淦军所写进行司法鉴定，故该异议本院不予认可，证据1-5的真实性、合法性本院予以确认；对证据6，该EMS函件收件人为嘉铭公司刘文军，虽冠华公司否认收件人刘文军系其职工，但冠华公司、嘉铭公司未提供证据证明嘉铭公司确未收到该函件，故该证据的真实性、合法性本院亦予以确认，上述证据的关联性及证明力应当综合全案证据分析。冠华公司提供的证据1-3，灏昊公司对真实性无异议，其真实性、合法性本院予以确认，上述证据的关联性及证明力应当综合全案证据分析；对证据4，因灏昊公司否认该样品系2010年5月9日合同项下、并提供了2010年7月3日的合同予以证明，冠华公司提供样品上虽有叶永明的签字但无落款时间、其也未能提供其他证据证明该样品确系设备买卖合同项下，故样品的关联性本院不予确认，不能作为本案定案的证据。
经审理查明：2010年5月9日，灏昊公司与冠华公司签订设备买卖合同两份，约定冠华公司向灏昊公司购买贴合机二台（设备价款为158万元）及印刷机一台（设备价款为198万元），同时两份合同均约定：三、交货地点、方式为冠华公司、由灏昊公司负责送至冠华公司；四、交货期限为自合同签订在灏昊公司收到定金后90天交货；五、质量标准为按双方确定的标准，并且生产的产品质量不低于样品的质量（见样品）；六、安装期限在2010年7月15日前；七、付款办法为定金30%，60%在本厂试机完成，出货前支付，其余10%在冠华公司装机调试完成验收后的12个月内付清；八、设备保修期为验收之日起一年；九、合同的终止事由：1、灏昊公司逾期交货达15天，2、有质量问题无法维修的，3、灏昊公司不按质量标准规定的，以上如不是冠华公司原因造成的，冠华公司可单方终止本合同（如交货的可退货）并应视为灏昊公司违约，灏昊公司应承担违约金为总货款的30%，如实际损失超过此规定的，按实际损失；十、灏昊公司违约责任：1、灏昊公司逾期交货的每日应承担违约金为总货款的5‰，2、如有质量问题应承担违约金为总货款的30%，如实际损失超过此规定的，按实际损失；十一、合同签订后，任何一方不得变更规格或解约，冠华公司违反应承担定金的损失，如灏昊公司损失超过仍应赔偿，灏昊公司违反应承担冠华公司的损失为冠华公司定金的数额，如冠华公司损失超过灏昊公司仍应赔偿；十二、合同如有纠纷双方应协商解决，如协商不能，由冠华公司所在地法院解决；……十四、本合同一式二份，双方各执一份，双方签字合同即生效。灏昊公司、冠华公司均在合同上签字盖章，同时吴淦军在灏昊公司所执的两份合同上予以备注：“价格以附加协议为准！”同日，灏昊公司与冠华公司签订附加协议一份，载明：灏昊公司与冠华公司签订一台印刷机、贰台贴合机、贰台复卷机的合约，经过双方协商实际冠华公司应付予灏昊公司378万。此附加协议一式两份，买方、卖方双方各执一份，经双方签字盖章后生效。灏昊公司、冠华公司在附加协议上签字盖章。
2010年7月3日，吴淦军代表嘉铭公司与灏昊公司签订设备定作合同一份，灏昊公司为嘉铭公司定作设备，约定：一、设备为同步印刷UV上光机一台；二、该上光机具有UV上光、同步印刷的功能，其生产的产品已经达到仿真木纹皮（见双方的封样），在国内同类设备中处于领先水平；三、设备价款198万元；六、质量标准：该设备生产的产品必须达到双方封样的标准，并按照双方约定的质量标准……，灏昊公司及叶永明、嘉铭公司及吴淦军在上述合同上盖章、签字。同日双方针对上述定作合同中保密、专利等事宜，又签订合同书一份，灏昊公司及叶永明、嘉铭公司及吴淦军同样在合同书上盖章、签字。
灏昊公司与冠华公司签订设备买卖合同后，冠华公司先后于2010年6月前、8月前支付两笔货款，总计248万元，2010年8月初，灏昊公司将一台印刷机、一台贴合机、一台复卷机运至冠华公司，因冠华公司未继续付款，灏昊公司未将剩余的一台贴合机、一台复卷机发货。2010年11月1日，冠华公司向灏昊公司发送一份落款为嘉铭公司、盖章为冠华公司的函，提出针对灏昊公司的复函，回函要求灏昊公司收函后7日内派专员来其公司进行验收工作，并将该设备的一切图纸交给其公司，逾期其公司将退货并要求赔偿逾期交货及质量问题造成的损失、退还款项，同时提出根据2010年5月9日签订的贴合机买卖合同，对交货期限已明确规定灏昊公司应在收到定金90天交货，但灏昊公司收到定金至今已超过90天，另付款方法中对60%款项的支付法是指在其公司试机完成，而并非指灏昊公司内，现其公司已支付大部分货款，故灏昊公司要求再支付60%货款后发货的要求属无理要求，请灏昊公司接到通知发货，逾期将取消该台设备的交易，并追偿延期交货及违约的损失、退还款项。2010年11月29日，叶永明与吴淦军签订补充协议一份，载明：甲方灏昊公司、乙方冠华公司、丙方嘉铭公司，三方于2010年5月9日、2010年7月3日签订设备买卖合同、设备定作合同，现三方在友好协商的基础上达成如下协议：一、2010年5月9日的合同已付248万元，余款（嘉铭公司、冠华公司）于2010年12月10日前付30万元，灏昊公司收到30万元当天交货，并保证于2010年12月20日前在嘉铭公司内安装调试完成，随即（嘉铭公司、冠华公司）再付30万元，余款在安装调试后一年内付清（在2010年阴历年底前再付30万元，余款在安装调试后一年内付清）；二、灏昊公司保证在2010年阴历年底前留二个技术人员留在嘉铭公司内，进行设备维修，并对嘉铭公司工人进行技术指导、调试、问题处理；三、2010年7月3日的合同在2010年5月9日合同履行完毕后再继续履行；四、未尽事宜双方另行协商；五、本协议是2010年5月9日合同及2010年7月3日合同的附件；六、本协议一式二份，灏昊公司、冠华公司各执一份，双方签字本协议即生效。叶永明代表甲方、吴淦军代表乙方、丙方在该协议上签字。补充协议签订后，灏昊公司于2010年12月10日将一台贴合机和一台复卷机送至嘉铭公司，卸货前冠华公司支付了30万元货款，此后灏昊公司对机器进行了安装、调试并于12月30日前调试完成，后冠华公司提出整体流程不顺，叶永明又对机器进行整合直至2011年1月20日左右。2010年9月至12月，灏昊公司累计向嘉铭公司开具增值税发票金额合计3005600元。
2012年1月6日，灏昊公司向嘉铭公司邮寄一份函，提出机器货款总计378万元，冠华公司、嘉铭公司已支付3013000元，余款767000元虽经多次催要但至今未付，要求冠华公司、嘉铭公司见函后尽快安排余款事宜。2012年2月9日，周敏以冠华公司名义向灏昊公司发送一份函，提出灏昊公司延期交付设备，造成冠华公司损失，其保留向灏昊公司赔偿的权利；设备一直有质量问题，冠华公司从未验收合格，且灏昊公司未将完整的机械、电气图纸提供冠华公司，故通知灏昊公司在接函3日内派员处理设备质量问题，并提供图纸，逾期将视灏昊公司违约，冠华公司将设备退回灏昊公司，并要求赔偿一切损失。审理中，冠华公司确认其按照附加协议总货款378万元的约定履行付款义务，2011年1月5日前其支付了最后一笔货款20万元，至今已支付3013000元。灏昊公司变更部分诉请，要求冠华公司、嘉铭公司以767000元为基数自2012年春节（2012年1月23日）起至实际判决日止按银行同期贷款利率计算逾期付款利息。
另查明：吴淦军与周敏系同一户籍成员，同时周敏为冠华公司股东。2013年11月11日及12日，冠华公司、嘉铭公司法定代表人先后均变更为金琴芳。
本院认为：冠华公司与灏昊公司之间设备买卖合同、附加协议、补充协议等均合法有效，双方应按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，冠华公司认可其按照附加协议约定的378万元履行付款义务，并承认已付款3013000元，余额767000元与灏昊公司诉请金额一致，本院予以确认。关于灏昊公司主张嘉铭公司承担共同付款义务的问题，本院认为，在嘉铭公司与灏昊公司业务往来过程中，吴淦军已构成嘉铭公司的表见代理，理由为：一、吴淦军与周敏均为冠华公司股东，且为同一户籍成员，二人对外公示具有较为密切人身关系；二、吴淦军曾代表嘉铭公司与灏昊公司签订设备定作合同，其享有过代理权；三、2010年11月1日，周敏向灏昊公司邮寄过公函且该函落款为嘉铭公司，说明其对设备买卖合同、交货等情况知情，而补充协议就是该函发出后灏昊公司与冠华公司、嘉铭公司针对设备买卖合同货款支付、设备安装调试等事宜经协商重新作出的约定，周敏作为嘉铭公司法定代表人，灏昊公司有理由相信嘉铭公司已授权吴淦军签订补充协议；四、补充协议系设备买卖合同、设备定作合同的附件，其中不但对设备买卖合同的货款支付方式进行了约定——由冠华公司、嘉铭公司共同支付，同时也对设备定作合同进行了约定——设备定作合同在设备买卖合同履行完毕后再继续履行，事实上设备定作合同确实未履行且嘉铭公司从未提出过异议，这说明嘉铭公司也认可该补充协议的效力，据此，本院认为，灏昊公司有理由相信吴淦军具有嘉铭公司的代理权，吴淦军代表嘉铭公司签订补充协议有效。嘉铭公司提出其未与灏昊公司签订过任何合同、吴淦军非其代理人等抗辩意见，本院不予采信。根据补充协议，灏昊公司作为一方，与另一方冠华公司、嘉铭公司就2010年5月9日的设备买卖合同及2010年7月3日的设备定作合同进行协商并重新达成协议，应视为双方对上述合同的变更，嘉铭公司与冠华公司成为共同的买卖合同当事人，亦应按约承担共同付款义务。关于灏昊公司主张赔偿逾期付款利息损失问题，虽冠华公司提出设备未调试完成、付款条件未成就等抗辩意见，但未提供证据加以证明，且其已依据补充协议约定在设备调试后又支付部分货款，故根据现有证据可推定设备已安装调试完成；冠华公司、嘉铭公司按约应于安装调试后一年付清货款，现冠华公司承认其最后一笔付款日期为2011年1月5日前，灏昊公司主张自2012年1月23日起计算逾期付款利息，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。冠华公司提出设备有质量问题，要求解除合同、退还设备、灏昊公司承担违约金等反诉请求，但未提供证据证明机器存在质量问题，其申请进行印刷机质量鉴定也未交纳鉴定费，其所提供的样品亦无法确定系设备买卖合同项下的样品，故根据现有证据无法认定灏昊公司所供设备存在质量问题，冠华公司的反诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》四十九条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、江阴市冠华制衣有限公司、江阴市嘉铭新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付上海灏昊实业有限公司货款767000元，并赔偿该款自2012年1月23日起至判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；
二、驳回江阴市冠华制衣有限公司对上海灏昊实业有限公司的反诉请求。
案件本诉受理费11470元（上海灏昊实业有限公司已预交），由江阴市冠华制衣有限公司、江阴市嘉铭新材料科技有限公司负担，该款于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付上海灏昊实业有限公司；反诉受理费9740元减半收取4870元（江阴市冠华制衣有限公司已预交），由江阴市冠华制衣有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费（汇入：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05），上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 孙 妍
人民陪审员 曹惠芬
人民陪审员 方国钦
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 薛 皎
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。