江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣02民终738号
上诉人（原审被告）：陈镇生，男，汉族，1964年10月4日出生，住江西省。
上诉人（原审被告）：陈旭珍，女，汉族，1968年7月12日出生，住江西省。
上列上诉人委托诉讼代理人：黄青洲，江西京天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：许国良，男，汉族，1968年6月21日出生，住浙江省。
本案系重审案件，被上诉人许国良因与上诉人陈镇生、陈旭珍股权转让合同纠纷一案，不服景德镇市珠山区人民法院（2016）赣0203民初字518号民事判决，向本院提起上诉。本院审理后认为，一审判决事实不清，于2017年4月14日作出（2017）赣02民终13号民事裁定，撤销一审判决，本案发回一审法院重审。一审法院重审后作出（2017）赣0203民初539号民事判决，上诉人陈镇生、陈旭珍不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈镇生、陈旭珍上诉请求：1、撤销景德镇市珠山区人民法院（2017）赣0203民初539号民事判决；2、驳回被上诉人的诉讼请求；3、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：（一）、该判决混淆了原审与重审程序，本案是发回重审的案子，上级人民法院发回重审的原因是认为，原审认定事实不清，因此，在认定事实上，重审时应当认真审查原审全部材料及新证据，综合判定，但是本案重审时，并没有解决原审双方的事实上的争议，对于争议避而不谈。原审双方争议的焦点是：1、承诺书所载明的57万，是不是尚未支付的股权转让款项，原审通过充分说理，认为被上诉人的证据不能证明其主张，承诺书所载明的57万，不是尚未支付的股权转让款项，如果重审时，认为原审判决有误，应当在法律上、事实上加以予以综合判定。2、承诺书是不是被胁迫所写，一审认为，上诉人没有提供充分证明证实胁迫的事实。对于双方互不相让的焦点，对于以上焦点不同的判决，将决定判决的方向，重审应当在证据上、法理上加以解决，但重审，并没有解决，在没有解决焦点问题的情况下，作出判决明显理由不足。（二）、重审通过承诺书的分析，认为本案的焦点是承诺书是否构成附条件。对此，我们认为，1、承诺书的合法性、有效性没有解决，而谈承诺书具体内容，没有意义；2、认定上诉人负有举证责任，有违“谁主张谁举证”的原则，因为承诺书明确记载：许国良将李建华欠许国良的75万欠款条交付给陈镇生。在此，债权人是许国良，债务人是李建华，陈镇生是局外人，李建华是不是交了欠款给许国良，局外人怎么知道，何以举证？综上所述，重审判决，在认定事实、解决争议问题上、在适用法律上有错误，应予以撤销。
被上诉人许国良答辩称：1、注册资金与公司实际能力没有必然的联系；2、珠山法院认定承诺书真实合法有效，既然真实合法有效，珠山法院认定陈镇生出具承诺书没有受到外力胁迫，并且对承诺书的还款时间、免于还款事由作出了详细的约定，现还款时间已到期，不还款的事由没有出现，陈镇生应该履行承诺，归还欠款；3、出于各种现实因素，公司的经营行为、股权转让行为不完全规范，其中某些行为出于避税等目的，可能不一定出现书面协议，凭口头和个人信用经营办理，陈镇生与夏玲苏的亲戚借走了我100万，然后拿走了借条，正如他俩还有其他交易行为，我们几个个体户拼起搞公司，靠的是讲诚信和信用。最后我要求陈镇生还我57万元人民币及诉讼费、利息，或者还我股权。
许国良一审诉讼请求：1、判决被告支付原告股权转让款人民币570000元及其利息（利息从起诉之日开始，按同期贷款利息计算至股权转让款付清之日为止）；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院重审认定：2013年2月1日，景德镇正伟汽车工程塑料有限公司召开2013年度第一次（临时）股东决议，出席会议的股东为许国良、夏云正、夏玲苏。会议决议一致同意许国良、夏玲苏退出股东会，一致同意增加新股东陈镇生，且同意许国良将其持有的48%公司股权全部转让给新股东陈镇生。此外，该公司股东夏玲苏亦将其持有的12%公司股权全部转让给陈镇生。根据企业变更信息表显示：2013年2月5日，原告和夏玲苏分别将其持有的景德镇正伟汽车工程塑料有限公司48%的股权和12%的股权变更至被告陈镇生名下，计60%的股权，并显示被告陈镇生出资额为60万元，剩余另一股东夏云正出资40万元，占40%的股份。2014年11月29日，被告陈镇生向原告出具一份承诺书，内容为：“事由2013年2月4日，许国良将景德镇正伟汽车工程塑料有限公司所有的48%股份转让给陈镇生所有，股权转让协议书签订当日陈镇生已付给许国良股权转让费48万元人民币，尚有57万元至今未付。现陈镇生承诺，日后有能力偿付时即全额付清，付款期限约定一年半内付清，即2016年5月底一次性给予付清。若夏云正的案件处理结束，则上述款项应予在一个月内付清，许国良同时承诺，在陈镇生上述承诺实现当天，即将李建华原欠许国良75万欠款条交付给陈镇生，如果需要起诉，许国良应按陈镇生意愿进行，事先许国良起诉李建华，若许国良拿回李建华的欠款，则不得再向陈镇生追偿其承诺的57万元整。本承诺书需双方当事人签字生效，一式两份，各一份。”之后，原告许国良至今未能收到李建华欠其的货款。现原告催讨股权转让款无果，诉至法院请求判如所请。
一审法院认为，本案案由为股权转让纠纷，具体而言，是指公司的股东将自己所持有的股份转让给他人，使他人成为公司股东，但或因合同效力或因合同履行或因瑕疵出资而产生的纠纷。原告按约转让股权，被告未能如数交付转让款，构成违约。但本案的焦点在于《承诺书》中陈镇生的承诺是否构成附条件及所附条件是否成就？原告自述其至今未收到李建华欠其的货款，且也未收到被告陈镇生的股权转让费。被告陈镇生、陈旭珍及其委托诉讼代理人经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼亦未提供相关证据材料，其作为完全民事行为能力人，应对自己的行为承担相应的法律责任。所以，被告陈镇生的承诺不构成附条件。故法院可以将原告所提供的证据材料作为认定案件事实的依据。故被告应当按照承诺书所载内容向原告清偿股权转让款570000元及其相应利息。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“限被告陈镇生、陈旭珍于本判决生效后三十日内向原告许国良支付股权转让款人民币570000元及其利息（利息从2016年6月17日开始，按同期银行贷款利息计算至股权转让款付清之日为止）。”本案诉讼费9500元，由被告陈镇生、陈旭珍承担。
二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。
二审查明，2014年11月29日上诉人陈镇生与被上诉人许国良签订的《承诺书》全文内容是：“事由2013年2月4号，许国良将景德镇正伟汽车工程塑料有限公司所有的48%股份转让给陈镇生所有，股权转让协议书签订当日陈镇生已付给许国良股权转让费肆拾捌万元（￥480000）人民币，尚有伍拾柒万（￥570000）元至今未付。现陈镇生承诺，日后有能力偿付时即全额付清，付款期限约定一年半内付清，即2016年5月底一次性给予付清。若夏云正的案件处理结束，则上述款项应予在一个月付清，许国良同时承诺，在陈镇生上述承诺实现当天，即将李建华原欠许国良柒拾伍万元（￥750000）欠款条交付给陈镇生，如果需要起诉，徐国良应按陈镇生意愿进行，事先许国良起诉李建华，若许国良拿回李建华的欠款，则不得再向陈镇生追偿其承诺的伍拾柒万元（￥570000）整。本承诺书需双方当事人签字生效，一式两份，各一份。签字：陈镇生。签字：许国良。2014年11月29日”（注：该承诺书系打印件，双方签字为手写，文中出现的一个名字徐国良应是许国良的笔误。）
根据一审卷宗内当事人提供的证据两份《询问笔录》，《承诺书》签字的当天，景德镇市高新公安分局干警汪文峰、李伟为夏云正以景德镇正伟汽车工程塑料有限公司名义对外借款一事，前往浙江省台州市路桥区富仕路21号，对许国良进行询问。从《承诺书》签订的时间上看，也印证了上诉人陈镇生、陈旭珍的诉讼委托代理人在二审谈话中陈述的“有两个证据，有原告所提供的调查笔录，陈镇生是在需要原告出庭作证，否则就要承担巨额债务的情况下被迫签承诺书的，承诺书也是应被上诉人的要求写的，并且有公安机关的人员和陈某在场”。证人陈某在本案本案重审前的一审期间到庭作证，证明“陈镇生提出来要求原告作证，然后许国良要求陈镇生书写承诺书”。
二审确认一审认定的事实。
本院认为，上诉人陈镇生与被上诉人许国良于2014年11月29日签订的《承诺书》因具备互相承诺的事项，故具有合同性质，双方约定的事项清晰明确。根据《承诺书》的内容，陈镇生确认此前支付股权转让款48万元后，尚欠57万元未支付，并约定在一年半内付清。根据本案的证据、当事人陈述及证人证言，可以确认《承诺书》是上诉人陈镇生与被上诉人许国良自愿签订，并有公职人员在场，属有效协议，理应受到法律保护。上诉人陈镇生认为该《承诺书》因受胁迫签订属无效,没有提供证据证实。双方约定的付款期限届至后，陈镇生未向许国良支付约定的款项，许国良诉至法院请求付款，一审判决予以支持是正确的。一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。上诉人陈镇生、陈旭珍上诉理由不能成立。予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费9500元，由上诉人陈镇生、陈旭珍共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡纯华
审判员 舒振亚
审判员 徐文生
二〇一七年十二月十六日
书记员 涂娜娜