淮安市清河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0802民初1973号
原告淮安长城资产管理有限公司，住所地淮安市清河区新世纪豪园1号楼2702室。
法定代表人赵素华，职务执行董事。
委托代理人廖士鑫，男，汉族，1974年12月22日生，该公司办公室主任，住淮安市清河区。
委托代理人姜康兵，江苏兴宇律师事务所律师。
被告江苏省拍卖总行有限公司，住所地南京市傅厚岗29号。
法定代表人石铭，职务董事长。
委托代理人徐超，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人张辽，北京大成（南京）律师事务所实习律师。
被告淮安市联合产权拍卖有限公司，住所地淮安市深圳路16号。
法定代表人王昌友，职务执行董事。
委托代理人马旭，江苏君萃律师事务所律师。
被告淮安公共资源交易中心，住所地淮安市深圳路**号。
负责人孙爱东，职务主任。
委托代理人陈二华，江苏道文律师事务所律师。
委托代理人宋崇迪，江苏道文律师事务所律师。
原告淮安长城资产管理有限公司（以下至判决主文前简称长城资产公司）与被告江苏省拍卖总行有限公司（以下至判决主文前简称拍卖总行）、淮安市联合产权拍卖有限公司（以下至判决主文前简称联合拍卖公司）、淮安公共资源交易中心（以下至判决主文前简称交易中心）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月10日公开开庭进行了审理。原告长城资产公司的委托代理人姜康兵、廖士鑫，被告拍卖总行的委托代理人沈迎霞，被告联合拍卖公司的委托代理人马旭，被告交易中心的委托代理人陈二华均到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2016年12月14日再次公开开庭审理了本案。原告长城资产公司的委托代理人姜康兵、廖士鑫，被告拍卖总行的委托代理人徐超、张辽，被告联合拍卖公司的委托代理人马旭，被告交易中心的委托代理人陈二华均到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告诉称：被告联合拍卖公司成立于2005年11月23日，公司股东为被告交易中心及拍卖总行。2016年2月3日，被告拍卖总行发函将其持有的联合拍卖公司40%股权处置权归原告所有，被告交易中心于2016年2月4日确认此函，在法律规定期限内，无异议。与此同时，也发了关于提议召开临时股东会的函，被告交易中心也确认签收，在提议期内，未作任何答复。2016年2月25日，被告拍卖总行又向被告交易中心发了补充说明，对方于2016年2月29日书面确认，在法律规定时间内，无异议。原告在此期间，多次催促三被告履行股权转让合同，到工商部门办理变更登记手续，三被告均以种种理由拒不履行合同。现诉至法院，请求依法判决：1、三被告履行原告与被告拍卖总行于2016年2月3日签订的股份转让合同，配合原告到工商部门办理股权变更手续；2、本案诉讼费由被告负担。
被告拍卖总行辩称：拍卖总行与原告于2016年2月3日签订股权转让合同，价款是120万元，首付是60万元，另一半是在股权交割手续完成后交付。生效条件和日期是交易中心放弃优先购买权合同才生效。拍卖总行也发函给交易中心，确实已收到函件，同时要求联合产权公司召开股东会，审议部分议题，包括拍卖总行股份转让的议题。交易中心对拍卖总行转让股权也没有提出异议，也有确认函。
被告联合拍卖公司辩称：一、涉案股权转让合同是无效的。原告的诉请应当予以驳回。主要理由是：1、根据公司法第七十一条以及淮安市联合产权拍卖公司的章程第二十四条的规定，拍卖总行向交易中心以外的人转让出资时，必须要经过交易中心的同意。拍卖总行与原告于2016年2月3日签订股权转让合同时并没有通知交易中心，没有征询交易中心的意见，所以该合同已经侵害了交易中心的优先购买权，应当属于无效。2、联合拍卖公司营业执照载明的经营期限是2005年11月23日至2015年11月23日，根据公司法的相关规定，公司经营期限届满后应当予以解散，并于清算之后予以注销，所以在公司经营期限届满后，公司股东的权利能力的范围应当仅限于与清算有关的事务，也就意味着在此时间段不能够对外转让自己的股权。在本案中，拍卖总行转让自己股权的时间在公司经营期限届满后，从这点而言，原告与拍卖总行签订的股权转让合同也是无效的。二、原告与拍卖总行涉嫌虚假诉讼，应当予以制裁。根据原告与拍卖总行于2016年2月3日签订的股权转让合同的相关约定，即第一条第二款，原告应当在合同订立当日向拍卖总行支付50%的价款，即60万元。所以说拍卖总行应当就该交易缴纳相应的企业所得税、营业税、印花税等，希望在后面的庭审过程中原告或拍卖总行向法庭提供该方面的证据，如果不能提供，被告有理由相信原告和拍卖总行之间有相互串通，侵害原股东优先购买权，并在本案中存在虚假诉讼的行为。三、被告拍卖总行在本案审理期间要求交易中心就是否行使优先购买权作出表示，不符合法律规定，应当由原告撤诉后在就通知被告交易中心是否行使优先购买权。综上，恳请法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告交易中心辩称：一、本案的股权转让合同无效，原告的诉讼请求应当予以驳回。理由是：1、拍卖总行与原告之间的股权转让合同侵犯了交易中心的优先购买权。2、案涉股权转让合同签订于联合产权公司经营期限届满后，拍卖总行的行为超出了其权利范畴，合同应当认定无效。二、即使2016年2月3日的股权转让合同有效，根据公司法第三十二条第二款、公司登记管理条例第三十四条的规定，办理股东登记义务的主体属于联合拍卖公司，而非交易中心，就此应当驳回原告对交易中心的起诉。三、原告和拍卖总行涉嫌虚假诉讼，理由有二：1、2014年12月8日，原告与拍卖总行就曾签订过股权转让协议，主要内容为拍卖总行将其持有的联合拍卖公司40%的股权以15万元的价格转让给原告，原告曾派员到联合产权公司交涉，并且提供了拍卖总行员工姚金海已经收取股权转让款的收条，但是收条的价格是30万元，而非股权转让合同约定的15万元。2016年1月8日，拍卖总行又向联合拍卖公司作了情况说明，声称2014年12月8日的股权转让协议是姚金海等人拟以股权充抵债务，现在债务问题已经解决，股权转让协议作废，拍卖总行仍拥有该部分股权，但在2016年2月3日，拍卖总行又向联合产权公司发函声称前述的40%股权归原告所有，相关事项由原告公司的廖士鑫接洽，2016年1月8日的函作废。2016年2月4日，拍卖总行又致函联合产权公司，声称其仍拥有联合产权公司的40%的股权，拟参加2016年的临时股东会。2016年2月25日，拍卖总行又致函联合产权公司，声称其40%的股权完全归原告处置。综上种种，原告和拍卖总行之间是否存在真实的股权交易，拍卖总行的表述前后矛盾，多次不一，因此，交易中心有理由怀疑原告与拍卖总行之间存在恶意串通，损害交易中心优先购买权的意图，并制造本案的虚假诉讼。2、2016年2月3日，拍卖总行致函联合产权公司执行董事，要求召开临时股东会，但并没有提供2016年2月3日的股权转让合同，因此，交易中心无从知晓拍卖总行究竟是向谁转让了该部分股权，价格如何，如何支付等等。致使交易中心无法行使优先购买权。3、根据2016年2月3日股权转让合同，原告应当于签订本合同之日支付60万元股权转让款，拍卖总行应当根据相关税收征收法律的规定交纳企业所得税、印花税等税费，但迄今为止，交易中心没看到原告和拍卖总行履行这些约定或法定的义务的凭据。综合以上，本案很可能是一起虚假诉讼，其目的是为了侵害交易中心的优先购买权，在此，请法庭查实相关情况。四、被告拍卖总行在本案审理期间要求交易中心就是否行使优先购买权作出表示，不符合法律规定，应当由原告撤诉后在就通知被告交易中心是否行使优先购买权。综上，请求依法判决。
经审理查明：2014年12月8日，原告与被告拍卖总行签订股权转让协议，约定被告拍卖总行将其持有被告交易中心的40%股权以15万元的价格转让给原告。2016年1月8日，被告拍卖总行向联合拍卖公司出具情况说明，声明上述股权转让协议作废。2016年2月4日，被告拍卖总行再次致函联合拍卖公司，声明上述情况说明作废，确认其持有联合拍卖公司的40%股权仍归原告所有。2016年2月3日，原告与被告拍卖总行再次签订股权转让合同，约定原告以120万元受让被告拍卖总行持有被告联合拍卖公司的40%股权，同时约定合同生效条件为“另一股东放弃优先购买权”。同日，原告向被告拍卖总行支付60万元股权转让金。2016年2月4日，被告拍卖总行致函被告联合拍卖公司，请求召集公司临时股东会，审议包括拍卖总行转让股权议案在内的四项议案。本案审理期间，被告拍卖总行于2016年10月25日通知被告交易中心，被告拍卖总行将其持有联合拍卖公司的40%股权转让给原告，告知被告交易中心享有优先购买权。
另查明，被告联合拍卖公司的经营期限自2005年11月23日至2015年11月23日。被告拍卖总行持有40%股权，被告交易中心持有60%股权。该公司章程第二十四条约定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有有限购买权。”
还查明，淮安市机构编制委员会于2014年5月6日批复淮安市政务服务办公室，同意将淮安市产权交易中心等单位整合成立淮安市公共资源交易中心。
以上事实，有原告提供的股权转让合同（2016年2月3日）、银行交易明细、通知、邮寄回执，被告拍卖总行提供的关于40%股权处置的函、确认回执、关于提议召开临时股东会的函、确认回执、补充说明、确认回执，被告交易中心提供的营业执照、公司章程、股权转让协议（2014年12月8日）、收条、批复及当事人陈述为证，本院予以确认。
本案的争议焦点是：1、原告与被告拍卖总行于2016年2月3日签订的股权转让合同是否有效；2、该合同是否已经生效，协助办理股权变更登记的主体如何确定？
关于第一个争议焦点。本院认为，讨论原告与被告拍卖总行于2016年2月3日签订的股权转让合同是否有效，涉及三个方面问题：一是联合拍卖公司经营期限届满后，公司股东转让股权的行为是否合法；二是股权转让行为是否经其他股东过半数同意，股权转让协议是否侵害了其他股东的优先购买权；三是本案诉讼是否涉嫌虚假诉讼。对此，本院分析如下：
1、联合拍卖公司经营期限届满后，公司股东转让股权的行为是否合法问题。庭审中，被告联合拍卖公司、交易中心均认为，公司经营期限届满，股东的权利限于与清算有关的事务，不能对外转让股权。对此，本院认为，公司章程规定的营业期限届满系公司解散事由之一，但是，现行法律、法规及司法解释并未禁止公司股东在公司解散事由出现后转让股权。股东在解散事由出现后转让股权的行为，亦不会对公司的解散带来不利后果。因此，公司解散事由出现后，股东转让股权的行为系其处分财产权利的行为，并不违反法律、法规的禁止性规定。故本院对被告联合拍卖公司、交易中心的上述辩称不予采信。
2、股权转让行为是否经其他股东同意，股权转让协议是否侵害了其他股东的优先购买权。（1）根据法律规定以及公司章程的规定，联合拍卖公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当经股东过半数同意。就本案而言，被告拍卖总行在向原告转让股权时，应当经过股东过半数同意。被告拍卖总行于2016年2月4日发给被告联合拍卖公司的函，系被告交易中心签收，该函中明确提出审议拍卖总行转让股份事宜，被告联合拍卖公司未及时召集临时股东会，被告交易中心亦未对上述事项提出异议。因此，应当认定被告交易中心同意被告拍卖总行向股东以外的人转让股权。（2）本案审理期间，被告拍卖总行通知被告交易中心，其向股东以外的人以120万元的对价转让40%的股权，被告交易中心未在合理期限内主张优先购买权。原告向被告拍卖总行支付部分股权转让金的行为，与被告交易中心主张优先购买权并不冲突。若因被告交易中心主张优先购买权，后果是被告拍卖总行向原告承担违约责任。因此，被告联合拍卖公司、交易中心认为原告已经支付了股权转让金，股权转让协议已经履行，故该行为侵害了被告交易中心优先购买权的辩称，本院不予采信。
3、本案是否涉嫌虚假诉讼。（1）被告联合拍卖公司、交易中心认为本案涉嫌虚假诉讼的理由是原告与被告拍卖总行于2014年11月23日曾签订过股权转让协议，并且原告曾持案外人姚金海出具的收条，向被告联合拍卖公司主张股东权利。对此，本院认为，原告及被告拍卖总行在庭审中一致承认，上述协议已经经协商解除。况且，被告拍卖总行的股权未经登记变更，原告亦未实际行使股东权利。当事人在协商解除原股权转让协议后，重新订立股权转让协议，并就后签订的股权转让协议的履行提起诉讼，并不违反法律的禁止性规定。故本院对被告联合拍卖公司、交易中心的上述辩称不予采信。至于义务人是否缴纳税收，并不影响本案中股权转让合同的效力。
关于第二个争议焦点：本院认为，如上所述，鉴于被告交易中心放弃优先购买权，原告与被告拍卖总行于2016年2月3日签订的股权转让合同所约定的生效条件成就，产生法律效力。我国《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”现因被告拍卖总行将其持有被告联合拍卖公司的40%股权转让给原告，被告联合拍卖公司负有办理公司变更登记事项的义务。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：
被告淮安市联合产权拍卖有限公司于本判决生效之日起十日内办理原告淮安长城资产管理有限公司的股东变更登记；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费80元，由被告江苏省拍卖总行有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）。
审 判 长 董树林
代理审判员 王鲁娜
人民陪审员 陈益群
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 魏 娜
附相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十二条……
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。