上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民一（民）初字第923号
原告陈建青。
委托代理人朱梦佳，浙江潮乡律师事务所律师。
委托代理人王健民，浙江潮乡律师事务所律师。
被告刘永强。
被告池田麗子。
两被告委托代理人谢有圻，上海市名旗律师事务所律师。
两被告委托代理人周永强，上海市名旗律师事务所律师。
原告陈建青为与被告刘永强、池田麗子买卖合同纠纷一案，于2013年8月13日向浙江省海宁市人民法院提起诉讼。浙江省海宁市人民法院立案受理后，因被告刘永强、池田麗子提出管辖权异议，于2013年11月20日作出将案件移送本院审理的民事裁定。原告陈建青不服裁定提起上诉，浙江省嘉兴市中级人民法院于2013年12月18日作出驳回上诉，维持原裁定的终审裁定。浙江省海宁市人民法院将案件移送本院后，本院于2014年2月10日立案受理，本院依法适用简易程序，于2014年2月27日和4月24日公开开庭进行了审理。原告陈建青的特别授权委托代理人朱梦佳、王健民，被告刘永强、池田麗子的特别授权委托代理人谢有圻、周永强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告陈建青诉称：2012年4月19日至同年10月16日期间，因向两被告购买金属废料，原告通过本人账户或其他单位、个人的账户向两被告指定的账户分10次共汇付人民币8，031，870.19元（以下货币币种均为人民币）。截止2012年11月底，两被告累计交付5批、价款额为3，704，370.19元的废料至原告在海宁的仓库，原告多付了4，327，500元货款。2012年9月，原告与被告刘永强等人签订了废料利用合作协议，约定原告向刘永强购买金属废料等内容。2012年11月，刘永强向原告承诺可以继续要货或退款。2013年2月，双方业务终止，被告池田麗子确认截止于2012年10月16日收到原告支付的8，031，870.19元款项，但以其亏损为由，至今未能返还原告多支付的钱款。原告认为，在原、被告间买卖合同关系终止后，两被告应将多余的货款退还原告。为此，请求法院判令两被告返还原告货款4，327，500元，并按照银行同期贷款利率赔偿上述货款自2012年3月1日起至判决生效之日起止的利息损失。
被告刘永强、池田麗子辩称：2012年2月26日，原告通过被告所在公司的邀请，前往日本考察。原告有意投资废金属利用业务。但由于废金属再利用，中、日两国均为限制经营。江苏省大丰市新高金属材料有限公司（以下简称大丰新高公司）具有特许经营资格，原告以其开设的公司与大丰新高公司商定，2012年4月19日起，由被告所在的日本公司供货。2012年9月9日，原告提出要进一步合作。为此，原告与被告及案外人陈某签订协议，成立海宁茂欣贸易有限公司（以下简称海宁茂欣公司）。此后的资金、业务往来均为履行该份协议，原、被告之间非买卖合同关系。如果原告否认协议履行事实，则买卖合同关系也是发生在公司之间，原告将两被告个人作为诉讼主体，没有法律依据。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年7月30日，海宁恒欣再生物资回收有限公司（以下简称海宁恒欣公司）向大丰新高公司支付货款1，050，000元。
2012年8月14日，经工商行政管理机关核准，海宁恒欣公司变更为海宁茂欣公司，股东由陆自平、陈建忠变更为沈利文、陈建青。
2012年9月10日、11日、同年10月15日、同年11月6日、同年12月5日，海宁茂欣公司向大丰新高公司各支付货款766，386.30元、929，398元、1，600，000元、79，746元、219.70元。
2012年9月9日，陈建青与刘永强、陈某签订协议。三方商定，成立海宁茂欣贸易有限公司，公司业务为加工废料再利用；公司股份占有比例为陈建青占50%、刘永强占30%、陈某占20%（为方便公司注册，由陈建青和沈利文作为股东进行登记，沈利文为名义股东）；公司注册资本为300万，陈建青出资150万元，刘永强出资90万元，陈某出资20万元，陈建青另出借给陈某40万元，由陈某承担利息；刘永强负责废料采购，陈建青负责财务，陈某负责销售和生产；刘永强任董事长，陈建青任总经理，陈某任副总经理；如果公司流动资金不足，由三方筹措，利息由公司承担，如果资金出现问题，由三方按股份比例承担责任；如果刘永强采购材料发生问题，陈建青和陈某有权叫停采购，如果陈某销售出现问题，刘永强、陈建青也有权作出停止销售的决定，如果陈建青财务产生问题，刘永强、陈某也可以进行纠正；重大事项三方协商解决，如果某一方造成公司损失，由其承担责任。
另查明，2012年5月7日，大丰新高公司获得国家环境保护机关核发的有效期至2012年12月31日止的限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证。
在2012年5月至同年8月期间，由陈建青提供的合同、商业发票、装箱单／重量单、运输提单、报关单所涉及的固体废物交易均发生于日本JC振兴贸易有限公司（JCSHINKOTRADECO.LTD）与大丰新高公司之间。刘永强为日本JC振兴贸易有限公司（以下简称JC振兴公司）社长，池田麗子为JC振兴公司业务主管。
以上事实，由原告提供的工商登记变更资料、结算业务申请书、扣款通知书、合同、商业发票、装箱单／重量单、运输提单、报关单、固体废物进口许可证、合作协议书等证据以及双方当事人的陈述为证，并经庭审质证，本院予以认定。
因双方当事人无法达成一致意见，致本案调解不成。
本院认为：原告在本案提出的诉讼请求是基于其所认为与两被告之间形成买卖合同关系，而要求两被告退还多余的货款并赔偿相应利息损失。对于原告的主张，两被告否认原、被告之间存在买卖合同关系。
根据民事诉讼证据规则规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同的订立和生效的事实承担举证责任。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
原告认为与两被告之间建立了买卖合同关系，应当对交易主体、买卖标的物种类、数量、质量、检验标准和方法、价款和结算方式、履行期限、履行地点和方式、违约责任等相关事项，原、被告之间曾经进行过书面形式、口头形式、或其他形式约定的事实予以证明。但原告提供的材料无法证明原告本人与两被告个人之间就买卖合同关系所涉及的权利义务事项达成合意。
尽管原告提供了间接证据材料，试图证明其与两被告之间存在买卖合同关系。但买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，其中包含买受人支付价款和出卖人转移标的物两节主要事实。
1、关于买受人支付价款问题
（1）关于价款的支付方
原告提供对账单一张，证明两被告收到原告支付的8，031，868元钱款。对账单记载收款次数为10次，原告提供的境外汇款申请书仅5份，虽然对账单记载还有4次现金交付，付款凭证与对账单无法吻合。境外汇款申请书的申请人均为大丰新高公司，即付款人均为大丰新高公司并非原告本人。
（2）关于价款的资金来源
按照大丰新高公司出具的情况说明，其受原告委托以该公司名义与JC振兴公司签订买卖合同。但原告并未提供其与大丰新高公司签订有委托合同。同时，原告也未提供证明大丰新高公司向JC振兴公司支付货款的资金来源于原告本人的相关证据。原告提供的证据材料仅能证明其为法定代表人的海宁茂欣公司曾向大丰新高公司支付3，375，750元货款，以及海宁恒欣公司向大丰新高公司支付1，050，000元货款。但企业资金并非等同于股东个人财产，企业人格与与其成员个人人格分离，原告个人不能替代企业主张债权。况且，海宁恒欣公司与海宁茂欣公司不是同一企业，两者不存在财产利益关系，原告为海宁恒欣公司主张债权，更无法律依据。而对账单所载四笔以现金形式交付的货款，代付人提供的银行交易凭证在资金系原告所有、收款人与两被告相关、交付的资金与对账单记载一致等方面无法产生排他证明力。故，原告无法证明JC振兴公司收到的货款来源于原告本人。
（3）关于价款的收受方
原告提供的对账单没有具名，无法证明两被告个人收到原告交付的钱款，而对账单所载的收款方却是JC振兴公司，或国际贸易物流株式会社，非两被告个人。
2、关于出卖人转移标的物问题
从原告提供的合同、商业发票、装箱单／重量单、运输提单、海关进口货物报关单等材料反映，合同、商业发票、装箱单／重量单均载明出口商为JC振兴公司，进口商为大丰新高公司；运输提单均载明托运人为JC振兴公司，收货人为大丰新高公司；报关单均载明经营单位和收货单位为大丰新高公司。而国家环境保护部核发的限制进口类可用作原料的固体废料进口许可证表明，获得进口、利用废料的单位是大丰新高公司。因此，买卖标的物的转移是发生于JC振兴公司与大丰新高公司之间。
综上所述，从买卖合同构成要件而言，无论是支付价款环节，还是转移买卖标的物环节，均表明买卖合同关系发生于大丰新高公司与JC振兴公司之间。原告无法证明涉案标的物买卖发生于原告与两被告个人之间。原告要求两被告返还货款和赔偿利息损失的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第十二条、第一百三十条、第一百三十一条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下：
驳回原告陈建青的诉讼请求。
案件受理费人民币42，171元，因本案适用简易程序审理，减半收取计人民币21，085.50元，由原告陈建青负担。
财产保全费人民币5，000元，由原告陈建青负担。
如不服本判决，被告池田麗子可在判决书送达之日起三十日内，原告陈建青、被告刘永强可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 叶其成
二〇一四年五月八日
书记员 朱浩然
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
……
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
……