北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初25541号
原告：王雅红，女，1971年3月14日出生。
委托诉讼代理人：潘芳，女。
被告：北京恒业泰和投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区农大南路*号院*号楼*层办公*****室。
执行事务合伙人:华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司(委派袁毛玲为代表)。
委托诉讼代理人：叶竞争，男。
被告：华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇林荫北街13号信息大厦1002-06室。
法定代表人：楚东生。
委托诉讼代理人：叶竞争，男。
被告:北京恒业鼎瑞投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区交大东路**号院*号楼**层1105。
执行事务合伙人：华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司(委派袁毛玲为代表)。
委托诉讼代理人：叶竞争，男。
原告王雅红与被告北京恒业泰和投资中心（有限合伙）（以下简称恒业泰和）、华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称华夏恒业）、北京恒业鼎瑞投资中心（有限合伙）（以下简称恒业鼎瑞）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王雅红及其委托诉讼代理人潘芳、被告恒业泰和、华夏恒业、恒业鼎瑞的共同委托诉讼代理人叶竞争到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王雅红向本院提出诉讼请求：1、恒业泰和返还王雅红投资本金332.9万元并支付从2014年11月16日至2016年5月31日的利息593238元；2、恒业泰和自2016年5月31日起以本金332.9万元为基数，按照年利率24%的标准支付利息至本金偿清时止；3、华夏恒业、恒业鼎瑞对恒业泰和上述债务承担连带还款责任；4、本案诉讼费用由恒业泰和、华夏恒业、恒业鼎瑞承担。事实和理由：2013年11月14日，王雅红与恒业泰和、华夏恒业签订《北京恒业泰和投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），作为有限合伙人向恒业泰和投资360万元，协议第8.1.3条第（3）项约定有限合伙人每满一整年可以申请退伙。2014年12月9日，王雅红依协议约定程序退出有限合伙，恒业泰和向王雅红出具《关于延期支付投资款的说明》，承诺于2015年1月30日前全额支付本金、收益和逾期利息。此后恒业泰和多次向王雅红出具情况说明，2016年4月7日向王雅红出具《关于合伙人资金退出方案的说明》，承诺于2016年5月31日前支付剩余本金344.9万元、逾期利息593238元，恒业鼎瑞承诺提供担保。但事实是恒业泰和于2016年7月4日由北京恒业丰裕投资中心（有限合伙）还款12万元后至今未偿还全部本金及利息。王雅红认为，恒业泰和承诺向王雅红退还本金及支付利息，但其超出承诺期限未偿还欠款，应当承担还款责任，并应当支付逾期利息。《合伙企业法》第39条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，华夏恒业作为恒业泰和的普通合伙人，应当对其债务承担连带还款责任。恒业鼎瑞承诺提供本息担保，其亦应当对恒业泰和的债务承担连带还款责任。
被告恒业泰和、华夏恒业和恒业鼎瑞辩称，第一、王雅红仍为恒业泰和正式合伙人，其返还投资款的诉讼请求没有事实依据。《合伙协议》第8.1.3条第3款规定，退伙需要提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请。王雅红主张其已于2014年12月9日按约定程序退出有限合伙，依据的是恒业泰和出具的《关于延期支付投资款的说明》，但合伙企业的执行事务合伙人及代表为华夏恒业和袁毛玲，其他主体出具的说明在退伙问题上对双方没有约束力。王雅红提交的其他证据虽有不同主体同意退伙并支付投资款本金的意思表示，但只能属于恒业泰和的单方意思表示，应视为要约，王雅红未在合理期限内以合理方式进行承诺，该要约已失去效力。第二、王雅红主张华夏恒业、恒业鼎瑞承担连带责任，没有事实、法律及合同约定的依据。《合伙企业法》第39条规定的到期债务系合伙企业的对外债务，而不是合伙企业内部合伙人因退伙问题发生的债务。同时，根据《合伙协议》第6.1.2条第2款规定，在合伙企业清算后，华夏恒业只对申请人投资本金未实现部分承担补充担保责任。现合伙企业未进行清算，华夏恒业无需承担责任。根据恒业鼎瑞出具的说明，其承诺以“首都机场项目”为王雅红做本息担保。该项目因土地转让手续问题停滞至今，未结束清算并回笼资金，说明约定的条件未成就，恒业鼎瑞无需承担补充责任。第三、根据《合伙企业法》第33条第2款及《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第1款的规定，《合伙协议》约定的11%年化收益率为保底条款，应当确认无效。截至2016年7月4日已付给王雅红的66.7万元应当全部返还合伙企业。第四、王雅红主张按24%年利率计算利息，没有合同或法律依据。王雅红提交的时间最晚一份《关于合伙人资金退出方案的说明》，在法庭判定有效，为双方意思一致结果的情况下，根据该说明王雅红投资本金的返还时间为2016年5月31日，且利息标准为11%。合伙企业因项目原因没有产生收益，无法进行分配。作为合伙人，王雅红应当按照协议和法律的要求与其他合伙人共同承担企业经营风险。根据《合伙协议》王雅红实质上参与了合伙企业经营管理活动，只是没有以直接进入合伙协议的方式参与经营，而是以委托代理方式进行。且《合伙企业法》未规定不参与经营的合伙人可以只享受收益而无需承担经营风险。王雅红以未参与经营管理为由，主张不承担企业经营风险，没有任何法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年11月14日，王雅红（投资人）、恒业泰和（合伙企业）与华夏恒业（管理人）签订《合伙协议》，其上载明：各方同意根据《合伙企业法》及相关法律法规的规定及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业，合伙企业名称为恒业泰和，其主要经营场所为北京市王府井大街176号丹耀大厦6层。恒业泰和全体合伙人设立有限合伙企业的投资专项用于北京达华基业对河南省会郑州市商业中心项目的收购。华夏恒业为恒业泰和的普通合伙人及执行事务合伙人。王雅红为有限合伙人，出资额为360万元，年化收益率11%，出资额缴付日期为2013年11月14日。5.4.1投资期：所有签署本协议的合伙人即表示同意本合伙企业可以分批次缴纳并同意分批次对外投资，投资收益的起始计算日为专户资金到达欲投资项目方指定银行账户的次日。投资期限为合伙企业正式对外投资（投资收益的起始计算日）之日起满6个月或12个月，具体期限由执行事务合伙人视项目方运作情况而定。6.1分配：6.1.1合伙企业取得项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定进行向合伙人分配，收益分配时间为正式投资后每满半年进行一次分配。8.1.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（3）合伙企业每正式对外投资满一整年有限合伙人可以申请退伙，但是需提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请，普通合伙人在合伙企业经营期限内不得退伙。
同日，王雅红向恒业泰和分别支付310万元和50万元。
2014年6月3日，北京恒业丰裕投资中心（有限合伙）（以下简称恒业丰裕）民生银行账户向王雅红民生银行账户支付19.8万元。
2014年12月9日，恒业泰和向王雅红出具《关于延期支付投资款的说明》，其上载明：关于恒业泰和合伙人资金退出方案，特做如下说明：1、2015年1月30日之前，全额支付投资本金、收益和逾期利息；2、逾期利息的计算方式如下：逾期利息=本金×（年化收益率+1%）/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。
2015年2月16日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付19.8万元。
2015年3月3日，恒业泰和、华夏恒业向王雅红出具《关于延期支付投资款的说明》,载明：王雅红投资金额360万元。关于恒业泰和合伙人资金退出方案，特作如下说明：1、2015年4月30日支付投资本金50万元；2、2015年5月30日支付剩余投资本金310万元；3、逾期利息计算方式：逾期利息=本金×年化收益率/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。
2015年4月30日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付10万元。
2015年5月29日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付1万元。
2015年6月5日，恒业泰和、华夏恒业向王雅红出具《关于延期支付投资款的说明》，载明：1、2015年11月30日全额支付投资本金和逾期利息；2、逾期利息=本金×年化收益率/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。
同日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付1万元。
2015年7月16日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付2万元。
2015年12月10日，恒业泰和、华夏恒业向王雅红出具《关于延期支付投资款的说明》，载明：1、2015年12月10日至2016年5月31日每月必须不定期支付剩余投资本金和逾期利息；2、2016年5月31日之前支付完投资本金360万元和逾期利息，若2016年5月31日之前未支付完投资款360万元和逾期利息，投资人可采取法律途径等方法追讨资金；3、逾期利息的计算方式：逾期利息=本金×年化收益率/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。
2015年12月25日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付1000元。
2016年2月4日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付1万元。
2016年2月19日，恒业泰和、华夏恒业向王雅红出具《关于合伙人资金退出方案的说明》，载明：1、2016年5月31日前每月不定期支付投资款；2、2016年5月31日支付剩余投资本金和逾期利息，若2016年5月31日未支付，可自行友好协商解决，如协商未果，可向有关部门提起诉讼；3、逾期利息的计算方式：逾期利息=本金×年化收益率/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。4、恒业鼎瑞为“首都机场项目”的受益人，恒业鼎瑞承诺以此项目为王雅红做本息担保；本项目结束清算后，如我司依旧未偿还王雅红应有的本金和逾期利息，恒业鼎瑞愿意以项目结束所回笼的自有资金来优先支付。5、资金结算明细：略。
2016年3月23日，恒业泰和、恒业鼎瑞和华夏恒业向王雅红出具《关于合伙人资金退出方案的说明》，载明：1、2016年5月31日支付剩余投资本金344.9万元，逾期利息19.7万元，共计364.6万元；2、逾期利息=本金×年化收益率/365×（权证上约定的派息日起至实际付款日止的实际天数）。3、恒业鼎瑞为“首都机场项目”的受益人，恒业鼎瑞承诺以此项目为王雅红做本息担保；本项目结束清算后，如我司依旧未偿还王雅红应有的本金和逾期利息，恒业鼎瑞愿意以项目结束所回笼的自有资金来优先支付。4、资金结算明细：附表。
2016年4月7日，恒业泰和、恒业鼎瑞和华夏恒业向王雅红出具《关于合伙人资金退出方案的说明》，内容同2016年3月23日《关于合伙人资金退出方案的说明》。
2016年7月4日，恒业丰裕民生银行账户向王雅红民生银行账户支付12万元。
审理中，王雅红主张恒业丰裕支付王雅红的前两笔19.8万元为半年期收益，恒业泰和主张其支付的全部款项为本金。
以上事实，由原告王雅红提交的《合伙协议》、持卡人存根、借记卡账户历史明细清单、交易明细查询表及截图、《关于延期支付投资款的说明》、《关于合伙人资金退出方案的说明》，被告恒业泰和、恒业鼎瑞、华夏恒业提交的中国民生银行电子银行回单等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，合伙协议是指两个以上合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议，协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系。合伙企业以合伙协议为成立前提，要求合伙人必须共同出资、共同经营、分享收益，具有较强的人合性。而本案《合伙协议》系王雅红与目标合伙企业恒业泰和签署，华夏恒业于签字页以管理人身份签章。有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。因此根据协议内容确定本案案由为合同纠纷。
王雅红与恒业泰和、华夏恒业签订的《合伙协议》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。王雅红依据协议支付了投资款360万元，恒业泰和通过恒业丰裕支付了两次半年期收益，双方实际履行了《合伙协议》。恒业泰和主张其支付的前两笔19.8万元系返还本金，但首先，其支付第一笔款项的时间在一年期投资期内，其主张为返还本金没有依据；其次，该款项的数额与其应支付的半年期收益数额一致；最后，其在支付上述两笔19.8万元之后于2015年3月3日作出的《关于延期支付投资款的说明》中亦记载还应付的投资本金为360万元，故本院对其该项主张不予采信。
依据《合伙协议》，王雅红在合伙企业正式对外投资满一整年时可以申请退伙，王雅红实际在上述条件具备后提出退伙，恒业泰和应将本金360万元退还给王雅红。恒业泰和实际于2015年4月30日至2016年7月4日分7次共向王雅红支付的27.1万元，故王雅红要求恒业泰和退还剩余本金332.9万元，有事实及法律依据，本院予以支持。恒业泰和主张王雅红未按《合伙协议》约定提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面退伙申请，应当仍为恒业泰和的正式合伙人，但本院认为，王雅红提交的《关于延期支付投资款的说明》明确记载系恒业泰和针对王雅红的资金退出方案作出的承诺，足以证明恒业泰和已经认可王雅红提出的退伙申请。故恒业泰和的上述主张本院不予支持。
恒业泰和应当在投资一年期满时将投资本金退还给王雅红，但其未能如期支付，给王雅红造成资金占用损失，王雅红要求其自2014年11月16日起至本金偿清之日止支付逾期利息，有事实及法律依据，本院予以支持。恒业泰和作出的《关于延期支付投资款的说明》承诺按照年化收益率支付逾期利息，因《合伙协议》约定的年化收益率为11%，故王雅红要求其按照11%的利率支付2014年11月16日至2016年5月31日的逾期利息，本院予以支持，但王雅红要求2016年5月31日之后的逾期利息按照年利率24%的标准计算，缺乏法律依据，本院不予支持，2016年5月31日之后的逾期利息，本院仍按照11%计算。恒业泰和主张《合伙协议》约定的11%年化收益率为保底条款，应当确认无效，缺乏法律依据，本院不予支持。
因华夏恒业与恒业泰和共同出具《关于延期支付投资款的说明》及《关于合伙人资金退出方案的说明》对投资本金返还及逾期利息支付进行了承诺，故王雅红要求华夏恒业对恒业泰和返还本金及支付逾期利息的义务承担连带责任，有事实及法律依据，本院予以支持。因恒业鼎瑞出具的《关于合伙人资金退出方案的说明》承诺以“首都机场项目”回收的自有资金优先偿还恒业泰和须偿付王雅红的本金及利息，该付款承诺附有条件，现王雅红并未提供证据证明上述项目回收资金的情况，即未能证明付款条件已成就，故其要求恒业鼎瑞承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告北京恒业泰和投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内返还原告王雅红投资本金332.9万元，并以332.9万元为基数按照年利率11%的标准支付自2014年11月16日至实际付清之日的利息；
二、被告华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司对被告北京恒业泰和投资中心（有限合伙）的上述给付义务承担连带责任；
三、驳回原告王雅红的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38178元，原告王雅红已预交，由被告北京恒业泰和投资中心（有限合伙）、华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员
唐福来
人民陪审员
李孟超
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 王京蕊