安徽省巢湖市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）巢民二初字第00483号
原告：黄存秀，女，汉族。
委托代理人：陈革，安徽三乐律师事务所律师。
被告：巢湖农村商业银行股份有限公司，住所地巢湖市健康东路与向阳路交叉口。
法定代表人：詹克武，该公司董事长。
委托代理人：吴桦，安徽蒋平华律师事务所律师。
委托代理人：魏海峰，安徽蒋平华律师事务所实习律师。
原告黄存秀诉被告巢湖农村商业银行股份有限公司（以下简称巢湖农商行）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告黄存秀及委托代理人陈革、被告巢湖农商行的委托代理人吴桦、魏海峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄存秀诉称：1984年5月12日，当时的“巢县信用合作社”向原告派售股份6份，每股股金3元，合计缴纳股金18元，“巢县信用合作社”向原告颁发《巢县信用合作社社员证》作为股权凭证。该凭证明确载明原告的“社员权利”即股东权利有：1、在本社有选举权和被选举权；2有借款权；3、对社的业务、财务、组织等有讨论、表决、建议、批评、监督和质询的权利；4、享有股金分红；5、享有社内举办文化福利事业。后“巢县信用合作社”几经变更为“巢湖市居巢区农村信用合作联社’。2012年7月17日，安徽银监局皖银监复（2012）241号文件批复：巢湖农村商业银行股份有限公司（简称：巢湖农村商业银行）开业，（巢湖农村商业银行）是经中国银行业监督管理委员会批准，在巢湖市居巢区农村信用合作联社的基础上发起设立的股份制地方性金融机构。在该行开业时，巢湖市居巢区农村信用合作联社自行终止，其债权债务转为该行债权债务。在长达30多年的时间里，被告及其前身“巢湖市居巢区农村信用合作联社”和“巢县信用合作社”没有向原告分配股红，并在由“巢湖市居巢区农村信用合作联社”向巢湖农村商业银行改制的过程中没有将原告的社员资金清产核资、评估量化后转为农村商业银行本金，进而剥夺了原告的股东资格和股东权利，对原告的利益构成重大侵害。
原告认为，根据中国银行业监督管理委员会《农村商业银行管理暂行规定》第三条和第九条的规定，原告是被告的发起人股东。被告的前身“巢县信用合作社”当时是由社员入股组成、实行民主管理、主要为社员提供金融服务的农村信用合作机构。社员的股金是信用社的根本，是信用社的资产。根据农村商业银行管理暂行规定》第四条和第八条的规定，被告设立前的“巢湖市居巢区农村信用合作联社”的总资产应当在10亿元以上。根据农村商业银行管理暂行规定》第十九条的规定，被告应当将原告的6股18元的股金按照其改制时的资产“清产核资、评估量化”后按照农村商业银行股本结构的规定转为农村商业银行股金，但被告未按照上述规定将原告的社员股金转化为农村商业银行的股本金，其行为违法违规，严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益不受侵犯，故原告提起诉讼，请求法院依法判令：1、确认原告具有被告的股东资格，将信用社社员股金清产核资、评估量化后的股金转为农村商业银行股本金或折价返还66万元；2、股金分红1万元；3、本案诉讼费由被告承担。
在本案庭审中，原告明确诉讼请求为：1、确认原告具有被告的股东资格；2、本案诉讼费由被告承担。
被告巢湖农商行辩称：1、被告系经政府和主管机关批准设立的股份有限公司，不是巢湖农商行发起股东，无权主张股东权利。巢湖农商行是经严格批准、合法设立的金融机构。设立后的资本金和股本结构均符合《公司法》的规定和形式，股东身份与投资份额均明确地记载在公司的验资报告和股东名册中。其中的自然人股东名册上没有关于原告的记载，根据公司法资本确定、资本维持、资本不变的三大原则。原告不是也不能请求确认为巢湖农商行的股东。
2、即便原告具有巢湖农商行的前身信用社的股东资格，信用社的股东资格也不能直接转为巢湖农商行的股份。
3、孟令明的股东资格在1998年之后已经实际丧失。原告持有孟令明的巢县信用合作社社员证，仅能证明孟令明曾经是巢县信用合作社的股东。1997年实施的《农村信用合作社管理规定》要求对农村信用社现存的股权重新登记、确认。1998年中国人民银行专门下文要求规范农村信用社，并对自然人的资格股作了下限的要求。据此，当时的巢湖市农村信用社联合社专门出台了规范工作的方案。系统、全面、细致的布署了规范工作的各个方面。根据该方案，巢湖市信用社完成了信用社规范工作，重新登记、确认了社员股金。重新颁发了《股金证》。被答辩人未能按照要求重新登记确认。在巢湖市居巢区农村信用社的股东名册内一直未反映原告或孟令明的社员资格及股金。故未领取的退股股金只能转成债权债务。
4、原告请求将信用社社员股金折价返还66万元及股金分红1万元不属于本案审理范围。
本案是损害股东利益责任纠纷，既然原告在巢湖农商行的股东资格无法确认，股金折价返还66万元及股金分红1万元更无从谈起。若主张侵权损害赔偿的话，须另案处理。
原告黄存秀为了支持自己的主张，向法庭提交了以下证据：
一、原告身份证复印件，证明原告的身份信息和原告的主体资格。
二、巢县信用合作社社员证一份（姓名为孟令明），证明原告依法取得股东身份，派发股东社员证的单位就是原巢湖农村信用合作联社；原告社员（股东）资格和出资年限、出资金额的事实。
三、安徽省银监局皖银监复（2012）241号文件，证明原巢湖农村信用合作联社自行终止，债权债务转为被告的债权债务；被告注册资本为2.9亿余元。
经质证，被告巢湖农商行的质证意见为：
对证据一真实性不持异议。
对证据二真实性不持异议，但黄存秀提交的社员证上记载的名称是孟令名，不是原告。
对证据三真实性不持异议，原巢湖市居巢区农村信用合作联社自行终止，对其债权债务转为被告债权债务无异议。
被告巢湖农商行为证明自己的主张同时向本院提交下列证据：
第一组证据：1、企业法人营业执照、2、金融许可证、3、中华人民共和国组织机构代码证、4、私营企业基本注册信息查询单；
证明被告诉讼主体资格适格，被告系2012年7月26日核准，公司性质系股份有限公司。
第二组证据：巢湖农村商业银行股份有限公司成立文件一组，
1、巢湖市人民政府文件，巢政秘〔2010〕127号《关于巢湖市居巢区农村信用合作联社改制农村商业银行工作方案的批复》，2、《居巢区农村信用合作联社清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案》，3、《巢湖市居巢区农村信用合作联社股权改造规划方案》，4、《中国银监局关于筹建巢湖农村商业银行股份有限公司的批复》银监复【2011】628号，5、《安徽银监局关于巢湖农村商业银行股份有限公司开业的批复》皖银监复【2012】241号（暨附件
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巢湖农村商业银行股份有限公司章程），6、巢湖农村商业银行股份有限公司（筹）《验资报告》，7、公告发票；证明被告系政府及主管部门批准改制设立的股份有限公司，对于巢湖市居巢区农村信用合作联社的原股东（社员）成为股份制商业银行的股东有明确的规定和流程，股东资格不能当然转化，原告系经发起设定的公司，且新增的大部分股权系社会入股，原告设定时经中介机构出具验资报告，且与工商登记一致，资本结构与数额已稳定，原告或孟令明不是改制成立的巢湖农商行的股东。
第三组证据：巢湖市居巢区农村信用合作社2005年、2006年实施统一法人改革，原告或孟令明已不在其中。
1、中国银行业监督管理委员会巢湖监管分局《关于筹建居巢区农村信用合作联社的初审被告》巢银监发【2005】87号，2、中国银行业监督管理委员会安徽监管局《关于筹建巢湖市居巢区农村信用合作联社的批复》皖银监复字【2005】364号，3、中国银行业监督管理委员会安徽监管局《关于巢湖市居巢区农村信用合作联社开业的批复》皖银监复字【2006】128号（含附件
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巢湖市居巢区农村信用合作联社章程），4、居巢区农村信用合作联社股金名册；证明巢湖市居巢区农村信用合作联社经批准组建了单一法人体制；居巢区辖区内的19家农村信用社取消法人资格，并形成决议；根据企业章程规定，自然人资格股入股点为500元；对认缴股金的社员签发记名的股金证；原告没有成为安徽省巢湖市居巢区农村信用合作联社的股东。
第四组证据：1998年，原巢湖市农村信用社进行规范，原告或孟令明没有继续成为股东（社员）。
1、中国人民银行《农村信用合作社管理规定》银发【1997】390号，2、中国人民银行《关于进一步做好农村信用社规范工作的意见》银发【1998】272号，3、巢湖市信用合作社联合社《关于全市农村信用社规范实施方案的报告》信联字（1998）第64号，4、《安徽省农村信用合作社股金证》；证明《农村信用合作社管理规定》明确：农村信用社现存股份需重新登记、确认。所有社员必须用货币资金入股；农村信用社在全国范围内进行规范，其中工作要求之一是：适当提高社员股金水平，个体社员最低入股金额可提高到50
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100元；巢湖市信用合作社联合社根据规章、政策要求，制定了规范工作实施方案，并报政府审批；巢湖市信用合作社联合社对于以前的老股金进行全面清理核实，并规定了具体办法。其中规定老股金核实后，要重新登记换发新的股金证。个人股的每股起点金额，农户为50元，个体工商户为500元。巢湖市农村信用社在规范工作后，对自愿认购的社员换发了股金证。
经质证，原告对被告巢湖农商行证据的质证意见为：
对第一组证据的证据三性不持异议。2012年被告是改制成立的，是银行业金融机构，并不是单纯的股份公司。
对第二组证据至第四组证据的质证意见：被告是原巢湖市居巢区农村信用合作联社改制成立的，原巢湖市居巢区农村信用合作联社相关资产经过改制全部转化为被告的资产。未确认原告股东身份是被告单位的疏忽，被告应当承担管理责任和举证责任。
庭审后，被告巢湖农商行提交了巢县信用合作社存款分户帐、现金收入传票、现金付出传票、巢湖市环城信用社社员股金分红扩股清单、原巢湖市信用合作社联合社《关于全市农村信用社规范实施方案的报告》，证明原告所在的湖光大队共入股138元，1998年巢湖市环城信用社付给原告所在的湖光大队总共138元股金款及138元红利；1998年巢湖市环城信用社规范后，原告或孟令明的股金达不到50元的起点金额，原告的名单不在扩股清单中。
经质证，原告的意见为：是被告庭后提交的，不能作为证据，不能证明被告的证明目的，其主张的138元，不包括原告的数字，与本案没有关联性。
经庭审举证、质证，经核对，本院对原告黄存秀及被告巢湖农商行第一次庭审提交的证据的真实性均予以认定。对被告庭后提交的证据，虽为庭后提交，但能够查明案件的事实，经核对，对其真实性予以认定，但不能证明被告已将18元的股金支付给原告。
经审理查明：1984年5月12日，孟令明向原“巢县环城信用合作社”入股，入股股份6份，每股股金3元，合计缴纳股金18元，原“巢县环城信用合作社”向孟令明颁发了《巢县信用合作社社员证》。
1997年，中国人民银行印发银发【1997】390号《农村信用合作社管理规定》，明确要求：农村信用社现存股份需重新登记、确认。所有社员必须用货币资金入股；农村信用社在全国范围内进行规范，其中工作要求之一是：适当提高社员股金水平，个体社员最低入股金额可提高到50
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100元。1998年，中国人民银行印发银发【1998】272号《关于进一步做好农村信用社规范工作的意见》。根据前述两份文件，1998年5月11日，原巢湖市信用合作社联合社向巢湖市人民政府提交信联字（1998）第64号《关于全市农村信用社规范实施方案的报告》，制定了规范工作实施方案，对全市农村信用社进行规范；并对于以前的老股金进行全面清理核实，规定了具体办法。其中规定对清理核实后的老股金，每股达不到10元的，要补齐到10元；老股金核实后，要重新登记换发新的股金证。个人股的每股起点金额，农户为50元，个体工商户为500元。原巢湖市农村信用社在规范工作后，对自愿认购的社员换发了股金证。孟令明或原告在此次规范工作中未能补齐股金或认购增加个人股股金。在巢湖市环城信用社社员股金分红、扩股清单中无原告或孟令明。
2005年12月29日经安徽银监会批准同意巢湖市居巢区农村信用社实施统一法人改革，筹建新的单一法人体制的“巢湖市居巢区农村信用合作联社”。原巢湖市居巢区农村信用合作联社章程第十六条明确规定自然人资格股入股起点金额为500元，其股金名册中亦无原告或孟令明。
2010年原巢湖市居巢区人民政府拟将巢湖市居巢区农村信用合作联社改制为农村商业银行并制定改制工作方案，并经原地级巢湖市人民政府批准。2012年经中国银行业监督管理委员会银监复【2011】628号《中国银监局关于筹建巢湖农村商业银行股份有限公司的批复》、安徽银监局皖银监复【2012】241号《安徽银监局关于巢湖农村商业银行股份有限公司开业的批复》文件批准，同意成立巢湖农村商业银行股份有限公司，原巢湖市居巢区农村信用合作联社自行终止，其债权债务转为该行债权债务；并公布巢湖农村商业银行股份有限公司章程，于2012年7月26日经合肥市工商行政管理局核准登记，企业类型为股份有限公司。
本院认为：在1998年之前，孟令明为原巢湖市信用合作社联合社的社员。1998年，原巢湖市信用合作社联合社根据1997年中国人民银行印发银发【1997】390号《农村信用合作社管理规定》、1998年中国人民银行印发银发【1998】272号《关于进一步做好农村信用社规范工作的意见》两份文件的规定对信用社现存股份进行重新登记、确认。确定对清理核实后的老股金，每股达不到10元的，要补齐到10元，老股金核实后，要重新登记换发新的股金证。而原告或孟令明未能按照要求重新登记确认，故其未取得原巢湖市信用合作社联合社的社员资格。原告所提交的社员证系原巢县环城信用合作社作为农村合作金融机构向孟令明发放的证明孟令明有18元资格股的事实，并作为其领取股金分红的依据，其性质有别于被告作为股份有限公司依据公司法的规定对外发行的股份。
2005年12月成立巢湖市居巢区农村信用合作联社原告或孟令明也未能成为其社员。
2012年原巢湖市居巢区农村信用合作联社改制成立新的股份有限公司性质的农村商业银行即被告巢湖农村商业银行股份有限公司。虽原巢湖市居巢区农村信用合作联社的债权债务由被告承接，但被告是在整体改制的基础上由自然人、企业法人以及引进的投资者共同发起设立的新的股份有限公司；原巢湖市居巢区农村信用合作联社的股权并不能直接转换为被告的股权，原告不是被告的发起人之一，股东名册中无原告或孟令明。
同时黄存秀未提供证据证明其与孟令明的关系，以及姓名为孟令明的《巢县信用合作社社员证》是依据赠与还是继承、或是转让所得，故黄存秀不是适格的原告。
据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下：
驳回原告黄存秀的起诉。
原告预交的案件受理费5250元，本院予以退还原告黄存秀。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 刘荣军
代理审判员 成玉婷
人民陪审员 戴泰根
二〇一六年五月十七日
书 记 员 王 娟
附本案援引的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。