广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终3591号
上诉人（原审被告）：张耀耀，男，汉族，住湖北省广水市。
委托代理人：田皓文，广东砝码律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄成平，男，壮族，住广西平果县，公民身份号码：×××1837。
委托代理人：田皓文，广东砝码律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周克山，男，汉族，住陕西省平利县，公民身份号码：×××2717。
委托代理人：吴洪涛，广东中亚律师事务所律师。
原审被告：东莞市腾创光电科技有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：张耀耀。
委托代理人：田皓文，广东砝码律师事务所律师。
上诉人张耀耀、黄成平与被上诉人周克山、原审被告东�市腾创光电科技有限公司（以下简称为腾创公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第283号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
周克山向原审法院起诉称：周克山与张耀耀、黄成平于2013年5月投资成立腾创公司。2014年10月7日，周克山将其持有的腾创公司三分之一的股份作价305334元转让给张耀耀和黄成平，张耀耀和黄成平应于2014年10月31日前支付180000元、2015年5月31日前支付60000元，2015年10月1日前支付65334元转让款，共计需要支付305334元。后来，在张耀耀、黄成平支付第一期款项180000元及欠付周克山的工资款9401元后，第二期款项未按约定支付。经周克山多次催收，均未支付。2014年10月9日，腾创公司完成工商股东变更登记手续。腾创公司为前述转让提供担保，应对张�耀和黄成平的付款承担连带责任。因此，周克山为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令：一、张耀耀、黄成平、腾创公司支付周克山股权转让款125334元，暂计利息762元（2015年6月1日至2015年7月6日，以125334元为基数按照日万分之一点六计算37天为762元），并承担付清之日止的银行同期贷款利息；二、本案诉讼费用由张耀耀、黄成平、腾创公司承担。
张耀耀、黄成平、腾创公司共同向原审法院答辩称：案涉协议是周克山在张耀耀、黄成平、腾创公司最困难的时候签订的，周克山在此时起诉是不道德的。周克山并未按照退股协议第4条的要求履行协议内容。腾创公司并非案涉协议的签订方或保证方，周克山起诉腾创公司没有法律依据。
原审法院经审理查明：腾创公司是2013年5月31日成立的有限责任公司，公司股东是周克山与张耀耀、黄成�。2014年10月7日，周克山（乙方）与张耀耀（甲方）、黄成平（丙方）签订《东莞市腾创光电科技有限公司退股协议》，约定周克山将其持有的腾创公司三分之一的股份以305334元的价格转让给张耀耀、黄成平两人，份额由张耀耀、黄成平自行分配，该转让款在2014年10月31日前支付180000元，2015年5月31日前支付60000元、2015年10月1日前支付65334元。该协议第4点约定“乙方不得或指使他人做公司现在在做的客户（在合作的客户可通过来往订单、邮件查询）”，协议最后一段约定“如有违约，按现行法律法规追究其赔偿金，如公司未能及时支付后面两期款项，已超过协议期限十五日，乙方有权变卖厂内设备直至抵清款项”。
上述协议签订后，张耀耀于2014年10月31日向周克山转账支付了189401元，周克山出具一份收据，载明收到腾创公司退股款189401元。周克山主张其中180000元为第一期转让款，余下的9401元为周克山及其妻子的工资。为此，张耀耀又提供2014年9月和10月的工资单，工资单领款人处有周克山签名。
以上事实，有企业机读档案登记资料、《东莞市腾创光电科技有限公司退股协议》、手写计算过程、收据、工资单及原审法院的庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。周克山与张耀耀、黄成平签订的《东莞市腾创光电科技有限公司退股协议》是双方真实意思表示，亦未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应遵守。张耀耀、黄成平主张周克山存在违反协议第4点的行为，但未提供证据予以证明，对张耀耀、黄成平的该抗辩原审法院不予采纳。张耀耀、黄成平未依约支付转让款，构成违约，应承担继续履行和赔偿损失的违约责任。周克山开具的收据中载明收到“退股款”189401元，也在2014年9月和10月的工资单上签名领取了工资，周克山再主张189401元中的9401元是工资，缺乏依据，原审法院不予支持。故张耀耀、黄成平应向周克山支付转让款余款115933元（305334元-189401元=115933元）。张耀耀、黄成平未按照协议约定的时间付款，因双方协议中未约定逾期付款的违约金，周克山要求张耀耀、黄成平以中国人民银行同期贷款利率为标准计算利息，符合法律规定，原审法院予以支持。逾期付款利息应以未付款50599元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月1日计至2015年10月1日；以115933元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年10月2日起计至款项付清之日止。周克山超出上述范围的转让款和利息请求，原审法院不予支持。
另外，腾创公司并非案涉协议的相对方，案涉协议不能作为腾创公司承担责任的依据。虽张耀耀是腾创公司的法定代表人，张耀耀在协议上作为相对方仅代表其个人，未表示代表公司。且协议中最后一段的内容未能反映腾创公司承担连带保证的担保责任，“乙方有权变卖厂内设备直至抵清款项”中“厂内设备”的约定不明确。因此，周克山要求腾创公司承担连带保证担保责任的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原审法院判决如下：一、张耀耀、黄成平于判决发生法律效力之日起三日内向周克山支付股权转让款115933元及逾期付款利息，逾期付款利息以未付款50599元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月1日计至2015年10月1日；以115933元为计�基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年10月2日起计至款项付清之日止；二、驳回周克山其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1410.96元和财产保全申请费1120元，共计2530.96元，已由周克山预交，由周克山承担197.96元，张耀耀、黄成平、腾创公司承担2333元。
上诉人张耀耀、黄成平均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：一、2014年10月17日张耀耀、黄成平与周克山签订了《退股协议》。签订该《退股协议》的背景，是在公司经营状况不佳的情况下，周克山强烈要求退股。这说明了周克山的行为是不道德的，而原审法院对这一事实未查清和作出认定。二、《退股协议》中载明“甲、乙、丙三方考虑到公司的发展及生存，特提出乙方在退出股份后仍需遵守以下规则，如有违约，公司将有权追究其法律责任”。“乙方在两年内不得带、挖走公司人员或到与乙方有利益关系的地方工作”，“乙方不得或指使他人做公司现在在做的客户”。以上协议内容即是张耀耀、黄成平与周克山退股后的竞业限制。否则，张耀耀、黄成平是不会在明明知道自己吃亏的情况下与周克山签订案涉《退股协议》的。而周克山在拿到第一笔退股款后便出尔反尔，重操旧业与张耀耀、黄成平及公司分庭抗礼，损害了张耀耀、黄成平的合法权益。而原审法院未查明该客观事实，作出了错误判决。综上，请求：撤销原审判决，改判张耀耀、黄成平无需向周克山支付115933元转让款。
被上诉人周克山向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，张耀耀、黄成平的上诉请求无事实依据，请求驳回上诉，维持�判。
原审被告腾创公司向本院陈述称：与张耀耀、黄成平意见一致。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对张耀耀、黄成平上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：张耀耀、黄成平是否应当向周克山支付股权转让款115933元。
周克山与张耀耀、黄成平签订的案涉《东莞市腾创光电科技有限公司退股协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应予遵守。张耀耀、黄成平主张该协议是在腾创公司经营状况不佳的情况下签订与张耀耀、黄成平应否支付剩余股权转让款之间没有关联，张耀耀、黄成平据此作为抗辩理由本院不予采信。张耀耀、黄成平还�张周克山存在违反协议有关竞业限制的约定，但没有提交任何证据予以证实，且案涉协议并未约定违反竞业限制可作为拒付股权转让款的条件，故本院对此亦不予采纳。综上，张耀耀、黄成平抗辩支付股权转让余款的理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人张耀耀、黄成平的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费2618.66元，由上诉人张耀耀、黄成平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 殷莉利
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 谢翠婷
聂敬烜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再�发回重审。