山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁商终字第98号
上诉人（原审被告）：烟台三校科技园技术资产有限公司。住所地：烟台市莱山区创业中心。
法定代表人：邱伟国，董事长。
委托代理人：张有凤，北京新能源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：烟台牟平方圆金属有限公司。住所地：烟台市牟平区牟山）路98号。
法定代表人：曲祝君，经理。
委托代理人：张儒雅，北京金诚同达律师事务所律师。
烟台三校科技园技术资产有限公司（以下简称三校科技园公司）因买卖合同纠纷一案，不服烟台市中级人民法院（2012）烟商初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年6月日公开开庭审理了本案。上诉人三校科技园公司委托代理人张有风，被上诉人烟台牟平方圆金属有限公司（以下简称方圆金属公司）委托代理人张儒雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方圆金属公司一审诉称：根据三校科技园公司与方圆金属公司财务对账单，截至2008年3月6日，三校科技园公司累计拖欠方圆金属公司钢材货款15163240.23元，往来借款1461663.37元，两项合计16624903.60元。双方约定：该对账单为欠款依据，有效期至欠款还清为止，并以供货欠款之日起按银行同期贷款利率计息。因三校科技园公司未履行任何款项的支付义务。故请求判令：一、三校科技园公司立即支付欠款人民币16624903.60元；二、三校科技园公司向方圆金属公司承担自欠付之日起至实际付款日的逾期付款利息，暂计至2011年12月31日为人民币5898461.27元。
三校科技园公司辩称：一、方圆金属公司据以支持其诉讼请求的对账单与事实不符，对账单缺乏客观性；二、根据三校科技园公司查实，截止到2007年7月30日，三校科技园公司共支付给方圆金属公司款项18573055.87元人民币。据此计算，方圆金属公司诉状所称的欠款事实并不存在；三、方圆金属公司有义务提供其确实向三校科技园公司数量为4404.524吨、价值为15163240.23元的钢材，以及其曾借款1461663.37元给三校科技园公司的相关证据。
原审法院查明：一、2006年1月1日，双方当事人签订工业品买卖合同一份。出卖人为方圆金属公司，买受人为三校科技园公司。买卖标的为钢材，总计数量为10000吨，总价款为人民币3150万元。出卖人将钢材送至三校工地，免收运费。合同第十八条其他约定事项注明：买受人所需钢材，若钢材价格出现波动，价格由双方另行协商，结算以收货凭证为准。钢材由江苏南通二建集团、山东正元建设工程公司、烟台市清泉建筑建材公司三个施工单位直接收料，货款由买受人结算。双方均在该合同上加盖了公章。二、2008年3月6日，双方形成了《三校科技园公司与方圆金属公司财务对账单》一份。该对账单内容为：截至2008年3月6日止，三校科技园公司项目工程施工承包方江苏南通二建集团有限公司，施工用方圆金属公司钢材3847.533吨，金额13238227.41元；清泉建筑建材有限公司，施工用方圆金属公司钢材455.454吨，金额1601730.75元；山东正元建设工程有限责任公司，施工用方圆金属公司钢材101.537吨，金额323282.07元，共计使用钢材4404.524吨，金额15163240.23元；三校科技园公司欠方圆金属公司往来借款1461663.37元，总计三校科技园公司欠方圆金属公司钢材及往来借款16624903.60元。以上账目双方核对无误，确认以此对账单为欠款依据。有效期至欠款还清为止并以供货欠款之日起按银行同期贷款利率计息。方圆金属公司对账人为唐晓倩，三校科技园公司对账人为孙灵方，双方均在该对账单上加盖了公章。三、三校科技园公司成立于2003年2月28日，企业性质为有限责任公司，原股东为北京纵横联合投资有限公司及三校科技园发展有限公司。2006年6月12日，烟台正元金属有限公司成为该公司股东，持股比例为51%。2006年6月12日，三校科技园公司形成董事会决议，推举曲祝君为该公司董事长，李拥君为法定代表人兼经理。孙灵方做为该公司董事亦在该董事会决议上签字。2008年2月28日三校科技园公司股东及持股比例又发生变化，烟台正元金属有限公司出资1076万元，持股比例为20%。烟台正元金属有限公司成立于2003年2月26日，性质为有限责任公司，注册资金为人民币180万元，股东为曲祝君及曲延霞二人。法定代表人为曲祝君。四、方圆金属公司为证明自己的主张，提交了131份供货欠款合同书，证明其已按照买卖合同履行了供货义务。其中112份合同的购货单位为江苏南通二建集团有限公司；2份合同的购货单位为山东正元建设工程有限责任公司；17份合同的购货单位为清泉建筑建材有限公司。三校科技园公司则认为即使上述钢材被购货单位使用在三校科技园公司工地，根据合同相对性的原则，方圆金属公司应向购货单位主张权利而不是向三校科技园公司主张权利。或者，方圆金属公司应提供上述三个单位出具的受三校科技园公司委托接收方圆金属公司所供钢材，并在与三校科技园公司结算工程施工承包款时不向三校科技园公司主张该部分钢材款的书面证明。同时，方圆金属公司为了证明对账单上所列往来欠款的数额，提交了共计111页向三校科技园公司付款的相关凭证，证明截止到2008年1月，共计向三校科技园公司支付借款22449656.79元。三校科技园公司对方圆金属公司的主张提出异议，认为该部分凭证不能证明三校科技园公司欠方圆金属公司往来款项1461663.37元。同时要求方圆金属公司对其中的2007年2月13日收款收据作出进一步说明和解释。同时三校科技园公司亦提交了共计35页的三校科技园公司对方圆金属公司的付款凭证及方圆金属公司出具的收款凭证。证明截止到2008年7月30日，三校科技园公司共计支付方圆金属公司款项18573055.87元。方圆金属公司对三校科技园公司所提交的上述35页凭证提出异议，认为该35页凭证付款时间均在2007年7月30日之前，均系对账单形成之前的凭证，无法证明三校科技园公司的主张。
原审法院认为：本案双方当事人争议的焦点问题是2008年3月6日方圆金属公司与三校科技园公司所签订的对账单是否真实、合法、有效。首先，方圆金属公司提交的2008年3月6日对账单加盖了双方的公章，且有对账人签字。三校科技园公司对该对账单上三校科技园公司方所加盖的公章的真实性并未有异议。其次，方圆金属公司庭审中又向本院提交了工业品买卖合同、131份供货欠款合同书、双方之间往来借款的相关财务凭证，以上证据能够形成完整的证据链条，证明了双方存在买卖钢材事实及往来借款事实。虽然三校科技园公司主张三校科技园公司方对账人孙灵方原系方圆金属公司方的工作人员，但在2006年6月12日三校科技园公司董事会决议中，孙灵方作为三校科技园公司的董事在决议中签字。三校科技园公司亦无其他证据证明在2008年3月6日对账单形成之时孙灵方同时系方圆金属公司的工作人员。因此2008年3月6日双方签订的对账单系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律规定，应为合法有效。现方圆金属公司按照该对账单的约定要求三校科技园公司支付欠款及利息，理由正当，依法应予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决：烟台三校科技园技术资产有限公司于判决生效后十日内支付烟台牟平方圆金属有限公司欠款人民币16624903.6元及利息5898461.27元（计算至2011年12月31日，自2012年1月1日起至本判决生效之日止仍按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计付利息）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费154417元及财产保全费5000元，均由烟台三校科技园技术资产有限公司承担。
三校科技园公司不服上述判决上诉称：原审法院认定事实及证据明显错误，并进而导致错误判决。一、被上诉人提供的2008年3月6日的对账单不具有客观性，不能作为支持被上诉人主张上诉人欠其1660余万元的证据。1、该对账单形成于股权变动后，新旧股东对上诉人控制权的交接期间。按常理，对账事宜应由变动后的控股股东委派的财务人员与被上诉人财务人员进行。但该对账单却系被上诉人的财务人员与被上诉人的关联公司正元公司委派到上诉人的财务人员对账，该对账单明显缺乏客观性；2、该对账单正元公司从未将其交付给新的控股股东委派的交接人员；3、原审法院对代表上诉人对账的孙灵方不再是上诉人的财务人员的事实从未进行调查；4、该对账单载明上诉人欠被上诉人1461663.37元缺乏有效的证据支持。二、被上诉人提供的131份供货欠款合同书，没有一份合同的购货单位是上诉人，被上诉人约定向购货单位主张权利，而不应向上诉人主张权利。三、关于被上诉人提供的工业品买卖合同书，该合同明确约定，结算以收货凭证为准。本案中，被上诉人并未提供由上诉人出具的收货凭证。被上诉人与三家施工单位签订的供货欠款合同书不能取代收货凭证。根据被上诉人提供的购货欠款合同书，应当认定在合同的实际履行过程中，各方在按购货欠款合同书的约定履行供货义务。四、关于被上诉人提供的111页方圆金属转三校明细账及所附记账凭证。1、该明细账及相关凭证不能证明上诉人欠被上诉人往来款项1461663.37元；2、其中有的凭证存在明显矛盾及疑点。综上，原审法院认定事实不清，证据不足。请求二审法院撤销原判，依法发回重审或直接改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人方圆金属公司答辩称：第一、被上诉人的对账单合法有效，上诉人的上诉意见混淆了内部股东之间和企业与外部债权人的关系。上诉人与被上诉人是两个独立的法人主体。自2006年至2008年，上诉人的法定代表人是李拥军，被上诉人的关联公司是上诉人股东，与本案没有关系。对账人员对账后，经上诉人与被上诉人双方加盖公章后即发生法律效力；孙灵方是上诉人的工作人员，上诉人没有证据证明对账是孙是被上诉人或正元金属有限公司的员工；被上诉人在一审中提供了公司的财务账簿和凭证，客观地反映对账单的客观性；第二、供货欠款合同及工业品买卖合同证明了被上诉人与上诉人钢材买卖交易关系，总金额15163240.23元；被上诉人转上诉人的明细账及所附凭证，证明了上诉人拖欠被上诉人的往来款。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：涉案的对账单明确确认三校科技园公司共欠方圆金属公司钢材款和往来借款16624903.60元。同时列明了欠款的明细：三校科技园公司项目工程施工承包方江苏南通二建集团有限公司，施工用方圆金属公司钢材3847.533吨，金额13238227.41元；清泉建筑建材有限公司，施工用方圆金属公司钢材455.454吨，金额1601730.75元；山东正元建设工程有限责任公司，施工用方圆金属公司钢材101.537吨，金额323282.07元，共计使用钢材4404.524吨，金额15163240.23元；三校科技园公司欠方圆金属公司往来借款1461663.37元。以上共计16624903.60元。诉讼中，方圆金属公司又提交了双方签订的1份工业品买卖合同书、131份供货欠款合同书、及111页向三校科技园公司支款的凭证和共计35页的三校科技园公司对方圆金属公司的付款凭证及方圆金属公司出具的收款凭证。上述证据足以证明对账单的客观真实性。对账的工作人员孙灵方是三校科技园公司的董事和会计，其即使是方圆金属公司的关联企业（三校科技园公司的股东）委派，也不能必然否定涉案对账单的客观性，三校科技园公司也没有相反的证据证明该对账单是虚假的。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费154417元，由上诉人烟台三校科技园技术资产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆林
代理审判员 张秀梅
代理审判员 尹哲璇
二〇一三年六月十九日
书 记 员 张 磊