广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）桂市民一终字第583号
上诉人（一审被告）谢珍富，住广西荔浦县。
上诉人（一审被告）陈晓斌，住广西荔浦县。
二上诉人的委托代理人谢新学，广西中园律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）欧阳日强，住广西荔浦县。
被上诉人（一审原告）唐佑纯，住广西荔浦县。
二被上诉人的委托代理人梁丹志，广西九宇律师事务所律师。
上诉人谢珍富、陈晓斌因与被上诉人欧阳日强、唐佑纯确认合同效力纠纷一案，不服广西壮族自治区荔浦县人民法院（2013）荔民初字第591号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月21日受理后，依法组成合议庭，由审判员罗丽娜担任审判长，审判员唐国登主审，审判员唐崇达参加评议，于2013年11月12日公开开庭审理了本案。书记员杨寒玲担任记录。上诉人谢珍富、陈晓斌及其委托代理人谢新学，被上诉人欧阳日强、唐佑纯及其委托代理人梁丹志到庭参加诉讼。案经本院院长批准，延长审理期限三个月。本案现己审理终结。
一审法院经审理查明：欧阳日强、唐佑纯于2010年4月2日注资140万元设立桂林荔浦县隆兴竹木有限公司，其中现金出资45万元，实物（荔浦县隆兴竹木加工厂厂房）出资95万元，当时借用荔浦县隆兴竹木加工厂房地产（国有土地使用面积9598平方米、砖木结构房屋2825.53平方米、混合结构房屋370平方米）作经营场所。后欧阳日强、唐佑纯为方便贷款，将上述房地产全部登记至桂林荔浦县隆兴竹木有限公司名下。2012年5月30日，欧阳日强、唐佑纯与谢珍富、陈晓斌订立《股权转让协议》，除欧阳日强保留25％股权外，欧阳日强、唐佑纯将公司75％的股权转让给谢珍富、陈晓斌，其中谢珍富受让55％，转让价为77万元，陈晓斌受让20％，转让价为28万元，同时在双方签订的《股权转让协议》写明：转让前的债权债务由出让方承担，转让后的债权债务由受让方承担。此后，谢珍富、陈晓斌以欧阳日强、唐佑纯设立桂林荔浦县隆兴竹木有限公司时欠其债务为由，未支付股权转让款给欧阳日强、唐佑纯。在对公司资产未作法定清算的情况下，欧阳日强、唐佑纯与谢珍富、陈晓斌于2012年5月31日签订了《关于清产核资及资产重组的有关协议》，对原桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的股东欧阳日强、唐佑纯的资产进行清理，包括工业用地9895平方米，房产522平方米、厂房2825.53平方米、水电设施、机械设备、成品、材料等；同时该协议对原桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的股东欧阳日强、唐佑纯的债务进行清理，包括欠邮政银行贷款500万元，欠油漆、配件、纸箱、木料款92.4651万元，欠谢珍富146.1万元，欠陈晓斌18万元，最后将上述资产与债务相减得出欧阳日强、唐佑纯的资产净值为27.2649万元。然后把上述资产说明为属于新组建的桂林荔浦县隆兴竹木有限公司，新组建的桂林荔浦县隆兴竹木有限公司负责的债务为欠邮政银行贷款500万元，欠油漆、配件、纸箱、木料款92.4651万元，欠谢珍富69.1万元。把欠谢珍富77万元、欠陈晓斌18万元作为债转股。该协议签订后，没有得到真正履行，重组公司从未按公司法规范运作，原债权人包括谢珍富本人均要求法院对欧阳日强、唐佑纯进行强制执行。欧阳日强、唐佑纯为此多次找谢珍富、陈晓斌协商未果，欧阳日强、唐佑纯以自身计算有重大误解，该协议显失公平为由诉至法院，请求撤销欧阳日强、唐佑纯与谢珍富、陈晓斌订立《关于清产核资及资产重组的有关协议》，该案诉讼费由谢珍富、陈晓斌承担。
一审法院经审理认为：欧阳日强、唐佑纯与谢珍富、陈晓斌订立《关于清产核资及资产重组的有关协议》是为履行双方签订的《股权转让协议》而签订的，但《关于清产核资及资产重组的有关协议》并没有按照双方签订的《股权转让协议》的约定对原桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的资产和债务进行清理和归责，而是对原公司股东的资产和债务进行清理，混淆了自然人与法人的资产和债务的归属，也混淆了转让前和转让后债权债务的承担；而且该协议始终未对公司资产作法定清算，谢珍富、陈晓斌始终未支付股权转让款给欧阳日强、唐佑纯，有损欧阳日强、唐佑纯及其他债权人合法权益，自身计算有重大误解，也显失公平。因此，欧阳日强、唐佑纯请求撤销其与谢珍富、陈晓斌订立的《关于清产核资及资产重组的有关协议》，合法有据，予以支持。判决：撤销欧阳日强、唐佑纯与谢珍富、陈晓斌于2012年5月31日签订的《关于清产核资及资产重组的有关协议》。
上诉人谢珍富、陈晓斌不服一审判决，上诉称：原审判决认定事实错误，其与欧阳日强、唐佑纯是在对桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的资产和债务进行清算和归责的基础上而签订的《关于清产核资及资产重组的有关协议》，该协议应是合法有效的；协议签订后，原公司的债务由公司的股东承担，现已基本还清了原公司的债务，公司运转正常，协议得以正常履行；原判撤销《关于清产核资及资产重组的有关协议》，属实体处理不当。要求二审依法改判。
被上诉人欧阳日强、唐佑纯答辩称，原判认定事实清楚，适用法律及处理恰当，请求二审依法维持原判。
案经本院二审审理，一审认定的事实与二审查明的事实相同。本院予以确认。
本院认为：被上诉人欧阳日强、唐佑纯在2010年4月2日注资设立桂林荔浦县隆兴竹木有限公司时，注册的资金140万元除投入45万元现金外，其余款项95万元是以荔浦县隆兴竹木加工厂厂房作为实物出资。当时，桂林荔浦县隆兴竹木有限公司是借用荔浦县隆兴竹木加工厂原厂房所在地作经营场所。后被上诉人欧阳日强、唐佑纯将荔浦县隆兴竹木加工厂国有土地使用面积9895平方米的地产全部登记至桂林荔浦县隆兴竹木有限公司名下，说明桂林荔浦县隆兴竹木有限公司对荔浦县隆兴竹木加工厂名下的国有土地使用面积9895平方米的地产享有了占有和使用的权利。2012年5月30日，被上诉人欧阳日强、唐佑纯与上诉人谢珍富、陈晓斌订立《股权转让协议》转让股权时，虽然是按设立桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的注资140万元进行转让的，但并不能改变桂林荔浦县隆兴竹木有限公司对荔浦县隆兴竹木加工厂名下的国有土地使用面积9895平方米的地产享有占有和使用的事实。2012年5月31日，被上诉人欧阳日强、唐佑纯与上诉人谢珍富、陈晓斌签订《关于清产核资及资产重组的有关协议》，对桂林荔浦县隆兴竹木有限公司的原股东欧阳日强、唐佑纯的资产进行清理，其中就包括了桂林荔浦县隆兴竹木有限公司借用荔浦县隆兴竹木加工厂国有土地使用面积9895平方米的地产，该协议是双方当事人的真实意思表示，内容也没有违反法律的强制性规定，应是合法有效的。该协议虽然对荔浦县隆兴竹木加工厂国有土地使用面积9895平方米的地产仅作价520万元，而广西国联房地产评估有限公司于2012年4月12日出具的评估报告，荔浦县隆兴竹木加工厂国有土地使用面积9895平方米的地产价值为725.3万元，虽然地产作价与评估价有一定差距，但这是当事人对实体权利的一种处分，应当予以准许。双方在签订《关于清产核资及资产重组的有关协议》时，地产的评估报告已作出，被上诉人在明知地产评估价为725.3万元的情况下，仍与上诉人签订协议，确认地产作价520万元，不存在重大误解情形。被上诉人欧阳日强、唐佑纯以该协议存在重大误解和显失公平的情形，起诉要求撤销该协议，经查其诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人谢珍富、陈晓斌的上诉理由成立，本院予以支持。一审法院判决认定被上诉人欧阳日强、唐佑纯签订该协议存在重大误解和显失公平的情形不当，适用法律及实体处理欠妥，应当予以纠正。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广西壮族自治区荔浦县人民法院（2013）荔民初字第591号民事判决；
二、驳回被上诉人欧阳日强、唐佑纯的诉讼请求。
本案一审收诉讼费100元，二审收诉讼费100元，共200元由被上诉人欧阳日强、唐佑纯负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗丽娜
审判员 唐国登
审判员 唐崇达
二〇一四年四月八日
书记员 杨寒玲