上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民四（民）初字第1751号
原告徐建成。
原告潘公正。
上列两原告共同委托代理人张仁，上海华尊律师事务所律师。
被告上海锐丰房地产投资顾问有限公司。
法定代表人张东纯。
委托代理人唐海宝。
委托代理人马文玉。
被告许春长。
原告徐建成诉被告上海锐丰房地产投资顾问有限公司（以下简称“锐丰房地产”）、许春长居间合同纠纷一案，本院于2013年10月28日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王平独任审理。2013年11月4日，潘公正申请作为原告参加诉讼，本院依法予以准许，并于2013年12月18日公开开庭进行审理。2014年2月27日，本案转为普通程序，并依法组成合议庭，于2014年4月2日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人张仁、被告锐丰房地产的委托代理人唐海宝、被告许春长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐建成、潘公正诉称：原告徐建成、潘公正系夫妻关系。2013年7月29日，经被告锐丰房地产居间介绍并承诺协助做低房价以降低原告的购房成本，原、被告签订居间协议，约定原告购买被告许春长所有的上海市黄浦区瞿溪路XXX弄XXX号XXX室房屋。原告当日支付意向金人民币（以下币种均为人民币）10万元。后原告得知做低房价有风险，便于2013年10月8日通知被告锐丰房地产不愿购买系争房屋。居间合同上“潘公正”系原告徐建成在未经授权情况下代签。原告认为，原、被告签订的居间协议损害了国家利益，原告徐建成支付意向金的行为是擅自处理其与原告潘公正的夫妻共同财产，故起诉要求确认原告徐建成与两被告于2013年7月29日就系争房屋签订的《房地产买卖居间协议》无效；要求被告许春长返还两原告意向金10万元。
被告锐丰房地产辩称：原告徐建成与两被告签订的《房地产买卖居间协议》合法有效。一般的房屋买卖过程中，对装修、搬迁费用的约定是双方自愿协商的结果，不存在损害国家利益的行为或后果。被告锐丰房地产不清楚原告徐建成与被告许春长之间是否存在装修搬迁费97万元的约定，不同意原告要求确认《房地产买卖居间协议》无效的诉讼请求。若潘公正认为原告徐建成擅自处理了夫妻共同财产，应另行解决。原告支付的意向金已经转交给被告许春长，成为定金。若需返还，返还主体应为被告许春长。
被告许春长辩称：原告徐建成与两被告签订的《房地产买卖居间协议》是三方的真实意思表示。被告许春长未签订过装修协议。如果逃避税收，将无法通过相应审查，交易将无法完成，但事实上并未发生该情况。定金的作用在于保障双方签署房屋买卖合同，现原告徐建成拒不签订房屋买卖合同，应属违约，不同意返还定金。
原告潘公正补充意见称：原告夫妇一直考虑给儿子买房，并打算将产权登记在原告夫妇名下。2013年7月28日，原告徐建成签订《房地产买卖居间协议》当天，原告徐建成曾将此事电话告知原告潘公正，原告潘公正在电话中要求原告徐建成“仔细看看”。但原告潘公正不认可原告徐建成代为签订《房地产买卖居间协议》。
审理中，原、被告均不认可潘公正为系争房屋《房地产买卖居间协议》的当事人。
审理中，原告提供其代理律师张仁与被告锐丰房地产业务员的电话录音，据以证明原告徐建成与被告许春长签署了97万元装修、搬迁费的《协议书》。被告锐丰房地产确认该录音的真实性，但认为该录音仅表明业务员要求原告拿意向金收据换取定金收据，不认可原告的证明目的。被告许春长则以不清楚为由不认可该录音真实性。
经审理查明：原告徐建成、潘公正系夫妻关系。上海市黄浦区瞿溪路XXX弄XXX号XXX室系被告许春长所有的产权房。
2013年7月28日，经被告锐丰房地产居间介绍，原告徐建成（乙方）及被告锐丰房地产（丙方）签订《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），约定原告徐建成以450万元价格且税费各自承担的方式购买系争房屋。同日，被告许春长未签署上述《房地产买卖居间协议》，但被告许春长（甲方）与被告锐丰房地产（丙方）签订《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），约定被告许春长以455万元价格且税费、中介费均由买方承担的方式出售系争房屋。
2013年7月29日，原告徐建成（乙方）签署了上述《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX）。该协议约定：如果卖方签订该协议，则买方同意意向金转为定金；买卖双方应于2013年9月30日前至被告锐丰房地产处签订系争房屋的买卖合同。同日，原告徐建成在该协议的买方处一并签署了“潘公正”字样，并向被告锐丰房地产支付意向金10万元。被告许春长同日出具定金收据，表明收到徐建成、潘公正购买系争房屋定金10万元。
因原告徐建成拒不依约签订系争房屋的买卖合同，被告许春长曾于2013年11月11日发函，催促原告于次日12时前至被告锐丰房地产处签订系争房屋买卖合同。
本案审理期间，两原告的代理律师张仁于2013年12月16日与被告锐丰房地产的业务员陆春华电话联系并录音。该录音中，陆春华称：其曾要求原告徐建成拿意向金收据换取定金收据和补充协议，但原告一直拒绝，后来陆春华说要签正式合同，原告又找理由称不签合同，不再购买系争房屋。该录音中，原告代理律师问：“因为当时合同价跟成交价差了一百来万，不是啊？”陆春华答：“我跟你讲，这是什么呢，你也知道的，这是避免税费。她（原告徐建成）根本不是这个意思，她说房子有这个问题，那个问题，……”。
以上事实，由原告提供的《房地产买卖居间协议》（编号SHXXXXXXXX、SHXXXXXXXX）、收款收据、电话录音，被告锐丰房地产提供的《定金收据》以及三方当事人的陈述等证据证实。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告徐建成签订的《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），符合有关法律对于要约的定义和构成要件的规定，应属于要约，被告许春长未签署该份协议，而是另行签订《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），对房价款等进行实质性变更，应视为原告徐建成的要约失效，且被告许春长向原告徐建成发出新的要约。原告徐建成在次日签署了《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），接受了被告许春长新要约的全部条件，应视为原告徐建成做出承诺。承诺生效时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。至于原告提出的补充协议损害国家利益的意见，本院认为，即使原、被告已经达成补充协议，该补充协议应属于《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX）的从合同。若从合同因损害国家利益而无效，并不必然导致作为主合同的《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX）无效。现原、被告签订的《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX），并无法定的合同无效的情形，故原告要求确认原告徐建成与两被告签订的《房地产买卖居间协议》（编号：SHXXXXXXXX）无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告徐建成拒不依约履行签订房屋买卖合同义务的行为，已经构成违约。且原告提供的录音证据表明，原告徐建成拒绝继续购房的理由，亦并非其在本案诉讼过程中所称的存在损害国家利益的行为，现意向金已转为定金，两原告要求被告许春长退还意向金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。至于原告潘公正提出的原告徐建成擅自处理夫妻共同财产的意见，从原告潘公正的陈述中可以看出，原告夫妇有共同购买房屋的意向，在原告徐建成签订《房地产买卖居间协议》过程中，原告夫妇也保持电话联系，原告潘公正对原告徐建成的行为应属明知。原告潘公正的上述意见，与事实不符，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十四条、第二十条第（四）项、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第四十四条第一款、第五十二条第（五）项之规定，判决如下：
原告徐建成、潘公正的诉讼请求，不予支持。
案件受理费人民币2，300元（原告徐建成已预缴），由原告徐建成、潘公正共同负担。
如不服本判决，原告徐建成、潘公正，被告上海锐丰房地产投资顾问有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告许春长可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王蓓蕾
代理审判员 王 平
人民陪审员 冯美福
二〇一四年五月四日
书 记 员 蒋 杰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。