江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1716号
上诉人（原审被告）泰州市佳航船舶机械有限公司，住所地泰州市古溪镇工业集聚区。
法定代表人尤建国，该公司总经理。
委托代理人段保剑，江苏博诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通亨特管业有限公司，住所地海安县海安镇开元大道99号。
法定代表人吴爱国，该公司董事长。
委托代理人尤峰，江苏钻石律师事务所律师。
上诉人泰州市佳航船舶机械有限公司（以下简称佳航公司）因与被上诉人南通亨特管业有限公司（以下简称亨特公司）加工合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2016）苏0621民初472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
亨特公司原审诉称：2014年11月1日，亨特公司与佳航公司签订《委托加工合同》一份，约定由亨特公司为佳航公司加工热镀锌产品。2015年10月20日，双方经对账，佳航公司确认欠亨特公司483686.4元加工费。后亨特公司又为佳航公司加工了14015元镀锌产品，但佳航公司只支付20万元，尚欠加工费297791.4元。请求法院判令佳航公司立即支付加工费297791.4元并承担本案诉讼费用。
佳航公司原审辩称：对委托加工合同的真实性无异议，但亨特公司提供的对账单并非双方往来的真实反映，在双方往来过程中，亨特公司存在以下三方面问题：1、送货单反映的数量与真实送货数量不一致；2、其加工的管件存在质量问题，给佳航公司造成了相应的损失；3、对账单中的价格系按合同单价每吨17000元计算，但2015年锌价下降了3000元/吨，按照合同约定双方的结算单价应予调整。综上，亨特公司提供的对账单不能作为其索取加工费的依据。此外，双方合同中约定的价格为含税价，而亨特公司未向佳航公司出具全额增值税发票。如果法院判决佳航公司给付加工费，则应同时判由亨特公司开具相应的增值税发票。
原审查明，2014年11月1日，亨特公司签订委托加工合同一份，约定佳航公司委托亨特公司加工热镀锌产品，船用管件的加工单价为1580元/吨，管件酸洗的加工单价为1000元/吨；佳航公司如对产品质量提出异议，需提货后三天内以书面形式提出，由双方协商解决；如三天内不提出，则视为佳航公司认可质量；本合同镀锌价按照17000元/吨锌价计算，当锌价上下浮动过大时（即锌价浮动±1000元/吨，镀锌价格浮动±50元/吨），镀锌价格通过双方协商并以书面形式确认后可变动，并作为合同附件。
2015年10月20日，亨特公司向佳航公司发出对账函一份，内容为：经我公司财务部门核实，截止2015年10月20日，贵公司欠我公司款项483686.50元。请贵单位予以核实，如金额相符，请在“数据证明无误”处加盖公章（财务专用章）予以确认；如金额不符请在“数据不符及需加说明事项”处加盖公章（财务专用章）详为指正。2015年10月20日，佳航公司在“数据证明无误”处加盖公司公章，并注明“实欠款483686.40元”。
此后，亨特公司又为佳航公司加工一批产品。2015年12月3日，亨特公司将加工好的物品送至佳航公司，佳航公司“曹霞”在送货单上签字，送货单上载明，酸洗1860元，热镀12245元，合计14105元。佳航公司对此加工费数额无异议，但提出亨特公司对该笔加工费未出具相应的增值税发票。庭审中，亨特公司同意将14105元加工费的增值税发票开具给佳航公司。双方一致确认其余货款均已开具增值税发票。
亨特公司自认，双方对账后，佳航公司已经给付其20万元。
审理中，佳航公司申请证人周某到庭作证。周某称：一、其以前是亨特公司的业务员，案涉业务系由其介绍；每次送货均由亨特公司称重，有时候其跟去送货，发现实际送货量比送货单上标明的重量每车要少几百公斤，因为每次称重时都不对这个固定管子的盘子进行减重。二、去年夏天，佳航公司不止一次通知其，说亨特公司的货物有质量问题，其即通知亨特公司，亨特公司负责质检的王部长带着工人进行了处理。但是做这一行有经验的人都知道，如不把货拉回去重新做，是不会从根本上处理好的。亨特公司刚开始送的1、2车货质量都是可以的，后来的都不怎么好。这些质量不好的货送到船东处后均被退回。有一次质量问题特别严重，佳航公司就直接送给第三方酸洗厂进行处理的，但是亨特公司不知道佳航公司自己去处理了。三、佳航公司除了拿亨特公司的货，也拿其他公司的货物，亨特公司加工的管子与其他单位的不一样，只有亨特公司是加工管件的。四、2014年年底的时候就有客户打电话给其，说2015年锌的价格要降了。2015年年头的时候锌价大概降了1000多元每吨，2015年年底的时候大概降了3000多元每吨。
原审认为，亨特公司与佳航公司之间的加工合同关系成立且合法有效，双方均应按约全面履行义务。亨特公司已按约履行了加工义务，佳航公司应当按约给付加工费。双方经对账结算，佳航公司签字确认实欠款483686.40元，故佳航公司应当履行还款义务。因佳航公司未能还款，亨特公司根据对账函向佳航公司主张权利，应予支持。
审理中，佳航公司针对亨特公司的主张提出了抗辩意见，并申请证人周某到庭作证。但证人证言无法达到佳航公司的抗辩目的，佳航公司亦无其他充分有效证据佐证其抗辩理由，故对其辩称均不予采信。即使合同履行期间单价确有下降，但佳航公司并未提出调整，应视为其对权利的自行放弃。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、佳航公司于判决发生法律效力后10日内给付亨特公司加工费297791.40元；二、亨特公司于判决发生法律效力后10日内向佳航公司开具价税为14105元的增值税发票。
佳航公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审中亨特公司虽然提交了对账单，但佳航公司提交的书证和证人证言可证明，亨特公司在双方交易往来中存在下列问题：送货数量不足，送货单载明的数量与实际数量不一致；亨特公司加工的管件存在质量问题，给佳航公司造成了相应的损失；合同履行过程中原料单价每吨下降了3000元，按照合同约定，结算单价应予调整，但对账单中的价格未作相应调整。因此对账单并不能直接作为法院定案的依据，法院应查明事实，以重新认定双方之间的结算金额。综上，请求二审查明案件事实，将本案发回重审或依法改判。
亨特公司答辩称：佳航公司的上诉理由不能成立，原审判决正确，请求二审维持原判。
本院查明，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审中双方均确认两公司系凭亨特公司的送货单对账，佳航公司亦确认送货单中均有其公司人员签名。二审中，亨特公司称佳航公司曾提出部分产品有些小问题，亨特公司已派人修复。佳航公司不否认亨特公司对产品的小问题已修复，但其认为亨特公司此后供应的产品中有部分存在严重质量问题，佳航公司曾通过证人周某向亨特公司提出过异议，对此亨特公司予以否认。
经双方当事人确认，二审的争议焦点为：双方所签订的对账函能否作为本案的定案依据。
本院认为，亨特公司与佳航公司签订的《委托加工合同》系双方的真实意思表示，且不违反有关法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。亨特公司已按约履行加工义务，佳航公司应支付亨特公司相应的加工费。就加工费数额，佳航公司在亨特公司出具的对账函中确认实欠款为483686.40元，加上对账后新发生的加工费14105元，合计欠款额为497791.4元，扣除佳航公司已付款20万元，佳航公司尚欠加工费297791.4元，原审判由其给付该数额的加工费并无不当。
佳航公司上诉称，对账函不能作为定案依据。现针对其提出的三点理由逐一分析如下：一、关于亨特公司交付产品的数量问题。考虑到送货单载明的“单位”为千克，因此所谓数量也就是重量。二审中双方均确认其系凭送货单进行对账，佳航公司也认可其公司人员在送货单中签名，因此送货单载明的重量应当视为亨特公司交付产品的重量。虽然原审中佳航公司申请证人周某到庭作证，周某称实际送货重量低于送货单载明的重量，但其证言系孤证，佳航公司未能提交其他证据与证言相印证，且证人证言的效力低于书证，因此对周某有关实际送货重量低于送货单载明重量的证言不应采信。二、关于亨特公司交付产品是否存在质量问题。案涉合同约定，佳航公司如对产品质量有异议，需在提货后三天内以书面形式提出，如三天内不提出，则视为对质量无异议。佳航公司未能举证证明其向亨特公司提出过质量异议，一审中其虽提交部分管件照片，以证明亨特公司的产品存在质量问题，但仅凭照片不能辨认相关产品是否由亨特公司生产，也不能光凭目测即认定产品存在质量问题。一审中证人周某虽作证称亨特公司的产品存在质量问题、亨特公司曾派员处理但未从根本上解决问题，以及佳航公司为处理质量问题而自行委托第三方进行酸洗等。因其证言系孤证，亨特公司否认佳航公司曾向其提出过质量异议，证人也称佳航公司委托第三方进行酸洗时并未告知亨特公司，加之佳航公司在亨特公司向其发出对账函时，不仅未在对账函“数据不符及需加说明事项”处对质量提出异议，相反却在“数据证明无误”处加盖公司公章并载明实际欠款数额。此后直至亨特公司起诉，佳航公司均未向亨特公司提出质量异议，表明其对亨特公司的产品质量予以认可。佳航公司称因亨特公司的产品存在质量问题给其造成了相应损失亦无证据佐证。三、关于产品单价问题，虽然合同约定当锌价上下浮动过大时，镀锌价格通过双方协商并以书面形式确认后可变动，但镀锌价格的变更须符合几个条件，一是锌价每吨上下浮动1000元时，二是双方需协商一致，三是以书面形式确认。本案中虽然佳航公司主张2015年锌价跌幅达到每吨3000元，即便该主张属实，其亦未与亨特公司协商变更加工单价，更未以书面形式确定变更后的加工单价，相反其在亨特公司发出的对账函中盖章确认，表明其认可亨特公司根据合同单价计算所得的欠款金额。故双方盖章确认的对账函应作为本案的定案依据。
综上，佳航公司的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5766元，由上诉人泰州市佳航船舶机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 刘丽云
二〇一六年六月十二日
书 记 员 陆 佳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。