辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽03民终3130号
上诉人（原审被告）：鞍山鼎龙房地产开发有限公司。住所地：辽宁省鞍山市铁东区矿工路***号。
法定代表人：肖志潘，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘廷义，辽宁弘扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：亢树家，男，1957年8月11日出生，汉族。住址：辽宁省鞍山市铁东区新光街**号-400。
委托诉讼代理人：陈明，辽宁钢城正大律师事务所律师。
原审被告：上海予屹实业发展有限公司。住所地：上海市松江区小昆山镇山西路**号*号房***室。
法定代表人：陈旗，该公司总经理。
原审被告：上海灵颖贸易有限公司。住所地：上海市松江区洞泾镇茂盛路***弄*号***室。
法定代表人：肖志潘，该公司总经理。
原审第三人：王太慧，男，1971年4月2日出生，汉族。住址：辽宁省鞍山市铁西区铁西七道街*栋*单元*层**号。
委托诉讼代理人：卜川，辽宁钢城正大律师事务所律师。
上诉人鞍山鼎龙房地产开发有限公司（以下简称鞍山鼎龙公司）因与被上诉人亢树家、原审被告上海予屹实业发展有限公司（以下简称上海予屹公司）、原审被告上海灵颖贸易有限公司（以下简称上海灵颖公司）、原审第三人王太慧合同纠纷一案，不服鞍山市铁东区人民法院（2017）辽0302民初2252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鞍山鼎龙公司委托诉讼代理人刘廷义、被上诉人亢树家的委托诉讼代理人陈明、原审第三人王太慧及其委托诉讼代理人卜川到庭参加诉讼。原审被告上海予屹公司、原审被告上海灵颖公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
鞍山鼎龙公司上诉请求：1、请求撤销一审错误判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：原审判决存在认定事实不清、严重程序违法及适用法律错误。1、原审法院内部分案错误，亢树家是鞍山鼎龙公司的大股东，原持股公司40%的股权，累计投资达54000000元，本案起诉请求给付股权转让款达22000000元，一审法院竟然按照特困户给予缓交一半的诉讼费，我方对一审错误判抉不服却只能全额预交上诉费，这是赤裸裸的地方保护。本案案由是股权转让合同纠纷，一审法院将本应该由负责审理合同纠纷的民三庭审理却安排给民一庭审理，民一庭只负责审理劳动争议、建筑和房地产纠纷，从来不审理股东纠纷和合同纠纷。从当初错误案件分配就注定会出现错误判决。2.认定事实严重错误。原审认定，会计自己伪造的工作日志就能代替股东会。根据《公司法》规定股东会作出决议，必须履行表决程序，并形成决议，不论开会与不开会，必须经全体股东在决议上签字、盖章。会计自己伪造的工作日志既不是股东委托其记录，也没有股东签字，更没有形成决议。并且《股权转让合同》2016年8月10日才签订，也没有提及具体顶账资产，会计伪造的2016年5月19日的工作日志也未提及股权转让的事，二者之间有什么关联呢？3.认定鞍山鼎龙公司欠亢树家14249267．64元没有任何依据。亢树家起诉也没有主张公司欠款，如果有欠款也应该另诉。一审法院对亢树家非法占有公司的930000余元款项的反诉请求却裁定另行诉讼。本案审理的到底是股东之间的股权转让纠纷还是亢树家与公司之间经营借款。一审法院认定事实严重混乱，而且区别对待。会计自己记载的亢树家与公司之间的欠款是否存在、是否准确无法考证，但是，2016年8月10日签订《股权转让合同》时，已经对亢树家向公司投资款项做了确认，形成股权溢价，并且都合并到股权转让款中，由上海予屹公司和上海灵颖公司负责给付，也就是说，不论亢树家与公司之间是否存在债务纠纷，自2016年8月10日起，公司与亢树家之间不再有任何债权债务关系。因此，一审法院认定鼎龙房地产公司欠亢树家14249267．64元属于认定事实错误。4、一审判决适用法律严重错误。债务未到期，关于股权转让《协议书》第四条“从鼎龙地产二期、三期的资产进行抵顶偿还”的约定本身是无效的。其当时的本意是上海予屹公司、上海灵颖公司暂时没有钱，待二期、三期开发完进行结算，用鞍山鼎龙公司分给股东的利润，即分得的二期三期资产进行抵顶偿还。此处约定的是“资产”可能是动产，也可能是不动产，最终的资产究竟是什么只能待三期开发完结算后视利润分配完毕才能确定。亢树家作为公司股东，对鞍山鼎龙公司即将进行二期开发是完全知情的，因此，对上海予屹公司、上海灵颖公司支付股权转让款的期限特意不设具体时间，而且附条件支付是完全认可的，但是对股权转让款的给付主体和给付方式约定不明确。由于鼎龙国际三期尚在筹划过程中，未实际开发，更不存在开发完结算分配利润的情形，亢树家的债权尚未到期，亢树家没有证据证明可以要求上海予屹公司、上海灵颖公司提前履行给付股权转让款的义务，应当驳回亢树家的第一项诉讼请求。5、判决鼎龙公司承担共同还款责任属于适用法律错误。本案是股权转让合同纠纷，根据合同相对性原则，谁受让公司股权谁就应该支付转让款。根据：《公司法》的规定，股东出资后，公司的资产与股东是分离的。股东的债务，标的公司是没有任何义务替股东偿还债务的，否则就是变相抽逃出资，违法。我方给原审法院供借鉴的湖南高院的生效判决，一审予以无视。一审判决，用鞍山鼎龙公司的房产替股东偿还受让股权之债务属于严重违反公司法，属于适用法律错误。6.一审法院滥用权力，将买卖合同的债务纠纷错误判成物权纠纷，法院取代当事人协商和评估机构强行对资产定价，用亢树家根本没有履行的商品房合同成为法院定价参考之一。鞍山鼎龙公司的18#楼大商铺，政府定价8000元／平，实际销售每平米11000元以上。案涉的18#楼2、3、4三层商铺，面积分别为，1325．8平、1377．44平、1556．13平，三层面积合计4269．37平，按照原审强行作价5000元／平，折合21296850元，与22000000元相差703150元。一审法院竟然以“大致吻合”为由将差价说不要就不要，违反了民事判决应当与诉求相一致的原则。并且上述三层商铺实际价值达到46000000余元。
亢树家辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审第三人称同意亢树家意见。
上海灵颖公司、上海予屹公司未答辩。
亢树家向一审法院提出起诉请求：1、要求上海予屹公司、上海灵颖公司继续履行与我方签订的三方协议；2、要求上海予屹公司、上海灵颖公司、鞍山鼎龙公司协助我方办理坐落于解放东路359栋商业网点2、3、4层（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）的产权登记。
一审法院认定事实：2011年8月19日，鞍山鼎龙公司注册成立，股东为亢树家、上海予屹公司、上海灵颖公司，三方按照4:3:3进行投资和股权分配，由亢树家担任法定代表人。2016年8月10日，甲方亢树家、乙方上海予屹公司（法定代表人陈旗）、丙方上海灵颖公司（法定代表人肖志潘）签订协议书，约定：一、乙、丙方同意甲方退出鼎龙地产，甲方在鼎龙地产的全部权益由乙、丙两方按照5:5比例共同承接；三、乙、丙方同意，甲方退出后鼎龙地产法定代表人由丙方代表肖志潘承接；四、乙、丙方同意，甲方有权从鼎龙地产收回剩余部分投资款14000000元（含股权投资6000000元），及全部投入补偿款8000000元，共计22000000元。从鼎龙地产二期、三期的资产进行抵顶偿还；五、甲方同意自本协议生效之日起一个半月（45天）内协助乙、丙方办理完成股权转让及法定代表人变更等工商登记手续。
再查，2016年8月29日鞍山鼎龙公司在工商局变更企业登记信息，亢树家将所持全部股权转让，法定代表人由亢树家变更为肖志潘，股东变更为上海予屹公司、上海灵颖公司。
还查，鞍山鼎龙公司于2016年5月19日出具股东账目明细，载明尚欠亢树家投入款14249267.64元,尚欠陈旗投入款19005670元，尚欠肖志潘投入款669929元。
又查，2016年5月19日，上海予屹公司（法定代表人陈旗）、上海灵颖公司（法定代表人肖志潘）与亢树家就鞍山鼎龙公司房屋价款问题进行了商谈，确定车位单价10万元，商铺2-5层5000元/平，住宅4050元/平，上述事项由鞍山鼎龙公司会计何明记录。
另查，鞍山鼎龙公司的三期资产尚未进行开发。
一审法院认为，本案争议的焦点问题是：1、上海予屹公司、上海灵颖公司与亢树家签订的协议是否应当继续履行；2、上海予屹公司、上海灵颖公司、鞍山鼎龙公司是否应协助亢树家办理坐落于解放东路359栋商业网点2、3、4层（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）的产权登记。
关于上海予屹公司、上海灵颖公司与亢树家签订的协议是否应当继续履行一节，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，上海予屹公司、上海灵颖公司、亢树家作为鞍山鼎龙公司的股东，三方于2016年8月10日签订的协议系股权转让协议，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金并得到股权的意思表示。本案中，协议约定亢树家将其持有的鞍山鼎龙公司40%的股权转让给股东上海予屹公司、上海灵颖公司并收取相应的股权价金，其内容不违反法律、行政法规的规定，且亢树家现已将所持有的股权转让完毕并办理了工商变更登记，已经履行了合同义务，故上海予屹公司、上海灵颖公司应当按照协议约定支付相应的股权价金。故亢树家主张继续履行该协议的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。
关于上海予屹公司、上海灵颖公司、鞍山鼎龙公司是否应协助亢树家办理坐落于解放东路359栋商业网点2、3、4层（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）的产权登记一节，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”由此可见对股东以书面形式一致同意的事项，不需要召开股东会，直接作出决议，效力等同于股东会决议。本案中，涉案房产虽为鞍山鼎龙公司的资产，但截止至2016年5月19日，鞍山鼎龙公司的股东账目明细载明尚欠亢树家投入款14249267.64元,尚欠陈旗投入款19005670元，尚欠肖志潘投入款669929元。上海予屹公司、上海灵颖公司、亢树家作为鞍山鼎龙公司的股东，三方于2016年8月10日签订股权转让协议，一致同意用鞍山鼎龙公司二期、三期的资产进行抵顶偿还投资款及补偿款共计
22000000元，系全体股东以书面形式一致表示同意处分公司资产，且鞍山鼎龙公司仅有涉案三名股东，亦不存在该财产处分行为侵害其他股东利益的情形。涉案三名股东在协议中约定从鞍山鼎龙公司二期、三期的资产进行抵顶偿还，虽未明确具体抵顶资产名目，但鼎龙地产三期尚未开发，故亢树家主张以鞍山鼎龙公司二期的剩余资产即涉案房产进行抵顶并不违反协议约定及法律规定。上述房屋为鞍山鼎龙公司的资产，上海予屹公司、上海灵颖公司作为鞍山鼎龙公司的股东，均有义务配合亢树家办理上述房产的产权登记。故亢树家的上述诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。
关于坐落于解放东路359栋商业网点2、3、4层（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）以单价5000元抵顶投资款14000000元（含股权投资6000000元），及全部投入补偿款8000000元，共计22000000元是否合理一节，本案中鞍山鼎龙公司将上述房屋出售给鞍山市南星汽车销售服务有限公司，并签订网上备案的商品房买卖合同，销售单价为4500元/平，后因鞍山市南星汽车销售服务有限公司未支付相应价款，鞍山鼎龙公司另案起诉要求解除上述房屋的商品房买卖合同，由此可见亢树家主张涉案房屋以5000元/平抵顶投资款及补偿款符合鞍山鼎龙公司销售房产的交易价格，且证人何明出庭证言中所述2016年5月19日，三位股东就鞍山鼎龙公司房屋价款问题进行了商谈，确定商铺2-5层为5000元/平。产籍号42-23-70-4房屋建筑面积1325.8平方米、产籍号42-23-70-5房屋建筑面积1377.44平方米、产籍号42-23-70-6房屋建筑面积1556.13平方米，按照5000元/平计算，总价格2129.6850万元，与亢树家应收回的22000000元资产价值大致吻合，故亢树家主张以产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6房屋抵顶22000000元的主张并无不妥，一审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条规定，判决：一、上海予屹公司、上海灵颖公司与亢树家签订的协议书合法有效，应当继续履行；二、上海予屹公司、上海灵颖公司、鞍山鼎龙公司于判决生效之日起十日内配合亢树家办理产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6房产的产权登记。案件受理费151800元，保全费5000元，由上海予屹公司、上海灵颖贸公司、鼎龙公司共同承担（案件受理费亢树家已垫付75900元，剩余75900元申请缓交，执行前款时一并扣除）。
二审期间，鞍山鼎龙公司提交的新证据有:
1鼎龙三期规划图，用以证明三期正在规划，尚未进行开发，约定的2.3期开发完后给付股权款，现3期没有开发完，不具备给付条件。亢树家质证称，该土地已经被案外人摘牌，因此不可能完成3期开发。王太慧质证意见同意亢树家的质证意见。
2、鼎龙花园3期土地情况，鞍山市公共资源交易中心网站提供的挂牌出示公告，用以证明3期土地经过两次挂牌后均流拍，鞍山市铁东区政府和鞍山市政府的会议纪要两份，用以证明政府当时承诺对3期进行改造，现在还有没有进行改造，现该土土地没有改造完毕，鞍山鼎龙公司还没有摘牌，正在等待该土地下降坡处理，之后进行摘牌。亢树家质证意见为，对证据真实性没有异议，鞍山鼎龙公司没有参与拍卖，没有开发3期的实力与诚意。王太慧同意亢树家质证意见。
3.鞍山市非住宅房屋评估交易认证单（扫描件），用以证明售价不能低于8000每平方米。亢树家质证意见评估日期为2014年4月，不能作为本案争议房产价格，真实性无异议。王太慧同意亢树家质证意见。
4.亢树家当董事长期间签订的销售合同。用以证明商铺销售每平方米单价为一层12500元、二层11000元、五层11000元，不是5000元一平。亢树家质证意见为合同真实性无异议，但该销售合同实为支付施工人的工程款，买受人是施工人，因此该价格不是商业网点的实际销售价格。王太慧同意亢树家质证意见。
5.鞍山鼎龙公司现有资产情况以及商品房销售许可证（单指地下车库），以及部分商铺的产权证、预售许可证、该组中产权证、许可证类证据均为复印件。用以证明，鞍山鼎龙公司的资产不尽是涉案的三个商铺，还有其他资产。亢树家质证，虽然商品房预售许可证、房产证均为复印见，但同意质证，真实性无异议，但许可证、房产证写明是一期，与本案无关。鞍山鼎龙公司现有资产情况写明的一期资产与本案无关，二期资产中1-5层商铺没有意见，但是一层及5层已经网签给案外人。王太慧质证意见为，对资产真实情况有意见，资产情况中载明的车库等地方已经被他人占用，住宅明细汇总中有部分被法院查封。
6.股东变更情况，用以证明上海予屹公司将股份转给自然人陈建元，公司资产应该与股东资产分开，股东债务不应由公司承担。亢树家、王太慧质证对该股东变更情况真实性没有异议。
7.亢树家负责销售的鼎龙花园二期一层商铺网上备案系统，用以证明鼎龙花园网签出售给他人，每平方米10000元。鼎龙花园部分住宅销售情况的合同及发票，用以证明，鼎龙花园部分住宅售价情况。录音资料，用以鼎龙花园周边商铺单价。
8．微信截屏两张，用以证明评估乱收费。
对于鞍山鼎龙公司提交的证据，本院认为，证据1.2的真实性亢树家、王太慧没有提出异议，本院予以采信，该证据可以证明案涉鼎龙花园项目三期工程尚未开发，且鞍山鼎龙公司尚未通过招拍挂等相关程序取得三期项目的土地使用权。证据3.非经司法评估，且评估对象为鼎龙花园二期1-2层，本案涉及的房产为2-4层，故该证据与本案没有关联性，本院不予采信。证据4、房产的价格并不具有唯一性，且已经出售的商业网点与本案涉及的商业网点并不相同，不能证明案涉商业网点的实际价值，故该证据本院不予采用。证5.关于资产情况，因亢树家、王太慧对资产情况中列明的各项资产分属没有异议（即各资产属于一期还是二期），故对资产情况中所列资产项目分属本院予以采信，因本案仅涉及三套商铺，故关于该资产情况中所列各资产项目现是否仍是鞍山鼎龙公司资产，本案不予一一核实。关于部分商铺的产权证、预售许可证，该证件鞍山鼎龙公司提交的复印件，且为一期资产，根据案涉协议书约定，本案仅涉及二期资产是否可以用来给付相应款项，与一期资产无关，故对该证据本院不予审核。证据6、为鞍山鼎龙公司股东构成情况，本院予以采信。证据7.该组证据涉及的住宅及商铺均与本案涉及的商铺的楼层、面积等基本情况相差较大，且与本院委托的司法鉴定结果相矛盾，该组证据的关联性本院不予采信。证据8.该证据系其与评估机构沟通价格，与本案并不具有关联性，不能证明评估机构乱收费，该证据本院不予采信。因鞍山鼎龙公司对辽宁俊隆房地产土地资产评估有限责任公司（以下简称俊隆公司）出具的房地产评估报告书（以下简称评估报告）提出异议，故该部分具体理由见下文本院委托司法鉴定一节。
亢树家、王太慧、上海灵颖公司、上海予屹公司二审期间没有提交新证据。
本院二审期间，依据鞍山鼎龙公司的申请，本院委托对案涉产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6三处网点的价值进行评估，俊隆公司出具评估报告书认为该三处网点价值为22086723元。
对该鉴定报告，鞍山鼎龙公司认为该鉴定程序违法、选取鉴定机构没有加入沈阳、大连的鉴定机构进行摇号。鉴定费收取过高，因鞍山鼎龙公司未接受俊隆公司提出的议价标准，俊隆公司利用评估结果恶意报复，俊隆公司评估结果依据不足。本院认为，案涉司法鉴定机构由我院司法技术处负责组织本案当事人摇号选取产生，摇号前鞍山鼎龙公司并未对参与摇号的鉴定机构提出异议，且加入沈阳、大连地区的鉴定机构进行摇号非法定程序，故该理由没法律依据。关于鉴定费用，国家发展改革委关于开放部分服务价格的通知发改价格[2014]2732号，开放七项专业服务价格，包括土地价格评估和房地产价格评估，故俊隆公司最终参照适用行业协会标准，并下降一定幅度，并不违反法律规定，关于其提出评估结论依据不足，利用评估结果恶意报复过低，因没有充分证据证明，本院不予支持。该评估报告本院予以采信。
一审认定事实中，认定鞍山鼎龙公司尚欠陈旗投入款19005670元，尚欠肖志潘投入款669929元，因陈旗、肖志潘并非本案当事人，该事实是否真实与本案没有直接关联性，本案不予审查。一审法院认定2016年5月19日，上海予屹公司（法定代表人陈旗）、上海灵颖公司（法定代表人肖志潘）与亢树家就鞍山鼎龙公司房屋价款问题进行了商谈，确定车位单价100000元，商铺2-5层5000元/平，住宅4050元/平，上述事项由鞍山鼎龙公司会计何明记录。该记录时间形成与案涉协议书之前近三个月，与本案并没有直接关联性，本院不予采用，且该记录系单方记录，未得到各方一致确认，该事实本院不予确认。对一审法院查明的其它事实本院予以采信。
本院认为，1.本案争议的焦点是案涉协议书是否合法有效。2.鞍山鼎龙公司、上海予屹公司、上海灵颖公司是否应协助办理案涉三处（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）房产的产权登记。
关于案涉协议书是否合法有效一节。案涉协议书约定亢树家退出鞍山鼎龙公司，上海予屹公司、上海灵颖公司两方按照5:5比例共同承接亢树家在鞍山鼎龙公司的全部权益，亢树家有权从鼎龙地产收回剩余部分投资款14000000元（含股权投资6000000元），及全部投入补偿款8000000元，共计22000000元。从鼎龙地产二期、三期的资产进行抵顶偿还。从协议书的内容可以看出，该协议并非单纯的股权转让协议，其实际内容为亢树家向上海予屹公司、上海灵颖公司转让股权并将其担任股东期间向鞍山鼎龙公司的投资款及投资款利润一并收回。因此案涉协议书中约定的
22000000元并非为股权转让款或股权溢价，而是包含亢树家向鞍山鼎龙公司的投资款及因投资款取得的利润。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，亢树家、上海灵颖公司、上海予屹公司在签订案涉协议书时，合计持有鞍山鼎龙公司100%股份，故上海予屹公司、上海灵颖公司、亢树家可以以协议一致的书面形式代替股东会决议处分公司资产，确定鞍山鼎龙公司给付亢树家投资款及利润合计
22000000元，以鞍山鼎龙公司二、三期资产抵顶。故该协议书的内容不违反法律规定，且系当时鞍山鼎龙公司全体股东自愿签订、亦未有公司其他债权人提出异议，该协议书对鞍山鼎龙公司、亢树家、上海予屹公司、上海灵颖公司具有约束力。
关于鞍山鼎龙公司、上海予屹公司、上海灵颖公司是否应协助办理案涉三处（产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6）房产的产权登记一节。鞍山鼎龙公司提出案涉协议书第四条约定从鼎龙地产二期、三期的资产进行抵顶偿还的约定本身是无效的。其当时的本意是待二期、三期开发完进行结算，用鞍山鼎龙公司分给股东的利润，即分得的二期三期资产进行抵顶偿还。由于鼎龙国际三期尚在筹划过程中，亢树家债权尚未到期。本院认为，根据协议书约定，案涉22000000元由鞍山鼎龙公司以二、三期资产抵顶，并没有约定以二期、三期分得利润予以抵顶，现三期并未进行土地摘牌，是否进行开发并不确定，鞍山鼎龙公司以三期尚未开发，二期尚未分配利润为由拒绝履行协议书约定的义务没有事实及法律依据，本院不予支持。经鞍山鼎龙公司确认产籍号为42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6案涉三处房产确为二期资产，虽然鞍山鼎龙公司称二期尚有其它资产，但亢树家要求以42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6房产抵顶亦不违反协议书的约定。因案涉产籍号42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6房产经评估，价值为22086723元，故该三处房产价值与鞍山鼎龙公司应予以抵顶的22000000元基本相符，鞍山鼎龙公司应就案涉42-23-70-4、42-23-70-5、42-23-70-6房产抵顶给亢树家，配合办理过户手续。就房产价值高于约定价值的部分，即86723元，由亢树家给付鞍山鼎龙公司。一审法院未经评估，在没有充分证据证明案涉房产价值的情况下予以作价抵顶，认定事实错误，本院予以纠正。关于鞍山鼎龙公司提出一审法院将债务纠纷错误判成物权纠纷一节。本院认为，以资产抵顶价款系协议书的约定，一审法院按照当事人诉讼请求及协议书约定对案涉三处房产予以抵顶，并无不当，亦没有混淆基本法律关系。
关于鞍山鼎龙公司提出一审法院认定鞍山鼎龙公司欠亢树家14249267．64元没有任何依据一节。因股东明细加盖了鞍山鼎龙公司公章，该明细记载鞍山鼎龙公司尚欠亢树家投资款14249267.64元（含股权投资款），该记载与协议书中约定亢树家剩余部分投资款14000000元基本一致，鞍山鼎龙公司亦认可协议书约定的该节内容。且股东明细记载亢树家累计投资54014937.64元，该数额与鞍山鼎龙公司在上诉状中认可的数额基本一致。故一审法院认定股东明细记载尚欠亢树家投资款14249267.64元（含股权投资款）真实并无不当。该上诉理由没有事实依据，并且鞍山鼎龙公司对亢树家的欠款已在协议书中明确确定金额，该上诉理由亦没有实际意义，故该上诉理由本院不予支持。
关于鞍山鼎龙公司提出一审审法院内部分案错误，一审法院将本应该由负责审理合同纠纷的民三庭审理却安排给民一庭审理，民一庭只负责审理劳动争议、建筑和房地产纠纷一节。案件随机分配审理，正说明一审法院在案件立案分配阶段的公平公正，且案件由各级人民法院依法审理，没有法律强制规定具体应由哪个庭室审理，该上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
关于鼎龙公司提出亢树家是鞍山鼎龙公司的大股东，一审法院竟然按照特困户给予缓交一半的诉讼费一节，我方却要交纳全额诉讼费用，明显偏袒一节。该诉讼费的收取是在预交诉讼费阶段，系一审法院对法院收取费用的权益的处分，并非判决当事人如何分担诉讼费用，不存在是否偏袒问题。故该节与案件审理没有关联性，该上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人鞍山鼎龙公司的上诉理由合理部分本院予以支持，其余部分不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持鞍山市铁东区人民法院（2017）辽0302民初2252号民事判决第一项、第二项；
二、亢树家于本判决生效后十日内给付鞍山鼎龙房地产开发有限公司房屋差价款86723元
一审案件受理费151800元，二审案件受理费151800元，合计303600元，由鞍山鼎龙房地产开发有限公司、上海予屹实业发展有限公司、上海灵颖贸易有限公司共同负担。保全费5000元，由鞍山鼎龙房地产开发有限公司、上海予屹实业发展有限公司、上海灵颖贸易有限公司共同承担。鉴定费85581元，由鞍山鼎龙房地产开发有限公司负担42790.5元，由亢树家负担42790.5元。一审案件受理费亢树家已垫付75900元，剩余75900元申请缓交，鉴定费鞍山鼎龙房地产开发有限公司已经垫付80000元，执行前款判决时，按照本案确定的案件受理费、鉴定费、保全费的分担，一并进行扣减。
本判决为终审判决。
审判长 曾 桂
审判员 戴艳丽
审判员 王 瑶
二〇一八年七月二十七日
书记员 赵婷婷