河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫0105民初4946号
原告赵付林，男，1971年11月15日出生，汉族，住郑州市惠济区。
委托代理人宋振强，河南振山律师事务所律师。
委托代理人陈旭芳，河南振山律师事务所律师。
被告崔国义，男，1969年8月5日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托代理人杨晓栋，河南国基律师事务所律师。
原告赵付林诉被告崔国义股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序、实行独任审判，公开开庭进行了审理。原告赵付林及其委托代理人宋振强、陈旭芳，被告崔国义及其委托代理人杨晓栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告系邻居，此前关系良好。后被告得知原告公司河南天浩华林环保科技有限公司在老挝有一处合作开发金矿，想购买原告股权。因原告如转让股权需经公司其他股东同意，2016年4月28日，天浩公司召开股东会，经表决同意被告购买原告股权，被告当即向原告预付股权转让款60万元。2016年4月29日，原告与被告及天浩公司其他股东签订《合作协议》，约定被告出资200万元购买原告15%的股权。在前述《合作协议》签订后，天浩公司对被告股东身份进行了内部备案，同时被告亦以天浩公司股东身份参与了公司的经营管理，行使了股东权利。但被告始终未将剩余股权转让款交付原告。原告诉至法院，请求判令：一、被告支付原告股权转让款200万元及迟延利息150416元（自2016年4月29日起暂计算至2017年11月30日，后续利息按照同期人民银行贷款利率计算至被告实际支付日止）；二、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称：一、原告诉状所述理由与事实不符。赵付林是天浩华林公司的法定代表人。2016年初，赵付林以公司在老挝开金矿需要帮手为名，邀请崔国义参与该项目运作，协助制衡其他股东。期间，赵付林向崔国义借款100万元。2016年4月29日，赵付林向崔国义提供一份空白《合作协议》，说是让崔国义参与四方合作重新共同组建天浩华林公司。赵付林明确表示，天浩华林公司所有股东都没有实际出资。四方合作就是将赵付林名下的空股分配给崔国义一部分，不会让崔国义实际出资。2016年6月9日，天浩华林公司在老挝的项目合作合同被取消，赵付林邀请崔国义参与四方合作共同组建天浩华林公司的事情也就随之搁置。2016年8月12日，天浩华林公司向工商行政管理部门申请股权变更和增资的工商变更登记时，《合作协议》所约定的四方合作模式被各方彻底放弃。2017年下半年，崔国义因向赵付林主张偿还借款100万元而到法院提起诉讼时，赵付林以“股权转让款”的理由提出抗辩被法院“不予采纳”。
二、崔国义与赵付林之间不存在股权转让关系和股权转让行为。崔国义与赵付林之间未签订任何《股权转让协议》，双方也未发生实际股权转让行为。2016年4月29日的《合作协议》是以“合作”冠名，签订的主体为四方，体现的是四方之间的合作关系，而不是赵付林与崔国义之间双方的股权转让关系。这份《合作协议》的前提和基础是就四方共同组建天浩华林公司进行股份比例重新分配，而不是在赵付林与崔国义之间建立股权转让关系。赵付林在天浩华林公司持有的全部股份均为空股，其他股东同样如此。这与赵付林口头承诺崔国义不用实际出资是相一致的。《合作协议》签订后赵付林并未将其持有的天浩华林公司30%股权中的15%股权向崔国义实际办理股权交割手续，各方也未就该15%的股权转让到工商行政管理部门办理股权变更登记手续过户到崔国义名下，天浩华林公司也没有实施设置股东名册并将崔国义记载于股东名册等证明崔国义具有股东身份和持有股权份额的行为，天浩华林公司及其股东也未依据《合作协议》的约定对公司章程作出修改并将崔国义记载于公司章程。赵付林持有天浩华林公司30%的股份实际并未减少。崔国义也并未实际取得或者占有赵付林在天浩华林公司中的15%股份。2016年8月12日，天浩华林公司进行了一次股权变更和增资的工商变更登记。原股东徐浩将其持有的天浩华林公司40%的股份全部转让给原股东赵付林，赵付林据此持有天浩华林公司70%的股份，原股东王烁召仍持有30%的股份。同时，天浩华林公司的注册资本由268万元增加至2000万元，增资部分由股东赵付林和王烁召按照持股比例相应增加，出资时间为2036年12月31日前。此次变更内容和登记事项均与《合作协议》约定的事项无关，也与崔国义毫无关联，也进一步印证了赵付林此前持有的天浩华林公司30%的股份并未减少。
原告为支持其诉讼请求所依据的事实，向法庭出示以下证据：第一组证据：《股东会决议》、《公司章程》、《合作协议》、营业执照、工商登记信息、股东备案证明。证明：1、原告及王烁召、徐浩系天浩公司股东及各自的股权比例；2、原、被告通过合作协议约定，原告将天浩公司股权的15%转让给被告，被告应向原告支付200万股权转让款；3、天浩公司其他股东通过决议同意被告入股，被告已经实际取得股东资格并在公司进行股东备案。
第二组证据：原告接待外宾照片3页、去老挝考察照片4页、生产计划、报销单、投资合同、微信聊天记录、证人证言、PPC矿业公司证明。证明：1、被告接待与公司合作的老挝外宾，参与制定公司生产计划并担任土建工程师，审批公司员工出差报销等工作，实际已经在行使股东权利，参与公司经营管理；2、公司与老挝PPC矿业有限公司合作开采矿山，被告代表公司去老挝考察矿山，并拿回矿山资料，代表公司多次去老挝考察；3、签订股权转让协议之后约一年时间内，被告与原告在微信里多次探讨工作事宜，参与公司管理。
第三组证据：选矿设备合同及设备清单、设备安装照片5页及视频、采矿证。证明：各股东已经投入大量资金进行开采金矿，合作公司PPC矿业公司有合法采矿证。
被告对原告证据发表如下质证意见：对第一组证据：《股东会决议》有异议，真实性无法核实，徐浩和王烁召在股东会决议的落款时间的前后一段时间不在国内，不可能在这份协议上签字；《股东会决议》上显示会议由董事长主持，而事实上天浩公司并没有设立董事长，只有执行董事这个职务，所以这是伪造的；《股东会决议》没有相应的修改公司章程的决议内容，天浩公司没有根据该决议修改公司章程，不能据此认可崔国义具有股东身份和持有股东权益，该决议没有作为申请变更文件向工商部门提交，不具有公示公信效力；该决议内容是崔国义出资200万元占赵付林天浩公司15%股份，不是原告主张的购买股份，不是“购买”是“占”，表达的法律性质不同；赵付林并没有根据该决议向被告交付15%的股份，被告也没有取得相应的股份，不能作为认定原被告之间存在股权转让关系。
《公司章程》与本案无关，这是2015年9月份的章程，在2016年3月1日修改过一次公司章程。
对《合作协议》有异议，徐浩、王烁召签名无法核实，合作协议是以合作冠名，主体是四方当事人，体现的四方打算合作的关系，前提是就四方共同组建天浩公司，不是原被告之间的股权转让关系，也不是在原被告之间建立股权转让关系，其他同对《股东会决议》的意见。这份合作协议并未实际履行，不能证明原告的主张。
营业执照真实性无异议，证明目的有异议，是天浩公司在2016年8月12日经过股权变更增资后取得的营业执照，已经表明放弃了对合作协议的实际履行。
工商登记信息，对该证据的证据形式有异议，原告本身应当去工商登记部门调取，且该信息显示在2016年变更后，公司股东只有赵付林、王烁召，且均未出资。
股东备案证明有异议，不符合公司法规定的股东证明形式，不具有证明被告是股东的效力。2016年8月12日没有将被告作为股东进行工商变更登记。
对第二组证据均有异议，与本案无关联性，与原告主张的崔国义有股东身份无关，无证明力，不能证明原被告之间存在股权转让关系或股权转让行为的事实依据。
《投资合作合同》已经在2016年6月9日被取消，该合同没有正式履行。
微信聊天记录，显示不出来被告具有股东身份，不具有证明力。
证人证言，日期为2016年4月6日，各方没有发生合作的关系，是虚假的，不具有证明被告是天浩公司股东的证明力。
PPC矿业公司证明有异议，形式上应当经过国外公证，由其本国语言与中文的对照。内容上不符合中国法律对公司股东身份的判定，没有证明力。
第三组证据与本案无关、不具有证明力。被告不具有天浩公司股东身份，不存在出资或投资的义务。
被告为支持其答辩意见，向本院出示以下证据：1、郑州市金水区人民法院（2017）豫0105民初14042号民事判决书、郑州市中级人民法院（2018）豫01民终719号民事判决书及生效证明各一份。证明原告所主张的“被告向原告预付股权转让款60万元”的说法根本不能成立。
2、《取消合同备忘录》一份。证明（1）天浩华林公司与老挝PPC矿业有限公司于2016年6月9日以备忘录的形式取消了双方于2016年2月16日签的合作合同的事实；（2）随着天浩华林公司在老挝项目的终止，赵付林与崔国义等人签订的《合作协议》也随之搁置。
3、天浩华林公司工商登记资料共计十二页。证明（1）天浩华林公司于2016年3月1日申请变更登记事项，变更后的股东出资额及出资比例为：赵付林出资80.4万元，出资比例为30%；王烁召出资额80.4万元，出资比例为30%；徐浩出资额107.2万元，出资比例为40%，出资时间均为2045年12月31日前。所有股东的实际出资额均为0元。（2）天浩公司于2016年8月12日申请变更登记事项，变更后的股东出资额及出资比例为：赵付林出资1400万元，出资比例为70%；王烁召出资额600万元，出资比例为30%，出资时间均为2036年12月31日。所有股东的实际出资均为0元。（3）天浩公司于2016年8月12日工商变更登记事项和内容均与《合作协议》约定的事项无关，也与崔国义毫无关联。赵付林并未因《合作协议》而减少其在天浩公司的股权比例，崔国义也未因《合作协议》而取得天浩公司股东身份和持有股权。（4）随着2016年8月12日的工商登记变更，《合作协议》所约定的四方合作模式被各方彻底放弃。
原告对被告的证据发表如下质证意见：证据1真实性无异议，证明目的有异议，虽然生效判决是以借款来界定100万元股权转让款，但从原告提交的证据来看，即便是被告本人也认可这60万是股权转让；证据2真实性无异议，对证明目的第二项有异议，该项目中止与股权转让没有法律上的联系；证据3真实性无异议，证明目的有异议，因公司股东各方实际投入公司大量资金用于老挝PPC公司合同项目，公司从形式上是否出资与股权转让价格之间不存在对等关系，以上证据不能证明合作模式被放弃，被告是否取得股东身份不以工商机关是否发生变更为标志，股权转让的生效不以工商变更登记为法定的生效要件，也不能说被告没有取得股东身份。
本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：1、河南天浩华林环保科技有限公司于2015年9月22日注册成立，注册资本268万元，原告赵付林系公司法定代表人。2015年9月18日的公司章程显示的河南天浩华林环保科技有限公司股东及出资情况为：赵付林出资88万元货币，出资比例32.83%；王烁召出资额60万元货币，出资比例为22.39%；张天智出资60万元货币，出资比例为22.39%；徐浩出资60万元货币，出资比例为22.39%。各股东出资时间均为2045年12月31日前。公司章程还约定了公司设立执行董事，由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人等。
2、2016年3月1日，河南天浩华林环保科技有限公司召开第1次（临时）股东会，审议通过了公司股东及相应股权比例的变更事宜。变更后的股东及出资情况为：赵付林出资80.4万元货币，出资比例为30%；王烁召出资额80.4万元货币，出资比例为30%；徐浩出资额107.2万元货币，出资比例为40%。各股东出资时间均为2045年12月31日前。
依据股东会决议，河南天浩华林环保科技有限公司于当日作出公司章程修正案，将上述变更情况在公司章程中予以修正。同日，原股东张天智分别与王烁召、徐浩签订了《河南天浩华林环保科技有限公司股权转让协议》；赵付林与王烁召亦于当日签订了《河南天浩华林环保科技有限公司股权转让协议》。通过股权转让协议，张天智将其股权分别转让给王烁召、徐浩，其退出河南天浩华林环保科技有限公司。该公司的股东变更为赵付林、王烁召、徐浩，各自在公司中的股权比例与当日的股东会决议、公司章程修正案保持一致。
3、2016年8月12日，河南天浩华林环保科技有限公司召开第2次（临时）股东会，审议通过了公司股东及相应股权比例和公司注册资本的变更事宜。变更后的股东及出资情况为：赵付林出资187.6万元货币，出资比例为70%；王烁召出资额80.4万元货币，出资比例为30%。各股东出资时间均为2036年12月31日前。另，该次股东会将公司注册资本由268万元增加至2000万元。增资部分由赵付林以货币1212.4万元投入、王烁召以519.6万元投入。变更后的公司股东的出资比例及金额为：赵付林以货币方式出资1400万元，占公司注册资本的70%；王烁召以货币方式出资600万元，占公司注册资本的30%。出资时间均为2036年12月31日前。
依据上述股东会决议，河南天浩华林环保科技有限公司于当日作出公司章程修正案，将上述变更情况在公司章程中予以修正。同日，原股东徐浩与赵付林签订了《河南天浩华林环保科技有限公司股权转让协议》，通过该份股权转让协议，徐浩将其股权全部转让给赵付林，退出河南天浩华林环保科技有限公司。
4、河南天浩华林环保科技有限公司上述股东及各股东的股权比例、公司资本的变动，均显示在原告提交的（国家企业信用信息公示系统）河南天浩华林环保科技有限公司的工商登记信息中。
5、2016年4月29日，王烁召（甲方）、原告赵付林（乙方）、徐浩（丙方）、被告崔国义（丁方）签订《合作协议》，主要约定：甲乙丙丁四方就共同组建河南天浩华林环保科技有限公司股份比例如下：甲方王烁召股份比例30%；乙方赵付林股份比例15%；丙方徐浩股份比例40%；丁方崔国义15%。崔国义出资200万元占赵付林15%股份。甲乙丙丁四方均在《合作协议》上签字，河南天浩华林环保科技有限公司亦在《合作协议》上加盖公章。
6、2016年2月16日，河南天浩华林环保科技有限公司与老挝PPC矿业有限公司签订了《投资合作合同》，协议开采、生产老挝川圹省坤县龙三区金矿、铜矿和伴生矿。2016年6月9日，双方签署了《取消合同备忘录》不再合作。被告崔国义在河南天浩华林环保科技有限公司与老挝PPC矿业有限公司合作期间去过数次老挝。
原告认为《合作协议》的内容表明原被告双方之间的股权转让关系，且被告去老挝及在公司报销凭证的“领导批示”处签字等行为系行使公司股东权利，以股东身份参与公司经营管理，故被告应支付原告200万元股权转让款；被告认为《合作协议》是四方主体之间的合作关系，不具有股权转让的性质且各方均未履行，其去老挝及在公司报销凭证上签字就是为了帮助原告。原告据此向被告索取200万元转让款理由不成立。双方因此产生纠纷，酿成本讼。
另查明，被告崔国义曾到本院起诉原告赵付林偿还借款100万元。赵付林辩称崔国义主张的100万元系崔国义支付的股权转让款。本院于2017年12月23日作出（2017）豫0105民初14042号民事判决，判决赵付林、牛交花共同偿还崔国义借款本金100万元及利息，未采信赵付林的答辩意见。赵付林不服，上诉后被郑州市中级人民法院裁定维持原判。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。原告、被告、王烁召、徐浩签订的《合作协议》系各方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。《合作协议》载明“王烁召股份比例30%、赵付林股份比例15%、徐浩股份比例40%、崔国义股份比例15%；崔国义出资200万元占赵付林15%股份。”从该协议可知，“崔国义出资200万元占赵付林15%股份”应理解为崔国义、赵付林各自拥有河南天浩华林环保科技有限公司15%股份，且崔国义须出资200万元。但是，《合作协议》并未明确崔国义向谁出资200万元。原告认为崔国义应向其出资200万元，由其分给崔国义河南天浩华林环保科技有限公司15%的股份。
关于《合作协议》是否履行的问题。原告出示的证据证明被告曾参与河南天浩华林环保科技有限公司与老挝PPC矿业有限公司的合作项目，亦曾在公司报销凭证的“领导批示”处签字，据此认为被告以股东身份参与了公司的经营管理，行使了股东权利。被告认为其只是帮助原告，并非行使股东权利。河南天浩华林环保科技有限公司曾因股东股权比例及注册资本的变更召开过两次股东会，均按照股东会决议的内容对公司章程进行修改，且发生股权变更的股东之间均明确签订有《河南天浩华林环保科技有限公司股权转让协议》。每次变更的内容均可在（国家企业信用信息公示系统）河南天浩华林环保科技有限公司的工商登记信息中查询到。但2016年4月29日的《合作协议》却缺乏相应的程序和内容，即只有股东会决议，没有相应的修改公司章程、相关人员之间没有签订明确的《股权转让协议》，亦未将变更事项在公司的工商登记信息中更改。《合作协议》签订于2016年4月29日，处于河南天浩华林环保科技有限公司两次股权变更之间。《合作协议》前后的每次股权变更均召开股东会，产生了股东会决议，签订了股权转让合同，修改了公司章程和登记信息。且《合作协议》之后的公司股权和注册资本变更事宜根本没有涉及被告崔国义。原告证据中的“股东备案证明”是被告崔国义的一份加盖河南天浩华林环保科技有限公司公章的身份证复印件。河南天浩华林环保科技有限公司对外未将崔国义的股东身份在工商信息中登记，对内未设立股东名册、修改公司章程，且原被告之间亦未签订明确的《股权转让协议》。
综上，被告认为《合作协议》并未履行，其不应当向原告支付200万元的答辩意见成立，本院予以采信。原告的证据不足以证明其已经向被告转让了股权，故对于原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告赵付林的诉讼请求。
案件受理费24003元，减半收取12001.5元、保全费5000元，由原告赵付林负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审判员 刘 瑞
二〇一八年五月九日
书记员 卢圣鹤