中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申3386号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国轻工建设工程有限公司。住所地：北京市西城区阜外大街***号。法定代表人：余鼎荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：何江文，北京市康达律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：荣达租赁有限公司。住所地：北京市密云区经济开发区康宝路**号*座107外套间****室。法定代表人：高玉章，该公司董事长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：太原重工股份有限公司。住所地：山西省太原市万柏林区玉河街**号。法定代表人：王创民，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁冰，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。再审申请人中国轻工建设工程有限公司（以下简称中国轻工公司）因与被申请人荣达租赁有限公司（以下简称荣达公司）、太原重工股份有限公司（以下简称太原重工公司）融资租赁合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2016）鲁民终1698号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。中国轻工公司申请再审称：（一）本案租赁物不存在，《采购合同书》不发生法律效力，《租赁合同》目的不能实现，融资租赁合同关系不成立，一审、二审判决认定融资租赁合同关系成立以及荣达公司已履行完毕租赁物交付义务，缺乏证据证明。1.太原重工公司并非出卖人，租赁物不存在，案涉融资租赁交易中欠缺“出卖人”及“融物”要素，融资租赁合同关系不成立，一审判决认定融资租赁合同关系成立缺乏证据证明。2.《租赁合同》目的不能实现，欠缺租赁物而履行不能，荣达公司及中国轻工公司均有权解除，一审判决中国轻工公司继续履行《租赁合同》项下义务，无事实基础。3.租赁物与《采购合同书》是融资租赁交易的基础，租赁物是否存在、《采购合同书》是否成立直接决定《租赁合同》能否履行、目的能否实现，一审判决认为租赁物是否存在以及《采购合同书》是否成立均不影响《租赁合同》履行，逻辑推理明显错误，缺乏证据证明。4.本案租赁物自始不存在，荣达公司及太原重工公司均未向中国轻工公司交付租赁物，二审判决认为荣达公司已履行完毕交付义务，无证据证明，且与客观事实不符。（二）中国轻工公司在签署《租赁合同》及出具《承诺函》时对太原重工公司是否承担回购责任存在重大误解，《租赁合同》及《承诺函》应予撤销，《租赁合同》第二条“乙方承诺”条款属于格式条款，免除荣达公司责任，加重中国轻工公司责任，应予无效，一审、二审法院认定《租赁合同》系双方真实意思表示、合法有效，缺乏证据证明。（三）荣达公司支付4300万元给太原重工公司没有合法根据，太原重工公司构成不当得利，应当返还给荣达公司，一审、二审法院将该4300万元款项认定为设备款，缺乏证据证明。（四）一审、二审判决适用法律与案件性质明显不符，确定民事责任明显违背法律规定，适用法律确有错误。中国轻工公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。太原重工公司提交意见认为，（一）中国轻工公司签订本案《租赁合同》是其真实意思表示，本案存在中国轻工公司向案外人北京罗特锐机械科技有限公司（以下简称罗特锐公司）提供有偿融资租赁转租的法律事实，租赁合同及转租合同均已得到部分实际履行，中国轻工公司应承担相应的法律责任，且罗特锐公司已与中国轻工公司约定由罗特锐公司承担因本案合同给中国轻工公司造成的所有损失。（二）中国轻工公司签订和履行本案《租赁合同》不存在重大误解，其事前一直在协助罗特锐公司向荣达公司实施融资租赁，且存在向荣达公司提交虚假2200万元收据的故意行为，中国轻工公司应为自己的行为承担法律责任。（三）罗特锐公司以融资租赁转租方式通过荣达公司向太原重工公司支付购买设备款4300万元，太原重工公司收到款后已如期履行了交货和开具发票的义务，太原重工公司收取货款的行为有合同和法律依据，不构成所谓的“不当得利”。如存在返还4300万元货款的必要，依据合同的相对性和有关法律规定，也应是由罗特锐公司承担返还责任，而不是太原重工公司。（四）太原重工公司没有参与本案合同的签订，亦没有收取本案合同约定的货款，本案合同对太原重工公司没有约束力。太原重工公司请求依法驳回中国轻工公司的再审申请。本院经审查认为，本案再审审查的主要问题是：一审、二审法院判令中国轻工公司偿还荣达公司租金、利息及违约金是否有误。（一）《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”。经查，2012年5月15日荣达公司与中国轻工公司签订《租赁合同》（合同编号：RD2012002），约定的核心内容为：根据中国轻工公司对标的物和出卖人的选择，荣达公司委托中国轻工公司以中国轻工公司的名义与太原重工公司订立《采购合同书》（编号：02012009），中国轻工公司作为买受人向太原重工公司购买租赁物；在中国轻工公司向荣达公司提交已向太原重工公司支付部分货款2200万元的付款收据及《付款申请书》后，荣达公司按合同约定向太原重工公司支付4300万元，并随即取得采购合同项下标的物的所有权，荣达公司将标的物出租给中国轻工公司使用，中国轻工公司按照合同约定向甲方支付租金及各项费用。中国轻工公司没有证据证明该《租赁合同》的签订违背双方的真实意思或者《租赁合同》的内容违反法律、行政法规的强制性规定。一审、二审法院根据《租赁合同》约定的内容认定双方之间系融资租赁合同法律关系，合同合法有效，并无不当。（二）案涉《租赁合同》签订当日（2012年5月15日），中国轻工公司向荣达公司出具《付款申请书》，载明：鉴于双方已于2012年5月15日签订《租赁合同》，同时根据中国轻工公司与太原重工公司签订的《采购合同书》，中国轻工公司需履行相关付款义务，特申请荣达公司将款项汇至太原重工公司。中国轻工公司同时提供一份加盖太原重工公司财务专用章的2200万元收据复印件，载明太原重工公司收到中国轻工公司设备款2200万元。2012年5月21日，荣达公司根据合同约定向太原重工公司汇款4300万元。中国轻工公司并无证据证明荣达公司向太原重工公司支付上述4300万元的过程中存在违反合同约定的情形。《租赁合同》第二条约定：“乙方（中国轻工公司）确认，自甲方（荣达公司）根据乙方出具的《付款申请书》支付本合同中约定价款之时起，即视为甲方向乙方全面履行了本合同项下的租赁物的交付义务”；“乙方承诺：出卖人不履行、不能履行或不适当履行其在《采购合同书》项下交付租赁物和其他义务的，所造成的损失均由乙方自行承担，由乙方向出卖人或其他责任人索赔并承担相关费用，甲方对此不承担任何责任，且乙方无权以此为理由延付或拒付甲方租金；乙方保证出卖人与乙方因采购合同发生任何争议，均不影响甲乙双方在本合同中的租赁关系和债权债务关系，乙方须按本合同中的约定履行支付租金及相关违约金、全部费用等的义务”。《租赁合同》生效后，中国轻工公司即陆续向荣达公司支付了部分租金，期间并未提及租赁物未实际交付的问题。一直到2014年9月15日、2014年11月17日，中国轻工公司两次向荣达公司出具《工作联系函》时，才明确提出由于太原重工公司未能按约交货，《租赁合同》合同目的不能实现，导致拖延向荣达公司支付租金（合同不能正常履行），但亦承诺积极协商，尽快将所欠款项一次性支付（返还荣达公司设备款项）。因此，中国轻工公司在《租赁合同》履行多年后，又在本案申请再审中主张案涉租赁物不存在，荣达公司并未向中国轻工公司交付租赁物；《租赁合同》目的不能实现，融资租赁合同关系不成立；签署《租赁合同》及出具承诺时存在重大误解，合同应予撤销；《租赁合同》第二条“乙方承诺”条款属于格式条款应予无效等，并据此拒绝承担相应的合同法律责任，没有事实和法律依据，亦有违诚实信用原则，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。荣达公司与中国轻工公司签订的《租赁合同》合法有效，双方当事人即应当按照约定全面履行自己的义务。在荣达公司已经依约将4300万元支付给租赁物出卖人太原重工公司后，即已完成了其主要的合同义务，中国轻工公司应依约履行按期向荣达公司支付租金的合同义务，未按照合同约定按期足额支付租金，应依约向荣达公司承担相应的违约责任。据此，一审、二审法院判令中国轻工公司偿还荣达公司欠付租金、利息及相应的违约金，并无不当。（三）至于荣达公司支付给太原重工公司4300万元，太原重工公司是否构成不当得利的问题。由于太原重工公司主张其收取的案涉4300万元系罗特锐公司委托荣达公司支付的其他合同货款，并非中国轻工公司主张的其委托荣达公司支付的货款，而且已经履行了向罗特锐公司交货以及开具发票的义务等事实，涉及到中国轻工公司与罗特锐公司及太原重工公司之间的其他法律关系问题。根据本案已经查明的事实，2014年10月27日中国轻工公司与罗特锐公司签订《协议书》，约定：罗特锐公司与租赁物出卖人太原重工公司为设备代理合作关系，租赁物和出卖人及出租人荣达公司由罗特锐公司选定，并由罗特锐公司实际承租和使用租赁物，由于出卖人不能生产和交付租赁物，导致双方租赁合同无法继续履行，经协商一致解除双方于2012年6月15日签署的租赁合同；中国轻工公司与荣达公司签订的《租赁合同》（合同编号：RD2012002）和《采购合同书》（合同编号：02012009）给中国轻工公司造成损失的，由罗特锐公司承担相应责任。由此，中国轻工公司与罗特锐公司就本案所涉租赁物又存在一层新的租赁法律关系，双方在协商处理二者之间的租赁法律关系时，也明确约定本案争议所涉中国轻工公司与荣达公司签订的《租赁合同》及关联的《采购合同书》给中国轻工公司造成损失的，亦由罗特锐公司承担相应责任。显然，中国轻工公司对于其与荣达公司签订《租赁合同》所可能产生的法律责任是有预期的，并作了预先安排。由于罗特锐公司并非本案《租赁合同》的当事人，一审、二审法院根据合同相对性原理，未同意追加罗特锐公司为本案第三人并无不当。至于中国轻工公司与罗特锐公司以及太原重工公司之间关系的处理，中国轻工公司可另行主张，本院不予审查。综上，中国轻工公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回中国轻工建设工程有限公司的再审申请。审 判 长  贾清林代理审判员  孙 茜代理审判员  叶 阳二〇一七年三月二日书 记 员  李 逸