杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初3459号
原告：宁波海舜工贸发展有限公司,住所地:宁波市大榭信榭大厦东楼501室。
诉讼代表人：周伟，宁波海舜工贸发展有限公司清算组负责人。
委托诉讼代理人：石碧蕾、徐涛，浙江浙联律师事务所律师。
被告：杭州西湖房地产集团有限公司，住所地：杭州市西湖区学院路159号。
法定代表人：叶晓龙，董事长。
委托诉讼代理人：胡祥甫、钱雪慧，浙江金道律师事务所律师。
原告宁波海舜工贸发展有限公司与被告杭州西湖房地产集团有限公司合同纠纷一案，本院于2017年4月25日立案后，依法适用普通程序组成合议庭审理本案。本院于2017年7月4日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐涛，被告的委托诉讼代理人胡祥甫、钱雪慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令原、被告双方的合作协议解除，被告返还合作补偿款1078.42万元；2、请求判令被告向原告支付从2004年2月12日至判决生效返还日期间的利息（按银行同期贷款利率、以应返还款项金额计算，暂算至2017年4月11日为8178737元）；3、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由：2002年5月31日，原告、浙江兆丰资产管理有限公司(以下简称兆丰公司)与被告签订《关于塘北地块的意向书》，约定被告同意退出杭规划审号97200344地块，由原告在该地块上获得用地权利并实施科技研发项目，由此原告共需向被告支付1078.42万元补偿款(含被告已支付的地价款886.92万元以及被告应获得的191.5万元机会成本)。该意向书签订后，原告已经向被告实际支付1078.42万元。
由于原告在此后的数年间发生了一系列重大的企业变故，已无人了解本项目以及进展情况。近来原告通过行业人士以及律师发函(兆丰公司相关权利已交由原告行使)，向被告传递希望沟通并协商此事的意见要求，至今也没有得到被告的回应。
原告认为，倘若双方在履行合约过程中没有完成征得杭州市西湖区人民政府、杭州高新技术开发区管委会的同意以及杭州市人民政府的有关批复的行为，时至今日应已无完成上述行为的可能。被告应负有返还1078.42万元补偿款的义务；如果被告已经将相应地块用作他处或者获得其他收益，被告也应负有返还上述补偿款或交付收益的责任。故此，原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼，请求依法处理。审理中，原告明确其第1项诉讼请求为请求判令原、被告《关于塘北地块的意向书》、被告返还合作补偿款1078.42万元。
原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：关于塘北地块的意向书、图纸，银行凭证及收据，律师函及邮寄凭证，杭州高新管委会《关于要求将塘北科技工业园的开发建设列入市基建计划的函》，杭州高新管委会与余杭市土管局签订的《国有土地使用权出让合同》，杭州市西湖区人民政府西政发（2000）125号《要求调整建设单位的函》，杭州市西湖人民政府西政发（2001）18号《关于要求由西房集团承担塘北科技工业园开发建设的函》，案涉土地上建设项目照片，案涉土地目前基本建设情况，确认书、清算备案通知书等。
被告辩称，1、对原告资格存在异议。根据《关于塘北地块的意向书》的签约主体，乙方有两方当事人，即兆丰公司、原告，但是现起诉的主体仅为原告，原告也未提交证据证明兆丰公司将其权利转让给原告。另外，原告对公司清算组的组建和成立未提供任何证据证明，也未提交周伟担任清算组负责人的资格证明。
2、原告诉求解除合作协议缺乏事实依据。原、被告双方并未签订过任何合作协议，双方曾签署的《关于塘北地块的意向书》，根据该意向书，在签订之日两个月内获得政府部门批准后，双方即签订地块补偿协议。从原告提供的证据来看，双方并未签署地块补偿协议。因此，原告诉求解除合作协议无事实依据。退一步说，原告所指的合作协议即指该意向书，那么关于该意向书的解除也无任何法律和事实的依据。
3、原告主张被告返还合作补偿款和相应的利息已过诉讼时效。根据上述意向书的约定，全部预付款退还的最晚时间为2002年8月7日，距本案原告起诉显然早已超过法律规定的诉讼时效。履行中，双方未签订补偿协议，但原告仍然陆续主动向被告支付补偿款，其于2004年2月11日支付了最后一笔款78.42万元；若原告支付最后一笔余款时，项目仍未获得政府部门的批复，以最后一笔余款支付时间作为两个月获得政府部门批复的起算点，再按照上述意向书约定的返还时间，原告现起诉也已是超过了诉讼时效。
4、原告所称发生一系列的企业变故不了解项目的进展缺乏事实依据。原告的原法定代表人王超于2007年被公安机关采取强制措施，2010年被判处死刑。此前原告支付最后一笔余款时间为2004年2月11日，中间相距有三年之久，因此原告所称的变故事由不能成立。查看原告股东结构以及变更情况可知，原告的原始股东大部分都未发生变更，原股东王超占5%股权，其死亡后股权由朱某和王某继承；原告的股东周伟占10%股权，其同时还是《关于塘北地块的意向书》中另一方当事人兆丰公司的股东，占25%股权。因此，原告诉称“不了解本项目以及进展情况”的说法不能让人信服，也没有具体证据。对此情节，也不能适用关于诉讼时效中止的规定。
综上，被告认为原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张，向本院提交了以下证据：1999年8月26日《关于转让工业用地的协议书》，1999年12月10日《关于要求开发骆家庄地块的请示》，1999年12月26日《关于同意开发骆家庄地块的批复》，2000年7月10日《行政事业单位往来款收据》，被告转制文件，兆丰公司的《企业信用信息公示报告》，民事判决书等。
根据上述证据以及当事人在审理中的陈述，本院认定事实如下:
(一)1999年8月26日，杭州高新技术产业开发区委员会与杭州市西湖区人民政府签订《关于转让工业用地的协议书》，约定杭州高新技术产业开发区委员会同意转让已受让的原余杭市三墩镇骆家庄村土地73.911亩、杭州市西湖区人民政府应付886.932万元等内容。
1999年12月10日，杭州市西湖区房屋建设开发总公司(该公司于2000年12月改制变更为被告，权利义务由被告承接，以下称被告)向杭州市西湖区人民政府发函，函件标题为《关于要求开发骆家庄地块的请示》，被告请求杭州市西湖区人民政府将骆家庄地块73.911亩交由其建设。
1999年12月26日，杭州市西湖区人民政府向被告作出批复，批复标题为《关于同意开发骆家庄地块的批复》，杭州市西湖区人民政府批复同意被告负责开发骆家庄地块73.911亩、有关费用均由被告承担，并尽快办理土地过户手续。
随后，杭州市西湖区人民政府向杭州市计划委员会发出函件，函件标题为《要求调整建设单位的函》，该函件上载明，位于杭州市西湖区余杭塘河以北的塘北工业园区内的部分地块，由杭州高新技术开发区管理委员会征用，并办理了建设用地规划许可证及国有土地使用权出让手续，证号为(97)用地证0100194#、余土合字(95)35#；该地块面积为51040平方米，用地性质为工业用地；后经市高新技术开发区管委会与我区协商，该地块由我区落实单位开发；考虑到西湖区房屋建设开发总公司为全区社会公益事业建设中作出了较大的贡献，研究决定该地块由西湖区房屋建设开发总公司开发建设；特此要求调整该单位等。
2000年7月3日，杭州市计划委员会批复“同意该工业用地由西湖区房屋建设开发总公司开发建设”。
2000年7月10日，被告向杭州市西湖区人民政府支付土地款886.92万元；同时，杭州市西湖区人民政府向被告开具《行政事业单位往来款收据》，确认收到土地款886.92万元。
2001年2月21日，杭州市西湖区人民政府向杭州市规划局发函，函件标题为《关于要求由西房集团承担塘北科技工业园开发建设的函》，该函件上载明，我区西湖房地产集团有限公司拟用骆家庄76亩地作为塘北科技工业园区的一期工程，并承担该地块的开发建设，相关费用由西房集团自行自筹解决；特此函告，请予同意等。
(二)2002年5月31日，原告、兆丰公司(该两公司共同作为乙方)与被告(作为甲方)签订《关于塘北地块的意向书》，该意向书约定，杭规划予审号97200344地块经甲、乙双方友好协商，甲方退出上述地块，由甲方负责征得杭州市西湖区人民政府同意，并由杭州市西湖区人民政府向杭州高新技术开发区管委会提出重新安排用地项目；征得高新区管委会同意后，由乙方向市有关部门提出报告，报告批复后，即由甲、乙双方签订地块补偿协议；补偿内容为原甲方已付的地价款由乙方全额承担886.92万元，另再由乙方补贴甲方该地块已投入资金的机会成本191.5万元，两项合计1078.42万元；由乙方在本意向书签订日一周内先提前预付部分补偿款100万元，补偿协议一经签订，意向书下的预付款计入协议补偿款首期，一周内由乙方支付甲方400万元，一个月内付清余款578.42万元；本意向书自签订之日起两个月内未获政府部门批准认可，甲方应于一周内退还乙方提前支付的全部预付款；具体内容以双方签订的协议书为准等内容。
对于《关于塘北地块的意向书》约定的款项，原告陆续于2002年5月30日向被告支付100万元，2002年10月25日支付500万元，2003年2月26日支付300万元，2003年10月16日支付100万元，2004年2月11日支付78.42万元，合计1078.42万元。对于上述的款项，除最后一笔款项外，被告也针对原告的付款情况分别向原告出具了收据，被告最后一次向原告开具收据的时间为2003年10月20日。
2004年3月1日，兆丰公司向原告出具《确认书》，载明，由原告、兆丰公司两公司的名义，在2002年与被告签署的《关于塘北地块的意向书》，考虑到所交付钱款均由原告支出，我公司同意基于本项目合作所形成的全部权利(含合作、投资、协商、追索、诉讼等)均由原告所有和行使等内容。
2017年4月13日，原告委托律师向被告发函，要求协商处理上述《关于塘北地块的意向书》，被告返还1078.42万元等。双方未能协商一致，原告遂诉至本院。
(三)原告于2000年3月经工商部门核准设立，股东包括王超、郑某某、许某、周伟四人，董事由该四人担任。2007年，王超涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，2010年死亡。此后，该公司的股东发生争议。2012年，周伟向法院起诉要求解散原告。2013年5月，宁波市中级人民法院终审判决驳回周伟的诉讼请求。2015年6月，原告设立清算组，清算组成员包括朱某、郑某某、许某、周伟四人，周伟担任清算组负责人。原告在清算中发现本案款项支出事项，遂与被告联系，双方协商未果致本案诉讼。
兆丰公司于2000年7月经工商部门核准设立，股东包括吉林兆丰资产管理有限公司、周伟，营业期限自2000年7月31日至2010年7月31日。2007年2月，该公司因未依法参加2005年企业年检被吊销营业执照。2014年3月，该公司清算组向工商部门申请注销，在《公司注销登记申请书》上已勾选“债权债务已清理完毕”、“对外投资已清理完毕”。同月24日，工商部门核准该公司注销。
本院认为：原告、兆丰公司与被告签订的《关于塘北地块的意向书》，双方约定为“意向书”、须另行签订“补偿协议”以明确“具体内容”，在性质上可认定为预约。该《关于塘北地块的意向书》签订以后至今，原告和兆丰公司未获得政府部门批文、未能取得《关于塘北地块的意向书》约定地块的土地使用权，原告和兆丰公司的合同目的已不能实现，该《关于塘北地块的意向书》可予解除。
《关于塘北地块的意向书》解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告因履行该《关于塘北地块的意向书》陆续支付1078.42万元，原告和兆丰公司作为《关于塘北地块的意向书》的共同乙方可以向被告主张权利要求其返还。兆丰公司于2004年3月出具《确认书》确认原告享有追索、诉讼等权利，该时间在2004年2月11日原告支付最后一笔款项之后；兆丰公司现已注销，诉讼主体已不复存在；根据《民法通则》第八十七条的规定，原告作为债权人之一有权要求被告履行债务。综上几点，原告要求被告返还1078.42万元并赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以支持；关于利息损失，可自原告向本院起诉之日即2017年4月25日起计算。
关于被告辩称的诉讼时效问题，根据本院查明的事实，本案原告向被告支付最后一笔款项的时间为2004年2月11日，被告最后一次出具收据的时间为2003年10月20日，根据该事实足以认定原告付款、被告收款的履行行为已经变更了《关于塘北地块的意向书》约定的“一个月内付清余款578.42万元；本意向书自签订之日起两个月内未获政府部门批准认可，甲方应于一周内退还乙方提前支付的全部预付款”，故不能再依据该条款内容确定解除《关于塘北地块的意向书》的具体时间以及该意向书解除后被告返还已收到款项的具体时间，本案被告应当何时返还款项的时间不明确。在履行期限不明确的情况下，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。审理中，被告未能举证原告(兆丰公司)曾向其主张权利、其拒绝返还款项的时间，本院认为可自2017年4月原告向被告发送律师函时起认定为原告知道其权利受到损害，至原告于2017年4月25日向本院起诉不能认定为超过诉讼时效期间(即使从原告于2015年6月设立清算组进行清算至2017年4月起诉计算也未超过诉讼时效期间)。被告的该辩称意见以及其他抗辩意见均缺乏依据，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条之规定，判决如下：
一、解除宁波海舜工贸发展有限公司、浙江兆丰资产管理有限公司与杭州西湖房地产集团有限公司于2002年5月31日签订的《关于塘北地块的意向书》；
二、杭州西湖房地产集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还宁波海舜工贸发展有限公司10784200元，并支付该款自2017年4月25日起至款项实际付清之日按同期银行贷款基准利率计算的利息；
三、驳回宁波海舜工贸发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费135578元，由宁波海舜工贸发展有限公司负担49073元，杭州西湖房地产集团有限公司负担86505元。
宁波海舜工贸发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州西湖房地产集团有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 吕凤祥
人民陪审员 郑仁孝
人民陪审员 王 辉
二〇一八年二月六日
书 记 员 金 劼