湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终5325号
上诉人（原审被告）：武汉新都房地产策划有限公司，住所地武汉市武昌区中北路148号（天源城802、803）。
法定代表人：王琼芳，该公司经理。
委托诉讼代理人：顾建群，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：曾琳娟，女，1965年1月9日出生，汉族。
委托诉讼代理人：胡迎法，湖北诚明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李红良，湖北诚明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王发刚，男，1968年11月23日出生，汉族。
委托诉讼代理人：成善润，男，1960年9月14日出生，系湖北时间科技集团有限公司职工。
被上诉人（原审被告）：王发锐，男，1974年9月27日出生，汉族。
委托诉讼代理人：王忠英，女，1956年1月1日出生，系武汉正华同兴文化传播有限公司职工。
被上诉人（原审被告）：湖北时间科技集团有限公司，住所地武汉市洪山区民族大道158号光谷时间广场6楼。
法定代表人：王发刚，该公司经理。
委托诉讼代理人：成善润，男，该公司职工。
被上诉人（原审被告）：武汉正华同兴文化传播有限公司，住所地武汉洪山区民族大道158号1栋-1-21。
法定代表人：王发锐，该公司经理。
委托诉讼代理人：王忠英，女，该公司职工。
被上诉人（原审被告）：湖北时间科技集团有限公司润丰大酒店，住所地武汉市洪山区民族大道158号时间广场1栋第5-15层。
负责人：王发刚，该酒店经理。
委托诉讼代理人：成善润，男，该公司职工。
原审第三人：徐健航，男，1988年6月21日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李红良，湖北诚明律师事务所律师。
上诉人武汉新都房地产策划有限公司（以下简称新都房地产公司）与被上诉人曾琳娟、王发刚、王发锐、湖北时间科技集团有限公司（以下简称时间科技公司）、武汉正华同兴文化传播有限公司（以下简称正华同兴公司）、湖北时间科技集团有限公司润丰大酒店（以下简称润丰大酒店）及原审第三人徐健航股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2015）鄂洪山民商初字第00955号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭审理了本案。上诉人新都房地产公司的委托代理人顾建群，被上诉人曾琳娟的委托代理人胡迎法、李红良，被上诉人王发刚、时间科技公司、润丰大酒店的委托代理人成善润，被上诉人王发锐、正华同兴公司的委托代理人王忠英，原审第三人徐健航的委托代理人李红良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新都房地产公司上诉请求：一、撤销一审判决。二、改判上诉人不承担所谓房产过户的责任。三、指定有资质的审计部门对时间科技公司、正华同兴公司的债务进行审计，以确认被上诉人曾琳娟所持30%股份应承担的债务。四、一、二审诉讼费用由曾琳娟承担。事实与理由：一、一审判决没有审核被上诉人曾琳娟是否足额向时间科技公司，正华同兴公司在银行开设的股份验资临时帐号存入货币。曾琳娟提供不了已足额支付的凭证。其它股东也提供不了曾琳娟足额支付的凭证，时间科技公司、新都房地产公司财务帐上并没有记载曾琳娟投资入股的金额，因此，曾琳娟获取时间科技公司，正华同兴公司各30%的股权没有支付相应对价。二、一审判决认定事实的证据有大量瑕疵。1、2015年1月14目曾琳娟在《股权转让协议》中时间科技公司股权的转让对价为王发刚、王发锐各270万元，计币540万元，正华同兴公司股权的转让对价为王发刚、王发锐各90万元，计币180万元，二处转让对价合计720万元。2、2015年1月14日上述公司股东谎称曾琳娟持有时间科技公司、正华同兴公司各30%的股权对价为2000万元转让给王发刚、王发锐。要求上诉人召开股东会，后者在不明真相的前提下，作出股东会决议，同意将上诉人所在时间广场第14层房产予以充抵股权对价1528.8万元，上诉人事后获悉曾琳娟在时间科技公司，正华同兴公司所持各30%的股权对价只有720万元，多出的l280万元既没有另外的股权出让证明，又无享有王发刚、王发锐债权的相关凭证，很显然，这是被上诉人曾琳娟胁迫王发刚、王发锐共谋侵占上诉人财产的欺诈行为，是对上诉人的严重侵权。3．根据2015年1月14日时间科技公司、正华同兴公司形成的股东会决议和章程修正案（均有被上诉人曾琳娟签名确认），同时确认曾琳娟所转让股权对价只有720万元，同日王发刚、王发锐在一份委托曾琳娟办理相关手续的文件中明确“如发生纠纷”以2015年1月14日《股权转让协议》的约定为准。上述公司章程修正案于2015年6月29日和7月2日在工商部门备案更正，其备案更正时记载与时间科技公司，正华同兴公司2015年1月14日的股东决议与章程修正案内容一致，即股权对价720万元，而不是2000万元。三、被上诉人曾琳娟、王发刚、王发锐的股权转让协议仅依时间科技公司、正华同兴公司章程记载30%的金额进行对价转让，但刻意规避时间科技公司、正华同兴公司经营多年其股份承担相应债权债务的责任，据上诉人了解，时间科技公司、正华同兴公司对外负有大量债务，根据权利义务对等的原则，被上诉人曾琳娟应承担时间公司、同兴公司30%的债务。
被上诉人曾琳娟答辩认为，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
被上诉人王发刚、王发锐、时间科技公司、正华同兴公司、润丰大酒店同意上诉人的上诉意见。
原审第三人徐健航同意被上诉人曾琳娟的答辩意见。
2015年9月，曾琳娟诉请一审法院判令：一、王发刚、王发锐立即向曾琳娟支付股权转让款2000万元及利息10万元（暂以同期银行贷款利率6%从2015年2月18日计至2015年9月5日的利息为10万元，2015年9月6日以后的利息以2000万元为基数，以6%的利率计算至付清之日止）。二、王发刚、王发锐向曾琳娟支付因实现债权而产生的费用共计30.5万元（其中律师费20万元、担保费10万元、保全费5000元）。三、新都房地产公司、时间科技公司、正华同兴公司、润丰大酒店对如上请求的第一、二项金额的给付承担连带保证责任。四、由王发刚、王发锐承担本案的诉讼费用。审理过程中，经法院依法释明，曾琳娟将原诉讼请求中的部分变更为：一、王发刚、王发锐向曾琳娟支付股权转让款471.2万元及其利息4.712万元（暂以同期银行贷款利率6%从2015年7月2日计至2015年9月5日的利息为4.712万元，2015年9月6日以后的利息以471.2万元为基数，按同期银行贷款利率计算至付清之日止）；二、确认王发刚、王发锐、新都房地产公司将名下的光谷时间广场1栋14楼的房屋（面积1176平方米，产权证号：洪2009006391）及土地使用权抵偿1528.8万元股权转让款合法有效。三、王发刚、王发锐、新都房地产公司将上述房屋的房屋所有权及土地使用权过户登记至曾琳娟指定的徐健航个人名下（过户费用及相关税费由被告承担），同时将原诉讼请求中第二、三、四项的序号依序调整为第四、五、六项。
一审法院审理查明，2015年1月14日，曾琳娟作为出让方，王发刚、王发锐作为受让方共同签订了《股权转让协议》。该协议约定，出让方将持有时间科技公司、正华同兴公司的各30%股份转让给受让方，其中15%转让给受让人王发刚、另15%转让给受让人王发锐；股权转让价款为2000万元（税后），受让方按照本协议约定股权受让比例支付相应的价款；支付方式为：1、受让方于2015年2月18日前首次支付200万元给出让方；2、经出让方和受让方协商认可以新都房地产公司与湖北电信实业有限责任公司合作开发的民院路建设项目（土地证号：武国用（2005）第118号）光谷时间广场14楼整层1176平方米按均价每平方米130**元的价格，总价为1528.8万元整，过户给出让方指定的公司或个人名下以抵偿1528.8万元股权转让款，受让方承担办理权属过户登记规定由卖方和买方缴纳的税、费；3、前两项支付不足2000万元的，余款以不定期的方式支付给出让方；若一方不予履行的，则构成违约，违约方须支付其未履行部分按银行同期贷款利息支付违约金，并支付另一方因维权而产生的一切费用（包括但不限于律师费、差旅费和其他合理费用）等。
2015年1月14日，时间科技公司召开股东会会议并形成股东会决议，全体股东一致同意股东曾琳娟将其持有的时间科技公司30%的股权转让给王发刚、王发锐，其中王发刚受让15%，王发锐受让15%。2015年1月14日，正华同兴公司召开股东会会议并形成股东会决议，全体股东一致同意股东曾琳娟将其持有的正华同兴公司30%的股权转让给王发刚、王发锐，其中王发刚受让15%，王发锐受让15%。
2015年1月14日，新都房地产公司召开股东会会议并形成股东会决议：1、新都房地产公司同意以自己所有光谷时间广场14层予以充抵股权对价1528.8万元；2、新都房地产公司同意将光谷时间广场14层过户给曾琳娟指定人员徐健航（身份证号：。新都房地产公司与徐健航签订《房屋买卖合同》，房屋价款1528.8万元视为已经支付。3、新都房地产公司与股权受让人王发刚、王发锐因此形成债权债务关系与曾琳娟无关。
2015年2月6日，曾琳娟作为甲方，王发刚、王发锐作为乙方，就股权转让又签订了《补充协议》。该补充协议约定：1、新都房地产公司授权甲方以公司名义对外借款并将光谷时间广场14楼房产过户至甲方指定人名下，过户税费均由乙方承担；2、甲、乙双方签订《股权转让协议》中约定的2015年2月18日前支付给甲方的200万元股权转让款，甲方同意乙方在本协议签订后三个月内支付，剩余股权转让款（即不足2000万元部分），在本协议签订后六个月内付清；3、新都房地产公司、时间科技公司、正华同兴公司、时间科技酒店同意为股权转让款的给付承担连带保证责任，并在协议书上盖章。
《股权转让协议》及《补充协议》签订后，曾琳娟分别于2015年5月29日、2015年7月2日办理股权变更登记手续，将其持有的时间科技公司30%股权、正华同兴公司30%股权变更过户登记至王发刚、王发锐名下各15%。后王发刚、王发锐均未按协议约定履行支付股权价款之义务。至本案曾琳娟提起本案诉讼之时，王发刚、王发锐、新都房地产公司也未履行将光谷时间广场14层房产过户登记至第三人徐健航名下之义务。
另查，湖北当代地产集团有限公司润丰大酒店于2015年2月3日更名为湖北时间科技集团有限公司润丰大酒店。曾琳娟因本案支付了担保费100000元。
一审法院审理认为，本案双方当事人争议的焦点为：
一、曾琳娟变更诉讼请求是否应得到准许。本案在审理过程中，因曾琳娟主张的法律关系与人民法院根据本案事实作出的认定不一致，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”的规定，法院依法向曾琳娟进行了释明，后曾琳娟变更了诉讼请求，法院予以准许。原审被告辩称曾琳娟变更诉讼请求过了期限属无效的抗辩意见，不予采纳。
二、新都房地产公司用其所有的位于光谷时间广场14层房产充抵股权对价1528.8万元是否有效，应否履行过户登记至曾琳娟指定的第三人徐健航名下的义务。2015年1月14日，曾琳娟与王发刚、王发锐签订的股权转让协议中的支付方式约定将新都房地产公司所有的光谷时间广场14楼整层作价1528.8万元抵偿股权转让款，仅从形式上看，此约定对新都房地产公司不具有法律效力。但从2015年1月14日新都房地产公司的股东会决议的内容上，新都房地产公司的股东均同意以其所有的位于光谷时间广场14层的房屋作价1528.8万元充抵王发刚、王发锐应付曾琳娟的股权转让款1528.8万元，并同意与曾琳娟指定的第三人徐健航以签订《房屋买卖合同》方式履行义务。2015年2月6日的《补充协议》再次约定将新都房地产公司的光谷时间广场14层过户给曾琳娟指定的公司或个人名下，同时对房屋权属证书过户方式及税费负担进行了约定。新都房地产公司在《补充协议》上盖章确认。故新都房地产公司将其房屋抵股权转让款系对自己民事权利的处分行为，并不违反法律强制性规定，应为合法有效。
三、王发刚、王发锐应否向曾琳娟支付股权转让款471.2万元及其违约金、实现债权的合理费用。
依据《股权转让协议》的约定，曾琳娟将其分别持有的时间科技公司30%股权、正华同兴公司30%股权转让给王发刚、王发锐，股权转让价款为2000万元（税后）。曾琳娟分别于2015年6月29日、2015年7月2日履行了股转让协议约定的股权变更登记义务，王发刚、王发锐应履行支付股权转让对价义务，新都房地产公司以房产作价1528.8万元充抵股权转让款，且补充协议中并未明确该款是充抵王发刚应付款还是充抵王发锐应付款，故充抵王发刚、王发锐应付股权转让款1528.8万元后，王发刚、王发锐还应支付股权转让款为471.2万元（税后）。根据《补充协议》第四条及《股权转让协议》第七条约定，王发刚、王发锐应于2015年5月7日前、2015年8月6日前分别付清200万元、271.2万元，否则应以逾期付款数额为基数按中国人民银行同期贷款利息标准向曾琳娟支付违约金，故曾琳娟诉请王发刚、王发锐支付471.2万元股权转让款有事实和法律依据，予以支持。王发刚、王发锐辩称曾琳娟的股权来源有瑕疵，在取得王发刚、王发锐股权时并没有支付对价，因未提交任何证据支持其抗辩观点，也未主张《股权转让协议》及《补充协议》无效，且王发刚、王发锐提出的曾琳娟取得的股权未实际支付相应对价的抗辩属于公司股东出资法律关系，与本案审理股权转让关系不是同一法律关系，其可以另行向人民法院提起诉讼，故对该抗辩意见不予采纳。曾琳娟为主张权利支付了担保费100000元，根据《股权转让协议》第七条之约定，应由王发刚、王发锐承担。曾琳娟主张其支付律师费200000元，因其提交的证据不能证明已实际产生的律师费为200000元，故对其该项诉请，不予支持。
综上，本案《股权转让协议》及《补充协议》系当事人双方协商一致签订，是协议当事人的真实意思表示，且没有违反我国法律及行政法规禁止性规定，应为有效协议。依据我国《合同法》第六十条之规定，合同一经签订，当事人应当严格按照约定全面履行自己的义务。本案中，曾琳娟在协议生效后将其合法持有的股权过户登记至王发刚、王发锐名下，但原审各被告并未依协议履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。新都房地产公司通过召开股东会并形成决议自愿同意将光谷时间广场1栋14层的房屋以1528.8万元价款抵偿王发刚、王发锐应付股权转让款并过户给曾琳娟指定的第三人徐健航名下，系新都房地产公司对自己民事权利的处分，未违反我国法律及行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。新都房地产公司、时间科技公司、正华同兴公司、润丰大酒店对曾琳娟支付股权转让款4712000元及其利息的给付承担连带保证责任；新都房地产公司、时间科技公司、正华同兴公司、润丰大酒店在承担担保责任后，可依法向王发刚、王发锐追偿。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、王发刚、王发锐于本判决生效之日起十五日内向曾琳娟支付股权转让款4712000元及其利息（利息以4712000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年8月6日计算至生效判决所确定的给付之日止）。二、确认王发刚、王发锐、新都房地产公司将新都房地产公司名下的光谷时间广场1栋14层的房屋（位于洪山区民族大道158号，面积1170.40平方米，产权证号：洪字第2009006391）及土地使用权抵偿1528.8万元股权转让款合法有效。三、王发刚、王发锐、新都房地产公司于本判决生效之日起六十日内将光谷时间广场1栋14层的房屋（位于洪山区民族大道158号，面积1170.40平方米，产权证号：洪字第2009006391）的房屋所有权及土地使用权过户登记至第三人徐健航名下（产权过户所需买卖双方应缴付的税费均由王发刚、王发锐承担）。四、王发刚、王发锐于本判决生效之日起十五日内向曾琳娟支付因实现债权而产生的担保费共100000元。五、新都房地产公司、时间科技公司、正华同兴公司、润丰大酒店对如上判决的第一项金额的给付承担连带保证责任。六、驳回曾琳娟的其他诉讼请求。上列应付款项逾期未付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费71913元及财产保全费5000元，共计76913元，由王发刚、王发锐负担。
二审审理中，上诉人新都房地产公司向本院提交如下证据：时间科技公司企业基本信息、公司章程修正案、正华同兴公司的企业信息咨询报告、企业变更通知书，拟证明曾琳娟股权转让的对价为720万元。曾琳娟对上述证据的真实性和关联性没有异议，但不认可上诉人新都房地产公司的证明目的。原审第三人同意被上诉人曾琳娟的质证意见。被上诉人王发刚、时间科技公司、润丰大酒店对上述证据真实性没有异议，但对证明目的有异议。被上诉人王发锐、正华同兴公司质证认为工商登记应当具有法律效力，同意上诉人新都房地产公司的意见。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下，本案当事人庭审中对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。时间科技公司提交的上述证据仅能证明时间科技公司和正华同兴公司股东出资、变更、占有公司股权份额的相关情况，不能证明本案争议的股权对价，对上述证据，本院不予采信。
本院认为，股权转让是公司股东依法将自己在公司的股东权益有偿转让给他人，使他人取得公司股权的民事法律行为。本案中，曾琳娟与王发刚、王发锐签订股权转让协议，曾琳娟将自己在时间科技公司和正华同兴公司各30%股权依法转让给王发刚、王发锐，并约定有转让价款。该协议是当事人真实意思表示，合法有效。时间科技公司上诉认为曾琳娟在原公司没有真实出资，但即使曾琳娟存在瑕疵出资的事实，也不必然影响股权转让合同的效力。王发刚、王发锐作为股权受让人可以通过其他途径依法主张自己的权利。股权转让的对价，是股权转让双方当事人协商一致的结果，并不必然与股东的出资额相同，时间科技公司上诉认为应将工商登记中曾琳娟的出资额作为股权转让的对价，缺乏事实和法律依据。现曾琳娟已经依照股权转让协议的约定，将股权转让给王发刚、王发锐，作为股权受让方应当依照合同约定履行支付对价的义务。新都房地产公司召开股东会并形成决议，自愿将光谷时间广场1栋14层的房屋作价1528.8万元，用以抵偿王发刚、王发锐应付股权转让款，并过户给曾琳娟指定的第三人徐健航名下，这是新都房地产公司对自己民事权利的处分，未违反我国法律及行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71913元，由武汉新都房地产策划有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 廖艳平
审判员 陶 歆
二〇一六年十月十一日
书记员 陈 皞