贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民初323号
原告：杜解建，男，1959年1月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
原告：田三红，男1968年7月出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
原告：李贤明，男，1965年11月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
原告：毕节新宜矿业投资开发有限公司，住所地贵州省毕节市头步桥。
法定代表人杨玉平，该公司总经理。
上列四原告共同委托诉讼代理人：彭文宗，贵州驰宇律师事务所律师，执业证号：15201199510255133。
被告：湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司，住所地贵州省六盘水市中山区八一路17号凉都花园。
法定代表人瞿国伟，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，北京炜衡（成都）律师事务所，执业证号15101201610987933。
第三人：贵州金禾丰源投资有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区中华中路金凤凰福建商务港13楼C座。
法定代理人徐某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈鹏辉，男，1990年9月28日出生，白族，住贵州省威宁彝族回族苗族自治县，该公司员工。
原告杜解建、田三红、李贤明、毕节新宜矿业投资开发有限公司（以下简称新宜矿业公司）与被告湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司（以下简称安石煤业有限公司）、第三人贵州金禾丰源投资有限公司（以下简称丰源公司）采矿权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月15日立案后，依法使用普通程序，公开进行审理。原告解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司委托诉讼代理人彭文宗，被告安石煤业有限公司委托诉讼代理人ＸＸ，第三人丰源公司委托诉讼代理人陈鹏辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行《煤矿产权收购合同》，并立即支付原告转让27300000元并支付占用该款期间银行利息（安人民银行13年期贷款利率计算4.75％，从2015年1月1日起计算至全部款项付清之日，暂计算至2016年1月31日为141.55万元，其中，2760万元从2015年1月1日起暂计算至2015年9月30日、2730万元从2015年10月1日计算至2016年1月31日为141.55万元［已扣除已履行300000元应减利息4750元］）；2、请求判令被告立即履行将毕节市永佳煤矿过户登记至被告名下的义务（向贵州省矿权储备交易局提交贵州省毕节上甲马石采矿权转让合同并公示、向贵州省国土资源厅办理采矿权转让过户登记应履行的盖章、签字手续）；3、请求依法判令被告在毕节市永佳煤矿采矿权过户登记至被告名下后，按照贵州省煤矿企业兼并重组政策履行毕节市永佳煤矿企业法人的注销登记手续（盖章）；4、诉讼费等费用由被告承担。
事实与理由：原告系按照贵州省煤矿企业兼并重组政策，取得煤炭企业兼并重组整合资格的主体。2014年12月12日，原、被告和第三人签订了《煤矿产权收购合同》（见证据1），约定：1、被告向原告收购其实际出资并控制贵州省毕节上甲马煤矿的全部产权（包括采矿权及其他所投资产）作为被告的煤矿关闭指标；2、转让总价款46000000元；3、付款方式为分期付款：A、煤矿采矿权过户资料及采矿权价款交清证明提交贵州省国土厅且取得回执后煤矿法人代表签字时付27600000元；Ｂ、煤矿过户完毕后于2015年1月31日前支付9200000元；Ｃ、煤矿企业注销后支付9200000元；４、第三人配合原被告办理本协议及本次交易中的各种手续，并为原告义务提供担保承担连带责任。
合同签订后，原告根据合同约定与被告配合向贵州省国土厅提交采矿权转让申请及相关资料和证明，并于2014年12月31日取得了贵州省国土厅《关于毕节市长春煤矿申请堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，完成了煤矿产权转让过程中最关键之主管部门审核同意的这一步工作。在满足了该关键条件和目标煤矿法人代表完全有能力且同意签字的情况下，被告无正当理由怠于履行合同约定的第一笔转让款27600000元的支付义务，其间，经原告多次催索，被告仅于2015年9月支付转让款300000元，直接导致原被告双方的《煤矿转让权合同》未能继续履行并停滞至今。原告认为，原告依照双方合同约定，向主管部门提交煤矿转让所需资料并取得贵州省国土厅审核意见批复,履行了合同约定的主要义务。被告拖延、推诿履行双方《煤矿转让权合同》约定的付款义务并无正当、合法的理由。同时，因永佳煤矿作为被告关闭指标已经贵州省国土厅审核意见批复锁定。被告怠于履行合同付款及附随义务导致原告所有之目标煤矿产权长时间处于进退不得的尴尬和不稳定状态，不能正常进入市场流通，使得原告遭受了本可以及早、适时将目标煤矿产权重新或另行交易出售而获得巨大可期利益的损失，并且给原告造成巨额的直接费用损失，被告作为违约方应该依法承担因其违约给原告造成的这些巨大损失。
被告安石煤业有限公司辩称：杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司并未在《煤矿产权收购合同》上签字盖章，《煤矿产权收购合同》应属无效。根据《煤矿产权收购合同》的约定，安石煤业有限公司支付收购款的前提未成就，即，杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司未向答辩人提供采矿过户的资料；毕节市永佳煤矿法人代表（杜解建）也未签字确认；共管账户至今未开设，安石煤业有限公司不应支付收购款。办理煤矿过户是原告义务，而非答辩人的义务。本案案涉煤矿企业法人（即毕节市永佳煤矿）的法定代表人为张琦，股东为张琦、李贤明、新宜矿业公司，答辩人无权注销煤矿企业法人。
第三人丰源公司述称：我公司已按照合同的约定履行了义务。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议如下的证据：企业工商注册信息、身份证信息，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.原告提交《煤矿产权收购合同》，拟证明原、被告及第三人的采矿权转让关系，经质证，安石煤业有限公司对该份证据的真实性持异议，对合同上徐某的签字真实性无法核实，不予认可，因此，该合同并非双方真实意思表示，该合同应属无效；张琦、李贤明、新宜矿业公司述称，徐某在签订《煤矿产权收购合同》时是张琦、李贤明、新宜矿业公司的代理人，并且张琦、李贤明、新宜矿业公司现在追认该合同；丰源公司述称，徐某当时是新宜矿业公司的法定代表人，签过这份合同。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”，安石煤业有限公司未能向本院举证证明其质证意见并未，故本院对安石煤业有限公司的该质证意见不予采信。
2.原告提交《股权代持协议》和《授权委托书》，拟证明：永佳煤矿的实际控制人为新宜矿业公司（60%）、田三红（20%）、李贤明（20%），煤矿实际控制人委托徐某办理上甲马石煤矿采矿权转让相关事宜；经质证，被告对该证据的三性均不认可。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”，安石煤业有限公司未能向本院举证证明其质证意见；《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款规定，“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条规定：“民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的；（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；（四）原件因篇幅或者体积过大而不便提交的；（五）承担举证证明责任的当事人通过申请人民法院调查收集或者其他方式无法获得书证原件的。前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。”，《授权委托书》虽然是复印件，但从常理推断，委托人委托受托人办理事务，会将《授权委托书》原件交给受托人，因此，原告不能提交《授权委托书》原件合理，故本院对安石煤业有限公司的质证意见不予采信。
3.原告提交贵州省国土资源厅下发《关于永佳煤矿采矿权转让的审核意见》函，该文可以在贵州省国土资源厅下载，拟证明：永佳煤矿采矿权转让符合规定，贵州省国土资源厅同意永佳煤矿向被告安石煤业有限公司转让采矿权，同时永佳煤矿被纳入被告煤矿关闭指标，凭该函件可至贵州省公共资源交易中心办理采矿权转让登记手续，依《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》（黔府办发［2012］61号）、黔煤兼并重组专议［2013］3号等文件规定，纳入重组煤矿关闭指标的煤矿将会限制交易与生产经营，被告在取得永佳煤矿关闭指标后怠于办理变更登记手续的行为使原告正常生产经营受到严重影响，造成巨大损失；经质证，安石煤业有限公司对该证据的真实性不予认可，因为无原件核实，且该证据已过期。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条规定，杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司提交的虽然是复印件，但原件可在贵州省国土资源厅网站下载，能印证其真实性，故本院对安石煤业有限公司的质证意见不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月12日，被告安石煤业有限公司与原告杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司及第三人丰源公司签订《煤矿产权收购合同》，主要约定：被告收购田三红，李贤明，新宜矿业公司三位实际出资的毕节市永佳煤矿100%出资人权益，作为被告煤矿重组兼并的关闭指标；目标煤矿（毕节市永佳煤矿）总价值为46000000元，收购价款支付方式为分期付款，由安石煤业有限公司与永佳煤矿设立银行共管账户，安石煤业有限公司向共管账户转入收购款，第一笔资金于原告杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司向被告安石煤业有限公司提供采矿权过户资料及采矿权价款已全部缴清证明并提交贵州省国土资源厅且取得回执后永佳煤矿法人代表（杜解建）签字时，支付转让款27600000元；第二笔资金于原告杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司办理完煤矿过户手续后，甲方于2015年1月31日前支付转让款9200000元；第三笔资金于采矿权过户至被告安石煤业有限公司名下且按贵州省煤矿兼并重组的相关政策完成毕节市永佳煤矿的企业注销后，支付转让款9200000元，经双方协商，由安石煤业有限公司与毕节永佳煤矿设立银行公共管理账户，安石煤业有限公司向公共管理账户中转入收购款。履行方式为，在该合同签订后，有关权属证件的过户或变更，由安石煤业有限公司杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司双方共同办理，办理权属变更登记所需的工本费、手续费等由安石煤业有限公司承担。安石煤业有限公司杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司双方应配合尽快依法对目标煤矿进行清算、注销程序。丰源公司同意，全权负责办理或配合安石煤业有限公司杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司双方办理本协议及本次交易中涉及的各种手续（包括但不限于：省能源局公示、国土资源厅矿权变更以及工商变更等）。安石煤业有限公司，杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司，丰源公司各方均承诺其将遵守本协议的各项条款，并承担由于违反该合同而产生的经济责任和法律责任。该协议各方任何一方违反各自的保证及承诺，不履行或不完全履行各自的义务，均应向违约方承担违约责任，并赔偿因违约行为给守约方造成的损失。按照该合同规定的各项规定的证照、文件的清点、移交清单或列表，以及与该合同有关的附属协议文件，均为该合同的组成部分，该合同及其附件，经各方签字盖章之日起生效。
2008年11月24日，田三红、李贤明、新宜矿业公司与杜解建、唐子华及永佳煤矿签订《股权代持协议》，主要约定：由田三红、李贤明、新宜矿业公司委托杜解建、唐子华作为自己对永佳煤矿100%的股权出资（该等出资站煤矿注册资本的100%，其中新宜矿业公司占60%，田三红占20%，李贤明占20%）的名义持有人，但不行使和享有相关股东权利，杜解建、唐子华愿意接受甲方的委托并代为持有该股份；杜解建、唐子华为代持人，工商登记中的股权均为代持，不占有煤矿任何股权和投资；委托权限为有一方以自己的名义将受托行使的代持股份作为煤矿100%的股权股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。2014年6月3日，杜解建、唐子华委托新宜公司、田三红、李贤明办理永佳煤矿转让事宜，新宜公司、田三红、李贤明有权代表委托人与第三人签订永佳煤矿所涉及的相关协议及文书；有权代为领取上述煤矿转让的转让款；有权代表委托人代为办理与煤矿转让有关的其他一切手续（包括但不限于向主管行政机关提交煤矿转让所需资料、意见、文书以及为实现权利通过司法程序主张转让价款等）。
2014年12月6日，杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司全权委托徐某（丰源公司法定代表人）代为办理贵州省上甲马石煤矿、毕节市永佳煤矿采矿权及股权转让事宜，履行相关手续，委托期限30天。
2014年12月31日，贵州省国土资源厅下发《贵州省毕节市长春堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，主要内容为，毕节市永佳煤矿采矿权转让符合《关于印发〈矿业权出让转让管理暂行规定〉的通知》（国土资发［2000］309号）、《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》（黔府办发［2012］61号）等有关规定，同意毕节市永佳煤矿向被告安石煤业有限公司转让采矿权，如果已在矿业权交易机构签订煤矿兼并重组合同，应按黔煤兼并重组专议［2013］3号文件第四条的规定办理，凭该审核意见及时到贵州省公共资源交易中心办理采矿权转让登记手续，该审核意见有效期限30个工作日。
庭审中，原告自认于2015年9月11日收到被告支付转让款300000元。
本院认为，原告杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司提交了《股权代持协议》和《授权委托书》，证明原告委托徐某办理上甲马石煤矿采矿权转让相关事宜，即便《授权委托书》系复印件有瑕疵，原告在庭审中对徐某的受托人身份再次确认并未否认，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”，本院据此认定原告杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司系《煤矿产权收购合同》的签订主体，享有《煤矿产权收购合同》约定的权利。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”，《煤矿产权收购合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性禁止性规定，受法律保护，各方当事人应予遵守。《煤矿产权收购合同》第二条第二款约定，由安石煤业有限公司与永佳煤矿设立银行共管账户，安石煤业有限公司向共管账户转入收购款，第一笔资金于原告杜解建，田三红，李贤明，新宜矿业公司向被告安石煤业有限公司提供采矿权过户资料及采矿权价款已全部缴清证明并提交贵州省国土资源厅且取得回执后永佳煤矿法人代表签字时，支付转让款27600000元。合同签订后，原告杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司已经取得贵州省国土资源厅回执（即2014年12月31日贵州省国土资源厅下发《贵州省毕节市长春堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》函），贵州省国土资源厅同意永佳煤矿向被告安石煤业有限公司转让采矿权，因办理该回执完成是需要原告提供采矿权过户资料的，故原告杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司已实际履行被告安石煤业有限公司支付第一笔款项的义务。《煤矿产权收购合同》并未明确约定安石煤业有限公司与永佳煤矿设立银行公共管理账户是第一笔收购款支付的条件，故本院对被告安石煤业有限公司关于共管账户的抗辩理由，不予采信。关于被告安石煤业有限公司抗辩的“永佳煤矿法人代表签字”事由，双方对此约定不明，根据《煤矿产权收购合同》的合同目的与合同文意，应系办理采矿权过户手续的相关程序。本院认为，2014年12月31日贵州省国土资源厅已下发《贵州省毕节市长春堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，凭该审核意见应及时到贵州省公共资源交易中心办理采矿权转让登记手续（有效期30个工作日），原告杜解建、田三红、李贤明、新宜矿业公司并无理由不配合办理上永佳煤矿采矿权转让登记手续，原告在起诉中亦要求被告安石煤业有限公司履行办理永佳煤矿过户的义务，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”，据此，本院认定，支付转让款27600000元的付款条件已于《贵州省毕节市长春堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》有效期届满之日成就，被告安石煤业有限公司应于2015年2月12日支付原告转让款27600000元。现原告自认于2016年9月11日收到转让款300000元，本院据此认定，被告安石煤业有限公司应支付原告转让款为27300000元
《煤矿产权收购合同》约定，不履行或不完全履行各自的义务，均应向违约方承担违约责任，并赔偿因违约行为给守约方造成的损失，据此，对原告张琦、李贤明、新宜矿业公司要求被告安石煤业有限公司按人民银行13年期贷款利率，支付占用该款期间银行利息的诉讼请求，本院予以支持，其中，对27600000元的利息应从2015年2月12日起，计算至2015年9月10日，对27300000元的利息应从2015年9月11日起，计算本判决确定的履行期限届满之日止。
原告张琦、李贤明、新宜矿业公司起诉请求的被告将上甲马石煤矿过户登记至被告名下（向贵州省矿权储备交易局提交贵州省毕节上甲马石采矿权转让合同并公示、向贵州省国土资源厅办理采矿权转让过户登记应履行的盖章、签字手续）和被告在上甲马石煤矿采矿权过户登记至被告名下后按照贵州省煤矿企业兼并重组政策履行上甲马煤矿企业法人的注销登记手续（盖章），实际上是《煤矿产权收购合同》约定的为转让采矿权需要办理系列手续的义务，《贵州省毕节市长春堡镇永佳煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》亦载明：“交易成功后，由受让人备齐相关资料在原发证机关办理变更登记手续”，本院据此对原告的相关诉讼请求予以支持。
综上所述，对原告杜解建、田三红、李贤明、毕节新宜矿业投资开发有限公司的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百一十一条规定，判决如下：
一、被告湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司继续履行《煤矿产权收购合同》(包括将毕节市永佳煤矿过户登记至被告湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司名下（向贵州省矿权储备交易局提交贵州省毕节上甲马石采矿权转让合同并公示、向贵州省国土资源厅办理采矿权转让过户登记应履行的盖章、签字手续）和按照贵州省煤矿企业兼并重组政策履行毕节市永佳煤矿企业法人的注销登记手续（盖章））；
二、被告湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杜解建、田三红、李贤明、毕节新宜矿业投资开发有限公司27300000元和利息（按中国人民银行13年期贷款基准利率，27600000元从2015年2月12日起，计算至2015年9月10日，27300000元从2015年9月11日，计算本判决确定的履行期限届满之日止。）；
三、驳回原告张琦，李贤明，毕节新宜矿业投资开发有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍计算后的延迟履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息）。
案件受理费92688.75元，保全费5000元，由湖南安石（集团）六盘水煤业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表的人数提交副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 谢清明
审判员 余 鑫
审判员 汪 静
二〇一六年十二月三十日
书记员 杨 柳