陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民四终字第00155号
上诉人（原审被告）西安飞讯光电有限公司，住所地陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场A座20403室。
法定代表人缪立山，该公司董事长。
委托代理人陈茹，陕西静远新言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国科学院西安光学精密机械研究所，住所地陕西省西安市高新区新型工业园信息大道**号。
法定代表人赵卫，该所所长。
委托代理人曹鹏，陕西稼轩律师事务所律师。
委托代理人王丰川，陕西稼轩律师事务所实习律师。
上诉人西安飞讯光电有限公司（以下简称飞讯公司）因与被上诉人中国科学院西安光学精密机械研究所（以下简称光机研究所）股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第03057号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
光机研究所向原审法院起诉称：飞讯公司成立于2007年，光机研究所系其股东，目前持有飞讯公司17.26%的股权。按照公司章程第三十四条的规定，飞讯公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。根据公司法第一百六十六条第一款的规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。但飞讯公司自成立起，从未履行上述义务，导致光机研究所作为股东无法掌握自己所投资企业的基本财务状况和经营状况，飞讯公司也从未向光机研究所分配过股利，飞讯公司对光机研究所的合法请求始终置之不理，故提起诉讼，请求判令：飞讯公司向光机研究所提供自2007年至2012年年度飞讯公司财务会计报告，2007年至今飞讯公司的财务会计账簿，具体包括：总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及相关原始凭证，并安排专人回答光机研究所查阅帐薄时可能提出的问题，本案诉讼费用由飞讯公司承担。
原审法院经审理查明：飞讯公司于2007年1月26日成立，注册资本为1018万元，股东为光机研究所（出资比例为20%）、江苏华山光电有限公司（出资比例为65%）、乔有斌（出资比例为15%）。后经注册资本金变更增加及股东变更，飞讯公司现注册资本金为2705.2万元，股东为光机研究所（持股比例为17.26%）、江苏华山光电有限公司（持股比例为56.12%）、西安市投资公司（持股比例为13.67%）、乔有斌（持股比例为12.95%）。飞讯公司所属行业为制造业，行业代码记载为电子工业专用设备制造，经营范围为研发、生产、销售光电子设备、器件，塑料光纤、光缆、网络产品、照明器材；软件开发；网络工程设计、施工；建筑材料、有色金属、机电产品的销售；单晶硅制棒、切片；货物和技术的进口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。飞讯公司成立时，股东会选举赵卫（光机研究所法定代表人）、乔有斌、徐宪（江苏华山光电有限公司法定代表人）、徐蓉艳、乔桂兰5人为公司董事，董事会选举赵卫为董事长、法定代表人，聘任缪立山为经理。2009年2月，飞讯公司法定代表人变更为缪立山。2013年4月16日，光机研究所向飞讯公司邮寄送达“关于查阅公司财务账簿的申请书”，称其为了充分掌握公司经营状况，了解公司财务状况以及影响其所持有的股权价值变化情况，申请查阅公司自2007年成立至2013年4月15日之间的会计账簿，具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并请公司安排专人回答其可能提出的问题。飞讯公司于同年4月23日签收了该申请书。同年4月25日光机研究所向原审法院提起诉讼，要求飞讯公司提供自2007年至2012年年度公司的财务会计报告。原审法院于2013年5月6日向飞讯公司送达了起诉状副本。2013年5月9日，光机研究所向原审法院申请变更诉讼请求为：请求判令飞讯公司立即向光机研究所提供其自2007年至2012年年度财务会计报告和2007年至今的财务会计账簿，具体包括总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及相关原始凭证，并安排专人回答光机研究所可能提出的问题。原审法院于2013年5月28日开庭审理了本案。庭审中，飞讯公司称光机研究所向其申请查阅公司账簿未按规定给予回复期限，其未进行回复，且认为光机研究所查阅公司账簿有不正当理由，可能损坏公司合法利益，拒绝光机研究所查阅。飞讯公司认为光机研究所在2007年至2009年期间有足够的公司知情权，并提供了飞讯公司的变更法定代表人股东会决议，以证明2009年2月之前光机研究所的法定代表人同时也担任飞讯公司的法定代表人，光机研究所应当了解飞讯公司的经营状况。光机研究所认为其法定代表人是否担任飞讯公司的法定代表人与股东行使知情权无关。飞讯公司认为光机研究所已经不具备股东身份，提供了股东会决议及授权委托书，以证明光机研究所提出退出飞讯公司，并经股东会决议达成一致，光机研究所已经不具有飞讯公司股东身份。光机研究所认为其仅有退出意向，并未实际进行股权转让。飞讯公司还提供了单晶硅资产清单、光机研究所向扬州市广陵区人民法院递交的答复函，证明双方存在纠纷，光机研究所自己自行生产近3个月，光机研究所查阅目的值得怀疑。光机研究所认为该证据与本案无关。飞讯公司称其为保密生产单位，并提供陕西省国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2012年9月7日下发的“关于批准西安飞讯光电有限公司为三级保密资格单位的通知”。光机研究所认为飞讯公司并不能以具有保密资质而拒绝光机研究所行使股东知情权。飞讯公司另提供报警记录及报案材料，以证明光机研究所将其出资的设备独自占有并控制、将其办公物品强行搬出。光机研究所不认可该证据，认为与本案无关。飞讯公司提供审计报告，以证明2011年6月光机研究所计划退出飞讯公司，当时进行了财务审计，并将审计报告发给包括光机研究所在内的各个股东。光机研究所称未收到该审计报告，亦否认该报告的真实性。飞讯公司提供扬州市中级人民法院判决书，案号为（2012）扬民终字第0653号，证明光机研究所与飞讯公司因合作存在纠纷，且光机研究所违约在先，不履行股东义务。该判决认定光机研究所与飞讯公司法定代表人缪立山个人之间存在合作关系，合作项目组财务帐挂靠在飞讯公司。又查，光机研究所为事业单位，举办单位为中国科学院。飞讯公司章程第十六条规定，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利；第三十四条规定，公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。飞讯公司未提供证据证明其每年向光机研究所送交过公司年度财务会计报告。
原审法院认为：飞讯公司为依法设立的有限责任公司，光机研究所为飞讯公司的登记股东之一，故飞讯公司与股东之间的关系，应当按照公司法和公司章程的规定进行规范。知情权是股东权的重要内容，股东知情权自股东取得股东地位时即享有。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，飞讯公司章程中也规定公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东，但飞讯公司未提供证据证明其每年向光机研究所送交过公司年度财务会计报告。因此光机研究所有权查阅、复制飞讯公司自2007年至2012年年度的公司财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第三条规定：各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；第十五条规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故光机研究所要求查阅的会计账簿应当包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，光机研究所已经向飞讯公司发出了书面函件要求查阅公司会计账簿，并说明目的是为了充分掌握公司经营状况，了解公司财务状况以及影响其所持有的股权价值变化情况，该目的并无不当，但飞讯公司未予答复，且在庭审中明确表示拒绝光机研究所的诉讼请求，故光机研究所查阅公司会计账簿的权利无法实现，依法应当对光机研究所要求查阅飞讯公司会计账簿的诉讼请求予以支持。对于光机研究所其他的诉讼请求，因无法律依据，不予支持。飞讯公司认为光机研究所在2007年至2009年期间有足够的公司知情权一节，虽然在此期间光机研究所的法定代表人同时也担任飞讯公司的法定代表人，但不能以此排除光机研究所作为法人单位依法享有的股东知情权，故飞讯公司以此理由认为光机研究所不应当行使股东知情权的主张不能成立，不予采信。飞讯公司认为光机研究所已不具备股东身份一节，虽然其提供的证据可以证明光机研究所提出退出飞讯公司、并经股东会决议达成一致，但光机研究所实际并未签订股权转让协议，转让股权的事实并未实际发生，光机研究所仍然为飞讯公司的股东，应当享有股东的相关权利，故对飞讯公司该项辩称，不予采信。飞讯公司认为光机研究所查阅公司账簿有不正当目的，可能损坏公司合法权益一节，根据飞讯公司提供的证据及双方经营范围等综合因素来分析，虽然双方法定代表人合作存在纠纷，但不能判断光机研究所行使股东知情权可能损害飞讯公司合法权益及光机研究所查阅公司账簿有不正当目的，故对飞讯公司该项辩称，亦依法不予采信。遂根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、飞讯公司于判决生效之日起十日内，向光机研究所提供飞讯公司2007年至2012年度的财务会计报告，以供光机研究所查阅、复制；二、飞讯公司于判决生效之日起十日内，向光机研究所提供飞讯公司2007年至2012年度的会计账簿，包括总帐、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以供光机研究所查阅；三、驳回光机研究所其余诉讼请求。案件受理费100元，由飞讯公司承担。因光机研究所已预交，飞讯公司应将所承担款项于判决生效后十日内直接支付光机研究所。
宣判后，飞讯公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、商业秘密是公司重要的核心利益，其原始凭证中包含了原材料的进货渠道、价格、产品的销售渠道、价格等重要商业信息，而光机研究所曾经强行扣押飞讯公司的生产设备及生产物资自行组织生产，显然与飞讯公司存在同业禁止的情形，飞讯公司商业秘密交由光机研究所查阅，必然会损害飞讯公司的利益。二、光机研究所在2011年6月就决定并提出退出飞讯公司，2012年12月飞讯公司召开股东会议时，全体股东包括光机研究所均同意全部转让其股份。虽然没有正式办理工商登记的变更，但股东会已经作出决议，作为股东的光机研究所已经签字同意，工商登记变更手续正在办理之中，光机研究所股东身份虽尚未失去，但显然与飞讯公司的未来没有共同利益，很难在道德和法律层面要求其维护飞讯公司的利益。三、飞讯公司具有国家三级保密资质，许多业务涉及军方，为了国防安全，不宜允许光机研究所查阅有关原始账簿。飞讯公司愿意在光机研究所提供的审计单位进行审计，光机研究所的知情权不会受到损害，且会最大限度地予以保护。综上，请求：一、撤销原判；二、改判驳回光机研究所的诉讼请求或发回重审。
光机研究所辩称：一、1、光机研究所作为飞讯公司的股东，有权了解公司经营状况。光机研究所系国有事业单位，其投资具有国有性质，每一笔投资均需接受上级主管部门的监管，因此，依法行使股东知情权也是国资监管的要求；2、飞讯公司上诉称光机研究所曾强行扣押飞讯公司的生产设备及生产物资自行组织生产，与飞讯公司存在同业禁止的情形，与事实不符；3、2012年12月的股东会决议仅仅说明光机研究所计划转让其股权，然而光机研究所并未与任何人达成股权转让协议，不存在股权变更手续正在办理中的事实，光机研究所仍为飞讯公司的股东。二、光机研究所作为飞讯公司的股东，根据公司法以及公司章程的规定，就公司财务会计报告、会计账簿等享有知情权。光机研究所要求查阅公司账簿没有任何不正当目的，也履行了法定程序，飞讯公司拒不提供财务会计账簿没有依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，飞讯公司的上诉理由不能成立，应当驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案争议的焦点问题是：光机研究所查阅、复制飞讯公司的财务会计报告、会计账簿的主张是否符合法律规定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，光机研究所要求查阅飞讯公司财务会计报告，于法有据，应予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2013年4月16日，光机研究所向飞讯公司邮寄送达了要求查阅公司自2007年成立至2013年4月15日会计账簿的申请，理由是为了充分掌握公司经营状况，了解公司财务状况及股权价值变化情况。同年4月23日飞讯公司收到该申请书。光机研究所要求查阅公司会计账簿，目的并无不当，于法有据，应予支持。飞讯公司上诉称光机研究所查阅会计账簿可能损害公司合法利益，证据不足，本院依法不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人西安飞讯光电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田任华
审 判 员 张 鹏
代理审判员 郝海辉
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 闫雯婷