中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民一终字第428号
上诉人（一审原告）：广东众智成城投资有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇兴业大道921－929号东503。
法定代表人：黄趾均，该公司总经理。
委托代理人：谭秀建，四川毫达律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：重庆市人防工程设施管理站，住所地重庆市渝中区人民支路63号。
法定代表人：张国辉，该站站长。
委托代理人：李小平，重庆索通律师事务所律师。
委托代理人：文昊，重庆索通律师事务所律师。
上诉人广东众智成城投资有限公司（以下简称众智投资公司）与被上诉人重庆市人防工程设施管理站（以下简称人防管理站）确认合同效力纠纷一案，重庆市高级人民法院（以下简称一审法院）于2014年12月18日作出（2014）渝高法民初字第00013号民事判决。众智投资公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月22日开庭审理了本案。众智投资公司的法定代表人黄趾均、委托代理人谭秀建，人防管理站的法定代表人张国辉、委托代理人李小平、文昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明:2013年1月16日，人防管理站作为甲方与众智投资公司作为乙方依法签订《菜园坝人防工程场地使用合同》，合同主要约定：工程概况，工程位于重庆市渝中区菜园坝火车站广场之下负一层和负二层，总建筑面积25700平方米；工程用途，众智投资公司使用工程主要用于打造服饰、皮具类专业批发市场，市场的招商、管理和运营由众智投资公司全面负责；工程使用期限，工程整体使用，期限为十年，工程使用期限的起止日期、工程使用费及众智投资公司的支付时间在本合同生效后，由双方在工程交接之日再行以补充协议的方式约定。但人防管理站交付工程的日期最迟不得迟于2014年6月30日，人防管理站可以在此日期之前提前交付；工程使用费用，人防管理站充分考虑市场培育期，给予9个月的免租期，免租期算作租期。第一年至第三年众智投资公司向人防管理站交纳工程使用费标准为每年1000万元，第四年起至第十年止，每年递增5%，工程使用费实行先付款后使用原则，每三个月支付一次；合同签订后，众智投资公司向甲方交付的保证金为年工程使用费的100%即1000万元，合同生效之日起5日内，缴纳300万元，合同生效之日起三个月内缴纳300万元，交付场地时，缴纳保证金400万元，使用期满众智投资公司应按合同约定，交还工程，在无其他违约事项时，人防管理站在办理完交接手续后30日内，全额退还众智投资公司履约保证金，逾期退还，滞纳金每天按逾期支付总额的2‰支付，履约保证金不计付利息；合同的解除与终止，使用期间，众智投资公司以自己名义转租、转借、承租工程的，或者对整体工程以联营、合作、承包名义收取固定回报而变相整体转租、转借的，或者众智投资公司分租给单个商户的经营面积超过总建筑面积的五分之一及五分之一以上的，人防管理站有权单方解除本合同，终止使用关系并收回该工程；违约责任，人防管理站不能按约定交付工程的，众智投资公司有权单方解除合同，人防管理站应支付众智投资公司第一年使用费标准100%的违约金（1000万元）并退还众智投资公司已交付的履约保证金。如众智投资公司仍要求人防管理站继续履行合同，人防管理站每逾期交付一日，则每日应向众智投资公司支付日工程使用费数额的违约金；免责条件，该工程为人防工程，如因战备（战争）、自然灾害等不可抗力因素导致工程损毁或者造成各方损失的，双方互不承担责任，工程使用期相应顺延。因城市建设需要拆除或改造已租赁的工程，使双方造成损失，互不承担责任，工程使用期相应顺延。因上述原因终止合同的，人防工程使用费按使用日期计算，多退少补；双方还就工程的使用、工程的修缮、工程的收回、争议解决等相关内容进行了约定。合同落款有双方的盖章及双方法定代表人的签字。
2013年12月18日，重庆市发展和改革委员会（以下简称重庆市发改委）向重庆市民防办公室（以下简称重庆市民防办）作出《关于立即停止菜园坝火车站广场地下人防商场改造装修和招商事宜的函》（渝发改交函﹝2013﹞605号），载明：菜园坝火车站是正在建设的重庆市第一条高速铁路成渝客运专线始发终到站，是重庆市三大铁路综合交通枢纽之一，是事关重庆发展和市民生活的重大基础设施工程。目前，重庆市人民政府(以下简称重庆市政府)正在全力推进菜园坝综合交通枢纽工程前期工作。根据重庆市渝中区人民政府（以下简称渝中区政府）反映，重庆市民防办正在装修和招商的菜园坝地下商场，位于重庆市政府已规划的铁路综合交通枢纽工程中铁路和轨道、公交换乘的咽喉部位，与枢纽工程存在严重冲突。为了有利于菜园坝铁路综合交通枢纽工程整体建设，避免重庆市民防办装修工程投资损失和浪费，形成菜园坝铁路综合交通枢纽工程巨额征收成本，加剧征迁工作矛盾，12月18日重庆市政府领导指示重庆市发改委立即致函重庆市民防办，请重庆市民防办自本函发文之日起停止菜园坝地下人防商场改造工程建设和招商工作。关于重庆市民防办前期投入的相关工程费用及有关合同终止补偿等问题，请重庆市民防办会同渝中区政府研究提出处理方案报重庆市政府专题研究。
2013年12月19日，重庆市民防办向人防管理站发出《关于立即停止菜园坝人防工程排危改造和招商事宜的批复》（渝防办发﹝2013﹞154号），载明：人防管理站报送的《关于菜园坝人防工程是否按期招商的请示》（人防管﹝2013﹞39号）已悉，按照重庆市政府领导指示和重庆市发改委《关于立即停止菜园坝火车站广场地下人防商场改造装修和招商事宜的函》（渝发改交函﹝2013﹞605号）要求，请人防管理站自本批复发文之日起立即停止菜园坝人防工程排危改造和招商工作，主动做好与施工单位、使用单位的沟通解释和相关后续工作。同日，人防管理站向众智投资公司发出人防管函﹝2013﹞12号《关于停止对外招商的函》，载明：根据重庆市民防办关于立即停止菜园坝人防工程排危改造和招商事宜的批复》（渝防办发﹝2013﹞154号）及重庆市发改委《关于立即停止菜园坝火车站广场地下人防商场改造装修和招商事宜的函》（渝发改交函﹝2013﹞605号）文件精神，为配合城市建设，现函告如下：从即日起贵司停止一切对外招商及广告宣传活动，停止开支一切与菜园坝人防工程商业利益相关的费用，善后事宜后续协商处理。众智投资公司法定代表人黄趾均于同日签收了上述函件。
2014年1月8日，人防管理站向众智投资公司发出《关于<解除菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》主要载明：人防管理站于2013年1月16日与众智投资公司签订了《菜园坝人防工程场地使用合同》，根据重庆市民防办和重庆市发改委的文件精神，依据国家和重庆主城铁路枢纽总体布局，菜园坝火车站将改造成为成渝经济区区域交通和城市交通枢纽合二为一的大型综合交通枢纽工程。为此人防管理站目前正在装修并拟交付给众智投资公司的地下商场与今后的枢纽工程存在严重冲突，此客观情况发生系因城市建设需要所致，为配合城市建设，人防管理站于2013年12月19日向众智投资公司发出了《关于停止对外招商的函》，要求众智投资公司立即停止一切对外招商及广告宣传活动，停止开支一切与菜园坝人防工程商业利益有关的费用，善后事宜后续协商处理。现人防管理站经研究正式通知众智投资公司，人防管理站决定自本通知发出之日起解除与众智投资公司签订的《菜园坝人防工程场地使用合同》，请众智投资公司在2014年1月15日前与人防管理站联系，协商解决合同解除后的相关事宜。
2014年1月12日，众智投资公司向人防管理站复函称：人防管理站单方作出的《关于<解除菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》是无效的，不仅没有事实根据，更无合同依据和法律依据。首先，众智投资公司经依法中标后同人防管理站签署的《菜园坝人防工程场地使用合同》是双方在自愿、平等、互利的基础上签订的，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，该合同合法有效，受法律保护，绝不允许合同当事人擅自单方提前解除。其次，解除通知中涉及到重庆市民防办及重庆市发改委的两份文件并没有向众智投资公司传达，众智投资公司不知道具体内容，无法辨别函件的真实性和合法性。该通知中涉及到的菜园坝火车站改造工程尚属规划阶段，具体改造方案尚未确定，而且改造火车站与地下人防工程如何发生冲突，如何影响双方之间合同的履行，人防管理站应提供相应的文件资料并给予具体、合理的解释，否则，人防管理站将所谓“地下商场与今后的枢纽工程存在冲突”确定为客观情况是苍白无力，不具任何公信力的。该通知中涉及到双方合同的第十二条约定，属于断章取义，歪曲解释，是错误引用。该条内容不是双方约定解除合同的条件，反而是属于鼓励支持城市建设后而弥补双方经济损失的约定，顺延期限就是在不解除合同的前提下而继续履行。人防管理站单方违约解除合同，应当依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，众智投资公司坚持不同意人防管理站的单方解除合同行为，该解除合同的行为是无效的，众智投资公司要求继续履行《菜园坝人防工程场地使用合同》，并要求人防管理站依法撤回解除合同的通知，赔偿众智投资公司因此违约行为所造成的全部经济损失。
经一审法院依法向众智投资公司释明，该公司明确表示在本案中仅要求法院确认人防管理站发出的《关于<解除菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》的效力，至于其损失部分由众智投资公司另行主张。
另查明，众智投资公司按照双方合同约定分别于2013年1月18日、2013年4月8日向人防管理站共计缴纳600万元合同履约保证金。
众智投资公司向一审法院提起诉讼，请求：1、确认人防管理站于2014年1月8日单方作出的《关于解除<菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》无效。2、本案诉讼费由人防管理站承担。
人防管理站答辩称，双方签订的《菜园坝人防工程场地使用合同》第十二条第三款约定，在合同期内如遇城市环境建设，众智投资公司应无条件配合。本案中，人防管理站发出的解除通知是基于菜园坝综合交通枢纽工程建设的需要，并在接到重庆市发改委和重庆市民防办要求其停止招商文件后作出的，合法有效。众智投资公司分租给单个商户的建筑面积超过合同约定，构成违约。人防管理站亦有单方解除合同的权利。请求：驳回众智投资公司的诉讼请求。
一审法院认为，2014年1月8日，人防管理站向众智投资公司发出的《关于<解除菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》合法有效，具有解除双方合同的法律效力。理由如下：双方在该合同第十二条免责条款约定“因城市建设需要拆除或改造已租赁的工程，使甲、乙双方造成损失，互不承担责任，工程使用期限相应顺延。因上述原因终止合同的，人防工程使用费按使用日期计算，多退少补”。本案菜园坝火车站交通枢纽改造工程属城市建设内容，现因重庆市发改委和重庆市民防办明确指出“案涉工程与重庆市政府规划存在严重冲突，要求立即停止改造及招商”，因此该合同由于出现城市建设方面的客观原因不能实际履行,双方的合同目的不能实现。虽双方在合同中仅约定了“因上述原因终止合同”，但依据《中华人民共和国合同法》第九十一条“有下列情形之一的，合同权利义务关系终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”的规定，本案导致双方案涉合同权利义务关系终止的原因仅有合同解除之情形。因此，人防管理站据此应有解除合同的权利，人防管理站向众智投资公司发函要求解除《菜园坝人防工程场地使用合同》的行为符合双方的约定。综上，人防管理站于2014年1月8日向众智投资公司发出《关于<解除菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》具有法律效力，众智投资公司的诉讼请求不符合双方约定，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、九十三条、九十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：驳回众智投资公司的诉讼请求。一审案件受理费581757元，由众智投资公司负担。
众智投资公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、《菜园坝人防工程场地使用合同》第十二条第（2）项是双方关于免责条件和顺延使用期的约定，不是解除合同的约定条件。本案因城市建设需要拆除或改造涉案工程的客观情况并未发生，重庆市发改委《关于立即停止菜园坝火车站广场地下人防商场改造装修和招商事宜的函》、重庆市民防办《关于立即停止菜园坝人防工程排危改造和招商事宜的批复》不具有合法性、正当性，法院不应采信上述批复和函件，众智投资公司据此解除合同没有依据。2、众智投资公司在签订合同后，已按约履行了招商前期工作，进行了大量投资，客观上不允许单方解除。请求：1、撤销一审判决。2、确认人防管理站单方作出的《关于解除<菜园坝人防工程场地使用合同>的通知》无效。3、一、二审诉讼费由人防管理站负担。
人防管理站答辩称，1、涉案工程因与重庆市菜园坝综合交通枢纽改造工程建设存在重大冲突，被政府部门要求停止招商。该工程已被列入重庆市和重庆市渝中区十三五规划纲要，并已开展了具体规划设计工作，城市建设客观存在。人防管理站依据《菜园坝人防工程场地使用合同》第十二条的约定解除合同有事实与法律依据。2、众智投资公司尚没有接收承租场地，解除合同既是重庆市重大基础设施建设的需要，也是为了避免以后巨额经济损失的发生。众智投资公司的前期投资损失是否客观真实，与本案不具有关联性，应依法另行主张权益。请求依法驳回众智投资公司的上诉请求。
本院二审经审理查明，2016年3月16日，中铁二院重庆勘察设计研究院有限责任公司出具《关于重庆站（菜园坝站）综合交通枢纽规划设计的说明》，主要内容是：该单位受渝中区政府、重庆市交通委员会委托，已就重庆站（菜园坝站）综合交通枢纽开展规划研究设计工作。目前已经形成菜园坝高铁核心枢纽预可行研究报告、重庆站到重庆东站联络线规划线路图、重庆铁路枢纽总图。现有菜园坝地下人防工程所处地理位置在上述工程规划设计核心研究范围内，且须配合上述工程的规划设计要求进行建设改造。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实基本相同。
本院认为，结合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题是：人防管理站于2014年1月8日向众智投资公司发出的《关于解除＜菜园坝人防工程场地使用合同＞的通知》是否无效。
本院认为，2013年1月16日，人防管理站（甲方）与众智投资公司（乙方）签订的《菜园坝人防工程场地使用合同》是当事人真实意思表示，合法有效。因涉案租赁物系人防工程，因此，双方在合同第十二条“免责条件”中约定了三种免责情形，旨在解决合同履行过程中，涉案工程在特殊情形下无法正常使用时，双方对损失的承担、租赁费的减免以及对工程使用期限顺延的问题。该条款同时约定，因上述原因而终止合同的，人防工程使用费按使用日期计算，多退少补。即上述条款中约定的特殊情形可能导致合同暂时履行不能，也可能导致合同无法履行而终止，但均是双方当事人可以预见且在合同中约定的内容。本案中，因城市建设需要，重庆市发改委、重庆市民防办分别下发渝发改交函﹝2013﹞605号《关于立即停止菜园坝火车站广场地下人防商场改造装修和招商事宜的函》和渝防办发﹝2013﹞154号《关于立即停止菜园坝人防工程排危改造和招商事宜的批复》，均以涉案工程位于重庆市政府已规划的铁路综合交通枢纽工程中铁路和轨道、公交换乘的咽喉部位，与菜园坝综合交通枢纽市政工程存在严重冲突为由，要求停止涉案工程建设及招商工作。上述函件、批复载明的内容符合合同约定因城市建设需要而终止合同的情形。虽然众智投资公司认为有关城市建设与涉案工程冲突的客观情况尚未实际发生，但双方在第十二条第（2）款、第（3）款中的约定是：“因城市建设需要拆除或改造已租赁的工程”，“合同期内，如遇城市环境建设，乙方应无条件配合”，并未以涉案工程实际拆除或改建为终止合同的条件。且菜园坝综合交通枢纽工程在列入重庆市政府规划后，行政机关亦委托设计部门对工程进行了规划设计，并形成菜园坝高铁核心枢纽预可行研究报告、重庆站到重庆东站联络线规划线路图、重庆铁路枢纽总图。而涉案工程即处于现有规划设计核心范围内，且需配合工程设计进行建设改造。据此，人防管理站于2014年1月8日向众智投资公司发出的《关于解除＜菜园坝人防工程场地使用合同＞的通知》有事实与法律依据，合法有效。本案系众智投资公司与人防管理站在履行《菜园坝人防工程场地使用合同》过程中因合同解除与否引起的民事纠纷。重庆市发改委、重庆市民防办要求人防管理站停止招商的函件、批复是否具有合法性、正当性，不是本案民事案件审理的范围。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百一十四条规定：“国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外”。有关政府部门的函件、批复在众智投资公司未提供充分证据予以推翻的情况下，应当作为认定案件事实的依据。本院对函件、批复中载明的涉案工程与城市建设相冲突的事实予以确认。众智投资公司称重庆市发改委、重庆市民防办的函复、信件不能作为有效证据采信的理由不能成立。众智投资公司关于人防管理站于2014年1月8日单方作出的《关于解除＜菜园坝人防工程场地使用合同＞的通知》无效的主张不能成立，本院不予支持。
关于众智投资公司的损失问题。一审审理过程中，众智投资公司已表明就其前期投资另行主张，人防管理站亦表示愿意协商解决，并在一审审理期间提出了和解方案与建议。对此，由双方另行协商解决为宜。但众智投资公司的投资与本案合同解除与否没有直接的关联性，该公司以此理由认为人防管理站不应解除合同的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综上，众智投资公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费581757元，由众智投资公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋春雨
代理审判员 王 渊
代理审判员 胡 越
二〇一五年三月二十九日
书 记 员 蒋保鹏