江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民初字第0525号
原告吴鹏。
原告郭亚玲。
委托代理人李晓斌，上海申浩律师事务所律师。
被告昆山世贸联华商业经营管理有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北北门路388号，组织机构代码66763889-7。
法定代表人徐美芳，该公司总经理。
被告昆山温莎堡假日广场有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北北门路388号，组织结构代码62838188-1。
法定代表人谢乐民，该公司董事长。
被告昆山市华懋房地产开发有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北北门路388号，组织机构代码75734758-3。
法定代表人谢乐民，该公司董事长。
委托代理人王莺，江苏华峡律师事务所律师。代理上述三被告。
原告吴鹏、郭亚玲诉被告昆山世贸联华商业经营管理有限公司（以下简称为世贸公司）、昆山温莎堡假日广场有限公司（以下简称为温莎堡公司）、昆山市华懋房地产开发有限公司（以下简称为华懋公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年2月10日受理后，依法适用简易程序于2014年3月11日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭于2014年6月30日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李晓斌、三被告的共同委托代理人王莺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴鹏、郭亚玲诉称：被告世贸公司、温莎堡公司、华懋公司均系一人有限公司（法人独资），被告温莎堡公司既为被告世贸公司之法人独资股东，又为被告华懋公司之法人独资股东。被告华懋公司采取销售与返租捆绑的方式，销售华懋大厦／温莎堡假日广场1#楼楼盘2层及3层商铺，指定售后商铺由世贸公司统一租赁。2009年2月10日，原告与被告华懋公司签订《昆山市商品房购销合同》，约定：原告购买被告华懋公司开发的“温莎堡假日广场1#楼”2层（XX号）13.7平方米商业营业用房，总价款为312152元。同日，原告与被告世贸公司签订一份《委托租赁经营协议》，约定：委托期为十年，前四年被告世贸公司因“养”铺不支付租金，第五年度至第八年度每年年租金32858元，第九年度至第十年度年租金为36965元，自第五年度开始，按季度支付租金（每季度首日起10天内支付25%年租金），若逾期支付租金，承担违约金为应付而未付租金的日万分之二。后原告按约履行了合同义务，但四年后，被告世贸公司仅支付了三个季度的租金，本应在2013年10月10日前支付的第五年度第四季度租金，迟至同年11月10日仅付了一半，另一半租金及2014年一季度（第六年度）的租金至今未付，合计拖欠租金12321.75元。原告认为被告世贸公司拒付租金的行为严重损害原告的合法权益，被告温莎堡公司、华懋公司与世贸公司混同一人，均应对被告世贸公司之债务承担连带责任。为此，原告诉至法院，要求1、被告世贸公司向原告支付租金12321.75元，同时支付2013年10月11日至2014年2月9日期间逾期违约金173.33元，另按日万分之二计付2014年2月10日至实际履行之日期间违约金；2、被告温莎堡公司、华懋公司对上述第一项请求承担连带责任；3、本案的诉讼费用由被告承担。审理中，因2014年第二季度的支付期限已过（合同约定2014年4月10日前支付），原告申请变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为1、被告世贸公司、温莎堡公司、华懋公司连带向原告支付租金20536.25元；2、被告世贸公司、温莎堡公司、华懋公司连带给付原告欠租金之日至法律文书确定给付之日期间按日万分之二计算的违约金（租金4107.25元自2013年10月11日起算，租金8214.5元自2014年1月11日起算，租金8214.5元自2014年4月11日起算），逾期支付迟延履行金；3、本案的诉讼费用均由被告承担。
被告世贸公司辩称：1、原告交付给我公司的商铺不具备租赁条件，在不具备租赁条件期间我公司不应支付原告租金。原告所有的商铺因2008年10月28日修订的《消防法》及2008年《江苏省商业建筑设计防火规范》的实施，该商铺所在的1#楼消防安全疏散通道已不符合新法规的要求，必须增加疏散通道，否则新承租方将面临装修方案无法通过消防审核、行政处罚直至停业，故该期间我公司不应支付租金；2、我公司自2013年4月起为原告所有商铺所在的1#楼恢复租赁条件采取积极行动，如设计增加消防疏散通道、报规划审批、建设新增消防梯等，直至今日该工程仍在进行中。该消防梯建成后即成为该建筑的附属设施，属于建筑的一部分，我公司保留向该建筑所有者主张建设、设计费用的权利；3、我公司于2013年10月通过律师函的形式已告知了消防疏散通道不符合新法规的规定，该物业不具备租赁条件，我公司将暂停支付租金。
被告温莎堡公司辩称：1、我公司作为被告世贸公司的出资方，完成出资行为后，对其出资设立的有限责任公司享有分红的权利及在出资范围内承担有限责任的义务。我公司虽系被告世贸公司的法人独资股东，但我公司与被告世贸公司均系独立经营、单独核算，资产及经营并不存在混同行为；2、原告提交的证据并不能直接证明我公司参与了商铺的开发及经营。商铺的开发是由被告华懋公司开发建设的，被告华懋公司与原告之间的商品房买卖合同也已经履行完毕，原告与被告世贸公司的委托租赁合同协议也与我公司无关，我公司不应承担该合同项下的任何责任。
被告华懋公司辩称：1、我公司是经相关行政审批、依法设立的独立经营的公司，与被告世贸公司系同一股东投资设立，但与被告世贸公司不存在资产混同的情形；2、我公司销售涉案商铺不存在捆绑销售行为，我公司所开发的商铺每户面积均不大，购买者明知该商铺须集中经营才能获得较高的收益，我方公司建议由统一的专业公司进行经营，原因是业主自行租赁不可能比专业公司的收益更高，也不利于引进规模化的经营模式，因此我公司建议统一经营的行为恰恰是为了业主利益的考虑，尽可能使业主所投资的物业获得更大收益，并非剥夺原告的选择权。综上，我公司作为商铺的销售公司，交付了合同约定的标的，已履行了合同的全部义务，不应对该物业后续经营产生的纠纷承担连带赔偿责任，故请求法院驳回原告要求我公司承担连带责任的诉讼请求。
经审理查明：2009年2月10日，原告与被告世贸公司签订《委托租赁经营协议》1份，约定：1、原告的商铺坐落于昆山市玉山镇北门路388号温莎堡假日广场1号楼华懋大厦第2层XX号，建筑面积13.7平方米，购房总价款为312152元，原告委托被告世贸公司出租经营该商铺可作商业经营用房使用，包括了公共部位的使用权，并不再另行计价，原告同意承租人可对房屋进行重新分割、布局、装饰，可为房屋添加为商业经营开展所需的附属设备、设施和进行必要的施工以及其他房屋合并使用的改造；2、原告与被告世贸公司同意，在本协议约定的各委托期限内，被告世贸公司出租经营所得租金等收益，若超出本协议规定的，其余额作为原告委托被告世贸公司的代理报酬费用，若不足由被告世贸公司赔偿补足；3、原告应在开发商取得《商品房交付使用备案证书》后并通知原告办理交房手续之日的次日将该房屋交付被告世贸公司；4、该房屋委托期为十个年度，自2009年1月1日至2018年12月31日；5、被告世贸公司无需支付第一年度至第四年度四个年度委托租赁经营的租金，第五年度至第八年度每年租金为32858元，第九年度至第十年度每年租金为36965元；租金按季度支付，每季度首日起10天内支付25%年租金，其他租赁期年度以此类推，若逾期支付租金，承担的违约金为应付而未付租金的日万分之二；6、第五年度起，因该房屋设施及设备质量问题造成被告世贸公司或承租人不能正常使用该房屋的，原告应该相应减免租金，但因被告世贸公司使用不当造成的情况除外；因意外事件（如非典等传染疾病、市政建设、自然灾害、战争等）致使被告世贸公司无法正常经营的，原告应减免该期间租金，被告世贸公司应书面告知原告；7、本合同委托期限内，若由于不可抗力引起房屋损毁并导致被告世贸公司无法正常经营的，原告同意在该房屋修复完毕前被告世贸公司无须承担本合同约定的租金支付和其他任何违约责任。原告将上述租赁房屋交付被告世贸公司后，被告世贸公司依约支付了2013年1月1日至2013年11月15日期间的租金，尚欠2013年第四季度一半租金及2014年第一季度、第二季度租金。
另查明：原告于2009年2月10日与被告华懋公司签订《昆山市商品房购销合同》1份，约定原告向被告华懋公司购买温莎堡假日广场1#楼1单元XX号房，房价为312152.03元，付款方式为2009年2月10日签订合同当日一次性支付312152元。原告与被告华懋公司在该合同的附件五《商品房物业管理协议》中约定：业主应当遵守和经营管理公司签署的《委托租赁经营协议》，当委托租赁经营协议有关条款与《业主公约》相抵触处，以《委托租赁经营协议》有关条款为准。
再查明：2008年10月30日，苏州市公安消防支队向被告华懋公司出具了《建筑工程消防验收意见书》，载明“已对位于昆山市北门路388号的华懋大厦工程进行了消防抽查验收，验收结论为合格，该工程在消防方面具备使用条件”等内容。2013年7月16日，昆山市公安消防大队接受被告世贸公司向其提交的新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件、消防设计文件等材料，并决定受理温莎堡广场1号楼内装修建设工程消防设计备案检查。2013年8月29日，昆山高新区规划建设局作出《关于温莎堡假日广场改造工程设计方案申请的批复》，载明“根据温莎堡公司申请，因原有的商业业态已不能满足现有的市场及生活节奏，拟对1#楼进行商业业态改造，回复如下：根据消防部门的意见，拟同意在1#楼北侧增设一部消防疏散楼梯及观光垂直楼梯，原1#楼里侧的自动扶梯位置保持不变”等内容。被告还提交了《建设工程设计合同》、《改造工程设计方案》、《建筑装饰工程施工合同》等证据，用以证明被告世贸公司为尽快恢复物业的可租赁性所采取的积极措施，原告认为这些证据与本案无关。
又查明：被告世贸公司为法人独资有限公司，其股东为被告温莎堡公司，设立时间为2007年9月29日；被告华懋公司亦为法人独资有限公司，其股东为被告温莎堡公司，设立时间为2004年2月9日；被告温莎堡公司亦为法人独资有限公司，股东为鸿发商行，设立时间为1996年5月17日。
上述事实有原告提供的昆山市商品房购销合同、委托租赁经营协议、工商登记信息表、批复、被告提供的建设工程消防验收意见书、建设工程消防设计备案检查材料受理凭证、建设工程设计合同、改造工程设计方案、建筑装饰工程施工合同及原、被告在庭审中的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：原告与被告世贸公司签订的《委托租赁经营协议》系双方真实意思的表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力。根据庭审中原、被告双方的诉辩观点，归纳争议焦点包括：一、消防疏散宽度改造能否成为被告世贸公司暂停支付租金的抗辩事由；二、被告世贸公司应尚欠租金及违约金如何计算；三、被告温莎堡公司、华懋公司是否应对被告世贸公司的租金承担连带赔付责任。
一、消防疏散宽度改造能否成为被告世贸公司暂停支付租金的抗辩事由。原告认为，被告世贸公司申请增加钢梯和观光电梯的真实原因是被告温莎堡公司认为商业业态过时，江苏省新的防火规范是2008年6月2日起实施的，该规范适用于2008年6月后新建、改建、扩建的商业建筑，不溯及涉案商铺；被告世贸公司认为，由于原有消防疏散宽度不符合新防火规范，必须进行改造才能重新出租，否则原告的房屋不具备租赁条件。对此，本院认为：1、根据被告世贸公司所举证据可以确认经消防部门同意已对涉案商铺所在1#楼进行消防改造，但该消防改造并不符合委托租赁经营协议约定原告减免租金的情形（如：房屋设施质量问题、意外事件、不可抗力导致房屋损毁），被告世贸公司以消防改造进行抗辩无合同依据；2、本案委托租赁经营协议约定被告华懋公司向原告交房次日，原告就应当向被告世贸公司交付租赁房屋，而在被告华懋公司交房之初涉案商铺消防验收已合格，可见原告实际并未占有使用涉案商铺，原告对消防是否符合新规范难以知情，也不存在过错，不应对涉案商铺的租金损失承担责任；3、本案委托租赁经营协议约定自2009年1月1日开始委托租赁，但根据被告世贸公司提交的证据显示2013年才开始消防改造审批、设计、施工等事项，可见委托租赁前四年被告世贸公司已出租涉案商铺并投入使用，被告世贸公司拒付租金无事实依据，另在委托租赁之初，被告世贸公司所述的《商业建筑设计防火规定》已实施，被告世贸公司在2013年再以上述规定实施须进行消防改造为由进行抗辩，无合理充分理由，本院不予采信。
二、被告世贸公司尚欠租金及违约金如何计算。本案原、被告一致确认被告世贸公司租金付至2013年11月15日，根据协议约定每季度首日起10天内支付25%年租金，可确认：1、2013年11月15日至2013年12月31日租金为4107.25元（32858元×25%×1／2），应付时间为2013年10月10日前；2、2014年1月1日至2014年3月31日租金8214.5元（32858元×25%），应付时间为2014年1月10日前；3、2014年4月1日至2014年6月30日租金8214.5元（32858元×25%），应付时间为2014年4月10日前，故被告世贸公司尚欠租金共计20536.25元。
原告与被告世贸公司约定违约金按应付而未付租金的日万分之二计算，经核算，该约定并不违反法律规定，本院予以支持，具体明细计算如下：1、2013年11月15日至2013年12月31日租金4107.25元，自2013年10月11日起计算；2、2014年1月1日至2014年3月31日租金8214.5元，自2014年1月11日起计算；3、2014年4月1日至2014年6月30日租金8214.5元，自2014年4月11日起计算，以上三段违约金均按每日万分之二之标准计算至本判决生效之日。
三、被告温莎堡公司、华懋公司是否应对被告世贸公司的租金承担连带赔付责任。原告认为，三被告售后包租、捆绑销售，被告温莎堡公司并未举证证明其资产独立于作为法人独资公司的被告华懋公司、世贸公司且三被告实际上组织机构混同、经营业务混同、公司财产混同，故应当承担连带支付租金的责任；被告认为，被告华懋公司不存在捆绑销售行为，且已经履行完毕房屋买卖合同，商铺购买者明知面积不大，须集中经营才能获得较高收益，原告是自愿委托被告世贸公司租赁经营的，被告温莎堡公司并未参与商铺的开发与经营，三被告均为独立的有限责任公司，不应承担连带责任。本院认为，依法成立的合同对合同双方具有法律约束力，本案原告依据委托租赁经营协议主张租金及违约金，被告世贸公司作为合同相对方应承担相应的合同义务；虽然被告温莎堡公司作为被告世贸公司之股东，但并无证据证明其滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害原告利益之情形；被告华懋公司作为涉案商铺的开发商，已履行合同义务，本案证据未能证实其财务与世贸公司混同；故原告要求三被告连带给付租金及违约金，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
一、被告昆山世贸联华商业经营管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告吴鹏、郭亚玲2013年11月15日至2014年6月30日期间的租金20536.25元，并偿付违约金（违约金计算方法：以4107.25元为基数，自2013年10月11日起计算；以8214.5元为基数，自2014年1月11日起计算；以8214.5元为基数，自2014年4月11日起计算，以上三段违约金均按每日万分之二之标准计算至本判决生效之日止）。
二、驳回原告吴鹏、郭亚玲要求被告昆山温莎堡假日广场有限公司、昆山市华懋房地产开发有限公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求。
（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山市支行营业部，账号为：32×××60）。
如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。
案件受理费112元、财产保全费145元，两项合计257元，由被告昆山世贸联华商业经营管理有限公司负担，于本判决生效后十日内支付原告吴鹏、郭亚玲。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 邓丽红
人民陪审员 吴伟萍
人民陪审员 汤永兴
二〇一四年七月十六日
书 记 员 沈 健