上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0120民初18929号
原告：九台区贺翔物资经贸有限公司，住所地吉林省长春市。
法定代表人张仁。
委托诉讼代理人：应明，上海元竹律师事务所律师。
被告：北大荒(上海)国际贸易有限公司，住所�上海市奉贤区。
法定代表人郭彪。
委托诉讼代理人：曾峥，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐国兴，上海市锦天城律师事务所律师。
原告九台区贺翔物资经贸有限公司与被告北大荒(上海)国际贸易有限公司委托合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2017年1月16日、2017年2月23日公开开庭进行了审理，后裁定转为普通程序，于2017年5月25日、2017年8月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人应明、被告委托诉讼代理人徐国兴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告九台区贺翔物资经贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即归还原告垫付款人民币1,609,346.15元；2.判令被告向原告支付服务费137,960.77元。事实和理由：2013年，因北大荒国际贸易集团有限公司(以下简称北大荒集团)与香港珠江兴业有限公司(以下简称珠江公司)达成组建中外合资企业北大荒(上海)国际贸易有限公司，故被告于2013年10月26日与原告达成《关于在上海组建北大荒(上海)国际贸易有限公司的服务合作协议》。在该合作协议中，约定了由原告办理合资公司的设立手续、办公选址与装修、合资公司人员的招募、业务的发展等服务内容；并约定了所有费用的实报实销，以及原告将根据实际发生的费用，收取服务费。截至2015年底，被告拖欠了原告垫付的费用计2,299,346.15元，服务费计137,960.77元。原告多次向被告催讨，被告仅在2016年6月归还了590,000元，2016年7月归还了100,000元，余款至今未还。故原告提起诉讼。
被告北大荒(上海)国际贸易有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。原告诉请与事实不符，缺乏法律依据，不应支持。1、原告陈述原、被告于2013年10月26日签署过关于在上海组建北大荒(上海)国际贸易有限公司的服务合作协议，与客观事实不符，服务合作协议时间是2013年10月26日，没有经办人签字，原告补充说明系补签，具体签署时间不清楚，被告于2014年1月13日在工商注册成立，直到2014年10月10日变更为合资企业，原告主张的合作协议形成时间，被告从来没有委托或授权他人签署过该份合作协议，服务合作协议中约定的一些事项，原告并没有举证证明原告提供过这些服务，据此，被告认为系争协议的真实性、形成过程存疑，不应采信。2、拖欠的垫付款的主要依据是确认书以及附件清单，被告对于该份确认书以及附件清单的来源和形成过程不知情，原告也未能对该份确认书以及附件清单的来源和形成过程进行解释，被告对确认书的金额以及确认事项不予采信。附件清单的费用仅是汇总清单，没有附原始凭证，被告的财务人员没有确认过，与被告没有关联，被告的董事会也从未就该费用清单的款项开会进行确认。3、原告在诉状中诉称被告曾实际支付两笔款项合计690,000元。此690,000元不是被告主动履行的，真实情况是被告离职高管在未经公司董事长批准以及财务审核的情况下擅自违规操作，将两笔款项合计690,000元从被告公司账户划转至原告上海分公司账户，上述行为发生后，被告公司财务在审计时才发项两笔款项的划转不符合公司规定，没有按照公司章程第6.4条规定的双签制即董事长、总经理同时签字。公司高管存在利用职务便利，侵占公司财产，被告曾就此向公安部门报案，虽然公安机关未刑事立案，但不代表转账行为的合法性，被告保留追究高管的民事权利，不能根据划账行为反推原告主张的合理性并作为相应依据。4、原告法定代表人与被告离职高管系父女关系，被告�职高管曾经担任过原告上海分公司负责人，基于这种关联，被告有理由、证据证明本案原告诉请的垫付款项依据的协议书、确认函，均是该离职高管利用职务便利以及其关联企业虚构，达到侵吞公司财产的目的，所以被告不同意原告全部诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对于原告提交的服务合作协议不予认可，认为协议落款日期2013年10月26日公章尚未启用，2016年6月公章被离职的张艳新带走，故对真实性无法核实；对催款函不予认可，原告单方制作，被告没有收到过；对确认书不予认可，被告财务没有出过该确认书，被告怀疑是张艳新与托尼巴斯串通伪造的；对上海汤臣黄浦房地产开发有限公司出具的证明不予认可，汤臣公司的章是销售章，不是公章，被告从未授权原告上海分公司代签房屋租赁合同，对被告盖章的真实性无法确认；对房屋租赁合同之补充协议的真实性确认，但认为被告于2014年5月开始按约支付租金及物业管理费；付款申请单是复印件，不予确认，2014年2月时被告是独资公司，不存在外聘总经理托尼巴斯；电子邮件、聊天记录均未办理公证，对真实性不予认可，从聊天记录内容来看，仅能反映案外人就被告成立公司及后期发展有过沟通，与原告没有关系；对北大荒(上海)国际贸易有限公司与智联招聘的服务合同认为既没有盖章也没有签字，当时公司没有成立，没有委托张艳新招聘，对张艳新与智联招聘的张玉婷的邮件聊天记录也不认可，是张艳新自己的行为；对2014年核定人员编制表不予认可，2014年2月被告公司是国有独资企业，编制表上的数字无法证明被告委托原告进行招聘；张艳新与被告方王敏之间的邮件往来未办理公证，对真实性不予认可�2015年7月，被告与王敏建立劳动关系，之前王敏不是被告员工，没有为被告工作过；郭彪与张艳新聊天记录未办理公证，对真实性不予认可，聊天记录上郭彪没有确认；2014年北大荒(上海)国际贸易有限公司与其客户签订的销售合同，复印件真实性无法确认，按照合同签订日期，北大荒(上海)国际贸易有限公司已经成立，这些联系人在合同上是联系人身份，不是劳动关系，原告证据不足以证明是原告代被告招聘的；张艳新与徐阳(北大荒集团员工、被告公司的监事)的聊天记录未办理公证，对真实性不予认可，聊天记录上只是收到过明细，并没有表态；账目确认明细系原告单方制作的，不具有真实性，托尼巴斯无权代表公司，根据公司章程需要双签，未经董事会确认无效，托尼巴斯任职期间，侵占公司财产，涉嫌职务侵占；对与睿企业管理咨询(上海)有限公司的证明书不予认可；对九台公司税务申报表不予认可，仅凭纳税表，不能证明原告要证明的内容；北大荒(上海)国际贸易有限公司2014年的应收账款与2014库存盘点表没有出示原件，真实性无法确认，对证明内容不予认可；2013年8月11月北大荒集团与九台公司张艳新的邮件往来，没有办理公证，对真实性关联性合法性均不予认可；对2014年2月-7月北大荒员工王国辉从事进口大宗交易的邮件情况(其中有一笔合同涉及1万吨)，形式要件不合法，证明对象内容不予认可，王国辉是原告公司员工，代表被告在工作是有异议的，按照协议第一页双方团队是独立的，不是替被告工作；对2014年2月和4月原告员工王迪安因为办公室装修和办公用品采购的邮件，不认可，与被告没有关系；北大荒(上海)国际贸易有限公司的财务经理在2014年1月15日发给张艳新的通知邮件，形式要件不合法，证明对象内容没�关联性；被告的聘用书是外文，没有原件及中文翻译件，对证明内容不予认可，不能证明2014年1月托尼巴斯就有权限；委托书，被告从来没见过，彭俊不是被告员工，真实性合法性关联性不予认可，根据合资章程，托尼巴斯无权使用公章，委托他人持有公章；公章移交清单，不是原件，真实性合法性关联性不予认可，张艳新私自带走了公章，并出境美国；2013年黑龙江北大荒公司批复第一页、文件传阅单，系复印件，不予认可，即使该份证据确系存在，仅是案外人内部批复，不代表实际就是这样操作的；对珠江公司出具的证明书真实性、合法性、关联性均有异议，该证明书系通过快递邮寄法院，邮寄人的身份无法有效确认，原、被告双方均未申请案外人作为证人出庭，其也没有被追加为当事人，在案件审理过程中，案外人无某某的单方面向法院出具证明书，该行为�悖常理，不符合客观情况，证明书中对于合资公司(被告)有关被告公司形成过程与客观事实不符，与原告陈述也存在不一致，服务合作协议2013年10月26日，原告主张该协议是2014年1月盖章，后变更为2014年3-4月，按照证明书，称协议2014年底盖章，协议盖章的事实就表述不一致，存在矛盾，证明服务合作协议的真实性存在问题。被告在庭审中已明确其未曾盖章确认过该协议，被告董事会从未形成有关协议，授权任何人与原告签署协议，对于证明书中属于案外人称某某在董事会上有过讨论和表述，只是其单方面陈述，没有事实支撑，不具有真实性，不符合法律规定。该证明书中，案外人注册登记资料中，2016年8月8日托尼巴斯变更为案外人的现任董事，托尼巴斯原系被告总经理，侵占被告公司财产，托尼巴斯与被告存在重要利害关系，其出具的证明文件有失客观公正，被告�认可。
原告对于被告提交的原告上海分公司工商信息、公安局受理案件通知、被告的工商信息没有异议；2014年5月房租及物业管理费支付转账凭证及开具的发票、2015年11月8日转账付款凭证，只能证明被告支付了5月份一个月的租金，没有其他月的租金付款凭证，押金111,870元确实归还了，确认单中已扣除；对上海商务委员会批复、准予迁入申请书，外商投资企业备案申请书、董事、监事、经理情况表、董事委派书的真实性认可；公司章程是被告公司内部管理制度，不能对外对抗第三人；员工劳动合同的真实性没有异议，员工全部都是原告代被告招聘的，2015年7月份之前，原告代被告托管员工，费用需要被告负担；2016年8月31日托尼巴斯向被告公司董事会的委托书、公章移交清单，真实性合法性关联性均不予认可。
本院经审核认为，被告对原告提交�房屋租赁合同之补充协议的真实性无异议，故对该证据真实性予以确认；被告对原告提交的服务合作协议、确认书、上海汤臣黄浦房地产开发有限公司出具的证明上被告印章真实性不予确认，但未提出鉴定申请，故本院对上述证据的真实性予以确认；对原告提交的催款函，原告未举证证明已交付被告，故不予确认；原告提交的智联招聘服务合同未经被告确认，故不予认定；原告提交的电子邮件及聊天记录，原告未能当庭演示，也未经公证证明其真实性，故本院对其真实性不予确认；原告提交的被告方付款申请单、2014年核定人员编制表、2014年北大荒(上海)国际贸易有限公司与其客户签订的销售合同、北大荒(上海)国际贸易有限公司2014年的应收账款与2014库存盘点表、2013年黑龙江北大荒公司批复第一页、文件传阅单、委托书、公章移交清单等复印件，被告均不予认可，因原告无法提供原件，本院对其真实性难以确认；对于托尼巴斯签字的账目明细确认，因原告确认账目经核对已作调整，应以被告盖章的确认书为准，且该证据上有外文内容，原告未提供翻译件，故对该证据不作确认；对原告提交的与睿企业管理咨询(上海)有限公司证明书的真实性予以确认；对原告提交的税务申报表的真实性予以确认；对原告提交的聘用书，因无原件及中文翻译件，本院不予确认；被告提交的邮件因被告未当庭演示，也未经公证证明其真实性，本院对其真实性不予确认；被告提交的其他证据的真实性原告均无异议，本院予以确认；珠江公司出具的证明书经过公证，故本院对其真实性予以确认。鉴于原告提交的上海汤臣黄浦房地产开发有限公司出具的证明及房屋租赁合同之补充协议能证明原告主张其为被告租赁房屋的事实，而被告提交的员工劳动合同都是从2015年7月起建立员工的劳动关系，与原告主张的被告员工由其招募，于2015年7月起转移劳动关系至被告处的主张相吻合，被告虽极力否定与原告之间存在服务合作协议，但对上述情况无法作出合理的说明；关于双方争议的托尼巴斯何时任职于被告公司及其是否存在与张艳新串通伪造本案协议及确认书等，本院认为，不论托尼巴斯何时开始在被告公司任职，从公司变更为合资公司开始托尼巴斯是被告公司总经理这一事实被告是认可的，而托尼巴斯作为公司总经理对公司在其任职前的民事行为进行追认并不违反法律规定，另外，被告向公安机关举报张艳新涉嫌侵占公司690,000元未予立案，托尼巴斯涉嫌侵占公司财产的刑事案件被告确认与本案无关，且尚未定案，不能仅仅因为托尼巴斯涉嫌侵占本案无关的公司财产，就推定其与张艳新串通伪造本案协议及确认书；�于被告辩称张艳新擅自持有被告公章，对此应由被告举证证实，但被告未予举证，故本院对此不予认定。综上，结合双方提交的证据，本院认为原告提交的服务合作协议及确认书对其主张具有证明力，可以作为本案认定事实的证据。同时，珠江公司出具的证明书对相关事实的陈述较详实，与原告的陈述也基本吻合，托尼巴斯虽为珠江公司的现任股东，但该证明书是珠江公司出具的，不是托尼巴斯个人出具的，且不能因托尼巴斯与被告之间存在利害关系就直接否认该证据，故本院对该证据予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：因北大荒集团与珠江公司准备共同出资组建北大荒(上海)国际贸易有限公司，珠江公司指定其合作伙伴原告及原告上海分公司为北大荒(上海)国际贸易有限公司提供服务，以便公司顺利组建并正常经营，为此，原告于2013年10月26日签署关于在上海组建北大荒(上海)国际贸易有限公司的服务合作协议，该协议约定原告服务内容包括提供有经验的销售人员，为其做市场开发；提供有经验的人员，为北大荒(上海)国际贸易有限公司的成立准备所有相关的文件；为北大荒(上海)国际贸易有限公司提供必要的办公场所；服务期限为2013年10月26日至北大荒(上海)国际贸易有限公司书面提出合同终止为止；配备人员：张艳新为项目总监，与她配合的销售人员5-6名，内勤人员2-3名，IT1-2名，财务1-2名；所有费用都为实报实销，原告按照实际发生的费用收取。之后，原告及其上海分公司按约为北大荒(上海)国际贸易有限公司的设立及运营提供服务，包括协助办理公司的设立、变更手续、租赁房屋、招募人员、开展业务等。期间，北大荒(上海)国际贸易有限公司于2014年1月13日成立，成立时为一人有限责任公司，股东为北大荒集团，于2014年11月10日变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)，股东为北大荒集团和珠江公司。北大荒(上海)国际贸易有限公司成立后，对原告已签署的关于在上海组建北大荒(上海)国际贸易有限公司的服务合作协议予以盖章确认。2016年1月5日，北大荒(上海)国际贸易有限公司确认应归还原告垫付的费用共计2,299,346.15元，支付原告服务费计137,960.77元。后北大荒(上海)国际贸易有限公司于2016年6月支付原告590,000元，2016年7月支付原告100,000元。
本院认为，原、被告之间的服务合作协议系双方真实意思表示，被告事后盖章追认该协议，属合法有效。被告虽不认可该协议，但未能提供充足的证据予以否认。关于原告是否履行了协议约定的义务，虽然原告提供的大部分证据为复印件及电子邮件和聊天记录，未经被告确认，本院无法对真�性予以确认，但原告提供的确认书与上海汤臣黄浦房地产开发有限公司出具的证明、与睿企业管理咨询(上海)有限公司出具的证明书、珠江公司出具的证明书等部分本院能确认真实性的证据能相互印证，故本院认定原告履行了协议约定的义务，被告理应支付原告相应费用。被告虽辩称未对确认书进行过确认，但未能提供充足的证据否认该确认书，故本院认定被告应按确认书的金额扣除已付款690,000元后归还原告垫付款1,609,346.15元并支付原告服务费137,960.77元。
综上所述，本院对于原告的诉讼请求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：
一、被告北大荒(上海)国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告九台区贺翔物资经贸有限公司垫付款1,609,346.15元；
二、被告北大荒(上海)国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告九台区贺翔物资经贸有限公司服务费137,960.77元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20,526元，由被告北大荒(上海)国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张 英
人民陪审员 袁仙花
人民陪审员 沈剑峰
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 金嘉怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。