大连经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开民初字第3695号
原告：大连银丰达投资顾问有限公司，住所地大连市金州区斯大林路282号金州大厦1－9－13号。
法定代表人：蔡培华，该公司经理。
委托代理人：卢士才，该公司法律顾问。
被告：大连宏港建筑安装工程有限公司，住所地大连经济技术开发区双D港都悦小区。
法定代表人：都本礼，该公司董事长。
委托代理人：孙爱萍，辽宁竞业律师事务所律师。
委托代理人：汤宪丽，辽宁誉晟律师事务所律师。
第三人：大连经济技术开发区华宇房地产开发有限公司，住所地大连经济技术开发区黄海西路138号。
法定代表人：臧举武，该公司董事长。
委托代理人：徐卫，该公司副总经理。
原告大连银丰达投资顾问有限公司（以下简称银丰达公司）诉被告大连宏港建筑安装工程有限公司（以下简称宏港公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月3日作出（2013）开�初字第4550号民事判决，原告不服，提起上诉。大连市中级人民法院于2014年9月12日作出（2014）大民三终字第151号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。重审中，本院依职权追加大连经济技术开发区华宇房地产开发有限公司（以下简称华宇公司）为第三人参加本案诉讼。并依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人卢士才，被告的委托代理人孙爱萍、汤宪丽，第三人的委托代理人徐卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告银丰达公司诉称，2012年1月12日，被告宏港公司为清偿债务，向原告出具了《放弃产权声明》，主要内容为被告将位于大连经济技术开发区的左岸经典X#－XX－X号房屋（对价421269元）转让给原告，自该日起（被告）放弃房屋所有权。并附有案涉房屋开发商即第三人华宇公司《以房抵顶工程款协议》。原告据以多次要求被�履行义务未果，故提起诉讼，请求判令：1.被告宏港公司向原告银丰达公司支付位于大连经济技术开发区的左岸经典X#－XX－X号房屋对价款421269元；2.按法定原则，由被告承担本案诉讼费用。
被告宏港公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：1、原、被告不存在直接的债权债务关系。被告作为工程施工人，与第三人华宇公司签订《以房抵顶工程款协议》后，又与案外人大连广业混凝土制造有限公司（以下简称广业公司）签订（以房抵顶混凝土款的）《顶账协议》，对应的法律后果是三方之债权债务关系消灭。被告系按照广业公司的要求，为配合其办理房屋产权而出具的《放弃产权声明》，与原告无关。2、原告主张债权转让事实不成立。其一，如前所述，华宇公司与宏港公司、宏港公司与广业公司之债权债务随着以房抵债事实的发生而消灭。在原债权消灭�情况下，原告跨越两次抵顶关系，基于《放弃产权声明》向被告主张债权不符合债权转让中关于“有效债权存在”的要件。其二，原告与其原始债务人李传治之间的借款合同之债并未经生效判决所确认，无法证明该借款事实存在，以及实际履行情况。且案涉房产作为借款抵押物并未办理抵押登记，不能产生对抗效力。故原告没有充分证据证明其对案涉房屋具有请求权。3、不能以被告出具的《放弃产权声明》反推原、被告之间的法律关系存在，单纯的《放弃产权声明》亦不能确定基础法律关系。4、根据案外人广业公司出具的证明，可以证实原、被告无债权债务关系。综上，原告的诉请无事实和法律依据，应予驳回。
第三人华宇公司述称，不同意原告的诉讼请求。原、被告没有直接的债权债务关系，第三人亦只是配合被告办理产权手续。
原告银�达公司为证明自己的诉讼主张，提供了以下证据：1.被告宏港公司与第三人华宇公司签订的《以房抵顶工程款协议》一份，证明第三人因欠被告工程款而将案涉房屋抵顶给被告，被告由此取得对案涉房屋的处置权；2.被告宏港公司出具的《放弃产权声明》一份，证明被告明示将案涉房屋转让给原告，原、被告双方形成了转让法律关系；3.案外人李传治与大连三立时代电子有限公司（以下简称三立公司）签订的《双方协议》及附件《大连开发区左岸经典房明细》一份、案外人李传治与原告银丰达公司签订的《借款协议》及《借款借据》各一份，证明原告因多角债务抵顶得以主张本案债权的事实；4.金州新区房屋登记管理中心出具的案涉房屋查询结果及证明各一份，证明第三人华宇公司已将案涉房屋出售给案外人李福顺。
被告宏港公司对原告银丰达公司提供的�据发表如下质证意见：对第1组证据的真实性未发表意见，认为原告未支付房屋价款，无权主张房屋所有权或要求支付房屋对价；对第2组证据的真实性不持异议，但认为原、被告没有直接的债权债务关系，在没有其他证据佐证的情况下，不能证明原告对案涉房屋对价款享有权利；对第3组证据的真实性持有异议，认为相关协议的当事人应出庭接受质证。即使《借款协议》是真实的，作为担保财产的案涉房屋在未办理抵押登记的情况下，亦不具有对抗效力，如果被另行处置，原告只能向其原始债务人主张债权；对第4组证据的真实性不持异议，但认为该组证据只能证明案涉房屋目前的权属情况，与本案无关。
第三人华宇公司未发表质证意见。
为反驳原告银丰达公司的诉讼请求，被告宏港公司提供了以下证据：1.被告与案外人广业公司签订的《顶账协�》及附件《左岸经典3#楼部分房源明细》一份，证明被告已将案涉房产抵顶给案外人广业公司，双方的债权债务关系终结；2.被告与案外人广业公司共同出具的《证明》及附件《以房抵顶广业砼款明细》一份，证明广业公司明确案涉房产由该公司予以处置，被告配合办理产权。同时证明因广业公司处置案涉房产所造成的损失与被告及第三人无关；3.案外人广业公司出具的《情况说明》一份，证明被告系应广业公司的要求出具的《放弃产权声明》，原告与广业公司及被告均无债权债务关系。
原告银丰达公司对被告宏港公司提供的证据发表如下质证意见：对第1组证据的真实性未发表意见，认为原告不是该组证据的制作人；对第2组证据的真实性未发表意见，认为该组证据形成于《放弃产权声明》之后，根据民法之权利保护在先原则，原告有权向被告主张权利；�第3组证据不予质证，认为不属于法律意义上的证据。
第三人华宇公司未发表质证意见。
第三人华宇公司未提供证据。
本院对原、被告提供的证据综合认证如下：对原告银丰达公司提交的第1、2、4组证据，因来源合法、内容真实，与本案待证事实具有一定的关联性，本院作为定案证据予以采信，对上述证据的证明力将在本院说理部分综合评析。对原告提交的第3组证据，被告宏港公司提交的第1、2、3组证据，因相关签约主体或证人未能出庭接受质询，对方当事人不予认可，本院对其真实性无法确认，故对该4组证据不予采信。
根据本院认证结果和各方当事人当庭自认，本院确认下列案件事实：2012年1月11日，被告宏港公司与第三人华宇公司签订《以房抵顶工程款协议》，约定第三人用左岸经典X#－XX－X号房屋价款（面积为47.29平方米，单价为每平方米8908.20元，总房款为421269元）抵顶被告在“青海工业园”项目中的等额工程款。同时约定第三人在接到被告正规的产权名称变更单的前提下，同意被告变更产权名称。2012年1月12日，被告宏港公司出具《放弃产权声明》，声明载明：我公司于2012年1月11日与大连经济技术开发区华宇房地产开发有限公司签署《以房抵顶工程款协议》，协议约定华宇公司用左岸经典X#－XX－X（面积为47.29平方米，单价为每平方米8908.2元）抵顶我方421269元工程款。我公司于2012年1月11日将上述房屋转让给大连银丰达投资顾问有限公司。自该日起放弃该房屋所有权（产权），并承诺日后因该房屋产权问题发生任何纠纷，均与华宇房地产公司无关。原告银丰达公司据此要求被告宏港公司及第三人华宇公司履行义务未果，遂成本诉。
另查明，原、被告之间不存在原始的债权债务关系。原告称，本案系基于第三人华宇公司以案涉房屋抵顶被告宏港公司工程款、被告宏港公司以案涉房屋抵顶案外人三立公司材料款、三立公司以案涉房屋抵顶案外人李传治工程款、案外人李传治以案涉房屋抵顶原告银丰达公司借款等一系列债权债务抵顶行为而产生的债权转让合同纠纷。被告称，本案系基于第三人华宇公司以案涉房屋抵顶被告宏港公司工程款、被告宏港公司以案涉房屋抵顶案外人广业公司混凝土款、广业公司以案涉房屋抵顶其他债权人相关债务等连环抵顶行为而产生的债权债务纠纷。虽然原、被告对其中的债权债务流转过程各执一词，但双方均认可本案系因连环抵顶行为而产生的多角债务纠纷，且对前述《放弃产权声明》所载明的内容均无异议。
还查明，案涉房屋产权人已由第三人华宇公司变更为案外人李福顺，登记备案时�为2012年9月3日。
庭审中，被告宏港公司与第三人华宇公司一致陈述被告未向第三人送达案涉《放弃产权声明》。同时，被告对第三人陈述的“被告向我方出具放弃产权声明，（我方）才能协助办理（产权）登记”不持异议。
通过原、被告双方的诉与辩，本院认为，本案诉争的主要焦点是：原告依据被告出具的《放弃产权声明》及被告与第三人签订的《以房抵顶工程款协议》，是否享有向被告主张案涉房屋对价的权利。围绕该焦点主要体现在对案涉《以房抵顶工程款协议》、《放弃产权声明》的效力以及对价诉请的司法认定。
一、关于《以房抵顶工程款协议》的效力问题。2012年1月11日，被告宏港公司与第三人华宇公司签订的《以房抵顶工程款协议》，其性质为双方采取以房屋抵顶工程款的方式解决工程中所涉的债权债务，旨在消灭第�人所欠被告的工程款之债。该协议系双方真实意思表示，且不违背法律法规效力性强制性规定，当为合法有效。故对被告所辩称的原告向其主张债权不符合债权转让中关于有效债权存在的观点，本院不予采信。
二、关于《放弃产权声明》的效力问题。基于上述《以房抵顶工程款协议》，第三人华宇公司由此丧失了对案涉房屋的实体处分权，而被告宏港公司则由此享有了对案涉房屋的自由处分权，且依据该协议第六条关于权利放任之约定，被告只需向第三人提供正规的产权名称变更单，即可以向不特定人变更产权名称，第三人对此则予以认可，并出具相关房屋登记手续。2012年1月12日，被告宏港公司出具的《放弃产权声明》，从民事法律行为的视角，该声明中由于明确了受让主体为原告银丰达公司，便具有向特定人发出要约之性质，且庭审中被告对原告因何持有该份声明的原件亦未提出质疑，故可以证实该声明为被告向原告发出要约的真实意思表示。这种载有由特定人受让的要约一经发出，并由其特定人予以接受，即在相对人之间形成了实践性的要约与承诺的法律事实，其自然产生对双方的约束力，故对被告所辩称的该声明本是向案外人广业公司出具的、不存在原告接受的证据以及不能以其出具的《放弃产权声明》反推原、被告之间的法律关系存在，单纯的《放弃产权声明》亦不能确定基础法律关系等旨在不受其约束的观点，本院不予采信。根据被告宏港公司庭审辩称的债务抵顶流程之说，结合案涉相关证据，足以证实被告之所以向原告出具上述声明，旨在消灭自己在本案所涉多角之债的抵债流程中的相应债务。被告这种将《以房抵顶工程款协议》中所享有的合法债权，再度以债权让与的方式，用于消灭自己所欠之�的行为，既符合《合同法》第七十九条的相关规定，不违背该法条的但书限制，又符合我国司法审判中关于减少纠纷、避免诉累、降低诉讼及司法成本的精神，故当为有效，应予以支持。至此，原告在自始丧失了向原始债务人主张权利的同时，而重新享有了对案涉《放弃产权声明》项下之权利，被告在自始不再承担其他债务的同时，而负有向原告履行案涉《放弃产权声明》项下之义务。
三、关于对价的诉请问题。基于被告宏港公司未向第三人华宇公司送达前述《放弃产权声明》，致使第三人继续向被告履行产权过户之义务，且已按被告指令过户完毕，原告银丰达公司已无法向第三人主张债权，亦无法向被告主张案涉房屋之物权；基于案涉《以房抵顶工程款协议》以及《放弃产权声明》中均已明示了案涉房屋的对价；基于原告予以接受之事实，应视为原、被告双方对案涉房屋对价的充分认可，案涉房屋对价已成为原、被告双方合约的真实意思表示，且不违背相关法律规定，故原告要求被告给付案涉房屋对价之诉请，符合本案基础性事实和相关法律规定，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
于本判决生效后十日内，被告大连宏港建筑安装工程有限公司向原告大连银丰达投资顾问有限公司支付位于大连经济技术开发区的左岸经典X#－XX－X号房屋对价款421269元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息�
案件受理费7619元，由被告大连宏港建筑安装工程有限公司承担（原告已预交，被告于本判决生效后十日内交付原告）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 杨 岭
审 判 员 于 妮
人民陪审员 刘 兆 昌
二〇一四年十二月一日
书 记 员 王庆睿（代）
附：相关法律规定
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事
人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人的约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能�行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。