广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1972民初9171号
原告：袁树强，男，汉族，1972年9月4日生，住广东省东莞市。
原告：陈艳君，女，汉族，1975年9月9日生，住广东省东莞市。
两原告共同委托的代理人：杨振锋，广东今久律师事务所律师。
被告：东莞市真功夫餐料生产有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇新安社区增田村横增路。统一社会信用代码为914419006730749798。
法定代表人：潘敏峰。
委托代理人：张玲，公司员工。
委托代理人：周刚，广东金领律师事务所律师。
原告袁树强、陈艳君诉被告东莞市真功夫餐料生产有限公司（下称真功夫公司）承揽合同纠纷一案，本院于2016年8月16日立案受理后，由审判员梁虹适用简易程序，于2016年11月2日公开开庭审理。两原告的委托代理人杨振锋，被告的委托代理人周刚、张玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：东莞市弘景制冷机电工程有限公司与被告签订《制冷设备维修及保养合同》，承接被告的制冷工程，总价为133110元，其中保养费用分四期支付。现原告已经履行完合同义务，被告尚拖欠第四期保养费用27562.5元未付。现东莞市弘景制冷机电工程有限公司已经注销，两原告是东莞市弘景制冷机电工程有限公司的股东，上述款项经两原告多次催款，被告均拖延支付。原告故诉至法院，请求判令：1.被告向两原告支付27562.5元及逾期付款利息（以27562.5元为本金，自起诉之日按照中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；2.被告承担本案诉讼费用。
两原告提供的证据有：制冷设备维修及保养合同、电子邮件、企业机读档案登记资料、股东会决议、结婚证。
被告真功夫公司答辩称：一、2013年1月23日，东莞市弘景制冷机电工程有限公司已经工商注销。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条：经公司登记机关注销登记，公司终止。故东莞市弘景制冷机电工程有限公司的诉讼主体资格已经丧失，其起诉不符合法律的规定。二、东莞市弘景制冷机电工程有限公司在注销时未通知被告，在注销期间也未向被告主张过债权，现该公司已注销，公司终止，即股东所依附的公司不存在，直接导致股东权利也不存在，故两原告无权就已被注销了的东莞市弘景制冷机电工程有限公司的权利向被告提起诉讼。三、2013年1月14日，东莞市弘景制冷机电工程有限公司向被告所发邮件无效，发邮件当天东莞市弘景制冷机电工程有限公司正处在注销清算期间，而清算期间对外行使公司职能的是清算组；此外，东莞市弘景制冷有限公司向被告所发的邮件也无效，因为东莞市弘景制冷有限公司也不是东莞市弘景制冷机电工程有限公司的清算组，且被告与东莞市弘景制冷有限公司从未有过合同往来，因此东莞市弘景制冷机电工程有限公司和东莞市弘景制冷有限公司所发邮件均是无效的。四、两原告不但诉讼主体不符合法律规定，而且本案诉讼时效已过。案涉合同于2009年4月7日签署，诉讼时效期间于2012年4月8日届满，东莞市弘景制冷机电工程有限公司未在此期间向被告发出任何主张要求付款的函件，故两原告的诉讼时效已过。五、合同约定原告有先开具相应票据的义务，被告在收到票据后再付款。双方一直没有进行对账，原告没有履行向被告开具发票的合同先行义务，故被告不存在付款的义务。综上，请求法院驳回原告的诉请。
被告真功夫公司未提交证据。
本院经审理查明：
关于案涉合同
原告称，为被告承揽“真功夫华南后勤加工中心制冷设备维修及保养项目”。原告为证明双方存在案涉承揽合同关系，向本院提交了《制冷设备维修及保养合同》，合同显示甲方为东莞市真功夫餐料生产有限公司、乙方为东莞市弘景制冷机电工程有限公司，合同编号为PPXXXXXXX2-1。合同第一条第5点工作期限约定：（1）维修项目完成期限：乙方需在2009年3月30日前完成本合同所指所有维修项目，并经甲方验收合格。（2）保养项目自维修项目经甲方验收合格之日起执行，保养期限为1年。合同第三条第2点保养项目费用约定：保养总金额：￥110250元/年（人民币：壹拾壹万零贰佰伍拾圆整）结算方式：自保养项目启动后，乙方切实履行保养义务，无违约行为，每3个月支付一次（即27562.5元/次），全年保养费用分4次付清。乙方在每3个月结束后的3个工作日内提供等额税务发票，甲方在收到发票后十个工作日内付款。合同落款甲方处加盖有“东莞市真功夫餐料生产有限公司”字样的印章，乙方处加盖有东莞市弘景制冷机电工程有限公司的公章、签约代表为袁树强、电话号码为136××××9808、日期为2009年4月7日。被告对合同不予确认，但确认己方有“东莞市真功夫餐料生产有限公司”字样的印章。被告称案涉工程已被另外的工程覆盖，无法确认原告是否为被告进行维修和保养。
关于往来邮件
原告称双方就案涉工程通过邮件进行沟通，并提交了ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ（下称弘景邮箱）与ｘｉａ×××＠ｚｋｕｎｇｆｕ.ｃｏｍ（下称真功夫邮箱）之间的邮件记录为证（详见附表）。
其中，2010年6月17日，袁树强向唐某发送主题为“请款”邮件的留言内容为“晓东：请帮忙追一下如下款项，全都没到帐，资金紧张，谢谢！1、嘉兴真功夫配送1期冷库第二笔款：170000元，已付发票2、长安真功夫后勤配送第四期冷库第一笔款：147000元，已付合同及收据3、长安真功夫车间改造第二.三笔款：123340.75元，已付发票4、螺旋冷库第四期维保金：27562.5元，已付发票”。同日，真功夫邮箱向弘景邮箱发送邮件并留言内容为“你好：老袁嘉兴配送的付款老早就寄给龚国政了，我追一下华南后勤几笔款因端午放假，没签字，今天可以搞定给财务，我催催”。
2013年3月8日的邮件附件《项目结算协议》，显示发包方（简称甲方）为东莞市真功夫餐料生产有限公司，承包方（简称乙方）为惠州市宏景制冷有限公司/东莞市弘景制冷机电工程有限公司，内容为“鉴于双方之前未结清款项之项目，约定于2013年月全部结清。约定相关事项如下：……二、双方签署的承包合同（PPXXXXXXX2-1、PPXXXXXXX6-1、PPXXXXXXX3-1、PPXXXXXXX7-1、PPXXXXXXX8-1），甲方在2013年月完成项目验收及结算工作。”
2013年1月14日和2014年9月21日的邮件附件之一《真功夫华南后勤请款单》，内容均为“真功夫领导：您们好！东莞市真功夫餐料生产有限公司以下工程项目申请工程款：一、项目名称：真功夫华南后勤加工中心制冷设备维修及保养项目1、合同编号：PPXXXXXXX2-12、合同金额：维修项目费用22860.00元，保养项目费用110250.003、到期金额：保养项目费用的第四期即￥27562.50元。（由于领导调换，还没签字）请核对请予批准！礼！惠州市宏景制冷有限公司2013-01-12”。
关于相关主体信息
原告袁树强、陈艳君是东莞市弘景制冷机电工程有限公司的股东，东莞市弘景制冷机电工程有限公司于2004年9月16日成立，法定代表人为袁树强。2013年1月15日，两原告代表东莞市弘景制冷机电工程有限公司100%的股权作出股东会决议，决定停止经营东莞市弘景制冷机电工程有限公司，同意注销公司，并同意通过清算报告内容。2013年1月23日，东莞市弘景制冷机电工程有限公司被注销。
东莞市弘景制冷有限公司是自然人投资或控股有限责任公司，于2012年5月25日成立，经营状态为存续，法定代表人为袁树强，投资者为袁树强、麦某；惠州市宏景制冷有限公司是自然人独资有限责任公司，于2008年6月12日成立，经营状态为存续，法定代表人为麦某；另查明，麦某与袁树强系夫妻关系。
以上事实，有两原告提交的证据及双方当事人的陈述附卷为据。
本院认为：本案为承揽合同纠纷。本案的争议焦点为：一、两原告的主体是否适合；二、被告是否尚欠原告保养费用未付，如是，金额是多少；三、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效；四、如未超过，被告是否应向原告付款。
关于焦点一，案涉合同显示，承揽方是东莞市弘景制冷机电工程有限公司，因东莞市弘景制冷机电工程有限公司已于2013年1月23日注销，故东莞市弘景制冷机电工程有限公司不再具有诉讼主体资格。因东莞市弘景制冷机电工程有限公司已清算完毕，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，原告袁树强、陈艳君作为东莞市弘景制冷机电工程有限公司的股东，有权分配东莞市弘景制冷机电工程有限公司的剩余财产。案涉纠纷所涉为东莞市弘景制冷机电工程有限公司的应收款项，故原告袁树强、陈艳君有权提起本案诉讼。
关于焦点二，原告提交的《制冷设备维修及保养合同》中加盖有被告公章字样的印章，被告虽不确认但又未能举证否定合同的真实性，本院对《制冷设备维修及保养合同》予以采信，原、被告之间成立承揽合同关系。因《制冷设备维修及保养合同》是双方真实的意思表示，故案涉合同成立并生效，双方应依约履行各自的合同义务。案涉保养费用总金额为110250元，原告确认被告已经支付82687.5元，在被告未能进一步举证证明已付更多款项的情况下，本院认定，被告尚欠原告保养费用27562.5元未付。
关于焦点三，原告为证明曾向被告主张案涉未付的款项，提交了案涉项目的往来邮件为证。
首先，关于向唐某发送的邮件能否代表是向被告发出的问题。从原告提交的邮件内容来看，案涉合同自内容协商到签署再到请款等问题均是与唐某的ｘｉａ×××＠ｚｋｕｎｇｆｕ.ｃｏｍ邮箱进行沟通，可见唐某实际参与了案涉项目。此外，唐某虽非被告的员工，但是真功夫集团内的员工，与被告存在一定关联性。故此，本院认为原告有理由相信唐某有权代被告处理案涉项目的相关事宜，原告向唐某发送的邮件可视为是向被告发出。
其次，关于案涉以ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ的邮箱向被告发送的邮件是否是东莞市弘景制冷机电工程有限公司所发的问题。一、案涉合同自内容协商到签署再到请款等问题均通过ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ进行沟通协商，被告作为合同的当事人，应当知晓以ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ发出的邮件是东莞市弘景制冷机电工程有限公司所发；二、ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ邮箱向被告发件内容的落款人是袁树强，而袁树强也是东莞市弘景制冷机电工程有限公司的法定代表人，故被告应当知晓袁树强是代表东莞市弘景制冷机电工程有限公司向其发送邮件。故本院认为案涉以ｈｏｎ×××＠126.ｃｏｍ的邮箱向被告发送的邮件即是东莞市弘景制冷机电工程有限公司所发。
其三，案涉合同签订于2009年4月7日，东莞市弘景制冷机电工程有限公司于2010年6月17日就案涉款项向被告发送邮件要求被告支付保养费用，诉讼时效第一次中断，诉讼时效期间应于2010年6月18日重新起算二年。因未有证据显示东莞市弘景制冷机电工程有限公司于2012年6月17日前再次向被告主张付款，故东莞市弘景制冷机电工程有限公司的诉讼时效期间已届满。但被告又于2013年3月8日向东莞市弘景制冷机电工程有限公司发出《项目结算协议》，表示将与东莞市弘景制冷机电工程有限公司结清案涉未结清的款项，即是作出同意履行义务的意思表示，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，本院对被告关于诉讼时效期间届满的抗辩不予支持，案涉诉讼时效期间于2013年3月9日重新起算。东莞市弘景制冷机电工程有限公司又于2014年9月21日向被告发送邮件要求被告支付案涉款项，诉讼时效中断并于2014年9月22日重新起算；原告于2016年8月16日向本院提起诉讼，要求被告支付案涉保养费用27562.5元，尚处于诉讼时效期间内，故原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。
关于焦点四，即是被告的付款条件是否已经成就的问题。案涉合同第三条约定，先开具发票再付款，故被告就此行使先履行抗辩权，认为己方的付款条件尚未成就。第一，先履行抗辩权基于双务合同所产生，要求双方互负债务，而该互负的债务应具有对等性。在案涉承揽合同关系中，“开具发票”与“付款”的关系是从给付义务和主给付义务之间的关系，“付款”所对应的主给付义务是交付承揽成果而非“开票”，故被告依据的合同第三条不符合先履行抗辩权的条件。且从原告多次催款而被告从未以未开发票为由拒绝支付来看，发票问题并非被告未付款的原因。第二，开具发票属于行政法律关系，即便原告在被告付款后未开具发票，被告也应通过税务机关处理，而非民事诉讼范畴。综上，本院对被告关于原告先履行开具发票合同义务的主张不予采纳，被告的付款条件已成就。因被告逾期未付款，现原告主张案涉保养费用统一自起诉之日即2016年8月16日计付逾期付款利息，是对自身权利的处分，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定，本院判决如下：
限被告东莞市真功夫餐料生产有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告袁树强、陈艳君支付保养费用27562.5元及逾期付款利息（以27562.5元为本金，自2016年8月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费245元，由被告东莞市真功夫餐料生产有限公司负担。
审判员 梁 虹
二〇一六年十二月十四日
书记员 王颖盈
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