河南省泌阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1726民初260号
原告：安康，男，1983年4月24日出生，汉族，住郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：张远，河南博涛律师事务所律师。
被告：石凤春，女，汉族，1956年3月10日出生，住河南省驻马店市驿城区。
被告：李准，男，汉族，1980年2月19日出生，住河南省驻马店市驿城区。
二被告委托诉讼代理人：范兴义，男，汉族，1955年8月6日出生，住河南省泌阳县。
原告安康诉被告石凤春、李准企业出售合同纠纷一案，本院于2017年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2017年8月10日公开开庭进行了审理。原告安康及其委托诉讼代理人张远、二被告石凤春、李准委托诉讼代理人范兴义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安康向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告石凤春支付原告欠款700000元及该约定的利息，被告李准承担连带清偿责任；二、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年11月17日，原告将河南省方舟游艇制造有限公司整体转让给了被告石凤春等，后又因款项支付等，2016年5月10日被告石凤春自愿又给原告达成了还款《协议书》一份，该协议约定：（二）乙方承诺于2016年12月31日前给付甲方欠款人民币：柒拾万元整（小计：700000元），另外在2016年5月3日至2016年12月31日期间本金700000元所产生的利息（息按附表4计付），由乙方一并给付甲方。“被告李准为乙方担保人。双方约定的偿还款项期间已到，可被告不履行支付款项的义务，为此，特具文起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。
二被告辩称，2014年1-8月，原告因经营河南省方舟游艇制造有限公司（以下简称方舟公司）流动资金困难向答辩人分18次借款5221000元，到2014年11月17日原告经营期的方舟公司及其股东安康、曹九连为甲方，被告石凤春为乙方共同签订了“公司整体转让协议”，被告所还款已超出了原告所诉求的700000元及利息。由于第二个协议把债务当股权出售给被告，原债权户仍起诉变更后的方舟公司，所以被告已被动还款838698元，按第二个协议1条（一）的约定，第一期还款是204000元，在还丁珍等11笔欠款（表五）时，被告却还268698元，超还64698元。还南阳白河旅游开发有限公司350000元，还驻马店三超款160000元，还刘蛟、王德营工资款110000元，还冉慧柱150000元，还2015年3月31日被告还原欠款29笔共计360647元（第二个协议11、12页），合计1199345元，被告已超第一期应还款499345元，应依法驳回原告的诉求。一、原告起诉所依据的第二个协议属于附条件的民事行为，其条件还未成就。在第二个协议第一条清楚的注明：“必须按照双方确认的《资产明细表》、个人欠款手续齐全、人证、物证、发票及欠款数额清楚，双方签字生效。”本条约定的所有手续及第二个协议的8个附件均没有当事人双方签字，所有的附件都未生效，还原告款的依据无从说起。特别是原告借其亲属的欠款都算到被告身上，本身就不合理，请按该条的约定在帐内找出该48笔的原始借条，按照《民法通则》62条的规定，附条件的行为条件成就才能生效。二、第二个协议与第一个协议相互矛盾，并损害第三人利益，应为无效协议。《公司法》规定，公司与股东是不同的民事主体，股权转让除其他股东的优先购买权及不同意转让股东的必买权外，股权是可以自由转让的，但不得损害其他股东及公司的利益。第一个协议是股权转让协议，第二个协议是在第一个协议的基础上所衍生的附加协议，不能违背第一个协议的基本原则。第一个协议第七条第1款约定：合同生效之日前，甲方（指原告）个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税金全部由甲方承担。而第二个协议约定：转让所有股权折款1500万元，其中包括公司业务欠款1832930元、个人借款3906508元、公司贷款4800000元，其他款项见附表1，双方签字生效。原告转让给被告的股权1500万元全部是原告经营期间的债务组成，与第一个协议中的转让前的债务、税金全部由甲方承担的约定相违背。第二个协议第1条还约定，附表2、3欠款由方舟公司承担，这里的表2、3是原告经营期间借被告的欠款及原告经营期间的外欠业务款。股权的转让是股东之间的个人行为，这些债务即已作股权转卖，就不能让公司偿还，协议2、3损害了第三人公司的利益，是《合同法》52条所规定的无效协议。三、把债务当股权的后果。第二个协议把债务当股权造成了极为不公平的后果，特别是原安康未还被告的2241763.33元，当股权出让给被告时，原告就不再还被告，反而成为被告欠原告的股权，原告又起诉被告还其股权欠款，一反一正，造成被告多还款4483526元，还有这分六次还款的3596508元都是安康经营期间的债务，按第二个协议安康可分六次起诉被告，但所有的债权人各自还可以起诉方舟公司，造成被告还一次股权，公司再还一次债务，不合理的双向还款。该协议第六条：“双方按此协议履行相关权利义务后，乙方（石凤春）与方舟公司无任何关系”，如果按此无效的合同定案，对被告将是什么的后果。综上，第二个协议把债务当股权，并侵害了第三人方舟公司的利益，造成双向还款，且被告已还2015年3月31日原被告经营期间的债务1199345元，超出了原告所起诉的700000元的标的，请求人民法院驳回原告的诉讼请求，并确认第二个协议为无效协议，双方算账后按第一个协议履行。
经审理查明，2014年11月17日，安康、曹九连与石凤春、王鹏签订一份《公司整体转让协议》，内容为：转让方（下称甲方）：河南省方舟游艇制造有限责任公司，住所：河南省工业园区法定代表人：安康转让方股东：1、安康，男，身份证号：、曹九连，女，身份证号：412822196111010023受让方（下称乙方）1、石凤春，女，身份证号：、王鹏，男，身份证号：412801197712090615甲方欲整体转让其投资经营河南省方舟游艇制造有限责任公司（下称方舟公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规之规定，就甲方整体转让方舟公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。第一条股权结构1-1方舟公司原是由安康、曹九连共同出资设立的有限责任公司，法定代表人安康，经营范围：玻璃钢。公司原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。1-2公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更后的法定代表人为王鹏，注册资本人民币20000元。方舟公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。第二条收购股权的形式甲方自愿将各自对方舟公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控制公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。第三条整体转让公司股权的价格为人民币1500万元整。第四条价款支付方式股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金20万元，全部股权转让价款由乙方分五年支付，在公司变更登记完毕之日其的第二个月开始第一年的转让款，以后每年的转让款应当于当年12月30日前支付到甲方的指定账户。甲方指定账户名称：石岩，开户行：驻马店建行泌阳县支行账号：62×××09如乙方经营分期付款期间出售公司，应当将未付甲方的余款一次性付清。第五条资产交接……第六条股权转让资产范围……第七条债权、债务及职工安置7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。7-2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所需费用由甲方承担。7-3本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割……第九条税收负担……第十条违约责任……
第十一条合同纠纷的处理……第十二条特别约定本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合同附件，本合同附件与本合同具有同等法律效力。第十三条附件……第十四条附则14-1本合同经双方签字后，对双方均有约束力。14-2本合同一式两份，双方各执一份转让方（甲方）：河南省方舟游艇制造有限责任公司法定代表人：安康转让方股东：曹九连受让方（乙方）：石凤春王鹏合同签订地点：方舟公司办公室合同签订时间：2014年11月17日，安康、曹九连、石凤春、王鹏在合同书上签名并按有指印。
双方按照签订的《公司整体转让协议》履行后，河南省方舟游艇制造有限责任公司法定代表人变更为王鹏，被告称王鹏于2016年3月底退出，2016年4月7日变更工商登记，根据营业执照显示，公司名称变更为河南方舟游艇科技股份有限公司，法定代表人为石凤春。2016年5月10日，原告安康与被告石凤春双方签订《协议书》一份，内容为：甲方：安康乙方：石凤春2014年11月17日，河南省方舟游艇制造有限公司股东安康、曹九连与石凤春、王鹏签订公司整体转让协议，安康、曹九连将其拥有的全部股权转让给石凤春、王鹏，转让所有股权折款1500万元，其中包括公司业务款1832930.00元，个人借款（短期借款）3906508元，公司贷款4800000元，其他款项，需注明清单（附表1），双方签字生效。2014年11月17日至2015年3月31日经营期间石凤春、王鹏还安康个人欠款（短期借款）本金310000元，个人欠款利息390124.29元，公司贷款4800000元，公司业务款387710元，现在还剩9112165.71元（其中含个人借款本金3596508元）。双方达成如下协议：1、安康经营期间，公司贷款、在建工程款、原欠乙方借款（附表2）和经营材料款（附表3）由河南省方舟游艇制造有限公司承担，但必须按照双方已确认的《资产明细表》，材料欠款手续齐全，人证、物证、发票及欠款数额清偿，双方签字生效。2、安康经营期间借款书个人借贷，由安康负责偿还。现任法人石凤春负责把安康剩余欠款本金叁佰伍拾玖万陆仟伍佰零捌圆整，小写：3596508元及利息分期偿还甲方指定账户。户名安康，账户为：62×××18，开户行为：泌阳县农村信用联社。乙方承诺还款期定在2016年5月3日至2018年12月31日，分六次结清本息，按如下方式偿还甲方欠款本金及所产生的利息：（一）乙方承诺于2016年7月20日前给付甲方欠款人民币贰拾万零肆仟元整（小写：204000元）。另外在2016年5月3日至2016年7月20日期间的本金204000元所产生的利息（息见附表5计付），由乙方一并给付甲方。（二）乙方承诺于2016年12月31日前给付甲方欠款人民币柒拾万元整（小写：700000元）。另外在2016年5月3日至2016年12月31日期间的本金700000元所产生的利息（息见附表4计付），由乙方一并给付甲方。（三）乙方承诺于2017年7月31日前给付甲方欠款人民币柒拾万元整（小写：700000元）。另外在2016年5月3日至2017年7月31日期间的本金700000元所产生的利息（息见附表4计付），由乙方一并给付甲方。（四）乙方承诺于2017年12月31日前给付甲方欠款人民币柒拾万元整（小写：700000元）。另外在2016年5月3日至2017年12月31日期间的本金700000元所产生的利息（息见附表4计付），由乙方一并给付甲方。（五）乙方承诺于2018年7月31日前给付甲方欠款本金人民币柒拾万元整（小写：700000元）。另外在2016年5月3日至2018年7月31日期间的本金700000元所产生的利息（息见附表4计付），由乙方一并给付甲方。（六）乙方承诺于2018年12月31日前给付甲方欠款本金人民币五十九万陆仟伍佰零捌圆整（小写：592508元）。另外在2016年5月3日至2017年7月31日期间的本金592508元所产生的利息（息见附表4计付），由乙方一并给付甲方。3、……4、甲方负责出示借款人名单、借款金额和时间（附表4）。5、……6、此协议改为双方按此协议履行相关权利和义务后，乙方与河南省方舟游艇制造有限公司无任何关系，双方再无任何其他纠纷和有关事宜。7、此协议设定担保人监管，如果任何一方违反约定给对方造成损失，均由担保人及时督促履行并赔偿相应损失。8、上述协议一式四份，双方签字生效。甲方：安康甲方担保人：石德甫乙方：石凤春乙方担保人：李准2016年5月10日。该协议附有：附表1、附表2、附表3、附表4、附表5及2016.5.10号应付款项、其它应付款项对账单明细，安康在附表中均签有其名字，同时还附有自双方签订《公司整体转让协议》后被告石凤春在经营期间自2014年11月25日至2016年2月4日期间偿还的原货款、原欠工资、欠款本金、银行利息、个人利息明细表。该协议签订后，2016年6月12日，被告石凤春按照双方的约定偿还了第一笔应还款项204000元及利息，同时又提前偿还了张红本金20000元、曹绍杰本金30000元两笔借款及利息和应支付给安康的工资9745元（附表3及附表4约定）。
另查明，原告安康与被告石凤春签订第二份协议所约定的还款计划，对于附表4中所列的每笔借款何时偿还并未约定，原告本案中所起诉借款系附表4中汇总在安康名下的：岭两笔借款各50000元、张红一笔借款80000元、曹建立一笔借款20000元、岭一笔借款30000元及华伟一笔借款200000元、邢焕芝一笔借款210000元、曹小伟一笔借款60000元，以上借款本金共计700000元，附表4中对上述借款约定的利率均为月利率1.5%。
再查明，对于原告安康与被告石凤春于2016年5月10日签订的协议书，曹九连予以了认可，同时双方约定的还款计划中第一笔款项即附表5所约定的款项，被告石凤春于2016年6月12日已予以了履行，同时在履行时，对于张红、曹绍杰两笔借款也予以了提前履行，该两笔借款也在附表4约定的借款范围，本案中原告起诉的款项不包括该两笔借款。对于附表4中约定的关于冉慧柱借款50000元，双方约定由厂负责结付。
上述事实，有当事人陈述及书证在卷，相互印证，足以认定。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，2014年11月17日，安康、曹九连与石凤春、王鹏签订的《公司整体转让协议》，系安康、曹九连将其拥有河南省方舟游艇制造有限公司的全部股权予以了转让，合同签订后，安康、曹九连按照合同的约定履行了交接义务，该公司的法人变更为王鹏，双方所签订的转让协议系当事人的真是意思表示，且不违反法律的禁止性规定，并且也予以了履行，因此，应为有效协议。双方在履行转让协议的过程中，根据被告石凤春认可的王鹏于2016年2016年3月底退出，2016年4月7日变更工商登记及营业执照登记的信息显示，该公司名称现变更为河南方舟游艇科技股份有限公司，法定代表人为石凤春。后原告安康与被告石凤春于2016年5月10日对2014年11月17日签订的《公司整体转让协议》达成了变更协议，双方就公司欠款、2014年11月17日至2015年3月31日石凤春、王鹏经营期间已经偿还的欠款予以了明确和确认，同时又约定将1、安康经营期间，公司贷款、在建工程款、原欠乙方借款（附表2）和经营材料款（附表3）由河南省方舟游艇制造有限公司承担，即将2014年11月17日双方签订的《公司整体转让协议》对于转让前的债务、税费承担进行了变更，根据双方清算，扣减相应的款项后，双方约定由石凤春负责将附表4、附表5中债务分期分批偿还给原告安康，由安康负责偿还。对于该协议曹九连也予以了追认，虽然协议中约定安康经营期间，公司贷款、在建工程款、原欠乙方借款（附表2）和经营材料款（附表3）由河南省方舟游艇制造有限公司承担，首先，根据双方的约定及被告石凤春出示的给其出具的借条，借条中对大部分款项的用途也明确约定用于公司，且借条中借款人均为公司，并加盖有公司印章，因此，双方约定的上述债务系公司债务，双方约定由公司承担，并无不当，其次，即使该约定债务中存在不属于公司债务的情形，石凤春作为公司的法定代表人签订协议的行为也构成了表见代理，如果损害了第三人即公司的权益，应当由石凤春承担相应的法律责任，同时，作为原告安康是在抵销相应欠款的情况下与石凤春签订协议，也没有证据证明双方存在恶意串通的行为，因此，原告安康与被告石凤春于2016年5月10日签订的《协议书》也系双方当事人的真实意思表示，为有效合同，双方均应按照协议的约定履行各自应当承担的义务，被告辩称的该协议无效的理由不足，本院不予采信。因此，原告要求被告石凤春履行还款计划中第二笔债务的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。由于双方约定的还款计划仅对还款数额进行了约定，未对附表4每笔借款何时偿还进行约定，本案中原告选择附表4中的8笔借款共计本金700000元要求被告石凤春予以偿还并无不当，且该8笔借款与被告石凤春已经偿还的部分并不重复，因此，被告石凤春应当予以偿还，同时该8笔借款的利率附表4中均明确约定为月利率为1.5%，因此，被告石凤春应当按照还款计划的约定支付利息。关于被告石凤春辩称的因其未在附表及附件签字应无效问题，因原、被告双方提供的附表及附件均相互一致，且被告石凤春按照协议的约定已经履行了还款计划中约定的第一笔应当偿还的借款，被告实际已经按照协议的约定进行了履行，因此，应视为被告石凤春对该附表及附件的认可，且附表4中所列的借款总额与还款计划中的总额也相互一致，应认定其对附表4涉及的款项及数额系明知且认可，因此，被告石凤春以未签字否认其效力的理由不足，本院不予采信。对于庭审中被告石凤春提供的法院法律文书所确认的其所偿还的欠款，首先，根据石凤春提供的相关法律文书及执行材料，其所支付的欠款均是发生在双方签订第二份协议之前的诉讼，其次，该欠款均属于双方约定的应当由公司偿还的欠款，不在附表4所列的款项范围内，与本案原告起诉的欠款并不矛盾。关于被告辩称的偿还冉慧柱150000元均系替安康偿还问题，对于冉慧柱出具的证明，由于冉慧柱未出庭作证，对该证明内容的真实性无法核实，且原告也不予认可，只认可附表4所涉及的在双方签订第二份协议时还下欠冉慧柱的欠款50000元，同时附表4中明确约定该50000元由厂负责清偿，因本案中原告起诉的并未涉及该笔款项，因此，本案不予处理，至于该笔款项是否已经偿还及是否应当在六笔还款计划总额中予以扣除，待处理下余的欠款时再予明确。对于被告石凤春要求反诉的欠其本人的借款问题，根据其提供的18份借条复印件，借条中所涉及的款项均已在附表2中予以了确认，且在签订第二份协议时对该款项已予以了约定，因此，其反诉没有法律依据，本院不予采纳。关于被告辩称的如果被告偿还了约定的欠款，当事人起诉公司将会构成双向还款的问题，虽然原、被告之间的约定不能对抗第三人及债权人，如果在被告石凤春支付了附表4约定的欠款，而原告安康未履行偿还义务，导致债权人起诉公司，且符合公司承担责任的条件，如果公司履行清偿义务，被告石凤春可向原告安康追偿，在债权人未要求公司承担责任的情形下，被告石凤春不能据此作为不履行双方约定的理由。关于被告李准是否应当承担责任问题，因李准作为履行的担保人，应对被告石凤春未按照双方约定履行支付义务的后果承担连带清偿责任。
综上，原告的诉讼请求，部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条、第五十二条、第六十条、第七十七条、《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十一条规定，判决如下：
被告石凤春于本判决生效后十日内支付原告安康700000元及利息（利息自2016年5月3日起，至清偿之日止，利率按月利率1.5%计付），被告李准对上述债务承担连带清偿责任；保证人李准承担保证责任后，有权向债务人石凤春追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10800元，保全费4020元，共计14820元，由被告石凤春、李准共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 张克
审 判 员 陈浩
人民陪审员 程铭
二〇一七年九月二十日
书 记 员 王满