江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商终字第913号
上诉人（原审被告）陈斌，男，1977年4月12日生，汉族。
委托代理人田丽萍，江苏盛乾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄锋，男，1978年10月31日生，汉族。
委托代理人周成松，上海磊天律师事务所律师。
委托代理人沙剑，上海磊天律师事务所律师。
上诉人陈斌因与被上诉人黄锋股权转让纠纷一案，不服江苏省高淳县人民法院（2012）高商初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈斌的委托代理人田丽萍、被上诉人黄锋的委托代理人周成松、沙剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄锋原审诉称：2009年3月24日，黄锋、陈斌签订股权转让协议一份，约定陈斌以200万元受让黄锋持有的江苏网通家园科技发展有限公司（以下简称网通公司）25%的股权，协议签订后，陈斌只支付了30万元的股权转让款，尚有170万元没有支付，故要求陈斌立即支付股权转让款170万元并办理股权变更工商登记手续。
陈斌原审辩称：2009年3月24日，双方签订的股权转让协议项下的200万元的股权转让款已全部结清，不存在欠170万的事实，且黄锋的诉讼请求已过诉讼时效，请求判决驳回黄锋的诉讼请求。
原审经审理查明，2009年3月24日，黄锋、陈斌签订股权转让协议一份，约定陈斌以200万元受让黄锋持有的网通公司25%的股权，因在网通公司有25%的股权系案外人祝世华所有，由黄锋代持。当日，黄锋在股权转让协议书上载明“收到陈斌转让金人民币贰佰万元整”。同日，祝世华与陈斌签订借款协议一份，写明“今陈斌向祝世华借人民币贰佰万元整”，并约定了还款时间。陈斌在借款协议上写明：“兹收到祝世华现金人民币贰佰万元”。之后，陈斌支付了30万元。2010年5月19日，祝世华向苏州市沧浪区人民法院（以下简称沧浪区法院）起诉，要求陈斌返还借款170万元及利息。2011年3月28日，沧浪区法院作出（2010）沧民初字第0438号民事判决，该判决认定祝世华、陈斌借款未实际发生，驳回了祝世华的诉讼请求。2011年12月28日黄锋向原审法院起诉，要求陈斌支付股权转让款170万元并办理股权变更工商登记手续。
原审法院认为，黄锋、陈斌签订的股权转让协议书合法、有效，陈斌因未实际全部支付股权转让款，黄锋要求陈斌支付股权转让款并办理股权变更工商登记手续的诉请符合法律规定，原审法院予以支持。陈斌提出股权转让款已全部付清，黄锋的诉讼请求已过诉讼时效，请求判决驳回黄锋的诉讼请求的抗辩意见，提供证据不足，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、陈斌于判决生效之日起10日内，支付黄锋股权转让款170万元；二、陈斌支付股权转让款170万元后30日内，协助黄锋办理将黄锋在网通公司25%的股权变更为陈斌所有的工商变更登记手续。一审诉讼费20100元，财产保全费5000元，合计25100元，由陈斌负担。
宣判后，陈斌不服，向本院提起上诉称：一、本案已过诉讼时效，黄锋已丧失胜诉权。涉案股权转让事由发生于2009年3月24日，当日双方即办结了股权转让款结算手续、且由黄锋向陈斌出具了收条。此后，黄锋未向陈斌主张权利，直至2011年12月25日才向原审法院提起诉讼，已超过两年诉讼时效。原审对此抗辩不予采纳，系对陈斌权利的漠视和侵害。二、涉案股权转让款已全部结清，原审认定陈斌尚欠黄锋170万元与事实不符。2008年2月，陈斌与黄锋签署“网通家园战略合作框架协议书”及“股权转让协议书”，约定黄锋受让陈斌所持网通公司50%股权，转让价400万元；在办理股权变更手续后，双方各汇入100万元至公司，作为公司流动资金等。在协议履行中，黄锋陆续向陈斌支付300万元股权转让款，尚有200万元未支付。黄锋除以个人名义向网通公司汇入30万元外，余款170万元并未支付，后由陈斌代为向网通公司垫付70万元的流动资金款，且黄锋尚欠陈斌100万元股权转让款。2009年2月，因网通公司经营状况不佳，黄锋便提出让陈斌回购25%的公司股权。黄锋同意以上述170万元欠款及垫付款与本次的25%股权转让所产生200万元的股权转让款相互抵扣，余款30万元由陈斌先出具欠条，待日后有钱再付。黄锋也是在接收该欠条后，才在股权转协议书尾部空白处注明：“收到陈斌转让金人民币贰佰万元整”并署名。三、原审认定黄锋与祝世华之间存在股权代持关系，没有根据。原审以黄锋庭审陈述及提供的祝世华的证词外，无其他证据证明“网通公司有25%的股权系案外人祝世华所有，由黄锋代持”。且黄锋庭审中的陈述与另案中陈述内容相反，不具有真实性。在沧浪区法院（2010）沧民初字第0438号案件中，祝世华与黄锋始终确认2009年3月24日祝世华与陈斌之间的“借款关系”与本案“股权转让关系”两者之间没有关联性，且坚决否认他们之间存在代持关系。综上，请求撤销原审判决，依法驳回黄锋全部诉讼请求。
上诉人陈斌为支付其上诉请求，提供祝世华在苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）提交的陈情书、苏州中院对其所做的调查笔录以及（2011）苏中民终字第1437号民事判决书。证明黄锋、祝世华在（2011）苏中民终第1437号案中确认案涉股权转让款与借款纠纷是不同的事实，另证明黄锋与祝世华恶意串通，作虚假陈述。
被上诉人黄锋答辩称：一、黄锋与陈斌之间的股权转让是有效成立的，原审查明陈斌仅支付30万元股权转让款，还欠170万元股权转让款未付。二、对于上诉人提出超过诉讼时效的问题。本案中，在股权转让协议中并没有约定支付股权转让款的期限，因此，不存在超过诉讼时效的问题。三、上诉人已经承认并未全额支付股权转让款，只支付了30万元，另外170万元并未支付，但却试图用编造的故事来抵赖剩余的170万元股权转让款。四、对于上诉人所称（2011）苏中民终字第1437号民事判决说明如下：陈斌回购了黄锋的25%的股权，转让款为200万元，正是因为黄锋代持祝世华的股权，因此我方认为构成民间借贷关系，祝世华才向沧浪区法院主张陈斌返还借款。
二审庭审中，黄锋对于陈斌提供的证据质证意见如下：对证据的真实性没有异议，但是与本案没有关联性，且其未在一审举证期限内提出，在二审中也不属于新证据的范畴，不能作为有效证据使用。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2008年2月2日，陈斌与法定代表人为黄锋的上海百速企业管理有限公司（以下简称百速公司）签订一份股权转让协议，约定陈斌将其持有的网通公司50%的股权转让给百速公司，转让价格为400万元。本案一审中，黄锋提供了陈斌于2008年6月1日出具的收条一份，该收条载明：“兹收到黄锋现金（转账）肆佰万元网通家园50%股权出让金”。陈斌对该收条的真实性无异议。就该400万元款项支付的问题，陈斌在（2010）沧民初字第438号中陈述：祝世华提供案外人王洁转账200万元的凭证，实为黄锋向陈斌支付的股权转让款，当时共向陈斌账户打入300万元，另100万元，经陈斌同意直接汇入了网通公司账户，用于公司经营。
（2010）沧民初字第438号案件中，祝世华依据2009年3月24日其与陈斌签订的200万元借款协议，向陈斌主张余款170万元及利息。陈斌在该案中辩称：一、2009年3月24日，陈斌回购黄锋所持网通公司25%的股权，转让价为200万元，但陈斌无力履行，故签订借条。因该25%股权实为祝世华所有，由黄锋代持股，故借条向祝世华出具。股权转让协议签订后，陈斌仅支付了30万元。二、祝世华所称的200万元借款，实为黄锋履行2008年2月2日的股权转让协议项下的股权转让款。沧浪区法院认为借款未实际发生，作出（2010）沧民初字第438号民事判决，驳回祝世华的诉请。祝世华不服，提起上诉，苏州中院经审理后，作出（2011）苏中民终字第1437号民事判决，维持了一审判决。
以上事实，有原审法院在案卷宗、本院开庭笔录、（2010）沧民初字第438号民事判决书、（2011）苏中民终字第1437号民事判决书等证据证实。
本院认为，黄锋与陈斌签订的股权转让协议书合法有效，受法律保护。陈斌受让了黄锋在网通公司25%的股权，理应支付相应的股权转让款200万元。庭审中，双方一致确认陈斌于协议签订后第二个月支付了30万元，余款170万元未付，且案涉25%股权并未办理股权变更工商登记手续。陈斌二审期间提供的（2011）苏中民终字第1437号民事判决书，对该判决的真实性，本院予以确认。以陈斌提供的调查笔录、陈情书因与诉争款项170万元是否支付没有关联性，故本院不予采信。对于未支付的170万元股权转让款，陈斌主张涉案股权转让款已全部结清，理由是黄锋尚欠陈斌于2008年2月2日签订的股权转让协议中约定的股权转让余款100万元及后续投入网通公司70万元的流动资金垫付款，两者正好相抵。对此，本院认为，第一、陈斌除其单方陈述外，缺乏证据佐证，亦与其在（2010）沧民初字第438号案中确认黄锋（百速公司）已履行了2008年2月2日的股权转让协议项下400万元的义务不符。嗣后，陈斌亦于2008年6月1日出具收条，确认收到400万元股权转让款。第二、2008年2月2日的股权转让协议系由陈斌与百速公司签订，受让方为百速公司，黄锋虽为百速公司法定代表人，但两者为不同的主体，无法抵销。百速公司是否欠陈斌股权转让款，亦不属于本案处理范围。第三、陈斌关于案涉股权转让款已于当时（2009年3月24日）结清的意见，亦与其在二审庭审中自认案涉股权转让协议签订后2个月仍向对方支付30万元股权转让款的事实相矛盾。故对陈斌的该上诉理由，本院不予采纳。原审判令陈斌支付股权转让款170万元并协助办理股权变更登记，并无不当。陈斌以双方已办结股权转让款结算手续为由主张本案已过诉讼时效，但案涉股权转让协议中并未约定股权转让款的支付期限，且陈斌主张的债务抵消不能成立，故本案中，陈斌关于诉讼时效已过的主张，本院不予支持。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20100元，由陈斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一二年十二月十一日
书 记 员 胡 韡