江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中商初字第0002号
原告叶晓东，职员。
委托代理人郁永勋，江苏东恒律师事务所律师。
被告徐伟军，职员。
委托代理人罗岸伟，江苏岸庆律师事务所律师。
原告叶晓东与被告徐伟军股权转让纠纷一案，本院于2013年12月24日立案受理后，依法组成合议庭于2014年1月9日公开开庭审理本案。原告叶晓东及其委托代理人刘永飞、被告徐伟军及其委托代理人罗岸伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶晓东诉称：原、被告双方均系洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司股东，双方于2013年5月30日签订一份《股份转让协议》，约定将原告持有的上述两公司合计24%的出资比例转让给被告，被告支付3600000元，并约定了付款期限。现付款期限早已届满，原告多次催要，被告拒付，故诉至法院，请求判决：（1）被告继续履行《股份转让协议》，支付原告股权转让款3600000元；（2）被告支付相应利息（以1600000元作为基数，从2013年6月27日计算至2014年1月8日，以2000000元作为基数，从2013年8月27日计算至2014年1月8日，利率标准为6%），之后的利息按照同样标准计算至实际付款之日；（3）被告承担本案诉讼费用。
被告徐伟军答辩称，原告诉称不能成立，请求驳回原告诉讼请求，理由如下：（1）原告存在信用瑕疵，其陈述不可信。（2）双方商定的价格是以原告之前出资的3600000元拥有本案所涉两公司28%出资比例的原价格收购，即每股单价12.8万元。首先，从工商登记来看，叶晓东出资合计为2856000元，持股比例为28%，因此3600000元是叶晓东实际出资，即叶晓东以3600000元的实际出资持有本案所涉两公司28%的股权，故转让协议第二条明确约定“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权3600000元的原价收购”，即是指3600000元的原价除以28%，得出每股的单价，然后乘以转让的24%的出资比例，即是被告所需支付的股权转让款的金额，被告该种理解与协议第一条意思表述一致。其次，如按照原告的主张3600000元就是24%出资比例的价格，双方可以直接写明且有能力清楚表达，但双方并未如此表述，而是写明是3600000元的原价收购，故应当作出被告该种理解。最后，转让协议抬头写明目前公司运转不畅、自身资金周转困难，在该种情况下，被告也不可能溢价受让股权。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。
原告叶晓东为证明其诉讼请求，向本院提供以下证据：
1、股权转让协议一份，证明原被告双方于2013年5月23日就洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司转让24%出资比例达成一致意见，被告应按照每股150000元的价格合计3600000元向原告支付股权转让款。
2、洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司工商登记材料各一份，证明原告在两公司分别合计持股28%。
被告徐伟军发表质证意见称：对证据1协议的前七条是真实的，第八条是原告伪造的并经生效判决予以认定，原告的主张单价和总价的观点我们不予认可。
对证据2的真实性没有异议，原告持股28%是事实，原告出资在工商部门登记的金额为2856000元，这可以证明转让协议第一条、第二条的3600000元是原告实际投入资金。
被告为支持其抗辩主张，向本院提供以下证据：
1、立案通知书、民事裁定书各一份，证明原告涉嫌犯罪以及伪造证据。
2、洪泽县富源黄砂有限公司、洪泽县富泉管材有限公司工商登记材料，证明原告在上述两公司的出资情况，原告实际支付3600000元，在两公司合计占股28%。
3、股权转让协议前言、洪泽县人民政府的两份公告，证明转让背景是公司运转不畅以及洪泽县严禁在洪泽湖非法采砂，进而证明被告不可能溢价收购。
原告叶晓东发表质证意见称：证据1立案通知书真实性无法确认，原告没有收到，民事裁定书真实性没有异议，协议第八条实际上是双方共同添加，不是原告伪造。
证据2真实性没有异议，但对于被告证明目的不予认可，原告实际投入两公司400余万，不是3600000元。
证据3真实性没有异议，但公司由被告实际控制，原告不知道公司是否实际亏损。
本院经审查确认原告提供的所有证据以及被告提供的除公安局立案通知书之外的证据真实性、合法性和关联性，可以作为本案证据使用。另外，民事裁定书与本案无关联，不作为本案证据使用。
经审理查明：2013年5月23日，原告叶晓东作为转让人、被告徐伟军作为受让人共同签订一份股份转让协议，双方在协议中约定，叶晓东因目前公司运转不畅、自身资金周转困难等原因，经与受让人徐伟军协商，达成如下协议：1、转让人叶晓东自愿将其投入洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司共计3600000元股权，占公司总股份的28%，其中24%转让给徐伟军（另有××万元股份，占公司总股份的4%，已分别转让给汤小泉、胡余委、王武平等三人）。2、受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权3600000元的原价收购，并分别享有两个公司24%的股份权益。转让人叶晓东不再享受股东权益。3、此协议签订后付转让人叶晓东20万元定金，受让人徐伟军采取分期付款的方式支付。在2013年6月26日前支付给转让人叶晓东160万元（含定金20万元）。剩余股份转让款受让人徐伟军要在2013年8月26日前付清。
另查明：洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司工商登记资料显示，截止起诉之日，叶晓东在两公司所占股份为28%，出资额为2856000元。
经双方当事人确认，本案争议焦点为：被告徐伟军应支付原告叶晓东股权转让款的金额。
本院认为：本案争议焦点实质上是对股份转让协议第二条即“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权3600000元的原价收购”如何理解问题，原告解释称就是指以3600000元转让24%的出资比例，合同是对方拟定，没有仔细看。被告解释称是因为工商登记载明的原告出资为2856000元，故双方在股份转让协议第一条中协商以原告实际投入公司的3600000元作为28%的出资比例的总价格，故第二条所指的“原价”就是指24%的出资比例的原来实际价格。本院经审查认为，被告抗辩主张能够成立，理由如下：因工商登记资料显示的原告出资确为2856000元现金，故被告该种解释与工商登记资料以及股份转让协议的内容能够相互印证。现双方当事人在股份转让协议第一条约定“转让人叶晓东自愿将其投入洪泽县富源黄砂有限公司和洪泽县富泉管材有限公司共计3600000元股权，占公司总股份的28%”，该条意思表示明确，即原告以其实际投入公司的资金3600000元，持有两公司28%的出资比例。原告主张其实际投入公司的资金有400余万元，但未能提供证据证明，则应当认定28%的出资比例的实际价格为3600000元。因此，结合协议第一条的内容，协议第二条的所指的“原价”应当理解为24%出资比例的原始实际价格，否则双方当事人在协商之时，可以直接书写为“受让人徐伟军按叶晓东实际投入公司股权3600000元收购”即可，无需特别写明“3600000元的原价”。
综上，原告第一项诉讼请求部分成立，应当认定被告应支付的股权转让款为3085714元。同时，根据股份转让协议第三条的约定，被告应当在2013年6月26日支付1600000元，在2013年8月26日付清余款，被告未能按照上述期限履行付款义务，原告主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十五条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：
一、被告徐伟军于本判决生效后十日内支付原告股权转让款3085714元及相应利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率，以1600000元作为基数，从2013年6月27日计算至2013年8月26日，以3085714元为基数，从2013年8月27日计算至本判决确定给付之日）；
二、驳回原告其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35680元，由原告叶晓东承担5154元，被告徐伟军承担30526元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本八份，上诉于江苏省高级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。（收款单位：江苏省高级人民法院；开户行：中国农业银行南京市分行江苏路分理处；账号：03×××75）。
审 判 长 李 玲
审 判 员 陈加雷
人民陪审员 康 慨
二〇一四年一月十七日
书 记 员 吴志伟
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百七十五条当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；
（三）判决结果和诉讼费用的负担；
（四）上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。