山西省大同市中级人民法院民事判决书（2014）同商终字第47号上诉人（原审被告）:孙文志，男，1958年10月7日出生，汉族，住大同市。委托诉讼代理人：宋国锋，北京市鼎业律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈浩武，北京市鼎业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：斯梁用，男，1980年4月25日出生，汉族，住浙江省东阳市。委托诉讼代理人：吴汉宁，山西星瑞律师事务所律师。原审被告：大同市亿安房地产开发有限责任公司，住所地大同市南郊区新旺乡新旺村113号。法定代表人：孙文志，该公司总经理。上诉人孙文志因与被上诉人斯梁用、原审被告大同市亿安房地产开发有限责任公司（以下简称亿安公司）股东知情权纠纷一案，不服大同市南郊区人民法院（2013）南商初字第49号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙文志的委托诉讼代理人宋国峰，被上诉人斯梁用的委托诉讼代理人吴汉宁到庭参加了诉讼。被上诉人大同市亿安房地产开发有限责任公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。因本案的审理需等待另外两个案件的审理结果，故本院于2014年4月15日中止本案诉讼。现恢复审理本案。本案现已审理终结。孙文志的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一审法院判决关于“2011年1月原告出资600万元，取得被告大同市亿安房地产开发有限责任公司股东资格，持有该公司50%的股权，并担任被告大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人之职”的认定错误。上述所谓被上诉人出资600万元及取得50%股权的行为并没有获得作为亿安公司原始股东的上诉人的同意或认可，因此，被上诉人并非亿安公司的合法股东，也并非亿安公司的法定代表人，被上诉人无权要求确认亿安公司的决议，更无权复制亿安公司的股东会议记录和公司财务会计报告。另外，上诉人持有亿安公司50%的股份，其变更亿安公司法定代表人的行为合法有效。被上诉人斯梁用答辩称原判正确，应予维持。主要理由：1、一审法院依据亿安公司在市工商局的工商登记信息，并结合本案实际情况认定答辩人系亿安公司股东、法定代表人的事实清楚、证据确实充分。2、经法院委托专门鉴定机构出具鉴定意见已明确表明在2011年7月的股东会议上答辩人的签字是伪造的，股东会决议亦是伪造的。一审法院认定上诉人的行为侵害了答辩人的权利并确认这种侵权行为无效是正确的。3、从亿安公司的章程来看，无论是其最初成立时的章程还是变更后的章程均明确表明“股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应当由全体股东表决通过。”上诉人所谓持有50%股份，能够私自做主股东决议、变更法定代表人的说法是不能成立的。4、上诉人认为其在2011年1月时不同意答辩人作为公司法定代表人的说法没有证据支持，即使该说法成立，也是属于另一法律关系，与本案无关，可另行起诉。被上诉人亿安公司未出庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。孙文志向一审法院提出诉讼请求：1、确认被告变更公司法定代表人的股东会决议及变更公司法定代表人的行为无效；2、被告向原告提供并复制股东会决议记录、公司财务会计报告、会计账薄及经营状况说明。一审法院认定事实：2011年1月，原告出资人民币600万元，取得被告大同市亿安房地产开发有限责任公司股东资格，持有该公司50%的股权，并担任被告大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人之职。同年1月20日经大同市工商行政管理局登记生效。2011年7月5日，在原告并不知情的情况下，二被告召开了大同市亿安房地产开发有限责任公司临时股东会议，冒用原告之名签署了“大同市亿安房地产开发有限责任公司临时股东会决议”及“大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人任免职文件”两份文件，免去原告为被告亿安公司法定代表人的职务，并选举被告孙文志为该公司法定代表人。另，被告大同市亿安房地产开发有限责任公司至今未给原告查阅、复制股东会决议记录、公司财务会计报告。一审法院判决认为，原告斯梁用系被告大同市亿安房地产开发有限责任公司的股东，持有该公司50%的股份，享有对该公司股东的权利。二被告在未征得原告同意的情况下，冒用原告之名签署了《大同市亿安房地产开发有限责任公司临时股东会决议》及《大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人任免职文件》，该行为直接侵害了原告的股东权利。原告的诉讼行为已明确表态对上述无权处分行为不予追认。故确认《大同市亿安房地产开发有限责任公司临时股东会决议》及《大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人任免职文件》均无效，对原告的该请求予以支持。至于被告孙文志提出的2011年1月4日亿安公司新股东会决议及亿安公司法定代表人任免职文件均不是其本人签字，故该文件无效的辩解，因该两份文件与本案诉争的两份文件系不同的法律事实，即使被告提供的上述文件无效亦并不影响本案诉争两份文件的无效性，故本院对被告孙文志的该辩解不予采信。另，原告斯梁用作为被告亿安公司的股东，享有股东的知情权，依照该公司的章程和有关法律规定，其有权对公司的财务状况进行了解及查看相关账目，原告要求被告复制股东会决议记录、公司财务会计报告于法有据，依法应予支持。关于原告请求复制公司会计账薄及经营状况说明，因会计账薄股东只能查阅而不能复制，而经营状况说明并不在法律规定股东知情权范围之内，故对原告的该请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十四条及《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，缺席判决：一、被告大同市亿安房地产开发有限责任公司形成的《大同市亿安房地产开发有限责任公司临时股东会决议》及《大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人任免职文件》无效；二、被告大同市亿安房地产开发有限责任公司于判决生效后十五日内向原告斯梁用提供并复制股东会决议记录，公司财务会议报告；三、驳回原告的其它诉讼请求。案件受理费100元，法院专递费120元，鉴定费14000元，共计14220元，由被告大同市亿安房地产开发有限责任公司承担。经审理查明，除上诉人对被上诉人持有该公司50%的股权、并担任大同市亿安房地产开发有限责任公司法定代表人之职的事实有异议外，双方当事人对一审法院查明的其余事实均无异议，对双方无争议的事实本院予以确认。另查明，2009年8月31日，大同市亿安房地产开发有限责任公司注册成立，公司注册资金1000万元，股东为孙文志和王守诚，其中孙文志出资600万元，王守诚出资400万元，孙文志为公司执行董事（执行董事为公司法定代表人）。2011年1月18日，王守诚与斯梁用签订股权转让协议，斯梁用以400万元购买王守诚在亿安公司全部股权。再查明，上诉人孙文志向本院提起诉讼，分别请求判令确认王守诚与斯梁用之间的股权转让无效，并以400万元的价格购买王守诚转让的股权；同时要求确认大同市亿安房地产开发有限责任公司2011年1月4日新股东会决议关于吸收斯梁用为股东并由斯梁用认购公司新增注册资本200万元的内容无效，同时主张以200万元的价格认购新增的注册资本200万元。本院分别作出（2016）晋02民初1号和（2016）晋02民初2号民事判决，确认王守诚与斯梁用签订股权转让协议无效以及亿安公司2011年1月4日（新）股东会决议中关于“同意股东斯梁用出资200万元增加公司注册资本”的内容无效。后斯梁用上诉至山西省高级人民法院，山西省高级人民法院于2016年12月14日分别作出（2016）晋民终622号民事判决和（2016）晋民终679号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。本院认为，王守诚与斯梁用2011年1月18日签订股权转让协议被山西省高级人民法院生效判决确认无效，该协议自始无效，故被上诉人斯梁用不能依据股权转让协议取得大同市亿安房地产开发有限责任公司的股权，其也不是大同市亿安房地产开发有限责任公司的合法股东，被上诉人斯梁用要求确认亿安公司变更公司法定代表人的股东会决议及变更公司法定代表人的行为无效以及复制亿安公司股东会决议记录、公司财务会计报告等主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。上诉人的上诉请求成立，本院予以支持。综上，本院认为，一审法院认定被上诉人斯梁用持有大同市亿安房地产开发有限责任公司50%股权的事实错误，判决结果不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条的规定，判决如下：一、撤销大同市南郊区人民法院（2013）南商初字第49号民事判决；2驳回被上诉人斯梁用的诉讼请求。一审案件受理费100元，法院专递费120元，鉴定费14000元，二审案件受理费100元，由被上诉人斯梁用负担。本判决为终审判决。审判长 马卉妍审判员 王艳宏审判员 郑 翔 二0一七年七月十八日书记员 宁俊艳