江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终2989号
上诉人（原审被告）：曹友智。
委托诉讼代理人：符为奇，江苏中盐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：程波。
被上诉人（原审原告）：王虎。
委托诉讼代理人：陈克昌，江苏阳晨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李亚军，江苏金禾律师事务所律师。
上诉人曹友智、程波因与被上诉人王虎居间合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2016）苏0922民初2138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曹友智、程波上诉请求：1．依法改判或发�重审；2．上诉案件受理费由被上诉人王虎承担。事实与理由：一、一审认定上诉人是经被上诉人介绍与林怀桂签订股权转让协议是错误的。上诉人作为实际施工人承建了江苏鑫之鼎置业有限公司（以下简称鑫之鼎公司）开发的商业综合大楼，上诉人与鑫之鼎公司的法定代表人林怀桂早就认识，而且有相当的交情，上诉人于2013年8月份曾借1750万元给林怀桂用于其受让鑫之鼎公司其他股东的股权。在林怀桂将其股权转让给上诉人之前，鑫之鼎公司还欠上诉人工程款约5000万元，上诉人多次催要工程款无果，上诉人无法在短期追回款项的情况下，只好选择受让股权。上诉人从林怀桂处受让的股权总共只有鑫之鼎公司的60%，被上诉人居然称上诉人曾承诺让其享有20%的干股，也就是说上诉人要将其享有的股权的三分之一送给被上诉人，正常人都能判断出被上诉人是在�造谎言。二、被上诉人并未实质参与到股权转让的过程之中，被上诉人主张居间费用没有依据。被上诉人在一审时提交了其在工商部门调取的上诉人与林怀桂的股权转让协议，其实向工商部门提交的股权转让并不是上诉人与林怀桂之间签订的真正股权转让协议，被上诉人对合同内容并不清楚，说明其不是真的居间人。况且，上诉人与林怀桂于2014年3月5日签订真正的协议后，双方又签订了两份补充协议，并约定以2014年4月10日签订的补充协议内容为准，这也是为何于2014年4月10日才到工商部门办理股权变更登记的原因所在。被上诉人在一审中称上诉人与林怀桂之间的股权转让款为7588万元，该数字确实在2014年3月5日的协议中出现过，但经过多次核实，最终的股权转让款确实就是1200万元。三、关于2014年4月24日这张“居间费条据”如何认定的问题。上诉人于2014年4月24日向被上诉人出具“居间费条据”，主要基于如下几个方面：1、在上诉人与林怀桂洽谈股权转让事宜起初，被上诉人未参与到股权竞价过程之中，若被上诉人参与竞价，则有可能要增加股权转让的成本；2、在股权交易过程中，被上诉人也曾为上诉人说过好话。由此在被上诉人多次要求上诉人有所表示的前提下，上诉人以居间费用的名义出具了条据，出具该条据当时就言明了如鑫之鼎公司日后经营正常且有盈利的情况下，可以给被上诉人费用。上诉人接手公司后，发现不仅林怀桂在股权转让时提供的有关债务清单中存在明显问题，同时也了解到被上诉人在此次股权交易中实际上收到了林怀桂给付的佣金。即使被上诉人真的实施了居间行为，并促使一笔1200万元的股权转让交易完成，上诉人也不可能支付高达300万元的居间费用，由此进一步说明上诉人所出条据中300万元的支出�件是公司须运转正常。若法院认定被上诉人居间行为存在，也应当调整居间费用，将居间费用调减到社会生活中的常规水准。就本案而言即使被上诉人提供了居间服务，那么居间费用顶多就是万元左右。四、程波在欠条下方的签字是作为见证人签字，并不是出具欠条的当事人，不应当承担给付居间费用的责任。
王虎答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉理由不能成立。1、关于上诉人提出被上诉人没有实质参与股权转让的问题，上诉人经被上诉人居间介绍与林怀桂签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记，取得了林怀桂在鑫之鼎公司60%的股权，在被上诉人完成了居间合同之后，上诉人给被上诉人出具欠条确认欠居间费300万元，这张欠条是在整个居间完成之后出具的。上诉人作为理智正常的人，应当清楚欠条的性质和法律后果。2、�于上诉人提出受让的股权对应的价款1200万元的问题，这1200万元是林怀桂在工商登记的股权对应的价款，鑫之鼎公司原始的注册资金是2000万元，林怀桂占60%即1200万元，而实际上两上诉人与林怀桂签订了补充协议，股权的转让价款是6588万元，对应的是4.5亿的资产，在签订该股权转让协议时大楼全部建成了，上诉人参与了该大楼的施工，对于该大楼的实际价值是完全清楚的。3、关于程波提出其是见证人的问题，欠条上没有见证人三个字，一审其也没有提出来，而且程波和曹友智是作为利益的共同体，一同承包了该大楼的施工，与林怀桂签订的补充协议也是两个人共同签订的，程波和曹友智是共同委托被上诉人帮助协调取得股权，因此作为共同的欠款人在该条据上签字。4、关于上诉人提出支付300万元居间费要等公司运转正常后才能支付，这点没有依据，欠条上也没有类似的附条件的字样。
王虎向一审法院起诉请求：判令曹友智、程波于判决生效后10日内支付王虎居间费300万元和按银行同期贷款利率计算的利息，并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年3月5日，经王虎介绍，曹友智和程波与鑫之鼎公司原法定代表人林怀桂分别签订股权转让协议，约定林怀桂将持有的鑫之鼎公司60%股权转让给曹友智和程波，其中曹友智受让20%的股权、程波受让40%的股权，并于2014年4月10日在盐城市滨海工商行政管理局办理股权变更登记。2014年4月24日，曹友智和程波向王虎出具欠条“居间费今欠到王虎居间费人民币叁佰万元整￥3000000.0元曹友智程波2014.4.24”。至今，曹友智和程波未向王虎支付居间费。
一审法院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会，委托人支付报酬的合同，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。本案中，王虎促成曹友智、程波和鑫之鼎公司原法定代表人林怀桂股权转让协议的成立，并完成股权变更登记，因此王虎作为居间人的义务已经履行完毕。曹友智、程波出具居间费欠条的行为足以证实其对王虎居间行为的认可，应按照约定向王虎支付居间报酬。同时，当事人一方不履行合同义务，或履行合同义务不符合约定的给对方造成损失的，应赔偿相应的损失。曹友智、程波未能及时支付居间费给王虎造成了利息损失，故对王虎要求曹友智、程波支付居间费并承担从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计息的诉讼请求，予以支持。曹友智未能提供证据证明王虎在居间过程中没有履行诚实信用原则，且举证的另案民事诉状不能否认林怀桂和曹友智、程波之间的股权转让的事实，故对其辩解，不予采信。�波经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃抗辩权和对王虎主张的事实和诉讼请求的认可。综上，一审法院判决：曹友智、程波自判决生效之日起十日内给付王虎居间费300万元，并按中国人民银行同期贷款利率承担自2016年4月15日起至履行完毕之日止计算的利息。案件受理费30800元，由曹友智、程波承担。
本院二审期间，曹友智、程波提供了下列证据：
证据一、2011年10月30日建设工程施工合同，拟证明曹友智挂靠其他公司承建了鑫之鼎公司的大楼，证明曹友智与鑫之鼎公司主要负责人林怀桂早就相识，并打交道很长时间。
证据二、2013年8月29日江苏银行转账回单两份，拟证明程波通过王学彬借款给林怀桂17**万元，程波与林怀桂之间也是熟悉的。
证据三、曹友智、程波与林怀桂于2014年3月21日签订的股权转让补充�议，拟证明被上诉人并不知道该协议的签订。
证据四、曹友智、程波与林怀桂于2014年4月10日签订的股权转让再补充协议，该协议明确了股权转让款为1200万元，另外债权转让是6538万元，双方约定以该补充协议签订为准，拟证明被上诉人根本不知道上诉人与林怀桂之间签订这些补充协议的情况，说明被上诉人并未实施居间行为。
经质证，王虎认为，对证据一的真实性无异议，上诉人参与了该工程的施工，工程建筑面积5.6万平方，工程的施工价款暂定8000万元，由此可以证明工程的价值不可能按照1200万元转让。对证据二，这个借款与本案无关联性，本案争议的是上诉人欠被上诉人的居间服务费，至于林怀桂与他人的欠款与本案无关。对证据三、四的真实性无异议，这两份协议是在2014年3月5日双方签署了股权转让协议以后就具体的付款方式又达成协�，在这两份补充协议之后，上诉人给被上诉人出具了欠条确认居间费，这两份补充协议被上诉人是知道的，而且是参与协调的。
经本院审核认为，曹友智、程波提供的证据一、二，与本案无关，不予认定。证据三、四，与本案有一定的关联，但并不能达到证明王虎未参与居间的证明目的，故在本案中不予认定。
一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：一、曹友智、程波与王虎之间是否存在居间合同关系。二、如果双方当事人存在居间合同关系，居间报酬是否过高，是否应当予以调整，双方当事人是否协商一致在鑫之鼎公司正常经营且盈利的情况下，曹友智、程波才支付居间报酬。三、程波在欠条上是否作为见证人签字，其在本案中是否应当承担支付居间报酬的责任。
本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。一、关于双方当事人之间是否存在居间合同关系的问题。本案当事人之间虽未签订书面居间合同，但从曹友智、程波出具的欠条内容来看，明确为居间费，且在二审审理中，曹友智、程波确认此居间费就是股权转让的居间费。在股权转让合同签订并履行后，曹友智、程波向王虎出具了欠条，可以证明王虎为曹友智、程波受让林怀桂的股权提供居间并促成合同订立的事实，本案双方当事人之间存在居间合同关系，曹友智、程波应当依据欠条约定的价款向王虎支付居间报酬。二、本案居间报酬是双方当事人之间经过协商达成的一致意见，并不存在报酬过高的情形。本案居间欠条是在曹友智、程波依法取得转让的股权后出具的，�时曹友智、程波对鑫之鼎公司的资产状况及股权价值应当有充分的了解，该居间报酬应当是曹友智、程波经过充分评估后并与王虎进行协商的基础上确定的，曹友智、程波现要求对双方自愿约定的居间报酬进行调整，缺乏法律依据。至于曹友智、程波主张当时约定在鑫之鼎公司正常经营且盈利的情况下才支付居间报酬，对此王虎予以否认，曹友智、程波对该主张也未能提供证据支持，故本院对其该主张不予采信。三、关于程波在本案中是否应当承担责任的问题。王虎为曹友智、程波向林怀桂购买股权提供了居间服务，促成了股权转让合同的订立与履行，曹友智、程波应当向王虎支付约定的居间报酬。程波本身是股权受让人之一，与曹友智共同接受了王虎提供的居间服务，故其在欠条上签名的行为应视为代表自己愿意支付居间报酬的行为，并非是作为见证人签字。�此程波在本案中应当承担与曹友智共同向王虎支付居间报酬的责任。综上，曹友智、程波的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人曹友智、程波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈素娟
代理审判员 钟红梅
代理审判员 陈 娴
二〇一六年十月十九日
书 记 员 朱 滢