江西省庐山市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0483民初907号
原告：江西省永星投资咨询有限责任公司，住所地：江西省永修县新城白莲路西侧，统一社会信用代码9136042507685861X2。
法定代表人：甄远辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：淦作利，该公司员工，代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：熊仲品，永修县建昌法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。
被告：德兴市银城房地产开发有限公司，住所地：江西省德兴市银城中路349号，统一社会信用代码913611817239244427。
法定代表人：潘茂泉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周水森，江西星子律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告江西省永星投资咨询有限责任公司（以下简称永星投资公司）诉被告德兴市银城房地产开发有限公司（以下简称银城房地产公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2017年11月30日、2018年1月18日二次公开开庭审理。原告永星投资公司委托诉讼代理人淦作利、熊仲品，被告银城房地产公司委托诉讼代理人周水森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永星投资公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告立即提供相关手续将庐山一品花园18#楼（即庐山大酒店）全部产权办理过户手续给原告；2、要求被告支付违约金120万元，赔偿损失147776元；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告方代表人甄远辉、张训森于2010年4月8日与被告签订一份《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，按照协议约定，由原告自筹资金承建，建成后产权归原告所有，因该项目是以被告名义承建的，产权只能办理在被告名下，但被告必须提供一切手续，协助原告办理产权过户。原告所承建的庐山一品花园18#楼已竣工，可被告一直不提供有关资料协助原告办理过户手续，更为恶劣的是被告于2016年5月1日通过庐山市房地产管理局将庐山一品花园18#楼103、105、106、107、108、109、110、111、112、114共计10个商铺登记备案在他人名下。另外，被告无端扣押原告交纳办理房地产的税收发票，导致原告已卖出的商铺款无法收回，按照购商铺方与被告所签订的补充协议约定，应当由被告赔偿未交纳购店款的利息损失费。原告多次与被告交涉无果，为维护自身合法权益，特诉至法院。
被告银城房地产公司答辩：1、原告不是本案的适格主体，应驳回其诉请。甄远辉、张训森与答辩人于2010年4月8日签订的《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》是他们个人行为，不是代表被答辩人签订的，当时被答辩人的公司都未成立，怎么可能代表被答辩人签订协议呢？答辩人与被答辩人之间只有房屋买卖关系，没有承建关系，更没有相关的协议。答辩人与被答辩人于2013年10月10日签订了《商品房买卖合同》，将庐山一品花园的12套房屋出售给被答辩人，并于2014年6月19日办理了产权登记，可见，答辩人与被答辩人之间纯属买卖关系，现被答辩人要求答辩人将庐山一品花园18#楼全部产权办理过户手续给被答辩人是没有事实和法律依据的。2、被答辩人要求答辩人支付违约金120万元、赔偿损失147776元毫无法律依据。答辩人与被答辩人只是房屋买卖关系，答辩人与甄远辉、张训森签订的《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，与被答辩人无任何关系，甄远辉、张训森纯属个人行为，所以被答辩人按照协议要求答辩人支付违约金120万元、赔偿损失147776元是没有依据的。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。
原告为证明自己的主张，举证如下：
证据一永星投资公司《营业执照》、《法定代表人身份证》，证明：原告主体资格；
证据二《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，证明庐山大酒店产权为原告所有，以及双方约定了违约责任。
证据三《德兴市银城房地产开发有限公司授权委托书》，证明：被告授权原告方股东淦作利办理庐山一品花园18#楼的产权归原告所有。
证据四《庐山市房地产管理局办理备案表》，证明：被告已将应当属于原告的商铺办理备案他人名下。
证据五庐山市人民法院（2016）赣0427民初966号《民事判决书》，证明：庐山大酒店所有权属于原告。
证据六《银城房地产公司营业执照》、《法定代表人身份证》，证明：被告主体资格。
证据七《补充协议书》、《商品房买卖合同》，证明：被告应当赔偿购商铺方的利息。
证据八《合伙协议书》，证明：甄远辉、张训森是原告代表，不是个人行为。
证据九证人张训森出庭证言，证明：张训森在《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》上签名不是个人行为，是代表七个股东也就是后来的原告永星投资公司，进一步证实了这份协议的权利和义务变更为现在的原告。
被告质证意见：对证据一真实性无异议，关联性有异议，被告与原告没有工程承建关系，只有买卖关系；对证据二真实性无异议，关联性有异议，甄远辉、张训森是个人行为；对证据三真实性无异议，关联性有异议，庐山大酒店18#楼1-12层房屋已经办理了房产证，现在要办理不动产证，另外还要交税费，所以委托淦作利办理相关手续，具体承建人是案外人裘名高；对证据四真实性无异议，关联性有异议，产权并非属于原告；对证据五真实性无异议，判决书里只是说庐山大酒店12套房屋登记在原告名下，并不是庐山大酒店的所有产权都是原告的；对证据六无异议；对证据七中《商品房买卖合同》无异议，对补充协议我方不清楚，是原告方淦作利以项目部名义出售，被告没有授权淦作利买卖房屋；对证据八三性均有异议，协议中很多不真实，张训森不是原告永星投资公司股东；对证据九证人张训森证言质证意见，没有证据证明张训森和甄远辉是代表七个股东签字，七个股东也并不一定代表是永星投资公司的股东，要变更合同主体的话也要征得被告方同意。
被告为证明自己的主张，举证如下：
证据一《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，证明：1、签订协议的时间是2010年4月8日，2、签订协议的双方是被告与甄远辉、张训森，甄远辉、张训森不是作为原告代表签字。
证据二《永星投资公司营业执照》，证明：1、原告于2013年8月23日成立；2、被告与甄远辉、张训森签订产权确认协议时原告公司还没有成立，不可能是原告的代表人。
证据三《税收发票》、《商品房买卖合同》各十二份，证明：1、原被告之间只是买卖关系，不是建筑合同关系；2、房屋买卖的时间是2013年10月10日，双方买卖行为已履行完毕。
证据四《房屋产权证》，证明：双方的买卖合同已履行完毕，原告于2014年6月19日已经办理了房产证，双方的义务已经履行完毕。
证据五《借款协议书》，证明：甄远辉、张训森曾以“庐山大酒店”18#一层3-12号店面作抵押向裘名高借款，超过六个月不能归还的，按底价价值售给裘名高，甄远辉、张训森未按协议归还借款，被告将10套商铺作价出售给裘名高是合法的。
原告质证意见：对证据一真实性无异议，对证明目的有异议，庐山大酒店项目从购买土地到承建，都是原告永星投资公司，甄远辉、张训森不是个人行为；对证据二真实性无异议，对证明目的有异议，甄远辉、张训森代表的是原告方所有股东，起初原告几个股东委托甄远辉、张训森签订合同，后为了便于管理成立了公司；对证据三真实性无异议，对证明目的有异议：1、房屋买卖是一种表现形式，庐山大酒店本身就是原告承建的，工程挂靠在被告名下，便于过户，不是真正的购买房屋；2、还有商铺没有过户，还有相关手续未办完，不能说履行完毕；对证据四真实性无异议，对证明目的有异议，没有履行完毕，只是前期办理了房产证，不动产证还未办理，土地证也未办理；对证据五真实性由法庭核实，关联性有异议，甄远辉、张训森借款协议是个人行为，与原告没有关系，他们设定抵押没有办理登记，被告主张不能成立，星子县人民法院（2015）民二初字第430号民事判决书证明债务是张训森、甄远辉的个人债务，与本案无关。
综合原被告举证质证，本院认定以下事实：
2010年3月29日，张训森、甄远辉、熊育浩、淦江、邓德胜、江太滨、淦作利七人签订一份《合伙协议》，合伙项目为“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议。2010年4月8日，甄远辉、张训森与被告银城房地产公司签订一份《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，协议约定被告银城房地产公司将“庐山大酒店”项目（包括酒店、停车场、地下室及酒店附属门面房等）交由被告张训森、甄远辉承建，建成后产权归被告张训森、甄远辉所有，其中协议第十三条约定“双方违反本协议任一约定，均视为违约，对方可以解除合同，违约方除赔偿对方一切经济损失外，应当支付违约金120万元”，合同还就双方其他权利义务进行了约定。2013年8月23日，原告江西省永星投资咨询有限责任公司经永修县市场和质量监督管理局登记成立，现任股东为甄远辉、熊育浩、邓德胜、江太滨、淦作利、龚玉琴。
2013年10月10日，原、被告签订十二份《商品房买卖合同》，2014年6月19日，十二套商品房登记在原告名下。
2016年8月8日，银城房地产公司曾向本院起诉张训森、甄远辉，要求：1、确认庐山一品花园18#楼“庐山大酒店”的产权归张训森、甄远辉所有；2、要求张训森、甄远辉继续履行《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，支付自2010年第二季度至2015年第四季度的土地使用费138000元。该案本院判决驳回银城房地产公司全部诉讼请求，双方均未上诉。
2017年8月8日，被告银城房地产公司向庐山市房产管理局出具的《授权委托书》中，被告银城房地产公司在授权委托书中载明：庐山一品花园18#楼产权归江西省永星投资咨询有限责任公司所有。
另查明，2013年8月19日，张训森、甄远辉向案外人裘名高借款200万元，在借款协议中约定以庐山大酒店18#楼一层103、105、106、107、108、109、110、111、112店面为借款本息作抵押，但未办理抵押登记。该笔借款，裘名高于2015年6月26日向本院起诉张训森、甄远辉，裘名高未主张抵押权利。2016年5月1日，被告银城房地产公司将庐山一品花园18#楼103、105、106、107、108、109、110、111、112、114共计十个商铺备案在裘名高、吴永华名下。
本案争议的焦点为案涉“庐山大酒店”所有产权归谁所有？
本院认为，2010年4月8日甄远辉、张训森与被告银城房地产公司签订一份《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，根据协议约定被告银城房地产公司将“庐山大酒店”项目（包括酒店、停车场、地下室及酒店附属门面房等）交由被告张训森、甄远辉承建，建成后产权归被告张训森、甄远辉所有。可见张训森、甄远辉与被告之间系合作承建的关系，张训森、甄远辉系“庐山大酒店”项下所有产权的权利人。根据《合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
本案中，原告永星投资公司主张张训森、甄远辉系原告代表人，代表原告与被告签订《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，原告提交的2010年3月29日签订的《合伙协议》中的合伙项目即“庐山大酒店”工程，可见张训森、甄远辉对于其合伙内部而言，确系代表人。在履行《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》过程中，甄远辉、张训森将协议中享有的权利和义务一并转让给原告永星投资公司意思表示明确，且“2013年10月10日原、被告签订十二份《商品房买卖合同》，将十二套房屋登记在原告永星投资公司名下，该十二份合同并非原告支付购房款购买被告房屋的买卖合同，而是被告银城房地产公司履行《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》中的义务，将房屋登记在张训森、甄远辉转让权利的受让人永星投资公司名下”，这一事实足以推定被告银城房地产公司对张训森、甄远辉让与权利给原告永星投资公司已知悉且同意。2017年8月8日，被告银城房地产公司向庐山市房产管理局出具的《授权委托书》中，被告银城房地产公司也有明确的意思表示：庐山一品花园18#楼产权归江西省永星投资咨询有限责任公司所有。综上，甄远辉、张训森代表原告签订《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，在履行合同的过程中，将合同权利、义务转让给原告永星投资公司，且被告银城房地产公司已同意，张训森、甄远辉将权利、义务转让给原告永星投资公司后，原告永星投资公司即取得合同权利。原告要求被告提供相关手续将庐山一品花园18#楼全部产权办理过户手续给原告的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
关于违约责任，被告银城房地产公司于2016年5月1日，在未取得原告同意的情况下，将庐山一品花园18#楼103、105、106、107、108、109、110、111、112、114共计十个商铺备案在裘名高、吴永华名下，没有法律依据，违反合同约定，导致原告永星投资公司合同权利不能实现，因此被告行为构成违约，应当承担违约责任。原告主张违约金120万元过高，本院酌定为50万元。关于甄远辉、张训森将合同权利义务转让给原告永星投资公司是否有转移资产逃避债务的目的，本院认为，甄远辉、张训森在签订《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》之前，即与其合伙人签订了《合伙协议》，对于其合伙内部而已，甄远辉、张训森系代表合伙组织签订《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》，后合伙组织成立原告永星投资公司，甄远辉、张训森将合同权利转让给原告永星投资公司，主观上不存在逃避债务的恶意。至于案外人裘名高与甄远辉、张训森之间的借款关系，于本案无关。
关于损失费147776元，根据被告与案外人何传波签订的《商品房买卖合同》，主张违约损失费的权利人为案外人何传波，原告无权主张。
关于本案案由，不动产登记纠纷系物权纠纷，本案系《“庐山大酒店”工程承建及产权确认协议》履行产生的纠纷，诉讼标的为合同关系，而非不动产登记，因此案由应为合同纠纷。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十四条、第八十八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告德兴市银城房地产开发有限公司于本判决生效之日提供相关手续将庐山一品花园18#楼全部产权（包括已备案在案外人裘名高、吴永华名下的十套商铺）办理过户手续给原告江西省永星投资咨询有限责任公司。
二、被告德兴市银城房地产开发有限公司于本判决生效之日支付原告江西省永星投资咨询有限责任公司违约金50万元。
三、驳回原告江西省永星投资咨询有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案件受理费16930元，原告江西省永星投资咨询有限责任公司负担6930元，被告德兴市银城房地产开发有限公司负担10000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于九江市中级人民法院。如双方当事人均未在法定期间内提起上诉，本判决即发生法律效力，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审判长 吴水林
审判员 陈 平
审判员 黄 达
二〇一八年四月十二日
书记员 郭紫娟