江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄长商初字第00342号
原告（反诉被告）无锡恒阳纺织有限公司，住所地江阴市长泾镇花园村开发区（兴园路123号）。
法定代表人张丹山，无锡恒阳纺织有限公司董事长。
委托代理人吴静（受无锡恒阳纺织有限公司的特别授权委托），江阴市文林法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区外环路南侧第一层房屋。
代表人安刚，宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司经理。
委托代理人何松乐（受宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司的特别授权委托），宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司职员。
被告（反诉原告）宿州唐狮服饰有限公司，住所地安徽省宿州经济开发区金江路北侧。
法定代表人吴惠君，宿州唐狮服饰有限公司董事长。
委托代理人张峰（受宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司、宿州唐狮服饰有限公司的共同特别授权委托），安徽君光律师事务所律师。
原告（反诉被告）无锡恒阳纺织有限公司（以下简称恒阳公司）与被告（反诉原告）宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司（以下简称唐狮公司绿意分公司）、宿州唐狮服饰有限公司（以下简称唐狮公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理。依法由审判员濮建东适用简易程序公开开庭进行了审理。本案原告（反诉被告）恒阳公司的委托代理人吴静，被告（反诉原告）唐狮公司绿意分公司的委托代理人何松乐、张峰，被告（反诉原告）唐狮公司的委托代理人张峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）恒阳公司诉称，2014年7月至2015年3月间，他公司与唐狮公司绿意分公司发生牛仔布买卖业务。唐狮公司绿意分公司共向他公司购买牛仔布计货款1275808.50元，唐狮公司绿意分公司已付货款940035元（包含委托当涂县恒威服装有限公司代付的241518元、委托绍兴市双吉服饰有限公司的358517元），尚欠货款335773.50元。他公司向唐狮公司绿意分公司催讨，唐狮公司绿意分公司以种种理由予以搪塞。因唐狮公司系唐狮公司绿意分公司的总公司，故唐狮公司应当承担连带清偿责任。故要求法院判令唐狮公司绿意分公司、唐狮公司立即支付货款335773.50元并承担该款自2015年5月24日起至实际给付之日止，按照银行同期同档贷款利率计算的利息；判令唐狮公司绿意分公司、唐狮公司承担本案诉讼费用。
恒阳公司为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据：
1、提供2014年7月4日、2014年8月26日、2014年10月24日，恒阳公司与唐狮公司绿意分公司签订的《纺织产品购销合同》3份。主要证明：唐狮公司绿意分公司与恒阳公司签订牛仔布买卖合同的事实。合同约定载明验收标准、方法及提异议的期限：唐狮公司绿意分公司按照标准在恒阳公司仓库验收，如发现不符合质量标准的应在10天内向恒阳公司提出调换或退货，但唐狮公司绿意分公司不得开裁，否则，恒阳公司不承担任何损失的事实。
2、提供磅码单20份、交货回执11份、订货单1份。主要证明恒阳公司提供给唐狮公司绿意分公司牛仔布计货款1275808.50元的事实。
3、提供增值税发票21份及唐狮公司绿意分公司承诺书2份。主要证明恒阳公司已经开具金额为1238818.50元的增值税发票（其中开具给唐狮公司绿意分公司金额为632850元。受唐狮公司绿意分公司的指令开具给当涂县恒威服装有限公司金额为242067元，开具给绍兴市双吉服饰有限公司金额为363901.50元），未开票36990元的事实。
被告（反诉原告）唐狮公司绿意分公司、唐狮公司对于恒阳公司的本诉共同辩称，1、恒阳公司与唐狮公司绿意分公司的买卖牛仔布料是事实，因恒阳公司提供的相关布料出现严重的质量问题，他们公司曾多次通知恒阳公司解决该事情，但是恒阳公司迟迟不予处理，基于此提出反诉，请求法院一并处理，2、恒阳公司主张其利息，双方并没有约定，法律仅是对民间借贷的纠纷等案件有相关规定，针对本案恒阳公司主张的利息应不予支持。3、恒阳公司主张唐狮公司绿意分公司、唐狮公司承担连带主张无法律依据，因为连带责任是一种法定责任，无法律明文规定不承担该法律责任。
被告（反诉原告）唐狮公司绿意分公司、唐狮公司共同反诉讼称，他们与恒阳公司签订面料购销合同，合同发生总价款为1275808.50元，该面料送达后，经他们及购货方宁波博洋服饰有限公司质检，恒阳公司提供的面料存在严重的布疵、色纱、纱结、面料弹性偏小、印花园点有大小等质量问题，造成他们重大经济损失，恒阳公司履行合同严重违约，其给他们造成严重损失，故要求恒阳公司赔偿他们经济损失229265.26元并承担反诉费用。
原告（反诉被告）恒阳公司对于被告（反诉原告）唐狮公司绿意分公司、唐狮公司的反诉辩称，唐狮公司绿意分公司与他公司签订的购销合同合法有效，是双方真实意思的表示。合同中明确约定如发现不符合质量标准的应在10天内向他公司提出调换或者退货，但唐狮公司绿意分公司不得开剪，否则他公司不承担任何损失。在买卖合同中检验的义务是买受方的一项重要义务，唐狮公司绿意分公司作为买受方应当及时对产品进行检验，发现问题后在合同约定的期限内及时通知他公司，要求他公司调换或者采取其他补救措施并不得开剪，但唐狮公司绿意分公司既未在合同规定的期限内向他公司提出过质量异议，又全部动用了他公司提供的面料，并制成了成衣，根据合同法第157条、158条明确规定，他公司提供的面料是符合双方约定的，综上，他公司向唐狮公司绿意分公司交付的面料不存在质量问题，唐狮公司绿意分公司、唐狮公司的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回唐狮公司绿意分公司、唐狮公司的反诉请求。
唐狮公司绿意分公司、唐狮公司为支持其抗辩理由及反诉诉请求，向本院提供了下列证据：
1、提供恒阳公司已经提供的《纺织产品购销合同》。主要证明双方之间发生买卖牛仔布相关款号的事实。对于购销合同第5、6条违反了相关法律规定，合同约定的质量检验期限与恒阳公司提供的交货回执期限（收货单位收货后如对质量问题有异议，应在7日内向交货单位书面提出，且不得使用，否则交货单位不承担任何责任）前后矛盾，因此双方约定的检验期限为无效条款。
2、提供唐狮公司绿意分公司与宁波博洋服饰有限公司所签订的购销合同复印件5份（2014年9月1日4份、2014年11月12日1份）。证明唐狮公司绿意分公司根据恒阳公司所销售的牛仔布料，经唐狮公司绿意分公司加工成品，销售给宁波博洋服饰有限公司的事实。
3、提供宁波博洋服饰有限公司品控部向唐狮公司绿意分公司提出不合格通知5份。主要证明根据款号，恒阳公司提供的布料不合格，出现色差、布疵、色纱等严重质量问题，同时证明不合格产品：（2014年12月18日）15春绿11512101525款，进仓7143件，经检验1000件货品异色纱问题严重，判定为不合格，作为退仓处理，退仓量不允许开票并按合同按要求扣除减少货量合同价的20%。（2015年1月15日）15春绿意115121015208款，进仓1567件，经检验153件货品异色纱问题严重，判定为不合格，作为退仓处理，退仓量不允许开票并按合同按要求扣除减少货量合同价的20%。（2014年12月18日）15春绿115121015206款，进仓3262件，经检验1549件货品异色纱问题严重，判定为不合格，作为退仓处理，退仓量不允许开票并按合同按要求扣除减少货量合同价的20%。（2014年12月27日）15春绿115121015007款，进仓1902件，经检验100件货品异色纱问题严重，判定为不合格，作为退仓处理，退仓量不允许开票并按合同按要求扣除减少货量合同价的20%。（2015年3月27日）15春绿1152210133042款，进仓9557件，经检验572件货品异色纱问题严重，判定为不合格，作为退仓处理，退仓量不允许开票并按合同按要求扣除减少货量合同价的20%。
4、提供嘉兴博洋物流有限公司所出具的5份成品不合格退货单，证明恒阳公司提供的布料存在问题而退货的事实。
5、提供唐狮公司绿意分公司制作的恒阳公司面料次品退货直接损失201118.40元清单1份、宁波博洋服饰有限公司提供的唐狮公司绿意分公司误期少货扣款凭证2份（其中少货扣款11730.40元、误期扣款16416.467元）。上述合计损失229265.26元。主要证明因恒阳公司提供的面料次品所造成损失的事实。
6、提供恒阳公司工作人员陈晓处理其布料质量问题的说明，证明被恒阳公司所供面料确实存在质量问题的事实。
7、提供照片18张，证明由恒阳公司提供的面料制成的成衣经检验存在布疵、异色纱，纱结、色差的事实。
经双方质证：
唐狮公司绿意分公司、唐狮公司对恒阳公司提供的证据1认为：对购销合同所定制的款号、规格、数量、金额没有异议，对其合同内容约定的第5、6条有异议，第5条违背了纺织服装业对布匹的规定，其所购恒阳公司的牛仔布料均系深色布料，其所谓的验收只能是其数量、规格而进行，未经漂洗是无法检验其产品质量瑕疵情况，同时该购销合同所约定不符合质量标准的期限为10天，但其所提供的交货回执则确认为7天，恒阳公司自身所订立的合同自相矛盾，应属于无效条款。针对第6条，违反了法律的相关强制性规定，应认定为无效。
唐狮公司绿意分公司、唐狮公司对恒阳公司提供的证据2认为：无异议。
唐狮公司绿意分公司、唐狮公司对恒阳公司提供的证据3认为：无异议。但对于恒阳公司未开票金额36990元的增值税专用发票，要求恒阳公司开具。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据1认为：对于该证据的真实性没有异议，对唐狮公司绿意分公司、唐狮公司所要证明的内容有异议。合同条款是在双方协商的基础上订立的，是双方真实意思的表示，并不存在无效的情形。因为送货单上的期限是固定的，但合同经过双方协商后对质量检验期限进行约定的，约定为10天。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据2认为：唐狮公司绿意分公司提供的是复印件，对其真实性无法核实，即使唐狮公司绿意分公司提供的是原件，该合同是唐狮公司绿意分公司与案外人签订的合同，其真实性也无法核实，且与本案不存在关联性。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据3认为：该证据是与其客户发生的往来情况，与本案不存在关联性。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据4认为：对于该证据无法证明唐狮公司绿意分公司、唐狮公司所要证明的事实，所以对真实性、关联性有异议。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据5认为：该清单是唐狮公司绿意分公司单方的意思表示，宁波博洋服饰有限公司出具的扣款凭证的扣款原因是因唐狮公司绿意分公司所造成的，与恒阳公司无关。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据6认为：需要回去核实后再质证。
恒阳公司对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据7认为：该照片中显示的是成衣，而双方之间发生的是布料往来，所以与本案无关联性。
经审理查明，恒阳公司与唐狮公司绿意分公司于2014年7月4日、2014年8月26日、2014年10月24日分别签订《纺织产品购销合同》3份，合同均载明：一、由唐狮公司绿意分公司向恒阳公司购买牛仔布。二、质量要求或标准：风格颜色以确认样为准。三、交（提）货地点及方式：由唐狮公司绿意分公司指定地点，双方协商定。四、运输方式及费用负担：运费由恒阳公司承担。五、验收标准、方法及提异议的期限：唐狮公司绿意分公司按照标准在恒阳公司仓库验收，如发现不符合质量标准的应在10天内向恒阳公司提出调换或退货，但唐狮公司绿意分公司不得开裁，否则，恒阳公司不承担任何损失。六、由于本合同的标的物是恒阳公司按照唐狮公司绿意分公司特定的要求进行定作，该定作物有其自身固有的特殊性，一旦唐狮公司绿意分公司违约将给恒阳公司造成巨大损失。由此，双方一致约定，如唐狮公司绿意分公司不按期收（提）货，在恒阳公司给予收（提）货宽限期后，仍不收（提）货，则恒阳公司有权解除合同，唐狮公司绿意分公司应向恒阳公司支付按本合同总标的的50%计算的违约金。七、付款方式：货到后二个月结清。九、合同履行地：江阴市。十、本合同在履行过程中发生争议，由当事人协商解决。协商不成，可向恒阳公司所在地人民法院起诉。十一、双方签字、盖章生效，如约定预付款的，则预付款到达恒阳公司帐户后合同生效。合同签订后，恒阳公司按约供给唐狮公司绿意分公司全棉牛仔布、棉弹牛仔布、印花牛仔布等计货款1275808.50元。恒阳公司已开具金额为1275808.50元的增值税专用发票（其中开具给唐狮公司绿意分公司金额为632850元。受唐狮公司绿意分公司的指令开具给当涂县恒威服装有限公司金额为242067元，开具给绍兴市双吉服饰有限公司金额为363901.50元），未开票36990元。唐狮公司绿意分公司先后付款340000元，委托当涂县恒威服装有限公司付款241518元、委托绍兴市双吉服饰有限公司付款358517元，至目前为止，唐狮公司绿意分公司结欠恒阳公司货款335773.50元。恒阳公司催讨无着，起诉来院。唐狮公司绿意分公司、唐狮公司认为恒阳公司提供的面料有质量问题造成损失，向本院提起反诉。
另查明，唐狮公司系宁波博洋服饰有限公司投资设立的企业法人。唐狮公司绿意分公司系唐狮公司下属领有企业非法人营业执照的分公司。
上述事实，有恒阳公司提供的《纺织产品购销合同》、磅码单、交货回执、订货单、江苏增值税专用发票、承诺书；唐狮公司绿意分公司提供的购销合同复印件、宁波博洋服饰有限公司品控部向唐狮公司绿意分公司提出不合格通知、唐狮公司绿意分公司制作的损失清单、恒阳公司工作人员陈晓处理其布料质量问题的说明、照片及双方当事人在法庭上的陈述等在卷佐证。
对于恒阳公司的诉讼请求？本院认为，恒阳公司与唐狮公司绿意分公司签订的买卖合同合法、有效。唐狮公司绿意分公司拖欠恒阳公司货款335773.50元不付是产生纠纷的原因，唐狮公司绿意分公司应负给付之责并承担逾期付款的利息。故恒阳公司要求唐狮公司绿意分公司立即给付货款335773.50元的诉讼请求，本院予以支持。因恒阳公司最后一批交货是2015年3月23日，合同约定付款方式：货到后二个月结清。故恒阳公司要求唐狮公司绿意分公司承担货款335773.50元自2015年5月24日起至实际给付之日止，按照银行同期同档贷款基准利率计算利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。唐狮公司绿意分公司系唐狮公司下属领有企业非法人营业执照的分公司。恒阳公司要求唐狮公司承担连带清偿责任的诉讼请求，无法律规定，本院不予支持。但唐狮公司应对唐狮公司绿意分公司财产不足清偿部分，承担清偿责任。
对于唐狮公司绿意分公司要求恒阳公司开具金额为36990元增值税专用发票的抗辩理由，符合法律规定，本院予以支持。
对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司的反诉请求？本院认为，恒阳公司与唐狮公司绿意分公司所签订的《纺织产品购销合同》约定，质量要求或标准：风格颜色以确认样为准。验收标准、方法及提异议的期限：唐狮公司绿意分公司按照标准在恒阳公司仓库验收，如发现不符合质量标准的应在10天内向恒阳公司提出调换或退货，但唐狮公司绿意分公司不得开裁，否则，恒阳公司不承担任何损失。因恒阳公司与唐狮公司绿意分公司对于确认样及恒阳公司所供的牛仔布均没有封样，无法判定唐狮公司绿意分公司有质量问题的牛仔服装系恒阳公司所提供布料的唯一性，且唐狮公司绿意分公司已经全部使用了该标的物。双方约定的检验期间不违反法律、行政法规强制性规定，故合法、有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款之规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。唐狮公司绿意分公司、唐狮公司提供的证据不足以证明恒阳公司所供的牛仔布有质量问题，故对于唐狮公司绿意分公司、唐狮公司的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条；《中华人民共和国公司法》第十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
一、宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司应给付无锡恒阳纺织有限公司货款335773.50元并承担该款的利息（自2015年5月24日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司应于本判决发生法律效力之日起10日内付清。宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司的财产不足清偿部分，由宿州唐狮服饰有限公司承担清偿责任。
二、无锡恒阳纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内开具给宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司金额为36990元的江苏增值税专用发票。
三、驳回宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司、宿州唐狮服饰有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取3170元、财产保全费2270元，合计5440元（此款无锡恒阳纺织有限公司已预交），由宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司负担。宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司应于本判决发生法律效力之日起10日内直接付给无锡恒阳纺织有限公司。宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司的财产不足清偿部分，由宿州唐狮服饰有限公司承担清偿责任。反诉案件受理费减半收取2370元（此款宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司、宿州唐狮服饰有限公司已预交），由宿州唐狮服饰有限公司宿州绿意分公司、宿州唐狮服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费（汇入江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05），上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审判员 濮建东
二〇一五年十月二十日
书记员 王海珠