南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）玄商初字第1271号
原告南京和宁科技有限责任公司。
法定代表人张玉宁，该公司总经理。
委托代理人吴光辉，江苏诺法律师事务所律师。
委托代理人彭其军，江苏诺法律师事务所律师。
被告刘华杰，男，汉族，1984年12月23日生。
被告鲁益，男，汉族，1972年11月13日生。
被告蒋红林，女，汉族，1979年10月5日生。
委托代理人蒋大国，男，1983年10月24日生。
原告南京和宁科技有限责任公司（以下简称和宁公司）诉被告刘华杰、鲁益、蒋红林买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告和宁公司委托代理人彭其军；被告鲁益、蒋红林到庭参加诉讼。被告刘华杰经本院合法传唤无正当理由未能到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告和宁公司诉称，原告与淮安市华曼电子科技有限公司（以下简称华曼公司）有长期业务关系。2010年1月14日，华曼公司原法定代表人刘华杰出具欠条一份，言明华曼公司欠原告货款104000元，于2010年7月14日还清。但华曼公司未履行自己的承诺。经查，华曼公司为一人有限公司，2011年4月21日，华曼公司股东刘华杰将其股权全部转让给鲁益，华曼公司变更为淮安市洁美旅游用品有限公司（以下简称洁美公司），法定代表人变更为鲁益。2011年6月16日，洁美公司股东鲁益决定将公司注销并成立清算组，清算组成员为鲁益、蒋红林、王蓓，同年9月12日，清算组出具清算报告，公司剩余资产40.981689亿元为鲁益所有，所有债权债务及库存资产都由鲁益承担。另，原告作为洁美公司的合法债权人，在洁美公司清算时，清算组未履行书面通知义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，故清算组成员应对原告的损失承担赔偿责任。综上，原告诉请法院判令：被告清偿原告货款104000元及利息（自2010年2月8日起计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告刘华杰在应诉期间未作答辩。
被告鲁益辩称：我是花6000元买的华曼公司的名称，该公司以前的债权债务与我没有关系，本案原告诉称的货款我也不清楚。
被告蒋红林辩称：清算报告上“蒋红林”的签名不是我签的，我也没有参与清算工作，我不应成为被告。
经审理查明，华曼公司于2007年12月3日设立，企业类型为自然人独资有限公司，股东及法定代表人均为刘华杰，注册资本为50万元。
2010年以前，原告与华曼公司有着长期业务往来关系。2010年1月14日，华曼公司法定代表人刘华杰出具欠条一份，载明：华曼公司欠原告货款104000元，于2010年7月14日还清（其中有50000元华曼公司已付，双方都出具打款凭证，在双方都认可的情况下，则在总金额上减去50000元货款）等。后华曼公司未能履行还款承诺。
2011年4月19日，华曼公司股东刘华杰（出让方）与鲁益（受让方）签订股权转让协议一份，约定刘华杰将其持有的华曼公司股权50万元（占公司注册资本100%）以人民币50万元的价格转让给鲁益。并约定，自该协议签订之日起，出让方不再享有公司股东权利也不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
2011年4月21日，经淮安市工商行政管理局清浦分局（以下简称工商清浦分局）变更登记核准，华曼公司更名为洁美公司，仍为自然人独资有限公司，股东及法定代表人均变更为鲁益，注册资本仍为50万元。
2011年6月16日，鲁益作为洁美公司股东签署“淮安市洁美旅游用品有限公司股东决定”一份，载明：“决定将公司注销并成立清算组，清算组组长为鲁益，清算组成员有蒋红林、王蓓。以上决定公司存档并报工商登记机关备案”。
2011年9月12日，清算组出具清算报告，该报告载明：公司名称为“淮安市洁美旅游用品有限公司”，法定代表人为鲁益；公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全部债权人，并于2011年7月25日在《扬子晚报》上发布了公告。对于公司剩余资产分配如下：公司剩余净资产409816.89万元（货币）为鲁益所有，所有债权债务及库存资产都由鲁益承担。
2011年9月15日，经洁美公司直接申请并由工商清浦分局登记核准，洁美公司被注销。
庭审中，关于涉案欠条中所争议的刘华杰是否已经支付过50000元的问题，原告表示，由于刘华杰未能提供向我公司支付过此款的证据，故原告不同意在其主张的欠款总额104000元中扣除50000元。
庭审中，被告鲁益提交了下列证据：1、华曼公司会计王蓓书写的收条及出具的证明各一份，主要内容为：鲁益购买（华曼）公司费用共计6000元，实际支付了2000元，剩余4000元等公司所有执照变更后付清，后购买公司行为没有全部完成，已退还给鲁益2000元；2、刘华杰于2011年4月20日书写的说明一份，内容为华曼公司至2011年4月20日上的所有债权债务由刘华杰所有；3、证人卓某出具的书面证明书一份，主要内容为华曼公司的变更没有最终完成，在工商局（办理）变更时，刘华杰书面承诺过华曼公司变更前的债权债务由刘华杰承担，与鲁益无关等。据以证明公司的债权债务与鲁益本人没有关系。原告对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。
庭审中，被告鲁益还提交了由王蓓提供的华曼公司资产负债表一份，其中记载的公司剩余资产为409816.89元，与清算报告记载的公司剩余资产409816.89万元明显不符。对此，鲁益表示，清算报告上记载的数字409816.89万元应属笔误，但即使按资产负债表记载的409816.89元也是不真实的，我并没有收到过华曼公司一分钱。
庭审中，被告蒋红林否认清算报告及相关材料上“蒋红林”的签名系其本人所签，并表示可以申请笔迹鉴定，但提出，如果鉴定结果不是其本人所签，则应由原告方承担鉴定费用。但原告方在明确表示不申请上述笔迹鉴定的同时，并表示，即使被告蒋红林申请笔迹鉴定，并且最终鉴定结果也确认清算报告等材料上“蒋红林”签名不是被告蒋红林本人所签，我方也不承担鉴定费用。
另查明，原告和宁公司曾就本案所涉货款104000元及相应利息损失，于2011年11月3日将华曼公司及刘华杰诉至本院，要求其承担还款责任，后和宁公司于2012年8月16日以华曼公司已注销，需要确定新的民事主体为由申请撤回起诉，本院已准许其撤诉。
上述事实，有原告提交的购销合同，欠条，股权转让协议，股东决定公司备案申请书，工商清浦分局准予变更登记通知书，清算报告及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三、六十四条的规定，一人有限责任公司应当每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担责任。本案中，洁美公司系一人有限公司，现无证据证明洁美公司已依据公司法的规定进行了年度审计，亦无其他证据证明公司的财产独立于个人财产，刘华杰作为与原告交易发生时的股东，其个人应当依法对原华曼公司的债务承担连带责任。经庭审，现有证据能够证明华曼公司所欠货款金额为104000元，故对原告要求刘华杰支付货款104000元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息损失，因刘华杰在欠条中向原告承诺的还款时间为2010年7月14日，故利息损失部分应自2010年7月15日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率标准计算。关于被告鲁益提出的华曼公司以前的债权债务与其没有关系的辩称意见，本院认为，鲁益受让刘华杰股权而成为洁美公司的股东应依法履行清算义务，但鲁益明知清算报告记载的公司资产等数据不真实，仍在申请公司注销登记时向工商登记机关出具了该虚假清算报告，从而骗取了工商登记机关对洁美公司注销登记，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，债权人和宁公司有权依法要求被告鲁益承担相应的赔偿责任，故对被告鲁益的辩称意见，本院不予采信。关于被告蒋红林是否应当承担连带责任的问题，本院认为，根据相关法律规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内在全国性或公司注册地省级有影响报纸上进行公告，如未按规定履行通知和公告义务并导致债权人因未及时申报债权而未获清偿的，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。本案中，首先，虽然清算报告及相关材料上记载的清算组成员有“蒋红林”，但蒋红林否认清算报告及相关材料上“蒋红林”签名的真实性，并否认参与了清算组的工作，故其清算组成员的身份尚待进一步确认，现因原告方已表示不申请对清算报告上“蒋红林”签名的真实性进行笔迹鉴定，且明确表示即使被告蒋红林提出鉴定申请，最终鉴定结果为不是被告蒋红林本人所签，原告方也不承担鉴定费用。根据证据规则，原告方应承担不利的法律后果；其次，现有证据不能证明清算组成立后在法定期限内已知洁美公司对外有债权债务（包括涉案的债权债务），在此情况下，清算组采用在杨子晚报（面向全国发行）上登报公告方式进行了公告，表明其清算程序符合公司法的相关规定。综上，对原告要求被告蒋红林承担连带责任的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条、第一百八十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（二）第十一条、第十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告刘华杰于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京和宁科技有限责任公司支付欠款人民币104000元，并承担逾期付款利息损失（自2010年7月15日起计算至欠款实际支付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算）。
二、被告鲁益对被告刘华杰上述债务中不能清偿部分承担赔偿责任。
三、驳回原告南京和宁科技有限责任公司对被告蒋红林的诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应交纳案件受理费2380元、公告费900元，合计3280元，由被告刘华杰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：农行南京市鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 余海宁
人民陪审员 盛 美
人民陪审员 夏婷婷
二〇一四年十二月三日
见习书记员 罗安迪