浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第75号
上诉人（原审被告）：黄金春。
上诉人（原审被告）：陈超量。
上述两列上诉人的委托代理人：项军权，浙江人民联合律师事务所律师。
上述两列上诉人的委托代理人：张玲聆，浙江人民联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈冬梅。
委托代理人：项军权，浙江人民联合律师事务所律师。
委托代理人：温从威，浙江人民联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江稳达减振器有限公司，住所地瑞安市国际汽摩配产业基地。
委托代理人：林正敏，浙江品和律师事务所律师。
委托代理人：陈周，浙江品和律师事务所律师。
原审被告：金永凯。
原审被告：黄建峰（曾用名黄建锋）。
原审被告：陈少丰，现羁押于瑞安市看守所。
原审被告：李怀野。
原审被告：郑明军。
上诉人黄金春、陈超量、陈冬梅为与被上诉人浙江稳达减振器有限公司、原审被告金永凯、黄建峰、陈少丰、李怀野、郑明军保证合同纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2013）温瑞商初字第2670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月25日受理后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年9月29日，生活秀集团有限公司（以下简称生活秀集团公司）因借新还旧，与上海浦东发展银行温州瑞安支行（以下简称浦发银行瑞安支行）签订了两份《流动资金借款合同》（编号分别为：90172012280613、90172012280614）。编号为90172012280613《流动资金借款合同》约定：借款用途为归还90172012280280号合同项下借款；借款金额10000000元；借款期限自2012年9月29日起至2013年3月29日止；本借款合同项下债务的担保人及担保合同包括浙江稳达减振器有限公司（以下简称稳达减振器公司）《保证合同》编号zb9017201200000148、陈少丰《保证合同》编号zb9017201100000002。编号为90172012280614《流动资金借款合同》约定：借款用途为归还90172012280269号合同项下借款；借款金额9991025.66元；借款期限自2012年9月29日起至2013年3月29日止；本借款合同项下债务的担保人及担保合同包括稳达减振器公司《保证合同》编号zb9017201200000148、陈少丰《保证合同》编号zb9017201100000002。2012年9月28日，稳达减振器公司与浦发银行瑞安支行签订了一份《最高额保证合同》（编号为：zb9017201200000148），约定：稳达减振器公司自愿为浦发银行瑞安支行在自2012年9月28日至2013年9月28日止期间内与债务人生活秀集团公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高不超过22000000元的连带责任保证。2011年1月13日，陈少丰与浦发银行瑞安支行签订了一份《最高额保证合同》（编号为：zb9017201100000002），约定：陈少丰自愿为浦发银行瑞安支行在自2011年1月13日至2014年1月13日止期间内与债务人生活秀集团公司办理各类融资业务所形成的债权，提供最高额不超过38000000元的连带责任保证。2012年2月16日，温州生活秀服饰股份有限公司（以下简称生活秀服饰公司）作出股东大会决议，同意为生活秀集团公司向稳达减振器公司提供反担保。同日，生活秀服饰公司向稳达减振器公司出具《反担保承诺》，承诺：由于生活秀集团公司向上海浦东发展银行温州塘下支行（以下简称浦发银行塘下支行）融资，由稳立集团、稳达减振器公司提供担保，如果融资发生逾期导致担保人损失，由本公司承担无限连带反担保责任。2012年2月7日，陈少丰向稳达减振器公司出具《反担保承诺》，承诺：由于生活秀集团公司向浦发银行塘下支行融资，由稳立集团、稳达减振器公司提供担保，如果融资发生逾期导致担保人损失，由陈少丰承担无限连带反担保责任。2012年4月5日，李怀野向稳达减振器公司出具《反担保承诺》，承诺：生活秀集团公司向浦发银行塘下支行融资，由稳达减振器公司提供担保，就现在及将来发生的融资，反担保人李怀野在3000000元限额内为生活秀集团公司向稳达减振器公司提供反担保。2012年4月5日，郑明军向稳达减振器公司出具《反担保承诺》，承诺：生活秀集团公司向浦发银行塘下支行融资，由稳达减振器公司提供担保，就现在及将来发生的融资，反担保人郑明军在2000000元限额内为生活秀集团公司向稳达减振器公司提供反担保。此后，生活秀集团公司无力偿还上述两笔贷款，稳达减振器公司与浦发银行瑞安支行签订了一份《债务重组协议书》。依照协议，稳达减振器公司于2012年12月31日代生活秀集团公司偿还了20000000元。生活秀服饰公司于2012年1月13日成立，公司类型为股份有限公司。登记股东有：陈冬梅（投资比例80.25%）、金永凯（投资比例2%）、黄建峰（投资比例2%）、陈少云（投资比例1.25%）、黄金春（投资比例0.5%）、陈超量（投资比例2%）、杨鸽鸰（投资比例2%）、生活秀集团公司（投资比例10%）。该公司于2012年7月9日注销登记，有清算组成员陈冬梅（组长）、黄建峰、金永凯署名的企业清算报告中载明：投资人保证截止2012年6月25日企业债务已经清楚完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务，由投资人承担无限连带责任。2012年6月25日，该公司股东大会作出决议，决议载明：公司清算小组于2012年6月25日出具的清算报告，内容真实有效，不含虚假成分，如存虚假问题，全体股东愿承担法律责任；同意公司办理注销手续。
瑞安市人民法院于2012年10月26日裁定受理生活秀集团公司破产清算一案。稳达减振器公司已就本案所涉20000000元代偿款向生活秀集团公司管理人申报债权，并已经确认。
稳达减振器公司于2013年9月11日向原审法院起诉，请求判令：一、陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量及陈少云、杨鸽鸰在反担保责任（本金20000000元及自2013年1月1日起以银行同期贷款利率计算至判决偿还之日止的利息）范围内承担清偿责任；二、陈少丰对本金20000000元及利息（自2013年1月1日起以银行同期贷款利率计算至判决偿还之日止）承担反担保责任；三、李怀野在3000000元范围内对稳达减振器公司承担反担保责任；四、郑明军在2000000元范围内对稳达减振器公司承担反担保责任。
陈冬梅在一审中答辩称：一、生活秀服饰公司没有为本案所涉贷款向稳达减振器公司提供反担保。稳达减振器公司于2012年12月31日代偿的20000000元贷款本息，系生活秀集团有限公司于2012年9月29日向浦发银行瑞安支行所贷的两笔借款，该两笔借款由稳达减振器公司和陈少丰共同提供最高额保证担保。而生活秀服饰公司承诺的反担保，是向稳立集团、稳达减振器公司为生活秀集团有限公司向浦发银行塘下支行的融资提供保证而提供反担保。可见，无论是发放贷款的银行，还是为生活秀集团公司提供担保的主体，与本案所涉的稳达减振器公司代偿的贷款都是不一致的；二、生活秀服饰公司于2012年2月16日作出的反担保承诺行为无效。依照《公司法》和生活秀服饰公司《章程》的规定，生活秀服饰公司对外提供担保的，应当由股东会进行决议。有限责任公司的股东会由全体股东组成。而生活秀服饰公司于2012年2月16日作出的反担保承诺，没有经过该公司股东召开合法的股东大会进行决议；三、清算是合法有效的。清算行为在未经法律程序认定为非法之前，应当认定为合法，并且生活秀服饰公司的清算得到了工商行政管理部门的认可；四、生活秀服饰公司是有限责任公司，陈冬梅作为该公司工商登记的名义股东，即使需要承担股东责任，也是对公司承担有限责任。稳达减振器公司在生活秀服饰公司注销后，径行要求陈冬梅为该公司债务承担清偿责任，缺乏法律依据。
金永凯在一审中答辩称：没有答辩意见。
黄金春在一审中答辩称：自己不是股东，也不知道这件事情。
陈超量在一审中答辩称：一、陈超量并非生活秀服饰公司的股东。陈超量从未向生活秀服饰公司出过资，也从未享受过股东的权利和义务，在生活秀服饰公司为稳达减振器公司提供反担保时，也没有通知或咨询陈超量的意见。可见，生活秀服饰公司从未将陈超量视为股东。当时陈超量在生活秀集团公司上班，陈少丰叫陈超量签字，陈超量在公司成立和注销时签过字，其实陈超量根本不清楚事情的来龙去脉；二、陈超量不是清算组成员，生活秀服饰公司清算后，债权都是由其他股东占有，陈超量未占有债权；三、陈超量未参与生活秀服饰公司的反担保股东会决议，该决议程序上有瑕疵；四、生活秀服饰公司提供的反担保，决议和承诺上均指明，是为稳达减振器公司为生活秀集团公司向浦发银行塘下支行的融资提供的担保。而生活秀集团公司实际是向浦发银行瑞安支行贷款，并由稳达减振器公司代偿。因浦发银行塘下支行和浦发银行瑞安市支行是两个完全不同的经营主体，故稳达减振器公司代偿的贷款和生活秀服饰公司的反担保之间并没有关联性。
陈少丰在一审中答辩称：陈冬梅、金永凯、黄建峰、陈少云、黄金春、陈超量、杨鸽鸰并不知道具体情况，他们是生活秀服饰公司的股东，该公司未运作就注销了。上述股东并未出资，股份是公司送的。是生活秀服饰公司提供担保，他们个人没有提供担保。陈少丰有承担全额担保，但已经偿还了5700000元。
郑明军在一审中答辩称：郑明军从未出具过反担保承诺书。
黄建峰、李怀野在一审中未作答辩。
原审法院认为：一、关于陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量是否为生活秀服饰公司的股东。陈冬梅、金永凯、黄金春、陈超量在庭审中，均自认在生活秀服饰公司成立和注销时签了字，这充分证明陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量对成为股东的事实明知，也作出了相应的意思表示。退而言之，即便陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量不具有成为股东的真实意思，其在公司章程、工商登记材料中被记载为股东，外观上、形式上已完全具备了股东特征，稳达减振器公司作为善意债权人对此有充分的理由予以信赖。对外而言，股东是否实际出资、是否参与公司经验管理，并不具有公示性，不具有使第三人信赖的外观特征，第三人显然没有法律上的义务去了解，在客观上也无法调查。如果以此否定股东身份，将导致已经确定的法律关系发生改变，公司与第三人进行的交易将面临全面检讨，不利于维护交易安全和经济秩序稳定，与商法公示主义与外观主义原理相悖。故除非有充分的相反证据证明，否则被记载股东的股东身份应获认可。况且，本案中陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量均未提供任何证据否定其股东身份，故对陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量的股东身份予以确认。二、关于生活秀服饰公司股东大会决议、反担保承诺是否合法有效。生活秀服饰公司的公司类型为股份有限公司，《公司法》和生活秀服饰公司的《章程》均没有明确规定股东大会股东出席比例的要求。因此，股东大会未达到全体股东出席，并不必然导致决议无效。生活秀服饰公司《章程》规定：法人股东由法定代表人参加；股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。故陈少丰作为法人股东的法定代表人参加股东大会并无不妥，但法人股东生活秀集团公司在本次为自身提供担保的股东大会上参加表决，违反《公司法》第十六条第三款的规定，故陈少丰的表决应认定为无效。但即便剔除陈少丰的表决，通过股东大会决议的表决权比例亦符合规定，不影响该决议的效力。据上，生活秀服饰公司的股东大会决议、反担保承诺符合各自的形式要件，稳达减振器公司作为善意债权人对此有充分的理由予以信赖，应认定为合法有效。至于召开股东大会时是否通知全体股东或实际召开，陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量并未提供证据证明其主张，稳达减振器公司亦无对决议和承诺进行实质性审查的法律义务。三、关于生活秀服饰公司是否经依法清算而办理注销登记。公司登记机关对公司递交的注销材料仅作程序性审查，也就是对材料是否符合法律规定的形式进行审查，而不负责具体内容的真实性。故公司虽已办理注销登记，但不能以此反证公司已经依法清算。《公司法解释二》第十一条第一款规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，生活秀服饰公司向稳达减振器公司作出反担保承诺，系在该公司注销登记之前，故稳达减振器公司明显属于“已知的债权人”，而该公司清算时，清算组并未个别的、具体的书面通知稳达减振器公司，显属违法，且发布清算公告的《温州都市报》亦非“省级有影响的报纸”。陈冬梅作为清算组的组长，竟称对清算过程不清楚。据上，足以认定生活秀服饰公司未经依法清算即办理注销登记。四、关于稳达减振器公司为生活秀集团公司提供担保并已代偿的债务与生活秀服饰公司及陈少丰、李怀野、郑明军提供反担保的债务是否具有关联性。生活秀集团公司系浦发银行塘下支行的客户，其向浦发银行塘下支行申请贷款，因浦发银行塘下支行系浦发银行瑞安支行下辖的二级支行，其行政、业务均受浦发银行瑞安支行管辖，故生活秀集团公司在浦发银行塘下支行办理的贷款，均以浦发银行瑞安支行的名义与生活秀集团公司签订贷款合同。以上事实有上海浦东发展银行温州分行（以下简称浦发银行温州分行）出具的函、浦发银行瑞安支行和浦发银行塘下支行联合出具的情况说明函、浦发银行塘下支行出具的代偿证明足以证实。而且涉案借款反担保人也未提供证据证明，存在浦发银行塘下支行以自己名义与生活秀集团公司签订合同的其他贷款。故稳达减振器公司提供担保并已代偿的贷款，属于生活秀服饰公司及陈少丰、李怀野、郑明军反担保的范围。至于稳立集团是否共同提供了担保，并不影响稳达减振器公司作为担保人并实际代偿债务后，向反担保人主张权利。综上所述，本案中稳达减振器公司未将生活秀集团公司列为被告，向其追偿。而生活秀服饰公司及陈少丰、李怀野、郑明军为稳达减振器公司提供反担保，双方所形成的是保证合同关系，故本案案由应确定为保证合同纠纷。稳达减振器公司为生活秀集团公司代偿20000000元的事实清楚、证据充分。陈少丰辩称已经偿还了5700000元，但未提供证据予以证明。生活秀服饰公司及陈少丰、李怀野、郑明军为生活秀集团公司向稳达减振器公司提供反担保，依约应在各自的保证范围内承担连带清偿责任。郑明军称从未提供反担保，但未提供反驳证据予以证明。《公司法》第二十条第二款规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，生活秀服饰公司未经依法清算即办理注销登记，陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量作为该公司的股东，应按其承诺对公司债务承担连带责任。《破产法》第四十六条第二款规定：附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。瑞安市人民法院已于2012年10月26日裁定受理生活秀集团公司破产清算一案，故本案中稳达减振器公司对生活秀集团有限公司享有的债权不计利息，各担保人担保的范围亦应以生活秀集团公司应承担的债务为限。生活秀集团公司被裁定破产，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第四条第二款、第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第一百零三条、第一百零四条、第一百八十条第（二）项、第一百八十五条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、第一百二十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下：一、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量对生活秀集团有限公司欠浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，继续承担连带清偿责任；二、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，陈少丰对生活秀集团有限公司欠浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，继续承担连带清偿责任；三、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，李怀野对生活秀集团有限公司欠浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，在3000000元限额内继续承担连带清偿责任；四、在生活秀集团有限公司破产清算程序终结后，郑明军对生活秀集团有限公司欠浙江稳达减振器有限公司的代偿款20000000元依照破产清算程序未受清偿的债务，在2000000元限额内继续承担连带清偿责任；五、驳回浙江稳达减振器有限公司的其他诉讼请求。案件受理费144550元，公告费600元，合计145150元，由浙江稳达减振器有限公司负担2750元，陈冬梅、金永凯、黄建峰、黄金春、陈超量、陈少丰、李怀野、郑明军负担142400元。
黄金春、陈冬梅、陈超量不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、涉案《反担保承诺》载明的放贷银行以及为生活秀集团公司担保的主体均与稳达减振器公司实际代偿事实不一致，故生活秀服饰公司并未就涉案贷款向稳达减振器公司提供反担保，稳达减振器公司为生活秀集团公司提供担保并已代偿的债务与《反担保承诺》之间不存在关联。二、涉诉股东大会决议的做出及《反担保承诺》的出具均属程序违法应认定无效。在原审程序中作为生活秀服饰公司股东到庭的当事人及代理人均否认接到召开股东大会的通知，从《反担保承诺》签名上看，黄金春、陈超量不在其中，陈少云的签名经鉴定非本人书写。三、结合杨鸽鸰及其代理人向原审法庭提交的证据，充分证明生活秀服饰公司已经向社会公告公司清算并依照法定程序进行清算的事实。四、涉诉贷款发生在2012年9月29日，而生活秀服饰公司于2012年7月9日依法注销，主体已不复存在，故即使《反担保承诺》合法有效，且与涉诉贷款相关联，生活秀服饰公司也无需承担担保责任。五、黄金春、陈冬梅、陈超量作为生活秀服饰公司工商登记的名义股东，即使需要承担责任，也是对公司承担责任，稳达减振器公司有违“股东有限责任”的公司法基础原则而径行要求黄金春、陈冬梅、陈超量为该公司债务承担连带责任，缺乏法律依据。综上，请求二审法院依法驳回陈利洁原审第一项诉讼请求。
稳达减振器公司在二审中答辩称：一、浦发银行塘下支行系隶属于浦发银行瑞安支行的二级支行，塘下支行的相关业务均是以瑞安支行的名义操作的。即使稳立集团不参与担保，也不影响《反担保承诺》的效力，且稳达减振器公司是稳立集团的一个下属公司。二、无任何文件规定公司作出决议需要到会多少股东，生活秀服饰公司参与表决人员的持股比例已经超过重大决议需要的股份数额。稳达减振器公司完成了形式审查义务，且从法律规定来看，也并不因表决问题就导致《反担保承诺》无效。三、公司清算时应当通知明确的债权人，生活秀服饰公司未履行通知义务，是股东刻意逃避债务。四、黄金春、陈冬梅、陈超量刻意逃避债务的法律责任在非法清算时就已经产生了。如果稳达减振器公司依法接到清算通知，肯定不会同意清算，或者要求提供相应的担保。且清算报告上投资人作出承诺，如果遗漏债务股东愿意承担连带责任。综上，请求二审法院维持原审判决。
二审期间，黄金春、陈冬梅、陈超量提供2013年1月11日《温州日报》第二版，拟证明《温州都市报》于2012年挤身全国品牌影响力都市报，生活秀服饰公司的清算公告刊登在“省级有影响的报纸”。
二审期间，稳达减振器公司、金永凯、黄建峰、陈少丰、李怀野、郑明军未提供证据材料。
对黄金春、陈冬梅、陈超量提供的证据，稳达减振器公司质证认为，对其真实性无异议，但对其形式性有异议。该证据系自证，不能就此证明《温州都市报》具有省级影响力，评判报纸影响力标准是发行量，且即使登报合法，也不能证明生活秀服饰公司经合法清算。本院认为，生活秀服饰公司清算组虽然在《温州都市报》上刊登公告，但并不足以证明生活秀服饰公司清算组依法严格履行债权通知义务，该份证据与争议的待证事实关联性不足，本院不作认定。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：一、关于稳达减振器公司为生活秀集团公司提供担保并已代偿的债务与涉案《反担保承诺》是否具有关联性。浦发银行温州分行出具的函、浦发银行瑞安支行和浦发银行塘下支行联合出具的情况说明函，以及浦发银行塘下支行出具的代偿证明足以证实生活秀集团公司系浦发银行塘下支行的客户，其向浦发银行塘下支行申请贷款，因浦发银行塘下支行系浦发银行瑞安支行下辖的二级支行，其行政、业务均受浦发银行瑞安支行管辖。原审法院认定生活秀集团公司在浦发银行塘下支行办理的贷款，均以浦发银行瑞安支行的名义与生活秀集团公司签订贷款合同，以及原审法院对稳立集团是否共同提供担保，不影响稳达减振器公司作为担保人实际代偿债务后向反担保人主张权利的认定，并无不当，本院予以支持。黄金春、陈冬梅、陈超量未能提供证据证明存在浦发银行塘下支行以自己名义与生活秀集团公司签订合同的其他贷款，仅凭浦发银行塘下支行工商登记基本情况以及郑明军在贷款发生时担任浦发银行塘下支行负责人，主张稳达减振器公司为生活秀集团公司提供担保并已代偿的债务与《反担保承诺》之间不存在关联，本院不予支持。
二、关于涉诉股东大会决议做出及《反担保承诺》的出具程序是否违法。稳达减振器公司对生活秀服饰公司股东大会决议及《反担保承诺》，并无实质性审查的法律义务。稳达减振器公司提供了生活秀服饰公司股东大会决议及反担保承诺，已经履行了举证义务。黄金春、陈冬梅、陈超量主张涉诉股东大会决议做出及《反担保承诺》的出具属程序违法应认定无效，本院不予支持。
三、关于生活秀服饰公司是否经依法清算而办理注销登记。法律规定，向债权人通知和公告公司清算事宜是清算组的法定义务。同时，公司清算时，清算组应当按照《公司法》的规定，将公司解散清算事宜书面通知已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，清算组若未按该规定履行通知和公告义务，要承担相应责任。本案中，陈冬梅在原审庭审中承认自己在股东大会决议上签字，其作为生活秀服饰公司清算组组长，对公司为稳达减振器公司提供反担保情况是明知的，因此清算组应当书面告知稳达减振器公司有关生活秀服饰公司的清算事项。生活秀服饰公司仅在当地一家地市级媒体刊登了公告，未在全国或者省级媒体刊登公告，原审法院认定生活秀服饰公司未经依法清算即办理注销登记，并无不当，本院予以支持。
四、关于生活秀服饰公司是否应当承担担保责任，以及黄金春、陈冬梅、陈超量是否就生活秀服饰公司对稳达减振器公司的债务继续承担连带清偿责任。生活秀服饰公司向稳达减振器公司作出反担保承担，系在该公司注销登记之前，虽然生活秀服饰公司于2012年7月9日办理注销登记，但并不必然导致涉案《反担保承诺》无效。黄金春、陈冬梅、陈超量以涉案贷款发生时生活秀服饰公司已注销为由，主张生活秀服饰公司无需承担反担保责任，于法无据，本院不予支持。生活秀服饰公司清算报告中载明公司股资人对隐瞒、遗留的债务承诺承担无限连带责任。生活秀服饰公司清算组未按照法律规定严格履行清算义务，导致稳达减振器公司反担保债权未获清偿，原审法院判决生活秀集团公司破产清算程序终结后，黄金春、陈冬梅、陈超量、金永凯、黄建峰作为生活秀服饰公司的股东对生活秀集团有限公司欠稳达减振器公司的代偿款2000万元依照破产清算程序未受清偿的债务，继续承担连带清偿责任，并无不当，本院予以支持。
综上，黄金春、陈冬梅、陈超量的上诉请求，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费144550元，由黄金春、陈冬梅、陈超量共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 俊
审 判 员 李 洁
审 判 员 曾庆建
二〇一五年三月十六日
代书记员 翁若璟