河北省内邱县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0523民初26号
原告吕建军，男，1972年6月21日出生，汉族，内丘县汇康药房业主，高中文化，住内丘县。
被告内丘县医药药材连锁有限公司（以下简称药材公司），住所地内丘县解放路32号。
法定代表人丁卫东，任该公司总经理。
委托代理人王京卫，河北君合欣律师事务所律师。
被告张永超，男，1985年1月16日出生，汉族，公司员工，大专文化，住邢台市桥西区达活泉路县。
委托代理人李胜强，邢台市桥西区新源法律服务所法律工作者。
被告王瑞群，女，1965年1月29日出生，汉族，退休职工，住邢台市桥西区。
委托代理人陈汀典，男，系王瑞群丈夫。
原告吕建军与被告药材公司、张永超、王瑞群合同纠纷一案，本院2016年1月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月27日公开开庭进行了审理。诉讼中，根据被告药材公司的申请，依法追加张永超、王瑞群作为被告参加诉讼。内邱县人民法院于2016年5月16日依法作出（2016）冀0523民初37号民事判决书，吕建军�服该判决，上诉至邢台市中级人民法院。经审理，邢台市中级人民法院于2016年10月28日作出（2016）冀05民终2347号民事裁定书，裁定撤销了内邱县人民法院（2016）冀0523民初37号民事判决书，发回内邱县人民法院重审。本院依法重新组织了合议庭，于2017年3月3日公开开庭进行了审理。原告吕建军、被告药材公司法定代表人委托代理人王京卫、被告张永超及委托代理人李胜强、被告王瑞群委托代理人陈汀典到庭参加诉讼，被告药材公司法定代表人和被告王瑞群经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕建军向本院提出诉讼请求：要求依法判令被告返还药房管理费、验收认证费共计17500元；要求本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：经原、被告协商，原告的汇康药房加盟被告药材公司，被告药材公司为原告的药房办理验收认证手续。2014年12月23日�被告提出为原告汇康药房办理变更登记，要求原告交纳药房管理费、验收认证费共计17500元。原告交纳了费用17500元，被告药材公司向原告出具了收款收据。但至今被告没有办理原告药房变更手续。原告要求被告退还已经交纳费用，被告拒不退还。无奈起诉法院。
药材公司辩称，我方是在2015年6月2日从被告张永超、王瑞群手中接转的该公司股份，按照股份转让协议书的约定，变更股东之日前的债权债务由张永超、王瑞群承担，故原告诉请返还费用应当由被告张永超、王瑞群承担。我方不承担返还责任；我公司并未收到吕建军的相关费用，也不清楚该费用交付及使用情况，综上请求依法驳回对药材公司的诉请。
张永超辩称，1、张永超与吕建军不属于债权债务关系。对吕建军交的加盟管理费、验收认证费用，张永超与高艳霞在协议上已经注明由内丘药材公司负责连锁的十七家药房包括原告开办的内丘县汇康药房在内的认证事项。2014年内丘县汇康药房不准备加盟药材公司，其余十六家准备加盟，并将有关材料和相关费用交到公司。张永超将其余十六家药房有关材料交到邢台市食品药品监督管理局在行政服务大厅服务窗口，后来汇康药房又与张永超联系准备加盟药材公司。张永超让汇康药房准备加盟材料，原告吕建军一直无法提供会计证和质量负责人的证件。等吕建军准备全以后，行政大厅窗口告知汇康药房证照将近到期，是否可以等到期后注销重建，手续相对比较简单。张永超及时将有关情况告知原告吕建军。张永超与药材公司新股东交接时也已经告知有关情况，协议上也已经注明。因张永超已从药材公司撤离，原告与药材公司之间的争议与张永超没有关系。张永超只是经手人，不是受益人，收据也加盖有药材公司的公章。因此被告张永超不承担偿还责任。另外，被告张永超在本案中主体不适格，因本案发回重审后是以合同纠纷进行审理的，而原告吕建军是与被告药材公司成立的合同关系，其与张永超从未建立过合同关系，因此将张永超列为被告不适格。
王瑞群辩称，原告将17500元交给谁，自己不清楚。自己在药材公司股份已于2015年6月一次性全部出让给了张运峰。在股份转让前和转让后，自己没有在药材公司上班，没有拿过工资，没有分过一分钱的红利。药材公司股份出让给张运峰前，由当时的法定代表人张永超经营药材公司，但自己没有参加药材公司经营。至于药材公司账本在谁哪里自己都不知道。认为自己不应承担任何责任，不应承担任何费用。其他意见同张永超一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交�和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告吕建军提供证据：1、收款收据复印件，拟证明原告将17500元交到被告药材公司，是药材公司出具的。被告药材公司对该证据有异议，认为因新股东介入被告药材公司的经营是在2015年6月2日，对2014年12月23日的行为被告药材公司不承担责任，对该收据的真实性无法确认。被告张永超对此证据认可，称是其在药材公司期间以公司名义收取的，是真实的。本院认为，该证据上有被告药材公司的公章，有经手的公司财务人员的签字，且收款时间与张永超担任药材公司法人代表的时间段相吻合，据此可认定被告药材公司收取了原告案涉款项。被告药材公司的异议不成立。2、汇康药房工商营业执照及药品经营许可证复印件，拟证明内丘县汇康药房是由原告开办的�是内丘县工商局发的。被告张永超认为药品经营许可证上记载的法人代表已由“吕建军”变更为“张永超”，故原告吕建军在此案中的原告主体不适格。本院认为，原告加盟被告药材公司连锁经营，变更营业执照和药品经营许可证上的法人代表姓名只是一个程序性的环节，实际投资经营者依然是原告本人，且原告汇康药房的营业执照法人代表姓名并没有变更，足以认定原告的诉讼主体适格，被告药材公司异议不成立。
被告药材公司提供证据：协议书复印件，拟证明现药材公司的经营者是在2015年6月2日从张永超、王瑞群处转让股权所得，根据该协议书第五条的规定，药材公司的认证由张永超、王瑞群负责，该协议书第六条约定变更股东之日前公司债权债务由张永超和王瑞群承担，故对本案原告诉请的不当得利应当由张永超、王瑞群负责返还。被告张永超认为该证据的真实性无异议，但后期还有补充协议。我代表公司收取原告的钱，是用于公司对原告的药房认证，并不是债权债务关系；协议上也注明了乙方应保证连锁公司十七家药房正常经营，现在公司法定代表人已变更为高艳霞。本院认为，该证据是两被告之间所签订的协议，属于其公司内部事务，现双方对协议内容有不同的解释和理解，但是不能因此而对抗原告的权益，故本院对该证据的关联性不予认可。
被告张永超提供证据1、公司流水账一份以及交接手续，拟证明17家药房所交的加盟和管理费开支完毕，并且拖欠药材公司13358元，交接手续证明被告张永超和王瑞群已将公司相关手续及物品交接给了股东张运峰，药材公司和张运峰应当承担相应义务。被告药材公司认为流水账系张永超单方制作，无法证实真实性，也不能证明交接后的公司认可或知情该笔费用的收支，同时交接单上未显示有财务的交接，故本案诉称费用应当还在张永超之手。本院认为，被告药材公司合理合法，异议成立。2、药材公司与内丘县官庄镇康诚大药房的药品经销合作协议书以及张永超向康诚大药房开的现金收据，拟证明17家药房都是该协议模式加盟药材公司的。原告对此称不清楚该事实。被告药材公司认为该证据与本案无关。本院认为，该证据与本案并无关联，不予认可。
经审理查明，2014年1月6日，原告办理了个体工商户营业执照在内丘县官庄镇官二村开办了一家药房，名称为内丘县汇康药房，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品的零售，经营期限至2015年4月9日。
被告内丘县医药药材连锁有限公司是1997年1月15日成立，注册资本为500万元，营业期限自1997年1月15日始至今，经营�围为中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品零售（连锁）的一家有限责任公司。2014年7月21日，被告药材公司股东变更为被告王瑞群、被告张永超。2015年6月2日，被告张永超、被告王瑞群作为甲方与案外人张运峰作为乙方签订协议书，约定将被告张永超、被告王瑞群所持有的药材公司股份连同土地、厂房转让给张运峰，张运峰保证药材公司及下属17家药房正常经营；同时还约定，变更股东之日前公司债权债务由被告张永超、王瑞群承担。被告药材公司现法定代表人是丁卫东。
2014年4月3日，被告药材公司工作人员张占国（男，系被告张永超父亲）取走原告汇康药房营业执照正副本各一份，药品经营许可证正副本各一份。2014年12月23日，原告以汇康药房名义向被告药材公司交纳了内丘汇康药房管理费、评估认证费共计17500元，并由被告药材公司向原告出具了一份加盖公章的收款收据。被告药材公司收取原告费用后，没有全部办理汇康药房加盟被告药材公司的手续，只是将原告汇康药房的“药品经营许可证”上的法人代表变更为了被告张永超的姓名。2015年10月份，被告张永超将原告的汇康药房营业执照正副本各一份，药品经营许可证正副本各一份退还给了原告吕建军。原告诉称17500元是被告药材公司为办理汇康药房加盟公司名称变更登记手续费用，但未提供证据。原告吕建军向被告药材公司、被告张永超追要交纳的17500元药房管理费、验收认证费，被告药材公司、被告张永超均借故推拖不给。为此双方产生纠纷。根据案情需要，本院办案人员到内丘县市场监督管理局调取了被告药材公司企业登记基本情况表。原、被告质证意见均无异议。根据档案显示，被告药材公司名下有16家分公司（药房），并未包含有原告经营的汇康药房。
本院认为，原告为办理汇康药房加盟事宜，签订了一份授权委托书，委托时任药材公司法人代表的被告张永超到相关行政机关办理相应的变更手续，并且向药材公司缴纳了17500元的管理费、验收认证费，期间虽然办理的经手人是张永超个人，但张永超的身份是药材公司法人代表，其办理的事宜也是为整个公司经营连锁加盟事宜，事关公司利益，应视为公司的行为，故原告吕建军与药材公司之间形成了一种委托合同关系。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。药材公司收取了原告吕建军的款项，应当及时依法依规为其办理相关手续，以保障原告的经营活动，被告张永超作为当时公司的法人代表，并未依约将原告�盟全部手续办理到位，导致原告加盟不成，对此本院认为药材公司履行合同不到位，未完成合同义务，其收取的管理费、验收认证费应退还给原告吕建军。张永超虽然与后来的被告药材公司之间签订有两份协议，但两被告对该协议的解释说辞不一，均认为自己不应承担退还原告钱款的义务，本院认为该协议是属于公司内部事宜，对外应由公司承担法律责任，两被告不能据此对抗原告的合法利益，两被告之间的利益清算可另案处理。
被告药材公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告药材公司是一家有限责任公司，其因经营产生的债务应以其公司全部财产承担责任。本案争议的17500元药房管理费、验收认证费的民事责任主体是被�药材公司，不是当时公司的法定代表人及股东的被告张永超，也不是当时公司股东被告王瑞群。被告药材公司辩称要求被告张永超、王瑞群承担返还药房管理费、验收认证费17500元的答辩请求，与法不合，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告内丘县医药药材连锁有限公司自本判决生效后十日内返还原告吕建军药房管理费、验收认证费共计17500元；
二、驳回原告吕建军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债�利息。
案件受理费238元，由被告内丘县医药药材连锁有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费238元（邢台市中级人民法院开户行：邢台银行桥东支行，账号：88×××45）。
审 判 长 李 强
人民陪审员 李靖轩
人民陪审员 袁 勇
二〇一七年三月十一日
书 记 员 马月霞