四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绵民终字第1501号
上诉人（原审原告，反诉被告）四川省三台鑫达海房地产开发（集团）有限公司，住所地：三台县潼川镇正北街16号。
法定代表人何正伟，董事长。
委托代理人杨刚，三台县潼川法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告，反诉原告）四川科莱电梯股份有限公司，住所地：绵阳市游仙区石马工业集中区。
法定代表人余海跃，总经理。
委托代理人李伟，四川天启律师事务所律师。
委托代理人金丹凤，四川天启律师事务所律师。
上诉人四川省三台鑫达海房地产开发（集团）有限公司（以下简称鑫达海公司）因与被上诉人四川科莱电梯股份有限公司（以下简称科莱公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省科学城人民法院（2015）科民初字第77号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人鑫达海公司的委托代理人杨刚，被上诉人科莱公司的委托代理人李伟、金丹凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年7月5日，科莱公司与鑫达海公司签订了《电梯销售与安装合同》，约定由科莱公司向鑫达海公司开发的滨江半岛二期D组团销售并安装总价值270.41万元的电梯，包括7台乘客电梯和6台自动扶梯。10万元作为电梯质量保证金，从技术监督局验收合格发证之日起1年后，7日内一次性付清。保修期为当地质量技术监督部门验收合格之日且供方将全部电梯正式移交需方起12个月。双方约定发生争议向科学城人民法院诉讼解决。在《合同补充协议》中，双方将合同价款变更为270.81万元，扶梯配置约定为科莱电梯最新扶梯配置，其中梯级为梅轮牌不锈钢梯级。合同签订后，科莱公司销售并安装了合同项下的乘客电梯和自动扶梯。其中自动扶梯梯级的制造单位为天隆公司，该公司提供了所销售梯级的《特种设备型式试验报告》，相关梯级经试验符合要求。2012年6月29日，自动扶梯经绵阳市特种设备监督检验所检验合格。2013年6月3日，科莱公司和鑫达海公司在《电梯交付信息确认表》上签字确认交付电梯。《确认表》载明：客梯免费保修时间为2013年5月15日至2014年5月14日；扶梯的保修时间为2012年6月29日至2013年6月28日。质保金到期日分别为客梯2014年5月14日；扶梯2013年6月28日。鑫达海公司向科莱公司支付了除质保金10万元以外的其他合同价款。2014年7月，鑫达海公司通过四川省绵阳市技术监督局委托成都产品质量检验研究院有限责任公司对自动扶梯梯级材质进行鉴定，送检材料取样位置为与梳齿板链接的支撑板和梳齿支撑架。经鉴定，送检样品使用的材料不符合不锈钢化学成分。7月27日，鑫达海公司向科学城法院提起诉讼，请求判令退还科莱公司销售安装的6台自动扶梯，并由科莱公司返还货款及安装费共计113.5万元，支付违约金81.24万元。该案在审理过程中，科学城法院要求鑫达海公司提交双方有关梯级组成部分以及各部分材质的具体约定或行业通行做法的证据，鑫达海公司逾期未提供。11月11日，鑫达海公司撤回了起诉。
2014年9月23日，案外人杨某某、兰某某在三台县法院起诉鑫达海公司，称其与鑫达海公司于当年3月签订了《商品房买卖合同》和《电梯转让协议》，将科莱公司销售安装的6台自动扶梯转让给杨、兰二人，电梯的材质品牌等以鑫达海公司与科莱公司签订的合同为准。杨、兰二人在电梯使用过程中发现受让电梯的材质和品牌与合同约定不符，遂诉至三台县法院要求解除与鑫达海公司签订的《电梯转让协议》，退还电梯及返还转让费。11月14日，三台县法院判决解除了杨、兰二人与鑫达海公司签订的《电梯转让协议》，由杨、兰二人退还6台自动扶梯，鑫达海公司返还电梯转让款并赔偿损失。该判决现已生效。另查明，天隆公司为依法登记成立的有限责任公司，经营范围包括生产电扶梯配套件，与梅轮公司存在产品代加工关系。该公司于2014年7月与梅轮公司合并。
原审法院认为，本案争议的焦点是：一、科莱公司销售安装的自动扶梯的品牌和材质问题是否符合部分解除《电梯销售与安装合同》的法定条件？二、10万元质保金的支付条件是否已经满足？
《中华人民共和国合同法》规定合同的解除有约定解除和法定解除。鑫达海公司要求部分解除合同不符合约定解除的条件，应当适用法定解除。《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”科莱公司和鑫达海公司签订的《电梯销售与安装合同》和《合同补充协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，科莱公司按照约定向鑫达海公司销售并安装了乘客电梯和自动扶梯，并都经检验合格取得了检验合格证；2013年6月3日，双方在《电梯交付信息确认表》上签字，表明科莱公司履行完毕合同项下电梯的交付义务，鑫达海公司接受了交付。除鑫达海公司尚未支付质保金外，双方就《电梯销售与安装合同》以及《合同补充协议》已经履行完毕。鑫达海公司认为梯级品牌不是合同约定的品牌，梯级材质不是不锈钢，因此要求解除合同中有关自动扶梯部分。但其提供的证据不能证明即使存在上述问题影响了电梯的正常使用，导致合同主要债务不能履行或者合同目的不能实现。因此，鑫达海公司要求解除《电梯销售与安装合同》中有关自动扶梯部分的理由不符合解除合同的法定条件，对该项诉讼请求不予支持。
合同具有相对性，鑫达海公司和案外人因其他合同产生的纠纷和损失与本案不具有必然的关联性，鑫达海公司要求科莱公司按照其与案外人因其他合同纠纷产生的损失支付违约金，没有事实和法律依据，不予采信。双方约定，10万元作为电梯质量保证金，从技术监督局验收合格发证之日起1年后，7日内一次性付清。《电梯交付信息确认表》载明：客梯免费保修时间为2013年5月5日至2014年5月14日；扶梯的保修时间为2012年6月29日至2013年6月28日；质保金到期日分别为客梯2014年5月14日；扶梯2013年6月28日。根据合同和《电梯交付信息确认表》，鑫达海公司接受了科莱公司销售安装的电梯，并且在保修期内没有对电梯质量和安装问题提出异议。关于扶梯品牌，鑫达海公司提供的《特种设备型式试验报告》证明了天隆公司生产的梯级通过试验合格，而科莱公司的证据证明梅轮公司和天隆公司存在产品代加工关系，现两家公司已经合并。关于梯级材质，鑫达海公司送检的材料取样自与梳齿板链接的支撑板和梳齿支撑架，并不是梯级的全部组成部分。根据绵阳特种设备监督检验所的《函复》，组装式梯级由踏面、踢板、支架、支撑板等多部分组成，对于各部分应当使用何种材质，并没有国家统一规定和标准；科莱公司提供的苏州新达电梯部件有限公司等电梯部件生产厂家出具的说明均表明所谓不锈钢梯级是指踢板面和踏板面为不锈钢材质，不包括支撑件和连接件；双方签订的合同中对“不锈钢梯级”的组成部分及各部分的材质并没有做具体约定。因此，鑫达海公司提供的证据不足以证明科莱公司销售安装的自动扶梯梯级材质不符合双方的约定。鑫达海公司也没有提供证据证明存在电梯安装问题。因此，鑫达海公司应当按照协议约定的时间和金额支付质保金。双方合同约定，10万元质量保证金从技术监督局验收合格发证之日起1年后，7日内一次性付清；《电梯交付信息确认表》载明最晚的质保金到期日为2014年5月14日。因此，鑫达海公司最迟应当于2014年5月22日之前支付质保金。科莱公司撤回要求鑫达海公司支付违约金的诉讼请求，是对自己民事诉讼权利的处分，不违反法律规定，依法予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（法释（2015）5号）第九十条之规定，遂判决：一、原告（反诉被告）四川省三台鑫达海房地产开发（集团）有限公司于本判决生效之日起7日内支付被告（反诉原告）四川科莱电梯股份有限公司质保金100000元，并从2014年5月22日起按照中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率计付利息至款项付清之日；二、驳回原告（反诉被告）四川省三台县鑫达海房地产开发（集团）有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费7508元，减半收取3754元，反诉受理费2300元，减半收取1150元，共计4904元，由原告（反诉被告）鑫达海公司承担。反诉受理费已由科莱公司预交，鑫达海公司在履行判决时一并支付科莱公司。
宣判后，鑫达海公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.上诉人向案涉合同履行地及标的物所在地的三台县人民法院起诉符合法律规定，一审判决认定双方发生争议应向科学城人民法院起诉错误；2.天隆公司与梅轮公司系两个完全独立的法人，一审认定两个公司之间存在产品代加工关系错误；3.被上诉人未按照合同约定向上诉人销售和安装梯级构成违约，一审法院认定案涉合同及补充协议已履行完毕属于认定事实错误；4.三台县人民法院已经发生法律效力的判决书认定上诉人向案外人返还电梯款及赔偿损失，该损失系因被上诉人的违约行为即销售的电梯不符合合同约定所致，故其应当承担该部分损失；5.由于被上诉人的前述违约行为已构成根本违约，致使上诉人的合同目的无法实现，还受到极大的损失和负面影响，故解除合同的条件已经成就；6.由于双方对电梯质量发生争议且尚未处理，一审法院认定上诉人向被上诉人返还质保金明显不公平。一审法院认定事实错误，请求二审人民法院撤销原判，依法改判。
被上诉人科莱公司答辩称：1.被上诉人提供电梯的品牌与质量均符合合同约定，且上诉人未在有效期内提出任何异议；2.案涉电梯已过检验期，上诉人不能再提出质量异议；3.被上诉人已经完全履行了合同，且质保期已满，上诉人应当返还质保金。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院驳回上诉，维持原判。
二审中，鑫达海公司向本院提交了如下证据：1.票据及协助执行通知书复印件各一份，拟证明其公司实际损失；2.催告函，拟证明其公司发出的关于电梯整改的通知。科莱公司对上述证据的真实性及关联性均有异议，并称未收到催告函。科莱公司向本院提交了如下证据：1.收条，拟证明上诉人称其向案外人支付了103万元，但未有其他转帐凭证，该支付行为不真实；2.查封清单，拟证明在财产保全中系上诉人自行拆除了电梯。鑫达海公司对证据1即收条的真实性无异议，对其证明内容有异议，对证据2的真实性无异议，对其关联性有异议。
本院对鑫达海公司提交的证据1真实性予以认定，对其关联性不予认定，对证据2因其未提交科莱公司签收的证据，对该证据不予采信；对科莱公司提交的证据真实性予以认定，对关联性不予认定。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点之一：关于本案管辖权的问题。鑫达海公司称案涉合同履行地及标的物均在三台县，故本案应由三台县人民法院受理。经查，鑫达海公司与科莱公司签订的《电梯销售与安装合同》约定双方发生争议可向四川省科学城人民法院诉讼解决，由于该协议管辖不违反法律规定，故四川省科学城人民法院对本案具有管辖权，鑫达海公司的该项主张理由不能成立，本院不予支持。
争议焦点之二：鑫达海公司主张解除《电梯销售与安装合同》中自动扶梯部分的理由是否成立。鑫达海公司与科莱公司签订合同后，科莱公司按照约定向鑫达海公司销售并安装了乘客电梯和自动扶梯。鑫达海公司称科莱公司未完全按照合同的约定履行，即自动扶梯的梯级品牌及材质不是合同约定的品牌及不锈钢材质，要求解除合同中有关自动扶梯部分。经查，虽然双方签订的合同补充协议中约定梯级为“梅轮采用不锈钢梯级”，而科莱公司销售安装的系由天隆公司生产的梯级，但鑫达海公司提供的《特种设备型式试验报告》显示案涉梯级通过试验合格，另梅轮公司与天隆公司之间存在产品代加工关系，且两家公司现已合并。关于梯级材质问题，双方在合同中对不锈钢梯级的组成部分材质未进行具体约定，目前国家对梯级各部分材质亦无统一规定和标准，且科莱公司销售安装的自动扶梯经绵阳市特种设备监督检验所检验合格，之后双方在《电梯交付信息确认表》上签字，鑫达海公司在接受科莱公司所安装电梯的各类资料及验收检验报告时，并未就梯级的品牌及梯级材质提出异议，其提交的证据亦不能证明上述问题影响了电梯的正常使用，即导致合同目的不能实现。因此，鑫达海公司要求解除《电梯销售与安装合同》中有关自动扶梯部分的理由不符合解除合同的法定条件，该项诉讼请求理由不能成立，本院不予支持。据此，鑫达海公司依据解除合同而主张由科莱公司向其返还货款及安装费的理由亦不能成立，本院不予支持。
争议焦点之三：鑫达海公司支付质保金的条件是否成就。《电梯销售与安装合同》约定：“余10万元作为电梯质量保证金，从技术监督局验收合格发证之日起一年后，7日内一次性付清”。案涉自动扶梯经绵阳市特种设备监督检验所检验合格，并于2012年6月29日出具了验收检验报告。双方签署的《电梯交付信息确认表》载明：“免费保修时间扶梯2012年6月29日2013年6月28日；质保金到期扶梯2012年6月29日2013年6月28日”。质保期内鑫达海公司未对电梯质量及安装提出异议，至其起诉时质保期已过。故鑫达海公司支付质保金的条件已经成就，其应当按照合同约定向科莱公司支付质保金10万元。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理9808元，由上诉人四川省三台鑫达海房地产开发（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵毅
审判员 罗琴
审判员 严炎
二〇一五年九月二十二日
书记员 梁睿