温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0302民初4854号
原告（反诉被告）：西藏森科医疗科技有限公司，住所地：西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城B区4栋2单元2号。
法定代表人：郑晓明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余守坤，浙江时代商务律师事务所律师。
被告（反诉原告）：温州禅云医疗科技有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区鹿城路奥林匹克商住广场E幢二层201号。
法定代表人：薛志化，该公司总经理。
被告：薛志化，男，1978年12月26日出生，汉族，住浙江省苍南县。
以上俩被告共同委托诉讼代理人：方海华，浙江越人律师事务所律师。
以上俩被告共同委托诉讼代理人：刘毅，浙江越人律师事务所律师。
第三人：中国人民解放军一一三医院一一八临床部，住所地：浙江省温州市鹿城区康乐坊嘉福寺巷15号。
主要负责人：卓阳，该院院长。
委托诉讼代理人：夏海玲，浙江诚鼎律师事务所律师。
原告（反诉被告）西藏森科医疗科技有限公司（以下简称森科公司）与被告（反诉原告）温州禅云医疗科技有限公司（以下简称禅云公司）、薛志化及第三人中国人民解放军一一三医院一一八临床部（以下简称一一八临床部）合同纠纷一案，本院于2016年5月3日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月2日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）森科公司的委托诉讼代理人余守坤，被告（反诉原告）禅云公司、薛志化的共同委托诉讼代理人方海华、刘毅，第三人一一八临床部的委托诉讼代理人夏海玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）森科公司向本院提出诉讼请求：1.判令禅云公司、薛志化立即支付森科公司项目转让款73万元及逾期还款利息（从2016年4月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款之日止）以及律师费3万元；2.本案诉讼费由禅云公司、薛志化承担。事实和理由：森科公司与一一八临床部合作，双方签订《南京军区医院医疗合作项目合同书》，由森科公司引进一系列先进仪器设备与一一八临床部合作开展医学整形激光诊疗项目。2015年11月7日，森科公司与薛志化经协商签订就森科公司将上述项目转让给薛志化的《股权转让协议》约定森科公司将上述医学整形激光诊疗项目以173万元的价格转让给薛志化，薛志化于签订协议后支付20万元定金，双方正式交割日之前再向森科公司支付80万元，余款73万元在合作主体变更请示军区医疗管理处批复后支付完毕。之后，森科公司应薛志化要求将森科公司与一一八临床部签订的合同主体变更为薛志化成立的公司即禅云公司。2016年4月13日，解放军联勤第十三分部批复同意了合同主体的变更即森科公司变更为禅云公司。根据森科公司与薛志化签订的合同，薛志化已经支付前两期转让款100万元。第三期薛志化应在2016年4月13日支付给森科公司剩余转让款73万元，但经森科公司多次催讨，薛志化至今没有支付第三期转让款。
庭审中，原告（反诉被告）森科公司放弃第一项诉讼请求中律师费3万元的主张。
被告（反诉原告）禅云公司辩称，森科公司在签订合同后未按照约定投入400万元设备，且涉案合作项目变更主体手续于2016年4月13日才得到军区批复，但一一八临床部于2016年6月28日告知禅云公司合作项目终止履行。森科公司提供的证据不能证明禅云公司存在不履行合同的行为，并且森科公司存在诸多违约行为，禅云公司在行使合同履行的抗辩权。涉案项目已经因为军区政策原因无法继续履行，所以森科公司无权要求禅云公司支付剩余款项，并且因森科公司的违约行为，导致合同不能履行，其应当返还已支付的合同价款。
被告薛志化辩称，薛志化在涉案合同上的签字仅仅是履行职务行为，而且后续合同的签订和手续的办理均由禅云公司进行履行，禅云公司已经就薛志化的职务行为进行了追认，因此薛志化无需承担责任。其余答辩意见同禅云公司一致。
被告（反诉原告）禅云公司向本院提出反诉请求：1.判令解除《股权转让协议书》；2.判令森科公司向禅云公司返还股权转让款100万元；3.本案本诉和反诉费用由森科公司承担。事实与理由：2015年，森科公司告知禅云公司根据其与一一八临床部的合作协议约定：合作期限为5年，时间为2011年6月至2016年5月，××人为准。××人为2013年1月收治，所以本项目还有2年半的合作期限，并且森科公司在该项目中投入近400万元的设备。禅云公司基于上述情况于2015年11月7日与森科公司签订《股权转让协议书》并按照合同约定支付了定金20万元以及首期80万元的股权转让款。禅云公司签订上述项目合同以后暂时以森科公司的名义接受上述项目，交接时发现本项目投入的设备与森科公司陈述不相符，其设备价值远远不足400万元，禅云公司就此事多次与森科公司协商均没有得到解决。之后上述项目迟迟未能获得军区的变更批准，直到2016年4月13日才获得中国人民解放军联勤第十三分部的批准，导致上述期间禅云公司一直无法以自己的名义参加到项目中。森科公司向法院起诉后，禅云公司申请追加一一八临床部为本案第三人，但是一一八临床部于2016年6月28日向禅云公司送达了《关于合作项目终止的通知书》，导致涉案项目无法继续进行。禅云公司签订《股权转让协议书》的目的在于接受上述项目并在森科公司陈述的合作期限内继续经营该项目从而实现商业目的。现如今该项目于2016年4月13日获得批准，2016年6月28日即通知终止，本案合同因军区政策原因导致合同目的已经无法实现。
原告（反诉被告）森科公司辩称，森科公司已经完全履行股权转让协议，不存在解除协议的问题，禅云公司不能要求解除协议。合同上已经载明项目合作时间，禅云公司对此是清楚的。其主张项目的合作时间是2013年1月至2018年1月，即使该主张成立，违约的也应当是一一八临床部而不是森科公司。禅云公司称森科公司投入的设备价值没有达到400万元不成立，双方是2015年11月7日签订合同，交接时间为2015年12月1日，禅云公司已经支付当期款项，如果设备达不到合同要求，其不可能支付相应款项，在交接时双方也已经确认过设备，如果没有确认也就不存在禅云公司与一一八临床部签订合同的问题。禅云公司主张主体变更时间为2016年4月13日不成立，双方签订股权转让协议没有约定批复的时间，2016年4月13日已经得到一一八临床部主管单位的批复，证明森科公司已经履行完毕合同义务，禅云公司应当在变更合同主体之后支付剩余的73万元。
第三人一一八临床部述称，本案股权转让是森科公司与禅云公司、薛志化之间的法律关系，与一一八临床部无关。一一八临床部与森科公司之间的项目合同书对于合作的起止时间有明确约定，合作的截止时间是2016年5月。2016年5月初，一一八临床部口头通知项目停止，薛志化也已经在合作终止通知书上签字确认。××病人才开始计算合同项目的期限是错误的，一一八临床部与森科公司签订的合同已经明确约定合作期限，××人收费为准。项目开展的时间与项目合作期限是不一样的，项目开展时间只是涉及项目利润分配。一一八临床部是否违约不是本案的审理范围。本案合同目的无法实现不完全是军区政策的原因，本案合同终止的原因是合作期限到期了。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对对方当事人提交的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：
森科公司与一一八临床部合作开展医学整形激光诊疗系统项目，双方签订《南京军区医院医疗合作项目合同书》（以下简称《项目合同书》（一）），约定：合作项目实施地为一一八临床部医疗区内；合作目的为引进一系列仪器设备，开展诊断、治疗、科研工作等；合作项目开展范围为医学整形诊疗，疤痕修复治疗，躯干整形，五官微创、颌面外科整复术，医学激光治疗等；合作期限为五年，合作起止时间为2011年6月至2016年5月，××人为准；一一八临床部投入中华人民共和国非营利性医疗机构执业许可资格、医疗收费资格、医保定点医院资格，军队医院设备使用许可证，军队医院各项管理、医技诊疗及后勤保障，相关水、电、气、消毒、计算机局域网等设施，提供医疗用房一处；森科公司投入经费400万元，购置项目所需的全套相关设备一台，同时投入相应的技术支持；一一八临床部按项目毛收入计提收益，具体分配比例为第一年度20%，之后每一年度递增1%。
2015年11月7日，森科公司与薛志化签订《股权转让协议》，约定：森科公司同意与一一八临床部签订的“医学整形激光诊疗”合作项目的所有权以173万元转让给薛志化；薛志化同意在本协议签订后支付20万元定金给森科公司，待双方正式交割日之前再向森科公司支付80万元，余款在合作主体变更（即薛志化与一一八临床部的合作协议）请示获得军区医疗管理处批复后支付完毕；股权转让协议的基准日为2015年12月1日；自基准日之前的院方应收款归森科公司所有，基准日起一一八临床部合作项目的所有资产和权益（包括存货、固定资产）归薛志化所有；定金支付后，双方可启动交接基础工作，转让基准日前三日内完成全部交接工作；在双方全面交接工作展开的同时，森科公司合作主体的变更手续获批后，薛志化如违约，森科公司有权利不予退还薛志化已付款项，同时薛志化与一一八临床部的应收款项都归森科公司所有；如果该项目合作主体无法变更，森科公司无条件将已经收取的定金退还给薛志化。该协议附件《解放军第118医院整形科科室设备仪器一览表》载明：设备明细为协议签订之日科室现有设备，自协议签订之日起医院若根据科室发展需要等原因须购置新设备，由禅云公司自行采购负责，与森科公司无关，双方在落款处盖章确认。
2016年4月13日，中国人民解放军联勤第十三分部作出《合作项目变更合作公司的批复》，同意合作公司由森科公司变更为禅云公司。2016年4月18日，禅云公司与一一八临床部签订《南京军区医院医疗合作项目合同书》（以下简称《项目合同书》（二）），除合同主体一方变为禅云公司外，合同内容与《项目合同书》（一）的内容一致。
2016年5月31日，军委后勤保障部卫生局医疗管理处通知，为落实全面彻底清理军队医疗机构医疗合作项目要求，凡涉及临床治疗的医疗合作项目必须于2016年6月10日前关停。2016年6月28日，一一八临床部向薛志化送达了《关于合作项目终止的通知书》，载明：根据军委后勤保障部《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》、《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》等文件精神，医学整形激光诊疗系统合作项目及合作合同于2016年5月31日终止，终止之后的盈利分成，你方不再参与。合同终止后，科室的医疗项目交由院方管理。合作项目其他相关事项，双方后期另行磋商。
另查明：1.禅云公司已支付前两期项目转让款合计100万元，余款73万元至今未支付。2.××人时间迟于《项目合同书》约定的合作期限。
本院认为：森科公司与薛志化签订的《股权转让协议》，意思表示真实，且未违反法律、行政法规的强制性，依法有效。因股权转让之后，实际受让涉案医疗合作项目的主体系禅云公司，而薛志化系禅云公司的法定代表人，故薛志化签订《股权转让协议》应视为系代表禅云公司的职务行为，该行为的法律后果应由禅云公司承担，即禅云公司系《股权转让协议》的合同当事人。薛志化并非本案民事责任的承担主体，森科公司请求薛志化支付项目转让款及逾期还款利息，缺乏依据，本院不予支持。按照《股权转让协议》约定，余款在合作主体变更请示获得军区医疗管理处批复后支付完毕。现合作主体变更请示已于2016年4月13日获得相关部门批复同意，支付余款的条件已经成就，禅云公司应当向森科公司支付剩余的项目转让款73万元。禅云公司未按约支付项目转让款，已构成违约，森科公司请求禅云公司从2016年4月13日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。禅云公司辩称，森科公司未按照约定投入400万元设备，已构成违约，本院认为，禅云公司主张森科公司未按照约定投入400万元设备，缺乏事实依据，且该事项是《项目合同书》约定内容，并非《股权转让协议》约定内容，《股权转让协议》只约定了对协议签订之日科室现有设备进行交接，故对禅云公司的该答辩理由，本院不予采纳，涉案医疗合作项目转让给禅云公司后，禅云公司即取代森科公司成为《项目合同书》的合同当事人，而森科公司则退出了该合同法律关系，根据合同相对性原则，因履行该合同所产生的纠纷应当由禅云公司与合同相对方即一一八临床部另行解决。关于合作期限、合作项目终止的争议均是因履行《项目合同书》而产生，禅云公司成为合同当事人后应承受该合同的权利义务，并承担合同履行中的风险和法律后果。涉案医疗合作项目因军区政策原因停止致使合同目的无法实现，针对的合同应当是《项目合同书》，而非《股权转让协议》，禅云公司以合同目的无法实现为由主张解除《股权转让协议》，并请求森科公司返还股权转让款100万元，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）温州禅云医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）西藏森科医疗科技有限公司项目转让款73万元，并赔偿利息损失（自2016年4月13日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止）。
二、驳回原告（反诉被告）西藏森科医疗科技有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）温州禅云医疗科技有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费11400元，反诉案件受理费6900元，财产保全申请费4320元，由被告温州禅云医疗科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 郭靓斐
人民陪审员 潘笑容
人民陪审员 徐胜珍
二〇一六年十一月二日
代书 记员 王 洲