江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0874号
上诉人（原审原告）淮安市格瑞茵地源热泵有限公司。
法定代表人史健，该公司总经理。
委托代理人严素芹，该公司副经理。
委托代理人张树清，该公司办公室主任。
被上诉人（原审被告）昆山安华混凝土有限公司。
法定代表人张建江，该公司董事长。
上诉人淮安格瑞茵地源热泵有限公司（以下简称格瑞茵公司）因与被上诉人昆山安华混凝土有限公司（以下简称安华公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆千商初字第0141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
格瑞茵公司一审诉称：2011年4月1日双方签订供需合同，安华公司向格瑞茵公司购买热泵机组一台，总价188000元。合同签订后，格瑞茵公司按约向安华公司提供了机组，并于2011年5月21日安装调试完毕。按照合同约定，安华公司应于2012年1月31日前支付所有货款，但至今仍余货款56400元未付清，格瑞茵公司多次索要未果。请求判令安华公司支付货款56400元及逾期付款利息（自2012年2月1日起按银行同期贷款利率计算），本案诉讼费用由安华公司承担。
安华公司一审辩称：因格瑞茵公司提供的机组不符合合同约定的要求，至今不能完成调试验收，不具备合同约定的付款条件，请求驳回格瑞茵公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年4月1日双方签订供需合同一份，约定安华公司向格瑞茵公司购买热泵机组一台，合同价款188000元。“质量要求”约定按（GB／T19409-2003）执行。达到国家相关的技术要求。美国谷轮压缩机（VR），PVC外壳壳管式高效换热器。“验收标准、方法及提出异议的期限”约定安装调试完成后，由安华公司签认《安装调试确认书》后交付安华公司使用。以无故障运行为准，安华公司在三个月内可提出更改建议，由格瑞茵公司按安华公司的意见更改。格瑞茵公司保证安华公司的1300平方米同时使用时夏季室内温度在24℃以下，冬季室内温度在20℃以上。任何时候热水温度在50℃以上。“付款方式”约定合同签订后付人民币20%计37600元，机组到场时付人民币20%计37600元，机组安装调试完成交付使用时被告验收合格后付人民币30%计59400元，试用一个月夏天制冷达到21度-24度之间安华公司验收合格后付人民币15%计28200元。余款人民币15%计28200元冬天制热达到20度-24度之间安华公司验收合格后十个月付清（2012年1月31日前）。如安华公司不能及时付款，格瑞茵公司有权停机，因此造成的损失格瑞茵公司不负责任。本套设备可以同时提供1300平方米的空调的同时开启，格瑞茵公司保证温度21度-26度，如达不到以上要求一切损失无条件赔偿更改维修。“违约责任”约定违约方负全部直接责任和由此产生的一切责任。“售后服务”约定非人为因素造成的故障免人工和材料报修1年。任何时候没有在格瑞茵公司书面许可情况下，安华公司不得擅自对机组进行改装。否则格瑞茵公司不再负有维修责任。合同签订后，安华公司按照供需合同的约定支付格瑞茵公司第一、二期价款合计75200元。格瑞茵公司向安华公司交付热泵机组并进行安装调试，2011年5月21日安华公司在格瑞茵公司的安装调试确认书上签字确认。
2011年9月17日安华公司委托代理人任飞与格瑞茵公司委托代理人吉正玉签订协议书一份，双方就2011年4月1日签订的供需合同履行过程中存在的产品质量及付款问题等达成一致意见：一、安华公司同意支付格瑞茵公司货款30%计59400元。本货款的支付并不代表产品机组已全部验收合格，双方确认格瑞茵公司安装于安华公司的热泵机组经多次维修仍存在质量瑕疵，格瑞茵公司承诺仍将履行保修义务；二、格瑞茵公司于本协议第一项款项到帐后24小时内派遣相应专业工程人员前来安华公司工厂履行保修义务，格瑞茵公司承诺本次保修彻底解决机器设备存在的质量问题（以下条款内容为安华公司委托代理人任飞签字确认删除内容：若仍不能达到产品合格标准，安华公司有权选择更换或退货）；三、设备余款经保修合格后，安华公司按照原合同条款进行付款，若逾期，安华公司自愿承担利息损失；四、本协议签订后，除产品质量保修义务外，双方不再存在其他纠纷。该协议书签订后，安华公司支付格瑞茵公司价款59400元。格瑞茵公司称为安华公司更换了水泵，安华公司对此不予认可。安华公司以热泵机组存在严重质量瑕疵为由，不予支付格瑞茵公司剩余价款，引起本案诉讼。
原审另查明：安华公司于2012年6月28日向昆山市人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的供需合同，格瑞茵公司退还已付款并赔偿经济损失，该案审理中，安华公司向法院申请对涉案热泵机组设备进行质量鉴定，并预交了鉴定费用及设备修复材料费用。格瑞茵公司不同意进行质量鉴定，也未能按照鉴定单位的要求提供空调系统竣工图纸、空调配电竣工图、注明设备具体参数的空调设备清单，并且格瑞茵公司要求安华公司将设备恢复至原告交付时的原状，拒绝由安华公司将设备恢复原状。鉴定程序因此无法继续而终止。
上述事实，有格瑞茵公司提供的供需合同、安装调试确认书、协议书及原审庭审笔录所证实。
原审法院认为：双方签订的供需合同，名为买卖合同，实为承揽合同，格瑞茵公司根据安华公司的特定要求（保证安华公司的1300平方米同时使用时夏季室内温度在24℃以下，冬季室内温度在20℃以上。任何时候热水温度在50℃以上）为安华公司定作安装热泵机组，双方建立承揽合同关系，依法成立有效。格瑞茵公司主张其已依约履行了交付安装义务，热泵机组不存在严重质量瑕疵。虽然格瑞茵公司完成热泵机组安装调试后安华公司在安装调试确认书上签字，但供需合同明确约定热泵机组需满足1300平方米同时使用时夏季室内温度在24℃以下，冬季室内温度在20℃以上，任何时候热水温度在50℃以上，即在2011年5月21日热泵机组安装调试完成时无法确定热泵机组正常运行能否满足1300平方米同时使用时冬季室内温度在20℃以上，热水温度在50℃以上。故原审确认在2011年5月21日交接热泵机组时安华公司难以完成全面检验工作，安华公司在安装调试确认书上的签字仅仅是对热泵机组不存在外观瑕疵的确认，不能据此确认格瑞茵公司已依约全面履行合同义务。供需合同约定的付款方式载明“试用一个月夏天制冷达到21度-24度之间被告验收合格后付人民币15%计28200元。余款人民币15%计28200元冬天制热达到20度-24度之间安华公司验收合格后十个月付清（2012年1月31日前）”，格瑞茵公司未能提供充分证据证明上述约定的付款条件已成就，而双方于2011年9月17日签订的协议书的内容却反映热泵机组存在质量瑕疵，需由格瑞茵公司履行保修义务。故格瑞茵公司要求安华公司支付货款56400元及逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条之规定，遂判决：驳回格瑞茵公司要求安华公司支付货款56400元及逾期付款利息的诉讼请求。案件受理费1210元，减半收取605元，由格瑞茵公司负担。
原审法院宣判后，格瑞茵公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、安华公司在安装确认书上签字，不仅仅是对热泵机组不存在外观瑕疵的确认，而且是对热泵机组安装完毕，进入工作状态的确认。2、对于约定付款条件的成就与否，应由安华公司承担举证付款条件不成就的责任。事实上，2011年5月21日热泵机组交接后，到9月17日双方就付款等达成协议，夏天已经过去，安华公司没有说过未达夏天的温度要求，只要求格瑞茵公司承担保修义务，同时安华公司还支付了部分价款，足以证明热泵机组符合要求，并已实际过了付款最后期限，安华公司理应支付剩余价款。二、原审法院适用法律错误，因格瑞茵公司所供产品质量符合约定，已得到安华公司认可，应适用合同法第158条规定。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判安华公司支付格瑞茵公司价款56400元及相应利息；并由安华公司承担本案诉讼费用。
被上诉人安华公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审一致。
二审另查明，安华公司于2012年6月28日向昆山市人民法院提起的主张解除供需合同、格瑞茵公司退还已付款及赔偿经济损失的诉讼，昆山市人民法院已于2013年8月19日作出（2012）昆千商初字第0106号民事判决书，驳回安华公司的全部诉讼请求，该判决已发生法律效力。判决书中亦认定：确认双方在2011年5月21日交接热泵机组时安华公司难以完成全面检验工作，安华公司在安装调试确认书上的签字仅仅是对热泵机组不存在外观瑕疵的确认。
本院认为，根据双方签订的供需合同对验收标准、方法及提出异议期限的明确约定以及安装调试确认书的行文表述，应当认定安华公司签该确认书仅为确认机组安装调试完毕，可交付使用，并非为安华公司确认机组全面符合质量要求的凭证。嗣后，双方协商形成的2011年9月17日协议书明确：“安华公司同意支付格瑞茵公司货款30%计59400元。本货款的支付并不代表产品机组已全部验收合格，双方确认格瑞茵公司安装于安华公司的热泵机组经多次维修仍存在质量瑕疵，格瑞茵公司承诺仍将履行保修义务。”故安华公司按此约定又行支付价款，亦非确认机组符合质量要求的行为。格瑞茵公司的上诉理由不能成立，不予采纳。原审依据现有材料认定剩余价款的付款条件尚未成就而驳回格瑞茵公司的诉讼请求，并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1210元，由上诉人淮安市格瑞茵地源热泵有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 骆利群
审判员 孙鲁江
审判员 唐 蕾
二〇一三年十二月十八日
书记员 吴丹娜