广西壮族自治区贵港市港北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）港北民初字第1831号
原告（反诉被告）潘思廷。
委托代理人刘汝勇，广西都乐律师事务所律师。
委托代理人万敬春，广西都乐律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）朱乃荣，男。
委托代理人李俊杰，广西李俊杰律师事务所律师。
原告（反诉被告）潘思廷与被告（反诉原告）朱乃荣股权转让纠纷一案，本院于2013年8月22日受理后，依法组成由代理审判员黄恒涛担任审判长，与人民陪审员吕莉、韦启容参加的合议庭，分别于2013年10月21日、11月21日公开开庭审理，书记员张蓝月担任法庭记录。原告潘思廷的委托代理人刘汝勇、万敬春，被告朱乃荣的委托代理人李俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）潘思廷诉称，2013年元月8日，原告与被告签订一份《广西美香源食品有限公司股权转让合同》。合同约定原告将持有广西美香源食品有限公司51%的股权以500万元价格转让给被告。被告付款时间分别为2013年2月底付款250万元，2013年3月底付款250万元。合同签订后，原告即将上述股份转让给被告，并与被告到工商行政管理机关办理了股权变更登记。然付款期过后，被告未按约定支付股权转让款500万元。经协商，双方又签订了《解除合同协议》。因被告违约，双方同意解除2013年1月8日所订立的《广西美香源食品有限公司股权转让合同》。但时至今日被告未将持有的广西美香源食品有限公司51%退还给原告并办理变更登记，故诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求：1、确认原告与被告签订的《解除合同协议》有效。2、判令被告将持有的广西美香源食品有限公司51%的股权退还给原告（该股权转让价格500万元）。3、由被告承担本案一切诉讼费用。
被告（反诉原告）朱乃荣答辩并反诉称，被告与原告签订的《解除合同协议》，是原告以欺诈的手段，使被告在违背真实意思的情况下订立的合同，应依法予以撤销。原、被告签订股权转让协议后，被告在2013年1月8日以银行电汇的方式向原告支付了人民币250万元，并提出用原告于2012年3月8日借被告的450万元、尚欠300万元款项中的250万元相应抵消被告欠原告的股权转让价款250万元，原告表示同意抵消，因此被告已经履行了支付转让价款给原告的义务，原告也履行了转让股权给被告的义务，请求法院撤销《解除合同协议》。
原告（反诉被告）潘思廷辩称，被告的反诉既不符合事实又不符合常理，请求驳回被告的反诉请求。
经审理查明，2013年1月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《广西美香源食品有限公司股权转让合同》一份，主要内容为：甲方同意将持有广西美香源食品有限公司51%的股权（即人民币255万元出资额），以500万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立后以现金形式分两次等额（两次各250万元）支付甲方所转让的股权。第一次支付时间在2013年2月底前，第二次在2013年3月底前。同日，被告（乙方）出具保证书一份交原告（甲方）收执，保证书载明：甲、乙双方于2013年1月8日签订《广西美香源食品有限公司股权转让合同》，为保证甲方的利益不受损失，乙方尚欠甲方的500万元，乙方同意用自己名下的财产作为保证偿还，其中的广西贵港市港北区港宝商贸街84号楼一栋也作为偿还欠款的担保物。若发生乙方无法还款情况下，甲方在追索欠款所发生的一切费用由乙方承担，乙方无条件放弃抗辩权。上述股权转让合同签订后，原告于2013年1月11日办理股权变更登记，将其名下的51%转让给被告，但被告未约定方式支付股权转让款，保证书中约定的担保物也未办理抵押登记。
2013年4月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《解除合同协议》，主要内容为：甲方和乙方2013年1月8日签订的《广西美香源食品有限公司股权转让合同》，对乙方有效的执行协议有明确的约定，但乙方未按相关条款履行，已经属于违约，经双方协商，同意解除甲方和乙方2013年1月8日签订的《广西美香源食品有限公司股权转让合同》，乙方同意在其违约后的第一时间内，无条件的让甲方人员进驻公司监管财务、营销和生产；并在其违约后5个工作日内，须配合甲方到工商行政管理局，将广西美香源食品有限公司乙方51%股权变更回给乙方。乙方若不按协议约定完成所有变更手续，甲方有权通过法律强制执行，所产生的费用由乙方承担。乙方无条件放弃抗辩权。甲方和乙方同意在甲方人员进驻公司后10个工作日内，由甲乙双方认可的第三方对公司完成审计，审计费用由乙方负责；由于一方的违约造成损失，违约方承担责任，即以损失的总额按每天乘以0.3%收取违约金。该协议签订后，被告未按约定将股权退还给原告，原告遂向本院提起诉讼请求。
另查明，2012年12月17日，原告（甲方）和被告（乙方）签订《协议书》一份，主要内容为：一、乙方同意以人民币780万元受让甲方在广西美香源食品有限公司53%（包含熊江义名下的2%）的股权、投资及债权债务，甲方同意将其名下的广西美香源食品有限公司53%（包含熊江义名下的2%）的股权、投资及债权债务出让给乙方；甲方负责熊江义到工商局办理股权变更手续；二、甲方负责支付车声震律师费及利息、欧一诚、刘莉丁的借款，美香源食品有限公司不再与上述人员有债务关系；三、甲方及原股东熊江义、乙方在本协议签订之日起五个工作日内到贵港市工商行政管理局签订协议，办理股权出、受让变更手续。当日乙方应支付的第一笔款人民币280万元转让甲方指定的帐户；受让甲方的53%（含熊江义名下2%）股权、债权、投资款人民币500万元于2013年3月31日前付清，乙方按每月两分计息给甲方。
再查明，2012年3月8日，原告出具收据给被告收执，收据载明原告收到被告处交来的450万元，用于支付广西高级人民法院调解收购广西美食源食品有限公司郑启才80%股权债权。此外，被告另于2013年1月8日转账250万元给原告，原告收款后于次日分别转账支付不同款项给案外人车声震、熊江义、欧一诚等。庭审中，被告认为其支付股权转让款500万元的义务已履行完毕，包括以2012年3月8日原告向其借款450万元抵销其中的250万元及2013年1月8日转账支付的250万元，但原告予以否认，并辩称，原告向被告借款450万元形成的系借贷关系，与本案属不同的法律关系，其不同意相应抵销，至于2013年1月8日被告所支付的250万元，应系支付2012年12月17日签订的《协议书》中约定的280万元中的250万元，因此，不认可被告已履行支付股权转让款的义务。
经本院查询，本案审理过程中，广西美香源食品有限公司原股东将部分股权转让给案外人韦玉升，2013年10月28日，经过股权变更登记后，被告朱乃荣占股49%，韦玉升占股51%。
以上事实，有《广西美香源食品有限公司股权转让合同》、电脑查询单、《合同解除协议》、2012年3月8日的收据、2013年1月8日的银行电汇凭证、企业变更通知书、企业变更登记材料、保证书、工商银行个人业务凭证等证据及双方当事人陈述为证，足以认定。
本院认为，原、被告签订的《广西美香源食品有限责任公司股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律与行政法规的强制性规定，应认定为合法有效的合同，对双方产生法律拘束力，合同签订后，原告依约将股权转让给被告，并且办理了股权变更登记。根据法律规定，按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，因此，原告所持股权经过股权变更登记后，即对外具有了公示、公信力，其所有权已发生转移，其合同主要义务已履行完毕，原告如认为被告未按约定支付股权转让款的，可以请求被告支付相应债务，而不能要求被告返还股权，且原告转让股权后已非该公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条及广西美香源食品有限责任公司章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原、被告签订的《解除合同协议》，不符合法律规定，且损害了其他股东的优先受偿权，依法未发生法律效力，因此，原告的诉讼请求，本院依法予以驳回。
关于反诉，被告反诉请求撤销《解除合同协议》，因该合同未发生法律效力，也无可撤销的情形和必要，对该主张，本院依法驳回其反诉请求。
综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第七十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）潘思廷的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）朱乃荣的反诉请求。
本案本诉案件受理费46800元，由原告（反诉被告）潘思廷负担，反诉受理费100元，由被告（反诉原告）朱乃荣负担。
以上义务，义务人应于本案判决生效之日起五日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院，同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费46800元／100元，款汇至户名为：贵港市中级人民法院诉讼费—诉讼费；开户银行：中国农业银行贵港分行营业部；账号：455101012001893。逾期不交也未提出司法救助申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄恒涛
人民陪审员 吕 莉
人民陪审员 韦启容
二〇一四年三月十七日
书 记 员 张蓝月