上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1299号
上诉人（原审被告）上海长进金属制品有限公司。
法定代表人林地国。
委托代理人孙明军，上海鼎力律师事务所律师。
委托代理人臧清源，上海鼎力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海明嘉金属科技有限公司。
法定代表人苏治光。
委托代理人苏宇。
上诉人上海长进金属制品有限公司（以下简称“长进公司”）因与被上诉人上海明嘉金属科技有限公司（以下简称“明嘉公司”）加工合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第643号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人长进公司之委托代理人孙明军、被上诉人明嘉公司之委托代理人苏宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，自2008年起，明嘉公司与长进公司之间发生加工模具业务，由长进公司根据明嘉公司向其提供的报价单，通知明嘉公司上门收取待加工产品。明嘉公司加工完毕后再送货至长进公司处。报价单还明确了付款方式为收到发票后月结60天，货物电话通知免费接送，交货期3-5天，如有加工质量问题，在收货后15日内书面提出等。2010年4月24日，明嘉公司与长进公司一致确认：长进公司尚欠明嘉公司加工价款人民币150，407.80元（以下币种均为人民币）。2010年5月至2011年5月，明嘉公司与长进公司之间又发生加工业务往来。期间，明嘉公司共向长进公司开具金额为232，750.14元的增值税专用发票（以下简称“发票”），另有29，587.70元的出货单未开具发票。2010年5月至2011年9月期间，长进公司向明嘉公司付款合计345，941.94元。长进公司尚结欠明嘉公司加工价款为66，803.70元。明嘉公司就上述款项与长进公司发生争议，遂诉至法院，请求判令长进公司支付加工价款66，803.70元。
另查明，2011年6月10日，明嘉公司派遣其公司员工“刘红”至长进公司处办理收款相关工作。同日，“刘红”与长进公司签订《双方达成协议》（以下简称“《协议》”）一份，内容为：经双方确认明嘉公司与长进公司热处理加工从2010年9月至2011年5月为止加工款已开发票165，196.64元，已付2011年9月份银行承兑一张63，439.60元，（另外加工质量异议金额22，231元，此项双方存在质量异议，待明嘉公司找第三方权威机构检测鉴定后再认定责任），另加不明细账目14，985元，合计不合格品金额37，216元。明嘉公司要求长进公司需付余款64，541.04元。明嘉公司不得再派员到长进公司处催款，其他经过司法程序处理，双方确认无误。《协议》签订后，长进公司向明嘉公司支付64，541.04元（该款已包含在长进公司的上述付款金额345，941.94元中）。
审理中，明嘉公司与长进公司就2010年9月至2011年5月期间发生的业务进行对账。经对账，明嘉公司与长进公司一致确认在该期间明嘉公司开具给长进公司的发票金额比实际发生的出货单金额多12，694.04元。明嘉公司与长进公司上述对账并不包含明嘉公司制作的2011年4月至5月的加工价款为29，587.70元的出货单。
原审法院认为，本案争议焦点为：一、长进公司提供的2011年6月10日签订的《协议》是否有效？二、如该《协议》有效，则明嘉公司与长进公司之间的业务是否结算完毕？
关于第一个争议焦点，原审法院认为，2011年6月10日的《协议》有效。理由如下：1、经庭审质证，明嘉公司明确“刘红”系其公司员工，且对该《协议》上“刘红”的签字予以认可；2、“刘红”系明嘉公司员工，且持有明嘉公司向长进公司出具的证明文件。该证明明确“刘红”系明嘉公司委派至长进公司处办理收款相关工作，该委托事项与“刘红”代明嘉公司与长进公司签订的《协议》内容相符。故“刘红”有权代表明嘉公司与长进公司签署《协议》，该《协议》对明嘉公司与长进公司均具有约束力。
关于第二个争议焦点，长进公司认为，该《协议》对明嘉公司与长进公司间所有业务包括未开票部分的加工价款已经作出处理，并且《协议》中提及的质量异议金额及不明细账目也已处理了，明嘉公司不应再向长进公司主张。原审法院认为，首先，该《协议》已明确系对双方发生的已开发票部分的加工价款的结算，而未对未开具发票部分加工价款作出约定，故长进公司仍应向明嘉公司支付该部分的加工价款；其次，该《协议》对存在质量异议的产品约定由明嘉公司找第三方鉴定机构鉴定后再作责任认定。现长进公司未能举证证明其已将质量异议产品交付明嘉公司提交相关鉴定机构鉴定。故无法证实存在加工质量异议，长进公司理应向明嘉公司支付该笔加工价款；再次，关于该《协议》约定的不明细账目，长进公司称系因产品存在质量问题由明嘉公司返工发生的加工费，但长进公司未举证证明存在返工产品及相应重复计算的加工价款。故同样无法证实存在加工质量问题，长进公司仍应向明嘉公司支付该笔加工价款；最后，该协议结尾部分约定明嘉公司不得再派员至长进公司处催款，其他经过司法程序处理，双方确认无误。由此可见，明嘉公司与长进公司间尚存在该协议未处理完毕的事项需经司法程序处理。故对于该协议未约定或未处理的加工价款，明嘉公司有权向长进公司继续主张。
综上，原审法院认为，明嘉公司与长进公司间加工合同法律关系明确，明嘉公司履行了加工义务后，长进公司理应按约支付相应价款，现其拖欠不付，显属违约，应承担支付价款的民事责任。根据明嘉公司与长进公司间2011年6月10日《协议》约定及庭审中对账情况，长进公司应向明嘉公司给付已开具发票部分的加工价款为37，216元、未开具发票部分的加工价款为29，587.70元，合计66，803.70元。鉴于明嘉公司在业务过程中多开具了12，694.04元的发票，故该部分金额应在上述长进公司的应付款中扣除。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条之规定，作出判决：长进公司应于判决生效之日起十日内给付明嘉公司价款人民币54，109.66元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币1，470.09元，由明嘉公司负担279.35元，由长进公司负担1，190.74元。
原审判决后，上诉人长进公司不服，向本院提起上诉称：1、长进公司与明嘉公司达成的《协议》中的165，196.64元，是双方合作至2011年5月的所有加工款，并都已开发票。从明嘉公司的出货单来看，最后一次出货日期是2011年5月3日，出票日期是2011年5月6日，长进公司收到的发票金额与实际加工费基本一致；明嘉公司在庭审中坚持双方结算时以开具发票金额为据，之后通过对账发现明嘉公司所开发票金额高于送货单金额，发票金额与实际送货金额对不上，明嘉公司又没有其他证据证明每一张发票对应哪几次的加工费。2、《协议》是双方协商一致签字确认的，且双方在2011年5月之后就不再合作，能够证明双方确实存在具体的质量异议金额与不明细账目金额，但明嘉公司要求长进公司只需再支付余款64，541.04元。若要否定《协议》的上述约定，应由明嘉公司提供证据证明，而不应由长进公司承担不利后果。故请求：撤销原审判决，改判驳回明嘉公司的一审诉讼请求。
被上诉人明嘉公司答辩称：1、双方当事人加工合同法律关系明确。明嘉公司已经履行了合同义务，长进公司理应按约支付相应价款，现长进公司拖欠不付，应承担相应责任。2、对于明嘉公司已开具发票的加工款，长进公司支付了部分款项，对于明嘉公司未开具发票的加工款（2011年3月29日至同年5月15日，金额为29，587.70元的加工款），长进公司未予支付。且明嘉公司曾开具了两张发票（分别为19，245.70元、10，342元），但长进公司拒收，上述发票只能作废。
本院经审理查明，原审查明事实基本属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：1、原审期间，长进公司在2013年7月2日的庭审中提出要求核对明嘉公司与长进公司自2008年起发生的所有业务账目；之后，长进公司在2013年7月9日的庭审中，表示双方当事人“2010年9月之前的业务已经结算清楚，所以对帐只要对2010年9月份开始的业务。”故明嘉公司与长进公司就2010年9月至2011年5月期间发生的业务进行了对账，在明嘉公司主张的2011年3月29日至同年5月15日的未开具发票的29，587.70元加工款以外，双方确认2010年9月至2011年5月的账目中，发票金额比送货单金额超出12，694.04元。二审期间，长进公司再次要求核对明嘉公司与长进公司自2008年起发生的所有业务账目。对此，明嘉公司表示，双方当事人在原审中已当面核对相关账目，无需再次进行核对。
2、长进公司对明嘉公司于原审期间举证的2011年3月29日至同年5月15日未开发票的加工款所对应的出货单予以确认，主张已开具在《协议》所涉的165，196.64元加工款的发票中，但由于其未保存好出货单，且出货单与发票是明嘉公司开具的，故长进公司无法说明该出货单具体对应的发票情况。
本院认为，根据长进公司与明嘉公司在原审期间的对账情况，表明双方当事人在原审期间已明确，双方往来账目中，2010年9月之前的业务账目已经结算清楚；2010年9月至2011年5月的业务账目中，发票金额比送货单金额超出12，694.04元；上述对账的业务账目未包含明嘉公司主张的2011年3月29日至同年5月15日的未开具发票的29，587.70元加工款。现长进公司在二审期间要求就双方当事人之间的全部业务往来账目进行重新对账，但未举证推翻前述所确认的双方确认的账目往来事实，其该项请求的事实理由依据不足，本院不予支持，故本院对双方当事人在原审期间的对账结果予以确认。
由此，双方当事人对2010年9月之前的业务结算付款无异议；对2010年9月至2011年5月期间的业务结算存在争议。明嘉公司主张长进公司应支付2011年3月29日至同年5月15日未开具发票且未支付的加工款29，587.70元，和2010年9月至2011年5月期间已开具发票但未支付的加工款37，216元两笔款项。
首先，对于明嘉公司主张的未开具发票的29，587.70元加工款，长进公司在确认相应出货单的情况下，抗辩称该笔款项已计入《协议》确认的已开具发票的165，196.64元加工款中，但长进公司又以未保存好出货单，以及发票与出货单是明嘉公司开具为由表示其无法举证说明与该款对应的发票。对此，本院认为，长进公司的上述理由有违其在收取发票、支付加工款时应负的审核义务，亦不符合双方原审对账确认的结果，故长进公司上述主张的事实理由依据不足，本院难以采信。
其次，对于明嘉公司主张的已开具发票未支付的37，216元加工款，长进公司认为该款项是《协议》约定的不合格品金额（包括质量异议金额22，231元和不明细账目14，985元），其无需支付。对此，本院认为，根据《协议》约定，双方存在质量异议，待明嘉公司找第三方权威机构检测鉴定后再认定双方责任。原审中明嘉公司表示加工产品交付长进公司后，长进公司未交还产品，无法进行鉴定，且长进公司也未依照《报价单》上收货后15日内书面提出质量问题的约定提出质量异议。而长进公司则表示其通知了明嘉公司取回相关产品，但未举证证明将相关产品交还明嘉公司的事实。其次，关于不明细账目14，985元，长进公司表示主要是指有质量问题的产品返工后再送过来，存在重复计算的加工款，但未提供对账凭证等证据证明。因此，长进公司主张的37，216元不合格品金额并未依照《协议》进行认定处理，长进公司亦未对该不合格金额的实际构成提供相关证据证实。
再次，根据《协议》中约定的，明嘉公司不得再派员至长进公司催款，其他经过司法程序处理，双方确认无误。而长进公司、明嘉公司均未举证说明在本案加工款之外存在其他经由司法程序处理的事务，本院认为，上述情况表明双方当事人尚存在《协议》未处理完毕需经司法程序处理的事项，明嘉公司可就《协议》未处理或未约定的事项向长进公司进行主张。因此，本案中明嘉公司依照双方间的加工法律关系向长进公司主张未付的加工款，于法有据。同时，基于双方当事人在原审对账结果中确认2010年9月至2011年5月的账目中发票金额比送货单金额超出12，694.04元，该笔多开具发票的款项应从明嘉公司主张的加工款中予以扣除，故本院确认，长进公司应当向明嘉公司支付加工款54，109.66元（未开具发票未支付的加工款29，587.70元＋已开具发票未支付的加工款37，216元-多开具发票的加工款12，694.04元=54，109.66元）。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，152.74元，由上诉人上海长进金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
代理审判员 赵 炜
代理审判员 王蓓蓓
二〇一四年一月二十日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……