北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9557号
上诉人（原审原告）陈文，女，1967年9月18日出生。
委托代理人肖玮，山东康桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京超视焦点广告有限公司，住所地北京市海淀区善缘街1号6层2-611室。
法定代表人马慧俊，执行董事。
委托代理人李飞，北京市杰通律师事务所律师。
上诉人陈文因与被上诉人北京超视焦点广告有限公司（以下简称超视焦点公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第11806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈文在一审中起诉称：陈文系超视焦点公司的股东。超视焦点公司自成立至今从未通知陈文召开股东会，也从未向陈文提供公司账务账目、各年度财务报告。陈文仅收到控股股东口头告知，公司自成立至今严重亏损，并限制陈文查阅相关账目。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，陈文曾向超视焦点公司递交要求查账的书面申请，但是经多次催问，超视焦点公司一直拒绝提供任何财务资料、账簿或凭证。为维护自身合法权益，陈文诉至法院，请求判令：1、超视焦点公司提供自公司成立之日2007年11月30日至2014年4月21日的股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿（包括原始凭证及记账凭证）供陈文查阅并复制；2、本案诉讼费用由超视焦点公司承担。
超视焦点公司在一审中答辩称：不同意陈文的诉讼请求。理由如下：1、按照《公司法》规定，陈文无权复制公司的原始凭证及记账凭证。2、超视焦点公司承担了山东省13个地市工商局的流通领域食品安全监管系统项目的实施工作，获得了食品信息查询机的广告经营权。该查询机由工商局安装于超市指定地点，超视焦点公司以运营超市广告获取收益，由超视焦点公司设置专门服务器负责系统运行及对查询机进行后台管理和统一监测。后超视焦点公司与济南超联广告有限公司（以下简称超联公司）签订合作代理协议书，将查询机广告系统的经营权委托给超联公司经营，期限为2008年4月1日至2013年12月31日。合同约定超联公司每年按广告销售收入比例（1000万元以内20％，超出部分30％）向超视焦点公司支付代理费。陈文代表超联公司签订合同，陈文是超联公司的股东和实际控制人，超联公司于2008年8月20日成立。3、超联公司未按约履行合同并严重侵害超视焦点公司的合法权益。（1）超联公司欠付巨额代理费和人工费。截至2013年12月31日，超联公司尚欠代理费等费用共计9088268.858元。（2）双方约定合同到期若继续合作应另行协商合作条件，但超联公司未与超视焦点公司进行协商，故在合同到期后超联公司的代理权即行终止，超联公司本应立即处理收回设备，由超视焦点公司重新放置查询机。但超联公司在2014年元旦期间私自修改了查询机的系统程序，另行设置了服务器，甩开超视焦点公司单独经营广告非法获取巨大受益，给超视焦点公司造成巨大损失。在沟通未果后，超视焦点公司于2014年1月15日给超联公司发函（2014年1月17日送达），正式通知其广告经营代理权已到期终止，要求其自行处理设备。但超联公司未予理会，至今仍在非法进行广告经营活动，超视焦点公司已请山东省滨州市滨城公证处做了公证。4、由于超联公司已经严重侵害超视焦点公司的合法权益，而陈文是超联公司的股东和实际控制人，故陈文与超视焦点公司有利益冲突，查阅股东会会议记录、财务会计报告及会计账本会损害超视焦点公司的利益。因此，超视焦点公司收到陈文于2014年1月17日发出的通知函后，根据法律规定发出回函拒绝了陈文的请求。5、鉴于超联公司的利益就是陈文的利益，超联公司的行为就是陈文决策的，因此现在陈文与超视焦点公司存在明显的竞争关系和利益冲突。超视焦点公司在日常经营管理过程中积累了许多客户信息，多会反映在会计账本等资料中，这是超视焦点公司的核心商业隐私及商业秘密。陈文打着行使股东知情权的幌子，要求查阅股东会会议记录、财务会计报告及会计账本等资料，实际上是为了达到其不可告人的目的。如果陈文的诉讼请求得到支持，超视焦点公司的合法权益将受到严重损害。6、超视焦点公司于2007年11月30日成立，因经营不善每年亏损，但每年都已向包括陈文在内的所有股东说明了情况，所有的股东都表示理解。超视焦点公司之前也从未限制过股东根据法律规定查阅股东会会议记录、财务会计报告和会计账本的权利。7、陈文作为超视焦点公司的股东，依法可以行使《公司法》赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。陈文不能恶意利用其小股东的身份，滥用其股东知情权，达到其不正当的目的，这样不仅损害超视焦点公司的利益，最终也会损害超视焦点公司各方股东的利益。8、超视焦点公司并不想限制陈文行使股东知情权，根据本案实际情况只要其让超联公司立即停止播放查询机广告并移除所有的查询机，归还巨额欠款9088268.858元，并对超视焦点公司作出赔偿，超视焦点公司可以满足陈文的合法要求。综上，请求法院驳回陈文的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：2007年9月10日，北京嘉禾映日科技有限公司、山东神驰化工有限公司、陈文共同签署《超视焦点公司章程》。该章程载明：公司注册资本为500万元。北京嘉禾映日科技有限公司以知识产权出资300万元，占总额的60％；山东神驰化工有限公司以现金方式出资100万元，占总额的20％；陈文以现金方式出资100万元，占总额的20％。经营项目是代理、发布广告。其中，北京嘉禾映日科技有限公司据以出资的知识产权是一项非专利技术——重要商品质量安全电子监管系统技术，该系统是以信息公开为原则，以工商部门、经营企业、消费者多方互动为特征的即时在线查询的电子备案系统。
2007年11月30日，超视焦点公司登记注册成立。
2008年8月20日，超联公司注册成立，注册资本为100万元，该公司有两个自然人股东，分别是陈文、邹安。该公司的经营范围是：国内广告业务，网络技术工程，网站建设、维护；社会经济咨询；展览展示服务；图文设计；翻译服务；企业营销策划；房地产中介服务。经查，超联公司与超视焦点公司于2008年4月签署了两份《合作代理协议书》，陈文在超联公司落款处签字。协议书载明，“……超市展架广告系统的主体是超视焦点公司为解决流通领域食品安全而与山东省工商局合作建立并设置的食品信息查询机，其主要功能为保护消费者权利，明明白白消费。山东省超市展架广告系统的经营权归超视焦点公司所有，并全权交由超联公司经营，系统涉及的食品信息查询机的建设费用由超联公司投资。超联公司在充分履行其合同义务后获取该系统的视频广告代理权，按合同授予的权限享受视频广告收益……”其后，双方因上述协议的履行发生纠纷，2014年3月6日，超视焦点公司将超联公司诉至山东省济南市市中区人民法院。
2011年8月5日，山东文通信息技术有限公司（以下简称文通公司）注册成立，注册资本是500万元，有两个自然人股东和一个法人股东，分别是陈文、邹安、超联公司。公司的经营范围是：计算机软硬件的开发、生产、销售；动漫设计制作；非学历职业技能培训；国内广告业务。经查，文通公司在其网站上宣传有“文通食品安全验证系统”的成功案例，称“商品安全验证追溯系统为商品安全查询机对超市商品展示以及监管方面提供了良好的补充，它的出现将填补超市、企业和消费者三者之间沟通障碍的空白，为消费者提供一个安全的商品环境”。
2014年1月17日，陈文向超视焦点公司寄送《通知函》，其上载明：“本人系超视焦点公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的有关规定，本人依法享有查阅本公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿的权利。超视焦点公司成立至今，本人从未收到召开股东会的通知，也从未看到过公司财务账目，公司更未给本人提供过各年度财务报告，仅收到控股股东口头告知：公司自成立至今严重亏损，并限制本人查阅相关账目。鉴于此，为依法保护本人的股东权益，落实公司目前的决策情况、运营情况及利润情况，特向公司提出申请，要求公司按照法律规定，于收到本通知之日起15日内，向本人提供公司的历年股东会会议记录，财务会计报告及会计账本复印件等材料，如公司章程有所修改，则必须提供最新章程。同时书面通知本人查阅公司上述材料的时间、地点及配合人员，以便本人亲自或委托他人前往查阅。”
2014年2月9日，超视焦点公司向陈文寄送《回函》，其上载明：“你好，关于你要求查阅我司账目的请求，现正式答复如下。按照《公司法》第三十三条的规定，鉴于你担任股东和实际控制人的超联公司严重侵害我司利益，且侵害行为正在延续，在停止侵害行为并对我司作出赔偿之前，我司认为，你的要求具有不正当目的，并有可能损害公司的合法权益，故不同意你提出的查账请求，此外，你还欠公司其他股东的欠款13万元整，至今未归还，你已同意使用你的股份做质押，敬请尽快归还。”
以上事实，有陈文提交的《通知函》、快递单及查询记录、《回函》、《超视焦点公司章程》，超视焦点公司提交的《回函》、快递单及查询记录、超联公司登记基本情况、《合作代理协议书》、（2014）市商初字第745号受理案件通知书、《审计报告》、《专家对委估非专利技术出具的参考意见》、（2014）京国信内民证字第03343号《公证书》、（2014）京国信内民证字第03344号《公证书》等证据材料以及该院开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：陈文系超视焦点公司的发起人之一，且现仍为超视焦点公司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律的规定确定。《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，立法上对股东所享有的上述知情权并未设置限定条件，本案中，自2007年11月30日至2014年4月21日，陈文一直是超视焦点公司的股东，故陈文要求超视焦点公司提供上述期间的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。
《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。根据上述规定可知，对于会计账簿而言，股东行使知情权的范围仅限于查阅而非复制，故陈文要求复制会计账簿的诉请于法无据。同时，还可看出，法律对股东查阅账簿是否给予限制，其标准并非考虑股东能否控制公司、是否参与经营管理，而是判断股东的查阅行为是否有可能损害公司合法利益，即，与保护小股东的知情权相比，维护公司的正常商业运营和利益更为重要。
本案中，双方争议焦点集中在陈文查阅会计账簿是否有可能损害超视焦点公司的合法利益。对此，该院认为，首先，根据已查明的案件事实，超视焦点公司拥有“重要商品质量安全电子监管系统技术”，并以此为基础与超联公司在山东省多个地市共同设立食品信息查询机并开展合作经营，但是，双方在合作过程中已产生纠纷，超联公司与超视焦点公司存在显而易见的利益冲突；其次，陈文同时是超视焦点公司、超联公司以及文通公司的股东，三家公司的经营范围均包含国内广告业务；再次，文通公司宣称其具有食品安全验证系统的成功案例，足以证明其与超视焦点公司在特定领域内存在同业竞争关系。结合上述，陈文持股的两家案外公司与超视焦点公司具有明显的商业竞争关系。由于会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，超联公司或者文通公司一旦获悉上述信息，将有可能在业务竞争中处于优势地位，继而损害超视焦点公司的利益。因此，超视焦点公司认为陈文查阅账簿“有可能”损害公司利益的抗辩理由，有相应的事实依据，该院予以采信。对于陈文要求查阅、复制会计账簿的诉讼请求，该院不予支持。
综上所述，该院依照《公司法》第三十三条之规定，判决：1、超视焦点公司于判决生效之日起10将该公司自2007年11月30日至2014年4月21日的股东会会议记录、财务会计报告置备于住所地供陈文查阅、复制；2、驳回陈文的其他诉讼请求。
陈文不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：陈文作为超视焦点公司股东要求查阅会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）的目的是为了掌握超视焦点公司经营管理和财务状况，不存在可能侵犯超视焦点公司利益等非法目的。一审法院认为陈文的查阅行为可能损害超视焦点公司利益的判断属于推断，没有事实和法律依据。上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持陈文的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由超视焦点公司承担。
超视焦点公司服从一审判决，其针对陈文的上诉理由答辩称，陈文与邹安出资成立的超联公司与超视焦点公司存在商业竞争关系，并且已经抢占了超视焦点公司的市场和业务，严重侵犯了超视焦点公司的合法权益。陈文与邹安、超联公司共同成立的文通公司与超视焦点公司由于经营项目的相同性，与超视焦点公司也形成了同一市场竞争关系。股东请求查阅公司会计账簿应当排除损害公司利益的可能。公司有证据证明股东查阅公司会计账簿偏离了其正当目的，或者存在损害公司权益可能的，应当判决驳回股东的查账请求。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回陈文的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在二审期间的陈述予以佐证。
本院认为：股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。股东知情权设置的目的主要是为了平衡股东和公司之间的利益关系，根据《公司法》第三十三条的规定，股东可以依法行使知情权，但也应当受到一定的限制。
本案二审双方争议的焦点是，陈文要求查阅会计账簿，目的是否正当，应否予以支持。
陈文上诉称，陈文作为超视焦点公司股东要求查阅会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）的目的是为了掌握超视焦点公司经营管理和财务状况，不存在可能侵犯超视焦点公司利益等非法目的；一审法院认为陈文的查阅行为可能损害超视焦点公司利益的判断属于推断，没有事实和法律依据。对此本院认为，依据本案查明的事实，陈文同时是超视焦点公司、超联公司以及文通公司的股东，三家公司的经营范围均包含国内广告业务，显然存在商业竞争关系。由于会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，超联公司或者文通公司一旦了解上述信息，将有可能在商业竞争中处于优势地位，继而可能损害超视焦点公司的利益。超视焦点公司认为陈文查阅账簿“有可能”损害公司利益的抗辩理由，有相应的合理依据。同时需要说明的是，《公司法》第三十三条第二款规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，即可拒绝股东查阅公司会计账簿。条款中规定的损害公司合法利益为一种“可能性”，而并非必然。事实上，要求公司证明股东查阅公司会计账簿必然损害公司利益，亦加重了公司的举证责任，且与立法本意不符。故陈文的上诉理由缺乏事实基础和法律依据，本院不予采信。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适应法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由陈文负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由陈文负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 丁 晨