浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸商初字第3399号
原告：金吴陶。
委托代理人：许虎军，浙江振邦律师事务所律师。
被告：浙江省诸暨市步昌彩印包装有限公司。住所地：诸暨市陶朱街道开元村（水磨）***号。
法定代表人：赵立峰。
委托代理人：何建达、丁双莹，浙江越兴律师事务所律师。
原告金吴陶与被告浙江省诸暨市步昌彩印包装有限公司（以下简称步昌公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员冯丽独任审判，于2015年9月30日、2016年2月22日两次公开开庭进行了审理。原告金吴陶的委托代理人许虎军两次庭审均到庭参加，被告步昌公司的委托代理人何建达、丁双莹分别到庭参加第一、二次庭审。本案现已审理终结。
原告金吴陶诉称:被告有设备（见清单）需转让，委托何炳羊进行处理。2015年5月22日原告与何炳羊签订了机械设备转让协议。协议约定原告以148万元价格购买被告的机械设备，在协议签订时支付48万元，2015年5月25日交付机械设备。协议签订后原告向何炳羊支付了48万元。2015年5月25日原告依约雇佣车辆及人员去搬设备，但被告以种种理由阻止。原告认为，原告与被告代理人签订了买卖协议，双方应按诚实信用原则，切实履行此协议。被告的行为不仅违反合同约定，且给原告造成了一定的经济损失。现原告起诉请求判令：一、被告继续履行合同向原告交付相关机器设备；二、被告支付违约金444000元。审理中，原告变更诉讼请求为：一、要求解除合同；二、要求被告返还原告货款48万元；三、要求被告支付违约金444000元。
被告步昌公司答辩称：原告起诉的主体错误，本案中原告是与何炳羊签订协议的，协议中没有反映出是代被告签订的，而且也没有约定是被告的设备。该合同完全是原告与何炳羊之间的，被告不是买卖合同的当事人。即使何炳羊是代被告签订协议的，但被告委托何炳羊处理的这些机器设备都涉及抵押，并不属于被告，所以转让是无效的。原告诉称的向何炳羊支付了货款48万元，但被告至今没有收到过该48万元，被告认为原告实际上并没有支付款项，原告与何炳羊恶意串供，存在虚假诉讼。原告并没有向被告主张过权利，被告对这个买卖合同并不知情，也没有收到过款项。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第二次庭审中，被告补充答辩意见：被告认为合同应当是无效的，合同转让的设备所有权都是属于第三方的，且有抵押，未经得第三方所有权人同意，该合同是无效的。被告确实委托何炳羊处理设备，但并没有委托其收款，被告认为机器设备转让协议是原告与何炳羊虚构的，实际并没有履行，即使原告确实支付了48万元给何炳羊，何炳羊也没有把该笔款项交给被告，原告也没有相关证据证明其将款项交付给被告的事实，故返还货款的义务应由收款人何炳羊承担。关于违约金的问题，因为何炳羊在签订机器设备转让协议书的时候，并没有向原告示明转让方是谁，被告对于合同内容均不知情，合同的相对方应是原告和何炳羊，被告不应承担违约责任。
原告金吴陶为证实其主张的事实，向本院提供了以下证据：
1、委托书一份，用以证明何炳羊具有被告代理人身份的事实；
2、《机械设备转让协议书》一份，用以证明原告与被告代理人何炳羊签订了本案讼争的机器设备的转让合同的事实；
3、收条一份，用以证明原告已向被告代理人何炳羊交付了货款48万元的事实；
4、照片一份，用以证明被告厂里有委托书上载明的700胶印机的事实。
被告步昌公司为证实其辩称的事实，向本院提供了以下证据：
5、永丰金国际租赁有限公司与被告签订的融资租赁合同一份、三方买卖合同两份（有附件）、远东国际租赁有限公司与被告签订的售后回租赁合同一份（含一般条款附件1、2、3）、所有权转让协议一份、抵押合同一份、动产抵押登记书二份，用以证明本案的标的物的所有权并不是被告的，且都涉及了抵押登记的事实；
6、永丰金国际租赁有限公司出具的证明及远东国际租赁有限公司出具的证明各一份，用以证明机械设备买卖未征得抵押权人的同意，且机械设备的所有权均属于两租赁公司，本案机械设备的转让损害了第三方利益的事实。
上述证据，原、被告质证及本院认证如下：证据1，被告经质证认为，委托书是有的，委托人的签名和盖章都是真实的，但“特此申明”后手写部分内容当时是没有的，是事后添加的。本院认为，该委托书明确载明了代理人的姓名、代理事项及代理权限等，被告作为委托人对于自己的签名和盖章也无异议，“特此申明”下面手写部分内容为机器设备的名称、型号，即为对该委托书中“机器设备详细附下”的注明，且被告对于事后添加的质证意见未能举证证实，故本院对该份委托书予以确认。证据2，被告经质证认为，对该份协议书被告并不知情，该协议是原告和何炳羊之间的，与被告无关，协议内容也没有体现出何炳羊是受被告委托。本院认为，何炳羊系在接受被告步昌公司关于代为处理机器设备的委托后，与原告签订了《机械设备转让协议书》，且协议中列明的机器设备名称、数量及型号与委托书中列明的完全一致，故本院对该证据的关联性予以确认。证据3，被告经质证认为，48万元数额巨大，不可能是现金交付，现原告只提供收条没有银行转账凭证，不能证实何炳羊已收到款项的事实；另一方面，如果像原告陈述的那样，何炳羊是受被告委托，被告是出售方，那原告应该将款项交付给被告，而不是交付给何炳羊，被告并没有委托何炳羊收取货款。本院认为，该份收条与证据2能够相互印证，被告虽对真实性持有异议，但未能提供反驳证据，故本院对该收条及上述协议书的真实性予以确认。证据4，被告经质证无异议，本院予以确认。证据5，原告经质证认为，对两份动产抵押登记书的真实性没有异议，对其他证据的真实性均有异议，其他合同或协议均系被告单方面提供，合同内容与动产抵押登记书载明的动产所有权人相冲突。本院认为，动产抵押登记系工商部门根据所有权人及抵押权人的申请而依职权办理的，对其真实性予以认定。该两份动产抵押登记书载明，型号为R7053B的罗兰对开五色印刷机及全自动贴面机FMZ-165027177、卷筒纸分切机CM1400A1859380、全自动平压平模切机MHC-1060878980的所有权人均为本案被告，远东国际租赁有限公司和永丰金国际租赁有限公司分别为上述机器设备的抵押权人，而其他证据载明的所有权人与该工商登记情况相左，故本院对其他合同、协议等证据不予认定。证据6，原告经质证认为，对被告的证明目的有异议，同一设备的所有权人和抵押权人不能由同一人享有。本院认为，两份证明均加盖了印章，对其真实性予以确认，但证明中关于机器设备所有权的表述与证据5的工商登记不一致，本院不予认定，对其作为抵押权人对本案买卖合同不知情的证明内容予以认定。
综上，本院认定事实如下：
2015年5月15日，原告步昌公司向何炳羊出具委托书一份，载明：“兹委托何炳羊（身份证号码：××）负责办理本公司所有机器设备的处理事项，具体如下：现将本公司所有机器设备进行二手折价处理，由此产生的一切责任和后果由本公司承担，与何炳羊无关”。并在该委托书中列明机器设备清单：伺服传动电脑高精密卷筒纸分切机（大源牌产品型号CM1400A）;全自动平压平模切机（大源牌）产品型号MH-1060；敷面机（型号FM1650）；全自动高速糊盒机(两台)；ROLAND700胶印机。被告步昌公司及其法定代表人赵立峰、另一股东章光玲作为委托人在落款处盖章、签名，何炳羊在被委托人处签名。同年5月22日，何炳羊（乙方）持上述委托书与原告金吴陶（甲方）签订了《机械设备转让协议书》一份，约定将委托书列明的机器设备以总价148万元的价格转让给原告，同时约定：“…第二条协议签订之后付肆拾捌万元整，剩余尾款在机器交付之日一次性付清…乙方的陈述、保证与承诺：1、乙方具有转让设备的权利能力和行为能力…第五条违约金乙方承诺在2015年5月25日止未交付机器设备与甲方的话，付给甲方30%的违约金…”协议签订当日，原告将货款48万元以现金方式交付给了何炳羊，何炳羊出具收条一份。
另查明，转让协议约定的机器设备现均在被告步昌公司处。其中型号为R7053B的罗兰对开五色印刷机（即ROLAND700胶印机）及全自动贴面机FMZ-165027177[即敷面机（型号FM1650）]、卷筒纸分切机CM1400A1859380、全自动平压平模切机MHC-1060878980在诸暨市工商行政管理局动产抵押登记的所有权人为被告步昌公司，抵押权人分别为远东国际租赁有限公司和永丰金国际租赁有限公司。对于上述机器设备的转让，被告并未通知作为抵押权人的远东国际租赁有限公司和永丰金国际租赁有限公司。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案被告是否适格？二、《机械设备转让协议书》是否有效？三、48万元货款的返还义务是否应由被告承担？
焦点一：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。被告被告步昌公司委托何炳羊折价处理公司所有的机器设备，并出具了一份书面的委托书，委托书上列明了待处理的机器设备的名称和型号。嗣后，何炳羊持该份委托书，在代理权限范围内以自己的名义与原告签订了《机械设备转让协议书》，向原告转让委托书所列明的机器设备，而原告在签订协议时也知道何炳羊与被告之间的代理关系，故《机械设备转让协议书》直接约束原、被告。现原告就该协议提起诉讼，被告步昌公司应为适格主体。
焦点二：抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或未告知受让人的，转让行为无效。本案中，转让的机器设备属于已办理登记的抵押物，但被告在转让时，未通知抵押权人，也未告知原告转让物已经抵押的情况，故原、被告之间的转让行为无效，即签订的《机械设备转让协议书》为无效。对于原告要求解除该协议的诉讼请求，本院不予支持。无效的合同自始没有法律约束力，其中的违约条款也自始无效。现原告根据协议中的违约条款要求被告支付违约金444000元，无事实和法律依据，本院不予支持。
焦点三：合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。《机械设备转让协议书》签订后，原告当即向何炳羊交付了48万元货款，并由何炳羊出具收条一份。何炳羊收取货款及出具收条的行为，属于买卖关系中一系列具有前后连贯性的衔接行为。且根据委托书载明的“现将本公司所有机器设备进行二手折价处理，由此产生的一切责任和后果由本公司承担，与何炳羊无关”的内容，原告有理由相信何炳羊作为受托人有权代收货款，故本院认定何炳羊收取货款48万元的行为系代理行为，相应的民事责任应由被告承担。至于何炳羊是否将货款交付给被告，属于被告与何炳羊之间的内部代理关系，被告可另行主张权利。现原告要求被告返还收取的货款48万元，合法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第四百零二条、《中华人民共和国担保法》第四十九条第一款之规定，判决如下：
一、被告浙江省诸暨市步昌彩印包装有限公司应返还原告金吴陶货款48万元，款限于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告金吴陶的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18120元，减半收取9060元，财产保全费5000元，合计14060元，由原告金吴陶负担4810元，被告浙江省诸暨市步昌彩印包装有限公司负担9250元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费18120元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部(并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务)。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 冯丽
二〇一六年四月二十日
书记员 张仁