安徽省来安县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖1122民初1482号
原告：浙江开拓休闲家具用品有限公司，住所地浙江省常山县新都工业园区创新南路6号，统一社会信用代码91330822697028416Y。
法定代表人：徐新俭，该公司执行董事。
原告：徐新俭，男，1979年4月27日出生，汉族，住浙江省永康市，居民身份证码33072219790427451X。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：周力锋，男，该公司工作人员。
上述两原告共同委托诉讼代理人：皮岗升，上海市尚法律师事务所律师。
被告：安徽必和必拓塑料制品有限公司，住所地安徽省来安县施官镇龙山街道1号，统一社会信用代码91341122328045843B。
法定代表人：徐刚盛，该公司总经理。
第三人：徐刚盛，男，1973年11月2日出生，汉族，住浙江省永康市。
上述被告与第三人的共同委托诉讼代理人：史佃文，安徽皖新律师事务所律师。
原告浙江开拓休闲家具用品有限公司（以下简称开拓休闲家具公司）、徐新俭与被告安徽必和必拓塑料制品有限公司（以下简称必和必拓塑料制品公司）、第三人徐刚盛公司解散纠纷一案，本院于2018年5月10日立案受理后，依法由审判员叶宝联适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告开拓休闲家具公司和徐新俭的委托诉讼代理人周力锋，被告必和必拓塑料制品公司和第三人徐刚盛的委托代理人史佃文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告开拓休闲家具公司和徐新俭向本院提出诉讼请求：解散必和必拓塑料制品公司。事实和理由：必和必拓塑料制品公司自2015年2月2日由股东徐刚盛、徐新俭和张晖设立，注册资金600万元。工商备案章程和注册登记的股东出资分别是徐新俭288万元、徐刚盛192万元、张晖120万元。2015年8月1日，公司召开股东会达成合股经营协议书，确定股东出资是徐刚盛240万元、徐新俭240万元、张晖120万元（其中将原来安县天门塑料制品有限公司的固定资产一次性作价80万元为股本金，现金投资40万元），但公司没有按合股经营协议书办理股权工商变更手续。
2015年10月由于徐刚盛要求徐新俭履行剩余的60万元出资义务，徐新俭出于慎重，要求公司审计一下设立以来的经营成果，对出资的安全性作一个全面评估。审计结果发现，公司出现短款375262.2元，审计报告显示徐刚盛也同样有20万出资义务没有实际缴纳却逼着徐新俭要马上缴纳。还发现了2015年11月徐刚盛以85万元的价款收购了张晖20%的全部股权，但却是用公司的资金以分期付款的方式去收购。
2016年1月6日徐新俭将其在被告公司的全部股权转让开拓休闲家具公司，同时通知了其他股东。
为实现对被告公司的监督管理，委派公司法律顾问就审计发现的375262.2元短款、继续合作的管理分工、出资等问题，开拓休闲家具公司与徐刚盛进行协商并达成处理协议，但是，徐刚盛并不按照协议履行义务，原告认为徐刚盛行为严重损害公司和其他股东利益。
自2016年9月开始停产至今日，公司二股东矛盾无法弥合，己经持续二年多时间未召开股东会，也未形成过有效的股东会决议，公司完全由第三人徐刚盛独家把持。近几个月来，第三人徐刚盛廉价处置了公司大部分存货，回收的资金却不用于恢复公司生产经营，而是擅自将公司资金违法转移私存。该行为已经严重地损害了公司利益和原告的合法利益，鉴于以上情形，根据《公司法》《民事诉讼法》的有关规定诉法院，请求解散公司。
被告必和必拓塑料制品公司和第三人徐刚盛辩称，徐新俭不具备诉讼主体资格，认可公司超过两年没有召开股东会，公司现处于停业状态，基于以上事实，同意解散公司。
经审理查明：必和必拓塑料制品公司自2015年2月2日成立，公司章程载明：注册资金600万元，由股东徐刚盛认缴192万元、徐新俭认缴288万元和张晖认缴120万元，认缴时间均为2016年10月12日。2015年8月1日，公司召开股东会达成合股经营协议书，重新确定股东出资额，分别是：徐刚盛240万元、持股比例为40%，徐新俭240万元、持股比例为40%，张晖120万元、持股比例为20%（其中将原来安县天门塑料制品有限公司的固定资产一次性作价80万元为股本金，现金投资40万元），但公司没有按合股经营协议书办理股权工商登记变更手续。
2015年10月11日，张晖与徐刚盛签订一份《股权转让协议》，约定张晖将其持有的必和必拓塑料制品公司20%股权，以85万元对价转让给徐刚盛，徐刚盛取得必和必拓塑料制品公司原张晖持有的20%股权，张晖不再享有股东权利和义务。2016年1月6日，徐新俭与开拓休闲家具公司签订一份《股权转让协议》，约定徐新俭将其持有的必和必拓塑料制品公司40%股权，以240万元对价转让给开拓休闲家具公司，开拓休闲家具公司取得必和必拓塑料制品公司原徐新俭持有的40%股权，徐新俭不再享有股东权利和义务。徐新俭并将该转让行为向必和必拓塑料制品公司及公司股东会发出了通知。上述两起股权转让，均未办理股权变更登记。
2015年11月30日，必和必拓塑料制品公司委托来安守信会计师事务所对其公司财务状况及生产经营情况进行审计，审计报告结果发现该公司存在股东出资不到位、短款375262.2元、徐刚盛以公司的资金85万元的收购了张晖20%的全部股权款等事实。
2016年2月2日，徐刚盛作为甲方，与乙方开拓休闲家具公司签订一份《安徽必和必拓塑料制品有限公司375262.2元短款处理协议》，内容如下：鉴于安徽必和必拓塑料制品有限公司（以下简称必拓公司〉2015年度审计出现375262.2元短款，经甲乙双方协商就有关短款及货款等有关问题达成以下协议，以资共同遵守。一、在甲乙双方继续合股经营必拓公司的前提下，必拓公司2015年度发生的375262.2元短款由甲方单方承担，甲方分二年第一年补十五万，余款第二年全部补足。二、双方通力合作继续追查短款原因，短款追回的归甲方所有，因追查短款发生的费用也山甲方负担。三、乙方认购的必拓公司240万元股权，实际到位资金180万元，双方同意以减少乙方所持股权的形式，乙方不再出资未到位的60万元，在适当的时候，根据双方实际出资情况办理必拓公司股权变更手续。四、必拓公司管理分工暂时维持现状，必拓公司采购由乙方委派，必拓公司财务由双方共同管理，在条件成熟的情况下，双方共同聘请总经理负责必拓公司的生产经营。五、双方同意各自推荐并引进新的股东，继续完善股权治理结构。六、乙方欠必拓公司已到期货款，必须在2016年2月3日前支付伍拾万元，余款核对确认以后再行支付。本协议双方签字盖章生效，各方应当自觉履行，发生争议提请衢州仲裁委员会仲裁处理。徐刚盛在协议上甲方处签名确认，周力锋代表开拓休闲家具公司在协议上乙方处签名并加盖公司公章。在协议履行过程中，由于股东之间产生矛盾，导致该协议无法继续再履行，开拓休闲家具公司停止采购必和必拓塑料制品公司的产品，而必和必拓塑料制品公司也驱逐了开拓休闲家具公司派驻的财务人员。
自2016年9月开始停产，必和必拓塑料制品公司自2016年2月2日达成协议，之后就再也未形成过有效的股东会决议。开拓休闲家具公司认为第三人徐刚盛廉价处置了公司大部分存货，回收的资金不用于恢复公司生产经营，而是擅自将公司资金违法转移私存，该行为已经严重地损害了公司利益和其的合法利益，故起诉至法院，请求解散必和必拓塑料制品公司。
上述事实，有原告开拓休闲家具公司和徐新俭及被告必和必拓塑料制品公司和第三人徐刚盛的陈述，及原告开拓休闲家具公司提交的必和必拓塑料制品公司章程、股权转让协议、通知、《安徽必和必拓塑料制品有限公司财务状况及生产经营情况审计报告》、《安徽必和必拓塑料制品有限公司375262.2元短款处理协议》等证据在卷佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，首先，必和必拓塑料制品公司仅有开拓休闲家具公司与第三人徐刚盛两名股东，开拓休闲家具公司占40%的股份，第三人徐刚盛占60%的股份。因此，只要两股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。必和必拓塑料制品公司长期无法召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。由于公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，现处于亏损状况。该公司因经营管理已发生严重困难，且已陷入公司僵局，通过其他途径长期无法解决，如该公司继续存续，公司资产将不断损耗，公司股东利益将受到重大损失。其次，鉴于必和必拓塑料制品公司目前状况，法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功，现通过其他途径也无法扭转公司经营和管理的困境。审理中，开拓休闲家具公司与第三人徐刚盛均同意公司解散。此外，原告开拓休闲家具公司持有该公司40%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。故对开拓休闲家具公司的诉讼请求，本院予以支持。根据查明的事实，原告徐新俭因已将其所持有的必和必拓塑料制品公司全部股权转让给开拓休闲家具公司，其不再享有股东的权利，故对必和必拓塑料制品公司和第三人徐刚盛提出徐新俭不是适格原告的抗辩主张，本院予以支持。
综上所述，为充分保护公司股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，本院对原告主张解散公司的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：
解散安徽必和必拓塑料制品有限公司。
二、驳回原告徐新俭的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告浙江开拓休闲家具用品有限公司承担40元，由被告安徽必和必拓塑料制品有限公司、第三人徐刚盛承担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 员 叶宝联
二〇一八年八月九日
法官 助理 詹昌璐
代理书记员 姚迎秋
附：本案适用的相关法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。