江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1195号
上诉人（原审被告）：南京索雳汽车用品有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼。
法定代表人：魏青丽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘刚，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳市徐港电子有限公司，注册地在广东省深圳市龙岗区坂田街道坂田高新技术工业园1号楼2楼202室，实际经营地在广东省深圳市龙岗区华为科技城吉华路466号新天下集团神州电脑华赛工业园2楼。
法定代表人：周儒欣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王彤彤，广东法仁律师事务所律师。
原审第三人：江苏北斗星通汽车电子有限公司，住所地在江苏省宿迁市宿豫经济开发区峨眉山路1号。
法定代表人：马成贤，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王彤彤，广东法仁律师事务所律师。
上诉人南京索雳汽车用品有限公司（以下简称索雳公司）因与被上诉人深圳市徐港电子有限公司（以下简称徐港公司），原审第三人江苏北斗星通汽车电子有限公司（以下简称北斗星通公司）债权转让合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初8780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年3月15日公开开庭进行了审理。上诉人索雳公司的委托诉讼代理人刘刚，被上诉人徐港公司及原审第三人北斗星通公司的共同委托诉讼代理人王彤彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
索雳公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判索雳公司仅支付135682元，不支付延迟履行的债务利息，徐港公司、北斗星通公司应妥善完成退换货及售后义务；3.一、二审诉讼费用由徐港公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。首先，本案系债权转让合同纠纷，而非买卖合同纠纷。其次，对账单只是交易双方收发货的对账凭证，并非最终的债权债务数额，重庆深渝北斗汽车电子有限公司（以下简称深渝公司）发给索雳公司的货物中尚有33台故障设备及8台无法安装在库房中，价值66430元，该部分金额应从货款中扣除。深渝公司拒不解决退换货及售后问题，故索雳公司未支付剩余货款，深渝公司意图通过转让债权从而逃避其应当履行的退换货义务。真实的债权数额是135682元。再次，索雳公司与深渝公司之间不存在任何买卖合同关系或债权债务关系，2015年10月20日深渝公司与徐港公司签订的债权转让协议无效。一审中索雳公司提出若徐港公司妥善处理存货及相关售后问题，索雳公司可以认可北斗星通公司将债权转让给深渝公司。最后，因索雳公司与徐港公司之间并无合同关系，索雳公司无法针对徐港公司提起反诉。但基于《中华人民共和国合同法》82条的规定，索雳公司对售后服务的主张是债权转让协议中不可分离的组成部分，应与债权转让之诉一并审理。二、索雳公司不应支付延迟履行的利息。索雳公司之所以延迟支付剩余货款，系因深渝公司不履行退换货义务，索雳公司被迫行使留置权所致。索雳公司为尽快解决退换货及售后问题，才在债权转让通知书上盖章，但此后深渝公司避而不见，故延迟履行的责任不在索雳公司。徐港公司受让了深渝公司的债权后，应依法承担对索雳公司的退还货及售后问题。
被上诉人徐港公司与原审第三人北斗星通公司共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，索雳公司的上诉请求应予驳回。一、索雳公司与北斗星通公司、深渝公司之间存在真实的买卖合同关系，北斗星通公司、深渝公司已将债权转让给徐港公司，索雳公司拖欠货款的事实有合作协议、对账单及债权转让通知书为证。二、索雳公司提出的退货及售后问题因其在一审阶段并未提出反诉，不属于本案的审理范围。
徐港公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令索雳公司支付货款202112元及利息4412.53元（按照银行同期年贷款利率自2015年8月19日起计算至2015年12月31日，最终应计算至索雳公司还款日止）；2.本案的诉讼费由索雳公司承担。事实和理由：深渝公司自2013年11月份起向索雳公司提供车载影音导航产品，截止2015年8月19日，索雳公司总计拖欠深渝公司货款202112元。2015年10月20日，深渝公司将该债权转让给徐港公司，并通知索雳公司，债权转让书由索雳公司盖章。债权转让后，徐港公司多次要求索雳公司支付货款及利息，但索雳公司一直置之不理。
一审法院认定事实：2013年3月11日，北斗星通公司与索雳公司签订《合作协议》一份，约定北斗星通公司授权索雳公司经销天狼品牌全系列车载影音导航产品，并对双方权利义务等进行了约定。该协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止。
2013年4月20日，案外人江苏天泓城星汽车装璜美容有限公司（以下简称天泓公司）、第三人北斗星通公司与索雳公司又签订了三方协议一份，约定天泓公司指定第三人北斗星通公司为汽车导航产品供应商，第三人北斗星通公司授权索雳公司为对甲方的服务商，协议另对各方权利义务进行了约定。该协议合作期限为2013年4月20日至2014年4月19日。
2015年5月至6月，深渝公司与索雳公司形成2015年5月对账单一份，确认截止2015年5月底索雳公司累计欠款26208元；2015年8月19日，双方又形成2015年对账单一份，确认截止2015年8月19日索雳公司累计欠款175904元。以上合计202112元，索雳公司对该金额予以认可。
2015年10月20日、2016年10月8日，深渝公司两次向索雳公司发出《债权转让通知书》，告知其已将对索雳公司的所有债权转让给徐港公司。
庭审中，双方对讼争欠款的基础事实存在争议。徐港公司认为，《合作协议》于2013年12月31日到期，此前发生的货款，为《合作协议》项下的，后第三人北斗星通公司将《合作协议》项下的债权转让给了深渝公司，双方曾于2015年4月28日补签债权转让协议；合作协议到期后，深渝公司继续向索雳公司发货，并由索雳公司直接与深渝公司对账，此后深渝公司将对索雳公司的债权转让给徐港公司。索雳公司认为，三方协议签订后，《合作协议》就没有再履行，故两份对账的供货系履行三方协议产生，根据三方协议的约定，付款主体为天泓公司，欠款应付给第三人北斗星通公司。关于三方协议的履行情况，索雳公司陈述，系由深渝公司直接向其发货，也由索雳公司直接向深渝公司退货；有时为索雳公司付款，有时为索雳公司代天泓公司付款。后在第二次庭审中，索雳公司表示其认可第三人北斗星通公司将相应的债权转让给深渝公司，但认为售后服务作为第三人北斗星通公司的义务，应一并转让给深渝公司，且其认为欠深渝公司的是货物，而不是货款。第三人北斗星通公司称，售后服务仍由第三人北斗星通公司承担并继续履行。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，两份对账单均加盖有深渝公司与索雳公司的公章，并明确载明了欠款人和金额，故可视为双方的结算凭证。即使双方对两份对账单依据的基础事实存在争议，也不影响索雳公司按照两份对账单向深渝公司履行付款义务。索雳公司主张两份对账单均系履行三方协议而产生，但其陈述的交易方式与三方协议并不相符，且在三方协议的履行期限届满后,交易往来实际发生于索雳公司与深渝公司之间，索雳公司认为系延续三方协议，缺乏事实依据，其主张不能成立。故一审法院认为，结合双方提供的证据以及第三人北斗星通公司的陈述，两份对账单的基础交易应包括两部分：2013年12月31日前的欠款部分，应系履行第三人北斗星通公司与索雳公司签订的《合作协议》而发生，因庭审中索雳公司已认可第三人北斗星通公司将相应债权转让给深渝公司，故深渝公司有权向索雳公司主张2013年12月31日前发生的欠款；2013年12月31日后的欠款部分，系深渝公司与索雳公司直接交易产生，双方虽未订立书面合同，但实际上已形成买卖合同关系，并有对账单佐证。此后，深渝公司将前述的受让债权及其所有的原始债权通过债权转让的方式一并转让与徐港公司，并已通知了索雳公司，符合法律规定，该债权转让行为已发生法律效力，徐港公司取得案涉债权，故索雳公司应立即向徐港公司履行两份对账单所载明的欠款债务。关于徐港公司的利息主张，因对账单未载明付款时间，故一审法院酌定自徐港公司起诉时计算利息。索雳公司对售后服务的主张，因未提起反诉，可另行处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、南京索雳汽车用品有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市徐港电子有限公司支付货款202112元及利息（利息以202112元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准，自2016年1月25日起计算至被告南京索雳汽车用品有限公司实际付清之日止）。二、驳回深圳市徐港电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2199元，由南京索雳汽车用品有限公司负担。
本院二审过程中，索雳公司提交了以下证据：索雳公司向天泓公司发货的销售单、索雳公司库存统计，以证明2014年案涉合作协议项下的货物出现质量问题，索雳公司制作了换货明细表，载明了故障机的数量。徐港公司、北斗星通公司对该部分证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，销售单仅加盖索雳公司的印章，徐港公司、北斗星通公司并未进行签章，本院认证意见：索雳公司提供的销售单系其向案外人发货的凭证，仅有索雳公司的单方印章，系索雳公司单方形成，与本案不具有关联性；关于换货明细表，系索雳公司单方形成，并非徐港公司或北斗星通公司同意换货的凭证，故与本案无关联性，本院不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另认定以下事实：
1.二审中，索雳公司认可其与北斗星通公司之间履行的系《合作协议》。
2.《合作协议》第九条售后服务约定如下：1.质保期限：北斗星通公司提供的产品对客户装机之日起凭保修卡实行12个月保修（免费），终身维修（只收取配件费）。无保修卡的根据工厂的发货日期实行13个月保修。对于4S店（集团）客户实行随车保修。2.因北斗星通公司原因导致的产品质量问题，北斗星通公司负责现场服务或退回工厂处理，由北斗星通公司承担往返物流费用。所谓有质量问题是指产品开箱时即已存在的问题。3.返修问题：北斗星通公司收到索雳公司的返修产品，如果是正在量产的产品，应在10个工作日内返回索雳公司，如果是停产一年内的产品，甲方应在20个工作日内返回索雳公司。逾期索雳公司有权对产品提出退货或换货处理。4.机身条形码撕毁不予保修。第十条换货约定如下：A.索雳公司不适销的产品在进货两个月内经业务经理确认后可调换。业务经理必须确认换货产品为未开销且包装完好的产品，不得混有缺件机及其它故障机。否则不允许换货。B.换货产品按当月产品价格计算。往返运输费用由索雳公司承担。C.已开票销售的，不能直接退货，只能反开发票冲减往来。D.换货比例只允许在拿货总额的10%。第十一条违约责任约定：合同双方应全面履行合同条款，任何一方违约需承担法律责任，并赔偿对方损失。
二审中，索雳公司对于欠付货款202112元的事实予以认可，但因北斗星通公司、深渝公司、徐港公司均未履行《合作协议》项下的售后服务及退换货义务，故对这部分款项索雳公司不予支付。对于二审中索雳公司提出的仓储费及垫付的保证金问题，因索雳公司在一审中并未提起反诉，本院已向索雳公司释明不在本案审理范围内。
以上事实有《合作协议》及庭审笔录陈卷为证。
本案二审的争议焦点为：徐港公司主张索雳公司支付货款及利息的诉讼请求能否成立。
本院认为，除法定情形外，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
本案中，索雳公司对案涉两张对账单载明的货款金额202112元无异议，仅认为北斗星通公司将债权转让给深渝公司、深渝公司将债权转让给徐港公司后，未及时履行合同约定的售后服务及退换货义务，故其不予支付该部分款项。对此，本院认为，索雳公司基于《合作协议》所享有的抗辩可以向最终受让主体徐港公司主张，且北斗星通公司作为转让人在本案中仍承诺按照《合作协议》履行售后服务及退换货义务。索雳公司提供的证据尚不足以证明北斗星通公司对索雳公司依据《合作协议》约定在相应的期限内提出的售后服务或退换货义务存在不履行或拖延不履行的情形，因此本院认为索雳公司以此抗辩其不支付需退换货或维修部分的货款的主张不能成立，索雳公司应依约定支付货款。若索雳公司确有证据证明北斗星通公司存在不依约履行售后及退换货义务的事实，其可据此向北斗星通公司主张损失。
综上所述，索雳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1460元，财产保全费1520元，均由上诉人索雳公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 卞国栋
审判员 周宏跃
审判员 王方方
二〇一七年五月五日
书记员 胡 戎