安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖10民终679号
上诉人（原审被告）：淮南市泽丰投资管理有限公司（原称淮南市建厦房屋开发有限公司），住所地安徽省淮南市田家庵区国庆中路，统一社会信用代码913404007050677582。
法定代表人：程思泽，该公司总经理。
委托代理人：胡继忠，安徽竞合律师事务所律师。
委托代理人：胡艳丽，安徽竞合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄山徽州农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省黄山市徽州区永佳大道219号，统一社会信用代码913410007049553316（1-1）。
法定代表人：张国田，该公司董事长。
委托代理人：黄明利，安徽雄风律师事务所律师。
委托代理人：方成友，安徽雄风律师事务所律师。
原审被告：黄山茶花生态发展有限公司，住所地安徽省黄山市徽州区岩寺镇石谠水库，组织机构代码77496311-8。
法定代表人：程思泽。
原审被告：程思泽，男，1961年5月1日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。
原审被告：程联盟，男，1970年10月24日出生，汉族，住安徽省歙县。
原审被告：黄山市徽州区融资担保有限公司，住所地安徽省黄山市徽州区环城北路（财政大楼内），统一社会信用代码913410046679320761（1-1）。
法定代表人：许红霞，该公司总经理。
上诉人淮南市泽丰投资管理有限公司（以下简称泽丰公司）因与被上诉人黄山徽州农村商业银行股份有限公司（以下简称徽州农商行）、原审被告黄山茶花生态发展有限公司（以下简称茶花公司）、程思泽、程联盟、黄山市徽州区融资担保有限公司（以下简称徽州区融资担保公司）金融借款纠纷一案，不服安徽省黄山市徽州区人民法院于2016年8月20日作出的（2016）皖1004民初346号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年12月7日公开开庭审理了本案。上诉人泽丰公司的委托代理人胡继忠，被上诉人徽州农商行的委托代理人方成友，原审被告程联盟、徽州区融资担保公司的法定代表人许红霞到庭参加诉讼。原审被告茶花公司、程思泽经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2015年4月22日，茶花公司与徽州农商行签订合同编号为2815732015120092的流动资金借款合同，约定茶花公司向徽州农商行借款450万元，借款期限12个月，借款期限自2015年4月22日至2016年4月22日，实际借款期限、实际提款日、借款金额以借款借据做记载的期限、日期和金额为准；借款用途为采购油茶、苗等树种（还旧借新）；借款利率为浮动利率，即基准利率上浮46.5%，按月结息，每月20日为结息日和付息日，逾期罚息利率为贷款利率上浮30%；贷款支付方式为受托支付。另茶花公司向徽州农商行提交2015年4月21日股东会决议一份，该股东会决议内容为：一、同意茶花公司向徽州农商行申请短期贷款人民币肆佰伍拾万元整……二、此次贷款肆佰伍拾万元整商请徽州区融资担保公司提供担保。三、对茶花公司债务，全体股东愿意以个人全部财产，承担无限连带保证责任，该责任期限至上述债务全部清偿完毕日止。上述股东会决议由建厦公司盖章，程思泽、程联盟签字确认。
2015年4月22日，徽州农商行与徽州区融资担保公司签订保证合同一份，由徽州区融资担保公司对茶花公司的上述贷款承担连带责任保证，保证范围包括但不限于主合同项下的债务本金、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起二年。
2015年4月27日，徽州农商银行按照茶花公司受托支付的要求发放了借款450万元，同日，茶花公司出具借款借据，该借款借据内容与借款合同一致。
徽州农商行于2016年4月8日、2016年4月19日向茶花公司及徽州区融资担保公司发出催收通知书，宣布上述贷款于2016年4月22日到期，要求茶花公司履行还款义务。截止2016年5月20日，茶花公司尚欠徽州农商行借款本金450万元及利息96404.32元。
原审法院另查明：茶花公司有建厦公司和程联盟两名股东。建厦公司现更名为泽丰公司，法定代表人为程思泽。
原审法院认为：徽州农商银行与茶花公司签订借款合同，并依约向茶花公司发放了借款，借款到期后，茶花公司未依约归还借款本息，现徽州农商行要求茶花公司清偿借款本息，符合法律规定，应予支持。建厦公司、程联盟作为茶花公司股东，通过股东会决议的方式自愿对茶花公司借款承担连带担保责任，建厦公司名称变更不影响其权利义务的承担。徽州区融资担保公司与徽州农商行签订保证合同，自愿对茶花公司借款承担连带保证责任，故对徽州农商行要求泽丰公司、程联盟、徽州区融资担保公司承担连带清偿责任的诉讼请求依法予以支持。各保证人在承担责任后，有权向茶花公司追偿。程思泽并非茶花公司股东，其作为建厦公司的法定代表人在股东会决议签字系代表公司行为，该股东会决议对其个人没有约束力，故徽州农商行要求程思泽承担连带清偿责任没有事实和法律依据，不予支持。关于律师费，徽州农商行未提交证据证明已经实际支付了律师费，对其主张律师费的诉讼请求不予支持。茶花公司经传票传唤未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，不影响法院根据查明的事实作出缺席判决。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、茶花公司于判决生效后十日内偿还徽州农商行借款本金4500000元及利息96404.32元（该利息计算至2016年5月20日，此后利息按合同约定的利率10.189%计算至实际给付之日）；二、泽丰公司、程联盟、徽州区融资担保公司对判决第一项之款项承担连带清偿责任，各保证人在承担责任后，有权向茶花公司追偿；三、驳回徽州农商行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43571元，由茶花公司、泽丰公司、程联盟、徽州区融资担保公司共同负担。
泽丰公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第二项：“泽丰公司、程联盟、徽州区融资担保公司对判决第一项之款项承担连带清偿责任，各保证人在承担责任后，有权向茶花公司追偿”，改判“程联盟、徽州区融资担保公司对判决第一项之款项承担连带清偿责任，各保证人在承担责任后，有权向茶花公司追偿”并驳回徽州农商行对泽丰公司的诉请；2.本案上诉费由徽州农商行承担。事实与理由：1.股东会决议（2015年4月21日茶花公司）不是保证文书，不能作为认定泽丰公司承担保证责任的依据；2.泽丰公司在该股东会决议中并无担保的意思表示，决议内容为“对茶花公司债务，全体股东愿意以个人全部财产，承担无限连带保证，该责任期限至上述债务全部清偿完毕止”，但泽丰公司并非个人，故不应承担保证责任。
徽州农商行辩称：1原审判决泽丰公司承担连带责任有事实及法律依据，股东会决议是在借款合同形成的前一天作出的，决议载明两个股东均承担连带保证责任；2.泽丰公司认为股东会决议是内部决议，但当对方将决议提交给我行的时候，根据担保法的有关规定，足以让我行相信两个股东愿意承担担保责任。
程联盟辩称：泽丰公司享有70%的股权，且其认可了增资扩股之前的债务，故其应承担保证责任。
徽州区融资担保公司辩称：没有意见。
程联盟二审补充提交证据如下：增资扩股协议和公司章程，证明程联盟与泽丰公司对双方的权利义务进行了约定。
泽丰公司的质证意见：1.不是新证据；2.与本案无关联性。
徽州农商行的质证意见：该证据证明了泽丰公司对还款应承担保证责任。
徽州区融资担保公司的质证意见：同徽州农商行的意见。
本院认证意见：与本案无直接关联性。
双方所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同原审。本院认证意见与原审一致。
二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为泽丰公司是否应当承担保证责任。泽丰公司上诉主张股东会决议为内部文件，不具备担保文件的效力。经查，该股东会决议已由茶花公司提交给徽州农商行，且茶花公司与泽丰公司的法定代表人均为程思泽，泽丰公司对此应为明知，故该提交行为可以起到对徽州农商行承诺承担担保责任的法律效力。另泽丰公司主张股东会决议内容为全体股东以个人财产担保，泽丰公司为法人单位，并无个人财产，故其不应承担担保责任。经查，茶花公司仅有两位股东，即程联盟与泽丰公司，故股东会决议中“全部股东”的表述应包含泽丰公司在内。其中有关“个人财产”的表述虽不规范，但不影响对股东会决议内容的理解，根据该股东会决议，徽州农商行有理由相信程联盟与泽丰公司均同意为茶花公司的债务承担担保责任。综上，泽丰公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43571元，由上诉人淮南市泽丰投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 狄志国
审判员 黄 征
审判员 胡泽萍
二〇一六年十二月二十三日
书记员 王 玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。