湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终7317号
上诉人（原审原告）：梁怀成，男，1942年10月17日出生，汉族，户籍住址武汉市武昌区。
委托诉讼代理人：梁新东，系梁怀成之子。
上诉人（原审原告）：梁新东，男，1972年3月20日出生，汉族，户籍住址武汉市武昌区。
被上诉人（原审被告）：湖北博瀚置业有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中北路23号（生活区）。
法定代表人：翟岩，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张奎、温玉霞，该公司员工。
上诉人梁怀成、梁新东因与被上诉人湖北博瀚置业有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初3480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁怀成、梁新东上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费由湖北博瀚置业有限公司承担。事实与理由：一、一审判决认为《武汉市商品房买卖合同》均系当事人真实意思表示与事实不符。梁怀成、梁新东当时在签署合同时，就对合同的附加条款中关于梁怀成、梁新东按比例享有公摊面积的表述有异议，提出能否改动或加备注，对方人员说不能更改或加备注。为了能办理收房手续，梁怀成、梁新东签了合同，但是该《武汉市商品房买卖合同》中的部分条款并不是梁怀成、梁新东的真实意思表示。2010年，对方拿出一份《房屋拆迁产权调换协议书》，大家互惠互利，梁怀成、梁新东签了；2015年，要交钱收房了，对方又拿出一份修改过的《武汉市商品房买卖合同》附加条款，说这一份是对的，以前那份不对，湖北博瀚置业有限公司利用自己的强势地位，将条款变更为对自身有利的表述，侵害的是在本案中无过错的梁怀成、梁新东的权利，一审法院依此证据判案，有失公平。二、一审判决认为梁怀成、梁新东对《房屋拆迁产权调换协议书》的第三条第l条款中公摊面积全部归梁怀成、梁新东所有的理解有“误差”有失公正且与事实不符。梁怀成、梁新东自签署该协议书起，就一直认为还建新房的公摊面积全部归自己所有。三、依据《房屋拆迁产权调换协议书》的条款，对方先后有如下违约：①未按期交房（延期l年半）；②未收房就单方面中止支付过渡费；③还建新房在小区的位置非当初点选的位置；④还建新房的楼层非所点选的楼层；⑤还建新房的公摊面积非全部享有。作为格式合同提供者，能如此违约，一方面是违约成本低；另一方面是具有人、财、物的优势，并在合同的制订、变更和执行等方面所处的强势地位。
湖北博瀚置业有限公司辩称，一审判决正确，请求维持原判。
梁怀成、梁新东向一审法院起诉请求：1、依法判令湖北博瀚置业有限公司退还69919元给梁怀成、梁新东；2、湖北博瀚置业有限公司支付利息1379元给梁怀成、梁新东；3、本案的诉讼费由湖北博瀚置业有限公司承担。
一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，予以确认。2010年2月8日，梁怀成、梁新东、湖北博瀚置业有限公司双方签署了《房屋拆迁产权调换协议书》，该协议书第三条“产权调换及补偿”第一款约定：湖北博瀚置业有限公司同意就地还建梁怀成、梁新东套内面积54.93㎡，还建房权属建筑面积依据实际的公摊面积计算，归梁怀成、梁新东所有。梁怀成、梁新东不向湖北博瀚置业有限公司支付旧房换新房的重置差价。第四条“还建房建设标准、建筑面积、价格及结算方式”中的第二款约定：按照第三条第一款所确定“权属建筑面积”的基础上，因房屋户型不可分割及自愿扩大面积的，扩大面积在8㎡内的：梁怀成、梁新东按0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡结算房款，湖北博瀚置业有限公司补贴梁怀成、梁新东19200元；扩大面积在8-14㎡的：梁怀成、梁新东方按0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡、8-14㎡（含14㎡）3200元/㎡结算，湖北博瀚置业有限公司对按3200元/㎡结算未足6㎡部分折算抵梁怀成、梁新东房款；扩大面积超出14㎡的：0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡、8-14㎡（含14㎡）3200元/㎡、14㎡以上商品房开盘价结算。第四款中载明梁怀成、梁新东点选的住房套内面积为74.08㎡。2015年5月14日梁怀成、梁新东因与湖北博瀚置业有限公司房屋拆迁产权调换合同纠纷诉至一审法院，后于2015年8月11日撤诉。2015年10月28日，梁怀成、梁新东与湖北博瀚置业有限公司双方签订了《武汉市商品房买卖合同》，其中的附件六的《合同补充协议》中载明：本房屋为拆迁还建房屋，面积为98.68平米，总价为517152元，其中之前拆迁的旧房屋总价为337133元，客户需要补交房屋差价80019元，楼层差价0元，总计客户需要补交180019元。具体如下：1、根据《房屋拆迁产权调换协议书》第三条约定，就地还建套内面积54.93平方米，对应的公摊面积为18.07平方米，该部分不计收房价款；2、本合同约定的建筑面积超出前述还建面积以外的部分总计25.68平方米（含套内面积19.32平方米，公摊面积6.36平方米），该部分按照《房屋拆迁产权调换协议书》第四条第二款结算计收房价款，即，买受人应向出卖人支付的房屋差价款总计180019元。同日，梁怀成、梁新东按照约定缴纳了应付款180019元，湖北博瀚置业有限公司出具了《销售不动产统一网络发票》，建筑面积为98.68㎡，款项性质为拆迁补房款。湖北博瀚置业有限公司向梁怀成、梁新东交付了上述房屋，该房屋梁怀成、梁新东已办理了房屋所有权证。
一审法院认为，梁怀成、梁新东、湖北博瀚置业有限公司双方于2010年2月8日、2015年10月28日签订的《房屋拆迁产权调换协议书》、《武汉市商品房买卖合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反相关法律、法规的强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，双方均应依照约定履行相应的义务。现梁怀成、梁新东因对公摊面积部分的房款计价存有异议，向一审法院主张要求湖北博瀚置业有限公司退还双方计算的金额差69919元。双方在《房屋拆迁产权调换协议书》中约定还建梁怀成、梁新东套内面积54.93㎡，还建房权属建筑面积依据实际的公摊面积计算，归梁怀成、梁新东所有。即使梁怀成、梁新东对该约定的理解产生了误差，双方此后又在《武汉市商品房买卖合同》附件六中明确了套内面积54.93㎡对应的公摊面积具体数额，且约定了梁怀成、梁新东应补交房屋差价180019元，梁怀成、梁新东亦于合同签订的当日缴纳了该款项，湖北博瀚置业有限公司也依约向梁怀成、梁新东交付了房屋，梁怀成、梁新东办理了房屋所有权登记手续，双方的合同已经履行完毕。由此，梁怀成、梁新东要求湖北博瀚置业有限公司退还69919元房款的请求缺乏事实及法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回梁怀成、梁新东的诉讼请求。本案案件受理费1582元，减半收取791元，由梁怀成、梁新东承担。
本院二审期间，梁怀成、梁新东向本庭提交证据录音一份，拟证明梁怀成、梁新东当时对合同条款提出异议。经质证，湖北博瀚置业有限公司的意见为，不能改的内容是公摊面积、层高、位置，并不是针对他一家，其他人都是这样，都没有异议，只能证明他们对条款理解有问题。梁怀成、梁新东提交录音包括2014年9月29日、2014年12月30日、2015年10月28日三天的录音内容，证据形成时间均为一审开庭审理之前，一审程序未提供，二审中对一审未予提供未作合理说明，不属新证据，本院不予采信。湖北博瀚置业有限公司没有提交新证据。
经审理查明，一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据梁怀成、梁新东的上诉请求及理由，湖北博瀚置业有限公司的答辩意见，双方争议焦点为，双方当事人对《房屋拆迁产权调换协议书》第三条第一款约定内容如何理解，湖北博瀚置业有限公司应否向梁怀成、梁新东退还69919元的问题。对合同约定条款的理解不仅对每条的条款要进行全文理解，还应将该条款在合同中与其他条款相结合进行理解，不应将条款与合同其他条款相割裂，或将同一条条款进行分段，任取其中一段来理解。梁怀成、梁新东与湖北博瀚置业有限公司订立的《房屋拆迁产权调换协议书》第三条第一款约定：湖北博瀚置业有限公司同意就地还建梁怀成、梁新东套内面积54.93㎡，还建房权属建筑面积依据实际的公摊面积计算，归梁怀成、梁新东所有。梁怀成、梁新东不向湖北博瀚置业有限公司支付旧房换新房的重置差价。该条款全文已经明确约定了湖北博瀚置业有限公司向梁怀成、梁新东还建房屋的地点为就地还建，还建房屋的套内面积为54.93㎡，套内面积54.93㎡还建房权属建筑面积依据54.93㎡实际对应的公摊面积计算，套内面积54.93㎡及该面积对应的公摊面积归梁怀成、梁新东所有。梁怀成、梁新东不向湖北博瀚置业有限公司支付套内面积54.93㎡旧房换新房的重置差价。该条仅对套内面积54.93㎡旧房换新房的置换条件、权属及价款的收取方式进行约定，对超出套内面积54.93㎡的扩大面积部分未约定具体面积及权属归属。梁怀成、梁新东将该条款全文进行分段，仅将其中一段“还建房权属建筑面积依据实际的公摊面积计算，归梁怀成、梁新东所有”保留，去除该条款前段和后段内容对条款进行理解，以此主张包括扩大面积部分对应的公摊面积在内的全部公摊面积归其所有，明显与该条款约定的前后内容不相符合。梁怀成、梁新东认为一审判决认定其对条款理解有“误差”有失公正且与事实不符的上诉理由不能成立。根据双方订立的《房屋拆迁产权调换协议书》第四条第二款：“按照第三条第一款所确定‘权属建筑面积’的基础上，因房屋户型不可分割及自愿扩大面积的，梁怀成、梁新东按0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡结算房款，湖北博瀚置业有限公司补贴梁怀成、梁新东19200元；扩大面积在8-14㎡的：梁怀成、梁新东按0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡、8-14㎡（含14㎡）3200元/㎡结算，湖北博瀚置业有限公司对按3200元/㎡结算未足6㎡部分折算抵梁怀成、梁新东房款；扩大面积超出14㎡的：0-5㎡3500元/㎡、5-8㎡（含8㎡）4960元/㎡、8-14㎡（含14㎡）3200元/㎡、14㎡以上商品房开盘价结算。”的约定，证明该条款系双方对套内面积54.93㎡的权属建筑面积基础上的扩大面积部分价格结算方式进行的约定，第四条中虽然载明梁怀成、梁新东点选的房屋套内面积为74.08㎡，但没有明确约定套内面积54.93㎡以外扩大面积的权属建筑面积依据实际的公摊面积计算，归梁怀成、梁新东所有。梁怀成、梁新东上诉认为还建新房扩大面积对应的公摊面积全部归自己所有的理由与该事实不符。从梁怀成、梁新东与湖北博瀚置业有限公司履行《房屋拆迁产权调换协议书》，并订立、履行双方之间《武汉市商品房买卖合同》的过程来看，双方曾经就还建房屋中，超出套内面积54.93㎡及对应的公摊面积的扩大面积部分，所对应的实际公摊面积的权属问题，发生意见分歧，梁怀成、梁新东与湖北博瀚置业有限公司进行沟通、商议后，签订了《武汉市商品房买卖合同》及《合同补充协议》，双方达成一致意见“……就地还建套内面积54.93平方米，对应的公摊面积为18.07平方米，该部分不计收房价款；2、本合同约定的建筑面积超出前述还建面积以外的部分总计25.68平方米（含套内面积19.32平方米，公摊面积6.36平方米），该部分按照《房屋拆迁产权调换协议书》第四条第二款结算计收房价款，即，买受人应向出卖人支付的房屋差价款总计180019元”。梁怀成、梁新东按此约定，向湖北博瀚置业有限公司履行付清房屋差价款总计180019元的义务，湖北博瀚置业有限公司向梁怀成、梁新东交付房屋义务，梁怀成、梁新东收取房屋并办理了房屋两证。表明梁怀成、梁新东认可，并已经实际接受湖北博瀚置业有限公司对双方之间协议及合同条款的理解意思，同意按双方沟通、协商后达成的一致意见办理，双方之间的合同均已实际履行完毕。在无合同撤销或变更的情形下，湖北博瀚置业有限公司不应退还梁怀成、梁新东69919元。梁怀成、梁新东认为一审判决认定其签订《武汉市商品房买卖合同》意思表示真实错误的上诉理由缺乏事实依据不能成立，其上诉请求本院不予支持。对梁怀成、梁新东上诉理由中提出湖北博瀚置业有限公司有违约的问题，因其一审中对此未予主张，本院对其该理由不予采纳。
综上，梁怀成、梁新东的上诉理由和请求缺乏事实及法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,582元由梁怀成、梁新东负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈继红
审判员 张立新
审判员 王 阳
二○二○一七年一月十九日
书记员 刘贝莉