北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第15283号
原告杨晓舟，女，1986年9月28日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人南波，北京市中洲律师事务所律师。
委托代理人陈彦龙，北京市中洲律师事务所律师。
被告谷峰，男，1952年6月4日出生，公民身份号码：×××。
第三人北京盛昌迪雅国际酒业有限责任公司，住所地北京市怀柔区商业街17号一层西南。
法定代表人谷峰，董事。
原告杨晓舟与被告谷峰及第三人北京盛昌迪雅国际酒业有限责任公司（以下简称酒业公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员梁铭全、袁卫组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨晓舟及其委托代理人南波、陈彦龙，被告及第三人酒业公司法定代表人谷峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨晓舟诉称：酒业公司为谷峰及杨晓舟共同出资设立的经营酒类产业的公司。谷峰为酒业公司的股东，职位为经理。杨晓舟为酒业公司的股东，职位为监事。2014年9月23日，谷峰在未经酒业公司股东及监事杨晓舟及该公司股东会同意的情况下，撬开库房将属于酒业公司的1625箱红酒私自搬走。杨晓舟作为酒业公司监事及股东在无奈之下报警。在公安机关出警后，谷峰称其系酒业公司的股东及经理，故可以任意处置该公司的红酒。在酒业公司股东和监事杨晓舟的一再要求下，民警要求谷峰出具书面证明。谷峰将红酒搬走后，不向酒业公司及其他股东告知红酒的存放地，也不将销售红酒的款项打入该公司账户。杨晓舟为此虽多次催促谷峰，但其却均置之不理。现杨晓舟依法向人民法院提起诉讼，要求判令谷峰向酒业公司返还干红葡萄酒1625箱（每箱6瓶），如不能返还则按照每瓶市场价88元向酒业公司进行赔偿（总价值为858000元）。
被告谷峰辩称：第一，谷峰在2012年下半年经过朋友介绍认识了杨晓舟，当时杨晓舟称其姓名为杨晓鸥。此后，杨晓舟曾多次与谷峰讨论其退休后一起合作销售红酒的事宜，并称办理公司执照的事情由杨晓舟全权负责，且杨晓舟对红酒的进口和销售都有渠道，一年内就可以收回投资。最终，杨晓舟和谷峰商定出资50万元成立酒业公司。此后，杨晓舟又提出其缺少资金，要求谷峰先替其垫付出资款，并承诺在公司启动后五个月内将垫付款返还谷峰。2013年2月19日，谷峰与杨晓舟签署了备忘录，约定由谷峰出资25.5万元，并替杨晓舟垫资24.5万元，谷峰担任公司董事、法定代表人、经理，杨晓舟担任公司监事。2013年4月12日，杨晓舟在他人协助下以酒业公司的名义开立银行账户，分别以杨晓舟和谷峰的名义向该账户中汇入款项24.5万元和25.5万元，后获得入资凭证并完成了酒业公司的验资手续。2013年4月27日，杨晓舟称办理公司证照需要相应花费，故要求谷峰从个人账户中提款10万元并交给杨晓舟。2013年5月2日，杨晓舟通过他人将存入酒业公司的出资款和利息全部从验资账户中转出，并于当日另外以酒业公司的名义开户，存入50.9722万元，后又于当日将全部款项转走。2013年5月6日，杨晓舟告知谷峰公司账户余额不足，并要求谷峰继续提供资金以保证酒业公司运作。之后，杨晓舟又去罗马尼亚采购红酒，谷峰向杨晓舟提供了近50万元资金，后来杨晓舟又从酒业公司账户支取了58210.05元。时至今日，杨晓舟一直以其缺乏资金为由，拒绝向谷峰返还替其垫付的出资款。第二，杨晓舟利用其办理酒业公司经营证照手续的便利，将该公司的企业法人营业执照、公章等控制在其手中，并且在谷峰要求其交出的情况下亦明确表示拒绝。同时，杨晓舟利用其掌握酒业公司经营证照手续的便利，在两年内擅自对外销售红酒并自定销售价格，且从未提供过红酒的销售价目表，也从未将上述销售收入汇入酒业公司账户。谷峰先期打入酒业公司账户的10万元准备金，到2014年10月份时仅剩余有20.67元。谷峰曾多次要求杨晓舟每月提供销售台账和财务报表，但杨晓舟一直拒绝提供。谷峰作为酒业公司的执行董事、经理和法定代表人从来没有看到过进口红酒的任何入库单。此后，在谷峰多次询问杨晓舟的情况下，其遂称进口了3000多箱红酒，且称目前的销售情况不太好。第三，杨晓舟擅自以酒业公司的名义租赁住房，并供其个人使用。杨晓舟利用其把持库房的便利，将几百箱红酒拉至其个人住所，并称系其个人出资购买。酒业公司现在已经被杨晓舟实际占有和控制，在此情况下，谷峰作为该公司的法定代表人为保全公司财产，才将红酒更换储存地点。第四，谷峰作为酒业公司的执行董事、经理、法定代表人，对外代表公司，对内是公司最高行政领导，故搬走的部分红酒现在就在酒业公司的掌控之中，并无返还之说。上述红酒的所有权属于酒业公司而非属于杨晓舟。杨晓舟此前曾以酒业公司的名义起诉谷峰，说明其已经将该公司视为已有，公司的利益和财产现已经受到其侵犯和侵占。因此，谷峰调整、变更上述红酒的储存地点，实际系为了保护酒业公司的财产。
第三人酒业公司对本案诉讼所发表的意见与被告谷峰的答辩意见一致。
经审理查明：2013年2月19日，谷峰（甲方）与杨晓舟（乙方）共同签署一份合作备忘录。根据合作备忘录记载，甲方和乙方经友好协商，甲方出资25万元，投资乙方的罗马尼亚红酒在华销售项目。双方合作成立酒业公司。双方协议如下：甲方持该公司51%的股份；乙方持股49%。公司每年净利润，除拿出30%左右用于扩大再生产，其余部分双方对半分成。甲方为公司法人，任公司董事长；乙方任公司总经理，为公司实际业务经营人。公司日常的经营与管理由乙方具体负责。公司聘请兼职会计一名。公司的所有账务往来，进出款项均需在规定时间内通知财务做账，并提供有效票证单据，说明出处去处。公司每月须盘点实存货物与财务对账，以便财务按月提交财务报表。拟于今年三月底前，甲方负责完成新公司章程的制定；乙方负责完成新公司工商登记注册。注册资本为50万元（甲方投资25万元作为公司的注册资金，另外再垫资25万元作为公司经营的启动资金。垫资部分在公司启动五个月内如数返还）。此前乙方个人的营销活动所产生的一切债权与债务与新公司无关。公司成立后，乙方尚未销完的罗马尼亚红酒由公司按成本价全部收购，由公司统一销售。双方除购销罗马尼亚红酒以外的其它一切市场行为均属个人行为，公司概不负责。未尽事宜，合作双方可另做补充协议。上述合作备忘录的落款处，分别有谷峰和杨晓舟的签名字样。
2013年4月12日，酒业公司依法注册成立（注册号：110116015798144）。根据企业法人营业执照记载，该公司住所地位于北京市怀柔区商业街17号一层西南，法定代表人姓名为谷峰，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自2013年4月12日至2043年4月11日。
同日，酒业公司形成一份该公司章程。根据章程记载，该公司股东的姓名、出资时间及出资方式情况为：股东谷峰以货币方式出资25.5万元，出资时间为2013年4月12日；股东杨晓舟以货币方式出资24.5万元，出资时间为2013年4月12日。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划等。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设经理一人，经股东会决定聘任或解聘，经理对股东会负责。公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事为法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。上述公司章程的落款处，分别有谷峰及杨晓舟的签名字样。
2014年9月23日，谷峰以手书方式出具一份收据，其记载内容包括：“为便于我公司的红酒尽快销售，今从库房提走剩余进口红酒1625箱，放于合适位置。此举杨晓舟个人持保留意见。”上述收据的落款处有谷峰的签名字样。
诉讼中，谷峰向本院提交一份案外人申军以手书方式所出具的收据，其记载内容为：“今收到谷峰送来进口罗马尼亚红葡萄酒1573箱存入我库，其中黑箱包装607箱，红白箱包装966箱。存储协议另定”，该收据另有申军作为出具人的签名字样，其落款时间为2014年9月23日晚。谷峰提交上述证据，用于证明其将红酒从原库房中取走后另行予以存放的具体情况。对于上述证据，杨晓舟主张由于其对收据出具人的身份及红酒的新储存地点均不知晓，故其对该证据的真实性不予认可。
诉讼中，杨晓舟向本院提交有一份安全责任书，其中记载的出租人为北京宋艺工国际文化艺术发展有限公司（甲方），承租人为杨晓舟（乙方）。根据上述文件记载，乙方承租甲方位于宋庄艺术工厂路13区8号院8号的房屋。在租赁期内，甲乙双方必须严格履行租赁协议之权利和义务。上述文件的落款处，分别有宋宝华和杨晓舟的签名字样。杨晓舟提交上述证据，用于证明其曾代酒业公司承租用于存放红酒的库房。对于上述证据，谷峰对其真实性予以认可，并认可杨晓舟确曾租赁过用于存放红酒的地点，但主张杨晓舟的上述行为并未经过酒业公司的授权。
诉讼中，谷峰申请证人马×出庭作证。证人马×当庭陈述证言称，其本人与谷峰系朋友关系，并于2012年初冬与杨晓舟结识。此后，杨晓舟表示很希望其和谷峰能投资同她合作一个销售罗马尼亚红酒的公司，只是她资金不足希望其和谷峰能为其垫付投资股本金。对此，马×最终决定不参与杨晓舟的合作，并建议谷峰慎重考虑与杨晓舟的合作，如果确想合作，也要正规管理，健全财务制度。2013年2月13日，马×收到谷峰的电子邮件称其已同杨晓舟谈好合作公司的各项约定。2013年底，谷峰告诉马×红酒已运到第一批，不日将开展销售工作。然而，2014年春末马×向谷峰问起红酒销售一事时，谷峰说已出现一些问题，自公司开始运作以来，杨晓舟从未按规定向谷峰报账，也不提供账目表册让谷峰审核。到了2014年9月，谷峰说杨晓舟总是躲着不见面，总说有账就是不拿出来给他看，最后还说没钱了要谷峰追加投资付房租等等，谷峰说他已意识到杨晓舟在经营上出了问题，需要马上采取防范措施，先将没售出的红酒异地保管，以防止公司再受损失。对于上述证人证言的内容，杨晓舟对其真实性表示不予认可，并主张马×仅系谷峰的一个朋友，杨晓舟本人虽在公开场合见过马×一面，但从未与其谈及过合作事宜。对此，谷峰及酒业公司则均对上述证人证言的真实性予以认可。
诉讼中，杨晓舟称，其要求谷峰向酒业公司返还的红酒共有四种，即诺曼德梅乐干红葡萄酒和诺曼德赤霞珠干红葡萄酒（两种为红白色包装箱），以及珍藏龙途赤霞珠干红葡萄酒和珍藏龙途梅乐干红葡萄酒（两种为黑白色包装箱），每瓶容量均为750ML，但每种具体的红酒箱数和瓶数由于未经清点所以并不清楚。对此，谷峰称，其当时从杨晓舟所租赁存放场所取走红酒的实际箱数为1573箱，其中红白色包装箱的红酒共966箱，黑白色包装箱的红酒共607箱，每箱均是6瓶，每瓶容量均为750ML。此外，谷峰称，目前其取走的上述红酒中已有几十箱用于冲抵了仓储费用，其他红酒其并未再单独予以销售。
上述事实有原告杨晓舟提交的酒业公司章程、谷峰所出具的收据，被告谷峰提交的合作备忘录等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：本案中，根据酒业公司章程的记载内容显示，作为本案纠纷双方当事人的谷峰与杨晓舟，其本人均系酒业公司的股东，且谷峰持有该公司相对多数的股权。
本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方当事人发生本案纠纷的根本原因，系双方就作为酒业公司财产之待售红酒的具体保管方式存在意见分歧。在酒业公司股东谷峰以及杨晓舟对红酒究竟应由何方负责保管无法形成一致意见的情况下，谷峰最终决定并实际将红酒搬离杨晓舟原有保管场所，且谷峰亦认可其实际实施了前述行为。对此，杨晓舟则认为谷峰的前述行为损害了酒业公司的利益。本院认为，根据我国《公司法》的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时，有关公司经营管理事项的重要决策内容，则需通过股东行使表决权的方式得以形成。结合上述法律规定，本院认为，在公司日常经营管理的决策方面，公司股东拥有平等的决策地位，在公司股东无法就决策内容形成一致意见的情况下，则需按照一定的决策规则确定最终的决策内容。从酒业公司章程有关表决规则的规定来看，该公司在股东决策方面系遵循资本多数决原则。
本案中，从酒业公司的股权结构来看，该公司仅有谷峰与杨晓舟两名股东，且谷峰持有多数股权，故即便酒业公司内部就本案争议事项并未召开形式上的股东会，然而就实质而言，谷峰有关红酒保管方式的最终意见，结合资本多数决原则的内涵来看，实际应为该公司内部有关上述问题的合法决策结果，其本身并不存在损害公司利益之情形。在此基础上，谷峰所实施的改变酒业公司之待售红酒保管方式的具体行为，其本身并不具有违法性，因此不存在杨晓舟所主张的损害酒业公司利益的情形。此外，关于杨晓舟所主张之待售红酒的销售收入情况，其有权依法要求谷峰向其披露相关信息，但该问题并不属于本案纠纷的审理范围。
结合以上，杨晓舟在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第四十二条之规定，判决如下：
驳回原告杨晓舟的诉讼请求。
案件受理费一万二千三百八十元（原告杨晓舟已预交六千一百九十元），由原告杨晓舟自行负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 梁铭全
人民陪审员 袁 卫
二〇一六年二月三日
书 记 员 陈 伟
书 记 员 韩 斌