四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川13民终2233号
上诉人（原审被告）重庆炜培机械有限公司住所地：重庆市沙坪坝区。
法定代表人李正英。
委托代理人（特别授权）兰中迅，重庆朋昇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南部县德美金属有限公司，住所地四川省南部县。
法定代表人赵虎，总经理。
委托代理人龚秀华，南部县河东法律服务所法律服务工作者。
上诉人重庆炜培机械有限公司（以下简称炜培公司）与被上诉人南部县德美金属有限公司（以下简称德美公司）买卖合同纠纷一案，因不服四川省南部县人民法院（2016）川1321民初1770号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员程鹰担任审判长，与审判员雷鸣、李发勇组成合议庭进行了审理。上诉人炜培公司的委托代理人兰中迅，被上诉人德美公司法定代表人赵虎及其委托代理人龚秀华，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，德美公司于2015年7月15日与重庆任淞机械有限公司（以下简称任淞公司）签订《产品购销合同》，约定购买ADC12型号铝锭11425.5kg，单价为13.9元/kg，交货日延后12天内付款，如到期未付款，每吨每十天加100元。任淞公司在合同上加盖了公司印章，其法定代表人苟正义在合同及出库单上签字认可。2015年7月27日，双方再次签订《产品购销合同》一份，内容为购买ADC12型号铝锭8528kg，单价为14.2元/kg，购买杂锭8569kg，单价为13.6元/kg，付款日为交货日起计算30天，如到期未付每吨每十天加100元。潘云华在出库单上签字认可，任淞公司在合同上加盖了公司印章。其后，任淞公司仅于2015年7月25日支付了10万元货款。2015年12月28日，炜培公司向德美公司出具欠条一份，内容为：“欠条今欠到南部德美金属有限公司铝锭款贰拾玖万陆仟肆佰伍拾元零肆角伍分。（￥296450.45）欠款人：重庆市炜培机械有限公司谢毅2015年12月28日”加盖了公司印章及法定代表人谢毅印章。并比照前两份《产品购销合同》的内容与德美公司另订了《产品购销合同》两份，除2015年7月15日的合同付款时间改为交货日起计算10天外，其余内容均未改变，炜培公司在合同上未加盖印章，但加盖了法定代表人谢毅的印章。
另查明，任淞公司法定代表人苟正义与本案炜培公司代理人潘兴华系夫妻关系。潘兴华与谢毅均为炜培公司前任股东，于2015年8月3日在工商局进行股权变更登记，股东变更为“夏玉华、伍从强”，又于2015年10月14日变更为“李光德、李正英”。2016年5月9日，德美公司诉至法院，请求判决炜培公司支付欠款296450.45元及其利息。
原审认为，德美公司与任淞公司进行铝锭买卖、下欠货款296450.45这一事实，双方均无异议。双方争议的焦点为炜培公司是否应当承担支付货款和利息的责任。从庭审中双方的陈述及炜培公司代理人潘云华向德美公司发送的短信看，炜培公司与任淞公司的账务，炜培公司代理人均十分清楚，其代理人曾系炜培公司股东，任淞公司的法定代表人苟正义又与炜培公司代理人系夫妻关系，炜培公司出具欠条及重新确认合同炜培公司代理人也全程知悉并协助办理，不存在法律禁止的欺骗及胁迫行为，故炜培公司自愿承受任淞公司的合同义务，未违反法律的禁止性规定，应合法有效。故炜培公司抗辩德美公司通过欺骗手段取得欠条、应由任淞公司承担责任的观点不能成立，对德美公司请求炜培公司支付欠款296450.45元及按合同约定支付利息的主张法院予以支持。合同约定“如到期未付款每吨每十天加100元”，该加价款是随着违约时间的增加而增加，其实质为迟延履行违约金，属违约金性质，但双方在结算时体现为利息，故德美公司要求炜培公司按照约定的违约金计算方法的标准支付利息的请求，法院予以支持。本案中，2015年7月15日所购铝锭型号为ADC12，价款为158814.45元（11425.5KG×13.9元/KG），于7月25日支付10万元，应付款的时间为交货日起计算十天，交货日为2015年7月15日，余款58814.45元的违约金的起算时间应为2015年7月26日。2015年7月27日购买ADC12型号铝锭的价款为121097.6元（8528KG×14.2元/KG）、杂锭116538.4元（8569KG×13.6元/KG），应付款时间为交货日起计算30天，违约金的起算时间应为2015年8月27日。违约金的计算标准为“每吨10天100元”，即2015年7月15日型号“ADC12”为“13900元10天100元”；2015年7月27日型号“ADC12”为“14200元10天100元”、杂锭为“13600元10天100元”，转化为月利率为“21.5827‰”（经折算年利率为25.89924%）、“21.1267‰”（经折算年利率为25.35204%）、“22.0588‰”（经折算年利率为26.47056%）。根据法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方约定的违约金按月利率进行计算，比照民间借贷限制借款利率的规定，该约定不是过分高于限制利率规定，故法院予以支持。遂判决：炜培公司在判决生效后十日内向德美公司支付货款人民币296450.45元并支付利息（利息计算方法：本金58814.45元部分自2015年7月26日起按月利率21.5827‰计算，本金121097.6元部分自2015年8月27日起按月利率21.1267‰计算，本金116538.4元部分自2015年8月27日起按月利率22.0588‰计付利息至付清之日止）。案件受理费5747元，由炜培公司负担。宣判后，炜培公司不服，上诉至本院。
炜培公司上诉称，炜培公司与德美公司不存在真实买卖合同，一审直接判决债务转让，未向德美公司释明变更诉讼请求，程序违法；炜培公司出具的欠条，没约定支付利息，一审判决炜培公司承担欠款本金及利息，属于事实认定错误。
德美公司辩称，任淞公司与炜培公司系关联单位，任淞公司的法定代表人苟正义与炜培公司的股东潘兴华系夫妻关系。德美公司与任淞公司签定购销合同后，炜培公司承接了任淞公司合同义务，与德美公司补签了合同。炜培公司出具欠条，只是对金额予以确认，与合同转让不矛盾。德美公司给炜培公司出具增值税发票，也证明任淞公司将合同义务转让给了炜培公司。请求驳回炜培公司的上诉请求，维持原判。
二审查明，任淞公司与炜培公司的经营范围基本相同。
二审查明的其他事实与一审查明相同。
本院认为：德美公司与任淞公司进行铝锭买卖、下欠货款296450.45这一事实，双方均无异议。本案的争议焦点是炜培公司是否承接了任淞公司的合同义务。首先，任淞公司与德美公司分别在2015年7月15日，7月27日签订两份《产品购销合同》，合同约定的品种、重量和价格分别是ADC12型号铝锭11425.5×13.9/吨、ADC12型号铝锭8528×14.2/吨、杂锭8569×13.6/吨。而后炜培公司与德美公司补签了两份《产品购销合同》，该两份《产品购销合同》同任淞公司与德美公司签订的两份《产品购销合同》的时间、购销品种、数量、价格均一致。其次，潘兴华代表任淞公司收取了货物，炜培公司并未收取货物，潘兴华既是任淞公司法定代表人苟正义之妻，同时又是炜培公司的股东，从潘兴华与德美公司的短信交流可看出任淞公司与炜培公司的账务，潘兴华均十分清楚，并承诺要支付货款；再其次，任淞公司与德美公司，炜培公司与德美公司签订《产品购销合同》的合同总价款均是396450.45元，任淞公司按合同支付德美公司货款10万元后，下欠货款金额为296450.45元，而炜培公司并未支付德美公司10万元货款，但其出具的欠条与任淞公司的欠款金额也是一致的；最后，德美公司出具的增值税发票，也载明购买方为炜培公司。因此，任淞公司与炜培公司之间发生的不仅是债务转移，而是炜培公司承接了任淞公司合同义务，并应由炜培公司实际履行本案买卖合同。德美公司诉至法院，请求判决炜培公司支付欠款296450.45元及其利息，勿需释明变更诉讼请求。故炜培公司以原审未释明变更诉讼请求，程序违法的上诉理由，本院不予支持。炜培公司出具的欠条，性质是结算依据即明确欠款金额。炜培公司与德美公司签订的《产品购销合同》约定了违约责任，炜培公司未按约定支付货款，应按《产品购销合同》约定，承担支付违约金的违约责任。一审判决炜培公司支付的违约金约高于年利率24%的标准，低于年利率30%的标准，不违反法律禁止性规定。炜培公司以欠条未约定利息，原判判决炜培公司支付利息，认定事实错误的上诉理由，本院不予支持。综上所述，原判认定事实清楚、审判程序合法、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5747元，由上诉人重庆炜培机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 鹰
审判员 雷 鸣
审判员 李发勇
二〇一七年三月三日
书记员 任敏艳