湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终10453号
上诉人（原审被告）：深圳海外装饰工程有限公司，住所地广东省深圳市福田区华强北街道振华路122号海外装饰大厦A座8楼。
法定代表人：徐刚，董事长。
委托诉讼代理人：龚涵,男，汉族，1987年7月17日出生，住湖北省襄阳市樊城区，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：长沙斯米克新材料有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区远大一路582号东方芙蓉园第1、2、3栋24层2404、2405、2406房。
法定代表人:杨小军，总经理。
委托诉讼代理人：刘晓辉，湖南越一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文桂彬，湖南越一律师事务所律师。
上诉人深圳海外装饰工程有限公司（以下简称海外装饰公司）因与被上诉人长沙斯米克新材料有限公司(以下简称斯米克公司)买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2017）湘0102民初1491号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
海外装饰公司上诉请求：一、请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；二、本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、事实认定错误。一审判决并未对工程竣工具体时间进行认定，更未说明已竣工后半年的事实原因，对方也未对此工程已经竣工提供证据；二、本案所涉合同并非分期付款合同，而是附条件支付的合同，即只有当条件达成时才需要付款。而合同约定了“卖方所有材料进场安装完成后，达到验收标准，买方向卖方支付至材料价的。余留结算总价的5%作为本工程保修金，工程竣工结算半年后，双方无息结算付清保修金。保修金付清后，乙方须按合同履行保修责任”，所以，支付至材料价款的95%，验收条件未达成，总标的额的5%的保修金需待竣工结算半年后支付，支付条件也尚未成就。综上，请求二审法院依法作出公平、公正的裁决。
斯米克公司辩称，1、附条件的条款应该是对不确定的事情才附条件，所以应该是附期限，2、事实确认方面，合同约定的是安装完毕后支付货款95%，工程竣工后是指瓷砖安装完毕后，故上诉人应当支付全部货款。
斯米克公司向一审法院起诉请求：判令海外装饰公司支付斯米克公司货款305921.4元。
一审法院认定事实：斯米克公司系由长沙展辉建材有限公司（以下简称展辉公司）名称变更而来。2016年4月，展辉公司（卖方）与海外装饰公司（买方）签订《柏宁地王广场（北栋）公共部位精装修工程瓷砖采购合同》约定：供货数量以项目部实际用量为准；质量标准为以项目部现场验收为准；卖方负责将货物运至工地后，由买方对货物进行初步检验；初步检验仅限于货物数量、外观检查；买方接收货物并在送货单上签字不能视为买方认可了货物符合合同约定的质量标准；买方经初步检验发现货物不符合要求，可以拒绝接受；买方在任何时间发现卖方所供货物不符合约定的质量标准，有权委托有关质量监督部门检测；如检测报告不符合约定的质量标准，卖方应承担相应的检测费用，买方有权向卖方提出质量异议；卖方应在收到买方的书面质量异议通知后三日内向买方提出书面处理意见，否则视为默认了买方提出的异议和处理方式；卖方所供货物不符合合同约定的质量标准，买方可以要求卖方限期修理、更换、重做、退货、减少或不支付价款，买方也可以解除合同；不论买方采取何种处理方式，不符合约定质量标准的货物由卖方无条件立即清理出现场，同时如果造成符合质量标准的货物实际供货延期，则按卖方逾期供货处理，卖方除退还买方已经支付货款外，还应按约定支付违约金，并赔偿给买方造成的一切损失；买方所有材料进场安装完成后，达到验收标准，买方向卖方支付至材料价的95%；余留结算总价的5%作为工程保修金，工程竣工结算半年后，双方无息结算付清保修金；保修金付清后，买方仍需要按合同履行保修责任。合同还就其他事项进行了约定。合同签订后，斯米克公司向海外装饰公司的柏宁地王广场项目工地供应约定的木纹石等瓷砖，海外装饰公司的员工在斯米克公司的《送货单》上签名。2016年10月28日，双方进行中期结算，签订了《物资供应商中期结算单》，明确：“经双方确认，货物量及费用已确定，总金额为1014680元，按合同约定支付70%，此前三次共已支付558758.6元，本次须支付151517.4元，支付时间为2016年11月14日之前（备注：10月底公司关账，11月初提交双方确认后的资料，开始审核及办理承兑，时间约为10天左右）”。此后的2016年11月29日，海外装饰公司向通过银行承兑汇票的方式支付了15万元。之后海外装饰公司未再付款。斯米克公司要求海外装饰公司继续付款，海外装饰公司则以工程的发包业主长沙市柏宁房地产开发有限公司验收后才能支付为由未予支付。双方协商不成，形成诉讼。
一审法院认为，斯米克公司与海外装饰公司签订的《柏宁地王广场（北栋）公共部位精装修工程瓷砖采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容及形式不违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行合同义务。斯米克公司按照合同约定履行了供应瓷砖的义务。海外装饰公司作为买方，受领了瓷砖，之后全部安装使用了斯米克公司供应的瓷砖，且没有证据表明存在质量问题，故应认定买方已验收合格，因此海外装饰公司应当按照合同约定的付款进度付完95%的货款即963496元。扣除已经支付的708758.6元，支付的剩余款项255187.4元应继续支付。另外，虽然合同约定了总标的额5%的保修金需待竣工结算半年后支付，但因海外装饰公司逾期支付的货款金额已经超过标的总额的五分之一，加之现已超过竣工结算后半年，故斯米克公司依法有权要求海外装饰公司支付包括5%保修基在内的全部未付货款305921.4元。海外装饰公司以斯米克公司供应的货物未经整个柏宁地王广场项目建设单位验收为由，提出尚未达到支付时间条件的抗辩理由，不符合合同约定，也不合情理，应不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条规定，判决：深圳海外装饰工程有限公司于本判决生效后立即给付长沙斯米克新材料有限公司货款305921.4元。当事人如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，还应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5889元，减半后2944.5元，保全申请费2095元，合计5039.5元，由深圳海外装饰工程有限公司负担。
本案二审期间双方当事人均未提交新的证据。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：本案合同剩余货款是否已达支付条件。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”之规定，本案中，2016年10月28日海外装饰公司与斯米克公司就合同履行情况进行了结算，斯米克公司已于2016年10月28日之前向海外装饰公司交付了合同所涉全部瓷砖，海外装饰公司亦全部安装使用了斯米克公司交付的瓷砖，并无证据表明相应瓷砖存在质量问题，而从瓷砖交付完成至今（长达20个月的期间内），也无证据表明海外装饰公司曾向斯米克公司就瓷砖质量问题提出过异议，因此，应视为斯米克公司交付的瓷砖质量符合约定。
现海外装饰公司虽以未达验收标准及未与案外人竣工结算为由，拒付合同95%的货款（扣除已经支付708758.6元，实际应付255187.4元）及合同总价5%的保修金，但是，斯米克公司交付的瓷砖视为质量符合约定，理应已达付款条件，海外装饰公司从瓷砖交付完成至今（长达20个月的期间内）未提出过质量异议，现其主张的“未达验收标准”和“未竣工结算”均属于消极事实，应由更接近证据的一方即海外装饰公司承担举证责任，由于其并未提供证据加以证明，应承担举证不能的不利后果，故其拒付剩余货款的理由并不能成立。
综上所述，海外装饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5889元，由深圳海外装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柳ＸＸ
审判员 王晓虹
审判员 张文欢
二〇一八年七月二十五日
书记员 梁俊伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。