湖南省吉首市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘3101民初602号
原告（反诉被告）：周高，经商。
原告（反诉被告）：周伟，经商。
两原告委托诉讼代理人：张伟，湖南民生律师事务所律师。
被告（反诉原告）：湘西自治州秦简酒业有限责任公司，住所地保靖县千陵镇酉水南路88号。
法定代表人：田茂金，董事长。
委托诉讼代理人：向洪先，湘西自治州武陵法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）周高、周伟与与被告（反诉原告）湘西自治州秦简酒业有限责任公司（以下简称秦简公司）买卖合同纠纷一案，上级法院发回重审，本院于2016年5月13日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）周高及周高、周伟的委托代理人张伟、被告秦简公司法定代表人的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周高、周伟向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告退还原告已付货款35万元及利息，利息按月息两分计算，从2014年2月25日至还清时止；2.判令被告向原告支付违约金7万元；3、案件受理费及保全费由被告承担。
事实和理由：2013年12月，原告欲作被告公司的总代理，双方签订了《秦简酒业销售合同》，原告先后两次向被告汇了35万元货款，后因被告原因，被告没有按约定给原告发货，致使合同无法履行，原告要求被告退款，被告没有退还。2014年2月25日，原、被告经协商并签订了《还款协议书》，被告同意将货款转为借款，约定月利息3分（从2014年2月25日起计算），同时约定了2014年4月29日前还清本息，如被告违约，需向原告支付20%违约金。被告签署协议后，没有按承诺履行，至今尚欠原告借款本金35万元及利息，为此，特诉至法院。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1.还款协议书，拟证明被告同意退还原告货款35万元，并约定月息和违约金，并约定由吉首市人民法院管辖；
2.收据、收条、周高、李霞的银行流水账，证明被告秦简公司收到原告货款共35万元；
3.企业法人营业执照，证明田茂金系秦简公司的法定代表人。
被告秦简公司辩称，原告的诉请不符合事实，还款协议书是受原告威逼所写，是无效的。同时提出反诉请求：1.驳回原告的诉讼请求；2.判令原告支付违约金20万元，并赔偿被告因履行合同的直接经济损失14万元；3.判令原告赔偿被告的可得利益损失（一年）40万元；4.判令被告承担本诉和反诉的诉讼费。
反诉的事实和理由：2013年12月21日，反诉被告周伟以秦简酒业销售公司的名义与秦简酒业公司签订一份《秦简酒销售合同》，合同约定反诉被告为反诉原告销售秦简酒业有限责任公司的白酒系列产品，“在签协议时，乙方应向甲方支付货款人民币30万元，保证金人民币20万元，保证金作为乙方的约束。”并在违约责任中约定“如有一方违约，违约方向守约方支付违约金20万元，并赔偿由此给对方造成的相应经济损失。”同时，在合同中约定乙方年销售额为400万元，按10%交给甲方，因此按一年计算，反诉被告应赔偿反诉原告40万元。合同签订后，反诉原告将租好的门面进行装修，并交出2014年门面租金、押金9.2万元，装修费4.8万元，合计14万元，现由于反诉被告的单方毁约，给反诉原告造成直接损失14万元。2014年2月25日，反诉被告纠集一些人，拿出一份事先打印好的还款协议，强迫反诉原告法人签字，并威逼反诉原告法人出具一份所谓35万元的货款收据。
被告（反诉原告）为支持其反诉请求，向本院提交了以下证据：
1.秦简酒业的销售合同复印件，证明合同主体只有周伟一人，合同约定双方货款金额，保证金金额以及保证金不计息；
2.收条复印件4张，拟证明秦简公司为周高、周伟租门面及装修门面销售酒花费的费用；
3.调查笔录，证明还款协议是被周高周伟逼迫下签订的。
4.全朝富《证明》，证明还款协议上田茂金的签字是被逼迫写的。
5.秦简公司为履行合同租赁门面装修支出费用清单，证明公司为租赁和装修门面损失14万元，可得利益损失40万。
6.组织机构代码证、田茂金身份证复印件，拟证明秦简公司主体资格；
7.照片，拟证明秦简酒业为反诉被告租了门面。
原告周高、周伟对被告秦简公司的反诉辩称，被告反诉理由不能成立，双方在协商一致的情况下签订的还款协议，因为秦简公司股东之间有矛盾，意见不统一，故没有按原定时间发货；公司一直没有生产，处于停产状态，无法发货，合同根本无法履行。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：对原告提交的证据1，被告认为系原告威逼所签；对原告的证据2，只认可15万元的保证金；原告对被告所举的证据2认为与本案无关；对证据3、4合法性没有异议，对证据5、7的真实性和关联性有异议。本院认为，原告的证据1、2及被告的证据1、6具备证据的真实性、合法性及关联性，本院均予以采信；对被告的证据2、5，本院认为与本案无关联性，不予采信；对被告的证据3、4，证人未出庭作证，无法核实其真实性，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年12月，原告周伟、周高欲做被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司白酒系列产品销售的总代理，双方签订了《秦简酒业销售合同》，合同约定乙方（原告）为甲方（被告）销售秦简酒业有限责任公司的白酒系列产品，在签协议时，乙方应向甲方支付货款人民币30万元，保证金人民币20万元，保证金作为乙方的约束，在协议终止时将保证金全额退回，保证金不计息；乙方的办公场地、设备、员工工资和福利，以及乙方所需要的全部资金投入和经营项目的投入全部由乙方负责；并约定如有违约，违约方向守约方支付违约金20万元，并赔偿由此给对方造成的相应经济损失。原告先后两次向被告汇了35万元货款，后因被告内部矛盾原因，原告没有继续支付货款，被告也未向原告发货，致使合同无法履行。原告要求被告退款，被告没有退回。2014年2月25日，原、被告经协商，同意将原告付的货款转为借款，约定月利息3分（从2014年2月25日起计算），同时约定了还款期限为2014年4月29日前，还清本息，如被告违约，需向原告支付20%违约金，并签订了《还款协议书》，被告秦简公司法定代表人田茂金在还款协议书上签了字，公司股东秦齐树作为证明人签了字。协议签订后，被告没有按协议履行。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方争议的焦点是：被告秦简公司是否应当按还款协议书返还货款35万货款及利息和违约金及被告的反诉请求是否成立。
原、被告双方于2013年12月签订的《秦简酒业销售合同》，是合法有效的。双方均应按合同约定履行义务。原告在支付部分货款后，因被告内部矛盾原因，停止继续付款，被告也未向原告发货，原告向被告提出退还货款，视为要求解除买卖合同，双方就货款退还一事进行了协商，达成了2014年2月25日的《还款协议书》，应视为双方同意解除买卖合同。该协议书是双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本院认为合同法规定的可以约定违约金也可经约定损失赔偿额，二者只能选其一。《还款协议书》中约定的利息和违约金过高，超过了法律规定的标准，且利息和违约金并存的约定，显失公平。本院认为原、被告双方就买卖合同解除达成了协议，被告应当按约定退还货款，被告至今未退还货款，占用了原告的资金，应当承担合理的利息损失。原告要求按2分月息计算的主张符合法律规定，本院予以支持，但对于同时主张违约金的请求，不予支持。被告辩称双方于2014年2月25日签订的《还款协议书》系受威逼而出具的，并非其真实意思表示，但被告既没有报警亦没有证据予以佐证，本院不予采纳；被告反诉要求原告支付违约金、赔偿直接经济损失及可得利益损失的请求，因原、被告签订了《还款协议书》，对原《销售合同》实际已经解除，且双方的买卖合同中并未约定由被告负责给原告装修租赁门面，故被告的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司于本判决生效之日起十日内，退还原告周伟、周高货款35万元，并支付占用货款的资金利息（利息按月息2分计算，从2014年2月25日至还清货款时止）。
二、驳回原告周高、周伟的其他诉讼请求；
三、驳回被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司反诉的诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7600元，诉讼保全费2620元，反诉费5600元，合计15820元，由原告负担1550元，由被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司负担14270元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 黄 蕾
审 判 员 张清珍
人民陪审员 唐小平
二〇一六年九月六日
代理书记员 龙微君
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间