江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终3269号
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘长民，男,1977年3月23日生，汉族,住常州市新北区。
委托诉讼代理人：巢冬艳，江苏强森律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：李娜,女,1978年8月18日生，汉族,住常州市新北区。
委托诉讼代理人：巢冬艳，江苏强森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张馨扬，女，1979年12月22日生，黎族，住无锡市崇安区。
委托诉讼代理人：杨志浩，江苏云崖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周锋，北京大成（无锡）律师事务所律师。
原审第三人：无锡民联汽车零部件有限公司,住所地无锡惠山经济开发区智慧路18号216室，实际经营地无锡惠山经济开发区工业园标准厂房B10。
法定代表人：张馨扬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：章玲洁，江苏开炫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张建云，北京大成（无锡）律师事务所律师。
上诉人刘长民、李娜因与被上诉人张馨扬、原审第三人无锡民联汽车零部件有限公司（以下简称民联公司）股权转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初6722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
刘长民、李娜的上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判。事实和理由：1.刘长民、李娜与张馨扬之间签订的《股权转让合同》中，刘长民、李娜的主要义务是按约定支付相应的股权转让款。合同中约定的由刘长民、李娜承接目标公司的其他应付款及贷款，实质是刘长民、李娜在接手经营民联公司后，由民联公司来负责偿还，而不是由受让人个人来承担。银行发出的提前收贷通知书也是发给民联公司的，而不是发给民联公司股东的。2.刘长民、李娜按约履行了《股权转让合同》的主要义务，不存在可以解除合同的根本性违约行为，而张馨扬未按约履行股权变更登记及公司交接的主要义务。3.《股权转让合同》及2份《补充协议》约定的是股权转让的事宜，合同主体是刘长民、李娜和张馨扬。《付款协议》的合同主体，则还包括民联公司外部债权人的代表张建中，合同的内容也不是股权转让的内容。协议中未表明《付款协议》是《股权转让合同》的补充，不能以《股权转让合同》中关于解除的条款来适用于《付款协议》。4.《股权转让合同》关于承担民联公司的其他应付款和银行贷款的约定，仅是约定还款义务的承担，而不是约定如何履行。刘长民、李娜始终未明确表示不承担还款义务，而是积极按照《付款协议》的约定代民联公司支付了其他应付款。5.按照《股权转让协议》刘长民、李娜只应承担银行贷款950万元，而不是1300万元。刘长民、李娜在与张馨扬未明确还款份额的情况下，无法单方偿还950万元，其也未明确不偿还银行贷款。一审法院认定刘长民、李娜拒不履行还款义务缺乏事实依据。6.一审法院未查明张馨扬存在未按《股权转让合同》约定履行交付财务审计报告、财务账本、交付客户清单、专利清单、交付无形资产等违约行为。张馨扬也未提供证据证明因行政审批的原因，导致未按约定的时间办理股权变更登记。张馨扬隐瞒公司相关资产存在第三方权利主体，及尚有1200万元对外担保等。7.本案中，张馨扬违约在先，刘长民、李娜有权行使先履行抗辩权，拒绝履行相关合同义务，不构成违约。
张馨扬辩称，1.《股权转让协议》约定刘长民、李娜受让股权，向张馨扬支付转让款外，还应当承担民联公司账面的对外债务，包括银行贷款及其他应付款。在随后签订的《付款协议》中，更是明确其他1000万元应付款（以民联公司2016年6月30日账面金额为准）由刘长民、李娜在约定的期限内直接支付给案外人张建中，而刘长民、李娜未按约履行该付款义务，已构成违约。2.《股权转让协议》中约定未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。《付款协议》中约定《股权转让合同》的效力取决于《付款协议》中所约定的付款条件，足以说明《付款协议》是《股权转让合同》的组成部分。且一审中，刘长民、李娜反诉主张要求继续履行《股权转让协议》、《补充协议》、《付款协议》，也是认为上述协议是一个整体。3.《付款协议》明确约定了其他应付款的履行期限和金额，2016年8月16日，刘长民、李娜再次书面明确了其他应付款的准确金额，刘长民、李娜所称其承担民联公司其他应付款和银行贷款约定，仅是还款义务的承担，而不是约定如何履行，违背客观事实。4.《股权转让合同》约定，民联公司银行贷款具体金额以交割日2016年6月30日为准。张馨扬移交的财务账册中也记载至该日，民联公司贷款金额为1300万元，银行也是按照1300万元本金收取利息，故刘长民、李娜应当知晓银行贷款为1300万元，但其未按银行通知归还贷款。5.张馨扬已按约定，移交了民联公司相关设备设施，财务账册等，关于外资转内资审批及工商变更手续，刘长民、李娜也同意延长至2016年11月30日，因刘长民、李娜的违约行为，张馨扬已于2016年11月8日通知解除《股权转让合同》，张馨扬已无义务履行，张馨扬无违约行为。《股权转让合同》约定合同任何条款未按约履行，均属违约，守约方有权解除合同。张馨扬有权解除合同。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
民联公司述称，《股权转让合同》约定，刘长民、李娜承担公司的应付款和银行贷款，而不是由民联公司承担。银行发出的提前还贷通知书，虽然是发给民联公司的，但双方已就该贷款的偿还作出约定，民联公司仅是收件人，该贷款应由刘长民、李娜承担。刘长民控制公司期间管理不善，导致产品出现严重质量问题，还擅自挪用公司300万元支付个人应承担的股权转让款，侵害公司利益。
张馨扬向一审法院起诉请求：确认双方签订的《股权转让合同》、《付款协议》、《补充协议》于2016年11月8日解除。
刘长民、李娜向一审法院提起反诉请求：张馨扬全面履行双方签订的《股权转让合同》、《付款协议》、《补充协议》，包括立即协助办理股权转让变更登记，立即向无锡市商务局申请办理外资转内资批准手续，归还民联公司的公章、财务专用章等。
一审法院认定的事实：（一）合同订立情况。民联公司于2005年8月16日经工商注册设立，张馨扬持股100%，公司性质为外国自然人独资企业。2016年6月16日，张馨扬全权委托其父亲张建中与刘长民、李娜签订《股权转让合同》1份，约定，张馨扬将其持有的民联公司全部股权以1170万元价格转让给刘长民、李娜；以2016年6月30日作为交割基准日；刘长民、李娜除向张馨扬支付转让款外，还应承担民联公司账面2430万元债务，包括：1、民联公司银行借款950万元（具体金额以交割基准日账面记载为准）；2、民联公司账面应付款480万元及“其他应付款”1000万元（具体金额以交割基准日账面记载为准）；张馨扬向刘长民、李娜转让的资产包括土地、厂房、各类设备、存货、账面应收款项、各类办公用品、民联公司持有的注册商标、专利等，存货、账面应收款项的数量与金额按交割基准日的账面记载为准，如有增加或减少，则股权转让款总价做相应的增加或减少；上述2430万元债务中的银行借款950万元及应付款480万元和“其他应付款”1000万元，具体金额以交割基准日的账面记载为准，如有增加或减少，则股权转让款总价作相应的增加或减少；付款时间：合同签订后3日内支付定金20万元，于2017年3月31日前向张馨扬支付第一期转让款200万元、以后每3个月一期每期支付200万元直至付清；在交割基准日后30日内，张馨扬应向刘长民、李娜交付财务审计报告、2014及2015年度税务清缴资料、2014、2015、2016年度财务账本；合同还约定：本合同所有条款未按约定履行的，均属于违约情形，守约方有继续履行合同或者终止合同的选择权，违约方应承担违约责任。
同日，张馨扬、张建中与刘长民、李娜签订《付款协议》1份，内容为：对于民联公司账面的“其他应付款”1000万元（以《股权转让合同》约定的交割基准日2016年6月30日账面实际金额为准）应由刘长民、李娜承担，经双方协商，“其他应付款”由刘长民、李娜直接向张建中支付，付款时间：于交割基准日2016年6月30日后3日内向张建中支付800万元，“其他应付款”余款于2016年9月30日前向张建中全部付清。张建中收到800万元之日，双方签署《股权转让合同》生效确认书。
2016年8月16日，双方签订《补充协议》1份，对于与客户发生业务关系的主体变更及开票事宜、存货价值等作了约定。2016年9月26日，双方就财税资料的交接、报批变更登记等事宜又签订《补充协议》1份，约定：1.关于财税资料的交接事宜，鉴于在实际交接过程中，会计师事务所原因导致财务审计报告延期完成，以及对民联公司有关资料需进行整理，同意对实际交付时间进行延期，现上述财税资料已全部交接完成，不作为张馨扬违约情形；2.关于民联公司从外资转内资等报批、变更登记事宜，双方确认：张馨扬已向外资管理部门报告有关变更事宜，但因涉及对外投资等的处理直接影响报批及变更，因此双方同意将约定期限顺延2个月，即从2016年9月30日延期至2016年11月30日。
（二）合同履行及其他情况。
1.“其他应付款”11934569.18元的付款情况：刘长民、李娜分别于2016年7月5日、7月22日向张建中指定的收款方支付“其他应付款”800万元、300万元；余款934569.18元刘长民、李娜未按约定时间付款，逾期至2016年11月12日才支付826481.14元，剩余108088.04元未付。
2.民联公司向银行借款情况：2016年5月10日借款300万元、2016年5月13日借款350万元、2016年5月20日借款350万元、2016年6月29日借款300万元，其中，最后一笔借款发生在《股权转让合同》签订之后，且在借款到账当日即被转至张建中担任法定代表人的无锡民联轴承制造有限公司（以下简称民联轴承公司）银行帐户内；借款用途购买轴承锻圈；按月结息，还款期限1年；借款合同约定：如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。2016年5月6日，张馨扬父亲张建中、母亲黄苏华分别作为保证人对民联公司向中国银行的借款在最高额本金1300万元范围内承担连带责任保证。张建中担任法定代表人的民联轴承公司亦出具了共同还款承诺。银行借款利息每月由民联公司负责偿还。
3.2016年7月1日，双方进行了经营权的交接；2016年8月15日、16日，双方对应付款、应收款、外库对账明细、科目余额、设备设施清单等财务资料进行了确认和交接。2016年8月16日，双方确认2016年6月30日交割基准日的“其他应付款”金额为11934569.18元。
4.2016年9月23日，中国银行姓朱的业务员通过微信与刘长民联系，询问刘长民对于民联公司银行借款1300万元是如何打算及股权转让合同的情况。后中国银行惠山支行于2016年10月25日向民联公司及保证人发出《提前收贷通知书》，以民联公司发生股权转让未征得其同意为由，宣布借款合同全部到期，并通知于2016年10月30日前归还借款本金1300万元及利息。2016年10月26日，借款担保人张建中在收到《提前还贷通知书》后通过微信方式告知刘长民，要求刘长民履行《股权转让合同》的约定归还贷款本息。但刘长民、李娜均未按《股权转让合同》约定履行还款义务，民联公司亦未还款。保证人张建中于2016年11月16日归还了上述贷款本息。
5.2016年11月6日，张馨扬向刘长民、李娜邮寄解除《股权转让合同》通知函，明确提出：刘长民、李娜未能按约于2016年9月30日前支付“其他应付款”；另外，民联公司贷款银行及其他债权人在知悉公司股权发生重大变更后，已发函给民联公司及各担保人，要求依借款合同约定立即归还全部贷款，但刘长民、李娜未按《股权转让合同》的约定予以偿还，故张馨扬依据合同第八条第三项的约定，通知解除双方签订的《股权转让合同》、《付款协议》、《补充协议》。刘长民、李娜于2016年11月8日收到了该通知函。2016年11月10日，张馨扬诉至法院。
以上事实，由授权委托书、《股权转让合同》、《付款协议》、《补充协议》、网上银行交易明细、银行付款回单、《流动资金借款合同》、最高额保证合同、共同还款承诺函、2016年外库对账明细表、设备设施清单、科目余额表、微信记录截图、《提前收贷通知书》、邮寄凭证及当事人陈述等在卷佐证。
本案争议的主要争议：1.刘长民、李娜是否构成违约。2.张馨扬是否有权行使合同解除权。
一审法院认为：1.刘长民、李娜逾期支付“其他应付款”余款，亦未按约清偿民联公司银行借款，均已构成违约。理由是：双方约定“其他应付款”余款于2016年9月30日前付清，刘长民、李娜拖延至张馨扬发出解约通知后的2016年11月12日才予以支付，逾期付款的事实清楚。《股权转让合同》约定，民联公司银行借款由刘长民、李娜承担还款责任。刘长民、李娜作为受让方，在签约时明知存在银行借款情况，应对借款合同内容尽必要的注意及审查义务；刘长民、李娜亦完全有条件向张馨扬或银行索取借款合同等资料，从中了解借款合同具体条款的约定。故由于股权转让导致借款全部提前到期，不应归责于张馨扬。刘长民、李娜抗辩其拒绝履行还款义务是因张馨扬隐瞒贷款存在立即到期的情况、违反诚实信用原则导致，不予采信。《股权转让合同》还约定，账面应收款项、银行借款具体金额以交割基准日即2016年6月30日的账面记载为准，如有增加或减少，则股权转让款总价作相应的增加或减少。因此，民联公司于2016年6月29日向银行借款300万元并支付给民联轴承公司，股权转让总价没有变化，刘长民、李娜的股东权益亦不发生变化。刘长民、李娜在收到银行发出的《提前收贷通知书》后，拒不履行还款义务，导致保证人之一的张建中承担保证责任，已构成违约。
2.《股权转让合同》第八条第3项约定：本合同所有条款未按约定履行的，均属于违约情形，守约方有继续履行合同或者终止合同的选择权，违约方应承担违约责任。因此，刘长民、李娜存在违约情形，张馨扬有权选择按照《股权转让合同》的约定行使合同解除权。张馨扬据此向刘长民、李娜发出解约通知，刘长民、李娜于2016年11月8日收到该通知，故张馨扬要求法院确认双方签订的《股权转让合同》、《付款协议》、《补充协议》于当日解除，合法有据，法院予以支持。与此相对，刘长民、李娜要求继续履行合同的反诉请求，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条之规定，该院判决：一、确认双方于2016年6月16日签订的《股权转让合同》及《付款协议》、2016年8月16日签订的《补充协议》、2016年9月26日签订的《补充协议》于2016年11月8日已解除；二、驳回刘长民、李娜的反诉请求。一审本诉案件受理费92000元，由刘长民、李娜负担；一审反诉案件受理费46000元，由刘长民、李娜负担。
二审中，刘长民、张馨扬围绕其上诉主张，向本院提交了如下证据：
1.专利查询情况，以证明民联公司未向刘长民、李娜交付民联公司、民联轴承公司的相关专利清单及权利证书；
2.民联公司出具的共同还款承诺书，以证明双方签订《股权转让合同》时，民联公司还对民联轴承公司1200万元贷款进行了担保，导致目标公司承担了1200万元债务的风险；
3.合作协议2份，以证明张馨扬隐瞒了民联公司名下设备存在第三方利益的情况；
4.公安机关出具的证明、案外人出具的情况说明复印件，以证明2017年7月26日张馨扬纠集社会人员到民联公司闹事。刘长民经营民联公司期间，不存在索要回扣的情况；
5.张馨扬的代理人张建中与刘长民微信聊天记录，以证明张建中明确表示财务交接无法按时进行，存在违约行为。
张馨扬为证明其主张，向本院提交了如下证据：
6.应诉通知书、民事裁定书等、员工联名呼吁书、刘长民经营期间民联公司采购计划、退货单等，以证明刘长民经营民联公司期间，管理混乱、造成企业财产、声誉重大损失；
7.转账凭证1份，以证明2016年7月21日民联轴承公司将2017年6月29日发生的300万元银行贷款，还给了民联公司；
8.情况说明、设备设施清单，以证明合作协议已终止，相关设备无任何权利负担。关于机器设备的交接，已经刘长民确认，张馨扬无违约行为；
9.证书明细及专利一览表，以证明案涉知识产权已全部交接完毕。
经质证，张馨扬对刘长民、李娜提交的证据1认为，其无权处分民联轴承公司的相关专利，相关条款无效，即便民联轴承公司同意，张馨扬也已办理了相关知识产权的交接手续。证据2是在一审期间，经刘长民、李娜同意为案外人提供的担保。证据3交接时，刘长民已知晓。证据4公安机关出具的说明的真实性无异议，但仅是报警内容的记载，内容也表明并非闹事。案外人出具的情况说明无原件，真实性不予认可。证据5刘长民对聊天记录的内容进行了篡改，故意删除了刘长民表示同意的内容。民联公司对证据1真实性无异议，证据2刘长民是知晓的，且该文件是授信协议，并不代表实际发生了1200万元借款。证据3交接时，刘长民是知晓的，对于属于其他第三人的财产，张馨扬与刘长民是另有交接手续的。其他意见与张馨扬相同。
刘长民、李娜对张馨扬提供的证据6中的应诉通知书、民事裁定书等真实性无异议，但认为与本案无关联性；对员工联名呼吁书真实性、合法性、关联性均不予认可。证据7真实性无异议，但归还的是民联轴承公司结欠民联公司的货款。证据8真实性不予认可，该情况说明仅涉及2台设备，存在权利瑕疵的不仅仅是2台设备。证据9真实性无异议，但仅是收到清单，未办理过户手续。特别是专利号2016205800972的专利未登记在清单内。
民联公司对张馨扬提供的证据均无异议。
本院的认证意见：张馨扬、民联公司对证据1、2、3的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。张馨扬、民联公司对证据4中公安机关出具的情况说明的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；案外人出具的情况说明为复印件，未提供原件核实其真实性，本院对其真实性，不予确认。证据5刘长民删除了聊天记录中其表示同意的内容。本院对其真实性不予确认。证据6证明的内容为刘长民经营民联公司期间的情况，与本案争议的焦点，缺乏关联性。刘长民、李娜对证据7、9的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。刘长民、李娜虽对证据8的真实性提出异议，但未提供相反证据证明，本院对该证据的真实性，亦予以确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明，2016年6月16日签订的《股权转让合同》关于目标公司持有的注册商标、专利、资质证书等无形资产。转让的专利为涉及目标公司所生产产品的专利，以清单为准。
2016年6月16日双方签订的《付款协议》载明，鉴于刘长民、李娜受让张馨扬持有的民联公司100%的股权而成为目标公司股东，对目标公司账面其他应付款的处理，订立本协议。
2016年8月16日双方签订的《补充协议》载明，关于双方签订的《股权转让合同》，双方协商就有关事宜签订本补充协议。
2016年7月21日民联轴承公司分2次将300万元汇给了民联公司，民联公司陈述该300万元，是2016年6月29日民联公司向银行贷款300万元，汇给民联轴承公司转贷使用，后在刘长民的要求下，民联轴承公司归还了该300万元。刘长民陈述该300万元是民联轴承公司归还的货款，不是归还的贷款。刘长民称2016年8月16日经对账，其才知道民联轴承公司结欠民联公司970万元左右货款。
2016年7月14日张建中通过微信向刘长民表示，原定财务交接只能往后推了，询问刘长民是否同意。刘长民表示好的。但刘长民提供的该聊天记录中删除了其表示同意的内容。
还查明，2013年6月8日李国杰、张健与民联公司签订合作协议1份，约定民联公司原有设备CK36BD及CK36L数控车床等设备估价50万元，双方按企业内部股份合作制方式进行合作生产，由李国杰、张健出资20万元作为参股，占总股份的40%等。李国杰、张健2017年9月17日出具情况说明，载明2013年6月民联公司推行内部股份制，其在配件车间进行内部股份制合作并签订了合作协议。2016年6月张建中与刘长民发生股权转让。公司向其明确内部合作终止，以后合作与刘长民重新协商。经协商刘长民未明确答复。公司与其结清了几年来的分红及股本金，当时购买的设备等已由张建中移交给刘长民。其对上述设备及内部股份已清理完毕，不存在任何利益。张馨扬提交的民联公司设备设施清单中有CK36BD及CK36L设备移交的记载，刘长民2016年6月26日签字确认。
2014年4月7日无锡永佳机械制造有限公司（以下简称永佳公司）与民联公司签订合作协议，约定永佳公司将原有设备与民联公司合作生产。张馨扬提交的设备设施清单中，注明合作协议中的设备为永佳公司的设备，亦由刘长民签字确认。
张馨扬提供的民联公司证书明细、专利一览表均由刘长民签字确认收到，其中专利一览表刘长民注明收到清单，待办理过户手续。
本案的争议焦点为，一、《还款协议》、《补充协议》是否为《股权转让合同》的组成部分；二、合同中约定的归还银行贷款和其他应付款主体应如何确定；三、合同履行中，哪方构成违约，守约方是否有权解除合同。
本院认为，张馨扬与刘长民、李娜签订的《股权转让合同》、《还款协议》、《补充协议》，系双方真实意思表示，合法有效。关于争议焦点一，本院认为，《还款协议》、《补充协议》为《股权转让合同》的组成部分。理由：1.《付款协议》载明，鉴于刘长民、李娜受让张馨扬持有的民联公司100%的股权而成为目标公司股东，对目标公司账面其他应付款的处理，订立本协议。故《付款协议》是对《股权转让协议》约定的刘长民、李娜应承担的其他应付款的支付，作出的具体安排。《补充协议》载明，关于双方签订的《股权转让合同》，双方协商就有关事宜签订本补充协议。故《补充协议》亦是对《股权转让合同》的未尽事宜进行的进一步补充。2.《付款协议》中所约定的付款事项，即是《股权转让合同》中约定的款项，如《付款协议》与《股权转让合同》无关联性，而刘长民、李娜对张馨扬并无其他应付款项，则无签订《付款协议》的必要性，故《补充协议》、《付款协议》是《股权转让合同》不可分割的组成部分，违反《付款协议》、《补充协议》的约定，也构成违约。如《股权转让合同》解除，《补充协议》、《付款协议》自然也应解除。
关于争议焦点二，本院认为，合同中约定的归还银行贷款和其他应付款主体应为刘长民、李娜。理由：案涉股权转让张馨扬为股权的转让人，刘长民、李娜为股权的受让人。合同约定，刘长民、李娜不仅应支付股权转让款，还应承担民联公司的其他应付款及归还民联公司银行贷款。故支付股权转让款及其他应付款、银行贷款是其合同的主要义务，亦是其取得案涉股权应支付的对价。刘长民、李娜关于其他应付款及贷款，是刘长民、李娜在接手经营民联公司后，由民联公司来负责偿还的上诉理由，是将应由其承担的义务，转嫁给目标公司，混淆了付款义务主体。
关于争议焦点三，本院认为，合同履行中，刘长民、李娜构成违约，张馨扬有权按照合同约定行使解除权。理由：
1.合同约定其他应付款，刘长民、李娜应于2016年9月30日前向张建中全部付清，刘长民、李娜分别于2016年7月5日、7月22日向张建中指定的收款方支付800万元、300万元后，余款934569.18元刘长民、李娜未按约定时间付款，逾期至2016年11月12日才支付826481.14元，剩余108088.04元未付。构成违约。
2.合同约定刘长民、李娜还应承担民联公司银行借款950万元，合同同时约定，具体金额以交割基准日即2016年6月30日账面记载为准，故该金额只是暂定金额。民联公司2016年6月29日向银行借款300万元，发生在交割基准日之前，故上述银行借款也应由刘长民、李娜承担。上述300万元转至民联轴承公司后，2016年7月21日民联轴承公司又将300万元汇给了民联公司。民联公司称该款项即是应刘长民要求归还的2016年6月29日的借款，刘长民称该300万元是归还的结欠民联公司的货款。刘长民又称2016年8月16日经对账，其才知道民联轴承公司结欠民联公司货款。故刘长民不可能在不知道民联轴承公司结欠货款的情况下，要求民联轴承公司归还货款，民联公司的陈述应予采信。故在《股权转让合同》签订后，民联公司新增加的300万元借款，民联轴承公司已归还给民联公司，该笔借款实质也未对民联公司的财产情况产生影响。
3.民联公司结欠银行的贷款，是有多笔借款组成的。刘长民、李娜即使在签订《股权转让合同》时，对2016年6月29日的借款不知情，但对有其他银行借款应是明知的。双方履行交接后，刘长民、李娜实际控制经营了民联公司，其有能力也有义务了解借款合同的具体内容，故其对股权转让可能导致借款全部提前到期，也应是明知的，银行提前收贷不可归责于张馨扬。银行提前收贷的通知虽发给了民联公司，但当时已由刘长民、李娜实际控制和经营民联公司，其当然能够收到银行的提前收贷通知。提前还贷通知对应还款金额的表述是具体明确的，刘长民、李娜未按通知归还贷款，亦构成违约。
4.2016年8月16日双方签订《补充协议》对财税资料的交接、报批变更登记等事宜进行了约定，双方明确对实际交付时间进行延期，不作为张馨扬违约情形。同时对民联公司股权变更登记事宜，也协商了延期。2016年7月1日，双方进行了经营权的交接，2016年8月15日、16日，对应付款、应收款、外库对账明细、科目余额、设备设施清单等财务资料进行了确认和交接。二审中，张馨扬提供的证据也证明，设备与第三人李国杰、张健存在合作协议的已清理完毕，与永佳公司合作生产使用的设备，亦由刘长民签收。《股权转让合同》约定转让的专利为涉及目标公司所生产产品的专利，以清单为准。故不在清单中的专利，不属于转让范围。刘长民也确认了有关知识产权清单的交接。关于刘长民提出的民联公司尚有1200万元的对外担保，担保债务为或然债务，不是确定会发生的债务，事实上民联公司也未承担该笔债务。故刘长民、李娜提供的证据不足以证明，张馨扬存在违约行为。
根据合同约定，合同任何条款未按约履行，均属违约，守约方有权解除合同。刘长民、李娜在合同履行中存在违约行为，张馨扬有权行使合同约定的解除权。
综上，刘长民、李娜的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费92000元，由刘长民、李娜承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋馨叶
审 判 员 胡 伟
代理审判员 包梦丹
二〇一七年十月十八日
书 记 员 尹 慧