河北省丰宁满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0826民初1910号
原告丛培军。
委托代理人于柏祥，辽宁司平律师事务所律师。
被告丰宁集成矿业有限责任公司，住所地丰宁满族自治县黑山嘴镇大金营村。
法定代表人李晓良，职务：执行董事。
被告李晓良。
二被告委托代理人陶彦威，河北坤平律师事务所律师。
被告刘毅。
委托代理人孙晓平，河北坤平律师事务所律师。
原告丛培军与被告丰宁满族自治县集成矿业有限责任公司（以下简称集成公司）、被告李晓良、被告刘毅采矿权承包合同、股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王友林独任审判，公开开庭进行了审理，原告丛培军及委托代理人于柏祥、被告集成公司、被告李晓良委托代理人陶彦威、被告刘毅委托代理人孙晓平到庭参加诉讼，本案现已依法审理终结。
原告诉称:2010年12月15日，原告与被告集成公司及法定代表人刘毅签订《合作合同书》，《合作合同书》约定的合作方式及前提条件为资源整合。按政府的要求，原告将《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区纳入采矿证范围，原告在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任，在原告的采矿范围内所产生的税费由原告承担。《合作合同书》同时约定，被告集成公司在经营过程中如发生股权转让、法人变更等情况的，应先通知原告，在同等条件下，原告可以优先购买。《合作合同书》签订后在丰宁满族自治县公证处进行了公证，已经发生法律效力。但在经营过程中，被告集成公司及法定代表人刘毅不按合同约定履行，为此，请求法院依法确认被告集成公司、被告刘毅与原告2010年12月15日签订的《合作合同书》有效；依法确认《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营权属于原告；依法确认被告刘毅与被告李晓良于2015年12月23日签订的股权转让协议和集成公司的法定代表人变更行为无效。
被告集成公司、被告李晓良辩称:原告所诉缺乏事实和法律依据，所诉事实和理由不能成立，应依法驳回其诉讼请求。
一、答辩人李晓良与刘毅于2015年12月23日签订的股权转让协议和集成公司的法定代表人变更行为有效，原告所诉事实和理由不能成立。有限责任公司属于“人资两合公司”，现行法律规定，有限责任公司的股东对其他股东转让股份在同等条件下存在优先购买权，对公司以外的人没有优先购买权的规定。因此，本案不存在侵犯原告优先购买权。公司法定代表人变更，是集成公司依据公司章程，经公司申请，工商行政管理机关予以登记许可的具体行政行为，原告提起民事诉讼法律依据不足。
二、集成公司、刘毅与原告2010年12月15日签订的《合作合同书》，名为合作合同，实质上为采矿权转让承包合同。双方签订的合作协议，是把《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）采矿区域约定归丛培军所有，由其进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任。就是一种为适应资源整合，一方办证变相转让采矿权的行为。这种行为违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第七条、《矿产资源开采登记管理办法》第十七条的规定，应认定为无效行为。
被告刘毅辩称:一、根据合同的内容，该合同性质不属于合作合同关系，属于采矿权转让合同关系，根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《矿产资源开采登记管理办法》第十七条等规定，应当依法确认公司与被答辩人之间签订的所谓《合作合同书》属于无效合同。二、被答辩人要求法院确认“所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营权属于原告所有。”的请求不属于人民法院管辖范围。根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，需行政主管单位进行审批，而非人民法院予以确认采矿经营权。为此，被答辩人的这一主张于法无据。三、答辩人与李晓良之间的股权转让合同属于合法有效的合同，并没有侵害被答辩人的合法权益。被答辩人主张的优先购买权于法无据。四、确认法定代表人变更登记行为属于工商行政管理行为，不属于人民法院主管。
经审理查明：2010年12月15日，原告（乙方）与被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）签订了《合作合同书》，《合作合同书》约定的主要条款：1、因资源整合，按政府的要求，乙方将《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区纳入采矿证范围，纳入采矿区范围的矿区归乙方所有并独立经营，乙方向甲方一次性缴纳人民币一百万元（100万元）的费用。2、乙方在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任，在乙方的采矿范围内所产生的税费由乙方承担。3、乙方在开采区内经营，开采手续由乙方自行办理，甲方协助出具有关手续。4、经双方确定的期限为合同至扩界范围内资源开采完毕为止。5、甲方矿产权中，乙方办理的矿区部分，甲方无权干涉合法范围经营活动，如涉及甲方所属矿权转让，必须剔除乙方所属矿权范围（5-13点坐标，矿区面积0.9584平方公里）。《合作合同书》同时约定，甲方在经营过程中如发生股权转让、法人变更等情况的，应先通知乙方，在同等条件下，乙方可以优先购买。甲方股东要转让股权的应经乙方同意，且乙方有优先购买权。本协议经双方签字并经公证处进行公证之日生效。《合作合同书》签订后于2010年12月15日在丰宁满族自治县公证处进行了公证。2010年11月1日，被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）收取原告丛培军付给东南沟至八狼沟矿内扩界一次性补偿款壹佰万元。2011年10月9日，承德市国土资源局收取原告丛培军2920400.00元采矿权价款收入。2013年8月26日，河北省国土资源厅核发证号为C1300002010024120055821的采矿许可证。矿区范围拐点坐标包括5-13拐点坐标。合同签订后，原告按照合同约定进行了相应的生产经营活动。被告集成公司对原告的生产经营行为在安全生产和电力、炸药供应等进行了管理。原告以集成公司名义对外开展活动。
另查明:2008年5月15日，集成公司变更经营范围登记申请书记载，法定代表人刘毅，股东为北京风险工程贸易总公司、刘漪；2011年3月30日，集成公司变更股东登记申请书记载，法定代表人刘毅，变更前股东为北京风险工程贸易总公司、刘漪，变更后股东为刘毅、张晓晓。股权转让协议：转让方北京风险工程贸易总公司将在集成公司的出资1995.44万元，占注册资本总额89%的股权转让给受让方刘毅；转让方刘漪将北京风险工程贸易总公司将在集成公司的出资217.74万元，占注册资本总额11%的股权转让给受让方张晓晓。2012年8月14日、2015年12月23日、2016年1月7日，集成公司又进行了三次股权变更。
以上事实有原被告当庭陈述、《合作合同书》、被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）收取原告丛培军付给东南沟至八狼沟矿内扩界一次性补偿款壹佰万元的收条、承德市国土资源局收取原告丛培军2920400.00元采矿权价款收入的缴款书、相应的生产、经营、管理文书、相应的费用支出票据、集成公司股权、法定代表人等变更登记文书（复印件）在案佐证。
本院认为:2010年12月15日，原告（乙方）与被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）签订了《合作合同书》。首先从《合作合同书》的约定内容看，合作协议的主体应为集成公司和丛培军，刘毅只是集成公司的法定代表人不是股东，其与丛培军签订《合作合同书》是履职行为。其次从《合作合同书》的主要条款和约定内容看，协议分为合作经营和股权转让优先购买权两部分。“合作经营”部分按照《合作合同书》的约定，是将《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区纳入采矿证范围，纳入采矿区范围的矿区归乙方所有并独立经营，乙方向甲方一次性缴纳人民币一百万元（100万元）的费用。2、乙方在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任，在乙方的采矿范围内所产生的税费由乙方承担。3、乙方在开采区内经营，开采手续由乙方自行办理，甲方协助出具有关手续。4、经双方确定的期限为合同至扩界范围内资源开采完毕为止。5、甲方矿产权中，乙方办理的矿区部分，甲方无权干涉合法范围经营活动，如涉及甲方所属矿权转让，必须剔除乙方所属矿权范围（5-13点坐标，矿区面积0.9584平方公里）。合同约定5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）扩界后采矿权主体为集成公司，采矿权主体不发生变化，合同不以采矿权转让为目的，同时，合同约定原告在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营，所产生的税费由乙方承担。被告集成公司协调地方关系，协助原告为其购买民间爆炸物品。合同签订后，原告按照合同约定进行了相应的生产经营活动。被告集成公司对原告的生产经营行为在安全生产和电力、炸药供应等进行了管理。在实际履行过程中，对外关系上原告亦均是以集成公司的名义进行。原告与被告集成公司之间的合作经营协议应认定为采矿权承包合同。采矿权的权利主体不发生变更，被告集成公司没有退出矿山管理，继续履行采矿权人的法定义务、承担相应法律责任，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。原告依据该合同于2013年8月26日取得被告丰宁集成矿业有限责任公司证号C1300002010024120055821采矿许可证5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营管理权。“股权转让优先购买权”部分，按照《合作合同书》的约定，甲方在经营过程中如发生股权转让、法人变更等情况的，应先通知乙方，在同等条件下，乙方可以优先购买。甲方股东要转让股权的应经乙方同意，且乙方有优先购买权。首先，该约定的内容是原告与被告集成公司之间的协议，不是与被告集成公司股东之间的协议，因此，该约定对股东没有约束力，另外，在签订《合作合同书》时被告刘毅也不是集成公司的股东。而且《合作合同书》签订后，集成公司的股东已多次进行股权转让。因此，原告请求依法确认被告刘毅与被告李晓良于2015年12月23日签订的股权转让协议和集成公司的法定代表人变更行为无效的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十六条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告丛培军与被告丰宁集成矿业有限责任公司于2010年12月15日签订的《合作合同书》中关于“采矿权承包”的协议合法有效；原告丛培军取得被告丰宁集成矿业有限责任公司证号C1300002010024120055821采矿许可证5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营管理权。
二、驳回原告丛培军的其他诉讼请求
案件受理费13800.00元，由原告丛培军承担3800.00元，被告丰宁集成矿业有限责任公司承担10000.00元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。
审判员 王友林
二〇一六年八月十日
书记员 任宝金