上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初13688号
原告上海唯璐服饰有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人邢永生，执行董事。委托代理人葛海，上海恒隆律师事务所律师。委托代理人朱莎，上海顾友律师事务所律师。被告上海唯益路服饰整理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人杨祖德，董事长。委托代理人杨永发，上海市国泰律师事务所律师。原告上海唯璐服饰有限公司与被告上海唯益路服饰整理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年2月16日立案受理后，依法适用简易程序，并于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告上海唯璐服饰有限公司的委托代理人葛海、朱莎、被告上海唯益路服饰整理有限公司的委托代理人杨永发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海唯璐服饰有限公司诉称：被告设立于2002年9月，原告系被告股东，占被告22%的股权，被告另一股东唯益路株式会社，占被告78%的股权。唯益路株式会社在2013年12月份免除邢永生的被告副总经理职务，并在此后对被告法定代表人、董事会成员、总经理、副总经理一系列的人事变动，剥夺了原告参与被告经营管理的权利。原告于2014年12月向本院提起了股东知情权之诉，并经历一审、二审和执行程序，原告的股东知情权得到保障。原告依据(2015)浦民二(商)初字第74号民事判决书的判决，于日前在法院协助执行其股东知情权时，发现被告2014年度亏损严重，被告在2014年度的明细分账第1册中显示，被告曾在2014年7月31日和同年9月30日先后支付过人民币(以下币种除特别注明外，均为人民币)3万元审计费和6.60万元的公司资产评估费用，然原告并未看到该些费用所对应的审计报告和资产评估报告。2015年12月4日，原告向被告发出《律师函》，要求查看上述费用所代表的审计报告和资产评估报告，并要求被告立即按章程规定向原告报送季度和年度会计报表，涉及2015年第一、二、三季度报表，原告仍未收到回复。故原告诉至法院请求判令：1、原告查阅、复制被告2015年1月起至2015年12月的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，查阅被告上述期间的会计账簿(含原始凭证)；2、原告查阅被告于2014年7月31日和同年9月30日所支出的3万元审计费用和6.60万元资产评估费用所对应的审计报告和资产评估报告；3、案件受理费由被告负担。被告上海唯益路服饰整理有限公司辩称：不同意原告的上述两项诉讼请求。被告只有两个股东，原告法定代表人邢永生系被告的董事。2014年之前，邢永生实际掌控被告，其姐姐邢丽生系被告财务总监，在上述两人掌控被告期间，财务非常混乱，部分会计账册和原始凭证并未移交给被告，并且出现了假账情况，故被告在2014年7月委托了审计单位和资产评估单位对被告的资产状况进行摸底，后发现邢永生存在挪用公司资金的情况，于2014年底被浦东新区公安机关以涉嫌挪用公司资金罪立案侦查。在2015年1月至2016年4月份，邢永生因涉嫌挪用公司资金罪被立案侦查，故被告未能召开股东会和董事会。现公安机关需要司法审计，故原告存在不正当理由，被告有权拒绝其申请要求。经本院审理查明：被告系有限责任公司，注册资本为美金150万元。依据工商登记，被告的股东为原告、唯益路株式会社。原告系两自然人投资设立的有限责任公司，注册资本为50万元，股东为邢永生和邢丽生(系姐妹关系)，两人分别持有原告60%和40%的股份。被告章程第十五条规定：“董事会和合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大问题。合资企业营业执照签发之日为董事会成立之日。”第十七条规定：“董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会议会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。”2014年12月15日，被告向上海市公安局浦东分局举报邢永生、邢丽生涉嫌职务侵占。2015年2月10日，上海市公安局浦东分局向被告出具《立案告知书》一份，对邢永生涉嫌挪用资金案立案侦查。2014年12月26日，原告在本院向被告提起股东知情权纠纷的诉讼，本院于2015年1月29日依法判决：一、被告向原告提供自2002年9月12日起至2015年1月26日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供原告上海唯璐服饰有限公司查阅、复制；二、被告内向原告提供自2002年9月12日起至2015年1月26日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)，供原告查阅。后被告不服该判决，提起上诉。上海市第一中级人民法院于2015年6月1日依法判决：驳回上诉，维持原判。2015年12月4日，原告向被告发送《律师函》一份，要求被告提供涉案的审计报告和资产评估报告，以及报送季度和年度会计报表，涉及2015年第一、二、三季度报表。被告未予理睬。庭审中，被告确认其处有涉案的审计报告和资产评估报告。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的被告工商登记信息及章程、《律师函》及邮寄凭证、(2015)浦民二(商)初字第74号民事判决书，被告提供的《受案回执》、《立案告知书》等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。原告系被告股东，理应享有被告经营情况信息的知情权，基于其股东身份，被告有义务向原告提供2015年1月份至12月份的财务会计报告。被告在庭审中陈述称由于原告法定代表人邢永生涉嫌挪用资金罪，自2015年1月起并未召开过董事会，并无作出相应董事会决议。原告作为被告的股东，如被告召开董事会，理应知晓，现原告并未提供证据证明被告在2015年1月至2015年12月期间召开过董事会。另外，在被告章程中规定，董事会系被告最高权力机构，被告的内部机构设置中并未设立股东会，故原告要求被告提供股东会会议决议、董事会会议决议的诉请并无事实依据。针对原告要求被告提供2015年1月至2015年12月期间的财务会计报告、会计账薄以及审计报告和资产评估报告的诉请，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，被告对其自身的营业状况进行审计和资产进行评估后，发现作为原告的法定代表人存在挪用资金的情况，故向上海市公安局浦东分局进行举报，公安机关也对邢永生立案侦查。虽然原告和邢永生系不同主体，但从股权关系上看，邢永生和邢丽生为原告股东，且两人系姐妹关系，邢永生为原告的执行董事，原告与邢永生存在着千丝万缕的关系。本院认为，邢永生和被告之间存在法律上的冲突，加之被告依据相应的财务账簿制作而成的审计报告和资产评估报告成为举报邢永生的重要依据，故被告认为原告查阅会计账簿、审计报告和资产评估报告的目的不正当的意见，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海唯益路服饰整理有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告上海唯璐服饰有限公司提供被告上海唯益路服饰整理有限公司2015年1月至2015年12月的财务会计报告供原告上海唯璐服饰有限公司查阅、复制；二、驳回原告上海唯璐服饰有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元、减半收取计25元，由原告上海唯璐服饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 孙 黎
二〇一六年五月十三日
书记员 秦冬绿
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。