湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潭中民二终字第16号
上诉人（原审原告）裴保平，男，汉族，1959年1月26日出生，湘潭市人。
上诉人（原审原告）郑翠娥，女，汉族，1960年7月27日出生，湘潭市人。
两上诉人共同委托代理人张俊伟，湖南湘剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）左连辉，女，汉族，1948年4月22日出生，湘乡市人。
被上诉人（原审被告）刘秀春，女，汉族，1970年3月13日出生，湘潭县人。
被上诉人（原审被告）周建均，男，汉族，1969年5月19日出生，湘潭市人。
三被上诉人共同委托代理人何易，湖南湘剑律师事务所律师。
上诉人裴保平、郑翠娥因与被上诉人左连辉、刘秀春、周建均股权转让纠纷，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2014）雨法民二初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员李明智担任审判长，与代理审判员陶玲、许姣组成合议庭，书记员唐灏担任法庭记录，于2015年5月21日公开开庭进行了审理，上诉人裴保平、郑翠娥的委托代理人张俊伟，被上诉人左连辉、刘秀春、周建均的委托代理人何易到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：湘潭市纺城汽车运输服务有限公司（以下简称纺城公司）于2002年7月31日核准成立，裴保平2006年起担任该公司法定代表人，2010年7月27日该公司股东变更成裴保平、郑翠娥，裴保平、郑翠娥共同持有该公司全部股权。2013年6月，裴保平、郑翠娥与周建均协商购买纺城公司事宜，协商过程中受让方曾到该公司实地查看、了解该公司的经营状况。2013年7月1日，裴保平、刘秀春对纺城公司的资产进行了清点、移交，并签署了《纺城汽车运输公司固定资产移交目录》，移交方系裴保平签字，接收方系刘秀春签字。2013年7月4日，裴保平、郑翠娥与左连辉、刘秀春签署了转让协议，协议内容为：“一、出让人将纺城公司及全部资产（详见出让人提交的清单）转让给受让人，双方约定转让价款为人民币壹佰壹拾万元整。二、本协议签订时受让人支付人民币60万元给出让人，出让人同时向受让人移交工商、税务、道路运输经营许可证、组织机构代码证、公章、财务开户印鉴等手续，并帮助受让人办理相应的变更手续，待上述手续全部办妥后由受让人一次性将余款50万元整支付给出让人。三、出让人转让纺城公司后，不得再经营客运汽车业务。四、出让人必须保证（道路运输许可证）在2014年换证过关。五、自本协议签订之前的债权、债务及法律责任由出让人承担，之后的债权、债务由受让人承担。六、出让人如有违约，转让款无条件全部退回受让人并承担相应的法律责任。七、本协议一式两份，双方签字生效，各执一份。”出让人裴保平、郑翠娥签名，未加盖纺城公司的章印，受让人左连辉、刘秀春签名。其中左连辉的名字系周建均所签署。协议签署后，出让方收到60万元股权转让款，并于2013年7月5日出具了收条一份，载明“今收到左连辉同志转让湘潭纺城汽车服务有限公司整体转让预付款陆拾万整。属实。收款人裴保平”。2013年7月8日，纺城公司股东变更成为左连辉和刘秀春，法定代表人变更成为左连辉。2013年7月11日纺城公司法定代表人变更成为刘秀春，股东为左连辉、刘秀春。股权变更后，出让方要求受让方支付剩余50万元，受让方以出让方未能完全移交公司资产为由拒绝支付，并于同年10月7日，以纺城公司的名义向裴保平出具了一份催告函，要求裴保平于15日内将资产移交工作全部完成，以利于公司尾款支付，否则造成的损失全部由裴保平承担。裴保平、郑翠娥遂向提起诉讼。另查明，周建均系左连辉之子，周建均与刘秀春系夫妻关系。纺城公司2014年道路运输经营许可证年检已经通过，现经营正常。
原审法院认为，双方在诉辩过程中，主要有以下二个争议焦点：焦点一，左连辉、周建均是否是本案适格主体。虽然《转让协议》中左连辉的名字系周建均所代签，但周建均系被告左连辉之子，裴保平、郑翠娥有理由相信周建均系征得左连辉同意后签署转让协议。同时，刘秀春提供的证据16中的《收条》证实裴保平已收到左连辉支付的股权转让款60万元；且左连辉已于2013年7月8日在工商管理部门登记成为纺城公司的股东，并曾任该公司法定代表人。故左连辉系本案的适格主体。同时，周建均、刘秀春系夫妻关系，且周建均参与了此次交易并代左连辉签了名，如裴保平、郑翠娥诉请成立，刘秀春在本案中所负债务系夫妻共同债务，因此周建均作为其丈夫，对夫妻关系存续期间的共同债务亦承担共同清偿的责任，亦是本案的适格主体。焦点二，左连辉、刘秀春、周建均是否应承担支付余款50万元的责任。本案属于公司整体转让合同关系，亦属于股权转让纠纷的类别，出让方应根据双方约定将公司所有资产全部移交受让方。从上述确认的证据中可以看出，虽然裴保平、郑翠娥与左连辉、刘秀春签署的固定资产移交目录和《转让协议》中未约定纺城公司的固定资产中存在有汽车等物，但双方在资产移交过程中实际发生了固定资产汽车移交的事实，双方签订转让协议系双务合同，而由于出让方未能如实全面地移交公司的所有资产，存在有至少5台实为公司财产而落户在湘潭高新区世通货运物流配送中心（以下简称世通物流）的大客车未能据实移交，受让方有权行使先履行抗辩权而拒绝支付余款50万元。故左连辉、刘秀春、周建均在裴保平、郑翠娥未能全面履行移交公司所有财物之前，不应承担支付余款50万元的责任。综上，双方签订的《转让协议》系双方真实意思表示，且已大部分履行，属合法有效合同，应受法律保护。在合同履行过程中，由于该《转让协议》系双务有偿合同，互负债务，且有先后履行顺序，左连辉、刘秀春、周建均在裴保平、郑翠娥未能如实全面移交公司固定资产的前提下，依法行使先履行抗辩权而拒绝支付余款50万元，其抗辩理由成立。故对裴保平、郑翠娥要求左连辉、刘秀春、周建均支付股权转让款50万元，以及按银行贷款利率支付利息至生效法律文书指定的履行期限届满之日止诉讼请求理由不成立，不予支持，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百七十四条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条和《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：驳回原告裴保平、郑翠娥的诉讼请求。本案受理费8800元，由原告裴保平、郑翠娥共同负担。
宣判后，裴保平、郑翠娥不服判决，向本院上诉称，一审判决认为上诉人未交付被上诉人的五台车中的四台车于2012年12月12日前已经转让给了世通物流，另一台车也属案外人所有，而上诉人与被上诉人签订的《转让协议》是2013年7月4日签订的，不可能存在上述5台车的交付问题。另两间办公室和油库的所有权人是东信集团，上诉人一直是租赁使用，不存在履行产权移交的义务。综上，上诉人已按合同履行了义务，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
被上诉人左连辉、刘秀春、周建均辩称，上诉人未全面履行合同义务，答辩人依法享有先履行抗辩权，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人为证明其上诉请求依据的事实，向本院提交讼争5部车辆的信息构成，拟证明车辆中4部已于2012年12月12日前转让给世通物流，另一部湘C070**号车辆的所有人为裴保兴，上诉人没有交付车辆的义务。被上诉人对上诉人提交证据的真实性、合法性没有异议，但认为裴保兴与上诉人裴保平系兄弟关系，同时另4部车辆仅是落户世通物流，世通物流对上述车辆不承担任何法律责任，故上诉人应按合同履行交付义务，对其证明目的不予认可。
被上诉人为证明其反驳上诉人上诉请求依据的事实，向本院提交了所有人为世通物流的机动车登记证书五本，拟证明：上诉人是世通物流名下讼争车辆实际所有人，应向被上诉人交付上述车辆，否则不会将世通物流名下机动车登记证书交付给被上诉人，同时实际交付了世通物流名下湘C095**号车辆。上诉人对被上诉人质证时认为：1、被上诉人提交上述证据已过举证期限；2、并无证据证明上述机动车登记证书是上诉人交给被上诉人的：3、上述车辆不是应交付的车辆，与本案无关联性。
因被上诉人对上诉人提交证据的真实性无异议，本院对上诉人提交证据的真实性予以确认，关联性综合全案予以认定；被上诉人提交的证据仅能证明讼争车辆登记于世通物流名下，并不能足以证明上诉人应向被上诉人交付上述车辆，不能达到其证明目的，本院不予采信。
经审理查明，原审判决审理查明部分认定基本事实属实，本院予以确认。
另查明：1、2013年9月10日，纺城公司向湘潭市交管局客管科出具报告，请求办理纺城公司道路经营许可证变更法人代表手续；2、裴保平、郑翠娥的诉讼请求为要求左连辉、刘秀春、周建均立即支付股权转让款50万元，并自2013年7月8日起按银行贷款利率支付利息至生效法律文书指定履行期间届满之日至。
本院认为，一、基于周建均系左连辉之子的特殊身份、左连辉一审中对刘秀春提供的证据《收条》载明的“裴保平已收到左连辉支付的股权转让款60万元”事实的认可、左连辉于2013年7月8日在工商管理部门登记成为纺城公司的股东，并曾任该公司法定代表人等事实，可认定《转让协议》中左连辉的名字周建均代签的行为是左连辉的真实意思表示，故裴保平、郑翠娥与左连辉、刘秀春于2013年7月4日签署《转让协议》，是双方真实意思的表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，合同有效。
二、双方争议的焦点为裴保平、郑翠娥要求左连辉、刘秀春给付股权转让余款50万元的条件是否成就。首先，《中华人民共和国合同法》第六十七条对先履行抗辩权的规定为“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”，本案双方在《转让协议》中对付款的约定为“本协议签订时受让人支付人民币60万元给出让人，出让人同时向受让人移交工商、税务、道路运输经营许可证、组织机构代码证、公章、财务开户印鉴等手续，并帮助受让人办理相应的变更手续，待上述手续全部办妥后由受让人一次性将余款50万元整支付给出让人”，并未约定上诉人必须履行交付汽车的义务后，被上诉方才支付股权转让余款，在上诉人已完成上述手续的交付和变更后，被上诉人以上诉人未交付汽车为由，行使先履行抗辩权，拒绝支付余款，不符合法律规定。其次，根据《转让协议》“出让人将纺城公司及全部资产（详见出让人提交的清单）转让给受让人，双方约定转让价款为人民币壹佰壹拾万元整”的约定，上诉人应交付给被上诉人纺城公司的全部资产，虽双方发生了汽车交付的事实，但现查明讼争五台车辆并未登记在纺城公司名下，退一步讲，即使讼争车辆属于上诉人应交付的资产，基于前述理由，被上诉人亦无权对抗上诉人要求付款的请求，应另行处理，故左连辉、刘秀春应向裴保平、郑翠娥支付股权转让款余款50万元，并根据合同履行实际，按中国人民银行同期贷款利率标准计算并支付从2013年9月10日起至清偿之日止的利息。周建均虽与刘秀春是夫妻关系，但不是本案的合同当事人，裴保平、郑翠娥要求周建均承担付款责任的诉讼请求，因与本案不属同一法律关系，不予支持。
综上，一审判决认定部分事实错误，适用法律错误，应予改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条第一款之规定，判决如下：
一、撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2014）雨法民二初字第1号民事判决；
二、由左连辉、刘秀春给付裴保平、郑翠娥股权转让款50万元及该款的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率标准从2013年9月10日起计算至清偿之日止），限于本判决生效后十日内付清；
三、驳回裴保平、郑翠娥其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8800元，二审案件受理费8800元，合计17600元，由左连辉、刘秀春负担15840，裴保平、郑翠娥1760元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李明智
代理审判员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一五年六月十一日
书 记 员 唐 灏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款
……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
第四十五条第一款法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
……