江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终2763号
上诉人（原审被告）：周靖，男，1973年1月11日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。
委托诉讼代理人：王晓菊，江苏拙正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐娇，江苏拙正律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：无锡和昌钢贸有限公司，住所地无锡市新区城南路25号。
法定代表人：顾佩华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：滕华，江苏正太和律师事务所律师。
原审被告：苏州无极重工机械设备结构有限公司，住所地苏州高新区浒杨路99（新浒商业城517室）。
法定代表人：周靖，该公司总经理。
上诉人周靖因与被上诉人无锡和昌钢贸有限公司（以下简称和昌公司）、原审被告苏州无极重工机械设备结构有限公司（以下简称无极公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2016）苏0291民初6562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
周靖的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回和昌公司对周靖的诉讼请求。事实和理由：1.周靖提供了科目汇兑表及库存现金日记账等，足以证明周靖与无极公司的财产是相对独立的，不存在混同，一审判决周靖对无极公司的债务承担连带责任错误。2.因和昌公司未按合同约定开具增值税专用发票，导致无极公司无法抵扣税款，这是无极公司未按时付款的原因，不存在恶意拖欠货款的情形，不应支持和昌公司要求支付违约金的请求。违约金计算的基数及时间也存在错误。
和昌公司辩称，1.周靖提供的科目汇兑表及库存现金日记账等均是其自行制作，真实性不能认可，不能证明周靖与无极公司的财产相对独立，周靖系无极公司的唯一股东，其应对无极公司的债务承担连带责任。2.无极公司未按约支付欠款，双方签订的合同中也约定了逾期付款的违约金，和昌公司有权主张违约金。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
无极公司未发表意见。
和昌公司向一审法院起诉请求：一、无极公司支付货款461113.49元并承担逾期付款违约金（30万元自2016年9月18日起至2016年9月30日，15万元自2016年9月18日起至2016年11月2日，168808.8元自2016年9月18日起至2016年11月9日，12万元自2016年9月18日起至2016年12月22日，461113.49元自2016年9月18日起至实际给付之日止，按每日万分之六点五的利率计算）；二、周靖对无极公司的债务承担连带责任。
一审法院认定的事实：2016年8月，和昌公司与无极公司签订《销售合同》6份，约定由和昌公司向无极公司供应热轧宽扁钢、锰开平板、锰中板、锰卷等，合同中均约定：如无极公司未能按合同规定的时间内打款的，所逾期每日按货款金额的千分之五向供方支付违约金。2016年8月11日，双方签订《关于整项工程资金付款补充协议》（以下简称付款协议），对上述合同项下的货款支付进行了约定：无极公司于2016年8月11日付款30万元，2016年8月20日付款50万元，2016年9月7日付款50万元，2016年9月18日付清剩余货款。后，和昌公司向无极公司交付了6份《销售合同》项下的所有货物。2016年10月21日，无极公司向和昌公司出具《承诺书》1份，载明：“无极公司欠和昌公司钢板货款总金额为899922.29元，本公司承诺最迟于2016年10月27日付款，并附带已填好的转账支票一份。若到期支票无法履约，和昌公司有权搬走我司与所欠货款等值的设备”。此份《承诺书》所附的转账支票到期后，无法兑现。
2016年9月30日及2016年11月2日，无极公司分别向和昌公司支付货款30万元、15万元。
2016年11月3日，和昌公司委托江苏正太和律师事务所向无极公司发送律师函1份以催讨货款。
2016年11月9日，和昌公司与无极公司签订《协议书》1份，约定无极公司将总重量为58.68吨库存钢材以168808.8元卖给和昌公司已冲抵欠款，冲抵后无极公司欠和昌公司货款581113.49元。
2016年12月22日，和昌公司向无极公司出具收据1张，载明：“今收到无极公司款项12万元（此款实际为周靖名下别克苏Ｅ×××××过户给和昌公司后的折价款），可冲抵无极公司所欠和昌公司的部分货款”。
另查明，2014年4月30日，无极公司的股东由周靖、杨静变更为周靖。2016年11月7日，无极公司的股东由周靖变更为周靖、周兵。
2016年11月9日，和昌公司诉讼来院。
以上事实，有销售合同、付款协议、送货单、结算单、承诺书、银行交易明细回单、律师函、邮寄凭证、工商变更登记通知书、协议书、收据、当事人当庭陈述在卷予以证实。
本案的争议焦点为周靖是否应对无极公司的案涉债务承担连带责任。
和昌公司认为：无极公司在2014年4月30日至2016年11月7日期间均为一人有限公司，案涉债务发生在此期间，同时，无极公司在2016年11月7日将股东由周靖变更为周靖、周兵是在其起诉之后，故周靖作为一人有限公司的股东应对无极公司的案涉债务承担连带责任。
无极公司认为周靖的财产与无极公司独立，不应对无极公司的债务承担连带责任。为此，其向法院提供了以下证据：1、科目汇总表及库存现金日记账打印件2组；2、2015年度无极公司纳税社保材料及企业信用信息公示报告各1组。
一审法院认为：和昌公司与无极公司之间的买卖合同关系成立、合法有效。无极公司向和昌公司交付货物后，无极公司未付清全部货款，应当承担支付货款及违约金的民事责任。双方一致确认无极公司的欠款金额为461113.49元，应予确认。同时，双方在销售合同中均约定违约金的计算标准为按照每日千分之五计算，和昌公司主张将计算标准调整为每日万分之六点五，不违反法律规定，予以确认。关于本案争议焦点，无极公司在2014年4月30日至2016年11月7日期间均为一人有限责任公司，股东为周靖。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而通过本案庭审，无极公司未能提供在每一会计年度终了时编制并经会计师事务所审计的财务会计报告，其提供的证据无法证明无极公司的财产独立于股东自己的财产。同时，案涉债务亦发生在无极公司为一人有限责任公司期间，故无极公司在此期间的唯一股东周靖应对无极公司此期间内的债务承担连带责任。综上，对于和昌公司的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决如下：一、无极公司于判决发生法律效力之日起十日内支付和昌公司货款461113.49元；二、无极公司于判决发生法律效力之日起十日内支付和昌公司违约金（以30万元为基数，自2016年9月18日起至2016年9月30日，以15万元为基数，自2016年9月18日起至2016年11月2日，以168808.8元为基数，自2016年9月18日起至2016年11月9日，以12万元为基数，自2016年9月18日起至2016年12月22日，以461113.49元为基数，自2016年9月18日起至实际给付之日止，按每日万分之六点五的利率计算）；三、周靖对于无极公司在上述第一项、第二项中的债务以及无极公司应负担的本案诉讼费用承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8512元，财产保全费4520元，合计13032元，由无极公司负担
二审中，双方对一审法院查明的事实无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本案的争议焦点为，一、周靖是否应对无极公司结欠案涉债务承担连带清偿责任；二、无极公司是否应支付违约金，违约金的计算基数及时间是否准确。
本院认为，和昌公司与无极公司签订的买卖合同及付款协议均系双方真实意思表示，合法有效。关于争议焦点一，周靖应对无极公司结欠的案涉款项承担连带清偿责任。理由：无极公司在2014年4月30日至2016年11月7日期间均为一人有限责任公司，股东为周靖。公司股东以其出资为限对公司的债务承担责任，但股东承担有限责任的前提是股东的财产与公司财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十二条对一人有限责任公司特别规定要求公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经法定审计，且其股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任，但周靖未能提供经会计师事务所审计的公司年度财务会计报告，其提供的科目汇总表及库存现金日记账等是其单方制作，不足以证明周靖的财产独立于公司财产，周靖应承担举证不能的法律后果。
关于争议焦点二，无极公司应向和昌公司支付违约金。一审法院认定的支付违约金的基数及时间准确。理由：1.双方签订买卖合同中均约定如无极公司未能按合同规定的时间内打款的，所逾期每日按货款金额的千分之五向供方支付违约金。开具增值税专用发票是合同的附随义务，无极公司作为买受人收货后按约支付价款为合同的主要义务。无极公司不能以和昌公司未履行合同附随义务而拒绝履行合同的主要义务。故无极公司未按约支付货款构成违约，和昌公司有权要求无极公司支付违约金。2.2016年8月11日双方签订了付款协议，对上述合同项下的货款支付进行了约定，无极公司应于2016年8月11日付款30万元，2016年8月20日付款50万元，2016年9月7日付款50万元，2016年9月18日付清剩余货款。2016年10月21日，无极公司向和昌公司出具《承诺书》1份，载明：无极公司欠和昌公司钢板货款总金额为899922.29元。该承诺书足以证明无极公司未按《付款协议》支付货款，至2016年10月21日尚结欠899922.29元。2016年9月30日及2016年11月2日，无极公司分别向和昌公司支付货款30万元、15万元。故和昌公司主张的违约金基数和时间起算点，均未超出合同约定。
综上，周靖的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8412元，由周靖承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋馨叶
审 判 员 胡 伟
代理审判员 包梦丹
二〇一七年九月七日
书 记 员 尹 慧