安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖13民终143号
上诉人（一审被告）：安徽鸿丰生物科技有限公司，住所地安徽省宿州市。
法定代表人：郭广东，该公司总经理。
委托代理人：马委员，宿州市埇桥区永安法律服务所法律工作者。
被上诉人（一审原告）：王万倾，男，1968年11月26日出生，汉族，住江苏省南京市白下区洪武路***号***室，公民身份号码3426231968********。
委托代理人：李传忠，安徽三联律师事务所律师。
上诉人安徽鸿丰生物科技有限公司（以下简称鸿丰公司）因与被上诉人王万倾股东知情权纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院于2015年8月28日作出的（2015）宿埇民一初字第00315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月14日受理后，依法由审判员耿青担任审判长，与代理审判员张奥、代理审判员梁化成组成合议庭，于2016年2月23日公开开庭进行了审理。上诉人鸿丰公司的委托代理人马委员，被上诉人王万倾的委托代理人李传忠到庭参加诉讼。现已审理终结。
王万倾一审诉称：其系鸿丰公司股东。因鸿丰公司自成立以来一直不能正常运转，抽逃注册资金，财务账目混乱，不向公司股东提供财务会计报告。2014年9月12日，王万倾向鸿丰公司书面提出要求查阅公司财务会计账簿，但遭到拒绝。依据公司法的相关规定，王万倾作为鸿丰公司股东，有权查阅公司会计账簿。鸿丰公司拒绝王万倾查阅公司会计账簿的请求，侵害了王万倾的股东权。故诉请判令鸿丰公司全面完整地提供2012年10月22日至2014年10月31日所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和公司资产情况供王万倾查阅、复制。
鸿丰公司一审辩称：王万倾经鸿丰公司多次催促，至今未实际出资，王万倾已不具有其公司股东身份。王万倾的诉讼请求无事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。
一审法院认定：2013年3月4日，郭万东、王万倾、王运怀三人出资设立鸿丰公司，并签署了《公司章程》。章程载明：郭广东认购出资500万元，持股比例为50%，实缴出资300万元。王运怀认购出资200万元，持股比例为20%，实缴出资200万元。王万倾认购出资300万元，持股比例为30%，未实缴出资。章程另约定出资款应自公司成立之日起两年内缴纳。
2012年10月25日，鸿丰公司注册成立。在公司经营过程中，王万倾与其他股东因经营产生矛盾。
2014年9月12日，王万倾向鸿丰公司书面提出要求查阅公司财务会计账簿，鸿丰公司予以拒绝。遂引发本案诉讼。
一审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条的规定“为设立公司而签署公司章程，向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东”。郭万东、王万倾、王运怀出资设立鸿丰公司，并签署了《公司章程》。章程载明王万倾为股东，其股东资格在未经合法程序解除前，不以其未足额缴纳认购出资丧失。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅公司账簿。王万倾作为鸿丰公司的股东，有权查阅鸿丰公司的会计账簿，鸿丰公司应提供相关资料供王万倾查阅。鸿丰公司拒绝提供会计账簿，已构成对王万倾知情权的侵害，故对王万倾要求鸿丰公司提供会计账簿的诉讼请求，予以支持。鸿丰公司辩称王万倾并非公司股东，与查明事实不符，对其辩解意见不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：鸿丰公司于判决生效后十五日内向王万倾提供2012年10月22日至2014年10月31日的会计账簿供王万倾查阅。查阅地点在鸿丰公司办公室。案件受理费80元，由鸿丰公司承担。
鸿丰公司上诉称：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。因王万倾至今未缴纳出资，鸿丰公司已经按照公司章程于2014年4月2日召开了公司股东会会议解除了王万倾的股东资格，故王万倾已非鸿丰公司的股东。一审法院认定王万倾系鸿丰公司的股东属认定事实错误。故请求二审法院撤销一审判决，驳回王万倾的诉讼请求。
王万倾二审辩称：鸿丰公司上诉称召开股东会解除了王万倾的股东资格不能成立，该股东会的召开程序不合法。鸿丰公司曾在2014年7月22日提起诉讼要求解除王万倾的股东资格，后撤回起诉。王万倾已经缴纳了出资，一直系鸿丰公司的股东，故王万倾有权查询鸿丰公司的会计账目。综上，请求维持一审判决。
鸿丰公司二审举证下列证据：证据1、安徽省宿州市拂晓公证处（2015）皖宿州拂公证字第5688号《公证书》一份，证明其公司已经通知王万倾公司将于2015年8月31日就解除王万倾的股东资格召开股东会；证据2、鸿丰公司于2015年8月31日召开的解除王万倾股东资格的股东会决议一份，证明鸿丰公司经过召开股东会会议已经解除了王万倾的股东资格。
王万倾对上述证据质证认为：对证据1、收到了股东会会议通知，但当时王万倾委托的参会人员李传忠、杨淮北到达通知开会地点后，王万倾并未到场，该会议并未实际召开；对证据2、该股东会决议系伪造，不具有真实性。
王万倾二审举证了下列证据：证据1、鸿丰公司的公司章程修正案、王运怀与郭广东签订的《股权转让协议》、2014年11月26日召开的股东会决议，上述证据均来源于宿州市工商行政管理局。证明至2014年11月26日，鸿丰公司仍然认可王万倾的股东身份，解除王运怀的股东资格系非法。
证据2、2015年8月11日的鸿丰公司解除王万倾股东资格会议通知书、王万倾委托杨淮北、李传忠参加上述股东会议的委托书、公安机关出警记录，证明杨淮北、李传忠受王万倾的委托，参加鸿丰公司通知召开的股东会，但鸿丰公司的董事长郭广东未达到通知地点参加会议。后杨淮北等人与鸿丰公司的工作人员因此发生冲突，报警后由公安机关予以了处理。能够证明鸿丰公司2015年8月31日的股东会决议系伪造。
证据3、（1）鸿丰公司于2015年9月30日向工商机关变更登记时提交的相关材料，含申请书、股东会决定、股权认购说明、公司章程、限期缴纳出资通知、2014年4月21日的股东会会议记录及股东会决议、2014年8月31日的股东会会议记录及股东会决议及鸿丰公司邮寄相关会议通知的《公证书》。（2）鸿丰公司于2015年10月26日向工商机关变更登记时提交的相关材料，含2015年10月26日股东会决议、郭广东与袁孝华签订的股权转让协议及2015年10月26日签署的公司章程。上述证据均来源于宿州市工商行政管理局，证明上述鸿丰公司工商登记变更情况并未经过王万倾的同意；
证据4、宿州霸王酒业有限公司2014年4月9日的股东会决议，证明鸿丰公司违法入股其他企业；
证据5、鸿丰公司费用一览表，证明王万倾实缴股金50万元被作为公司日常开销，报销费用多为虚假，证明鸿丰公司违规操作。
鸿丰公司对上述证据质证认为：
对证据1、真实性无异议，王运怀的股东资格问题与本案无关，该组证据恰能证明王万倾未实际缴纳出资；
对证据2、真实性无异议，当时王万倾本人并未到达通知开会地点，委托书不能证明系王万倾本人出具，出警经过仅能证明当时发生纠纷，不能证明其他问题；
对证据3、真实性无异议，但根据2014年8月31日的股东会会议，王万倾的股东资格已经被解除，公司变更工商登记情况，不再需要通知王万倾；
对证据4、对真实性有异议；
对证据5、对证据的真实性有异议，与本案无关。
本院对鸿丰公司二审举证的证据认证意见如下：
证据1、系公证机关就鸿丰公司邮寄相关会议通知过程作出的公证，王万倾亦质证认为收到了该会议通知，故本院对该证据的真实性予以认定；
对证据2、鸿丰公司于2015年8月31日召开的解除王万倾股东资格的股东会形成的决议，王万倾质证认为郭广东并未如期到达约定地点参加会议，本院对该证据的认证意见在下文论述。
本院对王万倾二审举证的证据认证意见如下：
对证据1、3，该二组证据均来源于工商机关，本院对该证据本身的真实性予以认定，但证据所载内容是否真实以及能否作为认定本案事实的依据则需综合全案进行判断；
对证据2、该组证据中的会议通知，与鸿丰公司所举会议通知相同，故本院对会议通知的真实性予以认定。该组证据中的《委托书》中系王万倾委托杨淮北、李传忠参加上述股东会议，其中李传忠即系本案诉讼委托代理人，故本院对委托书的真实性予以认定。出警经过系公安机关出具，形式、来源合法，本院对该份证据的真实性亦予以认定；
对证据4、5，二组证据均系复印件，因鸿丰公司对其真实性均有异议，故本院对二组证据的真实性及证明效力不予认定。
当事人所举其余证据同于一审，相对方质证意见与一审一致。本院的认证意见亦同于一审。
经审理查明：2012年10月25日，鸿丰公司注册成立。
2013年3月4日，鸿丰公司股权发生变动。根据当时公司章程显示，公司股权比例及实缴出资状况为：郭广东认购出资500万元，持股比例为50%，实缴出资300万元。王运怀认购出资200万元，持股比例为20%，实缴出资200万元。王万倾认购出资300万元，持股比例为30%，未实缴出资。章程另约定出资款应自公司成立之日起两年内缴纳。
2014年9月12日，王万倾向鸿丰公司书面提出要求查阅公司财务会计账簿，鸿丰公司予以拒绝，遂引发本案诉讼。
二审庭审中，鸿丰公司认可王万倾至2015年8月31日仍具有其公司股东身份。
综合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：王万倾是否有权查阅其主张期间鸿丰公司的会计账簿。
本院认为：本案中，王万倾主张查阅鸿丰公司自2012年10月22日至2014年10月31日的会计账簿。鸿丰公司则认为王万倾未履行出资义务，并非公司股东，故王万倾不享有查看公司相关会计账簿的权利。双方关于王万倾是否有权查阅该期间公司会计账簿发生争议。审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。故本案中，判断王万倾是否有权查阅其主张期间鸿丰公司的会计账簿的关键系王万倾在其主张期间的截止日期即至2014年10月31日是否具有鸿丰公司的股东身份。只要具备股东身份且目的正当，经过书面请求，即有权查阅公司会计账簿。而王万倾是否履行了出资义务，并不影响王万倾基于股东身份所享有的查阅公司会计账簿的权利。
案已查明，2013年3月4日，郭广东、王运怀、王万倾三方签署的鸿丰公司章程明确载明了王万倾系鸿丰公司股东。鸿丰公司在二审庭审中亦认可王万倾至2015年8月31日仍具有其公司股东身份。王万倾已经向鸿丰公司提出了查阅公司会计账簿的书面申请，且鸿丰公司亦未举证王万倾查阅会计账簿存在不正当目的。故，依照公司法的上述规定，王万倾有权查阅其主张期间的鸿丰公司会计账簿。王万倾是否实际出资及王万倾在2015年8月31日之后是否仍系鸿丰公司股东均不影响王万倾的本案诉求成立。鸿丰公司的上诉意见，与法律规定不符，本院不予支持。
综上，鸿丰公司的上诉理由不能成立。一审法院认定事实基本清楚，适用法律及裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人安徽鸿丰生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿 青
代理审判员 张 奥
代理审判员 梁化成
二〇一六年三月七日
书 记 员 蔡 玲
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。