湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终6192号
上诉人（原审原告）:符维庚，男，1967年5月27日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人:熊勇，湖南国风德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张巡风，湖南国风德赛律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）:谢明文，男，1963年12月21日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。
委托诉讼代理人：马文杰，湖南融厦律师事务所律师。
上诉人符维庚因与上诉人谢明文合同纠纷一案,不服长沙市开福区人民法院（2016）湘0105民初143号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
符维庚上诉请求：1、请求依法撤销一审判决第二项关于上诉人将其对于翔的债权转让给被上诉人的判决；2、请求依法改判被上诉人向上诉人支付个人债权转让款项共计584500元，并支付从2015年12月31日起至实际支付之日止的相应利息；3、请求依法判决一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定的部分事实错误。在庭审过程中，符维庚与谢明文对于翔参与《股权及债权转让协议》谈判的事实均表示认可。《股权及债权转让协议》第二条写明：“符维庚为于翔垫资的五十八万四千五百元股本金所产生的债权转让给谢明文，该款项由谢明文退还给符维庚”，上诉人以邀请债务人参加谈判的方式通知其债权转让事实的做法符合《合同法》第八十条之规定。二、一审法院适用法律错误。《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。该条款对通知的时间及方式并未作出规定，而重在使债务人知道债权转让的事实。无论债权人以何种方式在何时通知债务人，只要能够使债务人知道债权转让的事实即符合《合同法》第八十条的立法宗旨。另外，《合同法》第八十条第一款写明“未经通知，该转让对债务人不发生效力”，而并没有否定未通知债务人情况下债权转让在转让人与受让人之间的效力。因此，就算原债权人未将债权转让的事实通知债务人，该转让在转让人与受让人之间也是有效的，只是该转让对债务人不发生效力（即债务人可以未接到债权转让通知为由拒绝向受让人履行义务）。
谢明文辩称：一、关于《股权及债权转让协议》的效力问题。《股权及债权转让协议》是以《股东协议书》作为前提和基础，当《股东协议书》因为约定的生效条件未成就而无效，则《股权及债权转让协议》应自始无效。二、《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》是对《股权及债权转让协议》的一种变更，其剔除了《股权及债权转让协议》中关于债权转让的约定。三、《股权及债权转让协议》涉及到的相关款项不应当由谢明文承担，而应由各股东通过清算程序共同分担。四、《股权及债权转让协议》签订时存在一个口头的付款条件，即符维庚继续负责造纸厂的环评通过，谢明文才支付转让款。
谢明文上诉请求：1、请求二审法院依法撤销（2016）湘0105民初143号民事判决第一项，改判驳回符维庚全部诉讼请求；2、请求二审法院依法判令符维庚承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、谢明文认为一审事实认定错误，部分重要案件事实未能查实。《股东协议书》是各股东合作的基础，其应当贯穿整个公司的设立、变更、注销阶段，谢明文、符维庚和于翔应当尊重并执行。《股权及债权转让协议》是以《股东协议书》作为前提、作为基础，当《股东协议书》因为约定的生效条件未成就而无效，则《股权及债权转让协议》应当自始无效。2013年2月24日签订的《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》是对2013年1月31日的《股权及债权转让协议》的一种变更。2013年2月24日前后，公司已出现困难，环评未通过，根本无法承受相关债务，这才会有当事人双方就部分款项进行剔除，并且《股权及债权转让协议》存在一个口头的付款条件（即由符维庚继续负责环评通过，在公司正常运营后再支付款项）。二、谢明文认为《股权及债权转让协议》涉及到的相关款项不应当由谢明文承担，而应由各股东通过清算程序共同分担。2013年1月31日签订《股权及债权转让协议》的背景是符维庚无法实现合作初期的承诺完成环评手续及造纸厂正常经营，且环保局于2013年1月14日前往造纸厂现场要求终止违法行为、停止建设，加上公司无法正常经营，股东符维庚和于翔之间矛盾激化，已不可调和，符合破产清算的实质要件。
付维庚辩称：一、谢明文、符维庚和于翔在2012年6月28日签订的《股东协议书》及谢明文和符维庚在2013年1月31日签订的《股权及债权转让协议》是三方当事人的真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，故上述两份协议均合法、有效。二、符维庚作为债权人已将债权转让事宜通过适当方式通知了债务人，故该债权转让已对受让人及债务人发生法律效力。
一审法院认定事实：2012年6月28日，谢明文（甲方）与符维庚（乙方）与于翔（丙方）签订了《股东协议书》，该协议约定：甲、乙、丙三方经协商，就共同出资成立湖南明翔造纸环保科技管理有限公司以及专利权权属事宜达成如下协议：一、甲方自愿以专利号201210045262.0项下全部专利权益和专利号201210106232.6项下50%权益，以及自有资金200.4万元人民币作为资本入股湖南明翔造纸环保科技管理有限公司，占公司40%股份；二、乙方以自有资金175.35万元人民币作为资本入股湖南明翔造纸环保科技管理有限公司，占35%股份。三、丙方以专利号201210106232.6项下50%权益及125.25万元人民币作为资本入股湖南明翔造纸环保科技管理有限公司，占公司25%股份；四、甲、乙双方自愿按所持股份比例为丙方垫资其所需入股的125.5万元人民币，具体为甲方出资66.8万元，乙方出资58.45万元；五、上列两项专利若经湖南省造纸研究所综合实验成功并取得国家有关技术部门的认证，甲、乙方同意放弃代丙方垫资的注册资金的追偿权利，即丙方无需再向甲、乙方承担125.25万元的偿还义务；六、若该两项专利未获检验成功，则本协议自动解除。甲、乙方各自撤回已投入的股本金和专利权属（包括各自为丙方垫资的注册资金），丙方则除拿回其自有专利201210106232.6项下50%权益外，不再享有解除协议后的任何权益（包括以其名义入资的股本金）；七、本协议生效后，甲乙双方应在三个月以内将上述所有资金全部到位；八、丙方以后在造纸领域所有的知识产权的权利全部归湖南明翔造纸环保科技管理有限公司拥有；九、本协议一式三份，甲、乙、丙各执一份，经三方签字后生效。谢明文在甲方栏处签名，符维庚在乙方栏处签名，于翔在丙方栏处签名。上述协议签订后，符维庚分九次将175.35万元交付给湖南明翔造纸环保科技管理有限公司，该公司向符维庚出具了收据；符维庚在2012年10月为于翔垫付了投资款58.45万元，于翔向符维庚出具了收条。投资款项到位后，谢明文、符维庚以及于翔在工商管理部门办理了股权变更登记。
谢明文、符维庚以及于翔在湖南省××县桃花××镇××村投资建设了纸浆生产线项目。2013年1月14日，桃江县环境保护局到湖南省××县桃花××镇××、符维庚以及于翔投资建设的纸浆生产线项目检查，发现该项目未办理相关环保手续，口头通知谢明文、符维庚以及于翔补办相关环保手续。因未完善相关环保手续，2013年6月27日，桃江县环境保护局向桃江县工信局出具了《关于对谢明文、于翔等人合伙经营的加工纸浆项目停止生产供电的函》。2013年7月10日，桃江县环境保护局向谢明文、于翔出具了《行政处罚事先（听证）告知书》。2013年8月20日，桃江县环境保护局到湖南省××县桃花××镇××、符维庚以及于翔投资建设的纸浆生产线项目核查时，发现该项目已经关闭，次日，桃江县环境保护局对该环境违法案件予以销案。
2013年1月31日，符维庚与谢明文签订了一份《股权及债权转让协议》，该协议主要约定：转让方：符维庚，受让方：谢明文；本协议转让方符维庚，受让方谢明文与第三人于翔共同出资成立湖南明翔造纸环保科技管理有限公司，并于2012年6月28日签订《股东协议书》，符维庚按照《股东协议书》要求出资一百七十五万三千五百元作为股本金入股、为于翔垫资五十八万四千五百元入股该公司。在筹备阶段，该公司另向符维庚借款四十万元用于生产。现符维庚、谢明文就股权、债权转让达成如下协议：一、符维庚所拥有湖南明翔造纸环保科技管理有限公司35%股份权利全部转让给谢明文，转让费用为符维庚出资股本金一百七十五万三千五百元；二、符维庚为于翔垫资的五十八万四千五百元股本金所产生的债权转让给谢明文，该款项由谢明文退还给符维庚；三、符维庚在该公司拥有的四十万元债权转让给谢明文个人承担，由谢明文偿还给符维庚；四、上述三项股权及债权共计二百七十三万八千元整，谢明文承诺于2015年12月31日之前将该转让费用全部支付给符维庚；五、以上协议，双方签字生效。符维庚在转让方签名，谢明文在受让方签名。
《股权及债权转让协议》签订后，2013年2月，谢明文、符维庚以及于翔在工商行政管理部门办理股权变更登记；2月24日，谢明文（乙方）与符维庚（甲方）签订了《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》一份，该协议约定，符维庚将其持有的湖南明翔造纸环保科技管理有限公司35%的股份（股本金175.35万元）按原值以人民币175.35万元转让给谢明文；二、谢明文付给符维庚175.35万元股权转让款以购买符维庚在湖南明翔造纸环保科技管理有限公司的上述175.35万元股权；三、符维庚自本协议生效之日起不再享有以上股份在湖南明翔造纸环保科技管理有限公司的权益，亦不承担义务，以上股份在公司的权利义务由谢明文继承；同日，湖南明翔造纸环保科技管理有限公司召开股东会，作出了股东会决议，股东谢明文、符维庚、于翔在该决议上签名。2月26日，湖南明翔造纸环保科技管理有限公司在长沙市工商局办理了公司变更事宜，将股东由谢明文、于翔、符维庚变更为谢明文、于翔。
2015年12月，湖南国风德赛律师事务所接受符维庚的委托，向谢明文发送了《关于催告谢明文如期履行合同的律师函》，催告谢明文及时向符维庚给付股权转让款和债权款项273.8万元。因谢明文未在2015年12月31日前向符维庚支付款项，符维庚遂向一审法院起诉。
一审法院认为：一、关于《股东协议书》、《股权及债权转让协议》以及《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》的问题。《股东协议书》是符维庚、谢明文与于翔签订的协议，《股权及债权转让协议》以及《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》是符维庚、谢明文签订的协议，该三份协议是系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定全面履行义务。在三个协议的关系中，《股东协议书》是符维庚、谢明文、于翔三人合资履行基础，《股权及债权转让协议》是对《股东协议书》的变更，《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》是对《股权及债权转让协议》的补充；二、对《股东协议书》约定的专利权申请以及后果分析。根据庭审的情况，涉案的专利在湖南明翔造纸环保科技管理有限公司注销后已经通过审批，根据《股东协议书》中条款“…五、上列两项专利若经湖南省造纸研究所综合实验成功并取得国家有关技术部门的认证，甲、乙方同意放弃代丙方垫资的注册资金的追偿权利，即丙方无需再向甲、乙方承担125.25万元的偿还义务。六、若该两项专利未获检验成功，则本协议自动解除。甲、乙方各自撤回已投入的股本金和专利权属（包括各自为丙方垫资的注册资金），丙方则除拿回其自有专利201210106232.6项下50%权益外，不再享有解除协议后的任何权益（包括以其名义入资的股本金）。…”的约定，以及湖南明翔造纸环保科技管理有限公司注销的事实，该《股东协议书》的第五条、第六条均不适用，且《股权及债权转让协议》部分变更了《股东协议书》的内容，本案的处理依据应当以《股权及债权转让协议》为依据；三、《股权及债权转让协议》的主要条款是：1、符维庚所拥有湖南明翔造纸环保科技管理有限公司35%股份权利全部转让给谢明文，转让费用为符维庚所出资股本金一百七十五万三千五百元；2、符维庚为于翔垫资的五十八万四千五百元股本金所产生的债权转让给谢明文，该款项由谢明文退还给符维庚；3、符维庚在该公司拥有的四十万债权转让给谢明文个人承担，由谢明文偿还给符维庚；4、上述三项股权及债权共计二百七十三万八千元整，谢明文承诺于2015年12月31日之前将该转让费用全部支付给符维庚。第1项是符维庚与谢明文之间就股权的转让问题，第2项是谢明文受让符维庚享有的公司债权问题，谢明文是公司的法定代表人，该两项转让符合法律规定，谢明文应当按协议履行，第3项是符维庚转让于翔的债权给谢明文，债权的转让应当通知债务人，具体到本案而言，就是符维庚应当通知于翔债权转让给谢明文的事实，但是符维庚未向本院提交转让债权的直接证据，据此，符维庚转让债权的行为对于翔不发生法律效力，自然该转让行为未生效，谢明文不必对符维庚清偿该债务，符维庚可以向于翔主张债权；四、对谢明文提出的符维庚与谢明文之间签订《股权及债权转让协议》时有口头协议以及本案应当适用公司清算程序的问题。谢明文坚持认为，符维庚与谢明文之间签订《股权及债权转让协议》时有口头协议，即“符维庚承诺继续负责造纸厂的环评通过，则谢明文才支付转让款”。一审法院认为，如果该条件存在的情况，该条件是附生效条件的要件，足可以阻止符维庚行使相关权利，在有书面协议的情况下，应当写进书面协议内容，但事实上未写进《股权及债权转让协议》，明显不符合常理；退一步分析，造纸厂的环评符合环评通过条件的话，始终是能通过的，不需要符维庚负责；造纸厂的环评不符合环评通过条件的话，该条件就是无效行为。且谢明文提交的拟证明该条件的证据即证人证言也不能充分证明该条件的存在，故谢明文的该主张，一审法院不予采纳；对于谢明文提出的本案应当适用公司清算程序的主张，一审法院认为，该案是处理公司股东谢明文与符维庚转让公司股权及公司债务的纠纷，谢明文要求公司进行公司清算可以另行处理，在该案中不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第六十条、第七十七条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条之规定，判决：一、谢明文在判决生效之日起十日内支付符维庚股权转让款以及公司债权款项共计2153500元并支付相应利息，该利息以2153500元为本金，从2015年12月31日起至实际支付之日止，按同期同类银行贷款年利率4.75%计算；二、驳回符维庚的其他诉讼请求。如果谢明文未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28735元，由符维庚承担6200元，谢明文承担22535元。
本案二审中，当事人均未向法庭提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1、2013年1月31日，符维庚和谢明文签订《股权及债权转让协议》。2013年2月24日，谢明文和符维庚签订《湖南明翔造纸环保科技管理有限公司股权转让协议》，该协议并未对《股权及债权转让协议》作出变更。2013年2月27日，湖南明翔造纸环保科技管理有限公司在长沙市工商局办理了公司变更事宜，将股东由谢明文、于翔、符维庚变更为谢明文、于翔。2013年12月19日，湖南明翔造纸环保科技管理有限公司（2013年7月5日更名为湖南明翔包装材料有限公司）作出《湖南明翔包装材料有限公司清算报告》，并于2013年12月30日在长沙市工商局办理了公司注销登记事宜；2、在本案二审庭审中，谢明文自认在《股权及债权转让协议》的谈判和签订过程中于翔均在场，于翔明确知道符维庚将对其的债权转让给谢明文的事实；3、在本案二审庭审中，谢明文自认在签订《股权及债权转让协议》时没有受到欺诈、胁迫，该协议的内容是其真实意思表示。本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点是：一、《股权及债权转让协议》是否有效；二、《股权及债权转让协议》签订时是否存在口头约定的其他付款条件；三、是否将债权转让事宜通知债务人。
关于焦点一、《股权及债权转让协议》是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。《股权及债权转让协议》作为一份独立的合同，其是否有效应当审查其是否具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。根据上述法律规定，结合谢明文庭审自述，《股权及债权转让协议》不具备合同无效的情形。因此，本院认定《股权及债权转让协议》合法有效，双方当事人均应按合同约定全面履行义务。
关于焦点二、《股权及债权转让协议》签订时是否存在口头约定的其他付款条件的问题。谢明文辩称：在《股权及债权转让协议》签订时存在口头约定的付款条件，即“符维庚承诺继续负责造纸厂的环评通过，则谢明文才支付转让款”。本院认为，付款条件是合同主要条款，如存在，则签订书面协议时应当在合同中载明，且付维庚否认存在其他付款条件的约定，谢明文亦未向法院提交充分证据证明存在付款条件。故本院认定《股权及债权转让协议》签订时不存在口头约定的其他付款条件。
关于焦点三、将债权转让事宜通知债务人的问题。《股权及债权转让协议》中涉及两项债权转让，一是符维庚将其对公司的债权转让给谢明文，二是符维庚将其对于翔的债权转让给谢明文。谢明文作为公司的法定代表人，其在协议上签字时即应视为已将债权转让事宜通知到公司。同时，谢明文自认在《股权及债权转让协议》的谈判和签订过程中于翔均在场，于翔明确知道符维庚将对其的债权转让给谢明文的事实，足以证明符维庚已将债权转让事宜通知到于翔。且在《股权及债权转让协议》签订后，进行一系列股权变更的会议及文件签署；此后，湖南明翔造纸环保科技管理有限公司终止时，谢明文和于翔对公司债权债务及公司股本进行了全面清算。因此，本院认定付维庚对涉案债权已经履行了通知义务，且符合《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定。原审判决对此认定有误，本院予以纠正。
综上所述，原审判决认定部分事实有误，导致适用法律错误，本院予以改判。符维庚的上诉理由成立，应予支持;谢明文的上诉理由不成立,应予驳回。据此，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省长沙市开福区人民法院（2016）湘0105民初143号民事判决第一项；
二、变更湖南省长沙市开福区人民法院（2016）湘0105民初143号民事判决第二项为：限谢明文于本判决生效之日起10日内向符维庚支付于翔债权转让款项584500元并支付相应利息，该利息以584500元为本金，从2015年12月31日起至实际支付之日止，按同期同类银行贷款年利率4.75%计算；
三、驳回上诉人谢明文的上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费28735元，二审案件受理费57470元，共计86205元，由上诉人谢明文承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 苇
审 判 员 李建新
代理审判员 钟宇卓
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 黄香连