湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂05民终1594号
上诉人（原审原告）：余强，男，生于1989年9月22日，汉族，宜都市人，住宜都市。
委托诉讼代理人：李青山，湖北君任律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：彭金，男，生于1987年1月6日，汉族，宜都市人，住宜都市。
委托诉讼代理人：胡金如，湖北启方律师事务所律师。
上诉人余强因与被上诉人彭金合同纠纷一案，不服湖北省宜都市人民法院（2018）鄂0581民初149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
余强上诉请求：撤销一审判决，改判或发回重审。主要事实和理由：彭金与案外人万贞华等共十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》明确约定网吧财产为十五人共有，案外人万贞华登记注册成立的宜都市枝城网联管理中心虽为个人独资企业，实际性质应为合伙企业，上诉人与被上诉人之间的股权转让协议应适用合伙企业的相关法律规定，转让协议应认定为无效，即使协议有效，被上诉人未履行主要合同义务，上诉人有权解除合同，并要求被上诉人退还转让款；本案应追加案外人万贞华为本案第三人参加诉讼；一审程序违法。
彭金辩称：上诉人对相关情况均了解，且在协议书中有体现，双方进行过两次经营权益分配，转让未违反法律，应属有效，上诉人要求追加案外人万贞华为本案第三人参加诉讼无依据，一审事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。
余强向一审法院起诉请求：判令被告返还原告份额转让价款255000元，并自2015年6月14日起至被告实际付清之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：被告于2009年7月7日注册成立了宜都青春网络家园鸿雁店，该店为个人独资企业，被告彭金为投资人。2013年11月20日，被告彭金与案外人万贞华等共十五人协议决定将各自经营的网吧进行联合经营，并于当日签订了《宜都市枝城镇网吧联营协议》，约定彭金等十五人经营的宜都青春网络家园鸿雁店等十五家网吧组成联营体，各占联营体资产十五分之一的份额；第6条约定“网吧财产为15个股东共有，不经过原始股东会一致通过，不得处置网吧的全部或任何部分财产、资产、权益和债务；股权不得私下买卖，首先要通过公司并得到允许方可进行，未经公司允许，私下买卖的，公司概不承认，由此带来的一切后果和损失，由买卖双方自己承担”；协议还对股东的权利义务等内容进行了约定。上述协议签订后，联营体向被告彭金发放了《枝城网吧联营股权证书》，确认彭金为枝城网吧联营十五位股东之一，占联营体资产的十五分之一，后被告彭金在工商行政管理部门将宜都青春网络家园鸿雁店进行了注销登记。2014年4月9日，案外人万贞华作为投资人注册成立了宜都市枝城网联管理中心，该中心为个人独资企业，并先后成立了宜都市枝城网联管理中心青春店等八个营业网点。2017年12月16日，彭金等�五人经协商决定于当日解散宜都市枝城网联管理中心，并于2017年12月29日办理了注销登记，宜都市枝城网联管理中心青春店等五家营业网点也先后注销登记，宜都市枝城网联管理中心冲浪店等三家营业网点仍继续经营。另查明，2015年6月14日，原告余强（甲方）与被告彭金（乙方）签订《网吧股份转让协议》，约定被告向原告转让被告在宜都市枝城网联管理中心份额（原宜都青春网络家园鸿雁店）的一半，原告向被告支付价款255000元，并约定“转让网吧后，枝城网联发生的一切财务、经营及其他与网吧经营有关问题、事件均由甲乙双方和枝城网联所有股东全权负责并承担”，“枝城网联每个月分红，甲乙双方各分得一半”，同时约定合同自2015年6月14日生效。上述协议签订后，原告通过其妻李瑞萌银行账户向被告之妻翟艳支付200000元，余下款项由之前被告向原告的借�本息55000元冲抵。2015年7月31日，宜都市枝城网联管理中心向被告等十五人各分配经营收益8000元；2016年2月6日，宜都市枝城网联管理中心向被告等十五人各分配经营收益10000元，被告在收到上述18000元款项后，分两次共计向原告支付9000元。后双方在履行合同过程中发生矛盾，原告遂诉至一审法院。
一审法院认为，本案的争议焦点有二，一是被告彭金与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》关于“股权不得买卖”约定是否适用于本案，原告是否可以据此主张原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效；二是本案应当适用何种法律关系，以及如何判定《网吧股份转让协议》的效力。关于争议焦点一，被告彭金与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》是合同当事人之间基于自己的意思表示达成的协议，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同作为平等民事主体之间达成的协议，具有相对性，仅在合同当事人之间发生法律效力，而不能将合同效力及于合同当事人之外的第三人。在本案中，《宜都市枝城镇网吧联营协议》中关于“股权不得买卖”约定同样不能对本案原告产生法律效力，虽然原、被告签订的《网吧股份转让协议》与《宜都市枝城镇网吧联营协议》相冲突，但同样作为平等主体之间的协议，两份合同互不从属，亦没有效力大小之分，《宜都市枝城镇网吧联营协议》的合同当事人可以根据约定要求被告彭金承担违约责任，但本案原告无权直接依据《宜都市枝城镇网吧联营协议》的内容否认《网吧股份转让协议》的效力。故被告彭金与案外人万贞华等十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》关于“股权不得买卖”约定不能直接适用于本案，原告不能据�主张原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效。关于争议焦点二，当事人在工商行政管理部门办理注册登记所产生的工商登记信息，产生了公示公信效力，目的在于保护信赖登记事项的善意第三人的利益。在本案中，被告彭金、案外人万贞华在签订《宜都市枝城镇网吧联营协议》后，案外人万贞华登记注册成立了宜都市枝城网联管理中心，该中心为个人独资企业，表明案外人万贞华自愿按照《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定注册企业，其他民事主体也应当对宜都市枝城网联管理中心作为个人独资企业进行对待。本案原告主张按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定判定原、被告之间的《网吧股份转让协议》无效，没有事实和法律根据，依法不予支持。本案原、被告之间签订的《网吧股份转让协议》应当根据《中华人�共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定认定合同效力，鉴于该合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定的民事行为无效情形和《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，依法应当认定为有效，合同双方应当恪守约定、信守承诺，严格按照合同约定履行。本案原告作为完全民事行为能力人，在明知合同标的为宜都市枝城网联管理中心资产十五分之一份额的情况下，未能积极审慎考察合同标的的具体情况，自身对合同的订立后产生的风险负有责任；在履行合同过程中，因收益未能达到预期，又以被告隐瞒事实为由主张合同无效，既违反了诚实信用原则，也不利于保护交易安全。综上所述，原告的诉讼主张没有事实和法律依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告余强的全部诉讼请求。本案案件受理费5126元，因适用简易程序减半收取2563元，由原告余强负担。
经审理查明，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本院针对余强上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。1、根据一审查明的事实，余强（甲方）与彭金（乙方）于2015年6月14日签订《网吧股份转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法、有效，余强的一审诉讼请求�判令彭金返还其份额转让价款255000元，并自2015年6月14日起至被告实际付清之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，因上述《网吧股份转让协议》合法、有效，双方应按约定履行，余强请求彭金返还其份额转让价款并支付利息缺乏法律依据，如双方在履行合同过程中出现其他争议，双方均可依约定及法律规定另行主张权利。2、彭金与案外人万贞华等共十五人签订的《宜都市枝城镇网吧联营协议》对余强与彭金之间的协议没有约束力，亦没有直接的关联性，余强上诉提出追加案外人万贞华为本案第三人参加诉讼缺乏事实及法律依据，依法不予支持。
综上所述，余强的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5125元，由余强负担。
本判决为终审判决。
审判长 廖朝平
审判员 苗劲松
审判员 张原鹏
二〇一八年六月十一日
书记员 韩睿华