福建省清流县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0423民初349号
原告（反诉被告）：清流县嵩溪镇人民政府，住所地福建省清流县。
法定代表人：叶峰，该镇镇长。
委托诉讼代理人：兰庆明，福建陈彪律师事务所执业律师。
被告（反诉原告）：清流丰誉置业有限公司，住所地福建省清流县。
法定代表人：黄聪雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈育团，男，该公司总经理。
委托诉讼代理人：江文华，江西三人行律师事务所执业律师。
原告（反诉被告）清流县嵩溪镇人民政府（以下简称：嵩溪政府）与被告（反诉原告）清流县丰誉置业有限公司（以下简称：丰誉公司）合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）嵩溪政府的委托诉讼代理人兰庆明、被告（反诉原告）丰誉公司的委托诉讼代理人江文华和陈育团到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
嵩溪政府向本院提出诉讼请求：1.丰誉公司立即返还土地出让金3，790，000元；2.在庭审过程中，嵩溪政府增加诉讼请求：请求确认嵩溪政府与丰誉公司签订的合同及协议中有关土地出让金返还条款内容无效。事实与理由：2012年3月26日，嵩溪政府与丰誉公司签订《投资合同书》，合同约定：丰誉公司在清流县嵩溪镇投资兴建嵩溪镇新农贸市场、进行商住地块房地产开发，并对土地出让金返还进行了约定。2013年1月30日，双方又签订一份《补充协议》，对土地出让金返还及分成比例重新进行约定。因丰誉公司未能竞得约定地块，双方于2013年8月30日签订了《付款协议》，约定：嵩溪政府同意从嵩溪镇新农贸市场地块挂牌土地出让金中支付给丰誉公司3，790，000元，作为丰誉公司前期合作投入及履行全额垫资代建嵩溪镇文化广场约定的回报，并对付款条件作出了约定。该协议签订后，嵩溪政府分别于2013年9月2日、2013年11月21日、2014年1月8日、2014年5月4日、2014年5月30日支付1，000，000元、790，000元、1，000，000元、700，000元、300，000元至丰誉公司指定账户，共计3，790，000元。上级审计部门根据国家相关政策规定，审计结论要求丰誉公司返还3，790，000元。
丰誉公司辩称，嵩溪政府要求丰誉公司返还土地出让金3，790，000元于法无据，依法应予驳回。1.答辩人与嵩溪政府于2013年8月30日签订的《付款协议》、《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及文化广场道路建设合作协议》、2013年10月8日所签的《嵩溪镇文化广场、道路垫资代建合同》以及2014年1月7日的《申请报告》等，证明嵩溪政府与答辩人前期合作投入费用及实际履行全额垫资代建嵩溪镇文化广场的事实，嵩溪政府亦同意从嵩溪镇新农贸市场地块挂牌出让金中支付3，790，000元作为丰誉公司的回报；上述协议、合同、申请报告情况属实、是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定、合法有效、且已履行完毕。现嵩溪政府在无国家及相关部委强制性禁止法律、法规规定的情形下，擅自毁约，要求答辩人返还3，790，000元的诉讼请求，应予驳回。2.答辩人与嵩溪政府2012年3月26日签订的《投资合同书》中第四条第一款第四项约定：商住地址及新农贸市场地块的优惠政策参照《三明市推进省小城镇综合政策建设试点镇和中心乡镇发展的实施方案的通知》的规定执行。依据该通知：清流县嵩溪镇属市中心乡镇；省试点镇建设用地出让金，除按国家和省相关政策规定必须保证的支出外，金额用于当地的发展，优先支持基础设施建设；市中心乡镇比照该通知执行基础设施投资方面政策；在用地支持方面，鼓励将城镇建设用地出让获得的部分收益返还试点镇，用于农村土地整治和新村、乡镇基础设施、公共设施建设。嵩溪政府要求答辩人返还3，790，000元土地出让金的诉请违反了上述通知，应予驳回。3.人民币是流通物，嵩溪政府无法证明交付给答辩人的款项为土地出让金。综上，应驳回嵩溪政府的诉讼请求。
丰誉公司反诉称，双方自2010年10月15日起签订的《框架协议》、《投资合同书》、《补充协议》、《付款协议》、《代建合同》等均系双方真实意思表示、内容合法，应受法律保护。丰誉公司一直尽责履行上述协议，而嵩溪政府鉴于丰誉公司与嵩溪政府前期合作投入及实际履行全额垫资代建嵩溪文化广场的事实，也履行了支付给丰誉公司3，790，000元的义务。现嵩溪政府要求丰誉公司按审计结论返还嵩溪政府3，790，000元，不符合法律规定。因涉案协议均合法有效，该3，790，000元是嵩溪政府应给予丰誉公司的回报，若法院判决丰誉公司应返还该3，790，000元，嵩溪政府应按合同约定向丰誉公司履行该项支付义务。
嵩溪政府辩称，丰誉公司与答辩人确有签订《投资合同书》，丰誉公司确有进行前期投入以及垫资代建文化广场，但丰誉公司提交的证据未能证明丰誉公司的前期投入和代建回报为3，790，000元；有关文化广场的事宜，丰誉公司可与答辩人另行协商解决。
嵩溪政府为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一、嵩溪政府组织机构代码证、法定代表人身份证明、身份证复印件各一份、丰誉公司的营业执照、法定代表人身份证明复印件各一份，拟证明双方的身份情况和诉讼主体资格。
证据二、《投资合同书》、《补充协议》、《付款协议》、《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》复印件各一份，拟证明丰誉公司投资嵩溪镇农贸市场地块，嵩溪政府按合同书及协议返还土地出让金的事实。
证据三、农业银行入帐通知书、农业银行电子银行交易回单复印件三份，拟证明清流县国土资源局下拨给嵩溪政府补助款7，080，000元的事实。
证据四、农业银行结算业务申请书复印件一份、农业银行电子银行交易回单复印件一份、信用社转账存根复印件二份、身份证复印件一份、委托书四份、收款收据复印件五份、申请报告复印件一份，拟证明嵩溪政府转账给丰誉公司及丰誉公司指定的账户土地出让金共计3，790，000元的事实。
丰誉公司为证明其反诉请求，向本院提交如下证据：
证据一、《框架协议》、《投资合同书》（2010年12月9日）、结算凭证复印件各一份，拟证明：1.曜新（福建）房地产开发有限公司（以下简称：曜新公司）负责嵩溪镇农贸市场及商业街开发建设，并负责该项目设计方案图等前期规划、支付设计费用；2.如曜新公司在清流注册成立新公司，则由新公司承受曜新公司与嵩溪政府所签订的合同项下的所有权利、义务；3.曜新公司向嵩溪政府缴纳履约保证金50，000元的事实。
证据二、《设计方案承包合同-
张哲明》、发票、《景观工程设计合同》、证明、《工程设计合同》、《证明》复印件各一份，拟证明：与嵩溪政府签订《框架协议》、《投资合同书》后，1.委托张哲明对该项目进行方案设计，花费650，000元的事实；2.委托厦门木午景观艺术有限公司进行景观工程设计，厦门木午景观艺术公司收到丰誉公司合同价款330，000元的事实；3.委托泉州市建筑设计院对涉案地块的开发进行方案设计、初步设计及施工图设计，该公司支付工程设计费933，800元的事实。
证据三、《协议-
自来水管铺设》一份、发票若干、借款单若干、付款凭证若干、结算清单一份、《自动柜员机客户凭条》五份、《中国建设银行转账支票存根》一份，拟证明：丰誉公司对案涉项目进行前期土方回填、广告投放、自来水管网通水改造、彩钢瓦围墙砌立等前期工作及上述前期投入费用为204，560元的事实。
证据四、《协议书-杨永生》一份、收条若干、《房屋租赁合同书-林茂华》一份、收条若干、收款收据若干、《房屋租赁协议-
揭振英》、收条若干、发票若干、丰誉公司员工工资表，拟证明：丰誉公司因投资开发案涉项目前期租赁办公场所、员工住宿、接待费用、公司日常支出、员工工资支出等约2，550，000余元的事实。
证据五、《投资合同书》（2012年3月26日）、结算凭证复印件各一份，拟证明：丰誉公司投资1.2亿元对嵩溪镇新农贸市场及商住房地产开发，土地出让金嵩溪政府实得部分全部返还给丰誉公司作为农贸市场建设补助费，丰誉公司缴纳300，000元履约保证金的事实。
证据六、《补充协议》复印件一份，拟证明：若丰誉公司未能竞得该地块，则仍由丰誉公司垫资代建嵩溪镇文化广场及市政道路的事实。
证据七、《付款协议》、《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及文化广场道路建设合作协议》、《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》复印件各一份，拟证明：1.2013年8月30日，双方依据2012年《投资合同书》及《补充协议》中的约定，确定嵩溪政府支付3，790，000元给丰誉公司作为该公司前期合作投入及履行全额垫资代建嵩溪文化广场及市政道路的回报并约定嵩溪政府付款的条件；2.约定嵩溪镇旱坑（二期）地块由丰誉公司开发建设，丰誉公司须履行全额垫资代建嵩溪文化广场及市政道路的义务；3.嵩溪政府须按协议支付丰誉公司垫资代建利息；4.双方于2013年10月8日对嵩溪文化广场、道路垫资代建重新约定的事实。
证据八、《建设工程施工合同》、《证明》复印件各一份，拟证明在《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及文化广场道路建设合作协议》和《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》签订后，丰誉公司经嵩溪政府同意，委托福建省闽东荣冠建设工程公司对嵩溪镇文化广场进行施工并支付该公司工程款7，300，000元的事实。
当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。丰誉公司对嵩溪政府提交的证据的真实性、合法性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于丰誉公司提交的证据，嵩溪政府对证据一、二、五、六、七、八的真实性、合法性无异议，故本院对该六组证据的真实性、合法性予以确认；对于证据三，嵩溪政府对该组证据虽有异议，但其对丰誉公司确有进行前期土方回填、广告投放、自来水管网通水改造、彩钢瓦围墙砌立等工作予以认可，故对该自认予以确认；对于证据四，购买办公产品、日常生活支出、租赁办公场所、住宿费用等为丰誉公司的运营成本，系开立公司的正常支出，与本案不具有关联性，不予认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2010年10月15日，清流县嵩溪政府拟建占地约3137㎡的农贸市场及管理用房、商业店铺及生活用房，并与曜新公司签订由曜新公司投资建设嵩溪镇新农贸市场及商业街的《框架协议》。约定：《框架协议》签订20日内，曜新公司将设计的项目总评图、总体效果图、项目地块东西北三面立面效果图交付给嵩溪政府，嵩溪政府在收到该图纸后15日内签订正式合同，曜新公司须交给嵩溪政府保证金50，000元。嵩溪政府及曜新公司的法定代表人在该《框架协议》上签字、盖章并加盖公章。曜新公司交付保证金50，000元，该款至今未退还。
2010年12月9日，嵩溪政府与曜新公司在《框架协议》基础上，签订《投资合同书》，该合同书对建设规模、内容条件、捆绑建设项目、双方的权利义务、违约责任、争议解决、其他事项等进行了约定。其中：1.嵩溪政府在签订该合同后，允许曜新公司对该项目用地可进行规划设计及施工建设等方案前期工作；2.曜新公司如在清流县注册成立新的公司，由新公司承担本合同项下的所有权利义务。双方当事人均在合同书上签字、盖章。
2011年7月30日，曜新公司在清流县注册成立了清流丰誉置业有限公司。丰誉公司成立后，即委托张哲明对嵩溪镇新农贸市场及中心广场项目进行前期方案设计，支出设计费650，000元；委托厦门木午景观艺术有限公司对嵩溪镇文化广场景观进行设计，合同约定费用为343，900元；对嵩溪镇新农贸市场及中心广场项目进行土方回填、广告投放、自来水管网通水改造、彩钢瓦围墙砌立等前期工作。
2012年3月26日，嵩溪政府与丰誉公司签订《投资合同书》，协议约定：1.建设内容为新农贸市场及商住房地产开发；市民广场（即嵩溪文化广场）及周边路网建设。2.丰誉公司提供经由嵩溪政府确认的规划设计方案，工程建设的投资由丰誉公司负责；商住地块和新农贸市场地块采取挂牌方式出让，出让金嵩溪政府实得部分全额返还给丰誉公司，作为农贸市场建设费用补助；商住地块及农贸市场开发面积超出14亩部分，每亩按实际摘牌价由丰誉公司补交给嵩溪政府（低于400，000元，按400，000元计算，超过600，000元的，超出部分嵩溪政府返还给丰誉公司）。3.市民广场及主干道建设由丰誉公司垫资代建，工程竣工后产权全部交还嵩溪政府。4.市民广场及主干道路建设事宜及资金决算由双方另行签订协议；丰誉公司缴纳300，000元给嵩溪政府作为履约保证金，该款在开工后的7个工作日内无息退还。嵩溪政府与丰誉公司的法定代表人在该合同上签字并加盖公章。2012年3月29日，丰誉公司缴纳300，000元履约保证金，该款至今未退还。
2013年1月30日，嵩溪政府与丰誉公司签订《补充协议》，《补充协议》对2012年3月26日《投资合同书》中“土地挂牌出让”部分作了细化，约定：1.土地出让金挂牌价位设定在7，500，000元，若：（1）丰誉公司在该价位内摘牌，则嵩溪政府实得部分全额返还给丰誉公司，作为新农贸市场建设补助费用；（2）超出该7，500，000元，丰誉公司摘牌，则7，500，000元以内嵩溪政府占20%、丰誉公司占80%；7，500，000元以上的部分，嵩溪政府占80%，丰誉公司占20%；（3）超出该7，500，000元，丰誉公司未能摘牌，则7，500，000元以内嵩溪政府占20%、丰誉公司占80%；超出7，500，000元部分，由嵩溪政府所有；（4）超出7，500，000元价位，丰誉公司未能摘牌，则丰誉公司继续履行《投资合同书》对市民广场及市政道路垫资建设的约定。2.该《补充协议》经双方签字（盖章）后生效，系《投资合同书》的补充，与《投资合同书》具有同等法律效力。
2013年3月8日，清流县国土资源局将嵩溪镇农贸市场及商住房地产地块的土地使用权通过挂牌方式出让，该地块土地使用权由三明富丽房地产开发有限公司以7，700，000元竞得，丰誉公司未能摘牌。
2013年6月9日，清流县国土资源局转账4，080，000元给嵩溪政府财政所，附言为“补助款”。2013年7月16日，清流县国土资源局转账3，000，000元给嵩溪政府财政所，交易用途为“补助款”。
2013年8月30日，因丰誉公司未能竞得2012年3月26日《投资合同书》约定的新农贸市场地块，双方补充签订了《付款协议》及《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及文化广场道路建设合作协议》。《付款协议》约定：1.付款项目：嵩溪政府同意从新农贸市场地块挂牌出让金中支付丰誉公司3，790，000元，作为丰誉公司前期投入及履行全额垫资代建嵩溪文化广场约定的回报，该项目合作所有财务资金清算完毕。2.付款方式及时间：（1）双方签订《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》后，丰誉公司施工队15日内进场，嵩溪政府15日内支付1，790，000元；（2）丰誉公司垫资建设工程量完成4，000，000元投资，并向嵩溪政府提供预决算书，嵩溪政府在5天内签字确认工程量后，并在15天内支付2，000，000元；3.（1）若嵩溪政府未能按期支付分成款，嵩溪政府承担违约责任，并按银行同期贷款利率的三倍利息支付给丰誉公司；（2）若丰誉公司未能履行全额垫资代建的相关条款规定，嵩溪政府可不支付2，000，000元分成款，并终止所有合作合同或协议。《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及文化广场道路建设合作协议》第六条约定：丰誉公司投资的工程量在4，000，000元以内的不计利息，超过4，000，000元以上的工程量，嵩溪政府按银行同期贷款利率上浮30%支付利息，利息计算的时间为工程竣工验收合格三个月后开始计算。嵩溪镇旱坑（二期）地块至今未挂牌出让。
2013年10月8日，嵩溪政府与丰誉公司就嵩溪镇文化广场及周边市政道路工程垫资代建的具体事项，签订《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》。合同约定：1.嵩溪政府同意由丰誉公司全额垫资代建该工程，并同意其委托有资质的建设工程公司施工；2.工程内容：富民小区约5000㎡的文化广场、300米主干道、给排水、排污、供电、公益雕像、通讯管网等配套附属设施。3.合同总工期为210天、合同采固定单价方式确定即12，200，000元，工程量按实际完成的结算；并约定了合同价款的调整因素及调整方法；4.工程垫资代建利息计算、工程款支付方式与条件按2013年8月30日签订的《嵩溪镇旱坑地块收储挂牌及嵩溪镇文化广场、道路建设合作协议》约定执行。2013年11月10日，丰誉公司与福建省闽东荣冠建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由福建省闽东荣冠建设工程有限公司施工建设嵩溪镇文化广场及周边市政道路工程。该工程已施工但未完工。
2013年9月2日，嵩溪政府转账1，000，000元给丰誉公司，附言为“农贸市场地块挂牌出让金分成款”；2013年11月21日，嵩溪政府转账790，000元给丰誉公司，附言为“返还款”；2014年1月7日，丰誉公司以文化广场代建工程量超过4，000，000元为由，申请嵩溪政府支付1，000，000元，并提交了申请报告。嵩溪政府经由清流县富民城镇建设投资有限公司于2014年1月8日转账支付1，000，000元，附言为“出让金返还款”；2014年5月4日，由清流县富民城镇建设投资有限公司转账支付700，000元，附言为“出让金返还款”；2014年5月30日，再由清流县富民城镇建设投资有限公司转账支付300，000元，附言为“出让金返还款”。上述款项共计3，790，000元，丰誉公司均出具收条，名称为嵩溪镇新农贸市场挂牌土地出让金返还款。
2016年3月28日，嵩溪政府以“上级审计部门认为该协议中关于土地出让金返还的约定违反了法律和国家相关规定，应予追回”为由要求丰誉公司返还3，790，000元，丰誉公司拒付。
本案争议焦点为：案涉合同、协议中土地出让金返还条款的效力问题；丰誉公司反诉应如何处理的问题。
（一）案涉合同、协议中土地出让金返还条款的效力问题。
嵩溪政府认为，土地出让金应实行专款专用，嵩溪政府与丰誉公司之间签订的《投资合同书》、《补充协议》、《付款协议》、《嵩溪镇旱坑地块收储挂牌及嵩溪镇文化广场、道路建设合作协议》中关于土地出让金返还的内容违反了《财政部、国土资源部、中国人民银行关于印发﹤国有土地使用权出让收支管理办法﹥的通知》（财综（2006）68号第十条“任何地区、部门和单位都不得以“招商引资”、“旧城改造”、“国有企业改制”等各种名义减免土地出让收入，实行“零地价”，甚至“负地价”，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入；也不得违反规定通过签订协议等方式，将应缴地方国库的土地出让收入，由国有土地使用权受让人直接将征地和拆迁补偿费支付给村集体经济组织或农民等。”的规定，故无效。
丰誉公司认为，涉案合同、协议是双方当事人协商一致签订的，系双方当事人的真实意思表示，该协议已经履行完毕，协议内容并未违反强制性法律、行政法规，合法有效。
本院认为，《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发（2006）100号）规定：“任何地区、部门和单位都不得以“招商引资”、“旧城改造”、“国有企业改制”等各种名义减免土地出让收入，实行“零地价”，甚至“负地价”，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。国家禁止以各种名义减免或变相减免土地出让收入的行为。《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；……”和第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。自本法施行之日起，新增建设用地的土地有偿使用费，百分之三十上缴中央财政，百分之七十留给有关地方人民政府，都专项用于耕地开发”，留给地方人民政府的新增建设用地的土地有偿使用费，专项用于耕地开发。《中华人民共和国合同法》第七条规定“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”和第五十二条第四项规定“有下列情形之一的，合同无效：（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，嵩溪政府与丰誉公司签订了数份有关土地出让金返还的合同或协议，但双方于2013年8月30日签订的《付款协议》中支付款项、付款时间、付款方式、违约责任等条款对《框架协议》、《补充协议》、《投资合同书》等关于“土地出让金返还、支付”的条款作了根本性的变更，嵩溪政府也依据该《付款协议》向丰誉公司支付了3，790，000元土地出让金，该《付款协议》为双方关于“土地出让金支付”的最终履行依据。该《付款协议》约定“嵩溪政府同意从新农贸市场地块挂牌出让金中支付丰誉公司3，790，000元，作为丰誉公司前期投入及履行全额垫资代建嵩溪文化广场约定的回报”的行为，实际变相减免了国家土地出让收入，违反了法律强制性规定，扰乱了国家土地出让金收支管理秩序，损害了社会公共利益，因此，《付款协议》中以土地出让金作为前期投入补贴和代建回报的条款无效。
（二）关于丰誉公司的反诉问题。
丰誉公司主张，其与嵩溪政府合作前期投入及代建嵩溪文化广场约定的回报为9，184，981元，4，526，000元为该公司代建嵩溪文化广场的利息；650，000元为该公司委托张哲明对嵩溪镇新农贸市场及中心广场项目进行前期方案设计的设计费；330，000元为该公司委托厦门木午景观艺术有限公司对嵩溪镇文化广场景观进行设计的费用；20，000元为该公司支付清流县城市建设监察大队嵩溪镇综合分队自来水管网通水改造款；933，800元为该公司聘请泉州市建筑设计院有限公司的工程设计费用；2，540，624元为该公司本案项目间接投入的开办费用。若法院判决丰誉公司应返还案涉3，790，000元，嵩溪政府应按合同约定向丰誉公司履行支付前期投入款及代建回报款的义务。
嵩溪政府认为，丰誉公司与嵩溪政府确有签订《投资合同书》，丰誉公司确有进行前期投入以及垫资代建文化广场，但丰誉公司提交的证据未能证明丰誉公司的前期投入和代建回报为3，790，000元。
本院认为，丰誉公司主张项目中，650，000元为前期方案设计费，嵩溪政府对此予以认可，故予以确认；330，000元景观设计费，嵩溪政府对该设计成果予以确认，并有厦门木午景观艺术有限公司予以证明，故对该支出亦予以确认；另，曜新公司支付给嵩溪政府的履约保证金50，000元，嵩溪镇农贸市场地块的开发建设项目实际已无法由丰誉公司履行，该款嵩溪政府应予退还；丰誉公司支付给嵩溪政府的履约保证金300，000元，合同约定在丰誉公司开工建设后的7个工作日内由嵩溪政府无息退还，嵩溪镇农贸市场地块的开发建设项目实际已无法由丰誉公司履行，且双方又于2013年10月8日重新签订了《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》，故该款嵩溪政府应予退还。
丰誉公司主张的4，526，000元为该公司代建嵩溪文化广场的利息，但该款涉及另一建设工程合同法律关系，与本案无关联性，故本案中不予认定，丰誉公司可另行主张；20，000元为自来水管网通水改造款，因丰誉公司提交的凭证无法证实其已实际支付该款，丰誉公司可补强证据后另行主张；933，800元为丰誉公司聘请泉州市建筑设计院有限公司的工程设计费用，但嵩溪政府对该工程设计是否由丰誉公司开展存疑，又无正式票据，故丰誉公司可补强证据后，另行主张；对于丰誉公司对嵩溪镇新农贸市场及中心广场项目进行土方回填、广告投放、彩钢瓦围墙砌立等前期工作，嵩溪政府对此无异议，故予以确认，但丰誉公司出具的凭证，无法证实丰誉公司上述项目支出的具体数额，其可补强证据后，另行主张；2，540，624元为本案项目间接投入的开办费用，内容涉及员工工资、汽车油费、差旅费、房租费、餐费、接待费、日常生活开支、其他费用等杂费，但其提交的凭证与本案项目的关联性无法确认，故不予认定。根据上述认定的事实，本院确定丰誉公司为履行合同已投入的款项为前期方案设计的设计费650，000元、嵩溪镇文化广场景观进行设计的费用330，000元、前期履约保证金350，000元，合计1，330，000元。
综上，《付款协议》条款无效后，丰誉公司因《付款协议》取得的土地出让金返还款3，790，000元应返还给嵩溪政府；嵩溪政府应赔偿丰誉公司因履行合同所遭受的损失1，330，000元。丰誉公司主张的项目间接投入的开办费用，缺乏事实与法律依据，均不予采信；工程设计费用、土方回填款、广告投放款、彩钢瓦围墙砌立款、自来水管网通水改造款，丰誉公司可补强证据后另行主张。《嵩溪镇旱坑（二期）地块收储挂牌及嵩溪镇文化广场、道路建设合作协议》中的地块未能挂牌出让、协议中土地出让金返还的约定尚未履行，是否继续履行、如何履行应由当事人双方协商解决，其效力本案不作评价；《嵩溪文化广场、道路垫资代建合同》涉及建设工程施工合同法律关系，属另一民事法律关系，且未涉及土地出让金返还问题，其效力本案亦不作评价，双方可另行协商解决。
经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国土地管理法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第四、五项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、确认清流县嵩溪镇人民政府与清流丰誉置业有限公司于2013年8月30日签订的《付款协议》中以土地出让金支付清流丰誉置业有限公司前期合作投入及垫资代建文化广场回报的条款无效；
二、清流丰誉置业有限公司于本判决生效之日起十五日内返还清流县嵩溪镇人民政府3，790，000元；
三、清流县嵩溪镇人民政府于本判决生效之日起十五日内赔偿清流丰誉置业有限公司前期投入费用1，330，000元；
四、驳回清流丰誉置业有限公司其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37，120元，由清流丰誉置业有限公司负担；反诉案件受理费18，560元，由清流县嵩溪镇人民政府负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 杨 木 森
审 判 员 巫 金 秀
人民陪审员 黄 炳 林
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 谢紫薇（代）