江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00950号
上诉人（原审原告）苏州德扬数控机械有限公司，住所地苏州相城经济开发区黄埭镇东桥长平路89号。
法定代表人林卫斌，该公司总经理。
委托代理人赵淑婷，江苏加得律师事务所律师。
委托代理人王延侠，江苏加得律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州邑富融资租赁有限公司，住所地苏州工业园区苏华路1号世纪金融大厦。
法定代表人徐小波，该公司董事长。
委托代理人缪小翠，该公司员工。
上诉人苏州德扬数控机械有限公司（以下简称德扬公司）因与被上诉人苏州邑富融资租赁有限公司（以下简称邑富公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第00942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
德扬公司一审诉称：其与邑富公司于2013年6月18日签订数控机床销售合同一份，按照合同约定德扬公司如约交货数控CNC两台，规格型号为TV600，货款总额为70万元人民币，并且按照邑富公司要求已验收合格并签收。但邑富公司仅于2013年6月21日支付49万元货款，至今未支付剩余货款21万元。同时根据销售合同第八条约定，邑富公司在没有付清货款时，机器所有权仍属于德扬公司，邑富公司不得以任何理由将机器转让或租售给第三方。现请求法院依法判令：1、邑富公司归还德扬公司所欠货款21万元，至起诉之日的银行同期贷款利息为1.26万元，共计人民币22.26万元；2、确认邑富公司在未付清全部货款前，数控CNC两台的所有权仍属德扬公司；3、由邑富公司承担本案诉讼费用。一审庭审中，德扬公司将诉讼请求第一项变更为邑富公司支付德扬公司货款23.80万元，并明确第二项诉讼请求中利息的计算方式为按照同期银行贷款基准年利率，以23.80万元为基数，自2013年11月29日计算至起诉之日止。
邑富公司一审辩称：对于德扬公司第一项货款的诉请，邑富公司已经支付，没有再行支付的义务，请法院依法驳回。对于第二项确认所有权的诉请，因邑富公司已经全额支付设备价款，故所有权已经转移至邑富公司。
原审法院经审理查明：2013年6月18日，苏州富邑融资租赁有限公司与案外人江阴扬戈机械有限公司（以下简称扬戈公司）签订融资租赁合同一份，约定苏州富邑融资租赁有限公司依扬戈公司之选定承购租赁物，并出租予扬戈公司。该合同还约定：租赁物包括2台厂牌为德扬的规格型号为TV600的数控CNC，扬戈公司应以现金方式支付手续费及首付款，首付款向租赁物之出卖人苏州德扬数控机械有限公司支付，该款项视为扬戈公司代苏州富邑融资租赁有限公司向出卖人支付之货款，并与本条扬戈公司应付之首付款相冲抵。该合同由苏州富邑融资租赁有限公司、扬戈公司盖章确认。
2013年6月18日，德扬公司与苏州富邑融资租赁有限公司签订数控机床销售合同一份，约定苏州富邑融资租赁有限公司向德扬公司购买2台规格型号为TV600的数控CNC，销售金额总计70万元。该合同还约定：签订合同时即付订金款人民币210000元，货款余额人民币490000元在出货前付清；货物送达地点为江阴市长泾镇和平村西园路11-1号；苏州富邑融资租赁有限公司在没有全部付清货款时，其机器所有权仍属德扬公司，苏州富邑融资租赁有限公司不得以任何理由将机器转让或租、售给第三方。该合同背面有扬戈公司盖章，同时还载明该合同项下标的物系由扬戈公司选定。
2013年5月10日，德扬公司出具收据一份，载明收到“江阴市扬戈有限公司”TV600订金210000元。2013年6月18日，德扬公司向邑富公司出具确认函一份，确认截止2013年6月18日，其已收到扬戈公司代邑富公司支付的2台规格型号为TV600的数控CNC之首付款210000元，并承诺：“承租人向本司支付该笔款项的行为视为贵司已实际履行了买卖合同项下的首付款支付义务”。2013年6月21日，邑富公司通过银行转账向德扬公司支付货款490000元。
一审另查明：德扬公司已经依约履行了数控机床销售合同项下供货义务；苏州富邑融资租赁有限公司于2013年6月21日将企业名称变更登记为苏州邑富融资租赁有限公司。
原审法院认为：德扬公司与邑富公司之间签订的数控机床销售合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，依法成立且合法有效，双方当事人均应按约履行。本案中，双方的争议焦点是，邑富公司的货款支付义务是否履行完毕。综合双方诉辩意见及全案证据，法院审核认为：其一，在融资租赁合同和数控机床销售合同签订之前，德扬公司即已经收取了扬戈公司支付的订金210000元。双方签订的数控机床销售合同中，有扬戈公司盖章，且该合同载明了合同项下标的物系由扬戈公司选定。据此，德扬公司对于邑富公司系根据扬戈公司的选定向其购买设备的事实系明知。融资租赁合同中约定，首付款由扬戈公司直接支付给德扬公司，德扬公司对此约定也系明知。其二，德扬公司于2013年6月18日向邑富公司出具确认函，确认扬戈公司代为支付了首付款210000元，并承诺：“承租人向本司支付该笔款项的行为视为贵司已实际履行了买卖合同项下的首付款支付义务”。邑富公司在收到上述确认函之后，继续履行合同义务，于2012年6月21日向德扬公司清偿了剩余的款项490000元，已经全面、善意、谨慎履行了数控机床销售合同项下其负有的付款义务。其三，法院认为，当事人应当对己方诉讼请求依据的事实提供证据加以证明，否则应当承担举证不力的法律后果。德扬公司在庭审中对于确认函中其公章的真实性不予以否认，且在法庭充分释明之后仍不申请进行技术鉴定，仅声称该公章不是由其公司人员加盖，又未能提供充分证据证明其在确认函中的意思表示存在欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实的情形，故法院对德扬公司该项辩解不予采纳。德扬公司出具了收款210000元的收据，又向邑富公司出具确认函确认其已经收到扬戈公司代为支付的210000元，邑富公司对相应款项的支付义务即告终止。再者，从维护市场交易秩序的角度，作为市场主体，德扬公司应当清楚出具已收款确认函的法律意义，且对于邑富公司来说，德扬公司出具的收款确认函即已意味着和有理由相信扬戈公司已经代为履行了付款义务。进而言之，德扬公司有权在不影响他人合法权益的前提下，自行处分其享有的民事权益，其出具收款确认函，确认收到扬戈公司代邑富公司支付的210000元款项，但该款项其是否确已收取，或者同意该公司在出具收款确认函之后再延期付款，甚至免除扬戈公司付款义务，都系对自身合法权益的合法处分。但是，对于邑富公司而言，德扬公司向其出具了确认函，其就有理由相信扬戈公司确已代为支付了210000元款项，其针对德扬公司的相应付款义务当然得以免除。德扬公司在作出已收款的意思表示之后，再以未收到款项为由要求邑富公司再次付款，有违诚实信用原则。综上，德扬公司关于要求邑富公司支付货款210000元及相应期间的利息的诉讼请求，无事实与法律依据，法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十五条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条规定，判决：驳回苏州德扬数控机械有限公司全部诉讼请求。案件受理费4639元，财产保全费1696元，合计诉讼费用6335元，由苏州德扬数控机械有限公司负担。
德扬公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、一审判决认定事实不清、证据不足。关于本案的交易过程及唯一采纳的证据确认函的形成过程及真实用途，一审均未予审理。实际上，德扬公司的业务员将本案所涉的买卖合同、租赁合同、保证合同、确认函、验收单等材料在一日完成签字盖章，但是货物未交付、款项没有支付，仅是为了配合邑富公司完成内部融资租赁的程序，依据交易习惯，款项支付应有收据或实际支付凭证。德扬公司还提供了类似业务的另案判决书及庭审笔录，但一审未予查明。确认函中法定代表人签字处签字的不是德扬公司的法定代表人陈喜平，该确认函系邑富公司融资租赁的材料之一，该确认函签署的目的仅是邑富公司为完善内部流程所用，故该证据是不真实的。针对上述确认函，德扬公司提供了作废收据、询证函、催付款通知、回复等证据以证明邑富公司未付货款。2、一审适用法律不当。一审无视德扬公司提供的证据，片面适用了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《合同法》的相关规定，作出了有悖事实的错误判决。3、一审审判程序存在瑕疵。本案审理了近十个月，组成合议庭后仅有一名主审法官审理，对德扬公司提供的部分新证据不准提交，对申请调查不予准许，开庭时间过短。4、（2014）姑苏商初字第00890号生效判决的案情与本案类似，该判决认为确认函不能作为邑富公司付款的唯一凭证，故本案中德扬公司对确认函的抗辩应得到法院的支持。原审判决认为确认函是德扬公司“对自身合法权益的合法处分”，该观点与事实及销售合同均违背。请求二审撤销原审判决，改判由邑富公司支付所欠货款21万元并支付由此发生的银行同期贷款利息1.26万元，两审诉讼费均由邑富公司承担。
邑富公司二审答辩称：我方已付清全部货款，一部分是承租方扬戈公司代付的21万元，另一部分是我方直接支付的49万元。前述21万元有德扬公司盖章确认的确认函及出具的收据为证，故付款义务已完成。德扬公司提到的姑苏法院的案件，该案出卖方及承租方与本案均不相同，且当时处理该笔业务的业务人员也不同，故与本案无关联性。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审中，德扬公司提供了（2014）姑苏商初字第00890号民事判决书及该案的相关笔录，用以证明在同类案件中，确认函不是支付货款的证据，并证明确认函形成的目的是邑富公司为完善融资租赁内部流程所需。邑富公司对上述判决书及笔录的真实性无异议，但认为该案所涉业务的负责人员与本案业务承办人员是不同的，故该案与本案无关联性。
二审另查明：2013年6月18日的确认函落款处加盖了德扬公司的印章，并签有“林卫斌”字样。德扬公司二审中对上述签字、盖章的真实性无异议，关于林卫斌的身份，其陈述当时系其公司业务经理，现为其公司法定代表人。
本院认为：德扬公司与邑富公司之间的销售合同合法有效，关于付款，合同约定订约时支付订金21万元，货款余额49万元在出货前付清。合同标的即数控机械设备实际由案外人扬戈公司选定，该约定也体现于销售合同背面并经三方盖章确认，而扬戈公司与邑富公司另行约定由扬戈公司向德扬公司支付前述订金即首付款21万元并向邑富公司租赁使用该设备。基于上述三方之间的法律关系，销售合同在实际履行过程中，由德扬公司出具收据及确认函确认收到扬戈公司支付的订金即首付款21万元，随后邑富公司支付余款49万元，德扬公司按约交付数控机械设备。现德扬公司上诉提出扬戈公司实际未支付前述订金21万元，对出具收据及确认函的目的解释为融资租赁流程所需，该说法未得到邑富公司的认可，也不符合常理。德扬公司在前述收据及确认函中明确认可收到了订金21万元，其作为商事主体，对收款这类市场交易的主要事项应尽到严格、谨慎的审查义务，如果如其所述仅为配合邑富公司走流程而实际未收款，各方应另有协议补充约定付款时间及付款主体，现德扬公司未能提供该方面证据。此外，依据合同约定，订金21万元的支付是邑富公司支付余款及德扬公司交付货物的前提条件，从合同的实际履行情况看，邑富公司支付了余款而德扬公司也交付了设备，德扬公司主张其未收到订金21万元，但未能就其为何在未按约收到全款的情况下就交货提供合理的解释。基于上述分析，本院认为，德扬公司主张邑富公司尚结欠其货款21万元，与其出具的收据及确认函相悖，与合同的实际履行情况也有矛盾，故不能成立。德扬公司提供的姑苏区人民法院的判决及相关笔录不能直接作为本案的定案依据，其上诉认为原审审理程序存在瑕疵，依据亦不充分，且不影响本案的实体处理。
综上，原审判决实体处理并无不当，德扬公司的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4639元，由上诉人苏州德扬数控机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一五年九月二十一日
书记员 陆 庆
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。