吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉02民终1358号
上诉人（原审原告）：吉林华业房地产开发有限公司，住所地吉林省吉林市。
法定代表人：刘进华，董事长。
委托诉讼代理人：李金，吉林东坤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：田丽萍，住吉林省吉林市昌邑区。
委托诉讼代理人：唐加丽，吉林圣诺律师事务所律师。
上诉人吉林华业房地产开发有限公司（以下简称华业公司）因与被上诉人田丽萍房屋买卖合同纠纷一案，不服吉林省吉林市昌邑区人民法院（2018）吉0202民初443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华业公司的委托诉讼代理人李金，被上诉人田丽萍的委托诉讼代理人唐加丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华业公司上诉请求：撤销一审判决,改判解除华业公司与田丽萍签订的两份《商品房买卖合同》并判令田丽萍配合办理撤销房屋的网签登记备案手续。事实和理由：一、华业公司与吉林松花江典当有限责任公司（以下简称松花江典当行）签订的房屋买卖合同系因支付超过年利率36%部分的超额利息而产生，应为无效合同。华业公司与田丽萍签订房屋买卖合同实质是为了清偿该部分利息。田丽萍基于无效合同取得涉案房屋,华业公司有权不予履行并解除合同。二、田丽萍并未向华业公司支付购房款,也未实际占用涉案房屋,该房产仍登记在华业公司名下,仍归华业公司所有。田丽萍仅就该房屋办理了网签备案手续,并非《物权法》规定的登记或预告登记。故田丽萍不符合善意第三人的条件。三、华业公司向田丽萍发出了解除双方之间商品房买卖合同的通知，且已超过3个月，田丽萍并未提出异议，已经发生解除效力。
田丽萍辩称，华业公司的上诉主张不成立。1.华业公司与松花江典当行之间存在借贷关系，其自愿用包括涉案房屋在内的数套房屋抵顶尚欠松花江典当行的借款本金和利息并签订了以房抵债的《房屋买卖合同》。该合同是华业公司与松花江典当行自愿、真实的意思表示。2.松花江典当行自愿用从华业公司处取得的三处房屋（即华业国际城7号楼2单元32层212号、3单元27层317号、3单元29层322号）及地下一层C区C5158号地下停车位抵顶尚欠田丽萍的借款，华业公司对此认可（详见其起诉状）。而田丽萍并不清楚也不知道华业公司与松花江典当行之间的债务是否存在超息支付问题。华业公司在明知松花江典当行欲将涉案房屋抵账给田丽萍的情况下，自愿按松花江典当行的指示与田丽萍签订《商品房买卖合同》、开具购房款收据及不动产发票、并办理了网签备案手续。此外，因田丽萍将其中的7号楼3单元27层317号房屋又转让给郑婷婷，郑婷婷又转让给了肖海燕。华业公司因此为肖海燕已经办理完毕该房屋相关手续，该房屋权利再次发生了流转。依据上述行为，田丽萍有理由相信松花江典当行有权处分涉案房屋，也有理由相信华业公司认可松花江典当行的处分行为，故田丽萍是善意并通过对价有偿的方式取得涉案房屋。华业公司与松花江典当行以及与田丽萍签订的《房屋买卖合同》均是合法有效合同。假定超息支付问题存在，也应由松花江典当行承担返还责任，而不是由田丽萍退还房屋。双方之间的债权债务纠纷，不能影响或对抗善意的田丽萍。3.华业公司因外债四起，违反诚实守信原则，蓄意利用新实施的民间借贷司法解释相关规定，试图将已经自愿偿还给松花江典当行的借款本息（包括钱和物）索回，其非法目的不能得到法律保护。综上，华业公司诉求解除合同的理由，无事实及法律依据，应予驳回。
华业公司向一审法院起诉请求：1.判令解除华业公司与田丽萍签订的两份《商品房买卖合同》（华业国际城7号楼2单元32层212号、3单元29层322号）；2.判令田丽萍配合办理撤销上述两处房屋的网签登记备案手续。
一审法院认定事实：华业公司向松花江典当行借款，松花江典当行于2012年4月6日至2013年3月12日期间向华业公司汇款共计4000万元。华业公司于2012年4月18日至2015年2月15日期间共计向松花江典当行偿还7433.94万元。经华业公司与松花江典当行核算，截至2015年2月15日华业公司尚欠借款本金与利息合计6939998元。后双方签订房屋买卖合同，载明：华业公司建设的坐落于吉林市昌邑区嫩江街259号，华业国际城9-1-2901、7-2-3205、7-3-2711、7-3-2908、7-3-2608共五套，车位C区C5158、5号楼5号商业网点，房屋总价款为6939998元，抵顶松花江典当行购买上述房屋购房款。因松花江典当行与李梦多、肖海燕、田丽萍、黄彦、李凤云存在借贷关系。2015年9月16日，华业公司依松花江典当行的指示分别与田丽萍就华业国际城7号楼3单元29层322号及2单元32层212号房屋签订《商品房买卖合同》（合同备案号：1103-20150928-0001、1101-20150916-0137），就华业国际城地下一层c区c5158号停车位签订《地下车位买卖协议》，后又与肖海燕就华业国际城7号楼3单元27层317号房屋签订《商品房买卖合同》（合同备案号：1101-20160127-0049），与李梦多就华业国际城7号楼2单元26层310号房屋签订《商品房买卖合同》（合同备案号：1101-20150916-0094），与黄彦签订华业国际城9号楼1单元29层105号《商品房买卖合同》（合同备案号：1101-20150916-0134），与李凤云签订华业国际城5号楼5号网点《华业国际城商铺买卖协议》。其中，华业公司与肖海燕签订《商品房买卖合同》的华业国际城7号楼3单元27层317号房屋，原系松花江典当行抵偿给田丽萍的房屋，田丽萍又将该套房屋转让给郑婷婷，郑婷婷又转让给了肖海燕。2016年1月27日，华业公司与肖海燕签订商品房买卖合同并办理了房屋备案登记。各方为减少房屋流转过程中的手续及税费，最终由田丽萍、肖海燕等与华业公司签订了案涉房屋的商品房买卖合同，华业公司也为与之签订商品房买卖合同的对方开具了不动产发票，并在房产部门为上述房屋办理了登记备案手续。华业公司与田丽萍签订的《地下车位买卖协议》，不能办理产权手续，故未办理登记备案手续。
2015年12月16日，华业公司提起诉讼，以其向松花江典当行支付的利息超过年利率36％上限规定为由，请求松花江典当行返还多支付的利息8645459.8元。一审法院于2016年7月20日作出（2015）昌民一初字第2018号民事判决，判令松花江典当行向华业公司返还多给付的利息8645459.8元。松花江典当行不服，提出上诉，但未在法院限定的期限缴纳上诉费，吉林市中级人民法院于2017年2月13日作出（2017）吉02民终400号民事裁定，裁定松花江典当行按自动撤回上诉处理。
华业公司在（2015）昌民一初字第2018号民事判决生效后，以松花江典当行、田丽萍等人未实际向华业公司交纳购房款为由，向一审法院起诉，要求撤销与田丽萍等人签订的商品房买卖合同。一审法院作出（2016）吉0202民初2594（注：2694）号民事判决，驳回了华业公司的诉讼请求。华业公司遂向田丽萍等人发出解除房屋买卖合同通知，要求解除房屋买卖合同未果，遂再次起诉。
一审法院认为，华业公司与松花江典当行及田丽萍与华业公司签订商品房买卖合同是双方的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规强制性规定，均合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
从交易流程上看，松花江典当行、华业公司、田丽萍三方之间存在着独立的民间借贷合同和相关联的房屋买卖合同。田丽萍基于华业公司与松花江典当行之间的房屋抵债合同，其本人又与松花江典当行之间存在着合法的借贷关系才与华业公司签订的房屋买卖合同。田丽萍实际上是从松花江典当行购买房屋并支付对价，取得华业公司抵债房屋的相关权益。支付对价表现为田丽萍与松花江典当行之间对应房价款部分的债务抵销。且田丽萍在受让房屋时并不知晓华业公司与松花江典当行之间存在超额支付本息的事实，善意有偿且无过错。其权利应当予以保护。本案中田丽萍未向华业公司交纳购房款，但华业公司为田丽萍开具了不动产发票，表明田丽萍已经交纳购房款，只不过是由田丽萍将购房款交给了华业公司指定的收款方松花江典当行。只是当时由于华业公司欠松花江典当行的借款本息未付，而没有由松花江典当行实际向华业公司交付而已。所以，在本案的商品房买卖合同中田丽萍享有权益而对应的义务应由松花江典当行承担。华业公司主张田丽萍未交纳购房款的理由不能成立。
再者，田丽萍将依此方式购得的其他房屋，又另行与他人进行了交易，合同权利再次发生流转。华业公司又与他人再次签订商品房买卖合同，且为田丽萍及其他购买人在房产登记机关办理了合同备案手续。为保障交易安全和正常的经营秩序，对华业公司主张解除与田丽萍之间的房屋买卖合同并撤销网签登记备案的诉讼请求，不予支持。判决：驳回华业公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明：华业公司与松花江典当行签订的《房屋买卖合同》首页下方另有手写内容，载明：“此合同内房屋抵顶后，与蛟河龙昇远置业有限公司及吉林华业房地产开发有限公司与乙方（松花江典当行）截止（注：至）2015年9月15日借款本金及利息全部结清。”
本院认为，本案二审的争议焦点为：华业公司与田丽萍签订的《商品房买卖合同》是否应予解除。
首先，华业公司以田丽萍未实际支付购房款为由发出的解除通知，因解除事由不成立而不发生解除效力。华业公司与松花江典当行签订《房屋买卖合同》前，双方之间存在借贷关系。在华业公司未按约定标准全额清偿借款本息的情况下，双方经协商对账，自愿签订了房屋买卖合同，将借贷关系转变为房屋买卖合同关系，用华业公司欠付的借款本息抵顶松花江典当行应付的购房款，并对房屋交付、违约责任等权利义务作出了约定。该房屋买卖合同意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效合同。随后，华业公司亦按照松花江典当行的指示与田丽萍等人分别签订商品房买卖合同，开具购房款收据及不动产发票，并协助办理了网签备案手续。由此可见，涉案房屋通过抹账方式进行交易是华业公司明知并认可的，故应视为田丽萍已支付涉案房屋的购房款。
其次，现有证据不能证明涉案房屋买卖合同系专为抵顶超额利息而签订。华业公司与松花江典当行签订的《房屋买卖合同》载明：“截止（注：至）2015年2月15日，华业公司尚欠松花江典当行借款本金及利息合计6939998元，抵顶松花江典当行购买上述房屋的购房款。”上述内容表明，华业公司与松花江典当行合意确定通过以房抵债方式清结的尾欠债务既包含借款本金也包含利息，且双方对涉案房屋用于抵顶哪部分债务未作约定。故华业公司在自愿将其开发建设的房屋用于抵清尾欠松花江典当行的借款本金和利息后，又主张借款本金4000万元在上述房屋买卖合同签订前已付的现金还款中先行偿还完毕，明显与事实不符。
最后，华业公司与松花江典当行之间是否存在超息支付问题，不影响其与田丽萍之间商品房买卖合同的继续履行。华业公司将房屋抵账给松花江典当行后，松花江典当行将其中三套房屋抵账给田丽萍，田丽萍又将其中一套房屋再次转售，华业公司对松花江典当行及田丽萍的处分行为均认可并予以配合。华业公司与田丽萍签订商品房买卖合同并办理网签备案手续的行为在先，向松花江典当行提起返还利息的诉讼行为在后。现有证据不能证明田丽萍受让房屋时知晓华业公司与松花江典当行之间以房抵债的债务性质，且《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于借款人有权要求出借人返还已支付的超额利息的规定对田丽萍不具有约束力。
综上所述，涉案商品房买卖合同不符合约定及法定解除条件，华业公司的上诉主张不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10699元，由吉林华业房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 玖
代理审判员 李 昂
代理审判员 赵翠霞
二〇一八年七月六日
书 记 员 那译心