上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2169号
上诉人(原审原告)：浙江圣井商贸有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：崔军，总经理。
委托诉讼代理人：许中宝，上海市亚太长城律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海恩铂实业有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：陈雅雯，总经理。
委托诉讼代理人：杨煜。
上诉人浙江圣井商贸有限公司(以下简称“圣井公司”)因与被上诉人上海恩铂实业有限公司(以下简称“恩铂公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第1459号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人圣井公司上诉请求：1、撤销原审判决第三、四项，改判被上诉人恩铂公司归还进场费人民币816,000元(以下币种均为人民币)及以816,000元为本金的自2015年1月1日起至判决生效之日止的央行同期贷款利息。2、撤销原审判决第五项，改判被上诉人恩铂公司归还优惠差价26,448元。3、一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：原审认定事实不清，适用法律错误。1、根据商务部、发改委、公安部和工商总局联合发布的2006第17号令《零售供应商公平交易管理办法》第十三条明确规定，零售商不得收取或变相收取条码费。本案中，双方依据1,200元/SKU/店计算的816,000元就属于条码费。因此乐购公司肯定没有收取上述条码费，被上诉人恩铂公司应当返还上述费用。2、被上诉人恩铂公司没有达到销售指标，根据合同约定，应当将优惠差价返还，具体可根据客户出货对账单上的单价与合同附件价格之间的差额计算。
被上诉人恩铂公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。1、进场费是双方提前约定的，货品上架销售后，上诉人圣井公司对费用的支付没有提出过异议，不存在返还的问题。进场费是货品出售的包干费，具体包括开台使用费、人员劳务费、系统销售费和客情费。2、关于优惠差价，超市外场经常有活动优惠给客户，上诉人圣井公司也同意的，因此恩铂公司实际是让利给了消费者，优惠差价不应返还。被上诉人恩铂公司请求驳回上诉，维持原判。
一审中，上诉人圣井公司起诉请求：1、恩铂公司支付货款74,808元；2、恩铂公司支付利息损失(以74,808元为本金，自2015年1月19日起至判决生效之日止，按中国人民银行贷款利率计算)；3、恩铂公司归还进场费816,000元和海报费54,400元；4、恩铂公司支付进场费利息损失(以408,000元为本金，自2013年11月13日起至判决生效之日止，按中国人民银行贷款利率计算)；5、恩铂公司归还因优惠取得的销售差价26,448元。
一审法院认定事实：1、2013年10月，圣井公司、恩铂公司订立圣井公司经销协议书一份。协议约定：1、甲方(圣井公司)同意乙方(恩铂公司)为上海地区圣井系列总经销商、久久系列经销商，经销渠道圣井系列为上海区域、久久系列为乐购系统及部门流通渠道。2、合同期限：首次期限为2013年11月1日至2014年12月31日。本合同首次期限届满，若双方无异议，则以公历年度签订年度经销合同；若任何一方有异议，本合同终止。3、产品及价格、经销任务和保证金。产品及价格详见附表(附件一)。经销任务为300万元(按甲方结算价计算，下同)，并按照月度分解到月(附件二)，乙方若连续6个月不能完成任务的，甲方有权解除本合同，取消乙方的经销权，并有权取消已经给予乙方的一切优惠条件，乙方因优惠条件而取得的利益、财产应全额返还给甲方；乙方为渠道经销商的，应无条件配合甲方进行新经销商转户手续。如乙方不配合，甲方有权不予返还乙方交纳的销售保证金，并承担由于不转户而造成的甲方损失。完成任务100万元年终一次性返利1%(货返)；完成任务200万元年终一次性返利2%(货返)；完成任务300万元年终一次性返利3%(货返)。甲方保证保质保量供货。乙方购进的产品进入市场6个月内出现滞销，可以调换。乙方应保证调回甲方的产品不影响甲方的再次销售，并承担送到甲方指定仓库的费用。调换时，乙方须提供该批产品的发票联，当时开具增值税发票的还需提供抵扣联，已抵扣的须提供乙方所在地的税务机关出具的“退税证明”。协议签订后10天内乙方如未向甲方订购产品，甲方有权随时撤销乙方经销权、解除本协议，并取消乙方因本协议规定而取得的一切待遇，销售保证金不予退还。4、交货地点、时间和费用。甲方所有产品均由甲方指定或委托的运输单位运至乙方仓库或乙方指定的地点交货，乙方根据实际验收数据签收。如果运输过程中造成货物破损、潮湿或污染，乙方可拒收货物或要求第三方以市场价赔偿；如有数量缺失，乙方应在回执单中注明。货物到达乙方指定地点三日内，乙方无正当理由逾期收货，则视为产品合格，由乙方承担一切风险和费用。甲方在收到乙方产品订单并落实货款已到帐后，3天内送货，节假日顺延。产品短缺时，甲方应及时通知乙方。上海市区域内运输费用由甲方承担，其他区域另行协商。5、结算方式。甲、乙双方交易采用现款现货方式，甲方提供运输服务。乙方的货款应采用现金、银行支票、汇票、电汇等形式直接支付到甲方指定帐户(汇款的指定帐户详见附件)。采用现金支付的，乙方需亲自交给甲方开户行……6、市场管理。市场投入费用本着谁出钱谁管理的原则，面上广告投入等甲方投的项目由甲方负责管理，同样，乙方投入的各项费用则由乙方负责管理。乙方在报销市场投入费用时，发生不实费用的，经甲方查实，甲方将按以下条款单处或合并处罚：一年内第一次虚报市场投入费用的，扣除虚报费用不予以报销，并按照虚报费用的3倍予以处罚……乙方在报销市场投入费用时，不按市场实际发生费用进行申报，弄虚作假，伪造票据等骗取、截取甲方费用的，甲方将按照公司规定对涉案人员进行处罚。7、甲方权利义务。甲方向乙方提供符合国家标准的产品，提供……甲方有权对乙方的销售价格、区域、渠道、进度等进行管理、监督、指导、质询……甲方根据市场情况，在乙方销售区域内对乙方销售的产品进行甲方认为必要的产品宣传与促销工作。合同期间，甲方有要根据市场情况及甲方进货成本的变动，调整甲方供货价格。8、乙方权利义务……乙方应具备酒类经销资格应具有的营业执照、税务登记证、食品卫生许可证、酒类批发许可证等证件……10、合同的解除、终止。任何一方提出解除本合同，均应当提前30日以书面形式通知对方，合同自双方协商确定的日期解除……经销协议签订后，圣井公司、恩铂公司签订一补充协议。协议约定，恩铂公司经销圣井公司的产品进场乐购系统进行销售，进场品数为10个单品(圣井丰收绿A4，好运红A6，典雅黑A8，碧水蓝A10，帝王黄A12，三低绿色原酿，久久五年陈，久久十年陈，久久八年陈花雕酒2.5L，久久清爽型黄酒4.5L。进场的乐购渠道为华东区域共68家门面(门面明细附后表)。进场费用为600元/店/单品，共计408,000元，该笔费用由圣井公司承担，圣井公司产品进入到乐购渠道进行销售后，圣井公司即将费用支付给恩铂公司。
2、2013年10月18日，圣井公司经理郑锋向圣井公司发了一份《关于恩铂实业进场乐购系统的情况说明》，该说明主要内容为：恩铂公司的高明祥今天开始在乐购系统进行公关，希望在乐购系统的黄酒销售中占据最大份额，圣井公司的久久系列恩铂公司比较看中。10月17日一起去拜访了乐购采购，采购对圣井公司的圣井系列的产品兴趣极大，乐购系统的采购经理表示，如圣井公司想申报乐购系统，可直接按1,200元/SKU/店。目前乐购系统华东区门店为68家，为保证圣井公司产品在乐购系统的展示形象和销售的垄断性，本次拟申报10个单品，其中圣井系列6个单品，久久系列4个单品。按照1,200元/SKU/店计算，本次圣井公司需支付的进场费用为816,000元。对于该笔进场费用，恩铂公司希望是全额现金支付，圣井公司希望全额货充，恩铂公司不能接受，需请公司高层再进行接洽，个人感觉各50%应该问题不大。对于后期进货，这点圣井公司坚持要求没有帐期，现款现货，恩铂公司没有提出太大异议，基本接受。
3、2013年10月24日，圣井公司向恩铂公司出具一份《乐购系统进场费用支付确认书》。主要内容为：恩铂公司代理的圣井公司圣井系列和久久系列产品，圣井公司希望进入乐购系统销售的单品为圣井系列6个单品，久久系列4个单品。按照约定，进入系统销售所需要的进场费由圣井公司承担。目前乐购系统华东区共68家门店，按照乐购的进场费用，1,200元/SKU/店，10个单品共计816,000元。经双方协商，圣井公司费用支付的方式为货物50%，现金(支票)50%。支付的时间为乐购系统产品货号生成后一周内支付(恩铂公司需提供真实准确的依据)，其中现金部分一次性支付给恩铂公司，实物部分按照恩铂公司的需求单品和数量发到恩铂公司指定的仓库地址(货物和现金部分所产生的税收由圣井公司承担)。
4、2013年11月，圣井公司以电汇形式支付圣井公司进场费408,000元。2013年12月25日，恩铂公司以服务费的名义向圣井公司开具了增值税专用发票41张发票，发票金额408,000元。其中一张发票备注栏内写明“代理乐购条码费服务费。”
5、2014年5月22日，圣井公司、恩铂公司订立《圣井商贸尚未支付恩铂实业费用明细》一份。内容为：1、进场费，货充部分408,000元。2、税收，现金部分408,000×6%=24,480元，货充部分408,000×6%=24,480元，计48,960元。DM海报费，乐购海报(档期1月22日至2月4日，圣井A6)54,400元(800元/店×68店=54,400元)，该笔费用全货充，圣井公司不承担税收部分。以上三项，总计费用511,360元。
6、原审中，双方确认以下事实：2014年12月31日，经销协议书的履行期满，双方未能续签协议。自2013年11月1日至2015年1月19日，圣井公司供应给恩铂公司货物，恩铂公司支付了圣井公司货款285,188.72元，扣除货充部分进场费408,000元，再扣除海报费54,400元及税费48,960元，恩铂公司尚应支付圣井公司货款74,808元。
7、原审中，恩铂公司确认收到了圣井公司支付的进场费816,000元(现金支付408,000元、货充408,000元)后，其中支付乐购公司544,000元，乐购公司以促销费的名义收取并出具了发票。其他的费用是公关费，但未提供证据。
一审法院认为，圣井公司、恩铂公司签订的经销协议、补充协议是当事人真实意思的表示，内容未违反法律规定，应受法律保护。1、关于拖欠的货款。双方对恩铂公司尚拖欠圣井公司货款74,808元不持异议，恩铂公司就应支付圣井公司该笔拖欠的货款，圣井公司诉请判令恩铂公司支付货款74,808元及相应利息的诉讼请求并无不当，予以支持。恩铂公司辩称不支付圣井公司拖欠的货款是圣井公司尚欠恩铂公司海报费、行政处罚款等，因恩铂公司未提出反诉，且圣井公司对此不予认可，故对此不予处理，恩铂公司如有证据可另行向圣井公司主张权利。2、关于进场费的问题。超市在合作经销关系中向供应商收取的与超市门店的规模、门店数量、商品陈列位置的优劣相关联的其他费用，一般称为渠道费，如进场费、新店开张费、上架费等。超市作为商品从供应商向终端消费者流通的中间销售渠道，本身存在一定的商业价值。因此，超市与供应商约定收取合理的渠道资源费用，应为有效。圣井公司作为生产商，对于自已的商品进入超市销售，超市需收取一定的费用应明知。双方约定了圣井公司10个单品进入乐购超市销售需支付进场费816,000元，作为圣井公司在其商品进入乐购超市后应向恩铂公司支付进场费816,000元，作为恩铂公司也应当提供其向乐购超市支付进场费816,000元的相应证据，而恩铂公司自认支付给乐购超市进场费544,000元并提供了乐购超市开具的发票，其余费用恩铂公司辩称是公关费，但恩铂公司未提供证据证明，圣井公司亦未承诺承担公关费，故对恩铂公司辩称理由，不予采纳。圣井公司以现金和货充的形式支付恩铂公司进场费816,000元，扣除已支付乐购超市的544,000元，恩铂公司应返还圣井公司进场费272,000元。双方的经销协议至2014年12月底履行期满，未能签订新的协议，恩铂公司就应返还圣井公司进场费272,000元，至今未返还应支付从2015年1月1日起的利息损失，圣井公司主张自2013年11月13日起算利息损失缺乏依据，不予采信。3、关于海报费54,400元的问题。原审认为，在《圣井商贸尚未支付恩铂实业费用明细》中，圣井公司确认欠恩铂公司海报费54,400元，该海报费的档期是2014年1月22日至2月4日，而《圣井商贸尚未支付恩铂实业费用明细》出具的时间是2014年5月22日，圣井公司对于乐购超市是否已经作海报应清楚，对该笔费用圣井公司也确认，现要求恩铂公司返还海报费54,400元没有依据，不予支持。对于圣井公司主张的优惠取得销售差价26,448元的问题。圣井公司销售给恩铂公司的货物，圣井公司承认恩铂公司有的付款提货，有的之后付款，圣井公司在2015年1月、2月的对账中均未对单价提出过异议，现圣井公司以恩铂公司未达到100万元的销售额度，要求恩铂公司返还销售差价26,448元，没有法律依据，不予支持。原审据此判决：一、恩铂公司于判决生效之日起十日内支付圣井公司货款74,808元；二、恩铂公司于判决生效之日起十日内支付圣井公司逾期付款的利息损失(以74,808元为基数，自2015年1月19日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、恩铂公司于判决生效之日起十日内返还圣井公司进场费272,000元；四、恩铂公司于判决生效之日起十日内支付圣井公司逾期付款的利息损失(以272,000元为基数，自2015年1月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；五、对圣井公司的其余诉讼请求不予支持。
二审中，当事人没有提供新证据。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案主要的争议焦点在于被上诉人恩铂公司是否需要向上诉人圣井公司返还全部进场费用。对此，上诉人圣井公司认为所谓进场费实际是条码费，而超市条码费是国家监管部门明令禁止收取的，被上诉人恩铂公司应当返还。被上诉人恩铂公司则认为进场费是恩铂公司代理圣井公司产品首次进入各家乐购超市销售的打包价，经双方事先约定的，不应被违反。本院认为，圣井公司和恩铂公司协商约定了进场费用，该费用系用以支持圣井公司产品进入乐购门店进行销售。此约定说明双方均认可产品进入大型超市的销售渠道需要付出相应的商业对价，各方均应按约履行相关义务。圣井公司认为上述费用系条码费，乐购超市并未收取，对此本院认为，首先，恩铂公司提供发票证明其向乐购超市支付产品促销费、服务费、广告费等费用，上述费用反映了新产品上架销售需要配套付出的成本，收取该费用并不违反法律规定。其次，圣井公司并未提供证据证明双方约定的进场费用就是超市额外收取的条码费，而即便条码费被有关部门明令禁止收取，相关禁令也仅属于针对特定主体的管理性规定，无法使本案当事人间约定的条款无效。因此，双方应本着诚信态度按照事先约定的经销条款履行义务，上诉人圣井公司要求返还进场费用的主张，本院不予支持。
至于上诉人圣井公司要求返还的优惠差价，本院认为，《经销协议书》第三条虽约定，“经销任务为300万元(按甲方结算价计算，下同)，并按照月度分解到月(附件二)，乙方若连续6个月不能完成任务的，甲方有权解除本合同，取消乙方的经销权，并有权取消已经给予乙方的一切优惠条件，乙方因优惠条件而取得的利益、财产应全额返还给甲方”。但是事实上，首先，附件材料并未明确月度分解的经销任务，恩铂公司完成多少销售量以及是否达标不得而知。其次，关于优惠条件，双方并无明确约定，对账单上和协议附件中的销售品种也无法一一对应，在超市销售价格不断调整的情况下，圣井公司未提供充分证据证明恩铂公司因优惠条件而取得了多少利益。因此，上诉人圣井公司要求返还优惠差价的诉讼主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人圣井公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,504.48元，由上诉人浙江圣井商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 竺常赟
审 判 员 朱颖琦
代理审判员 张明良
二〇一七年五月十五日
书 记 员 靳 轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……