山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁17民终2032号
上诉人（原审原告）：卜祥萍，居民。
委托代理人：张永治，山东晟韵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张纯元，居民。
委托代理人：曹务清，山东郓州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟道文，居民。
委托代理人：陈泽华，山东郓州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刁望玺，农民。
委托代理人：陈泽华，山东郓州律师事务所律师。
上诉人卜祥萍与被上诉人张纯元、钟道文、刁望玺股权转让纠纷一案，不服山东省郓城县人民法院(2016)鲁1725民初2399号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2016年9月1日公开开庭进行了审理。上诉人卜祥萍及其委托代理人张永治，被上诉人张纯元的委托代理人曹务清、被上诉人钟道文、刁望玺的委托代理人陈泽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
卜祥萍原审诉称，2014年4月23日卜祥萍以5000000元的价格将其持有的郓城县平安行驾校股权转让给张纯元、钟道文，约定先行支付4600000元，剩余400000元待驾校车辆交付完毕后支付，张纯元、钟道文出具欠条。驾校车辆交付完毕后钟道文、张纯元未按约定支付价款，通过协商于2014年5月28日刁望玺、钟道文共同为卜祥萍出具保证书，保证在2014年6月3日前将400000元付清，如付不清按月息二分计息，后钟道文分两次支付了200000元，剩余欠款200000元经卜祥萍多次催要，张纯元、钟道文、刁望玺至今未支付，为维护卜祥萍的合法权益，现要求张纯元、钟道文支付欠款200000元及违约金84000元，由刁望玺承担担保责任。诉讼费由张纯元、钟道文、刁望玺承担。
张纯元原审辩称，受让卜祥萍在平安行驾校的股权，为卜祥萍出具欠条是事实，但不是单纯的股权转让，实际是卜祥萍转让股权接收转让金的同时，应将其在驾校的相关资产和学员一并转让。由于卜祥萍迟迟未交付驾校公章，在学员的数量上出现问题，只向张纯元交付38辆培训车辆，现尚差9辆培训教练车未交付，给张纯元造成巨大的经济损失，卜祥萍的诉请无法律依据，请求驳回卜祥萍的诉讼请求。
钟道文、刁望玺原审辩称，其没有受让卜祥萍的股权，只是居间协调，故不欠卜祥萍股金款，在欠条上是作为中间人署名，保证书上署名是作为中间人对付款期限进行的承诺，不应作为被告应付款的依据，请求驳回对钟道文、刁望玺的诉讼请求。
原审法院审理认定，2014年4月23日，郓城县平安行驾驶员培训（学校）有限公司的股东卜祥萍及李翠荣、李艳荣、王婷将其各自持有的股份转让给张纯元及李存香、周广申，其中卜祥萍将其持有的股份以5000000元的价格予以转让，于同日进行了企业变更登记。同日，张纯元、钟道文向卜祥萍出具欠条一份，主要内容：今欠卜祥萍出售平安行驾校款肆拾万元（总价伍佰万元整，已支付肆佰陆拾万元），待车辆（肆拾柒辆）交付完毕后即支付肆拾万元。车辆压金由现任法人支付。钟道文、张纯元。2014年4月23日。2014年5月28日，刁望玺、钟道文向卜祥萍出具保证书一份，主要内容：我保证欠卜祥萍肆拾万元股金在2014年6月4号前付清，如付不清按月息贰分算息。刁望玺、钟道文。后张纯元支付卜祥萍股金转让款现金200000元，现下欠卜祥萍现金200000元未支付。
本案争议的焦点问题为：一、支付卜祥萍股权转让款的条件是否成就，是否应支付转让款20万元及违约金8.4万元。二、刁望玺、钟道文是否是股权转让中的受让人，是否负支付义务。
卜祥萍针对其主张，提供以下证据：
1、2014年4月23日张纯元、钟道文向卜祥萍出具欠条一份。证明张纯元、钟道文受让卜祥萍在驾校股权的事实，欠款400000元未交付。
2、2014年5月28日钟道文、刁望玺向卜祥萍出具保证书一份。证明卜祥萍已将47辆车全部交付，支付剩余股权转让金的条件已成就，应支付卜祥萍剩余的股金款200000元。
张纯元对上述证据质证认为，对证据1的真实性无异议，但钟道文不是卜祥萍股权的受让人，只是作为中间证明人在欠条上签名。对证据2有异议，钟道文、刁望玺作为中间人在其不知情的情况下向卜祥萍出具的保证书，其对保证书内容不予认可。保证书不能证明卜祥萍已将47辆车全部交付，不能证明支付剩余股权转让金的条件已成就。
钟道文对上述证据质证认为，对证据1的真实性无异议，但其不是卜祥萍股权的受让人，只是作为中间证明人在欠条上签名。不负有支付卜祥萍股份转让金的义务。证据2是其在不清楚卜祥萍是否将培训车47辆交付的情况下，与刁望玺一起以中间人的身份向卜祥萍出具的保证书，保证书不能证明卜祥萍已将47辆车全部交付张纯元。
刁望玺对上述证据质证认为，其作为中间人，承诺在2014年6月4日前由受让股东支付转让款，保证书不应作为承担担保的依据。
张纯元针对其辩称主张，提供以下证据：
1、证人马某、孙某证言，陈述：其二人分别是平安行驾校在大人、杨庄集的合作点，平安行驾校向其提供培训车辆，其二人向平安行驾校提供学员，在驾校股权转让时，由于新老股东交接时，在其提供的学员数量、缴费上出现问题，致使二人补交学费，因此，其二人将驾校原股东提供的培训车辆（鲁R×××××学、鲁R×××××学、鲁R×××××学、鲁R×××××学）扣下，未交付。
2、韩耀壮出具的收条一份，证明驾校股东之间存有纠纷，韩耀壮扣留了一辆培训车辆（鲁R×××××学），卜祥萍出资30000元购回。卜祥萍未全部交付47辆培训车。
卜祥萍对上述证据质证认为，对张纯元提供的上述证据均有异议，证人马某、孙某为驾校合作点的负责人，与驾校新股东被告有利害关系，卜祥萍已指明车辆所在地点，双方认可后就完成交付。因驾校新股东经营驾校期间的政策变化，致使其二人不交付车辆，与卜祥萍无关。韩耀壮出具的收条，仅显示收到回车款30000元，与本案不具有关联性，不能证明其目的。
本案在审理过程中，原审法院依法调取了郓城县平安行驾驶员培训（学校）有限公司的企业登记、变更的相关材料：1、郓城县平安行驾驶员培训有限公司关于同意原股东李翠荣、卜祥萍、李艳荣、王婷向张纯元、李存香、周广申转让股权的证明，载明郓城县平安行驾驶员培训有限公司股东李翠荣、卜祥萍、李艳荣、王婷自愿将所持有的公司100%的股权转让给张纯元、李存香、周广申。2、企业变更情况登记，载明张纯元、李存香、周广申三人为郓城县平安行驾驶员培训有限公司变更后的新股东，张纯元为公司法定代表人。依法对韩耀壮进行了调查，其陈述：其系驾校原股东王婷的丈夫，在驾校股权转让时，因原股东之间存在纠纷，原驾校法定代表人卜祥萍未付清其妻王婷的股金，即扣留了一辆驾校培训车（鲁R×××××学），于2015年7月以30000元的价格卖给了驾校新股东。
卜祥萍对依法调取的郓城县平安行驾驶员培训（学校）有限公司的企业变更登记的相关材料经质证均无异议。对韩耀壮的陈述有异议，认为其陈述与本案不具有关联性，陈述内容不客观真实。
张纯元、钟道文、刁望玺对依法调取的郓城县平安行驾驶员培训（学校）有限公司的企业变更登记的相关材料及韩耀壮的陈述经质证均无异议。
原审法院认为，卜祥萍提交的张纯元、钟道文出具的欠条载明“待车辆（肆拾柒辆）交付完毕后即支付肆拾万元”字样，属附条件的民事法律行为，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。卜祥萍主张所附条件成就向张纯元、钟道文、刁望玺主张权利，提供钟道文、刁望玺出具的保证书一份，并以张纯元出具欠条后支付了现金200000元，认为指明车辆所在地点，双方认可后就完成交付，来推定车辆已全部交付，张纯元、钟道文支付欠款的条件成就，张纯元、钟道文应支付欠款及违约金。张纯元、钟道文对欠条的真实性，钟道文、刁望玺对保证书的真实性均没有异议。但依据郓城县平安行驾驶员培训有限公司关于同意原股东李翠荣、卜祥萍、李艳荣、王婷向张纯元、李存香、周广申转让股权的证明、企业变更情况登记，说明被告钟道文并不是公司新股东，且被告张纯元又不予认可，不能证明钟道文在欠条上是以股东的身份署名，卜祥萍称钟道文是隐名股东，亦未提供相关证据，钟道文在保证书上的签名不能视为是公司股东张纯元认可车辆已全部交付，付款条件已成就。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。卜祥萍主张车辆（47辆）全部交付、张纯元、钟道文的付款条件已成就，所提供的现有证据无法予以确认，且张纯元不予认可，其要求支付剩余股权转让金的诉请，证据不足，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定判决：驳回原告卜祥萍的诉讼请求。案件受理费5560元，由卜祥萍卜祥萍负担。
上诉人卜祥萍不服原审判决上诉称，上诉人在原审时提交的欠条、保证书等相关证据已形成证据链条，能够证明上诉人已将股权及车辆交付完毕，被上诉人应当履行其义务。原审法院对韩耀进行的调查超出了本案的审理范围。原审法院无视相关证据链条驳回上诉人的诉请没有事实和法律依据。综上，请求二审法院查明事实，撤销原判，依法改判支持上诉人的诉求或发回重审。
被上诉人张纯元答辩称，上诉人没能按照约定交付全部车辆，上诉人要求付清股权转让费余款的条件尚未具备，被上诉人有权拒付余款。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人钟道文、刁望玺答辩称，被上诉人没有受让上诉人的股权，只是企业转让的中间人，在欠条上是作为中间人署名，保证书上署名是作为中间人对付款期限进行的承诺，不应作为应付款的依据。同时，按照张纯元与卜祥萍的约定，付清余款的条件尚未成就，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请二审法院驳回上诉人的上诉请求。
经审理，本院认定的事实与原审法院查明的事实基本一致。
上诉人在二审时提交了上诉人与平安行驾校的股东周广申的一份录音、与钟道文的两份录音、与刁望玺的一份录音；银行交易记录两份；平安行驾校股东周广申证明一份。上诉人认为上述证据能证明已按照欠条的约定将车辆交付完毕，三被上诉人应当依照欠条及保证书的约定，支付剩余股权转让金20万元及利息。被上诉人张纯元认为上诉人提供的上述证据不能证明其主张。被上诉人钟道文、刁望玺对上诉人提供的上述证据的真实性、关联性和与本案的证明力均有异议，认为不能证明上诉人的主张。本院认为，上诉人提供的上述证据不能充分证明上诉人已依约定将47辆培训车辆全部交付被上诉人张纯元。
本院认为，根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案争议的焦点为：上诉人请求被上诉人支付股权转让费余款的条件是否成就。本院认为，2014年4月23日，张纯元、钟道文向卜祥萍出具的欠条明确载明：今欠卜祥萍出售平安行驾校款肆拾万元（总价伍佰万元整，已支付肆佰陆拾万元），待车辆（肆拾柒辆）交付完毕后即支付肆拾万元。由于上诉人在一、二审时未能提供完全交付47辆培训车辆的相关证据，且被上诉人在一时提供了上诉人未能完全交付47辆培训车辆的相关证据，故上诉人请求被上诉人支付股权转让费余款的条件尚未成就，原审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。上诉人因不能围绕其诉讼请求提供充分的证据证明其主张，应由其承担举证不力的法律后果，其上诉请求应不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5560元，由上诉人卜祥萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾庆生
代理审判员 朱晨曦
代理审判员 史春雷
二〇一六年九月十二日
书 记 员 王 森