贵州省毕节市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）黔05民初107号原告：毕节地区毕节市岔河镇戈乐煤矿，住所地：毕节市七星关区岔河镇。统一社会信用代码：91520000770576006C。投资人：张利平，男，汉族，1958年8月23日出生，住贵州省六盘水市钟山区。委托代理人：吴小梅，贵州铭和律师事务所律师。被告：贵州勇能能源开发有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区齐心西路1号2栋3楼。统一社会信用代码：915200005771483841。法定代表人：蒋承勇，该公司董事长。委托代理人（特别授权）：曾铎，贵州惠言律师事务所律师。委托代理人：邵勇，该公司员工，住贵州六盘水市钟山区。第三人：王云，男，穿青人，1987年8月5日出生，住贵州省水城县。委托代理人（特别授权）：何华，贵州惠言律师事务所律师。第三人：罗志坚，男，汉族，1969年10月28日出生，住贵州省毕节市。委托代理人：周志平，贵州公达律师事务所律师。原告毕节地区毕节市岔河镇戈乐煤矿（以下简称：戈乐煤矿）诉被告贵州勇能能源开发有限公司、第三人罗志坚、王云股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告戈乐煤矿委托代理人吴小梅，被告勇能公司法定代表人蒋承勇及其委托代理人曾铎、邵勇，第三人罗志坚委托代理人周志平，第三人王云及其委托代理人何华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告戈乐煤矿向本院提起诉讼，请求判决：1.被告勇能公司支付原告采矿权转让款145800000元；2.被告勇能公司支付逾期付款违约金14580000元。3.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：张利平系原告戈乐煤矿负责人及出资人，2014年6月16日，原告戈乐煤矿与被告勇能公司签订《毕节市岔河镇戈乐煤矿（兼并重组）采矿权转让合同（以下简称：2014.6.16《合同》），约定将原告戈乐煤矿采矿权转让给被告勇能公司，交易价款145800000元分三期支付。其中，在转让法定公示期满后25日支付总价款50%，即72900000元；在完成交易鉴证将采矿权变更至被告勇能公司名下后5个工作日内支付总价款的40%即3645万元；在班里完毕工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证等后2日内支付剩余尾款14580000元。如单方不履行合同条款，应当按照总转让金额的10%承担违约责任。合同签订后，原告按照约定履行了全部义务，配合被告勇能公司办理了相关证照并将煤矿交付期开采，被告为履行其主要合同义务即支付采矿权转让款。根据2014.6.16日《合同》，被告勇能公司的行为构成严重违约，应当按照合同约定承担违约责任。为支持诉讼请求，原告戈乐煤矿提交如下证据：1.戈乐煤矿、勇能公司工商登记基本信息、戈乐煤矿个人独资企业营业执照、张利平身份证复印件，拟证明：原、被告主体适格，张利平系戈乐煤矿投资人。2.贵州省国土资源厅矿业权档案复印件，拟证明：原、被告签订2014.6.16日《合同》，约定煤矿转让款、支付方式、违约金等；合同签订后，原告配合被告办理了采矿权变更登记手续，被告未按约支付转让款；贵州省国土资源厅根据采矿权转让事实颁发了新的《采矿权许可证》。3.贵州省国土资源厅文件复印件，拟证明：原告向国土资源厅申请戈乐煤矿采矿权变更，国土资源厅批复同意。现戈乐煤矿采矿权人已变更为勇能公司，现煤矿处于勇能公司实际控制之下。4.采矿权许可证复印件，拟证明：原告完成戈乐煤矿采矿权变更登记，采矿权人已变更为勇能公司。5.《煤矿企业兼并重组实施方案专家组审查意见》复印件、《贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组贵州省能源局关于对贵州勇能能源开发有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》复印件，拟证明：勇能戈乐煤矿已经扩建至45万吨，经行政主管部门批复同意，戈乐煤矿成为勇能公司保留煤矿。6.企业信用信息公示报告，拟证明：戈乐煤矿工商登记状态为存续，张利平是法定代表人，原告具有诉讼主体资格。7.2014年度固体矿产资源统计基础表，拟证明：原告提交用于煤矿年检的印章与起诉状、委托授权书加盖印章一致。被告勇能公司质证认为：证据1，真实性无异议，但戈乐煤矿已于2012年12月8日转让给第三人王云，合同义务已经履行完毕。2014年2月26日张利平向王云出具委托书后，戈乐煤矿处置权归实际控制人王云享有。证据2，真实性无异议，与本案不具有关联性，被告是在第三人王云的配合下办理了采矿权变更登记，且被告实际购买的煤矿规模是15万吨/年。证据3、4，真实性无异议，达不到证明目的。证据5，真实性无异议，达不到证明目的。戈乐煤矿系在勇能公司经营下扩能至45万吨/年。证据6，对三性无异议，达不到证明目的。因为煤矿需要取得采矿权后才能取得公章，由于兼并重组政策实施，煤矿所有公章均未变更。证据7，对三性均有异议，采矿权人已经变更为勇能公司，现戈乐煤矿对外使用的公章名称是贵州勇能能源开发有限公司七星关区岔河镇戈乐煤矿。第三人罗志坚质证认为：对证据1-7均无异议。第三人王云质证认为：证据1，戈乐煤矿已经注销，原告不享有诉讼主体资格。证据2、3、4，真实性及合法性无异议，关联性有异议，戈乐煤矿采矿权变更系事实，但王云才是煤矿实际控制人，采矿权转让变更手续是在王云的配合下完成。证据5，无异议。证据6，证据来源不合法，未加盖查询印章；工商登记信息不能反映戈乐煤矿仍然存续，采矿权人已经变更，工商登记信息与实际情况不符。证据7，与勇能公司质证意见一致。被告勇能公司答辩称：1.戈乐煤矿印章已跟据2012.8《转让合同》移交王云等人，起诉状加盖的印章与2014.6.16《转让合同》加盖的印章不符；戈乐煤矿采矿权已经依法转让给勇能公司，属于勇能公司下属企业，戈乐煤矿诉讼主体资格已经消灭；戈乐煤矿作为本案采矿权转让合同标的物，不能就自身转让主张权利。原告主体不适格。2.戈乐煤矿已于2012年12月8日转让给王云等第三人，原、被告之间不成立采矿权转让合同关系。张利平作为煤矿名义投资人，其到国土资源厅参与签字仅是为配合完善重组手续。根据2014.6.16《转让合同》，转让款的支付具有先后履行顺序，张利平在勇能公司未支付任何款项的情况下，直接将采矿权过户至勇能公司名下，既不符合合同约定，亦明显违背正常逻辑。根据2013.6.11《转让合同》，148000000元是针对煤矿整合后具备45万吨/年产能规模情况下的转让价格，该价款亦是为取得银行融资贷款所作约定。张利平、罗志坚自2013年底即将戈乐煤矿移交，其后未再进行后续资金投入和煤矿建设，戈乐煤矿系在勇能公司管理下实现了45万吨/年的产能规模。3.勇能公司系与王云等人存在采矿权转让合同关系，双方对应付转让款已作约定。罗志坚与王云等人的债权债务关系经《股转债协议书》已予明确，勇能公司不应再承担转让款支付义务。综上，原告不具有诉讼主体资格，其主张勇能公司支付转让款并承担违约责任无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。为支持答辩主张，被告勇能公司提交如下证据：1.2012年12月8日《毕节××××市岔河镇戈乐煤矿转让协议》，拟证明：戈乐煤矿于2012年12月8日转让给第三人王云等。2.戈乐煤矿工资表复印件，拟证明：戈乐煤矿转让给王云等人后，由王云等人向张利平发放工资。3.银行转账凭证、一般缴款书、银行流水，拟证明：王云等人受让取得戈乐煤矿采矿权后，采取转账支付和承接银行贷款等方式履行了采矿权转让款15000000元。4.2013年6月6日《兼并重组转让合同》，拟证明：王云受让取得戈乐煤矿后将煤矿转让给勇能公司；5.2013年6月11日《煤矿兼并重组转让合同》，拟证明：戈乐煤矿转让给王云等人，后张利平委托王云全权处理煤矿转让事宜。张利平作为戈乐煤矿名义投资人，签字配合王云等人向勇能公司转让煤矿。6.2014年6月16日《采矿权转让合同》、2014年6月17日《股转债协议书》、《采矿权许可证》，拟证明：戈乐煤矿已转让给勇能公司并办理采矿权过户手续，原戈乐煤矿实际投资人罗志坚对煤矿不再享有权利。7.《戈乐煤矿转让补充协议》《阿拉寨煤矿采矿权转让合同》复印件，拟证明：勇能公司与王云协议，由勇能公司提供阿拉寨煤矿作为关闭指标，以保留戈乐煤矿并实现煤矿产量45万吨/年的整合指标。8.黔煤兼并重组办（2014）72号文件复印件，拟证明：行政主管部门批复同意以阿拉寨煤矿作为戈乐煤矿关闭指标，实现戈乐煤矿产量45万吨/年的整合指标。9.黔国土资矿管函（2016）1033号文件复印件，拟证明：勇能公司履行2014年6月26日《戈乐煤矿转让补充协议》，并取得戈乐煤矿矿权范围预留批复。10.勇能公司营业执照、法定代表人身份证明，拟证明：被告主体资格。原告戈乐煤矿质证认为：证据1，真实性不认可，达不到证明目的；证据2，真实性无异议，达不到证明目的；证据3，认可张青华于2013年1月24日、2013年8月23日、2013年9月18日、2013年11月28日付款的真实性；向罗志坚支付款项的真实性问题，以罗志坚代理人的质证意见为准；王云等人向银行的还款以及向毕节市财政局缴纳的款项不属于采矿权转让款；借记卡账户明细单显示的交易款项中，认可2014年6月6日支付的三笔款项共计440000元是汇入张利平账户，该款项是王云为让张利平配合到国土资源厅签订采矿权转让合同所支付的款项，不属于采矿权转让款。证据3反映的款项均不是由勇能公司支付，即勇能公司并未支付采矿权转让款；证据4，合同未经张利平签订，真实性不予认可。证据5，真实性无异议，达不到证明目的。理由：合同首页加盖的是戈乐煤矿印章，采矿权始终在戈乐煤矿名下；经公证的授权委托书已经撤销，且公证书仅体现授权事实，为明确授权事项；委托授权书已强调授权范围不包括采矿权证以及工商营业执照的过户。证据6，对2014年6月16日《采矿权转让合同》和《采矿许可证》真实性无异议，达不到证明目的；对《股转债协议书》的质证意见，以罗志坚代理人质证意见为准；证据7，《戈乐煤矿转让补充协议》未经张利平签字，真实性不认可；《阿拉寨煤矿采矿权转让合同》无原件核对，真实性不予认可。证据8，真实性无异议，该证据证明2014年6月16日《采矿权转让合同》目的已经实现，即戈乐煤矿实现了产能扩大至45万吨/年的兼并目标。证据9，真实性无异议，达不到证明目的。证据10，无异议。第三人罗志坚质证认为：证据1真实性无异议，但协议未履行完毕，且未经行政主管部门批准，协议未生效；协议反映王云只是煤矿受让人之一，与勇能公司所称的王云是煤矿实际控制人的说法不符。证据2，达不到证明目的。证据3，认可张青华于2012年12月11日向罗志坚汇款、于2013年1月24日向戈乐煤矿汇款，上述款项系用于履行2012年12月8日《采矿权转让合同》；张青华向袁正勇转款与本案无关，达不到证明目的；2013年9月18日张青华向煤矿汇款的背景，是2012年12月8日《采矿权转让协议》不能继续履行，协议双方由采矿权转、受让关系转化为合伙关系，共同向第三方转让煤矿。2013年9月18日汇款是用于支付煤矿共同债务；认可向毕节市财政局缴款的事实，但缴款是基于罗志坚与王云等人合伙经营煤矿而共同向财政局履行缴款义务；认可罗志坚于2013年12月7日收到汇款1000000元，该款项是勇能公司向罗志坚支付的煤矿转让诚意金。认可收到王云转款500000元，该款项属于勇能公司为受让煤矿支付的诚意金；银行还款记录明细载明的款项不是煤矿转让款，而是王云与罗志坚共同管理煤矿期间产生的共同债务；证据4，真实性不予认可，签订该协议并未告知煤矿其他合伙人，王云未取得合伙人授权。证据5，2013年6月11日《煤矿兼并重组转让合同》和公证书，是罗志坚为配合勇能公司融资且避免合伙人内部纠纷，指示张利平签订。合同内容不是罗志坚真实意思表示，且交罗志坚收执的合同未记载签订时间，签订时间是勇能公司事后补签的。证据6，认可《采矿许可证》和2014年6月16日《采矿权转让合同》真实性，不认可《股转债协议书》真实性，签订《股转债协议书》是因2014年6月16日《采矿权转让合同》约定的支付条件未成就，罗志坚、王云、勇能公司协商采取签订《股转债协议书》，由勇能公司先行支付部分款项的方式履行转让款，故《股转债协议书》不是双方真实意思表示。证据7，不清楚《戈乐煤矿转让补充协议》签订情况，对协议不予认可；该协议证明勇能公司与王云存在恶意串通行为，妄图占有煤矿权利；《阿拉寨煤矿采矿权转让合同》与本案无关。证据8、9，真实性无异议，达不到证明目的；证据10，真实性无异议。第三人王云质证认为：对证据1-10无异议。第三人王云的陈述意见与勇能公司一致。第三人王云提交以下证据：2017年7月6日王云与张利平的通话录音，拟证明：本案系虚假诉讼，提起本案诉讼不是张利平本人真实意思表示，张利平亦未授权原告代理人参加本案诉讼。原告戈乐煤矿质证认为：通话录音不能反映通话人身份信息且是经过剪接的，对真实性不予认可；原告代理人经授权参加本案诉讼，有张利平签字为证。被告勇能公司质证认为：无异议。第三人罗志坚质证认为：不是完整的通话内容，不能证明通话对象是张利平本人，不能作为证据使用；起诉状经张利平本人签字确认，提起诉讼是张利平的真实意思。第三人罗志坚述称：1.原告戈乐煤矿作为独资企业，其工商登记尚在存续状态，原告具备本案诉讼主体资格。2014.6.16《转让合同》交易客体是戈乐煤矿采矿权，而非原告主体本身。因合同履行发生的争议，原告享有提起本案诉讼的权利。2.根据工商登记档案，戈乐煤矿投资人为张利平，罗志坚系煤矿实际投资人。罗志坚对于原告向被告主张本案权利无异议；2012.12.8《转让合同》签订后，因受让人即王云等六人履行首期价款200万元后不再具有履行能力，王云等受让人进而与罗志坚协商变更采矿权转让关系为合伙关系，该事实有《股转债协议书》的名称予以证实。故罗志坚并未向王云等受让人履行2012.12.8《转让合同》。《股转债协议书》被被告与王云等人恶意篡改，协议内容不能反映双方真实意思，不能作为本案定案依据。3.根据2014年2月26日原告向王云出具的经公证的《委托书》内容可知，王云接受张利平委托办理煤矿转让事宜范围不含采矿者和工商营业执照过户，如果罗志坚与王云等六人不存在合伙关系，原告无必要向王云发送律师函，解除对王云的授权。4.原告系根据2014.6.16《转让合同》履行自身义务，将矿权转让事宜报经行政主管部门批准，并将采矿权变更过户至勇能公司名下。故2014.6.16《转让合同》才系原、被告采矿权转让真实交易协议，被告提交的若干转让协议均非原、被告真实意思表示，对双方不具有法律约束力；5.2014.6.16《转让合同》经国土资源部门批准，原告基于该合同办理了采矿权过户手续，故被告应当根据合同约定履行转让价款。第三人罗志坚提交以下证据：1.2015年3月20日律师函及邮寄凭证，拟证明：戈乐煤矿已委托律师向勇能公司、王云送达解除王云委托收款权利的律师函。原告戈乐煤矿质证认为：无异议。被告勇能公司质证认为：勇能公司未签收律师函，且律师函寄出时间是2015年3月19日，勇能公司与戈乐煤矿间的相关协议在2014年12月底即已履行完毕。第三人王云质证认为：质证意见与勇能公司一致。为查明案件事实，本院依职权向贵州省工商行政管理局调取如下证据：戈乐煤矿企业信息查询单，载明：戈乐煤矿全称为毕节××××市岔河镇戈乐煤；个人独资投资人：张利平；类型：个人独资企业；状态：存续。原告戈乐煤矿质证认为：无异议。被告勇能公司质证认为：对真实性、合法性无异议，不能证明原告享有诉讼主体资格。理由：按照贵州省兼并重组政策，首先要求对矿权进行整合过户才办理工商变更登记；本案系采矿权转让纠纷，戈乐煤矿采矿权已经过户到勇能公司名下，故原告无权提起本案诉讼；工商登记记载的煤矿名称已经变更。第三人罗志坚质证认为：无异议。第三人王云质证意见与勇能公司质证意见一致。经审查，本院对双方当事人所举证据认定如下：1.就双方当事人对真实性无异议的勇能公司工商登记基本信息、戈乐煤矿个人独资企业营业执照、勇能公司营业执照、张利平身份证、法定代表人身份证明、贵州省国土资源厅矿业权档案、贵州省国土资源厅文件、采矿权许可证、《煤矿企业兼并重组实施方案专家组审查意见》、《贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组贵州省能源局关于对贵州勇能能源开发有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》、黔煤兼并重组办（2014）72号文件、黔国土资矿管函（2016）1033号文件、汇款凭证（2012年12月11日、2013年1月24日、2013年8月23日、2013年9月18日、2013年11月28日）、2012年12月8日《毕节××××市岔河镇戈乐煤矿转让协议》、2013年6月11日《煤矿兼并重组转让合同》、2014年6月16日《采矿权转让合同》，与本案待证事实相关联，予以采信。2.2013年11月28日汇款凭证，毕节市农商行、纳雍县农商行还款记录流水，一般缴款书凭证，借记卡账户历史明细清单客观反映了案涉采矿权转让款的履行情况，予以采信作为定案依据。3.戈乐煤矿工商登记基本信息、2014年度固体矿产资源统计基础表、戈乐煤矿个人独资企业营业执照与本院依职权调取的企业信息查询单相互印证，对其证明力予以确认。4.戈乐煤矿工资表记载的“张利平”签名系由他人代签，张利平在戈乐煤矿领取工资的事实无其他证据印证，对其证明力不予确认。5.《戈乐煤矿转让补充协议》《阿拉寨煤矿采矿权转让合同》，原告与第三人罗志坚虽不予认可，但上述证据真实、合法，与待证事实相关联，予以采信作为定案依据；6.原告、第三人罗志坚对2017年7月6日通话录音不予认可，该录音系王云单方录制完成，通话对象身份无法核实，录音内容亦不能证实提起本案诉讼并非张利平真实意思表示，依法不予采信；2015年3月20日《律师函》有邮寄文书为凭，具备证据效力，予以确认。7.2014日6月17日《股权转债权协议书》，罗志坚、张利平虽主张不是其真实意思表示，且协议内容被恶意篡改，但该协议经罗志坚签字确认，且根据协议条款，协议一式三份，其中一份交罗志坚收执。经询，罗志坚不能提供协议原件予以核对，有违常理，故对协议证明力予以确认。根据上述证据，本院认定如下事实：原告戈乐煤矿系从事煤炭开采和销售的个人独资企业，煤矿名义出资人为张利平，实际投资人为罗志坚。2012年12月8日，以戈乐煤矿为甲方，王云、淡涛、王丽、段鸿、王正富为乙方，签订《毕节××××市岔河镇戈乐煤矿转让协议书》（以下简称：2012.12.8《转让协议书》），协议书载明的主要内容为：甲方与乙方遵循平等、自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，经过充分协商，就甲方转让毕节××××市岔河镇戈乐煤矿（单列技改设计能力15万吨/年）、乙方受让煤矿依法达成合意，签订本合同。一、甲方出让、乙方受让的戈乐煤矿系甲方独自出资建设，单列技改设计能力为15万吨/年，获颁《采矿许可证》证号C5200002012081120126894……甲方将戈乐煤矿所有产权、股权及戈乐煤矿的所有财产、采矿权等全部转入给乙方（包括煤矿的全套资料及手续），并到当地公证处公证由法定代表人全权委托乙方指定人员办理煤矿所有事项。二、转让总价为肆仟捌佰万元整、三、首付款方式（分三次分期支付）：第一次支付，合同签订后乙方3日支付甲方贰佰万元整第二次支付，2013年1月底前支付甲方壹佰万元；第三次支付，2013年3月底前支付甲方贰佰万元。甲方所贷毕节市信用联社的贷款由乙方归还壹仟伍佰万元整。从煤矿正式移交接收之日起毕节市信用联社壹仟伍佰万元整贷款所产生的利息从接管之日起由乙方负责。甲方为乙方出具贰仟万元收据，至此，首付达到贰仟万元整。四、乙方首付款后，甲方将煤矿所有资产、矿权及现场管理权等移交给乙方，并将相关证照、印章、资料移交给乙方，移交工作在二天之内完成。在交接工作中，甲、乙双方须积极配合，尽可能为对方提供便利条件。交接完毕，甲、乙双方签署《转让资产交接清单》。五、乙方首付款给甲方后，在接管签订前，除甲方在毕节市信用联社的贷款由乙方归还壹仟伍佰万元整外，其他戈乐煤矿债权、债务由甲方负责。乙方接管煤矿后所产生的债权、债务由乙方负责，与甲方无关。六、接管煤矿之日起乙方在6个月内支付甲方第二笔款贰仟叁佰万元。七、乙方在6个月内不能付给甲方二期款项，逾期在三个月内，甲方按第二次支付款的总额的3%的利息每月支付给乙方；逾期在三个月后，甲方按第二次支付款的总额的10%的利息每月支付给乙方。八、尾款伍佰万元，在戈乐煤矿办理完过户手续后的7日内付清，过户的税金由甲方负责，过户的其他相关费用由甲乙双方各出资50%……。协议书经甲方法人代表张利平、实际投资人罗志坚，乙方委托代理人张青华、参与人王云、淡涛、王丽、王正富、段鸿签名，并加盖戈乐煤矿印章。2013年6月6日，以转让人戈乐煤矿为甲方，张利平为法定代表人，王云为实际投资代表，与乙方即受让人勇能公司签订《煤矿兼并重组转让合同》（以下简称：2013.6.6《转让合同》），约定了生产规模为15万吨/年的戈乐煤矿的采矿权转让事宜。合同载明：“……第四条转让变更后的矿山名称为贵州勇能能源开发有限公司七星关区岔河镇戈乐煤矿。第五条甲方于2013年6月6日将毕节××××市岔河镇戈乐煤矿采矿权以整体出售方式转让给乙方（根据当前产业政策，甲方须将煤矿45万吨采矿许可证换发），转让金额为156000，000.00元。转让后，甲方不占该矿权，乙方占该矿权的100%……（二）按以下条件和金额分三期支付：第一期付款：合同签订后拿到国土资源厅采矿权变更；加回执乙方支付首付款800万元，甲方配合乙方在贵州省能源网办理贵州勇能能源开发有限公司收购毕节××××市岔河镇戈乐煤矿公示手续，乙方与甲方到贵州省矿权储备交易局办理完成甲方煤矿转让到乙方集团的采矿权转让合同，并经法定公示期满无任何异议后，乙方进行融资并在45日内向甲方支付52000，000.00元整。合同同时就付款方式、双方权利义务及违约责任等事项进行了约定。第二期付款：自乙方收到45万吨采矿证或拿到45万吨开工报告之日起45个银行工作日内乙方支付甲方至转让总价的90%，140400，000.00元整。第三期付款：甲方配合乙方办理完善工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证变更登记完毕之日起2日内，乙方付清剩余的10%转让尾款，合计人民币15600，000.00元，支付到以下账户：甲方开户银行：工行麒麟分理处。甲方账户名称：王云。甲方账号：62×××10。第七条乙方按合同约定向甲方支付完采矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供采矿许可证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理采矿许可证变更登记等相关手续……第十一条（一）双方商定，根据国家现行矿业权转让相关法律、法规、政策的规定，如单方不履行本合同条款者，应当按总转让金额的10%承担违约金。”合同经戈乐煤矿实际投资代表王云、勇能公司法定代表人蒋承勇签名，并加盖戈乐煤矿及勇能公司印章予以确认。2013年6月11日，以转让人张利平为甲方，勇能公司为乙方、戈乐煤矿为丙方签订《煤矿兼并重组转让合同》（以下简称：2013.6.11《转让合同》）。合同载明以下主要内容：一、目标煤矿概括矿山名称：毕节××××市岔河镇戈乐煤矿，生产规模：15万吨/年。二、出资财产份额转让总价款：按取得45万吨/年采矿许可证及开工报告后一次性作价控股100%的总价款：壹亿伍仟陆佰万元……四、付款条件和付款方式：……2.根据当前产业政策，甲方必须将丙方采矿许可证采矿权人变更至乙方名下（或拿到国土资源厅的变更审核回执）且交付乙方后；乙方支付甲方首付款人民币800万元整。3.本协议签订生效后双方即同步进入银行融资程序，甲方向银行提供并配合乙方收集相关资料（必须符合银行融资贷款必备资料），备齐资料后45个工作日内，银行首批贷款支付甲方5200万元，此贷款利息由乙方承担；4.第二次付款后三日内，甲方必须配合乙方进场对甲方资产、证件、印章等进行清点移交，同时乙方派遣相关人员进驻煤矿。5.如因产业政策的要求，需提前变更工商营业执照和其他证照时，甲方必须无条件配合。6.甲方进行扩能扩界工作，费用由甲方承担，在递进国土窗口之日起45个工作日内取得45万吨采矿许可证及开工报告，同时进入二次银行融资程序（必须符合银行融资贷款条件），甲方向银行提供并根据国家政策需要无条件配合乙方收集相关资料（注：拿到45万吨采矿许可证的前期费用由甲方承担，后期费用由乙方承担）。7.自乙方收到45万吨采矿许可证和开工报告之日起45个银行工作日内乙方支付甲方转让总价的90%（如因政策原因甲方不能得到45万吨扩能扩界批复，乙方按前期付款价格一次性购买甲方100%股份）。8.甲方在将所有证照变更到乙方名下，乙方支付甲方剩余部分10%的转让款。”合同另对债权债务处理方案、税费承担和违约责任等事项进行了约定。合同由甲方张利平、王云，乙方蒋承勇签字，并加盖勇能公司和戈乐煤矿印章予以确认。2014年6月16日，以转让人戈乐煤矿为甲方，受让人勇能公司为乙方，在贵州省矿权储备交易局签订《采矿权转让合同》（以下简称：2014.6.16《合同》），合同记载的主要内容为：“……第五条甲方于2014年6月16日将毕节××××市岔河镇戈乐煤矿（张利平）采矿权以整体出售方式转让给乙方，转让金额为145，800，000.00元。转让后，甲方不占该矿权，乙方占该矿权的100%。第六条……（二）按以下条件和金额分三期支付：第一期付款：甲方配合乙方在贵州省能源网办理贵州勇能能源开发有限公司收购毕节××××市岔河镇戈乐煤矿公示手续，乙方与甲方到贵州省矿权储备交易局办理完成甲方煤矿转让到乙方集团的采矿权转让合同，并经法定公示期满后煤矿转让到乙方集团的采矿权转让合同，并经法定公示期满无任何异议后，乙方在25日内向甲方支付转让总价款的50%（含定金（72，900，000元整。第二期付款：甲方双方履行完善第一期付款规定的手续后，由甲乙双方持采矿权（交易鉴证）向贵州省国土资源厅申请采矿权变更登记至乙方名下，且在公示期满无任何争议后，乙方在5日内向甲方支付总价款的40%，人民币450，000.00元。第三期付款：甲方配合乙方办理完善工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证变更登记完毕之日起2日内，乙方付清剩余的10%转让尾款，合计人民币14，580，000.00元……第七条乙方按合同约定向甲方支付采矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供采矿许可证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理采矿许可证变更登记等相关手续。第八条本合同签订后，甲、乙双方以此合同为最终履行合同，之前甲乙双方所签订的一切合同作废……第十一条双方确定，按以下第（一）项约定承担各自的违约责任；（一）双方商定，根据国家现行矿业权转让相关法律、法规、政策的规定，如单方不履行本合同条款者，应当按转让金额的10%承担违约金……第十五条本合同共伍页，一式陆份，具有同等法律效力，甲方执贰份，乙方执叁份，贵州省矿权储备交易局留存一份，乙方到省国土资源厅变更矿业权人时提交一份。”合同经戈乐煤矿、勇能公司加盖印章，双方法定代表人张利平、蒋承勇签名，并经鉴证机构贵州省矿权储备交易局加盖印章确认。2014年6月17日，以罗志坚为甲方债权人，张青华、王云、淡涛为乙方债务人，勇能公司为丙方担保人签订《股权转债权协议书》（以下简称：2014.6.17《股转债协议》），协议载明：“甲乙双方于2013年12月13日签订的《毕节××××市岔河镇戈乐煤矿买卖合同》。现欠甲方股权款贰千贰佰柒拾万元。现因矿权发生变化，该毕节××××市岔河镇戈乐煤矿已于2014年6月16日过户给丙方。现针对此欠款经甲、乙、丙三方友好协商达成如下协议：一、此款由张青华、王云、淡涛负责偿还。二、由贵州勇能能源开发有限公司进行担保。三、还此款保障物属毕节××××市岔河镇戈乐煤矿。四、此款还款时间约定为2014年9月31日前还壹仟万元，其余部分于2014年12月31日前还清。五、如乙方无力偿还此款将由丙方全权负责偿还。六、此协议一式三份经三方签字盖章后生效。”协议经甲方罗志坚，乙方张青华、王云、淡涛，丙方勇能公司法定代表人蒋承勇签字，并加盖勇能公司印章。2014年6月26日，以戈乐煤矿为甲方，勇能公司为乙方签订《戈乐煤矿转让补充合同》（以下简称：2014.6.26《补充合同》），主要载明以下内容：“根据2013年6月6日甲方煤矿实际投资人代表王云和乙方签订的煤矿兼并重组转让合（同），其中第二章第五条约定根据当前产业政策，甲方须将煤矿45万吨采矿许可证换发，和2013年6月11日由甲方煤矿法定代表人和实际投资人代表王云和乙方所签订的煤矿兼并重组转让合同第6小条约定由甲方负责扩能扩界工作，并取得45万吨采矿许可证或开工报告后乙方以人民币壹亿陆仟伍佰万元价款转让给乙方，现因国家煤矿兼并重组政策要求，甲方不能按约定履行合同。经双方友好协商达成如下补充合同：1.由乙方按照国家产业政策提供一个煤矿关闭指标，将毕节××××市岔河镇戈乐煤矿整合为45万吨。2.相关地勘工作及换发45万吨采矿证相关软件资料及后续技改资金投入由乙方负责。3.乙方向甲方支付的部分转让款及承接的债权债务后，甲方（王云）将持有贵州勇能能源开发有限公司毕节××××市岔河镇戈乐煤矿10%股份。4.本补充合同和各份煤矿兼并重组转让合同具有同等法律效力。5.本补充合同一式四份，双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。”合同经王云以甲方实际投资代表名义、蒋承勇以乙方法定代表人名义签字，并加盖戈乐煤矿和勇能公司印章。另查明：2014年1月13日，毕节市水箐镇阿拉寨煤矿（以下简称：阿拉寨煤矿）与勇能公司签订《采矿权转让合同》，约定将阿拉寨煤矿采矿权以整体出售方式转让给勇能公司，合同另对转让价格、支付方式、双方权利义务及违约责任等事项进行了约定。上述合同经双方当事人及贵州省矿权储备交易局加盖印章予以确认。2014年2月26日，戈乐煤矿向王云出具《委托书》，载明：“一、现委托受托人王云全权办理毕节××××市岔河镇戈乐煤矿所有事宜（不包括采矿证和工商营业执照过户）。二、所有毕节××××市岔河镇戈乐煤矿转让款全部支付到以下账户。开户名：王云开户账号：62×××10。开户行：工行麒麟分理处”委托书经张利平签字捺印并加盖戈乐煤矿印章。上述《委托书》经贵州省毕节市恒信公证处(2014)黔毕恒公证经字第007号《公证书》予以公证。2015年3月20日，贵州威迪律师律师事务所律师胡义荣接受戈乐煤矿委托，分别向蒋承勇、王云邮寄送达《律师函》，载明戈乐煤矿终止经（2014）黔毕恒公证经字第007号《公证书》公证的《委托书》，解除戈乐煤矿和王云的委托关系。2014年9月1日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局联合作出黔煤兼并重组办[2014]72号《关于对贵州勇能能源开发有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》，明确勇能公司参与兼并重组煤矿8处，已完成采矿权交易鉴证或名称变更。兼并重组后的保留煤矿包含贵州勇能能源开发有限公司七星关区岔河镇戈乐煤矿，自愿关闭的煤矿包含阿拉寨煤矿。2014年9月5日，勇能公司取得贵州勇能能源开发有限公司七星关区岔河镇戈乐煤矿采矿许可证。采矿权证号：C5200002012081120126894。本院认为:本案系采矿权转让合同纠纷，原告戈乐煤矿依据2014.6.16《转让合同》，以被告勇能公司未依照合同约定支付戈乐煤矿采矿权转让款为由提起本案诉讼。对此，被告勇能公司以其与戈乐煤矿实际投资人罗志坚或者名义投资人张利平均不存在采矿权转让合同关系，其系与受让取得戈乐煤矿采矿权的第三人王云等人发生采矿权交易行为，原告戈乐煤矿无权提起本案诉讼为由进行抗辩。为佐证其抗辩主张，被告勇能公司提交了2012.12.8《转让协议》、2013.6.6《转让合同》、2013.6.11《转让合同》、2014.6.16《转让合同》、2014.6.17《股转债协议》、2014.6.26《补充合同》。经查，上述协议及合同均基于戈乐煤矿转让事宜产生，目标煤矿一致且权利义务具有延续性和连贯性，完整反映了戈乐煤矿转让交易始末。对本案各方当事人之间的法律关系以及所涉权利义务等的认定，应当依据上述协议或者合同进行综合评价。《个人独资企业法》第二条规定：“个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”由此可见，个人独资企业并不享有独立财产权，其财产完全与投资人混同，即包括登记在个人独资企业名下的矿业权等财产也应属于投资人所有。因企业转让而使投资人发生变更的，即使矿业权名义上仍登记在个人独资企业名下，但实质上已经发生转让事实，即享受矿业财产权利和承担安全生产、环境保护等义务的主体已经发生变更，应当视为矿业权转让。本案中，经戈乐煤矿实际权利人罗志坚、名义投资人张利平与受让方王云、淡涛、王丽、段鸿、王正富协商一致，就戈乐煤矿整体转让达成了2012.12.8《转让合同》，对戈乐煤矿整体转让事项进行了约定。其后，王云等受让人采取现金转账、承接戈乐煤矿原有银行债务以及缴纳税费等方式陆续履行转让款支付义务，张利平通过出具经公证的授权书，委托王云全权办理煤矿所有事项，明确戈乐煤矿所有转让款全部支付至王云账户。以上行为与2012.12.8《转让合同》对双方权利义务所作约定相符。同时，2013.6.11《转让合同》中，王云系与戈乐煤矿名义投资人张利平共同以甲方即转让方名义签字；2014.6.26《补充合同》系以王云为戈乐煤矿实际投资人代表，与勇能公司法定代表人蒋承勇签订，合同加盖有戈乐煤矿印章；经罗志坚签字确认的2014.6.17《股转债协议》中，罗志坚作为债权人，张青华、王云、淡涛作为债务人，勇能公司作为债务担保人，再次对2012.12.8《转让合同》内容予以确认，同时基于戈乐煤矿采矿权已变更至勇能公司名下这一新事实，各方约定2012.12.8《转让合同》未履行价款22，700，000.00元由张青华、王云、淡涛偿还，由勇能公司进行债务担保，保障物为戈乐煤矿。综上并结合现无证据表明2012.12.8《转让合同》签订后，罗志坚、张利平继续参与戈乐煤矿经营管理的事实，应当认定王云、淡涛等人基于2012.12.8《转让合同》成为各方当事人均无异议的戈乐煤矿实际投资人。在王云、淡涛等人受让取得戈乐煤矿权利后，基于独资企业财产与投资人财产混同的原理，勇能公司与戈乐煤矿签订的系列合同的相关权利义务及于王云、淡涛等人，已与罗志坚、张利平无涉。无论2012.12.8《转让合同》是否依据《矿产资源法》等相关法律、行政法规办理采矿权转让审批手续，均不影响对除2012.12.8《转让合同》外的案涉系列合同，系以王云等人为合同权利义务承受人这一事实的认定。根据前述分析并基于合同相对性原则，张利平或者罗志坚以戈乐煤矿投资人身份，以戈乐煤矿名义提起本案诉，向勇能公司主张2014.6.16《转让合同》相关权利，突破合同相对性原则，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”之规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告毕节××××市岔河镇戈乐煤矿的起诉。案件受理费770800元，退回原告毕节××××市岔河镇戈乐煤矿。如不服本裁定，可以再裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长  杨孝春审判员  王 云审判员  罗 珣二〇一八年四月十七日书记员  何婷婷