江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终2800号
上诉人（原审被告）：宁海县桃源街道时兴粮油商行,住所地浙江省宁海县桃源街道堤树路1号宁海果蔬粮油市场内。
投资人：万世平，该商行经理。
委托诉讼代理人：丁红峰，该商行员工。
被上诉人（原审原告）:江苏景山生态有机农业有限公司,住所地江苏省盱眙县马坝镇工业园区。
法定代表人：陈加芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵国山，该公司销售经理。
上诉人宁海县桃源街道时兴粮油商行（以下除判决主文外简称时兴商行）因与被上诉人江苏景山生态有机农业有限公司（以下除判决主文外简称景山公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2016）苏0830民初3593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月8日立案后，依法组成合议庭于2016年11月9日公开开庭进行了审理。上诉人时兴商行的委托诉讼代理人丁红峰，被上诉人景山公司的委托诉讼代理人赵国山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
时兴商行上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实和理由：1、一审庭审中被上诉人提供的证据远多于其起诉时提交的证据，一审法院未审查上诉人提出的管辖权异议，违反法定程序。2、一审适用法律不当。3、被上诉人单方解除合同不符合法律规定，上诉人不应返还质保金。
景山公司辩称，1、上诉人一审已经行使了质证权利，其提出的管辖权异议超过了法定期限，一审程序合法。2、上诉人违反合同约定，侵犯了被上诉人的商标权，且长时间未向上诉人要货，被上诉人有权解除合同并要求上诉人返还质保金。请求二审驳回上诉，维持原判。
景山公司向一审法院起诉请求：判令时兴商行归还质保金30000元及其利息387.45元，并承担追要欠款而发生的交通与食宿费1303.50元。
一审法院认定事实：景山公司为大米生产、加工、销售及粮食收购的有限公司，时兴商行为预包装食品兼散装食品的批发零售的个人独资企业。2015年10月12日双方签订销售合同一份，约定甲方为景山公司，乙方为时兴商行；甲方向乙方销售景山猫牌大米计40吨，总金额为177600元；付款方式为货到后5日内付清147600元，余款30000元作为质保金；交货时间为2015年10月14日至同年10月16日；运输及费用负担为物流运输费用由甲方承担，运费由甲方承担；乙方成为甲方浙江地区独家经销商，甲方不在该区域另设其他经销商，代理协议有效期自2015年10月12日至2017年10月12日，期满后双方若无异议，自动续约二年；甲方景山猫产品给予乙方新市场支持价格期限为一年；除了享受新市场支持价格外，乙方可以享受其他经销商享受的优惠待遇；代理协议期间，本合同余款作为质保金，以后按车结算，货到付款，代理协议期满或代理协议终止后，乙方退还甲方质保金30000元。该合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，景山公司于当年10月13日向时兴商行发送合同约定的大米40吨，时兴商行付款147600元，留30000元作质保金。
另查明，一审审理期间景山公司还提供了落款时间为2015年10月30日的销售合同一份，该合同关于销售产品的格式与内容除数量变化之外均与前一份合同一致，其中代理协议补充注明，当乙方提出终止代理协议时，应提前一个月书面通知甲方，并说明原因；当甲方提出决定终止代理协议时，甲方将书面通知或通过信件、短信、微信等方式告知乙方，代理协议立即终止，乙方应在收到通知后三日内，结清甲方所有货款，退还甲方质保金30000元，如有乙方逾期付款超过30天或者乙方连续75天未从甲方整车订货、乙方存在故意毁损甲方名誉和品牌形象的行为、乙方故意将其他厂家产品灌装到甲方包装中进行销售等情形，甲方将立即终止乙方代理权。时兴商行质证认为未签订该10月30日的合同，景山公司提供合同文本上乙方的印章不是时兴商行加盖的。景山公司陈述认为该合同是在时兴商行签订的并由该商行投资人万世平配偶严玲娟加盖了印章。景山公司在双方无异议的10月12日合同约定数量发货并结算货款后，又陆续于2015年10月30日及同年12月28日向时兴商行发送大米产品，双方均认可货款已结清。
一审法院再查明，2016年5月14日景山公司销售负责人向时兴商行严玲娟发送微信，表示连续90天未整车发货，按照代理销售要求已经达到立即终止的标准。同年5月24日景山公司以公司名义向时兴商行发送了代理协议终止通知函，认为该商行在无正当理由情况下要求退货，根据协议乙方连续75天未从甲方整车订货甲方将立即终止乙方代理权，自2016年1月至4月时兴商行连续120天未从景山公司整车发货，决定终止在浙江宁海地区代理权限，时兴商行应在本通知发出之日起三日内结清货款并退还质保金30000元。时兴商行认可收到微信内容，但认为不知晓代理协议通知函情况。景山公司还提供照片一幅，画面显示在某仓库内拆封景山猫标识的包装大米重新灌装到不明包装袋的情形，认为时兴商行故意将其他厂家产品灌装到甲方包装中进行销售，存在诋毁甲方名誉和品牌行为的行为，也侵犯了景山猫品牌商标权。时兴商行质证否认。景山公司同时提供了住宿及交通费发票用以证明追要质保金等而发生的费用并要求赔偿，时兴商行质证认为条据内容所反映的消费场所及地理位置不同，与本案无关，其费用发生本身就是经营活动中的正常业务费用。景山公司未再提供该费用发生的必要性和合理性，也未举证证明该费用系因时兴商行业务而单独发生的。
一审法院认为，双方签订的销售合同是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，因而合法有效。该销售合同中的代理协议，实质为合同中的代理条款，其条款中有关新市场支持价格、优惠待遇等内容没有具体约定，不属于实质意义上的区域代理行为，双方应当为经销关系，经销指经销商与生产厂家或供货商达成协议，在规定的期限和地域内购销指定的商品。在经销情形下供货商和经销商是一种买卖关系。经销商以自己名义购进货物，在规定的区域内转售时也以自己名义进行，货价涨落等经营风险要由经销商自己承担。代理是指被代理人或委托人授予代理商以销售商品的代理权，在销售代理权限内代理商代理委托人搜集订单、销售以及办理销售相关事务。时兴商行购进产品是种买断行为，未以景山公司名义销售产品，其经营收入是商品买卖加价销售的差价而非景山公司支付的佣金。因而景山公司鉴于双方的实质上经销关系依据约定行使即时解除权并无不当，不论时兴商行是否存在拖欠货款、未完成定额及其毁损品牌形象的行为，均不影响景山公司的权利主张。时兴商行预留的30000元属货款性质，应予返还。双方销售合同中买卖的内容已履行完毕，不存在是否解除或继续履行问题，其双方另行发生的业务不是基于合同本身而形成的。景山公司主张自2016年5月18日计息及赔偿差旅费，缺乏合同依据，证据不充分，其差旅费用的发生不是必然和必须发生的，因而不予支持。时兴商行对于其应返还的30000元应当自景山公司起诉主张权利时按银行同期贷款基准利率计算的利息一并给付。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，一审法院判决：一、宁海县桃源街道时兴粮油商行于判决生效后10日内给付江苏景山生态有机农业有限公司预留货款30000元并承担该款自2016年6月27日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息至判决确定的给付之日止；二、驳回江苏景山生态有机农业有限公司其他诉讼请求。案件受理费592元，减半收取296元，由宁海县桃源街道时兴粮油商行负担。
二审中，双方没有提供新证据。
二审经审理查明，一审判决查明事实正确，本院予以确认。
本院归纳本案争议焦点为：1、上诉人应否返还被上诉人质保金3万元；2、一审程序是否违法。
本院认为：对于争议焦点1，上诉人主张2015年10月30日销售合同及代理协议补充协议中的印章非其公司印章，但未提供证据予以证明，本院不予支持。根据代理协议补充协议中代理协议终止条款的约定，上诉人连续75天未从被上诉人整车订货，被上诉人有权终止代理协议的履行。被上诉人一审举证的代理协议终止通知函及特快专递回执可以证明被上诉人已发函通知上诉人解除涉案代理协议。依据代理协议的约定，在代理协议终止后，上诉人应退还质保金3万元。上诉人称其不应退还3万元质保金，无合同及法律依据，本院不予支持。
对于证据焦点2，对于上诉人一审中提出的管辖权异议，因上诉人未依法律规定在答辩期间内提出，一审法院已告知上诉人管辖权异议申请超过法定期限，不予审查。另外，一审中上诉人就被上诉人所提供的证据已充分发表了质证意见，故一审程序并无不当。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费592元，由上诉人宁海县桃源街道时兴粮油商行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱月娥
代理审判员 朱 佩
代理审判员 王 纯
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 蔡丽媛