湖北省宜昌市夷陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0506民初2713号
原告：陈振宇，男，1984年4月25出生，汉族，住宜昌市夷陵区。
原告：李海涛，男，1982年2月27日出生，汉族，住宜昌市夷陵区。
二原告共同委托诉讼代理人：周永超，湖北群晖律师事务所律师，特别授权。
被告：东莞市星美影院投资有限公司，统一社会信用代码914419005974683771，住所地广东省东莞市黄江镇星光城星光六号。
法定代表人：范嘉东，东莞市星美影院投资有限公司董事长。
被告：成都环球星美影城管理有限公司，统一社会信用代码91510100062448433D，住所地成都市高新区天府大道北段1700号2栋1单元4层401号。
法定代表人：彭云，成都环球星美影城管理有限公司董事长。
二被告共同委托诉讼代理人：蒲颖，男，1986年1月10出生，汉族，成都环球星美影城管理有限公司员工，住四川省盐源县，特别授权。
原告陈振宇、李海涛与被告东莞市星美影院投资有限公司（以下简称东莞星美公司）、成都环球星美影城管理有限公司（以下简称成都星美公司）股权转让合同纠纷一案，2017年11月16日本院立案后，被告成都星美公司在答辩期内向本院提出管辖异议。同年12月5日本院作出（2017）鄂0506民初2713号民事裁定，驳回其异议。被告成都星美公司不服，提出上诉。2018年4月24日，湖北省宜昌市中级人法院作出（2018）鄂05民辖终76号民事裁定，驳回上诉，维持本院裁定。本院依法适用简易程序于同年6月13日公开开庭进行了审理。原告李海涛及特别授权的委托诉讼代理人周永超、被告东莞星美公司和成都星美公司特别授权的委托诉讼代理人蒲颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈振宇、李海涛向本院提出诉讼请求：判令二被告连带偿还下欠股权转让款472.5万元，并自2017年10月8日起至偿还之日止按股权转让款总额1350万元的日万分之三承担违约金。事实和理由：2017年5月11日,其与被告签订了《股权收购协议书》。协议约定原告将其享有的股权以1350万元转让给被告。合同签订后，其依约履行了合同义务，但被告对下欠的股权转让款472.5万元经多次催索至今未付。为此，原告诉至本院。
被告东莞星美公司辩称：1、原告未按合同约定协助其签订10年以上的房屋租赁合同，构成违约，且未协助办理相应的证照变更手续。2、原告未与其签订债权债务三方协议，至今债权债务无法核实，同时影院已由原告收回，在原址上建了相同的影院。3、其没有违约行为，且原告主张的违约金过高。如其违约成立，请求依法予以调整。
被告成都星美公司辩称，其与原告之间不存在合同关系，其与被告东莞星美公司均是独立法人，不是本案适格被告。
本院经审理认定事实如下：2017年5月11日，原告（出让方）与被告东莞星美公司（受让方）签订一份《股权收购协议》。协议约定原告将其持有的宜昌影胜影院有限公司（目标公司）100%的股权按约定的条款和条件转让给被告东莞星美公司，具体内容：
1、受让方收购目标股权转让款为1350万元，再无需支付任何其它费用。
2、自受让方向出让方支付至股权转让的65%之日起，目标影院的票房收入或票房业绩归受让方所有，3日内指派人员进驻目标影院接手管理经营，出让方协助受让方办理工商变更登记，将受让方登记为目标公司唯一股东，同时变更董事、监事及经理。
3、双方一致同意受让方支付股权转让款至65%当天为分界点，在此日期之前目标影院所有的债权债务由出让方负责。如发现出让方未披露债务，受让方有权将该等未披露债务从受让应向出让方支付的股权转让款余额中扣除。
4、协议签订后，出让方承诺协调影院所租赁区域房产所有权人或拥有合法转租权人与目标公司签订的租赁协议的租期延长到10年以上，且延长租期的租金不高于当地文化行业、影院行业的平均租金水平。
5、由受让方交付给物业方保证金50万元，不包括在股权转让款1350万元之内。
6、股权转让款由受让方分期支付：2017年4月12日已支付的意向金135万元作为股权转让款的一部分，余下支付进度：（1）受让方应在本协议签订后30日内向出让方委托账户支付股权转让款的65%，即877.5万元,包含已支付的意向金135元，本次支付742.5万元。（2）受让方在工商变更登记后90日内向出让方委托账户支付股权转让款的35%，即472.5万元。受让方逾期15日未按上述约定条款支付股权转让款，每逾期一日，受让方须按股权转让款总额1350万元的日万分之三支付违约金。
7、出让方义务约定：（1）协助受让方完成股权变更登记。（2）协助受让方完成资产、资料交接，并签署相关移交确认书。（3）出让方不提供年工程质量责任。（4）出让方协助目标公司完成目标影院的《消防验收意见书》、《消防安全检查合格证》、《税务登记证》、《营业执照》、《公共场所卫生许可证》、《食品流通许可证》、《电影放映经营许可证》、加入院线的广电局批复、国家广电局备案、获取密钥和公章刻制等目标公司营业所需的所有证照和批准文件。
8、双方还对目标公司管理权交割、陈述和保证、竞业禁止与保密等作了详细约定。同时约定在履行本协议过程中受让方通知送达地址为成都天府大道北段环球中心E3-1417，收件人廖兰，出让方送达地址为宜昌市夷陵区夷兴大道57号，收件人陈振宇；发生争议由出让方所在地人民法院管辖。
协议签订后，成都润运文化传播有限公司于同年5月12日向原告陈振宇银行账户转款742.5万元。
同年6月23日，二原告作为宜昌影胜影院有限公司股东召开股东会并形成决议，一是新增被告成都星美公司为股东，二原告退出公司；二是公司类型变更为法人独资公司。当日，二原告分别与受让方被告成都星美公司签订股权转让协议，原告陈振宇将其持有宜昌影胜影院有限公司80%的股权、原告李海涛将其持有宜昌影胜影院有限公司20%的股权转让给被告成都星美公司。当日，被告成都星美公司作出股东决定，并修改宜昌影胜影院有限公司公司章程，确定股权变更后公司股权结构、变更公司经营范围、委派向梦翔为执行董事和法定代表人。同年7月19日宜昌影胜影院有限公司在工商行政管理部门完成前述变更工商登记。
因被告东莞星美公司未按约定支付余下转让款的义务，原告于2017年11月16日向本院提起前述诉讼。
另查明：
1、2014年7月7日，宜昌影胜影院有限公司（乙方）与宜昌金狮置业有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定乙方租赁甲方一层部分商铺从事电影放映等经营活动，租赁期至2019年4月7日。原告李海涛作为乙方法定代表人在租赁合同上签字，并加盖公章。乙方在变更股东之后，一直没有按约定交纳房租，甲方多次催索无果，遂于2017年12月8日向本院提起诉讼，要求乙方支付下欠的房租。诉讼中，乙方由法定代表人向梦翔与甲方达成协议，即双方同意解除《房屋租赁合同》，乙方于同年12月20日前将租赁的房屋归还给甲方，并付清下欠的租金70万元。本院根据双方调解协议制作（2017）鄂0506民初2735号民事调解书，并经双方签收生效。
2、企业信用信息公示报告载明：被告东莞星美公司成立于2012年6月6日，系由南京星美文鼎影院管理有限公司独资设立，注册资金100万元；南京星美文鼎影院管理有限公司成立于2011年7月7日，系由成都润运文化传播有限公司独资设立，注册资金100万元。被告成都星美公司成立于2013年3月15日，系由成都双流星美影城管理有限公司独资设立，注册资金100万元，成都双流星美影城管理有限公司成立于2011年6月9日，系由成都润运文化传播有限公司独资设立，注册资金100万元。成都润运文化传播有限公司成立于2010年4月12日，系台港澳与境内合资有限责任公司，注册资金1185.185185万元。
上述事实，有原告提供的《股权收购协议》、股东会决议、股东决定、宜昌影胜影院有限公司章程（修订）、法定代表人信息、股权转让协议、《房屋租赁合同》、本院（2017）鄂0506民初2735号民事调解书、金狮置业有限公司证明及函件、银行转账凭证、企业信用信息公示报告，经庭审质证，在卷佐证，足以认定。
本院认为，二原告与被告东莞星美公司签订《股权收购协议》是双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法律等禁止性规定，属有效民事合同。涉案《股权收购协议》对双方均具有法律约束力。被告东莞星美公司没有按约定支付下欠股权收购款的违约行为事实清楚，原告要求其立即支付下欠的股权收购款472.5万元，证据充分，本院予以支持；要求按股权转让款总额1350万元的日万分之三承担自2017年10月8日至清偿之日止的违约金，本院认为双方当事人可以依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，约定一方违约时违约金的计算方法，但是违约金的计算应当以实际损失为基础。本案中未履行的股权转让款是472.5万元，被告东莞星美公司未按合同约定的时间支付该款，对本案双方当事人而言可以预见且存在损失应当以472.5万元为基础进行计算。故原告主张的违约金，本院根据《股权收购协议》“受让方应在工商变更登记后90日内向出让方支付股权转让款的35%”的约定，自2017年10月20日起按股权转让款未履行额472.5万元的日万分之三予以支持。
本案争议的主要焦点是被告成都星美公司是否应在本案中承担民事责任。涉案《股权收购协议》在签订时就已明确约定“本协议项下通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式”的联系地址、联系人均与被告成都星美公司有关联。随后，该协议实际履行过程中，在没有其他附加协议的情况下，被告成都星美公司毫无争议地成为《股权收购协议》的受让方、成为宜昌影胜影院有限公司独资股东，享有《股权收购协议》中作为受让方的一切权利，并据此顺利完成工商变更登记。涉案当事人的上述行为可以充分说明，在洽谈宜昌影胜影院有限公司股权出让、资产收购过程中，均清楚且认可被告东莞星美公司是《股权收购协议》签订方，被告成都星美公司是《股权收购协议》实际履行人、受让方。从企业信用信息公示报告显示，二被告间接同为第三方成都润运文化传播有限公司控制；从原告提供的银行转账凭证证实，涉案已支付的股权收购价款直接由成都润运文化传播有限公司支付；二被告特别授权的共同委托诉讼代理人蒲颖不仅是被告东莞星美公司的法务经理，也是被告成都星美公司的法务经理，可以确认二被告存在密切的关联性。二被告在收购二原告所有的宜昌影胜影院有限公司过程中可能基于自身经营意图，安排被告东莞星美公司与二原告签订《股权收购协议》、安排被告成都星美公司成为该协议的股权受让方和实际履行者，二原告并不反对且认可的情况下，二被告均应是涉案《股权收购协议》一方当事人。故二原告要求二被告连带履行合同义务，符合法律规定，本院予以支持。被告成都星美公司辩称其不是本案适格被告的辩解理由，本院不予采信。
被告东莞星美公司辩称由于二原告未协助其将与金狮置业有限公司签订的《房屋租赁合同》的期限延长至10年以上、未协助办理相关证照的变更、未与其签订债权债务三方协议而未达到余款支付条件的理由均不成立，本院也不予采信。
本案经本院主持调解，双方当事人不能达成协议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告东莞市星美影院投资有限公司和被告成都环球星美影城管理有限公司于本判决发生法律效力后十日内共同向原告陈振宇、李海涛支付下欠的股权转让款472.5万元，并自2017年10月20日起按日万分之三承担未付股权转让款472.5万元的违约金至清偿之日止。
如未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费44600元，减半收取22300元，由被告东莞市星美影院投资有限公司和被告成都环球星美影城管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判员 岳新平
二〇一八年六月二十日
书记员 陈 菁