云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云03民终196号
上诉人（原审原告）：贵州林云木业有限公司。住所：贵州省兴义市敬南镇吴家坪村卢家寨五家梁子。
法定代表人：潘皓，董事长。
委托诉讼代理人：廖哲、潘行建，云南仲法法律服务所法律工作者。特别授权委托代理。
被上诉人（原审被告）：师宗县联兴木业有限公司。住所：曲靖市师宗县漾月街道新村社区小黑坡（原宏锋砖厂旁）。
法定代表人：仰建伟，董事长。
被上诉人（原审被告）：仰文卓，男，汉族，1985年4月2日生，高中文化，经商，住云南省曲靖市师宗县（原宏锋砖厂旁）。
委托诉讼代理人：龚爱民，云南柏源律师事务所律师。一般授权委托代理。
上诉人贵州林云木业有限公司因与被上诉人师宗县联兴木业有限公司买卖合同纠纷一案，不服云南省师宗县人民法院（2017）云0323民初1369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
贵州林云木业有限公司上诉请求：1、撤销云南省师宗县人民法院（2017）云0323民初1369号民事判决。2、依法支持上诉人贵州林云木业有限公司一审的诉讼请求即被上诉人师宗县联兴木业有限公司、仰文卓连带支付上诉人贵州林云木业有限公司款项人民币81000元并按6%／年支付从2017年8月2日起至款项付清时止的利息。3、本案一、二审诉讼费均由被上诉人师宗县联兴木业有限公司、仰文卓承担。事实和理由：原判认定事实不清，适用法律错误。1、上诉人贵州林云木业有限公司要求被上诉人师宗县联兴木业有限公司支付拖欠的9000元货款有事实和法律依据，依法应予支持。上诉人贵州林云木业有限公司所举证据证实5月份以后的发货量为595.75597m3，对应的货款金额为910139.06元，被上诉人师宗县联兴木业有限公司支付价款为882714元，尚欠款项27525.06元。2、2017年5月、6月、7月因黔西南州降雨量大、时间长，导致伐木工人无法工作致使上诉人贵州林云木业有限公司的产量降低，属于不可抗力，不应认定为上诉人贵州林云木业有限公司违约。3、上诉人贵州林云木业有限公司请求判令被上诉人师宗县联兴木业有限公司、仰文卓连带支付上诉人贵州林云木业有限公司款项人民币81000元并按6%／年支付从2017年8月2日起至款项付清时止的利息均有事实和法律依据，依法应予支持。双方在《退款协议》中明确上诉人贵州林云木业有限公司如对扣除违约金72000元提出异议，可向人民法院提起诉讼，该条款的约定并非上诉人贵州林云木业有限公司同意扣除72000元。2017年8月16日，上诉人贵州林云木业有限公司向被上诉人师宗县联兴木业有限公司发送《说明》，明确提出被上诉人师宗县联兴木业有限公司应当立即支付擅自扣除的72000元及剩余货款中的9000元，共计81000元，被上诉人师宗县联兴木业有限公司、仰文卓应当承担支付责任。4、2017年5月1日《购销合同》中约定每立方30元的违约金约定过高，依法不予支持。
师宗县联兴木业有限公司、仰文卓辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人贵州林云木业有限公司的上诉请求。事实和理由：1、2017年4月，被答辩人贵州林云木业有限公司曾拉过机车木板条，都是现场议价、结清。2、2017年5月1日答辩人师宗县联兴木业有限公司与被答辩人贵州林云木业有限公司签订的购销合同是合法有效的。3、合同第九条已经明确约定了违约责任，少于800立方按800立方承担每立方30元的违约金。被答辩人贵州林云木业有限公司3个月供货595.75597立方，分别包括一级板和三、四级板，价款共计882714元，已经结清。2017年8月2日双方签订的《退款协议》记载扣除72000元违约金后，答辩人师宗县联兴木业有限公司付清尾款128000元，证实答辩人师宗县联兴木业有限公司不差欠被答辩人贵州林云木业有限公司货款，同时扣除72000元违约金是合法的。4、被答辩人贵州林云木业有限公司主张不可抗力导致供货量下降，答辩人师宗县联兴木业有限公司未收到过通知，同时被答辩人贵州林云木业有限公司也未举证证实其存在任何损失，而是将木板条运到广西售卖。5、因本案每立方米一级板的价格为1630元，故每立方米违约金30元的约定合法。
贵州林云木业有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告师宗县联兴木业有限公司、仰文卓连带支付原告贵州林云木业有限公司款项人民币81000元。2、判令被告师宗县联兴木业有限公司、仰文卓按6%／年的利率支付原告贵州林云木业有限公司从2017年8月2日起至款项付清时止的利息。3、本案诉讼费等所有费用均由被告师宗县联兴木业有限公司、仰文卓承担。
一审法院认定事实：被告仰文卓系师宗县联兴木业有限公司的股东。2017年5月1日，仰文卓代表师宗县联兴木业有限公司与原告贵州林云木业有限公司签订了购销合同，约定由原告为被告提供杉木板条，价款为：每立方1630元，付款方式为：原告铺20万元货给被告，超过20万元货，被告收到货物货到一个工作日内付款，所铺货款合同到期2个工作日内结清，违约责任为：每月原告一级板低于800立方，按供货量800立方核算，被告每个立方扣除30元承担违约责任；原告提供每月800立方，被告不按合同付款，或减少供货量，被告按800立方，每个立方被告增加30元违约责任。合同签订后，原告从5月起共为被告提供杉木板条595.65477立方。2017年8月2日，贵州林云木业有限公司与师宗县联兴木业有限公司就原告铺货垫付的200000元达成退款协议，内容为：“一、由于林云木业未能履行合同中所承诺的每月800立方供货量，按合同规定每立方扣取30元违约金，计每月24000元，共计3个月，合计72000元；二、联兴木业按合同中所约定违约责任，扣去72000元违约金，退还尾款128000元；三、林云木业对扣除72000元提出争议，可向人民法院提起诉讼；四、本协议签订即代表联兴木业付清尾款128000元；五、本协议一式二份，双方各执一份”。原告的财务人员陈胜平作为收款方，被告仰文卓作为付款方在退款协议上签字确认。现原告以天气原因致不能完成供货量系不可抗力为由，要求被告赔还强行扣除的违约金72000元，支付下欠货款9000元，共计81000元，并按年利率6%支付从2017年8月2日起至款项付清止的利息。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。一方不履行或未完全履行合同义务的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告贵州林云木业有限公司与被告师宗县联兴木业有限公司经协商达成合意，原告为被告提供杉木板条，并签订了购销合同，是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。从原、被告所签订的购销合同的内容、履行主体可以判断，虽然该合同是仰文卓与原告签订的，但仰文卓系被告师宗县联兴木业有限公司的股东，公司认可其行为代表公司，所产生的法律后果也应当由公司来承担，故仰文卓不是本案适格的被告主体。从合同的约定来看，原告提供的供货量确实未达到双方约定的每月800立方。被告依据购销合同的违约责任约定扣除原告每立方违约金30元，并不违反法律的禁止性规定，原告所述的强行扣除亦无证据证实。且双方已对退款协议的内容签字确认，故已扣除的72000元违约金属当事人的意思自治，原告以天气原因造成供货量减少，属不可抗力，要求被告赔还该违约金72000元的诉讼请求无事实依据，不予支持。原告主张的货款9000元，庭审中原告陈述该9000元系4月份所欠的货款，依据为2017年5月所签订的购销合同，但其在退款协议中或双方的结算中并未提及该货款，故其主张缺乏事实依据，不予支持。原告主张的81000元无事实依据，故原告要求按年利率6%支付从2017年8月2日起至款项付清止的利息的主张，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回原告贵州林云木业有限公司的诉讼请求。案件受理费1856元，减半收取928元，由原告贵州林云木业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条第一款规定：“当事人应当依照约定全面履行自己的义务。”第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”2017年5月1日，被上诉人仰文卓代表被上诉人师宗县联兴木业有限公司与上诉人贵州林云木业有限公司签订《购销合同》，双方形成买卖合同法律关系。《购销合同》第九条约定：“违约责任：在合同履行期间，如市场价格有所变动，甲乙双方需要调整合同单价，甲乙双方必须提前10个工作日以书面并加盖公章通知对方，（以扫描件邮箱方式通知也可认可）。每月乙方一级板低于800立／月，按供货量800／立方核算，甲方每个立方扣除30元承担违约责任。乙方提供每月800／立方，甲方不按合同付款，或减少供货量，甲方按800／立方，每个立方甲方增加30元违约责任。”双方当事人对违约金的计算约定系以800立方为基数，每30元进行计算，即违约金为每月24000元。2017年8月2日，上诉人贵州林云木业有限公司与被上诉人师宗县联兴木业有限公司签订《退款协议》，内容为：“一、由于林云木业未能履行合同中所承诺的每月800立方供货量，按合同规定每立方扣取30元违约金，计每月24000元，共计3个月，合计72000元；二、联兴木业按合同中所约定违约责任，扣去72000元违约金，退还尾款128000元；三、林云木业对扣除72000元提出争议，可向人民法院提起诉讼；四、本协议签订即代表联兴木业付清尾款128000元；五、本协议一式二份，双方各执一份”。再一次确认了违约金的数额。关于违约金的约定，系双方当事人合意的结果，现上诉人贵州林云木业有限公司要求返还无事实及法律依据，不予支持。上诉人贵州林云木业有限公司主张9000元货款，被上诉人师宗县联兴木业有限公司对下欠货款不予认可，上诉人贵州林云木业有限公司未提交证据证明其于2017年8月16日出具的《说明》系双方对货款的结算并到达被上诉人师宗县联兴木业有限公司，故不能以《说明》上记载的下欠金额作为双方的确认依据。上诉人贵州林云木业有限公司主张导致供货量减少的原因系不可抗力，不应认定为违约，因上诉人贵州林云木业有限公司提交的证据不足以证实天气原因对其供货量的影响，故该项上诉理由不能成立。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”上诉人贵州林云木业有限公司与被上诉人师宗县联兴木业有限公司对违约金的约定未违反法律规定，且双方已实际履行，不再予以调整。根据一、二审查明的事实，被上诉人师宗县联兴木业有限公司已支付了双方已结算款项，上诉人贵州林云木业有限公司诉请的81000元及利息依法不予支持。
综上所述，上诉人贵州林云木业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1856元，由上诉人贵州林云木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 余 瑾
审判员 刁云霞
审判员 廖 锐
二〇一八年三月十四日
书记员 邓思琪