浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖安商初字第19号
原告：中国工商银行股份有限公司安吉支行。
代表人：宋波。
委托代理人：何志高。
被告：王琪晶。
被告：马小英。
被告：安吉县神龙海绵有限公司。
法定代表人：张亚勇。
委托代理人：金水。
原告中国工商银行股份有限公司安吉支行与被告王琪晶、马小英、安吉县神龙海绵有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2012年12月26日立案受理，依法由审判员张丹于2013年3月1日公开开庭进行了审理。原告中国工商银行股份有限公司安吉支行的代表人宋波的委托代理人何志高、被告马小英、被告安吉县神龙海绵有限公司的法定代表人张亚勇的委托代理人金水均到庭参加诉讼；被告王琪晶经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国工商银行股份有限公司安吉支行诉称：原告与被告王琪晶经营的安吉振伊办公家具厂于2011年9月23日签订了编号为2011（EFR）00111号《国内保理业务合同》。2011年8月31日，原告与被告王琪晶、马小英签订了编号为2011年安吉（个保）字11062号最高额保证合同，约定由被告王琪晶、马小英向原告提供最高额为500万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年8月31日至2015年8月30日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。2011年9月5日，原告与被告安吉县神龙海绵有限公司签订了编号为2011年安吉（保）字0047号最高额保证合同，约定由被告安吉神龙海绵有限公司向原告提供最高额为350万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年9月5日至2013年9月5日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。2011年9月23日，原告向被告王琪晶发放了300万元的保理融资款，融资期限为2011年9月23日至2012年9月3日。现保理融资期限届满，被告王琪晶未全额偿还融资款，被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司亦未承担保证责任，原告多次催讨未果，诉至本院，请求法院判令1.被告王琪晶偿还融资本金2994286.33元及利息（自2012年8月21日按年利率7.872%算至2012年9月2日、自2012年9月3日按中国人民银行公布的同期六个月以上一年以下贷款基准利率的1.5倍算至款清）；2.被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告负担。
被告王琪晶未答辩。
被告马小英答辩：其只知道在借据、最高额保证合同上签过自己的名字，对其他与本案有关的事实均不知情。
被告安吉县神龙海绵有限公司答辩：1.原告与其签订的《最高额保证合同》因未经安吉县神龙海绵有限公司的股东会决议而无效，该保证是公司法定代表人张亚勇的个人行为。2.原告并未按照保理合同的程序进行操作，即使该保证合同有效，安吉振伊办公家具厂已将应收账款转让给原告，该转让行为其实就是应收账款的质押行为，现原告放弃了安吉振伊办公家具厂提供的质押，原告在质押范围内不能向被告安吉县神龙海绵有限公司主张保证担保责任。
原告中国工商银行股份有限公司安吉支行为证明自己的主张，向本院提供以下证据：
1.中国工商银行湖州市分行2011年9月23日的编号为2011年（借）字第001076号（保证）借款借据一份，该借据载明借款单位为安吉振伊办公家具厂，借款金额为300万元，还款日期为2012年9月3日，利率为7.872%，安吉振伊办公家具厂在借款单位处签章，被告王琪晶、马小英、安吉县神龙海绵有限公司在担保单位处签名、签章。该证据证明安吉振伊办公家具厂于2011年9月23日向原告借款300万元、由三被告提供担保的事实。被告马小英对该证据无异议；被告安吉县神龙海绵有限公司质证认为该证据系复印件，对三性有异议，若与原件核对无异，则对关联性有异议，因为该300万元并不能证明就是保理合同中300万元。
2.原告与安吉振伊办公家具厂于2011年9月23日签订的编号为2011（EFR）00111号有追索权的国内保理业务合同一份，该合同约定安吉振伊办公家具厂将应收账款债权及相关权利转让给原告，原告给予安吉振伊办公家具厂总额为300万元人民币的保理融资。保理融资的期限为2011年9月23日至2012年9月3日，年利率为7.872%，按月结息，每月20日为结息日，若逾期还款，逾期利率调整为中国人民银行公布同期同档次贷款基准利息的1.5倍，且该合同约定了保理融资到期日原告未收到购货方付款，安吉振伊办公家具厂应对应收账款进行回购等。该证据证明上述事实。被告马小英称对该份证据不知情；被告安吉县神龙海绵有限公司质证认为该证据系复印件，对三性有异议，若真实，则认为该合同系无追索权的保理合同。
3.原告与被告王琪晶、马小英于2011年8月31日签订的编号为2011年安吉（个保）字11062号最高额保证合同一份，合同约定被告王琪晶、马小英向原告提供最高额为500万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年8月31日至2015年8月30日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。该证据证明上述事实。被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司对该证据均无异议。
4.原告与被告安吉县神龙海绵有限公司于2011年9月5日签订的编号为2011年安吉（保）字0047号最高额保证合同一份，合同约定被告安吉神龙海绵有限公司向原告提供最高额为350万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年9月5日至2013年9月5日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。该证据证明上述事实。被告马小英对该证据无异议；被告安吉县神龙海绵有限公司对该证据的真实性、关联性无异议，但对合法性有异议，因为公司对外提供担保需经股东会决议，但该保证合同并未经过安吉县神龙海绵有限公司的股东会决议。
5.原告致借款人贷款催收通知书一份，以证明原告已告知安吉振伊办公家具厂应归还300万元贷款的事实。被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司对该证据无异议。
6.原告通过浙江昌硕律师事务所向安吉县神龙海绵有限公司发出的告知函及其邮寄回单各一份，以证明原告已告知安吉县神龙海绵有限公司应归还300万元贷款的事实。被告马小英对该证据无异议；被告安吉县神龙海绵有限公司认为其未收到告知函。
三被告均未向法院提供证据。
经庭审举证质证，本院认定证据如下：上述证据经本院庭后与原件核对均无异，本院对其真实性予以认定。被告王琪晶未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利；对于证据2-3、证据5原被告均无异议，本院予以认定；对于证据1，被告安吉县神龙海绵有限公司对其关联性提出异议，本院将其与证据2对比，两份证据在借款期限、借款利率、借款主体等内容上能够相互印证，故本院对证据1予以认定；对于证据4，被告安吉县神龙海绵有限公司虽对其合法性提出异议，但本院对证据4予以认定，具体理由下文阐述；对于证据6，被告安吉县神龙海绵有限公司质证其未收到该告知函，本院认为其作为保理合同的保证人，本院在向其送达诉状副本时即可视为原告要求其承担保证责任，其未收到该告知函不影响其保证责任的承担，故对该证据本院不作认定。
经审理，本院认定如下事实：
2011年9月23日，原告与被告王琪晶经营的安吉振伊办公家具厂签订了编号为2011（EFR）00111号有追索权的《国内保理业务合同》，该合同约定：安吉振伊办公家具厂将应收账款债权及相关权利转让给原告，原告给予安吉振伊办公家具厂总额为300万元人民币的保理融资。保理融资的期限为2011年9月23日至2012年9月3日，年利率为7.872%，按月结息，每月20日为结息日，若逾期还款，逾期利率调整为中国人民银行公布同期同档次贷款基准利息的1.5倍，且该合同约定了保理融资到期日原告未收到购货方付款，安吉振伊办公家具厂应对应收账款进行回购等。
2011年8月31日，原告与被告王琪晶、马小英签订了编号为2011年安吉（个保）字11062号最高额保证合同，约定由被告王琪晶、马小英向原告提供最高额为500万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年8月31日至2015年8月30日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。
2011年9月5日，原告与被告安吉县神龙海绵有限公司签订了编号为2011年安吉（保）字0047号最高额保证合同，约定由被告安吉神龙海绵有限公司向原告提供最高额为350万元的连带责任保证，保证范围为原告在2011年9月5日至2013年9月5日期间向安吉振伊办公家具厂的所有融资的本金、利息、复息、违约金、实现债权费用等。
原告于2011年9月23日向安吉振伊办公家具厂发放了300万元保理融资款，保理融资期限届满，原告未收到购货方应收账款，安吉振伊办公家具厂亦未回购。安吉振伊办公家具厂尚欠原告融资款本金2994286.33元及自2012年8月21日的利息。另外，安吉振伊办公家具厂系个体工商户，其实际经营者为被告王琪晶。原告向三被告主张债权未果，故向法院起诉。
本院认为，原告中国工商银行股份有限公司安吉支行与被告王琪晶经营的安吉振伊办公家具厂签订的编号为2011（EFR）00111号国内保理合同系双方真实意思表示、内容合法，对双方均有约束力。原告依约向安吉振伊办公家具厂发放保理融资款，被告应当按照合同约定在保理融资到期日被告未收到购货方付款时对应收账款进行回购，承担该笔融资款的返还义务。安吉振伊办公家具厂违约，其应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。安吉振伊办公家具厂系个体工商户，其承担责任的主体应为实际经营者王琪晶。故原告诉请被告王琪晶偿还融资款2994286.33元及利息（自2012年8月21日按年利率7.872%算至2012年9月2日；自2012年9月3日按中国人民银行公布的同期六个月以上一年以下贷款基准利率的1.5倍算至款清）符合双方约定且未违反法律规定，本院予以支持。原告与被告马小英签订的编号为2011年安吉（个保）字11062号最高额保证合同、原告与被告安吉神龙海绵有限公司签订的编号为2011年安吉（保）字0047号最高额保证合同均合法有效，安吉振伊办公家具厂的该笔债务均在两份最高额保证合同的保证期间、保证范围内，故被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司均应对上述债务承担连带清偿责任。被告马小英称对该笔债务不知情但未提供相应证据予以证实，本院对该抗辩不予采纳；被告安吉县神龙海绵有限公司抗辩称其与原告签订的最高额保证合同因未经公司股东会决议而无效，本院认为《公司法》第十六条虽规定公司对外提供担保由公司董事会或股东会、股东大会决议，但该条并未明确规定公司违反上述规定会导致保证合同无效，该条并非效力性强制性规定，且公司内部决议程序并不能约束第三人，故该最高额保证合同有效；其认为在本案保理合同中安吉振伊办公家具厂将应收账款向原告提供了质押担保，于法无据，本院对该抗辩不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王琪晶给付原告中国工商银行股份有限公司安吉支行保理融资款2994286.33元及利息（自2012年8月21日按年利率7.872%算至2012年9月2日、自2012年9月3日按中国人民银行公布的同期六个月以上一年以下贷款基准利率的1.5倍算至本判决确定的给付之日），限于本判决生效之日起十日内履行；
二、被告马小英、安吉县神龙海绵有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其实际承担责任后，有权向被告王琪晶追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15600元（已减半），由被告王琪晶、马小英、安吉县神龙海绵有限公司负担，限于本判决生效之日起十日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 张 丹
二〇一三年三月十三日
书记员 费丹枫