上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5673号
上诉人（原审原告）：上海复鼎实业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东陆路1994号一层E室。
法定代表人：李彦清，总经理。
委托诉讼代理人：孙玉锋，上海市汇业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范平，上海市汇业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘文慧，女，1963年4月12日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：冯长河，男，1957年8月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：刘汉民，女，1974年10月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：卢红斌，男，1967年12月22日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人（原审被告）：陈建荣，男，1978年7月2日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审被告）：苏金方，男，1942年10月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审被告）：姜鲁云，女，1963年10月31日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上述七名被上诉人的共同委托诉讼代理人：魏少勇，北京安博（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：上海正臣防腐科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金沪路58-116号。
法定代表人：刘文慧，董事长。
委托诉讼代理人：魏少勇，北京安博（上海）律师事务所律师。
上诉人上海复鼎实业发展有限公司（以下简称复鼎公司）因与被上诉人刘文慧、冯长河、刘汉民、卢红斌、陈建荣、苏金方、姜鲁云（以下简称七名自然人被上诉人）、上海正臣防腐科技有限公司（以下简称正臣科技公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初81663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人复鼎公司的委托诉讼代理人范平，七名自然人被上诉人、正臣科技公司的共同委托诉讼代理人魏少勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
复鼎公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审程序违法。1、复鼎公司多次向一审法院申请追加被告和申请保全，一审法院均未通过裁定解决。复鼎公司于2016年12月5日向一审法院寄交土地保全申请书，于同年12月13日寄交追加被告申请、增加诉请申请和土地保全申请书，一审法院未予准许，但未出具裁定，程序违法。2、本案审理期限超过3个月，但一审法院仍适用简易程序，超审限审结。3、一审判决遗漏当事人，违反程序。一审法院未追加《投资协议》的签约主体，来审查该协议是否是《合作开发协议》约定的《投资协议》，及该《投资协议》是否有效履行。4、一审法院所列当事人身份错误，正臣科技公司应为被告，而非第三人。二、一审法院认定事实错误。1、各方签订《合作开发协议》时，并不存在《投资协议》，仅约定以上海A有限公司（以下简称A公司）等于2015年7月29日签订的《投资协议》的有效履行为前提。但事实上，不存在由A公司签订的《投资协议》。2、不存在《合作开发协议》第11.3条载明的A公司系笔误，实际为上海B有限公司（以下简称B公司）的事实。3、协议可以附条件，在约定条件时，法律并未规定条件必须已经发生，条件可以事后发生。《合作开发协议》第11.3条属于附条件条款，双方可以约定以A公司签订的《投资协议》的有效履行作为《合作开发协议》的履行前提，作此约定时，《投资协议》尚未签订的情况未违反法律规定。4、复鼎公司并非《投资协议》主体，无义务促成《投资协议》的签订和履行，《合作开发协议》事实上已经履行，应视为各方通过实际行动变更协议第11.3条的约定，故该条款不再发生法律效力，即使《投资协议》未签订，也不阻碍《合作开发协议》的履行。5、若将B公司签订的《投资协议》作为《合作开发协议》履行的前提，不具备合理性，对复鼎公司显失公平。故，《投资协议》的履行情况，不能作为《合作开发协议》的履行前提，对复鼎公司不发生效力。且，一审法院未向当事人分配《投资协议》是否有效履行的举证责任，也未主动查明该节事实。
七名自然人被上诉人共同辩称，一、关于程序方面。1、追加当事人是根据庭审需要，不是必备程序，不追加当事人亦能查清案件事实也可不追加。一审法院未追加，程序上亦无不当。2、本案是股权转让纠纷，合同签约方才是当事人，将目标公司即正臣科技公司列为被告没有事实和法律依据。二、一审认定事实清楚。1、复鼎公司认为签订《合作开发协议》时不存在《投资协议》，但事实上《投资协议》是存在的，两份协议是同时同地同一代表签署，复鼎公司的实际控制人李某亲自经办并签署。实际上复鼎公司、A公司、B公司、上海Z公司（以下简称Z公司）等均是关联公司，所以将《投资协议》的履行设置为《合作开发协议》的前提条件。2、《投资协议》谈判之初均是以A公司名义洽谈，因李某认为A公司系教育类公司，应换成科技类公司，故最后以B公司名义签署投资协议，但协议起草时遗忘将A公司更改为B公司，因此存在笔误。复鼎公司试图利用笔误否认《投资协议》，系为逃避法律责任。3、若复鼎公司认为开发协议存在显失公平的，应当在一年之内行使撤销权，复鼎公司未行使撤销权就应当按约履行。三、关于《投资协议》是否有效履行。《投资协议》的履行双方约定了履行期限，但在期限内并未完成投资计划，投资协议约定转让的股权比例为40%，但目前仅完成10%，且经过书面催告仍未完成。综上，七名自然人被上诉人认为一审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
正臣科技公司同意七名自然人被上诉人的辩称意见。
复鼎公司一审诉讼请求：1、确认复鼎公司享有正臣科技公司55%股权；2、要求在判决生效之日起5日内七名自然人被上诉人、正臣科技公司协助复鼎公司办理股权变更登记手续；3、判令七名自然人被上诉人支付以1,000万元为本金，自2015年8月6日起，以2,000万元为本金，自2016年3月25日起，至实际股权变更完成之日止，按照银行同期贷款利率计算的违约金；4、判令七名自然人被上诉人支付律师费30万元。
一审法院认定事实：2015年7月29日，七名自然人被上诉人作为甲方、复鼎公司作为乙方、案外人Z公司作为丙方、案外人李某作为丁方共同签订了《合作开发协议》，约定甲、乙双方拟进行的合作方式如下：甲方以项目地块的土地使用权作为合作条件，在投资先决条件满足后，甲方享有正臣科技公司45%的股权；乙方以现金出资及负责本项目具体开发建设作为合作条件，在投资先决条件满足后，乙方享有正臣科技公司55%的股权；为理顺正臣科技公司股东关系，乙方同意向甲方提供一笔3,000万元的理顺股东关系款，以解决锦和纠纷案中甲方为解除其与上海C有限公司（以下简称C公司）、上海D有限公司（以下简称D公司）和徐某的合作并将正臣科技公司55%的股权变更至甲方名下而须支付的款项（以下简称理顺股东关系款），若确有需要增加理顺股东关系款的，由甲方自行解决;本协议签署之日起5日内，乙方应先向甲方指定账户支付1,000万元的意向金，并承诺在锦和纠纷案达成和解、调解或法院出具判决书，且收到甲方发出的要求支付剩余理顺股东关系款2,000万元的书面通知起3日内，将上述剩余理顺股东关系款全额支付至甲方指定账户；无论甲方为理顺正臣科技公司股东关系实际支付的金额多少，都不得要求甲方退回剩余理顺股东关系款；一旦：（1）甲方收到理顺股东关系款；（2）与C公司、D公司和徐某的锦和纠纷案已经得到解决，并将正臣科技公司55%的股权变更至甲方名下的工商变更完成，且（3）丁方提供的抵押担保已办理完成抵押登记手续（投资先决条件），甲方应当负责让乙方以增资入股方式取得该部分股权，乙方所支付的上述理顺股东关系款将由保证金性质自动转为对合作开发房产的首期投资款（首期投资款）；丁方应当为乙方履行本协议及其承诺到位的总投资款承担连带保证责任，担保方式为保证担保及用其享有使用权的土地（土地使用权证编号：吴国用（2005）第XXXXXXXXXX号）及其享有90%所有权的房产（房产证编号：吴房权证芦墟字第XXXXXX**号）进行抵押，丁方保证，上述土地及房产的相关抵押登记手续不存在任何障碍；各方同意，本协议的履行与甲方、A公司等各方于2015年7月29日签署的《投资协议》的有效履行为前提；若投资协议项下的交易未能在约定期限前完成，则甲方有权单方面解除本协议，双方应确保返还协议订立前的状态，并且互不承担违约责任。
2015年7月29日，正臣新材料科技（上海）有限公司（以下简称正臣新材料公司）作为甲方、B公司作为乙方、七名自然人被上诉人作为丙方、正臣科技公司作为丁方共同签订了《投资协议》。
2015年8月6日，复鼎公司向刘文慧银行账户支付了合作意向金1,000万元。2016年3月25日，复鼎公司又向刘文慧银行账户支付了理顺股东关系款2,000万元。
2016年3月14日，一审法院对C公司与正臣科技公司、本案七名自然人被上诉人、D公司、徐某与公司有关的纠纷一案作出了（2015）沪一中民四（商）终字第2550号终审判决。
2016年6月26日，正臣科技公司的股东变更为刘文慧、冯长河、刘汉民、卢红斌、陈建荣、姜鲁云、苏金方。
2016年6月28日，复鼎公司及李某向七名自然人被上诉人发出《关于要求办理抵押登记手续及其他后续工作的函》，要求七名自然人被上诉人于2016年6月30日至苏州市XX中心办理《合作开发协议》中约定的抵押登记手续。
2016年6月29日，正臣科技公司原股东方代表刘文慧致函复鼎公司及李某，载明：“我司会按照《合作开发协议》约定的条款开展工作，对贵司提到的抵押登记手续，我司会在合约约定的范围内给予配合。贵司单方约定的时间与我方时间有冲突，我方可在2016年7月5日-10日安排时间配合贵司做抵押登记手续。”
2016年8月31日，复鼎公司及李某向七名自然人被上诉人发出《关于催告办理抵押登记手续的函》，载明七名自然人被上诉人在8月2日称有一名股东在国外，一致行动人授权书的公证得等8月底9月初完成，现在时间已到，请下周务必确定一天，双方将房地产抵押登记手续办完。
2016年9月5日，正臣科技公司原股东方代表刘文慧致函复鼎公司及李某，载明：“根据《合作开发协议》第十一条11.3款的约定：本协议是以《投资协议》的有效履行为前提，若《投资协议》项下的交易未能在约定期限前完成，则甲方有权单方面解除本协议。故再次致函贵司表明我司立场：如真有诚意推进合作开发，请尽快完成前提条件。关于抵押事项，贵司是抵押义务人，我司是抵押权利人，有选择权，如果《投资协议》的前提条件完成，抵押手续可以边办理边推进合作开发，不因抵押手续未完成而影响《合作开发协议》其他条款的履行。”
2016年9月7日，复鼎公司向七名自然人被上诉人发出《关于要求继续履行合作开发协议的函》，载明按《合作开发协议》，复鼎公司取得正臣科技公司55%股权只有三个先决条件，不存在其他先决条件；据悉，与七名自然人被上诉人签订《投资协议》及补充协议的B公司，已按约履行了该协议，收购了刘文慧所持正臣新材料公司10%股权并分两次向其支付股权转让款825万元，但刘文慧却在收到该825万元后未能按约补足其在正臣新材料公司的出资；请七名自然人被上诉人在五个工作日内将正臣科技公司55%股权变更至复鼎公司名下，并将项目地块交付复鼎公司开发。
2016年9月14日，正臣科技公司原股东方代表刘文慧致函复鼎公司及李某，要求复鼎公司及李某于2016年9月30日前敦促关联方B公司尽快履行协议所约定的投资义务，以免影响《合作开发协议》的履行。
2016年11月14日，正臣科技公司原股东方代表刘文慧向复鼎公司及李某发出《解除合同通知函》，载明：“贵司与我方签订《开发协议》后，相关方未能在约定期限内完成《投资协议》，并且在我方2016年9月14日发函敦促的情况下依然没有完成投资义务。现我方决定：解除与贵司签订的《合作开发协议》，同时通知贵司尽快派人前来协商合同解除后相关事宜。”
2016年11月15日，复鼎公司向正臣科技公司及七名自然人被上诉人发出《关于要求办理工商变更登记手续的函》，要求其尽快协助复鼎公司办理工商变更登记手续，并办理包括但不限于出具股东出资证明、登记股东名册等手续。
另查明，复鼎公司为本案诉讼支付了律师费30万元。
一审法院认为，本案的争议焦点在于复鼎公司要求取得正臣科技公司55%股权的条件是否成就。
复鼎公司认为，复鼎公司取得正臣科技公司55%股权的先决条件有三个：1、七名自然人被上诉人收到理顺股东关系款；2、与C公司、D公司和徐某的锦和纠纷案已得到解决，并将正臣科技公司55%的股权变更至七名自然人被上诉人名下的工商变更完成；3、李某提供的抵押担保已办理完成抵押登记手续。现第1、2个条件已经成就，第3个条件中的抵押手续没有办理的责任在于七名自然人被上诉人，是七名自然人被上诉人恶意阻止抵押登记，应视为条件成就。另外，七名自然人被上诉人和正臣科技公司在2016年9月5日的函件中也确认抵押手续可以边办理边推进合作开发，不因抵押手续未完成而影响《合作开发协议》其他条款的履行。复鼎公司的关联公司A公司没有与七名自然人被上诉人签订《合作开发协议》第11.3条中约定的《投资协议》，故《合作开发协议》第11.3条是无效条款，不具备履行的标的。七名自然人被上诉人与B公司签订的《投资协议》与复鼎公司无关，B公司和复鼎公司无任何关联，不应以该《投资协议》作为《合作开发协议》履行的前提条件。
七名自然人被上诉人及正臣科技公司认为，关于抵押登记手续，七名自然人被上诉人及正臣科技公司在往来函件中明确表示七名自然人被上诉人是抵押权利人，复鼎公司是抵押义务人，抵押登记手续可以边办理边推进合作开发，不存在恶意阻止先决条件成就的行为和意图。《合作开发协议》第11.3条中载明的《投资协议》签订主体存在笔误，本来要以A公司名义来签订，后来改由B公司签订，但《合作开发协议》中没有将名称改过来。A公司与B公司是母子公司关系，《合作开发协议》的履行应以七名自然人被上诉人与B公司签订的《投资协议》有效履行为前提条件，现该《投资协议》没有履行完成，七名自然人被上诉人有权解除《合作开发协议》，并已向复鼎公司发出了解除协议的通知，故复鼎公司要求继续履行《合作开发协议》无法律依据。
一审法院认为，《合作开发协议》第11.3条约定，本协议的履行以七名自然人被上诉人、A公司等各方于2015年7月29日签署的《投资协议》的有效履行为前提。从该条文表述可以看出，在签订《合作开发协议》时，已存在一份于2015年7月29日签署的《投资协议》，虽然《投资协议》的实际签订主体为七名自然人被上诉人与B公司等，但该份《投资协议》的签订日期为2015年7月29日，与《合作开发协议》中载明的日期相符，并且该日期并不存在签订主体为七名自然人被上诉人、A公司等各方的《投资协议》，故七名自然人被上诉人及正臣公司关于《合作开发协议》第11.3条中载明的A公司系笔误，实际应为B公司的意见，具有合理性，一审法院予以采信。复鼎公司认为A公司没有与七名自然人被上诉人签订《投资协议》，故《合作开发协议》第11.3条是无效条款，不具备履行的标的。一审法院认为，按照复鼎公司的观点，将一份不存在的《投资协议》的有效履行约定为《合作开发协议》履行的前提条件，显然有悖常理，故对复鼎公司的该意见，一审法院不予采信。另外，即使《合作开发协议》第11.3条中载明的A公司确属真实意思表示，而非笔误，从条文表述来看，也意味着七名自然人被上诉人、A公司等各方应于2015年7月29日签订一份《投资协议》，并将该《投资协议》的有效履行作为《合作开发协议》履行的前提，而上述主体实际并未签订《投资协议》，故《投资协议》的有效履行应以有效签订为前提，在《投资协议》尚未签订的情况下，《合作开发协议》更加不存在履行的前提。
正臣公司原股东方代表刘文慧虽向复鼎公司及李某发出了《解除合同通知函》，但未向《合作开发协议》的签订方Z公司发出解除合同的通知，故《合作开发协议》尚未解除。现无证据证明《投资协议》已有效履行，故《合作开发协议》履行的前提条件未成就，复鼎公司要求按照《合作开发协议》的约定取得正臣公司55%的股权，并要求七名自然人被上诉人支付违约金及律师费的诉讼请求，无法律依据，不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回复鼎公司的诉讼请求。一审案件受理费79,646元，减半收取计39,823元，财产保全费5,000元，共计44,823元，由复鼎公司负担。
本院二审期间，复鼎公司围绕上诉请求提供如下证据材料：
第一组，档案机读材料、《上海B有限公司章程》、《上海E有限公司股东股金转让协议书》、企业名称变更预先核准通知书、《股权转让协议》两份，证明复鼎公司及李某与B公司已无任何法律上的关系。
第二组，尽职调查报告、《关于正臣新材料科技（上海）有限公司投资协议之补充协议》、股权转让协议、温州银行电子回单、收据、支票申请领用单及贷记凭证、正臣新材料科技（上海）有限公司信息材料，共同证明B公司在签订投资协议及补充协议后积极履行了相关合同义务。
第三组，正臣新材料公司营销部沟通会会议记录2份、正臣新材料公司关于召开临时股东会的通知、B公司向正臣新材料公司发出的《关于查阅、复制正臣公司章程、股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿及相关财务资料的函》及其快递面单，共同证明了B公司成为正臣新材料公司的股东后，积极履行义务，但在参与经营管理过程中也发现了正臣新材料公司存在大量的问题，严重影响了公司的生产经营。且正臣新材料公司拒不提供相关资料，影响了B公司参与公司的经营、决策。这些都成为公司进一步发展的羁绊，离公司销售额达到1亿元的设想遥不可及。
第四组，刘文慧与B公司于2015年11月13日签订的《股权转让协议》，证明B公司与正臣新材料公司签订《股权转让协议》真实的时间是2015年11月13日，签订日期为2015年11月18日的《股权转让协议》仅是股权变更登记时行政部门提供的专用版本。
八名被上诉人共同提供如下证据材料：
第一组，《捐赠签约仪式》的新闻报道、网页打印《中国XX股份有限公司山东省分公司债权处置公告》，证明李某系复鼎公司的实际控制人。
第二组，工商内档之《核发营业执照通知单》、B公司股东（出资人）名录、B公司股东会决议、B公司变更登记申请书，证明李某系B公司大股东及实际控制人。
经质证，八名被上诉人对复鼎公司提供证据材料第一组认为李某是复鼎公司实际控制人。根据补充协议约定应在5日内签订股权转让协议，但各方均未按此约定履行，故补充协议作废，不能依据补充协议证明其他部分履行。第二组证据刘文慧转让10%股权是事实，但是说明投资协议仅履行了十分之一，不能说明全面履行。第三组证据材料的真实性、合法性无异议，但认为是正臣新材料公司内部管理事务，与本案无关。第四组证据材料的真实性无异议，但认为该份《股权转让协议》签订时已经超出《投资协议》的《补充协议》中约定的时间，仍然改变不了《补充协议》已经作废的事实。《投资协议》约定转让40%的股权，到目前为止仅完成了10%，且经过书面催告仍未完成。复鼎公司对八名被上诉人提供的第一组证据材料予以认可。第二组证据材料不予认可，并认为只能证明李某在2010年是实际控制人，2012年李某及其妻子将80%的股权转让给案外人。本院认证认为，本案各方提供的证据材料超过举证责任期限，不属于二审新证据，故均不予认定为二审新证据。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于本案程序问题。1、关于正臣科技公司的诉讼地位问题，复鼎公司主张应当追加正臣科技公司为本案被告而非第三人，故一审程序错误。对此，本院认为，首先，复鼎公司提起本案诉讼的民事起诉状即将正臣科技公司列为第三人，故一审法院通知正臣科技公司作为本案第三人参加诉讼。其次，复鼎公司系依据《合作开发协议》提起本案诉讼，而正臣科技公司并非该协议主体，一审法院未将正臣科技公司列为被告，并无不当。2、关于复鼎公司提出的追加被告、增加诉请及申请保全问题，复鼎公司于一审审理中提出追加被告，增加诉请的申请，一审法院于2017年1月12日制作谈话笔录，充分听取各方当事人意见，并于2017年2月9日的庭审中对此进行处理，一审法院认为复鼎公司增加、变更诉请与本案所涉股权转让纠纷无涉，故一审法院对复鼎公司追加正臣科技公司为本案被告的请求不予准许。对于复鼎公司增加、变更的诉请构成独立诉请和新的法律关系，复鼎公司可另案主张。至于复鼎公司提出的土地保全申请系基于其变更后的诉请，鉴于一审法院对复鼎公司增加、变更诉请未予准许，复鼎公司关于土地保全申请系针对案外人财产，一审法院对此未予准许，并无不当。3、关于一审法院的审限问题，复鼎公司认为一审法院适用简易程序超过3个月审结案件，故违反法定程序。对此，本院认为，2017年2月9日一审庭审中各方当事人向一审法院申请庭外和解一个月，故一审法院并未超过审限审结案件。4、关于复鼎公司提出的遗漏当事人问题，本院认为，七名自然人被上诉人于一审中曾提起反诉诉请，并申请追加B公司和正臣新材料公司作为第三人参与诉讼，一审法院认为七名自然人被上诉人提出的诉请不属于反诉，故未予受理，故一审法院对要求追加正臣新材料公司、B公司为当事人的申请，未予准许，并无不当。二、关于复鼎公司取得正臣科技公司55%股权的条件是否成就的问题。《合作开发协议》对复鼎公司取得正臣科技公司55%股权约定有三个先决条件，现七名自然人被上诉人已收到复鼎公司支付的理顺股东关系款3,000万元，锦和纠纷案已经得到解决，正臣科技公司55%股权变更至七名自然人被上诉人名下的工商变更也已完成，但《合作开发协议》约定的第三个先决条件即由李某提供的抵押担保已办理完成抵押登记手续目前尚未完成。复鼎公司认为，抵押手续未办理的责任在于七名自然人被上诉人，系七名自然人被上诉人恶意阻止抵押登记，应视为条件已成就。本院认为，七名自然人被上诉人和正臣科技公司于2016年9月5日的函件中表示抵押手续可以边办理边推进合作开发，不因抵押手续未完成而影响《合作开发协议》其他条款的履行，故复鼎公司关于七名自然人被上诉人恶意阻止抵押登记的主张，本院不予采信。退一步讲，即便《合作开发协议》约定的三个先决条件已经成就，《合作开发协议》第11.3条约定，该协议的履行与七名自然人被上诉人、A公司等各方同日签订的投资协议的有效履行为前提。若投资协议项下的交易未能在约定期限前完成，则七名被上诉人自然人有权单方面解除《合作开发协议》。复鼎公司认为并不存在一份由A公司签约的《投资协议》，仅有七名自然人被上诉人与B公司、正臣新材料公司于2015年7月29日签订的《投资协议》，至于为何《合作开发协议》中11.3表述为A公司，七名自然人被上诉人对此也作出解释，各方在洽谈《投资协议》是以A公司名义，但实际签约时是以B公司名义，但在签订《合作开发协议》时存在笔误，实际应为B公司。本院认为，七名自然人被上诉人的该种解释具有合理性，予以采信。既然各方将《投资协议》的有效履行作为《合作开发协议》履行的前提条件，各方均应恪守。现并无充分证明表明《投资协议》已经有效履行，故《合作开发协议》履行的前提条件尚未成就，复鼎公司要求确认其享有正臣科技公司55%股权并办理变更登记以及支付理顺股东关系款利息及律师费30万元的诉请，本院不予支持。
综上，复鼎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79,646元，由上诉人上海复鼎实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……