浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终2032号
上诉人（原审被告）：台州市领先船舶修造有限公司。住所地：温岭市坞根镇东门头村。
法定代表人：徐正义，该公司董事长。
上诉人（原审第三人）：徐正义，男，1963年7月15日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：林希琴，男，1958年6月14日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：吴秀荣，男，1975年4月16日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：王正友，男，1964年1月12日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：池海莉，女，1969年1月20日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：邹连芬，女，1960年3月12日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：陈炳煜，男，1966年1月2日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：徐正兴，1969年9月10日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：徐灵剑，男，1983年12月23日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：蔡荣芬，男，1950年1月16日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：赵弘扬，男，1989年10月25日出生，汉族，住温岭市。
被上诉人（原审原告）：章冰冰，女，1978年10月6日出生，汉族，住温岭市。
上述十一被上诉人共同委托诉讼代理人：许伟，浙江乾衡（温岭）律师事务所律师。
原审第三人：徐正亮，男，1968年2月6日出生，汉族，住温岭市。
原审第三人：徐正超，男，1970年10月18日出生，汉族，住温岭市。
上诉人徐正义、台州市领先船舶修造有限公司（以下简称领先公司）因与被上诉人林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰，原审第三人徐正亮、徐正超股东资格确认合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2016）浙1081民初611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭，因各方当事未提供新证据不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐正义上诉请求：撤销原判决，发回重审。事实与理由：原审判决认定事实、适用法律及审理程序均存在错误。原审判决将公司增资纠纷作为确认股权股东资格纠纷进行审理，不符合公司法规定。对于不同的法律关系的诉讼请求，不应合并审理。判决上诉人协助办理股权变更登记手续缺乏法律依据。
领先公司上诉请求：撤销原判，发回重审。事实与理由：原审判决认定事实、适用法律及审理程序均存在错误。一、原告在原审中的诉讼请求为确认十一原告为股东，并确认十一原告在被告处的股权比例。原审判决擅自改变了原审的诉讼请求为确认十一原告为被告领先公司的股东。从而改变了案件性质。二、原判决以股东会决议确认十一原告为公司股东是错误。股东会决议主要条款违反了公司法而无效。以股东会为依据违反了股东会议关于公司增资事项的决议。原审未按时足额缴纳股东会议决议规定的出资额，原审确认他们为公司股东错误。三、原告的两项诉讼请求为不同的法律关系，原审将该两项诉讼请求合并审理不符合法律规定程序。判决上诉人协助办理股权变更登记手续缺乏法律依据。四、原审遗漏了邵道安为本案当事人。
被上诉人林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰辩称：原审法院认定事实正确，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人徐正亮、徐正超未作陈述。
林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰向一审法院起诉请求判令：一、确认原告林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰为被告领先公司的股东；二、被告领先公司及第三人徐正义、徐正亮、徐正超协助原告林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰去工商行政管理部门办理股权登记手续；三、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：领先公司成立于2004年10月8日，注册资本为1180000元，以徐正义、邵道安的名义办理了工商登记，其中徐正义出资880000元，占74.58%，邵道安出资300000元，占25.42%。2005年5月22日，领先公司召开全体股东会议，并达成股东会决议，确定股份暂定为19股，其中徐正义占4股，吴秀荣占2.5股，邹连芬占2股，林希琴占1.5股，王正友占1.5股，陈炳煜占1.5股，池海莉占1股，邵道安占1股，徐灵剑占1股，徐正亮占1股，徐正超占1股，王福友占0.5股，徐正兴占0.5股。初步计划每股投资500000元，总投资计划为20000000元。以上投资等徐正义、邵道安两人分别投到880000元、300000元之后到工商部门办理增资变更手续。规定公司内部股东之间可以转让其部分或全部出资，但须经全体股东的半数同意；公司内部股东向股东以外的人转让股份的，必须经全体股东三分之二以上同意；确定徐正义、吴秀荣、邹连芬、陈炳煜、邵道安5人为董事会成员，徐正义为董事长兼总经理，董事会任期三年，期满可以连选连任。后公司股东发生股份转让，现实际股份仍为19股，其中徐正义占4股，吴秀荣占3股，邹连芬占1股，林希琴占1.5股，王正友占2.25股，陈炳煜占1.5股，池海莉占0.25股，徐灵剑占1股，徐正亮占1股，徐正超占1股，徐正兴占0.5股，章冰冰占1股，蔡荣芬占0.5股，赵弘扬占0.5股，但在工商行政管理部门登记中，出资人至今仍为徐正义和邵道安。公司成立后，公司内部股东对经营、财务管理状况等意见产生分歧，曾多次召开股东会协商解决未成。
一审法院认为：被告领先公司系私营有限责任公司，十一原告及三第三人均系被告领先公司的实际投资人，领先公司成立初期，仅以徐正义、邵道安的名义在工商管理部门办理了工商登记，但根据领先公司众股东于2005年5月22日形成的股东会决议可看出，原告吴秀荣、邹连芬、林希琴、王正友、陈炳煜、池海莉、徐正兴等人均系领先公司的原始股东，该份股东会决议明确徐正义、邵道安分别投资到880000元、300000元之后到工商部门办理增资变更手续，而该份股东会决议规定每股投资为500000元，徐正义占4股，邵道安占1股，徐正义、邵道安的投资早就超过了880000元、300000元的标准，十一原告占有领先公司13/19股的股份，已占有超过了三分之二的股份，十一原告要求办理股权变更登记手续，被告领先公司应予以协助。第三人徐正义系被告领先公司的法定代表人，目前领先公司由徐正义实际经营管理，徐正义亦应协助众原告办理股权变更登记手续。第三人徐正亮、徐正超亦系被告领先公司的股东，虽参与领先公司的经营管理，但办理股权变更登记第三人徐正亮、徐正超毋需协助，故原告要求第三人徐正亮、徐正超协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。被告领先公司及第三人徐正义、徐正亮、徐正超辩称的十一原告系被告领先公司的实际投资人，但不是领先公司股东的意见，与法不符，不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七条、第三十二条、第七十一条第二款、第七十三的规定于2016年7月8日判决如下：一、确认原告林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰为被告台州市领先船舶修造有限公司的股东。二、被告台州市领先船舶修造有限公司及第三人徐正义需在本判决生效后一个月内协助原告林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰去工商行政管理部门办理股权变更登记手续。三、驳回原告林希琴、吴秀荣、王正友、池海莉、邹连芬、陈炳煜、徐正兴、徐灵剑、蔡荣芬、赵弘扬、章冰冰的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由被告台州市领先船舶修造有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新的证据。本院二审查明的事实与原审法院认定的一致。
本院认为，股东会决议和股东会议记录是实。该份股东会决议和股东会议记录均明确了领先公司的总股数，其中股东会决议明确了每个出资人的具体股数。该两份文件从文件名形式和文件内容，均能表明十一位被上诉人是上诉人股东身份，且两上诉人不否认十一位被上诉人向公司出资的事实，根据上诉人领先公司的公司章程第十二条：“股东是公司的出资人”亦能认定十一被上诉人系上诉人领先公司的股东。但在工商行政管理部门登记中，出资人至今仍为徐正义和邵道安，并未明确十一位被上诉人的股东身份。至于十一被上诉人是否足额缴纳出资款影响其股权占比，但并不影响其股东身份。故十一位被上诉人要求明确其在上诉人领先公司股东的诉请符合法律规定。协助十一被上诉人办理公司股东系附随义务，上诉人领先公司应予以协助。领先公司由徐正义实际经营管理，故徐正义应协助办理股权变更登记手续。原审判决未改变十一被上诉人在原审的诉讼请求，确认股东身份和协助办理股权登记属于主从关系，不属于不同法律关系。案外人邵道安已经将股权转让，并不是本案必要诉讼参与人，原审处理并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人台州市领先船舶修造有限公司、上诉人徐正义各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许战平
审 判 员 胡精华
代理审判员 王晓婷
二〇一六年十一月三日
书 记 员 项海英