上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9266号
上诉人（原审被告）：诸暨同方置业有限公司同方豪生大酒店，住所地浙江省诸暨市暨阳街道金鸡山路16号。
法定代表人：朱月萍，董事长。
委托诉讼代理人：郑洁琼，女，公司员工。
上诉人（原审被告）：诸暨同方置业有限公司，住所地浙江省诸暨市暨阳街道鸬鹚湾西施殿风景区（名媛馆）。
法定代表人：朱月萍，董事长。
委托诉讼代理人：郑洁琼，女，公司员工。
被上诉人（原审原告）：希丁安（上海）家具有限公司，住所地上海市闵行区南谷路120号。
法定代表人：李志刚（LEECHEEKONG），董事长。
委托诉讼代理人：黄喜容，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谈颖珺，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
上诉人诸暨同方置业有限公司同方豪生大酒店（以下简称豪生酒店）、诸暨同方置业有限公司（以下简称同方公司）因与被上诉人希丁安（上海）家具有限公司（以下简称希丁安公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初2518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人豪生酒店、同方公司的委托诉讼代理人郑洁琼、被上诉人希丁安公司的委托诉讼代理人黄喜容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
豪生酒店、同方公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判豪生酒店、同方公司向希丁安公司支付211,250元，以及以211,250元为本金从2016年6月26日至实际支付之日止按照日万分之五支付违约金。二审庭审中，上诉人变更诉讼请求为：撤销一审判决第二、第三项，依法改判豪生酒店、同方公司向希丁安公司支付227,500元，以及以211,250元为本金从2016年6月26日至实际支付之日止按照日万分之五支付违约金。事实和理由：一审法院判决要求豪生酒店、同方公司同时支付逾期利息和违约金没有法律依据。一审法院要求豪生酒店、同方公司支付律师费没有法律依据。
希丁安公司辩称，双方合同明确约定，豪生酒店、同方公司逾期付款应按照同期贷款利率计息，且按照日万分之五计算违约金，该约定也符合法律规定，不存在过高的情形。针对律师费，双方合同第十条约定律师费由败诉方承担，故一审判决有相应依据。
希丁安公司向一审法院起诉请求：1.判令豪生酒店、同方公司向希丁安公司支付货款227,500元；2.判令豪生酒店、同方公司向希丁安公司支付以227,500元为本金，自2016年6月26日至实际付款日止，按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息及以227,500元为本金，自2016年6月25日至实际付款日止，按日万分之五计算的违约金；3.判令豪生酒店、同方公司支付律师费14,300元；4.本案诉讼费由豪生酒店、同方公司负担。
一审法院认定事实：2016年5月3日，希丁安公司作为乙方，豪生酒店作为甲方，共同签订《销售合同》，约定：一、……乙方向甲方供应床具产品。……总金额为325,000元，总额包括运输费、税金、保险费等。……四、交货、验收。1.交货日期：定金到后35天；……。2.乙方应于发货前七日内书面通知甲方，甲方应按照约定在指定交货地点指定专人做好收货工作，并应在收货后七日内进行抽样检验，完成验收程序。3.……若对内在质量问题存在异议，应在收货后七个工作日内书面通知乙方，……；如甲方在收货后未在上述时间内提出异议，视为验收合格。……。五、付款。1.付款方式：（1）甲方应于本合同生效后七个工作日内支付合同总额的30%作为定金，乙方安排订单生产；货到现场安装完毕，七日内验收合格完成，十五日内支付合同总额的65%（乙方提供合同全额发票）；剩余5%作为质保金，一年后七个工作日无息支付。……六、所有权保留。甲方付清本合同项下所有款项前，乙方交付的合同产品所有权属于乙方。七、……2.甲方若未按本合同的约定付款，须自延期之日起至实际付款之日止，按人民银行公布的一年期人民币基准利率复利计息，每逾期一天，按合同应付未付金额的万分之五支付违约金。……。十、争议的解决。……由此产生的律师费等费用，应由败诉方承担。
2016年5月5日，豪生酒店向希丁安公司付款97,500元。
2016年6月3日，希丁安公司按照合同向豪生酒店交付货物。
2016年6月15日，希丁安公司向豪生酒店开具金额为325,000元的增值税发票。
2016年11月18日，希丁安公司向豪生酒店发出律师函，要求支付剩余货款227,500元，豪生酒店于2016年11月23日收到该律师函。
另查明，豪生酒店系同方公司设立的分公司。
又查明，希丁安公司为本案诉讼支出律师费14,300元。
一审法院认为，希丁安公司与豪生酒店签订的《销售合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。希丁安公司已按约交付了货物，货物的买受人应向出卖人支付货款。由于豪生酒店系同方公司的分公司，根据法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，同方公司应向希丁安公司支付货款。案件有如下争议焦点：
首先，同方公司是否应向希丁安公司支付全部剩余货款。同方公司抗辩，由于第三期货款的性质是“质保金”，因此不适用合同法关于分期付款买卖合同的相关规定。一审法院认为，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。而根据相关司法解释，“分期付款”应指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付的情况。由于本案合同的总价为325,000元，质保金亦为包含在合同总价内的货款。根据合同约定的付款方式来看，同方公司分三次向希丁安公司付清总货款，符合法律对分期付款买卖合同的定义。同方公司至今未向希丁安公司支付第二期65%的货款即211,250元，已超过合同约定的应付款期限，由于同方公司未支付部分已超过全部价款的五分之一以上。因此，希丁安公司要求同方公司支付全部剩余货款227,500元，符合法律规定，一审法院予以支持。
其次，希丁安公司是否有权向同方公司主张违约金、利息。一审法院认为，由于双方在系争合同不仅约定了违约金，且对于利息也进行了约定，该违约金和利息条款系双方当事人的真实意思表示，系双方对违约时损失的预见。现希丁安公司仅要求同方公司支付以银行贷款利率为标准的利息和每日万分之五的违约金，两项合计并不存在过高的情形，对于希丁安公司同时要求同方公司支付该两笔款项的请求，一审法院予以支持。由于希丁安公司于2016年6月3日交货，同方公司未对质量提出异议，故推定货物已于2016年6月10日验收合格，同方公司应于2016年6月25日前支付第二期货款。对于希丁安公司要求同方公司支付以211,250元为本金，自2016年6月26日起计算的违约金和利息，并无不当。但由于同方公司第三期货款的付款时间尚未届满，希丁安公司要求同方公司支付以全部剩余货款为本金，自2016年6月26日起的违约金和利息，无相应的事实依据。一审法院认为，同方公司的第三期货款的违约金和利息，应自同方公司收到希丁安公司主张全部剩余货款的通知之日，即2016年11月23日起计算，一审法院予以确认。
最后，同方公司对希丁安公司主张的律师费无异议，且希丁安公司、豪生酒店在合同中也约定了律师费的承担。一审法院对于希丁安公司要求同方公司支付律师费14,300元的请求，予以支持。
综上所述，同方公司应向希丁安公司支付全部剩余货款227,500元，以及利息、违约金和律师费。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百六十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条的规定，一审法院判决如下：一、同方公司于一审判决生效之日起十日内支付希丁安公司货款227,500元；二、同方公司于一审判决生效之日起十日内支付希丁安公司211,250元为本金，自2016年6月26日至实际支付之日止和以16,250元为本金，自2016年11月23日至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息；支付以211,250元为本金，自2016年6月26日至实际付款日止和以16,250元为本金，自2016年11月23日至实际支付之日止，按每日万分之五标准计算的违约金；三、同方公司于一审判决生效之日起十日内支付希丁安公司律师费损失14,300元。一审案件受理费减半收取计2,445.90元，财产保全费1,859.50元，合计4,518.74元，由希丁安公司负担823.79元，由同方公司负担3,694.95元。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院另查明，在二审庭审中，豪生酒店、同方公司同意支付剩余质保金。
本院认为，本案二审的争议焦点为涉案本金是否可以利息和违约金同时适用，豪生酒店、同方公司是否需要承担律师费。现豪生酒店、同方公司认为，利息和违约金不应同时适用，且不应承担律师费。对此本院认为，双方签订的《销售合同》约定，若未按本合同的约定付款，须自延期之日起至实际付款之日止，按人民银行公布的一年期人民币基准利率复利计息，每逾期一天，按合同应付未付金额的万分之五支付违约金。故一审法院同时适用利息和违约金并无不当。涉案《销售合同》亦约定，由此产生的律师费等费用，应由败诉方承担。故一审法院判决豪生酒店、同方公司承担律师费亦无不当。综上所述，豪生酒店、同方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费315元，由上诉人诸暨同方置业有限公司同方豪生大酒店、诸暨同方置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十月二十四日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……