陕西省商南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）商南民初字第00442号
原告杜德杰，男。
委托代理人邱新茂，商南县城关法律服务所法律工作者。代理权限：特别代理。
被告商南县宝利食品有限公司（以下简称宝利公司），住所地：商南县城关镇富家沟村富兴路口。
法定代表人董玉锁，系宝利公司董事长。
委托代理人陈亚军，陕西秦东律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告杜德杰与被告宝利公司因股东出资纠纷一案，原告杜德杰于2015年6月18日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告杜德杰及其委托代理人邱新茂、被告宝利公司的法定代表人董玉锁及其委托代理人陈亚军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告杜德杰诉称，我原本是商南县食品公司肉联厂职工，1997年商南县进行企业改制，商南县食品公司肉联厂更名为宝利公司，按照当时改制要求，我应交入股资金5000元，由于1994年我在原食品公司肉联厂交有集资款2000元，当时县改制办和公司职工大会同意我先入3000元，2000元集资款转为股金，1997年12月22日我交纳入股资金2000元，宝利公司为我出具了股金收据，2000年10月宝利公司扩股，要求各股东补足入股资金，同年10月18日，宝利公司将我2000元集资款转为股金，并为我出具了收据，从此我在宝利公司一直以4000元股金行使权力。2011年宝利公司将原公司的房地产交予他人开发，获得24间门面房及部分住房，因我对公司分红持不同意见，宝利公司召开部分股东会欲强行收购我的股金，取消我的股东资格，我于2014年1月16日向商南法院提起诉讼，经法院调解宝利公司确认了我的股东资格，并对我入股的2000元股金进行了确认，但对2000元集资款转为股金，宝利公司又召开股东会表决不同意转为股金，因我的2000元集资款交给了食品公司肉联厂，宝利公司又接收了食品公司肉联厂的全部资产，新老企业均没有对我集资款还本付息，我的2000元集资款相对新老企业即为债权，依法债权可转为股权，为此，请求依法确认我2000元集资款为股东出资。
被告宝利公司辩称，原告的请求缺乏事实依据和法律依据：一是2000年10月18日，原告并没有向我公司交付2000元扩股资金，而是原告称其在1995年交了2000元集资款，公司在没有严格审查的情况下给其出具了收据，后经审查，1995年公司就没有集资的事实，原告也承认1995年没有集资，为此该票据作废；二是宝利公司是1998年7月9日成立的，老企业的债权债务在公司成立以前已经结算清楚，不存在拖欠集资款的事实，原告诉称2000元集资款公司没有挂账，公司不可能将老企业的债务转为新企业的股金，入股应经股东会通过，董事会无权作出决定；三是2014年7月6日，公司股东大会对原告提出的2000元集资款转为股金作出表决，大部分股东表示不同意原告的集资款转为股金，为此要求驳回原告的诉讼请求。另外，1997年12月22日公司给原告出具的2000元股金票据，就是原告将其1994年在原城关食品站交的2000元集资款转的股金，当时原告没有交现金；1997年公司清产核资报表中无原告集资款挂账，却有两笔应收款，一笔应付款，相抵后，原告还应付公司1万余元。
经审理查明，1994年6月29日，商南县食品公司下设商南县城关食品站为修建冷库收职工杜德杰集资款2000元，当时约定年息18%，同时该站给杜德杰出具有收款收据，后商南县城关食品站更名为商南县食品公司肉类联合加工厂。1997年12月商南食品公司进行企业改制，商南县食品公司肉类联合加工厂实行有效资产分离重组，改组为内部职工持股的股份合作制企业，更名为宝利公司，按当时改制要求：董事长入股10000元，副董事长入股8000元，董事入股7000元，职工入股5000元。杜德杰应入股5000元，因其有2000元集资款，会议提出“杜德杰可先入3000元，集资款2000元可转与公司说明”。1997年12月22日原告杜德杰交入股资金2000元，商南县食品公司肉类联合加工厂为其出具了股金收款收据，并载入公司股东名册，载明杜德杰入股金额2000元。当时宝利公司共13人入股，实际入股资金7.6万元（每股1000元）。1998年2月宝利公司在商南县工商登记部门进行注册登记，注册资本31万元，在册股东的出资额较股东实际出资均扩大4倍，杜德杰在工商部门注册登记的出资额为8000元，占公司出资比2.63%。2000年8月，宝利公司根据县政府对改制企业的要求，实行扩股，按照扩股方案，宝利公司所有在册股东在原交股金的基础上增加3倍出资，杜德杰扩股后的股金是8000元，杜德杰当时未增资，2000年10月18日，宝利公司为杜德杰出具收款收据一张，注明“经董事会研究同意杜德杰95年交建冷库集资款转为股金2000元”，本次扩股宝利公司未到工商部门办理变更登记。宝利公司自成立至2011年股东未分过红利。2008年宝利公司将原食品公司肉联厂的房屋、冷库拆除将土地交由他人进行房地产开发，2010年年底房屋建成，宝利公司获一楼门面房24间和部分住房。宝利公司将六套住房进行处分，获房款339699.36元，用于安置老企业职工支出19万元，其余149699.36元进行股东盈余分红，杜德杰对分红方案持不同意见，2013年12月8日，宝利公司召开部分股东大会，会议通过“杜德杰、方先成、汪前善未足额缴纳公司最初章程规定的个人应缴出资额属违约，退休后其出资由公司集体收购和不同意杜德杰2000元集资款转为股金”，该次股东大会杜德杰、方先成、汪前善等股东未到会，宝利公司亦未通知，会议未形成最终决议，宝利公司亦未按会议意向执行。2014年1月16日，杜德杰诉至本院，要求确认其股东资格，并要求分红，该案经本院调解，宝利公司确认杜德杰具有股东资格，并享有按股分红的权利。2014年5月8日杜德杰申请宝利公司将其于1994年6月29日交纳的2000元集资款转为股金，2014年7月6日宝利公司再次召开股东大会表决不同意杜德杰集资款转为股金。2015年6月18日，杜德杰诉至本院，要求确认其2000元集资款为股东出资。
另查明，宝利公司提交的“商南县食品公司货币资金和应收款项清查登记表”载明的待处理流动资产损失杜德杰9551.60元和2842.19元，当时公司会记王建军证实：杜德杰两笔账款已调平，不存在应收杜德杰款项。1994年6月29日，杜德杰交2000元集资款，杜德杰有原始票据，公司没有挂账。1995年，食品公司没有收杜德杰建冷库集资款。
上述事实，经双方当事人当庭审举证、质证，有以下证据证实：
1、1997年12月22日商南县食品公司肉类联合加工厂出具的杜德杰交来股金2000元收款收据证实，宝利公司成立时杜德杰交股金2000元。
2、1994年6月29日收杜德杰集资款2000元的收款收据证实，杜德杰向城关食品站交集资款2000元。
3、2000年10月18日，宝利公司为杜德杰出具的收款收据证实，当时宝利公司同意杜德杰建冷库集资款2000元转为股金。
4、宝利公司在工商部门的注册登记资料证实，杜德杰系宝利公司股东，认缴出资额8000元。
5、商南县企业改革领导小组商企改（1997）55号文件，关于批准组建“商南县宝利食品有限责任公司”的通知证实，商南县肉类联合加工厂改组为内部职工持股的股份合作制企业，企业名称为宝利公司，宝利公司接收原商南县肉类联合加工厂的资产，负责原企业有关债权债务的落实，并安置企业职工。
本院认为，1997年12月22日，原告杜德杰交股金2000元，被告宝利公司按其出资额记入公司股东名册，并在工商部门进行注册登记，杜德杰为宝利公司在册股东，认缴出资8000元，实缴2000元。依照公司法规定，有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。原告杜德杰未按章程规定足额缴纳应缴的出资额依法应当补缴，并应承担相应违约责任；但杜德杰在认缴股金前即1994年6月29日已向老企业（城关食品站）交集资款2000元，该老企业未按集资款约定给其返还，新企业（宝利公司）亦未还本付息，而企业改制后宝利公司接受了老企业的全部财产，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十条规定：“企业通过职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担”，为此宝利公司应承担杜德杰在食品公司肉联厂的债权清偿责任，即宝利公司应返还杜德杰2000元集资款及利息，现杜德杰要求将该集资款抵交为其认缴的股金，因其抵交的数额未超过其认缴股金的出资额，债权转为股权亦不违反法律和行政法规的强制性规定，且在企业改制过程中改制领导小组和宝利公司董事会均同意杜德杰2000元集资款转为股金，故原告杜德杰的请求，依法应与支持；被告宝利公司辩称杜德杰的2000元集资款新老企业未挂账，因杜德杰持有2000元集资款的原始票据，对该票据的真实性被告不持异议，企业是否挂账是公司内部财务管理问题，不能对抗企业债权债务的确认；宝利公司辩称杜德杰在老企业有应付账款1万余元，经当庭质证，时任会计王建军证实该账务已调平，即该1万余元应收账款已不存在；被告宝利公司辩称1997年12月22日杜德杰的2000元股金票据，就是其在原城关食品站交的2000元集资款转交的，因杜德杰有原始票据，该票据载明是交来股金，未注明系集资款转交，为此被告宝利公司辩称理由不能成立，其辩称观点本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十条之规定，判决如下：
确认原告杜德杰于1994年6月29日向商南县城关食品站交的2000元集资款为杜德杰在商南县宝利食品有限公司认缴的股金。
案件受理费100元，由被告商南县宝利食品有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于商洛市中级人民法院。
审 判 长 ：李传跃
审 判 员 ： 李 哲
人民陪审员 ：孙华鑫
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 ： 张 丽