河北承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）承民终字第2173号
上诉人（原审被告、反诉原告）刘春新。
上诉人（原审被告、反诉原告）徐彬。
委托代理人陈福明，河北唯实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）康天龙。
被上诉人（原审原告、反诉被告）赵振超。
委托代理人吴莹洁，北京市尚公律师事务所律师。
上诉人刘春新、徐彬因合同纠纷一案，不服河北省丰宁满族自治县人民法院（2013）丰民初字第1229号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院判决认定的事实：2012年12月20日康天龙赵振超作为甲方与刘春新、徐彬作为乙方签订《股份转让协议书》和《补充协议》各一份。《股份转让协议》约定康天龙、赵振超把他们持有的丰宁满族自治县成圆矿业有限公司的100%股权转让给刘春新和徐彬，转让价款为200万元，转让后刘春新享有51%的股权，徐彬享有49%的股权。合同签订后，乙方依约付款200万元给康天龙和赵振超，并于12月24日在工商管理部门办理了股权和法定代表人变更登记手续。《补充协议》约定：一、甲乙双方办理完毕股权及法定代理人变更登记后，甲方负责将矿区范围内的土地承包或租赁协议变更到成圆矿业名下，并协调与周边村民之间的关系，使乙方具备顺利入场条件，乙方在满足上述条件后3个工作日内支付甲方75万元；二、甲方负责到国土资源管理部门办理完毕采矿权转让审批及投资人、法定代表人、联系人等变更手续，将投资人、法定代表人、联系人变更到乙方名下，甲方还负责办理公司税务登记证、组织机构代码证的变更，乙方在变更完毕后3个工作日内再付给甲方200万元。此补充协议还列有丙方王鹏和丁方胡凤诚，第三条约定“丙方、丁方对甲乙双方的股份转让行为不持异议，并承诺在国土资源部门办理采矿权转让等相关变更手续等过程中积极予以配合，丙方确认2009年4月以其名义向丰宁非税收入管理局缴纳的款项11万元（缴款发票号0220375）归乙方所有”，但是王鹏和胡凤诚没有在协议书上签字。以上两份合同都约定有违约金30万元。康天龙、赵振超将丰宁满族自治县成圆矿业有限责任公司作为乙方与丰宁满族自治县草原乡和顺店村正兴永居民组于2011年9月1日签订的《荒山租赁合同》交给刘春新和徐彬后，刘春新和徐彬没有依据《补充协议》付款75万元。2013年8月1日，康天龙、赵振超提起本案诉讼，在答辩期内刘春新、徐彬提出管辖权异议，并对管辖裁定不服提起上诉，二审裁定“驳回上诉，维持原裁定”后，刘春新、徐彬答辩并以康天犬、赵振超没有交付采矿许可证违反《股份转让协议》第三条第4款和第六条违约责任的约定为由提起反诉，要求康天龙、赵振超支付违约金30万元。原审法院认为：原告康天龙、赵振超自愿转让他们持有的成圆矿业有限公司的股权给被告刘春新、徐彬，签订《股份转让协议》并实际履行完毕，不违反法律规定，是有效的合同。双方同时还签订了《补充协议》，该《补充协议》的合同当事人没有全部在合同上签字确认，对丙方和丁方不产生效力，作为甲乙方的原被告双方均不否定合同的效力，是双方具实意思的表示，应认定是有效的合同。原告被告双方应该按合同的约定履行各自的合同义务，原告康天龙、赵振超依据《补充协议》第一条交付了成圆矿业有限公司与丰宁满族自治县草原乡和顺店村正兴永居民组于2011年9月1日签订的《荒山租赁合同》，被告刘春新、徐彬应该依据合同约定及时给付75万元标的款，被告提供了三份协议复印件，认为原告康天龙、赵振超没有交付原件、没有变更到成圆矿业名下，付款条件尚不具备，没有违约进行抗辩，因《补充协议》没有详细列举，约定不明，被告也未能提供现有条件不能顺利入场的证据，故对被告刘春新、徐彬的抗辩理由不予采信，对原告康天龙、赵振超的诉讼请求应予支持。《补充协议》约定的违约金30万元是针对整个协议标的款275万元的违约金，因分两步履行，本案原告康天龙、赵振超就75万元的标的款履行问题请求30万元违约金过高，依据合同法相关规定，酌定被告刘春新、徐彬应支付违约金15万元。被告刘春新、徐彬基于《股份转让合同》第三条第4项提起反诉，要求康天龙、赵振超支付违约金30万元，该合同第三条第4项只是泛泛的说明，并未详细列举应该交付的具体材料和物品，据此解释“证照”包括采矿许可证是错误的，《采矿许可证》是矿山企业最重要的证照手续，如果被告刘春新、徐彬不了解详细情况，原告康天龙、赵振超不交付采矿许可证，被告刘春新、徐彬是不会受让股权的，协议内容也不会加注“现有”字样。综上认定反诉被告康天龙、赵振超在履行《股份转让协议》这份合同时没有违约行为，反诉原告刘春新、徐彬的反诉请求无事实依据，对其反诉请求不予支持。
原审法院审理后判决：一、被告刘春新、徐彬于本判决生效后十日内给付原告康天龙、赵振超合同标的款75万元，支付违约金l5万元。二、驳回反诉原告刘春新、徐彬的反诉请求。如不按本判决指定期间履行给付金钱义务的，依据《中人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人不服原审法院判决上诉称：1、2011年9月1日的《荒山租赁合同》原件尚在被上诉人手中，至今没有交给上诉人，且于庭审过程中该证据原件作为被上诉人的主要证据出示。法院如何认定已经交付给了上诉人？2011年9月1日签订的《荒山租赁合同》并不是《补充协议》第一条所约定的变更内容，而是成圆矿业原有的、尚未移交给上诉人的文件材料。该份《荒山租赁合同》落款日期是2011年9月1日，在上诉人与被上诉人认识之前就已经存在。而双方在《补充协议》中所约定的“将矿区范围内的土地承包或租赁协议变更到成圆矿业名下”的时间点是在“双方办理完毕股权及法定代表人变更登记后”，即实际变更登记日期2012年12月24日之后。上诉人在原审中提交的三份承包协议复印件，用以证明被上诉人未将矿区范围内的土地承包或租赁协议变更到成圆矿业名下并交付给上诉人，《补充协议》约定的支付75万元款项的条件尚不具备。原审法院以《补充协议》没有详细列举、约定不明为由不予采信错误。上诉人在原审中提交了3份协议复印件，分别是：（1）《荒山转让承包协议》（承包范围为和顺店村后西北坡北坡，承包人胡风成，后转让给被上诉人赵振超，用途为探矿采矿）、（2）《荒地转让协议》（范围为草原乡公宝同村五间房村民组头道沟至六道沟，乙方为二被上诉人个人、用途为探矿采矿）、（3）《荒山租赁协议书》（租赁范围为草原乡公宝同村五间房组头道沟至二道沟，乙方为二被上诉人个人，用途为建选厂）。该三份协议复印件是被上诉人提供给上诉人，因需要由被上诉人变更到成圆矿业名下，因此原件均在被上诉人康天龙手中。庭审过程中上诉人的代理人经法庭准许后向被上诉人康天龙发问“该三份协议复印件是不是你提供给被告的？”康天龙拒决回答此问题。原判决认为“《股份转让协议书》第三条第4项约定交付的是“公司全部文件资料、执照、证件、公司印鉴、财务账簿、合同等”。原审判决对“现有”的理解实属断章取义。通过庭审查明，成圆矿业在双方进行股权交易之前早已于2012年5月9日取得采矿许可证。也就是说，双方在签订《股份转让协议》当时公司现有证照也包括采矿许可证。上诉人作为股权受让方，自然要从被上诉人处取得公司采矿许可证。而被上诉人康天龙由于其个人债务导致成圆矿业采矿证被他人持有、不能向上诉人交付，当属违约在先。被上诉人未完成将成圆矿业采矿许可证及2011年9月1日《荒山租赁合同》交付给上诉人的在先合同义务，违约在先，上诉人依据《中华人民共和国合同法》第67条所规定暂缓履行支付75万元，合情合理合法。
本院查明的事实与原审法院判决认定的事实相同。
本院认为，双方在签订《股份转让协议》和《补充协议》，注明：“甲方收到转款后当日将公司现有的全部资产矿山公司全部文件资料、执照、证件、公司印鉴、财务账簿、合同等移交给乙方”。上诉人转款后，被上诉人将有关的文件资料转给上诉人。后到第二次给款时，上诉人未有给被上诉人75万元人民币。原审法院判决支持了被上诉人的诉讼请求。上诉人不服原审判决上诉称：2011年9月1日的《荒山租赁合同》原件尚在被上诉人手中，至今没有交给上诉人。上诉人在原审中提交的三份承包协议复印件，用以证明被上诉人未将矿区范围内的土地承包或租赁协议变更到成圆矿业名下并交付给上诉人。上诉人作为股权受让方，自然要从被上诉人处取得公司采矿许可证。而被上诉人康天龙由于其个人债务导致成圆矿业采矿证被他人持有、不能向上诉人交付，属于违约。上诉人的上诉请求及理由本院无法支持，理由是：《补充协议》没有详细列举，属于约定不明。另外，被上诉人称，《补充协议》约定将公司现有的全部资产矿山公司全部文件资料。我现有的材料都交给了上诉人。有些是我正在办理中，2011年9月1日签订的《荒山租赁合同》也是后来办理的。只不过是将日子写在了2011年9月1日。2012年5月9日取得采矿许可证。当时没有在手中。上诉人也是知道的。为啥合同约定“现有”二字。故，原审法院依此事实判决并无不当，应予以维持。上诉人的上诉请求及理由本院无法支持，应予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14000.00元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 明
审判员 陈建民
审判员 邓立波
二〇一四年十二月四日
书记员 郭 军