江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终3139号
上诉人（原审被告）：沭阳索菲雅家具有限公司，住所地江苏省沭阳县庙头镇东柳工业区。
法定代表人：孙学军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：桑同云，沭阳县桑墟法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：沭阳县名人海绵厂，住所地江苏省沭阳县扎下镇胡道口村。
负责人：周仃，该厂厂长。
委托诉讼代理人：周金凤，女，该厂员工。
委托诉讼代理人：徐增龙，江苏沂淮律师事务所律师。
上诉人沭阳索菲雅家具有限公司（以下简称索菲雅公司）因与被上诉人沭阳县名人海绵厂（以下简称名人海绵厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2016）苏1322民初8188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年11月22日组织双方当事人公开进行听证。上诉人索菲雅公司的法定代表人孙学军及委托诉讼代理人桑同云，被上诉人名人海绵厂的委托诉讼代理人周金凤、徐增龙参加了听证。本案现已审理终结。
索菲雅公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回名人海绵厂的一审诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足。与名人海绵厂发生买卖合同关系的系司方洲个人，并非索菲雅公司，结算后向名人海绵厂支付15000元货款的也是司方洲。司方洲自2016年1月以后实际接管索菲雅公司的所有业务，进行个人经营，故案涉货款应由司方洲个人承担。
名人海绵厂辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。理由如下：名人海绵厂于2015年6月与索菲雅公司建立买卖业务关系，后经结算，索菲雅公司欠名人海绵厂75682元货款未付，名人海绵厂一审提交的销售清单、欠条及通话录音形成了完整的证据链，能够证明索菲雅公司欠名人海绵厂上述款项未付。索菲雅公司称自2016年1月以后司方洲实际接管公司所有业务，进行个人经营，但这仅是索菲雅公司与司方洲之间的内部约定，不能对抗合同的相对方即名人海绵厂。
名人海绵厂向一审法院起诉请求判令：1.索菲雅公司给付货款75682元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率自起诉之日起计算至实际给付之日止）；2.索菲雅公司承担本案诉讼费。
一审法院查明事实：索菲雅公司向名人海绵厂购买海绵，索菲雅公司股东司方洲于2016年5月23日向名人海绵厂出具欠条，载明欠名人海绵厂海绵款75682元。后名人海绵厂向索菲雅公司索要未果，因而成诉。
一审法院认为：名人海绵厂提供的销售清单、欠条及通话录音形成完整的证据链，能够证明其向索菲雅公司供应海绵，索菲雅公司法定代表人孙学军在通话录音中认可股东司方洲出具的欠条，可以确认索菲雅公司欠名人海绵厂货款75682元。双方未就付款时间作出约定，索菲雅公司应在接收货物时付款。名人海绵厂向索菲雅公司索要未果，有权要求索菲雅公司从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息。综上，调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定,一审法院判决：索菲雅公司于判决发生法律效力之日起十日内向名人海绵厂给付货款75682元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2016年6月3日起计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1692元，减半收取846元，保全费220元，合计1066元，由索菲雅公司负担。
双方当事人对一审法院经审理查明的事实部分均无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。但上诉人对司方洲与名人海绵厂结算出的海绵款数额75682元有异议，认为司方洲没有向法定代表人汇报过该数字，名人海绵厂供应的海绵一共只做了两个货柜，货款数额不足75682元。
二审中，上诉人索菲雅公司为支持其上诉请求，提供以下新证据：《公司股东会决议》一份，拟证明自2016年1月19日之后索菲雅公司所有经营由司方洲个人负责。
被上诉人名人海绵厂对上诉人提供证据的质证意见：对该证据的真实性没有异议，但是该证据可以证明司方洲为索菲雅公司的负责人，负责其全部工作，索菲雅公司欠名人海绵厂相关款项由司方洲进行结算后出具欠条，可以充分证明索菲雅公司与名人海绵厂之间存在买卖合同关系，索菲雅公司应该按照约定承担还款责任。至于索菲雅公司与其股东司方洲之间的约定是其内部管理规定，不能对抗合同相对人。
本院对上诉人提供证据的认证意见：对该证据的真实性、合法性予以认定，能够证明索菲雅公司在2016年1月19日至2017年1月19日期间，运营管理由司方洲负责，执行董事变更为司方洲，至于司方洲承包期间产生的货款由谁承担，将在裁判文书说理部分予以详述。
本院二审另查明：
名人海绵厂一审提供16张销售清单，货款总计90682元，在销售清单上签字的人员有索菲雅公司的法定代表人孙学军、司方洲、王淑芳、李海琼。二审庭审中，孙学军陈述王淑芳系司方洲承包经营期间聘用人员，李海琼是索菲雅公司员工。
索菲雅公司工商登记载明的股东仅为法定代表人孙学军一人，但孙学军主张索菲雅公司在经营过程中资金短缺，如果有意合伙加入的话，交十万或二十万元就可以成为公司股东。2016年1月19日，索菲雅公司各“股东”形成《公司股东会决议》，决议在2016年1月19日至2017年1月19日期间，公司的运营管理由司方洲负责，执行董事变更为司方洲，但并未在工商部门办理相应变更登记。孙学军陈述该份《公司股东会决议》未向交易相对方进行过披露，也未登报公告。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：与被上诉人名人海绵厂形成海绵买卖合同关系的相对人是否是上诉人索菲雅公司，上诉人索菲雅公司是否应当对案涉货款承担给付责任，如应承担，货款的数额如何确定。
本院认为：
与名人海绵厂形成海绵买卖合同关系的相对人是索菲雅公司，索菲雅公司应当对案涉货款承担给付责任，一审认定的货款数额并无不当。理由如下：
第一，名人海绵厂一审提供的销售清单、欠条和通话录音，形成完整的证据链，能够证明其向索菲雅公司供应海绵。首先，销售清单上签字的人员均系索菲雅公司员工，其中孙学军系公司法定代表人、司方洲系2016年1月19日至2017年1月19日期间公司的实际经营人、王淑芳系司方洲经营期间的聘用人员、李海琼系公司员工。其次，索菲雅公司的法定代表人孙学军在通话录音中认可股东司方洲出具的欠条，表示不需要在司方洲打的条子上签字或盖章，说话就作数，可以确认索菲雅公司认可其尚欠名人海绵厂货款75682元。
第二，索菲雅公司二审提交的《公司股东会决议》明确载明索菲雅公司2016年1月19日至2017年1月19日期间的负责人系司方洲，更加印证司方洲有权利于2016年5月23日对外出具欠据；同时，该份《公司股东会决议》作出后并未在工商部门办理相应变更登记，也未向交易相对方即名人海绵厂进行过披露，也未登报公告，故不得以《公司股东会决议》对抗交易相对方，索菲雅公司仍应向名人海绵厂承担相应的货款给付责任。至于索菲雅公司与司方洲之间的承包协议的履行问题，其可以另行主张权利。
综上所述，上诉人索菲雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1692元，由上诉人沭阳索菲雅家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩学艳
审 判 员 赵振亚
代理审判员 张 熠
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第7页/共8页