山西省阳泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋03民终26号
上诉人（原审被告）：阳泉市大宇耐火材料有限公司，住所地阳泉平定县乱流村。
法定代表人：石春光，职务总经理。
委托诉讼代理人：张光辉，山西圣平律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：石春光。
委托诉讼代理人：张光辉，山西圣平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王拴洲。
委托诉讼代理人：李某某。
上诉人阳泉市大宇耐火材料有限公司（以下简称大宇耐火公司）、石春光因与被上诉人王拴洲合同纠纷一案，不服山西省阳泉市城区人民法院（2016）晋0302民初1418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大宇耐火公司的法定代表人石春光及其委托代理人张光辉，上诉人石春光及其委托代理人张光辉，被上诉人王拴洲的委托诉讼代理人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大宇耐火公司、石春光上诉请求：撤销原审判决第二项。事实和理由：1、一审判决认定事实错误；2、一审判决存在逻辑常识错误；3、一审判决适用法律错误。
王拴洲辩称，不认可大宇耐火公司、石春光的上诉请求及事实理由。
王拴洲向一审法院起诉请求：1、请求解除与大宇耐火公司于2015年11月17日签订的公司转让合同；2、请求判令大宇耐火公司、石春光连带赔偿损失共计1721243.69元及其利息；3、请求判令大宇耐火公司、石春光承担诉讼费用。
一审法院认定事实：大宇耐火公司类型为自然人独资的有限责任公司，石春光是该一人有限公司的投资人、股东、法定代表人。该公司成立于2010年1月19日，营业期限为2010年1月19日至2025年7月28日。2015年11月17日，王拴洲（合同中称受让方、甲方）与大宇耐火公司（合同中称转让方、乙方）签订了《公司转让合同》，合同约定：乙方权全同意公司所有乱流处办公楼、厂房、设备等一切转让甲方；为了共同发展，转让后公司由甲方全权负责管理、运行、经营。乙方有义务提供相关技术、销售、专业技术指导；双方约定及平定县中小企业局、建行平定支行协调决定，该公司在建行的1400万元贷款及利息，甲方接管并付利息。接受阳泉市方舟融资担保有限责任公司322万元的执行事宜；在该协议签订以前的债权、债务由乙方负责，与甲方无关。协议签订后，发生的债权、债务由甲方负责，因石春光隐瞒债务造成企业无法正常运行，一切损失由石春光本人负责，隐瞒公司情况造成的一切损失，报送司法，按国家法律执行。同日，双方又签订了《公司转让合同补充协议》，约定：2016年6月30日前，石春光仍无能力归还所欠阳泉方舟融资担保有限公司本息、建设银行贷款本息，15个工作日无条件办理完转让手续；如有能力全部归还阳泉方舟融资担保有限公司本息、建设银行贷款本息，乙方支付甲方经营期间所代偿的本息及所投入的资金，甲方退出。同日，石春光作为授权人，王拴洲作为被授权人，双方签订了《授权书》，该授权书中载明的授权事项为：“从2015年11月17日起，授权王拴洲按照双方签订《公司转让合同》全权负责本公司日常经营活动”。该授权书除授权人与被授权人签字外，在落款处还加盖有大宇耐火公司的公章。上述合同、补充协议、授权书签订后，王拴洲按照授权事项开始负责该公司的日常经营活动，至诉讼时，王拴洲共投入资金1426858.99元，其中，交纳电费177000元、代大宇耐火公司支付利息536496.99元、支付工人工资96905元（王拴洲称支付工人工资344540元，但王拴洲提供的工资发放明细表中有领款签字的共计96905元）、购买矾石支付203600元、购买750型立式破碎机（旧）支付76000元、购买磷酸泥等维护材料支付119430元、购买电视柜支付700元、购买空调支付16697元、购买净水机支付2450元、购买橱柜支付8500元、购买米面粮油支付27587元、支付化验费4080元、购买编织袋10110元、购买燃油40673元、安装电话、宽带支付5283元、购买机械设备零件支付30486元、购买职工食堂用品支付5560元、办公楼门窗装潢支付46724元、购买电视机、电热水器等办公用品支付13780元、支付招待费4797元。另查明，大宇耐火公司、石春光至今未与王拴洲办理转让手续，致王拴洲提起诉讼，要求解除上述转让合同，并要求大宇耐火公司、石春光赔偿损失。庭审中，大宇耐火公司、石春光同意解除上述转让合同，但不同意赔偿损失。庭审中，王拴洲称投资时贷款100万元，还要求大宇耐火公司、石春光偿还利息30万元，大宇耐火公司、石春光对此不予认可。石春光在庭审中表示，其在上述转让合同中的签字既代表其本人又代表公司。又查明，因阳泉市方舟融资担保有限责任公司申请执行，大宇耐火公司的资产已被依法查封，并正在价格评估中。以上事实，有2015年11月17日，王拴洲与大宇耐火公司签订的《公司转让合同》、《公司转让合同补充协议》、《授权书》、王拴洲负责管理经营期间购买物品的票据、支付工人工资的明细表、代王拴洲偿还银行利息的现金交款单及回单、交付电费的票据、购买原材料和机械设备的票据、购买燃油的票据、该院（2016）晋0302执232号执行裁定书、该院2016年7月15日作出的《评估委托书》以及王拴洲、大宇耐火公司、石春光当庭陈述为证。
一审法院认为，王拴洲与大宇耐火公司于2015年11月17日签订的《公司转让合同》、《公司转让合同补充协议》，因大宇耐火公司、石春光未能按约与王拴洲办理转让手续，且大宇耐火公司的全部资产因阳泉市方舟融资担保有限责任公司申请执行事宜已被查封、评估，致使上述转让合同的合同目的不能实现，王拴洲要求解除上述合同，大宇耐火公司、石春光亦同意解除合同，故王拴洲要求解除上述转让合同的诉讼请求，该院予以支持。合同解除后，合同的权利义务终止。按照王拴洲与大宇耐火公司在《公司转让合同补充协议》中约定的“乙方支付甲方经营期间所代偿的本息及所投入的资金，甲方退出”条款，大宇耐火公司在上述合同解除后，理应支付王拴洲在经营期间投入的资金（含所代偿的银行贷款利息）1322367.99元；因石春光未能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对上述债务承担连带责任。王拴洲还要求大宇耐火公司、石春光支付其购买电视柜、空调、净水机、橱柜、食堂用品、电视机、电热水器等办公用品的费用，安装电话、宽带的费用，办公楼门窗装潢的费用，招待费等的诉讼请求，因该支出并非生产所必要的投入，故该院不予支持。王拴洲的其他诉讼请求，因证据不足、理由不充分，该院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（二）项、第九十三条第一款、第九十四条第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决为：一、解除王拴洲与阳泉市大宇耐火材料有限公司于2015年11月17日签订的《公司转让合同》和《公司转让合同补充协议》。二、阳泉市大宇耐火材料有限公司于判决生效后十日内支付王拴洲在经营期间投入的资金（含所代偿的银行贷款利息）1322367.99元；石春光承担连带责任。三、驳回王拴洲的其他诉讼请求。
二审中，大宇耐火公司、石春光向法庭提供了《固定资产明细》和《交接表》，以证明自己在签合同后将公司的营业执照、生产销售等交接于对方。王拴洲代理人认为双方没有签字盖章，对此不认可。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，公民和企业的合法权益均受法律保护。本案所涉及的《公司转让合同》和《公司转让合同补充协议》为当事人自愿签订，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。《公司转让合同》在第一段即明确：“……经充分协商，就位于阳泉平定乱流村阳泉大宇耐火有限公司资产全权转让事项达成如下合同条款”，这表明王拴洲与大宇耐火公司双方签订的是资产转让协议。在合同履行过程中，王拴洲与大宇耐火公司均表示愿意解除合同，应当尊重当事人的主张意愿，恢复到合同签订前的状态，王拴洲投入的资金予以返还，转让合同涉及的资产和王拴洲投入资金购买的资产归大宇耐火公司所有，诉讼双方所签订的《授权书》随之解除。原审对此认识正确，本院予以支持。
综上所述，大宇耐火公司、石春光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决虽然在诉讼费分担等事项存在瑕疵，但是判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费20291元，由阳泉市大宇耐火材料有限公司、石春光负担16701元，由王拴洲负担3590元；二审案件受理费16701元，由阳泉市大宇耐火材料有限公司、石春光负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张卫华
审 判 员 贾志强
代理审判员 冯 华 锐
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 翟 文 洁