广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第294号
上诉人（原审被告）：东莞市嘉龙皮革机械有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇泉塘村石大路***号。
法定代表人：李朝平，该公司总经理。
委托代理人：黄珊萍，女。系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市越秀区白云路111号白云大厦2311-2319号、第24层至26层。
诉讼代表人：周伙荣。
委托代理人：杨炯，广东金名律师事务所律师。
委托代理人：高圣，广东金名律师事务所实习律师。
原审被告：东莞市好美手袋有限公司。住所地：广东省东莞市万江区滘联社区滘联工业区。
法定代表人：黄棋明。
原审被告：刘桂霞，女。
原审被告：李朝平，男。
原审被告：四川广安嘉龙机械科技有限公司。住所地：四川省广安市广安区前锋工业集中区。
法定代表人：李朝平。
上诉人东莞市嘉龙皮革机械有限公司（以下简称为东莞嘉龙公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称为华融广东分公司）、原审被告东莞市好美手袋有限公司（以下简称为好美手袋公司）、原审被告李朝平、原审被告刘桂霞、原审被告四川广安嘉龙机械科技有限公司（以下简称为四川嘉龙公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2013）东一法民二初字第4279号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
华融广东分公司向原审法院诉称，2011年1月17日，中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称为建行东莞分行）与四川嘉龙公司签订（2011）8800-8210-006号《最高额抵押合同》，约定在2011年1月17日至2014年1月17日期间，四川嘉龙公司为东莞嘉龙公司在建行东莞分行处的借款，在51621400元的最高额范围内提供最高额抵押担保，抵押物为四川省广安区前锋镇工业园区前锋国用（2010）第02949号、第02950号、第02951号、第02952号、第02953号、第02954号、第02955号地块，并办理了抵押登记，抵押期限为2011年1月17日至2014年1月17日。
2011年10月10日，建行东莞分行与四川嘉龙公司签订（2011）8800-8110-161《最高额保证合同》，与李朝平签订（2011）8800-8110-160《最高额保证合同》，合同中约定，四川嘉龙公司、李朝平为东莞嘉龙公司自2011年10月8日至2013年10月8日在建行东莞分行开立的银行承兑汇票提供连带责任担保，担保额为12000000元，担保范围为主合同项下全部债务，保证期间为主合同签订之日起至东莞嘉龙公司在该主合同项下债务履行期间届满日后两年止。
2012年12月14日，建行东莞分行与东莞嘉龙公司签订了编号为（2012）8800-601-217号《银行承兑协议》。协议中约定华融广东分公司对东莞嘉龙公司签发的商业汇票进行承兑，出票日期2012年12月14日，到期日为2013年6月14日，汇票金额3850000元（汇票号1xxxxxxxxxx8）。同日，华融广东分公司与东莞嘉龙公司签订了编号为（2012）8800-8610-471号的《保证金质押合同》，合同中约定，东莞嘉龙公司为确保（2012）8800-601-217号《银行承兑协议》的履行，东莞嘉龙公司以质押方式提供担保，将1155000元的保证金存入东莞嘉龙公司在建行东莞分行开立的保证金账户（户名：东莞市嘉龙皮革机械有限公司，账号：4xxxxxxxxxxxx8，开户银行建设中堂支行营业部），担保范围为主合同项下的全部债务。2013年6月14日，建行东莞分行对该汇票进行了兑付，但东莞嘉龙公司至今仍未清偿华融广东分公司垫付的款项。
2013年1月18日，建行东莞分行与好美手袋公司签订（2013）8800-8110-010号《最高额保证合同》，合同中明确约定，好美手袋公司对东莞嘉龙公司与建行东莞分行签订的（2012）8800-601-217号《银行承兑协议》提供连带责任担保；同日，东莞嘉龙公司与建行东莞分行签订（2013）8800-8410-004号《应收账款质押合同》，约定东莞嘉龙公司将与付款人为广东省东莞化工进出口有限公司签订的201210S17JL006、007、008、009、010、012、013、014、015、016、017号共11份购销合同的应收账款质押给建行东莞分行，为（2012）8800-601-217号《银行承兑协议》提供应收账款质押担保，应收账款额65901863.19元，并在中国人民银行进行了应收账款质押登记。
2013年11月29日，华融广东分公司与建行东莞分行签署编号为CCB2013001-GD号《资产转让协议》，依法受让了建行广东地区包括上述债权在内的约164户不良债权资产包，并于2014年1月10日进行了债权转让公告。至此，建行东莞分行对案涉被告所享有的主债权及相关抵押、质押、保证等全部从权利及利益依法由华融广东分公司继受。据此，请求法院判令：1.东莞嘉龙公司立即归还华融广东分公司垫款本金3850000元及利息（截止2013年7月15日，按每天万分之五的利息标准，利息为57750元，续算至清偿之日）；2.东莞嘉龙公司立即偿付华融广东分公司因本案诉讼而支出的律师费100000元；3.四川嘉龙公司、好美手袋公司、李朝平、刘桂霞对东莞嘉龙公司的上述债务承担连带保证责任；4.确认华融广东分公司对四川嘉龙公司提供的抵押物位于四川省广安区前锋镇工业园区前锋国用（2010）第02949号、第02950号、第02951号、第02952号、第02953号、第02954号、第02955号地块在上述贷款本金、利息、罚息、律师费及其他华融广东分公司为实现债权与担保权利而发生的费用范围内享有优先受偿权；5.确认华融广东分公司对东莞嘉龙公司提供的中国建设银行东莞市分行的保证金账户内的保证金1155000及利息在上述贷款本金、利息、罚息、律师费及其他华融广东分公司为实现债权与担保权利而发生的费用范围内享有优先受偿权；6.确认华融广东分公司对东莞嘉龙公司提供的贷款担保物编号为201210S17JL006、007、008、009、010、012、013、014、015、016、017号《购销合同》的应收账款在上述贷款本金、利息、罚息、律师费及其他华融广东分公司为实现债权与担保权利而发生的费用范围内享有优先受偿权；7.本案诉讼费用由东莞嘉龙公司、好美手袋公司、刘桂霞、李朝平、四川嘉龙公司共同承担。
东莞嘉龙公司、好美手袋公司、李朝平、刘桂霞向原审法院共同答辩称，（2011）8800-8210-006号最高额抵押合同，（2011）8800-8110-161《最高额保证合同》最高额保证合同以及（2013）8800-8110-010号最高额保证合同，三份合同是独立的合同，各合同当事人不一致，根据合同的相对性应当根据各合同的签约主体以及合同中约定的权利义务分别进行诉讼，而不应在一个诉讼案件中将三个合同的案件当事人作为同一被告一并起诉。
四川嘉龙公司经原审法院合法传唤未到庭参加诉讼，也未向原审法院提交证据及答辩状。
原审法院经审理查明，2011年1月17日，建行东莞分行与四川嘉龙公司签订（2011）8800-8210-006《最高额抵押合同》，约定四川嘉龙公司为东莞嘉龙公司在建行东莞分行处的授信业务（含承兑商业汇票），在51621400元的最高限额内提供最高额抵押担保，抵押物为四川广安嘉龙机械科技有限公司名下的四川省广安区前锋镇工业园区前锋国用（2010）第02949号、第02950号、第02951号、第02952号、第02953号、第02954号、第02955号地块，并办理了抵押登记，抵押期限为2011年1月17日至2014年1月17日。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、送达公告费、律师费等）。
2011年10月10日，建行东莞分行与李朝平签订（2011）8800-8110-160《最高额保证合同（自然人版）》，与四川嘉龙公司签订（2011）8800-8110-161《最高额保证合同》，合同中约定，李朝平、四川嘉龙公司为东莞嘉龙公司自2011年10月8日至2013年10月8日在建行东莞分行开立的银行承兑汇票提供连带责任担保，担保额为12000000元，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、送达公告费、律师费等），保证期间按单笔授信业务分别计算，为主合同签订之日起至东莞嘉龙公司在该主合同项下债务履行期间届满日后两年止。
2011年10月8日，刘桂霞出具《保证人配偶声明》，声明其作为李朝平（保证人）的配偶已完全知悉该份保证合同的内容，并确认夫妻未对婚后财产约定各自所有，保证人所负债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产提供上述保证。2012年2月23日，刘桂霞向建行东莞分行出具《声明书》，声明其是李朝平的配偶，现已知悉李朝平为嘉龙公司在该行办理本外币贷款、承担商业汇票、出具保函等业务提供保证并同意签署《最高额保证合同（自然人版）》，保证最高限额为27000000元。
2012年12月14日，东莞嘉龙公司与建行东莞分行签订了编号为（2012）8800-601-217《银行承兑协议》。协议中约定建行东莞分行对东莞嘉龙公司签发的商业汇票进行承兑，出票日期为2012年12月14日，到期日为2013年6月14日，汇票金额3850000元（汇票号1xxxxxxxxxxxxx8），东莞嘉龙公司应于汇票到期日前将应付票款足额交存其在建行东莞分行开立的账户，未足额支付部分构成银行垫款，未按约定缴存应付票款，银行有权自汇票到期日起按照每日万分之五的标准对未足额缴存款项收取利息。
同日，建行东莞分行与东莞嘉龙公司签订了编号为（2012）8800-8610-471的《保证金质押合同》，合同中约定，东莞嘉龙公司为确保（2012）8800-601-217《银行承兑协议》的履行，东莞嘉龙公司以质押方式提供担保，将1155000元的保证金存入其在建行东莞分行开立的保证金账户（户名：东莞嘉龙公司，账号：4xxxxxxxxxxxxxxxxx8，开户银行建行中堂支行营业部），担保范围为主合同项下的全部债务。2013年6月14日，建行东莞分行对该汇票进行了承兑，但东莞嘉龙公司至今仍未偿还华融广东分公司垫付的该笔款项。
2013年1月18日，东莞嘉龙公司与建行东莞分行签订（2013）8800-8410-004号《应收账款质押合同》，约定东莞嘉龙公司将与应收账款付款人广东省东莞化工进出口有限公司签订的201210S17JL006、007、008、009、010、012、013、014、015、016、017号共11份购销合同的应收账款质押给建行东莞分行，为（2012）8800-601-217《银行承兑协议》提供应收账款质押担保，应收账款额合计65901863.19元，并在中国人民银行进行了应收账款质押登记，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、送达公告费、律师费等）。原审庭审时，东莞嘉龙公司对《应收账款质押合同》的真实性不予确认，并表示已经向广东省东莞化工进出口有限公司收回了全部应收账款。华融广东分公司、东莞嘉龙公司均未提供案涉应收账款的其他相关证据。
2013年1月18日，建行东莞分行与好美手袋公司签订（2013）8800-8110-010《最高额保证合同》，约定好美手袋公司为东莞嘉龙公司自2013年1月18日至2016年1月17日在建行东莞分行开立的银行承兑汇票提供连带责任担保，担保额为27000000元，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、送达公告费、律师费等），保证期间按单笔授信业务分别计算，为主合同签订之日起至东莞嘉龙公司在该主合同项下债务履行期间届满日后两年止。
2013年11月29日，建行东莞分行与华融广东分公司签订《资产转让合同》，将前述案涉合同、协议项下的全部权利和义务转让给华融广东分公司，并于2014年1月10日在《南方日报》进行债权转让公告。2013年7月29日，建行东莞分行向原审法院起诉东莞嘉龙公司、好美手袋公司、李桂霞、李朝平、四川嘉龙公司，原审法院受理后，华融广东分公司于2014年4月30日向原审法院申请变更其为本案原告，原审法院于2014年5月8日作出裁定，变更原告为华融广东分公司。
以上事实，有华融广东分公司提供的前述全部合同、协议、银行承兑汇票、土地他项权利证明书、《应收账款质押登记证明》、《声明书》、《保证人配偶声明》、债权转让公告等证据及原审法院庭审笔录附卷证实。
原审法院认为，四川嘉龙公司经原审法院合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交答辩状及证据，视为放弃对华融广东分公司提交的证据进行质证及对华融广东分公司陈述的事实进行抗辩的权利。
建行东莞分行与四川嘉龙公司签订的（2011）8800-8210-006《最高额抵押合同》、（2011）8800-8110-161《最高额保证合同》，与李朝平签订（2011）8800-8110-160《最高额保证合同（自然人版）》，与东莞嘉龙公司签订（2012）8800-601-217《银行承兑协议》、（2012）8800-8610-471的《保证金质押合同》、（2013）8800-8410-004《应收账款质押合同》，与好美手袋公司签订（2013）8800-8110-010《最高额保证合同》，均系合同（协议）各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同（协议）合法有效，原审法院依法予以确认。案涉抵押、质押均已办理抵押、质押登记手续，合法有效。华融广东分公司依法继受建行东莞分行对案涉被告享有的案涉全部债权。
建行东莞分行按照《银行承兑协议》约定，于2012年12月14日向东莞嘉龙公司开具金额3850000元的承兑汇票，并于2013年6月14日进行承兑支付，东莞嘉龙公司负有偿还该笔垫款的义务。由于该笔承兑汇票发生在前述建行东莞分行与四川嘉龙公司、李朝平、好美手袋公司签订的连带责任担保合同的担保期间、担保范围和最高担保限额内，因此，四川嘉龙公司、李朝平、好美手袋公司对该笔承兑汇票合同项下义务应承担连带保证责任。华融广东分公司主张东莞嘉龙公司偿还垫付的3850000元及利息（按每日万分之五，自2013年6月14日起计算至清偿之日止），事实清楚，证据充分，原审法院依法予以支持。四川嘉龙公司、李朝平、好美手袋公司对前述债务应承担连带清偿责任。
华融广东分公司主张对四川嘉龙公司提供的抵押物位于四川省广安区前锋镇工业园区前锋国用（2010）第02949号、第02950号、第02951号、第02952号、第02953号、第02954号、第02955号地块在上述欠款本金、利息范围内享有优先受偿权，于法有据，原审法院予以支持。
华融广东分公司主张对东莞嘉龙公司提供的建行东莞分行的保证金账户内的保证金1155000元及利息在上述欠款本金、利息范围内享有优先受偿权，由于该笔保证金作为质押担保物已经存入建行东莞分行保证金账户，由质押权人实际控制，保证金质押真实存在，故华融广东分公司的该项诉请，于法有据，原审法院予以支持。
关于华融广东分公司主张对东莞嘉龙公司提供质押担保的编号为201010S17JL006、007、008、009、010、012、013、014、015、016、017号《购销合同》的应收账款在上述欠款本金、利息范围内享有优先受偿权，由于东莞嘉龙公司原审当庭表示该应收账款已经全部收回，且华融广东分公司、东莞嘉龙公司均未能提供关于案涉应收账款真实存在的其他证据，因此，对于华融广东分公司的本项诉请，证据不足，原审法院不予支持。
刘桂霞出具的2011年10月8日《保证人配偶声明》和2012年2月23日《声明书》，声明其作为李朝平（保证人）的配偶，知悉李朝平为东莞嘉龙公司在该行办理本外币贷款、承担商业汇票、出具保函等业务提供保证，并确认夫妻未对婚后财产约定各自所有，保证人所负债务为夫妻共同债务。据此，案涉债务应作为刘桂霞与李朝平的夫妻共同债务，刘桂霞负有连带清偿责任。
关于华融广东分公司主张东莞嘉龙公司、好美手袋公司、李桂霞、李朝平、四川嘉龙公司承担因本案诉讼支付的律师费31140元，因华融广东分公司未能提供任何证据证明该笔费用实际发生，原审法院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零三条、第二百零八条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，原审法院判决如下：一、限东莞嘉龙公司自判决书生效之日起五日内向华融广东分公司偿还本金3850000元及利息（按每日万分之五，自2013年6月14日起计算至清偿之日止）；二、四川嘉龙公司、好美手袋公司、李朝平、刘桂霞对东莞嘉龙公司的上述债务承担连带清偿责任；三、确认华融广东分公司对四川嘉龙公司提供的抵押物位于四川省广安区前锋镇工业园区前锋国用（2010）第02949号、第02950号、第02951号、第02952号、第02953号、第02954号、第02955号地块在上述债权费用范围内享有优先受偿权；四、确认华融广东分公司对东莞嘉龙公司提供的建行东莞分行的保证金账户内的保证金1155000元及利息在上述债权费用范围内享有优先受偿权；五、驳回华融广东分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费38862元，由华融广东分公司负担970元，由东莞嘉龙公司、四川嘉龙公司、好美手袋公司、李朝平、刘桂霞负担37892元。
上诉人东莞嘉龙公司不服原审判决，向原审法院提起上诉称：2014年5月8日，原审法院裁定由华融广东分公司合法取得原建行东莞分行对东莞嘉龙公司的债权，但东莞嘉龙公司从未与华融广东分公司约定借款利息的利率即计算方式，因此从2014年5月8日开始，华融广东分公司不应继续要求东莞嘉龙公司承担每日万分之五的利息，原审判决要求东莞嘉龙公司承担偿还借款本金和利息没有事实和法律依据。故请求二审法院：一、判决东莞嘉龙公司无需向华融广东分公司支付自2014年5月8日起按每日万分之五计算的利息346500元；二、本案全部诉讼费用由华融广东分公司承担。
被上诉人华融广东分公司向原审法院答辩称：一、华融广东分公司受让了案涉债权，东莞嘉龙公司与原建行东莞分行项下的合同权利转让给了华融广东分公司，华融广东分公司依法取得案涉债权的从权利，故有权向东莞嘉龙公司收取利息。二、根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第7条规定，原审判决支持华融广东分公司关于利息的诉讼请求合法，请求二审法院维持原判。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案是金融不良债权受让人在受让债权后，向原金融借款合同的债务人、担保人主张权利，以实现债权的诉讼，故本案为金融不良债权追偿纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，原审法院针对东莞嘉龙公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：东莞嘉龙公司是否应当向华融广东分公司支付自2014年5月8日起按每日万分之五计算的利息。
根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”根据上述规定，华融广东分公司作为金融资产管理公司承接案涉不良贷款后，对债务人东莞嘉龙公司依法享有原债权银行要求其支付原借款合同约定的利息的同等权利。而且，案涉《银行承兑协议》约定的利息标准日万分之五并没有违反法律法规规定，由于东莞嘉龙公司逾期未偿还贷款本金，故华融广东分公司请求依照《银行承兑协议》约定的利息标准日万分之五计算利息，合法有据，原审法院对东莞嘉龙公司的上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人东莞嘉龙公司的上诉没有依据，原审法院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，原审法院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费6497.50元，由上诉人东莞市嘉龙皮革机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年五月八日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》
第七条债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。