湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂03民终1868号
上诉人（原审原告）：十堰欧融工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区河北路。
法定代表人：涂莉。
委托诉讼代理人：庹文元，湖北瑞通天元律师事务所律师。代理权限：承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代收法律文书。
被上诉人（原审被告）：武汉捷开置业有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区。
法定代表人：严秋方。
委托诉讼代理人：李俊慧，湖北武当律师事务所律师。代理权限：一般代理。
委托诉讼代理人：赵齐宏，北京市傲雪律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原审第三人：湖北省十堰市五堰商场股份有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区。
法定代表人：钱成杰。
委托诉讼代理人：李心，湖北无为律师事务所律师。代理权限：承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代收法律文书。
上诉人十堰欧融工贸有限公司（以下简称：欧融公司）因与被上诉人武汉捷开置业有限公司（以下简称：捷开公司）、原审第三人湖北省十堰市五堰商场股份有限公司（以下简称：五堰商场）债权转让合同纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2015）鄂茅箭民二初字第01503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成由审判员耿纪和担任审判长，审判员张静、郭雯（主审）参加的合议庭，并于2016年11月29日公开开庭审理了本案。上诉人欧融公司的委托诉讼代理人庹文元，被上诉人捷开公司的委托诉讼代理人李俊慧、赵齐宏，原审第三人五堰商场的委托诉讼代理人李心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
欧融公司上诉请求：撤销一审判决，改判捷开公司偿付欧融公司债权转让款720万元及起诉之日起至债务清偿之日的同期银行贷款利息。事实和理由：欧融公司与五堰商场签订的《房产及债权转让协议》合法有效，五堰商场已经履行通知义务，该协议下转让的三笔债权均为已到期的金钱之债，能够确定，依法可以转让。一审判决认定的420万元房屋代售款和200万元补偿款不能转让缺乏事实和法律依据，应当予以改判。1.其中420万元房屋代售款是按照每平方米2500元的单价计算的，房屋实际测绘面积暂未定是由房地产开发流程所决定的（一般在办理房产证时经测绘确定最终面积），且该测绘面积的举证责任应当由捷开公司承担。2.即使按照原审判决所称债权数额不明确，420万元债权中前2部分，即250万元的债权是确定的。捷开公司拒绝支付该420万元款项的抗辩理由在于此协议设计五堰商场对原股东的承诺而无法履行，并非因此款项金额不明确。3.债权金额是否精确与债权转让的效力没有直接关系。在商品房销售领域，在签订商品房预售合同时，约定的房产面积都是不精确的，购房者与开发商都是按合同约定的面积先确定房屋价款，并据此办理按揭贷款等手续、核算税费，最终测绘面积时多退少补，这是行业通行的交易惯例。4.2015年3月4日《协议》项下的200万元补偿款系捷开公司将五堰商场享有产权的一楼商业用房的规划变更为车库，导致房产价值减损的补偿款或赔偿款，而不是担保款，属于已到期的金钱之债，依法可以转让，并非履约担保款，该笔债权转让应当认定有效。
捷开公司辩称：1.本案欧融公司起诉的420万元不是合法有效可转让债权。捷开公司与五堰商场签订的《补充协议（四）》约定五堰商场委托捷开公司代为销售5、6层房屋，房屋价款为420万元，该委托销售合同未实际履行，因五堰商场隐瞒了已将5、6、7层房屋作为五堰商场28名股东分红补偿的情况，加之销售许可证等证件不全，导致捷开公司委托销售也无法实现。故捷开公司作为受托人，既不具有该5、6层房屋所有权，也无法销售取得销售款。2.欧融公司起诉的200万债权时不可转让债权。因本案所涉200万的性质是办理规划恢复的保证金，是附条件的。主合同的标的是能否将一楼车库恢复商业用途，若能恢复则解除该200万元及19、20层担保，若不能恢复则抵扣购房款。该主合同是不可转让的，200万保证金作为从合同依法也不能转让。涉案标的可转让债权不成立，也无相关利息约定，欧融公司上诉要求捷开公司支付利息无事实和法律依据。3.欧融公司的保全行为给捷开公司造成了较大损失，应当对此承担赔偿责任。综上，请求二审法院依法驳回欧融公司的上诉请求。
欧融公司向一审法院起诉请求：判令捷开公司偿还欧融公司款项720万元，并按年利率24％承担自起诉之日起至付清之日的利息。
一审法院认定事实：2007年9月7日，五堰商场与捷开公司签订一份《项目转让协议书》，约定五堰商场将位于十堰市东岳路富康大厦商业用地项目转让给捷开公司开发经营，转让费为300万元，在开发项目主体结构粉顶之日起十日内捷开公司支付转让费150万元，取得商品房预售许可证之日起十日内支付150万元现金或等值房产。2008年1月12日，双方签订一份《补充协议》，约定变更了300万元转让费的支付时间，其中第二笔150万元约定为，待结构封顶后三十个工作日内一次性支付五堰商场或抵扣定向开发房屋的共购房款；房屋第五层和第六层，由捷开公司定向为五堰商场开发，该两层房屋由五堰商场按开发成本1600元/平方米向捷开公司支付购房款，购房款的支付方式以订立的《商品房买卖合同》为准；五堰商场应于捷开公司取得《商品房预售许可证》之日起六十日内，须就该定向开发的房屋及置换给五堰商场的房屋与捷开公司签订《商品房买卖合同》，逾期未签订，捷开公司有权自行处置上述房屋。2009年3月，五堰商场作出《关于处置星光电器城开发商补偿房屋的决定》的文件，决定将捷开公司开发补偿给五堰商场的第五层、第六层、第七层约28套房屋，按不高于1600元/平方米的价格处置给公司第二届2007年9月15日以后的在册股东，以弥补公司多年未分红的补偿，该房子股东有权自行处理。期间，捷开公司支付五堰商场转让费50万元。2012年12月8日，五堰商场与捷开公司签订《补充协议二》，约定扣减五堰商场的相关应付款70万元及已付的50万元转让费后，捷开公司应于2012年12月13日前一次性支付五堰商场剩余180万元项目转让费；五堰商场同意将给自己定向开发的房屋第五层和第六层1700平方米的所有权转让给捷开公司，捷开公司同意按2300元/平方米补偿给五堰商场，此款391万元在此协议签字生效后支付，约定于2013年3月25日前付清；原协议约定的第七层850平方米转换层归五堰商场所有，五堰商场同意按3500元/平方米转让给捷开公司，此款260万元在此协议签字生效后支付，约定于2013年6月25日前付110万元，余款150万元待项目封顶后三日内一次性支付五堰商场。2013年6月27日，五堰商场又与捷开公司签订一份《补充协议三》，约定《补充协议二》中的部分条款中止执行，明确捷开公司应付五堰商场的转让款300万元已经全部付清，五堰商场将架空层按每平方米3500元作价转让给捷开公司，合计金额260万元，此款与2013年1月已经支付了100万元，余款与6月28日上午支付60万元，另100万元于7月28日以前付清。协议签订后，捷开公司支付了部分款，尚欠五堰商场100万元未付。2014年9月28日，五堰商场与捷开公司签订《补充协议四》，协议第一条约定“捷开心苑”商住楼项目的第五层和第六层约1700平方米（以实际测绘面积为准）由捷开公司定向为五堰商场开发，现双方同意将该两层的商品房全权委托捷开公司销售，捷开公司同意扣除开发成本后按每平方米2500元（税后价格）给五堰商场，此款共计约420万元（以实际面积计算金额为准），该款在签订此协议后分三次支付：协议签订后15日内支付100万元，封顶后五日内支付150万元，剩余170万元预售许可证办下来后5日内付完。协议第三条写明：经双方对账，主协议和补充协议中，五堰商场应收的560万元，捷开公司已经支付460万元，剩余100万元待项目封顶后三日内由捷开公司支付给五堰商场。2015年3月4日，五堰商场又与捷开公司签订一份《协议》，约定为确保“捷开心苑”商住楼项目顺利建设，五堰商场配合捷开公司办理相关规划手续，将五堰商场所述一楼商业用房规划变更为车库，造成五堰商场损失，捷开公司承诺待项目开发完后，将上述车库规划变更为商铺用途，自协议签订十日内，捷开公司向五堰商场转款100万元，待预售证办理七日内再付100万元，如捷开公司未支付该款，五堰商场有权要求其停工。捷开公司同时提供第十九层、第二十层全部住宅房作为变更规划造成五堰商场损失的担保，担保期限一年。若捷开公司在验收时，还原五堰商场一楼房产规划用途，五堰商场退还200万元并终止第十九层、第二十层的担保，如到期不能恢复原规划，五堰商场将变更规划的楼层按市场商业价值计算转卖给捷开公司（具体事宜另行协商），已付上述款项可直接冲减转让款。该协议签订后，捷开公司未向五堰商场支付200万元。2015年6月25日，捷开公司开发的“捷开心苑”住宅楼取得商品房预售许可证。2015年7月10日，五堰商场与欧融公司签订一份《房产及债权转让协议》，双方在协议中约定了债权转让事宜，五堰商场将与捷开公司在《补充协议四》第三条确定的捷开公司应付款100万元、第一条约定的委托销售款约420万元、五堰商场又与捷开公司于2015年3月4日签订的《协议》中约定的履行一楼变更规划行为的担保款200万元，转让给欧融公司，合计720万元。捷开公司知悉上述转让事宜后，向五堰商场两次发出《工作联系函》，对五堰商场与捷开公司之间的房产及债权转让效力不予认可。2015年11月9日，欧融公司向捷开公司邮寄发出《债权转让通知》，捷开公司收到通知后，未向欧融公司支付款项。欧融公司遂诉至法院。
一审法院认为：五堰商场与捷开公司在签订的《补充协议四》中明确捷开公司在“捷开心苑”住宅楼项目封顶后支付五堰商场100万元款，捷开公司未付款，五堰商场对捷开公司享有100万元债权明确，五堰商场将该债权转让给欧融公司，通知了债务人捷开公司，该笔债权转让合同关系依法成立。捷开公司应当向欧融公司履行债务。欧融公司主张该笔债权的诉讼请求予以支持；该公司主张按年利率24％支付利息证据不足，其主张利息应从其主张权利之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算。捷开公司对该笔债务的抗辩理由不能成立。当事人转让债权应当是明确的债权。欧融公司主张的五堰商场与捷开公司签订的《补充协议四》第一条约定的“捷开心苑”住宅楼项目第五层和第六层房屋代售款420万元债权，因五堰商场与捷开公司在协议中对销售面积表述为“约1700平方米”，对销售款项表述为“约420万元”，双方并约定房屋面积“以实际测绘面积为准，金额以实际面积计算金额为准”，实际双方尚未对实际面积进行测绘，代售款金额未确定，因此，该笔债权数额不明确，债权转让依法不成立。欧融公司主张的五堰商场与捷开公司于2015年3月4日签订的《协议》200万元债权，实际该200万元是双方约定的捷开公司对履行将“捷开心苑”住宅楼一楼由车库规划变更为商业用途的行为的履约担保款，属于从权利，根据其性质不得转让。欧融公司主张该笔债权不符合法律规定。欧融公司主张上述420万元和200万元债权的诉讼请求，依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条规定，判决：一、捷开公司偿付欧融公司债权转让款100万元及利息（利息计自2015年11月11日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回欧融公司其他的诉讼请求；三、五堰商场不承担民事责任。上列应付款项应于判决生效之日起十日内付清，义务人未按判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费62200元，保全费5000元，合计67200元，欧融公司负担30000元，捷开公司负担37200元。
本院二审期间，欧融公司围绕上诉请求依法提交了如下证据：
证据一、价格评估报告书一份，拟证明五堰商场所有的一楼房产已经在司法评估中作为车库用途进行了评估，2015年3月4日协议所称的规划变更损失实际已经发生。
证据二、湖北省十堰市茅箭区人民法院执行裁定书一份，拟证明湖北省十堰市茅箭区人民法院对五堰商场享有的东岳路6号房产一楼将进行强制执行拍卖，并驳回了五堰商场的异议。
证据三、司法拍卖公告、拍卖前通知、捷开心苑项目规划公示，拟证明一楼变更规划为车库已属于既成事实，拍卖机构拟定于2016年12月9日进行第一次房产拍卖。
经质证，捷开公司认为，证据一、二、三真实性没有异议，但与本案没有关联性，且不能证明该200万担保金是可转让的债权。请求二审法院不予采信。
五堰商场对欧融公司提交的以上证据表示认可。
对上述有争议的证据，本院认为：欧融公司提交的证据只能证明本案所涉一楼房产规划用途已经进行了变更这一事实，能否达到其证明目的，应结合其他证据进行分析认定。
二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：欧融公司上诉主张的420万元债权和200万元债权是否符合债权转让的法定要件？针对上述焦点，本院评述如下：
关于本案所涉400万元债权的性质，因五堰商场与捷开公司在协议中对销售面积表述为“约1700平方米”，对销售款项表述为“约420万元”，双方并约定房屋面积“以实际测绘面积为准，金额以实际面积计算金额为准”，实际双方尚未对实际面积进行测绘，代售款金额未确定，因此，该笔债权数额不明确，且在没有证据能够证明实际确认该债权是大于或等于所转让的债权数额，故该债权转让依法不成立。
关于本案所涉200万元债权的性质，根据五堰商场与捷开公司于2015年3月4日签订的《协议》来看，明确约定为确保“捷开心苑”商住楼项目顺利建设，五堰商场配合捷开公司办理相关规划手续，将五堰商场所述一楼商业用房规划变更为车库，造成五堰商场损失，捷开公司承诺待项目开发完后，将上述车库规划变更为商铺用途，自协议签订十日内，捷开公司向五堰商场转款100万元，待预售证办理七日内再付100万元，如捷开公司未支付该款，五堰商场有权要求其停工。捷开公司同时提供第十九层、第二十层全部住宅房作为变更规划造成五堰商场损失的担保，担保期限一年。若捷开公司在验收时，还原五堰商场一楼房产规划用途，五堰商场退还200万元并终止第十九层、第二十层的担保，如到期不能恢复原规划，五堰商场将变更规划的楼层按市场商业价值计算转卖给捷开公司（具体事宜另行协商），已付上述款项可直接冲减转让款。可以看出，200万元是双方约定的捷开公司对履行将“捷开心苑”住宅楼一楼由车库规划变更为商业用途的行为的履约担保款，属于从权利，该保证债权不得单独让与。
综上所述，欧融公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55200元，由上诉人十堰欧融工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 耿纪和
审判员 张 静
审判员 郭 雯
二〇一七年三月七日
书记员 刘 攀
附：本判决所引用的法律（法规、司法解释）规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；