广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第516号
上诉人（原审原告）：广东维斯达门窗科技发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：李琪,该公司经理。
委托代理人：明平兴，广东博浩律师事务所律师。
委托代理人：何焕明，广东任高扬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：付静安，住广东省广州市天河区。
委托代理人：赵辉林，广东中泽律师事务所律师。
原审被告：苏州市艾迪雅门窗有限公司，住所地江苏省苏州市相城区。
法定代表人：宾早尤,该公司总经理。
上诉人广东维斯达门窗科技发展有限公司（以下简称维斯达公司）、上诉人付静安与原审被告苏州市艾迪雅门窗有限公司（以下简称艾迪雅公司）损害公司利益责任纠纷一案，维斯达公司与付静安均不服广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第3864号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：维斯达公司于2001年12月14日经工商行政管理部门核准登记成立。
2010年2月8日，维斯达公司召开股东会并形成《股东会决议》，决议同意选举李琪为公司董事并任董事长、付静安为公司董事、总经理及法定代表人、栾某保、陈某为公司董事。同日，维斯达公司向工商行政管理部门申请变更登记。同年3月4日，工商行政管理部门发出《核准变更登记通知书》，核准维斯达公司名称由广东永鑫电子科技发展有限公司变更为永鑫门窗公司；核准法定代表人变更为付静安；核准经营范围变更；核准股东变更为栾某保、李琪、付静安、陈某；核准公司章程备案；核准董事会成员备案，即董事长李琪、董事兼总经理付静安、董事栾某保、陈某、监事侯仕德。
在原审中，维斯达公司提供股东栾某保、李琪、付静安、陈某于2011年3月22日召开董事会形成的《董事会决议》复印件，内容包括：“公司的领导体制仍实行董事会领导下的总经理负责制，股东在公司的任职同样由总经理聘任；股东栾某保担任总经理一职（任期2011年3月25日至2012年2月28日），股东付静安担任销售总经理，专职负责销售工作；各股东被聘任在公司担任职务，则领取月薪并享受有关福利待遇；2011年度四股东均在公司任职并开展工作，四股东均按6000元/月薪发放，股东付静安、陈某从2011年1月1日开始核发。”付静安认为该证据不是原件而否认其真实性。另外，维斯达公司并提供2011年2月和3月的公司业务、会计单据以及2011年2月工资单据，以证明付静安此时在其处任职。付静安认为其在2011年5月以后已不履行经理的职务和没有在维斯达公司处领取工资。
2011年12月8日，维斯达公司股东栾某保、李琪、付静安、陈某召开股东会并形成《股东会决议》。其中，决议同意公司名称、经营范围变更、同意李琪转让7％股权给栾某保、同意就变更事项重新修订公司章程。同日，该四人作为董事召开董事会并形成《董事会决议》。董事会决议同意选举栾某保为公司董事长、免去李琪董事长职务，同意聘任李琪为公司总经理、法定代表人职务，同意解聘付静安公司总经理、法定代表人职务，同意聘任付静安、陈某为公司副总经理。上述四人均在《股东会决议》、《董事会决议》中签名。
2011年12月9日，维斯达公司向工商行政管理部门申请变更登记。同月28日，工商行政管理部门发出《核准变更登记通知书》，核准维斯达公司名称由永鑫门窗公司变更为现名称；核准经营范围变更为设计、研发、生产门窗及五金配件，批发、零售成套门窗产品、家具、建筑装饰材料，承接门窗安装工程；核准法定代表人变更为李琪；核准股东栾某保、李琪、付静安、陈某认缴的出资额变更为160万元（持股比例32％）、140万元（持股比例28％）、100万元（持股比例20％）、100万元（持股比例20％）；核准公司章程备案；核准董事会成员备案，即董事长栾某保、董事总经理李琪、董事付静安、陈某、监事黄维。
维斯达公司在工商行政管理部门备案的2011年12月8日《广东维斯达门窗科技发展有限公司章程》记载的内容包括：“公司注册资本500万元；经营范围以公司登记机关核定为准；公司股东栾某保、李琪、付静安、陈某；出资分别为160万元（占公司注册资本32％）、140万元（占公司注册资本28％）、100万元（占公司注册资本20％）、100万元（占公司注册资本20％）；（第十一条）股东履行下列义务，（七）股东不得以任何方式（包括幕后提供公司的技术、图纸、工艺、标准等和商业秘密、客户资源），单独或与他人合伙从事与本公司雷同或相近的业务。如果自动离职（辞职或全部转让股份后），则五年内不得从事本行业的业务（包括幕后操纵或指导亲戚朋友）。否则一经发现，公司将按盗窃公司技术机密罪追究其刑事责任，并按公司注册资金二倍的罚款赔偿因此而给公司造成的经济损失；（第十五条）股东会行使以下职权，（九）对公司解散、清算作出决议，（十）对股东股份转让作出决议；（第十六条）公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权；（第十八条）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；（第十九条）公司设董事会，成员四人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任；（第二十八条）股东会决议解散，公司可以解散；（第二十九条）公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成；（第三十二条）清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。
2012年2月25日，维斯达公司股东栾某保、李琪、付静安、陈某召开股东会并形成《股东会议决议》。当中内容包括：公司仍实行董事会领导下的总经理负责制，本年度由李琪担任总经理一职，负责公司的全面工作；其他股东则以普通职工的身份由总经理聘任，担任公司某一岗位的职务。各股东如均在公司营运工作中任职，其基本工资均按2000元计算；各股东必须严格保守公司的技术机密，无条件地执行公司章程的有关条款，否则愿意接受公司的任何处罚。在本案中，维斯达公司提供2012年3月和4月的公司会计凭证，以证明付静安在此时仍在公司担任职务参与经营。付静安认为该凭证反映的公司业务发生在2011年底至2012年2月，不能以延后的会计记账的时间证明其此时仍在维斯达公司处任职；上述2012年2月25日股东会后，维斯达公司总经理并未聘请其担任任何职务。
2012年6月30日，维斯达公司股东栾某保、李琪、付静安、陈某召开股东会并形成《股东会议决议》。当中内容包括：一、同意“广东维斯达门窗科技发展有限公司”于2012年6月30日起内部整顿，暂停对外营业（但佛山代理商已展开的业务另行协商），进入内部清算、整顿阶段。公司员工根据工作需要尽快安排去留，待善后方案确定后再进入公司解散清盘的法律程序；二、同意即日起成立资产清算工作小组，组长李琪（栾某保协助），负责对公司的财务账目、内外债权债务、固定资产及库存原材料进行清点、造册、建账后，再聘请第三方会计师事务所对上述账目等进行审计，另对公司的善后及后期处理等各项工作作出方案，报公司股东会审批；四、全体股东在公司的后期处理、善后工作中，必须积极配合清算小组的工作，准时出席股东会、董事会会议，在相关文件中签字确认等。
2012年9月22日，维斯达公司股东栾某保、李琪、付静安（委托陈某出席）、陈某召开股东会并形成《股东会议决议》。当中内容包括：一、会议审议了公司成立后从2010年1月1日至2012年7月31日的财务报告（此报告已分别通过邮件发给各股东，各方均无异议），并给予最后确认一致通过；二、公司全体股东以100％股权一致通过股东之间以竞拍形式收购股权。将公司名称“广东维斯达门窗科技发展有限公司”以及自公司成立后从2010年1月1日至2012年7月31日财务报告确认的债权和债务整体打包（清单以财务报告为准），竞标人承诺妥善处理与供应商和经销商的债权债务，公司原股东转让股份退出公司后，不承担任何现有及未发生的隐性债务。以股东投标的形式进行拍卖，经拍卖，股东李琪以200万元拍得公司全部资产并负责全部善后处理工作；三、其他三股东应及时在工商局的所有变更手续文件上签字，并移交公司资料，包含但不限于公司技术资料、客户资料等。在本案中，付静安认可有授权陈某，陈某在上述2012年9月22日《股东会议决议》的签名真实。另外，付静安提供以董事长栾某保名义于2012年9月12日发给全体股东的《会议通知》，表示维斯达公司已清盘、解散两个多月，栾某保通知定于2012年9月22日召开最后一次股东会，决定公司的善后处理方案。维斯达公司认为该通知不是原件而否认其真实性。该通知的内容包括：由于公司原租用的仓库已被正式征迁，业主要求在9月30日前必须全部清仓或搬走，另外公司已清盘、解散两个多月，最后的善后处理方案始终无法确定，为尽快彻底解决问题，本董事长定于2012年9月22日上午9时在公司原会议室主持召开最后一次股东会议，最后决定公司的善后处理方案。
2013年11月1日，维斯达公司向工商行政管理部门申请变更登记。同月7日，工商行政管理部门发出《核准变更登记通知书》，核准维斯达公司股东变更为李琪、付静安，认缴的出资额分别为400万元（持股比例80％）、100万元（持股比例20％）；核准公司章程备案。维斯达公司在工商行政管理部门备案的2013年11月1日《广东维斯达门窗科技发展有限公司章程修正案》记载的内容包括：公司股东栾某保、李琪、付静安、陈某修改为李琪、付静安；栾某保出资160万元（占公司注册资本32％）、李琪出资140万元（占公司注册资本28％）、付静安出资100万元（占公司注册资本20％）、陈某出资100万元（占公司注册资本20％），修改为李琪出资400万元（占公司注册资本80％）、付静安出资100万元（占公司注册资本20％）；其他条款不变。
艾迪雅公司于2012年4月10日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资本800万元，经营项目研发、生产、销售铝木复合门窗及配件，民用建材的研发和销售，所属行业金属门窗制造。2013年1月15日，工商行政管理部门核准艾迪雅公司股东变更为付静安、宾早尤、陈某、贺某甲。同年4月18日，工商行政管理部门核准艾迪雅公司股东变更为付静安、宾早尤、袁某、贺某甲。同年8月5日，工商行政管理部门核准艾迪雅公司股东变更为宾早尤、袁某。在本案中，维斯达公司认为艾迪雅公司股东陈某、贺某甲原分别是其股东和生产厂长，贺某甲在维斯达公司股东签订上述2012年9月22日的《股东会决议》后，即将持有的艾迪雅公司股权转让给付静安。艾迪雅公司吸收该两人以及付静安为股东明显存在过错，而且艾迪雅公司股东宾早尤曾考察、收购维斯达公司，亦知悉付静安是维斯达公司的高级管理人员。
维斯达公司向原审诉讼提起本案诉讼，请求判令：1.付静安履行竞业禁止义务，不得从事门窗行业至2017年9月30日止；2.判决付静安赔偿维斯达公司200万元，艾迪雅公司承担连带赔偿责任；原审诉讼费用由付静安、艾迪雅公司承担。
原审法院认为：付静安自2010年2月8日成为维斯达公司的股东、董事后，直至2013年11月7日工商部门核准公司的变更登记，仍为维斯达公司股东。而且，付静安在此时的董事任职并未因解任或辞任而卸任。付静安在任职维斯达公司董事期间，应当遵守法律规定，对公司负有忠实的义务。根据本案查明，付静安在任职维斯达公司董事期间，未经维斯达公司股东会同意，投资于与维斯达公司经营业务范围、类别基本相同的艾迪雅公司，成为该公司的股东。付静安虽未以自己名义参与该公司经营，但其投资的直接目的是追求经济利益，是从该公司获取投资收益。因此，付静安的行为已构成竞业禁止义务的违反。付静安认为其向艾迪雅公司投资时已不是维斯达公司的董事，与事实不符，本院不予采信。维斯达公司股东会于2012年6月30日形成的《股东会决议》，同意维斯达公司在即日起内部整顿，暂停对外营业，进入内部清算、整顿阶段，以及待善后方案确定后再进入公司解散清盘的法律程序等，实质是决定维斯达公司中止经营活动而已，并非对维斯达公司解散清算。维斯达公司股东在此后的9月22日形成的《股东会决议》更无解散清算维斯达公司的决议内容。因此，付静安认为上述股东会决议解散清算维斯达公司的理据不足，本院不予采信。
维斯达公司2011年12月8日《广东维斯达门窗科技发展有限公司章程》规定，“股东履行下列义务，（七）股东不得以任何方式（包括幕后提供公司的技术、图纸、工艺、标准等和商业秘密、客户资源），单独或与他人合伙从事与本公司雷同或相近的业务。如果自动离职（辞职或全部转让股份后），则五年内不得从事本行业的业务（包括幕后操纵或指导亲戚朋友）。否则，一经发现，公司将按盗窃公司技术机密罪追究其刑事责任，并按公司注册资金二倍的罚款赔偿因此而给公司造成的经济损失”。由于公司章程是公司全体股东根据公司法律规定，约定公司名称、宗旨、资本、组织机构及组织活动基本规则的法律文件，是公司股东意思自治的结果。公司章程对全体股东具有约束力。维斯达公司章程对违规股东规定“按公司注册资金二倍的罚款赔偿因此而给公司造成的经济损失”，实质是约定了违规股东的违约责任承担方式，即罚款仅是一种具有财产内容的民事违约责任。因此，上述维斯达公司章程的规定不违反法律的强制性规定。
付静安既是维斯达公司的股东，又任职维斯达公司董事，其在履行职务期间违反竞业禁止义务，维斯达公司提起本案诉讼要求付静安承担违约赔偿责任符合法律规定，本院予以支持。对于赔偿金额的确定，原审法院考虑：（1）付静安在2013年1月15日至同年8月5日投资艾迪雅公司，时间较短且未实际参与艾迪雅公司的经营活动，且本案没有证据反映付静安从艾迪雅公司取得投资收益；（2）维斯达公司股东于2012年6月30日召开股东会并形成《股东会议决议》后，维斯达公司处于暂停经营的内部清算、整顿状态；（3）维斯达公司与艾迪雅公司经营场所并非在同一城市，两者相隔较远；（4）本案没有证据反映付静安向艾迪雅公司投资的行为对维斯达公司造成的实际200万元的损失。本院综上辨析，遵循公平和诚实信用原则，酌定付静安赔偿维斯达公司50000元。维斯达公司主张付静安赔偿该金额以外的部分，本院不予支持。由于付静安事实上已从艾迪雅公司退股，且本案没有证据证明付静安另有其他竞业禁止的事实，故维斯达公司要求付静安履行竞业禁止义务，不得从事门窗行业至2017年9月30日止，原审法院不予支持。
关于艾迪雅公司的责任问题。由于艾迪雅公司在付静安向其投资时，其股东与维斯达公司存在关联，应当知道付静安是维斯达公司的股东、董事。因此，艾迪雅公司接受付静安投资显然存在过错，应当对付静安的赔偿责任承担连带责任。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第一百四十八条第一款、第一百四十九条第（五）项，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年12月8日作出判决：一、付静安于判决发生法律效力之日起五日内赔偿维斯达公司50000元，艾迪雅公司承担连带赔偿责任；二、驳回维斯达公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审受理费22800元，由维斯达公司负担22230元，付静安负担570元。
上诉人付静安、维斯达公司均不服原审判决，分别向本院提起上诉。
上诉人付静安上诉称：（一）2012年2月25日后，付静安在维斯达公司已不担任任何职务，包括董事职务。2012年2月25日股东会则决定所有股东的职务由总经理李琪聘任，而李琪并未聘任付静安任何职务，付静安在此之前也因公司长期未支付工资而离开了公司。因此，应确认付静安自2012年2月25日后不再担任公司任何职务，至于维斯达公司未依股东会决定去工商登记部门作变更登记，不应影响对该事实的认定。（二）2012年6月30日已确定维斯达公司内部清算整顿和解散清盘。该日《股东会决议》明确：公司“于2012年6月30日起内部整顿，暂停对外营业……。待善后方案确定后，再进入公司解散清盘的法律程序”。而2012年9月22日《股东会决议》则对公司全部资产作了一次性处置，并就全部善后工作作出了安排。公司股东李琪自此以后将公司据为已有实质上是一种非法无效的行为，维斯达公司自此以后对付静安的任何限制均于法无据。(三)付静安被迫离开维斯达公司后，加入艾迪雅公司为了生存，2013年4月18日入股，2013年8月2日退股，时间仅3个半月，未取得任何收入，原审判决付静安赔偿维斯达公司5万元，不合理。此外，原审程序违法。维斯达公司不能作为本案原告，维斯达公司不是本案涉案协议及章程的当事人，公司章程是因为协议而产生，2012年9月22日股东会决议已明确将维斯达公司的资产都给了李琪个人，现在维斯达公司的股东也是李琪一人，不管对方取得公司是否合法，李琪作为原来4个股东之一，再以公司名义来主张原来股东及现在公司来主张赔偿，是不合理的，因为原来公司所有资产已约定将200万元卖给李琪个人。付静安请求二审判令：撤销原审判决，驳回维斯达公司的全部诉讼请求；案件的诉讼费用全部由维斯达公司承担。
上诉人维斯达公司答辩并上诉称：维斯达公司主体一直没有消失过，内部股权变化不影响民事主体对外权利义务的主张。章程明确约定是给予公司赔偿，而非给予股东赔偿。如果公司获得赔偿之后，已经退出的股东是否获得利益，是另外一个法律关系，不影响公司作为主体进行索赔。原审已认定维斯达公司章程合法有效。章程规定：“股东履行下列义务，……(七)股东不得以任何方式(包括幕后提供公司的技术、图纸、工艺、标准等和商业秘密、客户资源)，单独或与他人合伙从事与本公司雷同或相近的业务。如果离职(辞职或全部转让股份后)，则五年内不得从事本行业的业务(包括幕后操纵或指导亲戚朋友)。否则，一经发现，公司将按盗窃公司技术机密罪追究其刑事责任，并按公司注册资本金(500万元)二倍的罚款赔偿因此而给公司造成的经济损失”。上述约定合法有效，应当判决付静安承担相应的违约责任。维斯达公司至起诉之日，各股东确认损失金额远超过500万元，且损失至今仍在扩大。付静安不仅实际参与艾迪雅的经营活动，还从艾迪雅成立之日即任销售总经理，至今仍在艾迪雅公司任高管。至于原审认为，艾迪雅公司的经营地址离维斯达公司住所较远并无根据，国内的距离不能减弱维斯达公司、付静安、艾迪雅公司之间的竞争。艾迪雅公司、付静安某成某乙公司的损失远超过200万元，这在《股东会决议》中也有所体现，由于掌握客户及销售渠道的付静安与另一掌握公司核心技术专利的陈某同时不辞而别，成立艾迪雅公司致使威斯达公司无法生产，只能退客户订单并赔偿。付静安作为威斯达公司董事，先后任公司法定代表人、总经理级主管经营的副总经理，所掌握的信息是其他职员所不能比拟的，其特殊的职位决定其必然掌握维斯达公司的某些重要信息，如营业秘密、机密信息或者客户资源、公司发展的计划、动态等，这些重要信息势必会给相关企业带来利益。维斯达公司产品系北欧门窗系统，之前系国内唯一开发北欧门窗的企业。正当维斯达公司接到订单准备大量生产时，付静安与另一掌握维斯达公司技术的股东陈某偷偷筹备成立艾迪雅公司，致使维斯达公司前期的投入全部无法收回。付静安加入的艾迪雅公司的经营范围及生产的产品与维斯达公司的基本相同，并对外宣传其产品的专利就是侵权维斯达公司的专利，同时宣传国内唯一的北欧门窗生产企业。正是由于付静安与另一技术总监陈某的离职并加入艾迪雅公司，致使维斯达公司超过1年的时间里无法生产，不得不放弃已签定的订单，损失利润800万元以上。维斯达公司请求二审判令：1.撤销原审判决；2.改判付静安向某达公司承担违约责任，赔偿上诉人200万元，艾迪雅公司承担连带赔偿责任；3.判决付静安、艾迪雅公司承担一、二审全部诉讼费。
付静安答辩称：维斯达公司的上诉理由不能成立，应当予以驳回。
原审被告艾迪雅公司经本院合法传唤，未到庭亦未提交答辩意见。
经审查，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，维斯达公司提交了以下证据：证据1.艾迪雅公司准予变更登记通知书，拟证明陈某担任艾迪雅公司的法定代表人同时是维斯达公司的股东，贺某乙担任艾迪雅公司的监事时任维斯达公司的厂长；证据2.新型专利权通知书2项及《特别声明》（实际为4项专利发明人），拟证明陈某持有维斯达公司2项专利，掌握了维斯达公司核心技术；证据3.维斯达公司与贺某甲《协议书》及艾迪雅公司《2012年2月22日名称预先核准通知书》，拟证明贺某乙掌握维斯达公司的专利并保证不透露，实际上却自己经营，而艾迪雅公司是恶意使用维斯达公司的工艺技术；证据4.2013年11月7日维达斯《核准变更登记通知书》，付静安成为艾迪雅公司股东期间，同时也是维斯达公司的股东；证据5.董事会《关于股东之间的债权、债务处理及新股东等问题的决议》，拟证明维斯达公司同意艾迪雅公司最大股东宾早尤入股维斯达公司，付静安明知宾早尤考察维斯达公司，存在恶意；证据6.《股东会决议2012.02.25》及《股权转让合同》，拟证明维斯达公司注册资本亏损，各股东十元转让股权；证据7.《股东会决议2012.09.22》二之③；《股东会决议2012.06.30》（一），拟证明因付静安不告而别，维斯达公司被迫停止与长沙客户的合同，退保证金114281元；与佛山的代理商业务被迫停止；证据8.艾迪雅公司厂房照片，拟证明艾迪雅公司正常经营；证据9.2011.09.26董事会决议，拟证明付静安担任维斯达公司销售总经理，而不仅仅是董事；证据10.艾迪雅公司参加“2013中国（广州）国际门窗展”员工名单（申请调取），拟证明付静安是艾迪雅公司的营销总监。付静安发表质证意见认为：证据1：真实性没有异议，对证明内容不予确认。证据2：真实性不予确认，与本案无关，无法确认上面签名人的真实性。证据3：对《协议书》真实性不予确认，与本案无关，对预先核准通知书真实性没有异议，对证明内容不予确认，恰恰证明与我方无关。证据4：真实性没有异议，说明付静安股权在不久之后被转移到李琪名下，付静安此时在公司没有任何权利。证据5：没有原件，真实性不予确认。证据6：对《股东会决议2012.02.25》真实性没有异议，根据决议第一点第二项500万元亏损由来，说明公司亏损与我方无关，根据决议第二点第四项，说明付静安董事及副总职务在这次董事会之后已全部免除，不再担任任何职务。《股权转让合同》真实性不予确认，无法确认签名的真实性，也与本案无关。证据7：真实性没有异议，但证明内容不予确认，根据2012.6.30股东会决议第一条，公司进入内部清算及解散程序，最后一条还约定股东会决议必须通过书面形式或电邮方式通知股东。根据2012.9.22股东会决议第二条，公司与所有股东无关。证据8：真实性不予确认，付静安在13年8月份已退出艾迪雅公司，因此对公司情况也不清楚。证据9：真实性没有异议，此时付静安所有职务均在12年6月30日解除。
本院认为：本案二审的主要争议焦点为：1.维斯达公司章程中有关股东竞业禁止条款规定是否有效？2.原审法院对于付静安应当赔付的款项处理是否恰当？
关于竞业禁止条款的效力问题。维斯达公司在工商局备案的章程中，明确规定股东不得以任何形式单独或与他人合伙从事与本公司雷同或相近的业务。根据该规定，只要是公司的股东就应当遵守竞业禁止的约定。维斯达公司章程并无违反法律、行政法规的强制性规定，对全体股东均有约束力。付静安作为维斯达公司的股东应当遵守章程的规定，现以其未在维斯达公司担任职务为由，无需遵守竞业禁止条款的主张不能成立。至于维斯达公司于2012年6月30日召开股东大会并决定进入内部清算、整顿的问题。该次股东会决定对公司进行清算整顿，并非决定经过清算之后，注销公司。且事实上，在该次股东大会之后，由股东李琪出资拍得公司全部资产，维斯达公司继续存续，且付静安仍然继续持有公司的股份。公司章程在公司存续期间均为有效，因此，付静安作为维斯达公司的股东应当遵守公司的章程，其以2012年6月30日召开股东大会决定对公司进行清算整顿作为其无需遵守章程的辩解不能成立。
关于原审法院对于付静安应当赔付的款项处理是否恰当的问题。维斯达公司规定的竞业禁止条款合法有效。付静安作为公司的股东应当遵守，经查，2013年1月15日，付静安成为艾迪雅公司的股东，同一时间，付静安仍然为维斯达公司的股东。艾迪雅公司的经营范围包括研发、生产、销售铝木复合门窗及配件。而维斯达公司的经营范围包括设计、研发、生产门窗及五金配件，批发、零售成套门窗产品等。相对比，两家公司的经营范围都包括门窗的生产和销售，属于经营范围相近的情形。而成为股东就意味着直接或者间接参与公司经营或者将从公司的经营中受益。可见，付静安成为艾迪雅公司的股东构成对维斯达公司章程的违反。维斯达公司有权追究其民事责任。
至于付静安应承担的责任问题。首先，关于责任的性质。维斯达公司作为有限责任公司，其章程是公司股东共同制定的，是对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，具有契约性和自治性。那么对于违反公司章程的股东，其应当承担的责任具有违约责任的性质。其次，关于责任的范围问题。维斯达公司的章程规定的是按公司注册资金二倍的金额进行赔偿，但鉴于该责任具有违约责任的性质，本案仍应当结合付静安违约的情况以及维斯达公司有无遭受损失以及损失的大小等因素进行分析。据此，原审法院结合付静安在艾迪雅公司任职的时间以及该期间维斯达公司的实际经营状态、两家公司经营场所等进行分析后进行的酌定有其合理性。此外，维斯达公司认为由于付静安对于竞业禁止条款的违反造成了公司实际200万元的损失并无证据证实。本院对于维斯达公司要求付静安赔偿200万元的上诉请求不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。付静安、维斯达公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人广东维斯达门窗科技发展有限公司负担22230元，上诉人付静安负担570元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 江志文
二〇一五年九月十八日
书 记 员 罗永娟
蔡静雯