北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民初字第6794号
原告华泰联合证券有限责任公司，住所地广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A。
法定代表人吴晓东，董事长。
委托代理人王智春，北京市海勤律师事务所律师。
委托代理人焦衍，北京市海勤律师事务所律师。
被告中国华诚集团财务有限责任公司，住所地北京市东城区大华路2号华诚大厦。
诉讼代表人中国华诚集团财务有限责任公司破产管理人，负责人杜淑明。
委托代理人许嵘，女，1972年3月18日出生，中国华诚集团财务有限责任公司破产管理人工作人员。
委托代理人刘志远，北京市天理律师事务所律师。
原告华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券公司）与被告中国华诚集团财务有限责任公司（以下简称华诚财务公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2014年6月11日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官卓燕平、人民陪审员王志卉参加的合议庭，并于2014年8月12日、2014年9月23日公开开庭进行了审理。原告华泰证券公司的委托代理人王智春，被告华诚财务公司的委托代理人许嵘、刘志远到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告华泰证券公司起诉称：
2012年6月26日，北京市第二中级人民法院宣告华诚财务公司破产，指定华诚财务公司清算组为破产管理人。此后，华泰证券公司向华诚财务公司申报债权，经双方共同确认，华泰证券公司对华诚财务公司的债权金额为39387194.72元。
2014年3月21日，北京市第二中级人民法院主持召开华诚财务公司第二次债权人会议，本次会议的主要议题之一是确认债权人的债权。在该会议当天，华诚财务公司突然宣布对已确认的华泰证券公司对华诚财务公司的债权不予确认，华泰证券公司对华诚财务公司的这一决定当场提出异议。
华诚财务公司第二次债权人会议之后，华诚财务公司向华泰证券公司发出申报债权不予确认通知，华诚财务公司主张：华泰证券公司的债权由华诚财务公司对华诚投资管理有限公司（以下简称华诚投资公司）的出资义务承担连带责任形成，由于华泰证券公司复函华诚投资公司破产管理人，称华诚投资公司不是华泰证券公司股东，不存在相应股权，此说法与工商登记不符，双方存在股权纠纷。因此，华诚财务公司对华泰证券公司持有华诚财务公司的债权不予确认。
华泰证券公司认为华诚财务公司对华泰证券公司持有华诚财务公司的债权不予确认是错误的，理由如下：
1997年7月，华诚投资公司以北京营业部、上海营业部、南京营业部、天津营业部4个营业部净资产3500万元、货币资金1500万元，共计5000万元入股华泰证券公司，在此过程中双方产生纠纷，该纠纷是通过两部分解决的，即华诚投资公司以北京营业部、上海营业部、南京营业部出资入股华泰证券公司的债务纠纷，和华诚投资公司以天津营业部出资入股华泰证券公司的股权纠纷。
华泰证券公司向华诚财务公司申报的债权，是依据广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第32号民事判决书（以下简称32号民事判决书）提出的，该判决确认：华诚财务公司将北京营业部、上海营业部、南京营业部交回华泰证券公司时，三家营业部的实际价额远低于华诚投资公司用以出资时的净资产，华诚投资公司应补足差额为54584314.02元，华诚财务公司承担连带清偿责任，这是双方的债务纠纷。
华泰证券公司与华诚投资公司的股权纠纷，是通过北京市第二中级人民法院（2001）二中经初字第1182号民事判决书（以下简称1182号民事判决书）解决的，该判决确认：华诚投资公司以天津营业部作价向华泰证券公司的出资无效，即华诚投资公司对其主张的252万股股权没有出资，这是股权纠纷。华诚财务公司不应当因为华泰证券公司与华诚投资公司之间存在股权纠纷而否认华泰证券公司对华诚财务公司享有破产债权，华诚财务公司的这一做法是错误的。
鉴于上述事实和理由，为维护华泰证券公司的合法权益，起诉至法院，请求判令确认华泰证券公司对华诚财务公司享39387194.72元破产债权，由华诚财务公司承担诉讼费用。
被告华诚财务公司答辩称：
一、华泰证券公司诉讼请求没有事实依据，理应驳回。
华诚财务公司的债权人华诚投资公司对华泰证券公司向华诚财务公司申报债权提出了异议。华泰证券公司向华诚财务公司破产管理人申报债权的依据是32号民事判决书，该判决书判决华诚投资公司向华泰证券公司补足出资额，华诚财务公司对华诚投资公司付款义务承担连带责任，华诚投资公司是主债务人。华诚投资公司破产管理人认为在法院判决华泰证券公司配合主债务人股权转让前，即主债务人与华泰证券公司的纠纷解决前，华泰证券公司不应向华诚财务公司破产管理人申报债权。
华诚财务公司破产管理人认为华诚财务公司在32号民事判决书中承担的是连带责任，而非补足出资的主要责任，且华诚投资公司已向法院起诉解决其纠纷，在没有法院生效判决的情况下，华诚财务公司破产管理人无法明确知晓是否应承担补足注册资金的连带责任，无法确认华泰证券公司的债权。首先，华诚投资公司已向华泰证券公司出资，现持有华泰证券公司股权252万股；其次，华诚投资公司以破产清偿的形式承担了对华泰证券公司补足出资额的责任，华诚投资公司对华泰证券公司的出资问题已解决；最后，华诚投资公司与华泰证券公司存在法律纠纷，在没有法院生效判决的情况下，华诚财务公司破产管理人无法明确知晓是否应承担补足注册资金的连带责任，无法确认华泰证券公司的债权。
二、华泰证券公司的诉讼请求没有法律依据，理应驳回。
华泰证券公司向华诚财务公司破产管理人申报债权的依据是32号民事判决书，该判决生效后，华泰证券公司并没有向法院申请执行，该判决已经超过了执行时效。依据相关法律规定，该债权不应确认。
三、华泰证券公司不尊重事实情况，故意混淆股权、债权纠纷的概念。
华泰证券公司刻意将华诚投资公司对华泰证券公司的出资纠纷分成两个案件，认为32号民事判决书解决的是债务纠纷，1182号民事判决书解决的是股权纠纷是明显错误的。华诚投资公司与华泰证券公司的股权纠纷至今没能解决，2014年6月18日，华诚投资公司已就与华泰证券公司的股份转让纠纷提起诉讼，并将对华泰证券公司作出的解除华诚投资公司股东资格的股东会决议提起维权诉讼。补足出资的债务前提应该是股东身份确认，股东持有股份确定，华泰证券公司不能既不承认华诚投资公司的股东身份和持有股份数额，又从华诚投资公司取得补足出资。华泰证券公司故意混淆股权、债权纠纷的事实和概念。
32号民事判决书判决华泰证券公司的股东华诚投资公司承担补足出资责任，华诚财务公司承担的是连带责任。现华诚投资公司与华泰证券公司仍存在未决诉讼，华泰证券公司不应以债务纠纷为由向华诚财务公司破产管理人申报债权，如上所述，华诚财务公司破产管理人确认华泰证券公司的债权势必侵害华诚财务公司其他债权人的利益。
综上所述，华泰证券公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求，由华泰证券公司承担诉讼费用。
本院经审理查明：
1997年7月，华诚投资公司入股华泰证券公司。1997年10月11日，华泰证券公司向华诚投资公司出具《出资证明书》，载明出资额合计5000万元，包括4个营业部净资产3500万元、货币资金1500万元。该4个营业部分别为天津营业部、上海营业部、北京营业部、南京营业部。
2001年，华泰证券公司以参股协议纠纷诉至北京市第二中级人民法院，要求确认华诚投资公司以天津营业部作价的出资无效并在华诚投资公司的出资中予以扣除。2001年11月20日，北京市第二中级人民法院作出1182号民事判决书，判决如下：一、华诚投资公司将其天津营业部作价9326528.63元人民币作为向华泰证券公司的出资行为无效；二、驳回华泰证券公司其他诉讼请求。
2003年，华泰证券公司以股东出资纠纷诉至广东省深圳市中级人民法院，要求判决华诚财务公司偿还占用华泰证券公司的资金37202140.21元，华诚投资公司对该项债务承担连带清偿责任；华诚投资公司补足对华泰证券公司17382173.81元的不足出资，华诚财务公司对该项债务承担连带清偿责任。广东省深圳市中级人民法院经审理认为，华诚财务公司将北京营业部、上海营业部、南京营业部交回给华泰证券公司时，这三家营业部的实际价额远低于华诚投资公司用以出资时的净资产，华诚投资公司应向华泰证券公司补足的差额为54584314.02元，华诚财务公司承担连带清偿责任。2010年3月30日，广东省深圳市中级人民法院作出32号民事判决书，判决如下：一、华诚投资公司应向华泰证券公司补足出资差额54584314.02元；二、华诚财务公司对华诚投资公司的上述付款义务承担连带责任。
2009年6月29日，北京市第二中级人民法院宣告华诚投资公司破产。华泰证券公司依据32号民事判决书向华诚投资公司申报债权69373230.87元，其中本金54867245.59元，利息14505985.28元，共取得破产财产清偿15480050.87元。2012年12月12日，北京市第二中级人民法院终结华诚投资公司破产程序。
2012年6月26日，北京市第二中级人民法院宣告华诚财务公司破产。2012年7月，华泰证券公司依据32号民事判决书向华诚财务公司申报债权69373230.87元，其中本金54867245.59元，利息14505985.28元。2013年6月28日，华诚财务公司破产管理人向华泰证券公司出具关于审查申报债权的函，该函件记载：华泰证券公司已向华诚投资公司破产管理人申报债权并获得债权人会议确认，华泰证券公司从华诚投资公司共取得破产财产清偿合计15480050.87元，华诚财务公司破产管理人将在破产财产清偿时将华泰证券公司申报债权金额中获得清偿部分扣减，以扣减后债权39387194.72元作为债权清偿依据，华诚财务公司破产清算债权利息的计算期间截止至2002年12月19日撤销清算日，华诚投资公司申报债权利息14505985.28元，已超过计息期间，华诚财务公司破产管理人不予认可，对华泰证券公司破产债权确认为39387194.72元。
2014年3月28日，华诚财务公司向华泰证券公司出具申报债权不予确认通知，通知载明：“华泰证券公司：贵司于2012年7月向华诚财务公司破产管理人申报债权69373230.87元，其中本金54867245.59元，利息14505985.28元，该债权由华诚财务公司对华诚投资公司的出资义务承担连带责任形成。管理人2014年3月19日获悉，贵司复函华诚投资公司管理人：‘华诚投资公司不是华泰证券公司股东，不存在相应股权’，此说法与华诚投资公司实际持股状况及贵司工商登记不符。鉴于贵司与华诚投资公司之间存在股权纠纷，且贵司否认华诚投资公司的股东地位，华诚财务公司管理人无法明确知晓是否应承担补足注册资金的担保责任，并无法确认保证责任金额，因此无法确认贵单位债权。如贵司对该债权审查有异议请及时向人民法院提起诉讼。”故华泰证券公司诉至本院，请求确认对华诚财务公司的破产债权39387194.72元。
本院另查明，经过华泰证券公司减资增资、法院数次执行华诚投资公司持有的华泰证券公司的股权等，现工商登记机关向华泰证券公司核发的证照情况记录表中记载华诚投资公司系华泰证券公司的股东，股份份额252万股。
2012年1月12日，华诚投资公司以股东资格确认纠纷诉至北京市第二中级人民法院，要求确认其持有华泰证券公司252万股股份，华泰证券公司配合华诚投资公司办理股权转让手续。北京市第二中级人民法院经审理认为，工商行政管理机关登记的事项具有公示性，虽然华泰证券公司因华诚投资公司出资问题对其股东资格的处理形成股东会决议，但双方当事人的陈述和提交的相关登记机关的登记文件均显示华诚投资公司现为华泰证券公司在公司登记机关登记的股东，持有股份份额252万股，在此情况下，华诚投资公司起诉要求确认其持有华泰证券公司252万股股权份额，显然没有必要，而其对要求华泰证券公司配合办理股权转让手续的诉讼请求，亦未提出具体的事实和理由。2012年9月17日，北京市第二中级人民法院作出（2012）二中民初字第1914号民事裁定书，裁定如下：驳回华诚投资公司的起诉。华诚投资公司提起上诉，北京市高级人民法院于2012年12月20日作出（2012）高民终字第4544号民事裁定书，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。
华诚投资公司曾要求与华泰证券公司协商转让股权，华泰证券公司于2013年5月16日给华诚投资公司破产管理人复函，复函如下：“华诚投资公司不是华泰证券公司的股东，不存在有相应股权转让的事宜，理由如下：1、2001年，华泰证券公司就华诚投资公司以天津营业部净资产出资问题向北京市第二中级人民法院提起诉讼，法院经审理后作出1182号民事判决书，该判决认定：华诚投资公司将天津营业部入股华泰证券公司的行为自始即无法律效力，也不应产生相应的法律效果。据此判决华诚投资公司将其天津营业部作价9326528.63元人民币作为向华泰证券公司的出资行为无效。2、2002年9月19日，最高人民法院给北京市高级人民法院（2001）执协字第17-1号文件中确认：本院认为，华诚投资公司在华泰证券公司所持的股份数额，应以其实际投入的财产为准。3、2011年9月17日，华泰证券公司召开股东会，决议：根据1182号民事判决书，决定解除华诚投资公司的股东资格。依据上述法律文书，华诚投资公司不是华泰证券公司的股东，不存在有相应股权转让的事宜。”
上述事实，有1182号民事判决书，32号民事判决书，北京市第二中级人民法院（2009）二中民破字第11094-7号、第11094-9号、第11094-10号民事裁定书及分配表，关于审查申报债权的函，申报债权不予确认通知，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第1914号民事裁定书，北京市高级人民法院（2012）高民终字第4544号民事裁定书，复函等证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”本院于2012年5月9日受理华诚财务公司破产清算一案，华泰证券公司向华诚财务公司管理人申报债权，华诚财务公司管理人对华泰证券公司申报的债权未予确认，华泰证券公司遂向本院提起破产债权确认之诉，本院应根据华泰证券公司主张的债权作出是否确认的裁判，故本案涉及以下两个争议焦点：第一，华泰证券公司主张的债权是否存在；第二，确认债权的金额。
第一，关于华泰证券公司主张的债权是否存在。
首先，依据32号民事判决书，华诚投资公司应向华泰证券公司补足出资差额54584314.02元，华诚财务公司对华诚投资公司的付款义务承担连带责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，现华诚投资公司破产程序已经终结，华泰证券公司未获全部清偿，其有权就未获清偿部分向华诚财务公司主张债权。
其次，华诚财务公司以华诚投资公司与华泰证券公司之间存在股权纠纷作为抗辩，对此，本院认为，华泰证券公司申报债权的依据为32号民事判决书，该民事判决书认定华诚财务公司将北京营业部、上海营业部、南京营业部交回给华泰证券公司时，这三家营业部的实际价额低于华诚投资公司用以出资时的净资产，华诚投资公司应向华泰证券公司补足的差额为54584314.02元，华诚财务公司承担连带清偿责任，故支付该54584314.02元系华诚投资公司对华泰证券公司补足出资的义务，虽然华泰证券公司与华诚投资公司现就252万股股权存在争议，但该争议不影响华诚投资公司承担补足出资的义务，华诚财务公司亦应对华诚投资公司该项付款义务承担连带责任。此外，关于华诚投资公司与华泰证券公司之间252万股股权的争议已经由北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第1914号民事裁定书、北京市高级人民法院（2012）高民终字第4544号民事裁定书作出处理，与华泰证券公司申报债权所依据的32号民事判决书不具有关联性。故对华诚财务公司的该项抗辩，本院不予支持。
第二，关于确认债权的金额。
本案中，华泰证券公司曾向华诚投资公司破产管理人申报32号民事判决书项下的债权本金54867245.59元、利息14505985.28元，并取得破产财产清偿15480050.87元。现华泰证券公司再次依据32号民事判决书向华诚财务公司破产管理人申报债权，应将其在华诚投资公司获得破产财产清偿部分予以扣减，以扣减后债权39387194.72（54867245.59-15480050.87＝39387194.72）元作为债权清偿依据，故本院确认华泰证券公司的破产债权金额为39387194.72元。
综上，华泰证券公司请求确认其对华诚财务公司享有39387194.72元破产债权具有事实和法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款之规定，判决如下：
确认原告华泰联合证券有限责任公司对被告中国华诚集团财务有限责任公司享有债权金额三千九百三十八万七千一百九十四元七角二分。
案件受理费238736元，由中国华诚集团财务有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳案件受理费［开户行：工行东铁匠营分理处，账号：×××，收款人：北京市第二中级人民法院］，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孙田辉
代理审判员 卓燕平
人民陪审员 王志卉
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 曹颖异