上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第576号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海领奎电子科技有限公司。
被上诉人（原审原告、反诉被告）天通精电新科技有限公司。
上诉人上海领奎电子科技有限公司（以下简称“领奎公司”）因与被上诉人天通精电新科技有限公司（以下简称“天通公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2013）金民二（商）重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
2012年5月，原告天通公司以领奎公司为被告向原审法院起诉称，2010年3月起，天通公司向领奎公司下达多份订单采购触摸屏，领奎公司接受订单后共向天通公司交货6，247片，共计货款人民币（以下币种相同）774，628元，天通公司共支付货款1，411，264元。后因货物质量问题，领奎公司一直无法合格供货，经双方多次协商无果，故天通公司请求法院判令：解除天通公司、领奎公司之间签订的买卖合同，领奎公司返还货款636，636元。
被告领奎公司在原审中辩称，不同意解除合同及返还货款，领奎公司已按相应要求履行了送货义务，且货物不存在质量问题。因天通公司截止2012年6月尚欠货款438，624元，故领奎公司提起反诉，要求天通公司支付货款438，624元，并履行提取8，553片触摸屏的义务。
原审法院查明，2010年3月2日，3月3日、3月25日、4月29日，天通公司、领奎公司签订了编号分别为4000001944、4000001973、4000002304、4000002920的采购订单各一份，订单约定，由天通公司向领奎公司采购触摸屏，单价为124元／片。签约后，双方确认于2010年4月29日签订的编号为4000002920的订单不予履行，天通公司共计向领奎公司采购触摸屏的数量为14，800片。领奎公司接受订单后，于同年3月16日至6月4日期间向意力（广州）电子科技有限公司（以下简称“意力公司”）进行采购。意力公司分别于2010年4月1日、4月9日、4月14日、4月22日、5月25日、5月26日、5月31日、6月4日、6月22日向天通公司指定的惠州市德赛西威汽车电子有限公司（以下简称“德赛公司”）交付触摸屏11，173片。期间，天通公司共计支付领奎公司货款1，411，264元，领奎公司亦曾向天通公司开具了部分增值税发票。2010年7月6日，德赛公司因质量问题而退回意力公司触摸屏6，126片，领奎公司委托意力公司对德赛公司退回的触摸屏进行检测。经检测后，意力公司于2010年7月8日向德赛公司交货1，200片。2010年7月12日，天通公司通过邮件告知领奎公司，编号为4000002304的订单已交货数量3，373片，编号为4000002920订单请不要生产，待我司通知再生产。2010年8月12日，案外人上海博泰悦臻电子设备制造有限公司（以下简称“博泰公司”）致函天通公司，表示天通公司向领奎公司采购，由意力公司生产的触摸屏存在严重质量问题。为此，领奎公司及意力公司经检测，确认触摸屏在盛夏强烈阳光下经长期暴晒后，出现表面发黄且功能失效的现象，与客户反馈的现象完全一致。原审中，领奎公司于2012年7月25日致函天通公司，表示天通公司订购的14，800片触摸屏，已经生产完毕，但由于天通公司至今未提货或发出送货指令，致使8，553片触摸屏自2010年7月起仍滞留在意力公司仓库，要求天通公司于2012年8月15日前上门提货。此外，天通公司还曾向领奎公司购买了货款5，440.03元的连接器。
原审法院认为，本案双方争议主要焦点在于领奎公司尚未交货的触摸屏是否存在质量瑕疵。首先，依据天通公司的举证，天通公司向领奎公司指出触摸屏出现表面发黄且功能失效的现象后，领奎公司及生产商意力公司均对触摸屏进行了检测，经检测发现触摸屏出现的质量问题系经盛夏强烈阳光暴晒所致，确认客户所述质量问题一致。其次，领奎公司一再抗辩，天通公司指出触摸屏存在质量瑕疵后，领奎公司及意力公司进行检测所依据的测试环境，并非天通公司、领奎公司约定的检测环境，可是，领奎公司并未能充分举证证明天通公司、领奎公司约定的具体的检测环境。再次，依据双方的举证和当庭陈述，双方均确认触摸屏是安装在汽车内的车用显示屏，按照一般常识，车辆在使用过程中，不可能不经过阳光的暴晒，尤其是在炎热的盛夏，强烈的阳光暴晒，更是不可避免，如果触摸屏一经阳光暴晒就表面发黄，甚至功能丧失，至少可以说明触摸屏不能在全天候情况下使用。最后，领奎公司接受退回的触摸屏后，依据双方之间的往来邮件，双方只是在分析、查找产生质量瑕疵的原因，探讨如何增加检测的时间、改进触摸屏的材质，或者建议通过贴膜予以弥补等相关问题，但双方始终未能就触摸屏的质量问题达成一致。基于上述理由，领奎公司主张触摸屏没有质量问题，不能成立。
合同法规定，如果出卖人提供的产品质量不符合质量要求，致使买受人不能实现合同目的，买受人依法可以请求解除合同。天通公司向领奎公司采购触摸屏，因领奎公司交付的触摸屏存在质量问题，天通公司退货后，双方就质量问题的处理，始终未能达成一致，领奎公司已经构成根本违约，天通公司依法可以行使合同解除权。现天通公司请求解除与领奎公司签订的合同，于法有据，法院应予支持。按照合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。依据双方的举证，天通公司向领奎公司采购触摸屏的数量应为14，800片，领奎公司实际交货11，173片，天通公司退货6，126片，后领奎公司补充交货1，200片，天通公司实际收货6，247片。天通公司主张领奎公司应当退还多收货款，并无不当，原审法院可以支持。按照双方约定的每片单价124元计算，天通公司已收货的货款应为774，628元，天通公司已支付领奎公司货款为1，411，264元，领奎公司应退还天通公司货款636，636元。但是，鉴于天通公司曾向领奎公司购买了货款5，440.03元的连接器，因此，扣除该部分货款后，领奎公司实际应退还天通公司的货款为631，195.97元。按照合同法的规定，因标的物质量不符合质量要求，导致不能实现合同目的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。由于领奎公司提供的触摸屏存在质量问题，天通公司已经向领奎公司退货，而领奎公司接受退货后，并未举证证明触摸屏并不存在质量问题。因此，领奎公司提出要求天通公司支付货款438，624元，提取8，553片触摸屏的反诉请求，缺乏法律依据，不能成立，原审法院不能支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年2月10日判决：一、天通公司与领奎公司于2010年3月2日、3月3日、3月25日签订的编号分别为4000001944、4000001973、4000002304的采购订单予以解除；二、领奎公司于判决生效后十日内返还天通公司货款631，195.97元；三、驳回天通公司其他诉讼请求；四、驳回领奎公司的反诉请求。一审本诉案件受理费5，038元，保全费用3，770元，合计8，853元，由领奎公司负担；一审反诉案件受理费4，423元，由领奎公司负担。
领奎公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、四项，依法改判驳回天通公司的诉讼请求，支持领奎公司的反诉请求。其主要上诉理由为：一、原审对涉案触摸屏交易流程认识不清，导致事实认定不清。天通公司系博泰公司指定采购方，并指定领奎公司为供应商，意力公司为生产商，涉案触摸屏的质量标准及是否要求抗紫外线由博泰公司与领奎公司约定，领奎公司按照要求委托意力公司开模并制造样品，最终产品由意力公司直接向收货方德赛公司发货。二、原审法院对天通公司认可的证据却不予采纳，违反法定程序。领奎公司原审提供的证据能够证明其已完成14，800片触摸屏的交货义务，以及天通公司确认样品承认书中关于触摸屏的质量标准和检测环境。三、领奎公司发给博泰公司等的样品及《样品承认书》表明，博泰公司等明知该触摸屏不可长期受日光直射。四、领奎公司出具的《7#车规触摸屏阳光下暴晒检验测试报告》及意力公司出具的《信赖性试验报告》并非正常情况下的使用环境，其并不代表不能满足车载导航仪显示屏的目的。五、天通公司没有确实的证据证明触摸屏存在质量瑕疵，也未能举证证明其订立合同的目的。六、虽然触摸屏没有国家和行业标准，但车载导航仪有国家标准，该标准并不要求车载导航仪能抗紫外线长期直射。
被上诉人天通公司辩称，领奎公司提供的产品存在严重质量问题，原审认定事实清楚，适用法律正确，领奎公司的上诉理由应予驳回。
二审期间，领奎公司向本院提供网页打印件一组，证明涉案产品如果用于车内可避免阳光，博泰公司已将涉案产品用于荣威550、W5等车型上。经质证，天通公司认为该证据不能证明领奎公司的待证事实，由于车辆停放角度不同，故不可避免地会接触到阳光。本院认证意见是，领奎公司的该证据不能证明涉案触摸屏产品是否存在质量问题，故不予采纳。
天通公司在二审中未向本院提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，涉案采购订单约定：检验标准依据订货方验收标准，其他未尽事项按双方已签订合同执行。审理中双方均确认，涉案触摸屏用于车载导航仪上，触摸屏的质量标准应由领奎公司和博泰公司协商确定。
本院认为，综合领奎公司的上诉理由及天通公司的答辩意见，并结合本案相关证据和事实，本案主要存在以下争议，现分述如下：
一、涉案触摸屏的质量是否符合合同约定。
我国《合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《合同法》第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。……。涉案采购订单仅对货物的品名、规格型号、数量、付款方式及交货日期等进行了约定，并未对货物的具体质量标准进行约定。订单约定检验标准依据订货方即天通公司的验收标准，但天通公司在实际履行中没有提供具体的验收标准，领奎公司亦确认涉案触摸屏的质量要求没有国家和行业标准。在此情形下，确定涉案触摸屏是否符合合同约定，应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准来履行。涉案触摸屏系一种可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置，是一种传输信息的介质，该触摸屏装配于车载导航仪，故汽车应是其具体的使用环境。通常来讲，该触摸屏性能的正常发挥，其界面应当能适应各种不同的光照条件，因汽车在使用过程中不可能避免阳光照射等外界因素影响，故该触摸屏当然也应具备抗紫外线直接照射的功能，否则必将会影响车载导航仪的正常使用。具备这样条件的触摸屏，才能符合双方当事人订立合同的目的，亦符合触摸屏的通常标准。涉案触摸屏交付天通公司的指定收货人德赛公司后，德赛公司因触摸屏质量问题向生产商意力公司退回部分触摸屏，领奎公司及生产商意力公司经检测，确认该触摸屏在盛夏强烈阳光暴晒下出现表面发黄且功能失效的现象，可见该触摸屏的质量不符合其通常标准，并且已影响了其功能的正常发挥。
领奎公司上诉称，上述检测环境并非双方约定，双方对触摸屏所需进行的环境测试项目进行过约定，故只要在约定的测试项目中检测合格即可。对此本院认为，现有证据未能证明双方当事人对触摸屏检测所需的环境测试项目有过约定，上述检测环境虽未经天通公司和领奎公司约定，但也并非天通公司刻意要求，而是领奎公司及生产商意力公司根据用户反映所进行的检测，如果用户的诉求无理，其完全可以拒绝该项检测，并按其认为合理的环境测试项目进行检测。因此，上述检测结果所反映的触摸屏质量问题是客观存在的，该质量问题会影响到触摸屏的正常使用。
领奎公司还上诉称，涉案触摸屏的质量标准在双方确认的“样品承认书”中有明确约定，故应按该“样品承认书”来判断触摸屏是否符合合同约定。对此本院认为，领奎公司虽然在原审中提供了“样品承认书”，但现有证据不足以证明天通公司或者博泰公司确认将该“样品承认书”作为涉案采购订单中触摸屏的质量检验标准，故该“样品承认书”对天通公司没有约束力。
综上所述，领奎公司交付的触摸屏不符合合同约定，领奎公司对此主张的上诉理由没有事实和法律依据，本院难以采纳。
二、涉案触摸屏是否已经全部交付。
天通公司与领奎公司共签订4分采购订单，除其中1份双方确认终止履行外，领奎公司应向天通公司交付触摸屏14，800片。领奎公司分批交付11，173片，天通公司因触摸屏质量问题退回6，126片，后领奎公司又补交付1，200片，故领奎公司实际交付的触摸屏数量为6，247片。领奎公司认为6，126片触摸屏并非退货，而是取回检测，另3，627片触摸屏系根据天通公司要求存放在意力公司仓库，故实际已全部交付的主张与事实不符，故领奎公司的该项上诉理由本院亦不予采纳。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，上诉人的上诉请求及理由缺乏相应的证据支持，本院难以支持，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，166.36元，由上诉人上海领奎电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 盛 萍
二〇一四年七月十一日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。