福建省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）闽民申字第1180号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：赵桂木，男，汉族，1964年12月18日出生，住华安县。
委托代理人：苏晓鹏，福建九鼎律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄美玲，女，汉族，1972年3月8日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴元水，男，汉族，1950年4月5日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨向东，男，汉族，1968年10月11日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴文全，男，汉族，1964年3月5日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴文金，男，汉族，1962年2月22日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邓朝阳，男，汉族，1968年2月21日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴国珍，男，汉族，1951年10月24日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：简丽娟，女，汉族，1972年2月10日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴木化，男，汉族，1957年9月9日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：简志煌，男，汉族，1971年5月28日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴文财，男，汉族，1969年10月29日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：叶俊红，女，汉族，1969年9月1日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王建春，男，汉族，1967年11月21日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：钟爱华，女，汉族，1967年2月13日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：卢秀珍，女，汉族，1923年12月20日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴振生，男，汉族，1958年6月6日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘如茵，女，汉族，1953年6月6日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：林建川，男，汉族，1967年7月20日出生，住漳州市芗城区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴素英，女，汉族，1973年3月27日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴木元，男，汉族，1969年4月14日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄金花，女，汉族，1969年3月17日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王伟勇，男，汉族，1963年7月18日出生，住漳州市芗城区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吕战胜，男，汉族，1963年4月24日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：林益聪，男，汉族，1970年9月16日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈良棋，男，汉族，1968年4月21日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李宝华，女，汉族，1971年6月29日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈志强，男，汉族，1968年10月18日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴瑞美，女，汉族，1962年2月24日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王斌，男，汉族，1954年1月23日出生，住南靖县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴金元，男，汉族，1966年2月13日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴清海，男，汉族，1967年4月22日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴素芬，女，汉族，1970年12月18日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：林玮琦，女，汉族，1961年12月29日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴头，男，汉族，1942年4月9日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄亚稻，女，汉族，1945年4月28日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：严芝兰，女，汉族，1974年11月15日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：何晓菲，女，汉族，1996年6月21日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：张玉玲，女，汉族，1963年5月8日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：王建发，男，汉族，1973年8月27日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：邓云英，女，汉族，1963年5月20日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：简耀民，男，汉族，1939年8月15日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：张炳文，男，汉族，1954年9月14日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴思明，男，汉族，1957年5月18日出生，住南靖县。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘伍祥，男，汉族，1959年5月27日出生，住南靖县。
上述四十四名被申请人推选的诉讼代表人：黄美玲，女，汉族，1972年3月8日出生，住南靖县。
上述四十四名被申请人推选的诉讼代表人：吴元水，男，汉族，1950年4月5日出生，住南靖县。
上述四十四名被申请人推选的诉讼代表人：杨向东，男，汉族，1968年10月11日出生，住南靖县。
上述四十四名被申请人共同委托代理人：黄光荣，福建兴南律师事务所律师。
被告申请人（一审被告、二审被上诉人）：吴水山，男，汉族，1967年4月26日出生，住南靖县。
原审第三人：华安县华鸿水电发展有限公司。住所地：华安县马坑乡马坑村下桥。
法定代表人：庄志红，执行董事。
再审申请人赵桂木因与被申请人黄美玲、吴元水、杨向东、吴文全、吴文金、邓朝阳、吴国珍、简丽娟、吴木化、简志煌、吴文财、叶俊红、王建春、钟爱华、卢秀珍、吴振生、刘如茵、林建川、吴素英、吴木元、黄金花、王伟勇、吕战胜、林益聪、陈良棋、李宝华、陈志强、吴瑞美、王斌、吴金元、吴清海、吴素芬、林玮崎、吴头、黄亚稻、严芝兰、何晓菲、张玉玲、王建发、邓云英、简耀民、张炳文、吴思明、刘伍祥、吴水山、原审第三人华安县华鸿水电发展有限公司（以下简称华鸿公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服福建省漳州市中级人民法院（2014）漳民终字第346号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
赵桂木申请再审称：（一）2010年10月10日三方所签订的《华安县农村信用合作联合社2010年增资扩股股权权属确认协议书》，是合法有效的合同。二审法院认为该合同“以物抵债的约定条款不符合法律规定，依法应认定无效”是错误的。首先，《合同法》第52条规定五种合同无效情形，其中合同因违反法律、法规无效的，必须是效力性强制性规定。二审法院对本案合同违反哪条法律的规定都未指出，更不能确认违反的是哪条效力性强制规定。其次，2010年本案合同签订时，并不存在吴水山大量欠债的情形，合同也未损害任何第三方利益。再次，华安县农村信用合作联合社2010年增资扩股时，该股份是法人股，只有法人才可以购买，个人无权购买，第三人华鸿公司同意以其名义购买，购买后在公司内部由实际出资股东按其出资额享有法人股的相关权益。该约定是公司股东内部对经济利益的分配，是当事人对其股东权利的处分，不可能违反法律规定，更不可能导致合同无效。申请人与吴水山约定，由申请人借钱给吴水山购买10万股法人股，利息1分，时间1年，未经申请人同意吴水山未还本付息，则“此10万股股权划归申请人所有”。该约定亦是公司内部股东间关于内部股东权益的处分，不违反任何法律规定，且约定已征得华鸿公司同意，不存在二审法院所称的需办理抵押登记问题，这不是股权抵押，也不是股权质押，而是公司股东内部对于名下财产的分配。抵押、质押权利实现的方式是通过拍卖、变卖、折价等方式实现。即使公司内部股东在公司内对信用社股权的分配视同质押，那么接受质押登记的部门也应该是华鸿公司，而华鸿公司本身就是上述合同的签约人，该签约行为完全可认定是质押登记行为。（二）合同约定吴水山未还款，公司内部对信用社股权划归申请人所有的约定是附条件民事法律行为。所附的条件成就，则信用社股权划归申请人所有的法律后果自动产生。本案三方当事人在合同第四条约定“若一年期限到，未经丙方同意乙方未还本付息”为条件，此条件在2011年10月10日即成就，则“此10万股股权划归丙方所有”的法律后果自动产生，该条款已生效。如上所述，该条款只是公司内部股东对信用社股权的分配事宜，无需办理任何过户等手续，公司内部股东知悉并遵照执行即可，与吴水山此时是否对外大量欠债，是否在大量欠款时将公司内部权利转让给申请人无关，此时吴水山出具任何手续，包括在合同下签署“说明”均是对已生效法律事实的证明或确认。二审法院无视此基本事实，认定以股抵债的约定无效，显然是错误理解合同法的相关规定，完全违背合同当事人的真实意思。综上，请求对本案进行再审。
黄美玲、吴元水、杨向东等44人提交意见称：（一）二审法院认定该合同以物抵债的约定条款不符合法律规定，该认定正确。根据2010年10月10日三方签订的《华安县农村信用合作社2010年增资扩股股权权属确认协议书》来看，存在两个事实：一是吴水山向申请人借款20万元认购华安县信用合作社股权10万股；二是约定吴水山以股权作为借款抵押担保，借款一年期限届满，无还本付息，抵押股权划归申请人。根据《物权法》第186条规定“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”本案合同约定吴水山借款一年期到，无还本付息，抵押股权归申请人的合同条款，违反上述法律规定，依法应认定无效。假设本案合同认定为质押合同，根据《物权法》第226条规定“……以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案质权未经出质登记，质押行为无效。不论本案属于抵押担保或质押担保，均违反《合同法》第52条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”。（二）申请人诉称本案系附条件合同，吴水山未还款，股权归申请人的法律后果自动产生，与事实不符，于法无据。1.假设如申请人所称吴水山未按期还款付息，股权归申请人的法律后果自动产生，则本案讼争的股权已于2011年10月10日归申请人所有。申请人却于2012年2月要求吴水山在合同书签署“说明”，并且要求时间倒签2011年10月10日，系多此一举。吴水山在签署“说明”时，其的债权人大部分起诉主张权利，法院已启动执行程序。签署“说明”应认定申请人与吴水山的串通行为，损害了其他债权人的权益。2.附条件合同成就与合同的履行是两个不同法律概念，法律后果也不同。合同附条件成就，产生的后果是合同生效或解除。合同履行的法律后果，是合同标的物的转移。假设本案吴水山未还款付息，是吴水山股权转让给申请人合同生效的附条件，该附条件成就产生的法律后果只是合同生效，而生效的合同必须经过履行程序才产生合同标的物转移的法律后果。本案，2011年6月18日华鸿公司股东会议确认本案讼争股权归吴水山所有，之后未作出股权转归申请人所有的决议，股权登记簿也未提交给申请人，标的物未转移给申请人，足以证明该合同未履行。综上，请求驳回申请人的再审申请。
吴水山提交意见称：（一）赵桂木于华鸿公司内部认购20万股是有条件的，2010年10月10日前赵桂木只是隐名于吴水山名下作为华鸿公司的隐名投资人，未取得股东资格，也未参与公司经营管理，当时吴水山是华鸿公司最大股东和实际控制人。自然人以公司名义持有华安县信用合作社法人股，将增加公司的财务费用。如果购买股权时原告不同意出借给吴水山，吴水山和公司绝不会同意赵桂木于公司内部认购20万股，更别说“其本人完全可以自己购买该10万股”。2010年10月10日协议约定的借款期限，双方已口头顺延至供用电合同终止之日。吴水山多年来都以低于华安县其他代购代销电站平均售电价约0.01元／度的优惠价格，换取赵桂木的资金支持。截止2012年2月底，吴水山因投资或还贷需要，累计向赵桂木拆借资金超过200万元（含预支电费）。在2012年1月前，除年终电费结算时采用书面简易对账外，大多数资金来往，双方均默认以银行账单为准，均认为供用电停止之日才是清账之时。（二）申请人在2011年6月18日的股东大会上，对股东会议中认定的2010年10月增投的30万股中10万股的出资人为吴水山没有提出异议，之后也没有任何股东会议修订该股权占比及份额，足以证明该10万股股权不归申请人所有。（三）2012年2月，吴水山在协议书上写下一段“说明”，该“说明”并非出自于其内心意愿，而是申请人多次以最吃亏者身份恳请，其经受不住情感折磨，一时没有顾及其他债权人的权益而为。之后，其他债权人以吴水山和赵桂木恶意串通而指责时，其内心同样备受煎熬。综上，请求驳回申请人的再审申请。
本院审查查明：2012年4月8日，华鸿公司在漳州市芗城区财产保险公司召开股东会，会议决议确认2011年6月18日的股东会决议无效，收回原股东决议书，但该决议没有华鸿公司股东吴水山、杨裕宇的签字确认。
本院认为：1.经查，赵桂木与吴水山于2010年10月10日签订的《华安县农村信用合作社2010年增资扩股股权权属确认协议书》约定，吴水山向赵桂木借款20万元购买华安县农村信用合作社10万股登记在华鸿公司名下的法人股，若一年期限到，吴水山未还款付息，该10万股股权归赵桂木所有。2011年6月18日，华鸿公司在漳州市芗城区财产保险公司召开股东会决议，明确该公司投资华安县信用联社法人股股权事宜：确认2010年华鸿公司货币增投华安县信用联社法人股原始股30万股，其中10万股投资人为吴水山，另外20万股投资人为隐形股东赵桂木。全体股东在股东会决议上签字确认。2012年4月8日的股东会决议没有华鸿公司股东吴水山、杨裕宇的签字确认。至此，应依据2011年6月18日的股东会决议确认吴水山享有本案讼争登记在华鸿公司名下的10万股股权。2.赵桂木提出吴水山于2012年2月出具“说明”可确认讼争的10万股股权已划归其所有，但未能提供证据证明吴水山出具的“说明”经过华鸿公司其他股东的认可，本案讼争的股权在法律上仍属吴水山所有。赵桂木不能以其与吴水山之间的约定来对抗吴水山的其他债权人，故原审驳回赵桂木的诉求并无不当。赵桂木与吴水山关于10万股股权归赵桂木所有的约定效力问题不影响本案的处理，赵桂木据此提出的申请再审理由不成立。
综上，赵桂木的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回赵桂木的再审申请。
审 判 长 黄浩洪
代理审判员 陈奕光
代理审判员 叶长鋈
二〇一五年九月十七日
书 记 员 温慧素
附：与本案相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
第二百零四条第一款人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。