浙江省龙泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽龙商初字第108号
原告：方先良。
原告：马佛根。
原告：何德友。
三原告共同委托代理人：陈君毅，浙江万申佳（龙泉）律师事务所律师。
被告：龙泉市建平电站有限责任公司。
法定代表人：罗张根。
委托代理人：叶盛有，1968年12月21日。
第三人：刘有祺。
原告方先良、马佛根、何德友为与被告龙泉市建平电站有限责任公司（以下简称建平公司）、第三人刘有祺股东资格确认纠纷一案，于2015年2月2日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月29日公开开庭进行了审理。原告何德友及三原告的共同委托代理人陈君毅，被告建平公司的委托代理人叶盛有到庭参加了诉讼，第三人刘有祺经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告方先良、马佛根、何德友起诉称：被告建平公司设立于2005年6月22日，注册资本为人民币50万元，设立时登记的股东有：刘有祺、张思品、罗张根、刘日雄、何来发、项湘泉和储水根。公司设立的目的是建设经营龙泉市建平水电站。该电站自2006年开工建设，2008年7月1日发电。被告在设立之后因建设龙泉市建平电站项目对外引进投资，最终确认实收资本为12208811元。因资金困难，2007年9月份，被告公司经股东会决议同意吸收原告方先良投资150万元（其中何德友、马佛根共同占有60万元）入股成为新股东，另行吸收原告何德友、马佛根投资款39万元。2013年6月25日，第三人刘有祺将其所持股份中50万元及投资款利息10万元转让给了原告何德友、马佛根二人。以上三原告共计投资被告公司249万元股份，经三人自行确定，原告方先良持股90万元，原告何德友持股795000元，原告马佛根持股795000元，被告公司分别向三原告发放了相应金额的股权证。2014年2月23日，被告公司召开股东会，将公司总出资调整为11908811元，按照各原告持股比例，原告方先良持有被告公司7.55%的股份、原告马佛根、何德友分别持有被告公司6.68%的股份。2013年下半年，因第三人刘有祺负债外出，被告公司遂于2014年3月6日变更了公司组织机构，更换了法定代表人，但未给三原告办理股东登记手续。因第三人刘有祺在被告公司的股权被龙泉法院查封，故要求：1、依法确认三原告在龙泉市建平电站有限责任公司中的股东资格以及三原告的持股比例合计为20.91%（其中方先良7.55%、马佛根6.68%、何德友6.68%）；2、依法责令被告公司为三原告办理上述股权的工商登记手续。
被告建平公司答辩称：原告方先良是直接向被告公司投资入股的股东，对其出资及股东身份公司予以认可。原告马佛根、何德友并未直接向被告公司投资，而是通过受让第三人刘有祺的股份或隐名在其他股东名下的方式出资，公司已经通过股东会决议将马佛根、何德友的出资额隐名在原告方先良等人的名下。故原告何德友、马佛根他们应向方先良等人主张权利，但不能要求成为被告公司的股东。被告公司是有限责任公司，根据《合同法》第24条，股东人数应在50人以下，类似于被告何德友、马佛根的隐名股东，远不止50人，将隐名投资人办理工商登记，将涉及到公司的性质问题，故原告的主张无法实现。
第三人刘有祺未做答辩。
原告方先良、马佛根、何德友为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
1.公司设立登记申请书、章程各一份，用以证明被告建平公司的基本情况；
2.龙建司（2007）002号、005号文件各一份，用以证明经全体股东会决议，以公司文件形式确认原告方先良出资150万元，为被告公司的新股东，原告方先良的投资全权委托原告何德友予以处理的；建造过程中，因公司的原始股东未能足额认缴自己的股份，由公司向外吸收资金的事实；
3.收款收据十份、投资款结算表一份，用以证明原告方先良投资150万元、原告何德友投资39万元，结算表中第三人刘有祺有10万元股份转给了原告何德友的事实；
4.股权转让协议书一份、第三人刘有祺出具的收条一份、汇款凭证一份，用以证明第三人刘有祺在2013年6月份将其持有的50万元股权以75万元的价格转让给原告马佛根、何德友的事实；
5．股权证五本、2013年3月3日建平公司董事会决议、章程修改决议、2014年2月23日股东会决议各一份，用以证明三原告共计投资到被告公司249万元，被告公司及其余股东均已认可的，并发放了股权证，三原告在被告公司所占股权比例合计20.91%。
被告建平公司、第三人刘有祺未提交证据材料。
经庭审组织质证，被告建平公司对原告提供的证据材料综合质证如下：对五本股权证中的其中两本（编号为57-1、57-2）的来源有异议，该股权证系第三人刘有祺私下发给两原告，对其他证据材料的真实性无异议，但根据建平公司2014年2月23日股东会决议可以表明，原告方先良投资249万元，占公司股权比例20.91%，原告马佛根、何德友的股份已经隐名在原告方先良名下。
经审查，原告提交的证据材料形式及来源合法，与本案具有关联性，可以证明三原告共计向被告公司出资249万元，被告向三原告发放了相应金额股权证的事实，本院予以确认。第三人刘有祺未到庭质证，视为其放弃质证权利。
根据原告提供的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下：
建平公司设立于2005年6月22日，注册资本为50万元，设立时登记的股东有：刘有祺、张思品、罗张根、刘日雄、何来发、项湘泉和储水根。其中第三人刘有祺出资为141500元，占股比例为28.3%。公司设立的目的是建设经营龙泉市建平水电站。该电站自2006年开工建设，2008年7月1日发电。因建设龙泉市建平电站资金紧张，2007年9月份，被告公司经股东会决议同意吸收原告方先良投资150万元（其中何德友、马佛根各占30万元）入股成为新股东，并通过其他股东经手向社会进行融资，其中向原告何德友、马佛根各融资39万元，同时，原股东也追加投资，最终确认实收资本为12208811元。2013年6月25日，第三人刘有祺将其所持股份中50万元及投资款利息10万元转让给了原告何德友、马佛根二人。以上三原告共计持有被告公司249万元股份，经三人自行确定，原告方先良持股90万元，原告何德友持股795000元，原告马佛根持股795000元，被告公司分别向原告方先良发放了90万元的股权证，向原告何德友发放了545000元的股权证、25万元的股权证各一份、向原告马佛根发放了545000元的股权证、25万元的股权证各一份，三人均未办理工商登记手续。2013年，第三人刘有祺负债外出。2014年2月23日，被告公司召开股东会，将公司总出资调整为11908811元，按照各原告持股比例，原告方先良持有被告公司7.55%的股份、原告马佛根、何德友各持有被告公司6.68%的股份。第三人刘有祺因涉及经济纠纷，其占股28.3%已经被龙泉市人民法院查封。因被告公司拒不将三原告的股东身份进行工商登记，遂涉讼。
另查明，刘有祺于2012年3月2日向他人借款，并向工商管理部门办理了股权质押登记手续。
本院认为：本案三原告主张其通过直接出资、其他股东经手投资、向其他股东受让股份等方式，共计持有被告建平公司249万元股份，被告建平公司对该事实予以认可，但主张公司已经确认了原告方先良为公司股东，持有公司249万元股份，故无法认可原告马佛根、何德友的股东身份。本院认为，股东的持股应当与其出资相一致，被告建平公司认可了原告马佛根、何德友的出资额并向两人分别发放了股本金为795000元的股权证，可以确认原告马佛根、何德友为原告公司股东，被告建平公司以其已经认可原告方先良持有249万元股份为由拒绝认可原告马佛根、何德友的股东身份缺乏法律依据，对该抗辩理由本院不予采信。关于三股东的持股比例，2014年2月23日，被告建平公司召开股东会决议，以代替第三人刘有祺向案外人还款30万元来冲抵刘有祺出资的30万元，并据此调整公司资本为11908811元。该调整涉及处理第三人的资产并影响刘有祺其他债权人的利益，同时也违反公司法的相关规定，故本院确认被告建平公司实收资本为12208811元。原告方先良出资90万元，占股比例为7.37%；原告马佛根、何德友各出资795000元，占股比例均为6.51%。关于三原告要求办理工商登记手续的诉讼请求，因第三人刘有祺以其股份向外借款并设定了股权质押，并且其占股28.3%已经被法院查封，故目前不具备变更工商登记的条件。同时，工商登记具有公示效力，被告公司未将股东姓名及出资额向公司登记机关进行登记，登记事项发生变更后，未办理变更登记，按照《公司法》的规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案处理的是原告与被告之间的股权确认纠纷，不涉及第三人刘有祺的债权人与公司股东就工商登记的公示效力产生的纠纷，故对三原告要求办理工商登记手续的诉讼请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十二条的规定，判决如下：
一、确认方先良对龙泉市建平电站有限责任公司的出资为900000元，持有7.37%的股权；马佛根对龙泉市建平电站有限责任公司的出资为795000元，持有6.51%的股权；何德友对龙泉市建平电站有限责任公司的出资为795000元，持有6.51%的股权；
二、驳回方先良、马佛根、何德友的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由龙泉市建平电站有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 吴孝森
人民陪审员 翁远亮
人民陪审员 曾良文
二〇一五年九月三十日
代书 记员 程元红