上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第1810号
上诉人（原审被告）上海良音企业管理有限公司。
委托代理人樊克强，上海良音律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）白迪。
委托代理人李岩，上海徐伟奇律师事务所律师。
上诉人上海良音企业管理有限公司（以下简称良音公司）为与被上诉人白迪股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2013）金民二（商）初字第901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月16日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年11月5日进行了公开开庭审理，上诉人良音公司的委托代理人樊克强，被上诉人白迪的委托代理人李岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年7月5日，白迪与案外人谭芳、郭祝平订立良音公司的公司章程，确定三人成立良音公司，公司注册资本人民币（以下币种同）40万元，其中白迪认缴出资10.4万元、持股26%。2010年8月8日，良音公司经上海市工商行政管理局金山分局审批注册成立，现有登记股东即为白迪及案外人谭芳、郭祝平。2010年10月17日，由白迪及案外人谭芳、樊克强召开会议，就公司运营制度、工作分工等进行商议，明确由白迪负责公司销售部、总管财务。2011年9月5日，白迪及案外人谭芳、樊克强签订协议书一份，约定由白迪出资2.6万元、谭芳出资2.6万元、樊克强出资4.8万元合作经营由樊克强开办的上海良音律师事务所，三人应完成的2011年度基本业绩为白迪30万元、谭芳50万元、樊克强50万元，如不能完成，则不得行使律师事务所出资人的权利和良音公司的股权，公司保留股权一年，如至2012年底未完成规定业绩，则公司按照该方实际出资金额回购股份，律师事务所退回该方出资，该方退出出资人权利。2013年1月20日，案外人谭芳、郭祝平召开股东会，决议内容为因白迪未完成2011年9月5日所签订协议书约定的业绩，公司按照该协议约定回购白迪持有的股份，委托樊克强向白迪支付回购款1万元，并将所回购白迪的26%股权委托郭祝平持有。2013年3月4日，樊克强向白迪转账3.6万元，备注为“律所退出资款26，000元，良音公司退出资款10，000元”。2013年3月5日，白迪以其为良音公司的股东、需查清公司经营情况及是否存在违规经营或其他股东是否损害公司利益为由，以邮政特快专递方式向良音公司寄送通知函，要求查阅公司成立以来的会计账簿，该邮件详情单寄件人姓名为白迪，收件人名称为“郭祝平”、收件单位名称为良音公司，收件地址为“上海市莘建东路58弄A座901室”。
原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权在说明目的的情况下，查阅公司的会计账簿。现白迪作为良音公司的股东，可以行使上述权利，但根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故白迪要求查阅的会计账簿范围，应以上述法律的规定为准，超出部分的请求，原审法院难以支持。良音公司辩称白迪未按照法律规定提出书面请求，但根据白迪提交的邮寄凭证足以认定白迪已于诉讼前向良音公司书面要求查阅，原审法院对该辩称意见不予采信；良音公司辩称白迪的查阅理由有损公司利益，而白迪所陈述理由尽管包含对公司存在违规经营可能性的怀疑，但敦促公司合法经营并非对公司利益的损害，原审法院对该项辩称不予采信；良音公司辩称白迪未实际出资、系名义股东，尽管股东缴纳出资是其应当履行的一项义务，但未按实缴纳出资的，并不能直接否定其股东身份，更不应影响到该股东行使相对应的知情权，故良音公司该项抗辩不能成立；良音公司还辩称因白迪未能完成承诺业绩，其股权已于2012年1月1日被停止行使并于2013年初被回购转由郭祝平持有，而根据良音公司所提交的证据，良音公司所述既不属于法律规定的股份回购情形，亦不符合股东间股权转让的法律特征，原审法院难以认定白迪之股份已被回购或转让他人，且股东权利系依附于股东身份的权利，在工商部门将白迪登记为良音公司股东的情形下，原审仍应确定白迪为良音公司的股东，故良音公司这一抗辩难以成立，原审法院不予采信；至于良音公司关于白迪在公司负责财务、清楚财务状况的辩称意见，因白迪在公司运营中所担任职务并不影响其有权以股东身份要求查阅公司的会记账簿，原审对该意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、良音公司应于判决生效之日起三十日内提供自2010年8月8日起至原审判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供白迪查阅；二、驳回白迪的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，由良音公司负担。
原审判决后，良音公司不服，向本院提起上诉称，一、白迪提供的通知函和邮寄回单表明，白迪邮寄的地址并不是良音公司的经营地址，回单上没有显示该封邮件邮寄的就是该份通知函，通知函落款处亦无白迪的签名，故不能认定是白迪向良音公司发出的通知。白迪存在利用查阅获取良音公司商业秘密进而从事相竞争的业务，从而损害公司利益的行为；二、根据2011年9月5日所签订的协议书的约定，由于白迪没有完成当年度的业绩，自2012年1月1日起，白迪的股权已经被停止行使，因此，白迪无权行使股东查阅权。截止2012年12月31日，由于白迪依然没有完成业绩，良音公司已经向白迪支付1万元的股权回购款，白迪亦已经接受。至此，白迪已经不具有公司股东的地位，无权行使股东权利；三、本案中良音公司提出反诉，原审以本案还涉及其他股东和案外人利益等理由裁定不予受理，良音公司已经依法提起关于白迪股东资格确认的诉讼，原审法院已经受理。由于关于白迪股东资格确认的诉讼是本案判决的前提条件，本案依法应当中止审理，原审法院程序违法。因此，良音公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回白迪的原审诉请，并承担本案诉讼费。
白迪辩称，其具有良音公司股东身份，且在行使股东知情权时严格按照公司法规定告知了良音公司要查询的事实和理由，其有权行使该项股东权利，良音公司认为其要求查阅会计账簿具有不正当目的没有事实依据，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
在本院二审期间，被上诉人白迪提供下列证据：未盖章的网络打印EMS收件回单一份，证明良音公司已经收到通知函。
上诉人良音公司经质证认为，该证据不属于二审新证据，真实性不予认可。
本院认证意见为，白迪提供的查询单符合二审新证据条件，本院予以采纳。
本院经审理查明：白迪于2013年3月5日往“上海市莘建东路58弄A座901室”向良音公司邮寄通知函一份，由朱华新代收。该地址与原审法院向良音公司送达起诉状副本等材料的地址一致。
原审法院查明的其他事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，公司法明确规定公司股东对董事会决议等的知情权，公司不得妨碍股东行使其知情权。本案中被上诉人白迪在工商登记中自始至终是良音公司的股东。良音公司认为其已经向原审法院提起关于确认白迪股东资格确认的诉讼，但原审法院于2013年11月27日作出准予良音公司撤诉的裁定，故目前白迪仍为良音公司股东，有权行使股东查阅权。白迪邮寄给良音公司要求行使股东查阅权的通知函地址与原审法院邮寄起诉状副本等材料的送达地址一致，且均已签收，良音公司认为白迪寄送的邮件不是系争的通知函，但其无证据予以证明，故良音公司认为其未收到该通知函的主张本院不予采信。股东知情权是股东所享有的固有权利，并不能因股东参与了公司的经营管理可能知晓公司的经营和财务状况，而免除公司保障股东知情权行使的义务，故白迪作为良音公司股东有权要求查阅相关年度的会计账簿。良音公司认为白迪即将去其他公司工作，其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，对此，本院认为，白迪作为公司股东，为了了解公司的经营状况而行使知情权，是维护其股东权利的正常手段，该目的应属正当目的。即便白迪去其他公司工作，并不影响其作为良音公司股东的身份，亦不能影响其行使正当的股东知情权的权利。综上，良音公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海良音企业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 卢 颖
代理审判员 任明艳
二〇一四年一月三日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。