广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终17610号
上诉人(原审被告）：白桦，男，1988年2月18日出生，汉族，住广东省广州市花都区。
委托代理人：陈庆新，广东金科律师事务所律师。
委托代理人：覃晓茵，广东金科律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：黎家燎，男，1970年1月22日出生，汉族，住广州市花都区。
委托代理人：李伟，广东合邦律师事务所律师。
委托代理人：赖燕玲，广东合邦律师事务所律师。
原审第三人：广州星秀足球俱乐部有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：庾建标。
上诉人白桦因与被上诉人黎家燎、原审第三人广州星秀足球俱乐部有限公司（以下简称星秀公司）股东出资纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2017）粤0114民初333号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人白桦上诉请求：1.撤销原审判决，驳回黎家燎的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由黎家燎承担。
事实与理由：原审法院认定事实错误。1.白桦在原审时已向法院提交了一份由白桦及伍嘉欢、张新霞、汤嘉新在2014年10月16日签订的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》，证明黎家燎转账到白桦账户的30万元，是黎家燎用于支付张新霞出让给黎家燎的20％的股权的转让款。但是原审法院却主观臆断涉案的30万元是黎家燎的出资款，与事实不符。虽然黎家燎的30万元是汇入到白桦的账户，但白桦只是该款项的代收人，因此，白桦并非本案的适格主体。2.原审法院认为白桦违约没有依据。星秀公司的原始股东即白桦、伍嘉欢、张新霞及汤嘉新，但公司设立时登记的股东只有白桦及伍嘉欢，其余两人均为隐名股东。黎家燎因受让隐名股东张新霞20％的股权成为公司股东，因此，当时四方商议黎家燎受让股权后继续作为公司隐名股东，这就是黎家燎在出资后一直没有要求白桦为其办理股东登记手续的原因。除了黎家燎，汤嘉新也是星秀公司的隐名股东。而且从2014年12月8日签订的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》来看，并未约定黎家燎出资后要办理股东登记手续，这与一般需要办理股权变更的股权转让协议或增资扩股协议是不同的，这更能反映，黎家燎没有要求出资后办理股权登记手续。3.原审法院认定黎家燎追讨30万元款项没有超过诉讼时效是错误的。即使原审法院认定白桦应为黎家燎办理股权登记手续，但是黎家燎应当自出资之日起的第二天就督促白桦为其办理股权登记手续。黎家燎在2014年12月5日、2014年12月8日分别转了20万元、10万元到白桦名下的公司账户，至黎家燎向白桦提起诉讼已超过2年的时间。期间，黎家燎从未要求白桦为其办理股权登记手续，己超过法定的诉讼时效。黎家燎在明知其利益受损的情况下仍怠于行使其权利，超过两年才向白桦主张权利，应承担不利的法律后果。并且从黎家燎一直怠于行使其权利可知，黎家燎实际上己同意成为星秀俱乐部的隐名股东。
被上诉人黎家燎辩称：原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。1.黎家燎不认识张新霞，也不知道张新霞与白桦签订的股东合资协议的情况，若如白桦所述是黎家燎与案外人之间的股权转让款，签订协议的则应该是黎家燎与张新霞。此外，若白桦已经将股权转让款转交出，应有白桦与案外人之间转账结算的证明。2.黎家燎对2014年10月16日股东合资协议不知情，对隐名股东情况也不了解，且星秀公司也不承认隐名股东的情况。因此，白桦称黎家燎因受让隐名股东张新霞的股权后，继续成为公司隐名股东的事实不成立。因为星秀公司不承认黎家燎隐名股东身份，且黎家燎也不需要隐名。3.关于诉讼时效问题。星秀公司所有股权在2015年4月1日已全部变更为邓敏所有。黎家燎也是在知道股权全部转让后才得知自入股至今并未办理股权登记，且也不存在继续办理股权登记的可能性。故黎家燎向白桦提起本案诉讼，要求返还股权款。
原审第三人星秀公司未到庭作出陈述。
黎家燎向原审法院起诉请求：1.白桦返还黎家燎的入股资金300000元；2.白桦支付黎家燎资金占用费28500元，从2014年12月8日开始计算，暂时计算到2016年12月7日，要求支付到全部归还入股资金300000元为止；3.本案诉讼费由白桦承担。
原审法院认定事实：星秀公司成立于2014年8月25日，白桦认缴6.5万元，持股比例为65%，伍嘉欢认缴3.5万元，持股比例为35%，白桦为法定代表人。
黎家燎提交的2014年12月8日的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》主要内容如下：为了活跃体育市场，增强国民体质，培养未来人才，现我们成立广州星秀足球俱乐部有限公司，公司注册号为440121000190133，股份投资人和股东比例如下：1、伍嘉欢40%；2、白桦30%；3、黎家燎20%；4、汤嘉新10%。……以上为本俱乐部的四个股东，四方共同投资，四方对俱乐部的责任、义务、权利共同承担，此协议一式四份，四方各执一份，具有同样的效力。备注：俱乐部每股（1%）价值壹万伍仟元（15000）所有股权只能在现有四名股东中流通，任何时候股份不变。股东确认签名处签有：黎家燎、白桦、“汤嘉新”、“伍嘉欢”。该合同签订后，黎家燎于2014年12月5日、8日向白桦转账20万元、10万元，共30万元。
白桦认为星秀公司原始股东是白桦、伍嘉欢、汤嘉新、张新霞及黎家燎的30万元是支付张新霞的股权转让款，提供2014年10月16日的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》，该协议约定星秀公司股东持股比例为：伍嘉欢36%、白桦27%、张新霞27%、汤嘉新10%。股东确认签名处签有：白桦、“汤嘉新”、“伍嘉欢”、“张新霞”。
2015年3月20日，伍嘉欢、白桦将名下所有星秀公司股权转让给邓敏，并于2015年4月1日办理了工商变更登记。变更后，邓敏成为星秀公司唯一股东。
审理中，白桦请求追加汤嘉新、伍嘉欢、张新霞为共同被告，对此，黎家燎明确不同意追加被告。
原审法院认为：白桦、黎家燎在2014年12月8日的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》上签字确认，故该协议是双方真实意思表示。黎家燎根据该协议向白桦支付出资款30万元。白桦有义务将约定的星秀公司20%股权登记至黎家燎名义。2015年4月1日，星秀公司已变更登记为邓敏为股东的自然人独资公司，故白桦已不可能将约定的星秀公司股权登记至黎家燎名下，已构成违约。黎家燎诉求白桦返还出资款30万元并自2014年12月8日起至出资款返还之日止支付资金占用费，于法有据，原审法院予以支持。白桦认为实际是黎家燎与张新霞之间进行股权转让，没有提供证据佐证，原审法院不予采信。
由于双方没有约定办理股权变更登记的时间及合同解除条件，故诉讼时效应自黎家燎知道或者应当知道白桦不能为其办理股权变更登记之日起计算。星秀公司所有股权自2015年4月1日变更为邓敏为所有，故黎家燎可能知道该情况的最早时间2015年4月1日，没有超过两年的诉讼时效。白桦主张本案超过诉讼时效，理由不成立，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决如下：
一、白桦于判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款30万元给黎家燎；
二、白桦在支付上述款项的同时，支付资金占用费给黎家燎。计算方法：以30万元为基数，
如未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件一审受理费减半后收取3114元，由白桦负担。
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
二审另查明：星秀公司于2017年2月19日曾向原审法院出具《情况说明》，称：“我司自2015年4月1日从白桦手中接手公司的经营管理之后，没有收到任何黎家燎的投资款。”
本院认为，本案二审争议焦点为白桦是否应当向黎家燎返还30万元款项以及黎家燎的诉讼主张是否已过诉讼时效。
首先，关于黎家燎向白桦支付的30万元款项性质认定问题。根据黎家燎与白桦等四人于2014年12月8日签订的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》，其中明确载明黎家燎出资30万元拟享有星秀公司30%的股东权益，据此足以证实黎家燎向白桦支付的30万元款项系其对星秀公司的出资款。现白桦主张该款项是黎家燎受让原股东张新霞20%股权的转让款，但其既未举证证实白桦与张新霞之间存在转让股权的书面或口头协议，也未举证证实张新霞已认可其收取款项的事实，故仅凭张新霞曾与白桦等人签订《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》的事实，并不足以证实黎家燎向白桦支付的30万元款项是受让张新霞20%股权的股权转让款。
其次，关于白桦是否负有该款项的返还义务问题。本院认为，即便《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》并未确定白桦负有办理星秀公司股权变更登记的相关义务，但白桦作为星秀公司工商登记记载持有65%股权份额的大股东，其在与黎家燎签订上述协议并收取黎家燎支付的30万元出资款时，应当明确知晓黎家燎的该笔款项是用以投资入股星秀公司。而在本案审理期间，白桦未能提供任何证据证实其已将该款转入星秀公司或已实际投入星秀公司的经营活动中，更未举证证实黎家燎实际以股东身份参与了星秀公司的经营管理事务。此外，白桦上诉主张各方协商黎家燎仅作为星秀公司的隐名股东，但在其向他人全部转让公司股权时，却无证据证实已获得黎家燎的同意或认可，也无证据证实其已向股权受让人邓敏披露黎家燎隐名出资的事实，反之，根据星秀公司原审出具的《情况说明》，星秀公司并不确认已收到黎家燎的投资款项，即其并不确认黎家燎的隐名持股事实。由于星秀公司的股权结构已发生根本改变，黎家燎在《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》项下的合同目的已无法实现，故其要求实际收款人白桦返还该款项，合理合法，本院予以支持。
再次，关于黎家燎的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。因各方签署的《广州星秀足球俱乐部股东合资协议》并未确定投资人投资入股星秀公司的履行期限，黎家燎在向白桦支付30万元投资款时，双方也未约定白桦将该款转入星秀公司的具体期限，故直至星秀公司的股权结构发生变更之前，黎家燎并不知晓其权益遭受侵害的事实。据此，原审法院认定黎家燎的诉讼主张未超过诉讼时效并无不当，本院予以确认。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，判决恰当，本院予以维持。白桦的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6227.5元，由上诉人白桦负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 芳
审判员 杨 凡
审判员 曹佑平
二〇一七年十一月十七日
书记员 李泳筠
华章玮