四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）资民初字第9号
原告：四川空分设备（集团）有限责任公司。住所地四川省简阳市建设中路239号。
法定代表人：单金铭董事长。
委托代理人：傅怀清，男，汉族，该公司员工，住四川省简阳市。
委托代理人：张金学，男，汉族，该公司员工，住成都市成华区。
被告：盛和资源控股股份有限公司。住所地太原高新技术产业开发区亚日街2号。
法定代表人：胡泽松董事长。
委托代理人：郭晓雷，男，汉族，该公司员工，住成都市青羊区。
被告：山西省焦炭集团有限责任公司。住所地太原市晋祠路一段57号。
法定代表人：荣海涛董事长。
委托代理人：刘献民，山西科贝律师事务所律师。
委托代理人：田露，山西科贝律师事务所律师。
原告四川空分设备（集团）有限责任公司与被告盛和资源控股股份有限公司（原太原理工天成科技股份有限公司）、被告山西省焦炭集团有限责任公司承揽合同纠纷一案，于2014年2月13日向本院提出诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告四川空分设备（集团）有限责任公司的委托代理人傅怀清、张金学，被告盛和资源控股股份有限公司（原太原理工天成科技股份有限公司）的委托代理人郭晓雷，被告山西省焦炭集团有限责任公司的委托代理人刘献民、田露到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告四川空分设备（集团）有限责任公司诉称，2008年6月4日，原告与中国科学院理化技术研究所（甲方）就原告为甲方定作制造焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备签订了川空京字20080604《太原理工天成科技股份有限公司焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备供货合同》。合同约定：原告为甲方定作制造1750m3液化天然气子母罐2座，15m3／0.8Mpa液氮贮槽1台。合同总价为2410万元。2008年12月4日，原告与被告一及中国科学院理化技术研究所又签订了《关于订购焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备的补充协议》。协议约定：原合同的“甲方”变更为太原理工天成科技股份有限公司；原合同规定的付款方式不变，剩余款项由甲方支付；甲方按合同要求支付剩余款项后，丙方向甲方开具全额增值税发票。在合同生效后，原告按约定定作制造完成并经被告验收合格交付了1750m3LNG子母罐一台，15m3／0.8Mpa液氮贮槽1台，供货设备金额为1215万元。2012年5月22日，被告一发函原告，要求将对原告的尚未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务转由被告二山西省焦炭集团有限责任公司；原告于2012年6月20日回函同意。2013年6月应被告一的要求，原告向被告二山西省焦炭集团有限责任公司开出并交付了金额为1215万元的设备发票。从合同生效后截止目前，被告一共计支付原告承揽款851万元，尚欠原告364万元款项未支付。原告为此款多次派人去催收，但被告一至今仍未履行自己的义务，故请求法院依法判令两被告立即共同向原告偿付拖欠货款364万元及支付拖欠款截止2013年12月1日的资金利息损失919707元及截止日后的拖欠款的资金利息损失，诉讼费由被告承担。
原告四川空分设备（集团）有限责任公司为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
1、营业执照和机构代码证，拟证明原告的诉讼主体资格。
2、《设备供货合同》和《设备技术附件》，拟证明合同的标的是2410元。
3、《设备的补充协议》，拟证明原合同中的甲方中国科学院理化技术研究所变更为太原理工天成科技股份有限公司，并由其承担原甲方在合同中的权利义务。
4、原告的发货清单，拟证明原告已按照合同要求为被告提供了1750m3LNG子母罐及附属设备。
5、工程竣工预验收报验单，拟证明原被告双方对设备进行了验收。
6、被告支付款依据，拟证明被告共计支付款项851万元，尚欠364万元。
7、被告太原理工天成科技股份有限公司要求出售资产的征询函及原告的回函，拟证明原告同意被告太原理工天成科技股份有限公司的要求，并将后续发票开给被告山西省焦炭集团有限责任公司。
8、被告要求开票传真，原告开出的增值税发票，拟证明原告向被告山西省焦炭集团有限责任公司开出了1215万元的票据。
9、原告的催款函，拟证明原告一直在向被告催收款项。
10、被告的《情况说明》，拟证明被告对拖欠原告款项的认可。
11、被告拖欠款利息计算清单，拟证明按照人民银行同期贷款利率计算被告应承担的利息。
被告盛和资源控股股份有限公司答辩称，答辩人前身为太原理工天成科技股份有限公司因资产重组，于2013年3月6日更名为盛和资源控股股份有限公司。答辩人与被答辩人的权利义务全部转让给了山西省焦炭集团有限责任公司，并于2012年6月20日取得了被答辩人的书面同意函。故请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求。
被告盛和资源控股股份有限公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、中国证监会的证监许可（2012）1747号文件、拟证明答辩人经批准依法于2012年12月进行重大资产重组，重组事项之一为答辩人向山西省焦炭集团有限责任公司出售全部资产和负债。
2、企业名称变更核准通知书，拟证明答辩人经批准，2013年1月18日，名称由“太原理工天成科技股份有限公司”依法变更为“盛和资源控股股份有限公司”。
3、《资产出售协议》，拟证明（1）答辩人向山西省焦炭集团有限责任公司以19322.42万元的对价，向山西省焦炭集团有限责任公司出售截止评估基准日（2012年3月31日）的全部资产与债务。（2）山西省焦炭集团有限责任公司同意，对于未包括在评估报告范围内的或有负债，只要该等负债发生于交割日之前，则山西省焦炭集团有限责任公司仍然对或有负债承担清偿责任。（3）山西省焦炭集团有限责任公司同意向共管账户支付1.3亿元，用于清偿包括但不限于明示的担保负债和未明示的所有潜在或有负债。因此，山西省焦炭集团有限责任公司仍然对答辩人重组时的所有负债均进行了“兜底”，答辩人无论任何原因，均无需向发生交割日之前的所有负债承担责任。
4、《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》及资产交割确认书，拟证明（1）2012年12月30日为置出资产、负债的交割日。（2）答辩人在交割日已经将所有的置出资产、负债全部移交给山西省焦炭集团有限责任公司，山西省焦炭集团有限责任公司业已接受全部资产和负债。因此，答辩人已完全履行置出资产和负债的交付义务。
5、债务转移同意函，拟证明（1）2012年6月20日，答辩人在重组前对被答辩人负有的债务已经依法转移至山西省焦炭集团有限责任公司，被答辩人已书面同意该等债务转移于山西省焦炭集团有限责任公司。（2）答辩人和被答辩人之间已不存在任何债权债务关系。
被告山西省焦炭集团有限责任公司答辩称，二被告之间虽然有债务转移协议，但山西省焦炭集团有限责任公司只对已经评估认定的1789145.3元债务承担清偿责任。原告应当对轻率开具发票的行为承担过错责任。山西省焦炭集团有限责任公司只应对1789145.30元相对应的利息承担责任，且计息时间应当从评估基准日起。
被告山西省焦炭集团有限责任公司为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
1、营业执照、机构代码证、法定代表人身份证明，拟证明被告的身份。
2、资产出售协议，拟证明2012年7月28日，被告之间达成的协议，双方约定被告太原理工天成科技股份有限公司将截至到评估基准日全部资产和负债出售给被告山西省焦炭集团有限责任公司。
3、关于资产和负债交割事宜的协议书，拟证明确定其太原理工天成科技股份有限公司全部资产及负债评估值为19322.42万元。
4、资产交割确认书，拟证明被告之间已完成资产交割并予以确认。
5、记账凭证，拟证明被评估单位即被告太原理工天成科技股份有限公司在评估前账面应付帐款（应付原告）为1789145.30元。
6、被告太原理工天成科技股份有限公司全部资产及负债项目评估报告第80页，拟证明被评估单位即太原理工天成科技股份有限公司应付帐款（应付原告）1789145.30元。
经审理查明，2008年6月4日，四川空分设备（集团）有限责任公司与中国科学院理化技术研究所（甲方）就四川空分设备（集团）有限责任公司为甲方定作制造焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备签订了川空京字20080604《太原理工天成科技股份有限公司焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备供货合同》。合同约定：四川空分设备（集团）有限责任公司为甲方定作制造1750m3液化天然气子母罐2座，15m3／0.8Mpa液氮贮槽1台。合同总价为2410万元。2008年12月4日，四川空分设备（集团）有限责任公司与太原理工天成科技股份有限公司及中国科学院理化技术研究所又签订了《关于订购焦炉气综合利用新工艺示范工程1750m3LNG子母罐及附属设备的补充协议》。协议约定：原合同的“甲方”变更为太原理工天成科技股份有限公司；原合同规定的付款方式不变，剩余款项由甲方支付；甲方按合同要求支付剩余款项后，丙方向甲方开具全额增值税发票。在合同生效后，四川空分设备（集团）有限责任公司按约定定作制造完成并经太原理工天成科技股份有限公司验收合格交付了1750m3LNG子母罐一台，15m3／0.8Mpa液氮贮槽1台，供货设备金额为1215万元。2012年5月22日，太原理工天成科技股份有限公司发函四川空分设备（集团）有限责任公司，要求将对四川空分设备（集团）有限责任公司的尚未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务转由山西省焦炭集团有限责任公司；四川空分设备（集团）有限责任公司于2012年6月20日回函同意。2013年6月应太原理工天成科技股份有限公司的要求，四川空分设备（集团）有限责任公司向山西省焦炭集团有限责任公司开出并交付了金额为1215万元的设备发票。从合同生效后截止目前，太原理工天成科技股份有限公司共计支付四川空分设备（集团）有限责任公司承揽款851万元，尚欠四川空分设备（集团）有限责任公司364万元款项未支付。太原理工天成科技股份有限公司于2012年5月22日向四川空分设备（集团）有限责任公司去函征询，将其所欠四川空分设备（集团）有限责任公司的货款1874615.39元（不含税）转由山西省焦炭集团有限责任公司承担，四川空分设备（集团）有限责任公司出函同意。
另查明，太原理工天成科技股份有限公司于2012年7月28日与山西省焦炭集团有限责任公司签订了《资产出售协议》，双方于2012年12月30日签署了《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，确认标的资产交割的审计基准日为2012年12月25日，交割日为2012年12月30日，《资产交割确认书》确认资产转让的交割范围为太工天成截至交割日的全部资产及负债（详见本确认书附件一及附件二）。《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的四川空分设备（集团）有限责任公司为1789145.30元。太原理工天成科技股份有限公司于2013年1月18日经工商核准变更企业名称为盛和资源控股股份有限公司。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。四川空分设备（集团）有限责任公司依照协议全面履行了合同义务后，太原理工天成科技股份有限公司没有按照协议履行自己应当承担的给付货款的义务，理应承担相应的法律责任。各方当事人对拖欠货款的金额没有异议，本院依法确认太原理工天成科技股份有限公司拖欠四川空分设备（集团）有限责任公司货款364万元。太原理工天成科技股份有限公司长期拖欠四川空分设备（集团）有限责任公司的货款，给四川空分设备（集团）有限责任公司造成资金利息的损失，其理应承担资金利息损失的责任。四川空分设备（集团）有限责任公司要求太原理工天成科技股份有限公司承担给付货款本金及利息的诉讼请求，本院依法予以支持。四川空分设备（集团）有限责任公司虽然同意太原理工天成科技股份有限公司将1874615.39债务转移给山西省焦炭集团有限责任公司，但从太原理工天成科技股份有限公司与山西省焦炭集团有限责任公司之间的资产转让协议及附件可知，太原理工天成科技股份有限公司只将其1789145.30元转移给了山西省焦炭集团有限责任公司，故山西省焦炭集团有限责任公司只能就该部分债务承担给付义务，且其所应当承担的资金利息也只能从债务转移之日起，即2012年12月30日起开始承担。太原理工天成科技股份有限公司没有转移的部分债务，其仍然应当承担给付义务。太原理工天成科技股份有限公司更名为盛和资源控股股份有限公司，并不影响其权利义务的享有和承担。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告山西省焦炭集团有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告四川空分设备（集团）有限责任公司给付货款1789145.30元及利息（从2012年12月31日起至付清之日止按照中国人民银行银行同期贷款基准利率计算）；
二、被告盛和资源控股股份有限公司于判决生效之日起十日内向原告四川空分设备（集团）有限责任公司给付货款1850854.70元及利息（2013年12月1日之前的利息为814926.8元，之后的利息从2013年12月1日起至付清之日止按照中国人民银行银行同期贷款基准利率计算）。
案件受理费43278元，由山西省焦炭集团有限责任公司承担21272元，盛和资源控股股份有限公司承担22006元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 黄革委
审判员 苏振宇
审判员 姜 兵
二〇一四年十月二十一日
书记员 凌 英