青海省大通回族土族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青0121民初3119号
原告（反诉被告）：德阳万达重型机械设备制造有限公司,,住所地四川省德阳市旌阳区。
法定代表人：陈勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘启勇，四川润坤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏伟，德阳万达重型机械设备制造有限公司员工。
被告（反诉原告）：青海华鼎重型机床有限责任公司，住所地青海省西宁市大通�。
法定代表人：张青勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴炳文，青海姜有生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张岳，青海华鼎重型机床有限责任公司法律事务部部长。
原告（反诉被告）德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称德阳万达公司）与被告(反诉原告)青海华鼎重型机床有限责任公司（以下简称青海华鼎公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月4日立案后，被告（反诉原告）青海华鼎公司于2017年2月20日提起反诉，本院依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）德阳万达公司委托诉讼代理人刘启勇、晏伟，被告（反诉原告）青海华鼎公司的委托诉讼代理人吴炳文、张岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）德阳万达公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告在收到本起诉状之日起24小时内对CK61125×6/18、CK61160×8/18两台设备按照约定标准（《工矿产品购销合同》、《技术协议》履行调试义务；2、请求判令被告在调试合格后，对CK61125×6/18、CK61160×8/18两台设备履行最终验收手续；3、请求判令被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由:原、被告于2010年12月6日签订了《工矿产品购销合同》，德阳万达公司购买CK61120×12/40、CK61125×6/18、CK61160×8/18设备各一台、CK61120×12/40设备购买后已调试合格，所有款项已经支付完毕，但另外两台设备CK61125×6/18、CK61160×8/18，因存在精度等问题，CK61160×8/18甚至出现了中拖板丝杆断裂等严重的质量问题，一直未通过最终验收合格，双方就质量问题多次进行了协商，因无法满足使用要求，现设备处于闲置状态。依据双方签订的�工矿产品购销合同》及《技术协议》相关条款之规定，上述产品约定了具体的质量标准，并由被告负责调试，经检验合格后双方代表签字才视为正式交货，如用户在使用过程中发现质量问题，被告在24小时内给予答复或者派人前往，故障不排除人员不撤离，现被告未依约履行上述义务，故被告的行为构成违约，客观上给原告造成了损失，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及相关法律之规定，应该承担违约责任，现原告保留追究被告赔偿违约损失等权利。
被告（反诉原告）青海华鼎公司辩称，一、本案两台数控卧式车床早已完成安装、调试，进入“三包”服务期，并已实际使用。青海华鼎公司于2011年11月、12月将CK61125×6/18、CK61160×8/18数控卧式车床交付德阳万达公司，到货后进行安装、调试，于2012年3月、4月完成�进入“三包”服务期。如车床未经安装、调试是无法使用的，但本案的两台车床已由德阳万达公司实际使用至今。德阳万达公司诉称本案的两台车床未经安装调试从而要求青海华鼎公司履行调试义务，与客观事实不相符，该诉求不能成立。
二、合同约定验收由本案原告负责，但车床安装调试后德阳万达公司未能提供合适工件进行验收从而拖延，且在未验收的情况下投入生产使用，责任不在青海华鼎公司。本案两台车床的《工矿产品购销合同》第十条均约定“验收标准，方法，地点及期限：…由买收方最终验收”及《技术协议》第11.2.4条“b设备安装与检测、验收：设备由我方负责安装，安装完毕后，必须进行测试和验收。该工作由用户负责组织，双方相关专业技术人员共同参加，验收合格后填写验收单。”验收应由德阳万达公司负责组织，双方共同参加，但车床安装调试后德阳万达公司未能提供合适工件进行验收从而拖延，且在未验收的情况下投入生产使用，责任不在青海华鼎公司。德阳万达公司在使用车床多年后才要求履行所谓最终验收手续，依法不能成立。
三、德阳万达公司未及时检验，未在合理期限或在收到车床起两年内提出质量异议，且车床一直由本案原告正常生产使用，应视为车床质量合格，现本案原告又以质量问题为由要求所谓调试、验收，与事实和法律不相符，不能成立。本案两台车床的《工矿产品购销合同》对检验期限未作出明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条的规定，德阳万达公司应当及时检验，并在合理期限内或在收到车床之日起两年内提出质量异议，但德阳万达公司均未依法进行，而是一直使用车床进行生产活动，应视为车床质量合格。德阳万达公司关于质量问题的诉求和理由，不能得到法院的支持。
四、车床从2011年交付本案原告使用至今，已长达5年之久，长期生产使用过程中难免产生磨损和操作不当导致损伤以及机器“老化”，客观上已不能按新车床的标准进行调试、验收，且如现在车床出现磨损、损坏、偏差等质量问题，亦不能归责于我方。本案原告现在提出要求对车床进行调试、验收，显然违背了诚实信用，没有事实基础和法律依据，不能得到支持。
五、本案原告的诉讼请求已超过两年的时效期间。青海华鼎公司于2011年11月、12月将车床交付予本案原告，如本案原告要求履行调试、验收，亦应在到货后两年内提出，但其于2016年11月才提起本诉，已超过法定的诉讼时效。
综上所述，本案原告的诉讼请求和理由，与事实及法律不相符，有悖诚实信用，不能成立，且超过诉讼时效，请予驳回。
被告（反诉原告）青海华鼎公司向本院提出反诉请求：1、依法判令德阳万达公司向青海华鼎公司支付所欠货款37.5万元及逾期付款利息损失；2、本案诉讼费用由德阳万达公司承担。事实及理由：青海华鼎公司与德阳万达公司于2010年12月6日签订《工矿产品购销合同》，德阳万达公司订购CK611200×12/40、CK61125×6/18、CK61160×8/18数控卧式车床三台。《工矿产品购销合同》签订后，青海华鼎公司于2011年6月、11月、12月将三台车床交付给德阳万达公司使用并已通过验收，对于CK61125×6/18、CK61160×8/18车床部件存在的质量瑕疵，原告在保修范围内已积极履行义务，进行�修复。三台车床由德阳万达公司一直正常生产使用至今，德阳万达公司诉称该车床无法满足使用要求，处于闲置状态，与事实严重不符。该车床从2011年交付德阳万达公司使用至今，已长达5年之久，早已超过合理的检验期限，并且该车床在德阳万达公司长期生产使用过程中难免产生磨损及操作不当导致损伤，德阳万达公司现在才提出要求对车床进行调试验收，显然与事实及法律不相符，应当不能得到支持。本案三台车床总价款为705万元，青海华鼎公司已付628万元，剩余77万元未付，为此，青海华鼎公司于2015年7月向贵院起诉要求付款，后大通县人民法院判决德阳万达公司支付青海华鼎公司车床货款39.5万元，对于CK61125×6/18、CK61160×8/18车床尚欠的货款37.5万元，因撤诉未处理。案后，青海华鼎公司多次与德阳万达公司协商处理CK61125×6/18、CK61160×8/18车床的尾款等事宜，�未果。德阳万达公司至今仍未支付尾款37.5万元，反而提起诉讼，导致纠纷的产生，请法院将本诉与反诉合并审理，并作出公正判决。
原告（反诉被告）德阳万达公司辩称，德阳万达公司对欠付青海华鼎公司尾款的具体数额没有异议，但因青海华鼎公司未按合同约定对两台设备进行验收，不符合支付尾款的条件，请求驳回反诉原告的请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据本院认证如下：
原告（反诉被告）德阳万达公司提交的第四组证据：双方就质量问题商议的往来函件（31-87页），拟证明：1、两台设备存在不同程度的质量问题，主要是精度和承重问题；2、两台设备不符合约定�质量标准；3、两台设备至今未通过最终验收合格，未进入质保期；4、就相关问题，原告多次提出了质量异议，被告未及时处理并解决。5、双方就质量问题进行了多次协商未达成一致意见。青海华鼎公司对第41页的《介绍函》没有异议，第47页至81页的往来函件是双方协商的过程，对其余函件均不予认可。本院认为，德阳万达公司提交的函件中第31页尹军签字的《情况说明》为原件，且青海华鼎公司向本院提交的《三包服务回执》上注明尹军为调修人员，证实德阳万达公司2012年2月向青海华鼎公司提出过质量异议，对其证明效力本院予以认定。德阳万达公司提交的其他的往来函件均为复印件,不能与原件相核实，本院不予认定。青海华鼎公司对该组证据第47页至81页的往来函件的真实性没有异议，本院对其证明效力予以确认。
被告（反诉原告）�海华鼎公司提交的第六组、第七组证据，车床的使用记录和车床检测现场录像视频，拟证明：1、万达公司一直使用CK61160×8/18、CK61125×6/18数控卧式车床正常生产，且未显示质量故障。2、万达公司对CK61160×8/18、CK61125×6/18数控卧式车床操作不当，超重超负荷使用，导致车床损坏。责任都在于原告方。德阳万达公司对证据三性均有异议，该证据不属于德阳万达公司必须保存的证据，无法核实，该组证据并不完整，青海华鼎公司提交的证据有所选择，无法达到其证明目的。为了查明精度和承重不合格的问题，青海华鼎公司确实对设备进行过检测，本着尊重客观事实的原则，对其真实性予以认可，但无法达到其证明目的，理由为：1、证据并不完整，不能准确的反映检测的全过程；2、该视频资料反应的过程即便是真实的，也仅限于检测设备的特殊情况，而非正常生产；3、�现场无适合重料，德阳万达公司系应青海华鼎公司的要求使用检测材料，而非使用该材料正常生产。故无法达到其证明目的。本院认为，对车床的使用记录和车床检测现场录像视频，被告方对其真实性没有异议，对其证明方向有异议，且德阳万达公司对于一直在使用涉诉的两台机床的事实予以认可，故对其证明效力本院予以确认。青海华鼎公司申请证人韩晓辉的出庭作证，拟证明机床存在的问题及机床出现问题的原因。德阳万达公司认为证人韩晓辉为青海华鼎公司的员工，与本案有利害关系，且超重的工件只是作为检测所用，而非正常生产所用，证人不是专家人或鉴定人，对证人证言不应认可。本院认为，因德阳万达公司一直在使用机床，且对机床存在精度不达标的事实没有异议，对证人证明的该项事实本院予以认定，至于造成质量问题的具体原因，因证人为青海华鼎公司的员工，有利害关系，对证人证言证明的该项事实本院不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年12月6日，德阳万达公司与青海华鼎公司签订了三份《工矿产品购销合同》，主要约定：（一）德阳万达公司采购青海华鼎公司三台数控卧式车床，型号分别为CK6115×6/18一台，单价180万元，CK61160×8/18一台，单价195万元，CK61120×12/40一台，单价330万元，交货时间为合同生效后7个月，交货方式为卖方送货至买方；（二）质量标准：执行“GB9061-88标准”《金属切削机床通用技术条件》标准；（三）出卖方对质量负责条件：实行“三包”，质量“三包”期自安装调试，终验合格之日起一年；（四）验收标准、方法、地点及期限：执行JB/T8601.-1999精度检验标准，JB/T8601.1-1996技术条件，由买收方最终验收；（五）成套�备由出卖方指导安装，负责调试；（六）结算方式和期限：预付货款30%合同生效，发货前凭增值税发票付60%，机床调试合格后付8%，质保金2%半年内付清。
同日，德阳万达公司与青海华鼎公司签订了三份《技术协议》，该协议对机床的主要用途和基本组成、主要规格参数、质量控制和质量检验等内容作出约定，作为青海华鼎公司所供机床的具体质量标准和详细技术要求。
合同签订后，青海华鼎公司出售的型号为CK61120×12/40的车床已调试合格，所有款项支付完毕。
青海华鼎公司于2011年11月29日、2011年12月1日将涉诉的型号为CK61160×8/18，CK61125×6/18的两台机床交付给德阳万达公司，德阳万达公司依约支付了90%的货款，两台机床剩余货款共计37.5万元至今未付。
本案涉诉的两台机床交付后，德阳万达公司于2012年3月对型号为CK61125×6/18的机床提出“调整尾坐椭圆度”的质量异议，2012年3月德阳万达公司签章的《三包服务回执》上用户结论为“已处理完毕，投入使用”。2012年4月24日德阳万达公司签章的《三包服务回执》上对三台机床的调修情况为“合格”，用户结论为“情况属实”。2012年8月对CK61125×6/18的机床提出“数控系统刀架无法生效”的质量异议，经调修，德阳万达公司在《三包服务回执》上书写的意见是“已修复，数控正常”。后德阳万达公司将两台设备投入使用。德阳万达公司认为，涉诉的两台机床加工的工件在12吨以下能够正常使用，加工超过12吨的工件时就存在精度不达标的问题。
另查明，在庭审过程中，德阳万达公司与青海华鼎公司对涉诉的两台机床精度不达标的事实予以认可，对造成机床精度不达标的原因各持己见，德阳万达公司认为机床精度不达标是由于机床本身质量不合格造成，青海华鼎公司认为机床精度不达标是由于德阳万达公司使用不当造成。
根据原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点是：
一、德阳万达公司以涉诉的两台机床存在精度不达标为由要求青海华鼎公司继续履行调试义务，使涉诉机床达到合同约定标准，并出具最终验收手续的诉请是否成立。
本院认为，德阳万达公司与青海华鼎公司签订的《工矿产品购销合同》、《技术协议》是双方真实的意思表示，双方应当按照合同的约定履行义务。德阳万达公司以涉诉的两台机床存在精度等问题，型号为CK61160×8/18的机床甚至出现中拖板丝杆断裂等严重质量问题，认为青海华鼎公司存在履行瑕疵，要求青海华鼎公司承担继续履行的违约责任，将涉诉机床调试到合格的精度。本案中，德阳万达公司在收到涉诉机床后虽然于2012年3月对型号为CK61160×8/18的机床提出提出过质量异议，但2012年4月由德阳万达公司签章的《三包服务回执》上对三台机床的调修情况注明为“合格”，用户结论为“情况属实，2012年4月4日”，但双方未进行最终验收、调试。此后德阳万达公司一直在使用机床。青海华鼎公司认为由于德阳万达公司对机床的继续使用行为，使得涉诉机床失去修复的基础，在目前状态下对机床的修理、调试不可能达到新机床的约定精度，德阳万达公司要求通过调试达到约定精度的诉请事实上已经不能履行，青海华鼎公司表示不再进行修理、调试。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，�方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；……”，因德阳万达公司要求通过调试达到约定精度的诉请事实上已经不能履行，对德阳万达公司的该项诉请本院不予支持。
二、青海华鼎公司要求德阳万达公司支付剩余货款37.5万元的诉请是否成立。
本院认为，德阳万达公司与青海华鼎公司对涉诉的两台机床精度不达标的事实予以认可，但对造成机床精度不达标的原因无法达成一致，因机床已经被连续使用，修理、调试无法达到新机床的约定精度，青海华鼎公司表示对该机床不再进行修理、调试。但青海华鼎公司庭后向本院递交了《关于放弃逾期利息及扣减质保金（货款）补偿处理的函》，表示愿意放弃15万元的货款用于对机床存在问题的补偿，此系青海华鼎公司的真实意思表示，�院予以采纳。本院认定应从德阳万达公司支付青海华鼎公司的货款37.5万元中扣减货款15万元，由德阳万达公司向青海华鼎公司支付货款22.5万元。
依据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）德阳万达重型机械设备制造有限公司的诉讼请求；
二、原告（反诉被告）德阳万达重型机械设备制造有限公司于本判决生效后十日内给付被告（反诉原告）青海华鼎重型机床有限责任公司货款225000元。
本诉案件受理费50元由原告（反诉被告）德阳万达重型机械设备制造有限公司负担，反诉案件受理费6926元减半收取3463元被告（反诉原告）青海�鼎重型机床有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。
审 判 长 赵海荣
审 判 员 刘晓燕
人民陪审员 李云香
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 陈 祥
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，申请执行的期间为二年。
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。