江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终808号
上诉人(一审被告):江苏保龙设备制造有限公司，住所地江苏省溧阳市昆仑经济开发区腾飞路18号，统一社会信用代码：913204815546133436。
法定代表人：周水保，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜秋林，江苏麒凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周芸蕾，江苏麒凯律师事务所律师。
被上诉人(一审原告):无锡百乐物流有限公司，住所地江苏省无锡市北塘区钱皋路168号，统一社会信用代码：91320200588492244F。
法定代表人：张永强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：武志颖，男，1980年7月18日生，汉族，安徽省利辛县人，住安徽省利辛县。
委托诉讼代理人：刘刚平，溧阳市竹箦法律服务所法律工作者。
上诉人江苏保龙设备制造有限公司（以下简称保龙公司）因与被上诉人无锡百乐物流有限公司（以下简称百乐公司）运输合同纠纷一案，不服溧阳市人民法院（2017）苏0481民初6455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人保龙公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2、本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：根据一审情况，双方的争议焦点在于2015年4月3日的二次倒运合同有无实际履行、案涉云南寻甸项目是否符合付款条件、被上诉人缴纳的保证金是否符合返还条件。上诉人认为一审判决对相关案件实际基本事实严重错误认定，片面采纳了被上诉人的意见。1、针对本案的27套塔筒是否存在二次倒运的问题，一审法院认定二次倒运合同已经实际履行，与事实不符，对上诉人提供的证据以及一审法院向业主方调查取证的事实视而不见。被上诉人不存在二次倒运27套的事实，有以下证据予以证明：（1）2014年3月甲方国电电力云南新能源开发有限公司（以下简称云南新能源公司）与上诉人签订的设备采购合同27套以及2014年5月、11月上诉人分别与被上诉人签订的27套塔筒运输协议；（2）云南千岭山塔筒运输项目直接运输至目的地相应机位的由业主方签收的发货清单15份（共计5套），可以证明被上诉人在实际承运过程中至少有5套是直接从发货点运至目的地指定机位，到达机位后，该5套塔筒直接进行了安装，不存在二次倒运的情况；（3）云南新能源公司与昆明泰景物流有限公司（以下简称泰景公司）签订的11套塔筒运输合同复印件，证明被上诉人在实际承运过程中并未按约定将27套塔筒全部运至指定机位，而是由甲方将其中的11套自行委托运输公司从团结乡运至目的地机位，以证明不存在被上诉人陈述的此项目27套二次倒运的事实。一审中，一审法院至云南对云南新能源公司的项目经理王祥田及泰景公司法定代表人詹毅刚进行了调查，根据调查笔录可以明确反映27套塔筒是被上诉人直接运输至目的地机位，有11套塔筒是由甲方自行委托第三方运输公司承运至目的地，并非由被上诉人方承运，一审法院的调查笔录与上诉人提供的证据可以相互印证，已形成完整的证据链，可以充分反映被上诉人不存在此项目27套塔筒二次倒运的事实，但一审法院在判决中对其调查所获情况未予认可。一审中被上诉人提供的二次倒运合同、发票以及资产评估报告并不能证明合同已经实际履行，上诉人的资产评估报告只是根据上诉人公司的财务资料而形成的，性质和增值税发票一样，只能作为财务凭证，并不能证明合同已经履行，参照相关法律规定及司法判例，承运人仅以增值税专用发票以及税款抵扣等相应资料证明合同已经履行，托运人不认可的，承运人应当提供其他证据证明合同已经履行，事实上，被上诉人一直未提供二次倒运合同已经全部履行的证据，一审法院简单以合同、发票以及评估报告就认定合同已履行明显与事实不符，严重违背事实。2、案涉云南寻甸项目，双方并无最终结算，不符合最终支付条件。双方合同约定最后结算付款需在业主方吊装结束后由双方另行签订结算协议结算付款，案涉协议中双方对付款方式的约定目的就是让双方项目遗留问题进行结算，以减少讼争，故双方之间的结算是上诉人最终付款的前提，该项目支付的前提条件就是双方另行签订结算协议，合同中双方对付款方式的约定是双方真实意思表示，亦不违反法律法规的规定，理应予以支持。本案起诉之前，上诉人已就被上诉人在案涉项目承运过程中的违约行为，诉至一审法院要求其承担违约金，该案尚未审结，该案的处理对本案有重大影响，本案中并未达到合同中约定的最终付款条件，被上诉人无权要求上诉人支付运费。3、双方就承运项目并未进行最终结算，故40万元保证金并不符合退还条件。庭审中，被上诉人明确该40万元保证金系所有合同的保证金，并非针对个别合同约定缴纳的保证金，故个别合同中对保证金的约定在本案中并不适用，一审法院以个别合同中对保证金的约定来认定保证金已达退还条件，没有任何依据，且与双方当事人陈述矛盾。40万元保证金是双方就所有承运项目结算完毕后，才存在退还问题，被上诉人存在违约行为，上诉人有权进行扣留，上诉人要求被上诉人承担违约金的诉讼在审理过程中，目前双方就所有承运项目并未结算完毕，尚不具备保证金返还条件。
被上诉人百乐物流公司辩称：27套塔筒我们全部运输完毕，双方对该笔账目进行结算，上诉人向被上诉人出具过对账单，一审中双方均向法院申请调查，根据上诉人公司股权转让协议涉及的审计报告，上诉人欠被上诉人186.3万元的运输费用，上诉人之前的股东撤股时已将该运输费用相应比例的款项支付给现股东，故不存在上诉人在上诉状中陈述的这些理由，法院的调查笔录形式上应是证人证言，证人应到庭作证。审计报告属于书证，且经过登记，应以书证为准。一审判决正确，请求二审法院维持一审判决。
被上诉人百乐物流公司向一审法院起诉请求：1、判令保龙公司支付运输费230.6万元及利息（171.1万元，从2015年5月3日起；59.5万元，从2016年11月3日起，均至实际归还之日止，按银行贷款利率计算），返还保证金40万元；2、保龙公司承担本案的诉讼费。
一审法院认定事实：2014年5月5日，百乐物流公司（乙方）与保龙公司（甲方）签订《运输协议》一份，约定甲方将云南千岭山项目风力发电塔筒由乙方承运，17套，单价23万元/套，合计运输费391万元。合同对运输、付款条件等进行约定。合同签订后，百乐物流公司为保龙公司承运该货物，保龙公司陆续支付完毕该运输费。2014年11月6日，百乐物流公司（乙方）与保龙公司（甲方）签订《运输协议》一份，约定甲方将云南千岭山项目风力发电塔筒由乙方承运，10套，单价23万元/套，合计运输费230万元。合同对运输、付款条件等进行约定。合同签订后，百乐物流公司为保龙公司承运该货物。保龙公司陆续支付完毕该运输费。
2015年4月3日，百乐物流公司（乙方）与保龙公司（甲方）签订《运输协议（二次倒运）》一份，约定由于各方面的因素，上述两份合同存在二次倒运，甲方将云南千岭山项目风力发电塔筒由乙方承运，27套，单价7万元/套，合计运输费189万元，由于运输距离缩短，减少1000元/套，运输费定价为186.3万元。合同对付款方式约定为：货物到达目的地后凭客户货物签收单由甲方安排运输费，每月正式结算一次，乙方需出具国家认可的正式运输增值税发票。合同对其余内容进行约定。百乐物流公司在2015年4月22日，开具注明为“二次倒运”运输费增值税专用186.3万元，后交付给保龙公司，保龙公司进行入账。2015年12月21日，保龙公司对该合同支付百乐物流公司15.2万元。
2016年10月，百乐物流公司（乙方）与保龙公司（甲方）签订《运输协议》一份，约定甲方将云南寻甸2A机型项目风力发电塔筒由乙方承运，11套，其中3套的单价为18.5万元/套，8套的单价为23万元/套，合计运输费239.5万元。合同对付款方式约定为：货物到达目的地后凭客户货物签收单并出具正式运输费发票后，甲方安排运输费，最后结算付款需在业主方吊装结束后，由甲乙双方签订结算协议后结算付款；合同签订后3日内乙方交纳30万元运输风险保证金，待合同结束后一个月内由甲方退还给乙方，合同对其余内容进行约定。合同签订后，百乐物流公司为保龙公司承运该货物。百乐物流公司在2016年10月27日、2016年11月1日，分别开具运输费增值税专用发票计184万元、55.5万元，合计239.5万元，后交付给保龙公司，保龙公司进行入账。该合同中，保龙公司尚有运输费59.5万元未支付。
因百乐物流公司与保龙公司存在多次运输合同往来，百乐物流公司在所有合同中，向保龙公司分别于2014年7月、2015年5月分别缴纳保证金30万元、10万元，合计40万元。该保证金系所有合同的保证金，百乐物流公司并未针对每个合同交纳过保证金。
2016年5月12日，保龙公司财务部向百乐物流公司出具《江苏保龙设备制造有限公司与无锡百乐物流有限公司运输项目票据及汇款情况说明》一份，该说明材料载明双方所有项目往来运输费及开票情况。其中第9项载明“云南千岭山项目：合同（三）186.3万元整，运输费开具186.3万元整运输费发票，汇款15.2万元整”。
因双方对本案诉讼运输费及其他合同的运输费等发生争议，2017年1月11日，武志颖诉保龙公司至溧阳市人民法院，即（2017）苏0481民初441号案件，该案中，武志颖所诉运输费和利息含本案中百乐物流公司的诉请。2017年3月27日，该院判决保龙公司支付武志颖主张的本案讼争的运输费及利息。保龙公司不服一审判决，上诉至常州市中级人民法院，该院于2017年8月15日作出（2017）苏04民终1673号民事裁定书，认为武志颖与保龙公司之间并不存在运输合同关系，其不能基于运输协议向保龙公司主张权利；同时百乐物流公司也未将债权转让给武志颖，武志颖不具有百乐物流公司主体资格，遂撤销一审判决，驳回武志颖的起诉。后百乐物流公司就该案中的部分诉请诉至法院，遂形成本案。
2017年3月29日，保龙公司就案涉运输合同诉百乐物流公司、武志颖至溧阳市人民法院，即（2017）苏0481民初2589号，要求百乐物流公司、武志颖赔偿逾期交货违约金114.2万元，该案正审理中。
本案庭审中，百乐物流公司提供寻甸项目运输完工单一份，载明2016年12月21日，由业主方签章确认，运输合同上载明的11套塔筒按照业主要求，保质保量完成运输任务；百乐物流公司并认为该日期为运输结束之日。百乐物流公司陈述，27套塔筒二次倒运合同并未按原运输合同那样有发货清单，仅在运输结束后，开票即应支付货款。
保龙公司陈述，上述完工单是委托运输单位带去施工现场进行盖章，并不作为完成运输任务的依据，也不是根据完工单结算。保龙公司另陈述，2016年12月底百乐物流公司结束运输任务；案件审理中，业主方已吊装结束，但不能确定具体时间；与业主方未进行最后结算，并没有达成补偿协议，不能确定相应时间；与百乐物流公司未最终达成结算协议。保龙公司另陈述，二次倒运合同并未实际履行，双方仅是为了走账需要，让百乐物流公司开具相应发票而签订的合同，15.2万元也系补偿给百乐物流公司的开票费用，并不是支付的运输费；保龙公司财务出具对账《情况说明》是配合百乐物流公司被税务部门查税而出具的，二次倒运的186.3万元所涉合同未真实履行，该对账单上载明的其余付款情况为真实的，也已履行完毕。为此保龙公司提供业主公司与泰景公司签订的《运输合同》复印件一份、工程量签证单复印件两份，载明泰景公司承接了二次倒运的11台塔筒，同时陈述，其余16套由百乐物流公司直接运至机位，百乐物流公司未二次倒运。保龙公司另提供百乐物流公司、利辛县利达交通运输有限公司、鹰潭市龙虎山东方物流有限公司出具的《结算承诺函》，主要载明所有项目在2016年9月28日全部承运结束，保龙公司对三个公司承运的所有运输费补贴20万元（停运损失、押车费、二次倒运费等），以后不再以任何理由向保龙公司主张2016年9月28日前所有运输项目的其他费用（停运损失、押车费、二次倒运费等），由武志颖作为代表人签字，加盖百乐物流公司及利辛县利达交通运输有限公司公章。提供百乐物流公司2016年9月29日出具的收条一份，载明武志颖代三个公司收保龙公司上述补贴20万元。提供2016年11月8日百乐物流公司与保龙公司签订的《云南寻甸风电项目运输补充协议》一份，载明云南寻甸项目中，由于招标重量与实际存在差异等因素影响，导致运输车辆滞留的情况，双方达成约定，保龙公司最终确定押车补偿费用为20万元。保龙公司就该三份证据陈述：双方就二次倒运、停运损失进行结算，后面签订的协议为开票签订。
百乐物流公司对保龙公司上述证据质证意见：保龙公司提供的泰景公司的运输合同及工程量签证单不予认可，因为二次倒运是百乐物流公司承运的；对含百乐物流公司在内的三个公司出具的收条、补充协议、结算承诺函真实性无异议，但该20万元并不是二次倒运的运输费，是对停运产生的押车费的补偿，2016年11月8日签订的补充协议最终明确载明了该款项的性质为押车费。同时陈述，双方未结算是保龙公司不与百乐物流公司结算，2016年年底已承运完毕，且于2017年1月就起诉了，当时双方约定，开具发票后，保龙公司就支付运输费。支付的15.2万元是二次倒运的运输费，并不是开票补偿费用，百乐物流公司提供收据一份，载明当时出具给保龙公司的收到15.2万元的收据上也载明是运输费。
因双方对于百乐物流公司是否为27套塔筒进行了二次运输存在争议，根据双方申请，法院依法调取如下证据：1、向保龙公司所售塔筒业主单位项目经理王祥田进行调查，其主要陈述，27套塔筒有11套由百乐物流公司二次倒运，11套由业主叫的运输公司运输，另5套由百乐物流公司直接运输到位而没有二次倒运。其表示该笔录代表其个人意见，未向法院出具相应的书面材料。2、向泰景公司法定代表人詹毅刚调查，其陈述，其公司承运案涉11套塔筒的二次倒运，其运输费已由业主支付，也未向法院出具相应的书面材料。3、法院向北京产权交易所有限公司调取《资产基础法评估明细表》一份、《审计报告》一份，2015年7月30日，国诚亿泰科技发展有限公司（以下简称：国诚公司）拟挂牌转让其持有的保龙公司51%股权项目时所制作的评估报告，该报告中被评估单位保龙公司《应付账款评估明细表》第140项载明，结算对象为百乐物流公司，业务内容为运输费，发生日期2015年2月28日，账面价值186.3万元，评估价值186.3万元。2015年10月15日，国诚公司与周水保（保龙公司股东）签订《股权转让协议》，将其股权转让给周水保。
百乐物流公司对法院调取证据陈述，国企国诚公司的股权转让审计报告、评估报告显示的186.3万元即二次倒运的运输费，该账目也反映须向百乐物流公司支付该运输费用，也证明百乐物流公司存在二次倒运的事实。对于两人的笔录，系证人证言，证人应到庭接受质询，其真实性不予认可，两公司所说的运输的塔筒与百乐物流公司二次倒运承运的27套没有关联。保龙公司对调取证据真实性无异议，认为评估报告等账面上的情况不能反应百乐物流公司合同真实的履行情况。两份笔录能够证明百乐物流公司不存在二次倒运的事实。
一审法院认为，双方之间依法成立货物运输合同法律关系。双方均应按照合同的约定履行合同义务。根据百乐物流公司诉请、保龙公司的辩解意见，本案的争议焦点为：1、百乐物流公司是否履行标的为186.3万元的二次倒运合同？2、保龙公司所欠百乐物流公司云南寻甸项目运输费59.5万元是否符合付款条件？3、百乐物流公司所缴纳的保证金40万元是否符合返还条件？
一、对于二次倒运合同的履行问题。保龙公司提供的业主与泰景公司的运输合同、签证单及业主公司、泰景公司的工作人员的笔录陈述，均为复印件或口头陈述，未提供相应书面证据予以印证，不足以证实其辩解意见；保龙公司辩解其对二次倒运合同支付的15.2万元系对百乐物流公司的开票补贴费用，但该金额并不能通过税率及合同价款的运算结果得出；保龙公司与含百乐物流公司在内的三个公司达成的结算承诺函所支付的20万元，载明系三个公司的停运损失、押车费、二次倒运费，而在后来与百乐物流公司签订的补充协议合同中，却明确为系押车费用，与保龙公司陈述的证明内容不符，又未提供其他证据予以印证。保龙公司提供的部分证据，不能形成证据链，以证明其主张。而根据百乐物流公司提供的证据显示：1、双方所签订的二次倒运合同对倒运的原因、款项的商定等条款约定较为具体；2、保龙公司收到二次倒运相应金额发票后，进行入账处理；3、对于该二次倒运合同，保龙公司已付15.2万元，且在付款后，保龙公司公司在向百乐物流公司出具的双方对账单上，载明合同金额186.3万元已付15.2万元；4、在国诚公司控股的保龙公司，在其股权转让时，对保龙公司的资产评估报告中显示，保龙公司应付运输费中，应支付百乐物流公司186.3万元，该评估报告是基于保龙公司当时公司资产负债作出的评估报告，既是内部财务状况的反映，也是挂牌交易时对外产生公示效力。综合上述证据，能够证明百乐物流公司已履行二次倒运合同，保龙公司也据此支付了部分款项（15.2万元），保龙公司应按照合同的约定，支付其余运输费171.1万元。保龙公司另案诉请百乐物流公司逾期交货违约金，但双方均认可，2016年12月底双方所有往来已履行完毕，百乐物流公司此前也按约开具并交付发票，即使百乐物流公司存在违约行为，保龙公司也应在合同履行结束后的合理期限内支付百乐物流公司运输费，鉴于此，保龙公司应于本案立案之日起，即2017年8月23日起至实际归还之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付相应的利息损失。
二、对于百乐物流公司承运的云南寻甸项目所欠59.5万元运输费是否符合付款条件问题。综合双方签订的《运输协议》的约定，保龙公司需支付的所有运输费应在业主吊装结束，由双方另行签订结算协议后结算付款。而保龙公司在第二次庭审中（2017年9月29日）陈述，此时（庭审时）业主吊装已结束，但具体时间无法核实。而双方之间对于未能达成结算协议的原因各执一词且均无相应证据予以证明，后引起本案诉讼前后也未能进行结算。为此，综合上述事实，合同约定的保龙公司支付案涉运输费条件已在业主吊装结束后，双方不能达成结算协议时已成就，不能仅因双方不能达成一致意见，而认为付款条件不成就，这与合同目的的实现不符。百乐物流公司主张要求保龙公司支付运输费59.5万元该院予以支持。对于百乐物流公司主张的逾期付款利息损失，保龙公司自认在2017年9月29日前已结束，合同未约定相应责任，结合本案的其余事实，即使百乐物流公司在履行合同中存在迟延交货行为，保龙公司也应在约定的付款期限届满前和合同履行完毕后的合理期限内，积极履行合同义务，向百乐物流公司支付相应运输费，鉴于此，该院依法认定利息损失计算方式为（以59.5万元为基数，自2017年11月1日起至实际归还之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
三、返还40万元保证金的问题。根据双方庭审陈述，该40万元保证金系百乐物流公司向保龙公司承接所有运输业务过程中所缴纳的保证金，并非针对个别合同约定缴纳的。同时双方均陈述，2016年12月底，双方所有往来已履行完毕。而案涉几份运输合同中，仅云南寻甸项目《运输协议》对保证金有约定，其中第八条载明待合同结束后一个月内由保龙公司退还给百乐物流公司。现双方合同已于2016年12月底已全部结束，且无其他往来，百乐物流公司在本案中主张要求返还该保证金，符合双方的约定及保证金缴纳的目的，该院予以支持。
百乐物流公司的其他请求，该院不予支持。保龙公司辩解付款条件不成就，没有依据，该院不予采纳；至于保龙公司另案所诉百乐物流公司违约责任，属两个独立的诉，不影响本案的处理。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百八十八条、第二百九十二条之规定，作出如下判决，一、保龙公司于本判决生效之日起十日内支付百乐物流公司运输费2306000元及利息损失（其中以171.1万元为基数，自2017年8月23日起至实际归还之日止；以59.5万元为基数，自2017年11月1日起至实际归还之日止，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、保龙公司于本判决生效之日起十日内返还百乐公司保证金40万元；三、驳回百乐物流公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28448元、保全费5000元，均由保龙公司负担。
本院二审期间，上诉人保龙公司向本院申请调查云南新能源公司与泰景公司签署11套塔筒运输合同等情况。本院向大理千岭山风电场工程建设单位云南新能源公司以及监理单位昆明先行监理有限公司进行了调查，获得如下证据材料：1、2014年9月9日云南新能源公司向上诉人保龙公司发出的“关于大理千岭山风电场塔筒设备发货及运输的函”一份；2、云南新能源公司与泰景公司2014年10月30日签署的《大理千岭山风电场塔筒运输合同》一份；3、2014年11月6日云南新能源公司与大理市德成吊装服务有限公司签署的《运输车辆高纵坡牵引托运合同》；4、云南新能源公司风电工程月报（2014年11月与2014年12月）两份；5、2014年12月28日大理千岭山风电场工程竣工验收报告与2015年1月25日项目调试完工报告各一份；6、27套塔筒设备开箱检查登记表；7、昆明先行监理有限公司对大理千岭山风电场工程建设监理月报（2014年7月21日至2014年12月20日，每月一期）五份；8、2014年12月3日大理千岭山风电场工程大件运输专题会会议纪要及会议签到表等。上诉人保龙公司质证认为，上述材料可以充分证明千岭山风电场仅有27套发电机组，需要27套塔筒，首批五套塔筒的设备开箱检查表与验收证据显示首批五套塔筒分别在1、2、3、5、6#机位开箱验收，与监理月报所载情况一致，不存在二次倒运的问题；同时2014年12月千岭山风电场工程已施工完毕，之后不存在塔筒二次倒运问题，2014年12月3日监理单位的会议纪要中泰景公司也作为运输单位签到，该公司参与了运输，第八期的监理月报中亦载明了11台塔筒的运输情况，与一审中上诉人保龙公司提供的签证单和云南新能源公司与泰景公司签署的运输合同以及一审法院调查笔录相互印证，不存在被上诉人百乐物流公司二次倒运该11套塔筒的情况；本案双方签署二次倒运合同就是为了开票而补签的。被上诉人百乐物流公司质证认为，一审中上诉人保龙公司并未申请调取上述证据，上述证据不能证明被上诉人百乐物流公司未进行二次倒运，被上诉人百乐物流公司已履行完毕合同，上诉人保龙公司已入账，且支付了15.2万元的费用。
二审经开庭审理，查明如下事实：被上诉人百乐物流公司承接塔筒运输业务后，于2014年7月5日至19日分别运输5套塔筒（共有15份发货清单）至云南省大理关坪集镇，运输车辆因故在该处停留一个月左右后再行向各风电机位运输，于2014年8月10日至20日至指定机位卸货。监理单位第4期（即2014年7月21日至8月20日）监理月报记载“因正值雨季，道路沿线泥泞及塌方，造成大件运输至目的地较为困难，吊装作业未能按计划实施；主线道路在施工过程中，受当地村民阻挠，致使毛路施工进度滞后”，监理采取的控制措施有“召开大件运输专题协调会，由监理单位组织5套风机大件运输，剩余22套大件建设单位单独与德成吊装公司签订运输协议，请建设单位协调解决村民阻挡问题等”；第5期（即2014年8月21日至9月20日）监理月报记载“由于天气，车辆通行困难及当地村民阻挡，主线道路毛路施工未能按计划完成，平台施工受降雨影响，造成车辆通行困难等”2014年9月9日云南新能源公司向上诉人保龙公司发出一份“关于大理千岭山风电场塔筒设备发货及运输的函”，指出首批5台风机现已完成吊装，要求上诉人保龙公司尽快组织运输后续塔筒。云南新能源公司与泰景公司2014年10月30日签署《大理千岭山风电场塔筒运输合同》一份，约定由泰景公司承运云南新能源公司风力发电机组塔筒≤10套×3段，每套运输费用5万元（最终根据运输数量签证单据实结算），2014年11月30日、2014年12月15日泰景公司、云南新能源公司、昆明先行监理有限责任公司三方签署两份“工程量签证单”，确认泰景公司共完成11套塔筒的运输量，监理单位第8期监理月报中对两份签证单也有相应记载；2014年12月3日监理单位召集的大件运输专题会中，泰景公司与被上诉人百乐物流公司作为运输单位均到会参加。云南新能源公司还曾于2014年11月6日与大理市德成吊装服务有限公司签署《大理千岭山风电场大型设备运输车辆高纵坡牵引拖运合同》，合同载明因项目处于雨季施工和运输，进场道路、场内主线及支线道路边坡大量垮塌、部分路段泥石流等造成道路泥泞湿滑，大型车辆在运输途中轮胎打滑等原因，委托大理市德成吊装服务有限公司将运输车辆安全牵引拖运至指定地点。另查明，云南新能源公司建设的千岭山风电场共有27台风力发电机组，2014年12月28日经建设单位、设计单位、施工单位、监理单位四方验收，形成竣工验收报告。另据上诉人保龙公司于一审中提供的其余66份塔筒的发货清单显示，上述22套塔筒由被上诉人百乐物流公司从溧阳承运后，系先卸货于大理市团结乡。
二审查明的其他案件事实与一审相一致，本院予以确认。
本院认为：1、关于本案双方二次倒运合同是否实际履行以及履行数量问题。人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。被上诉人百乐物流公司主张已履行完毕二次倒运合同，对此提供了双方补签的二次倒运合同、上诉人保龙公司出具的对账单予以证明，但据法院向云南千岭山风电场工程建设单位、监理单位调查所获的云南新能源公司与泰景公司签署的运输合同、签证单、监理月报等证据材料显示，千岭山风电场共有27套风电发电机组，27套塔筒中有11套塔筒系由泰景公司进行了倒运，即从大理团结堆场运输至相应机位，上述证据材料显示的情况与一审法院向云南新能源公司、泰景公司相关人员调查所知的情况相互印证，能够形成完整的证据链，即证明并不存在由被上诉人百乐物流公司对该11套塔筒进行二次倒运的事实，被上诉人百乐物流公司以上诉人保龙公司已收发票，并已入账，且在上诉人保龙公司股权转让过程中形成的审计报告也有相应运费记载为由主张上诉人保龙公司支付该二次倒运费用不符合客观事实，双方二次倒运合同的结算应扣除该11套塔筒的相应倒运费用，即759000元。上诉人保龙公司主张2014年9月9日前已有5套塔筒由被上诉人百乐物流公司直接运输至机位上，不存在二次倒运的事实，但据相应发货清单所记载，5套塔筒从溧阳市运输至云南大理后，在大理的关坪集镇堆场上停滞了一个月左右方运输至相应机位，结合监理单位监理月报所载情况，运输停滞并非由被上诉人百乐物流公司原因所致，结合双方补签二次倒运合同的情况，该5套塔筒应认定存在二次倒运，上诉人保龙公司应按双方约定支付该5套塔筒的二次倒运费用。对于其余11套塔筒，从发货清单、开箱检查登记表等证据材料显示，被上诉人百乐物流公司将11套塔筒自溧阳市运输至大理团结堆场后即因故卸货，后逐步再行运输至相应机位进行吊装，现并无证据显示由其他单位进行了二次倒运，结合双方的倒运合同，应认定系由被上诉人百乐物流公司实施了二次倒运。故此，被上诉人百乐物流公司履行了二次倒运合同中16套塔筒的二次倒运，上诉人保龙公司应支付相应的二次倒运费用，即110400元，扣除已支付的15.2万元，上诉人保龙公司对于千岭山风电场塔筒二次倒运事宜尚需支付952000元，并自2017年8月23日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率承担相应的利息。2、关于云南寻甸项目是否符合付款条件的问题。本案双方当事人在运输协议中约定“货物到达目的地后凭客户货物签收单并出具正式运输费发票后，甲方（即上诉人保龙公司，下同）安排运输费，最后结算付款需在业主方吊装结束后，由甲乙（乙方即被上诉人宏远物流公司，下同）双方签订结算协议后结算付款”，根据现有证据，被上诉人百乐物流公司提供的运输义务已履行完毕，且协议所涉及的业主方也已吊装结束，被上诉人百乐物流公司也已按约定开具了运输费发票，双方虽至今未按合同约定签署结算协议，但未签署结算协议的责任无法归咎于被上诉人百乐物流公司，且被上诉人百乐物流公司向法院起诉主张运输费用，实质即是无法通过双方协商的途径解决运输费用的争议，故依照我国《合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，应视为上诉人保龙公司不当阻却付款条件成就，应认定本案付款条件已成就，上诉人保龙公司应向被上诉人百乐物流公司支付运输费用，同时承担相应的逾期付款利息。另外，上诉人保龙公司主张被上诉人百乐物流公司承担逾期交货的违约责任对本案的处理并无影响，一审判令上诉人保龙公司承担相应责任并无不妥；同时，本案双方之间各运输合同已履行完毕，且无其他往来，一审对于退还保证金40万元的认定并无不当。综上所述，上诉人保龙公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持溧阳市人民法院（2017）苏0481民初6455号民事判决第二项；
二、撤销溧阳市人民法院（2017）苏0481民初6455号民事判决第三项及诉讼费负担部分；
三、变更溧阳市人民法院（2017）苏0481民初6455号民事判决第一项为上诉人保龙公司于本判决生效之日起十日内支付百乐物流公司运输费1547000元及利息损失（其中以95.2万元为基数，自2017年8月23日起至实际归还之日止；以59.5万元为基数，自2017年11月1日起至实际归还之日止，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
四、驳回被上诉人百乐物流公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费28448元、保全费5000元，由上诉人保龙公司负担20413元、被上诉人百乐物流公司负担13035元；二审案件受理费28448元，由上诉人保龙公司负担17058元、被上诉人百乐物流公司负担11390元。
本判决为终审判决。
审判长 刘敬兵
审判员 吴立春
审判员 赵玉兵
二〇一八年五月二十四日
书记员 吴 冰