江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0481民初359号
原告：中国农业银行股份有限公司溧阳市支行，住所地溧阳市溧城镇燕园路108号。
负责人：张鸣，该支行行长。
委托诉讼代理人：周晓军，该公司员工。
委托诉讼代理人：朱江，该公司员工。
被告：江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司，住所地溧阳市埭头镇工业集中区云龙路1号。
法定代表人：胡全明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯建华，该公司员工。
委托诉讼代理人：费国庆，江苏天目湖（郎溪）律师事务所律师。
被告：溧阳市明城房地产开发有限公司，住所地溧阳市溧城镇燕山路33号。
法定代表人：周财庚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：柳建强，江苏名扬律师事务所律师。
被告：胡全明。
委托诉讼代理人：费国庆，江苏天目湖（郎溪）律师事务所律师。
原告中国农业银行股份有限公司溧阳市支行（以下简称农行溧阳支行）与被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司（以下简称云龙公司）、溧阳市明城房地产开发有限公司（以下简称明城公司）、胡全明借款合同纠纷一案，本院于2016年1月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周晓军、朱江，被告云龙公司委托诉讼代理人费国庆，被告明城公司法定代表人周财庚及其委托诉讼代理人柳建强，被告胡全明委托诉讼代理人费国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农行溧阳支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告云龙公司立即归还原告贷款本金4368.423767万元，支付利息28.163225万元（暂计算至2015年12月31日），合计4396.586992万元及自2016年1月1日起至贷款还清之日止按借款合同约定的利率及计算方式计算的利息；2、判令原告有权对被告云龙公司所有用以抵押的机器设备、房屋及国有土地使用权以拍卖、变卖所得的价款优先受偿；3、被告明城公司对上述贷款在3000万元内承担连带清偿责任；4、被告胡全明对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：自2015年1月16日至8月9日，原告依据2015年1月13日至8月5日与被告云龙公司签订的五份《最高额抵押合同》及2013年6月18日与被告明城公司、2014年8月6日与胡全明签订的《最高额保证合同》先后与被告云龙公司签订了《流动资金借款合同》三份，向被告云龙公司发放流动资金贷款3笔计4400万元，被告云龙公司向原告出具了借款凭证。由于被告云龙公司未能按约定支付给原告利息，经原告催收，被告云龙公司未能履约，原告于2015年12月31日宣布贷款提前到期。被告云龙公司积欠贷款本息用自有位于溧阳市埭头工业集中区云龙路1号房地产及机器设备抵押，上述五份《最高额抵押合同》均在放款前到有权部门办理了相应的抵押登记手续，原告取得了相应的他项权证。原、被告双方在上述担保合同中对担保的债权最高余额、担保范围、违约责任、争议的解决等事项均作了明确的约定，且在每份借款合同中对借款种类、用途、利率等事项也作了明确的约定。原告已按上述合同全部履行了贷款发放义务，现被告云龙公司未能按期还本付息，保证人胡全明、明城公司也没有尽保证担保责任。
被告云龙公司辩称：截止原告起诉前，被告云龙公司在本案中的三笔借款均未到归还期限，一直在连续正常还款，没有任何违约行为，原告提前解除合同宣布债权提前到期没有法律和合同依据，请求驳回原告的起诉。
被告胡全明辩称：同被告云龙公司的答辩意见。另外，即使要被告胡全明承担保证责任，依法应当就抵押担保先行予以偿还之后再承担保证责任。
被告明城公司辩称：一、原告起诉时三份借款合同归还期限没有全部到期，债务人按照三份合同约定支付利息没有违约，原告宣布三份合同到期没有事实和法律根据。二、按照原告与被告明城公司签订的《最高额保证合同》的约定，明城公司为原告提供最高额担保债权的确定期间自2013年6月18日起至2015年6月17日止，截止2015年6月17日，原告与债务人实际形成的债权为2550万元，假设明城公司需要承担保证责任，其承担责任最高额应在2550万元以内，原告要求明城公司在3000万元范围内承担责任没有事实和法律根据。三、明城公司为债务人提供担保未得到公司所人股东的同意，违反《公司法》的相关规定，明城公司与原告间的保证合同应被确认为无效合同。四、本案中，债务人提供了物的担保，原告应当优先就债务物的担保实现债权，保证人仅需对物担保实现债权后的不足部分承担民事责任并且可以向债务人追偿。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、《流动资金借款合同》三份；2、借款借据三份；3、《最高额抵押合同》五份、动产抵押登记证书一份、他项权证四份；4、《最高额保证合同》二份；5、贷款提前到期通知书三份；6、欠息清单一份；7、明城公司股东会决议一份。
被告云龙公司为支持其抗辩主张，向本院提供了业务凭证七份。
被告明城公司为支持其抗辩主张，向本院提供了明城公司的工商登记信息一份。
庭审质证中，三被告对原告上述证据中的1、2、3、4、5、7的真实性均无异议。原告对被告云龙公司、明城公司提交的证据真实性也无异议。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据原、被告各方提供的证据及庭审中当事人陈述，本院确定下列事实：2013年6月18日，原告与被告明城公司签订《最高额保证合同》一份，合同约定：被告明城公司自愿为债权人自2013年6月18日起至2015年6月17日止与被告云龙公司签订的一系列业务合同所形成的债权（3000万元）提供最高额保证担保。保证方式为连带责任担保。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。保证合同第七条第2项约定，本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可经就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可以同时主张通过其他担保事实现全部或部分债权。
2014年8月6日，原告与被告胡全明签订《最高额保证合同》一份，合同约定：被告胡全明自愿为债权人自2014年8月6日起至2016年8月5日止与被告云龙公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保。保证方式为连带责任担保。保证担保的范围包括本合同项下借款本金我、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2015年1月13日，原告与被告云龙公司签订《最高额抵押合同》一份，约定抵押人自愿为抵押权人自2015年1月13日至2016年1月12日止，与债务人（云龙公司）办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币67870000元。抵押物为被告云龙公司所有的动产（动产抵押清单NO.32100620150000414-1至25），抵押物暂作价为67870000元。2015年1月13日，上述动产办理了抵押登记。
2015年8月5日，原告与被告云龙公司签订《最高额抵押合同》一份，约定抵押人自愿为抵押权人自2015年8月5日至2020年8月4日止，与债务人（云龙公司）办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币15072400元。抵押物为被告云龙公司所有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路1号17幢等。2015年8月6日，上述房产办理了抵押登记，登记债权为15072400元。
2015年8月5日，原告与被告云龙公司签订《最高额抵押合同》一份，约定抵押人自愿为抵押权人自2015年8月5日至2020年8月4日止，与债务人（云龙公司）办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。抵押合同担保的债权最高余额折合人民币2686200元。抵押物为被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09466号）。2015年8月6日，上述土地办理了抵押登记，登记债权为2686200元。
2015年8月5日，原告与被告云龙公司签订《最高额抵押合同》一份，约定抵押人自愿为抵押权人自2015年8月5日至2020年8月4日止，与债务人（云龙公司）办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。抵押合同担保的债权最高余额折合人民币7465800元。抵押物为被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09467号）。2015年8月6日，上述土地办理了抵押登记，登记债权为7465800元。
2015年8月5日，原告与被告云龙公司签订《最高额抵押合同》一份，约定抵押人自愿为抵押权人自2015年8月5日至2020年8月4日止，与债务人（云龙公司）办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。抵押合同担保的债权最高余额折合人民币1930000元。抵押物为被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09468号）。2015年8月6日，上述土地办理了抵押登记，登记债权为1930000元。
2015年1月16日，原告与被告云龙公司签订《流动资金借款合同》一份，约定被告云龙公司向原告借款4000000元，借款期限自2015年1月16日至2016年1月15日。借款利率为年利率6.832%，还款方式为按月结息，每月20日为结息日，到期一次性还本。同日，原告向被告云龙公司发放贷款4000000元。
2015年6月12日，原告与被告云龙公司签订《流动资金借款合同》一份，约定被告云龙公司向原告借款21500000元，借款期限自2015年6月12日至2016年6月11日。借款利率为年利率6.63%，还款方式为按月结息，到期一次性还本。同日，原告向被告云龙公司发放贷款21500000元。
2015年8月10日，原告与被告云龙公司签订《流动资金借款合同》一份，约定被告云龙公司向原告借款18500000元，借款期限自2015年8月10日至2016年8月9日。借款利率为年利率4.85%，还款方式为按月结息，到期一次性还本。同日，原告向被告云龙公司发放贷款18500000元。
原告上述三笔借款合计44000000元。
被告云龙公司借款后至2015年11月21日前一直按约按月支付利息。
2015年12月21日，原告从被告帐户中扣款215762.33元作为第一笔借款中的本金，尚欠借款本金43684237.67元。后被告云龙公司一直未归还过借款本息。
2015年12月31日，原告向被告云龙公司发出贷款提前到期通知书。
另查明，被告明城公司股东为周财庚、尤夕妹、胡锡坤、江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司。2013年6月18日，被告明城公司向原告出具股东会决议，同意为被告云龙公司向原告借款30000000元提供担保。周财庚、胡锡坤、胡全明在该决议上签名。
本院认为，原告与被告云龙公司间的借款合同关系及抵押合同关系合法有效。原告与被告胡全明间的保证合同关系合法有效。原告提供的股东会决议能够证明被告明城公司为被告云龙公司向原告借款提供担保已经得到大多数股东的同意，且已形成股东会决议，故原告与被告明城公司间的保证合同合法有效。原告已按合同约定向被告云龙公司提供了借款，被告云龙公司应按合同约定及时归还借款本息。
原、被告双方虽对原告起诉时债务人是否违约存在争议，但债务人自2015年12月21日后至今一直未归还过所欠原告利息及本金，且本案最后一笔借款期限也于2016年8月9日到期，故本院对原告的诉请求应予支持。
被告明城公司仅对债权人自2013年6月18日起至2015年6月17日止与被告云龙公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保。截止2015年6月17日，原告仅向被告云龙公司借款25500000元，故被告明城公司应对本案借款中的25500000元（应扣除已归还本金215762.33元）及相应利息承担责任。
原告与被告明城公司签订的保证合同中约定，本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可经就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。被告明城公司称原告应当优先就债务物的担保实现债权，保证人仅需对物担保实现债权后的不足部分承担民事责任的抗意见，不符合保证合同的约定，对该抗辩主张本院不予采纳。
因被告云龙公司未按约还款，作为保证人的被告胡全明应对被告云龙公司所欠原告借款本息承担连带清偿责任。原告同时有权依法行使抵押权。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条之规定，判决如下：
一、被告江苏省溧阳市云龙设备制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告中国农业银行股份有限公司溧阳市支行借款本金43684237.67元，支付计算至2015年12月31日前的利息281632.25元，支付自2016年1月1日起至贷款还清之日止按借款合同约定的利率计算的利息。
二、被告胡全明对上述债务承担连带清偿责任。
三、被告溧阳市明城房地产开发有限公司对上述借款本金中的25284237.67元及自2015年11月21日起至贷款还清之日止按借款合同约定的利率计算的利息承担连带清偿责任。
四、如被告云龙公司、胡全明、明城公司未能按本院判决所确定的期限履行，原告有权对被告云龙公司所有的动产（具体详见抵押清单，限额为67870000元）；被告云龙公司所有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路1号17幢等房产（限额为15072400元）；被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09466号，限额为2686200元）；被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09467号，限额为7465800元）；被告云龙公司所拥有的位于溧阳市埭头工业集中区云龙路国有土地使用权（溧国用2009第09468号，限额为1930000元）以折价、拍卖或变卖所得价款在上述相应的限额范围内优先受偿。
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费261630元，财产保全费5000元，合计266630元，由被告明城公司负担100000元，被告云龙公司、胡全明负担166630元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费261630。在递交上诉状副本7日内凭判决书可到常州市中级人民法院立案庭预交上诉案件受理费，也可从银行汇款，户名：江苏省常州市中级人民法院，账号：80×××63，开户银行：江苏银行常州分行营业部，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动放弃上诉处理。本院履行款账号为51×××77，账户名为溧阳市财政局，开户行为中国银行溧阳支行营业部。
审 判 长 杨福根
人民陪审员 李海芝
人民陪审员 祝家骥
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 芮彬玲