河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫05民终1252号
上诉人（原审被告）晋豫鲁铁路通道股份有限公司，住所地：太原市五龙口街新和路11号。
法定代表人：汤晓光职务：董事长。
委托代理人周乾大，男1966年11月18日生，汉族，住长沙市雨花区，系公司副总经理。
委托代理人马峰，山西聚谦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）汤阴县华润物资有限责任公司，住所地汤阴县汤濮铁路局。
法定代表人张一驰，该公司经理。
委托代理人张东生，男，1962年10月10日生，汉族，住汤阴县，该公司股东。
委托代理人胡伟，男，1971年10月26日生，汉族，住安阳市文峰区。
原审被告河南汤台铁路有限公司，住所地林州市龙山区桃园大道东段。
法定代表人赵之文，该公司董事长。
委托代理人方艳、吕小兵，河南陆达律师事务所律师。
上诉人晋豫鲁铁路通道股份有限公司（以下简称通道公司）因与被上诉人汤阴县华润物资有限责任公司（以下简称华润公司）、原审被告河南汤台铁路有限公司（以下简称汤台公司）合同纠纷一案，不服汤阴县人民法院（2015）汤民二初字第132号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年11月12日，在中铁二十一局集团山西中南部铁路通道ZNTJ13项目经理部三楼会议室（安阳市），安阳市、汤阴县相关部门和原、被告及中铁二十一局和指挥部的相关人员参加协调关于山西中南部铁路通道切断汤阴华润公司铁路专用线问题的会议，会议上形成一份书面会议纪要，该纪要内容显示:根据会议协商研究结果，经通道公司同意：通道公司授权汤台公司与华润公司协商华润公司专用线货场存在问题，汤台公司协商的结果，上报通道公司，通道公司认可需要多少钱通道公司拨付给汤台公司，由汤台公司给付华润公司。该会议纪要上参会人员均签字认可。2014年11月29日，被告汤台公司为甲方，原告华润公司为乙方，双方签订协议书，该协议约定，因甲方修建晋豫鲁铁路通道需中断乙方货场铁路专用线，为配合甲方铁路修建，促使乙方能继续经营，双方协商达成以下协议：1、甲方负责将乙方货场铁路专用线与京广铁路汤阴车站连接、乙方到发货物畅通，保证乙方货场铁路运输经营期间不中断。如因甲方等人为因素，中断运输，甲方应按日支付乙方违约金2万元。2、乙方货场铁路专用线由原告寺台寺车站改变为京广汤阴车站，甲方负责承担改变后从乙方货场铁路专用线与原汤台公司既有正线接轨道岔岔尖至汤阴站段线路维护、升级改造、安全以及107国道道口的看守和维护费用；乙方货场铁路专用线与原汤台公司既有正线接轨岔岔尖至货场内的安全由乙方负责。三、专用线改变后由乙方与京广铁路汤阴车站签订运输、安全协议。由甲方负责乙方货场前期与汤阴车站的协调、确保顺利开通。四、乙方原运输条件下，增加费用支出部分由甲方负责。五、协议执行期间，遇有国家政策调整，按政策规定执行。六、协议执行期间，乙方改变经营主体，本协议无效。七、随着甲方资产重组到位，本协议权利责任随之一并转移有效。原告和被告汤台公司均在协议书上加盖公司印章。2014年11月30日，通道公司在协议书上加盖公司印章，并载明原则同意。庭审中原告申请证人冯某到庭，该证人陈述：其为公司业务员，2014年11月30日之前货场通车，12月1日，原告货场专用线停车，亚新公司的矿粉无法到达货场。同时原告提交证明和委托函主张其货场专用线中断后，濮阳市诚信商贸有限公司的煤滞留在货场及河南亚新公司的矿粉无法到达货场。2012年12月12日、12月22日，原告通过特快方式催告被告汤台公司尽快协调与汤阴站运输协调事宜。期间，原告派人到汤台公司进行催告。为此原告提交特快专递、催告通知及照片。被告通道公司申请中铁设计咨询公司的工作人员谢卫民出庭证明，该证人陈述：原有的汤台线拆除，将一头作为牵出线与京广铁路汤阴车站连接，设计之后的运输路径没有中断。
被告对原告的证据有异议，认为原告的证据与事实不符，无法证明原告的专用线中断。
诉讼过程中，原审法院组织原、被告双方就华润公司的铁路专用线连接、运营情况进行现场勘验，沿华润公司院内的铁路专用线向东行走，见该铁路专用线向东与既有汤台正线连接，在通往××车站××既××汤××正线铁路××一车档位置，该位置存放石子、道轨及铁网。华润公司院内有铁路专用线铁路向西与既有汤台正线连接，既有汤台正线通过107国道在京广铁路汤阴站连接，但在107国道与既有汤台铁路交叉口由东南向西北方向有铁门拦截，且该道口无人看守。被告汤台公司称铁门是在有车辆时打开、无车辆是关闭落锁。另在华润公司院内南院有两条铁轨。原告主张该线路为河南亚新钢厂运输矿粉所用。
原审法院认为：原、被告双方在平等自愿的基础上签订的协议书，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应合法有效。合同签订后双方均应按照合同约定履行合同义务。合同法第四百零二条规定：受托人以自己的名义在委托人授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。原告提交2014年11月12日的会议纪要内容显示被告通道公司委托被告汤台公司处理与原告货场专用线的问题。2014年11月29日，被告汤台公司与原告签订的协议书，是在被告通道公司授权范围内签订，且被告通道公司加盖公司印章予以确认，故被告通道公司作为委托人应承担合同义务。对于原告主张其货场在经营期间铁路专用线运输中断的问题。被告通道公司辩称，其修建山西中南部铁路，其并未中断原告货场的专用线，而是将该货场专用线与寺台寺车站连接改变为京广铁路汤阴车站连接。原告货场中断运输的原因是原告未与京广铁路汤阴站申请。从现场勘验显示，原告货场的专用线在通往××车站××铁路线路上已设置车档位置隔断。对此双方不持异议，予以认定。同时也显示原告货场的专用线与既有汤台铁路连接，既有汤台铁路横穿107国道在汤阴站××××铁路连接，但既有汤台铁路与107国道交叉处的道口无人看守，并且在通往××铁路××铁路线路上有落锁的铁门阻断。结合双方签订的协议中第二条、第三条约定，被告应负责承担改变后原告货场专用线与既有汤台铁路接轨道岔岔尖至汤阴站段线路的维护、升级改造、及107国道道口的看守和维护。同时被告负责原告货场与汤阴站的协调。从协议约定的义务可知被告在签订协议时明确知道专用线的开通需铁路相关部门的审批及附属实施的完备，原告货场专用线才可开通。被告在切断原告货场专用线后，虽原告的货场专用线与京广铁路汤阴站物理上是连接，但因被告未及时履行合同义务，致使原告货场的专用线未能实际通车运营，原告货场铁路专用线中断运输与被告的行为之间有直接因果关系，故被告的辩称理由，不予采信。对于原告要求被告支付违约金的问题。合同中约定违约金的计算方法，系双方在自愿的基础上约定，被告虽对违约金的支付持有异议，但并未提交证据证明该违约金约定违反公平性，原告提交的照片、冯伟民的证言能够证明被告通道公司于2014年12月1日将原告货场的专用线通往寺台寺村的铁路设置了车档设施。故原告主张从2014年12月1日至2015年2月28日止，按合同约定违约金每天2万元计算为180万元（2万元×90天）。符合合同约定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、被告晋豫鲁铁路通道公司于判决生效后15日内给付原告汤阴县华润物资有限责任公司违约金共计人民币180万元；二、驳回原告汤阴县华润物资有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21000元，由被告晋豫鲁铁路通道公司负担。
通道公司不服原审判决上诉称，1、原审法院依据会议纪要认定其与汤台公司系委托代理关系事实错误。华润公司提供的会议纪要系复印件且非经政府下发的正式文件，不能作为认定案件事实的依据，原审将此纪要作为认定上诉人与汤台公司系委托代理关系认定错误。2、原审判令上诉人向华润公司支付违约金180万元没有事实依据及法律依据。华润公司的货场专用线与京广铁路汤阴站物理上是连接、不中断，之所以不能开通营运是因为华润公司未向汤阴车站申请办理安全、运输协议所致，非上诉人原因和过错，原审判令上诉人承担违约金事实错误，且违约金数额过高，显失公平。请求二审撤销原判，改判驳回华润公司诉讼请求。
华润公司答辩称，1、本案会议纪要是在政府协调下，由上诉人通道公司、汤台公司和华润公司协商并达成一致意见而形成，实质是一份三方合同，三家公司代表人分别签名确认，对各方具有约束力，是合法有效合同。原审依据该会议纪要认定上诉人与汤台公司系问题代理关系有事实依据；2、上诉人行为构成违约。华润公司与汤台公司协议的目的是确保华润公司运输不中断，到发货物畅通，华润公司的货场专用线虽与京广铁路汤阴站物理上连接，但需要升级改造后经有关部门验收合格，签订运输安全协议，华润公司多次催告汤台公司协调与汤阴车站运输事宜，说明是汤台公司未按约定履行自己的义务，原审认定上诉人违约事实清楚，判决结果有据。原审判令违约金数额合理得当，日违约金2万元是三方约定的违约计算标准，系各方真实意思表示，且上诉人的违约致华润公司停产，损失重大，上诉人称华润公司没有损失系主观猜测，缺乏诚意。请求二审依法维持一审判决，驳回上诉人上诉请求。
本院经审理查明事实与原审一致。
本院认为，本案会议纪要是三方当事人代表在政府部门主持下协商一致达成的书面意见，纪要内容显示通道公司授权汤台公司与华润公司协商华润公司专用线货场问题，各方参会人员签字认可。原审依据此会议纪要认定通道公司授权汤台公司，双方系委托代理关系证据确凿，本院予以确认。上诉人通道公司该项上诉理由证据不足，本院不予采纳；根据汤台公司与华润公司签订协议第二条、第三条约定，通道公司、汤台公司应负责承担改变后华润公司货场专用线与既有汤台铁路接轨道岔岔尖至汤阴站段线路的维护、升级改造、及107国道道口的看守和维护，负责华润公司货场与汤阴站的协调。通道公司、汤台公司在签订协议时明知专用线的开通需铁路相关部门的审批及附属实施的完备，切断华润公司货场专用线后，虽货场专用线与京广铁路汤阴站物理上连接，但因通道公司、汤台公司未及时履行合同义务，致使华润公司货场的专用线未能实际通车运营，华润公司货场铁路专用线中断运输与通道公司、汤台公司的怠于履行义务行为之间存在直接因果关系，原审据此认定通道公司违约事实清楚，判令通道公司依约承担违约金合法有据。上诉人通道公司否认违约及认为违约金过高的请求明显缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，上诉人通道公司上诉请求不能成立，原审判决合法正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21000元，由上诉人晋鲁豫铁路通道股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔素萍
审 判 员 段合林
代理审判员 闫海英
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 刘 悦