四川省绵阳市涪城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）涪民初字第93号
原告：兰萍，女，生于1962年11月13日，汉族，住绵阳市涪城区。
委托代理人：郭建，四川道融民舟律师事务所律师。
被告：绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司。住所地：绵阳市高新区。
法定代表人：刘秀芳，该公司总经理。
委托代理人：毛振华，绵阳市涪城区城郊法律服务所法律工作者。
第三人：阳建友，男，生于1966年9月16日，汉族，住绵阳市涪城区。
委托代理人：常毅，四川鼎浩律师事务所律师。
原告兰萍诉被告绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司（以下简称瑞阳公司）、第三人阳建友确认合同效力纠纷一案，本院于2012年12月19日立案受理后，依法由审判员张莉独任审判，公开开庭进行了审理。原告兰萍及其委托代理人郭建，被告瑞阳公司的委托代理人毛振华、第三人阳建友的委托代理人常毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2001年12月通过公开竞买方式购得四川省汽车工业总公司绵阳销售分公司所有的位于涪城区房屋一套，并支付了全部房款。后因企业改制，四川省汽车工业总公司绵阳销售分公司变更为四川双丰汽车贸易有限公司，由双丰汽车贸易公司继承四川省汽车工业总公司绵阳销售公司的所有债权债务，但因双丰汽车贸易公司的原因致使该房屋的产权一直未过户给原告。2011年被告开发“瑞阳.首座”商品房项目需对原告居住区域进行拆迁，为此原、被告以及双丰汽车贸易公司于2011年11月15日签订了《拆迁安置置换三方协议》。协议明确约定：剑南路房屋属原告所有，被告承诺在拆除该房屋后，以产权置换的方式对原告进行拆迁安置。被告对原告的拆迁安置房屋是“瑞阳.首座”即剑南路第一层四间商业门面，套内面积共103.7平方米。“瑞阳.首座”项目于2012年竣工并陆续开始交付业主使用，原告多次要求被告按约交付房屋并办理产权证，但被告总是各种借口迟迟不予办理和交付。后原告到房产局查询得知，被告已将该四间门面再次出售给了第三人阳建友。被告一房二卖的行为不仅违反了拆迁安置协议的约定，侵害了原告的合法权益，也直接侵害了第三人的合法利益。原告特诉至法院，请求判令：1、确认被告与第三人阳建友签订的《商品房买卖合同》中，涉及“瑞阳.首座”商品房买卖无效；2、要求被告立即交付“瑞阳.首座”第1层门面，并办理产权过户手续。
被告辩称，三方置换协议约定交房时间和办证时间都还未到期，房产开发处于停滞状态，目前都没有交房。被告已经对原告进行了安置补偿，安置费、过渡费和奖励共支付了14.4万元，请求驳回原告诉请。
第三人辩称，原告竞买的是房改房，原国企主体权属至今未发生变化，标的物目前仍登记在四川省汽车工业总公司绵阳销售公司名下。权利人以登记为准，原告不是合法主体。原、被告签订的《三方置换协议》的签订主体不适格，因此无效。不能对抗第三人与被告签订的《商品房买卖合同》。
经审理查明：绵阳市涪城区房屋登记的房屋所有权人为四川省汽车工业总公司绵阳销售公司。2001年12月21日，四川省汽车工业总公司绵阳销售公司与原告兰萍签订了《四川省汽车工业总公司绵阳销售公司房屋购销合同》，约定公司将位于绵阳市涪城区房屋以142000元的价格出售给兰萍。兰萍所购房屋由四川省汽车工业总公司绵阳销售公司负责在九十天内办理房屋产权过户手续，由双方各自承担按国家政策规定应缴纳的有关税费。原告兰萍于签订合同当日交纳了购房款142000元。合同签订后，一直未办理过户。
2002年8月28日，四川省汽车工业总公司作出《关于四川省汽车工业总公司绵阳销售公司产权制度改革实施方案的批复》（川汽工（2002）办字第21号），载明：经四川圆泰资产评估事务所有限公司评估，损失核销后四川省汽车工业总公司绵阳销售公司国有净资产为-1927955.1元，由新公司（暂定名：四川双丰汽车贸易有限责任公司）承担原公司全部债权债务。2002年9月25日，四川省绵阳市工商行政管理局批准设立四川绵阳双丰汽车贸易有限公司。2003年5月8日，四川绵阳双丰汽车贸易有限公司的企业名称变更为四川双丰汽车贸易有限公司。
2011年12月15日，本案被告（甲方）、四川双丰汽车贸易有限公司（乙方）以及本案原告（丙方）签订了《拆迁安置置换三方协议》约定：鉴于权属乙方名下剑南路旧房已于2001年12月21日由丙方购买但乙方一直未给丙方办理产权转移的事实，经三方协商就该套旧房拆迁还建达成如下三方协议：乙方确认并保证权属其名下的位于剑南路套内面积78.7平方米的处置权已于2001年12月21日全权转交给丙方，并同意将该房拆迁还建的所有权利义务全部转移给丙方。甲方承诺还建丙方的第一层商业门面临沿江一巷第一层商业门面，及施工图P轴至Q轴（宽7.7米）和②轴至⑥轴之间（宽13.46米）的面积，不得抵押给第三人或出卖给第三人。如抵押给第三人或出卖给第三人，导致丙方还建商业门面不能取得，甲方赔偿丙方损失600万元。甲方同意在项目其他商业门面交房的时间同期向丙方交付置换的商业门面，最迟向交付置换商业门面的时间不得超过2013年5月30日。
另查明，2012年1月9日，第三人阳建友（甲方）与被告（乙方）签订《借款协议》，约定：甲方向乙方提供借款2000万元，借期8个月，借款利率按每月3%计算，乙方以瑞阳.首座项目第一层建筑面积为1548.92㎡的商铺作为该借款的抵押担保，为落实抵押担保措施，双方就抵押商铺另行签订《商品房买卖合同》。借款期限内乙方归还借款2000万元，甲方全面配合被告解除商铺的商品房买卖预售备案的相关手续。借款期限届满后，若乙方未能清偿全部借款、利息等，甲方有权解除本协议或选择要求乙方偿还剩余款项。甲方解除本协议的，乙方已付本金、利息作为乙方违约金的一部分，双方应继续履行已签订的《商品房买卖合同》，本合同的借款本金2000万元转为1548.92㎡商铺的购房款，商品房的单价、总价、建筑面积等均以已签订的《商品房买卖合同》的约定为准，甲方不得要求减少购房款，乙方不得增加购房款。
2012年1月9日，被告与第三人阳建友签订《商品房买卖合同》约定：被告将瑞阳.首座商业门面出售给第三人，合计价款2000万元整。其中瑞阳.首座1楼商业门面与本案原告、被告、四川双丰汽车贸易有限公司三方签订《拆迁安置置换三方协议》中还建的B幢（正对启明星大门）第一层商业门面是相同的门面。
2012年10月24日，绵阳市公安局涪城分局经侦大队对第三人阳建友的询问笔录中，阳建友陈述：我与王志元签订了2000万元借款协议，约定利息3%，每月60万，把瑞阳.首座一楼门面共计1548平方米作为向我借款2000万元的抵押物，并在房管局网签备案到我名下。
经绵阳市公安局涪城分局经济案件侦查大队调查，位于剑南路14号瑞阳首座1栋1楼1-10号门面是属于拆迁还建门面，但由于当时就本案原告兰萍的房屋拆迁遇到困难，所以原、被告与四川双丰汽车贸易有限公司三方签订《拆迁安置置换三方协议》，将瑞阳.首座1栋1楼的15、16、17、18号商业门面作为给兰萍的拆迁还建门面。
在本案审理的过程中，原告撤回第二项诉讼请求。
上述事实，有原、被告及《售房竞卖须知》、竞买成交确认书、《房屋购销合同》、《收据》、《产权制度改革实施方案的批复》、《拆迁安置置换三方协议》、《商品房买卖合同》、借款协议、询问笔录等证据证明，经庭审质证，在卷佐证。
本院认为：原四川省汽车工业总公司绵阳销售公司在经过清算后，资不抵债，由四川双丰汽车贸易有限公司承接了原四川省汽车工业总公司绵阳销售公司的债权债务。四川双丰汽车贸易有限公司作为四川省汽车工业总公司绵阳销售公司的权利义务的继受者，是位于绵阳市涪城区剑南路西段14号2幢3单元1楼2号套内面积78.7平方米的合法所有权人。本案原告在2001年12月以竞买的方式购买了该房屋，并且在2011年12月15日原、被告与四川双丰汽车贸易有限公司三方签订《拆迁安置置换三方协议》，该协议是各方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该房屋的产权人在《拆迁安置置换三方协议》已将取得拆迁安置房的权利让渡给原告，因此，原告有权取得拆迁安置房屋。被告主张原告不是产权人，《拆迁安置置换三方协议》无效的辩解理由，本院不予采信。
按照被告与第三人在《借款协议》中的约定以及第三人阳建友在绵阳市公安局涪城分局经侦大队的询问笔录的陈述，可以确认以下事实：被告向第三人阳建友借款2000万元，并承诺以瑞阳.首座一楼门面作为抵押。为落实抵押担保措施，双方就抵押商铺另行签订《商品房买卖合同》，如果被告按期偿还借款，双方办理解除《商品房买卖合同》的相关手续，如果被告未按期偿还借款，第三人可以选择解除借款协议，双方继续履行已签订的《商品房买卖合同》，借款本金2000万元转为1548.92㎡商铺的购房款。通过以上事实分析，第三人与被告之间存在借款关系，第三人与被告签订《商品房买卖合同》的真正目的是为了保障第三人资金的安全。被告与第三人签订的《商品房买卖合同》中约定的商铺价格为12912.22元∕㎡，远远低于同地段的其他商铺的价格，不是真实的买卖关系。为此，被告与第三人为保障第三人借款安全目的而虚构房屋买卖的行为，依法应认定为无效。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国合同法》五十二条第五款的规定，判决如下：
被告绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司与第三人阳建友签订的《商品房买卖合同》中涉及“瑞阳.首座”第1幢第1层商品房买卖的条款无效。
本案减半收取案件受理费50元，由被告绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审判员 张 莉
二〇一四年四月十四日
书记员 张梓入
附相关法律条文：
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。