辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民三终字第2号
上诉人（原审被告）大连旅顺中鹏工业有限公司。住所地大连市旅顺口区寺沟路***号。
法定代表人：王建忠，系该公司董事长。
委托代理人：于春龙，系辽宁新华律师事务所律�。
被上诉人（原审原告）大连星海汇金投资管理有限公司。住所地大连市中山区上海路**号6-17。
法定代表人：孙毅，系该公司总经理。
委托代理人：刘颖，系辽宁华夏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大连厚实机械有限公司。住所地大连市旅顺口区水师营街道寺沟村。
法定代表人：王建忠，系该公司董事长。
上诉人大连旅顺中鹏工业有限公司（以下简称中鹏工业公司）与被上诉人大连星海汇金投资管理有限公司（以下简称星海汇金公司）、大连厚实机械有限公司（以下简称厚实机械公司）借款合同纠纷一案，不服大连市旅顺口区人民法院（2013）旅民初字第161号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人中鹏工业公司的委托代理人于春龙，被上诉人星海汇金公司的委托代理人刘颖到庭参加诉讼、被上诉人厚实机械�司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2000年8月2日，建行旅顺口支行与厚实机械公司签订了编号为B430200013的《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同约定：借款人大连厚实机械有限公司向贷款人建行旅顺口支行借款人民币（大写）壹佰万元整，借款期限为2000年8月2日至2001年8月1日。贷款利率按月息5.7‰，按季结息。对于本合同项下的借款本息及费用大连市旅顺侨联工业公司提供了其有权处分财产作为抵押物提供担保，并于同日与建行旅顺口支行另行签订了《中国建设银行（贷款）抵押合同》，旅顺侨联工业公司以位于旅顺寺沟石板桥大房权证旅单字第××号、20××20号、2000221号三处厂房为上述借款设定了抵押担保，并在大连市旅顺口区房地产管理局办理了抵押登记，建行旅顺口支行取得了大房�抵他字第200022001、大房旅抵他字第200022901、大房旅抵他字第200022101号三份他项权证。借款合同生效后，建行旅顺口支行按合同约定履行了放款义务，截止2012年3月20日厚实机械公司尚欠本金95万元及利息109.14万元未偿还。2002年4月3日、2002年12月31日、2003年3月30日、2003年6月7日建行旅顺口支行分别向厚实机械公司发出了催收逾期贷款通知，厚实机械公司均已签收。
另查明：2001年11月15日大连市旅顺侨联工业公司与中鹏工业公司签订了《股权转让协议》，协议明确规定：“根据旅体改委发（2001）59号文件精神和产权交易合同书的规定，大连市旅顺侨联工业公司（甲方）的全部债权、债务由大连旅顺中鹏工业有限公司（乙方）承担，大连市旅顺侨联工业公司将其拥有大连厚实机械有限公司的50%股权（折合人民币80万元）转让给中鹏工业有限公司，债权转让相关手续办理完后，中鹏工业公司拥有大连厚实机械有限公司50%的股权，成为大连厚实机械有限公司的中方出资单位”。大连厚实机械有限公司于2001年11月20日作出《大连厚实机械有限公司董事会决议》，内容是：“根据大连市旅顺口区体改委（2001）59号文件精神和大连市旅顺口区外经贸委（2001）96号批文，大连厚实机械有限公司董事会同意大连市旅顺侨联工业公司对大连厚实机械有限公司拥有的50%股权转让给大连旅顺中鹏工业有限公司”。大连厚实机械有限公司因未参加年检于2009年2月13日被工商行政管理部门吊销营业执照。2004年6月28日，建行旅顺口支行将上述借款合同项下的所有权益转让给信达资产沈阳办，并对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收；2004年11月29日，信达资产沈阳办又将上述借款合同项下所有权益转让给东方资产大连办，并对厚实机械公司、中鹏工业公�进行了通知和催收；2006年12月21日，东方资产大连办又将上述借款合同项下所有权益转让给中诚信托，并对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收。2008年11月4日、2010年10月29日，中诚信托又分别对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收；2011年7月31日，中诚信托又将该笔债权项下的所有权益返还给东方资产大连办，并对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收。2012年9月28日，东方资产大连办又将上述债权项下的所有权益转让给利盟公司，并对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收。2012年10月22日，利盟公司又将上述借款合同项下的全部权利转让给星海汇金公司，并对厚实机械公司、中鹏工业公司进行了通知和催收。
原审法院认为：建行旅顺口支行与厚实机械公司、旅顺侨联工业公司签订的《中国建设银行人民币资金借款合同》、《中国建设银行（贷款）抵押合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，均为有效，各方当事人应如约履行。本案案涉借款合同项下权利、权益由建行旅顺口支行依次转让给信达资产沈阳办、东方资产大连办、中诚信托，又由中诚信托返还给东方资产大连办，再依次转让给利盟公司、本案星海汇金公司，转让过程均合法有效。抵押合同系借款合同的从合同，主合同权利转让，从合同权利同时转让。关于中鹏工业公司提出自己未曾为厚实机械公司借款提供抵押担保的抗辩主张，因旅顺侨联工业公司与旅顺中鹏工业公司签订的《股权转让协议》中明确规定“大连市旅顺侨联工业公司的全部债权、债务由大连旅顺中鹏工业有限公司承担”，当然也包括大连旅顺侨联工业公司为厚实机械有限公司借款合同的抵押担保义务，并且中鹏工业公司对�己的该抗辩主张未提出证据加以证明，中鹏工业公司的该抗辩主张原审法院不予支持。关于中鹏工业公司提出本案已经超过诉讼时效，因缺乏足够的事实依据，原审法院不予支持。星海汇金公司要求厚实机械公司承担违约金的诉讼请求，因请求不明确，原审法院不予支持。星海汇金公司要求厚实机械公司返还借款本金人民币95万元及贷款利息109.14万元的诉讼请求，事实清楚，证据确实、充分，且不超过法定诉讼时效，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、大连厚实机械有限公司于本判决生效后30日�返还大连星海汇金投资管理有限公司借款本金人民币95万元、利息109.14万元，合计204.14万元；二、大连旅顺中鹏工业有限公司以其所有的位于旅顺寺沟石板桥大房权证旅单字第××号、20××20号、2000221号三处房屋为大连厚实机械有限公司的上述债务承担抵押担保责任，大连星海汇金投资管理有限公司对上述抵押物有优先受偿权；三、驳回大连星海汇金投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14623元，其他诉讼费100元，诉讼保全费5000元，合计19723元，由被告大连厚实机械有限公司负担。
原审法院宣判后，中鹏工业公司不服原判决，向本院提起上诉。上诉的理由及请求是：一、中国信达资产管理公司沈阳办事处、中�东方资产管理公司大连办事处不具有独立的民事主体资格及无权购买和转让案涉借款合同项下权利、权益；二、中鹏工业公司从未与大连市旅顺侨联工业公司就案涉借款及抵押订立过担保协议，也未事后追认；三、本案星海汇金公司的起诉已过诉讼时效；四、原判决适用法律错误，原审判决厚实机械公司承担返还借款、利息及中鹏工业公司承担抵押担保责任错误。故请求二审法院依法撤销原判决第一、二项，并改判驳回星海汇金公司诉讼请求；诉讼费由星海汇金公司负担。
星海汇金公司表示服从原判决。
本院经审理查明，认定原审法院查明的事实属实。另查，2001年11月12日，大连市旅顺侨联工业公司名称变更为大连旅顺中鹏工业有限公司。上述事实，有私营企业变更内容查询卡在卷为凭，业经本院查证属实，足资认定。
本院认为，厚实机械公司在建行旅顺口支行借款未还，星海汇金公司依法受让该笔债权后，厚实机械公司应向星海汇金公司履行还款责任，中鹏工业公司为该笔借款提供抵押担保应承担抵押担保责任，原判决并无不当。关于中鹏工业公司提出中国信达资产管理公司沈阳办事处、中国东方资产管理公司大连办事处不具有独立的民事主体资格及无权购买和转让案涉借款合同项下权利、权益一节，中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司均系经国务院及中国人民银行批准设立的具有独立的法人资格的国有独资金融企业，其设立沈阳办事处、大连办事处均具有独立的民事主体资格并有权购买和转让案涉借款合同项下权利、权益。关于中鹏工业公司提出中鹏工业公司从未与大连市旅顺侨联工业公司就案涉借款及抵押订立过担保协议，也未事后追认一节，中鹏工业公司系大连市旅顺侨联工业公司名称变更，二者�同一主体，大连市旅顺侨联工业公司提供的抵押担保应由中鹏工业公司承担相应民事责任。关于中鹏工业公司提出本案星海汇金公司的起诉已过诉讼时效一节，案涉借款到期后，建行旅顺口支行在时效期间已连续向厚实机械公司发送催收逾期贷款通知书，厚实机械公司及大连市旅顺侨联工业公司在该通知书上盖章予以确认；此后，中国建设银行大连市分行、中国信达资产管理公司沈阳办事处、中国东方资产管理公司大连办事处发布的债权转让暨催收公告产生诉讼时效中断的法律效力。至此，本案星海汇金公司的起诉并未超过诉讼时效。原判决事实清楚，适用法律准确，应予维持。综上，中鹏工业公司的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14623元，由上诉人�连旅顺中鹏工业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任延光
审 判 员 王建国
代理审判员 曲 强
二〇一五年四月十六日
书 记 员 张文秀