安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖13民终2898号
上诉人（一审被告）：胡桂彬，男，1972年10月18日出生，汉族，住安徽省灵璧县，
委托诉讼代理人：潘佩超，安徽山石律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李玉款，男，1973年4月13日出生，汉族，住安徽省灵璧县，
委托诉讼代理人：杜文，安徽杜文律师事务所律师。
上诉人胡桂彬因与被上诉人李玉款合伙协议纠纷一案，不服安徽省灵璧县人民法院（2017）皖1323民初1209号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡桂彬上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李玉款的诉讼请求。事实和理由：李玉款不是涉案合伙人，实际签订合伙协议的是李玉款的哥哥李华；2013年11月12日协议不是其个人与李华签订的，其是作为合伙负责人签订的该协议，其与李玉款均不是本案适格的当事人；李玉款或李华对合伙事务没有投资，2013年11月12日之前李玉款或李华均没有参与合伙经营，之后李华退出合伙，2013年11月12日协议约定的支付李华分红款50万元无效；灵璧英才学校是其与李华、张玉军、赵巍等人合伙开办的，应追加其他合伙人为本案当事人，一审判决违反法定程序。
李玉款答辩称：一审判决认定事实清楚，其是实际合伙人，涉案协议是当事人真实意思表示，应该履行。
李玉款向一审法院起诉请求：判令胡桂彬支付固定分红100万元及利息损失55000元。
一审法院认定事实：2011年初，胡桂彬与案外人张玉军、季国栋、杨树雨、李华，经协商达成投资入股开办寄宿制灵璧英才学校协议。因李华是灵璧县教体局职工，故李华以其弟弟李玉款的名义参与合伙，在协议书中有李玉款签名。该协议书约定：股东等额出资，股份比例相同，权利均同、利润均享等。协议签订后，李华以李玉款的名义主管学校的组建及管理，其他合伙人部分参与经营，在合伙期间的部分账目明细中签名确认。由于合伙人对李华管理学校期间的账目存在意见，2013年11月12日，灵璧英才学校合伙人就学校的经营管理和股金分红形成股东会决议，决议内容是：“一、灵璧英才学校自2013年11月13日起应交由股东胡桂彬全权管理，其他股东不参与学校的经营管理；二、学校自2013年11月13日之前的所有外欠款全部由胡桂彬承担，并按照借条约定还本付息；三、胡桂彬于2015年10月1日付李玉款50万元，胡桂彬以后每年10月1日向李玉款支付50万元整固定分红；四、学校原则上不准许出卖，如须转让或出卖，则由胡桂彬、李玉款、张玉军、赵巍等参与的股东大会决定，转让或出卖所得款项须按原始股东投入股金比例分配；五、以上各条由参会股东签字后生效，任何人不得违约，如有违约，则由股东大会决定取消违约者的原始股份和原始股金，净身出校；六、本会议决议内容共一页，一式四份，与会股东签字后本会议决议及产生法律效力”。参会股东在决议书上签名，决议书上李玉款签名是李华代签。2014年8月11日，李华和李玉款等人在灵璧英才学校校长办公室内与胡桂松等人发生斗殴，灵璧县公安局对该案的违法人员已经作出行政处罚。同年8月，胡桂彬及其他股东向纪检部门举报李华参股灵璧英才学校、侵占学校资产等违法违纪行为。后，又在网上实名发表举报文章。2015年5月4日，李华以胡桂彬等人构成诽谤罪为由提起刑事附带民事诉讼。2015年10月26日，安徽省灵璧县人民法院作出（2015）灵刑初字第00228号刑事附带民事判决，宣告胡桂彬等无罪。李华提出上诉，安徽省宿州市中级人民法院于2016年2月6日做出（2015）宿中刑终字第00514号刑事附带民事裁定书，驳回上诉维持原判。2017年3月6日，李玉款提起民事诉讼，请求判令胡桂彬支付固定分红100万元及利息。
一审法院认为：李玉款与胡桂彬等人于2011年初签订的投资办学协议，是当事人真实意思表示，合法有效。依照法律规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”。2011年签订的协议中，明确“股东人等额出资，股份比例相同，权利均同、利润均享”。在学校经营中，部分股东直接参与经营，股东在部分账目明细单上签名，该协议符合合伙的构成要件，本案案由应以合伙协议纠纷为宜。合伙协议签订时，各合伙人均认可李华以其弟弟李玉款的名义签订合同；在经营合伙事务中，李华也是签署李玉款的名字。在本案的合伙中，李玉款与李华事实上是作为一方合伙人参与合伙，故李玉款作为本案当事人主体资格适格。
2013年11月12日，各股东达成的股东决议，是其真实意思表示，合法有效。胡桂彬自愿全权管理合伙事务，并承担之前外欠款，支付李玉款固定分红。故对李玉款要求胡桂彬支付相应款项，予以支持。因为其他合伙人均认可李华借用李玉款的名义签字，对胡桂彬称该协议无效，不予认可。胡桂彬提出李华在合伙经营过程中，存在侵占合伙财产的主张，与本案没有关联性。胡桂彬称签订协议时李华胁迫、欺骗其他股东，以及称灵璧英才学校全体股东于2014年10月26日全票通过取消李玉款（李华）股东权益，没有证据证明，不予采信。胡桂彬称该债务不应由其承担，与股东会议决议内容相悖，不予采信。
2013年11月12日的股东会议决议约定，胡桂彬应于2015年10月1日支付50万元，2016年10月1日支付50万元。双方就付款截止日期约定明确，胡桂彬的违约行为给李玉款造成一定的利息损失，具体损失数额可以参照中国人民银行同期同类贷款利率计算。李玉款请求的利息损失55000元没有超出法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决：胡桂彬应于判决生效后十日内支付李玉款固定分红人民币100万元及利息55000元。案件受理费减半收取为7147元，由胡桂彬负担。
二审期间胡桂彬提供下列证据：安徽省宿州市中级人民法院（2017）皖13民终1998号民事判决书，欲证明灵璧英才学校合伙人是李华，不是李玉款。
李玉款质证意见为：对该民事判决书的效力无异议，但与本案无关。
李玉款二审提供下列证据：
第一组证据为一份申请，欲证明其是实际的投资人和合伙人；
第二组证据为考勤细则、收据一份、公证书二份、委托书一份，欲证明其是实际投资人和股东，胡桂彬侵占其财产和相关权益；
第三组证据为合同、工资报销凭证、财务移交手续、证明二份、建设合同十份、通知书、民事裁定书，欲证明灵璧英才学校被胡桂彬操控，其是实际投资人，李华从未参与学校管理和担任职务；
第四组证据为举报材料、退赔损失材料、网上材料，欲证明胡贵彬不守诚信。
质证意见为：对第一组证据，真实性和关联性不认可，证据来源不清，2011年5月6日的时候，是李玉款哥哥李华操纵学校期间实施的行为，2013年11月12日之前真正的合伙人是李华；对第二组证据，不属于新证据，是李华管理学校期间制作的，李玉款没有参与学校的合伙，委托书也是李华制作的，改变不了李华是实际合伙人的事实，不能证明李玉款是合伙人；第三组证据、第四组证据，均与本案无关。本院
本院认证意见为：胡桂彬、李玉款二审提供证据，不能反映二审双方争议的事实，与本案不具有关联性，本院均不予认定。
对当事人二审争议的事实，本院认定事实如下：一审判决查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为：案已查明，2011年胡桂彬与李玉款、张玉军、季国栋、签订了共同投资办学协议书，该协议书明确载明经胡桂彬、李玉款等共同投资合伙人充分协商达成共同投资办学协议。李玉款也在该协议书上签字。本案中，在双方提供的股东会决议、投资款收据、学校创建资金支出明细表、学校招待、住宿费用结算单、学校清理校园费用证明、2015年2月10日学校账目审计通知等证据中，均注明有李玉款名字。上述事实证明，胡桂彬等合伙人，对李华以李玉款名义参与合伙是明知和同意的。李玉款作为名义上的合伙人提起本案诉讼主体适格。对胡桂彬称李玉款不是涉案合伙人，其与李玉款均不是本案适格当事人的理由，与事实不符，本院不予采信。
2013年11月12日，胡桂彬、李玉款等合伙人作为灵璧英才学校的股东，召开了股东会议，所形成的股东会决议是胡桂彬、李玉款的真实意思表示。胡桂彬称由于李华的胁迫才达成该股东会决议，但未提供证据证明。该股东会决议中明确约定由胡桂彬承担学校此前的债务及每年10月1日支付李玉款50万元。在没有其他有效证据推翻该股东会决议前，胡桂彬应按照该股东会决议履行约定的义务。故对胡桂彬称该协议无效，应追加其他合伙人参与诉讼的理由，不能提供充分证据，本院不予支持。2013年11月12日股东会决议，明确约定了违约条款，但该股东会决议并未约定赔偿损失的违约责任。且李玉款也没有提供因胡桂彬拖欠其分红款给其造成损失的证据，故对李玉款要求胡桂彬支付所欠分红款利息的要求，不能提供充分证据，本院不予支持。
综上所述，胡桂彬上诉理由不成立，应予驳回。一审判决查明事实清楚，判决结果部分错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
变更安徽省灵璧县人民法院（2017）皖1323民初1209号民事判决中的“胡桂彬应于本判决生效后十日内支付李玉款固定分红人民币100万元及利息55000元”为“胡桂彬应于本判决生效后十日内支付李玉款固定分红人民币100万元”。
二审案件受理费14294元，李玉款承担2294元，胡桂彬承担12000元。
本判决为终审判决。
审判长 马 杰
审判员 欧阳顺
审判员 张 奥
二〇一七年十二月十八日
书记员 蔡 玲
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。