广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第296号
上诉人（原审原告）：戴国雄，男，1963年6月29日出生，汉族，住广州市越秀区。
委托代理人：练美华，广东海际明律师事务所律师。
委托代理人：曾静仪，广东海际明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：龙显球，男，1962年10月16日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托代理人：李涵，广东南方福瑞德律师事务所律师。
原审第三人：龙裕刚，男，1987年12月13日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托代理人：李吉远，广东南方福瑞德律师事务所律师。
原审第三人：广州招商旅游客运有限公司。住所地：广州市海珠区。
法定代表人：龙裕刚，职务：总经理。
委托代理人：魏国，广东纬国律师事务所律师。
上诉人戴国雄因与被上诉人龙显球股权转让纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第523号民事判决，向本院提起上诉。龙裕岗、广州招商旅游客运有限公司（以下简称为招商客运公司）以第三人身份参加了本案诉讼。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，招商客运公司成立于2003年9月25日，截至2012年5月10日，其股东由戴国雄、案外人港中旅（广东）国际旅行社有限公司、谢伟明、黄志伟构成，分别持有89.9929%、3.9894%、2.2681%、3.7497%的股权份额。
2012年3月29日，戴国雄与龙显球签订了《广州招商旅游客运有限公司公司股权转让协议书》（下称《股权转让协议书》），约定：戴国雄将其持有招商客运公司96.0106%的股权（其中戴国雄直接持有的股权为89.9929%，另戴国雄委托谢伟明、黄志伟代为持有余下6.0178%的股权）全部转让给龙显球；双方同意将戴国雄持有的96.0106%股权作价人民币2300万元，龙显球同意先受让其中70%的股权并作价人民币1610万元，剩余股权按协议约定处理；戴国雄保证余下的由港中旅（广东）国际旅行社有限公司持有3.9894%的股份在必要时协议作价人民币10万元出让给龙显球，若超出部分由戴国雄承担；70%的股权款项支付以及股权变更方式如下：1、龙显球应在本协议签署当日，向戴国雄支付首期股权转让款计人民币200万元。2、龙显球应于2012年4月8日前（含当日），向戴国雄支付第二期股权转让款计人民币600万元。3、龙显球在转让所需的工商变更登记完成后6个工作日内，支付第三期股权转让款计人民币210万元。4、余款600万元于上述工商变更登记手续完成后六个月内支付完毕。5、龙显球按照本协议第3.1条支付给戴国雄的转让价款应存入由戴国雄指定的账户；龙显球支付第二期款项后，戴国雄应将持有招商客运公司的证照、印鉴、公章、财务、物资等物品和资料交付给龙显球，并将招商客运公司移交给龙显球管理，戴国雄协助管理，公司所有资产需要列明，作为本协议附件；戴国雄、龙显球双方确认2012年4月1日移交招商客运公司，并以该日期界定债权债务，2012年4月1日前招商客运公司的全部债权债务（包括但不限于招商客运公司的应收账款、应付款项和因工商、税务、劳动纠纷等而产生的债务及相关法律责任，下同）由戴国雄享有和承担，2012年4月1日之后的全部债权债务由戴国雄、龙显球双方按照股权比例享有和承担；如龙显球不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向戴国雄支付逾期部分转让款的千分之一的违约金，逾期超过十天的，戴国雄有权终止本协议的执行，要求收回股权，龙显球已支付的款项不退还；如由于戴国雄的原因，致使龙显球不能办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，每逾期一天，戴国雄应按照龙显球已经支付的转让款的千分之一向龙显球支付违约金，如逾期超过十天的，龙显球有权终止本协议的执行，并要求戴国雄按本协议转让总金额的20%承担违约金；为确保招商客运公司顺利交接，戴国雄同意继续持有公司26.0106%的股权，参与招商客运公司的经营管理，担任招商客运公司的经营管理顾问，期限为壹年（即至2013年4月1日止）。期限届满，不论公司经营状况如何，戴国雄均有权要求龙显球按照人民币690万元的价格收购其剩余的26.0106%股份；股权转让变更登记手续由戴国雄负责办理，并承担相关费用（包括公证、评估或审计、工商变更登记等相关费用），涉及税费问题由戴国雄承担。
2012年4月23日，招商客运公司召开股东会，其股东戴国雄、港中旅（广东）国际旅行社有限公司、谢伟明、黄志伟均出席股东会并通过如下股东会决议：1、同意戴国雄将其占公司全部注册资本中的63.9822%共人民币4811461.4元的出资转让给龙裕刚，转让金额为人民币4811461.4元；2、同意谢伟明将其占公司全部注册资本2.2681%共人民币170561.12元的出资转让给龙裕刚，转让金额为人民币170561.12元；3、同意黄志伟将其占公司全部注册资本3.7497%共人民币281977.44元的出资转让给龙裕刚，转让金额为人民币281977.44元；4、同意免去戴国雄执行董事职务，委派龙裕刚、戴国雄、徐步林为董事，任期三年，其中委派龙裕刚担任董事长及法定代表人；5、同意旧章程作废，启用新章程。同日，戴国雄、龙裕刚和港中旅（广东）国际旅行社有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让出资合同书》和《广州招商旅游客运有限公司章程》（下称“新章程”），其中新章程载明的股东由戴国雄、龙裕刚和港中旅（广东）国际旅行社有限公司构成，分别持有26.0106%、70%和3.9894%的股权份额。2012年4月27日，戴国雄与龙显球签订《补充协议》，双方确认龙显球从戴国雄处受让的股权指定龙裕刚作为股权登记人，并授权龙裕刚与戴国雄签署《股权转让出资合同书》、《公司章程》、《广州招商旅游客运有限公司股东会决议》等文件。
2012年5月10日，经广州市工商行政管理局核准，招商客运公司的股东变更为戴国雄、龙裕刚和港中旅（广东）国际旅行社有限公司，分别持有26.0106%、70%和3.9894%的股权份额。
2012年7月25日，戴国雄向龙裕刚出具了一份《收据》，确认截至当日已收取龙显球支付的股权转让款人民币1160万元，并注明“以前所写收据作废，以此收据为准”。同年12月4日、17日、25日以及次年1月4日，龙裕刚以银行转账的方式向戴国雄分别支付了股权转让款50万元、40万元、50万元和5万元，合计145万元。另外，戴国雄承认曾经收取了龙裕刚以现金方式转交的股权转让款5万元，同时确认其已收取的股权转让款共计1310万元。龙显球辩称除戴国雄承认已收取的1310万元之外，龙裕刚还支付了现金20万元给戴国雄，但承认并无收据等证据直接予以证明，但向原审法院提供了发生于2013年3月30日的录像资料，拟证明戴国雄在该份录像中承认除2012年7月25日《收据》所称的1160万元之外，还收到龙裕刚转交的170万元（包括上述四笔转账145万元和25万元现金）。
戴国雄认为龙显球未能按时足额支付股权转让款，故要求解除《股权转让协议书》并收回股权，同时龙显球已付转让价款不予退还，双方协商不成，戴国雄遂向原审法院提起本案诉讼。
原审诉讼中，为证明最后一笔股权转让款的履行期限尚未届满的事实，龙显球向原审法院提供了广州市工商行政管理局于2013年1月29日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，拟证明戴国雄迟至2013年1月29日才最终完成全部股权的变更登记手续。戴国雄对上述证据质证表示，龙显球故意不提供完整的证据材料，其与龙显球原本已在2012年5月10日完成全部股权的变更登记手续，但为了偿还股权转让之前的公司债务而向中国邮政储蓄银行申请商业贷款，因其持有招商客运公司的股权份额未达到30%，中国邮政储蓄银行拒绝放贷，之后经与龙显球和龙裕刚协商，从龙裕刚处借用4%的股权份额从而顺利地申请到贷款，最后才在2013年1月29日将所借用的4%股权份额返还给龙裕刚，涉案《股权转让协议书》项下的股权变更登记手续早在2012年5月10日履行完毕。为证明其所抗辩之事实，戴国雄向原审法院提供了戴国雄与中国邮政储蓄银行广州市番禺支行签订的《个人额度借款合同》、戴国雄与龙裕刚在2012年11月16日签订的《股东会决议》、《股权转让出资合同书》、《广州招商旅游客运有限公司章程》和广州市工商行政管理局于2012年11月22日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，以及戴国雄与龙裕刚又于2013年1月15日签订的《股东会决议》、《股权转让出资合同书》、《广州招商旅游客运有限公司章程》和广州市工商行政管理局于2013年1月29日出具的《准予变更（备案）登记通知书》。同时，戴国雄还表示该4%的股权份额的借用及返还均未支付任何的对价，实为经双方协商一致的临时应对放贷之举，与涉案的股权转让事宜并无直接关联。
2013年2月27日，戴国雄向原审法院提起诉讼，请求判令：1、解除戴国雄与龙显球签订的《股权转让协议书》，由戴国雄收回已转让的招商客运公司的70%股权；2、龙显球已经支付的股权转让款1310万元不予退还；3、龙裕刚负有协助返还其持有招商客运公司70%股权的义务；4、本案诉讼费用由龙显球负担。
原审法院认为，本案属于股权转让纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案事实部分的争议焦点主要在于戴国雄是否有权要求解除涉案的《股权转让协议书》及《补充协议》。戴国雄主张解除合同的依据是《股权转让协议书》关于“逾期超过十天的，戴国雄有权终止本协议的执行，要求收回股权，龙显球已支付的款项不退还”的约定。本案中，龙显球承认其确实存在逾期支付股权转让款的行为，但否认构成违约，理由在于戴国雄没有如实地披露招商客运公司的对外债务，致使龙显球及龙裕刚已代为偿还巨额债务，故而龙显球有权行使同时履行抗辩权，并拒绝向戴国雄支付余下的股权转让款。对此，原审法院的审理意见认为，首先，涉案的《股权转让协议书》已明确地约定招商客运公司在2012年4月1日之前的对外债务由戴国雄承担，即使龙显球和龙裕刚代为清偿了上述债务的，龙显球和龙裕刚有权依据该约定向戴国雄追偿有关款项。但是，双方据此而形成的债权债务关系与本案所审查的合同纠纷并非同一法律关系，更不是由同一双务合同所产生的双方债务，因为同时履行抗辩权只能在互为对待关系的债务之间存在，该对待关系强调双方之间所负的债务互为条件，互为前提，互为牵连关系，一方为给付旨在换取对方给付之履行。显然，龙显球支付股权转让款的义务与戴国雄承担转让之前公司债务的义务之间并不具备对待关系，故龙显球主张行使同时履行抗辩权的事由不能成立，原审法院不予采纳。其次，关于涉案的70%股权份额完成变更登记手续的时间问题。根据双方提供的证据显示，涉案的70%股权份额在2012年5月10日即已登记到龙显球指定的龙裕刚名下，之后龙裕刚将4%的股权份额转给戴国雄，戴国雄最终于2013年1月29日将该4%的股权份额转回给龙裕刚。对于该4%股权份额的两次转让原因，戴国雄解释是为了满足银行放贷的条件从而向龙裕刚借用该4%股权份额，龙显球没有否认戴国雄的前述说法，仅表示2013年1月29日应当认定为完成变更登记的最终时间。原审法院认为，虽然双方没有对该4%股权份额的两次转让事宜进行书面约定，但从戴国雄提供的《借款合同》、戴国雄与龙裕刚为两次股权转让事宜签署的系列合同，以及双方均未实际支付交易对价的履行情况来看，戴国雄所称的借用该4%股权份额以满足贷款条件的可能性最大，原审法院予以采信。由此可见，戴国雄与龙裕刚就该4%股权份额的转让事宜所签订的系列合同是双方在涉案的《股权转让协议书》之外重新达成的合意，分别属于不同的法律事实，并且相互间并无直接的关联性，故龙显球提出2013年1月29日才是涉案70%股权份额完成变更登记手续的时间的抗辩意见，于法无据，原审法院不予采纳，并据此认定涉案70%股权份额完成变更登记手续的时间是2012年5月10日。再次，如前所述，涉案的70%股权份额早在2012年5月10日即已完成变更登记手续，故龙显球应当于2012年11月10日前支付转让余款600万元给戴国雄，现龙显球已承认其没有按时足额支付该转让余款，故已构成违约。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”该法条赋予了合同当事人享有约定的解除权，但解除权人行使该权利不具有强制性，即当解除合同条件成就后，解除权人可以选择解除合同，也可以选择继续履行合同。本案中，龙显球在约定履行期限届满后仍不断地向戴国雄分期支付股权转让款，戴国雄也受领了龙显球的上述履行行为，可见戴国雄和龙显球均以实际的行为确认了双方继续履行合同的意愿。换言之，戴国雄明知约定解除合同的条件已经成就仍选择继续履行，可视为戴国雄放弃解除权，故戴国雄起诉要求解除涉案的《股权转让协议书》和返还已转让的70%股权份额，原审法院不予支持。最后，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持”，以及第四十五条“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”之规定，即使按戴国雄自认收取的股权转让款1310万元计算，已超过总价款的百分之八十一，故戴国雄要求收回涉案的70%股权份额的诉讼请求，与上述司法解释相违背，原审法院不予支持。由于不存在返还已转让股份的问题，戴国雄要求按《股权转让协议》没收已付股权转让款1310万元的诉讼请求，原审法院也不予支持，该1310万元作为已转让股份的对价应当由戴国雄享有。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条、第四十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2013年8月12日作出判决：驳回戴国雄的诉讼请求。案件受理费91500元，由戴国雄负担。
判后，戴国雄不服，上诉于本院称，原审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予改判。一、原审判决认为戴国雄未及时行使解除权，从而认为是永久放弃解除权是错误的。龙显球承认未依约及时付款，已经构成了违约，原审判决也依法确认了这一事实，根据约定，戴国雄具有合同解除权。这个时候，戴国雄可以解除合同，也可以先不解除，而给予龙显球一定的宽限期，如果龙显球在宽限期内仍未依约完全履行，即使是部分履行，戴国雄仍还具有解除权。原审判决以戴国雄未及时行使解除权就视为戴国雄永久放弃解除权，显然是错误的。二、原审判决认定事实不清，导致适用法律错误。戴国雄主张解除的是《股权转让协议书》及《补充协议》，是全部解除，而不是部分解除。从《股权转让协议书》中明确约定，双方转让的股权是戴国雄持有的招商客运公司96.0106%股权，而不是70%的股权，转让股权的总价款是2300万元，而不是1610万元，到目前为止，龙显球只支付了1310万元，只达总价款的56.957%，未达到75%。因此，戴国雄有权解除《股权转让协议书》。原审判决认为龙显球支付了1310万元，占70%股权转让款的81%，显然是未查清本案股权转让的真实情况，属于事实不清，且根据错误的事实，导致错误的适用了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条，从而作出了错误的判决。故上诉请求判令：撤销原判，依法改判为：1、解除戴国雄与龙显球签订的《股权转让协议书》，由戴国雄收回已转让的招商客运公司的70%股权；2、龙显球已经支付的股权转让款1310万元不予退还；3、龙裕刚负责协助返还其持有招商客运公司70%股权；4、一、二审诉讼费用由龙显球负担。
被上诉人龙显球答辩认为，戴国雄的全部上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉、维持原判。针对戴国雄的上诉请求及理由，具体答辩如下：一、戴国雄一直继续履行合同，应认定其放弃行使解除权及同意继续履行。1、戴国雄从未行使合同解除权。合同法第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。但是，本案中，戴国雄从未以任何形式向龙显球发出解除合同的通知，而且也从未有任何解除合同的意思表示。2、戴国雄一直继续履行合同。戴国雄直至2013年1月仍在持续受领龙显球支付的合同价款，不但收取了银行汇款，而且收取了龙显球当面支付的现金款项，从未表示拒绝履行。同时，戴国雄曾经取回合同标的股权中的4%，但在2013年1月，戴国雄主动配合办理了该4%股权的转让手续，使之重新登记在龙显球指定的受让方第三方龙裕刚名下，明显反映出双方继续履行合同的意愿。3、广东省高级人民法院《民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》十二条明确指出：“合同法第九十三条规定：‘当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同’。解除权人形式解除权并非法律的强制性规定，在解除合同的条件成就后，解除权人可以选择解除合同，也可以选择继续履行合同。如有充分的证据证明解除权人明知解除合同的条件已成就仍选择继续履约，可视为其放弃解除权”。解除权的放弃是戴国雄主动选择的结果，也是其所有行为所反映的真实意思，原审法院对此认定正确，有明确的法律依据，依法应当予以维持。二、本案中龙显球的履行比例已经超过81%，对戴国雄要求收回股权的要求不应予以支持。1、《股权转让协议书》约定双方先行转让公司70%的股权，该部分股权的对价是1610万元。戴国雄根据合同约定，目前也仅仅向龙显球转让了该70%的股权，而且，戴国雄起诉状、上诉状诉请要求收回的股权比例均为70%。因此，本案计算履行比例的基数只能是该70%股权的对价即1610万元。戴国雄将合同未达到履行阶段、未符合付款条件的标的部分强行作为应付款金额计算，所述理由不能成立。2、龙显球与戴国雄之间对支付款项金额存在争议，龙显球认为向戴国雄直接支付和代付的款项合计已经达到甚至超过了合同约定的1610万元。但是，即使不考虑该争议，戴国雄在原审中自己确认收到的款项也已经达到了1310万元，按照该金额计算支付比例也已经达到了81.37%。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条明确规定：“买受人已经支付标的物总价款百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”第四十五条规定：“股权转让合同可以参照适用该规定处理”。原审法院认定对戴国雄要求收回涉案股权份额的请求不予支持，具有充分的法律依据，理当予以维持。三、龙显球从未恶意违约，一直履行且有能力继续履行合同。龙显球与戴国雄之间就合同履行时间、方式存在争议，由于戴国雄没有依约承担相关债务，导致龙显球为其代付大量款项，以及双方对部分股权存在回转后再重新转让登记等情况，才导致龙显球对部分款项支付时间产生不同理解，从来没有违反合同的主观恶意。反之，龙显球一直主动、积极地向戴国雄支付款项，积极地向公司注入资金推进公司运营，充分表达了主动履约的意愿。龙显球也具备继续履约的能力，随时可以继续履行合同。否则，一旦解除合同，不但将大量增加交易成本，更将使公司经营陷入动荡，进而影响大量客户、债权人、从业人员的利益。故而从维护交易安全和经济效益的角度，对戴国雄要求解除合同也不应予以支持。
第三人龙裕刚述称，不同意戴国雄的上诉请求，同意原审判决和龙显球的答辩意见。
第三人招商客运公司述称，不同意戴国雄的上诉请求，同意原审判决和龙显球的答辩意见。
本院经审理查明，本案各方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院对原审查明的事实予以确认。
本院另查明，二审诉讼中，龙显球补充提交了5张银行付款记录，拟证实除原审判决查明的付款事实外，龙显球还分别在2012年8月9日、9月6日、9月28日、10月22日、10月22日、10月31日共六次向戴国雄转账支付46万元、4万元、5万元、5万元、1万元、15万元，以上共计76万元，龙显球已经向戴国雄支付股权转让款1406万元。对此，戴国雄在庭询过程中质证认为，上述证据不属于新证据。此后，戴国雄向本院提交书面的意见称，对龙显球主张的上述另行支付76万元的付款事实予以确认。但上述付款是龙显球在戴国雄不知情的情形下的支付行为，且均已超过付款期限。即使计算上龙显球支付的上述76万元，龙显球亦仅支付了1386万元，占总转让款2300万元的60%，仍然不影响戴国雄解除《股权转让协议书》。第三人龙裕刚、招商客运公司对龙显球补充提交的上述证据均表示没有异议。
本院再查明，二审庭询中，戴国雄表示原审判决查明的龙裕刚分别在2012年12月4日、12月17日、12月25日通过银行转账支付的50万元、40万元、50万元其并不知情，在2012年11月10日后分两次收取龙裕刚分别支付的5万元（共计10万元）是给予龙显球宽限期的表现。2014年1月4日收取龙裕刚支付的5万元后，戴国雄认为龙显球没有支付的诚意，所以才起诉要求解除合同。
本院认为，本案二审上诉争议的主要焦点在于戴国雄是否可以根据案涉《股权转让协议书》的约定，以龙显球逾期支付案涉股权的转让款为由解除案涉协议书。对此，本院认为，根据本案查明的事实，戴国雄与龙显球签订的《股权转让协议书》约定，龙显球应在受让戴国雄名下招商客运公司70%的股权的工商变更登记手续完成后六个月内向戴国雄付清转让款1610万元。此后，广州市工商行政管理局于2012年5月10日核准了案涉股权的变更登记，故龙显球应在2012年11月10日前向戴国雄支付1610万元。在龙显球逾期付清转让款的情况下，戴国雄自2012年11月21日起（逾期付款超过10天）可以根据双方的约定向龙显球主张终止履行案涉协议书。但是，戴国雄在向原审法院提起本案诉讼前并未向龙显球主张解除合同，而是继续接受龙裕刚代龙显球支付的部分股权转让款，且在龙显球逾期付款后，为取得银行贷款而与龙显球达成借用登记在龙裕刚名下的招商客运公司4%的股权的合意。在完成借款手续后，2013年1月15日，戴国雄与龙裕刚又签订了相关文件，广州市工商行政管理局据此于2013年1月29日将上述4%的股权再次变更登记到龙裕刚名下。综上，戴国雄的上述履约行为应视为对其所享有的依据《股权转让协议书》的约定解除合同权利的放弃。在此情况下，现戴国雄以案涉《股权转让协议书》的约定为依据，主张龙显球逾期支付案涉股权的转让款，故要求解除案涉协议书的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴此，对戴国雄的其他上诉请求，本院亦不予支持。原审判决对此认定正确，本院予以维持。
此外，关于原审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条的规定，认定戴国雄解除案涉协议书的请求不符合该司法解释的规定是否正确的问题。本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定于该司法解释第六部分“所有权保留”，故该司法解释是对所有权保留买卖合同的特殊规定。本案中，不能单纯根据龙显球已经向戴国雄支付的股权转让款的比例作为判定戴国雄是否可以解除案涉《股权转让协议书》的依据。但如上所述，本案龙显球已向戴国雄支付的股权转让款的比例是否已经超过总价款的75%的问题对本案的实体处理并无影响，故本院对戴国雄有关于此的上诉意见不再予以评述。
综上所述，原审判决认定事实清楚，虽直接适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条的规定处理本案纠纷不当，但实体处理正确，故本院予以维持。戴国雄的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91500元，由上诉人戴国雄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张纯金
代理审判员 徐 艳
二〇一四年六月十一日
书 记 员 陶智斌
何海涛