浙江省江山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢江商初字第467号
原告：毛小勇。
被告：徐伟民。
委托代理人（特别授权）：郑东兴。
原告毛小勇与被告徐伟民股权转让纠纷一案，本院于2014年3月3日立案受理。依法由审判员柴燕适用简易程序于2014年5月4日公开开庭进行了审理。原告毛小勇、被告徐伟民之委托代理人郑东兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告毛小勇诉称：原告与被告、郑发明、黄一军、刘宇都是浙江普明电力科技有限公司（以下简称普明公司）股东。2013年5月28日，原、被告经协商一致签订了一份股权转让协议书，约定原告将其持有的普明公司105万元股权中的262500元股权（占公司注册资本的5.25%）一次性以262500元的价格转让给被告，被告应于2013年5月28日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。合同签订后，原告依约将股权转让给被告。被告与其他股东经股东会决议，变更了普明公司章程，并办理了工商变更登记。但被告至今未向原告支付股权转让款。在诉讼过程中，原告补充陈述原告原来投入普明公司50万元左右。后原告要从普明公司退出，将其名下的股权折价37万元平均四份转让给被告及郑发明、黄一军、刘宇。当时各方口头约定这37万元应该由普明公司支付给原告。2013年5月28日，原告分别与被告、郑发明、黄一军、刘宇各签订了一份股权转让协议，有关股权转让款的数额是按照注册资本500万元的5.25%即262500元来写的，具体是被告及郑发明、黄一军、刘宇操作，原告并不清楚，他们说怎么写原告就怎么写。办理股权变更登记手续后，原告陆续从普明公司以退回股本金的形式领取127000元。另在股权转让之前原告从富阳益祥环保设计有限公司（以下简称益祥公司）领取了普明公司货款7500元。此外原告还向被告借款10万元，已归还2万元，尚欠8万元。上述款项合计214500元，原告同意抵扣股权转让款。原告认为被告及郑发明、黄一军、刘宇尚欠原告总的股权转让款155500元，被告应就此承担其中的四分之一即38875元。
原告原起诉要求：被告支付原告股权转让款262500元及利息（利息从2013年5月28日起按年利率6%暂计算至2014年2月28日为11812.5元，之后利息计算至被告实际支付之日），并承担本案诉讼费用。后变更要求：被告支付原告股权转让款38875元及利息（利息从2013年5月28日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算），承担本案诉讼费用。
为此，原告毛小勇向本院提供了2013年5月28日原、被告签订的股权转让协议书（复印件）、普明公司工商变更登记（复印件）各一份，用以证明2013年5月28日原、被告签订了一份股权转让协议书，将原告名下四分之一的股权转让给被告，实际转让价款是37万元的四分之一即92500元，并于2013年6月6日办理股权变更登记手续。
被告徐伟民辩称：对于原告诉称的普明公司股东情况及2013年5月28日双方签订股权转让协议没有异议。2013年6月6日办理了股权变更登记手续。但股权转让款并不是股权转让协议约定的262500元。当时原告将其名下21%股权平均分成四份，即分别将其名下5.25%股权转让给被告及郑发明、黄一军、刘宇，总的转让款为37万元。后来在办理股权变更登记手续时，工商部门要求按照其提供的格式样本制作股权转让协议，并根据原注册资本结合所转让股权的比例来确定股权转让款的数额，否则不接受备案。由于普明公司原注册资本为500万元，21%股权为105万元，平均四份即5.25%股权为262500元。故2013年5月28日签订的股权转让协议均不能作为原告分别与被告、郑发明、黄一军、刘宇转让股权确定股权转让款的依据。被告实际应付原告股权转让款为92500元。由于原告曾向被告借款10万元，后归还了2万元，尚欠8万元当时双方约定与被告应支付原告的股权转让款相抵销，利息就不算了。如此一来，被告尚欠原告12500元。不过，2013年7月8日原告以退回股本金名义从普明公司领取127000元；另原告从益祥公司领取的款项是否为7500元需要核实，但至少有7500元，两者相加合计134500元。这两笔款项是以普明公司名义付出去的，应该作为被告及郑发明、黄一军、刘宇支付原告的股权转让款，按被告的持股比例计算其占了42031.25元。故就本案而言被告所支付的股权转让款已经超出了应付数额。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
为证明其主张，被告徐伟民向本院提供了下列证据：
1、2013年3月28日原告向被告出具的借条一份，用以证明2013年3月28日原告向被告借款10万元，约定于2013年5月10日前归还；就该笔借款原告已归还2万元，尚欠借款本金8万元要求与本案被告应支付原告的股权转让款相抵销，利息就不计算了。
2、2013年7月8日领（付）款凭证两份，用以证明2013年7月8日原告以退股本金的名义从普明公司领取了127000元，这127000元是普明公司的钱，按正常程序应先给股东分红，再由各股东支付转让款给原告，当时为了省一道程序故由原告直接到普明公司领取，如果按被告及郑发明、黄一军、刘宇各自持有的股份分配，就这127000元被告名下应该有39667.5元（127000元×31.25%应为39687.5元），退一步讲即使按四分之一平均计算，被告也应有31750元。
经庭审质证，对于原告提供的证据，被告无异议，本院对其真实性予以认定，同时结合双方一致陈述，可认定实际股权转让款为92500元。对于被告提供的证据1、2，原告对真实性无异议，但认为当时各方协商股权转让时就约定将其欠被告的8万元借款本金从应支付原告的37万元股权转让款中抵销；2013年7月8日原告以退股本金的名义从普明公司领取了127000元，该款是普明公司给原告的，至于被告及郑发明、黄一军、刘宇四人怎么分配原告不管。故对上述证据的真实性，本院予以认定。
综上，本院认定事实如下：普明公司为有限责任公司，注册资本为500万元。原告与被告、郑发明、黄一军、刘宇原系普明公司股东，分别持有普明公司21%、26%、16%、16%、21%的股权。2013年5月28日，原告与被告签订了一份股权转让协议，约定原告将其持有的普明公司5.25%股权以262500元价格转让给被告，并于2013年5月28日支付股权转让款。但实际股权转让款为92500元。经办理相关股权变更登记手续之后，截至2013年6月6日，被告与郑发明、黄一军、刘宇分别持有普明公司31.25%、21.25%、21.25%、26.25%的股权。
另查明，2013年3月28日原告曾向被告借款10万元并约定于2013年5月10日前归还。后原告归还了2万元，尚欠借款本金8万元。2013年7月8日，原告以退股本金名义从普明公司领取了127000元。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案原告自愿将其持有的普明公司5.25%股权以92500元的实际价格转让给被告并办理了股权变更登记手续，被告应依约向原告支付相应的股权转让款。不过，根据规定，当事人互负到期同种类债务的，可以相互抵销。鉴于原告欠被告借款本金8万元，故被告主张将这8万元与其应支付原告的股权转让款相抵销可予支持。其次，鉴于原告以退股本金名义从普明公司领取了127000元，并自认从益祥公司领取了普明公司货款7500元，故按照办理股权变更登记后被告所持有的普明公司股权比例，上述134500元当中的42031.25元（134500元×31.25%）可视为被告名下支付给原告。如此一来，被告所付款项已超出其应付原告的股权转让款92500元。现原告主张将总的股权转让款37万元减去上述三笔款项214500元（8万元＋127000元＋7500元），之后再由被告承担剩余155500元中的四分之一即38875元于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第九十九条之规定，判决如下：
驳回原告毛小勇的诉讼请求。
案件受理费826元，减半收取413元，由原告毛小勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审判员 柴燕
二〇一四年六月十三日
书记员 蔡晴