湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终1656号
上诉人（原审被告，原审原告）：武汉市连城经贸有限责任公司，住所地：武汉市江岸区解放大道1567号。
法定代表人：万清明，该公司董事长。
委托代理人：吴海涛，该公司员工。
委托代理人：李栋，湖北般若律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告）：武汉市连城经贸有限责任公司工会委员会，住所地：武汉市江岸区长湖地一村15号。
代表人：魏辉国，该工会委员会主席。
委托代理人：李栋，湖北般若律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：荣至誉，女，1992年7月11日出生，汉族，住武汉市江岸区徐州一村****号，公民身份号码：4201021992********。
委托代理人：王爱萍。
委托代理人：党子，湖北铮如铁律师事务所律师。
上诉人武汉市连城经贸有限责任公司（以下简称连城公司）、武汉市连城经贸有限责任公司工会委员会（以下简称连城工会）因与被上诉人荣至誉侵害集体经济组织成员权益纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2015）鄂江岸民初字第02681号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
2015年9月，荣至誉诉至一审法院，请求判令：1、确认荣至誉持有连城公司147711股的股份；2、判令连城公司立即向荣至誉发放2015年7月份分红2000元；3、本案诉讼费用由连城公司、连城工会承担。
连城公司、连城工会提起反诉，请求判令：1、荣至誉向连城公司返还2006年至2014年领取的分红款及生活费34450元；2、荣至誉向连城公司返还2012年连城公司支付的股本回购款22157元；3、本案诉讼费由荣至誉承担。
一审法院经审理查明：荣至誉及其母亲王爱萍原均系连城村村民。
1998年3月1日，连城村村民委员会作出的《武汉市安居工程征用连城村土地劳力安置办法》规定，村民一人申请农转非，可一次性领取劳力安置费2万元，村民一人并携子女一同办理农转非的，可按2.2万元标准领取劳力安置费，户口先已办理了农转非的村民，这次要求领取劳力安置费的，按有关条例可参照以上条款办理；凡此次办理农转非手续并领取了劳力安置费的人员，以手续办毕之日起不再是连城村村民，不能再享受村民的一切待遇，通过这次农转非劳力安置后，对于在安置范围内而本人不愿办理农转非的村民，村里将终止一切待业生活费的发放。
1999年4月19日，王爱萍（乙方）与连城村村民委员会（甲方）签订《国家建设征用土地自谋职业人员一次性领取劳动力生活安置费协议》，约定：乙方同意本人及子女共2人由原连城村村民的农业户口转为武汉市城市居民户口，并一次性领取由甲方发给的征用土地、劳力生活安置费2.2万元；乙方自1999年4月19日一次性领取由甲方发放的农转非劳力生活安置费2.2万元后，从即日起终止乙方所享受的由甲方发放的村民生活费、退休养老费、住宅基地的分配权及一切村民待遇，与甲方终止一切法律关系；乙方转入城市居民关系后，其生活出路、再就业、福利费用等一切均由乙方自行解决，与甲方无涉，并不得要求征地单位另行安置或补偿。1999年4月21日，武汉市江岸区连城村村民委员会通过银行转账方式向王爱萍支付劳力生活安置费2.2万元。2000年3月29日，王爱萍户口由农业户口转为非农业户口。荣至誉户口目前仍为农业家庭户口。
2004年6月10日，连城村第五届村民委员会2004年第二次村民代表会议作出《关于确定连城村改制人口统计截止时间及村民资格的界定决议》，载明参与连城村股份量化的村民入围标准为凡在2004年6月30日24时前已享受村民待遇的原村民及接进的媳妇、退休人员、村民子女等。2005年9月21日连城村召开村民会议，村民人数为481人（包含荣至誉），村民会议以多数票通过了《武汉市江岸区后湖乡连城村集体资产处置及经济组织改制总体方案》，方案载明，享有股份量化资格人员的界定标准即入围标准为在2004年6月30日24时前已享受村民待遇的原村民及接进的媳妇、退休人员、村民子女等。《连城村股份量化模拟表》载明荣至誉的基本股份为147，865股。2005年10月10日，连城村村委会、连城村总支向委员会向武汉市江岸区“城中村”综合改造领导小组办公室递交《连城村集体经济组织改制工作基本完成申请验收报告》，武汉市江岸区“城中村”综合改造领导小组办公室作出《关于基本完成集团经济组织改制工作的批复》，同意连城村481名村民的股份量化标准等，并同意连城村基本完成集体经济组织改制工作，改制后的经济实体为连城公司。连城公司于1995年12月22日成立，2005年10月28日股东变更为连城村村委会（5%）和连城工会（95%）。2005年10月制定的《武汉市连城经贸有限公司工会委员会持股会章程》规定，连城工会作为连城公司的股东，持有公司股份10118.22万股，持股会是从事村民股份管理，委托股东代表在连城公司行使股东权利并以连城工会社团法人名义承担民事责任的组织。2006年7月1日，连城公司向荣至誉发放股权证，载明荣至誉股权证编号为472，初始股份数量为147711股。2006年至2014年，连城公司向荣至誉发放分红款及生活费34450元。2012年连城公司向荣至誉及所有股东支付名义上的“股本回购款”，其中向荣至誉支付22157元。发放名义上的“股本回购款”后，连城公司所有股东的分红金额均没有变化，股份回购并没有实际执行。连城公司认可如果荣至誉还是股民，则无需返还股本回购款。
2015年6月23日，连城公司股东代表作出取消荣至誉股民资格的决议，连城公司董事会、监事会于2015年6月25日向股民代表出具《关于取消胡菊美、荣至誉股民资格的报告》，2015年7月，连城公司、连城工会告知荣至誉其股东资格被取消，此后未再发放分红及生活费。连城公司的分红制度为每年7月份先发2000元的生活费，年底再计算分红，扣掉之前已经发放的生活费后再进行结算。
一审法院认为，《中华人民共和国物权法》第六十三条规定，集体所有的财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、私分、破坏。集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销。
本案中，荣至誉的母亲王爱萍虽然在1999年4月19日与连城村村民委员会签订了《国家建设征用土地自谋职业人员一次性领取劳动力生活安置费协议》，领取了征用土地、劳力生活安置费2.2万元，但连城村村民委员会并未按照约定为荣至誉办理农转非手续。1998年3月1日连城村村民委员会作出的《武汉市安居工程征用连城村土地劳力安置办法》规定，凡此次办理农转非手续并领取了劳力安置费的人员，以手续办毕之日起不再是连城村村民，不能再享受村民的一切待遇。因连城村村民委员会并未按照约定为荣至誉办理农转非手续，手续并未办毕，故荣至誉仍为连城村村民，有权享受村民的一切待遇，荣至誉是连城村481名村民之一，符合连城村股份量化的村民入围标准，连城村集体经济组织改制后的经济实体为连城公司，连城公司也为荣至誉发放了147711股的股权证，并向其发放了2006年至2014年的分红款及生活费34450元，上述事实充分说明荣至誉有权享有也事实享有了连城公司147711股的股权。
2015年6月23日，连城公司股东代表作出的取消荣至誉股民资格的决议及连城公司董事会、监事会于2015年6月25日出具的《关于取消胡菊美、荣至誉股民资格的报告》，以荣至誉带走了集体资产为由取消其股民资格，因连城村村民委员会未能按照协议约定为荣至誉办理农转非手续，系连城村村民委员会违约，故荣至誉仍为连城村村民，有权享受村民的一切待遇，故上述决议及报告无法律依据，侵害了荣至誉作为集体成员的合法权益，应予撤销。故一审法院确认荣至誉持有连城公司147711股的股份，按照连城公司的分红制度，连城公司应向荣至誉发放2015年7月份的生活费2000元。
连城公司及连城工会要求荣至誉向连城公司返还2006年至2014年领取的分红款及生活费34450元、2012年领取的股本回购款22157元的反诉请求，无事实和法律依据，不予支持。
据此，依据《中华人民共和国物权法》第六十三条，《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、荣至誉持有武汉市连城经贸有限责任公司147711股的股份；二、武汉市连城经贸有限责任公司于本判决生效之日起5日内向荣至誉发放2015年7月的生活费2000元；三、驳回武汉市连城经贸有限责任公司、武汉市连城经贸有限责任公司工会委员会的反诉请求。
判后，连城公司、连城工会均不服向本院提起上诉，两上诉人的上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项、第三项；二、改判支持两上诉人一审全部反诉请求；三、一审及二审诉讼费由被上诉人荣至誉承担。事实与理由：一审法院未充分查清事实，适用法律依据不当。被上诉人荣至誉通过欺瞒行为而获得上诉人量化股权的分配权，上诉人有权对该行为进行撤销。1、一审法院认定村民概念存在错误。一审法院仅以户籍地登记在上诉人处即认定荣至誉为村民且应该享受村民待遇的依据是错误的。2、一审判决的法律依据不当。本案应以新的《安置协议》里所约定的内容来认定事实。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，1999年4月19日，荣至誉的母亲王爱萍与连城村村民委员会签订了《国家建设征用土地自谋职业人员一次性领取劳动力生活安置费协议》，领取了征用土地、劳力生活安置费2.2万元，但连城村村民委员会并未按照约定为荣至誉办理农转非手续，荣至誉的户籍所在地仍旧××××村，荣至誉作为连城村村民有权享受村民的一切待遇。
2005年，连城村开展集体资产处置及经济组织改制工作，同年9月21日连城村召开村民会议，以多数票数表决通过《武汉市江岸区后湖乡连城村集体资产处置及经济组织改制总体方案》，荣至誉以连城村村民的身份取得量化股份（147711股）也经村民会议表决通过，此后，连城公司向荣至誉发放《股权证》，荣至誉领取了2006年至2014年期间的的分红款及生活费34450元，上述事实表明连城公司实际确认了荣至誉所享有的股权份额。
2015年6月23日，连城公司股东代表以荣至誉带走集体资产为由，作出取消荣至誉股民资格的决议，但取消荣至誉股民资格应以荣至誉××村集体经济组织成员资格为前提。本案中，因连城村村民委员会未能按照协议约定为荣至誉办理农转非手续，连城公司亦未能举证证明荣至誉已经取得替代性的基本生活保障，荣至誉作为连城村村民，其仍有权享受村民的一切待遇。连城公司上述决议侵害了荣至誉作为集体成员的合法权益，一审判决此认定并无不当。综上，上诉人连城公司、连城工会的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2432元，由武汉市连城经贸有限责任公司负担1216元，武汉市连城经贸有限责任公司工会委员会负担1216元。
本判决为终审判决。
审判长 熊 青
审判员 李斌成
审判员 安林锋
二〇一六年五月二十六日
书记员 舒 渲