上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12805号
上诉人（原审原告）：上海和鹰机电科技股份有限公司，住所地上海市闵行区莘松路850弄30号。
法定代表人：尹智勇，董事长。
委托诉讼代理人：沈达巍，男，上海和鹰机电科技股份有限公司工作。
上诉人（原审被告）：深圳豪鹏服饰有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区大浪办事处浪琴路华兴工业园2号厂房3层。
法定代表人：黄子顺，总经理。
委托诉讼代理人：阮思珠，福建凯捷律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张彬彬，福建凯捷律师事务所律师。
上诉人上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称：和鹰公司）与上诉人深圳豪鹏服饰有限公司（以下简称：豪鹏公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初15837号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月6日公开开庭进行了审理。上诉人豪鹏公司委托诉讼代理人阮思珠到庭参加诉讼，上诉人和鹰公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
豪鹏公司上诉请求：依法撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初15837号民事判决主文第一项，改判驳回和鹰公司一审全部诉讼请求。事实和理由：和鹰公司交付的货物不符合合同约定，无法调试成功，违背交易目的；“便携式三维人体扫描仪”和“电脑自动裁剪机”不符合合同约定，豪鹏公司有提出鉴定的权利；和鹰公司未提出解决方案，使得豪鹏公司无法使用设备造成损失，主张货款违背公平原则。
和鹰公司上诉请求：依法撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初15837号民事判决，改判支持和鹰公司一审全部诉讼请求。
和鹰公司向一审法院起诉请求：1.豪鹏公司向和鹰公司支付欠款人民币（以下币种同）100万元；2.豪鹏公司向和鹰公司支付违约金（以15万元为本金、自2014年8月1日起，以30万元为本金、自2014年9月1日起，以55万元为本金、自2014年10月1日起，上述均按每日万分之五标准计算至2016年2月29日止），并承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：豪鹏公司原名“深圳育星服饰有限公司”，于2015年11月2日变更为现名。2014年6月15日，和鹰公司、豪鹏公司签订《销售合同》（编号为YDT20140002）及附件一、二、三、四，约定豪鹏公司向和鹰公司购买数控裁剪机及随机设备如下：固定式三维人体扫描设备1台（型号HY3D-460、金额为35万元）、便携式三维人体扫描设备1套（型号HY3D-430、金额为30万元）、YINCAD（含YINMTM模块）1套（型号V13-12046、金额为20万元）、单量单裁裁床1台（型号HY-S1624、金额为40万元）、魔镜系统1套（型号HY3D-610、金额为30万元）、吊挂20站位（金额为15万元），共6套，以上合计170万元，全套设备优惠后的合同总价合计为115万元（含17%增值税）；付款时间为豪鹏公司以分期付款方式支付设备款项：1、首付款为豪鹏公司应于合同签署后10个工作日支付10万元，和鹰公司收到该首付款后即安排生产、生产周期为30天，2、第二笔款于7月30日前支付20万元，3、第三笔款于8月30日前支付30万元，4、第四笔款于9月30日前支付55万元；发票开具时间：和鹰公司将于《安装调试作业报告书》签署日后10个工作日内向豪鹏公司开具设备款项全额发票并及时交付豪鹏公司；交货：和鹰公司将设备运送至交货地即完成交付，设备交付时为裸装；安装调试及验收：豪鹏公司卸完设备后，和鹰公司将及时完成设备的安装、调试，对此豪鹏公司应提供一切必要的协助，安装、调试完成后豪鹏公司应及时签署《安装调试作业》，豪鹏公司如对设备质量有异议，需在安装调试完成之日起30日内以书面方式提出；违约责任：任何一方如未履行本合同项下的全部或部分义务，则应当承担由此而造成的损失，违约方承担的损害赔偿责任应当相等于另一方由于其违约而遭受的实际直接损失，但双方同意赔偿责任任何情形下应以不超过本合同项下瑕疵货物相应购买金额为准，双方进一步同意，任何迟延交货或支付款项应自应付之日起按照被迟延部分的每日0.3%交纳滞纳金。2014年6月26日，和鹰公司将以下4套设备送至豪鹏公司处（深圳市龙华新区XX基地XX园XX楼）：时尚顾问试衣系统（型号HY-3D600）、便携式三维扫描仪（型号HY-3D430）、三维扫描仪（型号为KX-16）、电脑自动裁剪机（型号S1624）各1套，豪鹏公司于2014年7月22日在和鹰公司出具的《设备交付及验收报告》加盖了公章，但对“机器安装调试结果”项下三个结果未予确认。2014年7月25日，豪鹏公司在和鹰公司提供的由上海B有限公司生产的、智能服装单挂系统1条（共22站点）的《设备清单》予以盖章签收，并确认该设备已安装调试完毕。2014年6月23日、6月25日、2015年1月5日，豪鹏公司分别向和鹰公司转账5万元，合计15万元。嗣后，和鹰公司、豪鹏公司为交付的设备型号及货款结算产生较大争议，故形成纠纷。
另查明，和鹰公司曾于2014年8月11日开具了购货单位为豪鹏公司的上海增值税专用发票共11份，具体货物名称和金额为：固定式三维人体扫描设备（型号HY3D-460）、金额为238,000元；便携式三维人体扫描设备（型号HY3D-430）、金额为204,000元；YINCAD（含YINMTM模块）（型号V13-12046）、金额为136,000元、单量单裁裁床（型号HY-S1624）、金额为272,000元、魔镜系统（型号HY3D-610）、金额为102,000元，以上合计为952,000元，但和鹰公司开具上述发票后并未将第二联抵扣联、第三联发票联交付给豪鹏公司。
再查明，和鹰公司、豪鹏公司曾签订过《战略合作协议》及附件“产品明细及价格”一份，约定双方为合作关系，和鹰公司同意豪鹏公司在华南地区（含广东、福建、广西）（代理、经销）专属性经营和鹰公司旗下的系列产品；双方作为战略合作伙伴，和鹰公司会全力支持豪鹏公司在深圳建立体验中心，并在体验中心使用的系列产品在总价上分摊部分采购金额，具体为豪鹏公司承担90万元、和鹰公司承担25万元，25万元付款方式为销售合同（编号为YDT20140002）全额（115万元）支付完，和鹰公司一次性返还豪鹏公司25万元，豪鹏公司开具正式17%增值税发票给和鹰公司；本协议一式两份，双方签字之日起生效，同时签署的本协议中的附件，与本协议有同等法律效力。该协议附件一“产品明细及价格”对豪鹏公司所购产品的“战略合作价格”约定为：固定式三维人体扫描设备1台（型号HY3D-460）、金额为17万元，便携式三维人体扫描设备1套（型号HY3D-430）、金额为15万元，YINCAD（含YINMTM模块）1套（型号V13-12046）、金额为14万元，单量单裁裁床1台（型号HY-S1624）、金额为32万元，魔镜系统1套（型号HY3D-610）、金额为25万元，吊挂20站位、金额为12万元，以上合计115万元。
一审法院审理认为，和鹰公司、豪鹏公司签订的《战略合作协议》及《销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应依约全面履行自己的义务。
双方当事人的主要争议在于和鹰公司实际交付的设备是否符合合同约定及豪鹏公司是否应承担相应的付款义务。和鹰公司、豪鹏公司签订的《战略合作协议》及《销售合同》中均约定豪鹏公司向和鹰公司采购的6套设备具体为：固定式三维人体扫描设备1台（型号HY3D-460）、便携式三维人体扫描设备1套（型号HY3D-430）、YINCAD（含YINMTM模块）1套（型号V13-12046）、单量单裁裁床1台（型号HY-S1624）、魔镜系统1套（型号HY3D-610）、吊挂20站位。为证明其已履行供货义务，和鹰公司提供了豪鹏公司于2014年7月22日签收的“设备交付及验收报告”一份及2014年7月25日签收的吊挂系统设备清单一份。从吊挂系统设备清单来看，豪鹏公司已盖章确认收到22站位的吊挂系统并确认安装调试完毕，豪鹏公司辩称应按《战略合作协议》约定的9.60万元的价格支付并无合同依据，双方在《战略合作协议》附件“产品明细及价格”中对吊挂的战略合同价格约定为12万元，对此一审法院予以认定。从“设备交付及验收报告”来看，和鹰公司向豪鹏公司交付设备仅为4套，具体为时尚顾问试衣系统（型号HY-3D600）、便携式三维扫描仪（型号HY-3D430）、三维扫描仪（型号为KX-16）、电脑自动裁剪机（型号S1624），对此豪鹏公司辩称该4套设备均与合同约定不符。从型号来看，和鹰公司交付的便携式三维扫描仪、电脑自动裁剪机两套设备型号与涉案合同约定的“便携式三维人体扫描设备”及“单量单裁裁床”的型号相符，和鹰公司交付的其余两套设备从设备名称及设备型号来看均与合同约定的其余三套设备不相符合，和鹰公司解释为现场交货时经双方确认以实际交货为准、交货价格按合同总价结算，但并无证据加以佐证，豪鹏公司对此亦不予确认。虽然豪鹏公司在该报告上加盖公章，但对安装调试结果却未予确认，该事实与豪鹏公司所称仅确认收到报告所载设备但该批设备未调试成功的抗辩意见亦相符，和鹰公司提供的作业报告书亦不足以证明相关设备已经安装调试合格，故一审法院认为和鹰公司履行供货义务存在严重瑕疵，豪鹏公司应仅就收到的与合同相符的两套设备即便携式三维扫描仪及电脑自动裁剪机各1套向和鹰公司承担付款责任。《销售合同》约定的设备单价系和鹰公司给予豪鹏公司优惠前的价格，6套设备优惠后的合同总价确定为115万元，与双方在《战略合作协议》的附件“产品明细及价格”中约定战略合作价格总价相符合，以上两套设备的战略合作价格分别为15万元和32万元，对此予以认定。因豪鹏公司已支付和鹰公司货款15万元，故豪鹏公司还应支付和鹰公司余款44万元。有鉴于此，在和鹰公司交付涉案设备行为存在严重瑕疵、双方对此存在较大争议情况下，和鹰公司根据合同约定付款期限要求豪鹏公司承担逾期付款违约金，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。此外，豪鹏公司辩称中主张退还和鹰公司与合同约定不符的设备，该请求属于独立请求，豪鹏公司未依法提出反诉，不予处理，豪鹏公司可另行主张。综上，一审法院判决：深圳豪鹏服饰有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海和鹰机电科技股份有限公司欠款44万元；驳回上海和鹰机电科技股份有限公司的其余诉讼请求。案件受理费16,176元，财产保全费5,000元，合计21,176元，由上海和鹰机电科技股份有限公司负担13,805元，深圳豪鹏服饰有限公司负担7,371元。
双方当事人在二审期间均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，一审认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议在于上诉人和鹰公司交付的货物是否符合合同约定，以及上诉人豪鹏公司应否支付相应对价。和鹰公司交付的便携式三维扫描仪、电脑自动裁剪机两套设备型号与涉案合同约定的“便携式三维人体扫描设备”及“单量单裁裁床”的型号相符，和鹰公司交付的其余两套设备从设备名称及设备型号来看均与合同约定的其余三套设备不相符合，和鹰公司履行供货义务存在严重瑕疵，但上诉人豪鹏公司应就收到的与合同相符的两套设备即便携式三维扫描仪及电脑自动裁剪机各1套向和鹰公司承担付款责任，一审法院结合《设备交付及验收报告》等证据扣除了豪鹏公司就不符合合同约定的设备支付货款的责任，但豪鹏公司仍应就符合合同约定的相关设备支付货款，故本院对上诉人豪鹏公司无需支付货款的主张不予支持；豪鹏公司在一审庭审中明确表示撤回鉴定申请，故对其在二审提出鉴定的要求，本院不予支持；豪鹏公司认为其因设备无法使用遭受损失，并未提供相应证据佐证，且未提出反诉，对其相关主张本院不予支持；豪鹏公司主张依据双方《战略合作协议》，和鹰公司应返还25万元，并以该扣除额对相关设备货款适用相应的折扣率，但《销售合同》并无相应折扣约定，且《战略合作协议》的相关约定系针对豪鹏公司在深圳建立体验中心，对体验中心使用的系列产品进行总价上的分摊，故对上诉人豪鹏公司的相关主张，本院不予支持。上诉人和鹰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，对于和鹰公司的上诉请求，按上诉人上海和鹰机电科技股份有限公司撤回上诉处理。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人深圳豪鹏服饰有限公司的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
由上海和鹰机电科技股份有限公司提起上诉的二审案件受理费人民币16,176元，减半收取人民币8,088元，由上诉人上海和鹰机电科技股份有限公司负担；由深圳豪鹏服饰有限公司提起上诉的二审案件受理费人民币7,900元，由上诉人深圳豪鹏服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔婕
代理审判员 王涛
审 判 员 桂佳
二〇一七年一月十日
书 记 员 瞿峥
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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