江苏省泰州市姜堰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰姜溱民初字第0045号
原告：丁XX。
委托代理人：缪X。
被告：张XX。
被告：张XX。
两被告委托代理人：刁XX。
原告丁XX与被告张XX、张XX民间借贷纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理，依法由审判员钱进适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人缪X、被告张XX及两被告委托代理人刁XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年6月9日，原告与被告张XX签订股权转让协议，原告将持有的姜堰市银花纺织品有限公司（以下简称银花公司）的全部股权以40万元的价格转让给被告张XX，因张XX当时未能给付转让款，张XX遂与原告订立借款协议，将未支付的转让款转为被告张XX向原告的借款，并约定分三年还清，被告张XX自愿为被告张XX履行还款义务提供担保。但此后，两被告仅归还原告20万元，其余款项经原告多次催要，两被告均未归还。请求判令被告张XX返还原告借款本金20万元，并按年利率6%支付该款自2012年1月1日起至判决确定之日止的利息；被告张XX对被告张XX的还款义务承担连带责任。
两被告辩称：被告已按协议履行了给付全部股权转让款的义务；且即使被告未履行全部给付义务，因原告未在保证期限内向被告张XX主张权利，张XX亦不应再承担保证责任；原告向被告张XX主张权利亦超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告丁XX原系姜堰市银花纺织品有限公司的股东，2010年6月9日，原告丁XX与被告张XX订立股权转让协议1份，协议约定：原告将所持有的银花公司的60万元股权以人民币40万元的价格转让给被告张XX，张XX以现金方式一次性给付原告股权转让款，协议于双方签字之日生效。该协议约定被告给付股权转让款时间仅注明为2010年前，具体月、日未予注明。同日，原告与被告张XX订立借款协议，约定上述张XX应给付原告的股权转让款40万元转为被告张XX向原告的借款，由被告张XX分三年还清，分别于2010年6月30日前还款20万元、2011年12月31日前还款12万元、2012年12月31日前还款8万元，协议另约定，该协议订立后，被告尚未偿还原告的款项由被告按年息6%在支付到期本金时一并支付利息，本协议作为张XX向丁XX借款凭证等。被告张XX作为被告张XX的保证人在该协议上签名。2010年6月21日，银花分司出具1份金额为20万元的收据（收据号为0063984）交原告，收据上交款单位栏填写的为丁XX，收款事由栏填写的是“借款”，该收据一式三联，其中应由出借人原告收执的加盖有银花公司财务印章的一联即“交给付款单位联”现在银花公司处并已入帐，该联收据上有原告丁XX的签名和被告张XX签署的“请付”的审批意见，该审批意见落款日期为12月31日（未注明年份）。2011年1月7日，原告丁XX出具收条1份交被告张XX，丁XX在该收条中载明“今收到张XX陆万元正（在2010年6月9日张XX借款、张XX担保协议中2012年12月31日还款捌万元中扣除）”，次日，张XX在该收条上签署“请记往来，在2012年12月31日丁XX最后还款捌万元款中扣除”的相关意见。2011年12月31日，银花公司再次出具金额为8万元的收据（收据号0034669）交原告，收据上交款单位栏填写的为丁XX，收款事由栏填写的是“借款（原借款协议20万，2011年12月31日付12万元，余款8万元转借款）”，该收据一式三联，其中应由出借人原告收执的加盖有银花公司财务印章的一联即②客户（红色）联现在银花公司处并已入帐，该联收据上有原告丁XX的签名和被告张XX签署的“请付”的审批意见，该审批意见落款日期为1月4日（未注明年份）。
另查明：1、工商登记档案载明，姜堰市银花纺织品有限公司1998年9月设立，设立时注册资金50万元，股东有张XX等人；2004年，公司注册资金变更为100万元，原告丁XX与被告张XX被吸纳为公司股东，出资额分别为20万元和36万元；2010年6月，公司股权再次变更登记，公司股东仅为被告张XX、张XX二人，原告丁XX将其持有20万元股权以20万元的价格转让给被告张XX、张XX，其中，转让给张XX15万元股权、转让给张XX5万元股权；2013年12月，公司名称变更为泰州市姜堰区银花纺织品有限公司，自2004年7月起，被告张XX一直担任该公司法定代表人。2、2013年1月8日，经姜堰市沈高镇人民调解委员会和有关人员调解，姜堰市银花纺织品有限公司、张XX（甲方）与丁XX（乙方）达成调解协议，协议载明：乙方在甲方公司上班多年，系甲方公司股东之一，2009年股改时乙方持有资金60万，股改后经乙方确认资金由60万变成40万（乙方已付38万），乙方认为亏了20万对其不公平，于2013年1月5日至8日间与甲方发生纠纷，经调解，双方自愿达成如下协议：⑴张XX代表银花公司一次性补偿丁XX4万元（不含丁未付的2万元），---⑶双方签字后乙方不得再因其在甲方公司上班期间的资金问题提出异议---。3、2004年，原告成为银花公司股东的同时另再向公司提供投资款40万元，对该40万元投资款和20万元出资款银花公司当时分别向原告出具了收据，该应由原告收执的两份收据（收据第三联即交给付款单位联）的原件现在银花公司处。4、2011年12月31日和2013年1月4日，银花公司以发放工资结算单的形式分别向原告支付借款利息18000元和4854元，其中，2011年12月31日的结算单载明18000元系本金20万元从2010年7月1日至2011年12月31日期间按月利率5‰计算所得，2013年1月4日的工资结算单载明利息4854元具体计算方式为80000×6%÷12×364÷30=4854，依此计算方式可见该利息系按本金8万元、年利率6%、借期一年计算所得。4、审理中，银花公司向本院出具情况说明，载明：2010年6月9日丁XX将其持有的银花公司的股权转让给张XX后，银花公司代张XX分别于2010年6月21日给付丁XX20万元、2011年12月31日给付丁XX12万元、2013年1月10日给付丁XX2万元、4万元，并以丁XX所欠张XX的往来款6万元抵算了张XX应给付丁XX的6万元；款项交付的方式均为先由丁XX交回其持有的债权凭证，银花公司代张XX归还到期款项后，将未到偿还期限的剩余欠款向丁XX出具新的借款凭证，最后，丁XX交回新的借款凭证，银花公司向丁XX支付全部剩余款项；具体即为2010年6月21日丁XX将银花公司出具给其的20万元的股金凭证和40万元的长期投资凭证交回银花公司，银花公司按双方的股权转让协议和借款协议向丁XX支付20万元，同时再出具20万元的借款凭条交丁XX，2011年12月31日，丁XX将银花公司2010年6月21日出具的20万元的借款凭证交回银花公司，银花公司代张XX支付到期款项12万元，同时对未到还款期的8万元出具新的借款凭证交丁XX，2013年1月4日，丁XX将银花公司2011年12月31日出具的8万元的借据交回银花公司，银花公司按丁XX的承诺以丁XX所欠张XX的6万元冲抵张XX应给付丁XX的6万元，另于同年1月10日给付原告2万元现金。5、2010年6月9日后，原告丁XX实际未向银花出借资金。
上述事实，有原、被告所订立的股权转让协议、借款协议，银花公司的财务凭证、收（借）据，银花公司的工商登记档案材料及银花公司出具的情况说明，沈高镇人民调解委员会制作的调解协议及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。
本案争议焦点：两被告有无给付原告全部股权转让款。本院认为，银花公司出具书面情况说明证明其已代被告张XX向原告支付了全部股权转让款；2013年1月8日丁XX与张XX经沈高镇人民调解委员会调解达成的协议上亦明确载明丁XX转让银花公司股权转让款40万元，丁XX已付38万元；被告所提交的银花公司出具给原告的收据中有1份收据明确载明银花公司于2011年12月31日给付原告12万元和余款8万元转借款；银花公司2011年12月31日出具给原告应由原告收执的金额为8万元的收据客户联（实为借据）上有原告的签名和被告张XX的签批，且该联现在银花公司保管并入帐，表明该借据上的8万元已由银花公司归还原告；被告所提交的工资结算单证明银花公司代被告向原告按约支付了股权转让款转为借款后的全部利息；上列证据相互印证，所显示的银花公司向原告丁XX支付款项的时间、数额、利率与原、被告借款协议所约定的款项支付的时间、数额、利率相吻合；2010年6月9日原、被告订立股权转让协议和借款协议后，原告实际未向银花公司出借款项，而银花公司却分别于2010年6月21日、2011年12月31日向原告出具收到原告出借款20万、8万元的借据，本应由出借人即原告持有的借据联却在银花公司处保管并入帐，且该联留有原告的签名和被告张XX的签批意见，2010年6月21日银花公司出具给原告20万元的收据上张XX签批付款的时间为12月31日，2011年12月31日银花公司给付原告12万元并于同日出具1份金额为8万元的借款收据交原告，并在该借款收据上注明该8万元借款由来，银花公司2011年12月31日向原告结算2010年7月1日至2011年12月31日期间的借款利息时仅按本金20万计算，被告张XX在上述8万元借款收据上签批付款的时间为1月4日，2013年1月4日银花制作的关于支付8万元利息的发放工资结算单上张XX签批的时间也是1月4日，上述细节亦证明银花公司关于代张XX向丁XX支付股权转让款的付款情况与记帐方式真实可信。综上，应认定，被告已向原告支付了全部股权转让款及利息。原告主张被告张XX尚欠其20万元与事实不符，本院不予采信。据此，依照《中X人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：
驳回原告丁XX的诉讼请求。
案件受理费4300元，减半收取2150元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费4300元（上诉法院户名：泰州市财政局，开户行：中国农业银行泰州市海陵支行，账号：201101040058888）。
审判员 钱 进
二〇一四年三月二十八日
书记员 花小敏