浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙知终字第151号
上诉人（原审被告）杭州韦孚智能科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路12号2号楼1层1A区。
法定代表人陈慧芬，董事长。
上诉人（原审被告）林斌勇，男，1978年1月14日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
上述两上诉人之共同委托代理人（特别授权代理）卢朝辉，浙江康城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）苏州市福润德精密模具有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北包家桥路221号1幢。
法定代表人饶淑生，执行董事。
委托代理人（特别授权代理）叶志坚，浙江天册律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）韦孚（杭州）精密机械有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路12号2号楼一层B区。
法定代表人TylerJamesBeach，董事长。
委托代理人（特别授权代理）王钊，北京方耀律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）寇锋，北京市中洲律师事务所律师。
上诉人杭州韦孚智能科技有限公司（以下简称韦孚智能公司）、林斌勇、苏州市福润德精密模具有限公司（以下简称福润德公司）因专利权权属纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2015）浙杭知重字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月30日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年9月8日公开开庭进行了审理。上诉人韦孚智能公司、林斌勇的共同委托代理人卢朝辉，上诉人福润德公司的委托代理人叶志坚，被上诉人韦孚（杭州）精密机械有限公司（以下简称韦孚精密公司）的委托代理人王钊、寇锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：韦孚精密公司成立于2008年1月10日，系WeiFuInternational，LLC（韦孚国际有限公司）独资设立，注册资本55.9万美元，经营范围包括生产：焊装生产设备、焊接机器人、汽车模具及零部件等；销售自产产品；服务：汽车模具及零部件、非金属制品模具、自动化配件的设计。该公司成立之时，JimmieLeeBeach担任公司法定代表人、董事长兼总经理，CharlsStanleyBeach、马国生担任公司董事。2012年7月27日、2013年2月23日，JimmieLeeBeach、CharlsStanleyBeach先后去世。2013年12月18日，韦孚精密公司经股东决定，TylerJamesBeach担任公司董事、董事长、法定代表人，JeffreyRoyBeach、陈本先担任公司董事，免去马国生的董事职务，并于2014年2月24日经杭州市工商行政管理局核准变更。
韦孚智能公司成立于2012年2月22日，系马国生投资注册的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围包括技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、机器人焊接枪自动化控制技术、机电一体智能化产品：配发、零售等。该公司成立之时，马国生为公司法定代表人、执行董事兼经理。2012年9月27日，经杭州市工商行政管理局核准，该公司法定代表人变更为陈慧芬。2013年3月22日，该公司注册资本变更为300万元，股东变更为马树生、马国生，分别占该公司股份的10%、90%。韦孚智能公司成立后，马国生将公司合同专用章和银行账户交由韦孚精密公司管理。同时，韦孚精密公司与韦孚智能公司位于浙江省杭州市滨江区滨文路12号2号楼一层的经营场地系由韦孚智能公司租赁。
2012年1月4日，韦孚精密公司和张学洋签订一份《劳动合同书》，约定张学洋在韦孚精密公司从事研发部经理工作。杭州市社会保险参保证明显示：张学洋2012年1月至2013年4月的工资及社保费分别由韦孚精密公司发放、缴纳；2013年5月至8月社保费由韦孚智能公司缴纳；2013年9月至12月的工资及社保费分别由韦孚精密公司发放、缴纳。2011年11月28日,韦孚精密公司和李明华签订一份《劳动合同书》，约定李明华在韦孚精密公司从事制造部总监工作。李明华2012年1月至2013年12月的社保费由韦孚精密公司缴纳。2008年6月1日，韦孚精密公司和黄国刚签订一份《劳动合同书》，约定黄国刚在韦孚精密公司从事生产经理工作。黄国刚2012年1月至2013年12月的社保费由韦孚精密公司缴纳。
2012年9月，韦孚精密公司开始焊枪机械装置技术研发的项目立项，张学洋、黄国刚、李明华等韦孚精密公司的员工参与并完成了项目研发。2013年1月25日，韦孚智能公司和杭州必控知识产权代理有限公司（以下简称必控公司）签订一份《实用新型专利申请委托协议》，委托必控公司办理“一种用于电阻点焊的机械装置”实用新型专利的申请。在原审庭审中，韦孚精密公司认可张学洋负责与必控公司对接专利申请事宜，其公司财务陈丽在委托协议上加盖韦孚智能公司合同专用章的事实，但认为这均是由马国生控制和安排。
2013年3月18日，韦孚智能公司向国家知识产权局申请了名称为“一种用于电阻点焊的机械装置”的实用新型专利，发明人为黄国刚，授权公告日为同年10月23日，专利号为ＺＬ20132012××××.9。该专利权利要求书1载明：一种用于电阻点焊的机械装置，其特征在于，包括焊钳本体、与所述焊钳本体连接的一体式伺服、与所述焊钳本体连接的变压器及与所述焊钳本体连接的弹簧补偿器，所述焊钳本体、一体式伺服、变压器及弹簧补偿器设置为机载一体式结构。
2014年1月20日，该专利权利人变更为林斌勇。林斌勇在原审庭审中陈述，因马国生曾经欠其12万元款项，故把包括本案在内的三个专利再加3万元现金抵给林斌勇。
2014年8月5日，该专利权利人又变更为福润德公司。福润德公司于同年5月4日、7月23日分两次向林斌勇汇款3万元、15万元。福润德公司成立于2006年6月20日，注册资本100万元，经营范围包括设计、生产、销售：精密模具、冲压件，销售：钢材。
2014年9、10月间，韦孚智能公司的员工以电子邮件的方式（电子邮箱后缀为＠weifu-
china.com）分别向武汉元川机电设备有限公司、柳州五菱汽车工业有限公司等韦孚精密公司的客户发送了《关于停止向韦孚精密公司购买侵权产品的声明》，其中称福润德公司已依法成为涉案专利的合法有效权利人，福润德公司未许可韦孚精密公司使用涉案专利，对于其生产侵权产品的行为将通过法律途径解决，并希望这些公司停止向韦孚精密公司购买侵权产品；同时称福润德公司已许可韦孚智能公司使用涉案专利，同意韦孚智能公司生产销售专利产品。
韦孚精密公司认为，涉案专利系其公司员工的职务发明，且未经其公司同意，韦孚智能公司以该公司名义申请涉案专利，并恶意转让给林斌勇，后再转让给福润德公司。福润德公司在恶意受让涉案专利后，还继续许可给韦孚智能公司使用，并给韦孚精密公司的客户发送律师声明，要求相关客户停止购买韦孚精密公司的产品，给福润德公司造成重大损失。韦孚精密公司遂于2014年3月3日诉至原审法院，后因对该院作出的（2014）浙杭知初字第167号民事判决不服，上诉至本院。本院作出（2014）浙知终字第240号民事裁定，将本案发回重审。原审法院于2015年1月4日再次立案，韦孚精密公司请求判令：1.确认专利号为ＺＬ20132012××××.9的“一种用于电阻点焊的机械装置”实用新型专利为韦孚精密公司的职务发明；2.确认上述专利由韦孚智能公司转让至林斌勇的行为无效；3.确认上述专利由林斌勇转让至福润德公司的行为无效；4.上述专利权归韦孚精密公司所有；5.本案诉讼费用由韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司承担。
韦孚智能公司原审答辩称：1.其公司与韦孚精密公司存有一定关联。对于涉案专利主要是利用韦孚智能公司的物质技术条件完成，并由其公司申请专利的事实和过程，韦孚精密公司原法定代表人及原负责人陈本先系明知并认可，专利申请费用亦是由陈本先签字报销，专利申请公告期间韦孚精密公司也未曾提出异议，韦孚智能公司系涉案专利的合法所有权人。2.其公司与韦孚精密公司合并办公期间，支付了办公场地租金、办公费用及涉案专利发明人的数月工资，其公司对韦孚精密公司的正常生产经营提供了重要的物质和技术支持。在双方产生纠纷前，其公司亦一直许可韦孚精密公司使用涉案专利。3.马国生基本不参与韦孚精密公司的经营管理，仅系挂名董事，并不存在韦孚精密公司所声称的马国生在该公司其他董事患病期间一人掌控公司的事实。4.涉案专利并非韦孚精密公司员工的职务发明创造，韦孚智能公司已将涉案专利合法让与善意第三人林斌勇，该转让行为应受法律保护。综上，请求原审法院判决驳回韦孚精密公司的全部诉讼请求。
林斌勇原审答辩称：1.其系依法从专利权人韦孚智能公司处受让涉案专利，转让公告期间未有任何第三人提出异议，并完成了权属变更登记，受让行为合法有效；2.其受让涉案专利后，作为合法所有人有权依法将之转让，并收取相应对价。综上，请求原审法院判决驳回韦孚精密公司的诉讼请求。
福润德公司原审答辩称：1.其系依法从专利权人林斌勇处受让涉案专利，受让时并不知晓涉案专利存在的诉争情况，转让公告期间内亦未有任何第三人提出异议，其已支付相应对价，并依法完成了权属变更登记，受让行为合法有效；2.其现作为涉案专利权人，为维护自身权益需要，即使实施了韦孚精密公司指称的维权行为亦属正当合法。请求原审法院判决驳回韦孚精密公司的诉讼请求。
原审法院认为，本案的争议焦点为：一、涉案专利是否属于韦孚精密公司的职务发明创造；二、如涉案专利属于韦孚精密公司的职务发明创造，韦孚智能公司以其名义申请并获得涉案专利权是否具有合法性；三、如韦孚智能公司并非涉案专利权的合法权利人，林斌勇就涉案专利权能否主张善意取得；四、如林斌勇不能善意取得涉案专利权，福润德公司就涉案专利权能否主张善意取得。
对于第一个争议焦点，《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的工作任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。”《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；二、履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；……专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”在本案中，双方均认可张学洋、李明华、黄国刚组成的设计团队完成了涉案专利，根据原审法院查明的事实，该团队成员均为韦孚精密公司的员工，在韦孚精密公司就涉案专利技术的研发立项后，接受韦孚精密公司的工作安排，参与并完成了涉案专利相关的技术研发工作，因此涉案专利属于张学洋、李明华、黄国刚在其工作职责范围内所完成的职务发明创造，涉案专利申请权应归属于韦孚精密公司。对于韦孚智能公司抗辩称韦孚智能公司与韦孚精密公司存在紧密的关联关系，张学洋、李明华、黄国刚同时为韦孚智能公司提供服务，韦孚智能公司为涉案专利的完成提供了物质技术条件的主张，该院认为，虽然两公司办公场所的租金系韦孚智能公司支付，但韦孚智能公司并未提供充分的证据证明其为涉案专利的研发提供了相应的资金、设备、技术等各方面的支持，或者涉案专利属于张学洋、李明华、黄国刚为完成韦孚智能公司分配的工作任务所作出的发明创造，因此其主张缺乏相应的事实依据，该院依法不予采信。
对于第二个争议焦点，韦孚精密公司认为其公司当时由马国生实际控制，马国生在未经公司股东及董事会同意的情况下所实施的行为不能代表韦孚精密公司，韦孚智能公司以其自身名义申请专利没有依据；韦孚智能公司认为韦孚智能公司设立的目的就是进行技术研发，韦孚精密公司当时的负责人是陈本先，其自始知晓并同意以韦孚智能公司的名义申请涉案专利，故在涉案专利的申请委托协议上盖有韦孚智能公司的合同专用章，该印章系由韦孚精密公司保管，并由韦孚精密公司的员工加盖。对此原审法院认为，如前所述，涉案专利系由韦孚精密公司的员工为完成该公司的工作任务所作出的职务发明创造，专利申请权理应归属于韦孚精密公司，那么韦孚智能公司主张由其获得专利申请权，必须得到韦孚精密公司明确的同意。在本案中，韦孚智能公司并未提供充分证据证明韦孚精密公司同意将专利申请权无偿转让给韦孚智能公司，在涉案专利的申请委托协议上虽然由韦孚精密公司的员工加盖了韦孚智能公司的公章，但该行为并未得到韦孚精密公司董事长或总经理的授权，该行为所带来的资产处置后果也未经过韦孚精密公司股东或董事会的决议通过，更何况鉴于马国生的特殊身份，其同时为韦孚精密公司的高级管理人员和韦孚智能公司的唯一股东，韦孚智能公司应当明确知晓韦孚精密公司员工在申请委托协议上盖章的行为并不能代表韦孚精密公司。同时，韦孚智能公司也未提供证据证明其参与涉案专利研发并作出了一定的贡献，其主张韦孚精密公司同意其无偿获得涉案专利申请权也缺乏合理性。因此该院认为，韦孚智能公司以其名义申请并获得涉案专利权不具有合法性。
对于第三个争议焦点，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”在本案中，韦孚智能公司对涉案专利并不享有真正的权利，其将涉案专利权转让给林斌勇的行为属无权处分，参照此规定,林斌勇主张善意取得涉案专利权需同时符合以下三个条件：1.受让人受让专利权时是善意的；2.以合理的价格转让；3.依照法律应当登记的已经登记。在原审庭审中，林斌勇虽然陈述为受让涉案专利权支付对价15万元，包括抵销马国生的欠款12万元和支付现金3万元，但林斌勇未提交任何证据以证明上述事实，同时以公司的专利权偿还个人欠款的陈述亦缺乏合理性，原审法院认为林斌勇并未为受让涉案专利权行为支付合理的对价，林斌勇作为受让人不符合善意取得的条件。故林斌勇就涉案专利不能主张善意取得。
对于第四个争议焦点，在林斌勇对涉案专利不享有权利的情况下，福润德公司主张善意取得涉案专利权亦需同时符合上述三个条件，原审法院认为福润德公司并不符合善意取得的条件，理由如下：福润德公司作为商事主体，应当对受让的专利权尽到合理审慎的审查义务，在其受让涉案专利权时韦孚精密公司已经提起权属诉讼，但福润德公司在未对涉案专利权价值和风险进行评估的情况下，即受让了涉案专利权；同时，福润德公司的经营范围为精密模具、冲压件的设计、生产、销售及钢材的销售，并不涉及焊枪的生产销售，而福润德公司在受让涉案专利权后，也未实际生产、销售专利产品；相反，在福润德公司受让涉案专利权后，韦孚智能公司向韦孚精密公司的客户发送了大量盖有福润德公司印章的律师函，韦孚智能公司、福润德公司虽对此予以否认，但并未提交相反证据予以推翻，根据律师函的内容，福润德公司将涉案专利权又许可给韦孚智能公司使用，由此可见，福润德公司在受让涉案专利权时缺乏真实意图，其知道或应当知道涉案专利权权属存在争议。因此，原审法院认为福润德公司的受让行为难谓善意，不能就涉案专利主张善意取得，韦孚精密公司有权取得涉案专利权。
综上，原审法院认为，韦孚精密公司为涉案专利的权利人，对韦孚精密公司的相应诉请，该院依法予以支持。对于韦孚精密公司主张确认涉案专利为韦孚精密公司的职务发明，韦孚智能公司转让至林斌勇的行为无效，林斌勇转让至福润德公司的行为无效的诉讼请求，因本案为专利权权属纠纷，该院在确认韦孚精密公司为涉案专利的专利权人的基础上，不再对上述诉请进行评判和认定。依据《中华人民共和国专利法》第六条，《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院于2015年6月24日判决：一、确认韦孚精密公司为专利号为ＺＬ20132012××××.9“一种用于电阻点焊的机械装置”实用新型专利的专利权人；二、驳回韦孚精密公司的其他诉讼请求。案件受理费900元，由韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司负担。
宣判后，韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司均不服，向本院提出上诉。
韦孚智能公司上诉称：1.其与韦孚精密公司曾为关联企业，两公司一直合并办公，其合同专用章等证照印章及财务、银行账户等都统一由韦孚精密公司保管控制；韦孚精密公司包括经营场所租金、日常经营办公费用等都直接在韦孚智能公司账上进行列支；韦孚精密公司的大部分员工（××）实际上均同时为两公司提供服务；韦孚智能公司成立的主要目的也是为了加强产品创新发明，发明人团队即是在韦孚智能公司提供的物质条件基础上完成了涉案专利的发明创造，韦孚智能公司亦曾向发明人支付工资及奖励，涉案专利应认定为韦孚智能公司的职务发明。2.即使认定涉案专利系韦孚精密公司而非韦孚智能公司的职务发明，由韦孚智能公司作为专利申请人也是经与韦孚精密公司协商达成的，韦孚精密公司的实际管理人陈本先、各发明人对此均予以认可，且在专利的申请、授权公告期间及专利取得后近一年多时间均未提出任何异议，并主动积极配合和协助韦孚智能公司办理涉案专利相关申请手续；虽然韦孚智能公司的股东马国生原曾系韦孚精密公司的董事，但并不代表马国生参与韦孚精密公司的经营管理并实际掌控该公司及员工，韦孚精密公司的前述行为应系该公司的真实意思，而非因马国生要求方同意将涉案专利转由韦孚智能公司申请，韦孚智能公司申请并取得涉案专利权合法有效。3.韦孚智能公司依法将其公司名下的专利权转让给林斌勇的行为合法有效，林斌勇所支付15万元对价包括向马国生支付的3万元现金和抵销马国生的12万元借款，林斌勇完全系善意受让。4.福润德公司未曾将涉案专利许可韦孚智能公司使用，韦孚智能公司既未曾协助福润德公司向客户发函，也不清楚福润德公司与林斌勇之间的专利转让事宜。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，驳回韦孚精密公司的诉请，并由该公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
林斌勇上诉称：1.其系依法从专利权人韦孚智能公司处受让涉案专利，转让公告期间未有任何第三人提出异议，并完成了权属变更登记，受让行为合法有效；2.其受让涉案专利后，作为合法所有人有权依法将之转让，并收取相应对价，转让给福润德公司之时，涉案专利权属争议尚未发生；3.其从韦孚智能公司受让含涉案专利在内的三项专利时，共支付价款15万元的事实客观存在，韦孚智能公司对此亦予以确认，原审判决认定其未支付合理对价的理由不能成立。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，驳回韦孚精密公司的诉请，并由该公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
福润德公司上诉称：1.其系依法从专利权人林斌勇处受让取得涉案专利所有权，受让时并不知晓涉案专利存在的诉争情况，转让公告期间亦未有任何第三人提出异议，其已支付相应对价，并依法完成了权属变更登记，受让行为合法有效。2.其现作为涉案专利权人，为维护自身权益需要，即使实施了相应维权行为亦属正当合法；此外，其从未将涉案专利许可任何第三人使用，也未曾授权第三人向相关客户发送律师函。其合法善意受让涉案专利的事实清楚，证据充分，请求二审法院依法撤销原审判决第一项，驳回韦孚精密公司的诉请，并由该公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
韦孚精密公司答辩称：1.涉案专利系其公司员工黄国刚等接受其公司的工作安排所研发完成，且主要利用了其公司的物质技术条件，属于其公司的职务发明创造；韦孚智能公司仅系空壳公司，并不具备研发涉案专利的物质技术条件。2.韦孚智能公司的实际控制人马国生利用担任韦孚精密公司董事期间，韦孚精密公司两位董事先后患病并去世的机会，擅自将属于韦孚精密公司的专利技术以韦孚智能公司的名义申请专利，违反了对韦孚精密公司应承担的忠实义务，损害了韦孚精密公司及其股东的利益。3.韦孚智能公司通过抢占专利申请权、恶意转让涉案专利权、与福润德公司一起向韦孚精密公司客户发送警告函等行为，给韦孚精密公司造成了重大的经济损失。综上，请求二审法院依法保护韦孚精密公司的合法权益，驳回上诉，维持原判。
韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司均未发表答辩意见。
二审过程中，韦孚智能公司向本院提交了如下证据：
1.涉案专利申请代理费、申请费的审批及付款凭证，拟证明应由韦孚智能公司承担的涉案专利的申请代理费、申请费实际上均由韦孚精密公司的管理人陈本先审核支出，可进一步说明韦孚精密公司认可以韦孚智能公司名义申请涉案专利。
2.董事委任书和韦孚精密公司章程，拟证明涉案专利申请时，马国先已非韦孚精密公司的董事，且根据韦孚精密公司的章程记载，专利申请权的转让无需经韦孚精密公司的董事长授权或董事会决议。
经质证，韦孚精密公司认为企业款项支出的内部审批单可自行制作，难以核查，对审批单上陈本先签名的真实性虽无异议，但认为在审批单上签名的陈本先、肖燕等人实系韦孚精密公司的普通员工，以韦孚智能公司名义进行的专利申请事项由韦孚精密公司员工进行所谓的申请费用的审批拨付，恰可证明该两家公司均由马国生实际控制，相关审批、支付凭证均不能证明韦孚精密公司对韦孚智能公司专利申请事项的认可。对于第2组证据的真实性无异议，但认为根据韦孚精密公司章程的记载，董事任期届满后可继续连任，即自2007年至2014年马国生均系韦孚精密公司的董事；此外，虽然专利技术的申请或转让未在公司章程中明确记载，但相关事项涉及公司重大资产问题，应由股东会决定。
林斌勇、福润德公司则对上述证据均予以认可。
本院经审查认为，因韦孚精密公司认可陈本先签名的真实性，对陈本先签名审批款项的事实应予认可，但对陈本先的身份双方尚存在争议，该组证据能否证明韦孚精密公司对由韦孚智能公司申请涉案专利予以认可，将在下文作进一步论述。其他当事人对韦孚智能公司提交的第2组证据的真实性均予以认可，应予以确认，但并不能证明马国生仅担任三年韦孚精密公司的股东，其可连任董事，工商变更登记也显示马国生迟至2014年方才卸任韦孚精密公司董事一职；而专利申请权的让渡应存在相应的利益对价，无论是否属于公司章程明确规定需经特定审批程序的事项，均不能损及公司及股东的合理利益。不能以章程未作明确规定，即推定涉案专利申请权的让渡程序合法有效，该组证据对其待证事实缺乏证明力，本院不予认定。
其余各方当事人均未有新的证据向本院提交。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
根据韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司的上诉请求和理由以及韦孚精密公司的答辩意见，本院认为各方当事人二审的争议焦点为：1.涉案专利是否系韦孚精密公司的职务发明；2.若涉案专利属韦孚精密公司的职务发明，韦孚智能公司是否合法享有专利申请权；3.林斌勇、福润德公司分别主张的善意取得抗辩能否成立。
关于争议焦点一
对于职务发明的认定问题，依据《中华人民共和国专利法》第六条之规定，执行本单位的工作任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，由该单位享有职务发明创造申请专利的权利；申请被批准后，该单位为专利权人。《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条进一步细化规定，专利法第六条规定的执行本单位的工作任务所完成的职务发明创造，包括在本职工作中作出的发明创造、履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造等。在本案中，首先，根据涉案专利权利证书记载，发明人为黄国刚，韦孚精密公司与韦孚智能公司均确认涉案专利系由张学洋、李明华、黄国刚组成的研发团队所完成，而该三人均明确系与韦孚精密公司签订有劳动合同和保密协议，系韦孚精密公司的员工，主要即从事项目科技研发工作。其次，涉案专利研发的项目是经由韦孚精密公司立项，韦孚智能公司对此亦予以认可。再者，虽然韦孚精密公司的办公场所租金及日常公司办公运营开支曾在韦孚智能公司账上列支，两公司存在合署办公的情况，但并不致两公司产生混同，两公司还是相对独立的法人，具有各自的组织机构和运行模式，也有各自的财务账册和结算体系，并没有证据表明涉案专利的研发是主要利用了韦孚智能公司的物质技术条件，韦孚智能公司也不能证明涉案专利系张学洋等研发团队为完成其交付的任务所作出的发明创造。第四，韦孚智能公司虽主张曾就涉案专利向发明人支付工资和奖励，但即使该款项确曾支付，时间亦在专利申请日之后，所涉款项的指向与涉案专利研发缺乏关联性。综上，应认定涉案专利系韦孚精密公司的职务发明创造。
关于争议焦点二
在认定涉案专利属于韦孚精密公司的职务发明创造的前提下，争议则归结于专利申请权是否系韦孚智能公司从韦孚精密公司合法受让取得。对此，本院认为，虽然韦孚精密公司和韦孚智能公司存在合署办公的情况，但两公司的股东并不相同，存在迥异的股权架构，在法律上具有各自的权利和行为边界，而公司行为的考量都应以股东的利益为根本出发点，在法律框架内为股东合法利益最大化服务。涉案专利申请权若系无偿让与韦孚智能公司，势必会损及韦孚精密公司股东的利益，与韦孚精密公司的合法权益相悖，对此，韦孚智能公司未给出合理的解释，亦即涉案权利的让渡缺乏双方之间明确的合意，行为背后也缺乏明晰的利益架构及相应的利益对价，涉案专利申请权的无因让渡，难以使人信服，应予以审慎对待。虽然马国生是否存在实际掌控韦孚精密公司，并将韦孚精密公司作为个人谋利的工具，在本案中仍存有争议，××重及先后去世，且存在外方股东权利真空的情况下，当时马国生作为韦孚精密公司的唯一董事和韦孚智能公司的绝对控股股东，应对该两公司的运营均具有一定的影响力，在双方一定程度上存在机构混同的情况下，加盖公司印章等企业运行的普通内部行政手续，可能存在并不严格的审批程序，难免有所疏漏。陈本先在申请文件上加盖其所保管的韦孚智能公司印章及报销涉案专利申请费用的行为，不能据以认定为即系代表韦孚精密公司认可由韦孚智能公司申请涉案专利的行为。在韦孚智能公司未能提供其他有效证据证明涉案专利申请权系合法移转的情况下，应认定韦孚智能公司并不享有涉案专利的申请权。
关于争议焦点三
通过前述评判，韦孚智能公司系涉案专利权的无权处分人，林斌勇、福润德公司要通过行使善意取得抗辩合法取得涉案专利权的完整权属，均必须证明其在受让涉案专利权时主观上属于善意，且以合理的价格受让，并已办妥专利权属的变更登记。
本案中，就林斌勇主张的善意取得抗辩而言，韦孚智能公司认可马国生曾欠林斌勇12万元，林斌勇通过抵销欠款及另行付款3万元的方式，以总共15万元的对价合理受让了涉案专利权，但林斌勇和韦孚智能公司所确认的双方之间的付款方式并无证据予以证明，之前的个人之间的欠款，与公司之间的款项往来并非相同主体之间的权利义务关系，且该欠款关系也缺乏证据予以证明，故难以认定林斌勇从韦孚智能公司取得涉案专利权系以合理的价格受让，其善意取得抗辩不能成立。
而就福润德公司主张的善意取得抗辩而言，各方的主要争议在于福润德公司是否系善意受让，而对主观状态的评判就需要从客观行为加以分析和判定。比如韦孚智能公司是否与福润德公司存在共同的意思联络，韦孚智能公司是否存在为福润德公司向客户发送信息的问题等，可综合加以判断。本院认为，首先，韦孚智能公司的首页网址为www.weifu-
china.com，而韦孚精密公司提供的（2015）浙杭西证民字第7719号公证书表明，韦孚智能公司的员工通过后缀为＠weifu-
china.com的邮箱，即韦孚智能公司的邮箱分别向武汉元川机电设备有限公司、柳州五菱汽车工业有限公司等韦孚精密公司的客户发送了《关于停止向韦孚精密公司购买侵权产品的声明》，表明系受福润德公司委托而发送邮件，韦孚智能公司、福润德公司对此虽均予以否认，但并无相反证据对涉案邮件的真实性予以反驳，故对邮件内容应予以确认。其次，福润德公司取得涉案专利时，正处于涉案专利权属争议的诉讼期间，该公司与专利权人未签订书面转让合同，也未经核查而径行受让，有失慎重；福润德公司提交的付款凭证中亦未载明明确的付款指向。再者，其取得涉案专利权后，并未实际投入生产，根据邮件内容记载，而是又将涉案专利授权由韦孚智能公司使用，应认定福润德公司与韦孚智能公司之间存在紧密的共同意思联络，存有紧密关联。故综合判断，应认定福润德公司从林斌勇处受让涉案专利同样不符合善意取得的构成要件。
综上，本院认为，韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费900元，由韦孚智能公司、林斌勇、福润德公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 平
代理审判员 陈 宇
代理审判员 陈 为
二〇一五年十月九日
书 记 员 王莉莉