上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终4973号
上诉人(原审被告)上海鹰泰德创电器电子有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人PhilipDa-
QingZhang，该公司董事长。委托代理人魏峰，上海瀛泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海锦德电器电子有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人郑可京，该公司董事长。委托代理人李辉，上海中路信律师事务所律师。委托代理人董小伟，上海中路信律师事务所律师。上诉人上海鹰泰德创电器电子有限公司(以下简称“鹰泰公司”)因与被上诉人上海锦德电器电子有限公司(以下简称“锦德公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初6848号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人鹰泰公司的委托代理人魏峰，被上诉人锦德公司的委托代理人李辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：鹰泰公司系于1999年4月26日成立的有限责任公司。自2008年7月14日起，鹰泰公司变更成为由锦德公司和案外人美国环球实业有限公司(WorldwideManufacturingUSA,Inc.，以下简称“美国环球公司”)共同出资的中外合资有限公司。公司注册资本人民币500万元(以下币种均为人民币)，其中，锦德公司认缴出资225万元，对应持有鹰泰公司45%的股权。在鹰泰公司变更成为由中外合资的有限公司后，公司设立了由5名董事组成的董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。锦德公司委派郑可京、董小伟作为中方董事。鹰泰公司章程第20条规定，董事具有监督合资公司经营管理的权利，董事可以随时查阅复印公司经营管理(包括财务账册和凭证)的资料以及向总经理提出质询。2015年10月13日，锦德公司委托律师事务所向鹰泰公司发送律师函称“……委托人要求行使股东知情权，理由如下：(一)你公司多年未开股东会，委托人对你公司目前经营状况、财务状况一无所知，而你公司常年亏损，流动资金严重缺乏；(二)外方股东独揽大局，委托人已失去对你公司的管理权、决策权；(三)委托人与你公司及关联公司在近5年时间内已涉及多次诉讼，且有诉讼正在进行中，各方矛盾激化且不可调和……函告你公司于收悉本律师函之日起十五日内立即安排委托人查阅、复制你公司中外合资以来历年度财务会计报告及公司会计账簿……如你公司拒绝安排的，请你公司依法于收到本律师函之日起十五日内书面答复委托人并说明理由。否则，委托人将请求人民法院要求你公司提供查阅”。同月27日，鹰泰公司复函表示：“一、鹰泰公司系中外合资经营企业，按照相关法律法规及合资公司的章程规定，合资公司的最高权力机构是董事会，相关法律法规及公司章程均未规定合资公司必须要召开股东会，故律师函中提及合资公司多年未召开股东会，并以此作为请求查阅、复制合资公司会计资料之理由，实属不当……二、中方股东锦德公司及实际控制人郑可京自2012年底开始，便通过不断的恶意诉讼，冻结鹰泰公司及子公司上海德创电器电子有限公司(以下简称“德创公司”)的银行账户资金……造成本公司及子公司出现实质上的流动资金紧张……合资公司仍然克服种种困难……并不存在亏损之情况。需要提出的是，合资公司及子公司所面临的困境与中方股东的恶意诉讼具有直接关系，中方股东对此负有严重的责任。三、合资公司严格按照中国法律法规的规定，确立了董事会领导下的现代企业的管理架构，合资公司自2008年成立后至2011年底，即由中方股东委派的董事郑可京担任总经理，郑可京对于其管理期间的经营非常清楚，郑可京目前也在公司上班，故并不存在外方股东独揽大局的情况。中方股东本应遵守合资公司章程的规定，通过董事会会议行使相关的管理权、决策权，然而近年来，虽然合资公司董事长多次通知中方董事参加董事会会议，以在会议中共同回顾及展望公司生产经营等各项大事，共同为公司的经营出谋划策，但中方董事拒不参加，对此应负有责任。四、关于中方股东委托贵所提出需查阅合资公司成立以来的会计报表之请求，本公司认为，自2012年底至今，在中方股东与合资公司及/或子公司的多次诉讼中，相关公司的会计报表已在庭审中作为证据提交，并且，中方股东自身也提交过部分年度的会计报表，故无需再次提供给中方股东。五、至于中方股东委托贵所提出需查阅、复制公司会计账簿之请求，基于前述所回复之事实与理由，本公司认为中方股东要求查阅的理由并不充分，故不同意查阅；至于复制财务账簿之请求，本公司更不同意……六、在此再次提醒中方股东，本公司将于2015年10月30日星期五召开公司董事会，通知已根据公司章程提前15日通知到各位董事。请中方董事这次务必参加董事会，不要再借故缺席，到时相关的财务报告及公司经营情况将在会议中作讨论……”。嗣后，双方未就上述行使股东知情权事项达成一致，锦德公司遂向原审法院提起本案诉讼并请求判令：1、查阅、复制鹰泰公司自2011年1月1日起至今的会计账薄；2.锦德公司对鹰泰公司进行独立审计；3.本案诉讼费由鹰泰公司承担。原审审理中，锦德公司明确其第一项诉讼请求为：查阅、复制鹰泰公司自2011年1月1日起至生效判决确定的履行之日止的会计账薄；同时，锦德公司撤回了其第二项诉讼请求。原审法院认为：知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利。公司股东有权查阅公司的会计账簿。本案中，锦德公司作为鹰泰公司的股东，享有上述股东权利。除非鹰泰公司有合理依据证明锦德公司行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益。否则，锦德公司可以向公司提出书面请求，并说明目的以查阅会计账簿。因此，即使锦德公司对鹰泰公司经营期间的财务状况已经知晓亦或未参加董事会，其作为公司股东，仍有权要求鹰泰公司提供查阅。再者，鹰泰公司提出锦德公司对其邮件系统进行监控的行为侵犯了鹰泰公司及其员工的权利，纵然该行为存在，亦与锦德公司查阅会计账簿可能损害公司利益无直接因果关系，且锦德公司发送的律师函中已经明确锦德公司要求行使股东知情权的理由，与锦德公司作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。故锦德公司要求查阅鹰泰公司自2011年1月1日至生效判决确定的履行之日止的会计账薄，并无不当，应予以支持。对于锦德公司提出复制前述账簿的主张，原审法院认为，鹰泰公司章程规定“董事具有监督合资公司经营管理的权利，董事可以随时查阅复印公司经营管理(包括财务账册和凭证)的资料”，并未涉及公司股东，亦鉴于我国公司法亦未赋予股东享有复制会计账簿的权利，故锦德公司的该项主张，并无事实及法律依据，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原审判决：一、鹰泰公司应于判决生效之日起十日内向锦德公司提供鹰泰公司自2011年1月1日起至生效判决确定的履行之日期间的会计账簿，供锦德公司查阅；二、对锦德公司的其余诉讼请求不予支持。本案一审受理费80元(锦德公司已预付)，减半收取计40元，由鹰泰公司负担。原审判决后，鹰泰公司不服，向本院提起上诉称：1、原审查明事实错误。2011年12月15日，鹰泰公司的两合资股东美国环球公司与锦德公司签署《资方声明》一份，确定由PhilipDa-
QingZhang暂代理鹰泰公司的总经理职务，负责主持鹰泰公司以及德创公司日常经营活动，而非原审法院认定的由郑可京担任鹰泰公司总经理一职；除外，相关事实应为锦德公司委派的董事放弃参加公司董事会会议，而非原审法院认定的锦德公司放弃参加股东会议。2、原审判决锦德公司可查阅鹰泰公司会计账簿属适用法律不当。首先，鹰泰公司的主要经营范围是生产加工电源、电器并销售自产产品，而锦德公司的经营范围主要是销售电器设备、电子产品，两公司在经营业务上有实质性的竞争关系。故鹰泰公司有理由认为锦德公司要求查阅鹰泰公司会计账簿有其不正当之目的，可能损害鹰泰公司的合法权益。其次，根据锦德公司在另案中提供的财务数据与邮件，可以确定锦德公司的一人股东郑可京存在通过不正当途径监控鹰泰公司高级管理人员邮件的行为，并已通过该等不正当途径获取了鹰泰公司的部分财务数据。第三，锦德公司委派的董事多次无理地拒绝参加鹰泰公司董事会会议，给鹰泰公司的正常经营管理活动设置障碍。基于上述三方面的理由，鹰泰公司有理由认为锦德公司要求查阅鹰泰公司会计账簿有其不正当之目的，可能损害鹰泰公司的合法权益，故原审判决存在适用法律不当。综上，请求：依法改判驳回锦德公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审。锦德公司辩称：1、鹰泰公司的邮件系统对于郑可京个人已设置自动授权及抄送的功能，故不存在锦德公司恶意监控鹰泰公司高级管理人员邮件内容的事实。2、双方之间围绕鹰泰公司的日常经营管理，已经存在有多起诉讼案件，鹰泰公司拒绝锦德公司要求查看公司财务账册的主张，侵害了锦德公司作为鹰泰公司股东所应享有的股东权利。3、锦德公司与鹰泰公司正是基于有关联的经营业务范围，才会进行经营合作。综上，请求：维持原审判决，驳回鹰泰公司的上诉。本案经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案是股东知情权的纠纷案件，争议的事项在于锦德公司现诉请要求查阅、复制鹰泰公司自2011年1月1日起至本案判决生效之日期间的会计账簿。我国《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。回到本案的事实，锦德公司已就其主张股东知情权的事宜，于2015年10月13日通过发送律师函的方式向鹰泰公司提出书面请求，并说明三点理由。同月27日，鹰泰公司复函表示不予同意，并针对锦德公司的三点理由对应回复了四点意见，但未涉及认为锦德公司要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的拒绝理由。有关两公司在经营业务上存在实质性竞争关系的理由，系鹰泰公司作为其上诉理由所提出。需要说明的是，“竞业禁止”系我国《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员所规定承担的义务。如本案鹰泰公司认为锦德公司存在滥用诸如股东知情权等股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，且有充分事实依据的，则依法可向锦德公司主张承担股东损害公司利益的赔偿责任。但并不能以此为由拒绝让锦德公司主张行使股东知情权，更何况，本案未有相关损害事实存在的依据。故本案锦德公司作为鹰泰公司的股东，依法有权查阅鹰泰公司的会计账簿。对于锦德公司提出的要求复制鹰泰公司相应会计账簿的主张，原审法院基于鹰泰公司章程和我国《公司法》未作出有相应规定的前提，认为锦德公司该项主张无事实和法律依据，进而判决不予支持，并无不当，本院可予以支持。综上，鹰泰公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海鹰泰德创电器电子有限公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年七月十三日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……