舟山市定海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）舟定商初字第1412号
原告宁波安成投资有限公司。
法定代表人王旭东。
委托代理人陆汉明、许春香，浙江和义观达律师事务所律师。
被告宁波高新区信�科锐股权投资基金管理有限公司。
法定代表人陈吉娣。
被告浙江诺昌控股集团有限公司。
法定代表人周英。
俩被告委托代理人孙菁雄，浙江六和（舟山）律师事务所律师。
原告宁波安成投资有限公司诉被告宁波高新区信诚科锐股权投资基金管理有限公司（以下简称科锐基金公司）、浙江诺昌控股集团有限公司（以下简称诺昌公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年10月13日立案受理后，依法由审判员沈玲独任审判，于2015年11月23日公开开庭进行了审理，原告委托代理人陆汉明及俩被告委托代理人孙菁雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年9月23日，原告与被告科锐基金公司共同组建了宁波高新区信诚科锐保理有限公司（以下简称科锐保理公司）。在2013年9月28日召开股东会，对科锐保理�司产生利润分配达成一致意见：原告不承担公司的任何费用，按实际融出资金的1%提取分成，分配时间按融资方的付息日起3日内，作为公司实际运营商即被告科锐基金公司保证年营业额不低于2亿（如果营业额不到2亿，导致原告分成不足部分由被告科锐基金公司补上），被告科锐基金公司保证不能将其所募集的资金通过其它第三方融出，公司剩余部分的任何收入全部由科锐基金公司所得，原告不得要求分配，双方各自所承担的所得锐各自承担。之后，科锐保理公司一直由科锐基金公司实际经营。2014年10月8日，科锐保理公司将名称变更为浙江诺昌投资有限公司，并于2015年7月29日再次变更为浙江诺昌控股集团有限公司。至2014年底，俩被告仅向案外人蒋生岳支付投资收益款100万元，剩余100万元一直拖着未付，原告多次催讨无果。故起诉至法院，要求俩被告支付原告�润分配款100万元。
俩被告辩称：一、原告已非诺昌公司股东，无权要求分配公司利润。2014年10月8日，原告将其持有的被告科锐保理公司的全部股权转让给深圳诺昌控股有限公司，股东身份随之消失，故无权行使包括公司利润分配权在内的一切股东权利。二、原告抽逃出资，即使其仍是诺昌公司股东，亦无权对其抽逃出资期间的公司利润行使分配请求权。公司设立时，原告出资2250万元，2013年9月底，原告从公司抽回出资1750万元，2013年10月底，又抽资200万元，合计1950万元，且在2014年度一直未补缴，故依法无利润分配请求权。综上，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求法院予以驳回。
原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：
一、股东会决议，拟证明原告与被告科锐基金公司就双方成立的科锐保理公司利润分配达成了协议，�时被告科锐基金公司同意在原告利润分配不足时，由被告科锐基金公司补足；
二、章程、股东会决议、变更登记情况等，拟证明科锐保理公司于2014年10月8日将名称变更为浙江诺昌投资有限公司，后又于2015年7月29日将名称变更为浙江诺昌控股集团有限公司；
三、工商档案资料，拟证明原告将持有的科锐保理公司的股权转让给深圳诺昌公司，该公司与浙江诺昌控股集团有限公司股东有重合。
俩被告为证明自己的抗辩，向本院提供如下证据：
一、股权转让协议书，拟证明原告已在2014年10月8日将科锐保理公司的全部股权转让给了深圳诺昌公司，约定股权转让后原告在公司的股东权利、义务由深圳诺昌公司承继；
二、有限责任公司变更登记审核表，拟证明股权转让协议是经过工商备案登记的，公司名称变更为浙江诺昌投�有限公司。
对原告提供的证据，俩被告认为：对证据1的真实性，合法性无异议；对关联性有异议，该份股东会决议只是名称为“股东会决议”，但并不是科锐保理公司股东之间就公司分红方式所形成的决议。证据2无异议。证据3的真实性、合法性由法院审核，但对关联性有异议，认为公司之间股东有重合与本案讼争的事实无关联性。
对俩被告提供的证据，原告认为：对证据的真实性、合法性及关联性均无异议，被告提供的证据恰恰证明股权转让后的股东权利义务由受让股东承继，但转让前的公司分红款应由原告享受。
对双方当事人提供的证据，本院认证如下：原告提供的证据1，真实性、合法性无异议，本院予以确认；但该份协议系公司股东之间对公司经营管理权、股权转让及无论公司盈亏均收取固定收益的约定，并非公司法第三十�条中规定的公司股东之间根据意思自治对公司红利如何分配进行安排的决议，不能作为原告要求分配公司盈余的依据。原被告提供的其他证据，对方无异议，本院经审查后予以采信。
经审理查明：2013年9月23日，原告与被告科锐基金公司共同组建了宁波高新区信诚科锐保理有限公司（以下简称科锐保理公司），其中原告宁波安成投资有限公司出资2250万元，占45%股份；被告科锐基金公司出资2750万元，占55%股份。同月28日，俩股东双方协商达成一致意见：原告不承担公司的任何费用，按实际融出资金的1%提取分成，分配时间按融资方的付息日起3日内到账，作为公司实际运营商即被告科锐基金公司保证年营业额不低于2亿（如果营业额不到2亿，导致原告分成不足部分由被告科锐基金公司补上），被告科锐基金公司保证不能将其所募集的资金通过其它第三方融出，公司剩余部分的任何收入全部由科锐基金公司所得，原告不得要求分配，双方各自所承担的所得锐各自承担。原告不得以任何理由，任何方式将公司的股权转让，赠与其他法人机构及个人，只能以股东内部之间协商的价格转让与科锐基金公司。之后，科锐保理公司一直由科锐基金公司实际经营。2014年10月8日，原告宁波安成投资有限公司将其在科锐保理公司的45%股权以2250万元转让给深圳诺昌控股有限公司，股权转让后宁波安成投资有限公司在科锐保理公司相应的股东权利和义务由深圳诺昌控股有限公司承继。同日，深圳诺昌控股有限公司与公司另一股东科锐基金公司形成股东会决议，将科锐保理公司名称变更为浙江诺昌投资有限公司，后又于2015年7月29日将名称变更为浙江诺昌控股集团有限公司。2015年10月，原告以俩被告未支付剩余投资收益款100万元为由诉至本院，要求俩被告支付原告利润分配款100万元。
本院认为：股东的盈余分配权，是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司向其分配股利的权利。公司盈余分配权诉讼只发生在公司股东和公司之间，股东之间不存在公司盈余分配关系，故原告要求被告科锐基金公司支付公司利润的请求无法律依据，本院不予支持。原告以与被告科锐基金公司于2013年9月28日签订的“股东会决议”为依据向俩被告主张权利。但该决议内容并非公司法规定的股东会行使“审议批准公司的利润分配方案”形成的决议。而是俩股东在公司刚刚成立，尚未产生利润之前，就原告宁波安成投资有限公司将一部分股东权利，即参与公司经营管理的权利让与给另一股东被告科锐基金公司；同时科锐基金公司保障宁波安成投资有限公司获取每年不少于200万元的收益（不足200万元由科�基金公司补足）作为对价的协议。这一约定使得宁波安成投资有限公司可以取得相对固定的收益，该收益脱离了科锐保理公司的经营业绩，损害公司利益和公司债权人利益，对科锐保理公司和之后的诺昌公司均无约束力。原告与科锐基金公司因该份决议形成的权利义务关系，与原告主张的公司盈余分配权属不同的民事法律关系，不属本案审理的范围。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第一百六十六条之规定，判决如下：
驳回原告宁波安成投资有限公司对被告宁波高新区信诚科锐股权投资基金管理有限公司、浙江诺昌控股集团有限公司的诉讼请求。
本案受理费13800元，减半收取6900元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于�江省舟山市中级人民法院。
审判员 沈 玲
二〇一五年十二月十日
书记员 孙丽娜