河北省唐山市古冶区人民法院民 事 判 决 书（2012）古民初字第1428号原告谢国英，女，1962年1月8日出生，汉族，唐山盛威建材有限公司执行董事。委托代理人翁德云，男，1966年8月28日出生，汉族，上海欣源燃料有限公司员工。被告唐山盛威建材有限公司。法定代表人王晓娟，该公司总经理。委托代理人付占勇，河北杰大律师事务所律师。被告王晓娟，女，1963年3月23日出生，汉族，唐山盛威建材有限公司法定代表人。委托代理人付占勇，河北杰大律师事务所律师。原告谢国英诉被告唐山盛威建材有限公司（以下简称“盛威公司”）、王晓娟股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告谢国英及委托代理人翁德云，被告盛威公司、王晓娟的委托代理人付占勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢国英诉称，2008年2月24日，被告盛威公司召开股东会，股东会决议作出决定：1、成立由原告、被告王晓娟组成的新一届股东会；2、股东出资情况，被告王晓娟出资30万元，持股比例7.9%，原告认缴出资350万元，持股比例92.1%。同日，被告盛威公司的各股东签署了公司章程修正案，对各股东的名称、认缴出资等内容进行了确认。之后，被告盛威公司在唐山市工商行政管理局做了股权变更登记，原告依法成为被告盛威公司的控股股东。但原告入股以后，被告从未召开过股东大会，也未向股东公开过公司财务会计报告，更未公布过公司盈利分配方案或亏损弥补方案，致使原告对被告的经营状况无法知晓，原告对被告的有关事项不知情。按公司章程第五章第七条规定“股东享有如下权利：8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”。按公司章程第八章第二十四条规定“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于次年三月三十一日前送交各股东”。二被告应当将财务报告送交原告，原告也有权查阅财务会计报告和会计账簿。2009年9月22日和12月14日被告王晓娟强行从会计梁海燕处提走被告盛威公司的财务账册、财务报表等据为己有。原告调查中还得知被告王晓娟以经营地址变更为由，将被告盛威公司原始工商登记资料也据为己有。但至今，二被告拒不向原告提供从2008年3月1日起至2011年9月30日止的财务会计报告以及会计账簿给原告查阅，也不允许原告参与公司经营。2011年9月13日原告再次书面向被告提出要求查阅公司的财务会计报告以及会计账簿，但被告未予回复。原告系现被告盛威公司的控投股东。知情权是股东固有的法定权利，原告依法有权查阅财务会计报告和会计账簿。原告数次与二被告交涉均无果，为维护自身合法权益，原告依据法律的相关规定特提起诉讼，恳请法院尽快依法作出裁决，一、判令二被告提供从2008年3月1日起至2011年9月30日止的财务会计报告以及会计账簿给原告查阅。二、诉讼费由二被告承担。庭审中原告变更诉状中诉讼请求第一项的截止时间为2012年12月26日。被告盛威公司辩称，1、原告申请查阅会计账册当时并未明确说明查阅目的，因此公司有理由怀疑原告查阅账目有不正当目的，有可能损害公司利益。2、原告申请查阅账册的当时，申请将会计账册邮寄到原告住所，该请求不符合法律规定。被告认为即使查阅也应当在公司的法定规定场所查阅，而不是在家中查阅。3、据了解，原会计梁海燕与公司存在一定矛盾，在其离任后，有一部分会计账册在梁手中。4、原告在成为公司股东之初，公司财务一直由原告管理，故原告诉称其对公司财务不知情与事实不符。被告王晓娟辩称，对于股东知情权，原告要求查阅账目作为提供义务主体应该是盛威公司，而王晓娟也同为原告股东，因此王晓娟无义务向原告提供会计账目，王晓娟不应作为本案被告；其他答辩意见同盛威公司。庭审中双方当事人围绕着原告要求二被告提供自2008年3月1日起至2012年12月26日止的财务会计报告以及会计账簿给原告查阅的事实及法律依据的争议焦点进行了举证、质证：一、原告提交证据如下：1、原告身份证复印件，证明原告主体资格；2、企业法人营业执照复印件，证明被告公司主体资格及被告注册资金380万元；3、企业法人营业执照副本复印件，证明被告公司主体资格及被告注册资金380万元；4、企业工商登记查询资料复印件，证明：（1）原被告主体资格，（2）2009年3月27日被告公司工商档案应迁移丰润区工商局，（3）被告王晓娟委派会计梁海燕将被告公司企业登记档案据为己有，未交还丰润区工商局；5、土地租赁合同和协议复印件，证明被告公司实际经营地点为唐山市丰润区韩城镇宋一村；6、验资报告资料复印件唐华验（变）（2008）3号，证明：（1）原告系被告公司的股东，（2）被告公司注册资金380万元，（3）原告出资350万元，持股92.1%，（4）被告王晓娟出资30万元，持股7.9%，（5）原告为执行董事，（6）被告王晓娟为总经理和法定代表人，（7）章程修正案和股东会决议；7、验资报告资料复印件唐华验（设）（2007）057号，证明：（1）公司章程，（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；8、收条复印件，证明2009年9月22日、12月14日被告王晓娟强行从会计梁海燕处提走被告公司的财务账册、财务报表等据为己有；9、要求查阅财务会计报告和会记账簿的函复印件，证明2011年9月13日原告发给被告函，书面提出要求查阅被告公司财务账册等材料；10、国内特快专递邮件详情单复印件，证明2011年9月13日原告发给被告函；11、邮件跟踪查询记录复印件，证明2011年9月13日原告发给被告函，被告于9月14日收到。二被告质证认为：对证据1至4均无异议；证据5至8因无原件，所以不发表质证意见；对证据9至11无异议。二、二被告提交证据如下：提交企业营业执照副本复印件和组织机构代码证副本复印件，证明盛威公司的身份情况。原告质证认为：对该两份证据均无异议。三、根据原告的申请，本院调取了两份验资报告，是原告提交的证据6唐华验（变）（2008）3号验资报告复印件和证据7唐华验（设）（2007）057号验资报告复印件。二被告质证认为：对该两份证据均无异议。本院认证认为：对原告提交的证据1、2、3、4、6、7、9、10、11和被告提交的两份证据因对方当事人均无异议，本院予以采信；对原告提交的证据5土地租赁合同与协议复印件和证据8收条复印件，因均为复印件并被二被告不予认可，且其内容不能显示与本案有直接关联性，故本院不予采信。经审理查明，被告盛威公司于2007年8月15日经唐山市工商行政管理局登记设立。2008年2月被告盛威公司全体股东会作出决议并修改公司章程，变更公司股东并增加注册资本：原告谢国英作为变更后的股东出资人民币3500000元占注册资本总额比例92.10%；被告王晓娟作为变更后的股东出资人民币300000元占注册资本总额比例7.90%。之后，被告盛威公司经唐山市工商行政管理局核准进行了变更登记。被告王晓娟现为被告盛威公司法定代表人。2011年9月13日原告向被告王晓娟寄送《要求查阅财务会计报告和会计账簿的函》，函中以公司章程第五章第七条、第八章第二十四条的规定为由要求盛威公司暨王晓娟提供盛威公司从2008年3月1日起至2011年8月31日止的财务会计报告以及会计账簿给原告查阅，并在2011年9月19日前予以明确答复。被告方收到函件后以原告无正当理由及不能将账目寄至原告住所地上海市供其查阅为由予以拒绝。本案诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：判令二被告提供从2008年3月1日起至2012年12月26日止的财务会计报告以及会计账簿给原告查阅。本院认为，股东有权查阅财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告盛威公司的股东，依法有权查阅公司财务会计报告，并可以要求公司会提供计账簿查阅，且被告不能举证证实其具有不正当目的可能损害公司合法利益，故原告对被告盛威公司的诉讼请求本院应予以支持，但其对被告王晓娟的诉讼请求于法无据本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告唐山盛威建材有限公司于本判决生效之日起十日内将其从2008年3月1日起至2012年12月26日止的财务会计报告和会计账簿，在其工商营业执照登记的住所地提供给原告谢国英查阅。二、原告谢国英的其他诉讼请求，不予支持。案件受理费人民币80元，由被告唐山盛威建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长  李星群审 判 员  李 冰代理审判员  王 祎二〇一三年一月九日书 记 员  王 杨附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。