黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民二民初字第26号
原告宁波中百股份有限公司（原称哈工大首创科技股份有限公司），住所地宁波市和义路77号汇金大厦21层。
法定代表人徐峻，董事长。
委托代理人葛攀攀，浙江素豪律师事务所律师。
委托代理人马雪寒，住宁波市海曙区。
被告哈尔滨工业大学八达集团有限公司，住所地哈尔滨市开发区迎宾路集中区天平路6号。
法定代表人朱敏，经理。
原告宁波中百股份有限公司（简称宁波中百）与被告哈尔滨工业大学八达集团有限公司（简称八达集团）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宁波中百的委托代理人葛攀攀、马雪寒到庭参加了诉讼。八达集团经本院送达开庭传票后未出庭。本案现已审理终结。
宁波中百诉称：2001年11月，哈工大首创科技股份有限公司（简称工大首创）与八达集团签订《资产置换协议》约定：工大首创以北京市西城区西单横二条59号的“高登大厦”第6层、第8层房产及现金差价3，793，350元购买（置换）八达集团持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司（简称软件公司）97.75%的股权。根据评估报告书，软件公司净资产为148，168，967元，其中包括软件公司拥有产权的哈工大科技大厦资产，产权面积14126平方米，评估价为62，699，238元，工大首创正式成为软件公司股东。2009年10月，软件公司设立哈尔滨八达置业有限公司（简称八达置业），将科技大厦作为八达置业注册资产变更登记在八达置业名下，分立后工大首创持有八达置业97.75%股权。后工大首创受让八达集团持有八达置业2.25%股权，八达置业成为工大首创的全资子公司。2010年始，工大首创清理科技大厦资产，发现科技大厦右侧面积543平方米房屋一直由工商银行哈尔滨驻哈尔滨铁路支行（简称工商银行）占用。经协商，八达置业向工商银行提起诉讼，要求归还所占用房屋。经法院生效判决，工商银行对该处房屋拥有合法的使用权。八达集团故意隐瞒其在科技大厦资产上设立第三人之使用权，却未向工大首创披露，违反了《资产置换协议》中对置换资产权利完整性的承诺和保证。故请求：1、判令八达集团赔偿受让股权损失2，660，700元（按照543㎡4900元／㎡计算），并按人民银行同期贷款利率支付利息2，135，562.08元（暂计算2001年11月20日起至2014年5月15日止的利息，以后计算至实际清偿日）；2、本案诉讼费用由八达集团承担。
八达集团经本院送达应诉通知、举证通知、开庭传票后未出庭，亦未提交书面答辩意见。
原告宁波中百为证明其主张的事实成立向法庭举示下列证据：
证据一、《售房协议》，南岗区法院、哈尔滨市法院《民事判决书》。证明：《售房协议》约定八达集团将科技大厦543平方米的房产售给工商银行长期使用，单价为4900元／平方米，总价2，660，700元。两审判决认定了上述事实，判决科技大厦543平方米的房产归工商银行所有。
证据二、《企业名称变更核准通知书》。证明：2001年11月，宁波首创科技股份有限公司（简称宁波首创）更名为哈工大首创科技股份有限公司。
证据三、《证明》、《资产置换协议》。证明：1、2001年11月19日，工大首创、八达集团签订《资产置换协议》，约定工大首创以北京市西城区西单横二条59号的“高登大厦”第6层、第8层房产及差价3，793，350元现金购买（置换）八达集团持有的软件公司97.75%的股权，该股权所对应的资产为科技大厦14126平米的房产。2001年12月7日，工大首创办理了股权变更手续，取得软件公司97.75%股权。
证据四、《资产评估报告》。证明：作为《资产置换协议》内容，科技大厦14126平米的房产，按照每平米4438.35元评估，评估价为62，699，238元。考虑到涉案的543平米房产为科技大厦一楼的门面房，结合1994年八达集团出售给工商银行时的单价为4900元／平方米，工大首创按照4900元／平方米计算房产价值26，607，00元，作为经济损失的额度。
证据五、八达置业分立资料及科技大厦《房产证》、《股权转让协议》。证明：1、2009年10月，软件公司以存续式分立的方式设立八达置业，科技大厦产权变更登记在八达置业名下，分立后工大首创仍持有八达置业97.75%股权，八达集团持有2.25%股权；2、2009年11月，八达集团将持有的八达置业2.25%股权转让给工大首创，八达置业成为工大首创的全资子公司。
证据六、《函件》。证明：工大首创收到法院生效判决后，通知八达集团关于科技大厦543平米的房产存在重大瑕疵，要求八达集团承担法律责任。
被告八达集团未向法庭举示证据。
本院经审查认为，宁波中百举示的证据能够证实其置换科技大厦资产，八达集团将该资产出售给案外人使用等事实，本院对上述证据予以采信。
本院经审理查明：1994年，哈尔滨工业大学经济技术实业公司（简称实业公司）建造哈尔滨工业大学科技大厦（简称科技大厦）。1994年5月，实业公司与工商银行签订《售房协议》，实业公司将科技大厦一层右侧办公场地，在产权属于实业公司的前提下，达成售房协议约定：实业公司将科技大厦一层543平方米的房产出售给工商银行长期使用，单价4900元／平方米，总价2，660，700元。1995年8月，实业公司注销合并于八达集团，科技大厦划入哈尔滨工业大学，由八达集团使用。2001年，哈尔滨工业大学将科技大厦作为实物资产投资划拨给八达集团，成为八达集团的资产。
2001年7月，八达集团将科技大厦按照评估价值5500万元作为实物投资给软件公司，成为软件公司的资产。八达集团持有97.75%的股权，哈尔滨工业大学计算机技术服务公司持有2.25%股权。后哈尔滨工业大学计算机技术服务公司注销，其持有的股权转让给八达集团，八达集团持有软件公司100%的股份。2001年10月，软件公司取得科技大厦房屋所有权证。
2001年11月，宁波首创与八达集团签订《资产置换协议》约定：宁波首创以北京市西城区西单横二条59号的“高登大厦”第6层、第8层房产及差价3，793，350元现金购买（置换）八达集团持有软件公司97.75%的股权。协议附件《资产评估报告》内容，软件公司97.75%股权的价值为1.44亿元，评估的范围包含科技大厦14000多平米的房产，按照4400元／平米计算，价值6200多万元。高登大厦5600平米房产的价值为1.41亿元，宁波首创支付差价300余万元给八达集团。2002年初，宁波首创更名为工大首创。
2009年10月，软件公司分立，将科技大厦作为注册资产变更登记设立八达置业。其中：工大首创持有97.75%股权，八达集团持有2.25%股权。同年11月，工大首创与八达集团签订《股权转让协议》，八达集团将持有八达置业2.25%的股权，以180万元的价格转让给工大首创，八达置业成为工大首创的全资子公司。同年，八达置业取得科技大厦房屋所有权证。
2010年，工大首创进行资产审核，发现工商银行长期占用科技大厦房产却不支付租金。2012年，八达置业起诉工商银行，要求归还占用科技大厦543平方米房产并支付占用费。2013年，南岗区人民法院审理后认为工商银行根据售房协议约定，购买了争议房屋的长期使用权，工商银行有权占有房产，判决驳回八达置业的诉讼请求。八达置业上诉，二审维持原审判决，该判决已生效。
2013年9月，工大首创向八达集团发函，要求其承担科技大厦资产存有权利瑕疵的责任，八达集团未有回应。
另查明：八达集团持有工大首创35，204，752股流通股，占公司总股本15.69%。2013年6月，经申请执行人中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行申请，黑龙江省高级人民法院作出（2013）黑高法执字第7-4号执行裁定书，冻结八达集团持有工大首创的流通股，并于2014年1月13日下发变卖上述股票裁定书。2014年1月24日，八达集团与上海泽添投资发展有限公司达成股票转让协议，将35，204，752股流通股总变价款为320，363，243.2元，上述股票所有权人已变更为上海泽添投资发展有限公司。八达集团与工大首创之间无关联，
再查明：2010年5月25日，“高登大厦”第6层1-262号、第8层1-271号房产登记为八达集团。
2015年7月，宁波中百向本院邮寄《企业名称变更核准通知书》，注明：2015年3月25日，经宁波市市场监督管理局核准，工大首创科企业名称变更为宁波中百。经与代理人马雪寒电话核实，其表示工大首创确实更名为宁波中百，并申请法院变更诉讼主体名称。
本院认为：八达集团通过合并实业公司后，经哈尔滨工业大学将科技大厦作为实物投资划拨给八达集团，成为八达集团的资产。2001年11月，宁波首创与八达集团签订《资产置换协议》，宁波首创、工大首创以购买软件公司、八达置业股权的形式取得科技大厦资产。因八达集团在合并实业公司前，实业公司既将科技大厦一层543平方米的房产出售给工商银行长期使用，双方签订《资产置换协议》时，八达集团对房产中设定的权利未行使告知义务，现争议房产出售给工商银行的行为已经生效法律文书确认，导致双方《资产置换协议》出现权利瑕疵，由此给工大首创造成损失，八达集团应承担赔偿责任。
2013年9月，工大首创向八达集团发函，要求其承担科技大厦资产存有权利瑕疵的责任，八达集团未有回应。根据《合同法》第一百二十二条规定：“因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任”。故工大首创请求八达集团按照房屋出售价格赔偿损失并支付利息符合法律规定。涉案543平方米房产为科技大厦一楼的门面房，1994年八达集团出售给工商银行时的单价为4900元／平方米，工大首创2014年起诉按照4900元／平方米计算房产价值2，660，700元作为损失的额度适当。现工大首创已变更名称为宁波中百，故应由宁波中百承继工大首创本案中的权利与义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第一百一十四条之规定，判决如下：
哈尔滨工业大学八达集团有限公司于本判决发生法律效力后十日内，赔偿宁波中百股份有限公司资产置换损失2，660，700元（按照543㎡4900元／㎡计算），并按中国人民银行同期贷款利率支付利息2，135，562.08元（自2001年11月20日起至2014年5月15日止）。自2014年5月16日起的利息按中国人民银行同期贷款利率计付至本判决确定的给付之日止。
案件受理费51，509.21元，由哈尔滨工业大学八达集团有限公司负担，与上述款项一并给付宁波中百股份有限公司。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 许思东
审 判 员 曹轶伟
代理审判员 邵 田
二〇一五年七月三十日
书 记 员 吴浩松