江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣09民终505号
上诉人（原审被告）：徐某，女，1955年11月18日出生，汉族，住福建省长乐市，
上诉人（原审被告）：陈某，男，1982年1月4日出生，汉族，住福建省长乐市，
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：朱先武，江西甘雨律师事务所律师，特别授权。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：孙有文，江西甘雨律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审原告）：杨某，男，1976年1月19日出生，汉族，住南昌市东湖区，
委托诉讼代理人：熊辉林，江西甘雨律师事务所律师，特别授权。
委托诉讼代理人：苏江，江西甘雨律师事务所律师，一般代理
上诉人徐某、徐星炜因与被上诉人杨某被继承人债务清偿纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2017）赣0902民初5005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人徐某、徐星炜上诉请求：1、撤销宜春市袁州区人民法院（2017）赣0902民初5005号民事判决第一项判决，并依法改判两上诉人在遗产继承范围内支付27005元款项；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：根据相关证明表明被上诉人对陈汉民负有140万元债务，被上诉人杨某以350万元的价格将10%的股权转让给陈汉民，根据《合同法》第九十九条的规定，陈汉民以140万元债务抵消了被上诉人杨某的140万元债务，仅需向杨某支付210万元股权转让款，实际上，陈汉民已经向被上诉人支付了2072995元，仅仅拖欠27005元。
被上诉人杨某辩称：1、上诉人与被上诉人之间不存在140万元的债务，上诉人提供的2009年6月增资证明显示的陈汉民垫付140万元，该垫付资金一直归属于陈汉民，杨从未获得该140万元垫付资金的利益，也不存在杨某参与实际增资的情况；2、2012年12月15日，杨某与陈汉民签订的股权转让协议是双方按照杨某所持股份当时实际价格予以转让，陈汉民生前一直在履行还款义务，虽有拖欠但从未否认过转让款金额。
一审法院认定事实：2017年上半年陈汉民因病去世。2008年5月16日陈汉民（甲方）、肖波、张锋、杨某、杨新（该四人均为乙方）签订了《股东合作协议书》并约定：双方决定合作成立合资公司，共同完成《赣西农机大市场项目》的开发建设，双方就合作方式达成如下协议。充分利用甲方资金优势及乙方的管理能力与社会关系和市场的了解，取得宜市发改字（2006）19号《关于赣西农机大市场建设项目备案的通知》的项目承建与开发权，从而实现双方的经济利益。公司出资人由甲方提供现金4千万元人民币占公司股份的80%，乙方以该项目的无形资产作为股东投入占公司股份的20%。2009年6月9日，张锋、杨某出具《证明》，其内容为：宜春市鹏晟投资发展有限公司于2009年6月9日进行公司注册资金增资，根据协议张锋、杨某增资款各壹佰肆拾万元整由陈汉民垫付，垫付资金归陈汉民所有。
2012年12月15日，杨某（甲方）与陈汉民（乙方）签订《股权转让协议书》并约定：甲方愿意将持有的宜春市鹏晟投资发展有限公司10%的股份权转让给乙方，乙方愿意受让。甲方将其所持有宜春市鹏晟投资发展有限公司10%股份以人民币350万元转让给乙方。乙方应在本协议生效之日起一周内按前款规定的金额将股权转让款支付给甲方（也可与甲方协商用其他方式支付，但必须合情、合理、合法）。合同签订后，杨某按约履行了合同义务。陈汉民于2013年11月22日向杨某支付了20万元、2014年1月28日向杨某支付了20万元、2014年7月9日向杨某支付了15万元、2014年8月15日向杨某支付了20万元、2014年12月16日以房抵款的方式向杨某支付了514755万元、2014年12月16日向杨某又支付了658240元、2016年2月2日向杨某支付了10万元、2017年3月2日向杨某支付了5万元，共计支付2072995元，尚欠1427005元。
一审法院认为，本案因清偿陈汉民死亡时遗留的应当由陈汉民清偿而未清偿的财产义务而引起的纠纷，故本案案由为被继承人债务清偿纠纷。杨某与陈汉民生前签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的表示，未违反法律规定、合法有效，应受法律保护。协议签订后，杨某按协议约定将自己持有的公司10%股份转让给了陈汉民。但陈汉民并未按协议约定的期限付清股权转让款，至今尚欠杨某股权转让款1427005元。《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。陈汉民生前所欠杨某股权转让款，本案陈某、徐某均作为陈汉民的法定继承人，对陈汉民的遗产并未表示放弃，故陈某、徐某依法在陈汉民遗产继承范围内对上述债务即股权转让款1427005元承担清偿责任。因双方对利息没有约定以及兼顾股份出资情况，故对杨某要求支付资金占用损失的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、陈某、徐某于判决生效之日起二十日内在继承陈汉民遗产范围内向杨某共同支付股权转让款1427005元。二、驳回杨某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28327元、保全费5000元合计33327元，由杨某负担10684元，由陈某、徐某负担22643元。
二审期间，上诉方提交一组转账凭证的情况说明，证明陈汉民分别于2011年1月12日60万元、2012年4月2日20万元、2012年4月10日10万元、2013年8月7日12万元通过宜春鹏晟投资发展有限公司向杨某及其配偶转账4次，合计102万元。上诉人认为以上是陈汉民对被上诉人的还款凭证。被上诉人对上述证据质证认为，对其三性均有异议，从银行凭证可以看出2012年4月2日20万元汇款明确备注了是退款，且该时间也是在股权转让款之前，2013年8月7日12万元汇款备注是还款，说明是鹏晟公司归还杨某的还款，2011年1月12日60万元也是在股权转让之前发生的，且收款人并非杨某（配偶），2012年4月10日10万元转款也是发生在股权转让之前，与本案无关。鉴于以上证据均为复印件，且上述款项在时间与对象上与被上诉人杨某无关联性，故本院对上述证据不予采纳。被上诉人提供企业变更信息一份，证明本案在一审判决后上诉人已经继承了陈汉民的遗产，并随后又转让他人。由于此证据符合三性原则，故本院予以采信。
本院二审查明的事实与一审法院查明的一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议焦点在于是否应当由陈某、徐某偿还陈汉民生前所欠款项以及还款金额具体为多少。杨某与陈汉民生前所签订的《股权转让协议》合法有效，根据《继承法》第二十五条规定：继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理之前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。陈某于2018年1月18日变更为宜春市鹏晟投资发展有限公司法定代表人之后就立即将该公司转让给李伟，证实了陈某为实际法定继承人，而徐某也未作出放弃继承的表示，结合《继承法》第十条、三十三条相关规定，陈某、徐某作为陈汉民的法定继承人，应当在其所继承陈汉民遗产范围内偿还陈汉民生前拖欠杨某的款项。此外，2009年6月9日出具的《证明》并不能证明140万元实际使用、收益情况，而且2012年12月15日签订的《股权转让协议》中也未提及此140万元的相关事项，陈汉民生前也未对股权转让款提出过异议，故本院对上诉人提出的以140万元债务抵消杨某的部分欠款的请求不予支持，陈某、徐某应当偿还杨某共计1427005元。
综上所述，上诉人陈某、徐某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费28327元，财产保全费5000元，合计33327元，由杨某负担10684元，陈某、徐某负担22643元；二审案件受理费17643元，由上诉人陈某、徐某负担。
本审为终审判决。
审判长 龚文阁
审判员 周 晟
审判员 郭 琳
二〇一八年四月十七日
书记员 丁 琴