上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初3878号
原告：特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司【原特易购企业管理(上海)有限公司嘉善分公司】，营业场所浙江省嘉善县惠民街道新华路XXX号内101室。法律文书送达确认地上海市长乐路XXX号世纪商贸广场26楼(上海市华诚律师事务所)。
负责人：曾某某，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈淑英，上海市华诚律师事务所律师。
被告：上海国精商贸有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：朱某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周某某。
委托诉讼代理人：张恩，上海市锦泓律师事务所律师。
原告特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司与被告上海国精商贸有限公司间买卖合同纠纷一案，本案立案受理后，依法适用简易程序，由审判员樊杰独任审判。被告在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院经审查后，裁定驳回了被告的管辖权异议申请。被告因不服本院的裁定而上诉于上海市第二中级人民法院(以下简称上海市二中院)，上海市二中院经审理维持了本院的裁定。后，本案依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人施莉珏、陈淑英，被告委托诉讼代理人周某某、张恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：要求判令被告返还价款4,062,752元。事实和理由：原、被告自2011年起建立商品购销关系，并分别于2011年、2012年及2013年间签订了《商品购销三方合同》。合同约定，由被告向原告供货，并由被告根据商品数量及金额向原告开具相应的增值税专用发票作为结算依据；原告依据增值税专用发票进行付款，并有权根据合同约定扣除相关费用以及如发生退货的，则被告应向原告返还退货款等。在业务往来过程中，原告依约支付了所有价款，并向被告退回了部分商品，但被告却未向原告支付退货款项及其他未结款项，而向原告的关联公司上海康仁乐购超市贸易有限公司(以下简称康仁公司)进行了支付。其后，被告以向康仁公司多支付了款项为由而起诉要求康仁公司返还。该案经过上海市普陀区人民法院(以下简称普陀法院)、上海市二中院审理，最终判决康仁公司向被告支付前述往来款项，并由原告另案进行诉讼。经结算，相应的退货款项为4,062,752元。原告多次向被告进行交涉，要求被告返还前述退货款项，但未果。原告为此向本院提起了诉讼。
被告辩称，1、原、被告自2011年起开始发生买卖业务往来，由被告向原告供货，原告则支付相应价款。2011年至2013年间，原告拖欠被告的价款总计350余万元，因而被告并未欠付原告退货款；2、关于退货款，根据双方协议约定及交易习惯，如果产生退货，原告也应当在价款中予以扣除，而非原告要求被告另行支付；3、2013年8月间，原、被告签署了清账协议。根据协议约定，双方于2011年、2012年间所涉的价款已全部结清。现原告再行主张2011年、2012年间的退货款，显然违反了清账协议的约定，故原告无权主张该退货款；4、双方的业务于2013年7月终止，如存在原告所述的退货款，那么现原告向法院提起诉讼已超过了法律规定的两年诉讼时效期间，故原告的起诉依法丧失了胜诉权；5、涉案的4,062,752元并非原告所称的其向被告进行退货所产生的退货款，该款实系康仁公司为冲业绩而向被告所借的款项。普陀法院在审理被告起诉康仁公司一案中，虽对该笔款项的性质未予认定，但在处理时判决康仁公司应当向被告返还该笔款项。之后，二审法院亦未对该笔款项的性质作出认定，但由于康仁公司提出了退货的抗辩，故二审判决书中指出康仁公司可另案主张权利。故该笔款项与本案无涉，原告亦无权主张。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年、2012年及2013年间，包括原告在内的乐购集团所属的多家公司与被告共同签订《商品购销三方合同》各一份。上述合同签订后，被告作为供应商向包括原告在内的上述多家公司供应百货类商品。
2012年4月26日，包括原告在内的乐购集团所属的多家公司(甲方)与被告(乙方)共同签订《2012协议书》一份。约定，一、甲方已在合同履行期间为乙方提供了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》及相应的《供应商应付费用协议书》中约定的各项促销、广告和其他服务(以下简称“该等服务”)，乙方对甲方所提供的该等服务的结果表示满意；二、甲方提供该等服务后，依约有权扣除各项服务费用。甲方在扣除相关费用后，已向乙方发出了扣款和/或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、网络对账平台(网址：http：//www.cn.tesco.com)信息、服务费用发票等；三、乙方在此确认已收悉截止至2011年12月31日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议；四、甲方在2011年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款甲方有权在应付货款中扣除；五、甲方对于乙方2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议；六、如在2011年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2011年12月31日之后再行结算的，甲方有权将该部分款项在2011年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力等。
2013年间，乐购集团所属的多家公司(甲方)、原告(丙方)又与被告(乙方)共同签订《2013协议书》一份，其中，甲方和丙方合称为“乐购”。约定，一、乐购已在合同履行期间为乙方提供了《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》中约定的各项促销、广告和其他服务(以下简称“该等服务”)，乙方对乐购所提供的该等服务的结果表示满意；二、乐购提供该等服务后，依约有权扣除各项服务费用。乐购在扣除相关费用后，已向乙方发出了扣款和/或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、供应商信息平台(网址：http：//Tesco.chinab2bi.com)、信息、服务费用发票等；三、乙方在此确认已收悉截止至2012年12月31日前乐购发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议；四、乐购在2012年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款乐购有权在应付货款中扣除；五、乐购对于乙方2012年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2012年12月31日前的货款无争议；六、如在2012年12月31日之前发生退货或促销服务的，但因账期或其他原因在2012年12月31日之后再行结算的，乐购有权将该部分款项在2012年12月31日后的应付货款中予以扣除，但该部分货款的结算并不影响本协议一至六条关于账款结算的效力等。
又查，庭审中，原、被告一致确认，双方的业务自2011年3月开始至2013年7月终止。在业务往来过程中，被告向原告进行供货，原告收货后则按照合同约定扣除了费用及有关款项等后向被告支付价款。被告共向原告供应了总价款为35,872,969.90元的各类百货类商品，并向原告开具了总金额为27,812,109.01元的发票，原告共给付了被告价款32,870,000.86元。原告表示，根据其财务系统记载，在上述期间共向被告退回了价值8,772,122.14元的货物，但仅能提供总金额为2,405,728.80元的退货单。对此，被告表示，在原告提供的上述退货单中，被告对于有签字并加盖被告退货章的退货单予以确认，所涉总金额为2,134,227.64元。除此之外，退货单上无盖章或签字，被告均不予认可。
另查，2011年11月11日，被告向案外人康仁公司账户汇入1,800,000元、同年11月23日，被告向康仁公司账户汇入500,000元、2012年10月8日，被告向康仁公司账户汇入562,752元、2013年2月22日，被告向康仁公司账户汇入1,000,000元和200,000元。以上，共计4,062,752元。除了2012年10月8日的付款凭证附言中无任何备注外，其余4份付款凭证附言中均备注了“退货”字样。
再查，普陀法院在审理被告与康仁公司间联营合同纠纷一案中，涉及了上述4,062,752元，但对该笔款项的性质未予认定，最终判决康仁公司应当向被告返还该笔款项。之后，在二审中亦未对该笔款项的性质作出认定，但由于康仁公司提出了退货和库存回购及涉及案外人即本案原告的抗辩等，故二审判决书中指出当事各方可另案主张权利。
原告认为，1、其在与被告发生业务往来过程中，按约支付了相应的款项后，又发生了其向被告的退货，因而所涉退货款被告应当返还给原告。本案系争的4,062,752元即为被告应当支付原告的退货款；2、根据原、被告及康仁公司的口头约定，前述款项由被告汇付至康仁公司的账户，并注明“退货”的字样；3、由于普陀法院及上海市二中院对该笔款项的性质未予认定，而判决康仁公司向被告返还前述款项。基于退货系原、被告间所发生，被告应当向原告返还实际属于原告的退货款项。原告为此向本院提起了诉讼，并作如上诉请。
以上事实，由原告提供的原告及乐购集团所属的多家公司与被告间共同签订的2011年、2012年及2013年的《商品购销三方合同》、《2012协议书》、普陀法院(2015)普民二(商)初字第1013号民事判决书、上海市二中院(2016)沪02民终817号民事判决书、被告向康仁公司汇付4,062,752元的付款凭证、原、被告间在交易过程中所涉发票、付款及退货的统计表、原、被告间历年交易过程中的部分退货单及原告系统中自行保存的退货明细统计表，被告提供的《2013协议书》以及双方当事人在庭审中所作的陈述等证据为证。
本院认为，一、关于系争的4,062,752元，原告虽表示该款系三方口头约定，由被告汇往康仁公司并由康仁公司代原告收取，但被告对此予以否认，原告亦未提供相应的证据加以证明；二、根据原告提交的证据材料以及庭审中双方关于供货总额、开票金额、付款情况及退货款项等来看，原告所述的退货与被告汇往康仁公司的退货款并不存在一一对应性，且亦无法得出涉案4,062,752元即指向了本案原、被告间的退货所涉款项；三、诉讼中，原告仅提供了总金额为2,405,728.80元的退货单，而在该些退货单中，被告签字并加盖退货章的退货金额仅为2,134,227.64元，故根据现有的证据材料，原、被告间的退货数额小于涉案的4,062,752元，原告主张4,062,752元实为其所有的退货款，显然依据不足；四、根据原、被告提供的《2012协议书》、《2013协议书》，乐购集团所属的多家公司(含原告及康仁公司)与被告对于截止2011年12月31日及2012年12月31日业务所涉的价款、发票金额、退货及费用等均确认已结算完毕。现原告以该两份协议项下另发生了退货，以此主张被告汇付康仁公司的款项即为原告的退货款，不仅与事实不符，且亦无相反的证据证明清帐协议之后另有未结或遗漏的退货款项等，或被告汇入康仁公司的款项系指向康仁公司代原告收取的退货款；五、现原告仅凭被告汇付康仁公司前述款项的付款凭证中注明的“退货”字样，并根据其自身账目的记载，即主张被告应当向其返还退货款，显然依据不足。同时，本院亦注意到，被告与包括原告在内的乐购集团所属的多家公司同时发生供应商品的业务往来，在多家公司与被告同时发生业务的前提下，现原告主张被告汇付康仁公司的款项即为原告所有，实属牵强。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司要求被告上海国精商贸有限公司返还退货款4,062,752元之诉讼请求。
本案案件受理费39,302元，财产保全费5,000元，合计诉讼费44,302元，由原告特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
人民陪审员 朱善臣
人民陪审员 高 贤
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 张亚雯
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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