黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑10民终227号
上诉人（原审被告）：黑龙江科力高科技产业投资有限公司，住所地：黑龙江省哈尔滨。
法定代表人：薄金锋。
委托诉讼代理人：高金鑫，女，1991年5月6日出生，汉族，该公司职工，住所地：黑龙江省宾县。
上诉人（原审被告）：张晶，女，1982年1月25日出生，汉族，住所地：黑龙江省大庆市。
委托诉讼代理人：高金鑫，女，1991年5月6日出生，汉族，住所地：黑龙江省宾县常安镇常发屯。
被上诉人（原审原告）：白伟政，男，1964年12月16日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：管立君，黑龙江正大律师事务所律师。
原审被告：李增元，男，1956年8月28日出生，汉族，住所地：黑龙江省牡丹江市。
原审被告：张鹏，男，1973年5月27日出生，汉族，职业不详，住所地：黑龙江省大兴安岭。
原审被告：吴素娟，女，1966年8月30日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：孙思雯，黑龙江张艳律师事务所律师。
原审被告：孙守安，男，1965年6月4日出生，汉族，无职业，住所地：黑龙江省牡丹江市。
委托诉讼代理人：孙思雯，黑龙江张艳律师事务所律师。
原审第三人：牡丹江科达节能保温建材有限公司，住所地：牡丹江市。
法定代表人：李增元。
上诉人黑龙江省科力高科技产业投资有限公司（以下简称：科力公司）、张晶因与被上诉人白伟政、原审被告李增元、张鹏、吴素娟、孙守安及原审第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司（以下简称：科达公司）股权纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市东安区人民法院（2015）牡东商初字第462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人科力公司、张晶的共同委托诉讼代理人高金鑫，被上诉人白伟政的委托诉讼代理人管立君，原审被告吴素娟、孙守安的共同委托诉讼代理人孙思雯到庭参加诉讼。原审被告李增元、张鹏及原审第三人科达公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
科力公司、张晶上诉请求：本案事实认定错误，适用法律不当。上诉人出于对合作伙伴的信任，在形式上履行了审慎义务，签订投资协议以及后续一系列工商变更的材料，在相关部门完成工商变更。被上诉人与原审被告之间产生内部矛盾与纠纷，遂否认其知情上诉人不予认可。根据《公司法》第三十一条之规定，“有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”本案中，已向我方出具出资证明书，上面盖有被上诉人白伟政的名章及第三人公章，已明确表示其知道并同意上诉人增资及工商变更等，更说明虽然被上诉人白伟政在召开股东会议等时未到场，但是授权他人代替其行使股东权利，与其所述未知情未授权相互矛盾。根据《公司法》第二十二条之规定，本案中投资协议及一审涉案文件均在2014年12月签订，被上诉人白伟政在2015年8月提起诉讼，时隔近一年时间提出异议，足以说明被上诉人白伟政对增资及工商变更等是知情并同意的。请求二审法院依法撤销（2015）牡东商初字第462号民事判决书，依法改判，由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
白伟政辩称，关于形式审查问题，上诉人科力公司在明知原工商登记的法定代表人白伟政没有到场的情况下，就与其他人签署了变更工商登记的相关文件，没有履行审慎义务；关于出资证明书上加盖名章及公章问题，白伟政和吴素娟合伙期间，白伟政保管公司公章，吴素娟手中持有白伟政的名章。出资证明书上加盖名章的时间是公司变更的时间，是被上诉人不在公司管理日常事务的时间，有人私刻公章伪造印鉴；关于法律适用问题，2014年12月公司发生变更时，被上诉人白伟政在为产品研发推广奔波。2015年7月，发现公司变化后即向公安部门报案，未得到处理才向法院提起维权之诉，自知道权利被侵犯至提起诉讼不足二个月，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
原审被告吴素娟、孙守安述称，作为公司的股东与管理人员，被上诉人白伟政对于签字事项是同意的，科力公司投资后，科达公司扩大生产，被上诉人白伟政主观是明知状态。
原审被告李增元、张鹏、原审第三人科达公司未到庭答辩。
白伟政向一审法院起诉请求：1.依法确认科达公司于2014年12月11日签订的“股东会决议”、“原股东会决议”、“股权转让协议书”、“经理任职证明”、“经理免职证明”、“法定代表人（执行董事）免职证明”、“董事长（法定代表人）任职证明”、“选举董事、监事证明”、2014年12月10日签署的“牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程”无效；2、恢复白伟政在2011年、2013年工商登记中的股东资格和职务。在诉讼过程中，白伟政将第二项诉讼请求变更为请求确认白伟政于2011年5月12日至2014年12月15日期间在第三人科达公司工商登记中的股东资格，并增加诉讼请求，要求确认“监事免职证明”无效，以及要求第三人科达公司协助白伟政办理白伟政在第三人科达公司在2011年5月12日至2014年12月15日期间的工商变更登记。由各被告承担本案诉讼费用及鉴定费用。
一审法院认定事实：第三人科达公司成立于2011年5月12日，类型为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，股东为原告白伟政和被告吴素娟，各自出资金额为25万元，持股比例各为50%，原告为该公司的法定代表人。2011年6月公司注册资本变更为500万元，股东仍为原告白伟政和被告吴素娟。2013年该公司住所地由原牡丹江市阳明区工业开发区变更为牡丹江市江南经济开发区城乡社区工作委员会下乜河村。另查，在2014年12月16日科达公司工商登记档案中，2014年12月11日签订的牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议、关于选举公司董事、监事证明、原股东会决议、2014年12月10日签署的牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程、2014年12月11日签订的法定代表人（执行董事）免职证明、转让方为白伟政的股权转让协议书、监事免职证明文件中“白伟政”签字，原告白伟政陈述不是其本人签写，本院委托相关鉴定机构进行司法鉴定，2016年6月1日，西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心[2016]鉴字第0410号司法鉴定意见书，鉴定意见为：“1.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议》上‘全体股东签字’部位‘白伟政’署名字迹与供检的白伟政签名样本字迹不是同一人书写。2.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司关于选举公司董事、监事证明》上‘全体股东盖章、签字’部位‘白伟政’署名字迹与供检的白伟政签名样本字迹不是同一人书写。3.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司原股东会决议》上‘全体股东签字’部位‘白伟政’署名字迹与供检的白伟政签名样本字迹不是同一人书写。4.标称日期为‘二O一四年十二月十日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程》上‘全体股东签字或盖公章’部位‘白伟政’署名字迹与供检的白伟政签名样本字迹不是同一人书写。”被告科力公司为此支付鉴定费13200元及鉴定人员实地检验出差相关费用13506.90元，合计26706.90元。2016年7月12日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具司鉴中心[2016]技鉴字第686号司法鉴定意见书，鉴定意见为：“检材1：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司法定代表人（执行董事）免职证明》原件1张，落款‘全体股东盖章、签字’处‘白伟政’签名为需检字迹。检材2：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权转让协议书》原件1张，落款‘转让方（签字）’处‘白伟政’签名为需检字迹。检材3：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司监事证明》原件1张，落款‘全体股东签字或盖章’处‘白伟政’签名为需检字迹……检材1、检材2和检材3上需检的‘白伟政’签名不是白伟政本人所写。”原告白伟政为此支付鉴定费17700元及鉴定人员实地检验出差相关费用7694元，共计25394元。一审法院认为：原告白伟政作为科达公司的股东，向本院起诉请求确认股东会、董事会决议及相关文件无效以及其他相关诉请，符合法律规定，本院对其合法权益依法予以保护。关于原告要求确认涉案的“股东会决议”、“原股东会决议”、“经理免职证明”、“经理任职证明”、“董事长（法定代表人）任职证明”无效的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司股东对公司股东会决议的表决权系股东的基本权利。本案中，科达公司股东会决议、原股东会决议对新股东会成立，公司的增资、公司章程的修改、股权转让、股东构成等重大事项均作出了决议，但通过西南政法大学司法鉴定所出具的鉴定意见表明，科达公司上述两份股东会决议上“白伟政”签字不真实，是在股东本案原告白伟政未参加也未委托他人参加会议的情况下，由他人冒用白伟政签字做出的。该决议剥夺了原告在科达公司的股东身份和相关职务，干涉了原告依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵犯了原告的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，该股东会决议、原股东会决议均系无效。同时该股东会决议关于选举被告吴素娟、李增元、张鹏、孙某某、张晶为新的董事的决议内容亦为无效，故由被告吴素娟、李增元、张鹏、孙某某、张晶等人所谓“董事”签字的“经理免职证明”、“经理任职证明”、“董事长（法定代表人）任职证明”即为无效，本院对原告的上述诉讼请求予以支持。关于原告要求确认涉案“股权转让协议书”无效的诉讼请求，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。本案中，在未告知原告白伟政知晓的情况下，作为第三人科达公司的股东之一被告吴素娟擅自找他人伪造原告的签名与被告张鹏签订股权转让协议，并拟制虚假股权转让协议提交工商部门变更登记，严重侵害了原告享有的表决权、决策权等合法权益，违反了法律强制性规定，该股权转让协议应为无效，故原告的诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。关于原告要求确认涉案的“法定代表人（执行董事）免职证明”、“监事免职证明”、“关于选举公司董事、监事证明”、“牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程”无效的诉讼请求，本院依法委托的鉴定机构出具的鉴定意见书表明，该三份证明及公司章程中股东“白伟政”签字均不是原告白伟政本人所写，被告吴素娟在庭审中亦自认系伪造原告签名，上述决定均不是原告白伟政真实的意思表示，严重侵犯了白伟政作为股东进行表决的合法权益，故原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。关于原告要求确认其在2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格的诉讼请求，本案中，被告吴素娟将原告的合法股份以冒充签名的方式进行虚假转让，并骗取了工商职能部门进行相应的股东变更登记，原告诉求依法确认其2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格符合法律规定，本院对此予以支持。关于原告要求第三人科达公司协助原告办理2011年5月12日至2014年12月15日期间原告在第三人科达公司的工商变更登记手续的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“……登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……”本案中，在原告不知情的情况下，股东吴素娟擅自找他人伪造原告签名伪造相关文件，致使相关登记事项进行了违法变更，故第三人科达公司有义务协助原告办理原告在该公司2011年5月12日至2014年12月15日期间的工商变更登记手续，原告的此项诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。关于被告吴素娟、孙守安提出的原告白伟政的签字确实由他人代签，但是经过原告同意的抗辩意见，原告对二被告的此抗辩意见不予认可，二被告亦未提供证据予以证实，故对被告吴素娟、孙守安的此抗辩意见不予采信。关于被告科力公司提出其对第三人科达公司进行资金投入，并尽了形式要件的审查，原告对工商变更登记内容是知情的抗辩意见，被告科力公司对原告知晓工商变更登记内容未提供证据证实，同时其提出的其尽了形式要件审查义务亦不能推翻涉案文件中“白伟政”签名系他人伪造应为无效的事实，故本院对其此抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决：一、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司2014年12月11日作出的牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议、牡丹江市科达节能保温建材有限公司原股东会决议、牡丹江市科达节能保温建材有限公司关于选举公司董事、监事证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司法定代表人（执行董事）免职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司经理的任职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司经理免职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司董事长（法定代表人）任职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权转让协议书、牡丹江市科达节能保温建材有限公司监事证明、2014年12月10日的牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程无效；二、确认原告白伟政2011年5月12日至2014年12月15日期间在牡丹江市科达节能保温建材有限公司工商登记中的股东资格；三、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司于本判决生效后十日内协助原告白伟政办理2011年5月12日至2014年12月15日期间原告白伟政在第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司的工商变更登记手续。案件受理费100元，原告白伟政预先支付的鉴定费用25394元、被告黑龙江省科力高科技产业投资有限公司预先支付的鉴定费用26706.90元，由被告李增元、张鹏、吴素娟、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司、张晶、孙守安、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：根据法庭调查及本院对一审证据的认证意见，二审法院采纳一审法院认定的证据，并认定一审法院查明的事实。
本院认为，关于上诉人科力公司主张被上诉人白伟政对签订股权转让协议及后续工商变更事项知情或授权他人行使股东权利，其已尽审查义务问题。通过庭审查明及鉴定意见书能够证实，股东会决议及涉案相关文件上的“白伟政”签字均不是白伟政本人所书写，原审被告吴素娟在原庭审中亦自认系伪造白伟政签名。现上诉人无充分证据证实被上诉人白伟政对股权转让及工商变更登记事宜知情或授权他人办理涉案文件变更事宜，被上诉人白伟政对此亦不认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对其上诉理由不予支持。对上诉人主张已尽了形式要件审查义务亦不能推翻涉案文件中“白伟政”签名系他人伪造应认定无效的事实。上诉人白伟政作为原审第三人科达公司的股东，请求确认股东会、董事会决议及相关文件无效以及其他相关诉请符合法律规定，应依法对其合法权益予以保护。上诉人科力公司庭后以怀疑被上诉人等人恶意串通骗取上诉人资产为由向法庭递交将此案移送公安机关侦查的申请，因卷宗现有证据不足以证明被上诉人白伟政有犯罪嫌疑，上诉人亦未提供充分证据加以证明，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条的规定，对上诉人的申请不予支持。上诉人如认为本案被上诉人白伟政等相关人员有犯罪嫌疑，可以向公安机关报案，提供犯罪线索。
综上所述，上诉人科力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人黑龙江省科力高科技产业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋志红
审判员 柳冬梅
审判员 王 欢
二〇一七年三月二十一日
书记员 韩江亓