陕西省眉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）眉民初字第00688号
原告任忠信。（缺席）
委托代理人任怀忠。（特别授权）
委托代理人马卫军。（一般代理）
被告余海。
委托代理人康筱。（特别授权）
委托代理人白文举。（特别授权）
被告郭敏哲。
原告任忠信与被告余海、郭敏哲确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告未到庭参加诉讼，原告委托代理人及被告余海、郭敏哲及被告余海委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2008年5月11日，被告郭敏哲与原告签订《资产转让合同》，将宝鸡市中级人民法院正在执行的眉县板纸厂抵债资产以156万元的价格转让给原告。协议签订后，原告依照合同约定及时支付了转让费。被告郭敏哲在2010年1月17日，向眉县板纸厂所有租户发出公告，告知租户其已将原眉县板纸厂整体出售给原告，并委托任怀忠全权处理眉县板纸厂出售后的一切事宜。但在2013年5月13日，被告郭敏哲又与被告余海签订《转让协议》，以125万元的价格再次将该抵债资产转让给余海，协议签订后，被告余海强行占有原告所购买的眉县板纸厂场地及设备，导致原告无法正常经营。原告认为被告余海作为该资产原被执行人的法定代表人，在原告申请执行的过程中，多次阻挠人民法院强制执行，且在明知该抵债资产已归原告所有的情况下，仍与被告郭敏哲恶意串通，签订《转让协议》，企图侵占原告合法财产，被告郭敏哲已先期将其抵债资产转让给原告，在原告依约支付了转让费，并已购买设备开始经营的情况下，又将该抵债资产再次转让给第一被告，侵害了原告的合法权益。二被告的上述行为严重损害了原告的利益，现原告起诉法院，请求依法确认二被告2013年5月13日所签订的《转让协议》无效，本案诉讼费由二被告承担。
被告余海辩称，任忠信状告余海与郭敏哲签订的《转让协议》无效属于恶意串通这一诉求不符合事实真相，事实真相是2013年5月13日签订的《转让协议》已经尽到合理注意义务，属于善意取得。事实与理由是1、任忠信的诉讼主体错误，郭敏哲是此宗资产的所有方，余海仅是受让方，郭敏哲与任忠信虽有合同关系，但任忠信毫无诚信，一再违约，郭敏哲才与余海建立的转让关系。余海接收此宗资产是从郭敏哲处接收的，与任忠信没有直接关系，同时余海与郭敏哲签订《转让协议》前，郭敏哲向余海出具了解除与任忠信合同关系的承诺，明确表示任忠信要纠缠此宗资产，与余海无任何关系，由郭敏哲负责。此案的关键主题是郭敏哲，把余海列为第一被告，诉讼主体错误。2此宗资产经过宝鸡市中级人民法院（2004）宝市中法执民字第003号《民事裁定书》裁定，将此宗资产执行给了郭敏哲，郭敏哲有权自主处置此宗资产。3余海在与郭敏哲签订《转让协议》时充分注意了郭敏哲与任忠信的转让情况，郭敏哲于2008年5月11日与任忠信签订《资产转让协议》是事实，但是任忠信严重违约，迟迟不履行合同，2009年11月26日，郭敏哲与任忠信签订《补充协议》，明确任忠信支付转让款的时间和金额，但任忠信仍没有履行合同义务。此事拖到2013年初，经王建民从中说话，郭敏哲意欲将此宗财产转让到余海名下，并且双方形成初步意见后，郭敏哲当着余海面向任忠信和任怀忠打电话说明意图，但是任怀忠仍未履行合同。2013年5月13日，郭敏哲向余海出具了《关于终止于任忠信签订的﹤资产转让合同﹥和﹤补充协议﹥的承诺书》，在此基础上，余海与郭敏哲签订了《眉县板纸厂因担保被市中院执行抵债财产转让协议》，协议生效后余海将生效后的协议及郭敏哲终止与任忠信转让合同承诺书等有关文书上报市中院执行庭。郭敏哲为稳妥起见，与余海达成口头协议，郭敏哲再与任忠信联系，若任忠信在2013年5月30日以前能够支付全部转让费，他给余海40万违约金，继续转让给任忠信，若不能支付，让余海在5月31日支付转让费，再转让给余海，见证人有王建民和白文举。结果任忠信在2013年5月30日仍未向郭敏哲支付一分钱转让费；余海在2013年5月31日后分三次向郭敏哲交付转让费，郭敏哲向余海移交财产清单及全部财产，至此郭敏哲与余海的协议生效。任怀忠不仅是郭敏哲接收板纸厂的委托代理人，同时又是任忠信的实际代理人。在法院执行资产期间，任忠信始终没有出面，只在签订合同时与郭敏哲见过一面，没有参加此宗资产的任何活动，都是任怀忠一人运作，因而任怀忠就是任忠信的实际代理人。4余海与郭敏哲的转让不仅没有损伤任忠信的利益，相反损害了余海、郭敏哲的利益。5余海充分注意到了郭敏哲单方解除和终止与任忠信转让合同的合法性和有效性。郭敏哲这一行为符合法律规定，依据《合同法》第九十四条及第九十六条的规定，郭敏哲终止合同的行为是合法有效的。6此宗资产转让已得到宝鸡中级人民法院的认可。
被告郭敏哲辩称，2008年5月11日，郭敏哲与任忠信签订了《资产转让合同》，将宝鸡市中级人民法院执行的眉县板纸厂抵债资产以156万元一次性全部转让给任忠信，但任忠信务必在三个月内付清转让款，2009年11月26日，双方又签订了《补充协议》，对违约方的责任由原来的10万元提升至50万元，还对付款时间做了明确规定，但任忠信一直没有按约定履行。合同签订后，郭敏哲一直没有和原告任忠信洽谈还款事宜，所有分多次归还的55万元均是郭敏哲的代理人任怀忠在办理，且前期所付的款，全部由郭敏哲给其代理人支付月息2分的利息，直至郭敏哲将厂子卖给余海前，郭敏哲的委托代理人才将票据换为任忠信的条子。任忠信不出面，还让任怀忠从眉县板纸厂承包户处收取29万元的承包费支付郭敏哲的转让费，加之六年之久连零头都没付清。由于任忠信严重违约，一直见不到人，无法联系任忠信本人，无奈郭敏哲多次向原告任忠信的代理人任怀忠告知，让他向原告催要转让款，并多次要求任忠信履行合同但没有结果。2013年5月17日，郭敏哲再与任怀忠吃饭时询问任怀忠给原告任忠信告知了没有，任怀忠说告知了，但讲了一大堆不履行合同的理由，郭敏哲当时让任怀忠转告任忠信，如他能在2013年5月30日前将转让款付清，郭敏哲将继续履行合同，如未付清余款，郭敏哲将把板纸厂卖给别人，到了2013年5月30日，原告任忠信分文未付，之后郭敏哲与余海签订了转让协议，并在协议中注明卖厂的前提是由于任忠信的严重违约，原告任忠信始终没有履行转让合同的诚意，请求法院依据原告的所作所为，解除郭敏哲与任忠信的《资产转让合同》，判决郭敏哲与余海的转让合同有效。
经审理查明，2008年5月11日，被告郭敏哲与原告任忠信签订《资产转让合同》，将宝鸡市中级人民法院执行的眉县板纸厂抵债资产以156万元的价格一次性全部转交给原告任忠信，转让资产以宝鸡市中级人民法院核准裁定的移交清单为准，双方约定原告任忠信在法院正式手续完成后，先交给被告郭敏哲5万元作为定金，资产清单移交后，任忠信再交给郭敏哲5万元作为第一次转让费，共计10万元，其余146万元在三个月内付清，第一月付80万元，第二月付36万元，第三月付30万元。此事实有资产转让合同和补充协议在卷佐证。原告任忠信从2008年5月20日到2012年8月10日分次支付被告郭敏哲转让款合计55万元，2008年5月20日，郭敏哲将眉县板纸厂移交给了原告任忠信。此事实有收条、执行财产移交清单及庭审笔录在卷佐证。被告郭敏哲多次向原告任忠信及任怀忠催要欠款，但是任忠信以清单外的一块土地没有执行，未付被告郭敏哲所欠款项。2013年5月17日，被告郭敏哲与任怀忠说过在2013年5月30日之前，如果能将余款付清愿意继续和任忠信履行合同，如果不付清，将解除与任忠信的合同，到期后，任忠信未付任何款项。此事实有庭审笔录在卷佐证。2013年5月13日，被告郭敏哲与被告余海达成转让协议，由郭敏哲以125万元将眉县板纸厂转让给余海，余海于2013年5月13日至2013年6月18日分次支付被告郭敏哲110万元。2013年7月13日，余海未经原告任忠信同意，强行占有眉县板纸厂。此事实有“眉县板纸厂因担保被市中院执行抵债财产转让协议”、收条、庭审笔录在卷佐证。
2008年7月13日、2010年1月17日，被告郭敏哲两次单方向眉县板纸厂所有租户发出公告，告知所有租户已将眉县板纸厂出售给任忠信，委托任怀忠全权处理眉县板纸厂出售后的一切事宜。此事实有两份公告在卷佐证。
2008年5月20日，郭敏哲将宝鸡市中级人民法院执行资产移交给任忠信后，2008年10月1日，任忠信将此资产全部转让给任怀忠经营管理。此事实有执行财产移交清单在卷佐证。
2010年12月15日，宝鸡市中级人民法院作出（2004）宝市中法执民字第003号公告，告知眉县板纸厂及各租户，眉县板纸厂的厂房及相关机器设备所有权归郭敏哲所有，相关事宜由郭敏哲负责解决，各租户应及时与郭敏哲全权委托代理人任怀忠办理财产移交及租赁手续。此事实有宝鸡市中级人民法院的公告在卷佐证。
2012年4月19日，眉县人民法院以（2012）眉刑初字第17号刑事判决书判决余海拒不执行判决、裁定罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年六个月。此事实刑事判决书在卷佐证。
2013年5月31日，郭敏哲单方出具“关于终止与任忠信签订的《资产转让合同》和《补充协议》的说明”，此说明一式四份，余海一份、见证人王建民一份、提交中院一份、郭敏哲保留一份。同日，郭敏哲向宝鸡市中级人民法院执行庭发出“关于撤销任怀忠全权委托代理人的请求”，此请求一式四份，余海一份、见证人王建民一份、提交中院一份、郭敏哲保留一份。此事实有相关说明及请求在卷佐证。
2014年1月6日，宝鸡市中级人民法院向眉县板纸厂发出通知，解除眉县板纸厂的担保责任，案件执行与眉县板纸厂和余海无关。2014年5月5日，宝鸡市中级人民法院向眉县板纸厂再次发出通知，作废2014年1月6日向眉县板纸厂发出的该通知。此事实有宝鸡市中级人民法院的两份通知在卷佐证。
眉县板纸厂的法定代表人从2009年9月4日至今为余海。此事实有营业执照及机构代码在卷佐证。
本院认为，原告任忠信与被告郭敏哲签订的合同有效，被告郭敏哲与被告余海签订的《转让协议》无效。经以上事实认定，原告任忠信与被告郭敏哲于2008年5月11日签订《资产转让合同》，原告任忠信从2008年5月20日到2012年8月10日分次支付被告郭敏哲转让款合计55万元，2008年5月20日，被告郭敏哲将该执行财产移交给了原告任忠信。依据《物权法》相关规定，物权发生了转移，该执行财产归原告任忠信所有，原告任忠信为该执行财产的所有权人，原告任忠信未能按期履行支付下欠款项的义务，其与被告郭敏哲之间存在违约关系，被告郭敏哲可追究原告任忠信的违约责任。同时依据《合同法》第九十四条第三项之规定，当事人迟延履行主要债务的，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人享有法定解除合同的权利。依据《合同法》第九十六条之规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认合同的效力。结合本案具体案情，被告郭敏哲只是单方出具解除合同的公告，未送达给原告任忠信，且于2013年5月17日，被告郭敏哲向任怀忠口头通知解除合同的意向，并未出具出面书面通知，且未向原告任忠信本人出具。2013年5月13日，被告郭敏哲将眉县板纸厂再次转让给被告余海属于无权处分，且余海知道原告任忠信与被告郭敏哲签订了转让合同，且移交了厂房设备，依据《合同法》第五十二条第二项之规定，被告郭敏哲与被告余海签订的《转让协议》属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情况。综上，原告任忠信与被告郭敏哲签订《转让合同》有效，支持原告的诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并预交上诉费1050元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。
审 判 长 李秋瑞
代理审判员 刘林刚
人民陪审员 张德成
二〇一四年十一月十日
书 记 员 于春玲