上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第167号
上诉人（原审原告）张汉芳。
委托代理人陈劼，上海金沪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李锦球。
被上诉人（原审被告）马慧。
被上诉人（原审被告）易泓。
被上诉人（原审被告）袁小兵。
上诉人张汉芳因与被上诉人李锦球、马慧、易泓、袁小兵合伙协议纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第1963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月5日公开开庭进行了审理。张汉芳的委托代理人陈劼、李锦球、马慧、易泓并同时作为袁小兵的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年1月1日，李锦球（甲方）与张汉芳（乙方）、案外人郑某某（丙方）签订《个人合伙合同》。内容：一、甲方、乙方、丙方一致同意以合作方式共同投资开阳县宅吉乡乌梅铝钒土矿山（以下简称矿山）。投资总金额150万元（人民币，下同），甲方、乙方、丙方按照甲方李锦球出资80万元，乙方张汉芳出资50万元，丙方郑拥国出资20万元，如果总投资金额发生变化，顺应投资比例也发生变化，以甲方和矿山开采投资方的协议为准。二、丙方、乙方一致推举甲方李锦球作为三方代表参与所有相关事宜、签署与合作有关的运作模式、协议文本、法律文件、对外代表本合伙体。甲方李锦球于2012年1月4日前与本次矿山开采合作投资方所签订的协议是本次合作的框架协议，丙方、乙方予以认可。三、甲方在履行完和矿山开采合作投资方所签订的协议之后所得的纯利润，在甲方收到回报并已经到账后，两天内，由甲方按照各方出资比例汇入各方账户……同日，被告李锦球（甲方）与案外人潘某某（乙方）、被告易泓（丙方）签订《个人合伙合同》。合同约定：一、甲方、乙方、丙方一致同意以合作方式共同投资开阳县宅吉乡乌梅铝钒土矿山。投资总金额350万元，甲方、乙方、丙方按照42%、10%、48%的比例共同出资，即甲方李锦球出资147万元，乙方潘祖成出资35万元，丙方易泓出资168万元。二、甲方、乙方一致推举丙方易泓作为三方代表参与合作方开阳县宅吉乡乌梅铝钒土矿山、贵州百炼矿业有限公司商谈、签署与合作有关的运作模式、协议文本、法律文件、对外代表本合伙体。丙方需在此框架下运作本合同项目；甲、丙双方一致推举乙方潘祖成驻项目现场，负责日常事务，条件成熟时，甲丙双方支持乙方开发新项目；乙方、丙方一致推举由甲方李锦球派员驻项目现场确认每日销量，监控专项合作账户，配合合作方按约定将本合伙体投资回报划入丙方指定账户……
2012年1月1日，易泓（乙方）与甲方（一）开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、甲方（二）贵州百炼矿业有限公司签订《合作协议》：一、由于甲方开采开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿启动资金短缺，邀请乙方投资，经双方协商、核算，乙方同意与甲方就上述矿山项目进行专项合作，投资350万元。二、乙方投资回报与甲方矿石销量挂钩。即乙方每销售一吨矿石，分红甲方20万元……本合作协议有效期为一年，自2012年1月1日起至2013年1月1日止，双方协商一致，可续期，乙方如急需资金，提前一个月书面通知甲方，甲方接到通知一个月内返回乙方资金350万元，返回当日，本协议终止……何强、熊宁作为担保人签字。同年1月3日，甲方（一）开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、甲方（二）贵州百炼矿业有限公司与乙方易泓签订《补充（变更）协议》，变更内容：本合作协议有效期为一年，自2012年1月1日起至2013年1月1日止，合同期满之日起七天内，甲方返还乙方投资款350万元。甲方延迟返回的，按日千分之二支付延迟付款违约金。甲、乙双方在协议期限届满前达成一致，可续期。之后，由于甲方未按约支付乙方投资回报，也未按约退还投资款，易泓、袁小兵在2013年1月4日向湖北省浠水县人民法院起诉。2013年4月10日，湖北省浠水县人民法院作出（2013）鄂浠水民初字第00042号民事判决书，认定“原被告之间订立的协议应当定性为民间借贷关系……，判决：一、贵州省百炼矿业有限公司、贵州省开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、张炼共同返还易泓、袁小兵本金350万元，支付利息718，400元（扣除已支付20万元，自2012年1月10日起至2013年1月7日止，按银行同期贷款利率四倍计算，以后顺延至本判决确定的履行期限届满之日），支付违约金100万元。二、贵州省力天矿业有限公司、何强、熊宁对贵州省百炼矿业有限公司、贵州省开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、张炼负担的上述给付义务承担连带责任。三、驳回易泓、袁小兵的其他诉讼请求。该判决已生效，上述被告均未履行判决确定的债务。
张汉芳认为，易泓与开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、贵州百炼矿业有限公司签订《合作协议》，被湖北省浠水县人民法院判决认定该案中协议双方未共同成立公司进行矿石开采，协议约定张汉芳不承担经营风险，不符合合作的基本特征，张汉芳投入资金未参与实际经营管理，不承担经营风险，并享有额定的高额回报，系资金使用关系，符合借贷关系的法律特征。故张汉芳交付给李锦球通过易泓最终投向矿山的其中50万元，理所当然符合资金使用关系，应当认定为借贷关系。遂涉讼。
原审另查明，2012年1月2日，张汉芳受李锦球指示，张汉芳通过上海卓绚企业形象策划有限公司汇给易泓10万元；2012年1月4日、1月9日，张汉芳丈夫金黎敏分别向马慧汇款20万元，计40万元。共计50万元。
原审法院认为，首先，根据张汉芳与李锦球签订的《个人合伙协议》，张汉芳系基于与李锦球等合作开发矿山的目的出资50万元，其与李锦球之间并无借款的合意。其次，根据《个人合伙协议》约定“丙方、乙方一致推举甲方李锦球作为三方代表参与所有相关事宜、签署与合作有关的运作模式、协议文本、法律文件、对外代表本合伙体。甲方李锦球于2012年1月4日前与本次矿山开采合作投资方所签订的协议是本次合作的框架协议，丙方、乙方予以认可”。原审认为，张汉芳与李锦球之间存在委托合同关系。根据查明的事实，李锦球作为合伙体对外代表，将150万元作为投资开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、贵州百炼矿业有限公司的投资款，通过与易泓签订了《合伙协议》，将包括张汉芳的投资款50万元在内的150万元交付给开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、贵州百炼矿业有限公司。综上，张汉芳与李锦球之间系合伙协议关系、委托合同关系。故对张汉芳提出湖北省浠水县人民法院判决认定易泓投入开阳县宅吉乡乌梅镇铝钒土矿山、贵州百炼矿业有限公司的款项系借贷法律关系，所以其交付给李锦球通过易泓最终投向矿山的其中50万元，也应当认定为借贷关系的主张，不予采信。张汉芳要求李锦球、马慧返还借款50万元，于法无据，不予支持。张汉芳要求易泓、袁小兵承担连带还款责任，无事实与法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，原审判决：驳回张汉芳的诉讼请求。案件受理费8，800元，减半收取计4，400元，由张汉芳负担。
张汉芳不服原审判决，向本院提出上诉称，2012年1月1日签订的《个人合伙协议》实质是资金借贷合同，不存在共同经营管理，共享利润、共担风险，故不符合合伙经营的法律特征。张汉芳当时是一种投资行为，最终签订合伙协议存在重大误解，属于可撤销的协议，原审判决错误，请求撤销原判，改判支持张汉芳原审全部诉讼请求，即判令：1、李锦球、马慧返还本金50万元；2、易泓、袁小兵对于上述返还全额本金义务承担连带责任。
李锦球、马慧答辩称，各方当事人签约的真实目的是为了投资收益，没有借贷的意思表示。与矿场之间的往来，均由易泓出面，相关诉讼亦是易泓为了保护大家的财产而提起，并不表示各方签订的协议为借贷关系。故请求驳回上诉，维持原判。
易泓、袁小兵答辩称，涉案《个人合伙协议》系经过充分协商后签订，且是在看了易泓与矿场之间的合作协议的前提下才签订，不存在重大误解，故张汉芳提出要求撤销的理由没有依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，张汉芳与李锦球等签订的《个人合伙协议》系各签约人的真实意思表示，且无悖于现行法律法规，依法有效。该协议内容真实反映了张汉芳系基于与李锦球等合作开发矿山而出资50万元的事实，并无借款合意，更不存在文字歧义进而产生重大误解的情况。张汉芳在已按协议约定支付相应款项后，要求确认其与李锦球之间为借贷关系，缺乏充分的事实和法律依据，其另要求解除协议，亦于法无据，本院均不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，800元，由上诉人张汉芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年三月三十日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……