江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0902民初3542号
原告盐城市瀛州机电设备有限公司，组织机构代码74556000-2，住所地在江苏省盐城市人民中路6号。
法定代表人周玉柏，该公司董事长。
委托代理人吴文彪，江苏华晓律师事务所律师。
被告内江机床制造有限公司，组织机构代码69697879-4，住所地在四川省内江市市中区乐贤镇乐贤村。
法定代表人马波，该公司董事长。
原告盐城市瀛州机电设备有限公司（以下简称瀛州机电公司）与被告内江机床制造有限公司（以下简称内江机床公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月14日受理后，依法适用简易程序由审判员俞建中独任审判，于同年8月5日公开开庭进行了审理，后依法裁定转为普通程序并组成合议庭于同年10月13日公开开庭进行了审理。原告瀛州机电公司的委托代理人吴文彪到庭参加诉讼，被告内江机床公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告瀛州机电公司诉称，2015年10月15日，原告与被告签订了《工矿产品购销合同》，原告向被告购买一台规格型号为YE2725直齿锥齿轮双刀盘铣齿机；同年10月17日，原告又与被告签订了《工矿产品购销合同》，原告向被告购买一台规格型号为2M6760直齿锥齿轮双刀盘刀片刃磨机。原告依上述两合同向被告支付货款454500元。被告于同年12月2日将上述两台机械送达用户（江苏驰翔精密齿轮股份有限公司，下称驰翔公司），经验收，上述两台机械不合格。同年12月8日，原告、被告及驰翔公司达成协议，约定由被告于2016年5月10日前向驰翔公司重新调换面貌一新、品质合格的铣齿机和刃磨机各一台。但时至今日，被告没有履行上述协议，构成违约。请求判令：1、被告返还原告货款454500元；2、赔偿原告可得利益损失55000元。
被告内江机床公司提交答辩状辩称，1、被告提供给原告的铣齿机和刃磨机虽然在油漆、五金件等外观上是存在一定的瑕疵，但机械设备本身并不存在质量问题，驰翔公司一直在使用该机械，且机械经原告预验收合格后，原告已支付被告货款454500元，故原告诉称被告提供的机械设备不合格，要求返还货款454500元的请求不成立；2、驰翔公司从设备交付至今一直使用该机械设备，未影响瀛州机电公司的可得利益收入，原告要求被告赔偿可得利益损失的请求不应支持。
经审理查明，2015年10月15日，被告内江机床公司（供方）与原告瀛州机电公司（需方）签订一份《工矿产品购销合同》，合同编号：E272520151015。合同约定：供方供给需方由内江机床公司生产的规格型号为YE2725直齿锥齿轮双刀盘铣齿机一台，价款为460000元（含税17％），交货时间为预付款到供方帐上后45天；质量标准按供方出厂标准及《技术协议》相关内容验收，产品实行三包，期限一年；由供方送货到江苏省盐城市盐都区张庄工业园建业路；货到需方单位后七个工作日，按出厂标准和《技术协议》相关内容检验；需方负责设备就位，供方负责免费调试机床、培训人员并指导加工；需方首付总货款的30％合同生效，预验收合格后需方再付总货款的60％，供方组织发运，同时供方向需方开具全额增值税发票，剩余总货款的10％作为质保金于终验收合格后一年付清。合同还约定：供方与用户（驰翔公司）签订的《YE2725直齿锥齿轮双刀盘铣齿机技术协议》为本合同附件，与本合同同等效力，随机工装夹具四套及刀片两套按《YE2725直齿锥齿轮双刀盘铣齿机技术协议》要求由供方随机配供。同年10月17日，被告内江机床公司（供方）与原告瀛州机电公司（需方）又签订一份《工矿产品购销合同》，合同编号：2M676020151017，原告又向被告购买一台规格型号为2M6760直齿锥齿轮双刀盘刀片刃磨机，价格为45000元，合同对交货时间、质量标准、检验标准、结算方式等约定与10月15日内江机床公司与瀛州机电公司签订一份《工矿产品购销合同》内容一致。瀛州机电公司在与内江机床公司签订上述两份合同的同时，与驰翔公司签订两份《产品买卖合同》，瀛州机电公司将购买的内江机床公司的YE2725铣齿机和2M6760刃磨机出售给驰翔公司，其中YE2725铣齿机价款为510000元，2M6760刃磨机价款为50000元。同年11月26日，内江机床公司向瀛州机电公司出具一份《关于铣齿机和刃磨机合同的补充约定》内容为：“盐城市瀛洲机电设备有限公司：根据贵我双方签订的合同（编号E272520151015和2M676020151017两份合同）约定，交货期已临近。但是由于用户（驰翔公司）生产之急需，经充分与用户沟通，为了节省时间，我公司承诺确保贵公司订购的YE2725铣齿机和2M6760刃磨机（包括所订购的全部夹具和刀具）于2015年12月1日前送达用户处，并且我公司调试人员也于当日到达用户。预验收和终验收一并考核。为严肃合同的约定，请贵公司于2015年11月30日前付清合同总额的60％货款（承兑汇票），同时我司向贵公司开具全额增值税发票并及时寄给贵公司。”合同签订后，瀛州机电公司自2015年10月28日至同年12月1日先后给付内江机床公司货款454500元。
同年12月2日，内江机床公司将上述铣齿机和刃磨机发送至驰翔公司，瀛州机电公司认为内江机床公司的铣齿机和刃磨机存在质量问题，不同意接受。并向内江机床公司发送一份《关于铣齿机和刃磨机质量问题的处理意见》，内容为：“内江机床制造有限公司：根据贵我双方于2015年10月15日和2015年10月17日签定的YE2725铣齿机和2M6760刃磨机《购销合同》以及2015年11月26日双方签定《关于铣齿机和刃磨机合同的补充约定》，YE2725铣齿机和2M6760刃磨机于2015年12月2日送达用户（江苏驰翔精密齿轮股份有限公司）。铣齿机和刃磨机到达后，在贵司邱波同志现场见证下，二台设备护罩已坏，油漆粗重不一且局部损伤，油管老化，电器按钮新旧不一，油箱中残油垢化，电机翻新，铰链已坏，电线护套陈旧破损，刀架锈蚀，床身内壁灰化，摇把新旧不一。总之铣齿机和刃磨机从上到下、从里到外给人没有新的感觉，用户一致认为是翻新产品，认为贵公司是在欺骗用户，以次充好，产品与公司品牌不相称。为此，用户决定不接受此二台设备（即预验收和终验收为不合格），敬请贵司迅速来人商量后续处理办法，以尽早挽回影响。如果贵司置之不理，用户将申请质量监督部门对其进行评估。并保留进一步追索的权利。谢谢合作！”内江机床公司收到该处理意见后，驰翔公司（甲方）、内江机床公司（乙方）、瀛州机电公司（丙方）进行协商，于2015年12月8日达成协议，签定一份《协议书》，内容为：“经甲、乙、丙三方友好协商，现就甲方向丙方采购的乙方产YE2725铣齿机（编号：049）和2M6760刃磨机（编号：025）相关调换事宜达成协议如下：1、因乙方生产上疏于管理，直接导致2015年12月1日由丙方交付给甲方的铣齿机和刃磨机在油漆、电器、五金件、油管、电线电机等方面存在严重缺陷，为了崇高品牌，严把质量关，乙方承诺于2016年5月10日前向甲方重新调换面貌一新、品质保证的铣齿机和刃磨机一台。2、甲方现场的铣齿机和刃磨机留给甲方应付生产之急需，在新的调换产品未到前，由乙方负责调试、培训及维护，确保甲方生产。至于甲方现场的铣齿机和刃磨机在新的产品到货后，是甲方留下使用还是由乙方运回，届时由甲方根据五个月试用情况和生产需要再作商议。但两者选其一即要么商量议定折让留下或要么由乙方负责运回。3、新调换的铣齿机由乙方负责赠送甲方夹具一副。另外甲方增订M＝4刀具两副，刀具总价合计9000元整（金额另计）。夹具及刀具由乙方根据甲方图纸负责供应，确保能满足甲方图纸加工要求。4、新调换的铣齿机及刃磨机在发货前由甲方负责派人去乙方现场预验收，预验收合格后乙方发货。5、未尽事宜，三方协商解决。6、本协议经三方代表签字生效，各执一份。任何一方均无权背弃，否则由不执行方承担全部经济责任和法律责任。”此后，内江机床公司未按三方协议约定调换机械设备。为此，瀛州机电公司诉至本院。
本案在审理过程中，本院根据瀛州机电公司提出的财产保全申请，于2016年6月28日依法裁定冻结内江机床公司银行存款521395元或查封其他等额财产。2016年9月5日，驰翔公司向瀛州机电公司发送一份退货函，向瀛州机电公司提出退货。
上述事实，有瀛州机电公司与内江机床公司签订的《工矿产品购销合同》两份、瀛州机电公司与驰翔公司签订的《产品买卖合同》两份、驰翔公司、内江机床公司、瀛州机电公司签订的协议书一份、内江机床公司出具的收款单及当事人的陈述，经庭审审理，本院予以确认。
本院认为，原告瀛州机电公司与被告内江机床公司签订的《工矿产品购销合同》是双方的真实意思表示，该合同不违背国家的法律规定，属有效合同，原、被告应依照合同约定履行相应的权利和义务。一、关于原告的诉讼请求应否支持的问题。1、《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据合同的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，被告内江机床公司向驰翔公司提交的铣齿机和刃磨机在预验收时即存在诸多质量问题，经驰翔公司、内江机床公司、瀛州机电公司协商，内江机床公司同意对不合格的产品进行调换，但内江机床公司在三方约定的调换期限内未履行调换义务，内江机床公司显属违约。现驰翔公司向瀛州机电公司提出退货，致使瀛州机电公司合同目的不能实现。故瀛州机电公司要求向内江机床公司退货，内江机床公司返还454500元货款，内江公司自行拖回机械设备的请求，符合法律规定，本院应予支持。2、由于驰翔公司要求退货，按照驰翔公司、内江机床公司、瀛州机电公司之间的买卖合同约定，因内江机床公司给瀛州机电公司造成机械设备买卖差价损失55000元，内江机床公司依法应承担赔偿责任。二、关于被告内江机床公司辩称机械设备不存在质量问题，不同意退货的理由能否成立的问题。驰翔公司、内江机床公司、瀛州机电公司签订的协议第一条约定：因乙方生产上疏于管理，直接导致2015年12月1日由丙方交付给甲方的铣齿机和刃磨机在油漆、电器、五金件、油管、电线电机等方面存在严重缺陷，为了崇高品牌，严把质量关，乙方承诺于2016年5月10日前向甲方重新调换面貌一新、品质保证的铣齿机和刃磨机一台。该条协议可以证明内江机床公司供给瀛州机电公司的铣齿机和刃磨机存在质量问题。内江机床公司辩称的理由与事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告内江机床制造有限公司应于本判决生效后十日内返还原告盐城市瀛州机电设备有限公司货款454500元。
二、被告内江机床制造有限公司应于本判决生效后十日内赔偿原告盐城市瀛州机电设备有限公司可得利益损失55000元。
三、原告盐城市瀛州机电设备有限公司退回被告内江机床制造有限公司的YE2725铣齿机和2M6760刃磨机各一台，由被告内江机床制造有限公司自行拖回。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8895元，财产保全费3130元，合计12025元，由被告内江机床制造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳方法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判长 俞建中
审判员 方玲玲
审判员 顾 祥
二〇一六年十二月五日
书记员 郑梅婷
附法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。