江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏02民终1882号
上诉人（原审被告）：王建华，男，1973年11月9日生，汉族，住江阴市。
委托诉讼代理人：俞安逸，江苏江民律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡艇，江苏江民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：顾晓明，男，1974年11月14日生，汉族，住江阴市。
委托诉讼代理人：丁丽娜，江苏三诚律师事务所律师。
上�人王建华因与被上诉人顾晓明合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2017）苏0281民初4197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭，因双方均未提供新的证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
王建华上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人一审全部诉请。事实和理由：1、一审法院审理程序错误。证人邓某出具的证词写的是“我叫邓证洪……”，其将名字都写错，证明的内容不能被采信。另，邓某没有出庭接受法庭询问，其证言不能作为定案依据。2、案涉协议只是王建华与顾晓明就顾晓明退股达成的初步协议，根据协议第⑦条的约定，其支付协议第①条约定的补偿款需以顾晓明退股为条件，一审法院认定本案已届付款时间没有依据。
被上诉人顾晓明辩称，1、案涉协议是在见证人见证下双方自愿签订，意�表示真实，内容具体确定，双方应切实履行。其在协议签订后即分离开江阴市汇昌包装机械有限公司（以下简称汇昌公司），不再参与汇昌公司经营，也未再使用汇昌商标及汇昌机器名称，有权依据协议第①条主张250000元补偿款。2、证人邓某是协议签订的见证人，并已于一审时出庭接受了法庭询问和对方质证，其证言具有证明效力。请求驳回上诉，维持原判。
顾晓明一审诉讼主张：1、判令王建华给付补偿款250000元；2、本案诉讼费用由王建华负担。事实和理由：其和王建华于2010年10月27日共同投资设立了汇昌公司，经过两人几年的共同经营，汇昌公司及汇昌牌的产品在包装机械行业拥有了一定的知名度，但是其与王建华由于经营理念不同，双方无法正常合作，经协商，双方达成了关于汇昌公司的分割协议，约定其离开汇昌公司，汇昌商标和汇昌公司名称�王建华，王建华给付补偿费250000元。其离开了汇昌公司，并多次要求王建华给付250000元补偿费，但王建华均拒付。
一审认定事实如下：
顾晓明与王建华系汇昌公司的股东，2016年9月13日双方签订协议1份，载明：“今汇昌机械股东分割协议具体条款：甲方：王建华乙方：顾晓明①现乙方股东顾晓明分离开汇昌公司甲方作以25万人民币作为补偿费（汇昌商标和汇昌机械名称费）。②公司所有应付账款首付60%，余款由甲方双方股东按股份比例单独认账（总金额3249455.00）付款后余款按各自股份分割在10天之内到账。③仓库库存货物按甲乙双方对半分开。④乙方离开公司后，以前未开票的所有发票，提留17%（未开票），共计141.48万元，所有乙方进入汇昌公司货款金额，甲方应无条件及时给付乙方，发票及时开到对方客户。⑤公司三年之前应收款纳�公司总账，由甲乙双方承担，共计人民币20.62万元，按各自股份分担。⑥公司所有应收账款由甲乙双方各自承担。⑦以上甲乙双方分离后，双方到工商所办理乙方退股手续。⑧甲方开票补入公司现金1万元。⑨本协议一式三份。甲方王建华乙方顾晓明公证人邓某2016年9月13日”。顾晓明认为在该协议签订后，王建华未向其支付协议第①条约定的补偿款，顾晓明遂于2017年3月28日向法院起诉。
另查明：1、王建华系汇昌公司的法定代表人，该公司于2010年10月27日成立、注册资金50万元，王建华占该公司55%股份、顾晓明占该公司45%股份。
2、汇昌公司的商标注册证载明的注册人为王建华，注册有效期自2011年5月14日-2021年5月13日。
3、顾晓明系江阴市汇明包装机械有限公司的法定代表人，该公司于2016年8月26日成立。
4、王建华于2016年10月8日通过其账户（开户行：中国农业银行；卡号：62×××72）转入其另一个账户177500元，转入顾晓明账户65400元。
5、协议签订后，汇昌公司于2016年10月向案外人开具15份增值税发票。
6、根据王建华提供的人员缴费信息显示，汇昌公司曾为顾晓明及案外人王伟缴纳社保费用。
7、邓某于2017年9月28日出具证明1份，载明：“我叫邓证（正）洪，是王建华与顾晓明分割汇昌公司事宜的公证人和某人，参与了全过程，对整个情况都清楚。1、汇昌商标和汇昌机械名称属于汇昌公司的资产，王建华与顾晓明通过分割协议约定：汇昌商标和汇昌机械名称归王建华所有，王建华补偿顾晓明250000元。2、对于汇昌公司的其他资产，包括现金、应付款、库存货物、应付税金、应收款等，经结算扣除相关费用后，尚余242900元在汇昌公司使用的62×××72农行账户上，该账户尽管以王建华名义开户，但是属于汇昌公司使用的公账。其中王建华应分得177500元；顾晓明应分得65400元，在2016年10月8日王建华通过62×××72农行账户转给顾晓明65400元。该65400元与王建华补偿顾晓明有关商标和汇昌机械名称的250000元没有关系。”。
上述事实，由协议书、网银电子回单、商标注册证、增值税发票、工商登记资料、转账凭证、证明及双方当事人在法庭上的陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。顾晓明与王建华于2016年9月13日所签订的协议系双方当事人真实意思的表示，该协议合法有效。王建华未按约履行付款义务是产生纠纷的原因，应负给付之责。
对于王建华应支付顾晓明补偿款数额的认定：
1、本案中，王建华与顾晓明于2016年9月13日签订的协议系双方真实意思的表示，协议内容合法有效，依照协议第①条规定，王建华应向顾晓明支付补偿费250000元。
2、对于王建华于2016年10月8日从其账户（开户行：中国农业银行；卡号：62×××72）转入顾晓明账户65400元性质的认定。法院认为，该65400元并非系王建华支付给顾晓明的补偿款，理由如下：
①法院于2017年5月23日在审理该案过程中，王建华提供了2016年10月8日的网银电子回单1份，以证明其支付给顾晓明补偿款65400元。顾晓明对该网银电子回单的真实性无异议，但认为该款系根据双方所签订的协议第二条扣除60%的应付款后双方所分得的金额，而非王建华支付的补偿款。
②审理中，顾晓明提供了2016年10月8日中国农业银行转账凭证2份，以证明王建华从其账户（开户行：中国农业银行；卡号：62×××72）转入他账户的65400元系分配汇昌公司现金后应得的款项，当天从该账户转入王建华另一个账户177500元。王建华则称该65400元中的43000元是给付顾晓明的补偿款，另外的22400元是顾晓明应得的款项。王建华的该陈述与其在2017年5月23日庭审过程中所作的陈述前后不一致。
③证人邓某出具的证明及证人证言亦证明本案所涉的65400元并非王建华支付给顾晓明的补偿款。
3、关于汇昌公司代顾晓明缴纳的社保费用问题，根据王建华提供的人员缴费信息显示，社保费用缴纳的主体为汇昌公司而非王建华个人，故对汇昌公司缴纳的社保费用问题在本案中不予理涉。
据此，一审依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：王建华应于判决发生法律效力之日起10日内给付�晓明补偿费250000元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5050元、保全费1870元，合计6920元（顾晓明已预交），由王建华负担，于判决发生法律效力之日起10日内给付顾晓明。
二审中，双方均未提供新的证据。二审对一审已查明事实依法予以确认。
二审另查明，邓某一审中应顾晓明申请出庭作证，王建华当庭就《证明》及邓某的证人证言发表了质证意见。
二审审理中，王建华明确其对一审认定的案涉65400元不能在本案诉争款项中抵扣没有异议。
以上事实，有一审庭审笔录、二审谈话笔录在卷佐证。
本案二审争议焦点为：一、王建华是否就其应支付的250000元补偿款享有先履行抗辩权；二、本案一审是否存在程序违法及证据认定不当等情形。
本院认为：
关于争议焦点一，综合案涉协议使用的有关词句、协议相关条款，王建华主张给付补偿款须以顾晓明办理退股手续为前提缺乏合同依据，其不享有先履行抗辩权。首先，协议第①条系约定补偿款的唯一条文，从该条约定的内容来看，双方并未限定需以顾晓明办理完退股手续王建华才支付补偿款，结合协议第①条中“现……”的状态表述以及顾晓明在签订协议前已另行担任江阴市汇明包装机械有限公司法定代表人的情形，顾晓明所称只要其不再参与汇昌公司的实际经营且不再使用汇昌商标和汇昌机械名称费，王建华就应支付相应补偿款的陈述具有合理性。其次，从协议第①条与第⑦条的关系来看，第⑦条中“以上甲乙双方分离后，双方到工商所办理乙方退股手续”恰好说明了乙方办理退股手续的时间在前述事宜完成之后，即第①条约定内容的履行是乙方办理退股的前提之一，而非相反。据此，上诉人以顾晓明尚未办理完汇昌公司的退股手续为由拒绝支付补偿款，缺乏合同依据，本院不予采纳。
关于争议焦点二，邓某出具的书面《证明》内容中确实存有姓名打印错误的情况，但该情形并不足以否定该份《证明》的证据效力，王建华对该《证明》内容有异议，应提供其他相关证据予以推翻。另，根据二审查明的情况，邓某一审已出庭作证，证言已由双方当事人质证，王建华上诉中所称证人未出庭作证明显与事实相悖，其关于一审程序违法及证据认定不当的上诉主张，本院不予采纳。
综上，上诉人王建华的上诉主张均不能成立，原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人王建华负担。
本判决为终审判决。
（此页无正文）
审 判 长 徐振华
审 判 员 李 杨
审 判 员 景 鑫
二〇一八年五月七日
法官助理 宁尚成
书 记 员 程夫栎