上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8868号
上诉人（原审被告，反诉原告）：帕斯嘉（上海）食品添加剂有限公司，注册地上海市闵行区浦江镇立跃路1768弄67号7号楼1层。
法定代表人：JAKOBTHOISEN，董事长。
委托诉讼代理人：陈继彬，国浩律师（上海）事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：安徽丹研食品有限公司，注册地安徽省合肥经开区桃花工业园工投立恒工业广场二期A-6栋1-2层。
法定代表人：李素侠，总经理。
委托诉讼代理人：查达胜，安徽卓泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴婷婷，安徽卓泰律师事务所律师。
上诉人帕斯嘉（上海）食品添加剂有限公司（以下简称帕斯嘉公司）因与安徽丹研食品有限公司（以下简称丹研公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初29631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案受理后，依法组成合议庭于2017年8月22日公开开庭进行了审理，帕斯嘉公司的委托诉讼代理人陈继彬，丹研公司的委托诉讼代理人查达胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
帕斯嘉公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持帕斯嘉公司原审反诉请求，驳回丹研公司原审本诉全部诉讼请求。
事实和理由：一、原审判决将双方当事人属于长期合作、多次交易性质的货物买卖合同关系予以分割审理，导致判决结论错误；因为双方当事人的订单、相关合同中均未约定丹研公司的付款方式，双方当事人也未就付款方式达成过补充协议，在不违反法律法规前提下，应按双方当事人的连续交易、滚动结算之交易习惯来确定，而原审判决择一交易环节而作出裁判显然是错误的；二、原审判决存在事实查明不清，如丹研公司仍拖欠帕斯嘉公司货款34,447元，但在丹研公司拖欠货款拒不支付的情况下，原审法院仍判令帕斯嘉公司另行履行送货义务，导致案件纠纷复杂化；且相应电子邮件内容及发票信息足以证明经滚动结算后丹研公司尚拖欠帕斯嘉公司185,547元；三、在扣除了丹研公司之前拖欠的185,547元货款后，帕斯嘉公司仍向丹研公司多发了34,447元的货物，即丹研公司截止目前仍应支付34,447元货款，而帕斯嘉公司基于先履行抗辩权，有权扣除丹研公司之前拖欠的货款
丹研公司不同意帕斯嘉公司的上诉请求并辩称：一、双方当事人并不存在滚动结算，帕斯嘉公司未能举证证明双方交易是滚动结算，也未能提供之前交易的合同材料、送货单据等证据材料。二、丹研公司在原审时诉请依据为双方当事人于2016年4月13日所签订的《2016年销售合同》，即便双方当事人存在相应货款纠纷，也应另案处理。三、丹研公司在相关电子邮件中提出认可欠款18万元的前提是帕斯嘉公司尚欠丹研公司2014年及2015年的返利未支付，如果帕斯嘉公司坚持以该邮件作为双方结算依据，则反而说明帕斯嘉公司仍应向丹研公司支付返利。故请求本院驳回上诉，维持原判。
丹研公司向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：帕斯嘉公司继续履行《2016年销售合同》，向丹研交付价值151,100元的货物（品名SA6610的货物3,000kg，品名DMG5611的货物500kg，品名PGE1009的货物500kg，品名DMG0093的货物1,500kg）。
帕斯嘉公司向原审法院提出反诉请求，请求法院判令：一、丹研公司支付所欠货款34,447元；二、解除双方于2016年4月13日签订的《2016年销售合同》项下双方未履行部分，即帕斯嘉公司的交货义务。
原审法院认定事实：2016年4月13日，丹研公司与帕斯嘉公司签订《2016年销售合同》，由丹研公司向帕斯嘉公司采购货物。合同载明货物品名、数量、单价，其中品名SA6610的货物5,000㎏、单价35.10元/㎏，品名DMG5611的货物2,000㎏、单价27.50元/㎏，品名PGE1009的货物1,500㎏、单价27.50元/㎏，品名DMG0093的货物1,500㎏、单价12.20元/㎏。货款总计290,050元。送货地点：合肥市高新区XX路XX号。
合同签订后，丹研公司于2016年4月25日支付了二笔货款，金额分别为50,050元、240,000元，共计290,050元。
帕斯嘉公司交付了合同项下部分货物，尚有品名SA6610的货物3,000kg、品名DMG5611的货物500kg、品名PGE1009的货物500kg及品名DMG0093的货物1,500kg未交付，故涉诉。
原审法院认为，双方系买卖合同关系，所签订《2016年销售合同》系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。丹研公司支付了合同项下全部货款，帕斯嘉公司应交付全部货物。帕斯嘉公司辩称丹研公司所付货款并非针对系争合同，但其未提供有效证据加以证明，该院不予采纳。帕斯嘉公司以丹研公司拖欠货款为由要求解除系争合同未履行的交货义务。原审法院认为，丹研公司已经付清系争合同全部货款，即便丹研公司在双方以往交易中尚有欠款未结清，则帕斯嘉公司也可另行向丹研公司主张付款，不得以此为由拒绝履行交货义务。故帕斯嘉公司未能证明系争合同存在法定或约定解除的事由，其提出以双方交易惯例为合同解除依据，也不能成立。故其要求解除《2016年销售合同》项下未履行义务的反诉请求，该院不予支持。且系争合同项下，丹研公司也未拖欠帕斯嘉公司货款，故帕斯嘉公司要求丹研公司支付欠款的反诉请求，该院亦不予支持。系争合同应当继续履行，丹研公司要求帕斯嘉公司交付合同项下剩余货物（品名SA6610的货物3,000kg，品名DMG5611的货物500kg，品名PGE1009的货物500kg，品名DMG0093的货物1,500kg）的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十九条的规定，判决如下：一、帕斯嘉公司于判决生效之日起十日内向丹研公司继续履行《2016年销售合同》项下剩余货物（品名SA6610的货物3,000kg，品名DMG5611的货物500kg，品名PGE1009的货物500kg，品名DMG0093的货物1,500kg）的交付义务（送货地点：安徽省合肥市高新区XX路XX号）；二、驳回帕斯嘉公司的全部反诉请求。本诉案件受理费减半收取计1,661.00元，由帕斯嘉公司负担；反诉案件受理费已减半计2,005.47元，由帕斯嘉公司负担。
双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于帕斯嘉公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、帕斯嘉公司是否有权解除《2016年销售合同》？如《2016年销售合同》未予解除，帕斯嘉公司是否应继续履行该销售合同?二、丹研公司是否应向帕斯嘉公司支付34,447元款项？
针对争议焦点一，本院认为，首先，虽然丹研公司陈述双方当事人之间存在长期贸易关系，但该销售合同中包含有具体货物品名、数量、单价以及总价等基本要素的约定，故本院认定《2016年销售合同》所涉及的合同履行标的清晰明确，并不能从中推断出该合同与双方当事人签约之前的交易存在关联，该销售合同属于独立明确的协议；其次，虽然帕斯嘉公司主张双方当事人之间的购销关系具有连续性，但帕斯嘉公司并未能举证证明《2016年销售合同》与双方当事人在签约之前的业务往来存在连续性，帕斯嘉公司提出解除合同之诉亦不具有事实和法律依据，本院对帕斯嘉公司提出的解除系争合同的主张不予支持；最后，帕斯嘉公司主张由于丹研公司仍有部分货款仍未支付，故该公司有权行使先履行抗辩权，然如前所述，《2016年销售合同》内容与双方当事人之间在签约之前的交易并不具有连续性；与此同时，帕斯嘉公司提供的发货单及增值税专用发票并不能证明双方当事人之前交易的往来款项，且根据双方当事人之间往来邮件记载，虽然丹研公司在该邮件中确认了该公司未向帕斯嘉公司所支付款项的金额，但在该邮件中向帕斯嘉公司主张相应的返利款，因此双方当事人之间往来款金额并未予以确立，故帕斯嘉公司无权就系争合同项下的交付货物义务行使先履行抗辩权，帕斯嘉公司仍应继续履行系争销售合同。
针对争议焦点二，本院认为，首先，如上所述，双方当事人之间往来款金额最终并未予以确立；其次，帕斯嘉公司反诉主张丹研公司支付货款理由在于帕斯嘉公司向丹研公司多发了货物，但由于《2016年销售合同》与签约之前交易并不连续，因此帕斯嘉公司基于该销售合同所约定的义务不存在多交付货物的事实。鉴于此，本院认定丹研公司无需向帕斯嘉公司支付其所主张的款项，但帕斯嘉公司有权另行提出主张。
综上所述，上诉人帕斯嘉公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,332.94元，由上诉人帕斯嘉（上海）食品添加剂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年九月二十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。