上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终54号
上诉人（原审被告）：上海市农业生产资料有限公司。
法定代表人：宫鸿冰，董事长。
委托诉讼代理人：沈亮，上海瀚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱猛，上海瀚元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司上海分行。
负责人：胡罡，行长。
委托诉讼代理人：王磊，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方标，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
原审被告：上海农资国际贸易有限公司。
法定代表人：窦鉷，董事长。
委托诉讼代理人：沈亮，上海瀚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱猛，上海瀚元律师事务所律师。
上诉人上海市农业生产资料有限公司（以下简称生产资料公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）及原审被告上海农资国际贸易有限公司（以下简称农资国贸公司）信用证融资纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人生产资料公司与原审被告农资国贸公司的共同委托诉讼代理人沈亮、邱猛，被上诉人中信银行上海分行的委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
生产资料公司上诉请求：二审法院撤销原判，发回重审或改判驳回中信银行上海分行的全部诉讼请求。事实和理由：根据涉案《进口押汇合同》和《信用证/代收项下信托收据》的相关约定，中信银行上海分行与农资国贸公司均有转移涉案信用证项下单据所代表的货物所有权的意思表示，且农资国贸公司已通过占有改定的方式完成了交付，故中信银行上海分行已经取得货物所有权。农资国贸公司系基于其与中信银行上海分行之间的信托关系持有涉案单据及其代表的货物。目前农资国贸公司已失去偿债能力，中信银行上海分行应当依其所有权处置涉案货物，处置后不足清偿的部分可向农资国贸公司追偿，亦可要求生产资料公司承担担保责任。如果判令农资国贸公司偿还全部款项、生产资料公司承担连带责任，将会使中信银行上海分行双重受偿。
被上诉人中信银行上海分行辩称，《进口押汇合同》所约定的所有权转让是为了保证农资国贸公司清偿押汇债务而采取的担保和保障措施，双方并未约定债务履行期届满可以用货物抵债，而且涉案信用证开立之前，三分之二提单已经由境外卖方寄给买方提货，中信银行上海分行并未收到涉案提单和货物。由于农资国贸公司没有偿还信用证垫款，生产资料公司作为最高额保证人应当对尚未清偿的款项承担连带保证责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告农资国贸公司述称，同意生产资料公司的上诉意见。目前外汇管理部门正对农资国贸公司的有关转口贸易及所涉信用证业务进行调查，本案应等调查结果出来后再作处理。
中信银行上海分行向一审法院起诉请求：1.判令农资国贸公司归还押汇款美元728,953.13元，并支付相应利息，包括：（1）期内利息（到期日2016年4月1日）美元3,229.13元；（2）截至2016年4月27日的逾期利息美元1,431.09元和复利美元6.34元；（3）自2016年4月28日至实际清偿日的逾期利息和复利（按《进口押汇合同》约定的方式计算）。2.判令农资国贸公司支付翻译费人民币1,450元。3.判令生产资料公司对前述两项诉请承担连带清偿责任。4.判令农资国贸公司、生产资料公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年12月31日，中信银行上海分行和农资国贸公司签订了一份《进口押汇合同》，编号（2016）沪银（汇）字第731142162001号。主要内容如下：
农资国贸公司为履行编号为20000LC1501298的信用证项下的对外付款义务，向中信银行上海分行申请进口押汇，中信银行上海分行接受申请。
第2条：押汇金额美元728,953.13元，期限90天，自2016年1月4日至同年4月1日（自2016年1月4日至同年4月1日实际是89天，中信银行上海分行的证据显示其自愿按88天计，可以同意），仅限用于信用证项下的对外付款。
第3条：具体利率以中信银行上海分行的借款凭证为准，即年利率1.8122%。在押汇期限内，利率保持不变。逾期罚息利率是在前述正常利率的基础上加收50%。若未能按期支付利息，按罚息利率计收复利。到期付息，利息随对应的本金一并支付。
第5条：农资国贸公司保证在规定的押汇到期日前归还本金、利息。押汇债务包括本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用。
第7条第6款：农资国贸公司确认信用证项下的单据及货物的所有权以及有关保险权益均属于中信银行上海分行，农资国贸公司保证为中信银行上海分行享有上述权利办理必要的手续，并在保单上将中信银行上海分行列为第一受益人。未经中信银行上海分行授权，农资国贸公司不以任何方式处分单据及货物，并不因上述行为而减少、免除或抵销农资国贸公司对中信银行上海分行所承担的债务。
第10条第2款：农资国贸公司违约后，应当承担的费用包括但不限于催收费、诉讼或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等。
上述《进口押汇合同》附有农资国贸公司的《进口押汇申请书》、《信用证/代收项下信托收据》。《信用证/代收项下信托收据》载明：“鉴于我公司尚未向贵行支付此笔进口业务信用证/进口代收项下全额保证金/代收款项，我公司已将上述单据及其代表货物的所有权转让给贵行”。
2015年3月5日，中信银行上海分行与生产资料公司签订了一份《最高额保证合同》。主要内容如下：
为确保中信银行上海分行与农资国贸公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障中信银行上海分行债权的实现，生产资料公司愿意提供最高额保证担保。
第2.2条款：生产资料公司担保的债权是指中信银行上海分行依据与农资国贸公司在2013年3月5日至2016年10月22日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。
第2.3条款：担保的债权最高额限度是人民币6,000万元。
第3.1条款：担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
第4.1条款：保证方式为连带责任保证。
第5.1条款：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
对上述《进口押汇合同》和《最高额保证合同》的效力，农资国贸公司和生产资料公司在一审庭审中明确表示是有效的。
中信银行上海分行提交的《单位借款凭证（借据）》载明：借据时间2016年1月4日；金额同上述《进口押汇合同》的约定，即美元728,953.13元；用途是进口押汇；起息日期2016年1月4日，到期日期2016年4月1日；开户行中山公园支行；年利率1.8122%。
2015年10月28日，农资国贸公司向中信银行上海分行提交了《不可撤销跟单信用证开立申请书》。随后，中信银行上海分行开立了信用证。同年11月6日，农资国贸公司在中信银行上海分行的《对外付款/承兑通知书》上盖章确认“同意承兑并到期付款”。此后，中信银行上海分行为农资国贸公司垫款美元728,953.13元。
为本案诉讼，中信银行上海分行聘请上海译协翻译咨询服务有限公司翻译了相关资料，为此产生翻译费人民币1,450元，此笔费用实际由中信银行上海中山公园支行支付。
（2016）沪0115财保374号民事裁定书显示，中信银行上海分行于2016年5月3日向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，并交纳了财产保全费人民币5,000元。上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初41868号案件的审判流程管理信息表记载，法院收到中信银行上海分行诉状的时间是2016年6月6日。
一审法院认为：本案的争议焦点是农资国贸公司和生产资料公司是否应当清偿债务。具体分析如下：第一，《进口押汇合同》和《最高额保证合同》系当事人真实意思表示，且农资国贸公司和生产资料公司也认可合同效力，故上述合同合法有效。第二，农资国贸公司向中信银行上海分行申请了信用证，在诉讼中又提出信用证没有真实的贸易关系，法院无法采信。即便确实没有真实贸易关系，也是农资国贸公司欺骗中信银行上海分行，而且中信银行上海分行放款事实成立，农资国贸公司和生产资料公司在诉讼中也确认欠款事实，故农资国贸公司和生产资料公司应当依约清偿债务。第三，虽然农资国贸公司在《信用证/代收项下信托收据》中表示已将货物所有权转让给中信银行上海分行，但其并无证据证明已经将提单或货物实际交付给中信银行上海分行，故对农资国贸公司提出的以货抵债的主张不予采信。第四，法人的经营管理层发生变动并不影响债的效力，农资国贸公司无权以管理层发生变动为由拒绝承担债务。第五，中信银行上海分行通过诉讼实现债权，翻译了相关诉讼资料，翻译费系合理支出，农资国贸公司和生产资料公司应当赔偿此笔费用。第六，《最高额保证合同》明确约定了保证的性质和范围，生产资料公司应当依约承担保证责任。综上，中信银行上海分行的诉请合法有据，应当支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、农资国贸公司应于本判决生效后十日内归还中信银行上海分行美元728,953.13元，并支付相应利息，包括：（1）期内利息，以美元728,953.13元为基数，按年利率1.8122%，计算88天；（2）逾期利息，以美元728,953.13元为基数，按年利率2.7183%，自2016年4月2日计至实际清偿日；（3）复利，以上述期内利息为基数，按年利率2.7183%，自2016年4月2日计至实际清偿日；二、农资国贸公司应于本判决生效后十日内赔偿中信银行上海分行翻译费人民币1,450元；三、生产资料公司对上述第一项、第二项判决内容承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后有权向农资国贸公司追偿。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
中信银行上海分行向本院提交了案外人某香港公司寄给中信银行上海分行的函件及附函各一份，用以证明农资国贸公司和该案外人之间的贸易是真实的，案外人作为境外买方已经收到货物，但因为与农资国贸公司之间存在纠纷，故暂缓支付货款。
生产资料公司、农资国贸公司共同质证称，上述函件没有原件，对其真实性不予确认。农资国贸公司已经将所有货物交付给上述案外人，不存在其所称因农资国贸公司中止交易而受到损失的情形，且该案外人关于贸易背景真实的陈述不能代表相关外汇管理部门的调查结论。
本院认证认为，中信银行上海分行并未提交证据原件，无法确认其真实性，本院对上述证据材料不予采信。
生产资料公司、农资国贸公司未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，涉案《进口押汇合同》第6条“押汇业务项下的担保和保障措施”约定：为保证中信银行上海分行如期全额收回信用证/进口合同项下对外支付的进口货款及押汇利息等，农资国贸公司在叙做进口押汇的同时将其在单据以及单据代表的货物上所具有的一切权利转移给中信银行上海分行作为农资国贸公司清偿押汇债务的担保或保障措施。中信银行上海分行根据农资国贸公司的申请，将具有所有权的单据及其所代表的货物以信托方式，信托给农资国贸公司，农资国贸公司要为中信银行上海分行的最大利益谨慎持有和处理该单据及其代表的货物，……并及时将销售款项用于偿还押汇项下本息，或按中信银行上海分行的指示付入其账户。农资国贸公司在其向中信银行上海分行出具的《信用证/代收项下信托收据》中承诺“在《进口押汇合同》约定的期限内销售货物，并用货物销售款和/或我公司自有资金全额归还贵行押汇款本金、利息、罚息、违约金和赔偿金（或有）”。
本院认为，涉案《进口押汇合同》和《最高额保证合同》系签约当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应恪守。中信银行上海分行按约为农资国贸公司垫付涉案信用证项下款项，农资国贸公司未能按约还本付息，中信银行上海分行有权要求农资国贸公司承担相应的民事责任，并要求生产资料公司承担连带保证责任。生产资料公司认为中信银行上海分行已经取得涉案货物所有权，应当通过处置货物受偿，但该主张并无事实和法律依据，也与生产资料公司、农资国贸公司庭审中关于农资国贸公司已将所有货物交给境外买方的陈述相矛盾。从《进口押汇合同》的约定和农资国贸公司在《信用证/代收项下信托收据》中所作承诺也可看出，农资国贸公司与中信银行上海分行约定将涉案单据及其所代表的货物的权利转移给中信银行上海分行，目的是为农资国贸公司清偿押汇债务而提供担保或保障措施，并非约定以货抵债。且《进口押汇合同》明确约定，农资国贸公司确认相关所有权及保险权益属于中信银行上海分行并办理必要手续的行为并不减少、免除或抵销农资国贸公司对中信银行上海分行所承担的债务。故在农资国贸公司未按约偿还押汇款的情况下，一审法院判令农资国贸公司还本付息并承担相关费用、生产资料公司承担连带清偿责任并无不当。
综上所述，生产资料公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币46,966.54元，由上诉人上海市农业生产资料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 琼
审判员 程 功
审判员 范雯霞
二〇一七年五月二十二日
书记员 魏 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
…
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。