武汉铁路运输中级法院
行 政 判 决 书
（2016）鄂71行终3号
上诉人(原审原告）湖北交投四优钢科技有限公司，住所地：湖北省宜昌市猇亭大道180号。
法定代表人张世德，董事长。
委托诉讼代理人李斌，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）宜昌市工商行政管理局，住所地：湖北省宜昌市果园二路2号。
主要负责人陶大熔，党组书记。
委托诉讼代理人魏中举，该局工作人员。
委托诉讼代理人简隆建，该局工作人员。
被上诉人（原审被告）湖北省工商行政管理局，住所地：湖北省武汉市武昌区东湖路145号。
法定代表人王永高，局长。
委托诉讼代理人吕学胜，该局工作人员。
原审第三人王东，男，1972年6月8日出生，汉族，住江苏省张家港市杨舍镇云盘三村**幢***室，公民身份号码：3210201972********。
委托诉讼代理人崔巍，江苏拙正律师事务所律师。
原审第三人张竹林，男，1966年8月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区大良街道凤山中路**号506，公民身份号码：4201061966********。
委托诉讼代理人杨亚，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原审第三人杨裕平，男，1968年7月26日出生，汉族，住广东省普宁市流沙北街道兰花新村**幢***号，公民身份号码：4452811968********。
委托诉讼代理人杨亚，湖北得伟君尚律师事务所律师。
上诉人湖北交投四优钢科技有限公司（以下简称湖北交投四优钢公司）因与被上诉人宜昌市工商行政管理局（以下简称宜昌市工商局）撤销工商变更登记决定及被上诉人湖北省工商行政管理局（以下简称湖北省工商局）工商行政复议决定一案，不服武汉铁路运输法院（2016）鄂7101行初5号行政判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月27日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月30日公开开庭审理了本案。上诉人湖北交投四优钢公司的委托诉讼代理人李斌，被上诉人宜昌市工商局的委托诉讼代理人魏中举、简隆建，被上诉人湖北省工商局的委托诉讼代理人吕学胜，原审第三人王东的委托诉讼代理人崔巍，原审第三人张竹林、杨裕平的委托诉讼代理人杨亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2014年2月13日，王东与张竹林、杨裕平签订股权转让协议，约定将王东在湖北交投四优钢公司5%的股权转让给张竹林、杨裕平，并于同年2月15日支付了对价。2014年12月1日，江苏省张家港市人民法院向宜昌市工商局送达《民事裁定书》及《协助执行通知书》，要求宜昌市工商局协助冻结王东在湖北交投四优钢公司的股权共计250万元，冻结期限自2014年12月1日起至2016年12月1日止。2015年1月29日，湖北交投四优钢公司向宜昌市工商局申请办理公司股东变更登记并提交了相关材料，变更登记内容为股东湖北锦河投资有限公司将5%股权转让给王启建、杨裕平，股东王东将5%股权转让给张竹林、杨裕平各2.5%。宜昌市工商局审查了全部材料，未发现王东股权冻结信息，于2015年2月3日核准了该变更登记事项。后江苏省张家港市人民法院发现王东被查封的股权已全部转让给张竹林、杨裕平，于同年3月26日函告宜昌市工商局，要求依据该法院文书协助执行。宜昌市工商局2015年4月14日制作了鄂宜工商注登告字（2015）第5号《告知单》，告知湖北交投四优钢公司及变更前后各股东拟撤销该公司于2015年2月3日办理的变更登记中王东股权转让给杨裕平、张竹林的登记事项，同时告知其有权针对该次撤销登记进行陈述、申辩及享受听证的权利。2015年4月17日，湖北交投四优钢公司向宜昌市工商局递交陈述申辩材料。2015年7月2日宜昌市工商局制作了鄂宜工商注登告字（2015）第6号《询问通知书》，要求湖北交投四优钢公司及王东、张竹林、杨裕平于2015年7月15日前到宜昌市工商局处接受询问。2015年9月10日宜昌市工商局作出宜市工商（2015）53号《撤销变更登记决定》，撤销湖北交投四优钢公司2015年2月3日在宜昌市工商局办结变更登记中王东股权转让给杨裕平、张竹林的登记事项。
湖北交投四优钢公司不服，于2015年10月22日向湖北省工商局提出行政复议申请。湖北省工商局经审查，认为宜昌市工商局做出的《撤销变更登记决定》适用法律准确，内容适当，于2015年12月21日做出鄂工商复决字（2015）30号《行政复议决定书》，维持宜昌市工商局做出的《撤销变更登记决定》。湖北交投四优钢公司仍不服，诉至法院。
一审法院另查明，宜昌市工商局做出前述《告知单》、《询问通知书》及《撤销变更登记决定》后，委托湖北交投四优钢公司向王东、张竹林、杨裕平送达上述材料，该三人均表示未收到。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，宜昌市工商局作为本行政区域内的公司登记主管机关，具有办理公司股东变更登记及撤销错误登记的法定职权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条第二款“人民法院决定扣押、冻结、划拨、变价财产，应当做出裁定，并发出协助执行通知书，有关单位必须办理”的规定，江苏省张家港市人民法院先后向宜昌市工商局送达了《民事裁定书》、《协助执行通知书》及《江苏省张家港市人民法院函》，要求其依据法院文书协助执行，宜昌市工商局作为公司登记主管机关，有协助法院执行的法定义务。本案中，宜昌市工商局对湖北交投四优钢公司已经完成的股权变更进行登记确认后，发现登记错误，依照《中华人民共和国行政许可法》及法院《协助执行通知书》的要求撤销该变更登记，是对自身的错误登记进行纠正的行为，对湖北交投四优钢公司的权利义务不产生实质性影响。关于第三人提出的宜昌市工商局做出《撤销变更决定》后未向其送达的意见，经查，宜昌市工商局在做出行政行为时，做出了《告知单》、《询问通知书》，事后又做出《撤销变更决定》，上述材料均委托湖北交投四优钢公司向第三人送达，尽到了应尽的送达义务。湖北省工商局作为复议机关，在法定期限内受理了湖北交投四优钢公司的复议申请，审查了《行政复议答复书》及相关证据材料，最终做出复议决定并向其送达，其行为符合《中华人民共和国行政复议法》第三条、第九条、第十七条、第三十一条的规定。综上，宜昌市工商局做出《撤销变更登记决定》及湖北省工商局做出鄂工商复决字（2015）30号《行政复议决定书》的程序并无不当，行政行为符合法律法规的规定，湖北交投四优钢公司的诉讼意见不能成立，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决：驳回原告湖北交投四优钢科技有限公司的诉讼请求。案件受理费50元由湖北交投四优钢科技有限公司承担。
湖北交投四优钢公司上诉称，宜昌市工商局实际未对涉案股权采取任何冻结措施，变更股权登记合法；撤销变更登记前宜昌市工商局未向原审第三人送达《告知单》、《询问通知书》及《撤销变更决定》，程序违法；撤销变更登记实质是宜昌市工商局逃避自身未协助法院冻结股权的法律责任，损害了善意第三人的合法权益。请求：依法撤销一审判决及宜昌市工商局做出的宜市工商（2015）53号《撤销变更登记决定》、湖北省工商局做出的鄂工商复决字（2015）30号《行政复议决定书》；本案诉讼费由两被上诉人承担。
被上诉人宜昌市工商局辩称，核准变更登记是该局内部登记软件不稳定、未能正常显示冻结信息所致；对不符合法定条件的申请准予行政许可的，行政机关依职权可以撤销原行政许可；告知单等文书只需送达行政相对人即湖北交投四优钢公司，且委托该公司向其股东转交相关文书方式合理，程序合法。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人湖北省工商局辩称，宜昌市工商局无义务提交相关证据证明其协助法院冻结王东股权，办理冻结属行政机关内部行为；宜昌工商局办理变更股权登记违反了《民事诉讼法》相关规定，其依法撤销变更登记属自我纠错，并无不妥；行政复议决定合法有效。
原审第三人张竹林、杨裕平及王东的述称意见与湖北交投四优钢公司的上诉理由及请求一致。
各方当事人向一审法院提交的证据材料已随案移送本院，本庭审理中上诉人、被上诉人及原审第三人均坚持一审质辩意见。本院对证据的分析及认定的案件事实与一审一致。
本院认为，根据《行政许可法》第六十九条第一款规定，作出行政许可决定的行政机关可以依职权撤销行政许可。本案中，由于张家港市法院裁定冻结股权在先，该裁定书及协助执行通知书送达宜昌市工商局时即已发生法律效力，涉案股权转让实际已经产生法定阻却事由。而宜昌市工商局在办理湖北交投四优钢公司申请变更股权登记过程中，未能尽到依法全面审慎的审查义务，忽略该节事实，错误地核准了湖北交投四优钢公司的变更登记申请。其后宜昌市工商局依法撤销该股权变更登记，属依职权作出的行政行为，并未违反相关法律法规。因此，宜昌市工商局作出的撤销变更登记决定证据确凿，适用法律正确，程序合法。湖北省工商局作出的行政复议决定程序合法。利害关系人认为撤销变更登记行政行为损害自身合法权益的，可依法另行主张权利。关于湖北交投四优钢公司提出宜昌市工商局在作出撤销决定前未向原审第三人送达《告知单》等文书、程序违法的观点，一审法院已经查明上述材料宜昌市工商局均委托湖北交投四优钢公司向原审第三人送达，该委托得到湖北交投四优钢公司指定代理人书面同意，且接收材料的原审第三人均系公司股东，故宜昌市工商局采取该委托送达方式不违反法律法规亦合乎情理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。湖北交投四优钢公司的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人湖北交投四优钢科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 白丽萍
审 判 员 汪 炜
代理审判员 张向昆
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 张 红