北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民（商）初字第42708号
原告安小杰，男，1968年6月24日出生，汉族，住河北省兴隆县。
委托代理人张红雷，北京市环中律师事务所律师。
委托代理人陆昀，北京市环中律师事务所律师。
被告北京东盈物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区大羊坊路77号。
法定代表人李雪，执行董事。
第三人李雪，女，1974年11月2日出生，汉族，住北京市东城区。
第三人唐莉，女，1978年1月29日出生，汉族，住河北省承德市兴隆县。
委托代理人王齐，北京市天元律师事务所律师。
委托代理人刘徙南，北京市天元律师事务所律师。
第三人唐庆明，男，1950年11月18日，汉族，住河北省承德市兴隆县。
委托代理人王齐，北京市天元律师事务所律师。
委托代理人孙彦，北京市天元律师事务所律师。
原告安小杰与被告北京东盈物业管理有限公司（以�简称东盈物业公司）、第三人李雪、唐莉、唐庆明股东资格确认、变更公司登记纠纷一案，依法适用普通程序，组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员薛培丽、王桂香组成的合议庭，公开开庭进行了审理。安小杰及其委托代理人张红雷、陆昀；东盈物业公司的法定代表人李雪；唐莉、唐庆明及其共同委托的代理人王齐到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告安小杰起诉称：东盈物业公司成立于1997年，2005年7月15日，东盈物业公司的隐名股东李某、显名股东吴××、王某签订《股权转让协议》，约定将东盈物业公司100%股权转让给安小杰，股权转让价款为660万元。协议签订后，安小杰指定李雪、唐莉代持东盈物业公司股权。2005年7月15日，安小杰、李某、吴××、王某还签订了《股权转让协议补充协议》，就东盈物业公司的债权债务处理进行了约定�根据前述安排，李雪与吴××签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，代持了东盈物业公司51%的股权；唐莉与王某签订《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，代持了东盈物业公司49%的股权。2007年7月31日，李某、安小杰、吴××、王某又签订了《股权转让协议补充协议二》，就股权转让价款调整等问题进行了变更。同日，李雪、唐莉又分别与吴××、王某签订《股权转让协议补充协议二》。综合以上情况，安小杰是东盈物业公司实际股东，故安小杰诉至法院，要求确认登记于唐莉名下的东盈物业公司49%股权实际出资人为安小杰；要求确认登记于李雪名下的东盈物业公司51%股权实际出资人为安小杰；要求东盈物业公司办理工商登记变更手续，将安小杰登记为东盈物业公司唯一股东，李雪、唐莉予以配合。
被告东盈物业公司答辩称，同意安小杰的诉讼请求。
第三人李雪陈述称：同意安小杰的诉讼请求。
第三人唐莉陈述称：不同意安小杰的诉讼请求，唐莉确非东盈物业公司实际股东，但登记于唐莉名下的东盈物业公司股权系唐莉代北京杰明照明有限公司（以下简称杰明照明公司）股东持有，其中35%系代唐庆明持有，故不同意安小杰诉讼请求。
有独立请求权第三人唐庆明陈述并提起诉讼称：不同意安小杰的诉讼请求，唐莉确非东盈物业公司实际股东，但登记于唐莉名下的东盈物业公司股权系唐莉代北京杰明照明有限公司（以下简称杰明照明公司）股东持有，其中35%系代唐庆明持有，故唐庆明提起诉讼，要求确认登记于唐莉名下的东盈物业公司49%股权中的35%实际出资人为唐庆明。
有独立请求权第三人提起之诉之被告东盈物业公司答辩称：不同意唐庆明的诉讼请求，登记于唐莉名下股权的实际出资人为安小杰。
有独立请求权第三人提起之诉之第三人李雪陈述称：不同意唐庆明的诉讼请求，登记于唐莉名下股权的实际出资人为安小杰。
有独立请求权第三人提起之诉之第三人唐莉陈述称：同意唐庆明的诉讼请求。
有独立请求权第三人提起之诉之第三人安小杰陈述称：不同意唐庆明的诉讼请求，登记于唐莉名下股权的实际出资人为安小杰。
经审理查明，东盈物业公司系依法登记设立的有限责任公司，注册资本为100万元。原股东为吴××、王某，吴××以实物出资51万元，王某以货币出资3万元，以实物出资46万元。2005年4月25日，东盈物业公司作出第四届第二次股东会决议，决议内容为：同意吴××将全部股权转让给李雪，同意王某将全部股权转让给唐莉；同意公司法�代表人变更为李雪；同意免去李某公司监事职务，免去吴××经理和执行董事职务。吴××、王某在股东会决议上签字，东盈物业公司在决议上盖章。后东盈物业公司按上述股东会决议内容变更了工商登记，现东盈物业公司工商登记的股东为李雪出资51万元，持股51%；唐莉出资49万元，持股49%。
2005年7月15日，吴××与李雪签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定吴××将东盈物业公司51%股权转让给李雪，李雪同意受让，股权转让价款为411万元。2005年7月15日，王某与唐莉签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定王某将东盈物业公司49%股权转让给唐莉，唐莉同意受让，股权转让价款为249万元。
2007年7月31日，吴××与李雪签订《股权转让补充协议二》，约定双方同意将股权转让标的价格由411万元变更为161万元，由于李雪已支付360万元，吴××承诺将退还李雪199万元。2007年7月31日，王某与唐莉签订《股权转让补充协议二》，约定双方同意将股权转让标的价格由249万元变更为99万元，由于唐莉已支付200万元，吴××承诺将退还唐莉101万元。
另查一，2005年3月28日，安小杰自杰明照明公司领取支票一张，金额为200万元，并在支票存根上签字，款付至东盈物业公司账户，李某认可上述支付行为系依照李某指示支付东盈物业公司股权转让款。2005年5月27日，安小杰自杰明照明公司领取支票一张，金额为360万元，并在支票存根上签字，款付至北京朝来天陆商业投资管理有限公司（原名称北京朝来天陆置业有限责任公司，2013年9月29日变更为现名称，以下简称朝来投资公司）账户，李某认可上述支付行为系依照李某指示支付东盈物业公司股权转让款。上述两笔支出杰明照明公司会计王××均计入其他应收款借方。2007年8月6日，北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称龙天陆房产公司）受李某指示，向安小杰交付支票一张，金额为300万元，安小杰将该支票交给杰明照明公司会计王××入账，王××计入其他应收款贷方。安小杰主张其从杰明照明公司领取支票的行为属于向杰明照明公司借款。
另查二，王某到庭陈述称认可原持有的东盈物业公司股权系代李某持有，其与唐莉、安小杰签订的协议亦是依照李某的指示签订。
另查三，李雪系安小杰之妻，唐莉系唐庆明之女。
另查四，杰明照明公司系依法登记设立的有限责任公司，工商登记的注册资本为1010万元，其中安小杰持股50%，王××持股30%，唐庆明持股20%。唐庆明于2004年到2014年期间担任杰明照明公司的法定代表人。庭审中，各方当事人认可杰明照明公司的实�股东出资比例为：总股本170万元，安小杰出资90万元，唐庆明出资60万元，安××1出资5万元，安××2出资10万元，王××出资5万元。
庭审中，李雪确认登记于其名下的东盈物业公司股权系代安小杰持有，唐莉确认登记于其名下的东盈物业公司股权系代他人持有，但唐莉认为东盈物业公司股权实际权利人系杰明照明公司股东，唐庆明持有杰明照明公司35%股权，故唐莉名下49％东盈物业公司股权中有35%系代唐庆明持有，其余部分系代杰明照明公司小股东持有，其中也有一小部分系代安小杰持有，代持比例与杰明照明公司股权比例一致。
为证明登记于唐莉名下东盈物业公司股权实际出资人为安小杰，安小杰向本院提交的证据包括：1.甲方李某与乙方吴××、丙方王某、丁方安小杰于2005年7月15日签订的《股权转让协议》，根据《股权转让协议》记载：李某拥有东盈物业公司100%的股份，相关股份分别由吴××和王某代为持有，李某同意将其所拥有的东盈物业公司股权全部转让给安小杰；安小杰同意受让李某所有的东盈物业公司股权；根据安小杰的要求，李某同意将相关股权转让至安小杰指定股权代持人（李雪、唐莉）名下，具体持股比例由安小杰确定；吴××、王某同意配合完成股权变更登记手续，包括召开股东会并做出相关决议；李某、安小杰商定的转让价格为660万元；本协议生效当日，安小杰将转让价款560万元一次性存入李某指定账户，转让余款100万元于安小杰收到北京市朝阳区大羊坊路77号院土地证后付清。该《股权转让协议》落款页有李某、吴××、王某、安小杰签字。2.2005年7月15日李某与吴××、王某、安小杰签订的《股权转让补充协议》，载有：自《股权转让协议》生效后，本协议附件中未列明的但�在2005年6月30日前发生的东盈物业公司的债权债务由李某承担，与安小杰无关。附件一“债权债务清单”载有：债权为南新园小区部分业主拖欠的供暖费2840763元所有权归李某、东盈苑小区部分业主拖欠的各项费用246653.53元所有权归安小杰、李某预收部分业主的费用14563.45元归李某所有。附件二东盈物业公司资料移交目录记载李××将东盈物业公司资料移交给王××。3.2007年7月31日李某、吴××、王某、安小杰签订的《股权转让补充协议二》，载有：四方经协商，在2005年7月15日签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的基础上，自愿达成如下协议，王×、安小杰同意将标的转让价格由660万元更改为260万元，由于安小杰根据2005年7月15日签订的协议已支付李某转让款560万元，李某承诺退还安小杰300万元。安小杰承诺东盈物业公司将自行与北京市国土局签署大羊坊路77�用地《土地出让合同》，土地出让金及相应费用由安小杰自行承担。唐庆明、唐莉对上述证据的真实性持有异议，认为不能证明安小杰系东盈物业公司股权的实际受让方。经安小杰申请，李某、王某作为证人到庭对上述证据的真实性予以确认。唐莉、唐庆明对证人李某、王某的证人证言不予确认，认为李某、王某与安小杰是商业伙伴，具有利害关系。
为证明登记于唐莉名下东盈物业公司股权中有35%的实际出资人为唐庆明，唐庆明、唐莉向本院提交的证据包括：1.唐莉2014年12月11日出具的确认函，确认2005年7月唐莉自王某处受让东盈物业公司49%股权，唐莉系东盈物业公司名义股东；唐莉受让东盈物业公司股权系受唐庆明委托，并代唐庆明持有，唐庆明为唐莉所持股权的实际股东；关于唐莉名下的东盈物业公司股权，唐莉与安小杰之间无任何关于代持�权的约定或协议安排，唐莉不认可安小杰关于唐莉为其代持股权的说法。2.杰明照明公司会议记录，该会议记录共两页，第一页载有：会议时间为2007年10月9日上午，参加人员安小杰、唐庆明、安××1、王××、安小燕；总结1998年－2007年“杰明”经营情况，1997年筹建－1998年注册成立杰明照明公司；1999年1月1日股东股金－2004年1月1日增资情况中，唐庆明于1999年1月1日出资60万元，占杰明照明公司总股本170万元的35%，安小杰出资90万元，占杰明照明公司总股本的53%，安××1、王××、安××2出资20万元，合计占杰明照明公司总股本的12%；安小杰、唐庆明、安××1、安××2、王××拥有东盈物业公司100%股权；东盈物业公司名下的四合院相关房产不列入投资范围，作为安小杰、唐庆明、安××1、安××2、王××以后生存的根本；以上事项全体股东均无异议。会议记录第�页上有杰明照明公司及东盈物业公司公章。3.1999年1月杰明照明公司股东入股协议书，载有截止到1999年3月1日，杰明照明公司注册资金145万元，安小杰注资10万元，唐庆明注资140万元，何明注资10万元，王××注资5万元，安××2注资10万元，安××1注资5万元。4.王××出具的便条，载有“关于2007年10月9日的会议记录，我在参加完会议后，按照会议上所说的真实内容进行整理的，以下无正文。王××，2014年9月23日”。5.杰明照明公司会议记录，内容与上述盖有东盈物业公司、杰明照明公司公章的会议记录一致，共两页，有王××骑缝签字，无其他人签字盖章。6.杰明照明公司会议记录，内容与上述盖有东盈物业公司、杰明照明公司公章的会议记录一致，共两页，有安××1骑缝签字及手印。安小杰、东盈物业公司、李雪对唐莉的确认函和会议记录均不予认可，认为东盈物业公司公章在王××处保管，不认可会议记录的内容。庭审中，各方当事人对东盈物业公司、杰明照明公司公章由王××保管不持异议。
上述事实，有安小杰提交的《股权转让协议》三份、《股权转让补充协议》三份、《股权转让补充协议二》三份、支票存根二份、汇款单、证人李某证言、证人王某证言、龙天陆房产公司情况说明；唐莉、唐庆明提交的确认函、会议记录三份、杰明照明公司工商登记信息、东盈物业公司工商档案及各方当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为，当事人之间对股权归属发生争议，一方当事人能够证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定或已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定，有权请求确认其享有股权。当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，当事人请求公司履行变更工商登记义务的，人民法院应予支持。股权的取得分为原始取得和继受取得，安小杰、唐庆明均非东盈物业公司设立时的初始股东，唐莉亦自认仅是名义股东，故唐莉与王某之间并未成立股权转让合同关系，唐莉并未实际成为东盈物业公司股东。本案的争议焦点在于，登记于唐莉名下东盈物业公司股权由何人从王某处继受取得。对此本院认为，股权变动应依当事人的合意进行，现安小杰提交的与李某、王某之间签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》与李某、王某证言可以相互印证，证明王某作为代表李某持有东盈物业公司股权的股东，与安小杰之间成立合法有效的股权转让合同，将其持有的东盈物业公司49%股权转让给安小杰，故安小杰关于请求确认登记于唐莉名下49%东盈物业公司股权的实际出资人系安小杰的诉讼请求，本院予以支持。唐庆明、唐莉虽主张实际支付股权转让款的是杰明照明公司，且杰明照明公司会议记录亦记载东盈物业公司股权归杰明照明公司股东所有，但股东资格的认定应基于继受取得股权的源泉证据《股权转让协议》确定，安小杰使用杰明照明公司支票支付股权转让款不足以说明实际受让股权的是杰明照明公司的全体股东；唐庆明、唐莉提交的三份会议记录虽分别有东盈物业公司、杰明照明公司盖章，王××签字和安××1签字，但东盈物业公司印章系由王××保管，该证据不足以证明安小杰对会议记录记载的内容予以认可，杰明照明公司其他股东均与会议记录记载的内容具有利害关系，即便杰明照明公司其他股东均认可该会议记录的真实性，也不足以证明安小杰在该会议上作出了东盈物业公司股权归属杰明照明公司全体股东所有的意思表示，亦不足以证明杰明照明公司全体股东与王某之间成立股权转让的法律关系。故唐庆明关于确认唐莉名下持有的东盈物业公司股权中有35%系代唐庆明持有的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认原告安小杰为被告北京东盈物业管理有限公司唯一股东，持股比例为100%；
二、被告北京东盈物业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内办理将原告安小杰登记为被告北京东盈物业管理有限公司唯一股东的工商变更手续，第三人唐莉、李雪予以配合；
三、驳回第三人唐庆明的诉讼请求。
本诉案件受理费七十元，由被告北京东盈物业管理有限�司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；第三人参加之诉案件受理费七十元，由第三人唐庆明负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 薛培丽
人民陪审员 王桂香
二〇一六年七月三十日
书 记 员 张 玉