江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00821号
上诉人（原审被告、反诉原告）浦江合趣贸易有限公司，住所地浙江省金华市浦江县月泉东路855号。
法定代表人薛慧芳，该公司总经理。
委托代理人韩重阳，该公司法律顾问。
委托代理人钱海福，该公司办公室工作人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江阴市正北服饰有限公司，住所地江苏省江阴市顾山镇北国锡张路。
法定代表人潘永春，该公司执行董事。
委托代理人姚泳，江阴市北国法律服务所法律工作者。
上诉人浦江合趣贸易有限公司（以下简称合趣公司）因与被上诉人江阴市正北服饰有限公司（以下简称正北公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省江阴市人民法院（2015）澄商初字第0092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
正北公司一审诉称：2013年双方发生往来，由合趣公司向正北公司订购黄金甲保暖内衣。至2013年11月，正北公司共为合趣公司提供各式黄金甲保暖内衣45040套，每套42元，总计价款1891680元，运费8000元，合计1899680元。合趣公司仅付款136279元，转发义乌万派电子商务有限公司11241套，计472122元，余款1291279元合趣公司至今未付。故请求法院依法判令：一、合趣公司支付价款1291279元；二、本案诉讼费、保全费由合趣公司承担。一审中，正北公司变更第一项诉讼请求为判令合趣公司支付价款128万元。
合趣公司一审辩称：正北公司没有按照合同约定的时间、数量、质量履行义务，存在违约。事实上合趣公司至今仅收到正北公司内衣34120套，其中包括转发义乌万派商务电子有限公司11241套。正北公司发给合趣公司的内衣质量不合格，在前期销售时被大量退回，后被天猫停止销售，并被消费者投诉，造成了合趣公司的巨大经济损失及信誉损失。另外，双方约定的价格，不是42元／套，而是32.5元／套。合趣公司已经支付货款80万元。综上，请求法庭依法驳回正北公司的诉讼请求。
合趣公司一审反诉称：2013年2月5日，合趣公司与正北公司签订《南极人产品购销合同》，约定合趣公司向正北公司订购15万套黄金甲内衣，正北公司必须在规定期限内交货完毕，合趣公司支付100万元给正北公司；正北公司生产的产品合格率未达到97%以上的（国家标准），正北公司应承担该款3%以内不合格部分的退换货责任，超出3%的部分，正北公司应向合趣公司退一赔一。合同签订后，合趣公司按约定支付了80万元款项，而正北公司却违反约定，既不按时按量发货，也不按合同约定的质量标准发货，造成合趣公司极大损失。为此，请求法院依法判令：1、正北公司退回货款80万元；2、正北公司支付因质量不合格的赔偿（待鉴定）；3、本案诉讼费由正北公司承担。
正北公司一审辩称：正北公司交付的货物无质量问题，合趣公司在收货后到诉讼前也一直未提出质量问题，故请求法院驳回合趣公司的诉讼请求。
原审经审理查明：2013年2月5日，合趣公司与正北公司签订《南极人产品购销合同》一份，合同约定：合趣公司向正北公司订购15万套黄金甲保暖内衣产品，正北公司必须于规定的时间内交货完毕；合趣公司支付100万元首付款给正北公司，分二次付清，2013年3月20日前付款50万元，在首批下单订货时付清余款50万元，2013年12月31日前结清所有订购货物尾款，订货明细见附表；正北公司严格按照合趣公司所下订单的产品结构组织生产，严格按照合趣公司订单确定的款式、尺码、颜色、数量进行产品的生产，在订单约定的时间期限内向合趣公司交付货品；运输费用由合趣公司承担，合趣公司或其委托的运输代理人应在收到发货通知单当日提货并当场签字并验收；发现款号、数量不符的，应在收到货品一周内提出，否则视为无异议；正北公司生产的产品合格率达到97%以上的，该批大货视为合格，不合格部分承担退换货责任；正北公司生产的产品合格率未达到97%以上的（国家标准），正北公司应承担该款3%以内不合格部分货品的退还货责任，超出3%的部分，正北公司应向合趣公司退一赔一；因质量问题发生退换货的运费及赔偿费用由正北公司承担。产品订单作为合同附件，与本合同具有同等效力，订单经双方签字或盖章后生效，任何一方若修改订单款式、数量等，须向对方支付订单金额10%的违约金。正北公司未能按照订单约定的时间、款式、尺码、颜色、数量向合趣公司进行发货的，正北公司须向合趣公司赔偿损失；合趣公司未能按照双方约定时间进行付款的，合趣公司必须按欠款总数每日万分之四的标准向正北公司支付滞纳金。
合同签订后，正北公司即组织生产并交付产品。根据发货清单、货物运单显示，2013年9月、10月，正北公司共发货黄金甲保暖内衣45040套。2014年12月16日14点40分许，正北公司法定代表人潘永春与合趣公司股东田畑进行了电话沟通，在该通话过程中，田畑先陈述“大概总欠125多万元”，后又陈述“大概还有58万睡袍，我先给你，然后我再把七十几万的黄金甲给你，如果卖掉了，我也是给你钱”等内容，期间未涉及产品质量问题。
一审中，合趣公司主张2013年3月21日支付50万元，2013年3月29日支付10万元，2013年4月24日支付10万元，2013年9月9日支付给10万元，共计80万元。正北公司认为上述款项系支付2012年的货款，而非本案项下的货款。另外，合趣公司主张正北公司所供服装存在质量瑕疵，包括袖口脱线、掉毛、油渍、破洞等外观质量问题，服装面料的成份与标签不符需鉴定后才能确认。
以上事实，由《南极人产品购销合同》、发货清单、货物运单、录音、付款凭证及双方当事人的陈述等证据在卷予以佐证。
原审法院认为：正北公司与合趣公司签订的《南极人产品购销合同》以及订货单均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，应认定合法有效。当事人均应按照约定履行义务。
关于结欠货款金额问题。合趣公司虽然未在发货清单、货物运单签字盖章确认收货数量，其仅认可收到正北公司货物34120套而非正北公司主张的45040套，但结合双方的实际交易情况和田畑与潘永春于2014年12月16日通话中的陈述，可以确认合趣公司至今结欠正北公司货款128余万元，现正北公司主张货款128万元，原审法院予以支持。
合趣公司在本案审理中向正北公司主张质量异议，认为正北公司所供服装存在质量瑕疵，包括袖口脱线、掉毛、油渍、破洞等质量问题以及服装面料的成份与标签不符需鉴定后才能确认。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《中华人民共和国合同法》规定，买受人应当及时检验标的物质量，并通知出卖人。检验标的物的合理期限应根据标的物的性质及检验成本等因素确定。本案中，合趣公司无证据证明合趣公司提货后在合理期限内向正北公司提出外观质量异议；对服装的成分的检测，检测技术成熟，不属于难以发现的隐匿瑕疵，合趣公司直到本案一审开庭审理时才向正北公司提出上述质量异议，其质量异议也已超出合同法第一百五十八条规定的合理期间。故对于合趣公司所提质量异议，原审法院不予认可。因此，合趣公司主张因质量问题要求赔偿损失的相关诉讼请求，原审法院依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，原审法院判决：一、合趣公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付正北公司货款128万元。二、驳回合趣公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费16420元，保全费5000元，合计21420元（正北公司已预交），由正北公司负担100元，由合趣公司负担21320元，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付正北公司。一审反诉案件受理费11800元减半收取5900元（合趣公司已预交11800元），由合趣公司负担。
合趣公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方签订合同以后，合趣公司按约支付了80万元货款，虽然正北公司认为上述款项系支付的2012年往来而非本案诉争合同的货款，但是正北公司该主张没有合趣公司任何事实依据，与事实也完全不符。二、正北公司虽然提供了与田畑的通话录音，但该录音存在着不完整、不清楚等瑕疵，而且语焉不详，田畑也并非合趣公司的法定代表人，合趣公司也没有授权其对外代表公司就该项债权债务进行处理，事后也没有进行追认，因此田畑的言行不能代表合趣公司，不能依据录音认定合趣公司尚结欠货款128万元。三、合趣公司早在收到正北公司供应的货物后一周内就多次提出了质量异议，但正北公司置之不理，故合趣公司拒绝支付剩余货款来行使后履行抗辩权，但结欠货款并非128万元，而仅是少部分货款。合趣公司已在合理期间内提出了质量异议，在一审中也申请法院对于货物是否存在质量问题进行鉴定，但是原审法院未予以准许。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回正北公司的诉讼请求或发回重审。
正北公司辩称：一、田畑是合趣公司的股东，其在2014年12月16日的电话录音中明确了合趣公司还结欠货款128万多元，该欠款数额与正北公司提供的购销合同、送货单、清单、证明等相互对应，因此，可以证明合趣公司至少还结欠货款128万元。二、根据合同第三条第五款约定，合趣公司在提货时应当场签字并验收，合趣公司有检验货物质量的义务，但合趣公司在本案诉讼前、包含在双方通话录音中均未提出过质量异议，说明货物并无质量问题，即使假设在销售中发现质量问题，因其怠于通知，也应当视为无质量问题，因此本案无需再对货物是否存在质量问题进行鉴定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审查明的事实与一审查明的事实相同，本院予以确认。
二审另查明：除了本案诉争的2013年2月5日的《购销合同》，双方还于2012年6月签订有两份《购销合同》，由合趣公司向正北公司采购南极人品牌内衣。
二审还查明：田畑是合趣公司股东、销售部总监，田畑与合趣公司的法定代表人薛慧芳系夫妻关系。
上述事实由《购销合同》、当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，正北公司为证明合趣公司尚结欠货款128万元，提供了与田畑的通话录音、发货清单、货物运单等证据，综合上述证据，合趣公司尚结欠正北公司货款128万元这一事实具有存在的高度可能性，本院予以采信，主要理由如下：一、在通话录音中田畑所表达的意思清晰明了、符合逻辑，根据田畑陈述的内容可以反映，合趣公司与正北公司之间尚有58万元的睡袍和70余万元的黄金甲尚未结算，据此可以得出双方还有128万余元的货款尚未结算；二、正北公司提供了发货清单、货物运单等证据予以佐证结欠货款的金额，虽然发货清单、货物运单均未经合趣公司签章确认，但是据此计算的结欠货款金额与根据田畑在录音中所表达意思而计算的结欠货款金额大体相当，能够相互印证；三、合趣公司也认可确实尚结欠正北公司货款；四、田畑作为合趣公司股东、销售部总监，而且与合趣公司的法定代表人薛慧芳又是夫妻关系，其在与正北公司法定代表人潘永春的通话过程中，对合趣公司与正北公司之间的业务往来进行了梳理，说明田畑对于双方的业务往来是清楚知悉的，而且其也确认了未结算货物的价款，该行为属于田畑履行职务的行为，相应的法律后果应当由合趣公司承担。
买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方合同中约定了“发现款号、数量不符的，应在收到货品一周内提出，否则视为无异议”，且合趣公司在本案一审审理过程中所主张的质量问题也主要是外观质量问题，属于比较容易发现的质量问题，但是合趣公司并无证据证明其在收到货物后一周内或是一定的合理期限内提出了质量异议，因此应当由合趣公司承担怠于检验、怠于通知的不利后果，即推定正北公司供应的货物并不存在质量问题，故也无须启动质量鉴定程序。
综上，合趣公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16420元，由合趣公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
审 判 员 缪凌
代理审判员 胡伟
二〇一五年十二月七日
书 记 员 李佳