浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终811号
上诉人(原审被告)：九江绿洲能源科技有限公司，住所地：江西省九江市湖口县金砂湾工业园。
法定代表人：周奇骏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：魏德祥，浙江越光律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：倪国庆，男，1961年5月30日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。
委托诉讼代理人：谢青常，浙江鉴湖律师事务所律师。
上诉人九江绿洲能源科技有限公司（以下简称“九江公司”）因与被上诉人倪国庆民间借贷纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初7675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月5日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
九江公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判上诉人仅需归还被上诉人2014年度的尚欠工资款39820元。事实和理由：本案涉及的30万元借款，双方一致认可系由三部分组成，对于第1项上诉人尚欠被上诉人2014年度的工资款39820元，上诉人无异议。对于第3项绍兴艺丽公司尚欠被上诉人工资款22400元中的10680元，应由绍兴艺丽公司清偿，一审法院仅凭上诉人的股东之一周佳峰经手出具的借条，判决由上诉人清偿于法不符。对于第2项被上诉人的投资款20万元及该投资款按借款结算的利息49500元，被上诉人作为上诉人的投资人，在公司存续期间，无权要求返还已缴付的20万元资本公积金。
倪国庆辩称，一、本案的债权凭证就是借条，是根据（2015）绍柯商初字第2666号案中的结算明细得来的，结算明细是上诉人在该案中提交的证据，本案的借条是结算明细中的一部分，一审期间对结算明细产生了两个借条、三个案件，两个案件已经生效的事实是没有异议的，所以本案是一个债务转移法律关系，债务转移经过了上诉人法定代表人的亲笔签字，并加盖上诉人的公章，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，本案债权凭证合法有效，应当得到法律的支持。二、本案借条中的20万元自始自终没有成为股本金，也没有成为资本公积金，该笔款项一进入上诉人的法人账号，就变成了一个债权债务关系，证明这个事实的依据是上诉人在一审期间提交的公司章程等相关证据，这些证据载明在被上诉人20万元现金到达上诉人法人账号之前的一年半，上诉人法人在上诉人公司的出资就是13000元，被上诉人的20万元进入后，这个股本金没有任何变化，所以本案的情况和上诉人上诉状中所列的最高人民法院公报案例和省高院的相关案例完全不符。三、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
倪国庆向一审法院起诉请求：1、九江公司归还借款30万元、利息10800元，合计408000元；2、九江公司支付30万元从2016年8月2日起至实际还款之日止按照月利率2%计算的利息；3、诉讼费由九江公司承担。
一审法院认定事实：2013年9月16日，倪国庆向周佳峰账户汇款20万元，信息及用途上载明投资款。同日，周佳峰汇给九江公司20万元，九江公司出具收据一份，载明交款单位为周佳峰，收款事由为投资款，公司会计账上记载该20万元为周佳峰投资款，记载科目为资本公积＿其他资本公积。2015年1月31日，倪国庆与周佳峰签订一份《倪国庆结算明细》，载明：1、九江公司周佳峰欠13年度工资2.5万元；2、绍兴格诺欠工资6400元；3、周家淼欠借款98000元，利息11466元；4、绍兴艺丽欠工资22400元；5、九江公司欠14年度工资39,820元；6、九江公司欠借款20万元、利息49,500元；合计总额为452,586元。经手人为倪国庆和周佳峰。2015年2月1日，九江公司作为承诺人向倪国庆出具《承诺书》一份，载明：“今欠绍兴市××柯北村倪家浦倪国庆绍兴格诺公司工资计人民币31400元，周家淼欠款加利息人民币121186元；合计人民币壹拾伍万贰仟伍佰捌拾陆元整（152586.00元），我承诺于2015年2月18日前支付。”2015年2月1日，九江公司出具借条一份，载明：“今借到绍兴市××柯北村倪家浦倪国庆人民币叁拾万元整（￥300000.00）月息1.5%；借款期间按季度付息，每季度到期日后5日前付息，计息合计为壹万叁仟伍佰元整，过期追加罚息壹万叁仟伍佰元整，合计贰万柒仟元整，起息日为2015年2月1日起，借款期限为2015年2月1日起至2016年8月1日止。”因九江公司未按2015年2月1日的承诺书约定的期限支付款项，倪国庆遂向该院提起诉讼，生效裁判文书确定九江公司应归还给倪国庆人民币121186；九江公司支付给倪国庆劳动报酬21400元。现因倪国庆亦未按案涉借条约定的期限归还借款本息，遂成讼。该院另查明，上述生效裁判文书中确定的九江公司应归还倪国庆的121186元，即为倪国庆结算明细第3项中的借款98000元、利息11466元和第4项中绍兴艺丽欠工资22400元中的11720元；九江公司应支付给倪国庆劳动报酬的21400元，即为倪国庆结算明细第1项中九江公司欠13年度工资中的25000元和第2项中的绍兴格诺欠工资6400元。案涉借条的30万元组成部分即为倪国庆结算明细中的第4项绍兴艺丽欠工资22400元中的10680元及第5、6项。周佳峰原系九江公司的法定代表人。
一审法院认为：本案的争议焦点主要在于双方是否存在借贷法律关系及借款金额的确定。九江公司主张本案的借条系根据九江公司尚欠倪国庆的工资款和倪国庆的投资款形成的，本案的基础法律关系已查清，本案应为合同纠纷，双方之前不存在民间借贷法律关系。该院认为，九江公司对于本案借条项下的30万元组成部分即为倪国庆结算明细的第4项绍兴艺丽欠工资22400元中的10680元及第5、6项并无异议，故案涉借条应为九江公司在与倪国庆就九江公司及案外人与倪国庆之间的债权债务关系进行结算后所形成。九江公司对于案涉借条的真实性并无异议，故在九江公司未提供其他证据证明的情况下，案涉借条的出具应系倪国庆与九江公司的真实意思表示，是证明双方存在借贷法系的直接证据，应对双方具有约束力。九江公司关于案涉借条中的20万元系倪国庆委托周佳峰代持股的方式投入公司的注册资本，倪国庆起诉实际是与周佳峰串通抽逃公司资本金的主张，该院经审查认为，案涉20万元虽在汇款时备注系投资款，且公司账册记载项目为资本公积＿其他资本公积，因公司资本公积与需经法定程序才可予以变更的公司注册资本并不相同，其变更程序并无法律上之强制性规定，且九江公司亦未将案涉20万元由资本公积转为该公司的注册资本，案涉20万元及自该款自2013年9月16日至2015年1月31日止按月利率1.5%计算的利息49500元，经双方合意，转为九江公司向倪国庆的借款，故九江公司的该项抗辩理由缺乏事实及法律依据，该院不予采纳。关于倪国庆结算明细中第5项九江公司尚欠倪国庆14年度工资39820元，九江公司对此无异议，故对该部分，该院依法予以认定。关于倪国庆结算明细中第四项中绍兴艺丽欠工资中的10680元，九江公司认为该款项系案外人其他公司欠倪国庆的工资款与其无关，该院经审查认为，九江公司出具借条确认将该款项作为30万元借款的一部分，并承诺了借款期限，理应按约归还相应款项支付给倪国庆，故对于九江公司的该部分主张，该院亦不予采纳。综上，本案借贷法律关系，系双方的真实意思表示，未违反国家法律、法规的禁止性规定，该院确认合法有效，对双方当事人具有约束力。倪国庆对该借款金额的组成部分进行了解释说明，九江公司亦对组成部分的计算方式无异议，故该院依法确认本案的借款金额为30万元。案涉借条亦对借款期间及利息等作了明确约定，九江公司理应归还相应的款项并按约支付利息，因案涉借条约定的利息过高，倪国庆自愿调整为按月息2%计算，予法有据，该院予以支持。但因30万元中包括20万元自2013年9月16日至2015年1月31日的利息49500元，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，前期利率未超过年利率24%的，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，但借款人在借款期间届满后应当支付的利息之和，不应超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和，超过部分，不应予以支持。就本案而言，倪国庆结算明细中记载的20万元利息49500元未超过法律规定的范畴，故双方出具的借条中将部分作为借款本金，并无不当，但关于利息的计算不应超过上述法律的规定。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条之规定，判决：九江公司在判决生效之日起十日内归还倪国庆人民币30万元，并支付该款自2015年2月1日起至本判决确定履行之日止按月利率2%计算的利息（其中249500元的计息最高不超过20万元借款本金和以20万元借款本金为基数，自2013年9月16日起至判决确定履行之日止以年利率24%计算的利息之和）。案件受理费7240元，依法减半收取3620元，由九江公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
经审理，本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点主要集中在上诉人尚欠被上诉人的借款金额是否应为30万元。对于案涉30万元借款金额的组成部分，双方当事人均无异议。上诉人主张其中绍兴艺丽公司欠工资22400元中的10680元应由绍兴艺丽公司承担，但该部分款项已于2015年1月31日由上诉人公司当时的法定代表人周佳峰与被上诉人倪国庆签订的结算明细予以确认，上诉人又于2015年2月1日以出具借条的形式确认了该笔款项系包括在其向被上诉人所借的30万元款项数额内，应视为其真实意思表示。上诉人主张九江公司欠借款20万元及利息49500元其性质系以被上诉人委托周佳峰采用隐名入股的形式转为了公司资本公积金，但并未提供充分的证据证明该事实，上诉人此后也以结算明细及出具借条的方式对该部分款项性质明确认可为其向被上诉人的借款，上诉人应当按照合同约定承担相应的合同义务。一审法院认定上诉人应当归还被上诉人的借款金额为30万元并无不当。上诉人的上诉理由依据不足，本院不予采纳。
综上所述，九江绿洲能源科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费据实调整为5800元，由九江绿洲能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄叶青
代理审判员 季璐璐
代理审判员 孙禾允
二〇一七年三月三十日
书 记 员 高怡唯