山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商初字第170号
原告：中国银行股份有限公司淄博博山支行。住所地：山东省淄博市博山区。
负责人：张雪峰，行长。
委托代理人：吴超，山东众成仁和（淄博）律师事务所律师。
委托代理人：司文会，女，1972年6月25日出生，汉族。
被告：淄博海洲粉末冶金有限公司。住所地：山东省淄博市博山区。
法定代表人：周建华，董事长。
被告：山东天成生物科技有限公司。住所地：山东省淄博市博山区。
法定代表人：姬文龙，经理。
委托代理人：夏南林，男，1965年1月31日出生，汉族。
被告：周建华，淄博海洲粉末冶金有限公司董事长。
被告：孙芳，淄博海洲粉末冶金有限公司副总经理，系被告周建华之妻。
被告：冠县盛通轴承有限公司。住所地：山东省冠县。
法定代表人：吴俊全，董事长。
委托代理人：李丙光，男，1974年2月26日出生，汉族。
原告中国银行股份有限公司淄博博山支行（以下简称中国银行博山支行）诉被告淄博海洲粉末冶金有限公司（以下简称海洲粉末公司）、山东天成生物科技有限公司（以下简称天成生物公司）、周建华、孙芳、冠县盛通轴承有限公司（以下简称盛通公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中国银行博山支行的委托代理人吴超和司文会、被告天成生物公司的委托代理人夏南林、被告盛通公司的法定代表人吴俊全和委托代理人李丙光到庭参加诉讼。被告海洲粉末公司、被告周建华、被告孙芳经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行博山支行诉称，2013年3月6日，原告与被告海洲粉末公司、天成生物公司、周建华、孙芳分别签署了《授信额度协议》、《最高额保证合同》，约定原告为被告海洲粉末公司提供伍仟万元授信额度，由被告天成生物公司、周建华、孙芳提供连带责任保证。2013年7月8日，被告海洲粉末公司向原告提交《有追索权国内融信达业务申请书》。同日，原告同被告海洲粉末公司签订《国内商业发票贴现协议》，约定在被告海洲粉末公司同被告盛通公司有真实贸易关系的前提下为被告海洲粉末公司办理融资5854000.00元，被告盛通公司作为该项融资业务的相对方（买方）确认收到货物，且明知该发票项下的应收账款已经转让给原告，并承诺按时将货款支付至指定账户，但被告盛通公司未能在约定时间履行其付款义务，给原告造成损失。请求人民法院依法判令：1、被告支付原告融资损失人民币本金5854000.00元、截止到2014年5月7日的利息人民币362245.77元及至实际还款日的利息（其中被告海洲粉末公司承担还款责任，被告天成生物公司、周建华、孙芳承担连带担保责任，被告盛通公司承担违约责任）；2、被告承担本案的诉讼费、保全费。
被告天成生物公司答辩称，原告与被告盛通公司没有真实的贸易关系；天成生物公司没有与被告盛通公司签订任何协议，由原告与盛通公司产生的纠纷不应由天成生物公司承担任何责任。
被告盛通公司答辩称，盛通公司与原告之间没有任何债权债务关系，没有任何违约行为，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证实其主张，提交了下列证据：
证据一、授信额度协议一份。证明协议约定由原告为被告海洲粉末公司提供5000万元额度内的融资，第14条约定了融资的具体种类。
证据二、最高额保证合同一份。证明被告天成生物公司为授信额度协议项下5000万元融资款项提供连带责任保证。
证据三、最高额保证合同一份。证明被告周建华、孙芳为授信额度协议项下5000万元融资款项提供连带责任保证。
证据四、国内商业发票贴现协议。证明原告与被告海洲粉末公司约定为其办理应收账款融资业务，贴现额度为3000万元。
证据五、《有追索权国内融信达业务申请书》一份。证明被告海洲粉末公司以被告盛通公司产生的应收账款向原告申请贴现融资。
证据六、确认书及《应收账款债权转让通知（确认）书》各一份。由被告盛通公司出具，证明被告盛通公司知悉原告为海洲粉末公司应收账款债权的合法受让人，并承诺于2013年12月28日将款项660万元汇至原告指定的账户（账号：22×××81）。
证据七、放款明细、贷记通知及被告海洲粉末公司的账户流水。证明原告给被告海洲粉末公司放款5854000.00元。
证据八、增值税发票、购销合同（复印件）。证明被告海洲粉末公司与被告盛通公司之间有业务往来。
证据九、还款说明、汇兑来账凭证及《应收账款债权转让通知（确认）书》等一宗。证明在本案融资业务之前，原告于2013年2月1日以同样的方式为被告海洲粉末公司办理融资业务一笔，被告盛通公司已按约将应收账款汇至原告指定账户。
经质证，被告天成生物公司对原告提交的证据的真实性均无异议，但是认为合同只约定在5000万元授信范围内提供担保，没有具体的担保约定，天成生物公司对5000万元担保具有选择性。认为有关贴现协议中并没有天成生物公司的签章，与天成生物公司无关。
被告盛通公司认为授信额度协议、最高额保证合同、国内商业发票贴现协议与其无关，不清楚是否具有真实性。认为业务申请书系被告海洲粉末公司与原告之间签订的，协议中关于采用信用销售的方式与事实不符，其与被告海洲粉末公司没有任何债权债务关系，对其中载明的发票号和合同的真实性有异议。对于确认书及《应收账款债权转让通知（确认）书》的真实性有异议，认为上面加盖的印章及法定代表人的签名均系伪造。对贷记通知有异议，认为没有被通知方的确认。对增值税发票的真实性无异议，对购销合同的真实性有异议，认为盛通公司没有合同专用章。
被告盛通公司为证明其主张，提交下列证据：
证据一、业务清算清单。证明其与被告海洲粉末公司一年多的业务往来采取的是先付款后发货，并非采取信用方式交易。
证据二、公司印章模及在恒丰银行和青岛银行的预留印鉴。申请与原告提供的证据中加盖的盛通公司印章进行核对，证明原告提供证据的虚假性并申请对《应收账款债权转让通知（确认）书》中加盖的“冠县盛通轴承有限公司”印章及法定代表人签名的真伪予以司法鉴定。
证据三、银行客户存款对账单一份。证明盛通公司对于2013年2月1日的融资业务完全不知情，其之所以向被告海洲粉末公司账户汇款660万元，是因为被告海洲粉末公司先向盛通公司账户汇入660万元，后告知汇错款项。
经质证，原告认为被告盛通公司提交的业务清算清单系单方制作，对真实性有异议。认为对于公章的真实性需要进行司法鉴定予以确认，对于被告盛通公司提供的预留印鉴作为鉴定样本不予认可。认为盛通公司提交的银行客户存款对账单恰恰证明原告主张的业务存在，至于盛通公司汇入原告指定账户的款项来源不影响之前业务合同的效力。
被告天成生物公司对盛通公司的证据没有异议。
结合原、被告双方的举证和质证，本院经审理查明并确认下列事实：2013年3月6日，原告与被告海洲粉末公司签订2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》，约定原告向海洲粉末公司提供人民币5000万元的授信额度，其中国内信用证2000万元、国内商业发票贴现3000万元；授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年3月5日止。双方同意对于依据本协议和单项协议发生的债权债务由天成生物公司、周建华、孙芳提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。协议还对双方的其他权利义务作出约定。
同日，原告与被告海洲粉末公司签订2013年淄中博商贴字第074号《国内商业发票贴现协议》，约定本协议属于编号为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》项下的单项协议；核准贴现额度为3000万元人民币，额度有效期至2014年3月5日止。协议还约定海洲粉末公司应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商（原告）；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方（海洲粉末公司）账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。
2013年3月6日，被告天成生物公司、周建华和孙芳分别与原告签订《最高额保证合同》（编号分别为：2013年淄中博授高保字第074-1号、2013年淄中博授高保字第074-2号），约定为担保主合同项下债务的履行，天成生物公司、周建华、孙芳向原告提供保证。本合同之主合同为：债权人（中国银行博山支行）与债务人海洲公司之间签署的编号为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。担保的主债权及其发生期间为：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；自本合同所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。被担保的最高债权额为：1.最高本金余额5000万元；2.主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证。保证责任的发生是指：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
2013年7月8日，原告（保理商）与被告海洲粉末公司（卖方）签订2013年淄中博商贴字第181号《国内商业发票贴现协议》，约定卖方采用信用销售方式向盛通公司（买方）销售轴承钢，由保理商为卖方提供商业发票贴现服务，卖方将对买方的应收账款全部转让给保理商，如已贴现融资的应收账款至发票到期日30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照规定计收罚息。同日，被告海洲粉末公司向原告提交2013年淄中博融信达字181号《有追索权国内融信达业务申请书》，依据2013年淄中博商贴字第181号《国内商业发票贴现协议》的约定，请求原告贴现商业发票下的应收账款，已贴现的应收账款项下的所有者权益将全部转让给原告；贴现金额为5854000.00元，贴现期间自融资之日起至应收账款到期日，应收账款的到期日为2013年12月28日；贴现融资利率为年利率5.973%，利息自支付融资款项之日起算，按实际融资金额和时间天数计算。还约定了逾期偿还融资款项的罚息计算方式。担保方式为保险公司出具的保单。原告予以同意确认。
被告海洲粉末公司申请贴现时，同时还向原告提交了加盖“冠县盛通轴承有限公司合同专用章”的《产品购销合同》、加盖“冠县盛通轴承有限公司”印章的《应收账款债权转让通知（确认）书》、增值税发票。原告确认其未就上述资料向被告盛通公司核实。
原告于2013年7月10日向被告海洲粉末公司发放了贴现融资款项5854000.00元。应收账款到期后，原告指定的账户未收到相关款项。截止2014年5月7日，被告海洲粉末公司欠原告融资款本金共计5854000.00元及利息362245.77元。
上述事实，有当事人陈述、《授信额度协议书》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》、《有追索权国内融信达业务申请书》、购销合同、应收账款债权转让（通知）确认书、增值税发票、贷记通知、账户流水、利息清单等证据在卷佐证。
本院认为，本案所涉《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》以及《有追索权国内融信达业务申请书》均是当事人真实意思的表示，符合法律规定，合法有效。被告海洲粉末公司依据上述协议约定向原告申请商业发票贴现融资，原告向被告海洲粉末公司发放融资款项5854000.00元，依约履行了贴现义务。应收账款到期后，被告海洲粉末公司提供的购销合同项下的债务人并未将发票项下应收账款付至原告指定的账户，原告向被告海洲粉末公司发放的融资款项未得到清偿，按照《国内商业发票贴现协议》的约定，其有权向被告海洲粉末公司主张收回上述融资款项及相应利息。故原告请求被告海洲粉末公司偿还借款本金5854000.00元及利息的主张依法成立，本院予以支持。
根据《最高额保证合同》的约定，被告天成生物公司、周建华、孙芳所担保的主合同为2013年淄中博授字第074号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。而本案2013年淄中博融信达字181号《有追索权国内融信达业务申请书》约定的担保方式为保险公司出具的保单，并未约定其属于《最高额保证合同》之主合同，原告因履行该申请书项下的贴现融资义务所形成的债权不属于被《最高额保证合同》担保的主债权，被告天成生物公司、周建华、孙芳不承担保证责任。原告关于被告天成生物公司、周建华、孙芳对涉案融资款项5854000.00元及利息的清偿承担连带责任的诉讼请求没有合同依据，本院不予支持。被告天成生物公司关于其不应承担保证责任的抗辩成立，本院予以采信。
关于被告盛通公司是否应当在本案中承担违约责任的问题。本院认为，第一，由于本案系金融借款合同纠纷，原告依据其与被告海洲粉末公司之间的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》以及与被告天成生物公司、周建华、孙芳签订的《最高额保证合同》主张权利，而被告盛通公司并非上述合同的权利义务主体；第二，从原告与被告海洲粉末公司之间签订的相关商业发票贴现融资协议及《应收账款债权转让通知（确认）书》的内容来看，既没有关于被告盛通公司作为本案借款本息债务人的约定，也没有被告盛通公司为本案借款本息的偿还提供担保的意思表示；第三，根据《应收账款债权转让通知（确认）书》的约定，原告系购销合同应收账款债权的受让人，其与被告盛通公司之间的法律关系与本案金融借款合同当事人之间的法律关系是两个不同的法律关系，且原告在本案中也未主张以对被告盛通公司的应收账款抵销被告海洲粉末公司的借款。因此，《应收账款债权转让通知（确认）书》不能作为被告盛通公司就本案被告海洲粉末公司所借款项向原告承担责任的依据。同样，《应收账款债权转让通知（确认）书》中所加盖的“冠县盛通轴承有限公司”印章及法定代表人签名的真伪与否并不影响对本案金融借款合同纠纷的处理，故对被告盛通公司的鉴定申请不予准许。综上，原告要求被告盛通公司对涉案借款本金及利息的偿还承担违约责任，既没有合同依据，也没有法律依据，其该项诉讼请求不成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告淄博海洲粉末冶金有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司淄博博山支行借款本金5854000.00元并支付利息362245.77元（利息计算至2014年5月7日，之后的利息按照2013年淄中博融信达字181号《有追索权国内融信达业务申请书》的约定计算至本判决确定的支付之日）；
二、驳回原告中国银行股份有限公司淄博博山支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费56714.00元、诉讼保全费5000.00元，共计61714.00元，由被告淄博海洲粉末冶金有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 倪玲玲
代理审判员 宋欣欣
代理审判员 祝奉田
二〇一四年十月二十日
书 记 员 王 艳