江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终199号
上诉人（原审原告）：田正冠，男，1950年12月23日生，汉族，户籍地常州市钟楼区，现住常州市钟楼区。
被上诉人（原审被告）：常州市武农农资有限公司，注册地常州市怀德中路48-1301，实际经营地常州市新北区奔牛镇运河路东沙河桥27号。
法定代表人：李晓峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：庄斌，江苏尚朴律师事务所律师。
上诉人田正冠因与被上诉人常州市武农农资有限公司（以下简称农资公司）合同纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2016）苏0404民初2643号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
田正冠上诉请求：1、撤销一审判决，改判农资公司按照（2014）钟商初字第0021号民事判决书确认有效的协议继续支付田正冠2015年至农资公司清算退股（后变更为解散之日）为止每年5000元生活补助费；2、上诉费用由农资公司承担。事实和理由：田正冠对一审判决不服，一审判决错误。一、认定事实错误。（2014）钟商初字第0021号民事判决书中认为“本案中，田正冠虽然系农资公司的股东，但是2007年2月5日协议书系田正冠从农资公司下岗时与农资公司签订的，该协议书与双方另行签订的补偿协议一样，系对田正冠所作补偿的组成部分，体现了双方协商一致的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法成立”。该补贴并非基于田正冠作为农资公司股东身份，而由农资公司作出补偿。而一审判决确认为农资公司是出于田正冠双重身份的考虑，在田正冠下岗分流回家后同意每年向其支付5000元的生活补贴，双方才形成案涉协议，若田正冠丧失股东身份，则其与农资公司即不存在利害关系，农资公司再向其支付生活补贴不符常理。同一法院是否有权否认同一事实的认定？二、一审认定支付田正冠生活补贴的时限错误。案涉协议支付5000元生活补贴自2007年至公司清算退股时止，公司法规定，公司解散必须清算，清算是公司解散的法定程序，退股是剩余资产的分配，有公司解散才有清算，有清算才有退股。综上，要求判如所请。
农资公司二审答辩称：1、田正冠错误的理解法律文书的查明事实部分与法律适用部分，“本院认为”主要属于法律适用和理解问题，而非事实问题；2、关于“公司清算退股给乙方”该条文的法律理解，与一审代理词一致，一审法院正是基于对公司法关于清算、退股的理解及合同法第125条关于合同解释的规则中客观解释主义与“符合合同目的”的解释规则对该条款进行的合理阐释。综上，农资公司认为一审判决正确，请求驳回上诉。
田正冠向一审法院提出诉讼请求：判令农资公司按照钟楼区人民法院的判决及2007年2月5日田正冠、农资公司签订的协议书的要求，支付田正冠2015年起至公司清算退股给田正冠时止每年5000元的下岗生活补贴；案件受理费由农资公司承担。
一审认定事实：
2007年2月5日，田正冠(乙方)与农资公司（甲方）签订《协议书》一份，约定：1、甲方同意每年发给乙方5000元作为生活补贴，时间为2007年至公司清算退股给乙方时止，每年年初发给乙方；2、因乙方虽下岗分流回家，但仍是公司股东，故应与公司在职股东一视同仁，不影响年终分红。田正冠、农资公司分别在协议书上签字、盖章。后因农资公司未向田正冠发放自2013年度起的生活补贴，田遂于2013年12月24日诉至该院，要求确认上述《协议书》的效力。该院于2014年1月17日作出（2014）钟商初字第0021号民事判决，判决确认了上述《协议书》合法有效。
2014年11月13日，田正冠与农资公司法定代表人、股东毛建新签订《股权转让协议》一份，载明：田正冠同意将其持有的农资公司2%的股权共20万元出资额，以20万元转让给毛建新，毛建新同意按此价格及金额购买上述股权，股权转让价款于2014年11月30日前支付完毕，股权工商变更登记于2014年12月31日前完成……田正冠转让其股权后，其在农资公司不再享有股东权利与承担股东义务，随转让而转由毛建新享有权利且承担义务……同日，田正冠、农资公司签订《补偿协议书》一份，载明：鉴于2014年11月13日，田正冠将持有的农资公司股权进行了转让，考虑田正冠为农资公司的原始股东，并考虑田正冠在农资公司工作期间工资收入偏低等因素，经双方协商，就农资公司对田正冠实行工资性补偿的有关事宜协议如下：1、补偿标准：按田正冠在农资公司的持股比例补偿，每股补偿2万元。2、田正冠在农资公司持股2%，计2股，一次性补偿4万元。2014年11月19日，上述股东变更事宜经工商登记备案。2014年11月25日，田正冠出具《收款凭证》二份，分别载明收到毛建新股权转让款20万元、收到毛建新工资补偿款4万元。同日，农资公司原股东宋风琴、张纪良出具《收款凭证》一份，载明收到补偿调节款8万元，毛建新在该凭证上注明“同意付款”，后宋风琴将其中6万元支付给了田正冠。2015年2月13日，田正冠到农资公司要求支付10000元（2013年、2014年）生活补贴，毛建新告知田正冠其已不是农资公司股东，以后农资公司不会再支付生活补贴，并在《业务费用报批单》上注明“到此终点，同意付款”字样，后田正冠至农资公司财务室领取了10000元现金。2016年3月，田正冠要求农资公司支付2015年、2016年的生活补贴，农资公司拒绝支付，田正冠遂诉至该院，要求判如所请。
2016年6月29日，宋风琴出具说明一份，载明：2014年10月，毛建新提出要转让退休股东的股权，田正冠提出要补贴满30万元才肯转让，其向毛建新告知了田正冠的要求，毛建新同意了；2014年11月13日，其和张纪良在毛建新处领取了8万元现金，并在毛建新的办公室给了田正冠6万元，另2万元由张纪良给了许耀昌（农资公司原股东之一）。田正冠称上述6万元系毛建新支付的股权转让款，农资公司则称该款是农资公司支付的用于一次性买断田正冠2015年以后的生活费补贴。
一审审理中，田正冠称2007年2月5日的《协议书》是由其起草，毛建新修改的，“公司清算退股”指的是公司经营期限届满不再经营而进行清算，其离职时公司的经营期限为2002年-2012年，后农资公司延长了经营期限；其将股权转让给毛建新时，农资公司并未进行清算，尚有两处仓库资产收益未进行处理，农资公司与包括田正冠在内的农资公司全体原股东另行签订了两份《协议书》，明确两处仓库土地、房屋所有权由全体原股东按持股比例所有。田正冠并申请证人张某出庭作证，证明股权转让价款是按照1:1进行支付。张某称其于2002年至2011年12月担任农资公司法定代表人，毛建新担任农资公司总经理，毛建新提出要求下岗股东将持有的农资公司股权进行转让，其提出需要进行清算，毛建新不同意清算，因为农资公司名下的部分固定资产手续不完备，无法进行评估，后其及其他股东将自己的股权转让给了毛建新，是部分股权转让，还有部分固定资产所有权仍属老股东，毛建新承诺在股权转让结束后继续按原约定支付退股股东的生活补贴；股权转让价格是按照出资额1:1转让，其占农资公司15%的股权，其收到股权转让款180万元（150万元出资额+15×2万补偿款）。经质证，田正冠对证人证言无异议；农资公司认为证人所述毛建新承诺在股权转让结束后继续按原约定支付退股股东生活补贴与事实不符，另补偿方案是田正冠提出并起草的。
一审法院认为，一审的争议焦点为：田正冠主张农资公司每年支付其5000元生活补贴，自2007年至公司清算退股给田正冠时止，具体是指何时终止？田正冠、农资公司于2007年2月5日签订的《协议书》已经法院生效判决确认其效力，当事人应按照协议约定全面履行义务。协议载明“农资公司同意每年发给田正冠5000元作为生活补贴，时间为2007年至公司清算退股给田正冠时止。”现双方对该支付期限的理解存在争议，田正冠认为农资公司需支付至公司清算时止，因公司至今未进行清算，故需继续向其支付生活补贴，农资公司则认为该期限应理解为田正冠退股时止，现田正冠已将其持有的股权全部转让给他人，不再是农资公司的股东，故农资公司无需再向其支付生活补贴。该院认为，首先，据法律规定，“公司清算”指的是公司解散时，为终结现存的财产和其他法律程序关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。“退股”从字面讲指的是股权退出、股东身份退出，即公司股东通过法定股权转让方式转让全部股权后不再具有股东身份。结合该案，“清算退股”的表述明显存在逻辑错误，因为公司清算后法人资格已经灭失，股东股权当然不复存在，无法“退股”，“清算退股”的股权退出机制无法操作，故“清算退股”应作拆分理解，即“公司清算、原告退股”，按照田正冠庭审陈述，田正冠认为农资公司于2012年经营期限届满即解散，届时农资公司即进行清算，田正冠所持股权将会以清算价格获得相应对价。现田正冠在农资公司延长经营期限后，将股权全部转让给了毛建新，符合协议载明的“退股”条件，农资公司支付生活补贴的期限已届满。其次，协议约定的付款期限亦可理解为附解除（消灭）条件的付款期限，在田正冠自愿、合法“退股”后，解除（消灭）条件也已成就，协议即失效，田正冠无权要求农资公司继续履行付款义务。第三、从田正冠起草协议的背景考虑，田正冠当时既是农资公司股东，也是农资公司员工，农资公司出于对田正冠双重身份的考虑，在田正冠下岗分流回家后同意每年向其支付5000元的生活补贴，双方才形成了案涉协议，若田正冠丧失股东身份，则其与农资公司即不存在利害关系，农资公司再行向其支付生活补贴不符常理，从这一点亦可认为生活补贴支付期限至“退股时止”较为合理。最后，从田正冠起草协议的目的考虑，田正冠书写“公司清算退股”应是为了确保其出让股权时能够获得合理对价，现其股权转让的价格系其与受让人协商确认的结果，与其他情形一致的股东标准相同，且按其所述，其获得了额外6万元的股权转让款，故田正冠出让股权获得合理对价的目的已经实现。综上所述，田正冠主张的生活补贴至其转让股权时（2014年11月13日）期限届满，田正冠再行主张2015年及以后的生活补贴依据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，遂判决：驳回田正冠对农资公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，由田正冠负担。
二审期间，田正冠提交了农资公司与田正冠签订的《下岗分流协议书》，田正冠也申请农资公司前法定代表人、董事长张某出庭作证。本院组织了双方当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明：农资公司与田正冠签订《下岗分流协议书》约定，田正冠本人同意下岗分流，农资公司一次性拨给田正冠下岗安置费9.5万元。签订《下岗分流协议书》后，农资公司向田正冠给付下岗安置费9.5万元。田正冠陈述：毛建新（时任农资公司总经理）刚开始是说一次性给我19万叫我下岗，过了两天又说先给我9.5万，剩下的每年给5000元。农资公司前法定代表人、董事长张某二审陈述，协议上“清算退股”意思就是到农资公司歇业为止。
本院对一审查明的其他案件事实予以确认。
本案二审的争议焦点：案涉生活补贴的终止时间。
本院认为，关于生活补贴的终止时间，案涉《协议书》载明为“清算退股”，对于该“清算退股”理解，田正冠二审主张是公司解散，张某在二审陈述是公司歇业，农资公司主张是退出股东身份。第一，从该文字的表述分析，清算包括公司清算、破产清算等，退股即退出股东身份。从法律的角度分析，公司清算即公司解散、停业前对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，公司清算（破产清算）注销后法人资格即灭失，股东股权当然不复存在，“清算退股”存在逻辑矛盾，故“清算退股”应当作拆分理解，即清算或退股。从田正冠起草该份《协议书》时的背景分析，田正冠系农资公司股东，其在农资公司当时有2%的股份，“清算退股”首先具有明确的意思是退出农资公司的股份，这里的“清算”具有核算、结算的意味。第二，田正冠在2014年11月与其他股东达成协议，转让其在农资公司2%股权，且已经办理了登记手续，丧失了农资公司的股东身份。据此，田正冠退股的时间已经确定，即2014年11月。第三，生活补贴发放截止的时间是公司“清算退股”给田正冠时止，目前，农资公司尚未存在公司清算或破产清算等情形，田正冠在2014年11月已退出农资公司股东身份，满足了协议约定的清算或退股中“退股”条件。第四，根据查明事实，田正冠在2007年下岗之时，收到一次性补贴9.5万元，且2007年下岗至2014年退出股东身份，每年均获得5000元生活补贴，另外，在2014年退出股东身份时，农资公司一次性补贴田正冠6万元，上述事实与田正冠二审时的陈述“毛建新刚开始是说一次性给我19万叫我下岗，过了两天又说先给我9.5万，剩下的每年给5000元”相印证，农资公司支付给田正冠的生活补贴总额已达到当时的约定。综上所述，案涉生活补贴的终止时间应认定为2014年11月。田正冠主张2015年起至农资公司解散之日的生活补贴，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人田正冠负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴红娥
审判员 张 梅
审判员 邹玉星
二〇一七年三月二十八日
书记员 曾 璜