山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商终字第69号
上诉人（原审被告）：滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司。住所地：山东省滕州市。
法定代表人：孙作浩，董事长。
委托代理人：彭承涛，山东滕达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：淄博博山万华建材经营租赁站。住所地：山东省淄博市博山区。
负责人：宋淑华，总经理。
委托代理人：蒋永涛，山东翟誉博律师事务所律师。
原审被告：王生辰，无业。
上诉人滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司因租赁合同纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院（2013）博商初字第144号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司的法定代表人孙作浩及其委托代理人彭承涛，被上诉人淄博博山万华建材经营租赁站的负责人宋淑华及其委托代理人蒋永涛，原审被告王生辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原告系个人独资企业，宋淑华系其投资人。原告提供2011年8月15日租赁合同一份，内容为：“出租单位：淄博博山万华建材经营租赁站（简称：甲方），合同编号：BSwh00，承租单位：滕州华宏建筑设备安装工程公司（简称：乙方），签订时间：2011年8月15日。根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，按照平等互利的原则，为明确双方的权利、义务关系，双方协商一致，签订本合同。一、租赁办法：1、甲方根据乙方需要，按品名、规格、型号、数量，向乙方提供租赁物。2、经双方协商乙方应向甲方支付押金，金额双方协定。3、租赁期限：自2011年8月15日开始，每次发货单计费不得少于叁个月。自出库之日起开始计费，不足叁个月的按叁个月计费，超出叁个月的按实际使用时间计费。二、收费项目、标准及结算方式：1、租金标准：钢架管每米每天0.018元；十字卡每个每天0.015元；丝杠每条每天0.06元；脚手板每米每天0.12元；山型卡每个每天0.005元。2、结算方式：经双方协商同意，每月25日结清上月租赁费，材料使用完毕还清甲方时，租赁费一次性结清。乙方逾期结算的，按日千分之五支付滞纳金。三、管理使用及赔偿标准：租赁期间乙方对租赁物负责管理使用、维修、保养，不得在使用中造成租赁物丢失、损伤、不清理等现象。归还租赁物时，经双方检查验收后，开具验收单并双方签字生效。1、如有丢失：则钢架管按每米20元；十字扣件每个9.8元；转卡、接卡每个11.8元；扣件螺栓每个0.7元；脚手板每米26元给予赔偿；丝杠每条36元、丝杠螺母每个5元、丝杠底盘每个10元；山型卡每个1.30元。2、如有钢架管弯曲、割据等损伤的均按原值60%赔偿。3、乙方使用完毕，应将所租赁物品清理干净，清除灰浆、泥土，扣件螺栓涂抹机油并维修至正常使用后，送还给甲方。否则，甲方将按架管5元／米；扣件0.5元／个收取一定的清理费。4、经双方协商同意由甲方负责送到的装车和运输费用。乙方承担归还到博山仓库的运费和装车费用（博山至滨州热电厂工地）。四、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，签字后生效。五、发生纠纷双方协商解决，如协商不成由出租方所在地人民法院裁决。”原告负责人宋淑华在该合同上出租方经办人处签名，并在出租方处加盖原告单位合同专用章，被告王生辰在该合同上承租方经办人处签名，并在承租方处加盖了“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”和“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司结算专用章”字样的两枚印章。该合同同时注明了施工地点为“滨州电厂二期4×150MW机”。被告华宏公司对合同中加盖的两枚印章均有异议，辩称是被告王生辰伪造的，且是在签订合同一年之后补盖的。被告王生辰对被告华宏公司的陈述予以认可。原审法院依原告申请，从案外人滨州电厂项目部调取2011年7月20日及2012年11月1日的两份法人授权委托书，其中2011年7月20日法人授权委托书的内容为：“本授权委托书声明：我孙作浩系滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司的法定代表人，现授权委托滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司的王生辰为我公司的法定代表人授权代理人，其权限：在滨州电厂工程签订合同、工程管理、结算事宜。代理人无权转让。代理人性别：男，年龄35。授权期限：自2011年7月20日至2012年7月19日。”在该授权委托书的授权单位处加盖有“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”字样的印章，在法定代表人签章处加盖有孙作浩的印章。2012年11月1日法人授权委托书的内容为：“本授权委托书声明：我孙作浩系滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司的法定代表人，现授权委托滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司的王生辰为我公司的法定代表人授权代理人，其权限：前往山东电力二公司联系工程业务。代理人无权转让。代理人王生辰，性别男，年龄34。授权期限：自2012年11月1日至2013年10月31日。”在该授权委托书的授权单位处同样加盖有“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”字样的印章，在法定代表人签章处加盖有孙作浩的印章。两被告认可2012年11月1日的法人授权委托书上被告华宏公司的印章是真实的，辩称2011年7月20日的法人授权委托书上被告华宏公司的印章是被告王生辰伪造的。被告华宏公司申请对2011年7月20日的法人授权委托书上其单位公章的真实性进行司法鉴定，经依法委托日照浩德司法鉴定所鉴定，出具日浩（2013）文鉴字第520号司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、送检的《法人授权委托书》中存疑“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”印文与《法定代表人身份证明书》、《合同》、《授权委托书（之二）》中同名印文是同一枚印章盖印；2、送检的《法人授权委托书》中存疑“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”印文与《核发〈企业法人营业执照〉及归档情况》中同名印文不是同一枚印章盖印。原告对该鉴定意见无异议，两被告对该鉴定意见有异议，但均不申请重新鉴定。庭审中，被告华宏公司明确认可其单位只有一枚行政公章，且其提交的《法定代表人身份证明书》、《合同》、《授权委托书（之二）》上所加盖的其单位的公章均是真实的。
被告华宏公司与案外人山东电建建设集团有限公司（以下简称电建集团）于2011年12月27日签订建筑、安装工程施工单项协议一份，由被告华宏公司承包案外人承建的关于滨州电厂工程部分工程项目的建设。被告华宏公司辩称，其与被告王生辰之间是挂靠关系，双方于2011年8月16日签订转包合同一份，合同第六条约定“乙方（王生辰）实行独立核算、自负盈亏，在施工期间所发生的一切债权、债务等经济往来全部由乙方承担，否则发生的经济纠纷与民事责任全部由乙方承担，甲方（华宏公司）概不负责”。两被告均认可案外人电建集团的款项系汇至被告华宏公司的账户。原告对两被告间的关系不予认可，主张被告王生辰即被告华宏公司的委托代理人，其与被告王生辰之所以签订合同也是根据被告王生辰提交的关于被告华宏公司的相关授权委托书等。
原告主张被告自租赁合同成立之日起，一直未按约定支付租金。自2011年8月15日起至2012年12月31日止，应支付租金1166738.01元，其中2011年8月15日至2012年11月30日的租金结算清单上均有被告王生辰的签字，上述租金共计1109069.53元。2012年12月1日至2012年12月31日的租金结算清单上被告王生辰未签字，该租金数额为57668.48元。原告认可被告已支付15万元，尚欠1016738.01元。
原告于第二次庭审中提交了解除租赁合同通知一份，但当庭表示关于合同解除后的后果及其他纠纷，原告另案处理。
原审法院认为，本案的争议焦点为原告与被告华宏公司之间是否成立租赁合同关系。本案中，经过鉴定已经确认2011年7月20日的法人授权委托书上的加盖有“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”字样的印章与《法定代表人身份证明书》、《合同》、《授权委托书（之二）》中同名印文是同一枚印章盖印，且被告华宏公司明确认可其单位只有一枚行政公章，其提交的《法定代表人身份证明书》、《合同》、《授权委托书（之二）》上所加盖的其单位的公章均是真实的，由此足以认定2011年7月20日的法人授权委托书上的加盖有“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”字样的印章系被告华宏公司的印章，被告王生辰即被告华宏公司的委托代理人，该份法人授权委托书的授权期限自2011年7月20日至2012年7月19日。被告王生辰与原告于2011年8月15日签订租赁合同的行为即代表被告华宏公司与原告签订的，与该份租赁合同上加盖的被告华宏公司的公章是否真实无关，之后被告王生辰支付原告租赁费、在租金结算清单上签字等行为均是代表被告华宏公司，被告王生辰与原告之间实施的行为即是被告华宏公司与原告实施的行为，被告王生辰的行为后果也应由被告华宏公司承担。两被告虽然辩称租赁合同上加盖的“滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司”字样的印章系2012年才补盖的，原告主张系签订合同之后十来天补盖的，但由于被告王生辰系被告华宏公司的委托代理人，即使租赁合同上未加盖被告华宏公司的公章，被告王生辰的行为亦是代表被告华宏公司，与公章的加盖时间无关，故对两被告的上述辩解不予采信。被告华宏公司辩称其与被告王生辰之间是挂靠关系，双方之间签订的转包合同在涉案租赁合同签订之后，且也约定了双方的权利义务，但根据合同的相对性原理，其二者之间的约定不能对抗本案的原告，且二者之间构成了委托代理关系，与被告华宏公司辩称的合同签订时间先后顺序、无权代理、表见代理均无关，原告的审慎审查、注意义务已经尽到，故原审法院对被告华宏公司的上述辩解不予采信。被告华宏公司还辩称，根据2011年7月20日的法人授权委托书的内容，可看出被告王生辰的授权范围针对的是滨州电厂项目部，而不是本案原告，但该授权委托书的内容中明确载明了被告王生辰系被告华宏公司的人员，“在滨州电厂工程签订合同”也包括涉案租赁合同的签订，且原告与被告王生辰均认可涉案标的物系用于滨州电厂项目，故对被告华宏公司的上述辩解不予采信。综上，本院认定原告与被告华宏公司之间成立租赁合同关系，被告华宏公司实际使用原告的租赁物，故被告华宏公司应按合同约定履行支付租金等合同义务。
2011年8月15日至2012年11月30日的租金结算清单上均有被告王生辰的签字，上述租金共计1109069.53元。2012年12月1日至2012年12月31日的租金结算清单被告王生辰虽未签字，但结合2012年10月1日至2012年11月30日的被告王生辰签字确认的租金结算清单上记载的租赁物的出库数、入库数、实用数和2012年12月1日至2012年12月31日的租金结算清单上记载的租赁物的出库数、入库数、实用数，可以计算出被告在2012年12月份返还原告租赁物的数量，进而计算出在2012年12月份使用原告租赁物的数量，根据合同约定的租金计算方法，可以计算出2012年12月份的租金数额为57668.48元。被告王生辰虽然对2012年12月份租赁物的返还数量有异议，但未提供相关证据，故对被告王生辰的上述辩解不予采信。综上，自2011年8月15日至2012年12月31日被告应支付原告的租金总额为1166738.01元，扣除原告认可的被告已支付的15万元，被告尚欠原告租金1016738.01元。被告王生辰辩称租赁合同约定的租赁物的价格过高，双方曾口头约定按照市场价格支付租金，原告不予认可，原审法院对被告的上述辩解不予采信。故对原告要求被告华宏公司支付租金1066738.01元的诉讼请求予以部分支持，即应支付租金1016738.01元。被告未能按照约定及时向原告支付租金，根据合同约定，原告有权要求被告支付滞纳金，原告要求被告支付滞纳金10万元（计算至2012年12月31日），两被告均辩称滞纳金过高，被告华宏公司要求适当降低，应按照同期银行贷款利率计算，不能超过130%。但双方在租赁合同中已经明确约定了滞纳金的计算方法，应首先按合同约定来计算，其次，原告主张的数额未超出合同约定的计算数额，也未过分超出其实际损失，故对被告的上述辩解不予采信，原告要求被告支付滞纳金10万元的诉讼请求，依法予以支持。被告华宏公司辩称，原告主体不适格，但原告系个人独资企业，而非个体工商户，其作为原告主体适格，原审法院对被告华宏公司的该项辩解不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十六条之规定，判决如下：一、被告滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告淄博博山万华建材经营租赁站租金1016738.01元（计算至2012年12月31日）。二、被告滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告淄博博山万华建材经营租赁站滞纳金100000.00元（计算至2012年12月31日）。三、被告王生辰在本案中不承担民事责任。四、驳回原告淄博博山万华建材经营租赁站的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15301.00元，原告淄博博山万华建材经营租赁站负担450.00元，被告滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司负担14851.00元。申请诉讼保全费5000.00元，由被告滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司负担。
宣判后，被告滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：上诉人不应承担涉案欠款的民事责任。原审被告王生辰未取得上诉人的授权，系无权代理，与被上诉人签订租赁合同的行为，其责任应由王生辰承担。请求二审查清事实，依法改判。
被上诉人淄博博山万华建材经营租赁站答辩称：原审被告王生辰与被上诉人签订租赁合同时已取得了上诉人的授权，王生辰签订租赁合同行为，其责任应由上诉人承担。请求维持一审判决。
原审被告王生辰述称：涉案欠款应由我来承担，请求依法改判。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司对2011年7月20日向原审被告王生辰出具授权委托书无异议，本院予以确认。关于上诉人滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司应否承担涉案欠款的民事责任问题。被上诉人淄博博山万华建材经营租赁站向上诉人主张权利的证据是2011年8月15日双方签订的租赁合同、原审被告王生辰签字确认的租金结算清单及2011年7月20日上诉人的法人授权委托书（复印件）。虽然该授权委托书是复印件，但是却清楚载明原审被告王生辰系上诉人的工作人员，授权王生辰“在滨州电厂工程签订合同”，且涉案租赁合同的标的物双方均认可使用在滨州电厂工程上。上述事实相互印证，形成完整的证据链，能够证明原审被告王生辰在滨州电厂工程上签订合同的行为是代表上诉人的授权行为，所产生的民事责任，应当由上诉人承担。至于上诉人主张与原审被告王生辰是承包关系，该内部承包关系不能对抗被上诉人。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人主张不应承担涉案欠款民事责任的上诉理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14851.00元，由上诉人滕州市华宏建筑设备安装工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 苏坤明
审判员 孙德启
审判员 马士军
二〇一四年六月十日
书记员 巩雪仪