山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋07民终1703号
上诉人（再审申请人、原审被告）:王建国，男，1960年4月1日生，汉族，灵石县翠峰镇居民，现住灵石县。
委托诉讼代理人：丁保杰，山西天石律师事务所律师
被上诉人（再审被申请人、原审原告）：张林森，男，1960年2月7日生，汉族，灵石县人，现住灵石县。
委托诉讼代理人：尹德荣，山西辉云律师事务所律师。
原审被告：灵石县宏源国际饭店有限公司。
住所地：灵石县静升镇旌介村。
法定代表人：王建国，董事长。
原审第三人：张淑兰，女，1964年12月4日生，汉族，灵石县人，现住灵石县。
上诉人王建国因与被上诉人张林森及原审被告灵石县宏源国际饭店有限公司（以下简称宏源饭店）、原审第三人张淑兰民间借贷纠纷一案，不服灵石县人民法院（2016）晋0729民再审13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
王建国上诉请求：依法撤销灵石县人民法院（2015）灵商初字第735号民事判决书以及灵石县人民法院（2016）晋0729民再13号民事判决书并驳回张林森对本人的诉讼请求。事实和理由：一、（2015）灵商初字第735号民事判决生效后，本人因有新证据提出再审申请，法院经审委会讨论认为原判事实有误，作出（2016）晋0729民监14号民事裁定决定再审，本案经过再审查明的事实与原审查明的事实完全相悖，本人再审理由完全成立，应当撤销（2015）灵商初字第735号民事判决，但一审（2016）晋0729民再13号民事判决书则维持（2015）灵商初字第735号民事判决书，不仅与再审裁定相悖，也与法律相悖。二、再审期间的证据可以证明本案事实为：灵石县宏源选煤有限公司（以下简称宏源选煤公司）与张淑兰之间发生了借贷关系，而宏源选煤公司、宏源酒店与张林森之间没有发生过借贷关系。张林森主张的借款实际是张淑兰2008年出借给宏源选煤公司的款项。本人与张林森以及宏源饭店之间签订的《还款协议》与案件事实完全不符，属于重大误解而签订，不仅是一份可撤销协议，而且导致法院对本案事实认定错误。三、从张林森的起诉、一审对张林森的询问以及张淑兰的当庭陈述中均未提到债权转让，张林森只是在再审辩论时提出是受让的张淑兰，陈述相互矛盾，没有任何证据证明原审前或在双方签订还款协议前已经受让。一审法院以所谓本案所涉借款在第三人张淑兰与张林森之间发生了债权转让，通知了债务人为由作为其维持（2015）灵商初字第735号民事判决书的判决的理由无事实基础，不能成立。另外，2014年5月27日、7月29日，张林森妻子收到的370万元不是从宏源饭店转出的，而是由受让宏源选煤公司的股东张建共从其控制的山西介子推故里文化旅游有限公司账户转给王福梅的，张建共偿还的是宏源选煤公司的债务而非宏源饭店的。退一万步讲，宏源选煤公司与宏源饭店系母子公司关系，即使子公司为母公司还款的事实存在，也得不出母公司将债务转让给子公司及债权人通知了债务人的结论。且当时宏远公司在张淑兰催要借款时，是应张淑兰要求将款汇入王福梅名下的。综上，请求依法纠正。
被上诉人张林森辩称，一、一审及再审已经完全查清本案事实，一审和再审判决有事实和法律依据，是完全正确的。二、本案中，债权债务转让事实明确，首先是债权转让，张淑兰将自己借给宏源选煤公司的400万元借款及利息转让给本人，这点宏源饭店是完全清楚且认可，且在一审或再审中，都未提起上诉。正是基于这种认可，三方才于2014年8月25日达成还款协议，还款协议确定的金额与张淑兰借给宏源选煤公司的本息相吻合，双方所签订的还款协议系双方真实意思表示，是各方在完全清楚债权债务的情况下签订的。签协议时，本人并未胁迫或欺骗，该协议真实有效。本人依据该协议主张权利，符合法规定。协议签订后，宏源饭店实际控制人张建共还支付了100万元利息，履行了部分义务。因此，各方债权债务转让是明确的，本人依据该协议主张自己的权利并得到法院支持，我们认为再审判决客观公正，应予维持。
原审第三人张淑兰辩称，因本人生病在北京住院看病，故未办理债权转让协议，没在还款协议上签字。张林森系本人哥哥，本人只是受张林森委托将钱给了王建国，并将借款相关手续给了张林森，借款一事具体由王建国与张林森联系。对于还款情况，本人不清楚。请求驳回王建国的上诉请求。
原审被告宏源饭店经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未发表其辩称意见。
王建国申请再审请求：一、依法撤销（2015）灵商初字第735号民事判决书，驳回张林森的诉讼请求。二、本案一审、再审费用由张林森承担。
法院再审认定事实：宏源选煤公司的法定代表人为再审申请人王建国。2008年2月26日和12月9日，该公司分别给张淑兰出具借款收据二支，各200万元。2009年11月11日，张淑兰丈夫张林茂以张淑兰名义与该公司签订协议书。协议写明：出借人为张淑兰，借款人宏源选煤公司，借期24个月，利息按年息20%计算，此款以月结清，如需继续合作，双方另行协商。然后当事人张淑兰以此款是其为张林森代办，并将借款手续交由张林森让其收取借款本息。宏源饭店于2006年5月10日注册成立，注册股东为宏源选煤公司，法定代表人为再审申请人王建国。2014年5月27日，该饭店归还张林森100万元，同年7月29日归还270万元，共计370万元。此款该饭店用转帐方式支付，转入张林森之妻王福梅名下。2014年8月5日，王建国、张林森和宏源饭店达成《还款协议》，写明：宏源饭店曾连续向张林森借款，至2014年8月25日双方经核对，宏源饭店尚欠张林森4332860元未还，此款宏源饭店在2015年6月30日将该款全部还清，否则，自2014年8月1日起按月息3%支付利息，并由王建国提供保证担保，该协议签订后，该饭店又于2015年7月1日归还张林森100万元。张林森提供了借款收据、借款协议书、还款协议书、银行明细表等，庭审中经王建国质证，其不予认可，认为张林森不是合法债权人，所签订的还款协议应为无效协议，并提供了证人张某的证言和宏源饭店证明材料佐证其主张。
法院再审认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，张淑兰将债权转让给张林森，无字据，但事实上形成转让关系，然后宏源选煤公司又将此笔借款转让给宏源饭店，而该饭店接管后归还了张林森部分借款，因此说明债权人转让债权后通知了债务人，且后又以《还款协议》形成予以确认，因此所转让债权、债务合法有效。张林森作为债权受让人，有权依据《还款协议》向宏源饭店主张债权，理由正当，予以支持。王建国以张林森不是合法债权人主张债权，所签《还款协议》无效与事实不符，理由不成立，不予采信。
再审判决：维持本院（2015）灵商初字第735号民事判决书。
二审经审理查明的事实与一审再审查明的事实基本一致。
本院认为：张淑兰分别于2008年2月26日、2008年12月9日向宏源选煤公司提供借款共计400万元确系事实，但宏源选煤公司借款后并未向张淑兰偿还借款本息。2014年2月16日，王建国将宏源饭店实际移交给张建共经营后，张建共分两笔共计偿还张林森370万元。宏源饭店在本案再审时向一审法院提供证明材料主张拖欠张淑兰欠款，与张林森不存在债权债务往来，但2014年8月25日，张建共又代表宏源饭店与张林森达成还款协议，该份还款协议确定了具体欠款金额、还款期限以及违约责任等内容，张建共代表宏源饭店签字并加盖宏源饭店公章，王建国作为担保人也签字确认。签订还款协议后，张建共又偿还了张林森100万元，应视为宏源饭店承接了宏源选煤公司的该笔债务。虽然张淑兰与张林森之间没有签订书面的债权转让协议，但张淑兰认可实际债权人为张林森的事实，对还款协议也没有异议，张淑兰与宏源选煤公司的权利义务实际已经转移给张林森与宏源饭店，宏源饭店应按照还款协议约定履行还款义务，王建国也应对借款本息承担保证责任。故一审通过再审仍认定按照还款协议履行，维持（2015）灵商初字第735号民事判决书正确。王建国现上诉要求撤销（2015）灵商初字第735号民事判决和（2016）晋0729民再13号民事判决，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41462元，由上诉人王建国承担。
本判决为终审判决。
审判长 范光伟
审判员 郝永丽
审判员 侯建伟
二〇一七年九月二十一日
书记员 杜 璇