广西壮族自治区北海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂05民终587号
上诉人（原审原告）：北海东麟物业发展公司，住所地北海市公安局银海分局大院内。
法定代表人：郑兆祥，董事长。
委托诉讼代理人：周娜，广西汇百川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：苏文丽，女，1947年4月20日出生，汉族，住所地北海市海城区。
委托诉讼代理人：唐燕春，女，1970年9月11日出生，汉族，住所地北海市海城区，系苏文丽的女儿。
被上诉人（原审被告）：高瑞良，男，l972年1月6日出生，汉族，住所地北海市海城区。
被上诉人（原审被告）：李绍辉，男，l964年7月11日出生，汉族，住所地北海市。
被上诉人（原审被告）：李子康，男，l950年6月16日出生，汉族，住所地北海市海城区。
被上诉人（原审被告）：安芳，女，1964年3月19日出生，汉族，住所地北海市海城区。
被上诉人（原审被告）：苏敢，男，1965年2月l8日出生，壮族，住所地北海市海城区。
被上诉人（原审被告）：吴绍清，男，l950年9月9日出生，汉族，住所地北海市海城区。
被上诉人（原审被告）：邓允炬，男，l943年7月18日出生，汉族，住所地北海市海城区。
委托诉讼代理人：张弦，广西桂三力律师事务所北海分所律师（同受被上诉人安芳、苏敢、吴绍清、邓允炬的共同委托）。
委托诉讼代理人：邓昌忠，广西桂三力律师事务所北海分所律师（同受被上诉人安芳、苏敢、吴绍清、邓允炬的共同委托）。
上诉人北海东麟物业发展公司（简称东麟公司）因与被上诉人苏文丽、高瑞良、李绍辉、李子康、安芳、苏敢、吴绍清、邓允炬建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服北海市海城区人民法院（2015）海民一初字第1018号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月30日公开开庭进行了审理。上诉人东麟公司的委托诉讼代理人周娜，被上诉人苏文丽的委托诉讼代理人唐燕春，被上诉人吴绍清、邓允炬及被上诉人安芳、苏敢、吴绍清、邓允炬的共同委托诉讼代理人张弦、邓昌忠到庭参加诉讼，被上诉人高瑞良、李绍辉、李子康经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
东麟公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判被上诉人支付土地转让欠款175万元及逾期付款违约金（违约金计算，以逾期欠款175万元从2008年8月18日起按同期银行贷款利率加收50％计付至判决生效之日止，以后另计）给上诉人；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：本案土地使用权转让过程中，就同一标的物，上诉人与不同受让人先后签订了多份合同，一审从合同的签订时间、当事人及合同的实际履行情况分析，确认上诉人与被上诉人实际履行的合同是上诉人与被上诉人于2006年9月19日签订的合同及补充协议，这是符合本案客观事实的，也是正确的。但部分被上诉人称上诉人与被上诉人履行的是2006年2月21日签订的合同，涉案土地成交价是255万元，合同已履行完毕，这是没有任何事实根据的。
根据上诉人与被上诉人于2006年9月19日签订的合同及补充协议的约定，上诉人转让给被上诉人的土地价款为430万元，分三次付款，其中补充协议第三条约定“第三次付款是乙方（被上诉人）为甲方（上诉人）冲抵上诉人欠邓允炬等八人的175万元欠款。”即被上诉人第三次应付给上诉人的土地转让款175万元不直接付给上诉人，而由被上诉人代上诉人将土地转让款偿还给上诉人原欠邓允炬等八人的欠款，用于冲抵上诉人所立欠款条的债务。但被上诉人没有按补充协议第三条的约定代上诉人履行还款义务，互相推诿，导致上诉人既收不到被上诉人欠付的175万元土地转让款，也未能用收取的该笔土地转让款清偿所欠邓允炬等八人的欠款。被上诉人不全面履行合同的约定义务，导致上诉人不能实现合同目的，已构成根本违约，应承担违约责任，应依据《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十四条第二、第三、第四项的规定，维护上诉人的合法权益。
根据补充协议第三条的约定，第三次付款的乙方是被上诉人，而上诉人出具两张欠款条的债权人并非全部是被上诉人，有案外人，且欠各债权人的欠款额不等。如被上诉人认为已按补充协议第三条履行了付款义务，应提供支付175万元给上诉人欠款条的各债权人的付款凭证，或上诉人所立欠款条的债权人已与被上诉人就债务的冲抵达成了书面协议，否则，认定两笔债款已冲抵是没有根据的。但一审判决只根据补充协议第三条的约定，认为被上诉人应付给上诉人的l75万元已冲抵了上诉人的债务，被上诉人不用支付所欠上诉人的第三次应付的款项，驳回上诉人的诉讼请求，是没有事实和法律依据的。请求二审法院查明事实，改判支持上诉人的上诉请求。
被上诉人苏文丽答辩称：上诉人的上诉请求及事实理由是合法合理的，被上诉人同意上诉人的诉讼请求。理由：1、一审判决认定有效合同履行的土地转让总价是430万元，各被上诉人对此没有上诉，视为都认可了；2、上诉人由于各种内部矛盾造成第三次付款175万元没有完全支付或冲抵。
被上诉人安芳、苏敢、吴绍清、邓允炬共同答辩称：1、本案的涉案合同实际履行的是2006年2月21日的合同，并非2006年9月19日的合同，一审判决认定错误。从合同后来实际履行的情况与2006年2月21日的合同约定完全吻合，涉案土地的转让价格是255万元。2、上诉人诉请的175万元的债权债务并不存在，有以下证据证实：第一，东麟公司的负责人张和益在公安机关所作的询问笔录说明本案的两份欠条是收条转为欠条的，这175万元的债权并不存在；第二、根据对方提供的两张欠条，2005年12月3日双方并不存在任何的债权债务关系，欠条是不真实的；第三、2012年1月15日上诉人向被上诉人出具公司情况的说明，证明上诉人对外是没有债权债务关系的。3、上诉人上诉状中提到依据2006年9月19日的合同被上诉人没有履行还款义务，是互相推诿，没有任何依据的，被上诉人不存在具体还款义务的问题。4、上诉人认为本案的合同目的不能实现，被上诉人构成基本违约，被上诉人认为本案的土地转让合同已经履行完毕，不存在根本违约的问题。5、被上诉人不上诉并不代表认可一审判决认定履行2006年9月19日合同的事实，被上诉人不上诉的理由是一审判决已驳回了上诉人的诉讼请求，被上诉人不需对一审判决的说理部分提起上诉。买地人都认同购地款是255万元，包括上诉人的负责人在刑侦笔录中也承认255万元卖地给被上诉人，其中80万元给上诉人，175万元给银海分局。6、诉讼时效问题，假如履行的是2006年9月19日的合同，到2008年8月18日被上诉人没有支付第三次的175万元，根据该合同第七条的约定，上诉人完全有理由解除合同，退还255万元给被上诉人，但是七年多来上诉人并没有问过被上诉人要钱，也没有要求解除合同。上诉人现在提起本案的诉讼，已超过了诉讼时效。经查询，上诉人公司已被吊销，上诉人是有意识提起的虚假诉讼来侵犯被上诉人合法权益的。被上诉人高瑞良、李绍辉、李子康不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
东麟公司向一审法院起诉请求判令：1、被上诉人共同清偿土地转让款175万元及逾期付款违约金（违约金计算，以175万元欠款，从2008年8月18日起按同期银行贷款利率加收50％计付至判决生效之日止，以后另计）给上诉人；2、本案一切诉讼费用由被上诉人承担。
一审法院认定的事实：2006年9月19日，原告与八被告签订一份《土地使用权转让合同》，主要约定原告将其拥有的位于北海市深圳路以西，海南路（原名海宁路）以南，原银海公安分局大院的土地使用权转让给八被告，土地面积为4329.96平方米，土地现状现被北海市中级人民法院查封，查封的债权175万元整；转让价格为430万元整，过户手续的办理：首先八被告要以原告名义开发该幅土地，如不能开发，双方相互配合，被告具体办理，原告出具相关手续将该宗土地过户给被告或被告指定的公司名下；付款方式：被告分三期付清土地款430万元给原告，第一期付款：80万元在本合同生效之日支付，其中扣除5万元原双方签定协议书时被告支付的购地定金，实际支付75万元给原告，同时原告将该宗土地的证件原件交给被告，从即日起该宗土地的使用权属被告所有；第二期付款：175万元，由被告与北海市中级人民法院协商确认l75万元债权的分配方案及解封方案确定时支付，该款直接汇到北海市中级人民法院账户，由被告出面督促北海市中级人民法院解封该宗土地，以便办理过户手续；第三期付款：175万元待被告办好该宗土地的报建手续，具备开工条件后，被告一次性付清给原告。同日，原、被告双方签订一份《土地使用权转让补充协议书》，约定双方同意就土地使用权转让合同中的三次付款增加本补充协议书加以说明，该补充协议书与土地使用权转让合同具有同等的法律效力：一、第一次付款，完成第一次付款75万元，被告已全部付清给原告的购地款，从付清第一次款的当日起，该宗土地的使用权属被告所有；二、第二次付款，是给北海市中级人民法院作冲抵原告返还北海地立物业发展公司l75万元的购地款；三、第三次付款，是被告为原告东麟公司冲抵原东麟公司欠邓允炬等八人的175万元欠款。
被告于签订合同当日向原告支付了75万元转让款，原告出具了收条。原告于2006年12月21日向被告出具一张借条，载明借到5万元担保双方2006年12月21日签订的协议约定待海宁路土地解封后转为购地款，抵扣购土地款，原告认可该5万元已转为购地款。被告于2006年l2月22日将第二期款项l75万元汇款至北海市中级人民法院账户。
涉案土地于2008年1月3日办理了《建设用地规划许可证》，用地单位为北海市二建房地产开发公司以及包括本案八被告在内的十七人。原告主张被告未支付第三期购地款，为此诉至法院，提出上述诉讼请求。
另查明，2006年2月21日，东麟公司（甲方）与包括本案八被告在内的三十八位代表（乙方）签订一份《协议书》，约定东麟公司将位于北海市海宁路原银海公安分局大院的土地4330平方米解封后转让给乙方，该宗土地等北海市中级人民法院解封后，甲方只能按255万元转让给乙方，待解封后双方即签订土地使用权转让合同，解封该宗土地的工作及费用由乙方负责，甲方需与北海世成房地产开发有限公司解除双方于2005年12月1日签订的土地使用权转让合同，具体工作由乙方负责，但甲方要提供合法有效的资料和证件，甲方返还北海世成房地产开发有限公司的土地转让定金10万元，由乙方代甲方垫付，待该宗土地解封后即转为乙方购地款，补偿部份由乙方负责；本协议签订之日，乙方借给甲方5万元作为购买该宗土地的定金，待解封后转为购买该宗土地的购地款。
2006年6月l8日，原告（甲方）与唐国先、苏敢、邓允炬、高瑞良（乙方）签订一份《土地使用权转让合同》，主要约定甲方将上述土地使用权转让给乙方，转让价格为255万元，甲方欠北海市地立物业发展公司的债权175万元，甲方同意乙方在应付给甲方的255万元土地款中扣除，由乙方以甲方的名义直接付给北海市中级人民法院，乙方实付给甲方的土地款为80万元；甲方欠地立公司的175万元的债务及因该土地使用权发生的一切法律纠纷及债务问题由乙方全面负责处理。2006年7月19日，原告（甲方）与邓允炬、高瑞良、张冠兰、苏敢、满振伟、唐燕春、苏文丽、吴念兰、蔡德章（乙方）签订一份《土地使用权转让合同补充协议书》，主要约定双方在原2006年6月l8日订立的《土地使用权转让合同》的基础上订立补充条款，以甲方名义重新转让给他人，由乙方负责联系，价格以转让合同价格甲方收取的转让款不变，超出部份价格均由乙方收取，甲方不干扰；乙方自己放弃开发此块土地的约定，转让他方时，订立协议应有乙方原2006年6月18日《土地使用权转让合同》的签字代表其中1人配合甲方在转让他人的协议书上签字；本补充协议与2006年6月18日签订的《土地使用权转让合同》具同等法律效力；转让价格以转让他方的条款为准，甲方只收取80万元，超出部分款项甲方如数付给乙方；原2006年2月21日所签订的《协议书》委托乙方办理，甲方所借5万元委托乙方代甲方返还借款数量。原、被告均认可上述涉案土地使用权的实际买受人是本案八名被告，因中途买方人员有变动，原告与本案被告及他人先后签订了上述四份合同。
再查明，2005年12月3日，原告出具了两份欠款条，内容分别为：“欠到蔡德章人民币45万元，待海宁路（原银海区公安分局的土地）4330m2土地转让出后委托受让方从该土地款中优先偿还此欠款。”以及“欠到满振伟、邓允炬、苏敢、苏文丽、高瑞良、唐燕春、吴念兰等八人共130.3万元，待海宁路（原银海区公安分局的土地）4330m2土地转让出后委托受让方从该土地款中优先归还此欠款。”
一审法院归纳本案的争议焦点为：l、原、被告实际履行的是哪一份合同；2、合同是否已经履行完毕。
关于第一个争议焦点，一审法院认为，原告与被告先后签订了四份合同，其中2006年2月21日、2006年6月18日、2006年7月l9日签订的三份合同的当事人除了本案八被告，还有其他案外人，2006年9月l9日签订的合同及补充协议的双方当事人则是本案原、被告，被告在签订该合同后向原告支付了第一期及第二期购地款共计255万元，从合同的履行时间及履行情况看，原、被告实际履行的应是2006年9月19日签订的合同及补充协议。该合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规规定，合法有效，该院予以确认。
关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据合同约定，本案涉案土地的转让价格是430万元，在签订合同后，被告已经向原告支付了第一期及第二期购地款，对于双方争议的第三期购地款，根据2006年9月l9日签订的补充协议书的内容，“第三次付款，是被告为原告东麟公司冲抵原东麟公司欠邓允炬等八人的l75万元欠款。”根据该约定，该笔购地款应该已经以原告欠邓允炬等八人的175万元冲抵，被告不需再支付该款项。虽然原告提交的两份欠款条中的债权人与本案被告不完全一致，但该两张欠款条的债务与上述175万元欠款是否是同一笔，是被告及其他债权人之间的关系，上述第三次付款已经冲抵，被告已经支付了全部购地款，原告已协助被告办理了涉案土地使用权的过户手续，双方的合同已经履行完毕，原告主张被告尚欠第三期土地转让款l75万元，没有事实和法律依据，该院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和同合同法》第八条、第六十条第一款之规定，判决：驳回原告北海东麟物业发展公司诉讼请求。案件受理费10275元，由原告承担。
本案二审诉讼期间，被上诉人安芳、苏敢、吴结清、邓允炬向本院提交一份《协议书》和一份《补充协议书》，拟证明被上诉人苏文丽的丈夫唐国先伙同张振成、东麟公司捏造不存在的债权债务关系提起虚假诉讼，公安机关已对该案件进行调查。
上诉人对上述证据质证意见如下：被上诉人提交的上述证据已超过了举证期限；对上述证据的真实性无异议，但对其证明内容有异议，该两份协议并不能证明公安机关已受理调查；被上诉人确实没有支付过175万元给上诉人，上诉人委托唐国先和张振成办理此事是因为上诉人公司在深圳，办理不方便，所以委托他们两人处理，本案的债务是真实存在的。
被上诉人苏文丽对上述证据质证意见如下：同意上诉人的质证意见；该证据正好证明本案诉讼的来源及原因，该两份证据对本案只是佐证事实，并不证明上诉人起诉被上诉人是虚假诉讼。
被上诉人高瑞良、李绍辉、李子康不到庭对上述证据进行质证，视为其放弃质证的权利。
本院认为，各方当事人对上述证据的真实性均无异议，该证据可作为认定本案事实的参考依据。
各方当事人对一审查明的事实均无异议，对一审查明的事实本院予以确认。
本院另查明，2015年6月13日，上诉人东麟公司与苏文丽的丈夫唐国先、张振成签订一份《协议书》和《补充协议书》，《协议书》约定2006年9月19日签订的《土地使用权转让合同》，付款方式明确约定，分三期付款，受让方已完成约定第一期、第二期义务，第三期本应由受让方内部自行处理，结果内部矛盾解决不了，找到东麟公司（本与东麟公司无关），只能通过法律途径进行解决，收回第三期应付的款项；唐国先、张振成负责处理合同约定的第三期175万元的未付款项，从受让方收回转付给东麟公司的欠款人，东麟公司收取10%劳务费，共17.5万元，作为全程办理的报酬。《补充协议书》约定东麟公司授权唐国先、张振成处理其与苏文丽等八人及蔡德章的债权债务关系，唐国先、张振成负责收回东麟公司于2005年12月3日分别写给苏文丽等八人的欠条（欠款金额130.3万元）及写给蔡德章的欠条（欠款金额45万元）交还给东麟公司，东麟公司收到该两张欠款条原件后，即出具起诉书授权委托书、特别授权委托执行书和《土地使用权转让合同》原件等诉讼手续给乙方，指定律师代理东麟公司，向苏文丽等八人提起诉讼及申请执行该案。
综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、双方当事人实际履行的是2006年2月21日签订的《协议书》还是2006年9月19日签订的《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让补充协议书》；2、上诉人请求被上诉人清偿土地转让款175万元及逾期付款违约金有无事实及法律依据；3、本案诉讼是否超过了诉讼时效期间。
关于第一个争议焦点问题，本院认为，就涉案的土地使用权转让问题，上诉人东麟公司于2006年6月21日与包括本案八被上诉人在内的三十八位代表签订一份《协议书》，于同年6月18日与唐国先、苏敢、邓允炬、高瑞良签订一份《土地使用权转让合同》，于同年7月19日与邓允炬、高瑞良、张冠兰、苏敢、满振伟、唐燕春、苏文丽、吴念兰、蔡德章签订一份《土地使用权转让合同补充协议书》，于同年9月19日与本案八被上诉人签订一份《土地使用权转让合同》和一份《土地使用权转让补充协议书》。上述四份合同在签订主体、合同内容上均存在差异，在上述几份合同内容均发生实质性变化的情况下，应以最后签订的合同为准；而本案诉讼中，双方当事人也确认涉案土地使用权的最终受让人为本案八被上诉人，这与最后一份合同的签订主体相符。此外，根据本案证据显示，本案八被上诉人于2006年9月19日签订上述转让合同及补充协议书当日向上诉人东麟公司支付了75万元转让款，同年12月22日向北海市中级人民法院汇款175万元，从合同履行的主体、时间、方式等均与上诉人与八被上诉人于2006年9月19日签订的《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让补充协议书》约定相吻合。综上事实，应认定双方当事人履行的是2006年9月19日签订《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让补充协议书》。八被上诉人主张双方履行的是2006年2月21日签订的《协议书》，缺乏事实依据，也与客观事实不符，本院不予采信。
关于第二个争议焦点问题，本院认为，双方当事人2006年9月19日签订《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让补充协议书》后，八被上诉人依约履行了第一、二期的购地款。对于第三期购地款，《土地使用权转让补充协议书》约定：第三次付款，是被上诉人为上诉人东麟公司冲抵原东麟公司欠邓允炬等八人的l75万元欠款。双方当事人对该条款的理解存在分歧意见。本院认为，由于上诉人东麟公司之前欠邓允炬等八人（其中包括本案被上诉人邓允炬、苏文丽、高瑞良、苏敢）的款项，结合上诉人东麟公司于2005年12月3日出具给邓允炬等八人欠款条中关于：“待海宁路（原银海区公安分局的土地）4330m2土地转让出后委托受让方从该土地款中优先偿还此欠款”的约定，对上述补充协议第三期转让款的约定，应理解为上诉人东麟公司将其对邓允炬等八人的债务转移给本案八被上诉人，以冲抵第三期的转让款，由本案八被上诉人对该债务进行内部处理。上诉人东麟公司与唐国先、张振成于2015年6月13日签订的《协议书》所约定的内容也佐证了上诉人与被上诉人对第三期付款约定的真实意思表示。因此，根据该条款的约定，八被上诉人对上诉人不存在直接支付土地转让款的义务。至于八被上诉人与上诉人东麟公司的八债权人是否冲抵处理了该175万元债务，则属于另一法律关系，况且上诉人东麟公司也无证据证实该八债权人向其主张过该债权。因此，上诉人东麟公司请求八被上诉人共同清偿其土地转让款175万元（即第三期款）及逾期付款违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于第三个争议焦点问题，如上分析，因上诉人东麟公司的诉讼请求依法不能支持，故对本案诉讼时效问题本院不作评价。
综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费10275元，由上诉人北海东麟物业发展公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏玉芳
审 判 员 李雪燕
代理审判员 明 智
二〇一六年十月二十一日
书 记 员 龚安珍