江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0410号
上诉人（原审被告、反诉原告）中山宜安制衣厂有限公司。
法定代表人郭俭本，该公司经理。
委托代理人林少杰，广东翔宇律师事务所律师。
委托代理人郑家麟，广东翔宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江苏申利实业股份有限公司。
法定代表人马建忠，该公司董事长。
委托代理人宋振，江苏滨江律师事务所律师。
上诉人中山宜安制衣厂有限公司（以下简称宜安公司）因与被上诉人江苏申利实业股份有限公司（以下简称申利公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄滨商初字第0032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
申利公司一审诉称：其与宜安公司存在承揽合同关系，由其按宜安公司的要求定作生产各色珊瑚绒复合布。宜安公司确认截止2011年12月31日共结欠申利公司价款1632199.03元。嗣后，申利公司多次向宜安公司催要结欠的价款，但宜安公司至今未付。故诉至法院，请求判令：1、宜安公司立即支付定作价款1632199.03元并承担该款自2011年12月31日起至判决给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费由宜安公司承担。
宜安公司一审答辩并反诉称：宜安公司按照美邦公司的指定与申利公司签订加工承揽合同，质量按照美邦公司的质量标准。在实际履行合同过程中，申利公司有严重逾期交货的事实，且所生产的面料有质量问题不能达到合同要求，最后美邦公司将有质量问题面料做成的成衣退回给宜安公司。美邦公司与宜安公司于2013年5月27日签订了《退货协议》，确认：因申利公司面料不符合美邦公司要求，实收宜安公司成衣32119件，退回22627件＋1244件，美邦公司已代售8248件。宜安公司因质量不合格退货实际造成应收款及退货运费损失总计2839373.02元，该损失应由宜安公司与申利公司各自承担50%，即1419686.51元。另外，申利公司业务员廖某某在2011年8月10日发给宜安公司的电子邮件中明确：“我司同意退回次品衣服所用面料的货款”，该邮件从内容上看虽然是表达对109件衣服的处理意见，但是整批货物都跟109件衣服存在同样的质量问题，109件衣服的处理意见对整批货物的处理意见是同样适用的。因此，申利公司应返还已收取的定作款（加工及预付款）1163483.75元，并且无权收取剩余货款。故请求判令：1、申利公司向宜安公司赔偿损失1419686.51元；2、申利公司向宜安公司返还已付款1163483.75元。
申利公司一审针对宜安公司的反诉答辩称：1、宜安公司所称存在质量问题的面料均已做成服装，不能确认宜安公司所称存在质量问题的服装所用面料系申利公司提供。2、退一步讲，即使宜安公司所退服装系申利公司生产的面料，宜安公司也无权向申利公司提出质量异议。双方签订的合同约定，质量问题必须在收货后10日内并且未进行进一步加工前提出。现宜安公司所称有质量问题的面料均已做成服装，本身已说明申利公司所提供的面料不存在质量问题。3、宜安公司向申利公司邮寄的《企业询证函》确认宜安公司结欠申利公司价款1632199.03元，该确认行为也证明了申利公司所提供的面料没有质量问题。4、廖某某既不是申利公司的法定代表人也不是高级管理人员，仅是普通员工，无权作出“同意退回次品衣服所用面料的货款”的陈述，该陈述的内容超越了其职权范围，且与合同约定不符。即使廖某某能够代表申利公司，结合宜安公司举证的双方往来的邮件，可以明确看出廖某某回复邮件的表述是针对宜安公司2011年8月8日的电子邮件所作的回复。该电子邮件是宜安公司认为有109件服装存在质量问题。而且根据廖某某的邮件内容，宜安公司也要提供证据证明这109件服装存在质量问题。综上，宜安公司主张无事实和法律依据，请求驳回宜安公司的反诉请求。
原审法院审理查明：2011年4月27日，宜安公司与申利公司签订《加工承揽合同》1份，约定由申利公司为宜安公司定作生产各色珊瑚绒复合布，数量为12692KG，单价57.5元／KG，金额729790元，交货期为6月10日；质量按照美邦公司的质量标准；交货后若有质量异议，必须在10天内并且在进一步加工前提出；如有质量问题，申利公司负责返修，若不能回修的，由申利公司负责调换，交期双方重新约定；结算方式及期限为合同签订后付30%预付款，70%余款月结30天。2011年5月25日，双方又签订了《加工承揽合同》1份，约定申利公司为宜安公司定作生产各色珊瑚绒复合布，数量为26501KG，单价57.5元／KG，金额1523807.50元，交货期为6月30日到7月10日分批交货；合同的其他条款与2011年4月27日合同约定相同。
上述合同签订后，申利公司安排生产及交付，期间双方就交期及质量问题以电子邮件的方式进行多次沟通、交涉，相关邮件有：
1、2011年6月13日，宜安公司业务员发给申利公司廖某某邮件1封，内容为：“关于1111D1086款的大货布，你回复我司的采购KATE，到现在美邦还没有批LD色。这张订单，我们签订合同时的货期是6月10日，后来你又延到6月10日先交一部分，6月15日交齐，现在又要延到6月20日，对不起，这种合同货期我们无法接受。我们车间与车花厂都是排了期的，你们这样延法，打扰我们的排期，又要安排其他的款进车间，到6月20日就算你们的布回来了，我们也不能将正在生产的其他款停下来去做1111D1086款。我现在郑重申明，6月15日所有的布都必须交齐，否则由此延误货期而导致的一切罚款和损失，由贵司负责。”
2、2011年6月16日，申利公司业务员廖某某向宜安公司的业务员（收件人为Katewang-
ZEOD01）发邮件1封，内容为：“6／15发货明细见附件，第一批交货计划如下，6／20发货50%（争取6／18再发一次货），6／25发清第一批货。”
3、2011年6月30日，申利公司廖某某向宜安公司的业务员（收件人为Katewang-
ZEOD01）发邮件1封，内容为：“第二批订单交货计划如下：7／5交一批约30－40%，7／10交一批约30－40%，7／15交清”。
4、2011年7月28日，宜安公司的业务员李某某（发件人为JaneLi-
ZEOD01）向申利公司廖某某发邮件1封，内容为：“1111D1086大货面料，现裁床正在裁，发现有7疋次布，主要问题是整个布面起痕，起痕间距为2cm，完全不可利用，现还未裁完，待裁完后再报具体数量，请知悉，谢谢！另，请复次布如何处理？”
5、2011年8月8日，宜安公司的业务员李某某向申利公司廖某某、美邦公司赵某某发邮件1封，内容为：“东方，目前第一水#12124件有如下明细因面料僵硬而产生次品，请知悉，谢谢！廖生，请帮忙复回以下次品是直接退回给贵公司还是如何处理，谢谢”。明细中绛紫、中花灰、正黑共计109件。
6、2011年8月10日8：48，申利公司廖某某向宜安公司的业务员李某某、美邦公司的业务员赵某某发邮件1封，内容为：“我司同意退回次品衣服所用布料的货款。”
7、2011年8月10日16：57，宜安公司的业务员李某某向申利公司廖某某发邮件1封，内容为：“#1111D1086款成衣送美邦内检，用5A洗衣机做一个程序洗水，发现成衣洗水后有如下两种情况：（1）起毛起球非常严重；（2）起毛起球较轻，还有是少许小毛球；此款现做合格品出货，请贵司备案，如后续出现投诉，此项问题，贵司需承担责任，请确认&回复。”
8、2011年8月11日9：47，美邦公司业务员谢军向宜安公司的业务员李某某、申利公司廖某某发邮件1封，内容为：“廖生，你好！1111D1086面料起毛起球严重，公司质检顾问已评定不OK，请即处理，问题严重。”
9、2011年8月11日10：11，申利公司廖某某向美邦公司业务员谢军、宜安公司的业务员李某某发邮件1封，内容为：“谢生，（1）开发样经过贵公司确认OK；（2）大货品质样经过贵公司确认OK；（3）大货经过贵公司指定测试公司测试OK。以上请知悉。”
10、2011年8月11日11：39，美邦公司业务员谢军向申利公司廖某某、宜安公司的业务员李某某发邮件1封，内容为：“廖生，你好！如下述全部OK，阁下怎会同意有面料到了广东宜安，部分又退回江苏申利返修面料？”
11、2011年9月16日，宜安公司业务员裴贻芳向申利公司廖某某、马小忠发送邮件1封，并抄送美邦公司谢军、赵某某等，主要内容为：“关于1111D1086款的大货面料起毛球问题，美邦不能接受，相信贵公司在8月份已经知道此情况。为了极力挽回这张订单，我们尝试用洗水方法酵洗除毛来解决这个问题，但是出现以下情况：（1）由于此面料是复合面料，黑色和紫色在除掉毛头，需要用40度的水温，但是如果用了40度的水温，面布和珊瑚绒会直接脱离。（2）中花灰色的，我们尝试用冷水酵洗，除毛效果可以接受，但是美邦的QC来查货的时候，发现只要用手稍微用力一点绷开布料，布料马上出现气泡，这些气泡只要用手轻轻一扯，面布和珊瑚绒也会直接脱离开。综合以上情况，如果这些服装上市销售，可能带来严重的质量投诉和大批量的退货，美邦公司已经于昨天正式通知我们取消整款订单。此张订单成衣数量37000件，FOB单价RMB103／件，总货款为RMB3811000元。由于贵司的面料品质问题，令我们公司蒙受如此巨额的损失，贵公司是需要负全责的，我们会将所有成衣请贵司按照FOB价格全部买断。”
另查明：双方通过电子邮件确认申利公司6月份送货数量为12284.2KG，价款为706341.5元；7月份送货数量为25059.3KG，价款为1440909.75元；8月份送货数量为2640.07KG，价款为151804.03元；总计送货数量为39983.57KG，总价款为2299055.28元，上述送货数量及价款系在原送货数量的基础上已扣除布匹纸筒重量扣款39485.75元及325.23KG正黑的不合格布退货扣款18700.73元。宜安公司于2011年6月13日给付申利公司价款218937元，于2011年6月27日给付申利公司价款457142.25元，于2011年7月29日给付申利公司价款487404.5元，总共付款1163483.75元。
再查明：宜安公司委托中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所向申利公司邮寄2份《企业询证函》，第1份载明截止2011年12月31日申利公司结欠宜安公司账款457142.25元，备注注明为预付帐款；第2份载明截止2011年12月31日宜安公司结欠申利公司账款1632199.03元。宜安公司委托HLB国卫会计师事务所向申利公司邮寄1份《企业询证函》，载明截止2011年12月31日宜安公司结欠申利公司账款1632199.03元，申利公司产品销售至宜安公司2338540.53元，注明日期为2012年5月28日。
原审审理过程中，申利公司确认宜安公司提供的廖某某与宜安公司、美邦公司之间所发的电子邮件系真实的。申利公司同意2011年8月8日宜安公司李某某发给廖某某邮件中提出的因面料僵硬而产生的次品109件按宜安公司曾经提出的FOB单价RMB103元／件来扣减相应应付款，即同意在宜安公司的应付款中扣减11227元。
以上事实，有申利公司提供的《加工承揽合同》、《企业询证函》、电子邮件，宜安公司提供的《企业询证函》、电子邮件、付款凭证及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
原审法院认为：本案争议焦点为：一、宜安公司结欠申利公司定作价款的数额是多少；二、宜安公司反诉所主张的质量损失是否成立。
针对争议焦点一，原审法院认为，根据申利公司与宜安公司之间有关电子邮件中的6、7、8月份的对账单能够确认在扣除布匹纸筒重量扣款39485.75元及325.23KG正黑的不合格布退货扣款18700.73元后总价款为2299055.28元。该数额与2012年5月28日的《企业询证函》所载明的申利公司产品销售至宜安公司2338540.53元有39485.25元的差额相差0.5元，这一差额与纸筒扣款数额基本相同，应是询证函中未扣除纸筒扣款。因此，申利公司销售至宜安公司的定作物价款在扣除纸筒扣款39485.75元及不合格退货扣款18700.73元后为2299055.28元，宜安公司支付定作价款（包括预付款）三笔合计1163483.75元，未支付价款余额为1135571.53元。
针对争议焦点二，原审法院认为，双方签订的《加工承揽合同》对于质量条款作了约定，质量按照美邦公司的质量标准，交货后若有质量异议，必须在10天内并且在进一步加工前提出；如有质量问题，申利公司负责返修，若不能回修的，由申利公司负责调换，交期双方重新约定。合同对质量异议的期限作了明确约定，即必须在10天内并且进一步加工前提出。从2011年8月11日美邦公司业务员谢军与宜安公司的业务员李某某、申利公司廖某某之间的往来邮件及2011年9月16日宜安公司业务员裴贻芳向申利公司廖某某、马小忠发送邮件来分析，宜安公司据以提出反诉请求所提出的质量问题是毛料起球，其所称有该质量问题的面料均已加工成为成衣，已逾合同约定的质量异议期，不能排除其所提出的质量问题系其他原因引起，申利公司也在邮件中明确开发样经过确认及大货经过检测，申利公司并没有确认宜安公司所提出的成衣面料起球的质量问题系其生产的布料本身存在的质量问题，宜安公司在面料做成成衣后提出的质量异议不符合合同约定，不予确认。针对宜安公司认为申利公司业务员廖某某在2011年8月10日发给宜安公司的电子邮件中所回复的“我司同意退回次品衣服所用面料的货款”适用于整批服装的意见，该意见不能成立。因为从双方电子邮件往来的内容来看，2011年8月8日宜安公司的业务员李某某向申利公司廖某某、美邦公司赵某某发邮件的内容是就第一水12124件中有109件因面料僵硬而产生次品而要求回复如何处理，所指的质量问题是因面料僵硬而产生的次品问题，所指的数量是109件服装，申利公司廖某某于2011年8月10日的回复是针对109件服装因面料僵硬而产生的次品问题。因此，对于宜安公司的这一抗辩及反诉意见不予采纳。对于该批109件服装，申利公司自愿按照宜安公司在2011年9月16日发给申利公司邮件中所称的以FOB单价RMB103元／件来扣减相应应付款应属合理，予以确认。故宜安公司的应付款项中应扣除11227元。
综上，申利公司与宜安公司之间的《加工承揽合同》合法有效，双方均应按照合同的约定履行双方义务。申利公司交付定作物虽有延期情况，但宜安公司并未主张延期所造成的损失，宜安公司就质量损失所提出的反诉请求，不符合合同约定，没有事实和法律依据，依法不予支持。对申利公司请求支付定作价款1124344.53元的部分予以支持，超出部分不予支持。对于延期付款利息，《企业询证函》明确截止2011年12月31日结欠1632199.03元，因此，申利公司请求承担自2011年12月31日起应按照同期银行贷款利息计算的利息损失符合法律规定，应按照实际欠款1124344.53元的基础计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条、第二百六十三条之规定，该院判决：一、宜安公司应于判决发生法律效力之日起10日内给付申利公司定作价款1124344.53元并支付该款自2011年12月31日起至判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。二、驳回申利公司的其他诉讼请求。三、驳回宜安公司的反诉请求。如果未按该判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19490元、保全费5000元，合计24490元，由申利公司负担7690元，由宜安公司负担16800元；反诉费用13732元，由宜安公司负担。
宜安公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院审理程序违法，遗漏应当参加诉讼的当事人。宜安公司系根据美邦公司的指定向申利公司采购服装面料并为美邦公司制造成衣，宜安公司与申利公司约定的质量标准为按美邦公司标准。故美邦公司应作为本案的第三人参加诉讼，尤其是在宜安公司提供了与申利公司、美邦公司来往的电子邮件、面料的质检报告等证据证明申利公司供应的面料存在质量问题，而申利公司均予以否认的情况下。2、原审法院未对与本案事实有重大关系的情况进行调查审理，明显偏袒申利公司。申利公司、美邦公司、宜安公司是什么关系、美邦公司对申利公司提供的面料有什么意见、申利公司延期交货与其提供的面料的质量问题之间是否存在关系以及申利公司在其交货后为何未积极催讨货款等事实，原审法院均未予调查，有失公正。3、申利公司供应的面料存在质量问题，应承担相应的赔偿责任。申利公司是美邦公司指定的面料供应商，其未举证证明本案所涉面料并非其制造；双方合同约定质量按照美邦公司的标准，故面料是否合格应以美邦公司的检测为准，现美邦公司出具的质检报告显示本案所涉面料不合格；合同中“面料如有质量问题宜安公司应在10天内且未进一步加工前提出”的条款系格式条款，应属无效，且本案所涉面料的问题并非肉眼能看出，需加工后才能发现；申利公司未举证证明其供应的面料符合美邦公司的标准。4、原审法院认定利息的起算时间错误。《企业询证函》系宜安公司委托的第三方会计机构对审计的账目存在疑问所发的函件，并非宜安公司对债权债务及欠款事实的确认，且申利公司并未确认上述询证函的内容，另外原审法院判决的数额也并非依据按照询证函记载的数额，故上述询证函不能作为利息起算时间的依据。综上，请求撤销原审判决第三项，改判支持宜安公司的反诉请求。
申利公司答辩称：1、美邦公司并非本案所涉合同的相对人，宜安公司要求追加美邦公司为第三人的理由不能成立，故原审审理程序得当。2、宜安公司主张申利公司提供的面料存在质量问题的依据不足。宜安公司未提供依据证明存在质量问题的面料系申利公司提供；双方约定如对面料存在质量异议，应在未进一步加工前提出，现本案所涉面料已被加工成服装，应认定面料是合格的；宜安公司向申利公司两次发送询证函，确认结欠款项的数额，亦可证明面料质量合格；宜安公司应在面料进一步使用前检测面料，也可进行小批量生产，如发现质量问题，应停止进一步使用以便退回申利公司。3、双方合同约定预付款30%，70%余款月结，30天，申利公司于2011年8月完成了交货义务，宜安公司最晚应于2011年9月底付清余款，故申利公司主张自2011年12月31日起计算利息损失，系自主处分权利，并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审审理查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。
二审另查明：2011年7月4日17：19，宜安公司的业务员向申利公司廖某某发送邮件1封，内容为：“测试报告中花灰、正黑耐光度不合格，是否有重新测”。2011年7月5日8：52，廖某某回复邮件1封，内容为：“中花灰会安排重测，正黑是通过的”。
2011年7月18日17：09，申利公司廖某某向宜安公司的业务员李某某等发送邮件1封，并抄送美邦公司赵某某等，内容为：“今天与美邦东方确认过，可能要到下周一才能给你修改的报告，美邦面料组跟我讲只要到成衣出货前拿到面料测试报告就可以。东方，麻烦您帮我跟进一下”。宜安公司业务员李某某回复邮件1封，内容为：“面料测试报告直接影响到工艺出辅料稿，我们需拿到OK的辅料稿才可以做成衣检测，成衣检测OK后成衣才可以走货，并非只需在走货前拿到就可以的，请帮忙跟进于本周内提供”。
2011年7月20日14：51，申利公司廖某某向宜安公司的业务员李某某等发送邮件1封，并抄送美邦公司赵某某等，内容为：“请见以下成衣工厂回复，帮我确认一下贵司实验室是否已将更改报告联系单寄江苏纤检，并帮我确认一下本周我是否可以收到修改报告”。
2011年7月28日11：21，申利公司廖某某向宜安公司的业务员李某某等发送邮件1封，并抄送美邦公司赵某某等，内容为：“东方，1111D1086绛紫测试报告更改前是OK，更改报告后耐光色牢度3-4级，要求4级，检验结论变成不符合。早上与江苏纤检确认可以退回重新修改报告，后来江苏纤检打电话来讲他们已经与美邦实验室确认过，此份报告不需要再重新修改。请帮我确认如何处理？并回复宜安工厂如何进行。请大至急帮我们确认。附件是更改前和更改后的报告”。2011年7月28日14：25，美邦公司谢军回复邮件1封，内容为：“报告不是改好了吗？怎还是如此结果？此款现货期已严重受影响，请即处理。”
2011年7月28日15：44，美邦公司王柱向申利公司廖某某、宜安公司业务员发送邮件1封，内容为：“经与廖生沟通，此绛紫色面料的耐光牢度3—4度，未达一等品4级标准。为了尽快得到结果，在廖生的帮忙下，申利会安排重新检测绛紫色耐光色牢度”。
2011年8月4日11：29，宜安公司的业务员李某某向申利公司廖某某发送邮件1封，并抄送美邦公司赵某某等，内容为：“1111D1086款复合布大货第一水已有品，现在查货过程中发现成衣洗水后面料有僵硬问题，具体细节如附档，现仅查约1／5的大货，已发现上百件这种问题的成衣，非常严重，请贵司帮忙查核面料问题，针对已成品的成衣可有解决办法？”2011年8月4日14：46，美邦公司赵某某向宜安公司业务员、申利公司廖某某回复邮件1封，内容为：“你寄几件衣服给我看一下。”2011年8月4日17：04，宜安公司业务员向美邦公司赵某某、申利公司廖某某发送邮件1封，内容为：“东方，今天经SF#760336651245寄此款每色1件给你，共3件，请留意查收。”
2011年8月8日15：16，美邦公司赵某某向宜安公司业务员李某某、申利公司廖某某发送邮件1封，内容为：“李某某：星期天收到，已经叫来了申利小廖。我与他沟通意见是：按目前情况，只有在成衣洗水情况下才知道面料的变化。所以请按照目前面料裁成衣，洗水后把问题样衣退回给申利。申利各位：请知悉以上。”
2011年8月10日11：05，宜安公司业务员向申利公司廖某某发送邮件1封，内容为：“廖先生：按照行规，由于是你的布料的原因导致我们产生的成衣次品，整件衫会按美邦与我们订立的采购合同价卖给贵司。衣服我们会发运给贵司，费用在布料货款里扣除”。
原审中，宜安公司提供以下证据：
1、宜安公司与美邦公司签订的《采购订单》两份以及定作图纸及规格、质量要求等，用以证明申利公司应提供符合一等品要求的面料。
2、江苏省纺织产品质量监督检验研究院检验报告3份，记载委托单位美邦公司，生产单位申利公司，经检验样品，不符合一等品的要求。
3、美邦公司产品质量检测中心出具的检验报告8份，用以证明申利公司的面料存在耐光色牢度不够、起球的问题，不符合一等品的要求。
4、宜安公司与美邦公司于2012年1月签订的《补充协议》1份，约定双方于2010年9月15日签订了《加工承揽合同》，由美邦公司委托宜安公司加工货品。后双方又于2011年5月20日及6月23日签署《生产订单》作为合同的附件。该《补充协议》还约定因面料品质问题，导致上述订单货物（实发32119件）不能达到合同要求（即国家一等品标准）无法交货。经双方协商一致，美邦公司同意在规定时间内通过自身销售渠道对上述货物进行销售，美邦公司将货物销售后按实际销售数量以合同单价的90%与宜安公司结算。寄售期间货物所有权归宜安公司所有，对于未售出的余货，宜安公司应在规定时间内提走。
5、宜安公司与美邦公司于2013年5月签订的《退货协议》1份，载明美邦公司委托宜安公司加工成衣成品（1111D1086／237175款，男卡通图案连帽针织褛，合计37473件），因美邦公司指定布料供应商申利公司提供的货布送美邦公司内检发现布料（未洗水）和面料做成的成衣洗水后起毛起球检测结果达不到一等品要求，导致宜安公司最终提供给美邦公司的货品不符合采购订单要求，被美邦公司拒收。双方曾签订代销《补充协议》对上述订单的货物进行寄售，实际寄售出8248件，以FOB价九折结算。现寄售合约到期，双方协商一致就寄售商品退货事宜达成退货协议。
经质证，申利公司认为上述证据与申利公司无关，申利公司并非上述合同的相对人，且检测报告系美邦公司单方送检，故对上述证据均不予认可。
以上事实，由电子邮件、《补充协议》、《退货协议》等在卷佐证。
本案二审争议焦点为：一、宜安公司是否有权以申利公司提供的面料存在质量问题为由要求返还已付款及赔偿相应损失；二、如宜安公司应向申利公司支付货款，利息应自何时起计算；三、原审审理程序是否违法，即原审是否应追加美邦公司为本案诉讼的第三人。
本院认为：申利公司与宜安公司之间的承揽合同系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行相应义务。
关于第一个争议焦点，本院认为，宜安公司主张申利公司提供的面料存在质量问题的依据不足，其应向申利公司支付剩余价款。理由如下：1、双方约定的质量异议期限并非格式条款，对双方产生约束力。双方签订的《加工承揽合同》为双方均设定了权利与义务，“交货后若有质量异议，必须在10天内并且进一步加工前提出”的条款是对宜安公司设定的义务，“如有质量问题，申利公司负责返修，若不能回修的，由申利公司负责调换”的条款是对申利公司设定的义务。上述有关质量异议期的条款并非仅为限缩宜安公司的权利，加重宜安公司的义务而设定，应认定系双方协商一致的结果，双方均应遵守该条款的约定。2、宜安公司未在合同约定的质量异议期内提出异议，应视为申利公司提供的面料是合格的。双方在合同中明确约定的质量异议期限为交货后10天内且对面料进一步加工前，且约定了如有质量问题，申利公司返修，不能返修的，由申利公司负责调换。该约定本身即是为了防止如面料出现质量问题，可以通过返修或者调换的方式以减少双方的损失。但本案中，宜安公司已将所有面料开裁并制成成衣，导致面料即使有质量问题，申利公司也无法返修或者调换，其应承担未按约定的质量异议期提出异议的相应后果。3、从宜安公司的2011年7月28日的邮件内容看，如布料有问题，在未完全加工成成衣前即可发现，故对宜安公司所称质量问题必须加工成成衣后才能发现的主张不予采信。4、宜安公司虽提供了美邦公司2011年8月8日的发送的邮件以证明其系应申利公司的要求先开裁布料，但该邮件的内容系美邦公司单方作出，并未得到申利公司的确认，且申利公司对宜安公司所发邮件中关于布料有质量问题的陈述均未予认可，故宜安公司应承担布料开裁后的相应后果。5、从2011年9月16日宜安公司发送给申利公司的邮件内容看，本案所涉面料做成成衣后又进行了水洗除毛，这也导致成衣即使出现质量问题，也无法确定该质量问题是否因布料质量不合格引起。
关于第二个争议焦点，本院认为，双方签订的合同中约定付款期限为预付30%，余款月结30天，申利公司于2011年8月供货完毕，宜安公司最晚应于2011年10月前付款。现其未付余款，申利公司主张自2011年12月31日起计算逾期付款利息损失，系其自主处分权利，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，本院予以准许。
关于第三个争议焦点，本院认为，原审审理程序并无不当。申利公司虽是美邦公司指定的面料供应商，但本案合同的双方当事人系申利公司与宜安公司，美邦公司并非合同相对人，且本案的处理结果与美邦公司并无法律上的利害关系，其并不当然需要参加本案诉讼，故原审法院未追加美邦公司作为第三人并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27465元，由宜安公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
代理审判员 杜志军
代理审判员 王俊梅
二〇一四年七月二日
书 记 员 王久荣