江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）惠洛商初字第0228号
原告无锡市宝合物资有限公司，住所地无锡市锡沪中路383号交易中心厅1492室。
法定代表人李群康，该公司董事长。
委托代理人徐斌（受该公司特别授权委托）。
被告江苏国腾现代物流有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇西站物流园区洛神路5号。
法定代表人陈焱，该公司总经理。
委托代理人陆春晖（受该公司特别授权委托），江苏锡一律师事务所律师。
委托代理人董传模（受该公司特别授权委托），江苏锡一律师事务所律师。
原告无锡市宝合物资有限公司（以下简称宝合公司）与被告江苏国腾现代物流有限公司（以下简称国腾公司）联营合同纠纷一案，本院于2013年8月5日立案后，由审判员王臻独任审理，于2013年9月24日公开开庭进行审理，原告宝合公司的委托代理人徐斌、被告国腾公司的委托代理人陆春晖到庭参加诉讼。后本案依法组成合议庭，并于2013年12月9日、2014年1月29日再次公开开庭进行审理，原告宝合公司的委托代理人徐斌、被告国腾公司的委托代理人陆春晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宝合公司诉称：原被告系业务往来单位，约定双方共同出资经营钢材，之后合作未成，2013年2月2日双方签订《协议书》，确认国腾公司结欠宝合公司25275元，并由国腾公司赔偿宝合公司应得的利润损失及利息损失30万元。但之后国腾公司未支付上述款项，故诉至法院，请求判令国腾公司立即支付325275.75元并偿付该款自起诉之日至判决给付之日的同期银行贷款利息。
被告国腾公司辩称：《合作经营协议》已经履行完毕，到履行后期确实结欠宝合公司20000多元，但是该笔款项也已经以国腾公司为宝合公司加工卷板抵偿。宝合公司提供的《协议书》的主体应为王建忠和邹勤嵩，该协议与国腾公司所签的《合作经营协议书》无关，故请求驳回对国腾公司的诉讼请求。
经审理查明：2009年4月8日江苏迪嘉金属材料有限公司（以下简称迪嘉公司）与宝合公司签订《合作经营协议书》，约定共同出资经营不锈钢卷1338.789吨，总金额1574.218万元；其中宝合公司付款648万元用于购买201／2B不锈钢卷，根据迪嘉公司的购货合同可订购600吨；双方确定购销业务的资金回笼由迪嘉公司负责，迪嘉公司承诺最迟在一个半月内完成全部销售并把资金和差价全部回笼给宝合公司；根据迪嘉公司的销售合同差价为200元／吨，迪嘉公司同意宝合公司所得差额利润12万元全部返回给宝合公司；迪嘉公司同意宝合公司不承担经营方面的责任和损失，如出现问题由迪嘉公司负责处理。协议上，宝合公司方由当时的法定代表人邹勤嵩签字，迪嘉公司方由当时的法定代表人王建忠签字并加盖了迪嘉公司的合同专用章。2009年4月9日宝合公司交付迪嘉公司648万元银行本票，迪嘉公司分别开具三张收据，但交款单位均填写为邹勤嵩。后双方未实际履行联营合同，自2009年6月、7月、8月、10月、11月、12月、2010年4月，王建忠通过其个人帐户陆续返还部分款项给邹勤嵩的银行帐户；2009年6月、8月、10月、2010年3月、11月，迪嘉公司陆续返还部分款项给宝合公司；自2013年2月2日之后至2013年7月31日迪嘉公司又继续为宝合公司加工卷板，加工费合计22402.6元。
另查明：2009年4月双方签订《合作经营协议书》时，王建忠为迪嘉公司的法定代表人，股东为王建忠和江苏临丰钢铁贸易有限公司；2009年10月14日，迪嘉公司法定代表人变更为冯纲，股东变更为王建忠和冯纲；2010年10月，股东变更为王建忠和沈红强；2010年12月16日，法定代表人变更为陈焱，股东变更为王建忠和陈焱。2013年2月2日签订《协议书》时王建忠仍为迪嘉公司股东。2013年4月27日迪嘉公司变更名称为国腾公司。
审理中，宝合公司提供了2013年2月2日王建忠作为甲方和邹勤嵩作为乙方签订的《协议书》，记载“因2008年甲乙双方友好合作，乙方支付给甲方货款后由于多种原因，合作未成。现在甲方尚欠乙方人民币贰万伍千贰佰柒拾伍元柒角伍分（25275.75元）。现经双方协商，甲方同意补偿乙方人民币叁拾万元整。因此共计人民币：叁拾贰万伍千贰佰柒拾伍元柒角伍分（325275.75元）。考虑到乙方需要甲方的加工业务，甲乙双方均同意上述款项可在以后的加工费中抵扣，……”宝合公司称双方约定解除联营合同，王建忠与邹勤嵩在签定《协议书》时，将2009年的往来误认为发生于2008年，协议中的30万元补偿金系用于补偿宝合公司因此造成的预期利润及利息损失。对于该事实，王建忠本人确认是其代表国腾公司所签的协议。国腾公司质证认为，对于关联性存有异议，认为其中甲乙双方标明为王建忠和邹勤嵩，且写明“因2008年甲乙双方友好合作”，故与原被告的《合作经营协议书》无关，且双方签订的系联营合同，无需支付利息。
以上事实，由宝合公司提供的买卖合同2份、发票3份、送货回单111张、缴款书收据、宝合公司帐页、国腾公司工商资料；国腾公司提供的结算单、出库单16份，法院对王建忠的询问笔录，当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为：宝合公司与国腾公司所签订的联营合同系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。合同签订后双方未实际履行，可以约定解除。关于双方就《协议书》的争议，本院认为，《合作经营协议》本身即由邹勤嵩和王建忠代表原被告双方签订；且宝合公司已经提供证据证明其依据《合作经营协议书》交付给国腾公司的合作款，均以邹勤嵩个人为“交款单位”缴纳，之后国腾公司返还的部分合作款，也以王建忠个人向邹勤嵩个人的帐户支付的方式，即原被告的此次往来很大部分由王建忠和邹勤嵩两人进行实际操作；而王建忠在双方签订《合作经营协议书》时为国腾公司的股东和法定代表人，之后法定代表人身份虽变更，但王建忠直至双方签订《协议书》时其股东身份始终未变，故对于宝合公司继续与王建忠签定《协议书》，宝合公司有理由相信王建忠能够代表国腾公司；故对于《协议书》与《合作经营协议书》的关联性，本院予以确认。对于补偿30万元的约定，宝合公司陈述系应得的利润损失及利息损失，对此本院认为，在宝合公司于2009年4月支付648万元给国腾公司后，国腾公司在之后两年的时间内陆续以付款及加工费返还，双方约定的30万元的利润及利息损失的补偿在合理范围之内，与法并无不合，本院予以支持。因协议书中约定可以以加工费抵扣，故应扣除宝合公司所欠的加工费。故国腾公司根据协议确定结欠宝合公司的325275.75元，扣除之后按约抵扣的加工费22402.6元，国腾公司还应返还302873.15元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：
一、国腾公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付宝合公司302873.15元。
二、驳回宝合公司其他部分的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6180元，保全费2270元，合计8450元，由宝合公司负担581.97元，由国腾公司负担7868.03元。（该款已由宝合公司预交，国腾公司应负担部分应当在判决主债务履行之日前一并向宝合公司支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 王 臻
代理审判员 张少云
人民陪审员 杨雪霞
二〇一四年一月二十九日
书 记 员 吴 佳
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第五十三条企业之间或者企业、事业单位之间，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》：
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。