浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙11民终218号
上诉人（原审被告）：胡桔青，女，1984年8月14日出生，汉族，住缙云县，现住缙云县。
委托诉讼代理人：樊理洪，浙江博翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：缙云县中小企业贷款担保有限公司，住所地浙江省缙云县五云街道好溪路9号。统一社会信用代码：91331122704783381U。
法定代表人：吕丽惠，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：项凯，浙江民晖律师事务所律师。
原审被告：缙云县和平年代大酒店有限公司，住所地浙江省缙云县五云街道紫薇北路72号。组织机构代码：55750075-8。
法定代表人：邱敏雄，系该公司董事长。
原审被告：邱敏雄，男，1967年9月21日出生，汉族，住浙江省缙云县。
原审被告：姚晓萍，女，1968年2月25日出生，汉族，住浙江省缙云县。
原审被告：樊爱媛，女，1970年2月3日出生，汉族，住浙江省缙云县。
原审被告：樊爱霞，女，1967年1月15日出生，汉族，住浙江省缙云县。
原审被告：陈世佩，男，1964年2月26日出生，汉族，住浙江省玉环县。
原审被告：郑锦铭，男，1977年10月26日出生，汉族，住浙江省缙云县。
上诉人胡桔青与被上诉人缙云县中小企业贷款担保有限公司、原审被告缙云县和平年代大酒店有限公司、邱敏雄、姚晓萍、樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭追偿权纠纷一案，不服缙云县人民法院（2016）浙1122民初2519号民事判决，向本院提出上诉，本院于2017年2月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人胡桔青及其委托诉讼代理人樊理洪、被上诉人缙云县中小企业贷款担保有限公司的委托诉讼代理人项凯到庭参加诉讼，原审被告缙云县和平年代大酒店有限公司、邱敏雄、姚晓萍、樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡桔青上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人对于上诉人的一审诉讼请求，上诉人不承担一审诉讼费用，二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定上诉人与邱敏雄出具了股东会决议、载明缙云和平年代大酒店有限公司所有股东对被上诉人的代偿承担连带偿还责任，属事实认定错误，股东会决议并不能设立上诉人与被上诉人之间的民事法律关系。上诉人胡桔青并没有向被上诉人出具股东会决议，上诉人仅在公司内部股东会议上以股东名义在股东会决议上签字，根据公司法规定，上诉人在股东会决议上签字属股东在公司内部履行股东权利义务。股东会决议第二条仅指股东，并没有特指邱敏雄和胡桔青，在涉案借款到期前，胡桔青已经不是公司股东，因此股东会决议对其不产生效力。股东会决议体现的不是单个股东或者自然人的意思，而是集体意思，故不能以股东会决议认定股东与公司或者公司股东之外的第三人产生民事法律关系。二、就合同法而言，缙云县和平年代大酒店有限公司向被上诉人出具的股东会决议只是一份要约邀请，是希望被上诉人向缙云县和平年代大酒店有限公司发出要约的意思表示，股东会决议的内容不具体确定，并非反担保合同。就事实而言，被上诉人对于除上诉人之外的其他主体都发出了要约，并增加了股东会决议之外的新主体姚晓萍，但是被上诉人没有向上诉人发出要约，且上诉人与本案的其他涉案主体实施了后续的法律行为，但却没有与上诉人实施后续签订合同的法律行为。三、即使按照被上诉人的主张认定双方之间依据股东会决议存在反担保合同关系，一审判决上诉人对担保费、逾期利息承担连带清偿责任也没有事实与法律依据。
缙云县中小企业贷款担保有限公司辩称：一、上诉人已在股东会决议的第二条中约定在被上诉人代偿后，由全体股东承担个人连带偿还责任，并且上诉人作为股东已经在该份股东会决议上签字确认，说明其作出了被上诉人代偿后承担连带偿还责任的承诺。虽然上诉人主张股东会决议系公司内部决议，不对外发生效力，但该股东会决议第二条约定的根本性质是由原审被告邱敏雄及上诉人共同出具给被上诉人的一份连带偿还责任承诺书，且第二条约定中“而致使贵公司发生代偿”的内容联系上下文可知“贵公司”指向的即为被上诉人公司，因此该份股东会决议实质是出具给外部主体的承诺书，而并非内部决议。二、该份股东会决议也并非要约邀请，而是代表上诉人与邱敏雄向明确的对象即被上诉人作出承诺的文件，并不需要作出后续的法律行为。三、关于上诉人主张对代偿之后产生的逾期利息及担保费不应当承担的问题，由于上诉人已经作出了就缙云县和平年代大酒店有限公司所应当偿还的全部债务进行连带偿还的承诺，且在被上诉人与缙云县和平年代大酒店有限公司签订的担保合同中已经明确约定了债务人应当偿还的债务包括代偿款以及逾期利息、逾期担保费，故上诉人的连带偿还责任范围也应包括上述费用。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法维持一审判决。
缙云县中小企业贷款担保有限公司向一审法院起诉请求：一、被告缙云县和平年代大酒店有限公司偿还代偿本金人民900000元，代偿后利息46800元，担保费49320元，共计人民币996120元，及到还清款日止的利息和担保费，由被告邱敏雄、姚晓萍、胡桔青对上述款项连带偿还责任，由被告樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭对上述代偿本金900000元承担连带保证责任。
一审法院认定事实：2014年1月7日，被告缙云县和平年代大酒店有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司丽水缙云县支行借款人民币1000000元，约定年利率为9%，原告为上述借款提供担保保证。同日，原告与被告缙云县和平年代大酒店有限公司签订了担保合同，合同载明原主债务的金额为100万元，由被告缙云县和平年代大酒店有限公司向原告缴纳担保的保证金10万元，担保期限为2014年1月7日至2015年1月6日，并约定，如原告承担保证责任，被告应支付代偿之日起二倍银行同期（一年期）逾期付款利息，担保费为月1.5‰，并约定加倍收取逾期担保费。被告邱敏雄、姚晓萍向原告出具了一份个人连带责任承诺书，承诺对原告的代偿承担连带偿还责任；被告邱敏雄、胡桔青出具了一份股东会议决议，载明被告缙云县和平年代大酒店有限公司所有股东即被告邱敏雄、胡桔青对原告的代偿承担连带偿还责任；被告樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭签订了一份保证（反担保）合同，合同约定保证期限为主合同履行期届满之后二年，保证方式为连带责任保证，保证范围为原告代偿的全部债务。上述贷款到期后，被告缙云县和平年代大酒店有限公司未能按期归还，由原告代偿了1000000元，扣除保证金后，截止2016年7月6日，被告缙云县和平年代大酒店有限公司应归还原告代偿款本金900000元，支付逾期担保费49320元，共计人民币949320元，并应支付从2016年3月24日起至还清款日止按中国人民银行同期（一年期）贷款基准利率二倍计算代偿款本金900000元的利息。
一审法院认为，原告为被告缙云县和平年代大酒店有限公司进行了担保代偿，被告缙云县和平年代大酒店有限公司理应及时归还由原告代偿的款项，但其至今未归还代偿款项，该行为损害了原告的合法权益，原告诉请要求被告缙云县和平年代大酒店有限公司偿还代偿的本金900000元及支付担保费和代偿后利息及相应的逾期担保费和利息的请求合法，予以支持；被告樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭约定为原告的代偿承担连带责任，但至今未履行连带清偿责任，与原告签订的保证（反担保）合同中对此担保责任的范围作了约定，保证范围为原告代为清偿的全部债务，原告诉请要求该四被告对代偿本金900000元承担连带保证责任，该请求合法，予以支持；被告邱敏雄、姚晓萍与原告签订个人连带责任承诺书，承诺对原告的代偿行为承担无限连带责任保证，故原告诉请判令被告邱敏雄、姚晓萍对本金、代偿后利息、担保费及期后利息和担保费承担连带清偿责任，该请求合法，予以支持；被告胡桔青的在《股东会决议》第二条约定原告代偿后，由全体股东承担个人连带偿还责任，被告方提出清偿范围不明确，因法律对保证担保的范围有规定，故对原告对被告胡桔青的诉讼请求予以支持；原告对代偿后利息约定为二倍银行同期（一年期）逾期付款利息，原告也不能举证具体的约定方式，故按中国人民银行确定的同期（一年期）贷款基准利率二倍支付代偿后本金利息。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条，第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》十八条、十九条、二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告缙云县和平年代大酒店有限公司于判决生效之日即归还原告缙云县中小企业贷款担保有限公司担保代偿款900000元，逾期担保费49320元，共计人民币949320元，并承担自2016年3月24日起至还清款日止按中国人民银行确定的同期（一年期）贷款基准利率的二倍另行计付代偿款本金900000元的利息，承担自2016年7月6日起至还清款日止按月3‰另行计付代偿款本金900000元的担保费。二、被告邱敏雄、姚晓萍、胡桔青对上述款项承担连带清偿责任。三、被告樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭对被告缙云县和平年代大酒店有限公司应归还原告缙云县中小企业贷款担保有限公司的担保代偿款本金900000元承担连带清偿责任。如果未本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13761元，减半收取6880.50元，被告缙云县和平年代大酒店有限公司，邱敏雄、姚晓萍、樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭、胡桔青负担6780.50元，原告缙云县中小企业贷款担保有限公司负担100元。该费用在判决生效之日即向一审法院缴纳。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，本案的主要争议焦点在于：一、上诉人胡桔青是否应当对被上诉人代偿的案涉债务承担连带偿还责任；二、若上诉人应当承担连带偿还责任，则其承担的责任范围是否包含代偿后产生的逾期利息及担保费。关于第一个争议焦点，上诉人主张案涉股东会决议系公司内部文件，并非法定的担保要式合同，不应对上诉人产生约束力。就案涉股东会决议具体内容而言，其中第一条已经明确了缙云县和平年代大酒店有限公司借款并由缙云县中小企业贷款担保有限公司提供担保的内容，第二条则约定缙云县和平年代大酒店有限公司全体股东对于第一条约定的借款到期后缙云县中小企业贷款担保有限公司发生的代偿债务承担个人连带偿还责任，上述内容中已经包含了担保人、被担保债权、被担保债权的权利人等担保合同要素，上诉人胡桔青在该份股东会决议上签名确认后，实质上已经就其个人“对于被上诉人为缙云县和平年代大酒店有限公司代偿所发生的债务承担连带偿还责任”作出了明确的意思表示，现股东会决议原件由缙云县中小企业贷款担保有限公司持有，视为胡桔青作出的保证承诺已被缙云县中小企业贷款担保有限公司所接受，缙云县中小企业贷款担保有限公司对此亦未提出异议，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条之规定，缙云县中小企业贷款担保有限公司与上诉人之间的担保合同已经成立，因此该份股东会决议的内容对于双方具有法律效力，上诉人应当依照该股东会决议内容对案涉代偿债务承担相应连带偿还责任。关于第二个争议焦点，由于股东会决议中仅约定了上诉人对于缙云县和平年代大酒店有限公司未能履行借款合同约定而致使缙云县中小企业贷款担保有限公司发生的代偿债务承担连带偿还责任，而除此之外的基于缙云县和平年代大酒店有限公司和缙云县中小企业贷款担保有限公司之间的担保合同产生的逾期利息与逾期担保费，并未在股东会决议约定的担保范围之内，上诉人也并非缙云县和平年代大酒店有限公司和被上诉人之间的担保合同的相对人，该份担保合同的内容不能对上诉人产生约束力，故上诉人仅需对被上诉人代偿的本金900000元承担连带偿还责任。
综上所述，胡桔青的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国担保法》第十五条、第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条之规定，判决如下：
一、维持缙云县人民法院（2016）浙1122民初2519号民事判决第一项；
二、变更缙云县人民法院（2016）浙1122民初2519号民事判决第二项为邱敏雄、姚晓萍对第一项规定的款项承担连带清偿责任；
三、变更缙云县人民法院（2016）浙1122民初2519号民事判决第三项为胡桔青、樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭对缙云县和平年代大酒店有限公司应归还缙云县中小企业贷款担保有限公司的担保代偿款本金900000元承担连带清偿责任；
四、驳回缙云县中小企业贷款担保有限公司一审其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13761元，减半收取6880.50元，缙云县和平年代大酒店有限公司，邱敏雄、姚晓萍、樊爱媛、樊爱霞、陈世佩、郑锦铭、胡桔青负担6780.50元，缙云县中小企业贷款担保有限公司负担100元。二审案件受理费13761元，由胡桔青负担12000元，缙云县中小企业贷款担保有限公司负担1761元。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 孙雅和
代理审判员 翁王婷
二〇一七年三月十三日
代书 记员 刘 静