湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭中民二初字第49号
原告湖南江麓实业发展有限公司，住所地湖南省湘潭市解放北路4号。
法定代表人曾石汉，该公司总经理。
委托代理人齐湘风，湖南广云律师事务所律师。
委托代理人谢娟，湖南广云律师事务所律师。
被告湖南江麓机械制造有限公司，住所地湖南省湘潭市解放北路4号。
法定代表人张志平，该公司董事长。
被告陈海斌，男，1966年1月19日出生，汉族，湖南省邵东县人。
委托代理人陈晓微，邵东县东辉法律服务所法律工作者。
原告湖南江麓实业发展有限公司（以下简称江麓实业公司，判决主文除外）与被告湖南江麓机械制造有限公司（以下简称江麓机械公司，判决主文除外）、陈海斌、陆斌担保追偿权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。原告于2014年7月1日向本院提出财产保全的申请，请求对被告江麓机械公司、陈海斌、陆斌价值5000000元的财产采取保全措施。本院于2014年7月2日作出（2014）潭中民二初字第49-1号民事裁定书，裁定：一、查封原告江麓实业公司所有的坐落于雨湖区广场街道湖南江麓冶金机械有限公司2号工房权证号为潭房权证湘潭市字2488**号的房屋；二、冻结被告江麓机械公司、陈海斌、陆斌的银行存款5000000元或者查封、扣押价值相当的财产。在本案审理过程中，原告于2014年7月6日向本院提出申请，要求撤回对被告陆斌的起诉。本院经审查后作出（2014）潭中民二初字第49-2号民事裁定书，裁定准许原告江麓实业公司撤回对被告陆斌的起诉，并解除（2014）潭中民二初字第49-1号民事裁定书对被告陆斌采取的保全措施。本案于2014年9月17日公开开庭进行了审理。原告江麓实业公司的委托代理人齐湘风、谢娟，被告陈海斌及委托代理人陈晓微到庭参加了诉讼。被告江麓机械公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告江麓实业公司诉称，2013年6月19日，被告江麓机械公司与华融湘江银行股份有限公司湘潭建设支行（以下简称华融湘江银行湘潭建设支行）签订了《流动资金借款合同》。原告应被告江麓机械公司的要求与华融湘江银行湘潭建设支行签订了《保证合同》，为被告江麓机械公司的借款提供担保。《保证合同》签订后，原告向华融湘江银行湘潭建设支行交纳1000000元的保证金。被告江麓机械公司获得贷款后，一直未按期还贷，后明确表示无力偿还到期债务。故被告江麓机械公司书面要求原告履行相应的保证义务。原告于2014年6月30日将4000000元支付给华融湘江银行湘潭建设支行。
此外，在被告陈海斌担任江麓机械公司总经理期间，先后与北京银鑫海大工程机械有限公司（以下简称银鑫海大公司）发生近10000000元的交易，且陈海斌为该公司的实际控制人，该行为属于关联交易，严重违反了被告江麓机械公司的公司章程以及相关法律法规的规定。故被告陈海斌应对被告江麓机械公司所欠原告的5000000元承担连带清偿责任。诉请判令：1、两被告立即支付所欠款项5000000元；2、两被告承担本案诉讼费用。
被告陈海斌答辩称，1、被告陈海斌未为江麓机械公司的贷款提供个人担保，原告要求陈海斌承担连带清偿责任缺乏法律依据。2、关联交易目前普遍存在，我国法律并未禁止关联交易，从来没有存在关联交易的一方要对另一方的债务承担连带责任的说法。况且江麓机械公司与银鑫海大公司均非上市公司，不符合我国目前对关联交易法律上的定义。3、银鑫海大公司成立在先，江麓机械公司成立在后。陈海斌在江麓机械公司成立之初就声明要保留银鑫海大公司。柳秀导、张宗宁等领导都明确表示同意。从江麓机械公司成立至今，被告陈海斌没有与银鑫海大公司做过一笔损害江麓机械公司利益的非法交易，不具备《公司法》第二十条规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的情形。即使陈海斌违反了公司章程，损害了江麓机械公司的利益，原告作为控股股东，完全可以以股东身份起诉陈海斌，要求其赔偿损失，但这与本案是不同的法律关系。
被告江麓机械公司未做答辩。
原告江麓实业公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据，保证合同、银行到期通知书、付款确认书，拟证明原告已经依约履行了担保义务。
第二组证据，江麓机械公司的章程、工商登记资料以及银鑫海大公司的工商登记资料，拟证明：第一，江麓机械公司的章程规定股东和高级管理人员不能做关联交易，侵占公司的商业机会；第二，陈海斌既是江麓机械公司的股东，也是银鑫海大公司的股东和法定代表人。
第三组证据，江麓机械公司与银鑫海大公司交易往来合同、发票。拟证明两公司关联交易往来金额是12034400元。
第四组证据，受理通知书、传票、举证通知书，拟证明被告江麓机械公司已经无法正常经营，要进行清算。
被告陈海斌对原告所举的证据经质证后认为，第一组证据至第四组证据的真实性不能确定，不能达到原告的证明目的，且与被告陈海斌没有关系。
被告陈海斌为证明其主张，向本院提交了以下证据：
第五组证据，确认函，拟证明江麓机械公司在邀请陈海斌担任总经理之前，知道陈海斌是银鑫海大公司的董事长，并且同意其在担任江麓机械公司总经理的同时继续担任银鑫海大公司的董事长。
第六组证据，三份产品买卖合同、增值税发票，拟证明银鑫海大公司在与江麓机械公司进行关联交易过程中，是亏了自己为江麓机械公司做贡献。
第七组证据，销售合同评审表、银鑫海大公司钻斗价格表，拟证明银鑫海大公司与江麓机械公司做生意严格遵守了江麓机械公司的财务支付，经过了相关人员的逐级审批。
原告江麓实业公司对被告陈海斌所举的证据经质证后认为，第五组证据内容无效，因为根据公司章程和相关法律的规定，进行关联交易必须通过股东会同意才能有效。第六组证据与第七组证据因对方没有提供相关原件，真实性无法确定，故不予质证。
对原告江麓实业公司以及被告陈海斌提交的证据，被告江麓机械公司未到庭质证，亦未向本院提供证据材料。
对原告江麓实业公司所举的证据，本院经审查认为，第一组证据中的《保证合同》、银行到期的通知书，尽管原告未提交原件交予法庭核对，但上述证据与付款确认书的内容相吻合，故第一组证据是客观实在的，本院予以确认。对第二组证据的真实性予以认可。第三组证据原告未提交原件，且被告对其真实性予以否认，故本院对该组证据的真实性不予认可。第四组证据仅仅是法院受理案件的程序性材料，达不到原告的证明目的。
对被告陈海斌所举的证据，本院经审查认为，对第五组证据的真实性予以认可。第六组证据仅包括三份合同，不能证明银鑫海大公司与江麓机械公司进行为期三年的关联交易的实际情况。第七组证据未提交原件，且被告对其真实性表示否认，故对该组证据不予采信。
经审理查明，2013年6月19日，原告江麓实业公司与华融湘江银行湘潭建设支行签订编号为华银（湘潭建设）保字（2013）年第（0057）号保证合同，约定保证人江麓实业公司为被告江麓机械公司在华融湘江银行湘潭建设支行的5000000元贷款提供连带责任保证担保。同日，原告江麓实业公司向华融湘江银行湘潭建设支行交纳了1000000元的保证金。因江麓机械公司无力偿还华融湘江银行湘潭建设支行的到期债务，保证人江麓实业公司于2014年6月30日向华融湘江银行湘潭建设支行代偿了江麓机械公司的欠款4000000元，并将1000000元保证金冲抵了江麓机械公司的剩余贷款1000000元。
另查明，银鑫海大公司成立于2006年11月30日，经营范围为维修工程机械设备；销售工程机械、设备及配件、五金交电；货物进出口、租赁工程机械等。被告陈海斌系该公司的法定代表人及股东。
江麓机械公司成立于2009年7月6日，经营范围为矿山机械、建筑工程机械设备及配件（不含小汽车）的研发、设计、生产、安装销售及售后服务等。江麓实业公司为该公司的股东之一。2011年，陈海斌以其技术作价2000000元入股，成为该公司的股东，并担任被告江麓机械公司的总经理。江麓机械公司同意陈海斌在担任被告江麓机械公司的总经理期间，继续担任银鑫海大公司的法定代表人。2011年至2014年，江麓机械公司与银鑫海大公司发生了大量的购销交易往来。
本院认为，原告与华融湘江银行湘潭建设支行签订的《保证合同》内容合法，形式完备，依法应认定为有效。在被告江麓机械公司未能清偿到期债务的情况下，原告依约履行了保证责任。根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，保证人江麓实业公司承担完保证责任后，有权利向被告江麓机械公司追偿。对于原告要求被告江麓机械公司支付所欠原告5000000元的诉讼请求，本院予以支持。
关于被告陈海斌是否对被告江麓机械公司债务承担连带清偿责任的问题。原告主张银鑫海大公司因与江麓机械公司发生关联交易，损害了江麓机械公司的利益，陈海斌应当对江麓机械公司的债务承担连带清偿责任。在本案中，江麓机械公司与银鑫海大公司系相互独立的企业法人。陈海斌作为银鑫海大公司的法定代表人，担任江麓机械公司的总经理，全面负责江麓机械公司的经营与管理。两公司构成公司法上的关联关系，由此产生的交易属于关联交易。对此，我国公司法只规定了公司的高级管理人员在利用关联交易损害公司利益，给公司造成损失的情况下，应承担赔偿责任。原告作为江麓机械公司的保证人，要求被告陈海斌基于上述事由对被告江麓机械公司的债务承担连带清偿责任于法无据，本院予以驳回。
据此，依照，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十四条、第十八条、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告湖南江麓机械制造有限公司于本判决生效后十日内偿还原告湖南江麓实业发展有限公司5000000元；
二、驳回原告湖南江麓实业发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费46800元，财产保全费5000元，由被告湖南江麓机械制造有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。
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审 判 长 刘东妮
代理审判员 陶 玲
代理审判员 易 庆
二〇一四年十月十一日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国担保法》
第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。