贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初187号
原告：徐飞，男，汉族，1963年11月19日出生，住辽宁省大连市甘井子区。
委托诉讼代理人：ＸＸ，辽宁恒生律师事务所律师。
被告：贵州佳竹箐煤业有限公司，住所地：贵州省六盘水市盘县石桥镇佳竹箐。
法定代表人：杨国安，该公司总经理。
委托诉讼代理人：林选维，云南德和政律师事务所律师。
被告：杨国安，男，汉族，1971年3月29日出生，住贵州省六盘水市盘县。
委托诉讼代理人：林选维，云南德和政律师事务所律师。
原告徐飞诉被告贵州佳竹箐煤业有限公司（以下简称佳竹箐煤业公司）、杨国安债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月5日立案后，依法适用普通程序，于2016年10月14日公开开庭进行了审理。原告徐飞委托诉讼代理人ＸＸ、被告佳竹箐煤业公司和杨国安共同委托诉讼代理人林选维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐飞向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同向原告支付欠款本金1700万元、利息2204.17万元，共计人民币3904.17万元；2、判令本案的诉讼费、保全费等全部由被告承担。庭审中，原告徐飞放弃对第二项诉讼请求中保全费的请求。事实和理由：被告佳竹箐煤业公司系被告杨国安设立的个人独资企业。2011年1月，二被告共同与中美联合矿业集团有限公司（以下简称中美矿业公司）达成并购合作意向，后因其他原因导致无法继续履行而协议解除了该合作事宜。2013年1月30日，合同双方就解除以后的还款事项又达成协议，明确了二被告具体的还款数额及还款期限。2015年3月30日，中美矿业公司与二被告签订《债权转让协议书》，将二被告拖欠其债务本金、利息及滞纳金等全部转让给了黑龙江同工矿业有限公司（以下简称“同工矿业公司”）；同时，二被告又与同工矿业公司签订《协议书》，对其所欠债务及应当清偿的时间又重新予以确认。2016年6月12日，同工矿业公司召开公司股东会并作出决议，将对二被告的全部债权转让给了原告。原告取得该债权后即向二被告追索，但二被告仍然以拖欠原告之前手债权人的各种方法拒不履行还款义务，故诉请如前。
被告佳竹箐煤业公司、杨国安共同辩称，原告起诉本金1700万元是真实的，但不应得到支持，本案还涉及第三人舒航的中介费，中介方舒航已在南明区法院起诉，一审判决我方承担150万元的中介费，现案件正在二审审理中；中介费应从本案扣除；利息计算依据系滞纳金是违法的，没有合同依据，本案系无息欠款；收到过原告受让债权的通知；原告诉请事实不清，证据不足，请驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明：2011年1月20日，盘县石桥佳竹箐煤矿作为甲方A（盘县石桥佳竹箐煤矿后更名为佳竹箐煤业公司）、杨国安作为甲方B与中美矿业公司作为乙方签订《并购协议》，就双方并购事宜约定如下：一、合作双方一致同意，进行重组，乙方将收购具有甲方B个人独资企业所有资产的有限责任公司，并将其变更为中外合资有限责任公司，名称确定为“贵州佳竹箐煤矿有限公司”。合作双方一致认定甲方A资产总额定价为4.62亿元，乙方或其指定方以收购方式，取得具有个人独资企业所有资产的新设有限责任公司90%的股权。乙方以收购方式，向甲方B支付2亿元，取得合资公司43.29%股份：甲方B保留持有56.71%股份。二、甲方应设立一家有限责任公司，其名称为：贵州佳竹箐煤矿有限公司。甲方应保证在签署本协议三个月内将个人独资企业贵州省六盘水市盘县石桥佳竹箐煤矿所有资产，包括佳竹箐煤矿现有的采矿权及固定资产等全部有形、无形资产，转让给上述有限责任公司，并且办理完成贵州佳竹箐煤矿有限公司进行贵州省六盘水市盘县石桥佳竹箐煤矿目前进行生产经营所需要的各类批准、许可及备案，包括但不限于企业法人营业执照、采矿证、安全生产许可证、煤炭生产许可证等其他必须的证照，但经双方一致确认为程序性限制而在此期间内不能办理完成证照的情况除外。在有限责任公司取得个人独资企业贵州省六盘水市盘县石桥佳竹箐煤矿所有资产和办理完成所有必要的批准、许可及备案后，由乙方指定的境外公司，包括但不限于英属维京群岛公司、开曼群岛公司或香港公司，收购贵州佳竹箐煤矿有限公司90%股权。甲方同意在取得乙方支付的3000万元保证款项后，协助乙方办境外公司收购贵州佳竹箐煤矿有限公司90%股权所需的和生产经营所需的所有政府机关所需的批准、许可及备案手续，协助事项包括但不限于依乙方要求签署相关的文件、向政府机关提交文件等。三、并购价款的支付：本协议签订生效后，在十个工作日内，乙方首次向甲方B支付3000万元。在办理完成上述第二条所涉及的个人独资企业贵州省六盘水市盘县石桥佳竹箐煤矿向新有限责任公司，贵州佳竹箐煤矿有限公司转让所有资产：完成境外公司收购90%贵州佳竹箐煤矿有限公司股权所需的商务主管机关的审批和工商登记变更手续：贵州佳竹箐煤矿有限公司取得所有生产经营批准、许可及备案：以及佳竹箐煤矿技术改造工程全部完工并通过验收后三十个工作日内，乙方第二次向甲方或甲方指定的境外公司支付价值为1.7亿元的余款。双方一致同意，乙方首次向甲方B支付的人民币3000万元，暂时确认为保证金性质，如因本协议原因导致交易中止，甲方同意将此款在一个月内全额退还给乙方。
同日，甲方A盘县石桥佳竹箐煤矿、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司又签订《补充协议》，对《并购协议》、《合资合同》、《公司章程》中有关股权结构及双方权益等条款进一步明确。
2013年1月30日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司、中介方舒航签订《解除合约协议》，约定：根据合约双方于2011年1月20日签署生效的《股权并购协议》及其《补充协议》，由于受多种不可抗拒因素的影响，经合约双方友好协商，一致同意解除以上合约签署本协议。一、甲方同意将收到乙方的3000万元保证金，一次性全部退还给乙方，彻底解除/终止合约双方的合作关系。二、双方一致同意，甲方向乙方支付适当的资金占用补偿费，补偿标准按年息7%计算，计算期限按收款日至还款日计。甲方承诺，在退还3000万元保证金时，此款同步一次性清偿。三、鉴于甲方资金紧张，乙方同意保证金及补偿费一次性同步支付的时间最晚可延迟至2013年5月31日前完成。倘若逾期不能完全偿付，余额按日千分之一加付滞纳金。四、乙方同意：应支付给中介机构的“委托代理费”（按照一、二条款支付总额的5%计算），由甲方在支付给乙方保证金及补偿费时，预先予以扣除并同步用现金方式一次给中介方。以中介方发给乙方的收款确认函为准。
2014年3月31日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司签订《还款协议》，约定：根据双方于2011年1月20日签署生效的《股权并购协议》及其《补充协议》，双方于2013年1月30日签定了《解除合约协议》，一致同意解除并购合约。合同解除后，甲方未完全依照约定付款，至本协议签订日共分三次支付了人民币1300万元本金，尚有1700万元本金及利息、滞纳金未支付。甲方称贵州毕节百矿大能煤业有限责任公司于2013年5月与甲方签订了收购协议，收购方支付了1500万收购款，现收购行为正在进行中。鉴于以上情况，经双方协商一致，达成以下还款协议：一、因贵州毕节百矿大能煤业有限责任公司收购行为存在不确定性，双方同意：如果收购行为在2014年5月31日前继续履行（收购方付款或者甲方采矿权变更给收购方），则甲方应在2014年5月31日前一次性付清《解除合约协议》所约定的全部本息。二、如果收购行为至2014年5月31日没有进一步履行（收购方未再付款或者甲方采矿权没有变更给收购方），则甲方承诺分三次支付《解除合约协议》所约定的本息：2014年7月31日前支付全部本息的三分之一（不少于700万元）；2014年10月31日前支付全部本息的三分之一（不少于700万元）；2014年12月31日前付清全部本息。三、如果收购行为在2014年5月31日后继续履行（收购方付款或者甲方采矿权变更给收购方），则甲方有义务于收到收购款后7日内或采矿权变更日前一次性付清《解除合约协议》所约定的全部本息。四、本协议所称的本息指本金人民币3000万元及产生的利息、滞纳金，按照《解除合约协议》所约定的办法计算至付清之日。五、乙方同意：应支付给中介机构的“委托代理费”，包含在应付本息中，由甲方以同步用现金方式直接支付给中介方。六、如果甲方未按约定期限和数额付款，乙方有权就全部欠款本息主张权利。
2015年3月30日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司、中介方舒航签订《解除合约协议之补充协议》，约定：根据甲乙双方于2011年1月20日签署生效的《股权并购协议》和《补充协议》，以及甲方乙方中介方于2013年1月30签署生效的《解除合约协议》、甲乙双方于2014年3月31日签署生效的《还款协议》，由于甲方原因未能按约履行支付承诺，经甲乙双方及中介方再次相商，在充分体谅、信任的基础上达成如下补充协议。一、甲方同意：应偿还给乙方全部款项之余款，继续按照《解除合约协议》和《还款协议》之约定偿付，最晚清偿时间不晚于2015年5月31日前。二、根据乙方之要求，甲方同意应偿还给乙方的全部余款的债权约定利息和违约滞纳金（扣减本补充协议第三条“委托代理费”数额后），全部转由同工矿业公司继承，甲方将据此补充协议直接支付给债权承接方。三、甲方同意：在支付给乙方（即债权承接方）余款之前，将严格依照甲方乙方中介方签署生效的《解除合约协议》承担转移支付责任，即按约定比例代扣并支付给中介方“委托代理费”(费率计算：乙方应全部收回款额总额的5%)。
同日（2015年3月30日），中美矿业公司（甲方）与佳竹菁煤业公司、杨国安（乙方）签订《债权转让协议书》，约定：一、甲乙方一致确认：乙方共收到甲方支付的保证金3000万元，截止本协议签署之日，乙方拖欠甲方共计本金1700万元人民币，利息及违约滞纳金按照双方2013年1月30日签署的《解除合约协议》计算。二、甲乙方一致同意，甲方将针对乙方的以上债权全部转让给同工矿业公司行使，乙方按照本协议直接付款给同工矿业公司（按《解除合约协议》扣除中介费）。同时，同工矿业公司（甲方）与佳竹菁煤业公司、杨国安（乙方）另行签订《协议书》，约定：一、乙方于2011年1月30日收到甲方打款3000万元，该债权按照双方此前如下约定执行：1、乙方自2011年1月30日起支付资金占用补偿费，标准按照年息7%计算。年息计算期限计算至收款日计，本金及利息同步一次性清偿。2、本息一次性同步支付的时间最晚可延迟至2013年5月31日前完成。倘若逾期不能完全偿付，余额按日千分之一加付滞纳金。3、乙方在2013年5月31日前仍未支付，至今已近两年，乙方再次确认将尽快筹款支付。二、双方确认：本协议签订前乙方已经给付1300万元，分别为：2013年8月29日支付500万元；2013年9月13日支付300万元；2013年12月5日支付500万元。
2016年6月12日，甲方同工矿业公司与乙方徐飞签订《债权转让协议》，约定：现经过甲、乙双方充分协商，双方一致同意将甲方对佳竹箐煤业公司及杨国安的1700万元债权及利息和滞纳金以及所有相关债权协议书的全部权利全部转让给乙方行使，由乙方按照本协议直接向佳竹箐煤业公司及杨国安主张债权。同工矿业公司与徐飞的债权转让内容已通知佳竹箐煤业公司、杨国安。
另查明：舒航已就佳竹箐煤业公司代付150万元中介费一事向贵阳市南明区人民法院提起诉讼，现该案正在贵阳市中级人民法院二审中。
上述事实，有原、被告提供的《并购协议》、《补充协议》、《解除合约协议》、《解除合约协议之补充协议》、《还款协议》、《债权转让协议书》、《协议书》、《债权转让协议》、（2016）黔0102民初306号《民事判决书》、双方当事人陈述等证据，经庭审举证质证，本院予以确认并在卷佐证。
本院认为，本案作为债权转让纠纷，因债务人即被告佳竹箐煤业公司、杨国安认可原告起诉本金1700万元的真实性，且已收到过债权转让通知，只是认为涉及第三人舒航的中介费，而有关中介费的确定正在诉讼中，故债权金额不确定，而且中介费应从本案中扣除；另债务人认为利息计算依据系滞纳金是违法的，没有合同依据，本案系无息欠款。故本案的争议焦点应为：债权金额应如何确定
本案中，原始的债权人是中美矿业公司、债务人是佳竹箐煤业公司、杨国安，原始的债权依据是2013年1月30日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司、中介方舒航签订的《解除合约协议》，该协议约定：一、甲方同意将收到乙方的3000万元保证金，一次性全部退还给乙方，彻底解除/终止合约双方的合作关系。二、双方一致同意，甲方向乙方支付适当的资金占用补偿费，补偿标准按年息7%计算，计算期限按收款日至还款日计。甲方承诺，在退还3000万元保证金时，此款同步一次性清偿。三、鉴于甲方资金紧张，乙方同意保证金及补偿费一次性同步支付的时间最晚可延迟至2013年5月31日前完成。倘若逾期不能完全偿付，余额按日千分之一加付滞纳金。四、乙方同意：应支付给中介机构的“委托代理费”（按照一、二条款支付总额的5%计算），由甲方在支付给乙方保证金及补偿费时，预先予以扣除并同步用现金方式一次给中介方。以中介方发给乙方的收款确认函为准。该协议签订后，在2014年3月31日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司再次签订《还款协议》，对双方的债权债务再次进行了明确，即合同解除后，甲方未完全依照约定付款，至本协议签订日共分三次支付了人民币1300万元本金，尚有1700万元本金及利息、滞纳金未支付。其中，该还款协议所称的本息指本金人民币3000万元及产生的利息、滞纳金，按照《解除合约协议》所约定的办法计算至付清之日。乙方还同意应支付给中介机构的“委托代理费”，包含在应付本息中，由甲方以同步用现金方式直接支付给中介方。到2015年3月30日，甲方A佳竹箐煤业公司（企业原名：盘县石桥佳竹箐煤矿）、甲方B杨国安与乙方中美矿业公司、中介方舒航又签订《解除合约协议之补充协议》，约定：一、甲方同意：应偿还给乙方全部款项之余款，继续按照《解除合约协议》和《还款协议》之约定偿付，最晚清偿时间不晚于2015午5月31日前。二、根据乙方之要求，甲方同意应偿还给乙方的全部余款的债权约定利息和违约滞纳金（扣减本补充协议第三条“委托代理费”数额后），全部转由同工矿业公司继承，甲方将据此补充协议直接支付给债权承接方。三、甲方同意：在支付给乙方（即债权承接方）余款之前，将严格依照甲方乙方中介方签署生效的《解除合约协议》承担转移支付责任，即按约定比例代扣并支付给中介方“委托代理费”(费率计算：乙方应全部收回款额总额的5%)。同日（2015年3月30日），中美矿业公司（甲方）与佳竹菁煤业公司、杨国安（乙方）签订《债权转让协议书》，约定：一、甲乙方一致确认：乙方共收到甲方支付的保证金3000万元，截止本协议签署之日，乙方拖欠甲方共计本金1700万元人民币，利息及违约滞纳金按照双方2013年1月30日签署的《解除合约协议》计算。二、甲乙方一致同意，甲方将针对乙方的以上债权全部转让给同工矿业公司行使，乙方按照本协议直接付款给同工矿业公司（按《解除合约协议》扣除中介费）。以上协议中，2015年3月30日，中美矿业公司（甲方）与佳竹菁煤业公司、杨国安（乙方）签订的《债权转让协议书》是对债权转让前的最后一次约定，基于受让债权不能大于转让债权的原理，该次协议明确的金额对其后的受让人均有约束力，该转让协议确定的金额为：1、截止2015年3月30日，乙方拖欠甲方共计本金1700万元人民币，利息及违约滞纳金按照双方2013年1月30日签署的《解除合约协议》计算。2、甲乙方一致同意，甲方将针对乙方的以上债权全部转让给同工矿业公司行使，乙方按照本协议直接付款给同工矿业公司（按《解除合约协议》扣除中介费）。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”之规定，债权转让要通知到债务人才对债务人有约束力，故具有通知性质的、2015年3月30日同工矿业公司（甲方）与佳竹菁煤业公司、杨国安（乙方）签订的《协议书》，对债权金额再次的约定，也对债务人具有约束力：一、乙方于2011年1月30日收到甲方打款3000万元，该债权按照双方此前如下约定执行：1、乙方自2011年1月30日起支付资金占用补偿费，标准按照年息7%计算。年息计算期限计算至收款日计，本金及利息同步一次性清偿。2、本息一次性同步支付的时间最晚可延迟至2013年5月31日前完成。倘若逾期不能完全偿付，余额按日千分之一加付滞纳金。3、乙方在2013年5月31日前仍未支付，至今已近两年，乙方再次确认将尽快筹款支付。二、双方确认：本协议签订前乙方已经给付1300万元，分别为：2013年8月29日支付500万元；2013年9月13日支付300万元；2013年12月5日支付500万元。至此，第一次债权转让行为完成。因《债权转让协议书》确定的债权与《协议书》确定的债权在金额上存在区别，即前者要扣除中介费，后者未扣除中介费，在两者有区别的情况下，尤其是后者加重债务人负担的情况下，应以债权转让人确定的债权为准，而不能以债权受让人确定的债权为准，否则受让债权就会大于转让债权。因此应以《债权转让协议书》确定的债权为准确定第一次债权转让结束时的债权，即截止2015年3月30日，其金额为：1、本金1700万元；2、利息自2011年1月31日起按年息7%计算，基数以3000万元为准，计算至2013年5月31日，利息为3000万元x（7%÷12）x28=490万元；3、因2013年5月31日为本息（3000万元+490万元）一次付清的最后日期，逾期按照约定应支付的滞纳金；4、应扣除中介费。在第一债权转让后，受让人同工矿业公司与本案原告徐飞进行了第二次债权转让，同理，受让债权仍然不能大于转让债权，同工矿业公司将其受让的债权全部转让给了徐飞，因此，徐飞依法取得了同工矿业公司的债权，即本金1700万元、还款日前的利息、还款日后的滞纳金，前述债权要依约扣除中介费。对于还款日（2013年5月31）后的滞纳金，合同约定标准为余额的每日千分之一，该标准超过一般民间借贷利率法律支持标准，徐飞在庭审中主动降低为按年利率24%的标准计算，由于逾期还款的滞纳金在本质上属于违约金性质，兼具弥补性和惩罚性，考虑到一般民间借贷的融资成本，原告主张按24%的利息计算并未违反法律规定，本院予以支持，但是滞纳金约定的计算基数系余额，包含本金和利息，若以此基数计算则系对利息计算复利，计算复利后的本息之和将超过一般民间借贷利率计算的本息之和，故本院调整为按欠款本金为基数，以24%的年利率标准计算利息。因在还款日后，被告分三次还款1300万元，故滞纳金也应相应分段计算。
综上所述，本案所涉多份协议有关债权本金、利息的约定系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，属于合法有效的合同条款，对合同各方均有约束力，各合同当事人应严格按照相应条款全面履行；对滞纳金的条款约定，因其超过法律规定的上限，原告徐飞也主动予以调减，虽然其在诉讼请求中系以利息的名义主张滞纳金，但无论是逾期利息还是滞纳金，只是名称的不同，本质上都是对逾期还款应承担违约责任的一种表述，其请求支付利息符合法律规定，应予支持。被告抗辩本案债权金额不明确，系无息欠款的理由与查明事实不符，本院不予采纳；其抗辩中介费应从本案中扣除的理由，因案外人舒航已另案主张中介费150万元，故该150万元在本案中不予重复审理。原告徐飞诉请被告佳竹箐煤业公司、杨国安归还欠款本金1700万元的请求与本案查明事实一致，本院在扣除150万元中介费后予以支持，至于该150万元中介费应由谁承担，当事人可另案解决；原告徐飞诉请对欠款支付利息的请求中，其只请求利息支付至2014年6月28日，系其对自己权利的处分，本院不予干预。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条的规定，判决如下：
一、被告贵州佳竹箐煤业有限公司、杨国安于本判决生效之日起十日内共同支付原告徐飞欠款本金1550万元及欠付利息（2011年1月31日至2013年5月31日还款期内利息以3000万元为基数，按年利率7%计算；2013年6月1日至2013年8月29日利息以3000万元为基数，按年利率24%计算；2013年8月30日至2013年9月13日利息以2500万元为基数，按年利率24%计算；2013年9月14日至2013年12月5日利息以2200万元为基数，按年利率24%计算；2013年12月6日至2016年6月28日利息以1700万元为基数，按年利率24%计算）；
二、驳回原告徐飞的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费237008.5元，由被告佳竹箐煤业有限公司、杨国安共同负担230000元，由原告徐飞负担7008.5元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 游小兰
代理审判员 干秋晗
代理审判员 谭董新
二〇一六年十一月二十二日
书 记 员 尹业俊