江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商初字第0009号
原告张家港市金港镇资产经营公司，住所地在江苏省张家港市金港镇长江中路28号。
法定代表人卞东方，该公司董事长。
委托代理人魏根良。
委托代理人王悦，北京市金杜律师事务所律师。
被告张家港化工机械股份有限公司，住所地在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号。
法定代表人陈玉忠，该公司董事长。
委托代理人黄建新，江苏颐华律师事务所律师。
委托代理人陈静瑶，江苏颐华律师事务所律师。
原告张家港市金港镇资产经营公司（以下简称资产公司）与被告张家港化工机械股份有限公司（以下简称化工公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2014年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月9日公开开庭审理本案。原告资产公司的委托代理人王悦、被告化工公司的委托代理人黄建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告资产公司诉称：化工公司与河北东明中硅科技有限公司（以下简称东明公司）于2011年1月19日签订《河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同》及相关《补充协议》，工程总价为40180万元（含税），东明公司已累计支付11400万元，尚结欠化工公司28780万元；上述应由东明公司偿付的工程款由河北东明实业集团有限公司（以下简称东明集团）和谢少明提供连带责任保证。2013年11月19日，资产公司和化工公司签订《债权转让合同》，约定化工公司将其对东明公司享有的上述全部债权及附带权益一并转让给资产公司，资产公司共应支付24463万元转让款，其中2013年12月31日前支付2000万元，2014年9月30日前支付3000万元，2014年12月31日前支付3000万元，2015年6月30日前支付5000万元，2015年12月31日前付清余款。资产公司已按约支付了第一期转让款，但化工公司认为《债权转让合同》中约定的对价过低要求提高，资产公司未予同意。资产公司认为，《债权转让合同》是双方的真实意思表示，转让对价系双方协商一致的结果，不能单方变更，为了保证该合同的严肃性，应确认该合同的效力，并要求化工公司继续履行合同。综上，请求确认化工公司和资产公司于2013年11月19日签订的《债权转让合同》有效，由化工公司承担本案诉讼费用。
被告化工公司辩称：1、案涉《债权转让合同》显失公平，化工公司有权要求调高转让价格，以维护合法权益。东明公司实际结欠化工公司的工程款为28780万元，该数额在《债权转让合同》中也有所体现，但化工公司和资产公司最终确定的债权转让价格却为24463万元，明显低于实际债权。化工公司系上市公司，因当时太阳能光伏行业形势严峻，该笔工程款的回收存在困难，为了尽快回笼资金，故与资产公司签订了《债权转让合同》。资产公司基于此利用自身优势刻意压低转让价格与化工公司签订了《债权转让合同》，此违背了公平、等价交易的原则。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。据此，化工公司认为其和资产公司约定的债权转让价格显失公平，有权要求调高。2、化工公司要求将转让价格调高1000万元，合理合法，应予支持。因2014年太阳能光伏行业有所回暖，资产公司回收工程款较之前容易，故化工公司综合考虑后将转让价格调高1000万元，符合市场发展趋势，属于合理行为。且调高后的价格并未超出债权的实际价格，不违反公平交易的原则，系合法行为。综上，请求驳回资产公司的诉讼请求。
原告资产公司为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
1、2013年11月19日资产公司和化工公司签订的《债权转让合同》。
2、化工公司于2013年11月25日向东明公司发出的债权转让通知以及邮寄凭证、邮件查询清单，证明化工公司已将债权转让的事实告知东明公司。
3、2013年12月26日、12月27日的进账单各1份，证明资产公司分两次向化工公司支付了第一期债权转让款2000万元。
4、化工公司于2014年2月24日向资产公司发出的《关于要求调整收购价格的函》1份。
5、东明公司和化工公司于2011年1月19日签订的《河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同》、于2011年1月24日签订的《EPC总承包合同补充协议》、东明集团及谢少明出具的担保承诺书，证明化工公司系东明公司的1000吨太阳能用硅工程的总承包单位，东明集团及谢少明为东明公司履行上述合同提供担保。
6、化工公司董事会于2013年11月20日发布的《关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的公告》及其附件化工公司独立董事意见，证明案涉债权转让行为是化工公司的真实意思表示，经过了化工公司的决策程序。
7、化工公司和资产公司形成的关于东明公司债权转让移送材料清单1份。
化工公司质证认为：对上述证据的真实性无异议，但证据6与本案无关，不能因为化工公司已就债权转让行为进行公告即不能再行要求调整转让价格。
本院认为：因化工公司对资产公司提交的上述证据的真实性均无异议，故本院对该组证据的真实性予以确认，对关联性亦予确认。
被告化工公司为支持其答辩意见，提交了以下证据：
1、2012年6月30日中国高科技行业门户网发布的《2011年光伏组件出口数据深度分析》。
2、新浪网于2012年9月6日发布的《欧盟对华光伏产品反倾销立案范围较美国扩大》、于2012年11月9日发布的《美国双反落槌中国光伏产品税负最高增逾两倍》。
3、2014年4月25日北极星太阳能光伏网发布的《光伏行业迎来复苏21家上市公司近八成实现盈利》。
化工公司称上述证据均系网上下载，可以证明化工公司向资产公司转让债权时光伏行业处于低谷，而现在光伏行业明显转暖，多晶硅价格上涨，使资产公司回收债权的可能性增加，故资产公司受让债权时约定的对价过低，应予调整。
资产公司质证认为：对上述证据的真实性均无异议，但与本
案无关，化工公司在签署《债权转让合同》时已经预见到光伏行业在2013年底开始复苏，故上述证据不能达到化工公司提出的转让价格显失公平的举证目的。
本院认为：因资产公司对化工公司提交的证据的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以确认，但该组证据并不能达到化工公司提出的《债权转让合同》中约定的转让价格应予调高的证明目的，故对其关联性不予确认。
本院经审理查明：2011年1月19日，东明公司和化工公司签订《河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同》，东明公司委托化工公司为该项目的总承包单位。东明集团和谢少明共同为该合同的履行提供担保。
2013年11月19日，化工公司（债权转让方）和资产公司（债权受让方）签订《债权转让合同》1份，该合同载明：经化工公司和资产公司多次商谈，现就化工公司将其在东明公司的全部债权和与债权相关的担保权转让给资产公司事宜，达成以下共识，特订立本合同。……2、债权的描述：本合同中的债权为，根据化工公司与东明公司于2011年1月19日签订的《河北东明中硅科技有限公司建设1000吨太阳能用硅工程EPC总承包合同》及相关《补充协议》，工程总价为40180万元（含税），东明公司已累计支付11400万元，尚结欠化工公司28780万元。上述应由东明公司偿付的工程款由东明集团和谢少明提供连带责任保证。3、债权的转让和交接：化工公司作为债权的法定所有人，将按本合同的条款和条件，将债权在不附带任何限制的情况下连同附带的权利、利益与实际权益转让给资产公司。自本合同生效之日起，资产公司即成为债权的持有者，替代化工公司成为债权人，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而化工公司不再享有和承担与债权有关的任何权利和义务。本合同生效之后，化工公司负责完成本次债权转让向有关义务人通知的责任，协助资产公司办理有关债权转让的手续。4、转让价格及付款方式：经双方一致同意，化工公司将上述债权28780万元及按照工程合同应收的违约金等合同权利转让给资产公司，转让价格为24463万元。资产公司按照下列期限，向化工公司支付债权转让款：在2013年12月31日前，由资产公司向化工公司支付首期2000万元；在2014年9月30日前，由资产公司向化工公司支付3000万元；在2014年l2月31日前，由资产公司向化工公司支付3000万元；在2015年6月30日前，由资产公司向化工公司支付5000万元；在2015年l2月31日前，由资产公司向化工公司付清剩余转让款。资产公司支付最后一次债权转让款项之日即本合同履行完毕之日。……9、追偿、追偿担保的免除：化工公司仅向资产公司转让上述合同项下的债权，但不对资产公司是否可以实现债权提供担保，有关债权的追偿由资产公司负责。只要化工公司向资产公司转让的债权数额正确，资产公司是否实际获得清偿及清偿的金额等，均由资产公司享有和承担，化工公司不承担补偿或赔偿责任。在资产公司向债务人追偿后，如实际获得的权益超过本次转让的债权额的，均由资产公司享有，化工公司不得要求资产公司给予补偿或分享。10、违约条款：化工公司与资产公司不履行合同项下之义务或由于不履行行为给另一方造成损失的，必须赔偿另一方由此所遭受的损失，违约方赔偿守约方违约金按本合同总价的5%支付。……12、争议的解决：所有因本合同及执行本合同而产生的争议将由双方通过友好协商解决，双方达成的书面协议对双方具有约束力，不得违反，如果在一方接获另一方关于争议的通知的30天内争议无法解决，任何一方可根据本条规定将争议提交化工公司所在地人民法院审理裁决。在审理期间，除争议或交付审理的条款外，本合同的其他条款将继续履行。本合同任何条款或其任何部分经依法裁决失效的，不应影响本合同其他条款或其他部分的效力。……14、其他：本合同自双方签章后生效。双方特此声明及保证，自本合同生效之日起严格履行本合同项下的义务；自本协议生效起，有关与之相关的承诺、协议或意向等，不管是否书面或口头的，均不再对协议当事人产生法律约束力，均以本协议的约定为准。
2013年11月20日，化工公司董事会发布《关于转让河北东明中硅科技有限公司EPC项目应收款债权的公告》，内容包括：化工公司拟将对东明公司的应收款债权28780万元（不含合同外增加部分）转让给资产公司。本次交易以现金结算。本次交易未超过公司董事会审议权限，不需召开股东大会审议。转让价格为24463万元。其中交易目的及对上市公司的影响部分载明：由于目前光伏行业开始回暖，资产公司有意受让化工公司该项应收款，作为融资及风险转让成本，本次转让的价格按照所转让债权总金额的85%执行。化工公司认为，应收款转让的方式，有利于保障公司应收款回收，加速资金流动，有利于提升公司效益，保障公司股东的利益；受让方资产公司作为本地知名投资企业，且具有政府背景，具有较强的实力，能有效降低公司收款风险。
2013年11月25日，化工公司向东明公司发出债权转让通知，告知东明公司其已将对东明公司的28780万元债权及相关权利转让给资产公司，并要求东明公司向资产公司清偿债务，保证人东明集团、谢少明依法承担保证责任。
2013年12月26日、12月27日，资产公司分两次向化工公司支付第一期债权转让款2000万元。
2014年2月24日，化工公司向资产公司发出《关于要求调整收购价格的函》，称：“2013年11月19日，贵司与我司签订《债权转让合同》，约定我司将对东明公司享有的全部债权及其附带权益一并转让给贵司，贵司受让该债权及其附带权益向我司共应支付24463万元的转让款，其中2013年12月31日前支付2000万元，2014年9月30日前支付3000万元，2014年12月31日前支付3000万元，2015年6月30日前支付5000万元，2015年12月31日前付清余款。贵司按约支付了第一期债权转让款，但我司认为该《债权转让合同》对价过低要求提高，望贵司将债权支付的价款提高到25463万元。”
因资产公司不同意调整债权转让价格，双方由此产生争议，资产公司提起本案诉讼。
庭审中，化工公司认可案涉《债权转让合同》有效，但认为转让价格条款显失公平，转让价格应予调高，且仅作抗辩，不提出反诉。
本案争议焦点为：化工公司和资产公司签订的《债权转让合同》是否有效。
本院认为：化工公司和资产公司于2013年11月19日签订的《债权转让合同》系双方的真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。资产公司和化工公司对于该合同依法成立并生效均无异议，故对资产公司要求确认《债权转让合同》有效的诉讼请求，本院予以支持。至于化工公司提出的《债权转让合同》中约定的转让价格条款显失公平，转让价格应予调高的抗辩意见，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。据此，化工公司如认为《债权转让合同》中的转让价格条款显失公平，应以请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销的方式提出，但化工公司在本案中明确将此仅作为抗辩意见，而不提出反诉，故本院对化工公司的该抗辩意见不予理涉。
综上，资产公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
化工公司和资产公司于2013年11月19日签订的《债权转让合同》合法有效。
案件受理费1264950元，由被告化工公司负担632475元，原告资产公司负担632475元。原告资产公司预交的案件受理费中的剩余部分632475元，由本院退回，被告化工公司应负担的案件受理费632475元，在本判决生效之日起10日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。［收款单位：最高人民法院（中央财政汇缴专户）；银行帐号：11×××07；开户银行：中国农业银行北京市崇文区支行前门分理处］。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一四年九月十日
书 记 员 杨璇璇
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。