上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终412号
上诉人（原审被告）邵荣，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地上海市长宁区XX路XX号XX室。上诉人（原审被告）邵铜元，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地上海市长宁区XX路XX号XX室。两上诉人共同委托代理人刘洋，安徽峭正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）居扣成�XX年XX月XX日生，汉族，户籍地上海市徐汇区XX路XX弄XX号XX室。委托代理人黄金晶，上海显栋律师事务所律师。上诉人邵荣、邵铜元因与被上诉人居扣成股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二(商)初字第7805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月3日公开开庭进行了审理。上诉人邵荣、邵铜元及其委托代理人刘洋，被上诉人居扣成及其委托代理人黄金晶到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原审法院查明如下事实：居扣成原为案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）的股东，邵铜元、邵荣系父子关系。2012年7月10日，居扣成同邵铜元、邵荣签订了《股权转让协议》。该协议中约定：居扣成将其所持的XX公司50%合计25万元的股权全部转让给邵荣，并经XX公司股东会决议，一次性补偿居扣成80万元整（现金10万元整，借条70万元整）（本文币种均为人民币），加上居扣成实际出资23万元，共计103万元，支付时间与方法为：23万元加现金补偿10万元应自工商变更签字之日退还居扣成。补偿款80万元中的70万元到2013年7月5日支付。邵荣以现金方式向居扣成支付了33万元。2012年7月11日，邵铜元、邵荣共同签订《借条》，记明邵铜元借居扣成70万元，归还日期为2013年7月5日，并记明作为补偿款。2012年7月12日，居扣成（出让方）同邵荣（受让方）签订《股权转让协议》，约定居扣成将其在XX公司50%的股权作价25万元转让给邵荣。双方以此《股权转让协议》在上海市青浦区市场监督管理局备案。居扣成曾于2015年6月30日前向原审法院起诉邵铜元、邵荣。由于居扣成未能按期缴纳诉讼费用，原审法院于2015年6月30日出具（2015）长民一（民）初字第4406号民事裁定书按撤诉处理。2015年7�3日，居扣成再次向原审法院递交诉状，并进入诉前调解程序。2015年7月28日，原审法院立案受理本案。居扣成原审要求判令邵荣、邵铜元：1、偿付股权转让款余款70万；2、支付利息（以70万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍，自2013年7月5日计算至实际清偿日止），并承担本案诉讼费。原审法院认为，居扣成就双方争议于2015年6月向该院提起诉讼并未超过诉讼时效。邵铜元、邵荣相应抗辩意见不予采纳。本案系争法律关系为居扣成同邵铜元、邵荣之间的法律关系，而非双方以及案外人XX公司对外的法律关系，因此本案双方为变更登记而留存在上海市青浦区市场监督管理局所备案的《股权转让协议》无关。因此对于当事人的真实意思表示的认定，应当以2012年7月10日的《股权转让协议》为依据。根据2012年7月10日的《股权转让协议》，居扣成并未对于�权转让价款进行明确约定，但约定邵荣应当向居扣成支付的总金额为103万元，其中包括23万元的居扣成实际出资部分以及80万元的补偿金。对于这两部分的款项的支付，《股权转让协议》明确约定：23万元以及现金10万元在工商变更登记之日支付居扣成，80万元补偿金除去现金10万元，剩余70万元于2013年7月5日支付居扣成。而邵铜元、邵荣实际向居扣成支付了33万元，并且在2012年7月11日签订的《借条》中又约定将70万元作为补偿款，于2013年7月5日归还。现邵铜元、邵荣无证据证明《借条》的形成另有原因，故二人上述行为同2012年7月10日的《股权转让协议》的约定一致。因此，上述33万元的款项以及70万元补偿款均系基于涉案股权转让而发生，邵铜元、邵荣同居扣成之间不存在真实的借款关系，而是以《借条》的形式履行股权转让产生的债务。虽然《借条》上的借款人记�为邵铜元，但邵荣也在《借条》借款人处签字，应视为邵荣认可共同向居扣成支付70万元的意思表示。因此，对于邵铜元、邵荣认为本案系借款关系的抗辩意见，应不予采纳。邵荣作为XX公司的股东，邵铜元作为《借条》的共同签订人，应对其提出的XX公司为补偿金付款主体的抗辩意见负有举证义务。但二人未能提供股东会决议予以证明XX公司存在需要向居扣成支付补偿款的事由，也未能证明XX公司为补偿金的付款主体，故对其该项抗辩意见不予采纳。邵荣、邵铜元共同在《借条》上签字，系对邵荣的付款义务作出共同承诺的意思表示，故二人应当共同向居扣成承担支付义务，并共同承担居扣成受到的利息损失。现邵铜元、邵荣已经向居扣成支付了103万元中的33万元，故二人应当共同支付剩余的70万元及利息损失。对于利息损失，因本案并非民间借贷关系，故应支持的�息损失为按照中国人民银行同期同档贷款利率计算的部分。根据《股权转让协议》以及《借条》的约定，70万元的支付截止日期为2013年7月5日，故利息损失应当自2013年7月6日起计算。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、邵荣、邵铜元应于判决生效之日起十日内支付居扣成700,000元。二、邵荣、邵铜元应于判决生效之日起十日内支付居扣成利息损失（以700,000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2013年7月6日起计算至本判决生效之日止）。一审本案案件受理费13,600元，适用简易程序减半收取6,800元，由居扣成承担1,457.14元，由邵荣、邵铜元共同负担5,342.86元。邵荣、邵铜元不服原审判决，上诉认为，两份股权转让协议的股权受让�均无邵铜元，因此邵铜元不是股权转让合同的当事人，不应作为本案被告。两份股权转让协议约定的股权转让款均为25万元，并非103万元。其已足额支付。70万元是公司补偿给居扣成的，与两上诉人无关。居扣成提起本案诉讼超过诉讼时效，故请求撤销原审判决，改判驳回居扣成原审全部诉讼请求。被上诉人居扣成答辩认为，双方2012年7月10日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，股权转让金额为103万元，包括出资额23万元和溢价80万元。邵荣支付了现金33万元，基于股权转让协议，与邵铜元共同出具了一张70万元的借条。两上诉人以借条形式履行债务。邵铜元在借条上的签名行为是对邵荣的付款义务作出共同承诺的意思表示，故应当共同向被上诉人承担支付义务。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。邵荣、邵铜元提出，原审判决书第五页第一段第一行认定“2012年7月10日，原告同两被告签订了《股权转让协议》”有误，邵铜元并未与居扣成签订股权转让协议。签订股权转让协议的是居扣成、居扣娣和邵荣。经核实原审证据，邵荣、邵铜元上述异议成立，本院纠正为“2012年7月10日，原告与邵荣、签订了《股权转让协议》，居扣娣作为XX公司股东在协议上签名确认。”。邵荣、邵铜元对原审已查明的其余事实没有异议。居扣成对原审已查明事实没有异议。双方当事人二审中均未提交新的证据材料。原审已查明之其余事实均正确，本院均予确认。本院认为，2012年7月10日股权转让协议载明，居扣成将其所持XX公司全部50%股份全部转让给邵荣；经XX公司股东会决议，一次性补偿居扣成80万元（现金10万元，借条70万元），居扣成实际出资23万元，两项合计支付居扣成103万元，又约定自工商变更签字之日退还居扣成实际出资23万元加现金10万元合计33万元，补偿款其余70万元到2013年7月5日支付。协议第七条明确，居扣成出让涉案股权的价格组成是包含股权原始出资额23万元在内合计103万元。XX公司股东原为居扣成、居扣娣和邵荣三人。2012年7月10日协议虽有居扣娣签名确认，但明确系XX公司全体股东对该协议内容的确认。该协议是居扣成与邵荣之间股权转让合同，按常理，邵荣作为股权受让人应支付股权对价。协议并未约定由XX公司向邵荣支付股权对价。邵荣已按约向居扣成支付了现金33万元及出具借款金额为70万元、还款日期为2013年7月5日的借条。邵荣上述行为与双方协议约定的履行方式完全一致。两上诉人邵荣、邵铜元现主张涉案股权转让价格为23万元，及协议约定的剩余70万元应由XX公司支付，有违合同约定和事实，应不予采纳。邵铜元虽非涉案股权受让人，但其在借条上签名确认�为借款人，理应负有共同还款义务。涉案借条已注明“作为补偿款”，故邵荣、邵铜元主张借条是与居扣成之间另行发生的借款关系，显然不能成立。居扣成就本案纠纷提起前案诉讼，引起其系争债权诉讼时效中断，其提起本案诉讼并未超过诉讼时效。综上，两上诉人邵荣、邵铜元的上诉主张违背事实，毫无诚信，应不予支持。其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13,600元，由上诉人邵荣、邵铜元共同负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年三月十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。