四川省江油市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0781民初36号
原告（反诉被告）：绵阳皇元投资有限公司，住所地绵阳市安州区花荄镇金石路美林西岸5幢1单元2楼202号。
法定代表人：黄波，该公司董事。
委托代理人：王润斌，四川博思律师事务所律师。
被告（反诉原告）：四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司，住所地江油市武都镇下中脊村。
法定代表人：李星良。
委托代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：李金蓉，女，汉族，生于1966年12月3日，住江油市。
委托代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：李星辰，男，汉族，生于1989年10月28日，住江油市。
委托代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：李星良（曾用名：李良），男，汉族，生于1991年8月5日，住四川省江油市。
委托代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：李显金，男，汉族，生于1936年10月12日，住四川省江油市。
委托代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）绵阳皇元投资有限公司（以下简称：皇元公司）诉被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司（以下简称：桃花岛旅游公司）、李金蓉、李星辰、李星良合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案受理后，经原告（反诉被告）申请，本院依法追加了李显金、罗从芳为本案共同被告参加诉讼。2017年2月20日，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金提出反诉。2017年3月21日本案本诉、反诉依法由审判员邹艾岑适用简易程序公开开庭合并进行了审理。审理过程中，因查明被告罗从芳已去世，原告（反诉被告）申请撤回对罗从芳的起诉，本院经审查后，准予原告（反诉被告）撤回对罗从芳的起诉。原告（反诉被告）皇元公司的委托代理人王润斌，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金的委托代理人王树林，被告（反诉原告）李星辰出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）皇元公司诉称：2016年5月18日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉签订了《协议书》，约定：桃花岛旅游公司、李世辉和李金蓉名下的固定资产（含房屋、树木等）、餐饮经营权及设备设施、出租收益权，以及登记在李世辉名下的土地使用权等转让给原告（反诉被告），总价1100万元；原告（反诉被告）分笔分次支付转让款，签订协议后2日内支付定金50万元，同时就违约及违约责任等予以了约定。协议签订次日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付了定金50万元，但被告（反诉原告）收到原告（反诉被告）支付的定金后以种种理由拖延不办理转让标的物共同清点造册，也不按照协议约定向原告（反诉被告）移交餐饮经营权等，每当原告（反诉被告）催促被告（反诉原告）履行协议义务时，被告（反诉原告）以种种理由和恳求的态度搪塞拖延。李世辉去世后，法定继承人未与原告（反诉被告）联系，原告（反诉被告）多次电话无法联系上，现得知在2016年9月10日被告（反诉原告）将与原告（反诉被告）转让的标的物又转让给了四川永颐健康管理有限公司，且目前已有被告（反诉原告）的债务人保全查封了桃花岛部分地上物，因此，原、被告所签订的协议已无法履行，合同的目的无法实现。为维护原告（反诉被告）合法权益，原告（反诉被告）提起诉讼，请求判令：1、请求法院判令解除原告（反诉被告）与第一、二被告（反诉原告）（含逝者李世辉）于2016年5月18日所签《协议书》；2、请求判令被告（反诉原告）承担违约责任，赔偿原告（反诉被告）经济损失人民币130万元；3、本案诉讼费、财产保全费由被告（反诉原告）承担。
被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金辩称：对于解除协议书，是由于原告（反诉被告）没有按照该协议的付款时间及付款期限履行义务，被告（反诉原告）同意该请求。违约责任在于本案的原告（反诉被告），原告（反诉被告）按照双方签订的协议书仅仅向被告（反诉原告）支付了50万元，这50万元也并非是原告（反诉被告）诉状上所陈述的定金。被告（反诉原告）认为这50万元不应当返还原告（反诉被告），应当作为向被告（反诉原告）方支付的违约金。本案是被告（反诉原告）桃花岛旅游公司与原告（反诉被告）签订的协议，与李星辰、李星良、李显金无利害关系，这几个被告（反诉原告）不应在本案中承担责任。原告（反诉被告）所述的赔偿经济损失人民币130万元，与事实不符，无法律依据。本案的诉讼费、财产费是由于原告（反诉被告）多诉金额而产生了不应当产生的诉讼费用，诉讼费及保全费应当由原告（反诉被告）自己承担。综上，请求法庭依法判决。
被告（反诉原告）反诉诉称：2016年5月18日签订的协议书约定转让金额、付款时间。合同签订后，原告（反诉被告）至今仅支付50万元，按照协议第六条第三款约定，原告（反诉被告）严重违约，给被告（反诉原告）造成了经济损失。为维护被告（反诉原告）的合法权益，被告（反诉原告）提起反诉，请求判令：1、原告（反诉被告）承担违约责任、赔偿经济损失562,500.00元；2、反诉费用由原告（反诉被告）承担。
经审理查明：2016年5月18日，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉作为甲方，原告（反诉被告）皇元公司作为乙方，签订了一份《协议书》，约定：甲方有意转让土地使用权、固定资产（包括但不限于地上建筑物、构筑物、树木、管网、厨具及餐桌等）、出租收益权、餐饮经营权等，乙方有意自愿受让。并约定：一、转让标的：1、土地使用权：2、固定资产：包括但不限于地上建筑物、构筑物、树木、电网、天然气管网、转让范围内的设施设备等（以下统称地上固定资产），地上固定资产的明细截止2016年5月18日，以甲乙双方共同清点造册确认为准，3、出租收益权，即2014年10月20日四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司与王荣德签订了《房屋租赁合同》，甲方取得了老年公寓物业的出租收益权，2012年10月21日四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司与江油市米兰婚纱摄影店签订了《租赁协议书》，甲方取得照相物业的出租收益权，4、餐饮经营权，即2004年5月18日四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司经营餐饮至今，5、经营餐饮的设备设施：包括但不限于餐桌、厨具等，资产明细以甲乙双方共同清点造册，并予与确认为准；二、转让价、支付及担保：1、转让价：转让标的物的转让总价为人民币1100万元，不含税价；2、支付方式：乙方只能以货币（人民币）方式支付，不得以资产或权益等其他方式支付，甲方唯一指定乙方将转让款转入以下银行账户：收款人：李星辰开户行：中国建设银行江油市支行胜利路储蓄所银行帐号（卡号）：XXXXXX；支付时间：合同签订后2日内乙方向甲方支付50万元，2016年6月30日前，乙方向甲方支付250万元，2016年7月15日前乙方向甲方支付250万元，2016年11月15日前乙方向甲方支付300万元，剩余款项每月支付不低于25万元，但需在一年内全部付清；付款担保：乙方自愿用其所有权和完整处分权的合法资产为乙方履行本协议付款提供抵押担保，抵押担保的具体事宜，甲乙双方另行签订相关法律文书，并依法办理抵押登记手续；三、特别约定转让标的物以现状转让：土地使用权以现状办理移交，地上固定资产，截止2016年5月18日止，地上固定资产归属乙方所有，甲方不得擅自处置，协议签订后六个月内乙方不得将树木移走；租赁权，甲方已经收取的租金归属甲方，尚未收取的租金由乙方享有，甲方未收取租赁的定金；餐饮经营权从协议签订次日起1个月内由甲方继续经营，并自己承担经营的盈亏责任，本协议1个月届满次日，甲乙双方办理餐饮经营权的移交手续；租赁合同的权利义务全部转移给乙方等；四、交易程序及时间节点：合同签订后两日内，乙方首次向甲方支付人民币50万元，甲方在乙方首次支付的50万元后30个工作日内，办理乙方付款抵押担保手续，甲方收到乙方首付款50万后启动甲乙双方共同清点造册本协议转让标的物事宜，并在书面清单上签字、盖章确认，当乙方支付满500万元时，甲方立即启动土地使用权转让过户事宜，……；六、重大违约及违约责任，在甲方已经实际收到乙方支付的首笔50万元后，若甲方单方解除本协议，则双倍（100万元）赔偿乙方同时赔偿乙方因此受到的实际经济损失；若乙方不按照本协议约定支付转让款，则乙方构成重大违约，拖延支付十五日以内的，每拖延支付一日，按照每日万分之五向甲方支付违约金，拖延支付十五日以上的，甲方有权单方解除本协议，乙方应当按照每日千分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方实际经济损失；本协议生效后，若因甲方或者甲方的关联方之债务导致乙方不能正常经营，并因此给乙方造成经济损失的，则甲方构成重大违约行为，甲方承担全部赔偿责任，并根据给乙方造成的经济损失大小，甲方承担相应经济损失三倍的违约责任；本协议主体中的自然人已经在本协议书上签字或者押手印，本协议主体中的法人单位已经在本协议书上加盖单位公章或者合同专用章，且甲方收到乙方支付的首笔转让款本协议即时生效等。并对其他相关事项作了约定。
同日，被告（反诉原告）李星辰、李星良向原告（反诉被告）出具承诺书，承诺自愿配合受让方办理与转让相关的事宜。2016年5月19日，原告（反诉被告）按照协议的约定，向被告（反诉原告）李星辰的账户支付了首笔转让金500,000.00元，同日李世辉（已去世）向原告（反诉被告）出具了收条一份。
之后，被告（反诉原告）未按照约定与原告（反诉被告）清点造册转让标的物的事宜、也未向原告（反诉被告）办理相关的经营权移交手续，也未向原告（反诉被告）交付转让的标的物，原告（反诉被告）也未再向被告（反诉原告）支付任何款项。
2016年9月10日，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、江油市桃花岛老年公寓与四川永颐健康管理有限公司签订了股份转让合同，桃花岛旅游公司将股份以2100万元的价格转让给四川永颐健康管理有限公司，尚未办理工商变更登记。但未将转让事宜告知原告（反诉被告）。
另查明：被告（反诉原告）李金蓉与李世辉系夫妻关系，被告（反诉原告）李星辰系李世辉的长子，被告（反诉原告）李星良系李世辉的次子，被告（反诉原告）李显金系李世辉的父亲，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司原法定代表人为李世辉，2016年12月7日被告（反诉原告）桃花岛旅游公司的法定代表人变更为被告（反诉原告）李星良。李世辉已于2016年12月3日去世，李世辉的母亲罗从芳已于2013年去世。
2016年5月17日，签订合同以前，被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司的股东李世辉、李星辰、李金蓉作出股东会决议，同意将四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司所有的位于江油市武都镇桃花岛的地上固定资产以及出租收益权和餐饮经营权、土地使用权转让给原告（反诉被告）。
庭审中，被告（反诉原告）李金蓉对其在协议书上的签名有异议，但在本院限定的时间内，未提交证据证明其主张，也未申请笔迹鉴定。
以上事实有：原告（反诉被告）身份证复印件，被告（反诉原告）李金蓉、李星辰、李星良、李显金的人口信息，被告（反诉原告）桃花岛旅游公司的工商信息资料，协议书，股东会决议，承诺书两份，银行转款凭证，公司章程，股份转让合同，土地使用权证复印件及原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的陈述等证据在案佐证。
本院认为：原告（反诉被告）与被告（反诉原告）桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉签订的协议书，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，真实、有效，本院予以认定。
按照协议约定，本协议合同双方已在协议上签名和盖章，且合同的甲方已收到原告（反诉被告）支付的首笔转让款，因此该协议已生效，合同各方当事人应当遵守诚实信用原则，按照合同约定享有权利、履行义务。
合同签订后，原告（反诉被告）按照合同约定履行了首笔付款义务，第二次付款时间在2016年6月30日，在此期间，桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉未按照合同约定和原告（反诉被告）办理餐饮经营权移交手续，也未与原告（反诉被告）共同清点造册协议转让的标的物事宜，因此，桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉在原告（反诉被告）履行先行第一笔付款义务后，未履行自己的义务违反协议约定，依据法律规定，桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉在履行自己的义务之前，原告（反诉被告）有权中止履行合同。因此，在本案中，是桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉未履行协议约定的义务，导致协议无法继续履行。而在本协议解除前，桃花岛旅游公司在2016年9月，已将该公司的股份全部股权转让给他人，且未向原告（反诉被告）进行告知，侵害了原告（反诉被告）的权益，导致协议已无法继续履行，且原、被告对解除协议没有异议，本院对原告（反诉被告）要求解除协议的诉讼请求予以支持。
原告（反诉被告）主张协议履行过程中的损失，含租赁费、员工费用、购买办公费用等，并按照协议约定的被告（反诉原告）应当承担经济损失三倍的违约责任计算的，本院认为，在原告（反诉被告）出示的证据中，租赁合同和付款都是个人签订和支付的，不能证明是原告（反诉被告）公司的行为，两位证人身份都是原告（反诉被告）公司职员，与原告（反诉被告）有利害关系，其他证据也是原告（反诉被告）单方面出具的，本院不予认可，且原告（反诉被告）在履行首笔付款义务后，合同相对方并未按照约定履行义务、原告（反诉被告）也知晓了对方存在较多债务，原告（反诉被告）应当中止履行协议，减少损失，而不应扩大损失，因此，原告（反诉被告）主张的该损失不应支持。但因被告（反诉原告）未按约履行合同义务，应当承当相应的违约责任，即应向原告（反诉被告）支付相应的资金利息，从应当履行其义务之日起即2016年6月19日起按照同期商业银行的贷款利率向原告（反诉被告）支付资金利息。
被告（反诉原告）反诉要求原告（反诉被告）承担违约责任、赔偿损失，本院认为，本案中是协议相对方桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉违约在先，其未按照约定履行义务前，原告（反诉被告）有权拒绝履行后履行的义务；之后，桃花岛旅游公司又将股权转让他人，且未告知原告（反诉被告），导致合同无法履行，因此桃花岛旅游公司、李世辉（已去世）、李金蓉具有重大过错，并非原告（反诉被告）具有违约行为，被告（反诉原告）也未提交证据证明其主张，因此，被告（反诉原告）的反诉诉讼请求不予支持。
被告（反诉原告）认为按协议约定，原告（反诉被告）应当提供担保，原告（反诉被告）未提供担保违约，本院认为协议中约定，双方就抵押担保的事宜另行签订文书并办理手续，但协议签订后，双方并未就抵押另行协商和签订协议，因此，抵押担保并非协议约定的强制义务，被告（反诉原告）的辩解理由不成立。
因合同一方的当事人之一李世辉已去世，其法定继承人李星辰、李星良、李显金应当在继承其遗产的范围内承担付款责任。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”、第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”、第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”、第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”、第一百一十九条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。”，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司、李金蓉于本判决生效后十日内偿还原告（反诉被告）绵阳皇元投资有限公司所支付的款项500,000.00元，并向原告（反诉被告）支付相应的资金利息（利息计算：自2016年6月19日起按照商业银行的同期贷款利率向原告（反诉被告）支付利息，至款项付清之日止）；
二、被告（反诉原告）李星辰、李星良、李显金在继承李世辉的遗产范围内对上述第（一）项判决内容向原告（反诉被告）绵阳皇元投资有限公司承担付款责任；
三、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金的反诉诉讼请求。
本案本诉案件受理费16,500.00元，减半收取8,250.00元，保全费5,000.00元，合计13,250.00元，由原告（反诉被告）承担8,150.00元，被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金承担5,100.00元；反诉案件受理费9,425.00元，减半收取4,712.50元，由被告（反诉原告）四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司、李金蓉、李星辰、李星良、李显金承担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审判员 邹艾岑
二〇一七年五月五日
书记员 杨 杰