江苏省盱眙县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盱民初字第0265号
原告孙国栋，自由职业。
委托代理人胡靖祥，江苏衡胜律师事务所律师。
被告江苏五丰物流商贸投资有限公司，住所地盱眙县盱城镇淮河东路57号。
法定代表人姚建立，该公司董事长。
委托代理人吕璐，江苏鼎昆律师事务所律师。
原告孙国栋与被告江苏五丰物流商贸投资有限公司（以下简称五丰商贸公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后依法由审判员陈正龙适用简易程序于2014年2月20日及同年4月21日两次公开开庭进行了审理，原告孙国栋及其委托代理人胡靖祥、被告五丰商贸公司的委托代理人吕璐到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为适用普通程序依法组成合议庭又于2014年7月18日公开开庭进行了审理，上述当事人及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙国栋诉称，蔡士发、陈礼宏差欠原告借款，双方于2013年11月18日达成调解协议，蔡士发、陈礼宏以其持有的五丰商贸公司商铺首付款冲抵债权，由被告向原告开具购房款收据，原告不再向蔡士发、陈礼宏主张债权。被告五丰商贸公司出具收据注明收到A1-3321房款207965元，并注明本收据在本套购房买卖合同签订后生效，且不退款。被告五丰商贸公司随意提高房价、公摊面积太大、公共部位不装修等，经双方多次协商没有达成一致意见，致购房协议无法订立。请求判决被告五丰商贸公司退还购房首付款207965元并负担本案诉讼费用。
被告五丰商贸公司辩称，原告孙国栋诉称内容与事实不符。被告从未收到过原告或者蔡士发、陈礼宏支付的任何房款，对收据内容的真实性不持异议，诉争收据实际是被告想通过某些特定渠道对前来有意购房的客户所发放的抵用卷或者是优惠凭证，并不是真实的收款收据，这也是该收据并不具备真实收款收据一切特征的原因。并且该收据明确注明在正式合同签约前无效，原告作为本案的举证责任人并未提供任何其本人或者蔡士发、陈礼宏两人支付过款项的付款凭证。本案涉及优惠凭证的转让，未取得被告方的同意，该转让也应当依法无效。该收据并非类似于有价证券或者银行发放的具有财产价值的凭证，仅为被告作为一家普通企业开具的优惠凭证，并非债权凭证，具不具有折现效力。不承认原告孙国栋的诉讼请求。
经审理查明，蔡士发、陈礼宏于2011年度借取原告孙国栋资金，双方存在债权债务关系。双方于2013年11月18日达成调解协议，注明蔡士发、陈礼宏（乙方）计欠孙国栋（甲方）借款及利息422万元，乙方以持有的五丰商贸公司包括A1-3244、A1-3321、A1-3320、A1-3287、A1-3288等计25套商铺首付款3537675元冲抵甲方所有债权。当日原告孙国栋受领了该计25张收据。其中2013年11月1日一张收据注明“交款单位A1-3321房款，人民币207965元，收款事由为此收据在本套购房买卖合同签订后生效，且不退款”。嗣后原告孙国栋持该收据与被告五丰商贸公司商谈A1-3321号商铺合同签订事宜，因单价、公摊面积误差及公共部位装饰等事项发生争议，未能协商一致达成协议。2014年1月25日原告孙国栋因与顾某存在经济账务、欠其柴油款8万元，遂以蔡士发、陈礼宏转让受领的A1-3244号商铺房款为83439元收据抵付顾某，该A1-3244号商铺房款收据与A1-3321号商铺房款收据收款事由相同。顾某持该收据与被告五丰商贸公司于2014年1月25日签订商品房买卖合同一份，该合同注明买受人购买的商品房为五丰国际商贸物流城第1号楼3244号房（即A1-3244号），该商品房单价为11282.39元，总金额238397元。买受人在签约时首付120397元，余款118000元向指定银行申请按揭贷款支付。同时顾某以被告五丰商贸公司2013年11月1日出具并受让于原告的A1-3244号房款83439元收据抵付部分首付款，并以刷卡方式支付36958元，共付合同约定的首付款120397元。2014年1月25日被告五丰商贸公司向顾某开具了金额为12039元购房款发票，同年6月13日顾某交纳了计税依据为23839元的契税7151.91元。未到庭证人王某陈述认为，因与他人存在债权债务关系，被告五丰商贸公司的承建施工单位以类似于原告孙国栋持有的收据抵账、收据共八份，均注明交款单位、金额、收款事由及收款方式，其记载的房号分别为A1-3131、3130、3129、3128、3140、3142、3139及3141。2013年11月28日被告五丰商贸公司与王某签订五丰*义乌商贸城商铺认购书四份，注明了商品房房号，还约定签订本认购书时，买方应即向卖方支付定金人民币20000元，签订商品房买卖合同后定金转入房款中，还注明了优惠后房屋总价款及首付款。同年11月28日王某分九次以刷卡形式支付定金12万元。其首付款即以收据注明的金额抵冲结算。被告五丰商贸公司对上述收据、发票及商品房买卖合同内容本身的真实性不持异议。
另查明，被告五丰商贸公司系房地产开发、经营，物流、商贸、市场、仓储项目投资开发、经营、管理服务的企业。2013年11月1日出据相关收据时未发布通知、广告、宣传册等载体或信息说明优惠事项，亦未陈述并举证证明对其开发经营的楼盘单户商铺面积、结构、单价等信息进行广泛公示。本案庭审期间被告五丰商贸公司质证认为A1-3321及A1-3244号等商铺房款收据虽出具，但未实际收到有关当事人付款，实质为优惠凭证。原告孙国栋质证认为，被告五丰商贸公司出具收据是因抵充结欠蔡士发、陈礼宏建筑工程款，并陈述认为其一并受让的A1-3314及A1-3287、A1-3288号商铺房款收据又分别抵付给唐春来和周孝春，该两受让人已分别与被告五丰商贸公司签订了正式商品房买卖合同，该收据注明的金额均已有效抵充了合同约定的房屋首付款。被告五丰商贸公司对其抗辩的关于收据为优惠凭证的理由未提出其他反证证实。
上述事实，有当事人陈述、调解协议、蔡士发及陈礼宏借条、商品房买卖合同、盱眙农商行POS签购单、商铺认购书、定金收据及证人顾某、王某证言等证据，经庭审质证，予以确认。
本院认为，债权转让又称债权让与，是指不改变合同内容的合同转让，债权人通过订立合同将债权全部让与第三人，第三人取得取代原债权人成为原合同关系新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人的权利。蔡士发、陈礼宏将被告五丰商贸公司出具的包括A1-3321号商铺注明金额为207965元房款收据抵付给原告孙国栋，该三方当事人形成债权转让法律关系，原告孙国栋依据有效调解协议受让后取得新债权人的法律地位。被告五丰商贸公司出具房款收据是向相对人意欲购买房屋的要约行为的承诺，也即同意接受要约的条件以缔结合同的意思表示。但仅为被告五丰商贸公司与相对人就商品房买卖磋商阶段的双方意见，作为合同主要内容的标的、数量和质量、价款及履行期限等条款双方尚未达成合意，是当事人订立合同的预备行为，当事人仍处于订约的准备阶段。被告五丰商贸公司2013年11月1日出据后未就商品房的座落、结构、单价、履行方式等内容以适当方式进行宣告，作为商家对其开发的商品房发盘或发价的基本条件和要求未作公示，因而收据内容虽反映房款金额，与收据相关的行为不具有足以使合同成立的内容，不符合要约与承诺须有确定性的特质，不具有商品房买卖合同的性质。也正基于此，原告孙国栋受让该收据后与被告五丰商贸公司交涉签订商品房时因双方就单价、公摊面积误差及公共部分装饰等事宜未能协商一致，导致商品房买卖关系未成立。而在合同权利义务概括转移的情形，原告孙国栋承受了原当事人（蔡士发、陈礼宏）的全部权利义务，完全取代了原当事人，在商品房买卖合同签约不成情况下，原告孙国栋主张退款并无不当。
关于涉案收据是否具有优惠凭证性质，抑或是否属于抵用券。优惠券是持券人的某种特殊权利的优待券（如赊购物品或享受一定折扣的优惠）。被告五丰商贸公司抗辩认为该收据属折扣券，即持券消费享受折扣。但被告五丰商贸公司事先或当时未以通知、广告、宣传册等方式推介优惠事宜，涉案的A1-3321号商铺被告方报价房款为594185元，若收据注明的207965元金额折扣为真，则优惠比例约为百分之三十五，不符合通常的交易习惯。同时被告公司在2013年11月1日出具收据时，相应房源的房价款尚未确定，但每份收据金额均注明精确的数字，难能推断出统一的或大体上的优惠比例，也有悖常理。并且原告孙国栋受让的A1-3244房款收据以抵账方式交付案外人顾某，王某持类似收据与被告单位签订商铺认购书以及顾某持收据与被告公司签订了商品房买卖合同，该A1-3244房价款238397元，首付款120397元，顾某以收据抵款83439元后又以刷卡形式支付余额36958元，而该合同上注明的单价为11282.39元是确定的，足以认定收据为预付房款的凭证。至于该收据上注明的房款以什么方式支付不影响其本身效力。综上，原被告与蔡士发、陈礼宏之间债权转让法律关系成立并有效，原告孙国栋依法取得新的债权人地位后，因不能归责于自身原因与被告公司签订商品房买卖合同未达成协议而主张退付房款，有事实和法律依据，应予支持。被告五丰商贸公司抗辩理由依法不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第十三条、第三十二条、第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
被告江苏五丰物流商贸投资有限公司于判决生效后10日内给付原告孙国栋207965元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4420元，由被告江苏五丰物流商贸投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局综合处；开户行：江苏省淮安市农行城中支行；帐号：34×××54）。
审 判 长 陈正龙
代理审判员 王德宝
人民陪审员 武振波
二〇一四年七月二十日
书 记 员 赵容达
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。