天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民终2100号
上诉人（原审被告）天津隆侨商贸有限公司，住所天津市南开区铜锣湾广场C区4层。
法定代表人张荣，董事长。
委托代理人陈健辉，该公司员工。
被上诉人（原审原告）武汉欧亚达家居集团有限公司，住所武汉市江汉区常青街银河里66号。
法定代表人杜志伟，总经理。
委托代理人潘斌，天津融汇律师事务所律师。
上诉人天津隆侨商贸有限公司因与被上诉人武汉欧亚达家居集团有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2015）南民初字第4965号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2009年9月1日，原、被告签订《租赁合同》，约定由原告承租被告所有的位于天津市××马路××（××区）、城厢东路××（××区）、城厢东路××、××（××区）之房产，该租赁物业面积共约82499平方米，其中计租面积为地上建筑面积约为69760平方米，另有地下车库面积约为12739平方米归原告无偿使用，该物业整体出租给原告作为欧亚达国际家居博览中心经营使用。租期共20年，自2010年8月1日起至2030年7月31日止。合同同时约定了租赁期租金标准及增幅、租赁面积确定原则、租金支付方式、权证、设施设备、双方权利义务等方面。其中第五条约定定金300万元、履约保证金500万元，立约定金300万元在合同约定免租期满后自动转为首期租金，扣完为止；履约保证金500万元在合同终止后七个工作日内向原告无息退还。后原告如期支付上述800万元。
2010年10月5日，原告出具证明，载明天津建喜达家具市场有限公司（以下简称建喜达公司）系原告为经营位于天津市南开区南马路18号欧亚达家具天津南开店而设立的全资子公司，并有权自主经营管理欧亚达家居南开店、转租南开店内铺位。2011年8月24日，建喜达公司与被告签订《房屋租赁合同》补充协议，约定由建喜达公司向被告支付40万元电费押金，上述电费押金在《房屋租赁合同》终止时，出租人需全额返还承租人，承租人亦可将该押金全额或部分冲抵最后一笔电费。
2013年4月26日，被告向原告出具《终止<租赁合同>通知书》，载明因原告拖欠被告租金的行为已严重构成违约，现根据双方签订《租赁合同》约定，终止与原告签订编号为2009003号的《租赁合同》，限原告三十日内迁离，并要求原告承担全部违约责任及赔偿被告所受一切损失。
2013年5月28日，原、被告签订《关于2009003号<租赁合同>终止后的赔偿协议书》（以下简称赔偿协议书），约定由于原告严重违约，被告已于2013年4月26日通知原告解除双方《租赁合同》，双方针对赔偿事宜达成协议如下：一、被告同意原告按照房屋现状向被告返还物业，并由双方签署《物业返还确认书》。双方确认自签署《物业返还确认书》之日起，原告已履行完毕《租赁合同》约定的租赁物返还义务。二、在本协议及《物业返还确认书》签署之日起2个工作日内，原告向被告支付2013年3月1日至2013年5月31日租金11719784.16元及合同违约金3906594.72元，共计15626378.88元；若原告未在2个工作日内向被告支付上述全部款项，本协议及《物业返还确认书》自动失效。三、若原告履行第二条约定义务，被告不再基于《租赁合同》要求原告承担任何违约或赔偿责任，若未履行，则本协议不产生任何法律效力，被告有权追究原告责任。四、双方对租赁物交接进行了约定，将履行保证金500万元转为履行《备忘录》义务保证金，并对结算等事项进行了约定。五、对被告接管后收益、成本、工作人员、租户、账务等方面进行了约定。六、“欧亚达家居”商标使用情况约定。七、生效条件约定。同日，原、被告签订《备忘录》，对商场接管、租金给付、运营费用、人员安排、费用支付、商户移交等方面进行了约定。同日，原、被告签订《物业返还确认书》，确认原告已履行完毕《租赁合同》约定的租赁物业返还义务。
2013年7月22日，原、被告公司对2013年7月代付费用明细进行确认，确认原告代垫付金额为66068.6元；2013年8月，原、被告公司对原告代被告收取租金、电费进行确认，确认原告代被告收取场地租金979175.74元，水电费15805.6元，共计994981.34元；2013年8月13日，原、被告对原告代垫付费用进行确认，确认原告代垫付金额197413.33元，并标注在上述费用中，“19000元消防检测维保费请领导审核确认”。
2013年8月20日，原告向被告发出通知，催促被告与原告对《备忘录》所涉及相关支付、抵扣事项进行结算。2013年8月23日，被告向原告复函，强调了原告配合被告收取2013年6、7月份租金义务，并提出要求原告将目前在场商户和13个月内撤场商户的质保金转交被告。2013年8月29日，原告向被告发出回复及通知函，认可建喜达预收的2013年5月31日之后租金为979175.74元，要求从被告需返还的履约保证金中扣除，并明确被告无权要求原告转交质保金。在该函件中，原告明确提出，“请贵方于2013年9月10日前与建喜达完成结算，并于2013年9月15日前按结算结果向我司支付应付的履约保证金。”2013年9月10日，被告向原告发出复函，依旧强调原告配合义务及质保金移交义务等。
2014年7月21日，天津市南开区公安消防支队向被告下达《重大火灾隐患整改通知书》，责令被告于2014年9月21日前改正通知书中列明的重大火灾隐患整改工作。2014年8月7日，天津市南开区公安局消防支队向被告下达天津市行政处罚缴纳罚（没）款通知书，要求被告缴纳消防处罚50000元。
2014年7月29日，被告向原告及徐良喜送达《关于天津南开欧亚达家具店原消防工程整改事宜的公函》，主张消防工程属于隐蔽工程，要求原告承担整改费用。
一审法院认为：原、被告于2009年9月1日签订的租赁合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，该合同真实有效。在合同履行过程中，因原告违约，被告通知原告终止双方的租赁合同关系，并经双方协商一致签订了赔偿协议书、备忘录，对解除后的相关权利、义务进行了约定，上述协议均系双方当事人真实意思表示，原告已依照合同约定支付了15626378.88元款项，故上述两份协议均应认定有效。针对原告诉请、被告答辩，现分析如下：
一、原告诉请金额认定问题。根据原、被告签订的赔偿协议、备忘录及双方联络函，可确认原告向被告交付质保金500万元，在租赁合同解除后转为履行备忘录保证金。备忘录中明确上述保证金可抵扣原告应返还被告的预收租金等费用。庭审中，原、被告均认可原告代收的租金、水电费等费用共计994981.34元（979175.74+15805.60），应从质保金中扣除。备忘录中同时约定运营费用由被告承担，根据双方签字确认的代垫费用明细，应认定原告代被告垫付费用共计244481.93元（197413.33-19000+66068.6），另有19000元消防检测维保费用，因未得到被告确认，故本次诉讼一审法院不予支持，原告可针对该笔费用问题另行向被告主张支付。对于肖宝琴工资问题，根据现有证据一审法院不予支持。综上被告应支付原告金额共计4249500.59元（5000000+244481.93-994981.34）。
二、电费押金问题。2011年8月24日，被告与案外人天津建喜达家具市场有限公司签订了《房租租赁合同》补充协议，其中约定了由建喜达向被告支付40万元电费押金，并由被告出具相关押金收据，现租赁合同关系已解除，应由案外人建喜达向被告主张返还电费押金，故原告诉请要求被告返还电费押金的主张一审法院不予支持。
三、利息损失问题。根据赔偿协议书、备忘录的约定，被告应在规定时间与原告进行结算，并结清相关款项。对此，被告辩称，因为原告未依约将租金及水电费994981.34元支付，故被告对保证金条款不予认可，而原告主张备忘录中约定被告可从应返还原告的保证金中扣除，不存在违约行为。一审法院认为，备忘录第六条约定了被告可自行从保证金中扣除的权利，但备忘录第二条明确约定原告应将2013年5月31日以后的租金于2013年5月31日前一次性支付被告的合同义务，原告未按期履行已构成违约。2013年8月29日原告向被告送达的通知函中已明确同意被告对此进行扣减，并自行将被告履约时间延长至2013年9月15日，且根据现有证据可确认在此时间段双方已具备结算条件，故被告迟延履行给付质保金应承担支付相应利息损失的责任。
四、被告相关答辩意见说明。1、被告主张扣减原告收取的商户租金20000元，因未提供相应证据一审法院对此抗辩理由不予支持。2、对于其主张的原告应返还质保金问题，目前原、被告对质保金应返还的范围理解不一致，被告可依据其证据另行主张。3、双方约定的原告配合义务范围及程度，双方理解不同，现被告主张其因此遭受重大损失，对此被告可依据其证据另行主张。4、被告主张原告在办理物业交接时存在严重欺诈行为，并致使被告遭受重大损失，对此被告可依据其证据另行主张。对于其要求变更赔偿协议书中约定内容，及请求撤销《物业返还确认书》的主张，其应另行主张。5、针对原告存在违约行为的情况，被告可根据其所受到的损失向原告主张赔偿，据此要求免除其承担违约利息损失的抗辩，一审法院不予支持。
据上情，一审法院判决：一、判决生效后十五日内，被告天津隆侨商贸有限公司向原告武汉欧亚达家居集团有限公司返还履约保证金4249500.59元，并自2013年9月15日起至被告天津隆侨商贸有限公司实际给付之日止，以上述金额为基数，以同期人民银行贷款利率为标准给付原告武汉欧亚达家居集团有限公司逾期付款利息。
二、驳回原告武汉欧亚达家居集团有限公司其他诉讼请求。
案件受理费47923元、原告武汉欧亚达家居集团有限公司负担4792.3元，被告天津隆侨商贸有限公司负担43130.7元，被告天津隆侨商贸有限公司负担部分于判决生效后十五日内交付一审法院。
上诉人天津隆侨商贸有限公司不服一审法院判决，认为一审法院判决未认定消防罚款50000元和消防整改工程款730000元，此情况上诉人已向被上诉人发函告知交接物业时存在消防造假，但一审法院却未对上诉人因被上诉人没有交还符合消防要求的物业承担的费用认定后在履约保证金中予以抵扣，另外，对于应返还的质保金2987946.6元，该费用上诉人与被上诉人已在备忘录中约定若被上诉人未支付的，上诉人可在履约保证金中予以抵扣，请求二审法院依法改判，支持所请，诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人武汉欧亚达家居集团有限公司则认为双方已于2013年5月28日签订物业返还协议书，各方面均符合要求，且返还前也有消防检验合格报告，而上诉人一年后才提出消防问题，与被上诉人无关，至于返还质保金问题，备忘录对此是有附条件的，必须由租户与上诉人重新签订租赁合同后才将质保金返还上诉人，而被上诉人并未见到相关文件，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，一审法院查明认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，上诉人天津隆侨商贸有限公司虽主张应认定消防罚款50000元和消防整改工程款730000元，但上诉人天津隆侨商贸有限公司与被上诉人武汉欧亚达家居集团有限公司双方已于2013年5月28日签订物业返还协议书，且返还前也有消防检验合格报告，而上诉人一年后才提出消防问题，证据不足，如若上诉人天津隆侨商贸有限公司坚持认为系被上诉人武汉欧亚达家居集团有限公司消防造假，可待将来证据完善后另行主张；至于返还质保金问题，因双方对质保金返还附条件的理解不一致，因而需要的相关材料亦不一致，上诉人天津隆侨商贸有限公司可另行单独主张。综上，上诉人天津隆侨商贸有限公司上诉请求，证据不足，理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决并无不妥，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费8523元，由上诉人天津隆侨商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 俊
代理审判员 谢 宏
代理审判员 刘雪峰
二０一六年四月二十二日
书 记 员 王 越
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。