广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终803号
上诉人（原审原告）：陈本立，男，汉族，住广州市黄埔区。
上诉人（原审原告）：陈金安，男，汉族，住广东省罗定市黎少镇。
两上诉人共同委托代理人：董国楷，广东法制盛邦律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：吴达邦，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈健锋，男，汉族，住广东省开平市苍城镇。
委托代理人：马图观，英德市英州法律服务所法律工作者。
上诉人陈本立、陈金安因与被上诉人陈健锋合同纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2016）粤1881民初3637号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈本立、陈金安上诉请求：1、撤销广东省英德市人民法院（2016）粤1881民初3637号民事判决，并依法改判被上诉人立即向上诉人清偿款项850882.43元及利息按协议约定计算至款项还清之日止；2、本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院对本案的事实完全认定错误，原审法院完全无视案件关键证据《延迟还款协议书》，认定《延迟还款协议书》是以无效协议为基础确认的，故被上诉人给付义务理据不充分完全是无稽之谈，原审判决对上诉人极大不公。首先，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”上诉人与被上诉人所签订的《延迟还款协议书》无论从形式、内容以及签名均属于真实合法有效的，不存在上述合同无效的情形，故《延迟还款协议书》是一份真实有效的协议，上诉人与被上诉人应当履行该协议书的权利义务。其次，《延迟还款协议书》是被上诉人对拖欠上诉人款项金额的确认以及还款计划一个概括性协议，是一个独立的协议，并非是某个协议的延续，该协议的签名在庭审中被上诉人已予以确认，因此，《延迟还款协议书》是一个独立的、真实合法有效的协议，该协议的内容已经非常明确被上诉人应向上诉人支付款项本金980029.05元及利息。一份合法有效的协议，内容如此明确，原审法院却认定被上诉人给付义务理据不充分完全是无稽之谈，对上诉人极大的不公。再次，被上诉人无任何证据证明上述的《延迟还款协议书》是无效的，被上诉人也无提起任何撤销该协议的诉讼，且被上诉人亦曾履行部分还款义务，也证明了被上诉人对《延迟还款协议书》的内容以及事实是确认无误，且上诉人也提供证据证明《延迟还款协议书》的金额确定的组成，但原审法院却只字不提，将简单的法律关系变复杂，完全混淆视听。综上，《延迟还款协议书》是合法有效的，且内容明确，原审法院对本案的事实认定《延迟还款协议书》是以无效协议为基础确认的，故被上诉人给付义务理据不充分完全是无任何的事实根据，原审判决对上诉人极大不公。二、原审法院对本案的认定事实错误，适用法律不当，认定《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》无效，完全无任何法律依据。首先，《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》中上诉人以及被上诉人双方约定得非常明确。上述协议的前言，该协议是根据广州市金**五金制品安装有限公司董事会讨论通过的，也说明了案外人广州市金**五金制品安装有限公司是同意，并非原审法院所认定的无同意及授权。其次，在上述协议签订期间，陈本立、陈金安均出任广州市金**五金制品安装有限公司的法定代表人，该事实原审判决也进行了查明，因此，《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》的签订案外人广州市金**五金制品安装有限公司是完全知情并同意的，且无损害其合法权益。最后，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权的转让仅需通知债务人即可，无需债务人同意。《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》中所约定的主体变更为陈本立、陈金安即涉案的债权已由案外人转让给本案的上诉人，是合情合理的，无损害案外人的合法权益，涉案的债权由案外人转让给上诉人陈本立、陈金安是合法有效的。另外，原审法院认定《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》的效力已超越上诉人的诉讼请求，被上诉人也并未提起反诉，且其审理该协议效力时也并没追加案外人广州市金**五金制品安装有限公司参与本案诉讼，因此，原审法院审理《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》是否合法有效是超越上诉人的诉讼请求，是错误的。综上所述，上诉人认为一审判决完全无视本案事实，适用法律不当，恳请贵院纠正一审法院的错误，依法撤销广东省英德市人民法院（2016）粤1881民初3637号民事判决，并依法改判被上诉人立即向上诉人清偿款项850882.43元及利息按协议约定计算至款项还清之日止。
被上诉人陈健锋答辩称，一、原审查明事实清楚，认定事实正确，适用法律准确，二审法院应当予以维持；二、上诉人上诉请求，没有相关的法律依据及证据予以佐证，应当予以驳回。三、上诉人的上诉事实与理由，没有证据佐证，也不能推翻原审陈本立本人的原审法庭陈述，更没有证据证实被上诉人与上诉人个人存在合伙的法律关系。请求二审人民法院依法作出维持原判，驳回上诉人上诉请求的结果。
上诉人陈本立、陈金安向一审法院起诉请求判决陈健锋立即向陈本立、陈金安清偿款项850882.43元及利息(按协议约定计算至款项还清之日止)，本案的诉讼费用由陈健锋承担。
一审法院认定事实：2007年8月6日,陈健锋与案外人广州市金**五金制品安装有限公司签订《合作协议》,协议的主要内容:鉴于乙方(陈健锋)在装修市场拥有良好的客户资源和丰富的操作经验，但缺乏资金，甲乙双方经友好协商，就中山三院及南沙大酒店等装修业务合作事宜达成以下协议:1、乙方以个人的名义，独立对外承揽装修业务，独立完成每个业务的实质工作，包括与客户谈判、签订合同、项目跟进、工程验收等。乙方应当按照客户的要求，确实保质保量完成装修工作。2、乙方承揽的装修业务，经甲方书面确认后，甲方根据乙方的实际需要提供全面的资金支持。3、甲方有权委派人员，对乙方使用甲方资金的情况进行监督，并由甲方委派人员负责代表乙方收取装修业务的收益。4、装修业务的收益，首先用于返还甲方的资金投入。如果有盈余，由双方按比例分配，甲方占50%，乙方占一50％。5、如装修业务发生亏损的，由甲、乙双方共同承担，各负责其中的50%。如亏损是因为乙方的过失所造成的，甲方保留向乙方进行追偿的权利。6、双方对装修业务的合作，并不形成任何的合伙、合营关系，乙方发生与本合作以外的其他权利义务、债权债务等，由乙方独自承担，与甲方无关。7、本协议仅限于中山三院及南沙大酒店业务等项目的合作，超出本合作范围无效。本协议未约定的问题可以由双方另行协商，如有需要，双方可另行补充协议。补充协议与本协议具有同样的法律效力……合同签订后，陈健锋与案外人从事中山三院及南沙大酒店业务等项目的合作。2009年1月18日，陈本立、陈金安（甲方）与陈健锋（乙方）签订《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》，协议的主要内容：根据广州市金**五金制品安装有限公司董事会讨论通过：甲乙双方于二00七年八月六日签订的《合作协议》为本协议甲乙双方的合作协议而非“广州市金**五金制品安装有限公司”与乙方之合作协议。兹就原《合作协议》已实施的“中山三院”及“南沙大酒店”等工程项目所发生的权责、时效、善后处理等问题经双方协商，一致达成以下协议：1、原《合作协议》的甲方由陈本立、陈金安更替。并由陈本立、陈金安与乙方陈健锋共同承担原《合作协议》的盈亏责任。原《合作协议》的盈亏范围与时效由2008年12月31日双方确认的《装修公司工程项目实时收支监控一览表》予以界定。2、截至2008年12月31日止：原《合作协议》设计装修工程总金额为3111784.54元人民币；已实际发生各种工程成本2544737.85元人民币；估算盈利567046.69元人民币；累计已结兑工程款1920958.80元人民币；累计待结兑工程款总额为1190825.74元人民币；已由金立昌估算实代收工程款1920958.80元人民币，实代支各种工程成本2544737.85元人民币；收支对比支大623779.05元人民币。3、甲乙双方以《装修公司工程项目实时收支监控一览表》作为权责的分配依据；（1）待收工程款由乙方全责追收；并由乙方在应收工程款中首先划出623779.05元人民币归还**昌公司代支工程成本；（2）估算盈利567046.69元人民币：甲方分配利润100000.00元人民币；余额467046.69元由乙方自主调控作为原《合作协议》所涉工程项目的终结包干成本（含欠款利息）及乙方的包干利润；4、除按本协议第三条对原《合作协议》所发生的工程项目进行核算、分配外：原《合作协议》所发生工程项目的后续跟进权责自2009年1月1日起由乙方负全责；原《合作协议》（以及在此基础上所发生的）工程项目的一切责任均由乙方承担；5、乙方所收工程款必须先入**昌公司的账户。**昌公司除扣除代支各种工程成本623779.05元以及分配给甲方利润100000.00元二项合计723779.05元的本金及相关利息外，其余款项在到账后的十个工作日内全额退还给乙方；6、乙方应向甲方归还已垫支工程成本的本金723779.05元人民币及其利息：乙方必须在2009年7月31日前向甲方连本带息一起支付完毕；自2009年1月1日起至2009年7月31日止：623779.05元本金计息率为每月1%;100000.00元分配利润不计息；乙方在上述付款期限内未能付清规定款项：自2009年8月1日起：垫支成本＋分配利润除按累计未付本、息总额每月1%的计息率计收利息外：每逾期一个月：逾期第一个月按2%、逾期第二个月以后按上一个月的本、息总额及其滞纳金比率为起点番（翻）倍递增计收滞纳金……2012年11月30日，陈本立、陈金安（甲方）与陈健锋（乙方）签订《延迟还款协议书》，协议书的主要内容：关于乙方原欠甲方两人共同出资合作广州中山三附属医院装修工程等项目，经双方自愿共同协商结算并确认，乙方尚欠甲方出资结算确认余款9980029.05元，乙方于2011年10月15日前已还本金129146.62元，累计尚欠甲方总金额本金850882.43元，鉴于现时乙方实际经济状况，订立顺延迟还款协议条款如下：1、甲方愿意免除甲乙双方之前所订立的应付利息款；2、甲方按以上陈述本金欠款额计收利息以及本金；3、乙方按照以上陈述本金欠款额还款以及付息；4、乙方还清款期限为2013年至2015年12月30日；5、乙方按应还本金利息按月息1%计算每次月5号前支付……协议书签订后，陈健锋没有向陈本立、陈金安支付款项。2016年3月9日，陈本立、陈金安向广州市天河区人民法院提起诉讼，期间，陈健锋提出管辖异议。2016年7月12日，广州市天河区人民法院裁定本案移送一审法院受理。诉讼中，陈本立、陈金安确认案涉欠款原来属于案外人公司，主体变更协议后属于陈本立、陈金安个人。另查明，案外人广州市金**五金制品安装有限公司成立于2004年5月13日；营业期限至2018年4月30日；法定代表人陈金安。
一审法院认为，本案中，陈健锋与案外人广州市金**五金制品安装有限公司存在合作关系，陈健锋与陈本立、陈金安不存在合作关系。双方签订的《延迟还款协议书》，其债权债务关系是基于《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》形成的。而该协议所载内容显示案涉欠款是陈健锋与案外人广州市金**五金制品安装有限公司合作从事“中山三院”及“南沙大酒店”等工程项目所发生的，其权利主体属案外人公司所有，陈本立在庭审中对此亦无异议。陈本立、陈金安在没有经上述公司同意及授权的情况下，在该协议变更权利主体，擅自将案外人公司债权转移为陈本立、陈金安个人债权，侵害了案外人公司的合法权益，因此，该变更协议无效。陈本立、陈金安持以上述无效协议为基础确认的《延迟还款协议书》主张权利，请求陈健锋履行给付义务理据不充分，一审法院依法不予支持。陈健锋抗辩与陈本立、陈金安并不存在合作关系，亦不存在权利义务关系，不承担给付责任有理，一审法院予以采纳。据此，一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2017年1月9日作出民事判决：驳回陈本立、陈金安的诉讼请求。案件诉讼受理费8583.79元，由陈本立、陈金安负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，案外人广州市金**五金制品安装有限公司的法定代表人陈金安，自然人股东为陈金安、蓝*。
本院认为，本案系合同纠纷。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审查。但一审判决违反法律禁止性规定、或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点可归纳为：被上诉人陈健锋应否向上诉人陈本立、陈金安清偿款项850882.43元及利息。
上诉人陈本立、陈金安要求被上诉人陈健锋清偿款项及利息的主要依据系双方于2012年11月30日签订的《延迟还款协议书》，该债权债务关系是基于2009年1月18日签订的《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》形成的。而该合作协议所载内容显示涉案欠款是陈健锋与案外人广州市金**五金制品安装有限公司合作从事工程项目所发生的，其权利主体应属案外人公司所有。且该协议的主要内容为“根据广州市金**五金制品安装有限公司董事会讨论通过......”,该公司的自然人股东为陈金安、蓝*，但上诉人一、二审期间均没有提交该公司的董事会决议予以证实。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，陈本立、陈金安在没有经广州市金**五金制品安装有限公司的同意及授权的情况下，在该协议变更权利主体，擅自将案外人公司债权转移为陈本立、陈金安个人债权，损害了案外人公司的合法权益，因此，该变更协议无效，陈本立、陈金安以该无效的变更协议为基础确认的《延迟还款协议书》为依据，请求陈健锋清偿款项及利息的理由不充分，一审法院的处理结果正确。
综上所述，上诉人的上诉请求，依据不足，应不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12308.82元，由上诉人陈本立、陈金安负担。
本判决为终审判决。
审判长 李奕东
审判员 巢忠文
审判员 成振平
二〇一八年三月八日
书记员 梁琳培
附相关法律及司法解释条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。