山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）菏商初字第41号
原告：李俊峰。
委托代理人：许永安，菏泽牡丹北斗法律服务所法律工作者。
被告：赵德文。
委托代理人：郭良典，巨野县鲁奇皮革有限责任公司职工。
委托代理人：孔令浩，山东两仪律师事务所律师。
被告：巨野县鲁奇皮革有限责任公司。
法定代表人：赵德文，该公司董事长。
委托代理人：孔令浩，山东两仪律师事务所律师。
被告：巨野县国庆汽车工程机械贸易有限公司。
法定代表人：岳国庆，该公司经理。
原告李俊峰诉被告赵德文、被告巨野县鲁奇皮革有限责任公司（以下简称鲁奇公司）、被告巨野县国庆汽车工程机械贸易有限公司（以下简称贸易公司）股权转让纠纷一案，原告李俊峰于2014年6月9日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月11日、2015年3月26日公开开庭进行了审理。原告李俊峰及其委托代理人许永安，被告赵德文、被告鲁奇公司的委托代理人孔令浩，被告贸易公司法定代表人岳国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李俊峰诉称，2006年1月18日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议，原告李俊峰将其持有的鲁奇公司的股权以130万元的价格转让给被告赵德文，被告鲁奇公司、被告贸易公司为股权转让提供担保。股权转让协议生效后，被告赵德文于2006年1月26日支付股权转让金32万元，后经多次催要，被告赵德文仅支付部分利息，为维护原告的合法权益，请求依法判令被告赵德文支付股权转让金98万元、利息196.9146万元及违约金196.9146万元，被告鲁奇公司、被告贸易公司承担连带清偿责任，诉讼费由被告承担。
被告赵德文辩称，被告赵德文已按股权转让协议约定足额支付原告李俊峰股权转让金，被告赵德文已不欠原告李俊峰股权转让金；被告赵德文虽然未按股权转让协议约定的时间支付股权转让金，但原告李俊峰在此后陆续接受被告赵德文支付的股权转让金，并于2013年2月6日进行对帐确认，应视为双方对付款方式的重新约定和变更。综上，原告李俊峰的诉请缺乏事实和法律依据，请求依法驳回原告李俊峰对被告赵德文的诉讼请求。
被告鲁奇公司辩称，原告李俊峰的诉请已超过保证期间，被告鲁奇公司不再承担保证责任，请求依法驳回原告李俊峰对被告鲁奇公司的诉讼请求。
被告贸易公司的答辩意见同被告鲁奇公司。
原告李俊峰为支持其主张提交以下证据：
1、2006年1月16日股权转让协议附件（一）、2006年1月18日股权转让协议附件（二）、2006年1月26股权转让协议附件（三）、（四）及保证合同。证明原告李俊峰将其持有的鲁奇公司的股权以130万元价格转让给被告赵德文，并约定2006年2月28日前支付60万元，2006年6月30日前支付70万元，被告赵德文未按股权转让协议约定支付股权转让金构成违约，应支付利息并以月息2%的计息标准加收违约金，同时还证明股权转让协议约定的应由原告李俊峰偿还的债务，原告李俊峰已偿还，无需被告赵德文偿还。
2、2005年4月15日至2013年8月1日支付吴甲借款利息收据计款305328元、2006年8月24日至2014年3月24日偿还菏泽市牡丹区农村信用合作联社贷款还款单8份计款192745元、2006年12月7日至2013年12月20日支付魏甲借款利息收据8张计款45600元、2006年12月29日至2013年12月24日支付单甲借款利息收据8张计款57600元。证明因被告赵德文没有按时支付股权转让金，导致原告李俊峰无法偿还个人欠款，致使原告李俊峰为此多支付利息，给原告造成了巨大的经济损失。
3、郑甲收据6张计款3万元、黄甲领取工资收据一张计款1万元、李甲领取工资收据一张计款600元。证明股权转让协议附件（一）、（三）约定的应由原告李俊峰偿还的债务已偿还，无需被告赵德文替其偿还。
4、被告鲁奇公司工商登记材料一宗。证明2006年2月13日被告鲁奇公司的法定代表人已变更为赵德文，原告李俊峰已无能力再将公司登记重新变更回来，更不可能将已收到的股权转让金退还给被告赵德文；2009年12月被告鲁奇公司注册资本由480万元增加到1480万元，被告赵德文有能力偿还原告李俊峰而不偿还；被告鲁奇公司是被告赵德文一人公司，被告赵德文应以该公司的财产承担责任。
被告赵德文、被告鲁奇公司对原告李俊峰提交的证据1、4真实性无异议，但按照股权转让协议约定应由原告李俊峰偿还的部分债务被告赵德文已偿还，应从股权转让金中扣除，同时，双方在履行股权转让协议过程中，原告李俊峰陆续收取被告赵德文支付的股权转让金，应视为双方对付款方式进行重新约定和变更。保证合同已超过保证期间，被告鲁奇公司不再承担保证责任。对原告李俊峰提交的证据2、3的真实性有异议，该证据与原告李俊峰诉请的股权转让无关联性，与本案无关。
被告贸易公司对原告李俊峰提交的担保合同的真实性无异议，但担保已超过保证期间，被告贸易公司不再承担保证责任，对原告李俊峰提交的其他证据与被告贸易公司无关，不发表质证意见。
被告赵德文为支持其主张提交以下证据：
1、2013年2月6日原告李俊峰以网名“碧XX”发电子邮件给被告赵德文的还款明细表、被告赵德文支付原告李俊峰股权转让金收据、汇款凭证。证明被告赵德文已实际支付原告李俊峰股权转让金124.4255万元。
2、李某网上聊天记录截屏、通话录音光盘、录像光盘、中通快递单及中国移动通话费单。证明网名“碧XX”QQ号47×××XX，使用人李某，大名李某甲，原告李俊峰与李某系父子关系，证实原告李俊峰2013年2月6日以网名“碧XX”向被告赵德文发送还款明细表。
3、2006年1月16日股权转让协议附件（一）确认的106689.21元，原告李俊峰认可冲抵股权转让金，应从130万元股权转让金中扣减。
4、2006年1月26日股权转让协议附件（三）应由原告李俊峰负责偿还的36580元，被告赵德文已替其偿还，应抵扣股权转让金。
原告李俊峰对被告赵德文提交的证据1中的还款明细表真实性有异议，对证据1中的收条及汇款凭证除2011年2月1日支付王甲6万元不予认可外，对其余收据及汇款凭证真实性无异议。对被告赵德文提交的证据2的真实性有异议。对被告赵德文提交的证据3、4的真实性无异议。
被告鲁奇公司对被告赵德文提交的证据真实性无异议。
被告贸易公司对被告赵德文提交的证据不发表质证意见。
被告鲁奇公司未提交证据。
被告贸易公司未提交证据。
对于当事人向本院提交的证据，本院综合认证如下：
原告李俊峰提交的证据1、4被告赵德文、被告鲁奇公司、被告贸易公司均无异议，本院对其真实性予以确认。对原告李俊峰提交的证据2、3被告赵德文、被告鲁奇公司有异议，本院对其真实性不予确认。对被告赵德文提交的证据1原告李俊峰虽对还款明细表提出异议，但该还款明细表与该组证据中的收据、汇款凭证基本一致，本院对证据1中2011年2月1日支付王甲6万元真实性不予确认，对其余的真实性予以确认。对被告赵德文提交的证据2原告李俊峰虽然对其真实性提出异议，并称该证据与本案无关，但未提交其他相关证据加以证明，本院对其真实性予以确认。对被告赵德文提交的证据3、4原告李俊峰、被告鲁奇公司无异议，本院对其真实性予以确认。
经审理查明，2006年1月16日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议附件（一），原告李俊峰同意以下款项从被告赵德文应付130万元股权转让金中扣减：原告李俊峰经办发生的货款64189.21元；公司已付利息0.64万元；公司已付郑甲借款2万元；李甲、黄甲工资16100元。2006年1月18日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议附件（二），该协议约定，原告李俊峰将其持有的鲁奇公司的股权以130万元价格转让给被告赵德文，股权转让金分两次付清，2006年2月28日前支付60万元，2006年6月30日前支付70万元，第一次付款后对剩余的未付股权转让金不计付利息，如果2006年2月28日第一次付款不能如数支付，原告李俊峰在十日内将已付股权转让金如数退还被告赵德文，本协议即为无效，该协议同时约定，如不能按本协议约定支付股权转让金，自违约之日起以月息2%的计息标准对未付款部分加收违约金。2006年1月26日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议附件（三），该协议约定，原告李俊峰负责偿还以下公司债务：济宁东梁物资公司15672元、郑甲3万元及应付利息、谢甲2.7万元及应付利息、魏甲4万元及应付利息、单甲5万元及应付利息。同日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议附件（四），原告李俊峰自愿承担菏中衡会审字（2006）第001号审计报告所列债务之外的李俊峰、舒甲签字经办的应付款项及未经审计公司财务帐目、凭证中所涉及的债务。股权转让协议签订后，原告李俊峰与被告鲁奇公司、被告贸易公司签订担保合同，保证期间为一年，被告鲁奇公司、被告贸易公司对股权转让承担连带清偿责任。股权转让协议生效后，被告赵德文于2006年1月26日支付原告李俊峰股权转让金32万元、4月28日支付1.4万元、5月29日支付1.5万元、7月15日支付1.1万元、8月29日支付2万元、9月21日支付1万元、12月4日支付2万元。2007年1月9日支付2万元、2月15日支付13万元、4月19日支付2万元、5月3日支付1万元、7月3日支付0.5万元、8月30日支付2万元、9月26日支付1万元、10月30日支付2万元、12月31日支付4万元。2008年2月5日支付5万元、4月29日支付1万元、5月9日支付2万元、6月24日支付1万元、9月16日支付2万元、10月27日支付2万元。2009年1月23日支付6万元、5月2日支付3万元、8月19日支付1万元、10月29日支付2万元。2010年2月8日支付10万元、9月5日支付3万元。2011年2月1日支付6万元。2012年1月21日支付4万元，合计116.5万元。上述款项部分收款人为舒甲、李某甲，原告李俊峰对此予以认可。按照股权转让协议附件（一）确认，应从130万元股权转让金扣减款项：原告李俊峰经办发生的货款64189.21元、鲁奇公司已付利息0.64万元、鲁奇公司已付郑甲借款2万元、李乙工资6100元及黄甲工资1万元，合计106689.21元。按照股权转让协议附件（三）应由原告李俊峰偿还的债务，被告赵德文已替其偿还：济宁东梁物资公司15580元、郑甲19000元、谢甲2000元，合计36580元。被告赵德文支付原告李俊峰股权转让金总计1308269.21元。
另查明，被告赵德文提交的证据李某聊天记录截屏、通话录音光盘、录像光盘、中通快递单及中国移动通话费单证实，网名“碧XX”QQ号47×××XX由李某使用，大名李某甲，与原告李俊峰所确认的送达地址确认书一致，被告赵德文于2012年1月21日支付李某甲股权转让金4万元，原告李俊峰对收取该股权转让金无异议，并当庭认可原告李俊峰与李某甲系叔侄关系，并且原告李俊峰对被告赵德文提交的聊天记录截屏中所显示的照片系其子予以认可，被告赵德文所提交的证据可以相互印证，原告李俊峰与网名“碧XX”的使用人李某系近亲属关系，能够确认2013年2月6日还款明细表是原告李俊峰发给被告赵德文，该还款明细表确认，被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金103.5255万元，同时要求被告赵德文提交股权转让附件中扣减李俊峰经办发生的货款64189.21元及支付谢甲、郑甲、管甲款项明细表，并特别注明如还款明细表有差错或遗漏，由被告赵德文提供支付现金收据及汇款凭证，以便核实修正，该还款明细表与被告赵德文提交的支付原告李俊峰股权转让金收据及汇款凭证基本一致。
本院认为，本案的争议焦点：一、2006年4月28日以后被告赵德文支付原告李俊峰的款项是股权转让金还是逾期支付股权转让金的利息；二、被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金的数额，其未按股权转让协议的约定支付股权转让金是否构成违约，是否应承担违约责任；三、被告鲁奇公司、被告贸易公司是否应承担担保责任。
关于第一个焦点问题，即2006年4月28日以后被告赵德文支付原告李俊峰的款项是股权转让金还是逾期支付股权转让金的利息。本院认为，2006年1月18日原告李俊峰与被告赵德文签订股权转让协议附件（二），原告李俊峰将其持有的鲁奇公司的股权以130万元价格转让给被告赵德文，并约定2006年2月28日前支付60万元，2006年6月30日前支付70万元，协议生效后，被告赵德文于2006年1月26日支付股权转让金32万元，自2006年4月28日至2012年1月21日被告赵德文陆续支付原告李俊峰84.5万元，且部分收据及汇款凭证注明支付股权转让金，原告李俊峰单方陈述2006年4月28日至2012年1月21日被告赵德文所支付款项均为利息，被告赵德文对此不予认可，且电子邮件发送的还款明细表中也未注明支付的84.5万元为利息。原告李俊峰称被告赵德文2006年4月28日以后所支付的款项均为支付的利息的理由证据不足，本院不予支持。
关于第二个焦点问题，即被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金的数额，其逾期支付股权转让金是否构成违约，是否应承担违约责任。本院认为，2006年1月18日股权转让协议附件（二）第三条付款办法约定，股权转让金分两次付清，第一次于2006年2月28日前支付60万元，第二次于2006年6月30日前支付70万元，第一次付款后所剩余的未付股权转让金不计付利息，如果2006年2月28日第一次付款不能如数支付，原告李俊峰在10日内应将已付股权转让金如数退还被告赵德文，本协议即视为无效。协议生效后，被告赵德文未按协议约定时间足额支付股权转让金60万元，2006年1月26日仅支付原告李俊峰股权转让金32万元，但原告李俊峰并未按照股权转让协议附件（二）的约定将被告赵德文支付股权转让金退回，且自2006年4月28日至2012年1月21日仍然陆续收取被告赵德文支付的股权转让金，并于2013年2月6日以网名“碧XX”向被告赵德文发送还款明细表的电子邮件，对被告赵德文已支付的股权转让金进行对帐，确认被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金103.5255万元，并特别注明如还款明细表有差错或遗漏，由被告赵德文提供支付股权转让金的现金收据及汇款凭证，以便核实修正，该还款明细表并未约定利息及违约责任，应视为原告李俊峰对支付股权转让金数额的确认及延期付款的认可。本案中，被告赵德文提交的收据及汇款凭证证实，被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金1308269.21元，被告赵德文已不欠原告李俊峰股权转让金，原告李俊峰的诉请无法律和事实依据，本院不予支持。
关于第三个焦点问题，即被告鲁奇公司、被告贸易公司是否应承担保证责任。本院认为，股权转让协议签订后，原告李俊峰与被告鲁奇公司、被告贸易公司签订担保合同，合同约定，被告鲁奇公司、被告贸易公司为股权转让提供担保，保证方式为连带清偿责任，保证期间为一年。合同生效后，原告李俊峰未在保证期间向被告鲁奇公司、被告贸易公司主张权利，担保已超过保证期间，原告李俊峰要求被告鲁奇公司、被告贸易公司承担担保责任无法律依据，本院不予支持。
综上所述，被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金116.5万元，按照股权转让协议附件（一）确认的106689.21元应从130万元股权转让金中扣减，按照股权转让协议附件（三）由原告李俊峰偿还的债务36580元，被告赵德文已替其偿还，应冲抵股权转让金，上述三项合计被告赵德文已支付原告李俊峰股权转让金1308269.21元，被告赵德文已不欠原告股权转让金。担保已过保证期间，原告李俊峰要求被告鲁奇公司、被告贸易公司承担担保责任无法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告李俊峰的诉讼请求。
案件受理费46146元，由原告李俊峰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 刘建忠
审 判 员 王书鑫
代理审判员 唐代明
二〇一五年四月三日
书 记 员 朱艳婷