江苏省大丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大商初字第0366号
原告董开荣。
委托代理人金丽，江苏道远律师事务所律师。
被告江苏腾龙生物药业有限公司，住所地大丰市王港闸南首。
法定代表人肖建中，该公司董事长。
委托代理人孙俐，江苏涤非律师事务所律师。
原告董开荣诉被告江苏腾龙生物药业有限公司（以下简称腾龙生物药业公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年5月20日立案受理后，依法由审判员陆文义适用简易程序公开开庭进行了审理。原告董开荣的委托代理人金丽，被告腾龙公司的委托代理人孙俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告董开荣诉称，原告系原江苏省大丰市农药厂的股东，于1996年12月26日、31日、1997年12月6日、7日合计缴纳股金6万元。2003年6月20日，原江苏省大丰市农药厂更名为腾龙生物药业公司。2014年4月10日，原告查询工商档案时发现自己非腾龙生物药业公司股东。现请求法院确认原告系被告公司股东的身份。
被告腾龙公司辩称，原告于1996年至1997年分四次计缴纳股金6万元属实，并于1998年登记成为股份合作制企业即原江苏省大丰市农药厂的股东无异议。2002年6月，根据政府的统一安排，原股份合作制企业江苏省大丰市农药厂进行企业改制，按股份向企业经营层、管理层集中的要求，经职工大会讨论并经政府部门同意，肖建中等18人新设腾龙生物药业公司，并在其后收购了原江苏省大丰市农药厂的净资产，原告等原股东的个人股本金作为债务由新设的腾龙生物药业公司承继，并负责清偿。2005年6月，被告对原江苏省大丰市农药厂股东相关股金进行清理时，原告也确认其已退出原江苏省大丰市农药厂的股东身份。原告没有在被告公司章程上记载为股东，在被告公司的股东名册上也未记载为股东，其也未向被告公司履行出资义务，也未行使过相关股东权利，其诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
经审理查明，原江苏省大丰市农药厂原系镇办企业，1998年7月2日改制登记为股份合作制企业，其中大丰市西团镇乡镇企业管理服务站以原农药厂净资产606万元出资，占注册资本1088万元的55.7%，原农药厂职工182人出资合计482万元，占注册资本的44.3%。原告在该企业改制为股份合作制性质的过程中，分别于1996年12月26日、31日、1997年12月6日、7日出资6000元、7000元、15000元、32000元，合计60000元。2002年8月，大丰市西团镇人民政府决定对股份合作制性质的原江苏省大丰市农药厂进一步进行改制，实行公退民进，集体股全部退出，股份向企业经营层、管理层集中，改制筹备小组由肖建中、陈寿宏、董尔春等人组成，原江苏省大丰市农药厂召开了全体职工会议进行宣布，未有职工提出异议。2002年9月，原江苏省大丰市农药厂的改制方案先后获得大丰市西团镇人民政府、大丰市企业改革和发展领导小组的批准，改制方案明确原企业集体股金全部清算退出，由改制后的企业与政府结算，改制后企业的股东为肖建中等18人。
2003年6月18日，肖建中等18人合计出资1088万元设立腾龙生物药业公司，并向盐城市大丰工商行政管理局提交公司设立登记申请书及设立所需资料。2003年6月20日，腾龙生物药业公司经盐城市大丰工商行政管理局核准登记，将原江苏省大丰市农药厂变更登记为腾龙生物药业公司。2003年6月28日，大丰市西团镇农村集体资产管理办公室（甲方）与腾龙生物药业公司（乙方）签订产权转让协议书，约定原江苏省大丰市农药厂的全部净资产转让到乙方名下，集体资本金合计411.01万元；原企业个人资本金378.85万元属全员参股，本次改制前在资产评估时预先调入其他应付款，由现持股人出资购买或转入个人资本金；原江苏省大丰市农药厂的债权债务全部由乙方接受并承担清偿责任；原大丰市农药厂的合同制职工（包括退休、内退人员）全部转移到乙方，由新成立的有限公司重新签订用工合同等。2005年6月29日，江苏腾龙集团对被告腾龙生物药业公司及腾龙建材有限公司等成员公司所属员工此前投入公司的资金（含原始股、集资、投资、押金）进行清理，且意欲增资扩股，明确10万元为基本股，并向原告等公司员工发放股份制改造自我认定表，该表载明原投入的资金退转自由、原告已交公司资金为71280元（含原告交腾龙建材有限公司处11280元）、10万元为基本股，新入股选项为10万元、20万元、30万元等。原告在上述表中的“原投入退转或放弃”栏内打“√”，并签名。2008年7月，原告对所交腾龙建材有限公司处的11280元与公司进行了清理，审理中认可该11280元已取回。2014年4月4日，原告至盐城市大丰工商行政管理局调取被告公司的工商登记资料，认为其为被告公司前身江苏省大丰市农药厂的股东，应顺延为被告公司股东，故于2014年5月20日向本院提起诉讼。
上述事实，有原、被告陈述，原告提供的交款收据4份，江苏省大丰市农药厂股东基本情况表、股东会决议、个人股金明细表、企业资料查询表、企业名称预先核准通知书、公司变更核准通知书各1份，被告提供原江苏省大丰市农药厂改制方案、改制报告、改制方案审批表、腾龙生物药业公司章程、股东会决议、验资报告、公司设立登记申请书、产权转让协议书、股份制改造自我认定表各1份，证人马某、沈某的到庭证言等证据在卷证实。
本院认为，股东资格是公司投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。当事人对股东资格发生争议时，应结合公司章程、股东名册、工商登记出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。本案的争议焦点是原告在原江苏省大丰市农药厂出资的60000元应为该厂的职工股，后江苏省大丰市农药厂再次进行企业改制，原告是否自然顺延为改制后的腾龙生物药业公司股东。
原江苏省大丰市农药厂于2002年按照政策进一步进行改制，实现公退民进，股份向企业经营层、管理层集中，并召开了全体职工会议进行宣布，未有职工提出异议，应视为改制方案在原江苏省大丰市农药厂全体职工会议上得到通过。按照改制方案，原企业的集体股、职工股向企业经营层、管理层集中，包含原告在内的职工个人股在企业改制评估资产时已调入企业其他应付款，原告并未提出异议。2005年6月29日，原告在股份制改造自我认定表“原投入退转或者放弃”栏打“√”并签名，应视为其在原企业进一步改制时同意自己股权配置给其他股东，或对自己股权配置给他人的追认。故原告向原江苏省大丰市农药厂出资的60000元，此时已不具有职工股的股权性质。
新企业腾龙生物药业公司股东名册上未有原告、工商变更登记时提交的股东名册也未有原告，原告在原企业的股权实际已重新配置给了肖建中等18名股东。原告在本案审理中称，原企业进一步改制系违法操作，本院不予采纳。原告对原江苏省大丰市农药厂的出资60000元，已转变为与腾龙生物药业公司间的债权债务关系性质，原告可依法另行主张。综上，原告诉称其为原江苏省大丰市农药厂股东，应顺延为改制后的腾龙生物药业公司股东，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第三款、第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第二十三条之规定，判决如下：
驳回原告董开荣的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告董开荣负担。ua52生物药业公司经盐城市大丰工商行政管理局核准、
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本10份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费80元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入财政专户；开户行江苏省盐城市农行中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。
审判员 陆文义
二〇一四年八月十九日
书记员 王晓燕
附录法律条文
1、《中华人民共和国公司法》
第三十三条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。