河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）唐民四终字第741号
上诉人（原审原告）：唐山市开平区开平镇马路村民委员会，住所地：唐山市开平区开平镇马路村。
负责人：张林，该村民委员会主任。（未到庭）
委托代理人：刘爽，河北彬礼律师事务所律师。
委托代理人：马洁，河北彬礼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈树宝，唐山市开平区工业供销公司加油站负责人。
委托代理人：周瑞华，唐山市开平区实诚法律服务所法律工作者。
委托代理人：熊巨元，无业。
被上诉人（原审被告）：唐山市开平区工业和信息化局，住所地：唐山市开平区南环路七号，组织机构代码××。
法定代表人：周勇，该局局长。
上诉人唐山市开平区开平镇马路村民委员会与被上诉人陈树宝、唐山市开平区工业和信息化局确认合同效力纠纷一案，不服河北省唐山市开平区人民法院（2015）开民初字第174号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，1993年2月，由唐山市开平区开平镇马路村经济合作社与唐山市开平区工业供销总公司共同投资兴建唐山市开平区工业供销公司加油站，1997年4月1日，唐马路村经济合作社（甲）与唐山市开平区工业供销总公司（乙）签订了《关于加油站划分归属协议》，经双方协商，同意以加油站原应收款协商抵退唐山市开平区开平镇马路村经济合作社的出资股金，加油站全部归乙方所有。2001年1月28日，原唐山市开平区工业总公司与被告陈树宝签订了《唐山市开平区工业供销公司加油站整体出售合同书》，约定原唐山市开平区工业总公司以51800元的价格将涉案加油站出售给被告陈树宝，该加油站一直由被告陈树宝经营。原告曾于2012年向本院起诉，要求确认1997年4月1日唐山市开平区开平镇马路村经济合作社与唐山市开平区工业供销总公司签订的《关于加油站划分归属协议》无效。本院于2012年8月9日作出，（2012）开民初字第751号民事判决书，确认《关于加油站划分归属协议》无效，该判决已发生法律效力。2015年1月6日，原告再次来院起诉，请求：1、依法确认二被告于2001年1月26日签订的《唐山市开平区工业供销公司加油站整体出售合同书》无效；2、被告返还属于原告村集体的唐山市开平区工业供销总公司加油站50%股权。另原告在庭后提交证据证明2002年6月15日唐山市开平区开平镇马路村经济合作社已被唐山市工商行政管理局开平区分局作出吊销企业营业执照的行政处罚，唐山市开平区开平镇马路村委会依据《村民委员会组织法》第二条的规定办理本村公共事务。另查明，2002年4月，原工业总公司的职能划入开平区经济贸易局，2006年10月，原开平区经济贸易局的部分职能划入唐山市开平区工业经济促进局，2010年11月，原唐山市开平区工业经济促进局等部门划入唐山市开平区工业和信息化局。
一审法院认为，被告陈树宝与原唐山市开平区工业总公司于2001年1月28日签订的《唐山市开平区工业供销公司加油站整体出售合同书》，是通过相关的程序、支付了合理的价款，办理了土地租赁手续，履行了合同义务，变更了企业注册登记及纳税手续等，已经经营14年之久，且已投入大量的人力、物力、财力，具备了善意取得的法定要件，应认定为善意取得。且双方签订的合同没有无效合同的情形，为有效合同。原告提出因《关于加油站划分归属协议》已于2012年被法院确认无效，原告仍享有加油站50%的股权，原唐山市开平区工业总公司未经原告同意于2001年单方出售加油站的行为，属于无权处分行为及被告陈树宝购买加油站的价格，是依据虚假财务报表及基于虚假财务报表作出的不合理低价的评估报告，不属于善意取得的主张无事实和法律依据，本院不予支持。遂判决：驳回原告唐山市开平区开平镇马路村民委员会的诉讼请求。案件受理费3690元，由原告唐山市开平区开平镇马路村民委员会负担。
判后，唐山市开平区开平镇马路村民委员会不服提出上诉称：1.原审法院认定陈树宝购买加油站为善意取得，同时又认定陈树宝与唐山市开平区工业总公司（现更名为唐山市开平区工业和信息化局）（以下简称工业总公司）签订的合同为有效合同，上述两种说法本身自相矛盾，存在明显逻辑错误，应当予以撤销。工业总公司处分加油站的行为确系无权处分。由于加油站系上诉人与开平区工业供销总公司共同出资设立，上诉人拥有加油站50%股权，虽然此后上诉人退股，但是退股协议即《关于加油站划分归属协议》已被法院生效判决确认无效，因此在未征得上诉人的同意下，作为开平区工业供销公司上级主管单位工业总公司出售加油站的行为完全属于无权处分行为，故该整体出售协议依法应当认定无效。2.陈树宝购买加油站的行为依法不属于善意取得。在本案一审中，上诉人依法申请法院调取了唐山市开平区工业供销公司加油站改制出售的相关档案资料，从上述档案资料中可以看出，唐山市开平区资产评估办公室对加油站资产进行了价值评估。评估报告作出的依据包含委托书提供的各项财务报表，加油站提交的2000年10月的资产负责表资产总额为710710.73元，但在企业改制卷中显示该份月资产负债表资产总额为1425272.51元，从上述两份资产负债表不难看出陈树宝在购买加油站的过程中，利用其作为加油站负责人兼财务负责人的便利条件，向资产评估部门提交了虚假的财务报表，导致加油站资产评估的大幅减值至企业净资产为-337805.62元，最终以51800元的价格购买了加油站的全部产权。另外，从陈树宝提交的证据材料中也可以看出，其没有按照加油站整体出售合同约定，于合同签订当日付清全部价款，且其在签订加油站整体出售合同书之前，就已经以加油站买断人的身份与马路村村民签订了集资本金还本协议，进行了退还集资的相关事宜。故陈树宝购买加油站不属于善意取得。综上，请求二审法院查清事实，依法改判或发回重审。
被上诉人陈树宝答辩称：1.依据法律规定，善意取得的买卖合同应为有效合同，一审判决于法相合。2001年1月28日签订的《唐山市开平区工业供销公司加油站整体出售合同书》是双方意思的真实表示，程序合法，没有无效合同的任何情形。上诉人主张系无权处份行为，应认定无效的理由，是以（2012）开民初字第751号民事判决为依据，因该判决认定《加油站划分归属无效》，就算《归属协议》无效也不等于《出售合同书》无效。2.加油站经过合法程序的资产评估，被上诉人系善意取得。（1）涉案加油站于2001年1月3日经过开平区体改办批准，面向社会招标拍卖，被上诉人以51800元中标，后又支付了合理的价款，办理了土地租赁手续，履行了合同义务，变更了企业注册登记及纳税手续等，加油站已经交付被上诉人经营使用14年，且已投入大量的人力、物力、财力，根据物权法第63条之规定，符合善意取得的条件。（2）加油站出售前并非被上诉人一人定向购买，而是面向社会招标，故不可能向资产评估部门提供虚假财务报表，因为评估结果无论高低都会给自己造成不利后果。（3）加油站拍卖价款是经过开平区资产评估办公室进行的评估，在开平区企业改制过程中所有企业都是由该评估办进行资产评估，并非被上诉人自己找的评估单位，上诉人对资产评估结果有异议，应向区政府或评估部门提出，或另案起诉推翻该评估结论，否则就应以该评估结论为准。（4）加油站是整体出售，被上诉人除交纳51800元外，还要承担该加油站的692712.63元的负债、账外负债144352.27元，所以是-337805.62元，实际加油站出售价应该是1226670元。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人唐山市开平区工业和信息化局未作书面答辩。
二审审理期间，被上诉人陈树宝提交了唐山市开平区工业供销公司加油站2000年10月份记账凭证，证明2000年11月2日与2000年11月10日两个资产负债表不存在虚假。经质证，上诉人唐山市开平区开平镇马路村民委员会对该证据不予以认可。二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，上诉人唐山市开平区开平镇马路村民委员会与被上诉人唐山市开平区工业和信息化局（原唐山市开平区工业总公司）签订的《关于加油站划分归属协议》虽然被唐山市开平区人民法院判决该合同无效，但并不必然导致被上诉人陈树宝与被上诉人唐山市开平区工业和信息化局所签订的《唐山市开平区工业供销公司加油站整体出售合同》无效，因《关于加油站划分归属协议》被确认无效时间为2012年，而陈树宝购买加油站的时间为2001年，在其购买加油站时工业公司有单独处分权，上诉人主张的陈树宝购买的加油站有其50%股权的理由理据不足，本院不予支持。被上诉人唐山市开平区工业和信息化局出售的唐山市开平区工业供销公司加油站是按当时的政策，通过相关的程序并经开平区资产评估办公室评估后以公开竞标方式由被上诉人陈树宝购买。被上诉人陈树宝提交的时间为2000年11月2日和2000年11月10日的两份资产负债表资产总额不同，是因月报表与最终审计评估报表依据的标准不同而致，不存在以不合理价格购买加油站的情形，故一审判决认定被上诉人陈树宝购买加油站系善意取得，并无不妥，上诉人唐山市开平区开平镇马路村民委员会上诉理由证据不足，本院不予支持。关于上诉人与开平区工业和信息化局股权利益纠纷，可以另行主张权利。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7400元，由上诉人唐山市开平区开平镇马路村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张秀娟
审 判 员 姚春涛
代理审判员 杨鹏章
二〇一五年九月二日
书 记 员 赵亚征