上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第395号
原告上海贞元投资管理有限公司。
法定代表人朱培中。
委托代理人王树军，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人罗雪红，上海市汇业律师事务所律师。
被告上海市教育委员会。
法定代表人苏明。
委托代理人张鲤庭，上海市鲤庭律师事务所律师。
委托代理人张桂庄，上海市鲤庭律师事务所律师。
被告张长耕。
委托代理人张鲤庭，上海市鲤庭律师事务所律师。
被告黄敦。
委托代理人张鲤庭，上海市鲤庭律师事务所律师。
原告上海贞元投资管理有限公司（以下简称“贞元投资”）与被告上海市教育委员会（以下简称“上海市教委”）、被告张长耕、被告黄敦清算责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告贞元投资委托代理人罗雪红，被告上海市教委、被告张长耕、被告黄敦共同委托代理人张鲤庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贞元投资诉称，根据（2004）黄民二（商）初字第882号民事判决书，上海科教技术进出口公司（以下简称“科教公司”）应当偿还中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信上海分行”）欠款人民币300万元（以下币种均为人民币）及相应利息。2004年11月，中信上海分行向法院申请执行，但因科教公司无财产可供执行，法院裁定终结执行。2011年，中信上海分行与贞元投资签订单户债权转让协议，约定由贞元投资受让中信上海分行对科教公司的未受偿债权及相关权利，根据（2004）黄民二（商）初字第882号民事判决书，科教公司应清偿的债务为3，806，067元。
2013年1月，贞元投资向静安区人民法院申请科教公司破产清算，因科教公司无财产可供支付清算费用和清偿债务，法院裁定终结科教公司破产程序。贞元投资认为，根据《企业破产法》、《企业法人登记管理条例》及有关规定，上海市教委作为科教公司的主管单位和出资人，在科教公司吊销营业执照后负有及时清算和保管企业财产和财务资料的义务，张长耕、黄敦、陈维东作为科教公司的前任、现任法定代表人和高级管理人员亦负有保管企业财产和财务资料的义务。现因上海市教委怠于履行清算义务，上海市教委、张长耕、黄敦、陈维东未履行保管企业财产和财务资料的义务，在破产管理人告知提供科教公司财务账册时不予提供，导致科教公司因无法清算而提前终结破产程序，贞元投资对科教公司3，806，067元的债权未获清偿，上海市教委、张长耕、黄敦、陈维东应当对此承担连带赔偿责任。故，贞元投资请求判令：1、上海市教委、张长耕、黄敦、陈维东对科教公司的未偿债务承担连带赔偿责任，支付贞元投资经济损失3，806，067元；2、上海市教委、张长耕、黄敦、陈维东承担本案诉讼费用。审理过程中，贞元投资申请撤回对陈维东的起诉，本院口头裁定准许。
被告上海市教委辩称，1、根据贞元投资提供的证据，上海市教委和张长耕、黄敦在科教公司的破产诉讼中没有被列为诉讼当事人，亦非破产清算组成员，没有程序上的依据参与破产程序，因此，其不应当承担破产过程中的相应责任，贞元投资追究上海市教委的赔偿责任没有合法依据；2、有关科教公司的财产状况可以在破产案件中审查清楚，但因为静安区人民法院和破产管理人均未及时通知上海市教委和张长耕、黄敦参与破产案件，破产管理人仅与上海市教委谈话后，便再未联系上海市教委，导致破产案件因无法查清财产状况提前终结，责任不在上海市教委和张长耕、黄敦；3、科教公司早在2000年便因债务繁多、经营不善处于歇业状态，经过法院的多次执行后，科教公司在破产程序之前便无财产可供执行。因此，上海市教委和张长耕、黄敦有没有履行清算和财产、财务资料的保管义务与科教公司破产程序中无财产可供执行之间没有因果关系，与贞元投资主张的经济损失之间亦无因果关系。综上，贞元投资的诉讼请求欠缺事实和法律依据，应予以驳回。
被告张长耕辩称，不同意贞元投资的诉讼请求，抗辩意见与上海市教委相同，并且，张长耕于1997年便不再担任科教公司法定代表人，故其不应对科教公司2012年的破产清算承担赔偿责任。
被告黄敦辩称，不同意贞元投资的诉讼请求，抗辩意见与上海市教委相同，并且，黄敦于2001年便已实际离开了科教公司，故其不应对科教公司2012年的破产清算承担赔偿责任。
贞元投资为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、民事判决书、民事裁定书、债权申请执行凭证、单户债权转让协议、债权转让催收公告、科教公司债权确认报告、（2012）静民二（商）破字第2-2号裁定书，证明贞元投资对科教公司享有的债权本金和利息金额；
2、（2012）静安法院破字第2号民事裁定书、（2012）静安法院破字第2-3号民事裁定书、破产清算工作报告，证明静安区人民法院根据管理人报告，因科教公司无人员、无财产、无财务资料等重要资料，裁定提前终结科教公司破产清算程序；
3、科教公司档案机读材料、资金信用证明、科教公司企业法人年检报告书1994-1999年度（摘要），证明上海市教委系科教公司上级主管部门、出资人，负有及时、依法清算和妥善保管企业财产、财务资料的义务，其怠于履行上述义务导致科教公司破产清算程序提前终结；
4、任职通知、企业法定代表人任职证明、公司（企业）主要领导干部基本情况表、企业法人营业执照通知单、企业申请变更登记注册书，证明张长耕于1991年-1996年任科教公司法定代表人，黄敦于1996年至今任科教公司法定代表人，两人均负有妥善保管企业财产、财务资料的义务，其怠于履行上述义务导致科教公司破产清算程序提前终结；
5、科教公司2000年度工商年检报告，证明根据科教公司最后一期年检报告，科教公司尚有3300余万元资产，并享有大量对外投资股权，但因上海市教委、张长耕、黄敦怠于履行清算义务，导致科教公司主要财产和财务资料灭失，破产清算程序提前终结；
6、科教公司破产清算事宜报告及EMS面单、谈话记录、报纸公告、终结科教公司破产清算程序的申请，证明破产管理人曾就科教公司的破产事宜通过书面函、当面沟通、报纸公告等方式通知上海市教委，上海市教委明知破产清算事宜却始终未进行材料交接，导致科教公司因无法清算提前终结破产程序。
上海市教委对贞元投资提供的证据发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2、3、4、5的真实性无异议，但认为无法实现其证明目的；对证据6的科教公司破产清算事宜报告及EMS面单、谈话记录、报纸公告的真实性无异议，但对终结科教公司破产清算程序申请的真实性不认可，认为不能实现其证明目的。
张长耕、黄敦对贞元投资提供的证据的质证意见与上海市教委相同。
上海市教委为证明其主张，提供了以下证据：
1、市二中院（1998）沪二中刑初字第82号刑事判决书，证明1992年至1996年间，科教公司大部分流动资金被财务会计张强华犯罪损失殆尽，至2000年末科教公司的净资产已为-192万余元；
2、静安法院（2001）静经初字第80号民事调解书、执行和解协议书，市一中院（1997）沪一中经初218号民事判决书、市一中院（1997）沪一中经初219号民事判决书、（2000）沪二中经初547号民事判决书、市二中院（2000）沪二执991号、杨浦法院（2000）杨经初1861号民事判决书、杨浦法院（2000）杨经初860号民事判决书、闸北法院（2001）闸经初499号民事判决书，证明1996年至2000年间，科教公司因为借款或为他人担保，至少被法院实际执行金额为700余万元；
3、工商机读材料，证明科教公司担保的案外人上海高创科技发展总公司、上海高校科工贸总公司在2001年、2002年便处于吊销未注销状态；
4、资金信用证明，证明上海市教委对科教公司的出资全部到位；
5、审计报告，证明经上海信光会计师事务所审计认定，截止至2003年6月30日，科教公司的所有者权益为-4，445，835.58元，已经资不抵债；
6、情况说明，证明科教公司清理小组向黄浦区法院执行庭说明，科教公司因资不抵债，自2001年6月全面歇业，经过全面清理后，公司已无任何资产可变现；
7、科教公司截止2001年9月30日的财务账册，证明科教公司在破产清算之前便已资不抵债。
贞元投资对上海市教委提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，对关联性不予认可，犯罪行为发生在1992年到1996年，与本案没有关联；对证据2的真实性无异议，对证明目的不认可，上海市教委只提供了相关的法院裁判文书，未提供执行依据和凭证，不能证明执行情况；对证据3的真实性无异议，但对关联性不认可，上海高创科技发展总公司、上海高校科工贸总公司和本案无关；对证据4无异议；对证据5真实性无异议，但对证明目的不认可，认为审计报告中亦证实科教公司的许多资产因缺少原始凭证而处于模糊待定的状态，审计结果并非科教公司的真实资产情况；对证据6、7真实性、关联性均不认可，财务账册仅记载至2001年9月30日，不能完整反映出科教公司2012年破产清算时的资产状况。
张长耕、黄敦对上海市教委提供的证据均无异议。
根据双方当事人的陈述，经过对双方当事人提交的证据进行综合评判，本院依法确认如下主要事实：
1、科教公司成立于1991年10月14日，为全民所有制企业，注册资本为500万元，主管部门（出资人）为上海市教委。张长耕于1991年至1996年任法定代表人，黄敦于1996年至今任法定代表人。
1992年至1996年，科教公司财务部会计张强华利用职务便利，先后挪用公款千余万元，其中大部分款项未归还。1996年至2001年，科教公司因借款和为他人担保，多次被法院判决付款或承担连带清偿责任，总金额达千余万元。
2001年6月，科教公司基本停止经营。
2003年8月，上海信光会计师事务所依据科教公司提供的2001年9月30日之前的账册和财务资料，审计意见为：截止至2003年6月30日，经审计调整后，科教公司的资产总额为26，615，951.7元，负债总额为31，061，787.28元，所有者权益为-4，445，835.58元。
2005年4月14日，科教公司被上海市工商局吊销营业执照。
2、2000年12月，科教公司与中信上海分行签订借款合同，向其借款300万元，借期自2000年12月21日至2001年4月10日止。合同期满后，科教公司欠中信上海分行2001年3月21日至同年4月10日利息及其后逾期罚息未还，中信上海分行遂诉至本院，案号为（2004）黄民二（商）初字第882号。本院于2004年7月26日判决科教公司于判决生效之日起十日内归还中信上海分行借款本金人民币300万元、利息人民币10，230元，并应支付自2001年4月11日起至判决生效之日止，以300万元为基数按中国人民银行同期逾期贷款罚息每日万分之二点一利率计算的逾期利息。因科教公司未履行该案判决，中信上海分行遂申请执行，因科教公司去向不明，无财产可供执行，本院于2005年4月18日裁定该次执行程序终结。之后，本院向中信上海分行出具债权申请执行凭证，确认其未执行受偿债权余额为3，038，727元及相应利息。
2011年，中信上海分行与贞元投资签订单户债权转让协议，约定由中信上海分行将其对科教公司借款合同项下未受偿债权转让给贞元投资。2011年8月25日，中信上海分行通过文汇报公告了债权转让事宜。
2012年6月26日，静安区人民法院裁定受理了贞元投资对科教公司进行破产清算的申请。9月6日，科教公司破产管理人出具科教公司破产清算工作报告，称因未与科教公司取得联系，破产管理人无法接管科教公司的财务凭证账册、合同、印章等资料，故无法委托审计机构进行破产清算审计、评估，通过公告亦无法确认科技公司的对外债权。同日，静安区人民法院裁定确认贞元投资申报的债权为6，997，611.52元。
同年9月10日，科教公司管理人发函上海市教委称，静安区人民法院已受理科教公司的破产清算一案，上海市教委作为科教公司主管部门及唯一出资人，应承担相应的清算责任，要求上海市教委收到函件后七个工作日内与管理人联系。10月12日，科教公司管理人与上海市教委委属历史遗留问题处理办公室工作人员丁俊、王炎祥谈话。谈话中，丁俊、王炎祥称，上海市教委从2002年起对包括科教公司在内的下属企业进行清理，经过清理，科教公司已无资产，对外有大量债务无法清偿。对于管理人询问的清算时有无审计及其他说明清理情况的资料可以提供，丁俊、王炎祥回答需要再确认，如有清理报告会向管理人提供。管理人表示希望能尽快整理相关材料。谈话后，丁俊、王炎祥在谈话笔录上签字确认。
2013年1月15日，因科教公司无财产可供支付清算费用，更无财产可供清偿，静安区人民法院裁定宣告科教公司破产，终结科教公司破产程序。
本院认为，本案的争议焦点是：一、上海市教委是否负有对科教公司的清算义务以及上海市教委、张长耕、黄敦是否负有妥善保管科教公司财产、财务资料的义务；二、上海市教委、张长耕、黄敦是否应当对贞元投资因科教公司破产程序终结而未获清偿的债权损失承担连带赔偿责任。
关于争议焦点一，本院认为：1、上海市教委、科教公司的法人性质并非有限责任公司和股份有限公司，故本案争议不适用我国《公司法》及其司法解释关于公司清算的相关规定；2、依据我国《企业法人登记管理条例》第三十三条之规定，企业法人被吊销营业执照，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。据此，上海市教委作为科教公司主管部门，在科教公司2005年4月14日被工商行政管理机关吊销营业执照后，依法负有开展相关债权债务清理工作的清算义务，而妥善保管科教公司财产、财务资料系科教公司破产清算得以依法进行的保障。故，本院认定上海市教委作为主管单位和唯一出资人，同时负有清算和保管义务；3、根据我国《企业破产法》第十五条之规定，破产企业的法定代表人依法负有妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料的义务。因黄敦未提供相反证据证明科教公司破产时其并未占有和管理公司财产、财务资料，故本院基于其法定代表人身份推定系由其占有和管理，并据此认定其依法负有妥善保管科教公司财产、财务资料的义务。同理，张长耕在科教公司破产时已非法定代表人，故其并无上述保管义务。
关于争议焦点二，根据最高人民法院《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何的批复》的规定，下落不明或者财产状况不清的破产债务人，其有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人有权起诉要求其承担相应民事责任。据此，债务人的有关人员承担损失赔偿责任的条件是其行为与造成损失之间具有因果关系。本案中，综合上海市教委提供的多份法院裁判文书、审计报告、贞元投资提供的破产清算工作报告等证据，以及本院关于（2004）黄民二（商）初字第882号一案执行情况，可以证实科教公司在被吊销营业执照之前便已债务缠身、资不抵债、歇业及无财产可供执行的事实。即使上海市教委、黄敦不存在未履行清算和保管义务的行为，贞元投资对科教公司的未获清偿的债权亦不能实现，也即上海市教委、黄敦是否履行清算和保管义务与贞元投资未获清偿的债权损失之间并无因果关系。而且，本院注意到，破产管理人向上海市教委的发函和双方的谈话记录中，均未提及科教公司的财务账册等资料和黄敦的下落，也未提及上海市教委、黄敦拒不提供相关财务资料的法律后果，本案现有证据亦不能证明破产法院曾要求上海市教委、黄敦提供相关财务资料并释明了相应法律后果。故，贞元投资认为科教公司、黄敦在破产程序中未提交科教公司财产、财务资料存在过错，依据并不完全充分。综上，本院认为，尽管上海市教委、黄敦负有清算和保管义务，但贞元投资未获清偿的债权损失与上海市教委、黄敦是否履行清算和保管义务的行为之间并无因果关系。贞元投资主张上海市教委、张长耕、黄敦应对其债权未获清偿的损失承担连带赔偿责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条、最高人民法院《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》之规定，判决如下：
驳回原告上海贞元投资管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币37，249元，由原告上海贞元投资管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
代理审判员 李 剑
人民陪审员 许大卫
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 周晶晶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国企业破产法》
第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；
（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
二、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
第三十三条企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。
三、最高人民法院《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》
贵州省高级人民法院：
你院《关于企业法人被吊销营业执照后，依法负有清算责任的人未向法院申请破产，债权人是否可以申请被吊销营业执照的企业破产的请示》（（2007）黔高民二破请终字1号）收悉。经研究，批复如下：
债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。
人民法院受理上述破产案件后，应当依据的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。
债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
此复。