山西省阳泉市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2015）阳行终字第43号
上诉人（原审被告）山西省平定县工商行政管理局。
法定代表人白俊生，该局局长。
委托代理人魏文珽，该局工作人员。
委托代理人王爱田，山西圣平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）屈海平，男，1972年12月30日出生，汉族，现住阳泉市。
被上诉人（原审原告）杨爱莲（系屈海平配偶），女，1972年12月21日出生，汉族，现住阳泉市。
共同委托代理人王春雷，山西春雷鑫律师事务所律师。
共同委托代理人吴智泉，山西春雷鑫律师事务所律师。
原审第三人郭便林，女，1953年10月9日出生，汉族，阳泉市大地商贸有限公司法定代表人，现住阳泉市。
原审原告屈海平、杨爱莲不服原审被告山西省平定县工商行政管理局工商行政登记纠纷一案，已由阳泉市城区人民法院作出（2014）城行初字第037号行政判决。原审被告山西省平定县工商行政管理局不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月5日公开开庭审理了本案。上诉人山西省平定县工商行政管理�的出庭应诉负责人该局副局长卢素林、该局委托代理人魏文珽、王爱田，被上诉人屈海平、杨爱莲及其共同委托代理人吴智泉，原审第三人郭便林到庭参加了诉讼。为查明上诉人山西省平定县工商行政管理局对阳泉市大地商贸有限公司的一系列变更行为是否为被上诉人屈海平、杨爱莲的真实意思表示，本院于2015年11月30日依法作出（2015）阳行终字第43号行政裁定，中止本案诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2007年阳泉市大地商贸有限公司股东由赵益民、张秀美变更为屈海平、杨爱莲。其中屈海平出资45万元，占公司股份的90％；杨爱莲出资5万元，占公司股份的10％。法定代表人由赵益民变更为屈海平。被告对以上变更予以核准登记；2009年10月15日阳泉市大地商贸有限公司向被告申请法定代表人变更，提交《有限责任公司变更登记�请书》、《变更登记附表
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法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、股东会决议、变更申请、企业营业执照副本，被告对变更予以核准登记，法定代表人由屈海平变更为郭便林；201O年3月5日阳泉市大地商贸有限公司向被告申请注册资本、股东、公司类型变更，提交《有限责任公司变更登记申请书》、股东会决议、出资人决定、阳泉市大地商贸有限公司章程、变更申请、股东出资信息、股权转让协议、验资报告、企业法人营业执照副本、《指定代表或者共同委托代理人的证明》，被告对此变更予以登记，大地商贸有限公司注册资本由50万元变更为l550万元，股东由屈海平、杨爱莲变更为郭便林，公司类型变更为一人有限公司。在此次申请变更中《指定代表或者共同委托代理人的证明》中委托事项为办理注册资本注销手续。向被告提交的股权转让协议中屈海平、杨爱莲所占的公司股份份额分别为80％、20％，与实际不符；201O年3月11日阳泉市大地商贸有限公司向被告提交《有限责任公司变更登记申请书》、出资人决定、章程修正案、变更申请、企业法人营业执照等材料申请经营范围增加钢材、木材批发零售，被告予以变更登记，此次变更材料中未提供《指定代表或共同委托代理人证明》；2011年阳泉市大地商贸有限公司经营范围发生变更，不再批发零售副食、水产海鲜、生熟肉制品、冷冻食品。同时申请公司延期。被告予以变更登记，大地商贸有限公司提供的材料有《有限责任公司变更登记申请书》、出资人决定、变更申请、延期申请、企业法人营业执照副本、《指定代表或共同委托代理人的证明》，在授权书中只写明办理延期手续，且未提供公司章程修正案。
另查明，原告在诉讼中提出大地商贸有限公司提请变更登记
时，材料中多处二原告的签名及按印均不是本人所为，申请鉴定。我院通过中级人民法院委托天津市津实司法鉴定中心进行鉴定。
2015年1月28日该中心出具的鉴定意见中载明，2009年1O月15日公司法定代表人变更档案中，变更登记申请书中屈海平的签名及股东会决议中屈海平、杨爱莲的签名非本人书写。2010年3月5日公司注册资本、股东、公司类型变更登记中，股权转让协议及股东会决议中杨爱莲及屈海平的签名及按印均不是本人所为。
依据以上事实，原审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款的规定”工商行政管理机关是公司登记机关”，被告山西省平定县工商行政管理局具有办理工商变更登记的法定职权。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定”申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。行政机关不得要求申请人提交与其申请的行政许可事项无关的技术资料和其他材料”。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定”申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”。《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第一、二款规定”行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定”。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第二、三款规定”申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和�章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范”。第二十七条规定”公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；(二)依照《公司法》作出的变更决议或决定：(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件”。由此可以看出在工商登记中登记机关的审查是法定要件的审查，形式的审查。审查所提交的材料是否符合《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家工商行政管理总局[2009]83号文件中内资企业登记提交材料规范所要求的，并对材料尽到合理注意义务。
2009年大地商贸有限公司申请法定代表人变更登记，内资企业登记提交材料规范中规定，申请法定代表人变更，涉及公司�程修改的，应提交修改章程决议、决定及修改后的公司章程或章程修正案。在阳泉市大地商贸有限公司章程中第十六条规定”股东转让出资、公司变更注册登记事项和变更经营范围，均须修订公司章程”。而被告核准的变更登记档案中并无有关章程修改的材料。原告提出郭便林作为与公司毫无关系的人不符合法定代表人的任职要求。《中华人民共和国公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任。大地商贸有限公司章程规定执行董事是公司的法定代表人。在提交的变更登记申请材料中有法定代表人信息，郭便林作为执行董事可担任公司法定代表人。
2010年3月5日大地商贸有限公司申请注册资本、公司类型、股东三项变更，《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定”公司章程对�权转让另有规定的，从其规定”。因此登记机关在办理股权变更登记时，应审查提交材料反映的股权变更行为是否符合公司章程规定，不符合的不得办理变更登记。大地商贸有限公司的章程中明确记载屈海平、杨爱莲的股份份额为90％、10％，但在2010年大地商贸有限公司进行股权变更时提交的材料中，屈海平、杨爱莲的股份份额为80％、20％，与实际不符。
2010年3月11日被告对大地商贸有限公司作出的准予经营范围的变更登记中，大地商贸有限公司未提交《指定代表或者共同委托代理人的证明》。2011年被告作出的准予期限、经营范围的变更登记中，大地商贸有限公司未提交法定代表人签署的公司章程修正案。
综上，被告在对大地商贸有限公司2009年、2010年、2011年作出的四次变更登记中未尽到形式审查的义务，大地商贸有限公司提交的申请变更材料不符合工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。且2009年10月15日、2010年3月5日变更登记中所依据的变更登记申请书、股权转让协议中屈海平、杨爱莲签名并非本人所签，不能体现其真实意思表示。变更登记因上述材料的不真实丧失了合法存在的事实依据。原告要求撤销被告对涉及阳泉市大地商贸有限公司进行的变更登记，因2010年3月11日的经营范围的变更，被2011年1月24日的变更登记所取代，已无撤销内容，因此对2010年3月11日的变更行为予以确认违法，其它三次变更予以撤销。原告要求被告及第三人对错误登记造成损失承担赔偿责任，因其未提出具体的赔偿项目及数额，无事实依据，该项诉讼请求本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第(一)项、第七十四条第二款第(一)项、《最高人民法院关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第三十三条之规定，判决如下：一、撤销被告对阳泉市大地商贸有限公司于2009年10月15日作出的法定代表人变更登记、2010年3月5日作出的股东、注册资本、公司类型变更登记、2011年1月24日作出的经营范围、期限变更登记；二、确认被告于2010年3月11日对阳泉市大地商贸有限公司经营范围变更登记违法；三、驳回原告的其他诉讼请求。
宣判后，上诉人山西省平定县工商行政管理局以原审判决认定的事实不清、适用法律错误为由提出上诉，认为，1、一审判决违反法定程序。(1)一审法院未准许阳泉市大地商贸有限公司其实际投资和控制人高某某参加诉讼，导致其不能行使诉讼权利，影响案件正确判决。《中华人民共和国行政诉讼法》(1990年施行)第二十七条规定，同提起诉讼的具体行政行为有利害关系的其他公民、法人或者其他组织，可以作为第三人申请参加诉讼，或者由人民法院通知其参加诉讼。二被上诉人起诉要求撤销对阳泉市大地商贸有限公司(以下简称大地公司)的工商变更登记，该公司及其实际投资和控制人高某某与被诉具体行政行为有利害关系。股权转让协议等材料签字是否为二被上诉人真实意思表示等重要事实无法查清；(2)本案一审判决应以高某某涉及的刑事案件的审理结果为依据，目前刑事案件尚未办结，一审法院未中止诉讼，径行判决，可能影响案件公正处理。高某某以郭便林名义办理了大地公司的股权变更、注册资本增加等手续，后又以大地公司名义向信用社贷款，并以大地公司的房产、土地作抵押，公安机关受理的高某某涉及的刑事案件与本案事实有直接关系。《最高人民法院关于执行(中华人民共和国行政诉�法)若干问题的解释》第五十一条第一款第(六)项规定，案件的审判须以相关民事、刑事或者其他行政案件的审理结果为依据，而相关案件尚未审结的，中止诉讼。因上述刑事案件与本案事实有直接关系，本案审判须以其审理结果为依据，而目前刑事案件尚无结果。2、一审判决以上诉人未尽到形式审查义务和大地公司提交的申请变更材料不符合相关规定要求的全部材料为由，撤销上诉人对阳泉市大地商贸有限公司三次变更登记和确认一次变更登记违法，属于认定事实不清，证据不足。(1)关于2009年10月15日大地公司申请法定代表人变更登记。工商企字[2009]83号文件《内资企业登记提交材料规范》中规定，法定代表人变更涉及公司章程修改的，还应提交修改公司章程的决议、决定及修改后的公司章程或者章程修正案。大地公司章程第六条规定：”公司法定代表人为�行董事”。一审法院认定，”《中华人民共和国公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任。大地商贸有限公司章程规定执行董事是公司的法定代表人。在提交的变更登记申请材料中有法定代表人信息，郭便林作为执行董事可担任公司法定代表人”。这一认定与大地公司章程第六条内容一致，即法定代表人变更不涉及公司章程修改，不需提交有关章程修改的材料；(2)关于2010年3月5日大地公司申请注册资本、公司类型、股东三项变更登记。大地公司的章程修正案记载屈海平、杨爱莲的股份份额为90％、10％，但大地公司进行股权变更时提交的材料中，屈海平、杨爱莲的股份份额为80％、20％，这属于股权转让协议的笔误。因相关材料是具有验资资质的会计事务所提供，加盖大地公司公章，故工商机关未发现和要求纠正。但由于是全部股权转让，书写笔误不影响公司及股东实体权益；(3)关于2010年3月11日大地公司申请经营范围的变更登记。此次变更登记与2010年3月5日大地公司申请注册资本、公司类型、股东三项变更时间接近，系同一委托代理人刘瑞英办理，刘瑞英持有的《指定代表或者共同代理人的证明》的有效期限为2010年3月4日至2010年4月30日。故此，大地公司对此次申请未重新提交《指定代表或者共同委托代理人的证明》，不影响上诉人对申请核准登记；(4)关于2011年1月24日大地公司申请期限、范围的变更登记。因大地公司已变更为一人有限公司，出资人仅有郭便林一人，同为法定代表人。故此，在大地公司提交了公司盖章、郭便林签署的《出资人决定》和公司盖章的《变更申请》后，上诉人予以核准登记。这两份材料已经完全能够说明变更情况，即使大地公司未提交法�代表人签署的公司章程修改案，也不影响此次核准变更登记的合法性。3、一审法院认为，”部分变更登记材料并非二被上诉人本人签名，不能体现其真实意思表示，变更登记因上述材料的不真实，丧失了合法存在的事实依据”，以此撤销工商变更登记和确认工商变更登记违法，事实不清，证据不足。(1)工商机关对申请变更登记材料实行形式审查。根据《行政许可法》第三十一条、《公司登记条例》第二条第二款规定，行政机关对申请人提交的材料实行形式审查，申请人对材料的真实性负责，行政机关不得要求申请人提交与其申请的许可事项无关的技术资料和其他材料。据此，大地公司所提交的材料中，涉及到二被上诉人签名的，是否是本人所签，不属于形式审查范围，工商机关无法鉴定申请人提供材料签字的真伪；(2)大地公司及其实际所有人和经营者应对申请材料的真实性负责。本案涉及的大地公司四次变更登记，以及从2010年3月11日至2012年4月11日，大地公司每年参加企业年检，均由大地公司提供了盖有公司印章的申请书、相关材料和营业执照等。如果二被上诉人否认股权转让事实和变更登记事实，那么二被上诉人作为大地公司的所有人和管理者，应与大地公司一起，对与大地公司提供材料的真实性负责；(3)本案工商登记材料所涉及的股权转让等事实不能轻易否定。山西省阳泉市中级人民法院(2013)阳商初字第5号民事判决书证实，大地公司以其名下的房屋、土地作抵押，向平定县农村信用合作联社城关信用社申请贷款1600万元。抵押贷款的前提是股权转让。生效法律文书已经证实抵押贷款真实有效，二被上诉人却否认股权转让的事实和效力，二者相互矛盾。大地公司的实际股权受让人和投资人高某某未到案，股权转让的内容、价款等事实有待证实，不能仅凭二被上诉人的陈述否认股权转让事实；(4)二被上诉人与公司或股东之间因工商登记争议引发的民事纠纷，应依法向人民法院提起民事诉讼。《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第三项中规定要严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序。其中第(三)明确需强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依�人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。二被上诉人如发现大地公司变更登记的相关资料系虚假、伪造材料，均非其真实意思表示，应视为”股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发的民事纠纷”，应依法向人民法院提起民事诉讼，依照人民法院生效裁判文书可以申请办理工商登记；4、一审法院判决上诉人承担诉讼费50元、鉴定费27500元，共计27550元，明显不公。申请材料上的签字是否是本人所签，不属于工商机关形式审查的范围，上诉人无法鉴定申请人提供材料签字的真伪。即使经司法鉴定，证实不是本人签字，也不属于行政机关的责任，应由申请人承担相应的责任。如果材料不真实、股权未转让，二被上诉人作为大地公司的所有人和经营者，应对大地公司提供虚假材料承担法律责任。综上，请求二审法院撤销原判决，驳回二被上诉人的诉讼请求，判决其承担一、二审案件受理费、鉴定费。
被上诉人屈海平、杨爱莲辩称，1、依照《中华人民共和国行政许可法》第三十四条之规定，对申请材料的实质内容进行核实，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。本案当中股权、股东变更在实质上涉及到公司资产及所有者权益等重大事项，且与重大经济利益相关，应当进行核查。依据《中华人民共和国行政许可法》第三十六条之规定，行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人。申请人、利害关系人有权
进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。本案当中，无论是股权转让还是公司资产以及华森(娘子关)大酒店的经营等都属于重大利益事项，上诉人均应当�法履行其职责，但上诉人的行为确实没有尽职尽责。上诉人平定县工商局在上诉中所述需追加第三人高某某，其理由是为了查明股权转让的真实性，这与其原工商登记变更中的审查行为明显是适用两种标准，在股权转让登记之时，被上诉人屈海平、杨爱莲也是其引用的法律规定中的利害关系人，但当时上诉人并未按照其所述理由履行职责进行核实，这明显是违法违规的。而上诉人上诉所述的案外人高某某是否行使其诉权为其个人权利，工商局不能代为行使，亦没有提出此项异议的义务，明显是超越其职权的行为和无理要求；2、本案中现有证据能够充分证明股权转让并非被上诉人的真实意思表示，工商部门登记资料均为伪造，已经能够客观证实；3、上诉人庭审中主张的原审第三人郭便林作为法人代表的变更不需要章程修正案的说法也是极其错误的。依据大地公司原�章程第十六条的规定：”公司变更注册登记事项......均需修订公司章程”，作为公司法定代表人的变更显然属于登记事项的内容之一；4、上诉人上诉理由所述股权比例是笔误(工商局为了证实股权转让的真实性)是无根据的，股权比例是股东享有权利与权益的重大事项，真实的股权转让直接对应股权转让的对价。作为上诉人形式审查的内容，对于股权比例这样的数值错误亦没有依据其档案资料予以审查，而且对于公司股东重大变化，应现场予以核查；5、国家法律、法规、工商总局令等相关法律法规明确规定了行政登记程序及资料要求，而且对于委托代理人委托事项应有明确授权及内容。故此，上诉人上诉理由所述2010年三次变更登记时间相距较近，所以不需重新提交《指定代表和共同委托代理人证明》的说法不能成立；6、关于2011年1月24日的变更，上诉人认为已经变成郭便林(一人公司)所以不需要提交章程修正案，更是错误。以虚假变更后的行为证实其后续行为所谓的合法性是没有任何事实与法律依据；7、依据中华人民共和国国家工商行政管理局令第90号《企业法人法定代表人登记管理规定》第二条、第五条、第六条、第七条之规定以及《公司法》第十三条之规定，大地商贸公司的法定代表人的变更也不符合法律及相关规定。本案中第三人郭便林既非公司股东、员工也非公司的董、高、监人员，其不符合法定代表人的任职资格和程序要求。在数次庭审当中已经查明的事实及证据均已经证实，第三人郭便林并非”股东”，其自始至终也没有取得股东身份，其与二被上诉人之间并非股东、公司之间的民事纠纷。故此，上诉人的上诉理由不能成立。综上，为维护被上诉人的合法权益，诉请法院驳回上诉人的上�请求。
原审第三人郭便林述称，华森（娘子关）大酒店是原审第三人以1500万的价格向上诉人购买的，由高某某付给屈海平的，还给了屈海平两辆汽车。
上诉人山西省平定县工商行政管理局向一审法院提供的证据有：1.第一组包括（1）2005年阳泉市大地商贸有限公司变更登记档案一份，其中含有大地商贸有限公司的公司章程，此章程在屈海平为法定代表人期间一直沿用；（2）2007年5月29日公司变更登记档案。证明大地商贸有限公司股东变更为屈海平、杨爱莲，屈海平为法定代表人；（3）2009年1O月15日公司变更登记档案一册。证明大地商贸有限公司法定代表人变更为郭便林；（4）201O年3月5日公司变更登记档案一册，证明大地商贸有限公司变更注册资本、公司类型、股东人数；（5）201O年3月11日公司变更登记档案一册，�明大地商贸有限公司变更经营范围；（6）2011年1月24日公司变更登记档案一册，证明大地商贸有限公司变更期限、经营范围。2.第二组包括（1）大地商贸有限公司2007年-2009年在原告股权转让前的年度公司年检登记各一份；（2）大地商贸有限公司2010年一2012年原告股权转让后年度公司年检登记各一份；证明屈海平、杨爱莲知道或应知道变更股权的事情。3.第三组包括（1）2014年4月30日对屈海平的调查笔录；（2）阳泉市中级人民法院民事判决书；（3）2007年5月29日个人独资企业变更登记档案；（4）2008年11月26日个人独资企业名称变更登记档案。以上证据证明大地商贸有限公司实际控制人为高某某，其已从屈海平手中购买大地公司及酒店，并以此财产为抵押向银行贷款，间接证明屈海平应对所诉变更事项全部知情。
被上诉人屈海平、杨爱莲向一审�院提供的证据有：1.公安机关对高某某立案的事实及屈海平的报案材料；2.执行异议申请书，证明原告何时得知起诉权利；3.变更登记档案中有问题的材料，委托人的授权不明，多处签字也并非屈海平签名；4.屈海平的就医证明，证明2009年到2014年屈海平因为身体原因无法参与公司经营，对变更事项是不知情的：5.场地证明，从侧面否认大地商贸有限公司转让给高某某。
被上诉人屈海平、杨爱莲向二审法院提供的证据有：1.阳泉市公安局城区分局社戒/社康决字[2012]第000002号责令社区戒毒/社区康复决定书，证明2012年1月13日至2014年9月14日屈海平因戒毒康复无法参与公司经营；2.房屋租赁合同，证明屈海平2009年已将公司出租给他人。
原审第三人郭便林向二审法院提供的证据是房地产抵押估价报告与阳泉市大地商贸有限公司�资项目资产评估报告书复印件各一份，证明屈海平已将阳泉市大地商贸有限公司转让给高某某。
法院依职权向阳泉市公安局经济犯罪侦查支队调查时得知，2013年10月23日阳泉市公安局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零七条之规定，已对阳泉市大地商贸有限公司涉嫌虚报注册资本案立案侦查。
2017年4月12日，阳泉市公安局经济犯罪侦查支队向本院提供了高某某的联系方式。2017年4月27日，高某某提出其为买阳泉市大地商贸有限公司曾给过屈海平4辆车及200万，之后屈海平又给了高某某40万。屈海平认可高某某给过其4辆车及200万，但之后返给高某某50万，并非40万，且该款项是其为高某某贷款担保的好处费，并非高某某购买阳泉市大地商贸有限公司的价款。2017年5月9日，高某某向本院提交的证据有收条及银行单据共6张，用以证明其购买阳泉市大地商贸有限公司的凭证。屈海平认为该证据都是复印件，真实性不认可，且与本案无关联性。
根据一审、二审举证及庭审质证情况，本院综合认证如下：上诉人山西省平定县工商行政管理局提交的证据材料中第一组证据符合证据的三性，即客观性、关联性及合法性，能够证明本案事实，本院予以采信，第二组和第三组证据因不能充分地反映待证事实，本院不予以采信。被上诉人屈海平、杨爱莲提交的证据亦能证明本案部分事实，本院予以采信。原审第三人郭便林提交的证据因只提供复印件，且无其它证据佐证，本院不予采信。高某某提交的证据能够说明高某某与屈海平有金钱往来，但并不能直接证明高某某购买了阳泉市大地商贸有限公司的事实，本院不予采信。
综上，本院认定的事�与一审查明的事实基本一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款”工商行政管理机关是公司登记机关”之规定，上诉人山西省平定县工商行政管理局具有办理工商变更登记的法定职权。又根据该条例第二条第二款”申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”之规定，申请人应对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。本案中，阳泉市大地商贸有限公司一系列变更登记档案中，2009年变更登记没有有关章程修改的资料，2010年变更登记屈海平与杨爱莲的股份份额与实际不符，另没有《指定代表或者共同委托代理人的证明》，2011年变更登记没有法定代表人签署的公司章程修正案等。故上诉人山西省平定县工商行政管理局对被上诉人的上述变更登记应予撤销，其中�阳泉市大地商贸有限公司2010年3月11日经营范围的变更被2011年1月24日的变更登记所取代，已无撤销内容，应予确认违法。
虽然天津市津实司法鉴定中心痕迹鉴定意见书鉴定得出2009年10月15日、2010年3月5日变更登记中所依据的变更登记申请书、股权转让协议中屈海平、杨爱莲签名并非本人所签，但是阳泉市大地商贸有限公司进行变更登记时的签字真伪不属于上诉人工商行政管理总局的审查职责，该鉴定费用应由被上诉人屈海平、杨爱莲承担。综上，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人山西省平定县工商行政管理局承担。鉴定费27500元，由被上诉人屈海平、杨爱莲承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王俊杰
审 判 员 黄哲霞
代理审判员 李 欣
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 翟 燕