广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1971民初633号
原告东莞市道滘湘兰卡板厂，住所地：广东省东莞市道滘镇昌平村（昌平水闸旁）。
经营者李学标。
原告李学标，男，1967年9月26日出生，汉族，住广东省东莞市。
两原告的共同委托代理人周长城，广东泰旭律师事务所律师。
两原告的共同委托代理人李彩丽，女，1988年3月13日出生，汉族，住福建省福安市。
被告东莞市冠宇木业有限公司，住所地：广东省东莞市中堂镇槎滘村。
法定代表人梁国培，总经理。
委托代理人吕文亮，广东厚鼎律师事务所律师。
委托代理人高笑媚，广东厚鼎律师事务所律师助理。
原告东莞市道滘湘兰卡板厂（以下简称湘兰卡板厂）、李学标诉被告东莞市冠宇木业有限公司（以下简称冠宇公司）加工合同纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法由代理审判员陈静适用简易程序，分别于2016年3月1日、2016年4月15日公开开庭进行了审理。原告湘兰卡板厂的经营者李学标、原告李学标、两原告的共同委托代理人周长城、被告冠宇公司的委托代理人吕文亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告湘兰卡板厂、李学标诉称，其与冠宇公司于2012年3月11日签订了《加工协议书》，协议书约定：原材料由冠宇公司提供，加工量每年不低于3万立方米，否则年终结算以保底加工量进行加工费差额补偿。2014年，冠宇公司给予湘兰卡板厂的加工量只有29082.718立方米，比保底加工量少了917.282立方米，故冠宇公司应向湘兰卡板厂支付加工费差额45864.1元。2015年11月，冠宇公司的厂房被政府征收，故2015年的保底加工量算至2015年10月止，应为25000立方米，但2015年全年，冠宇公司给予湘兰卡板厂的加工量只有3449.611立方米，比保底加工量少了21550.389立方米，故冠宇公司应向湘兰卡板厂支付加工费差额1077519.45元。湘兰卡板厂为加工费差额之事多次与冠宇公司协商，一直协商未果。为维护自身合法权益，原告湘兰卡板厂、李学标依法起诉，请求判令：一、被告冠宇公司向原告湘兰卡板厂、李学标支付加工费差额1123383.55元；二、本案诉讼费用全部由被告冠宇公司承担。
被告冠宇公司答辩称，湘兰卡板厂的诉请没有事实和法律依据，其与湘兰卡板厂签订的《加工协议书》只是双方此前签订的《工厂设施租用合同》的从合同，双方基于租赁关系的互惠互利而签订了《加工协议书》，《加工协议书》的主合同即《工厂设施租用合同》在另案中已被法院认定为无效，故案涉的《加工协议书》也应该是无效的，况且在签订案涉《加工协议书》后不久即2012年下半年，政府就与冠宇公司协商土地的征收问题，当时湘兰卡板厂对征收的事情也是知情的，冠宇公司也告知湘兰卡板厂说政府即将征收案涉厂房及土地，所以该《加工协议书》不可能严格执行。2014年起，政府征收的进度明显加快，2014年底，政府告知冠宇公司不要大量进行生产活动，所以冠宇公司也无法给湘兰卡板厂提供保底的加工量，但是冠宇公司与湘兰卡板厂有口头协议，约定冠宇公司与湘兰卡板厂之间的加工量保底的加工费差额与租金可以相互抵消。事实上，湘兰卡板厂在2014年缴纳的租金少于应缴租金的1/2，2015年完全没有缴纳租金，冠宇公司基于与湘兰卡板厂的合作关系故没有积极地追讨租金。即使案涉《加工协议书》有效，湘兰卡板厂要求的加工费差额也过高，湘兰卡板厂实际并没有产生损失，冠宇公司同意向湘兰卡板厂支付不超过100000元作为加工量不足的补偿。2015年1月，政府就已经开始对案涉厂房及物件机器进行评估，评估时湘兰卡板厂不仅知情而且是在场的，该评估持续时间超过半个月，可以证明评估时已经构成合同约定的“发生不可抗力造成合同无法履行”，故冠宇公司认为加工费差额只能算至2015年1月22日。从湘兰卡板厂提供的加工量明细表看出，2012年至2014年期间冠宇公司一直积极履行合同义务，但2015年以来冠宇公司响应了政府的要求不再进行大规模生产，才导致加工量的急剧下降。综上所述，冠宇公司请求法院依法驳回湘兰卡板厂的诉请。
经审理查明，2011年10月24日，冠宇公司作为出租方，与承租方湘兰卡板厂签订一份《工厂设施租用合同》，合同约定：1、湘兰卡板厂因生产需要，租用冠宇公司的堆木场6000平方米、地锯车间1800平方米等工厂设施作生产加工用途；2、租用的期限为5年，租期从2011年11月1日起至2016年10月31日；3、该工厂设施每月租金总额为57000元（不含税），在本合同签订之日，湘兰卡板厂需要向冠宇公司支付首月租金57000元、交付110000元作为履约保证金；4、因不可抗力原因造成本合同无法履行或部分不能履行，冠宇公司与湘兰卡板厂互免承担责任，并应终止合同或变更相应条款。
2012年3月11日，冠宇公司与湘兰卡板厂签订一份《加工协议书》，约定湘兰卡板厂为冠宇公司提供保管仓储、原木开鎅、边角余料处理等服务，其他条款约定如下：1、冠宇公司提供所有的原材料，加工量每年必须不低于30000立方米，否则年终结算以保底加工量进行加工费差额补偿；2、据以计算加工费的加工量以湘兰卡板厂的鎅木标准计算，加工单价为50元/立方米，此价格不含税；3、加工费的结算方式为月结30天；4、任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全改造的理由，在取得双方同意后，允许延期履行、部分履行或不履行合同，双方对此互不提出赔偿责任。
2015年10月21日，冠宇公司向湘兰卡板厂发出一份《通知函》，主要内容为：冠宇公司告知湘兰卡板厂，因城际轻轨工程需征用案涉场地，故《工厂设施租用合同》无法继续履行，要求湘兰卡板厂于两天内将所有物件搬离案涉场地。
2015年11月4日，冠宇公司委托广东厚鼎律师事务所向湘兰卡板厂发去《律师函》，主要内容为：案涉场地被政府征收，属不可抗力导致《工厂设施租用合同》、《加工协议书》无法履行，冠宇公司不存在任何过错，要求湘兰卡板厂将案涉场地内的物品搬走。
湘兰卡板厂、李学标起诉时提交的《年加工量明细表》记载：2011年11月～12月，加工量共为11293.7立方米；2012年1月～12月，加工量共为28295.823立方米；2013年1月～12月，加工量共为39213.503立方米；2014年1月～12月，加工量共为29082.718立方米，其中2014年12月当月的加工量为0；2015年1月～6月，加工量共为3449.611立方米，2015年7月（含）起，加工量均为0。冠宇公司对该表记载的加工量予以确认。
湘兰卡板厂主张，其诉请的加工费差额1123383.55元是2014年1月1日～2015年10月31日期间的加工费差额，是参照《年加工量明细表》数据并按照每个月平均保底加工量2500立方米、单价50元/立方米计算得出的。
冠宇公司主张，双方签订案涉《加工协议书》后不久即2012年下半年，政府就开始与冠宇公司协商土地征收的问题，当时湘兰卡板厂是知情的，冠宇公司也告知湘兰卡板厂说政府即将征收案涉的厂房及土地，所以《加工协议书》不可能严格执行；2014年开始，政府征收的进度明显加快，2014年11、12月起，政府要求冠宇公司不要再进行大规模生产，故冠宇公司自此大大减少了加工量，当时冠宇公司立刻有与湘兰卡板厂协商称合同约定的保底加工量已经无法履行了，但是湘兰卡板厂坚持留2、3个工人在场地，故冠宇公司有订单就会发给湘兰卡板厂做，双方还协商约定了双方的加工费差额与租金可以互相抵消；2015年1月，政府就土地征收一事启动评估程序，政府不仅有派人到案涉场地进行评估、查看，而且也对湘兰卡板厂的机器设备进行了评估，所以整个征收、评估的过程湘兰卡板厂也是知道的，事实上，2014年12月至2015年6月期间，湘兰卡板厂只有2、3个工人留在案涉场地，湘兰卡板厂并不存在损失；2015年7月，冠宇公司与政府之间关于征收补偿的谈判比较明朗了，故冠宇公司也有就机器搬迁的事情与湘兰卡板厂沟通，但是湘兰卡板厂坚持不搬走机器。对此，冠宇公司提交了《关于东莞市冠宇木业有限公司土地征收范围申请报告》、《关于提请研究东莞市冠宇木业有限公司土地和建筑整体征收事项的请示》、《机器设备及生产设施搬迁费用评估明细表》、《穗莞深城际轨道交通（中堂段）土地房屋征收补偿协议书》等材料佐证。其中，《关于东莞市冠宇木业有限公司土地征收范围申请报告》是冠宇公司于2014年7月23日提出的，《关于提请研究东莞市冠宇木业有限公司土地和建筑整体征收事项的请示》是中堂镇人民政府于2015年1月22日印发的，《机器设备及生产设施搬迁费用评估明细表》记载的评估基准日为2015年1月22日，《穗莞深城际轨道交通（中堂段）土地房屋征收补偿协议书》是东莞市中堂镇人民政府（征收方）与冠宇公司（被征收方）于2015年11月5日签订的，主要内容为：因穗莞深城际轨道交通项目建设需要，东莞市中堂镇人民政府需征收冠宇公司案涉场地及地上建筑物，双方就征收问题补偿达成了相关协议。
冠宇公司还主张，冠宇公司于2014年底已被明确通知要征收案涉场地，湘兰卡板厂对此也是知情的，应认定为2015年1月发生了不可抗力，导致《加工协议书》无法履行，故湘兰卡板厂诉请的加工费差额不应支持；冠宇公司、湘兰卡板厂是互利互惠的关系，加工量的保底条款也是从来没有实际履行过；冠宇公司是基于《工厂设施租用合同》约定的违约条款才同意与湘兰卡板厂签订案涉《加工协议书》并承诺保底加工量的，但现在该《工厂设施租用合同》被认定为无效，违约条款也不能使用，可视为冠宇公司在签订案涉《加工协议书》时存在误解，现又出现了不可抗力，湘兰卡板厂还要求冠宇公司支付高额的加工费差额补偿是不公平的；本案起诉前，湘兰卡板厂从未向冠宇公司要求过加工费差额补偿，即湘兰卡板厂早已放弃对加工费差额的主张，同样，冠宇公司也没有认真地向湘兰卡板厂追讨租金，故加工量的保底条款在情势变更的情况下不能适用。
湘兰卡板厂主张，案涉场地的评估时间虽然是2015年1月，但评估的目的只是让冠宇公司与政府科学地协商补偿价格，评估的行为既不影响冠宇公司的生产，也不构成不可抗力的发生；湘兰卡板厂有口头提过要求冠宇公司支付加工费差额补偿，但是冠宇公司一直没有支付，只是减少了湘兰卡板厂的应缴租金金额，因为双方一直无法协商一致，所以湘兰卡板厂自2015年起就一直没有缴纳租金，也没有归还冠宇公司的股东借给李学标的借款200000元；受市场因素影响，2015年起，冠宇公司分派给湘兰卡板厂的加工量越来越少，湘兰卡板厂有口头向冠宇公司提过意见，但是冠宇公司没有回应，双方也没有协商变更保底加工量；2015年起，湘兰卡板厂减少了在案涉场地工作的员工，但是还有7、8个人留在案涉场地；冠宇公司自2015年7月起就未再向湘兰卡板厂下订单，故湘兰卡板厂自2015年7月起就没事做了，湘兰卡板厂有就此向冠宇公司询问，冠宇公司称是因为没有生意，但仍要求湘兰卡板厂留在案涉场地等待；直至2015年10月左右，湘兰卡板厂才得知政府要对案涉场地进行征收，2015年7、8月左右确实有两三个人过来查看案涉场地的机器，但是湘兰卡板厂不清楚是因何事，也没有问他们，查看的人员也没有问湘兰卡板厂；2015年11月，湘兰卡板厂得知冠宇公司与政府已经签订了补偿协议，就将工人撤回道滘厂区，但是设备一直没有搬走，湘兰卡板厂认为不可抗力发生时间应该在2015年11月，故湘兰卡板厂诉请的加工费差额自2014年1月1日起计算至2015年10月31日。
2016年4月15日的庭审中，湘兰卡板厂向本院提交一份《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表，主张该对账表是冠宇公司与湘兰卡板厂于2015年10月28日对2013年10月～2015年7月期间的费用结算，由冠宇公司制作后交给湘兰卡板厂核对，湘兰卡板厂经核对后也对该对账表的数额予以确认，该对账表是双方生意往来、经济关系的结算，双方是用互相抵扣的方式进行结算的，但是结算的内容不包括湘兰卡板厂在本案中诉请的加工费差额。
《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表记载的对账项目包括加工费、货款、发票税点款、租金（地锯费用）、水电费、叉车费等费用，项目未明确包含加工费差额一项，自2015年起，租金项目的金额大多少于《工厂设施租用合同》约定的租金标准，还有某些月份的租金项目并未在对账表上记载，对账表小结一列记载“截止到7月费用，湘兰卡板厂尚欠冠宇公司费用26702.9元”。
冠宇公司主张，确认《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表的真实性，双方确实就2013年10月～2015年7月期间双方的所有应收应付账款进行过对账，双方均确认了截至2015年7月湘兰卡板厂仍欠冠宇公司费用26702.9元，之所以该对账表有部分月份的租金项目金额较少，是因为双方已将加工费差额与租金进行相互抵扣，若湘兰卡板厂坚持主张加工费差额，则冠宇公司主张要求湘兰卡板厂支付相应的租金。
湘兰卡板厂对《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表中租金项目金额的计算表示不清楚，其还主张，每个月冠宇公司均直接通知湘兰卡板厂其应缴的费用金额，湘兰卡板厂也是没有计算的，即使确实存在租金减免，也是冠宇公司基于湘兰卡板厂的成本上涨而减免的，湘兰卡板厂诉请的加工费差额明显高于租金的金额，湘兰卡板厂也不可能同意进行相互抵扣。
2016年4月21日，湘兰卡板厂向本院提交了《2011至2015加工数量表总表》，主张此前其在起诉时提交的《年加工量明细表》数据有误，并根据《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表中加工费、各项费用及湘兰卡板厂记录的边角余料价值反推加工量，认为2014年11月～2015年7月的加工量共为29507.26立方米，加工量是自2015年8月起才为0的，故冠宇公司支付给湘兰卡板厂的加工费差额至少需要付至2015年8月。冠宇公司对湘兰卡板厂的主张不予确认，认为应以湘兰卡板厂在起诉时提交的《年加工量明细表》数据为准。
另查明，2016年3月5日生效的（2015）东一法堂民一初字第282号民事判决书已认定案涉《工厂设施租用合同》无效。2016年1月26日，冠宇公司就案涉场地的租金问题提起诉讼，诉请湘兰卡板厂支付租金/场地占用费，案件案号为（2016）粤1971民初3003号。
以上事实，主要有原告湘兰卡板厂、李学标提供的《工厂设施租用合同》、《加工协议书》、《年加工量明细表》、《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表、《2011至2015加工数量表总表》，被告冠宇公司提供的《律师函》、快递回单、快递签收流水、《关于东莞市冠宇木业有限公司土地征收范围申请报告》、《关于提请研究东莞市冠宇木业有限公司土地和建筑整体征收事项的请示》、《机器设备及生产设施搬迁费用评估明细表》、《穗莞深城际轨道交通（中堂段）土地房屋征收补偿协议书》，以及本院庭审笔录、谈话笔录等附卷为证。
本院认为，本案是加工合同纠纷，冠宇公司与湘兰卡板厂签订的《加工协议书》是双方真实的意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，依法应有效，冠宇公司与湘兰卡板厂应按照《加工协议书》的约定履行各自的义务。本案的争议焦点是：一、双方在2014年、2015年期间的加工量为多少；二、冠宇公司应否向湘兰卡板厂支付加工费差额，如需支付则应付多少。
焦点一。湘兰卡板厂就2014年、2015年期间的加工量多少的问题提交了两份数据不同的统计表，分别为起诉时提交的《年加工量明细表》及2016年4月21日提交的《2011至2015加工数量表总表》，对以哪份加工量统计表为准的问题，本院分析如下：首先，《年加工量明细表》中记载的2014年、2015年期间的加工量比《2011至2015加工数量表总表》记载的加工量要多，冠宇公司对《年加工量明细表》予以认可、但对《2011至2015加工数量表总表》不予确认；其次，《年加工量明细表》是湘兰卡板厂提交的证据，其在起诉状中、计算诉请时均使用了《年加工量明细表》的数据以计算加工费差额，在第一次、第二次庭审时亦没有就《年加工量明细表》记载的加工量数据问题提出任何异议；本院认为，湘兰卡板厂、冠宇公司对加工量的计算没有明确的结算凭证，湘兰卡板厂以《年加工量明细表》作为本案起诉的主要证据，已经得到冠宇公司的认可，现湘兰卡板厂又欲根据《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表中加工费、各项费用及湘兰卡板厂记录的边角余料价值反推加工量，推翻《年加工量明细表》中记载的加工量，但对账表中的数据混乱，仅靠加工费及湘兰卡板厂自己单方记录的边角余料价值反推加工量并不足以推翻《年加工量明细表》记载的数据，综上，本院认定2014年、2015年期间的加工量多少应以《年加工量明细表》记载的数据为准。
焦点二。关于《2014-2015年应收湘兰货款及税点款、应收湘兰地锯部门费用及其他（应付湘兰加工费抵扣此部分费用）、湘兰卡板厂在我司押金》对账表的问题。本院认为，湘兰卡板厂、冠宇公司均确认该对账表的真实性，也确认双方确实存在对账行为，但双方对该对账表内容的理解存在较大差异：首先，湘兰卡板厂认为该对账表的对账项目并不包含本案加工费差额在内，只是一般费用与租金的对账，而冠宇公司则认为已经包含了本案加工费差额在内，因加工费差额已经与租金相抵扣；其次，冠宇公司虽然主张该对账表是双方所有经济往来的结算，也包含了本案的加工费差额，但又在庭审中表示，假如湘兰卡板厂主张加工费差额，则冠宇公司亦会要求湘兰卡板厂支付租金，实际上，冠宇公司也确实在（2016）粤1971民初3003号案中诉请湘兰卡板厂支付租金。综上，湘兰卡板厂、冠宇公司双方虽然确认对账的行为，但实际上对该对账表的内容并不认可，对对账表的理解也不一样，结合对账表上亦没有加工费差额已与租金进行抵扣的明确意思表示，相反却明确注明了只是以加工费抵扣表内的其他费用的事实，本院认为该对账表的对账项目并不包含本案的加工费差额，对账表的对账金额不能作为本案的认定依据。
关于冠宇公司应否向湘兰卡板厂支付加工费差额的问题。冠宇公司与湘兰卡板厂签订的《加工协议书》已经明确约定，若加工量低于30000立方米/年，则年终结算时冠宇公司应按50元/立方米的单价向湘兰卡板厂支付加工费差额补偿，故冠宇公司应依照《加工协议书》的约定向湘兰卡板厂支付加工费差额。
关于冠宇公司应向湘兰卡板厂支付加工费差额多少的问题。冠宇公司主张，2015年初，案涉场地被政府征收，政府要求冠宇公司不要进行大量生产，2015年1月，案涉场地的评估已经启动，故应当视为2015年1月就发生了不可抗力，导致案涉《加工协议书》不能履行。湘兰卡板厂主张，不可抗力的发生时间应为《穗莞深城际轨道交通（中堂段）土地房屋征收补偿协议书》签订当日即2015年11月5日，故诉请了2014年1月1日～2015年10月31日期间的加工费差额。
在本案中，冠宇公司、湘兰卡板厂均认为已经发生了不可抗力导致案涉《加工协议书》实际不能履行，即案涉《加工协议书》实际已经解除。本院认为，政府机关对案涉场地进行评估时为2015年1月，但上述评估工作的开展并不直接等同于征收行为的发生，即使在补偿协议签订前冠宇公司与政府机关确实已就征收及补偿的问题进行了长时间的协商，冠宇公司亦未能提交任何证据证明协商的过程对其生产造成严重影响并足以导致案涉《加工协议书》无法履行。冠宇公司与政府机关签订《穗莞深城际轨道交通（中堂段）土地房屋征收补偿协议书》的时间为2015年11月5日，即征收方案正式确立的时间为2015年11月5日，根据补偿协议书签订的时间、湘兰卡板厂对不可抗力发生时间的主张，结合本案具体情况及湘兰卡板厂的诉请，本院认定冠宇公司应向湘兰卡板厂支付2014年1月1日～2015年10月31日期间的加工费差额，其中2015年1月1日～2015年10月31日期间的保底加工量参照30000立方米/年的标准折算10个月，即25000立方米，根据《年加工量明细表》中记载的数据，2014年1月1日～2015年10月31日期间的加工量为32532.329立方米，按50元/立方米的单价计算，即冠宇公司应向湘兰卡板厂、李学标支付1123383.55元加工费差额。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
限被告东莞市冠宇木业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市道滘湘兰卡板厂、李学标支付加工费差额人民币1123383.55元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币7455.23元（原告东莞市道滘湘兰卡板厂、李学标已预付），由被告东莞市冠宇木业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 陈 静
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 卢嘉雯
黎满多
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。