江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1721号
上诉人（原审原告）姚爱明。
委托代理人谭小辉，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）尤身国。
委托代理人刘小宏，江苏百川通律师事务所律师。
原审被告如皋市丁西建筑安装工程有限公司，住所地如皋市丁堰镇丁新西路6号。
法定代表人施科实，该公司经理。
委托代理人刘小宏，江苏百川通律师事务所律师。
上诉人姚爱明因与被上诉人尤身国、原审被告如皋市丁西建筑安装工程有限公司（以下简称丁西公司）买卖合同纠纷一案，不服如皋市人民法院（2015）皋商初字第0469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
姚爱明原审诉称，2011年3月19日，本人与丁西公司签订钢材销售合同，约定本人为丁西公司承建的靖江市季市建龙公寓项目供应钢材，双方对付款方式、期限等进行了约定。合同签订后，本人依约向丁西公司供应了钢材，经与丁西公司在案涉工地的负责人尤身国结算，由尤身国向本人出具了欠条，确认欠付钢材款185万元，按月息1.5分计息。事后调查得知，丁西公司将案涉工程转包给尤身国，尤身国为该工程的实际施工人，其应与丁西公司共同承担付款义务。请求判令尤身国一次性支付本人货款185万元及自2013年2月9日起至实际付款期间的利息损失（以185万元为本金，按月息1.5分计算），丁西公司对尤身国上述付款义务承担连带责任。
尤身国原审辩称，首先，本人系工程的实际施工人而非丁西公司案涉项目的负责人，姚爱明对此也知晓，故本人系案涉钢材的实际买受人。其次，对姚爱明主张的欠款数额有异议，实际欠款的数额为1402255.36元，双方并未约定逾期付款需要计息。最后，案涉欠条的出具是为了年终向开发商结算，并非双方真实的结算数据，欠条不能作为本人对未付款及利息数额确认的依据，请求法院依法裁判。
丁西公司原审辩称，案涉钢材的买受人是尤身国，而非我公司，虽然订立合同时是以我公司项目部的名义，但项目部未经工商登记，不能代表我公司。本案系材料款纠纷而非工程款纠纷，我公司不应对尤身国的案涉债务承担连带责任，请求驳回姚爱明对我公司的诉讼请求。
原审查明，2011年3月19日，如皋市丁西建筑公司第二项目部（甲方）与姚爱明（乙方）签订《钢材购销合同》一份，约定由乙方供应甲方承建的靖江季市建龙公寓项目所需的钢材，另约定：1、甲方需货来单应提前一个星期通知乙方，乙方凭甲方来单所注规格和数量供货，且随货出具产品质保书，每次送货按甲方来单规格进行送货，甲方指定收料员尤身玉验收签收作为结算依据；2、按送货当日上海西本钢铁公司报价的基础上每吨加60元人民币的单价计算，按实际送货数量结账；3、乙方自愿垫资钢材总额壹佰陆拾万人民币，后每送伍拾万元人民币结算和付款一次，垫资在工程主体封顶后三个月内付清和计算所有钢材款；4、甲方根据合同延期支付钢材款则从延期之日起每日按所欠的货款总额的万分之三付违约金等。合同落款处，甲方公司为“如皋市丁西建筑公司第二项目部”，法人代表蔡利明签名，签订日期下方注明“130××××3686（蔡）、152××××0899（尤）、136××××3559（李）”；乙方公司处有姚爱明签名。
合同签订后，姚爱明应尤身国要求开始向案涉工地供应钢材，相关货款也由尤身国支付。经姚爱明与尤身国确认，截至2011年11月16日尚欠钢材款2158903.94元（清单详见尤身国提供的3月30日至11月16日清单）。此后，姚爱明分别于2012年2月18日、2012年3月14日供应价值分别为69780.9元、133084.48元的钢材。尤身国付款情况如下：2012年1月21日付款714500元、2012年2月22日付款29800元、2012年3月14日付款70000元、2013年2月8日付款105750元。2012年11月16日案涉工程的主体全部封顶。姚爱明与尤身国在庭审中一致确认，欠付的钢材款数额为1441719.3元。
2013年2月8日，尤身国向姚爱明出具欠条一份，载明：“今欠到钢材款壹佰捌拾伍万元正，按月息1.5分计算（1850000元），欠款人尤身国2013年2月8日付工程款优先支付此款担保方（字迹上方用笔划了几条横线）见证人唐某2013.2.8”。
上述欠条出具后，尤身国及丁西公司均未付款，姚爱明于2015年3月30日诉至原审法院，要求判如所请。
庭审中，姚爱明关于合同签订、履行情况的陈述为，签订案涉合同时知道案涉工程虽由丁西公司承建，但实际由三个实际施工人施工,其中包括尤身国。合同签订后，根据尤身国的要求供货，由尤身国派人签收，货款也是与尤身国结算并由其支付，自认案涉钢材的实际买受人为尤身国；尤身国对合同签订、履行的情况陈述为，签订案涉合同时其本人在场，合同签订后都是其叫姚爱明送货，并由其负责和姚爱明结算并付款，出具案涉欠条并非最终进行结算的凭证，是为了向开发商付工程款才出具的。
原审认为，合法的买卖关系应受法律保护。案涉钢材购销合同虽以“丁西建筑公司第二项目部”的名义与姚爱明签订，但姚爱明自认案涉钢材的实际买受人为尤身国，尤身国对此也无异议，再结合庭审中双方对有关合同签订及履行的事实陈述来看，应认定案涉钢材购销合同的出卖方为姚爱明，买受方为尤身国，双方均应按该购销合同的约定履行各自的权利义务。丁西公司非案涉钢材的买受人，不应承担给付案涉货款的责任，故姚爱明要求丁西公司支付案涉货款的请求无法律和事实依据，不予支持。
关于尤身国欠付姚爱明货款数额的认定问题，姚爱明起诉时主张的欠款金额为185万元，并提供了尤身国出具的欠条为证。尤身国认为欠条的数额非双方实际结算的金额，自认欠款金额为1441719.3元，姚爱明在庭审中亦予认同，故应确认尤身国欠付姚爱明的货款本金数额为1441719.3元。
关于姚爱明主张的利息，其起诉时主张以185万元为本金，按月息1.5分计算自2013年2月9日起至实际付款期间的利息，后于庭审中自认欠款185万元中货款本金为1441719.3元，其余部分为双方结算的利息，尤身国不予认可，要求重新结算利息。对此，利息的计算标准应当符合法律及双方合同的约定。根据案涉合同约定，姚爱明自愿垫资钢材总额壹佰陆拾万人民币，后每送伍拾万元人民币结算和付款一次，垫资在工程主体封顶后三个月内付清和计算所有钢材款。依此约定，双方于2011年12月30日结算，尤身国欠付货款2158903.94元，扣除垫资部分的未付款数额已经超过50余万元，尤身国应支付其中的50万元，其未支付即应承担逾期付款利息，至尤身国2012年1月21日支付714500元后，未付款数额已低于160万元，可不再继续计息。故，2012年1月1日至2012年1月21日期间产生了逾期利息，按照合同约定日万分之三的标准计算为3000元（500000元*0.0003*20天）；2012年11月16日主体工程全部封顶，尤身国应至少在2013年2月15日前支付全部欠款，其未支付，应承担自2013年2月16日开始，以未付款1441719.3元为本金，按日万分之三计算的逾期付款利息。姚爱明主张的逾期利息过分高于合同及法律约定，应不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、尤身国于判决生效后十日内支付姚爱明货款人民币1441719.3元及逾期付款利息（至2013年2月15日为3000元，自2013年2月16日开始至实际给付之日止，以1441719.3元为本金，按日万分之三计算）；二、驳回姚爱明其他诉讼请求等。
姚爱明不服原审判决，向本院提起上诉称：一、尤身国与其对账后形成了金额为185万元的欠条，具体组成为出具欠条之前的未付货款1441719.3元及逾期付款利息408280.7元。该逾期付款利息系根据欠条约定的月息1.5分计算而来，是双方真实意思的体现，应予支持。二、即使按照原审所依据的钢材购销合同来计算逾期付款利息，其计算方法也是错误的。1、姚爱明的160万元垫资款只是约定在工程主体封顶后三个月内付清和结算，并不表明该垫资款不要利息损失。因此，当姚爱明在垫资160万元后每送价值50万元货物，尤身国就负有结算付款的义务，逾期则应当按照包含160万元垫资款在内的货款总额计算逾期付款利息。2、在2011年12月30日前，尤身国未付货款数额就已超过210万元，此时就应当计算逾期付款利息，原审从2012年1月1日才开始计算错误。3、即便160万元垫资款从开始垫资至工程主体封顶后三个月的期间内不计算利息，逾期付款利息也应该以558903.94元（2158903.94元-160万元）为基数计算，而不应当以50万元作为基数计算。三、案涉欠条约定逾期付款利息按照月息1.5分计算，折合成年息是18%，不超过民间借贷的上限利率24%，故约定的利率符合法律规定，原审予以调低违背了双方的意思自治。请求二审法院撤销原审判决中逾期付款利息的部分，改判尤身国支付逾期付款利息（至2013年2月8日为408280.7元，自2013年2月9日至实际给付之日止，以1441719.3元为本金，按日万分之五计算）。
尤身国、丁西公司辩称：1、尤身国出具的185万欠条不真实，约定月息1.5分亦不是其真实意思，是应姚爱明的要求所写，为了便于向开发商主张工程款。双方经对账后确认实际欠付钢材款为1441719.3元，应以此为基数按照合同约定的逾期付款利率计算利息。2、根据合同约定，姚爱明的垫资款160万元应当在工程主体封顶后三个月内支付，故在此之前要求计算垫资款的逾期付款利息无依据。3、2011年12月30日之前双方并未结账，无法确认该期间未付款数额达到过210万元，不应该计算逾期付款利息。4、根据合同第四条约定，姚爱明垫资160万元后，每送50万元结算和付款一次，在2011年12月30日双方结算后确认欠货款2158903.94元，此时应当支付货款50万元，剩余58903.94元应划入下一个50万元中一起结算。5、尤身国原审提出欠条上约定的利率月息1.5分过高，要求进行调整，原审按照双方合同约定的日万分之三来计算正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
对原审查明的案件事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点为案涉逾期付款利息损失应当如何计算。
本院认为，一、案涉欠条不能作为逾期付款利息的计算依据。理由如下：
1、案涉欠条记载的所欠货款金额与事实不符。尤身国在2013年2月8日出具的欠条载明尚欠钢材款金额为185万元，而双方当事人均确认截至2013年2月8日未付钢材款实际为1441719.3元，显然该欠条记载的所欠钢材款的金额不真实。
2、姚爱明对欠条载明的欠钢材款185万元与实际欠付钢材款1441719.3元的差额408280.7元解释为逾期付款利息不具有合理性。姚爱明主张差额408280.7元具体组成是自2011年12月至2013年2月8日止以1441719.3元为本金按月息1.5分计算而来，但根据其计算方法得出的逾期付款利息仅为302761.053元，显然与该差额不符。同时，从案涉欠条上看，仅载明“今欠到钢材款壹佰捌拾伍万元按月息1.5分计算”，并未明确该185万中包含利息，尤身国亦不认可欠条中185万元含有利息，其解释称欠条是应姚爱明的要求所写，是为了便于向开发商主张工程款，该解释有一定合理性。姚爱明未有其他证据佐证其主张，应承担举证不能的不利后果。
3、案涉欠条所载月息1.5分亦超出《合同法》及其司法解释规定的逾期付款违约金计算标准。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，逾期付款利息损失不应超过按银行同期贷款基准利率1.95倍计算的利息。月息1.5分折算成年利率为18%，已超过了法定标准。
二、案涉《钢材购销合同》对于逾期付款的违约责任已有约定，应根据合同的约定计算逾期付款利息，原审计算的方法和结果并无不当。
1、2011年12月30日经双方结账确认欠货款2158903.94元，原审确定逾期付款利息的起算点为2012年1月1日并无不当。
2、逾期付款利息的计算基数应为50万元。双方合同约定的“姚爱明自愿垫资钢材160万元，后每送50万元钢材结算和付款一次”，应理解为垫资款达到160万元后每送50万元钢材就支付50万元钢材款。同时，表面上看垫资款是160万元，但实际上只要未付款小于210万元即未满足约定的付款条件。尤身国抗辩该58903.94元（2158903.94元-160万元-50万元）滚入下一个50万中结算付款应予支持。
3、至2013年2月16日，尤身国即应付清所有钢材款，因欠条不能作为本案计算逾期付款利息的依据，合同约定的日万分之三的标准符合法律规定，故从2013年2月16日至实际给付之日止的逾期付款利息原审按合同约定的日万分之三计算并无不当。
综上所述，姚爱明的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7424元，由上诉人姚爱明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 张 燕
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；