浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2594号
上诉人（原审被告）：严克廷。
委托代理人（特别授权代理）：蒲春秋，四川源正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成都天天快递服务有限公司。
法定代表人：林庆。
委托代理人（特别授权代理）：周佳。
上诉人严克廷因与被上诉人成都天天快递服务有限公司（以下简称成都天天快递）合同纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2014）杭滨商初字第1166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年2月28日，严克廷与王某签订一份《转让合同》。合同约定：严克廷将成都天天快递的50%股权及相应的资产转让给王某；转让价格8500000元；交接前成都天天快递的债权债务由严克廷负责，包括网点的风险押金、总部的仲裁罚款以及对外的债权债务。交接后的债权债务由王某负责，严克廷应全力配合各项交接工作，包括营业执照的变更等。合同签订后，双方进行了交接。2013年8月8日，成都天天快递出具《财务交接对账表》，载明：应付严克廷528685.8元。2013年8月30日，严克廷在押金明细单签字确认：各网店的押金共计1011000元，其中成都天天快递下属的金沙网点黄晓明违约，故将其押金3000元作为抵扣。因未付款，遂发生纠纷。原审法院作出（2013）杭滨商初字第1196号民事判决，判决王某支付上述转让款。成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第132号民事判决，判决成都天天快递支付上述欠款。
原审法院审理认为：本案所涉的押金，与成都市锦江区人民法院作出的（2014）锦江民初字第132号民事判决所涉的欠款，并非同一事项，故本案不属于重复诉讼。在交接前严克廷收取的网点风险押金，由严克廷负责，属于严克廷与王某之间的约定，其不能改变风险押金的性质。风险押金，属于成都天天快递的应付账款，故应由其支配。网点与成都天天快递，在业务上存在合作关系，但在财务核算上是相互独立，风险押金就成为两者之间合作的担保。有鉴于此，成都天天快递要求严克廷退回风险押金，原审法院予以支持。有关利息损失，成都天天快递要求按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率4倍计算，缺乏依据。但从主张权利之日起，可参照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算。成都天天快递提出的其他损失，因无事实依据，原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、严克廷于本判决生效之日起五日内支付给成都天天快递风险押金1008000元，并支付逾期付款利息损失（从2014年9月1日至本判决确定之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。二、驳回成都天天快递的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18984元，减半收取9492元，保全费5000元，共计14492元，由成都天天快递承担2556元，由严克廷承担11936元。
上诉人严克廷不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、成都天天快递无权要求严克廷将风险押金退回给其所有。2013年2月28日签订的天天快递有限公司转让合同的第四条明确约定，交接前成都天天快递的债权债务由严克廷负责，包括网点的风险押金、总部的仲裁罚款以及对外的债权债务等。2013年6月28日亦已办理工商变更登记，将成都天天快递的法定代表人由严克廷变更为王某。严克廷已经履行了转让合同义务，成都天天快递也应按照转让合同履行权利义务，即交接前的债权债务由严克廷承担，网点的风险押金由严克廷退回各网点。二、案涉转让合同是在严克廷和成都天天快递友好协商一致的情况下签订的，未违背法律、法规的强制性规定，为合法有效。该转让合同的效力已经过原审法院（2013）杭滨商初字第1196号民事判决和杭州市中级人民法院（2014）浙杭商终字第832号民事判决的确认，本案原审与（2013）杭滨商初字第1196号案件也系同一法官承办。原审判决是对业已生效的判决效力的否定，是对当事人合同意思自治原则的严重干涉和否定，是错误的。三、2013年12月12日严克廷就合同纠纷向成都市锦江区人民法院起诉成都天天快递时，成都天天快递就已提出了本案所涉诉讼标的，但并未得到锦江区人民法院的支持。如成都天天快递不服锦江区人民法院（2014）锦江民初字第132号民事判决，应当向成都市中级人民法院提起上诉，而非向原审法院起诉，本案涉嫌重复诉讼。四、原审判决对案涉风险押金性质的认定错误。2013年2月28日签订了转让合同后，于2013年6月28日办理了工商变更登记，将法定代表人由严克廷变更为王某。2014年5月26日，王某又将成都天天快递转让给林庆，并将法定代表人变更为林庆。根据公司法的规定，公司的法定代表人不能否认公司变更前的法定代表人对外所签署的任何有效的法律文件，2014年9月1日以成都天天快递的名义起诉严克廷是错误的。五、转让合同签订后，严克廷已按合同约定退还风险押金，时至今日已完成风险押金退还工作，本案讼争的风险押金已经不复存在，无需退给成都天天快递。且严克廷作为成都天天快递法定代表人时，与各网点所签合同明确约定：风险押金凭票据退还。如成都天天快递能够拿出其退还各网点风险押金的票据，或在原各网点起诉了成都天天快递并由法院判决其承担风险押金退还责任后，成都天天快递可以起诉严克廷承担责任。原审判决否定了转让合同的效力，但成都天天快递几经交易，已无法恢复至合同无效前的状态。综上，请求撤销原审判决，依法改判驳回成都天天快递的诉讼请求，本案一审、二审诉讼费用由成都天天快递承担。
被上诉人成都天天快递答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。经原审法院（2014）杭滨商初字1166号判决认定，风险押金属于被上诉人的应付账款，应由被上诉人支配。网点和被上诉人是业务合作关系，财务核算上是相互独立的，风险押金是两者合作的担保，网点与被上诉人签订的合同、出具的押金收取凭证的相对方都是被上诉人，理应由被上诉人完成风险押金的退还工作。现各网点依旧在经营，不可能存在严克廷已经退还押金的情形。若押金已经退还，网点又在继续经营，则垫付了网点和被上诉人之间的商业模式。严克廷主张已经完成风险押金退还工作，却没有出具相关的退回凭证。若网点凭合同和收取凭证找被上诉人退还，则会陷入无休止的诉讼循环。严克廷主张的转让合同的内容，与本案事实无关。严克廷对主体资格的否定，也表明严克廷对押金事实的承认，且在原审过程中严克廷对押金凭证及未退还的事实也进行了认可。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人严克廷向本院递交了以下证据：1、成都天天快递服务有限公司工商查询通知单，证明严克廷将成都天天快递转让给王某，于2013年6月28日办理了工商变更登记手续，2014年5月6日，成都天天快递的法定代表人又由王某变更为林庆；2、成都天天快递服务有限公司转让合同，证明转让合同中已经约定风险押金的退还责任由严克廷承担；3、（2014）锦江民初字第132号民事判决书，证明成都天天快递在本案中所提的诉讼请求在该案中未被支持，本案属于重复诉讼；4、（2013）杭滨商初字第1196号判决书、（2014）浙杭商终字第832号判决书，证明在严克廷将成都天天快递转让给王某时，成都天天快递知道转让合同中关于风险押金由严克廷负责退还的约定，成都天天快递未提出任何异议。被上诉人成都天天快递未提交新的证据。
严克廷提交的证据，经质证，成都天天快递对证据的真实性无异议，认为证据1与本案无关联性，不能否定成都天天快递享有向严克廷主张风险押金的权利，证据2严克廷并未履行转让合同的约定，证据3、4判决书中涉及的股权转让事实与本案无关联性。本院认为证据1能够证明本案相关事实，予以确认，证据2、3、4严克廷在原审中已作为证据提交，在原审中已经成都天天快递质证、原审判决认证，不属于二审新的证据，不予采信。
本院除对原审查明的事实予以确认外，另查明：案涉转让合同签订后，2013年6月28日，股权转让行为已在工商部门办理变更登记手续。2014年5月6日，成都天天快递的法定代表人由王某变更为林庆。
本院认为，本案不属于重复诉讼，原审判决认为本案所涉风险押金与成都市锦江区人民法院作出的（2014）锦江民初字第132号民事判决所涉的欠款并非同一事项并无不当。案涉成都天天快递股权转让过程中，严克廷系成都天天快递股权转让前的法定代表人，王某为股权转让后的法定代表人，股权转让变更手续完成后成都天天快递与严克廷进行结算并出具《财务对接对账表》，由此可见，成都天天快递对严克廷与王某之间的《天天快递有限公司转让合同》是知情的。在严克廷起诉天天快递有限公司、成都天天快递及王某要求支付股权转让款的（2013）杭滨商初字第1196号案件中或在本案诉讼中，成都天天快递也从未对上述转让合同中涉及的风险押金处理条款的效力提出异议。故虽网点风险押金以成都天天快递名义收取，对外系成都天天快递的应付款项，但《天天快递有限公司转让合同》中关于网点风险押金由严克廷负责退还的约定属于公司与股东内部约定，对内应为有效约定，对严克廷、王某、天天快递有限公司及成都天天快递均具有约束力。根据该约定，成都天天快递主张严克廷支付风险押金款项的条件为实际承担了风险押金款项，现成都天天快递并未举证证明相关条件已成就，故本院对成都天天快递的诉讼请求不予支持。如此后成都天天快递实际承担严克廷经营期间收取的风险押金退还义务，成都天天快递可另案主张。原审判决对网点风险押金在收取方内部如何处理的约定的效力认定有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市滨江区人民法院（2014）杭滨商初字第1166号民事判决；
二、驳回成都天天快递服务有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费18984元，减半收取9492元，保全申请费5000元，合计14492元，由成都天天快递服务有限公司负担；二审案件受理费13872元，由成都天天快递服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 崔 丽
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 倪只松