广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第2020号
上诉人（原审被告）普联技术有限公司（原深圳市普联技术有限公司），住所地广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房24栋南段1层、3-5层、28栋北段1-4层，组织机构代码71529765-3。
法定代表人赵建军，董事长。
委托代理人李瑞，系公司职员。
委托代理人章婷，系公司职员。
被上诉人（原审原告）深圳市爱升精密电路科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永镇桥头富桥第三工业区5号厂第一层，组织机构代码75764206-4。
法定代表人王萱，总经理。
委托代理人侯德民，广东万乘律师事务所律师。
委托代理人何波，广东万乘律师事务所律师。
上诉人普联技术有限公司因与被上诉人深圳市爱升精密电路科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2013）深南法粤民初字第683号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2012年3月，原、被告签订《供应商合作协议书》一份，约定由原告按采购订单约定向被告供应物料，双方就相关部门职责、来料检验及不良品退货、物料标准提供及来料包装标识要求、考核评估、保密、廉正、违约及纠纷解决等事宜进行了具体约定，同时约定“本协议自签订日期起生效；第一、二、三、四、五、八、九条到停止合作关系且货款两清时止；第六条的保密协议和第七条的廉正协议到停止合作关系且货款两清后两年止”，对于合作期限以及解除合作协议的事宜，双方无明确约定。《供应商合作协议书》及《供应商调查表》确定的原告联系人（业务负责人）为孙某。根据《供应商须知》第八条关于供应商对账与请款的规定，原、被告对账周期为上月27日至本月26日，原告须于本月27日至次月7日期间将出货明细对账单和完成PO对账单传真给被告，被告于次月15日左右核对回签，其中被告采购回签完成PO对账单后，原告须刷新、打印正本完成PO对账单并加盖公章或财务章，另按该对账金额提供收款收据并于当月25日前提交至被告采购对账处，如原告未按时提供对账单或请款资料导致货款延期支付，被告对由此造成的影响概不负责；货款结算周期通常为月结30天，如1月27日至2月26日期间整个PO全部物料交货且检验合格入库，至4月中旬开始付款，其他结算方式由双方另行协商确定。原告在上述《供应商须知》上盖章确认。2012年6月至2012年11月期间，被告先后多次向原告下单采购物料号为2073500002的软板电子产品，该物料单价为0.43元，货款金额累计为20941.43元。其中2012年8月货款经双方对账，原告于2012年11月13日向被告开具金额为10323.07元的收款收据，被告于2012年12月27日向原告转账支付了该笔款项；原、被告对2012年11月货款金额为9469.03元不持异议，被告工作人员于2012年12月12日在加盖原告合同章的当月对账单上确认应付货款金额，原告于2013年1月14日开具价税合计金额为9469.03元的增值税专用发票，但被告以原告未提交加盖公章或财务章的正本完成PO对账单以及收款收据为由，至今未支付该笔款项。另查，双方建立合作关系后，被告致函原告，称根据双方协商结果对软板电子产品样品打样费用、模具费返还、交货期等事宜进行相应约定，其中关于模具费返还约定为“普联项目进入量产阶段后，按照爱升公司返还制度，产品单价低于2元，货款满5万元对该项目前期收取的模具费返还……”。2012年11月6日，原告联系人孙某在该联络函上备注：“付款方面：所有模具费、样品费和量产产品一致按月结3天执行。”2012年11月20日，被告向原告转账支付模具费4000元。
原审法院认为，原、被告之间依法成立买卖合同关系，双方均应依约履行各自义务。原、被告对2012年11月货款金额及未付款情况不持异议，原审法院予以确认，被告应向原告支付该月货款9469.03元；至于利息问题，经原告盖章确认的《供应商须知》明确约定了对账及付款流程，被告提交的2012年8月货款请款资料可佐证原告请款须按约定提供加盖公章或财务章的正本完成PO对账单及收款收据，现原告未能举证证明其已就2012年11月货款提供上述请款资料，故其主张被告逾期付款并诉请自2012年11月2日起计付利息依据不足，原审法院不予支持。本案另一争议焦点为模具费问题，对此原审法院认为，双方虽在合作过程中就模具费返还进行约定，但模具费与本案货款属不同性质款项，被告以原告违约在先为由提出扣减模具费，该项主张实际上属于要求原告赔偿损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条之规定，被告应就此提起反诉，本案中被告并未针对模具费返还进行反诉，故原审法院对此不予处理，被告可另循法律途径解决。原审法院判决：一、被告普联技术有限公司应于判决生效之日起七日内支付原告深圳市爱升精密电路科技有限公司货款9469.03元；二、驳回原告深圳市爱升精密电路科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费28元，由原告深圳市爱升精密电路科技有限公司负担2元，被告普联技术有限公司负担26元。
一审宣判后，上诉人不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，改判上诉人向被上诉人支付货款5469.03元；二、由被上诉人承担诉讼费用。理由为：上诉人与被上诉人于2012年3月14日签订了《供应商合作协议书》，约定软板电子产品（FPC）的采购事宜。在合作过程中，被上诉人承诺：被上诉人确认上诉人项目进入量产阶段后，按照被上诉人的返还制度，产品单价低于2元，货款满5万元对该项目前期收取的4000元模具费予以返还。针对模具费返还，从产品单价及总价设定条件，实质是符合条件后的产品价款减少。但2012年12月15日，被上诉人业务代表市场部经理孙某突然发送电子邮件告知上诉人单方终止合作，不再接受上诉人订单且停止向上诉人供货。在被上诉人单方违约前，双方合作已经进入量产阶段，订单总金额已达20941.43元，且该种软板电子产品单价为0.43元。被上诉人的单方违约行为，致使上诉人不得不重新寻找新的物料供应商，截至2013年8月6日，上诉人向新的物料供应商深圳市华XX精密电路科技有限公司采购相同软板电子产品货款已达63731.20元。因此，上诉人已采购相同软板电子产品的金额完全满足被上诉人模具费返还的条件，是被上诉人的单方违约行为造成双方订单总额未达5万元，返还模具费的条件应当视为已经成就，上诉人可以采取减少4000元模具费的补救措施。上诉人向被上诉人提出在9469.03元货款中扣除4000元的要求属于因被上诉人违约在先而上诉人主张的应当采取减少价款的补救措施，而非一审判决认定的赔偿损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第44条规定，上诉人完全没有必要就被上诉人违约在先而上诉人主张应当采取减少价款的事宜在一审时向法院提起反诉。综上，一审判决损害了上诉人的利益，特向二审法院上诉，请求依法处理。
被上诉人答辩称，上诉人的上诉请求以及事实和理由没有法律依据。理由是：一、上诉人已经在本案的一审庭审时明确确认了其欠付的涉案货物价款为9469.03元，在整个一审庭审过程中，上诉人均未提出其所谓的减少价格这一抗辩理由。在一审庭审时上诉人提出的是以被上诉人违约在先为由要求返还模具费，而非减少价格。事实上，真正违约的是上诉人，而非被上诉人。二、本案不存在减少价格的法律事由。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条以及《合同法》第一百一十一条的规定，只有标的物的质量不符合合同约定时，才存在减少价款的可能。而本案全部货物的质量均符合双方的约定，上诉人主张所谓的“减少价格”没有任何事实和法律依据。三、上诉人提到的模具费与涉案货物的价款是两个不同的法律概念，不能混为一谈。模具费系上诉人在被上诉人处开模所应支付的开模成本费用，而价款是上诉人购买涉案货物所应支付的对价，两者在性质上完全不同，不能相互抵扣或者减少。被上诉人为上诉人开了模，上诉人理应向被上诉人支付模具费，况且本案根本也不存在所谓的退还模具费的条件。一审判决除了本案的利息认定不当之外，对本案的事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审判决认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间依法成立买卖合同关系，双方均应按合同约定履行义务。现上诉人对于拖欠被上诉人2012年11月份的货款金额9469.03元予以确认，但提出因被上诉人违约在先，故其可以在拖欠的货款中扣除模具费后再予以返还。上诉人认为扣除模具费属于因被上诉人违约在先而由上诉人采取的减少价款的补救措施，不是赔偿损失，因此无需提出反诉。对此本院认为，虽然双方对于返还模具费有过约定，但该约定并未考虑双方是否存在违约的情形，该约定也不是双方签订的《供应商合作协议书》的违约条款，故上诉人主张在货款里减少4000元模具费的行为不属于最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定的减少价款的补救措施，另模具费和货款属于不同性质的款项，双方也未就模具费可在货款里直接抵扣进行过约定，因此，上诉人主张返还模具费和被上诉人要求支付货款属于不同的两个法律关系，上诉人应就此提出反诉主张相关权利，但被上诉人并未针对返还模具费提出反诉，本院不宜就上诉人的该项主张与被上诉人的主张合并审理，上诉人可另寻法律途径解决。综上所述，上诉人的上诉主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费56元，由上诉人普联技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 捷 好
代理审判员 谢 继 宇
代理审判员 陈 肯 萌
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 王奇峰（兼）
附录法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。