湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂荆门中民二终字第00264号
上诉人（原审原告）阮植圣。
委托代理人彭巍，湖北彭巍律师事务所律师。
委托代理人杨波，潜江市西大垸法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）湖北荆门市森威纸业有限责任公司。
法定代表人全正武，系该公司总经理。
委托代理人王安云，沙洋县拾回桥镇法律服务所法律工作者。
上诉人阮植圣因与被上诉人湖北荆门市森威纸业有限责任公司（以下简称森威公司）合同纠纷一案，不服沙洋县人民法院（2015）鄂沙洋县民二初字第00084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月9日公开开庭审理了本案。上诉人阮植圣的委托代理人彭巍、杨波，被上诉人森威公司的法定代表人全正武、委托代理人王安云到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原判认定，2010年9月27日，森威公司与全某甲签订财产租赁合同，森威公司将其公司场地设施租赁给承租方全某甲经营使用，收取租金，同时约定承租方自负盈亏并依法以森威公司的名义对外从事经营活动，使用森威公司公章。2011年1月1日，阮植圣、全某甲、冯某甲三人各出资60万元共计投资180万元使用承租的森威公司的场地设施共同经营，三人出资款由承租经营方聘请的出纳刘某甲收取，并分别出具收据，收据上注明“投资款”加盖森威公司财务专用章。全某甲为该承租经营方负责人，阮植圣负责承租经营方财务管理工作。经营期间，承租经营方已向森威公司缴纳了部分租金。后承租经营方因经营不景气于2014年8月停产，承租经营方负责人全某甲去向不明。阮植圣出资后，其与森威公司之间未约定权利义务，未享受森威公司的任何股东权利，未分得任何红利，亦未被工商登记机关记载为森威公司股东，也未被记载于森威公司股东名册，且该“投资款”也未构成森威公司注册资本组成部分。因此，阮植圣认为其60万元投资款收据上加盖了森威公司财务专用章视为森威公司收取，且承租经营方以森威公司的名义从事经营活动，故应由森威公司对外承担责任；同时认为阮植圣出资后并未享受森威公司任何股东权利，未分得任何红利，阮植圣并未被工商登记机关记载为森威公司股东，也未被记载于公司股东名册，且该“投资款”也未构成森威公司注册资本组成部分，因此阮植圣不具有森威公司的股东资格，其向森威公司缴纳的60万元款项名为投资款实为融资借款，即属民间借贷关系，故诉请森威公司返还投资款60万元并支付利息，利息以60万元为本金，按同期人民银行贷款利率，自2011年1月1日起至森威公司全部清偿之日止。
同时查明，证人付某甲时任承租经营方会计，刘某甲时任承租经营方出纳；证人李某甲系森威公司出纳；承租经营方与森威公司同时共同使用森威公司财务专用章。
原判认为，本案主要争议焦点：1、阮植圣投资款60万元能否认定为森威公司的融资借款；2、阮植圣的诉请是否已超过诉讼时效。
原审法院认为，全某甲承租森威公司场地设施后，与阮植圣、冯某甲共同投资经营，承租经营方以森威公司名义从事经营活动，并使用了森威公司的财务用章，但阮植圣所投入的60万元资金实为承租经营方支配使用，且阮植圣在承租经营方从事财务管理工作，应当清楚该项投资款的支配使用情况，即阮植圣实际以投资人的名义身份参与了承租经营方的经营管理工作，阮植圣与承租经营方不是借贷关系，而是投资经营关系，因此，阮植圣以投资后未被森威公司确认股东资格，也未分红，同时以该投资款名为投资款实为融资借款，双方应为民间借贷关系为由，要求森威公司偿还投资款本金及利息的主张缺乏事实和法律依据。而森威公司又不同意以借贷关系偿还阮植圣投资款本金及利息，原审法院依法向阮植圣释明是否变更诉讼请求，阮植圣不予变更，故对其要求森威公司偿还60万元投资款并承担利息的诉请，不予支持。关于森威公司称阮植圣诉请已过诉讼时效的问题，阮植圣缴纳投资款后，因其与森威公司之间未约定权利义务，其应当知道自己的权益受到侵害的时日不能明确，故对森威公司该项辩解意见，不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回阮植圣的诉讼请求。案件受理费9800元，由阮植圣承担。
宣判后，阮植圣不服，向本院提起上诉称，1、2011年1月1日森威公司出具的60万元投资款收据表明，阮植圣将60万元投资款交纳给森威公司而非其他单位或者个人。2、即便全某甲和森威公司签订了《财产租赁合同书》，但阮植圣仍是将60万元投资款交纳给森威公司，全某甲亦是代表森威公司从事经营活动，其法律后果应由森威公司承担。3、阮植圣交纳60万元投资款后，未被工商部门登记为股东，未被记载于股东名册，未享受到森威公司任何股东权利，也未取得分红，且该笔投资款未构成森威公司注册资本的组成部分，因此阮植圣未取得森威公司股东资格，其向森威公司交纳的60万元投资款依法应由森威公司返还，并支付相应利息。4、阮植圣与全某甲不存在合伙关系，原审判决的证据分析部分对此已表述清楚。既然双方不存在合伙关系，则60万元投资款系投资给森威公司。5、原审判决第6页记载，原审法院认为阮植圣与承租经营方不是借贷关系，而是投资经营关系。此处将阮植圣与承租经营方并列，则可以肯定阮植圣并非承租经营方，因为阮植圣从未与森威公司签订过租赁合同。如果承租经营方是全某甲，阮植圣也未与全某甲成立借贷关系，更不可能存在投资关系。综上，原判认定事实不清，适用法律错误，判决结果有失公正。请求二审法院依法撤销原判，改判森威公司返还阮植圣投资款60万元，并按人民银行同期贷款利率，自2011年1月1日起支付利息至全部清偿之日止。
被上诉人森威公司口头答辩称，森威公司与阮植圣之间不存在借贷关系，原审判决认定事实清楚、客观真实，森威公司不应承担返还投资款的义务。
上诉人阮植圣对一审判决认定其与全某甲、冯某甲三人各出资60万元共计投资180万元使用承租的森威公司的场地设施共同经营有异议，其提出全某甲于2010年9月27日签订财产租赁合同，阮植圣于2011年1月1日交纳投资款，其时全某甲已租赁取得森威公司的经营权，全某甲邀请阮植圣投资的行为应系代表森威公司而非其个人，阮植圣与全某甲、冯某甲并非共同经营关系。
被上诉人森威公司对一审判决认定的上述事实无异议。
由此，双方于二审中争议：阮植圣交纳60万元投资款的投资对象。
阮植圣称，其向森威公司投资60万元，以成为森威公司股东。一审其提交的证据A4收据1份，可证明其主张。
森威公司对此不予认可，称其一审提交的证据B3（阮植圣在2010年12月份及2011年3月份的工资发放单上签名的复印件二份），可以证明阮植圣与全某甲存在合伙关系，并非仅阮植圣一个人交纳60万元投资款，而是阮植圣、全某甲、冯某甲三人于同一天各交纳60万元，三人共同出资、共同租赁经营森威公司。租赁期间，全某甲以森威公司的名义对外经营，森威公司的行政章和财务章曾借给全某甲三人使用，故证据A4投资款收据上加盖有森威公司的公章，但该款并非由森威公司收取，而是由全某甲聘请的出纳兼会计刘某甲收取。森威公司并称，其一审提交的证据B5（承租方收取阮植圣60万元投资款的记账明细及收据复印件三份）、证据B6（证人付某甲、李某甲出庭作证的证言），可以证明该笔60万元投资款，阮植圣系交纳给全某甲而非森威公司。
就该项争议，本院审核双方证据认为，1、一审证据B6中证人付某甲陈述，2011年其在森威公司做全职会计，三个股东各出资60万元，租赁厂子合伙经营。阮植圣质证时对付某甲的证言无异议。二审中虽然对该证言又提出异议，但鉴于证人系于一审出庭作证，故仍应以阮植圣一审时的质证意见为准。2、一审证据B6中证人李某甲陈述，其于2011年3月10日在森威公司担任出纳。公司被租赁后，承租方聘请刘某甲担任出纳，李某甲仍为出租方的出纳，保管公司财务章。如承租方需要使用公章，则自其手中借用。阮植圣质证时以李某甲与森威公司有利害关系为由，否认证言的真实性。本院认为，阮植圣对李某甲系森威公司出纳未提出异议，对其证言内容也未提出实质性的异议。正因李某甲为森威公司出纳，其才可能了解公司财务章的使用情况。阮植圣仅以李某甲与森威公司有利害关系而否定其证言的真实性，理由不成立。据李某甲的证言，阮植圣的60万元投资款由刘某甲收取，同时森威公司财务章承租方也可使用，由此，收据上加盖公章不可径行认定系作为出租方的森威公司收取阮植圣投资款60万元。3、阮植圣称其向森威公司出资60万元，以成为该公司股东，但森威公司不予认可，阮植圣亦未提交证据证明森威公司增加注册资本并吸纳其成为股东，同时也无证据证明其交纳投资款后，对其未被列为股东提出过异议。故就其交纳投资款的目的而言，尚不能体现其为取得股权向森威公司出资。4、一审证据B1显示，2010年9月27日，全某甲与森威公司签订《财产租赁合同书》，约定全某甲自2010年12月1日起租赁经营森威公司至2015年11月30日止。证据B5中2011年3月31日的记账凭证上记载“股东投资款180万元（全某甲、阮植圣、冯某甲三人各60万元）”。二审庭审中，阮植圣认可其投资前已知晓全某甲租赁经营森威公司。上述事实表明，阮植圣应系与全某甲、冯某甲共同投资以使用全某甲承租的森威公司场地设施共同经营，而非直接向森威公司出资以期成为其股东，阮植圣就该事实的异议不成立。
二审查明，原判认定事实属实。
本院认为，二审庭审中，阮植圣明确其诉讼请求为判令森威公司向其返还投资款并支付利息。现已查明，阮植圣为与全某甲、冯某甲共同使用承租的森威公司场地设施经营而出资60万元，森威公司并未收取该款。全某甲与森威公司签订的《财产租赁合同书》虽约定，租赁期间全某甲以森威公司的名义从事经营活动，但不能据此认定租赁期间，承租方所有行为的后果均由森威公司承担。以阮植圣投资60万元而言，其交纳投资款之前已经知晓全某甲租赁经营的事实，则其应知晓交纳投资款的对象非为作为出租方的森威公司，由此，森威公司也无义务向其退还投资款。
原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人阮植圣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王小云
代理审判员 王晓明
代理审判员 熊 蓓
二Ｏ一六年元月五日
书 记 员 马咏莲