江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终6378号
上诉人（原审被告）：江苏恒昌镜业有限公司，住所地镇江市丹阳市界牌镇界中村富民西路工业园。
法定代表人：江菊美，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴小平，丹阳市南郊法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：麦格纳（太仓）汽车科技有限公司，住所地太仓经济开发区半泾北路188号。
法定代表人：FREDERICKYEUNGSHANKAO，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡康，江苏名仁律师事务所律师。
原审被告：江苏申通汽车零部件有限公司，住所地镇江市丹阳市丹北镇长春村。
法定代表人：姚瑾，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴小平，丹阳市南郊法律服务所法律工作者。
上诉人江苏恒昌镜业有限公司（以下简称恒昌公司）因与被上诉人麦格纳（太仓）汽车科技有限公司（以下简称麦格纳公司）及原审被告江苏申通汽车零部件有限公司（以下简称申通公司）买卖合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第01092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒昌公司上诉请求：依法查明本案事实，依法予以改判或发回重审。事实和理由：1、恒昌公司与申通公司是各自独立的法人，从一审庭审及麦格纳公司的陈述反映，麦格纳公司与申通公司发生业务总额为2665637.75元，申通公司支付货款40多万元，该业务与恒昌公司的业务无关，不能将申通公司的债务强加在恒昌公司名下。本案是两个不同的诉讼案件。2、恒昌公司已提供了麦格纳公司的收条证实对方收到30万元承兑汇票，该证据充分证明了恒昌公司的付款事实，但一审却凭推断来推翻恒昌公司的书面证据，属枉法裁判。3、恒昌公司与申通公司是各自独立的法人，分别与麦格纳公司发生业务关系，合同关系是相对独立的，一审仅凭恒昌公司出具的开票证明就认定全部合同关系均系恒昌公司与麦格纳公司之间发生，属主观臆断，违背相关法律规定，属程序错误。4、恒昌公司所供货物存在质量问题，该部分货款应在结欠货款中予以扣除。
麦格纳公司辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，恒昌公司的上诉理由没有任何依据。
申通公司认为,恒昌公司与申通公司是两个不同主体，不能并案审理，存在质量问题的部分货款应在结欠货款中扣除。
麦格纳公司向一审法院起诉请求：1、恒昌公司与申通公司共同支付货款2396475.31元；2、恒昌公司与申通公司共同承担逾期付款损失（按同期银行贷款基准利率4.35%计算，自2015年1月24日计算至实际付清日止，暂时计算至2015年12月14日起诉之日为82336.59元）；3、本案诉讼费用由恒昌公司与申通公司承担。
一审法院认定事实：2014年8月，麦格纳公司通过传真方式向恒昌公司出具报价单（包括SODV4、MD3塑料底板、MR4等规格）一份，该报价单包含单价、最小起订量、运输方式等事项，并明确发货即开票，账期基于发票日期60天。上述报价单经恒昌公司确认于2014年9月10日加盖其公司合同专用章后回传，之后双方据此通过具体订单开始交易。
自2014年9月起至2014年12月，恒昌公司先后向麦格纳公司发出编号为HCCG0902-1、HCCG0920-1、HCCG1010-1、HCCG1110-1、HCCG1113-1、HCCG1208-1、HCCG1211-1共计7次采购订单，麦格纳公司据此向恒昌公司供货并开具增值税发票。期间，恒昌公司、申通公司向麦格纳公司出具说明一份，载明：“兹证明江苏申通汽车零部件有限公司为江苏恒昌镜业有限公司分公司，原先由麦格纳（太仓）汽车科技有限公司开具给江苏恒昌镜业有限公司的增值税专用发票，现转开给江苏申通汽车零部件有限公司。特此证明！”，并提供了申通公司的开票资料。之后，麦格纳公司自2014年11月21日起将相应发票出具给申通公司。其中，开具给恒昌公司的发票计5张合计金额767738.36元，开具给申通公司的发票计10张合计金额2665637.75元，上述的15份增值税发票合计3433376.11元，已认证抵扣。
期间，恒昌公司通过转账方式分2次向麦格纳公司支付货款合计636900.80元（377015.06元+259885.74元），申通公司通过承兑汇票方式分6次向麦格纳公司支付了货款40万元（承兑汇票号码：3130005137925923、3050005325535980、3140005126924745、3090005327772573、3050005325535762、3140005128529513）。
2015年，麦格纳公司与恒昌公司进行对账，恒昌公司与申通公司结欠麦格纳公司货款余款为2396475.31元，于2015年11月26日对账确认。麦格纳公司认为其已经按约定履行了交货义务，恒昌公司与申通公司应当按照约定付款（开票日期60天），现恒昌公司与申通公司逾期付款已构成违约，故诉至法院。
一审法院认为：麦格纳公司与恒昌公司双方通过报价单及采购订单方式发生业务，麦格纳公司据此向恒昌公司供货，双方之间存在合法有效的买卖合同关系，应受法律保护。现麦格纳公司已经向恒昌公司交付了相应的货物，恒昌公司直接支付或由申通公司代付了部分货款，但未能支付全部所欠货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。虽然应恒昌公司的要求由麦格纳公司向申通公司开具发票，申通公司也代为支付了部分货款，但申通公司并非合同相对方，亦未有债务加入的明确意思表示，麦格纳公司主张申通公司共同支付因上述合同发生的货款并不符合双方约定或法律规定，法院不予支持。
恒昌公司抗辩认为其付款义务已完成，但其未能提供全部的付款依据予以证实。现分别提供的恒昌公司、申通公司用于支付货款的30万承兑汇票号码均相同，该部分承兑汇票客观上不能同时用于恒昌公司与申通公司分别支付给麦格纳公司作为货款，故对恒昌公司的该抗辩不予采信。因此，法院认定恒昌公司现直接支付或由申通公司代付的货款总金额为1036900.80元。对剩余货款双方已经对账，恒昌公司理应支付。恒昌公司抗辩因麦格纳公司产品存在质量问题导致其制成产品被退货，因此主张以其制成产品单价计算的损失845568元。麦格纳公司与恒昌公司双方并未对此类损失作出约定，该项损失不应直接在货款中扣除，恒昌公司可依双方之间的约定或法律规定另行主张，在本案中不予处理。
关于逾期付款违约金，双方在交易过程中对此未做相应约定，故依法可以参照罚息利率标准计算，现麦格纳公司主张以中国人民银行同期贷款基准年利率4.35%计算，其适用标准符合法律规定，法院予以支持。
综上，对麦格纳公司合理的诉讼请求法院予以支持。判决：1、恒昌公司于判决生效之日起10日内支付麦格纳公司货款2396475.31元，逾期付款违约金82336.59元（暂自2015年1月24日起计算至2015年12月14日，之后以2396475.31元为基数按照年利率4.35%计算至实际支付之日止）。2、驳回麦格纳公司要求申通公司支付货款及逾期付款违约金的诉讼请求。一审受理费26631元、财产保全费5000元，合计31631元，由恒昌公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审经审理查明的事实本院予以确认。
本院认为，恒昌公司与麦格纳公司之间的买卖合同成立并合法有效，恒昌公司结欠麦格纳公司的货款理应及时支付。恒昌公司上诉认为麦格纳公司主张的部分业务系麦格纳公司与申通公司之间发生，对此本院认为，尽管麦格纳公司将部分发票开具给申通公司且申通公司也支付了部分货款，但本案所涉报价单、采购订单均发生在恒昌公司与麦格纳公司之间，供货后的对账也由该两公司进行，麦格纳公司系按恒昌公司及申通公司出具的说明及提供的开票资料开具部分发票给申通公司，申通公司也代付了部分货款，在此过程中，申通公司从未作出过加入合同关系的明确意思表示，故本案所涉买卖合同的相对方系麦格纳公司与恒昌公司，恒昌公司该上诉理由缺乏事实依据，不能成立。恒昌公司上诉还认为其也支付了30万元的承兑汇票给麦格纳公司，但其提供的麦格纳公司出具的收据上载明的承兑汇票的号码与申通公司交付给麦格纳公司的承兑汇票的号码是一致的，该笔付款已认定在申通公司的代付款中，所以恒昌公司认为其另行支付了30万元承兑汇票，缺乏事实依据。恒昌公司还认为麦格纳公司供货存在质量问题故应扣款，但未能提供直接的证据，也未能证明其曾有退货，且在2015年11月26日双方对账时恒昌公司也未提出质量问题扣款的要求，故该主张也不能成立。
综上所述，恒昌公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26631元，由江苏恒昌镜业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 管 丰
代理审判员 陆 庆
二〇一六年十二月六日
书 记 员 汤烨雯