上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14235号
上诉人（原审被告）：任仲辰，男，1988年7月22日出生，汉族，住上海市普陀区。
上诉人（原审被告）：江曼月，女，1959年12月11日出生，汉族，住上海市普陀区。
上诉人（原审被告）：任健侃，男，1959年8月24日出生，汉族，住上海市普陀区。
上述三名上诉人共同委托诉讼代理人：杨昌文，上海市郑传本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司三林支行，住所地上海市浦东新区上南路4511-4525号一层。
负责人：周光华，行长。
委托诉讼代理人：陶然，男，上海浦东发展银行股份有限公司三林支行工作人员。
委托诉讼代理人：刘广磊，男，上海浦东发展银行股份有限公司上海分行工作人员。
原审被告：上海汉圣工程技术有限公司，住所地上海市闵行区平阳路1526号二层2039室。
法定代表人：顾超，总经理。
原审被告：顾超，男，1982年11月7日出生，汉族，住上海市宝山区。
原审被告：赵衡凌，男，1977年8月3日出生，汉族，住上海市长宁区。
原审被告：上海中衡环保科技有限公司，住所地上海市徐汇区龙华路2577号创意大院43幢101室。
法定代表人：谈翼。
原审被告：上海衡翔能源科技有限公司，住所地上海市闵行区平阳路258号1018室。
法定代表人：顾超。
原审被告：刘德平，男，1972年7月31日出生，汉族，住上海市徐汇区。
原审被告：袁金芳，女，1968年12月18日出生，汉族，住江苏省如皋市。
上诉人任仲辰、江曼月、任健侃因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司三林支行、原审被告上海汉圣工程技术有限公司（以下简称汉圣公司）、顾超、赵衡凌、上海中衡环保科技有限公司（以下简称中衡公司）、上海衡翔能源科技有限公司（以下简称衡翔公司）、刘德平、袁金芳金融借款合同纠纷一案不服上海市浦东新区人民法院作出的（2017）沪0115民初16170号判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
三上诉人上诉请求：撤销原审判决主文第四项，改判驳回被上诉人原审相应诉请。事实和理由：涉案主债权不属于三上诉人与被上诉人签订的《最高额抵押合同》约定的主债权范围，而且被上诉人与原审被告万圣公司之间签订的《流动资金借款合同》明确载明借款用途为借新还旧，因此三上诉人不应承担担保责任。
被上诉人辩称，涉案主合同借款用途虽然为借新还旧，但仍属于被上诉人与三上诉人之间签订的《最高额抵押合同》约定的担保债权范围。
被上诉人向一审法院起诉请求：1、判令原审被告汉圣公司立即归还被上诉人贷款本金人民币1,029万元（以下币种相同），截至2017年1月8日的利息、逾期利息571,793元，以及自2017年1月9日起至实际清偿之日止的逾期利息（以本金1,029万元为基数，按合同规定的逾期利率计算）；2、判令被上诉人有权对原审被告汉圣公司自2012年1月1日到2016年12月31日期间发生的（包括已发生和将发生的）在动产质押登记中记载的应收账款行使质权并优先受偿；3、判令被上诉人有权对原审被告衡翔公司自2012年1月1日到2015年12月31日期间发生的（包括已发生和将发生的）在动产质押登记中记载的应收账款行使质权并优先受偿；4、判令若原审被告汉圣公司未履行上述还款义务，被上诉人有权就原审被告刘德平、袁金芳名下位于江苏省苏州市XX街XX号XX室房屋行使抵押权并优先受偿；5、判令若原审被告汉圣公司未履行上述还款义务，被上诉人有权就上诉人任仲辰、江曼月、任健侃名下位于上海市普陀区XX路XX号XX室房屋在200万元限额范围内行使抵押权并优先受偿；6、判令原审被告顾超、赵衡凌、中衡公司对原审被告汉圣公司的上述债务承担连带保证责任。审理中，被上诉人撤回诉请2、3。
一审法院认定事实如下：2015年7月11日，被上诉人与上诉人江曼月、任仲辰、任健侃签订《最高额抵押合同》（编号：ZD9760201500000002），约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；保证范围，本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；本合同项下担保的主债权为，被上诉人自2014年6月6日至2016年12月31日止的期间内（最高额担保债权的确定期间，即债权确定期间）与原审被告汉圣公司办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的债权（保理协议书，编号为97602014280021），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值200万元为限；抵押房产为上诉人任仲辰、江曼月、任健侃名下位于上海市普陀区XX路XX号XX室房屋。2015年7月14日，双方就上述房产办理抵押登记，他项权证载明：最高额抵押，最高债权限额200万元。
2015年7月20日，被上诉人分别与原审被告顾超、赵衡凌、中衡公司签订《最高额保证合同》，合同均约定：保证方式为连带责任保证；保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；保证范围，本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；本合同项下担保的主债权为，被上诉人自2015年7月20日至2017年12月31日止的期间内（最高额担保债权的确定期间，即债权确定期间）与原审被告汉圣公司办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值1,400万元为限。
2015年10月19日，被上诉人与原审被告汉圣公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：97602015280358），约定：原审被告汉圣公司向被上诉人借款1,029万元，借款期限自2015年10月19日至2016年4月18日，以借据记载为准，年利率为5.52%，固定利率，按季结息，结息日为每季末月的20日，原审被告汉圣公司应于2016年4月18日归还本金1,029万元，逾期罚息利率按贷款利率加收30%；应付未付的借款本金，自逾期之日起，按合同约定的逾期利率按照实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按约定的逾期罚息利率按实际天数计收复利。
2015年10月20日，被上诉人与原审被告刘德平、袁金芳签订了《最高额抵押合同》（编号：ZD9760201500000005），约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；保证范围，本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；本合同项下担保的主债权为，被上诉人自2015年10月20日至2016年12月31日止的期间内（最高额担保债权的确定期间，即债权确定期间）与原审被告汉圣公司办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的债权（本案《流动资金借款合同》，合同编号为97602015280358），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值1,029万元为限；抵押房产为原审被告刘德平、袁金芳名下位于江苏省苏州市XX街XX号XX室房屋。2015年12月16日，双方就上述房产办理抵押登记，他项权证载明：种类为一般抵押、债权数额为40万元。
2015年10月20日，被上诉人向原审被告汉圣公司发放贷款1,029万元。截至2017年1月8日，原审被告汉圣公司尚欠被上诉人贷款本金1,029万元，利息、逾期利息571,793元。
一审法院认为，涉案《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》等均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，理应恪守。原审被告汉圣公司未按照约定按时归还借款本息，已构成违约，被上诉人有权要求其归还所欠全部本息及逾期利息，原审被告汉圣公司对被上诉人主张的欠款本息及逾期利息亦不持异议，予以支持。原审被告刘德平、袁金芳名下位于江苏省苏州市XX街XX号XX室房屋已办理抵押登记，相关抵押合同约定为最高额抵押，但登记载明为一般抵押，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准；又，一般抵押登记记载的“债权数额”并非“担保范围”，故原审被告刘德平、袁金芳应按照合同约定的担保范围以该房产对原审被告汉圣公司的债务承担抵押担保责任。上诉人任仲辰、江曼月、任健侃名下位于上海市普陀区XX路XX号XX室房屋已办理抵押登记，登记为最高额抵押、最高债权限额为200万元，故上诉人任仲辰、江曼月、任健侃应以该房产在200万元范围内对原审被告汉圣公司的债务承担抵押担保责任。原审被告顾超、赵衡凌、中衡公司作为保证人，均应依照《最高额保证合同》的约定，分别就原审被告汉圣公司所负债务在1,400万元范围内承担连带保证责任。原审被告中衡公司、衡翔公司，上诉人任仲辰、江曼月、任健侃经依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃相应的抗辩权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第一百九十八条、第二百零三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原审被告上海汉圣工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内归还被上诉人上海浦发展银行三林支行借款本金10,290,000元；二、原审被告上海汉圣工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司三林支行截至2017年1月8日的利息、逾期利息571,793元，以及自2017年1月9日起至实际清偿之日止的逾期利息（以本金1,029万元为基数，按涉案《流动资金借款合同》约定的逾期利率计算）；三、如原审被告上海汉圣工程技术有限公司未履行上述第一、二项判决义务，被上诉人上海浦发银行股份有限公司三林支行可以与原审被告刘德平、袁金芳协议，以原审被告刘德平、袁金芳名下位于江苏省苏州市XX街XX号XX室房屋作为抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分，归原审被告刘德平、袁金芳所有，不足部分由原审被告上海汉圣工程技术有限公司继续清偿；四、如原审被告上海汉圣工程技术有限公司未履行上述第一、二项判决义务，被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司三林支行可与上诉人任仲辰、江曼月、任健侃协议，以上诉人任仲辰、江曼月、任健侃名下位于上海市普陀区XX路XX号XX室房屋作为抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额2,000,000元范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过最高债权限额的部分，归上诉人任仲辰、江曼月、任健侃所有，不足部分由原审被告上海汉圣工程技术有限公司继续清偿；五、原审被告顾超、赵衡凌、上海中衡环保科技有限公司对原审被告上海汉圣工程技术有限公司上述第一、二项判决义务在最高额14,000,000元范围内承担连带清偿责任，原审被告顾超、赵衡凌、上海中衡环保科技有限公司履行保证责任后，有权向原审被告上海汉圣工程技术有限公司追偿。案件受理费86,970元，财产保全费5,000元，公告费260元，诉讼费合计92,230元，由原审被告上海汉圣工程技术有限公司、顾超、赵衡凌、上海中衡环保科技有限公司、上海衡翔能源科技有限公司、刘德平、袁金芳，上诉人任仲辰、江曼月、任健侃共同负担。
本院经审理查明：一审查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院二审期间，针对上诉人的上诉理由，被上诉人向法院提供如下证据：1、被上诉人与原审被告汉圣公司于2014年5月29日签订的编号为97602014280021的《保理协议书》一份及融资凭证暨回单五份、还款凭证暨回单三份，证明2014年12月被上诉人向原审被告汉圣公司发放保理融资款10,330,880元以及原审被告汉圣公司该笔融资款的还款情况；2、被上诉人与原审被告汉圣公司于2015年7月20日签订的编号为97602015280284的《流动资金借款合同》及借款凭证各一份，证明2012年7月被上诉人向原审被告汉圣公司发放1,030万元借款用于归还前述保理融资款；3、还款凭证三份，证明涉案借款系用于归还前述编号为97602015280284的《流动资金借款合同》项下的借款；4、汉圣公司账户对账单一份，证明汉圣公司2014年12月10日至2015年10月21日期间的借还款情况。上诉人对被上诉人提供的上述证据的真实性及证明内容均不持异议。本院对被上诉人于二审中提供证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
根据一、二审证据及当事人的庭审陈述，本院补充认定如下事实：1、2014年5月29日，被上诉人与原审被告汉圣公司签订编号为97602014280021的《保理协议书》。根据该协议书，被上诉人于2014年12月26日及同月30日分五笔向汉圣公司发放保理融资款10,330,880元。2015年7月20日，汉圣公司归还部分款项，尚有10,286,482.61元未结清。2、2015年7月20日，被上诉人与原审被告汉圣公司签订编号为97602015280284的《流动资金借款合同》，合同约定借款的具体用途为：专项用于归还汉圣公司在被上诉人的存量保理融资余额，借款期限为2015年7月20日至2015年10月19日。2015年7月20日被上诉人向汉圣公司发放借款1,030万元，后被上诉人扣划10,286,482.61元用于归还上述保理融资款。3、被上诉人与汉圣公司于2015年10月19日签订的编号为97602015280358的《流动资金借款合同》约定，合同约定借款的具体用途为：专项用于归被上诉人1029万元存量流动资金贷款本金余额。2015年10月20日被上诉人向汉圣公司发放借款1,029万元，被上诉人扣划10,286,090元用于归还编号为97602015280284的《流动资金借款合同》项下的借款。
本院认为，本案二审争议的焦点为：涉案主债权是否属于三上诉人与被上诉人签订的《最高额抵押合同》约定担保的主债权范围。三上诉人主张，涉案主债权，即被上诉人与原审被告汉圣公司于2015年10月19日签订的《流动资金借款合同》不属于《最高额抵押合同》约定担保的主债权范围，而且该合同明确载明借款用途为借新还旧，而三上诉人对借新还旧并不知晓，因此三上诉人不应承担抵押担保责任。然根据一、二审查明的事实，三上诉人与被上诉人签订的《最高额抵押合同》约定，担保主债权为被上诉人自2014年6月6日至2016年12月31日止的期间内与原审被告汉圣公司办理的各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的债权（保理协议书，编号为97602014280021）。该项约定意思表示明确，各方均应恪守。三上诉人主张根据该约定，三上诉人仅对特定的担保对象，即该条款具体指明的编号为97602014280021的保理协议书项下的债权承担担保责任，与该条款的约定以及最高额抵押的性质均不符，缺乏依据，不予采纳。而且，虽然涉案借款系以新贷偿还旧贷，然涉案新贷用于偿还的旧贷以及该笔旧贷用于偿还的再前一笔旧贷，根据二审补充查明的事实，均属于上述《最高额抵押合同》约定的主债权范畴。因此，涉案借款以新贷偿还旧贷，并未加重三上诉人的担保责任，三上诉人以此为由抗辩要求不承担抵押担保责任，亦不予采纳。综上，三上诉人的上诉请求，理由均不成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22，800元，由上诉人任仲辰、江曼月、任健侃共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 周 欣
审判员 桂 佳
二〇一八年一月二十六日
书记员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……