浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终2249号
上诉人（原审被告）：王天峰，男，1980年9月24日出生，汉族，住温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：汪廖，浙江东瓯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张海啸，浙江东瓯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄国华，男，1962年4月23日出生，汉族，住温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：史向阳，浙江越人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方晓春，浙江越人律师事务所律师。
原审被告：张晓娜，女，1984年2月28日出生，汉族，住温州市龙湾区。
原审被告：温州市龙湾海滨鑫隆中底厂。经营场所：温州市龙湾区海滨街道蓝田村海一路**号。
经营者：张万鹤，男，1981年12月28日出生，汉族，住温州市龙湾区。
经营者：龚玉芳，女，1982年10月24日出生，土家族，住温州市龙湾区。
上诉人王天峰因与被上诉人黄国华及原审被告张晓娜、温州市龙湾海滨鑫隆中底厂（以下简称鑫隆中底厂）买卖合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2016）浙0303民初4165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日受理后，依法组成由审判员谢斌担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
王天峰上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回黄国华的起诉。2.一、二审诉讼费用由黄国华承担。事实和理由：一、黄国华诉讼主体不适格。王天峰在一审审理期间，一直强调与鑫隆中底厂发生交易的是黄某，并不认识黄国华，为证明王天峰的主张，王天峰在一审阶段提供了黄某经营的温州市中瑞鞋材有限公司（以下简称中瑞公司）工商登记信息以及中瑞公司追索铁钎款的相关判例，欲证明鑫隆中底厂实际是向黄某经营的中瑞公司购买铁钎，但一审法院认为“欠条中明确载明中南铁钎厂由于未经登记，应认定为一种字号的简称，结合温州市龙湾状元中南鞋料厂（以下简称中南鞋料厂）经营范围包括铁钎”，故认定欠款债权人是黄国华（已注销中南鞋料厂的经营者）。该认定忽视了本案关键证据“欠条”上透露出来的诸多信息和疑点：1.欠款发生时间与中南鞋料厂歇业注销时隔2年半，如何提供铁钎？欠款（铁钎款）发生的时间是在2012年元月到2013年12月，中南鞋料厂早在2009年5月8日已注销登记，注销原因明确记载是“歇业”，对于一个已经停产歇业并注销工商登记的个体户，如何会在时隔2年半后继续生产提供铁钎给鑫隆中底厂。它的生产加工地点又在哪里？说明在2012年至2013年期间有固定的生产加工地点生产铁钎提供给鑫隆厂。2.若中南铁钎厂是中南鞋料厂，打欠条时为何会写欠一个已经注销4年半有余的个体户？中南鞋料厂早在2009年5月8日就已经登记注销，对于最清楚知晓此事的黄国华而言，打欠条肯定不会再写欠中南鞋料厂或者中南铁钎厂这种个体户名义的欠条，要写也会写欠黄国华货款，所以2014年元月出具的欠条上为什么会写欠中南铁钎厂，说明还存在一个有工商营业执照的企业。3.欠条上为什么会有黄某的签字？黄国华代理律师在一审庭审中称“当时黄某去附近要债，顺路到鑫隆中底厂替黄国华索要欠款，至于黄某为什么签字并不清楚”，这明显是不符合常理。黄国华若非真正的合作交易者，鑫隆中底厂及王天峰又怎会放心将欠条交予其？又怎会让一个无关人员对欠条上的内容予以认可签字？说明黄某跟该笔欠款存在关联，有权对该笔欠款进行处分。一审法院认为黄国华持有欠条就是债权人，但对于黄某署名签字的合理性没有让黄国华解释说明，也不让黄某出庭进行说明，将举证责任转给王天峰是不合理的。4.欠条上为何注明付款条件，中南铁钎厂与温州步而立鞋业有限公司（以下简称步而立公司）又是什么关系？欠条上注明“鑫隆中底厂欠中南铁钎款陆万伍千元和步而立公司相抵扣，因步而立公司未还欠鑫隆中底厂的货款陆万伍千元正，如步而立不还清欠鑫隆中底厂的货款，鑫隆中底厂也不用向中南铁钎厂还款”。一般欠条是不会把一个无关第三方放入作为付款条件的，该欠条如此注明说明步而立公司与中南铁钎厂属于关联企业、存在债权债务或者双方股东之间存在特定的关系。以上诸多疑点信息，结合王天峰一审答辩，且王天峰在一审审理期间申请证人黄某出庭接受质询，但一审法院没有同意，对于该关键事实也没有进行查明，判决也未提及和解释说明，仅机械的认为：“中南铁钎厂与中南鞋料厂都有中南，欠中南铁钎厂就是欠中南鞋料厂”。这样的认定明显与事实相悖。二、实际与鑫隆中底厂存在铁钎买卖关系的应当是中瑞公司。王天峰在上诉期间发现了新的证据，能够证实与鑫隆中底厂实际交易的并不是黄国华或中南鞋料厂。一份是2012年1月11日中瑞公司给温州卡罗尔鞋业有限公司（以下简称卡罗尔公司）开具的增值税专用发票，结合卡罗尔公司出具的证明，可以清楚显示，2012年期间向鑫隆中底厂出售鞋用钩心（铁钎）的是中瑞公司，而且王天峰发现发票上中瑞公司的地址“温州市机场大道1625号”正是黄国华的住址。结合中南鞋料厂注销时间及中瑞公司成立时间，2009年5月8日歇业注销中南鞋料厂，2009年7月9日在黄国华住址注册成立中瑞公司，中瑞公司同样是生产铁钎。王天峰认为，黄某和黄国华极大可能是合伙关系，注销个体户成立有限公司是为了企业改制，由黄某担任法定代表人，黄国华隐名合伙，公司对外也一直沿用中南铁钎厂这个名字。则2012年期间铁钎生产加工地点在温州市机场大道1625号，中瑞公司是有工商登记的有限公司，黄某是中瑞公司的法定代表人，完全有权利代表中瑞公司处分债权债务。另外一份是黄爱萍的社保信息和婚姻关系证明，鑫隆中底厂与中南铁钎厂做生意认识了中南铁钎厂财务黄爱萍，之后黄爱萍与其夫陈星敏成立了步而立公司生产销售皮鞋，因为黄爱萍与黄某是兄妹关系且黄爱萍自称有中南铁钎厂股份，鑫隆中底厂才会提供鞋子中底给步而立公司并同意赊账。从黄爱萍的社保信息上可以看出，黄爱萍在2010年就在中瑞公司，一直到2013年6月到步而立公司，也可以印证中南铁钎厂就是中瑞公司，步而立公司股东与中瑞公司股东是亲戚关系，所以中瑞公司法定代表人黄某才会同意在欠条上附加第三方步而立公司先付款给鑫隆中底厂作为付款条件。三、王天峰不应当承担偿债责任，应由鑫隆中底厂作为责任主体。1.王天峰并未参与鑫隆中底厂的经营活动，鑫隆中底厂是由王天峰的丈人在经营的。2.王天峰是在黄某和鑫隆中底厂约定好付款条件的情况下签字的。当时是2014年元月，正值过年，王天峰到丈人家拜年，黄某过来打欠条，王天峰丈人和黄某谈好因步而立公司还欠鑫隆中底厂货款，而且货款又要不回来，所以双方谈好债务抵扣，步而立公司不还款的话，鑫隆中底厂也不用还款，王天峰在明确知晓上述内容，自己不需要承担责任的情况下，才签字的。3.王天峰在欠条上签字是代鑫隆中底厂签字。因王天峰的丈人不会写字，所以王天峰才代鑫隆中底厂签字。4.即使需要付款也应当由步而立公司先支付货款给鑫隆中底厂。欠条的落款处有中瑞公司法定代表人黄某的签字确认，说明双方对付款条件约定都是认可的，并非单方出具的欠条，而是一份双方协议约定的付款合同。按照意思自治的原则，该约定合法有效双方均应当遵守。因为步而立公司一直没有还鑫隆中底厂欠款，且在欠条出具之前步而立公司就已经出现经营不良的状况，被列入失信黑名单，没有履行能力，即使鑫隆中底厂如何主张债权，也无法要回货款，所以根据付款条件，鑫隆中底厂有权拒付货款。此外，出具欠条的时候是货款折抵后，王天峰的丈人有1万多元由黄某拿走，出具欠条的原因是应黄某的要求。
黄国华辩称：1.本案债权人应当是王天峰。黄国华合法持有本案欠条，在王天峰未提供其他证据予以证明的情况下应当予以认定。2.欠条中载明的中南铁钎厂是没有经过登记的，事实上该称号是黄国华所经营的中南鞋料厂的一种字号简称，并且中南鞋料厂所登记的经营范围是铁钎，铁钎是鞋料的一个部分。黄某与本案是没有任何关系，中瑞鞋厂并非本案的债权人。对此黄某在一审已经做了谈话笔录，说明了欠条的来源。3.王天峰以欠条人的名义向黄国华出具欠条，应当视为其自愿承担该笔债务，且在黄国华、王天峰之间的实际交易过程中，王天峰系鑫隆中底厂的共同经营者，一审法院判决王天峰承担给付义务是正确的。4.欠条上所附注的内容与黄国华无关，黄某的签字效力不及于黄国华。综上，一审判决正确，事实清楚，请求维持原判，驳回上诉。
张晓娜述称：张晓娜与王天峰在我母亲家玩时，碰到黄某要债，我母亲跟黄某谈好如何还债，因其不识字，所以由王天峰代为书写涉案欠条。我们自始至终都不认识黄国华。对于本案的处理意见同王天峰的意见，王天峰并非鑫隆中底厂的经营者，不应由王天峰承担责任。
黄国华向一审法院起诉请求：1.王天峰、张晓娜、鑫隆中底厂立即支付黄国华货款65000元及逾期付款利息（从2014年1月25日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）；2.本案的诉讼费用由王天峰、张晓娜、鑫隆中底厂承担。
一审法院认定事实：中南鞋料厂于2009年5月8日登记注销，原经营者为黄国华。2014年1月25日，王天峰以欠款人的名义出具一份欠条交由黄国华收执，载明“今欠中南铁钎厂铁钎款2012年元月到2013年12月份止总计欠款余额陆万伍仟元正（￥65000）。注：鑫隆中底厂欠中南铁钎款此陆万伍千元和温州步而立鞋业有限公司相抵扣，因步而立鞋业有限公司未还欠鑫隆中底厂的货款陆万伍千元正，如步而立不还清欠鑫隆中底厂的货款，鑫隆中底厂也不用向中南铁钎厂还款”。上述款项至今未付，遂成诉讼。
一审法院认为：本案争议焦点一是黄国华是否为债权人，二是承担付款责任的主体，三是涉案货款是否达到付款条件，四是本案是否已过诉讼时效。关于黄国华是否为债权人，王天峰、张晓娜认为欠条上的“中南铁钎厂”并非为已注销的中南鞋料厂，故本案黄国华并非债权人。一审法院认为，欠条中明确载明“中南铁钎厂”由于未经登记，应认定为一种字号的简称。虽然欠条上有“黄某”的签字，但王天峰、张晓娜、鑫隆中底厂无法证明黄某为实际债权人或为中南铁钎厂的实际经营者。结合中南鞋料厂经营范围包括铁钎，且其原经营者黄国华持有该欠条，王天峰、张晓娜、鑫隆中底厂亦未提供其他相反证据，故一审法院认定欠条持有人即本案黄国华为合法债权人。关于承担付款责任的主体问题。黄国华主张应由王天峰、张晓娜、鑫隆中底厂共同承担付款责任；王天峰抗辩自己并非欠款人，系代理鑫隆中底厂出具欠条。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。王天峰未提供充分证据证明其有权代表鑫隆中底厂出具欠条，王天峰以欠款人的名义向黄国华出具欠条的行为，系对自己民事权利的处分，视为其自愿承担该笔债务。另黄国华未提供充分证据证明王天峰、张晓娜系鑫隆中底厂的实际经营者。综上，一审法院认定本案系王天峰的个人债务，应由王天峰承担向黄国华付款的责任，对黄国华主张由张晓娜及鑫隆中底厂承担共同付款责任不予支持。关于涉案货款是否达到付款条件问题，王天峰、张晓娜抗辩因案外人步而立未向鑫隆中底厂支付货款，故应与欠黄国华的货款相抵销。一审法院分析如下：一是即使鑫隆中底厂对步而立公司的债权真实有效，王天峰亦无权处分鑫隆中底厂的债权债务；二是王天峰未举证证明黄某有权代理黄国华处分债权，且黄国华对案外人黄某在欠条上签字的行为不予追认。故一审法院对王天峰、张晓娜的抗辩不予采信，黄国华有权要求王天峰立即支付货款。关于本案是否已过诉讼时效，一审法院认为王天峰出具给黄国华的欠条没有载明还款期限，因此黄国华依法可以随时向王天峰主张权利，诉讼时效应从黄国华主张权利之日起计算，黄国华起诉至法院时并没有超过诉讼时效，故对王天峰抗辩已过诉讼时效的主张不予支持。综上，王天峰欠黄国华款项65000元未支付事实清楚、证据充分，其应履行付款义务。王天峰经起诉仍未付款，确给黄国华造成损失，但黄国华主张自2014年1月25日起计算逾期付款没有依据，应自起诉之日即2016年9月8日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率开始计算逾期付款利息。鑫隆中底厂拒不到庭，视为放弃抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、王天峰于本判决生效之日起五日内向黄国华支付款项65000元及逾期付款利息（逾期付款利息自2016年9月8日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。二、驳回黄国华的其他诉讼请求。如王天峰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1425元，由王天峰负担。
二审期间，王天峰围绕上诉请求提交了如下证据：1.增值税专用发票、情况说明、中瑞公司信息公示报告各一份，用以证明中瑞公司于2012年1月11日出售鞋用钩心（铁钎）给鑫隆中底厂。2.身份信息、社保记录信息各一份，用以证明黄爱萍曾用名是黄爱平，2013年6月到2013年12月社保记录在步而立公司，其余社保记录在中瑞公司，黄爱萍至今的社保仍在中瑞公司，故可见关系密切。3.结婚登记信息、步而立公司信息公示报告各一份，用以证明黄爱萍的丈夫陈星敏是步而立公司的法定代表人。4.证人孙某的证言一份，用以证明其是鑫隆中底厂的实际经营者及王天峰和黄某签署涉案欠条的原因和经过。其他当事人未向本院提交新的证据。本院组织双方当事人进行证据交换和质证。黄国华质证认为：证据1，真实性无法确认，与本案不具有关联性，不能证明其待证事实。证据2，真实性没有异议，但与本案不具有关联性，案外人黄爱萍并非本案债权人，也并非中南鞋料厂的经营者，仅为亲戚关系。证据3，真实性没有异议，但与本案不具有关联性。证据4，证言不真实，王天峰一审中陈述鑫隆中底厂实际经营者为其老丈人，证人则称其系鑫隆中底厂的实际经营者，两者矛盾，与客观事实不符；证人陈述鑫隆中底厂有20名左右的员工，证人文化水平低且陈述鑫隆中底厂没有做账，这一说法显然不符合事实。张晓娜对上述证据无异议。本院认为，王天峰提交的证据1，系中瑞公司与案外人温州卡罗尔鞋业有限公司的票据往来关系，仅凭该份情况说明难以证明鑫隆中底厂与中瑞公司存在交易关系，因此，本院对该证据的待证事实不予确认。王天峰提交的证据2、3，案外人黄爱萍及步而立公司的关系，与本案实体处理不具有直接必然联系，因此，本院对该两项证据的待证事实不予确认。王天峰提交的证据4，证人孙某陈述其为鑫隆中底厂实际经营者与工商登记情况不符，在无其他证据印证其身份情况下，本院对该证人的证明事实不予确认。
经审查，本院结合黄国华、王天峰、张晓娜的陈述及一审的证据，查明如下事实：2014年1月25日，案外人黄某等两人前往鑫隆中底厂就2013年间的货款与鑫隆中底厂经营者进行结算，王天峰出具欠条，载明“今欠中南铁钎厂铁钎款2012年元月到2013年12月份止总计欠款余额陆万伍仟元正（￥65000）。注：鑫隆中底厂欠中南铁钎款此陆万伍千元和温州步而立鞋业有限公司相抵扣，因步而立鞋业有限公司未还欠鑫隆中底厂的货款陆万伍千元正，如步而立不还清欠鑫隆中底厂的货款，鑫隆中底厂也不用向中南铁钎厂还款”。黄某在欠条文体尾部签名，王天峰在欠款人处签名。
本院认为：本案欠条注明债权人为中南铁钎厂，双方当事人均不能提供证据证明存在该厂的工商登记信息，因此欠条所示的债权人主体并不存在，黄某虽在欠条上签字，但并未以债权人身份显示，且黄某在一审期间承认其系代黄国华催讨货款而形成的签字，在债权人不明晰的情况下，现黄国华持有该欠条原件，可以认定其为本案的债权人。王天峰主张本案出卖人为中瑞公司，无事实依据，本院不予支持。王天峰以其非为鑫隆中底厂的经营者，仅为代书者，而无需承担付款义务的观点，与其在欠条欠款人处签字的意思表示不符，本院不予采纳。王天峰应依欠条所载内容承担相应义务，但该欠条已经明确本案债务65000元与步而立公司的欠款相抵销，王天峰的付款责任待步而立公司向鑫隆中底厂还款65000元时而条件成就，黄某作为代黄国华催讨货款的代理人，其在该欠条上签字的法律后果自然及于委托人的黄国华，黄国华抗辩黄某签字与其无关，与事实不符，本院不予支持。
综上所述，王天峰的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销温州市龙湾区人民法院（2016）浙0303民初4165号民事判决；
二、驳回被上诉人黄国华的诉讼请求。
本案一审案件受理费1425元，二审案件受理费1425元，均由被上诉人黄国华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 斌
审 判 员 王怡然
代理审判员 董孙镇
二〇一七年六月二十一日
书 记 员 周瀚阳