上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3644号
上诉人(原审原告)：陈洁，女，1981年6月3日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：王军杰，上海市嘉诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张旭淼，上海市嘉诚律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海豪时文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：张黎明，该公司董事长。
被上诉人(原审被告)：张黎明，女，1954年2月15日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人(原审被告)：郭静瑜，女，1981年11月11日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人陈洁因与被上诉人上海豪时文化传播有限公司(以下简称“豪时公司”)、被上诉人张黎明、被上诉人郭静瑜合伙协议纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初20475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈洁上诉请求：撤销一审判决，改判支持陈洁的一审全部诉讼请求。事实与理由：三被上诉人虚构、隐瞒多个重要事实，包括隐瞒真实的装修情况，谎称装修场地垫付32.9万元(本文币种均为人民币)；隐瞒场地随时面临拆迁而租期只能签一年的事实；隐瞒“好小囡”授权仅有一年且豪时公司无资质的事实。对于上述影响签约的重要事实，三被上诉人未如实告知，导致陈洁作出错误的意思表示。根据我国合同法相关规定，三被上诉人的行为构成欺诈，本案《投资合作协议》依法应予撤销。一审判决以合同已签字推定陈洁明知32.9万元费用发生属法律认识错误，判决认定的协议系各方共同起草并已履行一年等事实与理由均不能成立。
豪时公司、张黎明及郭静瑜共同辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：陈洁在签订本案协议之前，对系争项目已充分考察并认可。陈洁父亲到场看过装修好的场地，协议也由其父亲起草后由各方认可并签字。签订时，张黎明、郭静瑜提供过详细的垫付费用清单，陈洁及其父亲未提出异议且在一个月后打入了投资款。场地租赁期限由出租方决定，一年一签的事实当初也如实告知了陈洁，项目借用豪时公司名义开展也系由各方协商确定。因此，三被上诉人在系争协议签订及履行过程中从未隐瞒任何事实，更无欺诈情形存在，陈洁所述与事实不符。
陈洁向一审法院起诉请求：一、判令撤销陈洁与豪时公司、张黎明、郭静瑜于2015年12月23日签订的《投资合作协议》；二、判令豪时公司、张黎明及郭静瑜共同返还陈洁投资款120,000元。
一审法院认定事实：2015年12月23日，陈洁与豪时公司、张黎明、郭静瑜共同签订《投资合作协议》一份，约定：陈洁、张黎明、郭静瑜共同投资上海市恒源祥“好小囡”少儿合唱团杨浦分团，进行合唱、舞蹈等形式的艺术培训及演出，并提供各类会务服务和多功能厅场地的租借服务；张黎明、郭静瑜已于2015年6月至2015年11月30日完成多功能厅及前期走廊过道等的装修及其他费用共计329,000元，其中包括：产生的费用如人工、材料及其设备等结算费用为199,603元(已附结算清单)、建筑地坪垫高等费用40,000元及缴付相关人员的转让费用80,000元、其他附加费用9,397元；三方商定于2015年12月25日前各出资120,000元，并归还前期已垫付总费用329,000元，结余资金31,000元留作公司备用金；三方为公司股东，各占公司三分之一股权；三方按出资比例分享利润、共担风险；暂用张黎明原注册成立的豪时公司为项目投资主体；共同投资人委托张黎明代表全体投资人执行日常事务等。嗣后，陈洁陆续交付投资款共计120,000元。
2016年5月1日，豪时公司与案外人上海中纺机汽车服务有限公司(简称“中纺机公司”)签订《厂房使用协议》，约定豪时公司向中纺机公司租赁本市周家嘴路XXX号120平方米厂房作少儿艺术培训使用，租赁费每季度12,500元，租期2016年5月1日至2017年4月30日；保证金5,000元，双方结束租赁关系时无息退还。
一审审理中，豪时公司、张黎明、郭静瑜共同确认系于2015年7月开始装修系争场地，至同年10月完工。陈洁确认其同年12月入伙时系争场地已存在垫高地坪、部分装修及设备。对于《投资合作协议》的签订，豪时公司、张黎明、郭静瑜陈述协议由陈洁父亲起草，且签订协议时按约向陈洁出示了结算清单，并于庭审中举证结算清单、收据等部分原始凭证。陈洁认可协议系按照张黎明、郭静瑜陈述的装修金额由各方共同起草，陈洁基于对张黎明、郭静瑜的信任、签订合同时天色已晚及对国内投资环境不了解等原因，未当场对329,000元的装修费、转让费提出异议，并且否认对方于签订协议时出示过结算清单，且认为张黎明、郭静瑜举证的结算清单中所列费用金额不合理、收据等原始凭证真实性存疑。
一审法院另查明，豪时公司于2006年6月19日核准成立，股东为张黎明及案外人胡某某。
一审法院认为：根据我国《合同法》的相关规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。但本案各方签订的《投资合作协议》中明确载明：一、张黎明、郭静瑜已于2015年6月至同年11月30日完成系争场地装修及装潢项目，其中产生的人工费、材料费及设备结算费用共计199,603元，且已附结算清单；二、建筑地坪垫高等费用40,000元、相关人员转让费80,000元、其他附加费用9,397元。可见，签订该协议时各方对于已经发生的各项费用明知且合意确认，陈洁对于己方投资120,000元的用途亦主观明知。从该协议的签订过程来看，陈洁自认该协议由各方共同起草，且至陈洁提出异议之时各方按约履行协议已近一年。因此，陈洁主张三被上诉人存在欺诈，依据不足，系争《投资合作协议》不符合法定可撤销合同的要件。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。陈洁以对国内投资环境不了解、出于对对方信任未及时提出异议为由，请求撤销该协议，于法无据，一审法院不予支持。
据此，一审法院作出如下判决：驳回陈洁全部诉讼请求。一审案件受理费2,700元，减半收取1,350元，由陈洁负担。
二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据各方确认的事实，陈洁在签订本案系争《投资合作协议》之前已对合作场地、项目情况等进行了前期考察，各方在《投资合作协议》上也明确约定了已垫付总费用32.9万元，陈洁对此未提出明确异议。故不论对该费用具体组成是否清楚，对该费用的存在陈洁应属明知。有关租期长短、合作主体情况也属可了解的事实，本案未有证据显示张黎明、郭静瑜对此进行过故意隐瞒。现陈洁在协议签订、款项支付完毕及合同部分履行之后提出对方虚构、隐瞒重要事实构成欺诈而要求撤销合同的主张，缺乏充分的事实依据，本院难以支持。同时，需要指出的是，作为一个商事理性主体，在制定投资计划及签订投资协议时，理应对投资项目进行全面、充分地考察和了解。如因自身未尽合理审慎之义务而发生纠纷，在己方举证不利的情况下，将可能承担相应的法律后果，陈洁应引以为鉴。
综上所述，陈洁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,700元，由上诉人陈洁负担。
本判决为终审判决。
审判长 邵美琳
审判员 王逸民
审判员 何 云
二〇一七年四月二十八日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……