广西壮族自治区容县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0921民初976号
原告（反诉被告）：李光云，女，1972年12月7日生，汉族，住广西容县。
委托代理人：江喜才，广西五行律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杨世振，男，1982年12月4日生，汉族，现住广西容县。
被告（反诉原告）：刘薇薇，女，1985年4月9日生，汉族，现住广西容县。
共同委托代理人：凌武，广西千剑律师事务所律师。
原告（反诉被告）李光云与被告（反诉原告）杨世振、刘薇薇转让合同纠纷一案，本院于2017年6月19日立案后，依法适用简易程序于2017年7月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李光云及其委托代理人江喜才、被告（反诉原告）杨世振及二被告的共同委托代理人凌武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李光云向本院提出诉讼请求：1.二被告负连带责任偿还欠款本金人民币212500元；2.二被告负连带责任赔偿利息损失给原告（从2017年2月24日起至还清款日止，以212500元为本金，按商业银行同期同类贷款利率计算。至2017年6月24日止约5000元）；3.二被告承担本案诉讼费及保全费。事实和理由：二被告系夫妻关系，共同开办坐落于容县××××号龙晶花苑小区内龙晶幼儿园（证号：4509216010159），负责人杨世振。2017年2月中旬，二被告以转让幼儿园为由与原告协商，并于2017年2月20日签订《龙晶幼儿园转让合同书》，约定被告将龙晶幼儿园产权整体作价360000元转让给原告，原告先后分4次将转让款合计307500元给被告，余款约定在办理变更手续并移交证照时付清。然而，当月22日，二被告以该幼儿园还有其他合伙人，且其他合伙人不同意该转让价格为由要求解除合同。同时，其他合伙人也提出反对转让。为免纠纷，原告同意解除合同，并要求被告退还原告已付转让款，因被告无法一次性还清，则立下307500元的欠条给原告收执，约定分三期付清。然后，被告仅依约于2017年2月23日还清了第一期款项75000元，2017年3月20日、4月20日分别还款10000元、10000元，余款212500元一直未还，特提起本案诉讼。
被告杨世振、刘薇薇辩称，双方签订的《龙晶幼儿园转让合同书》合法有效，解除合同并立下欠条是基于原告胁迫而同意，原告构成违约，同时原告还收取了幼儿学费合计3224元。此外，原告解除合同未经其他合伙人同意，应属无效合同，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
反诉原告杨世振、刘薇薇向本院提出反诉请求：1.反诉被告李光云承担因解除《龙晶幼儿园转让合同书》的违约金72000元；2.反诉被告李光云返还收取幼儿的费用3224元。事实和理由：双方于2017年2月20日签订的《龙晶幼儿园转让合同书》合法有效。签订合同后，李光云进行了经营，并收取了幼儿梁桂源、陈文轩的费用合计3224元，后因李光云反悔并对我方进行胁迫而立下欠条。故，反诉原告认为，双方签订合同并履行后，反诉被告李光云违约并终止合同，应当承担违约责任，依照合同第六条约定，违约金为250000元，但我方认为以合同标的20%，即72000元为宜。同时，李光云收取幼儿的费用应当返还。故提起本案反诉。
反诉被告李光云辩称，请求驳回反诉原告诉讼请求。具体理由如下：1.《龙晶幼儿园转让合同书》是一份无效合同。合同约定是幼儿园整体转让，包括了无形资产中《民办学校办学许可证》，而该证办理需要行政许可，现未经许可转让违反了《行政许可法》第九条的强制性规定，合同无效。所以，反诉原告请求支付违约金无事实和法律依据。2.撇开合同效力，即使合同有效，反诉被告也没有构成违约，不应支付违约金。解除合同是双方协商一致解除，反诉被告也没有实际接管及经营幼儿园。反诉原告认为受到反诉被告胁迫而解除合同并立下欠条不是事实，其应对此负举证责任。3.驳回反诉原告关于请求返还3224元的诉讼请求，认为即使收取了费用，也应从反诉原告所欠的债务中抵减，无须返还。
当事人围绕本诉和反诉依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交的证据《欠条》有异议，认为存在胁迫情形，双方一直从中午协商到凌晨一点，并威胁不出具欠条就不给我方离开，叫黑社会人过来；对证据《龙晶幼儿园转让合同书》证明内容有异议，认为其是基于约定25万元太高，自行调低至按合同标的20%，即72000元；对证据《房屋租赁合同》有异议，认为幼儿园已经移交原告了；对证据《借条》有异议，认为双方已经确认移交校车，不影响幼儿园转让，原告也收了学生费用。原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提交的证据《龙晶幼儿园转让合同书》三性无异议，但对证明内容有异议，合同违约条款包括了第三条、第六条，且我方不存在违约行为；对证据《决议书》有异议，认为我方没有见过，也不知该幼儿园原有5名合伙人，教育局、民政局亦没有登记其他合伙人，被告也没有提交其他人是合伙人的相关证据；对证据《确认书》有异议，认为虽然李光云已经签名，但是幼儿园所有财产均由被告使用，没有实际交接，收益亦是被告享有，原收取的2个幼儿费用，我方会退回。本院认为，双方对以上证据真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认。
本院据以上证据及双方庭审陈述，认定事实如下：二被告系夫妻关系。容县龙晶幼儿园于2015年1月4日经容县教育局核准颁发了《民办学校办学许可证》，负责人杨世振；地址是容县××××号龙晶花苑小区内；办学类型幼儿园；有效期2015.1—2020.1（每年年审合格有效）。2015年5月15日，其经容县民政局核准登记成立民办非企业单位，法人代表杨世振，住所是容县××××号龙晶花苑小区，业务范围是招收3-6岁的幼儿入园。
2017年2月20日，二被告与王少梅、梁淑兰、周淑文签订了一份《决议书》，决议明确：“因合伙人意见不一，无法继续共同经营下去。现经全体合伙人一致同意将合伙经营的容县龙晶幼儿园（地址：容州镇城西大道323号龙井花园小区）以价格叁拾陆万元正转让给李光云。”同日，杨世振与李光云签订了一份《龙晶幼儿园转让合同书》，约定：一、甲方（杨世振）将拥有龙晶幼儿园的办学许可证（证号：4509216010159）以及幼儿园的占地及附属设施（详见房屋租用合同及财产设施一览表）的产权整体作价36万元转让给乙方（李光云）。二、甲方保证按照国家法律要求，所转让的幼儿园证照齐全，产权清晰。三、合同签订前，乙方已经付给甲方5000元作为诚意金，若乙方反悔，诚意金不予退还，若甲方反悔，应双倍返还诚意金。四、签订合同之日起，乙方应在当天支付甲方25万元，其余转让金10万元，在甲方将幼儿园所有产权2个月内将变更手续办妥后，在移交证照时，乙方将转让金一次性转入甲方提供的银行账号。五、一旦产权变更手续办理完毕，任何一方不得中途提出终止合同，若乙方终止合同，乙方前期所支付的25万元，不予退还，若甲方终止合同，应赔偿对方25万元的违约金。同时，《转让附属设施一览表》明确了转让的附属设施包括大型滑梯、蹦蹦床、校车等。转让合同及《转让附属设施一览表》均有“容县龙晶幼儿园”的盖章确认。签订合同时，原告与被告杨世振签订了《确认书》，确认：“自2017年2月20日容县龙晶幼儿园移交给李光云经营管理，自移交之日起所产生一切债务由李光云承担。”
合同签订后，原告一共支付了转让款合计307500元给被告。2017年2月22日，原、被告二夫妻到位于容县容州镇××路××号的“聚德”餐馆协商解除合同，二被告最终出具了一份《欠条》给原告收执，借条载明“今欠到李光云人民币：叁拾万柒仟伍佰元正（¥：307500.00元）欠款，分三期付清：第一期还款时间：2017年2月23日还款人民币柒万伍仟元正（¥75000.00元）；第二期还款时间：2017年3月3日还款人民币壹拾万元正（¥100000.00元）；第三期还款时间：2017年3月23日还款人民币壹拾叁万贰仟伍拾元正（¥132500.00元）。此据！”截至目前为止，被告分别于2017年2月23日、3月3日、3月23日还款75000元、10000元、10000元，以上合计95000元，尚欠212500元。
另查明，李光云分别于2017年2月21日、2月23日收取幼儿费用1350元、1774元，合计3224元。
本院认为，本案争议焦点是：1.《龙晶幼儿园转让合同书》是否合法有效？2.若《龙晶幼儿园转让合同书》有效，原告是否存在胁迫被告解除合同及立具《欠条》的情形？3.反诉原告请求支付违约金应否支持？
针对争议焦点1，李光云认为该转让合同违反了《行政许可法》第九条规定而无效。杨世振、刘薇薇认为，该合同系双方自愿签订，幼儿园能依法转让。本院认为，根据《中华人民共和国行政许可法》第九条规定“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。”从合同内容可知，转让范围包括了容县龙晶幼儿园的办学许可证、幼儿园占地及附属设施，其中办学许可证属于行政许可，原则上不得转让。但根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条及《教育部办公厅关于修订和换发民办学校办学许可证的通知》第二条规定可知，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。同时，办学许可证内容变更，经审批机关核准或备案后，换发办学许可证正本、副本。由此可见，办学许可证的变更只要符合一定法定条件和程序即可申请变更，应属于管理性规定，而《龙晶幼儿园转让合同书》签订当日取得了龙晶幼儿园各合伙人的一致签名同意转让，合同条款亦对相关办理变更手续进行了约定，没有违法法律、行政法规效力性规定，应合法有效。
针对争议焦点2，二被告认为原告存在胁迫其解除合同并立具《欠条》的情形，且解除合同未经其他合伙人同意，应为无效合同。本院认为，从《龙晶幼儿园转让合同书》的签订方可知，是容县龙晶幼儿园法人代表杨世振签订并加盖幼儿园公章，且《民办非企业登记证书》上显示为个体，被告亦没有证据足以证明其签订转让合同时已经告知原告还有其他合伙人，依法对原告没有约束力，故原告与法人代表杨世振及其配偶刘薇薇协商解除合同，合法合理，对被告辩称未经其他合伙人同意而合同无效，本院不予认可。另，被告亦没有提供证据证明对方存在胁迫的证据，结合双方协商解除转让合同及立具《欠条》事宜的人员为双方夫妻、场所为餐馆这一公共场所判断，被告应就其辩称承担相应举证不能的法律后果，本院依法认可原告主张是双方协商一致解除合同并立具了《欠条》的事实。因双方当事人对原告已经支付了转让款307500元和被告返还了转让款95000元的事实无异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，虽然被告刘薇薇没有在《龙晶幼儿园转让合同书》上签名，但其作为被告杨世振配偶，自愿在《欠条》上签名确认，并自认是容县龙晶幼儿园的合伙人之一，被告刘薇薇亦应依照欠条约定履行还款义务，而被告杨世振、刘薇薇均没有依照欠条约定按期履行还款义务，应当共同承担继续履行返还欠款212500元的违约责任。另，关于反诉原告诉请返还反诉原告李光云收取的幼儿费用3224元的主张。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。反诉原告李光云在庭审中认可分别于2017年2月21日、2月23日收取了幼儿费用1350元、1774元，合计3224元。故，反诉被告主张通过抵减李光云所欠转让款，本院应于支持。综上，原告李光云主张二被告偿还欠款212500元，因抵减了3224元，本院依法支持二被告应偿还原告欠款209276元；而反诉原告李光云请求返还上述费用3224元，因债务相互抵销，本院依法不予支持。
关于原告主张二被告赔偿利息损失方面，根据被告没有依约分期还款，导致原告造成了利息损失，原告请求被告依照银行同期同类贷款利率赔偿利息损失符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，本院予以确认。针对利息起算点，因欠条约定分期还款方式为：2017年2月23日、3月3日、3月23日分别还款75000元、100000元、132500元，而被告除第一期75000元如期还款外，其余仅分别于3月3日、3月23日还款10000元、10000元，加上3月3日前原告已经收取的3224元，被告第二期尚欠原告转让款86776元，至第三期尚欠原告转让款合计209276元。故，原告主张从2017年2月24日起计算利息损失，因被告违约时间分别是2017年3月4日、2017年3月24日，本院认为应以此为起算点为宜，分段计算如下：自2017年3月4日起至3月23日止，以本金86776元为基数计付利息；自2017年3月24日起，则以本金209276元为基数计付利息。
针对争议焦点3，反诉原告认为反诉被告胁迫其解除合同，违反了转让合同关于违约金条款的约定，应承担支付违约金的责任。本院认为，从《龙晶幼儿园转让合同书》中关于违约金约定可知，双方就违约金分情形约定：1.若杨世振反悔，李光云已付的5000元诚意金不予退还，若杨世振反悔，则双倍返还；2.产权更换手续办理完毕后，任何一方提出中途终止合同，则赔偿违约金250000元。本案尚未办理产权变更手续，不应适用第二种情形。另，因反诉被告没有证据双方在协商时反诉原告存在胁迫情形，反诉原告不存在违约情形。综上，反诉原告请求李光云支付违约金，证据不足，本院不应支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第九十九条、第一百零七条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：
一、被告杨世振、刘薇薇应于本判决生效之日起十日内返还原告李光云欠款209276元；
二、被告杨世振、刘薇薇应于本判决生效之日起十日内赔偿原告李光云利息损失（计算方法：自2017年3月4日起至3月23日止，以本金86776元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计付；自2017年3月24日起至本案生效判决规定的履行期间届满之日止，以本金209276元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息）；
三、驳回反诉原告杨世振、刘薇薇的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期间届满之日起二年内向本院申请执行。
本诉减半收取受理费2281元、财产保全费1620元合计3901元（原告已预交），反诉减半收取受理费840元（反诉原告已预交），由被告（反诉原告）杨世振、刘薇薇负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日预交上诉案件受理费6242元（受理费户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，账户：20×××57），逾期不交也不提出缓交、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审判员 覃日凤
二〇一七年八月四日
书记员 龙 佳