上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终10617号
上诉人(原审被告)：上海徐汇区馨怡养老院，住所地上海市青浦区。
法定代表人：杨金根，该院院长。
委托诉讼代理人：宋丽琴，上海海仲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代君，上海海仲律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海颛阳机电设备安装工程有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：温魁泽。
委托诉讼代理人：吴慧琳，上海震大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王彩萍。
原审被告：杨金根，男，1954年10月11日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：宋丽琴，上海海仲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代君，上海海仲律师事务所律师。
上诉人上海徐汇区馨怡养老院(以下简称馨怡养老院)因与被上诉人上海颛阳机电设备安装工程有限公司(以下简称颛阳公司)及原审被告杨金根企业借贷纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初8937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
馨怡养老院上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回颛阳公司的一审诉讼请求；2、判令本案一审、二审诉讼费用由颛阳公司承担。事实与理由：一审认定事实错误。1、一审法院认定的涉案债权债务多为虚假。颛阳公司法定代表人王彩萍利用其与馨怡养老院法定代表人杨金根当时的婚姻关系，制造多份虚假合同。该些合同时间跨度不同，但印章方向一致，明显不合情理。2、一审法院忽略了重要证据，即颛阳公司出具的《承诺书》。该证据可以证明颛阳公司与馨怡养老院在2016年3月8日所作的财务结算，双方之间已无任何债权债务关系。因为有该份《承诺书》，杨金根才会将颛阳公司的股权转让给陆佳豪。3、馨怡养老院请求一审法院就案外人上海汇柏贸易有限公司(简称汇柏公司)对颛阳公司的汇款进行调查取证，但一审法院未予准许，导致相关事实不清。
颛阳公司辩称，不同意馨怡养老院的上诉请求,请求驳回上诉,维持原判。1、馨怡养老院没有提供证据证明涉案债权债务虚假，王彩萍与杨金根之间的身份关系并不能得出涉案债权债务为虚假的结论。2、馨怡养老院对《承诺书》作断章取义的理解。《承诺书》所载的内容实为颛阳公司承租使用的土地与馨怡养老院无关，并不涉及本案纠纷。杨金根在另案股权转让纠纷中主张其是在不知道涉案债权债务关系的情况下才将股权转让给陆佳豪，现又表示其是知道该债权债务才要求出具《承诺书》，杨金根在两案中的陈述明显矛盾。3、颛阳公司根据双方合同约定将款项出借馨怡养老院的履约事实，足以证明涉案债权债务真实有效。
杨金根陈述称，与馨怡养老院的上诉意见一致。
颛阳公司向一审法院起诉请求：1、判令馨怡养老院归还颛阳公司借款人民币4,580,058.28元(以下币种均为人民币)，并偿付每笔借款自逾期之日起至实际还清之日止的利息损失(详见计算清单，暂计至2016年8月31日为812,132.80元)；2、判令杨金根对上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：一、颛阳公司与馨怡养老院之间的某1合同签约履约情况(按合同所载的签订时间进行顺序排列)
1、2010年11月3日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2010年8月10日至同年11月3日向颛阳公司借款117,000元，用于馨怡养老院装修，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
2、2011年3月21日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2011年3月16日至同年3月21日向颛阳公司借款21万元，资金来源为颛阳公司从上海智添实业有限公司收取的房款，直接存入临时账号034172-XXXXXXXXXXX，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
3、2011年7月28日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院于2011年7月28日向颛阳公司借款20万元，资金来源为颛阳公司向上海振优建材有限公司收取的货款，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
4、2011年10月13日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2011年5月10日至同年10月13日向颛阳公司借款956,557元，系直接存入临时账号034172-XXXXXXXXXXX，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
5、2011年11月23日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院为装修、购床等事宜向颛阳公司借款60,369.30元，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
6、2011年12月31日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2011年10月18日至同年12月31日向颛阳公司借款699,620.70元，存入临时账号034172-XXXXXXXXXXX，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
7、2011年12月31日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2011年1月31日至同年12月31日向颛阳公司借款1,210,500元，用于购买零星材料，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
8、2012年2月29日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2012年1月31日至同年2月29日向颛阳公司借款246,000元，用于购买材料，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
9、2012年5月14日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2012年3月5日至同年5月14日向颛阳公司借款250,450元，用于购买装修材料，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
10、2012年7月25日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院在2012年4月29日至同年7月25日向颛阳公司借款41万元，用于支付童的梦公司房租，借款期限三年，借期内无利息，如违约按同等银行利率支付利息。
11、颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院因经营状况不良于2013年3月12日向颛阳公司借款279,437.67元，用于支付童的梦公司房租，借款期限一年，年利率20%。
12、颛阳公司与馨怡养老院签订《借款协议》一份，明确馨怡养老院为支付朱永余私人借款向颛阳公司借款18万元，借款期限二年，自2013年11月1日至2015年10月31日，还款时间为2015年11月21日，本金和利息一并还清，年利率20%，如在约定时间内未还清当期款项应按日息计算，超过30天应付当期还款金额10%违约金。
13、2014年6月23日，颛阳公司与馨怡养老院签订《借款合同》一份，明确馨怡养老院为支付房租向颛阳公司借款475,000元，借款期限一年，自2014年6月16日至2015年6月15日，年利率20%，借款期限届满时一次还本付息。
14、颛阳公司与馨怡养老院签订《借款协议》一份，明确馨怡养老院为支付车辆保险费向颛阳公司借款13,123.61元，借款期限一年，自2014年11月21日至2015年11月20日，还款时间为2015年11月21日，本金和利息一并还清，年利率20%，如在约定时间内未还清当期款项应按日息计算，超过30天应付当期还款金额10%违约金。
除上述第8份合同中的18万元未被确认，其余合同均已履行，因此，馨怡养老院基于14份借款合同共计向颛阳公司借款5,128,058.28元。
二、馨怡养老院对颛阳公司的还款情况
馨怡养老院于2011年5月9日归还7,000元，8月9日归还15万元，12月16日归还10万元，2012年1月13日归还43,500元，3月5日归还2万元，3月16日归还113,500元，5月11日归还2,000元，7月25日归还10万元，2014年2月19日归还41,000元，3月17日归还41,000元，6月25日归还14万元，2015年1月16日归还4万元，2月11日归还4万元，12月28日归还10万元，2016年2月1日归还10万元，合计1,038,000元。
三、其他相关事实
馨怡养老院于2012年3月8日成立，其开设在兴业银行股份有限公司上海青浦支行的账户XXXXXXXXXXXXXXXXXX于2013年11月29日销户。
颛阳公司于2013年11月1日转账至馨怡养老院的某118万元，馨怡养老院于同年11月5日转至杨金根个某账户。
颛阳公司法定代表人王彩萍与馨怡养老院法定代表人杨金根原系夫妻关系，两人于2012年10月结婚(系再婚)，2016年9月离婚。
2010年9月1日，颛阳公司、杨金根为承租方(即乙方)，童的梦公司为出租方(即甲方)签订《租赁协议书》一份，约定由乙方承租甲方房屋，租期(一期)为10年，自2011年1月1日至2020年12月31日，年租赁费为210万元。一审庭审中，颛阳公司、馨怡养老院与杨金根均确认，签约当时馨怡养老院尚未设立，此房屋为馨怡养老院所用。
一审法院认为，颛阳公司、馨怡养老院与杨金根存在以下争议：一、颛阳公司的诉请是否已过诉讼时效；二、馨怡养老院与杨金根之间是否存在财产混同；三、馨怡养老院还款金额的认定；四、颛阳公司主张的某1中是否含有馨怡养老院向案外人的某1。
一、关于诉讼时效的问题
馨怡养老院认为，本案的部分借款已过诉讼时效。颛阳公司认为，馨怡养老院还款时并未确定是归还哪笔借款，馨怡养老院的最后一笔借款的还款时间为2016年2月1日，故诉讼时效应从2016年2月起算，本案并未过诉讼时效。对此，一审法院认为，虽然本案的14份借款合同各自独立，每份合同的诉讼时效可分别计算，但由于馨怡养老院有过陆续还款，其还款金额并未明确针对哪一份借款合同，故本案并未超过有效诉讼期间。
二、关于馨怡养老院与杨金根之间是否存在财产混同
颛阳公司提供了馨怡养老院2013年11月的对账单以及杨金根2013年11月至12月的对账单原件各一份，表明颛阳公司在2013年11月1日转账给馨怡养老院的18万元，杨金根在同年11月5日将该款转至其个某名下，于11月7日用于归还其个某借款；2013年11月22日，馨怡养老院将当日收到的7万元存款转到杨金根个某名下，以及馨怡养老院从2013年12月始不再使用其开设在兴业银行上海青浦支行的账户而是使用杨金根的个某账户，以上事实均可证明馨怡养老院的财产和杨金根的个某财产存在混同。馨怡养老院与杨金根则主张，这些款项均系颛阳公司付给案外人的房款，颛阳公司系借用馨怡养老院与杨金根的账户走账而已。对此，一审法院认为，如以颛阳公司、杨金根名义向童的梦公司所租赁的房屋确由馨怡养老院经营使用，则租金应由馨怡养老院支付，与颛阳公司无关，故对馨怡养老院与杨金根的抗辩意见不予采信。从查明的事实看，馨怡养老院与杨金根之间仅在2013年11月5日发生了一笔转账，由此就认定馨怡养老院的公司财产与杨金根的个某财产之间存在混同，依据不足，一审法院不予采信。
三、关于馨怡养老院的还款金额
馨怡养老院认为，除了颛阳公司已确认的1,038,000元还款外，自己还还过745,800元，即2011年5月3日转账7,000元，馨怡养老院为颛阳公司支付(2013)青民初字第92号案件的诉讼费8,800元，2014年6月23日转账给颛阳公司14万元，2014年6月24日转账给颛阳公司14万元，2015年5月30日和6月15日颛阳公司收取了馨怡养老院向案外人上海伟灏装饰材料有限公司收取的房款45万元，并提供了支付凭证复印件六份。颛阳公司认为，7,000元的收款人和付款人均不是本案当事人，与本案无关；诉讼费8,800元不是还款；2014年6月23日的14万元颛阳公司已计入还款数额；2014年6月24日的14万元已退回馨怡养老院；45万元房租系颛阳公司向案外人上海伟灏装饰材料有限公司收取，此款不属于馨怡养老院，系颛阳公司将沪青平公路的厂房出租给案外人的某3。对此，一审法院认为，7,000元的收款人系汇柏公司，2011年汇柏公司的账户由馨怡养老院使用，此7,000元看不出与颛阳公司存在何种关系，不予采信；8,800元系用支票支付，无法判断此为借款；2014年6月23日馨怡养老院支付的14万元，与颛阳公司陈述的2014年6月25日收到的14万元时间吻合，故此款认定颛阳公司已计入收款金额；2014年6月24日的14万元，颛阳公司认为已退款，未提供证据，一审法院不予采信，故此款应计入馨怡养老院的还款金额；45万元房租无法看出与本案之间的关系，不予采信。综上，除颛阳公司、馨怡养老院与杨金根已确认的1,038,000元还款外，一审法院确认馨怡养老院还在2014年6月24日归还14万元，据此，馨怡养老院合计向颛阳公司还款1,178,000元。
四、关于颛阳公司主张的某1中是否含有馨怡养老院向案外人的某1
馨怡养老院认为，自己于2011年2月24日至同年12月期间曾向10名案外人个某借款306万元，并在2012年2月27日至2013年12月24日期间还款3,620,799.90元，这些借款均是借用颛阳公司的账户走账,被颛阳公司计入了自己的某1，并提供《借条》和还款凭证复印件一组以证明该主张。颛阳公司认为，对《借条》的真实性没有异议，但认为这些借款没有经过颛阳公司账户。对此，一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。馨怡养老院认为颛阳公司的出借款项中包含馨怡养老院向案外人个某的某1306万元，依据不足，不予采信。颛阳公司与馨怡养老院之间的某1关系并未违背法律的禁止性规定，应确认为合法、有效。馨怡养老院作为借款人，应按期履行还款义务，逾期不还的应承担相应利息损失，利率根据合同的约定，没有约定的，可参照中国人民银行同期贷款利率计付利息。对于馨怡养老院2012年7月25日前的返还款项(合计536,000元)，因此时第11份至第14份借款合同的某1尚未发生，故该款应作为归还发生在前的某1本金，由此，第1份至第3份借款合同的某1本金归零，第4份借款合同的剩余本金为947,557元，第5份至第10份借款合同的某1本金不变。对于2014年2月19日后馨怡养老院的返还款项(合计642,000元)，因第11份至第14份借款合同的某1期限在此期间陆续到期，且借款期内的年利率较高(为20%)，故该款应先作为第11份至第14份借款合同的到期利息扣除，余款再充抵借款本金(其中第12份、第14份借款合同到期后没有利息只有违约金，且颛阳公司未主张，故一审法院在本案中不予处理)。
综上，颛阳公司的诉讼请求部分成立，一审法院判决：一、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内归还颛阳公司第4至第10份借款合同项下的某1本金3,644,497元；二、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内偿付颛阳公司947,557元自2014年10月13日起，60,369.30元自2014年11月23日起，1,910,120.70元自2014年12月31日起，66,000元自2015年3月1日起，250,450元自2015年5月14日起，41万元自2015年7月25日起，分别计算至实际付清之日止的利息，年利率均按中国人民银行同期贷款利率计付；三、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内归还颛阳公司第11份借款合同项下的某1本金279,437.67元以及偿付该款自2013年3月12日起至2014年3月11日止的利息(实际计算至付清之日)，年利率按20%计付；四、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内归还颛阳公司第12份借款合同项下的某1本金18万元以及偿付该款自2013年11月1日起至2015年10月31日止的利息，年利率按20%计付；五、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内归还颛阳公司第13份借款合同项下的某1本金475,000元以及偿付该款自2014年6月16日起至2015年6月15日止的利息(实际计算至付清之日)，年利率按20%计付；六、馨怡养老院应于判决生效之日起十日内归还颛阳公司第14份借款合同项下的某1本金13,123.61元以及偿付该款自2014年11月21日起至2015年11月20日止的利息，年利率按20%计付；(上述第三项至第六项，在计算利息和本金还款金额时先扣除馨怡养老院在2014年2月19日支付的41,000元，3月17日支付的41,000元，6月24日支付的14万元，6月25日支付的14万元，2015年1月16日支付的4万元，2月11日支付的4万元，12月28日支付的10万元和2016年2月1日支付的10万元，按照先扣除到期利息，余款扣除借款本金的原则进行)七、驳回颛阳公司的其他诉讼请求。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费49,545元，减半收取计24,772.50元，由馨怡养老院负担。
二审审理中，馨怡养老院提交《上海市社会福利机构执业证照》《上海市徐汇区民办非企业单位名称核准通知书》等有关馨怡养老院更名及设立材料，表明馨怡养老院的名称因政策原因于2011年3月22日由“上海市徐汇区馨怡养老院”经核准变更为“上海徐汇区馨怡养老院”，后馨怡养老院于2011年12月21日经批准成立，故签订于2011年3月22日之前的某1合同不可能加盖有“上海徐汇区馨怡养老院”印章，而颛阳公司提供的签订于2010年11月3日、2011年3月21日的两份涉案借款合同却加盖有“上海徐汇区馨怡养老院”印章，明显存疑，可以证明颛阳公司主张的相关借款事实是虚构的。
颛阳公司对上述证据发表质证意见称，对上述证据的真实性、合法性无异议，但对其证明目的不予认可。涉案多笔借款的支付行为发生在前，颛阳公司与馨怡养老院经对账再行签订借款合同，故实际签约时间是在借款后或者在借款的同一天，签约当时有杨金根等人在场，涉案借款合同上加盖的印章均为真实，与一审法院的认定相一致。
二审审理中，颛阳公司提供了其与馨怡养老院以及杨金根之间在2014年6月23日至2014年6月25日期间发生的五笔款项往来银行凭证：1、馨怡养老院于2014年6月23日、2014年6月24日向颛阳公司转账的两笔款项，数额均为14万元，交易用途均为往来；2、颛阳公司分别于2014年6月23日、2014年6月24日向馨怡养老院转账的两笔款项，数额均为14万元，交易用途分别为汇错款、退回划错款；3、杨金根于2014年6月25日向颛阳公司转账14万元，交易用途为还款。颛阳公司据此主张，馨怡养老院在2014年6月23日至2014年6月25日期间只归还颛阳公司一笔14万元，一审法院认定该期间馨怡养老院归还了两笔14万元，属事实认定错误。
馨怡养老院对上述证据发表质证意见称，上述五笔14万元的款项往来属实，但一审法院是在颛阳公司自认馨怡养老院已于2014年6月25日归还一笔14万元款项的情况下，再根据五笔14万元的款项往来，认定馨怡养老院在2014年6月24日归还另一笔14万元款项，并无不当。
本院经审理查明，除各方当事人对涉案借款合同的签订、养老院设立时间以及还款数额等尚存异议外，一审法院认定的其他事实无误，本院予以确认。
本院另查明：1、一审法院对涉案借款合同的签订时间、签约内容的记载均摘录自合同文本内容。
2、2014年5月，上海天成会计师事务所有限公司经对馨怡养老院进行审计，出具天城会审(2014)239号审计报告，记载“馨怡养老院账面应付上海颛阳机电设备安装工程有限公司3,775,720.68元，函证回函金额4,324,959.12元，差异549,238.44元原因不明”等内容。
3、二审审理中，颛阳公司与馨怡养老院均确认，根据《上海市社会福利机构执业证照》的记载内容，馨怡养老院的成立日期应为2011年12月21日。
4、二审审理中，对于一审法院作出的馨怡养老院分别于2014年6月24日、2014年6月25日向颛阳公司各归还一笔14万元款项，加上其他还款，馨怡养老院共计还款1,178,000元等的认定处理，颛阳公司明确表示同意,服从一审判决结果。
5、馨怡养老院在一审审理中提供一份落款时间为2016年3月8日的《承诺书》，载明：
“法定代表人陆佳豪：
承诺从上海颛阳机电设备安装工程有限公司股东变更日起公司的新的债权债务由新一任股东承担。
变更日之前上海颛阳机电设备安装工程有限公司原有债务一律和新一任的法人无关，由原股东承担。闵行区(原门牌号为1750号)之前的债权债务全权委托杨金根处理。
根据前法人移交手续里提到及闵行区上海颛阳机电设备安装工程有限公司和上海徐汇区馨怡养老院无任务关系和包括及股份关系债权债务无任何关系。
从签订之日起执行。”
该《承诺书》下方承诺人一栏，有手写字样“以上情况属实陆佳豪2016.3.8”，并加盖颛阳公司印章。
对于《承诺书》的文本内容，颛阳公司解释为：《承诺书》是陆佳豪就其与杨金根之间的颛阳公司股权转让事宜而出具，明确原股东与新股东对于颛阳公司债务的责任划分，股权变更后的新的债权债务由新股东承担，股权变更前的债务由原股东承担。《承诺书》提及的“”是一处苗圃用地，当时以颛阳公司的名义承租，实际投资人为几名个某，后转租给案外人并收取房租，现该处土地已拆迁。《承诺书》第三段落“根据前法人移交手续里提到及闵行区上海颛阳机电设备安装工程有限公司和上海徐汇区馨怡养老院无任务关系和包括及股份关系债权债务无任何关系”是指在上述“”的事宜上，颛阳公司与馨怡养老院不存在任何关系。
馨怡养老院、杨金根则解释为：《承诺书》第一段落是关于颛阳公司股权变更前后的原股东与新股东关于债权债务的责任划分；“根据前法人移交手续里提到及闵行区”单独成段，为第三段落，与前文第二段落中“闵行区(原门牌号为1750号)之前的债权债务全权委托杨金根处理”都是关于“闵行区”的事宜；第四段落“上海颛阳机电设备安装工程有限公司和上海徐汇区馨怡养老院无任务关系和包括及股份关系债权债务无任何关系”，表明在颛阳公司股权转让变更后，颛阳公司与馨怡养老院之间无任何联系。
本院认为，本案二审争议焦点在于对颛阳公司与馨怡养老院之间涉案债权债务关系的认定。
本案中,颛阳公司提供了多份借款合同、转账凭证、收据、馨怡养老院的审计报告等证据，较为充分地证明其与馨怡养老院之间的涉案借贷事实。馨怡养老院对此予以否认，主要提出以下抗辩理由：一是，颛阳公司主张的某1中涵括了案外人对馨怡养老院的某1。馨怡养老院先是表示案外人是以通过颛阳公司银行账户走账，再汇入馨怡养老院账户的方式支付借款，后改称案外人是将借款转入汇柏公司的银行账号。因馨怡养老院不能举证证明颛阳公司代馨怡养老院收取上述案外人借款的事实，本院对该项抗辩理由不予采信。二是涉案借款合同的签订时间存疑，合同上的馨怡养老院印章是颛阳公司股东王彩萍私自加盖的。鉴于涉案借款合同上加盖的馨怡养老院的印章为真，而该枚印章应当由馨怡养老院妥善保管，在馨怡养老院不能举证证明王彩萍私自加盖馨怡养老院印章一节事实的情况下，本院对颛阳公司有关涉案多份借款合同是在借款之后或借款同一天签订的说明予以采信，对馨怡养老院的该项辩理由不予支持。三是，汇柏公司的银行账号同时由颛阳公司与馨怡养老院使用。即使颛阳公司、馨怡养老院共同使用汇柏公司账户的事实属实，也不足以推翻颛阳公司依据相关借款合同、支付凭证等证据证明的其将款项存入汇柏公司账户从而出借给馨怡养老院的事实，故本院对馨怡养老院的该项抗辩理由不予支持。四是，颛阳公司与馨怡养老院之间的债权债务关系已通过《承诺书》予以了结。馨怡养老院提供的《承诺书》的文本内容存在语句不通、错别字多等问题，本案各方当事人对于《承诺书》的表意也是各执一词。馨怡养老院提出了《承诺书》中“根据前法人移交手续里提到及闵行区”一句应单独成段，“上海颛阳机电设备安装工程有限公司和上海徐汇区馨怡养老院无任务关系和包括及股份关系债权债务无任何关系”也另起一段的说法，该说法既缺少标点符号的印证，也难以从句子本身内容或从上下文内容推理得出。相对的，颛阳公司提出“根据前法人移交手续里提到及闵行区……无任何关系”属于一个完整段落，表述了颛阳公司与馨怡养老院在“”事宜上无任何关系的说法，更符合惯常的标点符号用法及上下语句结构。因此，在《承诺书》并未清晰载明颛阳公司与馨怡养老院就双方之间所有债权债务全部了结的情况下，本院对馨怡养老院的该项抗辩理由亦不予支持。
基于馨怡养老院上述抗辩理由均不成立，一审法院就颛阳公司主张的多笔借款进行了具体审查，扣除其中依据不足的部分后，认定馨怡养老院就涉案借款合同实际借款5,128,058.28元，理据充分，本院予以确认。一审法院亦就馨怡养老院的还款情况进行审查，认定馨怡养老院共计还款1,178,000元。对此，颛阳公司在二审中虽对其中一笔14万元的还款提出异议并提交相关证据，但其之后明确表示同意一审法院对还款数额等的认定处理，颛阳公司对自身权利作出的该项处分于法无悖，故本院对一审法院关于馨怡养老院还款数额的认定予以确认。在上述借款、还款的事实基础上，一审法院根据款项数额、来往时间对涉案借款本金及利息的抵充与计算作了充分合理的阐释认定，本院对此亦予确认。
综上所述，上诉人馨怡养老院的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币43,536.47元，由上诉人上海徐汇区馨怡养老院负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 肖光亮
审判员 王蓓蓓
二〇一八年五月九日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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