辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民初262号
原告：哈尔滨银行股份有限公司大连分行，住所地辽宁省大连市中山区七一街11号银洲国际大厦1-5层1号。
负责人：栾学利，行长。
委托诉讼代理人：刘刚，辽宁壹品律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫立勇，辽宁壹品律师事务所实习律师。
被告：大连博远良实发展有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区1号1单元1.2层10号。
法定代表人：张少华，执行董事。
委托诉讼代理人：李笑，女，该公司员工。
被告：大连际城贸易有限公司，住所地辽宁省大连保税区市场大厦401B。
法定代表人：陈诚，执行董事。
委托诉讼代理人：鞠振天，女，该公司员工。
被告：张少华，男，汉族，1959年5月7日出生，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：李笑，女，汉族，1992年3月30日出生，大连博远良实发展有限公司员工，住辽宁省大连市甘井子区。
被告：吉林银行股份有限公司大连分行，住所地辽宁省大连市中山区延安路9号20层A、B、C、D、E号21层C号。
负责人：梁晓，行长。
委托诉讼代理人：王婷婷，吉林功承律师事务所律师。
原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行（以下简称哈尔滨银行）与被告大连博远良实发展有限公司（以下简称博远良实）、大连际城贸易有限公司（以下简称际城贸易）、张少华、吉林银行股份有限公司大连分行（以下简称吉林银行大连分行）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年03月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告哈尔滨银行的委托诉讼代理人刘刚，被告博远良实的委托诉讼代理人李笑，被告际城贸易的委托诉讼代理人鞠振天，被告张少华的委托诉讼代理人李笑，被告吉林银行大连分行的委托诉讼代理人王婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
哈尔滨银行向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告博远良实立即向原告支付欠款32500000元及罚息（截止至2018年3月27日暂计为人民币4330998.53元，2018年3月27日之后的罚息依据合同约定继续计算直到欠款清偿之日）；2、请求判令被告际城贸易、被告张少华、被告吉林银行大连分行就上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告共同承担。事实和理由：2014年9月29日，原告与被告博远良实签订编号为大连分行2014年银授字第7551-026号的《综合授信协议》，约定授信额度为人民币33000000元，授信期限为2014年9月29日至2015年9月28日，授信业务包括贷款。同日，被告际城贸易、张少华与原告分别签订《最高额保证合同》，承诺其所担保的主债权为自2014年9月29日至2015年9月28日期间，在人民币33000000元的最高余额内，对原告依据与被告博远良实签订的《综合授信协议》而享有的全部债权承担连带责任保证担保，担保范围包括但不限于主债权本金、利息、违约金、手续费、保险费及其他为签订或履行合同发生的费用，以及原告事先担保权利和债权所产生的费用。同日，被告吉林银行大连分行出具《人民币借款保函》，承诺在37000000元范围内向原告承担连带保证责任，保证范围及于借款本金及利息。2014年9月29日，原告与被告博远良实签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币33000000元，借款用途为采购款，借款期限为12个月，自2014年9月29日至2015年9月28日，借款年利率为7.80%，借款人自逾期之日起计收罚息和复利，罚息年利率为借款利率的150%（贷款挪用罚息利率为借款利率的200%）。基于上述合同，原告于2014年9月29日向被告博远良实放款33000000元。2015年9月28日，原告与被告博远良实、际城贸易、张少华、吉林银行大连分行签订《借款展期协议书》，约定对被告博远良实原借款合同进行展期，借款展期期限至2016年8月27日，展期借款月利率为5.42‰。同时，被告际城贸易、张少华、吉林银行大连分行对借款继续提供担保，保证期间自展期协议履行届满之日起计算，担保人对展期的实际借款金额、新增利息、逾期罚息等按照原借款合同（保证合同、质押合同）承担相同责任。基于上述合同协议，原告均已按约放款，但被告博远良实未按约定偿还贷款，被告际城贸易、张少华、吉林银行大连分行亦未履行担保责任，已属违约。故原告特诉至法院，望判如所请。
被告博远良实辩称，同意原告哈尔滨银行的诉讼请求。
被告际城贸易辩称，同意原告哈尔滨银行的诉讼请求。
被告张少华辩称，同意原告哈尔滨银行的诉讼请求。
被告吉林银行大连分行辩称，不同意原告哈尔滨银行的诉讼请求。1、《人民币借款保函》未经审批备案，且对保函的真实性存在异议，我行对于保函的内容及形成过程毫不知情，故该保函不能视为我行的真实意思表示，该保函不应对我行产生法律拘束力。2、假设该保函上我行的印章是真实的，但因未经总行授权，根据《中华人民共和国担保法》第二十九条的规定，作为分支机构无权担保，该保函无效，我行不承担保证责任。3、假定最终法院判定我行需承担保证责任，我行也仅就欠款本金承担责任，而不包括罚息。
原告哈尔滨银行围绕诉讼请求依法提交了《综合授信合同》
（合同编号：大连分行2014年银授字第7551-026号）、《最高额保证合同》（合同编号：大连分行2014年企高保字第7551-026-01号）、《最高额保证合同》（合同编号：大连分行2014年企高保字第7551-026-02号）、《人民币借款保函》、《借款展期协议》、《流动资金借款合同》（合同编号：大连分行2014年企贷字第7551-026号）、借款凭证和欠本息证明等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告博远良实、被告际城贸易、被告张少华对原告提供的证据均无异议。被告吉林银行大连分行对原告提供的《人民币借款保函》、《借款展期协议》的真实性不能确认，主张是否申请鉴定以庭后三个工作日内提供的书面鉴定申请为准，如未提供，对该保函的真实性无异议；对原告提供的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、借款凭证和欠本息证明的真实性无异议；但认为即使《人民币借款保函》和《借款展期协议》是真实有效的，其也仅就借款本金32500000元承担保证责任。
对原告哈尔滨银行提交的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、借款凭证和欠本息证明，因客观真实，与本案相关联，本院经审查予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的《人民币借款保函》和《借款展期协议》，被告吉林银行大连分行虽然对其真实性提出异议，但因被告吉林银行大连分行未在庭后三个工作日内提出书面鉴定申请，应承担举证不能的法律后果。原告提交的《人民币借款保函》和《借款展期协议》，与本案具有关联性，依法予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：
2014年9月29日，原告哈尔滨银行与被告博远良实签订合同编号为大连分行2014年银授字第7551-026号的《综合授信合同》，合同约定博远良实在本合同约定的授信有效期内可向乙方申请使用的综合授信额度为33000000元人民币，授信用途：采购，综合授信额度的有效使用期限为12个月，自2014年9月29日至2015年9月28日。为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：被告际城贸易、被告张少华与原告签订编号为大连分行2014年企高保字第7551-026-01号、大连分行2014年企高保字第7551-026-02号的《最高额保证合同》。
2014年9月29日，被告际城贸易、被告张少华与原告哈尔滨银行分别签订合同编号为大连分行2014年企高保字第7551-026-01号的《最高额保证合同》和合同编号为大连分行2014年企高保字第7551-026-02号的《最高额保证合同》，合同均约定为确保原告与主合同债务人被告博远良实依据大连分行2014年银授字第7551-026号，自2014年9月29日至2015年9月28日之间签订的多个主合同或借据项下产生的全部债权债务和向债务人连续提供的短期流动资金贷款而形成的或有负债得以实现，被告际城贸易、被告张少华愿意向原告提供连带责任保证和保证担保。《最高额保证合同》所担保的主债权为原告与被告博远良实之间依据大连分行2014年银授字第7551-026号《综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币叁仟叁佰万元整（大写）33000000元（小写）。担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同发生的费用，以及原告实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。
2014年9月29日，被告吉林银行大连分行向原告哈尔滨银行出具《人民币借款保函》，内容为应被告博远良实的申请，根据原告与被告博远良实签订的大连分行2014年银授字第7551-026号《综合授信合同》，而向原告出具借款保函。承诺在不超过叁仟柒佰万元整（担保金额大写）内向原告承担连带保证责任，保证范围仅限于本保函担保的主合同约定的借款本金及利息。保证期间自保函生效之日起至主债务（主合同）履行期满两年止。
2014年9月29日，原告哈尔滨银行与被告博远良实签订合同编号为大连分行2014年企贷字第7551-026号的《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为人民币33000000元，借款期限自2014年9月29日至2015年9月28日，借款用途为采购款，借款利率为年率7.80%。合同期内如遇人民银行下调利率，借款利率不予调整；合同期内如遇人民银行上调利率，则借款利率于利率调整日的下月初，根据新的同期限借款基准利率上浮30%确定。用款计划以借款人提供的提款申请书为准。由被告际城贸易、被告张少华提供最高额连带责任保证，并另行签订《最高额保证合同》，编号为大连分行2014年企高保字第7551-026-01号、大连分行2014年企高保字第7551-026-02号。贷款逾期罚息利率为本合同约定借款利率的150%。
2015年9月28日，原告哈尔滨银行与被告博远良实、被告际城贸易、被告张少华、被告吉林银行大连分行签订《借款展期协议书》，协议约定本协议书系借贷双方在2014年9月29日签订的大连分行2014年企贷字第7551-026号、大连分行2014年企高保字第7551-026-01号、02号借款合同的担保借款展期协议。原借款金额为（大写）叁仟叁佰万元，展期的实际借款金额为（大写）：叁仟叁佰万元。原借款时间和还款期限自2014年9月29日至2015年9月28日止。展期期限至2016年8月27日止。展期的借款月利率为5.42‰。本协议的保证期间为两年，自展期协议履行届满之日起计算。本协议与原借款合同、原担保合同为不可分割的整体，除本协议变动的有关条款外，原借款合同各条款仍然有效。担保人被告际城贸易、被告张少华、被告吉林银行大连分行同意展期，并对展期实际借款金额、新增利息、逾期罚息等按照原借款合同（保证合同、抵押合同、质押合同）承担相同责任。
2014年9月29日，原告哈尔滨银行向被告博远良实发放贷款
33000000元。被告博远良实已偿还借款本金500000元。在借款合同期和展期期限内，被告博远良实未欠息。
本院认为，首先，案涉《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《人民币借款保函》、《流动资金借款合同》和《借款展期协议》系原告哈尔滨银行与被告博远良实、被告际城贸易、被告张少华、被告吉林银行大连分行各方当事人之间真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。原告已足额向被告博远良实交付借款33000000元，原告与被告博远良实双方借贷关系确已发生。借款期届满后，被告博远良实偿还了借款本金500000元，对其未偿还的借款本金32500000元，原告要求被告博远良实偿还，有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张罚息的诉讼请求。案涉32500000元借款本金截至2018年3月27日发生罚息4330998.53元，被告博远良实应当向原告偿还，本院对原告的该项诉讼请求予以支持。在此之后的罚息应以欠款本金为基数，以年利率9.756%（6.504%上浮50%）为标准，自2018年3月28日起至款项还清之日止计收，故本院对原告相应诉请予以支持。
其次，被告际城贸易、被告张少华分别与原告签订《最高额保证合同》和《借款展期协议》，承诺为原告哈尔滨银行与被告博远良实之间依据大连分行2014年银授字第7551-026号《综合授信合同》所产生的全部债务，敞口余额最高不超过叁仟叁佰万元，包括但不限于贷款债务本金及利息、违约计收的复利、加收的利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用承担连带清偿责任，并同意案涉贷款展期，且承诺对展期实际借款金额、新增利息、逾期罚息等按照原借款合同（保证合同）承担相同责任，故保证债权依法成立，应依法承担连带保证责任，偿还借款本息。原告请求被告际城贸易、被告张少华对借款本息承担连带偿还责任，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。在承担保证责任后，承担保证责任的保证人有权向债务人追偿。
第三，关于被告吉林银行大连分行应否承担保证责任及承担保证责任范围的问题。被告吉林银行大连分行主张其未经总行授权，因无权担保而致《人民币借款保函》无效，不应承担保证责任；且即使承担保证责任，也仅就欠款本金承担责任，而不应包括罚息。本院认为，被告吉林银行大连分行向原告哈尔滨银行出具《人民币借款保函》，并与原告订立《借款展期协议》，其均系被告吉林银行大连分行真实意思表示，依法确认有效。吉林银行大连分行作为吉林银行股份有限公司批准设立的分支机构，其营业执照及企业信用信息公示报告均载明经营范围包括从事担保等业务，且吉林银行股份有限公司及分行对外公示信息中均未明确分支机构办理担保业务需经总行另行批准授权方有效。《中华人民共和国担保法》第二十九条规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该保证合同无效或者超出授权范围的部分无效。吉林银行股份有限公司对被告吉林银行大连分行公示经营范围的概括授权，可视为上述法律规定”书面授权”的一种方式，被告吉林银行大连分行具备从事担保业务的经营范围和经营资格，故本案被告吉林银行大连分行在此情形下从事担保业务的行为对外具有法律效力，其应当对本案原告哈尔滨银行承担保证责任。关于被告吉林银行大连分行承担保证责任的范围，案涉《人民币借款保函》系被告吉林银行大连分行作为保证人单方面以书面形式向原告出具的担保书，原告接受且未提出异议，应认定原告与被告吉林银行大连分行之间保证合同成立并生效。被告吉林银行大连分行在《借款展期协议》中与原告约定：”对展期实际借款金额、新增利息、逾期罚息等按照原借款合同（保证合同）承担相同责任”，其向原告出具的《人民币借款保函》中就保证范围双方约定为”在不超过叁仟柒佰万元整（担保金额大写）内向原告承担连带保证责任，保证范围仅限于本保函担保的主合同约定的借款本金及利息”，故被告吉林银行大连分行应就案涉借款本息在不超过37000000元范围内依法承担连带清偿的保证责任。被告吉林银行大连分行以此为据主张其不应承担保证责任，即使承担也不应承担罚息的抗辩，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十九条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告大连博远良实发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行借款本金32500000元及罚息【截止至2018年3月27日为4330998.53元，自2018年3月28日起至款项还清之日止，以32500000元本金为基数，按年利率9.756%（6.504%上浮50%）计算】；
二、被告大连际城贸易有限公司、被告张少华对本判决第一项确定的债务以约定的最高债权额度为限承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告大连博远良实发展有限公司追偿；
三、被告吉林银行股份有限公司大连分行对本判决第一项确定的债务以约定的37000000元额度为限承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告大连博远良实发展有限公司追偿；
四、驳回原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费225954元，由大连博远良实发展有限公司、大连际城贸易有限公司、张少华、吉林银行股份有限公司大连分行负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审判长 刘勇峰
审判员 王家永
审判员 李淑红
二〇一八年五月二十二日
书记员 姜 珊
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十九条企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的，该保证合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。