浙江省绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0603民初1298号
原告（反诉被告）：王荣，男，汉族，1972年2月14日出生，户籍所在地绍兴市越城区。
委托诉讼代理人：蔡炎炯，浙江越光律师事务所律师。
被告（反诉原告）：沈兰，女，汉族，1982年3月25日出生，户籍所在地绍兴市柯桥区。
委托诉讼代理人：石宁辉，浙江鉴湖律师事务所律师。
原告王荣为与被告沈兰股权转让纠纷一案，于2017年2月9日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员沈伟丽适用简易程序独任审判，于2017年4月17日公开开庭进行了审理。被告于庭审法庭辩论前提出反诉申请，本院予以了准许。因案情复杂，本案依法转为普通程序，由审判员李籽苏担任审判长，由代理审判员沈伟丽、代理审判员祝世强组成合议庭，于2017年6月7日第二次开庭进行了审理。原告王荣及其委托代理人蔡炎炯、被告沈兰的委托诉讼代理人石宁辉到庭参加两次诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称，2015年3月12日，原、被告签订股份转让协议1份，约定原告将其在绍兴宝润房地产营销策划有限公司（以下简称宝润公司）的60%股权和绍兴宝瑞行房地产营销策划有限公司（以下简称宝瑞公司）的60%股权全部转让给被告，原告退出公司，股权折算金额为300000元，被告每年支付30000元，至2015年12月31日付清；2015年3月15日前，被告配合原告办理工商变更登记手续，协议还对其他事项进行了约定。现被告至今未支付该笔款项，故起诉要求判令被告支付股权转让款300000元。
被告当庭答辩并反诉称，首先，原告存在违约行为，未依约办理过户手续；其次，根据双�签订的股份转让协议，原告应负责收取佣金，但原告至今未收取；第三，被告已经支付过部分转让款项，共计144163元；第四，原告以民间借贷方式欠被告80余万元，应予抵消；第五，股份转让协议载明的持股比例不正确，2014年4月1日，原告将其持有的5%股份转让给案外人吕某，后吕某向被告主张200000元股权转让款，被告已向其支付200000元；最后，原、被告双方曾协议变更股权转让款。被告认为，因原告未依约完成股权过户及经手业务款催收，迟延履行主要义务，导致合同目的不能实现，故反诉要求：1、解除双方于2015年3月12日签订的股份转让协议；2、判令原告返还已付转让款144163元，并赔偿该款自反诉之日起至判决确定的付款日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
原告对被告的反诉辩称，被告无权解除，且对被告主张的已经支付144163元，金额上有出入，被告主张的有800000元借款也不予认可。
原告为证明其本诉诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交了以下证据材料：
证据1，股份转让协议书1份，用以证明原、被告就股份转让达成相关协议的事实；
证据2，宝润公司、宝瑞公司基本情况、公司变更情况、公司章程各1份，用以证明该两个公司基本情况的事实；
证据3，微信聊天记录1份，用以证明被告主张的支付2万元款项系案外项目赔偿款的事实；
证据4，银行交易明细2份，用以证明2014年11月7日，原告向被告转账400000元，被告主张的借款已经还清的事实；
证据5，微信聊天记录1份，用以证明被告认可至少还需要支付25263元，且被告认可原告的借款只剩2000元、3000元、4000元的事实。
被告为证明其本诉抗辩主张，向本院提交以下证据材料：
证据6，股份转让协议1份，与原告提供的证据1一致；
证据7，宝瑞公司、宝润公司的登记信息各1份，用以证明该二公司经营范围为房地产营销策划、信息咨询等的事实；
证据8，亿格该公司营业执照、章程各1份，用以证明因原告违约未收取佣金，目标公司经营状况不良，被告已另行注册公司，该公司的经营范围与目标公司经营范围相同的事实；
证据9，往来明细1份、付款明细3份、微信转账记录2份、借条2份，用以证明被告已经支付转让款144163元，且原告曾向被告出具两份欠条的事实；
证据10，微信聊天记录1份，用以证明双方已对股权转让款作出调整的事实；
证据11，入股协议书1份、转账凭证2份，用以证明吕某采取出资购股方式，获得宝瑞公司、宝润公司5%股份，后被告个人向吕某支付20万元代为偿还购股款的事实；
证据12，合作协议书1份，用以证明就该协议，原告未取得佣金的事实；
被告为证明其抗辩主张，另申请吕某作为证人出庭作证，本院经审查依法予以准许。证人吕某出庭作证称，其曾在宝瑞行公司工作，原、被告系其上司，其曾以员工身份入股，并且分红一次，目前已经退出公司，不再持有股份。（证据13）
对原告提供的证据，被告质证认为，对证据1的真实性无异议，但协议签订时原告的持股比例其实为55%，且该协议的预期合同利益为原告应收回佣金；对证据2-4的真实性均无异议；证据5，微信账号确为被告所持。
对于被告提供的证据，原告质证认为，对证据6-7的真实性无异议；对证据8的关联性不予认可；对证据9付款明细的真实性无异议，对借条的真实性无异议，但已经结清。对证据10的真实性无异议；对证�11的真实性无异议，但原告系以公司名义与吕某签订该入股协议书，非原告个人行为；对证据12的真实性无法确定，但公司确实有这个项目。
对于证据13，原告质证认为，入股协议书系公司与证人签订，而非原告，款项也是由原告代收，而非原告收取，且证人也无法证明股份系由原告转让给证人；被告质证认为证人证言可证明股份转让协议载明的持股比例不正确，原告将其持有的5%股份转让给案外人吕某，后吕某向被告主张200000元股权转让款，被告已向其支付200000元。
双方于反诉部分提出的证据与本诉部分一致。
本院认为，原告提供的证据1-5经被告质证真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。
对被告提供的证据，证据6-7、证据9-11的真实性经原告质证无异议，本院对上述证据的真实性予以认定；证据8与本案的审理不具有必然关联性，本院对其证明力不予认定；证据12可证明宝瑞公司、宝润公司曾就诸暨红星美凯龙项目与诸暨世纪金源投资有限公司签订合作协议书，其余事实不为证据反映，不作认定；证据13，原、被告对证人身份均无异议，其证言对本案具有证明力。
经审理，本院认定以下事实：宝瑞公司成立于2014年3月28日，注册资本1000000元，公司由两个股东组成，股东一王荣，出资600000元，占注册资本的60%，股东二沈兰，出资400000元，占注册资本的40%。宝润公司成立于2014年3月11日，注册资本1000000元，公司由两个股东组成，股东一王荣，出资600000元，占注册资本的60%，股东二沈兰，出资400000元，占注册资本的40%。
2015年3月12日，原、被告签订股份转让协议1份，该协议载明：双方合作成立并运营宝润公司、宝瑞公司，现因乙方（王荣）自身原因要求退出两公司，经双方友好协商，同意终止执行双方合作，并转让乙方在两公司所有的60%股权于甲方（沈兰），达成如下条款，1、乙方到2015年3月15日起正式退出该两公司；2、乙方60%股权折算金额300000元，甲方以每月2万支付给乙方，止2015年12月31日付清；乙方需在2015年4月30日前负责收取佣金296348元，协助甲方收取奖励68000元（分别为：龙湖项目佣金81348元你、龙湖奖励68000元、朗诗佣金215000元）；4、从该协议生效之日起，除上述所列的账以外，甲乙双方无其他任何经济纠纷，该两公司债权债务与乙方无关；5、2015年3月15日前，甲方配合乙方到市场监督局办理工商变更登记。
另查明以下事实：其一，2014年4月1日，宝瑞公司、宝润公司与吕某签订入股协议书一份，约定该两公司决定允许吕某员工入股该两公司，主要采取出资购股方式，由吕某向公司交付200000元购买5%股份。该5%股份来源于原告抑或被告所持股份，抑或由原、被告双方共同转让，各方各执一词，又无相应证据证明，故不详。现吕某已于双方签订股份转让协议后从公司领回200000元，并不再持有两公司股份；其二，原、被告双方于2016年7月27日形成微信聊天记录若干，其中原告发信息：“从30万降了几次了，我都同意，可你付了吗”，被告回复：“难道不清楚吗，7万”，原告回复：“7万？那你给我也行”，被告发送信息：“对你离开后，公司为你支付费用如下：1、社保3294元（3-6月）；2、公基金7680元（3-6月）；3、借款2000、3000、4000；4、清帐装修公司12200元；5、刚刚12563元，最后：70000-3294-7680-9000-12200-12563=25263元”；其三、原告曾于2013年12月27日、2014年8月28日分别向被告出具借条1份，借条载明金额分别为500000元、345000元。
本�认为，有限责任公司之间的股东可以相互转让其全部或部分股权。目标公司宝瑞公司、宝润公司的工商登记信息显示，股东一王荣，出资600000元，占注册资本的60%，股东二沈兰，出资400000元，占注册资本的40%，故原、被告系该两公司股东的事实可予确认，原、被告之间依法可以相互转让其全部或部分股权。
宝瑞公司、宝润公司于2014年4月1日与案外人吕某签订入股协议书一份，约定吕某采取出资购股方式，取得两公司5%股权，但协议并未载明该5%股份来源，原、被告对该5%股份来源的陈述亦不一致。本院认为，无论该5%股份来源于原告抑或被告所持股份，抑或由原、被告共同转让，原、被告双方在签订股份转让协议时均知晓存在吕某持5%股份这一事实，亦知晓存在转让的股份不足60%的可能性，在此情况下，双方仍签订股份转让协�，并具体约定了股权转让对价，该股份转让协议理应对双方产生约束力。现吕某已明确表明其已退出该两公司，不再持有两公司股份，故原、被告签订的股份转让协议实质上已不会影响曾作为隐名股东的吕某的合法权益。故而，股份转让协议的签订双方主体适格，协议内容合法，且并未损害第三人利益，原、被告理应尊重，并应按照股份转让协议的约定履行相应的义务。
对于股权转让对价，股份转让协议约定股权转让款为300000元无误。然2016年7月27日10时15分左右，双方通过微信进行联系，原告发送信息：“从30万降了几次了，我都同意，可你付了吗”，该信息表示双方曾协商减少股权转让对价；被告回复：“难道不清楚吗，7万”，该条回复中被告明确提出了其尚愿支付的股权转让款，内容具体确定，应视为被告就变更股权转让款发出要约；原告回复：“7�？那你给我也行”，该回复应视为原告对被告提出的金额予以确认，同意要约。至此，双方已就股权转让对价作出变更约定，至承诺发送至被告时双方已将股权转让价款变更至70000元。对于被告主张的其已支付的股权转让款144163元，因该144163元均支付于双方合意变更股权转让款之前，故双方最终确认的70000元系已就之前付款作结算后确定的被告尚应支付的股权转让对价。
被告随后通过微信发送以下信息：“对你离开后，公司为你支付费用如下：1、社保3294元（3-6月）；2、公积金7680元（3-6月）；3、借款2000、3000、4000；4、清帐装修公司12200元；5、刚刚12563元，最后：70000-3294-7680-9000-12200-12563=25263元”。本院认为，在被告以上罗列的款项明细中，公司为原告缴纳的社保、公积金以及公司所欠的装修款并非原告所欠债务，不应从股权转让款中予以扣除。被告主张�除借款2000元、3000元、4000元无据可循，无法予以支持。被告通过微信支付的12563元支付时间为2016年7月27日9时42分28秒，早于双方合意变更股权转让款的时间，原告亦未在微信聊天中同意扣除，故该笔款项亦不应从双方变更后的股权转让款中予以扣除。综上，被告尚应向原告支付的股权转让款为70000元。
被告辩称原告曾向其借款800000元，要求从股权转让款中扣除。本院认为，原、被告之间确曾有民间借贷关系存在，原告于2013年12月27日、2014年8月28日向被告出具过借条2份，然至2015年3月12日，双方在股份转让协议中明确载明“从该协议生效之日起，除上述所列的账以外，甲乙双方无其他任何经济纠纷”，应视为双方已就债权债务作了结算，至双方签订股份转让协议，除该协议上所列权利义务，原告并未再结欠被告欠款，故被告该项抗辩意见无法予以采信。
对于被告的反诉主张，本院认为，变更工商登记非原告一人之义务，需双方配合方能完成，原告当庭亦表示愿意配合被告进行工商变更登记，故被告以原告未变更工商登记为由主张合同目的不能实现依据不足。被告主张原告未收回业务款，迟延履行主要义务，本院认为，股份转让协议的主要目的系原告将其持有的两公司股权转让给被告，至于协议约定原告需负责收回佣金、协助收取奖励，非合同主要之目的，而是对原告转让两公司股份以后相关事宜的后续处理。股份转让协议并未约定原告收回佣金奖励系被告支付股权转让款的对价，也未约定系股权转让的前提，原告是否收回佣金并不影响股权转让事项的进行，故被告据此要求解除合同依据不足，无法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十�条第一款之规定，判决如下：
一、被告沈兰应支付给原告王荣股权转让款70000元，款限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告王荣的其他诉讼请求；
三、驳回被告沈兰的反诉诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5800元，由原告负担4250元，由被告负担1550元，其中由被告负担的部分限本判决生效之日起十日内向本院交纳；反诉案件受理费1592元（已减半），由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费7392元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还）。逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 李籽苏
代理审判员 沈伟丽
代理审判员 祝世强
二〇一七年七月十七日
书 记 员 赵梦盼
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。