云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保中民二初字第61号
原告：王波，男，1970年3月14日出生，汉族，住保山市隆阳区。
原告：曾宪国，男，1967年11月16日出生，汉族，住保山市隆阳区。
两原告委托代理人：李鸿兴，云南西翥律师事务所律师。特别授权代理。
被告：阮姣玲，女，1963年10月24日出生，汉族，住昆明市五华区。
委托代理人：杜娅丹、王光辉，云南欣晨光律师事务所大理分所律师。特别授权代理。
被告：阮姣红，女，1973年12月15日出生，汉族，住保山市隆阳区。
委托代理人：李文栋，云南欣晨光律师事务所大理分所律师。特别授权代理。
原告王波、曾宪国与被告阮姣玲、阮姣红股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭。经本院院长批准，延长审限六个月。2016年11月25日，本院公开开庭审理了本案。原告曾宪国及其与王波的共同委托代理人李鸿兴，被告阮姣玲及其委托代理人杜娅丹、王光辉，被告阮姣红的委托代理人李文栋到庭参加诉讼。庭后，双方当事人分别向本院提出给予庭外调解的申请。庭外调解期间依法不计入审限。本案现已审理终结。
原告王波、曾宪国诉称：2013年6月4日，两原告共同投资成立了保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司，其中王波持有公司51%股权，曾宪国持有公司49%股权。随后在公司开发建设蒲缥温泉度假区过程中，因建设资金困难，先后向沈远畅、董立竹等十四名债权人民间借贷了约2亿多元的资金。2015年9月29日，案外人阮云姝、阮佼莉与两原告协商签订了《股权转让协议书》，该协议书约定，由阮佼莉和阮云姝负责出资8000万元以承债式股权转让方式，承接公司的100%股权；协议签订十日内，阮佼莉和阮云姝向两原告支付2000万元股权转让价款，其余6000万元由阮佼莉和阮云姝直接向公司的债权人进行支付，不够支付的债务，由阮佼莉和阮云姝在后续经营中用公司名义偿还给债权人。同时该协议还约定了五年的股权回购期，在五年内两原告在承担利息并偿还债务的情况下，可按8000万元股权转让价回购股权；五年内若阮佼莉和阮云姝控制的公司产生纯利润，则两原告还享有纯利润二分之一的分配权，公司如上市成功，两原告享有公司49%股权。另外，该协议还约定了资产移交、员工安置、税费负担、工商变更登记等事宜。这是两原告最初股权转让的真实意思表示。
2015年10月26日，阮佼莉打电话叫两原告共同到隆阳区工商分局办理变更登记手续，两原告到达工商局发现，在场的人除了阮佼莉和阮云姝外，还有两被告阮姣玲和阮姣红在场，并且在阮佼莉催促办理工商变更登记手续时，阮佼莉拿出了另一份时间为2015年10月23日的《股权转让协议》让两原告和两被告签字按手印，阮佼莉变更了股权受让人，并说工商登记用此份协议。两原告以为该份协议与9月29日的股权转让协议书内容一致。因此，没有看此份协议内容，就签字按了手印，配合办理了工商变更登记手续，10月23日的股权转让协议却没有给两原告一份。两原告在移交完公司后，催促阮佼莉按协议约定支付应付的2000万元股权转让款时，她却说按10月23日股权转让协议约定，无须再付股权转让价款了。两原告才感觉股权转让有问题，于是于2015年11月23日委托了保山中信会计师事务所对公司进行了财务审计。根据审计报告显示，公司的总资产达368474056.44元，总债务达352684617.16元,净资产为15825448.28元。两原告为进一步查明真相，又委托律师到隆阳区工商局查询了办理变更登记的2015年10月23日的股权转让协议内容，发现该协议内容完全与原签订的9月29日的《股权转让协议书》不一致，协议内容违背了两原告订立股权转让合同时的真实意思表示。在2015年10月23日的股权转让协议内容中，改变股权受让人为两被告，且仅以2000万元的超低价格即将公司100%股权及资产转让且两被告还不承担公司的对外债务。另外，2000万元的股权转让价款也被用于抵扣公司的原有债务。这等于是两被告一分钱不付股权转让款，白得了总资产为368474056.44的公司；而两原告不但丧失了公司一切股东权益，还要承担股权转让前公司的巨额债务。为此，2015年10月23日股权转让协议的内容，与两原告承债式股权转让的意思表示相悖，造成两原告巨大的损失，实属因重大误解签订合同，且其结果明显违反公平公正、等价有偿原则，显失公平。同时，也严重损害了其他债权人的利益。另外，两被告利用两原告急于承债式转让股权的心理和没有经验，让两原告在工商局办理股权转让变更登记签署2015年10月23日股权转让协议时，误以为此协议条款与9月29日签订的股权转让协议书内容一致，故而签名按了手印。如今才发现此协议内容完全违背了两原告订立股权转让合同时的真实意思表示，两被告订立此协议时存在有欺诈行为。
为维护两原告的合法权益，保护其他债权人的利益不受损害，两原告已于2015年12月7日申请隆阳区人民法院对公司20幢房产进行了诉前财产保全。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十六条和五十八条之规定，两原告特依法向贵院提起诉讼，请求法院判令：1、依法撤销原、被告双方于2015年10月23日签订的《股权转让协议》；2、由两被告返还依据该协议已取得的公司股权（协议约定价2000万元）；3、本案的诉讼费由两被告承担。
被告阮姣玲及阮姣红辩称：原被告双方就股权转让的事项多次磋商达成一致，意思表示真实，这种承债式股权变更方式合法有效，并且已经得到双方的切实履行，依法办理了公司变更登记，应当受到法律保护。
首先，为开发建设蒲缥温泉度假区，两原告共同设立了保山市热泉房地产开发有限公司以及保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司（即目标公司）。开发建设过程中，因建设资金不足，两公司及两原告股东分别多次向保山、大理地区的多名债权人举借资金；其中，阮佼莉及其关联人共向两公司及两原告出借资金上亿元。之后，两原告因经营不善管理混乱，兼之自有建设资金严重匮乏，抽逃挪用公司款项，造成两公司资不抵债、无法清偿债务，经营难以维系的困境。鉴于阮佼莉为两原告及两公司最大的债权人，经两原告多次主动与阮佼莉协商，阮佼莉同意受让目标公司股权、承接目标公司债务，并对双方债权债务进行重组。由此签订了以下三份股权转让协议：即2015年9月29日，两原告与阮佼莉、阮云姝签订《股权转让协议书》，股权转让总价款为人民币8000万元，阮佼莉、阮云姝于协议签订之日起的10日内向原告支付2000万元，剩余6000万元由阮佼莉、阮云姝直接归还原告经营期间目标公司的债务。该《股权转让协议书》即原告主张的代表其真实意思表示的协议，但该协议已经于2015年10月28日由双方签订《股权转让补充协议》协商一致予以解除。第二份协议是，2015年10月23日，两原告与阮佼莉的关联人（即二被告）在工商机关签订的《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币2000万元，该份协议为工商机关提供的格式范本，既不是股权转让双方的真实意思表示，也并未实际履行，同时已被签订在后的第三份协议予以取代。2015年10月28日，原告与阮佼莉的关联人（即二被告）最终形成并签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定股权转让价款为人民币8000万元，其中：（1）42628903.90元用于抵偿目标公司的对外负债（中信银行+装修、设备材料欠款）；（2）37371096.10元抵偿公司对阮佼莉的负债；（3）被告无须支付原告股权转让款。该份协议是原被告双方关于股权转让的真实意思表示，双方也是按照该协议的约定实际履行的。因此，请求人民法院驳回两原告的诉讼请求。
综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：双方于2015年10月23日签订的《股权转让合同》是否符合撤销的条件？
两原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据，两原告身份证复印件。欲证明原告诉讼主体适格。
第二组证据，2015年9月29日签订的《股权转让协议书》。欲证明①两原告原来约定的股权转让价款为8000万元，其中协议签订后十日内支付两原告2000万元，剩余6000万元用于支付其他债权人债务；②本次股权转让为承债式转让，剩余公司债务由受让人阮云姝、阮佼莉在后续经营中用公司名义偿还；③股权回购期限为5年，5年内两原告在承担还清本息的情况下，两原告可按8000万元的转让价回购已转让的股权；④5年内受让人经营公司产生纯利润，两原告有1/2的分配权，公司如上市成功，两原告享有公司49%股权。
第三组证据，2015年10月23日隆阳区工商局办理变更登记的《股权转让协议》。欲证明①办理股权转让时受让人变为了两被告；②该份协议内容违反两原告的真实意思，两被告仅用2000万元价格即将公司100%股权及资产转让且两被告还不用承担汤城公司的对外债务。另外，2000万元股权转让款也抵扣汤城公司的原有债务；3、该协议在订立时，两被告对两原告有欺诈行为，且两原告订立此协议时有重大误解，协议内容显失公平，损害了两原告及其他债权人的合法利益。
第四组证据，内资企业登记基本情况表。欲证明①保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司成立于2013年6月4日，原始股东为两原告；②2015年10月26日办理了股权转让变更登记，次月11日工商机关核准登记，两被告为公司的新股东；③两被告一份钱未出却成为股东，持股比例的情况及登记实缴出资均为虚假出资情况。
第五组证据，公司登记（备案）申请书。欲证明①保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司工商变更登记法定代表人和股东的申请时间为2015年10月26日；②原股东为两原告申请变更为两被告；③两被告的身份信息及诉讼主体适格；④两被告变更后成为股东的持股比例情况。
第六组证据，保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司审计报告。欲证明①该公司截止审计基准日2015年9月30日股权转让前，资产大于债务，并非资不抵债；②公司的总资产达368474056.44元，总债务达352684617.16元，净资产为15825448.28元；③案外人阮佼莉在公司的现有债权金额仅为1100万元；④印证办理工商变更登记的2015年10月23日股权转让协议内容显失公平，应予撤销。
第七组证据，2015年10月28日签订的股权转让协议和股权转让补充协议，欲证明这两份协议阮姣红没有签字，属于未生效的协议。
经质证，被告阮姣玲、阮姣红对原告提供的第一组证据的三性及证明目的予以认可。对第二组证据的三性认可，对证明目的不认可。对第三组证据的三性予以认可，但格式文本没有实际履行，不是双方真实意思表示。对第四组证据的三性予以认可，股权转让已经办理变更登记，两被告是合法有效的股东。对第五组证据的三性予以认可。对第六组证据的三性不予认可，该份审计是单方委托审计的，且在审计机关清查基准日后变更法定代表人和股东，会计事务所在已经变更的情况下，违法接受委托，在违法情况的委托做的审计报告不予采信。对第七组证据的三性予以认可，阮姣红于2015年10月30日最后签订，与原告提交的签订协议时间不冲突。这两份协议是原被告双方真实意思表示。
被告阮姣玲、阮姣红对其答辩理由，向本院提供了以下证据：
第一卷，该卷证据共两组。共同证明了2015年10月28日原被告双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》明确约定了双方股权交易的权利义务，明确约定解除2015年9月29日双方签订的《股权转让协议》，这两份协议是双方关于股权转让的真实意思表示，不存在任何重大误解或欺诈。
1、《股权转让协议》及协议附件。欲证明2015年10月28日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定两原告将其持有的目标公司的全部股权转让给两被告，股权转让价款共计人民币8000万元，其中被告阮姣玲受让目标公司90%股权，被告阮姣红受让目标公司10%股权，因目标公司负债巨大，股权转让价款中的4262万余元用于抵偿目标公司负债，剩余3737万余元用于抵偿阮佼莉债权，被告不支付原告股权转让款；双方并在协议附件中明确列明了目标公司的主要资产和被告承担的目标公司的债务范围。2、《股权转让补充协议》及协议附件。欲证明2015年10月28日，原告与被告签订《股权转让补充协议》，该协议明确约定双方一致同意解除2015年9月29日双方签订的《股权转让协议书》，2015年10月28日的两份关于股权转让的协议是原告真实的意思表示，不存在原告诉称的重大误解和欺诈。
第二卷，该卷证据共计十三组、三十一份。共同证明：1、根据2015年10月28日签订的《股权转让协议》，两被告受让股权需承担的目标公司债务共1.063亿元，其中的12笔借款共计人民币8368万元的具体情况，这些借款尚不包括被告另需承担的88笔装修款等其他债务；2、两原告仍作为目标公司股东时，委托评估机构对目标公司的主要资产进行评估，评估所得人民币8150余万元；3、两被告受让目标公司股权时，目标公司已经资不抵债，不存在原告诉称的目标公司“净资产为15825448.28元”，更不存在“两被告一分钱不付股权转让款，白得总资产为368474056.44的汤城公司”的情况。
第一组：1、《度假区借阮云姝、阮佼莉等借款明细及确认函》。欲证明2015年10月28日，出借人董立竹、沈远畅等人将其借给目标公司的借款转让给阮佼莉，目标公司共欠阮佼莉人民币6368万元，目标公司按照月利率3%向阮佼莉偿还借款本息，热泉房地产公司承担担保责任。该份证据中的全部借款均属于被告受让目标公司股权需承担的公司债务。
第二组：《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人董立竹将目标公司欠其的借款人民币110万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第三组：1、《借据》。欲证明2014年12月8日，目标公司向阮佼莉借款人民币600万元整。
第四组：1、《借据》。欲证明2015年1月24日，目标公司向阮佼莉借款人民币500万元整。
第五组：1、《借据》。欲证明2013年5月8日，王波向阮佼莉借款人民币2500万元整，借款期限为半年并说明到期王波不能归还款项的，由热泉房地产公司偿还本息。2、《债务转移协议》。欲证明2015年10月22日，目标公司、热泉房地产公司与债权人阮姣玲等人签署债务转移协议，约定热泉房地产公司将所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元转移给目标公司承担，其中包含2013年5月8日阮佼莉的债权2500万元。3、《度假区公司股东会决议》。欲证明2015年10月21日，两原告作为目标公司的原股东，决议由目标公司承担热泉房地产公司所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元，其中包含2013年5月8日阮佼莉的债权2500万元。
第六组：1、《收款确认书》。欲证明2015年1月30日，目标公司确认收到沈远畅借款人民币500万元整。2、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人沈远畅将目标公司欠其的借款人民币500万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第七组：1、《借款说明》：欲证明2015年3月7日，目标公司向张蓓借款人民币135万元，月利率为3%，利息按季度支付。2、《收据》。欲证明2015年3月7日，目标公司收到向张蓓支付的借款人民币135万元。3、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人张蓓将目标公司欠其的借款人民币135万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第八组：1、《借款说明》。欲证明2015年4月28日，目标公司向韦云杰借款人民币400万元，月利率为3%，借款期限一年。2、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人韦云杰将目标公司欠其的借款人民币400万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第九组：1、《借据》。欲证明2015年2月5日，目标公司向阮姣玲借款人民币370万。2、《债务转移协议》。欲证明2015年10月22日，目标公司、热泉房地产公司与债权人阮姣玲等人签署债务转移协议，约定热泉房地产公司将所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元转移给目标公司承担，其中包含2015年2月5日阮姣玲的债权370万元。3、《度假区公司股东会决议》。欲证明2015年10月21日，两原告作为目标公司的原股东，决议由目标公司承担热泉房地产公司所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元，其中包含2015年2月5日阮姣玲的债权370万元。4、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人阮姣玲将目标公司欠其的借款人民币370万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第十组：1、《借据》。欲证明2015年2月13日，热泉房地产公司向姚胜桥借款人民币140万元。2、《债务转移协议》书证，目标公司、热泉房地产公司与债权人阮姣玲等人签署。欲证明2015年10月22日，目标公司、热泉房地产公司与债权人阮姣玲等人签署债务转移协议，约定热泉房地产公司将所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元转移给目标公司承担，其中包含2015年2月13日姚胜桥的债权140万元。3、《度假区公司股东会决议》。欲证明2015年10月21日，两原告作为目标公司的原股东，决议由目标公司承担热泉房地产公司所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元，其中包含2015年2月13日姚胜桥的债权140万元。4、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人姚胜桥将目标公司欠其的借款人民币140万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第十一组：1、《借款说明》。欲证明2015年9月19日，热泉房地产公司出具说明，其从2015年7月至9月间共向阮云姝借款共计1113万元。2、《债务转移协议》。欲证明2015年10月22日，目标公司、热泉房地产公司与债权人阮姣玲等人签署债务转移协议，约定热泉房地产公司将所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元转移给目标公司承担，其中包含阮云姝的债权共计1113万元。3、《度假区公司股东会决议》。欲证明2015年10月21日，两原告作为目标公司的原股东，决议由目标公司承担热泉房地产公司所欠债权人阮佼莉等人的借款共计4123万元，其中包含阮云姝的债权共计1113万元。4、《债权转让通知》。欲证明2015年10月22日，债权人阮云姝将目标公司欠其的借款人民币1113万元及与此相关的全部权利转让给阮佼莉，并依法向债务人目标公司及担保人热泉房地产公司履行了债权转让的通知义务。
第十二组：1、中信银行《委托贷款合同》。欲证明2014年10月20日，热泉房地产公司通过中信银行向杨建社借款人民币2000万元。2、编号为“隆国用（2014）第00678号”国有土地使用权证及宗地图。3、编号为“隆他项（2014）第787号土地他项权证。4、编号为”隆房押字（2014）第1024669号《房屋所有权抵押证书》。2-4共同欲证明目标公司以名下编号为“隆国用（2014）第00678号”国有土地使用权及在建工程为中信银行的该笔借款提供抵押担保，中信银行办理了抵押登记。
第十三组：《评估报告》。欲证明2015年10月26日，两原告仍做为目标公司股东时，委托云南洪业房地产评估公司对目标公司的全部土地及房产进行评估，评估总价为81509600元。
第三卷，该卷证据共计五组八份。共同证明了两被告根据《股权转让协议》，已完成了目标公司的工商变更登记，依法在公安机关办理了印鉴更换手续，不仅支付了两原告拖欠的员工工资，开始按期支付员工工资，全面接管公司并进行实际经营。
第一组：1、目标公司营业执照；2、《内资企业登记基本情况表》。1-2份证据欲证明目标公司的现股东为被告阮姣玲（持股90%），阮姣红（持股10%），其中被告阮姣玲为目标公司法定代表人，目标公司的工商登记已于2015年11月11日完成变更。
第二组：《公司登记（备案）申请书》等目标公司股权变更申请及备案材料。欲证明目标公司股权变更登记的具体过程及相关情况，其中两原告签署的《股东会决议一》明确表明两原告明知股权转让的相对方是被告阮姣玲、阮姣红，不存在原告诉称的”重大误解“或”欺诈“。
第三组：1、《证明》；2、《云南省印章治安管理信息系统档案》一式三份；3、《印章治安管理信息系统标准印章刊刻申请表》。1-3共同欲证明两被告受让目标公司股权并办理工商变更登记后，依法在公安机关办理了公司印鉴更换手续，现目标公司已依法使用新印鉴，原印鉴作废。
第四组：《移交清单》。欲证明两被告受让目标公司股权并办理工商变更登记后，原公司行政人员依法将目标公司的证照、文件档案、材料等移交给被告阮姣玲，两被告已实际接管公司进行经营。
第五组：1、目标公司8-11月《工资表》；2、中秋补助领取表；3、工资发放银行流水。1-3共同欲证明两被告接管公司前，目标公司因负债巨大已经无力支付员工工资，两被告接管公司后，不仅补发了两原告拖欠的员工8-10月的工资，还按月如期向员工发放工资及中秋补助。
第四卷，该卷证据共计两组、六份。共同证明了两被告已经按照《股权转让协议》的内容承担了目标公司的对外债务，其中部分债务已清偿完毕，部分债务已达成清偿协议，清偿协议正在履行中。
第一组：1、《情况说明》。欲证明2016年1月4日，债权人沈远畅出具说明，证明阮佼莉已于2015年11月4日向其支付了目标公司欠其的全部借款本金。2、《情况说明》。欲证明2016年1月5日，债权人张蓓出具说明，证明阮佼莉与其达成还款协议，还款协议正在履行中。3、《情况说明》。欲证明2016年1月3日，债权人姚胜桥出具说明，证明阮佼莉与其达成还款协议，还款协议正在履行中。4、《债权转让合同》。欲证明2015年12月1日，阮佼莉受让杨建社委托中信银行发放的贷款2000万元的债权，并足额支付了债权转让款。5、《收条》。
第二组：《债权确认书》。欲证明2016年1月12日，目标公司与债权人鼎一家具签订《债权确认书》，目标公司及两被告股东承诺制定付款计划，清偿目标公司拖欠债权人的款项。
第五卷，该卷证据共计三组、九份。共同证明了两被告接手经营目标公司后支付了相关款项，同时已经按照《股权转让协议》的内容承担了目标公司的对外债务。
第一组：《保山蒲缥汤城酒店管理有限公司2015年9月-2016年9月支出汇总表》及明细。欲证明自被告接手经营温泉度假村后，共支付款项8363366.68元，款项包含人工工资、度假村资产维护等。
第二组：1、《合同履行及付款补充协议》。欲证明被告按照合同约定开始与88家债权人进行协商，与部分债权人达成合同履行及付款补充协议，约定本案生效判决确定二被告依法享有目标公司股权后，即向各债权人支付相关款项。2、《合同履行及付款补充协议》；3、《承诺书》；4、《转款凭证及收条》。
第三组：1、隆阳区人民法院（2016）云0502民初2323号《民事判决书》；2、隆阳区人民法院（2016）云0502民初2544号《民事调解书》；3、隆阳区人民法院（2016）云0502民初414号《民事判决书》；4、隆阳区人民法院（2016）隆民初字第04310号《民事调解书》。1-4共同欲证明88家装修、设施设备款债权人陆续向保山地区各级法院提起诉讼，目标公司现任法定代表人委托律师出庭应诉，已与部分债权人达成调解协议，约定本案生效判决确定二被告依法享有目标公司股权后，即向各债权人支付相关款项。
第四组：预付账款明细表。欲证明由保山市政府招商引资项目引入的投资方杭州华龄集团有限公司拟对目标公司进行投资，在对目标公司财务进行审计的过程中发现大量抽逃、挪用目标公司公款的行为，在审计报告中予以披露。证明原告当初对目标公司的经营管理混乱，还存在违规违法行为。
经质证，原告王波、曾宪国对被告提供的证据对第一卷证据的两份协议的三性不予认可，阮姣红的签字是后面补签的，并不是双方核定后签订的，日期不一致，股权转让协议中的第三条做了变更，与9月29日的内容发生了变更，且每页没有双方的签字，内容与我们手里的协议是不一致的。
对第二卷第一组至第十三组证据的真实性、合法性不持异议，对关联性不予认可，与本案无关。
对第三卷第一组证据的三性及证明目的不持异议。2015年11月11日核准登记后法定代表人换成了阮姣玲，但是她没有出过一分钱，是显失公平的。对第二组证据的三性不持异议，但对证明目的不予认可，时间都是2015年10月26日，股东会议决议以及股权转让协议股权转让款项与我们2015年9月29日达成的协议是互相矛盾的，因为两份协议有矛盾，才认为两被告对两原告有欺诈行为，且签订协议有重大误解。对第三组证据的真实性予以认可，对合法性及关联性、证明目的不予认可。对第四组、第五组证据的三性不予认可。
对第四卷第一组、第二组证据的三性及证明目的均不予认可，我们不知道实际签署情况。
对第五卷证据的举证期限已经过期，不予质证，且与本案无关。
诉讼中，针对两被告辩称2015年10月23日签订并在保山市工商行政管理局隆阳分局（现为保山市隆阳区市场监督管理局）签订备案的股权转让价款为2000万元的《股权转让协议》，是工商行政管理机关提供的格式范本，且转让的价款2000万元亦是工商行政管理机关要求的原注册资金的金额，不是股权转让双方的真实意思表示问题。对此，本院依法向保山市隆阳区市场监督管理局作调查了解，该局回函称：1、王波、曾宪国与阮姣玲、阮姣红于2015年10月23日在我局备案的《股权转让协议》不是我局提供的格式范本；2、关于转让价款，我局不对转让价款做要求，该转让价款，不是我局要求为办理股权转让手续而延续的原注册资金的金额。
双方当事人对本院调取的证据的真实性、关联性及合法性均无异议。
通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，对原告王波、曾宪国提供的证据，因两被告对第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第七组证据的真实性、关联性及合法性无异议，对上述证据予以采信。对被告阮姣玲、阮姣红提供的证据，因原告对第二卷的证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关；对第三卷中的第一组、第二组、第三组证据的真实性无异议，故对上述证据的真实性予以采信。对原告提供的被告有异议的第六组证据，以及被告提供的原告有异议的其余证据及证明目的，本院将结合判理部分予以阐述认定。对本院调取的证据，因双方当事人均无异议，对该证据予以采信。
根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：
2013年6月4日，保山市隆阳区蒲缥汤城温泉度假区有限公司（以下简称汤城公司）经保山市隆阳区工商行政管理局登记设立。股东为王波、曾宪国。其中，王波出资1020万元，曾宪国出资980万元。
2015年9月29日，王波、曾宪国作为甲方与乙方的案外人阮佼莉、阮云姝签订《股权转让协议书》，约定将甲方拥有的汤城公司100%的股权作价8000万元转让给乙方，乙方于本协议签订后10日内支付2000万元，其余6000万元由乙方直接归还甲方经营期间该公司的债务；股权转让采取承债式转让，乙方承接公司股权及经营权，自本协议签订起5年内，甲方偿还所欠乙方的所有本金和利息（月利为2.5%），则乙方按转让价格8000万元将100%目标公司股权转让回甲方，期间8000万元按月利2.5%计算。若在约定期限内，甲方无力偿还乙方所有本息，则目标公司的100%股权归属乙方。自本协议签署之日起，甲方配合乙方完成约定的交割事宜，双方完成交割事宜并由乙方签署《交割清单》之日视为交割经营管理权完成，乙方正式接管汤城公司及酒店，本次股权转让履行完毕。
2015年10月23日，王波、曾宪国与被告阮姣玲、阮姣红签订《股权转让协议》，约定王波、曾宪国将其在汤城公司100%股权全部转让给阮姣玲、阮姣红，转让价款为2000万元。其中，王波将其持有的该公司51%的股份以1020万元转让给阮姣玲；曾宪国将其持有的公司39%的股份以780万元转让给阮姣玲，另10%的股份以200万元转让阮姣红。双方并对各自权利义务及违约责任进行了约定。
2015年10月26日，王波、曾宪国在汤城公司股东会决议一中签字，明确各自将在该公司中的股份转让给阮姣玲、阮姣红，并共同委托吴来翔办理公司登记变更手续。同日，汤城公司股东变更为阮姣玲、阮姣红。2015年11月11日，保山市工商行政管理局隆阳分局颁发了法定代表人为阮姣玲的汤城公司的营业执照。
2015年10月28日，王波、曾宪国作为甲方与乙方的阮姣玲、阮姣红就汤城公司的股权转让再次分别签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，阮姣红于同月30日在上述两份协议上签字。其中《股权转让协议》约定，1、王波拥有汤城公司51%的股权，曾宪国拥有汤城公司49%的股权。王波及曾宪国同意将其各自拥有的全部股权转让给阮姣玲及阮姣红，其中阮姣玲受让90%的股权，阮姣红受让10%的股权。2、股权转让总价款为8000万元。该股权转让款用于抵偿汤城公司对外负债中的42628903.9元，剩余37371096.1元抵偿阮佼莉的债权37371096.1元，乙方不支付给甲方股权转让款。乙方从工商变更登记之日起，在后续经营目标公司中逐步偿还债务清单中的债务。3、自本协议签署之日起，乙方有权向汤城公司派驻二至三各管理人员，了解汤城公司及公司运营机制和管理模式，防止资产流失，甲方应予配合。4、自本协议签署之日起，甲方配合乙方完成如下交割事宜并由乙方签署《交割清单》之日视为交割经营管理权完成，乙方正式接管目标公司及酒店，本次股权转让履行完毕。5、本协议自甲乙双方签字之日起生效；未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与合同具有同等法律效力。
《股权转让补充协议》约定：一、双方一致同意解除2015年9月29日签订的《股权转让协议书》，双方互不追究违约责任，该附件作废。二、就双方同日签订的《股权转让协议》，作如下补充：1、回购约定。⑴双方约定若5年内（新股权转让协议签订之日起算）甲方偿还欠阮佼莉的所有本金（含热泉地产借款）和利息（月息2.5%），经甲方书面回购要求及阮佼莉书面同意，则乙方按转让价格8000万元将100%目标公司股权转让给甲方，期间8000万元按月息2.5%，若在约定期内，甲方无法偿还上述二人所有本息，则汤城公司的100%股权归属乙方。⑵本协议签订之日起5年内，汤城公司纯利润甲方可分得50%，乙方分得50%，汤城公司若经营亏损，由乙方承担。⑶在乙方承接后5年内，汤城公司若经营状况良好，通过运作在新三板上市成功后，在偿还完阮佼莉所有本息并经阮佼莉书面授权同意后，乙方占汤城公司51%股权，甲方占汤城公司剩余部分股权。⑷甲方除依约回购外，不得以其他任何理由毁约，乙方可要求甲方继续履行。2、公司经营约定。⑴在股权转让协议签订之日至甲方回购汤城公司股份期间，甲方虽然不拥有公司实际股权，但依旧参与公司重大决议、参与后期策划。⑵甲乙双方分工为，王波负责政府协调工作、政府资金申请、各种证件和执照的办理等工作；曾宪国负责后期工程的建设、监管等工作；乙方负责公司的内部管理、对外营销策划及后期发展规划等工作。三、本协议自双方签字后生效。
另查明，股东变更登记后，阮姣玲、阮姣红即对汤城公司进行经营管理，并偿还了汤城公司部分债务。
又查明，阮佼莉、阮云姝同意解除其与王波、曾宪国于2015年9月29日签订的《股权转让协议书》，并明确由阮姣玲、阮姣红代阮佼莉、阮云姝持有汤城公司股权。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权以及股东向股东以外的人转让股权的情形，王波、曾宪国作为汤城公司股东，共同向阮姣玲、阮姣红按约定的股权比例转让各自在汤城公司股权，符合法律的规定，原、被告之间于2015年10月23日签订的《股权转让协议》符合法律规定。
关于双方于2015年10月23日签订的《股权转让协议》是否应撤销的问题。两原告以该份协议因重大误解签订、显失公平，及两被告在订立协议时有欺诈行为，应予撤销。对此，《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，对因重大误解订立的合同、订立合同时显失公平，以及一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危而订立的合同，当事人才享有撤销权。且对于因重大误解订立的合同及订立合同时显失公平的，误解方或者受害方有权请求撤销合同；对一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危而订立的合同，只能是受损害方当事人才有权请求撤销合同。据此，原告行使撤销权的行为能否成立，取决于是否有法律依据。
首先，双方当事人签订的案涉《股权转让协议》是否存在重大误解问题。原告称被告仅用2000万元的低价就获得汤城公司价值368474056.44元资产，以及原告欲转让股权受让方是阮佼莉、阮云姝，而非阮姣玲、阮姣红，原告在此行为中存在重大误解。对此，两原告欲撤销的《股权转让协议》第三条，明确了在股权转让前，汤城公司财务已对公司债权、债务进行了审核认定，从双方清理汤城公司债务及公司总资产可见，双方对转让的股权的真实价值及公司现有资产是清楚的。另外，从原告签字的《股东会决议一》中可知，两原告对转让的股权召开过股东会，且两原告明确将其持有的股份转让给两被告。故两原告称在签订案涉协议时存在股权受让人及转让的资产存在重大误解的理由不能成立。
其次，本案股权转让合同订立时是否存在显失公平问题。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十二条的规定，显失公平的合同是指一方在紧迫或缺乏经验的情况下而订立的，且履行对其有重大不利的合同。从本案来看，并不构成显失公平。一方面，原告订立该协议并不是在紧迫或缺乏经验的情况下所为，订约过程不存在瑕疵，因此，不符合显失公平的主观要件。另一方面，双方当事人虽先后签订两份《股权转让协议》，但基于双方签订协议时的背景，不论双方履行哪份协议，被告均无须支付款项给原告。先签订的协议即原告欲撤销的协议约定股权转让价为2000万元，但双方随后又约定转让价为8000万元，对该8000万元，明确约定其中的42628903.9元用于抵偿汤城公司外债，余下的37371096.1元用于抵偿阮佼莉的债权，被告无须支付原告股权转让款。也即，在订立协议时，双方当事人对无须支付转让款的内容是明知的，且原告在签订协议时也未提出任何异议。因此，2015年10月23日订立的《股权转让协议》体现了双方当事人意思自治的原则，该合同一旦成立，即应对双方当事人产生法律约束力。此后，双方在协商一致的基础上于同年10月30日又签订了一份《股权转让协议》，在该份协议中，将股权价格约定为8000万元，该合同同样对当事人产生法律约束力。因为，双方当事人就同一标的物先后签订两份协议的行为，在当事人未能举证协议不属于平等自愿基础上达成外，双方当事人均应受两份协议的约束，此时，除非当事人有特别约定，若前后两份协议对同一内容有不同约定产生冲突时，基于意思表示最新最近法理，且不违反协议目的的，应按协议成立的时间先后，以后一份协议确定的内容为准，而对协议内容进行不同约定的而不产生冲突的，后面的协议仅是对前协议的补充和完善。因此，双方当事人于2015年10月23日签订的《股权转让协议》及10月30日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》构成了一个完整的股权转让行为，原告仅以前份协议的股价过低为由主张显失公平不符合法律规定，对该主张不予支持。
最后，签订协议时，是否存在欺诈情形。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条的规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”如上所述，本案股权转让时，王波担任汤城公司法定代表人，曾宪国为该公司股东，其对汤城公司财产状况是知晓的，对其持有的股权价值也是明知的，在此情形下，两被告不可能存在也无法故意隐瞒股权真实价值并告知两原告虚假情况致使作为汤城公司原始股东的原告对股权的价值做出错误判断，进而损害其利益。因此，原告称其受欺诈同样不能成立。
另外，两被告辩称2015年10月23日签订的《股权转让协议》是工商行政管理机关提供的格式范本，且转让的价款2000万元亦是工商行政管理机关要求的原注册资金的金额问题。本院调取的证据证明该协议并不属于工商行政管理机关提供的格式范本，且股权转让价该机关亦未作限制性规定，故在被告对本院依法调取的证据无异议且其不能提供证据印证其理由时，对其辩称的理由不予采纳。
综上，双方当事人于2015年10月23日签订的《股权转让协议》不存在重大误解、显失公平及欺诈情形。两原告要求撤销协议没有依据。同理，由于案涉《股权转让协议》合法有效，加之该协议的主要义务双方均已履行，王波、曾宪国已经不再是案涉公司股东，故王波、曾宪国主张两被告返还已取得的2000万元股份亦没有法律依据。
据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告王波、曾宪国的诉讼请求。
案件受理费人民币141800元，由原告王波、曾宪国共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审判长 李 平
审判员 刘光好
审判员 李 娇
二〇一七年二月二十七日
书记员 金佳玲