广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第902号
上诉人（原审原告）：莫爱仙，住广东省广州市白云区。
委托代理人：王绍峰，广东骏道律师事务所律师。
委托代理人：周晓，广东法颂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：肖志广，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：龙月颜，住广东省广州市白云区。
上述两被上诉人的共同委托代理人：邹显栋，北京大成（广州）律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托代理人：李莎，北京大成（广州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：龙钜流，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：龙锡光，住广东省广州市白云区。
上诉人莫爱仙因与被上诉人肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光股权转让纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法江民初字第364号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月3日，莫爱仙与肖志广签订股权转让协议，协议约定：“一、转让标的，甲方（肖志广）受让乙方（莫爱仙）在粤华公司（即祁阳粤华冶炼有限公司）的全部投资权益人民币2000000元；二、转让价格，乙方将所拥有的粤华公司股份折价50%作价人民币1000000元转让给甲方；三、付款方式，甲方承诺于2014年6月30日前付清乙方的股份转让款；四、经营责任承担，双方同意粤华公司自成立之日起的一切法律、经济责任由甲方负责，乙方概不承担；五、违约责任，若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让价格恢复为乙方的实际投入金额，即人民币2000000元，且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失；六、变更工商登记，本协议签订后，乙方配合甲方办理工商变更登记手续，变更登记过程中签署的一切文件包括但不限于双方按照工商部门要求签订的股权转让协议等，其内容与本协议不一致的，一律按照本协议约定执行；七、担保，担保方（龙钜流、龙锡光）已完全清楚并理解本协议的内容，愿意为甲方全面履行本协议提供连带责任担保”。截至2014年6月30日，肖志广未依上述协议向莫爱仙支付涉案股权转让款1000000元。2014年9月19日，肖志广通过案外人江某的建设银行账户向莫爱仙支付1000000元。
原审法院另查明，莫爱仙与案外人谭锦标于2001年5月31日在广州市白云区婚姻登记处登记结婚，于2006年2月27日原审法院出具（2006）云法民一初字第712号民事调解书，确认二人于当日离婚。肖志广、龙月颜于1987年7月13日在江高镇人民政府登记结婚。
原审法院再查明，粤华公司于2007年9月19日经湖南省祁阳县工商行政管理局核准登记成立，登记股东为雷某、邓福添、肖志广、龙钜流。
2014年7月10日，莫爱仙向原审法院起诉，请求判令：1.肖志广支付莫爱仙股权转让款2000000元（原审庭审中当庭变更为1000000元）；2.肖志广赔偿莫爱仙迟延付款期间的损失（损失以2000000元为基数，自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至2014年9月19日止，自2014年9月20日起以1000000元为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至转让款实际付清之日止）；3.龙月颜、龙钜流、龙锡光对上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光共同负担案件受理费。
原审法院认为：莫爱仙主张其向粤华公司投资款共计2000000元，是该公司的隐名股东，肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光对莫爱仙是否为粤华公司的隐名股东未提出异议，原审法院确认莫爱仙为粤华公司的隐名股东。根据股权转让协议可以认定，莫爱仙将其所持的股权登记在肖志广的名下，肖志广对此亦未提出异议，原审法院亦予确认。莫爱仙与肖志广签订股权转让协议，莫爱仙作为粤华公司的隐名股东将其登记在肖志广名下的股权作价1000000元转让给肖志广，并约定肖志广于2014年6月30日前向莫爱仙支付上述股权转让款，该协议是双方真实意思表示，应恪守履行。肖志广逾期未向莫爱仙支付股权转让款，并提出由于莫爱仙未及时告知其收款账号而导致无法按时付款的抗辩，但未能提交证据证实。对此，涉案协议已明确约定肖志广的付款时间，故肖志广应当积极履行付款的义务，即使莫爱仙存在故意不告知收款账号的行为拒绝受领股权转让款，肖志广完全可以通过依法提存等其他有效方式在约定期限届满前履行付款义务，而非消极等待莫爱仙告知收款账号，故原审法院对肖志广的该项抗辩不予采纳。虽肖志广已于2014年9月19日向莫爱仙支付了股权转让款，但因其逾期付款行为已违反涉案协议约定，其迟延付款行为已造成莫爱仙对该股权转让款及时占有、使用等利益的损失，故肖志广应当承担与之相应的违约责任，莫爱仙主张肖志广承担违约责任的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。对于莫爱仙要求肖志广依照协议约定的违约责任即股权转让价格恢复为2000000元并按中国人民银行同期贷款利率四倍支付迟延付款损失的主张，肖志广提出了该违约责任条款约定的违约金额过高，已超出莫爱仙实际损失的抗辩，因根据协议，“股权转让价格恢复为乙方的实际投入金额，即人民币2000000元”的约定属违约责任条款，双方已明确约定的股权转让价格为1000000元，且莫爱仙提交的证据不足以证实其因肖志广的违约行为导致的可期待利益损失已达2000000元或造成了莫爱仙其他损失，协议约定的违约金数额确实存在过高的情况，故原审法院对肖志广的该项抗辩予以采纳，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”原审法院对莫爱仙主张肖志广支付未付的股权转让款1000000元及赔偿迟延付款期间的损失（损失以2000000元为基数，自2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至2014年9月19日止，自2014年9月20日起以1000000元为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至转让款实际付清之日止）的诉讼请求不予支持，原审法院认定肖志广因其迟延付款的违约行为应支付莫爱仙的违约金应以1000000元为基数，自付款期限届满之日的次日（2014年7月1日）起按中国人民银行同期贷款利率之1.5倍计算至涉案股权转让款实际付清之日（2014年9月19日）止，经核算，违约金数额为19726.03元。
另外，对于莫爱仙主张龙月颜应对肖志广因涉案股权转让协议产生的债务承担连带责任的主张，涉案债务虽发生于肖志广、龙月颜婚姻关系存续期间，但龙月颜并非粤华公司的股东或隐名股东，且涉案股权转让协议并无龙月颜签名确认，莫爱仙亦未能举证证实因涉案股权转让协议产生的债务为肖志广、龙月颜夫妻共同经营而产生的或龙月颜确认该债务为夫妻共同债务。根据合同相对性原则，龙月颜并非涉案股权转让协议的合同相对人，故莫爱仙主张涉案债务为肖志广、龙月颜的夫妻共同债务的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。
对于莫爱仙主张龙钜流、龙锡光对肖志广因涉案股权转让协议产生的债务承担连带责任的主张，由于龙钜流、龙锡光已在涉案股权转让协议中签字确认协议中担保条款，根据《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”以及第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。故依据协议约定，足以认定龙钜流、龙锡光均同意为肖志广因涉案协议产生的债务承担连带保证责任，但因协议未约定龙钜流、龙锡光的具体保证份额，原审法院认定龙钜流、龙锡光均承担全部的保证责任，若龙钜流、龙锡光中其中一名已承担全部保证责任，则其可向肖志广追偿，或向另一负有保证责任的担保人（要求）清偿其应承担的份额。由于涉案协议未约定龙钜流、龙锡光的保证期间，且莫爱仙已在肖志广未履行协议约定的主债务履行期届满之日起六个月内通过本次诉讼向龙钜流、龙锡光主张承担连带保证责任，于法有据，故原审法院对莫爱仙的该项诉讼请求予以支持，龙钜流、龙锡光应对肖志广须支付莫爱仙的违约金19726.03元承担连带保证责任。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条、第二十条、第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年11月19日作出判决：一、肖志广支付莫爱仙迟延履行违约金19726.03元；二、龙钜流、龙锡光对上述第一项判决共同承担连带保证责任，龙钜流或龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿；三、驳回莫爱仙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22900元，由莫爱仙负担22607元，肖志广负担293元。肖志广于判决生效之日起三日内向原审法院缴纳案件受理费293元。
判后，上诉人莫爱仙不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清、法律适用错误，依法应予纠正。（一）原审判决将“股权转让价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元”这一附条件条款错误认定为违约金条款，违背了合同当事人的约定初衷，属于事实认定不清、适用法律错误。本案《股权转让协议》鉴于条款约定：1.甲乙双方均是粤华公司的股东，乙方（即莫爱仙）已实际投入人民币2000000元；2.由于经营不善，粤华公司现已停产，甲方（即肖志广）提出全额收购乙方持有的粤华公司股份，变卖设备用于偿还银行贷款及其他开支；第一条转让标的条款则约定：甲方受让乙方在粤华公司的全部投资权益人民币2000000元。以上合同条款约定内容表明，莫爱仙于粤华公司实际投入的资金是人民币2000000元，协议双方的合同目的是肖志广受让莫爱仙所拥有的粤华公司的全部投资权益人民币2000000元。基于上述事实基础，莫爱仙才与肖志广约定莫爱仙股份折价50%作价人民币1000000元转让并由肖志广承诺于2014年6月30日前付清，以及若肖志广未能按期全额付清股权转让款，股权转让价格恢复为莫爱仙的实际投入金额即人民币2000000元。我国《民法通则》第六十二条规定：民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。《民法通则适用的若干意见》第75条规定：附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效；第76条规定：附期限的民事法律行为，在所附期限到来时生效或者解除。据此，本案股权转让协议约定“股权转让价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元”内容虽然置于违约责任条款项下，但究其实质乃系附条件或者期限的条款而非违约责任负担，是协议当事人双方对莫爱仙实际投入确认的真实意思表示，亦未违反法律或者行政法规的强制性规定，合法有效。原审判决遗漏以上事实，片面解读合同条款，错将附条件、期限的合同条款认定为违约责任条款导致错误裁判，请二审法院予以纠正。（二）原审判决以莫爱仙“未能举证证实因涉案股权转让协议产生的债务为两被告夫妻共同经营而产生的”为由，驳回莫爱仙关于涉案债务为肖志广、龙月颜的夫妻共同债务的诉讼请求，系分配举证责任不当、适用法律错误。本案原审查明事实表明，肖志广、龙月颜系夫妻关系，且涉案《股权转让协议》约定债务在其婚姻关系存续中。最高人民法院《关于适用（中华人民共和国婚姻法）若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”也就是说，按照上述最高人民法院的司法解释，婚姻关系存续期间以一方名义所欠的债务，原则上应当认定为夫妻共同债务，应该由夫妻共同偿还。但是，如果夫妻一方能够证明该债务确为欠债人个人债务，那么未欠债的婚姻关系当事人可以对抗债权人的请求。属于个人债务的情形主要有两种，一种是债权人与债务人明确约定该项债务属于个人债务；另一种是属于婚姻法第十九条第三项规定的情况。婚姻法第十九条第三项规定，“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”。据此，本案中龙月颜应对涉案债务属于肖志广个人债务承担举证责任，否则应承担举证不能的法律后果。原审判决根据合同相对性原则认定龙月颜并非案涉股权转让协议的相对方，不支持莫爱仙请求其承担责任的主张，属于适用法律错误。（三）原审判决对诉讼费的负担处理没有事实、法律依据。莫爱仙起诉之日，因肖志广尚未实际支付部分股权转让价款1000000元，故依据全部价款2000000元预付诉讼受理费。肖志广虽然在诉讼期间内履行部分支付义务人民币1000000元，但相应的诉讼费依法仍应由其负担方符合民事诉讼的公平原则。（四）补充意见如下：1.莫爱仙自始至终未参与过粤华公司的实际经营。粤华公司成立后一直由肖志广经营管理，且未向其他股东透露公司的情况，许多股东在长达6年的时间内未享受任何分红。在2009年时股东聘请会计师事务所对公司进行审计，但由于公司财务不健全，无法审计。许多股东希望退出公司，但肖志广称公司没有钱，其他股东只能接受一年内退回一半股款，并约定如无法履行则恢复原股权比例。2.原审后取得的新证据证明：（1）《祁阳粤华冶炼有限公司股份转让协议》显示肖志广已于2013年5月7日将其持有的50%股权份额中的49%转让给案外人雷某，该49%股权份额对应出资额为5880000元，但转让作价金额为人民币7500000元，并已于2014年4月30日前全部收齐。肖志广代持莫爱仙投入的资金2000000元对应股权份额包含其中。（2）祁国用（2009）第1006号《国有土地使用权证》显示有47328.77㎡的国有土地使用权登记于粤华公司名下，这也是肖志广溢价转让股权的真实原因。（3）粤华公司企业注册登记资料显示，肖志广转让49%股权份额给雷某已于2013年7月24日完成变更登记手续。结合莫爱仙与肖志广于2013年1月3日签订本案股权转让协议的约定价格条款及支付条件、期限等内容，莫爱仙是在肖志广声称经营不善且未对粤华公司进行清算的情况下签订该协议的，肖志广不仅隐瞒了粤华公司名下尚有土地使用权没有处置的事实，也未按照双方股权转让协议约定的期限即2014年6月30日前支付约定的价款，因此莫爱仙有权在肖志广违约情况下依照合同约定回复价格为莫爱仙实际投入的2000000元，该金额与莫爱仙原始投入相等，也与粤华公司实际财产状况相符，并非原审判决认定的因违约行为导致的莫爱仙可期待利益损失，也不存在违约金数额确实存在过高的情况。3.莫爱仙原审提交的银行转账单、银行明细清单显示，莫爱仙实际投入的2000000元是划入龙月颜账户，其是肖志广的妻子。据此，龙月颜应与肖志广共同承担本案债务。综上，莫爱仙上诉请求：1.依法变更原审判决第一项为：肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光支付莫爱仙股权转让款1000000元及延期付款违约金；2.一审、二审全部诉讼费用由肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光承担本案。
被上诉人肖志广、龙月颜共同答辩称：不同意莫爱仙的上诉请求，同意原审判决。1.股权转让价款合同约定是1000000元，如逾期则按照2000000元支付。本案争议的焦点是若迟延支付，则多出的1000000元是否属于违约金。股权转让协议第二条明确说明粤华公司的股权作价1000000元；协议第五条约定的1000000元是违约金。如违约金远高于实际损失，则有权申请法院进行调整。肖志广迟延支付的时间为2个月，为此要求肖志广额外支付1000000元是不合理的，不可能因为迟延支付1000000元2个月而产生1000000元的损失。2.莫爱仙认为违约金条款是附条件附期限的行为是错误的。本案中，无论是否在期限内支付款项，都不会影响到合同本身的效力。3.莫爱仙在二审庭前向法院提供了肖志广向雷某转让案涉股权的资料，该证据并没有在举证期限内提交，肖志广、龙月颜不予质证。即使该证据是真实的，但与莫爱仙证明其实际损失没有关联性。肖志广转让股权的收益与莫爱仙的实际损失没有关联，莫爱仙应证明其实际损失相当于违约金。肖志广转让股权获得更高收益是另外的法律关系，不是本案判决的参照标准。莫爱仙称肖志广隐瞒公司名下有土地的事实，但莫爱仙作为粤华公司的股东不可能不知道公司名下有土地，且莫爱仙称肖志广没有披露粤华公司的经营状况是没有事实依据的。4.龙月颜不应在本案中承担责任。根据婚姻法的规定，龙月颜没有签订股权转让合同，没有共同举债的合意。案涉转让股权是登记在肖志广名下的，该股权不可能用于夫妻共同生活，故莫爱仙要求龙月颜承担债务缺乏依据。
被上诉人龙钜流答辩称：不同意莫爱仙的上诉请求。肖志广的公司一直亏本，导致众人对其有意见，大家就协商将股权转让到肖志广名下，每人收回一半的股权款。龙钜流之前所占粤华公司的20%股份已转让给了肖志广，并办理了工商变更登记。肖志广本来是想及时付款给莫爱仙的，但后来由于没有莫爱仙的账号，故未能及时付款。
被上诉人龙锡光未提出答辩意见。
本院经审理查明：各方对原审判决查明的事实均未提出异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院另查明：1.莫爱仙认为，原审判决遗漏查明如下事实：粤华公司的股东、隐名股东及资金投入情况，并提交一份《祁阳粤华冶炼有限公司股东投入情况》表拟证实主张。原审时莫爱仙与龙月颜均确认2008年莫爱仙投入粤华公司的2000000元投资款是首先汇入龙月颜的账户，原审法院要求龙月颜提交上述款项转入粤华公司的凭证，但龙月颜一直未提交。对此，肖志广、龙月颜认为：对于粤华公司的股权情况，肖志广认为应以工商登记资料为准，原审已经对此查明。莫爱仙增资扩股的款项是汇入龙月颜的账户，但本案审理的不是该笔交易，而是莫爱仙将股权转让给肖志广，肖志广向莫爱仙支付股权转让款的事项。龙钜流认为：对莫爱仙主张的粤华公司股东、隐名股东、资金投入情况不清楚；2.肖志广称，本案约定的付款时间是2013年6月30日，7月12日肖志广一方已经联系莫爱仙如何付款，当时肖志广一方仍然愿意给莫爱仙1000000元，并做了录音。肖志广一直都愿意支付股权转让款给莫爱仙，对此肖志广是不存在过错的。对此，莫爱仙称，肖志广向原审法院提交的录音是肖志广与谭锦标之间的通话，谭锦标和莫爱仙在2006年已经离婚，故该录音发生时谭锦标和莫爱仙没有任何关系；3.关于肖志广向莫爱仙支付1000000元的经过，肖志广称，其收到莫爱仙提起本案诉讼的诉状后，到公证处做了公证，让莫爱仙提供账号给他，后来莫爱仙就向肖志广的手机发送短信告知了收款账户。在公证之前，肖志广转账了1000000元给案外人江某，江某收到肖志广的1000000元后再根据莫爱仙发给肖志广的短信中的账号，由江某代肖志广支付1000000元给莫爱仙。对此，肖志广补充提交了1000000元的转账凭证（记载的内容是肖志广于2014年9月15日向江某转账支付1000000元），拟证实其已将100万元转给江某。对此，莫爱仙质证认为：因收款人不是莫爱仙，故不确认该转款凭证的真实性；4.莫爱仙与肖志广、龙月颜均确认，莫爱仙与龙月颜是10多年的朋友，莫爱仙打听到肖志广投资了粤华公司，后经协商，莫爱仙就通过肖志广投资粤华公司。
本院再查明：二审审理期间，莫爱仙补充提交了下列证据：1.粤华公司股份转让协议，拟证实肖志广2013年5月7日将持有公司49%的股权份额转让给雷某，作价7500000元，远超对应出资额5880000元；2.国有土地使用权证，拟证实粤华公司名下有47328.77㎡的国有土地使用权，是股权溢价转让的财产基础；3.企业注册登记资料，拟证实肖志广转让49%的股权给雷某已于2013年7月24日登记完毕；4.民事判决书，拟证实确认夫妻承担共同债务的生效案例。对此，肖志广、龙月颜质证认为：上述证据不属于新证据，肖志广、龙月颜不予质证。在此基础上，确认证据1、证据2、证据3的真实性，但对关联性有异议。具体来说：1.股份转让协议与本案无关，因为本案违约金是根据莫爱仙的实际损失来确定的，而不是肖志广转让股权的获益情况；2.肖志广没有隐瞒土地的情况，土地登记在国土局可以查询到，工商局也有反映公司财产状况，莫爱仙作为公司股东不可能不知道公司的重大资产。莫爱仙提到肖志广隐瞒土地的情况导致其错误签订协议，这涉及到协议撤销的问题，与本案无关；3.确认企业注册登记资料的真实性；4.民事判决书不具有参照的意义。肖志广本案受让的是股权，而不是价款，不可能用于夫妻共同生活。龙钜流称，莫爱仙做生意亏了钱，没有完全亏完就算好了。
此外，原审法院于2015年7月28日作出（2014）穗云法江民初字第364号《民事裁定书》，裁定：原审判决书中的“本案受理费22900元，由原告莫爱仙负担22607元，被告肖志广负担292元。”应补正为“本案受理费22900元，由原告莫爱仙负担22607元，被告肖志广负担293元。财产保全费5000元，由原告莫爱仙负担。”
本院认为：关于案涉争议的股权转让款应认定为1000000元还是2000000元的问题。本院认为，首先，各方自愿签订案涉《股权转让协议》，该协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；其此，关于案涉协议约定的“五、违约责任若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元（人民币：贰佰万元正）；且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失”中的“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元（人民币：贰佰万元正）”的约定是否属于违约责任条款，应否进行调整的问题，本院认为，莫爱仙实际向粤华公司投入的资金是2000000元，案涉协议亦确认肖志广受让莫爱仙在粤华公司的全部投资权益人民币2000000元。案涉协议约定的1000000元的股权转让款是莫爱仙“折价50%”转让的价格，故虽然“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元（人民币：贰佰万元正）”的约定位于案涉协议的“五、违约责任”部分，但该条约定的股权转让价格按照2000000元计是“恢复”为莫爱仙实际投入金额。换言之，莫爱仙按照2000000元的价格向肖志广转让案涉股权，仅是收回其实际投入的金额，除此并无额外受益。而且，该股权转让款价格恢复为2000000元的约定与前述莫爱仙实际投入2000000元，按照折价1000000元的价格转让给肖志广等条款存在紧密相联，互相转换的关系，均应视为关于案涉股权转让价格的约定。另一方面，案涉“五、违约责任”同时还约定：“且迟延付款期间，甲方另按月息10%赔偿乙方的损失”，该约定明确了肖志广迟延付款期间应承担的违约责任，与前述约定的“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元（人民币：贰佰万元正）”形成并列关系，一是关于股权转让价格的约定，二是关于迟延付款应承担的违约责任的约定。综上，案涉“若甲方未能按期全额付清股权转让款，股权转让款价格恢复为乙方实际投入金额，即人民币2000000元（人民币：贰佰万元正）”的约定应属于双方关于如何计付案涉股权转让款的约定，而非属于违约责任条款。原审判决对此认定错误，本院予以纠正。
根据本案查明的事实及上述认定，肖志广应向莫爱仙支付的股权转让款金额，于2014年6月30日前为1000000元，自2014年7月1日起为2000000元。由于肖志广与莫爱仙并未明确约定案涉股权转让价格恢复为2000000元后肖志广应于何时向莫爱仙支付该款，且肖志广于2014年9月19日委托案外人江某向莫爱仙支付了1000000元，故本院认定肖志广迟延付款的金额为：自2014年7月10日（莫爱仙向原审法院提起本案诉讼之日）至2014年9月19日为2000000元，自2014年9月20日起为1000000元。另一方面，根据本案查明的事实，案涉协议约定肖志广应按照月息10%的标准向莫爱仙支付违约金的约定明显过高，本院依法调整为肖志广需按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准向莫爱仙支付迟延付款违约金。莫爱仙诉请按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算迟延付款违约金，对超出部分，本院不予支持。综上，肖志广应向莫爱仙支付股权转让款1000000元及迟延付款违约金（违约金的计算为：自2014年7月10日起至2014年9月19日止以2000000元为计算基数，自2014年9月20日起至全部款项付清之日止以1000000元为计算基数，均按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准计算）。
关于龙月颜是否应对肖志广的责任承担共同付款责任的问题。本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。根据本案查明的事实，莫爱仙与肖志广并未约定案涉的债务为肖志广的个人债务，肖志广与龙月颜亦并未举证证实本案的情形符合我国婚姻法第十九条第三款的情形，且莫爱仙投资于案涉的粤华公司的消息来源是因其与龙月颜为朋友关系，莫爱仙投资于粤华公司的投资款亦是先转入龙月颜的账户，故案涉的债务应属于肖志广与龙月颜的夫妻共同债务，龙月颜应与肖志广对莫爱仙承担共同的还款责任。原审判决对此认定错误，本院予以纠正。
关于龙钜流、龙锡光的责任问题。本院认为，《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额”、第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。根据案涉协议的约定，龙钜流、龙锡光自愿对肖志广全面履行案涉协议提供连带责任担保，且未约定龙钜流、龙锡光具体的担保份额，故龙钜流、龙锡光应对案涉肖志广的债务承担全部的担保责任。龙钜流、龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿，或要求另一承担连带责任的保证人清偿其应当承担的份额。
关于原审对诉讼费的处理是否正确的问题。《诉讼费用交纳办法》（国务院令第481号）第二十九条规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额”、第三十条：“第二审人民法院改变第一审人民法院作出的判决、裁定的，应当相应变更第一审人民法院对诉讼费用负担的决定”。如上所述，本院对原审判决依法进行改判，故有关本案一审、二审诉讼费的负担问题亦作相应的调整和分配。
综上所述，原审判决认定事实正确，但适用法律不当，本院予以纠正。莫爱仙的上诉理由部分成立，对其成立部分本院予以支持，对其不成立部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市白云区人民法院（2014）穗云法江民初字第364号民事判决；
二、在本判决生效之日起十日内，被上诉人肖志广向上诉人莫爱仙一次性支付股权转让款1000000元及迟延付款违约金（违约金的计算为：自2014年7月10日起至2014年9月19日止以2000000元为计算基数，自2014年9月20日起至全部款项付清之日止以1000000元为计算基数，均按照中国人民银行同期逾期贷款基准利率上浮50%的标准计算）；
三、被上诉人龙月颜对本判决第二项判令被上诉人肖志广承担的付款责任承担共同还款责任；
四、被上诉人龙钜流、龙锡光对本判决第二项判令被上诉人肖志广承担的付款责任承担连带清偿责任。被上诉人龙钜流、龙锡光共同或任意一人承担保证责任后，有权在其已承责范围内向肖志广追偿，或要求另一承担连带责任的保证人清偿其应当承担的份额；
五、驳回上诉人莫爱仙的其他诉讼请求。
如果当事人未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费22900元，财产保全费5000元，由上诉人莫爱仙负担案件受理费9100元，被上诉人肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光共同负担案件受理费13800元、财产保全费5000元。二审案件受理费13800元，由被上诉人肖志广、龙月颜、龙钜流、龙锡光共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一五年十二月十五日
书记员 陶智斌
王振华