江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商终字第0423号
上诉人（原审被告）徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会，住所地在徐州市铜山区柳新镇。
法定代表人陈公涛，该村委会主任。
委托代理人邵浩，江苏彭城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨洪光，农民。
委托代理人王云华。
上诉人徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会（以下简称马楼村委会）因与被上诉人杨洪光买卖合同纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2013）铜茅民初字第1025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月26日受理后依法组成合议庭，并于2014年7月9日公开开庭审理了本案。上诉人马楼村委会的委托代理人邵浩、被上诉人杨红光的委托代理人王云华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨红光原审诉称：1997年5�2日，双方当事人达成书面协议，确认杨红光所有的白袋生产线一条全部机械、设备、工具移交给马楼村委会，作价结账，以原购买全部设备的票据为依据进行结算。从白袋生产获利中分期支付，至付清为止。后来，该白袋生产设备投入运营，但好景不长（大约不到两个月），便因种种原因搁置停产，杨红光索要欠款，马楼村委会一再拖延，并未对原先的协议进行修正或另行约定。杨红光基于对村集体的信任，对索要设备欠款一事也是等了又等，直至2011年10月份，获知马楼村委会已将有关附属设备及工具配件卖掉，仅剩一台制袋机也被拆的七零八落，再去马楼村委会索要欠款仍无任何结果。杨红光认为，前述设备已按票据显示价转让给了马楼村委会，马楼村委会因为经营不善后来陷入窘境，但并未对转让协议试做修改或另行约定，只是对还款一事反复拖延，现今竟�掉设备仍无意还款，为维护杨红光的合法权益，特此诉至法院，要求马楼村委会支付拖欠的设备欠款268900元。
马楼村委会原审辩称：杨红光的诉请没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。理由：1、首先原马楼村委会在1997年签订的不是买卖合同，双方不存在买卖合同关系，而是协作型联营关系。2、原马楼村委会1997年签订的协议是一份附条件的合同，附的条件是杨红光的设备生产出合格产品，以白袋生产盈利支付设备款，因合同所附条件一直没有成就，所以合同没有生效。3、杨红光的诉请已经超过了诉讼时效。请法院查明事实，驳回杨红光的诉请。
原审法院经审理查明：1997年5月2日，杨红光与马楼村委会设立的企业管理办公室签订《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》。合同主要内容为：根据包装厂承包人杨洪光的个人请求，经村多次同大地公司�谈、协调，初步同意将杨洪光经营的食品内包装白袋生产线迁移至食品五厂内联办经营。有关问题村同杨洪光达成如下协议：1、杨洪光同意将白袋生产线一条的全部机械、设备、工具移交给村，由村同大地集团公司联合经营。设备作价结账，以大地公司验收认可（移至食品五厂内安装、调试、生产出合格产品）时为准。以原购买全部设备的发票价为依据进行结算，付款时间从交验设备投产之日，从98年开始用白袋生产分利中（扣除欠村承包上交后，剩余的款）首先付给设备款，至付清为止。2、经大地公司核实认可的设备、机械、工具等物资，由杨洪光负责运送到食品五厂内，并负责协助安装、调试，直至投产出合格产品一批为止，在此期间村不负责杨洪光的工资及其有关开支费用（均由个人承担）。3、有关营业执照、卫生许可证、印鉴等证件，必须无条件移交给村，以供联办厂使用（在村同大地公司签订联营合同之后，按村要求办理）。4、杨洪光经营期间剩余的原材料、产成品合格的部分，按市场价由村负责协助卖给大地食品五厂生产用（现款交易），大地食品五厂若不同意购买，由杨洪光自己处理。5、对原厂技术工人，由村负责协调安排到食品五厂白袋生产线上班，具体名单报村核审后，按招工条件由食品五厂把关进行。合同签订后，马楼村委会根据杨红光购买设备的发票向杨红光出具了清单，清单包括机械名称、单位、价格等，时任村干部张光华证明属实。1997年5月20日江苏省大地集团第五食品厂向杨红光出具了接收清单，该清单与马楼村委会向杨红光出具的清单内容基本一致，其中机械名称、单位、价格完全一致。马楼村委会与江苏省大地集团第五食品厂联营生产一段时间后，因经营原因停产。期间马楼村委会未�杨红光支付设备款。2011年8月20日马楼村委会将食品厂废旧机械出售处理。2011年12月22日杨红光向原审法院递交了诉状要求判令马楼村委会支付拖欠的设备款268900元。原审法院诉前调解不成，于2013年9月16日立案审理。
原审法院认为：原马楼村委会签订的《关于包装材料厂同大地食品厂联营的协议书》实为杨红光将其所有的机械设备转让给马楼村委会的协议，协议中约定了转让的标的物为杨红光所有的机械设备，从马楼村委会出具给杨红光的清单中，可确定机械的名称、单位、价格。协议中还约定了马楼村委会给付杨红光设备款的方式、时间。因此当江苏省大地集团第五食品厂向杨红光出具接收清单时，机械设备的所有权已转移为马楼村委会所有，马楼村委会应当支付购买杨红光机械的款项。马楼村委会认为接收杨红光的机械设备是与杨红光进行联合经营的，而不�买卖关系。从双方签订的协议书第一条来看，明确约定了是由村即马楼村委会同江苏省大地集团第五食品厂联合经营的，设备作价结账，各方的关系即已明确。马楼村委会还认为杨红光的主张已超过诉讼时效，协议书约定还款期限为至付清为止，马楼村委会于2011年8月处理了废旧机械，杨红光于同年即向该院主张权利，因此杨红光的请求未超过诉讼时效。综上，杨红光将自己所有的机械设备转让给马楼村委会所有，马楼村委会应给付杨红光相应的价款。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会于本判决生效后十日内给付杨洪光机械设备款268900元。案件受理费5340元，由徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会负担。
判决后，上诉人马楼村委会不服向本院提起上诉，请求二审法院撤销原审�决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由为：一、上诉人与被上诉人之间是协作型联营关系而非买卖合同关系，且因被上诉人违约未能生产出合格产品，致协议履行不能。1、原审法院仅依据《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》中约定作价结账字样，即认定双方当事人之间系买卖合同关系不符合事实。首先，买卖行为应符合市场规律，满足公平交易原则。诉争的相关设备在签订协议时已经是旧机器，而作价结账却以原购买设备的发票价为依据进行结算显然不符合常理。其次，根据该协议约定的联营利润分配、剩余原材料、产成品的处理、原厂工人的工作安排等内容，结合协议载明的“根据包装厂承包人杨洪光的个人请求”可知，被上诉人是在欠交承包金、生产经营不好的情况下，为了能够改善经营，减少亏损，而寻求上诉人�帮助。签订上述协议完全是基于上诉人对被上诉人的同情，减少被上诉人的损失。2、因被上诉人未能生产出合格产品，导致协议无法履行。二、即使认定双方之间是买卖合同关系，上诉人仍然不需要支付货款。根据协议约定，付款的前提是设备交验投产，并生产出合格产品，付款的方式是用扣除被上诉人欠付承包款后的利润进行支付。由于被上诉人未能生产出合格产品，导致上述付款条件未能成就，上诉人不应支付相应货款。三、被上诉人主张权利已超过诉讼时效期间。在被上诉人无法调试生产出合格产品之日，即已确定协议无法履行，应从此时开始计算诉讼时效。被上诉人2011年才向法院提起诉讼，已超出诉讼时效期间。四、原审法院认定证据程序违法，主要事实缺乏证据。被上诉人提供的张光浩的书面证明，属于证人证言，但证人未能出庭作证，不应认定其证据效力。五、根据协议约定，作价结账的依据是被上诉人原购买全部设备的发票价，而被上诉人仅提供了部分收款收据，其真实性无从考证。此外，被上诉人提供的分别由被上诉人、江苏省大地集团第五食品厂签章确认的设备移交清单上，载明的六项设备总价款均仅为258600元，因此，根据协议“以大地公司验收认可（移至食品五厂内安装、调试、生产出合格产品）时为准”的约定，不应以被上诉人提供的收款收据载明的总金额268900元作为结算依据。综上所述，原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院依法查明案件事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人杨红光辩称：一、上诉人与被上诉人之间是买卖合同关系而非联营合同关系。涉案协议第一条明确约定系由上诉人与江苏省大地集团第五食品厂联合经营，以及被上诉人将其所有设备转让给�诉人。上诉人、江苏省大地集团第五食品厂分别向被上诉人出具了设备移交清单，机械设备所有权已经转移给了上诉人，且生产出合格的产品，因此上诉人应当支付被上诉人相应的机械设备价款。二、被上诉人主张权利未超过诉讼时效期间。涉案协议约定的还款期限为至付清为止，上诉人于2011年8月处理了涉案的机械设备，被上诉人于2011年12月向原审法院提起诉讼，未超过诉讼时效期间。三、原审法院认定证据符合法律程序。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
本院二审另查明：杨红光为证明设备价款，向原审法院提供的三张收款收据载明，所购置的机械设备总价款为2689000元。涉案《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》签订后，马楼村委会根据杨红光购买设备的�票明细，根据移交设备情况向杨红光出具了清单，清单载明移交的机械设备为：吹塑机一台，价款66000元；充气泵一台，价款2800元；制袋机一台，价款84000元；分切机一台，价款96000元；鼓风机一台，价款1800元；配件工具一批，价款8000元。合计总价款为258600元。1997年5月20日，江苏省大地集团第五食品厂向杨红光出具《接收清单》，载明收到的机械设备名称、数量、价款，与马楼村委会上述清单内容一致。
除上述事实外，本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本案二审期间争议的焦点问题为：1、双方当事人之间是联营合同关系还是买卖合同关系；2、双方是否约定付款条件，条件是否具有拘束力；3、本案被上诉人的起诉是否超过诉讼时效期间；4、被上诉人应支付的价款金额如何认定。
本院认为：一、本案双方当事人之间应为买卖合同关系。
涉案《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》明确约定：“村多次同大地公司洽谈、协调”，“杨洪光同意将白袋生产线一条的全部机械、设备、工具移交给村”，“由村同大地集团公司联合经营”，且“设备作价结账”，因此，与江苏省大地集团第五食品厂联营的缔约、履行主体应为上诉人马楼村委会，而非杨红光，且根据该协议约定的内容，马楼村委会系以接收杨红光的机械设备作为其联营的投资，相关机械设备由马楼村委会与杨红光“作价结账”。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，杨红光将其所有的相关机械设备转移由马楼村委会占有，并由马楼村委会作价与杨红光结算价款的行为，符合买卖合同法律关系的构成要件，双方当事人之间的交易行为性质应为买卖�同关系。马楼村委会上诉主张与杨红光之间存在联营合同关系，但不能提供相关证据予以证明，本院依法不予采信。
二、涉案机械设备价款结算约定有付款条件，但因客观原因该付款条件依法失去法律拘束力。
《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。该法律规定中所规定的条件，系指当事人以将来客观上不确定的事实，作为决定合同效力的付款。本案中，双方当事人签订的《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》明确约定：“付款时间从交验设备投产之日，从98年开始用白袋生产分利中（扣除欠村承包上交后，剩余的款）首先付给设备款，至付清为止”，根据该约定，涉案机械设备的价款结算时间起始时间为1998年，付款条件为扣除�上交承包金后的联营分利，意即马楼村委会是否取得其与江苏省大地集团第五食品厂未来联营期间不确定的盈利分配，且扣除应上交承包金后是否存在余额，应系涉案机械设备价款结算的条件。但是，根据双方当事人的当庭陈述，马楼村委会与江苏省大地集团第五食品厂之间联营生产持续一段时间后，因经营原因停产，联营合同关系解除，且期间上诉人一直未与被上诉人杨红光结算价款，因此，因马楼村委会与江苏省大地集团第五食品厂之间联营合同关系的解除，致使涉案协议书约定的机械设备付款条件失去了存在的客观事实基础。根据相关法律规定，马楼村委会在联营合同解除，原约定的付款条件失去法律拘束力后，应就其买受的机械设备及时与杨红光进行结算。上诉人马楼村委会上诉提出的其依据约定的付款条件不应向杨红光支付机械设备价款的主张，于法�据，本院依法不予采信。
三、杨红光主张权利未超过诉讼时效期间。
《中华人民共和国民法通则》规定了诉讼时效制度。规定诉讼时效制度的主要目的在于明确和维持权利，平衡当事人双方的利益，维护社会秩序，而非偏于限制权利人行使权利。诚实信用原则是私法领域的基本原则，债务人依法、依约履行债务是上述原则的根本要求，因此，对权利人权利的限制不能背离对权利人合法权利予以保护的民商法的基本原则，而且后者应优于前者，在可作出两种解释的情形，应作有利于债权人的解释，不能偏于督促权利人行使权利、对权利人进行限制的目的，从而纵容债务人不履行债务、甚至是恶意逃债的不诚信行为。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。因此，存在权利被侵害的事实�诉讼时效启动的前提。但是，“知道或者应当知道权利被侵害之时”不能仅仅狭隘地理解为债权成立之时，在未约定履行期限的债务中，债务事实确定无疑，但债权人的权利是否受到侵害，并不能通过债务事实本身予以确认，诉讼时效的起算时点，还应当根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间”，即债权人只有向债务人求偿遭到拒绝后，才能够确定其债权是否受到侵害，诉讼时效才开始起算。本案中，涉案《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》约定的付款期限为“至付清为止”，即付款期限不明，而上诉人经原审法院、本院多次释明，至今未能提供其与江苏省大地集团第五食品厂之间联营关系存续期间的相关证据，即马楼村委会不能提供起算诉讼时效期间的相关证据，马楼村委会依法应当承担不利的诉讼后果。根据被上诉人杨红光提供的相关证据，结合马楼村委会的诉讼自认，涉案机械设备已经老旧不能使用，且部分废旧设备已经于2011年8月份被其出售，因此，可以认定杨红光于2011年12月22日向原审法院提起诉讼时，没有超过诉讼时效期间。马楼村委会关于杨红光起诉已经超过诉讼时效期间的上诉主张，无事实以及法律依据，本院依法不予采信。
四、马楼村委会向杨红光支付的机械设备价款应为258600元。
涉案《关于包装材料厂同大地食品五厂联营的协议书》约定，涉案机械设备的结算价款依据为“设备作价结账，以大地公司验收认可（移至食品五厂内安装、调试、生产出合格产品）时为准。以原购买全部设备的发票价为依据进行结算”。根据杨红光�供的由马楼村委会、江苏省大地集团第五食品厂分别向杨红光出具的接收清单，所接收的机械设备作价后的总价款均系258600元。因此，原审法院未能根据涉案协议书约定的条件计算机械设备价款，直接以杨红光提供的原始购买发票金额，作为马楼村委会支付价款的依据，无事实依据，本院依法予以改正。
综上，上诉人马楼村委会的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。原审判决关于结算价款的事实认定不当，本院依法予以改正。依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销徐州市铜山区人民法院（2013）铜茅民初字第1025号民事判决；
二、徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会于本判决生效后十日内给付杨洪光机械设备款258600元。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5340元，由杨红光负担205元，由徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会负担5135元（杨红光已预交，徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会负担部分随上述案款一并支付杨红光）；二审案件受理费5340元，由徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会负担5135元，由杨红光负担205元（徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会已预交，杨红光负担部分随上述案款一并支付徐州市铜山区柳新镇马楼村村民委员会）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
代理审判员 汪佩建
代理审判员 孟文儒
二〇一四年九月二十六日
书 记 员 田炳美
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十八条第二款第（二）项履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确�，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。