广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终4455号
上诉人（原审被告）：日海通信服务有限公司，住所地广东省广州市高新技术产业开发区。
法定代表人：王祝全，该公司董事长。
委托代理人：仇秀斌，广东华协律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽浩阳管理咨询有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区，储藏1**，储藏1**，储藏1**。
法定代表人：胡国维，该公司总经理。
委托代理人：潘孝坤，安徽正申律师事务所律师。
委托代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
上诉人日海通信服务有限公司（以下简称日海公司）因与被上诉人安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称浩阳公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗黄法民二初字第834号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年2月4日，日海公司（甲方）与深圳日海公司（乙方）、浩阳公司（丙1方）等12名丙方签署了《框架协议》，内容为:浩阳�司现与日海公司合营安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称国维公司），浩阳公司持有国维公司49%股权。为实现资产重组，日海公司购买浩阳公司持有的国维公司49%股权，作为该股权转让的对价，浩阳公司持有重组后的日海公司11.7662%的股权。2013年10月12日，经广州市工商行政管理局核准，浩阳公司登记为日海公司的股东之一，持股比例为11.7662%。2015年7月27日，日海公司的控股股东深圳日海公司（持有日海公司52.2843%的股份）发布《关于2015年半年度计提资产减值准备的公告》，称该公司在资产负债表日2015年6月30日对资产进行减值测试，发现应收账款、其他应收款、存货存在减值迹象，需要计提资产减值准备。本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，计提减值准备金额为1980.95万元，其中计提坏账准备1011.52万元，存�减值准备969.43万元。本次计提资产减值准备后，公司合并报表2015年半年度归属于母公司所有者的净利润将减少1896.55万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少1896.55万元。2015年9月15日，浩阳公司向日海公司发出《关于要求查阅公司会计账簿的函》，称由于日海公司系深圳日海公司合并财务报表范围内的子公司，浩阳公司作为日海公司的股东，有权了解日海公司的资产价值情况，了解此次减值与日海公司的资产是否有关，以明确浩阳公司的股权价值。另外，日海公司与浩阳公司签订的《框架协议》也约定各公司之间应当相互通报财务信息。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，浩阳公司特向日海公司书面要求：查阅日海公司2013年度至2015年8月末的所有会计账簿及原始凭证。请日海公司给予配合，并在收到函件后15日内准备好相应会计账簿供浩阳公�查阅。日海公司于2015年9月16日签收上述函件后，未予答复，浩阳公司遂提起本案诉讼。另查明，广东日海通信工程有限公司于2014年7月18日经广东省工商行政管理局核准更名为日海通信服务有限公司。日海公司的公司章程对股东知情权未作特别约定。以上事实，有浩阳公司提交的日海公司工商登记材料、《框架协议》《关于2015年半年度计提资产减值准备的公告》《关于要求查阅公司会计账簿的函》、EMS邮寄单据、EMS投递状态查询页等证据和浩阳公司的陈述予以证实。
浩阳公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.日海公司提供2013年度至2015年8月底的所有会计账簿（含原始凭证）供浩阳公司查阅；2.日海公司承担本案的诉讼费用。
原审法院认为，本案属股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利�是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据浩阳公司提交的《框架协议》和日海公司工商登记材料，可以确定浩阳公司持有日海公司11.7662%的股份，是日海公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。浩阳公司作为日海公司的股东，为了解公司的资产价值情况，向日海公司发出要求查阅公司会计账簿的书面请求，符合上述法律规定。日海公司未答复浩阳公司有任何不适宜查阅的理由，故原审法院认定浩阳公司查阅日海公司的�计账簿具有正当性，依法应予准许。同时，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证，股东如果对公司会计账簿的记载内容有疑问时，有权要求查阅会计凭证。因此，浩阳公司要求查阅日海公司2013年度至2015年8月底的会计账簿（含原始凭证）的诉讼请求，具有事实和法律依据，原审法院予以支持。日海公司经原审法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃答辩和质证的权利。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年12月30日作出如下判决：日海公司于判决发生法律效力之日起十五日内将2013年度至2015年8月底的所有会计账簿（含原始凭证）备置于公司住所地供浩阳公司查阅。案件受理费50元，由日海公司负担。
判后，上诉人日海公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审法院程序违法，针对日海公司提出的管辖权异议未作出处理，径行开庭，缺席审理，应依法撤销原判，发回原审。日海公司通过EMS向原审法院邮寄管辖异�资料，快递单号1072622472013，原审法院签收后未进行任何回复，漠视当事人的法定权利，其所作判决程序违法。日海公司二审请求判令：1.撤销原审判决，依法发回重审；2.一、二审案件诉讼费由浩阳公司承担。
被上诉人浩阳公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
另查明：原审法院于2015年10月23日，通过法院特快专递向日海公司工商登记地址“广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B1栋附楼第3层301、302单元”送达传票、应诉通知书等法律文件，该邮件于2015年10月26日妥投。日海公司2015年11月13日向原审法院邮寄管辖权异议申请书，对原审法院关于本案的管辖提出异议。
二审期间，日海公司向本院提出鉴定申请，认为浩阳公司民事起诉状加�的公章为假，要求对该公章的真实性予以鉴定，并据此提出对浩阳公司诉讼主体身份的质疑。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。关于本案程序问题，日海公司于2015年10月26日收取原审法院邮寄送达的诉讼材料，应当在收取后15天答辩期限内提出管辖权异议申请。日海公司于2015年11月13日提出管辖权异议申请，已经超过法律规定的申请期限，原审法院对此不予处理并无不当。日海公司以此为由主张本案程序违法，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。浩阳公司作为日海公司股东，在日海公司未有证据证明浩阳公司股东知情权的行使具有不正当目的且损害公司利益的情况下，浩阳公司有权依法行使股东知情权利。至于日海公司对浩阳公司起诉状中公章问题的鉴定申请，本院认为，一方面，日海公司并未对此提供基础证据予以证明；另一方面，在浩阳公司�、二审出具的相关委托文件中，均有浩阳公司的盖章，表明浩阳公司对本案提起诉讼事实的确认。日海公司鉴定申请缺乏法律依据，本院对此不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人日海公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人日海通信服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年六月八日
书 记 员 林燕贞
陈勉
李泳筠