浙江省温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0303民初03981号
原告：王丽锋，男，1975年10月17日出生，汉族，住浙江省缙云县，
委托代理人（特别授权代理）：蔡慧乐，女，1974年9月24日出生，汉族，系原告妻子，住址同上。
委托代理人（特别授权代理）：周跃，浙江丽大律师事务所律师。
被告：温州静音轴承有限公司，住所地：温州经济开发区甬江路16号。
法定代表人：季英昌，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：丁绍熙，男，1952年4月13日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托代理人（特别授权代理）：单玉龙，男，1977年4月5日出生，汉族，住温州市鹿城区。
原告王丽锋与被告温州静音轴承有限公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年7月31日立案受理。依法适用简易程序，于2017年8月31日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔡慧乐、周跃、被告委托代理人丁绍熙、单玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王丽锋起诉称：温州静音轴承有限公司是温州人本集团有限公司的子公司，原告于1996年开始进入人本集团工作，分别在人本集团旗下第二轴承厂、静音轴承有限公司、机电城任过操作工、机修工、销售员，2000年静音进行扩股，注册资本人民币800万元整，总股本8000股，每股人民币1000元，为了能让员工安心长期在公司工作，允许员工入股。员工响应当时公司的鼓励于2000年3月8日出资人民币10000元购买了被告10股股份，入股当年分红人民币7623元、2001年分红人民币3923元、2002年分红人民币4276元，2002年后，原告由于常年工作繁忙，出差劳累，经常应酬至深夜得了疾病，辞职离开公司，这个都是为了工作，作为被告本应该体谅，但是事违人愿，2003年分红虽然财务已经计算为人民币6203元，并没有发放给原告。2009年9月18日向被告提出《股份（权）转让申请》时，被告核算的股权截止日未按原告实际提出转让申请日计算股权净值，原告不同意而未能将股份（权）转让。从此直到2017年原告都没有享受股东权益，2016年5月10日被告注册资本已经达到人民币2800万元，扩大了3.5倍，而原告没有得到过一分红利，这是极不公平的。起诉时请求判令：1、被告补发原告2003年至2016年的股份红利人民币30万元；2、被告向原告公开2003年至2016年的财务、盈利分红情况；3、被告承担本案诉讼费。庭审中，原告增加一项诉请即要求被告回购原告在被告公司的股权。
在本院指定的举证期限内，原告提供了如下证据：
1、原告公民身份证复印件、从社会信用体系下载的被告温州静音轴承有限公司基本情况打印件。以证明原、被告诉讼主体资格的事实；
2、《股权证书》一份（原件）。以证明原告系被告公司股东及出资日期、出资额、占注册资本比例的事实。
被告温州静音轴承有限公司答辩称：1、原告只具有被告内部持股员工的资格。⑴、原告的内部股份化的股东，是被告给予原告的一种激励措施，而非公司法意义上股东。原告出资时间为2000年3月8日，但被告公司成立为2003年1月27日，亦就是说原告出资约三年后，被告公司才注册登记，但原告在被告公司成立时未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，原告根本未取得完整股份资格和股东权利股份合作制企业职工参股资格的确定带有一定的行政性质，由此产生的争议也不属于法院民商诉讼受理范围；⑵、原告离职后已丧失了内部持股员工的资格。原告在2002年后离开企业，未在公司指定期间办理其股权交割手续，未转让其持有的内部股份，原告的原职工内部股权关系已经自动解除，原告2009年又提出的《股份（权）转让申请》，一方面同意执行企业有关内部股份化管理规定和有关公司章程（内部）规定，一方面还是要求享有自其离职2002年后的分红，这混淆了股权转让与股权转让手续办理之间的差异，不能因为有关尚未办理股权转让手续而认为其尚未丧失股东资格和权利，再次，原、被告之间的股权不是平等主体之间产生的股权，而是基于企业改制、股份合作制产生的股权，引发的争议应当由企业根据自身规章制度统筹解决，不属于人民法院受案范围，对原持股员工在离开公司后提起的诉讼，请求确认其为原企业股东并享有股权的，法院依法不予支持；⑶、原告2017年提起诉讼已超过了诉讼时效。本案原告主张的不仅是具体的利润分配请求权，而且是股利给付或股价给付的请求权，当股东会通过了股利分配方案并在《出资证明》登记有本期合计金额之后，或在人本集团监事办于2009年10月9日提出审核意见后，原告即股东和公司之间形成了具体的债权债务关系，股东就可以要求公司直接给付股利及股份转让款。原告在此时知道或应该知道，其股份因离职已全部转让给人本集团或大股东，从而丧失了股东资格，其股东最基本的盈余分配权或股份受让人应当给付的股份转让款等权益受到侵害，原告的诉讼时效期间应当在此时起算，但原告一直到2017年下半年才起诉，据此，原告现在要求补发股份分红30万元等诉讼请求已经超过诉讼时效。2、原告已经不具备被告内部持股员工身份，要求被告补发股份分红30万元的诉讼请求，缺乏事实依据，不能得到支持。3、原告的股权非公司法意义上的股权，且原职工内部股权关系已经自动解除，且超过诉讼时效，因此，对公司行使知情权的权利也随之丧失，原告要求被告公开2003年至2016年财务、盈利分红情况的诉讼请求不应支持。综上，仅凭原告起诉时已明显超过公司法规定期限以及法律规定的诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。
在本院指定的举证期限内，被告提供了证据如下：
1、被告营业执照、公司章程各一份（复印件）。以证明被告公司成立的注册登记时间为2003年1月27日及由人本集团有限公司与温州奥特塑胶有限公司两法人单位股东组成的事实；
2、原告的《股份（权）转让申请》（复印件）。以证明原告于2009年9月18日知晓被告有关内部股份转让的企业管理制度和公司章程（内部）规定的事实；
3、被告内部持股员工周树春等10人离职后办理转股手续材料。以证明被告内部持股员工均知晓并同意企业规章制度和公司内部章程关于股东资格及股份转让等规定及原告离职后股份转让价格均按离职时上一年度的每股净资产计算和已丧失了企业内部持股员工资格，其内部股份要进行转让的事实；
4、原告出资额（股权）记录（同原告提供的证据2）、温州和成机电有限公司注册基本信息、温州人本机电城有限公司2002年7月份员工工资发放清单（均复印件）。以证明原告系被告公司内部持股员工及原告在被告处工作期间已从事与被告具有竞争性的工作的事实；
5、人本集团有限公司有关内部股份化管理规定、温州市轴承厂股份化章程、被告内部章程等（均复印件）。以证明管理制度内部规定持股员工离职或从事第二职业的，股东资格自动丧失，股份应当转让给公司大股东，转让价格按离职时上一年度每股净资产计算的事实。
原告提供的证据，当庭出示，被告质证认为，原告提供的证据1中原告的公民身份信息无异议，证据1下载的被告注册登记信息中真实性无异议，证明了被告公司成立于2003年1月27日，股东由两个法人组成；证据2《股权证书》的真实性无异议，证明了原告不是公司法意义上的股东，是内部股份化出资证明书，作为股东参加内部分红等方面的依据，该出资证明书的解释权由集团公司董事会。
被告提供的证据，当庭出示，原告质证认为，证据1真实性无异议，但可以证明被告在公司成立前存在大量的非法集资行为；证据2《股份（权）转让申请》真实性无异议，确实是原告提出申请，由于被告至今未能按公司法规定履行相关分红、回购及其计算时间点的标准有异议等原因，另持股分红是每年进行的，是持续性的，不能证明原告主张权利已超过诉讼时效；证据3真实性无异议，仅仅是被告内部的其他股东回购股权或分红，与本案争议无关联性；证据4中除《股权证书》无异议，证据4中其他证据，确实原告有注册过其他公司，两个月后就注销了，但与原告的股权分红、回购股权问题无关联性，其他证据大部分是被告内部的分红、回购的计算方法规定，与公司法规定的不同。
本院审核认为，原告所举的证据符合客观性、合法性、关联性，具有证明力，能够证明原告待证的事实。被告所举的证据，除证据3关联性存疑，本院不予确认外，被告所举的其他证据，与本案争议不同方面存有关联性，本院均予以确认。
根据上述确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：
原告王丽锋于1996年始在人本集团有限公司工作，后在人本集团有限公司投资的温州市轴承厂工作。为激励广大员工，让员工与企业双赢发展，温州市轴承厂决定实施内部股份化，1999年底完成清产核资，2000年元月1日作为股份化开始的时间，2000年3月8日原告也出资10000元。
2000年7月28日，温州市轴承厂向人本集团有限公司提出股份化报告，并提供温州市轴承厂股份化章程（以下简称《内部股份化章程》），该章程规定，员工离职后或在职时从事与公司及集团其他企业有竞争关系的第二职业，内部股东资格自然丧失，其内部股份应转让给公司大股东或人本集团同意的其他人，每股转让价格按离职时上一年度经人本集团审计部门确认的公司每股净资产计算，以及其他内容的规定，2000年11月8日，人本集团有限公司董事长同意温州市轴承厂内部股份化。
2002年9月29日内部股东会通过了《温州市轴承厂内部股份化章程》，其中住所为温州经济技术开发区40号小区，注册资本记载，公司对外注册资本为2800万元，分为28000股，每股1000元，实际资本折为800万元，其中人本集团公司占总股本55%，自然人股东45%，自然人股东中企业负责人占股本10%，自然人和赠股的股东共占35%，股东以货币出资认购股份，股东转股规定在集团工作年限未满12年的股东离开集团时，必须全部转股，股东转股时，股份转让款按股东调动或离职时公司上一审计年度经人本集团审计部门审计确认的每股净资产值计算，本年度及以后股权损益与该离开集团的股东无关，以及其他内容的规定。而后，部分股东签名，原告在嘉宾题名录上签名。2002年底，温州市轴承厂进行内部改制，企业名称预先经市场监督部门核准为温州静音轴承有限公司。2003年1月17日，温州经济技术开发区管理委员会批复同意分别设立温州人本轴承有限公司和温州静音轴承有限公司，温州人本轴承有限公司住所为温州经济技术开发区5号小区（飞云江路）、温州静音轴承有限公司住所为温州经济技术开发区40号小区（甬江路）。2003年1月27日，被告温州静音轴承有限公司在市场监督管理部门注册登记，报备的《温州静音轴承有限公司章程》中股东由人本集团有限公司和温州奥特塑胶有限公司组成。
2003年1月1日，温州静音轴承有限公司（预先核准企业名称）向原告核发《股权证书》记载出资证明书编号为NODB061、企业全称为温州静音轴承有限公司、注册资本为800万元、总股数8000、每股金额1000，股东姓名为王丽峰，身份证号码，出资日期为2000.3.8，出资方式为现金，出资额为壹万元整，占注册资本比例为0.125%，2004年5月1日被告公司盖章，2004年5月29日人本集团有限公司盖章。而后，原告收取被告2000年度分红7623元，2001年度分红3923元，2002年度分红4276元。2003年3月初，原告辞职离开被告公司，2003年度被告财务核算分红为6203元。
2009年9月18日，原告向人本集团董事会提出《股份（权）转让申请》，申请内容为“根据公司管理制度和有关公司章程（内部）规定，本人现申请转让所持有的以下公司的股份（见附件股份转让审批单），请给予按规定办理。说明：我王丽峰患尿毒症好些年，一直没有工作，现要做肾移植手术，目前生活困难，没有资金来源，现申请股份转让，恳请尽快给予照顾办理。申请人（签字）：王丽峰，身份证号：,2009年09月18日，联系地址及邮编：浙江省缙云县上交岭化肥厂宿舍3幢103室，联系电话：136××××6151”。《附：股份转让审批单》内容为“公司名称为人本集团静音轴承有限公司，公司（实投）总股份为大写：壹万元，个人持有股份数为大写：壹万元，申请转让股份数为大写：壹万元，2009年10月9日，集团监事办吴××审批内容为截止2002年12月31日王丽峰原投入的壹万元股份净值为25823.09元”。据此，原告认为应支付2003年至2009年期间分红或公布财务报告，另股权转让也应计算至2009年9份止的股权净值等原因，未能领取被告审批核准的股份净值为25823.09元。之后，被告也未能通知原告领取该转让股份化内部持股净值款，原告遂诉至本院。
另查明2002年6月14日，原告王丽峰在市场管理费部门注册登记成立温州和成机电有限公司，注册住所地为温州市新城14-E中天大厦A幢108室。
本院认为，依法规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。据此，分红权、股东知情权系有限公司股东的重要权利。本案原告王丽峰是否享有对被告公司的分红权、知情权，前提原告需具备被告公司的股东。作为有限责任公司的股东一般应具备有实际出资、签署公司章程、被载入股东名册、市场监督管理部门登记的公司文件中列明为股东、持有出资证明书、实际享受股东权利等，其中股东出资和签署公司章程为实质要件。在涉及公司内部法律关系时，在不违反法律、法规强制性规定情况下，应遵循意思主义原则，以当事人的意思表示和履约行为作为确认股东资格的依据。故在涉及内部职工股东与公司之间的内部法律关系时，发生争议时，应以内部各方达成的法律关系来约束，由《合同法》规定调整。
本案中原告王丽峰持有被告公司内部的《股权证书》载明，股东姓名王丽峰，注册资本10000元，总股数8000股，每股1000元，占注册资本比例0.125%，出资日期为2000年3月8日，并有被告温州静音轴承有限公司和人本集团有限公司分别盖章。而原告并未在市场监督管理部门登记的公司文件中实际出资、签署公司章程、被载入股东名册，仅在被告公司2000年11月8日签署的《内部股份化章程》中作为内部职工股份化的出资股东，应以该《内部股份化章程》规定的内容解决。该《内部股份化章程》中明确规定，员工离职后或在职时从事与公司及集团其他企业有竞争关系的第二职业，内部股东资格自然丧失，其内部股份应转让给公司大股东或人本集团同意的其他人，每股转让价格按离职时上一年度经人本集团审计部门确认的公司每股净资产计算。据此，原告王丽峰2002年6月14日，在市场管理费部门注册登记成立温州和成机电有限公司及2003年初离职，违反了该被告公司《内部股份化章程》的规定，已不具备内部持股员工。2009年9月18日，原告向人本集团董事会提出《股份（权）转让申请》，申请内容也是根据公司管理制度和有关公司章程（内部）规定提出申请转让所持有的内部股份化股份，证明了原告是知道或应当知道被告公司《内部股份化章程》规定。
依法规定，有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条之规定的最长诉讼时效二十年。由于原告一直认为自己系《公司法》上规定的股东，以致现在提起诉讼，原告的诉请，并未超过该诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告温州静音轴承有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告王丽峰内部员工持股转让款25823.09元；
二、驳回原告王丽峰其他的诉讼请求。
案件受理费5800元，减半收取2900元，由原告王丽峰负担2600元，被告温州静音轴承有限公司负担300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审判员 郑文忠
二〇一七年九月十五日
书记员 王丽丽