河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终11481号
上诉人（原审被告）：河南省仕德实业发展有限公司，住所地郑州市金水区文化东路、东风路北1幢7层2号房。
法定代表人：李军，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙超，河南昭惠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州金鹏投资管理咨询有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区西三环路289号7幢16层42号。
法定代表人：王飞，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：聂心尚，上海市海华永泰（郑州）律师事务所律师。
原审被告：河南中部软件园置业有限公司，住所地郑州市金水区河南科技市场东风路知名企业区NO.三号楼一层3101室。
法定代表人：李军，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙超，河南昭惠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。
原审被告：李军，男，1976年6月15日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：孙超，河南昭惠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。
原审被告：张敏，女，1977年1月5日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：孙超，河南昭惠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。
上诉人河南省仕德实业发展有限公司因与被上诉人郑州金鹏投资管理咨询有限公司、原审被告河南中部软件园置业有限公司、李军、张敏股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初28244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
河南省仕德实业发展有限公司上诉请求：1.撤销原判第一项，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定上诉人支付的135万元不属于本次股权转让的对价是错误的。一审法院仅凭被上诉人自行制作的计算表以及股东建设资金分配表中列明的135万元与上诉人支付金额相一致，推定该款项属于2013年股权转让时被上诉人因多占楼宇所应支付给仕德公司的差价，从而认定该款项系2013年股权转让溢价款的一部分，该事实认定是严重错误的。首先，2013年股权转让的全部对价上诉人已在2014年12月3日前已通过转账及现金等方式支付完毕，所以被上诉人的实际控制人及股东赵长升才在借款协议中备注“欠条原件已丢失，该协议已全部履行完毕，作废。2014年12月3日”的内容，如像被上诉人所称，该款项系2013年股权溢价款中抵扣其应退还给上诉人的多占楼宇的差额款，则在上诉人2014年11月28日支付完最后一笔款项时即应当出具款项已结清的证明，而非拖到2014年12月3日才出具，该行为也不符合交易习惯。其次，一审法院认定135万元系楼宇补偿款，但根据上诉人在中院提起的决议之诉之中可以看出，被上诉人不应当获取楼宇分配的权利，因为其未能履行取得楼宇权利所应支付的对价，因此上诉人与被上诉人之间涉及楼宇补偿款应当属于公司资产。综上，上诉人仕德公司在2015年7月支付的135万余元应当是2015年股权转让的对价，一审法院认定事实错误，应当予以改判。二、一审法院认为上诉人向郑州市中级人民法院提起2015年临时股东会决议确认之诉不涉及本案，不应当中止审理属于程序错误。上诉人在庭审时已明确说明，因2015年临时股东会决议中存在违法情形，因此诉请法院确认该决议无效。而本案股权转让的依据即是2015年的临时股东会决议，正是该份决议中表决了本案中的股权转让事项，该决议的效力确认与否决定了本案审理结果的准确性和合法性。但因该决议严重违反法律规定，上诉人已提起决议效力之诉，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条之规定，本案在决议效力确认之诉尚未审结前应当中止审理，而一审法院认定本案与决议之诉案件不存在利害关系，不应当中止审理是错误的。综上所述，一审法院认定上诉人支付135万元与本次股权转让无关是错误的，且该款项与楼宇分配款相关联，本案应当先行中止审理，而一审法院未能裁定中止本案属于程序错误。该判决损害了上诉人的合法权益。
郑州金鹏投资管理咨询有限公司辩称：一、一审法院认定河南省仕德实业发展有限公司支付的135.89万元不属于本案股权转让的对价，认定事实清楚、适用法律正确，河南省仕德实业发展有限公司请求撤销一审判决中关于该事项判决内容的上诉理由不能成立。理由如下：1.郑州金鹏投资管理咨询有限公司依据《股权转让协议书》、欠条（1）欠条（2）欠条（3）等证据向河南省仕德实业发展有限公司主张支付剩余股权转让款，事实清楚，证据确凿，一审法院依据以上证据支持郑州金鹏投资管理咨询有限公司的诉请，事实认定清楚，无不当之处。2.2015年7月1日，河南省仕德实业发展有限公司通过银行转账方式向郑州金鹏投资管理咨询有限公司支付的135.89万元系付郑州金鹏投资管理咨询有限公司认购楼宇补偿款，该款项与本案无关。3.河南省仕德实业发展有限公司辩称上述697.5万元股权溢价款已支付完毕，但其未提供曾向郑州金鹏投资管理咨询有限公司支付剩余135.89252万元股权溢价款的任何证据，也未对其如何向郑州金鹏投资管理咨询有限公司清偿剩余135.89252万元股权溢价款作出合理解释和说明，针对郑州金鹏投资管理咨询有限公司提出的“以退出的新科技市场项目135.89252万元楼权分配差价款冲抵2013年股权溢价款135.89252万元”的主张，河南省仕德实业发展有限公司虽有异议但无证据推翻，一审法院认为郑州金鹏投资管理咨询有限公司的主张具有合理性并无不当。综上，河南省仕德实业发展有限公司向郑州金鹏投资管理咨询有限公司支付的135.89万元款项，实际上是双方在2013年8月19日第一次股权转让的部分股权溢价款，不涉及本案股权转让款，一审法院认定河南省仕德实业发展有限公司支付的135.89万元不属于本案股权转让款的事实清楚、适用法律正确，河南省仕德实业发展有限公司请求撤销一审判决中关于该事项判决内容的上诉理由不能成立。二、一审法院审理程序并无不当。河南省仕德实业发展有限公司向中院提起的河南中部软件园置业有限公司2015年临时股东会决议效力确认案与本案不是同一法律关系，本案不应当中止审理。综上所述，河南省仕德实业发展有限公司的上诉理由没有事实和法律依据，其上诉请求依法应予驳回。
李军、张敏、河南中部软件园置业有限公司辩称，同意上诉人的上诉意见。
郑州金鹏投资管理咨询有限公司向一审法院起诉请求：1.判令第一被告河南省仕德实业发展有限公司立即支付原告股权转让款本金825万元及利息82.5万元；自2016年7月2日至2016年9月2日的逾期付款罚息27.5万元，两项本息合计935万元，以及2016年9月3日至实际还款日期间（按年息20%计算）所产生的逾期利息；2.判令第二被告河南中部软件园置业有限公司、第三被告李军、第四被告张敏对上述全部债务承担连带支付责任；3.由本案四被告承担本案全部诉讼费由。
一审法院认定的事实，2011年5月17日被告中部软件园公司成立，注册资本为10000万元，股东为原告金鹏公司、被告仕德公司、河南众诚系统工程有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创元计算机网络工程有限公司、郑州最慧科贸有限公司。
2013年8月19日，被告仕德公司（作为受让方）与原告金鹏公司及郑州最慧科贸有限公司、郑州创元计算机网络工程有限公司、河南众诚系统工程有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司（均作为转让方）签订了一份《股权转让补充协议》，主要内容为：合同各方均系被告中部软件园公司的股东，根据被告中部软件园公司关于股权转让事宜达成的《中部软件园股东会决议》，被告仕德公司应当以原始股权1.9倍的价格收购原告等五名转让股东各自原始股权38.75%的份额，共计转让股份为公司原始股31%，转让股价总价款为5890万元；应原告等五名转让股东的要求，并经公司原董事会同意，合同各方签订两份股权转让协议，一份为《用于工商登记的〈股权转让协议〉》（股价1:1倍部分，价款3100万元），另一份则为《不用于工商登记的〈股权转让协议〉》（溢价0.9倍部分，价款2790万元），在已经签订《用于工商登记的〈股权转让协议〉》的情况下，原告等五名转让股东与被告仕德公司就不用于工商登记的部分（溢价0.9倍部分）价款2790万元的支付事宜达成本补充协议；河南众诚系统工程有限公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为697.5万元，原告金鹏公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为697.5万元，郑州万普数码网络工程有限公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为488.25万元，郑州创元计算机网络工程有限公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为453.375万元，郑州最慧科贸有限公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为453.375万元；待上述总计占公司股权总额31%的原始股权转让手续完成工商管理部门变更登记后5个工作日，被告仕德公司分别向原告等五名转让股东支付上述不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让款；本协议签订后，任何一方不按上述协议约定履行，违约方均需向守约方支付违约金200万元；本协议自原告等五名转让股东与被告仕德公司盖章后生效。该协议书附件《河南中部软件园置业有限公司内部股东股份转让及持股情况一览表》载明：原告金鹏公司、被告仕德公司、河南众诚系统工程有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创元计算机网络工程有限公司、郑州最慧科贸有限公司原持股比例分别为20%、20%、20%、14%、13%、13%，股权变更后持股比例分别为12.25%、51%、12.25%、8.575%、7.9625%、7.9625%，原告等五名转让股东共减持股份31%，其中原告减持股份7.75%，转让股份溢价系数均为0.9倍，原告金鹏公司与河南众诚系统工程有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创元计算机网络工程有限公司、郑州最慧科贸有限公司股权溢价价款分别为697.5万元、697.5万元、488.25万元、453.375万元、453.375万元。同日，被告中部软件园公司代被告仕德公司向原告金鹏公司转账支付股权转让款775万元。
2013年9月1日的《河南中部软件产业园置业有限公司章程》载明：被告中部软件园公司的股东为被告仕德公司（51%）、河南众诚系统工程有限公司（12.25%）、原告金鹏公司（12.25%）、郑州万普数码网络工程有限公司（8.575%）、郑州创元计算机网络工程有限公司（7.9625%）、郑州最慧科贸有限公司（7.9625%）；对外担保必须经股东会全体股东开会一致通过；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对外担保除外；股东之间相互转让其全部或者部分股权，需经股东会51%及以上所代表的股份股东决议通过；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2014年3月15日，李军（即被告仕德公司法定代表人）与赵长升（原告称赵长升当时系金鹏公司法定代表人）签订了一份《借款协议》，主要内容为：今有李军借赵长升款项共计697.5万元，双方商定待李军所持有新科技市场项目下自有大楼（8号、16号、25号、1号、15号、27号楼）销售时归还；双方共同商议销售价格不低于如下价格为底价即最低加价转让金额，协议内容同股东的相关协议内容，如果有拖延不卖的情况，赵长升随时有要求还款的权利。同年11月10日、11月21日、11月28日李军分别向赵长升转款100万元、200万元、261.60748万元，共561.60748万元。同年12月3日，赵长升在该协议上注明“该协议已履行，作废”并签名。
2015年原告金鹏公司与被告仕德公司签订了一份《股权转让协议书》，主要约定：鉴于1.被告中部软件园公司是被告仕德公司、原告、案外人郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司共同投资兴办的有限责任公司，截止本协议签订之日，被告中部软件园公司的注册资本金为10000万元；2、原告合法持有被告中部软件园公司1225万元人民币的股权，占被告中部软件园公司注册资本的比例为12.25%；3、原告同意将合法持有被告中部软件园公司12.25%的股权转让给被告仕德公司；4、被告仕德公司同意依据本协议的约定受让原告持有的被告中部软件园公司12.25%的股权；截至本协议签署之日，原告已经按照一定的程序向被告仕德公司提供了与目标股权转让相关的文件资料，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，被告仕德公司已经对目标股权进行了充分、全面的了解；本次股权转让事项完成后（以工商变更登记为准），对于被告中部软件园公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，原告不承担任何责任；被告仕德公司确认，其受让目标股权的转让价款总计为1225万元，本次股权转让为含权转让，原告不主张对被告中部软件园公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配；被告仕德公司同意在工商变更登记完成之日起一年内分批支付原告所转让的股权款；原告应在本协议签订后三个工作日内协助完成股权工商变更登记手续；双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，被告仕德公司享有目标股权并行使与目标股权相关的权利；被告仕德公司违反协议约定，未按约定付款的，应按应付未付款项每日万分之五的标准以人民币向原告支付违约金。
2015年7月1日被告中部软件园公司召开第二次临时股东会形成决议：依照公司法、公司章程的规定，本次会议由公司董事长李军召集和主持，召开会议的时间和地点，已于15日以前以电话方式通知了全体股东及股东代表，本次会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在参加人数和资格等方面符合有关规定，公司形成决议如下：同意原告将其持有的被告中部软件园公司12.25%的股权1225万元以人民币1225万元转让给被告仕德公司，郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司同意放弃优先购买权；同意郑州众诚科技发展有限公司将其持有的被告中部软件园公司12.25%的股权1225万元以人民币1225万元转让给被告仕德公司，原告、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司同意放弃优先购买权；同意郑州万普数码网络工程有限公司将其持有的被告中部软件园公司8.575%的股权857.5万元以人民币857.5万元转让给被告仕德公司，原告与郑州众诚科技发展有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司同意放弃优先购买权；同意郑州创之慧企业管理咨询有限公司将其持有的被告中部软件园公司7.9625%的股权796.25万元以人民币796.25万元转让给被告仕德公司，原告与郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、北京龙祥投资有限公司同意放弃优先购买权；同意北京龙祥投资有限公司将其持有的被告中部软件园公司7.9625%的股权796.25万元以人民币796.25万元转让给被告仕德公司，原告与郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司同意放弃优先购买权；自本股东会决议生效之日起3个工作日内各股东应将股权转让工商变更手续办理完毕；有关股东与被告中部软件园公司所签订的投资协议作废；各股东与被告中部软件园公司之间有关账目、股权、投资楼栋补偿、报销费用等已处理完毕，无任何遗留问题；原告金鹏公司放弃园区自用楼栋购买权，其楼栋按面积回购金额为3279.03万元，股权回购金额1225万元，两项合计4504.03万元；由被告仕德公司及被告中部软件园公司担保，出具给各股东的欠条是股权转让金和楼栋投资补偿款两部分组成，各股东购买楼栋按建筑节点支付购房款时，可先选用此欠条冲抵，金额不足时需及时另外支付购楼款，逾期支付按楼栋转让协议相关条款处理；还对各股东购买自用楼栋明细（面积、单价、总价）、购买楼栋付款方式以及各股东股权和楼栋投资补偿款冲抵购楼款明细等作出决议。原告与被告仕德公司及郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司、被告中部软件园公司均在该决议书上签章。
同日，被告仕德公司（作为欠款人）与被告中部软件园公司、李军及张敏（均作为担保人）共同向原告出具了一张《欠条（1）》，主要内容为：今欠原告本金100万元及利息2.5万元（年利率10%），共计102.5万元，期限3个月（自2015年7月1日至2015年10月1日），到期如未按约定归还此欠款，则按照逾期金额及逾期天数按年利率20%计算罚息。该欠条下方书写“该款项已支付，欠条原件已收回，以实际款项到达对方账户为准赵艳芳2015.9.30”，该内容上加盖有被告仕德公司章印。
同日，被告仕德公司（作为欠款人）与被告中部软件园公司、李军及张敏（均作为担保人）共同向原告出具了一张《欠条（2）》，主要内容为：今欠原告本金200万元及利息10万元（年利率10%），共计210万元，期限6个月（自2015年7月1日至2016年1月1日），到期如未按约定归还此欠款，则按照逾期金额及逾期天数按年利率20%计算罚息。该欠条下方书写“该款项已支付，欠条原件已收回，以实际款项到达对方账户为准席燕杰2015.12.31”，该内容上加盖有被告中部软件园公司章印。
同日，被告仕德公司（作为欠款人）与被告中部软件园公司、李军及张敏（均作为担保人）共同向原告出具了一张《欠条（3）》，主要内容为：今欠原告本金825万元及利息82.5万元（年利率10%），共计907.5万元，期限12个月（自2015年7月1日至2016年7月1日），到期如未按约定归还此欠款，则按照逾期金额及逾期天数按年利率20%计算罚息。
同日，被告仕德公司向原告转账汇款两笔分别为135.89万元、100万元。
2015年7月15日，原告金鹏公司、郑州众诚科技发展有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司、郑州创之慧企业管理咨询有限公司、北京龙祥投资有限公司名下的被告中部软件园公司股权全部变更登记至被告仕德公司名下。
2015年9月30日，被告仕德公司向原告转账100万元。同日，欠条（1）上注明“该款项已支付，欠条原件取回，以实际款项到达对方账户为准。赵艳芳”，并加盖被告仕德公司公章。
2015年12月31日，被告仕德公司向原告转账汇款200万元。同日，欠条（2）上注明“该款项已支付，欠条原件已取回，以实际款项到达对方账户为准。席燕杰”，并加盖被告仕德公司公章。
2016年7月13日被告仕德公司向原告转账40万元。
2016年10月28日原告提起本诉。
审理中，原告与被告仕德公司均认可，被告仕德公司于2015年7月1日向原告的转账100万元、9月30日的转账100万元、12月31日的转账200万元及2016年7月13日的转账40万元，共440万元，系被告仕德公司向原告金鹏公司支付2015年股权转让的价款。被告仕德公司主张2015年7月1日其向原告的转账汇款135.89万元系2015年股权转让的价款，原告不予认可。
原告陈述：依据2013年8月19日双方《股权转让补充协议》约定，被告仕德公司除向原告支付股权转让金775万元之外，还应支付0.9倍的溢价款计697.5万元，697.5万元溢价款当时没有及时清结，所以在2014年3月15日被告仕德公司法定代表人李军与原告当时的法定代表人赵长升签订了《借款协议》，约定该款项分期支付，2014年11月10日、11月21日、11月28日李军通过个人光大银行账户共向赵长升转款561.60748万元，剩余135.89万元作为原告多占认购房屋的补价款予以扣除；2015年被告中部软件园公司临时股东会决议生效后，原告撤出了在被告中部软件园公司的全部股权和认购楼宇，于是被告仕德公司又将原来扣除的135.89万元股权溢价款项于2015年7月1日返还给了原告，所以该135.89万元款项不是被告仕德公司用于支付给原告的2015年股权转让款。原告并陈述，2015年股权转让款1225万元，被告仕德公司于2015年7月1日向原告支付了100万元，剩余1125万元通过三张欠条来体现，即欠条（1）、欠条（2）、欠条（3），被告仕德公司于2015年9月30日、12月31日通过银行转账方式结清了欠条（1）、欠条（2）中全部款项，被告仕德公司收回了该两份欠条原件，这与被告仕德公司提交的日期为2015年9月30日、12月31日，金额分别为100万元、200万元的转账凭证相印证，欠条（3）中所有款项仍未支付。
原告提交2014年3月10日、3月17日被告中部软件园公司股东建筑明细表、股东认购楼保证金明细表，拟证明被告仕德公司法定代表人李军、原告金鹏公司法定代表人赵长升、郑州最慧科贸有限公司法定代表人韩孝恩对三人名下共同拥有的7栋楼宇权，按照4:3:3的比例进行分配，并对楼权分配明细进行了计算，计算结果显示，赵长升应得楼宇价值金额为429.90259万元，实际得到楼宇价值金额为443.49258万元，其应补偿李军135.8925万元差额款。被告仕德公司认为，金鹏计算表系原告自行制作完成，真实性无法核实，被告仕德公司在2015年7月支付的135.89万元与2013年股权转让无关，2013年股权转让补充协议已经于2014年12月份全部履行完毕，因此原告金鹏公司赵长升才在2014年3月15日的《借款协议》中备注“该协议已履行，作废”的内容。
另查明：2017年1月10日，仕德公司将金鹏公司、中部软件园公司起诉至郑州市中级人民法院，仕德公司诉称：2011年5月17日，仕德公司与金鹏公司等法人股东共同设立中部软件园公司，2012年12月2日以及2013年5月公司股东多次召开股东会决议，将公司欲开发的“新科技市场”项目分割给所有股东，各股东应按照所分配楼房面积向公司缴纳认购款、建设费等费用，但金鹏公司未能按照会议要求支付所有款项，公司多次向其催款未果，为保证项目进度公司只能自行筹措资金将股东分割的楼宇开工建设；随后各股东2015年再次召开第二次临时股东会议，该决议除了股权转让事宜外同时将公司资产进行分割，金鹏公司在未支付相应资产对价的情况下获得了公司10、17、26、2、12号五栋楼宇的所有权，该决议内容实质上是分割了公司的资产，根据公司法第三条、第四条规定……该决议内容侵犯了公司的资产所有权，进一步侵害了公司债权人的合法权益。且该决议通知及决议程序违反法律规定……仕德公司请求法院依法确认2015年中部软件园公司第二次临时股东会决议无效。此案已被该法院受理，目前正在审理中。
一审法院认为，2015年原告金鹏公司与被告仕德公司签订的《股权转让协议书》系双方合意签订，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。依据该份股权转让协议书约定，原告将其持有的被告中部软件园公司12.25%的股权以1225万元的价格转让给被告仕德公司，原告应在协议签订后三个工作日内协助完成股权工商变更登记手续，被告仕德公司应在工商变更登记完成之日起一年内分批支付股权转让款。原告与被告仕德公司均系被告中部软件园公司的股东，从2015年被告中部软件园公司第二次临时股东会决议来看，原告与被告仕德公司之间的股权转让事宜已由被告中部软件园公司全体股东决议通过，原告所持有的被告中部软件园公司12.25%的股权于2015年7月15日已经变更登记至被告仕德公司名下，现原告起诉要求被告仕德公司支付股权转让款825万元。被告仕德公司以2015年网上银行电子回单五份拟证明其向原告支付股权转让款575.89万元，分别为2015年7月1日的两笔135.89万元、100万元、9月30日的100万元、12月31日的200万元、2016年7月13日的40万元，原告认可2015年7月1日的100万元、9月30日的100万元、12月31日的200万元及2016年7月13日的40万元，共440万元，系被告仕德公司向其支付的2015年股权转让款，故可以确认被告仕德公司已向原告支付2015年股权转让款440万元的事实。对于2015年7月1日的135.89万元，原告主张该款项系2013年股权转让溢价款，双方协议将该款项冲抵原告应向被告仕德公司支付的认购楼栋补价款，2015年被告中部软件园公司临时股东会决议生效后，原告撤出了在被告中部软件园公司的全部股权和认购楼宇，被告仕德公司于2015年7月1日又将原来扣除的135.89万元股权溢价款返还给原告，对此，被告仕德公司不予认可，提出2013年股权转让补充协议已经于2014年12月份全部履行完毕，因此原告金鹏公司赵长升才在2014年3月15日的《借款协议》中备注“该协议已履行，作废”的意见。结合双方举证及陈述来看，原告提交的赵长升、李军及韩孝恩签署的被告中部软件园公司股东建筑明细表显示，2014年3月17日赵长升、李军及韩孝恩确认按照3:3:4的比例对楼权进行分配，赵长升分得楼宇价值金额为4434.9158万元，按照楼宇总金额30%的比例其应得4299.02598万元，分配金额上应减少135.89252万元，而2013年双方股权转让价款为股本金775万元加溢价款697.5万元计1472.5万元，减去被告中部软件园公司已代被告仕德公司支付的775万元、被告仕德公司于11月10日、11月21日、11月28日向原告支付的561.60748万元，余额也是135.89252万元；被告仕德公司以2014年《借款协议》为据，称2013年股权转让款697.5万元已履行完毕，但其未提供向原告支付2013年股权转让款135.89252万元的证据，亦未对其如何向原告清偿该135.89252万元股权转让款作出合理解释和说明，原告提出以其应退出的135.89252万元楼权分配差价款冲抵2013年股权转让溢价款135.89252万元的主张，具有合理性；从2015年被告中部软件园公司临时股东会决议内容来看，被告中部软件园公司的各股东确认原告已放弃楼栋购买权，据原告陈述，被告仕德公司在2015年7月1日向其支付2015年股权转让款100万元、返还135.89万元差价款后，向其出具三张欠条确认2015年股权转让款欠1125万元；结合上述分析，原告主张与其举证及陈述内容具有合理性，被告仕德公司虽有异议但无证据推翻，故该院不能认定被告仕德公司于2015年7月1日向原告转账135.89万元系支付2015年股权转让款。综上，被告仕德公司还应向原告支付2015年股权转让款：1225万元－440万元＝785万元。
2015年股权转让协议约定，被告仕德公司应在股权变更登记后一年内分批支付股权转让款，结合欠条内容，对原告要求被告仕德公司支付按照年利率10%计算的自2015年7月1日起至2016年7月1日止的股权转让款利息82.5万元及自2016年7月2日起至实际还款日止按照年利率20%计算的逾期利息（应以825万元为本金，自2016年7月2日起至2016年7月13日止；以785万元为本金，自2016年7月14日起至实际付款之日止）的诉讼请求，该院予以支持，原告诉请超出部分，不予支持。被告中部软件园公司、李军、张敏均作为担保人在欠条上盖章、签名，均应对被告仕德公司的上述债务承担连带保证责任。被告仕德公司以其向郑州市中级人民法院提起的2015年临时股东会决议效力确认纠纷为由申请中止审理本案，因本案系股权转让纠纷，原告与被告仕德公司之间的股权转让协议属合法有效的合同，双方应自觉遵守并履行，且双方股权转让程序不违反相关法律及公司章程规定，被告仕德公司向郑州市中级人民法院提交的起诉状中并未对其与原告之间的股权转让提出异议，故被告仕德公司申请中止审理本案的依据不足，不予准许。被告其他辩称理由不足，该院均不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告河南省仕德实业发展有限公司于本判决生效后十日内支付原告郑州金鹏投资管理咨询有限公司股权转让款785万元、利息82.5万元及逾期利息（以825万元为本金，自2016年7月2日起至2016年7月13日止；以785万元为本金，自2016年7月14日起至实际付款之日止；均按照年利率20%计算）；二、被告河南中部软件园置业有限公司、李军、张敏对本判决第一项债务承担连带清偿责任。被告河南中部软件园置业有限公司、李军、张敏承担责任后，有权向被告河南省仕德实业发展有限公司追偿；三、驳回原告郑州金鹏投资管理咨询有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77250元，保全费5000元，由原告负担3307元，四被告负担78943元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案双方争议的焦点是河南省仕德实业发展有限公司于2015年7月1日支付的135.89万元是否为本案所涉2015年股权转让款的问题。根据2013年8月19日河南省仕德实业发展有限公司与河南金鹏实业有限公司、郑州最慧科贸有限公司、郑州创元计算机网络工程有限公司、河南众诚系统工程有限公司、郑州万普数码网络工程有限公司签订的《股权转让补充协议》的约定，河南金鹏实业有限公司不用于工商登记部分（溢价0.9倍部分）股权转让价款为697.5万元。河南省仕德实业发展有限公司称该公司于2014年11月10日通过银行转款100万元、2014年11月21日转款200万元、2014年11月28日转款261.60748万元，剩余的135.89252万元款项以现金方式支付。郑州金鹏投资管理咨询有限公司对转账支付的款项没有异议，但不认可河南省仕德实业发展有限公司所主张的以现金方式支付135.89252万元的说法。河南省仕德实业发展有限公司就该公司以现金方式支付135.89252万元款项的主张既未举证，亦无法说明该135.89252万元现金支付的时间、地点及现金具体交接的经过。郑州金鹏投资管理咨询有限公司提出以其应退出的135.89252万元楼权分配差价款冲抵2013年股权转让溢价款135.89252万元的主张，具有合理性。从2015年河南中部软件园置业有限公司临时股东会决议内容来看，河南中部软件园置业有限公司的各股东确认郑州金鹏投资管理咨询有限公司已放弃楼栋购买权。在该情况下，河南省仕德实业发展有限公司以郑州金鹏投资管理咨询有限公司应退出的楼权分配差价款135.89252万元冲抵2013年股权溢价款依据已不存在。郑州金鹏投资管理咨询有限公司主张河南省仕德实业发展有限公司于2015年7月1日转账支付的135.89万元系支付的2013年《股权转让补充协议》约定的股权溢价款，该主张与郑州金鹏投资管理咨询有限公司的举证及陈述内容相印证，具有合理性，河南省仕德实业发展有限公司虽有异议但无证据推翻，故一审法院对于河南省仕德实业发展有限公司称其于2015年7月1日向郑州金鹏投资管理咨询有限公司转账135.89万元系支付2015年股权转让款的主张不予认定并无不当。河南省仕德实业发展有限公司上诉称其于2015年7月1日支付的135.89万元系付2015年股权转让款的主张，理由不足，证据不力，本院不予支持。河南省仕德实业发展有限公司认为本案应中止审理的理由不足，本院对其该项上诉请求亦不予支持。综上所述，河南省仕德实业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费77250元，由河南省仕德实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李传炜
审判员 黄智勇
审判员 曹逢春
二〇一七年十一月七日
书记员 李志琳