江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0171号
上诉人（原审原告、反诉被告）长沙创一日用品有限公司，住所地在湖南省长沙县榔梨镇三合村90号。
法定代表人柳劼，该公司总经理。
委托代理人柳云国。
委托代理人王闯，江苏群汇律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏金卫机械设备有限公司，住所地在江苏省金湖县金湖西路131号。
法定代表人陈斌，该公司董事长。
委托代理人王兴元，江苏博士达律师事务所律师。
委托代理人周玉，江苏博士达律师事务所律师。
上诉人长沙创一日用品有限公司（以下简称创一公司）与上诉人江苏金卫机械设备有限公司（以下简称金卫公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2012年12月11日作出（2012）苏商终字第0158号民事裁定，发回江苏省淮安市中级人民法院重审。重审后，因双方当事人均不服江苏省淮安市中级人民法院（2013）淮中商初字第0014号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2014年4月14日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭审理了本案。上诉人创一公司的法定代表人柳劼及委托代理人柳云国、王闯，上诉人金卫公司的法定代表人陈斌及委托代理人王兴元、周玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
创一公司一审诉称：2010年12月25日，双方当事人签订纸尿片生产线购销合同1份，约定由金卫公司向创一公司提供纸尿片生产线，金额为251万元；合同签订后3个工作日内创一公司预付货款76万元；验收合格后支付167.8万元；金卫公司收到货款后1日内发货，余款8万元在安装调试合格后付清；金卫公司延迟交货日罚金5‰。2011年4月3日，双方签订补充协议1份，调整配件的型号及数量，总金额由251万元调整为296.4万元，验收合格后支付167.8万元调整为212.4万元。依据双方往来文件，金卫公司应于2011年7月6日交货，但金卫公司在创一公司的多次催促下，至今未交付合格设备。请求判令：1、解除双方签订的生产线购销合同；2、金卫公司返还创一公司预付款76万元；3、金卫公司支付创一公司延迟交货罚金133.38万元；4、本案诉讼费由金卫公司负担。
金卫公司一审辩称：1、金卫公司无任何违约行为，双方未能验收设备的责任在创一公司，创一公司故意拖延给付货款，其在未支付货款的情况下，无权要求交付设备。2、创一公司主张的迟延交货罚金过高。3、创一公司要求解除购销合同无事实及法律依据。综上，请求驳回创一公司的全部诉讼请求。
金卫公司一审反诉称：创一公司违约解除合同给金卫公司造成经济损失，请求判令创一公司向金卫公司支付因解除合同给金卫公司造成的经济损失2850526.05元，包括约定生产线最终价款损失、保管租赁费、试机损失、保养费及利息。本案诉讼费由创一公司负担。
针对金卫公司的反诉，创一公司一审辩称：金卫公司未依约制作完成设备，也未通知创一公司验收，金卫公司提供的样品经检测也不符合约定标准，其反诉请求无任何依据。请求驳回金卫公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：2010年12月25日，双方当事人签订纸尿片生产线购销合同1份，约定由金卫公司向创一公司供应纸尿片生产线，合同总价款为251.8万元。金卫公司在收到创一公司预付款、样品图纸确认后120日内发货，延迟交货支付日罚金5‰作为补偿。质量标准：本产品系金卫公司自行设计生产，其质量标准为金卫公司企业标准。验收方法：试机正常运转，生产的产品按创一公司提供的签字样品（帮宝适）为准验收。结算方式及期限：合同签订后3个工作日内创一公司预付76万元，验收合格后支付167.8万元；金卫公司收到货款后1日内发货，余款在安装调试后，创一公司签收合格后付清。
2010年12月27日，双方当事人签订补充协议1份，约定如延迟交货，金卫公司向创一公司支付总价款5‰作为日经济补偿。
2010年12月29日，创一公司向金卫公司支付76万元预付款。
2011年1月19日，创一公司向金卫公司寄送样品图纸，金卫公司于1月22日收到创一公司的样品图纸。
2011年4月3日，双方当事人签订补充协议1份，约定由于原定胶机采用美国ITW3台，现改为美国诺信6台，此项增加44.6万元，故合同总价款变更为296.4万元。原约定验收合格后支付167.8万元，现改为212.4万元；原约定收到创一公司预付款、样品图纸确认后120日内发货，现因胶机的改变，需即日从美国订货，交货时间相应延迟4周。
2011年6月24日，双方当事人就纸尿片修改明细达成一致，将改造工期顺延20天，改造费用增加80300元。
2011年11月18日，双方当事人取得试机生产出的样品，共同签字封样。
2011年12月，创一公司委托湖南省产商品质量监督检验院对其提供的纸尿片样品进行检验，检验结果为：检验耳贴接口抗张力为52.7、25.3，耳贴接口无脱落、耳贴接口脱落。
另查明，双方一致认可金卫公司制作好的生产线只是在2011年6、7月进行试机。对合同约定的验收方法，创一公司认为“试机正常运转”应理解为设备须生产出符合帮宝适产品技术参数的帮宝适产品才为正常运转，“生产的产品按创一公司提供的签字样品（帮宝适）为准验收”应理解为以帮宝适产品的式样、性能等技术参数作为验收标准。金卫公司则认为“试机正常运转”应理解为设备能够生产出纸尿片、设备正常运转，而“生产的产品按创一公司提供的签字样品（帮宝适）为准验收”应理解为产品外观与帮宝适产品相符。
原审法院赴金卫公司现场勘验，案涉生产线（长25米，宽6米）放置于金卫公司自有厂房内。原审法院经对同地区同行业相关企业的走访调查，了解到案涉生产线试机需准备原辅材料是行业习惯，产生试机成本是必然，三次试机生产出10万片纸尿片产品、每片原材料成本约为0.8855元亦符合行业习惯。此外，案涉生产线依据行业习惯可再行对外销售。
一审争议焦点：一、案涉生产线购销合同应否解除；二、金卫公司应否返还创一公司预付款；三、金卫公司应否向创一公司支付迟延交货违约金；四、创一公司应否赔偿金卫公司经济损失2850526.05元。
原审法院认为：
一、双方当事人之间签订的合同应予解除，金卫公司应向创一公司返还76万元预付款。
依据案涉购销合同的约定，履行合同的顺序为先由双方对生产线进行验收，在验收合格后由创一公司向金卫公司支付第二笔货款，再由金卫公司向创一公司交付生产设备，说明双方对生产线的验收系付款及交货的前提条件。现双方于2011年11月18日取得试机生产出的样品且确认签字封样，应视为履行验收行为。虽创一公司提交相关部门出具的纸尿片耳贴接口脱落的鉴定结论，但该鉴定结论系创一公司单方进行的鉴定，不足以证明金卫公司的试机样品质量不合格。对于验收方法，合同只约定试机正常运转，生产的产品按创一公司提供的签字样品（帮宝适）为准验收，该验收方法既包括设备的验收方法，也包括产品的验收方法。现双方对验收方法的理解产生争议，对此，何为设备正常运转，并无明确标准，对产品验收方法，双方当事人当时亦未办理书面交接手续，致无法确认以供验收的签字样品是否存在，而且即使设备可以运转，产品并不一定能验收合格，可见前述两个验收方法之间存在矛盾。双方在缔约时约定不明，事后在合同履行中也未及时补救，致现在无法对签字封样的试机样品进行验收，亦无法确定讼争设备与产品是否合格，致无法继续履行该合同，双方对合同不能履行均存在缔约过错和履行过错，且双方长期未对验收问题达成一致，表明双方以实际行为表明不履行合同主要义务。同时依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第二百六十八条的规定，创一公司作为定作人可以随时解除承揽合同，金卫公司作为承揽人亦以反诉形式诉请解除合同，故案涉合同应予解除，金卫公司应返还创一公司76万元预付款。
二、金卫公司不应向创一公司支付迟延交货违约金。
虽双方约定交货时间为金卫公司收到设计图纸后的168天，该时间为2011年7月，合同约定交货的前提是金卫公司收到余款，而创一公司支付剩余货款的前提是验收合格，但双方直至2011年11月18日才将试机生产出的样品签字封样、进行验收，且由于双方的过错致无法确认以供验收的签字样品是否存在进而无法通过验收来确定产品和设备是否合格，致合同无法继续履行，故创一公司主张因金卫公司拖延验收而致供货迟延及产品不合格的前提条件已不存在，对创一公司提出金卫公司迟延履行、交付承揽成果质量不合格及应承担逾期交货违约金的主张，不予支持。
三、因双方对合同的不能履行均有过错，故金卫公司因解除合同而产生的经济损失，双方应分别承担。
1、对于生产线最终价款228.43万元（合同价251.8万元＋增加价款44.6万元＋改造增加价款8.03万元-
预付款76万元），金卫公司主张因产品保修期为1年、讼争设备系非标产品，故无法再行转售致生产线价款损失，并无依据。因该设备现仍在金卫公司处，经对同地区同行业企业调查了解，案涉生产线可对外再行销售，最终销售是否形成损失尚未确定，故金卫公司主张对方赔偿该损失，证据不充分。如金卫公司再行销售中因其他原因造成损失，可待损失实际发生后另行主张。
2、对于保管租赁费，经现场勘验，案涉设备（长25米，宽6米）放置于金卫公司自有厂房内，金卫公司并非租用他人场地存放案涉设备，并未实际发生向他人支付租金的损失。且放置设备的区域系金卫公司的车间工作区域，并不便于将该区域再出租给他人使用。对金卫公司比照同时期同地区出租场地给他人使用而收取租金的标准主张案涉设备场地占用费的诉请，不予支持。
3、对于试机损失，金卫公司主张因采购热熔胶而产生试机成本损失88544.94元，并提供购买原辅材料的增值税专用发票为证。对此，经调查同地区同行业企业，了解试机需要准备原辅材料是行业习惯，产生试机成本是必然，现金卫公司主张三次试机共生产出10万片纸尿片、每片原材料成本约为0.8855元亦符合行业习惯，故对该88544.94元试机成本予以确认。鉴于双方对合同的不能履行均有过错，故应各半承担88544.94元试机费用。
4、对于保养费，案涉设备未生产使用，且金卫公司并无证据证明支出了保养费，故对该诉请不予支持。
5、对于利息损失，因金卫公司主张的是创一公司应给付合同总价款228.43万元损失的利息，现对合同总价款损失的诉请未予支持，故对金卫公司关于利息损失的诉请，亦不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、双方当事人于2010年10月25日签订的生产线购销合同予以解除；二、金卫公司返还创一公司预付款76万元；三、创一公司给付金卫公司试机损失44272.47元；四、驳回创一公司其他诉讼请求；五、驳回金卫公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费28550元，由创一公司负担18187元，金卫公司负担10363元；反诉案件受理费14575元，由金卫公司负担14349元，创一公司负担226元。
创一公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1、原审判决认定双方对验收标准约定不明有误。第一，设备由金卫公司制作、验收地点在金卫公司，应由金卫公司在制作完成后组织验收。即使约定不明，也应由金卫公司在组织验收时提出异议或采取补救措施。第二，合同约定以签字样品“帮宝适”作为验收标准，该标准明确。2、原审判决认定试机费用属于金卫公司的损失错误。试机是金卫公司的单方义务，试机费用是制作成本，应全部由金卫公司负担。3、金卫公司在约定期限内不能交付合格的生产线已构成违约，原审判决未能对其违约行为及由此给创一公司造成的损失作出认定。二、原审判决适用法律错误。1、即使金卫公司不承认收到创一公司的样品，亦应适用合同法第六十一条、第六十二条的规定解决验收标准不明的问题。2、金卫公司应提交证据证明其已生产出符合帮宝适产品参数的设备，以及组织验收、通知付款的证据。综上，请求撤销原审判决，改判支持创一公司的诉讼请求。本案诉讼费由金卫公司负担。
金卫公司针对创一公司的上诉答辩称：一、创一公司称组织验收是金卫公司的义务，欠缺依据。1、合同法第二百六十一条规定承揽人制作完成产品后，通知验收是定作人的法定义务，即应由创一公司通知验收。2、约定验收的时间是在创一公司支付212.4万元后，创一公司在未履行该支付义务的情形下主张验收无合同依据。二、关于试机费用，案涉购销合同约定试机的原辅料应由创一公司提供，而试机的原辅料实际由金卫公司提供，产生的费用应属于金卫公司的损失，原审判决要求双方各半承担欠缺依据。三、金卫公司已依约完成生产线的承揽义务，并催告创一公司付款及验收，金卫公司不存在违约行为。四、创一公司认为原审判决未适用合同法第六十一条、第六十二条的规定确认验收标准，金卫公司同意其观点，但不认可其理由。综上，请求驳回创一公司的上诉。
金卫公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认为合同关于设备及产品验收方法的约定不明，据此认定金卫公司对合同履行存在缔约过错及履行过错错误。1、案涉生产线的质量标准及验收方法已在合同中明确，即包括设备的验收方法及产品的验收标准。2、创一公司应对是否存在签字样品的事实承担举证责任，金卫公司不存在履行过错。二、原审判决认定双方共同分担合同解除的经济损失欠缺依据。金卫公司作为承揽人已完全、适当地履行合同义务，合同解除的损失应由违约方创一公司承担。三、原审判决未准许金卫公司提出的生产线残值鉴定申请错误。综上，请求撤销原审判决第二项、第五项，改判创一公司向金卫公司支付经济损失1845526.05元，重新确定一审案件诉讼费负担，上诉费由创一公司负担。
创一公司针对金卫公司的上诉答辩称：合同的解除是由于金卫公司不能按约交付合格的生产线所致，金卫公司在创一公司多次催告后仍不能交付。合同解除的过错方、违约方是金卫公司，金卫公司应承担创一公司的所有损失。综上，金卫公司的上诉请求欠缺事实及法律依据，请求驳回金卫公司的上诉。
二审中，金卫公司提交证据如下：
1、金卫公司于2013年12月18日发给创一公司的限期提货或转售函及快递单各1份。2、金卫公司于2013年12月29日与江西清宝日用品有限公司（以下简称清宝公司）签订的生产线购销合同、2014年1月5日的出库验收单、2014年1月30日的清宝公司车间生产线运转视频光盘各1份。3、金湖县价格认证中心出具的情况说明1份，该说明的主要内容为：2013年12月27日，我中心受金卫公司陈斌、清宝公司龙任根口头委托，对金卫公司生产车间内JWC-
NK400纸尿片成套生产线进行价值评估，我中心现场勘查发现该生产线表面部分生锈，所含主要设备及构件质保期已过，结合金卫公司原材料及设备采购合同等材料，我中心即时作出预评估，该生产线当时价值约为不含税100.5万元。前述3份证据的证明目的一致，拟证明金卫公司为避免损失扩大已转售案涉生产线，该生产线价款损失已经形成。金卫公司已通知创一公司并给予其提货或转售的合理期限，在创一公司拒不提货及参与确定销售价款的情形下，金卫公司通过咨询评估机构确定案涉生产线的残值为100.5万元并转售给清宝公司。案涉生产线在清宝公司正常生产运转，可印证金卫公司制作的生产线符合约定交付标准。
创一公司对前述3份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为：1、创一公司从未收到限期提货或转售函，况且金卫公司在合同履行期间经多次催告未能依约交付合格设备，在合同签订3年后才发出限期提货或转售函，已无意义。2、金卫公司与清宝公司的生产线购销合同、出库验收单、光盘，不能证明两公司之间存在事实上的购销关系，也不能确定该合同标的物确为案涉生产线。3、价格认证中心出具的情况说明并非价格认证书，未反映价格认证的程序、认证方法、认证结果、认证的工作人员等事项，不具备证明效力。况且情况说明已明确只是预评估，并非正式的评估认证结论。4、金卫公司未能制造出合格设备造成的损失，应由金卫公司承担，其是否转售设备与创一公司无关。
本院对前述3份证据的认证意见为：金卫公司提交的证据前后相互关联、彼此相互印证，对3份证据的真实性应予确认。该3份证据的证明目的因涉及对二审争议焦点的认定，故本院在说理部分一并论述。
因双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本院另查明：
1、金卫公司于2013年12月18日向创一公司寄送限期提货或转售函1份，要求创一公司在限期内提货并参与确定转售价款。后在创一公司未予回复的情形下，将案涉生产线设备转售给清宝公司，约定转售价款为100.5万元。
2、在（2012）苏商终字第0158号案件的二审中，金卫公司申请南京点意设计事务所（以下简称点意设计所）的工作人员叶某出庭作证，拟证明案涉设备的制作完成时间为2011年7月。叶某称：金卫公司的产品说明书均由其设计制作。2011年7月，金卫公司委托其设计2011年度的说明书，因当时有部分新增设备，故其于7月初至金卫公司为新增设备拍照。当时看到案涉设备，设备名称为JWC／K400。产品说明书的尾页印有该说明书的出版时间，可印证前述事实，据电脑中照片反映，实际拍摄的时间应在2011年7月12日之前。
二审争议焦点：一、合同约定的验收标准是否明确；二、原审判决确定的责任分担及损失赔偿数额是否正确。包含：1、生产线是否已经产生价款损失，如存在损失应如何确定数额；2、金卫公司应否支付迟延交货的罚金；3、创一公司应否分担试机费用。
本院认为：
一、对约定的两项验收标准应作整体理解。
1、双方当事人在合同中约定的验收标准包括两项，即产品验收标准与设备验收标准，对于两个标准之间究竟有何关联，因合同中未予明确引致本案争议，双方当事人对此均负有缔约过错。对约定验收标准的含义，应结合合同上下文内容及合同履行行为进行整体解释。第一，合同约定设备能够试机正常运转即为设备合格。案涉生产线购销合同实为设备承揽合同，应认定设备合格即符合交付条件。第二，合同约定产品按创一公司提供的签字样品为准，双方当事人在合同签订及履行过程中均未办理签字样品的交接手续，无法确认是否存在签字样品。产品标准中关于以帮宝适产品为准的约定虽不明确，但结合合同中关于样品图纸确认后120日内发货的约定，应理解为以设备生产出的产品外型、尺寸作为设备验收的辅助标准。
2、创一公司认为应以帮宝适产品的质量参数作为验收标准欠缺依据。案涉生产线购销合同并未明确产品的质量标准或质量参数，亦未明确以帮宝适产品的质量参数作为比对标准，且定作设备生产的产品能否与帮宝适产品的质量参数一致不仅取决于生产设备本身，还取决于产品原辅料的材质、特殊的工艺程序等其他因素。在双方当事人未对具体的产品质量参数、原辅料的材质及原辅料提供义务人作出明确约定的情形下，金卫公司作为设备生产商不负有生产出与帮宝适产品质量参数完全相同的产品的合同义务。创一公司以送检产品质量检测报告中的实测参数与帮宝适产品参数存在较大差异作为拒绝受领设备的理由，不能成立。创一公司拒绝支付价款、受领设备的行为已构成根本违约。
二、对于损失分担及赔偿数额的认定。
1、金卫公司作为承揽人行使法定留置权，无需支付迟延交货违约金。第一，双方当事人于2010年12月25日签订的购销合同约定的交货时间为金卫公司收到设计图纸后的120天，2011年4月13日的补充协议将原约定交货时间顺延28天，2011年6月24日的修改明细将交货时间再次顺延20天。就此，双方当事人确认的约定交货时间应为金卫公司收到设计图纸后的168天，该时间经双方当事人确认，应为2011年的7月。第二，2011年6月24日的修改明细可证明定作设备于该时点已基本完成，仅有部分内容需要进一步修改。叶某的证人证言及点意设计所制作完成的产品说明书，能印证金卫公司已于2011年7月基本完成设备的定作任务。第三，双方当事人于2011年11月18日签字封样试机产品，应认定为对设备及产品进行的最终验收。创一公司称经催告金卫公司未能通知验收的主张，因与事实不符，不能成立。
2、76万元预付款无需返还。创一公司在金卫公司完成定作任务的情形下，无正当理由随意解除承揽合同，应承担违约责任。预付款系承揽人制造设备的前期费用，在创一公司违约的情形下，金卫公司无需返还76万元预付款。
3、创一公司应赔偿生产线转售差价损失。案涉生产线购销合同已明确案涉设备由金卫公司自行设计生产，并非市场通用产品，亦无市场通行的质量标准。虽经原审法院咨询可再次销售，但转售价格必然会受影响且无可供参考的市场标准。在创一公司拒绝受领设备的情形下，金卫公司在诉讼中将案涉争议设备转售给第三方系其采取的合理减损行为。在无证据证明金卫公司与案外买受人存在恶意串通，亦无相反证据证明该设备定价明显不合理的情形下，对于金卫公司主张的设备残值100.5万元，予以采纳。案涉生产线转售差价的损失127.93万元（251.8万元＋44.6万元＋8.03万元-76万元-100.5万元），即为金卫公司的可得利益损失，创一公司应予赔偿。因双方当事人在缔约时对两项验收标准的逻辑关系约定不明引致理解争议，金卫公司对此亦负有过错，故对金卫公司另行主张自验收合格时起算的货款利息损失，不予支持。
4、金卫公司应自行承担试机费用。验收过程中产生的试机费用系产品销售方在验收过程中证明自身设备符合正常使用条件所支出的必要成本，在当事人无另行约定的情形下，该费用不应由定作人创一公司承担，原审判决认定由双方分担费用欠缺依据，予以纠正。此外，金卫公司主张的保养费、租赁费，因欠缺证据证明，不予支持。
综上，原审判决认定事实基本清楚，但对合同解除的原因及解除后的责任分配不当。本案系因定作人创一公司拒绝履行支付价款、受领设备的合同义务致合同解除，在承揽人已基本完成定作任务的情形下，不应再赋予定作人任意解除权，原审法院适用合同法第二百六十八条不当。因金卫公司在二审中提交设备转售的新证据，本院依据新查明的事实认定损失数额。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条、第一百零七条、第一百二十五条第一款、第二百六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更江苏省淮安市中级人民法院（2013）淮中商初字第0014号民事判决第一项为“解除双方当事人于2010年12月25日签订的纸尿片生产线购销合同及相关补充协议”；
二、撤销江苏省淮安市中级人民法院（2013）淮中商初字第0014号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项；
三、创一公司于本判决生效之日起10日内给付金卫公司生产线转售差价损失127.93万元；
四、驳回创一公司其他诉讼请求；
五、驳回金卫公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费23550元，由创一公司负担；反诉案件受理费14802元，由金卫公司负担9470.5元，创一公司负担5331.5元。金卫公司预交一审案件受理费中的剩余部分5104.5元由一审法院退还，创一公司应负担的反诉案件受理费5331.5元于本判决生效之日起10日内向一审法院交纳。二审案件受理费21409元，由创一公司负担9204元，金卫公司负担12205元。创一公司、金卫公司预交二审案件受理费中的剩余部分分别为8096元、12507元，由本院退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 杨 艳
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 杨璇璇
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
第二百六十四条定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。