湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00327号
原告：湖北金鑫房地产开发有限责任公司，住所地：武汉市洪山区关山路兴安村38号2栋1-3层办公楼。
法定代表人：金年春，该公司总经理。
委托代理人：陈方德，湖北正苑律师事务所律师。
委托代理人：熊正刚，湖北涛实律师事务所律师。
被告：武汉市武昌区房地产公司，住所地：武汉市武昌区大成路乃园126号。
法定代表人：邱忠东，该公司董事长。
委托代理人：郭胜强，该公司员工。
委托代理人：李军，湖北谦顺律师事务所律师。
第三人：武汉市武昌昌大住宅开发有限公司，住所地：武汉市武昌区武泰闸经济适用房小区（综合楼）。
法定代表人：喻建国，该公司总经理。
委托代理人：刘仁祥，湖北建祥升律师事务所律师。
委托代理人：刘汉生，湖北建祥升律师事务所律师。
原告湖北金鑫房地产开发有限责任公司（以下简称金鑫公司）与被告武汉市武昌区房地产公司（以下简称武昌区房地产公司）、第三人武汉市武昌昌大住宅开发有限公司（以下简称昌大公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月28日受理后，由审判员杨绮雯担任审判长，与代理审判员陈敏、人民陪审员曾红胜依法组成合议庭，于2015年4月29日公开开庭进行了审理。原告金鑫公司的委托代理人陈方德、熊正刚，被告武昌区房地产公司的委托代理人郭胜强、李军，第三人昌大公司的委托代理人刘仁祥、刘汉生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金鑫公司诉称：被告武昌区房地产公司与第三人昌大公司根据2008年3月14日武昌区人民政府专题会议的精神于2008年3月26日签订《协议书》，该协议约定第三人将其位于武昌区紫阳路126号（老174号）的房屋产权及院落（以下称受让资产）以2200万元的价格出售给被告，并对付款方式等内容作了约定。该协议生效后，被告向第三人支付了1000万元整，第三人将受让资产的房屋所有权证、土地使用权证等资料及房屋交付给了被告。2010年8月2日，原告与被告签订了《协议书》（见证据4），该协议约定被告将从第三人处获得的受让资产以2230万元的价格转让给原告；约定在协议书签订3天内被告将转让房产现有的房地产权属证明原件移交给原告，原告支付被告1000万元整；被告协助原告与现承租户续签订房屋租赁合同后10天内支付被告30万元整；完成房产、土地过户交件手续后10天内支付被告1200万元整；并约定原、被告共同督促第三人尽快办理房产、土地过户手续等内容。原告在协议签订当天向被告支付了1000万元整，之后被告将受让资产的房屋所有权证、土地使用权证等资料交付给了原告。2011年元月15日，被告按《协议书》第五条的约定委托武昌区房地产公司三产业办公室将受让资产交付给原告，并由其代理人与原告、承租人武汉市中基正信力神房屋拆迁有限公司三方签订《协议书》，该协议约定由原告将受让资产出租给武汉市中基正信力神房屋拆迁有限公司，武汉市中基正信力神房屋拆迁有限公司向原告支付租金。之后，被告以第三人需资金为由，在受让资产还没有过户给原告的情况下再次要求原告支付受让资产余下的转让款1030万元。为此，原、被告双方于2011年7月13日签订《补充协议书》，原告于2011年7月13日又向被告支付了受让资产的转让款1030万元，至此原告向被告共计支付了2030万元，但在原告多次催促办理受让资产的过户手续时，被告、第三人拒不履行受让资产过户给原告的义务。被告、第三人拒不履行受让资产过户给原告的义务的行为侵犯了原告的合法权益。2014年5月30日，武汉市武昌区人民政府作出武昌征决字（2014）7号《关于歌笛湖旧城改造项目房屋征收决定》，决定对包括受让资产在内的国有土地上的房屋进行征收。原告认为依据原、被告于2010年8月2日签订的《协议书》和2011年7月13日签订的《补充协议书》的约定，受让资产归原告所有，政府征收受让资产给予的征收补偿权益归原告所有。为了维护原告的合法权益，诉至法院，请求判令：1、确认原、被告于2010年8月2日签订的《协议书》和2011年7月13日签订的《补充协议书》有效；2、确认位于武昌区紫阳路126号（老174号）的房屋及院落归原告所有、土地使用权归原告享有，并确认该房屋及院落的征收补偿权益归原告享有；3、本案诉讼费用全部由被告和第三人承担。后原告金鑫公司将第二项诉讼请求变更为：判令被告继续履行合同，并与第三人共同办理标的物变更登记给原告的手续。
被告武昌区房地产公司辩称：1、原、被告双方签订房屋买卖协议书属实，但是根据企业国有资产法及其他法律法规规定，被告作为国有企业转让国有资产应当得到国资委的批准，同时，应当在相应的产权交易中心挂牌交易，由于该协议没有履行以上审批手续，所以该协议违反强制性规定，是无效协议。2、基于该协议无效，我方不同意继续履行合同以及协助完成过户。我方只同意返还原告购房金及利息。综上，请求法庭驳回原告全部诉请。
第三人昌大公司述称：第三人和原告没有合同关系，也不具有合同约定的协助过户的义务，原告诉请不能支持。争议的房屋买卖合同涉及到国有资产的转让，原、被告交易违反了法定交易程序，因此买卖行为无效，协议无效。
原告金鑫公司向本院提交的证据有：
证据1、企业信息咨询报告，拟证明：第三人从1999年12月27日由国有经济变更为有限责任公司；第三人的主体资格适格；
证据2、企业信息咨询报告，拟证明：被告作为本案的主体资格适格；
证据3、协议书（2008.3.26），拟证明：第三人将武昌区紫阳路126号（老174号）的房屋产权及院落以2200万元的价格出售给被告，双方存在房屋买卖合同的法律关系；
证据4、协议书（2008.8.2），拟证明：被告将从第三人处获得的武昌区紫阳路126号（老174号）的房屋产权及院落以2230万元的价格出售给原告，并对付款方式、过户登记等内容作了约定，双方存在房屋买卖的法律关系；
证据5、委托书（2010.7.30），拟证明：被告委托吴俊超同志为代理人与原告签订武昌区紫阳路126号（老174号）房产转让协议；
证据6、关于武昌区紫阳路126号出售给湖北金鑫房地产开发公司的情况说明，拟证明：被告根据武昌区人民政府及相关领导的意见与原告签订《协议书》，将从第三人处获得的武昌区紫阳路126号（老174号）的房屋产权及院落以2230万元的价格出售给原告，《协议书》是双方真实意思表示；
证据7、协议书（2011.1.15），拟证明：被告委托代理人将从第三人处获得的房屋产权及院落交付给原告，并由原告作为出租人对外出租；
证据8、补充协议书（2011.7.13），拟证明：被告在转让资产还没有过户给原告时要求原告再次向其支付1030万元；
证据9、联系函（2011.7.20），拟证明：被告致函第三人，要求其配合被告办理武昌区紫阳路126号（老174号）土地及房产的过户手续。
证据10、中国农业银行转账支票存根；
证据11、收款收据；
证据10、11拟证明：原告于2010年8月2日向被告支付武昌区紫阳路126号（老174号）房屋产权和院落的转让款1000万元整。原告按照与被告签订的《协议书》的约定履行了支付房产转让款的义务；
证据12、交通银行转账支票存根；
证据13、收款收据。
证据12、13拟证明：原告于2010年8月2日向被告支付武昌区紫阳路126号（老174号）房屋产权和院落的转让款1030万元整，原告按照《协议书》《补充协议书》的约定履行了向被告支付房产转让款的义务；
证据14、房屋所有权证、国有土地使用权证，拟证明：被告按《协议书》的约定将武昌区紫阳路126号（老174号）房屋及院落的产权证件原件移交给了原告。
证据15、2008年5月13日武昌区人民政府会议纪要，拟证明：被告和第三人签订的协议书经过国资委审批，房屋转让协议合法有效。
被告武昌区房地产公司向本院提交的证据有：
证据1、2008年3月26日被告向第三人支付购房款1000万元的收据；
证据2、2011年7月13日被告向第三人支付购房款1000万元的收据。
证据1、2拟证明：被告按照被告与第三人签订的协议支付了购房款，本案涉案房屋所有权应为被告所有。
证据3、武昌房司（2010）05号文件。
第三人昌大公司未向本院提交证据。
经庭审质证，被告武昌区房地产公司对原告金鑫公司提交的证据1-15的真实性均无异议，但认为证据4协议书没有得到国资委的批准、没有挂牌交易，是无效协议。第三人昌大公司对原告金鑫公司提交的证据1-4、9、14的真实性均无异议，但认为：被告及第三人公司的性质均是国有企业；证据3的协议书没有经过国有资产转让的法定程序办理，合同没有履行完毕；证据4与我公司无关，同意被告质证意见；证据9指明我公司的配合义务是配合办理招拍挂手续，不是办理过户手续。证据14我们把原件交给了被告，至于被告是否交给原告，与我无关，房产证载明房屋性质为全民所有。认为证据5-8、10-13与我公司无关，证据15的真实性无法确定。
原告金鑫公司及第三人昌大公司对被告武昌区房地产公司提交的证据1、2的真实性均无异议。但昌大公司认为付了款，但合同还没有履行完毕，支付购房款不等于取得物权。被告没有按照协议约定履行合同。
因原、被告双方对对方提交证据的真实性均无异议，且第三人对原告提交的证据1-4、9、14，被告提交的证据1-3的真实性无异议，故本院依法对原、被告提交所有证据的真实性予以确认，作为认定本案事实的依据。
经审理查明，2008年3月26日，武昌区房地产公司（甲方）与昌大公司（乙方）签订《协议书》，约定：经区政府及国资办研究决定，就乙方自管房产（有产权的建面4369.92平方米，用地面积2795.2平方米，另无产权建面63.01平方米）达成如下协议。一、乙方同意将坐落于武昌区紫阳路174号自管房屋产权及院落出售给甲方。1、房屋占地面积1239.33㎡，土地使用权证号为武房地籍昌字05第7440号；房屋建筑面积3140.19㎡，房屋所有权证号为武房房自05第7740号；2、房屋占地面积256.32㎡，土地使用权证号为武房地籍昌字05第2804号；房屋建筑面积1299.73㎡，房屋所有权证号为武房权证昌字第××号；3、无证建筑面积63.01㎡。由甲方支付乙方以上房产购房款人民币2200万元获得该处房屋产权。二、乙方应确保上述房屋无任何抵押、担保、贷款、冻结及产权、经济纠纷，确保上述房产的售购无来自乙方的各种遗留问题存在。若本协议的履行过程中出现任何形式的遗留问题，均应由乙方自行承担和解决，甲方不负任何责任。若因此对甲方造成了经济损失，甲方将保有索赔的权利。……四、付款方式：1、自本协议签订之日起7天内，乙方将自用办公楼（产权证编号第二栋）全部腾空交给甲方后，甲方向乙方支付人民币1000万元。2、自本协议签订之日起45天内，乙方将上述全部房产、场地、房屋所有权证、土地使用权证及相关附件（包括办理上述两证涉及的批文等文件文本）移交给甲方，办理交接手续经甲方确认后，甲方向乙方支付尾款人民币1200万元。3、在今后的房产、土地过户中，乙方应积极协助甲方办理相关手续，并按国家有关规定各自承担相关税费。五、如甲方违约，则须按本协议第一条约定的购房款总额的20%向对方赔偿。如乙方违约，则须按本协议第一条约定的购房款总额的20%向甲方赔偿或直接冲减购房款。
2008年5月13日，武汉市武昌区人民政府办公室出具《关于武昌昌大住宅开发有限公司改革和房产出售等问题会议纪要》（即2008年第七号专题会议纪要）载明：2008年3月14日，区人民政府吴志振区长召集区国资办、昌大公司，武昌区房地产公司等部门和单位负责人，就昌大公司改革及房产出售问题进行了专题研究。会议听取了昌大公司工作情况汇报，为尽快偿还与建行协商的800万元欠款，解冻其下属星城公司武泰闸第八期经济适用房项目查封土地，盘活公司资源，昌大公司欲将其在紫阳路126号（老174号）的土地及房产出售。一、关于转让方式问题。武昌区房地产公司拟以现金收购昌大公司在紫阳路126路（老174号）的土地及房产，该处房屋用地面积2795.2平方米，房屋建筑面积4369.92平方米（另63.01平方米无证），作价2200万元。双方签订土地、房产售购协议后，由武昌区房地产公司先行支付1000万元，以缓解昌大公司债务问题。昌大公司将现有办公楼及门面在七天内交付武昌区房地产公司，并在签订协议后四十五天之内腾空全部房屋及场地，移交完毕时，武昌区房地产公司付清余款1200万元。二、昌大公司应确保其紫阳路126号（老174号）土地和房产无任何抵押、担保、贷款、冻结及产权、经济纠纷和遗留问题存在。三、关于土地、房产转让涉及的租赁问题。由昌大公司负责与租赁单位解除租赁协议后，再转交武昌区房地产公司，避免土地、房产转让纠纷。四、出让、搬迁中的具体问题由双方协商解决。
2010年2月2日，武昌区房地产公司出具《关于湖北金鑫房地产开发有限责任公司意向收购武昌区紫阳路126号房产的专题报告》（武昌房司（2010）05号），载明：紫阳路126号房产处于武昌区歌笛湖危改项目用地范围内，房屋用地面积2795.20㎡，房屋建筑面积4369.92㎡。按照武昌区政府2008年5月13日第七号专题会议纪要精神，该处房产已由昌大公司出售给武昌区房地产公司。金鑫公司自2008以来，已跟踪歌笛湖危改项目多年，参与了项目调查听证、方案设计、技术论证等工作环节，配合区政府完成了一系列前期基础工作，准备投资进行开发建设。为使该项目顺利开发建设，该公司愿意按照昌大公司出售给武昌区房地产公司的条件将此处房产进行收购。经研究，为缓解我公司资金占用压力，盘活资金投入到其他在建开发项目中，我公司同意将此房产出售给金鑫公司。原、被告及第三人均认可：时任武昌区副区长的王继连在该报告上签批“如该公司摘不到牌，必须原价加财务成本转让给摘牌公司”。
2010年8月2日，武昌区房地产公司（甲方）与金鑫公司（乙方）签订《协议书》，约定双方就武昌区紫阳路126号（老174号）房产（有权属证明的房产建面4369.92平方米，附属的土地使用权用地面积1973.65平方米，无权属证明的房产建面63.01平方米）转让事宜达成如下协议：一、甲方同意将坐落于武昌区紫阳路126号（老174号）房产和附属土地使用权及院落空地转让给乙方，包括：1、《房屋所有权证》武房房自05第7740号项下的房屋，建筑面积3140.19平方米；《土地使用权证》号为武房地籍昌字05第7440号，用地面积1717.33平方米，房屋占地面积1239.33平方米；2、《房屋所有权证》武房权证昌字第××号项下的房屋，建筑面积1229.73平方米；《土地使用权证》号为武房地籍昌字05第2804号，用地面积256.32平方米，房屋占地面积256.32平方米；3、无权属证明的房产建筑面积63.01平方米。4、以上房产系甲方根据区政府有关会议纪要的精神，于2008年从昌大公司购得，房产和土地权属目前仍登记在该公司名下，房屋已对外出租。二、甲乙双方一致同意以上房屋转让价款为人民币2200万元及资金占用成本人民币30万元，共计2230万元。三、付款方式：1、第一期房屋转让款1030万元支付方式：在本协议签订后3天内，甲方将转让房产现有的房地产权属证明原件移交给乙方，乙方向甲方支付人民币1000万元；甲方协助乙方与现有承租户续签房屋租赁合同之后10天内，乙方向甲方支付人民币30万元。2、第二期房屋转让款1200万元支付方式：在完成房产、土地过户交件手续之后10天内，乙方向甲方支付人民币1200万元。四、过户登记：甲乙双方共同督促昌大公司尽快办理房产、土地的过户手续。过户手续由乙方会同昌大公司共同办理，甲方给予协助。房产及土地过户的全部税费，由乙方和昌大公司按规定各自承担，甲方不承担任何税费。……六、协议的解除：在本协议签订后90日内如果昌大公司不同意将房产、土地直接过户给乙方，则甲乙双方解除本协议，互不追究违约责任，甲方在7日内将乙方已支付的转让款退还给乙方，乙方将房地产权属证明原件退还给甲方。七、违约责任：1、甲方不履行本协议主要义务，则乙方有权选择性要求甲方继续履行协议或单方解除协议，并要求甲方按本协议约定的房屋转让价款总额的20%向乙方支付违约金。2、乙方不履行本协议主要义务，则甲方有权选择性要求乙方继续履行协议或者单方解除协议，并要求乙方按本协议约定的房屋转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
2010年10月19日，武昌区房地产公司出具《关于武昌区紫阳路126号房产出售转让给湖北金鑫房地产有限责任公司的情况说明》载明：紫阳路126号房产及土地权属登记在昌大公司名下。2008年3月14日，区政府吴志振区长召集区国资办、昌大公司、武昌区房地产公司等部门和单位负责人，就昌大公司改革及房产出售等问题进行了专题研究。……区政府办公室以2008年第七号专题会议纪要签批下发。2008年3月26日，武昌区房地产公司与昌大公司签订了紫阳路126号房产出售转让协议，支付首款1000万元，接管了该处房产。……金鑫公司愿意将此处房产进行预先收购。经有关区领导同意，武昌区房地产公司召开经理办公会集体研究，提出了以该处房地产市场评估价值出售的初步意见，委托武汉博兴房地产评估有限责任公司对该处房产进行了评估，并于2010年2月2日、6月13日及7月1日分别向王继连、林军副区长及区政府呈递转报、区政府领导阅处后均同意武昌区房地产公司将此房产出售给金鑫公司，并签批了相关意见（详见附件）。按照区政府领导批示精神，2010年8月2号，武昌区房地产公司与金鑫公司签订了紫阳路126号房产出售转让协议。由于该处房产及土地权属仍登记在昌大公司名下，现需在区房产局以存量房买卖交易的形式直接过户到金鑫公司名下，昌大公司和金鑫公司应按照国家相关规定各自承担相关税费，积极办理相关手续，区房地产公司给予工作配合，竭力完成紫阳路126号房产出售转让事宜。时任武昌区房地产公司的法定代表人王建平在该情况说明上签署：情况属实，请刘峰总经理协助办理过户手续为和。
2011年1月15日，金鑫公司（甲方）与武汉市中基正信力神房屋拆迁有限公司（乙方）、武昌区房地产公司三产业办公室（丙方，丙方受武昌区房地产公司的委托）签订《协议书》，载明：丙方受武昌区房地产公司的委托，于2008年5月30日与乙方签订了一份《房屋租赁合同》，将武昌区紫阳路126号（老号174号）中的9栋办公楼（自编号2、3、4、6、7、8、9、10、11号楼）出租给了乙方，租期届满时间为2011年5月30日。2010年8月2日，武昌区房地产公司与甲方签订一份《协议书》，将武昌区紫阳路126号（老号174号）的房地产及附属土地使用权全部转让给了甲方。乙方作为承租人对该次转让知晓并无异议。三方在该协议中对前述房产在转让之后的租赁事宜进行了约定。
2011年7月13日，武昌区房地产公司（甲方）与金鑫公司（乙方）签订《补充协议书》，约定：一、本协议是对2010年8月2日《协议书》的补充与认可，本协议与该协议不一致的，以本协议内容为准，《协议书》的其他内容继续有效。二、本协议签订当日乙方再次向甲方支付上述资产转让价款1030万元整。三、在本协议签订后90天内，甲方将《协议书》第一条约定的资产包括原承租户承租的房屋、原承租户在承租房屋上添加的不可移动、不可拆卸的附属物以及在承租房屋周边土地上搭建造建筑物、构筑物等一并无条件交付给乙方，上述资产交付给乙方时必须是房屋腾空、租户退场。四、本协议签订后甲方负责在一年内经合法有效的程序将上述资产转让给乙方。五、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
2011年7月20日，武昌区房地产公司出具《联系函》给昌大公司：根据武昌区人民政府2008年5月13日专题会议纪要精神，为支持贵公司经济发展，由我公司协议收购贵公司位于紫阳路126号（老174号）的土地及房产。鉴于金鑫公司跟踪该片危改项目多年，为保障该片区危改项目拆迁工作的顺利推进，2010年经区政府相关领导批示，同意将该上述房产及土地以拍挂形式转让。经与金鑫公司协商，由贵司与该司共同办理相关手续，我公司亦安排专人全程配合。7月20日，时任昌大公司法定代表人的刘峰签批“请高文兴副总按此联系函配合区房地产公司办理过户手续”。
另查明，2008年3月26日、2011年7月13日，昌大公司出具两份收款收据，分别载明收到武昌区房地产公司两笔1000万元。昌大公司认可收到了武昌区房地产公司2000万元购房款。武昌区房地产公司尚有200万元购房款未向昌大公司支付。
2010年8月2日、2011年7月13日，金鑫公司向武昌区房地产公司分别支付购买本案涉案房屋的购房款1000万元、1030万元，共计2030万元，金鑫公司尚有200万元购房款未向武昌区房地产公司支付。
还查明，武昌区房地产公司企业类型为国有经济，2004年7月4日至2011年3月30日期间，王建平担任该公司的法定代表人（负责人、董事长、首席代表）。
1999年12月27日，昌大公司的企业类型由国有经济变更为有限责任公司，公司名称从“武汉市武昌住宅建设开发总公司”变更为“武汉市武昌昌大住宅开发有限公司”，现公司股东构成为：武昌住宅建设开发总公司工会出资比例89%，武昌区国资局出资比例11%。1998年5月25日至2012年12月20日期间，刘峰担任该公司的法定代表人（负责人、董事长、首席代表）。
又查明，武房房自05字第7740号房屋所有权证载明：房屋所有权人为武汉市武昌住宅建设开发总公司，所有权性质为全民，房屋坐落紫阳路174号，房屋建筑面积3140.19㎡，第一栋部分占规划线不予发证，使用国有土地摘要：土地使用证号昌05字第7440号；武房地籍昌字05第7440号土地使用权证载明：本证所列土地，准予武汉市武昌住宅建设开发总公司使用，用地坐落紫阳路174号，用地面积：1717.33㎡，房屋占地面积1239.33㎡。
武房权证昌字第××号房屋所有权证载明：房屋所有权人为昌大公司，房屋坐落于武昌区紫阳路174号，产别为股份制企业房产，建筑面积1229.73㎡；武房地籍昌字05第2804号土地使用权证载明：本证所列土地，准予武汉市武昌区住宅建设公司使用，用地坐落紫阳路174号，用地面积：256.32㎡，房屋占地面积256.32㎡。
原、被告及第三人均确认：前述房屋所有权证及土地使用权证，昌大公司移交给武昌区房地产公司后，武昌区房地产公司均已移交给金鑫公司，且金鑫公司从2011年起已对该房屋占有使用，并对外出租。
本案的争议焦点为：一、原告金鑫公司与被告武昌区房地产公司签订的《协议书》、《补充协议书》是否有效。二、被告武昌区房地产公司是否应继续履行合同，并与第三人共同办理标的物变更登记给原告的手续。
一、关于原告金鑫公司与被告武昌区房地产公司签订的《协议书》、《补充协议书》是否有效。
被告武昌区房地产公司认为，《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）第五十三、五十四条规定，国有资产转让应由履行出资人的机构决定，并应在依法设立的交易场所公开进行等，均系对国有资产转让的强制性规定，原、被告间的协议书属实，且被告收到了原告支付的购房款，但因国资委没有审批同意转让房产，且转让房产没有在公开交易场所进行，原、被告签订《协议书》、《补充协议书》应为无效协议。
第三人昌大公司认为，本案涉案房屋系国有资产，原、被告签订的《协议书》、《补充协议书》违反了《企业国有资产法》第五十四、五十五条规定的国有资产转让的法定程序，属于违反法律、行政法规的强制规定的合同无效之情形。且按原、被告签订的《协议书》第四条的约定履行过户手续，昌大公司直接将房屋过户给金鑫公司，会导致国家税费损失，《协议书》以合法形式掩盖偷税行为，损害国家利益。买卖房屋所在的土地系国有划拨土地，交易也有相关的法定程序，原、被告转让房屋的行为是无效民事行为。原、被告签订的《协议书》、《补充协议书》均应属无效合同。
本院认为，武昌区国资局在昌大公司占有11%的出资比例，武昌区房地产公司的企业类型为国有经济，根据《企业国有资产法》的规定，武昌区房地产公司及昌大公司均系国家出资企业。本案中，昌大公司与武昌区房地产公司签订《协议书》出售房产的行为，及武昌区房产局与金鑫公司签订《协议书》、《补充协议书》出售房产的行为均系转让国有资产。《企业国有资产法》第五十三条、第五十四条、第五十五条关于“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准”；“……除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。……”；“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格”；及《国有资产评估管理办法》第三条国有资产占有单位资产拍卖、转让的，应当进行资产评估的规定，均系管理性强制性规定而非效力性强制性规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条关于“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”的规定，因“违反法律、行政法规的强制性规定”而无效的合同，是指违反了法律、行政法规中的效力性强制性规定。违反法律、行政法规中的管理性强制性规定不能作为认定合同无效的依据，违反管理性强制性规定并不必然导致平等主体间私法合同的无效。故武昌区房地产公司及昌大公司认为《协议书》、《补充协议书》违反法律、行政法规的强制规定而无效的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
《协议书》第四条约定“过户手续由金鑫公司会同昌大公司共同办理，武昌区房地产公司给予协助。房产及土地过户的全部税费，由乙方和昌大公司按规定各自承担，甲方不承担任何税费”，系对如何办理房屋过户手续及对税费的承担进行的约定，该条的约定没有逃避国家税费的意思表示。武昌区房地产公司及昌大公司均未提交证据证明昌大公司与武昌区房地产公司，武昌区房地产公司与金鑫公司分别在签订《协议书》、《补充协议》时存在恶意串通，损害国有资产权益的行为。故昌大公司认为《协议书》因以合法形式掩盖非法目的，损害国家利益而的无效观点不能成立，本院亦不予支持。
本案所涉房屋所办理的土地证均未载明该土地性质为划拨用地，武昌区房地产公司、昌大公司均未提交证据证明土地性质为划拨用地。且《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条关于“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”的规定亦系管理性强制性规定。即使本案所涉土地为划拨用地，金鑫公司与武昌区房地产公司签订的《协议书》、《补充协议书》未履行相应手续，并不导致《协议书》、《补充协议书》无效。昌大公司认为土地性质是国有划拨土地，交易也有相关法定的程序，原、被告之间转让房产是无效民事行为的辩论观点没有事实和法律依据，本院不予支持。
武昌区房地产公司与昌大公司签订《协议书》后，因未办理房屋过户登记手续，房屋的所有权未发生转移，故武昌区房地产公司尚未取得涉案房屋的所有权。武昌区房地产公司就尚未取得所有权的涉案房屋与金鑫公司签订《协议书》、《补充协议书》的行为系无权处分行为。2011年7月20日武昌区房地产公司出具给昌大公司《联系函》上时任昌大公司法定代表人的刘峰批示“请高文兴副总按此联系函配合区房地产公司办理过户手续”等事实均表明昌大公司确认武昌区房地产公司享有涉案房屋的处分权，具有法律上“追认”的性质。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，金鑫公司与武昌区房地产公司签订的《协议书》及《补充协议书》均为有效。
综上，本院认为，武昌区房地产公司与昌大公司签订的《协议书》系各方真实意思的表示，未违反法律禁止性规定应为有效。金鑫公司与武昌区房地产公司签订的《协议书》、《补充协议书》均系各方真实意思的表示，未违反法律禁止性规定，且昌大公司对武昌区房地产公司处分涉案房屋的行为进行了追认，《协议书》、《补充协议书》均应为合法有效。
二、武昌区房地产公司是否应继续履行合同，并与第三人共同办理标的物变更登记给原告的手续。
本院认为，金鑫公司按《协议书》及《补充协议书》的约定，履行了支付大部分购房款的主要合同义务，武昌区房地产公司亦按合同约定向金鑫公司移交了房地产权属证明原件。依照诚实信用原则，金鑫公司及武昌区房地产公司均应按《协议书》及《补充协议书》的约定继续履行。但因涉案房屋的所有权至今仍属于昌大公司，在本案审理中，昌大公司亦表示其不应协助金鑫公司办理房屋过户手续。客观上，目前武昌区房地产公司不可能继续履行与金鑫公司签订的合同，与昌大公司共同办理标的物变更登记给金鑫公司的手续。因《协议书》及《补充协议书》均系金鑫公司与武昌区房地产公司签订的合同，昌大公司不是合同的相对方，金鑫公司与昌大公司之间没有合同约定的权利义务关系，《协议书》及《补充协议书》对昌大公司不具备法律上的约束力。《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定，“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决”，故不能办理标的物变更登记的违约责任只能由武昌区房地产公司承担，金鑫公司要求昌大公司配合办理标的物变更登记的手续，没有法律依据。对原告要求被告继续履行合同，并与第三人共同办理标的物变更登记给原告的手续的诉讼请求本院依法不予支持。原告金鑫公司因合同不能履行造成的损失可另行向被告武昌区房地产公司主张权利。
综上，根据《中华人民共和国物权法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认原告湖北金鑫房地产开发有限责任公司与被告武汉市武昌区房地产公司于2010年8月2日签订的《协议书》、2011年7月13日签订的《补充协议书》均有效；
二、驳回原告湖北金鑫房地产开发有限责任公司其他诉讼请求。
本案案件受理费153300元，由被告武汉市武昌区房地产公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨绮雯
代理审判员 陈 敏
人民陪审员 曾红胜
二〇一五年九月二十三日
书 记 员 张友芳