江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1064号
上诉人（原审原告、反诉被告）：宋泽龙，男，1980年1月7日生，汉族，住南京市秦淮区。
上诉人（原审原告、反诉被告）：周锦凤，女，1954年10月10日生，汉族，住江苏省海安县。
两上诉人共同委托诉讼代理人：王平，江苏苏商律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：王青松，江苏苏商律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：南京融寓酒店管理有限公司，住所地南京市鼓楼区中山北路105-6号3320室。
法定代表人：许雪花，该公司总经理。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：许雪花，女，1983年4月5日生，汉族，住湖南省衡南县。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：李丹锋，男，1977年11月27日生，汉族，住南京市雨花台区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：马倩，江苏苏晟律师事务所律师。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：王明鑫，江苏苏晟律师事务所律师。
上诉人宋泽龙、周锦凤因与被上诉人南京融寓酒店管理有限公司（以下简称融寓公司）、许海花、李丹锋合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院(2016)苏0106民初3757号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人宋泽龙、周锦凤上诉请求：一、撤销《酒店式公寓经营权转让协议》；二、被上诉人返还上诉人经营权转让款500000元；三、被上诉人向上诉人赔偿损失348354.92元；四、被上诉人赔偿上诉人利息损失8333元；五、被上诉人承担连带责任；六、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由如下：一、《酒店式公寓经营权转让协议》名为经营权转让协议，实为房屋转租协议。协议的目的是以转租的方式获得24间公寓的经营权，协议的核心价值是24间公寓的续租经营使用，没有24间公寓，一切经营都无从谈起，且其他软装饰、家具、家电、办公用品、消耗品、加盟合作权、公安传输系统等均无太大价值。二、被上诉人隐瞒了24间公寓大部分无法续租的事实，构成欺诈。24间公寓有的是以自然人名义签署租赁合同，有的是以公司的名义签署租赁合同。上诉人无法单方面完成续租行为，实际上必须由被上诉人积极牵头才能完成。被上诉人口头说24间公寓续租均不存在任何障碍，实际上有的公寓已经出售，有的未获得转租授权，上诉人实际上无法获得24间公寓的经营权。被上诉人故意隐瞒重大事实，构成欺诈。三、关于24间公寓是否有权进行转租，应当由被上诉人举证。被上诉人将24间公寓转租给他人经营使用，应当由转让方承担举证责任。四、上诉人未获得完整的经营权。融寓公司没有经营旅馆业的资质，双方签订的协议为无法履行的合同，合同的目的自始不可实现。综上，一审法院认定事实不清，证据不足。
被上诉人融寓公司、许雪花、李丹锋辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的主张没有法律依据。本案是酒店式公寓经营权转让纠纷，转让款为508000元，从协议的内容可以看出，案涉协议是经营权转让协议。融寓公司已经在公安部门办理相关备案手续，融寓公司的资质也不存在任何问题。上诉人主张案涉协议的核心是转租24间公寓，从协议上看没有任何转租的字样，合同上明确约定到期后上诉人与房主签订续租合约，而且续租的核心是以融寓公司的名义续租，不存在转租的事实。因此，被上诉人请求本院驳回上诉，维持原判。
宋泽龙、周锦凤向一审法院起诉请求：1、撤销融寓公司、许雪花、李丹锋与宋泽龙、周锦凤之间签订的《酒店式公寓经营权转让协议》；2、融寓公司返还宋泽龙、周锦凤经营转让款50万元；3、融寓公司赔偿宋泽龙、周锦凤损失348354.92元；4、融寓公司赔偿利息损失8333元；5、许雪花、李丹锋承担连带责任；6、诉讼费由融寓公司、许雪花、李丹锋负担。
融寓公司、许雪花、李丹锋向一审法院反诉请求：宋泽龙、周锦凤支付剩余转让款8000元，并承担反诉案件受理费。
一审法院认定事实：
2016年2月29日，融寓公司、许雪花、李丹锋（共为甲方、转让方）与宋泽龙、周锦凤（共为乙方、受让方）签订《酒店式公寓经营权转让协议》一份，约定甲方将位于南京市鼓楼区中山北路105-6号中环国际广场内途家埃菲尼（原融寓酒店式公寓）公寓转让，客房加前台24间公寓转让给乙方续租经营使用，转让时间为2016年3月1日起，转让金额为508000元，包含酒店公寓内所有属于甲方的如下资产：1、固定资产：软装饰、家具、家电、办公用品、公寓现有消耗用品床上用品（以实际数量为准）。2、无形资产：该店途家品牌加盟合作权、公安传输系统、相关合作网站的后续合作、电话号码、广告使用权。3、以及2016年3月1日之后的剩余房屋租金及押金。4、转让办理过户期间因公章和营业执照所产生债务纠纷由甲方负责，转让过户期间因经营产生的费用及债务由乙方负责。5、本转让协议仅转让给乙方融寓酒店公司中环国际店、不包含融寓公司河西万达广场店；租金以实际甲方和房主签订合同为准，后期由乙方继续按照合同支付转让后的房租，到期后乙方与房主签订续租合约事宜；转让付款后，途家埃菲尼酒店公寓的固定资产和无形资产都归乙方所有；甲方全权办理融寓公司转让过户给乙方的事宜，办理时间为两个月，尾款8000元在过户手续结束日付清；自转让日起，途家埃菲尼公寓一切费用和事故及债务均由乙方承担和负责，与甲方无关，转让日之前所产生的债务均由甲方负责处理。
上述协议签订后，宋泽龙、周锦凤于2016年3月1日支付了转让款50万元，许雪花、李丹锋亦将位于中环国际广场内的24间酒店式公寓交付宋泽龙经营管理。此外，许雪花、李丹锋将案涉24间公寓的租赁合同交付宋泽龙，租赁合同所载的承租人为许雪花或李丹锋，但部分协议落款承租人处亦盖有融寓公司的公章，其中针对4806室的房屋租赁合同承租人为融寓公司。
2016年4月7日，融寓公司、许雪花、李丹锋以邮寄形式向宋泽龙、周锦凤发函称因其已按约于2016年3月28日办理融寓公司过户手续，因宋泽龙、周锦凤不肯签字导致目前尚未过户，要求宋泽龙、周锦凤按约办理过户事宜。
2016年2月初，宋泽龙与李丹锋的往来短信中显示“宋泽龙问：能具体说一下您这个转让费有包含哪些价值吗？李丹锋答：途家品牌免费使用权、客户会员资源、各平台累计好评率信誉度、网络知名度收录量、经营后台系统、公安传输系统经营架构、人员资源等”。
一审审理过程中，宋泽龙申请证人张某,4出庭作证，张某,4当庭称其系案涉酒店公寓4806室房主的代理人，其与融寓公司签订的房屋租赁合同约定的租赁期限为2015年11月1日至2016年10月31日，宋泽龙电话告知其该房已被转租给宋泽龙，房主获悉后因不同意转租要求提前收回房子，故2016年6月底将4806室收回，收回前的房租已结清。
融寓公司的经营范围包括酒店管理、酒店用品销售、房产经纪等，该公司股东为许雪花、李丹锋。
一审法院认为：关于案涉协议性质问题。本案中，宋泽龙、周锦凤称案涉协议系房屋转租协议，融寓公司、许雪花、李丹锋认为案涉协议系股权转让协议。一审法院认为，案涉协议系各方针对案涉24间公寓经营权达成转让的意思表示。宋泽龙、周锦凤虽称融寓公司、许雪花、李丹锋并无特许经营的资质，但融寓公司的经营范围包括酒店管理，且在公安部门已办理了相关备案手续，案涉24间酒店式公寓的经营权应系融寓公司所有，案涉协议就其转让亦不违反法律规定，合法有效。根据约定，双方就转让款508000元包含的内容进行了确认，包括24间公寓的固定资产、无形资产、租金及押金，亦明确转让由受让方续租经营，故案涉协议应系经营权的转让，而非房屋转租协议。案涉协议约定，出让方全权办理融寓公司转让过户给受让方的事宜，办理时间为两个月，尾款8000元在过户手续结束日付清，结合案涉酒店式公寓经营权系融寓公司所有，双方对尾款的约定虽有股权转让的意思表示，但对融寓公司的其他资产、债权债务并未进行界定，股权对价、受让股权的份额比例等事项亦无表述，加之对融寓公司河西万达广场店的经营权未作明确说明，故双方对于融寓公司转让过户的表述不应视为双方对股权转让的明确约定。
根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，宋泽龙、周锦凤称出让人存有欺诈情形，对其故意隐瞒了房屋不能转租的情形致使房屋被房主收回，但案涉协议中明确约定租金以实际转让方和房主签订合同为准，后期由受让方继续按照合同支付转让后的房租，到期后由受让方与房主签订续租合同事宜，故签订合同时宋泽龙、周锦凤对案涉房屋的租赁合同及租赁情况应当然知晓。案涉协议系融寓公司经营权的转让而非房屋转租，出让人亦于合同签订后已将公寓交付受让人经营。宋泽龙、周锦凤虽提交情况说明称因房主知晓房屋转租后均提前收回房屋，而融寓公司亦提交了续租合同，故对宋泽龙、周锦凤称房屋均被收回的事实，一审法院不予确认。即使案涉部分房屋交付后在租赁期内无法经营使用，也不能证明出让方就转让事宜存在欺诈，故对其要求撤销合同并返还转让款、赔偿经营开支和利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。
根据案涉协议约定，出让方全权办理融寓公司转让过户给受让方的事宜，办理时间为两个月，尾款8000元在过户手续结束日付清，现双方对股权转让的约定并不明确，尾款支付条件尚未成就，故对融寓公司、许雪花、李丹锋要求宋泽龙、周锦凤支付尾款的诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、驳回宋泽龙、周锦凤的诉讼请求；二、驳回融寓公司、许雪花、李丹锋的诉讼请求。一审本诉案件受理费12367元,由宋泽龙、周锦凤负担；反诉案件受理费25元，由融寓公司、许雪花、李丹锋负担。
一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理中，双方当事人均未提交新证据。
本院认为，融寓公司、许雪花、李丹锋与宋泽龙、周锦凤于2016年2月29日签订的《酒店式公寓经营权转让协议》，约定将客房加前台24间公寓转让给宋泽龙、周锦凤续租经营，转让金额为508000元，包含固定资产及无形资产，许雪花、李丹锋全权办理融寓公司转让过户给宋泽龙、周锦凤的事宜。根据以上协议的内容，应当认定涉案协议为酒店经营权的转让协议，而非房屋转租协议。双方签订的协议中明确约定租金以实际转让方和房主签订合同为准，后期由受让方继续按照合同支付转让后的房租，到期后由受让方与房主签订续租合同事宜，根据以上约定的条款，可以认定宋泽龙、周锦凤在签订协议时对24间公寓的租赁合同及实际租赁情况应当知晓。案涉协议不存在转租的约定，双方合同约定的是合同到期后与房主的续租事宜。故融寓公司、许雪花、李丹锋不存在故意隐瞒重大事实的情况。融寓公司的经营范围包括酒店管理、酒店用品销售等业务，宋泽龙、周锦凤称融寓公司没有旅馆业的经营资质，没有事实依据，双方签订协议后许雪花、李丹锋也将公寓交付宋泽龙经营管理。故上诉人宋泽龙、周锦凤要求撤销《酒店式公寓经营权转让协议》，并由融寓公司、许雪花、李丹锋返还经营转让款及赔偿损失，于法无据。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12367元，由上诉人宋泽龙、周锦凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 晔
审 判 员 张旭东
代理审判员 王 路
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 王 慧