北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终13987号
上诉人（原审被告）：北京奥兴国际仓储服务有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南。
法定代表人：张华，董事长。
委托诉讼代理人：张松岩，北京市嘉和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京环五环货运代理中心有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南。
法定代表人：黄秋芝，总经理。
委托诉讼代理人：肖晓，北京市高通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田鹏，北京市高通律师事务所律师。
上诉人北京奥兴国际仓储服务有限公司（以下简称奥兴公司）因与被上诉人北京环五环货运代理中心有限公司（以下简称环五环公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初26945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月30日立案后，依法组成合议庭于2017年12月14日公开开庭对本案进行了审理，上诉人奥兴公司的委托诉讼代理人崔智峰与被上诉人环五环公司的委托诉讼代理人肖晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
奥兴公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回环五环公司的全�诉讼请求；二、本案诉讼费由环五环公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当。一、一审判决对于环五环公司所提出的“查阅公司账簿”的目的是否正当未予查明。根据《公司法》第33条的规定，股东知情权的行使需以具有正当目的为前提，但是根据在案证据表明，环五环公司在其申请书上所谓的查阅目的完全是其虚构出来的托词，并非其真实目的。在奥兴公司成立之初，环五环公司与另一股东华兴公司的联建协议和补充协议约定环五环公司不参与奥兴公司的经营，只是收取固定的利润分红。故环五环公司所谓的查阅目的与其并不具备利益关系，环五环公司查询相关信息的目的只是其滥用股东知情权及诉权的借口。二、一审判决不应判令奥兴公司置备股东会会议纪录、财务会计报告供环五环公司查阅并复制。这些文件作为公司工商登记档案的一部分，在工商行政管理部门均可查阅、复制，根本无需通过行使股东知情权诉讼予以解决。按照《公司法》第33条第2款的规定，股东向公司提出查阅的对象仅是公司的会计账簿。因此，奥兴公司认为环五环公司是在滥用股东知情权及相关诉权。
环五环公司辩称，不同意奥兴公司的上诉请求及理由。环五环公司此前已经履行了相应的前置程序且并无所谓不正当目的，不论相关资料在工商行政管理部门是否有备案，环五环公司均依法享有包括查阅、复制相关资料在内的股东知情权。因此，环五环公司认可一审判决结果。
环五环公司向一审法院起诉请求：1.查阅、复制奥兴公司自2005年5月24日公司设立时起至2017年5月的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄），以及制作会计账薄所依赖的各种会计文�（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料）、与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料；2.奥兴公司在环五环公司查阅财务会计报告、会计账薄及相关文件过程中安排财务人员、相关工作人员回答环五环公司可能提出的问题；3.奥兴公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：奥兴公司于2005年5月24日依法设立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本10万元，法定代表人为张华。股东为环五环公司、兴华公司，其中环五环公司出资4.9万元，兴华公司出资5.1万元。2016年3月8日，环五环公司通过中国邮政特快专递向张华的身份证地址邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，2016年3月9日由张华签收。同日，环五�公司通过中国邮政特快专递向兴华公司的注册地址“北京市房山区琉璃河地区办事处三街村”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，2016年3月9日由朱宝军签收。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的注册地址“北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，投递结果为“查无此人”。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的另一地址“北京市房山区西潞南大街25号院民防局（城管大队）院五楼”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，由杨雪�收。2016年4月29日，环五环公司通过中国邮政特快专递向张华的身份证地址邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“要求查阅北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄及场地合同的申请书”，收件人为张华，投递结果为“地址欠详，电话不接”。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的另一地址“北京市房山区西潞南大街25号院民防局（城管大队）院五楼”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“要求查阅奥兴国际仓储服务有限公司帐薄及场地合同的申请书”，收件人为张华，查询记录显示“2016年4月30日，本人收”。2016年3月8日环五环公司的申请书上有以下内容：奥兴公司及股东兴华公司、负责人张华先生：我公司是奥兴公司章程上记载的股东。为了了解奥兴公司的详细财务状况和影响我们股权价值变化的具体会计事项，根据《公司法》第33条的�定，我们申请查阅、复制公司自2005年5月24日公司设立时起至发本函之日的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）。同时，请公司在我们查阅、复制财务会计报告、会计账薄时安排财务人员回答我们对账薄可能提出的问题。对上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。如公司未给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。本函书面答复的接收地址和联系方式如下：黄秋芝，北京市朝阳区，138XXXX****。2016年4月29日环五环公司的申请书在此基础上增加“以及制作会计账薄所依赖的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料）、与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料”。2016年3月18日，奥兴公司向环五环公司出具复函，内容为：贵公司要求行使知情权的申请书收悉。根据贵公司与本公司另一股东兴华公司签订的《联建协议》，贵公司应向本公司提供租用土地作为本公司仓储用地。鉴于贵公司提供的租用土地已被北京市朝阳区豆各庄乡政府依法拆迁，导致本公司设立目的已无法实现、也无法继续经营。根据股东兴华公司的提议，本公司执行董事决定召开临时会议，商讨清算事宜，由于清算过程中各方股东均要参与制作资产负债表和财产清单，本公司认为在清算过程中贵公司要求查看的各项资料均会提供给各股东查看，因此本公司建议贵公司参与清算，并在清算过程中查看贵公司要求查看的各项资料，以免重复查阅。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据奥兴公司的工商登记材料记载，环五环公司系奥兴公司的股东，其应当享有股东知情权。因此，环五环公司要求查阅、复制奥兴公司的股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。本案的争议焦点在于：
一、环五环公司提起诉讼要求查阅会计账薄是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账薄应向公�提出书面请求、说明目的。起诉前，环五环公司于2016年3月-4月期间通过中国邮政特快专递向奥兴公司的注册地、奥兴公司的法定代表人张华的身份证地址、兴华公司的注册地分别邮寄了申请书，说明了查阅目的。奥兴公司出具了复函，表示已经收到了环五环公司行使知情权的申请书。环五环公司已经履行了法律规定的程序，奥兴公司虽未拒绝其查阅会计账薄的请求，但是未提供查阅会计账薄的明确时间、地点，至今未提供会计账薄供环五环公司查阅，环五环公司提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，环五环公司有权向一审法院提起诉讼。奥兴公司答辩称环五环公司行使股东知情权目的不正当，未提供证据予以证明，一审法院不予采信。
二、环五环公司行使股东知情权的范围问题。其一，环五环公司是否有权要求复制会计账薄。根据《公司法》的规定，股东可以要求查阅会计账薄。环五环公司要求复制会计账薄没有法律依据，一审法院不予支持。其二，环五环公司是否有权查阅、复制制作会计账薄所依据的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料），与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料。根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同。环五环公司在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文，与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料因不在股东知情权的法定范围内，奥兴公司的章程也没有赋予股东查阅、�制相关材料的权利，所以对于环五环公司的有关诉讼请求，一审法院不予支持。
三、环五环公司是否有权要求奥兴公司在其查阅财务会计报告、会计账薄及相关文件过程中安排财务人员、相关工作人员回答其可能提出的问题。股东知情权是股东法定的、基本的权利，但是股东知情权应在法律规定的范围内行使，环五环公司的该项诉讼请求没有法律依据，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、奥兴公司于判决生效之日起十日内置备自二○○五年五月二十四日公司设立时起至二○一七年五月止的股东会会议记录、财务会计报告于其办公场所供环五环公司查阅并复制；二、奥兴公司于判决生效之日起十日内置备自二○○五年五月二十四日公司设立时起至二○一七年五月止的会计账薄（包括总账、明�账、日记账和其他辅助性账薄）和原始凭证于其办公场所供环五环公司查阅；三、驳回环五环公司的其他诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点在于：一、环五环公司是否有权查阅奥兴公司股东会会议记录和财务会计报告；二、环五环公司行使股东知情权是否存在不正当目的，可能损害奥兴公司合法利益。
一、环五环公司行使股东知情权是否存在不正当目的，可能损害奥兴公司合法利益
股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真是了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。环五环公司作为奥兴公司工商登记载明的股东，有权依照《公司法》规�以及公司章程约定的范围和方式形式股东知情权。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告”。故环五环公司要求查阅、复制奥兴公司的股东会会议记录和财务会计报告符合法律规定，奥兴公司关于环五环公司无权要求查阅、复制奥兴公司股东会会议记录和财务会计报告的上诉请求无法律依据，本院不予支持。
二、环五环公司是否有权查阅奥兴公司股东会会议记录和财务会计报告
依照《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面�复股东并说明理由。据此，本院认为，环五环公司是否可以行使会计账簿查阅权，应重点审查如下内容：1.环五环公司是否履行了符合法律规定的前置程序；2.环五环公司是否存在不正当目的，可能损害奥兴公司合法利益。关于第一点，环五环公司在一审起诉前已于2016年3月通过中国邮政特快专递向奥兴公司的注册地、法定代表人张华的身份证地址、兴华公司的注册地邮寄了申请书，说明了查阅目的。根据奥兴公司出具的复函亦可以证实其确已收到行使股东知情权的申请。奥兴公司的复函显示虽未拒绝其查阅会计账簿，但并未提供查阅会计账簿的具体时间和地点且至今未向环五环公司提供会计账簿让其进行查阅。本院认为，环五环公司已经履行了法律规定的前置程序。关于第二点，奥兴公司主张的不正当理由过于宽泛且与股东依法行使股东知情权缺乏直接关系，不�于法律规定中股东具有不正当目的可能损害公司合法利益的情形。在此情况下，环五环公司作为奥兴公司的股东，要求查阅会计账簿了解公司财务状况、股权份额的真实价值，该目的正当且不违背公司利益。
综上所述，奥兴公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京奥兴国际仓储服务有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 解学锋
代理审判员 霍思宇
代理审判员 李 冉
二〇一七年十二月十八日
法官 助理 刘 衍
书 记 员 刘 波