上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民二（商）初字第223号
原告黄建。
委托代理人徐勇，上海久远律师事务所律师。
被告张圣铭。
委托代理人陈广、崔建辉，北京市中银（上海）律师事务所律师。
被告柳挺。
委托代理人陈广、崔建辉，北京市中银（上海）律师事务所律师。
被告陈琪君。
委托代理人陈广、崔建辉，北京市中银（上海）律师事务所律师。
被告周俐群。
原告黄建与被告张圣铭、柳挺、陈琪君、周俐群股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐勇律师，被告张圣铭、柳挺、陈琪君委托代理人陈广律师、崔建辉律师、被告周俐群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告系上海周逸网络科技有限公司（下称周逸公司）前员工，因与周逸公司发生劳动争议而进行仲裁，经调解后，周逸公司应支付原告工资、绩效工资及解除劳动合同经济补偿金共计59，025元，但周逸公司并未履行该义务，为此，原告向上海市闸北区人民法院（下称闸北法院）申请强制执行。在执行过程中，因周逸公司的财产明显不足以清偿债务，闸北法院于2014年12月18日作出裁定，终结了本次执行程序。经查，周逸公司设立时的注册资本为100万元，由张某某、周俐群分别出资90万元和10万元，此后，张某某又将持有的股权转让给张圣铭。2014年4月10日，周逸公司股东会决定周逸公司的注册资本增加至1，000万元，增资的900万元中，张圣铭认缴810万元，周俐群认缴90万元，出资期限为2014年4月30日之前。同日，张圣铭将持有的周逸公司40%及10%的股权分别转让给柳挺和陈琪君，并明确柳挺和陈琪君应在2014年4月30日之前分别出资400万元和100万元。根据现有的证据材料来看，四被告没有按期足额完成缴付出资的义务，其中张圣铭、柳挺未完成的出资额各为360万元，陈琪君、周俐群未完成的出资额各为90万元。周逸公司股东会作出的增资决议是合法有效的，即使存在程序瑕疵，也仅是可撤销的决议，但周俐群并没有在法定的期限内提出撤销的要求，已丧失相应的权利。虽然周俐群不同意张圣铭持有的周逸公司的部分股权转让给柳挺、陈琪君，却又不同意在同等条件下收购该部分股权，因此张圣铭将其持有的周逸公司部分股权转让给柳挺、陈琪君也是合法有效的。柳挺、陈琪君在受让了该部分股权后，又将该部分股权转让给张圣铭，并非是之前的受让行为无效而将周逸公司的股权结构恢复原状的行为，而是另一个股权转让行为。综上，根据相关的司法解释，未完成出资的股东应当在其未出资的范围内对周逸公司拖欠原告的59，025元债务承担补充赔偿责任。为维护原告的合法权益，现要求法院判令：1、被告张圣铭在360万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告59，025元的债务承担补充赔偿责任；2、被告柳挺在360万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告59，025元的债务承担补充赔偿责任；3、被告陈琪君在90万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告59，025元的债务承担补充赔偿责任；4、被告周俐群在90万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告59，025元的债务承担补充赔偿责任。
被告张圣铭辩称：不同意原告的诉讼请求。周逸公司确实拖欠原告工资、绩效工资和解除劳动合同经济补偿金共计59，025元，该些债务应当由周逸公司偿还。被告张圣铭受让张某某持有的周逸公司股权之后，成为周逸公司的股东，其后周逸公司股东会虽然作出了增资900万元的决议，并对公司章程的相应条款作了修改，但该次股东会的召集程序等均违反公司章程的规定，导致周逸公司的另一位股东周俐群对该次股东会并不知情，且其事后也明确表示不同意增资，因此该股东会决议是可撤销的，在没有撤销之前，该股东会决议的效力待定。在此情况下，被告张圣铭不应为未履行的增资对周逸公司拖欠原告的上述债务承担补充赔偿责任，故要求法院不支持原告对被告张圣铭的诉讼请求。
被告柳挺、陈琪君辩称：不同意原告的诉讼请求。除同意被告张圣铭的辩称意见之外，还认为，被告柳挺、陈琪君在受让被告张圣铭持有的周逸公司的股权时，未获得周逸公司另一股东周俐群的同意，因此该次股权转让行为是无效的，且被告柳挺、陈琪君在获悉该次股权转让并未获得周俐群同意后，已采用将受让的股权再转让给张圣铭的形式，恢复了被告柳挺、陈琪君受让张圣铭持有的周逸公司股权前周逸公司的股权结构原状。无效的股权转让行为自始无效，且被告柳挺、陈琪君也没有实际参与周逸公司的经营，因此被告柳挺、陈琪君并非周逸公司的股东，不应承担股东的责任，故原告对被告柳挺、陈琪君的诉讼请求不应获得支持。
被告周俐群辩称：不同意原告的诉讼请求。周逸公司设立时注册资本是100万元，周俐群已履行了认缴的10万元出资。2014年4月10日，公司股东会决议增资900万元，对此周俐群并不知情，也不同意进行增资。当时周俐群因涉嫌犯罪已被公安机关羁押，不可能知道周逸公司增资的事情，更不可能在股东会决议上签名。由于周俐群并不了解柳挺、陈琪君的情况，所以既不同意张圣铭将持有的周逸公司部分股权转让给柳挺、陈琪君，也不同意以相同的条件受让该部分股权。此外，周俐群也没有实际参与周逸公司的经营。综上，要求法院驳回原告对周俐群的诉讼请求。
经审理查明：原告系周逸公司前员工，双方因发生劳动争议而进行仲裁，经仲裁机构调解，双方达成调解协议，周逸公司应支付原告工资、绩效工资及解除劳动合同经济补偿金共计59，025元。此后，因周逸公司未履行该项义务，原告遂向闸北法院申请强制执行。在执行过程中，闸北法院认为周逸公司的财产明显不足以清偿债务，于2014年12月18日作出裁定，终结本次执行程序，原告的上述债权未得到清偿。周逸公司系张某某、周俐群于2013年8月出资设立，注册资本为100万元，张某某认缴90万元，周俐群认缴10万元，并已履行了出资的义务。2013年8月24日，张某某与张圣铭签订《股权转让协议》，将其持有的周逸公司90%股权转让给张圣铭。至此，张圣铭、周俐群分别持有周逸公司90%和10%的股权。另，周逸公司提交给公司登记机关备案的2014年4月10日的《股东会决议》载明，该公司临时股东会于2014年4月10日召开，应到股东2人，实到股东2人，形成决议如下：增加公司注册资本，由原来的100万元，变更为1，000万元，张圣铭增加810万元，周俐群增加90万元，等等。备案的周逸公司章程修正案载明：公司章程第四条修改为，公司注册资本1，000万元；章程第五条修改为，股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下：张圣铭认缴出资900万元，出资时间为2014年4月30日之前；周俐群认缴出资100万元，出资时间为2014年4月30日之前。同日，另一份备案的《股东会决议》载明，该公司临时股东会于2014年4月10日召开，应到股东2人，实到股东2人，形成决议如下：同意陈琪君受让股东张圣铭持有的周逸公司10%的股权，张圣铭认缴的100万元出资，实缴10万元，未缴部分由陈琪君按章程规定继续缴纳；同意柳挺受让股东张圣铭持有的周逸公司40%的股权，张圣铭认缴的400万元出资，实缴40万元，未缴部分由柳挺按章程规定继续缴纳；其他股东放弃优先购买权，等等。同日，另一份备案的周逸公司章程修正案载明：章程第五条修改为，股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下：张圣铭认缴出资400万元，出资时间为2014年4月30日之前；周俐群认缴出资100万元，出资时间为2014年4月30日之前；陈琪君认缴出资100万元，出资时间为2014年4月30日之前；柳挺认缴出资400万元，出资时间为2014年4月30日之前，等等。至此，周逸公司在公司登记机关登记股东及持股比例为：张圣铭、柳挺各持有周逸公司40%的股权，陈琪君、周俐群各持有周逸公司10%的股权。该些登记的股东均未按照上述备案材料记载的认缴金额、出资期限，在2014年4月30日前履行向周逸公司交付全部出资的义务，其中张圣铭、柳挺未交付的出资额各为360万元，陈琪君、周俐群未交付的出资额各为90万元。
另查明，2014年8月20日，柳挺、陈琪君与张圣铭签订《股权转让协议》，分别将各自持有的周逸公司40%和10%的股权转让给张圣铭。
以上事实，有调解书、裁定书、周逸公司在公司登记机关备案的材料及当事人陈述等证据材料证明，本院予以认定。
本院认为，按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额是有限责任公司股东应当履行的义务，如其未适当履行该项义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。从本案查明的事实可见，周逸公司就该公司增资900万元及张圣铭、柳挺、陈琪君、周俐群对该项增资的认缴金额、出资期限、相互之间的股权转让等事项以公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议等形式在公司登记机关进行了备案。该些备案事项对公司之外的主体产生的公示效力，不因公司股东对于股东会决议、股权转让合同的效力争议而改变，因此，即使如被告辩称相关的股东会决议、股权转让合同存在可撤销或无效的情形，也不能以此作为对抗原告诉讼请求的理由。此外，周俐群虽然声称不同意张圣铭将其持有的周逸公司部分股权转让给柳挺、陈琪君，但又表示不同意购买该部分股权，故应当视为其同意转让，因此柳挺、陈琪君辩称该股权转让合同无效的理由不成立。现有证据材料证明，张圣铭、柳挺、陈琪君和周俐群作为周逸公司在公司登记机关登记的现股东或前股东，均没有按周逸公司在公司登记机关备案章程的规定，在2014年4月30日之前向周逸公司交付各自认缴的增资款，也没有其他证据材料证明其在此后履行过该项义务。另，根据闸北法院作出的裁定，周逸公司的财产已明显不足以清偿周逸公司的债务，导致至今未能清偿原告前述债务。故张圣铭、周俐群、柳挺、陈琪君应在其未出资本息范围内对周逸公司拖欠原告前述债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任。有限公司的股东不实际参与公司的经营管理与其因未适当履行出资义务所应承担的责任，两者之间没有因果联系，被告柳挺、陈琪君、周俐群以此抗辩原告诉讼请求的理由不成立。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、被告张圣铭在360万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告黄建59，025元债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、被告柳挺在360万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告黄建59，025元债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
三、被告陈琪君在90万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告黄建59，025元债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
四、被告周俐群在90万元范围内对上海周逸网络科技有限公司拖欠原告黄建59，025元债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付给原告迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1，275.62元，由被告张圣铭、柳挺、陈琪君、周俐群共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张士锋
代理审判员 李焕然
人民陪审员 张素华
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 迟 硕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
……
第七十一条……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十三条……
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
……