广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初669号
原告麦耀明，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××0914。
委托代理人潘景伟，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人梁柏豪。
被告广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。注册号：440600000009993。
法定代表人刘子健，总经理。
被告刘子健，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。
被告何林，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××0015。
上述三被告的共同委托代理人王明，广东天地正律师事务所律师。
上述三被告的共同委托代理人朱素雅，广东天地正律师事务所律师。
原告麦耀明诉被告广东省佛山土产进出口有限公司（下简称“土产公司”）、刘子健、何林损害公司利益责任纠纷一案，本院于2016年1月22日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员尹宇飞独任审理，并于2016年3月17日开庭公开进行审理，原告其委托代理人潘景伟，三被告委托代理人王明、朱素雅，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：
原告、被告刘子健、被告何林均为土产公司多年员工：2000年2月28日，佛山市商贸资产经营公司作出佛商贸（2000）21号《关于广东省佛山土产进出口公司转制方案的批复》，同意将该公司80%的经营性净资产转让给企业内部职工；余下20%作为职工集体股，组建有限责任公司。原告麦耀明2000年5月11日出资购买公司股权1股。
被告公司自改制以来，在法定代表人、公司董事长刘子健（被告刘子健）、财务总监、公司监事长（××）何林（被告何林）等公司少数人把持下，把公司当作为其少数人谋利的工具，长期以来将大部分员工股东只看作出资员工并非公司股东，认为员工根本无权过问公司经营运作，这导致原告及其他大部分员工多年来对公司财务经营状况一无所知，股权权益不断受损。
直到原告在2011年提起诉讼，才得以被法院重新确认股东身份及明确其应有的公司知情权等权利。法院判决后，原告申请法院强制执行，要求被告提供公司相关的财务资料，但三被告一直怠于履行义务，仅提供少量财务资料，原告按判决书内容明确要求被告提供的关键财务资料，被告却拒不提供。即使从被告一2015年提供的有限财务资料，原告也发现被告侵害其他小股东权益种种证据。
2010年4月，土产公司进行债转股行为：即公司将资产折算股本，由原来的205股增股至473股，增加的股权以16000元／股的价格由公司员工认购。在此过程中，由于在被告刘子健、被告何林把持下，公司从未向公司其他小股东公布过真实的资产、财务状况。被告刘子健、被告何林以公司名义2010年5月24日出具虚假的“佛山土产进出口有限公司净资产及每股净值情况”证明文件，将每股实际净值认定为10606.65元，明显压低每股的真实价值，以欺诈的方式导致原告认为增购公司股本利益不大而被欺瞒没有获得成功认购增持。被告刘子健、被告何林却以低价的方式大量增持了公司的股权：被告刘子健由12股（原始股6股＋增持职工集体股4股＋2股）于2010年4月份增至48股；被告何林由6股（原始股3股＋增持职工集体股1股＋2股）于2010年4月份增至21股。同年7月份（2010年7月），公司九位员工股东起诉土产公司（2010佛禅法民二初字第1005号），在诉讼过程中，被告刘子健、被告何林把持下的土产公司出具“关于九原告调解方案严重过高的意见”，该意见第4页，对每股的净值重新报价，远远高于几个月在公司债转股过程中向员工公布的10606.65元／股报价（按475股折算为3.83万元／股，如按2014年5月债转权时股权基数205股折算，1818.12万元／205股为8.87万元／股），且该报价是在公司解散需支出更大费用的情形下进行的报价。据法院的执行材料“会计决算报告”及“监事会报告”显示：在被告一转制后的2000年~2010年间，企业经营状况正常，公司每年都有约三十多万元至二百多万元不等的盈利回报。单从公司物业收益就有共计1626万元的盈利。很显然，被告刘子健、被告何林通过伪造虚假的文件欺骗含原告在内的公司股东、损害股东利益，进而实施侵占公司。
三被告在公司债转股的增购行为明显存在欺诈，侵害了原告增购公司股本的权利。另外，鉴于公司其他股东（除原告及黄志江、陈庇福、江锦荣4位股东没有作出放弃许诺）曾向公司作出放弃公司股权优先权的承诺。原告认为，被告刘子健已增购的股权中，其中1股改由原告增购；被告何林已增购的股权中，其中1股改由原告增购，是公平、合法的。理由如下：公司2010年3月债转股，如果没有被告的欺诈行为，原告是有权以持股比例进行增资配股的，债转股后公司总股本473股÷债转股前公司总股本205股=2.3，即原告可以以1：2.3比例进行增股。但债转股后，原告只持有2股。而被告刘子健、被告何林通过欺诈行为大幅增持股本，债转股后，刘子健持股48股，按比例增股应只持有12股＊2.3＝27.6股，多占20.4股；何林持股21股，按比例增股应只持有6股＊2.3=13.8股，多占7.2股。原告本应持有1股＊2.3=2.3股，债转股后只持有2股，欠配股0.3股；其他四位公司员工，黄志江应持有2股＊2.3＝4.6股，但实际持有2股，欠2.6股；陈庇福、江锦荣、冯国新三人合计本应可持有3股＊2.3=6.9股，但三人实际只持有6股，欠配股0.9股。因此，被告刘子健、被告何林多占27.6股，应先返还给原告及其他员工按持股比例应得的份额，即原告0.3股，黄志江2.6股及其他三位员工（陈庇福、江锦荣、冯国新）合计0.9股，剩余的23.8股（27.6股-2.6股-1.2股=23.8股），应由原告、被告一、被告刘子健及其他四位员工（黄志江、陈庇福、江锦荣、冯国新）平均分配，即每人应增23.8股÷7份=3.4股。原告应得合计2股＋3.4股＝5.4股，但原告只要求增加2股就不再主张了。这2股应从被告刘子健、被告何林非法获得增持的股本中返还。
现诉请判令：1、判决撤销被告刘子健在2010年4月广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称：土产公司）债转股内部股权交易中向土产公司购买公司股权1股的交易。上述1股改由原告购买，并按每股16000元＊1股、向被告刘子健返还购股款项16000元。2、判决撤销被告何林在2010年4月广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称：土产公司）债转股内部股权交易中向土产公司购买的公司股权1股的交易。上述1股改由原告购买，并按每股16000元＊1股、向被告何林返还购股款项16000元。3、判令被告一配合办理及登记上述的股权变更。4、本案的全部诉讼费用由被告承担。
三被告答辩称：
一、土产公司转制及债转股的情况
土产公司前身为国有企业广东佛山土产进出口公司，于2000年转制为职工持股的有限责任公司。
转制时，土产公司20%净资产102万元作为职工集体股，继续由商贸公司持有，最终处置权归属国家；80%净资产4，064，373.26元作为转让资产，优惠（6.4折）作价为260.8万元，分股163份，每股金额1.6万元，转让给土产公司职工；土产公司注册资本由616万元减少至508万元。转制时，依转制政策和实际情况，参加转制的职工经上级部门批准，分别确立了“委托持股”和“股东代表大会”制度。
（一）“委托持股”制度
转制时认购出资的职工有95人，而《公司法》规定有限责任公司注册股东不得超过50人。为此，经95名职工协商及上级部门批准，确定“委托持股制度”：以分公司或部门为单位，推举代表登记为公司注册股东，由注册股东代表持股并办理工商登记手续；注册股东离职后，转委托其他在职的股东为注册股东再代持股。
上述“委托持股”制度，在转制时由上级主管机关广东省对外经济贸易合作厅批复，并报广东省工商行政管理局特别说明。广东省对外经济贸易合作厅在《关于同意设立广东省佛山土产进出口有限公司的批复》中明确：“同意商贸公司、张美好等12人出资设立广东省佛山土产进出口有限公司。”
获得批准后，商贸公司、张美好等13名股东签订《出资协议书》、验资、办理工商登记等等。土产公司转制才顺利完成。
（二）“股东代表大会”制度
转制时，95名出资人一致通过《规章制度》。其中包含《公司章程》、《股东代表大会条例实施细则》（简称《股代会细则》）等等，共同确立了“股东代表大会”制度。
《股代会细则》第七条规定：“公司股东代表大会代表全体股东行使下列职权：……（八）对公司增加、或者减少注册资本作出决议；……（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。”第十条规定：“股东代表是以企业内部分公司、部门为单位，由职工直接选举产生的。”第十一条规定：“股东代表实行常任制每三年改选一次，可以连选连任。股东代表对本公司、部门股东负责。”第十五条规定：“股东代表大会至少每年召开一次。每次会议必须有三分之二以上的股东代表出席。股东代表大会进行选举和作出决议，必须经出席股东代表过半数通过。”
上述“股东代表大会”制度，是95名出资人的共同约定和特别授权。即全体出资人委托“股东代表”行使出资人权利（含行使表决权）。此制度是在当时特定的时代背景和历史条件下确立的，是上级部门批准的，是合法有效的。
（三）《债转股方案》合法有效。
2010年3月20日，土产公司第四届第一次股东代表大会决议通过公司内部“债转股”提案。
2010年4月19日，包括麦耀明及黄志江、江锦荣、冯国新、陈庇福在内的59名土产公司在职出资人一致通过并签署《广东省佛山土产进出口有限公司债权股方案》（下称《债转股方案》）。该方案规定：将2006年公司资金严重短缺时，以持股为份额对员工个人的集资款转化为股权，即债转股；债转股对象为有集资款的在职股东；以2009年12月31日为股权登记日；债转股数量分三个层次：员工按原持股数1股的基础上转增1股，中层按原持股数1股转增2股，董事、监事按原持股数1股转增3股；每股股值16000元，从在职股东的集资款中划转，多退少补；本次债转股以自愿为原则，不参与或不按时办理手续的视为放弃，退回集资款。
2010年6月17日，土产公司10名注册股东根据上述决议，全票通过公司章程（修改稿），后依法办理工商变更登记。
因此，《债转股方案》依法经股东代表大会、59名土产公司在职出资人决议通过，合法有效。
（四）多份法院生效判决确认上述事实及确认债转股合法有效。
上述事实及《债转股方案》的合法有效性，已被另四案生效判决所确认。该四案分别为黄志江诉土产公司、刘子健案【一审案号：（2011）佛禅法民二初字第614号、二审案号：（2012）佛中法民二终字第53号、再审案号：（2013）粤高法民二申字第245号】；简国棉等九人诉土产公司、刘子健案【一审案号：（2010）佛禅法民二初字第1005号、二审案号：（2011）佛中法民二终字第910号】；江锦荣、陈庇福、冯国新等五人诉土产公司、刘子健案【一审案号：（2012）佛城法民二初字第2642号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第9号】；曾兆佳、麦耀明诉土产公司、刘子健案【一审案号：（2012）佛城法民二初字第2993号、二审案号：（2013）佛中法民二终字第277号】。
上述（2011）佛中法民二终字第910号案生效判决书中，第15页原审法院认定部分：“确认《债转股方案》中关于“股权登记日、债转股数量、债转股价格”的条款有效”；二审法院认定部分第37页：“原审法院确认《债转股方案》条款有效，处理并无不当”。另三宗案件对债转股合法性也作出了相同认定。
二、“债转股”价格经股东代表大会及全体在职股东通过，合法有效。且已被生效判决确认。
1、麦耀明等所称股值没有依据，且与债转股时没有可比性。
（1）以另案调解方案作对比无理。
麦耀明所称土产公司于2011年8月15日出具的《关于九原告调解方案严重过高的意见》，是另案调解过程中土产公司为解决纠纷所作的妥协，且最终没有达成和解。该意见不能作为证据使用。且土产公司已于该意见中释明：会计师事务所采用“账面成本法”得出公司在2010年时的每股股值1.06万元与采用“市场价值法”得出股值3.06万元是企业不同经营状态下，适用不同会计方法得出的结果，两种情况下企业承担的社会责任、经营风险、股东承受的投资风险均大不相同，没有可比性。
因此，麦耀明忽视企业的不同经营状态、不同时间、不同会计方法，以及另案调解的特殊情况，认为“债转股”股值低没有依据。且其自身也按“债转股”价格参与了“债转股”。
（2）以2014年5月意向股权转让价格作对比无理。
2014年5月，曾有意向客户对土产公司名下的物业有兴趣，与土产公司及相关股东协商股权转让事宜。土产公司为此召开股东会，表决股权转让事宜。但该意向客户最终以股权价格过高等为由，并未购买相关股权。
该意向谈判价格，受买方价值判断、市场因素等原因影响，并不能反映土产公司真实股价。且2014年5月的时间点与2010年债转股时没有可比性。实际上，土产公司资产至今无法出售。
2、“债转股”价格经股东代表大会及全体在职股东通过。麦耀明等已同意并实际参加债转股。
经审计，土产公司在2009年12月31日时每股股值为10606.65元。公司按转制时的每股16000元进行债转股并无不当。
“债转股”价格经股东代表大会及包括麦耀明等在内全部在职股东通过，是土产公司全体股东真实意思表示，是合法有效的。其合法有效性已被多份法院生效判决确认。且麦耀明等实际参与“债转股”。至今，包括麦耀明等在内的全体股东已按变更后的持股比例分红6年。
麦耀明现称刘子健、何林贬低股值没有任何依据。其要求撤销刘子健、何林的债转股交易无理。
三、麦耀明等要求按均等比例，减少刘子健、何林股份，增加其股份无理。
公司治理的最大特点在于公司自治，“债转股”及其方式是公司根据自身经营情况，以及对商业形势的把握和判断而做出的行为，属公司自治的范围。土产公司“债转股”方案及其确定的各股东增持股份数，经股东代表大会及全部在职股东通过，并经多份生效判决确认。
麦耀明同意“债转股”方案并按该方案认购股份6年后，重新提出按均等比例分配股权无理。
四、麦耀明等诉请无法律依据，且客观上无法操作。
1、麦耀明等诉请属于强制缔约，严重违法。
《合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”这就是“合同自由原则”。
出售股权属于合同行为，合同的订立依法需遵循“合同自由原则”、“意思自治原则”。麦耀明等单方要求刘子健、何林向其出售3股股权，属于强制缔约行为，严重违法。
2、麦耀明等诉请属于股权转让，须经董事会、半数股东同意。
《公司法》第七十一条规定：“……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
土产公司《章程》第十二条规定：股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权，但须经董事会同意后转让，但不论以何种形式、向谁转让股权都必须经股东会成员过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
麦耀明等主张撤销刘子健及何林的“债转股”交易行为，并由其购买。实际上等同于股权转让，须经董事会、股东会成员过半数同意。
因此，麦耀明等的诉请不但属于违法强制交易，且不符合公司章程的规定，客观上无法操作。
五、麦耀明等诉请实际上否定《债转股方案》，属于重复起诉，违反“一事不再理原则”，依法应予裁定驳回。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”
麦耀明、曾兆佳诉土产公司、刘子健案【（2013）佛中法民二终字第277号】中，就《债转股方案》有效性及处置提出过与本案相同的诉请。
现麦耀明及黄志江、江锦荣、冯国新、陈庇福在各自案件判决生效后，以增加被告和否定《债转股方案》中规定的“股值”为由变相就相同事由、相同诉讼标的重复提起诉讼，已违反“一事不再理”的司法原则。
其行为极大地浪费了有限的司法资源，严重扰乱土产公司正常生产经营，侵害全体股东及员工的合法权益。其行为属于明显的恶意诉讼，依法应予裁定驳回。
六、麦耀明等诉请已超过诉讼时效期间。
《民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”
土产公司于2010年4月19日通过《债转股方案》，麦耀明同意并参与至今已超过六年。江锦荣等于2013年12月12日向贵院申请执行另案后，土产公司亦已提交本案证据。黄志江更早于2012年8月15日已通过另案执行取得本案证据。麦耀明及黄志江、江锦荣、冯国明、陈庇福称2015年才取得上述证据，方知道权利被侵害与事实不符。其时隔六年才提出撤销“债转股”交易及购买股权的诉请已过诉讼时效期间，其诉讼请求依法应不予支持。
诉讼中，原告举证、三被告质证如下：
1、原告身份证、被告工商机读资料，证明原被告的诉讼主体资格。
2、原告的出资证明书、补充协议、收据、董事会批复，证明原告持股状况。
3、监事会成员情况表、股东会决议，证明被告何林是公司监事会的实际负责人，是公司决策的核心成员，是实施本案所涉及公司欺诈行为的公司负责人之一。
4、2010年土产公司3月债转股前内部股东持股名册、2010年土产公司4月份债转股后内部股东持股名册，证明原告、被告刘子健在2010年3、4月份期间公司债转股前后持股的情况。
5、土产公司净资产及每股净值情况，证明被告未告知公司净资产真实情况，存在欺诈行为。
6、关于九原告调解方案严重过高的意见，证明被告在关于公司每股净股上的陈述互相矛盾，存在欺诈行为。
7、2000年-2010年土产公司会计决算报告，2002-2010年监事会报告，证明土产公司在2000年至2010年一直有营利，经营正常，并不存在被告所述的巨额亏损状况。
8、全体股东大会通知、股权转让通知、关于股权的补充说明，证明除原告及其他三位同事起诉股东外，其他股东对被告刘子健三持股数量的事实已经无异议。其他股东也包含原告冯国新，因为原告冯国新已经签名。但是从公平原则看，被告也应当将通过欺诈多持有的股份按原告的诉请让原告认购。
9、执行通知书，证明原告本案的证据是2015年通过法院执行所获得，涉及本案被欺诈的事实是最近才获知。
三被代共同质证：证据1：土产公司企业机读信息，对真实性、合法性、关联性无异议；土产公司转制后至今实行委托持股制度，10名注册股东是受托持股。证据2：股金收据、出资证明书、补充协议、董事会批复，对真实性、合法性无异议；原告是出资人及内部股东，不是注册股东。证据3：董事会成员表及股东会决议，对真实性、合法性无异议；对证明内容有异议：此证据可证明土产公司改制时确立委托持股制度及股东代表大会制度。本案债转股经股东代表大会通过，是全体股东的真实意思表示，并非刘子健或何林等的个人行为。证据4：广东省佛山土产进出口有限公司2010年3月、2010年4月债转股前后内部股东持股名册，对真实性、合法性、关联性没有异议。各股东所持股份合法。证据5：佛山土产进出口有限公司净资产及每股净值情况，对真实性、合法性无异议。公司净资产及每股净值经委托审计得出。原告对此知情。被告并不存在所谓的欺诈。证据6：关于九原告调解方案严重过高的意见，对真实性无异议，对关联性、证明内容有异议。这是另案调解时，土产公司为定纷止争所作妥协，且双方最终未达成和解。这文件不能作为证据使用。且该文件已释明：会计师事务所采用“账面成本法”得出每股净值1.06万元与采用“市场价值法”得出股值3.06万元是企业不同经营状态下，适用不同会计方法得出的结果。“市场价值法”仅适用于企业清算解散时，因而不适用于经营中的公司。两种情况下企业承担的社会责任、经营风险、股东承受的投资风险均大不相同，没有可比性。证据7：2000年至2010年会计决算报告、2010年至2013年监事会报告，对真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。上述报告所显示的每年利润，并没有考虑潜在亏损等情况，一家具有一定规模的公司，每年几十万元的利润根本不足以应对潜在的亏损。一笔潜在亏损可能几年甚至十几年的利润都弥补不回来。这是股东的投资风险之一，也是影响股权价值的重要因素之一。证据8、全体股东大会通知、股权转让通知、关于股权的补充说明，对真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予确认。2014年5月，曾有意向客户对土产公司名下的物业有兴趣，与土产公司及相关股东协商股权转让事宜。土产公司为此召开股东会，表决股权转让事宜。但该意向客户最终以股权价格过高等为由，并未购买相关股权。该意向谈判价格，受买方价值判断、市场因素等原因影响，并不能反映土产公司真实股价。冯国新在股权转让通知上签订的行为证明其已经对现金的持股比例全部股东的持股比例均予以认可，其提起本案诉讼缺乏事实及法律依据应予以驳回。证据9、执行通知书，对真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。麦耀明早于2012年8月15日通过执行取得本案证据。因此，其称2015年才取到上述证据，方知道权利被侵害与事实不符。其诉请已过诉讼时效期间。
三被告举证、原告质证如下：
1、《股东代表大会条例实施细则》。证明土产公司是由国企转制而来，实行“股东代表大会”制度，股东代表大会代表全体股东意志。该制度是公司自治行为，已被多份生效判决认定合法有效。
2、2010年3月9日佛山市诚辉会计事务所出具的《广东省佛山土产进出口有限公司2009审计报告》；2010年4月15日广州海正会计事务所出具的《报告书》；2010年5月24日《佛山土产进出口有限公司净资产及每股净值情况》，证明经委托有资质的会计师事务所审计，土产公司在2009年12月31日每股股值为10606.65元。2010年3月按每股16000元进行“债转股”并无不当。
3、第四届第一次股东代表大会文件（含《公司章程》（修改稿）及《第四届第一次股东代表大会决议》）；《广东省佛山土产进出口有限公司债转股方案》；注册股东通过《股东会决议》；土产公司“债转股”后《企业机读档案登记资料及变更登记资料》、《增股确认书》、《转回代持股份确认书》。证明1、第四届股东代表大会第一次会议依法决议通过的《公司章程（修改稿）》、“债转股”提案等；2、《债转股方案》依法经股东代表大会、全体在职股东通过，合法有效。江锦荣及黄志江、冯国新、陈庇福、麦耀明已在《债转股方案》上签名同意，并已实际增持股份；该方案已实施6年并办理工商登记手续；3、江锦荣诉请实为股权转让，属违法强制交易，且依据公司章程须经董事会及半数股东同意，客观上无法操作。
4、黄志江案《民事判决书》【（2012）佛中法民二终字第53号】及《民事裁定书》【（2013）粤高法民二申字第245号】；简国棉等九人案《民事判决书》【（2011）佛中法民二终字第910号】；江锦荣、陈庇福、冯国新等五人诉土产公司、刘子健案【（2013）佛中法民二终字第9号】；曾兆佳、麦耀明诉土产公司、刘子健案【（2013）佛中法民二终字第277号】。证明：1、四份生效判决确认：土产公司转制时设立“委托持股”及“股东代表大会”制度，并一直实施至今，两制度是公司内部意思自治，合法有效；《债转股方案》合法有效。2、江锦荣等提起本案诉讼违反“一事不再理”原则。依法应裁定驳回其起诉。
5、提交日期为2012年7月20日、2012年8月15日的《当事人提交证据清单》两份【（2012）佛城法执字第1916号】；《文件签收单》（2012）佛城法执字第1916号】、2012佛城法民二初字第2642号、2993号民事判决书两份。证明江锦荣等诉请已过诉讼时效期间。证明麦耀明、陈庇福、江锦荣、冯国新已经在上述两案中提交本案的2000年至2010年会计决算报告及监事会报告，因此，其称2015年才通过执行取得上述证据已经过诉讼时效。
原告质证：证据1，真实性无异议，但与本案无关；证据2的三性均不予以确认，主该组报告是被告有目的性的诱导相关机构按其目的压低实际的估值而做出的相应配套的报告；证据3，对其真实性无异议，对其关联性有异议，该组证据不能证明被告在债转股中没有欺骗行为，另外，原告在本案中的诉请并非属于违法强制交易，而是依照相关的法规要求的公平交易。原告后来的增股是通过其他合法的交易获得的，与本案的债转股是无关的；证据4，对真实性没有异议，但是关联性有异议，委托持股与股东代表制度与本案被告的欺诈行为无关，并非有两个制度被告就可以有欺诈行为，本案也没有违反一事不再理的原则；证据5，真实性无异议，但是本案没有过诉讼时效。
本院对原告与三被告提交的证据认证如下：
原告提供的证据中，三被告对真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；三被告提供的证据中，原告对证据1、3、4、5的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。原告对证据2的三性不予确认，但未提供相反证据予以反驳，本院对其真实性予以确认。
综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
2000年2月28日，佛山市商贸资产经营公司作出佛商贸（2000）21号《关于广东省佛山土产进出口公司转制方案的批复》，其内容为：同意将该公司80%的经营性净资产转让给企业内部职工；余下20％作为职工集体股，组建有限责任公司。同年4月1日，佛山市国贸集团有限公司、广东省佛山土产进出口公司制订了一份《佛山市国贸集团有限公司组建机构细则》，规定：由于受工商注册股东人数限定，所以公司的股东分为注册股东和非注册股东，注册股东代表非注册股东签署文件；注册股东和非注册股东在公司内部没有差异，同股同酬、同股同权，同样享有章程规定的权利和义务；公司注册股东13名，除一名由原企业法定代表人代管职工集体股外，其余12名按原企业机构设置，由各分公司（部、室）的全体股东选出；公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一股份单位享有一个单位的发言权、选举权、表决权、财产占有权和利益分享权；股东离开公司后没有表决权；离开公司括内退、病退、离退休或调离。
麦耀明当时为被告公司的职工，参加了被告公司的转制。2000年5月11日，黄志江委托陈当庆持股，并签订了相关的《委托书》，该委托书注明：以上佛山市国贸集团有限公司（佛山土产进出口有限公司）的股东自愿委托各自的被委托人作为股东代表，委托权限为只向工商行政管理机关办理有关公司的登记注册事宜，各股东按其拥有股份享受的权利和应履行的义务不变。根据上述《委托书》的记载，麦耀明出资16000元购买1股。
2000年5月18日，佛山市商贸资产经营有限公司、张美好、吕凯、彭掌永、陈家仲、谭富华、邓文强、廖汝钊、陈成乐、卜建霖、谢丽萍、杨培强、陈当庆作为代表签订了《出资协议书》。2000年6月1日，上述股东代表又签署了《佛山土产进出口公司章程》。2000年6月29日，广东公信会计师事务所有限公司对被告截止2000年6月19日止的注册资本、实收资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具验资报告，确认被告变更后的投入资本为508万元。根据上述验资报告的“其它说明事项”记载：广东省佛山土产进出口有限公司的内部职工股由十二名股东代表持有，股东名单为张美好、吕凯、彭掌永、陈家仲、谭富华、邓文强、廖汝钊、陈成乐、卜建霖、谢丽萍、杨培强、陈当庆。2000年8月10日，广东省佛山土产进出口公司向佛山市工商局出具《关于佛山土产进出口有限公司股东的说明》，其内容为：广东省佛山土产进出口公司经佛山市商贸资产经营有限公司批准进行转制，更名为佛山土产进出口有限公司。佛山市商贸资产经营有限公司将该公司80%的经营性净资产产权转让给企业内部职工。由于公司法规定有限公司的股东人数不得超过50人，而公司职工有95名，全部参加转制，购买股份，超过了工商注册登记股东人数的限定，以公司现行划分的12个部门为单位，每单位选举一人作为股东代表人，代表签署文件，注册股东和非注册股东在公司内部没有差异，同股同酬、同股同权，同样享有章程规定的权利和义务。之后，广东省佛山土产进出口有限公司登记成立。
2000年5月11日，原告麦耀明委托陈当庆作为股东代表向工商行政管理机关办理其持有的被告土出公司股份的登记注册事宜。
2010年3月20日，被告召开第四届第一次股东代表大会，注册股东刘建华、刘小敏、彭掌永、谭富华、邓文强、廖汝钊、陈成乐、谢丽萍、杨培强、刘子健以及10名股东代表参与会议。根据该次会议决议，通过了《广东省佛山土产进出口有限公司章程（修改稿）》以及《关于公司内部债转股的提案》。其中，《广东省佛山土产进出口有限公司章程（修改稿）》对股东人数、出资额和出资比例、股东代表会等进行了修改。2010年3月26日，被告公司到佛山市工商行政管理局办理公司章程修改后的备案手续。同年3月30日，佛山市工商行政管理局对被告的2010年章程予以备案登记。
2010年4月19日，被告作出了《广东省佛山土产进出口有限公司债转股方案》，其内容为：以债转股的方式对公司股份结构进行调整，也就是把在2006年公司资金严重短缺时，以持股为份额对员工个人的集资款（债权融资）转化为股权融资，即债转股。具体方案为：一、债转股对象：有集资款的在职股东；二、股权登记日：2009年12月31日；三、债转股数量：员工按原持股数1股的基础上转增1股；中层按原持股数2股的基础上转增2股；董事、监事原持股数3股的基础上转增3股；四、债转股价格：每股股价为16000元。当时在职的被告公司59名员工包括原告黄志江在内在上述方案上签名予以确认。同日，为办理工商登记，被告出具《股东会决议》，内容为同意将被告的注册资本由原来的人民币508万元增加至人民币1177万元；本次增资额669万元由刘子健增持股份297.30万元，陈成乐增持股份185.85万元，谢丽萍增持股份185.85万元。注册股东刘建华、刘小敏、彭掌永、谭富华、邓文强、廖汝钊、陈成乐、谢丽萍、杨培强、刘子健在上述股东会决议上签名。2010年5月6日，佛山市诚辉会计师事务所有限责任公司出具验资报告，确认截止2010年4月30日，被告公司变更后的累计注册资本人民币1177万元，实收资本1177万元。
2010年6月17日，被告出具《股东会决议》，内容为：同意将土出公司于2010年4月19日各股东代表签署的，关于公司注册资本金由原来的人民币508万元增加至人民币1177万元；资本金的净增额为人民币669万元，决议及章程修正案至今有效。2010年6月29日，佛山市工商行政管理局对被告修改后的公司注册资本及股东持股情况核准并予以变更登记。
另查明，麦耀明与案外人曾兆佳于2012年11月30日以被告土产公司、刘子健为被告向本院提起诉讼，其中一项诉请为“土出公司（土产公司）于2010年实施的《债转股方案》侵权行为无效，并责令刘子健按《债转股方案》切实执行，补足原告应得的债转股股份数”，并在庭审中提交了《关于九原告调解方案严重过高的意见》作为证据出示，证明“被告在2010年的债转股方案中有意出具虚假审计报告，欺骗全体股东，实施违法增资”（见2012佛城2993案第15页证据18），经审理，本院依法作出（2012）佛城法民二初字第2993号民事判决书（以下简称2012佛城2993），认定“土出公司于2010年4月19日作出的《广东省佛山土产进出口有限公司债转股方案》及《股东会决议》有效，认定《章程修正案》及土出公司于2010年6月17日作出的《股东会决议》有效”。麦耀明对上述判决不服，上诉至佛山市中级人民法院。经审理，佛山市中级人民法院作出（2013）佛中法民二终字第277号民事判决书（以下简称2013佛中277号），判决驳回上诉，维持原判。
本院认为，结合原、被告的诉辩意见，本院分述如下：
本案是否违反事不再理原则。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条规定的重复诉讼的构成要件，本案与2013佛中277号案在诉讼主体和诉讼请求上均不一样，故本案不构成重复诉讼，三被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。
本案是否已过诉讼时效。原告诉请撤销三被告之间的增资交易，该诉求在权利性质上属形成权。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条关于“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”的规定，诉讼时效只适用于债权请求权，因此，本案不受诉讼时效的限制。
关于原告诉请是否合理。根据原告诉状陈述的事实，其撤销被告刘子健、何林与被告土产公司的增资交易的直接原因是三被告在土产公司增资扩股时存在伪造虚假文件、恶意压低土产公司股值的侵权行为，故在本院对原告的诉请进行审查前，应首先对债转股方案中价格条款的效力作出认定。而，根据已经生效的2012佛城2993号、2013佛中277号判决书作出的认定，债转股方案除对象条款外，其他条款均有效。原告称其在另案的执行过程中获取《关于九原告调解方案严重过高的意见》后才得知三被告的上述欺诈行为，并将该《意见》作为新证据出示，但根据查明的事实，在2012佛城2993号案件的审理过程中，原告已将该《意见》作为证据出示，本院在该案中也对该份证据的证明力作出过认定，并在此基础上作出了裁判。因此，在原告未能提供足以推翻生效判决所认定事实的相反证据且经法定程序撤销上述判决的情况下，上述生效判决具有法律约束力。因原告请撤销的前提条件已被生效判决书否定，故本院对原告诉请不予支持。
综上所述，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十六条的规定，裁定如下：
驳回原告麦耀明的起诉。
本案受理费1000元，因适用简易程序减半收取500元，由原告麦耀明负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 尹宇飞
二〇一六年三月三十日
书 记 员 余焕仪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：
……
已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实。
……
前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。