上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第298号
上诉人（原审原告）蔡杰。
委托代理人武延年，上海市申汇律师事务所律师。
委托代理人杨利，上海久利律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海瀚威科技发展有限公司。
法定代表人杨学文。
委托代理人孙靖，上海市东方剑桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海中望投资发展有限公司。
法定代表人杨峥丽。
委托代理人胡元琛，上海市友林律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）上海森阳贸易有限公司。
法定代表人殷玉兰。
委托代理人王松明，上海市荣业律师事务所律师。
上诉人蔡杰因申请执行人执行异议之诉一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第940号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蔡杰及其委托代理人武延年、杨利，被上诉人上海瀚威科技发展有限公司（以下简称瀚威公司）委托代理人孙靖，被上诉人上海中望投资发展有限公司（以下简称中望公司）委托代理人胡元琛，被上诉人上海森阳贸易有限公司（以下简称森阳公司）委托代理人王松明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2007年9月10日，上海东方国际商品拍卖有限公司（以下简称东方国拍）刊登一则拍卖公告，拍卖标的为申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）股权4，000万股（均拆成五个标的拍卖），竞买须知栏载明“竞买人必须是具有与拍卖标的相适应的资格条件的企事业单位，须符合以下条件：1、在竞买前三年内无重大违法、违规经营而受到处罚的；2、累计亏损未达到注册资本的50%；3、无资不抵债或不能清偿到期债务的；4、或有负债总额未达到净资产的50%；5、符合《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》及中国证监会的相关规定”。同年9月18日，中望公司拍得2，400万股申银万国股权，800万股单价为人民币10.50元（以下币种均为人民币），另1，600万股单价为10.20元。其中300万股金额共计3，244.50万元由森阳公司于同年9月24日和10月12日直接付款给东方国拍。
另，中望公司和森阳公司签订一份《委托持股协议》，约定森阳公司委托中望公司投资3，244.50万元于申银万国，拥有300万股股权，该股权由中望公司代为持有。中望公司以自己的名义在申银万国股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代森阳公司收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。森阳公司应按持股比例承担相应义务和投资风险。委托持股期间，中望公司就代持股权所取得的任何红利、股息及股权收益扣除相应税费后全部归森阳公司所有。未经森阳公司允许，中望公司不得将代持股份进行处置或设置担保、抵押等损害森阳公司的利益。委托持股期限自协议签订之日起至“代持股权”转让之日止。
2008年、2009年、2010年和2011年等，本案所涉300万股股权为江西省威达工程建设有限公司、江西省威达汇房地产开发有限公司向南昌市商业银行、洪都农村商业银行等金融机构借款提供质押担保。另，江西省威达汇房地产开发有限公司法定代表人胡颖，胡颖同时是江西省威达工程建设有限公司的董事，其还是森阳公司的股东，持有森阳公司51%股份，同时又是瀚威公司的股东，持有瀚威公司12%股份。
2012年9月6日，森阳公司作为原告向上海市长宁区人民法院（以下简称长宁法院）起诉中望公司，要求法院判令登记在中望公司名下的申银万国300万股股权为森阳公司所有，并判令中望公司协助森阳公司至申银万国将300万股股权变更登记至森阳公司名下。当时长宁法院根据森阳公司的申请查封了涉案股权。该案审理中，森阳公司和中望公司对涉案股权由森阳公司出资购买，委托中望公司代持的事实均予以认可，森阳公司表示当时300万股不能投拍，所以由中望公司出面投拍，本来康联公司也想买这300万股股权，但没有资金，森阳公司和康联公司是关联公司，原打算代康联公司付款，拍得后康联公司又放弃了，所以与中望公司签订了委托持股协议。中望公司表示因工作原因而没有去办理相关股权的变更，同意森阳公司的诉讼请求。后申银万国作为第三人参加诉讼并表示，系争300万股股权已经被中望公司质押给案外人南昌洪都商业银行，所以法院判决股权变更登记成功的话，会导致案外人无法行使其质押权，而且也无法在工商部门办理登记手续。森阳公司表示因其关联公司即江西省威达工程建设有限公司向洪都农村商业银行贷款，故森阳公司授权中望公司将300万股股权质押给洪都农村商业银行，所以不存在确认后会影响质押权人的权益，而且贷款已经全部归还完毕，因中望公司情况不十分理想，所以向法院申请财产保全查封这300万股股权，打算待法院判决确认后，再申请变更登记。中望公司对森阳公司的陈述表示无异议。申银万国表示，质押是到工商局办理手续，工商局办理后由中望公司把质押手续提交给申银万国，申银万国在股东名册上备注，对于股权变更，根据法院判决书，按照证监会规定提供资质材料，由申银万国上报证监会批复后，就可以在股东名册进行变更，不需要通过工商局。申银万国还表示，根据证监会相关规定，股东之间不允许有代持股行为，故对于委托持股协议不予认可。
2013年2月25日，中望公司与瀚威公司签订《股权转让合同》一份，约定中望公司以3，244.50万元的价格将申银万国300万股股权转让给瀚威公司。
2013年2月26日，森阳公司向长宁法院申请撤诉，同时申请解除对中望公司的财产保全。长宁法院出具了相应的解封裁定书。
2013年4月2日，瀚威公司以支票形式向中望公司支付上述《股权转让合同》中所涉的股权转让款3，244.50万元，中望公司即将支票背书给森阳公司，该款项入了森阳公司的账户。
2012年12月11日，原审法院受理蔡杰诉邹蕴玉、上海高远置业（集团）有限公司（以下简称高远置业）民间借贷纠纷一案，于2013年1月30日达成调解。和解协议内容为“一、被告邹蕴玉应于2013年2月28日前返还原告蔡杰借款本金1，465万元；若被告邹蕴玉未按时足额支付的，被告邹蕴玉需以未付金额为基数支付从逾期之日开始计算到实际清偿之日止的以中国人民银行同期贷款利率4倍计算的利息；二、被告上海高远置业（集团）有限公司对被告邹蕴玉上述付款义务承担连带清偿责任；三、本案受理费109，700元（原告预付），减半收取计54，850元，保全费5，000元（原告预付），均由两被告负担并于2013年2月28日前向原告蔡杰支付”。后因邹蕴玉和高远置业均未履行调解协议，故蔡杰于2013年3月27日向原审法院申请强制执行邹蕴玉和高远置业的财产，并提供由申请执行人蔡杰（甲方），被执行人一邹蕴玉（乙方），被执行人二高远置业（丙方），担保人中望公司（丁方）签订的《执行和解协议书》一份，内容记载“一、乙、丙承诺在2013年3月15日前返还甲方上述钱款及逾期利息；二、丁方以其全部资产对乙、丙的还款提供不可撤销的连带保证担保（含本金及利息）”，落款处有蔡杰和邹蕴玉的签名，高远置业和中望公司的盖章。
2013年4月7日，蔡杰向原审法院申请查封中望公司持有的申银万国的全部股权。
2013年4月8日，原审法院出具执行裁定书，裁定冻结中望公司持有的价值14，709，850元的申银万国股权。并于当日向申银万国送达执行裁定书和协助执行通知书，申银万国工作人员表示系争股权已办理转让手续，正报证监会审核。
2013年4月9日，申银万国向原审法院出具《告知函》一份，内容记载“……经查核，上述贵院要求冻结的300万股股权，已由权益人上海中望投资发展有限公司，依法转让给上海瀚威科技发展有限公司。我公司已于4月2日上报上海证监局办理股东变更备案手续（申银万国证（2013）163号）。鉴于上述股权转让已实际完成，股东变更备案手续证券监管部门正在办理中。为依法保护该股份受让人上海瀚威科技发展有限公司的正当权益，贵院要求协助执行上述冻结事项，尚缺乏依据。为此，我公司不能协助贵院予以办理”。
2013年4月12日，原审法院发《函》至申银万国，内容为“……我院要求你公司协助冻结及轮候冻结的上海中望投资发展有限公司持有的300万股你公司股权仍登记在该公司名下，故你公司仍应按我院上述协助执行通知书要求办理协助冻结事宜。关于你公司告知的股权转让事宜，请你公司转告相关方，若对我院冻结有异议的，可书面向我院提出”。后申银万国协助冻结了系争股权。
根据《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》及《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》之规定，证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当事先向住所地证监局报备。证券公司股权变更事项，应根据中国证监会的相关规定，证监局经审阅未发现证券公司变更持有5%以下股权的股东违反各项审慎性监管要求的，证监局向证券公司出具无异议函，证券公司在收到证监局出具的无异议函后变更股东名册。
2013年4月15日，中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称上海证监局）向申银万国出具《关于申银万国证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》，内容记载“你公司报送的《关于我公司股东上海中望投资发展有限公司股权变更的报告》（申银万国证（2013）163号）及相关文件收悉。经审阅，我局对上海瀚威科技发展有限公司受让上海中望投资发展有限公司所持有你公司3，000，000股股权（占你公司股权的0.0447%）无异议”。
2013年7月5日，瀚威公司向原审法院提出执行异议，要求立即中止执行，解除对申银万国300万股股权的冻结。原审法院经听证后于2013年7月25日出具执行裁定书，裁定“中止对本院因本案于2013年4月8日冻结的担保人上海中望投资发展有限公司持有的300万股申银万国证券股份有限公司股权的执行”。蔡杰于2013年8月8日收到上述执行裁定书，并在原审法院送达回证上签名，因其对上述裁定事项不服，故于2013年8月20日诉至原审法院要求判决对系争300万股申银万国股权许可执行，原审法院于8月26日立案受理。
2013年10月10日，上海证监局信访答复蔡杰称“……申银万国证券股份有限公司在办理上海中望投资发展有限公司所持申银万国证券股份有限公司300万股股权转让给上海瀚威科技发展有限公司的事先备案过程中，未向我局报告相关股权已被上海市普陀区人民法院冻结的情况。我局已对申银万国证券股份有限公司进行了警示教育，并责成该公司对相关股权转让事宜责任人员进行责任追究。同时，下发《监管关注函》及《监管提示函》，要求申银万国证券股份有限公司交回《关于申银万国证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（沪证监机构字（2013）85号），重新履行相关股权转让备案手续……”。
2014年1月20日，上海证监局信访答复瀚威公司称“申银万国证券股份有限公司于2013年4月2日向我局提交《关于我公司股东上海中望投资发展有限公司股权变更的报告》（申银万国证（2013）163号），我局于2013年4月10日约请贵公司财务总监进行新股东谈话，收齐股权转让备案完整材料，并于2013年4月15日出具了《关于申银万国证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（沪证监机构字（2013）85号）。上述事先备案过程中，申银万国证券股份有限公司及贵公司均未向我局报告相关股权已被上海市普陀区人民法院冻结的情况。在该事项的报备期间，除相关股权被司法冻结不可进行转让外，原备案材料符合证监会关于股权转让备案的要求。我局已对申银万国证券股份有限公司进行了警示教育，并责成该公司对相关股权转让事宜责任人员进行责任追究。同时，因相关股权被司法冻结，存在法律障碍及纠纷，我局已要求申银万国证券股份有限公司交回我局2013年4月15日出具的《关于申银万国证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（沪证监机构字（2013）85号）。待相关法律障碍及纠纷解除后，申银万国证券可重新履行相关股权转让的备案手续，协助股东办理股权变更登记手续。”
原审法院经审理后认为，根据民事诉讼法的相关规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。有关执行异议之诉分为案外人执行异议之诉和申请执行人执行异议之诉。申请执行人执行异议之诉是指申请执行人根据我国民事诉讼法的相关规定提起诉讼，以案外人为某某，请求对执行标的许可执行；被执行人反对申请执行人请求的，案外人和被执行人为共同被告。本案中，根据蔡杰的申请，原审法院依法裁定冻结了登记在中望公司名下的300万股申银万国股权，瀚威公司向原审法院提出执行异议，要求中止执行，解除对系争股权的冻结，原审法院于2013年7月25日出具执行裁定书，裁定中止对系争股权的执行。根据送达回证显示，蔡杰于2013年8月8日签收上述执行裁定书，故其于2013年8月20日起诉符合相关法律规定。对于瀚威公司抗辩的蔡杰起诉超过法律规定期限的意见，原审法院不予采纳。
关于委托持股协议和股权转让合同的效力问题，原审法院认为，纵观本案，根据现有的证据来看，首先，系争300万股股权由森阳公司实际出资，虽然登记在中望公司名下，但事实上系争股权一直为森阳公司的关联公司江西省威达工程建设有限公司和江西省威达汇房地产开发有限公司向金融机构借款提供质押担保，故原审法院对于森阳公司委托中望公司代持系争股权的客观事实予以认定。其次，2012年9月，森阳公司曾在长宁法院起诉中望公司要求判令登记在中望公司名下的系争股权为森阳公司所有，并要求中望公司协助办理变更。然蔡杰诉邹蕴玉、高远置业民间借贷案是在2012年12月，并于2013年1月30日达成调解，而此时中望公司还不是该民间借贷案件的当事人。正是基于森阳公司和瀚威公司的关联关系，在长宁法院的诉讼中，中望公司与瀚威公司于2013年2月25日签订《股权转让合同》，森阳公司于次日即2013年2月26日向长宁法院提出撤诉申请，这不能排除是中望公司、瀚威公司以及森阳公司用于解决之前委托代持系争股权的一种方法。同时，作为股权受让方的瀚威公司已经实际支付了全部股权转让款，至于资金的流转，森阳公司、瀚威公司作为关联公司的结算，只要没有违反相关法律规定即可。蔡杰认为股权转让协议等系事后补做，瀚威公司与中望公司恶意串通，转移财产，逃避债务，但并未提供相应的证据予以证明。在该情形之下，原审法院确认股权转让合同的效力。虽然系争股权在被法院冻结时依然登记在中望公司的名下，但此时瀚威公司已付清了股权转让合同项下全部股权转让款，申银万国也已向上海证监局递交了《关于我公司股东上海中望投资发展有限公司股权变更的报告》，应当说，正常情况下，瀚威公司对系争股权的顺利变更具有合理的期待。根据现有的证据来看，没有证据证明申银万国向上海证监局提交的变更材料为无效材料，也没有证据证明中望公司与瀚威公司在股权转让的交易过程中存在恶意或过错，同时，申银万国也已经在执行裁定之前向上海证监局上报材料。基于上述事实和理由，受让方瀚威公司在无过错的情况下，要求解除相关的股权查封，于法有据，法院应当解除对系争股权的冻结，故对于蔡杰要求对系争股权许可执行的诉讼请求，原审法院难予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：驳回蔡杰的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由蔡杰负担。
原审判决后，上诉人蔡杰不服，向本院提起上诉称：原审法院对于中望公司和森阳公司之间是否存在股权代持关系、中望公司与瀚威公司之间是否存在股权转让关系的事实没有查清。即便森阳公司与中望公司之间存在股权代持关系，也因违反法律规定而无效。此外，中望公司与瀚威公司的股权转让尚未完成，系争股权仍登记在中望公司名下，蔡杰作为中望公司的债权人申请执行该股权，符合法律规定。故请求撤销原判，发回重审或者改判支持其原审的诉讼请求，即对系争300万股申银万国股权许可执行。
被上诉人瀚威公司答辩称：瀚威公司受让系争300万股申银万国股权的程序符合法律规定，受让行为也是善意且没有过错，故应当驳回蔡杰的上诉请求，维持原判。
被上诉人中望公司答辩称：系争股权属于森阳公司所有，中望公司与森阳公司股权代持的事实客观存在，且为有效。系争股权拍卖时，蔡杰担任东方国拍的副总经理，并且是拍卖系争股权的经手人、联系人，对此情况应当是清楚的。中望公司将股权转让给瀚威公司的行为符合转让要求，亦是有效的。中望公司从未同意以公司的资产为邹蕴玉、高远置业提供担保，也没有向原审法院执行庭提交过担保文件，原审法院作出查封裁定是错误的。故请求驳回蔡杰的上诉请求，维持原判。
被上诉人森阳公司答辩称：300万股股权是森阳公司的，其已经支付了对价，并实际处分使用。中望公司与瀚威公司的股权转让是有效的，并且已经通过形式审查。此外，中望公司对外担保没有提供股东会决议，应为无效。故请求驳回蔡杰的上诉，维持原判。
二审中，蔡杰为佐证其主张，提供如下证据：1、中望公司于2007年10月29日出具的《承诺书》，证明中望公司在获取股权时，曾经向申银万国承诺不代他人持股。2、2013年10月28日，申银万国出具给原审法院的《关于协助冻结中望公司所持300万股股权的情况说明》，证明申银万国依据原审法院相关法律文书的要求，对中望公司300万股股权予以冻结，至今未对该股权办理股东名册变更登记手续。根据中国证监会规定要求，该股权变更应当履行相关手续。因申银万国未将股份已存有法律纠纷的情况及时告知上海证监局，上海证监局要求申银万国交回已出具的《无异议函》。在涉案相关股权纠纷审理终结前，停止办理相关的股东变更登记手续。3、2013年10月11日、2013年11月15日原审法院开庭传票、2013年12月10日长宁法院（2013）长民二（商）初字第2063号传票以及2014年1月22日蔡杰向长宁法院提交的《情况报告》，证明瀚威公司明知原审法院在审理本案，却与中望公司恶意串通，在长宁法院提起股东权确权纠纷，试图在长宁法院通过股权转让案，隐瞒上海证监局两份回函即已撤销无异议函的事实，获得长宁法院判决书从而凭判决书过户。此行为恰恰反映了原申银万国300万股股权所有权仍归中望公司所有，否则无必要在长宁法院进行诉讼。蔡杰旁听了长宁法院的庭审，并向长宁法院书面反映了案件所涉事实，长宁法院审理的案件现处于停顿状态之中。4、2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司《发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》，证明申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源），并迁址新疆。申万宏源的股东承诺在一定期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源股份，中望公司持有的300万股股权登记在申万宏源股东名册上，所有权仍属中望公司所有。
被上诉人瀚威公司的质证意见：1、《承诺书》形成于2007年10月29日，早于原审开庭前，且也不存在蔡杰不能取得该份证据的情形，故不属于二审新证据，不予质证。2、对于申银万国出具给原审法院的《关于协助冻结中望公司所持有300万股股权的情况说明》的真实性、合法性没有异议，该证据的内容与上海证监局给予瀚威公司的信访答复函所表述内容基本一致，瀚威公司予以认可。3、对于三份传票的真实性、合法性予以认可，但是与本案的审理及争议焦点没有关联性；对于蔡杰出具给长宁法院的《情况说明》的真实性、合法性以及关联性都不予认可，蔡杰不是该案的当事人，该证据不能作为本案的证据。4、对于申万宏源《发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》的真实性、合法性予以认可，但该证据与本案没有关联性。
被上诉人中望公司的质证意见：1、蔡杰提供《承诺书》已超过举证期限，中望公司不同意质证。即便中望公司出具过该《承诺书》，也不能否认代持股权的事实。2、对于申银万国出具给原审法院的《关于协助冻结中望公司所持有300万股股权的情况说明》的真实性、合法性没有异议，但不同意蔡杰主张的证明内容。3、对三份传票的真实性、合法性予以认可，但是与本案无关；对于蔡杰向长宁法院提供的《情况说明》的真实性、合法性、关联性都不予认可；该案目前已中止审理。4、对于申万宏源《发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》的真实性、合法性予以认可，但该证据与本案无关。
被上诉人森阳公司的质证意见：对于《承诺书》及三份传票的质证意见同意中望公司意见，对于其他证据不清楚。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
另查明：2007年10月29日，中望公司出具《承诺书》一份，对其受让申银万国股权的相关事宜作出承诺，并愿承担相关法律责任，载明：中望公司愿意受让申银万国股权，且不存在以信托等方式代其他单位受让申银万国股权的情况；既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利。
本院认为，森阳公司与中望公司签订过《委托持股协议》，约定森阳公司委托中望公司代为持有300万股申银万国股权。系争300万股的购股款由森阳公司直接支付给东方国拍。在2008至2011年期间，300万股股权也是为森阳公司关联企业向银行等金融机构借款提供质押担保。此外，蔡杰是在2012年12月起诉邹蕴玉和高远置业，而森阳公司早在2012年9月就向长宁法院起诉中望公司，要求确认登记在中望公司名下的申银万国300万股股权为其所有，同时办理股权变更手续。因森阳公司与中望公司存在不能直接办理变更手续的情形，故由森阳公司的关联企业瀚威公司与中望公司在2013年2月25日签订《股权转让协议》，森阳公司于协议签订次日撤回起诉，并撤销财产保全。此后，瀚威公司在2013年4月2日向中望公司支付了股权转让款，申银万国也向上海市证监局呈报了股权变更登记备案手续。综合上述事实，本院对森阳公司、中望公司以及瀚威公司之间的股权代持和股权转让的客观事实予以确认。
对于蔡杰所提森阳公司与中望公司之间的股权代持关系违反了国务院《证券公司监督管理条例》以及《公司法》、《合同法》的相关规定，同时也违背了中望公司在申购股权时所作的承诺，股权代持关系应属无效的辩称，根据中望公司出具的《承诺书》，其为森阳公司代为受让股权的行为违背其申购股权前所作的不为其他单位代持股份的承诺，同时也不符合国务院《证券公司监督管理条例》第十四条的规定，但是《证券公司监督管理条例》是在2008年6月1日正式实施，而森阳公司与中望公司之间的股权代持行为发生在此之前，根据法不溯及既往原则，该条例并不能否定《委托持股协议》的有效性。另，根据《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定，违规代持股权行为应当受到的是行政处罚，而对照现有法律，森阳公司与中望公司代持股权的行为并没有违反国家效力性强制性法律规定，故本院对蔡杰主张该股权代持行为无效的上诉主张不予采信。
此外，虽然在蔡杰于2013年4月7日向法院申请查封时，系争股权仍登记在中望公司名下，但是瀚威公司和中望公司的股权转让手续已经在先办理，申银万国也将股权转让事宜在先上报上海证监局审核。根据上海证监局给予蔡杰、瀚威公司的信访回复内容，上海证监局在出具《无异议函》后又撤回的原因主要是蔡杰向原审法院申请查封系争股权引起的纠纷，而上海证监局在函中所述“待相关法律障碍及纠纷解除后，申银万国可重新履行相关股权转让的备案手续，协助股东办理股权变更登记手续。”也表明上海证监局对中望公司与瀚威公司的股权转让行为本身没有提出异议。就现有证据而言，中望公司与瀚威公司之间的股权转让行为是真实的，并且也不存在双方恶意串通，帮助中望公司逃避债务的情况。而在蔡杰申请查封中望公司财产时，系争股权的所有权实质上已不属于中望公司所有，在此情况下，瀚威公司要求原审法院解除系争股权的查封并无不当，蔡杰要求对系争股权许可执行的诉讼请求不应予以支持。
综上所述，原审认定事实清楚，所作判决正确。蔡杰所提上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人蔡杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
审 判 员 杨喆明
代理审判员 李非易
二〇一五年六月五日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……