上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民一（民）初字第14703号
原告王政。
委托代理人张海燕。
委托代理�顾润劼，上海市海华永泰律师事务所律师。
被告邓武峰。
被告郑芳芳。
上述两被告共同委托代理人朱文渊，上海镇霆律师事务所律师。
原告王政诉被告邓武峰、郑芳芳房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月29日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张卓郁独任审判，于2014年6月13日公开开庭进行了审理。原告王政的委托代理人张海燕、顾润劼，被告邓武峰、郑芳芳及共同委托代理人朱文渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王政诉称，原、被告于2014年3月2日签订《上海市房地产买卖合同》，由原告将上海市浦东新区创新西路XXX弄XXX号XXX室房屋转让给被告。合同第六条约定双方应于2014年4月10日前共同向房地产交易中心申请办理过户手续；补充条款（一）约定，被告应于办理过户手续截止日之前办妥相关贷款手续，若贷款额度不足的，被告须在过户当日将不足部分补足；合同还约定，若被告逾期未付款，且在原告催告后七日内仍未付款的，原告有权解除合同并要求被告承担总房款20%的违约金。合同签订后，被告未办妥贷款手续，故原告于2014年4月10日向被告发送律师函，要求被告七日内付清余款并与原告共同办理过户手续。之后，被告并未履行合同义务，原告于2014年5月20日致函被告通知解除合同，被告于2014年5月22日收到该通知。为此，原告起诉要求：1、确认双方签订的《上海市房地产买卖合同》已解除；2、被告支付原告违约金人民币（以下币种同）537，000元。
被告邓武峰、郑芳芳共同辩称，双方签订的《上海市房地产买卖合同》补充条款（一）第4条约定，在被告的贷款通过银行审核后两个工作日内双方前往房地产交易中心办理产权过户手续，若银行放款额度不足的，被告在办理产权过户当日将不足部分补�。合同也约定补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。因此，应以补充条款约定的“贷款通过银行审核后两个工作日内”作为办理过户手续和补充贷款额度不足部分的期限。合同签订后，被告已经办妥了相关银行贷款手续，并于2014年4月25日获得银行审核通过。之后，被告也立即告知原告贷款已审核通过，要求原告协助办理过户手续。因此，被告在履行合同过程中没有任何违约行为，原告并无合同解除权，双方合同应当继续履行，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2013年12月，王政（甲方）与邓武峰（乙方）签订《房地产买卖居间协议》及附件《房地产买卖协议》，约定王政将上海市浦东新区上海市浦东新区创新西路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称系争房屋）转让给被告；总房价款2，685，000元，其中首付810，000元、贷款1，875，000元；乙方应于签订示范�本后三日内向贷款银行申请贷款，签订一切相关合同或协议，办理公证（若需）及其他一切相关手续；双方应于贷款审核通过、价款抵押合同出具后七个工作日内申请办理过户手续；若一方贷款额度不足或无法获得贷款，应当在送件的同时将相应部分的房价款支付甲方。
此后，被告于2013年12月14日、2013年12月21日、2013年12月29日、2014年1月25日、2014年2月11日总计向原告支付了购房款810，000元。
2014年3月2日，原、被告订立《上海市房地产买卖合同》（以下简称房屋买卖合同）一份，约定：甲方（原告）将系争房屋转让给乙方（被告），转让总价为2，685，000元，双方同意甲方于2014年5月31日前腾出房屋并通知乙方进行验收交接。合同第六条约定，甲、乙双方确认，在2014年4月10日之前，共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同第九条约定，乙方未按本合同约�期限付款的，双方同意按下列第（三）款内容处理：……（三）乙方逾期未付款，甲方应书面催告乙方，自收到甲方书面催告之日起的七日内，乙方仍未付款的，甲方有权单方解除合同，并书面通知乙方，自收到通知之日起七日内乙方未提出异议，合同即行解除；甲方可以从乙方已付款中扣除总房价20%的违约金，余款返还乙方，已付款不足违约金部分，乙方应在接到书面通知之日起七日内向甲方支付。合同第十一条约定，本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。补充条款（一）第3条约定，甲方同意乙方通过向银行申请贷款的形式支付剩余房款1，875，000元，乙方应于签订买卖合同后向贷款银行申请贷款，签订借款抵押合同等一切相关协议，办理一切相关手续，并支付一切相关费用。补充条款（一）第4条约定，在乙方的贷款通过银行审核后两个工作日内，甲、乙双方中介公司的陪同下前往房地产交易中心办理产权过户手续（即送件），并在取得乙方他项权利证明后三个工作日内，将乙方贷款的剩余部分通过贷款银行一次性支付给甲方；若贷款银行最终放款额度不足申请贷款额度，则乙方需在办理产权过户的当日将不足部分补足给甲方。补充条款（一）第4条，甲乙双方如有一方未履行上述各项条款的则属违约；甲方违约的，应参照本合同第十条的约定承担违约责任；乙方违约的，应参照本合同第九条的约定承担违约责任。
2014年4月2日，邓武峰、郑芳芳及案外人郑某某（郑芳芳之父）向上海市浦东新区房地产交易中心申请将本市浦东新区益丰新村XXX号XXX室房屋的产权人由邓武峰、郑某某变更为郑芳芳、郑某某；2014年4月15日，上海市浦东新区房地产交易中心予以核准。
2014年4月4日，原告以快递方式向被告发送律�函，要求被告于2014年4月10日前办妥贷款手续，并办理过户手续；如贷款额度不足，则在过户当日补足，否则原告将解除合同。该快递于次日送达。
2014年4月10日，原告以快递方式向被告发送律师函，表示截至当日17点，被告未按合同约定与原告向房地产交易中心申请办理过户手续；要求在收到律师函之日起七日内付清余款1，875，000元并与原告共同前往办理过户手续，逾期原告将解除合同。2014年4月11日，原告将上述两份律师函再次以快递方式向被告发送。上述两份快递因被告拒收，于2014年4月12日退回。
2014年4月14日，原告将上述两份律师函再次以EMS快递方式向被告发送，被告于2014年4月15日签收。
2014年4月15日，被告向原告发送了两份回复函，表示被告已于2014年4月10日前办妥了相关贷款手续；补充条款（一）并未约定在2014年4月10日前付清余款；根据约定，补充条�与正文条款不一致的，以补充条款为准，办理过户手续的时间应以补充条款（一）第4条为准；因此，被告不存在违约行为。
2014年4月25日，邓武峰（借款人）、邓芳芳（抵押人）与中国银行股份有限公司上海市奉贤支行签订《个人住房（二手房）抵押借款合同》、《住房公积金个人购房担保借款合同》，《个人住房（二手房）抵押借款合同》的借款金额为XXXXXXX元，《住房公积金个人购房担保借款合同》的借款金额457000元。《个人住房（二手房）抵押借款合同》中借款人承诺系争房屋系其购买的第一套房屋。
2014年4月26日，被告通过EMS快递向原告发送了告知函，告知原告贷款已通过银行审核、贷款合同已下达，要求原告在两个工作日内前往交易中心办理过户手续。
2014年4月28日，原告提起本案诉讼，要求解除双方之间的房屋买卖合同等。
2014年5月20日，原告以EMS快�方式向被告发出律师函，明确双方之间的房屋买卖合同已解除。被告于2014年5月22日签收。之后，原告变更诉请为确认双方房屋买卖合同已解除等。
庭审中，原告申请证人李某某出庭作证，李某某当庭作证称：证人系本次交易中介公司的经办人员；合同第六条约定在2014年4月10日前过户，是因为按照一般经验、正常流程，签订合同后办理审税、贷款审批等手续在该日期前已经足够，该日期可以过户了，而补充条款（一）约定通过银行审核后两个工作日办理过户手续，是因为合同格式就是这样；双方交涉期间，被告曾发短信告诉证人“去掉一个名字就可以批下贷款”。
关于益江路房屋变更产权人的问题：原告认为，被告明知系争房屋是第二套住房，仍试图以首套房批下低首付、低利率的贷款，导致银行不能审批通过，才变更产权人。被告表示，申请贷款后，银行建议将该房屋产权人予以变更，目的是为了更快通过银行的贷款审核。
经本院释明，原告表示如法院认定合同解除，已收房款810，000元愿意退还，并坚持按照合同约定的标准主张违约金；被告坚持要求继续履行合同，如法院认定合同解除，则双方约定的违约金过高，请求调整。双方确认，目前系争房屋的市场价与合同签订时持平。
本院认为，本案的争议焦点在于应当按照房屋买卖合同第六条还是补充条款（一）第4条的约定确定双方约定的办理过户的期限，继而认定被告应当补足贷款不足部分的房款的期限，进而判断原告是否具有合同解除权。
双方就过户时间在合同正文第六条约定的2014年4月10日是一个明确的日期，在补充条款（一）第4条中约定的贷款通过审核后两个工作日是一个不确定的日期，就此两处约定存在不同的多种理解，因此，仍应当根据合同的条款、�的，以及交易习惯、诚实信用原则认定双方的真是意思。
首先，双方约定过户时间的目的是保障被告按时取得房屋产权，原告及时、足额取得房价款，避免交易风险。因此，将双方约定理解为在贷款审核通过后两个工作日内办理过户手续，但最晚的过户期限为2014年4月10日，更为符合双方的合同目的。其次，双方在2013年12月就已经签订《房地产买卖居间协议》及附件《房地产买卖协议》，主要交易条件与房屋买卖合同基本一致，被告就贷款等问题应当具备了相当长的准备时间。中介人员也作证表示签约时已经根据一般经验、正常流程考虑了贷款审核的必要时间，才确定了合同第六条的过户时间为2014年4月10日。因此，将2014年4月10日理解为双方约定的办理过户的最后期限也较为符合双方的签约本意。另外，双方在《房地产买卖居间协议》及附件《房地产买卖协议》中曾约定被告应于签订示范文本后三日内向贷款银行申请贷款，办理一切相关手续，但在房屋买卖合同中没有具体约定被告向银行办理贷款手续的期限。如果仅以正文条款与补充条款不一致为由，认为应按补充条款的约定认定贷款审核通过后两个工作日内过户，在双方对被告办理银行贷款手续的期限未作约定的情况下，原告对被告已无任何制约，显然不符合诚实信用和公平原则。综上，本院认定双方真实意思是在贷款审核通过后两个工作日内办理过户手续，但最晚的过户期限为2014年4月10日；被告认为正文条款与补充条款不一致，应以补充条款约定的贷款审核通过后两个工作日为过户期限的抗辩，本院不予采信。
根据本院上述认定，被告应当在签订房屋买卖合同后及时办理贷款申请手续，并确保在2014年4月10日前获得审批通过后与原告共同办理过户手续；在贷款未能获得批准或额度不足的情况下，应在过户当日向原告补充不足部分。虽然双方对被告办理益江路房屋产权人变更的具体原因陈述不尽一致，但不可否认的是，该房屋产权人变更是被告贷款获得银行及时批准的条件之一，而被告在2014年4月2日方申请变更，至2014年4月15日方完成变更手续，显然未能全面履行自己的义务。在此情况下，被告应当承担贷款未及时获得银行审批通过的责任，在双方约定的过户当日补足贷款不足部分的房价款。就此，原告在约定期限前向被告作出了提示，在约定期限之后又进行了催告，但被告未能在催告之日起七日内履行付款义务，依据合同，原告依法享有合同解除权，且该解除权并不因为事后被告贷款获得银行批准通过而消灭。据此，原告通知被告解除合同，符合法律规定，本院判定双方合同已经解除。
合同解除后，原告已收房款应返还被告�原告要求被告承担违约责任亦符合合同约定。被告提出，双方约定的违约金过分高于实际损失，请求调整的意见，符合本案实际情况，本院予以采纳。本院以原告的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、被告的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情判定被告承担违约金80，000元。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、确认原告王政与被告邓武峰、郑芳芳2014年3月2日签订的《上海市房地产买卖合同》解除；
二、被告邓武峰、郑芳芳应支付原告王政违约金80，000元，原告王政应返还被告邓武峰、郑芳芳购房款810，000元；上述两笔款项冲抵后，原告王政应于本判决生效之日起十日内实际支付被告邓武峰、郑芳芳730，000元。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期�履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9，170元，减半收取4，585元，由原告王政负担4，135元，被告邓武峰、郑芳芳负担450元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张卓郁
二〇一四年六月二十六日
书记员 陈裕国
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿�失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。