北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第00064号
上诉人（原审被告）张玉森，男，1972年4月2日出生。
委托代理人魏新，北京市中海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭爱芹，女，1954年10月2日出生，退休。
委托代理人王洪飞，北京市五环律师事务所律师。
上诉人张玉森因与被上诉人郭爱芹股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第25619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月22日受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官霍思宇、郑慧媛参加的合议庭于2015年1月8日公开开庭进行了审理。上诉人张玉森及其委托代理人魏新，被上诉人郭爱芹的委托代理人王洪飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郭爱芹在一审中起诉称：北京华方鸿业液压技术有限公司（以下简称华方公司）原名北京华方北泰液压技术有限公司，成立于2003年3月26日，注册资本50万元，郭爱芹出资40万元，任×出资10万元。2011年6月20日，在没有征得郭爱芹同意的情况下，将其持有的华方公司股权中10万元出资以《股权转让协议》形式转让给了张玉森。故郭爱芹诉至一审法院，要求确认：2011年6月20日“郭爱芹”与张玉森签订的《股权转让协议》无效。
张玉森在一审中答辩称：不同意郭爱芹的诉讼请求，虽然鉴定结果显示《股权转让协议》不是郭爱芹所签，但张玉森对鉴定结论持保留意见。既然郭爱芹认为《股权转让协议》不是郭爱芹所签，郭爱芹亦否认其与张玉森之间存在股权转让关系，则郭爱芹应当以侵权为由另行起诉。
一审法院经审理查明：华方公司系2003年6月30日设立的有限责任公司，注册资本50万元，股东及出资为：郭爱芹出资40万元、任×出资10万元。法定代表人为郭爱芹。
根据华方公司工商档案显示：2011年6月20日，“郭爱芹”与张玉森签订《股权转让协议》，约定郭爱芹将其持有的华方公司40万元货币出资中的10万元转让给张玉森，张玉森同意受让，转让后张玉森以其所持股权对公司承担应尽的责任和享有相应的权利。
一审诉讼中，一审法院依据郭爱芹的申请，委托北京京安拓普文书司法鉴定中心（以下简称京安拓普中心）对2011年6月20日“郭爱芹”与张玉森签订的《股权转让协议》中郭爱芹的签名是否为其本人所写进行鉴定进行了鉴定。京安拓普中心作出京安拓普（2014）鉴（文）字第098号司法鉴定意见书，鉴定意见为：4份检材上签名字迹“郭爱芹”与样本上郭爱芹的签名字迹不是同一人所写。
一审庭审中，为证明张玉森与郭爱芹曾就股权转让一事达成一致，张玉森提交了“转让合同”一份，称郭爱芹自愿将其持有的华方公司股权转让给张玉森。郭爱芹对“转让合同”的真实性不认可，表示没有其签名。
一审法院认为：本案的争议焦点是工商行政部门备案的2011年6月20日“郭爱芹”为转让方、张玉森为受让方的《股权转让协议》的内容是否为郭爱芹的真实意思表示。对此，一审法院认为，经鉴定，2011年6月20日的《股权转让协议》上“郭爱芹”的签字并非其本人所签，张玉森未提供证据证明上述协议的签署人员得到过郭爱芹的授权，亦不能证明事后得到了郭爱芹的追认，故在签署人员未取得处分郭爱芹股权的合法代理权限的情况下，签署《股权转让协议》转让郭爱芹的股权不能认为系郭爱芹的真实意思表示。故郭爱芹请求确认2011年6月20日的“郭爱芹”为转让方、张玉森为受让方的《股权转让协议》无效于法有据，一审法院予以支持。郭爱芹以股权转让纠纷为由起诉，符合法律的相关规定，对张玉森的抗辩意见一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：确认2011年6月20日“郭爱芹”为转让方、张玉森为受让方的《股权转让协议》无效。
张玉森不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：首先，一审法院对事实认定错误。本案中张玉森向法庭提交了两个证据证明《股权转让协议》是郭爱芹的真实意思表示：证据一是《转让合同》，里边详尽地介绍了股权转让的相关事项，并且郭爱芹在里边书面提出了自己的转让要求为一次性转让费“伍万元”，每月再支付“1500元”工资。对此因为郭爱芹不认可此段是其书写，所以张玉森向一审法院接连要求对其进行笔迹鉴定，但是一审法院没有同意张玉森的申请。证据二是银行转帐凭证，证明张玉森向郭爱芹支付伍万元的事实。此款是张玉森向郭爱芹支付的股权转让款。以上证据及在此以后长达4年时间郭爱芹对该公司不闻不问的事实，足以形成完整证据链，证明股权转让正是郭爱芹的真实意思表示。其次，一审适用法律错误。根据一审查明的事实《股权转让协议》上“郭爱芹”的签名并非郭爱芹所签，并且一审法院也认定“签署《股权转让协议》转让郭爱芹的股权不能认为系郭爱芹真实意思的表示”。《股权转让协议》因为缺少法律主体而没有成立。本案合同因此变成了张玉森的单方法律行为，因为没有郭爱芹的签名而不成立。因此一审法院应当以本案合同没有有效成立，依法驳回郭爱芹的诉讼请求。综上，张玉森不服一审法院判决，上诉请求：1.撤销一审判决，发回一审法院重新审理；2.郭爱芹承担全部诉讼费。
张玉森在二审期间向本院提交笔迹鉴定申请书，申请对《转让合同》“十一、乙方除一次支付甲方五万元转让费外，每月乙方支付甲方月工资1500元整（在现有经营地点，如经营地点有变化，需另行协商）”的笔记是否是郭爱芹本人书写进行鉴定。
郭爱芹答辩称：同意一审判决，一审判决证据确实充分，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回张玉森的上诉请求。
郭爱芹在二审期间向本院提交（2014）朝民初字第25618号民事判决书、（2014）朝民证字第25618号生效证明书予以证明。
经本院庭审质证，各方当事人对郭爱芹提交的（2014）朝民初字第25618号民事判决书、（2014）朝民证字第25618号生效证明书的真实性无异议，本院予以确认。
关于张玉森提交的鉴定申请，本院经审查认为，其不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“新的证据”的范畴，且其与本案缺乏事实上的关联性，故对张玉森的该项鉴定申请，本院决定不予准许。
本院二审期间补充查明以下事实：2014年10月15日，北京市朝阳区人民法院出具了（2014）朝民初字第25618号民事判决，查明：根据华方公司工商档案显示，2011年6月20日，华方公司作出2份股东会决议，第1份决议内容包括“全体股东一致同意公司股东郭爱芹将其持有的华方公司40万元货币出资中的10万元转让给张玉森，张玉森同意受让……”第2份决议内容包括“现公司股权设置为任×持公司股权40万元，占注册资本的80%，张玉森持公司股份10万元，占注册资本的20%……”（2014）朝民初字第25618号民事判决认定：2010年4月18日华方公司股东会决议、2011年6月20日华方公司内容为“全体股东一致同意增加新股东张玉森，解散原股东会”的股东会决议，以及2011年6月20日华方公司内容为“全体股东一致同意由任×、张玉森成立新股东会”的股东会决议上“郭爱芹”签字并非本人所签，在前述人员未取得郭爱芹股权的合法代理权限的情况下，签署股东会决议转让郭爱芹的股权并非郭爱芹的真实意思表示，故上述股东会决议无效。（2014）朝民初字第25618号民事判决已生效。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实无异。
上述事实，有华方公司工商档案材料、京安拓普（2014）鉴（文）字第098号司法鉴定意见书、（2014）朝民初字第25618号民事判决书以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：首先，依据京安拓普（2014）鉴（文）字第098号司法鉴定意见书，2011年6月20日的《股权转让协议》上“郭爱芹”的签字并非其本人所签；第二，张玉森主张《股权转让协议》上“郭爱芹”的签字为郭爱芹的真实意思表示，但就此未提交充分有效证据予以证明，郭爱芹对此亦不予认可；第三，张玉森提交的《转让合同》有多处重大事项进行了涂改，且并未获得郭爱芹的签字确认；第四，张玉森主张任×向郭爱芹汇款金额五万元，但未能证明该款项的用途，张玉森就此主张该款项为股权对价款，缺乏依据。综上，一审法院确认2011年6月20日的“郭爱芹”为转让方、张玉森为受让方的《股权转让协议》无效，于法有据。一审法院程序合法，适用法律亦并无不当之处。综上，张玉森关于股权转让系郭爱芹的真实意思表示，以及即使《股权转让协议》并非郭爱芹的真实意思表示，也应驳回郭爱芹诉讼请求的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元、鉴定费2000元，由张玉森负担（于本判决生效之后7日内交纳）。
二审案件受理费70元，由张玉森负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 郑 慧 媛
代理审判员 霍 思 宇
二〇一五年二月二日
书 记 员 刘茜倩书记员罗雅竺