广东省云浮市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤53民终366号
上诉人（原审被告）：云浮市天祥农业有限公司，住所地：郁南县。
法定代表人：李桂莲，该公司经理。
委托代理人：林宗让，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：张宇航，男，汉族，1986年1月10日出生，住广东省肇庆市。
委托代理人：刘永源，广东翔浩律师事务所律师。
原审原告：云浮市运通物流有限公司，住所地：云浮市市区城南路浩南巷11号首层。
法定代表人：张宇航。
上诉人云浮市天祥农业有限公司因与被上诉人张宇航、云浮市运通物流有限公司合同纠纷一案，不服云浮市云城区人民法院作出的（2015）云城法河民初字第420号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年4月18日，张宇航与云浮市天祥农业有限公司签订一份《合作意向书》，约定双方投资成立新公司，由云浮市天祥农业有限公司在一年内负责把位于云城区河口街马岗村委和泰安村委结合部（宝嘉制衣厂背后）约100亩云浮市补偿的土地征用补偿指标土地办理好过户手续到新公司名下，张宇航负责支付100万元给云浮市天祥农业有限公司作为成立新公司的保证金；同时约定，云浮市天祥农业有限公司如在一年内无法履行责任将位于云城区河口街马岗村委和泰安村委结合部（宝嘉制衣厂背后）约100亩云浮市补偿的土地征用补偿指标土地办理好过户手续到新公司名下或此计划无法进行时，张宇航可以申请退出公司，云浮市天祥农业有限公司须将100万元保证金无息退还给原告张宇航，公司解散。合作意向书签订后，张宇航依约将100万元保证金转入云浮市天祥农业有限公司指定的账户，其中50万元是张宇航本人直接通过中国农业银行转账给云浮市天祥农业有限公司，剩下50万元是通过云浮市运通物流有限公司支付给云浮市天祥农业有限公司。2013年10月11日张宇航以云浮市运通物流有限公司作为股东与云浮市天祥农业有限公司成立了“云浮市广运贸易有限公司”。于2014年4月16日云浮市天祥农业有限公司与张宇航又签订了一份《合作意向书延期协议》，约定将《合作意向书》延期到2015年4月17日，用地指标只是80亩列入补偿范围。但到了2015年4月17日，云浮市天祥农业有限公司仍无法将位于云城区河口街马岗村委和泰安村委结合部（宝嘉制衣厂背后）约100亩云浮市补偿的土地征用补偿指标土地办理好过户手续到新公司名下。为此，张宇航、云浮市运通物流有限公司要求退出公司，并要求云浮市天祥农业有限公司将100万元保证金退还给张宇航、云浮市运通物流有限公司。但云浮市天祥农业有限公司仅退还了10万元保证金，尚有90万元保证金至今未退还。为维护自身合法权益，张宇航、云浮市运通物流有限公司遂向原审法院提起诉讼，要求法院判令：1、云浮市天祥农业有限公司退还保证金90万元给张宇航、云浮市运通物流有限公司。2、云浮市天祥农业有限公司从起诉之日起至还清上述第1项的90万元保证金之日止，以实欠保证金为本金，按中国人民银行规定金融机构计收逾期贷款利息的标准计付逾期付款违约金给张宇航、云浮市运通物流有限公司。3、本案诉讼费、公告费、财产保全费等由云浮市天祥农业有限公司负担。
另查明，张宇航是云浮市运通物流有限公司的法定代表人，双方签订的《合作协议书》、《合作意向书延期协议》等主体都是张宇航，云浮市运通物流有限公司只是支付了50万元给云浮市天祥农业有限公司。
原审法院认为，本案是合同纠纷。张宇航与云浮市天祥农业有限公司签订的《合作意向书》、《补偿协议书》、《延期协议》等是当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规规定，以上协议均合法有效，予以确认。合同条款对双方当事人均具有约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。张宇航主张云浮市天祥农业有限公司收取其款项100万元，提供了中国农业银行的业务回单及有云浮天祥农业有限公司签名的《收据》予以证实，双方在庭审中均确认云浮市天祥农业有限公司归还了100万元保证金中的10万元给张宇航，尚欠张宇航90万元保证金未归还，予以确认。云浮天祥农业有限公司未能按时依约履行其合同义务，依法应承担返还尚欠的90万元保证金及相应利息，现张宇航请求云浮天祥农业有限公司归还90万元保证金及相应利息，理据充分，予以支持。
云浮市运通物流有限公司的原告主体不适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，双方签订的《合作协议书》、《合作意向书延期协议》等主体都是张宇航，因此张宇航才是本案的法律关系的适格主体。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，作出如下判决：云浮市天祥农业有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向张宇航返还保证金90万元及利息（从起诉之日即2015年10月23日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付至欠款付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12800元（张宇航已经预交），由云浮市天祥农业有限公司负担。
一审宣判后，上诉人云浮市银河投资有限公司不服，向本院提起上诉，请求法院判令撤销云城区人民法院（2015）云城法河民初字第420号民事判决关于上诉人需要承担90万元保证金的利息（自起诉日至欠款付清日）判项。
事实和理由：根据上诉人与被上诉人签订的相关合同约定，双方合作成立新公司，上诉人负责将位于云城区河口街道马岗村委会和泰安村委会结合部约100亩（后变更为80亩）云浮市补偿的土地征用指标过户到新公司名下，被上诉人负责征地的全部费用。
上诉人本来就拥有上述征地补偿用地指标，但是被上诉人因自身资金缺乏，没有能力承担支付用地指标的过户及征地费用。被上诉人不履行支付土地指标过户费用义务是造成合同无法履行的根本原因，其行为已构成违约，上诉人保留追究被上诉人违约责任的民事权利。因此，一审判决认定上诉人没有履行用地指标过户责任是不当的，由此判令上诉人需向被上诉人支付90万元保证金的利息是错误的，现依法提起上诉，请求予改判。
上诉人云浮市天祥农业有限公司在二审期间没有提交新的证据。
被上诉人张宇航答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请二审予以维持。
被上诉人张宇航在二审期间没有提交新的证据。
原审被告云浮市运通物流有限公司在二审期间没有陈述意见，也没有提供新的证据。
本院查明的事实与原审查明的一致，予以确认。
本院认为，本案是合同纠纷。上诉人与被上诉人签订的《合作意见书》及《合作意见书延期协议》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该两份合同合法有效，双方应按合同约定行使权利和履行义务。综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是上诉人应否向被上诉人支付90万元保证金的利息。
关于上诉人应否向被上诉人支付90万保证金的利息的问题。上诉人与被上诉人在《合作意向书》中约定了“甲方如一年内无法履行责任将位于云城区河口街道马岗村委和泰安村委结合部（宝嘉制衣厂背后）约100亩云浮市补偿的土地征用补偿指标土地办理过户手续到新公司名下或此计划无法进行时，乙方可申请退出公司，甲方须将100万元保证金无息退还给乙方，并解散公司”，该约定是双方的真实意思表示，双方应按该约定履行。现上诉人出现了一年内无法无法履行责任将位于云城区河口街道马岗村委和泰安村委结合部（宝嘉制衣厂背后）约100亩云浮市补偿的土地征用补偿指标土地办理过户手续到新公司名下的情形，因此，根据双方的上述约定，上诉人只需承担将100万元保证金无息退还被上诉人的责任。故被上诉人要求上诉人支付从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利息的请求，不符合双方在合同的约定，本院不予支持。由于上诉人已返还了10万元保证金给被上诉人，故原审法院判令上诉人向被上诉人返还尚欠的90万元保证金，处理正确，但原审法院判令上诉人支付90万元保证金的利息有误，本院予以纠正。
综上，原审法院的审判程序合法，但认定事实有部分欠妥，实体处理有部分不当，本院依法予以纠正，上诉人云浮市天祥农业有限公司的上诉请求，理由成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销云浮市云城区人民法院（2015）云城法河民初字第420号民事判决。
二、云浮市天祥农业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向张宇航返还保证金90万元。
三、驳回张宇航的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费12800元，由上诉人云浮市天祥农业有限公司负担；二审案件受理费100元，由被上诉人张宇航负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓建勇
审 判 员 罗晓红
代理审判员 陈洁涛
二〇一六年八月四日
书 记 员 毛巧玲