北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0118民初2340号原告：北京恭梓兄弟影视传媒有限公司，住所地北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室—456。统一社会信用代码911102280717460968。法定代表人：李航，执行董事。委托诉讼代理人：马德军，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴瑶，北京市盈科律师事务所律师。被告：横店影视制作有限公司，住所地浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼。统一社会信用代码91330783671619736X(1/1)。法定代表人：徐天福，董事长。委托诉讼代理人：厉剑飞，浙江横店律师事务所律师。原告北京恭梓兄弟影视传媒有限公司（以下简称恭梓兄弟）与被告横店影视制作有限公司（原名称浙江横店影视制作有限公司，于2015年4月15日变更为现名称，以下简称横店影视）合同纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恭梓兄弟的委托诉讼代理人马德军、吴瑶，被告横店影视的委托诉讼代理人厉剑飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恭梓兄弟向本院提出诉讼请求：1.横店影视给付恭梓兄弟动画电影《西游记之大圣归来》（以下简称《大圣归来》）分配收益款300万元（暂计，以法庭认定数额为准）；2.横店影视给付恭梓兄弟逾期付款利息174958.33元（暂计至2017年2月15日，自2015年12月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3.横店影视给付恭梓兄弟违约金1326000.12元（以300万元为基数，自2015年12月1日起算共计442天，按合同约定的日千分之一计算）；4.横店影视给付恭梓兄弟逾期付款利息488389.11元（已付款27595276元已经逾期，第一笔款1000万元利息自2015年12月1日起至2015年12月29日止；第二笔款1000万元利息自2015年12月1日起至2016年3月1日止；第三笔款759.5276万元利息自2015年12月1日起至2016年12月8日止；上述款项均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；5.横店影视支付恭梓兄弟逾期付款违约金3753038元（已付款27595276元已经逾期；第一笔款1000万元，违约天数自2015年12月1日起至2015年12月29日止，共29天；第二笔款1000万元，违约天数自2015年12月1日起至2016年2月3日止，共62天；第三笔款759.5276万元，违约天数自2015年12月1日起至2016年12月8日止，共367天）；6.横店影视将国家高新技术奖剩余300万元按投资比例向恭梓兄弟进行分配；7.横店影视向恭梓兄弟提供影片相关资料:（1）发行方与华夏电影发行有限责任公司（以下简称华夏公司）签发的合同；（2）发行方与华夏公司之间的电影发行收入结算单；（3）超过8亿票房后让利给影院的各投资方确认函、发行方下发给各院线影院的通知函、各院线影院收取超票房收益的结算确认单；（4）各代理发行方的代理发行合同，包括横店影视和北京聚合影联文化传媒有限公司（以下简称聚合影联）签订的代理发行合同；（5）超出宣发费预算651.6万元后的报告及各投资方同意追加宣发费的确认函；（6）横店影视宣发费明细表以及宣发合同、付款单、发票；（7）横店影视为北京天空之城文化创意有限公司（以下简称天空之城）垫付的宣发费协议明细表、付款单；（8）天空之城宣发费明细表，随表附带的宣发合同、付款单、发票；（9）北京微影时代科技有限公司（以下简称微影时代）宣发费明细表，随表附带的宣发合同、付款单、发票；（10）代理发行方提供的收取代理发行费的计算表；（11）支付10%宣发财务成本的合同；（12）所有网络收入合同、电影频道收入合同等复印件；（13）所有补助及奖励款收入的国家行政、财政、广电部门的批文或批复、收款单的复印件；8.横店影视负担案件受理费、鉴定费、公证费、审计费等。事实和理由：2015年5月27日，横店影视与北京燕城十月文化传播有限公司（以下简称燕城十月）、天空之城签订动画电影《西游记之大圣归来》三方合作协议（以下简称《合作协议》），约定横店影视投资占比30%，燕城十月投资占比50%，天空之城投资占比20%。三方按照该比例分享影片电影版权、衍生产品开发经营权等权利及收益。该片发行由横店影视代表三方统一与合作方签订并监督执行合约。各方就信息网络传播权许可使用、影片参展参奖等事宜均达成了一致。同时该片发行、宣传及推广计划、费用预算和使用须三方共同确认。同日，横店影视与聚合影联签订动画电影《西游记之大圣归来发行协议书》（以下简称《发行协议》），由聚合影联作为影片发行人。非经横店影视书面同意，任何情形下获得的影院发行收入不得少于净票房的43%。2015年6月9日，燕城十月与恭梓兄弟签订动画电影《大圣归来》项目的股权转让协议。协议确认恭梓兄弟出资400万元购买燕城十月在该项目所占投资比例的20%，即恭梓兄弟占总投资比例为10%，并按照该比例享有燕城十月在该项目中的全部权利及权益（包括所有权、收益权、表决权等）。同日，燕城十月就与恭梓兄弟的股权转让事宜向横店影视及天空之城做出了声明。横店影视作为影片联合发行方，影片所有收入全部交给横店影视后，再由横店影视支付给各投资方。根据影片上映后的票房统计，《大圣归来》的票房为9.56亿元。影院发行收入不得少于4.1亿元，另外扣除影片在中国大陆的发行费和部分宣传费4600万元，加上影片的网络、电影频道收入和补助、奖励款，恭梓兄弟应获收益超过2700万元。因横店影视拒绝提供影片发行费用、结算单等财务数据，恭梓兄弟应获收益无法确定。《合作协议》第三条明确约定“三方同意，聚合影联为该片国内院线主发行方，横店影视为联合发行方。由横店影视代表三方统一与合作方签订并监督执行发行合约。由天空之城代表三方统一与合作方签订并监督执行宣传、推广合约。其他各方享有知情权，并应提供必要协助与配合。”恭梓兄弟对该影片发行的费用、结算单、明细表以及相关合同等资料享有充分的知情权，但横店影视作为联合发行方，拒不向恭梓兄弟提供上述资料。横店影视的上述行为已严重违反了协议的约定，并给恭梓兄弟造成了巨大的损失。横店影视将宣发财务成本4629819.08元单独列明予以扣除没有理由。该费用未在合同内约定，亦无票据，行业内也没有此规则，横店影视亦未通知各投资方。因此横店影视单列的4629819.08元宣发财务成本费用，应当纳入收益按照比例分配给恭梓兄弟。横店影视已向恭梓兄弟支付的三笔款项共27595276元，因支付时间迟延已构成违约，应当向恭梓兄弟支付利息及违约金。由于该影片系高新技术，国家给予了1000万元的高新技术奖励。但该奖励不需横店影视履行任何义务，但横店影视擅自扣除30%的成本。恭梓兄弟认为应当作为收益向投资人进行分配。横店影视辩称，不同意恭梓兄弟的诉讼请求。事实和理由：第一，各方投资人就《大圣归来》收益分配及成本支出已经达成协议。2016年10月20日，全体投资人对票房收入、投资制片方收入、宣发费用、网络收入以及补助款分配及分配比例进行了讨论和确认通过，横店影视作为发行方，根据投资比例相继将款项支付给了各投资方。在讨论分配方案时，各方对收入和分配情况形成了一致意见，并无异议。恭梓兄弟认为9.56亿元票房收入根据合同约定制片方不少于43%，但未考虑扣除5%的电影专项发展基金和3.3%的营业税。净票房应为876604040.9元。还应扣除聚合影联发行代理费以及聚合影联与院线签订相关合同支出的费用，以及硬盘制作费等。横店影视实际收到收益款为306440774.31元，再加上网络电影频道的收入1400万元以及补助和奖励款1120万元。同时依据合同约定发行方要收取网络电影频道收入10%的服务费、补助及奖励款中横店影视需收取30%的运作费。通过这些收入和费用核算，最终九方投资人对整个发行的收入和支出情况进行了确认，横店影视根据合同约定的分配方式分配了收益。第二，横店影视未迟延履行分配收益款。横店影视代收的电影票房收益款并非一笔到账，该款项系在2015年11月4日至2016年7月28日之间分8笔陆续到账的。横店影视稍迟延少许时间支付给恭梓兄弟的原因系其开错增值税发票造成的。横店影视首先通知各投资方，然后各投资方把增值税发票开给横店影视，横店影视再进行付款。恭梓兄弟曾经开具增值税发票出现错误，然后又重新开了载明“大圣归来票房分账款”的增值税发票，可以零税负。横店影视在符合分账条件的情况下，均及时将收益款分配给了各投资方，不存在逾期支付的问题。同时，恭梓兄弟同时主张利息损失和违约金，违反法律规定。约定的日千分之一的违约金亦明显过高。第三，恭梓兄弟已经行使了知情权，不应重复行使。各投资方在投资分配确认之前，恭梓兄弟已经行使过知情权。恭梓兄弟在了解了相关情况后，才对收入和分配情况进行的确认。根据约定，恭梓兄弟可以监督执行。本案非股东知情权纠纷，系对合作项目的知情权。恭梓兄弟不应享有股东对公司一样的永久知情权，在项目结束后知情权即告灭失。电影行业运作有行业规则，一些费用支出是完全合理的，同时牵涉到商业秘密，恭梓兄弟主张的知情权不应得到法院的支持。本院经审理认定事实如下：2015年5月27日，横店影视、燕城十月与天空之城签订了《合作协议》。约定的主要内容为三方合作投资《大圣归来》，横店影视投资占比30%，燕城十月投资占比50%，天空之城投资占比20%。燕城十月拥有所有角色形象的全部著作权和所有权。三方同意聚合影联为国内院线的主发行方，横店影视为联合发行方。横店影视代表三方与合作方签订并监督执行合约，其他各方享有知情权并应提供必要协助与配合。已开发的衍生产品江流儿、孙悟空等动画形象授权给横店院线进行设计、生产、销售、推广。燕城十月享有（未开发）衍生产品的授权、开发、生产、销售及推广的运营权。影片参展参奖由横店影视负责申报，获得荣誉三方共享，奖金横店影视扣除30%运作费后由三方按投资占比分配。个人奖项及奖金由获奖个人所有。发行、宣传及推广计划、费用预算和使用须三方共同确认。衍生产品开发经营等产生的一切收益由对外签订合作协议的一方收取，收取收益的一方应于收益款到账后三个工作日内向其他各方支付应得收益。任何一方迟延付款的，每逾期一日，应按未付数额每日千分之一支付违约金等。同日，横店影视与聚合影联签订《发行协议》。约定横店影视授权聚合影联发行《大圣归来》，除非横店影视另行书面许可，影院发行收入不得少于净票房的43%，影院发行收入不包括电影专项资金、增值税费、中影数字电影发展（北京）有限公司及/或华夏电影发行有限责任公司的发行分成以及放映方提留的份额。中国大陆地区的发行费及部分宣传费预算暂定为6516000元。发行代理费标准为，授权地区票房低于8000万元部分按净票房的3.5%提取；8000万元（含本数）至1.1亿元部分中，8000万元按净票房的3.5%提取，超出8000万元的部分按4%提取；1.1亿元（含本数）至1.4亿元部分按4.5%提取；1.4亿元（含本数）以上部分按5%提取等。同年6月9日，燕城十月与恭梓兄弟签订《股权转让协议》。约定燕城十月将其在投资占比中的20%份额以400万元转让给恭梓兄弟，恭梓兄弟投资占总投资的10%。恭梓兄弟按照投资比例享有燕城十月在该项目中的全部权利及权益（包括所有权、收益权、表决权等），并按前述投资比例承担投资风险等。燕城十月发出《声明》，载明了上述协议主要内容，横店影视和天空之城作为见证方进行了签字盖章确认。2016年10月20日，横店影视召集各投资方于浙江省东阳市召开《大圣归来》电影收益分配会议，会议经过讨论确定了票房收益、支出以及应分配数额，并签订了《收入分配情况》。载明：国内总票房为955947703.13元。收入部分为：制片方收入306440774.31元，网络、电影频道收入14000000元，补助及奖励款11200000元。支出部分为：宣发费用共计46298190.76元，其中横店（影视）宣发费37716527.65元，垫付天空之城宣发费2194862.13元，天空之城宣发费5386800.98元，微影（时代）宣发费1000000元，10%宣发财务成本4629819.08元。（网络、电影频道收入）10%服务费1400000元，（补助及奖励款）30%服务费3360000元。收益部分为：（票房）制片方净分配款255512764.47元，（网络、电影频道）制片方净分配款12600000元，（补助及奖励款）制片方净分配款7840000元，归制片方净分配款为275952764.47元。补助及奖励情况为高新技术1000万元，金鸡百花10万元，华表奖100万元，北京放映获奖影片10万元。天空之城、燕城十月、横店影视、微影时代、恭梓兄弟、龙行盛世、永康壹禾、世纪长龙、山影制作等九个投资人签字确认。庭审中，本院向华夏公司调取了《大圣归来》的结算情况，表明《大圣归来》的票房为956488389.53元，净票房为876459482.11元。本院向聚合影联调取了《大圣归来》收入和支出情况，表明向横店影视分配《大圣归来》制片方收益（票房分账）共计306440774.31元，宣发费用共计651.6万元。横店影视对《收入分配情况》解释称，支出部分的天空之城的宣发费用为5386800.98元，横店影视的宣发费用包括给付东阳横店胡明一影视文化工作室（以下简称胡明一工作室）的报酬24606238.08元，收取垫付资金10%的财务成本是行业规则。另查明，《大圣归来》共荣获上海国际电影节电影频道传媒大奖等28个奖项，其中，除上述奖金外，还有国产动画发展专项资金项目2015年度优秀国产动画电影一等奖奖金30万元、2016年（第九届）厦门国际动漫节“金海豚”最佳影视动画长片金奖奖金30万元、“新光奖”中国西安第五届国际原创动漫大赛最佳动画影院片奖金4万元。胡明一系胡明一工作室的唯一投资人。上述事实有恭梓兄弟提交的《合作协议》、动画电影《西游记之大圣归来》项目股权转让协议、《发行协议》、声明、授权书，横店影视提交的《大圣归来》费用汇总表、《大圣归来》收入分配情况、银行收款凭证、增值税发票、《大圣归来》营销费用垫付清单、材料说明、确认函等证据予以证明。本院认为，本案的争议焦点系横店影视付给胡明一工作室的报酬是否应当纳入宣发成本、天空之城的宣发费用是否真实、横店影视收取垫付资金10%财务成本是否合理以及横店影视扣除金鸡百花奖、高新技术奖等30%的运作费用是否合理。关于横店影视付给胡明一工作室的报酬是否应当纳入宣发成本的问题。胡明一系《大圣归来》发行和上映的实际负责人，以横店影视北京负责人的身份处理事务亦是合理。双方具有争议的是，是否应当付给胡明一报酬。根据恭梓兄弟申请出庭的证人刘某的证言，合伙事务执行人的报酬获得有两种方式，一种方式是执行人报预算，投资人审批；另外一种方式从最后的利润里分提成。横店影视主张其与胡明一的报酬计算有口头的约定，恭梓兄弟主张该约定不能约束其他投资人。本院认为，胡明一工作室所获报酬应当视为横店影视所获报酬，以何种名义出现并非重点。横店影视是《大圣归来》发行工作的执行人，胡明一系横店影视该工作的具体负责人，横店影视所获报酬是否合理或者是否经过当事人的合意是关键。关于天空之城的宣发费用是否真实的问题。横店影视向天空之城支付了相关费用为双方所不争，本院予以确认。关于该宣发费用是否真实，横店影视向本院提交了天空之城出具的确认函、材料说明以及《大圣归来》营销费用垫付清单，说明了宣发费用明细和用途，鉴于电影发行和宣传工作的复杂性和过程漫长，本院认为该宣发费用应当真实。关于横店影视收取垫付资金10%财务成本是否合理的问题。收取垫付资金10%财务成本是否合理的问题，应当结合行规和实际情况进行认定。根据恭梓兄弟申请出庭的证人刘某的证言，如果项目占用资金是事实，且占用时间长和数额大的话，可能会给财务成本。本院认为横店影视收取垫付资金10%财务成本是否合理应当结合其他情势和证据以及各投资方讨论签订的《收入分配情况》进行判断，故本院对横店影视收取垫付资金10%财务成本的合理性予以认可。关于横店影视扣除金鸡百花奖、高新技术奖等30%的运作费用是否合理的问题。《合作协议》约定“影片参展参奖由横店影视负责申报，获得荣誉三方共享，奖金横店影视扣除30%运作费后由三方按投资占比分配。”该约定明确表明参展参奖系横店影视的义务，同时对其给予扣除奖金30%的运作补偿。至于所谓“运作”是何具体含义并未明确，本院认为应当解释一般意义上的申报。故横店影视扣除金鸡百花、高新技术奖等30%的运作费系当事人自由意志的结果，对恭梓兄弟提出的此项异议，本院不予支持。综上，本院结合各方投资人于2016年10月20日达成《大圣归来》票房收益分配决议，认为各方投资人已经就合伙事务执行报酬、宣发费用、垫付资金财务成本以及奖金运作费用等问题达成合意，本院尊重该私法自治的有效性。分配收益款是否逾期问题，横店影视提出了合理抗辩，本院认为不构成逾期。恭梓兄弟提出知情权问题，横店影视已经在本案审理阶段向恭梓兄弟详细披露了有关情况，本院不予支持。鉴于《收入分配情况》未将国产动画发展专项资金项目2015年度优秀国产动画电影一等奖奖金30万元、2016年（第九届）厦门国际动漫节“金海豚”最佳影视动画长片金奖奖金30万元、“新光奖”中国西安第五届国际原创动漫大赛最佳动画影院片奖金4万元纳入分配，横店影视亦认为应当再行分配，本院认为恭梓兄弟有权对该奖项扣除30%运作费后的款项请求分配，本院支持4.48万元。对恭梓兄弟的其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、横店影视制作有限公司于本判决生效之日起七日内给付北京恭梓兄弟影视传媒有限公司收益款四万四千八百元；二、驳回北京恭梓兄弟影视传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七万九千九百九十六元，减半收取三万九千九百九十八元，由北京恭梓兄弟影视传媒有限公司负担三万九千五百三十八元（已交纳），由横店影视制作有限公司负担四百六十元（限于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员  张蛟二〇一八年三月十五日法官 助理  图娅书 记 员  张蕾