江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终520号
上诉人（原审被告）:宿迁市楚王水泥有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区双庄镇陆刘居委会。
法定代表人：宋文渊。
委托诉讼代理人：徐娜，江苏宏亮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宿迁雪龙新型建材有限公司，住所地江苏省宿迁市泗阳县三庄乡杨圩闸。
法定代表人：朱海秀，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王园园，该公司员工。
上诉人宿迁市楚王水泥有限公司（以下简称楚王水泥公司）因与被上诉人宿迁雪龙新型建材有限公司（以下简称雪龙公司）、买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿城区人民法院（2016）苏1302民初1938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年3月16日组织当事人公开进行了听证。上诉人楚王水泥公司的委托诉讼代理人徐娜，被上诉人雪龙公司的委托诉讼代理人王园园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
楚王水泥公司上诉请求：依法撤销一审判决，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人之间并不存在买卖、欠款事实，被上诉人提供的“证明”内容虚假，涉嫌与案外人恶意串通损害上诉人利益以达到获取不正当利益的目的。本案中“证明”为案外人马贤豹出具，落款时间为2015年9月27日，然而此人因不服从上诉人管理，早在2015年5月份被上诉人开除，也就是说他在出具该结算证明时早已不再是公司员工，因此无权代表上诉人出具该证明。“证明”中加盖的是“财务专用章”，而财务专用章仅为公司内部财务管理使用，对外是不具有代表公司的法律效力的。上诉人与被上诉人之间既无买卖合同或订货单，又没有收货及购货发票，既缺乏买卖合同关系的证明又无结算依据的凭证，以上显然有悖常理。上诉人另涉及了一起与本案极其相似的买卖合同纠纷案件，此案由宿城区法院审理，该起案件仅有的证据同样是由马贤豹开具的“证明”一份，两案中“证明”的落款时间极为相近，分别为2015年9月20日和2015年9月27日，而该时期马贤豹早已被开除，该案同样也无其他任何购货、收货、欠款等证据。综上，上诉人与被上诉人之间并不存在真实的买卖、欠款事实，一审判决认定事实有误，请求二审法院依法查明事实，纠正一审错误判决以维护上诉人的合法权益。
雪龙公司辩称，案外人马贤豹出具的证明是在每个月对账一次的情况下，雪龙公司将所有楚王水泥公司出具的票据交给楚王水泥公司，由楚王水泥公司出具总的单据给雪龙公司，并在上面加盖印章，之前双方一直都是这么操作的。关于印章，因为是财务办理的手续，所以加盖的就是财务印章，上诉人主张该印章对外不具有法律效力的观点不成立。上诉人陈述马贤豹5月份被开除，据雪龙公司了解，楚王水泥公司可能是股东间有矛盾，但这与雪龙公司无关，欠付的货款应当支付。
雪龙公司向一审法院提出诉讼请求：2014年9月，楚王水泥公司购买雪龙公司的矿粉用于商品混凝土，2015年9月27日双方经过结算，楚王水泥公司共欠雪龙公司货款94000元。上述款项经雪龙公司索要未果，现请求判令：1、楚王水泥公司支付雪龙公司货款94000元，并从2015年9月27日起按同期银行贷款利率计算违约金至实际给付之日；2、诉讼费由楚王水泥公司承担。一审庭审前，雪龙公司更正了诉状中的笔误，将“商品混凝土”更正为“水泥”。
楚王水泥公司辩称：雪龙公司的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。理由是楚王水泥公司并非雪龙公司在诉状中所述的生产混凝土的企业，公司主要生产水泥。
一审法院审理查明的事实：雪龙公司向楚王水泥公司供应矿粉，2015年9月27日，楚王水泥公司向雪龙公司出具证明一份，该证明载明：“截止2015年9月27日，楚王水泥公司帐面共欠宿迁雪龙新型建材有限公司矿粉款计人民币玖万肆仟元整（94000元），宿迁市楚王水泥有限公司，2015年9月27日”。该证明上盖有“宿迁楚王水泥有限公司财务专用章”。
另查明：楚王水泥公司有股东宋文渊、李海荣二人，宋文渊持股55%、李海荣持股45%，宋文渊为该公司的法定代表人。该公司经营范围为：“粉磨，销售普通硅酸盐水泥”。楚王水泥公司两名股东因股权出资产生纠纷，目前楚王水泥公司的实际控制人为该公司股东李海荣。上述款项雪龙公司索要未果，因而成讼。
一审法院归纳本案一审的争议焦点为：楚王水泥公司应否承担付款责任。
一审法院认为：合法的债权债务关系受法律保护。本案中，楚王水泥公司应当向雪龙公司支付货款94000元，主要理由是：一、雪龙公司提供的证明能够证明原告已履行了出卖义务，且楚王水泥公司已向雪龙公司出具了结算凭证，故楚王水泥公司应按约向雪龙公司支付价款。二、关于楚王水泥公司主张该证明不具有真实性、合法性、关联性，因未提供充分证据予以证实，故一审法院不予采纳。三、关于楚王水泥公司主张该公司从未使用过矿粉，故不应承担付款责任的主张，因楚王水泥公司已向雪龙公司出具了相应的结算证明，证实双方的债权债务关系，至于货物的使用情况并非本案买卖合同成立要件，故楚王水泥公司该辩解一审法院不予采信。四、关于楚王水泥公司辩解该证明系已被开除财务人员马贤豹的非职务行为，应由其个人承担责任。一审法院认为，虽楚王水泥公司二股东之间产生纠纷，但宋文渊仍为楚王水泥公司的法定代表人，马贤豹作为楚王水泥公司法定代表人宋文渊的指派会计与雪龙公司进行的结算，其行为的法律后果应由楚王水泥公司承担。对于楚王水泥公司主张马贤豹系非职务行为，因未提供充分证据证明，一审法院不予采信。五、本案中，雪龙公司作为善意第三人对本案买卖合同的发生并无过错，楚王水泥公司以股东宋文渊个人经营期间的债务应由其个人承担而拒付货款，无事实及法律依据，一审法院不予支持。关于雪龙公司主张违约金，因楚王水泥公司未按约支付价款，已构成违约，且雪龙公司主张违约金未超过法律规定，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：楚王水泥公司于判决生效后十日内给付雪龙公司货款94000元并支付违约金（以94000元为基数，自2015年9月27日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。案件受理费2150元，由楚王水泥公司负担。
对一审法院审理查明的事实部分，上诉人对其中“雪龙公司向楚王水泥公司供应矿粉”有异议，认为其与雪龙公司之间无买卖矿粉的事实，楚王水泥公司从未向雪龙公司出具涉案的“证明”；对其他事实无异议，被上诉人对一审法院查明的事实无异议。本院对一审法院查明的当事人无异议的事实予以确认。
本院二审期间，被上诉人提交以下证据：雪龙公司与楚王水泥公司经营结算情况表及会计凭证复印件13张，拟证明楚王水泥公司尚欠货款94967.7元。
上诉人楚王水泥公司对上述证据的质证意见如下：对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，即便被上诉人提供的收据均为真实的，也仅能反映楚王公司与其过往的交易历史，该证据无法达到证明楚王水泥公司至今仍欠涉案标的货款的证明目的。
对被上诉人雪龙公司提交的证据，本院认定如下：因该证据系雪龙公司单方制作，且系复印件，楚王水泥公司亦不予认可，故本院不予认定。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：上诉人楚王水泥公司与被上诉人雪龙公司之间是否存在买卖合同关系，如果存在，上诉人是否尚欠货款及欠付货款的数额如何确定。
本院认为，楚王水泥公司与雪龙公司之间存在买卖合同关系，理由如下：第一，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。本案中，雪龙公司主张楚王水泥公司尚欠货款94000元，提供了《证明》予以证明，该《证明》加盖有楚王水泥公司真实有效的财务印章，由马贤豹受楚王水泥法定代表人宋文渊的指派出具，而企业法人应当对它的法定代表人的经营活动，承担民事责任，因此，即便马贤豹在出具证明时已被楚王水泥公司开除，该《证明》也能够证实上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系以及上诉人尚欠的货款数额。楚王水泥公司主张财务专用章仅对内有效，不符合财务专用章一般用于公司财务对内对外结算的商业常规，故对其上述主张本院不予支持。第二，关于楚王水泥公司主张《证明》内容虚假，涉嫌恶意串通，因恶意串通须达到排除合理怀疑的证明标准，而楚王水泥公司并未提供充分证据证明，故本院不予支持。第三，楚王水泥公司与雪龙公司没有约定支付价款时间，依法应当在收到货物的同时支付，出具证明时楚王水泥公司已经收到了货物，故雪龙公司主张自2015年9月27日即出具证明日按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款损失至实际给付之日，一审法院予以支持有事实和法律依据。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人楚王水泥公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2150元，由上诉人宿迁市楚王水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王治国
审 判 员 仲召虎
代理审判员 吴雪林
二〇一七年五月九日
法官 助理 殷 悦
书 记 员 万 岩
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