山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁09民终1432号
上诉人（原审被告）：山东东岳公路工程有限公司，住所地山东省宁阳县。
法定代表人：任涛，董事长。
委托诉讼代理人：喻胜勇，山东元序律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东省宁阳精工实业有限公司，住所地山东省宁阳县。
法定代表人：丛传友，董事长。
委托诉讼代理人：孙承东、尉静静，山东舜达律师事务所律师。
上诉人山东东岳公路工程有限公司因与被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司股东知情权纠纷一案，不服宁阳县人民法院（2016）鲁0921民初2023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
山东东岳公路工程有限公司上诉请求：撤销宁阳县人民法院（2016）鲁0921民初2023号民事判决，依法改判或发回重审。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院未认定《董事扩大会议纪要》的效力；原审法院未认定被上诉人并未履行出资义务的事实；被上诉人并未说明要求查账的理由；公司法并未规定股东可以委托会计师查阅，原审法院适用法律错误。
山东省宁阳精工实业有限公司辩称，原审法院对《董事扩大会议纪要》的真实性予以认定错误；被上诉人已经履行了出资义务；被上诉人在一审中已经提交了证据说明了查账的理由；请求二审法院纠正一审法院的错误认定，驳回上诉人的上诉。
山东省宁阳精工实业有限公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判决被告完整的提供公司自成立之日起至开庭之日止的财务会计报告、公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师查阅、复制；2.本案的诉讼费用由被告承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了质证。原告为证明自己的主张提交了如下证据：1.东岳工程公司设立申请、章程、验资报告、资产转移证明、县政府批复、原告投入资产评估报告各一份，证明原告是被告的股东。2.原告要求查询被告会计账簿等材料申请书及邮寄凭证，证明原告向被告申请查询会计账簿等材料被拒绝；3、被告收到原告投资款的收据一份及工商局档案中记载原告已交足出资的材料三份，证明原告已足额交付出资；4、被告的资金平衡表（2000年3月31日）一份、被告资产负债表（2001年6月30日）一份、被告2001年7月28日的资产负债表和出资清单各一份、公司章程三份、原告申请召开股东会及被告的回函各一份。证明被告虚假增资，原告申请召开股东会未果，原告申请知情权的理由。
被告对原告以上证据的质证意见是：对以上证据的真实性无异议，对原告证明的目的有异议，主张工商登记材料不能证明原告已实际出资，原告只是形式上的股东，原告无权申请查阅被告的财务账簿；原告向被告提交查阅的申请书并未说明正当理由。
被告为证明自己的主张提交了如下证据：1、2001年12月31日被告董事会扩大会议纪要一份，证明原告在双方的会议纪要中对自己股东权益自愿做出了限制，原告方仅仅是被告方形式上的股东；2、原告向被告出具的欠据一份，证明原告未实际出资，只是被告形式上的股东。
原告对被告以上证据的质证意见是：被告提交的会议纪要为复印件，无法核实其真实性，股东知情权是股东的固有权利，不因双方的内部约定而丧失；对欠据的真实性无异议，但欠据公章是在公司法定代表人不知情时加盖的，原告的出资及股东身份已有验资报告予以证明。
一审法院对双方当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证，对有异议的证据认定如下：被告提交的会议纪要虽然是复印件，因原告在庭审中对该会议纪要进行了质证，且对该会议纪要原告方的公章和签名未提出异议，一审法院对证据的真实性予以认定。
一审法院认定事实：被告东岳工程公司成立于2000年5月8日，由原告和宁阳县公路局共同出资组建，当时公司注册资本为1029.03万元，其中原告出资额403.51万元（实物出资），占股份的39.2%，宁阳县公路局出资额625.52万元（实物出资533.52万元，现金出资92万元），占股份60.8%。公司经营范围为公路、公路桥梁建设、公路绿化、工程机械配件零售、机械维修、机械租赁、道路养护。被告公司章程记载：2001年12月31日，被告的注册资本变更为3050万元（原告出资额403.51万元，宁阳县公路局出资额2646.49万元），2012年2月23日，被告的注册资本变更为4000万元（原告出资额403.51万元，宁阳县公路局出资额3596.49万元）。2016年4月15日，原告向被告邮寄了“关于查阅山东东岳公路工程有限公司会计资料的申请”一份，申请查阅被告自成立以来财务会计报告、公司的会计账簿会计凭证，查阅的理由是为了维护股东的合法权益，被告收到该材料后未在法定期间给予原告书面答复，亦未提供相关材料供原告查询。
一审法院认为，原告为证明其具有被告的股东资格，向本院提交了被告的公司章程、公司股东出资信息、资产转移证明、原告投入资产评估报告等工商登记材料，被告对以上证据的真实性无异议，本院对原告为被告的股东这一事实予以确认。原告作为被告的股东依法享有法律赋予的股东的各项权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告于2016年4月15日向被告邮寄了“关于查阅山东东岳公路工程有限公司会计资料的申请”材料，被告收到该材料后未在法定期间给予原告书面答复并说明理由，亦未提供相关材料供原告查询，应当视为拒绝原告查询，原告要求查询被告财务会计报告、公司的会计账簿会计凭证的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式，应准许原告委托的会计师查阅。被告提交的公司董事会扩大会议纪要，从其内容看并未限制原告享有的股东知情权，被告提交的欠据与原告提交的工商登记材料记载的事实不一致，且既是原告出资有瑕疵，也不影响法律赋予原告享有的股东知情权。被告主张原告只是形式上的股东，其无权查阅被告财务账簿的理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条之规定，判决：一、被告山东东岳公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2017年1月20日（开庭之日）期间的财务会计报告供原告山东省宁阳精工实业有限公司及原告委托的会计师查阅、复制。二、被告山东东岳公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2017年1月20日（开庭之日）期间公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告山东省宁阳精工实业有限公司及原告委托的会计师查阅。三、上述材料由原告在被告山东东岳公路工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。案件受理费100元由被告山东东岳公路工程有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司系上诉人山东东岳公路工程有限公司的股东事实清楚，证据充分，应予认定。对于上诉人提出的“原审法院未认定《董事扩大会议纪要》的效力”的上诉理由，经查，在一审庭审中，上诉人山东东岳公路工程有限公司为反驳被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司的诉讼主张提交了2001年12月31日的山东东岳公路工程有限公司董事扩大会会议纪要复印件，被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司对会议纪要中的被上诉人方签字、盖章无异议，但对该会议纪要的内容有异议。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：……（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品。现有证据不能证实该会议纪要内容的真实性，该上诉理由不成立，本院不予采纳。对于上诉人提出的“原审法院未认定被上诉人并未履行出资义务的事实”的上诉理由，因本案系股东知情权纠纷，被上诉人是否履行出资义务不属于本案的审查范围，本院不予审查。对于上诉人提出的“被上诉人并未说明要求查账的理由”的上诉理由，经查，在被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司向上诉人山东东岳公路工程有限公司邮寄的查询申请中已经载明了查账的目的是“为维护股东的合法权益”。上诉人收到该申请材料后，未提供相关材料供被上诉人查阅且未在法定期间给予被上诉人书面答复并说明理由。该上诉理由不成立，本院不予采纳。对于上诉人提出的“公司法并未规定股东可以委托会计师查阅，原审法院适用法律错误”的上诉理由，本院认为，股东知情权是法律赋予股东的一项重要民事权利，法律并未禁止股东委托专业人员代为行使。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。被上诉人山东省宁阳精工实业有限公司作为上诉人山东东岳公路工程有限公司的股东有权自己行使或委托他人代为行使股东知情权。该上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，上诉人山东东岳公路工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人山东东岳公路工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 峰
审判员 王君远
审判员 张 萍
二〇一七年八月八日
书记员 宋姚瑶