江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中民四终字第242号
上诉人（原审原告）乌鲁木齐宇恒利工程机械设备有限公司，组织机构代码79576924－2。
法定代表人文远素，总经理。
委托代理人ＸＸ，北京大成（南京）律师事务所。
委托代理人殷海燕，新疆银石律师事务所律师。
上诉人（原审被告）江苏上骐重工有限公司，组织机构代码74372386－7。
法定代表人印辉，董事长。
委托代理人张晓斌、邵银军，江苏骥江律师事务所�师。
被上诉人（原审被告）凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司，组织机构代码68114904－5。
法定代表人郭进鹏，董事长。
委托代理人肖凤筹，江苏苏泰律师事务所律师。
上诉人乌鲁木齐宇恒利工程机械设备有限公司（以下简称宇恒利公司）因与上诉人江苏上骐重工有限公司（以下简称上骐重工公司）、被上诉人凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司（以下简称凯傲宝骊公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2013）泰靖园商初字第0107号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人宇恒利公司委托代理人ＸＸ、殷海燕，上诉人上骐重工公司委托代理人邵银军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告原告宇恒利公司诉称：自2006年起，我司与靖江宝骊叉车有限公司（以下简称靖江宝骊公司）合作，由我司在新疆经销靖江宝�公司生产的“宝骊”牌叉车，每次往来时双方均签订合同，一般均是由我司先向靖江宝骊公司付款，然后该司员工田怀东负责从靖江发货至我司，定期结算，结算时靖江宝骊公司收回合同。与我司发生的交易，货款均由我司支付，如我司明确发票直接开给客户的，货款也由我司支付。靖江宝骊公司开具的增值税发票，有时与货物同时交付我司，有时晚一点交给我司，双方往来到2008年底。2009年2月，我司与凯傲宝骊公司签订经销协议；3月，凯傲宝骊公司授权我司为地区特约经销商，业务代表仍是田怀东。2009年2至5月，因我司需要备货“宝骊”牌叉车，我司按照田怀东的指示，于2009年2月23日、3月5日、5月14日分别汇款250000元、124000元、60000元至靖江宝骊公司账户。2012年底，凯傲宝骊公司起诉我司要求给付货款，不认可我司的上述款项是给付凯傲宝骊公司的�款，并告知我司靖江宝骊公司已在2008年底以土地和厂房出资设立了凯傲宝骊公司，员工也由凯傲宝骊公司接收，靖江宝骊公司不再生产叉车，该司的所有债权债务由凯傲宝骊公司接收，从2009年起所有与靖江宝骊公司的往来款均应支付给凯傲宝骊公司。经查阅工商档案，靖江宝骊公司已于2010年更名为上骐重工公司，该司的“宝骊”商标已由凯傲宝骊公司收购，上骐重工公司不生产叉车。我司2012年才知道不应将434000元付给靖江宝骊公司，要求上骐重工公司返还又遭拒绝。上骐重工公司、凯傲宝骊公司法人人格混同，上骐重工公司取得434000元系不当得利。故请求解除我司与上骐重工公司间的合作关系，判令上骐重工公司返还我司货款434000元，凯傲宝骊公司承担连带责任。
原审被告上骐重工公司辩称：我司从2006年底开始与宇恒利公司发生业务往来至2009年上半年，双方的买卖关系在2009年已经终止，无需再解除合作关系。宇恒利公司所述双方往来均是由宇恒利公司先向我司支付货款、然后由我司从靖江发货到宇恒利公司处、双方再定期结算的销售模式与事实不符。我司与宇恒利公司发生业务往来一直都是先由我司根据宇恒利公司的要求交货，交货的同时，我司交付宇恒利公司增值税专用发票，宇恒利公司在合同约定的期限内支付货款。2009年2月23日、3月5日、5月14日，宇恒利公司共给付了我司434000元，该款是支付宇恒利公司结欠我司的货款，我司不应返还。即使宇恒利公司的诉讼请求成立，本案所涉债权也已超过诉讼时效期间，宇恒利公司已丧失胜诉权。我司与凯傲宝骊公司是两个独立的法人，不存在人格混同。故请求驳回宇恒利公司的诉讼请求。
原审被告凯傲宝骊公司辩称：我司于2008年11月8日经江苏省工商行政管理局注册登记成立，自2009年2月底开始与宇恒利公司发生业务往来，对2009年2月以前宇恒利公司与上骐重工公司之间的买卖合同关系，我司不清楚。我司与上骐重工公司是各自独立的法人，各自独立享有民事权利并独立承担民事责任，并非宇恒利公司所称上骐重工公司的债权债务均由我司承接。我司与上骐重工公司不存在人格混同的问题，我司不应对上骐重工公司的民事责任承担连带责任。故请求驳回宇恒利公司对我司的诉讼请求。
原审认为，本案争议的焦点是：1、上骐重工公司收取宇恒利公司的434000元是否是宇恒利公司应付上骐重工公司的货款；2、本案债权有无超过诉讼时效期间；3、凯傲宝骊公司对上骐重工公司的债务是否应当承担连带责任。
针对争议焦点1，宇恒利公司提供了以下证据材料：
1、2008年7月31日、8月20日、8月27日宇恒利公司与靖江宝骊公司签订的销售合同，合同载明了叉车的型号、交货时间等，7月31日、8月20日两份合同的结算方式均载明货到乌市一月内付清，8月27日合同的结算方式载明预付定金1万元、货到乌市壹次清。证明宇恒利公司与靖江宝骊公司往来的销售模式。
2、宇恒利公司与靖江宝骊公司往来的付款清单及宇恒利公司收取靖江宝骊公司开具的增值税发票清单，证明靖江宝骊公司共供给宇恒利公司货物7094700元、宇恒利公司付款7589510元，付款总额中包含本案所涉的434000元，证明上骐重工公司多收了宇恒利公司货款434000元。
3、2009年3月凯傲宝骊公司出具的授权书，证明从2009年2月起宇恒利公司即与凯傲宝骊公司发生叉车买卖关系，因此在2009年2月后支付的434000元是应付凯傲宝骊公司的叉车款，上骐重工公司收取该款属不当得利。
上骐重工公司的质证意见：对证据1的真实性没有异议，该证据证明宇恒利�司与我司发生往来时并非先付款后供货，而是供货后再付款的。证据3与本案无关。证据2的增值税发票清单中，宇恒利公司少记了7份增值税发票，即少记我司供货751400元，我司实际供货是7846100元；付款清单中，2008年12月10万元承兑、2009年1月5万元现金没有收到，其余付款已收到，我司账面反映宇恒利公司总计付款7846100元，双方的往来帐至2009年5月底全部结清。
上骐重工公司提供了2007年至2009年的往来对帐单及宇恒利公司往来清单上未记载的7份增值税发票、相应的发货通知单（其中：2007年1月22日票号00331988票面金额12万元、2007年6月2日票号02698236票面金额55500元、2007年6月2日票号02698237票面金额59500元、2007年6月2日票号02698238票面金额236400元、2007年8月24日票号02724801票面金额74000元、2008年8月27日票号02259767票面金额60000元、2008年1月19日票号00919793票面金额146000元），以�明宇恒利公司提供的增值税发票清单中少记录供货751400元，上骐重工公司总计供货应为7846100元，双方往来已经结清。
宇恒利公司的质证意见：对证据的真实性无法确认，上骐重工公司虽然开具了增值税发票，但不能证明上骐重工公司履行了交货义务。上骐重工公司提供的发货通知单上没有我司工作人员签名，不能证明上骐重工公司交付了货物。2008年12月的承兑汇票是通过快递邮寄给上骐重工公司的，但现在不能提供快递凭证；2009年1月的5万元现金是交给业务员的，无法提供依据。
上骐重工公司遂申请原审调查。原审向乌鲁木齐高新区（新市区）国家税务局调查，该局于2013年10月23日回函原审法院：票号00331988、02698236、02698237、02698238、00919793、02259767的6张增值税发票宇恒利公司已经认证，票号02724801（票面金额74000元）的增值税发票未有申请认证记录。
宇恒利公�及上骐重工公司对原审调查的证据的真实性均无异议，宇恒利公司提出其收取了上骐重工公司交付的增值税发票，不能证明上骐重工公司交付了货物。
原审认为，上骐重工公司对宇恒利公司提供的证据1的真实性无异议，该证据可以作为本案认定事实的依据。该份证据能够证明双方间约定的付款期限是上骐重工公司先交货，宇恒利公司收到货物后付清全部货款。上骐重工公司对宇恒利公司提供的证据2中的增值税发票清单无异议，故对此予以确认。上骐重工公司提出宇恒利公司提供的清单中尚有7份增值税发票未有记载并提供了相应的增值税发票，宇恒利公司虽予以否认，但税务部门的回函证明宇恒利公司收取了其中的6份增值税发票（总金额677400元）。票号02724801、金额74000元的增值税发票，因未申报认证，宇恒利公司否认收到，上骐重工公司也未提供交付宇恒利公�发票的依据，故不能证明宇恒利公司收取了上骐重工公司02724801号增值税发票。根据上述证据可以认定宇恒利公司总计收取了上骐重工公司开具的票面金额为7772100元的增值税发票。上骐重工公司提供的发货通知单，系其单方制作，没有宇恒利公司方经办人签收，宇恒利公司不认可，故上骐重工公司提供的发货通知单不能作为本案认定事实的依据。宇恒利公司陈述上骐重工公司交付增值税发票一般是在供货的同时或供货后，上骐重工公司主张是在交货的同时交付宇恒利公司增值税发票，由此可见，宇恒利公司收到上骐重工公司开具的发票时应是收到发票载明的相应的货物。现宇恒利公司收取了上骐重工公司开具的7772100元的增值税发票，应当认定宇恒利公司收取了上骐重工公司所供的相应货物，故应当认定上骐重工公司供货总额为7772100元。
关于付款情况，宇恒利公�提出2008年12月给付了上骐重工公司10万元承兑、2009年1月给付了5万元现金，上骐重工公司否认，宇恒利公司也未提供付款的依据，故对宇恒利公司主张的上述事实不予认定。上骐重工公司认可宇恒利公司的付款清单中记载的其他付款，同时确认实际收取宇恒利公司的款项为7846100元，故认定宇恒利公司付款总额为7846100元。
针对争议焦点2，上骐重工公司认为宇恒利公司最后一次付款是2009年5月，而宇恒利公司起诉是2012年11月，明显已超过诉讼时效期间。
宇恒利公司认为，其在凯傲宝骊公司起诉后（即2012年）才知道权利被侵害，故并未超过诉讼时效期间。
针对争议焦点3，宇恒利公司提供以下证据材料：
1、2009年2月宇恒利公司与凯傲宝骊公司签订的经销合同，证明宇恒利公司从2009年1月起就开始经销凯傲宝骊公司生产的叉车。
2、2009年8月20日凯傲宝骊公司开具给宇恒利公司的增值税发票、2007年12月4日上骐重工公司开具给宇恒利公司的增值税发票各1份及2008年9月4日、9月22日上骐重工公司开具给宇恒利公司的收据2份，证明凯傲宝骊公司、上骐重工公司财务混同。
3、从工商档案中调取的2008年10月22日凯傲宝骊公司设立的批复、验资报告、股东出资情况和2009年6月6日商标转让的公告，上骐重工公司将房屋及附属土地使用权折价8800万元出资，证明上骐重工公司自2009年1月起实际已经没有能力向宇恒利公司提供宝骊牌叉车。
上骐重工公司的质证意见：对宇恒利公司提供的与凯傲宝骊公司有关的证据的真实性无法确认，对证据2中的我司开具的增值税发票和收据没有异议，但这些证据不能证明凯傲宝骊公司、上骐重工公司人格混同。
凯傲宝骊公司的质证意见：对证据1我司无法确认，对证据2、3的真实性没有异议，这些证据不能证明我司与上骐重工公司人格混同。我司与上骐重工公司在公司名称、法定代表人、财务负责人上均不同，两公司的合同格式也不同，我司2009年也向宇恒利公司出具了授权书，宇恒利公司应当知道两公司是不同的。
原审经审理查明：自2006年年底起，宇恒利公司与靖江宝骊公司发生业务往来，由宇恒利公司在新疆销售靖江宝骊公司生产的“宝骊”牌叉车。双方签订的产品销售合同约定：货到乌市1月内付清（或预付定金，货到乌市一次结清）。至2009年1月底，靖江宝骊公司供给宇恒利公司7772100元的货物；至2009年5月底，宇恒利公司总计给付靖江宝骊公司7846100元（含2009年2月23日、3月5日、5月14日三次付款计434000元）。后双方再未发生往来。
2009年2月，宇恒利公司与凯傲宝骊公司签订经销协议，约定宇恒利公司在新疆经销凯傲宝骊公司生产的叉车。2010年6月1日，靖江宝�公司更名为上骐重工公司。2012年8月23日，凯傲宝骊公司与宇恒利公司间因货款纠纷向靖江市人民法院提起诉讼。
原审另查明：凯傲宝骊公司于2008年11月6日由江苏宝骊集团有限公司、靖江宝骊公司、凯傲集团亚太有限公司共同设立，其中靖江宝骊公司以土地使用权及建筑物作价出资8800万元。
原审认为：合同解除，是指合同成立后，未履行或未完全履行之前，当事人通过协商解除合同，或当事人直接依据法律规定或双方约定的解除条件，通过行使法定解除权或约定解除权而使合同效力消灭的行为。本案中，宇恒利公司与上骐重工公司之间每笔往来均签订合同，双方之间并未签订宇恒利公司所述的合作合同，且双方均认可自2009年5月后一直未再发生业务往来，故宇恒利公司要求判决解除其与上骐重工公司间的合作关系，无事实依据，依法不予支持。
关于宇恒利公司2009年2月23日、3月5日、5月14日三次付款计434000元的用途。首先，一般常理来说，除有特别约定外，货款应付给出卖方。2009年2月，宇恒利公司与凯傲宝骊公司签订经销协议，虽然经办人仍是田怀东，但出卖方的名称与原来的公司名称不同，宇恒利公司应当负有注意义务，了解两个不同名称公司间的关系，现宇恒利公司主张其根据田怀东的指示将款汇给上骐重工公司、目的是为了向凯傲宝骊公司购货，但未提供证据证明，也未在汇款凭证上载明款项的用途。其次，宇恒利公司主张其与上骐重工公司往来时是先付款后交货，以此证明上述款项不是给付上骐重工公司的货款。但宇恒利公司提供的证据证明上骐重工公司先交货、宇恒利公司收到货物后才付清全部货款。第三，根据宇恒利公司与上骐重工公司现在提供的证据，能够证明在宇恒利公司给付上骐重工公司上述款项前，宇恒利公司尚未付清上骐重工公司的全部货款，其仍负有支付上骐重工公司相关货款的义务。综上，宇恒利公司主张2009年2月23日、3月5日、5月14日三次付款计434000元是应给付凯傲宝骊公司的货款，证据不足，依法不予采信。
现上骐重工公司共供给宇恒利公司货物计价款7772100元，宇恒利公司共给付上骐重工公司货款7846100元，多支付上骐重工公司74000元，该款上骐重工公司应当返还给宇恒利公司。上骐重工公司主张如本案相关债权成立，现已超过诉讼时效期间。我国法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期为二年。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。因宇恒利公司与凯傲宝骊公司、上骐重工公司业务往来过程中，两公司的经办人是同一人，至凯傲宝骊公司2012年起诉前，宇恒利公司与凯傲宝骊公司、上骐重工公司间并未结过帐，宇恒利公司主张其在凯傲宝骊公司2012年底起诉要求其给付货款时，才知道凯傲宝骊公司不认可收到相关款项、其民事权利被侵害，符合情理，宇恒利公司现在起诉未超过诉讼时效期间。
关于凯傲宝骊公司对上骐重工公司的债务是否应当承担连带责任。我国法律规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资。宇恒利公司主张上骐重工公司（即靖江宝骊公司）对凯傲宝骊公司投资后，公司的债权债务由凯傲宝骊公司接收、两公司人格混同，现凯傲宝骊公司、上骐重工公司否认。宇恒利公司提供的证据仅能证明上骐重工公司系凯傲宝骊公司的出资人之一，不能证明两公司财产混同，结合宇恒利公司自2009年5月后均将款项汇给凯傲宝骊公司，故宇恒利公司提供的证据不能证明两公司人�混同，宇恒利公司要求凯傲宝骊公司对上骐重工公司的债务承担连带责任，无事实和法律依据，依法不予支持。
据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第二条、第四十四条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、江苏上骐重工有限公司返还乌鲁木齐宇恒利工程机械设备有限公司货款74000元，于判决生效后10日内付清；二、驳回乌鲁木齐宇恒利工程机械设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7810元、财产保全申请费2690元，合计10500元，由宇恒利公司负担8700元、上骐重工公司负担1800元（宇恒利公司已垫支，上骐重工公司付款时一并给付）。
上诉人宇恒利公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一审认定事实和适用法律错误：1、根据法庭要求，经过对账，宇恒利公司多付751400元，上骐重工公司提供增值税发票作为宇恒利公司收到货物的证据，一审仅以此认定交货错误，违背了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，上骐重工公司应当承担举证不能的责任；2、凯傲宝骊公司、上骐重工公司存在业务人员、财务人员、总经理、财产、公司经营地址上都存在严重重合、上诉人提供的证据足以证明，而一审仅以公司名称上细微的差别否认存在混同的客观事实，与最高院公布的15号案例精神相违背，请求纠正一审错误，准予上诉人的诉请。
上诉人上骐重工公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一审事实不清，判决有失公允：1、宇恒利公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，应丧失胜诉权。上骐重工公司与宇恒利公司自2009年起即未发生任何经济往来，且上骐重工公司与凯傲宝骊公司是两个独立法人，宇恒利公司提供2009年2月与凯傲宝骊公司签订的经销合同也可以证明宇恒利公司自2009年即与凯傲宝骊公司发生业务往来，一审也认定宇恒利公司于2009年2月23日、3月5日、5月14日支付给上诉人上骐重工公司货款，而非凯傲宝骊公司，其应当知道权利被侵犯的时间是2009年5月14日，故应丧失胜诉权。2、一审认定宇恒利公司未收到票号为02724801，金额为74000元的增值税发票，与事实不符。该发票与2007年8月24日开具，同时开具的还有三张，且四张于同一日交付宇恒利公司，上诉人上骐�工公司开具发票后，已按规定缴纳相关税款，故上骐重工公司没必要不将发票交予宇恒利公司。3、一审并非仅仅依据增值税发票，还依据了双方的陈述和证据，请求二审查明事实，依法判准本上诉人诉求。
被上诉人凯傲宝骊公司未到庭应诉，其书面答辩称：1、凯傲宝骊公司与靖江宝骊公司是两个独立的企业法人，各自财产独立、独立经营、独立建账核算，自负盈亏，各自独立承担民事责任，宇恒利公司认为人格混同无事实和法律依据。宇恒利公司在一审中提供的付款清单、增值税发票，也充分证明了宇恒利公司与上骐重工公司之间的往来与凯傲宝骊公司无关，要求凯傲宝骊公司承担连带责任没有事实和法律依据。2、宇恒利公司的权利主张早已超过诉讼时效，法院不应支持其诉求。3、对一审驳回宇恒利公司要求凯傲宝骊公司承担连带责任的判决无异议，请求二审维持。
本案审理过程中，宇恒利公司补充陈述，虽然与上骐重工公司的合同有的约定了“货到乌市一月内付清或预付定金1万元、货到乌市一次清”，但很多合同没有这个约定，且实践中无法按约定履行合同，因为田怀东负责西北五省，经常不在乌市，经常无法签订合同，通常电话联系，有货就发，没货签了合同也作废；每年双方对账，从来不依据合同和发票，都是依据我方的收货凭据，实践中，我方先汇款，厂家后发货。假定认可对方先发货后付款，2009年1月，上骐重工公司已经无货可发，其应当提供我方签字或盖章的发货单。我方的合同原件全部由业务员田怀东带回家。合同不能作为交付货物的依据。一审中上骐重工公司一直提出有收货凭证却没有提供，是对法庭的欺骗。发票是上骐重工公司见到合同（包括口头合同）后开具的，只能是对交易行为的金额及数量的确认，与是否履行交货义务没有关系。我方之所以在收到增值税发票后办理认证，是按照税务部门的规定，避免处罚，与是否收到货物没有任何关系。
上骐重工公司补充陈述，从2009年至今，双方未有往来，法庭要求我方提供合同，因五年有余，无法全部找到，且双方合作多年，有的根本没有签订合同。宇恒利公司向一审提供了双方往来对账单，经一审核对，双方大部分往来是一致的。仅有7份增值税发票在宇恒利公司的往来清单上没有记载，我公司遂向一审提交了该7份增值税发票及相应的发货通知，并申请一审法院调查，上诉人已经完成了举证责任。一审庭审中，宇恒利公司已经认可了上骐重工公司交付增值税发票在供货同时和供货后，应当认定收到我公司发票时已经接受了发票上载明的相应的货物。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
根据双方的�述，本庭要求双方提供2007年、2008年双方的对账手续和合同等原始证据，上诉人上骐重工公司书面说明，时间长久，厂已变迁未能提供。上诉人宇恒利公司说明合同交田怀东，亦未提供2007年、2008年对账凭证。
本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”在民事诉讼过程中，法庭只能对各当事人提交证据所反映的情况进行综合评判，从而确认案件的法律事实，并以所确认的法律事实为前提，适用相关的法律规定作出裁判。这里必须强调的是，案件的法律事实，只能是法庭依照法律程序和规定所认�的客观事实。法庭认定案件事实时，只能以双方当事人提交的证据和发表的质证意见为基础。如果当事人具有举证责任却无法充分、有效地举证证明其主张，那么该当事人主张的事实，就不能被认定为案件的法律事实。本案中，宇恒利公司诉讼要求上骐重工公司返还其2009年汇出的款项434000元，因双方在2009年未发生买卖合同关系，经上骐重工公司答辩，双方自2006年底发生买卖合同关系，尚有买卖往来款未结清。对此，宇恒利公司确认双方存在买卖合同关系，其认为每年双方对账没有提供证据证明，不能证明至2008年底双方买卖往来账目已经结清，其要求返还“不当得利”的法律事由不能成立。且本案中，双方均认为不能全面提供合同，正是由于往来事务交田怀东办理，很多状况下无合同亦发生往来，完全出于交易习惯或对于田怀东的信任。从上骐重工公司提�的增值税发票附联，基本为田怀东的电话通知，故宇恒利公司现要求上骐重工公司以交付凭证结账，不符合当时的交易情形。2012年5月10日最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》开始施行，涉案买卖合同关系在2009年5月之前已经终结，至诉讼发生已4年有余。在双方不能充分举证的情况下，原审为解决双方的矛盾纠纷，从双方提供的往来记账中查找出双方的差距，从双方的合同和往来账目时间推定双方的交易习惯为先发货后付款，发货同时或发货后提供增值税发票，来确定双方交货和付款总额。在此基础上，对当事人自认以外的部分，通过核查税务、银行部门确认经合法认证的交付货物总额和已付货款总额，结算双方的往来，符合证据规则的要求，且非仅以增值税专用发票来确定交付标的，不违反司法解释的精神。关于“诉讼时效”和“人格混同”的问题，一审已经详细释明，本院不再赘述。综上，两上诉人的上诉理由不能成立，原审认定事实基本清楚，所作判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7810元，宇恒利公司负担6160元，上骐重工公司负担1650元（均已缴纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 云
代理审判员 丁万志
代理审判员 陆德昌
二〇一四年六月二十日
书 记 员 袁高亮
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支�价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。