广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第4436号
上诉人（原审原告，反诉被告）广州市正大方圆有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人方少瑜，该司经理。
委托代理人张永峰，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人王健，该公司职员，联系地址。
上诉人（原审被告，反诉原告）广州市白云山麓湖游览区管理处（广州市麓湖公园），住所地广州市越秀区。
法定代表人郑志清，该管理处主任。
委托代理人朱永平，广东大同律师事务所律师。
委托代理人劳静珊，广东大同律师事务所律师。
上诉人广州市正大方圆有限公司（以下简称正大方圆公司）、广州市白云山麓湖游览区管理处（以下简称广州市麓湖公园）因租赁合同一案，不服广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民三初字第45号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员岳为群担任审判长、审判员郑怀勇、助理审判员柳玮玮组成的合议庭对本案进行了审理，书记员张旭燕担任法庭记录。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州市麓湖公园“云山乡村”（云山境界）属于白云山风景名胜区特别保护红线范围内用地，由广州市麓湖公园对该场地进行经营权转让及管理。
1999年7月2日，正大方圆公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订了《综合性合作合同》，其中约定：为配合白云山风景区整体改造和麓湖公园的配套设施的完善，现与乙方合作，将位于福建山原白云山管理局办公室旧址的山坡地改建为综合性的园林绿化式茶艺、餐饮场所；甲方提供位于福建山原白云山管理局办公室旧址的山坡地面积约为10000平方米给乙方，由乙方协助办理规划报建手续及负责投资建设，将该地改建为综合性的园林绿化式茶艺、餐饮场所；合作补偿费每月为20000元，乙方应于每月的10-20日前将该费用交到甲方财务，逾期每天按当月补偿费的2%收取滞纳金，如乙方连续1个月未按时缴交，作自行毁约，甲方有权终止合同；合作期为15年，由1999年10月1日至2014年10月1日止，第三年起年递增率为5%；乙方在合作期内施行自主经营，自负盈亏；本合同终止时，乙方嵌装在甲方建筑物结构上的一切装修以及所有建（构）筑物都不得拆除，应完好地交还甲方；合同签订之日，乙方应向甲方交纳相当于三个月补偿费的保证金，在本合同终止时，经双方办理终止手续后甲方将保证金无息退还乙方；如乙方有违约行为，甲方有权视具体情况部分或全部扣罚保证金；本合同期满，在同等条件下应优先由乙方继续承租此物业等。
2000年11月29日，正大方圆公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订了《补充合同》，其中约定：现因内环路“项目办”工程需要将停车场改造为园林式绿坡，致使乙方在使用面积及其停车场功能受影响，且乙方经营的茶座开业之初经营未尽完善，经双方协商，同意近期在合作补偿费方面暂作出部分减免，即从2000年12月1日至2003年11月30日止每月的合作补偿费为10000元。
2001年11月8日，正大方圆公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订了《补充合同》，其中约定：1999年7月2日签订的《综合性停车场合作合同》，规定的使用面积约为10000平方米，合作补偿费每月为20000元；乙方经改造后实际使用面积约为12400平方米，同意每月增加补偿费2000元；合同期为13年，由2001年10月1日至2014年9月30日止；第二年（即2002年10月1日）起年递增率为5%；等。
2003年12月1日，正大方圆公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订了《补充合同》，其中约定：因内环路“项目办”工程需要将停车场改造为园林式绿坡，致使乙方在使用面积及其停车场功能受影响，甲方根据乙方经营项目上的具体困难，经双方协商，于2001年11月29日签订了补充合同，同意近期在合作补偿费方面暂作出部分减免，即从2000年12月1日至2003年11月30日止，每月的合作补偿费为10000元；由于当时市政建设的实际情况及目前云山乡村的经营困难，经双方协商，同意延期补充合同二年，时间从2003年12月1日至2005年11月30日止。
2009年9月22日，正大方圆公司云山乡村分公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订了《协议书》，约定：乙方因经营的需要，需增加一座400K专变电房，专变电房的报建、建设等工作由乙方负责，所涉及的一切费用由乙方承担；新建400K专变电房为乙方的固定资产，由于乙方的原因合同期内中止经营或由于乙方经营期满未能续租该经营点时，乙方自行处理该专变电房；同时乙方必须将云山乡村地段的用电线路接回到供电局的公变电房，保证正常供电，所发生的一切费用由乙方负责，否则甲方有权处理该400K专变电房；等。
2012年11月1日，正大方圆公司（乙方）与广州市麓湖公园（甲方）签订《云山境界增加场地租金的补充协议》，其中约定：甲乙双方于1999年7月2日签订了《综合性停车场合作合同》，场地（乙方命名为云山境界）由乙方自行办理手续后建成，占地面积12400平方米；经请示局后，2002年2月4日批复经营范围为停车、咖啡、茶室等经营项目，并办理了餐饮经营执照，至今经营餐饮已有十多年，后来乙方自行建设经营总面积增至18500平方米（其中建筑面积为2349.5平方米），比原合同超出6100平方米；现按照白云山管理局的通知要求，统一对经营点经营面积进行核对，现乙方超出合同面积为6100平方米，经甲乙双方进一步洽谈，适当增加场地租金；乙方向甲方交纳的租金每月增加10000元，该10000元每年不递增，原租金递率不变；增加租金时间从2012年11月1日起开始计算，至原合同终止时间为止，即至2014年10月1日止。
在承租期内，正大方圆公司经广州市麓湖公园同意及规划许可，陆续建造了咖啡室（建筑面积480平方米）、茶室（建筑面积570平方米）、茶亭（建筑面积150平方米）、管理用房（建筑面积110平方米）、小卖部（建筑面积40平方米）、停车场（建筑面积2100平方米）、公厕（建筑面积30平方米）及花架棚12座（其中8座规格为4m×10.8m、4座规格为4m×7.4m），花架棚之间设置连廊。正大方圆公司现已将花架棚改造成临时用房，用于经营餐饮使用。
2014年6月13日、9月16日，广州市麓湖公园两次向正大方圆公司发出《通知》，记载：“贵方承租我处场地（云山境界）的《综合性停车场合作合同》于2014年10月1日期满。到期后，贵方必须停止营业，相关事项按双方签订的《综合性停车场合作合同》条款执行。”
2014年9月30日，正大方圆公司向广州市麓湖公园发出《关于办理清点和交接手续的函》，其中记载：“我方拟于2014年10月1日向贵方办理交还手续，请贵方派员于2014年10月1日到现场和我方人员共同办理清点和交接手续。”
2014年10月13日，正大方圆公司向广州市麓湖公园发出《关于协商办理交接手续的函》，其中记载：“此前双方在协商移交时贵方曾经口头表示可以给予三个月的时间办理交接事宜。现贵方还在办理招标事宜，且暂未确定中标单位，并非急于收回场地及场地上的建筑物和构筑物，请贵方给予三个月的时间用于办理交接事宜。”
2014年10月15日，广州市麓湖公园向正大方圆公司发出《关于交还承租场地的复函》，其中记载：“双方在2014年10月1日和2014年10月10日办理现场交接未果的事，其实际原因是由于贵司以各种无理要求及借口故意拖延而造成。务请尽快将存放于租赁场所内的餐桌等物品运走，最迟于2014年11月1日前按照合作合同第十条等规定向我方完好地交还全部场地及物业；如逾期仍不交还，我方将从2014年10月2日起，参照原租金标准向贵司收取该场地占用费（直至全部交还场地之日止），同时我方通过法律途径追究贵司的全部违约责任。交还前请贵司做好场地消防安全、用水、用气、用电、防火、防盗、环保等管理工作。”
2015年1月7日，广州市麓湖公园向正大方圆公司发出《关于清理云山境界场地内干枝落叶的函》，其中记载：由于该场地未交还我方，贵公司有责任和义务负责云山境界场地消防安全、用水、用气、用电、防火、防盗、环保等管理工作；请贵公司在1月12日前安排人员进行清理，若逾期不清理，我方将派人员进场清理落叶，所发生费用由贵公司承担。
2015年1月12日，正大方圆公司向广州市麓湖公园发出《关于清理云山境界场地干枝落叶并催请接收场地的复函》，其中记载：“因贵司不愿意接收场地，现该场地暂由我司代管，我司因此被迫聘请保安、清洁工人等相关人员管理贵单位的场地。我司再次恳请贵单位尽快派人来接收场地，因贵单位拒绝接收场地所产生的一切法律后果、经济损失及支出费用均应由贵单位负担。”
原审法院另查明，正大方圆公司曾委托广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司对麓湖路12号云山境界内的一批房屋建筑物及地上附着物进行评估，广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司于2014年11月20日出具《报告书》，其中记载评估对象及范围为正大方圆公司位于麓湖路12号云山境界内的一批房屋建筑物及地上附着物，评估基准日为2014年10月15日，价值类型为市场价值，评估方法为成本法，其中房屋建筑物评估价值为3178125元，构筑物及其他辅助设施评估价值为2448759元，管道和沟槽评估价值为42194元，苗木评估价值为385688元，以上固定资产总评估价值为6054766元；其中在苗木评估中，小叶榕树（胸径40cm）15棵，单价为1580元／棵；小叶榕树（胸径50cm）10棵，单价为2580元／棵；大黄椰树（胸径50cm）20棵，单价为420元／棵；大黄椰树（胸径40cm）1棵，单价为340元／棵；棕竹（胸径40cm、高度1m）220棵，单价90元／棵；棕竹（胸径60cm、高度2m）55棵，单价105元／棵；棕竹（胸径40cm、高度1.5m）174棵，单价90元／棵；鱼尾葵510棵，单价120元／棵；黄金丝竹12棵，单价60元／棵；散尾葵（胸径20cm）70棵，单价290元／棵；散尾葵（胸径50cm）15棵，单价320元／棵；春羽3棵，单价150元／棵；龙船花1棵，单价73元／棵；鸭脚木3000棵，单价5元／棵；佛肚竹120棵，单价38元／棵；观音莲8棵，单价30元／棵；杂苗3000棵，单价5元／棵。
正大方圆公司为了证明从2014年10月2日起计至2015年1月31日止管理涉案场地的合理支出，向原审法院提供了谭某等人的《证明》、《劳动合同》，《工资表》等证据。
一审案件审理过程中，在原审法院主持下，正大方圆公司、广州市麓湖公园于2015年2月13日进行场地交接，因正大方圆公司找不到搬运工人，故在当日正大方圆公司所述的七件文物暂留在涉案场地。当日，经核对，广州市麓湖公园表示乔某的数量基本与《报告书》上所示一致，其中小叶榕树数量少了五棵，大黄椰树少了一棵，除了上述的六棵树木外，确认其余的是正大方圆公司所种，对于场地上的所有树木，广州市麓湖公园均同意予以接收；至于灌木，由于数量太多，无法核对，正大方圆公司及广州市麓湖公园都有一些绿化；另外对树木的胸径、高度有异议。正大方圆公司及广州市麓湖公园均表示：同意交接变电房内的设施，这些设施对于双方均无利用价值，至于是否需要补偿由法院处理。对于《报告书》，经原审法院释明后，正大方圆公司及广州市麓湖公园均表示：对于涉案场地中的建筑物、装修、管道、苗木等不再申请评估。2015年3月11日，正大方圆公司到庭确认正大方圆公司已经于2015年3月3日搬走了其主张的七件文物。鉴于以上情况，正大方圆公司申请撤回其第1项诉讼请求［即要求广州市麓湖公园立即清点、确认和接收《综合性合作合同》第十条所列的装修和建（构）筑物（位于夏威夷贵宾房的“丹凤朝阳”木浮雕一块、门口牌坊上的“正大方圆”和“天地人和”牌匾两块以及园林区“神兽柱”四件，共七件文物除外）］。广州市麓湖公园申请撤回其第1、2、3项反诉请求［即要求1、正大方圆公司向广州市麓湖公园完好交还其擅自搬离的原嵌装在广州市麓湖公园建筑物结构上的一切装修和所有建（构）筑物，并对损坏的装修和建（构）筑物进行原状修复；2、正大方圆公司自签收反诉状之日起5日内自行处理2009年建成的400k专变电房，并将租赁场地的“云山乡村”地段的用电线路接回到供电局的公变电房，保证正常供电，由此发生的一切费用由正大方圆公司承担；3、正大方圆公司立即交还租赁场地；并明确其第4项反诉请求，即要求正大方圆公司向广州市麓湖公园支付自2014年10月1日起至2015年2月13日止的租金（按照每月44640元的租金标准）。
2015年7月15日的原审庭审中，正大方圆公司、广州市麓湖公园共同确认：补充合同中所指的1999年7月2日签订的《综合性停车场合作合同》就是指《综合性合作合同》。正大方圆公司表示：交接时的苗木，包含乔某和灌木，其中灌木有棕竹、鱼尾葵、黄金丝竹、散尾葵、春羽、龙船花、仙人掌树、鸭脚木、佛肚竹、观音莲、大红花某杂苗，其他的苗木属于乔某。广州市麓湖公园表示：苗木是正大方圆公司主张其种的，由正大方圆公司举证，不答复交接清点时所谓的乔某、灌木的划分。原审法院告知广州市麓湖公园由于当时清点时广州市麓湖公园用了乔某与灌木的称谓，应说明具体指哪些，否则原审法院将采纳正大方圆公司的意见。广州市麓湖公园仍拒绝答复法院，并认为正大方圆公司应在两个月内将建筑及所谓的附属物拆走。
原审法院认为，正大方圆公司、广州市麓湖公园签订的《综合性合作合同》及《补充合同》，是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方均应按约履行。
根据双方的约定，合同终止时，正大方圆公司嵌装在广州市麓湖公园建筑物结构上的一切装修以及所有建（构）筑物都不得拆除，应完好地交还广州市麓湖公园。虽然在双方的合同中没有明确写明不作补偿，但从该合同及条文的文某甲解释及双方约定的租金金额、合同履行的情况等分析，该条款包含了对建筑物结构上的一切装修以及所有建（构）筑物不作补偿的意思表示，故对于正大方圆公司要求广州市麓湖公园支付建（构）筑物、附属设施、管道沟渠的补偿款，原审法院不予支持。
正大方圆公司、广州市麓湖公园双方仅对装修和建（构）筑物的处理作出约定，对于苗木的处理并无作出约定，而苗木添附于土地上，不便于移走，且在交接时广州市麓湖公园也愿意接收。广州市麓湖公园因此获得了相应的利益，故应对正大方圆公司作出相应的补偿。因正大方圆公司已对苗木作出了评估，而广州市麓湖公园虽有异议，但经原审法院释明后仍表示不再申请评估，广州市麓湖公园应对此承担举证不能的后果，故原审法院对于正大方圆公司提交的评估报告中关于苗木的评估结果予以采纳。因交接清点时，正大方圆公司、广州市麓湖公园双方将苗木分为乔某和灌木两类，之后广州市麓湖公园据不答复当时所谓的乔某与灌木的划分，在经原审法院释明后，仍拒不答复，原审法院采纳正大方圆公司的划分意见。因交接时广州市麓湖公园表示乔某的数量基本与《报告书》上所示一致，其中小叶榕树数量少了五棵，大黄椰树少了一棵，除了上述的六棵树木外，确认其余的是正大方圆公司所种，故关于正大方圆公司所种植的乔某的数量，双方仅存在五棵小叶榕树、一棵大黄椰树的争议，因正大方圆公司并无提供种植的相应证据，故在苗木补偿中应扣除五棵小叶榕树（取价值较高的一类）、一棵大黄椰树（取价值较高的一类）的价值。关于正大方圆公司所种植的灌木的数量，因数量较多，双方无法进行准确核对，广州市麓湖公园也认可正大方圆公司有种植部分灌木，故对于灌木的价值补偿，原审法院酌定参照评估报告中灌木价值总和的一半。因此，经计算，广州市麓湖公园应支付给正大方圆公司的苗木补偿为290579元。至于广州市麓湖公园在交接场地之后提出正大方圆公司应在两个月内将建筑及所谓的附属物拆走，不属本案的调处范围，原审法院不予调处。
关于广州市麓湖公园主张正大方圆公司逾期交接场地的问题。从双方提交的证据及庭审中的陈述，可以看出正大方圆公司并非故意拖延交场，而是积极与广州市麓湖公园协商，只是因补偿及交接等细节问题无法协商一致而导致迟延交场，故对于广州市麓湖公园以此要求没收保证金的抗辩，原审法院不予接纳。对于正大方圆公司要求返还保证金60000元的请求，原审法院予以支持。因正大方圆公司在2015年2月13日前仍占用着涉案场地，故其应按照每月44640元的标准向广州市麓湖公园支付从2014年10月1日起至2015年2月13日止的场地占用费，场地占用期间产生的管理支出，应由正大方圆公司自行承担。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年7月15日判决：一、广州市白云山麓湖游览区管理处应于本判决生效之日起十五日内，一次性向正大方圆公司支付苗木补偿费290579元。二、广州市白云山麓湖游览区管理处应于本判决生效之日起十五日内，一次性向正大方圆公司返还保证金60000元。三、正大方圆公司应于本判决生效之日起十五日内，一次性向广州市白云山麓湖游览区管理处支付从2014年10月1日起至2015年2月13日止的场地占用费（每月按照44640元的标准计付）。四、驳回正大方圆公司的其他诉讼请求。正大方圆公司、广州市白云山麓湖游览区管理处如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57861元（其中本诉受理费55718元、反诉受理费2143元），由正大方圆公司承担54592元，由广州市白云山麓湖游览区管理处承担3269元。
判后，正大方圆公司、广州市白云山麓湖游览区管理处均不服原审判决，向本院提起上诉。正大方圆公司具体上诉事实和理由如下：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决认定《综合性合作合同》第十条“包含不作补偿”的意思表示错误。正大方圆公司认为根据该条款根本无法得出不作补偿的意思表示，即使结合租金金额及履约情况，也无法得出不作补偿的意思表示。首先，条款中没有明确写明不作补偿，一审已作出认定。其次，从该条款的原文来看，其字面意思即为“不得拆除，应完好地交还”，对是否补偿及如何确定补偿价格只字未提，按文某甲解释法，根本无法得出包含有不作补偿的意思表示。所谓“不得拆除，应完好的交还”所指向的标的物应是争议场地上一栋办公室旧址，现存在建（构）筑物及其附属设施当时并不存在，何来“应完好的交还”？再次，从租金金额来看，同样无法得出条款包含有不作补偿的意思表示。（1）、双方自愿约定的“租金金额”与未做任何约定的“是否需要补偿”之间并无法律意义上的必然联系。（2）、原出租场地是一个混乱、复杂、只有付出、没有收益的山坡地，至少无法得出“包含有不作补偿”的意思表示。（3）、在广州市麓湖公园没有任何证据证明其无需补偿的情况下，一审根据双方的约定的租金金额得出“含有不作补偿的意思表示”显然没有事实基础。最后，从双方的履约情况来看，也无法得出条款包含有不作补偿的意思表示。正大方圆公司租赁涉案场地付出巨大，而广州市麓湖公园获益众多。从履约的结果来看，反而应该认定广州市麓湖公园需负补偿责任，否则明显有失公平。（2）、从双方的履约情况来看，无法得出条款包含有不作补偿的意思表示。双方合作合同中，最早一份合同，对广州市麓湖公园不需要基于任何补偿的限定在市政拆迁范围内，即1999年7月2日签订的《综合性合同》第4条，在合同期内，如因规划需要并具有批文甲方通知乙方，乙方无条件服从，甲方不需要给予任何补偿。除此之外，没有任何合同中出现补偿的约定，更加没有广州市麓湖公园无需补偿的意思表示。2、认定正大方圆公司2014年10月2日至2015年2月13日期间仍占用场地有误。正大方圆公司要求广州市麓湖公司清点接收，而其拒绝清点，要求整体无偿接收，因此，场地交接争议的焦点在于是否需要履行清点确认手续，一审回避这一争议焦点，没有查明场地交接迟延的原因，将正大方圆公司“被迫继续管理场地”当成“继续占用场地”，属认定事实错误。二、一审法院适用法律不当。本案中，双方就交还争议物是否需要补偿未做约定，按照约定处理没有合同依据。根据最高人民法院《关于审理房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条，对已办理合法报建手续的建筑物及其附属设施，广州市麓湖公园应承担扩建造价费用，对未办理合法建设手续的建构筑物及其附属设施，其扩建费用由双方按照过错分担。因此，一审适用法律，在没有认定广州市麓湖公园未按照约定全面履行自己的义务的前提下，驳回正大方圆公司针对交还扩建的建（构）筑物及其附属设施的补偿请求，属于适用法律错误。正大方圆公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项，改判广州市麓湖公园向正大方圆公司赔偿从2014年10月2日起计至2015年1月31日止的场地管理合理支出52600元；2、撤销一审判决第四项，改判广州市麓湖公园向正大方圆公司支付建（构）筑物、附属设施、管道沟渠等财产的补偿款共计5669078元（按6054766元-385688元）。
广州市麓湖公园二审答辩认为一审判决对《综合性合作合同》第10条所约定对建筑物结构上的一切装修，以及建构筑物不作补偿的认定正确，符合合同的约定规定。根据该合同条款的文某乙解释可以知道双方约定正大方圆公司作为承租人在合同终止时将其嵌装在墙上的一切装修归广州市麓湖公园所有，出租人不需向承租人支付补偿。在15年的租赁期里，正大方圆公司自主经营，虽然签订合作合同但实际是租赁合同，广州市麓湖公园除了租金没有获得其他任何收益。正大方圆公司之所以增建茶艺、停车场、煤气房、栽种苗木等都是为了其自身的租赁目的，建设综合性的园林绿化式餐饮场所而建的。15年的租赁期内理应将增建设施，增建苗木的费用作为成本摊销到合同履行期内，且对方已从租赁场地获得过千万的利润，其增加建设的设施对广州市麓湖公园日后场地的使用没有任何意义，因此正大方圆公司与广州市麓湖公园仅存租赁关系下，广州市麓湖公园作为出租人在租赁期满后不需向对方支付任何费用。此外正大方圆公司认为一审判决适用法律错误，其采用的是租赁合同纠纷司法解释第14条关于扩建费的处理，但对方起诉时要求的是建筑物构筑物及装饰物的现存价值的补偿款，而不是上诉状中所称的扩建费，因此正大方圆公司属于变更诉请，不应采纳，且根据对方提交的证据，正方方圆公司的建筑物均无办理规划验收手续，只有部分办理了规划许可，因此对方所讲的建筑均为不合法的建筑，广州市麓湖公园依法不应支付任何费用。关于租赁合同纠纷司法解释第12条规定的是租赁期届满请求补偿装修费用是不予支持的。一审判决认定对方在租赁期满后支付场地占用费属于认定事实正确，适用法律正确，应与维持。双方租赁关系于2014年10月1日终止。当时广州市麓湖公园到场地进行交接，但对方未到交接现场，且对方没有出示任何授权给交接人员，故交接失败。2014年10月10日，广州市麓湖公园到现场后交接清单未打印，要等打印后再交接，且代理人称场地东西多，未处理完，要求3个月的延迟交接期，并等交接清单做好再交接，这从正大方圆公司提供的10月10日的录像信息中可以得到证实，其提交的关于协商办理交接手续的函，也可以证实。一审提交的资产评估报告显示正大方圆公司于2014年2月至9月陆续关闭了餐厅，在2014年10月13日发出的函件中要求广州市麓湖公园宽限清点与交接时间是不合理的。广州市麓湖公园早已告知正大方圆公司要尽早办理好清单，到期交接。但是对方以各种理由在可以交接的情况下却故意不依约交还场地，并拖延时间，妄图侥幸从广州市麓湖公园获得钱财，因此其主管恶意明显，实际也占用了场地，需要支付占用场地的费用。
广州市麓湖公园具体上诉请求及理由如下：一、一审法院经办人员涉嫌编造《现场勘查笔录》，两次开庭故意隐瞒编造的笔录，不对相关提问进行解释，不对双方进行调解，涉嫌枉法裁判，请求二审法院裁定《现场勘查笔录》无效，判决正大方圆公司无条件迁走所种苗木。实际上，广州市麓湖公园从未对苗木有示过愿意接收，广州市麓湖公园在交接过程中，一直对正大方圆公司表述“你要的，是你的就全部搬走，剩下的不要的，我们才接收。”而且，广州市麓湖公园从未与正大方圆公司就有关苗木交接进行沟通，也未主动表示过愿意接收正大方圆公司的苗木，或对正大方圆公司所种的苗木进行补偿。对此，双方从未达成一致的意思表示。从常理来看，如果广州市麓湖公园愿意接收苗木，必然会对苗木的价值与正大方圆公司进行协商，而不是等待法院按照正大方圆公司的评估进行判决，而且租赁场地上的苗木对于广州市麓湖公园没有任何利用价值。广州市麓湖公园不仅没有因接收苗木而获得利益，反而要支付日后苗木移除搬离的费用，正大方圆公司却因为将树木交接给广州市麓湖公园从而免除了其搬运苗木、重新种植苗木的费用，从中获益。在广州市麓湖公园不愿意接收苗木，也没有获得任何利益的情况下，应依法判决正大方圆公司将其所种苗木无条件移除。二、正大方圆公司与广州市麓湖公园之间的租赁关系已于2014年10月1日终止，正大方圆公司故意拖延拒不依约按期交还场地，已构成严重违约超期归还场地，且造成广州市麓湖公园利益严重损失，故，广州市麓湖公园无需返还保证金。广州市麓湖公园上诉请求撤销一审第一、二项，改判广州市麓湖公园无需支付正大方圆公司苗木补偿费290579元，并无需返还正大方圆公司保证金60000元。
正大方圆公司二审答辩广州市麓湖公园从始至终是要收回场地上的一切物品，这从双方的约定及从场地交接的录音录像，乃至从一审中广州市麓湖公园的陈述均可以得到印证。争议场地被延迟交付究竟是正大方圆公司故意延迟交付，还是因广州市麓湖公园制造理由拒绝接收事实清楚，正大方圆公司坚持在己方在上诉状中的意见。
本院经庭询调查确定原审法院查明事实。另查明，在涉案场地交接过程中，正大方圆公司与广州市麓湖公园于2014年9月16日进行现场协商，达成合意，即列出清单，另定时间商谈。
二审期间，广州市麓湖公园向本院提交黄某、赖某、劳静珊、罗虢伦、翁某书面《情况说明》以证明其不同意对所接收苗木进行补偿的主张。广州市麓湖公园、正大方圆公司均无新的证据提交本院。
本院认为：根据正大方圆公司、广州市麓湖公园的上诉及双方对对方的答辩意见，归纳本案双方争议的焦点为：1、广州市麓湖公园是否应向正大方圆公司支付建构筑物、附属设施、管道沟渠等财产的补偿款5669078元？2、广州市麓湖公园是否应当向正大方圆公司支付52600元的场地管理合理支出？3、广州市麓湖公园是否应当向正大方圆公司支付苗木补偿费？4、广州市麓湖公园是否不需返还正大方圆公司保证金6万元？对正大方圆公司、广州市麓湖公园的上诉分析如下，
根据双方在1999年7月2日所签订的《综合性合作合同》中约定，“本合同终止时，乙方（正大方圆公司）嵌装在甲方建筑物结构上的一切装修以及所有建（构）筑物都不得拆除，应完好地交还甲方（广州市麓湖公园）”。该条款中不得拆除，完好交还的内容包含了在广州市麓湖公园原建筑物结构上嵌装的一切装修，以及“所有建（构）筑物”两层意思，且该“所有建（构）筑物”明显所指的是正大方圆公司在履行合同过程中使用的旧建筑物及新增建（构）筑物，否则，如正大方圆公司上诉所指完好交还的是1992年广州市麓湖公园出租当时仅存的一栋办公室旧址的话，没有必要在该条款中特别区分“嵌装建筑物结构上的一切装修”及“所有建（构）筑物”，因为，如仅有一栋建（构）筑物被拆除的话，已经不存在对装修进行约定必要，且并不需要“所有”这种扩张性的文字表述。另双方在该合同中及多年的合同履行过程中并无对该条款所约定的一切装修以及所有建（构）筑物是否再进行补偿约定。双方的合作方式是由广州市麓湖公园将土地使用权交由正大方圆公司使用，在双方并无特别约定需对交还的建筑物进行补偿的情况下，广州市麓湖公司在租赁期限届满后无偿获得租赁后的装修及新增建（构）筑物的解释更符合合同文某乙，为此，原审法院另以双方约定的租金金额，合同履行的情况等分析，认定该条款包含了对建筑物结构上的一切装修以及所有建（构）筑物不作补偿的意思表示并无不妥。对正大方圆公司上诉主张广州市麓湖公园应向其支付建构筑物、附属设施、管道沟渠等财产的补偿款5669078元，本院不予支持。
如上所述，本案双方仅对装修和建（构）筑物的处理作出约定，对苗木的处理并无作出约定。因苗木添附于土地上，不便于移走，而广州市麓湖公园作为风景区的管理机关，对正大方圆公司所种植的苗木可以合理利用，其因此获得了相应的利益。根据一审法院2015年2月13日组织本案双方对现场勘查笔录反映的情况，广州市麓湖公园在回答询问时陈述“除上述的六棵外，其余的确认是正大方圆公司所种，对于场地上的所有树木，我方同意予以接收。”该笔录上，已由广州市麓湖公园的代理人签名予以确认，故现广州市麓湖公园以其失误及其从未表示过同意予以补偿为由，不同意对正大方圆公司的苗木进行补偿，本院不予采纳。为此，原审法院认为广州市麓湖公园应对正大方圆公司的苗木进行补偿公平合理，并无不妥。原审法院结合双方对苗木的数量的争议及正大方圆公司提交的评估报告确定广州市麓湖公园应补偿正大方圆公司290579元并无不当，本院予以维持。
根据本案证据及双方当事人的陈述，合同到期前，双方已进行现场协商，达成合意，即列出清单，另定时间商谈。此后，双方虽未于2014年10月1日，即合同到期日正式交接场地，但从正大方圆公司的行为可看出该司并非故意拖延交场，双方未完成交接只是因补偿及交接等细节问题无法协商一致而导致迟延交场，故广州市麓湖公园要求没收正大方圆公司保证金60000元的请求依据不足，原审法院不予支持并无不妥。由于双方未完成场地交接，正大方圆公司至2015年2月13日前仍占用涉案场地，故原审法院判处该司向广州市麓湖公园支付占用费于法无悖。如上所述，正大方圆公司虽非故意拖延交场，但从其在租赁期满后，还需要三个月的时间对交接物的现状进行清点、测量、评估等工作及在一审法院主持交接场地时仍未对七件文物进行搬运来看，正大方圆公司对交接的准备并不充分，故在此期间所产生的管理场地合理支出应由该司自行承担。对正大方圆公司上诉请求广州市麓湖公园赔偿其从2014年10月2日起计至2015年1月31日止的场地管理合理支出52600元，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，正大方圆公司、广州市麓湖公园的上诉请求均不成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共55160元，由广州市正大方圆有限公司负担51891元，由广州市白云山麓湖游览区管理处（广州市麓湖公园）负担3269元。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 罗 涛