江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商终字第819号
上诉人（原审被告、反诉原告）宋巧红，女。
委托代理人任延，上海中建中汇（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）蔡蕾，女。
委托代理人尹长松，江苏焯燃律师事务所律师。
委托代理人李晓英，江苏焯燃律师事务所律师。。
上诉人宋巧红因与被上诉人蔡蕾股权转让纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2012）玄商初字第202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月30日立案受理，并依法组成合议庭于2012年10月10日公开开庭进行了审理。上诉人宋巧红的委托代理人任延、被上诉人蔡蕾的委托代理人尹长松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蔡蕾在一审中诉称，2009年11月26日，蔡蕾与宋巧红达成股权转让协议，协议约定蔡蕾将南京逸叶源餐饮有限公司（以下简称逸叶源公司）10%的股权以25万元的对价转让给宋巧红，宋巧红应于40日内将股权转让款以现金方式一次性支付给蔡蕾，如宋巧红不能按期支付股权转让款，应向蔡蕾支付逾期转让款的日万分之二点一的违约金。股权转让协议签订后，蔡蕾于2009年11月底按约将逸叶源公司的股权转让给宋巧红，但宋巧红仅支付5万元股权转让款，余款20万元尚未支付。蔡蕾多次催要未果，故诉至法院，请求判令宋巧红给付股权转让尾款20万元、违约金22092元，并判令宋巧红承担诉讼费用。
宋巧红在一审中答辩并反诉称，2009年11月26日，蔡蕾与宋巧红达成股权转让协议，但该协议事实上无法履行，理由如下：1、该股权转让协议未经占80%股权的股东欧阳忆飙的同意，故股权转让协议无效；2、蔡蕾在转让股权时存在欺诈和隐瞒的行为。蔡蕾向逸叶源公司实际出资6万元，并非协议上所称10万元，并且蔡蕾始终无法提供逸叶源公司的账册、负债表、股东出资证明等，财务上存在重大隐瞒和欺诈，事实上逸叶源公司已经发生巨大亏损，资不抵债，停业半年以上，且未经年检，应当吊销营业执照、注销公司；3、股权转让协议签订后，蔡蕾未依法办理股权变更登记手续；4、宋巧红后成立的南京精膳园餐饮管理有限公司（以下简称精膳园公司）与逸叶源公司在事实上和法律上都没有关系，并非继受股权和变更股东而来。宋巧红在南京东方三采投资顾问有限公司（以下简称三采公司）向逸叶源公司发出解除合同通知书后，另行与三采公司重新签订租赁协议，入住1912街区。综上，蔡蕾的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回蔡蕾的诉讼请求，并判令解除双方的股权转让协议，蔡蕾返还股权转让款5万元及相应利息（自2010年2月3日起至2011年9月21日止为4664元），赔偿经济损失6268.5元。
蔡蕾针对宋巧红的反诉一审答辩称：1、蔡蕾已将其名下逸叶源公司股权转让给宋巧红，同时也已将公司交由宋巧红管理。宋巧红接手公司后，开始正常经营，不仅负责公司的装修及员工工作的安排，还以股东身份张贴饭店装修通告，说明逸叶源公司已处于宋巧红的实际控制之下；2、三采公司解除与逸叶源公司的房屋租赁合同是由于宋巧红未按该合同约定及时向三采公司缴纳费用所致。且此前逸叶源公司一直正常经营，并无停业半年的事实；3、蔡蕾将逸叶源公司股权转让给宋巧红，通知了逸叶源公司大股东欧阳忆飙。宋巧红主张欧阳忆飙不同意宋巧红转让股权，但未能提供证据证明；4、蔡蕾向逸叶源公司实际出资为10万元，由蔡蕾作为股权转让款支付给逸叶源公司前股东沈志达；5、若宋巧红认为无法进行股权转让变更登记，应立即通知蔡蕾协助其进行，或者与蔡蕾协商解除股权转让协议。现蔡蕾向宋巧红主张股权转让款后，宋巧红才要求解除合同，系怠于履行合同之行为，应承担不利的法律后果。综上，请求法院驳回宋巧红的反诉请求。
原审法院经审理查明，2004年12月15日，逸叶源公司经南京市工商局行政管理局玄武分局核准设立，逸叶源公司股东为沈志达（认缴出资额24万元，实缴出资额24万元）、欧阳忆飙（认缴出资额6万元，实缴出资额6万元），由沈志达任法定代表人，欧阳忆飙任监事。2007年11月14日，逸叶源公司法定代表人变更为吴素丽，股东变更为欧阳忆飙（认缴出资额24万元，实缴出资额24万元）、蔡蕾（认缴出资额6万元，实缴出资额6万元）。2009年6月10日，逸叶源公司经营期限变更为2004年12月15日至2029年3月15日。
逸叶源公司成立后，于2004年9月14日与三采公司（1912街区的出租方）签订房屋租赁合同，租赁南京市太平北路54号（位于1912街区内）A2号楼2单元一层，后又于2006年12月4日签订补充协议一份，增加租赁A2号楼3单元一层，用于逸叶源公司经营餐饮，增加面积后出租房屋的建筑面积为约427平方米。2009年9月28日，三采公司依据2004年9月14日租赁协议以及2006年12月4日补充协议等向逸叶源公司发出解除合同通知书，称因逸叶源公司截至2009年9月30日欠房租、物业费及水电费275845.2元，故解除双方间的房屋租赁合同以及与之相关的协议。
2009年11月26日，蔡蕾与宋巧红签订《股权转让协议书》，约定：蔡蕾享有逸叶源公司20%的股权，根据公司章程规定蔡蕾应出资10万元，实际出资10万元。现蔡蕾将该公司的10%的股权以25万元转让给宋巧红；宋巧红于协议生效后40天内一次性向蔡蕾支付全部股权转让款，如因转让方在签订协议时未如实告知有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为股东后遭受损失的，受让人有权向转让人追偿，如因转让方的原因，致使受让人不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立协议的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的日万分之二点一向受让方支付违约金，如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予补偿。同日，宋巧红及叶刚（蔡蕾所持逸叶源公司另10%股权的受让人）出具授权委托书，言明“兹有逸叶源新股东宋巧红及叶刚，全权委托张翔处理逸叶源一切相关事务。特此委托”，宋巧红和叶刚在落款处签名。
2009年12月2日，逸叶源公司出具通告一份，内容如下：“鉴于本公司决定对位于玄武区1912街区的逸叶源公司进行停业整顿，重新装修，现股东宋巧红、叶刚决定将店内物品腾空，以便于装修与整顿，如有需要请与1391393****张经理联系。特此通告”，该通告由叶刚、宋巧红签字，并盖有逸叶源公司合同专用章。
2010年2月26日，三采公司在确认2004年9月14日租赁协议以及2006年12月4日补充协议对协议双方当事人具有法律约束力的前提下，再次向逸叶源公司发出解除合同通知书，称因逸叶源公司截至2010年2月28日尚欠房租138218元，故解除双方签订的租赁合同及与之相关的协议等。
2010年3月1日，三采公司与宋巧红、叶刚签订《房屋租赁经营合同》，将位于南京市长江路288号（即位于南京19**街区2号楼2单元一层）约427平方米的房屋出租给宋巧红、叶刚用于餐饮经营。租赁合同除约定租金、物业管理费等外，还约定：未经出租方书面同意，承租方不得擅自将承租房屋全部或部分转租、转让或变相转租、转让、转借他人或调换使用，或交与第三方承包经营、合作经营或联合经营。
原审中，双方对以下事实存在争议：
一、股权转让协议签订后，蔡蕾是否将逸叶源公司经营的饭店向宋巧红、叶刚交接？
蔡蕾主张，股权转让协议签订当日饭店里所有的设备、物品及工作人员一并由宋巧红和叶刚接管。为证明上述事实，蔡蕾申请证人宁涛（2009年7月至2010年8月在逸叶源公司负责采购）、杨琪（2009年2月至2010年3月在逸叶源公司任大堂经理、蔡蕾的小姨妈）出庭作证。宁涛述称，逸叶源公司原来的老板是蔡蕾和欧阳忆飙，2009年11月底开会时，蔡蕾主持宣布饭店由张翔和郭珺接手管理，当时欧阳忆飙不在，蔡蕾后来也未再出现。过完春节后饭店开始装修，装修后名称变为玲珑阁。后宁涛在玲珑阁工作半月有余，但未获得工资，故离职。杨琪述称，逸叶源公司原来的老板是蔡蕾和欧阳忆飙，2009年11月底的一次餐前会，蔡蕾宣布饭店由张翔、叶刚和郭珺接手管理，当时欧阳忆飙不在，在更换老板后曾见过欧阳忆飙到饭店吃饭。后杨琪因饭店装修即离职。蔡蕾认为上述证人证言证明逸叶源公司经营的饭店已由蔡蕾移交宋巧红，宋巧红接手后组织员工继续经营，因此蔡蕾履行了股权转让协议约定的义务。
宋巧红认为，宁涛的证言无法证明双方股权转让的事实，相反可以证明精膳园公司经营的玲珑阁饭店系新成立的实体，与逸叶源公司之间没有股权转让与承继的关系。对于杨琪的证言，因杨琪与蔡蕾系亲属，与本案有利害关系，故对其证言的真实性不予认可，杨琪的证人证言不具有证明力。蔡蕾在签订股权转让协议时隐瞒了逸叶源公司此前的债务，双方对逸叶源公司的财产并未进行交接。
二、股权转让是否征求过大股东欧阳忆飙的同意？
蔡蕾述称，因其与欧阳忆飙在公司经营上产生分歧，2009年8月底就向欧阳忆飙提出转让股权的意向。2009年11月5日蔡蕾以书面形式通知欧阳忆飙欲转让所持逸叶源公司20%的股权，并告知欧阳忆飙5日内给予答复，该通知张贴于欧阳忆飙在逸叶源公司的办公桌上。因欧阳忆飙未在约定期间内给予答复，故蔡蕾于2009年11月26日将其名下20%的股权分别转让给宋巧红、叶刚。
宋巧红对蔡蕾的上述陈述不予认可，辩称2009年10月，欧阳忆飙就蔡蕾单方转让股权事宜与蔡蕾产生矛盾，欧阳忆飙即携带逸叶源公司公章、合同专用章、财务专用章以及法人章等四枚印鉴章离开逸叶源公司经营的饭店。2009年11月期间逸叶源公司实际经营人为蔡蕾，大堂经理是杨琪。2010年1月4日，南京19**管委会办公室牵头组织叶刚、宋巧红以及欧阳忆飙就股权转让事宜召开协调会，在该会议上欧阳忆飙不同意蔡蕾将20%的股权转让给宋巧红、叶刚，但会议未形成书面纪要。欧阳忆飙与宋巧红、叶刚后来发生很多冲突，主要原因是欧阳忆飙认为叶刚、宋巧红无权经营饭店。
原审中，原审法院向南京19**管委会办公室调查并了解到如下情况：1、蔡蕾名下20%的股权系蔡蕾出资10万元购得；2、就蔡蕾转让其名下20%股权的问题，蔡蕾与欧阳忆飙存在分歧。2010年1月5日，南京19**管委会办公室等部门组织蔡蕾及欧阳忆飙进行了协调。协调会上，欧阳忆飙不认可蔡蕾与宋巧红、叶刚的股权转让，但又表示无力购买蔡蕾名下的股权。
三、签订股权转让协议时，逸叶源公司的负债情况。
宋巧红提出，在股权转让协议签订之前，蔡蕾未将逸叶源公司所欠员工工资、所欠三采公司房租、物业管理费、水电费，以及所欠供货方货款的情况告知宋巧红、叶刚，三采公司的解除合同通知书即可予以证明。因此，蔡蕾就逸叶源公司所欠债务在股权转让时存在重大隐瞒情形。
蔡蕾认为仅以三采公司的解除合同通知书，不足以证明逸叶源公司拖欠三采公司的物业管理费、水电费、房租等费用，蔡蕾与宋巧红、叶刚签订股权转让协议时，逸叶源公司已将物业管理费、水电费、房租结清。逸叶源公司交由宋巧红、叶刚接管时，除了有1000元的蔬菜食品供应尾款外，对外没有其他债务。
原审法院认为，有限责任公司股东有权依据公司法及公司章程的规定转让自己持有的股权。蔡蕾将其持有的逸叶源公司10%的股权转让给宋巧红，符合法律规定。但是有限责任公司的股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。2010年1月5日的协调会上，欧阳忆飙虽不认可蔡蕾与宋巧红、叶刚之间的股权转让，但又表示无力受让蔡蕾所持股权，应视为其同意转让，至此蔡蕾与宋巧红签订的股权转让协议生效。
本案中，股权转让协议仅约定了宋巧红付款的时间，但未约定蔡蕾交付股权的时间，双方应当同时履行。依据上述有效的股权转让协议（生效时间为2010年1月5日），叶刚应于2010年2月14日（生效后40日内）前一次性向蔡蕾支付股权转让款25万元，蔡蕾亦应同时向叶刚交付股权。有限责任公司股权转让中的股权交付应以在股东名册、章程等资料中办理变更登记为完成，依据公司法的规定，办理变更登记的主体应当是公司，但转让人亦有提供充分条件予以协助的义务，以使受让人在公司不主动履行变更登记义务时可以要求公司履行。股权转让协议约定的付款时间届至时，蔡蕾尚未协助完成股权交付。根据合同法的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。蔡蕾未协助完成股权交付前，宋巧红有权拒绝给付股权转让款，故宋巧红未付清股权转让款的行为不构成违约，蔡蕾要求宋巧红支付逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。
对于宋巧红的反诉要求，原审法院认为：第一，蔡蕾的出资额虽与工商登记中的出资额不符，但蔡蕾名下20%的股权系继受取得，在蔡蕾受让该20%股权（登记为出资额6万元）时支付的对价即为10万元，故蔡蕾出资10万元所受让的股权即为工商登记中出资额6万元所指向的股权；另一方面，宋巧红作为完全民事行为能力人，在参与商事活动时，应具备必要的审慎缔约的能力，对股权出让方以及出让股权的基本情况应予必要的审核，其应当知晓蔡蕾名下20%的股权在工商登记中登记的出资额为6万元，宋巧红签订股权转让协议的行为表明其已认可蔡蕾实际出资10万元的事实。因此，股权转让协议中蔡蕾“实际出资10万元”不属于虚假陈述。第二，宋巧红主张蔡蕾未将股权转让前逸叶源公司所欠员工工资、房租、水电费、物业费及供方货款等债务情况进行告知，但其既未提供充分证据证明逸叶源公司在双方签订股权转让协议前所负债务种类、数额，也未举证证明其因此遭受的损失，故应承担举证不利之后果。综上，宋巧红反诉请求解除其与蔡蕾的股权转让协议并要求蔡蕾赔偿其损失，事实依据不足，原审法院不予支持。蔡蕾与宋巧红于2009年11月26日签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，合法有效，并未发生合同解除的法定事由，双方均应继续履行该股权转让协议约定之义务。宋巧红应一次性向蔡蕾支付股权转让款25万元，蔡蕾亦应当配合逸叶源公司及宋巧红办理其所持10%股权的变更手续。现宋巧红尚有20万元股权转让款未予支付，蔡蕾要求其支付该款，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、宋巧红于判决生效后十日内给付蔡蕾股权转让款20万元；二、驳回蔡蕾的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告宋巧红的全部诉讼请求。
宣判后，宋巧红不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持宋巧红的反诉请求、驳回蔡蕾的诉讼请求，一、二审诉讼费由蔡蕾承担。主要事实和理由为：1、原审判决故意遗漏重要事实，歪曲客观事实。逸叶源公司只年检至2008年，且经营住所被收回，占80％的大股东跑掉，实际已不存在，故其小股东蔡蕾无法该公司的股权进行转让；宋巧红后来成立的精膳园公司与逸叶源公司虽承租同一场地进行经营，但两公司在事实上和法律上都没有关系，精膳园公司系重新登记核准设立的公司，且也与出租方1912街区重新签订了租赁经营协议；蔡蕾将其20％股权重新转让给宋巧红、叶刚，转让款共计50万元，但蔡蕾的实际出资仅为10万元，故该部分股权的价值远远低于50万元；出租方1912街区不允许承租方擅自将房屋变相转租、转让、转借、交与第三方经营等，承租方蔡蕾根本无法转让房屋或将饭店交与他人经营。2、原判决认定事实错误、证据不足。原审法院关于“股权转让协议生效”属错误认定。本案中，逸叶源公司长期无法正常经营、大股东逃跑、经营场所被1912街区收回，双方签订股权转让协议的客体和标的已经不存在，股权转让依法应属无效或者无法履行。大股东欧阳忆飙不认可蔡蕾的股权转让行为的事实，原审法院却主观推断为“大股东无力受让股权应视为同意转让，至此股权转让协议生效”，缺乏事实与法律依据；案涉股权转让协议之所以没有约定股权交付的时间，就是因为转让人有欺诈行为，根本无法实现股权交付和转让。且原审判决认定宋巧红享有同时履行抗辩权，故在判决支付股权转让款的同时，应当责令蔡蕾协助办理股权转让变更手续。3、原审适用法律错误。本案应适用《公司法》、《江苏省高级人民法院关于适用公司法案件若干问题的意见（试行）》、《公司登记条例》、《合同法》、《民法通则》等相关规定，而不应片面适用《公司法》第七十二条第二款。
被上诉人蔡蕾答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人宋巧红提交五组证据：第一组证据是2004年9月14日三采公司与逸叶源公司签订的租赁合同，证明根据该租赁合同约定，三采公司不允许租赁人变相转让商铺，而宋巧红与蔡蕾间股权转让系变相转让商铺，根本无法实际履行。第二组证据是逸叶源公司于2009年6月16日出具的还款承诺及2009年8月21日出具的还款承诺书，证明逸叶源公司欠三采公司各种费用合计31万元，且至转让蔡蕾股权时，逸叶源公司并未还清欠款。第三组证据是2009年12月28日逸叶源公司向三采公司出具的承诺书、1912街区管委会会议记录及2009年12月2日逸叶源公司的停电申请，证明2009年12月时逸叶源公司仍由大股东欧阳忆飙实际经营，且欧阳忆飙不同意蔡蕾的股权转让行为。第四组证据是2010年3月16日1912街区商家撤场流程单，证明逸叶源公司严重违约并多次欠款且无故停业，逸叶源公司系空壳公司并已注销，蔡蕾无法转让其持有的逸叶源公司股权。第五组证据是2012年3月5日的租赁合同审批表，证明案涉股权转让价值不可能达到宋巧红与蔡蕾在股权转让合同中约定的价格。被上诉人蔡蕾的质证意见是，对第一组证据的真实性没有异议，但与本案并无关联；对第二组证据的真实性没有异议，但不能证明蔡蕾转让股权时没有履行还款承诺，实际情况是转让股权时蔡蕾已不欠三采公司任何费用；对第三组证据中停电申请的真实性没有异议，对其它两份证据的真实性不予认可。会议记录系1912管委会工作人员手写，且没有签名及公章，并无法律效力。2009年12月28日的承诺书是欧阳忆飙出具给三采公司的，且形成时间上也在蔡蕾转让股权之后，与蔡蕾无关。宋巧红接手公司后，申请停电系其正常经营行为，亦与蔡蕾无关；对第四组证据的真实性没有异议，但该证据中载明的欠款是宋巧红经营公司期间产生的，与蔡蕾无关，也与股权转让无关；对第五组证据的真实性没有异议，但与本案没有关联。
二审中，上诉人宋巧红申请证人陶亮（现任南京19**商业管理有限公司总经理助理）出庭作证，陶亮参加庭审并陈述“我方与逸叶源公司解除合同的原因是因为当时（2009年8月31日）逸叶源公司写了一份还款承诺书给我公司，表明拖欠房租、水电费318011.2元，之后逸叶源公司应该按照承诺书对我公司进行还款，但直到2010年2月26日我公司发出解除合同通知书时，逸叶源公司还欠138218元。根据还款承诺书上的约定，我方要求对房屋无条件收回，里面的设备冲抵由我公司处置。2009年11月份之后，当时实际经营人欧阳忆飙找不到人了，蔡蕾在里面实际经营，蔡蕾只能按照合同约定支付房租，欠款实在支付不出，蔡蕾就没有和我公司进行沟通，我方出于无奈与逸叶源公司解除合同……宋巧红和叶刚接下来店之后，他们的付款方式为个人付款……欧阳忆飙交的钱截至2009年11月就没有了，后面是叶刚交的钱”。上诉人宋巧红对该证人证言的质证意见是，对其真实性及关联性均与认可。被上诉人蔡蕾对该证人证言的质证意见是，证人的陈述与本案的股权转让并无关联，且蔡蕾在经营逸叶源公司期间，不欠三采公司任何费用。
二审期间，上诉人宋巧红向本院提交书面申请，申请本院向南京19**管委会主任李希平调查取证，以查清本案事实。本院认为，宋巧红申请法院调查取证既没有具体的证据内容，也不属于法定不能自行收集证据的情形，且原审法院已就案涉事实向南京19**管委会进行了调查，故对宋巧红的该申请，本院不予准许。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2004年9月14日三采公司（甲方）与逸叶源公司（乙方）签订《租赁合同》，约定乙方不得擅自将承租商铺予以转租、转让或变相转租、转让、转借他人或调换使用，不得交与第三方承包经营、合作经营或联合经营。2010年3月16日1912街区商家撤场流程单中载明：“逸叶源公司欠1912街区2009年12月1日至2010年2月28日期间房租、水电、物业费共计144807.20元”。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本案中，蔡蕾向非逸叶源公司股东宋巧红转让股权，应经公司其他股东过半数同意，逸叶源公司当时股东系欧阳忆飙与蔡蕾，故蔡蕾的股权转让应取得欧阳忆飙的同意。根据原审法院对南京19**管委会办公室调查笔录之内容，欧阳忆飙虽不认可蔡蕾对外转让股权，但又明确表示不予购买，应视为同意转让，故蔡蕾与宋巧红签订的《股权转让协议书》合法有效，双方均应按约履行各自义务。宋巧红主张蔡蕾签订股权转让协议时存在欺诈行为，以致协议未约定交付时间，但未能提供足够证据证明，且宋巧红如认为其系受欺诈而签订该协议，可以在法律规定的期限内行使撤销权，但宋巧红在法律规定的期限内并未主张撤销，故对宋巧红该项主张，本院不予采信。蔡蕾与宋巧红协议转让的是逸叶源公司部分股权，系股东变更，而非转让逸叶源公司或商铺，并不违反出租人与承租人协议中关于“不得擅自将承租商铺予以转租、转让或变相转租、转让”等约定，故宋巧红主张其与蔡蕾签订的股权转让协议无法实际履行而无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。宋巧红与蔡蕾在股权转让协议中约定“如因转让方在签订协议时未如实告知有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿”，宋巧红如认为蔡蕾在签订股权转让协议时，没有如实告知转让前所负的债务，可另案向蔡蕾进行主张。至于蔡蕾所称的原审法院未判令蔡蕾协助宋巧红办理股权转让变更手续的问题，宋巧红在原审反诉中并未要求蔡蕾协助其办理股权转让变更手续，根据民事诉讼不告不理原则，原审法院对此未作判令并无不当，故对宋巧红该主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4300元，由上诉人宋巧红负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 樊荣禧
代理审判员 吴劲松
代理审判员 孙 天
二〇一二年十一月二十六日
书 记 员 王瑞煊
速 录 员 唐姮鑫