广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0604民初8033号
原告：梁结珍，女，汉族，1963年3月20日出生，住广东省佛山市禅城区，
被告：潘兴杰，男，汉族，1966年3月7日出生，住广州市越秀区，
原告梁结珍与被告潘兴杰股权转让纠纷一案，本�于2017年6月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁结珍、被告潘兴杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告的合作股东协议；2、被告立即偿还原告投资款100000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2015年7月1日签订了《合作股东协议》一份，约定原告注资100000元取得佛山市万福睿爱文化传播有限公司（以下简称万福睿爱公司）15%股权，可享受该公司所有项目的利润分成，并承担公司总经理职位、负责管理公司行政、财务工作，在公司有三分之一表决权。被告同意上述约定，并表示会在工商局备案。该协议签订后，原告按约定将100000元支付给被告，但被告并未按约定让原告参与经营、管理公司，也不让原告知晓公司业务、财务等情况，且该公司并无固定场所和工作人员。现原告通过各种途径均无法与被告取得联系，被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，导致该股东协议已无法实际履行，其行为已构成根本违约，原告遂起诉至法院。
被告辩称：对参与项目工作的问题，原告于2015年7月1日已经进驻了公司的财务管理工作，公司的财务卡是由原告保管的，公司股东的业务分成亦是由原告分配的。公司如今效益不好，可以通过寻找新的股东受让原告所持股权或通过公司利润分成的方式由原告取回投资款，但因公司业务问题，至今未能寻得股权受让方。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，被告对原告举证的证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告在诉讼中无证据提交。
综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院认定事实如下：
2015年7月1日，原告�结珍作为乙方与被告潘兴杰作为甲方签订《合作股东协议》，协议约定：甲乙双方就万福睿爱公司合作股东事宜，商量达成以下协议：一、乙方注资该公司10万元作为公司实质性15%股东，作为股东之一。可享受该公司所有项目的利润分成，并承担该公司董事总经理职位，负责管理公司行政、财务工作。二、乙方作为股东有协助公司业务拓展事物，在公司有三分之一表决权。三、本公司业务分成结构：一般情况下，凡拉业务的一方均可拿回总额40%费用提成，其余60%则投入公司总费用，公司所有工作的支出要经两股东认可。四、股东退股及转让要与公司其他股东商协后方能协议运作。……
2015年7月2日、7月3日，户名为梁雪珍的账户通过网银转账向潘兴杰账户汇入3万元、7万元，合计10万元。
2015年7月4日，万福睿爱公司出具收据，载明：今收到梁结珍入股15%万福睿爱公司人民币100000元。经手人由被告潘兴杰签名确认。
诉讼中，原告提供委托书，证明其委托妹妹梁雪珍在2015年7月2日、7月3日，将10万元分两次通过网上银行存入潘兴杰的账户作为投资入股的资金。
诉讼中，原告向本院提交其与被告的微信聊天记录，内容包括：3月16日，潘兴杰提出“股权交易还没收到钱，预计下周可以先退你几万块，其它款我交由棋哥给你的”，梁结珍回复银行卡卡号，并在3月24日询问“怎不见钱？”，潘兴杰答复“没到我帐，应该下周三”。4月7日，梁结珍提出“过成十日了，你打算点？”，潘兴杰答复“这个月要等笔钱到，现在接手的人还没付款”。5月5日，潘兴杰提出“关于退股的事，我已经很抓紧，因为去年的发票有些还没有递交，税票钱不够交，现在在想办法先把钱交上，不然很难有人接�……”。6月19日，梁结珍回复“潘总你将退款的事一拖再拖、无限期拖……”。7月8日，潘兴杰回复“不是故意让你入股骗你，之前合作的分红起码没有一部分骗你，只是现在你要退股，起码要找人代替你，或者我有现金才能，现在公司由于税务没有搞好，其他业务还在挺着，估计很快就会有好转……”。
另查明，万福睿爱公司在工商部门登记公示的股东为林伟兴、潘兴杰，法定代表人为潘兴杰。
庭审经询问：1.原告陈述诉请解除合同的依据是其从未参与过公司管理，也没有享受公司所有的利润分成，公司的收入和开支亦未经原告同意。2.关于为何协议约定注资公司、收据由公司开具的问题。被告陈述万福睿爱公司没有进行增资扩股，因公司的另一股东林伟兴移居澳门想要退出公司经营，故委托被告潘兴杰代为转让股权，因林伟兴一直避居澳门�予配合，故没有到工商部门办理股东变更登记手续。被告主张其持有代林伟兴处置股权的凭证，但在本院指定时间内未提供相应凭证。原告确认当时双方协商由原告受让股权替代林伟兴的股东位置。3.关于万福睿爱公司的实际股东及持股比例。原告陈述其持股15%、被告潘兴杰持股75%、干股股东陈显祺持股10%。被告陈述其持股85%、原告持股15%，陈显祺没有对公司实际出资，因其业绩较好，被告将10%股权对应的利润作为奖励。4.原告陈述在2016年3月，经原、被告及陈显祺多次协商，被告将万福睿爱公司银行卡交给原告保管。但在2016年下半年，公司银行卡因不明原因无法适用。原告确认对由其促成的业务进行了分成，并对陈显祺促成的1笔业务分成，其他业务没有参与分成。原告确认按40%比例提成，共计提成约12000元。5.原告确认其在2015年7月进入万福睿爱公司，并在开始的2个月每天到公司办公场所上班，后因需外出跑业务，不再每天到办公室上班，2016年上半年开始，公司的办公场地也没有正常使用。6.被告陈述林伟兴向公司的出资没有全部缴足，应出资26万元，实际出资12万元，故原告支付的款项均作为对公司的补缴投入到公司项目中。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的《合作股东协议》虽约定由原告梁结珍注资公司以取得15%股权，但被告潘兴杰否认万福睿爱公司进行增资扩股，并提出由其代股东林伟兴转让股权的抗辩，虽然被告在本院指定时间内未能提供证据予以证明，但原告确认案涉协议系基于其受让股权替代林伟兴的股东位置而订立。综合原、被告的陈述，可认定案涉协议为股权转让合同。本案的主要争议焦点是：案涉协议应否解除，原告能否取回案涉款项。对此，本�作如下分析：
首先，原告主张从未参与公司管理，没有享受公司所有的利润分成，公司的收入和开支亦未经其同意，并要求解除协议。但根据庭审查明的事实，案涉协议签订后，原告已实际参与万福睿爱公司经营管理，持有及管理公司银行卡，并对公司部分业务进行提成。由此可知，原告已成为万福睿爱公司股东并享有股东权益。退一步说，即使原告未按协议约定参与公司所有业务的提成，但其仍可基于股东身份向公司提出分红权，不应以此否定其股东身份。原告的主张与事实不符，故本院对其关于解除协议的请求不予支持。
其次，被告潘兴杰虽系案涉协议的签订方及款项的收取方，但原、被告均确认案涉股权的转让方为林伟兴，故被告的上述行为应认定为受托人履行委托事务的行为。被告虽在双方微信聊天记录中承诺向原告退款，但结合全�对话内容，可知被告承诺退款的前提为接手人付款，即找到第三方受让原告股权，而非被告直接承担退款责任。
综上，案涉协议签订后，原告已实际参与万福睿爱公司经营管理，享有公司分红权，实际取得股东资格。原告诉请解除协议的理由与事实不符，本院不予支持。原告确认其受让案外人林伟兴的股权，且被告未向原告承诺直接承担退款责任。故原告诉请被告返还款项的请求，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告梁结珍的全部诉讼请求。
本案受理费2300元，因适用简易程序减半收取1150元，由原告梁结珍负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法�。
审判员 蔡 珊
二〇一七年九月二十一日
书记员 陈秋萍
附适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。