浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温瑞商初字第999号
原告：王光信。
委托代理人（特别授权）：蔡晓洪、赵章明。
被告：潘玉香。
被告：张传云。
两被告的委托代理人（特别授权）：赵爱宝、许国荣。
原告王光信为与潘玉香、张传云合同纠纷一案，于2014年2月20日向本院起诉，本院经审查，于同年3月27日立案受理，依法组成合议庭，先后于2014年7月11日、8月8日依法公开开庭进行了审理。原告王光信及其委托代理人蔡晓洪和被告潘玉香、张传云及其共同委托代理人赵爱宝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告潘玉香系朋友关系，两被告系夫妻关系，被告潘玉香原系瑞安市莘塍街道华表幼儿园的举办者及股东（被告潘玉香出资0.83万元，占20.75%股权）。原告与被告潘玉香之间素有资金往来，被告潘玉香因资金周转需要，分别于2007年9月28日、同年11月14日、同年11月27日向原告借款100万元、100万元、50万元，共计借款金额为250万元。2008年10月2日，因被告潘玉香无法及时偿还借款，原告与被告潘玉香、张传云签订了瑞安市莘塍街道华表幼儿园股份转让协议书，约定两被告将其拥有的瑞安市莘塍街道华表幼儿园20.75%股权转让给原告，转让价格为258万元，原告以被告潘玉香向其借款250万元的债务冲抵股权转让款，剩余8万元转让款原告另以现金当场交付。后原告多次要求两被告协助办理瑞安市莘塍街道华表幼儿园的股权变更手续而未果，故原告向法院起诉请求1、依法确认原告与两被告于2008年10月2日签订的《瑞安市莘塍镇华表幼儿园股份转让协议书》合法有效；2、判令两被告协助原告办理瑞安市莘塍镇华表幼儿园举办者（股权）变更手续；3、本案的诉讼费由两被告承担。诉讼中，原告撤回第2项即判令两被告协助原告办理瑞安市莘塍街道华表幼儿园股权变更手续的诉讼请求。
两被告辩称：1、原告诉请已经超过诉讼时效，请求驳回原告申请，根据我国民法规定，应在两年内提起诉讼，被告潘玉香于2008年10月2日已经履行全部义务，但原告没有向被告提出变更股权，且原告没有证据证明原、被告双方就250万元借款冲抵股权转让款的事实。2、关于本案事实，原、被告双方签订的股份转让协议书，为双方真实意思表示，股权出售时被告并没有同意将股权转让款冲抵债务250万元，原告诉称现金8万元支付的事实不存在。3、合同签订之后，原告并没有按照约定全额支付股权转让款。在合同签订当日，原告仅支付60多万元，与原告提供的证据中三张汇款单不一样，是独立的款项，并且当时被告按原告要求对债务250万元支付了2万元利息（通过银行汇款）。另外，60多万元借条是本案被告出具给原告的。4、双方就已经收到的款项和三张借条及刚陈述到的60万元借款，双方真实意思表示是民间借贷而不是股权转让，应该按民间借贷处理，借贷本金作为股权转让款没有异议，本案事实是2007年9月28日被告潘玉香向原告借款100万元，同年11月24日借款100万元，同年11月27日借款50万元，共计250万元，口头约定利息6分，被告取得款项当天支付原告第一个月的利息。2014年4月份原告通过电话联系被告，且发送短息方式要求被告支付款项，被告支付了3000元给原告的指定的账户王光明卡里。5、因原告没有按照合同约定支付股权转让款，被告请求解除双方的股权转让协议。
原告在本院指定的举证期限内提供证据如下：
1、原告身份证复印件一份，拟证明原告的诉讼主体资格。
2、被告身份证复印件各一份，拟证明两被告的诉讼主体资格。
3、瑞安市华表幼儿园股权转让协议书原件一份，拟证明双方达成股权转让协议的事实。
4、民办非企业单位登记证书原件、章程原件、华表幼儿园理事会决议原件各一份，拟证明被告潘玉香系瑞安市莘塍街道华表幼儿园举办者及其出资比例的事实。
5、借条原件三份、温州商业银行个人业务凭证原件两份、中国农业银行瑞安市支行交易明细清单原件一份，拟证明被告向原告借款250万元的事实。
6、借条复印件一份，拟证明60万元款项并非原告支付转让款，而是原被告之间另外发生的借款，与本案不具有关联性，被告先向原告出具62万元的借条，后来原告汇给被告60万元。
7、调查取证申请书原件一份，原告提供了华表幼儿园理事会决议，拟证明潘玉香股份情况及幼儿园对原被告之间该份股权转让协议书的意见。
被告在本院指定的举证期限内提供证据如下：
8、2007年10月27日温州银行瑞安支行交易明细，拟证明被告支付原告利息35万元的事实。
9、农行转账凭证，拟证明被告按原告的指示于2014年4月23日汇款支付3000元作为借款250万元的利息的事实。
原、被告提供的上述证据，经庭审出示质证，被告对原告提供的证据1至4没有异议，但认为证据3中并没有约定以借款债务抵减股权转让款；证据5真实性没有异议，但被告张传云对借款不知情，三张借条中25‰迟延违约金书写笔墨与其他内容不一致，证据6借条中没有注明迟延违约金内容，故证据5的三张借条中25‰迟延违约金是原告后添写的；证据6的借款是原告开始支付股权转让款，因原告没有继续支付其余的股权转让款，被告欲对股权转让反悔，故将该笔款项作为借款，出具了62万元的借条交原告；证据7与本案无关联性。原告对被告提供的证据质证如下：证据8关联性有异议，该笔款项并不是偿还250万元借款的利息，因证据8反映的35万元款项支付时间均为2007年10月27日，本案借款实际支付时间分别为2007年9月28日100万元、同年11月24日100万元、同年11月27日50万元，如视为支付利息不符合常理，应与本案250万元借款无关，属于发生的其他款项往来；证据9，与本案无关，汇款3000元中500元是偿还处理股转让事宜的路费，其余的2500元是支付借款60万元（借条写62万元）的利息，约定3分利息。本院认为，原告提供的证据1至4被告没有异议，本院予以认定；证据5，借条中没有约定借款期限，是否约定迟延违约金的支付，没有实质的意义，故被告提出的25‰迟延违约金存在后添写的异议，不影响该证据的证明力，本院对该证据予以认定；证据6，该借条时间为本案股权转让协议书之后，且双方当事人均确认该笔借款不包括在本案中涉及的借款250万元的债务中，故与本案无关联性，本院不予认定；证据7，本案处理的是被告潘玉香将华表幼儿园股权出让事宜，该理事会决议是各理事（出资人）对潘玉香的股权出让给王光信作出决定的意见，故与本案存在关联性，本院予以认定。被告提供的证据8，反映的系2007年10月27日被告潘玉香向原告汇款5万元和30万元，根据原告提供的证据5涉案借款250万元中原告向被告潘玉香第一笔汇款为2007年9月27日，其他二笔汇款时间均在10月27日之后，结合双方当事人质证陈述，证据8缺乏证据的关联性，不能证明被告潘玉香欲证明的事实，本院不予认定；证据9，根据双方当事人的陈述，原、被告除涉案的借款250万元之外，另存在其他债务，该汇款单只能证明原告收到被告3000元的事实，且该汇款时间发生于本案的诉讼期间，与本案不存在关联性，本院不予认定。
本案争议焦点为被告潘玉香欠原告借款250万元，之后，被告将其在瑞安莘塍镇华表幼儿园的20.75%股权作价258万元转让给原告，原告与两被告于2008年10月2日签订股份转让协议书，转让款是否以借款相抵。
本院经审理，认定事实如下：原告与被告潘玉香系亲戚关系，2007年间，双方开始发生经济交往。2007年9月28日、11月14日和11月27日，被告潘玉香先后三次向原告借款100万元、100万元和50万元，双方口头约定借款利息6分计算，分别通过温州银行和农业银行将借款250万元汇至被告潘玉香账户，被告潘玉香分别于2008年2月13日、2月14日、2月27日出具借条交原告收执。因被告无力偿还原告的借款，2008年10月2日两被告与原告签订一份莘塍镇华表幼儿园股份转让协议书，协议书约定：被告潘玉香因资金周转困难特将其在莘塍镇华表幼儿园的20.75%股权以258万元转让给原告王光信。协议签订后，被告潘玉香未协助原告办理股权变更登记手续。故酿成纠纷。本案诉讼中，莘塍镇华表幼儿园各股东对被告潘玉香的股权转让给原告王光信事宜召开理事会，均表示放弃优先受让权。
本院认为：原、被告双方签订的莘塍镇华表幼儿园股权转让协议书，当事人意思表示真实，内容合法，未违反我国法律、行政法规强制性的规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外的规定。本院认为，原告主张双方互负的债务当时签订转让协议书后当即已经抵销，被告对原告负有债务即借款本金250万元及相应利息，原、被告签订的股权转让协议书中约定的转让款为258万元，原告负有支付义务，虽然原、被告对互负的债务抵销未作书面约定，但原、被告双方签订股权转让协议书后，均未向对方要求偿还借款和支付转让款，事实上已经确认债务抵销，被告潘玉香向原告出具借条的债务，系两被告夫妻关系存续期间的夫妻共同债务，且原、被告之间的互负债务不存在法律规定不得抵销的情形，故被告以原告没有支付股权转让款要求解除股份转让协议书，缺乏依据，与法相悖，本院不予支持。诉讼中，原告撤回请求两被告协助办理瑞安市莘塍街道华表幼儿园的股权变更手续，符合法律规定，本院予以准许。被告抗辩原告请求已超过诉讼时效，缺乏法律依据，本院不予支持。故原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条第一款之规定，判决如下：
原告王光信与被告潘玉香、张传云于2008年10月2日签订的《瑞安市莘塍镇华表幼儿园股份转让协议书》有效。
本案受理费50元，公告费300元，合计350元，由两被告负担，两被告于本判决生效后十日内向本院缴纳；原告于本判决生效后十五日内向本院退回其已预交的受理费。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费50元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 葛建敏
人民 陪 审员 南瑞咸
人民 陪 审员 陈朝勇
二〇一四年八月二十八日
（代）书记员 陈晓华