陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民二终字第00962号
上诉人（原审被告）西安丰旭置业有限公司。
法定代表人姜金柱，系该公司经理。
委托代理人刘勇，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）曹华。
委托代理人杜小绒，西安市莲湖区土门法律服务所法律工作者。
上诉人西安丰旭置业有限公司（以下简称丰旭公司）与被上诉人曹华侵害集体经济组织成员权益纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2013）莲民二初字第00691号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丰旭公司之委托代理人刘勇，被上诉人曹华及其委托代理人杜小绒均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年6月12日，曹华将户籍转入莲湖区进丰村第三村民小组（以下简称进丰三组），当日与该村村民吕珺登记结婚。2011年吕珺向莲湖区法院起诉与曹华离婚，2011年7月29日，西安市莲湖区人民法院作出（2011）莲民一初字第1147号民事判决书，曹华不服上诉至西安市中级人民法院。2011年11月10曰，西安市中级人民法院作出（2011）西民一终字第01260号民事调解书记载：本案在审理过程中，经本院主持调解，双方自愿达成如下协议：一、吕珺与曹华离婚；……四、曹华在进丰社区三组的股份归曹华所有，以后如有分红由曹华本人领取。2011年7月1日，西安巿莲湖区进丰社区居民委员会出具证明：兹有曹华2009年6月12日迁入进丰三组，有一个人的股份，按户领取股份，分配的金额。吕桂珉户主有5个人，吕桂珉、徐春芳、马惠霞、吕珺、曹华。……2010年10月21日丰旭公司股民分配兑现表记载：人均3000元，股主：吕桂珉，股份：5，实分：15000（元）。
另查明，2008年年底，西安市莲湖区进丰村开展经济体制改革，并于2008年12月22日制定了西安市莲湖区进丰村村民委员会（以下简称进丰村村委会）《经济体制改革方案》。2009年8月5日，西安市莲湖区原农村工作局作出莲农发（2009）55号《关于同意莲湖区进丰村民委员会经济体制改革方案请示的批复》文件，同意了上述《经济体制改革方案》。按照该《经济体制改革方案》的要求，原进丰村集体资产经过清产核资、资产评估后，全部拆股量化到村集体和村民个人，同时各村民小组的集体资产也全部拆股量化到村小组集体和本小组村民个人，进丰村村委会组建的新经济组织即西安进丰置业有限公司，作为管理村集体资产和收益分配的主体，依法行使本村集体资产经营管理权。原进丰村下属第一、第四、第七、第九村民小组转变为西安进丰置业有限公司下设的四个分公司。原进丰村第二、第三、第五、第六、第八村民小组分别对应组建西安顺发置业有限公司、丰旭公司、西安春丰置业有限公司、西安顺鑫置业有限公司、西安庆丰置业有限公司，分别独立管理原村民小组集体资产。在组建上述有限公司时，原进丰村两委会成员和村民代表作为现进丰置业有限公司的显名股东进行工商注册，显名股东之外的进丰村其他村民（股民）作为该公司的隐名股东。原进丰三组组建的丰旭公司的股东代表共计6人，分别为原进丰三组长姜金柱和其他5名本组村民。除上述6名原进丰三组成员作为丰旭公司的显名股东进行工商注册外，原进丰三组其他村民成员均为公司的隐名股东，享有资产收益权。原进丰三组的村民，同时具有西安进丰置业有限公司股东和丰旭公司股东双重身份。
还查明，曹华作为原进丰三组成员，具有西安进丰置业有限公司股东权利，参与了该公司对其所管理集体资产收益的分配。庭审中，曹华称2011年9-12月丰旭公司给原进丰三组村民分配2011年分配款10000元未给曹华分配。丰旭公司称2012年1月丰旭公司给村民分配1万元未给曹华分配属实。本案在审理过程中，西安进丰置业有限公司曾于2013年1月14日和2014年2月21日分别出具《证明》一份，证明丰旭公司于2012年7月至2012年期间给股民分配收益人均15000元，没有给曹华分配。
曹华诉至莲湖法院称，其于2009年6月12日与吕珺登记结婚，并于同日将户口迁至魏家村53号，落入吕珺家的户籍上，成为进丰村集体经济组织的一员，属于进丰三组，2009年6月15日该村进行城中村股份制改造，由集体经济组织变更为有限责任公司。其所在的小组也变更为丰旭公司。户口在进丰村的村民每人在村民小组变更而成的公司都享有等额的一份股份，对公司收益进行平均分配，该分配款按户发放，由户主统一领取。自其户口迁入进丰社区后，一直拥有丰旭公司股份，并享受此分红的权利，只是分配款一直由吕珺的母亲统一领取，2011年11月10日其与吕珺经调解离婚，经法院民事调解书确认“曹华在进丰社区三组的股份归曹华所有，以后如有分红由曹华本人领取”。离婚后，其户籍仍然在进丰社区内，其股东身份也并未改变。然而丰旭公司现在却因其与吕珺离婚为由否认其的股民身份，并停止向其发放红利分配款，其做法显然欠妥。为维护自身的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认曹华在丰旭公司依法享有与本公司其他股民按照同等标准获得分配款的权利；2、丰旭公司向曹华发放2011年至2012年度期间的分配款25000元；3、诉讼费由丰旭公司承担。
丰旭公司辩称，一、曹华起诉丰旭公司的主体资格不适格。因为丰旭公司是自然人投资和控股的有限责任公司，曹华既没有在该公司出资，也没有成为该公司的股东，应当驳回曹华的起诉；二、本案案由是侵害集体经济组织成员权益纠纷，丰旭公司并非集体经济组织，丰旭公司不应当成为本案被告。
原审法院认为，曹华原为进丰三组成员，后因城中村改造，进丰三组成立丰旭公司。丰旭公司名义上虽为有限责任公司，但其承继了原农村集体所有制进丰三组的相关权利、义务，且在丰旭公司股民分配表中及进丰社区居民委员会的证明中也有曹华股份及分配款的记载，以上可以证明，曹华在丰旭公司应享有分配权利。曹华起诉要求确认其在丰旭公司依法享有与本公司其他成员按照同等标准获得分配款的权利，理由正当，依法予以支持。根据庭审中查明的事实，丰旭公司在2011年至2012年期间给予其公司的其他成员人均分配集体资产收益款25000元，未给曹华分配，侵犯曹华的合法权益，曹华诉请主张丰旭公司按照本集体经济组织其他成员人均分配标准给付曹华收益款25000元，理由正当，依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零六条之规定，判决如下：一、确认原告曹华与被告西安丰旭置业有限公司的其他集体经济组织成员享有按照同等标准获得分配款的权利；二、本判决生效之日起十日内，被告西安丰旭置业有限公司支付原告曹华2011年至2012年期间的分配款25000元。如果未按本判决指定的期履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元（原告已预交），由丰旭公司西安丰旭置业有限公司承担。
宣判后，丰旭公司不服，向本院提起上诉称，一、一审认定事实不清。1、曹华起诉其公司的主体资格不适格，不具有其公司的股东资格，其公司为自然人出资和控股的有限责任公司并非属于集体经济组织；2、认为案由应该为确认股东权利纠纷；3、三组的财产和丰旭公司的财产没有任何关联，丰旭公司也没有任何经营活动和经济状况；二、一审法院适用法律错误。1、丰旭公司在工商局登记备案中的所以材料中并没有显示曹华为股东的相关资料；2、根据公司法的相关规定，公司没有运营，没有收益和分红；一审法院仅凭几个证明和文件来认定和处理此案，而不适用公司法中有关股东的法律规定，严重违背了我国以法律为准绳的基本原则。上诉请求：1、请求二审法院撤销原判，驳回曹华的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由曹华承担。
曹华辩称，一、一审查明事实正确。1、进丰三组在城中村改造中撤村转居，用该组集体资产折股量化后，成立丰旭公司，村民都是该公司股民，丰旭公司的注册资本500万元也是进丰三组的集体财产，且在丰旭公司股东中273民股东中包括曹华，所以我方认为曹华应该继续享受村民待遇；2、一审案由正确；3、丰旭公司自成立以来，确实没有经济活动和收益，但是每年都给股民发放分配款是事实，所以丰旭公司履行的是进丰三组的职责；二、一审适用法律正确。1、丰旭公司名义上是有限责任公司，实际上仍履行进丰三组的权利和义务，公司并没有经济收益，但是每年给股民发放分配款。综上，曹华之前一直享有分红，但是自从和前夫离婚后就停发，一审判决认定事实正确，适用法律正确，请二审法院依法驳回丰旭公司的上诉请求，维持原审判决。
经审理查明，原审法院查明事实属实。二审中，双方当事人均认可丰旭公司目前没有任何经营活动和收益。二审中，丰旭公司认可以前确给曹华分过钱，但这钱是原进丰三组集体财产产生的收益和丰旭公司无关。二审中，丰旭公司陈述现不给曹华分钱的理由是嫁入本村的不足5年离婚的就不再享有本村的村民收益分配。丰旭公司也认可本案所涉的2.5万元给其他村民分配的依据是享受丰旭三组村民待遇的给分，所以现在就不给曹华分了。二审中，双方当事人均认可2011年8月份最后一次给曹华分钱。
本院认为，公民的合法权益受法律保护。进丰三组因城中村改造，转变成立了丰旭公司。虽丰旭公司为有限公司，但其承继了进丰三组的相关权利和义务，并独立管理原进丰三组的集体资产，目前也没有经营和收益，以丰旭公司的名义向进丰三组集体经济组织成员分配收益。故曹华根据其诉请，将丰旭公司作为本案被告主张其权利，是符合法律规定。二审中，丰旭公司认可本案所涉的2.5万元给其他村民分配的依据是享受丰旭三组村民待遇的给分，那么，本案的焦点就是曹华是否享受丰旭三组同等的村民待遇。曹华于2009年6月12日将户籍转入进丰三组并于该村村民吕珺登记结婚，虽2011年11月10日离婚，但曹华享有进丰三组村民的身份并未改变，且丰旭公司认可2011年8月前还给曹华分钱，在丰旭公司的分配表上也有曹华的名字，故曹华理应享有同等的村民待遇。虽丰旭公司以曹华嫁入本村不足5年就离婚为由不给曹华分配，但其理由显然与法相悖不能成立。根据本案案情，本案案由确定为侵害集体经济组织成员权益纠纷是正确的。综上，丰旭公司的上诉理由不能成立，其上诉请求依法不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费525元（西安丰旭置业有限公司已预交），由西安丰旭置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 浩
代理审判员 肖晓通
代理审判员 辛 娟
二〇一四年八月四日
书 记 员 刘 聪