浙江省临安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭临商初字第2036号
原告：杭州鑫富节能材料有限公司。
法定代表人：林关羽。
委托代理人：钱建光、陈新生。
被告：北京吉阳技术股份有限公司。
法定代表人：孙良欣。
委托代理人：王科、杨伟星。
被告：艾科索光电科技（无锡）有限公司。
法定代表人：卢焱。
委托代理人：张天力、吴冰瑶。
原告杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称鑫富公司）为与被告兴安吉阳光伏应用有限公司（以下简称兴安吉阳公司）买卖合同纠纷一案于2013年11月22日诉至本院，本院于同日受理后，依法组成合议庭进行审理。原告在审理过程中向本院申请追加北京吉阳科技股份有限公司（以下简称北京吉阳公司）和艾科索光电科技（无锡）有限公司（以下简称艾科索公司）为本案共同被告，本院依法予以准许。原告于2014年5月22日向本院申请撤回对被告兴安吉阳光伏应用有限公司的起诉，本院裁定予以准许。本案于2014年5月22日第一次公开开庭进行审理，原告委托代理人钱建光、被告北京吉阳公司委托代理人王科、被告艾科索公司委托代理人张天力到庭参加诉讼；2014年7月10日进行第二次公开开庭审理，原告委托代理人钱建光、被告北京吉阳公司委托代理人王科、被告艾科索公司委托代理人张天力、吴冰瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫富公司起诉称：2011年10月至2012年4月期间，原告与兴安吉阳公司就EVA材料供销多次签订采购合同。合同约定，兴安吉阳公司向原告购买EVA材料，并对数量、单价、律师代理费等内容作了约定。合同签订后，原告按约定向兴安吉阳公司供应了货物。2012年6月，经原告与兴安吉阳公司双方核账，截止2012年5月31日，兴安吉阳公司尚欠原告货款4036698.09元，并约定该货款于2012年6月20日前一次性付清。双方核账后，兴安吉阳公司仅支付了货款1267833.60元，余款2768864.49元一直未付。
2012年5月16日，被告北京吉阳公司对兴安吉阳公司及其另一下属子公司江苏吉阳新能源有限公司所欠原告货款作出付款承诺，被告北京吉阳公司承诺在2012年5月31日前向原告支付货款4000000元，6月30日前支付货款2000000元。2012年9月原告与被告北京吉阳公司以及艾科索公司签订付款委托书一份，约定由被告艾科索公司向原告支付兴安吉阳公司的欠款2736664.49元。上述欠款原告多次催讨，两被告一直未予支付。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1、两被告共同支付货款2768864.49元；2、两被告共同赔偿原告逾期付款损失376565.57元（暂计算至2013年11月20日），并按年利率9.6%的标准计算至判决确定支付日止；3、两被告承担原告因主张债权而产生的律师代理费114000元；4、本案诉讼费由两被告承担。
由于付款委托书上的欠款金额与原告的诉讼请求有出入，原告认可付款委托书上的欠款金额，并当庭变更第一项诉讼请求为：要求两被告共同支付货款2736664.49元，同时撤回第三项诉讼请求。
在本案审理过程中，兴安吉阳公司又支付原告货款2050000元，原告于2014年7月14日向本院申请再次变更第一项诉讼请求为：要求两被告共同支付货款686664.49元。
为证明诉称事实，原告向本院提交如下证据：
证据一、核账函一份，证明截止2012年5月31日，兴安吉阳公司尚欠原告货款4036698.09元的事实。
证据二、付款承诺函一份，证明被告北京吉阳公司对其下属的兴安吉阳公司和江苏吉阳新能源有限公司所欠原告货款作出由其代为支付的承诺，承诺在2012年5月31日前支付4000000元，在2012年6月30日前支付2000000元的事实。
证据三、付款委托书一份，证明两被告对兴安吉阳公司欠原告货款的金额进行了确认，被告艾科索公司作为债务加入人对兴安吉阳公司所欠原告货款承担付款责任的事实。
证据四、答辩状一份，证明兴安吉阳公司对所欠原告货款金额予以认可，并对两被告与原告签订的付款委托书予以认可的事实。
被告北京吉阳公司答辩称：对于原告起诉的金额予以认可，但是因为原告与两被告已经签订了付款委托书，三方已经约定该款项应由被告艾科索公司支付。
为证明辩称事实，被告北京吉阳公司向本院提交如下证据：
证据一、ECS12PC0914-1采购合同复印件一份、增值税发票复印件十份，证明被告艾科索公司与兴安吉阳公司之间存在买卖合同关系，且该采购合同已经履行完毕的事实。
证据二、销售合同复印件一份，证明在被告艾科索公司提供的证据一中的采购合同签订之后，被告艾科索公司作为买方与兴安吉阳公司也签订过其他合同的事实，进一步证明双方之间存在交易往来，所以部分货款已经抵销，应当是被告艾科索公司欠兴安吉阳公司货款的事实。
证据三、销售合同及发货依据复印件若干份、付款委托书复印件一份、三方协议复印件一份，证明兴安吉阳公司及北京吉阳公司的其他下属子公司向被告艾科索公司总共发送了价值45641021.2元的货物的事实。
被告艾科索公司答辩称：原告申请法院追加我公司为被告，没有事实与法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。1、付款委托书仅仅是委托付款协议，我公司产生委托付款义务的前提在于兴安吉阳公司确实结欠原告货款，而本案兴安吉阳公司并非被告，虽然北京吉阳公司确认兴安吉阳公司尚欠原告货款，但是北京吉阳公司与兴安吉阳公司系两个独立的法人主体，北京吉阳公司的确认不能作为兴安吉阳公司的自认。2、在付款委托书中兴安吉阳公司也不是当事方，双方货物往来关系是建立在艾科索公司与兴安吉阳公司之间，只有兴安吉阳公司能委托艾科索公司向其债权人支付货款。付款委托书中提及的编号为ECS12PC0914-1采购合同中约定，因该合同发生的争议由买方所在地人民法院审理，所以有关该合同是否已经履行以及货款支付情况，并不在贵院审理范围之内。3、实际上ECS12PC0914-1采购合同并未实际履行，更谈不上艾科索公司将该合同应付款项扣除兴安吉阳公司之前所欠艾科索公司货款后，将余款尽付原告的情形。
为证明辩称事实，被告艾科索公司向本院提交如下证据：
证据一、采购合同复印件一份、增值税发票二十四份，证明2011年11月25日，兴安吉阳公司作为买方与艾科索公司签订一份组件采购合同，约定货值26226000元，艾科索公司实际交货26372396.45元，兴安吉阳公司仅支付货款500000元，结欠25872396.45元，进而证明即使ECS12PC0914-1采购合同中约定的总额11100000元全部履行，依据该合同2.1条，艾科索公司应付货款也不足以完全冲抵兴安吉阳公司之前所欠艾科索公司的债务的事实。
证据二、往来款询证函复印件一份，证明截止2011年12月31日兴安吉阳公司尚欠艾科索公司货款25872396.45元的事实。
证据三、记帐凭证四份、付款申请单四份、授权委托付款书三份、借条一份，证明被告艾科索公司受被告北京吉阳公司委托向兴安吉阳公司的债权人付款共计1233250元，其中2012年10月30日付款500000元，2012年11月7日付款33250元，2012年11月14日付款500000元，2012年11月30日付款200000元的事实，进而证明除了2011年12月31日兴安吉阳公司尚欠艾科索公司的债务以外，2012年兴安吉阳公司结欠艾科索公司的债务还增加了1233250元的事实。
上述证据当事人当庭质证意见及本院认证意见如下：
原告鑫富公司提供的证据：
1、对证据一，被告北京吉阳公司没有异议；被告艾科索公司认为由于没有参与对账，对真实性无法确认，兴安吉阳公司也未出庭确认该债务，故该证据没有证明力。
2、对证据二，被告北京吉阳公司没有异议；被告艾科索公司对真实性无法确认，认为仅凭该证据无法证明兴安吉阳公司欠原告货款，被告北京吉阳公司所作的承诺并不对兴安吉阳公司产生法律上的约束力，该付款承诺与被告艾科索公司也无关。
3、对证据三，被告北京吉阳公司没有异议；被告艾科索公司认为该付款委托书由于没有兴安吉阳公司的参与，不能确认兴安吉阳欠原告货款，艾科索公司接受委托付款的前提在于与兴安吉阳公司签订的采购合同按约履行，并在履行后扣除兴安吉阳公司所欠艾科索公司债务后确有余款的，为兴安吉阳公司履行代付义务，但实际上该份采购合同并未实际履行，本付款委托书中的代付义务也就无从谈起。
4、对证据四，被告北京吉阳公司没有异议；被告艾科索公司对真实性没有异议，但认为不能依据该答辩状确认兴安吉阳公司欠原告货款，而应该通过诉讼程序来认定该笔债务。
本院审核后认为，原告提供的证据一、二、四真实、合法，与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认；证据三符合有效证据的形式要求，本院予以认定，但至于被告艾科索公司是否需承担还款责任，本院将在“本院认为”部分进行阐述。
二、被告北京吉阳公司提供的证据：
1、对证据一，原告没有异议；被告艾科索公司对采购合同真实性没有异议，但认为：①该合同2.1条约定艾科索公司应支付的款项，应从其与兴安吉阳公司确认的对账单中兴安吉阳公司未支付给艾科索公司的金额中全部扣除，说明在签订该合同之前，兴安吉阳公司对艾科索公司负有债务；②该合同第2.2条约定，在执行完2.1条款后，余下部分金额根据付款委托书约定条款支付给原告，但实际上没有余款；③该合同第10条约定，发生争议由艾科索公司所在地法院管辖，故临安法院对该争议没有管辖权；对购货发票，首先认为被告北京吉阳公司没有提供原件，其次即使能提供原件，其中有五张发票的开票单位是江苏吉阳新能源有限公司，与本案没有关联性，另五张总金额只有5550000元，正好说明双方没有全部履行完该采购合同。
2、对证据二，原告没有异议；被告艾科索公司认为被告北京吉阳公司未能提交该证据的原件，因此对真实性无法确认。
3、对证据三，原告没有异议；被告艾科索公司对其中的付款委托书真实性没有异议，但认为：①该付款委托书并不构成被告艾科索公司对兴安吉阳公司所欠原告债务的加入，被告艾科索公司作为受托人，如果不履行受托义务，原告作为债权人仍应当向委托人主张权利，而非受托人；②该付款委托书并没有债务人兴安吉阳公司的参与，被告北京吉阳公司无权委托艾科索公司向原告支付欠款；③原告向被告艾科索公司主张权利的基础在于兴安吉阳公司确实欠原告货款，而兴安吉阳公司不是本案当事人，无法行使相应诉讼权利，因此无法确认兴安吉阳公司与原告之间的债权债务关系。
本院审核后认为，被告北京吉阳公司提供的证据一中的ECS12PC0914-1采购合同和证据三中的委托付款书，由于原、被告双方对真实性均无异议，本院予以确认；其他证据均系复印件，不符合有效证据的形式要求，本院不予认定。
三、对被告艾科索公司提供的证据：
1、对证据一，原告对真实性无法确认，并认为该组证据与本案没有关联性，该组证据均产生于ECS12PC0914-1采购合同签订之前，根据ECS12PC0914-1采购合同及付款委托书可以看出，被告艾科索公司对兴安吉阳公司以及江苏吉阳新能源有限公司欠原告货款的金额是清楚的，被告艾科索也认可ECS12PC0914-1采购合同实际履行后，扣除之前兴安吉阳公司欠艾科索公司的债务后，应当是有剩余的；被告北京吉阳公司对该组证据真实性没有异议，但认为这些货款已经在之后发生的业务往来中抵销了，在这组证据产生之后，兴安吉阳公司与北京吉阳公司的其他下属子公司又与艾科索公司发生了12笔业务。
2、对证据二，原告对复印件不予质证，而且原告对两被告之间的业务往来是不知情的；被告北京吉阳公司对真实性无法确认，而且认为即便是真实的，该对账截止时间是2011年12月31日，无法证明艾科索公司与兴安吉阳公司当前的账目余额。
3、对证据三，原告对真实性没有异议，但认为由于对两被告之间的业务往来不知情，无法质证；被告北京吉阳公司对2012年10月30日和2012年11月7日的两笔款项真实性没有异议，该两笔款项授权委托人是北京吉阳公司，但授权内容部分又是兴安吉阳公司委托，说明双方之间的交易管理即为由北京吉阳公司代兴安吉阳公司作出意思表示；对2012年11月14日和2012年11月30日的两笔款项有异议，因为2012年11月14日的这笔授权委托书不是原件，并且授权委托人前后不一致，2012年11月30日的这笔在借条中写明借到承兑汇票，但艾科索公司没有提供承兑汇票。
本院审核后认为，被告艾科索公司提供的证据一、三形式上合法有效，可以证明兴安吉阳公司对艾科索公司同样负有债务的事实；证据二系复印件，不符合有效证据的形式要求，本院不予认定。
根据上述有效证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：原告与兴安吉阳公司之间存在关于EVA胶膜的买卖合同关系，经双方对账，截止2012年5月31日，兴安吉阳公司尚欠原告货款4036698.09元，双方约定于2012年6月20日前一次性付清。被告北京吉阳公司于2012年5月16日向原告出具付款承诺函，对兴安吉阳公司和江苏吉阳新能源有限公司欠原告的货款作出付款承诺。2012年9月，原告与被告北京吉阳公司以及艾科索公司签订付款委托书一份，约定由被告北京吉阳公司的下属子公司销售给被告艾科索公司一批组件（合同编号：ECS12PC0914-1），被告北京吉阳公司委托被告艾科索公司在执行完ECS12PC0914-1采购合同项下2.1条款后，将余下金额在合同约定时间内承兑汇票支付给原告及北京吉阳公司。2012年9月14日，被告艾科索公司与兴安吉阳公司签订ECS12PC0914-1采购合同一份，该合同2.1条款约定，被告艾科索公司应支付款项将直接从双方最终确认的对账单中兴安吉阳公司未支付给艾科索公司的金额中全部扣除；2.2条款约定，被告艾科索公司在执行完成2.1条款后，余下部分金额将根据付款委托书中约定条款支付给原告。
被告艾科索公司与兴安吉阳公司之间在ECS12PC0914-1采购合同签订之前就有业务往来，双方存在互负债务的情形，到目前为止双方尚未进行过对账。
原告起诉之前，兴安吉阳公司已支付货款1267833.60元，起诉之后，兴安吉阳公司又向原告支付货款2050000元，合计3317833.60元，由于对账金额有出入，原告自认兴安吉阳公司尚欠货款为686664.49元。
本院认为：原告鑫富公司与兴安吉阳公司之间存在买卖合同关系，兴安吉阳公司尚欠原告鑫富公司货款686664.49元的事实清楚、证据充分，双方约定该货款应于2012年6月20日前一次性付清，兴安吉阳公司逾期未付应依法承担逾期付款利息损失，原告要求按照年利率9.6%的标准计算，符合法律规定，本院予以支持。被告北京吉阳公司基于其作出的付款承诺，应对兴安吉阳公司所欠货款及逾期付款利息损失承担清偿责任。本案争议焦点在于被告艾科索公司是否应承担清偿责任。首先，被告艾科索公司付款的前提是兴安吉阳公司销售给被告艾科索公司一批组件（合同编号：ECS12PC0914-1），被告艾科索公司的应付货款应先扣除兴安吉阳公司对艾科索公司所负债务，被告艾科索公司再将余下金额在合同约定时间内支付给原告及北京吉阳公司，故兴安吉阳公司与艾科索公司系互负债务，但双方并未形成最终确认的对账单，原告也未能提供证据证明被告艾科索公司尚欠兴安吉阳公司货款；其次，被告北京吉阳公司代兴安吉阳公司作出意思表示，要求被告艾科索公司在尚欠兴安吉阳公司货款的前提下，将款项直接支付给原告，现被告艾科索公司未实际履行支付义务，原告鑫富公司应向兴安吉阳公司主张违约责任，而非向被告艾科索公司直接主张，同时艾科索公司如有违约行为，也应由兴安吉阳公司向其主张。由于原告要求艾科索公司支付货款的依据不足，本院对该诉讼请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京吉阳科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州鑫富节能材料有限公司货款686664.49元，并支付逾期付款利息损失93386元（计算至2013年11月20日，此后至本判决确定的履行日止的利息损失仍按年利率9.6%计算）。
二、驳回原告杭州鑫富节能材料有限公司的其他诉讼请求。
如果被告北京吉阳科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11600.5元，财产保全申请费5000元，合计16600.5元，由被告北京吉阳科技股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费11600.5元（浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工行湖滨分理处，账号为12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王笑庆
审 判 员 郑洪志
人民陪审员 詹 余
二〇一四年八月五日
书 记 员 邹家豪
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。