湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终4200号
上诉人（原审被告）:湖南财信典当有限责任公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段168-1号摩天一号2栋18楼。
法定代表人：黄志刚，该公司董事长。
委托代理人贺晓，湖南嘉仕迪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贺铁斌，男，汉族，住湖南省湘阴县。
被上诉人（原审被告）：湖南金北顺纸业有限公司，住所地湖南省长沙市湘雅路288号。
法定代表人：贺金辉。
被上诉人（原审被告）：陈细元，女，汉族，住湖南省湘阴县。
被上诉人（原审被告）：长沙金联纸业有限公司，住所地湖南省长沙市开福区金霞开发区22号地块金霞纸业市场5栋107号门面。
法定代表人：贺铁斌。
被上诉人（原审被告）：贺金辉，男，汉族，住湖南省南县大通湖区。
被上诉人（原审被告）：ＸＸ，女，汉族，住湖南省南县大通湖区。
被上诉人（原审被告）：ＸＸＸ，男，住湖南省长沙市开福区。
委托代理人张翼，湖南大梵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南高盛投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉北路街道江滨社区七号重建地23栋东8号门面。
法定代表人：贺云辉，该公司董事长。
委托代理人陈科平，男，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
被上诉人（原审被告）湖南军融投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区湘府西路1号湖南天怡国际青年酒店一楼。
法定代表人：王维。
上诉人湖南财信典当有限责任公司（以下简称财信典当公司）因与被上诉人贺铁斌、湖南金北顺纸业有限公司（以下简称金北顺纸业公司）、陈细元、长沙金联纸业有限公司（以下简称金联纸业公司）、贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、湖南高盛投资管理有限公司（以下简称高盛投资公司）、湖南军融投资管理有限公司（以下简称军融投资公司）典当纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2014）天民初字第1185号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
财信典当公司上诉请求：1、撤销一审判决第五项，改判ＸＸＸ、军融投资公司、贺金辉、ＸＸ对贺铁斌应支付的款项承担连带清偿责任；2、撤销一审判决第二项，改判贺铁斌向财信典当公司支付利息和综合费用55500元，并按每日1.5‰支付自2014年3月8日起至还清全部借款日止的违约金；3、撤销一审判决第六项，改判财信典当公司对贺铁斌出质的金联纸业公司股权享有优先受偿权；4、判令本案一、二审全部诉讼费用由贺铁斌、金北顺纸业公司、陈细元、金联纸业公司、贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、高盛投资公司、军融投资公司负担。事实与理由：一、《长沙纸业商会成员企业融资服务整体授信暨战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）及ＸＸＸ、军融投资公司等与财信典当公司签订的《最高额保证合同》同样适用本案。贺铁斌作为自然人虽不是长沙纸业商会会员单位，但各保证人在《最高额保证合同》第十三条约定，均概括地授权高盛投资公司可就具体业务选择被担保人，并认可“公章+签字”的《业务确认及保证承诺函》的效力，以《业务确认及保证承诺函》的方式追认了对贺铁斌的保证担保，同时，ＸＸＸ等人知悉高盛投资公司股东会关于为贺铁斌开具《业务确认及保证承诺函》的内容，不存在隐瞒或欺诈嫌疑。高盛投资公司与财信典当公司签订的《战略合作协议》及ＸＸＸ、军融投资公司等与财信典当公司签订的《最高额保证合同》同样适用于本案，ＸＸＸ、军融投资公司等保证人应为贺铁斌提供保证担保。二、贺铁斌应向财信典当公司支付利息和综合费用55500元，并按每日1.5‰支付自2014年3月8日起至还清全部借款日止的违约金。三、一审判决遗漏了财信典当公司对贺铁斌出质的金联纸业公司股权享有优先受偿权。
ＸＸＸ辩称，一、ＸＸＸ与财信典当公司和贺铁斌之间的借款没有任何法律关系，财信典当公司与高盛投资公司签订了《战略合作协议》，财信典当公司为长沙纸业商会会员提供典当借款，高盛投资公司为其推荐的客户承担连带担保责任。财信典当公司与高盛投资公司、贺金辉、ＸＸ、贺铁斌、ＸＸＸ签订的《最高额保证合同》第十三条约定，在《战略合作协议》有效期内及2000万元授信总额度项下，贺金辉、ＸＸ、贺铁斌、ＸＸＸ在此承诺，一致认可高盛投资公司就具体业务出具的加盖高盛投资公司公章、由高盛投资公司总经理陈科平签字的《业务确认及保证承诺函》的效力，并承诺依照本合同就高盛投资公司出具的《业务确认及保证承诺函》中载明的当户的债务提供无限连带责任保证担保。ＸＸＸ需要承担保证责任的条件首先必须符合《战略合作协议》的约定，客户必须是长沙纸业商会的会员，提供的典当借款必须是以纸张货物为当物的典当借款，本案的借款人贺铁斌系自然人，非长沙纸业商会会员，财信典当公司对该事实也是认可的，因此，财信典当公司与贺铁斌之间该笔业务并不是《战略合作协议》项下的典当借款，不在ＸＸＸ应承担担保责任的范围之内。二、关于高盛投资公司出具的《业务确认及保证承诺函》，高盛投资公司召开股东会同意高盛投资公司为贺铁斌向财信典当公司借款100万元提供连带担保责任，ＸＸＸ在股东会决议的签字是以高盛投资公司股东法定代表人名义所签，是履行其为长沙市金鸥纸业有限公司法定代表人的职务，是同意高盛投资公司为贺铁斌的借款承担担保责任，ＸＸＸ个人与本案贺铁斌的借款没有任何实体权利义务关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
高盛投资公司辩称，同意ＸＸＸ的答辩意见。
贺铁斌、金北顺纸业公司、陈细元、金联纸业公司、贺金辉、ＸＸ、军融投资公司未提交答辩意见。
财信典当公司向一审法院起诉请求：1、判令贺铁斌偿还典当借款本金100万元，利息和综合费用55500元（按本金100万元，利息按月利率0.45%、综合费用按月2.4%标准计算）；2、判令贺铁斌支付自2014年3月8日起至还清全部借款之日止的违约金（以105.55万元为基数，按日1.5‰计收违约金）；3、判令贺铁斌承担财信典当公司聘请律师的合理费用5万元；4、判令高盛投资公司、陈细元、金联纸业公司、贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、金北顺纸业公司、军融投资公司对贺铁斌的上述债务承担连带清偿责任；5、确认财信典当公司对贺铁斌提供质押的金联纸业公司的股权享有优先受偿权；；5、判令贺铁斌、金北顺纸业公司、陈细元、金联纸业公司、贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、高盛投资公司、军融投资公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年11月23日，财信典当公司（甲方）与贺铁斌（乙方）签订了编号为财典20131104号《权利质押典当合同》。合同约定，第一条，乙方自愿以其在金联纸业公司200万股权（见附件《质押物品清单》）按本合同规定的条件出典给甲方，向甲方获得当金；第二条，1、质押担保范围包括当金、利息、综合费、违约金、赔偿金、甲方垫付的有关费用以及甲方为实现主债权和质押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、税费、保管费、甲方聘请律师支付的合理费用等）；第三条，双方共同对典当的当物进行评估，其价值为200万元，由甲方按评估价值的50%向乙方支付当金100万元，典当期限为90天（自2013年11月27日起至2014年2月26日止）。当金利率为月利率0.45%，月综合费率为2.4%；第四条，典当期间，当物有关权利凭证和办理了当物质押登记的相关证书交由甲方保管；第六条，乙方未依据本合同约定偿还当金、综合费用、利息的，甲方有权依据本合同约定提前处分质押当物。典当期限或续当期限届满后5日内，乙方不履行债务或不能完全履行债务的，甲方有权依法处分质押当物；第九条，典当期限或续当期限届满后，乙方应当在5日内赎当或者续当，逾期不赎当也不续当的，为绝当。自绝当之日起，甲方有权按当金及所欠综合费和利息的合计金额为基数，根据逾期天数按每日1.5‰计收违约金。直至当物处置完毕。同日，双方还签订了《股权出质合同》，约定贺铁斌以其持有的金联纸业公司200万股权向财信典当公司作质押，对主合同项下的债务进行担保。并于2013年11月29日在长沙市开福区工商行政管理分局办理了股权出质登记。2013年11月25日高盛投资公司、陈细元、金联纸业公司作为甲方分别与财信典当公司（乙方）签订《保证合同》，承诺如贺铁斌未履行偿还责任，则由其连带清偿。同时合同第十二条其他事项还约定：“当户已为典当合同项下的债权提供了物的担保，无论乙方是否丧失优先受偿权，甲方承诺仍然按本合同约定的条件向乙方承担连带保证担保责任。无论典当合同项下的当物是否办理抵押（质押）登记，甲方承诺仍然按本合同约定的条件向乙方承担连带担保责任。当户不履行到期债务的，乙方可以同时请求甲方承担保证担保责任和请求当户承担物的担保责任，不受债务人和保证人承担担保责任顺序的限制。”合同签订后，财信典当公司依约于2013年12月9日依照贺铁斌指定向高盛投资公司发放了100万元当金。但是贺铁斌没有按合同约定归还借款。截至2014年4月24日，贺铁斌尚欠典当借款本金100万元、综合费及利息5.55万元。经财信典当公司多次催收，贺铁斌仍未归还。高盛投资公司、陈细元、金联纸业公司亦未履行连带保证责任。
另查明，2013年6月5日财信典当公司（甲方）与高盛投资公司（乙方）、贺金辉（丙方）、ＸＸ（丁方）、贺铁斌（戊方）、ＸＸＸ（己方）签订《最高额保证合同》，约定：鉴于1、甲乙双方于2013年6月签订《长沙纸业商会成员企业融资服务整体授信暨战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》，约定甲方提供总额为2000万元的融资授信额度，在总额度内乙方所推荐纸业市场客户提供典当借款。2、乙方以及作为乙方的实际控制人的丙方、丁方、戊方、己方，作为保证人共同同意，对甲方在《战略合作协议》中约定的2000万元的整体授信额度内向乙方所推荐的客户所发放全部的典当借款，提供最高额无限连带责任保证担保。同时在协议第十三条特别约定中一致确认，本合同所约定的保证，为最高额无限连带责任保证担保。丙方、丁方、戊方、己方一致认可乙方就具体业务出具的加盖乙方公章、由乙方总经理陈科平签字的《业务确认及保证承诺函》的效力，并承诺依照本合同就乙方出具的《业务确认及保证承诺函》中载明的当户的债务提供无限连带责任保证担保。同日，财信典当公司还与军融投资公司签订《最高额保证合同》，约定军融投资公司就上述《战略合作协议》中约定的2000万元的整体授信额度内最高额有限连带责任担保额度以400万元为限。2013年11月25日高盛投资公司形成股东会决议，五名股东一致同意高盛投资公司为贺铁斌向财信典当公司典当借款100万元提供连带保证责任担保。并就该笔业务签署《业务确认及保证承诺函》。同日，高盛投资公司及其总经理陈科平在客户名称为贺铁斌，借款金额100万元的《业务确认及保证承诺函》上签字盖章，并承诺：1、公司及公司实际控制人贺铁斌、ＸＸＸ，将就上述客户的典当借款，承担连带责任保证担保；公司股东军融投资公司在400万元限额内承担连带责任保证担保。2、将在客户逾期后30天，履行代偿责任，代偿范围包括客户所借当金及其利息、综合费用。
再查明，2013年6月5日财信典当公司与高盛投资公司签订《长沙纸业商会成员企业融资服务整体授信及战略合作协议》，融资服务主要合作内容为推荐有融资需求的长沙纸业商会会员企业申请典当借款，经审查符合财信典当公司放款条件的客户发放典当借款，用于归还客户在银行的到期借款。贺铁斌系长沙纸业商会成员企业金联纸业公司的法定代表人。
一审法院认为，财信典当公司与贺铁斌之间签订的典当合同是双方真实意思的表示；该典当合同对典当期限、典当月利率、典当月综合费率及罚息的约定均符合商务部、公安部2005年第8号令《典当管理办法》的相关规定，合同合法、有效，双方应当按照合同的约定全面履行自己的义务。贺铁斌逾期未偿还当金及相应当息、综合费用，应承担违约责任。财信典当公司要求贺铁斌支付当金100万元，并支付当金利息及综合管理费用以及违约金的请求，一审法院予以支持。但其总额不得超过银行同期贷款利率的四倍。财信典当公司要求贺铁斌承担其实现上述债权所应支付的律师费用，符合双方合同约定，应予以支持。合同约定了股权质押，并办理了股权出质登记，故财信典当公司要求对质押物享有优先受偿权的请求，一审法院予以支持。高盛投资公司、陈细元、金联纸业公司与财信典当公司签订的保证合同，约定的保证方式为连带责任担保，且对担保范围作了具体约定，该约定合法有效。高盛投资公司、陈细元、金联纸业公司应对贺铁斌全部债务承担连带清偿责任。因本案的典当借款不符合《长沙纸业商会成员企业融资服务整体授信暨战略合作协议》约定的融资条件，故之前高盛投资公司、贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、军融投资公司与财信典当公司签订的《最高额保证合同》不涉及本案。贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、军融投资公司不应承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十八条、第三十三条、第三十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十八条，《典当管理办法》第三十七条、第三十八条、第四十条之规定，判决如下：一、由贺铁斌偿付湖南财信典当有限责任公司当金1000000元；二、由贺铁斌支付湖南财信典当有限责任公司从2013年12月9日起至实际偿还当金之日止的利息、综合费以及违约金（以本金1000000元为基数，按银行同期贷款基准利率的四倍标准计算）；三、由贺铁斌支付湖南财信典当有限责任公司聘请律师的合理费用50000元；四、湖南高盛投资管理有限公司、陈细元、长沙金联纸业有限公司对上述贺铁斌应支付的款项承担连带清偿责任；五、驳回湖南财信典当有限责任公司对贺金辉、ＸＸ、ＸＸＸ、湖南军融投资管理有限公司的诉讼请求；六、驳回湖南财信典当有限责任公司其它诉讼请求。以上各项确定的款项限在判决书生效后7日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14754元，诉讼保全费5000元，共计19754元由贺铁斌承担。
本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案当事人争议的主要焦点为：1、ＸＸＸ、军融投资公司、贺金辉、ＸＸ对本案贺铁斌应承担的债务是否承担连带清偿责任；2、财信典当公司要求贺铁斌按月利率0.45%、综合费用月2.4%标准支付至2014年3月8日的利息及综合费用合计55500元是否成立；3、财信典当公司要求贺铁斌以1055500元为基数，按日1.5‰支付违约金是否成立；4、财信典当公司要求对贺铁斌提供质押的金联纸业公司的股权享有优先受偿权是否成立。
一、ＸＸＸ、军融投资公司、贺金辉、ＸＸ对本案贺铁斌应承担的债务是否承担连带清偿责任。财信典当公司与高盛投资公司于2013年6月5日签订《战略合作协议》，约定：高盛投资公司负责推荐有融资需求的长沙纸业商会会员企业（简称客户）向财信典当公司申请典当借款，财信典当公司对经审查符合财信典当公司放款条件的客户发放典当借款，用于归还客户在银行的到期借款，整体授信总规模为人民币2000万元，高盛投资公司为所推荐的客户的债务承担无限连带担保责任，并在客户逾期后30天承担代偿责任。同日，高盛投资公司、贺金辉、ＸＸ、贺铁斌、ＸＸＸ与财信典当公司签订《最高额保证合同》，约定：在《战略合作协议》有效期内及2000万元授信总额度项下，贺金辉、ＸＸ、贺铁斌、ＸＸＸ在此承诺，一致认可高盛投资公司就具体业务出具的加盖高盛投资公司公章、由高盛投资公司总经理陈科平签字的《业务确认及保证承诺函》的效力，并承诺依照本合同就高盛投资公司出具的《业务确认及保证承诺函》中载明的当户的债务提供无限连带责任保证担保。军融投资公司与财信典当公司签订了《最高额保证合同》亦约定了同样的内容。本院认为，根据各方当事人所签合同约定的内容来看，财信典当公司如要ＸＸＸ、军融投资公司、贺金辉、ＸＸ对其诉请债务承担连带责任保证担保，则财信典当公司诉请的债务必须是符合《战略合作协议》约定的债务，本案中贺铁斌并非长沙纸业商会会员，财信典当公司与贺铁斌之间的债务不符合《战略合作协议》约定的融资条件，故ＸＸＸ、军融投资公司、贺金辉、ＸＸ对本案贺铁斌应承担的债务不承担连带清偿责任。
二、财信典当公司要求贺铁斌按月利率0.45%、综合费用月2.4%标准支付至2014年3月8日的利息及综合费用合计55500元是否成立。本院认为，虽然财信典当公司与贺铁斌签订的《权利质押典当合同》约定：典当期限为90天，月综合费率为2.4%，月利率为0.45%，但财信典当公司并未提供证据证明其对当物进行了管理，并产生了管理费，故财信典当公司与贺铁斌之间名为典当实为民间借贷法律关系，双方之间的权利义务应受民间借贷法律法规约束与限制。一审法院支持财信典当公司主张的借款利息、综合费以100万元为基数，按银行同期贷款基准利率的四倍标准计算，符合法律规定，本院予以维持。
三、财信典当公司要求贺铁斌支付违约金（以1055500元为基数，按日1.5‰计算）是否成立。财信典当公司与贺铁斌签订的《权利质押典当合同》中虽约定：自绝当之日起，财信典当公司有权按当金及所欠综合费用和利息的合计金额为基数，根据逾期天数按每日1.5‰计收违约金。该违约金的约定超过了相关法律所支持的借款利息的最高限制，同时财信典当公司也未提供证据证明其实际所受损失情况，故一审法院参照相关法律规定，按银行同期贷款基准利率四倍计算违约金，并无不当。
四、财信典当公司要求对贺铁斌提供质押的金联纸业公司的股权享有优先受偿权是否成立。本案中贺铁斌以其在金联纸业公司的股权200万作为质物质押向财信典当公司取得借款100万元，双方就出质股权办理相应登记，合法有效，故财信典当公司要求对贺铁斌提供质押的金联纸业公司的股权享有优先受偿权符合法律规定，本院依法予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，但判决结果不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省长沙市天心区人民法院（2014）天民初字第1185号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项；
二、撤销湖南省长沙市天心区人民法院（2014）天民初字第1185号民事判决第六项；
三、湖南财信典当有限责任公司对贺铁斌质押的长沙金联纸业有限公司的股权享有优先受偿权；
以上各项确定的给付义务限于本判决生效之日起7日付清；
四、驳回湖南财信典当有限责任公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费14754元，诉讼保全费5000元，共计19754元，由贺铁斌负担；二审案件受理费14754元，由湖南财信典当有限责任公司负担10000元，由贺铁斌负担4754元。
本判决为终审判决。
审判长 ＸＸ宇
审判员 唐亚飞
审判员 欧阳宁
二〇一六年十月二十四日
书记员 高沁莹
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。