湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵中民二终字第237号
上诉人（原审被告）刘玉春，女，1956年10月1日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）高加德，男，1966年4月25日出生，汉族。
委托代理人岳小卫，湖南湘华源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邵阳市德华物资贸易有限公司，住所地邵阳市北塔区江北大市场2栋33号。
法定代表人朱小桥，该公司经理。
上诉人刘玉春因与被上诉人高加德、邵阳市德华物资贸易有限公司（以下简称德华公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省邵阳市双清区人民法院于2015年5月7日作出的（2014）双民初字第497号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2000年10月11日，刘玉春、高加德以及案外人李晖、朱小桥各投资125000元，合伙开办了邵阳市德华贸易有限公司，公司法定代表人朱小桥，公司注册资本人民币500000元。2010年9月1日，刘玉春及案外人李晖、朱小桥与高加德签订了一份退股协议，该协议约定“甲方刘玉春、李晖、朱小桥退出邵阳市德华物资贸易有限公司；刘玉春股金100000元、借款234870元合计334870元全部转为乙方即高加德的借款；协议签订后德华公司所有的债权债务由乙方全部接收，并对所有债权和债务负一切经济、法律责任。但在乙方未还清甲方的所有借款前，甲方有权处置乙方（德华公司）所有债权和资产”。另查明，2010年8月28日高加德向刘玉春出具了一份金额为334870元的借条，其中100000元为邵阳市德华物资有限公司的股权价值，其他234870元为借款。庭审中，刘玉春除此借条依据外，未能陈述该笔借款款项来源、交易方式及出借目的，亦未能向法院提交该笔借款的付款凭证来主张借贷关系的成立。德华公司于2014年2月20日在工商部门进行年检时，刘玉春仍为该公司股东。
原审法院认为，本案的焦点在于：1、退股协议是否合法有效，受法律保护，对双方当事人形成约束力；2、本案审理的是与公司有关的纠纷，双方当事人之间的借贷法律关系是否在本案审理范围内及借贷关系是否成立？关于股权转让部分：刘玉春、李晖、朱小桥与高加德签订的退股协议实质上是有限责任公司股东之间的股权转让协议，这符合公司法的规定，有限责任公司的股东可以选择以股权转让的方式来退出公司，双方之间就股权转让部分的协议是双方当事人真实意思的表示，且符合法律强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约定力。合同签订后，高加德作为股权受让方，理应按照合同约定履行支付股权转让金的义务，其至今未支付股权转让金是造成本次纠纷的主要原因。关于借款部分：刘玉春与高加德在退股协议上明确了股金100000元、借款234870元，刘玉春称高加德出具借条上的334870元是刘玉春的股权价值这一答辩观点不成立。刘玉春不能提供交付借款的方式以及相关支付凭证，当庭接受询问时亦未能陈述自身的借款能力、高加德的借款目的及款项用途，仅凭刘玉春出具的借条尚不足以确认双方存在借贷关系。本案审理的法律关系是与公司有关的纠纷，对于刘玉春与高加德之间的民间借贷纠纷，刘玉春可另行主张权利。综上，对刘玉春要求高加德支付100000元股金的诉讼请求，予以支持；100000元股金的利息损失应按照银行同期贷款利息计算，从退股协议签订后的第三个月开始计算，因合同没有约定履行时间，原审法院认为取两个月为高加德股权转让金的必要准备时间较为妥当；对刘玉春要求高加德偿还234870元借款并承担利息损失的诉讼请求，不予支持。邵阳市德华物资贸易有限公司与本次纠纷没有实质上的关联，对刘玉春要求其承担连带赔偿责任的诉讼请求，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：（一）高加德在判决生效后7日内支付刘玉春股权转让金100000元，并赔偿利息23200元（按年利率5.8%计算，从2010年11月1日计算至2014年11月1日）；（二）驳回刘玉春的其他诉讼请求。
刘玉春提起上诉称，原判认定借款234870元因刘玉春不能提供交付借款的方式以及相关支付凭证等为由否认双方存在借款关系属于认定事实错误，刘玉春等人与高加德签订的协议名为退股协议，实为股权转让及债权债务结算协议，在该协议中高加德认可刘玉春股金100000元，刘玉春在公司的资产全部转为高加德向刘玉春的借款234870元，故本案中的234870元系退股协议生效后转让的新的债权，高加德应当支付该款给刘玉春。请求撤销原判，判令高加德、德华公司归还刘玉春借款334870元及利息。
为支持其上诉主张，上诉人刘玉春在二审庭审期间提交如下证据：
1、对朱小桥、李晖的调查笔录，拟证明朱小桥、李晖、刘玉春与高加德于2010年9月1日签订的退股协议系当事人真实意思的表示，以及在双方签订协议之前，刘玉春确实向德华公司出借过款项；
2、德华公司向刘玉春出具的收款收据，拟证明德华公司曾向刘玉春借款。
高加德对上述证据进行质证认为，对朱小桥、李晖的调查笔录，因朱小桥、李晖与刘玉春均系德华公司股东，其与本案的处理结果有利害关系，故其证明力较小，本案的退股协议不是高加德的真实意思表示，且违背法律规定。对收款收据中100000元股金无异议，对其他四份收据的真实性有异议，刘玉春当时系德华公司的会计，其持有公司的财务印章，上述收据不具有真实性。
本院认证认为，刘玉春提交的对朱小桥、李晖的调查笔录以及收款收据，均能与刘玉春与高加德签订的《退股协议》相互印证，对上述证据本院予以确认。
高加德答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
德华公司未予答辩。
本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，上诉人刘玉春等人与被上诉人高加德于2010年9月1日签订的《退股协议》，约定了由刘玉春等人退出德华公司的经营，其股份及在德华公司的资产概括转让给高加德，双方签订的协议名为退股协议，实为股权转让协议，本案的纠纷应认定为股权转让纠纷。刘玉春与高加德经过协商后，确认刘玉春在德华公司有股金100000元，借给公司款234870元，高加德同意将刘玉春上述款项全部转为其借款，并向刘玉春出具了借据。上述协议内容系刘玉春与高加德的真实意思表示，且该股权转让得到了全部股东的认可，并不违反法律规定，双方均应当予以遵守。虽然刘玉春没有实际向高加德支付借款资金，但其对高加德享有的债权系依约定而产生，且有其向德华公司出借资金后德华公司出具的收款收据予以证实，高加德应当依照约定向刘玉春支付全部款项，并应自刘玉春向高加德主张权利之日起按人民银行同期贷款利率承担利息，双方未书面约定还款期限，原判酌情认定2个月，刘玉春、高加德对此均未提出异议，对此还款期限，本院予以确认，刘玉春上诉要求高加德承担全部还款责任的上诉理由成立，本院予以支持。因本案系刘玉春与高加德之间的股权转让约定，并不涉及德华公司，故刘玉春要求德华公司与高加德共同承担偿还责任无法律依据，本院不予支持。综上所述，原判以刘玉春未能提供付款依据为由不认定双方的债权债务关系，系认定事实错误，适用法律不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项以及《中华人民共和国公司法》第七十条第一款之规定，判决如下：
一、撤销湖南省邵阳市双清区人民法院（2014）双民初字第497号民事判决；
二、被上诉人高加德在收到本判决书之日起10日内向上诉人刘玉春支付股权转让款334870元，并自2010年11月1日起按年利率5.8%支付利息，直至付清全部款项；
三、驳回上诉人刘玉春要求被上诉人邵阳市德华物资贸易有限公司承担还款责任的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审诉讼费6300元、二审诉讼费6322元，共计12622元，由上诉人刘玉春负担3622元，被上诉人高加德负担9000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭莎娜
审 判 员 汤松柏
代理审判员 肖蓓蕾
二〇一五年九月十五日
代理书记员 姜 莎
附相关法律文书：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。