四川省冕宁县人民法院
行 政 判 决 书
（2015）冕宁行初字第18号
原告张勇，男，1963年11月15日出生，四川省成都市人。
委托代理人刘世发，四川谦享律师事务所律师（特别授权）。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局。
地址：冕宁县城厢镇中央街114号。
法定代表人何廷刚，该局局长。
委托代理人沈华江，该局职工。
委托代理人曾亚飞，该局职工。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司。
法定代表人廖英杰。
住所地：冕宁县城厢镇解放路**号。
委托代理人张文源，四川普天律师事务所律师(特别授权)。
第三人：孙志全，男，1959年12月17日出生，西昌市人。
原告张勇因要求确认被告冕宁县食品药品和工商质量监管局于2014年1月21日准许对第三人四川才华九龙电力开发有限公司股东进行变更的行政行为违法并予以撤销一案，原告向本院邮寄起诉状提起行政诉讼，本院于2015年12月1日受理后，于2015年12月4日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书、举证通知书，于2015年12月15日向第三人送达了起诉状副本及应诉通知书、举证通知书。本院依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人刘世发，被告冕宁县食品药品和工商质量监管局局长何廷刚及第三人委托代理人张文源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张勇诉称，原告系四川才华九龙电力开发有限公司股东。四川才华九龙电力开发有限公司早在2009年3月18日就在被告处核准注册成立，股东为吴才华（占股60%）、滕云（占股25%）及原告张勇（占股15%）。
2013年12月16日，四川才华电力开发有限公司在原告毫不知情的情况下，通过在《股东会决议》及《股权转让协议》上伪造原告签名，将原告的股权转让给了孙志全。2014年1月21日，四川才华电力开发有限公司在被告处对公司股权登记进行了变更。原告并没有亲自办理，也没有签署相关协议，更没有出具授权委托书委托他人办理变更股权的相关事宜，被告就许可四川才华电力开发有限公司进行了变更。通过这次变更，四川才华电力开发有限公司将原告的股东身份完全剥夺。原告于2015年5月6日知悉情况后，依法向被告反映该具体行政行为违法，要求被告依法查处并撤销该变更登记，但被告至今没有给出答复。
原告认为：被告在原告不知情的情况下对原公司进行了变更，其行政许可行为剥夺了原告的股东身份，侵害了原告的合法权益，现向贵院提起诉讼，请求人民法院依法确认被告2014年1月21日准许对四川才华九龙电力开发有限公司股东进行变更的具体行政行为违法并予以撤销。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局辩称，一、被告的名称情况说明：根据《中共冕宁县委冕宁县人民政府关于冕宁县人民政府职能转变和机构改革的实施意见》冕委(2015)30号文实施意见，将工商、质监机构由省以下垂直管理调整为由县政府管理，整合县食品药品监督管理局的职责、县工商行政管理局的职责、冕宁质量技术监督局的职责，组建县食品药品和工商质量监管局，不再保留县食品药品监督管理局、县工商行政管理局、冕宁质量技术监督局。因此，该案中张勇诉四川省凉山州冕宁县工商行政管理局行政诉讼一案，由冕宁县食品药品和工商质量监管局应诉。二、被告作为工商行政机关，在进行变更登记时只需审查申请人提交的申请材料是否符合法律规定的形式要件。原告所诉公司股东变更登记的基本情况是：2014年1月21日，四川才华九龙电力开发有限公司（以下简称才华公司）变更资料齐备后，向我局提出了变更才华公司股东的变更登记申请，并提交了以下材料：公司变更登记申请书、公司股东出资信息、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、指定代表人或共同委托代理人的证明、才华公司2013年12月16日（股东变更后）股东会会议决议、才华公司2013年12月16日（股东变更前）股东会会议决议、2013年12月16日股权转让协议、新老股东（吴才华、张勇、腾云、孙志全、施晟）身份证复印件、《冕宁县人民政府关于对{四川才华九龙电力开发有限公司请求变更冕宁县观音岩（河东）水电站法人代表及股东结构的报告}的批复》冕府发(2013)39号、才华公司股东变更后公司章程等相关资料。我局工作人员依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》的规定，对该公司变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。经审查，我局认为：该公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，根据《公司登记管理条例》第五十三、五十四条的规定，于2014年1月22日做出了准予变更登记的决定。三、我局对才华公司的股东变更登记尽到了审查义务，登记程序合法。（一）根据《公司登记管理条例》第二十七条规定“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的还应当向公司登记机关提交有关批准文件。才华公司2009年3月18日制定的公司章程第十五条约定，才华公司的申请材料齐全、符合法定形式，登记程序合法。（二）、依据《企业登记程序规定》第三条“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。”，第八条规定“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”，第九条规定“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”，依据《公司登记管理条例》第二条规定“有限责任和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”，及《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》工商企业字(2001)第67号：“……申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任应由申请人承担。登记主管机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查。因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应的责任。……”。才华公司变更股东的申请没有法定条件和程序的规定，需要对申请材料的实质内容进行核实，也未要求公司股东亲自到登记机关才能办理变更登记手续，才华公司变更股东的申请材料齐全、符合法定形式，我局尽到了审查义务。我局根据《公司登记管理条例》第五十二条、第五十四条的规定，按程序受理、核准才华公司股东变更登记，程序合法。综上所述，才华公司的股东变更申请材料齐全，符合法定形式，我局受理、核准其股东变更登记的行政许可行为事实清楚、证据充分、适用法律依据准确、内容适当、程序合法，请求法院维持我局作出的才华公司股东变更登记具体行政行为；本案的拆讼费用由原告承担。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司述称，一、本案中，原告的起诉已经超过了法定的起诉期限，法院应当依法驳回其诉讼请求。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定，公民、法人或者其他组织直接向人民提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外；因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。本案中，原告从2009年公司成立起至2012年期间都是公司的监事，在管理公司的相关业务。原告也知道公司成立至今都处于在建状态，并且如今已负债累累，作为公司股东的原告，不可能不过问公司的经营状况。而原告声称，2015年5月6日才知，在原告毫不知情的情况下，2013年12月6日公司就将原告的股权转让给了孙志全，2014年1月21日本案的被告对公司的股权进行变更。作为公司股东的原告，2012年前是知道公司的状况的，而公司在2012年后的财务状况非常恶化，原告当时转让股权的初衷是想从负债累累的公司中抽身，不可能不知情。并且，原告也没有提供任何证据证明其不知情的事实，应当承担举证不能的后果。所以，原告的诉讼请求未在法定期限内提起诉讼，不应当得到法院的支持，望人民法院依法驳回其诉讼请求。二、被告冕宁县食品药品和工商质量监管局（前身是工商局）依法对本案所涉公司的股权变更的行为合法有效。在庭审中，被告冕宁县食品药品和工商质量监管局提供了证据和法律依据，证明被告在进行公司股权变更时，只作形式上的审查，不作实质性的审查，而被告所提供的证据中，完全符合股权变更应当具备的形式要件。只要被告的行为符合法律规定，不管公司所提供的内容真假，被告的行政行为就合法有效，所以原告的诉讼请求不应当得到法院的支持。综上所述，原告的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，无法得到法院的支持，现请求法院依法驳回其诉讼请求。
第三人孙志全述称，我是实际购买了第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股权，与该公司的负责人吴才华签订了协议的，并且已经实际支付了大部分的款项，现在还有少部分没有支付，我是按吴才华的要求通过四川龙丰水利水电开发有限公司将所有资金转入四川才华九龙电力开发有限公司和四川才华九龙建设工程有限公司的，所以吴才华现在在这个公司还占有一点股权。被告将该公司的股东变更为我是合法的履行法定职责，应当驳回原告的诉讼请求。
原告张勇为了证明其主张向本院提交的证据材料及被告冕宁县国土资源局的质证意见：
1、四川才华九龙电力开发有限公司股东名录、章程、股东会决议、注册资本情况明细表复印件各一份。拟证明原告张勇是第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局的质证意见：只有复印件，没有鲜章及骑缝章，不予认可。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：都是复印件，不予认可。
第三人孙志全的质证意见：都是复印件，不予认可。
2、四川才华九龙电力开发有限公司变更登记申请书、发起人信息、法定代表人信息、监事监理人信息、股权转让协议、《冕府发(2013)39号文件》、公司章程等。拟证明第三人四川才华九龙电力开发有限公司伪造了原告的签名欺骗被告进行了公司变更登记，导致原告现在不是第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局的质证意见：与档案登记的材料一致。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：对该组证据的合法性、真实性、关联性均不认可，都是复印件，不足以证明被告的行政行为违法。
第三人孙志全的质证意见：都是复印件，不予认可。
被告在法定期限内(于2015年1月12日)向本院提供了以下证据及原告和第三人的质证意见：
1、公司变更登记申请书，公司名称为四川才华九龙电力开发有限公司，注册号为513433000006489；有四川才华九龙电力开发有限公司签章和原法定代表人吴才华签名的变更登记申请表；变更前股东为吴才华，滕云、张勇，变更后股东为孙志全、吴才华、施晟，时间为2014年1月21日；公司股东(发起人)出资信息；董事、监事、经理信息；法定代表人孙志全信息；指定代表或者共同委托代理人的证明。
2、四川才华九龙电力开发有限公司股东会决议(时间为2013年12月16日)，参会股东为孙志全、吴才华、施晟。
3、四川才华九龙电力开发有限公司股东会决议(2013年12月16日)，参会股东为吴才华、滕云、张勇。
4、股权转让协议(2013年12月16日)，四川才华九龙电力开发有限公司原股东吴才华、张勇、滕云将全部或部分股权转让给孙志全、施晟。
5、原股东吴才华、张勇、滕云和变更后股东孙志全、施晟的身份证复印件。
6、冕宁县人民政府文件(冕府发［2013］39号，冕宁县人民政府批复：一、同意将四川才华九龙电力开发有限公司法人代表吴才华变更为孙志全，原股东吴才华、张勇、滕云变更为新股东施晟、孙志全、巫林，原公司股东吴才华、张勇、滕云不再享有公司的权利与义务。二、四川才华九龙电力开发有限公司原股东及时向新股东移交相关协议、文件及技术资料、工程现场施工单位清退以及公司资产移交等各项工作，完善工商登记和变更核准等相关手续。必须解决好项目中的相关问题，不留任何遗留问题。三、股权变更手续完成后，继续由四川才华九龙电力开发有限公司开发冕宁县观音岩(河东)水电站项目，并履行冕宁县观音岩(河东)水电站项目法人的权利和义务，公司要加快项目建设步伐，在规定工期建成项目。时间为2013年9月11日。
7、四川才华九龙电力开发有限公司章程(2013年12月16日)。
8、四川才华九龙电力开发有限公司章程(2009年3月28日)。
拟证明第三人四川才华九龙电力开发有限公司申请公司变更登记，被告只做形式审查，对材料的内容和真实性不作审查，被告是依法作出对第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东进行变更。如果第三人四川才华九龙电力开发有限公司提交虚假材料，由第三人承担法律责任。
原告张勇的质证意见：对该组证据的合法性、真实性、关联性没有异议，但是在该组证据中没有原告张勇的委托书，被告就作出了变更登记，明显缺乏依据。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：没有异议。
第三人孙志全的质证意见：没有异议。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司没有提交证据材料。
经原告张勇申请，本院委托四川鼎诚司法鉴定中心对变更登记材料中2013年12月16日的《股权转让协议》和《四川才华九龙电力开发有限公司会议决议》上的“张勇”签名进行文痕鉴定，鉴定意见为：该二份文书上“张勇”的签名不是原告张勇本人签名。
原告张勇的质证意见：鉴定结果客观真实，被告冕宁县食品药品和工商质量监管局在进行股东变更登记时应当进行实质审查，被告的行政行为损害了原告的合法权益。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局的质证意见：鉴定意见与本案无关，被告作为县级登记机关，法律法规没有授权被告对当事人的申请材料进行实质审查的权力，只要求进行形式审查，本案中申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，被告进行变更登记符合法律规定。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：该份鉴定意见无法律效力，在鉴定过程中鉴定机构偏听了原告的说辞，没有对《章程》中“张勇”的签名真假进行鉴定，就认定《章程》中“张勇”的签名是其本人签名，在比对过程中也没有把检材分开与张勇本人签名和《章程》中“张勇”的签名进行比对，是容易产生歧义的，所以该鉴定意见是没有法律效力的。
第三人孙志全在法定期限内向本院提供了以下证据及原被告和第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：
银行转帐凭证六张及收条一张（其中2017年1月17日的转帐凭证和收条为复印件，其他的转帐凭证与原件核对无异，原件由孙志全自己保存）。拟证明孙志全与第三人四川才华九龙电力开发有限公司不只达成了股权转让协议，而且已经实际了协议，已经按吴才华的要求支付了二千多万元人民币的股权转让资金。
原告张勇质证意见：对与原件核对的转让凭证的真实性没有异议，但是只能证明第三人孙志全支付了股权转让款项，与本案无关。对第三人孙志全提交的复印件有异议。
被告冕宁县食品药品和工商质量监管局的质证意见：是否履行协议与被告无关，我局只是审查申请人提交的材料是否齐全并符合法律规定，我局将原告张勇的股东身份变更为第三人孙志全的程序是合法的。
第三人四川才华九龙电力开发有限公司的质证意见：工商变更登记是合法的，如果原告张勇没有收到钱是商事法律关系，不是行政诉讼解决的问题。
本案经双方当事人陈述、答辩、举证、质证并进行庭审，查明如下事实：
2009年，原告张勇与吴才华、滕云发起设立了四川才华九龙电力开发有限公司，原告张勇出资人民币15万元，原告张勇被选举为公司监事。2013年12月16日，原告张勇和吴才华、滕云与孙志全、施晟达成股权转让协议，同日四川才华九龙电力开发有限公司股东会决议同意原告张勇将其持有的15万元股权转让给孙志全。2014年1月21日，第三人四川才华九龙电力开发有限公司向被告冕宁县食品药品和工商质量监管局(原冕宁县工商行政管理局)申请股东变更登记，并提交了股东变更登记的合法材料，其中包括原告张勇的身份证复印件，被告进行了变更登记。经鉴定，变更登记材料中2013年12月16日的《股权转让协议》和《四川才华九龙电力开发有限公司会议决议》上“张勇”的签名不是原告张勇本人签名。第三人孙志全按吴才华的要求支付了二千余万元人民币的股权转让资金。
本院认为，本案争议的焦点问题是：被告冕宁县食品药品和工商质量监管局(原冕宁县工商行政管理局)对第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东进行变更登记是否违法、是否应当撤销。
首先，原告张勇称自己于2015年5月6日才知道被告将其在第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东身份变更为第三人孙志全，并且在法律规定的起诉期限内向人民法院提起行政诉讼。在诉讼过程中被告冕宁县食品药品和工商质量监管局提交的证据证明第三人四川才华电力开发有限公司向被告申请股东变更登记时有原告张勇的身份证复印件，原告称其身份证复印件被他人盗用，但是原告张勇没有向本院提交其身份证被盗用的证据材料。
其次，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》的规定，第三人四川才华九龙电力开发有限公司向被告冕宁县食品药品和工商质量监管局提交的申请材料包括：1、公司变更登记申请书，公司名称为四川才华九龙电力开发有限公司，注册号为513433000006489；有四川才华九龙电力开发有限公司签章和原法定代表人吴才华签名的变更登记申请表；变更前股东为吴才华，滕云、张勇，变更后股东为孙志全、吴才华、施晟，时间为2014年1月21日；公司股东(发起人)出资信息；董事、监事、经理信息；法定代表人孙志全信息；指定代表或者共同委托代理人的证明；2、四川才华九龙电力开发有限公司股东会决议(时间为2013年12月16日)，参会股东为孙志全、吴才华、施晟；3、四川才华九龙电力开发有限公司股东会决议(2013年12月16日)，参会股东为吴才华、滕云、张勇；4、股权转让协议(2013年12月16日)，四川才华九龙电力开发有限公司原股东吴才华、张勇、滕云将全部或部分股权转让给孙志全、施晟；5、原股东吴才华、张勇、滕云和变更后股东孙志全、施晟的身份证复印件；6、冕宁县人民政府文件(冕府发［2013］39号，冕宁县人民政府批复：一、同意将四川才华九龙电力开发有限公司法人代表吴才华变更为孙志全，原股东吴才华、张勇、滕云变更为新股东施晟、孙志全、巫林，原公司股东吴才华、张勇、滕云不再享有公司的权利与义务。二、四川才华九龙电力开发有限公司原股东及时向新股东移交相关协议、文件及技术资料、工程现场施工单位清退以及公司资产移交等各项工作，完善工商登记和变更核准等相关手续。必须解决好项目中的相关问题，不留任何遗留问题。三、股权变更手续完成后，继续由四川才华九龙电力开发有限公司开发冕宁县观音岩(河东)水电站项目，并履行冕宁县观音岩(河东)水电站项目法人的权利和义务，公司要加快项目建设步伐，在规定工期建成项目。时间为2013年9月11日；7、四川才华九龙电力开发有限公司章程(2013年12月16日)；8、四川才华九龙电力开发有限公司章程(2009年3月28日)。第三人四川才华九龙电力开发有限公司的申请材料齐全、符合法定形式。经鉴定，虽然变更登记材料中2013年12月16日的《股权转让协议》和《四川才华九龙电力开发有限公司会议决议》上“张勇”的签名不是原告张勇本人签名，但是申请材料中包括原告张勇的身份证复印件，符合申请材料的形式要件。经本院依法追加第三人孙志全参加诉讼，第三人孙志全庭审中述称及提交的银行转帐凭证证明第三人孙志全与第三人四川才华九龙电力开发有限公司之间确实存在股权转让协议并且已经实际履行协议，即第三人孙志全按吴才华的要求支付了二千多万元人民币的股权转让资金。吴才华是第三人四川才华电力开发有限公司的原负责人，有权代表公司履行职责。经合议庭评议，没有法律规定要求被告冕宁县食品药品和工商质量监管局对第三人四川才华九龙电力开发有限公司的申请材料的实质内容进行审查，按照现行法律法规的规定，只要求进行形式审查，所以被告冕宁县食品药品和工商质量监管局于2014年1月21日作出的行政变更登记行政行为符合法律规定，所以原告主张被告冕宁县食品药品和工商质量监管局(原冕宁县工商行政管理局)对第三人四川才华九龙电力开发有限公司的股东进行变更登记违法、应当撤销的诉讼请求不应得到支持，应当驳回原告的诉讼请求。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十八条：“行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告要求被告履行职责的理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。”的规定，判决如下：
驳回原告张勇的诉讼请求。
本案案件受理费人民币50元，由原告张勇承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。
审判长 赵崇武
审判员 秦 宏
陪审员 朱国贵
二〇一七年七月十一日
书记员 龙 霞