江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终432号
上诉人（原审被告）:吴江万航铝业有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区同里镇屯村松厍路1号。
法定代表人:章陈鸿，总经理。
委托诉讼代理人:倪尔飞，上海金能律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:计小土，男，1951年10月10日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
委托诉讼代理人:侯兵兵，江苏经权律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:缪锦通，男，1987年11月18日出生，汉族，户籍地福建省福安市，经常居住地江�省苏州市吴江区（吴江万航铝业有限公司内）。
上诉人吴江万航铝业有限公司(以下简称万航公司)因与被上诉人计小土、缪锦通民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江开民初字第643号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
万航公司上诉称:一、根据一审查明的情况，2011年9月计小土向缪某支付过43万元，缪某在此后多次向计小土归还了47.1万余元，双方债务已经结清。计小土主张本案98万元是由前面缪某借款转换而来，并没有证据证明，也与上诉人没有任何关系，一审法院仅以一张借条就认定上诉人向计小土借款98万元，没有事实依据。二、本案借条上的借款人是缪锦通，上诉人在单位盖章处敲章只是证明借条的真实性，上诉人并非借款人。从借条的内容看是当天缪锦通将要�计小土发生借款，而不是一审法院认定的对缪某原借款的确认。三、缪某已向一审法院提供了向计小土转账支付47.1万余元的凭证，而一审法院对其中的27万元只字不提，未作出任何说明。四、计小土主张本案的借款本金为91万元，另7万元是利息，但计小土提供向缪某的转账凭证只有43万元，计小土另称交付了18万元和30万元二笔现金，缪某已当庭否认收到。一审法院认定借款本金为91万元不符合客观事实。五、缪锦通一审中向法庭提出要求缪某出庭作证，一审法院在事先收到缪锦通书面申请的情况下，还征求计小土代理人是否同意缪某出庭作证，违反法律程序。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回计小土的诉讼请求。
计小土辩称:2013年9月29日，缪锦通、万航公司向其出具借条一份，明确借款金额为98万元。该借款为其在此之前先后向缪锦通、万航公司出借61万元和30万元本金以及相应利息结转而来。2012年10月13日，计小土收到缪锦通的父亲缪绍康代为归还61万元的1年利息12.2万元，2013年9月29日，双方进行对账，缪锦通支付其91万借款的部分利息149631元，结欠剩余利息7万元，并由缪锦通、万航铝业公司重新出具了本案98万元的借条，此后，缪锦通于2015年1月16日支付利息20万元，缪锦通、万航公司共欠98万元及相应利息未付。综上，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
缪锦通辩称：其虽向计小土出具过98万元的借条，但计小土并未实际向其交付这笔借款。计小土之前向缪某交付的借款，与其无关。
计小土向一审法院起诉请求:一、万航公司、缪锦通归还借款本金共计98万元；二、万航公司、缪锦通支付自2013年9月30日起按年息20%计算至实际支付之日的利息（应扣除已�付的20万元利息）；三、万航公司、缪锦通承担本案全部的诉讼费用。
一审法院认定事实：
（一）借款事实
2013年9月29日，缪锦通在落款处“借款人”栏签名并由万航公司在“单位盖章”栏加章公章向计小土出具《借条》一份，写明：“本人缪锦通于2013年9月29日向计小土借款，人民币玖拾捌万元整，￥98万元正，借款期限一年，利息按年20%计算，到期后本金利息一起还清。”借期届满后计小土向万航公司、缪锦通催讨无果而致本案诉争发生。
一审庭审中，万航公司称，与缪锦通不是共同借款人，盖章的原因仅仅是为计小土与缪锦通的借贷关系提供证明，且否认计小土实际向缪锦通交付了借款98万元。但该事实万航公司未提供相应证据证实。另庭审中缪锦通否认收到上述借款并称与计小土不存在任何其他经济往来。
（二）一审法院另查明的事实
1、2011年9月16日计小土通过银行转账方式向万航公司股东的缪某汇款43万元，一审中缪锦通称缪某系自己叔叔；2011年9月16日计小土从中国邮储银行吴江区同里镇支行提取现金18万元。另计小土提取现金30余万元，分别为：2012年2月21日计小土从吴江农村商业银行提取现金26333.31元；2012年2月21日计小土从中国农业银行吴江支行提取现金税后本息合计51505.01元；2012年2月21日计小土从中国工商银行提取现金20602元；2012年2月21日沈斌从交通银行吴江分行提取现金49900元，庭审中计小土称沈斌系自己女婿；2012年2月22日计小土从吴江农村商业银行提取现金102109.09元；2012年2月22日计小土从中国农业银行吴江支行提取现金税后本息合计20009.17元；2012年2月22日计小土从中国农业银行吴江屯村分理处提取现金税后本息合计30015.42元。计小土称上述款�是借款交付万航公司、缪锦通的记录，分别以银行汇款43万元、现金18万元和现金30万元，合计91万元交付给万航公司、缪锦通。
另一审庭审中缪锦通辩称，2011年至2013年间其与计小土没有发生过任何经济往来，由计小土账户转入缪某账户的43万元系计小土与缪某之间发生的借贷关系，并申请缪某当庭作证。
缪某证言称：2011年9月16日由计小土转入其账户的43万元系与计小土之间借贷关系发生的总金额，且与计小土之间的借贷没有约定利息，该借款分别于2012年10月13日、2013年9月29日和2015年1月16日由缪绍康、缪锦通代为偿还，缪绍康系缪锦通父亲。其中缪绍康于2012年10月13日转账支付计小土12.2万元；缪锦通于2013年9月29日向计小土转账还款149631元，于2015年1月16日以存款方式向计小土账户还款20万元，以上共计471631元，至此双方已结清借贷。缪某又称，�缪锦通、缪绍康之间均不存在其他借款及欠款关系。
2、万航公司自2011年1月21日成立，原始股东分别谢奶华、缪锦通和缪某，自2012年9月18日至2013年7月25日间由缪某担任该公司的法定代表人，在变更法定代表人后缪某仍为公司股东。沈斌系计小土女婿。
3、据银行凭证证实，2012年10月13日由缪绍康账户转入计小土账户12.2万元；2013年9月29日由缪锦通账户转入计小土账户149631元；2015年1月16日由缪锦通支取万航公司现金支票20万元后，向计小土账户存入现金20万元。
上述事实，有计小土提交的借条、转账凭证、取款凭证、万航公司工商档案信息、支票取现凭证、存款凭证、江苏省小额支付系统定期业务付款授权书、费用报销单、接受意见书、万航公司的账户交易明细、户口簿、结婚证等证据及庭审笔录证实。并有万航公司、缪锦通提交的2012年10月13日由缪绍康账户转入计小土账户款12.2万元、2013年9月29日由缪锦通账户转入计小土账户款149631元；2015年1月16日由缪锦通向计小土账户存入20万元的银行凭证等证据及一审庭审笔录证实。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。借条是证明借贷双方借贷合意及款项交付的直接证据，具有较强的证明力，如借款人没有提出强有力的反证足以推翻借条记载的内容，应对借款的事实予以认定。本案中，计小土为借条的持有者，应认定其为出借人，该借条明确约定了借款人、借款金额、借款利率标准及借款期限等内容，并由缪锦通以借款人身份签名和万航公司在“借款人”栏下的“单位盖章”栏盖章，足以证实双方之间存在借贷关系，当事人双方均应依约履行各自义务。本案中，缪锦通和万航公司均未能举出足够证据否定借条的效力及借款的交付事实，且�小土对款项交付事实的陈述无不合理之处，其提供的银行凭证以证实的借款交付事实也与其陈述相印证，另外，缪锦通称汇入缪某账户内的43万元是计小土与缪某之间发生的借贷关系，而这与证人缪某的陈述和银行凭证证实的缪锦通和缪绍康已为缪某超额还款至47万余元的金额等事实相矛盾，因此，一审法院对缪锦通称本案借款金额未实际交付及本案万航公司提出主体不符的答辩意见不予以采纳，在计小土依约提供交付了借款后，作为借款人的万航公司、缪锦通应依约归还借款，拖欠不还是引起本案的原因，本案责任在万航公司、缪锦通。因计小土陈述借条中借款98万元中有7万元是2013年9月29日前计算的利息，因此一审法院认定计小土交付了91万元的借款本金的事实成立，另据相关司法解释规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期本金并重新出具债权凭�的，如前期利率未超过规定利率标准，重新出具的债权凭证载明的金额可以认定为后期借款本金，据此，一审法院对计小土起诉要求万航公司、缪锦通归还借款共计98万元的诉讼请求予以支持。关于计小土主张自逾期还款之日的2013年9月30日起以98万元为计算基数按借期内利率支付逾期利息至实际还款之日止（其中扣除已付利息20万元）的主张，依据相关法律规定，约定了借期内利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按借期内利率支付资金占用期间利息的，应予以支持，故计小土该诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于万航公司辩称盖章仅仅是为员工之间借贷关系提供证明，但又称万航公司并不存在类似业务和先例，并非是共同借款人的答辩意见，一审法院认为，万航公司在借条“借款人”的“单位盖章”处盖章，足以证明万航公司�自身借款人身份的明知和确认，且亦无相反证据证实万航公司的盖章仅起证明作用，其辩称的理由无证据支持，对此一审法院不予以采信，故本案中对万航公司应视为共同借款人，一审法院对计小土的由万航公司与缪锦通对上述借款98万元及利息承担共同还款责任的诉讼请求予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条之规定，判决：一、缪锦通、吴江万航铝业有限公司应于判决生效之日起十日内归还计小土借款98万元，并给付逾期利息（以本金98万元为计算基数，自2013年9月30日起按年利率20%计算至实际给付之日止，其中扣除已付利息20万元）。二、缪锦通、吴江万航铝业有限公司对上述还款义务承担连带清偿责任。案�受理费14632元，保全费5000元，合计19632元，由缪锦通、吴江万航铝业有限公司共同负担。
二审中，万航公司和缪锦通没有提交新证据。计小土就2013年9月29日借条中本金98万元提供了补充说明意见。根据计小土所述，该98万元的借款为计小土在此之前向缪锦通、万航公司出借61万元和30万元二笔借款以及相应利息结转形成。具体情况为：2011年9月16日，计小土向缪锦通、万航公司出借61万元（其中43万元转账给万航公司股东缪某；另交付给缪锦通18万元现金。借期为1个月，月息3%）。2011年10月17日，计小土收到61万元的1个月的利息18300元（610000元×3%×1个月），因借款人一时无法偿还，双方又将该笔借款的期限改为1年，年息调整为20%。2012年2月22日，计小土向缪锦通、万航公司出借30万元（现金交付，借款期限为1年，年息20%）。2012年10月13日，计小土�到缪锦通的父亲缪绍康代为归还的61万元的1年利息12.2万元（610000元×20%×1年）。2013年8月26日，计小土为万航公司使用的车辆代交费用6216元。2013年9月29日，即本案98万元借条出具之日，双方进行对账，缪锦通、万航公司结欠计小土款项共计1129631元，其中包括：
本金91万元（金额分别为61万元、30万元）；
61万元利息117268元。（利息自2012年10月13日计算至2013年9月29日，期限为1年扣除14天。1年利息=610000元×20%×1年=122000元，1天利息=122000元÷360=338元，14天利息=338元×14天=4732元，故1年扣除14天利息=122000元-4732元=117268元）；
30万元利息96147元（利息自2012年2月22日计算至2013年9月29日，期限为1年零7个月7天。1年利息=300000元×20%×1年=60000元，7个月利息=60000元÷12×7个月=35000元，7天利息=60000元÷366×7天=1147元，故1年零7个月7天=60000元+35000元+1147元=96147元）；
计小土2013年8月为万航公司使用车辆代付费用6216元。
以上款项共计1129631元，扣除缪锦通当天支付给计小土利息149631元，剩余为98万元（未付本金91万元及利息7万元），缪锦通、万航铝业公司据此出具了本案98万元借条。
二审查明的其他事实与一审相一致。
本院认为：本案借条中明确载明缪锦通向计小土借款98万元，借款期限为一年，利息按年20%计算等内容，该借条系书证，意思表示明确具体，具有较强的证明力。万航公司在该借条落款处“单位盖章”栏盖章，而不是在借条的其他空白位置或在注明其他身份的位置签字或盖章，因此，其作为借款人的意思表示明确，故一审法院认定万航公司为共同借款人并无不当，万航公司认为其在借条上盖章只是证明借条的真实性，并非借款人的主张并无事实依据，�院不予采信。
涉诉借条虽未直接载明借款人已收到该笔借款，但考虑到出具借条当日缪锦通确向计小土支付过149631元的事实，且该事实与计小土描述的双方于当天对原欠借款本息进行结帐并归还该部分利息的事实在时间、数额上相吻合，同时计小土描述的借款发生、款项来源，借款本息结转过程也有相应的转帐与取款凭证或计算依据，结合缪锦通、万航公司当天向计小土出具的98万元借条，对计小土主张的本案98万元借款系双方对原欠借款结转而来，本院予以采信。万航公司否认本案借款事实及借条系当事人对原欠借款结转形成的上诉理由并无依据，本院不予采信。鉴于缪锦通父亲缪绍康于2012年10月13日向计小土代为支付的12.2万元及缪锦通于2013年9月29日向计小土支付的149631元，均发生在缪锦通、万航公司向计小土出具借条前，应视为双方己对该二笔还款按支付以前发生的利息进行过结算，故本案不予理涉。对出具借条后缪锦通于2015年1月16日向计小土支付的20万元一审法院按支付之后的利息进行处理并无不当，本院予以确认。
关于万航公司提出的一审程序问题，缪锦通在一审中向法庭提出要求缪某出庭作证，一审法院在征求计小土一方意见后，作出同意缪某出庭作证的决定，缪某也应缪锦通的申请履行了出庭作证的义务，一审法院并无程序违法之处。
缪锦通二审中虽对一审判决有异议，但并未提起上诉，本院不予理涉。
综上所述，上诉人万航公司的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14632元，由上诉人吴江万航铝业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 伟
审判员 徐 辉
审判员 王小丰
二〇一七年三月十六日
书记员 杨乐婷