江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）苏商再提字第0003号
抗诉机关：江苏省人民检察院。
申诉人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：刘永勤。
委托代理人：陈志明，江苏琼宇律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：蒋桂龙。
委托代理人：朱志恒，男，汉族，1955年5月6日生。
申诉人刘永勤因与被申诉人蒋桂龙转让合同纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2009）扬民二终字第0129号民事判决，向检察机关申诉。江苏省人民检察院于2010年8月19日作出苏检民抗（2010）70号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2010年10月26日作出（2010）苏民抗字第0084号民事裁定，指令江苏省扬州市中级人民法院再审本案。2011年10月25日本院作出（2011）苏民申字第461号民事裁定，撤销本院（2010）苏民抗字第0084号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。江苏省人民检察院指派检察员何丽、杨帆出庭。申诉人刘永勤及其委托代理人陈志明，被申诉人蒋桂龙及其委托代理人朱志恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2008年9月3日，一审原告蒋桂龙起诉至扬州市邗江区人民法院称：2008年3月7日，其与刘永勤订立协议一份，约定将刘永勤所有的扬州市邗江杨庙勤美新型墙体材料厂（以下简称勤美材料厂）转让给蒋桂龙，其中进煤孔等23项经营资产作价90.78万元，工商执照、安全许可证和临时用地续用手续等证照作价47.22万元，合计138万元；刘永勤负责办理证照的过户手续，确保蒋桂龙能够正常经营。协议订立后，蒋桂龙按照约定已经给付50万元第一期转让款。接收上述资产后，蒋桂龙方知勤美材料厂经济类型为个体工商户。依照规定个体工商户不得转让和过户，转让的安全生产许可证等经营证照也无法使用。勤美材料厂已被相关行政部门责令停止生产，故请求确认双方订立的转让协议无效，刘永勤返还其已付的50万元转让款。
一审被告刘永勤辩称：自己与蒋桂龙订立转让协议、收到蒋桂龙转让款50万元均属实。转让协议系双方协商一致自愿达成，且已实际履行，应当是合法有效的。转让协议中除有形资产外，其余是指证照移交和无形资产的转让，无形资产包含“勤美”牌红砖的名称、市场知名度和占有率等，但并不包含证照转让。现勤美材料厂证照未能办理变更登记，主要原因在于蒋桂龙故意拖延不办。故反诉请求确认转让协议合法有效，蒋桂龙继续履行给付转让余款88万元的义务。如最终确认转让协议无效或解除协议，因蒋桂龙已实际经营，比照当地同行业的营业收入和租金等，其也应赔偿自己营业损失120万元。
针对刘永勤提出的要求给付剩余转让款88万元或赔偿120万元损失的反诉请求，蒋桂龙答辩称：刘永勤故意隐瞒勤美材料厂性质是个体工商户，个体工商户依法不得进行证照过户，自己也无法进行相关证照的过户，无法实现合同目的，故转让合同无效，不应继续给付剩余转让款。至于刘永勤主张的120万元损失，由于刘永勤的土地承包协议已经结束，根本无法经营勤美材料厂，且该厂的轮窑所有权也不属于刘永勤所有，无利润可产生，加之2008年砖瓦行业多数企业亏损严重，故对此主张不予认可。反之，自己受让勤美材料厂后，为生产经营投入到基础设施、缴纳行政规费等支出有40万元左右，刘永勤也应依过错责任大小分担。
扬州市邗江区人民法院一审查明：勤美材料厂经济性质为个人经营的个体工商户，登记经营者为刘永勤。2003年10月7日，刘永勤与仓房组订立土地使用协议，租期至2007年底。2008年2月1日，蒋桂龙与仓房组订立轮窑和土地租赁协议，约定2008年、2009年租金分别为16.5万元和17万元，合计33.5万元，已于订立合同时一次性付清。3月5日，蒋桂龙（乙方）与刘永勤（甲方）就勤美材料厂有形、无形资产订立转让协议一份，内容主要有：甲方原厂现有材料及生产经营全套证照全部移交给乙方，乙方自愿作价给甲方；上述有形、无形资产一次性作价138万元整，协议经双方签字后，甲方不再拥有所有权，所有权全部归乙方所有；乙方在协议签章后，甲方提供全套证照复印件，乙方在10日内交付甲方50万元整，甲方保证证照在2008年6月30日前有效，并办理、完善所有证照的过户手续，由乙方付清全部尾款88万元整；7月1日以后，如由于乙方责任导致证照失效则由乙方承担后果；乙方在办理证照更名、年检过程中，如必须由甲方协助，甲方应给予协助，其费用由乙方承担。协议附随转让资产清单1份，该协议经扬州市邗江区鼎立法律服务所见证。3月12日，蒋桂龙用王春金的存折50万元支付了第1期转让款给刘永勤，同时也接手了勤美材料厂，并实际投入生产经营。4月11日和8月12日，扬州市邗江区安全生产监督管理局向蒋桂龙和勤美材料厂发出行政处罚意见通知书，以主要负责人发生变更未办理审批为由作出行政处罚决定书，责令停止生产，接受处罚。
一审法院另查明：扬州市人民政府办公室印发扬府办发（2008）39号文件，该文件规定2008年邗江区须制定计划关停泰安镇、杨庙镇扬冶公路以南、甘泉镇等范围内粘土砖瓦窑厂，勤美材料厂位于杨庙镇扬冶公路以南。扬州市邗江区墙体材料改革办公室制定计划于2011年关闭勤美材料厂。
扬州市邗江区人民法院一审认为：刘永勤、蒋桂龙订立的转让协议有效，应予维持。理由：转让协议是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定。转让协议第四条明确蒋桂龙在办理证照更名、年检过程中，刘永勤应给予协助，故可证实办理证照变更的义务主体是蒋桂龙本人，刘永勤仅负协助义务，且《中华人民共和国民法通则》亦规定个体工商户享有名称权，有权使用、依法转让自己的名称。依双方所订立的转让协议，刘永勤转让的是勤美材料厂的实物资产和无形资产，无形资产包含企业产品信誉、市场知名度、社会知晓程度、市场占有率等，且转让协议从文义也解读不出包含证照买卖的内容。蒋桂龙主张转让协议违反了国务院颁布的《城乡个体工商户管理暂行条例》的规定，但该条例也未禁止个体工商户的资产、经营者等内容进行转让和变更，仅规定在改变字号名称、经营场所等项内容时，应当向原登记的工商行政管理机关办理变更登记，否则未经登记，不得擅自改变，故对蒋桂龙的主张不予采信。蒋桂龙在受让资产后，依法可以重新办理企业开业登记，现其未办理变更，责任应自负。扬州市邗江区墙体材料改革办公室证实计划于2011年关闭勤美材料厂，也未影响勤美材料厂的经营，故对蒋桂龙所持合同目的不能实现的主张亦不予采信。刘永勤反诉蒋桂龙要求其继续支付剩余转让价款88万元合法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，扬州市邗江区人民法院于2009年3月10日作出（2009）扬邗民二初字第0806号民事判决：一、蒋桂龙与刘永勤订立的转让协议有效，驳回蒋桂龙要求确认转让协议无效和要求刘永勤返还转让款50万元的诉讼请求；二、蒋桂龙于判决生效后十日内给付刘永勤转让价款88万元。本诉案件受理费17220元，反诉案件受理费6300元，合计23520元，由蒋桂龙负担。
蒋桂龙不服一审判决，向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉称：1.一审判决认定事实错误。双方签订的协议第三条明确，刘永勤提供全套证照，办理和完善好所有证照的过户手续，蒋桂龙才能付清全部尾款，上述内容说明协议上约定的是证照买卖行为，这是违法行为，应认定为无效。同时，由于勤美材料厂系个体工商户，根本无法过户或者变更经营人，只有重新申领个体工商户执照，而重新领取工商执照后又无法再领取安全许可证和临时用地手续，况且勤美材料厂已被扬州市人民政府明令限期关闭，致蒋桂龙签订转让协议的经营目的根本无法实现。2.一审法院适用法律不当。一审依据合同法第五十二条认定双方合同有效，但该条并非确认有效的条款，而是确认无效的条款，一审法院据此认定合同有效是矛盾的，属适用法律错误。
被上诉人刘永勤答辩称：从双方签订协议以及履行情况看，并不存在证照买卖的问题，一审对此认定是清楚的。个体工商户登记条例规定，个体工商户改变经营者应当重新登记，实际上明确了个体工商户可以转让企业，一审中甘泉工商局出具的证明亦表明蒋桂龙是可以重新进行工商登记的。关于安全生产许可证，安全生产许可条例规定，可以变更负责人。由于双方在签订合同时，没有胁迫、重大误解，即使有关部门要求勤美材料厂关闭，也不影响双方签订合同的效力。一审法院适用合同法第五十二条，判决驳回蒋桂龙的诉讼请求，适用法律正确。
江苏省扬州市中级人民法院二审确认了一审认定的事实。二审审理中，蒋桂龙提供了登载于2009年3月10日《扬州日报》上的扬州市人民政府扬府办发（2009）32号《关于转发市建设局、市国土局、市工商局〈关于市区禁止生产黏土砖的通知〉的通知》，该通知第二条规定：广陵区、维扬区、经济开发区全境范围，以及邗江区泰安镇北界线、北绕城高速公路北侧一千米线和杨庙镇北界线以南所有区域，即日起禁止生产黏土砖。刘永勤对该文件的真实性不持异议。
江苏省扬州市中级人民法院二审认为：1.双方订立的转让合同中有关证照转让部分应认定为无效。双方订立的转让合同约定，刘永勤将勤美材料厂现有材料及生产经营全套证照全部移交给蒋桂龙，上述有形、无形资产一次性作价138万元。以上内容反映，刘永勤系将原勤美材料厂的生产经营证照有偿进行了转让，其转让包括了安全许可证、采矿许可证、用地许可证等生产经营所必须的证照。根据《中华人民共和国行政许可法》的规定，依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。上述协议在实际履行过程中，由于政策性调整的原因，政府对粘土砖生产予以了明令禁止，并且相关职能部门亦明确不再办理粘土砖生产的相应许可，因此，双方就勤美材料厂生产经营证照转让的约定，因与政府有关政策相违背，不具备生效的条件，由于双方当事人无法按照合法程序转让生产经营证照，其自行约定转让违反了法律强制性规定，应为无效。导致合同该部分无效，双方当事人均有责任。
2.转让合同依法应予解除。虽然协议中有关证照转让的部分无效，其余有形资产的转让仍系合法有效，但因刘永勤转让的有形、无形资产是相互依赖的一个整体，在证照无法转让的情况下，蒋桂龙继续受让实物资产，已无实际意义，且不能实现合同的根本目的，故合同依法应予解除。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案导致合同无效及解除，蒋桂龙及刘永勤均有过错，由此产生的损失应由双方各自承担。因蒋桂龙接受刘永勤资产已逾一年，且利用其进行过生产，故蒋桂龙返还时应给予刘永勤相应补偿。
综上，一审法院认定事实清楚，但适用法律有所不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、第九十四条第一款第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》（2008年4月1日起施行）第一百五十三条第一款第（二）项之规定，江苏省扬州市中级人民法院于2009年9月1日作出（2009）扬民二终字第0129号民事判决：一、撤销扬州市邗江区人民法院（2008）扬邗民二初字第0806号民事判决；二、解除蒋桂龙与刘永勤于2008年3月订立的转让协议，蒋桂龙于判决生效后十日内将接受的勤美材料厂资产返还给刘永勤，刘永勤同时返还蒋桂龙转让款50万元；三、蒋桂龙于前款执行时一次性补偿刘永勤30万元；四、驳回蒋桂龙的其他诉讼请求；五、驳回刘永勤的其他反诉请求。一审案件本诉受理费17220元，反诉案件受理费6300元，合计23520元，由蒋桂龙与刘永勤各负担11760元，二审案件受理费23520元，由蒋桂龙与刘永勤各负担11760元。
江苏省人民检察院抗诉认为：二审判决适用法律错误，判决不当。理由是：（一）本案所涉证照依法可以转让，二审判决认定转让合同中证照转让的部分无效错误。1．国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。据此，经依法批准后采矿权可以转让他人。扬州市国土资源局邗江分局于2010年1月6日出具了《情况说明》，亦证明采矿许可证有效期内可以转让他人继续经营。2．《中华人民共和国民法通则》第九十九条规定：法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。国务院《城乡个体工商户管理暂行条例》第九条第二款规定：个人经营的个体工商户改变经营者时，应当重新申请登记。根据上述规定，蒋桂龙受让勤美材料厂所有资产后，依法可以继续使用勤美材料厂的字号，只需重新申办个体工商户登记即可，且对蒋桂龙的经营也不构成实质性影响。另外，扬州市邗江区工商行政管理局杨寿分局于2010年1月8日出具了《情况说明》，证明蒋桂龙可以使用原字号从事生产经营。3．《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理局2004年4月19日公布实施）第二十三条规定：非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证：（一）变更主要负责人的；（二）变更隶属关系的；（三）变更企业名称的。根据该条规定，安全生产许可证有效期内，负责人变更的，经向原许可证颁发管理机关申请后可以变更安全生产许可证。且安全生产许可证系依法颁发给勤美材料厂，并非刘永勤个人。因此，蒋桂龙在受让勤美材料厂后可以向有关管理机关申请安全生产许可证，即按照双方约定办理“过户”手续。4．关于用地手续问题。勤美材料厂所使用的土地经依法审批，办理了临时用地续用审批手续，用地期限至2008年12月30日止。扬州市国土资源局邗江分局于2010年1月6日出具的《情况说明》可以证明该土地使用权依法可以转让。5．二审判决依据《中华人民共和国行政许可法》第九条“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让”的规定，认定转让合同中有关证照转让的部分无效。但一方面，本案所涉有关证照、字号等依法均可以转让，另一方面上述规定是管理性规定而非效力性规定，不能作为认定合同无效的依据。故二审认定双方转让合同中有关证照转让部分无效并无依据，属适用法律错误。
（二）本案二审法院判令解除转让合同显属不当。如上所述，双方之间的转让合同不存在因证照买卖导致合同部分无效的情形。刘永勤提供的生产经营所需证照符合在2008年6月30日前有效的合同约定，且刘永勤也多次催促蒋桂龙与其同去相关部门办理证照变更手续，但蒋桂龙怠于履行合同义务致使相关证照没有完成变更手续并遭受行政处罚，应由蒋桂龙自行承担相应责任，二审判决认定刘永勤存在过错并无依据。且，蒋桂龙接手勤美材料厂后开展了一定的生产经营活动。故二审判决以证照无法转让、蒋桂龙继续受让实物资产无实际意义且不能实现合同的根本目的为由，判决解除转让合同，缺乏事实和法律依据。
另外，合同的解除以合同的有效为前提。二审判决一方面认定转让合同部分有效，应予以解除，另一方面却适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项关于合同无效的法律规定来对合同的有效部分进行处理，显然适用法律错误。
本院再审过程中，申诉人刘永勤称：1.自己在本案纠纷中没有任何过错。蒋桂龙以破坏砖窑和阻碍通行的方式强行要求购买砖窑厂，并在其未同意出卖勤美材料厂实物资产情况下，先行于2008年2月1日与杨庙村仓房组就勤美材料厂所在土地签订了为期三年的轮窑土地承包协议，一次性交付了两年承包金，故申诉人不得不于2008年3月7日与蒋桂龙签订勤美材料厂转让合同。2.双方约定的是转让勤美材料厂有形、无形资产，同时移交全部经营证照，无形资产是指“勤美”品牌，二审法院认定为证照买卖错误。3.蒋桂龙不能实现合同目的应自负其责。2008年初，杨庙镇派出所、土管所、村委会召开会议向仓房组群众宣传政府将逐步关停粘土砖窑厂的政策，蒋桂龙在购买勤美材料厂之前，应当知道政府要关停粘土砖窑厂但执意要买，应对其购买行为自行负责。请求撤销二审判决，维持一审判决。
被申诉人蒋桂龙辩称：1.双方存在证照转让行为。合同约定的转让总价与所附转让财产清单总价相差49万元，这是证照转让价格，而法律规定营业执照、安全生产许可证等行政许可是不得转让的。2.蒋桂龙签订合同的目的是生产，而扬州市政府发布通知禁止生产粘土砖，合同目的已经不能实现，二审法院考虑双方过错、责任，解除合同有依据。3.本案在执行过程中双方已达成和解，刘永勤本应给付返还20万元，调解后蒋桂龙实际只拿到12万元，案件已经了结。
再审中，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。但蒋桂龙与刘永勤订立转让协议的时间应为2008年“3月7日”，原审法院认定为“3月5日”有误，本院予以纠正。
再审另查明：2008年3月18日，扬州市人民政府办公室印发扬府办发（2008）39号文件。2008年12月1日，扬州市邗江区墙体材料改革办公室制定计划于2011年关闭勤美材料厂。2009年3月2日，扬州市人民政府办公室下发扬府办发（2009）32号《关于转发市建设局、市国土局、市工商局〈关于市区禁止生产黏土砖的通知〉的通知》，该通知第二条规定：广陵区、维扬区、经济开发区全境范围，以及邗江区泰安镇北界线、北绕城高速公路北侧一千米线和杨庙镇北界线以南所有区域，即日起禁止生产黏土砖。勤美材料厂在上述禁止范围内。
再审中，蒋桂龙提供了扬州市邗江区人民法院执行局笔录一份，提出本案二审判决生效后，双方已在执行程序中达成和解并实际履行，本案不应再审。刘永勤认为该案是法院强制执行的，并没有达成执行和解协议，并提交了由扬州市邗江区人民法院档案室加盖公章的卷宗复印材料。本院认为，根据双方提供的执行卷宗材料，扬州市邗江区人民法院组织双方就本案执行问题进行过多次协商，在2010年3月30日的执行谈话笔录中，蒋桂龙表示对返还财产执行没有异议，并说“按照之前谈的，我让步7.5万元，只要刘永勤给我12.5万元和诉讼费”，刘永勤对此也说“我也不得异议”，但该份笔录刘永勤没有签字，仅蒋桂龙和见证人签字。之后刘永勤也未主动履行，2010年4月19日扬州市邗江区人民法院扣划刘永勤银行存款141462.93元。从执行过程看，本案系强制执行，故蒋桂龙称本案系执行和解缺乏事实依据。
本案再审争议焦点：1.双方签订的转让协议是否有效；2.转让协议是否应当解除。
本院再审认为：一、双方订立的转让合同合法有效。本案申诉人刘永勤认为转让协议约定的是有形、无形资产的转让，并非证照转让，故协议有效；而被申诉人蒋桂龙认为转让协议包含证照买卖，故协议无效。双方争议涉及的是订约时协议双方真实意思的认定，该认定离不开对双方协议内容的解读。首先，从协议首部看，约定的是对“勤美材料厂有、无形资产买卖一事经协商达成协议”，该条表明双方转让标的是勤美材料厂的有形资产和无形资产，并未提及生产经营证照。其次，协议第一条约定“刘永勤原厂现有材料及生产经营全套证照全部移交给蒋桂龙，蒋桂龙自愿作价给刘永勤”，第四条约定“蒋桂龙在办理证照更名、年检过程中，如必须由刘永勤协助，刘永勤应给予协助，其费用由蒋桂龙承担”，这说明，刘永勤将生产经营证照移交给蒋桂龙后，蒋桂龙还需要办理证照相关变更、重新登记手续，并不能直接使用原证照，刘永勤负有办理证照变更、重新登记的协助义务，对此双方应是明知的，而生产经营证照移交给蒋桂龙也是刘永勤应负的协助义务内容之一。再次，根据双方协议约定，勤美材料厂的有形资产和无形资产共作价138万元转让。虽然协议所附资产清单中的实物资产仅为91万元左右，但根据《中华人民共和国民法通则》第九十九条的规定，个体工商户的名称是可以依法转让的，蒋桂龙受让勤美材料厂后，可以继续使用原来的厂名字号、销售渠道等资源，这些都属于无形资产范畴。蒋桂龙称转让总价与实物资产价格的差价就是证照转让款没有依据。因此，双方约定的应是勤美材料厂有形、无形资产的转让，生产经营证照的移交是勤美材料厂资产转让的附随义务，并非证照买卖。双方订立的转让协议系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效。二审法院认定双方协议内容包含证照买卖并因此无效属适用法律不当，应予纠正。
二、双方订立的转让协议因发生情势变更，应予解除。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，双方订立协议后不久，扬州市人民政府相关职能部门发布通知，明确要制订计划关停包括勤美材料厂在内区域内的粘土砖瓦窑厂，随后扬州市邗江区墙体材料改革办公室也制定了相应的关停计划，后扬州市人民政府相关职能部门又发布通知，要求包括勤美材料厂在内的区域即日起禁止生产黏土砖，该政策变化导致蒋桂龙如果继续履行合同，其需要支付88万元转让余款并面临砖窑厂被关闭的处境，明显不公平，其受让砖窑厂从事粘土砖生产的合同目的也难以实现。由于蒋桂龙亦提出解除合同的诉请，且结合本案的实际情况并根据公平原则，应依法解除双方订立的转让协议。
综上，刘永勤关于其与蒋桂龙签订的转让协议合法有效的申诉理由成立，但由于发生情势变更，双方协议应予解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于双方缔约后，资产实际转移，蒋桂龙利用砖窑厂实际进行了生产经营，根据公平和诚实信用原则，除双方相互返还勤美材料厂资产和50万元转让价款外，蒋桂龙对因解除合同而给刘永勤带来的损失应作出适当补偿，二审法院虽在认定协议无效方面存在瑕疵，但酌定蒋桂龙一次性补偿刘永勤30万元系其自由裁量权行使范畴，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十七条的规定，判决如下：
维持江苏省扬州市中级人民法院（2009）扬民二终字第0129号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 振
代理审判员 何春兰
代理审判员 马 倩
二〇一四年六月十日
书 记 员 刘晓清