北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第19837号
原告周莅鑫，女，1977年7月18日出生。
委托代理人费城，北京市华洋律师事务所律师。
被告北京纽音国际文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园B座1702室。
法定代表人余音，董事长。
委托代理人石晓慧，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。
原告周莅鑫与被告北京纽音国际文化传媒有限公司（以下简称纽音公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员孟妍担任审判长，人民陪审员王仁成、席久义参加的合议庭，公开开庭进行了审理。周莅鑫的委托代理人费城、纽音公司的委托代理人石晓慧到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
周莅鑫起诉称：林革莉、周莅鑫、彭燕若、陈晓波为汉广正天科技（北京）有限公司（以下简称汉广公司）原股东。因纽音公司欲购买四名原股东所持有汉广公司100%股权，2013年2月17日，应纽音公司的要求，以汉广公司的名义与纽音公司签订了《股份转让协议书》，将四名原股东持有的汉广公司全部股权以总价款260万元的价格转让给纽音公司，纽音公司于该协议签订前支付给四名原股东100万元，工商变更登记手续办妥当日支付剩余160万元。协议签订后，四名原股东配合纽音公司办理了股权工商变更登记，但纽音公司未按约定支付剩余160万元的转让款。2013年10月28日，纽音公司将其持有的汉广公司全部股权转让给案外人刘征、周颖。故周莅鑫诉至法院，要求纽音公司给付周莅鑫股权转让款636000元。
纽音公司答辩称：本案诉争的《股份转让协议书》系纽音公司与汉广公司签订的，合同内容只约束纽音公司和汉广公司，纽音公司与周莅鑫签订的《股权转让协议书》形成在后，并未约定股权转让价款。纽音公司与周莅鑫之间的股权转让仅仅是工商登记形式上的变更，转让后纽音公司仅是名义上的股东，纽音公司并没有实质控制和拥有汉广公司。汉广公司早已资不抵债，纽音公司不可能去购买毫无价值的股权。更不可能支付如此高的转让款。汉广公司资不抵债，股东权益是负数，周莅鑫也没有证据证明汉广公司背后有可能存在巨大利益，周莅鑫要求纽音公司支付的费用不符合等价有偿原则。中国中药协会中药材市场专业委员会（以下简称中药材委员会）主任周雷以利用职务之便给纽音公司合作项目为诱饵，已经骗取纽音公司100万元，并迅速将汉广公司法人股东名下股权转让给其女儿，诱使纽音公司接受汉广公司的股权，以达到资不抵债的公司股权以高价卖出的诈骗目的。综上，不同意周莅鑫的诉讼请求。
经审理查明：汉广公司系2010年5月31日成立的有限责任公司，注册资本260万元，设立时的股东及出资情况为：北京众智汇信息技术有限公司（以下简称众智汇公司）出资141.7万元、周莅鑫出资32.5万元、林革莉出资28.6万元、陈晓波出资28.6万元、彭燕若出资28.6万元。2012年12月12日，众智汇公司将出资70.85万元转让给彭燕若，将出资70.85万元转让给周莅鑫。
2013年2月17日，汉广公司作为甲方与乙方纽音公司签订《股份转让协议书》，约定：甲方是由四个自然人股东共同出资成立的且存续有效的有限责任公司，现经全体股东一致同意向乙方转让全部股份；乙方是受让股东之一并由受让方共同推举出来的全权代表人，在此次股东转让过程中有权签署一切与本次股权转让有关的文件并具有完全法律效力；现经甲乙双方协商一致，就甲方向乙方转让股权事宜达成如下协议，以资共同遵守：1、甲方同意向乙方转让100%公司股份，乙方同意受让；2、为让乙方了解公司经营以及财务状况，甲方须向乙方提供2011年的合法有效的财务年审报告，并以此作为乙方向甲方受让公司股份的财务基础资料；3、甲方保证：公司股份没有设定担保，也没有被冻结或者查封，不存在影响乙方受让公司股份的任何法律障碍或权利瑕疵，甲方在经营公司期间直至乙方受让公司股份前，没有拖欠税收、行政费用以及工人工资、社保、福利待遇，同时公司不存在未了结的诉讼、仲裁、行政查处案件，上述财务年审报告足以真实、充分、完整地反映公司的经营状况以及财务状况，凡超出上述财务报表所列的债项均由甲方承担，与乙方以及转让后的公司无关，而未列入上述财务报表的资产、债权则仍应归属转让后的公司所有，公司所有股东一致同意本次股份转让，同意就此作出的股东会议；乙方就受让上述股份，应向甲方支付转让款260万元，乙方分两期支付该款：在签订本协议之前乙方已支付给甲方首期收购款共计100万元整，在办妥工商登记变更手续当日，支付全部余款共计160万元整，上述转让款，乙方应按照甲方指定银行账户支付；甲方应在签订本协议并收到乙方提供的乙方受让股东名单及相关法律文件后即开始办理工商登记变更手续；甲乙双方若因办理工商登记变更签署的其他文本的合同、文件、资料，其内容若与本协议书约定不一致的，除非有特别的声明，双方明确以本协议约定为准；甲乙双方均应按照本协议书约定履行相关合同义务，本协议书非经双方协商一致，不得单方面解除，任何一方保证内容不实或者没有按照本协议书约定履行相关义务的，应当承担由此引致的责任，造成守约方损失的，应当赔偿；双方签订本合同后，于2月20日前，乙方提供受让股东名单及相关文件，由双方派专人到工商办理相关变更手续。
2013年3月12日，周莅鑫将其在汉广公司的出资103.35万元转让给纽音公司，林革莉将其在汉广公司的出资28.6万元转让给纽音公司，彭燕若将其在汉广公司的出资99.45万元转让给纽音公司，陈晓波将其在汉广公司的出资28.6万元转让给纽音公司。其中，工商档案中周莅鑫作为转让方与受让方纽音公司签订的《股权转让协议书》约定：周莅鑫愿意将其在汉广公司的货币出资103.35万元转让给纽音公司，纽音公司愿意接收周莅鑫在汉广公司的货币出资103.35万元；于2013年3月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2013年10月25日，纽音公司分别将其在汉广公司的出资2.6万元转让给周颖，257.4万元转让给刘征。
另查，汉广公司工商档案中的年检报告显示：2010年度，汉广公司资产总额1476759元，负债总额4686元，利润总额-1127928元，净利润-1127928元，实收资本260万元；2011年度，汉广公司资产总额317814元，负债总额7970元，利润总额-1162228元，净利润-1162228元，实收资本260万元；2012年度资产总额1048485元，负债总额1297959元，利润总额-559317元，净利润-559317元，实收资本260万元。
庭审中，周莅鑫提交日期为2012年11月5日，户名为汉广公司，付款人为纽音公司，金额为100万元的收款回单，主张该100万元即《股份转让协议书》中约定的首期收购款，周莅鑫已经收到了其中按其出资比例分得的11万元。纽音公司对收款回单真实性认可，但主张该收款回单上摘要显示为借款，该笔款项的性质并非股权转让款，纽音公司也未支付过股权转让款，且该笔款项支付时间早于众智汇公司将其持有的出资转让给周莅鑫和彭燕若的时间。对此，周莅鑫提交众智汇公司出具的《证明》一份，内容为：众智汇公司原为汉广公司股东之一；2012年7月，众智汇公司与汉广公司其他两位股东彭燕若、周莅鑫达成合意，众智汇公司将其支持有的汉广公司所有股权全部转让给彭燕若、周莅鑫，但因客观原因，2012年12月才至工商局办理上述变更登记，故此，自2012年7月起，众智汇公司就已不再是汉广公司的实际股东。
纽音公司主张周莅鑫本案主张的股权转让系中药材委员会主任周雷利用职务之便，以项目合作为诱饵，提交了一份2011年6月10日，甲方为中药材委员会，乙方为纽音公司的《战略合作协议》，约定：甲乙双方共同认为，我国加入WTO后，中药材产业迎来了前所未有的发展机遇，在处于朝阳产业领域上升期的现在，中药材产业也同时面临着非常严峻的挑战，为了适应新形势的需要，必须重新审视我国中药材产业的现状，整合各地中医药方面的人才、技术、设备和资金资源，强强联合，实现优势集成，增强我国中医药产业的国际竞争实力，甲乙双方在分析了各自的优势资源后，共同认为，中药材及中药产业链的发展型质变，可以经由甲乙双方的相关合作，借助资本的力量、科技的力量、推动行业自愿进行合理整合，从而促进整个行业的现代化转型；甲乙双方共同认为，促进中药材及中药材产业的现代化转型，应将双方的合作目标确定为近期目标和长期目标；近期目标为甲乙双方各自拥有的资源优势，由乙方负责按中药材品种整合出一家或数家从事中药材包装（设计、制作）的有核心竞争力的规范化、规模化企业；长期目标为甲乙双方将借助近期目标实现过程中形成的经验，通过广泛的社会合作，推动整个传统中药的包装行业向制度化、规范化、科学化、国际化发展奠定基础；借助甲方雄厚的行业行政资源优势，结合乙方独特的专业资源及成熟规范的资本运作能力，在国家法律法规许可的范围内，整合出标准化、规模化的适应现代企业管理制度的中药材包装企业；合作内容为面向全行业的中药材（大宗、贵细）包装技术的研发、规范与推广，面向全行业的中药材包装体系的规划、整合与建设、中药材包装体系与中药材追溯体系的对接平台的建设与推广、以市场化的经营方式建立中药材产地身份可追溯系统（二维码系统）的实施平台，并在此基础上深入研究并在全行业范围内逐步推广建立有效的经营监管系统；甲方同意乙方作为本合同项下的唯一合作方；双方共同确认，双方应以合法为基础，以整合为手段，以多赢为动力，以责任为机制，共同努力尽速达成本合同目标；自战略合作协议签订之日起，合作双方积极落实相关操作事宜，具体项目的具体合作方案，将在每个项目上的操作过程中，由合作各方友好商定。周莅鑫表示该《战略合作协议》与本案无关。
林革莉、周莅鑫、彭燕若、陈晓波均表示，《股份转让协议书》中虽未约定160万元的分配方式，但四人均同意按照各自所占出资比例分配该160万元转让款，即周莅鑫应分得636000元，彭燕若应分得612000元，林革莉应分得176000元，陈晓波应分得176000元。
上述事实，有周莅鑫提交的《股份转让协议书》、汉广公司工商档案、收款回单、证明，纽音公司提交的《战略合作协议》、汉广公司工商档案及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：2013年2月17日的《股份转让协议书》虽为汉广公司与纽音公司签订，但协议书中明确约定汉广公司由四个自然人股东出资成立，经全体股东一致同意向纽音公司转让全部股权，实际的股权转让方应为四位原股东而非汉广公司，包括周莅鑫在内的四位原股东有权向受让方纽音公司主张相应的股权转让款。协议书中约定纽音公司应当在办妥工商变更登记手续当日，支付剩余转让款160万元，若办理工商登记变更签署的其他文本的合同、文件、资料与该协议书不一致的，除非有特别声明，以该协议约定为准。现林革莉、周莅鑫、彭燕若、陈晓波四位原股东已经将各自持有的汉广公司全部股权转让给纽音公司，并均同意按照各自处理比例分配该160万元，故周莅鑫要求纽音公司支付636000元，于法有据，本院予以支持。纽音公司关于诉争的股权转让系周雷以职务之便以项目合作为诱饵的诈骗的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：
被告北京纽音国际文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告周莅鑫股权转让款六十三万六千元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零一百六十元，由被告北京纽音国际文化传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 孟 妍
人民陪审员 王仁成
人民陪审员 席久义
二〇一四年十二月二十四日
书 记 员 张 玉