四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民终字第519号
上诉人（原审原告）：唐山今实达科贸有限公司。
法定代表人：张雅静，执行董事。
委托代理人：徐景生，河北渤澳律师事务所律师。
委托代理人：刘树钢。
被上诉人（原审被告）：大关天达化工有限公司。
法定代表人：明崇伦，董事长。
委托代理人：郑强。
委托代理人：梁彬。
上诉人唐山今实达科贸有限公司因买卖合同纠纷一案，不服宜宾市翠屏区人民法院（2013）翠屏民初字第1723号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2009年1月5日，原告唐山今实达科贸有限公司（以下简称今实达公司）与被告大关天达化工有限公司（以下简称大关天达公司）签订了《大关天达化工有限公司21万吨／年电石工程气煤混烧两用石灰窑合同》，该合同约定原告今实达公司向被告大关天达公司出售3套气、煤两用石灰窑系统，单价500万元，合计1500万元，原告今实达公司作为出卖人负责的范围包括气、煤两用石灰窑生产系统的总体设计、提供石灰窑本体设备、运输、保险、安装、调试、售后服务及技术协议约定的范围等。该合同还对质量要求、完工日期、交货地点、运输方式、货物包装、货物验收等进行了明确约定。
原告今实达公司与被告大关天达公司在《大关天达化工有限公司21万吨／年电石工程气煤混烧两用石灰窑合同》签订后，对“气、煤两用石灰窑”的各项问题及改造问题多次进行函件沟通，后双方于2011年12月15日、2011年12月16日在被告大关天达公司处经过座谈，于2011年12月16日形成了《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》，该纪要载明：“会议主题：全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题及后期改造工作。会议内容纪要：大关天达公司和今实达公司就三套“气煤混烧两用石灰窑”存在的各项问题及后期改造工作进行了深入的交流和协商。大关天达公司向今实达公司概括陈述了三窑系统在生产运行中发生各故障和存在的各问题，具体的石灰产量、质量以及因三窑问题所遭受的经济损失；同时，说明三窑进行改造的紧迫性、应急改造的要求等；今实达公司对大关天达公司提出的问题进行了解释和说明，提出了在现有实际生产条件下的改造思想和想法。由于目前当务之急是尽快对三台石灰窑进行改造，使之尽快恢复生产，以解决大关天达公司目前对自产石灰的需要，切实解决目前存在的问题和切实减少大关天达公司的停产损失。对大关天达公司之前的损失，在解决三台石灰窑存在的问题后双方协商解决。双方就有关事项达成共识，形成以下会议纪要：一、大关天达公司同意今实达公司所提的“先进行1#窑的改造工作，将1#窑的产量降低为140-170吨／天，并进行出料系统级燃烧系统的改造”的意见。二、今实达公司在2011年12月23日前向大关天达公司书面提交三套“气煤混烧两用石灰窑”的改造方案及施工进度安排。三、1#窑改造总工期控制在3个月内（2012年3月16日前完成改造），其中排料系统改造立即启动，2012年1月22日前完成改造。四、1#、3#窑燃烧系统的改造同步进行。五、三台石灰窑操作软件的优化由今实达公司提出工艺要求，大关天达公司负责配合解决。六、1#窑改造完成后，由今实达公司安排人指导操作，大关天达公司全力配合；改造后石灰质量指标今实达公司承诺在点火运行的第三个月起，每一个月的月平均生过烧在15%-20%之间。七、若今实达公司提交的三套“气煤混烧两用石灰窑”的改造方案及施工进度安排不能满足天达公司的要求，大关天达公司有权委托第三方进行改造。八、改造由今实达公司负责并承担费用（今实达公司希望此费用，用其在大关天达公司剩余的工程款支付）。段克非、杨念东、何强等人签字代表大关天达公司签字，刘树刚、李玉茹代表今实达公司签字。”故原告特诉请人民法院依法判决：撤销原告、被告于2011年12月16日签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》。
另查明：2012年3月13日，原告今实达公司的法定代表人由刘树刚变更登记为张雅静，股东由刘树刚、宋怀凤变更登记为宋怀凤、张雅静、孙会娟。2012年5月，大关天达公司向宜宾市中级人民法院提起诉讼，要求今实达公司赔偿其三套气煤混烧两用石灰窑系统的整改费用和经济损失1941.59万元。今实达公司提出管辖权异议，要求按2011年12月16日以《﹤关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题﹥会议纪要》形式签订的改造合同纠纷移送唐山市中级人民法院管辖，四川省宜宾市中级人民法院作出（2012）宜民管字第6号民事裁定书裁定驳回今实达公司对本案管辖权提出的异议。今实达公司不服该裁定，向四川省高级人民法院提出上诉，要求撤销（2012）宜民管字第6号民事裁定书，并按2011年12月16日以《﹤关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题﹥会议纪要》形式签订的改造合同纠纷移送唐山市中级人民法院管辖，四川省高级人民法院作出（2012）川民终字第584号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。原告今实达公司于2012年12月14日向云南省大关县人民法院提起诉讼，要求撤销与被告大关天达公司于2011年12月16日签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》。被告大关天达公司提出管辖权异议，云南省大关县人民法院作出（2013）大民初字第1号民事裁定书，裁定本案移送至本院审理。
一审法院审理认为，本案争议焦点在于原告今实达公司与被告大关天达公司在2011年12月16日签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》是否存在显失公平、重大误解、欺诈的情况。
焦点一：原告与被告签订《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》时是否存在“显失公平”。
根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”本案中，就原、被告就签订的会议纪要而言，其主要内容是原告对为被告提供的三套“气煤两用石灰窑”进行各项问题的解决及后期改造并提供技术指导，同时约定改造由原告负责并承担费用，原告希望此费用，用其在被告剩余的工程款支付。原告作为三套“气煤两用石灰窑”的提供者在专业技术方面比被告更有优势及经验，原告认为会议纪要中约定的“改造由今实达公司负责并承担费用”，已构成显示公平，但在该会议纪要中原告提出希望改造的费用，用其在被告剩余的工程款支付，说明原告已经完全理解了“改造由今实达公司负责并承担费用”的意思表示，被告并未利用优势或者利用对方没有经验而与原告签订会议纪要，故该会议纪要不存在显失公平的情形。
焦点二：原告与被告签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》是否存在“重大误解”。
根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为人的后果与自已的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”本案中，原告为被告提供了三套“气煤两用石灰窑”，原告作为出卖人负责的范围包括气、煤两用石灰窑生产系统的总体设计、提供石灰窑本体设备、运输、保险、安装、调试、售后服务及技术协议约定的范围等，原告具备气煤两用石灰窑系统方面相应的专业知识，被告需要依赖原告提供的技术进行石灰窑的建设及使用。原、被告双方通过2011年12月15、16日的座谈后，对全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题及后期改造达成了会议纪要，被告需要原告提供的技术解决“气煤两用石灰窑”各项问题及进行后期改造，被告并不能单方决定会议纪要的内容，且该会议纪要系原、被告双方经过长时间座谈，在原告对被告提出的问题进行了解释和说明，提出了在现有实际生产条件下的改造思想和想法后由原、被告双方共同决定所达成，故双方签订的会议纪要并不存在重大误解的情形。
焦点三：原告与被告签订《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》是否存在欺诈。
根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，原告未提供证据证明原、被告在签订会议纪要时被告故意告知其虚假情况或故意隐瞒真实情况，也未提供证据证明被告诱使其作出了错误的意思表示而签订了会议纪要，故双方签订的会议纪要不存在欺诈行为。
综上，原告诉请撤销原告与被告之间于2011年12月16日签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》，不符合相关法律的规定，对其诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第六十八条、第七十一条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：驳回原告唐山今实达科贸有限公司的诉讼请求。案件受理费18300元，由原告唐山今实达科贸有限公司负担。
宣判后，今实达公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：被上诉人在明知上诉人的改造思想及改造方案的情况下，在签订会议纪要之前故意隐瞒其已实施梁式窑改造的事实，被上诉人虚构让上诉人进行改造，恶意与上诉人进行磋商，其行为构成欺诈，致使上诉人产生错误认识，与上诉人签署了显示公平的《会议纪要》，故请求二审法院撤销原判，改判为撤销双方于2011年12月16日签订的《会议纪要》。
大关天达公司答辩称：原判事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
本院经二审审理，对原审认定事实予以确认。另二审查明，双方在2011年12月16日签订《会议纪要》之前，就解决三套石灰窑存在的问题，上诉人曾进行多次的修理和改造，并且双方曾多次的书面函件交流、生产现场交流等，其中2011年8月12日，上诉人今实达公司向被上诉人大关天达公司发出《关于石灰窑技改的函》的传真件载明：“我公司于2011年5月23日至27日及6月7日至14日先后两次在宜宾天原集团总部及天达公司针对目前贵公司3座石灰窑生产存在的问题与贵公司进行了技术交流……，在结合时贵方曾几次提到要改燃烧系统为梁式窑结构。我公司经技术论证，认为改造燃烧系统风险太大……，我们一直反对这种混合改法。……如果贵公司认为梁式窑可满足贵方的要求我方只能建议完全采用梁式窑的设计思想，并完成全部改造，切不可两种窑型混杂”。同年8月23日，被上诉人大关天达公司向上诉人今实达公司发出《关于石灰窑技改的函》的传真件载明：“……我公司希望通过此次改造能够达到效果，是否改造燃烧梁系统，取决于贵公司的整改效果，如果整改能够达到预期的目的，我公司也不会再花钱改造燃烧梁。”
本院认为，今实达公司诉请撤销双方于2011年12月16日签订的《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，请求人民法院撤销合同应符合法律规定的情形。本案中，被上诉人大关天达公司向上诉人今实达公司购买3套气煤两用石灰窑系统，在履行过程中，双方发生争议。为此，双方曾多次进行书面函件交流、生产现场交流。如，2011年8月12日上诉人今实达公司向被上诉人大关天达公司发出《关于石灰窑技改的函》，同年8月23日被上诉人大关天达公司向上诉人今实达公司发出《关于石灰窑技改的函》等，故上诉人今实达公司主张被上诉人大关天达公司故意隐瞒事实，虚构让上诉人对气煤混烧两用石灰窑进行改造，使上诉人产生错误认识而签署《会议纪要》的理由不能成立，上诉人今实达公司主张撤销《关于大关天达化工有限公司要求唐山今实达科贸有限公司全面解决三套“气煤两用石灰窑”各项问题的会议纪要》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人唐山今实达科贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 军
审 判 员 梅兴艳
代理审判员 李 荷
二〇一四年六月九日
书 记 员 华 涛