北京市第二中级人民法院
行 政 判 决 书
（2018）京02行终276号
上诉人（一审原告）北京市锐邦开源投资有限公司，住所地北京市东城区南竹杆胡同6号楼2层2-19。
法定代表人汪朝胜，总经理。
委托代理人胡畔，北京舍得律师事务所律师。
委托代理人余中俊，北京市锐邦开源投资有限公司员工。
被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局，住所地北京市海淀区苏州街36号。
法定代表人陈永，局长。
委托代理人高桦，北京市工商行政管理局石景山分局干部。
委托代理人李紫亮，北京市工商行政管理局石景山分局干部。
被上诉人（一审被告）中华人民共和国国家市场监督管理总局，住所地北京市西城区三里河东路8号。
法定代表人张茅，局长。
委托代理人董洁，中华人民共和国国家市场监督管理总局干部。
一审第三人寰慧科技集团有限公司，住所地拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间13号楼-10楼-1。
法定代表人吴立群，董事长。
委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
委托代理人杨灿，北京市岳成律师事务所律师。
一审第三人北京寰慧资产管理有限公司，住所地北京市海淀区吴家场路1号院4号楼4层2单元408。
法定代表人王春婷，董事长。
一审第三人北京绿旗九鼎健康管理有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇滨河街27号9层903室。
法定代表人吴立群，执行董事。
一审第三人吴立群，男，1981年2月7日出生，汉族，户籍所在地广东省揭阳市揭东区。
一审第三人丁品才，男，1962年8月28日出生，汉族，户籍所在地湖北省监利县。
一审第三人王春婷，女，1970年3月7日出生，汉族，户籍所在地北京市西城区。
一审第三人李晓瑛，女，1960年12月4日出生，汉族，户籍所在地北京市海淀区。
一审第三人高楚勋，男，1980年1月23日出生，汉族，户籍所在地广东省揭阳市揭东区。
北京寰慧资产管理有限公司、北京绿旗九鼎健康管理有限公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋之共同委托代理人王海永，北京市首善律师事务所律师。
一审第三人汪朝胜，女，1963年5月18日出生，汉族，户籍所在地重庆市垫江县。
一审第三人李刚，男，1975年6月15日出生，汉族，户籍所在地成都市武侯区。
一审第三人赵晓芳，女1972年9月18日出生，汉族，户籍所在地成都市金牛区。
一审第三人李雕，男，1988年9月14日出生，汉族，户籍所在地成都市武侯区。
一审第三人赵昌林，男，1951年11月23日出生，汉族，户籍所在地成都市龙泉驿区。
汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕、赵昌林之共同委托代理人刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
上诉人北京市锐邦开源投资有限公司（以下简称锐邦公司）因诉北京市工商行政管理局（以下简称市工商局）行政处罚、原中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称原国家工商总局）行政复议一案，不服北京市西城区人民法院（以下简称一审法院）所作2015年西行初字第1167号行政判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。在本案审理过程中，因国务院组织机构调整，成立中华人民共和国国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局），不再保留原国家工商总局，原国家工商总局的相关职能由市场监管总局行使。故本院将被上诉人由原国家工商总局变更为市场监管总局。本案现已审理终结。
2015年6月2日，市工商局作出京工商石处字（2015）第47号《行政处罚决定书》（以下简称被诉处罚决定），记载内容为：“当事人：寰慧科技集团有限公司（以下简称寰慧科技公司）……经查，当事人于2015年3月19日向市工商局申请变更登记……当事人变更登记的内容为：1、变更公司法定代表人，由吴立群变更为赵昌林；2、变更公司投资人（股东），增加锐邦公司为新股东，同时北京寰慧资产管理有限公司（以下简称寰慧资产公司）和北京绿旗九鼎健康管理有限公司（以下简称绿旗公司）分别将其持有的寰慧科技公司的33.85%的股权和56.54%的股权转让给锐邦公司并退出寰慧科技公司股东会；3、变更公司主要人员，由原董事吴立群、丁品才、王春婷变更为赵昌林、李刚、李雕任董事，原经理丁品才变更为赵晓芳任经理，原监事李晓瑛变更为汪朝胜任监事。经工商机关调查，当事人于2015年3月19日，在向市工商局提交的申请公司变更登记文件《寰慧科技公司第三届第一次股东会决议》中附有股东李晓瑛和丁品才的签字，而李晓瑛和丁品才本人没有在该文件中签字，该文件中李晓瑛和丁品才的签名经北京华夏物证鉴定中心（以下简称华夏鉴定中心）司法鉴定系喷墨打印形成。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件《绿旗公司委托书》中附有绿旗公司法定代表人高楚勋的签字，而高楚勋本人没有在该文件中签字。该文件中高楚勋的签名经华夏鉴定中心司法鉴定不是直接书写形成，是复制形成。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件受让人为锐邦公司、转让人为寰慧资产公司的《寰慧科技公司股权转让协议》，经华夏鉴定中心司法鉴定第一页和第二页不是由同一机具一次性制作完成，其两页来源于不同文件。在当事人提交的2015年3月19日变更登记文件受让人为锐邦公司、转让人为绿旗公司的《寰慧科技公司股权转让协议》，经华夏鉴定中心司法鉴定第一页和第二页不是由同一机具一次性制作完成，其两页来源于不同文件。2015年4月29日，执法人员向寰慧科技公司法定代表人赵昌林送达《询问通知书》京工商石经检询字（2015）第2号，2015年4月30日执法人员向寰慧科技公司股东锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》京工商石经检询字（2015）第3号，向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》京工商石经检询字（2015）第4号，要求上述人员接受询问、提供证据资料、配合调查，上述人员在规定的期限内未到我分局配合询问调查、也未与办案部门联系说明情况。2015年5月8日，执法人员再次向寰慧科技公司股东锐邦公司法定代表人汪朝胜送达《询问通知书》京工商石经检询字（2015）第6号，向锐邦公司主要人员赵华钰送达《询问通知书》京工商石经检询字（2015）第7号，要求上述人员接受询问，提供证据资料、配合调查，至案件调查终结上述人员仍未到我分局配合询问调查，也未提供任何证据资料或者说明情况……2015年5月27日，我分局向当事人送达了《听证告知书》京工商石经检听告字（2015）第9号，当事人在规定时间内未提出陈述、申辩意见。当事人的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百九十八条和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司管理条例》）第六十五条的规定，属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的行为。依据《公司法》第一百九十八条、《公司管理条例》第六十五条的规定，撤销当事人2015年3月19日的变更登记，并作出如下行政处罚：罚款100000元……。”
2015年9月25日，原国家工商总局作出《行政复议决定书》（工商复字[2015]380号，以下简称被诉复议决定），记载内容为：“申请人：锐邦公司……被申请人：市工商局……本局认为：……寰慧科技公司在2015年3月19日变更登记提交的材料中《寰慧科技公司第三届第1次股东会决议》、《寰慧科技公司股权转让协议》（受让人：锐邦公司，转让人：寰慧资产公司、绿旗公司）为虚假材料，依法应当给予行政处罚……根据《中华人民共和国行政复议法》（以下简称《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本局决定予以维持……。”
锐邦公司向一审法院起诉称，市工商局作出被诉处罚决定认定事实错误，被诉处罚决定依据的寰慧科技公司原股东提交的虚假材料，其中所依据的相关鉴定结论为虚假与事实不符。此外，被诉处罚决定所依据的相关调查程序未依法进行听证，且相关调查程序存在通知程序违法等情形。市工商局在程序违法且查明事实不清的基础上做出的被诉处罚决定违法。原国家工商总局做出的被诉复议决定未对前述违法情形予以纠正，亦属于违法。锐邦公司为此提起本次诉讼，诉讼请求为：一、撤销被诉处罚决定书；二、撤销被诉复议决定；三、判令市工商局恢复寰慧科技公司在2015年3月19日的公司变更登记。
市工商局辩称，被诉处罚决定认定事实清楚、程序合法、法律依据正确，不同意锐邦公司的诉讼请求。
原国家工商总局辩称，被诉复议决定认定事实清楚、程序合法、法律依据正确，不同意锐邦公司的诉讼请求。
一审第三人寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋述称，寰慧科技公司在2015年3月19日进行工商变更登记的材料是虚假的，市工商局认定事实清楚、程序合法，同意被诉处罚决定内容。
一审第三人汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕述称，被诉处罚决定认定事实不清楚，同意锐邦公司的陈述与诉讼请求。
一审第三人赵昌林未陈述诉讼意见。
2017年12月25日，一审法院作出2015年西行初字第1167号行政判决认为，根据《公司法》、《公司管理条例》的相关规定，市工商局具有接受辖区内所涉公司登记违法行为举报并根据调查结果做出相关处罚的法定职责；根据《行政复议法》的相关规定，原国家工商总局具有作出被诉复议决定的法定职责。本案中，市工商局在接到寰慧科技公司股东的举报后，依法就该公司在2015年3月19日申请公司登记相关事项进行调查核实。此后，市工商局依法向相关公司、相关人员发送调查通知，要求其配合接受调查。市工商局依据调查、核实的相关事实形成调查结论并据此作出的被诉行政处罚决定符合法律、法规规定，并无不当。原国家工商总局作出的被诉复议决定亦符合相关法律法规。锐邦公司提起的本次诉讼的诉讼请求缺乏事实及法律依据，法院对此不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决驳回锐邦公司的诉讼请求。
锐邦公司不服一审判决，上诉认为，一审法院认定市工商局的被诉处罚决定和原国家工商总局的被诉复议决定合法缺乏事实根据。被诉处罚决定违反法定程序，缺乏法律依据。请求撤销一审判决，确认被诉处罚决定和被诉复议决定违法，恢复2015年3月19日锐邦公司受让90.39%的股权登记。
市工商局、市场监管总局同意一审判决，请求予以维持。
寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋同意一审判决，请求予以维持。
汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕、赵昌林同意上诉人锐邦公司的意见。
一审诉讼过程中，锐邦公司在法定举证期限内向一审法院提交并当庭出示了如下证据材料：
1.寰慧科技公司的股权转让协议（两份）（受让方：锐邦公司，转让方：绿旗公司和寰慧资产公司），证明锐邦公司受让绿旗公司、寰慧资产公司持有的寰慧科技公司的股份;
2.股权转让付款凭证，证明锐邦公司在订立股权转让协议后向股权出让方支付对应股权转让款;
3.公司变更登记申请材料，证明2015年3月19日寰慧科技公司的工商变更登记真实有效;
4.北京民生物证科学司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》（京民司鉴[2015]文鉴字第61、62、63、64号），证明寰慧科技公司第二届第八次股东会决议上丁品才、李晓瑛、吴立群的签字均是其本人书写；2015年3月19日，乙方签字盖章处有王春婷签名的《寰慧科技公司股权转让协议》中王春婷的签字系其本人书写；2015年3月19日，法定代表人签字处有吴立群签名的“本人作为……并郑重承诺”文件上吴立群签字系其本人书写。
5.（2017）京中信内民证字89003号公证书，证明内容同公证内容;
6.（2017）川中证字第11109号公证书，证明内容同公证内容;
7.（2017）京中信内民证字88664号公证书，证明内容同公正内容;
8.《审计报告》（中青瑞审字[2015]第063号），证明涉案股权已经转让;
9.《证明》，证明市工商局向张东进送达相关询问通知是无效的，张东进系寰慧科技公司员工而非锐邦公司员工;
10.寰慧科技公司工商登记，证明该公司股东多次变更，锐邦公司无法行使股东权;
11.寰慧科技公司财务表现，证明市工商局作出的被诉处罚决定给锐邦公司造成损失;
12.《不属于锐邦公司办公地的证明》;
13.《张东进不是锐邦公司原公司的证明》;
14.《汪朝胜未接到相关询问通知的说明》;
15.《赵昌林未接到相关询问通知的说明》;
16.《赵华钰未接到相关询问通知的说明》;
17.《变更登记告知单》；
证据12-17证明市工商局调查程序违法。
18.《鉴定申请》;
19.《听证申请》;
证据18、19证明锐邦公司向市工商局提交鉴定及听证申请。
20.《在场人证明》；
21.寰慧科技公司营业执照复印件。
一审诉讼过程中，市公商局在法定举证期限内向一审法院提交并当庭出示了如下证据材料,证明执法过程及所作出的被诉处罚决定合法：
1.《举报材料》；
2.《立案审批表》；
3.现场笔录（记载日期为2015年4月29日、5月4日、5月8日）及照片；
4.《询问通知书》（京工商石经检询字2015第2、3、4、5、6、7号）；
5.《询问笔录》（记载日期为2015年4月22日、4月27日、4月30日）；
6.《承诺书》（出具人为绿旗公司、寰慧资产公司、丁品才、李晓瑛，记载日期为2015年4月27日）；
7.变更登记材料；
8.华夏鉴定中心《司法鉴定意见书》（华夏物鉴中心[2015]文检字第108号）；
9.《行政处罚听证告知书》；
10.被诉处罚决定；
11.被诉处罚决定的送达回证；
12.租赁协议；
13.授权委托书；
14.邮单；
15.执法光盘。
一审诉讼过程中，原国家工商总局在法定举证期限内向一审法院提交并当庭出示了如下证据材料，证明其所做被诉复议决定程序合法：
1.行政复议申请书及相关材料；
2.行政复议答复书；
3.行政复议答复通知书。
寰慧科技公司、寰慧资产公司、绿旗公司、吴立群、丁品才、王春婷、李晓瑛、高楚勋、汪朝胜、李刚、赵晓芳、李雕、赵昌林未向一审法院提交证据材料。
综合当事人举证、质证意见及当庭陈述，一审法院对上述证据材料认证如下：锐邦公司提交的证据材料可以证明被诉处罚决定所涉公司变更登记的相关情况；市工商局提交的证据材料可以证明其接到相关举报后开展调查工作，其作出被诉处罚决定所依据的事实；原国家工商总局提交的证据材料可以证明其作出被诉复议决定的事实。
本院经审理查明的事实与一审判决一致，此处不再赘述。
另查，2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，组建市场监管总局，不再保留原国家工商总局。原国家工商总局的相应职能由市场监管总局继续行使。
本院认为，依据《公司法》、《公司管理条例》的相关规定，市工商局具有接受辖区内所涉公司登记违法行为举报并根据调查结果做出相关处罚的法定职责；根据《行政复议法》的相关规定，原国家工商总局具有作出被诉复议决定的法定职责。
本案审查的焦点问题是市工商局撤销2015年3月19日对寰慧科技公司的变更登记并罚款10万元是否合法。《公司法》第一百九十八条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。《公司管理条例》第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。本案中，市工商局在接到寰慧科技公司股东的举报后，依法就该公司在2015年3月19日申请公司登记相关事项进行调查核实。此后，市工商局依法向相关公司、相关人员发送调查通知，要求其配合接受调查。市工商局依据调查、核实的相关事实，认为寰慧科技公司提交的公司变更登记材料存在多处虚假，违反了《公司法》第一百九十八条和《公司管理条例》第六十五条的规定，从而作出被诉处罚决定，认定事实清楚，适用法律正确，处罚幅度适当，程序合法。国家工商总局作出的被诉复议决定亦符合相关法律法规。
另应指出的是，工商行政管理部门的公司变更登记行为，仅对公司变更登记材料是否符合法定形式进行审查，并不解决当事人之间的实质民事争议。对于本案上诉人与第三人之间的股权转让纠纷，应当通过民事途径解决，当事人可在相关民事法律行为的效力确定后，再行主张自己的权利。
综上，锐邦公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决驳回锐邦公司的诉讼请求是正确的，本院予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
一、二审案件受理费各50元，均由北京市锐邦开源投资有限公司负担（均已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 琪
审 判 员 王 元
审 判 员 刘明研
二〇一八年五月十七日
法官助理 徐 蕾
书 记 员 王远征