江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10010号
上诉人(原审原告）：苏州安帝精密机械有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区临湖镇工业园（渡村）南区。
法定代表人：陈晓峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱应明，江苏开炫（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许强芳，江苏开炫（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：爱德夏汽车零部件（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇玉漆东路265号。
法定代表人：FRANCISCOJOSERIBERASMERA，该公司董事长。
委托诉讼代理人：薛丽琴，江苏海联海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：古明娟，江苏海联海律师事务所实习律师。
上诉人苏州安帝精密机械有限公司（以下简称安帝公司）因与被上诉人爱德夏汽车零部件（昆山）有限公司（以下简称爱德夏公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初10344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
安帝公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持安帝公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由爱德夏公司负担。事实和理由：一、一审法院认定爱德夏公司结欠昆山同济精密模具有限公司（以下简称同济公司）应付款128400元，但是认为同济公司未按照合同约定履行开具发票的义务，故该款尚未达到付款期限。根据法律的规定，开具发票并非合同中对价义务，而仅是一种附随义务，不能对抗付款请求。同时本案同济公司目前已经歇业，无法开具相关发票，依据抗辩权行使的条件，也是针对有履行可能的义务。故一审法院支持爱德夏公司的抗辩不能成立。二、一审忽略部分模具款到期的事实。一审法院对于V362长、短模具款，属于通过终验收而到期的模具款相关事实未予查明。而对于其他模具修复费用已经产生，说明其他模具已经通过终验收，爱德夏公司的模具款已经到期。一审法院未查明该部分事实不当。
爱德夏公司辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回安帝公司的上诉请求，维持原判。二、发票开具是合同约定的义务，如果合同有约定，法院应当尊重当事人的约定。三、关于V362长、短杆的验收，验收时间是2016年4月19日和4月20日，安帝公司主张的债权转让时间是2015年10月30日，本案债权转让当时的基础债权不成立。
安帝公司向一审法院起诉请求：1、判令爱德夏公司给付安帝公司货款517182.14元；2、判令诉讼费用由爱德夏公司承担。
一审法院认定事实：安帝公司与同济公司素有业务往来，由安帝公司为同济公司加工模具材料。经过向昆山市国家税务局查询得知，自2014年10月至2015年3月期间，同济公司共向安帝公司开具九张增值税专用发票，金额累计617182.14元。2015年2月4日，同济公司支付安帝公司银行承兑汇票100000元。2015年6月3日，同济公司向安帝公司出具“付款计划”一份，确认结欠安帝公司货款517182.14元，计划于2015年6月支付100000元、于7月份支付100000元、于8月份支付130000元、于9月份支付180000元。
2015年10月30日，同济公司向安帝公司出具“债权转让通知书”一份，该通知书抬头为手工填写“爱德夏汽车零部件（昆山）有限公司”（即本案爱德夏公司），并加盖同济公司公章，载明“贵公司结欠我公司货款计人民币631910元，因我公司尚拖欠苏州安帝精密机械有限公司货款计517182.14元，经我公司与苏州安帝精密机械有限公司双方协商，因上述两笔债权履行期限均已届满，我公司同意将贵司结欠我公司货款中的一部分计517182.14元转让给苏州安帝精密机械有限公司，特此通知”。
嗣后，安帝公司向爱德夏公司出具“关于昆山同济精密模具有限公司债权通知函”一份，随同上述“债权转让通知书”一并邮寄给爱德夏公司。爱德夏公司收到通知书后向同济公司和安帝公司回复，称“经核查发现本公司对同济公司没有任何到期债务，因此贵公司的债权转让与事实不符”。安帝公司、爱德夏公司之间为此发生纠纷，故安帝公司诉诸一审法院。
一审审理中，安帝公司向一审法院提供的同济公司与爱德夏公司之间的应收款清单（无任何当事人签章确认），载明同济公司与爱德夏公司之间共存在关于五套模具的开发合同关系，分别为2013年10月22日签订合同（A+后门臂铁芯），合同总价97000元，已付款58200元，已开票金额58200元，未付款38800元，未开票金额38800元，模具已移模；2014年2月9日签订合同（E17钢芯），合同总价210000元，已付款126000元，已开票金额126000元，未付款84000元，未开票金额84000元，模具已移模；2014年2月9日签订的合同（E2LB前盖），合同总价380000元，已付款114000元，已开票金额114000元，未付款266000元，未开票金额266000元，模具需做预验收，设变需改模具；2014年8月12日签订的合同（V362长连杆），合同总价175500元，已付款52650元，已开票金额52650元，未付款122850元，未开票金额122850元，模具已预验收，平行度不良，孔径不良；2014年8月12日签订的合同（V362短连杆），合同总价163800元，已付款49140元，已开票金额49140元，未付款114660元，未开票金额114660元，模具已预验收，平行度不良，孔径不良。除上述五套模具开发合同外，还有修模，总价14050元，已付款14050元，已开票；设计改变（12个冲头、12个镶块），合同总价5600元，未付款5600元，未开票5600元。上述合同价款合计1086470元，已付款合计454560元，已开票合计45460元，未付款合计631910元。
虽然安帝公司向一审法院提供的上述清单无当事人的确认，但根据爱德夏公司向一审法院提供其与同济公司之间的《模具开发合同通则》、《模具开发合同》、采购订单、增值税发票、付款凭证，能够证实同济公司与爱德夏公司之间存在关于上述五套模具的开发合同关系。其中《模具开发合同通则》约定模具验收方式为预验收和终验收，预验收是指在供方工厂进行，供方应提供试模设备等资源，预验收数量至少500件零件/冲件，零件经检测合格且模具状态达到预验收要求，双方签署预验收报告；终验收是指在需方工厂进行，需方提供设备等资源，供方安排人员参加，终验收数量至少为8小时产量，零件检测合格且模具达到终验收状态，双方签署终验收报告，终验收阶段供方人员费用由供方承担。而根据双方之间签订的关于上述五套模具的开发合同约定，合同价款的支付时间均为合同签订后预付30%，预验收通过付30%，终验收通过付30%，批量生产后供方开具增值税发票付清余款。
爱德夏公司确认目前对同济公司尚有未付加工款合计631910元，但均未到期，其中A+后门臂铁芯、E17钢芯两套模具的未付款分别为38800元、84000元，因同济公司未按照合同约定开具增值税发票，故未到付款期限；E2LB前盖模具因未作预验收，故后期款项未到付款期限；V362长、短连杆模具目前未预验收，且存在质量问题，故后期款项未到付款期限。同时爱德夏公司确认结欠同济公司设计改变的费用5600元，因同济公司未开票而未到付款期限。该份采购订单中约定付款时间为“收到发票后60天”。
经一审法院向昆山市国家税务局查询得知，同济公司与爱德夏公司之间自2013年至2015年之间的开具发票情况，共计14张，金额累计454560元，与安帝公司提供的清单中载明内容一致。
另爱德夏公司主张同济公司开发的五套模具存在质量问题，目前发生维修费用累计365902.2元，应在应付款中扣除由同济公司承担，并向一审法院提供如下主要证据佐证：1、2015年10月12日，同济公司与爱德夏公司签订《模具维修补充协议》一份，双方明确爱德夏公司向同济公司采购的V362两套模具存在质量问题需要维修，由爱德夏公司委托第三方维修，维修费用不超过85000元，同济公司同意承担该费用并从货款中扣除；对其他项目如E2LB项目的三套模具存在的质量问题，由同济公司承担维修责任直到质量得到爱德夏公司认可，如果爱德夏公司需要委托第三人维修，同济公司予以认可。2、爱德夏公司与案外人芳源企业（上海）有限公司的采购订单、验收单、发票，载明合同签订时间为2015年10月15日，项目为修模，合同价款80000元；2016年4月19日和20日，双方对V362长、短连杆模具终验收通过。3、爱德夏公司向芳源企业（上海）有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公司、昆山隆锐精密模具有限公司采购E2LB模具的前盖铰链、前盖铰链盖件、盖件、发罩盖件等配件的采购订单、出货单、发票，销售货物应税清单，以证实维修E17钢芯、V362、E2LB模具需要采购的备件，费用累计62277.72元。
经一审法院查询，在同济公司与安帝公司达成债权转让协议的同时期，同济公司在一审法院有诸多诉讼案件，且同济公司目前下落不明。
一审法院认为，债权人可以将合同权利的全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应该通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力；债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。针对所转让的债权应该具体明确，且应该为到期债权，受让人才可以向债务人主张权利。本案中债权转让发生在同济公司与安帝公司之间，同济公司将其对爱德夏公司的债权517182.14元转让给安帝公司。虽然债权转让的双方之间未签订书面协议，但在同济公司向爱德夏公司出具的“债权转让通知书”中，已明确债权转让的对象和范围，且由安帝公司将该份债权转让通知书送达给爱德夏公司，完成了债权转让中的通知行为，爱德夏公司对此已充分知悉，故该债权转让对爱德夏公司发生法律效力。
爱德夏公司依据其与同济公司之间签订的一系列合同而享有的抗辩权，可以向安帝公司主张。根据安帝公司提供的同济公司对爱德夏公司的应收款清单，和爱德夏公司向一审法院提供的证据，能够确认由同济公司为爱德夏公司开发的A+后门臂铁芯、E17钢芯两套模具已交付给爱德夏公司使用，爱德夏公司结欠同济公司尾款38800元和84000元，以及模具设计改变费用5600元，合计128400元，现同济公司未向爱德夏公司开具该部分款项的增值税专用发票。
同济公司与爱德夏公司之间存在关于模具开发的合同关系，同济公司的主要合同义务是按照合同约定向爱德夏公司交付模具。而同济公司向爱德夏公司开具增值税专用发票的法定义务，如无双方事先约定，应属于同济公司履行该合同的附随义务，而非主要合同义务。但从爱德夏公司向一审法院提供其与同济公司之间的一系列合同，均约定了同济公司开具发票的行为为先履行义务，之后才有爱德夏公司的付款义务，此为合同双方对于同济公司开具发票义务作为主要合同义务的明确书面约定，故一审法院尊重合同双方的该意思表示，对此予以认可，确认同济公司对爱德夏公司享有的128400元债权未到付款期限。
关于E2LB前盖模具，安帝公司提供的应收款清单中载明该模具目前需做预验收，爱德夏公司按照合同约定仅支付同济公司30%款项计114000元符合同约定，并无其他应付款。关于V362长、短连杆两套模具，安帝公司提供的应收款清单中载明的履约状态为“已预验收”，爱德夏公司存在异议，主张未经其验收。安帝公司对此并无充分有效证据佐证，故一审法院对安帝公司的该主张不予支持，爱德夏公司依据合同约定仅支付同济公司30%款项并无不妥，并无其他应付款。
综上所述，爱德夏公司目前结欠同济公司的应付款为128400元，因同济公司未按照合同约定履行开具发票的义务，故该款尚未到付款期限，爱德夏公司有权拒绝向安帝公司支付该款，一审法院对安帝公司的诉讼请求不予支持。此外，根据同济公司和爱德夏公司之间的维修协议，同济公司开发的模具存在质量问题，所发生的维修费用应该在应付款中予以扣除。目前根据爱德夏公司提供的证据，能够证明其已支出部分模具维修费用，且费用累计金额已超过128400元，故即使在爱德夏公司的应付款到期后，亦应优先扣除实际发生的维修费用，有结余后再支付给安帝公司。
据此，判决：驳回苏州安帝精密机械有限公司的诉讼请求。案件受理费8972元，减半收取4486元，由苏州安帝精密机械有限公司负担。
二审中，双方当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，债权转让是债权人将合同全部或者部分的权利转让给受让人，其成立的前提要件是出让人对债务人享有有效的债权。本案系安帝公司与同济公司达成协议，明确将后者对爱德夏公司享有的631910元债权进行转让，而爱德夏公司收到债权转让通知后明确否认债权转让成立，故就本案争议的债权转让是否成立问题，应当审查同济公司对于爱德夏公司是否存在有效债权。
其次，从安帝公司就同济公司对爱德华公司享有631910元债权的主张举证情况来看，在本案中其并未举证任何爱德华公司与同济公司之间对账或者爱德华公司确认结欠同济公司631910元款项的证据。安帝公司主张同济公司的全部模具已经通过终验收，进而全部款项均已到期，并无相应的证据予以佐证，该上诉理由不能成立。
第三，关于爱德夏公司确认128000元模具款应否偿付问题，本院认为，根据爱德夏公司与同济公司双方约定的“批量生产后供方开具增值税发票付款余款”，因此该双方明确将发票的开具作为付款条件，并非本案安帝公司主张的发票仅为合同项下的附随义务。同时，爱德夏公司亦举证证实因设备维修所发生了相关的费用。依据法律规定，在债权转让纠纷项下，债务人对于债权人的抗辩，仍可以向受让人进行抗辩。故爱德夏公司抗辩不应支付该128000元依据充分，安帝公司主张爱德夏公司向其支付该部分款项，依据不足。
综上，安帝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8972元，由上诉人苏州安帝精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十二月三十日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。