广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终23211号
上诉人（原审被告）：任明学，男，1973年10月16日出生，汉族，住广州市天河区。
委托诉讼代理人：周宦生，广东格林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方如大，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州弘信小额贷款有限公司。住所地：广州市越秀区。
法定代表人：侯荣明。
委托诉讼代理人：卢瑞瑜，广东实德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭晓彤，广东实德律师事务所实习律师。
原审被告：广州弘升建筑工程有限公司。住所地：广州市从化。
法定代表人：任明学，总经理。
委托诉讼代理人：张盛杰，广州弘升建筑工程有限公司职员。
原审被告：广东利海集团有限公司。住所地：广州市海珠区。
法定代表人：谢海榆。
原审被告：谢海榆，男，1964年10月29日出生，汉族，住广州市越秀区。
原审被告：佛山托斯卡纳房地产开发有限公司。住所地：佛山市南海区。
法定代表人：谢海榆。
原审被告：广州利海房地产开发有限公司。住所地：广州市从化。
法定代表人：谢海榆。
原审被告：河南广利房地产开发有限公司。住所地：郑州市中牟县。
法定代表人：王建虎。
原审被告：河南宏创建筑工程有限公司。住所地：郑州市金水区。
法定代表人：喻心宏。
上诉人任明学因与被上诉人广州弘信小额贷款有限公司（以下简称广州弘信贷款公司）、原审被告广州弘升建筑工程有限公司（以下简称广州弘升公司）、广东利海集团有限公司（以下简称广东利海集团）、谢海榆、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司（以下简称佛山托斯卡纳公司）、广州利海房地产开发有限公司（以下简称广州利海公司）、河南广利房地产开发有限公司（以下简称河南广利公司）、河南宏创建筑工程有限公司（以下简称河南宏创公司）民间借贷纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2277号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人任明学的上诉请求：1、撤销广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2277号民事判决第二项判决，改判驳回被上诉人要求上诉人任明学对原审被告广州弘升公司欠付被上诉人的借款本金及利息承担连带清偿责任的诉讼请求。2、本案上诉费用由被上诉人广州弘信贷款公司承担。事实和理由：一、一审法院据以判决上诉人对本案借款承担连带责任的广州弘升公司《股东会决议》，其实是虚假无效的。1、上诉人任明学虽然为广州弘升公司的股东，但并未参加过广州弘升公司2014年8月13日的股东会议，且未对该《股东会决议》作出任何表决，其对该《�东会决议》的内容完全不知情。2、广州弘升公司2014年8月13日的《股东会决议》仅有“任明学”的私章，并没有上诉人任明学本人的亲笔签名。可见，该股东会议实际上任明学并没有到场参加，而是他人在事先制作好的《股东会决议》擅自加盖“任明学”的私章，试图伪造广州弘升公司的股东会决议。3、上诉人任明学从未刻制过《股东会决议》中“任明学”的私章，也未授权过任何人在该《股东会决议》中使用“任明学”的私章，故该《股东会决议》“任明学”的私章不具有代表上诉人任明学签名的效力，更不能代表上诉人作出为本案借款提供保证担保的意思表示。二、一审判决根据股东会决议等公司内部决策文件判决上诉人对本案借款承担保证责任，缺乏法律依据。1、根据公司法的规定，股东会决议是公司依照其章程召开股东会并由股东行使表决权表决而作出�决议，依法应属于公司内部决策文件，不直接构成公司对外意思表示，更不构成股东个人对外意思表示。一审判决在上诉人与被上诉人并未达成保证合同合意的情况下，仅依据《股东会决议》就直接认定上诉人与被上诉人存在保证合同关系，显然缺乏基本的合同和法律依据。2、即使该《股东会决议》是合法真实的，决议中关于“全体股东为上述借款提供保证担保”的内容也是无效的。根据公司法的精神，公司股东会决议有权对公司自身行为进行决议，故广州弘升公司股东会关于同意公司向广州弘信贷款公司申请借款并无不妥，因为该决议仅对广州弘升公司产生相应的法律效力。但该决议中关于广州弘升公司全体股东对借款提供连带责任保证的担保的内容，显然超过股东会决议事项范围，应当为无效决议，因为该项决议内容并没有针对公司本身，反而是针对公司的�东，且所决议的事项系为股东增设义务和责任，也没有得到上诉人的事先同意或事后追认。3、该《股东会决议》关于“全体股东为上述借款提供保证担保”的内容，充其量仅能理解为全体与股东彼此之间的约定，根据合同相对性原则，该决议所约束的仅是公司各股东之间的权利义务，而不是公司股东与被上诉人之间的权利义务，故一审判决无权依据《股东会决议》判决上诉人向被上诉人承担保证责任。4、本案借款合同所约定保证人仅是广东利海集团、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司，且已经签订了相应的《保证合同》，上诉人任明学并不属于本案借款合同约定的保证人范围，根本无须为本案借款提供保证担保，更何况任明学与被上诉人原本就未签订过相应的《保证合同》。由此也足以印证，广州弘升公司《股东会决议》中“任明学”的签章是虚假的，任明学根本就没有为本案借款提供保证担保的意思表示。5、本案上诉人是否需对广州弘升公司向广州弘信贷款公司借款承担担保责任，应当以上诉人个人签订的保证合同或者承诺书等文件为准，但上诉人并没有签署过诸如此类的文件，一审判决上诉人承担连带保证责任，显然是缺乏合同依据的。三、即使认定上诉人对本案借款存在保证责任，但被上诉人未在保证期间内向上诉人主张权利，依法也应免除上诉人的保证责任。根据《借款合同》约定及被上诉人的陈述，本案借款金额及期限以《借款借据》为准。广州弘升公司与上诉人签订的《借款借据》表明，本案实际借款金额为495万元，借款期限为2014年8月14日至2015年2月13日。可见，本案保证人的保证期间应自2015年2月13日起计算。由于上诉人与被上诉人并无签订过任何保证合同，且被上诉人据以主张保证权利的《股东会决议》又无任何关于保证期间的约定。根据《担保法》第二十六第一款关于“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期限届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任”的规定，即使认定上诉人与被上诉人保证担保关系成立，本案上诉人的保证期间应认定为自2015年2月13日起算6个月，即应截止于2015年8月13日，但在该保证期间被上诉人从未向上诉人主张过保证权利，甚至上诉人连本案借款都未听说过，故被上诉人于2016年2月3日才向一审法院起诉要求上诉人承担保证责任，己超过法定的保证期间，依法上诉人已免除保证责任。然而，一审法院却无视本案保证期间已过的事实，仍判决上诉人承担连带保证责任，这显然违反了上述法律规定。为此，请求法院依法改判，并驳回被上诉人要求上诉人对本案借款本金及利息承担连带责任的诉讼请求。
被上诉人广州弘信贷款公司答辩称：上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。1、《股东会决议》是合法有效的，上诉人的私章等同其签名，上诉人没有证据证明决议上的私章不是上诉人的，也没有申请鉴定，因此股东会决定的内容对上诉人有约束力；2、以《股东会决议》作出的担保的意思表示，并不违反法律对保证形式的规定，担保法解释第22条规定第三人出具的担保书可以构成保证合同，因此上诉人以书面形式作出担保的意思表示并经得债权人的同意，因此保证合同有效；3、无论在任何借款合同中有无约定保证文件是什么或担保方式是什么，都不能作为实际构成担保的依据，实际上是否构成担保，应当以担保人发出的意思表示为准，不能因为《借款合同》没有约定上诉人提供担保就否定上诉人在《股东会决议》中作出担保的意思表示；4、是否超过保证期或诉讼时效的问题，在贷款到期后，被上诉人有向包括上诉人在内的所有债务人进行过催收，此期间涉及谈和解，所以直到2016年才起诉。根据最高院相关司法解释规定，在二审期间提出的诉讼时效抗辩不应得到支持。
原审被告广州弘升公司述称：同意上诉人的上诉请求，广州弘升公司在办理借款时并没有召开股东会，《股东会决议》上上诉人的印章是公司自己刻制的。
原审被告广东利海集团、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司、河南宏创公司均未答辩。
广州弘信贷款公司向一审法院起诉请求：1、判令广州弘升公司偿还贷款本金4950000元及利息、罚息、违约金，利息按照年利率18%计算从2015年2月9日开始至清偿之日止，罚息按照年利率27%�算，按照借款本金10%收取违约金，并判令承担本案律师费5000元、担保费24750元；2、判令广东利海集团、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司、河南宏创公司、任明学对上述第1项诉讼请求的相关债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费、财产保全费由广州弘升公司、广东利海集团、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司、河南宏创公司、任明学承担。
一审法院认定的事实：2014年8月13日，广州弘升公司、河南宏创公司、任明学出具《股东会决议》称：鉴于广州弘升建筑工程有限公司于2014年8月12日向广州弘信小额贷款有限公司申请期限为12个月、金额为人民币伍佰万元的借款。经股东会讨论决定，一致通过同意本公司广州弘升建筑工程有限公司向广州弘信小额贷款有限公司申请借款。全体股东对上述借款（包括本�、利息、违约金、实现债权而发生的一切费用等）提供连带责任保证的担保。“股东：（签章）”处盖有河南宏创公司公章、“喻心宏”私章及“任明学”的私章，广州弘升公司在“公司（盖章）”处盖公司公章及法定代表人“任明学”的章。2014年8月14日，广州弘信贷款公司（乙方，贷款人）与广州弘升公司（甲方，借款人）签订《借款合同》（编号：弘信贷字第20140031号），约定：甲方向乙方借款5000000元，甲方指定的收款账户为：开户行：中国工商银行广东省分行营业部，户名广州弘升建筑工程有限公司，账号：36×××85，借款期限为12个月，自2014年8月14日至2015年8月13日，贷款利率为固定利率，即18%/年，借款期限内该利率保持不变，每月应还利息随借款余额逐月递减。甲方未按照约定日期偿还贷款的，乙方从逾期之日起计收罚息，利率为双方正在执行的贷�利率×（1+50%）。甲方未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按合同约定用途使用贷款的，违法违规或违反本合同约定的，乙方除按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息，并就应付未付利息计收复利外，还有权单方面解除合同，要求甲方提前偿还本金和利息，同时按借款本金的10%向甲方收取违约金。本合同及与本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用，由甲方承担，双方另有约定除外。乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担。广州弘信贷款公司与广州弘升公司在《借款合同》上盖章。广州弘信贷款公司（贷款人，乙方）分别于2014年8月14日、2014年8月14日、2014年8月14�、2015年6月26日与广东利海集团、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司（保证人，甲方）签订《保证合同》，合同编号分别为：弘信保字第20140029-1号、弘信保字第20140029-3号、弘信保字第20140029-4号、弘信保字第20140029-5号，《保证合同》均约定，为确保广州进捷贸易有限公司、广州弘升建筑工程有限公司、广东方盛实业发展有限公司、广州明嘉投资信息咨询有限公司、广州煌艺装饰工程有限公司、广州枫润园林工程有限公司（以下称“债务人”）与乙方于2014年8月14日分别签订的编号为弘信贷字第20140029号、弘信贷字第20140030号、弘信贷字第20140031号、弘信贷字第20140032号、弘信贷字第20140033号、弘信贷字第20140034号的《借款合同》（以下称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供保证。第一条保证范围。本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金人民币（大写）叁仟万元整、利息（包括罚息）、违约金、逾期滞纳金、赔偿金及甲方应向乙方支付的其他款项（包括但不限于来电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、提存费等）。第二条保证方式。甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。当债务人未按主合同约定按时清偿债务时，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿借款人的全部到期应付款项。第三条保证期间。自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。第六条保证责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限�保证、抵押质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担连带保证责任，甲方将不提出任何异议。广州弘信贷款公司与谢海榆于2014年8月14日签订《自然人保证合同》（合同编号：弘信保字第20140029-2号），约定内容与《保证合同》一致。2014年8月14日，广州弘信贷款公司与广州弘升公司签订《借款借据》，约定借款人为广州弘升公司，借款金额为4950000元，借款期限为2014年8月14日至2015年2月13日，利率为18%。同日，广州弘信贷款公司将款项4950000元转账至广州弘升公司账户。
广州弘升公司分别于2014年9月24日、2014年11月24日、2014年12月30日、2015年2月16日转账74250元、74250元、74250元、37125元至广州弘信贷款公司账户，称上述款项为归还的利息。一审庭审中，广州弘信贷款公司称借款期限以借据为准，广州弘升公司自2015年2月9日开始拖欠利息，未归还本金。
2016年2月1日，广州弘信贷款公司（甲方）与案外人广东实德律师事务所（乙方）签订《民事委托代理合同》，约定甲方因与广州弘升建筑工程有限公司、广东方盛实业发展有限公司、广州煌艺装饰工程有限公司、广州枫润园林工程有限公司、广州明嘉投资信息有限公司、广州进捷贸易有限公司等六个借款担保合同纠纷系列案（下称“利海系列案”），现委托乙方为其代理诉讼和执行阶段的法律事务，同时提供全面法律咨询服务。甲方于本合同签署之日起三个工作日内向乙方支付前期律师费每个案件5000元，共计人民币叁万元整（小写：￥30000元）。弘信公司提交的广东增值税普通发票显示，弘信公司已实际支出法律咨询服务费30000元。
2016年2月17日，广州弘信贷款公司与案外人广东纳斯达融资担保有限公司签订《诉讼财产保全委托保证合同》，案外人广东纳斯达融资担保有限公司有偿接受广州弘信贷款公司委托，为广州弘信贷款公司所提出的保全申请向法院提供担保，广州弘信贷款公司支付诉讼财产保全担保费25000元。
上述事实，有《股东会决议》、《借款合同》、《保证合同》、《自然人保证合同》、中国农业银行客户收付款入账通知、《借款借据》、《民事委托代理合同》、广东增值税普通发票、《诉讼财产保全委托保证合同》及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：广州弘信贷款公司与广州弘升公司签订�《借款合同》、与广东利海集团、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司签订的《保证合同》、与谢海榆签订的《自然人保证合同》、河南宏创公司、任明学出具的《股东会决议》均为各方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方应恪守履行。合同签订后，广州弘信贷款公司向广州弘升公司足额发放了贷款4950000元，履行了合同义务，其合法权益依法应予保护。根据涉案借款合同的约定，广州弘升公司应在2015年2月13日前归还广州弘信贷款公司全部借款本金及利息。但广州弘升公司未在约定期限归还借款本息，其行为已构成违约，广州弘升公司应向广州弘信贷款公司支付剩余本金4950000元及利息。根据《借款合同》的约定，借款期限内的利息为年利率18%，自2015年2月9日至2015年2月13日的利息应按照《借款合同》约定的年利率18%计算，《借款合同》约�的罚息即逾期利息的年利率为27%约定过高，应调整为年利率24%，故2015年2月13日后的利息应按照年利率24%计算至清偿之日止。《借款合同》虽约定了违约金，但逾期利息和违约金的约定之和已超出法定标准，故广州弘信贷款公司要求支付违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。
因广州弘升公司的上述违约行为，广州弘信贷款公司委托广东实德律师事务所参与本案的诉讼，广州弘信贷款公司依据涉案借款合同的约定主张律师费用，但因律师费与逾期利息之和亦超出法定标准，故广州弘信贷款公司主张律师费的诉讼请求，一审法院不予支持。广州弘信贷款公司因要求案外人广东纳斯达融资担保有限公司为其所提出的保全申请向一审法院提供担保而支付的诉讼财产保全担保费25000元为诉讼非必要支出，且《借款合同》亦未对该项支出作出明确约定，故广州弘信贷款公司要求广州弘升公司支付诉讼财产保全担保费25000元的诉讼请求，一审法院不予支持。任明学虽书面答辩称《股东会决议》中“任明学”的方章非本人私章，亦未授权任何人使用，但未提供证据证实。广东利海集团、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、广州利海公司、河南广利公司、河南宏创公司、任明学作为连带责任保证人，应对广州弘升公司的上述义务承担连带保证责任。
广州弘升公司、广州利海公司、谢海榆、佛山托斯卡纳公司、河南广利公司、河南宏创公司、任明学经一审法院公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，广东利海集团经一审法院送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第�百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条、第三十一条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：
一、判决生效之日起十五日内，广州弘升建筑工程有限公司偿还广州弘信小额贷款有限公司借款本金4950000元及利息（2015年2月9日至2015年2月13日的利息应按照年利率18%计算，2015年2月14日起至实际清偿之日止的利息按年利率24%计算）；二、广东利海集团有限公司、谢海榆、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司、广州利海房地产开发有限公司、河南广利房地产开发有限公司、河南宏创建筑工程有限公司、任明学对上述判决确定的债务承担连带清偿责任，并在承担责任后有权向广州弘升建筑工程有限公司追偿；三、驳回广州弘信小额贷款有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费46400元、财产保全费5000元，由广州弘升建筑工程有限公司、广东利海集团有限公司、谢海榆、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司、广州利海房地产开发有限公司、河南广利房地产开发有限公司、河南宏创建筑工程有限公司、任明学共同负担。
经二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，广州弘信贷款公司与广州弘升公司签订的《借款合同》第三条“借款期限”约定：本合同项下的借款期限起始日与借款凭证不一致时，以第一次放款时的借款凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。涉案《借款借据》记载借款期限为2014年8月14日至2015年2月13日。广州弘信贷款公司于2016年2月3日提起本案诉讼。
又查明，任明学为广州弘升公司的法定代表人；广州弘升公司的股东为河南宏创公司与任明学。涉案的《借款合同》、《借款借据》、《股东会决议》均有加盖广州弘升公司公章及“任明学”私章，没有任明学手写签名。二审庭审上，广州弘升公司确认《股东会决议》是由其制作出具给被上诉人，并解释其与广州进捷贸易有限公司、广东方盛实业发展有限公司、广州明嘉投资信息咨询有限公司、广州煌艺装饰工程有限公司、广州枫润园林工程有限公司以及其他原审被告公司都是关联公司，公司印章都是由广东利海集团行政部在管理，个人私章也是刻好放在广东利海集团的行政部管理，所有的借款都是集团的信贷部门定好合同然后到行政部盖章，包括公司公章和个人私章，这是广东利海集团公司的运作模式。
本院认为，被上诉人是基于《股东会决议》而要求上诉人对本案债务承担连带清偿责任。本案二审的争议焦点为：一、上诉人对涉案债务是否构成保证担保；二、上诉人主张保证期间届满而要求免除保证责任的理由是否成立。
关于争议焦点一。首先，从《股东会决议》内容看，该决议中约定广州弘升公司的全体股东对该公司向广州弘信贷款公司的涉案借款提供连带责任保证的担保。该决议内容意思表示明确，并交由广州弘信贷款公司收执，广州弘信贷款公司有理由相信广州弘升公司的股东向其作出为涉案借款提供担保的承诺；其次，广州弘升公司的股东为河南宏创公司与任明学，两位股东均在《股东会决议》上加盖印章，一审认定河南宏创公司、任明学与广州弘信贷款公司之间存在担保合同关系并无不当。第三，上诉人任明学同时作为广州弘升公司的法定代表人，其称不知道该决议内容，不符合常理；结合广州弘升公司解释的广东利海集团运作关联公司贷款模式，本院对上诉人任明学以《股东会决议》上没有其亲笔签名为由否定“任明学”私章效力的抗辩不予支持。综上，本院确认河南宏创公司、任明学作为广州弘升公司的股东对涉案债务构成保证担保。
关于争议焦点二。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”本案中，债权人广州弘信贷款公司与借款人广州弘升公司就案涉借款约定债务履行期�为2014年8月14日至2015年2月13日，且前述《股东会决议》中并未约定保证期间，则相应股东的保证期间为2015年2月13日起六个月。广州弘信贷款公司于2016年2月3日才提起本案诉讼要求任明学承担保证责任，已经超过六个月保证期间，且其并没有提交证据证明在保证期间内有向保证人任明学主张过承担保证责任，因此，任明学上诉主张免除保证责任依法有据，本院予以支持。一审法院判决任明学对广州弘升公司在本案中所欠债务承担连带保证责任有误，本院予以纠正。另，河南宏创公司虽然没有上诉，但保证期间属于除斥期间，保证期间是否经过属案件基本事实，法院应予主动审查，一审法院判决河南宏创公司对广州弘升公司的涉案债务承担连带保证责任有误，且同为股东身份的任明学已经就此问题提出上诉，故本院对此亦予以纠正。
综上所述，上诉人任明学�上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下:
一、维持广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2277号民事判决第一项；
二、撤销广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2277号民事判决第三项;
三、变更广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2277号民事判决第二项为：广东利海集团有限公司、谢海榆、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司、广州利海房地产开发有限公司、河南广利房地产开发有限公司对上述第一项判项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担责任后有权向广州弘升建筑工程有限公司追偿；
四、驳回广州弘信小额贷款有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付�钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审诉讼费46400元、财产保全费5000元，由广州弘升建筑工程有限公司、广东利海集团有限公司、谢海榆、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司、广州利海房地产开发有限公司、河南广利房地产开发有限公司共同负担。二审案件受理费46400元，由被上诉人广州弘信小额贷款有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邹迎晖
审判员 吴 湛
审判员 马 莉
二〇一八年四月二十六日
书记员 邝俊能
林洁裕