山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终2383号
上诉人（原审第三人）：尚庆涛。
委托诉讼代理人：赵云飞，山东德衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚阿敏，山东德衡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：上海鼎虎工业设备有限公司。
法定代表人：李忠明，董事长。
委托诉讼代理人：杨革文，山东汇通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛鼎虎海拓工业设备有限公司。
法定代表人：董晓静，执行董事。
委托诉讼代理人：付忠文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人尚庆涛因与被上诉人上海鼎虎工业设备有限公司（以下简称上海鼎虎）、被上诉人青岛鼎虎海拓工业设备有限公司（以下简称青岛鼎虎）公司决议效力确认纠纷一案，不服山东省青岛市李沧区人民法院（2017）鲁0213民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人尚庆涛之委托诉讼代理人赵云飞，被上诉人上海鼎虎之委托诉讼代理人杨革文，被上诉人青岛鼎虎之委托诉讼代理人付忠文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
尚庆涛不服原审判决，向本院提出上诉：1.撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求；2.本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、《公司法》第166条的规定为管理性规定，不发生导致股东会决议无效的后果。原审据此判决涉案三份股东会决议无效适用法律错误。从《公司法》第166条及第203条规定来看，公司违反规定进行利润分配所导致的后果是：民事上将分配的利润退还公司，行政上进行罚款处罚，但并未明确规定将导致股东会决议无效的后果。二、涉案三份股东会决议涉及的分红款来自于“代理结算款”，不是公司法及会计法意义上的“公司未分配利润”，因此本案涉案三份股东会决议并不是严格意义上的股东会决议，在本质上属于一种债权凭证，因此不存在是否有效的问题，应当依法驳回被上诉人的诉讼请求。本案股东会决议涉及的可分配利润来源于代理结算款，该款项由被上诉人上海鼎虎控制，且上海鼎虎与各控股销售子公司之间实行统一的内部管理报表，并直接由上海鼎虎就代理结算款与各子公司的股东进行利润分配，决定权在于被上诉人上海鼎虎，因此，如果需要扣除公积金，也应由被上诉人上海鼎虎直接在利润分配之前进行法定公积金的扣除，该义务在于上海鼎虎。被上诉人上海鼎虎主张涉案三份分红的股东会决议因未进行法定公积金扣除而无效，那么其应当承担举证证明责任并由其进行扣除，若不能举证，则应由其承担不利的法律后果。原审在被上诉人上海鼎虎未举证证明涉案分红是否进行法定扣除的情况下直接作出判决确认三份股东会决议无效，违反《民事诉讼法》关于举证责任的规定。三、上海鼎虎经营电池和货架，其在全国范围内成立多家控股的销售子公司，并通过“代理结算业务”实现对集团销售利润的控制。就青岛鼎虎而言，其经营的货架部分的销售利润即通过“代理结算业务”由上海鼎虎控制。具体业务流程如下：青岛鼎虎与客户确定合作关系后，由上海鼎虎或苏州鼎虎与客户签订合同，生产货物，提供发票并收取货物。期间发生的各项费用如运输、安装、售后等，均由青岛鼎虎承担。上海和苏州鼎虎在收回全部货款后，扣掉管理费等核算出应当支付青岛鼎虎的代理结算款，即青岛鼎虎的利润，涉案三份股东会决议分得就是青岛鼎虎的代理结算款。因此，从上述业务操作模式上讲，青岛鼎虎是上海鼎虎控制的内部代理商，青岛鼎虎的经营利润分为两部分，货架部分销售利润由上海鼎虎控制，剩余部分由青岛鼎虎自行控制，就上海鼎虎控制的部分而言，法定公积金的扣除以及各项税费的缴纳，均由上海鼎虎进行统一处理，且青岛鼎虎自身的债权大于对外债务，亦不会发生损害社会公共利益的后果。因此，这种代理结算模式并不违反法律、行政法规的强制性规定，公司可以在内部自治的范畴内，在集团内通过合并报表统一进行利润的核算。上海鼎虎为了实现其对销售利润的控制，通过按照股权比例分配留存集团利润的方式直接将代理结算款进行分配，实际上在两位股东之间直接进行分配，与公司法规定的公司经营所得利润不同，因此涉案三份分红决议在实质上是一种债权凭证，因此不能以公司决议的效力评价方式对其进行评价。
被上诉人上海鼎虎答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
被上诉人青岛鼎虎答辩称，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求维持原判。
上海鼎虎向原审法院提出诉讼请求：请求依法判令尚庆涛持有的标注日期为2009年10月26日、2011年12月20日及2012年6月30日的青岛鼎虎《股东会决议》无效。事实与理由：青岛鼎虎股东现为上海鼎虎及尚庆涛，法定代表人为董晓静。尚庆涛曾向法院提起诉讼，要求青岛鼎虎支付分红款人民币20万元，并在诉讼过程中提供了三份青岛鼎虎的《股东会决议》，标注日期为2009年10月26日、2011年12月20日及2012年6月30日，上海鼎虎认为上述三份《股东会决议》均属无效。
原审法院查明的事实：1、2006年4月29日，青岛海拓物流设备有限公司章程显示，注册资本50万元，出资人为董晓静出资40万元，出资比例80%，金巍出资10万元，出资比例为20%。第十二条约定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接做出决定，并由全体股东在决定上签名、盖章。第十四条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条约定，公司不设董事会，股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，由监事主持；因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条约定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条约定，公司设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事对股东会负责，行使的职权有召集股东会会议，并向股东会报告工作。第二十六条约定，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
2006年10月28日，青岛海拓物流设备有限公司通过章程修正案，股东变更为上海鼎虎出资30万元持股比例60%，尚庆涛出资15万元持股比例为30%，张海洋出资5万元，持股比例为10%。
2007年5月21日，青岛海拓物流设备有限公司形成股东会决议，内容为：青岛海拓物流设备有限公司于2007年5月21日在公司会议室召开定期（临时）股东会，到会股东上海鼎虎、尚庆涛，无股东弃权，股东会由董晓静召集并主持。经全体股东研究，对所议事项一致通过，作如下决议：1、公司名称由青岛海拓物流设备有限公司变更为青岛鼎虎海拓物流设备有限公司；2、公司注册地址由李沧区重庆中路299号变更为李沧区虎山路40号-13；3、股东及出资额变更为：上海鼎虎70万元，尚庆涛出资30万元；4、修改公司章程。上述《股东会决议》由上海鼎虎加盖公章，尚庆涛签名确认。工商登记中其余的股东会决议均表述为“到会股东上海鼎虎”，签名盖章处亦是加盖有上海鼎虎的公章及尚庆涛签名。
2007年5月21日，青岛海拓物流设备有限公司通过章程修正案，股东变更为上海鼎虎出资70万元持股比例为70%，尚庆涛出资30万元，持股比例为30%。
2、尚庆涛持有《股东会决议》原件三份：第一份内容为：青岛鼎虎于2009年10月26日召开股东会，到会股东上海鼎虎、尚庆涛，无股东弃权，经全体股东研究，对所议事项一致通过，作如下决议：同意青岛鼎虎未分配利润642654.03（元）按各股东出资比例进行分配。各股东分配利润金额如下：上海鼎虎449857.82元，尚庆涛192796.21元。本次股东会根据公司章程对有限责任公司股东会召开的有关规定，已履行了相关的程序。全体股东盖章、签字处有尚庆涛签字，上海鼎虎加盖公章。第二份内容为：青岛鼎虎于2011年12月20日召开股东会，到会股东上海鼎虎、尚庆涛，无股东弃权，经全体股东研究，对所议事项一致通过，作如下决议：同意青岛鼎虎未分配利润2421419.09（元）按各股东出资比例进行分配。各股东分配利润金额如下：上海鼎虎1694993.36元，尚庆涛726425.73元。本次股东会根据公司章程对有限责任公司股东会召开的有关规定，已履行了相关的程序。全体股东盖章、签字处有尚庆涛签字并备注“2011.12.23”，上海鼎虎加盖公章。
第三份内容为：青岛鼎虎于2012年6月30日召开股东会，到会股东上海鼎虎、尚庆涛，无股东弃权，经全体股东研究，对所议事项一致通过，作如下决议：同意青岛鼎虎未分配利润2042938.53元按各股东出资比例进行分配。各股东分配利润金额如下：上海鼎虎1430056.97元，尚庆涛612881.56元。本次股东会根据公司章程对有限责任公司股东会召开的有关规定，已履行了相关的程序。全体股东盖章、签字处有尚庆涛签名，上海鼎虎加盖公章。落款日期为2012年6月30日。
3、2017年4月10日，经尚庆涛申请，山东省青岛市市中公证处对尚庆涛所带来的LENOVO台式电脑中的Foxmail软件中的部分电子邮件进行公证，尚庆涛称电脑及Foxmail原使用人郝洁，目前已经离职，电脑由青岛鼎虎收回。公证号为（2017）青市中证民字第003529号公证书。第003529号公证书公证的2009年10月27日邮件系由郝洁发给尚庆涛，系回复尚庆涛发给郝洁的邮件：关于分红的数据。内容为：尚总，此次分红的数据642654.03元（不含税金额）是这样计算出来的：……。郝洁，青岛鼎虎财务部。第003529号公证书公证的2011年12月20日邮件系由马俊发给王翡，内容为：经理，您好！截止10月底青岛留存集团的利润为2885055.75+353400.85（鼎虎代理结算）=3238456.6，与上海鼎虎杨洪艳、青岛郝洁已经核对确认。其中已经结清可用于分红的金额为2096389.18+325029.91=2421419.09元。具体明细详见附件。谢谢！马俊，上海鼎虎财务部内审专员。第003529号公证书公证的2011年12月23日邮件系由王翡发给尚庆涛，系回复尚庆涛发给王翡等的邮件：关于留存利润的确认。内容为：尚总，您好！根据双方公司财务对于数据的确认，青岛鼎虎留存集团利润中的2421419.09元用于分红，具体各股东分红明细如下：上海鼎虎：1694993.36，尚庆涛：709064.16（扣除税金17361.57）。以上如无问题，请拟定分红股东会决议，决议股东双方签字后，则财务部安排资金分红！另：此次分红所得款项尚总将归还投资借款65408.33元，因此财务实际汇款额为643655.83元。王翡，上海鼎虎财务部财务经理。第003529号公证书公证的2012年6月15日邮件“关于存集团利润分红申请”系由尚庆涛发给王翡、郝洁、李忠明等，内容为：王翡，您好！青岛鼎虎的利润，今天经过郝洁和马俊核对后如下：1、通过税筹方式青岛鼎虎存集团利润合计为1969921.59元（不含税）：2、上海鼎虎大客户与青岛鼎虎合作的项目分给青岛鼎虎的利润为73019.94元，现也暂存在上海鼎虎，青岛鼎虎尚未开票给上海鼎虎。这两部分加起来合计金额为2042938.53元（不含税）。有如下原因申请对2042938.53的存集团利润进行分红：1、由于上海天阙要注销掉，且大部分存集团利润就存在上海天阙；2、目前青岛鼎虎的资金比较充裕，2042938.53元的分红将对青岛鼎虎正常经营的资金需求无任何影响。特此申请！望批准为盼！庭审中，上海鼎虎与青岛鼎虎陈述，王翡、马俊是上海鼎虎公司跟财务有关的职工。郝洁是青岛公司的财务人员。李忠明是上海鼎虎的大股东，不参与公司的经营。钱孝刚是上海公司的股东，也是上海鼎虎公司2012年变更之前的一段时间的总经理。
尚庆涛陈述，王翡、马俊是上海鼎虎公司的财务人员。郝洁是上海鼎虎公司安排在青岛鼎虎公司工作的财务人员。李忠明是上海鼎虎的法定代表人，在尚庆涛实际经营青岛鼎虎公司期间有关青岛鼎虎公司重大事项都要向李忠明汇报。钱孝刚是上海公司的股东，也是上海鼎虎公司2012年变更之前的一段时间的总经理。在此期间有关青岛鼎虎重大事项也都要向钱孝刚汇报。
4、2016年12月29日，经尚庆涛申请，山东省青岛市市中公证处对尚庆涛所带来的LENOVO台式电脑中的Foxmail软件中的部分电子邮件进行公证，尚庆涛称电脑及Foxmail原使用人郝洁，目前已经离职，电脑由青岛鼎虎收回。公证号为（2017）青市中证民字第014064号、第014065号公证书。第014064号公证书公证的2012年6月14日邮件“代理结算事宜”系由李丛洁发给尚庆涛、郝洁、包玺、周建宏、唐莹等，邮件所附关于集团代理结算业务结算调整通知内容为：为了规范上海鼎虎代理结算业务的执行，限制代理结算费用及发票过多，经集团领导批准，即日起对代理结算业务做出如下安排：1、原代理结算采购、付款业务由上海鼎虎代为执行，现为了方便各销售公司的日常订单操作更为便捷，将改由各销售公司自行处理。具体业务流程：上海鼎虎与客户签订销售合同。双方销售合同经书面盖章确认后，上海鼎虎与各销售公司签订采购，所有与各销售公司签订的采购合同条款，须符合与客户签订的销售合同条款，各销售公司自行安排对内外部供应商的采购、货物跟踪及付款等相关事项。合同执行完毕后，各销售公司必须按照客户销售合同条款的约定及时跟催客户开票和收款，若由于外部原因出现任何问题必须承担一切责任。2、由于同一集团下属公司不能进行零利润采购，且在整个合同处理的过程中会产生一定的费用，包含税收费用、财务费用、人员费用等。上海鼎虎根据与客户签订的销售合同金额，酌情收取相应比例的费用作为代理结算服务费用及相应税收。3、代理结算业务需先经由集团领导审核后，方可执行。自2011年9月1日起，以上海鼎虎名义签订的销售合同依据以上方法开始结算并执行。
第014065号公证书公证的2015年11月10日邮件“青岛公司审计报告初稿”系由尚庆涛发给曹燕菲，附件青岛鼎虎2013-2015年9月经营情况审计报告，显示青岛鼎虎作为销售公司，负责销售市场的开拓及客户关系维护，运营模式为电池销售和货架销售。其中货架销售：青岛鼎虎在接到货架销售合同后，直接向苏州鼎虎公司下单进行采购，但对较大的合同或客户指定需要苏州鼎虎公司作为合同签订主体的，青岛鼎虎仅作为销售方与客户进行沟通洽谈，最终以苏州鼎虎的名义与客户签署合同，并办理相关结算（即代理模式），青岛鼎虎代理结算部分的利润在款项收回后达到结算条件时在管理报表上体现。
5、2017年，青岛鼎虎起诉尚庆涛、李艳玲、曹燕菲（案号（2017）鲁0213民初2427号），请求判令上述三人返还会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及银行U棒等一切财务资料交予青岛鼎虎法定代表人董晓静保管和持有。庭审中，尚庆涛确认（2017）鲁0213民初2427号案件中所涉及的财务资料在其处。
6、原审法院依法调取的资产负债表显示2009年未分配利润为-301500.66元，法定公益金为0元；2011年未分配利润为-268475.38元，法定公益金为0元；2012年未分配利润为24128.94元，法定公益金为0元。损益表显示2009年净利润为102785.94元，2011年净利润为19742.48元，2012年净利润为302475.56元。
7、庭审中，上海鼎虎与青岛鼎虎及尚庆涛均确认，代理结算款未入青岛鼎虎财务账，财务上无法体现，公司财务报表对本案没有意义。
8、庭审中，上海鼎虎陈述，其不清楚涉案的三份股东会决议上为何加盖上海鼎虎的公章。当时青岛鼎虎一直是尚庆涛实际经营，双方之间经常有邮件往来。加盖公章不是上海鼎虎的真实意思表示。青岛鼎虎没有开过股东会。上海鼎虎与尚庆涛之间没有形成过关于分红的股东会决议。
青岛鼎虎陈述，因尚庆涛没有按照执行董事的要求进行交接，尚庆涛实际控制公司。现在无法确认青岛鼎虎是否正常经营。涉案三份决议在青岛鼎虎公司根本不存在，所以上海鼎虎没有从青岛鼎虎处获得过分红。
尚庆涛陈述，本案所争议的三份股东会决议，其未从上海鼎虎或者相关公司拿到过这些款项。本案决议的分红款来源为代理结算款。相关分红款均由上海鼎虎掌控，在进行分配之前是否以及如何做出公积金的法定扣除应由上海鼎虎直接作出。若上海鼎虎依据公司法第166条的规定主张决议无效，根据决议内容上海鼎虎已经通过直接在留存集团利润中扣除的方式获得的决议项下的利润分红款共计3574908.15元返还给青岛鼎虎公司。因分红通过邮件达成一致意见后，上海鼎虎很快将钱给尚庆涛，2010年、2014年青岛鼎虎向上海鼎虎和尚庆涛分配过以与本案相同的方式分配的分红款，未形成股东会决议。三份股东会决议的流程均如下：之前先通过邮件往来确认款项，之后尚庆涛在上海参加鼎虎集团会议时与上海鼎虎的财务部门人员最终商讨后签署，由上海鼎虎的财务部门人员起草股东会决议，当场签字，上海鼎虎按照用章流程审批后盖章。决议形成没有召集人，不是通常的股东会会议的形式。
关于上海鼎虎、青岛鼎虎之间的经营管理模式。上海鼎虎陈述，其只是青岛鼎虎的大股东，不参与青岛鼎虎的经营。上海鼎虎不控制青岛鼎虎的业务收入。如果公司有净利润，扣除法定公积金之后，上海鼎虎与尚庆涛再分配。青岛鼎虎陈述，上海鼎虎是青岛鼎虎的大股东，不参与青岛鼎虎的日常经营管理，青岛鼎虎是独立法人独自运营。上海鼎虎经营两大块业务，一个是电池一个是货架，青岛鼎虎属于销售公司，青岛鼎虎公司自己可以代理其他品牌的电池和货架。青岛鼎虎公司只是上海鼎虎的子公司之一。青岛鼎虎实际上是从上海鼎虎处购买电池和货架，再卖给其他公司赚取差额利润。每笔业务都有上海鼎虎开给青岛鼎虎的增值税发票。有时投标业务是上海鼎虎去投，但最终签订合同是青岛鼎虎去签合同。上海鼎虎有时帮青岛鼎虎开拓业务。尚庆涛曾代表青岛鼎虎起诉过通用中远物流，还有苏州鼎虎，据此可证明青岛鼎虎独立运营。上海鼎虎、青岛鼎虎均陈述，青岛鼎虎独立经营，独立核算。尚庆涛陈述，青岛鼎虎经营电池和货架，涉案的代理结算款指的是货架部分。大业务通过上海鼎虎签订合同，小业务青岛鼎虎自己做。按照2011年9月6日发布的集团代理结算业务结算调整通知履行。青岛鼎虎是受上海鼎虎控制下进行经营，上海鼎虎每年对青岛鼎虎进行内部审计，形成内部管理报表。相关业务款项需经由集团领导审核后方可执行。青岛鼎虎代理结算部分的利润在款项收回后，达到结算条件时在管理报表上体现。
关于涉案三份股东会决议有没有提取法定公积金。上海鼎虎陈述不清楚。青岛鼎虎陈述，不知道三份决议的存在，不可能提取，财务数据上也没有显示。根据法庭调取的财务数据看，青岛鼎虎的法定公积金的提取额没有达到注册资本的50%。第三人陈述，相关的分红款项由上海鼎虎控制，且上海鼎虎将该分红款直接予以扣除，相关法定公积金的提取应由上海鼎虎进行处理。涉案三份股东会决议上的未分配利润的数据来源不是来源于资产负债表、纳税申报表、损益表等财务数据。本案分红款来源为代理结算款，与是否提取法定公积金无关。
原审法院认为，涉案三份股东会决议无论从名称还是从形式上均符合股东会决议的形式要件，本案当事人争议的焦点问题是涉案三份股东会决议是否依法成立并有效。
一、关于涉案三份股东会决议是否成立。上海鼎虎主张，涉案三份股东会决议未依法通知、召集并召开，上海鼎虎无代表参加。该三份股东会决议不成立。青岛鼎虎辨称，青岛鼎虎从不知情，也从没有作出这样的决议。尚庆涛陈述，三份股东会决议的形成流程均如下：之前先通过邮件往来确认款项，之后尚庆涛在上海参加鼎虎集团会议时与上海鼎虎的财务部门人员最终商讨后签署，由上海鼎虎的财务部门人员起草股东会决议，并按照用章流程审批后盖章。原审法院认为，首先，青岛鼎虎公司章程第十二条约定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接做出决定，并由全体股东在决定上签名、盖章。即公司章程约定了股东会决议可以不经召开会议形成。涉案三份股东会决议全体股东盖章、签字处由上海鼎虎加盖公章及尚庆涛签名，视为形成了股东会决议。其次，青岛鼎虎工商登记材料中其余的股东会决议到会股东的表述以及签名盖章情况均与涉案三份股东会决议相同，因此，该三份股东会决议从形式上来讲亦无不合理之处。
二、关于涉案三份股东会决议是否有效。上海鼎虎主张，涉案三份股东会决议未按照公司法的规定提取法定公积金，应为无效。青岛鼎虎辨称，青岛鼎虎从不知情，也从没有作出这样的决议。尚庆涛陈述，涉案三份股东会决议中的未分配利润并非会计法意义上的未分配利润，系代理结算款，数据不是来源于资产负债表、纳税申报表、损益表等财务数据。原审法院认为，从青岛鼎虎的相关财务报表可见，涉案三份股东会决议涉及的“未分配利润”金额与财务报表不一致甚至差距很大，亦反映出青岛鼎虎在涉案三份股东会决议涉及的2009、2011、2012年度均未提取法定公积金。据此可以判断该“未分配利润”不是会计法意义上的未分配利润或者税后利润。而根据尚庆涛陈述，涉案三份股东会决议涉及的“未分配利润”系代理结算款。原审法院认为，首先，根据公司法的相关规定，股东获得财产权益的途径唯有：一是根据公司法和公司章程规定提取法定公积金及弥补亏损之后的税后利润的分配，二是公司清算后的剩余财产的分配。如前所述，本案尚庆涛主张的所谓代理结算款显然不是来源于以上两个途径。按照出资比例分取红利的资产收益权固然是股东的固有权利，但是股东无权任意处置其享有的上述两项财产权之外的属于公司的财产权。其次，《中华人民共和国公司法》第167条明确规定，公司分配当年税后利润，应当提取法定公积金，并弥补亏损。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。该规定旨在保障公司的财务基础，保护股东、债权人的利益，维护交易安全和社会经济秩序，应为强制性规定。因此，涉案股东会决议的款项的性质即便为代理结算款，也应当在扣除各项经营成本及各种税费，经过会计结算，形成未分配利润，并且按照规定提取法定公积金及弥补亏损后，股东才有权对剩余款项进行分配。综上，上海鼎虎及尚庆涛就涉案股东会决议涉及的款项达成分配决议，违反了公司法的相关规定，涉案三份股东会决议应为无效。关于涉案三份股东会决议涉及的款项的争议，与本案股东会决议效力确认纠纷无关，当事人可以依法另行处理。
综上所述，上海鼎虎关于请求确认青岛鼎虎于2009年10月26日、2011年12月20日及2012年6月30日形成的三份《股东会决议》无效的诉讼请求成立，予以支持。原审依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：确认青岛鼎虎海拓工业设备有限公司于2009年10月26日、2011年12月20日及2012年6月30日形成的三份《股东会决议》无效。案件受理费100元，由青岛鼎虎海拓工业设备有限公司负担。
二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点问题是三份股东会决议的效力如何认定。
上诉人上诉称涉案三份股东会决议涉及的分红款不是公司法及会计法意义上的公司未分配利润，而是青岛鼎虎与上海鼎虎业务往来形成的“代理结算款”，涉案三份股东会决议本质上属于债权凭证。对此，本院认为，首先，涉案三份股东会决议无论从形式还是内容看，均符合股东会决议的特征，上诉人认为此是债权凭证的主张不能成立。其次，关于股东会决议分配款项的性质问题，上诉人主张是青岛鼎虎与上海鼎虎之间的代理结算业务款。《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。本案中三份决议所涉分配的款项，如果如上诉人所言属于青岛鼎虎的“代理结算款”，那么该款项是青岛鼎虎的财产，青岛鼎虎对此享有财产权，即使青岛鼎虎全体股东一致同意也无权分配属于公司的财产。
《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是公司在正常存续期间，法律赋予股东的固有权利。股东作为公司的投资者，固然可以取得因投资公司而获得资产收益，但必须符合法律的相关规定。《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润，应当提取一定比例的利润作为法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。此规定是为了维护公司的财务基础，维持公司资本稳定，保障公司的对外偿债能力，防止股东滥用权利分配公司资产、损害公司债权人的合法权益，以维护交易安全和社会经济秩序稳定。公司股东在足额出资后，公司具有独立人格和独立的财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司保持其独立人格的前提是股东不滥用有限责任损害公司的利益。前已述及，三份股东会决议涉及的款项是青岛鼎虎与上海鼎虎之间的代理结算款，该款项并未在青岛鼎虎账务资料中体现，现无证据证明已经按照上述法律规定形成未分配利润，并已经提取法定公积金及弥补亏损，故青岛鼎虎的两股东分配该款项违反了上述法律规定，可能会损害公司不特定债权人的利益，由此形成的股东会决议应认定为无效。
青岛鼎虎章程第十二条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上诉人尚庆涛也是公司股东，对股东会是否形成利润分配方案及弥补亏损方案应该知悉，这既是股东享有的权利，也是股东依法行使管理权所应承担的职责。上诉人尚庆涛称是否提取法定公积金应由另一股东被上诉人上海鼎虎承担举证责任的上诉理由于法无据，本院对此不予支持。
就本案所涉青岛鼎虎与上海鼎虎之间的业务款项争议与本案股东会决议效力之争无关，双方当事人可依法另行处理。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人尚庆涛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张亚梅
审 判 员 盛新国
审 判 员 温 燕
二〇一八年五月二十八日
法官助理 徐 慧
书 记 员 王润之