山西省高级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2017）晋民终390号
上诉人（原审被告）：刘玉，�，1966年3月3日出生，汉族，住山西省太原市。
被上诉人（原审原告）：山西汾西砂坪煤业有限公司。住所地：山西省汾西县永安镇涧底村。
法定代表人：朱峰，该公司董事长。
委托代理人：池方辉，浙江平宇（平阳）律师事务所律师。
原审被告：崔春泰，男，1963年8月10日出生，汉族，住山西省临汾市。
委托�理人：贾凌巍，山西晋龙律师事务所律师。
原审被告：山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司。住所地：山西省临汾市汾西县东大街。
法定代表人：郭五谋，该公司经理。
委托代理人：王惠东，山西尧之天律师事务所律师。
原审第三人：山西煤炭运销集团临汾有限公司。住所地：山西省临汾市解放西路**号。
�定代表人：李晓军，该公司经理。
委托代理人：亢凯，该公司职员。
委托代理人：韩斌，山西近道律师事务所律师。
上诉人刘玉因与被上诉人山西汾西砂坪煤业有限公司、原审被告崔春泰、山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司、原审第三人山西煤炭运销集团临汾有限公司合同纠纷一案，不服山西省临汾市中级人民法院（2014）临民初字第329号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘玉，被上诉人山西汾西砂坪煤业有限公司（以下简称砂坪煤业）的委托代理人池方辉，原审被告崔春泰的委托代理人贾凌巍，原审被告山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司（以下简称汾西煤运公司）的委托代理人王惠东，原审第三人山西煤炭运销集团临汾有限公司（以下简称临汾煤运公司）的委托诉讼代理人亢凯、韩斌，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年，根据煤矿企业兼并重组整合的政策规定，经协议，原告砂坪煤业将其采矿权及矿井设备、土地使用权、建筑物所有权等资产作价4093.77元，转让给临汾煤运公司。在整合后新设立的山西煤炭运销集团巨同塬煤业有限公司（以下简称巨同塬煤业公司）中，临汾煤运公司股权比例为51%，原告股权比例为49%。2010年12月17日，汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室经协议，原告煤炭资源保有量为287万吨，每吨按照3元计算，应支付原告861万元。该款由汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室负责在5年内从接�临汾煤运公司分年度缴纳的款项中予以支付。
2010年12月18日，原告与被告刘玉在临汾市签署《山西汾西砂坪煤业有限公司资源整合权益出让协议》（以下简称《资源整合权益出让协议》），双方约定：一、原告在上列协议中享有的如下权益（1）临汾煤运公司应支付给原告的转让价款4093.77万元；（2）原告在巨同塬煤业公司中享有的全部参股权；（3）临汾煤运公司按照原告备案煤炭保有储量每吨3元计算应支付原告的遗留问题处置款；（4）未来因资源整合原告可能获得的其他利益；以上四项作价8500万元转让给被告刘玉。二�被告刘玉应于2011年5月30日前，一次性向原告支付4500万元，余款4000万元以临汾煤运公司已经支付给原告的转让价款予以冲抵。三、如果一方违约，应向另一方支付转让价款每日万分之一的违约金。四、协议履行过程中发生争议，双方可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。同日，双方签署《担保书》，被告汾西煤运公司原经理即被告崔春泰同意在被告刘玉不能及时履行《资源整合权益出让协议》第二条约定的付款义务时，负责于2011年5月30日付清被告刘玉所欠原告款项。协议签署后，被告刘玉仅支付原告300万元，余款4200万元因省煤炭运销公司未将资源整合款和资源补偿款支付被告刘玉，刘玉无法支付原告。
原审法院认为，合同的双方应当遵循诚实守信的原则，合同签订后，双方均应按照约定积极履行合同义务以实现合同目的。本案中，原告砂坪煤业与被告刘玉签署的《资源整合权益出让协议》系双方真实意思表示，不违反国家法律法规，合法有效，本院予以确认。协议签订后，原告将其在巨同塬煤业公司中的股份、转让价款、资源补偿款以及未来在该公司中的预期利益作价一次性转让给被告刘玉。被告刘玉应当按照合同约定的期限将约定的款项及时足额支付原告。被告刘玉未按合同约定将剩余款项4200万元支付原告，应当承担违约责任，向原告支付转让价款并支付违约金。被告刘玉辩称在第三人向其支付资源整合价款后其才应向原告支付，但该主张原告并不认可，被告刘玉也未提供出确凿的证据证明双方另行约定有付款条件，故其辩解本院不予采信。关于被告刘玉提出的第二、三、四项转让权益并不确定，不应按原转让价款执行的问题，因转让合同权益的协议是双方自愿签订的，原告是将其合同权益整体打包转让给被告刘玉，双方约定了具体的付款时间，故应当认定双方签订协议时已充分考虑了当时的实际情况、政策和市场风险，故刘玉应当对其签订合同的后果承担相应责任，其转让权益不确定的理由本院不予采纳。关于担保责任，本院认为：被告崔春泰原系被告汾西煤运公司经理，作为法定代表人，受上级单位委托，其在担保书上签字，是履行职务行为，该行为事后得到了被告汾西煤运公司的追认，其产生的后果应由被告汾西煤运公司承担，被告崔春泰个人不承担责任。汾西煤运公司自愿为本案涉及的转让协议担保，担保范围为《资源整�权益出让协议》第二条约定的款项，不包括违约金，承担方式为被告刘玉不能及时履行时，被告汾西煤运公司负责于2011年5月30日付清乙方所欠原告款项。从担保书约定内容分析，被告汾西煤运公司承担的是一般保证责任，其应当在法律规定的保证期内承担保证责任。该保证期限为付款期限后的六个月即2011年11月30日，原告在付款期限到期后被告刘玉没有付款的情况下应在上述期间向被告汾西煤运公司主张承担保证责任，原告的起诉已经超出了保证期间，对原告要求被告汾西煤运公司承担连带清偿责任的主张本院不予支持。第三人临汾煤运公司与原告已无直接合同关系，故不应对原告承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十七条第一款、第二十五条第一款之规定，判决：1、被告刘玉于本判决生效�十五日内支付原告砂坪煤业资源整合权益出让剩余价款4200万元并承担违约金（违约金以欠付价款4200万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算，自2011年6月1日起至付清欠款之日止）。2、驳回原告砂坪煤业对被告汾西煤运公司的诉讼请求。3、驳回原告砂坪煤业对被告崔春泰的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审法院判决后，刘玉不服，向本院提起上诉请求：依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉请。
主要事实和理由：1、原审判决照搬原一审法院（2013）临民初字第84号民事判决书中的内容，对上诉人提供的除通话记录之外的其他证据不在判决书中载明进而认定，导致对案件主要事实认定错误。上诉人为支持自己的主张，向原审法院提供了四组证据：（1）上诉人与被上诉人法定代表人朱峰、股东杨礼周的通话记录，证明双方当时协商的就是临汾煤运公司支付上诉人资源整合款或吨煤3元的补偿款后，上诉人才向被上诉人履行付款义务。（2）临汾市煤矿企业兼并重组整合领导组文件（临煤重组办�[2010]47号），证明临汾煤运公司按矿井备案保有资源储量每吨3元补偿被上诉人。（3）王成、要赴朝以及汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室出具的证明材料。王成、要赴朝出具的《证明》，证实在资源整合领导组的要求下，上诉人与被上诉人才签订了《资源整合权益出让协议》，王成、要赴朝作为领导组指派的工作人员，以见证人的身份在《资源整合权益出让协议》上签字。汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室出具的《证明》，证实临汾煤运公司作为整合主体与汾西各煤矿签订协议，将4000万元的整合款已支付给被上诉人法定代表人朱峰，被上诉人将其资产全部移交临汾煤运公司，临汾煤运公司预计2011年6月将整合款全部支付被整合方，临汾煤运公司与上诉人拟成立的巨同塬煤业公司只办理了名称预核准，公司�未成立，上诉人没有从被上诉人转让的权益中获取补偿款和权益。（4）山西省临汾市中级人民法院（2013）临民初字第84号开庭笔录，证明崔春泰在参与上诉人与被上诉人协议商谈时，谈到在合同签订后整合款就应当能支付下来，所以才约定了付款期限，以此证明当时协商的就是上诉人用整合款支付被上诉人款项。2、原审判决认定”因转让合同权益的协议是双方自愿签订的，原告是将其合同权益整体打包转让给被告刘玉，双方约定了具体的付款时间，故应当认定双方签订协议时已充分考虑了当时的实际情况、政策和市场风险，故刘玉应当对其签订的合同后果承担相应责任，其转让权益不确定的理由不能采纳”违背了汾西县人民政府、临汾煤运公司让上诉人与被上诉人签订协议时的真实意思表示，违背公平、公正原则。2009年根据山西省人民政�的相关文件精神，汾西县现存以及保留煤矿均由临汾煤运公司整合，上诉人与被上诉人作为一方主体被临汾煤运公司整合，当时协商在整合后新设立的巨同塬煤业公司中，临汾煤运公司的股权比例不低于51％，上诉人或被上诉人认可的主体的股权比例不超过49％，但由于上诉人与被上诉人就49％中各自所占比例无法达成一致，整合工作无法继续，临汾煤运公司、汾西县人民政府要求上诉人或被上诉人任意一方将对方在临汾煤运公司整合中的未来权益承接，只保留一个主体。协商中，由于上诉人的资源面积达4.8739平方公里，被上诉人仅有0.95平方公里，被上诉人自愿退出，由上诉人将其未来权益承接，当时崔春泰受临汾煤运公司的委托，参与了《资源整合权益出让协议》的协商与签订，并且各方均确定在2011年5月30日前临汾煤运公司可以将整合价款全部支付，所以才在《资源整合权益出让协议》中约定在2011年5月30日前，一次性向被上诉人支付4500万元。临汾煤运公司让崔春泰作为保证人签字担保，汾西县人民政府委托县人大副主席、城关镇书记要仆朝、镇长王成作为见证人签字确认。同时上诉人、被上诉人、担保人以及监督方汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组签订担保书。临汾煤运公司便实际占有了被上诉人的所有资产，但至今临汾煤运公司没有与上诉人签订设立巨同塬煤业公司的协议，临汾煤运公司也未支付上诉人任何整合款。上述事实可以说明：（1）上诉人与被上诉人签订的《资源整合权益出让协议》是在资源整合的大环境下，在整合方临汾煤运公司以及汾西县政府的要求下达成的，并非上诉人与被上诉人在平等、自愿基础上签订的。（2）迄今为止上诉人并没有取得被上诉人所转让的任何权益。（3）上诉人支付被上诉人�让款的前提是临汾煤运公司将整合款支付给上诉人。3、原审判决认定上诉人应承担违约责任错误。被上诉人所转让的权益上诉人至今未能实际获得，原审法院判令上诉人为没有获取的预期权益支付4200万元转让款并支付违约金，违背公平、公正原则。(1）上诉人没有按期支付被上诉人转让款的原因是临汾煤运公司没有按期将整合款支付上诉人。（2）上诉人提供的与被上诉人法定代表人朱峰、股东杨礼周的通话录音证据可证实，上诉人支付被上诉人转让款的条件尚未成就，且临汾煤运公司不支付整合款是政策原因造成的，上诉人不应支付迟延付款的违约金。
被上诉人砂坪煤业答辩称：1、上诉人刘玉虽诉称《资源整合权益出让协议》并非双方以平等、自愿为前提而达成的，但并未提供相应的事实与法律依据，不能成立，《资源整合权益出让协议》合法有效。2、关于上诉人诉称答辩人转让的权益其还未实际承接的问题，上诉人应积极向临汾煤运公司主张，该情形与答辩人无涉。3、《资源整合权益出让协议》第二条转让款及支付办法明确约定，”本协议生效后，乙方于2011年5月30日前一次性将人民币4500万元整支付给甲方”，且上诉人刘玉认可尚欠答辩人资源整合权益出让剩余价款4200万元，原审判决支持答辩人的诉讼请求，合情合理合法。至于临汾煤运公司是否向上诉人支付款项，属另一法律关系，并非本案转让价款的支付前提及条件，上诉人主张临汾煤运公司支�其整合款是其支付答辩人转让款的前提，不能成立。4、上诉人虽曾与答辩人的法定代表人朱锋及股东杨礼周有过电话联系，但通话录音记录最多只能证明双方对付款问题有过协商，但双方并没有对付款期限变更及对付款条件达成新的合意。上诉人主张付款条件未成就，且不应支付迟延付款违约金，不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告崔春泰庭审口头述称：双方签署协议时，自己是汾西煤运公司经理，是该单位的法定代表人，在担保书上签字是履行职务的行为，原审判决驳回被上诉人对崔春泰的起诉正确。
原审被告汾西煤运公司庭审口头述称：原审判决驳回被上诉人对汾西煤运公司的诉讼请求是正确的。崔春泰签订担保协议只是一种形式上的担保，是基于当时的特殊环境下无可奈何的行为，并非汾西煤运公司的真实意思表示，且汾西煤运公司注册资金仅2000万元，不具备担保的能力。从担保协议的内容来看，汾西煤运公司承担的是一般保证责任，被上诉人起诉已超过保证期间。
原审第三人临汾煤运公司述称，1、临汾煤运公司与本案无法律上的利害关系，不应被追加为本案第三人。2、本案系上诉人与被上诉人基于《资源整合权益出让协议》的履行、违约及担保产生的纠纷，临汾煤运公司并不是该协议及法律关系的当事人，与本案无关。3、临汾煤运公司与上诉人刘玉已于2011年共同办理了巨同塬煤业公司名称预核准。临汾煤运公司为设立巨同塬煤业公司投入已高达约3亿元（其中仅资源价款已向国家缴纳约1.06亿元，其余为购矿、建矿成本）。4、《煤矿资产转让协议》所涉4093.77万元转让款，临汾煤业公司已支付砂坪煤业4000万元，剩余93.77万元，是由于砂坪煤业至今未按照《煤矿资产转让协议》第六条的约定，办理完公司的清算、注销事项，尚不具备�付条件，而且就已支付的价款，砂坪煤业也未依约出具合法正规的发票。5、临汾煤运公司没有向任何机构、单位、个人支付3元/吨补偿款的义务。根据砂坪煤业与临汾煤运公司签订的《煤矿资产转让协议》第三条的约定，转让价款只涉及两项，一是砂坪煤业实物资产的评估价；二是依照省政办发[2008]83号文件确定的资源价款补偿，不存在3元／吨的补偿款的约定。砂坪煤业与汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室签订的《协议书》所涉3元/吨补偿款，按照《协议书》的约定应由汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室支付砂坪煤业，与临汾煤运公司无关，临汾煤运公司没有义务向任何单位、个人支付该补偿款。6、临汾煤运公司没有参与也没有委托任何人参与砂坪煤业与刘玉之间《资源整合权益出让协议》的签订，更不可能存在上诉人刘玉�称的要求其签订协议。
本院经开庭审理查明，对原审判决查明的事实除”在整合后新设立的巨同塬煤业公司中，临汾煤运公司股权比例为51%，原告股权比例为49%”外，其余事实予以确认。
另查明：1、2010年砂坪煤业（甲方、转让方）与临汾煤运公司（乙方、受让方）签订《煤矿资产转让协议》，主要内容为，依照《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发【2009】10号）、山西省××组办公室《关于山西省临汾市汾西县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办法【2009】51号）等文件和相关法律法规，甲方将其拥有的山西汾西砂坪煤业有限公司的实物资产及采矿权转让给乙方，资产转让的总价款为4093.77万元，其中实物资产3628.13万元，资源价款补偿465.64万元。第六条约定了转让款的支付方式和期限，乙方分两期支付甲方煤矿转让价款，首期支付为：自协议项下甲方转让给乙方的全部资产登记或移交至乙方名下，并完成以下工作，乙方于2010年12月31日前向甲方付清转让款4093.77万元的80%（3275.02万元）：（1）采矿许可证变更；（2）如属股权转让，需进行股权�商变更登记，并进行股权质押备案；（3）资产全部移交；（4）甲方配合乙方办理完成煤矿复工复产手续。第二期支付：下列工作完成后六个月内，乙方向甲方支付剩余20%的价款818.75万元。（1）甲方配合乙方进行新公司的注册事宜，主动将原公司的清算、注销的事项办理完毕；（2）根据国土资源部门批准的整合煤矿储量核查报告，确定剩余资源储量及价款，并且资源价款补偿多退少补工作完成。第九条参股事项约定，甲方认可的主体可以参股整合后新设的巨同塬煤业公司，乙方在巨同塬煤业公司股权比例不低于51%，其他股东股权比例合计不超过49%，甲方认可主体的参股比例依甲方所签《煤矿资产转让协议》资产转让价格与巨同塬煤业公司所涉整合包资产转让总价格的比例确定。在上述参股比例范围内，甲方认可的主体可自行决定参股比例。其余内容与�案无关，不做赘述。
2、2010年12月17日汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室（甲方）与砂坪煤业（乙方）签订《协议书》，主要内容为，一、付款金额：甲方根据乙方煤矿企业煤炭资源备案保有储量287万吨，按3元/吨支付乙方，共计861万元。二、付款办法：甲方负责接收临汾煤运公司分年度缴纳的上述款项，争取5年内全部收回。收回后设立专户、负责监管。同时负责将收回的资金逐年按比例分配给被整合煤矿。《协议书》上加盖有汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室公章，和砂坪煤业法定代表人朱峰的签字。
3、2010年12月18日，砂坪煤业（甲方）与刘玉（乙方）签订《资源整合权益出让协议》，内容为：”在汾西县煤炭资源整合中，砂坪煤业属于被整合的煤矿，根据资源整合的相关政策，甲方与临汾煤运公司签订了《采矿权转让协议》、《煤矿资产转让协议》等一揽子协议，与汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室签订了有关遗留问题处置的《协议书》等协议。（1）转让标的。甲方同意将以下权益转让给乙方，由乙方直接享有：①根据甲方与临汾煤运公司签订的《煤矿资产转让协议》，临汾煤运公司应支付给甲方资产转让价款和资源补偿价款合计4093.77万元。②根据甲方与临汾煤运公司签订的《煤矿资产转让协议》第九条约定的甲方有权选择的全部参股权。③根据甲方与汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室签订的有关遗留问题处置的《协议书》，临汾煤运公司按照砂坪煤业备案保有储量每吨3元应支付给甲方的遗留问题处置款。④未来因资源整合甲方有可能获得的其他利益。（2）转让款及支付办法。乙方出资人民币8500万元整收购本协议第（1）条转让标的所列权益。截止目前，就资源整合，甲方已经取得临汾煤运公司支付的资产转让和资源价款补偿款共计人民币4000万元整。双方同意将此款项抵顶乙方应当支付甲方的收购款。因此，乙方只需支付甲方人民币4500万元整。本协议签字生效后，乙方于2011年5月30日前一次性将人民币4500万元整支付给甲方，将款项汇入甲方指定的银行账户。（3）委托事项。本协议生效后，甲方应授权乙方全权处置砂坪煤业在资源整合过程中所涉的一切事务，洽谈签订协议，注销公司等。甲方应积极配合提供相关资料，并出具必要的委托手续。（4）违约责任。如果一方违约应向另一方支付转让价款金额每日万分之一的违约金。该协议上有刘玉以及砂坪煤业的法定代表人朱峰的签字捺印，以及担保人崔春泰的签字捺印，和见证人王成、要赴朝的签字。
4、诉讼中，刘玉提供了以下证据，证实《资源整合权益出让协议》是在�府主导下签订的，砂坪煤业转让给其的是预期权益，且其至今尚未收到任何权益，《资源整合权益出让协议》约定的付款条件尚未成就：（1）2014年4月21日汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室出具的《证明》，内容为，”2009年根据资源整合工作的需要，汾西县人民政府成立汾西县安全生产监督管理局煤矿企业兼并重组整合领导组办公室，负责汾西县煤矿整合相关工作。2010年12月17日临汾煤运公司作为整合主体与汾西各煤矿签订《煤矿资产转让协议》、《采矿权转让协议》，在此基础上，砂坪煤业与刘玉达成《资源整合权益出让协议》，根据临汾煤运公司的整合步骤，预计在2011年6月底能将整合款全部支付给被整合方，且煤矿能相继复工生产，汾西煤运公司作为担保方在该协议上签字。为了保证担保方在承担保证责任后其追偿权得以实现，我办公室在担保书上作为监督方承诺，在担保方承担保证责任后，我办在刘玉和砂坪煤业资源整合中的所有收益中扣除相应部分支付给担保方。临汾煤运公司将4000万元资产转让款全部转入砂坪煤业法定代表人朱峰帐户，砂坪煤业将其资产全部移交给临汾煤运公司。临汾煤运公司与刘玉拟成立巨同塬煤业公司，目前只办理了名称预核准，公司尚未成立，刘玉也未从砂坪煤业转让的权益中获取补偿款和权益。”（2）刘玉与砂坪煤业法定代表人朱峰通话录音，主要内容为，”刘玉：咱们是嘴上说的是这么回事，一个煤运公司给我钱我就给你。朱峰：嗯。刘玉：再一个海腾煤业吨煤3元钱，算下来3700万元，是吧。朱峰：嗯。刘玉：这个钱由政府煤炭资源整合小组担保，是吧。朱峰：嗯。刘玉：一个是崔春泰担保。朱峰：嗯，对对，崔春泰。刘玉：这个钱给了我，也得给你，是吧。朱峰：嗯，对对。刘玉：现在这两个钱都没有给我，你说我拿啥给你？朱峰：我给你讲，我们不起诉的话，你得理解，这个会失效的。刘玉：是，这个我理解，这个不存在。.....”（3）刘玉和砂坪煤业股东杨礼周的通话录音，内容为，”刘玉：照咱们说的那个是，这个事有两个条件，第一大的结构没有异议，8500万元。杨礼周：嗯。刘玉：这个没有异议。杨礼周：对对。刘玉：第二个是咱原来说煤运公司给了我钱，我给你，这是方式之一，是吧。杨礼周：对。刘玉：如果煤运公司给不了我钱，如果吨煤给我3元钱，我也补偿给你，是吧。杨礼周：嗯。刘玉，是这样吧。杨礼周：嗯。刘玉，朱峰知道这事吗？杨礼周：知道。......”
对刘玉提供的上述证据的真实性，砂坪煤业并无异议，但认为双方并没有对付款期限和付款条件达成新的合意。
5、本院庭审中，刘玉提交了2010年12月18日《授权委托书》，证实砂坪煤业授权其处理与临汾煤运公司的相关事宜，其行为后果由砂坪煤业承担，《授权委托书》的内容为，”委托人：朱峰；法定代表人：朱峰；受委托人：刘玉；兹委托刘玉全权代表山西汾西砂坪煤业有限公司同山西煤炭运销集团临汾运销公司就煤炭整合相关事宜进行洽谈，签订协议，办了转款事宜，刘玉的一切行为均由公司承担。”《授权委托书》上有朱峰和刘玉的签字和捺印。
砂坪煤业对《授权委托书》的真实性无异议，但主张该委托书应该是为了方便办理手续出具的，不是一般意义上的授权。
6、本院庭审中，临汾煤运公司主张砂坪煤业尚未按照《煤矿资产转让协议》第六条的约定完成原公司的清算、注销事项，其不应给付砂坪煤业剩余资产转让款，且砂坪煤业至今未书面通知其债权转让的相关事宜。
砂坪煤业认可其尚未办理原公司的清算、注销事项，但主张其与刘玉签订《资源整合权益出让协议》后虽未书面通知临汾煤运公司，但临汾煤运公司对此应是知晓的。
本院认为，债权转让合同是债权人通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人，受让人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系，原债务人向受让人履行原合同义务。根据合同法的相关规定，转让的债权必须是合法有效的债权、转让不得改变债权的主要内容、债权的转让人与受让人必须达成债权转让的协议、转让的债权必须具有可转让性、债权的转让必须通知债务人。本案中，根据山西省煤矿企业兼并重组整合政策的相关规定，2010年被上诉人砂坪煤业与临汾煤运公司签订了《煤矿资产转让协议》，砂坪煤业将其采矿权及矿井设备、土地使用权、建筑物所有权�资产作价4093.77元，转让给临汾煤运公司。同时，砂坪煤业还与汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室签订《协议书》，汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室依砂坪煤业煤炭资源备案保有储量按照每吨3元支付砂坪煤业861万元。在此基础上，同年12月18日，被上诉人砂坪煤业与上诉人刘玉签订了《资源整合权益出让协议》，砂坪煤业将在上述协议中所获得的转让价款、股份、遗留问题处置款以及未来因资源整合可能获得的其他利益作价一次性转让给刘玉。但《资源整合权益出让协议》签订后，砂坪煤业并未按照《煤矿资产转让协议》第六条的约定完成公司清算、注销工作，临汾煤运公司按照《煤矿资产转让协议》第六条的约定尚不应支付砂坪煤业剩余资产转让款，且砂坪煤业在与刘玉签订《资源整合权益出让协议》后，并未书面通知临汾煤运公司，致使刘玉至今无法取得资产转让价款亦无法向临汾煤运公司主张该款项。对于《资源整合权益出让协议》所涉由临汾煤运公司支付的遗留问题处置款，砂坪煤业除提供了其与汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室签订的《协议书》外，并未提供任何证据证明临汾煤运公司认可其应承担该笔款项的支付义务，且《协议书》约定该款项是由汾西县煤矿企业兼并重组整合领导组办公室从接收临汾煤运公司分年度缴纳的款项逐年按比例给付砂坪煤业，而非由临汾煤运公司直接给付砂坪煤业，故对于该笔款项刘玉至今无法取得，亦无法向临汾煤运公司主张。由此可见，砂坪煤业与刘玉签订的《资源整合权益出让协议》虽为双方当事人的真实意思表示，但由于砂坪煤业现无充分证据证明《资源整合权益出让协议》所涉转让权益能够实现，故砂坪煤业要求刘玉按照《资源整合权益出让�议》所约定的付款期限支付其转让款，本院依法不予支持。砂坪煤业可待《资源整合权益出让协议》所涉转让权益能够实现时，再行主张。
综上所述，原审判决认定事实不清，证据不足，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持山西省临汾市中级人民法院（2014）临民初字第329号民事判决第二、三项，即”驳回原告山西汾西砂坪煤业有限公司对被告山西煤炭运销集团临汾汾西有限公司的诉讼请求。”和”驳回原告山西汾西砂坪煤业有限公司对被告崔春泰的诉讼请求。”
二、撤销山西省临汾市中级人民法院（2014）临民初字第329号民事判决第一项；
三、驳回山西汾西砂坪煤业有限公司对刘玉的诉讼请求。
一、二审案件受理费共计554600元，由被上诉人山西汾西砂坪煤业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长姬芳
审判员孙成宇
审判员文劼
二○一七年八月八日
书记员张静宇