辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锦民二终字第00137号
上诉人（原审被告）张玉艳，女，1963年2月12日生，汉族，个体业者，住义县。
委托代理人顾春凡，男，1942年9月10日生，满族，工人，住义县。
被上诉人（原审原告）辽宁机引耙制造厂破产清算组，住所地义县经济局院内。
负责人刘国华，该清算组组长。
委托代理人于福旭，辽宁燕郡律师事务所律师。
原审第三人义县财政局，住所地义县义州镇建设街。
法定代表人冯玉明，该局局长。
原审第三人义县经济局，住所地义县义州镇振兴街3号。
法定代表人刘国华，该局局长。
上诉人张玉艳因与被上诉人辽宁机引耙制造厂破产清算组、原审第三人义县财政局、义县经济局租赁合同纠纷一案，不服辽宁省义县人民法院（2014）义民二初字第01476号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张玉艳及委托代理人顾春凡、被上诉人辽宁机引耙制造厂破产清算组的委托代理人于福旭到庭参加诉讼。原审第三人义县财政局、义县经济局经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，辽宁机引耙制造厂系义县经济局下属的国有企业，始建于1948年，自1996年底停产。制桶车间原为辽宁机引耙制造厂下属的一个车间，包含厂房一栋960㎡，办公室30间，设备16台。1999年4月16日，第三人义县财政局与义县机引耙制造厂达成以资抵债协议书一份，约定“乙方（辽宁机引耙制造厂）为发展企业生产，于1991年至1997年先后从甲方（义县财政局）借款262万元（本金），现均已超过偿还期限，截止到1998年4月10日前，乙方累计欠甲方借款本息320.142万元（其中工财股本金110万，利息40.942万；义县农股公司本金152万，利息17.2万）。由于乙方目前生产经营状况不佳，到期的债务仍无能力偿还，经甲乙双方协商，乙方愿将座落在本厂院内东侧的制桶车间厂房、设备及土地使用权作价，用来偿还所欠甲方借款本息”。本协议签订后，双方并未履行，车间厂房及土地使用权的相关手续均未发生改变，机器设备也没有交付。义县财政局并未实际占有、使用抵债标的物。2009年9月25日，义县经济局与被告张玉艳签订了一份租赁合同，合同约定将制桶厂厂房一栋960㎡，办公室30间，设备16台套租赁给被告张玉艳使用，租赁时间从2009年9月25日至2029年9月25日。租赁制桶厂20年租金四十万元，每年年末交付租金二万。该租赁合同签订后被告张玉艳已实际占有、使用租赁物至今。庭审中原、被告双方表示此份合同约定的标的物即为原告要求返还的标的物。
2011年辽宁机引耙制造厂向义县人民法院申请破产清算。2011年义县人民法院作出（2011）义民破字第00002-1号民事裁定书，受理辽宁机引耙制造厂的破产申请；指定辽宁机引耙制造厂破产清算组为辽宁机引耙制造厂管理人。2013年义县人民法院作出（2011）义民破字第00002-3民事裁定书宣告申请人辽宁机引耙制造厂破产还债。辽宁机引耙制造厂在进入破产程序后义县财政局作为债权人申报债权320.142万元。
原审法院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。本案中辽宁机引耙制造厂系义县经济局下属的国有企业，其作为独立的法人，是法律上独立享有权利与承担义务的主体。本案所争议的标的制桶厂厂房一栋960㎡，办公室30间，设备16台套原为辽宁机引耙制造厂所有，后虽与第三人义县财政局作了以资抵债协议书，但双方并未实际履行，且土地、厂房、设备等产权证明也未予以变更，现辽宁机引耙制造厂已宣告破产还债，义县财政局也作为债权人申报了债权，所以应认定本案所争议的标的物仍为辽宁机引耙制造厂的财产；第三人义县经济局与被告张玉艳签订了租赁合同，虽然辽宁机引耙制造厂诉称自己并不知情，但因该租赁合同已实际履行五年多，即被告张玉艳实际使用租赁物并缴纳租赁费用，并且第三人义县经济局作为辽宁机引耙制造厂的主管机关，对于已经从1998年就不生产的制造厂，被告张玉艳有理由认为第三人义县经济局对租赁物享有出租权。且在本案中从被告张玉艳使用租赁物开始，辽宁机引耙制造厂未提出异议，因此从保护社会交易安全及善意第三人的角度，认定被告张玉艳与第三人义县经济局签订的租赁合同有效。虽该租赁合同有效，但因辽宁机引耙制造厂现已破产清算，原告作为辽宁机引耙制造厂的管理人，依法有权提出解除合同。故被告张玉艳应将上述争议的财产返还原告。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国物权法》第九条、第二十三条，《中华人民共和国破产法》第十八条第一款之规定，判决如下：被告张玉艳于本判决生效后三十日内将制桶厂厂房一栋960㎡，办公室30间，设备16台套返还原告辽宁机引耙制造厂破产清算组，并迁出所占用的制桶厂。案件受理费100元，由被告张玉艳负担。
判决宣判后，张玉艳不服，向本院提出上诉称，我于2009年9月25日与义县经济局签订租赁合同，租赁期为20年，每年向经济局交付租金2万元，从未拖欠。辽宁机引耙制造厂于1999年4月16日和义县财政局达成协议，约定将该厂的制桶车间、设备16套及土地使用权作价后偿还给义县财政局。所以，我认为，我与义县经济局签订的租赁协议与被上诉人无关，被上诉人不具备本案的诉讼主体资格。请求二审法院依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人辽宁机引耙制造厂破产清算组辩称，企业破产后的财产应由破产清算组处理，义县经济局没有权利对该财产进行处理，义县经济局的决定不能作为继续履行租赁合同的依据。另外，原审认定的事实说明财政局没有得到这些财产，财政局在辽宁机引耙制造厂破产时也进行了申报，因此本案所涉财产还是辽宁机引耙制造厂的。原审判决正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
原审第三人义县财政局、义县经济局无答辩意见。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，辽宁机引耙制造厂已经宣告破产，被上诉人成为破产企业的管理人，事实属实。现上诉人提出，其是与义县经济局签订的租赁协议，与被上诉人无关。另外，辽宁机引耙制造厂于1999年4月16日与义县财政局达成协议，约定将该厂的制桶车间、设备16套及土地使用权作价后偿还给义县财政局。所以，上诉人认为，被上诉人不具备本案的诉讼主体资格，请求二审法院改判驳回被上诉人的诉讼请求。经查，辽宁机引耙制造厂系全民所有制的国有企业，属于独立的法人单位。根据法律的相关规定，企业在取得法人资格后，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。同时企业以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。作为企业的主管局并不能对企业的财产享有所有权。义县经济局虽无权处理辽宁机引耙制造厂的任何财产，但上诉人与其签订租赁合同后，辽宁机引耙制造厂并未提出异议，从保护社会交易安全及善意第三人的角度，原审法院认定上诉人与义县经济局签订的租赁合同有效是合适的。现因辽宁机引耙制造厂已按照法律规定进入破产程序，被上诉人系根据义县人民法院的指定，对辽宁机引耙制造厂所有的资产进行管理和处分，故被上诉人有权依据法律授予的职权向上诉人主张权利。至于上诉人主张本案所涉的标的已经归义县财政局所有的问题。从本案查明的事实及现有证据看，辽宁机引耙制造厂虽与义县财政局于1999年4月16日签订以资抵债协议，但该协议并未实际履行，本案所涉标的的所有权亦未发生转移，故应认定该资产仍属于辽宁机引耙制造厂所有。综上，上诉人的上诉主张与事实不符，亦缺乏法律依据。对于上诉人的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张玉艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李宇辉
代理审判员 田 稷
代理审判员 王 翔
二〇一五年四月三日
书 记 员 隋佳利