南宁市良庆区人民法院民 事 判 决 书(2015)良民二初字第187号原告：何宗圣。委托代理人：李光诚，广西诺尔律师事务所律师。委托代理人：肖兵，广西诺尔律师事务所实习律师。被告：广西大茂农业投资有限公司，住所地：广西南宁市前进路25-1号。法定代表人：欧秋平，该公司经理。被告：欧秋平。被告：欧息金。被告：卢梦战。原告何宗圣诉被告广西大茂农业投资有限公司（以下简称大茂公司）、欧秋平、欧息金、卢梦战养殖回收合同纠纷一案，本院于2015年6月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月1日公开开庭进行审理。原告何宗圣及其委托代理人李光诚到庭参加诉讼。被告大茂公司、欧秋平、欧息金、卢梦战经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告何宗圣诉称：2012年9月19日，原告与广西森域养殖有限公司（现已更名为被告大茂公司）签订了一份《广西森域养殖有限公司养殖合同》，约定由原告按照12-38元/只的价格向广西森域养殖有限公司定购2500只火鸡苗，购鸡款共62500元。合同签订后，原告通过黄聪睿在宁明县农村信用合作联社开立的账户向被告卢梦战（广西森域养殖有限公司股东）的银行账户汇款62500元支付了购鸡款。收款后广西森域养殖有限公司向原告出具了62500元的收据。之后，广西森域养殖有限公司向原告交付了1255只鸡苗，其中有100只鸡苗已死亡。在1255只鸡苗中，有970只价格为25元/只，有185只价格为35元/只，鸡苗总价值30725元。死亡的100只鸡苗的损失由广西森域养殖有限公司自行承担，不计入购鸡数量和价款。广西森域养殖有限公司向原告交付该批鸡苗后，就不再向原告交付任何鸡苗。原告多次催促广西森域养殖有限公司补齐约定的鸡苗，但直到合同有效期满其都未能履行，也未按原告要求退回原告多付的鸡苗款。原告因此提起诉讼。本案中，原告已向广西森域养殖有限公司预付了62500元购鸡款，但该公司在合同有效期内只向原告交付了价值30725元的鸡苗。现双方签订的《广西森域养殖有限公司养殖合同》有效期早已届满，双方已无继续解除合同的必要，该合同应当予以解除。广西森域养殖有限公司不按约定履行合同，除应将多收的31775元购鸡款返还原告外，还应自2012年9月20日起按中国人民银行同期银行贷款利率向原告计付逾期还款利息。原告经调查发现，广西森域养殖有限公司早已于2013年8月27日变更为被告大茂公司，但仍以“广西森域养殖有限公司”名义与他人订立民事合同，明显违反诚实信用原则。被告欧秋平、欧息金、卢梦战以公司名义与他人订立民事合同，却要求合同相对人将货款汇入私人账户，以私人名义收取公司货款和出具收条，负债后却又以公司名义对外出具欠条，其股东财产和公司财产混同的行为，使公司财产丧失了独立性，违反了公司财产独立的法律规定。因此，被告欧秋平、欧息金、卢梦战存在滥用公司法人独立地位和股东有效责任逃避债务的行为，严重损害公司债权人的利息，应当对公司债务承担连带清偿责任。此外，被告大茂公司于2014年5月增加注册资本2500万元，将公司的注册资本由500万元变更为3000万元，由被告欧秋平认缴增加的出资2500万元，限于2018年12月31日前足额缴纳出资。因此，被告欧秋平还应当在未足额缴纳出资的范围内向原告承担责任。综上所述，由于四被告违反诚实信用原则，股东财产和公司财产混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，且未足额缴纳出资，严重损害四原告的合法权益，欧秋平、欧息金、卢梦战应对本案被告大茂公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的利益，特诉至法院，请依法判令：一、解除原告与广西森域养殖有限公司于2012年9月19日签订的《广西森域养殖有限公司养殖合同》；二、被告大茂公司向原告何宗圣返还鸡苗款31775元并支付逾期还款利息（利息计算：以31775元为计息基数，自2012年9月20日起按照中国人民银行同期银行贷款利率计至判决生效之日）；三、被告欧秋平、欧息金、卢梦战对被告大茂公司所欠的上述债务承担连带清偿责任。原告何宗圣为证明其主张的事实，向本院提供了以下证据：1、《广西森域养殖有限公司养殖合同》，用于证明原告与广西森域养殖有限公司存在养殖回收合同关系；2、黄聪睿信用社账户活期存款历史明细查询单、《收款收据》，用于证明原告于2012年9月19日通过黄聪睿银行账户向广西森域养殖有限公司支付了62500元鸡苗款；3、广西森域养殖有限公司营业执照复印件、大茂公司电脑咨询单、企业基本信息单及广西森域养殖有限公司《公司设立登记申请书》、《公司股东（××）出资信息》、《有限责任公司变更登记申请书》、广西森域养殖有限公司章程修正案、企业名称变更核准通知书、2013年8月28日股东会决议、企业名称变更核准意见书、《法定代表人信息》、《指定代表或共同委托代理人授权委托书》、大茂公司章程修正案（2014年4月22日）、2014年4月22日股东会决议，《企业登记证照颁发及归档记录表》、大茂公司章程修正案（2014年5月19日）大茂公司营业执照复印件（2014年4月22日颁发）等企业工商登记材料，用于证明被告大茂公司原名广西森域养殖有限公司，并证明被告欧息金、卢梦战、欧秋平系被告大茂公司的股东，大茂公司的注册资本为3000万元，被告欧秋平尚未足额缴纳其认缴的出资2500万元。被告大茂公司、欧秋平、欧息金、卢梦战均未作答辩，亦未向本院提供证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告大茂公司、欧息金、卢梦战、欧秋平经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩和质证的权利。经审核，原告提供的上述证据材料具有真实性、合法性和关联性，为有效证据，本院予以确认，可以作为认定本案事实的依据。经审理，根据上述确认的有效证据及原告的陈述等，本院认定本案事实如下：2012年9月19日，原告何宗圣与与广西森域养殖有限公司签订了一份《广西森域养殖有限公司养殖合同》，主要约定广西森域养殖有限公司按照12-38元/只火鸡苗的价格向原告提供火鸡苗，并提供不同饲养阶段所需的合格饲料或配方及全方位的免费技术服务，并负责按9.12元/斤的价格回收成鸡，合同有效期为2012年9月19日至2013年9月19日止。合同还对交货时间、地点、运输方式和费用及双方的权利义务、违约责任等进行了约定。合同签订后，原告于同日通过案外人黄聪睿在宁明县农村信用合作联社开立的账户向被告卢梦战的银行账户汇款，向广西森域养殖有限公司支付了62500元购鸡款。收款后，广西森域养殖有限公司于同日向原告出具《收款收据》予以确认。收款后，广西森域养殖有限公司共向原告交付了1255只鸡苗，但其中有100只鸡苗已死亡。在合格的1155只鸡苗中，有970只价格为25元/只，有185只价格为35元/只，鸡苗总价值30725元。死亡的100只鸡苗，根据双方约定，由广西森域养殖有限公司自行承担损失，不计入购鸡数量和价款。但广西森域养殖有限公司向原告交付该批鸡苗后，就不再向原告交付任何鸡苗。原告多次催促广西森域养殖有限公司补齐约定的鸡苗，但该公司一直未予补货，至今也未按原告要求退回多收的31775元鸡苗款。原告自行追款无果，遂提起本案诉讼。另查明：1、广西森域养殖有限公司成立于2011年10月12日，公司原股东（××）为被告欧息金、卢梦战，注册资本为500万元，法定代表人系被告欧息金。2、2013年8月27日，南宁市工商行政管理局核准广西森域养殖有限公司更名为“广西大茂农业投资有限公司”，该局作出的《企业名称变更核准通知书》上注明该名称“在企业登记机关核准变更登记、换发营业执照后生效”。3、2014年3月11日，广西森域养殖有限公司经工商变更登记更名为“广西大茂农业投资有限公司”并领取了新的营业执照。4、2014年4月22日，被告大茂公司的法定代表人由被告欧息金变更为被告欧秋平，并领取了新的营业执照。5、2014年5月29日，被告大茂公司的股东由被告欧息金、卢梦战变更为被告欧秋平、欧息金、卢梦战，注册资本经工商登记由500万元变更为3000万元，其中被告欧秋平认缴了新增的2500万元出资。本院认为：本案中，原告何宗圣与广西森域养殖有限公司签订的《广西森域养殖有限公司养殖合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。现原告已按合同约定向广西森域养殖有限公司预付了62500元购鸡款，但该公司只向原告交付了价值30725元的鸡苗，且经原告催促直到合同期满仍不补齐应交付的鸡苗数量，其行为已表明其不再履行交付鸡苗的义务。因此，对于多付的31775元鸡苗款，原告有权要求广西森域养殖有限公司予以返还。由于广西森域养殖有限公司已依法更名为被告大茂公司，相关的民事责任应由被告大茂公司承受。因此，原告要求被告大茂公司返还31775元鸡苗款，理由成立，依据充分，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息。本案中，原告与广西森域养殖有限公司签订的《广西森域养殖有限公司养殖合同》虽未对被告逾期返还多收鸡苗款的违约责任进行具体约定，但在未能按约定数量向原告提供鸡苗的情况下，被告拒不退还多收鸡苗款的违约行为已造成原告利息损失等经济损失，原告要求被告大茂公司按中国人民银行同期贷款利率计付占用多收鸡苗款期间的利息，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”的规定，本院予以支持。因双方签订的《广西森域养殖有限公司养殖合同》约定的有效期已于2013年9月19日届满，根据法律规定，合同有效期届满合同的权利义务自动终止，故该合同已无须解除，因此原告诉请法院判决解除该合同不当，本院不予支持。关于原告要求被告欧秋平、欧息金、卢梦战对被告大茂公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求。因本案中与原告方存在合同关系的系被告大茂公司，根据合同的相对性原则，本案诉争的合同权利义务应由合同当事人承担。被告欧秋平、欧息金、卢梦战虽系被告大茂公司的股东，但被告大茂公司系具有法人资格的民事主体，依法独立享有民事权利和承担民事义务，故原告要求被告欧秋平、欧息金、卢梦战对本案被告大茂公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院不予支持。原告虽主张被告大茂公司的财产与股东的财产混同，法人财产丧失独立性，诉称被告欧秋平、欧息金、卢梦战滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，并诉称被告欧秋平未足额出资，但对该事实并能提供充分的证据予以证明。因此，原告要求被告欧秋平、欧息金、卢梦战对被告大茂公司的本案债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广西大茂农业投资有限公司向原告何宗圣返还鸡苗款31775元；二、被告广西大茂农业投资有限公司向原告何宗圣支付逾期还款利息（利息计算：以31775元为计息基数，自2012年9月20日起按中国人民银行同期银行贷款基准利率计至本判决生效之日）；三、驳回原告何宗圣的其他诉讼请求。上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期履行则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费705元，由被告广西大茂农业投资有限公司负担。义务人不履行义务的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期限届满后七日内向该院预交上诉费。逾期不交上诉费或提出缓交、免交申请不被批准仍不按期交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  廖辉燕审 判 员  何宣江人民陪审员  孙科命二〇一六年三月三十一日书 记 员  韦良辰附相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。