江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第424号
上诉人（原审原告）王磊。
委托代理人姜建南，江苏常辉律师事务所律师。
委托代理人陈澍，江苏常辉律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）毛世俊。
委托代理人陈海峰，江苏润凯律师事务所律师。
上诉人王磊因与被上诉人毛世俊股权转让合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2014）武商初字第216号民事判决向本院提起上诉，本院于2014年10月16日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
王磊一审诉称：2013年1月1日，王磊、毛世俊及王网度共同签订一份股权转让协议，该协议载明，王磊及王网度系常州磊利包装五金有限公司（以下简称磊利公司）的股东，王磊持有磊利公司40%的股权，王网度持有磊利公司60%的股权；现磊利公司作价900万元，王网度将磊利公司20%的股权转让给毛世俊，王磊将磊利公司35%的股权转让给毛世俊，转让后，毛世俊持有磊利公司55%的股权；同时各方办理股权工商变更登记。该股权转让协议还约定，毛世俊将其原公司（受让磊利公司股权前毛世俊自己的公司）中价值500万元的成熟产品的生产设备、流动资金、库存及销售一并投入磊利公司（清单附后），如不满500万元应拿现金补充；由王磊、毛世俊及王网度共同负责生产销售等全部经营，此500万元作为王磊、毛世俊及王网度的共同资产。2013年1月10日，王磊、毛世俊双方已办理完毕股权工商变更登记。经王磊多次催要，毛世俊未支付协议约定的股权转让款，也未将协议第二条约定的500万元（设备和现金）投入磊利公司，故请求依法判令毛世俊支付股权转让款315万元。
毛世俊一审辩称：毛世俊已按照双方签订的股权转让协议约定，履行了支付股权转让款的全部义务，王磊也在收到股权转让款后协助毛世俊办理了股权变更登记手续，故请求驳回王磊的诉讼请求。
王磊为支持其诉讼请求向原审法院提交如下证据：1、2013年1月1日，王磊、王网度与毛世俊签订的股权转让协议，证明王磊、毛世俊达成磊利公司股权转让协议，王磊将磊利公司35%的股权转让给毛世俊，毛世俊应支付股权转让款315万元。2、2013年1月10日常州市武进工商行政管理局出具的准予变更通知书，证明王磊、毛世俊签订股权转让后，已办理股权变更登记。3、2013年1月5日，王磊、王网度和毛世俊签订的附加协议，证明王磊、毛世俊约定了终止合作的结算方法。
毛世俊对王磊提交的证据真实性无异议，但认为：根据股权转让协议约定，毛世俊只需向王磊及王网度支付共计100万元即享有磊利公司55%的股权，毛世俊已付清了股权转让款；王磊及王网度已将其在磊利公司的其余45%股权转让给了吴丽媛，王磊现已不再享有磊利公司股东权利。
毛世俊为证明其辩称主张向原审法院提交如下证据：1、2012年3月15日，王磊与毛世俊及王网度签订的股权转让合同一份，证明王磊和王网度将磊利公司55%的股权转让给毛世俊，毛世俊只需支付股权转让款100万元。2、2012年5月22日至2013年4月26日，王磊及王网度、沈荷英出具的收条复印件及江苏江南农村商业银行股份有限公司的收贷凭证复印件，证明毛世俊自2012年3月15日签订股权转让合同后，已按合同约定支付股权转让款100万元，并偿还磊利公司所欠银行贷款95万元，支付王磊生活费10多万元。3、2013年8月19日，王磊及王网度与吴丽媛签订的股权转让协议书，证明王磊与王网度已于2013年8月19日将其在磊利公司享有的共计45%的股权转让给了吴丽媛。
王磊对2012年3月15日股权转让合同提出异议，认为该合同是在王网度生病期间，毛世俊与王磊达成股权转让协议后要求王网度签字的，签字后因王网度不同意转让股权，所以才于2013年1月1日重新签订了股权转让协议，因此，2012年3月15日签订的股权转让合同不能证明任何事实。对于2013年8月19日的股权转让协议的真实性无异议，但与本案无关联性。对于收条复印件，王磊认为是其先前向毛世俊的借款，现已归还毛世俊，收条原件已由王磊收回，要求毛世俊提供收条原件。对此，毛世俊认为，自2012年3月15日签订股权转让合同后，毛世俊陆续支付王磊股权转让款并由王网度在收条上签名予以确认，在2013年8月19日签最后一次股权转让协议时，因磊利公司55%股权已变更至毛世俊名下，故毛世俊就将收条原件交付王磊。
原审法院认证意见：因毛世俊对王磊提交的证据的真实性无异议，该院对其予以确认。王磊虽对毛世俊提交的证据的关联性提出了异议，认为毛世俊提交的证据不能证明所辩称的事实，但对证据的真实性未提出异议，故该院对毛世俊提交证据的真实性予以确认。
原审法院经审理查明：磊利公司于2000年8月5日登记设立，设立时注册资本50万元，其中王网度出资30万元，占60%的股份，王磊出资20万元，占40%的股份。王网度和王磊系父子关系。毛世俊和吴丽媛系夫妻关系。
2012年3月15日，王网度为甲方、王磊为乙方与毛世俊为丙方签订股权转让合同一份，载明，甲乙丙三方就转让磊利公司股权事宜达成如下共识：一、甲乙为磊利公司股东，本公司作价900万元，甲方持有该公司60%的股权，乙方持有该公司40%的股权。为了适应市场经济的深入发展，充分利用资产，现甲方将55%股权转让予丙方，5%的股权转让予乙方；转让后，丙方持有该公司55%的股权，乙方持有45%的股权；丙方支付甲方股权转让款合计100万元，该款于本合同签订后三日内支付，同时各方办理股权工商变更登记手续。二、转让后，丙方将原经营公司中价值500万元的成熟产品的生产设备、流动资金，库存及销售网络一并投入磊利公司（清单附后），由双方共同负责生产销售等全部经营。三、乙丙方对年终经营利润的分配比例为乙方享有30%，丙方享有70%。四、甲乙保证，磊利公司在本次股权转让前除银行贷款95万元外无其他债务；丙方对其他债务不承担清偿责任。五、乙丙双方在公司经营活动中享有法律赋予的一切权利与义务，共同负责公司的具体经营和销售，双方有权对公司财务进行监督和审核。六、甲乙双方在经营期间必须本着同心协力，互惠互利的原则，不得从事损害公司利益形象的行为。七、如今后本公司转让，乙方优先考虑。八、本合同三方签字生效。王网度、王磊、毛世俊均在该股权转让合同及所附清单上签字。股权转让合同签订后，毛世俊将其原自己经营的设备、产品库存等投入磊利公司，并对磊利公司原有房屋进行装修，同时负责生产经营。毛世俊自2012年5月22日起至2012年12月17日间共支付王磊及王网度145.2万元（其中，王磊出具收条的有86.2万元，王网度出具借条的有59万元，但王磊出具的收条上均有王网度签字确认）。
2013年1月1日，王网度为甲方、王磊为乙方与毛世俊为丙方又签订了一份股权转让协议，该股权转让载明，甲乙丙三方就转让磊利公司股权事宜达成如下协议：一、甲乙方为磊利公司股东，本公司作价900万元人民币，甲方持有该公司60%的股权，乙方持有该公司40%的股权，为了适应市场经济的深入发展，充分利用资产，现甲方将20%股权转让予丙方，乙方将35%的股权转让予丙方。转让后，丙方持有该公司55%股权，甲方持有40%的股权，乙方持有该公司5%的股权。丙方支付甲乙方股权转让款合计100万元人民币整，该款于合同签订后三日内支付，同时各方办理股权工商变更登记手续。二、转让后，丙方将原经营公司中价值500万元的成熟产品的生产设备、流动资金，库存及销售一并投入磊利公司（清单附后），如不满500万元人民币应现金补充。由双方共同负责生产销售等全部经营。此500万元人民币作为甲乙丙三方共同资产。三、本协议签订后，甲丙对年终经营利润的分配比例为：甲方占30%，丙方占70%，甲方每月30日从磊利公司确保支取15000元人民币生活费，磊利公司全年结算后，甲方生活费从甲方应得分红中扣除。四、本公司如有多余厂房出租按甲丙双方五五分成。五、本协议签订后，丙方全面负责公司经营，在磊利公司报销部分，必须经乙方和丙方共同签字，否则不能作为磊利公司的支出。六、甲乙方保证磊利公司在本次股权转让前除银行贷款95万元人民币外无其他债务，双方有权对公司财务进行监督和审核。七、如今后本公司转让，甲方优先考虑。八、本合同三方签字。王网度、王磊、毛世俊均在该协议上签字。该协议签订后，王网度、王磊、毛世俊于2013年1月10日到工商部门办理了磊利公司的股权变更登记手续，变更后，磊利公司注册资本为50万元，王网度出资20万元，占公司40%的股权；王磊出资2.5万元，占公司5%的股权，毛世俊出资27.5万元，占公司55%的股权。毛世俊于2013年1月31日至2013年5月28日支付王网度生活费115000元，支付毛国民工资6400元，偿还磊利公司银行贷款本息466749.98元。
2013年8月19日，王网度、王磊为转让方（以下简称甲方）与吴丽媛为受让方（以下简称乙方）签订股权转让协议书一份，该股权转让协议书载明，磊利公司注册资本为50万元，其中，王网度拥有上述公司40%的股权，王磊拥有上述公司5%的股权，毛世俊拥有上述公司55%的股权。王网度愿意将其占上述公司40%的股权转让给乙方，王磊愿意将其占上述公司5%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式。1、甲方合计拥有上述公司45%的股权，现甲方以人民币438万元转让给乙方。2、乙方应按以下期限，按前款规定的币种和金额，分期支付股权转让款。具体支付期限为：（1）签订本协议之日三日内支付定金30万元；（2）办理股权转让工商变更登记手续之日起三个月内支付70万元；（3）2014年12月31日前支付100万元；（4）余款238万元于2015年8月1日前支付，期间如有甲方应付款项，经甲方确认后由乙方代为支付，乙方可在应付股权转让款中直接扣除。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本次股权转让后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、甲方在股权转让前，因公司产生的债务，不论股权转让前后，均由公司承担，与乙方无关。如因债务纠纷，造成乙方经济损失，由甲方全额承担。甲方以其股权转让款及个人财产对甲方按照本条款应承担的义务，自愿提供担保，承担连带责任。四、违约责任：1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担责任。2、如乙方不能按本协议的约定支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。乙方只要有一期未按时履行，甲方有权提前要求乙方支付全部股权转让款。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现签订本协议的目的，甲方应向乙方支付违约金100万元。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。4、甲方应承担的债务，要由乙方或公司垫付时，乙方有权直接扣除相应的股权转让款用以偿还该债务；如果股权转让款不足以抵偿，甲方应以其个人财产向乙方或公司偿还。扣除后乙方按照实际应付的股权转让款本金金额计息。五、本次股权转让的法律后果：1、本次股权转让后，甲方即完全失去了对公司的所有出资者权利，以及任何经营、决策和管理权利，甲方不得干涉乙方参与经营管理，并不再对公司享有任何权利。2、甲方应于办理股权转让工商变更登记手续之日，完整而毫无保留地向乙方移交其所持有的与公司有关的印鉴、营业执照正副本、组织机构代码证、安全生产许可证、财务账册凭证、安评环评等所有资料。3、甲乙双方应于本协议签订之日起3日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。4、从本协议生效之日起，甲方不得再以公司名义对外发生任何关系，如因此构成刑事犯罪的，依法移交司法机关处理。5、如果甲方违反上述应履行的义务，即使是过失造成的，都应当承担违约责任，此种情形下，甲方承担的违约金不应低于人民币100万元。六、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记、税金等费用），由乙方承担。七、争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，可向公司所在地人民法院起诉。八、生效条件：本协议经双方签字并甲方收到定金30万元即生效。本协议约定事宜，如有其他文本，一律以本协议约定为准。九、本协议一式五份，甲乙双方各执二份，见证方执一份。王网度和王磊在甲方栏签字，吴丽媛在乙方栏签字，毛世俊在乙方保证人栏签字，磊利公司在公司以全部资产担保栏盖章。该协议签订后，毛世俊于2013年8月21日支付王网度股权转让款30万元，双方于2013年8月22日到工商行政管理机关办理了磊利公司变更登记手续，变更后，磊利公司注册资本50万元，其中毛世俊出资27.5万元，占公司55%的股权，吴丽媛出资22.5万元，占公司45%的股权。现双方在支付第二期股权转让款时产生纠纷，王网度和王磊即分别以吴丽媛为被告于2013年12月20日向原审法院提起诉讼（该院已另案作出判决）。现王网度和王磊又分别以毛世俊为被告于2014年2月18日向原审法院提起诉讼，请求处理。
原审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，王网度、王磊与毛世俊签订的股权转让合同及股权转让协议均有效，对协议当事人具有约束力。王网度、王磊与毛世俊于2012年3月15日签署股权转让合同后，毛世俊即按该合同约定，于同年5月22日起陆续支付王网度、王磊股权转让款，对磊利公司厂房进行装修，将其原先的设备和产品投入磊利公司，并负责磊利公司的生产、经营。截止2012年12月17日，毛世俊已支付王网度及王磊人民币145.2万元，该事实由毛世俊出具的王磊书写的收条复印件和王网度书写的借条复印件予以证明。后王网度、王磊与毛世俊于2013年1月1日再次签订股权转让协议，并按协议约定于2013年1月10日到工商行政管理机关办理了磊利公司的股东及各股东股权的变更登记手续。磊利公司股东变更后，毛世俊仍负责磊利公司的生产经营，并按股权转让协议约定支付王网度生活费115000元，支付毛国民工资6400元，偿还王网度经营磊利公司期间所欠的银行贷款本息466749.98元。至此，毛世俊已履行了股权转让协议约定的义务，支付王网度和王磊股权转让款共计100万元，按约应当享有磊利公司55%的股权。对于王磊所主张的2012年3月15日的股权转让合同实际未履行，且该合同系王磊逼王网度在合同上补签的字的事实及毛世俊出具的收条复印件是王磊先向毛世俊借赌债而还给毛世俊后，毛世俊才将收条原件交回王磊的事实，一方面，王网度和王磊未能在原审法院指定的举证期限内提供还款的款项来源的证据来证实自己的主张；另一方面，王网度向毛世俊出具的借条原件毛世俊也已交付王磊，这与王磊主张的是归还其先前向毛世俊借的赌债后，毛世俊才将原件交付王磊的主张不符；第二、王磊主张的股权转让协议签订后，毛世俊未将其设备和产品投入磊利公司事实，与磊利公司现已实际由毛世俊负责生产经营，且现磊利公司生产的产品与股权转让前的产品不是同一产品，而是毛世俊原先自己的产品的事实不符；第三、毛世俊负责磊利公司经营后，按股权转让协议约定，已实际支付王网度生活费的事实与王磊陈述和主张的毛世俊实际没有履行股权转让协议约定的义务的事实不符；第四、王磊要求毛世俊支付股权转让款315万元与双方在股权转让协议中的约定不符；第五、王磊及王网度将其在磊利公司共计的45%股权转让给吴丽媛时，在签订的股权转让协议书中明确载明了“本次股权转让后，甲方即完全失去了对公司的所有出资者权利，以及任何经营、决策和管理权利，甲方不得干涉乙方参与经营管理，并不再对公司享有任何权利。”至此，王磊与磊利公司的股权权利（包括此前应享有的红利）已于2013年8月19日全部结清。综上，王磊的诉讼请求，无事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回王磊的诉讼请求。案件受理费32000元，由王磊负担。
王磊不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、2012年3月15日股权转让合同并未实际履行。该合同仅为王磊与毛世俊经数次协商达成的意向，当时王网度病重并不同意签署，直至2012年6月才在王磊的逼迫下补签了名字。但该合同非王网度真实意思表示，也没有实际履行，所以2013年1月1日王磊、王网度及毛世俊又重新签订股权转让协议。二、毛世俊未向王磊支付股权转让款。1、关于86.2万元收条。2012年12月17日毛世俊持王磊所写的所谓收条要求王网度归还借款，王网度即要求王磊到场确认真实性。2012年12月23日，王磊、毛世俊到场确认上述收条实际是王磊借毛世俊86.2万元用于归还赌债，王磊才在毛世俊的要求下写了所谓的收条。王网度即要求王磊与毛世俊将86.2万元借款处理后再谈股权转让协议，同时在毛世俊的要求下在该86.2万元收条上签字确认。其后王磊向沈忠良、王志忠借款于2012年底归还借款后将收条原件收回，王网度才同意签署2013年1月1日股权转让协议。2、关于59万元的借条。毛世俊与王网度谈重新签订股权转让协议时，承诺承担磊利公司银行贷款95万元，并愿意先归还到期贷款50万元。毛世俊为防止王网度不同意重新达成股权转让协议，要求王网度写借条59万元，其中9万元为如果不重新达成股权转让协议王网度应支付给毛世俊的2个月的高额利息。3、466749.98元是归还的磊利公司剩余贷款，11.5万元是支付给王网度的生活费，6400元是支付给门卫工人毛国民的工资，根据2013年1月1日股权转让协议都应由毛世俊承担。4、王磊与吴丽媛于2013年8月19日签署的股权转让协议与本案为不同法律关系，不能据此认定王磊与毛世俊的股权转让款已于2013年8月19日全部结清。三、毛世俊未按约履行2013年1月1日股权转让协议。到2013年8月19日王磊与吴丽媛签订股权转让协议为止，毛世俊并没有将所谓的500万元或成熟产品投入到磊利公司，对磊利公司原有房屋的简单装修也是发生在2013年10月，且磊利公司2013年1月1日至2013年8月19日的利润及房租也未结算给王磊。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人毛世俊答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人王磊为支持其上诉理由，二审中提供：1、收条原件4份，证明王磊已将86.2万元归还给了毛世俊，该款项与毛世俊应支付的股权转让款没有关系。2、借条原件1份，证明王磊与毛世俊口头约定磊利公司95万元银行贷款由毛世俊承担。
被上诉人毛世俊质证称：对证据1的真实性没有异议，但对证明目的不予认可。对证据2的真实性予以认可，但毛世俊是根据2012年3月15日股权转让合同的约定承担该贷款的，9万元中，一部分是支付给银行的50万元贷款的利息，另一部分是毛世俊向他人借款用于归还该贷款所支出的利息。
上诉人王磊为支持其上诉理由，二审中申请沈忠良出庭作证。沈忠良陈述：我是王磊的舅舅，2012年12月22日、23日晚上我借给了王磊28万元现金，因为是自己人，没有要求王磊写借条。上诉人王磊认为沈忠良的证言足以证明王磊向其借款28万元用于归还给毛世俊。被上诉人毛世俊对证明目的不予认可。
本院为查明事实，到常州市武进区郑陆镇施家巷村民委员会进行调查。该村委会书记陈卫兴陈述：1、磊利公司的土地为集体所有，房屋没有房屋所有权证。2、王网度、王磊与毛世俊合作初期村委会不清楚，毛世俊后来确把新设备放入磊利公司，以参股的形式与王网度合作。3、后来因经营不善，合作也出现问题，王网度来找村委想把磊利公司卖掉，后多次与毛世俊协商又多次反悔，最后确定为638万元。4、至于638万元的产生，王网度来找我说想卖的时候想卖一千多万，我跟他说不值这么多钱，土地不能算在里面，厂房也不是标准厂房，约估也就五六百万，最后协商下来为638万元。5、与吴丽媛签订的协议载明为438万元是因为毛世俊已经付了200万元左右。这200万元左右的条子原件应王网度的要求已经还给了王网度，时间是与吴丽媛签订协议之后。6、除了438万元和200万左右，毛世俊还打了一笔钱给村委，村委扣除租金和待摊费用之后，剩余99689.1元也支付给了王网度（出示2013年8月20日付款凭证）。该村委会计范燕锋陈述：（200万元左右的）条子是在办理吴丽媛45%股权登记的时候我提醒毛世俊复印的，至于具体交接我不在现场。
上诉人王磊质证并陈述：磊利公司的土地4亩是集体土地，其他没有权证，房屋也没有权证；在股权转让之前，磊利公司没有机器设备，是2013年8月之后才有机器设备进入的；陈卫兴从没有参与磊利公司的转让，638万元子虚乌有；条子原件是2012年12月27日我在磊利公司还给毛世俊的；99689.1元是生活费，而且包括在前面有收条的11.5万元内，不应重复计算；毛世俊归还磊利公司50万元的贷款的时间是2012年10月。
被上诉人毛世俊质证并陈述：99689.1元是后来付的，我当着很多人的面说，这个厂你（王网度）已经卖给我了，这个钱我就送给你了；200万元条子的构成是86.2万元借条、王网度59万元借条、46.6749万还银行本息的钱、11.5万元生活费的收条；至于638万元，村委书记和张锡明（案外人）跟我说让我把厂拿下来，我说我没有那么多钱，当时确定整个厂是638万元，扣掉已经付的200万元，剩下438万元；至于贷款95万元，没有约定由我还，我是借给他们还贷款的，所以才有59万元的借条；2013年6、7月份我陆续将设备搬入磊利公司，生产电动车电机盖板，目前也在生产。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
另查明，2012年5月22日、5月25日、7月10日、10月15日，王磊向毛世俊出具收条4份，载明收到毛世俊金额分别为62万元、10万元、12万元和2.2万元的款项，合计86.2万元，王网度于2012年12月23日在该4份收条上签字确认。
2012年12月17日，王网度向毛世俊出具借条1份，载明收到毛世俊59万元，为借款50万元，利息9万元。
2013年1月31日至2013年5月28日期间，王磊、王网度及其妻子沈荷英以出具预支单或收条、在付款凭证上签字的方式确定收到毛世俊共计11.5万元。
2013年2月7日，毛国民在付款凭证上签字确认收到结算至2012年农历年底的工资6400元。
2013年4月17日，毛世俊偿还磊利公司银行贷款本息466749.98元。
2013年8月21日，王网度向毛世俊出具收条1份，载明收到毛世俊股份转让款30万元。
还查明，就王磊、王网度与吴丽媛、毛世俊、磊利公司的股权转让纠纷，各方于2014年10月14日达成执行和解协议，确认吴丽媛、毛世俊、磊利公司结欠王磊、王网度4034489.82元，并约定吴丽媛、毛世俊、磊利公司将磊利公司的部分厂房及所属土地使用权作价4034489.82元抵给王磊、王网度所有及享有。
本案二审争议焦点为：王磊是否有权要求毛世俊支付股权转让款315万元？
本院认为，王磊无权要求毛世俊支付股权转让款。主要理由如下：
一方面，毛世俊已经向王磊足额支付了股权转让款。王磊、王网度与毛世俊于2012年3月15日签订股权转让合同后，王磊、王网度均在4份收条上签字确认共收到毛世俊86.2万元，王网度并于2012年12月17日出具借条确认收到毛世俊59万元，至此，毛世俊已向王磊、王网度足额支付了合同约定的股权转让款100万元。王磊主张毛世俊应向其支付股权转让款的金额为315万元，与合同约定不符，应认定毛世俊已按约履行了支付股权转让款的义务。2013年1月1日三方再次签订股权转让协议后，毛世俊也在王磊、王网度的协助下于2013年1月10日即办理了股权变更登记手续。
王磊上诉认为，2012年3月15日股权转让合同并非王网度真实意思表示，且并未实际履行。但王磊并未提供证据证明王网度是在其胁迫下签署了该协议，且从两份股权转让合同的内容上来看，均为毛世俊以100万元的对价受让王磊、王网度所持有的磊利公司55%的股权的约定，区别在于根据前份协议毛世俊的股权均受让自王网度，根据后份协议王磊、王网度分别转让给毛世俊35%、5%的股权，上述区别对毛世俊的权益并未发生实质性变化，毛世俊于2012年3月15日起即陆续向王网度、王磊父子支付股权转让款并无不妥。
王磊另主张，86.2万元为其向毛世俊的借款且已于2012年12月27日归还。首先，王磊该主张与其出具收条在形式上不符，对此王磊也未作出合理解释。其次，王磊未提供任何证据证明其实际收到毛世俊借款86.2万元。再次，王磊仅提供与其存在利害关系的沈忠良的证人证言，该证人证言也仅能证明王磊曾向沈忠良借款28万元，无法证明王磊已向毛世俊归还借款86.2万元。最后，王磊持有4份收条原件的同时，王网度也持有2012年12月17日的借条，王磊对收条原件的持有无法证明其已向毛世俊归还借款，且根据施家巷村委会工作人员的陈述，毛世俊归还借条、收条原件的时间为王网度、王磊与吴丽媛签订股权转让协议后，并非王磊所陈述的2012年12月27日。因此，王磊该项主张，本院不予支持。
另一方面，王磊已无权就磊利公司的股权向毛世俊主张权利。2013年8月19日王磊、王网度与吴丽媛签订的股权转让协议中明确，王磊、王网度已完全失去了对公司的所有出资者权利，不得再对公司享有任何权利，王网度、王磊也在该协议签订后将之前出具给毛世俊的收条、借条等凭证原件收回。可见，王网度、王磊父子先后将磊利公司全部股权转让给毛世俊、吴丽媛夫妇，最后形成的2013年8月19日股权转让协议是对各方权益的概括性约定，王磊无权再就磊利公司包括生产设备所有、利润分配等在内的股东权利向毛世俊主张。
综上，王磊的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费32000元，由上诉人王磊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
代理审判员 龙海阳
代理审判员 钱 锦
二〇一五年一月六日
书 记 员 郭靓婕