北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0106民初19520号
原告：胡神华，男，1979年5月28日出生，住广东省深圳市南山区。
原告：李黎，女，1983年8月20日出生，住山西省。
二原告共同委托诉讼代理人：王中伟，北京市晨野律师事务所律师。
被告：北京金辇酒店管理有限公司（统一社会信用代码×××）,住所地北京市丰台区洋桥西里甲1号。
法定代表人：王超，总经理。
委托诉讼代理人：崔丹，北京华贸硅谷（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟波，北京市慧海天合律师事务所律师。
原告胡神华、李黎与被告北京金辇酒店管理有限公司（以下简称金辇酒店）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年7月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡神华、李黎的委托诉讼代理人王中伟、原告李黎及被告金辇酒店的委托诉讼代理人崔丹、钟波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡神华、李黎向本院提出诉讼请求：1.请求确认北京金辇酒店管理有限公司于2017年7月17日作出的2017年第一次临时股东会决议无效；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年12月，胡神华、李黎及其亲属胡建伟三人，与被告原股东达成了对被告的增资扩股意向，约定被告注册资本由500万元增资至1020万元，新增注册资本520万元，由胡神华认缴150万元，由李黎认缴300万元，剩余70万元由胡建伟认缴。2016年12月1日，被告召开了股东会并修改了公司章程。因二原告与胡建伟之间系亲属关系，考虑操作方便，在三人准备向被告交付认缴资金时，二原告委托了胡建伟一并将包括原告认缴出资的450万元在内的共计520万元新增注册资本金汇入被告账户。2016年12月16日，胡建伟通过自己工商银行账户，将520万元汇入了被告账户，并附言“增资扩股资金”。2017年1月18日，被告将修改后载明二原告及胡建伟认缴出资520万元内容的公司章程，办理了工商备案登记。2017年3月，原告胡神华开始担任被告财务负责人，2017年6月19日，被告执行董事王超将财务印章及账册等拿走，并免除胡神华职务。后李黎以监事身份于2017年6月26日前往被告处要求检查公司财务，被告拒不配合。2017年7月7日上午，被告召开了临时股东会，以二原告没有出资为由，要求审议表决解除股东资格的议案，虽然二原告及胡建伟当场提交了其已完成出资义务的证明材料，但被告其他股东仍然不顾事实，表决形成以下决议：1、解除李黎、胡神华股东资格；2、李黎、胡神华认缴的450万元公司注册资本由股东王超、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平按各自现有持有股比例认购。二原告认为，其已完成出资义务，除非其没有出资或抽逃全部出资，否则不能剥夺二原告的股东资格，2017年7月17日股东会决议是被告个别股东操纵被告以达到侵害二原告股东权益不法目的的手段，决议内容应无效。故二原告诉至法院。
被告金辇酒店辩称，不同意原告的诉讼请求，因在2017年7月17日的临时股东会中，二原告并未向被告提供增资扩股的相关凭证，被告根据会议查清的事实，解除了二原告的股东身份，且程序合法有效，故请求驳回原告诉讼请求。
庭审中，原告胡神华、李黎为证明其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组证据：
1-1、金辇酒店公司章程（2016年12月1日）；
1-2、股东会决议（2016年12月1日）。
以上证据均用以证明1、二原告与被告其他股东达成增资扩股意向，二原告成为被告股东；2、被告根据上述增资扩股约定，召开了股东会并修改了公司章程。
被告金辇酒店认可上述证据的真实性，但其辩称上述证据能够证明二原告应于2016年12月1日前认缴出资，但二原告并未实际认缴，故对其证明目的不予认可。本院认为，当事人双方均认可上述证据的真实性，对此本院不持异议，并予以确认，本院将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第二组证据：
2-1、工商银行电子回单、银行交易记录；
2-2、情况说明、身份证复印件（胡建伟）。
以上证据均用以证明二原告委托胡建伟向被告账户转入450万元投资款，已于2016年12月16日实际履行了出资义务。
被告金辇酒店辩称因工商银行电子回单、银行交易记录所涉主体与二原告主体不一致，时间也不一致；对于胡建伟的身份证复印件予以认可；对于情况说明，其辩称因系证人证言，但相关证人未出庭，对其真实性、关联性均不予认可。金辇酒店据此不认可上述证据的证明目的。本院认为，庭审中，胡建伟出庭对其书写的“情况说明”进行的说明，故对上述证据的真实性本院予以确认，并将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第三组证据：
3-1、股东会决议（2016年12月11日）；
3-2、法人代表、董事、经理、监事信息表。
以上证据均用以证明二原告作为被告股东，有权行使股东权利、监事权利。
被告金辇酒店辩称以上证据与本案无关，二原告提交的胡建伟的打款凭证是2015年12月16日，股东会时间为2016年12月1日，原告并未实际出资。本院认为，上述股东会决议由全体股东参会并签字形成，对其真实性，本院予以确认，并将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第四组证据：
4-1、2017年第一次临时股东会记录通知；
4-2、2017年第一次临时股东会记录；
4-3、2017年股东会决议。
以上证据均用以证明上述股东会决议侵犯二原告股东权利，应为无效。
被告金辇酒店认可上述证据的真实性，其辩称二原告均已参加2017年第一次临时股东会，也无法提供缴款凭证，故被告解除二原告股东身份，依法有据。本院认为，当事人双方均认可上述证据的真实性，对此本院不持异议，并予以确认，本院将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第五组证据：
录音光盘及文字版。
以上证据用以证明二原告在临时股东会上提出交付出资情况，但被告不认可，强行作出决议。
被告金辇酒店辩称上述音频资料无法体现真实的主体身份，内容无法核实，应以股东会书面记录为准，故不认可上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的。本院认为，庭审中，李黎、胡神华认为涉案股东会决议无效并不是由于金辇酒店未按照会议的全部内容进行详细记录，故上述录音与本案无关联性，本院对其证明目的，不予采信。
被告金辇酒店为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：
第一组证据：
1-1、公司章程，证明该章程明确约定出资时间为2016年12月1日前认缴出资，但原告未在约定时间内认缴；
1-2、催告通知（两份），证明其已催告二原告在合理期限内认缴出资，但二原告并未缴纳，且被告亦提前十五日通知二原告召开2017年临时股东会会议。
原告胡神华、李黎认可公司章程的真实性，认可对李黎的催告通知，但认为通知内容和短信不符合事实，且不认可对胡神华的催告通知。本院认为，双方当事人对公司章程、对李黎的催告通知的真实性均予以认可，对此本院不持异议，并予以确认；庭审中，经与胡神华核实，号码为183XXXX****的手机号亦由其使用，故本院对其辩称未收到催告通知的意见，本院不予采信，本院将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
第二组证据：
2-1、签到表；
2-2、2017年第一次临时股东会记录。
以上证据均用以证明公司全体股东出席股东会，并依法进行了表决，且上述股东会的召开符合法律规定，合法有效。
原告胡神华、李黎对签到表的真实性及证明目的均予以认可，对上述股东会记录的真实性认可，但其辩称二原告未在上述股东会记录上签字，也未表示无法提交交款凭证，上述股东会记录未完整记录整个会议过程，内容违法，故不认可上述证据的证明目的。本院认为，双方当事人对签到表、上述股东会记录的真实性均予以认可，本院不持异议，并予以确认，本院将结合其他证据，综合认定上述证据的证明效力。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2004年4月8日，金辇酒店依法成立，注册资本为500万元。2016年12月1日，金辇酒店召开股东会，并形成决议如下：1、同意注册资本变更为1020万元，变更后的出资情况为：股东胡建伟出资70万元，股东胡神华出资150万元，股东孔平出资50万元，股东李黎出资300万元，股东李田林出资150万元，股东王超出资300万元，股东韦秋生出资50万元，股东谢何旺出资50万元。2、同意由胡建伟、胡神华、孔平、李黎、李田林、王超、韦秋生、谢何旺组成新的股东会。3、同意修改公司章程。后全体股东在上述股东会决议上签字。
同日，金辇酒店的公司章程依法制定，其中第一条，依据相关法律规定，由王超、李黎、胡神华、胡建伟、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平等八方出资设立金辇酒店。第六条，公司注册资本为1020万元。第七条，股东姓名、认缴的出资额、出资期限、出资方式分别为：胡神华、李黎、胡建伟，认缴出资额分别为150万元、300万元、70万元，出资期限均为2016年12月1日，出资方式均为货币。第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条，股东会会议由执行董事召集和主持。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同年12月11日，金辇酒店召开股东会，并形成决议如下：1、同意由郭裕民、韩前进、胡建伟、胡神华、孔平、李黎、王超、赵成霞组成新的股东会。2、同意选举李黎为监事。3、同意修改公司章程。
同年12月16日，胡建伟共六次分别向金辇酒店汇款100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、20万元，并附言“增资扩股资金”。
2017年1月18日，公司股东依法变更登记为郭裕民、韩前进、胡建伟、胡神华、孔平、李黎、王超、赵成霞。
同年6月30日，金辇酒店分别通知李黎、胡神华，要求二人于2017年7月4日前缴齐300万元、150万元资本金，并通知二人于2017年7月17日参加第一次临时股东会，会议议题为：1、审议《关于解除李黎、胡神华股东资格的议案》；2、审议450万元资本金认购事宜。二人均已收到上述通知。
同年7月17日，包括李黎、胡神华、胡建伟在内的八位股东均参加了当天的第一次临时股东会（其中孔平、胡神华分别委托其代理人张金奎、王中伟参加上述会议），会议就关于解除李黎、胡神华股东资格的议案以及其他股东是否愿意购买李黎、胡神华未出资的450万元进行了审议与表决，其中，代表87.72%表决权的股东同意解除李黎、胡神华股东资格，代表12.28%表决权的股东不同意解除李黎、胡神华股东资格，除胡建伟弃权外，其他股东均同意购买上述450万元资本金。最终，临时股东会表决结果如下：1、解除李黎、胡神华股东资格。2、股东王超、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平根据持股比例对450万元资本金进行认购。会后，王超、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平（张金奎代）、胡建伟（王中伟代）均在上述股东会会议记录上签字。
庭审中，李黎、胡神华均对于2017年7月17日的临时股东会召开程序无异议，但其认为临时股东会的决议内容因违法而无效，故诉至法院。
另查，2016年12月1日，晋城金山物业有限公司、金辇房地产开发有限责任公司、北京聚柏华股份有限公司、晋城聚柏华股份有限公司、金辇酒店（甲方）与晋城市博丰实业有限公司（其法定代表人为胡建伟，乙方）签订《并购框架协议》，乙方有意且有能力收购甲方部分公司资产和股份，并承担甲方名下所有债务，股权变更情况为：北京金辇酒店注册资本为500万元整，乙方对该公司进行增资，增资520万元，该公司的总资本变更为1020万元。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此，请求人民法院确认股东会决议无效的，应当提出符合上述法律规定的条件，即应证明所形成的股东会决议具有存在违反法律、行政法规的内容。
本案中，李黎、胡神华主张其已通过胡建伟向公司交纳了450万元认缴资本，2017年第一次临时股东会却以其未实际出资为由，解除其股东资格，系违法的，故上述股东会决议应为无效。对此本院认为，根据最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。根据金辇酒店的《公司章程》规定，胡神华、李黎应于2016年12月1日前以货币形式分别向公司缴纳出资150万元、300万元，但至2017年6月30日前，李黎、胡神华一直未履行上述出资义务，虽经过金辇酒店催告缴纳，但其在合理期限内（2017年7月4日前）仍未缴纳。虽李黎、胡神华主张上述出资款已由胡建伟代为缴纳，胡建伟认可其向公司转账的520万元包含李黎、胡神华的应缴出资款项，但胡建伟进行上述转账前未明确告知金辇酒店其转账金额包含有李黎、胡神华应缴款项，在其转账附言中也未明确注明代李黎、胡神华缴纳出资款项，且金辇酒店在知道李黎、胡神华未缴纳出资款时，已催告其在合理期限内缴纳，但李黎、胡神华仍未缴纳。此外，在李黎、胡神华、胡建伟向本院提交的《并购框架协议》中，可以看出胡建伟向金辇酒店转款的520万元实际系晋城金山物业有限公司、金辇房地产开发有限责任公司、北京聚柏华股份有限公司、晋城聚柏华股份有限公司、金辇酒店（甲方）与晋城市博丰实业有限公司（其法定代表人为胡建伟，乙方）之间事项纠纷，这与胡建伟向本院出具的“情况说明”内容亦相佐，故本院不予采信。据此，本院认为，金辇酒店的2017年第一次临时股东会召开程序合法，决议内容并未违反法律、行政法规的内容，故对于李黎、胡神华要求确认2017年第一次临时股东会决议无效的请求，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，判决如下：
驳回胡神华、李黎的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35元，由胡神华、李黎负担（已交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
代理审判员 王伟
二〇一七年十二月十五日
书 记 员 刘硕