浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3480号
上诉人（原审被告）：宁波市北仑区农村信用合作联社。住所地：宁波市北仑区新碶街道新大路***号。
法定代表人：马朝晖，该联社理事长。
委托诉讼代理人：吴文达，浙江素豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波荣能房地产开发有限公司。住所地：宁波市北仑区新碶宝山路**号（凤凰国际商务广场）*幢****室。
法定代表人：陈浩，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾军，浙江波宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施周，浙江波宁律师事务所律师。
上诉人宁波市北仑区农村信用合作联社（以下简称北仑信用联社）因与被上诉人宁波荣能房地产开发有限公司（以下简称荣能公司）合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2017）浙0206民初488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
北仑信用联社上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回荣能公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、涉案合同关于付款条件的约定为全自动机械车位运行正常，且荣能公司提交质检及维护资料并符合要求。这里“运行正常”的含义从合同目的角度来解释应为“车位处于实际随时可以停放车辆的状态”之意，而目前的实际情况是全自动机械车位仅具备运行条件，实际并未运行，处于不能停放车辆的状态。此外，从北仑信用联社提供的公证视频可以看到，全自动机械车位目前的现场状况为车位墙面渗水严重，地面不同地点有大量积水存在，停车位及巷道内、出入口等区域均有严重积水，因此北仑信用联社认为该全自动机械车位不符合可正常运行的关联环境条件标准。因此，北仑信用联社认为一审法院认定事实有误，本案因合同约定的付款条件并未成就，故其无需支付关于全自动机械车位的价款。二、全自动机械车位的总数共有681个，而目前只有219个车位有业主，据了解要保持将全部车位运行正常，所需资金高达40000000余元，目前荣能公司已被法院列入失信人员名单，因此基于不安抗辩权，北仑信用联社要求中止履行其付款义务，待荣能公司提供适当担保后再履行约定的付款义务。三、本案涉案合同约定的是转让车位使用权，因此涉案合同名为转让协议，实为租赁协议。
荣能公司辩称：一审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，北仑信用联社的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判。
荣能公司向一审法院起诉的请求为：北仑信用联社立即支付其车位使用权转让款10906200元，并赔偿逾期付款利息损失268837.83元（以10906200元为基数，按照年利率6.53%计算，自2016年8月18日起暂计至2016年12月31日，应计算至实际付清之日止）。一审审理过程中，荣能公司变更其诉请为：北仑信用联社立即支付其车位使用权转让款10906200元，并赔偿逾期付款利息损失268837.83元（以10906200元为基数，按照年利率6.53%自2017年1月18日起计算至实际付清之日止）。
一审法院认定事实：2012年5月31日，荣能公司与深圳怡丰自动化科技有限公司（以下简称怡丰公司）签订《全自动仓储式平面移动类制造、安装、管理软件、调试合同》一份，约定由怡丰公司负责施工凤凰国际商务广场全自动立体车库设备工程。2015年8月13日，宁波市特种设备检验研究院经对上述全自动机械车位进行近八个月的检验后出具《机械式停车设备安装改造重大维修监督检验报告》，检验结论为合格。2015年9月18日，荣能公司开发建设的荣能凤凰国际商务广场工程在验收合格后取得房屋交付使用备案证明书。目前，全自动机械车位所处的地下室存在多处露筋、钢筋锈蚀、裂缝等现象。
2012年7月1日，荣能公司与宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司（以下简称太平洋公司）签订《前期物业服务合同》一份，其中第九条第三款约定：停车场车位所有权或使用权由业主购置的，车位使用人应按车库车位30元/个/月的标准向太平洋公司缴纳停车管理费。第十条约定：太平洋公司应与停车场车位使用人签订书面的停车管理服务协议，明确双方在车位使用及停车管理服务等方面的权利义务。上述合同的期限自2012年7月1日起至2016年6月30日止；合同期满，业主大会尚未成立的，合同自动延续。2015年4月8日，荣能公司与太平洋公司又签订《全自动机械车位、液压机械车位委托管理合同》一份，约定荣能公司委托太平洋公司管理凤凰国际商务广场的全自动机械车位681个及液压机械车位321个，管理期限按双方签订的《前期物业服务合同》约定的条款执行，受托期间太平洋公司应保证停车场24小时正常运行，委托管理费用由太平洋公司向车位使用权人收取。
2016年5月6日，荣能公司与北仑信用联社签订《地下车位使用权转让协议》一份，约定：荣能公司将坐落于宁波市北仑区凤凰国际商务广场地下一层的108个升降横移机械车位和26个非机械车位，地下一层至四层的219个全自动机械车位的使用权转让给北仑信用联社，每个车位价格为49800元，合计17579400元。车位使用权年限与凤凰国际商务广场房屋房产证一致。付款方式及时间为：1.升降横移机械车位运行正常、且荣能公司提交北仑信用联社质检及维保材料并符合要求后，北仑信用联社支付非机械车位使用权26个及升降横移机械车位使用权108个金额6673200元；2.全自动机械车位运行正常、且荣能公司提交北仑信用联社质检及维保材料并符合要求后，北仑信用联社支付全自动机械车位使用权219个金额10906200元；3.北仑信用联社支付上述款项前，荣能公司应开具相应款项国家及地方政府认可的正规增值税专用发票。关于机械车位的维保事项：……2.保修期内由荣能公司负责，保修期满后由荣能公司协助北仑信用联社与太平洋公司、厂家另行商议维保事项。3.售后承诺：保修期限按现行国家及地方相关规定执行且不少于两年（自实际交付北仑信用联社之日起算）；维保服务内容按升降横移机械车位供应商与全自动机械车位供应商出具的《售后服务承诺书》及《售后服务说明》承诺事项，由荣能公司向北仑信用联社履行全部售后服务并承担全部责任；上海剑锋停车设备工程有限公司与怡丰公司承诺于荣能公司的维保期满后至本协议约定的保修期满止，荣能公司应根据实际保修期限按上述维保内容延续《售后服务承诺书》及《售后服务说明》承诺服务内容（涉及费用由荣能公司承担），并向北仑信用联社承担全部赔偿责任。该协议附有车位表、升降横移机械车位采购合同、全自动机械车位采购合同、售后服务承诺书及售后服务说明。
上述合同签订后，荣能公司分别于2016年8月18日、2016年10月11日、2016年11月14日三次向北仑信用联社开具涉案全自动机械车位转让款的增值税专用发票，但均因北仑信用联社拒绝接受而作废。荣能公司于2016年11月18日将全自动机械车位质检和维保材料邮寄给北仑信用联社，北仑信用联社于次日签收。荣能公司至今尚未运行升降横移机械车位和全自动机械车位。北仑信用联社已经支付荣能公司非机械车位和升降横移机械车位的使用权转让款6673200元，但未支付全自动机械车位使用权转让款10906200元。
一审法院认为：该案的争议焦点之一是双方签订的《地下车位使用权转让协议》的性质。荣能公司认为，涉案合同已经载明是使用权转让合同，并非租赁合同。根据合同法规定应系无名合同，且该合同并不违反法律、行政法规的规定，系有效合同。北仑信用联社认为，车位使用权并非法定物权，不能适用《物权法》规定；涉案合同虽名为转让合同，但合同实质内容符合合同法关于租赁合同的规定，应纳入租赁合同的范围，并非无名合同。一审法院认为，转让即买卖，而买卖合同转让的是标的物的所有权，但因该机械车位无法特定化的属性无法转让所有权，而涉案合同转让的是标的物的使用权，因此涉案合同不宜认定为买卖合同。同时，涉案合同约定转让车位使用权的内容虽与租赁合同相似，而合同中约定的“北仑信用联社需承担涉争车位的维保费用、转让期限为永久、转让费支付方式为一次性支付”等内容与买卖合同也相似，因此涉案合同约定的内容既不完全符合租赁合同的规定，也不完全符合买卖合同的规定，故亦不宜认定涉案合同为租赁合同。
该案的争议焦点之二是合同约定的付款条件中的“运行正常”的含义。荣能公司认为，“运行正常”是指全自动机械车位具备运行正常的条件，即建筑物和全自动机械车位运行系统均验收合格且专业管理人员到位。理由是：从“运行正常”的文义理解，该词语的重点在于“正常”，比如饮食正常、行走自由，上述词语的意思侧重于正常和自由，而非持续的饮食或行走。另，合同中涉及升降横移机械车位的付款条件和全自动机械车位的付款条件一致，且升降横移机械车位至今也没有运行，但北仑信用联社已经付款，根据禁止反言的原则，在双方就“运行正常”的理解存在分歧的情况下，该事实可印证“运行正常”就是指产品具备运行正常的条件。北仑信用联社认为，“运行正常”是指车位运行设备处于正常运行状态，随时可以停放车辆。理由是：双方签订的合同实为租赁合同，荣能公司依据合同法第二百一十六条规定负有将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定用途的义务。该案的租赁物为车位的使用权，荣能公司仅交付合格的机械车位不足以实现北仑信用联社的合同目的，荣能公司应当交付的是处于运行状态的机械车位才符合合同约定的内容。一审法院认为，保持全自动机械车位持续正常运行系荣能公司作为车位使用权转让方的基本合同义务，但该基本合同义务与北仑信用联社的付款条件是否成就没有关联性，付款条件是合同双方约定形成的，并非仅在北仑信用联社实现合同目的之后方成就。该案合同约定的其中一项付款条件是“全自动机械车位运行正常”。“运行正常”与“正常运行”在文义上确有不同的侧重点，“运行正常”更侧重于“正常”一词。在双方对“运行正常”文义理解存在分歧的情况下，可按照交易习惯予以理解。上述合同第五条第一款约定升降横移机械车位的付款条件与该条第二款约定全自动机械车位的付款条件完全一致，但北仑信用联社在升降横移机械车位亦未开启并持续运行的情况下已经付清转让款，北仑信用联社该行为表明全自动机械车位付款条件中的“运行正常”已经成就。据此，一审法院认为，“运行正常”的含义应指全自动机械车位具备正常运行的条件。
综上，一审法院认为，双方签订的《车位使用权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。荣能公司按照合同约定应提供验收合格可正常运行的全自动机械车位，提交北仑信用联社质检、维保材料，并向北仑信用联社开具发票。北仑信用联社在荣能公司履行上述合同义务之后应支付相应的合同价款。现荣能公司建造的全自动机械车位经验收合格可正常运行，也已向北仑信用联社交付全自动机械车位质检和维保材料；另荣能公司已三次向北仑信用联社开具增值税专用发票，但北仑信用联社均拒收，因此可视为该项付款条件已经成就。综上，合同约定的付款条件已经成就，北仑信用联社应当按照合同约定支付荣能公司全自动机械车位转让款10906200元。荣能公司要求北仑信用联社赔偿自起诉之日起至实际付清之日止的逾期付款利息损失的诉请正当合理，但计算标准应按照中国人民银行同期同类贷款基准利率予以计算。关于北仑信用联社辩称全自动机械车位的设计年限大于三十年应扣减相应减少期间的转让费用的意见，一审法院认为，设计年限是指设计规定的一定期限，在该期限内，只需进行正常的维护而不需进行大修即能按预期目的使用，完成预定的功能。因此，全自动机械车位在设计年限之外只要进行修理并非不能使用，故对北仑信用联社该抗辩意见不予采信。关于北仑信用联社辩称涉案全自动机械车位依附的地下室主体结构不合格而无需付款的意见，一审法院认为，凤凰国际商务广场地下室经验收合格且已取得交付备案证明书，足以证明地下室主体结构是合格的结论；地下室存在的露筋、钢筋锈蚀现象构成质量缺陷，影响建筑物的耐久性，荣能公司应当予以修复，但北仑信用联社以此为由拒绝付款不成立，故对其该抗辩意见亦不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，于2017年9月5日作出如下判决：北仑信用联社应于判决生效之日起十五日内支付荣能公司全自动机械车位转让款10906200元，并赔偿逾期付款利息损失（以及10906200元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为计算标准，自2017年1月18日起计至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费87237元，由北仑信用联社负担。
本院二审举限期限内，北仑信用联社向本院提供了公证书及光盘一份，拟证明全自动车位所在的地下车库目前存在大量积水，无法运行。荣能公司未向本院提供新的证据，其对北仑信用联社提供的上述证据质证认为，不属于二审中新的证据，且对其真实性也有异议。本院认为，北仑信用联社提供的上述证据不属于二审程序中新的证据，故不予采信。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。本院另查明，北仑信用联社所购置的凤凰国际商务广场地下车库的升降横移机械车位与全自动机械车位均未实际使用过，其位于凤凰国际商务广场的办公场所也未实际使用，且尚未装修。此外，北仑信用联社在二审审理过程中曾以其已向一审法院另行起诉要求解除涉案转让协议为由，向本院提出中止审理本案的申请。本院认为，北仑信用联社所提之申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的情形，因此对其的中止申请不予准许。
本院认为，本案二审争议焦点如下：一、涉案地下车库使用权转让协议的性质；二、上述转让协议所约定的付款条件是否已经成就；三、若上述转让协议约定的付款条件已经成就，则北仑信用联社是否有权行使不安抗辩权。
关于焦点一，北仑信用联社上诉主张涉案地下车库使用权转让协议的性质系租赁协议。本院认为，所谓租赁合同是指出租人暂时让渡财产的使用、收益权能以获取租金的合同，在租赁关系终止后承租人需返还原物给出租人。由此可见，租赁合同的目的不在于移转标的物的所有权，并受到严格的期限限制，即租赁合同最长不能超过20年。而根据涉案地下车库使用权转让协议的约定内容来看，该协议并不符合租赁合同的法律特征，且明确约定为车位使用权转让协议，转让期限与房产证载明期限一致，转让费用一次性支付，因此一审法院认定其不符合租赁合同的特征，并将涉案转让协议定性为无名合同，并无不当。
关于焦点二，北仑信用联社认为根据涉案转让协议约定，全自动机械车位的付款条件为运行正常、且荣能公司提交其完整的质检及维保资料并符合要求、以及开具国家及地方政府认可的相应款项的正规增值税专用发票，现北仑信用联社上诉主张全自动机械车位实际不能正常运行，且荣能公司也未能提供符合要求的质检及维保资料，故其付款条件并未成就。本院认为，首先北仑信用联社实际并未使用过其购置的包括全自动机械车位在内的全部地下车库的车位，因此在此情况下，其要求荣能公司交付保持长期运行状态的全自动机械车位，显然不合常理，也是一种浪费；其次北仑信用联社主张荣能公司所提交的质检及维保资料不符合要求，但其对此并未提供充分有效证据予以证明，故本院对北仑信用联社这部分上诉理由不予支持。由此可见，荣能公司已依约向北仑信用联社交付了经验收合格具备运行正常条件的全自动机械车位，并提供了相应完整的质检及维保资料，且已三次开具增值税专用发票，故一审法院据此认定涉案全自动机械车位的付款条件已经成就，并无不当，北仑信用联社称其付款条件尚未成就的上诉主张，因其缺乏依据，本院不予支持。
关于焦点三，北仑信用联社上诉主张因维护涉案全自动机械车位需要巨额资金，而荣能公司目前已被法院列入失信人员名单，因此其基于不安抗辩权，要求中止履行付款义务。本院认为依据涉案转让协议中关于维保的约定，全自动机械车位在保修期内的维保由荣能公司负责，保修期满后由荣能公司协助北仑信用联社与宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司、厂家另行商议维保事项。因此，本院认为，北仑信用联社的这一上诉主张，依据不足，本院亦不予支持。
综上，本院认为，涉案转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，其内容合法有效，故双方当事人均应依照协议约定履行各自的义务。一审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法。北仑信用联社的上诉理由，均缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费87237元，由上诉人宁波市北仑区农村信用合作联社负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 曹 炜
审 判 员 周 娜
代理审判员 刘建军
二〇一八年一月十二日
代书 记员 姜黎娜