浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终1484号
上诉人（原审原告）：钱跃明，男，1960年7月12日出生，汉族，住浙江省平湖市。
被上诉人（原审被告）：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被上诉人（原审被告）：浙江长兴博阳制衣有限公司，住所地：浙江省长兴县吕山乡工业园区。统一社会信用代码：91330522726603628L。
法定代表人：郭云凯，董事长。
被上诉人（原审被告）：郭彦忠，男，1965年1月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被上诉人（原审被告）：郭彦栋，男，1967年12月18日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被上诉人（原审被告）：郭彦梁，男，1972年2月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：郭彦新。
上诉人钱跃明为与被上诉人郭彦新、浙江长兴博阳制衣有限公司（以下简称博阳公司）、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁公司决议效力确认纠纷一案，不服浙江省长兴县人民法院（2017）浙0522民初2288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷与调查，询问当事人，本案现已审理终结。
钱跃明上诉请求：撤销原判，改判支持钱跃明的诉讼请求。事实与理由：五被上诉人为办理股权变更登记，在未召开股东会的情况下，签订了2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，钱跃明本人未签字，决议上“钱跃明”的签名由郭彦新代签。长兴县工商行政管理局于2007年11月6日将博阳公司的股东和法定代表人均变更登记为吴琴英，钱跃明对此并不知情。（2016）浙05民终33号民事判诀根据2007年7月30日的股东大会决议认定上述代签字行为的效力，如果这两份股东会决议均有效，受让人吴琴英应当支付钱跃明股权转让款99万元，但其并没有支付。480万元债务的来龙去脉不清楚，明显是涉嫌债务虚构，完全违背了公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循的诚信原则，被上诉人理应承担相应的法律责任。
郭彦新、博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁共同答辩称：一、一审认定事实清楚。股东会决议及转让协议的形成系基于2016年7月31日吴琴英与钱跃明签署的协议，基础原因是吴琴英对博阳公司享有债权，该协议是双方的真实意思表示，不损害第三方的利益，法院应予以保护。二、一审适用法律正确。法律规定了股东对股东会决议提出异议的法定程序，而钱跃明在明知的情况下，已超过法律规定的撤销期限。三、钱跃明提及的股份转让款实际上并不存在，各股东与吴琴英签订的协议实际系股权抵债协议，钱跃明作为公司股东，出于自己真实意思表示处置自己的股权，合法有效。综上，一审判决正确，请求驳回上诉。
钱跃明向一审法院起诉请求：1.确认2006年7月30日博阳公司“股东会决议无效”；2.本案诉讼费用由郭彦新、博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁承担。
一审法院认定事实：博阳公司于2000年12月1日成立，刘雪强占51%股份，郭彦新占49%股份。2001年10月12日，郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁入股。2002年2月6日，钱跃明受让刘雪强股份，成为博阳公司股东之一。至2002年春节后，博阳公司全体股东由诉讼当事人组成。2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，各股东均到场参加并形成博阳公司股东大会会议记录，记录对公司的经营、亏损状况及今后的去向进行协商作出决议，由全体股东签名。同日，依据博阳公司股东大会形成的决议制作了博阳公司股东大会决议，钱跃明及郭彦新在该决议上签名。决议确定，一、一致同意将博阳公司全部资产以480万元的价格变卖或转让或折抵给债权人；二、如股东钱跃明愿意收购，要求在2006年8月30日前将现金480万元交付给公司，公司的全部资产归其所有；三、如股东钱跃明在2006年8月30日前没有将人民币480万元交付给公司，公司即将现有全部资产折抵480万元给债权人吴琴英所有；四、以上二或三项实施后，公司股东间转让手续或折抵手续按公司法等法规要求办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。2006年7月31日，钱跃明与吴琴英签订了《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如钱跃明愿意以480万元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英现金200万元，于2007年5月交付140万元，于2007年11月交付140万元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如钱跃明未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，钱跃明自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需钱跃明签名即发生法律效力。另查明，2006年7月30日制作的博阳公司股东大会决议第四条最后一句“股东不需再亲笔签字即具有法律效力”在博阳公司股东大会会议记录中没有。
一审法院认为：本案主要争议的焦点是2006年7月30日博阳公司召开股东大会经表决形成的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》是否有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东会可以自决议作出之日六十日内，请求人民法院撤销。”根据该法律规定，凡内容违反法律、行政法规的公司股东会或者董事会决议均属无效，凡是程序上违反法律、行政法规和公司章程或内容上违反公司章程的股东会和董事会决议，是可撤销决议。本案中，钱跃明认为2006年7月30日博阳公司的股东大会决议无效，从该股东会决议内容来看，是为了清偿公司债务将公司全部资产折抵给债权人吴琴英所有，并不损害公司外部第三人的利益和国家、社会公共利益，且未违法相关法律、行政法规的强制性规定。该股东会决议来源于2006年7月30日的股东大会记录，在股东大会会议记录中可以反映出钱跃明在会议过程中表示对公司的经营及亏损情况都清楚并在会议记录上签名。故钱跃明认为股东会决议内容虚构要求确认无效的请求，该院不予采纳。钱跃明提供的长兴县公安局询问证人笔录及检察院审查结论是公安、检察机关在办案过程中取证材料，该证据不足于证明涉案股东会决议的内容是虚构的。钱跃明指出在2006年7月30日的股东大会手写的记录及没有股东大会决议上第四条的最后一句话：“股东不需要亲笔签字即具有法律效力。”这个内容，股东会决议是伪造的，该院认为，股东大会决议第四条所约定的内容是为履行股东大会第二、第三条决议后配合公司登记机关办理有关手续所需，与股东会决议的内容并无实质影响。钱跃明认为股东会决议程序违法，该股东会决议作出之日至起诉之日，已长达8年有余，早已超出六十日的申请撤销期限。钱跃明在事隔多年后要求确定股东会决议无效或者予以撤销的请求，不符合公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循诚信原则，该院不予支持。对于郭彦新等人辩称，钱跃明的请求超过诉讼时效，该院认为，股东会决议属于形成权，不适用诉讼时效期间的规定。据此，钱跃明的请求缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回钱跃明的诉讼请求。本案案件受理费80元，由钱跃明承担。
二审中，钱跃明向本院提交如下证据：证据1，（2008）湖长矿民二初字第1号民事判决书及（2008）浙湖民二终字第138号民事判决书各一份，证明法院认定博阳公司欠吴琴英款项实际上是290多万，不是480万。证据2，博阳公司2005年3月9日的申请书一份，证明博阳公司从2003年停工以后，已经停止经营，没有480万的借贷关系。证据3，债权转让证明一份，证明博阳公司2002年7月至2003年11月期间向浙江长兴汾阳实业公司借款1764302.27元，该公司将债权转让给吴琴英，吴琴英的债权没有480万元。证据4，审计报告一份，证明到2003年为止博阳公司没有欠吴琴英480万元。五被上诉人共同质证认为：对上述证据的真实性没有异议，但与本案的争议没有关系，本案的争议是股东大会决议效力问题，法院已经判决生效。五被上诉人提供湖州市检察院不支持监督申请决定书一份，证明本案的股东大会决议是各方真实意思表示。钱跃明质证认为：对真实性没有意见，但案子还要追诉。
上述证据，本院经审查认为，相对方对证据的真实性无异议，本院对此予以确认，关于关联性，钱跃明提供的证据1只表明博阳公司欠吴琴英借款290余万元，并未表明全部负债为该数额，不能证明钱跃明的主张；证据2、证据3亦同证据1，不能证明博阳公司对吴琴英所负债务不是480万元的事实；证据4显示截止2002年12月31日，博阳公司流动负债3986554.88元，同样不能证明博阳公司对吴琴英所负债务不是480万元的事实。故钱跃明提交的证据均不能证明其主张，本院不予采信。五位被上诉人提供证据系检察机关对另案不支持监督申请的决定书，其中虽涉及本案股东大会决议，但不能直接作为本案事实认定的依据，本院对该份证据亦不予采纳。
本院确认一审查明的事实。
本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为：2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限公司股东大会决议》是否无效。钱跃明主张该决议无效的主要理由是涉嫌虚构债务，即博阳公司并未结欠吴琴英480万元。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”从案涉股东大会决议内容看，系将公司资产折抵给债权人用以清偿债务及相关手续的办理，该内容并不违反法律、行政法规的规定，不具有无效事由，是否结欠吴琴英480万元并不影响股东大会决议的效力。钱跃明认为被上诉人虚构债务对其进行欺骗其才在股东会决议上签字，其应行使撤销权，但截至目前，已过撤销权的行使期间。且从案件查明事实看，其一，郭彦新曾在2008年向公安机关就博阳公司结欠吴琴英的债务进行了说明，博阳公司对外所负债务均由吴琴英偿还，从钱跃明提供的证据也可看出，截止2002年底，博阳公司负债398万余元，加之其后的负债，与480万元的金额相差无几；其二，钱跃明在案涉股东大会决议上签字是其真实意思表示，当天的股东大会记录显示向所有股东告知了博阳公司负债情况，钱跃明并未提出异议，其后数年，钱跃明虽多次对480万元负债提出异议，也历经多次诉讼，但其提供的证据均不能推翻博阳公司结欠吴琴英480万元的事实。故在现有证据下，钱跃明主张博阳公司与吴琴英虚构债务无事实依据。
综上所述，上诉人钱跃明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人钱跃明承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨瑞芳
审判员 黄丽琴
审判员 郑 扬
二〇一七年十二月十八日
书记员 樊 艳