山东省烟台市牟平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟牟商初字第45号
原告：郝美玲，女，1969年10月9日出生，汉族，现住烟台市莱山区。
委托代理人：吴万军，山东乾元律师事务所律师。
委托代理人：王军丽，山东乾元律师事务所律师。
被告：解正洋，男，1964年12月15日出生，汉族，现住烟台市牟平区。
被告：解贞和，男，1967年10月7日出生，汉族，现住烟台市莱山区。
委托代理人：李淑霞，女，1973年3月24日出生，系被告解贞和之妻。
原告郝美玲诉被告解正洋、解贞和股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴万军、被告解正洋、被告解贞和及委托代理人李淑霞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郝美玲诉称，原告郝美玲与被告解贞和原系夫妻关系。1998年7月14日二人成立烟台市莱山区红羽广告艺术有限公司（以下简称红羽广告公司），公司注册资本500，000.00元，郝美玲出资300，000.00元，解贞和出资200，000.00元。2004年4月15日郝美玲与解贞和协议离婚，《离婚协议书》中有关财产处理约定为“广告公司女方60%股份归儿子所有”，但该约定一直未履行，未办理企业变更登记。2005年4月1日被告解贞和与被告解正洋在原告不知情的情况下，假冒原告签名，擅自处分原告在红羽广告公司的股份，二被告分别与原告签订股权转让协议书。被告解正洋受让原告200，000.00元股权、转让价格为200，000.00元；被告解贞和受让100，000.00元股权，转让价格为100，000.00元。2005年4月14日二被告又假冒原告签名，签订红羽广告公司股东会决议及章程修正案，并于2005年4月15日到工商机关变更登记。直到2013年5月间，原告到工商机关查档才知道二被告擅自处分自己在红羽广告公司股份的事情。现原告根据《中华人民共和国合同法》第48条、第51条的规定对二被告的无权处分行为予以追认，要求二被告解正洋、解贞和分别按照股权转让协议的约定向原告支付股权转让款200，000.00元和100，000.00元，并承担本案诉讼费用。
被告解正洋辩称，对于原告所诉之事不知情，因为我从未签订什么股权转让协议，所以原告不应向我主张权利，所以要求依法驳回原告对我的诉讼请求。
被告解贞和辩称，一、原告所述股权转让是我委托相关人员办理的，被告解正洋不知情，但股权转让协议和股东会决议中的字也不是我本人签的。二、原告对红羽广告公司进行股权转让变更是知情并同意的，因为办理时受委托人曾通知过她，现在她主张权利依法已超过两年的诉讼时效。三、红羽广告公司成立时是根本没有真正的资金，系借资验资，所以原告主张实际出资300，000.00元是假的，故原告没有任何理由要股权转让款。
经审理查明，原告郝美玲与被告解贞和原系夫妻，育有一子解春亭。1998年7月14日二人共同注册成立红羽广告公司，该公司注册资本为人民币500，000.00元，其中郝美玲出资300，000.00元占60%的股份，解贞和出资200，000.00元占40%的股份。2004年4月15日郝美玲与解贞和因感情不和在烟台市牟平区民政局办理了离婚手续，其《离婚协议书》有关“财产处理”中有一项约定为“广告公司女方60%股份归儿子所有，广告公司余40%的股份及其他设备归男方所有，广告公司的一切债权债务均由男方负责”。此后，红羽广告公司一直由被告解贞和经营管理，但原、被告双方一直未履行“广告公司女方60%股份归儿子所有”的约定，亦未到工商管理部门办理企业变更登记手续。
2005年4月1日被告解贞和作为红羽广告公司的负责人为了企业工商年检方便，委托案外人陈冈东（从事会计工作）办理红羽广告公司的股权转让事宜，陈冈东电话告知原告郝美玲要变更公司股权，并未得到郝美玲书面同意的情况下，根据被告解贞和提供的被告解正洋的身份证信息，假冒原告郝美玲、被告解正洋的签名，制作两份股权转让协议书，分别约定被告解正洋受让原告郝美玲200，000.00元股权、转让价格为200，000.00元，被告解贞和受让100，000.00元股权，转让价格为100，000.00元，将原告郝美玲在红羽广告公司的股份分别转让给被告解正洋和被告解贞和。2005年4月14日又假冒原告郝美玲、被告解正洋签名，签订红羽广告公司股东会决议及章程修正案，并于2005年4月15日到工商机关办理了相应的工商变更登记手续。现解贞和为红羽广告公司的法定代表人，股东分别为解贞和与解正洋，出资额分别为人民币300，000.00元和200，000.00元。2013年5月间，原告到工商机关查档时知道二被告擅自处分自己在红羽广告公司股份的事情，随后以其子解春亭的名义对烟台市莱山区工商局提起行政诉讼，于2013年7月21日申请撤诉。现原告对被告解贞和所实施的股权转让处分行为予以追认，要求被告解贞和依照股权转让协议的约定向原告支付股权转让款300，000.00元。庭审中，被告解贞和承认公司注册资本一直未发生变动，也未向原告郝美玲支付过股权转让款。
上述事实有原告提供的《离婚协议书》、股权转让协议书两份、股东会决议一份、章程修正案一份、红羽广告公司私营公司设立登记情况一份、企业变更情况登记一份和莱山区人民法院行政裁定书一份，本院根据原告的申请对陈冈东所做的调查笔录一份及当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证，足以采信。
本院认为，本案原、被告争议的焦点为两份股权转让协议是否有效。
首先，根据原告提供的红羽广告公司的工商登记材料可知，该公司是由原告郝美玲和被告解贞和共同注册成立的法人单位，注册资本为500，000.00元，二人分别占有公司60%和40%的股份。虽二人在2004年4月15日离婚时将原告持有红羽公司的60%的股份约定赠给其婚生子，但二人并未就此办理股权转让事宜，又未办理相应的工商变更登记，即郝美玲在红羽广告公司的股权未发生变动，郝美玲作为赠与人在赠与物未交付或所有权未发生变更之前有权收回，所以原告郝美玲享有本案的诉权。
其次，针对2005年4月1日原告郝美玲与被告解贞和之间的股权转让协议，该股权转让协议是由被告解贞和单方委托陈冈东办理，陈冈东在没有得到原告郝美玲授权同意的情况下变更股权，陈冈东的行为属于无权代理，被告解贞和在未得到转让人同意的情况下私自处分股权持有人郝美玲在红羽广告公司的股份，其行为构成无权处分。但因原告郝美玲在起诉前予以追认，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”的规定，应认定该股权转让合同有效。被告解贞和受让原告郝美玲100，000.00元的股权，理应按照股权转让协议的约定向原告支付股权转让款100，000.00元，所以本院对原告要求被告解贞和支付股权转让款100，000.00元的诉请予以支持。至于被告抗辩主张原告对2005年4月1日的股权转让事宜知情，认为原告起诉已过诉讼时效，根据本院对陈冈东的调查笔录可知，陈冈东系受被告解贞和委托办理股权转让事宜，而不是原告郝美玲，他也仅仅是电话告知郝美玲要股权变更，至于是否完成变更郝美玲并不知情，股权转让本身系一个法人单位的重大变动事项，必须经原股东的同意，且股权转让合同必须由转让方和受让方共同签字确认，而涉案股权转让协议和公司章程、股东会决议均无原告本人签字，所以无法证明原告明确知晓股权被他人转让权利受到侵害的事实，故被告认为原告的起诉已过诉讼时效的抗辩主张不成立。
再者，对于2005年4月1日原告郝美玲与被告解正洋之间的股权转让协议，该股权转让协议是由被告解贞和单方委托陈冈东办理，陈冈东没有得到原告郝美玲书面授权同意变更股权，且被告解正洋亦不知情，所以陈冈东未得到转让人、受让人同意的情况下所进行的代理行为属于无权代理，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”的规定，被告解贞和与陈冈东办理的股权转让行为无效，其制作的股权转让协议当然无效。现原告虽予以追认，但因该协议的签订非受让人即被告解正洋的真实意思表示，且当庭表示与自己无关，即转让人与受让人未达成一致意见，则该转让协议未成立，依法不具有法律效力，即原告郝美玲在红羽广告公司该部分股权未发生变动。所以本院认为原告要求被告解正洋支付股权转让款的主张不具有事实依据，本院不予支持。
至于被告解贞和抗辩认为红羽广告公司系借资验资，原告没有实际出资300，000.00元的主张，因被告未提供该方面的证据予以证实所以该主张不成立；退一步讲，即使原告郝美玲未实际出资，因股东出资与本案所涉的股权让系两个法律关系，对本案不具有直接的关联性。更何况，被告解贞和承认红羽广告公司至今注册资本数额未发生变动，且该公司由其经营至今未吊销，所以从法人单位的外观性上讲，红羽广告公司仍是一个具有法人资格的有限责任公司。所以本院认为，原告在红羽广告公司的股东身份未被依法否定前，被告解贞和以原告未实际出资而认为原告无权要求支付股权转让款的抗辩主张不成立。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告解贞和于本判决生效后十日内向原告郝美玲支付股权转让款100，000.00元。
二、驳回原告郝美玲对被告解正洋的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5，800.00元，原告郝美玲交纳3，800.00元、被告解贞和交纳2，000.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 于秀丽
审 判 员 余春桃
代理审判员 姜德生
二〇一四年六月十二日
书 记 员 贺凌君