江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）常民终字第983号
上诉人（原审原告、反诉被告）薛众优。
委托代理人朱风，江苏友联律师事务所律师。
委托代理人符蓉，江苏友联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）吴荣良。
委托代理人黄中秋。
委托代理人韩丽霞。
被上诉人（原审被告）薛志红。
上诉人薛众优因与被上诉人吴荣良、薛志红房屋租赁合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2011）武横民初字第504号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审情况：
薛众优诉称，我和吴荣良于2011年6月28日签订《房屋租赁合同》一份，约定将坐落于武进区横林镇昌盛路21号的房屋租赁给我经营足道休闲中心，后因天宁大桥至横林路段的修建等原因，导致我无法经营，双方于2011年8月26日协议解除租赁关系，并约定“房屋装饰按双方合同的约定处理”，即“如承租方因故无法经营，要求终止合同，出租方应当同意，装饰费用按实际评估价，由出租方补偿给承租方。”我依约交还了房屋后，吴荣良未履行上述约定。请求判决吴荣良补偿装修损失70万元，承担转租给季贤超的那部分装修损失34257元及三个月房租金7000元。
吴荣良、薛志红辩称，1、薛众优提交的双方于2011年6月28日签订的租赁合同并非吴荣良的真实意思表示，只是薛众优单方意思表示，吴荣良在该份合同签字的目的仅是为了配合薛众优办理工商执照变更手续，2010年7月10日的租赁合同才是双方真实意思表示，具有法律效力。2、薛众优对房屋内的装修物未取得所有权、支配权，其要求补偿装修费用缺乏事实依据。3、对于常州中瑞延陵资产评估有限公司出具的评估报告有异议，评估的装修净值不公平，与薛众优的诉讼请求也不符。4、第三人何伟将足道转给薛众优，薛众优实际仅支付22万元，此转让包括了屋内原有的40多台空调、30多台彩电和各式各样的床。综上，吴荣良认为无需补偿薛众优装修款，房屋装修并不属于薛众优，薛众优也无权支配，请求驳回薛众优的诉讼请求。
吴荣良反诉称，2010年7月10日，吴荣良委托妻子薛志红与薛众优签订房屋租赁合同，合同约定吴荣良将武进区横林镇昌盛路21号的房屋租赁给薛众优，薛众优可以对房屋进行装饰、装修，装饰物归薛众优所有。2011年8月26日，双方解除了该租赁合同，但薛众优并未按约定将所有装饰物品拆除并搬走。请求判决薛众优将武进区横林镇昌盛路21号的房屋恢复原状并赔偿经济损失12万元。
薛众优针对吴荣良的反诉答辩称，1、吴荣良反诉依据的事实错误，因吴荣良依据的是2010年7月10日的租赁合同，但是经过以前的审理可以看出，双方于2011年6月28日重新签订了房屋租赁合同，这份合同的标的物和之前的那份合同的标的物是相同的，根据法律原则，后合同签订之日就是前合同的终止之日，所以吴荣良依据这份合同主张权利是错误的。2、按照2011年6月28日合同的约定，就不存在要求薛众优对承租房屋中的装修恢复原状，而是本诉中提出的按照评估价按实结算。双方在2011年8月26日签订解除合同协议后，薛众优将钥匙交给了吴荣良，吴荣良可以实际控制房屋，不存在任何损失，吴荣良提出的损失没有法律依据，也没有任何关于损失的证据，请求法庭驳回吴荣良的全部反诉请求。
原审法院经审理查明，吴荣良与薛志红系夫妻关系。武进区横林镇昌盛路21号的4间四层房屋原系武进中天钢铁有限责任公司所有，吴荣良于2007年11月9日出资200万元购买了前述房屋，但至今未办理产权变更登记手续。2008年5月15日，薛志红与王涛签订房屋租赁合同，约定将武进区横林镇昌盛路21号的房屋租赁给王涛经营，租赁期限自2008年7月15日至2016年7月15日，合同对租金及支付方式等作了约定。合同订立后，王涛对承租房屋进行了装修并开办了大生堂足道会所。2010年5月，王涛将大生堂足道会所以20余万元的价格转给何伟经营，同年6月26日，何伟与薛众优订立转让协议，何伟又将大生堂足道会所以27万元价格转让给薛众优。薛众优受让该足道会所后，未对房屋进行装修。同年7月10日，薛志红为出租人（甲方），薛众优为承租人（乙方），双方签订房屋租赁合同一份，约定将武进区横林镇昌盛路21号的房屋出租给薛众优使用，租赁期限自2010年7月15日至2016年7月15日。租金按年结算。第一、第二年房屋租金为18万元，第三、第四、第五、第六年租金为20万元。第六条关于装修的约定：乙方可以根据自身需要对该房屋进行装修，装修物归乙方所有。合同同时对付款方式等也作了约定。合同订立后，薛众优利用该承租房屋经营足道休闲中心。2011年6月28日，吴荣良为出租人，薛众优为承租人，双方又订立房屋租赁合同一份，约定吴荣良将武进区横林镇昌盛路21号的房屋4间建筑面积997.63㎡出租给薛众优，租赁期限自2011年7月16日至2012年7月15日。月租金15000元，年租金18万元，每月15日支付本月租金。合同第八条约定：“出租人允许承租人对租赁房屋进行装修或改善增设他物。装修、改善增设他物的范围是室内装修。租赁合同期满，租赁房屋的装修、改善增设他物的处理：装饰物归承租人所有，如承租人因故无法经营，要求终止合同，出租方应当同意，装饰费用按实际评估价，由出租方补偿给承租方。”2011年7月6日，薛众优重新申领了字号为武进区横林天赐堂足道休闲中心的营业执照。2011年7月26日、8月15日，吴荣良出具收条2份，收取薛众优房租金各15000元，合计3万元。2011年8月26日，吴荣良为甲方、薛众优为乙方，双方签订协议书一份，载明“一、双方的租赁房屋合同于2011年9月15日终止，房屋钥匙在2011年9月15日前移交给甲方；二、房屋装饰按双方租赁合同的约定处理。……”。薛众优付清了承租期间的房屋租金。2011年8月30日，吴荣良出具收条，载明收到薛众优房租7000元（该款系转租给季贤超的房屋租金）。同年9月8日，薛众优向常州市公证处申请证据保全，同年9月16日，薛众优将房屋钥匙交给了吴荣良。后薛众优诉至法院，要求处理。
以上事实由薛众优提供的住所（经营场所）证明、2010年7月10日房屋租赁合同、2011年6月28日房屋租赁合同、2011年8月26日协议书、2011年9月16日书证、个体工商户工农业执照、（2011）常常证民内字第8149号公证书，吴荣良提供的结婚证、房屋所有权证、2007年11月9日转让协议、2008年5月15日房屋租赁合同、2010年6月26日转让协议、2010年7月10日房屋租赁合同、2011年6月28日房屋租赁合同、武进区横林天赐堂足道休闲中心的工商登记资料，法院的证据交换笔录、询问董伟明的笔录及双方当事人庭审中的陈述予以证实。
原审审理过程中，吴荣良向法院提出申请，要求对2011年6月28日房屋租赁合同落款出租人处的签名“吴荣良”是否为其本人所写进行鉴定，经法院委托南京东南司法鉴定中心鉴定，南京东南司法鉴定中心出具（2011）文鉴字第998号鉴定意见书确定该处签名是吴荣良本人所签。
审理过程中，薛众优向法院提出申请，要求对武进区横林镇昌盛路21号的房屋内装修净值进行评估，经法院委托常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，常州中瑞延陵资产评估有限公司出具常中延评报字（2012）第8号资产评估报告确定净值为515629元。
原审法院另查明，2010年12月3日，薛众优承租该房屋后，又与季贤超签订房屋租赁合同1份，约定薛众优将依法承租的坐落于横林镇昌盛路21号的房屋中160平方米租给季贤超经营台球室。合同订立后，季贤超对房屋进行了装修并经营台球室。后因薛众优通知解除租赁合同，季贤超诉至法院，要求薛众优赔偿装修等损失。经法院（2011）武横民初字第0507号民事判决书判决，薛众优应赔偿季贤超损失41257元（其中装修损失34257元，返还3个月租金7000元）。判决后，薛众优不服该判决，提起上诉。
原审法院认为，2011年6月28日薛众优与吴荣良订立的房屋租赁合同，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应认定有效。2011年8月26日，双方已协议终止了该合同的履行。该合同第八条约定：“出租人允许承租人对租赁房屋进行装修或改善增设他物。装修、改善增设他物的范围是室内装修。租赁合同期满，租赁房屋的装修、改善增设他物的处理：装饰物归承租人所有，如承租人因故无法经营，要求终止合同，出租方应当同意，装饰费用按实际评估价，由出租方补偿给承租方。”而薛众优在订立房屋租赁合同使用承租房屋后，未对承租房屋进行任何装修，现薛众优要求吴荣良按2011年6月28日合同中的约定补偿装修损失70万元，依据不足，法院不予支持。薛众优要求吴荣良承担转租给季贤超的装修损失34257元及三个月房租金7000元，法院判决薛众优承担该款后，薛众优已提起上诉，目前该判决尚未发生法律效力，薛众优也未实际支付该部分款项，故薛众优要求吴荣良承担该款，于法无据，法院不予采纳。2011年8月26日，双方协议终止租赁合同后，薛众优已于同年9月16日将房屋钥匙交还了吴荣良，故吴荣良的反诉请求，于法无据，法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第二百一十二条、第二百二十三条、第二百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、驳回薛众优的诉讼请求。二、驳回吴荣良的反诉请求。案件受理费10800元、价格评估费用10000元，合计20800元由薛众优负担。反诉案件受理费2700元、笔迹鉴定费用1000元，合计3700元由吴荣良负担。
上诉人薛众优不服原审法院判决，向本院提起上诉称，一、原审判决割裂事实，断章取义，为被上诉人吴荣良谋得了非法利益。1、从原审判决查明的事实，可以非常清楚地明白一点，即本案讼争的租赁房屋内的装修，其原始系由第一任承租人王涛完成。在庭审中通过法庭调查的董伟明的笔录，可以证实当时王涛所花费的装修费用已超过70余万元。后虽几经转手到上诉人处，均是以足道会所整体转让，其内容主要是装修款和内部设施以及相关应支付的房租金与员工工资。而且在此过程中，从未有过对本案被上诉人吴荣良的任何权利体现。上述任何装修物权利人均未将装修物转让给吴荣良，吴荣良无权也根本不应该享有租赁房屋中装修物的所有权。但是，原审法院却用断章取义、偷换概念的方法，为吴荣良非法争得了租赁房屋内装修物的所有权。2、原审法院查明了上诉人与被上诉人签订房屋租赁合同的情况，却以上诉人“承租房屋后未对承租房屋进行任何装修，现要求吴荣良按2011年6月28日合同的约定补偿装修损失70万元，依据不足”为由，不予支持。原审判决至少出现以下严重错误：首先，2010年7月10日，在上诉人与薛志红所签订的房屋租赁合同第六条关于装修问题就明确约定归乙方（即上诉人）所有，后上诉人因在经营过程中恰逢天宁大桥至横林路段的修筑，严重影响了足道会所的正常经营，故在2011年春节后准备关闭足道会所，曾多次向被上诉人提出解除租赁关系。后者因一时无法将房屋租出去，故劝上诉人再坚持做做试试，并承诺将原合同中按年预付租金的付款方式改为按月支付，合同一年一签，便于上诉人视情况可随时决定是否继续承租经营下去。同时答应上诉人一旦不做，归还承租房屋时，其可将承租房屋内的装修按实补偿。为此，双方才于2011年6月28日签订了第二份房屋租赁合同，并在第八条中对双方商定的上述情况作了明确约定。但是，原审法院却无视上诉人多次阐明的上述情况和事实，也不按双方所签合同内容作出正确的、合乎常理的认识，而是给该条款强加硬塞进一个所谓“装修的时间”，从而以此将本该属于上诉人所有的装修物不知不觉间转给了被上诉人，严重侵害了上诉人的合法权益。其次，原审判决违背了一个最基本的法律原则。作为本案讼争租赁房屋装修物的财产物权的取得必须符合法律规定，即原始取得和受让取得。如前所述，本案的第一位承租人王涛出资进行了装修，其原始取得了对装修物的所有权。后经几次转让至上诉人处，均是对其所经营的足道会所整体转让，其间并未将屋内装修剥离，故上诉人对租赁房屋内装修物的所有权系依法受让取得。而如果按原审法院所判，上诉人不能对上述装修物向被上诉人要求补偿，就是剥夺了上诉人对该装修物的所有权。那么，该装修物应属于谁？如果属于被上诉人，则其又是以何种方式取得所有权的？原始取得不可能，受让取得又未有任何一个权利人曾有过意思表示。显然，原审判决无形中让被上诉人获得了一笔不小的利益，同时也严重违反了我国相关法律规定，给上诉人造成了巨大的损失。二、原审法院不仅在实体问题的审理上违反法律，偏袒被上诉人，而且在程序问题也存在非法限制上诉人诉权之错误。原审判决书系由法庭直接寄至上诉人代理人处，收到时间为2012年8月6日，但随函附寄的法院“上诉须知”中却将上诉人的上诉期限违法限定为同年8月20日。尽管上诉人并不争此一日之长短，但原审法院的上述做法不禁令上诉人对公民的诉权能否得到法律的正确保护产生担忧，更对原审法院办案的公正性产生怀疑。综上所述，请求二审法院依法撤销原审判决中对本诉部分作出的判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人吴荣良、薛志红辩称，原审法院经过两次开庭审理，已对本案的事实情况进行了全面的调查了解。原审判决事实清楚，适用法律正确，是公正、合法的。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审审理中，被上诉人吴荣良、薛志红未提供新的证据，对原审判决查明的事实亦无异议。
上诉人薛众优对原审判决查明事实部分提出如下异议：1、原审判决书第3页第3段中“2010年5月……转让给何伟经营”，上诉人认为，原审法院用“经营”二字是把法律概念含糊了，法院已经调查清楚，王涛开办大生堂足道会所后，因涉嫌虚开增值税发票而离开了常州，是王涛的老婆把整个大生堂足道会所转让给了何伟，其中不仅是经营权，还包括大生堂足道会所内的所有财产、经营设施等，都一并转让给何伟。2、原审判决书第3页第3段最后一行“何伟又将……转让给薛众优”，足道会所是办理（消费）卡的，除了27万元转让款之外，上诉人还承担转让时何伟未交的房租、拖欠的工人工资、未消费完的卡上剩余部分，这些所有的费用合计有50多万元。
二审中，经查阅本院（2012）常民终字第762号案卷，薛众优因不服原审法院（2011）武横民初字第0507号民事判决向本院提上诉后，经本院主持调解，各方当事人达成如下协议：一、薛众优于2012年10月31日前向季贤超支付装潢款38000元，如薛众优不按上述期限履行付款义务，则季贤超可按46182元向法院申请强制执行；二、薛众优与季贤超之间的纠纷一次性解决，季贤超不再向薛众优主张租金及广告牌等费用；三、一审案件受理费1736元，由季贤超负担，二审案件受理费868元（已减半收取），由薛众优负担。嗣后，薛众优履行了上述付款义务。另外，经查阅薛众优的现金日记帐显示，薛众优于2010年6月26日接手大生堂足道会所后，至同年12月31日止，共承担了原经营者对外办理的消费卡金额218170元；补交电话费8460元；代付水电费8153元；赔偿原经营者在经营期间因员工宿舍漏水造成房东的损失12000元；代付原经营者拖欠的洗涤费用1630元；支付原经营者拖欠的员工2010年5、6月份工资65476元。以上合计313889元。
本院认为，双方当事人二审中争议的焦点为：房屋租赁合同终止履行后，被上诉人吴荣良、薛志红是否应当对上诉人薛众优承租房屋的装饰费用进行补偿。根据双方2011年6月28日签订的房屋租赁合同中的相关约定，出租人吴荣良同意承租人薛众优在承租房屋室内进行装修或改善增设他物，如承租人因故无法经营，要求终止合同，出租人应当同意，装饰费用按实际评估价，由出租人补偿给承租人。本案中，薛众优在承租房屋前，已经与与原承租人何伟订立转让协议，并以27万元价格取得大生堂足道会所内相关的资产。2008年5月15日薛志红与王涛签订的房屋租赁合同第八条对装修问题作出了明确约定：乙方（即承租人王涛）可以根据自身需要对该房屋进行装修，装修物归乙方所有。薛众优在其承租用于足道会所经营的房屋内虽未进行装修及增设他物，但结合其因取得足道会所而支付转让款及为原经营者代为支付的相关费用，应认定其受让足道会所的资产中包含了原经营者的装修物及其他物品，故其在租赁合同终止时，可按照合同约定要求吴荣良对其装修损失进行补偿。原审法院经委托评估确定的装修净值为515629元，对此应予以认定。此外，薛众优转租给季贤超经营台球室的房屋，因提前解除租赁合同而发生的纠纷，已经本院调解解决。薛众优支付给季贤超的装潢款38000元，亦应由吴荣良承担，可在本案作出处理。综上，鉴于本案中出现的新情况，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、维持常州市武进区人民法院（2011）武横民初字第504号民事判决主文第二项；
二、撤销常州市武进区人民法院（2011）武横民初字第504号民事判决主文第一项；
三、吴荣良于本判决生效之日起三十日内支付薛众优装饰费用补贴合计553629元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10800元，价格评估费用10000元，合计20800元由薛众优负担6227元，吴荣良负担14537元。反诉案件受理费2700元、笔迹鉴定费用1000元，合计3700元由吴荣良负担。二审案件受理费10800元，由上诉人薛众优负担3227元，吴荣良负担7573元。吴荣良于本判决生效之日起三十日内将其应负担费用中22110元直接交付薛众优。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 洋
审 判 员 奚 旭
代理审判员 刘岳庆
二〇一四年十二月八日
书 记 员 马筱艳