浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终1290号
上诉人（原审被告）：沈金林，男，1966年8月1日出生，汉族，住平湖市。
委托诉讼代理人：俞国华、谢洪娣，浙江东港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈其华，男，汉族，1954年7月18日出生，住平湖市。
委托诉讼代理人：李观宝，平湖市新创法律服务所法律工作者。
上诉人沈金林因与被上诉人沈其华房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2016）浙0482民初701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沈金林上诉请求：撤销原判，改判驳回沈其华对沈金林的诉讼请求。事实和理由：一、一审判令沈金林交付房屋，缺乏事实及法律依据。首先,沈其华存在违约行为。沈其华与沈金林签订《协议》后，沈其华仅支付100000元，余款及拆迁办款项至今未付。沈金林曾要求沈其华付款，但沈其华以其无支付能力为由至今未付。因沈其华的严重违约行为，案涉房屋过户条件至今尚未成就。其次，案涉房屋至今未交付。2008年2月18日，张志明委托俞在珍、颜春峰通知沈其华领受案涉房屋，但沈其华拒绝领受房屋，亦未要求办理过户手续。案涉房屋至今仍未向沈其华交付，所有权亦未转移，案涉房屋至今不具备过户给沈其华的条件。再次，本案沈其华的主张已超过诉讼时效，一审以《协议》至今尚未履行完毕也未解除为由认定本案未超过诉讼时效，缺乏依据。本案系买卖合同纠纷，诉讼时效为两年。2008年2月18日，张志明委托俞在珍、颜春峰通知沈其华领受房屋，故沈其华于2008年2月18日即已知房屋可交付。沈其华与沈金林签订《协议》时，沈其华明知案涉房屋已经可以从拆迁办领取，但其拒绝支付余款,长达七、八年未领取房屋，在此期间亦未要求继续履行合同或主张权利，足以认定其对合同权利的放弃。二、一审认定《协议》约定的购房款已包含向拆迁部门支付的剩余款项，存在错误。首先，根据《协议》表述，房款包括两部分，一部分系签订《协议》时双方已经能够确定的金额，即198000元，另一部分系当时不能够确定的金额，即向拆迁办支付的差额。其次，该《协议》系双方协商买卖案涉房屋的结果，完全独立于前几手房屋转让合同。此外，一审对张志明的调查笔录不符合证据的形式要件，若张志明作为本案的证人，则应当出庭作证。况且张志明与本案存在直接利害关系，其陈述不能作为定案依据。三、一审判决不符合诚实信用、公平原则。沈金林与沈其华于2008年10月签订案涉《协议》，当时只要房款及拆迁办的余款交清，房屋即可交付，并可办理产权证。但沈其华一直拒绝支付剩余房款及受领房屋，亦未要求办理过户手续。近10年时间内，房价上涨，沈金林既无法以高价出售房屋，亦无法以充足的租金购买其他房屋，造成沈金林巨大的经济损失。在沈其华恶意拖欠的情况下，一审判决沈金林仍须交付案涉房屋，且按拆迁办的余款结算，显失公平。
沈其华辩称，沈金林的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。沈金林关于领受房屋的上诉理由系其单方陈述，沈其华对具体情况并不知情。
沈其华向一审法院起诉请求：沈金林立即履行交房手续，并将房屋所有权过户给沈其华。
一审法院经审理认定：坐落于平湖市××店××室房屋（现编号为染店苑34幢2单元201室）系沈金林户的拆迁安置房。2003年12月23日，沈金林将上述房屋转让给了案外人颜春锋，约定房屋总价款为248000元（即安置房最终结算价加46274元），颜春锋已于2003年12月23日预付50000元，余款198000元于交房时付清等。该合同签订后，颜春锋向沈金林预付了购房款50000元。此后，该房屋经多手转让，直至转让至案外人张志明。2004年3月，张志明与沈其华签订房屋买卖合同1份，约定张志明将上述房屋转让给沈其华，房屋总价款为335000元，首付为137000元，余款198000元交房时付清等。2008年2月，沈其华因与张志明房屋买卖合同纠纷一案诉至一审法院，案号为（2008）平民一初字第378号，沈其华认为张志明逾期未向其交付房屋，请求：1、判令解除双方就上述房屋所签订的房屋买卖合同；2、由张志明返还沈其华购房款137000元；3、由张志明支付违约金67000元。一审于2008年8月26日作出判决，驳回了沈其华的诉讼请求。双方对该判决均未提起上诉。
此后，沈其华与张志明口头约定解除上述房屋买卖合同，并由沈其华、沈金林于2008年10月29日签订《协议》1份，约定：沈其华共欠沈金林（乍浦镇染店苑17幢45梯201室）房款198000元。今沈其华先付100000元，余款以拆迁办审核为准，余款交清后，房产证直接过名给沈其华。2008年10月30日，沈其华向沈金林支付购房款100000元。
一审又查明，上述房屋已可办理交房结算手续，但沈金林尚未办理领房结算手续，该房尚欠房款96040元（具体以结算为准）。
一审法院认为，沈其华、沈金林所签订的关于争议房屋买卖的《协议》，《协议》内容已具备了房屋买卖合同的基本要件，且由双方当事人签名确认，系双方当事人真实意思的表示，故双方关于争议房屋的买卖行为系合法有效，双方当事人均应依法履行各自的义务。
本案争议的焦点是：一、本案沈其华起诉的诉讼时效问题。沈金林认为，沈其华的起诉已超过诉讼时效。对此，一审认为，由于本案系双方履行《协议》过程中所产生的纠纷，双方的《协议》至今尚未履行完毕也未解除，故沈金林认为沈其华的起诉超过诉讼时效的意见依据不足，不予认定。
二、沈其华、沈金林所签订的房屋买卖合同所约定的购房款的金额。沈其华认为，该《协议》系因沈其华与张志明的房屋买卖合同纠纷，即（2008）平民一初字第378号案件判决之后，为履行沈其华与张志明的房屋买卖合同中的房屋交付问题而签订，由于沈其华在与张志明的房屋买卖合同中尚欠购房款为198000元，当时测算沈金林对该房屋尚未收取的款项也差不多该金额，故约定由沈其华、沈金林直接履行房屋买卖合同的付款及交房义务，并约定沈其华所欠购房款为198000元，该款项包含了向拆迁部门领房结算时应支付的款项约98000元，故该198000元是指大致金额，但已与拆迁部门核实过，相差不大。沈金林则认为，沈其华、沈金林签订房屋买卖协议属实，但该房屋买卖协议并非因沈其华与张志明的房屋买卖合同而产生，房屋的标的是同一的，但系独立的房屋买卖合同，并不受其他合同的约束，双方约定沈其华应向沈金林支付购房款198000元，该款项沈其华应全额支付给沈金林，除此之外，沈其华应另行向拆迁部门支付尚欠拆迁部门的剩余款项，具体金额以结算为准。对此，一审认为，沈其华、沈金林所签订的房屋买卖合同约定的198000元中包含了沈金林应向拆迁部门支付的剩余款项约98000元。理由是：1、从该份房屋买卖合同的语言表达上分析，该《协议》约定沈其华共欠沈金林房款198000元，而不是约定总房价，说明了双方之前有款项支付或者抵扣；对于198000元的支付，约定了先付100000元，未约定余款98000元的支付时间，而直接约定了余款以拆迁办为准，事实上所欠拆迁办余款与该金额相接近，且支付至拆迁办的款项也系应由沈金林进行支付结算的款项，故该198000元中的98000元所指的即为应支付至拆迁办的款项。2、根据沈金林将房屋出售给颜春锋的房屋买卖合同，双方对合同总价款的约定为房屋结算价加46274元，即包含了需支付至拆迁办的款项，而颜春锋支付沈金林50000元后，房款余额为198000元，该款项中应包含了应支付给拆迁办的款项；而沈其华与张志明所签订的合同，双方约定的总价款为335000元，沈其华支付了137000元购房款后，所余款项也为198000元。故沈金林与颜春锋之间的房屋买卖合同，只要沈金林收到了余款198000元，就应履行交房义务；而沈其华与张志明之间的房屋买卖合同，只要沈其华支付了余款198000元，沈其华就可要求交付房屋。上述事实，与案外人张志明所作的陈述相互印证，也印证了沈其华、沈金林之间约定共欠房款198000元的合理性，同时印证该198000元中包含了沈金林与拆迁部门进行结算时，应支付给拆迁部门的余款约98000元。
综上，一、由于争议的房屋已由拆迁部门通知可以办理交房手续，故对于沈其华要求交房的请求，予以支持，但沈其华应在沈金林与拆迁部门办理房屋结算手续后，将剩余购房款（具体金额以结算确定的金额为准）支付给沈金林。二、协助办理房屋权属过户登记手续是房屋买卖合同的附随义务，故对于沈其华要求沈金林将争议房屋权属过户给沈其华的请求，予以支持，但由于争议房屋系拆迁安置房，尚未办理权属初始登记，故沈金林应先完成争议房屋权属的初始登记，再协助沈其华办理权属过户登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、沈金林于判决生效后十日内向沈其华交付坐落于平湖市××店××单元××室房屋，同时沈其华应向沈金林支付剩余购房款（具体金额以沈金林与拆迁部门结算后尚欠款项为准）；二、沈金林于判决生效后三十日内办理上述房屋的权属初始登记手续及协助沈其华办理权属过户登记手续。案件受理费减半收取1125元，财产保全费2270元，合计诉讼费3395元，由沈金林负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，关于沈金林、沈其华签订的《协议》中约定的房款198000元是否包含沈金林尚欠拆迁部门的款项（约98000元）。沈金林认为沈其华应付的房款包括三个部分：沈其华先行支付给沈金林的100000元、沈其华尚未支付的剩余款项98000元及沈金林尚欠拆迁部门的款项。而沈其华认为《协议》中的房款198000元包括沈金林尚欠拆迁部门的款项。对此，本院认同沈其华的意见，理由如下：1、《协议》约定沈其华共欠沈金林房款198000元，沈其华先付100000元，余款以拆迁办为准。从《协议》所使用的词句及有关条款来理解，《协议》中的“余款”指沈金林尚欠拆迁部门的款项不生歧义。2、案涉房屋系沈金林的拆迁安置房，该房经多手买卖后，由沈金林和沈其华直接签订协议。根据沈金林与颜春峰签订的房屋转让合同，案涉房屋的转让金额（248000元）为房屋最终结算金额（201726元）加价46274元，颜春峰先行支付50000元人民币，余款198000元于交房时付清；张志明与沈其华签订的房屋买卖合同约定的房款金额为335000元，首付137000元，余款198000元。上述198000元均包括沈金林尚欠拆迁部门的款项，印证了《协议》中的房款198000元包括沈金林尚欠拆迁部门的款项。实际上，沈金林尚欠拆迁部门房款96040元（具体以结算为准），此金额与沈其华根据《协议》欠付的余款大致相当。因此，《协议》中约定的房款198000元已包含沈金林尚欠拆迁部门的款项（约98000元）。
关于沈其华的起诉是否超过诉讼时效。诉讼时效制度旨在促使权利人及时行使请求权，如果怠于行使请求权以致超过法定期间的，权利人便丧失请求人民法院通过强制力保护其民事权利的权利。本案中，沈金林以时效进行抗辩，其应举证证明沈其华怠于行使权利已超过二年的诉讼时效期间。对此，经查，双方的《协议》对余款及房屋的交付日期并未约定，而双方在《协议》签订后也一直处于争议状态，以致《协议》至今尚未履行完毕。且沈金林作为拆迁安置房屋的所有权人，有义务至拆迁部门核实其尚欠的款项并将具体款项数额通知沈其华，以便《协议》中的权利义务得以最终确定，但沈金林并未提供证据证明其曾将尚欠拆迁部门的具体款项数额通知过沈其华。因此，本案不能认定沈其华怠于行使其请求权，且已超过两年诉讼时效，沈金林认为沈其华的起诉已超过诉讼时效的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。沈金林二审虽主张沈其华存在拒绝支付余款及领受房屋等违约行为，但其并未就上述事实进行举证，更未举证曾因上述其主张的违约行为向沈其华要求解除合同，故《协议》虽签订已近十年，但对双方仍合法有效。因此，沈其华请求沈金林按照《协议》交付房屋并办理过户手续，具有合同依据。
综上，沈金林的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2250元，由上诉人沈金林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金富祥
审 判 员 谭 灿
审 判 员 倪 勤
二〇一七年八月十七日
法官助理 王旖辰
书 记 员 苏 轶