贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民初433号
原告:施献新，男，1965年8月7日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。
委托诉讼代理人:牟洪亮，贵州贵达律师事务所律师，执业证号：152012003910999966。
委托诉讼代理人:刘文俊，贵州贵达律师事务所律师，执业证号：15201201410951460。
原告:陈艳，女，1973年6月19日出生，汉族，住江苏省南京市白下区。
委托诉讼代理人:牟洪亮，贵州贵达律师事务所律师，执业证号：152012003910999966。
委托诉讼代理人:刘文俊，贵州贵达律师事务所律师，执业证号：15201201410951460。
被告:包淳浩，男，1953年12月4日出生，汉族，住浙江省东阳市。
被告:申碧玲，女，1974年11月26日出生，仡佬族，住贵州省遵义市汇川区。
被告:贵州安龙县二龙金矿有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县栖凤街道办事处西苑小区二楼3单元501室。
法定代表人:包淳浩，该公司总经理。
原告施献新、陈艳诉被告包淳浩、申碧玲、贵州安龙县二龙金矿有限公司（以下简称二龙金矿公司）民间借贷纠纷一案，向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法适用普通程序于2017年3月22日公开开庭审理了本案。原告施献新、陈艳共同委托的诉讼代理人牟洪亮，被告包淳浩、申碧玲、被告二龙金矿公司的法定代表人包淳浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施献新、陈艳向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告包淳浩、申碧玲连带偿还原告借款本金1033.6万元、利息1061162.67元（按月息2%标准计算，从2015年10月30日起暂计算至2016年4月1日，具体利息金额以被告实际偿还借款的时间为准）；2、判决被告贵州安龙县二龙金矿有限公司对第1项诉请承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：2011年11月29日，原告与被告包淳浩签订《股权转让协议书》，协议约定被告包淳浩将其名下二龙金矿、黔西南州汇鑫矿业责任有限公司总股份的12%转让给原告，股权转让款480万元，原告依约于2011年12月7日将上述款项支付至被告申碧玲账户内，但因为上述两个矿的采矿权一直不能办理，且股东几经变换，矿山无法正常经营等原因，股权一直未能办理变更登记。原告为维护自己的合法权益，避免损失的扩大，于2013年5月22日与被告包淳浩协商签订《协议书》，约定原告退出投资项目，原告已经支付的股份转让款480万元转为被告包淳浩向原告的借款，并按照月利率2%的标准支付利息给原告，被告最迟在2013年10月6日将所欠款借款本金及利息共计691.2万元一次性归还给原告。《协议书》约定的还款期限届满后，被告未能按照约定支付相关款项。2015年10月29日，经原被告再次协商签订《借款协议书》，被告同意以第一份《协议书》约定截止2013年10月6日应付本息691.2万元，加上以691.2万元为基数按照月利率2%标准从2013年10月7日计算至2015年10月29日的利息342.4万元，合计1033.6万元作为借款本金，继续按照月利率2%标准计算利息，还款期限为2016年3月30日，被告二龙金矿提供连带保证。《借款协议书》约定的还款期限届满后，经原告多次催收，被告至今仍未履行还款义务。综上所述，被告包淳浩、申碧玲自愿将前期借款本息结算后的金额作为后期借款本金并重新出具债权凭证,且前期利率没有超过年利率24%，被告应当按照约定履行还款义务。被告二龙金矿自愿为诉争债务提供连带担保，应承担连带清偿责任。
被告包淳浩、申碧玲、二龙金矿公司提出如下答辩意见：本案属于股权转让纠纷，被告申碧玲不是二龙金矿公司的股东，本案与被告申碧玲无关。被告申碧玲系被告二龙金矿公司出纳，原告施献新、陈艳向申碧玲账户转入的480万元的投资款已经全部用于二龙金矿公司。被告包淳浩同意退回原告施献新、陈艳股本金480万元，并自实际收到款项之日按月利率2%的标准支付利息，原告施献新、陈艳将480万元股本金利息计入本金属于复利，不应该得到法院的支持。
原告举证及证明目的：第一组证据：原告施献新、陈艳的身份证，被告包淳浩、申碧玲的身份证复印件及二龙金矿公司的工商查询信息，证明原、被身份信息，系适格诉讼主体；第二组证据：1、原被告2011年11月29日签订的《股权转让协议书》；2、原告施献新向申碧玲转账480万元的汇款凭证；3、被告包淳浩2011年12月13日出具的《收款凭据》，证明原被告2011年11月29日签订的《股权转让协议书》，约定被告包淳浩将其名下二龙金矿公司、黔西南州汇鑫矿业责任有限公司总股份的12%转让给原告，股权转让款480万元，原告于2011年12月7日将上述款项支付至被告申碧玲账户内，被告包淳浩出具收款收据对收到480万元股权转让款的事实予以确认；第三组证据：原告施献新、陈艳与被告包淳浩2013年5月22日签订的《协议书》，证明原被告约定原告退出投资项目，原告已经支付的股份转让款480万元转为被告包淳浩向原告的借款，并按照月利率2%的标准支付利息。第四组证据：原被告2015年10月29日签订的《借款协议书》，证明原被告2015年10月29日约定将2015年10月29日的利息342.4万元计入借款本金，并从2015年10月29日开始按照月利率2%的标准支付利息，被告二龙金矿公司为被告包淳浩、申碧玲的还款责任承担连带保证责任。被告包淳浩、申碧玲、二龙金矿公司对原告提交的第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性无异议。被告包淳浩、申碧玲、二龙金矿公司对原告提交的第四组证据的真实性无异议，认为《借款协议书》上申碧玲的签名不真实，由被告包淳浩代签，也不认可第四组证据的证明目的，表示经同意自收到480万元之日起按照2%的标准支付利息，不同意支付复利。
被告包淳浩、二龙金矿公司提交了被告包淳浩2014年10月30日出具的《欠款凭据》及邮寄回单，证明双方约定自申碧玲收到480万元之日起按照2%的标准支付利息，没有将利息转为本金的约定。原告施献新、陈艳认可收到被告包淳浩邮寄的《欠款凭据》，但是原告施献新、陈艳不同意《欠款凭据》约定的利息支付方式。被告申碧玲对被告包淳浩、二龙金矿公司提交的证据无异议。
被告申碧玲未举证。
经本院审查，原告施献新、陈艳与被告包淳浩、申碧玲、二龙金矿公司的证据均具有真实性、合法性，并与本案具有关联性，本院均予认证。
根据庭审及认证的证据本院查明以下事实：2011年11月29日，原告施献新、陈艳与被告包淳浩签订《股权转让协议书》，约定被告包淳浩将其名下二龙金矿公司、黔西南州汇鑫矿业责任有限公司总股份的12%转让给原告，股权转让款480万元。原告施献新、陈艳应于协议签订后七天内一次性支付480万元股权转让款，被告包淳浩待矿山完成整合矿区换新采矿权证后为原告施献新、陈艳办理股东变更登记和公司章程修正。2011年12月7日，原告施献新按照被告包淳浩的指示将480万元股权转让款支付至被告申碧玲账户内。2011年１２月１３日，被告包淳浩出具《收款收据》对收到480万元股权转让款的事实予以确认。
2013年5月22日，原告施献新、陈艳与被告包淳浩、申碧玲签订《协议书》，约定因新采矿权证没有办理下来，且公司股东几经变动，致使矿山无法经营。双方商定原告退出投资项目，原告已经支付的股份转让款480万转为被告包淳浩向原告的借款，并按照月利率2%的标准支付利息给原告施献新、陈艳。被告包淳浩承诺最迟在2013年10月6日将所欠款借款本金及利息共计691.2万元一次性归还给原告。《协议书》约定的还款期限届满后，被告未能按照约定支付原告相关款项。被告包淳浩承诺用二龙金矿持有的所有股份进行担保，若出现逾期或拖欠问题，原告施献新、陈艳可以通过法律途径对二龙金矿采取相应的处理措施。二龙金矿公司在担保人处签章。
2014年10月30日，被告包淳浩出具《欠款凭据》，载明：“因投资安龙县二龙金矿原因，欠南京施献新、陈艳现金人民币480万元，利息按每月2分计算，计息时间从2011年12月8日起（汇入申碧玲账户日），按实际欠款时间计算利息。本欠款在2015年春节前分期还清本息，本欠款由二龙金矿担保。本欠款凭据直至还清全部欠款失效，以前双方所签署有关协议均以本欠据为准。”二龙金矿公司在担保人处签章。
2015年10月29日，原告施献新、陈艳与被告申碧玲签订《借款协议书》，约定双方2011年11月29日签订的《股权转让协议》作废；双方2013年5月22日签订的《协议书》和被告包淳浩出具的其他借款协议均作废；被告包淳浩向原告施献新、陈艳的借款金额为10336000元（备注2013年10月6日本金为691.2万元，至2015年10月29日利息为342.4万元）。2015年12月31日还清本金691.2万元，其余款项2016年3月30日前还清。本协议生效起按月息2%计算，到期本金和利息一同支付。被告包淳浩承诺用二龙金矿持有的所有股份进行担保，若出现逾期或拖欠问题，原告施献新、陈艳可以通过法律途径对二龙金矿采取相应的处理措施。二龙金矿公司在担保人处签章。元、被告各方均认可，被告申碧玲的签订由被告包淳浩代签。
另查明，被告包淳浩与被告申碧玲于2009年8月3日登记结婚，婚姻关系存续至今。
再查明，各方并未按照2013年5月22日签订的《协议书》及2015年10月29日签订《借款协议书》的约定就被告包淳浩所有的二龙金矿公司股权办理质押登记。
本院认为，被告包淳浩将其持有的二龙金矿公司、黔西南州汇鑫矿业责任有限公司12%股权作价480万元转让给原告施献新、陈艳，股权转让因故未办理工商变更登记。双方协商约定原告施献新、陈艳退出投资项目，原告施献新、陈艳已经支付的股份转让款480万元转为被告包淳浩向原告的借款，并按照月利率2%的标准支付利息。故可认定双方均同意本案的法律关系由股权转让变更为民间借贷，现原告施献新、陈艳以民间借贷纠纷向本院起诉，符合法律规定及双方约定，本院对被告包淳浩、申碧玲、二龙金矿公司提出的本案属于股权转让纠纷的答辩意见不予采纳。
原告施献新、陈艳以2015年10月29日的《借款协议书》为据，主张借款本金为10336000元，从2015年10月30日起按照月利率2%计算利息；被告包淳浩、申碧玲认可本案借款本金为480万元，主张利息从2011年12月7日起按照月利率2%计算。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”本案中，原告施献新、陈艳先后两次将按照月利率2%的标准计算的利息计入本金，如再按照月利率利率2%计算利息明显与最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的立法原则及精神相悖，本院确认本案的借款本金为480万元，利息从2011年12月7日起按照月利率2%计算。关于原告施献新、陈艳主张被告申碧玲承担还款责任的诉讼请求。被告包淳浩与被告申碧玲于2009年8月3日登记结婚，婚姻关系存续至今。2013年5月22日，被告包淳浩、申碧玲作为共同债务人与原告施献新、陈艳签署《协议书》同意将原告施献新、陈艳支付的480万元股权转让款变更为被告包淳浩向原告施献新、陈艳所借之款项，并同意按照月利率2%支付利息。尽管2015年10月29日《借款协议书》上“申碧玲”签名由被告包淳浩代签，但是这不改变讼争债务为被告包淳浩与申碧玲夫妻共同债务之属性，被告申碧玲理应对讼争债务本息承担连带清偿责任。关于原告施献新、陈艳主张被告二龙金矿公司承担连带还款责任的诉讼请求。本院认为，关于原告施献新、陈艳以2013年5月22日的《协议书》及2015年10月29日《借款协议书》为据主张被告二龙金矿就讼争债务承担连带清偿责任。《协议书》、《借款协议书》约定被告包淳浩承诺用二龙金矿公司持有的所有股份进行担保，但是双方并未按照规定办理股权质押登记手续。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”之规定，被告包淳浩的股权出质行为因为没有办理工商登记而无效。但是，二龙金矿公司在《协议书》、《借款协议书》及《欠款凭据》上以担保人名义签章，《协议书》、《借款协议书》、《欠款凭据》上并未对二龙金矿公司的保证方式进行约定。依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”、第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”之规定，原告施献新、陈艳主张被告二龙金矿公司就讼争债务承担连带清偿责任合法、有据，本院予以支持。
综上所述，原告施献新、陈艳的诉请理由部分成立，本院对其合理诉讼请求依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告包淳浩、申碧玲自本判决生效之日起十日内偿还原告施献新、陈艳借款本金480万元及利息（利息以480万元为基数，按照年利率24%的标准从2011年12月7日计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。
二、贵州安龙县二龙金矿有限公司对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告施献新、陈艳的其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费90182.98元，由原告施献新、陈艳负担15331.1元，由被告包淳浩、申碧玲共同负担74851.88元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力，权利人可在二年内向人民法院申请强制执行。
审 判 长 周 俊
审 判 员 庞 敏
代理审判员 彭 攀
二〇一七年四月五日
书 记 员 李尤霞