浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0782民初20503号
原告：施基邱丰，男，1991年3月14日出生，汉族，住浙江省缙云县。
委托诉讼代理人：楼群英，浙江岱昌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱冰柯，浙江岱昌律师事务所律师。
被告：王亚玲，女，1970年10月30日出生，汉族，住浙江省义乌市。
被告：义乌市昊扬仓储服务有限公司，住所地：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业功能区二期（义乌市上杨绣花厂）。
法定代表人：王亚玲。
两被告共同委托诉讼代理人：骆艳，浙江稠州律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：何娜，浙江稠州律师事务所律师。
第三人：李军，男，1977年10月4日出生，汉族，住浙江省义乌市。
原告施基邱丰与被告王亚玲、义乌市昊扬仓储服务有限公司(以下简称昊扬公司)、第三人李军股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日立案受理后，依法由代理审判员廖莎独任审判，于2017年2月27日公开开庭进行了审理。原告施基邱丰的委托诉讼代理人楼群英、两被告共同委托诉讼代理人骆艳、第三人李军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告施基邱丰起诉称，原告因欲投资快递行业，向被告购买昊扬公司的股份。经原告向被告了解得知，被告王亚玲系被告昊扬公司的唯一股东和法定代表人，昊扬公司目前正在申领快递经营许可证，不久就能获得快递经营许可证。鉴于昊扬公司符合申请快递经营许可证的条件且正在申请以及昊扬公司股权结构简单，适合投资经营，因此，原告于2016年2月19日以43万元的转让款受让了被告王亚玲在昊扬公司中30%的股份，并签订合作协议，协议明确载明：昊扬公司系一人有限责任公司，王亚玲为法定代表人。协议签订后，原告支付了20万元股权转让款，并和被告王亚玲约定剩余的23万元延后支付，并按照被告的要求，追加了投资款103000元。之后，被告一直未让原告参与公司经营，也未让原告享有任何股东权益。根据协议以及原告初衷，被告王亚玲应当拥有昊扬公司100%的股份以及经营权，岂料李军于2016年7月向原告催讨转让款并声称他也是昊扬公司的股东，而且另外还有几名股东，之后李军将原告起诉至法院，原告才得知王亚玲并非唯一股东。原告认为，有限责任公司具有人合性，股东的人数、身份等都影响到有限责任公司的经营和股东权利，因此股权结构是股份受让人是否同意受让的一个重大因素。但被告王亚玲隐瞒了昊扬公司除了王亚玲外还有其他股东的事实，通过欺诈的方式使得原告签订了协议。另外，签订协议的一个前提是昊扬公司符合申请快递经营许可证的条件且正在申请，但被告从未将相关事项告知原告，截止到目前为止，快递经营许可证的取得也杳无音信，这不符合原告受让股份经营快递的根本目的。最后，协议中约定了原告的出资义务，却同时约定昊扬公司取得快递经营许可证后才办理工商变更手续，而快递经营许可证的申请却并无期限，意味着原告成为工商在册股东也遥遥无期，该协议明显权利义务不对等，显失公平。故请求判令：1、撤销原告与被告签订的合作协议；2、被告王亚玲返还股权转让款20万元，并赔偿原告利息损失9000元（自2016年2月19日起，按中国人民银行同期同类贷款利率暂算至2016年11月19日，并继续计算至实际履行之日止）。3、被告昊扬公司返还原告投资款103000元，并自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付利息，被告王亚玲承担连带责任。
被告王亚玲、昊扬公司答辩称，1、原、被告签订合同是在双方平等协商一致的情况下签订的合作协议，不存在欺诈，股份转让的王亚玲与原告是不认识的，所有的谈判事宜、转让的股份数、转让的金额都是由第三人李军出面与原告协调，签订合同的时候也是由第三人及第三人的配偶黄万力安排，转让款也是三方共同协商，将款打至第三人的账号。被告昊扬公司一直都是由第三人管理经营，最初原告是被告昊扬公司的客户，所以原告对被告昊扬公司的情况非常了解，包括签订合同后的投资款也是打入第三人的账号，故原告是明确知道李军系被告昊扬公司的隐名股东的。2、2016年6月份第三人的配偶黄万力基于原告给第三人出具的欠条给原告催讨股份转让款，原告也明确股份系李军转让给原告，故在此转让合同中，不存在欺诈行为。3、现被告昊扬公司在正常经营，2016年2月份至4月底，原告也给被告昊扬公司投入投资款9万元以用于公司经营扩大，不是原告所陈述的103000元，投资款打至李军账号。4、被告昊扬公司具有快递经营资格，2016年6月30日义乌邮政管理局给被告昊扬公司发放了快递业务经营末端网点，编号为0105号，负责人系王亚玲，具有快递经营的资格。5、原、被告之间权利义务对等，不存在不对等、显失公平的情况，原/被告约定支付转让款而原告已过一周年尚未支付，原告违约在先，被告在2016年6月份后多次通知要求原告面谈，解决共同投资被告昊扬公司以更好经营及支付转让款事宜，原告都予以拒绝，故请求法院驳回原告的诉请。
第三人李军答辩称，原告一直知道第三人是被告昊扬公司的股东，20万元转让款原告已经支付，还欠第三人23万元的转让款，对于原告要求撤销协议和返还转让款和投资款的诉请第三人不同意。
原告为证明其所主张的事实，向本院提交了如下证据材料：
一、合作协议一份，证明被告王亚玲向原告转让了被告昊扬公司30%股份，合作协议当中明确约定“甲方符合申请快递经营许可证的条件且正在申请”，以及协议当中明确表明被告昊扬公司系一人有限责任公司，被告王亚玲系唯一股东的事实。
二、工商登记信息一份，证明经原告核实被告昊扬公司系一人责任有限公司，被告王亚玲是唯一股东的事实。
三、（2016）浙0782民初11744号案件的庭审笔录核对件一份，证明李军系被告昊扬公司的股东，占有45%的股份，目前仍然占有15%股份，以及作为指定收款人收取了原告转让款20万元的事实。
四、农业银行流水一份、信用卡账单两份、支付宝付款凭证一份，证明原告总共支付了转让款20万元，原告向被告昊扬公司支付了投资款103000元（其中2万元为2016年3月12日转账至李军账号，备注有“运作”，其余的为2016年2月23日刷卡48000元，4月19日刷卡32500元，4月30日刷卡15000元，其中4月19日的32500元当中12500元是快递费，不是投资款，刷卡的几笔款项都是在被告昊扬公司刷卡的，接受单位均是杭州百世网络技术有限公司，因此原告方总计的投资款为103000元）。
经庭审质证，两被告对原告提供的证据发表如下质证意见：
对证据一，真实性和关联性没有异议，在协议中也明确了被告昊扬公司是不具有快递经营许可证的，是正在申请，原告对这点是明知的。对证据二，三性均无异议。对证据三真实性无异议，被告对转让事宜没有异议，并认可本案的原告向第三人出具了股权转让款23万元的欠条。对证据四真实性没有异议，原告所陈述的这些款项被告都已收到，但是对于款项的性质作如下说明：在农行2016年2月20日转账的18万元，其中15万元系支付至第三人账号的转让款，3万元系对被告昊扬公司的投资款，2016年2月23日原告到被告昊扬公司刷卡支付给被告昊扬公司的48000元系转让款，共计支付转让款是198000元，双方取整数，被告认可原告支付了转让款20万元。2016年3月12日的2万元转给第三人，系给被告昊扬公司的投资款。2016年3月19日通过支付宝转账给第三人的2万元系给被告昊扬公司的投资款。2016年4月19日原告在被告昊扬公司公司刷卡支付给被告昊扬公司的32500元，其中12500元是快递费，2万元是投资款。2016年4月30日原告在被告昊扬公司刷卡支付给被告昊扬公司的15000元，系原告支付被告昊扬公司的快递费。原告支付给被告昊扬公司的投资款共计9万元。
经庭审质证，第三人表示与两被告的质证意见相同。
两被告为证明其所主张的事实，向本院提交了以下证据材料:
一、录音光盘及文字整理资料一份（2016年6月30日原告和第三人的配偶黄万力的通话），证明原告明确知道股权系由第三人李军所有事实。
二、结婚证一份，证明黄万力与第三人李军系夫妻关系的事实。
三、面单费用打印件、聊天记录打印件各一份，证明2016年4月30日原告刷卡支付给被告的15000元系原告向被告昊扬公司买面单支付的快递费（2016年4月29日、4月30日共计6000张面单，每张2.5元，共计15000元，聊天记录系被告昊扬公司的分部与原告所开的月松电子商务有限公司的聊天记录）。
四、快递业务经营末端网点证一份，证明被告昊扬公司具有快递经营资格，此证系取得快递经营许可证的条件之一，被告昊扬公司一直在申领快递经营许可证且在经营快递业务的事实。
经庭审质证，对于两被告提供的证据，原告发表如下质证意见：
对证据一，真实性有异议，并不存在录音当中的这段通话，且第三人提供的也并非是录音的原始载体，也没有显示录音时间，录音当中也没有全名。对关联性有异议。即使该段录音真实，从录音当中可以听出，第三人所说的黄万力提到“现在都7月份了”，显示录音时间为7月份，而在2016年的7月份左右，第三人已经向原告催款并透露其系实际股东，因此该份录音并不能证明在合同签订时原告知道第三人是实际股东的事实，不能起到证明作用。并且录音以及文字整理内容并未体现出与股份有关的事实，且并未体现出原告认可合同签订时明知股份系第三人转让的内容。对证据二，真实性无异议。对证据三，三性均有异议，并不能体现出15000元是快递费用。对证据四真实性无异议，对关联性有异议，从该证上只能看出负责人是被告王亚玲，上面的经营地址与被告昊扬公司的工商登记地址不一致，并不能证明该网点的经营资格属于被告昊扬公司，其次原告并未否认在合同签订时被告昊扬公司得到百世公司的授权经营快递网点，但当初双方约定的是被告昊扬公司正在申请快递经营许可证，从该份证据上不能看出与申请快递许可证的关系，更不能证明在合同签订时即2016年2月19日被告昊扬公司已经在申请快递许可证，因此达不到被告所主张的证明目的。
经庭审质证，第三人对两被告提供的证据表示无异议。
第三人未向本院提交证据。
对于原告和两被告提供的证据，本院认证意见如下：
原告提供的证据一、被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定。协议的“甲方”虽系被告昊扬公司，但被告王亚玲在“甲方”处签名、按印，且庭审中，原告明确股权转让的主体系原告与被告王亚玲，两被告亦明确根据协议股权转让的主体系原告和被告王亚玲，其虽提出涉案30%股权事实上系案外人黄万力所有，但其未提供证据证明，被告亦承认原告在被告昊扬公司的股东资格，故本院认定系被告王亚玲将其在被告昊扬公司的30%的股权转让给原告，被告王亚玲亦系涉案《合作协议》的主体。证据二、三被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定。证据四，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。被告对原告所陈述的上述款项均已收到予以认可，但是认为只有9万元系投资款，其余的系原告应支付给被告昊扬公司的面单款项，对此本院将结合被告提供的证据作出认定。
被告提供的证据一，原告对其真实性有异议，且从录音的内容也无法看出被告所主张的原告明确知道股权系由第三人李军所有的事实，故对该证据的证明力本院不予认定。证据二，与本案缺乏关联性，对该证据本院不予认定。证据三，面单费用打印件系被告单方面制作，且原告对其真实性有异议，本院对其真实性和证明力不予认定。聊天记录打印件，原告对其真实性有异议，且被告也未提供证据证明聊天当事人的身份，故对其真实性和证明力，本院不予认定。关于原告向被告昊扬公司的投资款项的数额问题，原告主张系103000元，被告主张系9000元，对此本院认为，对于上述款项被告认可其已收到，被告主张其中部分系面单费用，但其提供的证据不足以证明该事实，故本院认定原告向被告昊扬公司的投资款为103000元。证据四，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，但该末端网点仅系百世汇通快递的一个分部，仅代表被告王亚玲可以使用百世汇通快递品牌从事快递业务，而该事实亦在双方的《合作协议》中予以了确认。如要以自己名义独立从事快递业务，则需取得快递经营许可证，取得快递经营末端网点，并不意味着符合申请快递经营许可证的条件，并且正在申请，故对该证据的证明力，本院不予认定。
经审理查明：
被告昊扬公司系一人有限责任公司，法定代表人为被告王亚玲，经营范围为货运站（场）经营（仓储理货）。2016年2月19日，被告昊扬公司（甲方）、原告（乙方）签订《合作协议》一份，约定：“甲、乙双方为共同开展汇通快递义亭站点业务，经友好协商，达成如下合作协议：一、合作内容。甲、乙双方共同开展汇通快递义亭站点业务。1、甲方为获得杭州百世网络科技有限公司的授权经营汇通快递义亭站点业务的且现正在申请快递经营许可证的企业法人；1.1甲方确认：（1）甲方具有经营汇通快递义亭站点业务的资格；（2）甲方符合申领快递经营许可证的条件，且现正在申请；（3）公司现有资产总价值（包括但不限于不动产、动产、公司债权、品牌价值）为143万元且公司无任何负债，具体详见附件1《公司现有财产汇总表》。2、乙方为自然人，出资43万元（大写：肆拾叁万）购买甲方30%的股份。该资金自本协议生效后2日内打入指定账户：双方确认指定账户为62×××78（开户行：农行开户名：李军）。3、乙方按约出资后，甲方应在取得快递经营许可证后的15天内变更为有限责任公司（原甲方为一人有限责任公司）。乙方为甲方股东，享有公司30%的股份。甲方变更为有限责任公司后，应及时办理工商变更手续。4、甲方变更为有限责任公司后，应在30天内向相关部门申请变更快递经营许可证的许可主体。二、合作期限。合作期限自本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。三、合作分工。1、甲、乙双方共同参与汇通快递义亭站点业务的开展，暂没有具体的分工。2、财务的相关负责人的人员由甲、乙双方协商选定；2.1双方承诺做到财务透明，账目公开，双方都享有监督、检查财务账目的权利。3、双方在业务上应协商一致，互相配合。四、利润分配。1.汇通快递义亭站点业务的盈利，按月同意结算分配（具体分配时间为4号），乙方自出资之日(乙方将购买30%股份的对价打入双方确认的指定账户之日)起即享有盈利的30%份额。2、盈利应以财务结算的数额为准。五、协议的变更、解除与终止。1、甲、乙双方协商一致，可书面变更、解除本协议；1.1因一方无力继续经营导致合作无法继续开展的，另一方可按一定价格(具体价格由双方协商决定)购买该方股权；1.2乙方违约，另一方享有单方解除权。2、本协议解除的，本协议终止。3、本协议解除或终止后，甲、乙双方权利义务中止，但双方仍应遵循诚实信用原则，履行告知、保密、协助等后合同义务，做好交接工作。……七、违约责任。1、乙方不按约定时间出资的，甲方有权单方解除协议；2、乙方按约出资，甲方在取得快递经营许可证后不变更为有限责任公司，不承认乙方股东地位，不给予乙方30%股份的，乙方有权单方解除协议，甲方应返还乙方出资43万元并一次性支付乙方违约金5万元；3、乙方按约出资，出资后甲方不按约分配或拒不分配公司盈利的30%份额给乙方的，乙方有权要求甲方立即分配，另甲方应一次性支付乙方违约金2万元。……。”被告王亚玲在上述协议中的“甲方”处签名、按印，原告在“乙方”处签名、按印。协议签订后，原告分别于2016年2月20日、2016年3月19日支付被告王亚玲股权转让款18万元、2万元，共计20万元，并且分次向被告昊扬公司交付投资款共计103000元。现原告以被告在签订协议时存在欺诈为由，要求撤销双方的协议，由被告返还股权转让款和投资款。
本院认为：
根据合同法的规定，一方以欺诈的方式，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。被撤销的合同自始没有法律约束力。本案两被告与原告签订《合作协议》时明确确认被告昊扬公司符合申领快递经营许可证的条件，且正在申请，基于此原告与两被告签订了该协议，并将被告确认的内容载入协议。但被告至今未提供证据证明其符合申领快递经营许可证的条件，并向相关主管部门提出了申请，且被告和第三人在庭审中也陈述目前业务量仍不符合申领快递经营许可证的条件，故本院认定两被告在与原告签订涉案协议时存在欺诈行为，原告请求撤销双方签订的协议，符合法律规定，本院予以支持。原告支付给被告王亚玲的股权转让款及支付给被告昊扬公司的投资款，两被告应当各自予以返还并赔偿相应的利息损失。原告请求股权转让款的利息损失从协议签订之日起开始计算，缺乏依据，本院仅支持从款项交付之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。因被告王亚玲未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，故其应对被告昊扬公司应当返还投资款的债务承担连带责任。综上，对于原告诉请中合法合理部分，本院予以支持，被告及第三人的抗辩意见依据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,判决如下:
一、撤销原告施基邱丰与被告王亚玲、义乌市昊扬仓储服务有限公司于2016年2月19日签订的《合作协议》；
二、被告王亚玲于本判决生效后十日内返还原告施基邱丰股权转让款人民币20万元并赔偿利息损失（其中18万元从2016年2月20日、2万元从2016年3月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止）；
三、被告义乌市昊扬仓储服务有限公司于本判决生效后十日内返还原告施基邱丰投资款人民币103000元并赔偿利息损失（从2016年12月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止）；
四、被告王亚玲对上述第三项债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告施基邱丰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2990元，由原告施基邱丰负担86元，由被告王亚玲、义乌市昊扬仓储服务有限公司负担2904元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 廖 莎
二〇一七年三月二十三日
代书 记员 陈雅萍
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。