湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终8212号
上诉人（原审被告）：江西熊猫烟花有限公司，住所地江西省萍乡市上栗县上栗镇泉塘村。
法定代表人：黎升发，该公司总经理。
委托代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：尹迎，女，1986年8月31日出生，汉族，住湖南省南县。
委托代理人：樊红普，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
原审被告：熊猫金控股份有限公司，住所地湖南省浏阳市金沙北路589号。
法定代表人：李民，董事长。
委托代理人：阳立，湖南联合创业律师事务所律师。
上诉人江西熊猫烟花有限公司（以下简称江西熊猫公司）因与被上诉人尹迎、原审被告熊猫金控股份有限公司（以下简称熊猫金控公司）劳动争议纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（以下称原审法院）（2016）湘0181民初5443号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人江西熊猫公司及原审被告熊猫金控公司的委托代理人阳立，被上诉人尹迎及其委托代理人樊红普等均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：熊猫金控公司是一家成立于1999年12月12日的上市股份有限公司，曾用名称为熊猫烟花集团股份有限公司。尹迎于2009年7月入职熊猫金控公司，双方于2012年7月30日签订《劳动合同书》，约定尹迎到熊猫金控公司任总经理助理兼行政副经理，期限自2012年7月30日至2015年7月31日，双方还就工作时间和休息时间、劳动报酬、社保福利及违约责任等进行了约定。江西熊猫公司系一家非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，熊猫金控公司系其控股公司。2011年8月31日，江西熊猫公司（甲方）与尹迎（乙方）签订《协议书》，协议书约定：“……甲方承诺对乙方在2010-2011销季（经营期从2010年6月1日-2011年5月31日）中的工作给予补贴，补贴金额为人民币：伍万元整（¥50000.0）给乙方……”。该协议书还约定，甲方不晚于2014年8月31日前发放给乙方；若未支付完该补贴，甲方每年12月31日按年息10%支付利息给乙方。甲、乙双方还约定，甲方违反协议，乙方有权在要求甲方支付补贴款的同时支付违约金50000元；乙方违反协议，将自动放弃补贴款并承担违约金50000元。该协议于签订当天生效，但江西熊猫公司并未支付该协议约定的补贴款。尹迎陈述前述《协议书》的签订是基于尹迎与江西熊猫公司、熊猫金控公司之间有双重劳动关系；而江西熊猫公司则陈述该《协议书》系因为熊猫金控公司派尹迎参与了江西熊猫公司的部分工作，江西熊猫公司为了奖励尹迎及其他管理人员而签订的；双方对此均未提交证据证实。2016年6月28日，尹迎向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求江西熊猫公司、熊猫金控公司支付其补贴50000元、利息30000元、违约金50000元及诉讼费用等。该院经审理，作出（2016）湘0111民初3967号民事裁定书，以该案属于劳动争议纠纷，尹迎起诉前未经过仲裁前置程序为由，裁定驳回尹迎的起诉。2016年8月25日，尹迎向浏阳市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，仲裁委作出浏劳人仲字﹝2016﹞第1725号不予受理通知书，以“申请人的仲裁请求不属于劳动人事争议处理范围”为由，作出不予受理的决定。尹迎对仲裁委的不予受理通知不服，于2016年9月5日诉至法院。
原审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。江西熊猫公司作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人，其与尹迎签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，江西熊猫公司应当承担协议约定的义务。故尹迎要求江西熊猫公司支付《协议书》约定的补贴50000元的诉讼请求，法院予以支持。熊猫金控公司并非该协议的相对方，江西熊猫公司、熊猫金控公司均是具有独立地位的法人，尹迎并未提交证据证明江西熊猫公司、熊猫金控公司之间存在法人混同之情形，故尹迎要求熊猫金控公司承担责任的诉讼请求，法院不予支持。尹迎曾系熊猫金控公司的劳动者，但尹迎未提交证据证明其与江西熊猫公司同时存在劳动关系，故尹迎与江西熊猫公司之间并不构成劳动争议纠纷，其时效应适用一般诉讼时效即两年的规定。尹迎曾于2016年6月28日向湖南省长沙市雨花区人民法院以诉讼方式主张权利，故尹迎的权利未超过诉讼时效，对江西熊猫公司辩称尹迎的诉求已超过诉讼时效的抗辩理由，法院不予采信。该协议约定，利息是在江西熊猫公司未支付补贴的情况下才支付，据此约定，江西熊猫公司应付利息应自2014年9月1日起计算，于每年的12月31日前付清，截至法庭辩论终结时，江西熊猫公司应付的利息为10000元（50000元×10%×2）。此后的利息履行期限未届满，且双方还约定了违约金，利息及违约金均是对尹迎损失的弥补，双方同时约定的利息及违约金已远超尹迎的损失，故对尹迎的其余利息请求法院不予支持。《协议书》中约定了50000元的违约金，该违约金远超尹迎的实际损失，江西熊猫公司对此有异议，故法院予以酌减。尹迎主张的利息及违约金的总和不宜超过补贴金额的30%，即15000元，对超过部分，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第一百一十四条，《中华人民共和国劳动合同法》第三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，原审法院判决：一、限江西熊猫公司于判决发生法律效力之日起10日内支付尹迎补贴款50000元，并支付利息和违约金15000元，合计65000元；二、驳回尹迎的其他诉讼请求。案件受理费10元，减半收取5元，由江西熊猫公司负担。
上诉人江西熊猫公司不服原审判决，上诉称：1、江西熊猫公司向尹迎支付补贴具有前提条件。2011年8月31日，江西熊猫公司与尹迎签订《协议书》，江西熊猫公司承诺给予尹迎工作补贴人民币50000元，但该协议书首段即明确“为充分调动公司经营管理核心人员积极性，稳定队伍，加强公司凝聚力，确保公司持续稳定发展，实现公司的中长期发展计划”，此为江西熊猫公司向尹迎支付该补贴的前提条件和根本目的，本案中，尹迎系主动离职，背离江西熊猫公司向其发放补贴的前提，因此江西熊猫公司不应当支付其补贴。2、即使法庭支持其请求，若江西熊猫公司存在违约行为，按照约定从2014年9月1日开始支付其10%的利息足以弥补其损失，一审法院判令直接按照补贴金额的30%计算利息及违约金也过高，依法应予调低。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回尹迎的全部诉讼请求，并判令由尹迎承担本案全部诉讼费用。
尹迎辩称：1、补贴款的支付与尹迎离职没有任何关系，《协议书》是针对尹迎工作期间表现好而约定支付，尹迎不存在危害公司利益的行为，即使后来尹迎离职，江西熊猫公司也应当按约定支付补贴。2、《协议书》合法有效，系双方当事人的意思自治，双方应当履行，且约定的违约金合法有效，一审法院在法律允许范围内已经对违约金进行调整，故无需再行调整。
原审被告熊猫金控公司发表意见称：对上诉人江西熊猫公司的上诉没有意见。
本院二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：江西熊猫公司是否应支付与尹迎约定的补贴及相应利息、违约金。
经审查，江西熊猫公司与尹迎签订的《协议书》真实合法有效。根据该《协议书》的约定，江西熊猫公司应支付尹迎50000元补贴及相应利息、违约金。江西熊猫公司未提供合法有效的证据证明尹迎存在应取消或扣减该补贴款的情形。故原审判决江西熊猫公司支付尹迎补贴及相应利息、违约金65000元并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人江西熊猫公司提出的上诉理由均不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费10元，由上诉人江西熊猫烟花有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 李雨佳
代理审判员 戴 静
二〇一七年三月二日
书 记 员 郭 晴
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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