天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0401号
上诉人（原审被告）马继通，无职业。
委托代理人刘月霞，天津市河西区148专线法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）天津市鑫正商贸有限公司，住所地天津市北辰区顺义道宝钢储菱钢材市场。
法定代表人王燕京，经理。
原审被告马××。
委托代理人王宁，天津益天律师事务所律师。
上诉人马继通因与被上诉人天津市鑫正商贸有限公司（以下简称鑫正公司）及原审被告马××债权转让合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2014）南民初字第4512号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人马继通的委托代理人刘月霞，被上诉人鑫正公司的法定代表人王燕京，原审被告马××的委托代理人王宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2007年1月，因工程欠款问题，马继通及其妻刘俊敏、案外人天津市丰益制钢有限公司（以下简称丰益公司）、案外人天津奥泰克工贸有限公司（以下简称奥泰克公司）与案外人天津兴旺钢结构工程有限公司（以下简称兴旺公司）签订《商品房合同转让抵债协议》，约定：刘俊敏、马继通作为丰益公司的债务代偿人，奥泰克公司为担保人，将刘俊敏2004年购买的坐落于天津市河西区友谊南路与绥江道交口西南侧恋海园6-2-201号房屋转让给案外人兴旺公司；房屋转让款折抵丰益公司拖欠案外人兴旺公司的工程款2216000元；马继通、刘俊敏于2009年9月8日还清房屋贷款；产权证下达之日必须由马继通、刘俊敏亲自协助案外人兴旺公司办理产权变更手续，过户费用由案外人兴旺公司承担；案外人兴旺公司有权向他方转让此合同。
同年3月15日，因案外人兴旺公司欠鑫正公司钢材款1158492元，双方签订《商品房合同转让抵债协议书》，约定：案外人兴旺公司将上述抵来的房屋作价1950000元，以转让《天津市商品房买卖合同》的形式转让给鑫正公司，折抵案外人兴旺公司欠鑫正公司的1158492元钢材款，且案外人兴旺公司与原转让方所签署《商品房合同转让抵债协议》的全部条款对此协议有效。协议还载明：鑫正公司应返还案外人兴旺公司差额款791508元；2007年3月15日，鑫正公司已返还案外人兴旺公司430000元，余款361508元于房屋办理过户前付清；2009年9月8日，马继通及其妻刘俊敏配合案外人兴旺公司办理诉争房屋的过户手续后，案外人兴旺公司再向鑫正公司办理过户手续；2007年3月15日，案外人兴旺公司向鑫正公司交付诉争房屋及所有该房合同及有关材料；鑫正公司实际占有该房屋；案外人兴旺公司负责联系房屋所有权人，即马继通及其妻刘俊敏办理从2007年至2009年9月8日过户前所发生的一切事宜及相关手续。
2007年11月7日，马继通之妻刘俊敏去世。通过公证方式，马继通将诉争房屋过至其子马××名下。
2010年5月31日，马继通将诉争房屋以2900000元卖给案外人李敏玲，并签订《二手房买卖协议》，协议第四条约定：“房屋价款乙方分三期给付甲方：第一期：在2010年5月31日，付人民币30000元（当日定金）；第二期：在2010年7月9日，付人民币玖拾万元（此款用于乙方帮助甲方清欠本房屋在农业银行的贷款）；第三期：在房屋权证过户手续办理之日付款壹佰玖拾柒万元”。协议签订后，案外人李敏玲于2010年8月9日清偿诉争房屋贷款900000元，剩余房款2000000元打入马××账户后，又转给鑫正公司法定代表人王燕京。2010年8月9日（即清贷日），马继通向鑫正公司出具欠条一张，载明：“今欠王燕京房款计捌拾伍万元整”。此后，马继通陆续偿还鑫正公司660000元，尚欠190000元，经鑫正公司多次索要未果，故成讼。
一审庭审中，鑫正公司自认马继通曾多付其50000元，因此在2010年8月9日欠条中欠款金额是850000元，而不是900000元。
一审法院另查，现诉争房屋产权人为案外人李敏玲。
鑫正公司一审诉称，2010年3月，马继通以公证方式将其爱人名下的夫妻共同房产恋海家园6-2-201全部权利转让给马××。2010年8月，马继通为偿还债务需要出卖该房产，因该房产有贷款无法进行交易，向鑫正公司借款850000元，后鑫正公司法定代表人王燕京多次向马继通要求偿还，至今尚欠190000元，故鑫正公司起诉要求马继通、马××偿还欠款190000元，并承担本案诉讼费用。
马继通一审辩称，不同意鑫正公司的诉讼请求。马继通与鑫正公司没有债权债务关系，也没有向鑫正公司借850000元，故鑫正公司主体不适格。且鑫正公司起诉超过了法定的诉讼时效，请求一审法院不予支持，驳回鑫正公司的诉讼请求。
马××一审辩称，同意马继通的答辩意见。当时马××年仅12岁，尚未成年，对欠款事实并不知情，故请求驳回鑫正公司的诉讼请求。
一审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。马继通及其妻子刘俊敏作为债务代偿人将刘俊敏名下坐落于天津市河西区友谊南路与绥江道交口西南侧恋海园6-2-201号房屋抵债转让给案外人兴旺公司，案外人兴旺公司再将上述房屋抵债转让给鑫正公司，并分别签订商品房合同转让抵债协议。签订协议时，各方当事人均具有相应的民事行为能力，意思表示真实，协议内容约定明确，且不违反相关法律规定，应认定为合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。
依上述两份协议约定，诉争房屋出让价款应属鑫正公司所有，清贷费用应由马继通承担，但因马继通未自行出资清贷，而是从买受人李敏玲支付的2900000元房款中支出900000元用于清贷。由此衍生出马继通向鑫正公司法定代表人王燕京出具的850000元欠条事宜。至于，欠条金额为何不是900000元，系因鑫正公司自认马继通曾多付其50000元，马继通对此亦无异议。因此，该笔欠款系鑫正公司的债权，并非鑫正公司法定代表人王燕京的个人债权，故鑫正公司作为起诉主体适格。鑫正公司在一审庭审中自认马继通已陆续偿还660000元，马继通对该事实亦未否认，故鑫正公司向其主张返还欠款190000元的诉讼请求，一审法院予以支持。诉争房屋虽曾过户至马××名下，但出让该房屋的款项并未由其所得，其亦未因此而获利，且上述事实发生时，马××并未成年，故鑫正公司主张马××对涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。
关于马继通、马××主张鑫正公司起诉超过法定诉讼时效一节。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。一审庭审中，鑫正公司向法庭提交了（2013）南民初字第2264号民事判决书、庭审笔录、询问笔录、收条，能够证明鑫正公司法定代表人王燕京代案外人张桂珍向马继通索要欠款，同时向马继通索要欠鑫正公司的欠款，且最后一次向马继通出具收条的时间为2012年1月19日，故鑫正公司向马继通、马××主张涉案债权的诉讼时效于2012年1月19日中断，诉讼时效期间重新起算。本案首次立案日期为2013年12月16日，自2012年1月19日起算，未超过两年的普通诉讼时效期间。另，在一审法院向天津市河西区人民法院调取的（2013）西民二初字第1265号案件的庭审笔录中，马继通对案外人兴旺公司在该案中提交的全部证据及鑫正公司在该案中提交的证据1-13均无异议，上述证据中包括各方的往来函件，且能够体现出鑫正公司从未间断过向马继通主张相关债权，故鑫正公司起诉未超出法定诉讼时效期间。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、自一审判决生效之日起十日内，马继通返还鑫正公司190000元；二、驳回鑫正公司其他诉讼请求。案件受理费4100元，由马继通承担。
上诉人马继通不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判驳回鑫正公司的全部诉讼请求；2、诉讼费用由鑫正公司承担。理由：鑫正公司在一审作为原告主体不适格。马继通与鑫正公司之间不存在债权债务关系。一审法院将案外人也就是鑫正公司的法定代表人王燕京与马继通即两个自然人之间的债权债务关系认定为鑫正公司的债权是没有法律依据的主观认定，于法无据。一审法院将公司行为与自然人的个人民事行为两个截然不同的诉讼主体随意转换，严重侵犯了马继通的合法权益。
被上诉人鑫正公司二审辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回马继通上诉，维持一审法院判决。
原审被告马××二审述称，我方同意马继通意见。
马继通与鑫正公司、马××在本院二审期间均未提交证据。
本院二审经审理查明的事实与一审相同，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案为债权转让合同纠纷，鑫正公司通过债权转让合同从案外人兴旺公司处受让刘俊敏名下坐落于天津市河西区友谊南路与绥江道交口西南侧恋海园6-2-201号房屋，该房屋在转让给案外人李敏玲时，尚有房屋贷款900000元未清偿。鑫正公司基于上述债权转让合同受让该房屋，应当依法取得该房屋的出让价款，刘俊敏去世后，马继通作为该房屋的权利义务承继人基于李敏玲为其清偿房屋贷款900000元的事实，向鑫正公司法定代表人王燕京出具850000元欠条。一审法院据此事实认定该欠款系鑫正公司的债权，并非王燕京的个人债权符合事实及法律规定，并无不当。马继通上诉主张鑫正公司不是本案适格的原告，马继通与鑫正公司之间不存在债权债务关系，因该欠款系由上述债权转让合同转化而来，且鑫正公司于2014年8月出具证明授权王燕京向马继通与马××主张该欠款，故一审判决马继通返还鑫正公司190000元并无不当，马继通就其上诉主张未向本院提供证据予以证明，对其上诉主张本院不予支持。综上，马继通的上诉请求，缺乏事实和法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4100元，由上诉人马继通负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一五年九月十一日
书 记 员 蒋卫蔚
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……