上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初6042号
原告：上海麦秀服饰有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：戴洁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴文青，上海市中天律师事务所律师。
被告：上海伊本捷儿童服饰有限公司，住所地上海市。
法定代表人：王政，该公司总经理。
被告：王政，男，1971年6月23日出生，汉族，户籍所在地上海市。
委托诉讼代理人：孙晓东，上海金茂凯德律师事务所律师。
原告上海麦秀服饰有限公司(以下简称麦秀公司)与被告上海伊本捷儿童服饰有限公司(以下简称伊本捷公司)、被告王政其他合同纠纷一案，本院于2016年4月14日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈卫、被告伊本捷公司的法定代表人及被告王政、被告王政的委托诉讼代理人孙晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告麦秀公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告伊本捷公司支付货款425,400元；2、被告王政对被告伊本捷公司上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2014年，原告收缩经营，抛售库存，与被告伊本捷公司口头协商建立买卖合同关系，约定原告将自己库存的本卡拉等品牌服装卖给被告伊本捷公司。2014年12月2日至2015年5月12日，原告共计向被告伊本捷公司供货2,759,703.30元(折扣价)，依据是配货单、批发销货单、渠道调拨单、商品移仓单等各类单据共245份(以下简称245份单据)。对于这245份单据对应的2,759,703.30元货款，被告伊本捷公司并未支付。2015年7月31日，原告与被告伊本捷公司协商确认上述245份单据对应的货物结算价为425,400元。同日，被告王政(系被告伊本捷公司的法定代表人)代表被告伊本捷公司向原告出具结欠425,400元货款欠条一份，并明确自愿以其个人资产为被告伊本捷公司履行还款义务作出担保。但是，两被告至今未支付原告上述款项。原告多次催讨未果，故诉至法院。
被告伊本捷公司在2016年5月17日的证据交换中答辩称，被告伊本捷公司没有收到原告交付的任何货物，不同意原告诉讼请求，具体理由详见答辩状。该答辩状载明具体理由见下：第一，原告与被告伊本捷公司并未口头协商建立买卖合同关系。第二，原告的诉请金额是原告与被告伊本捷公司达成历年库存货品的转让金额。第三，对于从原告转入被告伊本捷公司的货物，其实一直在原告的掌控中，被告伊本捷公司一直沿用原告的仓库，商品至今还在原告的仓库中。另外，被告伊本捷公司自行生产的部分货品也被原告扣押在自己的仓库中。第四，对于被告伊本捷公司的欠款，被告伊本捷公司一直存有异议。第五，原告的举证资料涉嫌作假，原告举证的资料里有作废的单据，有人在单据上伪造签字。第六，被告伊本捷公司书写欠条事出有因。2015年7月，原告与被告伊本捷公司终止合作。清算期间，股东之间开了协调会议，决定为了减少损失，后期通过特卖库存的方式偿还被告伊本捷公司所欠原告的货款，如果销售还有盈余，则股东间进行分摊。特卖商品由原告指定人员负责、被告伊本捷公司则联系特卖场地并组织人员负责销售。但是在操作前，被告王政必须承认欠款、写下欠条并提供担保。达成协议后，原告指定负责商品的人员突然毁约放弃了特卖销售，致使特卖没能按计划进行，原告随后要求被告另行拿出现金向原告买货才能继续特卖，被告拒绝了。被告伊本捷公司在2016年11月2日的证据交换中补充答辩意见如下：第一，原告提供的证据系被告伊本捷公司的内部销货单，是被告伊本捷公司发给各商场的，不能证明是原告发给被告伊本捷公司的。第二，原告作为被告伊本捷公司的股东，享有被告伊本捷公司的股份收益。第三，原告公司的法定代表人现在显示是戴洁，但是被告伊本捷公司与原告公司交涉从未与戴洁发生过业务往来。第四，被告伊本捷公司提交的证据《儿童欠麦秀总货款》是为了证明欠款不存在，该材料是原告让财务做账做出来的。
被告王政辩称，不同意原告诉讼请求。具体理由见下：第一，原告与两被告并不存在买卖合同关系。各方无货物的实际交接，也无货款的往来关系。原告据以证明买卖关系的245份单据是被告伊本捷公司内部库存单据，并非原告所主张的收货凭证。这些单据中的“已收麦秀货品，未付款”字样并非全部由王政签名。其中有153份单据无王政的签名，被告伊本捷公司无需承担责任。第二，欠条的基础法律关系是原告与被告伊本捷公司之间的合作关系。欠条是被告伊本捷公司与原告合作清算法律关系的一部分，原告没有履行相关义务，被告王政也不需要履行义务。被告伊本捷公司与原告公司是同一控制人之下的关联公司。被告伊本捷公司与原告是合作关系，原告供货，被告伊本捷公司销售，亏损和利润共同承担。被告王政出具欠条的背景是被告伊本捷公司与原告准备以特卖方式处理库存童装，以便进行合作清算，被告王政按60％承担亏损数额，应为425,400元，只有在被告王政出具欠条的前提下，童装特卖活动才能继续。但是，原告中途不同意合作清算，童装特卖活动没有进行。被告王政虽然出具欠条，但是既没有实际收到童装货物(货物在原告仓库并在原告的实际控制之下)，也无实际款项发生。欠条是没有基础法律关系支撑的，被告王政无需承担责任。第三，欠条是2015年7月31日出具的，没有约定被告王政的担保期限，王政的保证期限应认定为六个月。而被告王政提交的两份库存商品供货协议书落款时间为2014年5月，且都载明“款到发货”。可见原告从发货时就应该索要货款。因欠条的出具时间为2015年7月31日，那么2014年5月至2015年7月31日实际上是宽限期。即使按照原告所述存在买卖合同关系，被告王政的保证期间应该从2015年7月31日起算，而原告于2016年4月14日才起诉，已超过六个月的保证期间。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方诉、辩称意见及证据，查明如下事实：
两被告提交伊本捷公司落款时间分别为2014年5月9日和2014年5月19日的《库存特价商品供货协议书》复印件各一份。伊本捷公司落款时间为2014年5月9日的《库存特价商品供货协议书》载明：“甲方：上海麦秀服饰有限公司乙方：上海伊本捷儿童服饰有限公司经友好协商，上海麦秀服饰有限公司与上海伊本捷儿童服饰有限公司对‘本卡拉’品牌童装的库存处理达成以下共识：1、2004年至2009年的库存商品，甲方与乙方的结算价为商品实际销售价的0.8折。2、2010年至2012年的库存商品，甲方与乙方的结算价为商品实际销售价的1.3折。3、2013年的商品，甲方与乙方以商品的成本原价结算。乙方在销售过程中可以进行换货。换货要求如下：所换的商品必须包装完好，吊牌等所有的配件都要齐全，否则不予以换货。甲方提供的商品折扣为不含税价，如乙方需要发票需另加税款。甲方双方遵循款到发货的原则。”乙方落款时间为2014年5月19日的《库存特价商品供货协议书》载明：“甲方：上海麦秀服饰有限公司乙方：上海伊本捷儿童服饰有限公司经友好协商，上海麦秀服饰有限公司与上海伊本捷儿童服饰有限公司对‘本卡拉’品牌童装的库存处理达成以下共识：2013年至2014年的商品，甲方与乙方以商品的成本原价结算。结算时间为2014年5月1日起。乙方在销售过程中可以进行换货。换货要求如下：所换的商品必须包装完好，吊牌等所有的配件都要齐全，否则不予以换货。甲方提供的商品折扣为不含税价，如乙方需要发票需另加税款。甲方双方遵循款到发货的原则。”
原告提交了245份单据(形成时间为2014年12月2日至2015年5月12日)的复印件。上述245份单据名称分别为伊本捷商店配货单、伊本捷渠道调拨单、伊本捷批发销货单、伊本捷商品移仓单等，所涉货物折扣价共计二百多万。其中，部分单据尾部写有“已收麦秀货品，未付款”，部分单据尾部写有“货已验收，款未付王政”。
2014年5月19日至2015年7月8日，被告伊本捷公司向原告麦秀公司及戴金隆转账共计1,031,872.93元。上述转账的交易备注有货款、汇款、划转、划转电费、长途费、8月水费、电费、还款等。
2015年7月31日,两被告向原告出具欠条一张。该欠条载明：“今欠到上海麦秀服饰有限公司货款人民币肆拾贰万伍仟肆佰圆整。以王政个人资产担保。”王政在该欠条落款处签字。王政系被告伊本捷公司的法定代表人。两被告均认可欠条的字面意思是被告伊本捷公司欠原告货款，被告王政承担担保责任。
审理中，原告称，原告与被告伊本捷公司系买卖合同关系，2014年12月2日至2015年5月12日，原告共计向被告伊本捷公司供货2,759,703.30元(折扣价)，依据是245份单据；至于这245份单据出现被告伊本捷公司的名称是因为在供货期间，原告与被告伊本捷公司共用了仓储管理系统；对于这245份单据对应的2,759,703.30元货款，被告伊本捷公司并未支付；2015年7月31日，原告与被告伊本捷公司协商确认上述245份单据对应的货物结算价为425,400元，两被告为此出具欠条，认可被告伊本捷公司欠原告425,400元，被告王政承担担保责任。被告伊本捷公司称，245份单据是被告伊本捷公司的内部仓库单，不能证明买卖关系存在，实际上这245份单据的基础关系是原告与被告伊本捷公司的合作关系，货物卖出去后原告再分红；合作关系的依据是两被告提交的原告与被告签订的两份《库存特价商品供货协议书》复印件；被告伊本捷公司的确收到245份单据涉及的价值200多万的货物，但是被告伊本捷公司已全额付款，其中通过转账的方式支付一百多万,剩余款项是被告伊本捷公司的买家直接支付给原告的，但暂时没有依据。被告王政称，245份单据是被告伊本捷公司的内部仓库单，不能证明买卖关系存在，反而证明原告控制着被告伊本捷公司；虽然有些单据上有“货已收，款未付”，但是153份单据上都没有王政的签名。原告称，即使如两被告所述被告伊本捷支付过部分款项，但是从两被告提交的银行流水可以看出，部分款项备注并非货款，被告伊本捷公司也无法证明其支付的哪一部分款项系履行本案系争买卖合同项下的义务，即使有履行本案系争买卖合同项下义务的款项，也不能证明被告伊本捷公司已付清245份单据所涉全部款项，况且两被告提交的银行流水系2014年5月19日至2015年7月8日期间被告伊本捷公司的转账明细，而欠条形成时间在其后，综上，被告伊本捷公司仍需履行支付425,400元货款的义务。
被告伊本捷公司称，原告与被告伊本捷公司是合作关系，之前，被告伊本捷公司从原告处拿货，双方均已结清；2015年4月，被告伊本捷公司从原告处拿了一批货物，原告要求被告伊本捷公司以1.3折付款，被告伊本捷公司未付款；因该批货物是冬天的衣裤，故被告伊本捷公司放在仓库里没卖；后原告与被告伊本捷公司于2015年6月进行合作清算，当时，原告要求以每件7元的价格收回上述货物，但是原告没有实际支付货款而是要求被告伊本捷公司从伊本捷公司应支付给原告的1.3折货款里减去以7元为单价的货物价格，得出差价；原告要求两被告就该差价出具欠条，并同意在此前提下可以将上述货物交给被告伊本捷公司做特卖；但是，两被告出具欠条后，原告又不同意让被告伊本捷公司就上述货物做特卖。被告王政称，原告与被告伊本捷公司系合作关系清算关系。原告称，被告伊本捷公司所述不真实，即使按照被告伊本捷公司的说法，原告与被告伊本捷公司也是建立了新的买卖关系而不是合作关系，被告伊本捷公司理应支付原告425,400元货款。
被告王政称，两被告提交的伊本捷公司落款时间为2014年5月9日的《库存特价商品供货协议书》写明款到发货，所以，即使按照原告主张的欠条的基础关系是买卖关系，原告于2014年5月9日就应当主张债权，而被告王政在2015年7月31日出具欠条，意味着2014年5月9日至2015年7月31日是宽限期，那么原告应该在2015年7月31日主张担保责任。被告王政同时称，但是，原告在2016年4月14日才提起诉讼，六个月的保证期间已过，被告王政不承担责任。原告称，两被告提交的两份《库存特价商品供货协议书》系复印件，其真实性无法确认；即使上述两份《库存特价商品供货协议书》是真实的，其对付款期限的约定也是不明确的，况且欠条已经对债权的形成作出确认，且欠条上并未约定明确的付款时间，被告伊本捷公司应当在原告主张权利的时候支付款项，原告大概是在2015年底向被告伊本捷公司主张权利，故被告王政应该承担保证责任。
审理中，被告伊本捷公司陈述，写欠条时没有约定什么时候付款。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、被告伊本捷公司是否应该支付原告425,400元；二、若被告伊本捷公司应支付原告425,400元，被告王政是否应对被告伊本捷公司上述付款义务承担连带责任。
一、被告伊本捷公司是否应该支付原告425,400元。本案中，两被告曾出具欠条认可被告伊本捷公司尚欠原告425,400元、被告王政承担担保责任。原告与两被告都认可欠条的真实性，但是对欠条的基础法律关系各执一词。原告称，原告与被告伊本捷公司系买卖合同关系，2014年12月2日至2015年5月12日，原告共计向被告伊本捷公司供货2,759,703.30元(折扣价)，依据是245份单据，被告伊本捷公司并未支付货款，后各方商定上述货物结算价为425,400元，两被告为此出具欠条，认可被告伊本捷公司欠原告425,400元，被告王政承担担保责任。被告伊本捷公司陈述，原告与被告伊本捷公司系合作关系，原告给被告伊本捷公司货物，被告伊本捷公司付款，货物卖出后原告再分红；被告伊本捷公司的确收到245份单据所涉的价值200多万的货物，但被告伊本捷公司已全额付款，其中通过转账方式支付一百多万,剩余款项系被告伊本捷公司的买家直接支付给原告。被告伊本捷公司同时称，两被告出具欠条的背景如下：2015年4月，被告伊本捷公司从原告处拿货，原告要求被告伊本捷公司以1.3折付款，被告伊本捷公司未付款；因该批货物是冬天的衣裤，被告伊本捷公司放在仓库里未卖；后原告与被告伊本捷公司于2015年6月进行合作清算，原告要求以每件7元的价格收回上述货物，但原告未实际支付货款而是要求被告伊本捷公司从伊本捷公司应支付给原告的1.3折货款里减去以7元为单价的货物价格，得出差价；原告要求两被告就该差价出具欠条，并同意在此前提下将上述货物交给被告伊本捷公司做特卖活动；两被告出具欠条后，原告又不同意让被告伊本捷公司就上述货物做特卖活动。被告王政坚持认为原告与被告伊本捷公司之间系合作关系。
由上可知，就245份单据所涉的法律关系而言，无论是原告主张的买卖关系还是被告伊本捷公司主张的合作关系。原告与被告伊本捷公司均认可，原告应将相应货物交付给被告伊本捷公司，被告伊本捷公司应支付相应款项。因被告伊本捷公司认可收到245份单据涉及的价值200多万元的货物，故而，被告伊本捷公司理应支付200多万元的款项。但是，被告伊本捷公司仅提供了支付原告及戴金隆共计1,031,872.93元款项的证据，尚有远大于欠条中提及的425,400元货款的支付义务未予以证明，且被告伊本捷公司已支付的款项中有部分转账备注为电费、水费、还款等，故对于被告伊本捷公司所述已全额支付245份单据所涉200多万元货款的主张，本院不予采纳。加之，两被告出具欠条的时间晚于被告伊本捷公司提供的伊本捷公司支付给原告及戴金隆共计1,031,872.93元款项的证据所列的时间，且欠条所涉款项远小于被告伊本捷公司尚未支付的款项，故对于被告伊本捷公司以全额支付款项为由抗辩原告的主张，本院难以采信。被告伊本捷公司称，被告伊本捷公司于2015年4月从原告处拿货，原告要求被告伊本捷公司以1.3折付款，原告于2015年6月进行合作清算时又要求以每件7元的价格收回上述货物，就其中差价，被告伊本捷公司出具欠条认可尚欠原告425,400元，且原告同意被告伊本捷公司做特卖活动后又反悔。鉴于原告对此予以否认，两被告又未提交证据予以佐证，故对于被告伊本捷公司上述主张，本院不予采纳。退一万步说，即使撇开被告伊本捷公司尚欠的245份单据所涉的相关款项，即使欠条中所涉的425,400元真如被告伊本捷公司所言系差价构成，因该差价系各方当事人自行协商的结果，被告伊本捷公司理应支付该款项，至于被告伊本捷公司提及的特卖活动一节，因欠条字面内容并未涉及特卖活动，被告伊本捷公司也未提交证据予以证明，故对于被告伊本捷公司该陈述，本院实难采信。综上，被告伊本捷公司理应支付原告款项425,400元。
二、若被告伊本捷公司应支付原告425,400元，被告王政是否应对被告伊本捷公司上述付款义务承担连带责任。被告王政称，两被告提交的乙方伊本捷公司落款时间为2014年5月9日的《库存特价商品供货协议书》写明款到发货，所以，即使按照原告主张的欠条的基础关系是买卖关系，原告于2014年5月9日就应当主张主债权，而两被告于2015年7月31日出具欠条意味着2014年5月9日至2015年7月31日系主债权的宽限期，然而，原告在2016年4月14日才提起诉讼，六个月的保证期间已过，被告王政不承担责任。被告伊本捷公司陈述，写欠条时未约定付款期限。原告称，两被告提交的两份《库存特价商品供货协议书》系复印件，其真实性无法确认，即使为真，其对付款期限的约定也不明确，况且欠条已对债权的形成作出确认，且欠条并未约定明确的付款时间，在两被告出具欠条后，原告曾于2015年底向被告伊本捷公司主张过债权，被告伊本捷公司应当在原告主张债权时支付款项，故被告王政的保证期间未经过，被告王政应该承担保证责任。
本案中，两被告曾出具欠条认可被告伊本捷公司尚欠原告425,400元、被告王政承担担保责任。鉴于该欠条未约定保证期间和保证责任形式，故依据相关法律的规定，被告王政的保证责任形式应为连带责任保证，保证期间为六个月。本案的关键点在于被告王政保证期间的起算点。被告王政以《库存特价商品供货协议书》写明款到发货为由主张即使存在买卖关系，原告也应于2014年5月9日主张债权，两被告于2015年7月31日出具欠条意味着2014年5月9日至2015年7月31日系主债权宽限期，故保证期间系2015年7月31日后六个月。鉴于被告王政未提交《库存特价商品供货协议书》原件且原告予以否认，故本院对于《库存特价商品供货协议书》的真实性不予认可。退一万步说，即使上述两份《库存特价商品供货协议书》为真，也仅有乙方伊本捷公司落款时间为2014年5月19日的《库存特价商品供货协议书》约定结算时间为2014年5月1日起，两份《库存特价商品供货协议书》均未对本案系争主债权的付款时间予以明确约定。加之，系争欠条也并未约定被告伊本捷公司的付款期限，被告伊本捷公司也认可书写欠条时未约定付款期限。也即，各方均未对系争主债权约定明确的付款期限，故原告可以随时要求履行。因此，对于被告王政主张主债权的宽限期届满日及保证期间的起算日为欠条出具日即2015年7月31日，本院不予采纳。原告称，其于2015年底向被告伊本捷公司主张权利。被告伊本捷公司予以否认。无论原告系2015年底向被告伊本捷公司主张权利还是原告在起诉前未向被告伊本捷公司主张过权利，被告王政的保证期间均未经过，故原告要求被告王政对被告伊本捷公司应付款项承担连带责任，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十三条的规定，判决如下：
一、被告上海伊本捷儿童服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海麦秀服饰有限公司425,400元；
二、被告王政对被告上海伊本捷儿童服饰有限公司上述付款义务承担连带保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告上海伊本捷儿童服饰有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7,681元，财产保全费2,647元(原告上海麦秀服饰有限公司均已预缴)，由被告上海伊本捷儿童服饰有限公司、被告王政共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
审 判 员 谢 君
人民陪审员 徐德媛
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 季玲玲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第三十三条主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。