山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字第704号
上诉人（原审被告）韩春政，男，1966年12月14日出生，汉族，住山东省济南市。
委托代理人韩百伟，山东金浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张海静，女，1979年2月8日出生，汉族，住山东省青州市。
委托代理人徐鹰翔，山东圣义律师事务所律师。
上诉人韩春政因与被上诉人张海静买卖合同纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2013）天商初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，2010年3月11日，张海静与韩春政签订《特许经营加盟合同书》，甲方为韩春政，乙方为张海静。合同第二章对保证金的约定为：保证金作为乙方维护甲方“飞鸵”公司形象和品牌形象、遵守合同条款、合同经营的担保。签订合同时，乙方需向甲方提交信誉保证金（大写）壹万元。合同期满或解除合同后，甲方给予乙方一个月处理货品的时间，乙方必须无条件拆除全部“飞鸵”品牌标志和含标示物品，双方结清�款，并在乙方没有违约合同规定的情况下，甲方则在三个月后无息归还乙方全部保证金，并收回品牌的使用权和经营权。第五章对货源的配备、调整的约定为：所有特许经营加盟商应按总公司（甲方）的供货原则配备货源，即乙方从甲方提取的鞋款数量不能低于甲方鞋式样总数的80％，其中10％的鞋款在滞销的情况下，20天内可向甲方申请进行调换，但超过有效期由乙方自行负责处理。有质量问题的皮鞋按国家产品质量“三包”规定执行，如人为造成的质量问题，不予调换。合同期限为一年，自2010年1月1日至2010年12月31日。张海静、韩春政分别在合同上签字捺印。2011年8月30日，张海静将11件飞鸵鞋发还给韩春政，由韩春政的妻子高雅林对货物进行了签收。根据韩春政提交退货清单显示，张海静共向其退回涉案标的物187双，价值31521元。张海静对此予以认可。
原审法�认为，张海静、韩春政所签加盟合同虽名为特许加盟，但双方之间的供货、销售行为符合买卖合同关系法律特征，张海静、韩春政均确认双方所签合同的真实性，且买卖标的物未违反法律规定，因此，双方之间的买卖关系合法有效，应受法律保护。对于张海静要求韩春政返还货款33272元的诉讼请求，韩春政抗辩，张海静未向法庭提供足够的证据证明其主张，原审法院认为，张海静与韩春政签订的《特许经营加盟合同书》中并未对退货作出约定，合同终止后，双方也未对退货达成一致意见，原审法院（2012）天商初字第81号案件中的韩春政确认收到张海静退货，但不同意在该案中予以抵销，原审法院亦判决该案张海静支付韩春政相应款项。该案中，张海静在其向韩春政出具的欠条约定的清账日期前，将涉案标的物发回韩春政处，韩春政亦确认收到涉案标的物，韩春政在�有合同约定的情况下，占有张海静已购买的货物，且至今未予退还，应认定韩春政事实上接受了退货，韩春政应返还相应货款。张海静、韩春政对涉案标的物价值均确认为31521元。对于张海静要求韩春政退还保证金1万元的诉讼请求，韩春政抗辩，根据双方的合同书及原审法院（2012）天商初字第81号民事判决书，该案张海静2011年8月6日向韩春政出具欠条，说明双方已经对账，张海静欠韩春政31860元。张海静的主张没有证据证明，因此张海静要求韩春政退还保证金没有事实和法律依据。张海静称，根据合同对保证金的约定，韩春政应退还张海静保证金，但未能提交证据证明已将保证金交付韩春政，亦未能举证证明该保证金不包含在（2012）天商初字第81号案件中所出示的欠条款项内，张海静的该项诉讼请求证据不足，原审法院未予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定判决：一、韩春政于判决生效之日起十日内，支付张海静货款31521元；二、驳回张海静的其他诉讼请求。案件受理费910元，由张海静负担100元，韩春政负担810元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人韩春政不服原审判决上诉称，原审法院认为“张海静在其向韩春政出具的欠条约定的清帐日前，将涉案标的物发回韩春政处，韩春政亦确认收到涉案标的物，且至今未予退还，应认定韩春政事实上接受了退货，韩春政应返还相应货款。”根据原审法院（2012）天商初字第81号民事判决书所载明的内容：“本院认为，张海静、韩春政双方之间的供货、销售行为符合买卖合同关系法律特征，应当认定为买卖合同关系。双方经对账确认欠款数额，张海静在欠条上签名确认并约定还款时间，即是对债务及数额的确认，张海静未按约履行付款义务，构成违约，应承担相应的民事责任。”根据该判决的认定，张海静只是债务人，韩春政是债权人。张海静购买韩春政的货物，所有权已经转移，张海静发往韩春政处的货物，是张海静对其物的所有权的自行处理，张海静没有权利要求韩春政承担支付货款。原审判决认定韩春政收到张海静的货物，事实上接受了退货，韩春政应返还相应货款，认定事实错误。另外，双方合同的期限是2010年1月1日至2010年12月31日，合同明确约定张海静可以对所购货物的10%在二十天内可以调货，不存在退货的事由，况且鞋是时令性产品，超过有效期应由张海静自行处理，也就是只有调货，不存在退货的问题。双方已经于2011年8月5日结清货款。综上所述，请求二审法院查明事实，依法撤销原审判决的第一项，驳回张海静的诉讼请求。
被上诉人张海静辩称，张海静与韩春政系连续的代理经销关系，在双方代理经销关系终止后，张海静自然丧失了对涉案标的物飞驼牌皮鞋的代理权，此时张海静向韩春政退回货物是理所应当的。在双方协商终止代理经销关系后，张海静向韩春政出具对账单，并约定同年8月31日前清账。张海静积极与韩春政协商，双方最终达成口头协议，同意以张海静的剩余库存抵作剩余货款。张海静在双方约定的清账日期之前，向韩春政退回剩余库存11箱飞驼皮鞋。韩春政签收上述货物后，在长达八个月的时间里，并未提出任何异议。虽然双方并未就此事达成书面协议，但结合该案事实，韩春政显然是以实际行动接受了张海静的退货，认可了张海静的退货行为。因为在原审法院（2012）天商初字第81号民事判决书中已经判决张海静支付全部货款，且张海静已经履行。张海静在诉讼中曾提起反诉，法院告知需另案起诉。因此在本案中韩春政应当按照双方当时的发货价格向张海静支付货款。另外，韩春政强调的是在合同履行期间，双方对退换货的约定，但合同并未规定在到期终止后，双方对所涉货物的处理，韩春政在收到货物长达一两年内的时间内，均未对此提出异议，或与张海静沟通，以实际行动认可了张海静退还货物抵销相应欠货款的法律事实。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当驳回上诉，维持原判。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
经审理本院另查明，（一）2011年8月5日，张海静向韩春政出具欠条一份，载明：“今欠飞鸵公司韩春政人民币叁万壹仟陆佰捌拾元正（￥31680）于8月31日前清帐”。（二）原审法院（2012）天商初字第81号民事判决判令张海静偿还韩春政欠付货款31680元。
本院认为，2010年3月11日，韩春政与张海静签订的《特许经营加盟合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，本院予以确认。双方合作期满后于2011年8月5日对债务进行了结算，张海静尚欠韩春政31680元货款未付，并承诺于当年8月31日“清帐”。韩春政与张海静在《特许经营加盟合同书》中未对合作期满后的剩余货物如何处理作出约定，张海静于2011年8月30日向韩春政退还价值31521元的货物无合同依据。“清帐”的含义可以支付货款的方式，亦可以其他方式来消灭债务，韩春政收到张海静退货后未提出异议，应视为双方以行为对剩余货物及欠付货款重新达成了合意即以退货方式“清帐”。原审法院（2012）天商初字第81号民事判决已经判令张海静偿还韩春政欠付货款31680元，韩春政收到张海静的退货后亦应支付相应对价，故韩春政上诉称不应支付退货货款的上诉请求本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果亦无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费910元，由上诉人韩春政承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王明华
审 判 员 刘 霞
代理审判员 魏希贵
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 孙桂香