咸阳市秦都区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0402民初714号
原告（反诉被告）：郑某某，女。
委托诉讼代理人：ＸＸ，男，陕西天之骄律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王凯，男，咸阳市148法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：郭某某，女。
委托诉讼代理人：孟利荣，女，陕西雅世律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张波，男，陕西雅世律师事务所律师。
第三人：郭某某2，男。
原告郑某某诉被告郭某某、第三人郭某某2合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理,原告郑某某委托诉讼诉讼代理人ＸＸ、王凯，被告郭某某及其委托诉讼代理人孟利荣到庭参加了诉讼，第三人郭某某2经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2016年12月31日，原告与被告签订《转让协议》，约定被告将位于某早教中心全盘转让给原告。协议签订后，原告向被告支付了166336元的转让相关费用。当日，在原告准备接管该早教中心并进行运营时，发现第三人郭某某2在实际参与该早教中心管理工作，经了解，在原、被告协商签订《转让协议》期间，被告又与第三人协商且已达成相关合作事宜，第三人郭某某2声称其已与被告签订了合作协议并已实际参与该早教中心管理运营工作，同时声称，其因合作事项已向被告支付了48168元合作款项，现不可能退出该早教中心的后期管理运营工作。鉴于以上事实，原告已无法在接管该早教中心后进行独立管理经营活动，为此，原告多次当面向被告和第三人提出退出本次转让行为，并要求被告退还原告已向其支付的相关费用，但被被告拒绝。原告认为：原、被告在签订《转让协议》之时，被告以欺诈的手段故意隐瞒了其同时又与第三人郭某某2协商合作且已与第三人之间达成合作、第三人郭某某2已实际介入早教中心的经营管理等重大事项，导致原告在受让该早教中心后无法实现独立进行经营管理的真实意愿，使得原告与被告所签订的合同目的无法实现。综上所述，《转让协议》是被告以欺诈的形式诱骗原告与其签订的，违背了原告拟独立管理经营早教中心的真实意愿，故原告现根据法律的相关规定，请求法院依法判令1、撤销原、被告双方签订的《转让协议》；2、被告郭某某返还原告交付的资金166336元；3、被告退还原告双倍定金20000元；4、诉讼费用由被告承担。
被告辩称：1、《转让协议》合法有效。被告已经将早教中心交付于原告，完全履行了合同义务。本案是原告背信弃义在接手早教中心后，撕毁合同要求退还转让款遭拒后的无理诉讼。本案的《转让协议》双方于2016年12月31日签订，签订当日被告就将早教中心交付于原告，依法履行了合同义务，原告也向商场交付了第一季度租金96339元并支付12万元转让款。但原告在接手早教中心后不久竟背信弃义撕毁合同，无理要求解除合同，被告认为《转让协议》已经生效，双方都应当依法履行合同。2、被告并未与第三人郭某某2签订任何《合作协议》，郭某某2为原告的合作伙伴，向被告支付了48168元也是在原告的要求下向被告支付的合同款，并不存在欺骗原告的情况。3、原告与郭某某2之间并未签订任何《合作协议》，也未将早教中心交付于郭某某2，原、被告签订的《转让协议》并交付早教中心后，第三人郭某某2与原告自行联系，双方共同经营早教中心，郭某某2成为原告的合作伙伴。在签订合同后郭某某2应原告的要求向被告转账48168元，后原告自己又向被告转账1840元，郭某某2的付款完全是原告的要求，被告也是接到原告信息后收到郭某某2的付款，并不存在欺骗原告的情形。原告完全是捏造事实，为自己经营不善而编造理由。4、《转让协议》真实有效，为双方真实意思表示，不存在合同撤销的法定及约定事由。根据《合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。但双方签订合同并不存在上述任何一种情形，原告的诉讼没有任何法律及事实依据。综上，原告违背最基本的诚实信用原则，捏造事实，其诉讼请求没有任何事实依据，恳请人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求，维护法律尊严。
原告当庭提交了下列证据材料：
《转让协议》一份，证明原、被告双方于2016年12月31日签订了《转让协议》的事实。被告对该组证据真实性认可，证明目的不认可。
收款收据一份、银行pos签购单一份、收据一份、兴业银行客户交易单据一张、兴业银行自动柜员机客户凭条一份，证明原告已支付被告166336元。被告对该组证据真实性认可，证明目的不认可。
（2016）陕0402民初4008号民事判决书一份，证明在转让过程中，被告向原告隐瞒了“被告及咸阳皮个布教育科技有限公司拥有重大债务”，上述足以影响双方合同签订的重大事项。被告对该组证据真实性认可，证明目的不认可，与本案无关。
《品牌授权合同》一份，证明在转让过程中，被告向原告隐瞒了“未经事先书面许可，不允许被告私自转让授权品牌”上述足以影响双方合同签订的重大事项。被告对该组证据真实性认可，证明目的不认可。被告没有私自转让，在合作之初被告就已经向原告披露过该品牌的详细情况，需要变更手续。
2017年3月16日的咨询录音一份，证明被告隐瞒了其与咸阳国际财富中心签订的租赁合同中“未经咸阳国际财富中心同意不得再次转租”约定这一足以影响双方合同签订的重大事项。被告对该组证据真实性及证明目的不认可，录音当事人的身份无法确认。
微信截图照片7张、视频二份，证明在转让过程中，被告向原告隐瞒了其与第三人之间已有实质合作这一足以影响双方合同签订的重大事实，但原告受让时只想单独独立经营，并不希望受让后与第三人之间进行合作。被告对视频的真实性无异议，证明目的不认可，原告郑某某给被告总共交了120008元，视频显示郭某某2帮原告付的48168元。
被告当庭提交了下列证据材料：
《转让协议》一份，证明协议内容真实有效，原告应依据合同约定履行合同。被告收取定金合法有效，由于原告违约致合同不能履行，被告无义务双倍返还定金。被告于签约当日就已将早教中心实际交付给了原告，是原告自己反悔，不愿办理变更手续。原告对该组证据真实性认可，证明目的不认可。
二、微信聊天记录一份，证明原告与郭某某2是合作关系，郭某某2付款48468元系原告的受益，并非郭某某2与被告的秘密交易，原告所述被告隐瞒的事实不成立。同时证明50000元转让费用的支付情况，三方协议原、被告均知情，变更手续只是时间问题。郑某某于12月30日就已经开始介入早教中心的经营、郑某某与郭某某2之间是合作经营关系。原告对该组证据真实性认可，证明目的不认可。
被告（反诉原告）反诉称：2016年12月31日，原、被告签订《转让协议》，协议约定：“甲方（被告）同意将自己位于陕西省咸阳市人民西路七厂十字咸阳国际财富中心三层铺位号为3F-016、3F-017的皮个布早教中心转让给乙方（原告），总费用420000元，其中转让费253664元，各方押金166336元”。同日，甲方将合同约定的皮个布早教中心全部交付于原告,原告也依据合同约定，接手店铺所有的全部装修、营业设备、人员、会员、会员后续课程等全部资料，并与第三人郭某某2开始联合经营早教中心。合同签订后，原告分次向被告支付诚意转让金20000元、转让费50000元，并要求第三人郭某某2向被告支付48168元，原告又向被告转账1840元，共计向被告支付120000元转让费。但合同签订已有两个月有余，依据双方签订的《转让协议》，原告应当积极、尽快配合被告前往商铺办公室变更店铺手续，同时继续向被告支付剩余的合同款。未想到，原告竟一纸诉状以“被告以欺诈的手段故意隐瞒了其，同时又与第三人郭某某2协商合作，从而导致原告在接手早教中心后无法实现独立经营管理，被告已经履行了合同义务。依据我国的法律规定，合同签订后产生的风险应当由原告承担。原告作为一名有民事行为能力的人应当履行合同义务对自己签订的合同负责。综上，原告出尔反尔、背信弃义的行为完全违反了合同约定，损害了被告的权益，原告的诉讼请求应当予以驳回，被告请求1、依法判令原告履行双方签订的《转让协议》；2、依法判令原告按照合同约定办理营业执照、商铺租赁合同等变更手续；3、依法判令原告向被告支付剩余合同款300000元。4、本诉及反诉费用由原告承担。
原告（反诉被告）辩称：被告所述不属实，依法应驳回被告的诉讼请求。被告郭某某与原告郑某某协商并签订《转让协议》同时，被告正在就其和咸阳皮个布教育科技有限公司（转让标的）与案外人董璐进行民事经济纠纷诉讼，并一审（2016）陕0402民初4008号判决书判决其和咸阳皮个布教育科技有限公司共同向案外人董璐支付人民币616890.6元及该款项的利息，而该项判决书在2016年12月30日被告郭某某已经收到，但在2016年的12月31日原、被告双方签订《转让协议》时，被告仍向原告隐瞒这一足以影响双方签订《转让协议》的重大事项，诱导、欺骗了原告做出错误的意思表示。试想，如果想以42万元全部承接一个标的时，发现其还背负616890.6元及该款项的利息债务，作为一个正常人谁还愿意继续签订《转让协议》！如果被告不是故意隐瞒该事实，作为常识，其当然应当在双方签订《转让协议》一并就应当告知原告，但该事实被告故意进行隐瞒，而原告是在签订《转让协议》后才知晓的。综上，《转让协议》系被告向原告隐瞒重大事项，从而诱骗原告签订的，该《转让协议》应予以撤销及解除。
被告针对其反诉当庭提交的证据及证据证明的目的与其针对原告本诉提交的证据及证据证明的目的相同。原告针对被告的反诉当庭提交的证据质证意见同原告对被告针对原告本诉提交证据的质证意见相同。
经合议庭评议，原告本诉提交的六组证据及被告提交的二组证据客观真实，证据来源合法，合议庭对以上证据的真实性予以采信。
根据庭审调查及合议庭采信的证据，本院确认以下案件事实，被告与西安皮个布企业管理咨询有限公司（以下简称咨询公司）签订的“品牌授权合同”第十条约定，在该合同或该合同中规定的任何权利或利益，未经咨询公司的事先书面许可，皆不以任何方式转让、转移或分割给任何第三方或与之共享；且未经咨询公司事先同意的任何此等转移、转让、共享或分割，均属无效。2016年12月31日，被告在未经过咨询公司的同意及书面许可下与原告签订《转让协议》一份，协议约定被告将位于咸阳市人民西路七厂十字咸阳国际财富购物中心三层，铺位号为3F-016,、3F-017的皮个布早教中心转让给原告，包括场地、人员、会员、会员后续课程及服务、皮个布品牌使用、皮个布加盟费用、皮个布教具（所有现有新旧教具）等；转让费用合计420000元，其中转让费用253664元，各方押金166336元（包含：财富中心房屋租赁使用押金96336元、场地装修押金20000元，皮个布品牌使用押金50000元）。原告于2016年12月29日向被告交纳诚意转让金20000元。付款方式：1、原告应于2016年12月31日第一次向被告支付转让费100000元；2、根据押金所属人名称成功变更：由被告变更为原告的时间为准。原告每次押金所属人名称变更成功后，原告应向被告支付所变更内容押金的金额，其中财富中心房租押金96336元，装修押金20000元，皮个布加盟押金50000元；3、原告已于2016年12月29日向被告支付转让定金20000元整，待原、被告双方签署转让协议之后，转让定金20000元自动变更为转让金的一部分；4、待营业执照法人产权、商铺租赁合同等相关事宜全部变更为原告所有时，原告向被告支付剩余转让费133664元。原告2016年12月29日给被告现金人民币20000元，12月39日给财富中心交租金人民币96336元，12月31日给被告转账人民币50000元，合计人民币166336元。协议签订后，原告到皮个布早教中心时发现第三人也在该处，为此，原告再未参与该皮个布早教中心的经营活动，至今被告亦未给原告办理任何移交手续。
另查明，被告在与原告商谈皮个布早教中心转让协议前，与第三人亦在商谈皮个布早教中心转让事宜，双方虽未达成书面协议，但在商谈意向中约定双方租金、营运期间的费用及利润双方各半，2016年12月30日第三人给被告转款人民币48168元（即给财富中心交租金的一半）。
本院认为,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据被告与西安皮个布企业管理咨询有限公司签订的“品牌授权合同”约定，被告在该合同或该合同中规定的任何权利或利益，皆不以任何方式转让、转移或分割给任何第三方或与之共享。未经咨询公司事先同意的任何转移、转让、共享或分割，均属无效。被告在取得“皮个布”品牌后，在未经西安皮个布企业管理咨询有限公司事先同意的情况下就其成立的皮个布早教中心与原告签订了《转让协议》，将其转让给原告，且在签订合同前故意隐瞒其与案外人之间的纠纷及其与第三人之间的口头协议，故原告请求撤销其与被告就皮个布早教中心签订的《转让协议》及要求双倍退还定金20000元之请求，本院予以支持。被告反诉请求原告继续履行双方签订的《转让协议》，按照合同约定办理营业执照、商铺租赁合同等变更手续，向被告支付剩余合同款300000元之请求，本院不予支持。原告依据与被告签订的《转让协议》已向被告直接交纳现金人民币70000元（含20000元定金），代被告向财富中心交租金人民币96336元，合计166336元，被告应予返还给原告。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第一百一十五条之规定，判决如下：
一、撤销原告郑某某与被告郭某某2016年12月31日签订的《转让协议》。
二、被告郭某某在本判决生效后10日内返还给原告郑某某人民币166336元。
三、被告郭某某在本判决生效后10日内退还给原告郑某某定金人民币20000元。
四、驳回被告郭某某的反诉请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4027元，原告已预交，反诉费2900元，被告已预交，合计6927元，由被告郭某某承担。
如不服本判决,可于接到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人人数提交副本,上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。
审 判 长 蔚志强
人民陪审员 李佩玲
人民陪审员 潘丽瑛
二〇一七年八月十一日
书 记 员 程 西