广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第1283号
上诉人（原审被告）丁炳林，住广东省佛山市三水区。
上诉人（原审被告）佛山市三水粤景汽车运输有限公司，住所地广东省佛山市三水区西南街道。
法定代表人丁炳林。
上诉人（原审被告）佛山市三水粤景交通发展有限公司，住所地广东省佛山市三水区白坭镇。
法定代表人丁炳林。
三上诉人的共同委托代理人卢辉，广东法岸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广东集成融资担保有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人张铁伟。
委托代理人袁源，广东禅都律师事务所律师。
委托代理人林文波，广东禅都律师事务所律师。
原审被告关月娥，女，1971年2月19日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。
原审被告丁石全，男，1988年7月1日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。
原审被告丁健豪，男，1993年12月14日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。
上诉人丁炳林、佛山市三水粤景汽车运输有限公司（以下简称粤景汽运公司）、佛山市三水粤景交通发展有限公司（以下简称粤景交通公司）因与被上诉人广东集成融资担保有限公司（以下简称集成担保公司），原审被告关月娥、丁石全、丁健豪追偿权纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民三初字第1135号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第五条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百八十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第五十七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决：一、丁炳林于判决发生法律效力之日起5日内向集成担保公司偿还代垫款本金307777.17元及利息和违约金（利息自2014年3月31日起算至2014年4月2日为215.44元；自2014年4月3日起，利息和违约金之和按同期中国人民银行公布的金融机构六个月以内人民币贷款基准利率的四倍，计算至实际清偿之日止）；二、丁炳林于判决发生法律效力之日起5日内向集成担保公司偿还代垫款本金1504777.68元及利息和违约金（利息自2014年5月13日起算至2014年5月15日为1053.34元；自2014年5月16日起，利息和违约金之和按同期中国人民银行公布的金融机构六个月以内人民币贷款基准利率的四倍，计算至实际清偿之日止）；三、丁炳林于判决发生法律效力之日起5日内向集成担保公司赔偿律师费损失12000元；四、关月娥、丁石全、粤景汽运公司、粤景交通公司对丁炳林的上述债务，向集成担保公司承担连带清偿责任；五、集成担保公司就上述一、二、三项债权，在1000万元本金、利息和实现债权费用的范围内，对粤景汽运公司所有的汽车、粤景交通公司所有的12辆汽车，以及关月娥所有的房地产，折价、拍卖或者变卖的价款享有优先受偿权；六、驳回集成担保公司的其他诉讼请求。案件受理费21708元，因适用简易程序审理减半收取10854元，财产保全费5000元，合计15854元，由丁炳林负担14000元，关月娥、丁石全、粤景汽运公司、粤景交通公司承担连带清偿责任；集成担保公司负担1854元。
上诉人丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司上诉提出：一、原审判定利息及违约金之和按中国人民银行六个月以内人民币贷款基准利率的四倍计付，适用法律不当。丁炳林与集成担保公司在《担保合同书》中约定利息按银行同期贷款利率计付，双方虽另约定“如甲方逾期向乙方清偿，乙方有权自逾期之日起按代偿金额的每天0.2%向甲方收取违约金”，但该违约金计算方式违反了法律的相关规定，应属无效。故原审判定利息及违约金之和按中国人民银行六个月以内人民币贷款基准利率的四倍计付，缺乏事实及法律依据。
二、原审判定丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司向集成担保公司赔付律师费损失，缺乏事实与法律依据。关于律师费损失的责任承担问题，虽然双方在《担保合同书》中约定了追偿欠款的还款顺序，但未明确律师费损失由丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司一方承担。且该合同书是集成担保公司一方提供的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，前述格式条款显然加重了丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司的责任，属于无效条款。
综上所述，原审认定事实不清，适用法律不当，据此请求：1、撤销原审判决第三项；2、本案一、二审诉讼费用由集成担保公司负担。
被上诉人集成担保公司辩称：原审认定的违约金、律师费损失，有充分的事实和法律依据。但原审判决在利息计算基准及反担保权利的认定方面亦存在不妥之处。
原审被告关月娥、丁石全、丁健豪在二审期间未作陈述。
各方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：依据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”之规定，并结合丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为逾期偿款违约金及律师费的确定问题。
首先，关于逾期偿款违约金的确定问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、第一百一十四条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少；确定违约金是否过高，是否应该予以酌减，应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素。案涉《担保合同书》第十四条第一款约定：“上述主合同如发生由乙方（即集成担保公司，下同）代偿，甲方（即丁炳林，下同）应在乙方代偿之日起三日内向乙方清偿乙方已代偿的全部款项以及自代偿之日起的银行同期逾期贷款利息、罚息。如甲方逾期向乙方清偿，乙方有权自逾期之日起按代偿金额的每天0.2%向甲方收取违约金”。依据前述条款约定，在丁炳林逾期向集成担保公司清偿后者已代偿款之情形下，其既需按银行同期逾期贷款利率计付罚息，亦需按日0.2%的标准计付违约金，前列两项的性质实均属合同约定的丁炳林存在逾期偿款违约行为时应向集成担保公司支付的违约金。因前列两项违约金之和已超出集成担保公司因代偿款项产生的资金占用损失，即以银行同期贷款利率四倍标准计的合理利息损失，故原审在丁炳林就约定的违约金标准提出异议之情形下，综合考虑案涉担保合同的履行情况、当事人的过错程度及其违约行为的逾期性等因素，酌定逾期偿款违约金标准为银行同期贷款利率之四倍，合理有据，本院予以确认。
其次，关于律师费的计付问题。案涉《担保合同书》第十四条第二款约定：“乙方向甲方追偿欠款的还款顺序为：（1）乙方为实现债权所支出的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费等等全部费用；（2）甲方违反本协议应支付的违约金、损失赔偿金等；（3）乙方代偿款项以及相应的利息、罚息等；（4）其他费用”。丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司上诉主张案涉合同中并无明确约定律师费损失由其一方承担，集成担保公司则认为有关合同条款中对此已作订明。由此可见，双方争点集中于相关合同条款内容的理解问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。所谓合同解释，是指运用各种解释规则和方法，确定合同条款的真意，探究当事人的效果意思，以达到消弥纷争的目的。根据前述法律规定，合同解释的方法主要有文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释等。合同文本是当事人意思最直接的表达形式，是故合同文本应是解释的基础。但若仅孤立地就争议的某一词句进行解释，往往无法把握其真正的含义，这就需要结合整体解释规则，即在解释合同争议条款或词语时应将其与合同中的其他部分相联系，确定其在合同中的特定含义，而非将其与整个合同割裂，按照单个条款或词语的一般意思来理解。就本案系争合同条款而言，似如丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司上诉所言，无关于“甲方逾期偿款时须承担乙方支出的律师费等”之直接词句记载，但从系争条款的整体文义可知，既然集成担保公司可向丁炳林追偿前者已代偿款项的本息，及其为实现债权支出的律师费等，则此等款项由丁炳林最终承担系该条文内容的应有之义。由此，通过对合同的有关条款作文义解释、整体解释可知，在遇有丁炳林逾期清偿代偿款之违约情形时，集成担保公司有权向丁炳林追偿为实现债权所支出的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费等等全部费用，并依约确定追偿欠款的还款顺序。丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司割裂合同整体内容，仅按单个词语的直接表述，理解认为案涉合同中并无约定其逾期偿款时须承担垫款方支出的律师费等费用，有违相关合同条款之真实意思，本院不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。集成担保公司为实现本案债权而发生的律师费等费用，属于该司因对方当事人违约行为所造成的损失之范畴，对于此等损失，案涉《担保合同书》、《反担保（保证）合同书》、《最高额反担保（抵押）合同书》等相关合同中已作订明，合同当事人丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司等于订立合同时业已预见，故在丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司等客观存在违约情形时，依法、依约均应承担前述费用损失。丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司以合同中有关于律师费的约定加重了其责任等为由，上诉主张不应承担该项费用损失，理由不充分，本院亦不予采纳。
集成担保公司称原审关于利息计算基准、反担保权利的认定不妥等，属于当事人在二审答辩中要求变更或者补充第一审判决内容的主张，依据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十六条之规定，本院对此不作审查。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。丁炳林、粤景汽运公司、粤景交通公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费100元，由上诉人丁炳林、佛山市三水粤景汽车运输有限公司、佛山市三水粤景交通发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 黄春英
代理审判员 刘金玲
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 周美婵