贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔六中民商初字第00035号
原告（反诉被告）晏承德。
特别授权委托代理人陈政，系贵州拓新律师事务所律师。
被告（反诉原告）唐菊华。
特别授权委托代理人黄静，系贵州崇实律师事务所六盘水分所律师。
晏承德因与唐菊华股权转让纠纷一案，于2015年5月28日向本院提起诉讼。被告唐菊华于2015年7月7日向本院提起反诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告晏承德及其委托代理人陈政、被告唐菊华及其委托代理人黄静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告晏成德诉称，原告系贵州久源物业有限责任公司股东，持有公司33.34%的股份。2015年3月26日，原被告双方协商签订《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》，协议约定原告将所持有贵州久源物业有限责任公司33.34%的股权以6.9万元的价款转让给被告，被告同意在协议签订之日2日内将6.9万元转让款一次性支付给原告。协议同时约定任何一方未能履行项下义务，违约方应向他方支付股权转让款10%的违约金。被告除了收购原告所持有贵州久源物业有限责任公司33.34%的股份外，还同时收购了贵州久源物业有限责任公司另外两名股东分别持有的33.34%的股权，成为了贵州久源物业有限责任公司的唯一股东。
协议签订后，原告及另外两名股东按照协议约定协助被告变更了工商登记，将贵州久源物业有限责任公司的法定代表人由原告变更为被告。但是，协议签订至今，被告拒不按照协议约定向原告支付6.9万元转让款，被告行为已构成违约，依法应当承担违约责任。综上，原告为维护其合法权益诉请人民法院判决：1、被告唐菊华履行《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》，支付原告晏承德股权转让款6.9万元；2、被告唐菊华向原告晏承德支付违约金0.69万元。
被告唐菊华答辩及反诉称，2015年3月26日，原告与被告签订《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》，将其所持有的贵州久源物业服务有限责任公司33.34%股权以6.9万元价格转让给被告，�保证所转让股权是其在公司的真实出资。被告为此支付了原告股权转让预付金1.1万元。协议还约定任何一方违约需向他方支付股权转让款10%的违约金。与此同时，被告还分别以0.8万元、0.2万元的价格受让了久源物业另两位股东伍兴富和林振席共计56.66%的股权（林振席另将其10%的股权以0.1万元价格转让给了申思思）。合同签订并办理工商变更登记后，被告要求原告等办理公司资产的相关移交手续，但原告却没有任何公司资产可以移交给被告，其关于转让股权系出于真实出资的保证完全是谎言。同时，原告在转让股权时，刻意隐瞒了贵州久源物业有限责任公司的物业资质等级于2015年6月到期的事实。被告唐菊华认为双方签订的《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》存在严重欺诈，应当予以撤销。综上，被告唐菊华为维护自身合法权益诉请人民法院判决：1、撤销原告晏承德与被告唐菊华于2015年3月26日签订的《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》；2、原告晏承德返还被告已支付的股权转让预付金1.1万元及利息0.0187万元；3、原告晏承德支付被告违约金0.69万元。
原告晏承德为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：1、《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》，用以证明该协议在形式和内容上均具有合法性。被告唐菊华对该份证据的质证意见为：对该组证据的真实性没有异议，对原告的证明目的有异议；2、《贵州久源物业有限责任公司股东会决议》，用以证明原告转让给被告的股权是实际拥有的，并且其他股东已放弃了优先购买权。被告唐菊华对该份证据的质证意见为：对该组证据的真实性没有异议，对原告的证明目的有异议；3、《六枝特区工商行政管理部门依法调取准予变更登记通知书》，用以证明原告已将股权转让给了被告。被告唐菊华对该份证据的质证意见为：对该组证据的真实性没有异议，对关联性及原告的证明目的有异议。
本院对原告提交上述证据的分析与认定：原告提交的第1、2组证据能够证实原告与被告签订《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》约定转让原告晏承德所持有的股权的事实，本院对此予以确认；原告提交的第3组证据能够证实原告与被告就约定转让的股权办理工商变更登记的事实，本院对此予以确认。
被告唐菊华为支持其诉讼主张向本院提交以下证据：1、《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》三份，用以证明被告唐菊华分别与晏承德、林振席、伍兴富签订股权转让协议，但公司没有任何资产的事实。原告晏承德对该份证据的质证意见为：对证据三性没有异议；2、收据三份，用以证明晏承德�林振席、伍兴富收到唐菊华交付的部分股权转让款的事实。原告晏承德对该组证据的质证意见为：对林振席、伍兴富出具的收据没有异议。对原告晏承德出具的收据有异议，该份收据中所反映的款项与林振席、伍兴富出具的收据所反映的款项是同一笔款项；3、工商变更登记资料，用以证明贵州久源物业服务有限公司现90%股权登记在被告唐菊华名下，另有10%股权在案外人申思思名下。原告晏承德对该组证据质证意见为：对该组证据三性没有异议；4、短信记录，用以证明贵州久源物业服务有限公司经营资质已到期的事实。原告晏承德对该组证据的质证意见为：对证据三性具有异议，该组证据不符合证据规定不应作为证据出示；5、六盘水市住建局物业管理科所出具的证明以及该部门的公示信息，用以证明贵州久源物业服务有限公司的物业资质为暂定级，同时住�局将该公司列为整改对象，要求进行资质评定，但是原告没有去完成这项工作。原告晏承德对该组证据的质证意见为：对证据三性不持异议，对被告的证明目的有异议。
本院对被告唐菊华出示上述证据的分析与认定：被告唐菊华提交的第1组证据中被告唐菊华与原告晏承德签订的《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》能够与原告晏承德提交的证据相互印证，且能够证实双方约定转让股权的事实，本院对此予以确认。该组证据中被告与案外人签订的《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》与本案没有关联性，本院不予确认；被告唐菊华提交的第2组证据中林振席、伍兴富出具的收据与本案没有关联性，本院不予确认。该组证据中原告晏承德出具的收据，因该份证据所反映的付款方式与原被告双方在《贵州久源物业有限责任公司股权转让协议》中的�定不相一致，且被告唐菊华对该组证据所记载的部分信息不能作出合理解释，本院对该份证据的关联性不予认可；被告唐菊华提交的第3组证据能够证实原被告双方合同履行情况，本院对此予以确认；被告唐菊华提交的第4组证据因无其他证据印证其真实性，本院不予确认；被告提交的第5组证据能够证实贵州久源物业服务有限公司的物业资质情况，本院对此予以确认。
本院经审理查明以下事实，2015年3月26日，原告晏承德与被告唐菊华签订《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》约定：1、贵州久源物业服务有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本为150万元，实收资本为150万元。现原告晏承德将所持有贵州久源物业服务有限公司33.34%的股权以6.9万元人民币的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买该�权；2、被告唐菊华同意在本协议签订之日起两日内，将转让款6.9万元以转账方式一次性支付给原告晏承德；3、原告晏承德保证所转让给被告的股权是原告在贵州久源物业服务有限责任公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告具有完全的处分权；4、原告晏承德保证所转让给被告唐菊华的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权；5、股权转让的全部费用（包括手续费、水费等）由被告唐菊华承担；6、任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成的经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违法方应予以赔偿。
同日，贵州久源物业服务有限责任公司召开股东会议，公司股东晏承德、伍兴富、林振席同意原告晏承德将持有公司33.34%股权转让给被告唐菊华。2015年3月30日，原被告双方就约定转让的股权办理了工商变更登记手续。
本院认为，本案的争议焦点为原被告双方签订的《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》是否真实合法有效。
对于该争议焦点，被告唐菊华主张原告晏承德在签订《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》时存在严重欺诈，其在隐瞒贵州久源物业服务有限责任公司物业资质即将到期事实的同时，虚构贵州久源物业服务有限责任公司资产状况。本案中，虽原被告双方在《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》中约定公司注册及实收资本均为150万元，但从双方约定的股权转让价格及双方之后的合同履行情况来看，本院认定被告唐菊华在签订合同时对贵州久源物业服务有限责任公司资本不足150万元的事实是明知的。被告唐菊华以此主张《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》应予撤销，本院不予支持。同时在本案中，被告唐菊华自认贵州久源物业服务有限责任公司的物业资质系于2015年6月到期，而原告晏承德在2015年3月30日已经按照合同约定办理了股权变更登记手续。原告晏承德在贵州久源物业服务有限责任公司物业资质有效期内转让公司股权并不存在欺诈。综上，《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》是原被告双方真实意思的表示，内容未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。被告唐菊花反诉要求撤销《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》无事实和法律依据，本院不予支持。
《贵州久源物业服务有限责任公司股权转让协议》对双方当事人均具有法律约束力。在原告晏承德已依约履行了转让股权义务的情况下，被告唐菊华亦应当按照合同约定履行支付股权转让款的义务。被告唐菊华辩称其已支付股权转让预付金1.1万元并提交原告晏承德出具收据予以证实。结合原告晏承德、案外人林振席、伍兴富出具的收条及被告唐菊华分别与该三人签订的《股权转让协议》中关于付款方式的约定，本院认定被告晏承德出具的收据中所记载的款项与本案无关。本院对被告的该项抗辩不予采信。被告唐菊华因未能按照合同约定支付股权转让款已构成违约。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，原告晏承德要求被告唐菊华按照合同约定支付股权转让款并承担违约金的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法�第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、唐菊华于本判决生效之日起十五日内支付晏承德股权转让款6.9万元；
二、唐菊华于本判决生效之日起十五日内支付晏承德违约金0.69万元；
三、驳回唐菊华的反诉请求。
本判决确定的义务人如未按本判决规定期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行期间的债务利息
本诉案件受理费1698元，反诉案件受理费126元，合计1824元，由唐菊华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。权利人可在本判决确定的履行期限届满�日起两年内向本院申请执行。
审判长 林 波
审判员 朱会峰
审判员 杨 梅
二〇一五年十一月九日
书记员 曾 健