广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终19063号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市中遨教育咨询有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭良城北路3号。
法定代表人：张钦花，总经理。
委托诉讼代理人：郭水华，广东华之杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市粤江装饰工程有限公司，住所地广东省东莞市石碣镇牡丹街8号。
法定代表人：郭立成。
委托诉讼代理人：胡铫祥，广东天穗律师事务所律师。
原审被告：张钦花，女，1970年8月17日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
上诉人广州市中遨教育咨询有限公司（以下简称中遨公司）因与被上诉人东莞市粤江装饰工程有限公司（以下简称粤江公司）、原审被告张钦花装饰装修合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2016）粤0115民初2305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中遨公司委托诉讼代理人郭水华、被上诉人粤江公司委托诉讼代理人胡铫祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中遨公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回粤江公司诉讼请求；2.撤销一审判决第三项，改判确认中遨公司与粤江公司签订的《教学楼室内装修工程施工合同》《宿舍装修工程施工合同》无效，并根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条规定，判决收缴粤江公司非法所得；3.撤销一审判决第五项，改判粤江公司于判决发生效力之日起十日内向中遨公司支付因其违约造成中遨公司的损失908820元；4.一审、二审诉讼费由粤江公司负担。二审庭审中，中遨公司撤回了第二项上诉请求。事实和理由：（一）一审判决没有查明对涉案装修工程合同的法律效力有直接影响的相关事实。1.一审法院没有查明粤江公司营业执照是否合法存续的事实。2.一审法院没有查明粤江公司是否具有建设工程施工企业资质证、其资质等级以及是否合法存续等具体内容。3.一审法院没有查明本案是实际施工人王应飞等人借用粤江公司名义骗取中遨公司签订装修合同的事实。因涉案工程无法通过中遨公司竣工验收，也无法通过消防验收，中遨公司依约暂时拒付后续工程款，并要求粤江公司组织返工直至合格为止，粤江公司拒不返工整改，反而由王应飞组织了一大批施工人员以拖欠农民工工资名义，在2014年农历年前围堵中遨公司学校办公场所、南沙区人社局、劳动局、南沙区政府、交通要道等等，南沙区公安、人社、劳动、城管等多部门联动处理，在处理过程中中遨公司才得知，涉案工程是不具备任何资质的王应飞借用粤江公司名义来承包的，临时组织一班同村村民来施工。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条等规定，《教学楼室内装修工程施工合同》《宿舍装修工程施工合同》应被认定为无效合同。（二）一审判决认定涉案教学楼装修工程已经通过了中遨公司竣工验收，属于认定事实错误。粤江公司提交的《工程竣工报验单》，是请求验收之意，不是正式竣工验收的文件；该文件的“建设单位验收意见”栏目最后表述为“综上所述，该工程初步验收合格，可以组织正式验收”。据此，中遨公司仅仅同意组织正式验收，但并非属于工程竣工验收通过了。此外，粤江公司一审提交的《工程款支付保重说明》载明“……2015年1月20日我方工程验收完后，根据验收情况和合同在2015年1月22日前支付余下工程款。证明人刘伟群，2015年1月6日”，这也反证，截至2015年1月6日，中遨公司并未通过涉案教学楼装修施工合同竣工验收，这也证明了上述《工程竣工报验单》并非涉案施工工程验收通过的文件。根据《教学楼室内装修工程施工合同》第三条第2点“在工程竣工后要保证工程顺利验收，并取得相关部门的验收通过文件”及第3点“要确保通过消防验收”，在没有任何证据证明涉案工程通过了中遨公司竣工验收并取得了有关部门的验收通过文件且通过了消防验收等情形下，一审法院仅以《工程竣工报验单》认定涉案工程已通过竣工验收，属于认定事实错误。（三）一审判令中遨公司向粤江公司支付工程款380000元，无合同和法律依据。《教学楼室内装修工程施工合同》第三条第2点及第3点明确约定了粤江公司必须确保涉案工程通过业主验收，并取得政府相关部门的验收通过文件，且必须取得消防合格证明。但涉案工程至今没有通过中遨公司竣工验收，更无取得相关政府部门的验收通过文件，消防验收也完全不合格。粤江公司不但拒绝整改返工，反而聚众闹事。按照《教学楼室内装修工程施工合同》“支付方式及额度”的约定，在没有通过竣工验收之前，中遨公司只需支付总工程款50%即70万元，但中遨公司实际已经支付了84万元。因此，粤江公司无权向中遨公司要求再支付后续工程款。（四）粤江公司隐瞒自己没有消防施工企业资质的事实，欺骗中遨公司与其签订合同，同时又保证通过消防验收，存在欺诈主观恶意，导致涉案工程无法投入使用，合同目的无法实现，给粤江公司造成极大损失，但是一审法院却判决从总工程款中扣减200000元（该造价系粤江公司单方提出，中遨公司并未确认）所谓的消防工程造价，将其余工程款全部支付给粤江公司，该判决明显错误。（五）一审法院遗漏了中遨公司与案外人签署并履行的两份《广州市房屋租赁合同》的有关重点内容，故意模糊租赁合同和涉案装修工程合同之间的关联。（六）一审法院不支持中遨公司主张的租金及租赁保证金损失908820元，判决不公。为申办“广州市高新技工学校”，中遨公司先后与案外人签署了两份《广州市房屋租赁合同》，缴纳了保证金和租金，之后和粤江公司签订了对应的装修合同。粤江公司在履行合同过程中拖延工期，且装修质量极其低劣。在中遨公司一再要求下，粤江公司拒绝返工，无法通过竣工验收，无法取得政府有关部门验收通过文件和消防验收。中遨公司投资巨大的教学楼无法使用，也无法申办学校。无奈之下，中遨公司只好放弃继续申办“广州市高新技工学校”，除损失了已经支付的122万元工程款项之外，还损失了为租赁办学教学楼和宿舍楼的租金、保证金及押金，数额巨大，与粤江公司违约行为之间的因果关系也一目了然。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持中遨公司的上诉请求。
粤江公司辩称，（一）粤江公司与中遨公司签订的两份施工合同合法有效。粤江公司依法注册，有工商局颁发的营业执照，具有合法主体资格。公司的信用及盈亏不影响公司的主体资质，故涉案合同合法有效。一审法院认定消防条款无效正确，该条款的无效不影响合同的成立及生效。此外，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，合同是否有效与工程款是否要支付之间没有直接关系。如果中遨公司关于合同无效的理由成立，那么一审法院认定粤江公司依合同承担违约责任属于判决错误，但中遨公司又上诉要求维持该判项，逻辑上自相矛盾。（二）涉案工程已经中遨公司验收并使用，按照法律规定和合同约定，应视为涉案工程合格，不存在质量问题。中遨公司上诉称粤江公司“2014年农历年前围堵中遨公司学校办公场所，南沙区人社局等部门”要工资不属实，却证实了中遨公司验收涉案工程并实际使用的事实。粤江公司提交的证据可看出，中遨公司的宿舍楼和教学楼都有居住或使用的事实。中遨公司以没有验收为由拒绝支付工程款没有法律依据。（三）粤江公司不存在违约行为，一审判令粤江公司承担违约责任明显错误。粤江公司依约在2014年7月11日进场施工，由于涉案场地原有的承租方没有彻底搬离，粤江公司的工人无法入场施工。当时，玩具厂大量办公设备、材料存放在工地上，其工人不间断地在工程聚集讨要工资，粤江公司只能安排一个人员驻留在工地并看守设备，等到可以施工时才通知工人入场。在施工期间，中遨公司临时增加工程，所以工期自然延长，这在现场都可以核实。所以，工期延长并非粤江公司的责任，违约的是中遨公司，中遨公司应当支付违约损失及误工损失。（四）中遨公司主张的损失没有事实和法律依据。首先，中遨公司在涉案场地已实际经营，招了学生和老师，收取了学生的大量学费，不存在亏损问题；其次，中遨公司不能提供有效证据证明不能办学与粤江公司的施工具有关联。中遨公司停止在涉案工地办学的原因并非消防问题，而是因为招生不足，将南沙招的学生和老师整合到了其他院校。最后，粤江公司不清楚中遨公司所谓的租赁关系，不能确认其真实性、合法性和关联性。（五）中遨公司拒付工程款给粤江公司造成了巨大的经济损失，中遨公司中途增加新的工程，增加了粤江公司的材料和人工成本。综上，中遨公司的主张与事实不符，缺乏法律依据，请求二审法院驳回其全部上诉请求。
张钦花未到庭陈述意见。
粤江公司向一审法院起诉请求：1.中遨公司向粤江公司支付装饰教学楼及宿舍楼的工程余款580000元及新增项目工程款670000元；2.中遨公司承担支付粤江公司误工费61200元（按合同总价1800000元×每日1‰×34天）；3.中遨公司支付违约金180000元；4.张钦花就上述款项承担连带责任；5.中遨公司、张钦花承担本案诉讼费。
中遨公司向一审法院反诉请求：1.粤江公司向中遨公司赔付因拖延工期的违约金181800元（按合同总价1800000元×每日1‰×101天）；2.粤江公司向中遨公司赔付因粤江公司违约而造成中遨公司的租金及租赁保证金损失共908820元；3.解除双方签订的《教学楼室内装修工程施工合同》、《宿舍装修工程施工合同》；4.本案受理费由粤江公司全部承担。
一审法院认定事实：2014年6月5日，中遨公司（承租人，乙方）与广州市汇肯投资有限公司（出租人，甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定乙方承租甲方位于南沙开发区环市大道西117号房屋五幢（原飞龙礼品厂），租期为2014年7月1日至2020年6月30日，免租期为两个月；租金按月结算，由乙方在每月的5日前按现金付款方式缴纳，100000元/每月计算（此单价不包提供租赁税票给乙方），且每隔两年的租金均按上一年的租金为基数递增加6%计算；本合同签订时，乙方需向甲方交纳两个月租金作为保证金，一个月租金共300000元（其中保证金：200000元），甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方，保证金不计利息等。合同签订后，中遨公司向对方支付了保证金200000元。
2014年7月1日和2014年8月25日，中遨公司（承租人，乙方）分别与广州南沙经济技术开发区工业公司等（出租人，甲方）分别签订两份《广州市房屋租赁合同》。其中第一份合同约定甲方将位于广州市南沙区南沙街跃进路3号工业厂房的配套宿舍租给乙方。月租金（18438元）与月管理费（7902元）按月度结算，由乙方在每月10日前按转账支付方式分别缴付租金给甲方，租期为2014年7月1日至2020年6月30日。第二份合同约定甲方将自有的，位于广州市南沙区南沙街跃进路塘坑工业区的原工厂宿舍租给乙方，租金（128070元）按月结算，由乙方在每月10日前按转账支付方式缴付租金给甲方，租期为2014年9月1日至2024年8月30日。
2014年7月11日，粤江公司（承包方，乙方）与中遨公司（发包方，甲方）签订《教学楼室内装修工程施工合同》约定：甲方将位于广州市南沙区南沙街环市大道西工业一路飞龙主厂房装修工程发包给乙方，施工面积为原主厂房共计六层约6000平方米，具体见工程量清单。承包方式为全包方式，乙方包工、包辅助施工材料、包施工主材料（以甲方委托乙方代购施工主材料清单为准）；施工内容具体见附件工程量清单；施工工期为2014年7月11日至2014年8月22日，总工期42天。合同价款为1400000元；工程款支付方式为按工程进度分期付款方式支付，首期付款时间为工程队进场开工20天甲方预付总工程款的20%给乙方，工程量完成80%甲方支付总工程款的30%给乙方，工程全部竣工完成工程验收后甲方支付总工程款的20%给乙方，通过消防验收合格后，甲方支付总工程款的25%给乙方，工程竣工验收一年后即2015年8月20日甲方支付尾款即总工程款5%给乙方。甲方的权利义务包括审核和确认乙方提供的物业设计施工图纸，施工说明及报价清单，并分别签字认可；提供施工所需的水、电，办理施工所涉及的申请手续及支付相关费用；在双方确认的开工日期前提供进场施工条件等。乙方的权利和义务包括在工程竣工后保证工程顺利验收，并取得相关部门的验收通过文件；确保通过消防验收；装修期间和保修期内如发生施工造成的质量问题负责返修，费用自负；组织好工程质量的自检和甲、乙双方（第三方监理也参加）共同进行隐蔽工程，中间工程和竣工验收。乙方按合同期限完成整个工程，不得无故拖延工期，除甲方变更设计方案和停电、停水等不可抗力因素导致停工4小时以上原因外，工期拖延一天，由乙方支付甲方工程总造价1‰的违约金；由于甲方原因导致中途停工，工期顺延，且每停工一天，由甲方按工程总造价的1‰补充乙方误工费；若甲方增加工程内容，按新增加工程量顺延工期。工程项目及施工方式如需要变更，双方应协商一致，签订书面变更协议，同时调整相关工程费用及工期（附装修工程变更单）。无故未按期支付工程款的，工期相应顺延。工程以双方确认的施工图纸，施工说明设计变更等内容为依据，以《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）为质量评定的最低标准，以《室内装饰装修材料有害物质限量10项强制性国家标准》和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》为室内环境达标标准。在水，电等隐蔽工程完工后，甲乙双方应共同进行中间工程验收。若甲方不按时参加，乙方可自行验收，甲方予以承认。工程竣工后，乙方应通知甲方验收，甲方接到验收通知后应按时通知时间参加验收，办理验收，移交手续。如甲方不能及时参加，乙方可自行验收，甲方予以承认。在隐蔽工程和中间工程验收过程中甲乙双方（第三方监理也参加）确认的质量问题，由乙方负责返修（反工）并承担费用和工期；在竣工验收中确认的质量问题，乙方负责返修（反工）并承担费用，但不再承担工期。未办理验收交付手续，甲方使用房屋视为质量验收合格，由此引起的后果由甲方负责。工程竣工后，乙方负责对所施工项目进行保修，并出具《保修单》，保修期为贰年。对于违约责任的约定包括，因一方原因，合同无法履行或继续履行，应通知对方，办理合同终止手续，并赔付对方由此产生的经济损失。若不办理合同终止手续，擅自停止履约，违约方应承担违约金，并赔偿对方由此造成的经济损失。（违约金按合同金额的10%支付，设计费按5元/平方米建筑面积支付）。
同日，粤江公司（承包方，乙方）与中遨公司（发包方，甲方）另签订《宿舍装修工程施工合同》约定：甲方将位于广州市南沙区南沙街环市大道西厂房宿舍装修工程发包给乙方，施工面积为原主厂房共计四层56个房间，约2634平方米，具体见平面图。承包方式为全包方式，乙方包工、包辅助施工材料、包施工主材料（以甲方委托乙方代购主材料清单为准）；施工内容具体见附件工程量清单；施工工期为2014年7月11日至2014年8月20日止，总工期42天。合同价款为400000元；不含税。工程款支付方式为按工程进度分期付款方式支付，首期付款时间为工程队进场开工10天甲方预付总工程款的20%给乙方，工程量完成80%甲方支付总工程款的30%给乙方，工程全部完成后甲方支付总工程款的45%给乙方，工程竣工验收一年后即2015年8月20日甲方支付尾款即总工程款5%给乙方。甲方的权利义务包括审核和确认乙方提供的物业设计施工图纸，施工说明及工程清单，并分别签字认可；提供施工所需的水、电，办理施工所涉及的申请手续及支付相关费用；提供符合设计要求，正规厂家合格自备材料和设备；参加工程质量、施工进度的监督及隐藏工程、中间工程、竣工阶段的质量验收。乙方的权利义务包括确保装修质量，尤其是水电等隐蔽工程的质量，严防渗漏堵塞。装修期间、保修期内如发生施工造成的质量问题，负责返工返修，费用自负。组织好工程质量的自检和甲乙双方（第三方监理也参加）共同进行隐蔽工程、中间工程和竣工验收。其他关于工期、材料供应、工程变更、工程质量验收及保修及违约责任的约定与《教学楼室内装修工程施工合同》约定相同。合同签订后，中遨公司已向粤江公司支付上述合同约定的工程款1220000元。
粤江公司为证明双方除上述合同约定的工程外，应中遨公司要求有新增工程量，提交了其单方制作的证据《广州南沙中奥电大工程另增项目》，该证据载明教学楼存在铝合金窗等7项内容、宿舍楼存在房间及卫生间修改等9项内容。中遨公司对该证据不予确认，并陈述涉案工程不存在新增项目。诉讼中，粤江公司申请对新增工程造价进行评估，后又放弃了该鉴定申请。
粤江公司提供证据《工程竣工报告》及《工程竣工报验单》证明粤江公司于2014年8月15日进场施工，2014年11月30日工程竣工，并且工程验收合格，中遨公司同意验收。上述《工程竣工报告》《工程竣工报验单》均盖有“广州市中遨教育咨询有限公司”印章及手写的“同意验收。刘伟群”字样，并载明“开工时间：2014年8月15日；竣工时间：2014年11月30日”。中遨公司对该证据真实性不予确认，但确认刘伟群是中遨公司涉案工程的负责人。中遨公司在庭审中表示申请对上述印章及签名真实性进行鉴定，后又明确放弃鉴定申请。
粤江公司提供落款日期为2014年12月31日的《建设工程消防设计备案凭证》及《建设工程竣工验收消防备案凭证》及受理凭证证明消防进行了报备，符合基本的消防要求。中遨公司对其关联性不予确认，认为该证据只能证明涉案工程提交了消防的报备，并不是已经通过消防验收。庭审中，粤江公司确认其不具备消防工程的施工企业资质，案涉教学楼装饰装修工程的消防工程造价为200000元，中遨公司陈述案涉工程通过消防验收需要600000元，但双方均未提交证据证明，亦不申请对涉案消防部分的工程造价进行司法鉴定。
粤江公司提供出具日期为2015年1月6日，出具人为刘伟群的《工程款支付保重（证）说明》的复印件载明：“贵公司为我公司南沙校区（广州市南沙区南沙街环市大道西117号）宿舍楼、教学楼装饰装修的工程余款支付作如下保重说明：2015年1月20日我方工程验收完成，根据验收情况和合同在2015年22日前支付余下工程款项。”中遨公司陈述该复印件内容不清楚，且无原件予以核对，对其真实性不予确认，且该证据恰恰证明其在2015年1月20日前是没有对工程验收合格的。
粤江公司提供《广州中遨教育咨询有限公司消防工程合同书》证明涉案工程所谓办理消防证是办理消防备案凭证，并陈述合同的原件在中遨公司处，中遨公司对其三性不予确认并表示并未签订过该合同。粤江公司制作《中奥电视大学南沙分校工程增补工程计费明细》证明其新增工程和工程明细价格，中遨公司对其三性不予确认。对于新增项目工程的造价粤江公司申请鉴定，根据粤江公司的申请，法院摇珠确定鉴定公司，后粤江公司未提交鉴定公司所要求的补充鉴定材料，放弃鉴定。
中遨公司提供上述《广州市房屋租赁合同》及房屋租赁登记备案证明，证明其为开办技工学校租赁了该涉诉物业，以及涉诉物业每月租金以及租赁保证金的数额，并提供收款收据、银行转账凭证、费用报销单等证明其实际损失的部分租金以及支付租赁保证金的事实。粤江公司认为相关的转账是以张钦花的名义转账的，故对其关联性均不予确认。中遨公司另陈述在2015年1月1日解除了上述《广州市房屋租赁合同》，并于2015年3月份将涉案物业交还给合同相对方，涉案物业现是一家地铁公司在租赁使用。
中遨公司另提供涉诉物业现场装修拍摄于2014年12月6日的照片证明粤江公司装修施工质量完全不符合要求，无法通过消防验收及取得消防合格证明的事实。粤江公司对其关联性不予确认并表示照片中显示的报纸的时间不能证明就是照片形成的时间。
诉讼中，根据粤江公司申请，一审法院依职权分别向广州市南沙区司法局以及广州市南沙区人力资源与社会保障局调取广州市飞龙玩具礼品厂劳资纠纷的调解笔录和事故调查记录。2017年7月11日，广州市南沙区司法所在《回复》中载明：“2014年8月29日，飞龙玩具礼品厂6名员工到南沙司法所咨询关于法律援助的相关事项（附图片）。本单位无关于飞龙玩具礼品厂劳资纠纷的调解笔录及事故调查笔录等相关资料。”广州市南沙区人力资源与社会保障局提供2014年8月5日至2014年8月22日共12份调查询问笔录。粤江公司对上述证据无异议。中遨公司认为原承租方玩具厂劳资纠纷并不影响对建筑物室内的装修改造，且该玩具厂员工并不是每天都很多人聚集在场地内，故粤江公司以此为由达成其证明目的是不可信的。
另就本案消防工程的相关情况，一审法院向广州市南沙区消防大队进行了调查，2017年7月10日，广州市南沙区公安消防大队出具的《关于调查函的复函》载明：“你院发来《调查函》（[2016]粤01**民初2305号）收悉。经查：1、附件内容属实（即上述《建设工程消防设计备案凭证》及《建设工程竣工验收消防备案凭证》）。2、广州市中遨教育咨询有限公司于2015年2月13日申请办理广州市高新技工学校教学楼消防设计备案，抽查结果不合格。该公司收到我大队出具的《建设工程消防设计备案审查不合格通知书》（穗公南消设查字[2015]第0004号),尚未针对存在的问题进行整改后申请设计复查。粤江公司对该复函的关联性不予确认，表示其并未收到该材料，该项目竣工时间为2014年11月而后续申报的时间为2014年12月，其认为后续的消防工程有可能经过改造从而导致新的消防备案情况。中遨公司对该复函的三性均予确认。
另查明：粤江公司成立于2009年12月11日，经营范围为室内装饰工程（凭有效资质证经营），安装机电工程等。中遨公司成立于2010年11月8日，为自然人独资有限责任公司，法定代表人为张钦花，经营范围为商务服务。
一审法院认为，粤江公司与中遨公司签订的《教学楼室内装修工程施工合同》与《宿舍装修工程施工合同》是双方当事人的真实意思表示，但因粤江公司不具备消防工程部分的施工企业资质，故合同中有关消防部分的条款因违反法律的禁止性规定，应为无效条款；合同其他条款，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效条款，双方应自觉履行。根据上述合同，案涉工程为教学楼及宿舍楼装修工程，现该工程至今未通过消防验收，无法用于教学使用，且中遨公司陈述已经解除涉案物业相关的租赁合同且涉案物业已交还给租赁合同相对方，故中遨公司请求解除案涉上述合同（有关消防部分条款除外）合理有据，一审法院予以支持。
关于粤江公司主张的合同内工程价款问题。虽然中遨公司对粤江公司证据《工程竣工报告》以及《工程竣工报验单》真实性不予确认，但该证据上盖中遨公司印章和中遨公司现场负责人的签名，中遨公司亦不申请对该证据真实性进行鉴定，故一审法院对上述证据予以采信。根据《工程竣工报告》以及《工程竣工报验单》内容，中遨公司已对案涉工程进行了验收，粤江公司要求中遨公司按照合同约定向剩余工程款合理有据。但《教学楼室内装修工程施工合同》明确约定粤江公司要确保通过消防验收，根据广州市南沙区消防大队2017年7月10日出具的《关于调查函的复函》显示教学楼消防设计备案抽查结果不合格，故粤江公司无权向中遨公司主张案涉工程消防部分的工程款。粤江公司当庭自认确认教学楼装饰装修工程的消防工程造价为200000元，中遨公司陈述消防验收需600000元，双方均未举证证明，且均不申请对案涉工程消防部分的造价进行司法鉴定，故就案涉工程消防部分的工程价款应采信粤江公司自认造价。据此，中遨公司应向粤江公司支付涉案合同部分的工程款为380000元（合同总价款1800000元-已付工程款1220000元-粤江公司自认消防工程价款200000元），对粤江公司主张的超出该金额部分，一审法院不予支持。上述合同约定的工程款为固定总价，且工程有经过中遨公司的验收确认，中遨公司以未进行结算及验收拒付剩余工程款依据不足，一审法院不予采信。
关于粤江公司主张的新增项目工程款问题。根据上述装饰装修合同的约定，合同双方对工程项目及施工方式需要变更的，双方应当协商一致签订书面协议，粤江公司并未举证证明存在新增加工程，且其放弃对新增项目工程款的鉴定，故其主张新增项目工程款670000元没有依据，一审法院不予支持。
关于粤江公司主张违约金的问题。案涉的《教学楼室内装修工程施工合同》与《宿舍装修工程施工合同》对逾期付款的违约责任并未有明确约定，同时粤江公司未能举证中遨公司逾期付款给其造成的实际损失，故粤江公司主张的违约金180000元依据不足，一审法院不予支持。
关于中遨公司主张的工期延误违约金问题。根据合同约定，粤江公司应当按合同约定的期限完成涉案工程，但根据证据《工程竣工报告》以及《工程竣工报验单》，案涉公司开工时间为2014年8月15日、竣工时间为2014年11月30日，粤江公司未能按时完成涉案工程的，已构成违约，中遨公司请求粤江公司按合同约定的标准支付因工期延误（2014年7月11日至2014年11月30日，共143天-合同约定的工期42天，为101天）违约金（1800000元×1‰×101天）合理有据，一审法院予以支持。根据广州市南沙区人力资源与社会保障局提供2014年8月5日至2014年8月22日共12份调查询问笔录，上述笔录只能证明涉案工程所在厂区存在劳资纠纷，并不能证明该劳资纠纷与粤江公司迟延进场施工存在因果关系，故对粤江公司主张的误工费，一审法院不予支持。粤江公司抗辩工期延误系因飞龙玩具厂劳资纠纷导致依据不足，一审法院不予采纳。
关于中遨公司主张的租金及租赁保证金损失908820元，中遨公司并未举证证明该损失已经实际发生，即使有损失发生，亦不能证明该租金与粤江公司的违约行为存在因果关系，故对其主张的租金及租赁保证金损失，一审法院不予支持。
中遨公司是一人有限公司，张钦花是法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案在审理中，张钦花未举证证明其个人财产独立于中遨公司财产，故粤江公司请求张钦花对中遨公司的应付的工程款承担连带责任于法有据，一审法院予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，于2017年7月31日判决：一、中遨公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向粤江公司支付工程款380000元，张钦花对该款项承担连带责任；二、驳回粤江公司的其他诉讼请求；三、解除中遨公司与粤江公司签订的《教学楼室内装修工程施工合同》《宿舍装修工程施工合同》（有关消防部分条款除外）；四、粤江公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中遨公司支付违约金181800元；五、驳回中遨公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费16418元，由粤江公司承担12234元，由中遨公司、张钦花承担4184元；反诉受理费7308元，由中遨公司承担6090元，粤江公司承担1218元。
二审期间，各方当事人均无提交新证据。
经审理，本院对于一审判决查明的事实予以确认。
二审查明，粤江公司在一审诉讼中被吊销营业执照。
粤江公司在本院限定的时间内没有提供证据证明其在涉案工程合同履行期间具备装饰装修涉案场地的资质。
粤江公司一审时提供的《工程竣工报验单》载明以下内容：“广州市中遨教育咨询有限公司：我方已按合同要求完成了南沙校区教学楼装饰装修工程，经公司自检验收合格，请予以检查和验收。附件：（1）自检报告；（2）工程竣工报告。承包单位：东莞市粤江装饰工程有限公司（加盖公章）。建设单位验收意见：经初步验收，该工程初步验收合格，可以组织正式验收。建设单位：广州市中遨教育咨询有限公司（加盖公章）。”
粤江公司为证明中遨公司已经实际接受并使用涉案工程的场地，一审时提交了涉案场地教室门口张贴的考务室、准考证打印及办公室、教室、洗手间等位置牌子。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。关于粤江公司的诉讼主体资格问题，粤江公司被吊销营业执照仅是丧失了营业资格，在未被注销之前仍具备诉讼主体资格。根据中遨公司的上诉及粤江公司的答辩意见来看，本案的争议焦点为：（一）涉案合同是否有效；（二）粤江公司要求中遨公司支付工程款380000元是否应予支持；（三）中遨公司要求粤江公司赔偿908820元（租金及保证金）是否应予支持。
关于第一个争议焦点问题，根据粤江公司提供的营业执照所载明的经营范围“室内装饰工程（凭有效资质证经营）”的内容来看，粤江公司是需凭有效资质从事相关的装修业务。本案并非简单的室内装修，而是从事教育用途的教学楼及宿舍的大型装饰工程，粤江公司在本院限定的时间内没有提交其在履行合同过程中已具备装饰上述合同约定工程的资质。因此，中遨公司上诉主张涉案《教学楼室内装修工程施工合同》《宿舍装修工程施工合同》均无效有理，本院予以支持。对于合同的无效，中遨公司与粤江公司均存在过错，对此负同等责任。根据合同法的规定，无效合同，自始无效，一审法院基于认定涉案合同有效而支持中遨公司的181800元违约金本应撤销并驳回其该项诉讼请求，但鉴于粤江公司对此无提起上诉，故本院予以维持。
关于第二个争议焦点问题，粤江公司为证明涉案工程已竣工并验收合格，一审时提交了由中遨公司工程负责人签名及加盖有中遨公司公章的《工程竣工报告》《工程竣工报验单》。一审时中遨公司对于该两份证据的真实性不予确认，但未提供相反的证据予以否定，故一审法院确认其真实有效正确。根据《工程竣工报验单》所载明的内容来看，中遨公司确认粤江公司所做工程经初步验收合格。中遨公司上诉称涉案工程没有最终验收，故不确认该工程为符合合同约定的合格工程，因此不同意支付剩余的380000元工程款。对此，本院认为，首先，虽然中遨公司在诉讼中不确认粤江公司为证明其使用涉案工程证据的真实性，但其没有提供证据证明其曾要求粤江公司配合其对涉案工程进行最终验收，而粤江公司不予配合。况且，在中遨公司已支付粤江公司1220000元工程款的情况下，若粤江公司所做工程确实因不符合双方当事人约定给中遨公司造成了损失，依照常理，中遨公司理应会要求粤江公司重做或者要求其赔偿，而非在工程完工几年后粤江公司提起诉讼要求其支付剩余工程款时，中遨公司才提出粤江公司所做的工程尚未经过最终验收。因此，本院对于粤江公司主张涉案工程经验收后，中遨公司已经实际接受并使用场地予以采信。中遨公司在初验涉案工程合格并已经实际接受并使用场地的情况下，现又称粤江公司所做的除消防工程之外的工程也不合格违背诚信原则，故本院不予支持。其次，关于中遨公司称合同中约定的消防工程的价款不止粤江公司所主张的200000元的问题，中遨公司对此仅有主张未提供相应的证据证明当时约定的该部分工程超过200000元，故本院对于中遨公司该主张不予支持。最后，关于在涉案合同无效的情况下，中遨公司是否应支付尚欠工程款的问题。在粤江公司的营业执照已经载明需要相应有效装饰资质的情况下，中遨公司作为教育培训主体在签订合同及履行过程中对此均未予以审查，中遨公司对于合同无效与粤江公司负同等责任。由于中遨公司已经实际接受并使用该工程，因此根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”之规定，中遨公司应将尚欠粤江公司380000元工程款支付给粤江公司。
关于第三个争议焦点问题，对于中遨公司主张的租金及租赁保证金损失908820元，中遨公司既未举证证明该损失已经实际发生，也未提供充分的证据证明该租金与及保证金的损失与粤江公司存在因果关系，故本院对其主张的租金及租赁保证金损失亦不予支持。中遨公司是一人有限公司，张钦花是法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，张钦花应对中遨公司尚欠的工程款应承担连带责任。一审法院对此认定正确，本院予以维持。
综上所述，中遨公司上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决虽对于合同的效力及违约金的支付认定有误，但鉴于粤江公司对此未提起上诉，故本院对于一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18035元，由上诉人广州市中遨教育咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 黄春成
审判员 闫 娜
二〇一七年十二月二十七日
书记员 甄雪皓
王敏