江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第220号
上诉人（原审被告）吴丽媛，女。
上诉人（原审被告）毛世俊，男。
上诉人（原审被告）常州磊利包装五金有限公司。
法定代表人毛世俊，该公司董事长。
上述三上诉人共同委托代理人陈海峰，江苏润凯律师事务所律师。
被上诉人（原�原告）王磊，男。
委托代理人姜建南，江苏常辉律师事务所律师。
委托代理人陈澍，江苏常辉律师事务所实习律师。
吴丽媛、毛世俊、常州磊利包装五金有限公司（以下简称磊利公司）因与王磊股权转让纠纷，不服常州市武进区人民法院（2014）武商初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月3日立案受理，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
王磊一审诉称：王磊与吴丽媛、毛世俊、磊利公司签订股权转让协议1份，王网度和王磊分别持有磊利公司40%及5%的股权。协议约定将上述45%股权作价438万元转让给吴丽媛，约定办理登记变更之日起3个月内吴丽媛应向王网度和王磊支付70万元，现吴丽媛未按期付款，请求法院判令：一、吴丽媛支付股权转让款453334元及违约金（按70万元以每日万分之五计算至其实际履行之日止）；二、毛世俊、磊利公司�担连带还款责任；三、吴丽媛、毛世俊、磊利公司承担本案诉讼费用。
吴丽媛、毛世俊、磊利公司辩称：吴丽媛受让股权后至今不存在违约情形，因此不需全额支付剩余转让款。
原审法院经审理查明：2013年8月19日，王网度、王磊与吴丽媛、毛世俊、磊利公司签订股权转让协议1份，载明：磊利公司注册资本50万元，其中王网度拥有40%的股权，王磊拥有5%的股权，王网度愿将其40%的股权转让给吴丽媛，王磊愿意将其5%的股权转让给吴丽媛；王网度、王磊合计拥有45%的股权，以438万元转让给吴丽媛；支付期限为签订协议之日3日内支付定金30万元，办理股权转让工商变更登记手续之日起3个月内支付70万元，2014年12月31日前支付100万元，余款238万元于2015年8月1日前支付，期间如有王网度及王磊应付款项，经王网度及王磊确认后由吴丽媛代为支付，吴丽媛可在应付股权转让款�直接扣除；如吴丽媛不能按协议约定支付股权转让款，每逾期1日，应向王网度及王磊支付逾期部分转让款万分之五的违约金；吴丽媛只要有一期未按时履行，王网度及王磊有权提前要求吴丽媛支付全部股权转让款。对该份协议，毛世俊以其个人资产担保并签字确认，磊利公司以公司全部资产担保并盖章确认。2013年8月21日，吴丽媛依据王网度及王磊指示将30万元汇入王网度账户。次日，王网度、王磊及吴丽媛进行工商变更登记，磊利公司股东变更为吴丽媛，股东认缴额22.5万元；毛世俊，股东认缴额为27.5万元。现王磊对股权转让催要无着，遂诉至法院。
原审法院另查明：2013年12月11日，毛进伟等人因至磊利公司索要欠款发生纠纷，常州市武进区公安局郑陆派出所出警处理。
原审法院归纳本案争议焦点：1、吴丽媛是否构成违约；2、吴丽媛应向王磊支付股权价款的金额。
对于争议焦点1，原审法院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务，应当承担违约责任。本案中，王网度、王磊、吴丽媛、毛世俊及磊利公司签订股权转让协议，王网度和王磊已按合同约定于2013年8月22日至工商部门办理股权变更登记，吴丽媛应于2013年11月22日前按合同约定向王网度及王磊支付股权转让款70万元，现吴丽媛迟延履行债务无事实和法律依据，应当依据合同约定全额支付全部股权转让价款并承担违约责任。
对于争议焦点2，原审法院认为，两个以上股东共同转让股权的，应按出资比例受让价款。本案中，王网度原持有磊利公司40%的股权，王磊原持有磊利公司5%的股权，股权转让时以45%的股权共同作价438万元进行转让，扣除吴丽媛向王网度及王磊共同支付的定金30万元，实际尚余王网度应受让股权款金额为408万�×（40%／45%）即3626666.67元，尚余王磊应受让股权款408万元×（5%／45%）即453333.33元。对于违约金，根据合同约定吴丽媛应向王磊支付逾期部分转让款万分之五的违约金，本案中，吴丽媛尚欠王磊逾期部分转让款为70万元×（5%／45%）即77777.78元，故应以77777.78元为本金计算违约金，王磊要求以70万元为本金计算违约金无事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上，王磊与吴丽媛股权转让合同合法有效，双方应当按合同约定履行义务，行使权利。因吴丽媛未能及时支付所欠王磊股权转让款，引起本案纠纷的产生，对此吴丽媛负全部责任。毛世俊、磊利公司自愿为吴丽媛提供连带责任担保，应对吴丽媛股权转让款承担连带还款责任。因此王磊要求吴丽媛支付股权转让款453333.33元及违约金（按77777.78元自2013年11月23日起至付清之日止以每日万分之五计算），毛世俊、磊利公司对上述款项承担连带责任的该部分诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、吴丽媛于判决发生法律效力之日起十日内向王磊支付股权转让款453333.33元及逾期付款违约金（按77777.78元自2013年11月23日起至判决确定的支付之日止以每日万分之五计算）。二、毛世俊、磊利公司对上述吴丽媛应当支付的款项承担连带责任。三、驳回王磊其余诉讼请求。如果吴丽媛、毛世俊、磊利公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4060元，由吴丽媛、毛世俊、磊利公司负担。
上诉人吴丽媛、毛世俊、磊利公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：请求二审法院撤销（2014）武商初字第59号民事判决，并依法改判。事实和理由如下：按照上诉人与被上诉人签订的股权转让协议的约定，在付款期间，如果出现被上诉人的债务需要偿还，上诉人有权直接将应付款项直接支付给被上诉人的债权人。在协议约定的第一期付款70万元到期时，被上诉人的债权人多次找到上诉人，要求将该笔款项直接支付给他们。上诉人出于负责才联系被上诉人要求确认是否对外有这些债务。但被上诉人拒而不见，导致耽搁了一段时间。等到上诉人将70万元款项给付被上诉人时，被上诉人却拒不接受。故上诉人并非故意延期付款，没有违反转让协议的约定。
王磊二审辩称：一审法院审理程序合法，认定事实清楚。上诉人应当支付被上诉人第一期股权转让款到期后，被上诉人数次催要未果并通过社区和郑陆镇人民调解委员会协调�果，上诉人拒不支付。上诉状陈述的内容没有事实依据和法律依据。一审法院适用法律准确，判决公正。请求二审法院依法维持原判决，驳回上诉人的上诉。
二审中，被上诉人王磊提供新证据：《情况经过》1份，载明上诉人没有按照股份转让协议的要求履行其支付第一期转让款的义务，被上诉人通过各种渠道向上诉人催要该款项，包括通过社区及郑陆镇司法办、人民调解委员会向上诉人催要该股权转让款未果。该证据证明，上诉人的上诉理由，即延期履行义务不能成立。
上诉人吴丽媛、毛世俊、磊利公司质证意见为：对该证据的真实性无异议，但该《情况经过》的内容仅能说明被上诉人因没有收到上诉人按照协议约定应支付的款项后寻求社区和人民调解委员会帮助的经过，不能证明上诉人到期未支付股权转让款是属于违约行为。
各方当事人对原审判决认定的�实均无异议，本院予以确认。
本院经审理查明，吴丽媛已经支付给王磊和王网度的案涉股权转让协议中约定的30万元定金是通过银行转账支付的。
本院又查明：王磊二审中提交的《情况经过》载明：2013年11月底至2013年12月15日前王网度、王磊因为多次向吴丽媛、毛世俊催要到期的股权转让款无果，多次向常州市武进区郑陆镇郑陆社区居委会以及常州市武进区郑陆镇司法办请求协调解决。
本院归纳本案的争议焦点为：吴丽媛未按约支付第一期股权转让款是否构成违约。
本院认为：王网度、王磊与吴丽媛签订的股权转让协议系各方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，各方均应依约全面履行。本案中，王网度、王磊已按约办理了股权转让变更登记手续，吴丽媛则应按照协议约定支付相应的转让款。依据股权转让协议第一条第2点的（2）约定：办理股权转让工商变更登记手续之日起三个月内支付70万元。而股权变更登记办理的时间为2013年8月22日，则上诉人应于2013年11月22日之前向被上诉人和王网度支付股权转让款70万元。上诉人辩称是由于自己将转让款现金送到王磊家里，王磊拒收转让款以及王磊欠他人债务需要王磊确认这些债务上诉人才能将相应款项付给王磊的债权人，而王磊迟迟不予确认这些债务才导致了上诉人逾期付款。由于上诉人并未提供证据证明自己的主张，且从王磊提交的《情况经过》来看，王磊和王网度多次向吴丽媛和毛世俊催要股权转让款无着，还去找社区和镇政府请求协调解决，则上诉人诉称的王磊拒收转让款与事实不符。此外，由于上诉人已经通过转账方式向王磊及王网度付过30万元的定金，则上诉人完全可以通过该方式向王磊及王网度支付到期的股权转让款。故上诉人的上诉请求无事实和�律依据，本院不予支持。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8118元，由上诉人吴丽媛、毛世俊、常州磊利包装五金有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
审 判 员 张 梅
代理审判员 龙海阳
二〇一四年七月十五日
书 记 员 李 双