天津市和平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）和民一初字第0171号
原告天津市恒勇实业有限公司，住所地天津市静海县大邱庄镇庞家庄村。
法定代表人孙飞洋，总经理。
委托代理人孙秋实，系该公司法务部经理。
委托代理人刘琦，系该公司业务部经理。
被告王培。
委托代理人管健，天津世杰律师事务所律师。
被告天津金裕泰商贸有限公司，住所地天津市津南区红磡领世郡新悦庭30号。
法定代表人丁玮，董事长。
委托代理人管健，天津世杰律师事务所律师。
原告天津市恒勇实业有限公司与被告王培、被告天津金裕泰商贸有限公司（下简称金裕泰公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津市恒勇实业有限公司的委托代理人孙秋实，被告王培的委托代理人管健，被告金裕泰公司的委托代理人管健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市恒勇实业有限公司诉称，2011年4月25日原告向被告金裕泰公司出借人民币15000000元，约定借期两个月，利息为2.5%／月。之后被告金裕泰公司不断拖延偿还原告本金和利息的时间，截至2012年1月，被告金裕泰公司还拖欠原告借款利息900000元。2012年1月18日，原告公司副总经理和实际控制人赵凤忠与被告金裕泰公司实际控制人即被告王培针对偿还欠款事宜谈判。被告王培同意以其个人资产代被告金裕泰公司向原告偿还900000元。同时，被告王培向原告公司实际控制人赵凤忠出具欠条，明确“王培在业务中欠赵凤忠余款人民币玖拾万元整，约定2012年2月22日前付清”。虽在欠条中的债权人为赵凤忠，但因其为原告公司副总经理和实际控制人，其向被告催要欠款为职务行为，被告王培承诺向赵凤忠偿还欠款，即为承诺向原告偿还欠款。被告王培出具欠条后，并未按照承诺履行还款义务。故原告起诉来院要求：1、判令被告王培向原告偿还人民币900000元；2、判令本案诉讼费由被告王培承担。为支持自己的主张，原告向本院提交证据如下：1、被告王培向赵凤忠出具的欠条1张，证明被告王培是知晓赵凤忠是原告的实际控制人，其向赵凤忠出具欠条的行为即向原告承担债务的行为，且该债务本为被告金裕泰公司对原告所负债务，被告王培作为被告金裕泰公司的实际控制人，其出具欠条是愿意代替公司向原告承担债务的行为；2、赵凤忠提供的证明1份，证明其行为是职务行为，实际是对公司的欠款；3、原告出具的证明1份，证明赵凤忠是公司副总经理，其行为是职务行为；4、银行汇款单复印件1张；5、企业名称变更核准书复印件2份；6、中国农业银行电子银行回单2张。
被告王培辩称，请求法院驳回原告起诉或原告的诉讼请求。原告不具有本案的诉讼主体资格，欠条是赵凤忠跟王培之间的纠纷，跟本案原告无关。即便赵凤忠是职务行为，赵凤忠的公司也应是案外人天津市达邱物流有限公司（原名称为天津市达邱钢材市场有限公司）。被告不是本案适格被告。若法院认为原告适格，业务款项是公司对公司，现公司诉个人，被告主体也不适格。被告金裕泰公司跟原告无借贷关系，15000000元是赵凤忠的投资收购张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的债权，双方也没有约定利息。被告在不知情的情况下给赵凤忠出具欠条后，经核实后，被告金裕泰公司及员工以及被告王培共向赵凤忠实际控制的企业原告、案外人天津市达邱物流有限公司以及赵凤忠妻子控制的天津市瑞银博浩实业有限公司共计支付款项16668517.8元，已经超支1668517.8元，因此，被告无义务向原告支付任何款项。原、被告之间也没有书面借据，证明不了借贷关系。请求法院驳回原告的全部诉请。为支持自己的主张，被告向本院提交证据如下：1、电子回单、原告公司收据、银行承兑汇票、业务回单，证明被告金裕泰公司及员工以及被告王培通过各种方式直接向原告公司支付6100000元；2、钢坯结算单，户卡信息，营业执照，证明被告金裕泰公司通过向原告控制人赵凤忠的妻子张春蕾为法定代表人的天津市瑞银博浩实业有限公司给付货物，核减款项4568517.8元；3、情况说明、身份证复印件、借款合同、借据、王培承诺书、赵凤忠及张春蕾的承诺书、户卡信息、营业执照、大额入账支付通知书。证明被告金裕泰公司通过向赵凤忠的天津市达邱钢材市场有限公司代偿对外欠款，核减款项6000000元，被告金裕泰公司不拖欠原告任何款项，涉案欠条没有法律效力；4、户籍信息、赵凤忠及张春蕾的结婚证，证明赵凤忠和张春蕾是夫妻关系，银博公司与达邱钢材市场有限公司与赵凤忠有关联。
被告天津金裕泰商贸有限公司辩称，其意见同被告王培辩论意见一致。另外补充的是，被告王培是我公司的隐名股东、实际出资人和实际控制人。原告从未向我公司主张过权利。因此原告对我公司的诉讼已超过诉讼时效。
经审理查明，赵凤忠系原告公司副总经理和实际控制人及案外人天津市达邱物流有限公司（原名称为天津市达邱钢材市场有限公司）的法定代表人，原告原企业法人名称为天津市恒勇钢管有限公司，于2011年7月14日，经工商部门核准变更企业法人名称为天津恒勇钢铁有限公司，于2012年9月又更名为现原告。被告王培系被告金裕泰公司的实际出资人与控制人。案外人天津市银博带钢有限公司法定代表人张春蕾与赵凤忠系夫妻关系。
2011年4月25日，被告王培找到赵凤忠，赵凤忠通过其实际控制的原告将15000000元通过银行转账方式转入被告王培作为实际控制人的被告金裕泰公司。后被告金裕泰公司自2011年6月至2011年11月21日间以银行转账或承兑汇票等方式返还原告6100000元；2011年9月23日，被告金裕泰公司经赵凤忠同意以钢坯实物交付案外人天津市银博带钢有限公司的方式折抵欠款4568517.8元。2011年6月15日，赵凤忠任法定代表人的案外人天津市达邱物流有限公司前身天津市达邱钢材市场有限公司向案外人马楷然借款8000000元，并签订书面借款合同，主要内容约定为：借款期限为2011年6月15日至同年6月24日。利息240000元，于案外人马楷然放款之日一次性交付。被告王培向案外人马楷然出具对该项借款承担连带担保责任的承诺书，案外人天津市达邱物流有限公司前身天津市达邱钢材市场有限公司出具收到马楷然8000000元借款的收据，但实际收到款项7760000元。后该案外人偿还案外人马楷然借款3240000元，余款由被告王培返还，原告与被告王培协商以该借款作为被告偿还原告的借款，原告实际收到款项4520000元。关于被告王培提交的证据3拟证明其代原告偿还案外人马楷然借款6000000元的事实，原告不予认可，
因证人马楷然未出庭参加质证，收款单位亦非案外人马楷然，该证据不能直接证明案外人马楷然与该收款单位间的关系，证据不足以证明该事实的成立。综上，原告通过上述方式实际收到的款项共计为15188517.8元。
2012年1月18日，被告王培因家庭矛盾造成对被告金裕泰公司的控制权失控，原告副总经理、实际控制人赵凤忠向被告王培索要欠款，被告王培给赵凤忠出具内容为：“王培原业务中欠赵凤忠余款人民币玖拾万元整，约定于2012年2月22日前付清。”的欠条。原告表示该900000元系被告金裕泰公司所欠剩余利息。赵凤忠出具书面证明其要求被告王培出具欠条系职务行为，欠条中的对赵凤忠的欠款实际为对原告的欠款。
上述事实，有原、被告当庭陈述，原、被告出示的相关证据证实，经当庭质证及本院核实，本院予以确认。
关于原告所述与被告就利息标准约定为月息2.5%及借款期限为2个月的主张，未提交证据证实，本院不予确认。
二被告关于涉案的15000000元款项系原告作为与其共同收购其他公司股权投资的抗辩，未提交证据证实，原告予以否认，该抗辩不能成立，本院不予确认。
本院认为，法律保护当事人的合法权益，以口头形式订立的合同，亦是合同法规定的订立合同形式之一，就原、被告间合同性质的确定，虽双方未签订书面合同加以明确，但通过双方的实际履行行为仍可以确定。现二被告不能证明其关于原告通过银行转账方式转入被告金裕泰公司的15000000元系投资行为的主张成立，结合被告金裕泰公司以转账、承兑汇票及实物抵债方式偿还，被告王培以连带保证人承担保证责任方式偿还原告款项，以及实际偿还金额多于涉案的15000000元本金的情形表明，双方间的合同关系应为自然人间的借款合同，且是有息借款合同。
关于借款合同主体的确认，首先，被告金裕泰公司作为实际收款人以及在该款项到账后的对款项的实际占有、支配和返还行为表明，其为借款人无疑；其次，被告王培作为该借款的联系人身份、借款后以连带担保人身份承担保证责任方式还款行为、虽非被告金裕泰公司法定代表人但以实际控制人身份对被告金裕泰公司的实际经营活动的实际控制行为，均表明其亦为借款人之一。综上，二被告的行为表明对原告借款的返还承担的是连带偿还责任。
合同法规定，自然人间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。原、被告的实际履行行为表明该借款系双方的当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，合同自15000000元到达被告金裕泰公司账户时生效。根据合同法的规定，依法成立的合同，受法律保护，约束合同当事人，合同当事人应严格按合同约定履行各自的义务，原告履行了交付借款的义务，借款人应承担按约定返还借款的义务。关于原告主体资格是否适格的问题，赵凤忠作为原告的实际控制人的身份被告王培明知，同时其亦为被告金裕泰公司的实际控制人，应对实际控制人的性质和作用有明确的了解，故其关于原告主体不适格的抗辩不能成立，本院不予采纳。二被告向原告返还借款的行为发生于被告王培对被告金裕泰公司经营权的实际控制期间，被告王培在明知上述情况，特别是在其对被告金裕泰公司经营权丧失控制权的情况下，仍给原告出具欠条的行为进一步表明系被告真实意思表示，结合本案实际，原告主张的金额及二被告已偿还的超额部分并未违反国家有关限制借款利率的规定，该行为约束二被告，根据民法通则的规定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，故原告要求被告王培返还900000元的请求，依法应予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六条，第十条，第一百九十六条，第二百一十条，第二百一十一条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
本判决生效之日起七日内，被告王培一次性偿还原告900000元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼受理费12800元，减半收取6400元，由被告王培负担。（本判决生效后七日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 杜博懿
代理审判员 许亚东
人民陪审员 刘海平
二〇一四年八月十三日
书 记 员 张曾霞
附：本裁判文书所依据的具体条文：
1、《中华人民共和国民法通则》第八十七条：债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
2、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
……
3、《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
4、《中华人民共和国合同法》第十条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
……
5、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
6、《中华人民共和国合同法》第二百一十条：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
7、《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第二款：自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。
8、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。