福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）思民初字第3921号
原告（反诉被告）曾颖宏，男，1961年9月27日出生，汉族，住厦门市思明区。
原告（反诉被告）黄曾恒，男，1958年5月25日出生，汉族，住厦门市思明区。
共同委托代理人王恩接，福建兴世通律师事务所律师。
共同委托代理人张总水。
被告（反诉原告）孙剑峰，男，1971年4月28日出生，汉族。
委托代理人蔡志强，福建远大联盟律师事务所律师。
委托代理人侯少明，福建远大联盟律师事务所律师。
被告（反诉原告）戴正国，男，1973年9月22日出生，汉族，住上海市闵行区。
反诉部分委托代理人蔡志强，福建远大联盟律师�务所律师。
反诉部分委托代理人侯少明，福建远大联盟律师事务所律师。
被告（反诉原告）邓坚，男，1983年9月20日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
反诉部分委托代理人蔡志强，福建远大联盟律师事务所律师。
反诉部分委托代理人侯少明，福建远大联盟律师事务所律师。
第三人（反诉第三人）厦门市广度空间造型设计有限公司，住所地厦门市思明区育秀里C幢19楼H座。
法定代表人孙剑峰。
原告曾颖宏、黄曾恒与被告孙剑峰、戴正国、邓坚，第三人厦门市广度空间造型设计有限公司（以下简称广度公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年2月21日立案受理后，被告孙剑峰、戴正国、邓坚提起反诉，本院依法合并审理。本案依法由审判员邱瑛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）�颖宏、黄曾恒的委托代理人王恩接、张总水，被告（反诉原告）戴正国，被告（反诉原告）孙剑峰及反诉原告戴正国、邓坚的委托代理人侯少明到庭参加诉讼。被告邓坚、第三人（反诉第三人）广度公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾颖宏、黄曾恒诉称，2013年5月10日二原告作为转让方，三被告作为受让方签订一份《股权转让协议书》，约定二原告将其持有的广度公司5%的股权转让给三被告，其中，被告孙剑峰受让85%，被告戴正国受让7%、被告邓坚受让3%；转让款合计142.5万元，由被告戴正国统一向原告曾颖宏支付；股权转让款分两期支付，第一期转让款67.5万元于合同签订后三日内支付，第二期转让款75万元于工商部门核准股权变更登记后三日内移交资料原件当日支付。合同签订后，原告依约向被告移交了有关材�的复印件，被告也约支付了第一期转让款，各方亦配合广度公司向工商部门办理了股权变更登记手续。现股权变更登记已办结，广度公司的法定代表人也已变更为被告孙剑峰。此后，被告却以对广度公司持有的资质证书存在重大误解为由拒不办理资料原件的移交手续，也不到工商部门领取新的营业执照，并拒绝支付第二期转让款，且多次向原告提出解除合同的要求。原告认为双方订立的合同不存在重大误解；广度公司的股权变更登记已于2013年6月8日通过工商部门核准，但被告却无正当理由拒不办理资料原件的移交手续，也拒不到工商部门领取新的证照，被告支付第二期转让款的条件应视为成就。现请求判令被告孙剑峰、戴正国、邓坚：1、共同向原告曾颖宏、黄曾恒支付75万元股权转让款并支付逾期付款利息（自起诉之日起至生效判决确定的最后还款日止，按银行�期贷款基准利率计算）；2、承担本案诉讼费。
被告孙剑峰辩称，一、由于原告未移交资料，构成根本违约，被告已向原告发出解除合同的通知，双方于2013年5月10日签署的两份股权转让协议已经依法解除，原告负有向被告返还已付股权转让价款并承担违约金的义务。二、因广度公司所持有的厦门市室内装饰协会颁发的设计施工资质并非被告所需要的建筑装饰装修设计施工资质，被告对此存在重大误解，被告因此享有要求撤销合同的权利并据此与原告协商解除股权转让合同，但对合同解除的协商并不能掩盖原告已经存在的违约行为，在协商未能达成一致的情况下，原告仍然要对其违约行为承担责任。三、原告在向工商机关申请办理工商变更登记手续后，领取营业执照所需的收件收据原件一直由原告持有，被告在配合领取营业执照的问题上不存在过错。四、�一步而言，在假设股权转让合同有效的前提下，截止目前，被告支付第二期股权转让价款的付款条件仍未成就，因此被告在条件未成就前无需履行付款义务。
被告戴正国辩称，其同意被告孙剑峰的答辩意见。
被告邓坚未作答辩。
第三人广度公司未发表意见。
反诉原告孙剑峰、戴正国、邓坚诉称，根据《股权转让协议书》，反诉被告曾颖宏、黄曾恒应在合同生效之日起三日内向反诉原告移交广度公司设立、各类变更的所有文件（包括营业执照、法定代表人证明书、章程、合资合同等）、广度公司设立以来所有的财务报表、签订的各类合同（包括客户档案材料）、广度公司资质证书、广度公司与职工签订的劳动合同以及其他任何属于广度公司的文件资料和资料的复印件；反诉被告违反上述义务的，反诉原告有权解除《股权转让�议书》，反诉被告还应向反诉原告支付违约金14.25万元。2013年5月10日，反诉原告孙剑峰还与反诉被告曾颖宏另行签订了《股权转让协议暨股权代持协议书》，协议约定：反诉被告曾颖宏将其所拥有的广度公司5%的股权以75000元的价格转让给反诉原告孙剑峰，反诉原告孙剑峰应于合同签订之日起三日内一次性向反诉被告曾颖宏支付转让价款。上述两份协议签订后，反诉原告依约向反诉被告合计支付股权转让价款75万元，但反诉被告并未依约定期限履行上述文件的移交义务；此外，由于厦门市工商行政管理局出具的广度公司股权转让工商变更登记受理单由反诉被告持有，反诉原告虽多次联系并致函反诉被告要求其协助办理领取变更后的营业执照手续，但反诉被告始终不予配合，导致股权转让变更登记手续无法完成。并且，由于反诉被告在《股权转让协议书》履行过程中的违约行为，导致《股权转让协议暨股权代持协议书》的继续履行已经不能实现合同目的。2013年12月30日，反诉原告依法依约向反诉被告发出《解除合同通知书》，该通知书已经分别于2013年12月31日送达反诉被告。因此，前述《股权转让协议书》、《股权转让协议暨股权代持协议书》已经解除。现请求判令：1、确认反诉原告与反诉被告于2013年5月10日签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议暨股权代持协议书》已经解除；2、反诉被告向反诉原告返还股权转让价款75万元；3、反诉被告向反诉原告支付违约金14.25万元；4、反诉被告承担本案全部诉讼费用。
反诉被告曾颖宏、黄曾恒辩称，一、反诉被告已履行了讼争《股权转让协议书》项下的主要义务，没有根本违约的情况，反诉原告无权解除合同。由于讼争合同不涉及广度公司名下资产的移交，因此反诉被告的主要合同义务就是变更股权。涉案股权已经在2013年5月29日变更到反诉原告名下，第三人广度公司的法定代表人也变更成反诉原告孙剑峰。因此，反诉被告已履行了合同的主要义务，反诉原告的合同目的（获得涉案股权）也已经实现，反诉原告无权解除合同，而是应当继续履行合同。二、反诉原告以反诉被告未履行合同约定的资料移交义务为由要求解除合同的诉讼请求不能成立。在签订《股权转让协议书》之前，反诉被告就已经向反诉原告提交了广度公司的营业执照、章程、资质证书等资料的复印件并提供原件核对，反诉原告还据此草拟了股权转让协议。在工商部门核准股权变更登记后，反诉被告已及时通知反诉原告接收文件资料原件，而反诉原告以暂未找到合适的办公场所、没有地方存放为由要求暂缓移交。事实上，大约从2013年6月初开始，由于反诉原告发�广度公司持有的室内装饰设计、施工资质证书并非建设主管部门所颁发，双方就始终围绕换证、解除合同及赔偿等事宜进行不断的磋商，反诉原告已不再提及移交资料原件事宜。由于反诉原告在2013年7月8日就已经向反诉被告正式提出解除合同，故其于7月15日通过公证处向反诉被告邮寄《履约催告函》，则完全是一种作秀行为，目的是为其解除合同的行为寻找借口。反诉原告主张解除合同的真实原因是因为广度公司的资质问题，绝非反诉被告没有移交资料原件。没有证据证明资料原件的移交问题会影响反诉原告合同目的的实现，况且，反诉被告直至今日仍随时做好移交资料原件的准备，根本不影响反诉原告的合同目的。三、反诉原告关于反诉被告不配合其领取营业执照的主张与事实不符。反诉被告已多次通过短信及书面形式通知反诉原告领取营业执照，但反诉原告�予理睬。四、即使合同解除，《股权转让协议书》约定的违约金也明显过高，请求法院予以调低为占用款项期间银行同期贷款利率计算。
反诉第三人广度公司未发表意见。
经审理查明，2013年5月10日，原告（反诉被告）曾颖宏、黄曾恒与被告（反诉原告）孙剑峰、戴正国、邓坚及第三人（反诉第三人）广度公司签订一份《厦门市广度空间造型设计有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定曾颖宏、黄曾恒向孙剑峰、戴正国、邓坚转让其持有的广度公司的95%股权。该协议记载广度公司的资质为“厦门室内装饰协会室内装饰企业设计、施工乙级资质”。该协议约定，曾颖宏持有的广度公司85%的股权以127.5万元转让给孙剑峰，4.5%的股权以6.75万元转让给戴正国，黄曾恒持有的广度公司2.5%的股权以3.75万元转让给戴�国，3%的股权以4.5万元转让给邓坚；被告（反诉原告）应付的股权转让款均由孙剑峰统一支（代）付，原告（反诉被告）应收的股权转让款则由曾颖宏统一收取（代收）；股权转让款分二期支付，合同签订之日起三日内支付67.5万元，原告（反诉被告）按协议第16、17条规定向被告（反诉原告）完整、全面地履行移交义务即双方共同签署移交清单之日支付余款75万元；原告（反诉被告）应于合同生效之日起三日内，向被告（反诉原告）提交广度公司设立以来所有文件的复印件，并于工商部门核准变更登记后三日内交付原件及财务凭证、帐簿；本次股权转让不涉及广度公司名下资产的移交；如原告（反诉被告）违反本合同第3、13-20条所规定的任何一项承诺和义务，被告（反诉原告）有权解除本合同，原告（反诉被告）应在收到通知后五日内返还股权转让款，并支付违�金14.25万元，造成被告（反诉原告）其他损失的，还应据实赔偿。
同日，曾颖宏与孙剑峰另签订一份《厦门市广度空间造型设计有限公司股权转让暨股权代持协议书》（以下简称《股权代持协议书》），约定曾颖宏将持有的广度公司5%的股权以7.5万元转让给孙剑峰，款项应于合同签订之日起三日内一次性支付，该部分股权暂不办理工商变更登记手续。
上述合同签订后，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）支付了《股权转让协议书》项下的首期股权转让款67.5万元及《股权代持协议书》项下的股权转让款7.5万元。原告（反诉被告）则着手对广度公司进行验资，清理广度公司对外的债权债务纠纷等。2013年5月29日，原告（反诉被告）向厦门市思明区工商行政管理局提交变更登记申请，厦门市思明区工商行政管理局出具《收到材料凭据》，告知自�理次日起五个工作日后领取营业执照或其他书面通知，办理法定代表人变更的企业，由新任法定代表人持居民身份证和该凭据办理领照手续。该《收到材料凭据》原件由原告（反诉被告）持有。现企业工商信息变更登记已完成，广度公司的法定代表人已变更为孙剑峰，股东情况变更为曾颖宏持股5%、孙剑峰持股85%、邓坚持股3%、戴正国持股7%。
2013年6月8日，曾颖宏的配偶吴勇勤通过手机短信方式通知戴正国工商变更手续已经全部完成，工商营业执照当天就能领取，要求其通知孙剑峰前来领取。2013年6月15日，原告（反诉被告）以广度公司的名义向被告（反诉原告）发函，称已如期完成协议规定的所有变更转让手续，并于2013年6月8日通知戴正国，请新法人孙剑峰前往工商部门领取变更后的营业执照，届时一并办理公司移交事宜。2013年6月25日、6�26日、6月29日及7月2日，被告（反诉原告）通过手机短信要求曾颖宏配合其领取营业执照。原告（反诉被告）则认为应由被告（反诉原告）到曾颖宏处领取《收到材料凭据》，再凭该文件领取变更后的营业执照，无需原告（反诉被告）的配合。双方至今仍未向工商行政管理部门领取新的营业执照。
2013年7月8日，戴正国通过电子邮件向曾颖宏发送一封解除合约的协议，以被告（反诉原告）在订立《股权转让协议书》时对广度公司的资质存在重大误解为由，要求解除《股权转让协议书》及《股权代持协议书》。2013年7月14日，被告（反诉原告）又向原告（反诉被告）发出《履约催告函》，要求原告（反诉被告）移交广度公司的相关文件、资料，并要求原告（反诉被告）于2013年7月19日上午9时与被告（反诉原告）共同至厦门市工商行政管理局办理营业执照领取手续及广度公司的文件资料原件的移交手续。
原告（反诉被告）曾颖宏于7月17日书面回复被告（反诉原告），称其已备好广度公司的相关文件资料的复印件，并以电话、手机短信、催告函方式与被告（反诉原告）相关人员联系履约之事，但被告（反诉原告）均无答复；同时表示订立合同时，并不存在重大误解的情形，其同意与对方协商解决此事。此后原告（反诉被告）又向被告（反诉原告）提供其起草的《解约协议书》稿，但双方未达成一致意见。
2013年12月30日，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）发出《解除合同通知书》，以原告（反诉被告）未移交广度公司相关的文件资料、未配合被告（反诉原告）领取变更后的营业执照手续为由，单方解除涉案的《股权转让协议书》及《股权代持协议书》，并要求原告（反诉被告）返还股权转让款75万元，并支付违约金14.25万元。原告（反诉被告）于2013年12月31日收到上述通知书，并于2014年2月21日诉至本院。
以上事实，有原告（反诉被告）提供的《股权转让协议书》、《收到材料凭据》、商事主体工商信息、催告函、电子邮件及附件、答复函、结婚证、手机短信、《解约协议书》稿、验资报告及营业执照、民事调解书、付款凭证，被告（反诉原告）提供的《股权转让协议书》、《股权代持协议书》、《履约催告函》、《解除合同通知书》、《更正通知》、邮件送达情况查询、《室内装饰企业资质等级证书》、短信记录，以及双方当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。
本院认为，原告（反诉被告）曾颖宏、黄曾恒与被告（反诉原告）孙剑峰、戴正国、邓坚签订的《股权转让协议书》，以及曾颖宏与孙剑峰签订的《股权代持协议书》系双方当事人�真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同，双方当事人均应严格履行。
前述《股权转让协议书》签订后，被告（反诉原告）已依约支付了首期股权转让款，原告（反诉被告）亦采取行动，包括委托验资、清理债权债务、申请工商信息变更登记并通知被告（反诉原告）领取营业执照等，积极履行合同义务。然而双方在后续的履行过程中，因被告（反诉原告）提出解除合同，双方对此不能达成一致意见，进而僵持于如何提供资料副本、如何领取营业执照等细节问题。因双方就如何具体履行上述义务未作细致约定，应依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（三）项和第（五）项的规定确定，即被告（反诉原告）应至原告（反诉被告）处领取文件资料副本，并由原告（反诉被告）持《收到材料凭据》配合被告（反诉原告）到工商行政管理部门领取营业执照。讼争合同未继续履行，双方均负有过错。但原告（反诉被告）已履行了合同的主要义务，被告（反诉原告）并不据此享有单方解除权，双方当事人应继续履行合同，因此，反诉原告的诉讼请求，本院不予支持。根据《股权转让协议书》的约定，第二期股权转让款应于原告（反诉被告）按协议第16、17条规定向被告（反诉原告）完整、全面地履行移交义务即双方共同签署移交清单之日支付，目前付款条件尚未成就，故原告的诉讼请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告曾颖宏、黄曾恒的全部诉讼请求。
二、驳回反诉原告孙剑峰、戴正国、邓坚的全部反诉请求。
本案案件受理费5650元，由原告曾颖宏、黄曾恒负担�反诉案件受理费6363元，由反诉原告孙剑峰、戴正国、邓坚共同负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 员 邱 瑛
二〇一四年五月二十日
代书记员 叶鹭燕
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观�因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。