四川省宜宾市南溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南溪罗民初字第49号
原告姜某，男。
委托代理人陈有木，四川戎星律师事务所律师。
被告宜宾市龙兴科技有限公司。
委托代理人魏伦，该公司员工。
委托代理人杨兵，四川戎城律师事务所律师。
原告姜某与被告宜宾市龙兴科技有限公司（以下简称宜宾龙兴公司）股东名册记载纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，因被告龙兴公司提交的证据中涉及机密级文件，本院依法于2014年4月9日、4月18日两次不公开开庭对本案进行了审理。原告姜某及其委托代理人陈有木，被告宜宾市龙兴科技有限公司的委托代理人魏伦、杨兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告姜某诉称：我是原四川红光化工有限公司的职工，于2006年8月6日，因重组入股被告宜宾龙兴公司，入股金额为10000元。被告龙兴科技公司也向我出据了《重组人员入股确认表》。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……”、第三十三条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所：（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记”的规定。被告龙兴公司应当向我签发出资证明书，置备股东名册，并将我的姓名及出资额向公司登记机关登记，但被告至今未履行上述义务，已经严重侵犯了我作为公司股东的合法权益，为维护我的合法权益，根据相关法律规定，特诉至人民法院，请求人民法院依法判决：1、被告龙兴公司立即向原告签发出资证明书，将原告的姓名及出资额记载于股东名册并向公司登记机关登记；2、诉讼费用由被告承担。
被告宜宾龙兴公司辩称：1、原告姜某原来的工作单位是四川红光化工有限公司（以下简称老红光公司），老红光公司是一家军工企业，主要从事军、民品的生产，随着国家实行改革开放政策，国家对军品的需求减少，老红光公司和大部分军工企业一样，都出现了生产任务不饱满，经营状况不佳等状况。2005年7月，包括老红光公司在内的63个军工企业被列入第二批军工企业关闭破产计划企业的名单，实施破产，本案的纠纷是老红光公司政策性破产改制重组过程中的遗留问题；2、应国家军工企业破产改制的要求，老红光破产后要成立一个新公司，由新公司对老红光公司破产后的有效资产进行重组回购。2005年9月，中国兵器工业集团公司同意由565厂工会委员会和甘肃银光化学工业有限公司作为发起人共同新建“四川北方红光化工有限公司（以下简称新北方红光公司），由新北方红光公司通过竞买方式收购老红光公司破产资产，在老红光公司破产职工和重组企业双向选择的条件下，老红光公司破产职工可以重组到新北方红光公司上岗，也可以自谋职业；3、在重组新建新北方红光公司的实际操作过程中，由于565厂工会委员会职工持股会是社团法人的身份，不能作为出资人，在这种情况下，老红光公司破产清算组决定由破产清算组成人员筹建宜宾龙兴科技有限责任公司，代替565厂工委员会专门管理重组职工的入股金，鉴于有限责任公司的股东人数限制，决定由宜宾龙兴公司筹备组工作的九名成员以自然人股东身份办理工商注册登记，这就是宜宾龙兴公司成立的历史背景，宜宾龙兴公司成立后，既没有正式的职工，没有任何的组织机构，也没有支出任何的工资，更没有从事任何生产经营活动，所以，宜宾龙兴公司是军工企业政策性破产改制重组中的产物，自始自终不是《公司法》上所指的正常经营的有限责任公司；4、原告诉称其缴纳的10000元款项自始自终不是《公司法》上的“入股金”，只是重组人员上岗的凭证，原告不是法律意义上的股东。军工企业破产改制与一般企业的破产在性质，程序、依据上完全不同，老红光公司的破产是国家军工企业改革脱困工作战略部署的组成部分，而非公司资不抵债申请破产。该公司的破产主要依据的是政策规定，而不是法律规定。鉴于当时老红光公司的实际情况和周边兄弟单位的操作模式，老红光公司破产清算组考虑到职工的实际困难，对于重组职工，也采取了灵活的政策，自谋职业的，一次性安置费或者经济补偿金就全部发放给破产职工，对于重组上岗的，把破产职工其一次性安置费或者经济补偿金的60%-70%发放给职工个人，余下的10000元按照上级政策的规定不发给职工，由专门管理机构对其进行管理。为了证明破产职工缴纳了10000元钱，就必须给破产职工出具收据，由于老红光公司是老军工企业，一直在计划经济体制下进行生产经营活动，法律意识不强，对收取的这个款项的性质认识不清，在给职工出具相应收据时，就按照破产文件的称谓称之为入股金，这样就有了原告所持有的“重组人员入股确认表”这样一个收据，但我司认为，原告所交纳的10000元，不是公司法上的入股金，只是国家划拨给破产职工的一次性安置费或者经济补偿金的一部分，由公司扣发作为破产职工重组上岗的凭证；5、原告的起诉已经超过法律规定的诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第135条的规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第137条“诉讼期间从知道或者应当知道其权利被侵害时计算……”之规定，如果原告是真正意义上的股东，早在2006年8月就应当知道其权利被侵害了，故原告的起诉已超法律规定的诉讼时效。综上所述，请求人民法院依法驳回原告姜某的诉讼请求。
经审理查明：原告姜某系老红光公司下属茶多酚厂职工。老红光公司是一家军工企业，原属兵器工业部（五机部）的中央企业，内部编号为565厂，后来划归中国兵器工业集团公司领导。随着国家实行改革开放政策，国家对军品的需求减少，老红光公司和大部分军工企业一样，出现了生产任务不饱满，经营状况不佳等状况，根据国发（2002）7号“军工企业改革脱困方案”和国函（2003）74号文件“国务院对国资委等五部门关于军工企业改革脱困方案补充意见的批复“及中国兵器工业集团公司的整体部署，老红光公司于2005年7月6日被列入正式破产计划。2005年9月8日，宜宾市中级人民法院依法宣告老红光公司破产。
为了重组老红光公司职工及回购老红光公司破产资产，2005年9月19日，中国兵器工业集团公司以兵器资字（2005）799号文件批复：同意由565厂工会委员会和甘肃银光化学工业集团有限公司作为发起人共同新建四川北方红光化工有限公司（以下简称新北方红光公司），该公司注册资本500万元，565厂工会委员会职工持股会以社团法人的身份现金出资400万元，占总股本的80%，甘肃银光化学工业集团有限公司现金出资100万元，占总股本的20%。同年10月21日，新北方红光公司依法注册成立。同年12月30日，新北方红光公司通过竞买方式收购了老红光公司的破产资产。
在重组新北方红光公司的实际操作过程中，由于565厂工会委员会职工持股会是社团法人的身份，不能作为出资人参与入股，2006年7月27日，老红光公司破产清算组以红司清（2006）16号文件通知原公司各单位：为了有序推进企业破产职工安置工作，快速实施员工重组及其安置费领取和入股办理，特成立宜宾龙兴科技有限公司筹备工作组，文件中明确筹备工作组的职责，一是鉴于有限责任公司的股东人数限制，由筹备组工作成员以自然人股东办理工商注册登记；二是筹备工作组全面负责宜宾龙兴科技公司资金筹措、组建等工作。经申请，2006年8月2日，四川省宜宾市工商行政管理局预先核准企业名称为宜宾市龙兴科技有限公司。2006年9月15日，宜宾龙兴科技有限公司依法注册成立。
2008年1月18日，565厂工会委员会与宜宾市龙兴科技有限公司签订“四川北方红光化工有限公司股权转让协议”，由565厂工会委员会将其在北方红光公司80%的股份共400万元出资额，以400万元的价格转让给宜宾龙兴公司。
另查明：2005年7月9日，老红光公司八届六次职代会通过了老红光公司职工安置方案，安置方案中明确重组安置人员1994人。企业破产后，凡自愿参加重组的职工以安置费或者经济补偿金出资入股共同组建新企业。重组人员以安置费或者经济补偿金折资入股，由重组企业安置。本着公开、公平、公正的原则竞聘上岗。重组人员的入股金由专门机构管理。
2006年8月6日，原告姜某与老红光公司签订解除劳动关系协议书时，根据老红光公司破产职工安置方案，申请参加重组上岗，并同意用本人的经济补偿金10000元折资入股。同日，宜宾龙兴公司为证明收到了原告缴纳的10000元，向原告姜某出具“重组人员入股确认表”，该表中载有原告姜某的姓名、身份证号码、原所在单位及入股金额10000元，被告宜宾龙兴公司在该表上加盖单位印章。
2013年11月，龙兴公司以（2013）1号文件通知：由宜宾龙兴公司按破产重组时职工原入股金额清退职工持有的股份。原告姜某对此不服，认为被告宜宾龙兴公司收取了包括自己在内的1593名重组职工的入股金，将其作为公司资金用于投资经营活动，已经获得了巨额的经济效益。既然自己在龙兴公司履行了出资义务，自己应该是公司股东，遂诉至人民法院，请求判令被告龙兴公司向原告签发出资证明书，将原告的姓名及出资额记载于股东名册并向公司登记机关进行登记。
上述事实有经庭审原、被告双方举证、质证的证据：原告身份证复印件、重组人员入股确认表、重组人员与原四川红光化工有限公司解除劳动关系协议书、四川北方红光化工有限公司股权转让协议书、宜宾龙兴科技有限公司设立登记申请书及企业法人营业执照、四川红光化工有限公司破产职工安置方案及实施细则、四川红光化工有限公司破产清算组关于成立宜宾龙兴科技有限公司筹备工作组的通知、兵器资字（2005）799号关于组建四川北方红光化工有限公司的批复，红司清（2006）16号文件及庭审笔录等在案为证。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”之规定，宜宾龙兴公司在2006年8月6日向原告姜某出具“重组人员入股确认表”时，该表中既没有约定是否将原告姜某的出资额及姓名置备于股东名册，也没有约定原告姜某是否按出资比例分取红利，所以，原告姜某认为自己所缴纳的10000元是入股金，就应当于2006年8月6日起就知道自己的权利已经受到侵害。根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利”和第二十三条第三款“股东共同制定公司章程”之规定，原告姜某庭审中自认在向宜宾龙兴公司缴纳10000元后至今的七年期间，未参与共同制定公司章程，也从未参与过公司的重大决策和经营管理，更未享受过资产收益。故原告姜某称自己在履行了缴纳入股金的义务后，并不知道被告未履行其应当履行的法定义务，因怀疑被告未履行法定义务，诉至法院后，通过查询工商登记档案后才知道自己权利被侵害的理由不成立，本院依法不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”和第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”之规定，本案原告姜某应当知道自己权利被侵害的时间为2006年8月6日，其向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间应为2006年8月6日起至2008年8月5日止。但原告姜某于2014年1月9日才向人民法院提起股东名册记载纠纷的诉讼，且在法庭辩论终结前也未根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定向本院提供证据，证明本案诉讼时效具有中止、中断或延长的情形，故原告姜某应承担举证不能的法律后果，被告龙兴公司辩称原告姜某的起诉已超过法律规定的诉讼时效的理由本院依法予以采纳。原告姜某请求判令被告龙兴公司向其签发出资证明书，将原告姜某的姓名及出资额记载于股东名册并向公司登记机关进行登记的请求本院依法不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十三条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告姜某的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告姜某负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审判长 魏鹏飞
审判员 徐 珊
审判员 曹继军
二〇一四年七月七日
书记员 聂 建