天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初832号
原告：孙像禅。
委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白科硕，天津晋和律师事务所律师。
被告：天津市瑞旭杰商贸有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）美洲路联检服务中心四层4032-21室。
法定代表人：李晓亚，总经理。
被告：王利锋。
被告：李晓亚。
被告：张洪杰。
原告孙像禅与被告天津市瑞旭杰商贸有限公司（以下简称“瑞旭杰公司”）、王利峰、李晓亚、张洪杰买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月25日受理后，原告申请追加李晓亚、张洪杰为本案被告，本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2016年8月19日公开开庭进行了审理。原告孙像禅的委托诉讼代理人白科硕，被告瑞�杰公司的法定代表人李晓亚、被告王利峰、张洪杰均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告孙像禅向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告签订的《销售合同》已于2014年10月16日解除；2、依法判令被告返还原告定金人民币131万元，四被告承担连带责任；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2014年1月17日被告王利峰代表被告瑞旭杰公司与原告孙像禅通过传真签订了《销售合同》，原告向被告购买奔驰S400轿车两辆，原告向被告支付定金80万元，并约定车辆交付日期为2014年2月1日。合同签订当天原告依约向被告王利峰指定的账户支付定金80万元，在合同约定的交货日期到期后被告并未按合同约定向原告交付车辆，原告多次与被告协商交车事宜，但被告表示无能力履行合同无车可交。2014年10月16日被告王利峰向原告返还定金人民币29万元。在此之后原告又多次找到被告要求其返还剩余51万以及80万的惩罚性定金，但被告以各种理由予以推脱，被告张洪杰系案涉合同签订时被告瑞旭杰公司的法定代表人，被告李晓亚系目前该公司的法定代表人，因该公司为一人有限公司，存在股东与公司财产混同的情况及未足额交纳出资的情况，被告张洪杰、李晓亚亦应对上述返还义务承担连带责任，为了维护原告的合法权益，故成讼。被告瑞旭杰公司辩称，不同意原告的诉讼请求。公司对于案涉合同的签订并不知情，瑞旭杰公司并不从事车辆销售的业务，其营业执照核准的经营范围中亦无车辆销售的经营范围。因此对原告的诉讼请求不认可，请求依法予以驳回。
被告王利峰辩称，案涉合同是其与原告的配偶郑釉方进行洽谈的，商定后以原告孙像禅及被告瑞旭杰公司的名义签订了《销售合同》，瑞旭杰公司的公章是其本人以�孩子上户口的名义从当时被告瑞旭杰公司法定代表人张洪杰处借出。认可收到原告支付的80万元定金，由于案涉车辆是由上手卖家供车，因此被告王利峰将定金50万元支付给了上手的卖家，但后来发现车来不了了，就退还给了原告29万定金。该合同的签订被告瑞旭杰公司并不知情，均由其本人实际履行，同意解除与原告所签订《销售合同》，同意返还原告剩余定金51万元，但不同意给付惩罚性定金80万元。
被告张洪杰辩称，涉案合同签订时我并不知情，且被告瑞旭杰公司根本不从事汽车买卖，经营范围根本就没有汽车销售的业务，案涉合同的价款也没有支付到公司的账户，且被告王利峰并不是我公司的员工，合同上没有法定代表人的签字确认。公司的公章是被告王利峰以孩子上户口的名义从我公司借出来的，因此不同意原告的诉讼请求。
被告李晓亚辩称，不同意原告的诉讼请求。公司对于案涉合同的签订并不知情，瑞旭杰公司并不从事车辆销售的业务，其营业执照核准的经营范围中亦无车辆销售的经营范围。因此对原告的诉讼请求不认可，请求依法予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。四被告对原告提交的证据2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议，原告对被告王利峰提交的证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，原告对被告张洪杰提交的证据均无异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提交的证据1，被告王利峰对真实性、合法性、关联性均无异议，被告张洪杰对该合同内容不清楚，但对合同中所加盖的公司公章的真实性无异议，被告李晓亚及瑞旭杰公司对真实性均不认�。本院认为，该合同系被告王利峰与原告进行磋商，确定内容后，以被告瑞旭杰公司的名义与原告签订，被告瑞旭杰公司、张洪杰、李晓亚虽对合同内容表示不知情，但对合同加盖的公司公章的真实性并未予以否认，因此对该合同的真实性本院予以认定。2.对被告王利峰提交的证据1，原告对关联性及真实性均不认可，本院认为，该证据无法证实该合同所购车辆与本案案涉合同的关联性，故对该证据的关联性不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对查明事实认定如下：原告孙像禅的配偶郑釉方就购买进口汽车一事与被告王利峰进行磋商，2014年1月17日双方分别以原告孙像禅（乙方）及被告瑞旭杰公司（甲方）的名义通过传真的方式签订了《销售合同》，约定被告瑞旭杰公司出售给原告孙像禅奔驰S400（黑／米色）原装进口汽车二辆，单价1260000元，合同总价款为：2520000元。同时约定定金80万元，交货日期为2014年2月1日前，交货地点为：青岛。该合同第五条约定：“超过交车日期30天，本合同失去效力，甲方应在三日内退还乙方定金”。该合同尾部盖有被告瑞旭杰公司的公章及原告孙像禅的印章及签字。合同签订后，原告于当日通过银行转账的方式向被告王利峰指定的账户支付了定金80万元。后被告未能按照合同约定的交货日期向原告交付车辆，原告多次与被告王利峰交涉，被告王利峰表示已不能继续履行合同。2014年10月16日被告王利峰返还原告定金29万元，剩余定金一直未予返还。庭审中，被告王利峰表示认可《销售合同》解除。另查，被告王利峰陈述其与瑞旭杰公司没有任何劳动、劳务关系，该公司的公章系其以为孩子上户口的理由从被告瑞旭杰公司当时的法定代表人即被告张洪杰处借出，并加盖在案�合同上，被告瑞旭杰公司及张洪杰对该合同内容并不知情。庭审中，被告张洪杰对被告王利峰借用公司公章的陈述表示认可。原告陈述合同签订时被告王利峰称其为被告瑞旭杰公司的股东。被告瑞旭杰公司系自然人独资的有限责任公司，注册资本为50万元，2016年1月18日被告张洪杰将其持有的公司100%股权转让给被告李晓亚，后该公司法定代表人变更为被告李晓亚。
本院认为，本案的主要争议焦点为：1.被告瑞旭杰公司向被告王利峰出借公章后，是否应对以其名义签订并加盖公章的《销售合同》承担责任；2.本案被告应否承担定金责任。3.被告王利峰、李晓亚、张洪杰是否应当承担连带责任。
关于被告瑞旭杰公司向被告王利峰出借公章后，是否应对以其名义签订并加盖公章的《销售合同》承担责任一节。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。因此签字或盖章的效力是表明合同内容为签字或盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务，尤其具有使合同相对人确信交易对方，从而确定合同当事人的作用。而公司作为独立的企业法人，公司印章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证，行使公司印章所产生的权利义务，应由公司来承担责任。本案销售合同，系以被告瑞旭杰公司名义签订，且合同尾部加盖了被告瑞旭杰公司的公章，应当认定为该公司的意思表示。对于被告瑞旭杰公司辩称，该公章是被告王利峰以为孩子上户口名义借出，公司对合同内容并不知情，且公司并不从事汽车销售经营的抗辩理由，本院认为，不论被告王利峰在借用公章时是否存在欺骗行为，出借印章的关系存在于被告王利峰与被�瑞旭杰公司之间，出于保护交易安全的需要，除非被告能够证实作为合同相对人的原告存在恶意或在订立合同时明知该印章是被骗借出，否则被告瑞旭杰公司的上述抗辩理由均不能对抗原告向其主张合同项下的权利。按照一般常理，非授权的情况下，公司是不会随意将公章外借他人使用，而从本案合同签订的过程来看，被告王利峰持有被告瑞旭杰公司的公章，对于合同相对方的原告来说，在客观上已经具有使其有理由相信被告王利峰是经过被告瑞旭杰公司授权使用印章的外观表象。被告王利峰虽辩称合同签订时原告明知其借用被告瑞旭杰公司公章一事，因未能提供证据予以证明，故对被告的抗辩意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，被告瑞旭杰公司应受案涉合同的约束，应当承担合同责任，被告瑞旭杰公司在承担责任后可另行�公章借用人进行追偿。
关于本案被告应否承担定金责任一节。本院认为，依法成立的合同关系受法律保护，案涉《销售合同》系缔约双方真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。原告主张因被告违约导致合同目的不能实现，应在解除合同后承担相应的定金责任，即双倍返还定金。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十条的规定，因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此对于因一方违约导致合同目的落空，是否适用定金罚则，当事人有特别约定的应当依照其约定。结合本案双方签订的《销售合同》第五条约定，甲方推迟交货，超过交车日期30�，本合同失去效力，甲方在三日内退还乙方定金。该条明确约定在出卖方不能依约履行交车义务，导致合同权利义务终止时，定金于三日内返还买受人。其并未约定定金双倍返还的责任形式，应视为缔约双方在合同中明确约定排除适用定金罚则，因此原告向被告主张的惩罚性定金80万元，无事实和法律依据，本院不予支持。被告应按照合同约定，在合同解除后，将定金返还原告。关于被告王利峰、李晓亚、张洪杰是否应当承担连带责任一节。鉴于案涉合同履行过程中，原告将购车定金全部支付给了被告王利峰，且被告王利峰在合同不能履行后亦退还了原告29万元定金。庭审过程中，被告王利峰表示同意返还原告剩余定金51万元，应视为其自愿加入到债务关系中来，属于债的加入，不违反法律规定，本院予以照准，其应与被告瑞旭杰公司对涉案合同定金的返还承担连带责任。原告在本案中申请追加被告李晓亚、张洪杰为被告，要求该二被告对被告瑞旭杰公司的债务承担连带责任，其理由为被告瑞旭杰公司为一人有限责任公司，李晓亚、张洪杰作为该公司股东，存在股东个人财产与公司财产混同及出资不实和抽逃出资的情形，对此原告提交的被告瑞旭杰公司的工商登记材料并不能证实该公司存在上述情形，故对原告主张被告李晓亚、张洪杰对被告瑞旭杰公司的债务承担连带责任的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。
由于被告未能在案涉合同约定的交付日期履行交付车辆的合同义务，且被告王利峰于2014年10月16日向原告返还购车定金29万元，表明案涉合同目的已不能实现，故对于原告要求确认案涉《销售合同》于2014年10月16日解除的诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十九条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、确认原告孙像禅与被告天津市瑞旭杰商贸有限公司签订的《销售合同》于2014年10月16日解除；
二、被告天津市瑞旭杰商贸有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告孙像禅购车定金510000元；
三、被告王利峰对上述定金的返还承担连带责任；
四、驳回原告孙像禅的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼受理费16590元，由原告负担10120元（已交纳），由被告王利峰负担6470元（原告已预交，被告王利峰于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，向天津市第二中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 耿 亮
代理审判员 刘 锐
人民陪审员 李国祥
二〇一六年九月十九日
书 记 员 路 征
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第四十九条行为人没有代理�、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第一百二十条因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。