浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终4743号
上诉人（原审原告）：杭州士兰微电子股份有限公司。住所地：杭州市西湖区黄姑山路*号。
法定代表人：陈向东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈欢，该公司员工。
上诉人（原审被告）：杭州泽钜电子有限公司。住所地：杭州市临安区高虹镇明苑路*号。
法定代表人：裴久红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马志清，浙江易典律师事务所律师。
上诉人杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）因与上诉人杭州泽钜电子有限公司（以下简称泽钜公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，士兰微公司与泽钜公司多年有业务往来，士兰微公司向泽钜公司提供电子产品，但未订立买卖合同。2015年10月21日，士兰微公司向泽钜公司发“应收款对账函”，写明：“至2015年9月30日止，贵公司尚欠我公司货款余额1582866.80元，并已全部开票。其他事项：本函仅为账目复核之用，若款项在上述日期已经付清，仍请及时复函。结论：1、经复核确认无误；2、信息不符，清列明不符详细情况。”2015年11月13日，泽钜公司在“信息不符，清列明不符详细情况”处加盖公章并在经办人处签名裴久红，又加注“其中2014年7月9日退货没有扣减”。该批退货（2013年11月22日出库）共8箱，一箱10盘，每盘2500颗，共66盘6800型号2000颗零头，6904型号1盘，总价135600元。士兰微公司在2014年7月11号左右收到退货后，一直存放其仓库，未处理。对账后，泽钜公司支付929856.87元，未支付653009.93元，扣除退货价款135600元，还应支付货款517409.93元。
原审法院审理认为，士兰微公司与泽钜公司虽未签订买卖合同，但双方认可存在买卖关系。2015年10月21日，经双方对账，泽钜公司认可尚未支付士兰微公司货款1582866.80元；但泽钜公司在回函注明“其中2014年7月9日退货没有扣减”，该批注虽是泽钜公司法定代表人单方签注，但泽钜公司在2014年7月9日退回价款135600元货物，士兰微公司签收后，一直未予处理，应视为士兰微公司接受泽钜公司退货，士兰微公司辩称不构成退货的理由不能成立。因此，泽钜公司欠士兰微公司货款为517409.93元。泽钜公司未在约定期限支付货款，应承担违约责任，士兰微公司要求泽钜公司按中国人民银行同期贷款利率赔偿利息损失，符合法律规定。泽钜公司辩称驳回士兰微公司诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。士兰微公司诉请符合法律规定的，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、泽钜公司于判决生效之日起十日内支付士兰微公司货款517409.93元；二、泽钜公司于判决生效之日起十日内赔偿士兰微公司利息损失52110.19元（自2015年10月22日起按年利率4.75%暂计算至2017年2月21日，之后按此标准计算至付清之日止）；三、驳回士兰微公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5463元，保全费4083元，合计9546由泽钜公司负担8831元，士兰微公司负担715元。
宣判后，士兰微公司与泽钜公司均不服原审法院上述判决，向本院提起上诉。
上诉人士兰微公司上诉称:原审判决对2014年7月9日的退货（价款135600元）及其款项应当在货款中扣减的认定严重不当，士兰微公司认为不能在本案的货款中扣减。1.泽钜公司抗辩主张的2014年7月9日的“退货”从法律上不成立。所谓“退货”是泽钜公司的单方行为，泽钜公司没有提供证据证明双方有退货的合意。该“退货”不能构成法律意义上的退货。2.退一步讲，即使构成所谓的“退货”，该批“退货”也与本案没有关联，不能在本案中做出扣减货款的判决。泽钜公司若需退货，应当另行起诉。一审判决认定“原告签收后，一直未予处理，应视为原告接受被告退货”是错误的。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持士兰微公司的诉讼请求，由泽钜公司承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人泽钜公司针对士兰微公司的上诉答辩称：1.士兰微公司所送货物存在问题，泽钜公司在2014年7月9日即已退货。如果士兰微公司对此未予接受，就应当及时向泽钜公司提出异议。但士兰微公司接收货物至一审诉讼有近三年时间，在此期间内，士兰微公司从未就此向泽钜公司提出异议，这已经足以印证泽钜公司所主张的该批货物已经退货的客观事实。关于士兰微公司是否对该批货物进行处理完全是士兰微公司内部的事情，不能以货物尚未处理而否认已经接受退货的事实。况且，该批货物至今仍由士兰微公司掌握。因此，泽钜公司没有任何理由为该批货物向士兰微公司支付价款。2.关于士兰微公司所称退货与本案没有关联、不能在本诉中扣减的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立。首先，士兰微公司提供的证据《应收款对账函》明确写明是“至2015年9月30日止”，并没有写明仅限于2015年内。这说明对账函所指欠款金额是对2015年9月30日之前所有交易的整理结算，而不仅仅是2015年4月至6月期间双方的交易。且士兰微公司也没有提供任何证据证明该对账函中的欠款数额系2015年产生，对账函的欠款数额为1582866.8元，与士兰微公司提供的发票无法一一对应。泽钜公司在对账函的“信息不符”处盖章，且注明“其中2014年7月9日退货没有扣减”。这直接说明该结算并不是2015年度的交易金额，而是双方一系列交易的最终结算，这其中当然包含了2014年的交易。其次，双方并无书面的买卖合同，根据双方的交易习惯，形成了一个事实上的长期、连续、整体的买卖合同法律关系，而不是单笔的多个买卖合同关系。士兰微公司所诉货款的请求权正是源于双方的这一连续性的交易，而不是某一时段的某一笔交易，因此不能把士兰微公司所诉部分货款从双方整体的买卖合同关系中割裂开。士兰微公司关于退货部分不能在本案中扣减的说法完全没有任何依据及合理性。综上，请求二审法院依法驳回士兰微公司全部上诉请求。
上诉人泽钜公司上诉称：1.原审法院不予受理泽钜公司一审中提起的反诉的决定错误，且该决定没有以裁定的形式作出，违反了程序性规定。2.士兰微公司提供的证据《应收款对账函》数据未经泽钜公司确认，士兰微公司也未提供其他证据证明泽钜公司欠士兰微公司货款，原审法院据此认定泽钜公司欠士兰微公司的货款金额属事实认定错误。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回士兰微公司一审中的全部诉讼请求，由士兰微公司承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人士兰微公司针对泽钜公司的上诉答辩称：1.泽钜公司所谓的“士兰微公司提供的证据《应收款对账函》数据未经泽钜公司确认”的说法纯属狡辩。泽钜公司已经在《应收款对账函》上盖章确认，仅只是认为“其中2014年7月9日退货没有扣减”。且泽钜公司对账后一共支付货款929856.87元，加上士兰微公司的诉请金额653009.93元，正好是《应收款对账函》确认的欠款数额1582866.80元。退一步讲，从《应收款对账函》中记录的内容来看，泽钜公司实际的意思是，泽钜公司认为其实际的欠款数额应是以该《应收款对账函》上载明的欠款数额为基数，扣减去所谓“2014年7月9日的退货”。换言之，泽钜公司已经确认该《应收款对账函》。2.泽钜公司所谓的反诉纯属无理缠诉。泽钜公司的质量问题纯属无中生有，且与本案原审本诉无关。综上，请求二审法院依法驳回泽钜公司全部上诉请求。
二审期间，双方均未向本院提交新的证据。
经本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，士兰微公司与泽钜公司虽未签订买卖合同，但形成事实上的买卖关系。2015年10月21日，士兰微公司向泽钜公司出具《应收款对账函》，泽钜公司在回函中注明“其中2014年7月9日退货没有扣减”。本院认为，通过文义解释，泽钜公司的意思为尚欠货款的金额应在士兰微公司提出的所欠货款金额的基础上扣减2014年7月9日退货金额。泽钜公司所提仅凭《应收款对账函》无法证明其所欠货款的意见不予采纳。关于士兰微公司所提泽钜公司于2014年7月9日的退货不成立、不应在应付货款中扣减的意见，经审理认为，泽钜公司在2014年7月9日退回135600元的货物，士兰微公司签收后一直未予处理，截至2017年2月4日，士兰微公司既未向泽钜公司提出异议，又未向法院起诉解决争议，因双方并未签订合同明确关于退货的争议解决方案，从市场规律和交易稳定的角度考虑，应视为士兰微公司接受该退货，原审判决对此认定并无不当。泽钜公司认为原审法院不予受理其提出的反诉请求错误，可另行起诉。综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，上诉人士兰微公司、泽钜公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13937元，由杭州士兰微电子股份有限公司负担2680元，由杭州泽钜电子有限公司负担11257元。
杭州士兰微电子股份有限公司于本判决生效之日起十五日内申请退费；杭州泽钜电子有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 王依群
代理审判员 丁英奇
二〇一七年十一月十日
书 记 员 韩 斐