山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）晋商终字第9号
上诉人（原审原告）：侯长清，男，汉族。
委托代理人：赵辰平，山西辰平律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李汉忠，男，汉族。
上诉人（原审被告）：朱志勋，男，汉族。
共同委托代理人：梁冰，上海市锦天成（太原）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山西兴安宁煤业有限公司，住所地山西省宁武县新堡乡鸦乎崖村。
法定代表人：李汉忠，该公司董事长。
上诉人侯长清因与上诉人李汉忠、朱志勋、被上诉人山西兴安宁煤业有限公司（以下简称兴安宁公司）与公司有关的纠纷一案，侯长清、李汉忠和朱志勋均不服山西省忻州市中级人民法院（2012）忻中商初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人侯长清及委托代理人赵辰平，上诉人李汉忠、朱志勋的共同委托代理人梁冰到庭参加了诉讼，被上诉人兴安宁公司的委托代理人因身份不符合《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。
原审原告侯长清在一审中诉称，2007年5月，李汉忠、朱志勋与其约定，由其投入500万元，三人共同经营李汉忠和朱志勋原有的煤矿，各占三分之一股份。其于2007年末将500万元打入李汉忠帐户，并于2007年8月31日到该煤矿负责经营管理。后煤矿更名为山西省宁武县兴安宁矿业有限公司，注册资本增加到3018万元，公司章程注明股东比例为李汉忠50％、朱志勋25％、侯长清25％。2008年2月其将公司收益先后给李汉忠、朱志勋帐户各打入200万元。之后，其征得李汉忠、朱志勋同意，陆续从公司支取870余万元，约定之后的公司收益由李汉忠、朱志勋占用。2008年9月，山西省政府开始整合煤矿，兴安宁公司停产。后来其离开公司由朱志勋配合政府处理煤矿的整合事宜。2011年11月，煤矿最后一笔整合款到位后，因与李汉忠和朱志勋协商整合款分配事宜未果，故请求判令按公司章程约定25％的比例分配整合款，应得款额为1457.6万元。
原审被告李汉忠、朱志勋在一审中共同答辩称，双方经协商，由李汉忠转让煤矿25％的股权给侯长清，侯长清需出资1000万元，但侯长清实际仅出资500万元，依照其出资比例，仅占兴安宁公司10.5％的股权。因侯长清在公司煤矿面临彻底关停的情况下，抽逃出资并占用公司大额资金拒不归还，已被解除股东资格，其没有权利参与公司剩余财产分配。该公司可供分配的剩余财产为9259万元，侯长清所占股份比例相对应的财产数额尚不足以清偿其占用公司资金的本息1175万元。侯长清的诉讼请求没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明，兴安宁公司是李汉忠先后三次收购宁武县新堡乡乡办煤矿炭窑沟煤矿的全部产权而来。2006年6月24日，李汉忠与宁武县新堡乡乡政府签订《资源整合协议》，且由宁武县公证处（2006）宁证经字第280号《公证书》予以公证，该《资源整合协议》约定：（1）宁武县炭窑沟煤矿的采矿权人为李汉忠。李汉忠占煤矿的全部股份，由其独家经营。（2）原煤矿的所有证照、设备归李汉忠所有，新的投资和资源价款由李汉忠负责。（3）李汉忠每年向乡政府缴纳产权转让补偿费30万元人民币和300吨煤炭，并应保障乡村农民的利益。2006年7月，李汉忠缴纳了新堡乡炭窑沟煤矿的资源价款1050万元，并以宁武县新堡乡炭窑沟煤矿的实际采矿人，启动炭窑沟煤矿的改制工作。
2006年9月7日，山西省工商局以（晋）名称变核企字（2006）第1288号文件核准：“宁武县新堡乡炭窑沟煤矿”的企业名称变更为“山西兴安宁煤业有限公司”。
2006年10月16日，李汉忠与宁武县新堡乡乡政府签订《采矿权转让合同》，且由宁武县公证处（2006）宁证经字第573号《公证书》予以公证，该《采矿权转让合同》约定：宁武县炭窑沟煤矿的采矿权转让给山西兴安宁煤业有限公司，采矿权人为李汉忠等。
2006年11月10日，山西省国土资源厅为兴安宁公司颁发《采矿许可证》，有效期为2006年11月—2009年11月。
2007年5月下旬，炭窑沟煤矿改制接近尾声时，煤矿所有证照已办理完毕。办理企业改制变更申请前，李汉忠引入侯长清、朱志勋参股炭窑沟煤矿，约定将炭窑沟煤矿50%的股权分别转让给侯长清、朱志勋各25%。
2007年7月18日，山西煤矿安全监察厅为兴安宁公司换发《安全生产许可证》，有效期为2007年7月18日—2009年11月30日。
2007年7月末，侯长清通过银行汇给李汉忠500万元人民币。2007年8月31日，侯长清到炭窑沟煤矿开始参与煤矿的经营管理。
2007年8月17日，山西省煤炭工业局为兴安宁公司换发《煤炭生产许可证》，有效期至2009年11月30日。
2007年9月7日，山西天华财务咨询评估有限公司以2007年8月31日为基准日出具了晋天评报字（2007）L-0059《炭窑沟煤矿资产评估报告书》，评估结果为：资产总计5153.62万元（其中债权398.9万元），负债总计2135.02万元，剥离债权债务后的资产价值4754.72万元，包含债权债务在内的净资产为3018.6万元。
2007年9月7日，兴安宁公司通过工商部门的注册登记。
2007年9月8日，为满足煤矿改制的工商登记之需要，炭窑沟煤矿编制了《关于“宁武县新堡乡炭窑沟煤矿”整体改制变更设立“山西兴安宁煤业有限公司”的实施方案》及取得其他相关文件。
2007年9月，兴安宁公司改制完成后，一方面处于技改过程中，一方面办理煤矿的复产复工验收，直到2007年11月下旬，才被批准复产。
2008年春节前夕，宁武县政府煤炭领导组以宁煤组发（2008）1号文件，要求从2008年1月14日起所有煤矿停工停产。2008年3月至2008年6月，公司煤矿生产正常。2008年3月，兴安宁公司开始有了盈余，当月实现盈利148万元。2008年6月，累计实现利润858万元。
2008年5月28日，侯长清将兴安宁公司收益200万元打入李汉忠账户。2008年6月13日，侯长清将公司收益240万元打入朱志勋账户。2008年6月17日，侯长清从兴安宁公司支取300万元现金。6月20日，侯长清又从兴安宁公司支取500万元现金，在这之前，侯长清从兴安宁公司借支71万元。而兴安宁公司同期预收煤款为515万元，侯长清支取的款项很大部分属于预收煤款。
2008年6月17日，宁武县煤炭领导组以宁煤组发（2008）3号文件《宁武县煤炭领导组关于对全县煤矿分类整治的通知》要求：未复产复工的煤矿，在6月17日前，由煤炭、安监部门逐矿落实“加封上锁”措施，同时由公安部门对煤矿一律实行停供封存火工品。公司煤矿被列入“未复产复工，加封上锁”的行列，煤矿面临全面停产。
2008年6月27日，山西省人民政府办公厅下发晋政办发（2008）60号《关于在全省开展严厉打击非法开采煤炭专项行动的通知》文件，文件规定：井田面积小于0.8平方公里的资源枯竭性矿井列入关闭井类，要求按照“六条标准”进行关闭，严厉打击煤炭的非法开采专项行动。根据文件规定，公司煤矿的井田面积仅0.7208平方公司，面临彻底关闭。
兴安宁公司煤矿停产后，侯长清把煤矿的善后事宜交给朱志勋，于2008年12月离开公司煤矿。此后，朱志勋为煤矿复产做了诸多努力。在公司煤矿被收购过程中，侯长清没有行使或承担任何股东权利和义务。
2009年10月10日，兴安宁公司召开股东会，因鉴于侯长清抽逃500万元出资且占用公司资金371万元，经催要拒不归还的行为，严重侵犯了公司及股东的合法权益，股东会作出决议，一致同意解除侯长清的股东资格，公司不再有侯长清股份，且通知了侯长清。
2010年2月，兴安宁公司收到第一笔补偿款4000万元，李汉忠、朱志勋未告诉侯长清。2010年6月，侯长清留在兴安宁公司的两个管理人员从煤管局取出了存款4000万元的凭证和煤管局发钱的凭证，后李汉忠、朱志勋承诺等后期的补偿款到账后与第一笔补偿款一起分配。2011年11月中旬，侯长清得知最后一笔煤矿整合款已到位后，于2011年11月末在黑龙江省鹤岗市与朱志勋及其律师见面协商。10天后，侯长清收到了清算报告，清算报告中侯长清仅占16%的补偿款份额。侯长清不同意该分配方案，且对自己进公司前后朔州王武工队的工程款数额提出异议。后侯长清与李汉忠电话联系，李汉忠明确表示不再协商，主张按照朱志勋律师提供的清算报告分配方案分割补偿款，后经多次协商未果。
另查明，2011年3月22日，兴安宁公司进行注销公告。
原审法院归纳本案争议焦点为：（一）侯长清所占股份比例；（二）股东会决议的效力；（三）侯长清、李汉忠、朱志勋出资情况及三方持股后兴安宁公司产生的费用；（四）侯长清、李汉忠、朱志勋对补偿款如何分配。
关于侯长清所占兴安宁公司股份比例问题，原审法院认为，兴安宁公司的工商登记内容与实际情况不符，是因为在办理公司变更登记时，没有顾及煤矿实际采矿权已于2006年6月转让给李汉忠的事实，及李汉忠将部分股权转让给侯长清和朱志勋的事实，仅考虑了三人约定的公司股权比例，即李汉忠50%、朱志勋25%、侯长清25%，而未考虑出资方式，出资金额是否与真实情况相吻合，造成工商登记与实际不符。该文件所涉及的股东出资方式和金额，即李汉忠、侯长清、朱志勋分别受让新堡乡炭窑沟煤矿的净资产1506.6万元、756万元、756万元用于对公司的出资，三股东和新堡乡政府之间并未实际履行，侯长清25%公司股权是从李汉忠处受让，侯长清打入李汉忠个人卡里500万元。根据工商登记认定，侯长清所占兴安宁公司股份应为25%。
关于股东会的效力问题，原审法院认为，股东的除名权是一种形成权，不需要征求被除名股东意见。在公司中股东资格丧失，不需要被除名股东的配合。根据双方陈述的事实和公司法的有关规定，2009年10月10日李汉忠、朱志勋以侯长清侵犯公司利益和其他股东利益为由，作出将侯长清从公司除名的股东会决议合法有效，且作出的决议已通知侯长清。虽然侯长清股东资格丧失，但财产权益还应存在。
关于侯长清、李汉忠、朱志勋出资情况及三方持股后兴安宁公司产生的费用。原审法院认为，侯长清和李汉忠、朱志勋三方约定，侯长清进入兴安宁公司前的债权债务由李汉忠承担。兴安宁公司欠王武工程款的数额和发生时间，双方无法达成一致，且均未提交有效证据予以证明。李汉忠辩称其垫付的本息为587.78万元，根据双方认可的数额，该院认定李汉忠垫付的本息为540万元，应由兴安宁公司承担；关于整合费用，双方均同意按100万元计入兴安宁公司的应付款余额，予以认可；关于清算费用，因李汉忠、朱志勋未提供相应证据，不予认定；关于朱志勋为兴安宁公司垫付的112万元拆借资金利息及垫付款223万元及利息58万元，因朱志勋是为了公司利益付出的实际费用，故原审法院予以确认。
关于补偿款的分配问题，兴安宁公司整合补偿款共计9469.5万元。根据侯长清，李汉忠、朱志勋约定占用公司款的利息为10%，故：1.李汉忠应付公司款为270万元（200＋200×10%×3.5年）；2.朱志勋应付公司款为324万元（240＋240×10%×3.5年）；3.李汉忠、朱志勋占补偿金利息700万元（4000万元×10%×1.75年）和85万元（680×10%×1.25年）；4.李汉忠、朱志勋应付公司款300万元（［100＋2244＋200＋462］×10%×1年）；5.侯长清应付公司款为1175万元（870＋870×10%×3.5年）；公司应收款总计12323.5万元。公司应付款（李汉忠、朱志勋已从占用的公司补偿款中支付）1.2008年末财务外欠688万元；2.静乐工程款87万元；3.留守人员工资75万元；4.税费666万元；5.朔州王武工程款540万元；6.整合费100万元；7.朱志勋垫付的拆借资金利息112万元及朱志勋垫付款223万元及利息58万元，以上合计共为2549万元。综上，现兴安宁公司可分配款9774.5万元（应收款12323.5万元减去应付款2549万元）。《中华人民共和国公司法》规定，股东应足额出资，不得抽逃出资。侯长清未足额出资，其只出资500万元，尚欠李汉忠本金688.6万元，利息344万元，总计1032.6万元。侯长清占用公司1175万元资金。侯长清占兴安宁公司的25%股份以及侯长清占用兴安宁公司款1175万元，欠李汉忠出资款及利息1032.6万元，故侯长清应分得补偿款为236.025万元（9774.5×25%－1175－1032.6＝236.025）。故判决：李汉忠、朱志勋在判决生效后十日内支付侯长清补偿款236.025万元人民币及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，时间从2012年1月1日起算至执行完毕止）。案件受理费109256元，侯长清负担54256元，由朱志勋、李汉忠负担55000元，保全费5000元由李汉忠、朱志勋负担。
一审判决后，原审原告侯长清、原审被告李汉忠、朱志勋均不服，向本院提起上诉。
侯长清上诉请求：1.撤销忻州市中级人民法院（2012）忻中商初字第21号民事判决；2.依法改判李汉忠、朱志勋共同支付侯长清补偿款1430.943万元并自2012年1月1日起按清算时的利率支付利息至实际付款日止；3.本案两审诉讼费用全部由李汉忠、朱志勋承担。其理由为：一、一审判决对其所占股份比例和股东会决议的效力问题，符合客观实际，予以认可。二、关于三股东在公司设立后的出资情况，一审判决认定公司欠王武工程款540万元和朱志勋为公司垫付211万元拆借资金利息，与事实不符。1.李汉忠、朱志勋在审理中提供的宁武县人民法院（2011）宁民初字第47号民事调解书载明，兴安宁煤业有限公司给付王武工程款本息共计230万元，诉讼费由王武负担。原审法院认定540万元没有任何根据。2.原审法院认定朱志勋为公司垫付223万元及利息58万元证据不足。三、一审判决认定侯长清没有足额出资，尚欠李汉忠688万元本金，利息344万元，没有事实根据，而且与本案不是同一法律关系。四、侯长清对公司已经足额出资，对李汉忠个人也没有任何欠款。根据公司章程、山西华银会计事务所有限公司晋华银变验（2007）5
--111号验资报告证明及公司股东名册都能够证明侯长清已向公司足额出资。综上所述，侯长清应分得补偿款1430.943万元。
针对侯长清的上诉请求及理由，李汉忠、朱志勋辩称，一、本案中，双方均认可没有履行与乡政府签订的《净资产转让协议》，该协议仅是为工商登记需要而签订的。但诉讼中侯长清却据此要求认定其以净资产756万元对兴安宁公司出资、享有公司25%股权没有任何事实和法律依据。二、侯长清和新堡乡乡政府签订《净资产转让协议》只是形式要求，并没有实际履行，与此后向李汉忠支付500万元股权转让款之间没有任何法律关系。三、侯长清没有足额支付李汉忠25%股权转让款的事实清楚，其主张以500万元受让李汉忠持有的兴安宁公司25%股权不能成立。其对公司的实际出资比例为10.5%，根据公司法35条之规定，侯长清仅应以实际10.5%的出资份额享有股东权益。四、侯长清对丧失股东资格无异议，其在公司已没有任何财产权益。退一步讲，即使以公司2011年12月实际可供分配的9692.9万元财产权益进行分配，侯长清以其实际10.5%出资比例所享有的财产权益也已为负数，李汉忠没有义务再向其支付煤矿整合补偿款。五、一审判决认定朱志勋为公司垫款本息的数额是完全正确的。综上，侯长清的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求。
针对侯长清的上诉请求及理由，兴安宁公司辩称，一、原审法院已查明，兴安宁公司于2011年3月22日公告注销。二、侯长清在上诉状中没有对兴安宁公司提出任何诉求。三、侯长清在兴安宁公司已不存在任何财产权益。
李汉忠、朱志勋上诉请求：1.依法撤销忻州市中级人民法院（2012）忻中商初字第21号民事判决；2.依法驳回侯长清要求分配补偿款的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由侯长清承担。其理由为：一、一审判决认定侯长清因抽逃公司出资已丧失股东资格，但仍享有财产权益属于事实认定错误。侯长清在兴安宁公司已经没有财产权益，李汉忠、朱志勋也不存在向其支付公司煤矿整合补偿款的义务。二、一审判决在认定侯长清未足额出资的情况下，仍以工商登记中记载的侯长清拥有25%持股比例判决李汉忠、朱志勋支付其公司煤矿整合补偿款236.025万元，属适用法律不当。李汉忠当初拟按侯长清16.5%股份比例进行清算是受侯长清胁迫，不是真实意思。根据《公司法》第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利”规定的立法精神，侯长清以其实际出资比例10.5%在兴安宁公司享有的财产权益已经为负数，公司和李汉忠、朱志勋没有义务再向其支付煤矿整合补偿款。
本院经审理查明，双方均无争议的事实为：
1.兴安宁公司是李汉忠个人先后三次收购宁武县新堡乡乡办煤矿炭窑沟煤矿的全部产权经改制而来。
2.侯长清股份系从李汉忠处受让所得，李汉忠承诺侯长清入股前的债权债务由其自身承担。
3.侯长清实际出资500万元。
4.为明确各自权益，李汉忠、朱志勋及侯长清议定以侯长清进入煤矿经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估有限公司对兴安宁公司资产进行评估。山西天华财务咨询评估有限公司于2007年9月7日出具晋天评报字（2007）L-0059《炭窑沟煤矿资产评估报告书》，评估结果为：资产总计5153.62万元（其中债权398.9万元），负债总计2135.02万元，剥离债权债务后的资产价值4754.72万元，包含债权债务在内的净资产为3018.6万元。
5.李汉忠、朱志勋、侯长清三方约定占用公司资金需按照年利率10%付息。
6.2008年6月，侯长清从兴安宁公司先后支取800万元，加上之前借款共计871万元。
7.2008年6月，依据山西省人民政府办公厅和宁武县煤炭领导组政策要求，煤矿停产，面临彻底关闭。2008年12月，侯长清离开兴安宁公司后，朱志勋负责公司煤矿的善后事宜。
8.2009年10月10日，兴安宁公司召开股东会，因侯长清抽逃500万元出资并占用公司资金371万元，经催要拒不归还的行为，严重侵犯了公司及股东的合法权益，股东会作出决议，一致同意解除侯长清的股东资格，公司不再有侯长清股份，并通知了侯长清。
9.2010年5月兴安宁公司被山西汾西正晖煤业有限责任公司兼并，至2011年11月共获资产转让款9469.5万元。
本院查明的其他案件事实与原审查明基本一致，予以确认。
当事人双方的争议焦点为：一、关于侯长清所占兴安宁公司股份比例的认定；二、侯长清应分得兴安宁公司的财产权益份额。
关于侯长清所占兴安宁公司股份比例的认定。侯长清称与李汉忠口头约定出资500万元占公司25%的股份，李汉忠、朱志勋和兴安宁公司对此均予以否认。李汉忠称，为明确李汉忠、朱志勋、侯长清各自的股东权益，曾委托山西天华财务咨询评估有限公司以侯长清进入公司经营的时间2007年8月31日为评估基准日对公司资产进行评估，评估报告确认按照剥离债权债务后的资产价值为4754.72万元，此即为委托评估公司对资产进行评估的由来。评估报告作出后，考虑到双方多年朋友关系，将公司资产大体按4000万元计算，约定由侯长清出资1000万元，占公司股份25％，实际履行中侯长清仅出资500万元，此后一直未履行剩余出资义务。侯长青否认双方有关于1000万元出资额的约定。侯长清并称在转让款到位后双方协商过程中，李汉忠、朱志勋提出按侯长清占16.5%比例对公司资产进行分配的方案，但被其拒绝。李汉忠、朱志勋称该方案系其受侯长清胁迫不得已才提出的，并非真实意思表示，不具有法律效力。
经本院审判委员会讨论认为，李汉忠、朱志勋与侯长清之间的争议属兴安宁公司内部的股东权益纠纷，属公司内部关系。股东注册登记仅具有对外公示性，公司内部因股东出资比例发生争议时，不能仅以公司股东名册或工商登记进行确认，而应以股东实际履行的出资额确定股东应享有的权益。在各方合作前，兴安宁公司全部资产属李汉忠所有，李汉忠同意转让其中25％股份给侯长清，但前提是侯长清应足额交纳1000万元出资。本案中，侯长清实际出资500万元，故应以500万元出资认定侯长清在兴安宁公司的出资比例及所应享有的股东权益。双方确认侯长清加入兴安宁公司之前的债权债务由李汉忠承担，山西天华财务咨询评估有限公司出具的《炭窑沟煤矿资产评估报告书》确认：剥离债权债务后兴安宁公司总资产价值为4754.72万元。但李汉忠、朱志勋和兴安宁公司均同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产，故侯长清出资500万元后，其所占兴安宁公司股份比例应为12.5%。
关于侯长清所称李汉忠、朱志勋在转让款到位后协商过程中提出其占16.5%股份比例的分配方案，因该方案上并无双方签字及兴安宁公司盖章，系在双方协商过程中由一方提出的分配草案，双方均否认其法律效力，故该分配方案不能成为确定侯长清股份比例的依据。
关于侯长清应分得兴安宁公司的财产权益份额。根据原判决查明事实：兴安宁公司被列入关闭范围而全面停产时，侯长清从公司转走800万元，该款中大部分款项属于公司预收的客户煤款，侯长清之前已从公司借支71万元，其共计从公司帐户取走871万元，并于2008年12月离开公司。李汉忠、朱志勋认为侯长清的上述行为系抽逃出资，加之此后的公司整合过程中，侯长清既不履行任何股东义务亦不归还侵占的公司款项，遂于2009年10月10日召开股东会，解除侯长清公司股东资格。侯长清在上诉状中亦认为原判决对股东会决议效力的认定符合客观实际，认可决议效力。
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，侯长清认可股东会决议效力，说明亦认可自该决议作出后其已退出煤矿经营，对其退出经营后的公司盈亏不享有任何权利和承担任何义务。侯长清虽因抽逃出资被解除股东资格，但侯长清因之前拥有的股份比例所享有的权益并未丧失，兴安宁公司仍应对侯长清退出时的财产权益进行清算，以保障其合法的财产利益。而李汉忠、朱志勋在通过股东会议决议解除侯长清股东资格时，并未对兴安宁公司资产及各股东应享有的权益进行清算，故兴安宁公司及其股东李汉忠、朱志勋对此负有相应的清算责任。在李汉忠、朱志勋及侯长清对兴安宁公司的债权债务存在大量争议的情况下，一审法院通过审核公司帐目，自行对公司的债权债务作出认定，并进而对公司资产进行清算的做法难以保证清算结果的专业性和准确性。故本案中，应以2010年兴安宁公司被山西汾西正晖煤业有限责任公司兼并整合后获得的9469.5万元资产转让款合理确定双方各自的财产权益，侯长清按其12.5%股份比例计算可得1183.69万元。侯长清2008年6月从公司取走871万元，至转让款到位时共占用3.5年，根据双方关于占用公司款项应承担10%利息的约定，侯长清占用公司款项本息合计1175.85万元（871＋871×10％×3.5年），侯长清应得的1183.69万元转让款减去其占用公司款1175.85万元，还应分得补偿款7.84万元。李汉忠、朱志勋应支付侯长清该7.84万元转让款并赔偿利息损失，利息从最后一笔转让款到位后的次月即2011年12月起按人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止。
综上所述，一审法院在兴安宁公司股东及侯长清未参与情况下，自行对兴安宁公司财产进行清算于法无据，应予纠正。一审判决对侯长清实际出资行为及法律关系的认定不当，也应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
变更忻州市中级人民法院（2012）忻中商初字第21号民事判决为：李汉忠、朱志勋在本判决生效后十日内支付侯长清兴安宁公司资产转让款7.84万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算利息，从2011年12月1日起算至本判决生效之日止）。
一审案件受理费109256元，由侯长清负担100000元，由朱志勋、李汉忠负担9256元，保全费5000元由李汉忠、朱志勋负担。二审案件受理费侯长清预交93495元，李汉忠、朱志勋预交25682元，共计119177元，由侯长清负担110000元，由朱志勋、李汉忠负担9177元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长 牛向宏
代理审判员 李宛地
代理审判员 苏星君
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 王婷婷