四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1751号
上诉人（原审被告）成都福来斯特商贸有限公司。住所地：四川省成都市武侯区文昌路*号。
法定代表人王玺，总经理。
委托代理人杨小平，四川天天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川百乐生活用品有限责任公司。住所地：四川省成都市花牌坊街*号英特大厦*楼***房。
法定代表人姚远琨，董事长。
委托代理人刘兆霖。
上诉人成都福来斯特商贸有限公司（以下简称福来斯特公司）因与被上诉人四川百乐生活用品有限责任公司（以下简称百乐公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第4772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月3日受理后，依法组成合议庭于2014年3月13日对本案公开开庭进行了审理。上诉人福来斯特公司的委托代理人杨小平，被上诉人百乐公司的委托代理人刘兆霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2013年3月14日，以百乐公司为卖方、福来斯特公司为买方，双方签订买卖合同一份，约定买卖商品的数量与计量单位以买方向卖方发出订单为准，商品价格由买卖双方报价单中商定，卖方给买方返利率3%。买方于每月16日开始付款，实行实销实结30＋15天。合同有效期为2013年6月30日至2014年6月30日止。违约责任约定：如买方无正当理由逾期付款，由买方按逾期金额按照银行同期贷款利率承担逾期付款的利息损失。合同第十五条约定卖方应无条件接收买方的退货行为。卖方支付买方保证金2000元，双方合同终止时买方无条件退还卖方。卖方只接受买方正常破损商品的退货行为，且破损商品退货不能超过月进货量的3%。
买卖合同补充协议约定，每次促销，卖方给予买方200元DM广告制作费，买方向卖方收取员工促销服务费每人每月100元，节庆费全年3000元，场地使用费5000元，新品广告制作费200元，清洁费每月50元，水电费每月50元、保险费200元，开业广告制作费200元。
合同及补充协议签订后，百乐公司向福来斯特公司缴纳保证金2000元，百乐公司向福来斯特公司供货81134.32元，后福来斯特公司向百乐公司退货62166.6元，福来斯特公司于2013年9月支付百乐公司货款3000元，剩余货款15967.72元福来斯特公司未付。
2013年9月2日，福来斯特公司向百乐公司出具《供应商结算单》载明：帐扣开业赞助费500元、帐扣场地使用费5000元、帐扣节庆费3000元、代扣垃圾清运费50元、帐扣水电费50元、帐扣保险费200元、帐扣开业广告制作164元、帐扣会员积分返点164元、帐扣销售返点405元，费用合计9533元。
原审认定以上事实，有营业执照、买卖合同及补充协议、供应商结算单及当事人庭审陈述一致的笔录予以佐证。
原审认为，百乐公司、福来斯特公司双方签订的买卖合同和补充协议，不违反法律强制性规定，合同有效，双方均应按照约定履行自己的义务。关于福来斯特公司所欠的货款15967.72元（81134.32元-62166.6元-3000元），双方无异议，原审法院予以确认。
关于百乐公司请求解除买卖合同的问题，百乐公司主张福来斯特公司逾期付款违约，福来斯特公司大量退货已经表明不再继续履行合同，符合合同法第九十四条（二）“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的情形，故百乐公司请求解除合同，原审法院予以支持。
双方争议的《供应商结算单》所扣除的费用是否有合同依据以及是否合理的问题。原判分析《供应商结算单》所扣项目如下：关于开业赞助费500元，因没有合同依据，福来斯特公司不应当扣除。关于帐扣场地使用费5000元，因买卖合同已经解除，场地费一年5000元，原审法院酌情以3个月计算，扣除1250元。关于帐扣节庆费3000元，原审法院酌情以经过2个节庆，扣除750元。代扣垃圾清运费50元、帐扣水电费50元、帐扣保险费200元、帐扣会员积分返点164元、帐扣销售返点405元，共计869元，有合同依据，应当予以扣除。帐扣开业广告制作164元，没有合同依据，不予扣除。综上，福来斯特公司应扣除金额为2869元。故，福来斯特公司应当向百乐公司支付货款15967.72元减去2869元为13098.72元。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条之规定，判决：一、解除百乐公司与福来斯特公司签订的《买卖合同》；二、福来斯特公司于判决生效之日起十日内向百乐公司支付货款13098.72元；三、福来斯特公司于判决生效之日起十日内向百乐公司退还保证金2000元；四、驳回百乐公司其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费340元，减半收取170元由福来斯特公司负担。
宣判后，原审被告福来斯特公司不服，向本院提起上诉称：1．原审认定福来斯特公司违约而判令解除合同与事实不符，实质是百乐公司违约。双方签订《买卖合同》及《补充协议》后，百乐公司未按照合同约定向福来斯特公司开具相关票据，导致福来斯特公司未能向百乐公司及时付款，过错在百乐公司。同时，双方根据货品销售情况协商对于滞销商品进行退货，是双方协商一致的结果，而且百乐公司尚有部分货品在福来斯特公司处销售，因此，一审认定福来斯特公司大量退货已经表明不再继续履行合同而依据《合同法》第94条第二款判令解除合同违背了事实，也不符合法律规定；2．原审判令解除合同后的费用承担不符合法律规定和合同约定。双方签订的《买卖合同》及《补充协议》的有效期从2013年6月30日至2014年6月30日止。即使按照原审认定解除合同，百乐公司按照《补充协议》应向福来斯特公司支付的费用也应计算至一审法院作出解除合同的判决生效之日，而一审法院认定部分费用酌情以3个月计算没有法律依据。同时百乐公司向福来斯特公司支付的保证金是保证其商品质量的履约担保，应按照双方所签订合同约定即解除合同后的3个月后支付，原审判定福来斯特公司在一审判决生效后的10日内支付不符合合同约定。
原审原告百乐公司答辩称：1．百乐公司未向福来斯特公司开具税票的原因在于福来斯特公司拒绝按时与百乐公司对账，拒绝提供对账清单，也未向百乐公司提供开具税票的信息资料，百乐公司无法开具相关票据；2．百乐公司实际经营不到一个月的时间，没有经历一个节庆，但一审认定扣除3个月场地费和2个节庆费用我们也认可。其余答辩意见与一审起诉状相同，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审时未提交新的证据，本院二审查明的事实及采信的证据与原判相一致，本院对此予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点有二，一是百乐公司主张解除合同的理由是否成立；二是原判关于解除合同后的费用承担是否合理。
关于第一个争议焦点，根据双方签订的《买卖合同》第十五条第6款关于“卖方只接受买方正常破损商品的退货行为，且破损商品退货不能超过月进货量的3%”的约定来看，百乐公司在2013年6月24日至2013年8月17日向福来斯特公司分三次共计发货81134.32元，而福来斯特公司在2013年7月至8月期间分五次向百乐公司退货共计62166.6元，明显违反合同约定，百乐公司主张解除合同的理由成立，原审认定福来斯特公司的行为符合《合同法》第九十四条第（二）项的情形而判令解除双方签订的《买卖合同》及《补充协议》正确，本院予以维持。
关于第二个争议焦点：1．场地使用费和节庆广告制作费。双方在《补充协议》中合同约定的场地使用费为5000元，约定的节庆广告制作费为3000元，共8个节庆，双方的《买卖合同》有效期是从2013年6月30日至2014年6月30日止，而双方实际履行合同的时间不足3个月，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，福来斯特公司在双方解除合同后，应当将尚未发生但百乐公司已经提前预交的场地使用费以及节庆广告制作费退还给百乐公司，原审酌情以3个月计算场地使用费、以经过2个节庆计算节庆广告制作费并无不当，福来斯特公司的该项上诉理由不成立，本院不予支持；2．保证金。双方签订的《买卖合同》第十五条第5款约定：“卖方支付买方保证金贰仟元整，此保证金于双方合同终止时，买方无条件退还买方。”因此，福来斯特公司应当在双方签订的合同终止时无条件退还百乐公司保证金2000元。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（二）项关于“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；……”之规定，双方关于《买卖合同》及《补充协议》的权利义务于合同解除时终止，因此，福来斯特公司应当在合同解除时将2000元保证金退还给百乐公司。原审判令福来斯特公司于判决生效之日起十日内向百乐公司退还保证金2000元正确，本院予以维持。
综上所述，福来斯特公司的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判确定的负担方式执行。二审案件受理费340元，由上诉人成都福来斯特商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 郑沁怡