湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第00215号
上诉人（原审被告）：河南凯帝食品饮料有限公司，住所地：河南省辉县市孟庄镇郭村。
法定代表人：赵光华，该公司总经理。
委托代理人：范乃祥，河南百泉律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：东风汽车财务有限公司，住所地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号。
法定代表人：朱福寿，该公司董事长。
委托代理人：成志，该公司员工，特别授权代理。
委托代理人：钟淮海，该公司员工，特别授权代理。
原审被告：赵光华，男，1977年10月7日出生，汉族。
委托代理人：范乃祥，河南百泉律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：李新芳，女，1983年11月29日出生，汉族。
委托代理人：范乃祥，河南百泉律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：赵有成，男，1957年12月14日出生，汉族。
委托代理人：范乃祥，河南百泉律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：郑州鼎大货运有限公司，住所地：河南省郑州市金水区郑花路65号。
法定代表人：曹鲁明，该公司经理。
委托代理人：风文章，该公司职员，一般授权代理。
原审被告：河南亿成汽车贸易有限公司，住所地：河南省郑州市金水区郑花北路111号。
法定代表人：曹丙炎，该公司董事长。
委托代理人：风文章，该公司员工，一般授权代理。
上诉人河南凯帝食品饮料有限公司（以下简称河南凯帝公司）因与被上诉人东风汽车财务有限公司（以下简称东风财务公司）、原审被告赵光华、原审被告李新芳、原审被告赵有成、原审被告郑州鼎大货运有限公司（以下简称郑州鼎大公司）、原审被告河南亿成汽车贸易有限公司（以下简称河南亿成公司）融资租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2013）鄂武经开民初字第00365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，于2014年2月27日公开开庭进行了审理。上诉人河南凯帝公司的委托代理人范乃祥，被上诉人东风财务公司的委托代理人成志、钟淮海，原审被告赵光华、李新芳、赵有成的共同委托代理人范乃祥，原审被告郑州鼎大公司、原审被告河南亿成公司的共同委托代理人风文章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明：东风财务公司（买方、出租人）与河南凯帝公司（承租人）、赵光华（保证人）、李新芳（保证人）、赵有成（保证人）、河南亿成公司（供货人、保证人）于2012年7月25日签订了《融资租赁车辆购销合同》、《车辆融资租赁合同》（合同编号：RSG03711212004481），合同约定：承租人根据自身需要，在供货人处自主选定融资租赁车辆30台。车辆采购价共计人民币2，101，950元。出租人按照承租人前述自主选定，以出租给承租人使用为唯一目的而出资购买此批车辆，承租人同意向出租人租赁此批车辆；承租人应在正式签署本合同并检验确认所购车辆合格后，向出租人支付租赁保证金人民币310，532元作为其将严格履行本合同的保证，该保证金由出租人委托供货人代为收取或由出租人指定承租人直接付到出租人指定账户。保证金不计利息，如承租人正常履行了本合同项下义务，则该保证金可抵作租期最后的租金，但如果承租人违反本合同相关约定，则出租人有权将此保证金直接冲抵相关费用（包括出租人追索租金的全部费用以及承租人依照本合同约定应当承担的违约金等）；总租金人民币2，328，990元，承租人按月支付租金，每月支付租金人民币77，633元，每月租金支付日不得晚于当月10日，承租人直接将租金汇给出租人。租赁期限30期，从2012年8月10日起至2015年1月10日止；承租人应当按照本合同约定及时足额支付租金，不得以任何理由（如融资租赁车辆存在质量问题、遭遇交通事故等）拒绝或者中止支付租金，亦不得要求对租金做任何扣减。承租人未按期足额支付租金，按照每迟延一天（包括节假日）向出租人支付相当于当期应付租金0.5‰的违约金直至出租人将所有到期应收租金收取到位为止；承租人依照合同约定及时足额付清全部租金及其他应付费用后，可通过向出租人支付一笔留购金（本合同项下留购金为人民币15，000元）方式来取得对融资租赁车辆的所有权，留购金由承租人在交付租赁保证金时一并预付至出租人，承租人取得所有权后自主确定是否过户，如需过户，费用自担。各方确认融资租赁车辆在前述约定转让给承租人前，融资租赁车辆的所有权属于出租人，但为了方便承租人使用及管理融资租赁车辆，应承租人申请，出租人同意将融资租赁车辆上户登记在承租人名下或承租人认可的具备相应运输资质的其他机构名下进行运营；订立、执行本合同所需相关费用（包括但不限于公证费、评估费、抵押登记费等）由承租人承担。承租人不按照合同约定付款，出租人（或其委托人）可通过任何合法途径和方式向承租人进行追索，由此导致发生的费用（包括但不限于收车费、律师费、差旅费、诉讼费、评估费、执行费等）及损失（包括货物损失、运输违约赔偿等）由承租人承担。出租人为保障自身利益先行垫付的费用（如代为投保费）可随时向承租人清收，并从垫付之日起每日按相当于实际垫付金额0.5‰的标准向承租人计收资金占用费；本合同项下的供货人及保证人自愿为承租人履行本合同项下所涉及的付款责任及义务提供连带责任保证，保证范围为承租人应付全部租金以及本合同中约定应由承租人承担的相关费用。在承租人未按照本合同约定履行付款义务或责任时，保证人承诺放弃要求出租人优先行使抵押权的抗辩权，即不论出租人是否行使相关抵押权，保证人随时无条件履行付款责任。保证期限为合同约定的承租期限届满之日起两年；承租人未按照本合同约定及时足额支付租金即可视为承租人违约，出租人有权中止或者解除合同，并要求承租人付清本合同项下所有已到期和未到期的租金及其他款项、收回融资租赁车辆并处置、罚没承租人已交付的租赁保证金及采取法律允许的其他救济方式；本合同经各方当事人签字／盖章后生效。
同日，郑州鼎大公司向东风财务公司出具担保函，承诺为河南凯帝公司履行《车辆融资租赁合同》（合同编号：RSG03711212004481）项下相关付款义务承担连带责任保证担保，保证范围为河南凯帝公司前述合同项下应付全部租金以及合同中约定应由河南凯帝公司承担的相关费用，在河南凯帝公司未按照本合同约定履行付款义务或责任时，郑州鼎大公司承诺放弃要求东风财务公司优先行使抵押权的抗辩权，郑州鼎大公司随时无条件履行付款责任，保证期限为前述合同约定的承租期限届满之日起两年。
上述合同签订后，河南凯帝公司交纳了融资租赁保证金人民币310，532元和留购金人民币15，000元。2012年7月25日河南亿成公司向河南凯帝公司交付融资租赁车辆。东风财务公司于2012年7月27日以河南凯帝公司的名义向河南亿成公司转账支付购车款人民币2，101，950元。合同签订后，河南凯帝公司未按照合同的约定时间于每月10日前履行支付租金义务，东风财务公司于月底前从河南亿成公司在东风财务公司处所开设账户中扣除河南凯帝公司所欠租金。2013年3月10日，河南凯帝公司未能按合同约定支付当月应付租金人民币39，226元，2013年3月29日，东风财务公司从河南亿成公司账户中扣划河南凯帝公司拖欠的租金人民币77，633元。截止2013年4月1日，河南凯帝公司拖欠东风财务公司未到期应付租金人民币1，707，926元。为维护自身合法权益，东风财务公司诉至原审法院称：截至起诉日，河南凯帝公司已拖欠东风财务公司月租金共计人民币39，226元，请求法院判令：1.解除东风财务公司、河南凯帝公司之间所签订的《车辆融资租赁合同》；2.河南凯帝公司一次性付清所有应付租金共计人民币1，475，842.15元（其中截止起诉日已拖欠租金人民币77，633元，逾期支付租金的违约金人民币815.15元，未到期应付租金人民币1，707，926元，冲抵保证金人民币310，532元），后续违约金按合同约定以河南凯帝公司所有应付未付的租金人民币1，475，027元为基数计算至东风财务公司收回所有应收租金，赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司承担连带清偿责任；3.诉讼费用由河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司承担。
河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成共同辩称：1.东风财务公司起诉金额与事实不符；2.融资租赁车辆存在严重质量问题；3.东风财务公司已违约，拒不提供车辆手续，导致车辆无法正常使用，东风财务公司应赔偿。
郑州鼎大公司辩称：因我公司未在《车辆融资租赁合同》中盖章签字，故我公司不应承担连带赔偿责任，请求法院依法驳回东风财务公司对我公司的诉请。
河南亿成公司辩称：1.我公司依约供车，履行了合同应尽义务，河南凯帝公司未能按合同约定履行租金支付义务，应承担违约责任，同时河南凯帝公司以车辆质量问题的抗辩理由不能成立，合同明确约定不能因为车的质量问题而不交付租金，且河南凯帝公司并未提交证据证明向我公司反映车辆质量问题和提交书面材料；2.我公司依法依约收取车辆上牌服务等费用、合同保证金、留购金、合同定金应受法律保护；3.我公司为河南凯帝公司垫付的租金，应依法确认，并判决享有追偿权；4.留购金应冲抵租金。
原审另查明：2007年5月31日，中国银行业监督管理委员会向东风财务公司颁发金融许可证。东风财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。2013年4月16日后，河南亿成公司替河南凯帝公司向东风财务公司支付了2013年4月、5月的租金人民币155，266元。河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司于2013年4月17日收到起诉状副本，河南亿成公司于2013年6月24日收到起诉状副本。
原审法院认为：东风财务公司的经营范围包括其成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。东风财务公司在其经营范围内与河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、河南亿成公司签订的《车辆融资租赁合同》、《融资租赁车辆购销合同》系合同各方真实意思的表示，亦未违反国家法律、行政法规强制性规定，属合法有效，合同各方应按照合同约定的内容全面、及时履行各自的义务。东风财务公司已按合同约定履行了自己的义务，但河南凯帝公司未按合同约定的时间、金额履行支付租金的义务，已构成违约，东风财务公司有权根据合同的约定及法律的规定行使合同解除权。因东风财务公司在本案中未提供证据证实已将解除合同的通知送达各当事人，故自河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成收到起诉状副本时解除合同；在合同履行过程中，因河南凯帝公司已向东风财务公司交纳租赁保证金人民币310，532元、留购金人民币15，000元以及起诉后河南亿成公司向东风财务公司支付租金人民币155，266元，共计人民币480，798元，前述款项应予以冲抵租金，冲抵租金后，河南凯帝公司还应向东风财务公司支付租金人民币1，227，128元；河南凯帝公司提出东风财务公司不具有人民币结算业务的资质，且仅凭内部凭证无法证明其履行支付购买租赁物款项义务的抗辩理由，因东风财务公司系非银行金融机构，其账务往来仍通过外部商业银行。东风财务公司在本案中提交的特种转账贷方凭证、机动车销售统一发票以及融资租赁车辆交车验收单，已形成证据链条，证明东风财务公司已履行支付购买车款及向河南凯帝公司交付租赁物的合同义务，故河南凯帝公司前述抗辩理由不予支持；河南凯帝公司以融资租赁车辆存在质量问题为由拒付租金和要求赔偿，但因《车辆融资租赁合同》中明确租赁车辆由河南凯帝公司选定，东风财务公司仅负责出资购买租赁车辆，对租赁车辆的质量和使用目的是否存有瑕疵，不承担责任，且河南凯帝公司在本案中无证据证实租赁车辆存有质量问题，故河南凯帝公司的抗辩理由不予支持；河南凯帝公司以违约金过高要求予以调整，因东风财务公司在合同中约定逾期付款违约金以逾期租金为基数按0.5‰计算的约定过高，原审法院认为，2013年3月10日至2013年3月29日逾期付款违约金应按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算为宜，2013年4、5月，河南凯帝公司应付租金已因东风财务公司从河南亿成公司在其公司一般账户中予以扣除，故此期间东风财务公司主张的逾期付款违约金，不予支持。2013年6月11日后违约金应以剩余未付租金人民币1，227，128元为基数亦按上述标准计算。在本案中各方在《车辆融资租赁合同》及担保函中约定，赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司为河南凯帝公司合同租金及相关费用承担不可撤销连带责任保证。现因河南凯帝公司未按合同约定履行支付租金义务，东风财务公司有权按照约定实现债权，要求赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司对河南凯帝公司相关债务承担连带责任的诉请，予以支持。河南亿成公司请求确认其在本案中为河南凯帝公司已垫付的费用，对河南凯帝公司享有优先受偿权，因河南亿成公司对河南凯帝公司所负债务向东风财务公司承担连带责任，在其未完全清偿河南凯帝公司债务前，其权利无法确定，故不宜在本案中一并处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决：一、解除东风财务公司与河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、河南亿成公司于2012年12月6日签订的《车辆融资租赁合同》（合同编号：RSG03711212004481）；二、河南凯帝公司自判决书生效之日起十日内向东风财务公司偿还应付租金人民币1，227，128元。2013年3月11日起至2013年3月29日止期间的违约金以人民币77，633元为基数按照银行同期贷款利率计算。2013年6月11日以后的违约金以人民币1，227，128元为基数按照银行同期贷款利率计算至判决书确定履行之日止；三、赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司对判决第二项河南凯帝公司所负债务向东风财务公司承担连带责任。四、驳回东风财务公司的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币18，082元，减半收取受理费人民币9，041元，保全费人民币5，000元，共计人民币14，041元，由河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司共同负担，因此款东风财务公司已先行垫付，河南凯帝公司、赵光华、李新芳、赵有成、郑州鼎大公司、河南亿成公司将此款随上述判决款项一并给付东风财务公司。
上诉人河南凯帝公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、东风财务公司的经营范围仅限对于成员单位间的融资业务往来，河南凯帝公司不是东风财务公司的成员单位，东风财务公司超越经营范围，违反国家强制性规定，故涉案合同无效。二、东风财务公司提交的特种转账贷方凭证系与成员单位关联交易的内部凭证，无法证明其实际支付了购车款，东风财务公司无法证明其履行支付购车款及交付租赁物的合同义务，应认定合同无效。三、河南凯帝公司与河南亿成公司因质量问题合同已经解除。四、原审判决计算数额有误，因东风财务公司提前解除合同，且因合同无效，应按照购车款减去已付款，作为判决依据。五、东风财务公司已经违约，未向河南凯帝公司移交车辆的所有手续，原审未作认定，应当责令东风财务公司移交车辆的所有手续。综上，请求判令驳回东风财务公司的诉讼请求。
东风财务公司答辩称：我公司具有集团成员单位产品融资租赁业务的范围，双方签订的合同是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规，合同应合法有效。车辆的交付事项已经完成，我公司不负责车辆的选择，只负责为承租支付货款，具体交付车辆属于供货人河南亿成公司，一审计算数据合理正确，河南凯帝公司的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
赵光华、李新芳、赵有成共同辩称：同意河南凯帝公司的上诉意见。
河南亿成公司答辩称：河南凯帝公司称河南亿成公司与河南凯帝公司因质量问题合同已解除不是事实。河南凯帝公司验收并确认所购车辆合格后投入营运，河南凯帝公司提出所谓车辆质量问题，河南亿成公司没有接到河南凯帝公司任何关于质量问题的反映及退车申请。现无证据证实车辆质量存在问题，河南凯帝公司也没有提交书面材料，双方更没有达成解除合同的协议。河南凯帝公司所谓解除合同的主张，不能成立。
郑州鼎大公司答辩同意河南亿成公司的意见。
经本院二审查明：《融资租赁车辆购销合同》约定，融资租赁采购款由东风财务公司支付到河南亿成公司在东风财务公司处开立的一般结算账户内。河南凯帝公司对于原审查明的已付租赁款数额予以确认。其他二审审理查明的事实与原审查明的事实相一致，本院予以确认。
本院认为：根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：一、东风财务公司与河南凯帝公司签订合同的效力；二、东风财务公司是否履行了合同义务；三、原审判决数额是否有误；四、河南凯帝公司要求移交车辆的所有手续是否予以支持。
关于东风财务公司与河南凯帝公司签订合同的效力问题。河南凯帝公司上诉认为东风财务公司超越经营范围，违反国家禁止性规定，双方签订的合同无效。本案中，东风财务公司的经营范围包括其成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。东风财务公司与河南凯帝公司、河南亿成公司签订的融资租赁合同符合东风财务公司的经营范围。涉案合同系各方当事人真实意思的表示，亦未违反国家法律、行政法规强制性规定，属合法有效。河南亿成公司认为涉案合同无效，于法无据，本院不予支持。
关于东风财务公司是否履行合同义务的问题。河南凯帝公司上诉认为，东风财务公司提交的特种转账贷方凭证系与成员单位关联交易的内部凭证，无法证明其实际支付了购车款，东风财务公司无法证明其履行支付购车款及交付租赁物的合同义务。本院认为，涉案合同中约定融资租赁采购款由东风财务公司支付到河南亿成公司在东风财务公司处开立的一般结算账户内，故东风财务公司提交的特种转账贷方凭证证实其已经按照合同的约定向河南亿成公司支付了货款，对此，收款人河南亿成公司并无异议。对于租赁物的交付义务，依据合同应由河南亿成公司履行，河南凯帝公司对于收到河南亿成公司的车辆并无异议，故河南凯帝公司认为东风财务公司未履行合同义务的主张不能成立。
关于原审判决数额是否有误的问题。河南凯帝公司上诉认为，东风财务公司提前解除合同且合同无效，应当按照东风财务公司与河南亿成公司的购车款作为计算欠款数额的依据。本院认为，涉案合同有效，东风财务公司已按合同约定履行了义务，但河南凯帝公司未按合同约定的时间、金额履行支付租金的义务，已构成违约，东风财务公司依法行使解除权，本院予以支持。原审法院依据涉案合同约定的租赁费作为计算还款数额的依据，判令河南凯帝公司支付相应的还款数额无误。
关于河南凯帝公司要求移交车辆的所有手续是否予以支持的问题。河南凯帝公司在原审审理中，提出因东风财务公司未办理相关移交手续系违约行为，要求东风财务公司予以赔偿，未就移交车辆的所有手续提出请求，因此本院对河南凯帝公司上诉中要求移交车辆的所有手续依法不予审理。
综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，处理恰当。河南凯帝公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，594元，由上诉人河南凯帝食品饮料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一四年五月四日
书记员 李雯瑾