上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1677号
上诉人（原审被告）上海乘隆实业有限公司。
法定代表人吴吉，执行董事。
委托代理人赵尚晓，上海海耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海神州数码有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人孙相元，上海市汇锦律师事务所律师。
原审被告吴吉。
上诉人上海乘隆实业有限公司（以下简称乘隆公司）因与被上诉人上海神州数码有限公司（以下简称神州公司）、原审被告吴吉买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第4812号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月11日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人乘隆公司的委托代理人赵尚晓，被上诉人神州公司的委托代理人孙相元到庭参加了诉讼。原审被告吴吉经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年7月1日，神州公司与乘隆公司签订《货物买卖框架合同》，合同约定：神州公司授予乘隆公司在一定的额度范围内以赊销方式从神州公司采购货物。乘隆公司在事前经过与神州公司的沟通后，正式向神州公司提交采购订单，神州公司将货物送至交货地点并交付给乘隆公司或其指定的收货人、或其选定的货物承运人时，视为货物交付。乘隆公司未在约定付款期限内足额支付相应款项，视为延迟付款。乘隆公司逾期付款的，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向神州公司支付违约金；逾期30日仍未付清货款的，乘隆公司须向神州公司支付相应订单总价款20%的违约金，神州公司同时保留解除合同的权利。
当日，神州公司与乘隆公司、吴吉共同签订《最高额保证担保合同》，合同约定：吴吉愿意对乘隆公司《货物买卖框架合同》项下形成的对神州公司的未付债务承担连带保证责任。担保金额为乘隆公司2013年7月1日至2015年7月1日期间从神州公司处采购产品产生的未付债务，最高额为人民币1，000，000元（以下均为人民币）。担保范围为货款、违约金、利息、损害赔偿金和实现债权的费用等。保证期间为2年。
2013年9月26日，乘隆公司向神州公司发出《产品订货单》，向神州公司订购普印力N768HQ高速行式打印机23台，总价款657，800元，送货地址为上海市闵行区虹梅南路＊＊＊弄转兴梅路＊＊＊号梅陇联建仓库B区7号。请求到货时间为2013年9月27日，帐期为60天，支付方式为电汇。
2013年9月27日，神州公司向乘隆公司交付普印力N768HQ高速行式打印机23台，乘隆公司在《交货发运单》上加盖收货章确认收到上述货物，吴吉在《交货发运单》上签字确认实际收货23件，标志正常。
2014年10月24日，乘隆公司向神州公司发出《付款承诺函》，称原先所进货物发生滞销积压，主要产品型号为普印力N768HQ，目前尚剩8台。乘隆公司同时确认共计拖欠神州公司货款360，000元，计划于10月31日前支付130，400元，11月15日前支付100，000元，11月28日前支付129，600元。
2014年10月31日，乘隆公司向神州公司支付货款130，400元，余款至今未予支付。
原审审理中，神州公司、乘隆公司一致确认，乘隆公司已向神州公司支付货款428，200元，尚欠货款229，600元。
因乘隆公司拖欠货款，神州公司遂诉至原审法院，请求判令：1、乘隆公司支付货款360，000元；2、乘隆公司支付违约金131，560元；3、乘隆公司支付逾期付款利息（以360，000元为本金，自2013年11月26日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算）；4、吴吉对乘隆公司上述债务承担连带责任。原审审理中，神州公司变更其第一项诉讼请求为：乘隆公司支付货款229，600元，变更其第二项诉讼请求为：乘隆公司支付违约金45，920元，并撤回其第三项诉讼请求。
原审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。在《货物买卖框架合同》、《最高额保证合同》中分别约定了神州公司与乘隆公司、吴吉的权利义务，并未损害乘隆公司、吴吉利益。乘隆公司、吴吉在了解上述合同的内容后如对其中条款有异议，可向神州公司提出修改意见，进行协商；如各方仍不能形成合意，乘隆公司、吴吉可不签订上述合同。但乘隆公司、吴吉签订上述合同并在此后向神州公司购买货物，支付了部分货款，由此证明乘隆公司、吴吉对上述合同是予以认可的。鉴于神州公司与乘隆公司签订的《货物买卖合同》、与吴吉签订的《最高额保证担保合同》系各方真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，故各方均应恪守履行。神州公司在乘隆公司指定时间向其交付货物，已经完成合同约定之义务。乘隆公司签署《产品订货单》确认收到货物并出具付款承诺函，对应向神州公司支付的货款金额进行确认，但其至今未能足额支付货款，因其违约行为导致神州公司提起本案诉讼，责任在乘隆公司，故神州公司要求乘隆公司支付货款229，600元及违约金的诉讼请求合法有据，原审法院予以支持。关于违约金的金额，虽然《货物买卖框架合同》中约定为订单总价款的20%，但神州公司在审理过程中已经自行调整为按照未付货款的20%计算，即45，920元。乘隆公司、吴吉现仍抗辩称违约金过高，就此，原审法院考虑到乘隆公司在收货后未及时付款，在出具付款承诺函后至今仍拖欠部分货款，存在明显过错，确对神州公司造成损失，故神州公司主张的违约金并不过高，乘隆公司、吴吉的抗辩意见原审法院不予采纳。吴吉签订了《最高额保证担保合同》，对保证范围进行了明确约定，神州公司据此要求其对乘隆公司的债务承担担保责任的诉讼请求具有事实、法律依据，应予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：一、乘隆公司应于判决生效之日起十日内支付神州公司货款229，600元；二、乘隆公司应于判决生效之日起十日内支付神州公司违约金45，920元；三、吴吉对上述第一、二项乘隆公司的债务承担连带清偿责任；吴吉在承担保证责任之后，就已清偿部分有权向乘隆公司追偿。一审案件受理费5，432.80元，减半收取计2，716.40元，由乘隆公司、吴吉共同负担。诉讼保全费2，977.80元，由神州公司负担1，080.20元，乘隆公司、吴吉共同负担1，897.60元。
原审法院判决后，乘隆公司上诉称：1、《货物买卖框架合同》是在乘隆公司缔约地位处于弱势时签订的格式合同，其中违约金条款加重了乘隆公司的责任；2、乘隆公司自2014年1月26日起持续稳定积极还款，神州公司起诉时，乘隆公司已经支付了大部分货款；3、乘隆公司因下游买家一直未支付货款致使资金周转不灵，客观上丧失了向神州公司及时全额付款的能力，并非恶意拖欠。故请求本院撤销原审判决第二项，依法改判乘隆公司向神州公司支付违约金29，600元。
被上诉人神州公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。
原审被告吴吉未答辩亦未提交书面答辩意见。
乘隆公司、神州公司、吴吉二审中未向法院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应的证据予以佐证，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：乘隆公司应当向神州公司支付的违约金数额是多少？乘隆公司认为神州公司要求其支付的违约金数额过高。对此，本院认为，神州公司依约向乘隆公司交付了货物，而乘隆公司在确认收到货物并出具付款承诺函后，虽陆续支付了部分货款，但至今仍未付清全部款项，其应当承担相应的违约责任。涉案《货物买卖框架合同》中约定，若逾期30天未付清款项，乘隆公司应当支付的违约金应为总价款的20%。而在原审中，神州公司已将违约金的计算标准调整为乘隆公司未支付款项的20%。据此计算的违约金符合乘隆公司应当承担的违约责任。乘隆公司辩称因下游客户未向其支付货款以致其资金周转困难，这并不能成为乘隆公司不按时、足额向神州公司支付货款的理由。故，本院对乘隆公司的主张，难以支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，乘隆公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币948元，由上诉人上海乘隆实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
代理审判员 刘丽园
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年十月十二日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。