广东省深圳市龙岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0307民初1820号
原告吉宁，男，汉族，1972年2月8日出生，户籍地址深圳市南山区。
委托代理人马振杰，广东瀚宇律师事务所律师。
被告邱少海，男，汉族，1994年1月15日出生，户籍地址四川省富顺县。
原告吉宁诉被告邱少海其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行了公开开庭审理，原告代理人马振杰、被告邱少海均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2017年7月10日，被告签属了一份《协议》，代理原告进行母公司注册，协议约定：“今邱少海收到吉宁投资款50万元整，……在一个月内完成母公司注册，母公司注册并进行股权分配后，协议失效”。2017年7月11日，原告向被告的帐号内打入人民币50万元投资款，并将自己的可以进行电子签名的银行u盾寄给被告，由被告代为注册公司该公司。原告随即用微信询问被告注册的公司叫什么名字？被告回答：“深圳市菲美斯科技有限公司”。原告在“天眼”上查询，发现被告不知什么时候注册了深圳市菲美斯科技有限公司，把原告列为股东之一，占10%的股份，公司注册资本为100万元。除股东蔡敏外，公司的法定代表人梁云波、股东喻红叶、张喻敏不认识。原告认为，原告将50万元款项交给被告注册公司，被告设置了注册资本为100万元的公司，原告只占10%的股份，被告理应将乘余的40万元返还给被告，并将公司设置的情况向原告汇报。为维护原告的权益，特诉至法院要求判令：一、被告向原告返还人民币40万元；二、被告向原告说明资金使用情况；三、被告承担本次诉讼费用。
被告辩称，原告的50万元全部是投资款，不存在只投资10万元，其他40万元需要返还的问题。原告投入的50万元全部用于了亚马逊项目的运营。除了原告所称的深圳市菲美斯科技有限公司外，我们还注册了原告独资的深圳市宁吉电子商务有限公司用于开设亚马逊店铺运营，该亚马逊店铺是投了接近50万元款项进去了。被告为了保障自身权益，才设立深圳市菲美斯科技有限公司，因为深圳市宁吉电子商务有限公司是原告一人独资公司，无法体现被告等人的股份，所以成立了深圳市菲美斯科技有限公司，明确原告占有10%股权。我们的另一个比原告先投资的投资人A（蔡敏），他也投了50万元，只占到总股份是16%，从侧面证明原告投的50万元是不可能占50%股权的。事情的经过是这样的，最初，投资人A与被告及其他两人一共四个人签订天使投资协议，共同运营亚马逊店铺项目，投资A投资10万元，占10%股份，其他三人（包括被告）以技术入股，占90%股份，创业期间，被告三人不拿工资，但是公司报销基本的吃和住。2017年6月，投资人A看项目比较景气，对项目估值300万元，再投资15万元，投资人A股份增加至15%。2017年7月初，项目非常景气，投资人A找到原告计划一起对项目增资，原告兴趣浓厚，并和投资人A共同对项目进行估值，此时估值高于500万元。投资人A再投25万元，将股份追加至16%，原告投资50万元占10%股份，其余三人技术入股占剩余股份。2017年7月10日，原告与被告签署协议，协议明确表明被告收到原告50万元是用于投资，运行亚马逊项目。收到原告投资款后，原告将U盾寄给被告，被告立刻为原告注册了深圳市宁吉电子商务有限公司，公司注册日为2017年8月10日，原告坚持用这个公司注册店铺，原告向我们提供了U盾、身份证、信用卡用于店铺注册。原告督促我们用这个店铺进行运营，并将资金运营到店铺上，店铺注册日为8月16日。在拿到投资人A的25万元和原告的50万元投资款后，我们在原告店铺上进行了大量投入，产品包括led灯、胸贴、榨汁机、黑头仪等产品。因为这个店铺的受益者是原告一人，对我们三人经营不利，后续我们又注册了深圳市菲美斯科技有限公司，想用此公司再注册一个店铺，这个店铺就归大家共同拥有。但由于对原告店铺的资金投入过大，并没有过多的资金来进行菲美斯店铺的投资与运营。2017年9月初，我们加大了刷单力度，但此时正赶上亚马逊大力整治刷单，遭到严查，因此销量反而下滑，库存大量积压，同时我们的刷单费用支出高达近30万元，我们的仓库房租、雇佣临时工工钱、货物损耗、办公用品、店铺基本维护开销高达20万元，我们三人生活房租各种开销总计10万元。2017年10月初，每天两个店铺销售额2000元，而且不断下滑，我们完全处于亏损状态，当时库存差不多有40万元，但是滞销严重，现金流已经枯竭。然后我们做亏本处理，努力腾出现金流，想用于公司的运营。然而这样并没有让我们起死回生，2017年11月初，我们将腾出的20万元现金再投入新款产品，然而依旧没有任何起色。此时另外两位合伙人意识到项目没有了未来，便开始去物色工作。2017年11月，这两人一人去了北京，一人去了长沙，留被告一个人继续经营。2017年11月初，被告将此情况告诉了投资人A和原告，投资人A、原告和被告一起在原告家中商讨项目的未来，商讨方案为如果两名技术合伙人不再继续经营这个项目，那么将他们的股份转让给被告，被告继续经营这个项目。被告继续经营着这个项目并没有去找工作，虽然亏损，但希望能腾出10万元现金流，但是亚马逊在2018年2月14日大力整治刷单，一个店铺直接被冻结，另一个店铺被亚马逊列为欺诈，货物、货款都被扣留，项目仅存的希望破灭了。店铺被关是2017年9月疯狂刷单留下的恶果，每年亚马逊在旺季后都会进行秋后算账。2018年3月13日，被告收到原告起诉，看完起诉原因，被告认为原告非常后悔这次失败的投资，因此出尔反尔，捏造事实，起诉被告偿还投资款，其实原告心知肚明，投资款是50万元，完全用于项目运营。被告辞去工作一年，没有领过一分钱报酬，项目亏掉的投资款被告没有义务返还。
经审理查明，2017年7月10日，被告向原告出具一份《协议》，内容为“今邱少海收到吉宁投资款50万元整，用于投资跨境电商（亚马逊）项目。该资金暂存于邱少海账户，用于跨境电商项目运营。在一个月内完成母公司注册。母公司注册并进行股权分配后，协议失效”。2017年7月11日，原告向被告的帐号内打入人民币50万元，并将自己的可以进行电子签名的银行u盾寄给被告用于注册公司。原告向法院提交深圳市菲美斯科技有限公司的工商注册信息，该公司注册资本为100万元，原告占10%。原告以被告只是为其代理注册该公司为由，于2017年12月6日诉至本院要求被告退回投资款40万元。被告称原告转入的该50万元系投资款，并非只是为原告代理注册公司，原告投资的50万元，因项目经营不善已亏损，不应由被告承担损失。为此，被告提交一份《天使投资协议书》、深圳市宁吉电子商务有限公司的营业执照、原告的银行卡复印件等证据为证。《天使投资协议书》的签订时间为2017年6月9日，签订人员为被告和案外人蔡敏、李一、卢思飞等四人，约定蔡敏2017年4月30日投资10万元占10%的股份，现追加投资15万元占15%股份，被告及其他两人技术入股，共同运营跨境电商贸易项目。深圳市宁吉电子商务有限公司的营业执照显示该公司为自然人独资公司，法定代表人及股东为原告吉宁，注册资本为10万元。
本院认为，根据原告提交的由被告出具《协议》内容“今邱少海收到吉宁投资款50万元整，用于投资跨境电商（亚马逊）项目。该资金暂存于邱少海账户，用于跨境电商项目运营。在一个月内完成母公司注册。母公司注册并进行股权分配后，协议失效”及被告的陈述可知，原告转给被告的50万元系用于跨境电商项目运营的投资款，并非原告所指委托被告代理注册公司的款项。关于投资款，双方应该在解散时进行清算分配，由于原、被告双方均未提交清算的相关资料，原告请求被告直接返还投资款缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告吉宁的全部诉讼请求。
案件受理费人民币3650元（原告已预交），由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 张智强
二〇一八年四月十一日
书记员 刘 青