浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终152号
上诉人（原审被告）：安吉兴光房地产开发有限公司，住所地安吉县递铺镇天目路133号。
法定代表人：王海良。
委托代理人：杨羽、潘以强，浙江求直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：琚福明，男，1970年2月22日出生，汉族，住安吉县。
被上诉人（原审原告）：陈文月，女，1971年3月6日出生，汉族，住安吉县。
上诉人安吉兴光房地产开发有限公司（以下简称兴光公司）因与被上诉人琚福明、陈文月商品房销售合同纠纷一案，不服安吉县人民法院（2016）浙0523民初1243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兴光公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回琚福明、陈文月全部诉讼请求；本案诉讼费用由琚福明、陈文月承担。事实和理由：案涉买卖合同并非格式合同。兴光公司办理产权转移登记的基础是委托合同，不是房屋买卖合同，合同仅约定了初始登记时间，并未约定转移登记时间，这并不违反公平原则和诚实信用原则。琚福明、陈文月既可以委托兴光公司办理，也可以自行办理。根据相关法律规定，办理房屋权属变更登记是琚福明、陈文月的法定义务，兴光公司仅是协助义务，即是提供初始登记证书。琚福明、陈文月未缴纳相关办证费用，2015年7月23日琚福明、陈文月向兴光公司交房费前，兴光公司没有义务为其垫付费用。双方亦未对委托期限作出约定，现琚福明、陈文月已取得产权证书，并无任何损失。一审判决的违约金和计算标准无事实和法律依据。
琚福明、陈文月二审答辩称：兴光公司在出售房屋后办理所有权初始登记并转移至购房人名下是出售房屋的附随义务，而非兴光公司所述另一委托法律关系，且案涉合同条款属于格式条款，应作出有利于琚福明、陈文月的解释。办理房屋产权转移登记的资料均掌握在兴光公司手中，其具有主动权。2015年4月1日琚福明、陈文月交付给兴光公司要求的办证费20000元，并承诺多退少补。即便如此，兴光公司在收取办证费后仍然没有为琚福明、陈文月办理，直至2016年3月18日才办理转移登记，明显违约。请求二审驳回上诉，维持原判。
琚福明、陈文月向一审法院起诉请求：1.兴光公司履行合同义务为琚福明、陈文月办理契证、土地及房屋权属证书（当庭放弃该项诉请）；2.兴光公司支付琚福明、陈文月逾期办证违约金19040.328元（自2015年7月20日起计算至2016年3月8日，此后按每日万分之一的标准计算至实际办证交付时止）3.本案诉讼费由兴光公司承担。
一审法院认定事实：2013年6月20日，琚福明、陈文月与兴光公司签订《商品房买卖合同》，合同约定的主要内容如下：琚福明、陈文月购买兴光公司开发的阳光华苑2幢2-103室预售商品房一套，房屋总价款为710460元。琚福明、陈文月应在合同签订之日起7日内支付购房首付款220460元，琚福明、陈文月申请银行按揭贷款或者住房公积金贷款的，自收到兴光公司通知办理贷款手续之日起30日内到指定银行或住房公积金中心办理贷款申请手续，如因琚福明、陈文月原因未能在30日内办理银行或住房公积金中心贷款申请手续的，琚福明、陈文月必须在上述30日期满后的15天内，一次性付清余款49万元。兴光公司应当在2014年12月31日前将符合各项条件的商品房交付琚福明、陈文月使用。兴光公司负责办理土地使用权初始登记，取得《土地使用权证书》或《土地使用权证明》。兴光公司负责申请该商品房所有权初始登记，取得该商品房《房屋所有权证》。兴光公司承诺于2015年3月31日前，取得前款规定的土地、房屋权属证书，交付给琚福明、陈文月。琚福明、陈文月委托兴光公司办理该商品房转移登记。兴光公司不能在上述约定期限内交付权属证书，双方同意按照下列约定处理：1.约定日起90日内，兴光公司交付权属证书或登记证明的，按已付房价款的1%承担违约责任；2.约定日期起90日以后，兴光公司仍不能交付权属证书或登记证明的，若琚福明、陈文月退房，兴光公司在琚福明、陈文月提出退房要求之日起30日内将琚福明、陈文月已付房价款退还给买受人，并自约定日期至实际退款日止，按日向琚福明、陈文月支付已交付房价款万分之一的违约金。若琚福明、陈文月不退房，兴光公司自约定之日起至实际交付权属证书或登记证明之日止，按日向琚福明、陈文月支付已交付房价款万分之一的违约金。《合同补充协议》第十五条，若出卖人逾期交房已承担违约责任的，则本合同第十六条中出卖人承诺交付土地、房屋权属证书的时间相应顺延，顺延期限与商品房交付的逾期期限相同，该期限内出卖人不再承担逾期交付土地、房屋权属证书的相应违约责任和赔偿责任。合同签订后，琚福明、陈文月按约陆续支付了全部购房款。2015年3月18日，琚福明、陈文月与兴光公司办理了交房手续。2015年4月1日，琚福明、陈文月支付兴光公司交房费用2万元。2015年7月31日前，兴光公司已办理案涉商品房的土地使用权及房产所用权初始登记，取得《土地使用权证书》和《房屋所有权证》。2016年1月4日，兴光公司出具“关于办理产权证的承诺”一份，承诺于2016年1月31日前将已缴交房费的契证办理完毕，于2016年2月28日前将已缴交房费的房产证、土地证办理完毕。此后，琚福明、陈文月自行办理并于2016年3月18日取得了案涉房产的权属证书。一审认为，案件争议焦点是：1.琚福明、陈文月是否存在逾期支付购房款的情形；2.兴光公司是否构成逾期办理房产的权属证书，以及逾期办证的天数；3.违约金如何计算。一、关于琚福明、陈文月是否逾期支付购房款。兴光公司抗辩主张，根据《商品房买卖合同》第七条之约定，琚福明、陈文月应在收到兴光公司办理贷款手续的通知后30日内办理贷款手续，若因琚福明、陈文月原因未办理相关手续的，应于30日期满后15日内，一次性支付剩余购房款。故琚福明、陈文月应在2013年8月8日前一次性付清剩余购房款，现琚福明、陈文月实际结清购房款的时间为2014年3月21日，已构成逾期支付购房款的情形。一审认为，兴光公司未就琚福明、陈文月何时收到兴光公司发出的办理贷款手续通知书向一审举证，故琚福明、陈文月最迟应在何时结清购房款无法计算，因此一审认定琚福明、陈文月未逾期支付购房款。二、关于兴光公司是否构成逾期办理房产的权属证书，以及逾期办证的天数问题。琚福明、陈文月主张，依据双方签订的《商品房买卖合同》第十六条第三款约定，兴光公司应于2015年3月31日前办理好土地、房屋权属证书，即转移登记证书，交付给琚福明、陈文月。现截至兴光公司起诉时仍未向琚福明、陈文月交付房屋所有权证和土地使用权证，已构成违约，应按合同的约定标准支付违约金。兴光公司抗辩，该条款系针对房屋初始登记证书的约定，而对转移登记证书虽约定委托兴光公司办理，但未明确约定办理（取得转移登记证书）的期限，故兴光公司不构成逾期办证违约。一审认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该法条的规定，对案涉的《商品房买卖合同》第十六条的理解，应结合该条第一款的约定，其第二款中的“取得前款规定的土地、房屋权属证书”，应当理解为初始登记证书。至于该款中“交付给买受人”的约定，并非无任何意义，若是买受人自行办理商品房转移登记的情况下，是需要“（出卖人）将前款规定的土地、房屋权属证书交付给买受人”的。因此，第十六条仅是对办理初始登记的期限进行了约定，并未对转移登记期限作出明确约定。在商品房买卖合同中，有关逾期办证，的确存在初始登记和转移登记两种情形的逾期办证，但对买受人而言，初始登记证书何时办出对其没有实质意义，买受人真正关心的是房产何时登记至其名下，即转移登记证书何时取得。众所周知，商品房买卖关系中的出卖人与买受人签订的《买卖合同》无一例外均为房产商提供的格式合同，出卖人往往利用自己的优势地位在《买卖合同》中仅约定初始登记期限，却对买受人有实际意义的转移登记时限不作约定，这有违合同法的公平原则和诚实信用原则。当事人在《商品房买卖合同》中对转移登记办理期限没有约定的，是否意味着在买受人委托出卖人办理商品房转移登记的情况下，出卖人可以不受任何限制？《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第一款规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。”该法条中的“房屋权属证书”，显然是指转移登记证书。案涉房产在2013年6月20日签订买卖合同时已明确是预售商品房，现双方虽未就商品房何时交付举证，但庭后双方均认可商品房实际交付之日为买卖合同约定的交付之日（合同约定的交付期限为2014年12月31日前）延迟78天，即2015年3月18日。兴光公司抗辩根据合同补充协议第十五条之约定，逾期交房已承担违约责任的，办理转移登记的时间应在逾期交房的期限内顺延。但双方并未约定办理转移登记的具体时间，即从何时顺延无从谈起，另《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定的三个月期间对双方而言属合理期间，故兴光公司办理房屋所有权登记的期限最迟应在2015年6月18日前，超过该期限的，出卖人应当承担违约责任。现琚福明、陈文月要求兴光公司自2015年7月20日起支付逾期办证违约金，符合法律规定，综上，一审酌情认定，本案的逾期办证期限从2015年7月20日起算至2016年3月18日，计242天。三、关于违约金的计算标准问题。双方签订的《商品房买卖合同》第十六条，对初始登记权属证书的逾期交付约定了违约金计算标准，即逾期超过90日的按已交付房价款的日万分之一计付，折算成月利率为3‰。而且，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第二款规定，对于合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。现琚福明、陈文月诉请的违约金未超过该标准，故一审参照合同约定的按已交付房价款的日万分之一的标准来计付逾期办证违约金。综上，一审认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。兴光公司的逾期办证行为构成违约，应承担相应的违约责任。一审核定本案的逾期办证违约金为：17193元（710460元×242天×0.1‰）。兴光公司辩称琚福明、陈文月逾期支付购房款亦构成违约，无证据证明，一审不予采纳；对兴光公司所辩称的因逾期交房则约定的办理权属证书期限可顺延的意见，因双方实际未约定办理转移登记证书的期限，该条款无法适用，故对兴光公司该辩称意见亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条之规定，判决：安吉兴光房地产开发有限公司支付琚福明、陈文月逾期办证违约金17193元，限于该判决生效之日起十日内付清；一审案件受理费140元（已减半），由兴光公司安吉兴光房地产开发有限公司负担。
琚福明、陈文月，兴光公司二审中均未向本院提交新的证据。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为兴光公司是否应承担逾期办证的违约责任。根据本案已查明的事实，双方签订的《商品房买卖合同纠纷》中关于产权登记的约定明确兴光公司应于2015年3月31日前取得商品房所有权初始登记并将土地、房屋权属登记交付给买受人，然直至2015年7月，兴光公司才办理了前述初始登记，直接影响到买受人办理转移权属登记，显然已构成违约。同时，根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的有关规定，即使双方未针对办理转移登记的履约期限及违约金计算方式进行约定，兴光公司也应在商品房交付后90日之内完成转移登记手续。琚福明、陈文月于2015年4月1日即已向兴光公司支付了办证所需费用，而所购商品房至2016年3月18日方才完成权属登记，已构成迟延履行，而兴光公司也未提供相关证据证实迟延履行系由不可归责于自身的原因造成。兴光公司主张委托办理商品房转移登记未约定违约条款因而不承担逾期办证责任的主张，并无相应事实及法律依据。故一审参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准赔偿因迟延办理权属登记所造成的违约损失，并无不当，对兴光公司的上诉理由，本院不予采信。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费280元，由安吉兴光房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈国祥
代理审判员 管福生
代理审判员 葛奕超
二〇一七年六月十三日
书 记 员 谢敏飞