上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1520号
上诉人（原审被告）钟水根，女，汉族，1945年1月17日出生，住上海市。
上诉人（原审被告）俞春华，女，汉族，1968年3月29日出生，住上海市。
上诉人（原审被告）俞佩华，女，汉族，1970年6月4日出生，住上海市。
上诉人（原审被告）俞荣华，男，汉族，1972年11月28日出生，住上海市。
上述四名上诉人共同的委托代理人袁阿根，上海市珠玑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海市青浦渔业机械厂，住所地上海市。
法定代表人吴泉林，总经理。
委托代理人朱忭毅，上海正毅国华律师事务所律师。
原审被告俞菊华，女，汉族，1965年1月25日出生，住上海市。
上诉人钟水根、上诉人俞春华、上诉人俞佩华、上诉人俞荣华因与被上诉人上海市青浦渔业机械厂（以下简称“青浦渔业机械厂”）、原审被告俞菊华与企业有关的纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民二（商）初字第1265号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1989年7月9日，青浦渔业机械厂成立，企业性质为股份合作制企业，注册资本为人民币60万元（以下所涉币种均为人民币）。青浦渔业机械厂章程规定：企业注册资本为60万元，每500元设一股，共计1，200股；企业股份，全部为个人股，见持股名单；企业股份的转让、派送、继承、馈赠、退股按企业股东大会通过的有关股权管理办法实施；股东代表大会作出决议时，必须经过出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股东代表大会对企业合并、分立、解散企业及修改企业章程等必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。该章程后由各股东及法定代表人签名。根据工商资料内档显示，股东名单中余瑞君持有2股股份，全部股东持股总数为1，200股。
2014年12月25日，青浦渔业机械厂通过董事会决议，主要内容为：本次董事会由董事长提议召开，会议召开15日前已当面通知全体董事，应到会董事7人，实际到会董事7人，到会董事代表企业96%股权，会议由董事长主持，形成决议如下：一、同意戴昌弟等20名持股2股的股东提出的股权转让申请，同意由董事长吴泉林个人收购戴昌弟等20名持股2股的股东股权（共40股）；二、对于本人已死亡的持股人：徐阿明、项桃英、余瑞君、沈正明由吴泉林依照规定向该类持股人的法定继承人收购，如收购不成功，则由青浦渔业机械厂通过法律途径进行收购。决议下方由各董事签名。
因与钟水根，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华就股权收购事宜协商不成，青浦渔业机械厂于2015年3月委托上海三联资产评估有限公司对青浦渔业机械厂股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年3月31日，所评估的全部权益价值为4，642，731.03元，股份数共计1，200股。
青浦渔业机械厂认为，青浦渔业机械厂系成立于1989年7月9日的股份合作制企业，其股东有31位，其中俞瑞君（即钟水根之夫，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）持有2股股份。2003年2月，余瑞君去世。2014年12月，青浦渔业机械厂经董事会决议欲收回包括余瑞君在内的已故持有人的股份，但多次与钟水根，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华等人协商未果。2015年3月，青浦渔业机械厂委托评估公司对青浦渔业机械厂所持资产进行评估，评估结果为青浦渔业机械厂全部权益价值4，642，731.03元，以股份数为1，200股折算每股价值3，868.94元。据此，青浦渔业机械厂诉至原审法院，要求判令：青浦渔业机械厂以每股3，868.94元的价格收购余瑞君（即钟水根之夫，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）的2股股份。
原审法院另查明：余瑞君已于2003年2月去世，但未办理退股手续。其妻为钟水根，其子女分别为俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华。
原审法院认为：首先，青浦渔业机械厂系股份合作制企业，其企业性质不同于有限责任公司，并不受《公司法》的调整，但国家有关部门、上海市人民政府相继制定了股份合作制企业相关规定，相关规定虽不具有法律、法规的效力，但可参照执行；其次，股份合作制企业的股东同时也是企业的职工，其股东身份系基于职工身份取得，故不能脱离劳动关系而成为单纯的股份受益者。国家关于股份合作制企业的指导意见规定，职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。同时，上海市人民政府的相关规章也规定股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股，但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。可见，股份合作制企业的股东与其职工的身份直接相关，一旦丧失职工身份，股东身份已无存在的基础。
本案中，持股人余瑞君已于2003年2月去世，虽然《公司法》规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，如前所述，职工的企业股东身份与其本人的劳动关系紧密联系、不可分离，已故持股职工的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照《公司法》的规定继承已故持股职工生前所持有的企业股权，应由企业收购该部分股权，并将股权收购价款作为已故持股职工的遗产予以处理。现青浦渔业机械厂在董事会会议中决定以向已死亡持股人继承人收购股份的方式对涉案股份进行处理，出席董事会的董事持有青浦渔业机械厂96%的股权，故该决议合法有效，应作为处理涉案股份的依据。青浦渔业机械厂要求收购涉案的2股股份的诉请，合法有据，应予以支持。
对于股权转让的价款问题，如股份合作制企业章程对股权转让价格有约定的，按照章程的约定处理，章程未作约定的，股权转让价格可由出让方与受让方协商确定。协商不成的，可按照企业上一年度向工商行政管理部门登记备案的资产负债表或其他会计报表中所列的“企业净资产额”确定每股价格后予以处理。青浦渔业机械厂提供评估意见书，以股东权益价值（即净资产评估值）作为确定每股价格的依据，该评估意见在无相反证据推翻的情况，应属合法有效，故对青浦渔业机械厂要求以每股3，868.94元的价格收购2股股份的诉讼请求，应予以支持。青浦渔业机械厂应支付钟水根、俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华相应的股权转让款并按董事会决议的内容将涉案股份变更登记至吴泉林名下。钟水根、俞菊华经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃质证、答辩等诉讼权利之行为，应承担由此引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决：青浦渔业机械厂应于判决生效之日起十日内以每股3，868.94元的价格收购余瑞君（即钟水根之夫，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华之父）生前持有的2股股份。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50元，减半收取计25元，由钟水根，俞春华、俞佩华、俞荣华、俞菊华共同负担。
原审法院判决后，钟水根，俞春华、俞佩华、俞荣华不服，向本院提起上诉称：余瑞君死亡后，继承人根据《公司法》以及《继承法》的相关规定有权利予以继承其持有的青浦渔业机械厂股份，青浦渔业机械厂的公司章程中并未规定此种情况下应由公司强制进行收购。此外，青浦渔业机械厂还应补偿原股东持有股权25年所应分得的红利。钟水根，俞春华、俞佩华、俞荣华请求撤销原审判决，改判驳回青浦渔业机械厂的原审诉请。
被上诉人青浦渔业机械厂辩称：对于股份合作制企业员工死亡情况下股权如何处理，根据上海市高级人民法院关于审理股份合作企业相关公司纠纷的相关规定，应由公司将股东持有的股权收购。青浦渔业机械厂对此于2014年12月通过董事会明确形成决定收购的决议，并有资产评估价值的基础上对2股的股值作出认定，继承人无权继承该股份。青浦渔业机械厂请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：对于余瑞君名下的2股股份，其继承人是否有权利继承。
尽管我国《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是根据相关规定，股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司，企业的职工既是企业的劳动者，又是企业的股东，职工的企业股东身份与其本人的职工身份关系紧密联系、不可分离。已故持股职工的继承人并非企业的劳动者，其不具备作为企业股东的主体资格，故不能依照上述《公司法》的规定继承原持股股东生前所持有的企业股权。现青浦渔业机械厂对此召开董事会会议决定以向已死亡持股人继承人收购股份的方式对涉案股份进行处理，该决议合法有效，可作为处理涉案股份的依据。青浦渔业机械厂委托资产评估公司对股东全部权益价值进行评估，以股东权益价值（即净资产评估值）为基础确定每股的股值为3，868.94元，由企业收购该部分股权。至于余瑞君的继承人提出青浦渔业机械厂还应补偿原股东持有股权25年所应分得的红利，其并未对此提出明确诉请，本案对此不作认定处理。因此，对于青浦渔业机械厂要求以每股3，868.94元的价格收购系争2股股份的诉讼请求，应予以支持。原审法院判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人钟水根、上诉人俞春华、上诉人俞佩华、上诉人俞荣华负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一五年十二月十五日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。