北京市第三中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）三中民（商）特字第15743号
申请人（仲裁被申请人）桂林广维文华旅游文化产业有限公司，住所地广西省桂林市阳朔县阳朔镇田园路1号。
法定代表人黎丰瑞，董事长。
委托代理人梁双，女，1969年12月20日出生。
委托代理人何梦华，女，1983年11月22日出生。
被申请人（仲裁申请人）金洲集团有限公司，住所地浙江省湖州市二里桥路57号。
法定代表人俞×，董事长。
委托代理人钱行，浙江东唐人律师事务所律师。
委托代理人李燕，北京市京开律师事务所律师。
仲裁被申请人广西维尼纶集团有限责任公司，住所地广西省宜州市金宜大道688号。
法定代表人黎丰瑞，董事长。
委托代理人韩宁，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
委托代理人董君，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
仲裁被申请人广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司，住所地广西省南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦写字楼第2910号。
法定代表人丁磊。
仲裁被申请人丁磊，男，1972年7月16日出生。
申请人桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称桂林广维公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院立案受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官郑慧媛、法官江惠参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
桂林广维公司申请称：2014年8月25日，桂林广维公司与金洲集团有限公司（以下简称金洲集团）、广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称广西维尼纶公司）、丁磊签订《股权收购意向书》，该意向书第九条约定为：“本意向书所发生的或与本意向书有关的一切争论、争议和要求，包括关于本意向书存在和有效性的争议（以下简称“争议”），各位应通过友好协商式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”2014年9月20日，俞×与丁磊签订《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》，该协议第5条约定为：“因本协议所发生的或与之有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”2014年9月22日，俞×与丁磊签订《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议，该补充协议第4条约定为：“因本协议所发生的或与之有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”2015年3月，金洲集团就其与广西维尼纶公司、桂林广维公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称印象刘三姐公司）及丁磊因股权转让协议纠纷引起的争议向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委于2015年3月25日已经受理，并向桂林广维公司送达了答辩通知书。桂林广维公司根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释第十三条的规定，认为上述《股权收购意向书》、《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》、《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议约定的仲裁协议无效：1.本案中印象刘三姐公司并没有在《股权收购意向书》上盖章，因此印象刘三姐公司未与金洲公司达成仲裁协议，《股权收购意向书》约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围；2.根据法律规定，法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利，法定代表人对外代表企业；委托他人代行职责时，应有书面委托。公司法定代表人在依据公司法和公司章程，对外转让股权必须经过股东会审议通过。本案中，丁磊不是广西维尼纶公司、桂林广维公司、印象刘三姐公司任何一家企业的法定代表人，也未经过股东会授权，其行为不能代表上述三家企业的真实意思表示。且俞×与丁磊于2014年9月20日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》、于2014年9月22日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议的落款页亦未加盖桂林广维公司、金洲集团及广西维尼纶公司、印象刘三姐公司的公章及法人签名，因此上述两份协议约定的权利义务与金洲集团及广西维尼纶公司、桂林广维公司、印象刘三姐公司无关，故这两份协议约定的仲裁条款对金洲集团、广西维尼纶公司、桂林广维公司、印象刘三姐公司无法律约束力。3.2014年8月16日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称金洲管道公司）、金洲集团和印象刘三姐公司签订了《股权收购协议》，该协议第五条约定：“本协议执行中如有争议，先行友好协商，协商不成，则交由辖区人民法院判决或仲裁机构仲裁。”2014年8月17日，金洲管道公司、广西维尼纶公司、丁磊、桂林广维公司签订《股权收购协议》，该协议第十条约定为：“因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下简称“争议”），各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向上海仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”桂林广维公司认为本案的关联合同中，各方当事人约定的争议解决方式不同，同时合同中约定可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉，显然属于仲裁法规定的仲裁协议无效的情形。4.北京仲裁委至今未能成功送达案件材料至丁磊及印象刘三姐公司，如北京仲裁委对争议仲裁案直接进行审理，会剥夺印象刘三姐公司提出管辖权异议的权利，根据仲裁一裁终局的原则，届时，北京仲裁委的裁决将很有可能给印象刘三姐公司带来无法弥补的巨大经济损失。故申请确认桂林广维公司与金洲集团、广西维尼纶公司、丁磊于2014年8月25日签订的《股权收购意向书》、俞×与丁磊于2014年9月20日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》、以及俞×与丁磊于2014年9月22日签订的关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议中约定的仲裁条款无效。
金洲集团答辩称：不同意桂林广维公司的申请请求。仲裁协议不存在无效的情形。1.2014年8月25日由四方签章的《股权收购意向书》合法有效，其中第九条第2款约定了向北京仲裁委申请仲裁，该约定合法有效。桂林广维公司以北京仲裁委对本案没有管辖权，曾经向北京仲裁委提出了异议，仲裁委已经做出了（2015）京仲案字第0561号仲裁案管辖权决定，认定仲裁协议有效。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释第13条第2款的规定，桂林广维公司的申请没有事实和法律依据。2.桂林广维公司提出的申请超过仲裁事项的理由不成立，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释第2条，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。3.金洲集团申请仲裁是基于2014年8月25日、9月20日和9月22日三份合同的约定，之后各方没有更新的约定，也没有变更过管辖的约定。4.在补充协议上签字的俞×是金洲集团的法定代表人，金洲集团认可其签字。
广西维尼纶公司陈述称：同意桂林广维公司申请确认仲裁协议无效的请求。1.2014年8月25日签订的意向书，与2014年8月16、17日的《股权收购协议》、2014年9月20日的终止协议及终止协议的补充协议相互为关联合同，应作为整体来看。其中签订于2014年8月16日的《股权收购协议》约定由合同签订地辖区法院或仲裁委管辖，签订于2014年8月17日的股权收购协议约定由上海仲裁委管辖。其余三份协议约定由北京仲裁委管辖。这五份协议关于管辖的约定存在冲突。应当认定仲裁条款无效。2.金洲集团依据签订于2014年8月25日的股权收购意向书提起仲裁，该协议中印象刘三姐公司并未签字或盖章，不应受此仲裁条款约束。
印象刘三姐公司和丁磊经本院通知未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见。
本院经审理查明：2014年8月16日，金洲管道公司、金洲集团、印象刘三姐公司签订了《股权收购协议》，该协议第五条约定：“本协议执行中如有争议，先行友好协商，协商不成，则交由辖区人民法院判决或仲裁机构仲裁。”
2014年8月17日，金洲管道公司、广西维尼纶公司、丁磊、桂林广维公司签订《股权收购协议》，该协议第十条约定为：“因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下简称“争议”），各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向上海仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”
2014年8月25日，桂林广维公司与金洲集团、广西维尼纶公司、丁磊签订《股权收购意向书》，该意向书第九条约定为：“本意向书所发生的或与本意向书有关的一切争论、争议和要求，包括关于本意向书存在和有效性的争议（以下简称“争议”），各位应通过友好协商式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”
2014年9月20日，俞×与丁磊签订《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》，该协议第5条约定为：“因本协议所发生的或与之有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”
2014年9月22日，俞×与丁磊于签订《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议，该补充协议第4条约定为：“因本协议所发生的或与之有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，各方应通过友好协商方式解决；不能协商解决，任何一方有权依法向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。”
本院经审查认为：《中华人民共和国仲裁法》第十六条第二款规定：“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”现桂林广维公司与金洲集团、广西维尼纶公司、丁磊于2014年8月25日签订的《股权收购意向书》明确约定了仲裁事项和仲裁委员会，合法有效。且2014年8月16日、8月17日的《股权收购协议》与2014年8月25日的《股权收购意向书》订立主体及法律关系均存在不同，现桂林广维公司以2014年8月16日、8月17日的《股权收购协议》中关于争议解决方式的约定与2014年8月25日的《股权收购意向书》不同为由，要求确认其与金洲集团、广西维尼纶公司、丁磊于2014年8月25日签订的《股权收购意向书》中仲裁条款无效的申请，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。另，俞×与丁磊于2014年9月20日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》及2014年9月22日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议中亦明确约定了仲裁事项和仲裁委员会，合法有效。俞×作为金洲集团的法定代表人有权对外代表公司签署协议，金洲集团亦明确表示认可俞×的签字，至于丁磊的签字是否对桂林广维公司、广西维尼纶公司和印象刘三姐公司产生法律效力不能成为确认仲裁协议无效的理由。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：
驳回桂林广维文华旅游文化产业有限公司要求确认桂林广维文华旅游文化产业有限公司与金洲集团有限公司、广西维尼纶集团有限责任公司、丁磊于2014年8月25日签订的《股权收购意向书》、俞×与丁磊于2014年9月20日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》、以及俞×与丁磊于2014年9月22日签订的《关于终止﹤股权收购协议﹥的协议》之补充协议中约定的仲裁条款无效的申请。
案件受理费400元，由桂林广维文华旅游文化产业有限公司负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 邢 军
代理审判员 郑慧媛
代理审判员 江 惠
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 黄 丹