山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商初字第179号
原告：兖州市正大中小企业担保有限公司。
法定代表人：徐祥谦，董事长。
委托代理人（特别授权）：周广鲁。
委托代理人（特别授权）：刘顶。
被告：山东华仕实业有限公司。
法定代表人：华喜军，总经理。
被告：山东兴宇纺织科技有限公司。
法定代表人：刘作呈，总经理。
被告：山东三特门业有限公司。
法定代表人：孙燕粉，总经理。
委托代理人（特别授权）：王伟。
原告兖州市正大中小企业担保有限公司与被告山东华仕实业有限公司、山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司追偿权纠纷一案，本院于2015年4月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月16日公开开庭进行了审理。原告兖州市正大中小企业担保有限公司委托代理人周广鲁、刘顶，被告山东三特门业有限公司委托代理人王伟到庭参加诉讼，被告山东华仕实业有限公司、山东兴宇纺织科技有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。
原告诉称，2013年12月30日，被告山东华仕实业有限公司向中国农业银行股份有限公司兖州市支行（下称兖州农行）借款500万元，双方签订了《流动资金借款合同》。按照兖州农行的要求和被告的申请，原告同意为该笔借款提供保证担保。为保证原告的权益，原告要求被告提供反担保人。被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司分别与原告签订反担保合同，承担连带保证责任，保证范围包括主债权、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的一切费用，保证期间为主合同履行期限届满之日后两年止。
2014年12月29日，被告山东华仕实业有限公司的上述借款到期，其无力偿还。兖州农行通知原告代偿，原告分别于2014年9月21日代偿利息32291.67元，2015年1月23日代偿借款本金373136.44元，利息96284.92元和46945.31元，2015年3月26日代偿借款本金4626863.56元及利息89774.26元，合计人民币5265296.16元。
原告履行了代偿义务，向法院起诉，请求：一、判令被告山东华仕实业有限公司向原告偿还5265296.16元及罚息（1、自2014年9月21日起，以32291.67元为基数，计算至起诉之日罚息为3196.88元；2、自2015年1月23日起以516366.67元为基数，计算至起诉之日罚息为19621.93元；3、自2015年3月26日起，以4716637.82元为基数，计算至起诉之日罚息为30658.15元。上述三笔罚息共计53476.96元；4、自2015年4月9日起诉之日起，以5265296.16元为基数，按照合同约定日万分之五计算违约罚息，计算至判决确定履行期满之日止。）；二、判令被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、诉讼费由三被告承担。
被告山东三特门业有限公司对涉案借款及原告代偿的事实无异议，其辩称，一、答辩人前身兖州众硕经贸有限公司为山东华仕实业有限公司的债务提供担保以及与原告签订的反担保合同无效。因为未经公司股东会决议通过，并且兖州众硕经贸有限公司的法定代表人系超越权限与原告订立反担保合同，原告对此应当知道。二、原告主张的债务及罚息过高，超过了其应当获得法律支持的数额。在山东华仕实业有限公司未按时偿还涉案借款时，原告并未向答辩人主张承担担保责任，由此产生的各项费用及罚息并不是必须存在的，不应要求答辩人承担。而且原告作为非金融机构无权主张债务的罚息。因此，请求法院依法驳回原告对被告山东三特门业有限公司的诉讼请求。
被告山东华仕实业有限公司、山东兴宇纺织科技有限公司未出庭应诉，亦未提交答辩意见。
本院认为，本案争议的焦点问题为：一、原告与被告山东三特门业有限公司签订的反担保合同是否有效；二、原告要求山东三特门业有限公司承担责任的数额。
原告提交了其与被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司签订的《反担保（保证）合同》、原告与被告山东华仕实业有限公司签订的《委托保证合同》等，证明反担保合同有效，保证范围包含了罚息。
被告山东三特门业有限公司对于其在《反担保（保证）合同》加盖的公章及法人代表签名未否认其真实性，但认为山东三特门业有限公司是在2014年8月26日由兖州众硕经贸有限公司变更而来，签订反担保合同时公司还没有更名，不可能以山东三特门业有限公司名义签订；上述担保合同是格式合同，加重了被告义务，应为无效。原告称，反担保合同签订时间虽然落款为2013年12月30日，实际签订时间为2014年10月份。
法庭辩论终结前，各被告均未提交证据。
经审理查明，2013年12月30日，被告山东华仕实业有限公司向兖州农行借款500万元，原告为该笔借款提供保证担保。被告山东兴宇纺织科技有限公司为原告提供连带责任反担保。后，被告山东三特门业有限公司也为原告提供了连带责任反担保，担保范围均包括主债权、利息、违约金、赔偿金以及被告山东华仕实业有限公司应当向原告交纳的罚息以及原告实现债权的一切费用。被告山东三特门业有限公司系2014年8月26日由兖州众硕经贸有限公司变更而来。
2014年12月29日，被告山东华仕实业有限公司的上述借款到期未偿还。原告分别于2014年9月21日代偿利息32291.67元；于2015年1月23日代偿借款本金373136.44元，利息96284.92元和46945.31元，于2015年3月26日代偿借款本金4626863.56元及利息89774.26元，合计代偿人民币5265296.16元。
本院认为，原告与被告山东华仕实业有限公司签订的《委托保证合同》、与被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司签订的《反担保（保证）合同》，均为当事人真实意思表示，内容不违背法律、行政法规规定，为有效合同。被告山东三特门业有限公司称其与原告签订的保证合同，未经公司股东会议决议通过，应无效。本院认为，被告山东三特门业有限公司作为有限责任公司，其法定代表人对外签订合同并加盖公章的行为，应为公司意思表示，是否经股东会决议通过，只是其公司内部运营的规则，不能对抗善意第三人；其另关于保证合同条款加重反担保人义务的辩称与事实不符；其与原告签订的反担保合同时间落款与实际不符，不能改变其提供担保的真实意思表示。原告作为被告山东华仕实业有限公司向兖州农行借款的保证人，在其承担保证责任后，有权向被告山东华仕实业有限公司追偿。被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司为原告提供了连带责任反担保，在原告承担代偿责任后，应当向原告承担连带偿还责任。上述各合同对于保证范围均作出明确约定，原告有权根据合同约定行使追偿权和要求反担保人承担保证责任。被告山东三特门业有限公司称，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十三条，原告只能在主债权范围内行使追偿权，本院认为，该条款是对保证人自行超出担保范围清偿后追偿权的规定，与本案事实不符，其观点不予采纳。被告山东华仕实业有限公司、山东兴宇纺织科技有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国担保法》第四条第二款、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东华仕实业有限公司于本判决生效后10日内向原告偿还5265296.16元及罚息（计算至2015年4月9日为53476.96元，之后的罚息以5265296.16元为基数，按日万分之五计算至清偿之日）；
二、被告山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决确定的数额履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费49031元，由被告山东华仕实业有限公司、山东兴宇纺织科技有限公司、山东三特门业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李传宝
审 判 员 崔 英
代理审判员 董 浩
二〇一五年八月六日
书 记 员 仙金菊