重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝01民终6388号
上诉人（原审被告）：张树君，男，汉族，住重庆市合川区。
委托诉讼代理人：曹正顺，重庆正顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴昌华，重庆捷迅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲁学英，女，汉族，住重庆市合川区。
委托诉讼代理人：明小飞，重庆嘉陵律师事务所律师。
上诉人张树君因与被上诉人鲁学英合伙协议纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院(2017)渝0117民初4149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张树君及其委托诉讼代理人曹正顺、吴昌华，被上诉人鲁学英的委托诉讼代理人明小飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张树君上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回鲁学英诉讼请求。事实和理由：1.2016年10月31日签订的《股权转让协议书》第九条是在张树君要求下，由鲁学英的代理人书写，对协议不完善之处的补充，效力应优于前条款。其表述为“一经转让签字后，乙方与龙市联营组无任何关系，和他人无异议”，该关系就包括了经济关系。2.一审法院未将“债权债务”与“单位利润”的概念区分开，用于买保险的费用是单位必须的流动资金，包括单位职工年终奖等都是单位必须支付的，鲁学英出卖股权时是溢价两倍计算的，转让协议中并没有约定要将单位利润或龙洞资金分完分尽。3.“燃油补助”并非转让协议签订以前产生的债权，其产生时间是在2016年12月股权转让之后，属于国家根据国际油价的高低对经营者的奖励，具有偶然性和不确定性，与明确具体的“债权”无关，单位也从未将其在账面上列为债权，如果张树君在转让协议之后终止的经营，则国家不会对以前的经营进行任何的奖励。
被上诉人鲁学英答辩：一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，请求驳回上诉，维持原判。《股权转让协议》是双方真实意思表示，该协议第九条并非是对第四条内容的更改，该条约定非常明确，即在转让协议签订后，鲁学英与合伙再无任何关系，包括股权转让后的任何纠纷都和鲁学英无关，根据鲁学英签字确认的2016年10的核算表，其将10月的收益当中119028元用于购买承包车辆的保险，而保险期间是在股权转让以后，也就是从2016年11月27日至2017年11月26日，该笔费用不应当列为10月的支出，应当作为合伙的收益，由鲁学英按照股权比例20.5%分配，金额是24400.74元。关于燃油补贴614145元，该补贴是政府对承包车辆2015年度的财政补贴，只是这个补贴是在2016年12月发放，该补贴是鲁学英退出合伙前的收益。根据股权转让协议第四条约定，鲁学英也应当按照退出之前的持股比例享有，因此，一审判决对于2016年10月保险费和2015的燃油补贴由张树君和鲁学英按持股比例享有是正确的。请求驳回上诉，维持原判。
鲁学英一审诉讼请求：1.张树君向鲁学英支付2016年10月应分配的合伙经营收益24400.74元；2.张树君向鲁学英支付合瑞公司龙市联营组2015年度农村客运车辆石油价格财政补贴125899.73元；3.张树君承担违约责任，支付违约金10万元；4.本案诉讼费由张树君承担。
一审法院认定事实：2012年12月12日，鲁学英与张树君及案外人涂禹武、陈玉洪签订《合肖线客车联合经营合伙协议》，约定：由合伙人投资250万元购车承包经营渝运集团合瑞公司的合川-
佛门、孙家、码头、肖家、龙市、宝华、小沔、涞滩等客运线路，其中张树君占52.5%股份，鲁学英占20.5%股份，涂禹武占5.5%股份，陈玉洪占21.5%股份。在合伙经营期间，涂禹武于2013年5月、陈玉洪于2014年5月将其所持有的股份转让给张树君。2016年10月31日，张树君（甲方）与鲁学英的丈夫杨亚洲（乙方）签订股权转让协议，约定：一、乙方自愿将其所有的龙市联营组20.5%的股权全部转让给甲方，转让价为每股48000元；二、付款期限，签订协议当日，甲方付30万元为给乙方，2016年11月10日付50万元，余款184000元于2016年11月30日前支付；三、协议签订后，甲方全部拥有龙市联营组十八台客车的经营管理权，乙方不再参与经营管理；四、协议一经签订，龙市联营组2016年10月31日以前产生的债权、债务由甲、乙双方按以前各自拥有的股权比例承担，龙市联营组向合瑞公司所交十八台车的押金及所有费用，乙方已包括在股权转让金以内，乙方无权再享受。乙方不再承担协议签订后龙市联营组产生的任何债权、债务及安全责任；五、上列约定条款，甲、乙双方必须认真执行，如有违约，应由违约方向守约方赔偿相应损失并支付违约金10万元；六、……；七、……；八、……；九、一经转让签字后，乙方与龙市联营组无任何关系和他人无异议。一审审理中，鲁学英同意并认可其丈夫杨亚洲与张树君所签订的股权转让协议。
2016年11月16日，在分配2016年10月的利润时，张树君将2016年10月收益中的119028元作为当月支出费用，用以购买联营组经营的渝Ａ×××××、渝Ａ×××××、渝Ａ×××××、渝Ａ×××××四辆客车的交强险和商业险，保险期间为2016年11月27日至2017年11月26日。
2016年11月28日，重庆长途汽车运输集团合瑞运输有限公司发出公示，载明：根据2015年合川区“三类车辆”补贴文件精神，现将我司享受2015年燃油补贴车辆公示如下（见附表）：公示时间从2016年11月28日起至12月4日止，在公示期间如有疑问请到合瑞公司408办公室与宋川联系。张树君、鲁学英合伙经营的车辆均能享受2015年燃油补贴，张树君共领取燃油补贴款614145元。
一审法院认为，本案中双方合伙经营客运线路，签订了客车联合经营合伙协议，故双方之间形成了合法有效的个人合伙关系。在合伙经营期间，鲁学英之夫杨亚洲与张树君签订了股权转让协议，将鲁学英在合伙经营中所占的股份转让给张树君，在一审审理中，鲁学英对其丈夫的代理行为进行追认，同意并认可杨亚洲与张树君签订的股权转让协议，因此杨亚洲的行为为有效的代理行为，股权转让协议对鲁学英、张树君具有约束力。故对张树君认为鲁学英不是本案适格主体的辩解意见，一审法院不予采信。股权转让协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约定履行各自的义务。
双方争议的焦点为鲁学英将其在联营组所占的股份转让给张树君，退出合伙后，是否还能要求分配其所请求的费用。《中华人民共和国民法通则》第三十二条第二款规定：合伙经营积累的财产，归合伙人共有。鲁学英于2016年10月31日与张树君签订转让协议，在其退出合伙前，合伙经营期间的收益，应归合伙人共有。2016年11月，在分配2016年10月的利润时，张树君将收益中的119028元列为支出费用，用以购买所经营的四辆客车的保险，因保险期间是在鲁学英退出合伙后，不应由原告来承担该笔保险费，故鲁学英要求张树君按其持股比例，向其分配2016年10月的合伙经营收益24400.74元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，一审法院予以支持。关于鲁学英请求的燃油补贴，因该补贴系政府给予承包车辆2015年的财政补贴，2015年鲁学英与张树君在合伙经营该联营组，张树君在合瑞公司领取了2015年的燃油补贴款614145元，该补贴款亦应为双方合伙经营期间的收益，故鲁学英要求张树君按其持股比例，向其分配125899.73元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于张树君提出的双方签订的《股权转让协议》第九条明确约定了鲁学英转让股权后即与联营组无任何关系，车辆保险是用联营组的利润购买的，与债权债务无关，燃油补贴也并非债权，而是政府对经营者的补贴，故认为鲁学英不应获得其所诉请的两笔款项的辩解意见，一审法院认为《股权转让协议》第九条的约定不是对该协议第四条的更改，而是对第四条的内容之外的权利义务及协议签订后相关事项的约定，故张树君的该意见与客观事实不符，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、由张树君于判决生效后十日内向鲁学英支付2016年10月应分配的合伙经营收益24400.74元；二、由张树君于判决生效后十日内向鲁学英支付2015年燃油补贴款125899.73元；三、驳回鲁学英的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人均无新证据举示。
本院二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，双方签订的《股权转让协议》，是鲁学英将其享有的合伙份额转让给张树君，并非合伙组织进行清算的结果。如无特别约定，转让价款所包含的仅为合伙份额。在转让协议第四条约定，合伙组织“向合瑞公司所交十八台车的押金及所有费用，乙方已包括在股权转让金内，乙方无权在享受”。可见，转让协议约定的转让价款仅包括鲁学英享有的合伙份额和前述押金、费用，并未包括合伙份额转让前鲁学英应分得的利润。转让协议第九条仅是表明协议签订后鲁学英与合伙组织无任何关系，并未排除鲁学英合伙期间应享有的权利。鲁学英合伙份额已于2016年10月31日转让，此时起，鲁学英不应再享有合伙收益，但同时也不应再承担合伙支出。现已查明张树君用于购买车辆保险的承保期间为鲁学英退伙后，即该笔保险费支出应为鲁学英退伙后的支出。张树君将鲁学英合伙期间产生的利润用于鲁学英退伙后的支出，鲁学英有权要求按其合伙份额享有该部分利润。故张树君关于该部分利润不应分配给鲁学英的上诉理由不能成立。
对于燃油补贴费，具有一定或然性，双方在签订《股权转让协议》时并不明确其补贴时间和金额，协议亦未提及，当然不应包含在转让价款中。本案鲁学英请求分配的燃油补贴虽然获得于鲁学英退伙之后，但该补贴明确为“享受2015年燃油补贴车辆”，双方亦认可享受燃油补贴的车辆系合伙期间存在的车辆。鲁学英请求分配其合伙期间的车辆所享受的燃油补贴应是其作为合伙人期间应有的权利，一审法院予以支持并无不当。
综上所述，张树君的上诉请求不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5054元，由张树君负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 青
审 判 员 乔小勇
代理审判员 黄春燕
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 徐成承