江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00320号
上诉人（原审被告、反诉原告）昆山亚东管业有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇香花路2号。
法定代表人陈秀花，该公司董事长。
被上诉人（原审原告、反诉被告）苏州建章管业器材有限公司，住所地江苏省苏州市工业园区金陵东路218号。
法定代表人陈建彰，该公司总经理。
上诉人昆山亚东管业有限公司（以下简称亚东公司）因与被上诉人苏州建章管业器材有限公司（以下简称建章公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆花商初字第0093号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
建章公司一审诉称：建章公司原名称为“苏州维佳金属设备有限公司”，亚东公司原名称为“昆山麟式金属科技有限公司”，2007年7月16日双方签订了生产设备买卖合同，合同总价1854935元，付款方式为合同签订后支付合同总价款的30%作为定金，货到验收后支付总价款的60%，尾款10%在试机完成后十日内付清。合同签订后，建章公司按照合同约定向亚东公司交付了产品，但是亚东公司现尚欠建章公司买卖合同价款800000元，该价款经建章公司多次催讨亚东公司一直未支付。为此，现起诉要求：1、亚东公司向建章公司支付买卖合同价款800000元；2、亚东公司向建章公司支付违约金100000元（系截止至法院判决之日违约损失）；3、由亚东公司承担本案诉讼费。
亚东公司辩称：一、双方的买卖合同是由当时建章公司的法定代表人同时也是亚东公司的总经理一人操办的，合同中约定的设备价款明显偏高，存在严重的合同欺诈行为，建章公司法定代表人违反了公司高管的廉洁性要求；二、建章公司交付的设备本身存在严重的质量问题，设备至今经过多次维修仍未能维修好，一直没有通过验收，致使亚东公司一直无法正常使用这些设备，另外建章公司实际交付的设备也不是双方在合同中约定的进口设备。
亚东公司一审反诉称：2007年7月16日建章公司与亚东公司签订了制管流水线设备买卖合同，合同签订后，亚东公司按照约定支付了相应款项，但是建章公司交付的整套设备在安装后，因存在严重的质量问题，致使整套流水线设备一直无法正常匹配和运转。为此亚东公司也进行了多次维修和更换等，但仍无法正常运转，此质量问题建章公司一直无法解决，致使亚东公司无法正常生产经营，遭受了客户质量索赔、误工、维修等巨额损失。为此，要求判令：1、解除双方2007年7月16日签订的买卖合同，建章公司退还已经收取的1054935元；2、建章公司赔偿建章公司损失100万元；3、由建章公司承担本案诉讼费。
建章公司针对反诉辩称：一、双方在2007年7月16日签订的买卖合同是合法有效的；二、亚东公司方提出合同欺诈，但是未在法定时效内提出撤销合同；三、合同标的物早已投入使用，亚东公司的付款条件成立；四、建章公司从未收到任何有关合同标的物存在重大质量问题的告知。
原审法院经审理查明：2007年7月16日，昆山麟式金属科技有限公司与苏州维佳金属设备有限公司签订了生产设备买卖合同，合同总价款1854935元（包含LM65制管机1000000元，热处理机500000元，等离子焊接设备123068元，外抛光机162307元，内抛光机69560元），付款方式为合同签订后支付合同总价款的30%作为定金，货到验收后支付总价款的60%，尾款10%在试机完成后十日内付清，合同约定交货期为2007年9月15日前，保固期为自交机之日起14个月。合同签订后至2008年5月前，建章公司确定已将设备产品交付完毕。2007年11月28日、2007年12月25日，昆山麟式金属科技有限公司分两次共向苏州维佳金属设备有限公司支付了1054935元。
原审法院另查明：2007年11月21日，苏州维佳金属设备有限公司名称变更为建章公司。2008年10月22日，昆山麟式金属科技有限公司名称变更为亚东公司。2010年1月27日，亚东公司向建章公司发函，要求建章公司尽快安排内抛焊及马达安装事宜，待验收合格后为建章公司申请设备尾款。2010年3月3日，亚东公司出具内抛机设备验收单，验收意见为运转正常，要求建章管业更换两支旧抛杆。2010年5月14日、5月15日，建章公司向亚东公司发函要求支付设备货款，亚东公司回复表示设备未达到约定的技术要求，抛光机马达转速与内抛杆转速不相匹配，但其还是会尽快完成验收付款申请手续。
原审法院又查明：2005年6月至2010年2月，苏州维佳金属设备有限公司法定代表人陈建彰，同时担任昆山麟式金属科技有限公司总经理一职。
原审法院认为：建章公司与亚东公司签订的买卖合同均由双方前身盖章确认，该份合同包含了主体、标的、价款、履行方式等要件，合同依法成立有效。亚东公司提出建章公司法定代表人时任亚东公司总经理，合同的签订存在欺诈，但并未提供相关证据，且亚东公司确实存在采购并使用机械的需要，故亚东公司以此为由要求解除合同理由不成立。
亚东公司在庭审中答辩称买卖合同中规定的标的物为“免税额度设备”，意为进口设备，建章公司所交付的设备并非进口而是国产；另外，亚东公司在反诉中称建章公司交付的设备存在严重的质量问题，经过多次维修仍未能维修好，一直没有通过验收，致使亚东公司一直无法正常使用这些设备，给亚东公司造成了巨额损失，故请求判决解除该合同，并赔偿损失。原审法院认为，买卖合同的第五条设备清单约定了产品型号、部件的组成等，没有对产品的具体质量、特性或者行业标准进行约定，从合同内容上看未明确约定系进口设备。现亚东公司同意接收设备并投入使用，在设备验收时也确认运转正常，仅就内抛机使用后的二支旧抛杆要求更换。在投入使用后亚东公司未曾向建章公司提出过质量异议，即便建章公司于2010年5月主张余款后，亚东公司也书面回复愿意尽快完成验收付款申请手续，故原审法院对亚东公司认为建章公司履约不当，要求合同解除并赔偿损失的请求不予支持。据此，原审法院支持建章公司要求亚东公司支付价款余额80万元的诉讼请求，审理中建章公司明确其主张至法院判决之日其受到违约损失为10万元，原审法院认为该损失在法律允许范围内，应予以准许。对亚东公司的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，判决：一、亚东公司支付建章公司价款800000元，于判决生效后十五日内履行完毕。二、亚东公司支付建章公司违约损失100000元，于判决生效后十五内履行完毕。三、驳回亚东公司的全部诉讼请求。案件受理费28094.4元，财产保全费5000元，合计33094.4元由亚东公司负担。反诉案件受理费14100元，由亚东公司负担。
亚东公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、建章公司交付的设备不符合使用要求，一直未通过验收，因此建章公司要求付款的条件不成立。二、亚东公司在一审时已经提起反诉要求解除合同等，但是一审法院在没有任何设备质量鉴定结论、验收资料的情况下就推定建章公司提供的设备符合要求，没有事实依据，对反诉没有进行实质性的审理。三、一审法院认定事实错误，认为这些设备亚东公司已经接受并实际使用，与事实不符。验收单上写设备运转正常，只是针对内抛机一台设备，整体的客户验收意见明确写明要求建章公司继续维修整改。四、一审法院判决要求亚东公司承担10万元违约金没有事实和法律依据。五、一审院已经认定案涉合同的签订、设备的交付等均是由身兼建章公司法定代表人和亚东公司总经理的陈建彰一人操办的，更应严格审查建章公司交付的设备是否符合合同要求、相应标准是否满足使用要求，应更加重建章公司的举证责任，而不是简单的推定。请求撤销原判，发回重审或依法改判。
建章公司二审答辩称：一、根据亚东公司之前提供的反诉状可以看出，案涉标的物早已投入使用。二、亚东公司收到案涉标的物后，未在两年内提出相应质量异议，根据合同法相关规定，应视为标的物数量、质量符合双方约定。三、关于逾期付款损失，建章公司是参照同期银行贷款利率计算，仅主张10万元，并未超过利息数额。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。
二审中，亚东公司提供了张家港正利维佳机电设备有限公司开具的维修费发票以及亚东公司内部的应付账款申请表等证据，证明亚东公司无奈之下请其他公司来维修案涉设备。建章公司对关联性不予认可，认为部分请款单上显示购买的零件与案涉设备无关。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：建章公司向亚东公司供应的案涉机器设备是否存在质量问题、是否验收合格。
本院认为：昆山麟式金属科技有限公司与苏州维佳金属设备有限公司签订设备买卖合同，双方之间成立买卖合同关系。后昆山麟式金属科技有限公司变更为亚东公司，苏州维佳金属设备有限公司变更为建章公司，故上述买卖合同关系的权利义务分别由亚东公司和建章公司承受。对于尚未支付的余款金额为80万元，双方均无异议，本院予以确认。
关于货物是否存在质量问题、是否验收合格，根据亚东公司2010年1月27日向建章公司发的函、2010年3月3日建章公司的设备验收单以及2010年5月14、15日双方之间的三份函件所反映的内容，亚东公司提出内抛焊和马达需整改、抛杆改装、抛光机马达转速与内抛杆转速不相匹配等问题。在2010年1月27日的函中，亚东公司请建章公司尽快安排内抛焊和马达安装事宜，待验收合格后马上申请尾款。2010年5月14日的联络函中，亚东公司表示虽然设备故障频传，但还是会尽快完成验收付款申请手续。上述函件中，均未含有设备存在重大质量问题导致验收不合格的内容，亚东公司反而屡次表示将支付尾款。亚东公司提供的张家港正利维佳机电设备有限公司开具的维修费发票以及亚东公司内部的应付账款申请表等证据，未能证明是维修案涉设备所用。此外，建章公司开具给亚东公司的增值税专用发票亚东公司也已全部抵扣。故亚东公司认为设备存在质量问题，未通过验收的上诉理由没有充分的证据，不能成立。对于尾款80万元，亚东公司应予支付。建章公司主张亚东公司支付逾期付款利息损失，于法有据。建章公司主张的逾期付款利息损失是从2007年12月起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至判决之日，该数字远大于10万元，但是亚东公司只主张10万元的部分，系亚东公司对自己权利的处分，不违反法律规定，本院予以确认。亚东公司认为，案涉合同的签订、设备的交付等均是由身兼建章公司法定代表人和亚东公司总经理的陈建彰一人操办，故应加重建章公司的举证责任，对此本院认为，案涉合同是否陈建彰一人操办、陈建彰是否违反高管廉洁性的要求，系公司内部管理问题，与本案是不同的法律关系，本案对此不予审查，原审法院依法分配双方举证责任，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42194.4元，由上诉人昆山亚东管业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一四年八月十八日
书 记 员 吴丹娜