湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终4676号
上诉人（原审被告）：湖北尚泽源生物能源科技有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区七支沟东、团结大道电子设备生产及研发项目2栋16层7（8）。
法定代表人：肖学敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈时海，湖北楚天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邹运武
委托诉讼代理人：董家锐，湖北章华律师事务所律师。
原审被告：朱守生
原审被告：罗耀红
原审被告：李敏
上诉人湖北尚泽源生物能源科技有限公司（以下简称尚泽源公司）因与被上诉人邹运武、原审被告朱守生、罗耀红、李敏民间借贷纠纷一案，不服武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民一初字第00866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
尚泽源公司上诉请求：撤销武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民一初字第866号民事判决，依法改判或发回重审。事实与理由：1、一审认定事实不清；2、邹运武的借款行为自己有过错，理应承担一定的责任。
邹运武辩称，1、原审判决认定事实清楚；2、尚泽源公司所谓“邹运武对李怀堂个人和尚泽源公司的经济状况非常清楚”的说法毫无依据；3、邹运武借款时确有理由相信李怀堂能够代表尚泽源公司；4、尚泽源公司所谓担保行为无效的观点属于对担保法的错误理解；5、尚泽源公司所谓邹运武借款行为存在错误的观点不能成立。
邹运武向一审法院起诉请求：判令尚泽源公司偿还借款本金2200000元，支付利息（月息按1.5%计算，从2015年4月17日起至2015年8月17日止为10万元，2015年8月17日之后的利息仍按照月息1.5%计算至实际付款之日止）。
一审法院查明，2014年1月8日，邹运武与李怀堂及其弟李怀忠约定，邹运武将其在尚泽源公司30%的股权置换给李怀堂、李怀忠，李怀堂、李怀忠于2014年5月28日前向邹运武支付补偿款1000000元。此后，李怀堂持有尚泽源公司30%的股份，但未向邹运武支付1000000元补偿款。2014年6月25日，邹运武向法院起诉，要求李怀堂支付股权补偿款1000000元及经营期间的电费77359.98元、违约金1195783元。2015年9月15日，经一审法院调解，双方达成协议：李怀堂于2014年9月26日前向邹运武支付电费77359.98元；邹运武放弃其他诉讼请求；案件受理费867元由李怀堂承担。法院于2015年9月15日出具（2014）鄂武东开民二初字第00292号《民事调解书》对上述协议内容予以确认。2014年8月18日，李怀堂向邹运武出具还款计划和借条各一份。内容分别为“因许德育转账支票200万元支付给邹运武，至今还余620000元无法支付。现由李怀堂同意于2014年12月31日前支付给邹运武，除此之外，李怀堂、邹运武双方再无任何经济往来和经济纠纷”、“今借到邹运武人民币620000元，本借条和还款计划具有同一关系”。上述还款计划及借条现仍由邹运武保管。2015年3月26日，邹运武通过案外人邹磊的账户向李怀堂汇款150万元。2015年4月17日，李怀堂向邹运武出具借条，内容为“今借到邹运武人民币5200000元整，借款时间四个月，月息1.5%，此款如不能按期偿还，用湖北尚泽源30%的股权作抵押担保，并提供湖北尚泽源在武汉市东西湖的两个供气项目（蒙牛乳业和娃哈哈）作抵押担保。备注：其中2200000元已汇入李怀堂账户，余款3000000元以汇入李怀堂账户为准”。借条的“借款人”栏由李怀堂签名并加盖尚泽源公司的公章及公司法定代表人李怀忠的私章；“担保人”栏由李怀堂签名并加盖尚泽源公司的公章。庭审中，尚泽源公司对上述公章的真实性予以确认。现邹运武持2015年4月17日的借条向法院起诉，要求尚泽源公司偿还借款220万元及相应利息，并陈述借条中注明的已付2200000元由下列款项组成：1、（2014）鄂武东开民二初字第00292号民事调解书中确认的电费77359.98元及案件受理费867元（合计78226.98元）；2、李怀堂于2014年8月18日出具借条的620000元；3、通过案外人邹磊于2015年3月26日向李怀堂转账的1500000元。李怀堂于2015年6月5日死亡。朱守生系李怀堂之母，罗耀红系李怀堂之妻，李敏系李怀堂之子。2015年7月25日，湖北友信会计师事务有限公司接受尚泽源公司的委托，出具审计报告，确认：李怀堂自2014年1月1日至2015年5月31日向公司借款11202395.57元，通过其个人或他人转账给公司2795309.90元，还应付公司8407085.67元。为此，尚泽源公司以李怀堂生前欠尚泽源公司债务未偿还为由，于2015年9月1日向湖北省潜江市人民法院起诉，要求朱守生、罗耀红、李敏清偿李怀堂生前债务。后因罗耀红放弃继承李怀堂的遗产，尚泽源公司撤回对其起诉。2015年12月28日，湖北省潜江市人民法院作出（2015）鄂潜江民初字第01785号民事调解书。调解协议与本案相关的内容如下：1、朱守生、李敏继承李怀堂生前持有的湖北尚泽源生物能源科技有限公司15.60%的股份以及潜江尚源生物能源科技有限公司9.60%的股份、潜江万物生新能源科技有限公司35%的股份；2、朱守生、李敏以其继承李怀堂生前持有的上述股份抵偿李怀堂生前所欠湖北尚泽源生物能源科技有限公司的借款8325049.71元；3、湖北尚泽源生物能源科技有限公司放弃其他诉讼请求。本案在审理过程中，尚泽源公司要求追加朱守生、罗耀红、李敏为本案共同被告。法院依法追加后，邹运武表示不要求朱守生、罗耀红、李敏在本案中承担还款责任。2016年7月26日，尚泽源公司向法院提交申请书：李怀堂的法定继承人已以李怀堂生前持有尚泽源公司的股份抵偿其生前欠公司的债务，并约定，凡李怀堂生前与尚泽源公司有关的债务由尚泽源公司承担。故撤回追加朱守生、罗耀红、李敏为被告的申请。因朱守生、罗耀红、李敏系李怀堂的法定继承人，应作为必要共同诉讼的当事人参加本案诉讼，故法院未通知其退出诉讼。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。邹运武将其持有的尚泽源公司30%的股份转让给李怀堂，李怀堂以尚泽源公司的名义于2015年4月17日向邹运武出具借条，并加盖尚泽源公司公章及时任法定代表人李怀忠的私章。因此，李怀堂的上述行为构成表见代理，邹运武有理由相信李怀堂向其借款的行为代表了尚泽源公司。故法院确认李怀堂于2015年4月17日代表尚泽源公司向邹运武出具借条，邹运武与尚泽源公司构成民间借贷法律关系。对尚泽源公司提出李怀堂在出具借条时已不是该公司股东，借款未进入公司账户，尚泽源公司不是借款人的抗辩主张，法院不予支持。关于本案借款金额认定问题。邹运武自述实际向尚泽源公司提供借款2200000元，上述借款包含（2014）鄂武东开民二初字第00292号民事调解书确认的78226.98元、2014年8月18日的借款620000元、案外人邹磊于2015年3月26日转账汇款1500000元。但法院（2014）鄂武东开民二初字第00292号民事调解书已生效，2014年8月18日的620000元借条仍由邹运武保管，且均属于李怀堂的个人债务。而2015年4月7日的借条未明确注明上述两笔债务已由李怀堂转移至尚泽源公司，且邹运武放弃依据民事调解书及借条向李怀堂主张还款的权利。因此，在邹运武未提供充足证据的情况下，上述两笔款项不能认定为其向尚泽源公司提供的借款。本案借款本金应确定为1500000元。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定：“借款双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”2015年4月17日的借条注明借款按月利率1.5%计算利息，即年利率18%，未超出国家法律、行政法规的强制性规定。对邹运武要求尚泽源公司按月利率1.5%计算利息的诉讼请求，法院予以支持。邹运武对朱守生、罗耀红、李敏未提出诉讼请求，法院审理限于邹运武的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款、第一百三十二条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条的规定，判决：一、尚泽源公司于判决生效之日起十日内向邹运武返还借款1500000元，并支付利息（该利息以1500000元为本金，从2015年4月17日起按月利率1.5%计算至款项全部清偿时止）；二、邹运武的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15240元、财产保全申请费5000元、公告费520元，共计20760元，由尚泽源公司负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明一审判决查明的事实属实。
本案二审争议的焦点是：1、李怀堂的借款行为是否构成表见代理。2、一审认定的150万元本金是否属于公司借款。本院分别评析如下：
本院认为，一、关于李怀堂的借款行为是否构成表见代理的问题。根据一、二审查明的事实，李怀堂从邹运武手中通过转让方式取得尚泽源公司30%的股权，于2015年4月17日向邹运武出具了借条，并加盖尚泽源公司公章及时任公司法定代表人李怀忠的私章，邹运武有理由相信李怀堂的借款行为代表尚泽源公司，该借款行为构成表见代理。尚泽源公司对该借条上的公司章与法定代表人私章真实性均无异议，仅以公司管理混乱导致公司印章保管不善为由进行抗辩，依法不足以对抗善意第三人。因此，邹运武与尚泽源公司之间的借贷关系成立。一审法院认定李怀堂借款行为构成表见代理的观点，本院依法予以确认。二、关于一审认定的150万元本金是否属于公司借款的问题。本院认为，根据2015年4月17日《借条》备注载明的内容“其中220万元已汇入李怀堂账户，余款300万元以汇入李怀堂账户为准”，结合2015年3月26日邹运武通过案外人邹磊的账户向李怀堂汇款150万元的事实，尚泽源公司对于该笔款项发生的事实也并无异议，以上事实和证据可以形成完整的证据链，应视为150万元汇款属于尚泽源公司的借款，至于尚泽源公司抗辩该笔汇款属于李怀堂个人借款，已被其用于偿还个人债务的主张，既未举证予以证明，且与本案不属于同一法律关系，可以另行主张其权利。故，一审法院认定150万元属于尚泽源公司借款本金的观点，本院依法予以支持。
综上所述，尚泽源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15240元，由湖北尚泽源生物能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李文
审判员 刘阳
审判员 叶钧
二〇一七年九月十三日
书记员 肖遥