广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终5837号
上诉人（原审原告）：广州市博裕服装洗染有限公司。
法定代表人：李河清，该公司经理。
委托代理人：曹建东，广东粤鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁远生。
被上诉人（原审被告）：陈少美。
原审被告：广州市兴珑纺织服装有限公司。
法定代表人：宁远生。
上诉人广州市博裕服装洗染有限公司（以下简称博裕洗染公司）因与被上诉人宁远生、陈少美，原审被告广州市兴珑纺织服装有限公司（以下简称兴珑纺织公司）加工合同纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第2805号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：兴珑纺织公司系两名股东投资设立的有限责任公司，宁远生系该公司的法定代表人。博裕洗染公司为兴珑纺织公司提供洗水加工服务。2015年8月至10月之间，经双方多次组织对账，兴珑纺织公司确认欠博裕洗染公司2015年4月至7月的加工费325127元。2015年10月，兴珑纺织公司转让一张金额为10万元的支票给博裕洗染公司用于支付本案的加工费，但该支票因出票人签章与预留银行签章不符被退票，针对该10万元支票金额的追偿，博裕洗染公司表示已另案起诉，不在本案中处理。2015年11月14日，宁远生在博裕洗染公司出示的格式欠条中确认欠博裕洗染公司洗水加工费325127元，并在两处欠款人中写上兴珑纺织公司、宁远生本人的名字。2016年1月19日，博裕洗染公司与兴珑纺织公司对2015年8月的洗水加工费进行对账，双方确认兴珑纺织公司欠博裕洗染公司加工费15242.5元。另外，兴珑纺织公司至今未支付博裕洗染公司2015年4月至8月的加工费。
博裕洗染公司原审起诉请求判令：1.兴珑纺织公司立即支付洗水加工费241800.5元及利息2955元（利息自2015年10月6日起，按照银行同期同类逾期贷款利率暂计至起诉日，判决后计算至实际清偿日）给博裕洗染公司，宁远生、陈少美对上述债务承担连带清偿责任。2.本案诉讼费用由兴珑纺织公司、宁远生、陈少美负担。
原审法院认为：博裕洗染公司与兴珑纺织公司虽未签订书面加工合同，但加工行为已实际发生且为双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，故双方的加工合同关系依法成立、有效。博裕洗染公司按约定向兴珑纺织公司提供洗水加工服务，并交付了加工成果，兴珑纺织公司理应履行向博裕洗染公司支付加工费的义务。现兴珑纺织公司拖欠博裕洗染公司加工费的行为已经构成违约，依法应承担违约责任。根据以上查明事实，被告拖欠博裕洗染公司4月至8月加工费共计340369.5元（325127元+15242.5元），因博裕洗染公司明确其中100000元另案处理，故尚欠加工费为240369.5元。博裕洗染公司请求兴珑纺织公司支付加工费241800.5元及利息，原审法院对加工费本金超出240369.5元的部分，不予支持，至于利息应以240369.5元为本金自2015年10月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止。至于博裕洗染公司以宁远生在欠条上签名为由请求宁远生对兴珑纺织公司上述债务承担连带责任。原审法院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。其次，博裕洗染公司提供的欠条为格式欠条，要求两处欠款人必须填写为珑纺织公司以及其法定代表人宁远生，宁远生明确表示其不自愿在欠条上签名，故在其本人未明确表示愿意对公司债务承担责任的情况下，其本人签名的行为应视为职务行为，不能视为其本人对债务的自认或者债务加入。故博裕洗染公司请求宁远生及其配偶陈少美对兴珑纺织公司的债务承担连带责任，无事实和法律依据，原审法院对此不予支持。
综上，博裕洗染公司合理部分的诉讼请求，原审法院予以支持，不合理部分的诉讼请求，原审法院予以驳回。陈少美经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩、质证权利，原审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、兴珑纺织公司于判决发生法律效力之日起十日内支付博裕洗染公司加工费240369.5元及利息（利息以240369.5元为本金，从2015年10月6日按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止）。
二、驳回博裕洗染公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费2490元，由兴珑纺织公司负担2465元，博裕洗染公司负担25元。
上诉人博裕洗染公司不服上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定欠条是格式欠条的事实错误。首先，博裕洗染公司提供的欠条虽然属于打印件，但其债权人、债务人名称、债务数额和债务内容等主要债务内容均属宁远生手写，不构成格式条款。打印一定格式的文件主要是为了便利，符合社会交易习惯。其次，是否构成格式条款，由于系宁远生提出此项抗辩故其依法应承担举证责任，但其未提交任何证据证明欠条是博裕洗染公司事先拟定和经常使用，应承担不利后果。原审法院认定为格式欠条缺乏事实和法律依据。（二）原审法院认定宁远生非自愿在欠条上签名，属于认定事实错误。本案加工费经双方对账后，宁远生亲笔代表其本人及公司签名，既履行职务也是自愿实施债务加入，自愿共同偿还兴珑纺织公司的债务，是其真实意思表示；且宁远生签署交付欠条后，未提出任何异议，一审中也未反诉提出证据证实其受威胁、胁迫或非自愿签名，依法应承担举证不利的后果。另一方面，欠条所载债权债务真实合法，未对双方权利义务造成不公平，不具备撤销或无效事由，属于合法行为，依法应予保护。（三）原审法院判令陈少美免责属适用法律错误。依照最高人民法院《婚姻法》司法解释（二）第24条之规定，“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”，宁远生未提供证据证明涉案债务系其个人债务，应当承担不利后果，陈少美应对涉案债务承担连带清偿责任。据此，博裕洗染公司上诉请求撤销原审判决第二项，改判宁远生与兴珑纺织公司共同偿付洗水加工费及利息，并判令陈少美对上述债务承担连带清偿责任。
被上诉人宁远生答辩表示同意原审判决。
原审被告兴珑纺织公司、被上诉人陈少美未作答辩。
对原审法院查明的事实，博裕洗染公司上诉认为其出示的并非格式欠条，对其他事实各方均无异议，本院对各方无异议的事实予以确认。
二审另查明：诉讼中，双方确认2015年11月14日的欠条由博裕洗染公司打印部分内容，宁远生自行填写了加工费金额，划去“20年月日付清”字样，并在落款两处“欠款人”栏分别以本人及兴珑纺织公司代表人名义签名，宁远生另行备注“对数单如有未对清晰，双方财务再核对为准。”
本院认为，本案二审争议焦点为宁远生、陈少美是否应对兴珑纺织公司的债务承担付款责任。首先，关于宁远生的责任认定问题。根据博裕洗染公司提供的欠条形式，虽有博裕洗染公司预先打印部分内容，但欠条中涉及欠款金额、还款期限等主体事项均由宁远生自行填制，宁远生还自行对未对账货款的处理作出备注，并明确以其本人作为欠款人进行签字确认，故该欠条内容反映的是宁远生的真实意思表示，在宁远生并未提供任何证据证明其受胁迫签署欠条的情况下，其应当对其自身法律行为的后果承担相应法律责任。原审法院仅根据宁远生事后作出的单方陈述即推翻欠条内容，缺乏事实和法律依据，本院不予确认。虽涉案货款属于兴珑纺织公司的债务，但宁远生在欠条中以欠款人名义签名的行为已构成债务加入，故博裕洗染公司上诉要求其与兴珑纺织公司共同承担涉案债务，理据充分，本院予以支持。其次，关于陈少美的法律责任认定。虽宁远生与陈少美为夫妻关系，但涉案债务并非宁远生直接与博裕洗染公司交易而发生的债务，而是因宁远生个人自愿加入第三方的债权债务关系中而产生的债务负担，故本案债务显然不属于宁远生为夫妻共同生活所负担的债务，不应认定为二人的夫妻共同债务，本院对博裕洗染公司的该项上诉主张不予采纳。综上所述，原审判决对部分事实认定错误，判决不当，本院予以变更。博裕洗染公司的部分上诉请求成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
一、撤销广州市增城区人民法院(2015)穗增法民二初字第2805号民事判决第二项;
二、变更广州市增城区人民法院(2015)穗增法民二初字第2805号民事判决的第一项为：原审被告广州市兴珑纺织服装有限公司、被上诉人宁远生于本判决书送达之日起十日内共同支付上诉人广州市博裕服装洗染有限公司加工费240369.5元及利息（利息以240369.5元为本金，从2015年10月6日按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止）;
三、驳回上诉人广州市博裕服装洗染有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
一审案件受理费2490元，由原审被告广州市兴珑纺织服装有限公司、被上诉人宁远生共同负担2465元，上诉人广州市博裕服装洗染有限公司负担25元；二审案件受理费4906元，由被上诉人宁远生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一六年六月六日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂