成都市青白江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青白民初字第239号
原告覃仁芳。
原告王蓉良。
委托代理人张国庆，四川谷雨律师事务所律师。
被告四川省顺邦投资有限公司。住所地：成都市青白江区华金大道一段***号。
法定代表人刘建军，总经理。
委托代理人廖承业，四川善嘉律师律师事务所律师。
委托代理人张一鸣，四川善嘉律师律师事务所律师。
被告周林江。
原告覃仁芳、王蓉良与被告四川省顺邦投资有限公司（以下简称顺邦公司）、周林江合同纠纷一案，本院于2014年12月31日立案受理，依法适用简易程序，于2015年2月2日、2015年3月13日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案转为普通程序进行审理，并于2015年4月29日再次公开开庭进行了审理。原告覃仁芳、王蓉良的委托代理人张国庆，被告顺邦公司委托代理人廖承业，被告周林江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告覃仁芳、王蓉良诉称，2013年3月26日，二原告和周林江作为共同受让人与顺邦公司就有偿受让位于成都市青白江区华金大道一段555号顺邦物流中心·综合大楼1层133号物业特许经营权签订合同编号为Z1023D133《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议，约定该物业建筑面积为59.50㎡，物业特许经营权出让期限为40年，受让人一次性缴纳物业特许经营权出让金660678元。合同签订后，覃仁芳、王蓉良、周林江分别出资330339元、110113元、220226元，一次性向顺邦公司支付了全部出让金。此后，周林江未经覃仁芳、王蓉良的同意，单方与顺邦公司变更了合同及补充协议，将顺邦物流中心·综合大楼1层133号物业特许经营权变更为顺邦物流中心·综合大楼1层141号物业特许经营权，原建筑面积也由59.50㎡变更为49㎡。顺邦公司明知周林江无权单方变更或者解除合同，明知二原告未授权、未到场，仍与周林江签订了合同编号为Z1023D141《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议。顺邦公司及周林江的行为，损害了二原告的合法权益，二原告多次向顺邦公司及周林江交涉未果。现起诉要求：1、确认合同编号为Z1023D141《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议无效；2、解除合同编号为Z1023D133《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议；3、判令被告顺邦公司返还二原告物业特许经营出让金440452元及利息并支付违约金88090元。
被告顺邦公司辩称，编号为Z1023D133《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议变更为编号为Z1023D141《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及补充协议，二原告知晓并同意，且变更合同后，相应的差价款亦退还原告；编号为Z1023D133合同项下的特许经营权现已转给案外人；另顺邦公司可以向二原告退款，但不应该支付违约金和利息。
被告周林江辩称，变更合同是经过原告同意的，是二原告授权周林江与顺邦公司签订编号为Z1023D141的合同及补充协议，且周林江已将合同变更后的差价款转给原告；同意二原告向顺邦公司主张退还出让金440452元，但原告要求的利息和违约金没有依据。
经审理查明，2013年3月26日，作为甲方的顺邦公司与作为乙方的周林江、覃仁芳、王蓉良签订合同编号为Z1023D133《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》，约定甲方同意将位于成都市青白江区华金大道一段555号“顺邦物流中心·综合大楼”（暂定名）1层133号，建筑面积为59.50㎡物业的特许经营权有偿出让给乙方；乙方只能经营药店；乙方应向甲方支付物业特许经营权出让价款660678元；甲方擅自解除本合同的，乙方有权要求甲方承担出让价额20%的违约金作为乙方全部损失赔偿。同日，双方签订《补充协议》。当日，周林江、覃仁芳、王蓉良向顺邦公司支付出让价款660678元。
后周林江与顺邦公司签订合同编号为Z1023D141《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及《补充协议》，将编号为Z1023D133合同项下“顺邦物流中心·综合大楼”（暂定名）1层133号，建筑面积为59.50㎡物业的特许经营权调换为“顺邦物流中心·综合大楼”（暂定名）1层D141号，建筑面积49㎡物业的特许经营权，周林江代覃仁芳、王蓉良在该合同中签字。后周林江接受顺邦公司退还的房款差价98951元。2014年5月20日，周林江向覃仁芳转款64000元，周林江陈述该款项是收到顺邦公司退还的房款差价后，将二原告的份额转给覃仁芳，二原告认可收到该款，但认为不是房款差价，且认为如果是差价款也不只64000元。
另查明，一、周林江、覃仁芳、王蓉良向顺邦公司支付的出让价款660678元中，覃仁芳占330339元、王蓉良占110113元、周林江占220226元；二、周林江在庭审中陈述，是接受覃仁芳、王蓉良的委托在编号为Z1023D141合同及补充协议中签字；三、编号为Z1023D133合同项下“顺邦物流中心·综合大楼”（暂定名）1层133号，建筑面积为59.50㎡物业的特许经营权现已转给案外人。
上述事实有编号为Z1023D133《物业特许经营权出让合同书》及补充协议、编号为Z1023D141《物业特许经营权出让合同书》及补充协议、收据、退款单、电子银行回单、顺邦公司与案外人签订的《物业特许经营权出让合同书》及当事人的陈述等证据证实。
本院认为，顺邦公司与周林江、覃仁芳、王蓉良签订合同编号为Z1023D133的《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及《补充协议》合法有效。编号为Z1023D141的《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及《补充协议》，从庭审查明的情况看，周林江陈述是基于覃仁芳、王蓉良的委托而与顺邦公司签订该合同及补充协议，但未提供覃仁芳、王蓉良委托其签订该合同及补充协议的证据，且覃仁芳、王蓉良亦否认委托的事实，并且未对该行为进行追认，故对覃仁芳、王蓉良请求确认编号为Z1023D141合同及补充协议无效的诉请，本院予以支持。现编号为Z1023D133合同项下物业的特许经营权已转给案外人，致使原告不能实现合同目的，故对原告要求解除合同编号为Z1023D133合同及补充协议的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，顺帮公司应当向原告返还财物。庭审中，覃仁芳、王蓉良认可周林江向覃仁芳转款64000元的事实，该64000元应从其向主张向顺帮公司退还出让金的数额中扣除，故对原告要求顺邦公司返还出让金的376452元的诉讼请求，本院予以支持。原告并未提供其实际遭受损失的证据，其实际遭受的损失应为资金利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、合同编号为Z1023D141《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及《补充协议》》无效；
二、解除合同编号为Z1023D133《顺邦物流中心·综合大楼物业特许经营权出让合同书》及《补充协议》；
三、被告四川省顺邦投资有限公司于本判决生效后十日内返还原告覃仁芳、王蓉良款项376452元及占用资金利息（以440452元为基数，从2013年3月27日按中国人民银行同期贷款利率计算至2014年5月20日；以376452元为基数，2014年5月21日起按中国人民同期贷款利率计算至付清全款时止）；
三、驳回原告覃仁芳、王蓉良的其他诉讼请求。
本案案件受理费10460元，由原告覃仁芳、王蓉良负担152元，被告四川省顺邦投资有限公司负担10308元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 付 军
审 判 员 韩晓先
人民陪审员 黄仁富
二〇一五年六月十九日
书 记 员 周 静