江西省南昌市青山湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖民二初字第188号
原告（反诉被告）：刘里根，男，汉族。
委托代理人：郑群林，江西皆诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：徐总平，男，1976年10月20日生。
委托代理人：王共华，江西求正沃德律师事务所律师。
委托代理人：江力文，江西求正沃德律师事务所律师。
原告刘里根诉被告徐总平合同纠纷一案，本院于2014年12月11日立案受理后，被告徐总平在举证期限内向本院提起反诉，本院决定合并审理，并依法组成由审判员李露担任审判长、代理审判员王露主审、人民陪审员刘啸参加评议的合议庭，于2015年8月27日对本案公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人郑群林，被告（反诉原告）徐总平及其委托代理人王共华、江力文到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告刘里根诉称：原告刘里根与被告徐总平，刘某乙三人合伙经营拉芳舍美食世纪风情京东店，后三人在平等自愿基础上于2014年2月14日签订一份退伙转让协议，原告和刘某乙退出该店经营，由被告一人经营；退伙转让协议约定原告后由被告补偿原告退货款150000元并于该店经营人在工商登记变更后一星期内由被告一次性付给原告，可是工商登记变更已过两个多月被告总是以各种理由予以拖欠一分未付，现原告迫于无奈只有起诉。请求法院判令：1、被告立即偿还原告退伙补偿款人民币壹拾伍万元（15000）。2、法院诉讼费用由被告承担。
被告徐总平辩称：诉讼无理，我们支付款项远远超过了15万元。
被告徐总平反诉称：2013年12月，被反诉人与反诉人、刘某乙签订《店面转让协议》，约定：由被反诉人将其经营的拉芳舍咖啡美食世纪风情店转让给反诉人和刘某乙经营。在签订《店面转让协议》时，由于转让的拉芳舍咖啡美食世纪风情店的债权债务不一定准确，所以，该《店面转让协议》第三条约定：因目前酒店的债权债务不一定完全准确，超出的金额由被反诉人承担。2014年2月14日，被反诉人、刘某乙与反诉人又签订了一份《拉芳舍咖啡美食厅转让协议书》。上述二份协议在执行过程中，反诉人共支出160万元左右，其中：为被反诉人偿还债务182万元，被反诉人在反诉人处出具借条、收条等方式从反诉人处提取了18万元。反诉人支付的上述费用，已超过部分的金额，被反诉人应依法退还反诉人，或冲抵被反诉人的本诉的诉讼请求金额。因此特向法院提出反诉，请求法院判令：1、被反诉人返还反诉人多支付的款项人民币15万元；2、本案的诉讼费全部由被反诉人承担。
原告刘里根反诉辩称：原告刘里根与反诉人徐总平及合伙人刘某乙分别于2013年12月15日、2014年2月14日签订了先后两份世纪风情拉芳舍咖啡美食城退伙协议，很显然2013年12月签订的退伙协议由于合伙人之一刘某乙没有资金投入，这份协议没有实际履行，在2014年签订的这份协议对原来的那份协议进行了变更，所以反诉人对第一份协议进行反诉在法律上是没有根据的，两份协议的主体是不一样的，2013年12月15日的主体只有两方，退出方是刘里根，乙方刘某乙和徐总平是一方，而2014年2月14日的协议退伙人是三方，退出方是甲方刘里根，乙方刘某乙，受让方是丙方徐总平。
原告（反诉被告）刘里根提供了以下证据证明自己的主张：
证据一，原告刘里根的身份证，用以证明原告诉讼主体资格。
证据二，两份个体工商户信息，证明：原告刘里根退伙后积极履行了自己的义务进行了法律变更，于2014年9月22日履行了退伙的义务。
证据三，2014年2月14日签订的转让协议书，证明：1、原告刘里根于2014年2月14日就退出了世纪风情拉芳舍店的经营；2、根据退伙协议的第一条刘里根于2014年2月14日退出后一切债权债务都与刘里根无关；3、刘里根退出世纪风情拉芳店的经营后由徐总平一次性补偿刘里根15万元人民币。
证据四，申请报告复印件两份，证明：1、归刘里根所有的租赁押金归刘里根所有；2、12万元押金由于和租赁方的关系，由反诉人徐总平代领。
被告（反诉原告）徐总平提供了以下证据证明自己的主张：
证据一，被告徐总平身份证，用以证明被告诉讼主体资格。
证据二，借条等共计50页，用以证明已经支付给刘里根539922.8元。
其中证据二—1.2014年2月19日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项2000元。
证据二—2.2014年3月4日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项1000元。
证据二—3.2014年3月12日刘里根书写的借据，用以证明已经支付刘里根的款项6000元。
证据二—4.2014年4月10日付黄发龙款，用以证明已经支付刘里根的款项50000元。
证据二—5.2014年4月11日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项500元。
证据二-6.2014年7月13日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项2570元。
证据二—7.8.9.2014年8月27日刘里根的领条，用以证明已经支付刘里根的款项75000元。
证据二—10.2014年9月5日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项2000元。
证据二—11.2014年2月19日刘里根书写的借条，用以证明已经支付刘里根的款项2000元。
证据二—12.代刘里根支付员工薪资欠款，用以证明已经支付刘里根款项68746元。
证据二—13.2014年3月1日刘里根餐费欠款，用以证明已经支付刘里根的款项684元。
证据二—14.2014年2月23日代刘里根支付装修欠款，用以证明已经支付刘里根款项6000元。
证据二—15.16.2014年2月27日、2014年3月30日代刘里根支付蔬菜欠款，用以证明已经支付刘里根款项19000元。
证据二—17.2014年5月5日代刘里根付款的证明，用以证明已经支付刘里根款项50000元。
证据二—18.2014年2月26日代刘里根支付电费欠款，用以证明已经支付刘里根款项17283元。
证据二—19.代刘里根支付的水费800元、20.代刘里根支付的工衣保证金200元、21代刘里根支付的销货清单1000元、22.代刘里根支付的洗洁精费200元、23.代刘里根支付的员工保证金1700元、24、代刘里根支付的电费2418元。
证据二—25.代刘里根支付的欠款收据，用以证明已经支付刘里根款项301元。
证据二—26.代刘里根支付的房租欠款收据，用以证明已经支付刘里根款项93563元。
证据二—27.代刘里根支付的电话费，用以证明已经支付刘里根款项620元。
证据二—28.代刘里根支付的欠款证明，用以证明已经支付刘里根款项2963元。
证据二—29.代刘里根支付的欠款的提成款，用以证明已经支付刘里根款项1490元。
证据二—30.31.32代刘里根支付的广告欠款、物业费、电费的收据，用以证明已经分别支付刘里根款项3717元、12886.8元、32065元。
证据二—33.代刘里根支付的退卡费，用以证明已经支付刘里根款项816元。
证据二—34.代刘里根支付的肉费欠款，用以证明已经支付刘里根款项5000元。证据二—35.代刘里根支付熊根平款的存款凭条，用以证明已经支付刘里根款项5000元。
证据二—36.37代刘里根支付家俱欠款的收条，用以证明已经分别支付刘里根款项2000元和3000元。
证据二—38.39.40.借条三份，用以证明已经支付刘里根款项4000元。
证据二—41.代刘里根支付的灯具款收条，用以证明已经支付刘里根款项6200元。
证据二—42.2014年3月3日代刘里根支付的家俱欠款收条，用以证明已经支付刘里根款项2000元。
证据二—43.刘里根到剩饭剩菜，用以证明已经支付刘里根款项1200元。
证据二—44.45.46.47.48.代刘里根支付的家具款收条5份，用以证明已经支付刘里根款项10000元。
证据二—49.50银行自动柜员机客户通知书两份，用以证明已经支付刘里根款项18000元。
证据三，拉芳舍充值卡费用统计表共计560张电脑打印稿。证明：代刘里根清偿充值卡债务438548元。
证据四、2013年12月15日签订的店面转让协议。用以证明原被告双方之间已经约定了债权债务的处理。
证据五、2014年2月14日签订的协议书。用以证明酒店承包期间的债权债务由徐总平承担，承包前的债权债务不应该由徐总平承担。
经庭审质证，被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提供的证据一、证据二、三性均无异议。对证据三、三性均无异议，但对证明目的有异议，无法达到相应的证明目的。对证据四认为关联性有异议，达不到其证明目的。
原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提供的证据一三性均无异议。对证据二中的1.2.5.6.10.50真实性、合法性无异议，关联性有异议；3真实性、合法性无异议，关联性有异议，是付酒店的红酒欠款；4三性无异议，证明目的有异议，这恰恰证明了归原告刘里根所有的押金12万元被反诉人徐总平代领了；7.8真实性、合法性无异议，证明目的有异议，恰恰证明有12万元押金在反诉人徐总平处；9的五万元与4的为同一笔款项，4是证明不是借条也不是领条；11和9的质证意见相同；12、14-36、38.40.42-48真实性、合法性无异议，关联性有异议，12是员工所发的工资和原告刘里根无关，2014年2月14日原告退出的时候拉芳舍的一切债权债务就和刘里根无关了；13三性无异议；其中17并不是原告刘里根的借条，而是一个证明，这笔费用并不是由反诉人徐总平代刘里根支付给债权人刘某甲的，而是由刘某乙的结拜兄弟颜某某代付的，但还未支付；37.39.41真实性、合法性无异议，关联性有异议，在原告退出的时候反诉人徐总平，原告对酒店的债权债务已经概括承受了；49.50与证据11相印证，是同一份证据，是证据11的转账凭证。对证据三关联性有异议，证明目的有异议，消费卡并不是刘里根个人的债务，而是拉芳舍酒店的所谓的债务，与刘里根无关，因为原告刘里根退出的时候酒店的一切债权债务都与刘里根无关。对证据四2013年12月15日签订的退伙协议，真实性、合法性无异议，关联性有意义，及反诉人的证明目的有异议，2013年12月15日的退伙协议三方并没有实际履行，而且在2014年2月14日签订的协议进行了变更，在法律上2013年12月15日签订的协议是失效的，我认为应该以2014年2月14日签订的协议为准。对证据五认为真实性、合法性无异议，关联性没有异议，证明目的有异议，协议书第一条明确规定了原告刘里根退出拉芳舍后拉芳舍的债权债务和原告刘里根无关了，被告都已经概括了拉芳舍的债权债务，协议第三条承包日期为2014年2月14日至2020年2日14日，以后杨某某的债权债务由丙方徐总平承担，反诉人断章取义，偷换概念，并不能证明以后的债权债务由反诉人徐总平承担，而以前的债权债务和徐总平无关。
本院经审核本诉原、被告及反诉原、被告所举证据，并结合双方当事人质证意见，对本案证据认证如下：
对原告（反诉被告）提供的证据一、二，被告（反诉原告）表示无异议，故予以确认并采信。证据三与被告（反诉原告）提供的证据五内容相一致，故予以确认并采信。证据四系复印件，且被告对关联性提出异议，故对关联性不予采信。
对被告（反诉原告）提供的证据一，原告（反诉被告）表示无异议，故予以确认并采信。对证据二中的证据1.2.5.6.7.8.9.10.11.13.37.39.41证据合法有效，与本案具有关联性故予以确认并采信。对证据二中的证据4.17.33均系证明，无法达到证明目的，故不予采信。对证据二中的证据3.12.14.15.16.18-36.38.40.42.43.44-48均系被告支付各项开支所出具的收据、收条等，故对其真实性予以采信。对证据49.50无法与原件相核对，且原告表示与被告提供的证据11相重合，是证据11的汇款凭证，被告未在法定期限内给出合理解释，故不予采信。对被告提供的证据三系电脑打印件，是否实际消费完毕无法确认，故不予采信。对证据四符合证据形式，予以确认并采信。对证据五与原告提供的证据三内容相一致故予以确认并采信。
经审理查明，原告刘里根与合伙人杨某某在世纪风情小区共同经营有拉芳舍咖啡美食店一间。2013年12月1日，原告刘里根与被告徐总平及案外人刘某乙就此美食店的转让签订了一份店面转让协议。协议中约定：刘里根将自有的美食店转让给徐总平和刘某乙，转让费用为145万元，转让费不包括酒店的房屋押金12万元，但包括酒店的租金16万元；转费用不需要付现金给刘里根，以后酒店的相关债权债务与刘里根无关，转让费全部用于清偿酒店的债务，包括合伙人杨某某110万元，供应商、员工工资、水电费及其它欠款35万元左右；目前酒店的债权债务不一定完全准确，超出的金额归刘里根承担，不足转让费也由刘里根所有，徐总平和刘某乙应当配合刘里根，对酒店以前的债务还款，归还欠款，也应当通知刘里根，得到刘里根的同意并签字。协议签订后，该美食店即由被告徐总平接手经营，在经营过程中，刘里根、刘某乙及徐总平就该店的转让再次签订了一份“拉芳舍咖啡美食厅装让协议书”。协议约定：刘里根和刘某乙将该美食店转让给徐总平经营，在办理好营业执照法人变更手续后，一周期内，补偿15万元给刘里根，以后刘里根同拉芳舍咖啡美食厅没有任何关系；承包日期为2014年2月14日至2020年3月24日，以后该咖啡美食厅的债权债务由徐总平承担。第二份协议签订后，被告徐总平陆续为该店清偿包括水电、员工工资、原料款等各项债务。原告刘里根也多次到该店内借款及赊账消费，从2014年2月14日至今共计8750元，从该店内领到店面押金共计103000元。2014年2月4日、2014年2月9日及2014年2月12日共计借款4000元。2014年9月22日，该店在工商部门办理了经营者变更登记，由原经营者刘里根变更为徐总平。变更登记完成后，原告刘里根多次找到徐总平，要求徐总平按协议约定支付15万元的转让补偿款，但徐总平未支付。故原告刘里根起诉至法院要求：1、依法判令被告立即偿还原告退伙补偿款人民币壹拾伍万元；2、法院诉讼费用由被告承担。被告徐总平应诉后，认为在两份协议执行过程中，被告徐总平共支出了160万元，已经超出了协议约定的15万元，故向本院提出反诉，请求判令：1、被反诉人返还反诉人多支付的款项人民币15万元；2、本案的诉讼费用全部由反诉人承担。
本院认为，原、被告双方就拉芳舍咖啡美食厅的店面转让达成两份协议，两份协议均是双方的真实意思表示，均合法有效，应当依照合同履行。对于转让费用，2013年12月1日签订的第一份转让协议约定，支付35万元给原告但用于抵消拉芳舍在外所欠的各项债务。2014年2月14日签订的第二份协议约定，被告支付15万元的转让费用，今后拉芳舍的债权债务由被告徐总平承担。“当事人协商一致，可以变更合同。”第二份协议就转让费用的支付进行了变更，应当按照第二份协议履行。签订第二份协议后，原告刘里根陆续从该店借款及赊账消费共计8750元，应担返还。被告徐总平举证证明至2014年2月14日之后为原告刘里根支付的各项债务，应当依照合同约定，由被告徐总平承担。被告徐总平辩称，原告刘里根在签订转让协议的过程中故意隐瞒对外债务，致使被告为原告支付了160万元的对外债务。被告在签订第一份转让协议后，开始实际经营该美食厅，到签订第二份协议中间，有长达两个半月的时间对该美食厅的经营状况进行了解，故被告徐总平的主张不能成立。被告徐总平主张要求原告刘里根返还15万元，经计算，其中有店面押金共计103000元被告原告刘里根领走，依照协议“以后酒家的债权债务由丙方（即徐总平）承担。”的约定。原告刘里根领走的103000元的店面租金应由被告徐总平所有，被告徐总平反诉要求原告返还于理有据，应当予以支持。2014年2月4日、2014年2月9日及2014年2月12日原告刘里根向拉芳舍美食厅收银台共计借款4000元，应当认定为原告刘里根个人对酒店所负的债务，系该酒店的对外债权。依据协议的约定，对外债权同样由被告徐总平承担，故该借款4000元原告刘里根应当一并返还给被告徐总平。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第三十二条、第七十七条之规定，判决如下：
被告（反诉原告）徐总平在本判决生效之日起十日内一次性支付原告刘里根（反诉被告）转让费34250元。
驳回原告（反诉被告）刘里根和被告（反诉原告）刘里根的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3300元，反诉受理费1650元，合计4950元。由原告（反诉被告）刘里根负担1925元，被告（反诉原告）徐总平负担3025元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 李露
代理审判员 王露
人民陪审员 刘啸
二〇一五年九月十六日
书 记 员 贾琰