江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄商初字第00675号
原告江苏佰亿博特实业有限公司,组织机构代码55588804-X，住所地江阴市。
法定代表人黄建清，该公司执行董事。
委托代理人赵云才，远闻（上海）律师事务所律师。
被告中铁西城钢铁有限公司，组织机构代码06016830-7，住所地江阴临港经济开发区。
法定代表人李庆生，该公司董事长。
委托代理人李海光，该公司法务。
被告江苏西城三联控股集团有限公司，组织机构代码72443712-8，住所地江阴市。
法定代表人孟珍娣，该公司董事长。
委托代理人张洪，江苏春申律师事务所律师。
原告江苏佰亿博特实业有限公司（下称佰亿公司）诉被告中铁西城钢铁有限公司（下称中铁公司）、江苏西城三联控股集团有限公司（下称三联公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月10日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告佰亿公司的委托代理人赵云才，被告中铁公司的委托代理人李海光、被告三联公司的委托代理人张洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告佰亿公司诉称：佰亿公司与中铁公司为业务合作单位，由佰亿公司向中铁公司订购货物（冷轧薄板）后进行销售。根据双方签订的经销协议书，由佰亿公司给付履约保证金并预付货款。2014年6月30日，双方经对账确认，截止该日，中铁公司共结欠佰亿公司9691566.15元（含预付货款及保证金）。对账后，佰亿公司又预付货款738万元，中铁公司先后交付货物价值12643800.57元，由此结欠佰亿公司4427765.58元（含预付货款及保证金）。后因中铁公司生产经营出现问题，无法继续正常生产、供货，又无法足额退还款项，经双方与无锡西城特种薄板有限公司（下称无锡西城公司）协商，2015年1月13日、4月7日，先后将中铁公司债务224万元转让给了该公司。至此，中铁公司尚结欠佰亿公司2187765.58元。而三联公司于2014年10月13日向佰亿公司发出还款担保函，承诺对中铁公司应付佰亿公司的货款承担担保责任。上述款项，佰亿公司经多次催讨无果，故起诉至法院请求判令：1、中铁公司立即返还人民币2187765.58元，并支付该款自2014年7月1日起至实际返还之日止按同期中国人民银行贷款基准利率计算的利息；2、三联公司对上述中铁公司的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由中铁公司、三联公司承担。
被告中铁公司辩称：1、中铁公司系无锡西城公司的代理人、经销商，受无锡西城公司委托向佰亿公司销售冷轧薄板，对该情况，佰亿公司是知晓并认可的。而无锡西城公司系江阴市西城钢铁有限公司的关联公司，两家公司同属三联公司控制。中铁公司系中铁物资集团有限公司与三联公司下属的江阴市西城钢铁有限公司共同出资设立，中铁公司设立后应无锡西城公司的要求，中铁公司才与佰亿公司订立合同。双方的货物交接在佰亿公司与无锡西城公司之间进行，中铁公司收到佰亿公司的货款后立即将货款转入无锡西城公司账户，故佰亿公司与中铁公司签订的《2014年度冷轧薄板经销协议书》直接约束的是佰亿公司与无锡西城公司；2、对2014年10月13日三联公司、恽相才提供的还款担保函予以确认，上述业务中中铁公司仅以代理人身份开展业务，否则三联公司及恽相才不会愿意承担连带还款责任。此外，无锡西城公司两次向佰亿公司还款共计224万元，佰亿公司亦认可了上述还款行为，这更加说明佰亿公司认可无锡西城公司才是合同的相对方和债务方。综上，无锡西城公司应向佰亿公司承担还款及支付违约金的责任。
被告三联公司辩称：三联公司没有作出对中铁公司承担连带担保的意思表示，所以三联公司不应承担任何的担保责任。
经审理查明：2013年12月16日，佰亿公司与中铁公司签订《2014年度冷轧薄板经销协议书》，双方约定佰亿公司为2014年度中铁公司冷轧产品的经销商，确认2014年中铁公司直供佰亿公司冷轧产品数量24000吨，由佰亿公司向中铁公司给付履约保证金并预付货款。协议履约保证金在2013年12月30日前支付，协议履约保证金在年度终了退还本金或转入下年度保证金账户，协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日止。百亿公司在每月30日前支付下月冷轧薄板50%货款，在当月10日前付清当月剩余的50%货款，当期结余货款转入下期货款结算。
2014年6月30日，双方经对账确认，截止该日，中铁公司共结欠佰亿公司9691566.15元（含预付货款及保证金）。对账后，佰亿公司又预付货款738万元，中铁公司先后交付价值12643800.57元的货物，中铁公司同时向佰亿公司开具了相应的增值税发票，由此中铁公司结欠佰亿公司4427765.58元（含预付货款及保证金）。2015年1月13日、4月2日，无锡西城公司、中铁公司、佰亿公司签订《2015年货款三方转账协议》两份，三方协商一致约定，因三方均有业务往来，中铁公司将其向佰亿公司返还应付款162万元、62万元的义务转让给无锡西城公司，协议履行后，中铁公司还结欠佰亿公司2187765.58元。
另查明：2014年10月13日，三联公司向各冷轧薄板客户出具《还款担保函》一份（复印件），载明三联公司担保对中铁公司结欠佰亿公司的4427765.58元（含预付货款及保证金）进行分期还款，协议还有担保人恽相才签字承担连带责任保证。
以上事实，有《2014年度冷轧薄板经销协议书》、往来对账函、付款凭证、增值税发票、《2015年货款三方转账协议》、《还款担保函》及当事人陈述在卷予以佐证。
本院认为：佰亿公司与中铁公司签订的《2014年度冷轧薄板经销协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。截止2015年4月7日，中铁公司结欠佰亿公司2187765.58元，中铁公司亦无异议，本院予以确认。合同履行期限届满后，中铁公司应当按照合同约定返还百亿公司剩余预付款及保证金，逾期不返还的，中铁公司还应承担资金占用期间的法定利息损失。中铁公司未及时返还预付款及保证金，依法应承担清偿责任，故本院对佰亿公司要求中铁公司返还预付款及保证金合计2187765.58元并承担该款自2015年1月1日起至本判决确定的给付之日止按同期中国人民银行贷款基准利率计算的利息的诉讼请求予以支持，对其余利息损失本院不予支持。中铁公司关于无锡西城公司为合同相对方，应承担合同义务的抗辩，依据合同相对性原则，无锡西城公司并非合同签订方，故对该抗辩本院不予采信。对佰亿公司要求三联公司承担连带清偿责任的诉讼请求，因佰亿公司提供的《还款担保函》系复印件，且三联公司不予认可，故对该《还款担保函》的真实性本院不予确认，对佰亿公司要求三联公司承担连带清偿责任的诉讼请求本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、中铁西城钢铁有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还江苏佰亿博特实业有限公司2187765.58元，并支付该款自2015年1月1日起至本判决确定的给付之日止按同期中国人民银行贷款基准利率计算的利息。
二、驳回江苏佰亿博特实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24300元、保全费5000元，合计29300元（江苏佰亿博特实业有限公司已预交），由中铁西城钢铁有限公司负担，该款于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江苏佰亿博特实业有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费(汇入：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行:中国工商银行无锡城中支行,帐号:11×××05)，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 诸 国 新
人民陪审员 胡翰刚人民陪审员袁春萍
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 王 莹
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。