广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终4789号
上诉人（原审原告，反诉被告）：东莞市海康自动化设备有限公司，住所地：广东省东莞市厚街镇汀山坑口东晖路10号。
法定代表人：陈美，系该公司总经理。
委托代理人：马菲阳，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：韩萍，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：深圳市天时伟业新能源有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道大康社区山子下路2号东海科技工业园9号厂房。
法定代表人：石磊，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：许勇，广东诚于信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗煜馨，广东诚于信律师事务所实习律师。
上诉人东莞市海康自动化设备有限公司（以下简称海康公司）因与被上诉人深圳市天时伟业新能源有限公司（以下简称天时伟业公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初8352号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决：一、限海康公司于判决生效之日起三日内向天时伟业公司返还84000元；二、驳回海康公司的诉讼请求；三、驳回天时伟业公司的其他诉讼请求。一审案件本诉受理费为1575元（海康公司已预交），全部由海康公司承担。反诉受理费1830元（天时伟业公司已预交），由天时伟业公司承担915元，由海康公司承担915元。鉴定费21505元（天时伟业公司已预交），全部由海康公司承担。
海康公司不服原审判决，向本院提起上诉，海康公司的上诉请求：1.请求依法撤销原审法院第一项、第二项判决，变更为海康公司无需向天时伟业公司返还预付款，天时伟业公司应向海康公司支付剩余货款126000元及逾期付款利息；2.诉讼费用和鉴定费用由天时伟业公司承担。事实与理由：一、原审判决混淆了天时伟业公司对海康公司改造自动卷式机台中送胶机构的要求和对海康公司生产自动卷式铝转镍机的技术要求，将不属于海康公司改造义务的内容强加在海康公司身上，与事实严重不符。原审判决第11页认定海康公司应“改造的内容不仅包括送胶长度及极耳根数，还包括铝带极耳长度尺寸、镍带长度尺寸、极耳胶到镍带尺寸、镍带和铝带重叠尺寸、极耳导体宽度＋间宽＋根数（5根）、焊点至铝镍带头部的距离范围、卷式自动线机台送胶长度、送胶机构改造后的送胶错位等详细内容”，这是完全错误的，与事实不符。事实上，上述表述中，除了“卷式自动线机台送胶长度、送胶机构改造后的送胶错位”属于天时伟业公司对送胶机构的改造要求外，其他内容不属于海康公司的送胶机构改造范围，而是属于天时伟业公司提供给海康公司用于生产铝转镍设备的自动卷式转镍机配带模具的规格尺寸参照标准和天时伟业公司要求海康公司生产的铝转镍设备所达成的精度要求，与送胶机构改造要求并无任何关系；二、原审判决将天时伟业公司自动卷式机台生产的铝极耳带的极耳之间间距无法控制的原因完全归结为海康公司未按照技术协议之要求进行改造，是错误的，与事实严重不符。原审判决关注的焦点是用天时伟业公司自有的卷式自动机台无法生产出符合海康公司生产的自动卷式转镍机要求的铝带极耳，并将无法生产出符合要求的铝带极耳的原因归于海康公司未按天时伟业公司要求改造送胶机构导致极耳间距无法控制，这种认定是完全错误，真正的原因是由天时伟业公司自有的自动卷式机台上除了送胶机构之外的其他工序引起的。而鉴定机构自始至终并未对自动卷式机台生产的铝极耳带的极耳之间间距无法控制的原因进行鉴定，技术协议中关于送胶机构的改造要求也未涉及到极耳之间间距，原审判决却毫无依据地将极耳之间间距无法控制的原因全部归结于海康公司未按技术协议之要求进行送胶机构改造，缺乏事实根据和法律依据；三、海康公司对送胶机构的改造，实际上是按照天时伟业公司的要求制作新的送胶机构，并非在原有送胶机构上改造，海康公司于2015年12月20日将制作好的送胶机构交货给天时伟业公司，而天时伟业公司在原审庭审之前长达8个月之久的时间，一直未对送胶机构的质量提出过任何异议。庭审中却为逃避支付剩余货款的责任，故意歪曲事实，扰乱视听；四、海康公司已按销售合约及技术协议之约定，生产出符合天时伟业公司要求的铝转镍设备，并多次催促被告按约定验货、付款和交货，但天时伟业公司却置之不理长达5个月后，突然单方面要求解除销售合约，属违约行为，应依法依约向海康公司支付剩余货款，原审判决却未查明上述事实。
天时伟业公司在法定期限内未向本院提交书面答辩状。
经二审审理，对原审法院查明的事实，本院予以确认。二审另查明，案涉《自动铝转镍极耳制作机技术协议》签订于2015年12月10日，条款内容涵盖设备性能（含设备动作流程、总体结构）、产品要求和基本性能（含来料尺寸规格、镍片尺寸、产品来料示意图、产品转镍焊接示意图、自动卷式机台送胶机构改造技术要求和自动卷式转镍机配带模具的规格尺寸参照表等）、设备主要技术参数（其中卷式自动转镍设备达到的精度要求包含铝带极耳长度尺寸、镍带长度尺寸、极耳胶到镍带尺寸、镍带和铝带重叠尺寸、铝镍焊接错位等）、设备部分配置和标准（含每台设备配置1个极耳规格的一套夹具等要求）、设备验收、安装调试和培训、质量保证和售后服务、保证条款、协议生效等主要条款，此外，协议生效条款约定本协议作为设备制造和验收的依据与买方的订单条款及双方另行签署的《采购协议》具有同等法律效力；本协议没有约定的，以双方之间签署的其他协议、条款为准。
本院认为，本案是买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕海康公司的上诉主张，本案的争议焦点为：海康公司对天时伟业公司自有的自动卷式机台改造的范围是整体改造还是仅限于送胶机构，该自动卷式机台无法与海康公司生产的自动卷式转镍机配套生产出符合要求的铝带极耳应否归责于海康公司对自动卷式机台的改造不成功。
案涉《自动铝转镍极耳制作机技术协议》签订于2015年12月10日，从协议签订时间来看，为案涉《（盘式铝转镍设备）销售合约》签订的前一天；从协议名称来看，涉及的标的物为自动铝转镍极耳制作机整体；从协议内容来看，涵盖设备整体性能、产品整体要求和基本性能等主要条款，应为对自动卷式机台的整体改造，送胶机构的改造仅是其中的一项局部改造内容；从协议生效条款的约定来看，该条款明确约定本协议作为设备制造和验收的依据与买方的订单条款及双方另行签署的《采购协议》具有同等法律效力；本协议没有约定的，以双方之间签署的其他协议、条款为准。综上，海康公司主张其改造范围仅限于送胶机构，缺乏证据支持，根据民事诉讼优势证据规则，本院认定案涉《自动铝转镍极耳制作机技术协议》和《（盘式铝转镍设备）销售合约》是合同整体，两者不可分割。通过海康公司改造天时伟业公司自有的自动卷式机台来配套使用海康公司提供的铝转镍设备，系天时伟业公司的是次合同目的，而海康公司对该自动卷式机台进行改造系合同义务之一。根据鉴定机构现场查验结论，经天时伟业公司改造后的自动卷式机台生产的极耳无法与涉案的铝转镍设备正常配套使用，其原因为自动卷式机台生产的铝极耳带的极耳之间间距无法控制。此可证明海康公司的改造未能达到与涉案铝转镍设备正常配套使用的效果。原审认定天时伟业公司的合同目的无法实现，进而认定天时伟业公司可以解除合同及要求返还已付货款，认定正确，本院予以维持。原审确认案涉合同已于2016年8月10日解除及相关处理得当，本院予以维持。
综上所述，海康公司的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4450元，由东莞市海康自动化设备有限公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓艳
审 判 员 雷德强
代理审判员 杨丽华
二〇一七年九月六日
书 记 员 梁艳君
施淑女