长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终1361号上诉人（原审被告）：盛丽影，女，1973年3月5日出生，汉族，个体，现住长春市双阳区。委托诉讼代理人：刘乃源，吉林良智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘海环，男，1964年10月8日出生，汉族，长春市公安局双阳分局公务员，现住长春市南关区。委托诉讼代理人：齐兴茂，吉林庆彦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐红姝，女，1968年5月13日出生，汉族，长春市公安局双阳分局公务员，现住长春市南关区。委托诉讼代理人：齐兴茂，吉林庆彦律师事务所律师。原审被告：盛丽辉，女，1971年8月24日出生，汉族，无职业，现住长春市双阳区。上诉人盛丽影因与被上诉人徐红姝、刘海环、原审被告盛丽辉债权人撤销权纠纷一案，不服长春市双阳区人民法院（2017）吉0112民初835号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。盛丽影上诉请求：1.改判驳回徐红姝、刘海环的诉讼请求；2.诉讼费由徐红姝、刘海环承担。事实及理由：盛丽辉与徐红姝、刘海环之间的经济纠纷，判决盛丽辉偿还徐红姝、刘海环2565500元及利息，在徐红姝、刘海环起诉盛丽辉民间借贷纠纷前盛丽辉就将自己名下的长春市双达锅炉厂以390万的价格转让给了盛丽影，盛丽影已经支付了全部价款并更名过户，根本不存在所谓的低价20万转让的情形，因此一审判决认定盛丽影与盛丽辉之间低价转让并撤销转让行为属于事实认定错误。徐红姝、刘海环辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。一、无论390万还是20万均是明显不合理低价转让。二、盛丽辉与盛丽影系姐妹关系，对其存在债权明知。三、其转让行为，导致无法偿还徐红姝、刘海环的债务。盛丽辉述称：同意盛丽影上诉内容。徐红姝、刘海环向一审法院起诉请求：一、判令撤销盛丽影、盛丽辉之间签订的长春市双达锅炉厂转让协议；二、诉讼费用由盛丽影、盛丽辉承担。事实与理由：盛丽辉系长春市双达锅炉厂实际经营者、所有权人。盛丽辉于2017年4月10日将法定代表人（负责人）变更为盛丽影，将锅炉厂全部财产以20万元的不合理低价转让给盛丽影。因盛丽辉与徐红姝、刘海环之间长期存在债权债务关系。徐红姝、刘海环认为盛丽影的行为系有意逃避债务转移财产，使徐红姝、刘海环的债权不能及时受偿，现徐红姝、刘海环起诉法院，要求撤销盛丽影、盛丽辉之间的转让协议，让徐红姝、刘海环的债权能够得到清偿。盛丽影一审辩称：一、徐红姝、刘海环主体不适格，不是与本案有利害关系的债权人，其债权没有法院生效判决予以确认；二、盛丽影、盛丽辉之间的转让价格合理，为390万元，当时盛丽影、盛丽辉只是复制了之前的转让协议，20万元并不是实际的价格。综上，徐红姝、刘海环的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。盛丽辉一审辩称：转让的实际价格为390万元，盛丽辉与盛丽影的转让协议，是变更登记当天2017年4月10日，工商登记部门的工作人员打印出来，让盛丽辉签字的。2014年转让的时候也是这样的，当时成立的资金就是20万元，转让协议就写20万元，2017年转让时，工商部门让盛丽辉按照这个内容签订的转让协议。徐红姝、刘海环所述不正确，不同意徐红姝、刘海环的诉讼请求。一审法院经审理查明：盛丽辉与姜少春原系夫妻关系，于2017年6月28日办理离婚登记。2013年12月6日至2015年12月4日，盛丽辉、姜少春分9次在徐红姝、刘海环处借款261万元，分别出具了借据并约定了利息，期间盛丽辉、姜少春支付了部分借款利息。2017年3月26日，盛丽辉、姜少春重新为徐红姝、刘海环出具欠条一枚，借款本金261万元，利息336.7万元。2017年4月10日，盛丽辉与盛丽影到长春市工商行政管理局双阳分局申请办理长春市双达锅炉厂变更登记，共同出具转让协议，转让协议载明：甲方：盛丽辉，乙方：盛丽影，经甲乙双方协商，甲方愿将自己投资的长春市双达锅炉厂作价20万元转让给乙方，乙方愿意以20万元人民币承接，自签字之日起，转让前所发生的债权债务及一切后果责任由甲方负责，转让后的由乙方负责。长春市工商行政管理局双阳分局依据上述转让协议将长春市双达锅炉厂投资人由盛丽辉变更为盛丽影。因盛丽辉、姜少春未予偿还借款，徐红姝、刘海环于2017年4月13日起诉至一审法院，一审法院于2017年7月7日作出（2017）吉0112民初675号民事判决：一、判令姜少春、盛丽辉于判决生效后十日内给付刘海环、徐红姝借款本金人民币2565500元及利息（利息按年利率24%计算，其中借款1000000元，自2013年12月6日起息，300000元自2013年12月25日起息，150000元自2014年1月26日起息，522500元自2014年2月21日起息，50000元自2014年3月27日起息，152000元自2014年5月22日起息，144000元自2014年8月9日起息，97000元自2015年8月8日起息，150000元自2015年12月4日起息，均计算至实际给付之日止，并扣除已付利息500000元）；二、驳回刘海环、徐红姝其他诉讼请求。盛丽辉、姜少春不服一审判决提出上诉，吉林省长春市中级人民法院经审理，于2017年11月17日作出（2017）吉01民终4884号民事判决：驳回上诉，维持原判。一审法院认为：关于盛丽辉与盛丽影之间转让协议是否存在法定可撤销的情形。首先，徐红姝、刘海环对盛丽辉的债权已经（2017）吉0112民终4884号民事判决予以确认，徐红姝、刘海环作为债权人主张撤销权，主体适格。对于盛丽影提出的徐红姝、刘海环主体不适格的辩解意见，一审法院不予支持。对盛丽辉提出的中止审理的申请，因中止情形消除，不予准许；其次，根据工商管理部门备案的转让协议的约定，转让价格仅为20万元，虽然盛丽影主张真实转让价格为390万元，但所提供的证据仍不足以证明其支付了合理对价；第三，盛丽辉与姜少春未履行对徐红姝、刘海环的债务，盛丽辉陈述其转让双达锅炉厂后无其他财产，结合姜少春涉及多起民间借贷纠纷案件的事实，盛丽辉转让双达锅炉厂的行为已经严重损害徐红姝、刘海环的债权；第四，盛丽影与盛丽辉系姐妹关系，其对于盛丽辉低价转让财产必然导致其财产减少并影响其偿债能力的情况应属明知。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，盛丽影、盛丽辉之间的转让行为应予撤销。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第二十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：撤销盛丽辉将长春市双达锅炉厂转让给盛丽影的行为。案件受理费减半收取2150元，由盛丽辉负担，于判决生效后立即给付刘海环、徐红姝。本次庭审中，盛丽影为证明其主张提交证据：（2017）吉0112民初1864号民事判决书。证明：该判决事实部分认定的交易额为390万元。徐红姝、刘海环质证：对真实性没有问题，对证明问题有异议，判决书的最后内容是盛丽辉与盛文荣的转让协议不成立，并没有说明以上问题，虽然事实认定部分写了交易额为390万元以及事实认定盛丽辉转让给盛丽影的协议成立，但是我方认为该判决适用法律错误，认定事实错误。盛丽辉质证：真实性及证明问题没有异议。徐红姝、刘海环为证明其主张提交证据：在执行异议案件中调取的盛丽影与盛丽辉签订的抵账协议书，证明：2017年4月10日前后盛丽影与盛丽辉签订多份协议，均涉及锅炉厂的产权变更，由盛丽辉转移到盛丽影名下，其目的是为了帮助盛丽辉逃避到期债务。盛丽影质证：提交证据应当提交原件，但盛丽影与徐红姝、刘海环确实签署过该协议，该份证据与双方提交的转让协议并不矛盾，协议书中所体现内容包括双方签订的转让协议。盛丽辉进行质证：真实性没有异议，是我与盛丽影的借条，我确实欠付盛丽影钱款。本案经本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，（一）盛丽辉与盛丽影关于长春市双达锅炉厂的转让协议有三份，第一份为长春市双达锅炉厂工商档案中备案的《转让协议》：2017年4月10日，盛丽辉以20万元转让长春市双达锅炉厂给盛丽影。第二份为盛丽影一审庭审中提交的《长春市双达锅炉厂转让协议》：2017年4月7日，盛丽影以390万元的价格收购盛丽辉名下所有的长春市双达锅炉厂，因长春市双达锅炉厂现欠双阳农村商业银行贷款本金及利息约356万元，双方同意将部分收购款项直接存入双阳农村商业银行，剩余收购款差额由盛丽影现金直接支付给盛丽辉，鉴于收购数额较大，盛丽辉同意由盛丽影亲友代为共同出资。签订本协议后，盛丽辉应在三日内配合盛丽影到工商机关将长春市双达锅炉厂变更登记盛丽影名下。第三份为执行异议案件中盛丽影向一审法院提交的《协议书》：2017年4月8日，因盛丽影替盛丽辉偿还长春市双达锅炉厂欠信用社贷款350万元，另盛丽辉从2012年至2016年多次向盛丽影借款计220万元，用于资金周转，上款合计共欠盛丽影570万元。由于盛丽辉无钱偿还所欠欠款，双方协商盛丽辉决定用长春市双达锅炉厂的全部股权抵顶所欠盛丽影的欠款，并于五日内到工商部门办理股权及法人变更事宜。（二）2014年3月24日，长春市双达锅炉厂向向吉林双阳农村商业银行股份有限公司双营支行贷款350万元，并以长春市双达锅炉厂的两套房屋及土地进行抵押。在办理抵押过程中，长春市双达锅炉厂与吉林双阳农村商业银行股份有限公司双营支行共同向长春市双阳房地产管理服务中心出具抵押风险函，双方协商认定长春市双达锅炉厂的房地价值590万元。该笔贷款于2017年3月23日到期。长春市双达锅炉厂分别于2017年4月10日、4月15日偿还该笔贷款。（三）盛文荣系盛丽辉、盛丽影、盛立军的父亲，盛文荣起诉盛丽辉、盛丽影请求：一、确认在工商局备案的2014年2月11日盛文荣、盛丽辉之间的转让协议未成立；二、确认在工商局备案的2017年4月10日盛丽辉与盛丽影之间的转让协议无效。2017年12月28日，长春市双阳区人民法院于该案作出（2017）吉0112民初1864号民事判决，判决：一、盛文荣与盛丽辉双方2014年2月11日签订的长春市双达锅炉厂《转让协议》不成立；二、驳回盛文荣其他诉讼请求。庭审中，盛丽影主张其支付的股权转让款用于盛丽辉偿还该笔银行贷款，其股权转让款构成是：向盛立军借款130万、向魏晓明借款35万，由盛丽影丈夫宁守宇对外借款215万元，给付盛丽辉尾款2512.47元。魏晓明、盛立军原审出庭作证，上述借款均无借条。本院认为：关于盛丽辉将长春市双达锅炉厂转让给盛丽影的行为是否损害徐红姝、刘海环的利益，是否符合债权人撤销权的规定，应否予以撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”可见，盛丽辉将其名下的长春市双达锅炉厂转让给盛丽影是否支付了合理对价，盛丽影受让该财产能否导致徐红姝、刘海环利益受损，是徐红姝、刘海环能否行使债权人撤销权的关键。一、关于盛丽辉与盛丽影之间长春市双达锅炉厂的转让价款问题。本案中，盛丽影主张与盛丽辉协商以390万元的价格购得长春市双达锅炉厂，但是在长春市双达锅炉厂工商档案备案中双方转让的价格为20万元，与盛丽影主张价款不同。且在盛丽影对徐红姝、刘海环查封长春市双达锅炉厂房产提出的执行异议案件中，盛丽影所提交的双方转让协议的价格为570万元，亦与本案中其所提交的390万元的转让价款相矛盾。所以，不能仅凭转让协议确定长春市双达锅炉厂的转让价格，应结合双方之间给付价款的履行情况。现盛丽影主张转让对价款，一部分是以向盛立军等人借款偿还长春市双达锅炉厂及盛丽辉个人银行贷款的形式支付，另一部分尾款直接给付盛丽辉。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，首先，盛丽影向盛立军等人借款高达350万余元，应属大额借款，没有借据违背常理。其次，银行贷款显示的是长春市双达锅炉厂偿还，盛立军等人的取款凭证无法证明其用途就是偿还长春市双达锅炉厂的贷款。第三，在2017年4月8日570万元中，明确载明盛丽辉在2012年至2016年期间多次向盛丽影借款共计220万元尚未偿还，加上盛丽影偿还的银行贷款，盛丽辉理应还欠盛丽影欠款，但是盛丽影却主张在2017年4月16日将尾款支付给了盛丽辉，显然相互矛盾。因此，盛丽影主张其受让长春市双达锅炉厂并支付了对价的证据不足，本院不予支持。二、关于盛丽影受让长春市双达锅炉厂是否会损害徐红姝、刘海环利益，应否予以撤销的问题。本院作出的（2017）吉01民终4884号民事判决，认定盛丽辉欠徐红姝、刘海环本金25665500元及利息，该判决尚未执行完毕。盛丽影与盛丽辉系近亲属，对盛丽辉欠银行贷款、欠担保公司贷款已无力偿还又是明知的，长春市双达锅炉厂作为盛丽辉名下唯一财产，盛丽辉将其无偿转让给盛丽影必将损害债权人的利益。因此，原审判决撤销盛丽辉将长春市双达锅炉厂转让给盛丽影的行为符合法律规定，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。盛丽影的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由盛丽影负担。本判决为终审判决。审 判 长  李雨萍代理审判员  于小依代理审判员  胡月皓二〇一八年五月十七日书 记 员  王 杨