江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01372号
上诉人（原审被告）江门市大自然纺织品有限公司，住所地广东省江门市建达北路6号之四（1#）厂房。
法定代表人敬建春，该公司总经理。
委托代理人吴绍志，广东天环律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴江宏欣丝绸厂，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇茅塔村。
诉讼代表人吴明荣，该厂负责人。
委托代理人王建忠，江苏东大舟律师事务所律师。
委托代理人俞佳颖，江苏东大舟律师事务所律师。
上诉人江门市大自然纺织品有限公司（以下简称大自然公司）因与被上诉人吴江宏欣丝绸厂（以下简称宏欣丝绸厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2015）吴江盛商初字第0311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
宏欣丝绸厂一审诉称：2013年6月至2013年7月，大自然公司与宏欣丝绸厂签订四份采购合同，由大自然公司向宏欣丝绸厂购买涤塔夫面料，合同价款共计2151722.59元。宏欣丝绸厂于2013年7月9日至2013年9月6日履行了全部交货义务，实际交易金额为1791274.70元。大自然公司在收到货物后，陆续支付了宏欣丝绸厂1365904.78元，尚欠货款425369.92元。2014年12月23日，大自然公司向宏欣丝绸厂出具一份承诺书，承诺欠宏欣丝绸厂货款于2014年春节前还款50%，剩余50%于春节后4月份前付清。但大自然公司至今未付余款。现请求判令:大自然公司立即支付宏欣丝绸厂货款425369.92元，并偿付自起诉之日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息；本案诉讼费用由大自然公司负担。
一审中，宏欣丝绸厂为支持其诉讼请求提供了以下证据：
证据1、采购合同原件四份，证明自2013年6月至7月期间，大自然公司向宏欣丝绸厂购买白色印花190T涤纶布和蓝色、米白色、紫色190T特多龙面料，合同编号为LF8038-13，合同总价款为2151722.59元，每份合同后均附一份化学测试要求明细，宏欣丝绸厂加盖了公章，大自然公司加盖了合同专用章。
证据2、2014年4月30日还款承诺书一份，承诺书由大自然公司出具给宏欣丝绸厂，载明To:吴江宏欣丝稠厂，FM：江门市大自然纺织品有限公司，双方2013年5月签订的合同号为LF8038-13，含应扣款项结余金额为455232万左右，自2014年4月30日至2014年11月25日逐月分批付款，并注明男款质量扣款3.5万元和贴息费1.73万元左右事宜，由乙方敬总回公司再确定，大自然公司加盖了合同专用章。宏欣丝绸厂认为截至该对账日大自然公司实际结欠宏欣丝绸厂货款455232元，455232后多了一个“万”字及抬头写为“吴江宏欣丝稠厂”均是大自然公司笔误；宏欣丝绸厂供货不存在质量问题，不同意扣款3.5万元；贴息费1.73万元是大自然公司以承兑汇票形式支付宏欣丝绸厂货款，以前大自然公司的付款未计算贴息，故大自然公司还应支付宏欣丝绸厂贴息费用1.73万元，
证据3、2014年12月23日还款承诺书一份，承诺书载明To：宏兴纺织，现有江门市大自然家纺欠宏兴纺织货款（实际金额以对账单为准），现承诺所欠款，大自然公司于2014年春节前还款50%，剩余50%春节后4月份前付清，大自然公司加盖了合同专用章和财务专用章。宏欣丝绸厂认为“宏兴纺织”系大自然公司笔误，实际就是出具给宏欣丝绸厂的，是针对大自然公司结欠宏欣丝绸厂的货款。
证据4、承兑贴息明细一份，证明2013年7月1至2014年8月期间大自然公司支付宏欣丝绸厂承兑汇票，应支付宏欣丝绸厂贴息费用1.73万元，并列明了计算明细。
大自然公司一审辩称：一、大自然公司向宏欣丝绸厂购买面料是事实，但双方签订的购销合同第五条约定供方交来的货物，必须经需方使用无问题，书面确认合格后，才能视为交货完成。但宏欣丝绸厂未提供交货凭证，也未提供书面合格证明，不能视为交货完成，故宏欣丝绸厂无权主张货款。二、宏欣丝绸厂交货逾期，应按合同第四条每逾期一天扣10%价款。
一审中，大自然公司为支持其答辩理由提供了以下证据：付款明细一份、付款凭证复印件二十五份及帐户明细传真件一份，包括转账支付了十五笔，共计金额733677元，其中2014年12月8日支付10000元，2015年4月2日支付5000元，包括支付承兑10笔，票面金额为654527.78元，其中2014年6月11日支付承兑20000元，2014年7月31日支付承兑20000元。另外2013年6月11日大自然公司法定代表人个人帐户转账支付了30000元，帐户摘要栏注明为“李芳印花”，故合计付款1418204.78元。
一审庭审中，大自然公司、宏欣丝绸厂对对方提交的证据质证意见如下：
大自然公司对宏欣丝绸厂提供的四份采购合同真实性没有异议，但认为后三份合同宏欣丝绸厂没有盖章；第一份还款计划书盖章是大自然公司的合同专用章，但针对的名称为“吴江宏欣丝稠厂”，并非宏欣丝绸厂，金额多了一个万字，该还款计划书只是计划，不代表确认欠款。扣款是因宏欣丝绸厂提供产品的质量问题大自然公司要求扣款3.5万元，贴息费1.73万元是大自然公司提前支付宏欣丝绸厂货款的费用；第二份承诺书出具给宏兴纺织，并非宏欣丝绸厂，双方不存在对账行为。
宏欣丝绸厂对大自然公司提供的付款明细及二十五份付款凭证没有异议，相应款项1388204.78元都已收到，包括起诉后大自然公司于2015年4月2日支付的5000元，宏欣丝绸厂诉状中所称的付款1365904.78元是1388204.78元-5000元-贴息费17300元。但大自然公司所称2013年6月11日支付的30000元，并非大自然公司支付给宏欣丝绸厂的货款，而是大自然公司支付给李芳的面料印花制版费，凭证上也注明了“李芳印花”。
原审法院认证意见：对宏欣丝绸厂提供的四份购销合同及化学测试要求表真实性双方均无异议，予以确认。大自然公司在落款处加盖了合同专用章，宏欣丝绸厂在第一份合同落款处加盖了公章，在后三份合同第二页化学测试要求表下盖章确认，双方之间形成了买卖关系的合意。对宏欣丝绸厂提供的第一份还款承诺书的真实性大自然公司没有异议，予以确认。该份承诺书由大自然公司出具，出具的对象写为“吴江宏欣丝稠厂”，结余金额写为“455232万左右”，该两项表述明显系大自然公司笔误，针对的就是宏欣丝绸厂与大自然公司之间的LF8038-13采购合同项下的货款结算，在没有相反证据的情况下，含应扣款项结余金额应确认为455232元。大自然公司注明男款质量扣款3.5万元，但宏欣丝绸厂不同意扣款，大自然公司又未提供宏欣丝绸厂供货有质量问题的证据，大自然公司的单方意思表示效力不及于宏欣丝绸厂。至于贴息费1.73万元左右，宏欣丝绸厂在接收承兑汇票时即接受了按承兑汇票票面金额计算货款的结算方式，双方之间并未有承兑汇票票面金额扣除贴息的约定，大自然公司也未同意承担贴息，宏欣丝绸厂要求大自然公司承担贴息费用，即要求在大自然公司已付款项中再扣除贴息1.73万元的要求显然缺乏依据。一审审理中，宏欣丝绸厂明确表示不要求大自然公司承担1.73万元贴息费用，对此原审法院予以确认。并且，该还款承诺书是基于双方买卖关系所形成债权债务的一揽子承诺，当然视为大自然公司对宏欣丝绸厂已完全履行交货义务的确认，故大自然公司认为宏欣丝绸厂未完成交货及逾期交货的辩解，原审法院不予采纳。对宏欣丝绸厂提供的第二份还款承诺书的真实性大自然公司没有异议，予以确认。该承诺书由大自然公司出具，宏欣丝绸厂持有，承诺书中出具对象写为“宏兴纺织”，但大自然公司未提供证据证明其与所谓的“宏兴纺织”存在业务往来，故原审法院认定该表述也是大自然公司的笔误，出具的对象应确认为宏欣丝绸厂。该承诺书虽未写明欠款金额，但大自然公司承诺了付款期限，逾期未付，大自然公司已构成违约。对宏欣丝绸厂提供的贴息明细，因宏欣丝绸厂不再主张贴息费用，故不作审查。对大自然公司提供的付款明细及二十五份付款单宏欣丝绸厂没有异议，原审法院予以确认。大自然公司提出2013年6月11日另外个人汇款支付了30000元，但其提供的帐户明细摘要栏中明确注明该款项为“李芳印花”，一般理解为支付加工费，并非货款，宏欣丝绸厂对此作出了合理解释；况且在2014年4月23日还款承诺书中大自然公司并未提及该款项，承诺书未载明的事项应认为没有争议，对承诺书出具前的大自然公司付款，无须再作审查。付款明细单反映出，在2014年4月30日大自然公司确认结欠宏欣丝绸厂455232元后，大自然公司又分别于2014年6月11日支付承兑20000元，于2014年7月31日支付承兑20000元，于2014年12月8日转账支付10000元，于2015年4月2日转账支付5000元。
原审法院经审理查明：2013年6月至7月期间，宏欣丝绸厂与大自然公司签订四份书面采购合同，约定由大自然公司向宏欣丝绸厂购买白色印花190T涤纶布和蓝色、米白色、紫色190T特多龙面料，合同编号为LF8038-13，合同总价款为2151722.59元，合同并约定了交货日期、交货方式、结算方式、质量要求、验收方式、检测要求，形成了订单细则，每份合同均附了一份化学测试要求表。合同签订后，宏欣丝绸厂陆续向大自然公司供货，大自然公司支付了部分货款。至2014年4月30日，大自然公司确认结欠宏欣丝绸厂货款455232元。后大自然公司仅支付了货款55000元，至今尚欠货款400232元，致本案诉讼。
原审法院认为，宏欣丝绸厂与大自然公司之间的买卖合同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。宏欣丝绸厂依约向大自然公司交货后，大自然公司理应及时履行付款义务，拖欠不付是欠理的，故宏欣丝绸厂要求大自然公司支付货款400232元的诉讼请求成立，原审法院予以支持。因大自然公司逾期付款，宏欣丝绸厂要求大自然公司支付逾期利息的主张，原审法院予以支持。大自然公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对相关诉讼权利的放弃，并承担由此造成的不利法律后果。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：江门市大自然纺织品有限公司应于判决生效之日起十日内支付吴江宏欣丝绸厂货款400232元，并偿付以400232元为本金自2015年4月10日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3840元、诉讼保全费2670元，合计6510元，由吴江宏欣丝绸厂负担188元，由江门市大自然纺织品有限公司负担6322元。
上诉人大自然公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、宏欣丝绸厂所交货物不合格，无权主张货款。双方签订4份合同，合同第5条规定：供方交来的货物，必须经需方使用无问题，书面确认合格后，才能视为交货完成。但宏欣丝绸厂并未举证书面合格证，故不能视为交货完成，亦无权主张货款。事实上，宏欣丝绸厂所交货物全部不合格。大自然公司视情况支付了部分货款给宏欣丝绸厂，只是考虑双方合作关系，不代表认可宏欣丝绸厂的交货。二、如按原合同应当扣除如下款项：1、宏欣丝绸厂自己举证确认“男款质量扣款3.5万和贴息费1.73万”；2、按照合同约定，宏欣丝绸厂应提供的是印花布不是白布，故“李芳印花”30000元，应是宏欣丝绸厂负责；3、宏欣丝绸厂交货逾期，应按合同第4条每逾期一天扣10%，宏欣丝绸厂应当承担逾期交货的违约责任。一审对此没有作出认定和依法处理。三、对于2014年4月30日的付款计划书，是致“吴江宏欣丝稠厂”，不是宏欣丝绸厂。还款计划书上使用的是大自然公司合同章，不是公司章或财务章，必须是宏欣丝绸厂取得大自然公司书面交货合格证才能生效安排付款，不能作为欠款证明，且欠款额是45亿多元，明显不合理。四、对于2014年12月23日的承诺书，行文内容两处均是针对“宏兴纺织”，并非是对宏欣丝绸厂，且其中称“以对帐单为准”也无对帐单。综上，请求撤销一审判决，驳回宏欣丝绸厂全部诉讼请求。
被上诉人宏欣丝绸厂二审答辩称：宏欣丝绸厂提供的货物不存在质量问题，也不存在逾期交货的情形。在2014年4月30日的还款计划中，是大自然公司提出有质量扣款35000元，由大自然公司的法定代表人回公司再行确定，宏欣丝绸厂从未确认过货物存在质量问题，也没有向大自然公司表述过承诺应将35000元扣除。货物具体交货时间后期是双方协商的结果。大自然公司已经在2013年接收了全部货物，并且分别于2014年4月30日和2014年12月23日出具了还款计划，证明大自然公司已经确认拖欠宏欣丝绸厂货款的事实。大自然公司提到的“李芳印花”30000元，是支付给李芳的，宏欣丝绸厂从未收到该款项，且“李芳印花”属于加工费，与本案的货款无关。综上，原审判决并无不当，请求二审法院驳回上诉。
二审经审理查明，宏欣丝绸厂作为供方、大自然公司作为需方签订的《采购合同》在订单细则第5条约定：“供方交来的货物，必须经需方使用无问题，书面确认合格后，才能视为交货完成。”《采购合同》对于结算方式的约定为：“付30%订金，付40%发货余款30%月结60天。”
大自然公司于2014年4月30日出具的还款承诺书载明：“另，男款质量扣款3.5万和贴息费1.73万左右事宜，由乙方敬总回公司再确定。”
上述事实，由《采购合同》、2014年4月30日还款承诺书予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点在于：一、大自然公司于2014年4月30日和2014年12月23日出具的还款承诺书能否作为大自然公司拖欠宏欣丝绸厂货款的依据；二、大自然公司认为宏欣丝绸厂所交货物不合格，亦未提供其书面确认货物合格的证明，不能视为交货完成从而无权主张货款的上诉理由能否成立；三、大自然公司提出有关扣款的主张能否成立。
本院认为，关于争议焦点一，首先，两份还款承诺书均由大自然公司出具，宏欣丝绸厂持有，2014年4月30日还款承诺书上亦写明是就双方之间LF8038-13合同项下的货款进行结算，此处明确的合同编号与双方之间的采购合同编号相一致。大自然公司提出该两份还款承诺书出具对象分别是“吴江宏欣丝稠厂”、“宏兴纺织”，并非宏欣丝绸厂，但未提供其与“吴江宏欣丝稠厂”、“宏兴纺织”存在业务往来的相关证据或其它反驳承诺书出具对象为宏欣丝绸厂的证据。因此，原审法院认定两份承诺书上关于“吴江宏欣丝稠厂”、“455232万左右”、“宏兴纺织”的表述系大自然公司笔误，承诺书的出具对象为宏欣丝绸厂并无不当。其次，大自然公司以2014年4月30日还款承诺书上加盖的是其合同章而非公司章或财务章为由否认承诺书效力的上诉理由无事实和法律依据，不能成立。因此，大自然公司向宏欣丝绸厂出具的该两份还款承诺书系其真实意思表示，大自然公司应按其确认的欠款金额与还款期限履行付款义务。
关于争议焦点二，按照合同约定，供方交来的货物，必须经需方使用无问题，书面确认合格后，才能视为交货完成。本案中，虽宏欣丝绸厂未提供由大自然公司书面确认货物合格的证明，但大自然公司出具付款承诺书，对结欠款项及付款时间作出具体承诺的行为应视为对宏欣丝绸厂完成交货的确认。大自然公司认为宏欣丝绸厂所交货物不合格，亦未提供其书面确认货物合格的证明，不能视为交货完成从而无权主张货款的上诉理由亦不能成立。
关于争议焦点三，首先，在2014年4月30日还款承诺书的行文上，大自然公司在对结欠金额及付款时间作出确认之外另提出：“男款质量扣款3.5万……再确定”，表明关于男款质量扣款事宜双方处于尚未确认的状态，大自然公司并未进一步提交货物存在质量问题的证据，故其关于宏欣丝绸厂所交货物不合格，因质量问题应扣除35000元款项的主张依据不足。其次，宏欣丝绸厂一审起诉时要求大自然公司对于以承兑汇票形式支付的货款应另行承担贴息费用17300元，后在一审审理中又明确表示放弃该项请求，原审法院对此予以了确认。第三，大自然公司一审提供帐户明细传真件一份以证明2013年6月11日个人汇款支付了30000元，但对应该款的帐户摘要栏中注明为“李芳印花”。大自然公司并未提供证据证明支付该“李芳印花”30000元系清偿宏欣丝绸厂货款，或证明该款应由宏欣丝绸厂承担，因此，大自然公司提出“李芳印花”30000元应由宏欣丝绸厂承担的主张不能成立。第四，对于大自然公司提出宏欣丝绸厂应承担逾期交货违约责任并扣除相应款项的主张，虽双方所签订的《采购合同》上列明交货日期为2013年6月24日和6月30日，但同时，对于结算方式的约定为：“付30%订金，付40%发货余款30%月结60天。”从合同约定来看，发货时间与付款时间相关联，大自然公司仅以合同签订时列明的交货日期为依据无法证明宏欣丝绸厂存在逾期交货的违约行为，且一审中大自然公司并未对此提出反诉，因此原审法院对此未予处理并无不当。因此，大自然公司提出因货物质量问题应当扣除35000元款项，“李芳印花”30000元应由宏欣丝绸厂负责，以及宏欣丝绸厂存在逾期交货违约行为应当扣除相应款项的主张均缺乏依据，不能成立。
综上，大自然公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7680元，由上诉人江门市大自然纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 谢儒英
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 陈琦雯