上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0116民初1905号
原告周家顺。
被告李善敏。
被告雷成国。
原告周家顺诉被告李善敏、雷成国股权转让纠纷一案，本院于2016年2月17日受理后，依法适用简易程序，由审判员张哲独任审判，于2016年3月28日公开开庭进行了审理。原告周家顺的委托代理人尚杰参加了诉讼，被告李善敏、雷成国经本院传票传唤无正当理拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告周家顺诉称：2014年5月，原告与二被告签订了1份股权转让框架协议，约定由原告收购二被告名下的上海金土地文化传播有限公司(以下简称“金土地公司”)10%的股份，作价人民币50万元(以下币种同)。协议签订后，依照二被告指示，原告于2014年5月9日通过银行向金土地公司转账支付股权转让款定金10万元，但二被告未能配合原告办理股权变更手续，也未让原告参与公司经营。2014年7月9日，二被告又将所持金土地公司60%的股权转让给了案外人，造成原告收购公司参与经营的合同目的不能实现。因此，原告多次要求二被告返还已支付的股权转让款定金，但二被告拒不返还。故起诉二被告，要求确认原告与二被告的股权转让框架协议自2014年7月9日起解除，二被告共同返还股权转让款定金10万元，共同赔偿自2014年5月10日起至判决生效之日止，按银行贷款基准利率计算的损失。
被告李善敏未到庭答辩，其提交的书面答辩状称：1、原告单方违约，未按框架协议的约定支付股权转让金，应当承担违约责任，二被告没有返还原告10万元的义务。协议约定2014年5月31日前付清50万元转让款，协议签订后，截止约定付款期，原告只支付了10万元至金土地公司账户，剩余的40万元分文未付，原告构成违约，根据合同法第六十七条的规定，先履行一方未履行或履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求。2、原告未按协议支付给二被告，没有返还10万元钱款的义务。原告仅支付了10万元至金土地公司账户，实际用于金土地公司经营支出，二被告个人未取得该10万元款项，故原告要求二被告返回10万元没有依据。
被告雷成国未到庭答辩，其提交的书面答辩状意见与被告李善敏相同。
为证明其诉请所依据的事实，原告在庭审中向本院出示了股权转让框架协议、付款通知书、金土地公司工商资料作为证据。二被告未出庭质证。
二被告向本院提交了民事裁定书、股权转让框架协议、付款通知单和跨行转账凭证作为证据。原告质证后，对民事裁定书、股权转让框架协议、付款通知单无异议，对跨行转账凭证有异议，认为与原告无关。
本院审查上述证据后认为，原告提供的证据，二被告未提出质证异议，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以认定；二被告提供的民事裁定书、股权转让框架协议、付款通知单，原告无异议，本院可直接予以认定；二被告提供的跨行转账凭证，其未出示原件，无法确定真实性，也与本案缺乏关联，本院不予认定。
根据以上证据认定，本院确认以下事实已经查明：
2014年5月，原告作为乙方与二被告作甲方签订了1份《上海金土地文化股份转让框架协议》，约定如下：1、甲方出让10%给乙方，乙方以现金50万元于2014年5月31日前付清，2、甲、乙方于2014年6月8日前变更手续，3、违约责任，资金未能如期到账，甲方有权利不再转让股份；甲方未能配合乙方办理变更手续，乙方可以无条件退出购买，甲方须在股权转让约定日期十日之内返还乙方之前投入，4、在框架协议下由律师重新拟定具体转让合同，新合同签订后本合同自动失效，5、新合同不得违背框架协议精神。2014年5月9日，原告周家顺以转账方式向金土地公司汇款100,000元。
工商材料显示：金土地公司是一家有限责任公司，成立于2012年8月29日。2014年7月9日，李善敏、雷成国分别与蒋平签订股权转让协议，约定将李善敏在金土地公司30%的股权和雷成国在金土地公司10%的股权转让给蒋平。2014年7月9日，雷成国与吴忠恒签订股权转让协议，约定将雷成国在金土地公司20%的股权转让给吴忠恒。2014年7月9日，金土地公司形成股东会决议确认，股权转让后李善敏出资比例为20%，雷成国出资比例为20%，蒋平出资比例为40%，吴忠恒出资比例为20%。2015年1月20日的工商机读档案材料反映，金土地公司股东为蒋平、雷成国、李善敏和吴忠恒。
2015年7月29日，本院作出(2015)金民二(商)初字第1046号民事裁定书，裁定准许原告周家顺撤回对被告李善敏、雷成国的起诉。
本院认为：原告与二被告于2014年5月签订的股份转让框架协议，约定二被告出让金土地公司10%的股权给原告，股权价款为50万元，协议还约定了明确的付款期限及办理变更手续的期限。以上的约定内容具备了合同的基本条款，因此该合同已成立并生效。原告在庭审中提出解除该合同的理由是，二被告已将金土地公司60%的股权转让给了第三方，导致原告收购股权的目的无法实现。但二被告将60%的股权转让给了第三方后，仍持有公司40%的股权，依然有能力向原告出让10%的股权，原告以此为由解除合同，缺乏法律依据。但本院注意到协议的违约责任部分约定了二被告未能配合原告办理变更手续，原告可以无条件退出购买的内容。分析该约定所引发的法律效果，这属于当事人约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人即本案原告可以解除合同。原告虽然没有直接提出这一解除理由，但在其提交的诉状中有“二被告未能配合原告办理股权变更手续”的事实陈述，隐含了二被告有上述违约行为，原告据此主张合同解除的意思，为免当事人讼累，本院可以该事实理由评判本案系争合同是否应当解除。二被告认为，因原告未按期付清股权转让余款，其有履行抗辩的权利，可以拒绝履行包括办理变更手续在内的其他义务，未办理变更手续，不属于违约行为。合同确实约定了原告应在2014年5月31日前付清50万元，办理变更手续的截止期限为2014年6月8日，从合同内容而言，这两个期限均为特定的日期，两者间没有显示出特定的关联性，这两项约定只表明，原告未在2014年5月31日前付清款项的，应承担违约责任，二被告未在2014年6月8日前配合办理变更手续的，也需承担违约责任。当事双方如欲设定这两项义务履行的前后关联性，完全可以约定一方履行付款义务后，另一方再协助办理变更手续的内容。因此，二被告的上述抗辩意见，不能成立。另一方面，系争合同订立的时间和约定履行时间均在2014年，至本案起诉立案审理，已接近二年，不解除该合同，让该合同仍处于可履行状态，亦有违合同订立之初原告的合同目的。综上，原告要求解除系争合同的诉讼请求，有事实和法律依据，可予支持。但原告要求确认合同解除的时间点为2014年7月9日，缺乏合理性，本院酌定为本判决生效之日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告可以要求被告方返还已支付的股权转让款。原告于2014年5月9日汇款10万元的对象是金土地公司，而非系争合同的相对方二被告，但此时，金土地公司的股东仅为二被告，原告将款汇给金土地公司也有一定的合理性，而且二被告在书面答辩中称“周家顺仅支付了10万元至上海金土地文化传播有限公司账户。至今，剩余的40万元款项分文未付”，由此可以认定原告汇给金土地公司的10万元为支付系争合同项下的股权转让款。系争合同未约定二被告向原告转让股权的具体份额，可以视为二被告对合同履行负有共同责任，因此，二被告应当负有共向原告返还股权转让款10万元的民事责任。二被告还辩称，该10万元款项实际用于金土地公司的经营支出，二被告未取得该款项。但10万元是否用于金土地公司的经营支出并不影响二被告的返还责任，即便用于金土地公司的经营支出，也是二被告与金土地公司之间发生的钱款流转关系，与本案缺乏关联。该辩称意见，本院也不能采信。原告要求二被告共同返还10万元的诉讼请求，应予支持。原告还要求二被告赔偿利息损失，缺乏明确的法律依据以及合理性，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、原告周家顺与被告李善敏、雷成国签订的《上海金土地文化传播有限公司股份转让框架协议》自本判决生效之日起解除；
二、被告李善敏、雷成国应于本判决生效之日起十日内共同返还原告周家顺人民币100,000元；
三、驳回原告周家顺的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币2,458元，减半收取计1,229元，由原告周家顺负担79元，被告李善敏、雷成国共同负担1,150元，二被告所负之款应于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张哲
二〇一六年五月三日
书记员 李超
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款：
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
2、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。