江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终4869号
上诉人（原审原告）：大成万达（天津）有限公司，住所地天津市西青区津静路88号。
法定代表人：韩家宸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘秀红，女，1980年5月27日生，汉族，住河北省石家庄市桥东区，该公司法务。
委托诉讼代理人：旷继东，北京市中闻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丁爱民，男，1973年5月16日生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：张长军，江苏禾嘉律师事务所律师。
上诉人大成万达（天津）有限公司（以下简称大成公司）因与被上诉人丁爱民不当得利纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2015）云民初字第3660号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
大成公司上诉请求：撤销一审判决；改判丁爱民返还大成公司货款146887.75元；丁爱民承担诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，违反法定程序。1、一审认定双方达成“费用还清、货款还清”协议错误。大成公司并未盖章，也没有大成公司法定代表人签字，张伟未取得大成公司的授权，事后也未经过大成公司确认。退一步说，即便大成公司认可，在法律关系上也属于劳动争议，与本案不存在直接关系。上述字据内容并无具体指向，无明确范围，双方对其理解存在重大分歧，不能认定其系双方达成的协议。2、丁爱民收取货款系在双方解除劳动合同之后，其行为没有法律依据。3、一审驳回大成公司诉请没有法律依据。双方并不存在费用上的纠纷，即使确认双方存在费用上的纠纷，法院理应审查清楚。一审判决后，如果丁爱民一直不就费用结算问题提起诉讼，大成公司亦无法起诉其返还货款。
丁爱民辩称，上诉人的上诉请求不能成立。1、2014年6月13日，上诉人与被上诉人及办事处全体员工所形成的费用还清货款还清的协议是真实有效的，且费用还清货款还清是不可分割的同时执行的条款。如果上诉人认为属于劳动争议范畴，那本案也应属于劳动争议范畴，上诉人无权起诉被上诉人不当得利纠纷。由于该条款当中前置履行条款费用未还清，因此后履行条款未达到履行条件。2、被上诉人收取的货款已经为上诉人支付了办事处所有的开销，包括租赁费、装卸费、运输费用等。被上诉人没有实际占有货款且已经开销掉。同时，被上诉人还为上诉人垫付了4万多元的相关费用。综上，一审查明事实、法律适用均正确，请求二审驳回上诉人上诉。
大成公司向一审法院起诉请求：判令丁爱民返还货款146887.75元并按照同期银行贷款利率标准支付迟延返还利息直至其返还全部款项，丁爱民承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：丁爱民于2012年9月4日入职大成公司，任TSOS江苏办事处经理。大成公司工作人员孟云、张伟等与丁爱民以及陈某对库存货物进行盘点并先后于2014年3月20日、2014年3月22日共同签署徐州办事处仓储盘点表，双方共同确认：账面库存53.9吨，实盘库存12.795吨，盘亏41.105吨，其中2.22吨系做实证，2.57吨系向钱连忠赠货，8.72吨系钱连忠扣除运费、提成、大中农场垫货未回款，3.5吨系公司挂预付，24.095吨系发货未回款。2014年3月22日，大成公司工作人员张伟等人与丁爱民共同签署《关于徐州办事处仓储盘点后续事宜》一份，内容为：1、3月18日账面库存53.9吨，实盘12.795吨，盘亏41.105吨；2、其中发货未回款24.095吨，主要客户有：六安10吨（2013年12月，2014年1月）3月底前收款。朱松、杨新程、王伟、程正磊、龙宝财，共计11.095吨，4月底前收款。莒南恒兴食品有限公司3吨，4月底前收款。共计24.095吨，以上回款由丁爱民负责。3、实证2.22吨提供司机提货单，附上司机的相关信息。4、钱连忠赠货2.57吨，备忘录说明情况，附上票据证明。5、钱连忠扣除运费、研究费、大中农场垫货未回款8.72吨，丁爱民OA备忘录于3/25前说明情况。6、库存过期产品丁爱民4月底前处理完毕。7、办事处经营周转费用列举清楚。8、研究费用明细列举清楚。除莒南恒兴食品有限公司购买的TSN1140饲料3吨的货款37900元直接由客户汇给大成公司方外，剩余龙宝财2014年3月购买的TSC110粒（20KG）饲料1.25吨、TSN1130（20KG）饲料1.73吨、王伟2014年3月购买的TSN1140（40KG）饲料2吨、杨新程2014年3月购买的TSN1140（20KG）饲料1.38吨、8610H（20KG）饲料0.22吨、朱松2014年3月购买的TSN1140（20KG）饲料2吨、程正磊2014年3月购买的TSN1140（20KG）饲料2吨、B6252（25KG）饲料0.475吨、李德柱2013年12月、2014年1月购买的TSC110粒（20KG）饲料10吨的货款均由丁爱民收回。
大成公司以TSC110粒（20KG）饲料单价为5900元/吨、TSN1130（20KG）饲料单价为7900元/吨、TSN1140（40KG）饲料单价为8150元/吨、TSN1140（20KG）饲料单价为8350元/吨、8610H（20KG）饲料单价为15950元/吨、B6252（25KG）饲料单价为4450元/吨向丁爱民主张返还货款，并提供底价销售管理办法、底价销售政策及底价销售价格表，丁爱民对大成公司主张的单价不予认可，丁爱民对以上证据以未见过或与大成公司在其他案件中提供的不一致为由不予认可。自2013年9月起江苏办事处实行底价销售政策，业务员以出厂价与公司结账，所有运费由业务员负责，业务员享受公司出厂价与销售价之差价，不再享受差旅与车辆费用补贴。底价销售管理办法所附的底价销售价格显示：TSC110粒（20KG）饲料出厂价为7000元/吨、TSN1130（20KG）饲料出厂价为7000元/吨、TSN1140（20KG）饲料出厂价为6800元/吨。
丁爱民主张收回的赊销货款经过公司领导张伟和李桂钢同意支付了其垫付的江苏办事处的经营周转费用，该费用原应由公司支付但丁爱民垫付后公司一直未给报销。
一审庭审中，丁爱民提供用款申请单12份，拟证实应由大成公司报销的费用票据已经交给大成公司方而款项大成公司没有给丁爱民。大成公司质证称对证据的真实性无法核实，这些材料都是用来证明大成公司应该给他费用但是没给，与本案没有关联性。
丁爱民申请的证人陈某出庭作证称，其系大成公司的职工，是江苏办事处内勤，丁爱民是江苏办事处经理；做内勤期间存在好多次报销票据已邮寄给公司而报销的费用未支付的情况，有装卸费、二次运输费、中秋节送礼的费用、客户开会的费用等，票据的粘贴和邮寄是其经手的，其和丁爱民都曾申报过，经过公司OA申请审批后就邮寄过去；公司报销的费用谁垫付的费用就汇款给谁；江苏办事处存在赊销货物情况，正常要上OA审批，领导说不上OA就打电话请示，同意后再发货，公司发过邮件禁止赊销；江苏办事处于2014年6月撤销，但未给其结清费用，后来公司发了一个解除劳动合同通知书，理由是严重违反公司规章制度。大成公司质证称证人与大成公司存在劳动争议且案件尚未审结，与大成公司有利害关系，但证人述称禁止赊销货物属实，特殊情况下的赊销应通过OA进行审批而不是电话确认，公司与证人解除劳动关系是依法解除。丁爱民质证称证人证言属实，赊销经过公司领导同意可以通过物流代收款的形式进行，不属于违反公司的规定。
丁爱民提供2014年4月23日关于钱连忠折让的申请备忘录（由张伟审批同意）拟证明大成公司同意丁爱民给客户提成每吨500元、2013年2月1日关于各办事处在当地购买办公用品的申请备忘录（由李桂钢、张伟、张裕隆审批同意）拟证明大成公司同意丁爱民可以自行采购办公用品费用由大成公司报销、2013年5月9日关于江苏区仓库冲账的请示签呈（由李桂钢、张伟、张裕隆审批同意）拟证明大成公司同意丁爱民可以以其他发票冲抵无法提供正式发票的仓库租金、托盘费用等、2013年12月16日江苏区域中秋节送礼费用报销的用款申请单（内容不完整）拟证明大成公司同意为巩固客情关系在中秋节为区域客户赠送礼品、2013年6月11日关于各办事处二次扳倒费报销申请备忘录（由李桂钢、张伟、张裕隆审批同意）拟证明大成公司同意丁爱民将没有正式发票的二次扳倒费以其他发票冲抵，大成公司质证称以上证据均为丁爱民打印后又复印的覆盖了撤销结案部分，故真实性不予认可，丁爱民的证明目的是大成公司要给丁爱民一部分办公费用，故与本案无关。大成公司另行提供2013年12月16日江苏区域中秋节送礼费用报销的用款申请单，拟证明中秋节送礼费用报销公司未同意，丁爱民将此OA撤销结案，丁爱民质证称OA系统已对丁爱民关闭，大成公司可任意修改。
丁爱民主张大成公司、丁爱民于2014年6月13日结算时丁爱民将大成公司欠的费用明细全部报给大成公司，双方约定费用还清货款还清，现在费用没有还清，货款还清的条件尚未成就，并提供大成TSOS欠江苏办事处费用明细、TSOS欠江苏区域人员费用明细以及“费用还清、货款还清”协议，费用明细分别由丁爱民以及戚为民、刘万慧、孟文超、陈某签字确认，费用明细上显示：孟云、张伟签署的意见为“经当事人确认无误，须经核实”，“费用还清、货款还清”协议上由丁爱民和戚为民、刘万慧、孟文超、陈某以及张伟签字确认。大成公司质证称江苏区域人员明细是2014年6月13日丁爱民提出要求公司报销的，公司核实后能够报销的公司已予以报销，张伟在“费用还清、货款还清”协议上加批了“所有结算”本意应该是说双方对所有费用进行结清，如果丁爱民认为公司欠付其费用应另行诉讼解决，办事处费用明细是丁爱民在2014年6月13日后又提出的，没有公司人员签字，故不认可真实性。
2014年8月大成公司向丁爱民发出通知函，告知：经确认公司应支付丁爱民2014年1-3月的差旅费用共计27000元，如有异议接通知函之日起3日内书面提出并提交相关的OA批准手续、合格的票据等证明材料，逾期则视为认可公司确认的费用及费用金额，费用汇至丁爱民账户后公司与丁爱民的费用就已全部结清。
2014年7月25日，大成公司以丁爱民严重违反公司规章制度、严重失职给公司造成重大损失为由下达了对丁爱民的解除劳动合同通知书，2014年8月30日，丁爱民收到该书面通知书。
一审法院认为，大成公司、丁爱民双方约定TSOS江苏办事处24.095吨已发货但未收回的货款由丁爱民负责收回，丁爱民在收回货款本应在合理期内返还给大成公司，但大成公司、丁爱民双方在2014年6月13日协议约定“费用还清、货款还清”，故应按上述约定返还货款。根据丁爱民提供的证据以及大成公司、丁爱民的陈述表明大成公司、丁爱民之间就费用是否还清仍存在争议，大成公司提供的证据不足以证明大成公司已向丁爱民还清费用，故现在大成公司以不当得利为由要求丁爱民返还货款条件尚未成就，大成公司待费用纠纷解决后，若丁爱民仍不返还货款，可另行主张权利。
一审判决：驳回大成万达（天津）有限公司的诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，关于大成公司要求丁爱民返还货款的主张能否得到支持问题。首先，大成公司工作人员孟云、张伟等与丁爱民以及陈某对库存货物进行盘点并先后于2014年3月20日、2014年3月22日共同签署徐州办事处仓储盘点表，双方共同确认：账面库存53.9吨，实盘库存12.795吨，盘亏41.105吨。另大成公司工作人员张伟等人与丁爱民于2014年3月22日共同签署《关于徐州办事处仓储盘点后续事宜》一份，约定有回款由丁爱民负责收回及库存过期产品由丁爱民4月底前处理完毕等内容。其次，大成公司、丁爱民于2014年6月13日协议约定“费用还清、货款还清”。上述双方共同签署的《关于徐州办事处仓储盘点后续事宜》及2014年6月13日协议为双方真实意思表示，双方均应按约履行。鉴于丁爱民对大成公司要求其返还的各型号饲料单价不予认可，且双方就费用是否还清亦存在争议，因此大成公司以不当得利为由要求丁爱民返还货款与双方之约定不符。故一审法院向大成公司释明其可待双方费用纠纷解决后，若丁爱民仍不返还货款，可另行主张权利，并驳回大成公司的诉讼请求是正确的。
综上所述，大成公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3320元，由上诉人大成万达（天津）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 秦国渠
审判员 韩 军
审判员 周美来
二〇一七年四月十二日
书记员 马 松