北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民（商）初字第3484号
原告（反诉被告）：绥化市北林区益盛农副产品有限公司，住所地黑龙江省绥化市北林区幸福乡。
法定代表人：蒙艳凤，总经理。
委托诉讼代理人：战洪宝，黑龙江誉严律师事务所律师。
被告（反诉原告）：中储粮油脂有限公司，住所地北京市石景山区京原路19号院1号楼。
法定代表人刘建民，董事长。
委托诉讼代理人：江诗伟，北京市乾成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈思瀚，男，1985年1月18日出生。
原告(反诉被告)绥化市北林区益盛农副产品有限公司（以下简称益盛农公司）与被告（反诉原告）中储粮油脂有限公司（以下简称中储粮公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告益盛农公司的委托诉讼代理人战洪宝、被告中储粮公司的委托诉讼代理人江诗伟、陈思瀚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告益盛农公司向本院提起诉讼请求：1.请求中储粮公司返还益盛农公司缴纳的履约保证金800000元；2.本案诉讼费用由中储粮公司负担。事实与理由：2013年1月11日，益盛农公司与中储粮公司签订了一份大豆购销合同，合同约定了益盛农公司自中储粮公司处购买大豆4000吨，价格为4760元每吨，益盛农公司按照合同约定在2013年1月14日交纳了履约保证金800000元。双方约定先付款后提货，此后益盛农公司一共提货2754吨，剩余1246吨因为质量不符合标准，益盛农公司无法购买，一直与中储粮公司协商要求解除合同，并退还800000元，中储粮公司以种种借口推托不予退还，故起诉至法院。
被告中储粮公司答辩称:一、剩余大豆不存在质量问题，符合相关标准。1.合同约定关于大豆的标准，除了国标中等品，还有以仓内实物货品为准，签合同之前益盛农公司看过货物，双方购买的是以现货为标准的，哪怕大豆达不到国标中等品，也是益盛农公司自认，中储粮公司提供的大豆符合约定；2.合同约定大豆存放是散装，这种情况下，所有大豆标准是同一，益盛农公司分十次提走2700多吨货物，要是有质量问题应当提货时就发现，所以不符合常理；3.益盛农公司所称货物发现有质量问题是提取了2700多吨大豆之后，不符合事实；4.益盛农公司称大豆存在质量问题，但没有证据证明，益盛农公司只是找理由要回保证金。二、中储粮公司扣留履约保证金是有依据的。益盛农公司方存在逾期提货、付款行为。保证金是要冲抵最后一笔货款，不是相应的退还；合同3.4条明确约定，益盛农公司逾期付款或提取货物，无正当理由的，交付的保证金不予退还，保证金的使用是有明确依据的；益盛农公司履约过程中已经构成违约，中储粮公司曾于四月份发催告函，中储粮公司尽到了诚信履行合同的义务；鉴于农产品有特殊的交易特性，中储粮公司扣留80万元的履约保证金并不会造成双方利益失衡。三、中储粮公司已经依法履行的催告义务，合同已经依法解除。中储粮公司分别发出了催告函和解除通知，所以合同已经解除了。同时，中储粮公司向本院提起反诉请求：1.请求判令确认《大豆购销合同》于2015年5月13日解除；2.请求判令益盛农公司支付中储粮公司逾期付款资金利息（按照合同约定计算至2015年5月13日止）；3.请求判令益盛农公司支付中储粮公司逾期提货仓储保管费（按照合同约定计算至2015年5月13日止）；4.请求判令益盛农公司赔偿大豆跌价损失共计567030元；5.反诉案件受理费用由益盛农公司负担。事实与理由：2013年1月11日，中储粮公司与益盛农公司签订《大豆购销合同》约定益盛农公司自中储粮公司购买大豆4000吨，单价为4760元/吨，益盛农公司应当在2013年1月25日前支付全部货款，提取全部货物。合同签订后，益盛农公司直至2013年4月19日开始陆续付款、提货。至2013年5月16日，益盛农公司仅提货2770吨。剩余1230吨大豆，益盛农公司至今未依照约定付款、提货。2015年4月23日，中储粮公司向被益盛农公司送达《催告函》，要求其支付剩余货款，提取全部剩余货物，但益盛农公司并未按照该函件的要求履行合同义务；2015年5月6日，中储粮公司依照合同约定，向益盛农公司送达《合同解除通知》，通知其解除合同未履行部分，并要求其承担全部违约责任。益盛农公司逾期付款、提货，且经中储粮公司催告仍不履行合同义务，已构成严重违约，致使合同目的无法实现，中储粮公司已依法、依约定行使合同解除权解除合同。益盛农公司应当依照合同第七条第1款、第2款的约定，向中储粮公司支付逾期付款利息和逾期提货的仓储保管费。由于益盛农公司无正当理由，长期拒绝提取剩余大豆，致使中储粮公司已无法按照原合同价格出售，只能按照当前市场价格出售，中储粮公司遭受价差损失共计567030元（以2015年5月6日国产大豆期货收盘价4299/吨为准计算）。故提出反诉。
原告（反诉被告）益盛农公司针对被告（反诉原告）中储粮公司反诉答辩称：不同意所有的反诉请求。理由如下：1.大豆供销合同属无效合同，不存在解除的法定情形，即便有效益盛农公司也未收到合同约定的解除通知；2.关于逾期支付货款，按照银行贷款利率支付逾期付款的资金的利息的前提是供货人已经提取货物未支付货款的情形，更何况该购销合同无效，约定的条款对双方不生效，该合同第7条第4款明确约定，中储粮公司应当书面催告方有解除权，本案中中储粮公司并未履行该义务；3.关于仓储保管费，大豆属于中央储备粮，直接存储于宾县仓储库，不存在保管费；4.合同并无约定大豆跌价损失赔付的规定，根据相关法律规定有损失也应当由中储粮公司自行承担；6.益盛农公司认为作为反诉被告主体不适格。涉案购销合同的实际履行人为案外人，益盛农公司与中储粮公司签订的购销合同并未实际履行。双方变更合同履行主体是没有异议的。综上，请求驳回中储粮公司的反诉请求。
经审理查明，2013年1月11日，甲方（卖方）中储粮公司与乙方（买方）益盛农公司签订《大豆购销合同》，约定益盛农公司向中储粮公司购买中央储备粮。合同标的物，货物名称：国产黄大豆。货物数量4000吨，以实际交割数量为准。储存地点：黑龙江中储粮宾县直属库。质量标准：国标中等品（水分12.5%，杂质≤1%,纯粮率≥91%），最终以储存库点仓内货品为准。包装标准及方式：散粮。货物单价4760元/吨。合同总金额19040000元。结算方式付款方式为先款后货，分期分批付款提货。甲方根据乙方支付的货款金额开具相应数量提货单。甲方按销售价格向乙方开具增值税专用发票。乙方应支付甲方履约保证金200元/吨，共计800000元。于本合同签订的当日内支付400000元，剩余400000元于合同签订后一个工作日内支付。保证金冲抵最后一批货款。在乙方提货完毕前，若后期国内市场现货价格较本合同价格每下跌5%（以甲方掌握市场信息为准），则乙方应在接到甲方追加保证金通知书后两个工作日内，向甲方追加未提货部分相应跌幅的保证金。提货期限及方式：提货期限乙方须于2013年1月25日前向甲方支付全部货款，货物最迟于2013年1月25日前完成提货。甲方指定储存库点仓内提货，乙方自提，甲方不负责装运。提货验收。乙方或乙方指定的提货人（承运方）在车辆装货完毕离开甲方交货库点前，没有就货物的数量和质量提出异议的，视为甲方按合同约定交付了相应的货物；乙方指定的提货人（承运方）在货物发运凭证上签字后，视为相应货物交接完毕。计量方式交货数量以甲方指定储存库点出库时计量为准，甲乙双方结算以实际出库数量结算。货物品质检验以整仓检验为准。甲乙双方对交付的货物数量、质量有争议，由甲乙双方公认的具备国家质检资质的检验机构进行检验，发生的费用由过错方承担。违约责任乙方逾期支付货款，乙方应按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付逾期付款的资金利息。乙方逾期提取货物，乙方应按照每天0.4元/吨标准向甲方支付逾期提取货物的仓储保管费。乙方应当于每个逾期月月初第三个工作日前向甲方预付当月逾期产生的资金利息和仓储保管费。乙方逾期支付货款或提取货物，已经严重影响本合同目的的实现，经甲方书面催告后，在催告期内仍然不履行支付货款和提货义务且无正当理由的，甲方有权解除合同，另行处理货物，乙方交付的保证金不予退还。乙方未按甲方要求如期追加保证金，则视乙方违约，已付保证金不予退还。甲方有权解除本合同尚未履行的部分。合同的变更与解除，甲方分批交付货物，甲方对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，乙方仅可以就该批货物解除合同。协议加盖了双方印章。
上述协议签订后，益盛农公司于2013年11月14日向中储粮公司交纳80万元履约保证金。自2013年4月19日至2013年5月16日，益盛农公司分十次自黑龙江中储粮宾县直属库提取大豆2770吨。此后，剩余大豆益盛农公司一直未予提货。
2015年4月23日，中储粮公司向益盛农公司邮寄催告函，函件载明：2013年4月19日至2013年5月16日，益盛农公司累计支付货款1318.52万元，并提取2770吨货物。尚有505.48万元的货款未支付，1230吨货物未完成提货。要求益盛农公司于2015年5月5日前支付剩余货款并提取剩余全部货物，否则，中储粮公司将依据合同约定解除合同。该函件显示于2015年4月26日签收。
2015年5月6日，中储粮公司向益盛农公司邮寄合同解除通知。通知载明：因益盛农公司未按合同约定付款提货，中储粮公司于2015年4月23日致函催告在2015年5月5日前支付剩余货款并提取剩余货物。但截至2015年5月6日，益盛农公司仍未付款并提货。根据合同第六条的约定，中储粮公司通知益盛农公司解除《大豆购销合同》尚未履行的部分。要求益盛农公司于2015年5月15日前依约结清相关费用，承担全部违约责任。该邮件显示于2015年5月13日签收。诉讼中，益盛农公司表示未收到上述解除通知，但同意解除合同。
另，2015年4月1日，中央储备粮宾县直属库向中储粮公司出具关于结算超期仓储费用的函。函件载明：根据2013年度中央储备国产大豆的轮换计划，我库存有10000吨国产大豆需要轮出。该批轮换大豆已销售出库8770吨，剩余1230吨自2013年5月以来一直未予出库。按照双方约定，未能在规定时限内出库完毕的货物，中储粮公司应按照0.252/吨*天的标准支付超期仓储费用。截至2015年4月1日，经测算共产生超期仓储费用204618元，要求中储粮公司尽快处理库存货物，并结算仓储保管费。
另，中储粮公司以2015年5月6日国产大豆期货收盘价4299/吨为基准主张大豆跌价损失567030元。
上述事实，有双方当事人提交的证据及当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：益盛农公司与中储粮公司签订的《大豆购销合同》系双方真实意思表示，其内容未违反法律、法规强制性规定应为有效。益盛农公司主张涉案《大豆购销合同》违反国家中央储备粮相关管理规定而无效的主张，缺乏法律依据，本院不予采信。据此，当事人应当按照约定履行自己的义务，未有法定或约定的解除条件，任何一方不得擅自变更或者解除合同。本案中双方均同意解除涉案合同，本院不持异议。同时，鉴于解除权属于形成权，可以当事人意思表示为之。依据合同法规定，合同自通知到达对方时合同解除，2015年5月13日益盛农公司签收中储粮公司解除合同通知函，故本院确认涉案《大豆购销合同》于2015年5月13日解除。益盛农公司虽抗辩称未收到解除通知函，但未向本院提交证据，本院对其抗辩意见不予采信。
虽然本案涉案《大豆购销合同》协议经本院确认已经解除，但协议解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力。本案的争议焦点系80万元履约保证金的性质。依据合同第三条约定，履约保证金冲抵最后一批货款，而合同第七条违约责任中约定逾期支付货款或提取货物情形下，保证金不予退还。综合两项条款，貌似条款之间存在冲突的情形。但对于合约的解释应首先探寻双方之间的订约意图。亦即客观的找出双方以文字所表达的订约意图、所享有的权利、所作出过的承诺及所承担的责任。故本案应对上述两个条文作出如下解释：若合同得以正常履行即不存在违约情形时履约保证金冲抵货款。若存在违约情形时，应适用违约责任条款。本案中，益盛农公司公司未按照合同约定的履行期限给付货款，提取剩余货物，构成违约，益盛农公司应当承担相应的违约责任。故本院对中储粮公司抗辩意见予以采信。益盛农公司要求中储粮公司返还履约保证金80万元诉请，于法无据，本院不予支持。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。依据合同约定若益盛农公司逾期支付货款，其还应当按照中国人民银行同期贷款利率向中储粮公司支付逾期付款的资金利息且若益盛农公司逾期提取货物还应按照每天0.4元/吨向中储粮公司支付逾期提取货物的仓储保管费。合同约定了支付货款及提货的最后期限为2013年1月25日，而实际履行过程中，益盛农公司存在逾期支付货款及提货情形，依据合同约定益盛农公司应承担相应的违约责任。对于益盛农公司已提取货物部分，本院结合实际提货时间及逾期天数计算，益盛农公司应当向中储粮公司支付逾期付款利息损失210905.83元及仓储费损失107816元。对于益盛农公司未提取货物部分，鉴于履约保证金已能弥补益盛农公司未提取剩余货物造成的损失，故对于中储粮公司对剩余大豆再要求益盛农公司支付逾期付款利息损失及大豆跌价损失的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、确认原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司与被告中储粮油脂有限公司于二○一三年一月十一日签署的《大豆购销合同》于二○一五年五月十三日解除；
二、原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司于本判决生效后十日内支付被告中储粮油脂有限公司逾期付款利息损失二十一万零九百零五元八角三分及仓储费十万七千八百一十六元；
三、驳回原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司的诉讼请求；
四、驳回被告中储粮油脂有限公司的其他反诉请求。
如原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万一千八百元，由原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司负担（已预交五千九百元，余款于本判决生效后七日内交纳），反诉案件受理费一万一千八百七十元（被告中储粮油脂有限公司已预交），由原告绥化市北林区益盛农副产品有限公司负担一千七百八十七元(于本判决生效后七日内交纳），由被告中储粮油脂有限公司负担一万零八十三元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 马 勇
人民陪审员 钮金荣
人民陪审员 王新村
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 李 璐