广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终2499号
上诉人（原审被告）：广州潮通联食品有限公司，住所地广州市荔湾区。
法定代表人：王义全。
委托诉讼代理人：陈健生，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈文新，国信信扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州食品企业集团有限公司江高食品分公司（原名称：广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司），住所地广州市白云区。
法定代表人：刘迪辉。
委托诉讼代理人：李鼎，广东凯通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩冰，广东凯通律师事务所律师。
上诉人广州潮通联�品有限公司(以下简称潮通联公司)因与被上诉人广州食品企业集团有限公司江高食品分公司（以下简称江高食品分公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初3471号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人潮通联公司上诉请求：1.撤销一审判决中第一、二、三项，支持潮通联公司的诉讼请求；2.本案的诉讼费用由江高食品分公司承担。事实和理由：在本案中,潮通联公司与江高食品分公司经协商后同意，自2014年9月15日开始终止彼此的合同关系；但此后双方至今尚未开展真正的对账结算工作。一审法院则单凭江高食品分公司一方的片面之词，未理会潮通联公司的答辩意见，对本案事实做出错误的认定，从而导致判决上出现错误之处。主要表现在：第一，一审法院认定“2015年9月28日双方签订业务明细台账，截止2015年7月31日，被告尚欠原告白条肉猪采购款4845618.3元”；但事实上江高食品分公司在开庭质证时因未能提供该份证据的原件,潮通联公司已提出异议，并主张依法不能对其加以采信。因此，一审对此的认定是错误的。第二，一审法院判令潮通联公司向江高食品分公司偿付有关违约金以日千分之三计算，及自2014年10月11日起计算潮通联公司的还款利息都是错误的。本案中江高食品分公司于2014年9月15日给潮通联公司发出《回复函》，确认解除原合同，同时约定“双方在9月15日前按照原协议约定，做好相关设备设施、相关记录台帐的移交工作及水电计量的确认工作”，并定下“在所有移交工作完成后双方签订合作终止协议”。但此后江高食品分公司却拒不与潮通联公司一起展开清算工作，而本案只有江高食品分公司一方自作主张的单方面提出债权�务清单，并没有得到潮通联公司的配合与确认。故在本案江高食品分公司存在明显违约情形及双方债权债务具体状况未明确的前提下，一审法院则判令将所谓的违约金及逾期利息强加给潮通联公司来承担，是没有道理的。即使退一步讲，若潮通联公司应承担违约金的话，上述计算方式也违背了《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的复函》等法律法规的有关规定。第三，本案除潮通联公司认可的“水费、自检费、分割车间使用费、车辆使用费”外，江高食品分公司提出的各项诉讼请求均难以成立，单方面的要求也极不合理，依法应予以驳回。而根据潮通联公司提供的《孔旺记分公司委托潮通联公司配送情况明细表》《移交盘点表》《中国工商银行业务回单（付款）》等证据显示，潮通联公司付还江高食品分公司的款项经结算并抵扣后，潮通联公司不再结欠江高食品分公司的货款；其中包括潮通联公司提供的王义全向江高食品分公司支付的七笔款项共计461841.9元等客观事实，该7笔款项在潮通联公司提供的证据中都显示“收款人”是江高食品分公司，且事实上，江高食品分公司也已经就该部分款项开出发票给潮通联公司，而王义全是潮通联公司的法定代表人，代表公司向江高食品分公司汇款，是合理也是正常的。但遗憾的是，一审法院在判决时却对潮通联公司所主张的上述意见和证据拒不采纳，也是明显错误的。第四，潮通联公司于2015年分三次通过广州银行，向江高食品分公司合计汇款人民币172220.2元；潮通联公司在一审庭审时已将相关证据提交法院并经对方当事人质证，要求在清算货款时抵扣该款项。但一审法院在判决时却遗漏了以上事实，未加认定，显然是错误的。第五，江高食品分公司在违背了�同法规定的公平原则情况下,将一些不公平和不合理的合同条款强加给潮通联公司,有关条款应属无效。如“保底条款”、“猪下水”归江高食品分公司、偏高的水电费及所谓的品牌使用费等。鉴于此，潮通联公司在2014年7月18日向江高食品分公司发出《关于贵我双方合作以来需协调解决的问题的通报函》，要求废除上述不合理的收费。但一审法院在判决时却采纳江高食品分公司的上述错误计算内容和方式，据此做出对潮通联公司不利的判决。第六，潮通联公司根据《广州市生猪屠宰和生猪产品流通管理条例》第十四条的规定:“屠宰厂(场)接受委托代宰生猪,应当按照物价部门核准的项目和标准收费,禁止自定收费项目或者超出标准收费”；故一审法院判令潮通联公司向江高食品分公司给付诸如电费、品牌使用费和客户管理费等项目都是不正确的。其中江高食品分公司提出的电费按2.5元/度计算明显偏高(该定价违反广州市粤价217号文件的规定)，更是不合法不合理之至。
被上诉人江高食品分公司答辩称：不同意潮通联公司的上诉请求，同意一审判决。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。江高食品分公司一审提交的证据3经双方盖章确认的购销业务明细台账，潮通联公司对此在一审确认是真实的，该台账应作为认定欠款的基础依据。双方在合同中约定的违约金是真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，江高食品分公司对潮通联公司的诉请具有合同依据。
江高食品分公司向一审法院起诉请求判令：1.潮通联公司向江高食品分公司支付白条肉猪采购款1627323.31元，采购数量保底差额补偿492550元及逾期付款的利息（以2119873.31元为本金，自2014年10月11日起按银行同期贷款罚息利率计至�际付清之日起，暂计至起诉之日为147251.7元）；2.潮通联公司向江高食品分公司支付水费17677.95元、电费371636.83元、自检费4712元、分割车间使用费42500元、车辆使用费69090.19元、品牌使用费35355元，及逾期付款的滞纳金540971.97元（以应付款540971.97元为本金，自逾期之日起每日按应付款总额3‰计至实际付清之日起。鉴于计至起诉之日滞纳金已经超过本金，只计取不超过本金的部分540971.97元）；3.潮通联公司向江高食品分公司支付冷鲜肉销售款6989.6元，小冷库使用费10000元，客户管理费27171.55元，治安卫生费2500元，洗车费3000元，代垫工资款57324.53元，电话费587.61元，及逾期付款利息（以107573.29元为本金，自2014年11月1日起按银行同期贷款罚息利率计至实际付清之日起，暂计至起诉之日为7086.39元）；4.潮通联公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明的事实：2014年4月13�，江高食品分公司、潮通联公司签订《合作协议》，约定：一、合作形式：1、江高食品分公司授权潮通联公司作为“孔旺记”品牌肉的销售运营商之一，潮通联公司采购江高食品分公司品牌肉销售给客户。2、江高食品分公司提供分割场地及相关设备设施和配送车辆给乙方使用。二、权利、义务：1.2014年销售量自协议生效日起3个月内，潮通联公司向江高食品分公司采购白条肉猪数量月均不得低于8000头，余下月份月均不低于10000头，2015年度月均不低于14000头，2016年度月均不低于18000头，否则潮通联公司需按差额头数以50元/头的标准给予江高食品分公司经济补偿。潮通联公司购销计划应提前三天书面通知江高食品分公司，并按采购计划每天足额预付次日的白条肉猪货款给江高食品分公司，未能及时预付货款的，江高食品分公司有权不安排采购及屠宰，一切责任由潮通联公司承担。2.江高食品分公司提供分割车间场地及相关设备、配送车辆及相关设备给潮通联公司使用；分割加工与肉品配送所产生的所有费用由潮通联公司负责，包括但不限于水费、电费、蒸汽费、维修费、人员工资（含社保、公积金）、油费、路桥费、车辆保险费、检测费、年审费、车船税等相关费用。3.在本协议签订后六个工作日内潮通联公司支付江高食品分公司保证金100万元，用于购销、场地及设备使用、车辆租赁使用、用工等的履约保证，保证金不计算利息，在协议终止时，如没有发生违约责任，江高食品分公司在潮通联公司结清应付款项后五个工作日内全额返还给潮通联公司。三、价格与结算：1.潮通联公司向江高食品分公司采购白条肉猪的价格按毛猪购进总价加每头22元计算，生猪屠宰后的下什归江高食品分公司所有。2.品牌使用费2014年按每头5元收取、2015年按每头4元收取、2016年按每头3元收取。3.分割车间水费按4.85元/立方米，热水费6元/立方米，电费2.5元/度计费，自检费按实际检测数量4元/头计算，检测率不低于10%。1-3收费标准如遇到国家政策或收费机构调整价格，按公告调整日起相应进行调整。4.分割车间使用费25000元/月，车辆使用费小冷藏车4000元/月.辆，大冷藏车（4.99吨以上）5000元/月.辆（按实际使用时间和数量计算，三项收费每年递增3%）5.上述2-4点的费用按月进行结算，每月10日结清上月款项，逾期每日按应付款总额3‰计算滞纳金，逾期超过1个月，江高食品分公司有权终止协议，没收50%保证金。四、合作期限：1.从2014年4月16日起至2016年12月31日；2.双方一方不能履行本协议条款，导致本协议不能履行时，双方均可变更或解除本协议，但需提前30日以书面方式通知另一方，并做好合作期间的财务�算和责任清理完善工作，因提议解除协议方的行为造成另一方直接经济损失的必须承担适当补偿责任。附件另约定：2014年4月16日至2014年6月30日过渡期下列人员的使用和费用由潮通联公司承担：1.采购部：采购人员2人、候宰人员6人，每人每月工资4500元；2.分割车间：全部劳务人员（用工期到2014年12月止），全月30天人平工资（含统筹费用）不低于4100元；3.市场营销部：产品配送人员、接单人员（合同制及劳务人员）17人，每人每月4500元。
同日，江高食品分公司、潮通联公司双方签订《车辆租赁协议》，约定：1.潮通联公司租用江高食品分公司厢式冷藏车（按实际使用时间和数量计算，清单见附件），车辆使用费小冷藏车4000元/月.辆，大冷藏车（4.99吨以上）5000元/月.辆，每年递增3%，车辆使用费按双方协议每月10日前缴纳，逾期每天按租金总额3‰计算滞�金。2.协议期限自2014年4月16日起至2016年12月31日止。3.在下列任何一种情况发生时，江高食品分公司有权终止协议，收回车辆，并要求潮通联公司承担全部经济及法律责任：……拖欠租金超过一个月……。4.潮通联公司的权利和义务：潮通联公司在协议期内承担所租用车辆的全部费用，承担因使用车辆而产生的所有经济及法律责任；潮通联公司应及时购买租用车辆的车辆使用税、路费、保险费等相关费用，按时年审，保险费在江高食品分公司指定保险公司购买，当每一保险周期结束时，承保公司所返还给江高食品分公司的奖励金须全部转归潮通联公司收取，并且江高食品分公司不得以任何理由截留，如因潮通联公司原因造成产生罚款、滞纳金，由潮通联公司负责。五、如双方签订的《合作协议》因故终止，该《车辆租赁协议》同时终止。协议所涉车辆双方于2014年4月15日交接，交接车辆有粤Ａ×××××、粤Ａ×××××、粤Ａ×××××、粤Ａ×××××、粤Ａ×××××。
合同履行过程中，潮通联公司于2014年4月11日向江高食品分公司缴纳保证金100万元。
2014年8月28日，潮通联公司去函江高食品分公司称，因潮通联公司自身原因要求从2014年9月15日起终止《合作协议》。
2014年9月15日，江高食品分公司复函潮通联公司称，同意于2014年9月15日终止《合作协议》，双方在9月15日前按照原协议约定，做好相关设备设施、相关记录台账的移交工作及水电计量的确认工作，在所有移交工作完成后双方签订合作终止协议，并请潮通联公司在9月25日前清理完毕原合同的债权债务，妥善处理自聘人员。
2015年9月28日，双方签订业务明细台账，截止2015年7月31日，潮通联公司尚欠江高食品分公司白条肉猪采购款4845618.3元。该台账记载2014年4月潮通联公司采购头数3250头，5月7824头，6月7648头，7月6175头，8月4318头，9月1856头，共31071头。
2015年7月31日之后，潮通联公司于2015年8月3日-7日、10日-14日、17日-21日、24日-28日、31日、9月1日、2日、6日-8日、10日、11日、14日-18日、21日-25日、28日-30日、10月8日-10日、12日-16日、19日-21日、23日、27日-30日、11月2日-6日、9日-10日每天给付50000元，11月11日给付18295.58元，以上共计3218295.58元。
潮通联公司提供王义全向江高食品分公司支付的七笔款项共计461841.9元，分别是2015年11月9日两笔各50000元，2015年11月10日两笔100000元、56841.9元，2015年11月11日100000元，2015年11月12日两笔80000元、25000元，其中前六笔交易记载为案外人广州市好点食品有限公司货款，最后一笔记载为广州市新西贡海鲜饮食有限公司货款。潮通联公司认为是支付涉案货款，江高食品分公司对此予以否认，认为是两案外人的货款。
江高食品分公司诉讼请求第二项主张合同履行期间潮通联公司欠如下费用：水费17677.95元，电费371636.83元，自检费(即检测费)4712元，分割车间使用费42500元，车辆使用费69090.19元，品牌使用费35355元。潮通联公司仅对电费、品牌使用费有异议，其余欠费没有异议，对潮通联公司没有异议的水费、自检费、分割车间使用费、车辆使用费，一审法院予以确认。对于电费，根据2014年7至9月的收费通知单记载，2014年7至9月的电费为371636.83元，潮通联公司确认收费通知单的真实性，但认为仅是签收通知单，并没有对记载的内容予以确认。一审法院认为，首先，该通知单注明对收费情况有异议要进行对账，可直至江高食品分公司起诉前潮通联公司对此并未提出异议，仅对合同约定的计算标准有异议，其次，在7月份的通知单中�潮通联公司对屠宰保底补偿费不确认，在客户签名处予以注明，可是对电费等其他费用并没有注明，因此，潮通联公司对电费数额提出异议，一审法院不予采纳，确认潮通联公司欠电费为371636.83元。对于品牌使用费，根据2014年7至9月的收费通知单记载，品牌使用费共61745元，江高食品分公司称潮通联公司已经支付部分，江高食品分公司主张潮通联公司尚欠35355元，潮通联公司对此未提供相反证据，一审法院予以确认。
江高食品分公司在诉讼请求第三项主张合同履行期间潮通联公司欠如下费用：冷鲜肉销售款6989.6元、小冷库使用费10000元、客户管理费（销售管理费）27171.55元、治安卫生费2500元、洗车费3000元、代垫工资款57324.53元、电话费587.61元。根据2014年7至9月的收费通知单记载，客户管理费（销售管理费）共47171.55元，扣除潮通联公司支付部分，江高食品�公司主张潮通联公司尚欠27171.55元，潮通联公司对此未提供相反证据，一审法院予以确认。根据2014年7至9月收费通知单记载，治安卫生费2500元、洗车费3000元，一审法院予以确认。根据2014年8月15日双方费用确认函，江高食品分公司代垫2014年7月工资款为36000元（4500元/人/月x5人+6750元+6750元），江高食品分公司没有证据证明潮通联公司在2014年8月、9月仍在使用上述员工，其主张代垫工资57324.53元，缺乏依据，一审法院确认代垫工资款为36000元。关于冷鲜肉销售款，根据江高食品分公司提供增值税发票及产品销售单，可以证实双方交易产生货款为162260.34元，潮通联公司辩称已全部支付完毕，但没有提供相关支付证明，江高食品分公司主张潮通联公司拖欠冷鲜肉销售款6989.6元，一审法院予以确认。江高食品分公司主张潮通联公司尚欠电话费587.61元，仅提供电话费结算清单，未提供证据证明潮通联公司使用该电话，对该欠款一审法院不予确认。江高食品分公司主张潮通联公司尚欠小冷库使用费10000元，2014年7至9月的收费通知单未记载该费用，合作协议也未约定，江高食品分公司亦未能提供其他证据，对该费用一审法院不予确认。上述欠费共75661.15元。
庭审中，江高食品分公司确认欠潮通联公司2014年5月至9月运费共134735元（20220元+21700元+29760元+36205元+20620元+6230元）。潮通联公司主张江高食品分公司拖欠2014年10月运费1300元，江高食品分公司对此不确认，潮通联公司未能提供有效证据证明，一审法院不予采纳。江高食品分公司确认欠潮通联公司物料款73741.88元（48309.3元+19705.88元+3076.7元+2650元）。上述两笔款项江高食品分公司同意抵扣。
以上事实有合作协议及附件、车辆租赁协议、车�交接清单、终止合作协议通知函、回复函、购销业务明细台账、收费通知单、潮通联公司员工名单、双方费用确认函、关于潮同联退还孔旺记人员的函、发票、销售单及当事人陈述予以证实。
一审法院认为：江高食品分公司、潮通联公司自愿签订的《合作协议》，符合法律规定，双方应恪守履行，潮通联公司认为协议条款有失公平，理由不成立。在合同履行过程中，江高食品分公司提出解除《合作协议》，潮通联公司表示同意，《合作协议》双方经协商一致予以解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据江高食品分公司提供双方盖章确认的购销业务明细台账,截止2015年7月31日，潮通联公�尚欠江高食品分公司白条肉猪采购款4845618.3元，此后潮通联公司支付货款3218295.58元，两者相减，实际欠款1627322.72元。按照合同约定，合同生效起3个月内，购销量月均不得低于8000头，2014年其余月份不得低于10000头，从2014年4月13日签订合同起到2014年9月15日解除合同，合同期间5个月，按合同约定，潮通联公司购销量应为44000头，而潮通联公司仅购销了31071头，按合同约定差额12929头，按每头50元补偿，潮通联公司应补偿江高食品分公司646450元，江高食品分公司主张492550元，属对自身权利的自由处分，一审法院予以确认。潮通联公司主张王义全支付货款461841.9元应予扣减，理由不成立。因为7张支付凭证均记载支付案外人的货款，江高食品分公司也提供证据证明与案外人有业务往来，潮通联公司对此不能进一步举证，对潮通联公司该辩解意见，一审法院不予采纳。潮通联公司拖欠江高食品分公司白条肉猪采购款及保底差额补偿款共2119872.72元。按合同约定，先付款后供货，潮通联公司无故拖欠货款，构成违约，合同对逾期付款违约责任没有约定，江高食品分公司主张按中国人民银行同期贷款罚息利率计付利息，缺乏依据，应按同期贷款利率计算较为合理。合作协议于2014年9月15日终止，江高食品分公司请求从2014年10月11日开始计付利息至清偿之日止，理由充分，一审法院予以支持。协议经双方协商一致终止，江高食品分公司请求没收50%保证金，依据不充分，一审法院不予支持。上述货款冲抵保证金100万元及江高食品分公司拖欠潮通联公司的运费134735元、物料款73741.88元后，潮通联公司实际欠江高食品分公司货款为911395.84元（2119872.72元-1000000元-134735元-73741.88元）。
根据查明的事实，潮通联公司欠江高食品分公司水费17677.95元，电费371636.83元，自检费4712元，分割车间使用费42500元，车辆使用费69090.19元，品牌使用费35355元，共540971.97元。根据协议约定，上述费用按月进行结算，每月10日结清上月款项，潮通联公司没有按时支付上述款项，江高食品分公司请求按每日千分之三计算违约金，符合合同约定，从2014年10月10日开始计算，已远远超出本金，江高食品分公司主张违约金540971.97元，一审法院予以支持。
根据查明的事实，潮通联公司欠江高食品分公司冷鲜肉销售款6989.6元、客户管理费（销售管理费）27171.55元、治安卫生费2500元、洗车费3000元、代垫工资款36000元，共计75661.15元，江高食品分公司请求潮通联公司给付该款项，依据充分，一审法院予以支持。上述款项双方没有约定给付时间，江高食品分公司主张从2014年11月1日开始按中国人民银行同期贷款罚息利率，缺乏依据，应从江高食品分公司起诉之日2016年1月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定,一审法院于2016年12月1日作出如下判决:一、自判决生效之日起七日内，潮通联公司给付江高食品分公司白条肉猪采购款911395.84元及利息（以911395.84元为本金，自2014年10月11日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、自判决生效之日起七日内，潮通联公司给付江高食品分公司水费17677.95元，电费371636.83元，自检费4712元，分割车间使用费42500元，车辆使用费69090.19元，品牌使用费35355元，共540971.97元及违约金共540971.97元；三、自判决生效之日起七日内，潮通联公司给付江高食品分公司冷鲜肉销售款6989.6元、客户管理费（销售管理费）27171.55元、治安卫生费2500元、洗车费3000元、代垫工资�36000元，共计75661.15元及利息（以75661.15元为本金，从2016年1月13日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；四、驳回江高食品分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34510元，由江高食品分公司负担13896元，潮通联公司20614元，潮通联公司负担部分于上述履行期间支付给江高食品分公司。
二审庭询时，潮通联公司向本院提交下列证据：证据1、7份广州银行的电子回单，一审已经提交过；证据2、4份工行回单，一审中这4份回单复印不清晰，当庭潮通联公司提交清晰的版本，证明2015年7月份之后支付江高食品分公司的4笔款项，其中：2015年8月14日的45000元、2015年8月19日的49220.2元、2015年8月31日的48000元、2015年9月30日的30000元，合计172220.2元，一审法院未作抵扣。
江高食品分公司发表质证意见称：对潮通联公司当庭提交的证据1、7份广州银行的电子回单，既然潮通联公司称一审已经提交过，则按照一审质证的意见。证据2、4份工行回单，因为一审江高食品分公司收到的证据中没有这4份工行回单，庭审也未进行质证，故江高食品分公司不确认潮通联公司曾在一审提交过。包括一审开庭和庭后江高食品分公司都没有收到过潮通联公司提交的这4份工行回单。潮通联公司二审再重新提交，不构成法定的新证据，应对此不予采纳，且这4份工行回单与本案没有关联性。
二审庭询后，江高食品分公司补充提交庞某燕二审提交付款凭证明细表，针对潮通联公司4份工行回单，列明了付款性质及款项构成，并附销售单、发票等。对此，潮通联公司发表意见称，潮通联公司先向江高食品分公司购货，再卖给鱼米之乡等客户，并由潮通联公司负责发货配送，鱼米之乡等客户可将货款直接汇给江高食品分公司，也有将货款先给潮通联公司，再通过会计庞某燕账上转给江高食品分公司，以上操作模式延续至2014年10月。潮通联公司为此提供该时段其作为供应商发货配送给鱼米之乡等客户的销售单，并主张通过王义全支付的货款46万多元与通过庞某燕还款17多万元的情况是一样的，都属于潮通联公司偿付江高食品分公司的货款。江高食品分公司则认为庞某燕付款明细与本案江高食品分公司主张的货款无关，并对潮通联公司提交的产品销售单不予确认。
关于2015年9月28日业务明细台账，据一审庭审笔录记载，潮通联公司确认其真实性，二审中潮通联公司也确认其真实性。二审另查明，2016年12月6日，广州食品企业集团有限公司孔旺记肉�食品分公司经工商行政管理部门核准，名称变更为广州食品企业集团有限公司江高食品分公司。经审理，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为合同纠纷，针对潮通联公司上诉请求及理由，本院评析如下：
第一，双方签订的《合作协议》，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应恪守履行，潮通联公司认为协议条款有失公平，应属无效，本院不予采纳。潮通联公司在2014年7月18日向江高食品分公司发出《关于贵我双方合作以来需协调解决的问题的通报函》，要求对电费的计费标准等问题进行协商，但并未得到江高食品分公司的认可和同意。一审法院依据合作协议的约定及通知单记载金额、扣除潮通联公司已支付部分，认定潮通联公司应支付电费371636.83元、品牌使用费35355元、客户销售管理费27171.55元，理据充分，应予维持。
第二、关于王义全支付的七笔款项461841.9元及2015年庞某燕四笔汇款172220.2元，能否在本案中扣减？潮通联公司主张上述款项情况是一样的，都属于潮通联公司偿付江高食品分公司的货款，应在本案货款中予以抵扣。本院认为，首先，从双方确认的货款3218295.58元的支付情况来看，均是由潮通联公司直接支付给江高食品分公司，与上述款项付款方为个人的支付情况不同。其次，通过王义全支付的款项支付凭证均记载代案外人支付货款，江高食品分公司已举证证明其与案外人有业务往来，对该款项一审法院不予抵扣，理由充分。通过庞某燕支付的款项，江高食品分公司已提供证据对每一笔款项的性质及构成进行了合理说明，庞某燕四笔汇款凭证仅是证明潮通联公司代案外人向江高食品分公司支付货款，并不能证明是偿付本案诉争的货款。因此，潮通联�司主张通过王义全、庞某燕支付的上述款项，应在本案货款中予以抵扣，证据不足，本院不予采纳。
第三、关于潮通联公司应付白条肉猪采购款911395.84元的利息起算时间。双方合作协议于2014年9月15日终止，且江高食品分公司在复函中要求潮通联公司在9月25日前清理完毕原合同的债权债务，一审法院判决潮通联公司按中国人民银行同期贷款利率标准，从2014年10月11日开始计付利息至清偿之日止，并无不当，本院予以维持。
第四、关于一审判决第二项费用共540971.97元的违约金是否正确。本案中，是潮通联公司因自身原因要求终止合作协议，协议约定上述费用逾期每日按应付款总额3‰计算滞纳金，逾期超过1个月，江高食品分公司有权终止协议，没收50%保证金。江高食品分公司请求按合同约定每日千分之三计算违约金，从2014年10月10日开始计算，�远远超出本金，江高食品分公司主张违约金以本金为限，并未超出双方签订协议时应当预见的范围，综合合同履行情况、违约时间，一审法院予以支持，并无不当。潮通联公司主张违约金应按《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的复函》等规定的计算，没有合同依据，本院不予采纳。
综上所述，潮通联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20614元，由上诉人广州潮通联食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 练长仁
二〇一七年六月二十日
书记员 尤志华
陶智斌