上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2130号
上诉人（原审被告）：上海意尊木业有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇南奉公路938号13幢4113室。
法定代表人：练峰，经理。
委托诉讼代理人：汤佳，上海关天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海嘉宝莉涂料有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇金山大道5111号。
法定代表人：龚凯，总经理。
�托诉讼代理人：张天宇，上海达尊律师事务所律师。
上诉人上海意尊木业有限公司（以下简称意尊公司）因与被上诉人上海嘉宝莉涂料有限公司（以下简称嘉宝莉公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初2567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月9日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人意尊公司上诉请求：撤销一审判决，改判意尊公司向嘉宝莉公司支付货款249,381.5元，驳回嘉宝莉公司一审要求意尊公司支付逾期付款利息损失的诉请。事实和理由：一、一审判决认定事实错误：1、双方签订的《油漆采购合同》约定由意尊公司的法人代表或指定代理人对嘉宝莉公司送货产品的数量验收，故意尊公司在送货单上签收只是核对数量并未确认油漆的单价。2、《油漆采购合同》约定�漆单价按照货物采购订单，实际履行中虽然双方未采用书面订单方式，但并不影响双方对产品单价的约定。合同附件是采购报价单，如因市场原材料价格波动幅度超过±5%，而使供货价格发生变化时，嘉宝莉公司应当提前一个月书面通知意尊公司，由双方协商确定。3、嘉宝莉公司的陈述与证据存在矛盾。4、一审错误认定意尊公司收货即属确认油漆型号和单价，违背交易习惯和常识。5、合同约定的结算方式为先对账后开票再付款，在嘉宝莉公司开票之前都应有与意尊公司对账的过程，但2015年4月30日后双方未对过账，故意尊公司的付款条件尚未成就，不存在逾期付款情形。二、一审判决适用法律错误。对于产品的单价，意尊公司已经举证证明，但一审法院未明确嘉宝莉公司的举证责任，将举证不利的责任强加给意尊公司。
嘉宝莉公司辩称：一、2015年4月30日以后嘉宝莉公司向意尊公司交付的油漆与之前交付的油漆型号发生变化，并非是单价发生变化。嘉宝莉公司将所有货物的送货清单都交付给意尊公司，清单上载明了货物编号、名称、规格、单价等，意尊公司签字确认后从未提出异议，直至嘉宝莉公司提起本案诉讼，意尊公司才提出异议。嘉宝莉公司认为意尊公司的上诉没有事实和法律依据，应予驳回。
嘉宝莉公司向一审法院起诉请求：1、意尊公司支付嘉宝莉公司货款392,509.25元；2、意尊公司支付嘉宝莉公司以392,509.25元为基数，自2015年9月1日起至判决生效日止，按日3%计算的违约金。庭审中，嘉宝莉公司将第二项诉讼请求变更为：要求意尊公司支付以392,509.25元为基数，自2015年9月1日起至判决生效日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期付款利息损失。
一审法院认定事实�2014年7月23日，嘉宝莉公司与意尊公司签订《油漆采购合同》，约定：采购货物内容为从2014年7月22日至2015年7月21日意尊公司及其外协工厂生产所需要的油漆原材料、辅料及服务；标的物描述见货物采购订单（含数量、价格、执行标准、质量等）；供货时间为：油漆常规使用品种为嘉宝莉公司自收到意尊公司货物采购订单之日起2个工作日，非常规使用品种由双方按订单约定，最迟不超过3个工作日；交货方式为嘉宝莉公司送货至意尊公司工厂或指定地点，嘉宝莉公司将货物送至合同约定的地点后，意尊公司检验收货，验收标准详见《报价单》备注要求及《油漆进料验收流程及标准》；结算方式为按单价结算，单价为货物采购订单所确定的单价，数量根据货物采购订单为标准进行计算；付款方式为隔月结算（如：1月1日至30日的货款，2月10日前对账，3月25日前提供发票给意尊公司，4月5日结算，以此类推，遇到节假日付款日期顺延）。上述合同签订后，嘉宝莉公司按照意尊公司的要求交付了油漆等货物，送货单金额合计2,142,684.75元，嘉宝莉公司共开具增值税专用发票金额合计2,050,305.25元（嘉宝莉公司最后一次开具增值税专用发票的时间为2015年10月20日，金额为598,274.25元），意尊公司已支付1,750,175元款项。嘉宝莉公司认为意尊公司尚有392,509.25元剩余货款未支付，遂涉讼。
一审法院认为，本案争议焦点为：一、2015年4月30日起，嘉宝莉公司向意尊公司交付的货物单价如何确定？二、意尊公司是否存在逾期付款的事实，是否需偿付嘉宝莉公司逾期付款利息损失？
关于争议焦点一，嘉宝莉公司认为货物单价应以送货单记载为准，意尊公司则认为双方之间有报价单，应以报价单上记载的价格为准，故应当在已开票未付款�额即300,969.75元基础上扣除差价51,588.25元。对此，一审法院认为，涉案合同就货物供货及验收进行了明确的约定，即嘉宝莉公司应按意尊公司的货物采购订单交付货物，并由意尊公司按照《报价表》备注要求及《油漆进料验收流程及标准》进行验收，结算单价为货物采购订单所确定的单价，但双方在实际交易中，并未使用货物采购订单，而是由意尊公司通过电话形式下订单，再由嘉宝莉公司送货上门，则由嘉宝莉公司开具并经意尊公司签字确认的送货单上载明的内容应是双方具体交易的真实记载，故应以送货单上确定的单价来计算货款。意尊公司辩称，嘉宝莉公司自2015年4月30日起交付的部分货物未经意尊公司同意就提高单价，应按报价单确定的低端价格来计算货款并扣除差价，对此，一审法院认为，意尊公司虽认为嘉宝莉公司交付的货物均是低端产品，或者同一型�的货物单价前后发生了变化，但嘉宝莉公司提供给意尊公司确认的送货单上明确记载了产品型号、单价及数量，意尊公司在验收时并未提出异议且进行确认签收，意尊公司认为对送货单仅核对数量，不核对其他内容，亦是意尊公司放弃相关验收的权利，不利后果由其自行承担，故意尊公司的该辩称一审法院不予采纳。
关于争议焦点二，嘉宝莉公司认为意尊公司未能及时支付相应货款，应偿付逾期付款的利息损失；意尊公司则认为涉案合同约定了货款支付的条件，应先对账，再由嘉宝莉公司开具增值税专用发票，后由意尊公司进行付款，实际双方并未进行对账，故不存在迟延支付货款的事实，不同意偿付逾期付款利息损失。对此，一审法院认为，嘉宝莉公司最后一次向意尊公司开具增值税专用发票的时间为2015年10月20日，金额为598,274.25元，至此，已开票未付款的金额为300,129.75元，按照涉案合同约定，意尊公司应当在发票开具后的次月5日前付款，但意尊公司实际未予支付，故就该部分货款，意尊公司应自2015年11月6日起偿付嘉宝莉公司相应的逾期付款利息损失；关于意尊公司已签收但双方未进行对账部分的货款92,379.50元，嘉宝莉公司于2016年2月2日起以提出诉讼形式进行主张，故自2016年2月2日起，意尊公司应就该部分货款偿付嘉宝莉公司逾期付款利息损失。
综上，一审法院认为，嘉宝莉公司、意尊公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。现嘉宝莉公司已履行货物交付义务，意尊公司应当履行支付剩余未付货款的义务。现意尊公司未能履行剩余货款的支付义务，显属违约，应当承担给付嘉宝莉公司剩余货款及逾期付款利息损失的民事责任。依照《中华人民共和国合同�》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、意尊公司于一审判决生效之日起十日内给付嘉宝莉公司货款392,509.25元；二、意尊公司于一审判决生效之日起十日内偿付嘉宝莉公司逾期付款利息损失（以300,129.75元为基数，自2015年11月6日起至一审判决生效之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算；以92,379.50元为基数，自2016年2月2日起至一审判决生效之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算）。一审案件受理费7,187元，财产保全费2,482元，合计9,669元，均由意尊公司负担。
上诉人意尊公司在本院二审期间提交下列证据材料：一、嘉宝莉油漆异常问题处理，用以证明嘉宝莉公司承诺提供的油漆与封样不一致，成本不变，价格也不变。二、2014年7月至2015年4月嘉宝莉公司开具的增值税专用发票、对账单、发货清单，用以证明双方每月按照合同约定对账后开具发票、已经形成交易习惯，并非是收货人确认货物的单价。2015年4月以后因嘉宝莉公司的油漆出现质量问题，双方发生纠纷，嘉宝莉公司出具的对账单有出入，意尊公司就不再对账了。三、2015年7月至2015年10月的增值税专用发票、送货清单汇总、对账单、意尊公司自行制作的送货金额、发票金额、对账金额明细汇总。用以证明2015年4月30日以后嘉宝莉公司送货单上的金额有误，嘉宝莉公司发给意尊公司对账单的金额是10,089.75元，经过意尊公司核对应该是971,402.25元,嘉宝莉公司根据意尊公司认可的金额开具发票。
嘉宝莉公司在本院二审期间未提交新的证据材料。
经质证，嘉宝莉公司对意尊公司提交的证据材料认为均不属于二审新证据，对意尊公司提交的第一组证据材料真实性不予确认，意尊公司没有授权柯美华签字。对第二组证据材料认为真实性没有异议，但认为2015年4月30日以后嘉宝莉公司内部运营部门发生变化，价格也有调整，双方的操作流程也有变化。对第三组证据材料认为2015年4月30日以后意尊公司没有与嘉宝莉公司确认过货款，嘉宝莉公司是先根据意尊公司愿意支付货款的金额开具发票。
本院对意尊公司提交的证据材料认证认为：均不能证明意尊公司的上诉主张，且不符合二审新证据的条件，本院不予认定为二审新证据。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院认为，一、关于2015年4月30日以后嘉宝莉公司向意尊公司所送油漆的单价。双方合同约定单价以货物采购订单为准，但实际履行中未有货物采购订单。�送货单的记载来看，嘉宝莉公司的送货与报价单上记载的货物也不一致，意尊公司在收货时应当注意到收取的货物型号发生变化，但意尊公司没有提出异议，现意尊公司认为嘉宝莉公司所送油漆型号未变只是提高单价的主张，没有事实和法律依据，本院不予采信。现本案无证据证明在意尊公司收货前双方对新型号的油漆价格有过约定，但是嘉宝莉公司在送货单上对油漆单价均有记载，如意尊公司对油漆型号和价格有异议应当在2015年5月收货后及时提出或拒绝收取2015年5月以后的油漆，但实际上意尊公司没有提出异议，且已经将收取的油漆用完，故一审法院以送货单记载的单价确定货款数额并无不当。二、关于意尊公司是否应当支付逾期付款利息的问题。2015年4月30日以后意尊公司对嘉宝莉公司的对账单不予确认，双方难以形成对账结果，但是意尊公司实际已经收货，嘉宝莉公司已经开具部分增值税专用发票交予意尊公司，故意尊公司应当在开票后的次月5日前付款，一审判决意尊公司自2015年11月6日支付开票金额相应的逾期付款利息损失，并无不当。对于未对账未开票的部分货款，意尊公司收取货物后已经使用，至嘉宝莉公司提起诉讼之日意尊公司应当付清货款。一审判决意尊公司自嘉宝莉公司提起本案诉讼之日起支付该部分货款的逾期付款利息，本院予以赞同。综上，一审判决并无不当，本院予以维持。意尊公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3,163元，由上诉人上海意尊木业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 �庞建新
审 判 员 胡 玉 凌
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 吴 娟 娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……