上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13920号
上诉人（一审被告，反诉原告）：顾国祥，男，汉族，1967年11月5日出生，住上海市浦东新区。
上诉人（一审被告，反诉原告）：邢卫国，男，汉族，1971年10月24日出生，住上海市闵行区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：瞿成，上海陆兵律师事务所律师。
被上诉人（一审原告，反诉被告）：陶志华，男，汉族，1963年7月25日出生，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人陶鸿，上海闵卫平律师事务所律师。
一审被告：上海喷香粮食专业合作社，住所地上海市浦东新区新场镇王桥村440号。
法定代表人：顾国祥，理事长。
上诉人顾国祥、邢卫国因与被上诉人陶志华、原审被告上海喷香粮食专业合作社（以下简称喷香合作社）合伙协议纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初22912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人顾国祥、邢卫国上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判支持陶志华支付顾国祥、邢卫国合伙期间亏损各40,752元。事实和理由：一审法院混淆了上诉人与被上诉人合伙的范围。上诉人与被上诉人合伙的范围仅限于陶志华投资30万元合伙经营20万苗兰花，其他合伙种植田块的苗木是顾国祥、邢卫国两个合伙人的合伙事项。原审认定合作项目总投入99万余元，实际获利100多万元，而兰花的投入价值按当时的市场价就高达300余万元。陶志华投入30万元，却享有20万元的利润不合理。即使原审认定事实无误，也应是在考虑兰花的损耗和价值基础上返还兰花而不是投资款。
被上诉人陶志华答辩称，不同意两上诉人的意见。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
一审被告喷香合作社未发表答辩意见。
陶志华向一审法院起诉请求：1、顾国祥、喷香合作社共同返还陶志华投资款30万元；2、顾国祥、喷香合作社共同支付陶志华动拆迁利益342,912.90元。事实与理由：陶志华与顾国祥于2011年12月3日签订了《共同合作股份协议书》，约定由陶志华投资30万元与顾国祥、邢卫国合伙经营喷香合作社，如所经营地块遇政府动迁，除投资成本外，收益的三分之二由顾国祥所有，剩余三分之一收益的60%归陶志华所有。合同签订后，陶志华依约向顾国祥支付了30万元投资款。喷香合作社经营至2013年下半年遇政府动迁。喷香合作社获得1,946,860元补偿款及53,121元拆迁补偿，合计1,999,981元。该款顾国祥、喷香合作社已领取。其中，0.90亩大棚是陶志华从案外人王某1处租赁并单独经营的，应单独获得该部分大棚补偿款178,602元，并分享总收益三分之一的60%计164,310.90元（1,999,981元-成本999,824.30元-178,602）X1/3X60%)元。两项收益合计342,912.90元。陶志华与顾国祥、喷香合作社、邢卫国就上述收益的分配无法协商一致，陶志华为此诉至法院。
顾国祥、喷香合作社、邢卫国在一审中共同答辩称：顾国祥于2011年5月30日与案外人王某2、王某3签订《土地承包经营权流转合同》，承租案外人所有的位于XX镇XX村XX组的田块种植苗木。2011年6月3日，顾国祥与邢卫国签订《合作协议》，约定就前述田块共同投入、共同收益。协议签订后，二人出资搭建了大棚、临时房屋等设施，种植了兰花等苗木。之后，陶志华提出能帮助在动迁时将兰花赔偿到15元/苗，于是顾国祥同意划出康新公路、航三公路东侧一块田地与陶志华合股种植兰花。顾国祥与陶志华于2011年12月3日就前述田块签订《共同合作股份协议书》。协议签订后，顾国祥陆续收到陶志华投资款30万元后购买了20万苗兰花进行种植。2012年2月11日，因为邢卫国与顾国祥本身有合伙关系，所以三人在2011年12月3日协议条款不变的基础上，再签订《共同合作股份协议书》，就三方合作约定了相关份额。截至2013年7月17日，三人合伙的田块已花费999,824.30元。而实际动迁兰花的补偿只有0.80元/苗，远远低于陶志华保证的价格，三人合伙经营20万元兰花的补偿金额为16万元，亏损839,824.30元，按总的兰花苗数占比分摊9.70%计81,504元，顾国祥、邢卫国各损失40,752元。据此，顾国祥、邢卫国提起反诉，请求判令：1、解除顾国祥与陶志华于2011年12月3日签订的《共同合作股份协议书》；2、解除顾国祥、邢卫国、陶志华于2012年2月11日签订《共同合作股份协议书》；3、陶志华支付顾国祥合伙期间亏损40,752元；4、陶志华支付邢卫国合伙期间亏损40,752元。针对顾国祥、邢卫国的反诉，陶志华辩称，不同意该反诉请求。合伙合同因动拆迁已经终止，不存在解除。双方合作投资30万元用于种植兰花，动迁补偿后不存在亏损。
一审法院认定事实：
喷香合作社为农民专业合作社，其法定代表人为被告顾国祥。2011年5月30日，顾国祥、喷香合作社与案外人王某3、王某2分别各签署一份《土地承包经营权流转合同》，约定向王某3、王某2承包XX镇XX村XX组合计8.50亩土地，每年每亩2,000元费用，如遇征用、动迁，被告顾国祥、喷香合作社一次性补偿合计40万元等内容。同年6月3日，顾国祥与邢卫国签订《合作协议书》一份，约定双方就XX镇XX村XX组田块租用的所有土地共同投入种植兰花等苗木，所有投入包括田租、苗木、大棚、临时房、附属设施等都由双方共同承担，如遇动迁则所有补偿收益一人一半等。同年12月3日，陶志华与喷香合作社、顾国祥签订《共同合作股份协议书》，约定：就XX镇XX村XX组田块，顾国祥全面负责该田块的投资及收益，陶志华出资30万元作为股份投资，日常管理由顾国祥全面负责，费用由双方承担；如遇动迁，在扣除投资总成本后，该田块总收益的三分之二由顾国祥享有，该田块的三分之一由陶志华享有，陶志华得三分之一收益后，还要与顾国祥分成，陶志华得该收益（三分之一）的60%，顾国祥得该收益的（三分之一）的40%。该《共同合作股份协议书》签订后，陶志华于2011年12月、2012年1月陆续支付顾国祥投资款30万元。2012年2月11日，邢卫国与陶志华、顾国祥又签署一份《共同合作股份协议书》，约定：就XX镇XX村XX组田块，顾国祥全面负责该田块的投资及收益，陶志华出资30万元作为股份投资，日常管理由顾国祥全面负责，费用由双方承担；如遇动迁，在扣除投资总成本后，该田块总收益的三分之二由顾国祥和邢卫国享有，该田块的三分之一由陶志华享有，陶志华得三分之一收益后，还要与顾国祥分成，陶志华得该收益（三分之一）的60%，顾国祥得该收益的（三分之一）的40%，然后顾国祥与邢卫国平分。后，上述合作地块被动拆迁。2014年8月17日，顾国祥与拆迁人上海XX有限公司及其代理人就附属设施、苗木等财物签署了两份《补充补偿协议》，约定：对兰花等苗木、大棚、彩钢房等设施补偿1,999,981元。2013年7月17日，陶志华与顾国祥、邢卫国共同确认合作项目投入合计999,824.30元。
一审法院认为，陶志华与三位被告之间的合伙协议合法有效。根据协议的约定，合伙项目为XX镇XX村XX组地块苗木种植，该项目拆迁收益为1,999,981元，总投资999,824.30元，实际获利1,000,156.70元，陶志华取得该获利的三分之一的60%即200,031元。鉴于上述拆迁收益1,999,981元已为顾国祥取得，陶志华投资30万元也支付给了顾国祥，故顾国祥应返还陶志华投资款30万元并支付陶志华投资收益200,031元。陶志华主张XX镇XX村XX组补偿地块中0.90亩由其单独享有，顾国祥、邢卫国主张双方仅就兰花种植进行合作均与合作协议约定不符，法院均不予采信。顾国祥、邢卫国主张合同投入999,824.30元以外另有投入，且拆迁后合伙项目剩余兰花等物品均由陶志华所得，均未能提供充分有效的证据，法院对顾国祥、邢卫国的该主张亦不予采信。此外，系争合作地块因合作协议动拆迁已经自然终止，顾国祥、邢卫国不应再要求法院判决解除。据此，顾国祥、邢卫国提出的反诉诉讼请求缺乏依据，法院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、顾国祥应于判决生效之日起十日内返还陶志华投资款30万元；二、顾国祥应于判决生效之日起十日内支付陶志华投资收益200,031元；三、驳回顾国祥、邢卫国的全部反诉诉讼请求。一审案件受理费9,600元，减半收取4,800元，由陶志华负担1,000元，顾国祥负担3,800元。反诉案件受理费958.50元，由顾国祥、邢卫国共同负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：顾国祥、邢卫国、陶志华三人合伙的范围是否仅及于20万苗兰花及陶志华是否应获得相应价款。顾国祥、邢卫国上诉称三人合伙的范围仅限于陶志华投资30万元合伙经营20万苗兰花，但依据2012年2月11日邢卫国、顾国祥、陶志华三人签署的《共同合作股份协议书》的内容，明确显示了各方系“就XX镇XX村XX组地块”签署协议，并约定“如遇动迁，在扣除投资总成本后，该田块总收益”按比例分配。故三人合伙的范围应及于该地块上所有苗木、设施及整体投资，而不是顾国祥、邢卫国辩称的仅仅及于兰花。上述《共同合作股份协议书》系各方真实意思表示，各方应按约遵守。邢卫国、顾国祥辩称陶志华仅投入30万元就获利20万元，回报率过高的理由本院不予支持。顾国祥、邢卫国关于兰花总投入按市场价高达300余万元及存在亏损等主张均未能提供充分证据，本院不予支持。系争地块因动拆迁已自然终止，拆迁收益已由顾国祥取得，一审法院判决顾国祥返还相应款项并支付投资收益并无不当，上诉人关于一审法院即使认定事实正确也应当是返还兰花的主张及陶志华应支付顾国祥、邢卫国合伙期间亏损的请求并无依据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,758.50元，由上诉人顾国祥、邢卫国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄英
代理审判员 盛萍
审 判 员 杨苏
二〇一七年三月九日
书 记 员 陈月
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。