宋体黑体江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0058号
上诉人（原审被告）南京登善粮食购销有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区东善西虹街道60号。
法定代表人杜�，该公司经理。
委托代理人蔡安明，北京盈科（南京）律师事务所律师。
委托代理人张丽，北京盈科（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通市通州区金沙粮食管理所，住所地在江苏省南通市通州区交通路***号。
法定代表人张建明，该所所长。
委托代理人俞江。
上诉人南京登善粮食购销有限公司（以下简称登善公司）因与被上诉人南通市通州区金沙粮食管理所（以下简称金沙粮管所）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2013）通中商初字第0095号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月13日公开开庭审理了本案。上诉人登善公司的委托代理人蔡安明、张丽，被上诉人金沙粮管所的法定代表人张建明，委托代理人俞江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金沙粮管所一审诉称：金沙粮管所与登善公司�2012年11月26日传真签订了一份玉米购销合同。按双方于2013年1月7日的结账，登善公司实收玉米2298.24吨，按每吨2480元计算，总货款为5699653.20元，至今登善公司只支付了128万元，尚欠货款4419635.20元。因多次催要未果，现诉至法院。请求判决：1.登善公司立即支付货款4419635.20元。2.登善公司支付延迟付款对金沙粮管所造成的损失及追索欠款产生的费用。3.登善公司支付本案诉讼费用。第一次庭审中，金沙粮管所将第二项诉讼请求明确为：要求登善公司支付从起诉次日至判决确定的给付之日止的迟延付款利息损失，按照年利率18%或14.4%计算，其后的利息损失依照法律规定处理。
登善公司一审辩称：1.本案不属于经济纠纷，案外人龚胜华因本案涉嫌合同诈骗犯罪，依据相关司法解释，本案应移送南京市江宁区人民法院处理，并裁定驳回金沙粮管所的起诉。2.本案双方当事人�间不存在买卖合同关系，案涉购销合同系龚胜华私刻印章订立，对登善公司不具有法律约束力，其签署的还款协议同样不具有法律效力，金沙粮管所的请求权没有事实依据。3.本案实际为案外人龚胜华骗取金沙粮管所货物后，再向登善公司出售。登善公司已支付全部货款，属于善意取得。综上，请求裁定驳回金沙粮管所的起诉。
原审法院经审理查明：2012年11月26日，金沙粮管所业务员俞江与登善公司副经理龚胜华以传真方式签订一份《农副产品购销合同》，约定：金沙粮管所为供方，登善公司为需方，由供方出售东北玉米3000吨给需方，单价为2480元每吨，总金额为744万元。同年11月27日开始发货，货到南京中央门（中华门），付款方式为每到五个车皮结货款一次，收货人为马明杨（南京南、中华门站），合同违约责任由双方协商解决。俞江和龚胜华分别在委托代理人栏签名，并分别加盖金沙粮管所印章及登善公司合同专用章。
合同签订后，金沙粮管所于2012年12月5日起至同年12月24日陆续从黑龙江密山站托运34车皮玉米至南京中华门站，并在领货凭证及货票上载明收货人为马明杨。俞江将领货凭证及货票分四次通过EMS国内特快专递的方式寄给登善公司负责人杜刚，并由其签收。马明杨于2012年12月13日起至2013年1月1日间，陆续到南京中华门站收取上述货物，并运至登善公司仓库。
2013年1月7日，俞江和龚胜华通过传真方式对账，签字确认实收34车皮玉米，总数2298240千克。该对账单上另有张行建签名。2013年1月24日，龚胜华向金沙粮管所出具还款计划一份，载明登善公司欠金沙粮管所玉米款计460万元整，约定分三个时间段归还，如果不按还款计划履行由通州法院管辖受理，落款为登善公司，盖有登善公司合同专用章，龚胜华签字经办�截至2013年2月20日，金沙粮管所共收到货款128万元，均由龚胜华个人账户转账至俞江个人账户。
2013年1月31日，龚胜华将案涉合同印章上缴至登善公司上级主管单位南京江宁粮食投资发展集团有限公司办公室。2013年2月6日，登善公司负责人杜刚向南京市公安局江宁分局东善桥派出所报案称龚胜华私刻印章在外签订合同，并将案涉合同印章交由该派出所登记保存。2013年3月4日，受南京市公安局江宁分局委托，南京市公安局物证鉴定所经鉴定，案涉合同印章与登善公司所称的正式合同专用章不是同一枚。2013年3月12日，龚胜华向金沙粮管所及登善公司出具一份说明，认为2012年11月26日其与金沙粮管所签订的购买东北玉米的“农副产品购销合同”系其个人行为，所盖合同专用章不是单位的印章，登善公司已向其结清所有玉米货款，恳请金沙粮管所给其一定时间解决所欠货款问题。
原审法院另查明，杜刚、龚胜华、马明杨、张行建2012年7月至2013年6月期间均为登善公司员工。登善公司所称的正式合同专用章于2006年3月14日经南京市公安局江宁分局批准，由南京市江宁区为民刻字部刻制。
原审法院认为：关于案涉玉米购销业务尚欠货款是否应由登善公司承担的问题。
（一）龚胜华代表登善公司与金沙粮管所签订玉米购销合同的行为系其职务行为。就龚胜华在登善公司的职位身份而言，其作为公司副经理，全面负责公司经营事务，对外洽谈并签订购销合同等从事经营活动的行为应属其职权范围，无须经过公司的特别授权，这也符合商事交易实践追求效率优先、兼顾公平的价值需求。本案中，龚胜华身为公司副经理，同时作为业务经办人，以登善公司的名义与金沙粮管所签订买卖合同，其行为后果应由登善公司承担。即使龚胜华在合同尾�不加盖公司印章，以其公司副经理的职务身份，对外也足以代表公司签订合同。况且，就本案而言，其一，从金沙粮管所提供的案涉合同中关于收货人的条款、龚胜华与张行建签字确认的对账单、收货人为马明杨的铁路货票与领货凭证来看，案涉合同业务另有张行建、马明杨等登善公司的员工实际参与了对账、收货等行为，接受了金沙粮管所直接从密山运至中华门站的货物。且从原审法院调取的34车皮玉米的卸车时间来看，自2012年12月13日起至2013年1月1日止，案涉合同交货行为持续进行的半个多月中，马明杨均按约正常接收货物，其后龚胜华亦履行部分货款给付义务。故案涉业务并非由龚胜华一人操作完成，另有登善公司其他员工参与履行，足以认定龚胜华是代表登善公司签订并履行案涉合同，而非其个人行为。其二，金沙粮管所将案涉合同领货凭证通过特快专递�送给登善公司负责人杜刚，其第一次签收后，未提出异议，金沙粮管所之后也将其余领货凭证数次寄给杜刚。金沙粮管所之前虽未与杜刚直接联系，但发货期间经常与马明杨联系，且马明杨等人亦凭上述签收的领货凭证到中华门站实际接收货物并入库。故可以判断，在此期间，登善公司负责人对案涉合同情况有所知晓。综上，龚胜华签订案涉合同的法律后果应由登善公司承担，剩余货款应由登善公司支付。
退一步而言，即使如登善公司所言，龚胜华虽身为公司副经理，但因公司印章统一保管，如对外签订合同也要申请盖章。如未经申请，龚胜华对外即无签订合同的权限。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条所规定的表见代理的法律特征，表见代理的成立应具备两个条件：一是行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同；二是相�人有理由相信行为人有代理权。即在行为人没有代理权，但是相对人有理由相信其有代理权的情况下，被代理人应负授权责任。就本案而言：其一，龚胜华无代理权限但以登善公司的名义对外签订了购销合同。在与金沙粮管所签订的粮食购销合同中，龚胜华系以登善公司代理人的名义签订，并加盖登善公司的印章。尽管龚胜华于2013年3月12日出具说明，认为与金沙粮管所签订合同系其个人行为，且并非用公司合同专用章订立，但在合同签订后龚胜华因未及时支付货款而与金沙粮管所一方对账时，亦加盖该枚印章，并注明其为经办人。并且该份说明与其后原审法院对龚胜华提审所做的询问笔录中的陈述不一，原审法院对此不予认可。故可以判断龚胜华即使未经申请无对外签订合同的权限，但其以登善公司的名义与金沙粮管所签订了购销合同，其后的业务往来中，一直�登善公司业务经办人的身份出现。其二，龚胜华的行为客观上形成了具有代理权的表象，金沙粮管所有理由相信龚胜华有代理权。1.龚胜华系登善公司副经理，并非公司普通业务人员。金沙粮管所的业务员俞江在和其他粮管所合作业务的时候，就与登善公司做过业务，并得知其身份，龚胜华的职务身份在外观上使得金沙粮管所足以相信其具有权限，代理登善公司对外签订购销合同。2.龚胜华在案涉购销合同代理人一栏签名并加盖印文为“南京登善粮食购销有限公司合同专用章”的印章。金沙粮管所在合同签订之时，对于印章并无实质审查的义务，仅需根据该印章的印文，判断案涉合同的相对人是登善公司即可，其在形式外观上已尽到足够的注意义务。且如前所述，案涉货物的收货人、交付方式与交付地点与登善公司亦存在关联，并足以使金沙粮管所产生合理信赖，�足够理由相信龚胜华有代理权限，合同相对方确系登善公司，而非龚胜华个人。
故原审法院认为，龚胜华与金沙粮管所签订玉米购销合同，并向金沙粮管所购买玉米的行为系其职务行为，即使如登善公司所称，龚胜华无未经申请对外签订合同的权限，其行为亦符合表见代理的构成要件，行为后果应由登善公司承担。
（二）至于登善公司辩称的其公司正式合同专用章已经公安部门备案，案涉印章系龚胜华私自刻制，其与金沙粮管所不存在买卖合同关系的问题。1.登善公司虽已提供证据证明其所称的正式合同专用章已经南京市公安局江宁分局备案，但金沙粮管所在与龚胜华签订合同时，仅凭肉眼根本无法判断案涉印章是否为登善公司正式合同专用章，其仅需尽到一般注意义务即可，不能苛以过重的审查义务。2.案涉合同印章虽已经鉴定与登善公司所称的正式合同专用章并非同一枚，但该枚印章在登善公司业务操作中长期并多次使用，不能认定印章为龚胜华私刻。据原审法院对龚胜华的调查，为了业务操作方便，该枚印章与登善公司所称的正式合同专用章在公司业务操作中同时使用，并为登善公司负责人杜刚所知晓。龚胜华陈述该印章确在多份合同中予以使用，包括2011年3、4月份与一个叫杜克俭的人签过与广州一家公司的合同。金沙粮管所向原审法院提供的登善公司与广州市粮食集团有限责任公司签订的3份合同虽为复印件，但从外观上能看出合同上加盖的印章与案涉印章确系同一枚，且其签订时间、公司名称、经办人等内容能够与龚胜华的陈述相互印证，故原审法院确认龚胜华在询问笔录中陈述内容的真实性。3.案涉印章在登善公司业务操作中长期并多次使用，登善公司对此并非一无所知，其公司因自身内部印章管理疏漏而造�的损失，不应转嫁由善意合同相对人承担。故对于登善公司该辩解，不予采纳。
（三）至于登善公司认为案涉34车皮玉米系龚胜华个人向金沙粮管所收购后，再由龚胜华向其公司出售的辩解。1.对于登善公司与龚胜华个人之间的合同关系，登善公司仅向原审法院提供75张粮油收购结算凭证予以证明，未能提供相应的合同文本。且部分粮油收购结算凭证中载明的收购方并非登善公司，而系另一家独立法人南京脉陵粮食购销有限公司。2.登善公司在第一次庭审中陈述，本案系“连环买卖”，案涉货物由龚胜华指示金沙粮管所直接交给登善公司。据此可以判断，马明杨在此期间在中华门站所收货物即是登善公司向龚胜华个人收购并入库的货物。但在第二次庭审中登善公司又陈述，不能确认案涉货物与龚胜华交付给登善公司的货物是完全一致的。两次陈述相互矛盾。3.根据原审法院从中华门站调取的案涉34车皮玉米的卸车时间表，案涉玉米2013年1月1日才全部到站，并由马明杨收货。而登善公司提供的粮油收购结算凭证却载明其公司早在2012年12月25日就已完成对龚胜华个人最后一批玉米的收购。对此，登善公司未能作出合理解释。故难以认定本案系连环买卖，龚胜华个人向登善公司出售货物、登善公司向其支付货款以及其后龚胜华归还登善公司货款和借款的问题，与本案无关，不予理涉。对于登善公司上述辩解，不予采信。
（四）关于尚欠货款金额及利息损失的问题。金沙粮管所提供的与龚胜华、张行建的对账单足以证明，其已实际交付登善公司2298.24吨玉米，按每吨2480元计算，总货款为5699653.20元。龚胜华2013年1月24日签订的还款计划证明登善公司尚欠460万元货款。现金沙粮管所自认至今登善公司已支付了128万元，尚欠货款4419635.20元�原审法院予以确认。至于有关剩余货款的利息损失，双方在合同中未予约定。金沙粮管所主张按照向职工集资的年利率18%或者向单位以外人员集资的14.4%计算，从起诉次日起计算到判决给付之日，以后按照法律规定来计算，但其未能提供相应证据证明其实际损失。登善公司认为金沙粮管所主张的利息损失过高，请求法院予以调整。原审法院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原审法院依法予以调整，逾期付款利息损失以4419635.20元为本金，以同期同类人民银行贷款基准利率的1.3倍计算自2013年2�22日起至判决确定的给付之日止。
关于本案是否因涉嫌刑事犯罪而中止审理或裁定驳回金沙粮管所起诉移送公安机关或者检察机关处理的问题。原审法院认为：其一，龚胜华的行为已构成职务行为，即使不构成职务行为，亦符合表见代理的构成要件，且根据案涉印章的使用情况，不能认定其涉嫌私刻单位印章对外签订合同。其二，龚胜华是否涉嫌合同诈骗犯罪未经相关法院判定，且龚胜华刑事案件的处理结果并非本案处理前提，亦非必须先行处理，无须中止审理或裁定驳回金沙粮管所起诉移送公安机关或者检察机关处理。
综上，登善公司应承担龚胜华与金沙粮管所签订案涉合同的法律后果。金沙粮管所要求登善公司支付剩余货款的主张有事实和法律依据，予以支持。对于金沙粮管所主张的逾期付款利息，依法予以调整。至于登善公司认为因承担案涉合同的法律�果而遭受损失，其有权向龚胜华另案主张损害赔偿。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、登善公司于判决生效后10日内支付金沙粮管所货款4419635.20元。二、登善公司于判决生效后10日内支付金沙粮管所逾期付款利息（以4419635.20元为本金，按同期同类人民银行贷款基准利率的1.3倍为计算标准，从2013年1月22日计算至判决确定的给付之日）。三、驳回金沙粮管所其他诉讼请求。如登善公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费42157元、财产保全费5000元，共47157元，由登善公司负担。
登善公�不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）本案系连环买卖合同关系，登善公司与金沙粮管所之间没有买卖合同关系。1.金沙粮管所与龚胜华签订的合同应由龚胜华承担责任。金沙粮管所虽然持有龚胜华以登善公司名义与其签订的买卖合同、还款协议，但龚胜华在两份文件中所使用的公章均为其私刻，不能认定为职务行为。根据相关司法解释，登善公司对龚胜华私刻公章签订的合同不应承担责任。龚胜华的行为构成犯罪，并已被公诉。2.登善公司与龚胜华之间存在买卖合同并已履行。登善公司与龚胜华之间有收购凭证，且在龚胜华交付货物之后，登善公司已支付了全部货款。（二）案涉玉米购销业务的欠款不应由登善公司承担，本案不适用表见代理的相关规定。原审判决认定龚胜华在本案中的行为属表见代理，行为后果由登善公司承担属事实认定错误。1.金沙粮管�相信龚信华有代理权的证据不足，登善公司与金沙粮管所从未发生过交易，原审判决列举的金沙粮管所有理由相信龚胜华有代理权的事实均无证据印证。2.表见代理的认定应当以相对人善意无过失为条件。本案中，金沙粮管所明知登善公司的法定代表人是杜刚，也按龚胜华的指示将铁路货运大票寄送给杜刚，但金沙粮管所在原审中当庭承认从未向杜刚核实过龚胜华是否有代理权，在此问题上金沙粮管所存在重大过失。金沙粮管所在向登善公司追索货款不成功时，已知道龚胜华通过私刻公章方式签订合同的情况，金沙粮管所仍与龚胜华签订了还款协议，且该协议所用的印章仍是龚胜华私刻的那枚印章，足以证明金沙粮管所并非善意。（三）本案应移送或中止审理。龚胜华因涉嫌犯罪已被司法机关追究刑事责任。因此，本案应移送相关司法机关并案处理，或中止审理等�刑事判决后再行审理。综上，请求撤销原判，依法改判驳回金沙粮管所的诉讼请求。
被上诉人金沙粮管所辩称：1.本案不存在连环买卖的事实。登善公司为了掩盖其领导层挪用公款的犯罪事实，伪造收购凭证，虚构和龚胜华的买卖关系，在案涉货物到达登善公司仓库前，登善公司就已经开具收购小票，将所谓的货款全额支付给龚胜华。2.龚胜华的职务和行为以及在本案所涉合同履行过程中，登善公司的法定代表人杜刚、马明扬、张行建等人均参与，货物也已对账入库，所有迹象表明龚胜华的行为是职务行为，具有代表登善公司的表象。3.龚胜华目前因涉嫌挪用公款罪被起诉至法院，其罪名与本案无关，本案不应移送或中止审理。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，登善公司向本院提交登善公司与其他公司签订的合同、增值税发票、发货明细表及汇款凭证等�拟证明登善公司作为供货方和需货方的业务模式，及龚胜华签订合同时使用的印章与本案不同。
金沙粮管所发表质证意见认为：登善公司提供的证据不能证明其与龚胜华之间存在买卖关系，也不能否定案涉印章的使用情况。
因登善公司提交的证据涉及争议焦点的认定，对该证据的认证意见本院在裁判理由部分论述。
二审中，金沙粮管所向本院提交大丰市三龙粮油管理所出具的证明，拟证明俞江在1999年至2011年与该所合作经营，其间与登善公司龚胜华多次签订合同，并了解到龚胜华系登善公司书记及副经理，负责经营工作。
登善公司发表质证意见认为：该证明系庭审后形成，且系大丰市三龙粮油管理所的单方陈述，对其真实性不予确认。且该证据只能证明大丰市三龙粮油管理所与登善公司的业务往来，与金沙粮管所无关。
本院认为，大丰市三龙粮油管理所的证明证实俞江与龚胜华在本案之前就已相识并有业务联系，登善公司并无相反证据证明大丰市三龙粮油管理所的证明内容虚假，故该证据能够证明金沙粮管所案涉业务经办人俞江在案涉业务发生前，知道龚胜华系登善公司副经理的身份，本院予以采信。
本案审理中，本院依职权向南京市江宁区人民法院调取龚胜华案相关材料。
1.南京市江宁区人民检察院江宁检诉刑诉（2013）946号起诉书，该起诉书载明，龚胜华因涉嫌挪用公款罪、合同诈骗罪被南京市江宁区人民检察院侦查，后经该院审查，以涉嫌挪用公款罪起诉至南京市江宁区人民法院。
2.2013年9月25日，南京市江宁区人民检察院对登善公司法定代表人杜刚的询问笔录。该笔录载明，杜刚确认2011年3月10日登善公司与广州市粮食集团有限责任公司签订的粮食购销合同系登善公司正常业务。
登善公司质证认为：对上�证据的真实性、合法性无异议。但该起诉书证明龚胜华被起诉至法院，且在法院未判决之前其罪名并不确定。因此，本案应先刑后民，中止审理或移送检察机关。对于杜刚的询问笔录，因与登善公司了解的情况不同，对于杜刚陈述的客观真实性不予认可。
金沙粮管所质证认为：对上述证据真实性予以认可。起诉书证明龚胜华涉嫌挪用公款罪被公诉，与本案买卖合同无关，本案无须移送或中止审理。杜刚的询问笔录证实金沙粮管所提交的登善公司与广州市粮食集团有限责任公司签订的粮食购销合同确实履行了，案涉印章登善公司一直在使用。
本院认为：因双方当事人对于上述证据的真实性、合法性均无异议，故本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，对于上述证据与本案的关联性在裁判理由部分论述。
二审庭审中双方当事人对原审判决查明的事实均无异议�本院对双方当事人无异议的事实予以确认。
本院另查明：2013年11月14日，南京市江宁区人民检察院以龚胜华涉嫌挪用公款罪起诉至南京市江宁区人民法院。
原审期间，原审法院提审龚胜华，龚胜华称：其是与金沙粮管所粮食购销合同的经办人，当时金沙粮管所的货是其同事马明杨从中华门车站接走的，货全部进了登善公司仓库。和金沙粮管所签合同的章与登善公司所说的正式合同章是同时在用，不是假的。登善公司负责人杜刚开始不知道该章的存在，2012年就知道了，知道之后龚胜华也用该章和其他公司签过合同。该章除了用于和金沙粮管所签订合同外，还于2011年3、4月份和广州一家公司签过合同。与金沙粮管所的案涉业务，资金问题由其个人负责，但业务是其代表公司在做。
本案二审争议焦点：1.本案是否应移送检察机关或中止审理。2.龚胜华以登善公司名义�金沙粮管所签订的案涉合同后果应否归属于登善公司。
本院认为，一、关于本案是否应移送检察机关或中止审理的问题。龚胜华系因涉嫌挪用公款罪被检察机关起诉，故龚胜华所涉刑事案件不影响本案处理，本案无须移送检察机关或中止审理，登善公司就此提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于龚胜华以登善公司名义和金沙粮管所签订的案涉合同后果应否归属于登善公司的问题。
本院认为：本案中，龚胜华以登善公司的名义与金沙粮管所签订买卖合同，其行为后果应由登善公司承担。首先，登善公司系经营粮食业务的企业，龚胜华作为登善公司的副经理，对外洽谈业务并签订购销合同系其职权范围，并不需要公司的特别授权，龚胜华签订案涉合同系职务行为。即使登善公司称龚胜华无对外签订合同的授权，本案中因金沙粮管所的合同签订人俞江与龚胜华早已相识并知道龚胜华的身份，故金沙粮管所有理由相信龚胜华能够代表登善公司对外签订合同，龚胜华的行为亦构成表见代理。其次，从合同履行过程来看，金沙粮管所将货物发送至中华门站，并向登善公司的法定代表人杜刚多次寄送了领货凭证，之后由登善公司的工作人员马明杨接收货物并入库，对帐时亦由龚胜华及登善公司员工张行建共同签字确认。在登善公司员工全程参与合同履行，龚胜华又是登善公司副经理的前提下，登善公司认为其是从龚胜华处购货，与金沙粮管所不存在买卖合同关系，明显与本案查明的事实相悖，对其观点本院不予采信。至于龚胜华作为登善公司的职员，与登善公司之间就经手业务采取何种模式，如何结算，不影响龚胜华以登善公司名义对外发生业务关系的主体认定，故登善公司二审中提交的与其他公司业务往来等相关证据�与本案处理无关，不作为本案定案证据，对其真实与否本院不予审查。最后，龚胜华签订合同所用印章虽非备案印章，但龚胜华在原审期间陈述该印章与登善公司备案印章同时在用，并在2011年3、4月份与广州一家公司签订合同。该陈述与本院审理期间调取的登善公司法定代表人杜刚的询问笔录内容相互印证，可以认定登善公司知道案涉印章的使用情况，且鉴于龚胜华的身份，金沙粮管所在签订合同时已尽审慎注意义务，登善公司以此认为金沙粮管所并非善意无过失的上诉理由不能成立。
综上，登善公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费42157元，由登善公司负担。
本判�为终审判决。
审 判 长 段晓娟
代理审判员 林 佳
代理审判员 王 强
二〇一四年三月二十日
书 记 员 缪 芳