江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00863号
上诉人（原审原告）昆山至上货运代理有限公司，住所地江苏省昆山开发区柏庐南路89号世贸蝶湖湾花园一期商业区7号楼49号房。
法定代表人程脱产，总经理。
委托代理人殷忠刚，上海普世（昆山）律师事务所律师。
委托代理人钱洋。
被上诉人（原审被告）达亮电子（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区长阳街259号。
法定代表人黄登辉，该公司董事长。
委托代理人屠晓雪，女，1985年1月7日生，汉族。
委托代理人王阳，男，1985年5月7日生，汉族。
原审第三人昆山宜捷科技电子有限公司，住所地江苏省昆山开发区中小企业园二期章基路西侧龙江路128号。
法定代表人龚渭和，该公司董事长。
上诉人昆山至上货运代理有限公司（以下简称至上公司）与被上诉人达亮电子（苏州）有限公司（以下简称达亮公司）、原审第三人昆山宜捷科技电子有限公司（以下简称宜捷公司）债权转让纠纷一案，不服苏州市工业园区人民法院（2014）园商初字第01441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月27日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
至上公司一审诉称：其自2013年12月起开始为宜捷公司配送货物，截至2014年5月21日止，宜捷公司欠付其运输费215460.5元，因宜捷公司出现经营困难，遂与其在2014年5月21日订立《债权转让协议》，约定宜捷公司将自己对达亮公司享有的债权215460.5元货款转让给其，并通知达亮公司，后其向达亮公司要求支付货款，遭到拒绝，故诉至法院，请求判令达亮公司支付其到期债权215460.5元，并承担本案诉讼费用。
达亮公司一审辩称：其无法核实至上公司诉请主张的事实的真实性，其曾于2014年6月12日收到一份不知来源的债权转让协议复印件，随即向宜捷公司法定代表人确认债权转让的真实性，对方予以否认，并要求其拒绝支付货款给至上公司，因并无有效的债权转让通知通知其，因此其无法支付相应款项给至上公司，故请求法院驳回至上公司的诉讼请求。
宜捷公司一审述称：至上公司诉请中所称的订立债权转让协议时，其已经处于停产状态，其与至上公司曾经进行过债权对账确认，但是从未协商确认过债权转让，在达亮公司向其确认债权转让事宜时，其对债权转让事宜也未予认可，其也从未发送债权转让通知给达亮公司。另其早已濒临破产，有众多的债权人，如果进行债权转让，也必然会侵害到其他债权人的合法权益。
原审法院经审理查明：至上公司与宜捷公司订立《国内航空运输货物合同》，约定由至上公司为宜捷公司提供货物运输服务。后至上公司向宜捷公司履行货物运输服务的义务，至上公司与宜捷公司于2014年5月21日对账确认，宜捷公司尚欠至上公司运输费215460.5元。
宜捷公司与达亮公司存在交易往来，达亮公司尚欠宜捷公司货款未付，2014年5月21日，苏州市相城区人民法院于（2014）相商初字第0476号案件就宜捷公司对达亮公司的债权进行财产保全，要求达亮公司停止向宜捷公司支付到期货款。苏州市相城区人民法院向达亮公司送达（2014）相执字第1277号协助执行通知书，要求达亮公司协助提取宜捷公司对其的到期货款3327816.44元，执行过程中，达亮公司已按照（2014）相执字第1277号协助执行通知书确定的内容履行。原审庭审中，达亮公司确认，在苏州市相城区人民法院（2014）相执字第1277号案件执行完毕后，尚欠宜捷公司到期货款596774.39元未支付，因当事人之间存在诉讼纠纷无法确认支付对象。
因本案各方当事人对至上公司诉请主张的债权转让及债权转让通知事宜均存在极大争议，原审法院就相关案件事实做如下认定。
一、债权转让协议是否成立
至上公司为证明其与宜捷公司达成债权转让事宜，提供了如下证据：
1、债权转让协议书，其中以至上公司作为乙方（债权受让人）、宜捷公司作为甲方（债权转让人），双方就对“债务人达亮电子（苏州）有限公司欠甲方货款中的215460.5元债权转让给乙方，乙方同意受让”。其中甲方承诺并保证“其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够承担民事责任，其转让的债权系合法、有效的债权，协议生效后转让的债权不得再转让给第三方”。其中标注的打印时间为“2014年5月21日”，甲乙双方落款处分别加盖了“宜捷公司”、“至上公司”的公章，其中“宜捷公司”的公章与债权转让协议书印文无重合。
2、欠款单一份，其中载明“现昆山宜捷电子科技有限公司，欠到昆山至上货运代理有限公司2013年12月30日-2014年5月19日，快递运费合计215460.5元”。欠款单显示的对账确认时间为“2014年5月21日”，落款处的欠款人签章位置加盖“宜捷公司”公章。
经原审询问，至上公司于庭审中称其为宜捷公司提供货物运输服务，截至2014年5月止，宜捷公司尚欠付其运费未付，且其得知当时宜捷公司经营状况不好，已经有众多债权人催要欠款，并堵住宜捷公司工厂门口，至上公司为实现其债权，于2014年5月20日左右径行扣留宜捷公司委托其运输到深圳地区的一批货物，由其经办人员周庆平联系宜捷公司的总经理周武协商，要求宜捷公司履行支付欠款的义务，宜捷公司总经理周武告知其因宜捷公司的银行账户存款均已经被法院查封，故没有现金支付欠付的运费，宜捷公司可支配的只有对达亮公司享有的债权，如果至上公司能够将扣留的货物放行送至目的地，则宜捷公司可以把对达亮公司的债权转让给至上公司由其去索要，因此至上公司要求宜捷公司将其对达亮公司享有的债权转让给其，债权转让事宜均由至上公司经办人周庆平办理。关于债权转让协议的形成过程，至上公司称其经办人周庆平于2014年5月21日将事先打印好债权转让协议文本在宜捷公司厂区门口交予该公司总经理周武，周武系从厂区外来取该债权转让协议文本，之后由周武于2014年5月22日将盖好宜捷公司公章的债权转让协议交还至上公司经办人周庆平。关于欠款单的形成过程，至上公司称因宜捷公司欠付其运费，至上公司经办人周庆平要求宜捷公司出具欠款证明，同样也是至上公司经办人周庆平打印好欠款证明后交与宜捷公司，再由宜捷公司财务人员虞洁璟于2014年5月22日在该公司厂区门口外面联系至上公司业务经办人周庆平，并将盖好宜捷公司公章的欠款单交还，因当时宜捷公司有众多债权人堵住该公司厂区门口催要欠款，所以双方是在宜捷公司厂区门口外交接的。原审庭审中，至上公司确认债权转让协议与欠款单均是一同办理的，其经办人周庆平亦到庭确认上述事实。诉讼过程中，至上公司确认本案所涉的债权转让协议的缔结与另案原告卢小红与宜捷公司之间缔结的债权转让协议均由至上公司周庆平办理，后又主张两份债权转让协议系分别办理，否认其之前陈述的事实。
宜捷公司法定代表人龚渭和称其从未与至上公司订立债权转让协议，因宜捷公司已经于2014年5月面临破产，不可能通过债权转让的形式损害其他第三人的利益。宜捷公司确认该债权转让协议上加盖的宜捷公司公章的真实性，但认为至上公司提供的债权转让协议很可能是伪造的，因为宜捷公司曾因委托至上公司运输货物的需要，出具过加盖宜捷公司公章的空白页给至上公司用以办理具体的手续。
经原审询问，至上公司与宜捷公司均无法提供曾经担任宜捷公司总经理的“周武”的有效联系方式。
因当事人对债权转让协议的形成过程存在极大争议，经宜捷公司申请，原审法院依法委托苏州同济司法鉴定所对至上公司提交的债权转让协议与欠款单中“宜捷公司”公章与打印字迹的形成先后进行鉴定，苏州同济司法鉴定所出具的编号为苏同司鉴所（2014）文鉴字第604号《文书司法鉴定意见书》的鉴定意见为：无法核实债权转让协议中“宜捷公司”印章与打印字迹的形成先后；《欠款单》中加盖的“宜捷公司”印章形成于打印字迹之后。据此，如宜捷公司所称债权转让协议系至上公司单方利用其持有的加盖宜捷公司公章的空白页自行制作，则必然形成债权转让协议中文字打印印文处于加盖公章的上方的客观情形，但经苏州同济司法鉴定所出具的《文书司法鉴定意见书》中的鉴定意见尚不足以认证宜捷公司主张的法律事实存在，故至上公司提供的债权转让协议具备合同成立的形式要件。但根据至上公司陈述的债权转让协议缔结的过程是在至上公司知晓宜捷公司已面临经济困境，且明知有众多债权人向宜捷公司催讨欠款的情况下，要求宜捷公司将其享有的对外债权转让给至上公司，则存在损害宜捷公司的其他债权人的合法权益的可能，结合至上公司亦存在前后不一致的事实陈述，难以作出至上公司在订立债权转让协议过程中系善意无过错的认定。
二、债权转让是否对达亮公司发生法律效力
至上公司于原审庭审中提交了债权转让通知文本与债权转让通知的邮寄凭证（发件人联，编号为1007549619007）用以证明宜捷公司已经向达亮公司通知债权转让的事实，其中至上公司提交的债权转让协议邮寄凭证中以宜捷公司法定代表人“龚渭和”名义邮寄，收件人为达亮公司。对此，达亮公司确认其于2014年6月12日收到两份债权转让协议的复印件，其中一份系至上公司与宜捷公司盖章确认，另一份由另案原告卢小红个人经营的东台市唐洋镇顺优货运站与宜捷公司盖章确认，其中由宜捷公司与至上公司盖章确认的债权转让协议复印件即至上公司提交的债权转让协议。达亮公司自收到该邮件后即联系宜捷公司法定代表人龚渭和确认债权转让的真实性，被对方告知不要支付相应货款给“受让人”至上公司，达亮公司亦不清楚该债权转让通知协议复印的邮寄人的身份。宜捷公司称其从未发送过债权转让的通知给被告达亮公司，并质疑至上公司持有债权转让通知邮寄凭证的可能性，如果该债权转让通知系宜捷公司邮寄，则发件人联是不可能由至上公司持有，因此该债权转让通知应当系至上公司自行邮寄。对此至上公司解释，该邮寄凭证（发件人联）系宜捷公司邮寄并由宜捷公司总经理周武交予原告至上公司，至于何人邮寄其并不清楚。2014年8月18日，至上公司员工周庆平亦到庭说明该函件的邮寄凭证系由宜捷公司总经理周武在其要求下交付给周庆平的。
经昆山市邮政局向原审法院出具的证明证实，编号为1007549619007的信函系由寄件人于2014年6月11日16时50分至昆山青阳港支局投递。昆山市邮政局另提供的2014年6月11时16时25分至16时55分之间昆山市邮政局青阳港支局的工作录像显示，该邮件系由至上公司经办人周庆平投递。至上公司员工周庆平于2014年8月29日来原审法院确认其之前关于邮寄债权转让协议书的事实陈述系虚假陈述，是由其本人邮寄；后周庆平于2014年10月17日确认以上材料系宜捷公司周武委托其投递，但未能提供相应的授权材料。
另，达亮公司称其除了在收到不知来源的债权转让协议复印件外并无接到宜捷公司任何通知告知其债权转让的事实。宜捷公司亦确认，其从未通知达亮公司将其对达亮公司享有的债权转让给至上公司，亦未确认债权转让事宜。
根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此债权转让人转让权利的，应当通知债务人，否则债权转让对债务人不发生法律效力。本案中，至上公司以其提交的邮寄凭证证明债权转让通知已完成，因至上公司庭审陈述事实与该公司债权转让事项经办人周庆平陈述事实均存在前后不一致，另结合当事人提交的证据与昆山市邮政局出具的书面证明与邮局现场录像，无法作出宜捷公司已经通知达亮公司转让其债权的事实认定。结合达亮公司向宜捷公司确认债权转让真实性时，宜捷公司予以否认，并告知达亮公司不得支付任何款项给至上公司，诉讼过程中亦否认其转让债权给至上公司的事实。故无法作出宜捷公司通知达亮公司将其对达亮公司享有的债权转让给至上公司，要求达亮公司将到期货款支付给至上公司的事实认定。至上公司主张的债权已经发生转让的事实，对达亮公司不发生法律效力。
原审对至上公司主张其已经受让宜捷公司对达亮公司享有的债权，达亮公司应当支付到期货款的诉讼请求，难以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告昆山至上货运代理有限公司的诉讼请求。案件受理费4532元，由至上公司负担，鉴定费5650元，由宜捷公司负担。
至上公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、债权转让协议真实有效，经司法鉴定协议落款处盖章形成于打印文字之后，原审判决实际否认该协议之效力，无事实及法律依据。2、债权转让协议对达亮公司具有法律效力。达亮公司确认收到债权转让通知书，应受到转让协议的约束，承担给付义务。请求二审撤销原审判决，改判达亮公司支付其欠款，诉讼费用由达亮公司承担。
达亮公司二审答辩称：对一审判决的事实没有异议，建议二审法院依法裁判。
宜捷公司二审未发表意见。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审中至上公司提供了一份录音证据，证明宜捷公司法定代表人在一审中关于其不知货物被扣及周武与至上公司谈判的陈述系虚假的。达亮公司对此称无法确认。
二审中至上公司确认，通知达亮公司转让债权的方式是宜捷公司向达亮公司邮寄债权转让协议复印件。
本案二审争议焦点在于：宜捷公司是否将其对达亮公司的债权转让给至上公司并通知达亮公司，达亮公司是否应直接向至上公司履行债务。
本院认为：至上公司提供了《欠款单》及《债权转让协议书》以证明因宜捷公司结欠其货款无力支付故将对达亮公司的债权转让给其的事实。原审中宜捷公司完全否认曾作出上述债权转让之意思表示，据至上公司陈述上述两份文件均由其公司经办人周庆平转交宜捷公司相关人员办理，当时其也知晓宜捷公司经营状况恶化被众多债权人催讨欠款，故原审判决认为难以认定至上公司在订立债权转让协议过程中系善意无过错，有相应的事实依据。分析债权转让的通知过程，现有证据证明系周庆平向达亮公司邮寄了《债权转让协议》复印件，周庆平称系宜捷公司人员周武委托其投递，但未能提供证据。达亮公司称收到上述文件后即向宜捷公司核实而得到否定答案，宜捷公司也否认曾向达亮公司发送过转让通知，在至上公司未能证明宜捷公司向达亮公司作出了通知债权已转让的意思表示的情况下，即使其与宜捷公司存在《债权转让协议》，也未对达亮公司发生效力，故达亮公司无需向至上公司履行债务。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，至上公司的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4532元由上诉人昆山至上货运代理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一五年八月二十一日
书记员 夏玉琴