鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂鄂城民初字第01660号
原告（反诉被告）：仲信国际租赁有限公司，住所地：上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦12楼。
法定代表人：谢明鑫，该公司董事长。
委托代理人：胡翔，男，汉族，1982年1月22日出生，代理权限为特别授权代理。
被告（反诉原告）：鄂州顺合重型机械有限公司，住所地：湖北省鄂州经济开发区顺合路39号。
法定代表人：刘晓明，该公司董事长。
被告：湖北严密机械科技有限公司，住所地：湖北省鄂州市司徒路工业园。
法定代表人：严华，该公司董事长。
被告：刘晓明。
被告：严华。
上述四被告委托代理人：赵力国，湖北今天律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
第三人：鄂州辉宏机械设备有限公司，住所地：湖北省鄂州市江碧路泽林村段。
法定代表人：尹章宏，该公司总经理。
原告（反诉被告）仲信国际租赁有限公司（以下简称仲信租赁公司）诉被告（反诉原告）鄂州顺合重型机械有限公司（以下简称鄂州顺合公司）、湖北严密机械科技有限公司（以下简称湖北严密公司）、刘晓明、严华、第三人鄂州辉宏机械设备有限公司（以下简称鄂州辉宏公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年8月4日立案受理。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）仲信租赁公司委托代理人胡翔，被告（反诉原告）鄂州顺合公司、湖北严密公司、刘晓明及严华的委托代理人赵力国，第三人鄂州辉宏公司法定代表人尹章宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）仲信租赁公司诉称：2014年9月26日，原告与被告鄂州顺合公司签订《买卖合同》、《融资租赁合同》，约定双方通过售后回租方式由被告鄂州顺合公司将租赁标的物卖给原告，仲信租赁公司再将该设备出租给鄂州顺合公司。鄂州顺合公司按月向原告支付租金，租赁期限为30个月，被告湖北严密公司、刘晓明及严华向原告出具《保证书》，为上述义务承担连带保证责任。同日，仲信租赁公司向鄂州顺合公司交付合同项下标的，鄂州顺合公司出具了《租赁物交货验收证明书》，确认仲信租赁公司向鄂州顺合公司交付了租赁标的物。鄂州顺合公司第三期租金（2015-1-10）逾期2天，第四期租金（2015-2-10）逾期3天，第七期租金（2015-5-10）逾期2天，第八期租金（2015-6-10）逾期13天，第九期租金（2015-7-10）至今未付，原告向四被告催收租金未取得任何进展，四被告的行为已构成重大违约，为维护自身的合法权益，原告特诉诸法院，请求判令：1、解除仲信租赁公司与鄂州顺合公司于2014年9月26日签订的编号为201409021的《融资租赁合同》；2、由被告鄂州顺合公司返还租赁标的，如无法返还租赁标的，则支付赔偿金人民币2，530，000.00元；3、被告鄂州顺合公司支付已到期未支付租金人民币158，000.00元（暂计算至2015年8月3日，实际金额应算至判决解除之日止）；4、被告鄂州顺合公司支付违约赔偿金人民币350，000.00元；5、本案诉讼费、保全费等相关费用由被告鄂州顺合公司承担；6、被告湖北严密公司、刘晓明、严华对以上诉讼请求承担连带责任。
被告（反诉原告）鄂州顺合公司、湖北严密公司、刘晓明及严华辩称：1、《融资租赁合同》显失公平，依法应当被撤销或者解除；2、仲信租赁公司没有按时支付《买卖合同》约定的设备购买款，应当依法解除合同，租赁设备归鄂州顺合公司所有；3、鄂州顺合公司已支付人民币1，238，000.00元，不存在违约行为；4、均是仲信租赁公司违约在先，四被告不应承担违约责任，请求人民法院驳回仲信租赁公司对四被告的诉讼请求。
第三人鄂州辉宏公司辩称：第三人于2014年8月25日租赁被告鄂州顺合公司涉案设备，租赁期限为5年，第三人鄂州辉宏公司请求继续履行合同，否则会给第三人鄂州辉宏公司造成损失。
被告（反诉原告）鄂州顺合公司反诉称：鄂州顺合公司与仲信租赁公司签订的《买卖合同》约定租赁标的买卖价款为人民币5，512，900.00元，合同签订后，仲信租赁公司实际仅支付给鄂州顺合公司人民币2，963，714.00元，鄂州顺合公司签订合同的目的没有实现。鄂州顺合公司与原告仲信租赁公司签订的《融资租赁合同》约定租赁标的为仲信租赁公司所有，而实际上仲信租赁公司仅向鄂州顺合公司支付了租赁设备一半的价款，该《融资租赁合同》严重显失公平。故，鄂州顺合公司反诉请求判令：1、解除鄂州顺合公司与仲信租赁公司签订的《买卖合同》；2、融资租赁标的为鄂州顺合公司所有；3、撤销鄂州顺合公司与仲信租赁公司签订的《融资租赁合同》；4、由仲信租赁公司承担反诉受理费用。
反诉被告仲信租赁公司辩称：1、根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条之规定，低值高估按一般借款，本案涉案设备双方认定价格为人民币5，512，900.00元，约定金额为人民币3，500，000.00元，符合高值低估的融资行为。交货验收证明书，证明鄂州顺合公司确认收到合同约定的租赁物，并验收合格无误，租赁物真实存在。对于售后回租合同，真实性不容置疑，就买卖价款而言，3，500，000.00元人民币融资金额双方当时确认一致，且鄂州顺合公司虽有逾期，但也实际履行了部分合同义务，买卖合同真实有效，故涉案设备应属反诉被告仲信租赁公司所有，且因反诉被告仲信租赁公司本诉诉请是解除，并非撤销，诉讼费应由反诉原告鄂州顺合公司承担。
仲信租赁公司为支持自己的诉讼主张和抗辩反诉意见，向法院提交以下证据：
1、《融资租赁合同》。拟证实：1、仲信租赁公司与鄂州顺合公司是融资租赁关系，仲信租赁公司根据鄂州顺合公司对供货商、租赁标的的选择，购买租赁标的出租给鄂州顺合公司；2、鄂州顺合公司应按合同约定支付租金。
2、《买卖合同》及付款凭证。拟证实：1、仲信租赁公司按《融资租赁合同》约定为被告鄂州顺合公司购买租赁标的，并履行了付款义务；2租赁标的所有权归仲信租赁公司所有。
3、《租赁物交货验收证明书》。拟证实：仲信租赁公司已按《融资租赁合同》约定将租赁标的交付给鄂州顺合公司，履行了该合同项下全部义务。
4、《保证书》。拟证实湖北严密公司、刘晓明、严华对鄂州顺合公司与原告签订的《融资租赁合同》项下全部义务承担连带保证责任。
5、保险费发票。拟证实仲信租赁公司已为鄂州顺合公司购买了保险，并支付了保险费。
6、《咨询代理协议》。拟证实鄂州顺合公司应向仲信租赁公司支付协议约定款项。
7、《动产抵押合同》、《动产抵押登记书》。拟证实涉案设备在工商管理部门办理了抵押手续，仲信租赁公司系涉案设备所有权人及抵押权人。
8、《补充协议》、《申请书》。拟证实鄂州顺合公司在未能按照合同履行支付义务时，原告与其协商，并给予其三个月展期。
9、情况说明。拟证实双方当时签订合同的具体情况。
鄂州顺合公司为支持其抗辩理由和反诉意见向法院提交以下证据：
1、《设备租赁合同》。拟证实争议设备在融资租赁合同签订前已经出租给鄂州辉宏公司，该公司的承租权应该得到保障。
2、被告鄂州顺合公司付款明细及流水。拟证实鄂州顺合公司已经付款人民币1，238，000.00元。
3、《订购合同》、湖北省增值税专用发票。拟证实争议设备购买合同签订于2014年1月17日，购买价格为人民币6，600，000.00元，湖北富升锻压机械有限公司为被告鄂州顺合公司开具了人民币5，641，025.00元的发票。
被告湖北严密公司、刘晓明、严华及第三人鄂州辉宏公司没有向法院提交证据。
经庭审质证，鄂州顺合公司、湖北严密公司、刘晓明及严华对仲信租赁公司提交的证据四、五、六、八无异议；对证据一真实性无异议，但不认可证明目的，认为买卖合同未支付相应款项，融资租赁标的显失公平，应被撤销；对证据二的真实性无异议，对证明目的有异议，原告未按合同约定支付相应款项，实际支付人民币2，963，714.00元；对证据三认为只能证明仲信租赁公司履行了交货义务，而不是全部合同义务；对证据七的动产抵押合同真实性无异议，动产抵押登记书有待核实；对证据九真实性有异议，认为该证据系其单方陈述，不予质证。第三人鄂州辉宏公司认为原告提交的证据均与其无关，不予质证，其租赁权应得到保障。
仲信租赁公司认为鄂州顺合公司提交的证据一系无效合同，不能对抗仲信租赁公司对合同标的所有权及抵押权；对证据二，截至开庭之日，仲信租赁公司共收到鄂州顺合公司交付租金人民币1，554，000.00元；对证据三的真实性不清楚。被告湖北严密公司、刘晓明及严华对鄂州顺合公司的全部证据均无异议。第三人鄂州辉宏公司对鄂州顺合公司提交的证据一无异议；对证据二、三认为与其无关，不予质证。
本院对上述证据审核认定如下：原、被告双方均无异议的证据，均客观、真实，来源合法，均予以采信。仲信租赁公司提交的证据一、二、三客观真实、来源合法，与本案具有关联性，予以认定，但上述证据仅能证实仲信租赁公司与鄂州顺合公司签订了《融资租赁合同》和《买卖合同》，仲信租赁公司向鄂州顺合公司支付了人民币2，963，714.00元购货款，并履行了租赁物交付义务后，鄂州顺合公司验收合格的事实。证据九系原告单方制作材料，不符合证据的基本形式，不能作为认定案件事实的依据，不予采信。被告鄂州顺合公司提交的证据一能够证实其与第三人鄂州辉宏公司之间的租赁关系，且关系形成时间早于其与原告之间的融资租赁关系，其要求保障第三人融资租赁合法权益的意见应予采纳。经原告认可，鄂州顺合公司实际向原告支付了租金人民币1，554，000.00元。被告鄂州顺合公司提交的证据三客观、真实来源合法，能证实本案争议租赁设备系从湖北富升锻压机械有限公司购买的事实。
依据以上有效证据，结合庭审情况，认定如下案件事实：
2014年9月26日，鄂州顺合公司与仲信租赁公司签订《买卖合同（回租）》和《融资租赁合同》，《买卖合同（回租）》约定，标的物为数控镗床（型号：TK6916）和SK2930机床各壹台所有权由鄂州顺合公司转移至仲信租赁公司，但仍由鄂州顺合公司占有保管；《融资租赁合同》生效之日起7日内，仲信租赁公司应向鄂州顺合公司支付标的物价款人民币5，512，900.00元。《融资租赁合同》约定，仲信租赁公司（出租人）根据鄂州顺合公司（承租人）的申请提供融资租赁服务，仲信租赁公司（出租人）将鄂州顺合公司（承租人）从湖北富升锻压机械有限公司生产的数控镗床（型号为TK6916）和SK2930机床（规格为36m）各壹台，出租给鄂州顺合公司（承租人）使用，承租人支付租金等权利义务；合同约定：租赁期限自2014年10月10日至2017年4月10日，租金包括首付款和分期租金，首付款为人民币2，012，900.00元应于2014年10月10日前支付，租金支付方式为自2014年11月至次年8月，每月10日支付租金人民币158，000.00元，自2015年9月至次年6月，每月10日支付租金人民币137，000.00元，自2016年7月至次年3月，每月10日支付租金人民币101，000.00元，2017年4月10日支付剩余租金人民币93，000.00元。合同另约定：鄂州顺合公司（承租人）应于《融资租赁合同》签订之日支付保证金人民币350，000.00元，仲信租赁公司（出租人）有权将保证金冲抵违约金；增值税税额人民币76，840.00元，由仲信租赁公司（出租人）于购买价款中直接抵扣；仲信租赁公司系租赁物的唯一所有权人；承租人如任一期租金或者其他约定费用到期延迟支付的，应自到期之日至实际偿清之日按年利率20%计收违约金；承租人应当为租赁物投保，承租人不得将保险金抵充租金或者其他任何款项；如承租人违反《融资租赁合同》项下任何一项陈述、保证、义务或者承诺，出租人有权随时提前解除合同并取回租赁物；承租人拖欠租金或其他约定费用31日以上的，承租人有权提前终止合同。同日，鄂州顺合公司与仲信租赁公司达成《咨询代理协议书》壹份，约定由仲信租赁公司向鄂州顺合公司提供有效融资租赁方案，并由鄂州顺合公司于协议签字之日起7日内一次性支付咨询代理费人民币10，500.00元。同日，鄂州顺合公司（承租人）出具《租赁物交货验收证明书》，确认收到《融资租赁合同》项下租赁物。同日，被告湖北严密公司与被告刘晓明、严华分别向仲信租赁公司出具《保证书》，承诺为鄂州顺合公司对仲信租赁公司的全部合同义务承担连带保证责任，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。同年10月10日，仲信租赁公司向鄂州顺合公司转账支付购买设备款人民币2，963，714.00元。同月15日，仲信租赁公司代鄂州顺合公司为租赁物向中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司缴纳保费人民币4，446.00元。现由于鄂州顺合公司未按期支付资金，仲信租赁公司向法院提起诉讼。2015年8月27日，仲信租赁公司与鄂州顺合公司签订《补充协议》，对原《融资租赁合同》项下第十期至第十三期租金支付金额变更为第十期为人民币58，000.00元，第十一期、第十二期为人民币37，000.00元，第十三期为人民币437，000.00元；鄂州顺合公司（承租人）承诺于同日支付变更后的第十期租金和违约金人民币1，471.00元。
另查明，鄂州顺合公司在签订补充协议后向仲信租赁公司共计支付租金人民币1，554，000.00元。
2014年8月25日，鄂州顺合公司与第三人鄂州辉宏公司签订《设备租赁合同》，约定鄂州顺合公司将上述设备出租给第三人鄂州辉宏公司，租赁期限为5年。
本院认为：合法的合同关系依法应受法律保护。本案中仲信租赁公司与被告鄂州顺合公司签订的《融资租赁合同》和《买卖合同（回租）》，系双方在平等自愿基础上签订的，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定全面履行己方的合同义务。合同签订后，仲信租赁公司依约抵扣了鄂州顺合公司应付租金中的首付款人民币2，012，900.00元，并支付了购买设备款人民币2，963，714.00元，鄂州顺合公司实现了融资租赁的合同目的，故其抗辩和反诉《融资租赁合同》、《买卖合同（回租）》显失公平的意见，缺乏法律依据和事实根据，不予支持，其要求撤销《融资租赁合同》和解除《买卖合同（回租）》的意见不予采信。鄂州顺合公司向仲信租赁公司出具的《租赁物交货验收证明书》，足以证实鄂州顺合公司已向仲信租赁公司交付合同项下标的物，即湖北富升锻压机械有限公司生产的数控镗床（型号为TK6916）和SK2930机床（规格为36m）各壹台，其所有权已转移至仲信租赁公司。鄂州顺合公司未依约向仲信租赁公司支付租金，是酿成本案纠纷的过错方，应承担民事过错责任。故仲信租赁公司依合同约定要求解除《融资租赁合同》，并返还租赁物的意见符合法律规定，予以支持。关于双方之间约定的咨询代理费人民币105，000.00元、利息税人民币76，840.00元、保险费人民币4，446.00元，均与本案不具法律关系，不应冲抵购买设备款。鄂州顺合公司未按照《融资租赁合同》约定按期支付租金，仲信租赁公司要求其支付逾期租金的意见符合法律规定，予以支持。经核算，至2016年1月10日，鄂州顺合公司拖欠仲信租赁公司租金共计人民币711，000.00元。仲信租赁公司要求告鄂州顺合公司支付违约金人民币350，000.00元超出双方约定范围，应按照合同约定之年利率20%自2015年8月27日分段计算至开庭之日，为人民币34，010.00元，另《补充协议》约定的违约金人民币1，471.00元，共计人民币35，481.00元。被告湖北严密公司、严华、刘晓明作为连带责任保证人，应对鄂州顺合公司所欠仲信租赁公司租金及违约金之债承担连带偿还责任。鄂州顺合公司与第三人鄂州辉宏公司签订《设备租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，故第三人鄂州辉宏公司应依法享有优先承租权。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第四十四条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第二百四十八条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十二条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第四十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、解除仲信租赁公司与鄂州顺合公司于2014年9月26日签订的编号为201409021的《融资租赁合同》。
二、鄂州顺合公司于本判决生效之日起十五日内返还租赁标的，即湖北富升锻压机械有限公司生产的数控镗床（型号为TK6916）和SK2930机床（规格为36m）各壹台。
三、鄂州顺合公司下欠仲信租赁公司支付租金人民币711，000.00元（租金计算至2016年1月10止），违约金人民币35，481.00元，合计人民币746，481.00元；该款扣减仲信租赁公司从购买设备款中直接冲抵的咨询代理费人民币105，000.00元、利息税人民币76，840.00元、保险费人民币4，446.00元。鄂州顺合公司应于本判决生效之日起十五日内向仲信租赁公司支付租金、违约金共计人民币560，195.00元。
四、被告湖北严密公司、严华、刘晓明对鄂州顺合公司上述债务承担连带偿还责任。
五、驳回原告仲信租赁公司的其他诉讼请求。
六、驳回鄂州顺合公司反诉请求。
本案受理费人民币32，200.00元，反诉费人民币26，000.00元，合计人民币58，200.00，由鄂州顺合公司、湖北严密公司、严华、刘晓明共同负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位：鄂州市鄂城区人民法院，开户银行：鄂州市农行迎宾大道支行，账号：1715，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为：0711-3357122。
审 判 长 胡小玲
审 判 员 陈 茜
人民陪审员 邓传文
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 曾凡政