湖南省长沙市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）湘01民终5708号
上诉人（原审被告）:吴刚，男，1960年7月9日出生，汉族，住长沙市开福区。
委托诉讼代理人：康海辉，广东君言（长沙）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王珍，女，1963年11月24日出生，户籍所在地浏阳市。
委托诉讼代理人：康海辉，广东君言（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南省物资产业集团有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一大道333号（原五一中路49号）7楼。
法定代表人：周黎明，总经理。
委托诉讼代理人：刘ＸＸ，湖南高新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南省物资工贸总公司破产清算组（兼湖南省物资工贸总公司破产管理人），住所地长沙市芙蓉区五一大道333号（原五一中路49号）7楼。
负责人：张龙发，清算组组长。
委托诉讼代理人：刘ＸＸ，湖南高新律师事务所律师。
原审第三人：长沙市火车北站片区棚户区改造征收指挥部，住所地长沙市开福区东风路222号。
负责人：邹犇淼。
上诉人吴刚、王珍因与被上诉人湖南省物资产业集团有限公司（以下简称物产集团）、湖南省物资工贸总公司破产清算组（以下简称清算组），原审第三人长沙市火车北站片区棚户区改造征收指挥部（以下简称征收指挥部）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2015）芙民初字第3014号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人吴刚、王珍上诉请求：请求撤销一审判决，并判决驳回物产集团、清算组的起诉或诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决认定涉案房屋的转让属于以合法形式掩盖非法目的的交易，与客观事实不符。原湖南省物资工贸总公司（以下简称工贸公司）作出处置房产决定前已经报经其上级主管部门批准，涉案房屋也不属于法律、行政法规限制交易的特定物，且吴刚、王珍已于10年前取得涉案房屋产权证，至今未撤销。虽然房屋处理程序存在瑕疵，但不影响房屋买卖合同的效力。（二）2006年3月26日吴刚与工贸公司签订的房屋买卖《协议》是双方真实意思表示，涉案房屋的交易不是虚假交易，不是隐匿、转移财产的行为。（三）内部决策、公告等是出让人物产集团和工贸公司的义务，是公司内部管理问题，不能推定吴刚的购买行为是隐匿和转移财产，并不导致房屋买卖《协议》无效。二、吴刚与物产集团签订的《协议》、《房屋买卖合同》，吴刚与王珍签订的《房屋买卖合同》有效，不存在返还财产的问题。三、一审法院适用法律错误。（一）本案已过诉讼时效。（二）物产集团与清算管理组的主体不适格。综上，请求二审法院依法公正判决。
物产集团、清算组共同答辩称：吴刚与原工贸公司签订《房地产买卖合同》的过程中，吴刚与原工贸公司法定代表人存在恶意串通行为，导致国有企业资产流失，损失了破产企业债权人的利益，依据法律有关规定，该房屋买卖合同应认定为无效。原工贸公司《关于自管房出售的决定》上无具体受让人、无转让价格，但承诺按有关政策处理。物产集团签署的“同意”，仅表明可按相关规定、政策出售，并非对原工贸公司不经公告公示、评估和竞价的违规操作予以确认。吴刚与原工贸公司签订合同的效力，物产集团不予认可。物产集团是原工贸公司的主管单位，与本案有利害关系。清算组依据破产法的规定主张权利。物产集团、清算组均有原告主体资格。本案诉争房屋在征收拆迁过程中，经原工贸公司职工举报，纪检部门查实，才知晓吴刚违法购买诉争房屋并办理过户的事实，没有超过诉讼时效。
原审第三人征收指挥部未予陈述。
物产集团、清算组向一审法院起诉请求：一、确认吴刚与工贸公司签订的《房地产买卖合同》及相关协议无效；二吴刚返还征收补偿款520806元。
一审法院认定事实：工贸公司为物产集团下属的全民所有制企业（已破产还债）。2006年3月27日，物产集团向湖南省省属国有企业改革领导小组办公室（以下简称省国企改革办）提交了《关于湖南省物资科技贸易公司等六户企业实施破产的请示》，申请核准工贸公司等六家企业破产还债。省国企改革办于2006年5月23日发布了《关于下达辰溪煤业有限责任公司等6户企业破产项目的通知》，同意工贸公司依法破产。工贸公司于2006年12月14日向本院申请宣告破产还债，本院依法指定一审法院受理此案。2007年2月13日，一审法院作出（2007）芙民破字第2-1号民事裁定书，宣告工贸公司破产还债。同日，一审法院作出（2007）芙民破字第1-5-1号民事决定书，批准成立湖南省物资工贸总公司破产清算组（即清算组）。2007年6月1日，一审法院作出了（2007）芙民破字第1-5-3号民事决定书，指定清算组为工贸公司的企业破产管理人。
工贸公司进入破产还债程序前的时任法定代表人为赵丽纯。吴刚系工贸公司职工。2006年3月28日，工贸公司与吴刚分别作为甲、乙方签订了一份《协议》，约定：“工贸公司宿舍自编号五栋始建于1971年，由于历史原因一直未办理房产证。现经公司多方努力，长沙市房屋产权管理局同意为该栋办理房屋产权证，由于公司的原因，将原住房户型改变，房产部门必须按现行户型重新测绘制图。现该栋一楼为三维公司办公用房，房产部门必须将该栋一楼办到个人名下，为配合此次工作的顺利进行，经公司研究决定将一楼按现行价格捌万元落实到个人，近期由于该栋一楼办公用地无法交付到个人，经甲乙双房协商达成如下协议：一、本人同意按公司现行价格捌万元购买宿舍自编号五栋一楼108住房。二、自付款之日起无偿给三维公司使用五年。三、本协议一式两份，甲乙各执一份，签字盖章生效。”2006年3月30日，吴刚向工贸公司实际支付了购房款六万元。《协议》签订当日，工贸公司向吴刚开具了八万元的购房款收据。2006年5月8日，工贸公司向长沙市房地产交易管理所出具了《关于自管产出售的决定》，该决定载明：“我单位经办公会议决定，一致同意将座落于长沙市开福区东风路109号第五栋第108、108、103、104、105、108、107、108、202、205房号及长沙市开福区东风路251号第6栋505房号按自管产有关政策出售给单位职工所有，希望办理相关交易过户手续为感。”在该文件上，有物产集团的“同意”意见及签章。经查，该文件中涉及的202、205号房及长沙市开福区东风路251号第6栋505号房属于合规办理产权登记的房产，其他房号均涉嫌违规处分国有资产和转移、隐匿企业破产财产。在本案一审审理过程中，物产集团对该文件上其单位签章的效力不予认可。2006年5月17日，工贸公司与吴刚分别作为甲、乙双方又签订了一份《房地产买卖合同》，合同约定：“一、甲方自愿将座落于东风路109号5栋1××号房地产（权证号00425150，产权面积为54.55平方米，使用性质住宅）出售给乙方，乙方对该房充分了解后愿意购买，该房屋转让时所占有的土地使用权一并转让。二、双方议定的上述房地产成交总价为人民币五万六千元，付款方式和时间具体为一次性付清。三、合同签订当日内，甲乙双方到长沙市房地产交易管理所办理房屋过户手续（双方均应到交易所验证、签字），具体由乙方承办，甲方应协助，过户税费由乙方承担……”。2006年6月23日，讼争房屋办理了过户手续，长沙市房地产交易管理所向吴刚发放了房屋产权证书，但吴刚未实际占有使用讼争房屋。2009年4月16日，吴刚与王珍签订了《房地产买卖合同》，合同除成交价格为柒万元外，其他内容与2006年5月17日签订的合同一致。2009年4月24日，涉案房屋过户至王珍名下，该房屋一直由三维公司无偿使用。吴刚与王珍系夫妻关系。2015年1月14日，甲方长沙市开福区房屋征收和补偿管理办公室（以下简称开福区征收办）作为区房屋征收部门，乙方王珍作为被征收人，丙方长沙市火车北站片区棚户区改造征收工作指挥部作为房屋征收实施单位，三方签订了《长沙市国有土地上房屋征收补偿协议》，协议约定：被征收人吴刚、王珍选择货币补偿方式由征收指挥部实施征收本案讼争房屋，被征收房屋总补偿金额为520806元。王珍已于2014年12月6日将讼争房屋的产权证书交与征收指挥部，征收补偿款被物产集团依诉前保全程序申请冻结于征收指挥部。讼争房屋被征收期间，原工贸公司职工发现了产权变动的情况并向纪检部门举报，中共湖南省国有资产监督管理委员会纪律检查委员会（以下简称湖南省国资委纪委）、中共新物产集团有限公司纪律检查委员会（以下简称新物产集团纪委）对相关责任人进行了调查。被调查人赵丽纯陈述称为避免将长沙市××区××层的房屋（包括本案讼争房屋）列入破产财产，其向物产集团汇报决定私下处理了包括涉案房屋在内的八套房屋。被调查人毛治平（三维公司职工）在其书面材料中陈述称，2006年上半年，赵丽纯曾跟其说工贸公司要破产，为避免工贸公司名下的位于长沙市××区××层的房屋被列入破产财产，暂时将房产落到个人名下，过了几个月后，赵丽纯又说将房屋卖给个人，之后毛治平交付六万元房款办理了过户手续。被调查人钟合乡陈述称，赵丽纯曾跟他说工贸公司要破产了，有一套房屋要不要，钟合乡交了八万元购房款后，工贸公司向其开具了八万元的收据并办理了过户手续。被调查人刘新华接受调查时陈述称，2006年上半年赵丽纯主动问他有套房子要不要，刘新华同意后交了六万元，工贸公司开具了八万元的票据，办理了过户手续后，涉案房屋一直归三维公司无偿使用。吴刚在调查时陈述称，当时赵丽纯说为了公司利益，解决一些遗留问题，说把房子过户到个人名下，但要钱，当时不想买，但是听说涉案房屋可能要拆迁，就想买房子，具体多少钱是其妻子办理。截至目前，纪检部门尚未对上述问题作出结论。
另查明，湖南利安达会计师事务所有限责任公司于2007年4月28日作出的《关于对湖南省物资工贸总公司破产清算期初的审计报告》中未包含本案讼争房屋。一审法院已于2007年11月30日作出了（2007）芙民破字第2-4号民事裁定，裁定终结工贸公司的破产程序。本案一审审理过程中查明，工贸公司在处分涉案房屋过程中，未经单位办公会议决定，未作价格评估、财产公示，除在《关于自管产出售的决定》上有物产集团签章外，无证据证明工贸公司在买卖涉案房屋过程中曾向物资集团或其他主管部门提交过处理房屋的审批材料。吴刚缴付的购房款六万元未存入工贸公司单位帐户，据赵丽纯向纪检部门陈述称已用于工贸公司的日常开支。
一审法院认为：本案的争议焦点问题有：一、物产集团、清算组主体是否适格；二、本案涉及的《协议》以及《房屋买卖合同》的效力问题；三、本案的诉讼时效问题；四、王珍是否应当返还财产。
一、关于物产集团、清算组主体是否适格的问题。《中华人民共和国企业破产法》第三十四条的规定，清算组作为工贸公司的管理人，有权向法院提起诉讼追回债务人为逃避债务而转移的财产，故清算组是本案的适格原告。工贸公司作为物产集团下属的国有独资企业，物产集团依法对工贸公司经营管理的国有资产负有管理监督义务，对国有资产的流失负有制止和挽回损失的职责。因本案涉及工贸公司处分国有资产行为的效力问题，其处理结果与物产集团有利害关系，故物产集团亦有权提起诉讼，是本案的适格原告。二、工贸公司与吴刚、王珍签订的《协议》、《房屋买卖合同》的效力问题。企业国有产权转让应当在产权交易机构进行，应履行相应的内部决策、批准程序，并应进行转让公告。本案中，赵丽纯作为工贸公司的时任法定代表人，在明知企业即将破产还债之际，未经集体决策、审批公示等处置程序，通过虚拟转让价格以及将涉案房屋与其他需正常办理房产证的房屋混同办理过户手续等手段，将本应纳入企业破产财产范围的讼争房产私下处分给本企业内部个别职工或者其他关联人员，其主观上具有以合法形式掩盖转移、隐匿企业破产财产之非法目的的故意。吴刚作为工贸公司的员工，从赵丽纯、毛治平、钟合乡、吴刚的陈述和房屋买卖过程来看，能推断出吴刚对工贸公司即将进入破产程序，讼争房屋属于工贸公司经管的国有资产和应纳入破产财产的情况显属知情。结合吴刚与工贸公司在转让合同中虚拟转让价款，以及房屋过户完成后其长期不对所购买房产要求转移交付等明显不合常理之情节，一审法院对其所主张之构成善意取得的抗辩理由不予采信。该处分讼争房屋的行为客观上导致了国有资产流失，也损害了其他企业职工及债权人的合法权益，故工贸公司和吴刚之间就此签订的《协议》和《房屋买卖合同》依法应属无效。此外，基于吴刚与工贸公司签订的合同无效，且吴刚与王珍系夫妻关系属利害关系人，双方签订的《房屋买卖合同》亦属无效。吴刚、王珍辩称工贸公司办理涉案房屋过户手续时经过物产集团审批，结合本案的证据来看，只有《关于自管产出售的决定》上有物产集团的签章，无其他证据证明处分讼争房产经过了规定的审批程序。从《关于自管产出售的决定》的内容来看，未载明房屋买受人、交易价格等具体内容，故该签章行为不能改变工贸公司与吴刚之间的房屋转让行为的违法性质。三、关于本案诉讼时效的问题。当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。故当事人请求确认合同无效不受诉讼时效期间的限制。关于返还财产的诉讼时效问题。合同经确认无效后，当事人关于返还财产的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定，但只有合同被确认为无效后，才发生财产返还的问题，故返还财产的诉讼时效的起算点应从法院确认合同无效时开始起算。本案物产集团、清算组要求返还财产的诉讼请求没有超过诉讼时效。四、关于返还财产的问题。合同被确认无效后，因无效合同所取得的财产依法应当返还给对方，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，讼争房屋已于2015年1月14日被政府部门征收，故王珍已无法向工贸公司返还房屋，但由此产生的征收补偿款520806元应由工贸公司的破产管理人即清算组领取。同时，清算组也应负责向吴刚退还工贸公司因无效合同所收取的购房款60000元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（七）项、第二款、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、第（三）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十四条，参照《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条第一款第（一）、（二）、（四）项之规定，遂判决：一、确认工贸公司与吴刚就长沙市东风路109号第5栋1楼1××号房签订的《协议》和《房地产买卖合同》无效；二、长沙市东风路109号第5栋1楼1××号房的征收补偿款520806元由清算组向征收部门领取；三、清算组自本判决生效之日起十日内向吴刚返还购房款60000元，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定处理；四、驳回物产集团、清算组的其他诉讼请求。本案一审案件受理费9088元，由清算组和吴刚各负担4544元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。吴刚、王珍向本院提供以下证据：物产集团《关于请求按改制政策办理工贸公司与南方建材股份有限公司资产置换过户手续的报告》，拟证明涉案房屋的交易价格在2008年时为597.19元/㎡。经质证，物产集团、清算组认为该文件上约定的房屋价格是物产集团与另一单位的置换价格，并附带有安排职工就业等附加条件，而非当时房屋的市场交易价格。物产集团、清算组向本院提供以下证据：《三湘都市报》的新闻报道一篇，拟证明涉案房屋的交易价格在2006年时至少为2000元/㎡以上。经质证，吴刚、王珍对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为与本案无关。征收指挥部对以上证据均未予质证。本院认为，物产集团、清算组及吴刚、王珍提交的证据均与本案纠纷无关联性，且均不能达到证明目的，故本院均不予采信。
经审查，本院对于原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：《中华人民共和国企业破产法》自2007年6月1日起施行，本案中，工贸公司与吴刚、王珍于2006年就涉案房屋签订《协议》及《房屋买卖合同》，并于同年办理涉案房屋产权过户手续，工贸公司于2006年12月向法院申请破产还债，法院于2007年2月13日裁定宣告工贸公司破产还债，故本案纠纷不适用《中华人民共和国企业破产法》的有关规定。清算组虽为工贸公司破产受理法院指定的企业破产管理人，但因本案不适用《中华人民共和国企业破产法》规定，清算组作为企业破产管理人行使工贸公司的财产权无法律依据，而清算组本身无独立财产，并不是涉案房屋的所有权人，其法律人格依附于破产企业，不具备独立的主体资格，故清算组本身不是本案适格原告。物产集团虽为工贸公司的上级主管单位，但工贸公司作为物产集团下属的国有独资企业，具有独立法人主体资格，物产集团并非签订涉案房屋《协议》及《房屋买卖合同》的合同相对方，物产集团与涉案房屋买卖合同无法律上的利害关系，故物产集团亦不是本案适格原告。故物产集团、清算组的起诉均不符合法律规定，应予驳回，一审法院认定有误，本院予以纠正。
综上所述，吴刚、王珍的上诉请求部分成立，应予支持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：
一、撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2015）芙民初字第3014号民事判决；
二、驳回湖南省物资产业集团有限公司、湖南省物资工贸总公司破产清算组的起诉。
本案一审案件受理费9088元，退还湖南省物资产业集团有限公司、湖南省物资工贸总公司破产清算组；吴刚、王珍预交的二审案件受理费9088元予以退还。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 周 坤
审 判 员 熊 伟
代理审判员 冷子剑
二〇一六年十二月八日
书 记 员 毛 韧
附相关法律条文：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。