上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初8645号
原告：交通银行股份有限公司上海松江支行，住所地上海市松江区。
负责人：宋滨，行长。
委托诉讼代理人：孔一丁，上海宏仑宇君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑铮，上海宏仑宇君律师事务所律师。
被告：蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：林永达。
被告：蓝姆汽车设备(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：林永达。
被告：广州蓝姆汽车设备有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：林永达。
第三人：江铃控股有限公司，住所地江西省南昌市南昌县。
法定代表人：张宝林，董事长。
委托诉讼代理人：李沛，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：张瑶，女，该公司工作人员。
第三人：靖江市新程汽车零部件有限公司，住所地江苏省靖江。
法定代表人：顾灿兴，董事长。
委托诉讼代理人：黄银权，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：邵银军，江苏骥江律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司上海松江支行(以下简称“交通银行松江支行”)诉被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆焊接公司”)、蓝姆汽车设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆设备公司”)、广州蓝姆汽车设备有限公司(以下简称“广州蓝姆公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡晓晖独任审理。因原告申请，本院于2016年6月2日追加江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股公司”)、靖江市新程汽车零部件有限公司(以下简称“靖江新程公司”)作为本案第三人参加诉讼。审理中，因被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司下落不明，故本案依法转为适用普通程序进行审理。本院于2016年10月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孔一丁、郑铮，第三人江铃控股公司委托诉讼代理人李沛、张瑶，第三人靖江新程公司委托诉讼代理人邵银军、黄银权到庭参加诉讼。被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行松江支行向本院提出诉讼请求：1、被告蓝姆焊接公司向原告偿还垫款本金2,098,792.15元；2、被告蓝姆焊接公司向原告偿还至垫款本金实际清偿之日止的利息(按《开立银行承兑汇票合同》的约定计算)；3、被告蓝姆设备公司对前述第1、2项债务承担连带清偿责任；4、被告广州蓝姆公司对前述第1、2项债务在最高债权限额范围内承担连带清偿责任；5、若被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务，原告可以被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司的3,600,000元应收账款折价，或以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿；6、若被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务，原告可以被告蓝姆焊接公司对第三人靖江新程公司的15,470,000元应收账款折价，或以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。事实和理由：原告为被告蓝姆焊接公司开具的票据垫资3,000,000元，被告蓝姆设备公司、被告广州蓝姆公司均作为保证人担保上述债权的实现，被告蓝姆焊接公司将其对第三人江铃控股公司及靖江新程公司的应收账款作为质押物质押给原告。截止起诉时，被告蓝姆焊接公司尚欠垫资本金2,098,792.15元。因各被告均未履行还款义务和担保责任，故原告诉至法院，请求维护合法权利。
被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司未作答辩和质证。
第三人江铃控股公司述称：本案原告质押的基础合同(PC-0026-2015)是不真实的，第三人江铃控股公司从未与被告蓝姆焊接公司签过这份合同，该编号下的合同是第三人江铃控股公司与案外人宁波恒博汽车零部件有限公司所签。第三人江铃控股公司与被告蓝姆焊接公司在2015年11月20日签署《合同终止协议书》，将双方此前的所有合同一并清算，确认第三人江铃控股公司尚欠被告蓝姆焊接公司1,850,000元。此后，第三人江铃控股公司支付了剩余的全部款项，被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司的应收账款不存在，因此，设立的债权质押都是无效的。第三人江铃控股公司不同意原告的相关诉讼请求。
第三人靖江新程公司述称：第三人靖江新程公司与被告蓝姆焊接公司于2014年6月8日确实签订了采购合同，但第三人靖江新程公司于2014年8月21日将合同权利、义务全部转给了上海巨恒汽车零部件有限公司。2016年3月9日，原告才向第三人靖江新程公司发出质押通知，此时第三人靖江新程公司与被告蓝姆焊接公司已无合同关系，被告蓝姆焊接公司此时对第三人靖江新程公司也不享有债权。2016年3月22日，原告办理质押登记时，质押物根本不存在，因此原告不享有质权。第三人靖江新程公司不同意原告的相关诉讼请求。
经审理查明：2014年1月17日，原告与被告广州蓝姆公司签订《最高额保证合同》，约定：鉴于原告将要向被告蓝姆焊接公司提供一系列授信，为保证债权的实现，被告蓝姆广州公司愿意为被告蓝姆焊接公司的债务提供最高额130,000,000元的保证；主债权发生期间为2014年1月17日至2017年1月17日；保证方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的质押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位等等。
2015年5月5日，原告与被告蓝姆设备公司签订《保证合同》一份，约定：为保障原告作为债权人与被告蓝姆焊接公司作为债务人签订的主合同项下全部债权的实现，被告蓝姆设备公司愿意作为保证人提供保证；保证人担保的主合同为《开立银行承兑汇票合同》；保证的方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的质押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位。
2015年5月5日，原告与被告蓝姆焊接公司签订Z1505BAXXXXXXXX的《开立银行承兑汇票合同》(简称“主合同”)一份，约定：鉴于被告蓝姆焊接公司向原告申请开立银行承兑汇票额度，故签订本合同；“额度”是指原告按本合同约定可能向蓝姆焊接公司发放的融资款余额(循环额度下)或融资款总额(一次性额度下)的最高额，该额度根据合同约定可以是循环额度或者一次性额度；融资额度金额3,000,000元；额度用途为开立纸质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2016年7月20日；授信期间自2015年1月20日至2016年1月20日；蓝姆焊接公司需使用额度时，应填写《额度使用申请书》向原告提出申请；申请人每次申请使用额度时，应将不低于申请开立银行承兑汇票金额30%的保证金存入保证金账户，保证金自存入保证金账户之日起转移为银行占有；原告因合同而需对持票人付款时，有权直接划扣保证金及其利息；自原告垫付票款之日起，被告蓝姆焊接公司立即向承兑人偿还垫款并按日万分之五的利率支付利息等等。
2015年5月5日，原告为被告蓝姆焊接公司开具3,000,000元的票据。
2015年10月27日，原告垫资3,000,000元，并扣划了被告蓝姆焊接公司保证金账户900,000元及利息1,207.85元，故被告蓝姆焊接公司尚欠的垫资金额为2,098,792.15元。
另查明：原告与被告蓝姆焊接公司于2015年5月5日签订编号为C1505PLXXXXXXX的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对第三人江铃控股公司的应收账款3,600,000元为上述主合同提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用，实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受被告蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括被告蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；保证期间为债务履行期限届满之日起两年，开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日。双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，蓝姆焊接公司应予协助。随即，双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2015年5月6日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产描述为：基于货物销售合同(合同编号PC-0026-2015)之下，于2015年4月销售货物给第三人江铃控股公司产生的应收账款，货款到期日为2015年10月30日，金额3,600,000元，发票号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX。
原告与蓝姆焊接公司于2015年5月5日签订编号为C1505PLXXXXXXX-2的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对靖江新程公司未来3年的所有应收账款提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用，实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受被告蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括被告蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；保证期间为债务履行期限届满之日起两年。开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日。双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，蓝姆焊接公司应与协助。随即双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2016年3月22日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产价值描述为：被告蓝姆焊接公司自2015年5月5日起未来3年经营期内，对第三人靖江新程公司的所有应收销售款及质保金。原告于2016年3月9日向第三人靖江新程公司发出《应收账款质押通知书》，告知被告蓝姆焊接公司以其对第三人靖江新程公司未来3年的所有应收账款提供质押担保的情况。
以上事实，有《开立银行承兑汇票合同》、银行承兑汇票、《保证合同》、《最高额保证合同》、账户明细清单、《应收账款质押合同》、《交通银行应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、应收账款质押通知书、当事人的陈述及庭审笔录等证据在案予以佐证，本院予以确认。
此外，原告提供了编号为PC-0026-2015的《E32焊接生产线及夹具提产项目合同书》、增值税专用发票。欲证明原告就被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司的应收账款享有质权。
第三人江铃控股公司对上述证据不予认可，认为系伪造的。
第三人靖江新程公司提供了《合同主体变更协议书》，证明2014年8月21日，第三人靖江新程公司与被告蓝姆焊接公司、上海巨恒汽车零部件有限公司(已更名为“上海新程汽车零部件有限公司”，下同)三方约定将第三人靖江新程公司的合同主体变更为上海巨恒汽车零部件有限公司，原告设定质权的时间为2016年3月22日，故原告设定质权时，被告蓝姆焊接公司对第三人靖江新程公司已经没有债权。
原告对该证据表示不清楚。
本院认为：首先，原告与被告蓝姆焊接公司签订的《开立银行承兑汇票合同》合法有效。原告为被告蓝姆焊接公司垫付了票据款，被告蓝姆焊接公司应按合同约定按时偿还垫付款，并支付垫资利息。故原告根据合同约定，要求被告蓝姆焊接公司偿还垫付款，并支付垫资利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告蓝姆设备公司为被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供连带责任保证担保，故被告蓝姆设备公司应当对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行承担连带清偿责任。被告广州蓝姆公司对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供最高限额连带担保，故其应该对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行在最高限额范围内承担连带清偿责任。原告的上述诉请，均于法有据，本院予以支持。
其次，本案的争议焦点在于，登记质押的系争应收账款是否真实存在。原告认为其就被告蓝姆焊接公司对两位第三人的应收账款享有质权并主张优先受偿，两位第三人则认为应收账款不存在。对于原告提交的涉及第三人江铃控股公司的编号为PC-0026-2015的《E32焊接生产线及夹具提产项目合同书》，第三人江铃控股公司不认可其真实性，且原告提交的是复印件，故本院对其真实性不予确认，不能就此确认应收账款的真实性。对于涉及第三人靖江新程公司的应收账款，第三人靖江新程公司提交的证据证明其在2014年8月21日将系争合同项下的权利义务转让给案外人上海巨恒汽车零部件有限公司，而原告质押的时间为2016年3月22日，此时被告蓝姆焊接公司对第三人靖江新程公司并无到期的应收账款。因应收账款质押登记只是形式备案，原告对质押物负有审慎审核的义务，现被告蓝姆焊接公司未到庭参加诉讼，本院无法确认应收账款是否存在。在应收账款真伪不明的情况下，相应的不利后果应该由原告自行承担，故对于原告主张确认其对两第三人的应收账款享有质权，并要求优先受偿的诉讼请求，本院难以支持。被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为其放弃答辩和质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行垫资款本金2,098,792.15元；
二、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行至垫资款实际清偿日止的垫资款利息(按《开立银行承兑汇票合同》约定的计算方法计算)；
三、被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二项债务的履行承担连带清偿责任，被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
四、被告广州蓝姆汽车设备有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二债务的履行在最高额130,000,000元范围内承担连带清偿责任，被告广州蓝姆汽车设备有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
五、驳回原告交通银行股份有限公司上海松江支行其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24,673元、财产保全费5,000元，公告费560元，合计诉讼费30,233元，由被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司、蓝姆汽车设备(上海)有限公司、广州蓝姆汽车设备有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡晓晖
审 判 员 王 军
人民陪审员 黄坤生
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 黄浩杰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。