福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第991号
上诉人（原审被告）谢宏庆，男，住上海市闵行区。
委托代理人彭崇泉，福建攻略律师事务所律师。
委托代理人刘旭平，福建攻略律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）吕光生，男，住龙岩市新罗区。
上诉人谢宏庆因与被上诉人吕光生民间借贷纠纷一案，不服周宁县人民法院（2015）周民初字第197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月18日公开开庭审理了本案。上诉人谢宏庆及其委托代理人彭崇泉、刘旭平，被上诉人吕光生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年3月10日，被上诉人吕光生向原审法院提起本案诉讼，请求判令被告谢宏庆偿还借款本金30.1万元，支付自2012年9月11日起至还款日止按银行同期贷款利率计付的利息，并支付违约金20.46万元。
原审判决认定：2012年4月至9月间原告吕光生与被告谢宏庆因于都泰隆竹业有限公司股权转让事宜产生转让款纠纷，双方于2012年9月2日经结算后将该股权转让款转化为借款，谢宏庆出具借条确认向吕光生借款68.2万元并约定还款期限至2012年9月10日、逾期还款违约金为30%。事后，谢宏庆于2012年10月1日还款20万元、于2012年12月20日还款18.1万元，其余款项至今未还。
原审判决认为：谢宏庆在自愿与郑国蔚、吕光生签订于股权转让协议并支付相应股权转让款时就应对自身的投资风险有所认识并自行承担相应责任。根据原告所提供的证据及原、被告的陈述可以认定谢宏庆因股权转让事宜向该公司的原股东支付了544万元之后因剩余股权转让金事宜与吕光生产生纠纷，经双方协商后达成由谢宏庆再向吕光生支付68.2万元的协议，由于谢宏庆在本案中不能举证证明该协议违背其真实意思，或具有无效、可撤销的情形，故本院认定该协议是谢宏庆在法律规定的范围内处分自己的民事权益和为自己设立民事义务的行为，不违反相关法律规定。谢宏庆因未向吕光生支付该协议所约定的股权转让金，要求将欠付的股权转让金转为借款，并承诺应于2012年9月10日前还清，视同吕光生已将谢宏庆应支付给其的股权转让金出借给谢宏庆使用，已经向谢宏庆提供了出借的款项，由此双方已成立合法的民间借贷关系。谢宏庆除了应依法支付按银行同期贷款利率计算的逾期还款利息外，还应依双方的约定向原告支付相应的违约金。但在民间借贷关系中，自然人之间的借款利息标准不得超过银行同期贷款利率的四倍，双方约定违约金已经超过银行利率四倍，故本院对该笔违约金的数额进行调整，违约金与逾期利息之和不超过每月2%，谢宏庆自2012年9月11日起违约，违约基数为68.2万元，2012年10月1日降至48.2万元，2012年12月20日降至30.1万元，故至原告起诉之日止谢宏庆应付违约金和逾期利息合计为183293元。即使谢宏庆在本案中所述属实，在股权转让过程中，吕光生因剩余的100万元股权转让金支付约定不明而不愿配合谢宏庆办理工商变更登记手续，其为了及时办理股权变更登记手续才向吕光生出具涉案借条以换取吕光生的协助和配合，也是谢宏庆在法律规定的范围内处分自己民事权益和设立民事义务的行为，并不为法律所禁止。该协议目前也已经具备法律效力，谢宏庆既已做出承诺，理当兑现承诺。综上所述，原告吕光生要求谢宏庆立即偿还借款本金30.1万元并支付相应利息和违约金的诉讼请求，本院予以部分支持。
原审依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十九条、第九十二条的规定，判决：
一、被告谢宏庆应于本判决生效之日起十日之内偿还原告吕光生借款本金30.1万元并支付违约金和相应的利息（违约金及2015年3月10日之前的利息合计为183293元，2015年3月10日之后的利息以30.1万元借款本金为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2015年3月11日起计付至借款本金还清之日止）。
二、驳回原告吕光生的其他诉讼请求。
宣判后，原审被告谢宏庆不服，向本院提出上诉。
谢宏庆上诉称：
1、上诉人与被上诉人并无事实借贷关系。
2、上诉人与被上诉人实为江西于都泰隆竹业有限公司股权转让款支付异议。即使公司股东个人将公司股权转让，所得款项也应先偿还公司债务后，余款待公司全体股东清算资产后进行分配。股权转让协议书并未明确上诉人应将剩余款交给被上诉人，更没有被上诉人将股权转让款转化为借款之理。
3、根据股权转让协议书，转让前债权债务由郑国蔚处理，所以股权转让余款应在被上诉人与郑国蔚将公司完全交接给上诉人，债权债务明确清楚，续贷后才支付。而至今被上诉人与郑国蔚并未配合上诉人办理完成续贷。
综上，请求撤销原判，对原审判决依法改判。
被上诉人吕光生答辩称：我将公司卖给被上诉人，工商过户完，被上诉人说没有钱给我，写了借条给我，后面也还了部分款项，我认为就已经转为借款了。原审认定事实清楚，判决正确，请求予以维持。
经审理查明：
2012年4月26日，上诉人谢宏庆与被上诉人吕光生、案外人郑国蔚签订《股权转让协议书》，约定：被上诉人吕光生、案外人郑国蔚分别将其所有的“于都泰隆竹业有限公司”的20%、50%股权以184万元、460万元的价格转让给上诉人谢宏庆。
后因上诉人谢宏庆未付清全部股权转让款，经与被上诉人吕光生协商，上诉人谢宏庆向被上诉人吕光生出具《借条》一份，主要内容为：“兹向吕光生借人民币682000元。（注：此款于2012年9月10日付清……）此款若超期支付违约金30%”具借人：谢宏庆。2012.9.2日”。
此后，上诉人谢宏庆分别于2012年10月1日、12月20日向被上诉人吕光生付款20万元、18.1万元，余款未付，遂引发本案纠纷。
双方当事人对上述事实及相应《股权转让协议书》、《借条》的形式真实性没有异议，本院予以确认。
本案争议焦点为上诉人谢宏庆与被上诉人吕光生有无约定将拖欠的股权转让款转化为借款。对此本院认为，根据一审期间法院对上诉人谢宏庆所作的2015年5月8日《询问笔录》，上诉人谢宏庆自述：被上诉人吕光生当时要求其支付184万元，其不同意，并劝说吕光生，吕光生经权衡后让步到68.2万元，其考虑到各种因素，无奈之下只能答应，但因担心再次出现钱付了工商登记还是没过户的情况发生，故没有向吕光生支付现金，而是向吕光生出具诉争《借条》。从该过程看，诉争《借条》系经双方协商后由上诉人谢宏庆自行出具，并为被上诉人吕光生所接受，且诉争《借条》不论是从标题、内容还是签名上看，均体现有“借”字，结合上诉人谢宏庆此后的还款行为，应认定双方已经结算并就原欠股权转让款转化为借款达成合意。上诉人谢宏庆关于股权转让款未转化为借款的主张，证据不足，本院不予支持。
综上所述，本院认为，上诉人谢宏庆关于股权转让款未转化为借款的上诉主张无理，本院不予支持。双方已就股权转让款转化为借款达成合意，该合意真实、合法、有效，双方均应按《借条》约定履行。上诉人谢宏庆原审时虽主张《借条》系被胁迫出具，但对此未提供任何证据证明，本院不予支持。上诉人谢宏庆以原股权转让款不符合支付条件为由主张借款尚无需偿还，但《借条》对借款的偿还亦未附加任何前提条件，相反明确约定了还款期限，故上诉人谢宏庆该主张与借条约定不符，本院不予支持。在《借条》未被撤销或确认无效的情况下，对股权转让款是否具备支付条件问题无需再行审查。一审依《借条》做出判决并无不当，应予维持。上诉人谢宏庆的上诉不成立，其上诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8920元，由上诉人谢宏庆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余梓安
代理审判员 易丽容
代理审判员 吴惠玲
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 叶婷婷
附主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。