湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴民一终字第898号
上诉人（原审被告）黄星懿（曾用名黄平生），男。
委托代理人孙安慧，湖南楚瑞律师事务所律�。
被上诉人（原审原告）王满花，女。
委托代理人邝洪波，湖南奋斗者律师事务所律师。
原审第三人郴州长江房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市飞虹路30号。
法定代表人周吉，该公司董事长。
委托代理人周晓晴，女，该公司经理。
上诉人黄星懿因与被上诉人王满花、原审第三人郴州长江房地产开发有限公司（以下简称长江房地产公司）债务转移合同纠纷一案，湖南省郴州市北湖区人民法院于2014年6月27日作出（2014）郴北民一初字第322号民事判决。黄星懿不服，提起上诉。本院于2014年10月20日作出（2014）郴民一终字第715号民事裁定，以认定事实不清且遗漏必须参加诉讼的当事人为由，撤销湖南省郴州市北湖区人民法院（2014）郴北民一初字第322号民事判决，将本案发回重审。湖南省郴州市北湖区人民法院依法追加长江房地产公司为本案第三人，并于2015年9月15日作出（2015）郴北民一重字第2号民事判决，黄星懿仍不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭审理了本案。上诉人黄星懿的委托代理人孙安慧，被上诉人王满花的委托代理人邝洪波，原审第三人长江房地产公司的委托代理人周晓晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2003年11月，黄星懿（黄平生）、熊春艳、陈卫国与长江房地产公司签订了三份商品房买卖合同，购买郴州市兴旺风情步行街地面壹层1-20号商铺。其中黄星懿购买1-9号商铺，总价款1080000元，熊春艳购买10-17号商铺，总价款1080000元，陈卫国购买18-20号商铺，总价款540000元。合同约定付款方式为银行按揭，即在2003年12月8日前交纳40%的首付款，余款通过银行按揭予以支付。黄星懿、熊春艳�陈卫国所购买的1-20号商铺总价款为2700000元，首付款应交纳1080000元，只有黄星懿支付了80000元首付款。经黄星懿与长江房地产公司协商，黄星懿、熊春艳、陈卫国三人共应交纳的剩余首付款1000000元，由黄星懿向长江房地产公司借款。黄星懿出具了两张共计1000000元的借条给长江房地产公司，长江房地产公司也开具了相应的收款收据。2004年1月，1-20号商铺的剩余购房款均通过银行按揭予以支付完毕。2006年，黄星懿用他人承包兴旺风情步行街地面壹层1-9号商铺的租金200000元抵扣了上述1000000元借款中的200000元。2007年3月30日，由长江房地产公司的财务做账，于2004年10月27日，长江房地产公司向王满花借款的本金600000元，利息400000元共计1000000元与黄星懿向长江房地产公司的上述借款1000000元相抵，债权债务全部互转。2013年7月，王满花以黄星懿购买兴旺风情步行街地面壹层1-9�商铺的首付款名义上是由黄星懿支付，实际上是由王满花运作支付，黄星懿没有支付分文为由，向法院起诉要求确认王满花占有兴旺风情步行街地面一层1-9号商铺40.74%产权。湖南省郴州市北湖区人民法院作出（2013）郴北民一初字第620号民事判决，以证据不足为由驳回了王满花的诉讼请求。王满花、黄星懿均未对（2013）郴北民一初字第620号民事判决书提出上诉，该判决书现已发生法律效力。因黄星懿不认可门面有王满花部分产权，亦不认可欠王满花债务，故王满花向法院提起诉讼，要求黄星懿偿还欠款800000元。
原审法院认为，本案属债务转移合同纠纷。长江房地产公司系无独立请求权第三人，无需承担本案责任。本案的争议焦点为：一、长江房地产公司对黄星懿是否享有可转让的1000000元债权；二、黄星懿欠长江房地产公司1000000元债务，该笔债务是否�转移给王满花；三、本案是否已过诉讼时效。
一、关于长江房地产公司对黄星懿是否享有可转让的1000000元债权的问题。
首先，根据2013年11月9日，王满花诉黄星懿共有权确认纠纷的开庭笔录，长江房地产公司当庭提交了黄星懿（黄平生）向长江房地产公司出具的共计借款1000000元的两张借款单，证明所借的1000000元系支付商铺的首付款。黄星懿对真实性无异议，但认为这两张借款单不能证明首付款是王满花支付的。后审判长当庭确认所借1000000元系支付首付款的事实，黄星懿也未提出异议。由此可见在共有权确认纠纷中，黄星懿对借1000000元是用以支付首付款是确认的。本案在重审庭审中，长江房地产公司依然陈述黄星懿所借的1000000元系用于支付首付款，与其在共有权确认纠纷一案中所陈述的一致。但黄星懿却抗辩所借的1000000元是用于支付其所购�1-9号商铺的剩余全部价款，与其在共有权确认纠纷一案中的说法相矛盾。其次，根据长江房地产公司与黄星懿所签订的商品房买卖合同，付款方式为银行按揭，只需交纳40%的首付款，余款通过银行按揭予以支付。据此，黄星懿购买的1-9号商铺只需交纳440000元的首付款即可，余款通过银行按揭支付，剩余房款无需出具借条。黄星懿辨称所借1000000元系用于支付1-9号商铺所欠的全部房款，是不符合常理及交易习惯的。且在2004年1月，银行已经将黄星懿贷款640000元转入长江房地产公司账户上。如果黄星懿所借的1000000元，确系其支付所欠长江房地产公司购买1-9号商铺的剩余款项，长江房地产公司应该在2004年1月出具收到640000元的收款收据给黄星懿，但2007年3月30日，长江房地产公司才出具收到1000000元的收款收据给黄星懿，这亦不符合常理及交易习惯。再次，根据王满花提�的长江房地产公司出具给黄星懿的0035441-0035446号凭据，均记载为“黄平生购地面一层1-20号门面房款”。长江房地产公司陈述，因为黄星懿向公司借款1000000元系支付1-20号商铺的首付款，所以公司财务在出具凭据时记载为“黄平生购地面一层1-20号门面房款”。根据黄星懿提交的2004年2月8日黄星懿与长江房地产公司签订的《施工协议》，第一行载明“乙方（黄星懿）在兴旺风情步行街购买甲方（长江房地产公司）地面一层的1-20号门面”。这个施工协议印证了长江房地产公司的陈述。综上，黄星懿向长江房地产公司所借的1000000元系用于支付1-20号商铺的首付款，而非1-9号商铺的所欠的剩余房款，故长江房地产公司对黄星懿享有可转让的1000000元债权。对黄星懿的该项抗辩，不予支持。
二、关于黄星懿欠长江房地产公司1000000元债务，该笔债务是否已转移给王满花�问题。
首先，2013年11月9日，在王满花诉黄星懿共有权确认纠纷的开庭过程中，法院当庭确认黄星懿向长江房地产公司借款1000000元与周吉向黄满花借款本息1000000元相抵，债权债务全部互转的事实，黄星懿未提出异议。（2013）郴北民一初字第620号判决书认定黄星懿所欠长江房地产公司1000000元的债务，已由长江房地产公司将该笔债权于2007年3月30日转让给了王满花。该判决王满花与黄星懿均未上诉，现已经发生法律效力。其次，王满花与黄星懿在债务转移合同纠纷中均提交了长江房地产公司出具的收到黄星懿归还借款1000000元，编号为01247049的收款收据，该收据下端载明“注：附周吉借条贰张”，在该收据后还附了周吉出具给王满花的借条做附件。据此，也说明黄星懿向长江房地产公司借款1000000元与周吉向王满花借款本息1000000元相抵，债权债务全部互转的事�。故对黄星懿认为不存在债务转让的抗辩，不予支持。
三、关于本案诉讼时效的问题。
本案系债务转移合同纠纷，本案诉争的1000000元债务，王满花于2013年7月以共有权确认纠纷提起诉讼。在共有权确认纠纷诉讼中，法院当庭确认王满花与黄星懿债务转移的事实，现该共有权确认纠纷已生效。王满花主张的法律关系性质与法院查明的事实不一致，现黄星懿对本案债务提出诉讼时效抗辩，但在法院确认的债务转移事实之前，王满花已经就物权纠纷向法院提起诉讼。故诉争的1000000元的债务并未过诉讼时效，对黄星懿的该项抗辩，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：“被告黄星懿返还原告王满花800000元借款，此款限被告黄星懿于本判决生效后十日内付清。如果被告黄星懿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17580元，诉讼保全费5000元，合计22580元，由原告王满花承担9858元，由被告黄星懿承担12722元。”
上诉人黄星懿不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定2003年12月黄星懿给长江房地产公司出具的借款单中的1000000元，系用于支付郴州市兴旺风情步行街地面一层1-20号商铺的首付款，与客观事实不符。黄星懿只购买了1-9号商铺，未购买10-20号商铺，没有支付10-20号商铺首付款的义务。10-20号商铺的买受人分别是熊春艳、陈卫国，其二人已各自付清了长�房地产公司的购房首付款。根据黄星懿、熊春艳、陈卫国与长江房地产公司签订的《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》及相关首付款票据证实，黄星懿、熊春艳、陈卫国三人的首付款总共为1100000元，原审判决认定为1080000元，与实际数额不符。原审判决根据错误认定的首付款总额认定借款1000000元恰巧抵未付的首付款1000000元，不能成立。二、根据2003年11月29日黄星懿与长江房地产公司签订的《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》，黄星懿需支付购房款1080000元，当时黄星懿已支付80000元，剩余1000000元未付，并于2003年12月向长江房地产公司出具了2张借款单。2004年1月，黄星懿通过按揭付款方式支付了长江房地产公司640000元。2006年长江房地产公司扣留兴旺风情步行街地面一层1-9号商铺承包金200000元，用于抵付黄星懿所欠的1000000元。另黄星懿承包了长江房地产公司的多�工程，长江房地产公司尚欠黄星懿约1000000元工程款未付，两者的债务抵消后，黄星懿已不欠长江房地产公司购房款。三、债务转移应当由转让人和受让人协商一致，并依法通知债务人方为有效。本案中黄星懿和王满花均不清楚债务转移的情况，亦没有任何书面凭证证明本案债务转移的发生，王满花与黄星懿共有权确认纠纷案的判决中关于1000000元债权债务互转内容的认定，缺乏客观事实依据，且该判决将周吉个人债务作为长江房地产公司的债务清偿，侵害了长江房地产公司其他股东的合法权益，依法不具有法律效力。四、根据黄星懿与长江房地产公司签订的《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》，双方约定的付款时间为2003年12月8日前，本案诉讼时效应于2005年12月8日届满。即使本案诉讼时效从2006年黄星懿最后一次还款时重新起算，本案诉讼时效也于2008年届满。2013�王满花对黄星懿提出的共有权确认之诉，不能对长江房地产公司的债权起到诉讼时效中断的效力，且本案即使在2013年起诉，也早已超过诉讼时效，依法不能获得法律的支持。综上，请求撤销原判，改判驳回王满花的全部诉讼请求，由王满花负担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人王满花辩称：黄星懿为了购买长江房地产公司的门面，向长江房地产公司借款1000000元，用以支付首付款，因长江房地产公司欠王满花本息共计1000000元，故长江房地产公司、黄星懿、王满花三方约定黄星懿欠长江房地产公司的1000000元首付款抵扣长江房地产公司欠王满花的1000000元借款。因此，原审判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人长江房地产公司述称：黄星懿向长江房地产公司借款1000000元是事实，因长江房地产公司欠王满花本息共计1000000元，故长江房�产公司、黄星懿、王满花三方约定黄星懿欠长江房地产公司的1000000元首付款抵扣长江房地产公司欠王满花的1000000元借款。
本院二审查明：一、王满花在一审中提交了：1、长江房地产公司出具给黄星懿的结算凭据，其中编号为0035441-0035446的6张结算凭据均记载为黄星懿购地面一层1-20号门面房款，金额共计500000元；其中编号0061652的结算凭据记载为黄星懿购地面一层1-9号门面房款，金额为30000元。2、长江房地产公司出具给熊春艳的编号为0061653-0061657的5张结算凭据，记载为熊春艳购地面一层10-17号门面房款，金额共计440000元。3、长江房地产公司出具给陈卫国的编号为0061658、0061660、0061664的3张结算凭据，记载为陈卫国购地面一层18-20号门面房款，金额共计130000元。对于上述结算凭据的真实性，一审判决均予以认定。二、黄星懿与长江房地产公司签订的《兴旺风�步行街商品房买卖合同书》中约定：1-9号门面总售价1080000元，黄星懿应于合同签订时付总房款的30%，计人民币330000元；于2003年12月8日前付总房款的10%，计人民币110000元；余下60%房款由银行提供按揭，计人民币640000元，黄星懿必须于2003年12月31日前向银行办理好按揭贷款所有手续。熊春艳与长江房地产公司签订的《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》中约定：10-17号门面总售价1080000元，熊春艳应于合同签订时付总房款的30%，计人民币330000元；于2003年12月8日前付总房款的10%，计人民币110000元；余下60%房款由银行提供按揭，计人民币640000元，熊春艳必须于2003年12月31日前向银行办理好按揭贷款所有手续。陈卫国与长江房地产公司签订的《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》中约定：18-20号门面总售价540000元，陈卫国应于合同签订时付总房款的30%�计人民币165000元；于2003年12月8日前付总房款的10%，计人民币55000元；余下60%房款由银行提供按揭，计人民币320000元，陈卫国必须于2003年12月31日前向银行办理好按揭贷款所有手续。三、长江房地产公司在一审中陈述：1-20号门面首付款1000000元是黄星懿和长江房地产公司协商，由黄星懿一个人向长江房地产公司借款。黄星懿出具借条给长江房地产公司后，长江房地产公司出具了首付款的收款收据，实际1-20号门面的首付款黄星懿并没有付给长江房地产公司。因为公司财务知道黄星懿借了1-20号门面首付款1000000元，认为是黄星懿一个人购买1-20号门面，所以出具“黄平生（黄星懿）购地面一层1-20号门面房款”的收款收据。但是银行按揭要以首付款的收款收据为依据，所以有些收款收据写了熊春艳、陈卫国的名字。长江房地产公司在二审中陈述：熊春艳、陈卫国均未�际交纳首付款，开具收据是为了方便其办理按揭贷款手续。四、2004年2月8日，黄星懿与长江房地产公司签订了一份《施工协议》，该协议载明：“乙方（黄星懿）在兴旺风情步行街购买甲方（长江房地产公司）地面一层的1-20号门面，因乙方的装修要求，现甲方委托乙方自行施工该门面内的地面及室内的排水管沟”。五、在2013年11月19日湖南省郴州市北湖区人民法院开庭审理王满花诉黄星懿共有权确认纠纷一案过程中，主审法官当庭确认黄星懿所借长江房地产公司的1000000元系用于支付兴旺风情步行街地面一层1-20号门面首付款，该1000000元与长江房地产公司欠王满花本息1000000元相抵，债权债务全部互转的事实时，黄星懿未提出异议。尔后该院作出（2013）郴北民一初字第620号民事判决，对上述事实予以认定，黄星懿与王满花均未对该判决提起上诉，现该判决已发生法律效力。其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、黄星懿借长江房地产公司的1000000元是1-20号门面的首付款还是1-9号门面的剩余购房款，该1000000元是否已经偿还；二、长江房地产公司欠王满花债务1000000元是否转移给黄星懿，如果转移，该转移是否有效；三、本案是否已过诉讼时效。
关于焦点一。关于黄星懿称其向长江房地产公司借款1000000元的认定问题。首先，1-9号门面买卖合同约定的总价款是1080000元，黄星懿需交纳440000元首付款，余款640000元通过银行按揭支付。按照交易习惯，余款640000元由银行直接打入长江房地产公司账户，黄星懿无需就该笔款项向长江房地产公司借款。若该1000000元确系用于支付1-9号门面的剩余房款，相当于黄星懿只支付了80000元首付款购买1-9号门面，这明显与合同约定不符。同时，黄星懿在2004年1月银行按揭贷款640000元汇入长江房地产公司账户后以及在2006年用1-9号门面租金200000元抵扣欠款后，均应找长江房地产公司开具还款凭证，然而直到2007年3月30日长江房地产公司才出具收款收据给黄星懿，亦与常理不符。其次：1-20号门面总价款是2700000元，应交纳首付款1080000元，黄星懿交纳了80000元首付款后，剩余1000000元恰好与黄星懿向长江房地产公司的借款数额相符；长江房地产公司出具给黄星懿的0035441-0035446号结算凭据均记载为“黄平生（黄星懿）购地面一层1-20号门面房款”；黄星懿自己提交的与长江房地产公司签订的《施工协议》上亦载明“乙方（黄星懿）在兴旺风情步行街购买甲方（长江房地产公司）地面一层的1-20号门面”；在王满花与黄星懿共有权确认纠纷案的庭审中，法院当庭确认黄星懿借款1000000元系用于支付1-20号门面的首付款，黄星懿并�提出异议。综上，黄星懿向长江房地产公司所借的1000000元系用于支付1-20号门面的首付款的证据更占优势，长江房地产公司称该1000000元借款系1-20号门面的首付款，本院予以认可，黄星懿主张该1000000元借款系1-9号门面剩余房款，本院不予支持。此外，根据《兴旺风情步行街商品房买卖合同书》中约定的40%的首付款比例，1-9号、10-17号、18-20号门面的首付款应分别计算为432000元、432000元、216000元，合计为1080000元，但合同中实际记载为440000元、440000元、220000元，合计为1100000元。黄星懿根据上述数额差异主张原审判决认定首付款数额错误以及借款1000000元并非1-20号门面首付款的理由不能成立。关于该1000000元借款是否已经偿还的问题。经黄星懿与长江房地产公司双方认可，2006年黄星懿用1-9号门面的租金200000元抵扣了上述1000000元借款中的200000元，黄星懿尚欠借款800000元。而黄星懿通过银行按揭贷款打入长江房地产公司账户的640000元，实为支付剩余购房款，不能认定为对1000000元首付款的偿还；黄星懿提交的与长江房地产公司签订的《施工协议》亦不能证明其用工程款抵偿了该1000000元中的160000元，故黄星懿主张其已经偿还该1000000元借款的理由不能成立，本院不予支持。
关于焦点二。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，本案是否发生了债务转移，取决于长江房地产公司在将对王满花的债务转移给黄星懿时，是否取得王满花同意。现王满花、长江房地产公司均认可长江房地产公司欠王满花的1000000元债务用黄星懿欠长江房地产公司的1000000元首付款抵扣，系黄星懿、王满花、周吉三人协商一致的结果。在王满花诉黄星懿共有权确认纠纷案的庭审中，法院当庭确认黄星懿向长江房地产公司借款1000000元与周吉向王满花借款本息1000000元相抵，债权债务全部互转的事实，黄星懿未提出异议。尔后法院针对该案作出判决，认定黄星懿欠长江房地产公司的1000000元债务，已由长江房地产公司将该笔债权于2007年3月30日转让给了王满花，黄星懿与王满花对此均未提起上诉。综上，长江房地产公司将对王满花的债务转移给黄星懿合法有效，本院予以认可。且长江房地产公司一直认可公司欠王满花1000000元债务的事实，黄星懿主张周吉将个人债务作为长江房地产公司债务清偿、侵害了长江房地产公司其他股东权益的理由依据不足，本院不予支持。
关于焦点三。黄星懿欠长江房地产公司的1000000元债务，在王满花诉黄星懿共有权确认纠纷案的庭审中，法院确认该1000000元债务转为向王满花清偿时，黄星懿并未提出诉�时效抗辩。尔后法院于2014年3月7日针对该案作出判决，认定王满花取得了对黄星懿的该1000000元债权。而王满花是在该判决生效后，依据该认定于2014年4月25日起诉要求黄星懿偿还该1000000元债务，其起诉并未超过诉讼时效。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。上诉人黄星懿的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人黄星懿负担。
本判决为终审判决。
（此页无正文）
审 判 长 李 程
代理审判员 邵 毅 波
代理审判员 刘 扬
二〇一六年四月八日
书 记 员 孙�乐
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。