上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪高民五（商）终字第8号
上诉人（原审原告）李寿桐。
委托代理人骆文龙，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）东方汇金期货有限公司上海营业部。
负责人庄伟东，营业部经理。
委托代理人李志庆，北京大成（长春）律师事务所律师。
委托代理人孙立峰，北京大成（长春）律师事务所律师。
上诉人李寿桐因与上诉人东方汇金期货有限公司上海营业部（以下简称东方汇金上海营业部）委托理财合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）初字第28号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月2日公开开庭进行了审理。李寿桐及其委托代理人骆文龙，东方汇金上海营业部委托代理人李志庆、孙立峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1、2008年11月12日，李寿桐与吉粮期货经纪有限公司上海营业部订立《期货账户合作协议书》一份，约定以下内容：为客户增加财富、为企业增加效益，经双方协商，就期货合作投资事宜达成协议。一、李寿桐需在吉粮期货经纪有限公司上海营业部指定吉粮期货经纪公司办理期货开户业务。二、李寿桐负责把约定资金存入李寿桐持有的中国建设银行资金卡（银期通卡）账户内，并由李寿桐负责管理中国建设银行资金卡和密码，以确保资金安全。三、李寿桐在中国建设银行资金卡（银期通卡）账户存入约定资金后委托吉粮期货经纪有限公司上海营业部负责李寿桐资金账户的保值与增值。四、吉粮期货经纪有限公司上海营业部指定人选对李寿桐资金账户进行期货合约品种交易，李寿桐资金账户在交易中所产生的盈亏由吉粮期货经纪有限公司上海营业部承担所有责任。五、双方协议书三个月为一个结算期（双方签字之日起算起）。六、结算期结束后，吉粮期货经纪有限公司上海营业部负责李寿桐资金账户的保值外另需支付李寿桐约定资金每月3%的利息。结算期结束后，李寿桐保留李寿桐资金账户内的约定资金和应收利息，剩余盈利归吉粮期货经纪有限公司上海营业部所有。结算期结束后，李寿桐资金账户出现亏损，由吉粮期货经纪有限公司上海营业部负责赔偿损失并支付每月相应利息。七、结算期内如任何一方需提取资金要经双方同意协商、签字，否则造成的经济损失由对方负责。八、李寿桐在账户内存入100万元。该协议由吴晓林、李寿桐签字，并盖有吉粮期货经纪有限公司上海营业部公章。
2009年2月18日，双方又订立类似协议一份，除了金额变为200万元外，其余均不变。
2、2008年11月12日，李寿桐在吉粮期货经纪有限公司上海营业部开立期货账户，其中约定期货结算账号为4367＊＊＊。在相应的《期货经纪合同》“客户须知”一栏，专门提示了客户应知晓期货公司不得做获利保证、不得接受客户的全权委托。李寿桐对此签字确认。另外，李寿桐表示知道和认可吴晓林通过李寿桐账户炒期货的行为。
3、吴建庄出具借条一份，写明：今借到李寿桐先生人民币109万，期限为三个月（六月三十日归还）。（支付形式为转账支票）。借条落款日期为2008年3月13日，落款处写明“吉粮期货上海营业部借款人：吴建庄”，并盖有吉粮期货经纪有限公司上海营业部公章。
李寿桐认为上述日期存在笔误，真实日期为2009年3月13日，借条中载明的支票即出票人为上海绿星生化有限公司（李寿桐系该公司法定代表人）、收款人为上海老凤祥典当有限公司、金额为100万元的支票。
4、吴晓林与李寿桐2011年3月17日订立《贷款协议》一份，具体内容为：今由李寿桐为吉粮期货有限公司上海营业部代借款壹佰万元整，由吴晓林用作于期货交易。借款利息3.8%，每月21日为结息日，如超过21日贷方公司尚未收到利息款，则属于违约，当月利息加罚至7.6%。借贷者（吴晓林）每月末应返回壹佰万元由贷方验资，如当月不能及时返回（壹佰万元），属于违约，罚息增至7.6%。如连续两个月不能交验资金，则为严重违约，贷方有权收回贷款、利息和处罚金。贷方在收到营业部验证资金的两日内必须将金额汇回营业部吴晓林，否则属违约，应返回吴晓林当月所附利息（3.8%）。本合约双方签字后生效。本合约两份，双方各执一份。本合约有效期一年。协议尾部由李寿桐与吴晓林签字。
5、李寿桐称，本案中所主张的为以上合同、协议产生的欠款，但其与东方汇金上海营业部在此时间段内还有其他的款项往来，虽然在吴晓林的银行流水单中有反映，但因相关合同已经履行完毕，为避免混淆，一并提供如下材料以证明自己的陈述：（1）吴晓林与李寿桐2010年5月18日订立《借款合同》复印件一份，约定：“借方：上海吉粮期货营业部吴晓林，贷方：上海绿星生化有限公司李寿桐”，同时约定：吴晓林共向李寿桐借款550万，由吴晓林出具营业执照、经营许可证、税务登记证暂押。双方还约定了具体还款计划，如到期不能还款，则李寿桐可凭抵押件向吉粮期货总公司或上海当地法院起诉，直至还款。李寿桐认为其通过支票履行了该合同的出借款项义务，并提供了支票复印件，出票人为上海绿星生化有限公司（李寿桐系该公司法定代表人）、收款人为上海富希讯电子科技有限公司、金额为200万元，日期为2010年5月18日。（2）李寿桐还提供吉粮期货经纪有限公司与维强投资咨询（上海）有限公司（以下简称“维强公司”）2010年8月21日签订的《融资合同》复印件一份，主要内容为吉粮期货经纪有限公司为融资需要，向维强公司融资100万，期限6个月，月息为3.5%。同时约定，作为信用保证，由吉粮期货经纪有限公司将经营证照交维强公司保管。该合同由吴晓林签字，盖有吉粮期货经纪有限公司上海营业部和维强公司公章。李寿桐认为该《融资合同》系自己借用维强公司名义与吉粮期货经纪有限公司上海营业部所进行的融资行为。款项实际由自己支出，2010年8月20日李寿桐通过兴业银行个人汇款100万的银行凭证可以印证。维强公司仅收取手续费2万元，不承担任何风险。另外，工商资料表明，维强公司现在已经吊销，故李寿桐无法再提供其他证据。
6、因委托理财纠纷，刘土水、张海涛两名当事人分别于2012年6月26日起诉东方汇金上海营业部。在该案中，东方汇金上海营业部举证称吴晓林未经批准私用吉粮期货上海营业部印章，从未提出过该印章系假章。在2012年12月19日该案庭审过程中，东方汇金上海营业部称：委托理财协议是吴晓林采取非法手法骗取或盗用营业部印章和刘土水、张海涛签订的，吴晓林已经采取类似手段和他人签订多份类似协议，涉案金额数千万。该案最终认定吴晓林签字及其所使用的吉粮期货上海营业部印章均系真实，目前该案已经生效。
7、2011年10月，吴晓林向长春警方投案自首。10月12日，长春市公安局以长公刑立字（2011）306号立案决定书对吴晓林涉嫌非法经营案立案侦查。长春警方来沪与本院就本案多次联系。警方表示，目前该案需要进一步侦查，尚未提起公诉。另对吴晓林所采取的所有强制措施在到期后已经解除，有可能会呈请正式批准逮捕。本院向办案警官了解了相关案情，并阅看了警方对多名当事人、吴晓林、吴建庄所做的讯问笔录。其中有多名当事人在警方讯问笔录中陈述称是在吉粮期货上海营业部的会客室签订的合同。吴晓林亦在警方讯问笔录陈述称部分协议系在吴晓林办公室签订。
8、吴建庄（男，1955年10月30日出生，身份证号：310110195510308413）在相关案件中到庭陈述称：其是吴晓林哥哥，吴晓林是原吉粮期货公司总经理助理。为开展上海业务，原吉粮期货公司委托吴建庄筹备上海营业部，2006年至2007年左右任命吴建庄担任上海营业部两三个月的经理，并且由原吉粮期货公司为吴建庄印刷了总经理名片。对于吴晓林与各当事人签订的委托理财协议内容，吴建庄表示不清楚，但表示曾为吴晓林代收过委托理财款并及时转给了吴晓林。对于上述转款事实，其已经在公安部门调查时陈述多次。另外，吴建庄称自己经营收藏品生意，在东方汇金上海营业部办公场所楼层的2103房间租赁了办公室，但该办公室并非东方汇金上海营业部的办公室。对于本案中2008年3月13日的借条，吴建庄陈述称，该款是李寿桐与吴晓林之间的借款，当时吴晓林不在，让吴建庄代签一下，并写明了营业部，并应李寿桐要求，加盖了营业部公章。
9、经吉林省工商行政管理局及上海市工商行政管理局核准，吉粮期货经纪有限公司于2011年3月17日更名为吉粮期货有限公司，吉粮期货经纪有限公司上海营业部于2011年4月23日更名为吉粮期货有限公司上海营业部；2012年6月4日，吉粮期货有限公司更名为东方汇金期货有限公司，2012年7月13日，吉粮期货有限公司上海营业部更名为东方汇金期货有限公司上海营业部。该公司至今并未取得受托投资管理业务资质。吴晓林在本案所涉合同及协议签订期间任吉粮期货经纪有限公司上海营业部负责人。
10、对于款项往来情况，经双方当事人详细核对后，整理表格如下，其中加阴影部分系当事人存在争议的款项，李寿桐认为这些还款系针对其与吉粮期货经纪有限公司上海营业部之间已经履行完毕合同所支付的利息，不应计算在本案中。对于其余款项往来无争议。综合计算后，其中李寿桐支付的总金额为11，019，000元，收到还款的总金额为8，568，700元，两项之差额为2，450，300元。
交易日期支付还款
2008.11.201000000
2008.12.3045000
2009.2.171000000
2009.2.1845000
2009.3.131000000
2010.5.182000000
2010.6.101000000
2010.6.171000000
2010.8.201000000
2010.9.211035000
2010.10.121000000
2010.10.2017500
2010.10.291000000
2010.10.311000000
2010.11.1935000
2010.12.635000
2010.12.20230000
2010.12.2135000
2010.12.311000000
2011.2.28500000
2011.3.171000000
2011.3.216200
2011.4.2138000
2011.4.2938000
2011.5.3100000
2011.5.2038000
2011.5.311000000
2011.6.21000000
2011.6.2038000
2011.7.1200000
2011.7.819000
2011.7.2138000
2011.8.21000000
2011.8.31000000
2011.8.2238000
2011.8.2519000
2011.9.2238000
合计110190008568700
原审法院归纳本案争议焦点如下：一、本案双方当事人之间法律关系的性质与效力认定。二、上述法律关系的履行数额及后续处理。
对于争议焦点一，本案中李寿桐所主张的款项，基于各类法律关系，既有《期货账户合作协议书》，也有《贷款协议》，另外李寿桐还提出过曾经订立《借款合同》、《融资合同》等等。此外，李寿桐在吉粮期货经纪有限公司上海营业部开立了账户，并允许吴晓林操作自己的账户以从事期货交易，同时约定了吉粮期货经纪有限公司上海营业部保证营利。在多项法律关系混杂在一起的情况下，应根据实质来认定。本案中，从上述各类协议及合同来看，均非李寿桐从事期货交易的行为，各方当事人亦未能提供证据表明李寿桐或者吴晓林曾经在期货账户中有过期货交易纪录。因此，李寿桐行为的实质是将款项融资给吉粮期货经纪有限公司上海营业部并且收取固定收益。对于上述行为均应认定无效。1、《期货交易管理条例》第二十五条规定，期货公司不得向客户做获利保证；不得在经纪业务中与客户约定分享利益或者共担风险。从本案《期货账户合作协议书》所约定的合作内容来看，无论盈亏均保证李寿桐在固定期间获得固定本息回报的约定属保底条款和获利保证，违反了市场基本规律以及《期货交易管理条例》的规定，应属无效。2、其余融资行为，属于为客户委托理财、管理资产的行为。根据相关规定，金融机构从事客户资产管理业务，需经相关监管部门授权。本案中，吉粮期货经纪有限公司上海营业部营业执照显示其经营范围为“商品期货经纪”，并明确企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。吉粮期货经纪有限公司上海营业部从未取得委托理财相关资质，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条关于“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”的规定，系争融资行为因合同主体不具备特许经营资质而无效。3、除了《期货交易管理条例》之外，因融资行为所签订的其他合同、协议中，尽管有的合同仅有李寿桐与吴晓林签订，并无吉粮期货经纪有限公司上海营业部盖章，有的合同李寿桐称是借用维强公司名义签订，有的合同以借条形式表现但加盖吉粮期货经纪有限公司上海营业部印章，这些都不影响对合同效力的认定。原审法院认为，首先，从时间关系来看，李寿桐与吴晓林自交易一开始就表明了并非两名自然人之间的借款，吴晓林是以吉粮期货经纪有限公司上海营业部的名义融资并加盖了营业部公章，此后不同形式的合同或协议，仅仅是双方这种关系的延续。其次，法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，才是公司意志的当然代表人。本案中吴晓林作为吉粮期货经纪有限公司上海营业部的负责人，该内容标明于营业执照中，对外具有公示效力，其签字在外足以代表吉粮期货经纪有限公司上海营业部行为。再次，从合同内容来看，李寿桐在合同或者协议中均提及了吉粮期货经纪有限公司上海营业部，而不仅仅是吴晓林个人，有的合同还约定由吴晓林将吉粮期货经纪有限公司上海营业部的相关经营证照暂押作为还款保证。上述情况表明，李寿桐的融资行为中，需要吉粮期货经纪有限公司上海营业部介入信用，因此交易相对方并非吴晓林个人。至于吴晓林涉嫌刑事犯罪问题。原审法院认为，企业法人对其代表人及其他工作人员的职务行为承担民事责任。吴晓林作为吉粮期货经纪有限公司上海营业部的负责人，以营业部的名义与李寿桐签订与吉粮期货上海营业部业务相关的合同，在合同上签名并加盖公章，其行为应为职务行为。
对于争议焦点二，即上述法律关系的履行数额及后续处理。鉴于双方融资行为无效，关于合同无效后的财产处理问题，根据法律规定，因合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应责任。
对于双方交易往来情况，李寿桐称其与吉粮期货经纪有限公司上海营业部之间的所有交易均已在本案中提及，此外并无其他交易。吉粮期货经纪有限公司上海营业部未能提供证据否定这一陈述，也无法让吴晓林到庭核实情况。对于李寿桐所称有部分合同已经履行完毕，不应计算在本案金额之内的观点不予采纳。因为从2008年至2011年所有交易当中，双方款项往来较多，李寿桐主张部分交易已经履行完毕，难以让人信服。一是所提供的证据未形成充足的证明力，部分证据为复印件，有的证据如维强公司《融资合同》仅有李寿桐单方陈述无法印证，有的证据如《借款合同》数额550万无法与款项对应。除此之外，李寿桐的部分陈述未能令人信服，比如对于2009年2月18日的《期货账户合作协议书》，李寿桐认为是追加100万元变更融资金额为200万元，但却未有证据表明2008年11月12日的《期货账户合作协议书》已经作废。还有所称的日期笔误，亦无法印证。二是即便证据可采性无问题，仍需考虑双方之间是一个长期的、滚动的交易过程，许多合同、协议并无履行期限，故收取的还款难以一一对应哪一份合同或者协议，因此李寿桐主张单独抽出部分交易认为已经履行完毕，并且要求不将收取的相应利息计算在内，对另一方并不公平。另外，李寿桐认为有些还款是归还利息，有些还款是归还本金，但实际上相应的还款单据并未注明归还利息或者本金。考虑到上述情况，法院无法将每笔款项与具体的合同、协议一一对应，仅能基于公平原则对双方在交易期间内的所有支付、还款进行统一结算处理。
原审法院认为，本案中双方均存在过错：1、吉粮期货经纪有限公司上海营业部在本案融资交易中应承担主要过错责任。首先，吉粮期货经纪有限公司上海营业部作为专业金融机构，不得接受他人全权委托，不得对客户作出获利保证，对其他关于委托理财、客户资产管理的特许经营规定亦应明知，但却违反了这些相关规定，过错明显。其次，即便依吉粮期货经纪有限公司上海营业部所述，吴晓林未经公司内部授权而以营业部名义对外私自签订合同，亦反映出吉粮期货经纪有限公司上海营业部对营业部负责人缺乏有效管理和制约，用人不当，公司内部控制及风险管理存在重大缺陷。2、李寿桐为了追求高额利息，在《期货账户合作协议书》已经明确提示的情况下，仍通过签订《期货账户合作协议书》、开立期货账户后全权委托的方式，实现融资的目的，从一开始就有过错，亦应承担相应的责任。综上，根据合同无效过错分担处理原则，吉粮期货上海营业部依据无效合同取得李寿桐的款项应予返还，李寿桐依据无效合同获得的高额利息应首先充抵本金。考虑到李寿桐系在明知情况下进行非法交易，相对于其他相关系列案件中的原告，主观过错更为严重，故对于李寿桐要求支付任何利息的诉请均不予支持。
综上所述，原审法院认为，李寿桐与吉粮期货经纪有限公司上海营业部之间为融资所签订的合同、协议均应认定无效，在此过程中，双方均有过错，根据过错情况，吉粮期货经纪有限公司上海营业部（现已更名为东方汇金上海营业部）应归还李寿桐2，450，300元，李寿桐其余诉请不应支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条，《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第十二条，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第二条、第三条之规定判决如下：一、原告李寿桐与被告东方汇金期货有限公司上海营业部于2008年11月12日、2009年2月18日签订的两份《期货账户合作协议书》以及本案所涉及的其他为融资目的签订的合同、协议均无效。二、被告东方汇金期货有限公司上海营业部应于本判决生效之日起十日内返还原告李寿桐人民币2，450，300元。三、李寿桐其余诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费人民币33，200元，由李寿桐负担人民币8，548.50元，东方汇金期货有限公司上海营业部负担人民币24，651.50元。
原审宣判后，双方当事人均不服，提出上诉。李寿桐上诉称：1、原审法院将不属于本案诉讼请求范围内，并已履行完毕的两份合同一并处理明显错误。2、原审法院认定东方汇金上海营业部在本案中承担主要过错责任，且过错明显，但并未判决其足额偿还本金并支付利息明显不公。3、原审认定2010年12月20日东方汇金上海营业部还款人民币23万元明显错误。请求撤销原判，判如所请。
上诉人东方汇金上海营业部辩称：本案审理超越了原告起诉范围，本案仅应围绕双方期货账户合作协议书引发的纠纷进行审理，原审法院将其他借款行为一并处理没有法律依据。不同意对方的上诉意见。
上诉人东方汇金上海营业部上诉称：1、原审判决认定本案系委托理财合同纠纷错误。本案系争合同属于李寿桐委托吴晓林操作期货账户的合同纠纷。2、本案系争合同系吴晓林个人签订，属于其个人行为，故合同主体不是公司。3、原审判决东方汇金上海营业部返还财产缺乏依据，对方的损失系个人行为造成，与东方汇金上海营业部无关。4、李寿桐明知期货公司不能接受全权委托而为之，李寿桐因投资期货所产生的损失应由其自身承担。根据有关规定，东方汇金上海营业部对于期货交易损失至多承担80%。5、原审法院认定双方均有过错，但仍判决东方汇金上海营业部全额返还本金没有体现公平原则。请求依法改判。
上诉人李寿桐辩称：对原审法院关于协议性质和效力认定没有异议。吴晓林系职务行为，东方汇金上海营业部应承担相应责任。关于超越诉请部分是指合同已经履行完毕的两笔，其他合同都在诉讼请求范围之内。
上诉人李寿桐在二审中未提供新的证据。
上诉人东方汇金上海营业部二审中提供了李寿桐期货账户交易情况表一、表二，证明基于期货账户合作协议进行了期货交易操作。上诉人李寿桐质证称：双方协议书写明支付本金和利息，期货账户操作不是其操作的，与其无关。
经审理查明，原审认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，2010年12月20日，李寿桐账户收到的款项人民币23万，系从户名为李寿桐的银行账户转账支取。
本院认为，关于双方法律关系性质问题，在多项法律关系混杂在一起的情况下，应根据实质来认定，本案中李寿桐与吴晓林之间存在多份协议，既有《期货账户合作协议书》，也有《贷款协议》等。此外，李寿桐在吉粮期货经纪有限公司上海营业部开立了期货账户，约定吴晓林利用其期货账户进行期货交易，吉粮期货经纪有限公司上海营业部保证其固定收益。故从本案双方之间的协议约定的内容和实际履行情况看，李寿桐的行为并非是将其期货账户全权委托吴晓林进行操作以获取投资收益，而是将款项交付给吴晓林所在的吉粮期货经纪有限公司上海营业部进行委托理财，并且收取固定收益，上述行为均应认定无效。原审法院据此认定双方系无效委托理财关系并无不当，上诉人东方汇金上海营业部主张本案系争合同属于李寿桐委托吴晓林操作期货账户的合同纠纷没有法律依据。
关于合同主体问题，尽管部分合同中仅由李寿桐与吴晓林签订，并无吉粮期货经纪有限公司上海营业部盖章，但吴晓林当时系吉粮期货经纪有限公司上海营业部的负责人，其签字在外足以代表吉粮期货经纪有限公司上海营业部行为，在李寿桐与吴晓林一开始进行交易时，吴晓林即是以吉粮期货经纪有限公司上海营业部的名义签订合同并加盖了营业部公章，且相关合同中均提及了吉粮期货经纪有限公司上海营业部，而不仅仅是吴晓林个人。李寿桐有充分理由相信吴晓林的行为是代表吉粮期货经纪有限公司上海营业部的行为，而非个人行为。原审法院认定吴晓林以吉粮期货经纪有限公司上海营业部的名义与李寿桐签订相关的合同，其行为为职务行为并无不当。上诉人东方汇金上海营业部主张本案系争合同系吴晓林个人签订，属于其个人行为，故合同主体不是公司没有法律依据。
关于双方履行数额及后续处理问题。李寿桐主张有部分合同已经履行完毕，不应计算在本案金额之内。但由于双方款项往来较多，交易时间持续较长，李寿桐虽主张部分交易已经履行完毕，其所陈述的本金、利息支付情况难以与相关协议一一对应，故其主张难以让人完全信服。因此，原审法院未支持李寿桐部分交易已经履行完毕的主张，对双方在交易期间内的所有支付、还款进行统一结算处理并无不当。李寿桐的该节上诉理由不能成立。本案中双方均存在过错。吉粮期货经纪有限公司上海营业部作为专业金融机构，没有委托理财的经营范围，却从事委托理财并支付高额固定回报，违反委托理财、客户资产管理的特许经营规定，过错明显，且其对营业部负责人缺乏有效管理和制约，用人不当，公司内部控制及风险管理存在重大缺陷，也是造成纠纷产生的重要原因，故吉粮期货经纪有限公司上海营业部应承担主要过错责任。李寿桐为了追求高额利息，在明知不能全权委托期货公司的情况下，仍委托期货公司进行委托理财也有过错，亦应承担相应的责任。原审法院根据本案双方当事人的过错程度，依照合同无效过错分担处理的原则，判决东方汇金上海营业部全额返还委托理财资金而无需支付利息应属适当，本院予以支持。上诉人李寿桐主张原判未足额返还本金及应支付利息没有事实和法律依据，上诉人东方汇金上海营业部主张其仅应返还部分本金也无事实和法律依据，本院均不予支持。需要指出的是，关于2010年12月20日李寿桐账户收到的款项人民币23万，因该款项系从户名为李寿桐的银行账户转账支取，与吉粮期货经纪有限公司上海营业部无关，原审认定该笔款项属于吉粮期货经纪有限公司上海营业部支付的款项没有事实依据。经综合计算双方往来款项，李寿桐支付的总金额仍为11，019，000元，李寿桐收到还款的总金额应为8，338，700元，两项之差额应为2，680，300元。上诉人李寿桐的此节上诉理由成立，本院予以支持。综上所述，原审法院认定的部分事实存在错误，导致判决金额错误，本院依法对这部分内容予以改判，原审判决其余部分均无不当，本院予以维持。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）初字第8号民事判决第一、三项。
二、撤销上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）初字第8号民事判决第二项。
三、上诉人东方汇金期货有限公司上海营业部应于本判决生效之日起十日内返还上诉人李寿桐人民币2，680，300元。
本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币33，200元，由上诉人东方汇金期货有限公司上海营业部负担17，000元，由上诉人李寿桐负担16，200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 史伟东
代理审判员 许晓骁
代理审判员 熊雯毅
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 陈 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……