浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉海商初字第241号
原告：交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行。
代表人：王浩云。
委托代理人：居新铭。
被告：海宁堤维西汽车照明有限公司。
法定代表人：刘美丽。
被告：陆雪荣。
委托代理人：王维斌。
被告：李卫娟。
委托代理人：王维斌。
被告：海宁钱江纺织有限公司。
法定代表人：朱明官。
被告：海宁市海绍针纺织有限公司。
法定代表人：张建良。
被告：沈海会。
委托代理人：徐亚明、沈伟鑫。
被告：董回华。
原告交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称交通银行海宁支行）与被告海宁堤维西汽车照明有限公司（以下简称堤维西公司）、陆雪荣、李卫娟、海宁钱江纺织有限公司（以下简称钱江公司）、海宁市海绍针纺织有限公司（以下简称海绍公司）、沈海会、董回华金融借款合同纠纷一案，本院于2013年2月6日立案受理。依法组成合议庭于2013年4月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人居新铭及两被告陆雪荣、李卫娟的委托代理人王维斌到庭参加诉讼，被告堤维西公司、钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告交通银行海宁支行起诉称：2011年10月8日，原告与被告陆雪荣、李卫娟签订最高额抵押合同1份，约定两被告以其所有的坐落于海宁市硖石镇海昌路274、276号的房产和国有土地使用权为被告堤维西公司在2011年10月8日至2014年10月8日期间向原告贷款不超过1760000元的范围内提供最高额抵押担保，担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、实现债权费用等。2011年10月20日，原告与被告堤维西公司签订最高额借款合同1份，约定原告授信堤维西公司在2011年10月20日至2012年5月3日期间可根据需要向原告申请总额不超过12000000元的贷款，到期日均不迟于2012年11月3日，如逾期不还借款本息，逾期贷款的罚息利率按合同约定利率上浮50%计算，堤维西公司还应承担由此造成的实现债权等费用。2011年10月20日，原告分别与被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华签订最高额保证合同1份，约定四被告各为被告堤维西公司与原告签订的前述最高额借款合同项下的债务提供连带责任保证，保证的范围包括各主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、实现债权费用等。依据前述最高额借款合同，被告堤维西公司分别于2011年10月24日向原告借款1400000元，借款期限至2012年10月24日；于当年11月1日借款7000000元，借款期限至2012年11月24日。两笔借款利率均为基准利率上浮10%，按人民币浮动利率计息，以人民银行利率调整日为贷款利率调整日，按月结息。借期届满后，堤维西公司未还款，其余六被告亦未承担担保责任。故原告起诉请求判令：一、被告堤维西公司归还借款8397102元及利息36947.25元（暂计算至2013年2月5日，此后利息按合同约定利率上浮50%计算至实际付清之日止）；二、被告堤维西公司支付实现债权费用319000元；三、被告陆雪荣、李卫娟对上述贷款本息、实现债权费用在抵押担保责任范围内承担担保责任，原告在抵押权范围内优先受偿；四、被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华对上述款项承担连带责任。
被告海绍公司于答辩期内向本院提交书面答辩状，答辩称：海绍公司于2011年10月20日与原告签订的最高额保证合同，未经股东会决议同意担保，违反公司法的相关规定，应属无效，海绍公司不应承担担保责任。请求驳回原告的诉讼请求。
被告陆雪荣、李卫娟答辩称：两被告以共有房产为被告堤维西公司向原告的贷款提供抵押担保属实，但最高抵押限额应不超过1760000元。两被告已于2013年4月11日支付原告1760000元，其中1579138.08元用以偿还（2013）嘉海商初字第240号案件的借款本息等，故两被告不应再承担其余的担保责任。
被告堤维西公司、钱江公司、沈海会、董回华未作答辩。
原告提供证据如下：
1、最高额抵押合同1份。用以证明被告陆雪荣、李卫娟以其房产及土地使用权为被告堤维西公司向原告的借款提供最高额抵押，并约定双方权利义务的事实。
2、房权证、他项权证、土地使用权证各1份。用以证明前述抵押已办理抵押登记的事实。
3、最高额保证合同4份。用以证明被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华分别于2011年10月20日与原告签订最高额保证合同1份，约定四被告为被告堤维西公司向原告在主合同（编号为901E110004）项下的借款提供最高额连带责任保证，最高债权额为13200000元，保证范围包括本金、利息、复利、罚息、实现债权费用等的事实。
4、最高额借款合同（编号为901E110004）1份、额度使用申请书1份及借款凭证3份。用以证明原告向被告堤维西公司授信额度12000000元并依据该授信向被告堤维西公司发放贷款8400000元，以及相应借款期限、利率等事实。
5、委托代理协议及发票各1份。用以证明原告为实现债权支付律师代理费319000元的事实。
6、被告海绍公司的股东会决议1份。用以证明被告海绍公司提供的担保已经股东会决议通过的事实。
被告海绍公司提供证据如下：
1、工商登记基本资料1份。用以证明海绍公司的股东为张建良、马国良、朱明官的事实。
2、海绍公司公司章程1份。用以证明海绍公司向其他企业投资或者为他人提供担保，需由股东会决议通过的事实。
被告陆雪荣、李卫娟向本院提供和解协议1份。用以证明两被告已支付原告1760000元，其中（2013）嘉海商初字第240号案件中1579138.08元用以偿还（2013）嘉海商初字第240号案件的借款本息等，在本案中已支付180861.92元的事实。
被告堤维西公司、钱江公司、沈海会、董回华未举证。
上述证据，经质证，对原告提供的证据，被告陆雪荣、李卫娟均无异议；对被告海绍公司提供的证据，原告及被告陆雪荣、李卫娟均无异议；对被告陆雪荣、李卫娟提供的证据，原告无异议。
上述证据，本院经审查后认为：
对原告提供的证据，到庭被告陆雪荣、李卫娟均无异议，但由于其余五被告放弃自己的诉讼权利，未到庭质证，本院只能对证据的形式要件进行审查并认为，原告提供的证据均系原件，具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认；对被告海绍公司提供的证据，原告及到庭被告陆雪荣、李卫娟均无异议，故本院予以确认；对被告陆雪荣、李卫娟提供的证据，原告无异议，故本院予以确认。
综合上述认定的证据及当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2011年10月8日，被告陆雪荣、李卫娟与原告签订最高额抵押合同1份，约定：两被告以其共有的房地产为原告与债务人堤维西公司在2011年10月8日至2014年10月8日期间因流动资金借款而签订的授信业务主合同提供最高额抵押担保，最高债权额为1760000元，抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、实现债权费用等；抵押物为坐落于海宁市海昌街道海昌路274、276号的房产和国有土地使用权。合同签订后，双方依法办理了抵押登记手续。
2011年10月20日，被告堤维西公司与原告签订流动资金最高额借款合同1份，约定：在2011年10月20日至2012年5月3日期间，原告可向被告堤维西公司发放最高循环额度为12000000元的借款；借款利率以本合同项下的每笔借款为准，每月20日结息付息，到期还本；堤维西公司逾期还款付息，需按合同约定利率上浮50%的罚息利率计收罚息并对逾期利息计收复利，且应承担原告为实现债权而支付的费用；逾期还款付息的，原告有权扣划堤维西公司在原告处开立的任一账户中的资金用于清偿。在前述流动资金最高额借款合同项下，被告堤维西公司分别于2011年10月24日、11月1日各向原告借款1400000元、7000000元，借款期限分别为2011年10月24日至2012年10月24日、2011年11月1日至2012年11月1日，利率均为浮动利率，即中国人民银行基准利率上浮10%，并随中国人民银行调整基准利率而调整。
被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华为前述被告堤维西公司向原告的8400000元借款本金、利息（含复利、罚息等）、实现债权费用等提供连带责任保证。
借款到期后，被告堤维西公司未清偿上述借款本息，其余六被告也未承担相应的担保责任，原告遂诉至本院。
另查：原告自认于2012年11月26日收到被告堤维西公司还款本金2898元；审理中，被告陆雪荣、李卫娟于2013年4月19日支付原告1760000元，其中180861.92元系用于偿付本案的借款利息；扣除前述款项后，截止2013年4月19日，被告堤维西公司尚欠原告借款本金8397102元、利息23985.69元；原告为本案实现债权已支付律师代理费319000元。
本院认为，被告堤维西公司向原告借款8400000元，事实清楚，证据充分。被告堤维西公司未按约还款付息，已构成违约，应承担相应的违约责任，故原告要求被告堤维西公司归还尚欠款项8397102元及相应利息的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。关于利息部分，因被告陆雪荣、李卫娟已于2013年4月19日代偿180861.92元，按约应先用于偿付当时尚欠的全部利息，抵偿后，尚余利息23985.69元未付，故对已偿付的利息部分，应从原告的诉讼请求中予以扣除。对于原告要求被告堤维西公司支付实现债权费用319000元的诉讼请求，因本案主合同已约定实现债权费用由被告堤维西公司负担，且原告请求的该笔费用也未超出浙江省关于律师收费的相关标准，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。
至于原告要求实现抵押权及保证人承担保证责任的诉讼请求，因存在两处争议焦点，本院做如下分析：
首先，关于原告能否就本案的抵押物要求实现抵押权的问题，也就是本案的第一个争议焦点，即原告与被告陆雪荣、李卫娟签订的最高额抵押合同中的最高债权额1760000元是指主债权额度还是指债权总额？原告认为签订最高额抵押合同时利息等尚未发生，故最高债权额应当仅是指主债权额度，而不包括利息等；被告陆雪荣、李卫娟则认为如最高债权额是指主债权额度，双方应在合同中加以明确，如没有明确，则应是指债权总额，包括但不限于主债权、利息等。事实上，本案的最高额抵押合同系由原告方提供的格式条款，合同当事人对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当做不利于提供格式条款一方的解释。因此，对本案最高额抵押合同中“抵押担保的最高债权额”的理解，应当做不利于原告的解释，即最高债权额是指债权总额。换句话说，被告陆雪荣、李卫娟所提供的抵押物需承担的最高担保责任的债权限额为1760000元，因两被告已于本案审理过程中向原告支付1760000元，原告从而就本案的抵押债权获得完全清偿，原告要求实现抵押权的诉讼请求，已无必要，故本院不予支持。
二、关于原告能否要求被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华承担保证责任的问题？本案中，被告海绍公司认为其为本案借款提供的保证未经股东会决议同意，违反公司法的相关规定，应属无效，不应承担保证责任。然而，原告在审理时已补充提交了被告海绍公司同意担保的股东会决议，且被告海绍公司经本院合法传唤未出庭质证，应视为其放弃了抗辩的权利，故对被告海绍公司的抗辩，本院不予采纳。综上，被告钱江公司、海绍公司、沈海会、董回华为本案借款提供的连带责任保证均为有效，应按约承担相应的保证责任，故原告要求前述四被告对上述款项承担连带责任的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告海宁堤维西汽车照明有限公司偿还原告交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行借款本金8397102元及相应利息（截止2013年4月19日，利息23985.69元，此后利息按合同约定利率上浮50%计算至实际付清之日止）。
二、被告海宁堤维西汽车照明有限公司偿付原告交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行实现债权费用319000元。
上述款项，由被告海宁堤维西汽车照明有限公司于本判决生效之日起十日内付清。
三、被告海宁钱江纺织有限公司、海宁市海绍针纺织有限公司、沈海会、董回华对上述款项承担连带责任；被告海宁钱江纺织有限公司、海宁市海绍针纺织有限公司、沈海会、董回华在承担保证责任后，有权向被告海宁堤维西汽车照明有限公司追偿。
四、驳回原告交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行其余诉讼请求。
案件受理费73072元，保全费5000元，合计78072元，由原告交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行负担1267元，被告海宁堤维西汽车照明有限公司负担71085元，连带责任同上。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 汤良飞
代理审判员 王 浩
代理审判员 裘竹君
二〇一三年八月二日
书 记 员 王禹潮
附页：
1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，款汇：浙江省省级财政专户结算分户，账号：380201040001137，开户银行：农行嘉兴中山支行中西分理处。
逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。
2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。