四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第233号
上诉人（原审被告）姚明志，男，汉族。
委托代理人王建（特别授权），四川林志（绵阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）遂宁市凯达房地产开发有限公司，住所地四川省遂宁市城区镇江寺2单元4楼1号。
法定代表人向永春，董事长。
委托代理人范兵远（一般授权），遂宁市法律援助中心律师。
上诉人（原审被告）姚明志因与被上诉人（原审原告）遂宁市凯达房地产开发有限公司（以下简称凯达公司）民间借贷纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2013）绵民初字第72号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年3月24日受理，依法组成合议庭，并于2014年4月28日公开开庭审理了本案。姚明志的委托代理人王建，凯达公司的委托代理人范兵远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年1月19日，姚明志与向永春分别为甲方和乙方在凯达公司办公室签订了《地块项目合作开发意向协议》，协议载明的主要内容是：“甲、乙双方经多次友好协商，现就绵阳市高新区普明山地块和四川万向投资集团有限公司地块项目合作开发事宜签订以下协议，以资共同遵守：一、开发项目：绵阳市高新区普明山地块和四川万向投资集团有限公司地块。二、项目用地性质：1.合作开发项目占地现有1593.25平方米，土地性质为国有土地［绵城国用（2010）第24193号］，用地文件以批复为依据。2.该两块使用权为国有土地使用权，土地使用人为乙方。三、合作方式：1.甲方提供用地，并负责过户到乙方。绵阳市高新区普明山地块过户费由乙方自行承担，四川万向投资集团有限公司地块过户费用计入合作成本。2.项目工程完工后，成本利润按本协议分配，甲方分得51%，乙方分得49%。四、付款方式：1.本协议签订后，甲方将绵阳市高新区普明山地块过户到乙方之日，乙方出资300万元，计入开发成本。2.本协议签订后，甲方将四川万向投资集团有限公司地块落实到乙方之日，乙方出资1000万元计入开发成本。五、前期工作安排：1.甲方负责落实绵阳市高新区普明山和四川万向投资集团有限公司两块地的土地使用权证，并保证该两块地没有任何权属纠纷。2.该两块地若有权属纠纷，所产生的费用由甲方承担。3.甲方负责落实该两块地商住使用年限按国家规定最高年限和规划容积率达到最高。4.完成合作开发项目规划用地的拆迁安置、补偿工作，报批工作由甲方负责落实，拆迁、补偿费用、税费用一切报批费用、土地出让金均计入开发成本。六、开发管理：本协议签订后，甲、乙双方各自委派专人共同组织合作项目工程关联办公室具体由乙方负责管理工作项目进展，人事财务及工程进度安排。七、违约责任：违约方按项目总投资10%计算，给付守约方违约金。八、变更与转让：本协议签订后，履行期间，未经对方同意，不得变更和转让本协议所规定的双方任何权利和义务，否则由此造成的经济损失，由责任方承担。九、不可抗力：1.如果本协议任何一方因不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务时，应及时通知对方，并提供该不可抗力事件的书面资料。2.不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。十、补充与附件：本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议，协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。十一、协议的效力：1.本协议自双方签字捺印之日起生效。2.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力”。
签订协议的同日，姚明志出具了一张借条，内容为“今借到遂宁市凯达房地开发有限公司人民币叁佰万元正。借款人姚明志，2011年元月19，绵阳市南河建行4340613610090491”。2011年1月25日，向永春在该借条上签署了“同意暂借”的内容。2011年1月26日，凯达公司通过其在中国工商银行的账户向姚明志在中国工商银行的个人账户分别转入人民币200万元和100万元。
原审另查明：姚明志与绵阳市昊阳房地产开发有限公司签订《协议书》。绵阳市人民政府2010年12月24日就案涉《地块项目合作开发意向协议》载明的绵阳市高新区普明山地块颁发的国有土地使用权证［绵城国用（2010）第24193号］上确认的使用权人为绵阳市昊阳房地产开发有限公司，土地用途为综合用地。
凯达公司起诉请求：1.姚明志立即偿还所借凯达公司300万元；2.案件诉讼费由姚明志承担。
原判认为：凯达公司以民间借贷纠纷提起本案诉讼，并提供了姚明志给该公司出具的借到该公司300万元的借条以及通过该公司账户向姚明志个人账户转款300万元的凭证。依照最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第一条“公民之间的借贷纠纷，公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷，应作为借贷案件受理”之规定，应认定凯达公司与姚明志之间的民间借贷事实成立。姚明志辩称其与向永春签订的《地块项目合作开发意向协议》才是300万元名实不符之“借条”的依据所在，姚明志误将投资款写为“借条”，该款系共同开发土地的先期投资款。作为具有完全民事行为能力人，姚明志完全能分清收取投资款与借款之间的本质区别，且协议中付款方式第1条约定“本协议签订后，甲方将绵阳市高新区普明山地块过户到乙方之日，乙方出资300万元，计入开发成本”，姚明志向凯达公司出具借条时，该约定条件尚未成就，故姚明志辩称该300万元系向永春的先期投资款的理由缺乏依据，不能成立。本案存在两个法律关系，即姚志明与凯达公司之间的民间借贷关系以及姚志明与向永春之间的土地开发合作关系，两种法律关系不能混同，姚明志与向永春的合同纠纷可另行协商或诉讼解决。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九条之规定，判决如下：姚明志在本判决发生法律效力之日起15日内向凯达公司偿还人民币300万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，由姚明志负担。
宣判后，姚明志上诉称：1.姚明志出具的“借条”明显欠缺大额民间借贷通常的借款协议、借款期限、借款利息等要件，姚明志与凯达公司法定代表人向永春之前不认识也无资金往来，“借条”不能证明借款关系成立；2.凯达公司支付的300万元实质是《地块项目合作开发意向协议》的第一笔投资款，误写为“借条”，姚明志在积极履行《地块项目合作开发意向协议》。请求：撤销一审判决，驳回凯达公司一审诉讼请求，诉讼费由凯达公司承担。
凯达公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，姚明志的上诉理由不成立。请求驳回姚明志上诉请求，维持一审判决。
经审理查明，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，姚明志与凯达公司法定代表人向永春相互认识。直至二审庭审结束，绵阳市高新区普明山地块［国有土地使用权证号绵城国用（2010）第24193号］尚未过户给凯达公司或向永春。
本院认为，凯达公司提供了姚明志向凯达公司出具的借条（凯达公司法定代表人向永春在借条上签字“同意暂借”）、凯达公司向姚明志支付300万元的银行汇款凭证，姚明志也自认收到300万元，以上证据相互印证，形成证据锁链，足以认定凯达公司向姚明志出借并实际支付300万元。姚明志与凯达公司法定代表人向永春相互认识，法律对于借款是否必须签订借款协议、约定借款期限和借款利息等没有强制性规定，姚明志主张借款关系不成立的理由与本院查明的事实和法律规定不符。姚明志提出300万元实质是姚明志与向永春签订的《地块项目合作开发意向协议》的第一笔投资款，误写为“借条”，但没有提供证据予以证明。姚明志具有完全民事行为能力，能够区分借款和投资款的本质区别，且根据《地块项目合作开发意向协议》中付款方式第1条“本协议签订后，甲方将绵阳市高新区普明山地块过户到乙方之日，乙方出资300万元，计入开发成本”的约定，由于土地没有过户，投资款的付款条件尚未成就，姚明志关于300万元是第一笔投资款的上诉理由缺乏依据，不能成立。一审判决认定姚明志应向凯达公司偿还人民币300万元正确，姚明志主张借款关系不成立的上诉理由不能成立，本院不予支持。
据此，姚明志的上诉请求不能成立。原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由姚明志负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘小玫
代理审判员 任雅莉
代理审判员 舒劲松
二〇一四年六月三日
书 记 员 蔡茂华