江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第32号
上诉人（原审被告）：定南县人民医院。住所地：江西省定南县。
法定代表人：江洲，该医院董事长。
委托代理人：钟兆章，该医院法律顾问。
被上诉人（原审原告）：江西春成科技有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区。
法定代表人：刘雪文，该公司总经理。
委托代理人：田德春，该公司股东。
委托代理人：邓建明，江西赣翔律师事务所律师。
上诉人定南县人民医院（下称定南医院）为与被上诉人江西春成科技有限公司（下称春成公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2013）东民初字第1219号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人定南医院的委托代理人钟兆章，被上诉人春成公司的委托代理人田德春、邓建明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年2月16日，江西省机电设备招标有限公司向春成公司发出中标通知书（NO.134001114203），通知春成公司作为定南医院引进十六层螺旋CT项目的投标人，经评标委员会评定招标人确认，春成公司为该项目的中标人。2013年2月18日，双方当事人签订一份《CT购销合同》，约定：甲方（定南医院）向乙方（春成公司）购买东芝Aquilion16层大螺旋CT扫描机一台，金额为480万元；交货时间为乙方在签订合同，收到第一笔定金后90个工作日内，将所供货物按标准要求运至甲方指定地点拆箱，并负责安装调试，完毕后交甲方验收；付款方式为合同签订后预付第一笔货款40万元作为定金，合同生效；设备到达中国海关后，乙方提供海关报关单及商检报告的复印件于甲方，甲方收到相关证件复印件后十日内付货款260万元整，装机验收合格后付货款160万元，余款20万元待装机验收合格之日起6个月内付清；合同并对其他事项作了约定。合同签订前，定南医院于2013年1月4日支付了40万元给春成公司。合同签订后，定南医院于2013年4月11日支付150万元给春成公司。2013年5月10日，春成公司向定南医院出具委托书，要求定南医院将应付款160万元付给天勤公司，定南医院收到春成公司委托书后，于2013年6月7日转款130万元至天勤公司。2013年6月26日，春成公司将定南医院所购CT扫描机运至定南医院处，并进行了安装，安装完毕后，定南医院对设备进行了使用。因定南医院未支付剩余货款，春成公司遂向法院起诉。
另查明：2010年8月31日，田德春、于某某、熊某某三人签订一份《江西春成科技有限公司股东协议》，协议主要内容为：三人共同出资成立有限责任公司，公司名称为江西春成科技有限公司（注：公司已注册，法人代表：刘雪文）；公司经营范围：医疗器械行业，专门销售由沈阳沈大内窥镜有限公司生产的《微造瘘经皮肾镜碎石清石系统》，如销售其他产品则由股东会同意后方能决定；合作时间以代理《微造瘘经皮肾镜碎石清石系统》与沈大内窥镜有限公司签订的全国独家代理合同为准；在合作期间，任何股东都不能随意退股，如遇特殊情况要退股，须股东会协商后方能决定，如退股公司财务清算后需三个月内方能结账；公司股东做其他产品时，如占用公司资金，按合同额上缴公司合同额的10%；如不占用公司资金，走公司账按合同额上缴公司4%；区域的划分（江西市场对清石系统而言）：于某某负责赣州地区、宜春地区、萍乡地区、新余地区，田德春与熊某某负责景德镇地区、上饶地区、抚州地区、鹰潭地区、九江地区、吉安地区；合作期限为2010年8月1日至2013年7月31日止；公司股东为：于某某、田德春、熊某某，于某某出资48万元，占40%股份，田德春出资36万元，占30%股份，熊某某出资36万元，占30%股份；第一次出资时间为2010年8月15日，现金入账，金额为72万元；第二次出资时间为2010年11月1日，金额为48万元。春成公司实际是于2005年8月19日成立，其现工商管理部门登记股东为刘雪文、田德春。
再查明：于某某分别于2013年2月18日、2月27日、3月25日向定南医院借款30万元、30万元、40万元，并分别出具借款单给定南医院。2013年3月25日，于某某向定南医院出具一张收条，收条载明：截止2013年3月25日已收定南医院购买CT预付款100万元。
上述事实，有双方当事人的当庭陈述及春成公司提交的企业法人营业执照、企业组织机构代码证、医疗器械经营企业许可证、法定代表人身份证明书、江西省机电设备招标有限公司中标通知书、《CT购销合同》以及定南医院提交的借款单3张、收条1张、转款凭证3份、《授权委托书》、《CT购销合同》、《江西春成科技有限公司股东协议》、于某某的证人证言证明等证据在案予以佐证。
原审法院经审理认为，春成公司与定南医院签订的《CT购销合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性及禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行自己的义务。定南医院提出的以下抗辩主张：1、春成公司起诉属诉讼主体不符，其无权要求定南医院支付货款；2、定南医院所购CT扫描机未进行验收，按约未到付款时间；3、定南医院已超出合同约定支付款项。该院认为，1、于某某是作为春成公司代理人，代理春成公司与定南医院签订购销合同。因此，《CT购销合同》的签订人应是春成公司与定南医院，合同实际履行也应为双方，于某某在本案中不具有诉讼主体资格。至于于某某与春成公司股东等人所签订的股东协议，系协议签订人之间的民事行为，该协议对本案双方当事人之间的买卖合同不具有约束力，定南公司不能以该协议来抗辩其应向春成公司支付货款的义务。2、在双方当事人签订的《购销合同》中未约定对CT扫描机的检验期间，而根据我国合同法规定，未约定检验期间的，买受人应当及时进行检验。春成公司于2013年6月26日将定南医院所购CT扫描机交付给定南医院并进行安装，定南医院也已对CT扫描机进行使用，定南医院至今未向春成公司对CT扫描机质量提出异议。因此，双方当事人虽未办理验收手续，但可以认定春成公司供给定南医院设备符合合同约定，定南医院应按合同约定时间即验收合格后支付第三笔货款160万元。3、于某某非春成公司法定代表人，其虽作为春成公司代理人与定南医院签订购销合同，但春成公司并未委托于某某向定南医院收取货款，定南医院支付给于某某的款项不能认定为定南医院支付给春成公司的货款，定南医院实际支付春成公司的货款为320万元（2013年1月4日付40万元、4月11日付150万元、5月10日根据春成公司指示付给天勤公司130万元），因此，春成公司已按合同约定完成交付义务，定南医院却未按约将应付款项支付给春成公司，定南医院尚欠春成公司140万元（460万元减去320万元）未付，现春成公司要求定南医院支付110万元，于法有据，应予支持；但春成公司要求定南医院支付欠款利息主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十七条、第一百六十一条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决：一、被告定南县人民医院于本判决生效之日起七日内将货款110万元支付给原告江西春成科技有限公司；二、驳回原告江西春成科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由春成公司预交的诉讼费14840元、财产保全费5000元，共计19840元，由定南医院负担，此款随上述款项一并支付给春成公司。
上诉人定南医院不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：春成公司并未对涉案CT机配备工作站，故上诉人定南医院无法对设备进行验收，原审判决认定上诉人已经对设备验收合格错误；上诉人实际已支付货款420万元，远远超出合同约定的设备验收合格前应支付的300万元，故上诉人在设备验收合格前不欠货款。原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人春成公司答辩称：原审判决事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，上诉人定南医院向法院出示四份证据：1、承诺书、撤回保全申请书及民事裁定书，欲证实春成公司认可上诉人定南医院尚欠CT余款仅为30万元；2、上海天勤公司的设备验收函，欲证实设备至今未验收。被上诉人春成公司质证认为，对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议。被上诉人春成公司同样向法院出示承诺书，欲证实其系本案适格主体，春成公司已履行承诺，但定南医院至今未付款30万元。上诉人定南医院质证认为，因春成公司未撤诉，故定南医院未支付该笔30万元款项。
本院认为，春成公司与定南医院签订的《CT购销合同》系双方当事人真实意思表示，且已实际履行，合法有效，本院予以确认。上诉人定南医院提出因设备未经验收且其已支付货款420万元，故在设备未验收合格前其不欠货款，经查，春成公司于2013年6月26日将设备交付定南医院并进行安装后，定南医院对设备一直使用至今，并未提出过质量异议，因此，虽然双方未对设备办理验收手续，但可视为春成公司所供设备符合合同约定，定南医院理应依据合同约定向春成公司支付货款。现春成公司对定南医院已向其支付货款320万元的事实不持异议，因定南医院并未举证证实其以借款形式给付于某某的100万元系其接受春成公司指示所支付的货款，故在未得到春成公司追认的情况下，仅凭于某某系合同的签订人难以认定其向定南医院所借100万元为涉案货款。上诉人定南医院上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决事实清楚，程序合法，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第（一）款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14840元，由上诉人定南医院负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡俊涛
审判员 徐 兰
审判员 沈 莉
二〇一四年三月五日
书记员 马 龙