海海南省定安县人民法院民 事 判 决 书（2017）琼9021民初312号原告：海南丽湖假日旅业投资有限公司，住所地海南省海口市金贸中路1半山花园晓峰阁928房。法定代表人：余武尤，总经理。原告：海南南丽湖置业有限公司，住所地海南省定安县黄竹镇南海农场四区五队168号。法定代表人：曾献梅，总经理。以上两原告共同委托诉讼代理人：董学智，海南中邦律师事务所律师。被告：中铁建工集团诺德投资有限公司，住所地深圳市福田区福田街道民田路178号华融大厦305号。法定代表人：单云，总经理。委托诉讼代理人：张荣富，国浩律师（深圳）事务所律师。委托诉讼代理人：李芳，国浩律师（深圳）事务所律师。原告海南丽湖假日旅业投资有限公司（以下简称丽湖投资公司）、海南南丽湖置业有限公司（以下简称丽湖置业公司）与被告中铁建工集团诺德投资有限公司（以下简称中铁公司）合同纠纷一案。本院于2017年4月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人董学智、被告委托诉讼代理人张荣富、李芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告共同向本院提出诉讼请求：1.中铁公司支付丽湖投资公司、丽湖置业公司合作报酬1397.104万元（丽湖投资公司838.2624万元、丽湖置业公司558.8416元）；2.确认《“丽湖半岛”项目合作开发协议》第三条第一款第3项第5）、第5项第4）的约定无效；3.中铁公司负担本案的诉讼费。诉讼过程中，原告因计算错误纠正第一项诉讼请求为：中铁公司支付丽湖投资公司、丽湖置业公司合作报酬1368.37万元（丽湖投资公司821.022万元、丽湖置业公司547.348万元）事实和理由：一、丽湖投资公司、丽湖置业公司为获得“丽湖半岛”项目合作开发权益，付出了大量人力、物力。丽湖投资公司、丽湖置业公司共同出资设立的海南美杰投资有限公司（以下简称美杰公司）就海南省国营南海农场位于定安县南丽湖南海国用（2003）第041号土地使用权证项下912亩划拨农业用地（以下简称项目用地）用于开发建设“南丽湖（海垦）高级旅游度假区”（后来规划定名为“丽湖半岛”）项目，历经近4年，从前期对项目的跟踪调研策划到后期与定安南海投资有限公司（以下简称南海公司）就项目合作展开洽商、谈判及申报，于2010年5月10日获得海南省农垦总公司琼垦企字[2010]125号《关于定安南海投资有限公司合作开发南丽湖（海垦）高级旅游度假区项目的批复》。据此，美杰公司与南海公司2010年5月26日订立《合作开发土地合同书》，约定南海公司投入项目用地（农用地），美杰公司投入建设资金并负责办理清苗补偿、土地变性、过户、报建等所有手续，项目建成后南海公司获得22%物业，折合16000平方米五星级酒店及6400平方米商业房产，其余归美杰公司所有，美杰公司获得丽湖半岛项目的合作开发权。《合作开发土地合同书》订立后，美杰公司于2010年6月8日支付南海公司项目履约风险保证金1600万元，并持续完成了项目前期的大量工作，包括聘请专业人才、组建团队、聘请专业机构对项目进行商业策划、市场定位调研、销售方案制定等，形成由十余册数千页图文材料的工作成果，前期总投入600余万元。美杰公司积极协调配合南海公司启动完善项目用地手续，协助南海公司向定安县人民政府申报，定安县人民政府最终同意依据海南省农垦总局《关于同意划转农场国有划拨土地的批复》，办理海南省国营南海农场将项目用地划转给南海公司的手续，使得南海公司于2012年4月6日获得定安国用(2011)第68号土地使用权证；协调南海公司向海南省农垦集团有限公司申报并于2011年1月31日获得《关于海南农垦中源集团有限公司下属南海投资公司南丽湖（海垦）高级旅游度假区项目合作模式调整的批复》。该批复同意项目合作模式调整为项目公司合作模式。据此，美杰公司与南海公司于2011年2月28日订立《土地合作开发补充合同》，共同出资成立项目公司--海南丽湖半岛投资开发有限公司（以下简称半岛公司），美杰公司以人民币出资持有78%的股权、南海公司以项目用地评估作价出资持有22%的股权，并于2011年4月25日在定安县工商局登记成立。至此，美杰公司经过艰苦努力，多方协调和资金投入，完成了项目开发的前期基础性准备工作。二、丽湖投资公司、丽湖置业公司全面、适当履行了《海南美杰投资有限公司股权转让协议书》、《“丽湖半岛”项目合作开发协议》约定的义务。2010年12月30日，丽湖投资公司、丽湖置业公司与中铁建工集团深圳投资有限公司（2014年10月16日更名为中铁建工集团诺德投资有限公司）签订《“丽湖半岛”项目合作开发协议》（草签，待批准），于2011年4月18日签订《海南美杰投资有限公司股权转让协议书》，约定丽湖投资公司将持有美杰公司的60%股权，丽湖置业公司将持有美杰公司的10%股权，转让给中铁公司。由于中铁公司要求其收购的必须是净资产，丽湖投资公司、丽湖置业公司在美杰公司已经投入2200余万元（包括1000万元资本金及1200余万元股东借款）的情形下，又投入美杰公司1000万元现金。2011年5月9日，丽湖投资公司、丽湖置业公司分别将持有美杰公司的60%、10%股权工商变更登记至中铁公司名下，变更后美杰公司股东及持股比例为：中铁公司70%，丽湖置业公司30%。2011年4月19日，中铁公司经股东批准后，与丽湖投资公司、丽湖置业公司、美杰公司签订《“丽湖半岛”项目合作开发协议》（以下简称《合作开发协议》），约定中铁公司受让丽湖投资公司、丽湖置业公司分别持有美杰公司60%、10%股权，丽湖置业公司仅代中铁公司持有美杰公司30%股权，不享有美杰公司股东权益。中铁公司改组美杰公司，通过美杰公司全权负责项目的规划、建设及销售，负担合作地块开发所需后续全部资金并独享美杰公司享有的项目合作开发权益。还就丽湖投资公司、丽湖置业公司的主要义务，中铁公司支付合作报酬20000万元的支付条件、支付方式、抵扣情形及风险承担等作出详细限制性约定。《合作开发协议》签订后，为了保证项目拟用的农业用地由南海农场过户至南海公司名下，再变更土地性质为建设用地并出让过户至半岛公司名下，丽湖投资公司、丽湖置业公司派出人员以半岛公司法定代表人、董事长（项目获得土地后，该职位已变更为中铁指定人员）的名义、带领自己的运作团队，全面履行《合作开发协议》约定的义务，协助推进和完成了项目过程中各个节点的主要工作，包括土地补偿、协调南海公司、并出具须由己方承担风险的担保、促成南海公司以美杰公司与其签约的条件与定安县国土部门签订了《收回土地协议书》，以及土地变性、招拍挂等合同约定的义务，并负担了工作所需的人、财、物支出，为半岛公司获得项目建设用地付出了艰辛的努力。半岛公司于2013年1月31日取得项目用地736.295亩的8份《建设用地规划许可证》；于2013年3月5日取得376.723亩项目用地的定安国用（2013）第031号、032号、033号、034号《国有土地使用权证》；于2014年9月10日、11月14日取得359.572亩项目用地的定安国用（2014）第158号、159号、160号、161号《国有土地使用权证》；于2014年12月30日获得海南诺德丽湖半岛（一期）F01、F02地块合计33308.64平方米的《建设工程规划许可证》，于2015年1月19日、2016年1月12日、13日分别获得海南诺德丽湖半岛（一期）F01、F02地块合计66164.96平方米的3份《建设工程施工许可证》。三、中铁公司应当支付丽湖投资公司、丽湖置业公司合作报酬1368.37万元。半岛公司共计取得丽湖半岛项目736.295亩的《土地使用权证》，于2014年12月30日、2016年1月12日分别获得海南诺德丽湖半岛（一期）F01、F02地块，建设规模33082.48平方米的《建设工程规划许可证》，2016年4月11日获得海南诺德丽湖半岛（一期）F02地块51998平方米，即77.997亩，预售房屋建筑面积11202.20平方米的定房（2015）预字第045号《定安县商品房预售许可证》，目前项目现状已建成并销售过半。依照《合作开发协议》第三条第4项第1）、2）的约定，中铁公司支付丽湖投资公司、丽湖置业公司F02地块77.997亩的合作报酬1368.37万元（20000万元÷912亩×77.997亩×80%）。四、《合作开发协议》第三条第一款第3项第5）、第5项第4）的约定违法且不能履行，应依法确认无效。根据合同约定，丽湖投资公司、丽湖置业公司为履行该约定义务，向税务机关咨询如何申请开票，税务机关不仅答复不能开具未实际发生的房地产开发投资发票，并指出虚开发票系违法行为。故，丽湖投资公司、丽湖置业公司不能履行《合作开发协议》第三条第一款第3项第5）约定义务，自然《合作开发协议》第三条第一款第5项第4）的约定不成立。因此，上述约定违法且不能履行，应依法确认无效。被告辩称，1.两原告以美杰公司名义与南海公司签订《合作开发合同》、《补充合同》确立合作关系，旨在获得项目用地土地使用权，其后，被告与两原告建立合作关系，旨在通过合作取得项目用地土地使用权，但项目用地被政府回收，合作基础不复存在。项目用地的土地使用权系半岛公司通过公平公开竞买而取得，并非因两原告通过履行《合作开发合同》、《补充合同》、《合作开发协议》取得，故美杰公司与南海公司约定的以项目用地入股合作的前提未成就，原、被告之间的合作前提也未成就。支付合作报酬的前提条件自然未成就，被告依法不负有付款义务；2.被告要求两原告提供“合法有效的票据”不违法，两原告若为合作地块支付了费用，即具备了提供合法有效票据之前提，双方的约定条款合法有效。对有争议的证据，本院认定如下：被告对两原告提交的证据3-6、18、24-30以及第一次补充证据1的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议，本院认为两原告通过以上证据相互佐证合作开发的事实，故对以上争议证据的关联性予以确认；对两原告提交的第一次补充证据2与第二次补充证据2、4，因无原件核对亦无收文回执，被告对该证据的真实性不予确认，本院予以采纳；对两原告提交的第二次补充证据1、3、5，被告认为政府文件不属于证据的法定形式不应作为证据，本院认为以上三份证据的内容与本案事实无关，但其内容系海南省农垦总局及海南省委省政府、海南省政府办公厅对一个时期内垦区如何开展土地项目合作及对农垦土地对外转让的指导意见，可以作为了解本案背景的资料进行参考。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年5月10日，南海公司获得海南省农垦总公司琼垦企字【2010】125号《海南省农垦总公司关于定安南海投资有限公司合作开发南丽湖（海垦）高级旅游度假区项目的批复》，该批复同意南海公司与美杰公司合作开发南丽湖（海垦）高级旅游度假区项目，项目土地选址定为国营南海农场延伸至南丽湖方面宗地，占地面积为912亩。2010年5月26日，南海公司与美杰公司签订《合作开发土地合同书》就合作开发海南省国营南海农场912亩土地达成协议。双方约定：南海公司按约定提供项目建设所需用地，美杰公司按约定提供建设项目所需的全部建设资金。2011年1月20日，丽湖投资公司、南丽湖置业公司与中铁公司签订《海南美杰投资有限公司股权转让书》，约定南丽湖投资公司将持有的美杰公司60%的股权以600万价款、南丽湖置业公司将持有的美杰公司10%的股权以100万价款转让给中铁公司。股权核准变更登记于2011年5月9日完成，变更后，中铁公司持股70%，南丽湖置业公司持股30%（代中铁公司持股）。2011年1月27日，海南省农垦总局琼垦局字【2011】630号《海南省农垦总局关于同意划转农场国有划拨土地的批复》同意将南海农场地籍号为4690250900121-1a、面积876671.44平方米的国有土地划转给南海公司。同日，海南省农垦总局《关于划转宗地变更登记申请材料的审核意见》，对划转土地变更登记材料进行审核确认。2011年1月31日，海南省农垦总局琼垦局琼垦企字【2011】47号《海南省农垦集团有限公司关于海南农垦中源集团有限公司下属南海投资公司南丽湖（海垦）高级旅游度假区项目合作模式调整的批复》将项目合作模式调整为项目公司合作模式。2011年2月28日，南海公司与美杰公司签订《土地合作开发补充合同》约定双方共同成立一家具有房地产开发资质的公司。2011年4月19日，中铁公司、丽湖投资公司、丽湖置业公司、美杰公司共同签订《合作开发协议》，就中铁公司取得美杰公司股权并取得美杰公司与南海公司合作的全部权益，合作报酬及其支付条件、方式、抵扣等权利义务作出明确约定。2011年4月25日，半岛公司成立，美杰公司持股78%，南海公司持股22%。2012年6月9日，南海公司取得定安国用（2011）第68号《国有土地使用证》，使用权面积为876671.44平方米。2012年10月18日，定安县国土环境资源局定土环资耕字【2012】42号《关于有偿收回国有土地使用权有关事项告知书》，决定有偿收回南海公司位于××县宗地块904.31亩的国有土地使用权，后与南海公司签订《收回国有土地使用权补偿协议书》，就国有土地使用权的补偿及安置方式进行约定。2012年11月5日，定安县国土环境资源局呈报定安县政府《定安县建设项目用地使用权挂牌出让方案》，该方案设定项目用地开发建设条件。2012年11月16日，定安县国有建设用地使用权挂牌出让公告对位于南丽湖东侧2012-01、02、03、12面积总计251150平方米土地使用权进行挂牌出让。2012年12月17日，半岛公司以2170万元竞得南丽湖2012-01号地块、以1880万元竞得南丽湖2012-02号地块、以2980万元竞得南丽湖2012-03号地块、以1870万元竞得南丽湖2012-12号地块，并与定安县国土环境资源局分别签订《定安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》。2013年1月31日，半岛公司取得定安县南丽湖东侧度假居住用地、酒店用地、一类居住用地共计490866平方米的《建设用地规划许可证》。2013年3月5日，半岛公司分别取得定安国用（2013）第031号使用权面积87598平方米、032号使用权面积51998平方米、033号使用权面积60000平方米、034号使用权面积51554平方米《国有土地使用权证》。2013年11月30日，定安县国有建设用地使用权挂牌出让公告对位于南丽湖北区2013-01、02、03、04面积总计239716平方米国有土地使用权进行挂牌出让。2014年1月15日，半岛公司以2105万元竞得南丽湖2013-01号地块、以2610万元竞得南丽湖2013-02号地块、以2685万元竞得南丽湖2013-03号地块、以2000万元竞得南丽湖2013-04号地块，并与定安县国土环境资源局分别签订《定安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》。2014年9月10日、11月14日，半岛公司分别取得定安国用（2014）第158号使用权面积54750平方米、159号使用权面积52594平方米、160号使用权面积65250平方米、161号使用权面积67122名方米《国有土地使用权证》。2014年10月16日，中铁建工集团深圳投资有限公司更名为中铁建工集团诺德投资有限公司。2014年12月30日，半岛公司取得海南诺德丽湖半岛（一期）F01、02片区建设规模33308.64平方米《建设工程规划许可证》。2015年1月19日，半岛公司取得海南诺德丽湖半岛（一期）F02地块建设规模为83栋2层，总建筑面积为10559.81平方米《建筑工程施工许可证》。2016年1月12日，半岛公司取得海南诺德丽湖半岛（一期）F01、02片区建设规模33082.48平方米《建设工程规划许可证》。2016年1月13日，半岛公司取得海南诺德丽湖半岛（一期）F01，总建筑面积为22522.67平方米《建筑工程施工许可证》。2016年4月11日，半岛公司取得海南诺德丽湖半岛（一期）F02地块《定安县商品房预售许可证》。另根据本院向半岛公司法定代表人魏兵团的走访调查，其表示定安县国土环境资源局释明半岛公司必须通过招拍挂的方式才能取得项目用地的土地使用权，丽湖投资公司、丽湖置业公司以向南海公司缴纳1600万元保证金为基础，在《合作开发协议》签订后，对半岛公司取得国有土地使用权、建设工程规划及施工许可方面做出了大量的努力工作。经开庭审理质证辩论，双方当事人对合作开发关系的建立、各环节事件发生的经过、已经取得的成果均无异议，唯对下列问题产生争议，本院评判如下：一、两原告是否履行合同义务并应获得合作报酬。两原告以被告取得美杰公司实际控制权，半岛公司取得共计490866平方米（736.299亩）用途为住宿餐饮用地及城镇住宅用地的国有土地使用权为前提，请求被告支付第一批开发土地F02地块（即定安国用（2013）第032号城镇住宅用地51998平方米（77.997亩））80%的合作报酬。被告以其与两原告建立合作关系，旨在取得项目用地土地使用权，但项目用地被政府回收后半岛公司通过公开竞买取得，两原告未履行合同义务，合作基础不复存在作为抗辩，否认应支付合作报酬。本院认为，第一，根据两原告与被告签订的《合作开发协议》约定的权利义务判定该合同的性质为合作开发合同，该协议是双方真实意思表示且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，不论两原告诉请第二项合同的部分条款是否有效，不影响其他部分的效力。因此，根据《合作开发协议》确定的合作前提、合作方式及合作安排、合作报酬、协议各方权利义务、违约责任、协议的变更和解除以及《补充协议》的内容，对各方当事人均具有法律约束力并应按照约定履行自己的义务。在《合作开发协议》中多处提及被告旨在通过合作的方式获得由两原告设立的美杰公司与南海公司已经取得的合作开发权益，根据协议的内容，“合作开发权益”主要是指项目用地进行变性、过户、报建等程序后可以进行“丽湖半岛”项目的建设，包括项目用地使用权落户半岛公司、项目用地符合建设用地的要求。被告曲解原、被告建立合作关系，旨在取得项目用地土地使用权的答辩意见与事实不符。第二，就合同涉及的土地使用权的变更问题，我国的国有土地所有权属国家，集体土地必须依法办理征用手续收归国有后，再依法办理出让手续后才能进行房地产经营开发。根据《中华人民共和国土地法》以及国土资源部相关的部门规章，合同中所指的项目用地必须通过招标、拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有土地。被告辩称应当通过两原告履行合同义务直接获得土地使用权没有法律依据。第三，《补充协议》第1点：“两原告承诺协调政府主管机关办妥以包括但不限于招标、拍卖、挂牌以及协议出让等合法形式将合作地块全部土地的使用权确认为半岛公司名下，确保中铁公司通过半岛公司获得《合作开发协议》中约定的全部土地使用权”；第2点：“在合作方的努力和协调下，半岛公司已实际取得合作地块范围内376.72亩土地的国有土地使用权”。以上两点是被告对取得土地使用权既有形式以及两原告履行协调义务的肯定。另是，半岛公司法定代表人魏兵团承认两原告对半岛公司取得土地使用权、建设工程规划及施工许可证做了大量的工作，与《补充协议》内容相一致，是对两原告履行合同义务的肯定，被告否认两原告履行了合同义务没有事实根据。综上所述，被告的抗辩理由不能成立，两原告应当获得符合合同约定的相应的合作报酬。根据《合作开发协议》约定：“被告同意因获得美杰公司与南海公司合作权益向两原告支付总价为20000万元的合作报酬”，且中铁公司对取得美杰公司的实际控制权、设立项目公司、项目用地的性质变更以及规划要点均无异议。故本院认为，合作报酬支付的前提条件已经成就。根据《合作开发协议》合作报酬调整部分的约定：“对项目公司取得土地面积多于或少于912亩时，中铁公司按照20万元/亩的标准增加或减少应给付的合作报酬”。就半岛公司已经取得736.299亩土地使用权，少于912亩的部分，按照20万元/亩的标准减少合作报酬，故合作报酬的总额应为16480万元（20000万元-（912亩-736亩）×20万元）。现半岛公司已经对海南诺德丽湖半岛（一期）F02地块，即定安国用（2013）第032号城镇住宅用地面积77.997亩，取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《定安县商品房项目预售许可证》，被告应当按照合同的约定支付第一批开发土地F02地块77.997亩80%的合作报酬，即1397.1636万元（16480万元÷736×77.997亩×80%）。两原告主张被告支付合作报酬1368.37万元，并主张合作报酬按照两原告曾持有的美杰公司股权比例进行分配，即丽湖投资公司持60%股权享有821.022万元，丽湖置业公司持40%股权享有547.348万元，是在法律允许的范围内对自己权利的处分且不违反《合作开发协议》的约定，本院予以支持。二、原告诉请第二项所指的合同条款的约定是否无效。该约定指：“丽湖投资公司、丽湖置业公司向中铁公司提供不少于合作报酬总额50%，即10000万元可以冲抵开发成本的合法有效票据。”、“丽湖投资公司、丽湖置业公司未能提供合作报酬总额50%，即10000万元可以冲抵开发成本的合法有效票据，导致项目公司未能核减、抵扣的相应开发成本，中铁公司有权径行扣除相应损失。”两原告称其不是合作项目的开发建设方，和项目开发建设没有任何的直接联系，不能开具成本发票，在向税务机关咨询如何申请开票时，税务机关不仅答复不能开具未实际发生的房地产开发投资发票，并指出虚开发票系违法行为，故两原告认定上述约定违法且不能履行，应认定无效。被告抗辩称两原告若为合作地块支付了费用，即具备了提供合法有效票据之前提，双方的约定条款合法有效。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。”、第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”，若适用该项规定认定合同条款无效，应满足以下条件，一是合同的约定符合形式要件，二是合同的约定符合实质要件，即合同中的权利义务及其指向的对象不违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告双方对合同条款的形式要件并无异议。对约定条款的实质要件，本案中，两原告与被告均认可“冲抵开发成本的合法有效的票据”是指与合作地块开发应支出的青苗补偿、拆迁补偿、前期策划、土地变性过户报建等与项目成本支出的费用有关的税务发票。青苗补偿、拆迁补偿系收回国有土地使用权的补偿费用，根据定安县国土环境资源局与南海公司签订的《收回国有土地使用权补偿协议书》约定，该笔费用由土地竞得者负担，即半岛公司负担。在美杰公司与南海公司签订《合作开发土地合同书》后，前期策划工作由美杰公司完成，策划经费也由美杰公司负担。土地变性过户报建等费用的支付主体系开发主体半岛公司。根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定：“开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章。任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。”综上，两原告不具有开具开发项目成本发票的主体资格，也与实际经营业务情况不符，若履行该合同约定必然违反法律的规定。综上所述，该合同条款违反法律、行政法规的强制性规定即为无效。合同部分无效，不影响其他部分效力。综上所述，两原告请求被告支付合作报酬，理由充分，有事实根据和法律依据，其主张的合作报酬少于应得数额以及合作报酬的分配方式，是对自己权利的处分，本院予以支持。对两原告请求确认合同条款无效的请求，有事实根据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第二条、第三条、八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第六十条第一款，《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条、，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：一、被告中铁建工集团诺德投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南丽湖假日旅业投资有限公司、海南南丽湖置业有限公司支付合作报酬1368.37万元（海南丽湖假日旅业投资有限公司享有821.022万元，海南南丽湖置业有限公司享有547.348万元）；二、原告海南丽湖假日旅业投资有限公司、海南南丽湖置业有限公司与被告中铁建工集团诺德投资有限公司于2011年4月19日签订的《“丽湖半岛”项目合作开发协议》中第三条第3项第5）：“丽湖投资、丽湖置业向中铁公司提供不少于合作报酬总额50%，即10000万元可以冲抵开发成本的合法有效票据。”、第5项第4）：“丽湖置业、丽湖投资未能提供合作报酬总额50%，即10000万元可以冲抵开发成本的合法有效票据，导致项目公司未能核减、抵扣的相应开发成本，中铁公司有权径行扣除相应损失。”的约定无效。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费103902元，由被告中铁建工集团诺德投资有限公司负担，于本判决生效之日起十日内向本院缴交。原告海南丽湖假日旅业投资有限公司、海南南丽湖置业有限公司预交的案件受理费1724元，由本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。审 判 长  罗静怡人民陪审员  邓献德人民陪审员  ＸＸ信二〇一七年八月二十八日书 记 员  陈雯睿