浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第1833号
上诉人（原审原告）：浙江海纳建设有限公司。
法定代表人：胡江荣。
委托代理人：卢秀忠。
被上诉人（原审被告）：浙江东阳化学工贸有限公司。
法定代表人：吕国栋。
被上诉人（原审被告）：金筱丽。
被上诉人（原审被告）：吕旭杰。
被上诉人（原审被告）：吕宇慧。
金筱丽、吕旭杰、吕宇慧的共同委托代理人：朱瑞雷。
被上诉人（原审被告）：胡钢锋。
委托代理人：孙晓红。
被上诉人（原审被告）：东阳市八方建筑材料有限公司。
法定代表人：胡洪祺。
委托代理人：王根武。
被上诉人（原审被告）：东阳市东义服装机械城有限公司。
法定代表人：胡洪祺。
东阳市八方建筑材料有限公司、东阳市东义服装机械城有限公司。
上诉人浙江海纳建设有限公司（以下简称海纳公司）为与被上诉人浙江东阳化学工贸有限公司（以下简称化学工贸公司）、吕旭杰、金筱丽、吕宇慧、胡钢锋、东阳市八方建筑材料有限公司（以下简称八方公司）、东阳市东义服装机械城有限公司（以下简称东义公司）民间借贷纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2015）东商初字第1841号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：化学工贸公司因涉及企业环保问题于2009年12月15日全面停产。2013年10月10日，海纳公司（甲方）与化学工贸公司（乙方）、胡钢锋及吕国栋（丙方）、八方公司（丁方）、东义公司（戊方）签订了一份借款保证、担保合同。合同约定：乙方向甲方借款2000万元，用于生产经营。借款期限自2013年10月10日至2014年4月11日止。借款利率为月利率2%，利息按日计算，按月付清。丙方、丁方、戊方为保证人，对上述借款本息等承担连带清偿责任。保证期限为主债务履行届满之日起两年。同日，海纳公司依据化学工贸公司及其法定代表人吕国栋出具的委托书将借款2000万元汇入其指定的吕国栋个人账户。借款后，2014年2月25日和4月16日，吕国栋分别汇入海纳公司账户900万元和2133040元，用于归还化学工贸公司向海纳公司所借的款项。海纳公司自认化学工贸公司已归还借款本金900万元及按约定月利率2%计算至2014年4月10日止的利息2133040元，现尚欠借款本金1100万元及自2014年4月11日起的利息。此后，因化学工贸公司及保证人均未履行还款义务，海纳公司诉至法院。另查明，金筱丽与吕国栋原系夫妻关系。吕旭杰、吕宇慧系金筱丽与吕国栋的婚生子、女。2015年2月15日，吕国栋跳江溺水死亡。在本案审理过程中，吕旭杰、吕宇慧于2015年5月11日分别向原审法院邮寄了放弃继承权声明书，明确放弃被继承人吕国栋死亡时遗留的所有遗产的继承权。
海纳公司于2015年3月24日向原审法院提起诉讼，请求判令：一、化学工贸公司归还海纳公司借款本金1100万元并支付利息（自2014年4月11日起按月利率2%计算至实际归还日止）；二、金筱丽、吕旭杰、吕宇慧在继承吕国栋遗产范围内承担清偿责任；三、胡钢锋、八方公司、东义公司对上述借款本息承担连带清偿责任。诉讼费用由化学工贸公司、吕旭杰、金筱丽、吕宇慧、胡钢锋、八方公司、东义公司承担。
化学工贸公司在原审中书面答辩称：我公司并未召开股东会、董事会授权吕国栋向海纳公司借款，事实上吕国栋系盗用公司印章以公司名义向海纳公司借款，并要求将所借款项汇入其个人账户。该款项我公司从未收到过。归还的借款本金900万元及利息也是吕国栋个人归还的。该笔借款应是吕国栋个人借款，而非公司借款。另外，该借款合同属无效合同，人民银行对出借方应予以处罚。请求判决驳回海纳公司对我公司的全部诉讼请求。
金筱丽、吕宇慧、吕旭杰在原审中答辩称：根据最高人民法院法复（1996）15号《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》之规定，企业间借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。因此，本案借款合同属无效合同。主合同无效，担保合同也无效。因此，其不应承担任何保证责任。请求判决驳回海纳公司对金筱丽、吕宇慧、吕旭杰的诉讼请求。
胡钢锋在原审中答辩称：其是不同意为化学工贸公司向海纳公司借款提供担保的。后吕国栋上门做工作，说如果其不提供担保，则其借给化学工贸公司的款项就无法归还了，其出于无奈，在八方公司、东义公司不知情的情况下，私取上述公司印章在借款合同担保人处盖章担保。其是受吕国栋的胁迫之下而担保，并非出于自愿。海纳公司在借款合同签订后将借款汇入吕国栋个人账户，其不知情。该借款行为对所有担保人不产生约束力，其也无需承担保证责任。海纳公司与化学工贸公司之间签订的借款合同属无效合同。借款合同无效，担保合同也无效。请求判决驳回海纳公司对其的全部诉讼请求。
八方公司、东义公司在原审中答辩称：本案借款担保合同是无效合同，借款与担保写在一起，整体无效。理由为海纳公司与吕国栋合谋欺骗了我公司，且隐瞒了借款事实。假如合同为有效合同，我公司认为借款合同并未实际履行。本案借款系吕国栋个人行为，化学工贸公司在答辩中并不认可该笔借款，所借款项也未汇入借款人化学工贸公司账户，故本案借款合同并未实际履行。请求判决驳回海纳公司对我公司的诉讼请求。
原审法院审理认为：海纳公司与化学工贸公司均系企业法人且又无经营金融业务的许可证，且借款发生在化学工贸公司已全部停产之后。因此，海纳公司与化学工贸公司间借贷合同违反了有关金融法规，属无效合同。本案中，化学工贸公司向海纳公司借款2000万元的事实清楚，证据充分。海纳公司自认化学工贸公司已于2014年2月25日归还其款项900万元是归还借款本金，现尚欠借款本金1100万元，予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。不能返还或者没有必要返还的，应当拆价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。据此，化学工贸公司应返还海纳公司借款本金1100万元及占用资金期间的利息损失。因借款合同中约定的月利率为2%过高，且海纳公司及化学工贸公司在本案中均存在过错，酌定海纳公司的利息损失按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利息计算。经计算，2000万元的利息损失（2013年10月10日至2014年2月25日止）为429333.33元。本金1100万元的利息损失（2014年2月26日至2014年4月16日止）为83844.4元。化学工贸公司于2014年4月16日归还海纳公司款项2133040元，扣除利息损失后，剩余款项1619862.27元应当抵充借款本金，抵充后化学工贸公司尚应返还海纳公司借款本金9380137.73元并赔偿相应利息损失（自2014年4月17日起）。本案借款合同系主合同，主合同无效，保证合同无效。胡钢锋、八方公司、东义公司及吕国栋均存在过错，应依照《中华人民共和国担保法》第五条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八条之规定承担相应的赔偿责任。因吕国栋已死亡，金筱丽、吕旭杰、吕宇慧作为被继承人吕国栋遗产的第一顺序法定继承人依法应当在其继承吕国栋遗产范围内承担赔偿责任。鉴于吕旭杰、吕宇慧已明示放弃对吕国栋遗产的继承权，依法无需对被继承人吕国栋的债务承担民事责任。综上，海纳公司诉讼请求中的合理部分，于法有据，依法予以支持。化学工贸公司辩称本案借款人是吕国栋，其不是借款人的证据不足，不予采信。胡钢锋辩称其不是保证人，无需承担赔偿责任及八方公司、东义公司辩称本案借款合同未实际履行，要求判决驳回海纳公司对其的全部诉讼请求，与查明事实不符，无相应证据证明，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八条、第九条，《中华人民共和国继承法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、浙江东阳化学工贸有限公司应于判决生效后十五日内返还浙江海纳建设有限公司借款本金人民币9380137.73元，并赔偿利息损失（自2014年4月17日起按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕日止）。二、金筱丽在继承吕国栋遗产范围内及胡钢锋、东阳市八方建筑材料有限公司、东阳市东义服装机械城有限公司对判项一所确定的债务中浙江东阳化学工贸有限公司不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任，其承担赔偿责任后有权向债务人浙江东阳化学工贸有限公司追偿。三、驳回浙江海纳建设有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费102320元，财产保全费5000元，合计107320元，由海纳公司负担38800元，由浙江东阳化学工贸有限公司负担68520元，金筱丽在继承吕国栋遗产范围内及胡钢锋、东阳市八方建筑材料有限公司、东阳市东义服装机械城有限公司对浙江东阳化学工贸有限公司所负诉讼费68520元中承担不能清偿部分的三分之一。
海纳公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定2013年10月10日签订的借款合同无效是错误的，该合同应认定合法有效。理由如下：1、海纳公司与化学工贸公司签订的借款合同是双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定的借款合同的形式要件，其效力问题应按照合同法的相关规定予以认可。《中国人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》对该条中“法律、行政法规”解释为“全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规”。《最高人民法院关于企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》认定“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”，乃针对企业之间经常性的资金融通行为可能扰乱金融秩序的情形，而本案借款合同实质上是一种为生产经营所进行的临时性资金拆借行为，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，因此应当认定为本借款合同合法有效。2、最高人民法院副院长奚晓明在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话中表示，对企业间借贷应当区别认定不同借贷之间的性质和效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利益来源的，应当认定为借款合同无效。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认为借款合同无效。3、对企业之间的借贷行为最高人民法院也有判例认定借款合同合法有效，并由借款人按照约定承担利息。从公正公平原则来说，本案借款合同也应当认定合法有效。4、海纳公司系一家具有总承包一级资质的建筑企业，主要利润来源于建筑工程施工，并非以放贷收益作为企业主要利润来源，本案化学工贸公司向海纳公司借款用途明确，用于生产经营，属企业之间正常拆借，应当认定该借款合同有效。5、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》将自然人、法人、其他组织之间相互拆借资金、资金融通行为都概括为民间借贷，本案所涉的企业间暂时的资金拆借也属于民间借贷，属于合法有效的借贷。二、一审法院认定2014年4月10日以前支付的利息从本金中予扣除是无效的。理由如下：1、该借款合同合法有效，且约定的利息并未超过中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率的四倍。2、根据最高人民法院副院长奚晓明在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话，借贷双方对借贷中的利率有约定的从约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。三、一审法院认定担保人只承担三分之一的连带责任是错误的。理由如下：各方当事人在签订借款合同时明确约定金筱丽、吕旭杰、吕宇慧、胡钢锋、八方公司、东义公司对本案所涉及的全部借款本金和利息承担连带责任保证，故一审判决对金筱丽、吕旭杰、吕宇慧、胡钢锋、八方公司、东义公司承担三分之一赔偿责任的认定是错误的，更不存在对化学工贸公司不能清偿部分承担三分之一赔偿责任的情况。四、本案中海纳公司并无过错，不应承担过错责任。五、一审法院审理程序违法。一审判决认定“吕旭杰、吕宇慧于2015年5月11日分别向本院邮寄了放弃继承权声明书……继承权”是错误的。首先，是否邮寄无法考证。其次，2015年5月9日庭审中吕旭杰、吕宇慧的代理人也没有明确表示放弃继承。该两份所谓的放弃继承权说明书也未经庭审质证，一审法院以此作为定案依据，程序上明显违法。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判由化学工贸公司立即归还借款本金1100万元及支付利息（利息自2014年4月11日起按月利息2%计算至实际履行完毕之日止）；由金筱丽、吕旭杰、吕宇慧、胡钢锋、八方公司、东义公司对上述全部借款本金及利息承担连带清偿责任；由化学工贸公司、金筱丽、吕旭杰、吕宇慧、胡钢锋、八方公司、东义公司承担本案一、二审诉讼费用。
金筱丽、吕旭杰、吕宇慧共同答辩称：一、本案借款合同无效。根据中国人民银行的《贷款通则》第二十一条规定，“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”第六十一条规定，“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”关于企业间借贷合同的效力问题，在国家政策未作调整并且最高人民法院未作出新的规定之前，各级人民法院应严格执行最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》的精神，认定“企业借贷合同违反了有关金融法规，属无效合同”。且中国人民银行在《关于对企业间借贷问题的答复》中指出，根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第四条的规定，禁止非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的企业之间不得相互借贷。企业间的借贷活动，不仅不能繁荣我国的市场经济，相反会扰乱正常的金融秩序，干扰国家信贷政策、计划的贯彻执行，削弱国家对投资规模的监控，造成经济秩序的紊乱。因此，企业间订立的所谓借贷合同是违反国家法律和政策的，应认定无效。因此，最高人民法院在法复（1996）15号批复中认定企业借贷合同属无效合同，有法律依据，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定。因此，海纳公司与化学工贸公司所签订的借款合同是无效的。一审法院对于本案中两个企业之间的借贷事实认定清楚，证据充分，适用法律正确，二审法院应当依法维持原判。二、根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定，担保合同是以主合同的存在为前提，为根据的。主合同无效，担保合同也无效。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第二款的规定，无效的合同从其订立时起，就失去了法律约束力，当事人双方在合同中约定的权利义务关系也归于无效。根据《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款规定，在主合同无效，担保合同也无效的情况下，担保人无需承担担保责任，但是应当承担自己在订立担保合同时的过错责任。本案中，一审法院认为借款人、出借人、担保人三方应当承担均等的责任，符合公平原则。担保人在化学工贸公司不能清偿部分承担三分之一的责任，符合法律的规定。三、本案中由于吕宇慧、吕旭杰已经放弃继承全部的遗产，因此一审法院判决吕宇慧、吕旭杰无需对被继承人的债务承担民事责任是正确的。四、两份放弃继承的声明都是吕旭杰、吕宇慧亲笔签名捺的手印，并由代理人邮寄到东阳法院。且吕旭杰、吕宇慧放弃可继承的财产，该放弃行为并不影响海纳公司在吕国栋遗产范围内追偿损失，至于放弃声明用何种方式邮寄给法院，以及是否进行质证均不影响海纳公司的权利。综上，请求二审法院维持原判。
胡钢锋答辩称：一、关于本案担保的情况。一开始其不同意给化学工贸公司提供担保，后来吕国栋亲自上门做其思想工作，说如果胡钢锋不给他担保，胡钢锋借给化学工贸公司的1000多万元也还不了，只要胡钢锋担保，钱借到可以还一部分给胡钢锋。其迫于无奈，在八方公司和东义公司不知情的情况下，私自取得公司公章给化学工贸公司提供担保，胡钢锋当时也和吕国栋讲过不给他个人担保。且盖章时整份借款保证合同属于空白合同，其中的内容都是海纳公司填写，胡钢锋根本不在现场。本来其也考虑上诉，但鉴于以下几个理由没有上诉：1、担保的两家企业都是胡钢锋父亲名下的企业，所以其提出上诉的话，因为是家族企业，对整个影响不大。2、企业公章是他偷盖的。3、执行应先执行化学工贸公司的财产，不足部分担保人才承担三分之一的责任。化学工贸公司现还有一块地皮没有处理，其认为海纳公司的债权可能得到清偿。二、化学工贸公司与海纳公司借款时间约定较久，海纳公司认为是企业间的拆借，理由不成立。借款合同中约定借款用途是生产经营所需，这不是双方当事人的真实意思表示。在借款发生时，化学工贸公司已经实际停产多年，企业员工早已解散，公司根本不从事任何业务。即使按照2015法释18号的规定，前提也要为生产经营需要订立的借贷合同才有可能认定有效，化学工贸公司2009年12月15日已全面停产，明显不属该范围，本案应认定为借款合同无效。依据担保法及担保法司法解释的相关规定，主合同无效，担保合同无效。担保人无过错的不承担责任，有过错的承担不超过主债务人不能清偿部分三分之一的责任。原审法院已经按此法律标准进行了判决，海纳公司已完全能补偿损失。关于利息部分。海纳公司没有放贷资质，不应以此谋取利益，且借款合同无效，根据合同法规定，造成的损失按过错责任来承担。海纳公司在出借的时候明知化学工贸公司的实际情况，根本不应将款项出借给早已停产的企业，故存在重大过错。而海纳公司的损失应该是银行贷款利率，故一审法院判决对于利息部分按照银行贷款利率计算，对海纳公司来说不存在任何损失，已经维护了海纳公司的利益。综上，请求二审法院依法驳回海纳公司的上诉请求。
八方公司、东义公司共同答辩称：一、海纳公司的上诉理由，不能成立。1、本案借款合同无效。化学工贸公司在2009年12月5日已经停产，该事实一审法院已经认定。海纳公司在明知化学工贸公司停产的情况下，出借大额资金2000万元，明显合同约定的生产经营所需并非是借贷双方的真实意思表示，只能理解为海纳公司为了谋利而出借资金。2、本案中，海纳公司提供的借贷合同是格式合同，其中借款用途约定是生产经营，月利率是2%，这两项主要内容约定违背最高人民法院2015法释18号第十一条的规定。法人间的借贷可以认定为合法有效，但这是有前提的，只有为生产经营所需订立的合同才能认定为有效。本案中，海纳公司与化学工贸公司签订的借款合同显然不符合生产经营所需，理由是化学工贸公司在收到这笔款项时已经没有厂房、没有设备、也没有员工，政府的相关主管部门早已将其关停。3、海纳公司收到化学工贸公司归还的款项有两笔，一笔是900万元、一笔是2133040元，一审法院认定900万元是归还本金，2133040元部分归还本金，符合当时的客观事实。4、海纳公司在该笔借款中明显存在重大过错。理由赞同吕旭杰、金筱丽、吕宇慧、胡钢锋的观点。二、我方原来也是想上诉，但考虑到判决认定的主要事实基本符合当初的一些情况，判决两家担保企业承担主债务人不能清偿部分三分之一责任，我方也能接受，所以没有上诉。且化学工贸公司也还有相应的资产可以清偿海纳公司没有得到归还的本金及相应的利息损失，未必会由我方承担足额的三分之一责任。综上，请求二审法院驳回海纳公司的上诉请求。
化学工贸公司未发表答辩意见。
二审中，海纳公司、化学工贸公司、金筱丽、吕旭杰、吕宇慧未提供新的证据。胡钢锋提供了东阳市房地产管理局调取的房产证明四份，用以证明海纳公司向中国建设银行股份有限公司东阳支行贷款3350万元，虽显示的时间是2015年7月份开始，但侧面可反映海纳公司之前也存在向银行大额贷款，将贷款借给他人（包括本案化学工贸公司）的情况。
对胡钢锋提供的证据，海纳公司发表意见：真实性没有异议，对证明目的有异议。海纳公司取得该证据所涉房屋所有权的时间是在2015年4、5月份，2015年7月份贷的款，不存在之前还有贷款的事情。且因这幢房子的取得发生买卖纠纷，海纳公司也曾向东阳市人民法院起诉过。
金筱丽、吕旭杰、吕宇慧发表意见：对真实性、合法性、关联性和证明目的均予以认可。
八方公司、东义公司发表意见：对真实性、合法性、关联性没有意见。
八方公司、东义公司提供了海纳公司的工商基本情况一份，用以证明其中资产负债表上显示截止到2012年12月31日海纳公司短期借款有两个亿，结合海纳公司用自有房屋进行抵押融资的情况，我方有理由怀疑海纳公司出借给化学工贸公司的资金并非其企业自有资金，而是通过其他渠道融资所得。
对八方公司、东义公司提供的证据，海纳公司发表意见：复印件无法作为证据使用，对真实性、合法性、关联性均有异议。即使证据真实，也不能证明八方公司、东义公司的证明目的，短期借款与本案没有关联性，不能以短期借款有多少来证明本案的款项是通过其他融资渠道融资所得。
金筱丽、吕旭杰、吕宇慧发表意见：证据前面每一页及中间都盖有工商局的印章，应是原件。对真实性、合法性、关联性和证明目的均予以认可。
胡钢锋发表意见：对证明目的没有意见。
本院认为：房产证明所涉的抵押时间为2015年7月17日，从时间上看与本案不具有关联性，故本院对胡钢锋欲证明海纳公司将银行贷款借给化学工贸公司的证明目的不予采信。海纳公司的工商基本情况，在无其他证据佐证的情况，不足以证明海纳公司出借给化学工贸公司的资金并非海纳公司的自有资金，且借款人事先知道或者应当知道，故本院对该证据不予认定。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点系讼争借款合同及担保合同是否合法有效的问题。首先，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二、本规定第十四条规定情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。本案中，海纳公司和化学工贸公司签订的《浙江海纳建设有限公司借款保证、担保合同》载明借款用途为“生产经营”，表明化学工贸公司系以企业生产经营为由向海纳公司借款。其次，本案借款担保人虽主张化学工贸公司借款时已停产，但尚不足以推定海纳公司在借款时知道或应当知道本案借款非用于企业生产、经营。结合各担保人在签署上述担保合同时亦未对合同所载明的借款用途提出异议的情况，担保人主张海纳公司明知本案借款非用于企业生产经营，依据不足。再次，根据本案现有证据，亦尚不足以证明化学工贸公司改变了本案借款用途。最后，海纳公司按约将本案借款转入化学工贸公司指定账号后，化学工贸公司如何使用该笔款项，海纳公司已无实际的支配权。即使化学工贸公司擅自改变借款用途，根据合同约定，海纳公司也只有提前收回借款的权利，但并不能因此认定借款合同无效或免除担保人的担保责任。除非有证据证明海纳公司明知借款用于违法犯罪活动仍提供借款，或海纳公司与化学工贸公司恶意串通骗取担保人的担保，但本案并无证据证明存在上述情形。综合上述情况，本院认定讼争借款合同及担保合同合法有效，借款人应按约承担还款责任，各担保人应按约承担保证责任。而担保人吕国栋去世后，金筱丽、吕旭杰、吕宇慧作为被继承人吕国栋遗产的第一顺序法定继承人依法应当在其继承吕国栋遗产范围内承担保证责任。鉴于吕旭杰、吕宇慧已明示放弃对吕国栋遗产的继承权，依法无需对被继承人吕国栋的债务承担民事责任。海纳公司自认2014年2月25日收到的900万元系归还借款本金，各方当事人均无异议，本院予以确认。本案双方约定借款利息为月利率2%，超出法律规定的中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍，故本院依法予以调整。经计算，从2013年10月10日至2014年2月25日2000万元的借款利息为1717333.33元，从2014年2月26日至2014年4月10日1100万元的借款利息为301155.56元，即本案借款至2014年4月10日的借款利息共计2018488.89元。结合海纳公司对2014年4月16日收到的2133040元系支付至2014年4月10日借款利息的自认，114551.11元（2133040元-2018488.89）作为利息超出部分应从本金中予以扣减，故至2014年4月10日本案借款本金尚欠10885448.89元。综上，对海纳公司上诉请求有理部分，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省东阳市人民法院（2015）东商初字第1841号民事判决；
二、浙江东阳化学工贸有限公司于本判决生效后十五日内返还浙江海纳建设有限公司借款本金10885448.89元及支付利息（利息从2014年4月11日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至实际还款之日止）；
三、金筱丽在继承吕国栋遗产范围内对上述第二项判决确定的债务承担连带保证责任，在承担连带保证责任后，有权向浙江东阳化学工贸有限公司追偿；
四、胡钢锋、东阳市八方建筑材料有限公司、东阳市东义服装机械城有限公司对上述第二项判决确定的债务承担连带保证责任，在承担连带保证责任后，有权向浙江东阳化学工贸有限公司追偿；
五、驳回浙江海纳建设有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审受理费102320元，财产保全费5000元，由浙江海纳建设有限公司负担3121元，由浙江东阳化学工贸有限公司负担104199元；二审案件受理费102320元，由浙江海纳建设有限公司负担3121元，由浙江东阳化学工贸有限公司负担99199元，金筱丽在继承吕国栋遗产范围内和胡钢锋、东阳市八方建筑材料有限公司、东阳市东义服装机械城有限公司对浙江东阳化学工贸有限公司上述所负诉讼费承担连带保证责任。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 应 倩
代理审判员 郑 睿
二〇一五年十二月十一日
代书 记员 施秀慧