河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民三终字第145号
上诉人（原审被告）：河南瑞创通用机械制造有限公司。住所地：河南省开封市宋城路**号。
法定代表人：刘洪岩，该公司董事长。
委托代理人：董鹏，河南陆达律师事务所律师。
委托代理人：高纪斌，河南陆达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东大丰机械有限公司。住所地：山东省衮州市大禹北路北首路东。
法定代表人：朱计国，该公司董事长。
委托代理人：姜勇，北京市惠诚律师事务所律师。
委托代理人：于是今，北京市新桥律师事务所律师。
上诉人河南瑞创通用机械制造有限公司（以下简称瑞创公司）与被上诉人山东大丰机械有限公司（以下简称大丰公司）买卖合同纠纷一案，大丰公司于2015年1月28日向河南省开封市中级人民法院（以下简称原审法院）起诉，并于2015年4月30日向原审法院申请变更诉讼请求，请求：判令瑞创公司向大丰公司支付货款人民币12962743.69元，并赔偿逾期付款损失人民币405304.68元（自2014年6月22日至2015年1月9日，按银行基本贷款利率5.6%，计息天数为201天，暂计算至起诉之日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；以上共计人民币13368048.37元；瑞创公司承担全部诉讼费用。原审审理期间，大丰公司变更诉讼请求为：判令瑞创公司支付货款9183907.68元以及自应付未付之日起至实际付款之日止的逾期付款损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算），瑞创公司承担全部诉讼费用。原审法院经审理，于2015年5月14日作出（2015）汴民初字第79号民事判决。瑞创公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月21日公开开庭审理了本案。瑞创公司的委托代理人董鹏、高纪斌，大丰公司的委托代理人姜勇，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年3月13日，大丰公司与瑞创公司签订一份《批量零部件（原材料）价格协议》，协议约定大丰公司按照含税单价（税率17％）供给瑞创公司2.51米割台过桥装配，每件7350元；拨禾轮装配，每件1000元；执行日期为2014年1月1日至2014年12月31日；付款方式，50％银行承兑，50％银行现汇，结算周期45天。2014年4月11日，大丰公司与瑞创公司签订一份《采购合同》，双方为建立长期合作关系，就交易条件、订单交付、价格、实物质量、知识产权、保密义务、违约责任等作了约定。上述合同订立前后，大丰公司向瑞创公司供货。经双方对账，截止到2014年12月16日，瑞创公司认可的货款金额为12683907.68元。诉讼过程中，大丰公司收到瑞创公司货款350万元。瑞创公司尚欠大丰公司货款9183907.68元。
原审法院认为：大丰公司与瑞创公司签订的《批量零部件（原材料）价格协议》及《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。大丰公司向瑞创公司供货后，经双方对账，瑞创公司认可尚欠货款12683907.68元，扣除对账后又支付的350万元，瑞创公司实际尚欠大丰公司货款9183907.68元。瑞创公司未按时给付货款，构成违约。大丰公司要求瑞创公司支付货款9462743.69元，原审法院支持9183907.68元，超出部分，予以驳回。瑞创公司提供的17份付款凭证，均是双方对账前瑞创公司支付货款的凭证，不能证明双方对账后存在付款行为。瑞创公司提供的2013年《采购合同》只能证明双方在本案合同订立前即存在业务往来，亦不具有否定对账单的效力。故瑞创公司关于其已完成付款义务的辩称理由不能成立。
关于逾期付款损失问题。尽管《批量零部件（原材料）价格协议》约定了45天的结算周期，但大丰公司未能提供充分证据证明其向瑞创公司供货的具体时间、批次、金额，大丰公司要求自2014年6月22日起支付逾期付款损失的证据不足。双方对账时间是2014年12月16日，结合双方约定的45天结算周期，原审法院确定瑞创公司应自结算周期届满之次日即2015年1月31日起按照人民银行公布的同期贷款基准利率向大丰公司支付逾期付款损失。对于大丰公司超出部分的请求，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：一、瑞创公司于判决生效后10日内向大丰公司支付货款9183907.68元及逾期付款损失（以9183907.68元为基数，自2015年1月31日起至判决确定的还款期限届满之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。二、驳回大丰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费83760元，瑞创公司负担76987元（该款大丰公司自愿垫付，执行时应一并给付），大丰公司负担6773元。
瑞创公司上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、《企业询证函》、《对账函》是双方财务部门为了加强内部财务管理，核实某一时间节点其财务账簿记载信息的例行工作往来函件，与双方全部合同、协议履行完毕后另一方出具的欠款证明性质不同，不能认定为瑞创公司欠货款。2、即使依据《企业询证函》和《对账函》确定瑞创公司欠付货款，瑞创公司也是欠付2014年之前合同项下的货款，2014年瑞创公司已经实际支付货款25011151.22元，大大超过2014年采购合同项下的应付货款总额，加上大丰公司应当向瑞创公司缴纳质保金500万元，瑞创公司不应再向大丰公司支付货款。3、2011年10月双方建立合作关系至2014年12月终止合作关系期间，瑞创公司已向大丰公司支付全部应付款项。即使存在剩余结算款项，瑞丰公司也应该预留500万元质量保证金，双方在终止合作关系一年后（2015年12月31日）以后，根据大丰公司产品质量问题大丰公司承担相应质量赔偿责任之后，再据实结算。二、原审法院程序违法。1、2015年2月12日瑞创公司向原审法院提交了2013年《采购合同》，但原审法院未向瑞创公司出具收到证据的书面手续。2、原审法院没有组织双方对2013年《采购合同》进行质证，判决书中不包含质证意见。综上，瑞创公司请求发回重审或者改判驳回大丰公司的诉讼请求。
大丰公司答辩称：1、《对账函》是双方对账时的真实意思表示，应予支持。《对账函》中，瑞创公司认为欠付货款数额为12683907.68元，为避免诉累，大丰公司在原审审理期间表示认可欠付货款数额为12683907.68元。瑞创公司应当向大丰公司支付12683907.68元货款。2、合同中约定了保证金，但没有约定保证金的给付日期，该保证金条款实际并未执行，大丰公司没有向瑞创公司支付500万元保证金，而且瑞创公司在一审期间并未对保证金提出异议。瑞创公司不应在欠付货款中预留500万元保证金。3、买卖合同关系存续期间，瑞创公司从未向大丰公司主张过质量问题，瑞创公司关于货物存在质量问题并要求大丰公司赔偿质量损失的理由不能成立。4、双方2013年签订的《采购合同》已经履行完毕，且与本案无关，原审程序并无不当。请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人上诉、答辩意见，并经双方当事人同意，本院归纳本案二审争议焦点为：瑞创公司是否欠付大丰公司货款，如果欠付，数额应为多少。
二审审理期间，瑞创公司提交以下新证据：1、瑞创公司与大丰公司2013年1月18日签订的《采购合同》，合同有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。大丰公司认为该协议已经履行完毕，且与本案诉争欠付款无关。2、大丰公司于2014年12月6日出具的50万元收据一张。大丰公司认可已收到该笔50万元，但该笔50万元已在原审期间计入大丰公司认可的350万元已付款内。
本院经审理，除对原审查明的事实予以确认外，另查明：一、瑞创公司与大丰公司于2014年4月1日签订《采购合同》，该合同附件包括《批量零部件（原材料）价格协议》、《质量保证协议》、《供应商服务合作协议》及《零部件采购明细表》。该合同第12.5条约定，该合同有效期至2014年12月31日。《批量零部件（原材料）价格协议》第4条第二款第b项约定质量保证金2014年度按500万元执行，第c项约定结算方式为上线结算，质量保证金基数外付款，结算周期45天。《零部件采购明细表》的签订时间为2014年3月31日。二、2014年9月26日，瑞创公司向大丰公司出具《企业询证函》，称“截止2014年8月31日，欠贵公司（应付账款）15894465.2元”。大丰公司在该函上注明“截止2014年8月31日，我公司与贵公司往来账项应收账款16062743.69元”。三、2014年12月16日，大丰公司向瑞创公司出具《对账函》，称“至2014年11月30日，我公司账面显示贵公司应付我公司货款为12962743.69元”。瑞创公司在该函上注明“截止2014年11月30日，该厂家账面金额为：12683907.68元”。四、瑞创公司在2014年11月30日之后，分四次共向大丰公司支付了350万元货款，分别为2014年12月6日支付50万元，2015年1月23日支付100万元，2015年2月7日支付100万元，2015年4月3日支付100万元。大丰公司认可收到该350万元货款，并在原审期间计入瑞创公司已付款数额内，大丰公司向本院提交的50万元收据包含在该350万元货款内。
本院认为：瑞创公司与大丰公司2014年4月11日签订的《采购合同》及其附件系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方于2014年12月16日通过《对账函》的方式对截至2014年11月30日的债权债务进行对账，大丰公司注明“至2014年11月30日，我公司账面显示贵公司应付我公司货款为12962743.69元”，是认可欠付货款数额为12962743.69元；瑞创公司则注明“截止2014年11月30日，该厂家账面金额为：12683907.68元”，是认可欠付货款数额为12683907.68元。原审期间，双方均认可大丰公司在对账后又向瑞创公司支付了350万元货款，且大丰公司将诉讼请求变更为9183907.68元，故双方认可欠付货款数额为9183907.68元。瑞创公司不认可《对账函》作为确定欠付货款数额的依据的上诉理由与事实不符，本院不予支持。双方在2013年签订的《采购合同》有效期限到期日为2013年12月31日，2014年签订的《采购合同》有效期限到期日为2014年12月31日，故2013年合同项下的债务到期日在先，2014年合同项下的债务到期日在后。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条的规定，瑞创公司2014年支付的货款应当优先抵充其在2013年合同项下的债务，然后才能抵充其在2014年合同项下的债务。瑞创公司关于9183907.68元欠款系2013年1月18日《采购合同》项下的债务，2014年4月11日《采购合同》已经履行完毕的上诉理由不成立，本院不予支持。2014年4月11日《采购合同》的有效期限已于2014年12月31日到期，双方应当在该《采购合同》到期时对双方债权债务进行清算。瑞创公司关于在终止合作关系一年后据实结算货款的主张缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。根据《采购合同》附件2《批量零部件（原材料）价格协议》的约定，瑞创公司在质量保证金500万元的基数外向大丰公司支付货款。但是《采购合同》已于2014年12月31日到期，其附件《批量零部件（原材料）价格协议》随之到期，瑞创公司在支付货款时预留500万元质量保证金的合同权利随之到期。瑞创公司未提供任何产品存在质量问题的证据，故质量保证金不应预留，瑞创公司应在2014年12月31日合同到期时向大丰公司支付全部货款。瑞创公司关于在应付货款中预留500万元质量保证金的上诉理由缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。如果瑞创公司发现产品出现质量问题，其可以另行向大丰公司主张。
瑞创公司与大丰公司2013年1月18日签订的《采购合同》已经过质证，且对本案处理也没有影响，原审程序并无不当，瑞创公司主张原审法院程序错误而要求发回重审的上诉请求不成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费83760元，由河南瑞创通用机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞 敏
代理审判员 魏彩莲
代理审判员 江 辉
二〇一五年十二月十九日
书 记 员 吴珠琳