重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝01民终471号
上诉人（原审被告）：重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司，住所地贵州省务川自治省都濡镇广场路县老年活动中心二楼，工商注册号520326000032915
负责人：刘诗超，经理。
委托代理人：李平，重庆衡天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆铜龙建筑工程有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处塔山东街210号，组织机构代码20374863-3.
法定代表人：杨万兵，经理。
委托代理人：杨毅，重庆聚兴律师事务所律师。
一审被告：重庆龙舟房地产开发有限公司，住所地重庆市大渡口区锁口丘27幢1号。
法定代表人：刘永红，董事长。
委托代理人：刘永刚，重庆龙舟房地产开发有限公司员工。
委托代理人：雷先恩，重庆渝礼律师事务所律师。
上诉人重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司（以下简称龙舟务川分公司）与被上诉人重庆铜龙建筑工程有限公司（以下简称铜龙建司）、一审被告重庆龙舟房地产开发有限公司（以下简称龙舟公司）房地产开发经营合同纠纷一案，重庆市铜梁区人民法院于2015年8月13日作出（2014）铜法民初字第01046号民事判决。龙舟务川分公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年3月21日公开对本案进行了询问。铜龙建司的委托代理人李平，龙舟务川分公司的委托代理人杨毅，龙舟公司的委托代理人刘永刚、雷先恩到庭参加了询问。本案现已审理终结。
铜龙建司一审诉称：铜龙建司（乙方）与龙舟务川分公司（甲方）于2007年1月24日签订了《土地转让合同》，合同约定“甲方办理完善该宗地的土地使用证，土地出让金及办证手续费由甲方负责，乙方出售的商品房售房款，除去所有税费，甲方不得截留。”2007年2月5日，双方又签订了《重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司内部承包合同》，合同约定：“该商品房的销售款属乙方所有，甲方不得挪用。”2007年12月23日，双方再次签订了《务川县东升大道‘“城市花冠Ⅱ”房屋销售款支付协议》。铜龙建司按约将售房款30067435元打入了龙舟务川分公司，该公司实际划款21580195元给铜龙建司，即预留税款3300000元、按揭保证金815450元、办证费用1000000元、监理费100000元、保修金271790元，龙舟务川分公司仍实际截留铜龙建司售房款3000000元。龙舟务川分公司至今未按合同约定办理该宗土地的土地出让手续，致使房屋销售手续及房屋产权登记无法办理完毕，且以此为由拒不与铜龙建司决算，双方为此多次协商未果。请求判令龙舟务川分公司、龙舟公司立即支付铜龙建司售房款3000000元。
一审诉讼中，铜龙建司变更诉讼请求，要求龙舟务川分公司、龙舟公司支付售房款2043365.06元，另有881150元按揭保证金因未到期本案中不予主张，待到期后另案起诉，并请求龙舟务川分公司、龙舟公司根据合同应返还税收优惠1867480元。
龙舟公司一审辩称：龙舟公司并未在贵州省务川设立分公司，已向有关部门反映了此情况，并要求有关部门吊销营业执照但无结果，龙舟公司与铜龙建司没有任何合同关系。经鉴定龙舟务川分公司的登记资料虚假，其已完成了举证责任。请求驳回铜龙建司的诉讼请求。
龙舟务川分公司一审辩称：铜龙建司与龙舟务川分公司签订《土地转让合同》、《重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司内部承包合同》、《务川县东升大道“城市花冠Ⅱ”房屋销售款支付协议》属实，销售的房款及拨付的金额以查明的为准，铜龙建司在实际开发中违反合同约定，未按规划用地，超规划建设，收取的部分款项未按约定入账，且未开具发票。双方合作的工程项目尚未结算，应支出金额无法确定。铜龙建司开发的房屋存在质量问题，工程未竣工验收，导致无法办理房屋产权证，铜龙建司所举证据仅证明完成了单项竣工验收。铜龙建司房屋销售存在未了债务，铜龙建司向业主收取了保修金、契税等费用，未备案，双方未进行账务结算，请求驳回铜龙建司的诉讼请求。分公司设立是经龙舟公司授权，且对项目开发给予支持，办理贷款由龙舟公司法定代表人在其办公室签订，有银行工作人员在场。
一审法院经审理查明：铜龙建司系1996年4月19日成立的有限责任公司，注册资本金2020万元，拥有房屋建筑工程施工总承包贰级资质，可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
龙舟公司系1997年10月28日成立的有限责任公司，注册资本金800万元，经营范围为住宿、房地产开发、销售建筑装饰材料。
龙舟务川分公司系龙舟公司于2004年9月20日成立的分公司，负责人为刘诗超。
“城市花冠Ⅱ”项目所涉的东升大道第一合同段。2004年8月3日，龙舟公司出具的《务川自治县国有土地使用权挂牌出让报价书》载明：竞买单位重庆龙舟房地产开发有限公司，营业执照编号：50010421009681-1-1，地址重庆市大渡口区锁口丘27幢1号。法定代表人刘中模，身份证号××。联系人刘诗超，身份证号码××。宗地号1号（位于南门东升大道第一合同段），每亩报价2万元，重庆龙舟房地产开发有限公司加盖公章，原法定代表人刘中模加盖了个人私章。
2004年8月6日，务川自治县国土资源局出具《务川自治县国有土地挂牌出让成交确认书》，2004年8月13日，务川自治县国土资源局出具《务川自治县国有土地挂牌出让成交确认书》，确认龙舟公司刘诗超于2004年8月3日在务川自治县国土资源局举行的第三期挂牌出让竞标会上，经过公开竞价成交下列出让地块，依照有关法律的规定，双方签订成交确认书如下：“出让地名称：东升大道第一合同段两侧国有土地，土地面积：约肆万平方米，成交价叁拾元／平方米，预交底金：壹佰万元，总金额壹佰贰拾万元。一、按规定竞买人有权查验出让地块，查阅有关资料，签订本确认书之后，竞买人应视为已前款权利，并认可出让地块现状。二、竞买人与出让代表人签订出让成交确认书后，必须保证在叁拾日内到务川自治县国土资源局签订《务川自治县国有土地使用权出让合同》，逾期未签订的，预交底金予以没收并上缴财政。三、竞买人若违反第（二）点，出让土地代表人可解除《出让成交确认书》，并对出让地块再行出让。再行出让的费用由原竞买人承担。再行出让的价款低于原出让价款，原竞买人应补足两次出让价款的差额。四、本确认书经竞买人与出让土地代表人签字生效。双方须严格遵照执行，因确认书履行发生争议时，由双方协商解决。协商不成时，双方均可向出让所在地的经济合同仲裁机关申请仲裁，或向出让土地所在地人民法院诉讼裁决。”竞买人龙舟公司加盖公章，原法定代表人刘中模加盖了个人私章，刘诗超在委托代理人处签名。出让单位务川国土资源局加盖了单位公章，代表人曾代洪在代表人处签字确认。
2004年8月22日，出让方务川自治县国土资源局（甲方）与受让方龙舟公司（乙方）签订《务川自治县国有土地使用权出让合同》，约定：“第二条、甲方以现状出让给乙方的宗地位于县城东升大道第一合同段（东升桥至务凤公路南门接口）两侧，宗地编号为宗地1，面积约40000平方米。（以县国土局实测并交付面积为准）其位置与四至范围及现状的具体情况见所附宗地图所示。附图已经甲、乙双方签字确认。乙方负责按甲方提供的施工设计图垫资修建该段道路工程，用土地出让金抵工程款。东升大道第一合同段道路红线内和两侧挂牌出让土地范围内的拆迁安置补偿，由受让方负责。具体标准按县政府（2004）3号令执行。”合同同时约定土地使用权的出让年限为50年，自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用证》之日起算，该宗地的土地使用权出让金中标价为每亩2万元（30元／平方米）。合同末页下方，甲方处有务川仡佬族苗族自治县国土资源局的盖章，乙方处有龙舟公司及其原法定代表人刘中模的盖章，龙舟务川分公司负责人刘诗超在乙方委托代理人处签字。
2004年11月5日，龙舟务川分公司填写《土地登记申请表》两份，载明：土地使用者为龙舟务川分公司，附有用地草图，使用面积分别为7809.3平方米、2383.77平方米。务川自治县人民政府与当天制作的两份土地登记审批表载明：东升大道第一合同段的土地，使用者为务川分公司，土地座落于务川××都××镇××大道，土地权属性质为国有，使用权类别为批拨，土地等级2级，使用面积分别为7809.3平方米、2383.77平方米，用途为房地产开发。7809.3平方米土地的四至为东：东升大道，南、西、北：本宗地块地边缘，2383.77平方米土地的四至为东：东升大道，南：拟建街道，西、北：步行街。同日制作的两份地籍调查表载明：土地使用者为龙舟公司，土地座落务川县都××镇××大道。土地权属国有，使用权类型批拨。7809.3平方米土地的宗地四至为东：东升大道，南、西、北均抵本宗地边缘，2383.77平方米的宗地四至为东：东升大道，南：拟建街道，西、北：步行街。批准用途房地产开发，实际用途房地产开发。刘诗超在指界人姓名处签名，并加盖龙舟务川分公司公章。界址调查员刘忠、钱明胜签名确认。
2004年12月30日，龙舟公司向贵州省务川自治县人民政府出具授权委托书，授权刘诗超同志（职务副经理）为公司方签订务川城区开发建设经济合同经办人，载明：“该同志就开发建设权限范围与你方达成的协议，由我单位负责履行约定义务并享受其权利。”该委托书加盖有重庆龙舟房地产开有限公司盖章和刘中模个人印章。
2007年1月24日，龙舟务川分公司（甲方）与铜龙建司务川项目部（乙方）签订了《土地转让合同》，合同约定：“经甲、乙方的充分协商，甲方自愿把务川县东升大道开发区城市春天至南门接口处约260米长的土地转让给乙方……，二、转让面积：长约260米，进深以公路路沿为准不少于22m，建筑红线按规划；三、该宗地共计320万元（包括土地出让金）……；五、甲、乙双方的责、权、利，甲方办理完善该宗地的土地使用证，土地出让金及办证手续费由甲方负责，乙方出售的商品房售房款，除去所有税费，甲方不得截留，甲方协助乙方办理按揭及其他手续……3、该宗地块开发修建时，长期以浩龙房地产开发公司的名义开发，乙方支付给浩龙房地产开发公司管理费3万元，并同时享受政府给予公司的税收及各种优惠政策（如不能以浩龙房开公司开发，双方同意以龙舟房开务川分公司开发，其它条件与浩龙公司相同）……六、违约责任：本合同一式二份，双方签字盖章生效，如一方违约，则赔付守约方违约金50万元……”。
2007年2月5日，龙舟务川分公司（甲方）与铜龙建司务川项目部（乙方）签订了《重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司内部承包合同》，合同约定：“乙方用地内的拆迁、安置事宜由甲方负责，基础设施，附属设施和相关设施均由乙方自行负责；甲方按相关规定尽快为乙方办理好预售房和银行按揭手续，费用由乙方负担……；该商品房的销售款属乙方所有，甲方不得挪用……；乙方财务（涉及用地）由重庆龙舟房地产公司统一监管。”合同订立后，铜龙建司务川项目部按约支付了转让费，使用转让土地开始建设。
2007年12月23日，龙舟务川分公司（甲方）与铜龙建司务川项目部（乙方）签订《务川县东升大道“城市花冠Ⅱ”房屋销售款支付协议》，协议约定：“经双方充分协商，根据甲、乙双方签订的《土地转让合同》及《重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司内部承包合同》的相关约定，现“城市花冠Ⅱ”项目即将开盘销售，就有关事宜达成以下一致协议内容：“一、乙方房屋销售款全部进入甲方账户，由甲方统一建账；二、甲方根据乙方房屋的销售进度及进帐情况，所有进帐房款，留25％作为甲方为乙方办理完善商品房的相关手续应缴的营业税、企业所得税、房屋按揭保证金、售房佣金、办理产权证、监理费等税费，其余75％的销售款甲方不得以任何理由挪用，及时划拨到乙方帐户75％以上；三、留在甲方帐户的25％房款，在办理完房屋销售手续及房屋产权证后，甲方与乙方办理决算，剩余的款项应及时交付给乙方。”房屋建成后，铜龙建司务川项目部开始销售房屋，售房款和大修基金等大部分进入龙舟务川分公司帐户，龙舟务川分公司也将其中一部分款项交付铜龙建司务川项目部。
2007年4月28日，龙舟务川分公司向贵州省务川仡佬族苗族自治县发展和改革局提交《贵州省基本建设投资项目备案申请表》，申请城市花冠Ⅱ期备案。于同年5月16日作出《关于修建城市花冠Ⅱ栋的备案通知》，准许备案。该通知载明建筑面积23000平方米，总投资990万元，建设地点务川自治县县城东升大道，建设起止年限2007年6月-2008年6月。2007年11月28日，龙舟务川分公司取得了城市花冠ⅡA1、A2、B2、B3、B4、B5栋商住楼的建设工程规划许可证。
2009年11月9日，务川县国土资源局向务川自治县人民政府拒绝《务川自治县国土资源局关于城市花冠用地情况查处的报告》（务国土资报（2009）36号），载明：“经查：当事人龙舟务川分公司于2004年8月取得务川城东升大道第一合同段（东升桥至务凤公司南门借口）两侧土地使用权1宗，面积约40000平方米（60亩）。当事人2004年8月以来分别在该地块上修建东升大道（不占60亩）、城市春天、城市逸景、城市绿洲等小区，其开发用地已大于60亩，大大超过了其取得的东升大道第一合同段两侧土地使用权。2007年以来，当事人未经批准，擅自在务川×××××大道南门接口段，用地13.8亩进行城市花冠Ⅰ、Ⅱ期房地产开发，共建住房192套，门面68件。其行为扰乱了我县的土地秩序，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第那十四条之规定，涉嫌非法占地，进行房地产开发。依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条之规定，处理为：一是责令当事人停止非法占地行为，退还非法占用的土地；二是没收在非法占有的土地上新建的建筑物和相关设施，并处罚款。但鉴于当事人2004年以来为务川的城市建设作出了较大贡献，且主观上没有强行占地的动机，事后又积极主动配合安检查处和完善相关工作。综上所述，经局党组二〇〇九年三月十六日会议研究决定，特建议：一、对当事人的非法占地行为依法查处，并按《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，对非法占用土地行为处以15元／平方米的罚款。共计应交罚款人民币壹拾叁万捌仟元（￥138000.00元）。二、以协议的方式，按评估价223.30元／m2补缴土地出让金贰佰零伍万壹仟零贰拾陆元（￥2051026.00元），完善用地手续。”
2010年4月21日，务川县国土资源局向龙舟务川分公司发出《务川自治县国土资源局关于催缴土地出让金的通知》（务国土资通（2010）6号），通知载明：“你公司占用务川自治县东升大道第一合同段13.8亩的国有土地进行房地产开发，根据遵义市国土资源局和务川自治县监察局的安排，我局已委托遵义金恒信不动产评估有限公司对该宗地进行了评估，总地价为贰佰零伍万壹仟零贰拾陆（2051026.00）元。我局已向县人民政府报告了评估结果，县人民政府同意以协议方式按评估价补交土地出让金（2051026.00）元，现特通知你公司务必于2010年4月30日前将2015026元交到行政中心国土资源局账户，逾期不交，将通知告住建局，暂停贵公司在务房屋销售事宜。”2012年3月23日，龙舟务川分公司补交了2051026元土地出让金。
2013年7月10日，务川仡佬族苗族自治县建筑工程质量监督站出具《证明》：“坐落于务川县都濡镇东升大道的城市花冠（Ⅱ）商住楼已竣工验收，但建设单位未持相关竣工验收资料到我站备案”。务川房地产交易中心主任邹彬证实，务川城市花冠Ⅱ期工程，因为修建时用途变更，原有规划为仓储用地，后变成了住房用地，被暂停了修建，但因为该项目基本完工，买房人又接了房，县政府考虑到老百姓的利益，对开发商进行了处罚，只要手续齐全（主要是交房款的手续）就可办证，该小区共有206户，现在已经办理了房屋产权证书有155户，有47户未办理，主要是因为存在违章建筑，必须把违章建筑拆除后才能办理，还有一些是他们手续不齐，暂时没有证。该小区存在的主要问题是，开发商没有经过验收就交了房，开发商收了大修基金也没有交到房管局的专户上。
2013年12月7日，卢忠容等58人向务川法院起诉，要求龙舟务川分公司、龙舟公司承担逾期办理房屋产权证的违约责任，务川法院经审理后，该58案均判决龙舟公司给付违约金（以交纳的购房款为基数，根据延期交证天数，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息）。有一部分至今未办证，延期天数按实际办证时为准。
一审另查明，龙舟公司于2010年9月21日申请对龙舟务川分公司设立登记档案中龙舟公司的印章和龙舟公司原法定代表人刘中模签名的真实性进行司法鉴定。2010年12月17日，重庆市公信物证司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见如下：1、检材1《自行办理名称登记证明（证明书）》法定代表人签字处“刘中模”签名字迹与样本YB1-1、YB1-2、YB1-3中的“刘中模”签名字迹不是同一人所书写。2、检材1“单位公章”处、检材2“公司盖章”及“被委托人签字”处、检材3“委托人盖章或签字”处盖印的“重庆龙舟房地产开发有限公司”公章印文与该公司提供的印文样本不是同一枚印章所盖印。龙舟公司据此申请务川县工商行政管理局撤销重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司的注册登记，务川工商行政管理局收文后至今没有结果，龙舟公司在一审法院指定期限内亦未依法提起行政复议或行政诉讼。
2014年12月22日，铜龙建司申请对务川东升大道城市花冠Ⅱ期项目工程中龙舟务川分公司、龙舟公司的应付款项进行司法鉴定。重审的第二次庭审中（2015年6月17日），龙舟公司未到庭，龙舟务川分公司负责人刘诗超出具《城市花冠Ⅱ期预售房收支计算表》一份，龙舟务川分公司与铜龙建司以该计算表为基础进行结算，最终明确城市花冠Ⅱ期预售房总收入为29571612元，另有城市花冠Ⅱ期9单元25#门面的工程款150000元龙舟务川分公司未支付铜龙建司；龙舟务川分公司已付铜龙建司21717155元，龙舟务川分公司为铜龙建司垫付了税费等费用共计5113341.94元，铜龙建司应付龙舟务川分公司管理费30000元。双方品迭后确定龙舟务川分公司尚欠铜龙建司售房款2861115.06元未支付，其中包括未到期的按揭保证金817750元。铜龙建司在本案中只要求龙舟务川分公司支付2043365.06元，按揭保证金817750元因未到期，请求另案处理。2015年8月10日，铜龙建司撤回司法鉴定的申请。
一审法院认为，结合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点首先在于龙舟公司是否为本案的适格主体。本案中，虽然司法鉴定意见书认为《自行办理名称登记证明（证明书）》法定代表人签字处“刘中模”签名字迹与重庆市工商行政管理局档案信息服务中心大渡口区查询点提供的样本YB1-1、YB1-2、YB1-3中的“刘中模”签名字迹不是同一人所书写，《自行办理名称登记证明（证明书）》“单位公章”处、《分公司设立登记申请书》“公司盖章”及“被委托人签字”处、《企业（公司）申请登记委托书》委托人盖章或签字处盖印的“重庆龙舟房地产开发有限公司”公章印文与该公司提供的印文样本不是同一枚印章所盖印，但重审的第三次庭审中，龙舟公司未对《务川自治县国有土地使用权挂牌出让报价书》、《务川自治县国有土地使用权出让合同》、《务川自治县国有土地挂牌出让成交确认书》发表质证意见，也未请求鉴定这三份证据中龙舟公司签章、原法定代表人刘中模的私章是否与工商登记备案的印章一致。同时，即使以上证据中龙舟公司的盖章与工商备案的印章不一致，在本案中龙舟公司也并未举示证据证明在工商备案的印章是其唯一实际使用的印章，相反，本案中的证据已经形成证据链条，足以证明龙舟公司除工商备案的印章外还实际使用了其它印章。龙舟务川分公司虽未使用备案的印章在务川提供工商登记设立，但该行为只受行政处罚，龙舟公司在本院指定期限内未以行政复议或行政诉讼的方式要求工商行政管理部门纠正，仍然应对龙舟务川分公司的行为承担民事责任。因此，龙舟公司仍然是本案的适格主体。
其次是合同效力问题，龙舟务川分公司于2012年3月23日补缴了案涉土地的土地出让金，且在案涉土地开发并出售房屋后，部分购房者已经取得了房地产权证书。因此，2007年1月24日，龙舟务川分公司与铜龙建司签订的《土地转让合同》有效，并已履行。龙舟务川分公司与铜龙建司签订的《重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司内部承包合同》、《务川县东升大道“城市花冠Ⅱ”房屋销售款支付协议》，约定铜龙建司出资，售房款由铜龙建司所有，合同双方并未共同投资，共享收益。因此，这两份合同实际系铜龙建司缴纳管理费，借用龙舟务川分公司名义进行房地产开发的合同。本案中铜龙建司虽无房地产开发的资质，但具有资质的龙舟公司的分支机构龙舟务川分公司实际参与了办理相关手续、收取售房款等房地产开发的过程。同时，这两份合同并不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合同有效。
再次是金额计算的问题，诉讼中龙舟务川分公司与铜龙建司已达成一致，确定龙舟务川分公司尚欠铜龙建司售房款2861115.06元未支付，其中包括未到期的按揭保证金817750元。铜龙建司在本案中只要求龙舟务川分公司支付2043365.06元，按揭保证金817750元因未到期，请求另案处理，是其对自己权利的处分，予以确认。此外，铜龙建司请求龙舟务川分公司、龙舟公司返还税收优惠1867480元，并无相关依据，依法不予主张。
龙舟务川分公司未按照合同的约定支付全部售房款，系违约，应该承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为后果由总公司承担。因此，龙舟务川分公司与铜龙建司之间的债务如龙舟务川分公司不能清偿，龙舟公司应共同负担。据此，铜龙建司可主张龙舟务川分公司支付售房款2043365.06元，龙舟务川分公司不能清偿部分由龙舟公司负担。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决如下：一、重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司于本判决生效之日起十日内支付重庆铜龙建筑工程有限公司售房款2043365.06元，重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司不能清偿的债务由重庆龙舟房地产开发有限公司负担。二、驳回重庆铜龙建筑工程有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费38086元，由重庆铜龙建筑工程有限公司负担14939元，重庆龙舟房地产开发有限公司、重庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司负担23147元。
龙舟务川分公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销一审判决，驳回起诉。主要事实和理由：一、铜龙建司实际用地多少事实不清，龙舟务川分公司要求对多占部分对应土地费用进入结算，并提出了现场勘查申请，原判对此未处理。二、遗留的重大事项未了解，包括工程没有验收，没有备案，存在质量隐患；有47户卖房人的房屋没有办证；已有58户买房人就房屋买卖合同的履行起诉，并被判赔偿，总金额巨大。基于以上未了事项，龙舟务川分公司提出不予支付的抗辩，符合法律规定，理应支持。
铜龙建司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
一审被告龙舟公司辩称：同意龙舟务川分公司的上诉意见。
二审中龙舟公司出具贵州省遵义市中级人民法院（2015）遵市法民申字第81号裁定书一份、（2015）遵市法行终字第244号行政裁定书一份，根据该两份裁定书，贵州省遵义市中级人民法院就龙舟公司与贵州省仡佬族苗族自治县市场监督管理局撤销工商行政登记一案，发回务川仡佬族苗族自治县人民法院重审。龙舟公司出示该两份证据，拟证明其已提起行政诉讼，诉请撤销龙舟务川分公司工商行政登记，因此本案应当中止审理。针对该两份证据，龙舟务川分公司认可其真实性，铜龙建司表示对其真实性无法核实，由法院核实。本院认为，龙舟公司举示的该两份证据，（2015）遵市法行终字第244号行政裁定书举示了原件，对其真实性应予确认。但是，由于该两份证据并不能证明龙舟务川分公司已被撤销，故龙舟务川分公司作为合法民事主体，仍然存在，其作为本案诉讼民事主体并无不当。由此，龙舟公司举示的该两份证据不能达到其证明目的，本院对该两份证据依法不予采信。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，龙舟务川分公司与铜龙建司签订《务川县东升大道“城市花冠Ⅱ”房屋销售款支付协议》第三条约定：“二、留在甲方帐户的25％房款，在办理完房屋销售手续及房屋产权证后，甲方与乙方办理决算，剩余的款项应及时交付给乙方。”根据该条约定，龙舟务川分公司在和铜龙建司办理完决算后，应当将剩余款项及时支付铜龙建司。本案中龙舟务川分公司和铜龙建司在一审审理中经过决算，确认龙舟务川分公司欠铜龙建司售房款2861115.06元未支付，其中包括部分未到期的按揭保证金817750元，龙舟务川分公司应当及时向铜龙建司支付上述到期款项。因龙舟务川分公司未按约定向铜龙建司及时支付房屋销售款，铜龙建司请求龙舟务川分公司支付，依法应予支持。因龙舟务川分公司系龙舟公司设立的分公司，对于龙舟务川分公司应当履行的义务，龙舟务川分公司履行不能的，依法应由龙舟公司承担。
龙舟务川分公司认为铜龙建司实际占地不清及多占土地，与本案不是同一法律关系，应当由相关行政部门依法处理或另案解决，加之龙舟务川分公司在一审中并未提起反诉，原判对该问题未予处理，并无不当。龙舟务川分公司又认为涉案工程存在包括工程未验收、购房户与公司存在诉讼等重大遗留问题，亦与本案不是同一法律关系，应当另案予以解决，故也不能成为龙舟务川分公司拒付房屋销售款的正当理由。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人龙舟务川分公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳，其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23147元，由庆龙舟房地产开发有限公司务川分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 瑜
审 判 员 赖生友
代理审判员 闫信良
二〇一六年五月十日
书 记 员 董昫顗