辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽04民终1023号
上诉人（原审被告）：辽宁东益化工有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区绥化路42－1。
法定代表人：ＸＸＸ，该公司经理。
委托诉讼代理人：崔学文，辽宁民威律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周铮，辽宁民威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：辽阳盛旺化工设备制造有限公司，住所地辽宁省辽阳市白塔区胜利路152号。
法定代表人：都城，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁大为，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：王冰，辽宁德远律师事务所律师。
上诉人辽宁东益化工有限公司（以下简称东益公司）因与被上诉人辽阳盛旺化工设备制造有限公司（以下简称盛旺公司）承揽合同纠纷一案，不服抚顺市东洲区人民法院(2017)辽0403民初1858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东益公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或驳回盛旺公司的诉讼请求;上诉费用由盛旺公司承担。事实和理由：东益公司与盛旺公司2013年7月8日签订的加工定作合同（合同编号：2013-0708）合同总价款为34万元，一审法院认定49万元，系认定事实错误，东益公司并不拖欠盛旺公司的货款。双方当事人于2013年7月8日签订加工定作合同，在合同生效条件的条款进行了约定，即合同第八条：“交付定金预付款数额及时间：合同签订后付全额货款的40%（壹拾叁万陆仟元整），合同生效”（注：依该条合同总价款为34万元），虽然在该合同第一条中对合同总价款的约定并不为34万元，但东益公司与盛旺公司关于合同生效条件的这一特殊约定，意味着双方在合同生效要件的设计上有着特别的用意和安排，双方所预期的合同发生约束力和履行力的条件是东益公司在合同签订后支付全部货款34万元的40%即13.6万元。此外，依据合同项下第九条：“结算方式及期限：发货前付清货款，即全部货款的60%（贰拾万肆仟元整）”，也可以得出合同总价款为34万元。因此双方2013年7月8日签订的加工定作合同价款为34万元。且根据买卖双方的交易惯例，合同前后条款存在冲突的情况下，应以最后的生效条款和结算条款为准。双方之所以将争议合同价款最终拟定为34万元，是因为盛旺公司此前具有违约的事实存在，即双方于2013年3月3日签订了加工定作合同（合同编号：2013-0303），盛旺公司未按照图纸要求的生产厂家采购减速机、防爆电机、机械密封及搅拌器，后盛旺公司出具的补充协议对其违约事实予以书面承认。故双方在签订2013年7月8日的加工定作合同前就盛旺公司上述违约事实进行协商，盛旺公司同意该合同最终价款为34万元。盛旺公司主张合同价款为49万元，但并未提供证据证明，东益公司前述陈述可以对合同价款为34万元作出合理解释。
盛旺公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。东益公司的上诉理由不能成立，没有证据支持，完全系东益公司的推断。通过双方签订的合同可以体现合同价款为139万元，东益公司已向盛旺公司支付了126.4万元货款，尚欠12.6万元。东益公司未提供其支付货款的任何证据，一审两次开庭，两次不同的答辩理由，第一次称质量不合格，所以拖欠货款，第二次又称多付了货款，说明东益公司隐瞒事实真相。
盛旺公司向一审法院起诉请求：1、东益公司给付拖欠盛旺公司合同价款12.6万元。２、东益公司赔付盛旺公司逾期付款利息10867元。3、东益公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年3月3日，原、被告签署《加工定作合同》，涉案合同价款为90万元。2013年7月8日，原、被告又签署第二份《加工定作合同》（以下简称2013.7.8合同），涉案合同价款为49万元。其中，该2013.7.8合同中共有四处关于合同价款数额的不同标注，具体为：①在该合同第一条中“定作物品或项目”中各货物单价总合计（经计算）为54万元；②在第一条最后“合计”处，写明合计数额为39万元；③在“最终优惠价处”则注明数额为49万元；④在该合同的第八条、第九条中约定应付货款数额两项合计为34万元。庭审中，原告盛旺公司确认被告已给付货款126.4万元，被告东益公司确认已给付原告货款124万元。上述案涉合同中定作方虽为抚顺东益化工有限公司，但被告东益公司庭审中确认对原抚顺东益化工有限公司的全部债权债务予以承继。另，2015年1月16日，原告盛旺公司履行交货义务时，被告东益公司签署《签收单》予以确认。
一审法院认为，归纳双方质辩意见，本案焦点问题在于2013.7.8合同项下双方约定的合同价款数额问题。庭审中，双方围绕着2013.7.8合同项下双方约定的合同价款数额各执一词，原告盛旺公司主张该合同项下合同价款为49万元并进行了说明，而被告东益公司认为该合同项下合同价款为34万元也进行了说明。为进一步查明案涉争议，庭审期间，一审法院要求被告东益公司的法定代表人到庭接受各方质询，并释明单位法定代表人不能到庭，所应承担的法律后果（即采纳原告盛旺公司在本案中关于2013.7.8合同项下双方约定的合同价款数额的论述），现被告东益公司的法定代表人逾期未到庭，加之，原告方于本节争议论述更符常情，故采纳原告盛旺公司于本节争议所述观点并依原告方自认对方已给付货款126.4万元的情况，确认被告东益公司尚需偿还货款12.6万元（公式：90万元＋49万元－126.4万元）。利息部分，应以2015年1月16日被告东益公司签署《签收单》日期的第二日为欠款起算日，至全部付清之日止，并按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：被告辽宁东益化工有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告辽阳盛旺化工设备制造有限公司给付拖欠货款12.6万元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付上述欠款自2015年1月17日始至全部付清之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3038元（原告已预交），由被告辽宁东益化工有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实有相关证据佐证，且双方当事人均无异议，本院予以确认。本院另查明:2013年7月8日，东益公司与盛旺公司签订加工定作合同，合同第一条品名或项目，规格型号、数量、单价、金额、交货期限中约定，定作物品共9项（经计算各项定作物品金额总合为54万元），其中最后一项为反应釜改造，总金额15万，该条约定价款合计39万元，最终优惠价49万元。合同第三条承揽方对质量负责的条件及期限约定：质量实行三包，质保期为壹年（设备运转一年或设备到现场十八个月，两者以先到者为准）。合同第八条交付定金预付款数额及时间约定：合同签订后付全额货款的40%（壹拾叁万陆仟元整），合同生效。合同第九条结算方式及期限约定：发货前付清货款，即全部货款的60%（贰拾万肆仟元整）。从第八条、第九条约定看，合同价款为34万元。盛旺公司向案外人抚顺石化隆发化工制造有限公司开具增值税专用发票共计139万元。2014年9月13日，双方签订补充协议（东益公司提供，系复印件），双方就2013年3月3日签订的加工10台反应釜合同进行以下补充：因10台反应釜中的减速机、防爆电机和机械密封及搅拌器各10个未按照图纸要求的生产厂家采购。现盛旺公司向东益公司郑重承诺对上述减速机及电机和机械密封质量保证期为设备运转一年或到现场十八个月，质保期内如出现产品质量问题，盛旺公司对上述设备进行及时维修调换。一审中，东益公司的法定代表人钱纪争出具情况说明，证实最终确定第二个合同总价款39万元（优惠后价款），并强调对于合同总价款的数额，其不会记错的。
二审庭审中，东益公司认可已付货款126.4万元，但主张因公司财务管理问题，多付了货款。关于2013年7月8日双方签订的加工定作合同约定价款不一致问题，东益公司称该合同价款共计54万元，经与盛旺公司协商，优惠5万元，最终优惠价款49万元，因前一个合同即2013年3月3日的合同盛旺公司存在违约行为，有双方于2014年9月13日签订的补充协议为证，盛旺公司同意2013年7月8日的合同价款为34万元。因此双方商定该合同最终价款应为34万元。至于合同中出现的39万元应属打印错误。对上述陈述，盛旺公司予以否认，称最初签订合同时没有约定反应釜改造这一项目，因此价款为39万元，优惠5万元，才是34万元，后来又增加了反应釜改造这一项目，金额15万元，所以该合同最终优惠价款49万元。二审庭审中，东益公司认可系该公司要求盛旺公司将增值税专用发票开到案外人抚顺石化隆发化工制造有限公司。
本院认为，盛旺公司一审诉求为东益公司给付拖欠盛旺公司的合同价款及利息，审理中双方当事人对2013年3月3日双方签订的加工定作合同约定价款90万元及东益公司已付货款126.4万元均没有争议，现双方对2013年7月8日签订的合同价款说法不一。因此本案的争议焦点为东益公司与盛旺公司于2013年7月8日签订的加工定作合同的价款。
2013年3月3日合同价款90万元，7月8日的合同价款如按东益公司主张为34万元，则两个合同总价款为124万元，现东益公司付款126.4万元，多付款2.4万元，虽然东益公司辩称因该公司财务管理出现问题所致，但作为注册资本金为3160万元的有限责任公司超出合同约定付款的情况不符合市场交易惯例，因此东益公司的该项抗辩，本院不予采信。一审中，东益公司的法定代表人钱纪争出具的情况说明，并没有认定合同价款为34万元，与东益公司主张的合同价款不一致。关于东益公司主张的2014年9月13日双方签订的补充协议，该协议内容虽然涉及盛旺公司未按照图纸要求的生产厂家采购相关部件，但并没有约定以减少2013年7月8日的合同价款作为补偿的相关内容，因此该补充协议不能直接证明2013年7月8日的合同价款。关于东益公司主张的在合同条款发生矛盾的情况下，应以最后的生效条款和结算条款为准一节，合同条款的解释不应简单地以最后生效条款或结算条款为准，而应结合案件其他证据，综合判断。因此东益公司的上诉理由不成立。
盛旺公司开具的增值税专用发票合计139万元，与其陈述的2013年7月8日的合同价款为49万元相符，即该合同价款49万元、3月3日的合同价款90万元，两个合同价款总计139万元。虽然盛旺公司开具增值税专用发票的名头为案外人抚顺石化隆发化工制造有限公司，但二审庭审中，东益公司认可系该公司要求盛旺公司向案外人开具案涉合同的增值税专用发票。从案涉两份合同的价款给付、发票开具的情况看，盛旺公司的陈述更符合本案实际情况，因此一审判决认定2013年7月8日的合同价款为49万元，具有事实依据。因2013年3月3日及7月8日两个合同中虽然约定质保期，但均没有约定预留质保金，因此一审判决以两个合同总价款为基数，扣除已付货款，确定东益公司应给付盛旺公司的货款及利息并无不当。
综上所述，东益公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2820元，由辽宁东益化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙晓龙
审判员 王冬雨
审判员 王 爽
二〇一八年七月二十六日
书记员 崔 楚 曼