山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋07民终1150号
上诉人（原审被告）：山西三佳新能源科技集团有限公司。
法定代表人:郭秋梅，该公司董事长。
住所地：介休市三佳乡北两水村（三佳公司院内）。
委托诉讼代理人：杜梓栎、李帅，山西黄河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河北金科环保设备有限公司。
法定代表人：李树元，该公司总经理。
住所地：河北省泊头市工业区。
委托诉讼代理人：郭红，河南坤达律师事务所律师。
原审被告：山西三佳煤化有限公司。
法定代表人：郭秋梅，该公司董事长。
住所地：介休市三佳村。
原审被告：介休市绵山风景区开发有限责任公司。
法定代表人：郭秋梅，该公司董事长。
住所地：介休市绵山云峰寺。
原审被告：内蒙古佳辉硅化工有限公司。
住所地：内蒙古乌兰察布哈尔工业园区。
法定代表人：闫吉英（已故），原任该公司总经理。
三原审被告共同委托诉讼代理人：杜梓栎、李帅，山西黄河律师事务所律师。
上诉人山西三佳新能源科技集团有限公司（以下简称三佳公司）因与被上诉人河北金科环保设备有限公司(以下简称河北金科)、原审被告山西三佳煤化有限公司（以下简称三佳煤化）、介休市绵山风景区开发有限责任公司（以下简称绵山公司）、内蒙古佳辉硅化工有限公司（以下简称佳辉巩四）合同纠纷一案，不服介休市人民法院（2017)晋0781民初109号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
三佳公司上诉请求：1、依法撤销介休市人民法院（2017)晋0781民初109号民事判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或裁定发回重审；2、判令被上诉人承担一、二审全部费用。事实和理由：一审法院认为“三佳公司并未按照合同约定的时间节点付款，双方存在滚动结算的情况，无法逐一区分！”而且在认定“河北金科提交的证据不足以证明其在三份买卖（安装）合同中付款条件已全部成就的”情况下，却以上诉人未对产品质量提出异议为由认为付款条件已经成就，判令上诉人向被上诉人支付货款211.5万元（含17％的全额增值税）。上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，理由如下：一、上诉人根据被上诉人履行合同的情况，完全按照合同约定的支付节点向被上诉人支付相应货款，一审法院认定“双方存在滚动结算的情况，无法逐一区分”是错误的。上诉人与被上诉人签订的三份买卖（安装）合同中，均明确约定了被上诉人接收相应货款前应当履行的全部义务，双方对验收方式、付款节点、付款流程也做出了明确的约定（记载于《湿式电捕烟气净化装置订货合同》（合同编号SJTS-5OKt-
SB-1009）第七、第九条；《湿式电捕烟气净化装置安装合同》（合同编号SJTS-50Kt-
SB-1009-AZ）第一条第四款、第四条第三款；《沥青烟气黑法吸附装置订货合同》（合同编号SJTS-50Kt-
SB-1022）第八条第三款、第九条。上述三份买卖（安装）合同生效后，上诉人根据被上诉人履行合同的情况，完全按照合同约定的支付节点向被上诉人支付相应货款，需要指出的是被上诉人在上诉人处办理货款时，按照合同约定需向上诉人提交相应付款节点相对应的财务收据，这一点被上诉人也是认可的，对于被上诉人自认的事实，上诉人无需予以证明，但一审法院却以未提交证据为由将此事实错误认定“三佳公司并未按照合同约定的时间节点付款，双方存在滚动结算的情况，无法逐一区分”。二、本案诉争的起因并非质量纠纷，而是被上诉人未按照合同约定履行相应义务，一审法院以上诉人未对质量问题提出异议而认定付款条件成就是错误的。一审法院认定“河北金科提交的证据不足以证明其在三份买卖（安装）合同中付款条件已全部成就，但是被告在安装调试后至今尚未对该三份合同中约定的装置产品提出质量异议，可视为三份买卖（安装）合同对应的装置产品已验收合格”付款条件已经成就，一审法院对这一事实的认定是错误的。本案诉争的三份买卖（安装）合同起因并非质量纠纷，上诉人未向被上诉人支付剩余货款的原因也并非认为被上诉人提供的产品存在质量问题，而是由于被上诉人未按照合同约定履行向政府部门职能部门（主要是环保部门）报验的合同义务导致的，因此上诉人拒绝支付被上诉人剩余货款即符合合同约定也符合相关法律规定，一审法院不仅错误的将本案认定为质量纠纷引起诉争，而且错误的援引相关法律规定认定付款条件已经成就，其判决结果也是错误的。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，故请求晋中市中级人民法院依法撤销介休市人民法院（2017）晋0781民初109号民事判决第一项判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或裁定发回重审。
被上诉人河北金科辩称，《1009-Az》、《1022合同》中约定环保部门验收的问题属于质量问题范畴，一审法院将环保验收问题统一称为质量问题，是符合语言逻辑和文字表述习惯的。无论是质量问题还是环保问题，上诉人接受被上诉人提供设备并支付部分款项后（注：最后一笔付款时间是2014年10月30日），在长达三年多时间里对被上诉人供货安装设备不提任何异议，三年多时间也已超过三份合同约定的一年质量保证期，应当视为被上诉人提供并安装运行的设备符合合同要求。更何况《1022合同》中主导以及实施验收的主体是上诉人（见《1022合同》第七条），被上诉人只负责配合政府职能部门完成验收（见《1022合同》第八条3）。因此根据《合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第二款规定，“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”一审法院就被上诉人供货安装设备质量是否合格、是否符合付款条件做出的“三份合同付款条件己经成就”的结论性认定，认定事实清楚，适用法律正确正确。综上一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持一审判决。
原审被告三佳煤化、绵山公司、佳辉公司与三佳公司意见一致。
河北金科向一审法院起诉请求：一、判令三佳公司、三佳煤化、绵山公司支付货款211.5万元；二、判令三佳公司、三佳煤化、绵山公司承担本案所有诉讼费和保全费用。
一审法院认定事实：2011年10月17日，河北金科与三佳公司签订了编号为SJTS-50KT-
SB-1009湿式电捕烟气净化装置的买卖合同，合同约定单价为520万元（含17%的全额增值税，不含安装），随后又签订了编号为SJTS-50KT-
SB-1009-AZ湿式电捕烟气净化装置的安装合同，合同约定价款为25万元（含17%全额增值税）。2012年4月22日，河北金科与三佳公司签订了编号为SJTS-50KT-
SB-1022沥青烟气黑法吸附装置买卖合同，合同单价为210万元（含17%的全额增值税，含安装）。三佳公司已向河北金科支付货款543.5万元。2017年1月10日，河北金科将三佳公司、三佳煤化、绵山公司诉至法院，请求判令三佳公司、三佳煤化、绵山公司支付货款211.5万元；判令三佳公司、三佳煤化、绵山公司承担本案所有的诉讼费用和保全费用。本案审理过程中，绵山公司对本案提出了管辖权异议，法院依法做出管辖权裁定，驳回绵山公司对本案管辖权的异议。绵山公司提出上诉，晋中市中级人民法院审理后做出裁定，驳回绵山公司的上诉，维持原裁定。后三佳煤化向法院申请追加佳辉公司作为本案的被告参加诉讼，法院依法予以准许。以上为本案事实。
一审法院认为，本案所涉合同的性质均为买卖（安装）合同，且合同的买卖双方均为河北金科和三佳公司，编号为SJTS-50KT-
SB-1009湿式电捕烟气净化装置的买卖合同与编号为SJTS-50KT-
SB-1009-AZ湿式电捕烟气净化装置的安装合同涉及标的物一致，本案中涉案3份买卖（安装）合同具备合并一案审理的条件。庭审中，河北金科陈述其实际应得货款与三佳公司的付款总额并非按照合同节点一一对应，三佳公司并未按照合同约定的时间节点付款，双方存在滚动结算的情况，无法逐一区分，三佳公司辩称其实际就是按照三份合同约定时间节点分别付款，但其未提交证据予以证明，故法院对三佳公司的该辩称意见不予采纳。本案中，双方当事人签订的3份买卖（安装）合同合法有效，三佳公司、三佳煤化、绵山公司、佳辉公司对3份买卖（安装）合同合计的未付款金额211.5万元（含17%的全额增值税）无异议。本案的争议焦点主要为三佳公司在3份合同中的付款条件是否已经全部成就。法院认为，三份买卖（安装）合同中虽然均分别约定了产品验收标准和方法及质量保证期，但是未提交证据证明其已经按照三份合同约定的时间节点向河北金科支付了相应的货款，致使法院无法查明其在三份合同中分别已支付的和未支付的金额分别为哪部分金额，三佳公司认可对于三份合同中约定的装置产品已经进行过安装调试，现在三佳公司已收到河北金科按合同约定提供的装置并安装调试，虽然河北金科提交的证据不足以证明其在三份买卖（安装）合同中付款条件已全部成就，但是三佳公司在安装调试后至今尚未对该三份合同中约定的装置产品提出质量异议，可以视为三份买卖（安装）合同对应的装置产品已验收合格且均已超过质量保证期限，否则，法律和司法解释关于买受人怠于履行检验通知义务视为标的物无瑕疵的规定即成具文，故法院认为该三份买卖（安装）合同中河北金科与三佳公司双方约定的付款条件已全部成就，在合同约定的付款条件全部成就后，三佳公司也应向河北金科履行剩余未付货款金额的义务，综上，河北金科要求三佳公司支付剩余货款211.5万元（含17%的全额增值税）的诉请，符合合同约定和法律规定，法院应予支持。本案中，河北金科主张三佳煤化、绵山公司、佳辉公司应当对三佳公司的债务承担连带付款义务，法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。三佳公司、三佳煤化、绵山公司、佳辉公司均为独立的企业法人，有其独立的法人财产并享有法人财产权，三佳煤化、绵山公司以及佳辉公司与河北金科之间均不存在合同关系，故河北金科主张三佳煤化、绵山公司、佳辉公司应当对三佳公司的债务承担连带付款义务的诉请，法院不予支持。
一审判决：一、限山西三佳新能源科技集团有限公司于本判决生效之日起十日内向河北金科环保设备有限公司支付欠款共计211.5万元（含17%的全额增值税）；二、驳回河北金科环保设备有限公司的其他诉讼请求。
二审审理过程中，三佳公司提供收据七支证实双方并非滚动付款，三份合同的款项支付可以分开。河北金科认为上述证据不属于新证据，不予认可。原审被告三佳煤化、绵山公司、佳辉公司对三佳公司的证据不持异议。通过审核双方一、二审提供的证据，可以确定河北金科为三佳公司提供的上述产品均已安装完毕并由双方进行了调试验收。河北金科已经为三佳公司开具了编号为SJTS-50KT-
SB-1009湿式电捕烟气净化装置买卖合同及编号为SJTS-50KT-
SB-1009-AZ湿式电捕烟气净化装置的安装合同两份项下金额为545万元的增值税发票，未开具编号为SJTS-50KT-
SB-1022沥青烟气黑法吸附装置买卖合同项下210万元的增值税专用发票。1009合同项下，三佳公司已支付80%的预付款、到货款及调试款共计416万元（156万+208万+52万），剩余20%运行款和质保款未付。1009-AZ合同项下，三佳公司已支付安装款共计22.5万元（12.5万+10万），剩余款项未付。1022合同项下，三佳公司已支付50%的预付款及货到款共计105万元（21万+84万），剩余50%的调试运行款及质保金未付。三佳公司已付款项，河北金科均开具已收款收据。其余事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，河北金科与三佳公司签订的三份合同均为双方真实意思表示，且内容不违反法律法规规定，为有效协议，双方均应按照协议约定全面履行各自义务。双方二审期间的争议焦点是三份合同项下的剩余款项是否具备支付条件。本院评判如下：一、1009合同项下的20%未付款，包括10%的运行款和10%的质保金。1、运行款。根据双方合同第七条约定，设备安装完毕投入运行正常后一个月，卖方负责环保部门验收并承担其费用。第九条约定运行款的支付应在环保局验收合格出具监测报告，买方验收合格后，卖方提供金额为合同总价款10%的财务收据，买方审核无误后，即支付给卖方本合同总价款的10%作为运行款。河北金科未提供证据证实履行了该项合同义务，不具备付款条件。河北金科要求支付该部分款项，本院不予支持。河北金科可待环保部门出具监测报告后另行主张权利。2、质保金。双方合同第三条约定的质保期为标的物全部到货且安装调试运行正常并验收合格之日起12个月。河北金科为三佳公司安装完毕湿式电捕烟气净化装置后，双方于2014年9月17日进行了调试验收，三佳公司未在规定期限内提出质量异议，因此三佳公司应向河北金科支付质保金52万元。三佳公司付款同时，河北金科出具52万元的财务收据。二、1009-AZ合同项下的剩余10%的质保金。该合同是在1009合同的基础上就湿式电捕烟气净化装置安装事宜签订的补充合同。该合同约定在质保期满无任何质量问题一次性付清剩余10%的质保金。同时约定保修期为调试运行正常并经验收合格之日起一年。同上所述，该设备在2014年9月17日进行了调试验收，三佳公司在质保期内没有异议，因此应当向河北金科该部分款项共计2.5万元。三、1022合同项下的50%未付款，包括40%的调试运行款及10%的质保金。1、调试运行款。双方合同约定在买方现场安装调试运行正常并经过验收合格后3个月后，卖方提供金额为本合同金额总价款40%的财务收据同时提供17%的全额增值税专用发票经买方审核无误后支付。双方合同项下的沥青烟气黑法吸附装置于2014年9月17日进行了调试验收，河北金科主张该部分款项，应予支持，但应按照合同约定提供相应的财务收据。三佳公司以河北金科未向环保部门报验为由拒付该部分款项，但双方该合同就环保部门的监测验收，河北金科只有配合的义务，因此三佳公司至今未付不符合双方约定，本院不予支持。2、质保金，双方该份合同约定的质保期为标的物全部到货且安装调试运行正常并验收合格之日起12个月。双方2014年9月17日调试验收后，三佳公司未在规定期限内提出质量异议，因此三佳公司应向河北金科支付该部分款项，河北金科开具相应的财务收据。3、河北金科就该合同未按合同约定开具增值税发票，因此在三佳公司支付剩余款项时，河北金科应提供210万元的增值税专用发票。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销介休市人民法院（2017）晋0781民初109号民事判决；
二、山西三佳新能源科技集团有限公司于本判决生效后十日内一次性支付SJTS-50KT-
SB-1009湿式电捕烟气净化装置买卖合同项下质保金52万元。山西三佳新能源科技集团有限公司付款同时，河北金科环保设备有限公司出具52万元的财务收据。
三、山西三佳新能源科技集团有限公司于本判决生效后十日内一次性支付SJTS-50KT-SB-1009-AZ湿式电捕烟气净化装置的安装合同项下质保金2.5万元。
四、山西三佳新能源科技集团有限公司于本判决生效后十日内一次性支付SJTS-50KT-
SB-1022沥青烟气黑法吸附装置买卖合同项下调试运行款及质保金105万元。付款同时，河北金科环保设备有限公司出具105万元的财务收据及210万元的增值税专用发票。
五、驳回河北金科环保设备有限公司其他诉讼请求。
一审案件受理费23720元，保全费5000元，共计28720元，由河北金科环保设备有限公司负担7061元，由山西三佳新能源科技集团有限公司负担21659元。二审案件受理费23720元，河北金科环保设备有限公司负担5832元，由山西三佳新能源科技集团有限公司负担17888元。
本判决为终审判决。
审判长 范光伟
审判员 侯建伟
审判员 郭东星
二〇一八年八月三十日
书记员 翟文静