湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂十堰中民三终字第00489号
上诉人（原审原告）彭睿。
委托代理人李海宏，湖北三丰师事务所律师。代理权限：代为承认、变更诉讼请求，进行和解。
被上诉人（原审被告）曾凡荣。
委托代理人杨能，湖北平长律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审被告）十堰市玖辉工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区重庆路**号。
法定代表人邹昌成。
委托代理人郭勇辉，湖北博理律师事务所律师。代理权限：一般代理。
委托代理人陈勇，湖北博理律师事务所律师。代理权限：一般代理。
上诉人彭睿为与被上诉人曾凡荣、十堰市玖辉工贸有限公司（以下简称：玖辉公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2014）鄂茅箭民二初字第00002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月21日受理后，依法组成由审判员张妍担任审判长，审判员张静、刘占省（主审）参加的合议庭，并于2014年11月17日公开开庭审理了本案。上诉人彭睿的委托代理人李海宏，被上诉人曾凡荣的委托代理人杨能，玖辉公司的委托代理人陈勇到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
彭睿在一审法院请求：确认股权转让协议无效，并判令玖辉公司依法恢复其原有的股东登记（彭睿持股10%）。
一审法院认定：2005年1月25日，玖辉公司登记注册成立，彭睿出资26.6万元，持有玖辉公司10%股份。2009年7月，彭睿拟转让自己的股份，玖辉公司的原执行董事曾凡辉遂介绍曾凡荣与彭睿协商，曾凡荣愿意受让彭睿的股份。同年7月7日，曾凡荣向玖辉公司交付款50万元，用作支付股权转让款，玖辉公司给曾凡荣出具一份收条，注明“备付彭睿转让股份款”。2009年7月27日，彭睿书写一份申请，称“因本人发展需要自愿辞去公司管理岗位，并转让所持有公司10%的股份”，当日，玖辉公司将曾凡荣交付的50万元款转付给彭睿，作为曾凡荣支付彭睿股权转让对价款，同时玖辉公司向彭睿支付了2008年度和2009年度公司的分红款合计15万元。彭睿与曾凡荣未签订书面股权转让协议。彭睿收到股权转让款和公司结清的分红后，即从玖辉公司离职，返回家乡武汉市投资其他项目。曾凡荣实际受让了彭睿在玖辉公司原持有的10%股份，同时还受让了另两名股东的股份，行使股东权利。2010年12月，曾凡荣欲办理与彭睿等公司原股东之间的股权变更登记，彭睿将自己的身份证原件交给曾凡辉，由其办理相关手续。曾凡辉随即拟定一份转让人为彭睿、受让人为曾凡荣的《股权转让协议》，由原玖辉公司会计何少明持该协议连同彭睿和曾凡荣的身份证原件，往工商机关办理了股权变更登记。曾凡辉为留存彭睿系自愿交付身份证的事实依据，要求彭睿网传其身份证留存，彭睿将身份证网传给曾凡辉。2011年2月，曾凡荣将自己持有的玖辉公司股权转让给他人。彭睿自2009年7月后未再到玖辉公司工作或主张股东权利。2013年12月，彭睿得知玖辉公司拟转让土地时，称自己仍是公司股东，向公司主张权利未果，引起诉讼。
一审法院认为：彭睿在持有玖辉公司股份期间，同曾凡荣协商，拟将股权转让给曾凡荣，曾凡荣愿意受让股权，将股权转让对价转付到玖辉公司账户备付。后彭睿亲自书写转让股权的申请，同时收到玖辉公司转付的曾凡荣支付的股权转让对价款50万元，结清玖辉公司的全部分红款，理清自己作为玖辉公司股东与公司之间的权利义务关系后，离开玖辉公司往他处投资。虽然办理股权变更登记时，《股权转让协议》不是彭睿亲自签名，但彭睿自愿转让股权，收到曾凡荣支付的股权转让款，理清自己作为玖辉公司股东与公司之间的权利义务关系，以及后来彭睿将自己的身份证原件交给他人代办股权转让变更登记，足以证明彭睿转让股权是其真实意思表示；曾凡辉代彭睿签订《股权转让协议》的行为构成表见代理，协议不违反法律的禁止性规定，合法有效。彭睿要求确认股权转让协议无效、判令玖辉公司申请恢复其原有的股东登记的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第二十五条、第四十四条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回彭睿的诉讼请求。案件受理费200元，由彭睿负担。
彭睿不服一审法院的上述判决，向本院提起上诉称：《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取邀约、承诺方式”，而我并不知道曾凡荣有购买股权的意愿，也从来没有和曾凡荣达成股权转让的合意，一审法院认定我与曾凡荣进行协商并达成合意属于认定事实错误。曾凡荣在一审法院所提交的现金交款单只能证明其向玖辉公司缴纳的50万元为货款，而非股权转让款。而玖辉公司向曾凡荣出具的收条表明该50万元为股权转让款，明显属于伪造，实际上，我从玖辉公司领取的50万元是入股时缴纳的出资款，而非股权转让的对价，一审法院将其认定为股权转让款的对价明显属于主观臆断。关于股权转让的股东会决议系伪造的，我未在上面签字，在没有我授权的情况下，曾凡辉与曾凡荣签订的《股权转让协议》不符合表见代理的构成，该《股权转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，不具备法律效力。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，导致实体判决不公，请求二审法院撤销原判，依法改判或者裁定发回重审。
曾凡荣答辩称：1.2005年1月25日，玖辉公司成立，彭睿出资26.6万，占公司10%的股份。有关公司成立及公司股东会的相关手续，彭睿均委托曾凡辉代为处理。2009年6月，彭睿又口头委托曾凡辉转让其在公司持有的10%的股份，曾凡辉介绍我购买，彭睿与我口头约定以50万元的价格购买此10%的股份，约好通过公司走账支付转让款并办理相关手续。2009年7月7日，我将50万元交给公司，当日公司向我出具收条注明系备付彭睿股权转让款。2009年7月27日，我与曾凡辉、彭睿协商处理股权转让事宜，彭睿当日领取了50万的转让款，并将办理股权过户登记的相关手续交给曾凡辉，委托曾凡辉代办股权过户登记。彭睿这种写申请、打收条的行为实际上就是对股权转让行为的认可。彭睿的股权已经转让给我，并到工商行政机关办理了股权变更登记。曾凡辉为慎重起见，要求彭睿从网上传了彭睿的身份证，作为彭睿授权办理股权过户登记的依据。故，我与彭睿订立的口头股权转让协议合法有效，股权转让已经完成，股权转让已经过工商行政管理部门合法登记，彭睿要求恢复股权登记的请求不能成立。且从彭睿收到股权转让款至今已经超过了四年，早已经超过了法定的诉讼时效。
2.彭睿于2009年7月7日向玖辉公司出具的收条明确载明：“收到本人所持有的百分之十的股份退股（或转让）金人民币伍拾万元整”，这张收条确定了10%股权份额的转让价格，足以证明双方是经过口头协商的，至于公司存款时银行如何登记并不影响我所交款项属于股份转让款的性质。彭睿称其领取的50万元是入股时缴纳的款项而非股权转让款也不能成立，因法律规定入股款不能随意领走，彭睿在玖辉公司仅有26.6万元的股本，彭睿在收条上也明确写明了所收款项的性质。股东会决议虽然不是彭睿本人签字，却是彭睿委托他人代签，公司法没有规定不允许他人代签，因此股东会决议合法有效。
综上，我与彭睿达成了股权转让的口头协议，彭睿已经收到了全部的股权转让款，并委托他人办理了股权转让登记，股权转让行为已经履行完毕，且彭睿的起诉已经超过了诉讼时效。故，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求二审法院依法驳回彭睿的上诉请求，维持原判。
玖辉公司未向本院提交书面答辩状，在二审开庭时口头答辩称：一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回彭睿的上诉请求，维持原判。
在二审规定的举证期限内，彭睿、曾凡荣及玖辉公司均未向本院提交新的证据。
一审法院判决所列当事人提交的证据已装订卷宗移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案的定案依据。
二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：彭睿与曾凡荣虽然并未直接签订《股权转让协议》，但彭睿已经以其实际行为表明其认可《股权转让协议》的内容，故，双方签订的《股权转让协议》合法有效。
关于彭睿上诉称其并未与曾凡荣进行协商并达成合意，其从玖辉公司领取的50万元是入股时缴纳的出资款，而非股权转让款的主张，因彭睿曾向玖辉公司递交过股权转让申请，虽然当时并无具体的转让对象及转让对价，但彭睿明显具有转让其股权并委托玖辉公司法定代表人曾凡辉代为处理有关事宜的意思表示。曾凡荣向玖辉公司缴纳50万元，玖辉公司出具收条：“今收到曾凡荣现金伍拾万元整，备注：备付彭睿转让股份款，落款为玖辉公司”。之后，彭睿将自己的身份证原件交付给玖辉公司法定代表人曾凡辉，并向玖辉公司出具了收条：“今收到玖辉公司本人所持有的百分之十（10%）股份的退股（或转让）金人民币伍拾万元整”，曾凡荣与玖辉公司据此在工商行政部门办理了股权变更登记手续，上述事实足以证明彭睿对曾凡辉的代理行为予以认可。至于10%股权的对价问题，因玖辉公司股东名录、公司变更登记审核表及公司章程等均能证明彭睿在玖辉公司的投资款共计26.6万元，而彭睿最后从玖辉公司领取了50万元，显然，该50万元并非单纯的退股本金，将其定性为10%股权的对价更加符合客观实际，也更为公平，故，彭睿的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于彭睿上诉称股权转让的股东会决议系伪造的，其未在上面签字，在没有其授权的情况下，曾凡辉与曾凡荣签订的《股权转让协议》不具备法律效力的主张，因曾凡辉与彭睿均为玖辉公司股东，根据《中华人民共和国公司法》及玖辉公司《公司章程》的相关规定，股东之间可以相互转让股权，且彭睿与曾凡荣之间的股权转让行为已经经过股东大会的讨论，虽然股东会决议上的“彭睿”为曾凡辉代签，但结合本案其他事实来看，曾凡辉有权代理彭睿进行签字，该股东会决议应为有效决议，故彭睿的该项上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理得当。彭睿上诉主张的事实和理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理200元，由彭睿负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 妍
审判员 张 静
审判员 刘占省
二〇一四年十二月三十日
书记员 刘 攀
附：本裁定所适用的法律规定：
1.《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.《中华人民共和国合同法》第四十八条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……