湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂民二终字第00034号
上诉人（原审原告）：谢某。
委托代理人：吴某，律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：毛某。
委托代理人：吴某，律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨某。
委托代理人：李某甲，律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈某。
委托代理人：从某，律师事务所律师。
原审第三人：某汽车零部件有限公司（以下简称汽车零部件公司）。
法定代表人：沈某，汽车零部件公司董事长。
委托代理人：李某乙，律师事务所律师。
原审第三人：某工贸有限公司（以下简称工贸公司）。
法定代表人：罗某，工贸公司董事长。
委托代理人：刘某，律师事务所律师。
原审第三人：罗某。
委托代理人：熊某，律师事务所律师。
上诉人谢某、毛某因与被上诉人杨某、沈某，原审第三人汽车零部件公司、工贸公司、罗某股权转让合同纠纷一案，不服十堰市中级人民法院作出的（2012）鄂十堰中民二初字第00021号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员杨源俊担任审判长，代理审判员牛卓、叶可参加评议的合议庭，并于2013年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人谢某、毛某的委托代理人吴某、被上诉人杨某的委托代理人李某甲、被上诉人沈某的委托代理人从某、原审第三人汽车零部件公司的委托代理人李某乙、原审第三人工贸公司的委托代理人刘某、原审第三人罗某的委托代理人熊某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告谢某、毛某诉称：2011年3月2日，原告与被告杨某、沈某签订《股权转让协议》一份。协议约定：杨某、沈某以总价款1200万元受让原告在汽车零部件公司的股权。协议第三条、第七条约定，交接基准日即2011年3月2日前汽车零部件公司所有的债权债务归原告所有。被告将公司债权1264.751093万元其中的863.645127万元转让到工贸公司名下。请求人民法院判决汽车零部件公司的债权合计1264.751093万元归原告所有；本案保全费、诉讼费由被告共同承担。
一审被告杨某答辩称：汽车零部件公司是独立的法人，公司的债权属公司的财产，不属于股东个人财产，股东不能私自处分。协议并未约定公司财产在股权转让后仍属原告个人所有，既使有此条款也应当无效。请求人民法法院驳回原告的诉讼请求。
一审被告沈某答辩称：原告只请求债权，对债务只字不提。汽车零部件公司是经营性公司，无固定资产，其资产主要是债权债务，我受让后，公司已负巨额债务。协议并未约定公司财产在股权转让后仍属原告个人所有，既使有此条款也应当无效。请求人民法法院驳回原告的诉讼请求。
原审第三人汽车零部件公司答辩称：公司的债权属公司所有，公司享有合法处分权；公司股东非法处分侵害公司财产权利，公司可以提起侵权的诉讼，现在公司反而成为被告无法理解，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原审第三人工贸公司答辩称：本案属汽车零部件公司与股东之间的纠纷，与答辩人无关，对案件不发表答辩意见。原审第三人罗某答辩称：同意被告杨某、沈某意见，对案件处理不发表答辩意见。
一审法院经审理查明：2011年3月2日，原告谢某、毛某与被告杨某、沈某签订《股权转让协议》。协议约定：一、标的物及价款。1、谢某、毛某为汽车零部件公司的股东，占该公司的股份比例分别为90%、10%，现将所持该公司的股权以总价款人民币1200万元转让给杨某、沈某；2、杨某、沈某出资1200万元受让该公司的全部股份及某发动机的代理权；3、谢某、毛某股东转让所得款项分别为1080万元和120万元。二、股权转让款支付方式。股权转让款以分期方式支付：l、本协议签订之日支付股权转让款360万元，本协议签订之日起五日内支付240万元。谢某、毛某负责十五日内在工商行政管理部门办理完毕股权变更至杨某、沈某名下工商登记备案手续，杨某、沈某予以配合；2、本协议签订之日起三个月内，谢某、毛某将股权转让基准日前该公司所有的字号、经营业务代理权等知识产权无形资产、资料，包括但不限于资产明细表、财务清册、公司登记变更、项目开发相关协议、政府授权、批准等原始资料及该公司行政公章、合同专用章、财务专用章印鉴证照等全部移交给杨某、沈某，杨某、沈某进驻该公司。杨某、沈某支付转让款300万元，剩余股权转让余款300万元杨某、沈某于本协议签订之日起六个月内全部付清。三、股权转让基准日。双方一致同意2011年3月2日作为股权转让基准日，作为双方享有和承担汽车零部件公司债权债务的时间界限。1、谢某、毛某按股权转让基准日为时间界限，承担资产负债表范围内的风险、亏损和享有权益；2、股权转让生效后，若发现属转让基准日前双方认可的资产负债表以外的该公司的债务包括税费或股权转让基准日后新增债务包括税费等，由谢某、毛某承担连带偿还责任，由杨某、沈某偿还的，杨某、沈某享有对谢某、毛某追偿的权利；3、股权转让基准日前汽车零部件公司所有债权债务由谢某、毛某负责清结，由谢某、毛某负责享有权益，谢某、毛某对原汽车零部件公司所有的外部结算工作仍可使用原公司名称及银行账户，所产生的债权债务由谢某、毛某承担；4、股权转让生效后，杨某、沈某取得该公司股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务；5、双方约定2011年2月21日汽车零部件公司向湖北某公司所借壹仟万元款项，谢某、毛某无权从汽车零部件公司账上支出，此笔债权债务由杨某、沈某承担。四、股权转让的税费按照国家法规规定由双方各自承担。五、违约责任。1、谢某、毛某负有按本协议第二条第一项、第二项之约定如约履行，如有违约，谢某、毛某负有继续履行的义务，并赔偿给杨某、沈某造成的损失；2、杨某、沈某负有如约支付转让款的义务，逾期付款的，按逾期天数按同期银行贷款利率两倍支付逾期付款违约金。六、保密。自本协议签订之日起，均应当严格保密。七、其他约定事项。1、本协议股权转让基准日前汽车零部件公司的流动资产、固定资产债权债务、所有者权益归谢某、毛某所有；2、本协议签订后，谢某、毛某配合杨某、沈某对接某发动机代理经营销售渠道，承诺不再经营与原汽车零部件公司相同的经营业务。
2011年2月21日，原告谢某将汽车零部件公司的财务章、私章各一枚交给被告杨某代管。2011年3月2日，汽车零部件公司召开股东会，股东会决议通过修改后的公司章程，同意选举沈某担任公司执行董事兼总经理职务，免去谢某公司执行董事兼总经理职务，同意选举罗某担任公司监事职务，免去毛某公司监事职务。2011年3月3日，经双方确认，协议约定的股权转让款1200万元，实际支付860万元，仍欠340万元，双方约定应于2011年6月2日前付清。2011年3月4日，汽车零部件公司在湖北省十堰市工商行政管理局办理了股权变更登记，被告沈某持股95%，罗某持股5%，被告沈某任法定代表人。2011年3月6日，双方对公司业务进行了交接。2011年4月1日，双方对汽车零部件公司的会计工作进行了交接。汽车零部件公司的资产负债表载明，截止2012年3月2日，汽车零部件公司债权合计1153.109287万元，负债2185.2335041万元。经审计，汽车零部件公司截止2011年2月28日债权总额3135.453917万元，债务总额2865.428982万元。
原审法院认为，案件的争议焦点为汽车零部件公司的债权在股权转让后是否归谢某、毛某个人享有。原审法院评判如下：汽车零部件公司对外享有的债权属汽车零部件公司所有，任何人不得非法侵占。原告谢某、毛某出让股权，获得了相应的股权转让款，公司股东资格丧失；被告杨某、沈某付出相应的股权转让价款后取得公司股东地位，享有股东与公司之间的权利义务关系。原告谢某、毛某请求汽车零部件公司对外享有的债权在股权转让基准日后仍归其个人享有，属原告谢某、毛某对合同条款的理解错误，也违反法律的规定，其诉讼请求该院不予支持。被告杨某、沈某，第三人汽车零部件公司、工贸公司、罗某抗辩有理，应予支持。
综上，原审法院判决驳回谢某、毛某的诉讼请求。一审案件受理费97685元，审计鉴定费50000元，保全费5000元均由原告谢某、毛某负担。
宣判后，谢某、毛某不服一审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决确定的争议焦点不符合案件事实，对争议焦点的评析是对合同原意及相关法律规定的曲解。当事人双方签订的《股权转让协议》只明确了股权转让基准日前汽车零部件公司的债权归二上诉人所有，没有任何文字涉及股权转让后汽车零部件公司的债权归属问题。原审判决对合同的条款断章取义，混淆了股东身份权和股东对公司财产的支配权，将公司资产和资本混为一谈，并曲解了公司法规定的股东权利。《股权转让协议》明确约定了汽车零部件公司2011年3月2日前的债务由二上诉人负责清偿，债权及所有者权益由二上诉人所有，没有任何歧义。《股权转让协议》转让的是公司的股东身份、公司经营渠道及盈利渠道，不是公司已有的经营成果及其他资产。二、二上诉人有权处分汽车零部件公司的财产。二上诉人在股权转让前拥有汽车零部件公司的全部股权，有权在《股权转让协议》中对公司财产进行处分，约定公司债权归股东个人所有不违反法律规定，不是对公司资产的非法侵占。请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、判令二被上诉人负担本案一、二审诉讼费。
被上诉人杨某答辩如下：一、依据公司法第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人的财产只有法人根据自己的意志在法定范围内独立进行占有、使用、收益和处分，投资者只能根据其投资的数额享有参加企业管理及分配红利等权利。汽车零部件公司自登记成立之日起为企业法人，是独立的民事主体。汽车零部件公司的债权只有汽车零部件公司独立享有，其他任何人无权处分。二、汽车零部件公司的财产受法律保护。我国的公司法、刑法都禁止股东抽逃出资、侵占公司财产。综上，上诉人与被上诉人在股权转让协议中没有约定股权转让后，上诉人仍然享有汽车零部件公司的债权，即便有此约定，也因违反我国强制性法律规定而无效。请求判令驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
被上诉人沈某答辩如下：一、根据公司法的相关规定，股东与公司之间的财产相互独立。汽车零部件公司是独立法人，依法享有独立的法人财产权。股东只能按照股权享有公司利益的分配权。本案股权转让协议中，转让的标的物是原股东谢某、毛某的股权，而非汽车零部件公司的债权。股权转让方和股权受让方均无权对汽车零部件公司的资产、债权等权益进行处分。二、如果汽车零部件公司转让债权，则债权转让合同的出让方应为债权的拥有者即汽车零部件公司，而非汽车零部件公司的股东。原公司股东谢某、毛某应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不能滥用股东权利。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。请二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审第三人汽车零部件公司答辩称，上诉人混淆了股权转让与债权转让，其处分汽车零部件公司债权的行为无效。公司的债权属于公司享有，债权转让的主体只能是公司。公司股东只能转让其对公司享有的股权，而无权转让属于公司的债权，否则就是对公司权益的侵犯。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
原审第三人风某公司答辩称：原审判决适用法律正确，实体处理得当。上诉人的诉讼行为给我方造成诉累和损失，我公司保留追究其赔偿的权利。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人罗某答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，上诉人谢某、毛某，被上诉人杨某、沈某，原审第三人汽车零部件公司、风某公司、罗某均未提交新证据。对于原审法院认定的事实，各方当事人均无异议，应予以确认。
本案的争议焦点为谢某、毛某能否依据《股权转让协议》的约定享有汽车零部件公司的债权。
本院认为，谢某、毛某与杨某、沈某签订的股权转让协议，其主要内容为转让方出让汽车零部件公司的股权，受让方为此支付对价。为确保交易时公司资产状况的真实性，防止账外交易事项的出现，为股权合理定价，故双方在股权转让协议中约定了相关债权债务的内容。法律保护合法的交易行为，但双方当事人在股权转让协议中的意思自治不得违反法律的禁止性规定。公司法第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的独立法人人格和财产权是公司法的基本原则之一。公司的财产属于公司享有，股东的出资一旦投入公司，即成为公司的资产，非经法定程序，股东不得抽回出资。公司的流动资产、固定资产、债权债务均属公司享有，应由公司依法行使占有、使用、收益和处分的权利，股东应按投资比例或章程的规定享有利润分配权和其他权利。公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”根据此规定，公司股东不得滥用股东权利侵占和处分公司财产。谢某、毛某与杨某、沈某在股权转让协议中约定股权转让基准日前的公司固定资产、流动资产、债权债务等归谢某、毛某享有的条款因违反了公司法的禁止性规定，损害了汽车零部件公司的利益而无效。
综上，谢某、毛某主张享有汽车零部件公司1264.751093万元债权的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97685元由谢某、毛某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨源俊
代理审判员 牛 卓
代理审判员 叶 可
二〇一三年八月二日
书 记 员 李 婷