广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第166号
原告俞耀承，男，汉族，1951年5月23日出生，住上海市嘉定区。
委托代理人李小兴，广东说文律师事务所律师。
被告刘发生，男，汉族，1974年11月24日出生，住江西省新余市渝水区。
被告东莞市莱茵塑胶模具有限公司，住所地为广东省东莞市凤岗镇雁田南山第一工业区C1栋第1层左侧。
法定代表人王丽华，总经理。
两被告共同委托代理人熊世松，广东潇水律师事务所律师。
两被告共同委托代理人张小娟，广东潇水律师事务所律师助理。
原告俞耀承诉被告刘发生、东莞市莱茵塑胶模具有限公司（以下简称莱茵公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李小兴，被告刘发生、被告莱茵公司的法定代表人王丽华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年8月30日，原告与被告刘发生、被告莱茵公司签订《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》（以下简称转让协议），被告刘发生假称自己享有公司100%的股权，转让40%的股权给原告，转让款为102000元。2014年9月15日，原告将102000元转入被告刘发生的账户内，但是两被告迟迟不办理股权变更登记，原告多次联系被告刘发生，被告刘发生均予以推脱。后原告到工商局查询得知，被告莱茵公司只有一个股东即王丽华，法定代表人也是王丽华，被告刘发生并不享有100%的股权。因此，被告刘发生在签订协议时明显存在故意欺骗的欺诈行为，转让协议是无效协议，原告特诉请法院判令：一、确认《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》为无效协议；二、被告刘发生向原告返还款项102000元及逾期付款利息（以102000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年9月15日起计至款项全部付清之日止）；三、被告莱茵公司与被告刘发生承担连带责任；四、本案诉讼费由两被告承担。后原告变更第一项诉讼请求为撤销《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》。
原告为支持其诉讼请求提供的证据材料有：工商登记查询结果、《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》、汇兑支付转账凭证、企业机读档案登记资料。
两被告辩称，一、转让协议合法有效。2014年8月30日签订转让协议时，被告刘发生拥有公司50%的股权，另一股东王丽华是被告刘发生的妻子，被告刘发生完全拥有100%股权的处分权。转让协议只是转让40%的股权，被告刘发生仅凭自己名下的股权就可以转让给原告。因此，转让协议没有违反法律法规的强制性禁止性规定，是双方的真实意思表示，也不存在欺诈胁迫的情形，是合法有效的。二、转让协议已经实际履行。签订转让协议后，原告就参与公司的经营活动，并统管公司的所有业务，包括采购、财务、业务、生产管理等。三、未办理工商登记不影响转让协议的效力。双方签订转让协议后，就开始履行该协议，期间被告刘发生多次催促原告尽快办理，但是原告怕承担经营风险拖延办理。2014年11月原告见公司经营不好，就以身体不好为由离开公司，被告刘发生无奈放弃外面的工作回公司参与管理，由于无法联系原告，因此股权变更登记手续迟迟未办好。四、两被告愿意随时办理股权变更登记手续。转让协议合法有效，两被告尊重协议及法律规定，愿意随时配合原告办理股权变更登记手续。五、原告离开公司，并损害公司利益，两被告保留追究原告侵犯公司利益的诉讼权利。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
两被告为支持其答辩主张提供的证据材料有费用报销单、公司收据、邮件、结婚证、工资单。
经审理查明，原告与被告刘发生于2014年8月30日签订《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》，约定被告刘发生持有莱茵公司100%的股权，现同意将其中40%的股权转让给原告，转让价格为102000元，原告于签订合同15日内一次性将102000元支付给被告刘发生；被告刘发生保证所转让的股权是其真实出资，合法拥有；经到工商局办理股权变更登记后，原告就成为公司股东，按出资比例及章程享有利润及承担亏损；由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可以变更或解除合同。转让协议的甲方处还加盖了被告莱茵公司的公章。签订转让协议时莱茵公司的登记股东为刘发生、王丽华，其中刘发生占50%的股权，王丽华占50%的股权，刘发生和王丽华是夫妻关系。
签订转让协议后原告于2014年9月15日向被告刘发生转账支付了股权转让款102000元。之后，原告有参与莱茵公司的经营管理，但是原告与被告刘发生至今未办理股权变更登记手续，而且2014年12月被告刘发生将其股权全部转让给王丽华，并办理了股权变更登记手续，目前莱茵公司的登记股东为王丽华。
以上事实，有工商登记查询结果、《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》、汇兑支付转账凭证、企业机读档案登记资料、费用报销单、结婚证、工资单以及本院庭审笔录附卷为证。
本院认为，原告与被告刘发生签订《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》的事实，双方均没有异议，本院予以认定。本案的争议焦点是被告刘发生是否存在欺诈行为，转让协议是否可撤销。原告主张被告刘发生在签订转让协议时并不享有公司100%的股权，但是被告刘发生故意欺骗原告称其享有公司100%的股权，导致原告与被告刘发生于2014年8月30日签订了转让协议，之后被告刘发生又于2014年12月将其股权全部转让给案外人王丽华，现王丽华是莱茵公司的唯一股东，故被告刘发生的行为构成欺诈，转让协议是可撤销协议，应当予以撤销。本院认为，被告刘发生的行为不构成欺诈，转让协议合法有效，原告不得撤销涉案的转让协议，理由如下：一、转让协议中原告实际受让的股权是40%，而签订转让协议时被告刘发生登记的股权份额是50%，被告刘发生的登记股权份额足以完成转让给原告40%股权的交易。二、签订转让协议时莱茵公司的登记股东是被告刘发生及其妻子王丽华，两人各占50%的股权，而王丽华也到庭表示完全同意被告刘发生签订转让协议，那么被告刘发生在签订转让协议时称享有公司100%的股权，也没有违背另一登记股东王丽华的真实意思，被告刘发生自称自己在签订转让协议时享有公司100%的股权，并不构成虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为。三、签订转让协议之后，双方发生纠纷，至今未办理股权变更登记手续，且被告刘发生将股权全部转让给王丽华，这是在转让协议合法有效的前提下双方的行为是否构成违约及是否可以行使违约解除权的问题，原告不能以被告刘发生违约没有办理股权变更登记，而主张转让协议可撤销。因此，本院认为原告关于被告刘发生构成欺诈，要求撤销转让协议的主张，证据不足，本院不予支持。原告是基于撤销转让协议，而要求被告刘发生返还转让款102000元，现本院认定转让协议合法有效，不存在可撤销事由，那么原告在本案中据以主张返还转让款的事实和法律依据，也就不成立，故本院对原告要求被告刘发生返还转让款的诉讼请求不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，本院判决如下：
驳回原告俞耀承的全部诉讼请求。
本案受理费2380元，由原告俞耀承负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 谢杰兰
人民陪审员 林金莲
人民陪审员 赖丽梅
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 林少珑
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。