广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第551号
上诉人（原审被告）：东莞聪盈鞋业有限公司，住所地：广东省东莞市洪梅镇环萦路第一工业区。
法定代表人：李战备，该公司总经理。
委托代理人：杜春，广东林德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李战备，男。
委托代理人：杜春，广东林德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市绿洲皮革贸易有限公司。住所地：广东省东莞市道滘镇小河村新基组。
法定代表人：温桂兴，该公司经理。
委托代理人：唐冰，广东法仕律师事务所律师。
上诉人东莞聪盈鞋业有限公司（以下简称聪盈公司）、李战备因与被上诉人东莞市绿洲皮革贸易有限公司（以下简称绿洲公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法道民二初字第336号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
绿洲公司一审诉称：2013年1月起，绿洲公司与聪盈公司发生业务往来，由绿洲公司向聪盈公司提供牛皮。2013年11月至2014年3月，绿洲公司向聪盈公司供应了价值352973.23元的货物。按双方交易习惯，结算方式为月结30天，上述货款早已到期，但聪盈公司、李战备尚欠货款247264.23元未付。后绿洲公司与聪�公司、李战备于2014年7月16日签订还款协议，约定聪盈公司、李战备分三期向绿洲公司支付完毕货款247000元（签订协议时，双方同意若聪盈公司、李战备按照协议履行付款义务，则免除货款264.23元），但聪盈公司、李战备亦未按期向绿洲公司支付完毕，至今仍有货款184264.23元尚未支付完毕。聪盈公司系一人有限公司，其法定代表人及自然人股东为李战备。根据公司法的相关规定，聪盈公司、李战备对绿洲公司的债务承担无限连带责任。就上述货款，虽经绿洲公司多次催讨，聪盈公司、李战备均没有实际的还款行动，至今分文未付。为了维护绿洲公司的合法权益，请求判令：一、聪盈公司、李战备支付绿洲公司货款184264.23元及利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至全部货款付清之日止）；二、本案诉讼费用由聪盈公司、李战备承担。
聪盈公司、李战�一审辩称：双方存在买卖合同关系。双方发生交易的货款为352973.23元，加上税额共383300元。聪盈公司、李战备于2013年12月2日向绿洲公司支付260000元，于2014年4月29日向绿洲公司支付123300元，已付清绿洲公司诉请的货款。2014年7月16日后，聪盈公司、李战备未向绿洲公司支付货款。
原审法院审理查明：绿洲公司与聪盈公司存在业务往来，聪盈公司向绿洲公司订购皮革，双方并未签订买卖合同。2013年11月至2014年3月，绿洲公司向聪盈公司供应价值352973.23元的皮革。聪盈公司于2014年8月11日、2014年9月19日分别向绿洲公司支付货款33000元、30000元，合计63000元。
绿洲公司主张，2012年底，绿洲公司与聪盈公司开始发生交易往来，绿洲公司将货物送至聪盈公司的仓库，由聪盈公司的仓管人员孙延凯、邹波等人签收，聪盈公司陆续向绿洲公司支付货款，截止至2014年7月16日尚欠绿洲�司货款247264.23元。2014年7月16日，双方达成还款协议，绿洲公司同意聪盈公司、李战备只需支付247000元的货款，聪盈公司、李战备需按协议向绿洲公司支付货款。聪盈公司、李战备并未按协议履行支付货款的义务，绿洲公司要求聪盈公司、李战备支付以实际货款247264.23元为基数扣减已经支付货款63000元后为184264.23元，至今未付。绿洲公司向原审法院提供还款协议显示，甲方为李战备（聪盈公司法定代表人），乙方为陈新康，主要内容为因李战备欠陈新康247000元，经双方友好协商，双方约定分3次付款给陈新康。2014年8月5日前支付83000元；2014年9月5日前支付83000元；2014年9月30日前支付81000元；三次共支付247000元。该还款协议甲方签字处签有“李战备2014.7.16”，乙方签字处签有“陈新康2014年07月16日”。聪盈公司、李战备对还款协议的真实性予以确认，但主张不清楚具体的交易情况，但聪盈公司于2013年12月2日、2014年5月13日分别向绿洲公司支付货款260000元、123300元，聪盈公司已向绿洲公司付清双方交易发生的货款及税款，聪盈公司又于2014年8月11日、2014年9月19日合计多向绿洲公司支付货款63000元，聪盈公司、李战备保留向绿洲公司要求返还该款项的权利，聪盈公司、李战备向原审法院提供委托书（传真件）、现金支出证明单、电子转账回单（复印件）、收据拟证明。其中，委托书显示，TO聪盈公司财务部，主要内容为绿洲公司货款现委托无棣世纪金键皮革有限公司代为收取，收款单位名称为无棣县车镇乡福利综合厂，银行名称为东营银行股份有限公司滨州无棣支行，账号为77xxxxxxxxxxxx10，落款处加盖“东莞市绿洲皮革贸易有限公司”印章，落款时间为2013年12月2日。电子转账回单（2013年12月2日）显示，2013年12月2日，聪盈公司向无棣县车�乡福利综合厂的上述账户转账260000元。收据（2014年4月29日）显示，主要内容为“今收到聪盈款东莞银行支票123300元”，落款处加盖“东莞市绿洲皮革贸易有限公司财务专用章”印章。绿洲公司对收据的真实性予以确认，对其他材料的真实性不予确认，主张委托书及电子转账回单没有原件，现金支出证明单也没有绿洲公司盖章确认，绿洲公司与聪盈公司的交易于2012年开始，收据显示的是聪盈公司向绿洲公司支付2013年11月前的货款，且若聪盈公司、李战备未欠绿洲公司货款，李战备不会向绿洲公司出具还款协议。聪盈公司、李战备主张，李战备于2014年7月前并未亲自管理聪盈公司，因此不清楚聪盈公司已向绿洲公司付清货款的事宜，才于2014年7月16日向绿洲公司出具还款协议；截至庭审前几日，李战备才看到聪盈公司的财务资料了解了情况。
双方确认，绿洲公司与聪�公司于2013年10月前的货款已结清，于2014年4月终止交易。
根据对账单显示，结算方式为现金。聪盈公司、李战备对对账单的真实性予以确认。庭审中，双方确认，绿洲公司与聪盈公司没有约定逾期付款的违约责任；绿洲公司主张，绿洲公司与聪盈公司口头约定付款期限为月结30天，明确要求聪盈公司、李战备支付以184264.23元为本金，从起诉之日即2014年11月18日起按中国人民银行同期贷款利率计至货款全部清偿之日止的逾期付款利息。聪盈公司、李战备主张，双方约定付款方式为货到付款，双方交易的全部货款已结清。
另查明，聪盈公司是自然人独资的有限责任公司，投资者是李战备。聪盈公司、李战备主张聪盈公司由李战备及李建华、骆志鹏三人共同投资设立，应由聪盈公司承担对外债务，由李战备及李建华、骆志鹏承担补充责任。绿洲公司主张，应由李战备对�盈公司的案涉债务承担连带责任，明确不追加李建华、骆志鹏在作为本案的被告共同参加诉讼，并放弃在本案中要求李建华、骆志鹏承担责任的权利。
以上事实，有对送货单、对账单、对还款协议、委托书（传真件）、现金支出证明单、电子转账回单（复印件）、收据以及本案的庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为，绿洲公司与聪盈公司之间成立的买卖合同关系合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务，否则应当承担相应的违约责任。双方确认于2013年10月前的货款已结清；2013年11月至2014年3月，绿洲公司向聪盈公司供应价值352973.23元的皮革，李战备于2014年7月16日向绿洲公司出具案涉还款协议，原审法院依法予以确认。虽然聪盈公司、李战备主张聪盈公司已于2013年12月2日、2014年5月13日向绿洲公司付清案涉货款及税款共260000元＋123300元=383300元，李战备向�洲公司出具还款协议时并不清楚聪盈公司已向绿洲公司付清货款的情况，但聪盈公司、李战备并未提供证据予以证明李战备向绿洲公司出具还款协议时存在重大误解的情形，应由其承担举证不能的不利后果，因此，原审法院依法认定还款协议合法有效。虽然绿洲公司主张聪盈公司截止至2014年7月16日尚欠绿洲公司货款247264.23元，但并未提供证据予以证明，且还款协议显示聪盈公司截止至2014年7月16日尚欠绿洲公司货款247000元，因此，原审法院对绿洲公司的该主张不予采纳。双方确认，聪盈公司于2014年8月11日、2014年9月19日分别向绿洲公司支付货款33000元、30000元，合计63000元，原审法院依法予以确认。因此，截止至庭审之日，聪盈公司尚欠绿洲公司货款247000元-63000元=184000元。绿洲公司已经履行了向聪盈公司提供货物的义务，聪盈公司应负有向绿洲公司支付全部款项的义务。因此，聪盈公司应向绿洲公司支付货款184000元，对于绿洲公司超出部分的诉讼请求，原审法院予以驳回。绿洲公司主张李战备应对聪盈公司的案涉债务承担连带责任，聪盈公司是自然人独资的有限责任公司，投资者是李战备，李战备并未提供证据证明聪盈公司的财产独立于李战备自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，李战备应对聪盈公司的债务承担连带责任，虽然聪盈公司、李战备主张聪盈公司由李战备及李建华、骆志鹏三人共同投资设立，但并未提供相应的证据予以证明，且绿洲公司亦明确不追加李建华、骆志鹏在作为本案的被告共同参加诉讼，并放弃在本案中要求李建华、骆志鹏承担责任的权利，是对其自己权利的处分，原审法院予以确认，并对于绿洲公司的该主张予以采纳，即李战备应对聪盈公司的案涉债务承担连带责任。
�于绿洲公司要求聪盈公司、李战备支付逾期付款利息的诉讼请求，根据对账单显示，双方约定结算方式为现金，聪盈公司、李战备亦予以确认，但聪盈公司、李战备未能依约向绿洲公司支付相应款项，应承担未能依约支付款项而赔偿损失的违约责任。绿洲公司主张从起诉之日即2014年11月18日起计算利息，是其对自己权利的处分，原审法院予以确认并支持。由于双方并未对逾期付款的违约责任进行约定，结合绿洲公司的实际损失，绿洲公司主张按中国人民银行同期贷款利率计算，并无不当，原审法院予以支持。因此，聪盈公司、李战备向绿洲公司支付逾期付款利息为以184000元为本金，从2014年11月18日起按中国人民银行同期贷款利率计算。对于绿洲公司超出部分的诉讼请求，原审法院予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、聪盈公司、李战备应于判决发生法律效力之日起三日内向绿洲公司支付货款184000元；二、聪盈公司、李战备应于判决发生法律效力之日起三日内向绿洲公司支付逾期付款利息（以184000元为本金，从2014年11月18日起按中国人民银行同期贷款利率计至判决确定的履行期限届满之日止）；三、驳回绿洲公司的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费1992.64元、保全费1420元，合计3412.64元，由绿洲公司承担2.64元，由聪盈公司、李战备承担3410元。
上诉人聪盈公司、李战备不服原审判决，向原审法院提起上诉称：聪盈公司、李战备已经向绿洲公司支付全部货款，原审法院认定事实错误。李战备于2014年7月16日向绿洲公司出具还款协议时存在重大误解的情形，即不清楚聪盈公司的货款已经付清的事实。根据聪盈公司、李战备提交的证据材料显示，绿洲公司曾经以传真件的形式要求聪盈公司、李战备将货款支付给第三人无棣县车镇乡福利综合厂，聪盈公司、李战备按要求将货款支付给该第三人后，回头却又遭到绿洲公司的起诉要求支付货款，虽然聪盈公司、李战备在一审提交传真件为证据，但绿洲公司却极力否认，因此，恳请二审法院追加无棣县车镇乡福利综合厂为本案的第三人。基于上述理由，请求二审法院：依法撤销原审判决，改判聪盈公司、李战备无须支付绿洲公司货款184000元，或者发回重审；本案一、二审诉讼费用由绿洲公司承担。
被上诉人绿洲公司二审答辩称：一、聪盈公司、李战备欠绿洲公司184000元的货款的事实清楚、证据充分。其上诉无任何事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，应当依法维持原判。1.聪盈公司、李战备提交的证据没有任何一份足以证明其已经将欠付的货款支付完毕。（1）聪盈公司、李战备歪曲2013年12月2日向无棣县车镇乡福利综合厂转账的26万元款项系对绿洲公司支付2013年12月货款是不成立的。该笔26万元系支付的2013年10月份的货款134352元。多支付的130847元，绿洲公司已经于2013年12月25日归还，聪盈公司、李战备也确认该事实。退一步讲，聪盈公司、李战备2013年12月2日支付的货款绝对不可能是支付2013年12月份的货款，由其提供的2013年12月份的对账单可知，2013年12月份最早的一笔交易系在2013年12月8日。按照聪盈公司、李战备与绿洲公司的交易习惯，聪盈�司、李战备没有任何理由提前支付12月份的货款。（2）聪盈公司、李战备企图以其未兑现的银行支票来抵赖其拖欠货款的事实，亦是不成立的。证据收据内容记载为“收到聪盈款，东莞银行支票，金额123300元”，显然绿洲公司仅系收到聪盈公司、李战备一张支票，但是还未实际进账。实际上，绿洲公司收取该支票后，由于法律意识薄弱，出具了该份收据给聪盈公司、李战备，且该张支票并未进账。支票快到期时，聪盈公司、李战备让绿洲公司去银行进账，因为公司账户没有款项，绿洲公司即把该支票交还给聪盈公司、李战备。如果聪盈公司、李战备坚持认为该支票已经承兑，那么绿洲公司恳请二审法院调查取证。二、聪盈公司、李战备称其在签订还款协议时存在重大误解的情形，是不属实的。（1）聪盈公司自成立以来就是由聪盈公司、李战备亲自管理，从聪盈公�、李战备提交的所有现金支付证明单上面负债人的签字“李”（即是李战备）即可得知，聪盈公司的财务事宜借由其把关及审批，自然李战备对拖欠绿洲公司货款的相关事宜亦是十分清楚的。（2）该“李”签字样式，与2014年7月16日签订的《还款协议》的签字“李战备”的样式是一致的。（3）聪盈公司、李战备称其是在不清楚货款已经付清的重大误解的情况下签订的《还款协议》没有任何事实依据，但其亦没有提供证据证明其存在重大误解的情况。因此，请求二审法院维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，聪盈公司、李战备提交了三份交易记录，称是与绿洲公司自2013年11月至2014年9月期间的对账单、收据等，拟证明双方的货款已结清。该些证据均缺乏原件，绿洲公司对证据真实性、关联性或合法性均不予确认。聪盈公司、李战备以有利于查�本案事实为由，申请追加无棣世纪金键皮革有限公司、无棣县车镇乡福利综合厂作为本案第三人。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，原审法院针对聪盈公司、李战备上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：聪盈公司在签订《还款协议》当时，是否存在重大误解。对此，本院分析如下：
聪盈公司、李战备主张在核对欠款并签订《还款协议》当时，遗漏了曾根据绿洲公司指示向案外人无棣县车镇乡福利综合厂支付一笔260000元款项的事实，并为此提交了2013年11月至2014年3月期间的对账单及付款凭证等交易记录。经审查，该些对账单及付款凭证均为复印件，又缺乏其它证据印证其真实性，绿洲公司对其真实性不予认可。从该些证据的内容来看，并未反映对账单内容确为双方全部交易事实，也未反映对账单内容与付款凭证之间的对应关系，不能证明聪盈公司、李战备已付清全部货款的主张，不足以推翻《还款协议》的内容。另一方面，《还款协议》是李战备代表聪盈公司于2014年7月16日签订，协议载明聪盈公司欠款的事实清晰、明确。从双方的证据判断，绿洲公司根据《还款协议》主张的聪盈公司欠款事实高度可信，聪盈公司、李战备的上诉主张依据不足，应当依照协议内容偿还款项。
此外，聪盈公司、李战备申请追加无棣世纪金键皮革有限公司、无棣县车镇乡福利综合厂作为本案第三人。由于聪盈公司、李战备尚不能举证证明双方的交易总额，也就不能证明其已付款金额是否已等于或者超出交易总额。因此，即使追加第三人以协助查明已付款金额，亦不能辅助证明聪盈公司、李战备是否在事实上已足额付款，即不能推翻《还款协议》的�容。因此，本院对该追加第三人的申请不予准许。
综上，上诉人聪盈公司、李战备的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3980元，由东莞聪盈鞋业有限公司、李战备承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 田永健
二〇一五年六月三十日
书 记 员 袁文芬
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。