北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京0115民初6114号
原告：北京北汽摩有限公司，住所地北京市密云区经济开发区科技路67号。
法定代表人：马勇，董事长。
委托诉讼代理人：李勇慧，北京市天睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于宝永，北京市天睿律师事务所实习律师。
被告：北京驰创达空气悬架有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院13号楼三层301B。
法定代表人：夏莉云，总经理。
委托诉讼代理人：董芳芳，女，北京驰创达空气悬架有限公司员工。
委托诉讼代理人：祝辉良，北京市盈科律师事务所律师。
原告北京北汽摩有限公司（以下简称北汽摩公司）与被告北京驰创达空气悬架有限公司（以下简称驰创达公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告北汽摩公司的委托诉讼代理人李勇慧、于宝永，被告驰创达公司的委托诉讼代理人董芳芳、祝辉良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告北汽摩公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告驰创达公司支付欠付的货款共计1153756.48元；2.判令被告驰创达公司支付以欠付的货款为基数，按照合同约定日2‰计算自发票出具90日起至实际支付之日止违约金，暂计算至2018年1月31日，数额为2188907.08元；3.判令被告驰创达公司支付诉讼费16771元、保全费5000元、担保费10027.99元，共计31798.99元。事实和理由：驰创达公司常年向北汽摩公司采购零部件及材料，双方每年签订《零部件及材料采购合同书》，约定北汽摩公司依据驰创达公司发出的订单为其采购零部件及材料，驰创达公司收到北汽摩公司出具的增值税专用发票90日内支付货款，逾期支付货款的按照每推迟结算货款一日支付应结算金额2‰的违约金。2016年初双方停止合作，经双方多次对账确认，驰创达公司欠付货款共计8118428.37元。双方以会议纪要方式确定还款方式，首先驰创达公司以债务承担方式承担北汽摩公司对供应商的应付款4757168.09元用以抵消其应付北汽摩公司等额款项，剩余3361260.28元由驰创达公司直接偿付。经与供应商协商，12家供应商中8家同意驰创达公司承担北汽摩公司应付款项，三方签署三方协议8份，驰创达公司承担应付账款4214671.89元。另542496.20元供应商未同意驰创达公司承担，仍由北汽摩公司直接偿付。因此，北汽摩公司应付款项中542496.20元未获抵消，驰创达公司需直接偿付款项为3903756.48元。经北汽摩公司多次催要，截至起诉之日，驰创达公司仍欠付货款1153756.48元，并以各种理由推翻双方前述对账，不予认可拖欠货款金额。且双方合作已告终结，驰创达公司欠付货款三年未及时归还影响北汽摩公司的生产经营，给北汽摩公司造成很大损失。综上，驰创达公司未按约支付货款构成违约，应支付货款并承担违约责任。
被告驰创达公司辩称：认可欠付货款，但不认可北汽摩公司主张的欠付货款金额，驰创达公司欠付货款金额为566930.88元；北汽摩公司在交易中仅属于提供金融支持，按供应商供货金额上浮8%结算，北汽摩公司在将供应商货款转给驰创达公司后，该转回部分的货款，驰创达公司无需再向驰创达公司按上浮8%结算；北汽摩公司要求的违约金不成立，不符合合同约定，无事实依据，该违约金标准明显过高，即使计算，也应予以调整；北汽摩公司以开具发票金额作为供货金额和付款金额是不准确的，结算应有发货单和确认单，不应仅以发票作为凭证。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年5月6日，驰创达公司（甲方）与北汽摩公司（乙方）签订《零部件及材料采购合同书》，约定：甲方向乙方采购符合国家和企业标准的汽车零部件和生产材料。甲方按照合同的要求保证及时付清乙方的采购货款，乙方按照甲方的采购计划保证及时提供甲方采购货物；零部件和材料的类别、名称、规格型号以甲方提供的采购计划单为准，乙方依据甲方的采购计划单向甲方提供所需货物；乙方根据甲方的采购计划提供的货物，甲方的接收价格双方约定为，在乙方的订购零部件和相关生产材料基础上上浮8%向甲方结算，特殊情况，双方可协商订价；甲方在收到乙方货物验收合格后，以书面形式通知乙方确认已入库，乙方向甲方开具增值税发票，甲方根据乙方发票在90天内向乙方结算，未使用的零部件或库存件在120天内向乙方结算；甲方每迟延结算货款一天，应向乙方支付应结算金额2‰的违约金。合同有效期为2014年5月1日至2015年4月30日。2015年5月，双方再次签订与上述合同内容一致的《零部件及材料采购合同书》，合同有效期为2015年5月1日至2016年4月30日。
双方的争议焦点主要为：一、驰创达公司欠付货款的具体数额；二、驰创达公司是否应支付违约金及违约金的具体数额。
关于争议焦点一，北汽摩公司主张驰创达公司欠付货款的金额为1153756.48元，驰创达公司主张欠付货款的金额应为566930.88元。北汽摩公司称双方已通过签订会议纪要等文件的方式将驰创达公司欠款的数额确定下来，减去驰创达公司之后实际还款的数额，即为其主张的金额。驰创达公司称北汽摩公司在交易中仅提供金融支持，双方按供应商供货金额上浮8%结算，北汽摩公司在将供应商货款转给驰创达公司后，该转回部分的货款，驰创达公司无需再按上浮8%结算。另，驰创达公司称北汽摩公司主张的货款中2015年1月之前的部分已经超过诉讼时效，北汽摩公司称双方形成连续的买卖合同关系，且驰创达公司在陆续还款，不存在超过诉讼时效的问题。
为证明其主张，北汽摩公司提交：
双方签订的《会议纪要》（以下称《会议纪要一》），载明：时间2015年5月5日，地点驰创达公司会议室，参加人员驰创达公司李泓（总经理）、张霞（财务）、孟宇楠（行政）与北汽摩公司任建国（配件公司总经理）、张丽（财务），曹雪莉（财务），会议主题为北京北汽摩已开票未付款的账务解决方案，会议结论：驰创达公司与北汽摩公司经双方财务核实，现有北汽摩公司应付驰创达公司供应商货款4757168.09元（北汽摩公司未支付），此款列支北汽摩公司应收驰创达公司的货款。本次双方就北汽摩公司已开票未付款的账务解决方案进行了沟通探讨，通过沟通双方达成如下解决方案，现形成会议纪要如下：方案四、待驰创达公司还清对北汽摩公司3361260.28元到期应付款后，双方再商讨各自企业的应收、应付账务问题。此方案在驰创达公司执行还款计划的过程中，生产经营会受到一定影响，供应商有可能采取法律诉讼解决其应收账款问题。以上方案双方各自向公司董事会进行汇报，经批准后形成正式文件签署。双方参会人员在《会议纪要一》上签字，驰创达公司参会人员张霞书写日期为2016年5月19日。
驰创达公司出具的《还款计划》，载明“经双方财务进行账务核对后，截至2016年5月5日驰创达公司应付给北汽摩公司的到期账款为3361260.28元。现驰创达公司作出如下还款计划：1、在2016年5月31日前，驰创达公司付款给北汽摩公司100万元人民币。2、在2016年7月31日前，驰创达公司付款给北汽摩公司80万元人民币。3、在2016年9月30日前，驰创达公司付款给北汽摩公司1561260.28元人民币。以上还款计划为驰创达公司的保守还款计划，将尽力提前完成还款计划。2016年5月5日”。该份《还款计划》原件有北汽摩公司任建国签字并标注日期为2016年5月10日。
应付账款辅助余额表、三方抵债明细表、付款凭证、
转账凭证及业务回单，北汽摩公司称：驰创达公司拟以债务承担方式承担北汽摩公司对供应商的应付款4757168.09元，用以抵消其应付北汽摩公司的等额款项，剩余3361260.28元直接支付给北汽摩公司，实际上三方抵债协议抵销债务4214671.89元，542496.20元未能签署三方协议抵消，驰创达公司应直接向其偿付。
驰创达公司认可证据1及证据2的真实性，认可证据3中付款凭证、转账凭证及业务回单的真实性，不认可应付账款辅助余额表及2017年三方抵债明细表的真实性，并提交：
《会议纪要》（以下称《会议纪要二》），该份会议纪要与《会议纪要一》内容基本一致，但有两处不同，具体为“经双方财务核实，现有北京北汽摩有限公司应付驰创达供应商货款475万元（北汽摩未支付）”“方案四、待驰创达公司还清对北汽摩公司278万（北汽摩财务为293万）到期应付款后......”，另该份会议纪要上参会人员均未签署日期。北汽摩公司认可《会议纪要二》的真实性。
《还款计划》复印件，载明：“经双方财务进行账务核对后，截至2016年5月5日驰创达公司应付给北汽摩公司的到期账款为278万元（北汽摩账面应收到期账款为293万元，双方对差额部分将共同进行确认）。现驰创达公司作出如下还款计划：1、在2016年5月31日前，驰创达公司付款给北汽摩公司100万元人民币。2、在2016年7月31日前，驰创达公司付款给北汽摩公司80万元人民币。3、在2016年9月30日前，驰创达公司付款给北汽摩公司98万元人民币。以上还款计划为驰创达公司的保守还款计划，将尽力提前完成还款计划。2016年5月5日”。北汽摩公司不认可该份《还款计划》的真实性。
双方对为何会出现两份会议纪要，解释不一。上述两份会议纪要上面北汽摩公司的参会人员配件公司总经理任建国到庭称2016年5月5日双方就还款事宜进行沟通，《会议纪要二》只是双方沟通还款计划的草签并没有正式确定，后双方经两次对账，在2016年5月19日确定欠款金额后最终确认了还款相关事项，驰创达公司制作了会议纪要并由其参会人员签字后，由北汽摩公司员工取回并签字。驰创达公司参会人员未按要求到庭说明相关情况，其提交书面情况说明称：《会议纪要二》签署后，北汽摩公司与会人员又到其公司，提出由于集团领导为获得业绩数据的完美，恳请其公司协助修改之前的会议纪要金额，将账面差额15万元及三方转账后不应收取的8%的利润约33万元，加入总计货款金额中，同时承诺只是单纯上报给集团领导显示业绩，并不实际向驰创达公司收取任何费用，其在北汽摩公司与会人员的恳求和一再保证下，鉴于双方多年的良好合作关系和对北汽摩与会人员的充分信任，其公司与会人员修改了之前的会议纪要并签字。双方均未就各自解释提供其他证据。
双方均认可两份会议纪要后均未再共同签署其他正式书面文件，2016年5月后，驰创达公司共偿还北汽摩公司275万元，通过与供应商签订《三方债务转让协议》的方式三方抵债总金额为4214671.89元。上述《三方债务转让协议》中均载明驰创达公司承担相应债务后，其对北汽摩公司的应付货款金额做相应核减，北汽摩公司不再向其主张同等金额的债权。
驰创达公司是否应支付违约金及违约金的具体数额。
北汽摩公司主张驰创达公司未按时支付货款，应按照双
方签订的《零部件及材料采购合同书》中的违约条款，每迟延结算货款一天，支付应结算金额2‰的违约金。驰创达公司称合同约定的付款日期并不是单纯从收到发票之日开始计算，北汽摩公司要求按发票开具日期计算付款日期及违约金不符合合同约定，无事实依据，另外违约金标准过高，即使计算，也应予以调整。北汽摩公司称其系以欠款总金额为限，根据增值税专用发票的开票日期倒推，自驰创达公司收到发票之日起满90日开始分别计算违约金。为证明其主张，北汽摩公司提交增值税专用发票7张，驰创达公司认可其真实性，不认可其证明目的，提交了增值税专用发票23张，其中9张为北汽摩公司开具给驰创达公司，并称北汽摩公司向其开具的发票比供应商向北汽摩公司开具的发票金额多8个点，相应金额应予扣除。北汽摩公司认可其向驰创达公司开具的9张增值税发票的真实性，称其余发票与本案没有关联性。北汽摩公司提供的增值税专用发票开具的最早日期为2015年5月20日。
以上事实，有双方当事人陈述、《零部件及材料采购合同书》、两份《会议纪要》、《还款计划》、应付账款辅助余额表、三方抵债明细表、付款凭证、转账凭证、业务回单、增值税专用发票、记账凭证、债务转让协议等证据材料在案佐证。
本院认为：北汽摩公司与驰创达公司签订的两份《零部件及材料采购合同书》，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
关于争议焦点一，双方对欠付货款的具体数额存在争议。本院认定驰创达公司欠付货款的金额为1153756.48元，具体理由分析如下：驰创达公司认可北汽摩公司提交的《会议纪要一》及《还款计划》的真实性，北汽摩公司仅认可驰创达公司提交的《会议纪要二》的真实性，不认可驰创达公司提交的《还款计划》复印件的真实性。首先，驰创达公司员工张霞在《会议纪要一》上书写日期为2016年5月19日，该时间在《会议纪要二》载明的2016年5月5日之后，在时间上《会议纪要一》的证明力优于《会议纪要二》；北汽摩公司提交的《还款计划》为原件，其证明力大于驰创达公司提交的《还款计划》复印件；其次，驰创达公司在认可北汽摩公司提供的《会议纪要一》及《还款计划》真实性的情况下，未能就其所作解释提供相应证据证明；第三，驰创达公司虽辩称三方抵债后，该部分转回的货款，驰创达公司无需再上浮8%结算，但相应债务转让协议系驰创达公司与北汽摩公司及相应供应商三方共同签订，驰创达公司对北汽摩公司的应付货款金额随之已做相应核减、抵消，另驰创达公司认可三方签订的《债务转让协议》总金额不含8%的利润，故其该项抗辩主张不能成立。综合双方陈述及举证质证情况，本院采信北汽摩公司关于驰创达公司欠付货款1153756.48元的主张。
关于争议焦点二，双方对驰创达公司是否应支付违约金及违约金具体数额有争议。本院认定驰创达公司应支付违约金，但北汽摩公司要求的违约金过高，本院予以酌减，具体理由如下：双方签订的两份《零部件及材料采购合同书》均明确约定了付款时间及逾期付款的违约金，现驰创达公司未能按照合同约定付款，其亦未提交证据证明存在合同中约定的“未使用的零部件或库存件应在120天内结算”的情形，双方签订的《会议纪要一》及《还款计划》均未对逾期付款责任进行新的约定，故北汽摩公司要求驰创达公司支付逾期付款的违约金，应予支持。但北汽摩公司要求的违约金数额过高，远超出了驰创达公司欠付货款金额，驰创达公司不同意支付违约金，亦请求对违约金的数额进行调整，考虑到双方《零部件及材料采购合同书》的条款内容及持续履行情况、双方会议纪要的洽谈情况及北汽摩公司的预期利益等，本院酌定以欠付货款1153756.48元为基数，按照年利率24%的标准，自2016年5月19日至实际支付之日止计算逾期付款的违约金。北汽摩公司要求驰创达公司支付担保费，无合同及法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十条、第七十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：
被告北京驰创达空气悬架有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京北汽摩有限公司货款
1153756.48元；
被告北京驰创达空气悬架有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京北汽摩有限公司违约金（以1153756.48元为基数，按照年利率24%的标准，自二〇一六年五月十九日起计算至实际付清之日止）；
驳回原告北京北汽摩有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16771元，保全费5000元，由被告北京驰创达空气悬架有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 康临芳
二〇一八年六月二十五日
法官助理 马卫丰
书 记 员 杨 慧