河北省唐山市丰南区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字第1875号
原告唐山冠益房地产开发有限公司。
法定代表人谷绍平，经理。
委托代理人郭志宇，河北秉信律师事务所律师。
被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司。
法定代表人郑友东，董事长。
委托代理人杜玉娟、翟丽丽，河北丰华律师事务所律师。
被告唐山丰南建设投资有限公司（原名：唐山市丰南区城市建设投资有限公司），。
法定代表人徐敬成，总经理。
委托代理人杜玉娟、翟丽丽，河北丰华律师事务所律师。
被告北京中亚华美投资顾问有限公司。
法定代表人陈莹，经理。
原告唐山冠益房地产开发有限公司与被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司、唐山市丰南建设投资有限公司、北京中亚华美投资顾问有限公司服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐山冠益房地产开发有限公司法定代表人谷绍平的委托代理人郭志宇，被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司法定代表人郑友东和被告唐山市丰南建设投资有限公司法定代表人徐敬成的委托代理人杜玉娟、翟丽丽到庭参加诉讼。被告北京中亚华美投资顾问有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告唐山冠益房地产开发有限公司诉称：2012年8月6日，我公司向唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店支付3988元购买该酒店贵宾卡一张，使用截止期为2013年7月31日，该酒店向我公司出具了发票。今年1月，我公司持卡去酒店消费时，被告知酒店已易主，该卡已作废不能使用，我公司多次去酒店交涉未果，后投诉到丰南区消协和工商局，工商局给我公司出具一份说明，但未解决我公司提出的要求。我公司认为，酒店给我公司出具了发票，在合同不能履行的情况下，酒店属于严重违约，依法应赔偿我公司的损失3988元；唐山市丰南建设投资有限公司是唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司的唯一股东，其违法处置酒店资产用于替自己偿还债务，将酒店资产混同于本公司的资产，造成酒店实际已经处于歇业状态，依法应负连带赔偿责任；北京中亚华美投资顾问有限公司在唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司以该酒店的名义出售贵宾卡，借用该酒店的发票和印章等，依法也应负连带赔偿责任。为此，我公司根据我国《合同法》、《民法通则》等法律规定以及《民事诉讼法》第二十一条的规定，诉请三被告连带赔偿我公司损失3988元。
被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司辩称：一、我公司不负有赔偿原告损失的责任。我公司名下酒店及会议中心已于2012年7月10抵债给曹妃甸投资有限公司，不能再提供酒店消费服务，我公司将此情况提前以口头形式通知了北京中亚华美投资顾问有限公司（下称：北京中亚华美公司），原告在2012年8月6日所购买的贵宾卡，是北京中亚华美公司私自以我公司名义出售的，该公司明知我公司无履约能力的情况下，私自出售贵宾卡，因此给原告造成的损失应当由北京中亚华美公司承担。二、如果我公司承担责任，也应先从北京中亚华美公司欠我公司的会员费提成70928.08元中抵扣。我公司与北京中亚华美公司在2012年4月18日签订《南湖紫天鹅庄维景国际酒店市场推广合作合同》，在合同附件2约定：3988元贵族卡酒店收取51%即酒店得2000元的分成，原告的3988元会员费我公司得2000元分成，剩余1988元由被告北京中亚华美公司分得。但自2012年5月30日起至2012年8月份，共有63位客户共计289244元会员费，我公司应当获得提成为145000元，已得74071.92元，北京中亚华美公司尚欠我公司提成款70928.08元，故原告损失应由北京中亚华美公司直接支付。
被告唐山市丰南建设投资有限公司辩称：一、我公司不负有连带赔偿原告损失的责任。唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司虽是由我公司出资设立，但酒店作为独立法人，能够独立承担民事责任，原告诉请的数额，酒店有偿还能力。因此，不应将我公司列为共同被告，更没有理由与另外两被告承担连带赔偿责任。二、依据合同相对性原则，我公司与原告没有任何权利、义务关系，应驳回原告请求我公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。原告于2012年8月6日购买的贵宾卡系由被告北京中亚华美投资顾问有限公司印制以唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店贵宾部的名义出售，该贵宾卡所涉及到的权利、义务关系人是原告、酒店及北京中亚华美投资顾问有限公司，我公司与原告没有任何权利、义务关系。
被告北京中亚华美投资顾问有限公司未答辩。
经审理查明：2012年8月6日，原告在唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司贵宾部办理了该酒店尊贵卡一张，付费3988元，有效期截止至2013年7月31日，唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司向原告出具了发票。后原告持卡去酒店消费，工作人员告知其卡已作废不能使用。
唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司系由唐山市丰南建设投资有限公司独资设立。2012年4月10日，唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司与北京中亚华美投资顾问有限公司签订市场推广合作合同，约定合同期限自2012年4月1日起到2014年5月31日，自2012年4月1日至2012年5月31日为筹备期。双方权利、义务约定的主要内容为：北京中亚华美投资顾问有限公司在酒店内建立贵宾部，负责酒店市场推广和发展会员的具体管理与运作；北京中亚华美投资顾问有限公司有义务为酒店提供所有贵宾会员的资料信息；定期将客户的反馈信息汇总并提交酒店各职能部门供管理和营销工作参考的义务；酒店为北京中亚华美投资顾问有限公司建立贵宾部门免费提供1间办公场所。合作合同附件2约定会员费分配：1988元精英卡酒店收取41%，即800元的分成；3988元贵族卡酒店收取51%，即2000元的分成；5988元领袖卡酒店收取3000元分成。
2012年7月10日，唐山市丰南建设投资有限公司与唐山市曹妃甸投资有限公司签订协议书，将紫天鹅庄维景国际酒店及会议中心转让给唐山市曹妃甸投资有限公司，用以抵顶借款本金及利息。之后，北京中亚华美投资顾问有限公司在知道酒店及会议中心已被整体转让的情况下，又发展尊贵卡会员44位，包括原告在内，每位会员费为3988元，发展领袖卡会员19位，每位会员费5988元，共计63位会员，收会员费总额289244元，其中由北京中亚华美投资顾问有限公司收取214436元，占收费总额的74.14%，会员通过刷卡消费到唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司账上的会费金额为74808元（含银行手续费736.08元），占收费总额的25.86%。2012年7月30日，紫天鹅庄维景国际酒店及会议中心由唐山曹妃甸发展投资集团有限公司申请注册成立“唐山曹妃甸紫天鹅庄国际酒店管理有限公司”，上述63位会员客户，因会员手册礼券上没有唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司加盖公章，被拒绝消费。
上述事实，有双方陈述，原告提供的尊贵卡、发票、电子银行交易回单、唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司工商企业档案资料、唐山曹妃甸紫天鹅庄国际酒店关于终止贵宾卡消费的说明等证据以及（2013）丰民初字第1029号案卷资料予以证实。
本院认为：原、被告之间属于服务合同纠纷。首先，原告在唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司贵宾部办理的会员卡，已完成了缴费，双方合同关系已经成立。唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司因其出资人将酒店及会议中心抵顶债务，致其不能与原告履行合同，属于根本违约，应承担违约责任，赔偿原告的损失，其次，唐山市丰南建设投资有限公司作为唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司的独资股东，将唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司资产用于抵顶其自身债务，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，应当与唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司连带承担对原告的赔偿责任。虽然北京中亚华美投资顾问有限公司作为唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司的合作单位，在明知唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司不具备履约能力的情况下，继续擅自出售会员卡发展会员，收取会费，是造成原告损失以及被告违约的直接原因，但因其与原告并不存在合同关系，原告对其承担连带赔偿责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司与北京中亚华美投资顾问有限公司之间对所收取原告等63位客户会员费的争议，双方应依法按合作协议的约定处理。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十一条、《中华人民共和国公司法》六十四条的规定，判决如下：
一、被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司赔偿原告唐山冠益房地产开发有限公司财产损失3988元，被告唐山市丰南建设投资有限公司承担连带赔偿责任，于本判决生效后三日内履行；
二、驳回原告唐山冠益房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币50元，由被告唐山南湖紫天鹅庄维景国际酒店有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 李贺玲
审 判 员 李 涛
代理审判员 田庆荣
二〇一四年二月十九日
书 记 员 孙小哲