福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第1351号
上诉人（原审被告）戴德星，男，汉族，住泉州市丰泽区。
委托代理人张建农，福建师友律师事务所律师。
委托代理人方羽，福建师友律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）泉州市华鹰计算机开发有限公司，住所地泉州市丰泽区云谷工业园16号，组织机构代码70519869-4。
法定代表人戴德星，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）陈文海，男，汉族，住泉州市鲤城区。
委托代理人杨伟良、陈莉，福建致一律师事务所律师。
上诉人戴德星、泉州市华鹰计算机开发有限公司（下称华鹰公司）与被上诉人陈文海民间借贷纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2010）丰民初字第2320号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年3月9日，戴德星出具《借条》给陈文海收执，《借条》上约定戴德星向陈文海借款人民币120万元，年利率为银行基准利率，借款期限三年。同时华鹰公司也在该《借条》上加盖公章，作为保证人对上述借款本息承担连带保证责任。2007年3月9日，戴德星出具《收条》一张给陈文海，《收条》上注明：“兹收到陈文海人民币壹佰贰拾万元”并在《收条》下端注明“与2007年3月9日所写借条属于同一笔款”。另外，华鹰公司曾于2007年3月8日出具《股东会纪要》一份，并由华鹰公司股东张文生、戴德星签名，且加盖有华鹰公司公章，约定同意由华鹰公司为戴德星个人向陈文海的借款提供保证担保。陈文海与华鹰公司之间曾经因股权确认纠纷产生诉讼，经泉州市丰泽区人民法院（2009）丰民初字第1993号及泉州市中级人民法院（2010）泉民终字第1462号判决确认陈文海持有厦门海远科技有限公司75%的股份，同时在该案诉讼中，经法院查明2007年3月9日，陈文海从其账户取出400万元，并转存300万元到戴德星的账户用于股权投资。
原审法院认为，陈文海针对本案的借款合同是否履行已经提供了借条、收据以及担保文书，戴德星提供的证据不足以证明该借款不存在或没有履行，法院所审查的借款资金来源也符合客观条件，借款事实也符合正常的逻辑推理和日常生活经验，故依法确认陈文海与戴德星之间的借款合同成立有效。华鹰公司在借条上加盖公章同时出具同意提供担保的股东会纪要，可以证明华鹰公司为戴德星的上述债务提供担保系其真实意思表示，合法有效。在戴德星无法偿还债务时，陈文海有权要求华鹰公司承担连带清偿责任。故对于陈文海请求华鹰公司承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。双方在借条中约定利率为银行基准利率，符合法律规定，故对陈文海请求戴德星支付自2007年3月9日起的利息请求，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第六十六条、第七十条第（一）项、第七十三条第一款的规定，判决：一、戴德星应于判决生效之日起一个月内偿还给陈文海借款本金120万元及利息（利息自2007年3月9日至判决确定还款之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。二、华鹰公司对戴德星的上述债务承担连带清偿责任；其在承担连带清偿责任后，有权向戴德星追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15800元，由戴德星、华鹰公司负担。
原审宣判后，戴德星、华鹰公司不服，提出上诉称：1、戴德星借款120万元用于厦门海远科技有限公司出资、取得股权并用于抵押，是同时发生的，原审判决选择对股权抵押事实的遗忘，故作出借款120万元与股权无关的结论。2、原审判决分析2007年3月9日通过银行取款400万元，转账300万元到戴德星的账户，另外余100万元加上自有闲散资金共计120万元给戴德星符合常理，却忘记其中100万元是陈文海的出资。3、原审判决认为戴德星在确认股权纠纷一案的一、二审阶段均没有对300万元包含120万元借款进行答辩，与事实不符。4、原审判决认为证据无法证明120万元与股权纠纷有关，无法证明诉争借条的事实与之前双方因合作设立公司的纠纷存在关联，但事实并非如此，原审判决无视双方约定戴德星名下300万元出资中只有120万元是戴德星所有，余系替陈文海代持的协议条款；无视公司设立后陈文海收到戴德星支付厦门海远科技有限公司部分股金30万元，无视陈文海收回全部股权时支付股款不是120万元，而是337500元的事实。请求二审法院依法撤销原审判决，驳回原审原告的诉讼请求。
被上诉人陈文海答辩称，1、借款担保的事实非常清楚。2、陈文海与华鹰公司的股权确认诉讼中，本案300万元包括120万元借款的事实戴德星只字未提。3、作为完全民事行为能力人，戴德星应当明白借条与收条的意义。如果本案120万元是出资款，完全可以出具声明或协议约定。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审驳回上诉人的上诉，维持原审判决。
双方当事人对原审查明的事实不持异议，本院予以认定。
本案二审争议的焦点是：本案诉争的120万元借款是否用于戴德星对厦门海远科技有限公司的出资。
本院认为，首先，诉争《借条》的内容为：“兹向陈文海先生借款人民币120万元，年利率为银行基准利率。以借款人拥有的‘厦门海远科技有限公司’所有的股权作为抵押，泉州市华鹰计算机开发有限公司对借款本金及利息的偿还承担连带保证责任。借款期限为叁年，此据。”可见，1、120万元借款与出资及拥有的股权并非同一笔款项，戴德星只是以其拥有的股权为这120万元的借款作抵押；2、华鹰公司明确对借款的本金及利息承担连带保证责任，如果是投资款，应该表述为红利或股息，而不可能表述为本金及利息；3、如果是投资款，期限一般应为合作期限届满，而该份借条明确约定借款期限为叁年，与投资款的性质明显不吻合。其次，华鹰公司的股东会决议明确：“公司股东戴德星个人向陈文海借款，同意由公司为戴德星提供担保，对该借款形成的债务（包括本金和利息）的清偿承担连带保证责任。”可见，对于戴德星向陈文海借款系用于对厦门海远科技有限公司的出资未作任何的说明，相反却对借款形成的债务（包括本金和利息）予以明确。第三，2008年3月24日上诉人戴德星、及华鹰公司出具的《收条》明确：“兹收到陈文海购买股权款人民币叁拾叁万柒仟伍佰元（￥337500元）用于向我司购买“厦门海远科技有限公司”的所有股权（占海远科技总股本75%）。即日起我司拥有的“厦门海远科技有限公司”的所有股权均归陈文海所有，我司将无条件配合将以上股权转让至陈文海指定的个人或机构名下。”这份收条再次证明本案诉争的120万元借款与海远科技有限公司出资无关，收到337500元股权款后，上诉人已将所有股权明确无误地归属陈文海所有。综上，上诉人戴德星、华鹰公司所主张的，本案借款120万元系用于对厦门海远科技有限公司的出资，目的在于证明既然厦门海远科技有限公司的股权已100%归属陈文海所有，那么借款也就不存在。但是，通过以上事实及证据的分析，120万元借款与戴德星对厦门海远科技有限公司的出资并无关联。现120万元借款的相关债权凭证原件仍然由陈文海所持有，借款事实难以被否认。上诉人戴德星、华鹰公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，其上诉主张，本院不予支持。原审查明事实清楚，处理结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件二审受理费15800元，由上诉人戴德星、华鹰公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何冠雄
审判员 肖一虹
审判员 王经艺
二〇一四年六月十二日
书记员 吴 洋
附：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》?第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；