宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石大民商初字第103号
原告孙从群，男，1967年6月8日出生，汉族，住大武口区。
委托代理人王万杰，石嘴山市法律援助中心律师，特别授权代理。
原告孙飞虎，男，1988年11月4日出生，汉族，住大武口区。
委托代理人王万杰，石嘴山市法律援助中心律师，特别授权代理。
被告李保朝，男，1964年4月26日出生，汉族，住大武口区。
委托代理人杨楠，宁夏宁众律师事务所律师，特别授权代理。
被告李亚飞，男，1992年6月10日出生，汉族，住大武口区。
委托代理人杨楠，宁夏宁众律师事务所律师，特别授权代理。
被告李梦雅，女，1990年11月12日出生，汉族，住大武口区。
委托代理人杨楠，宁夏宁众律师事务所律师，特别授权代理。
第三人王宏，男，1965年7月16日出生，汉族，住大武口区。
原告孙从群、孙飞虎与被告李保朝、李亚飞、李梦雅、第三人王宏股权转让纠纷一案，本院于2014年8月26日立案受理。依法由代理审判员胡斌适用简易程序公开开庭进行了审理。2014年10月28日开庭审理，原告孙从群及其与原告孙飞虎的共同委托代理人王万杰，被告李保朝及其与被告李亚飞的共同委托代理人杨楠、第三人王宏到庭参加诉讼，原告当庭申请追加李梦雅作为被告参加诉讼，本案休庭。2014年12月2日上午10：30继续开庭审理，原告孙从群及其与原告孙飞虎的共同委托代理人王万杰、被告李保朝、李亚飞、李梦雅的共同委托代理人杨楠、第三人王宏到庭参加诉讼，因事务于2014年12月2日中午12：00休庭。2014年12月2日下午16：00继续开庭审理，原告孙从群及其与原告孙飞虎的共同委托代理人王万杰、被告李保朝、李亚飞、李梦雅的共同委托代理人杨楠到庭参加诉讼，第三人王宏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。审理过程中，双方当事人申请庭后调解扣除审限45天。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年1月2日，原、被告双方于大武口区签订股权转让协议，约定由原告将其在石嘴山市金果碳素有限公司的股权及公司资产整体转让给被告，转让价格为346万元，价款分四次支付。签订协议前已支付40万元，签订合同当日支付150万元，20日内被告再支付50万元，余款106万元由被告支付至第三人王宏账户，待原告协助被告将股权过户到被告名下完毕后五天内由第三人王宏支付给原告。协议签订后，原告积极协助被告办理变更过户手续，并将公司资产全部进行了交接，而被告迟迟未将剩余款项106万元交付原告。经原告多次催促，被告以原告欠缴税款为由拒绝支付剩余转让款，原告多次找被告协商用剩余转让款补缴税款，被告均未予理睬，导致税款欠缴愈来愈多，被告应对上述行为承担相应责任。为此，原告诉至法院，请求：1.三被告返还股权转让款106万元，支付违约金69.2万元，赔偿欠缴税款滞纳金10257.33元，合计1762257.33元；2、本案诉讼费由三被告承担。
三被告共同辩称，关于原告起诉的106万股权转让款问题，被告已经履行了合同约定的全部股权转让价款的支付，双方签订的《股权转让补充协议》明确约定了付款条件，原告至今未依约履行。原告违约在先，原告隐瞒金果公司欠债、欠税、欠缺环保许可等，根据合同法先履行抗辩权规定，被告有权暂时拒绝原告的履行要求。
第三人王宏辩称，原、被告委托第三人收取106万元股权转让费用，待双方办理完由双方签字后由第三人支付，至今双方均未向第三人出示签字确认手续故无法支付。
原告孙从群、孙飞虎为证明其主张成立向本院提交以下证据，被告李保朝、李亚飞、李梦雅、第三人王宏质证意见及本院的认证情况：
证据一、公司股权转让协议一份、补充协议一份，证明原、被告之间存在股份转让法律关系，被告欠付转让款106万元，被告应付违约金69.2万元。该106万元转让款应由第三人支付给原告，但被告未授权第三人支付。
三被告质证意见，对该组证据的真实性、合法性无异议，但达不到原告的证明目的。被告已经将106万元支付给第三人，不存在欠付问题，只是没有达到付款的条件。
第三人质证意见，原告称“被告未授权第三人支付”不准确，应该是原、被告共同签字确认后由第三人付款，否则第三人无法支付。
证据二、2014年3月28日出具的收条一张、移交清单两张，证明原告向被告交付房产证、土地证各一本、财务账本13项97本、2001-2012年财务报表、增值税发票存根等以及凭证共计186本的事实。
三被告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但原告向被告交付的财务账目未反映出金果公司存在债务及欠税问题，原告明显存在欺诈行为。
第三人质证意见，对该组证据无异议，原、被告之间的交接与第三人无关。
证据三、2014年1月3日移交清单1份，证明原告向被告移交公章、财务印章等共计11枚。
三被告质证意见，对该证据及证明目的无异议。
第三人质证意见，对该证据无异议，原、被告之间的交接与第三人无关。
证据四、公司财务状况明细表5页，证明原告将公司财务状况以及欠税的事实告知过被告，由被告李亚飞签字确认。
三被告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但欠税是原告隐瞒事实，在股权转让后即李亚飞变更为法定代表人后2014年3、4月，该明细表系李亚飞找原告查账后的结果，因为自2014年1月金果公司一直未纳税，故欠税明细截止至2013年12月31日，该明细表只是李亚飞就2013年欠税问题进行了确认，并非在股权转让前原告已经向被告的告知。
第三人质证意见，对该组证据无异议，原、被告之间的交接与第三人无关。
证据五、短信记录1份，证明原告向被告催要拖欠的106万元股权转让款，且双方还就先从该106万元转让款中扣除税款问题进行过协商。
三被告质证意见，对该证据的三性均有异议，该证据无法真实反映出系原、被告双方的沟通。
第三人质证意见，对该证据无异议，原、被告之间的协商与第三人无关。
证据六、2014年10月16日银行出具的金果公司三个分户清单，证明金果公司的一般户、基本户、工会专用户均正常使用。
三被告质证意见，对该组证据的真实性无异议，其中一般户、工会专用户的账户清单无法反映出2014年10月16日之前的相关记录，公司公户是否被查封不可能在账户清单上反映，原告应当提供银行的正式证明。
第三人质证意见，对该证据无异议，公司的账户问题与第三人无关。
证据七、清缴欠税凭证三份23张，证明原告于2014年7月25日借钱清缴了金果公司所有的欠税。
三被告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但清缴欠税是合同约定的义务，理应由原告清缴，也恰好证明原告一直存在欠税问题。
第三人质证意见，对该证据无异议，金果公司的缴税问题与第三人无关。
证据八、证人马兰英证言一份，证明马兰英在原告将金果公司转让给被告后仍然担任被告的公司会计，为被告的公司月月进行报账、缴税，同时税控卡在被告公司会计马兰英手中。
三被告质证意见，对证人证言的真实性有异议，证人马兰英不是现金果公司的职工，没有劳动合同，金果公司也没有向其支付过任何工资，其所谓的在2014年为金果公司办理了部分公司财务手续，真相是其受原告指派代理原告协助金果公司交接部分未完成的手续，并非代表金果公司的职务行为，同时也证明原告未将税控卡交予被告。
第三人质证意见，对该证据无异议，原、被告之间的交接与第三人无关。
证据九、电话通话录音一份（2014年10月14日20：11原告孙从群与曹雷的电话通话录音），证明2014年1月3日被告李保朝、孙从群、马兰英、曹雷在办公室说到继续让马兰英当会计，李保朝同意的事实。
三被告质证意见，对该证据的三性均有异议，通话的对象无法确认，也没有相应的通话记录能够证实孙从群与曹雷进行过通话，假如通话存在，该二人也无法证实马兰英是在现金果公司从事会计工作。
第三人未到庭，无质证意见。
本院对原告孙从群、孙飞虎证据的认证意见，原告提交的证据一客观、真实，原告与被告李亚飞、李梦雅存在股权转让法律关系，现股权转让款106万元存于第三人处，对该事实本院予以确认，但达不到原告其他证明目的；证据二、证据三、证据四客观、真实，本院予以确认；证据五短信记录被告不认可，且均为原告发出的短信，不能反映出协商的过程，对该证据本院不予确认；证据六客观、真实，但不能证明2014年10月16日之前的账户使用情况，对证明目的本院不予确认；证据七客观、真实，能够证明原告于2014年7月25日清缴了股权转让前金果公司的所有欠税，本院予以确认；证据八会计马兰英证言，庭审中要求被告提交其经营期间金果公司报税情况，但被告未按时提交，该证据能够证明会计马兰英持有金果公司税控卡及在金果公司变更登记后为金果公司从事报税等会计工作及的事实，对该事实本院予以确认；证据九通话录音，通话双方无被告，无法核实通话双方身份，对该证据本院不予确认。
被告李保朝、李亚飞、李梦雅为支持其抗辩主张成立向法庭提交以下证据、原告孙从群、孙飞虎质证意见及本院的认证情况：
证据一、转账凭证一份，证明被告已履行了合同约定的全部股权转让价款的支付，其中先期支付的240万元原告已经直接收到，剩余的106万元转让款，按照合同的约定以保证金的方式，被告足额支付给了保证人王宏，故不存在被告欠付原告106万元的问题。
二原告质证意见，对该证据无异议，但该106万元确实是因为被告不授权第三人支付，导致原告的权益受损。
证据二、冻结存款通知书、税务行政执法审批表、税务文书送达回证、检查存款账户许可证明（该组证据均为复印件），证明原告在将金果公司转让给被告前，隐瞒了金果公司欠税的事实和真相，导致金果公司目前无法正常经营，原告的行为已构成欺诈和违约。
二原告质证意见，该组证据均为复印件，对其真实性有异议，该事发生于2012年，如果是真实的，该事情也已经解决了，金果公司的账户一直在正常使用。
证据三、催缴税款通知书、大武口地税局证明、平罗县国税局证明、大武口国税局受理回执，证明原告转让金果公司前恶意隐瞒金果公司欠税问题，加之公司被法院保全查封，导致被告接手公司后无法正常转移公司注册登记地，直到现在大武口国税将被告转移税务登记的请求拒绝，直接导致被告无法在平罗国税局办理税务登记证、公司根本无法运营。
二原告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但达不到被告的证明目的。金果公司的纳税地点一直在大武口而不在平罗，被告在大武口完全可以进行正常经营纳税，不存在公司无法经营的情况。金果欠税的情况在公司交接的过程中以及股权转让的过程中均告知了被告，被告李亚飞在相关告知书签字并知晓。
证据四、借款申请书，证明2014年4月20日被告为修复公司厂房、设备向中国农业银行石嘴山分行申请贷款300万元，但该行以金果公司的房产被查封，涉及诉讼、公司信誉达不到银行放贷标准，拒绝向金果公司提供贷款。因为无法获得贷款，被告不得不放弃设备的修复和运转，原定的生产规模无法按期完成，给被告造成了巨大的经济损失。
二原告质证意见，该证据中申请书上的公章存在重复、模糊现象，对其真实性有异议。按照双方签订的股权转让协议第10条第1项规定，在第三人没有向原告付清106万元转让款之前，被告是不能将受让财产抵押，即使被告申请贷款的事情是真实，按照协议约定也是不允许被告向银行抵押的，故该证据与本案无关。
证据五、平罗法院民事裁定书、判决书、执行通知书，证明因原告转让金果公司前的对外债务问题，案外人曹某于2014年3月24日将金果公司诉至平罗县人民法院，该院于2014年3月31日将金果公司名下所有的全部房产进行了司法保全。被告立刻要求原告尽快对诉讼问题进行处理，以免影响被告的正常生产经营，原告对此置之不理。最后，2014年7月28日，平罗县人民法院就曹某诉讼一案作出了（2014）平民初字第571号民事判决书，判决曹某胜诉，金果公司十日内向曹某支付42万元。截止本案审理时，该判决书已生效，平罗法院向金果公司送达《执行通知书》。
二原告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但与本案没有关联性。该案是原告委托律师去代理进行的诉讼，从开始原告就认为该钱应由自己承担。本案2014年9月的第一次法庭调查中，原告也表示欠曹某的42万元由原告偿付，并且在106万元先支付42万元后，将余款支付给原告即可。原告提交的短信证明中，也证明原告曾经说过只要被告允许第三人付款，可从106万元中扣除原告应支付给曹某的42万元。
证据六、EMS快递单一份、告知书一份、快递查询单，证明被告多次催促原告要求解决金果公司被强制执行事宜，原告都置之不理。被告于2014年11月4日以EMS快递形式向其送达一份《关于解决平罗县法院强制执行石嘴山市金果碳素有限公司的告知书》，证明被告已履行了告知义务，而原告恶意躲避不解决债务问题，损害了被告的合法权益。
二原告质证意见，该组证据中没有原告的签字，对其真实性无法确认，原告没有收到，且与本案无关。
证据七、法院查封金果公司资产照片五张，证明由于原告恶意不解决公司股权转让前遗留债务，导致被告从原告处购买的厂房、土地被平罗法院强制执行，金果公司全部机器设备、财务室被贴封条查封，公司完全陷入停产停业状态。
二原告质证意见，对该组证据的真实性无异议，但达不到被告的证明目的，所谓的法院查封只是一个形式上的查封，不影响正常生产，且被告在购买金果公司之后一直处于停产状态，最近才刚刚开始生产。平罗法院的查封行为与本案股权纠纷无关。
本院对被告李保朝、李亚飞、李梦雅证据的认证意见，被告提交的证据一客观、真实，对股权转让款106万元存放于第三人处的事实本院予以确认，但达不到被告已全部履行付款义务的证明目的；证据二冻结存款通知书、税务行政执法审批表、税务文书送达回证、检查存款账户许可证明，被告提交的均为复印件，且上述文件时间均为2012年11月8日，亦达不到被告的证明目的，对该组证据本院不予确认；证据三客观、真实，能够证明股权转让前原告欠缴税款的事实，与原告证据四能够印证，但达不到被告其他证明目的；证据四、证据五客观、真实，对股权转让前后的债务问题，双方在《公司股权转让协议》中已有约定，该证据与本案无关，本院不予确认；证据六原告不认可已收到快递，被告未提交原告签收的快递回执单，对该组证据本院不予确认；证据七照片真实性原告予以认可，法院查封系因股权转让前金果公司的债务，对股权转让前后的债务问题，双方已有约定，该证据与本案原告要求被告支付股权转让款的纠纷无关，本院不予确认。
第三人王宏未提交证据。
根据原告孙从群、孙飞虎、被告李保朝、李亚飞、李梦雅及第三人王宏的当庭陈述、答辩、举证、质证及本院对证据的认证，确认以下事实：
2014年1月2日，二原告与被告李保朝、李亚飞签订《公司股权转让协议》一份，由原告将其在石嘴山市金果炭素有限公司的股权及公司资产整体转让给被告李保朝、李亚飞。双方约定了转让价款及支付方式、债权债务、职工安置、权利交割、税负负担、违约责任、资产交接、股权转让资产范围等内容。转让价款346万元，价款分四次支付。2014年1月3日原告向被告李保朝移交公司相关印章。2014年1月20日石嘴山市金果炭素有限公司完成股权变更登记，变更后股东为被告李亚飞、李梦雅，法定代表人为李亚飞。2014年2月20日原告与被告李亚飞及第三人签订《股权转让补充协议》，约定：按照公司股权转让协议的规定，公司在变更工商营业执照、法人代表、代码证、税务登记证及与公司变更的一切相关手续，先将剩余的106万元股权转让金付给第三人暂时存放，待双方将公司变更手续全部交接完毕后，转让方孙从群、孙飞虎与受让方李亚飞、李梦雅共同在此协议上签字，确认双方股权转让及公司的全部事宜完成后第三方将剩余的106万元支付给原告。协议签订后，被告已依约向原告支付三笔股权转让款，第四笔股权转让款106万元被告李梦雅于2014年2月20日转账至第三人王宏账户。其后在2014年3月28日，原告向被告移交了公司相关财产、账目等相关手续。原告于2014年7月25日将股权转让前金果公司欠缴的税款全部补缴。金果公司变更登记前兼职会计马兰英在股权变更后继续为金果公司从事报税等会计工作。原告认为股权转让已完成，被告未同意第三人向原告支付剩余的股权转让款，故起诉至法院请求判如所请。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行合同义务。双方签订的《公司股权转让协议》与《股权转让补充协议》合法有效，协议签订后，原告已依约与被告交接了公司相关印章、房产及土地证件、相关账目、财务凭证、增值税发票存根等手续，且公司已完成股权变更登记，被告应依约向原告支付剩余股权转让款106万元，该股权转让款106万元现存放于第三人王宏处，第三人王宏应向原告支付该106万元股权转让款。原告依据《公司股权转让协议》第4条、第10条第四项要求被告支付违约金69.2万元，该协议第4条约定的是付款方式，第10条第四项约定双方未能按规定期限完成产权交割工作的违约责任，上述约定已经经《股权转让补充协议》变更，原告该项诉讼请求本院不予支持。金果公司股权转让前欠缴的税款应由原告缴纳，原告陈述因未收到第四笔股权转让款106万元导致无法缴纳欠税而产生滞纳金，要求被告赔偿税款滞纳金10257.33元的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。原告与被告李保朝、李亚飞签订《公司股权转让协议》后，原告又与被告李亚飞签订《股权转让补充协议》，在该补充协议中注明了受让方是李亚飞、李梦雅，并且公司变更登记后股东为李亚飞、李梦雅，故股权转让的双方为二原告与被告李亚飞、李梦雅，与被告李保朝无关，原告要求被告李保朝支付股权转让款的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。被告辩解称付款条件为公司全部事宜完成后，该约定不明确，本案系股权转让纠纷，金果公司已完成变更登记，原告已将公司相关财产、手续移交被告，股权转让已完成，股权转让款应当支付，被告该辩解本院不予采信。第三人王宏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原、被告所举证据质证权、抗辩权等权利的放弃，应承担相应的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第七十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、第三人王宏于本判决生效后十五日内支付原告孙从群、孙飞虎股权转让款106万元；
二、驳回原告孙从群、孙飞虎的其他诉讼请求。
如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21468元，减半收取10734元，由被告李亚飞、李梦雅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。
代理审判员 胡 斌
二〇一五年一月六日
书 记 员 宋翠平
附：本案适用法律条款如下
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国公司法》
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
本院特别提醒：当事人上诉的，应当于递交上诉状之日起至上诉期届满后七日内，向石嘴山市中级人民法院交纳上诉案件受理费，逾期则视为放弃上诉。