南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）六沿商初字第2号
原告（反诉被告）南京彩莹工贸有限公司（下称彩莹工贸有限公司），住本市建宁路X号玉桥市场X楼X号商铺。
法定代表人付红兵，彩莹工贸有限公司总经理。
委托代理人夏少文，江苏丰亚律师事务所律师。
被告（反诉原告）丁秀云，女，1947年7月10日生。
被告张凤霞，女，1977年12月25日生。
两被告的委托代理人许贵富，江苏天茂律师事务所律师。
原告（反诉被告）彩莹工贸有限公司与被告（反诉原告）丁秀云、被告张凤霞买卖合同纠纷一案，本院于2012年10月24日受理后，依法由审判员林顺英、代理审判员汪莉珍、人民陪审员李鸿云组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）彩莹工贸有限公司的委托代理人夏少文，被告（反诉原告）丁秀云、被告张凤霞的委托代理人许贵富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）彩莹工贸有限公司诉称：彩莹工贸有限公司与丁秀云于2011年3月13日签订“彩莹LOVE生活馆”销售合同书（包括备注条款）一份，约定丁秀云自愿接受彩莹工贸有限公司的授权，成为“彩莹LOVE生活馆”专卖店产品在南京大厂地区的销售商，并承诺按月与彩莹工贸有限公司结清货款，并约定了销售任务和违约责任等。合同签订后，自2010年7月起，丁秀云销售业绩一直未能达到合同要求，货款也始终未能及时汇入彩莹工贸有限公司指定账户，双方多次协商未果，故诉至法院，要求依法解除双方签订的“彩莹LOVE生活馆”销售合同书、付原告货款49629.36元、货柜折价款11525元，并按合同约定自2011年8月1日起计算违约金和滞纳金。
被告（反诉原告）丁秀云辩称：双方系委托代理关系，自己受原告的委托销售彩莹工贸有限公司的货物，并按合同获得相应的报酬，双方并非买卖关系，请求法庭驳回彩莹工贸有限公司要求支付货款的诉讼请求。由于彩莹工贸有限公司2011年10月9日单方解除双方的合同已构成违约，给自己造成经济损失，故反诉要求彩莹工贸有限公司取回代理期间的货柜及未销售的货品、返还保证金10000元、赔偿房屋租金、促销员补贴、装潢等损失共计16300元。
被告张凤霞辩称：被告张凤霞系“彩莹LOVE生活馆”大厂店的促销员，并非该店的登记业主或实际经营者，亦非合同相对方，自己与原告之间不存在代理关系，原告起诉张凤霞无事实和法律依据，请求法院驳回原告对张凤霞的诉讼请求。
经审理查明：2011年3月13日，彩莹工贸有限公司与丁秀云签订“彩莹LOVE生活馆”销售合同书一份，约定：鉴于乙方（丁秀云）具有经营服饰的业务资格和销售服饰的经验和能力，并且自愿申请接受甲方（彩莹工贸有限公司）委托授权，成为“彩莹LOVE生活馆”专卖店产品在南京大厂的销售商。甲方授权乙方的合同期限为12个月，自2011年3月13日至2012年3月13日，合同规定代销商代理本品牌全年任务24万元，其中季度任务6万元；月任务2万元；若乙方连续两个月未完成甲方所要求的最低任务量或在销售期限内没有达到公司的考核，甲方有权单方面取消乙方的代理资格。合同还约定，乙方必须按合同约定时间及时向甲方结清货款，违约按日百分之五收取违约金。合同对订货、货款结算约定为：货款结算方式以月为账期，每月二十二日前结算，乙方必须在三个工作日内将货款打入甲方指定账号。黄XX作为乙方授权代表在合同上签名。同日，原告与黄XX又签订备注条款一份，其中第二条约定：每月22日务必准时将当月销售回款汇入本公司指定账户，违约则按每日5%收取滞纳金。第六条约定：本公司不会在未完成任务量的情况下取消贵方的代理资格。第七条约定：公司每月补贴导购人员500元，在每月23号打入公司导购人员本人账户。销售合同书签订当日，丁秀云向彩莹工贸有限公司交纳10000元保证金。合同签订后，彩莹工贸有限公司按双方约定，数次以快递方式发货给丁秀云，黄XX在2011年5月10日开具的彩莹工贸有限公司商品销货单上签字，注明“款未付”，同年6月16日，黄XX在当日开具的商品销货单上签字，该单载明：“连本单共计实付货款49829元。”10月9日，彩莹工贸有限公司向丁秀云发函告知：1、自接到本律师函之日起南京彩莹工贸有限公司解除其与您签订的“彩莹LOVE生活馆”销售合同书。2、自接到本律师函之日起10日内，您应履行与南京彩莹工贸有限公司结清货款之义务。
以上事实，有原、被告陈述、“彩莹LOVE生活馆”销售合同书（含备注条款）、快运详情单、商品销货单及律师函为证。
诉讼中，彩莹工贸有限公司主张至2011年7月丁秀云共支付货款6000余元，此后再未付款，积欠货款共计49629.36元，并提供6月16日黄XX签字的商品销货单、2011年客户对账单、六组快递详情单及对应的商品销货单予以证明。客户对账单记明，客户（大厂张姐）分别于2011年4月22日、5月23日、7月2日共向原告付款6032.96元，尚余欠款49629.36元。丁秀云和张凤霞质证认为付款截止至2011年5月份，但无相应证据。快运详情单上收件人地址并非丁秀云经营场所的地址，即使丁秀云收到货物，但彩莹工贸有限公司提供的商品销货单及客户对账单系其单方制作，真实性无法核实。黄XX在商品销货单上的签字仅证明双方当次订货的价格和数量，黄XX无权对彩莹工贸有限公司与丁秀云之间的货款结算进行确认。
本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据彩莹工贸有限公司与丁秀云签订的“彩莹LOVE生活馆”销售合同书确定的合同名称、对订货、货款结算方式等内容的约定及合同的实际履行情况，该销售合同书系具有专营性质的买卖合同，彩莹工贸有限公司与丁秀云之间为买卖合同关系。丁秀云未按合同约定及时支付货款，彩莹工贸有限公司要求丁秀云支付货款并解除销售合同书的请求本院予以支持，因彩莹工贸有限公司不同意退货，应允许丁秀云在本地区继续销售剩余产品。黄XX作为丁秀云的授权代表签订销售合同书，其在商品销货单上的签字行为应认定为有权代理，其相应法律后果应由丁秀云承受。彩莹工贸有限公司提供的客户对账单、有黄XX签字的商品销货单、六组快递详情单及对应的商品销货单能互相印证，且丁秀云未提出反证证明积欠的货款数额，故彩莹工贸有限公司要求被告支付剩余货款49629.36元，于法有据，应予支持。对彩莹工贸有限公司要求丁秀云支付违约金及滞纳金，因合同约定的违约责任标准过高，根据丁秀云申请，本院酌情调整为丁秀云按照中国人民银行同期贷款利率承担违约责任。双方合同解除后，丁秀云支付的保证金应予退还。彩莹工贸有限公司要求丁秀云支付货柜折价款无合同或事实依据，本院不予支持，相关装潢物料（详见附表）可由彩莹工贸有限公司取回。被告张凤霞并非销售合同书的相对方，故彩莹工贸有限公司要求张凤霞承担责任无事实和法律依据，本院不予支持。丁秀云主张其与彩莹工贸有限公司之间系委托代理关系，无事实依据，故本院对此主张不予采信。丁秀云反诉要求彩莹工贸有限公司取回未销售的货品，于法无据，本院不予支持；丁秀云反诉要求彩莹工贸有限公司赔偿因解除合同造成的房屋租金损失，因丁秀云的违约导致合同解除，故其主张的租金损失本院亦不予支持；丁秀云主张装潢损失，但未提供证据证明，本院不予支持。丁秀云要求彩莹工贸有限公司支付促销员补贴，因其未提供证据证明其已实际雇佣促销员，并发放补贴，且促销员补贴系促销员与彩莹工贸有限公司之间的法律关系，与丁秀云无关，对此主张本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十二条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百三十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）南京彩莹工贸有限公司与被告（反诉原告）丁秀云签订的“彩莹LOVE生活馆”销售合同书（含备注条款）。
二、被告（反诉原告）丁秀云于本判决生效之日起十五日内向原告（反诉被告）南京彩莹工贸有限公司支付49629.36元，并自2011年8月1日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的违约金。
三、原告（反诉被告）南京彩莹工贸有限公司于本判决生效之日起十五日内向被告（反诉原告）丁秀云返还保证金10000元。
四、原告（反诉被告）南京彩莹工贸有限公司于本判决生效之日起十五日内取回装潢形象物料。（详见附表）
五、驳回南京彩莹工贸有限公司对张凤霞的诉讼请求。
六、驳回南京彩莹工贸有限公司的其他诉讼请求。
七、驳回丁秀云对南京彩莹工贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费收取计1579元，由丁秀云承担；反诉案件受理费229元，由南京彩莹工贸有限公司和丁秀云各半承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》规定，同时应按照不服一审判决部分的上诉请求数额，向南京市中级人民法院预交相应的上诉案件受理费。
审 判 长 林顺英
代理审判员 汪莉珍
人民陪审员 李鸿云
二〇一三年四月二十二日
见习书记员 马 媛