北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6929号
上诉人（原审被告）：中国人民解放军北京卫戍区海淀第五十八离职干部休养所（原中央军委政治工作部白石桥老干部服务管理局第三离职干部休养所），住所地北京市海淀区茂林居小区17号楼。
法定代表人：樊定立，所长。
委托诉讼代理人：范庆虎，北京市荣德律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：北京雅居小馆餐饮有限公司，住所地北京市海淀区茂林居18号楼一层。
法定代表人：许方，董事长。
委托诉讼代理人：张卫东，天津益清（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王彦玲，天津益清（北京）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告）：北京张家港饭店有限公司，住所地北京市海淀区茂林居18号楼。
法定代表人：王海，总经理。
委托诉讼代理人:李红枝，北京市京师律师事务所律师。
上诉人中国人民解放军北京卫戍区海淀第五十八离职干部休养所（以下简称干休所）因与被上诉人北京雅居小馆餐饮有限公司（以下简称雅居小馆）、北京张家港饭店有限公司（以下简称张家港饭店）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初5868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月6日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。上诉人干休所之委托诉讼代理人范庆虎，被上诉人雅居小馆之委托诉讼代理人张卫东，被上诉人张家港饭店之委托诉讼代理人李红枝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
干休所上诉请求：撤销一审法院判决第二项，依法改判干休所补偿雅居小馆装修改造、设备投入等损失共计14万元。事实和理由：第一，关于合同无法继续履行的责任承担问题。首先，干休所与雅居小馆、张家港饭店三方于2014年6月15日签订《协议》，协议约定的租赁期限至2017年6月14日已经届满。其次，军队与武警部队自2016年2月16日起开展全面停止有偿服务活动，雅居小馆与张家港饭店在明知军队开展停止有偿服务活动，且未告知干休所的情况下，仍于2017年2月21日续签《房屋租赁合同》将租赁期限延长至2020年6月14日。第二，关于一审判决认定的《评估咨询报告》问题。评估咨询报告系本案三方当事人在协商谈判阶段的参考依据，并非三方之间的法律关系的界定，更不是赔偿的最终标准。最高人民法院《关于做好为军队和武警部队全面停止有偿服务提供司法保障工作的通知》第二条第（二）款第十项提出“在维护诚实信用原则的基础上，根据具体案件的情形和特点，依法保护合同当事人的合法权益，妥善处理合同无效或者解除后的责任承担问题”。
雅居小馆辩称，同意一审法院判决，不同意干休所的上诉请求。
张家港饭店辩称，同意一审法院判决。
雅居小馆向一审法院起诉请求：1、判令解除我方与张家港饭店于2014年6月15日、2017年2月21日、2017年6月10日签订的《房屋租赁合同》，于2016年5月21日、2017年6月10日签订的《房屋租赁合同补充协议》及雅居小馆与张家港饭店、干休所于2014年6月15日签订的《协议》；2、判令张家港饭店、干休所共同赔偿我方因解除合同的装修改造及设备损失1835629.7元；3、判令干休所返还雅居小馆房屋租赁保证金7500元；4、张家港饭店与干休所承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：1994年4月25日，干休所（甲方）与张家港市政府（乙方）签订《合作建造开发经营中国人民解放军总政第三干部休养所“老干部服务中心”合同》（以下简称94合同），约定甲方以土地投入，乙方以资金投入，楼宇建成后，甲方拥有全部房产权和土地使用权，乙方对该项目建筑面积的50%有六十年的使用权，作为甲方偿还乙方的全部建设投资的借款，另双方商定，甲方使用50%（1000平方米宿舍除外）的楼宇有偿出租给乙方。乙方使用的50%楼宇拥有自主经营权，甲方所得部分（1000平方米宿舍除外）在六十年内由乙方承租，同时乙方拥有承租后的自主经营权。
1996年12月8日，干休所（甲方）与张家港饭店（乙方）签订《租房协议》，约定：1、甲方同意将自己拥有全部房产权的茂林居18号楼租给乙方，租期五十年，自1998年1月1日起；2、乙方拥有承租后五十年的自主经营权，甲方应尽力配合乙方办理合法经营手续；协议另约定了租金等其他事项。1997年6月8日，华兴（江苏）实业发展公司（以下简称华兴公司）与张家港饭店签订《协议书》，约定：1、鉴于茂林居18号楼全部建设资金及张家港饭店注册资本均由华兴公司投入，为此，华兴公司本着债权债务对等的原则，将该楼的全部资产委托张家港饭店经营管理；2、张家港饭店在经营过程中必须为华兴公司承担以下费用，包括按“合同”约定投资方承担总政三所拥有的50%（宿舍楼除外）楼宇的房租金等。
2001年10月28日，干休所（甲方）、张家港市政府（乙方）、张家港市政府驻北京办事处（丙方）和张家港市财政局（丁方）四方签订《协议书》，约定乙方将1994年4月25日合同项下形成的部分资产（1516平方米）使用权转让给丁方，合同项下其余房产使用权归属华兴公司。
2005年1月8日，华兴公司出具《委托书》，内容为“根据相关约定，特委托张家港饭店对华兴公司在茂林居18号楼拥有的建筑面积50%使用权及50%（宿舍楼除外）承租权进行资产管理开展对外经营业务，全权代理茂林居18号楼用益物权人—华兴公司行使权利和义务。
2014年6月15日，华兴公司、张家港饭店作为甲方，干休所作为乙方，双方签订《委托协议书》，双方确认茂林居18号楼的南侧底层建筑面积400平方米门面房属于甲乙双方在“94合同”中确认的合建面积，由甲方负责经营管理并收取租金，并约定：1、甲方同意将上述房屋租赁给雅居小馆，租赁时间自2014年6月15日至2017年6月14日止，为了便于管理，合理降低各方经营成本，双方协商确定，上述出租房每年租金中的584000元由甲方委托乙方直接向雅居小馆收取并订立三方协议；乙方向雅居小馆直接收取的上述584000元费用抵扣甲乙双方在“94合同”中确认的甲方应缴纳给乙方的年度房租金总额中的部分，其余租金由甲方直接与雅居小馆签订房屋租赁合同并由甲方自行收取；2、以上合同到期后上述出租标的是否继续出租及房屋租金等相关事宜由甲方决定，甲方同时收回该委托事项。
干休所对上述《委托协议书》的真实性认可，但认为其中第2条“合同到期后上述出租标的是否继续出租及房屋租金等相关事宜由甲方决定，甲方同时收回该委托事项”中的甲方系笔误，应为乙方，即干休所，现该《委托协议书》已经到期，张家港饭店和雅居小馆续签租赁合同未经我方同意，对租赁合同不承担责任。张家港饭店认为上述《委托协议书》并不存在笔误，该委托协议存在两层委托，一是干休所委托张家港饭店将房屋对外出租，二是张家港饭店委托干休所收取部分租金，本条中“收回该委托事项”指的是收回委托干休所收取租金的权限。
2014年6月15日，雅居小馆与张家港饭店签订《房屋租赁合同（合同号：XXX）》，约定雅居小馆承租位于海淀区茂林居18号楼南一层建筑面积约400平方米的房屋作为经营餐饮用房，租期为2014年6月15日至2017年6月14日，租金按年租金计算，2014年6月15日至2016年6月14日租金为335800元/年，2016年6月15日至2017年6月14日租金为362080元/年。2016年5月21日，雅居小馆与张家港饭店签订《房屋租赁合同补充协议》，约定将原合同租赁期限延长三年，即从2017年6月15日延长至2020年6月14日止。2017年6月10日，雅居小馆与张家港饭店就上述房屋续签《房屋租赁合同（合同号：XXX）》，租期为2017年6月15日至2020年6月14日。
2014年6月15日，张家港饭店（甲方）、干休所（乙方）与雅居小馆（丙方）签订《协议》，内容如下：第一条：甲方乙方同意将上述房屋出租给丙方；第二条：甲方收取丙方物业服务管理费每年584000元，为了便于管理，甲方要求丙方将该笔费用直接支付给乙方并由乙方直接开具相关票据给丙方，丙方同意该结算方式；第三条：自本合同签订后十日内，丙方向乙方支付房地产租赁保证金7500元，乙方收取房地产租赁保证金后向丙方开具凭证，丙方履行合同约定义务的，乙方应在租赁期满时将房地产租赁保证金无息退还给丙方，丙方未履行合同约定义务的，乙方不退还房地产租赁保证金，乙方未履行合同约定义务的，应当退还房地产租赁保证金，并加付银行同期存款利息；以下略。
2017年2月21日，雅居小馆与张家港饭店签订《房屋租赁合同（合同号：XXX）》，约定雅居小馆承租位于海淀区茂林居18号楼6201号房屋作为办公用房，租期为2017年3月1日至2018年2月28日。2017年6月10日，雅居小馆与张家港饭店签订《房屋租赁合同补充协议》，约定将上述合同租赁期限延长三年，即从2017年6月15日延长至2020年6月14日止。
2017年8月14日，干休所向张家港饭店发出《关于终止收回张家港饭店有偿服务项目告知函》，告知其自2016年2月16日起军队和武警部队全面停止有偿服务活动，张家港饭店属于军队有偿服务项目，故要求终止收回，并在年底前将房产移交。2017年11月7日，干休所和张家港饭店向雅居小馆发出《关于终止收回茂林居18号楼有偿服务项目告知函》，告知其因茂林居18号楼属于军队有偿服务项目，要求于2017年12月15日前停止该项目的一切经营活动。雅居小馆实际经营至2017年12月15日，后将租赁房屋腾退交还给干休所，雅居小馆与张家港饭店于2017年12月31日对租金、水电费等费用进行了结算。
干休所委托开元资产评估有限公司对雅居小馆于2016年1月-2020年6月装修改造及设备的投入截止评估咨询日2017年10月31日形成的相关资产价值进行评估咨询。开元资产评估有限公司于2017年12月21日出具开元评咨字[2017]057号《中央军委政治工作部白石桥老干部服务管理局第三离职干部休养所拟终止房地产租赁合同所涉及的北京雅居小馆餐饮有限公司装修改造、设备等投入金额的损失补偿价值项目评估咨询报告》（以下简称《评估报告》），评估咨询结果为183.56万元。《评估报告》中关于“评估咨询目的”一节表述为“为中央军委政治工作部白石桥老干部服务管理局第三离职干部休养所拟终止房地产租赁合同所涉及的北京雅居小馆餐饮有限公司装修改造、设备等投入金额的损失补偿事宜提供价值参考依据”；关于“委托方和承租方之间的关系”一节写明，本次评估咨询的委托方干休所系本次评估咨询目的对应经济行为的补偿方，承租方雅居小馆为受偿方。雅居小馆和张家港饭店对上述评估报告均无异议。雅居小馆另提出《评估报告》中干休所曾向开元资产评估有限公司出具《承诺函》，表明干休所原委托评估咨询的事项包括装修改造、设备等投入金额及员工提前解约损失补偿金额，其中员工提前解约补偿部分已由干休所全部支付完毕，故干休所应当对提前终止合同承担连带责任。干休所对评估报告无异议，但认为其中关于评估咨询目的及委托方和承租方关系的界定，只是三方在协商过程中的依据，并不是法律上的关系界定。另，各方均确认评估报告中相关资产价值指的是装修改造及不可移动的设备、设施。
一审法院认为，茂林居18号楼产权人为干休所，张家港饭店拥有建筑面积50%的经营权和建筑面积（1000平方米宿舍除外）50%的承租权，由于茂林居18号楼全部由张家港饭店经营使用，双方未对50%经营权与50%承租权对应的具体楼层及面积进行划分，故雅居小馆承租的房屋面积亦应由两部分组成，其中张家港饭店享有50%经营权的部分，张家港饭店系出租人，雅居小馆系承租人，另外张家港饭店享有50%承租权的部分，干休所系出租人，张家港饭店系承租人，雅居小馆系次承租人。
根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。干休所与张家港饭店签订的《租房协议》、张家港饭店与雅居小馆签订的《房屋租赁合同》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应遵守履行。
2017年11月7日，干休所和张家港饭店向雅居小馆发出《关于终止收回茂林居18号楼有偿服务项目告知函》，要求于2017年12月15日前停止该项目的一切经营活动，因雅居小馆已经于2017年12月15日停止经营并将房屋交还给干休所，合同不再履行，故张家港饭店与雅居小馆之间的租赁合同已于该日解除，法院予以确认。
干休所自行委托评估公司对雅居小馆于2016年1月-2020年6月装修改造及设备的投入截止评估咨询日2017年10月31日形成的相关资产价值进行评估，现各方当事人对评估报告均认可，法院对此不持异议。现雅居小馆主张干休所与张家港饭店共同赔偿其装修改造及设备设施等损失，因合同解除后，装修改造及不可移动的设备、设施与租赁房屋已形成附合，其剩余价值均由房屋产权人即干休所享有，且干休所在评估报告中自认其为评估咨询目的对应经济行为的补偿方，故相应的赔偿责任应由干休所承担。雅居小馆要求张家港饭店赔偿其损失，于法无据，法院不予支持。
雅居小馆主张的租赁保证金，未提交已交纳的相关证据，干休所亦否认收到该款项，故对雅居小馆要求退还租赁保证金的诉讼请求，法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第六十条、第九十七条之规定，判决：一、确认北京雅居小馆餐饮有限公司与北京张家港饭店有限公司于2017年2月21日、2017年6月10日签订的《房屋租赁合同》，于2016年5月21日、2017年6月10日签订的《房屋租赁合同补充协议》已于2017年12月15日解除；二、中央军委政治工作部白石桥老干部服务管理局第三离职干部休养所于本判决生效后十五日内赔偿北京雅居小馆餐饮有限公司装修改造、设备等投入金额的损失1835629.7元；三、驳回北京雅居小馆餐饮有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院对一审查明的事实予以确认。二审中，本案三方当事人认可为确定雅居小馆装修改造、设备等投入金额损失补偿的具体金额曾进行协商，达成一致意见由干休所自行委托开元资产评估有限公司对雅居小馆于2016年1月-2020年6月装修改造及设备的投入截止评估咨询日2017年10月31日形成的相关资产价值进行评估咨询。《评估报告》中关于“评估咨询方法”一节写明此次评估采用成本法进行估值，并根据租赁年限对装修改造费用、转让费用、设备费用进行摊销计算，最终得出评估价值。
本院认为，当事人可以采用口头形式订立合同。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，由干休所、雅居小馆分别向开元资产评估有限公司出具《承诺函》以及《评估报告》写明的“评估咨询目的”“评估咨询方法”均系双方协商之结果，综合本案案情，干休所应当遵循诚实信用的原则依据《评估报告》对雅居小馆装修改造、设备等投入金额损失的评估咨询结果进行补偿，一审法院判决并无不当，本院予以确认。
综上所述，干休所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21321元，由中国人民解放军北京卫戍区海淀第五十八离职干部休养所负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭燕枝
审 判 员 刘 磊
审 判 员 赵 蕾
二〇一八年八月二十四日
法官助理 张进中
法官助理 李 想
书 记 员 马子萌