河南省封丘县人民法院民 事 判 决 书（2015）封民初字第1807号原告：任彩云，女，汉族，1962年11月17日生，住封丘县。委托代理人：范好学，河南黄池律师事务所律师。被告：王顺强，男，汉族，1973年3月4日生，住封丘县。被告：李爱国，男，汉族，1965年9月20日生，住封丘县。被告：齐淑军（又名齐东海），男，汉族，1966年2月24日生，住封丘县。二被告委托代理人：王孝铭，河南中同合律师事务所律师。被告：任素琴（又名任素芹），女，汉族，1949年12月23日生，住河南省焦作市解放区。委托代理人：杨华，女，汉族，1978年7月4日生，住封丘县。被告：焦慧越，男，汉族，1964年11月4日生，住封丘县。被告：封丘县工业用呢有限公司住所地：河南省新乡市封丘县北干道西段组织机构代码：73133602-6负责人：王顺强，系该公司股东。原告任彩云诉被告王顺强、齐淑军、李爱国、任素琴、焦慧越、封丘县工业用呢有限公司股东资格确认纠纷一案，原告任彩云于2015年7月3日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭于2015年8月25日公开开庭进行了审理，原告任彩云及其委托代理人范好学、被告李爱国、齐淑军及其委托代理人王孝铭、被告任素琴的委托代理人杨华、被告焦慧越到庭参加诉讼，被告王顺强、封丘县工业用呢有限公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告任彩云诉称：原告任彩云与焦慧中系夫妻关系。1980年9月29日，原告任彩云与焦慧中办理结婚登记。2001年8月6日，被告封丘县工业用呢有限公司成立。该公司成立时，注册登记的股东有：焦慧中、任素琴、李爱国三人，焦慧中任该公司法定代表人。该公司实际股东为焦慧中、任素琴、李爱国、齐淑军、焦慧越五人。焦慧中出资661300元，占股份比例为40.814%；任素琴出资254700元，占股份比例为15.72%；李爱国出资449180元，占股份比例为27.722%；齐淑军出资179098元，占股份比例为11.054%；焦慧越出资76000元，占股份比例为4.691%；上述出资额合计为1620278元。2001年11月16日，焦慧中增资101400元，焦慧中最终出资762700元；李爱国增资60000元，李爱国最终出资509180元。上述股东根据出资比例享有权利和负担义务。2009年11月10日，被告封丘县工业用呢有限公司在封丘县工商局办理股东变更登记，股东李爱国将50万元股权转让给焦慧中，任素琴50万元股权转让给被告王顺强，变更后，封丘县工业用呢有限公司股东为焦慧中和王顺强。被告封丘县工业用呢有限公司成立之初，齐淑军、焦慧越并未登记在股东名册中。2010年8月23日，原告任彩云和焦慧中办理离婚登记。但是，以焦慧中名义在封丘县工业用呢有限公司的762700元股权未进行分割，该部分财产权益应当属于夫妻共同财产。2014年4月5日，焦慧中因病去世，其法定继承人焦鹏、焦娟、焦飞均以书面方式明确表示放弃焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的遗产继承权。原告任彩云向本案六被告提出要求行使焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的一半股权（381350元），双方未达成一致意见。故请求依法判令确认原告任彩云系被告封丘县工业用呢有限公司的股东并行使相关股东权益。被告李爱国、齐淑军辩称：我国现行《中华人民共和国公司法》自2014年3月1日起正式实施。封丘县工业用呢有限公司原股东焦慧中于2014年4月5日因病去世，原告任彩云于2015年7月2日向贵院起诉请求确认其股东资格。被告认为，继承的法律事实发生在公司法实施之后，对有限责任公司自然人股东资格的继承主体确认问题，应当适用《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》的相关规定。对有限责任公司自然人股东资格的继承问题应当适用《中华人民共和国公司法》的规定。原告任彩云不是焦慧中的合法继承人，不能继承焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。所以，自然人股东死亡后，只有其合法继承人才能继承股东资格。根据《中华人民共和国婚姻法》第二十四条的规定，夫妻有相互继承遗产的权利，父母和子女有相互继承遗产的权利。根据《中华人民共和国继承法》第五条的规定，继承开始后，按照法定继承办理。本案原告任彩云与焦慧中在2010年8月23日已经办理离婚登记。2014年4月5日，焦慧中因病去世，其法定继承人焦鹏、焦娟、焦飞均书面明确表示放弃焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的遗产继承权。上述事实证明，焦慧中去世时，原告任彩云已经不具备焦慧中配偶身份，不是焦慧中的合法继承人，不能继承其股东资格。原告任彩云的诉请依法不能成立。根据《中华人民共和国婚姻法》第三十一条的规定，婚姻登记机关在查明双方是自愿的并对财产问题作出妥当处理时，应准予离婚，发给离婚证。本案原告任彩云诉称与焦慧中已在2010年8月23日解除婚姻关系，证明双方对夫妻共同财产已经处理完毕。根据最高人民法院婚姻法解释（三）的规定，离婚后夫妻共同财产的再次分割，应当以“经审查该财产确属离婚时未涉及”这一事实成立为前提，但是，原告并未提供相关证据予以证明。焦慧中增资101400元，不应当作为夫妻共同财产处理。原告任彩云在2010年8月23日就已经与焦慧中办理离婚登记，焦慧中增资发生在2010年11月16日，该部分款项发生在双方离婚后，不应当视为夫妻共同财产。退一步考虑，即使查证该股权离婚时未做分割，也应当对公司财产进行清算。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，故二被告不应当以被告身份参加本案诉讼，应当予以变更。综上，原告任彩云诉请无事实根据和法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。被告任素琴辩称：被告在2001年出资254700元成为封丘县工业用呢有限公司股东之一，同意原告任彩云的诉状意见。被告焦慧越辩称：同意原告任彩云的诉状意见。被告王顺强庭后提交答辩状辩称：同意原告任彩云作为封丘县工业用呢有限公司的股东。被告封丘县工业用呢有限公司未答辩。根据原被告的诉辩意见，本院将本案的争议焦点确定为：被告王顺强、李爱国、齐淑军、任素琴、焦慧越诉讼主体是否适格；二、原告任彩云请求确认其系封丘县工业用呢有限公司的股东并行使相关股东权益有无事实根据和法律依据。原告任彩云向本院提交的证据有：（1）、封丘县工业用呢有限公司私营企业基本注册信息查询单一份，（2）、封丘县工业用呢有限公司聘用会计李长庆对公司股东出资情况的记录一份，证明焦慧中出资661300元，占股份比例为40.814%；李爱国出资449180元，占股份比例为27.722%；任素芹出资254700元，占股份比例为15.72%；齐东海出资179098元，占股份比例为11.054%；焦慧越出资76000元，占股份比例为4.691%。2001年11月16日，焦慧中增资101400元，李爱国增资60000元。（3）、封丘县工业用呢有限公司变更登记申请书一份，证明该公司变更登记前，注册登记的股东为焦慧中、李爱国、任素琴。变更登记后，股东为焦慧中和王顺强。（4）、离婚证和离婚协议书各一份，证明原告任彩云与焦慧中在2010年8月23日解除婚姻关系。被告李爱国、齐淑军向本院提交的证据有：（2014）封民初字第1101、1098、144号民事判决书三份，证明封丘县工业用呢有限公司对外负有1644000元本息债务，如果对公司进行清算，该公司资不抵债。被告王顺强、封丘县工业用呢有限公司、任素琴、焦慧越未向本院提交证据。经庭审质证，被告李爱国、齐淑军对原告任彩云提交的证据（1）的真实性不予认可；对原告任彩云提交的证据（2）无异议；对原告任彩云提交的证据（3）有异议，二被告认为该份证据上股东签字都是伪造的。对原告任彩云提交的证据（4），二被告认为真实性无法核实，原告应当提供与民政局备案相一致的该离婚协议。原告任彩云与焦慧中在2010年就办理的离婚登记，焦慧中却在2014年去世，故原告任彩云不是焦慧中的合法继承人。被告任素琴、焦慧越对原告任彩云提交的上述证据无异议。原告任彩云对被告李爱国、齐淑军提交的证据真实性无异议，但是，证明不了二被告的主张成立。本院确认，原告任彩云提交的证据（1）客观真实，能够反映封丘县工业用呢有限公司的基本情况，可以作为本案定案依据。原告任彩云提交的证据（2），原被告双方均无异议，本院予以采纳。原告任彩云提交的证据（3），客观真实，与（2014）封民初字第1101号民事卷宗中一致，符合证据的“三性”特征，本院予以采纳。原告任彩云提交的证据（4），客观真实，与封丘县民政局备案的离婚协议相符，本院予以采纳。被告李爱国、齐淑军提交的证据系封丘县人民法院依法作出的民事判决书，客观真实，并已生效，可以作为本案定案依据，本院予以采纳。根据当事人陈述、举证及诉辩意见，本院对案件事实确认如下：2001年期间，焦慧中出资661300元，占股份比例40.814%；李爱国出资449180元，占股份比例27.722%；任素芹出资254700元，占股份比例15.72%；齐东海出资179098元，占股份比例11.054%；焦慧越出资76000元，占股份比例4.691%。上述五人合计出资1620278元，于2001年8月6日成立了封丘县工业用呢有限公司。焦慧中任该公司法定代表人。2001年11月16日，焦慧中增资101400元，李爱国增资60000元。封丘县工业用呢有限公司成立时，注册登记股东为焦慧中、任素琴、李爱国三人，注册资金为1680000元，焦慧中出资额680000元，任素琴、李爱国分别出资500000元。2009年11月10日，任素琴和王顺强、李爱国和焦慧中分别签订股权转让协议，任素琴将自己在封丘县工业用呢有限公司全部500000元股权转让给王顺强，李爱国将自己在封丘县工业用呢有限公司全部500000元股权转让给焦慧中，封丘县工业用呢有限公司在股权转让协议上分别加盖了公章。任素琴和李爱国分别向王顺强和焦慧中出具了500000元的收款证明。同日，封丘县工业用呢有限公司经股东会决议通过。2009年11月17日，封丘县工业用呢有限公司股东会决议变更公司股东，由原来的焦慧中、任素琴、李爱国变更为焦慧中、王顺强，公司注册资金由原来的168万元变更为1436万元，并相应修改公司章程。股东焦慧中、任素琴、李爱国、王顺强签字确认。封丘县工业用呢有限公司将变更事项在封丘县工商行政管理局登记备案，现今，该公司股东为焦慧中、王顺强二人。2010年8月23日，原告任彩云与焦慧中自愿签订一份离婚协议书，并在封丘县民政局办理了离婚登记。该离婚协议关于财产分割方面仅对封丘县民营经济园汇丰粮油有限公司和封丘县城关镇西街边胡同一处住房进行了分割。2014年4月5日，焦慧中因病去世。其法定继承人焦鹏、焦娟、焦飞均书面明确表示放弃在封丘县工业用呢有限公司焦慧中的遗产继承权。2015年7月3日，原告任彩云诉至本院，请求依法确认其在封丘县工业用呢有限公司的股东资格并行使相关股东权益。本院认为：股东是股份公司或有限公司持有股份的人。股东作为出资者，按照出资额比例（章程另有约定除外）享有所有者的分享收益、重大决策等权利。股东资格是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。公司股东资格的取得方式主要有原始取得、继受取得和善意取得三种方式。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条之规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”，本案原告任彩云应当以封丘县工业用呢有限公司为被告，其他被告应当作为第三人参加诉讼，但是，原告任彩云庭审并未作出变更，故被告李爱国、齐淑军、王顺强、任素琴、焦慧越并非本案适格被告。本案原被告双方对焦慧中系封丘县工业用呢有限公司原股东并在公司成立时缴纳出资762700元无异议。双方主要争议在于：一、原告任彩云与焦慧中离婚后，能否享有焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的股权收益和数额的多少；二、原告任彩云能否作为封丘县工业用呢有限公司的股东，并行使相关股东权利。关于争议一，我国现行婚姻法实行以法定夫妻共同财产为原则、约定夫妻财产为例外的夫妻财产制度。也就是说，夫妻双方没有明确约定时，夫妻双方在婚姻关系存续期间的财产均为夫妻共同财产，夫妻双方对共同财产为共同共有关系。而股权从性质上，具有财产权益的属性，当然属于夫妻双方分割的对象。本案原告任彩云与焦慧中在1980年9月29日办理了结婚登记手续，在2010年8月23日办理了离婚登记手续，而焦慧中在封丘县工业用呢有限公司成立时缴纳出资762700元发生在2001年期间，即发生在夫妻关系存续期间。从常理上看，焦慧中缴付的出资额应视为夫妻共同财产，该出资在封丘县工业用呢有限公司所产生的股权收益也理应属于夫妻共同财产。同时，根据《中华人民共和国继承法》第二十六条之规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。”，而原告任彩云在与焦慧中办理离婚手续时，并未对该部分财产权益进行分割。故焦慧中去世后，其在封丘县工业用呢有限公司的股权收益的一半应当首先归原告任彩云享有。综上，原告任彩云对焦慧中在封丘县工业用呢有限公司出资381350元（762700元÷2）而产生的股权收益享有所有权。关于争议二，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第十六条第二款之规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东”，本案中，焦慧中在与原告任彩云夫妻关系存续期间，以夫妻共同财产作为出资取得封丘县工业用呢有限公司股东资格，非股东配偶原告任彩云作为出资财产的共有人，也应视为公司的实际出资人，应当享有股东资格。被告李爱国、齐淑军辩称，夫妻双方分割出资额系股权转让的一种方式，该转让应当经过夫妻双方协商一致并经股东过半数同意，不能因分割共同财产而当然取得股东资格。关于二被告提出的辩解理由，首先，焦慧中已因病去世，与原告任彩云协商股权转让已无意义。其次，原告任彩云享有焦慧中在封丘县工业用呢有限公司的相应的股权系基于法律规定，系对夫妻共同财产的分割，不存在股权对外转让的问题。再次，由于原告任彩云与焦慧中先前夫妻关系的存在，发生在夫妻关系之间的股权分割，不同于一般的股权转让，法律的作用不仅保护有限公司的人合性，更要考虑发生在特定亲属关系之间的财产分割和自由流转，当二者发生冲突时，法律应当首先维护特定亲属关系的价值。另，我国现行公司法充分尊重当事人之间的意思自治，庭审中，封丘县工业用呢有限公司的股东过半数均同意原告任彩云作为该公司股东。同时，其他未同意的股东也没有明确表示愿意购买该股权，并未侵犯其他股东的优先购买权。故二被告提出的该辩解理由，不能成立。被告李爱国、齐淑军辩称应当对封丘县工业用呢有限公司的财产进行清算，以清算结果为依据，对原告任彩云、焦慧中二人的夫妻共同财产进行分割。封丘县工业用呢有限公司的债务情况如何，是否应当清算，与本案无关联，故二被告提出的该辩解理由，缺乏事实根据和法律依据，不能成立。综上，任彩云诉请作为封丘县工业用呢有限公司的股东，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第二十六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、原告任彩云为被告封丘县工业用呢有限公司股东。二、原告任彩云享有焦慧中在被告封丘县工业用呢有限公司出资额381350元对应的股权收益。案件受理费7019.5元，由被告封丘县工业用呢有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判长  杨军强审判员  范伟霖审判员  时文华二〇一六年三月二十八日书记员  朱莎莎