北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第23749号
原告王仲贤，男。
委托代理人韩红梅，辽宁正时律师事务所律师。
被告沈红新，男。
委托代理人张惠芳，北京市鑫程律师事务所律师。
被告岳宗威，男。
委托代理人张惠芳，北京市鑫程律师事务所律师。
被告马征，男。
委托代理人张惠芳，北京市鑫程律师事务所律师。
被告商学忠，男。
委托代理人张惠芳，北京市鑫程律师事务所律师。
被告赵同省，男。
委托代理人张惠芳，北京市鑫程律师事务所律师。
原告王仲贤与被告沈红新、被告岳宗威、被告马征、被告商学忠、被告赵同省股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告王仲贤的委托代理人韩红梅，被告沈红新，以及其与被告岳宗威、被告马征、被告商学忠、被告赵同省共同的委托代理人张惠芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王仲贤诉称：北京伊维普特工业技术有限公司（以下简称伊维普特公司）成立于2007年，注册资本500万元。其中，王仲贤出资250万元，持有公司50%股权；沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省出资合计250万元，共持有公司50%股权。2013年1月26日，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省找王仲贤商量伊维普特公司股权转让事宜。各方商定，由王仲贤收购沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省在伊维普特公司的全部股权，收购价格计算方式为“（公司资产负债表资产954万元＋吉化欠款374万元＋公司品牌价格1900万元）／2，即1614万元”。另外，各方还商定，伊维普特公司目前的主要项目（大庆、高桥、兰化、宁夏、四川项目）全部移交给沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省。当日，应沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省的要求，王仲贤现场签署了上述股东会决议。此后，王仲贤在对伊维普特公司资产负债、财务账目进行核查过程中，发现签署股东会决议确认的公司资产与实际不符，差额巨大。为此，王仲贤多次要求沈红新说明情况，但却遭到其拒绝。2013年3月，赵同省将其所持伊维普特公司股权以25万元的价格转让给了王仲贤。2013年3月21日及22日，各方在公司召开董事会、股东会，会上王仲贤明确表示，因股东会决议确认的收购价格与伊维普特公司净资产不符，差额巨大，因此其放弃收购该公司其他股权。2013年，王仲贤委托北京中普信华会计师事务所，对伊维普特公司2013年1月的该公司财务报表进行了审计，并委托北京鲁光资产评估有限公司对该公司全部资产在2013年1月26日所表现的股东全部权益价值进行了评估，评估结果是该公司全部股东权益（净资产）为430.02万元。按照上述评估结果，王仲贤实际应当支付给其他股东的股权转让款为215万元。综上，王仲贤与沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省在2013年1月26日股东会决议中确定的股权转让价格1614万元明显过高，显失公平，故依法应予撤销。现王仲贤依法向人民法院提起诉讼，要求判令撤销王仲贤与沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省于2013年1月26日签订的伊维普特公司股东会决议。
被告沈红新、被告岳宗威、被告马征、被告商学忠、被告赵同省共同辩称：首先，从法定程序上来讲，根据我国《公司法》第22条的规定，本案中王仲贤提起诉讼超过了六十天的法定期限，其撤销权已经消灭。其次，从实质内容上来讲，涉诉股东会决议也是合法有效的。各方权利义务经协商确定，各方是平等的，不存在显失公平的情形，并且也不存在各方权利义务上的不平衡，没有违反公平原则。从客观上来讲，当时因为伊维普特公司经营运转情况非常好，也不是只有王仲贤一人想收购沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省所持该公司股权，而沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省也想收购王仲贤所持该公司股权。后经协商一致，由沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省将股权转让给王仲贤。从主观上来讲，王仲贤在本行业经营多年，其知晓如何作更有利于自己的发展。王仲贤不但是伊维普特公司的股东，据了解其还是辽宁莱柯倍耳环境工程有限公司和北京莱柯倍耳技术有限公司的股东，同时还在两公司任有职务。从当时的情况看，依据王仲贤在该行业丰富的经验，如果协议显失公平，其不会同意签署。从伊维普特公司角度来讲，王仲贤一直是该公司法定代表人，还任董事长职务。伊维普特公司从成立到最后的经营权、公章、财务章、公司账户均由王仲贤把控。在六个股东中，王仲贤也最清楚公司经营情况，还有公司品牌价值和潜在市场，故王仲贤才同意以股东会决议的价格受让该公司其他股东的股权。至于伊维普特公司的资产方面，根据工商档案材料显示，该公司在2012年12月的资产共计1900多万元，远远超出股东会决议中954万元的金额，故不存在王仲贤所称股东会决议中资产价值远远低于该公司实际资产的情形。第三，伊维普特公司成立于2007年，是目前为止全国唯一一个有认证的锅炉水处理公司，有多次成功案例经验，在业内拥有极高知名度和认知度，面向的是全国市场，一个项目的额度往往就有三四千万左右。所以在综合衡量之下，各方对公司资产和品牌的定价并不高。股东会召开的时候，王仲贤根据其对市场的掌握和判断，曾称该公司股权的价值在5000万元-9000万元之间。最终，各方当事人认可的公司股权价值为1900万元。第四，在签署涉诉股东会决议之后，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省已经全部退出了伊维普特公司的经营，且不掌握该公司的全部材料。王仲贤按照股东会决议履行付款义务后，各方将随即办理股权转让手续。伊维普特公司最终经营状况如何，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省现在并不清楚。据了解，王仲贤目前已经将公司账户资金转移，新开办了其他公司。王仲贤提起此次诉讼属于违约行为。
经审理查明：2007年9月27日，伊维普特公司依法注册成立。根据伊维普特公司企业法人营业执照（注册号：xxxxxxxxxx）记载，该公司法定代表人为王仲贤，注册资本为500万元，住所地位于北京市海淀区中关村南大街甲12号1205室，营业期限自2007年9月27日至2027年9月26日。
2011年7月18日，王仲贤与沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省共同签署一份伊维普特公司章程。根据章程记载，王仲贤、沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省共六方共同出资，设立伊维普特公司，特制定本章程。伊维普特公司住所地位于北京市海淀区中关村南大街甲12号1205室，公司注册资本为500万元。股东的姓名、出资额、出资方式情况分别为：股东王仲贤以货币方式出资250万元；股东沈红新以货币方式出资50万元；股东商学忠以货币方式出资50万元；股东马征以货币方式出资75万元；股东赵同省以货币方式出资25万元。公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生；任期最长为三年，任期届满，可连选连任；董事会设董事长一人，董事长任期最长为3年，由股东会选举产生。董事长为公司的法定代表人，由股东选举产生，任期最长三年，可连选连任。股东之间可以相互转让其部分或全部出资。公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。上述公司章程的落款处，分别有王仲贤、沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省的签名字样。
2013年1月26日，王仲贤与沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省各方，共同签署一份伊维普特公司股东会决议。根据决议记载，当日在腾达大厦507室召开此次股东会，应到6人，实到6人，代表公司股东100%的表决权。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：第一条，马征、赵同省、商学忠、沈红新、岳宗威退出公司股份，公司资产（有形和无形）按股比进行分割。第二条，公司目前资产负债表资产954万，吉化欠款374万、伊维普特公司品牌价格1900万。50%的比例应是（954＋374＋1900）／2=1614万。分割后，王仲贤应付马征、赵同省、商学忠、沈红新、岳宗威5人共计1614万。第三条，付款时间：2013年1月30日前付300万，2013年4月30日付300万，2013年12月31日付300万，2014年12月31日付300万，2015年12月31日付400万。第四条，伊维普特配合进行大庆、高桥、兰化、宁夏、四川项目市场移交，600万付款完毕，马征、赵同省、商学忠、沈红新、岳宗威退出伊维普特股份。上述股东会决议落款处，分别有王仲贤、沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省的签名字样。
诉讼中，王仲贤分别向本院提交了北京中普信华会计师事务所出具的中普审字（2013）第105号审计报告。根据报告显示，截止到2013年1月31日，伊维普特公司的流动负债为6083825.82元，所有者权益为4302038.07元，负债和所有者权益为10385863.89元。同时，王仲贤还向本院提交了北京鲁光资产评估有限公司出具的鲁光评报字（2013）B-045号资产评估报告书。根据报告书显示，本项目资产评估基准日是2013年1月26日。本次评估同时采用成本法和收益法，成本法得出的净资产评估结果是430.02万元。收益法得出的评估结果是157.24万元，与账面价值相比评估减值272.78万元，公司不存在商誉价值。两种评估方法结果相差原因为伊维普特公司利润率较低。本次评估最终采用重置成本法评估结果，即伊维普特公司评估值是430.02万元，伊维普特公司全部股东权益=430.02万元。本评估结论有效使用期限为一年。王仲贤提交上述两份证据，均用于证明2013年1月26日的伊维普特公司股东会决议签署时，该公司全部股权的实际价值应为430.02万元，沈红新等五名股东所持50%股权的价值应为215万元，因此上述决议中约定由王仲贤按照1614万元的价格收购股权属于显失公平。对此，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省均对上述两份证据的真实性、合法性与关联性不予认可，理由系其对审计、评估机构的选定与审计、评估依据的提供均由王仲贤单方进行，且其中记载的财务会计数据多处有误，更没有考虑到伊维普特公司在业内的知名度、技术水平，研发能力与潜在的市场价值等。
诉讼中，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省共同向本院分别提交了三份认可证书、一份市场准入证书、七份论文电子版打印件、六份客户评价报告，均用于证明伊维普特公司在业内具有极高知名度和市场认知度，且拥有多个成功案例，故该公司存在相应品牌价值。对此，王仲贤对上述证据的真实性均予以认可，但主张上述证据并无法证明伊维普特公司存在品牌价值。此外，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省另共同向本院提交了中国版权保护中心网站的六条公示信息打印件、六份计算机软件著作权登记证书、一份高新技术企业批准证书、高新技术企业认定管理工作网公示信息打印件、关于公示2011年度第一批拟认定高新技术企业名单的通知，以及体现上述信息来源的政府公示网址清单打印件，均用于证明伊维普特公司属于高新技术企业，且已经得到普遍认同。对此，王仲贤虽对上述证据的真实性均予以认可，但亦主张通过上述证据并不足以推断伊维普特公司存在的股权价值或者品牌价格。
诉讼中，王仲贤向本院提交了2010年度至2013年度的伊维普特公司财务报表、财务总账的电子文档打印件，并称该公司只有电子账簿而没有书面账簿，但留存有作为记账依据的原始凭证、记账凭证。王仲贤提交上述证据，用于证明对伊维普特公司进行审计与资产评估的依据情况。对此，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省均对上述证据的真实性不予认可，理由系上述材料中的资产负债表，与伊维普特公司在工商行政管理部门报备材料的内容不符，且上述材料均未经过公司股东确认，电子文档也可以由单方制作。此外，王仲贤还向本院提交了伊维普特公司企业管理制度文本，用于证明其本人只是公司的法定代表人，该公司的实际管理者为总经理沈红新，因此其并不了解该公司的实际经营状况，在签署股东会决议时其只是听信了沈红新的单方意见，故该决议内容显示公平。对此，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省均对上述证据的真实性予以认可，但不认可王仲贤主张的证明目的，并主张王仲贤担任伊维普特公司的董事长，其经营管理的权限在总经理之上。另外，王仲贤还向本院提交了伊维普特公司劳动合同续签审批表、出差申请单、差旅费报销单、员工工资表及劳动仲裁立案通知书，用于证明伊维普特公司股东会决议签署后，沈红新依然履行该公司总经理职责，实际掌控公司并拒绝王仲贤参与公司经营，导致王仲贤无法了解公司实际经营情况。对此，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省对上述证据的关联性与王仲贤主张的证明目的均表示不予认可。
诉讼中，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省均称，伊维普特公司股东会决议的记载内容中，资产负债表资产954万系由各方股东按照公司内部编制的财务报表讨论确定；吉化欠款374万应属于公司的利润，各方股东对此均予以确认；品牌价格1900万系由各方协商确定，具体数额的计算方式约为上述资产数额的两倍。对此，王仲贤称，资产负债表资产数额系由沈红新单方提供，王仲贤当时并没有查阅财务会计资料，其认可品牌价值的计算方式，但主张作出该部分约定系因其被误导所致。此外，王仲贤称，在签署伊维普特公司股东会决议前，其曾口头说明实际股权收购价格应以评估查证后的结果为准，但是并没有记入上述决议内容。对此，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省均表示不予认可。
诉讼中，经本院依法释明后，王仲贤仍坚持其关于伊维普特公司股东会决议依法应予撤销的诉讼主张。此外，本案庭审程序结束以后，王仲贤曾向本院提交一份书面鉴定申请，要求对伊维普特公司的品牌价值进行司法鉴定。经询，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省对此均持有异议，并主张王仲贤所提上述鉴定申请已经超过了法定期限。
上述事实有原告王仲贤提交的伊维普特公司章程、伊维普特公司股东会决议等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：王仲贤与沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省各方共同签署的伊维普特公司股东会决议，其内容体现了该公司股东之间进行股权转让的意思表示，并同时对转让价款数额、支付方式，以及转让后的公司相关权利义务的归属问题记载明确。由此可见，上述文件的内容已经完全符合股权转让协议的基本构成要件。因此，上述文件形式上名谓股东会决议，但实质上属于一份内容完整的股权转让协议，且其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，王仲贤主张伊维普特公司股东会决议中确定的股权转让价格比该公司股东权益的实际价值明显过高，故以显示公平为由要求撤销伊维普特公司股东会决议。具体而言，从伊维普特公司股东会决议的记载内容来看，其中约定的股权转让总价款由资产负债表资产，吉化欠款，以及伊维普特公司品牌价格三部分具体数额组成。其中，对于吉化欠款的具体数额问题，结合各方当事人的陈述内容，其对此并不存在争议。然而，对于其中资产负债表资产的具体数额，王仲贤主张根据其所提交的伊维普特审计报告显示，该公司当时的所有者权益数额远低于上述股东会决议所记载的数额。另外，王仲贤主张，根据其所提交的伊维普特公司资产评估报告显示，该公司不存在商誉价值，而该公司股权的实际价值应与该公司所有者权益数额一致，故不存在上述股东会决议所记载的品牌价格问题。王仲贤的上述两部分具体诉讼主张内容，即为本案中各方当事人之间的争议焦点。对此，本院结合双方当事人的各项诉辨意见，分别进行如下评述。
第一，根据我国《合同法》相关规定，在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。同时，根据我国《民法通则》相关司法解释的规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。结合上述法律规定内容，本院认为，显失公平的构成要件应包含客观与主观两方面内容。其中，客观要件是指当事人在给付与对待给付之间失衡或造成利益不平衡，由此导致一方要承担更多的义务而享受极少的权利或者在经济上要遭受重大损失，而另一方则以较少的代价获得较大的利益，承担极少的义务而获得更多的权利。主观要件是指在订立合同时一方具有利用优势或利用对方轻率、无经验等而与对方订立显失公平合同的故意。因此，受害方不能证明对方具有此种故意，而仅能证明自己在订立合同时缺乏经验和技能、不了解市场行情、草率等，从而订立了于己不利的合同，并不能认为对方符合显失公平的主观要件。只有同时符合上述主客观两方面的要件，才能构成显失公平。
第二，结合上述法律规定及民法原理，本案中就显失公平的主观要件而言，主要问题在于沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省是否存在利用自身优势，或者利用王仲贤轻率、无经验等而与其签订涉诉股东会决议的故意。对此，本院认为，从上述各方当事人的身份来看，其均系伊维普特公司的股东。其中，王仲贤本人系持有该公司半数股权的大股东，另外五人分别持有该公司其余部分股权。另外，从伊维普特公司的治理结构来看，王仲贤本人系担任该公司董事长，并兼任公司法定代表人职务，沈红新则担任该公司总经理。从伊维普特公司的股权结构与高管任职情况来看，就对该公司经营管理的决策程度以及控制程度而言，王仲贤本人并非处于法律上的弱势地位。再者，王仲贤对伊维普特公司决策与管理的参与，自该公司设立起直至本案争议事项发生，而非中途参与其中。对此，王仲贤虽主张伊特维普公司的全部经营管理状况，事实上均由总经理沈红新实际掌控，但从公司法有关公司决策机制与治理结构的规定内容来看，结合相关公司运营的常理分析，除非王仲贤能充分举证证明其未能实际拥有或者怠于行使上述法定权力与控制地位，否则并无法认定王仲贤对伊维普特公司的实际经营、管理或者财务状况均无法有效认知，亦无法认定伊维普特公司总经理或者其他股东，有能力故意利用自身优势随意左右王仲贤对上述状况的有效认知。然而，从各方当事人在本案中的举证情况来看，现并无充足证据能够支持上述王仲贤的上述诉讼主张。基于上述情形的存在，本院认为，对于上述显示公平的主观要件，并无法在本案纠纷中作出其已经具备的认定。
第三，结合上述法律规定及民法原理，本案中就显失公平的客观要件而言，主要问题在于能否以伊维普特公司的账面净资产价值，作为判断王仲贤是否因涉诉股东会决议遭受重大利益损失的直接依据。对此，本院认为，股权价值本身是否直接等同于其所在公司的账面净资产价值，对此并无绝对性标准。实际上，公司本身作为市场活动的持续参与主体，其营利能力、发展前景、市场资源、有形与无形资产等等多方面客观或者主观因素的存在，均有可能影响该公司股权转让对价的形成。换言之，与针对普通商品进行的一般市场交易不同，特定公司的股权会有其独特的价值形成理由。再者，对于公司内部进行的股权转让而言，可以有合理理由相信股东自身应系其利益实现程度与实现方式的最佳判断者，而股东所作的这种判断可能是主观的，但却是合理的。本案中，从涉诉股东会决议的记载内容来看，沈红新、岳宗威、马征、商学忠、赵同省将因其股东资格的丧失而完全退出该公司，有关该公司的一切权益包括账面资产和其他有形或无形资产将均由王仲贤予以支配，这其中亦涉及对该公司所拥有市场资源的划分问题。同时，上述决议记载的股权转让对价构成中，包括有名为资产负债表资产与品牌价格的两部分主要内容。对此，各方当事人均认可上述约定内容的形成系其自行协商确定的结果，且并无任何证据显示王仲贤对上述内容本身存在不同意见，足以表示王仲贤同意以支付上述对价的方式，实现其对伊维普特公司经营管理活动，以及对该公司全部有效营业资产的全面支配。在各方当事人已经就此达成一致意思表示后，现王仲贤又主张应以伊维普特公司的账面净资产价值，作为上述内容是否导致其遭受重大利益损失的直接判断依据，这明显与各方当事人签订涉诉股东会决议时的初衷不符。因此，仅凭王仲贤在本案中的相应诉讼主张，对于上述显失公平的客观要件，亦无法在本案纠纷中作出其已经具备的认定。此外，王仲贤虽在本案庭审程序结束后向本院提出一份书面鉴定申请，但就其申请鉴定的事项而言，如上所述，并非判断涉诉股东会决议是否存在显失公平情形的直接依据，故本院对此不予采纳。
第四，综合上述各方面内容，本院认为，王仲贤虽主张涉诉股东会决议显失公平，但无论从主观要件抑或客观要件衡量，并无法认定其符合显失公平的法定情形，故其并不存在应依法予以撤销的效力瑕疵。同时，经本院依法释明后，王仲贤仍坚持其以显失公平为由要求撤销涉诉股东会决议的诉讼请求。因此，王仲贤在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款之规定，判决如下：
驳回原告王仲贤的诉讼请求。
案件受理费三十五元，原告王仲贤已预交，由其自行负担（已预交十一万八千六百四十元，退回原告王仲贤十一万八千六百零五元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 魏玮
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 田昕
书 记 员 赵曦