湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘13民终1471号
上诉人（原审被告）刘平，男，1970年1月18日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人李继光，男，1938年9月12日出生，汉族，住冷水江市。
被上诉人（原审原告）姜安芝，男，1949年12月1日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人杨平玲，湖南湘都律师事务所律师。
上诉人刘平与被上诉人姜安芝股权转让纠纷一案，不服冷水江市人民法院（2016）湘1381民初51号民事判决，上诉至本院。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了书面审理。本案现已审理终结。
上诉人刘平上诉请求：撤销原判第一项，依法改判被上诉人姜安芝支付上诉人刘平超支付的款项，并由被上诉人承担诉讼费用。上诉事实与理由：结算单和移交退股结算单对姜安芝的借款仅是会计胡元义虚构的数字，姜安芝的借款5万余元为虚构事实。
被上诉人姜安芝辩称，一审认定事实上，股权转让协议书中约定的165000元中的65000元是姜安芝为煤矿借的款，已在协议中注明，因此实际只支付10万元，该65000元还多核减了一次。上诉人的上诉理由不能成立，没有事实和法律依据，请求驳回上诉。
被上诉人姜安芝一审诉讼请求：1.由刘平按照《股权转让协议书》支付姜安芝10万元；2.按中国人民银行同期贷款利率支付利息（自本案立案之日起计算）；3.由刘平承担本案诉讼�。
原审法院审理查明，冷水江市宝寨冲煤矿原为冷水江市同兴乡涟溪煤矿，后煤矿进行了重新组合，姜安芝担任法定代表人。1992年12月，姜安芝等人与冷水江市冷水江街道办事处涟溪桥居委会签订了10年承包合同，当时确认煤矿原始股为13股，每股股金3万元，其中姜安芝1股、李友元3股、胡元义3股、谭先娥3股、李传克1股、张竹雅1股、谭湘初1股。1994年李继光增加1股，共计14股。2001年9月25日，刘平承包了冷水江市宝寨冲煤矿。2005年5月7日，冷水江市宝寨冲煤矿部分股东同意决定将股份转让给刘平。
2005年7月3日，姜安芝作为甲方与刘平作为乙方签订一份《股权转让协议书》，并约定如下：一、甲方在冷水江市宝寨冲煤矿享有原始股份壹股及因股份产生的一切权利转让给乙方；二、乙方支付股权转让金160000元给甲方；三、甲方本人为宝寨冲煤矿的�款及垫付款，以财务核对数字为准。由乙方支付给甲方，并按原协议由甲方负责为乙方处理清楚。四、原宝寨冲煤矿李谟烈一方作价17万元卖给原冷涟煤矿的相关事宜，按原协议由甲方负责为乙方处理清楚；六条：本协议签字当日，乙方付款165000元（含甲方签订本协议前在乙方的借款65000元）给甲方；2005年7月20日乙方付甲方5万元；其余应付款在财务核查清楚，经甲乙双方认可，且在甲方完成本协议中第四条、第五条约定义务后，在半年内由乙方分两次支付给甲方。
上述协议签订当日，刘平向姜安芝支付了10万元款项，同时将姜安芝之前尚欠刘平的6.5万元借款一并于当天抵扣转让款。2005年7月21日，刘平又向姜安芝支付了5万元款项，姜安芝亦向刘平出具了收条。同时，姜安芝亦认可2005年5月12日向刘平借款1万元，及2005年11月17日刘平支付了1万元。除上述4笔款项外，刘平还另行提供其对姜安芝享有的其他13份债权凭证。其中2005年7月3日前的债权凭证为：2000年8月28日金额为20202元的领据一份，用途为“领98年5月11号宝寨冲煤矿销售我在老矿装卖给该矿的煤矿”；2004年11月2日姜安芝向刘平出具的5000元借据；2005年4月22日出具的1.5万元借据；2005年5月9日姜安芝向冷水江宝寨冲煤矿出具的1万元借据；2005年5月12日向刘平借款1万元。
2005年7月3日后的债权凭证有8张为：2006年1月19日姜安芝出具的2000元收条；2006年1月22日姜安芝出具的收条1万元，用途为领煤矿退股款；2006年2月25日姜安芝出具的领条2000元，注明“在我的款内扣除”；2006年3月6日姜安芝出具的领条1000元，注明“在我的款项内扣”；2006年3月14日姜安芝出具的借条2万元，注明“在我的结算款中扣除，此款不计息”；2006年4月1日姜安芝出具的借据5000元，注明“此借�在我的帐内扣除，不计息”；2006年4月30日姜安芝出具的借条3000元，注明“在我的款内扣除，此款不计息”；2006年6月26日姜安芝出具的借据1万元，注明“归还李谟烈之款”。审理中，案外人冷水江市宝寨冲煤矿认可本案刘平持有的所有债权凭证系刘平个人所有，与煤矿无关。
审理中，姜安芝提交了一份案外人胡元义（系冷水江市宝寨冲煤矿的财务会计）于2005年5月18日出具的《退股结算书》，载明“姜安芝应退366077.80元，其中退股结算款16万元（投入股金3万元）、历来工资3398.33元、借款总额56675.97元、结算利息148303.42元、2005年6月利息1700.08元，扣减已支付给姜小玲利息4000元，合计366077.80元”。庭审中，姜安芝认可上述利息计算系按照月利率3%予以计算的。2005年12月26日，案外人胡元义出具了一份《移交退股结算表原件》，其中原告姜安芝为366077.80元。�平在审理中认可已收到《移交退股结算表原件》。
关于《股权转让协议书》第四条约定的有关李谟烈的相关事宜，本案当事人于2015年11月19日在娄底市中级人民法院（2015）娄中民一终字第376号案件中达成调解协议而处理完毕。此外，对《股权转让协议书》第五条约定处理股东的社会借款问题，刘平认为《移交退股结算表原件》提供的款项不准确，但之后除姜安芝以外的其余股东款项均协商妥善解决。
原审法院审理认定如下：
一、关于诉争合同的效力问题。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，姜安芝提供其原始股权凭证和入股资金来源凭证，故可以认定姜安芝之前曾是冷水江市宝寨冲煤矿的股东。刘平辩称姜安芝的股权早已转让给案外人李继光并提交了李继光的股权凭证。因该项辩论意见及证据只能确认李继光系煤矿�东，但不能据此推定姜安芝不是煤矿股东。同时，如果姜安芝股权已经转让并于2005年再次转让给刘平，而刘平及煤矿其余股东至今未提出异议，不符合常理。因此，姜安芝之前系冷水江市宝寨冲煤矿的股东，其与刘平签订的《股权转让协议书》合法有效，应予确认。
二、被告是否尚欠原告转让款及具体数额。
第一，本案应付款项数额。依据《股权转让协议书》的约定，本案应付款项包括股权转让款项16万元及原告为煤矿的借款和垫付款及产生的相应利息，而对煤矿的借款和垫付款双方约定以财务核对数字为准。姜安芝提交了一份煤矿会计胡元义于2005年5月18日出具的《退股结算书》及2005年12月26日出具的《移交退股结算表原件》，但刘平认为这两份结算单是虚假的且没有其他股东签字确认。原审法院认为，这两份结算单是由煤矿会计胡元义制作，且刘平庭审中认可收到了结算单，但刘平未提出异议并继续向姜安芝支付部分款项，故这两份结算书确认的应付姜安芝的款项数额，予以确认。又《退股结算书》中确认的历年来的工资3398.33元不属于股权转让合同中约定的应付款项，故该部分工资款项姜安芝可以另行解决。综上，本案刘平应付款项为退股结算款16万元，借款总额56675.97元，结算利息148303.42元及2005年6月利息1700.08元，扣除已支付的4000元利息，结算利息尚欠146003.5元（按月利率3%计算）。
第二、刘平已支付款项数额。对于2005年5月31日支付的1万元，2005年7月3日支付的16.5万元，2005年7月21日支付的5万元，2005年11月17日支付的1万元，因姜安芝无异议，予以确认。对于2000年8月28日姜安芝出具的领据，该领据明确载明是支付原告销售的煤矿款项，与本案无关，不予采信；对于《股权转让协议书》�订前的由姜安芝出具的其余4张债权凭证，即2004年11月2日的0.5万元，2005年4月22日的1.5万元，2005年5月9日的1万元，2005年5月22日支付的1万元，姜安芝虽认为与本案无关，但并未提供相应证据予以支持，刘平同意抵扣本案债务，故依法对该4张债权凭证的真实性予以确认；对刘平提交的《股权转让协议书》签订后由姜安芝出具的其余8分债权凭证，其中2006年6月26日出具的债权凭证虽载明是偿还案外人李谟烈的款项，但该款项仍是姜安芝所借，故该借据的债权人亦应为刘平；对于其余债权凭证，姜安芝辩称与本案无关，但并未提供充分证据予以支持，故对上述8分债权凭证均予以确认并采纳。综上，在2006年4月30日前，刘平共计支付姜安芝款项为32.8万元。
第三、本案尚欠款项数额。因本案双方对款项支付的性质没有约定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共�国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，当事人对支付款项没有约定的，应当优先支付尚欠利息；对2005年6月3日前结算利息146003.5元，虽然约定的利息利率超过年利率36%，但已经支付的，属自愿支付，予以确认。故已付款项31.8万元扣减应付利息146003.5元（按月利率3%计算），尚余181996.5元，再扣减股权转让金16万元及借款本金56675.97元，刘平尚欠姜安芝34679.47元。同时，双方于《股权转让协议书》中约定“其余应付款项在财务核查清楚，经甲乙双方认可，且在甲方完成本协议中第四条、第五条约定义务后，在半年内由乙方分两次支付给甲方”，其中第五条约定的事项已处理妥善，而第四条的事项于2015年11月19日才处理完毕，故刘平支付其余款项的届满期限为2016年5月19日。因此，姜安芝只能要求刘平自2016年5月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期利息。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限被告刘平于本判决生效之日起十日内支付原告姜安芝合同款项34679.47元并支付逾期利息（利息以未付本金为基数，自2016年5月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至合同款项清偿之日止）；二、驳回原告姜安芝的其余诉讼请求。本案案件受理费2300元，由原告姜安芝承担1300元，被告刘平承担1000元。
二审审理中，上诉人刘平向本院提交5份证据如下：
证据一、李继光、胡元义退股结算单，拟证明退股结算单必经程序由会计填写、管理小组审核、接收人刘平签字才具有法律效力。
证据二、关于组织核实股东资金的决定，拟证明2005年11月10日在东苑宾馆由管理小组组长李继光组织对每个股东的资金进行核算，本案当事人姜安芝参加。
证据三、会计李新平移交短期借款明细表和会计胡元义接交李新平移交的债权债务表，拟证明姜安芝借给煤矿的资金为8671元。
证据四、刘平的函告和管理小组意见，拟证明会计胡元义2005年12月26日提供的《移交退股结算表原件》是错误的。
证据五、通知，拟证明告知刘平会计胡元义提供的数字必须经管理小组审核，款项在未经审核前只能支付60%，全款多退少补。
被上诉人姜安芝的质证意见为：证据一的三性有异议，两张纸的笔迹不相符，该结算单与姜安芝无关，且与其证据三的内容自相矛盾�证据二，姜安芝当时是债权人，核实只对有异议的人进行核实，并且煤矿并咩有对姜安芝的账面进行核实，只有胡元义交给姜安芝和刘平的结算单，能够证实煤矿欠姜安芝的借款和工资以及股权转让数额。证据三的三性有异议，与证据一明显存在矛盾，证据一中李继光、胡元义的数额明显与该证据的数额不一致，不能采信。证据四、证据五在一审中已提交，且与本案无关联性。
被上诉人姜安芝未提交新的证据。
本院对上诉人刘平提交的证据认证意见为：证据一系李继光、胡元义的个人结算单，记载的内容与其在一审中提供的函件及证据三所载两人的借款数额不一致，又无其他依据予以佐证，尚不足以达到其证明目的。证据二的核算决定，双方对真实性无异议，本院予以认定，但并未提交经核算后的相关具体数额。证据三的移交表和债权债务表�反映的煤矿对外借款五十余笔，结合双方均确认股东对外为煤矿借款的事实和前述证据一李继光、胡元义出借数额明显高于该证据借款数额的事实，只能证明姜安芝本人出借8671元，不能达到其个人借款和为煤矿借款的数额总共为8671元的证明目的。证据四、证据五系刘平与李继光、煤矿之间关于对胡元义的数额核算的函件往来，在一审中已提交了相关依据，与本案无关联性。
本院二审查明的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，上诉人刘平与被上诉人姜安芝签订《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的相关规定，双方间股权转让协议依法成立并生效，上诉人刘平应依协议约定履行款项支付义务。上诉人刘平二审中提交了《会计李新平移交短期借款明细表》和《会计胡元义接交债权债务表》，认为该两份凭证里面记载的姜安芝出借给煤矿的借款为8671元，据此提出被上诉人姜安芝所持结算单、移交退股结算单所载借款数额56675.97元仅是会计胡元义所虚构。本院认为，在双方股权转让协议的约定中，不仅包含了姜安芝个人在煤矿的垫付款，还包括其为煤矿的对外借款；从上诉人刘平二审提供的两个股东李继光、胡元义结算单上所载明的借款金额193036.15元、88776.33元也明显远高于该《会计李新平移交短期借款明细表》、《会计胡元义接交债权债务表》中李继光、胡元义个人的借款数额55473.76元、21591.31元，亦符合转让协议约定包含个人的垫付款和为煤矿对外借款的基本事实。同时，移交退股结算单的移交时间为2015年12月26日，发生在涉案当事人约定的2005年11月10日核实资金之后，并经过当事人刘平、姜安芝及会计胡元义签字确认，由案外人李炎红签名。其后上诉人刘平在未提出任何异议的情况下仍陆续多次支付剩余款项，且与（2015）娄中民一终字第376号案件庭审中当事人刘平、李继光、李炎红关于须由姜安芝处理好相关矛盾后才支付剩余款项的相关陈述相符合，综上，原审法院在依法核减已支付的款项后认定由上诉人刘平支付剩余款项34679.47元并无不当。上诉人刘平的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。至于被上诉人姜安芝辩称6.5万元款项进行了两次核减，但其对一审判决未提出上诉，本院不予审查。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费667元，由上诉人刘平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖志明
审 判 员 宁从越
代理审判�刘巍
二〇一七年三月十三日
代理书记员 郭桃花