北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终6775号
上诉人（原审原告）：赵秀鸾，女，1938年1月5日出生，汉族，住北京市东城区。
上诉人（原审原告）：姜爽吉，男，1990年8月16日出生，汉族，住北京市东城区。
上列二上诉人之共同委托诉讼代理人：杨鸿飞，北京首联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京大红门亮驿商城有限责任公司，住所地北京市丰台区南顶路51号康泽园小区2层3层。
法定代表人：张勇，执行董事。
委托诉讼代理人：张军，北京市大地律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郎笑童，北京市大地律师事务所律师。
原审被告：北京深明通企业管理有限公司，住所地北京市丰台区南顶路51号康泽园小区商业用房二层206号。
法定代表人：李纯良，总经理。
委托诉讼代理人：刘展，男，公司副总经理。
上诉人赵秀鸾、姜爽吉因与被上诉人北京大红门亮驿商城有限责任公司（以下简称亮驿公司）及原审被告北京深明通企业管理有限公司（以下简称深明通公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初9978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赵秀鸾、姜爽吉上诉请求：撤销一审判决第二项，改判亮驿公司返还2008年2月8日商城停业后的租金，并赔偿利息损失。事实和理由：一审判决认定事实不清，混淆法律关系，适用法律错误，亮驿公司与深明通公司之间是委托关系，应由亮驿公司承担责任，姜志伟与深明通公司之间没有法律关系，深明通公司无权处理亮驿公司与姜志伟的关系，深明通公司解决退款问题无权代表姜志伟，一审判决剥夺了姜志伟的处分权，姜志伟和亮驿公司之间的合同是真实有效的，应当由亮驿公司退还租金。即便根据合同相对性，亮驿公司与深明通公司之间的纠纷，与姜志伟没有任何法律关系。
亮驿公司辩称，对一审判决认定的部分事实不认可，但认可一审判决结果。2007年6月我公司将涉案商铺委托给深明通公司管理，深明通公司是经营管理者，为了便于管理、经营，我公司的合同章、财务章在深明通公司手里，其事先圈出一部分摊位，虚拟合同，这是其内部的人，实际上没有出资，没有实际的交易。我公司没有收取这部分的租金，没有入账，我公司也不知道这个事情。事后，深明通公司发过声明，说这些合同是其与内部员工签订，租金由其收取。相应的租赁合同不是我公司与姜志伟签订的，我公司不认可合同的有效性，合同无效。所谓的租赁款由深明通公司收取，也应由深明通与租户解决。本案是租户与深明通公司恶意串通，赵秀鸾、姜爽吉只诉我公司，在法院把深明通公司追加到诉讼中后，也没有对深明通公司有任何诉求。我公司与租户没有法律关系，即便法院认定双方具有租赁合同关系，法院已经将深明通公司纳入本案审理当中，深明通公司应直接承担责任。合同签订于2007年，商城没有正常经营，姜志伟应该知道权利受到侵害，这么多年都没有提起过诉讼，我公司与深明通之间有相应的诉讼，赵秀鸾、姜爽吉称没有找到我公司，这个理由不成立。按照诉讼时效的法律规定，对方丧失了胜诉权，一审判决书对此没有体现。
深明通公司述称，认可赵秀鸾、姜爽吉的上诉请求。
赵秀鸾、姜爽吉向一审法院起诉请求：解除姜志伟与亮驿公司所签订的《铺位租赁协议》，亮驿公司返还租金16万元，赔偿利息损失87333.3元。
一审法院认定事实：亮驿公司与深明通公司合作运营北京大红门深明通数码通讯城（以下简称数码城）。亮驿公司委托深明通公司负责数码城的招商、管理，并以亮驿公司名义与商户签订租赁合同、办理相关手续。
赵秀鸾系姜志伟之母，姜爽吉系姜志伟之子，姜志伟于2015年6月26日去世。赵秀鸾、姜爽吉系姜志伟之法定继承人。2007年11月2日，姜志伟（乙方、承租方）与亮驿公司（甲方、出租方）签订《北京大红门深明通数码通讯城铺位租赁合同》，约定：甲方将位于北京丰台区×××51号“北京大红门深明通数码城”一层F09号铺位租赁给乙方，租期二十年，即从2007年11月2日起至2027年11月1日止；租金合计16万元，乙方在合同签字生效之日，须按合同总款一次性交付甲方；乙方承认甲方的物业已委托深明通公司进行统一运营管理，并同意由管理公司将上述所承租的铺位另行安排给第三承租方经营使用。签订上述合同后，姜志伟于2007年11月2日交纳租金16万元。数码城于2007年9月28日试营业，于2008年停业。后亮驿公司与深明通公司发生纠纷，已经诉讼解决。
庭审中，亮驿公司否认与姜志伟存在租赁关系并收取相关租金，提交：1.2007年8月17日，深明通公司出具的《回复》，在该《回复》中，深明通公司确认包括本案姜志伟在内有长租户15人，22个铺位款项共计1941820元，由深明通公司收取，票据及合同均由深明通公司以亮驿公司名义开出及签署，该《回复》亦确认收到的长租铺位款项已由公司财务人员给亮驿公司开具借款证明，承诺有关长租户的日常经营管理、退款退租，续租等相关问题，均由深明通公司负责解决；2.亮驿公司与深明通公司于2008年4月7日签署的《确认书》，再一次确认深明通公司收取长租户15人、22个铺位款项，共计1941820元。深明通公司认可上述两个证据的真实性，提交双方于2008年3月31日双方签署的《深明通与亮驿商城经济往来账明细说明》，该证据确认“深明通向亮驿借款1547700（19铺位），亮驿向深明通借款1845000元，经双方财务人员对账核实，结论为：亮驿公司应付深明通借款总计297300元”，据此认为，所收取的涉案姜志伟在内的长租户铺位租金款项转化为向亮驿公司的借款并已从双方互借款中抵销完毕，故涉案租金应由亮驿公司退还。亮驿公司对深明通公司该种说法不予认可，认为深明通公司提交的证据中确认的“借款：1547700元（19铺位）”与自己提交的证据中确认的长租户铺位数量及租金数额对不上，且自己所提交的第2个证据《确认书》系在深明通提交的证据之后形成并再次确认深明通公司收取了涉案租金，据此否认已抵销的借款与本案涉案租金相关联。
一审法院认为：依法订立的合同具有法律约束力。根据查明的事实，亮驿公司与深明通公司合作经营数码城，亮驿公司认可委托深明通公司对外以其名义与商户签订租赁合同，深明通公司以亮驿公司名义与姜志伟签订《商铺租赁投资协议》，亮驿公司主张姜志伟与深明通公司恶意串通签订上述合同，未向法院举证，法院对亮驿公司该主张不予采信。姜志伟与亮驿公司所签《铺位租赁合同》有效，法院予以认定。亮驿公司以公章由深明通公司保管为由否认双方存在租赁关系，缺乏法律依据，法院不予支持。数码城在2007年9月28日试营业后即于2008年停业，赵秀鸾、姜爽吉要求解除双方所签上述合同，符合法律规定，法院予以支持。关于返还租金问题，深明通公司于2007年8月17日出具的《回复》，确认姜志伟所交租金由其收取并负责退款退租等相关事宜，法院予以认定。深明通公司认为其与亮驿公司于2008年3月31日签订《深明通与亮驿商城经济往来账明细说明》，就包括姜志伟在内的15位长租户所交租金已确认转化为深明通公司向亮驿公司的借款并已从双方互借款项中予以抵销，鉴于深明通公司提交的证据中，所记载的借款金额与铺位数量与双方确认的长租户数量及租金数额不相一致，且签订此证据之后，2008年4月7日，双方又重新签订《确认书》，再次确认“深明通公司收取长租户15人、22个铺位款项，共计1941820元”，故明显深明通公司所述本案涉案租金已以借款性质予以折抵的陈述不能成立。另，虽然法院生效法律文书确认亮驿公司收取李燕华等人长租租金，经查看该案庭审笔录，并无上述内容的明确陈述，且该案并非针对李燕华与亮驿公司之间的纠纷作出处理，根据法院查明的事实，法院认定深明通公司收取了姜志伟的全部租金，深明通公司明确承诺退款退租等相关问题由其负责解决，故姜志伟要求亮驿公司返还租金，援法无据，法院不予支持。姜志伟去世后，其享有权益由法定继承人赵秀鸾、姜爽吉享有。判决：一、解除姜志伟与北京大红门亮驿商城有限责任公司签订的《北京大红门深明通数码通讯城铺位租赁合同》；二、驳回赵秀鸾、姜爽吉的其他诉讼请求。
二审中，亮驿公司不认可姜志伟交过租金。经当庭核实，赵秀鸾、姜爽吉提交了盖有“北京大红门亮驿商城财务专用章”的收据，记载2007年11月2日收到姜志伟铺位租金16万元。亮驿公司主张“北京大红门亮驿商城财务专用章”实际由深明通公司控制，亮驿公司没有收到租金。深明通公司主张其没有收取姜志伟的租金。
亮驿公司与赵秀鸾、姜爽吉均认可，涉案商城于2008年2月8日停业。
本院对于一审判决认定的其他事实予以确认。
本院认为，关于亮驿公司与姜志伟签订的铺位租赁合同，虽然亮驿公司主张其将商铺委托给深明通公司管理，亮驿公司合同章由深明通公司管理，姜志伟系深明通公司内部员工，双方虚拟合同，合同无效，但是，亮驿公司对于虚拟合同的主张，并未提供充分证据，而姜志伟系深明通公司内部人员等情节亦不足以构成否认租赁合同真实性的充分依据，此外，亮驿公司认可其委托深明通公司经营涉案商铺，由深明通公司出租、经营、管理，故深明通公司以亮驿公司名义与姜志伟签订合同，对于亮驿公司具有法律约束力，应认定亮驿公司与姜志伟之间成立租赁合同关系。姜志伟去世后，其享有权益由其法定继承人赵秀鸾、姜爽吉享有。
根据查明的事实，赵秀鸾、姜爽吉持有盖有“北京大红门亮驿商城财务专用章”的租金收据，虽然亮驿公司主张财务章由深明通公司控制、亮驿公司没有收到租金，深明通公司确认租金由其收取并承诺负责解决退款问题，但是，亮驿公司作为民事主体，应当知道财务专用章在民事活动中的重要意义以及出具加盖财务专用章收据的法律后果，而亮驿公司与深明通公司之间如何处理款项收取事宜，具体由谁负责收取租金，租金收取后在两公司之间如何处理，系该二公司的内部关系，现赵秀鸾、姜爽吉选择向合同关系的相对方以及租赁收据所加盖印章的单位亮驿公司主张返还租金，具有法律依据，应予支持，深明通公司向亮驿公司作出的负责解决退款问题的承诺，不能免除亮驿公司依法应向赵秀鸾、姜爽吉承担的法律责任，一审判决对此处理有误，本院予以纠正。亮驿公司要求深明通公司在本案中直接承担责任，缺乏法律依据，本院对于亮驿公司该项意见不予采纳。亮驿公司主张本案是赵秀鸾、姜爽吉与深明通公司恶意串通，但亮驿公司未提供有效证据予以证明，故本院对于亮驿公司该项主张不予采纳。
关于返还租金的数额，双方合同约定的租期从2007年11月2日开始，商城自2008年2月8日停业，故亮驿公司应当返还停业后的租金。
关于亮驿公司主张赵秀鸾、姜爽吉的诉讼请求超过诉讼时效一节，本院认为，本案系赵秀鸾、姜爽吉起诉请求法院判令解除合同，并请求处理合同解除后的法律后果（返还租金等），涉案租赁合同期限为20年，从2007年11月2日起至2027年11月1日止，本案判决之前，合同尚未解除，故赵秀鸾、姜爽吉在合同履行期限内起诉请求解除合同并要求返还租金，并未超过诉讼时效，本院对于亮驿公司关于诉讼时效的抗辩不予采纳。
关于赵秀鸾、姜爽吉要求亮驿公司赔偿利息损失，缺乏依据，本院不予支持。
综上，赵秀鸾、姜爽吉的上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：
一、维持北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初9978号民事判决第一项；
二、撤销北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初9978号民事判决第二项；
三、北京大红门亮驿商城有限责任公司于本判决生效之日起10日内返还赵秀鸾、姜爽吉租金157852元；
四、驳回赵秀鸾、姜爽吉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5010元，由赵秀鸾、姜爽吉负担1813元（已交纳），由北京大红门亮驿商城有限责任公司负担3197元（于本判决生效之日起7日内交至一审法院）；二审案件受理费4978元，由赵秀鸾、姜爽吉负担1773元（已交纳），由北京大红门亮驿商城有限责任公司负担3205元（于本判决生效之日起7日内交至一审法院）。
本判决为终审判决。
审判长 何江恒
审判员 王 平
审判员 李明磊
二〇一八年八月三十一日
书记员 祝 石