江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终3762号
上诉人（原审被告）：苏州远大企业有限公司，住所地苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路1号。
法定代表人：戚远，该公司董事长。
委托诉讼代理人：薛玉平，江苏新天伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常熟市中阔拉链有限公司，住所地常熟市东南经济开发区银通路333号8幢301。
法定代表人：黄斌彬，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡守之，常熟市海洋法律服务所法律工作者。
上诉人苏州远大企业有限公司（以下简称远大公司）因与被上诉人常熟市中阔拉链有限公司（以下简称中阔公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初4509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
远大公司上诉请求：请求二审法院依法改判或发回重审。事实与理由：一、一审原告主体不适格。远大公司与常熟市坚博拉链制造有限公司（以下简称坚博公司）素有业务往来，与中阔公司之间无直接买卖关系。远大公司与坚博公司进行交易的过程中，坚博公司以自己公司收款不方便为由、以中阔公司名义开具发票，远大公司应其要求收取了发票并支付了相应款项。因此中阔公司仅是代开发票代收款项，真正与远大公司之间发生业务往来的是坚博公司，并非中阔公司。一审中，中阔公司提供证据以证明在2014年6月25日坚博公司向远大公司发出书面通知，告知远大公司自2014年6月25日后由中阔公司与远大公司发生业务往来。但是，远大公司未收到该通知，而之后与远大公司进行业务接洽的仍是原来坚博公司的业务员。至于中阔公司在一审中提供社保证明明确该业务员为中阔公司的员工，系坚博公司与中阔公司之间的内部身份转移，并没有告知远大公司，故与远大公司无关。且从中阔公司提供的所有送货凭证来看，均是坚博公司的抬头，与中阔公司毫无关系。根据最高院的规定，仅有付款凭证和发票，不能证明双方具有交易合作的关系。因此，中阔公司主体资格不符合法律规定，应当驳回其起诉。二、一审判决事实不清，证据不足。1、一审判决认定远大公司结欠中阔公司250167.77元，证据不足。首先，远大公司未与中阔公司发生直接业务往来，没有结欠中阔公司任何款项。其次，退一步讲，即使远大公司是与中阔公司发生了直接的业务关系，其中2014年6月、11月的对账单没有远大公司工作人员签字，远大公司并未认可这两笔金额，一审法院对此直接予以认定，证据不足。2、关于拉链存在的质量问题及迟延交货问题。一审中，远大公司提供了充分的证据证明，坚博公司在供货过程中，存在迟延交货、所供拉链存在质量问题等情形致使远大公司被加工厂及客户索赔，造成远大公司直接损失达十余万元。远大公司在一审中明确要求从总货款中抵扣。但一审法院以拉链的质量问题应当验货时当场提出、对于迟延交货等问题因没有约定交货期限、无实际结算凭证为由直接予以驳回。远大公司认为，拉链的质量问题系内在问题，无法通过当场验收发现，至于是否迟延交货、远大公司是否被索赔，在实际交易过程中，双方业务人员都是及时沟通过的，就是由于坚博公司最终选择了不愿认可质量问题及迟延交货被索赔等态度导致本案纠纷的发生。远大公司在一审中对此已经提供了充分的证据予以证明：①远大公司提供的苏州大班老爷车服饰有限公司（以下简称大班公司）出具的情况说明、与大班公司的委托加工合同、对账单、发票、坚博公司的发货清单等，足以说明是因为对方就型号为BW40534延迟交货，导致了远大公司被加工厂扣款。在双方没有签订书面合同的情况下，远大公司提供了双方正常交易时的交货时间，而对方此次交货明显晚于双方的交易习惯。故远大公司已经尽到了证明责任，一审认定违反了合同法第61条的规定；②远大公司提供的外国发票及翻译件，明确写明：因BM40227、BWS40619、BMJ40533款拉链质量不合格，客户扣款7055.51美元。上述拉链的型号与坚博公司2014年6月23日、2014年10月24日、2014年11月15日的供货型号相对应。在与坚博公司合作期间，远大公司没有与其他拉链公司有合作关系,足以证明是因为坚博公司提供的拉质量问题导致远大公司被客户扣款。一审法院认为远大公司没有提供与第三方的实际结算凭证,与事实不符；③根据交易习惯,在拉链的采购流程中,远大公司将基本要求通知对方后制作样品,样品经服装商认可后,远大公司通知供货,远大公司对供货的数量、颜色等基本信息予以确认。在远大公司与坚博公司一直以来的交易模式中,因为拉链数量较多,远大公司的验收不是最终付款依据,应以成品客户最终反馈为准。最终经客户反映,是因拉链质量问题而扣款，对方应当承担相应的赔偿责任。三、一审判决遗漏诉讼请求。一审中,远大公司提出未能付款理由有两个，一是需要抵扣被索赔的金额，二是尚未开具发票。并且明确提出，如果一审法院认定远大公司应当支付中阔公司货款的话,应当同时明确中阔公司开具相应的增值税专用发票。根据我国票据法的有关规定，增值税专用发票可以抵扣相应的进项税,因此在诉讼中一方提出要求开具增值税专用发票，系一个独立的诉讼请求，法院应当予以审理。但一审法院对此请求未予审理,判决书中亦未能予以涉及。因此，本案应当发回重审。
中阔公司辩称：一、关于主体资格问题，一审时中阔公司提交了2014年6月18日对账单、坚博公司2014年6月25日的通知、中阔公司开给远大公司的增值税发票、远大公司的付款凭证、董某某的劳动合同、坚博公司业务经理林某的证词，这些证据中完全可以证实坚博公司通知远大公司，其业务转给中阔公司及结账约定，且远大公司也依照约定承接了与中阔公司之间的买卖关系，这是一个完整的证据链。二、关于货款金额问题，根据双方交易习惯，中阔公司供货后基本按月造单与远大公司结算，远大公司业务员戴某某与仓库核对后告知财务，财务肯付款时通知戴某某叫中阔公司开具增值发票，发票到后远大公司付款，所以中阔公司以每单数开发票,远大公司也以每单（发票付款）付款，这个习惯从以往的发票与付款上可以证实，故2014年6月、11月二份结算单虽戴某某未签字，但经其核对并已通知财务付清了这二单的货款，足以说明远大公司已确认了这二单的结算。其余7月至10月的三单，戴某某一直至2015年1月29日才核对好，因这三单时间太长且未付款，故要求戴某某签字确认。这些事实在一审时双方均予以确认，故一审法院认定事实是清楚的。三、关于所谓质量问题，双方购销拉链的质量是以按远大公司要求由中阔公司制作样品拉链为标准，要求大货时中阔公司按此标准生产，货送至远大公司时，远大公司也按此标准验收，验收合格进入服装加工，不合格即退货，双方一直按此履行。远大公司称有质量问题提供的所谓证据，没有一份能够证明证据本身的真实性。远大公司现称质量要以“远大生产的成品至客户的意见为准”，服装行业无此说法，双方也未约定，法律上更没有依据。四、关于所谓的迟延交货，首先，远大公司所称“迟延交货”的拉链是中阔公司无法生产、国内外也刚出现的新产品，这也是远大公司外商临时变更要求的，远大公司业务员戴某某无法采购得到，要求中阔公司帮忙，中阔公司尽力从广州处帮远大公司采购到，否则远大公司根本无法服装交货，而且距离服装加工交货期有近两个星期，完全有充足时间加工交货。所以远大公司请中阔公司采购的拉链，无“备料通知单”、“要货通知单”，双方更没有约定交货期，所谓迟延交货根本不存在。且远大公司所称大班公司停工赔款，若属实，也是远大公司与其合同约定问题，与中阔公司无涉。而远大公司出具材料从形式上看均没有证明效力，从内容上看前后四次材料有不同说法，矛盾重重，可见其所称赔偿的虚假性。五、关于所谓的增值税发票的问题，在买卖关系案件中，法院可以不予理涉，这属于另外一个法律关系。因此，请求二审法院驳回远大公司的上诉请求。
中阔公司向一审法院起诉请求：1、判令远大公司给付拉链货款250167.77元；2、判令诉讼费、保全费由远大公司承担。
一审法院认定事实：一、中阔公司主张其与远大公司之间存在拉链买卖合同关系，远大公司尚欠其250167.77元，提供了如下证据：1、坚博公司与远大公司于2014年6月18日共同盖章确认的对账单。该对账单载明截至2014年5月15日，远大公司结欠坚博公司拉链款268881.99元。2、坚博公司于2014年6月25日出具的通知。该通知主要内容为坚博公司与远大公司素有拉链购销业务关系。经2014年5月对账，远大公司欠坚博公司拉链款268881.99元，因坚博公司已全部出租给中阔公司使用，故2014年5月供货（除上述对账之外）中的104064.4元货款归坚博公司结算，其余部分及今后发生的业务、结算均由中阔公司与远大公司结算。3、增值税专用发票、银行电子回单，证明远大公司于2014年8月27日支付坚博公司104064.4元。4、拉链清单，证明远大公司向中阔公司采购拉链。5、2014年6月的对账单、增值税专用发票、送货单，证明中阔公司于2014年5、6月向远大公司供应拉链124207.07元。6、2014年7月、8月、9月、10月的对账单，证明中阔公司于2014年7月至10月期间，向远大公司供应拉链250167.77元，该金额已由远大公司的业务员戴某某签字确认。7、2014年11月的发货清单、对账单、增值税专用发票，证明中阔公司于2014年11月向远大公司供应拉链54763.58元。8、网上银行电子回单，证明远大公司支付中阔公司拉链款178970.65元。9、短期用工劳动合同，证明本案所涉拉链交易往来的经办人董某某系中阔公司的员工。远大公司对上述证据发表的质证意见为：1、对证据1、3没有异议，但对证据2不予认可，并表示没有收到该份通知；2、对证据4中有赵某某或戴某某签字的拉链清单予以认可，其与中阔公司存在该部分的买卖合同关系，但是拉链清单上没有写明数量、单价，无法确认金额；3、证据5中的对账单上没有远大公司业务员的签字，不予认可。送货单真实性没有异议，但送货单上的日期部分是2014年5月的，部分没有记载日期，无法确定是2014年6月的送货，且送货单上记载的供货单位是坚博公司，对增值税专用发票无异议，并表示已抵扣；4、对证据6真实性无异议，但系其与坚博公司之间发生的业务往来；5、对证据7中的对账单不予认可，没有远大公司工作人员签字。对发货清单及增值税专用发票无异议，坚博公司通知其发票以中阔公司的名义开具的，但系其与坚博公司之间的业务往来；6、对证据8无异议，但其系应坚博公司要求付款给原告；7、对证据9不予认可，不能排除董某某与坚博公司没有用工关系。关于交易过程，中阔公司称其与远大公司自2014年5月起开始交易往来，其的经办人为董某某，远大公司的经办人为戴某某。戴某某发送拉链清单给董某某，董某某告知公司根据拉链清单组织生产，然后将样品交给戴某某确认，之后等远大公司的通知开始做大货。拉链做好后，其送至远大公司处，由远大公司的仓库管理员周某某在发货清单上签字确认。其每月将清单交给会计结算，然后交由业务员对账，再由戴某某确认。如果远大公司有钱付，就通知其开具发票。2014年11月的往来金额比较小，戴某某没有对账，直接由其开具发票。远大公司表示上述为其与坚博公司之间的交易过程，2014年5月之前，董某某就是坚博公司的经办人。另，中阔公司申请证人林某出庭作证，林某称其原是坚博公司的业务经理。2014年4月，坚博公司与远大公司对账，远大公司欠坚博公司26万余元。后，坚博公司将厂房设备出租给中阔公司，业务也一并转给了中阔公司。2014年5月，坚博公司与中阔公司进行了交接，中阔公司方的接手人为董某某与卓建富。后坚博公司于2014年6月发了业务交接通知给了戴某某。
二、远大公司主张本案所涉拉链有质量问题，给其造成了损失，应在货款中扣除。为此，远大公司提供了如下证据：1、2015年1月9日、1月17日赵某某发往坚博公司邮箱(jbb@188.com)的电子邮件及2014年6月23日、6月25日的发货清单，证明中阔公司于2014年6月23日、6月25日送货的BM40227款拉链有质量问题，导致其被客户扣款484.5欧元。2、远大公司与苏州大班老爷车服饰有限公司（以下简称大班公司）签订的委托加工合同书、对账单、远大公司工作人员转发的大班公司的电子邮件、赵某某发往坚博公司邮箱的电子邮件、发票、拉链清单、发货清单、大班公司出具的情况说明，证明因中阔公司生产的BW40534款拉链存在迟延交货及质量问题，造成加工方大班公司停工，远大公司因此多支付48000元给大班公司作为损失赔偿。3、2014年10月11日远大公司员工交流电子邮件、2014年10月21日赵某某发往坚博公司邮箱的电子邮件、发货清单、应付账款明细账，证明中阔公司于2014年9月12日发货的1055UKC款拉链测试不合格，导致远大公司需支付特殊费用2084.28元。4、2014年10月29日赵某某发往坚博公司邮箱的电子邮件、发货清单，证明中阔公司于2014年11月5日发货的BW40533款拉链在第二次拉链测试中没有通过，需被客户扣款28691元。5、2014年10月29日赵某某发往坚博公司邮箱的电子邮件、发货清单，证明中阔公司于2014年10月24日发货的BWS40619款拉链测试没有通过，需被客户扣款7200元。6、外国发票及翻译件，证明中阔公司提供的BM40227、BWS40619、BMJ40533款拉链质量不合格，其被客户扣款共计6498.91美元。经质证，中阔公司对上述证据发表的质证意见为：1、对证据1中的电子邮件不予认可，认为远大公司应在拉链装上服装前，检验拉链有无质量问题，但远大公司未向其提出过拉链有质量问题，且目前也无法确认邮件中所说的服装上的拉链是否就是其供应的拉链，故远大公司所述缺乏依据。2、对证据2中除发货清单之外的证据均不予认可，并认为委托加工合同书、对账单上无远大公司与第三方的盖章，应系远大公司在诉讼中特意制作，其未供应过合同书中BMJ40534这个型号的金属拉链；其应戴某某要求代购过BW40534型号的拉链，但双方未约定交货期，所以不存在迟延问题；合同书中约定订购1542件服装，交货期为2014年11月28日，其交拉链时间为2014年11月17日，远大公司完全有时间交付服装。如有延误，系远大公司与第三方之间的纠纷，与其无关；发票系复印件，无法核实真实性，且发票的金额低于合同书的金额，应是远大公司向第三方的正常付款行为，无法说明远大公司已承担损失。3、对证据3、4、5中的电子邮件及应付款明细不予认可。中阔公司、远大公司之间是以远大公司确认的样品为准，不是按照美标。现在远大公司按美标来检验拉链是否合格，没有依据。4、对证据5不予认可。远大公司提供的发票不具备商业发票的基本形式要件，没有出票人、收票人等要素，且所谓翻译件系被告自己翻译的，不具有证明效力。另，远大公司确认拉链的采购流程为其通知拉链供应商有订单，要求拉链供应商制作样品，其拿到样品后给服装需求商验证是否符合要求，样品合格后其通知拉链供应商供货。在交货之前，拉链供应商提供部分样品，由服装定作商对样品抽样检测，检测合格后，拉链供应商将货物送给其，仓库管理员再验收拉链数量、颜色等基本信息。
一审法院认为，中阔公司、远大公司之间存在拉链买卖合同关系，理由：1、远大公司认可董某某作为经办人的交易往来过程，而根据中阔公司举证，董某某系其员工，证人林某也确认坚博公司与中阔公司进行业务交接时，中阔公司的接手人有董某某，远大公司抗辩称董某某系坚博公司的员工，没有证据证明。2、远大公司认可其工作人员戴某某、赵某某签字的拉链清单，自认其与中阔公司之间发生过拉链买卖关系。3、远大公司抵扣了中阔公司开具的增值税专用发票，并向中阔公司付款，远大公司称增值税专用发票上的公司名称及付款系应坚博公司要求，无证据证明。4、证人林某陈述的内容与坚博公司出具的通知内容基本一致，远大公司在2014年5月的收货及之后向坚博公司的付款情况，与通知内容也一致。5、远大公司收到中阔公司供应的拉链后应及时进行验收。远大公司确认在正式采购拉链之前及拉链交付前均有服装供应商对拉链进行验证及检测，拉链送至其处后，其工作人员也会对拉链进行验收，现远大公司认为拉链测试不合格，存在质量问题，导致产生测试费用损失及其他损失，本院难以采信。6、远大公司未提供证据证明双方之间有约定交货期限，远大公司称中阔公司交货迟延造成其损失，没有依据。7、远大公司提供的扣款的依据均为电子邮件打印件或发票复印件，中阔公司不予认可，远大公司也没有提供其与第三方之间的实际结算凭证，无法明确其是否因中阔公司交付的拉链有质量问题或交付迟延而被扣款，产生实际损失，故本院对被告的主张难以支持。
综上，中阔公司、远大公司之间存在拉链买卖合同关系，远大公司作为买受人应按约支付价款。庭审中，远大公司对中阔公司举证的增值税专用发票及2014年7月至10月的对账单均无异议，一审法院据此认定中阔公司、远大公司之间往来的拉链款总额为429138.42元，远大公司已付178970.65元，尚欠中阔公司250167.77元。现中阔公司要求远大公司支付拉链款250167.77元，一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：苏州远大企业有限公司于判决生效之日起十日内支付常熟市中阔拉链有限公司人民币250167.77元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5053元，财产保全费1820元，合计6873元，由苏州远大企业有限公司负担。
二审中，当事人未提交新的证据。
二审庭审中，中阔公司明确本案其主张的结欠货款金额250167.77元，系其一审举证的证据6中2014年7月至10月对账单中载明的金额，远大公司确认对该部分对账的金额没有异议，这部分金额确实没有付过款。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、远大公司认为案涉拉链买卖合同关系并非其与中阔公司之间发生，进而主张不应向中阔公司承担付款责任能否成立？二、远大公司以案涉拉链存在质量问题以及存在延迟送货为由对于货款支付提出的异议能否成立？三、远大公司以案涉货款发票尚未开具为由主张付款条件不成就能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，首先，中阔公司就本案送货举证的发货清单中虽有坚博公司的名称，但中阔公司对此作出了解释，明确系在承租了坚博公司的设备及厂房后，沿用了坚博公司的发货清单，而其陈述由坚博公司出具的内容明确“……坚博公司已全部出租给中阔公司使用……”的通知予以佐证。且中阔公司举证了劳动合同证明案涉交易往来中与远大公司联系沟通的经办人系其公司员工。其次，中阔公司就其本案所涉欠款举证的增值税发票系直接向远大公司开具，远大公司已予以认证抵扣。且远大公司在交易过程中亦曾向中阔公司支付过货款，而远大公司就其所称的上述开票、付款行为系基于坚博公司要求的主张，并未能提供相应证据加以证明。第三，中阔公司就结欠货款金额的构成举证了经由远大公司工作人员签字确认的对账单，即中阔公司持有远大公司对账确认欠款明细及金额的基础交易凭证。因此，一审法院据此认定远大公司与中阔公司之间存在案涉买卖合同关系并无不当。
关于争议焦点二，远大公司确认对于对账确认结欠的金额并无异议，故其理应按约支付。现远大公司提出其因拉链存在质量问题以及对方迟延交货产生了损失，但双方当事人就案涉交易并未签订书面合同，未就产品的质量标准以及交货日期等作出明确约定，现远大公司在中阔公司交货以及双方对账时并未对产品质量以及交货期限提出异议，而其于本案诉讼中举证的电子邮件及发票等，并不足以证明系由于中阔公司供货存在质量问题以及迟延交货的原因导致远大公司产生了损失。其次，远大公司在本案中系主张因中阔公司原因导致其产生的损失应在货款中予以抵扣，即其系提出了中阔公司应承担其损失的主张，但其在一审中并未对此提出反诉，故本案二审对此亦不应予以理涉。
关于争议焦点三，本案中，并无证据证明双方当事人在案涉买卖合同中系将增值税发票的开具约定为付款条件，故中阔公司以此为由拒绝付款，亦不能成立。且中阔公司在本案中并未对此提出反诉，故其主张一审遗漏诉讼请求进而程序不当，缺乏依据，不能成立。
综上，远大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5053元，由上诉人苏州远大企业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 韩小安
代理审判员 陆 庆
二〇一七年六月十四日
书 记 员 郭聪敏