北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）高民初字第1877号
原告中房京贸房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区城关镇新平西路1号。
法定代表人边国爱，董事长。
委托代理人张秀春，北京琨腾律师事务所律师。
委托代理人王林，1971年4月14日出生，汉族，中房京贸房地产开发有限公司副总经理，住北京市海淀区。
被告中国房地产开发北京有限公司，住所地北京市海淀区复兴路乙59号1号楼。
法定代表人张国顺，董事长。
委托代理人马耀光，1953年4月8日出生，汉族，中国房地产开发北京有限公司副总经理，住北京市海淀区。
被告杭州万和实业有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区城厢街道西河路208号。
法定代表人石屹强，董事长。
委托代理人申建中，北京市博盟律师事务所律师。
委托代理人裘红伟，浙江西湖律师事务所律师。
在本院审理杭州万和实业有限公司（以下简称杭州万和公司）诉中房京贸房地产开发有限公司（以下简称中房京贸公司）房地产开发经营合同纠纷一案〔（2008）高民初字第58号〕过程中，中房京贸公司就该案所涉《协议书》、《补充协议书》效力及相关合同效力问题，在北京市海淀区人民法院以中国房地产开发北京有限公司（以下简称中房北京公司）、杭州万和公司为被告另行提起合同纠纷一案并在该院审理。因两案在诉讼标的上存在密切联系，为就同一争议问题统一行使司法审判权，避免案件处理矛盾和便于案件尽快处理，本院将北京市海淀区人民法院所受理案件提级管辖，由本院对两案一并审理。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。双方当事人的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中房京贸公司诉称：公主坟商业综合大厦项目（后更名为“国海中心”）最初由北京商业贸易总公司（后更名为北京一商集团有限责任公司，以下简称一商集团）与中房北京公司合作开发，项目开发建设主体一直登记为中房北京公司与一商集团。1995年9月28日，中房北京公司与杭州万和公司签订《公主坟项目合作开发协议书》（以下简称《合作开发协议》）及《公主坟项目合作开发协议的备忘录》（以下简称《备忘录》），约定由杭州万和公司以中房北京公司的名义负责开发建设本项目，中房北京公司按约定收取固定费用。2003年，本项目建设用地被北京市政府强制收回。2005年，本项目用地经北京市政府批准以招标方式重新出让，我公司依法获得本项目用地的使用权。2006年，为了尽早恢复施工，推进项目建设，我公司与杭州万和公司于2006年5月12日和5月17日分别签订了有关我公司对杭州万和公司的前期投入予以补偿的《协议书》及《补充协议书》。中房北京公司与杭州万和公司签订的《合作开发协议》及《备忘录》以转让房地产开发经营权为核心标的，杭州万和公司不具备房地产开发资质，中房北京公司通过该协议出借、出卖房地产开发经营资质，且中房北京公司未经合建方同意及相关部门的审批，擅自转让该合建房地产项目，上述《合作开发协议》及《备忘录》应当自始无效。我公司与杭州万和公司签订的《协议书》中明确了杭州万和公司的权利来源是《合作开发协议》，《协议书》、《补充协议书》有效的依据和前提是《合作开发协议书》、《备忘录》有效，杭州万和公司对本项目具有合法权益。因《合作开发协议书》、《备忘录》是无效协议，必然导致杭州万和公司并非合法的项目开发主体，不能享有任何项目开发的合法利益，《协议书》、《补充协议书》亦应归于无效。同时，我公司系临危受命重启项目，杭州万和公司利用掌握项目资料的优势，利用政府限期复工的要求，在信息严重不对称情况下迫使我公司签署补偿协议，系乘人之危、谋取非法利益的行为，我公司掌握项目资料后对此逐渐知悉，遂停止执行该协议。经庭审，中房京贸公司又补充意见认为，一商集团始终是涉案项目的开发建设主体之一，享有该项目的共有权益。我公司与杭州万和公司签署《协议书》、《补充协议书》，未经一商集团的同意，侵犯了其共有权益。且一商集团一直在主张其对于该项目的共有权益，因此《协议书》、《补充协议书》均应无效。另外，公平原则是当事人在缔结合同关系、确定合同内容时应当遵循的指导原则。本案中，双方签约时各方所处的客观条件不公平，签约判断信息严重失衡，杭州万和公司以2500万元（6500万元投资又抽走4000万元）的对价获得了14000万元的收益，杭州万和公司早在2001年已被中房北京公司取消所有权利，合同权利义务内容明显失衡，双方签署的协议明显违反公平原则，法院应予以纠正和矫正。故请求法院判决：1、确认二被告1995年9月28日签订的《合作开发协议》及《备忘录》无效；2、确认原告与杭州万和公司分别于2006年5月12日和17日签订的《协议书》及《补充协议书》无效。
杭州万和公司辩称：不同意中房京贸公司的诉讼请求。其一，《合作开发协议》及《备忘录》合法有效。理由为：在中房京贸公司接手开发之前，开发主体一直是中房北京公司和一商集团，通过《合作开发协议》，我公司只是与中房北京公司合作，帮助中房北京公司完成与一商集团的合作，根本不存在经营权与开发项目转让。同时，我公司虽无房地产开发资质，但中房北京公司有开发资质，司法解释规定房地产合作开发一方具备开发资质即为有效。并且，北京市政府1994年发布的《北京市房地产开发行业管理规定》明确鼓励外地企业与北京市有房地产开发经营资质的企业合作开发房地产，北京市政府在相关文件中也明确承认了我公司作为投资方与中房北京公司的合作。其二，我公司与中房京贸公司签订的《协议书》、《补充协议书》合法有效。理由为：虽然《协议书》、《补充协议书》与《合作开发协议》、《备忘录》存在一定的联系，但为不同主体签订的不同性质的协议，《合作开发协议》、《备忘录》是合作开发性质的协议，《协议书》、《补充协议书》为具有补偿性质的协议书，二者相互独立，前者无效并不导致后者无效。《协议书》、《补充协议书》是在我公司退出开发，《合作开发协议》已经解除的情况下，为处理历史投资的遗留问题双方签订的补偿协议，该协议不违反法律的强制性规定。同时，经中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）出面协调，中房京贸公司获得了项目开发权，我公司顾全大局，主动放弃了项目合作开发权，失去了开发权益和近年来土地的增值利益，中房京贸公司给予我公司适当的补偿不仅合情合理，也是必须的。另外，《合作开发协议》第三条约定：授权及委托内容在公主坟项目实施全过程中具有效力，在该项目实施全过程中，授权及委托不得撤回。因我公司不同意，中房北京公司虽于2001年11月9日发出撤销授权通知，但中房北京公司并未坚持，因此该通知并未生效及实施，直到2003年11月28日，为配合中房集团向北京市政府申报项目重新启动方案，中房北京公司与我公司签订协议，撤销授权和终止合作协议。
中房北京公司辩称：《合作开发协议》及《备忘录》合法有效。其理由与杭州万和公司相同。对于《协议书》与《补充协议书》的效力，因不涉及中房北京公司，中房北京公司不予表态。在本院（2008）高民初字第58案的审理中，中房京贸公司以中房北京公司应为补偿关系对方为由要求追加中房北京公司作为第三人，经本院联系中房北京公司，该公司书面表示，前期开发费用是由杭州万和公司投入的，杭州万和公司与中房京贸公司之间的经济纠纷案与其无任何关系。
本院经审理查明如下事实：
中房京贸公司为一人有限责任公司（法人独资），2005年2月5日成立，其经营范围为房地产开发与销售、物业管理。中房北京公司系有限责任公司，1987年3月3日成立，后因改制由中国房地产开发北京公司更名为中国房地产开发北京有限公司，其经营范围为：在本京规划允许范围内进行房地产开发，包括房屋的建设、出租、出售及物业管理。杭州万和公司为有限责任公司，1998年11月6日成立，经销范围为:经销金属材料、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、计算机、轻纺产品及原料（除国家专营专控商品）。
“国海中心”位于海淀区复兴路17号、公主坟环岛东北角。该项目最初为北京商业贸易总公司（后更名为亿商集团公司、北京一商集团有限责任公司，为表述方便，以下均简称为一商集团）的基建项目。1993年11月9日，一商集团（甲方）与中房北京公司（乙方）签订《合作开发建设公主坟公建项目协议书》，约定双方合作开发，甲方提供建设用地，乙方提供建设资金与税费，按45：55分成；预计总投资约人民币10亿元，建设期约3年。1994年1月12日，双方又签订《合作开发建设公主坟综合商业大厦合同》，进一步约定了双方的权利义务。1994年6月8日，北京市计划委员会批准中房北京公司与一商集团合作开发公主坟商业大厦。同年12月，一商集团以出让方式获得海淀区复兴路17号地块使用权，后并取得国有土地使用权证。其后，中房北京公司、一商集团共同取得建设工程规划许可证、建设工程开工证。因项目建设过程中中房北京公司与一商集团就权益分配存在争议，1997年，北京市政府进行协调，调整中房北京公司及投资方与一商集团原55：45的分配比例，按68：32的比例分配建筑面积。
1993年12月18日，中房北京公司（甲方）与杭州万和公司（乙方）签订《公主坟大型公建资金合作协议书》，约定由乙方负责投入项目启动资金2亿元，该项目实现利润后，甲方保证将乙方所投资金及投资回报转给乙方，所余利润或剩余房产双方五五分成。1995年9月28日，双方又签订《公主坟项目合作开发协议书》，约定：将原合作方式变更为由乙方负责实施该项目开发建设全过程的经营管理，实行独立核算、自主经营，并负责筹措该项目所需的建设资金。甲方在该项目实施期间，积极配合乙方工作，为乙方提供实施该项目开发建设、市政配套、经营销售等必需的一切手续；甲方授权乙方组建中房北京公司公主坟项目公司，甲方将公主坟项目的开发建设和经营管理权全权授予该项目公司，并全权委托乙方负责该项目公司对项目的开发建设、经营销售等全部管理工作。该授权及委托内容在公主坟项目实施全过程中具有效力，在该项目实施全过程中，授权及委托不撤回；在项目实施期间，乙方及项目公司得对外代表甲方开展与该项目有关的一切经营活动。与本项目有关的一切事宜，在符合国家有关政策法规范围内，甲方仅凭乙方法定代表人及项目公司经理签字，即予盖章；乙方根据原协议及原补充协议，已累计向甲方拨付开发建设资金6500万元；甲方以预计总投资10亿元为基数，收取该项目2％的效益补偿及管理费共计2000万元。同日，双方并签订《公主坟项目合作开发协议的备忘录》。其内容有两项：其一为“项目及文件资料的交接”，约定由甲方整理项目全部文件、合同协议及技术资料和图纸等原始文本，并复印整理前期6500万元开发资金支出的详细情况，在“正式签订合作开发协议”时，提交乙方。其二为“未尽事宜的处理”，内容系对实施《合作开发协议》授权开发相关事项的具体权利义务约定，共十一条，包括：甲方委托乙方办理项目公司的设立登记手续，委托乙方办理以甲方名义编号备案的各类用章，乙方（或项目公司）代表甲方对外开展经营活动需甲方的相关资料时甲方应予提供，等等。同日，中房北京公司给杭州万和公司出具《公主坟项目授权委托书》，双方并进行了财务资料移交。
在杭州万和公司实施开发管理项目前，中房北京公司曾与北京建工集团签订施工合同，由建工集团进行部分施工。在1995年9月28日《合作开发协议》签订后，杭州万和公司成立了中房北京公司公主坟项目公司（该公司未经注册），后又于1999年6月成立中都大厦开发有限公司，项目亦更名为中都大厦项目。1997年，中房北京公司公主坟项目公司与北京城建（集团）五公司（以下简称城建五公司）签订了施工合同，并由城建五公司垫资施工。施工过程中，城建五公司以购房款名义付给公主坟项目公司4000万元作为资金帮助。1999年5月，该项目停工，停工时该工程基本完成结构正负零，完成±0．00以下主体面积53000平方米及±0．00以上首层部分纵向结构。停工后，相关各方利益冲突明显。2001年11月9日，中房北京公司致函杭州万和公司，称撤销对杭州万和公司关于项目开发经营的一切授权，将该项目收回自主开发。后中房北京公司的上级公司中国房地产开发集团公司称中房北京公司改制后，该项目的所有权益归中房集团所有，中房北京公司无权处置。2003年1月30日，杭州万和公司致函中房集团，称中房北京公司单方违约撤销授权，要求中房集团出面处置，并与一商集团协商方案保留项目，避免项目被收走。2003年5月21日，北京市国土资源和房屋管理局以造成土地闲置超过两年为由决定收回项目的土地使用权。
在政府收回项目土地使用权后，相关各方争取项目复工建设。2003年11月28日，杭州万和公司向中房北京公司出具承诺书，承诺积极配合中房集团尽早向北京市政府申报项目重新启动方案，其前期在该项目上的投入经有关部门审计后确定，并要求中房集团待项目复工后给予一定的补偿。同日，双方签订协议书，主要内容为：自政府或有关部门同意重新启动方案之日起，双方之间关于该项目的一切合作协议及相关法律文件终止；中房北京公司曾给予杭州万和公司的所有授权撤销；双方之间签署的有关项目的所有生效的合同、协议或法律文件立即终止执行；中房北京公司不承担项目授权开发期间所引发的所有债权债务，均由杭州万和公司承担；中房北京公司为项目授权已承担了的债务，由杭州万和公司负责归还；双方同意注销中都大厦开发有限公司，该公司所有的债权债务由杭州万和公司承担。
自2003年12月11日始，中房集团向北京市政府请示准予项目复工建设。至2005年1月，北京市政府提出基本意见，明确要尽快恢复建设，在维持收回决定的前提下，采用邀请招标方式，尽可能由中房集团优先取得该土地开发建设权；维持原来关于一商集团物业分成比例、地价标准和土地出让金返还等政策，继续由城建五公司进行施工建设；并要求中标人对投入各方进行相应补偿。
2004年6月，中房集团（甲方）与北京汉海房地产开发有限公司（乙方，李小明为董事长，以下简称汉海公司）签订《合作开发协议书》，约定甲方实质取得公主坟项目投资开发权后，双方组建项目公司作为公主坟项目的开发主体。2005年2月，双方合作成立中房京贸房地产开发有限公司，各持有50％的股权,中房集团时任总经理徐立鹏为其董事长，李小明为其总经理。2007年1月，因中房集团对第三人欠款纠纷一案，北京市西城区人民法院查封中房集团在中房京贸公司的50％股权，并在执行中委托拍卖，该股权由汉海公司以5100万元购买，后中房京贸公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司，法定代表人由徐立鹏变更为李小明。
2005年8月，经北京市国土资源局组织招投标程序，中房京贸公司中标。2005年9月1日，一商集团（甲方）与中房京贸公司（乙方）签订《建设公主坟综合商业大厦协议》，约定双方合作开发及面积分成比例、分配位置原则等，并明确，按照政府招标文件，一商集团享有对大厦竣工面积的预留权与优先分配权。2005年11月9日，北京市国土资源局分别与中房京贸公司、一商集团签订国有土地使用权出让合同。2005年12月23日，北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会批复同意中房京贸公司与一商集团合作开发公主坟综合商业大厦项目。后相关主管部门并明确一商集团和中房京贸公司为公主坟综合商业大厦的共同用地单位、建设单位。2006年5月16日，中房京贸公司（甲方）与城建五公司（乙方）签订建设工程施工协议，基本内容为由乙方继续施工建设，由甲方承担原建设和今后建设的工程款。2006年5月17日，中房京贸公司与城建五公司向北京市建设委员会请示开工。项目于2006年6月重新开工，后更名为“国海中心”。至2009年底，全部工程基本完工。
2004年9月，中房集团所属中房投资管理公司委托会计师事务所对公主坟项目的资产及相关负债、费用的真实性进行审计，主要是审计对公主坟项目开发业务活动进行帐务记录的四家单位即杭州万和公司、北京万和工贸公司、中房北京公司公主坟项目公司、中都大厦开发有限公司截止至2004年9月30日与公主坟建设项目有关的费用支出会计资料。经审计，公主坟项目开发成本中，在建工程为18608．6万元、长期投资为8567．2万元、递延资产为2012．3万元、管理费用为435．2万元，开发成本共计29623．3万元。
2006年5月12日，中房京贸公司（甲方）与杭州万和公司（乙方）签订《协议书》，约定：根据乙方与中房北京公司的《合作开发协议》，乙方及项目关联方已实际对该项目投入了部分资金，进行并完成了部分开发、建设工作。双方就乙方在该项目前期投入及费用的认定和补偿等相关事宜，订立本协议；乙方的补偿在获得确认后，同意彻底退出该项目；甲方承接该项目，并取得乙方及项目关联方在该项目上的一切权益，甲方应向乙方支付补偿款项人民币一亿四千万元；前述补偿款包括但不限于乙方及项目关联方已投入到该项目的全部资金及资金成本和乙方及项目关联方已为该项目的立项、规划、设计、场地拆迁与平整、开发、建设、管理等与该项目相关的所有支出；城建五公司所支付的购房款4000万元、中房北京公司为项目垫付的法院执行款1500万元由甲方承担并处理；甲方于本协议签订后15日内支付乙方1000万元，剩余补偿款以综合成本价的写字楼折抵，甲方于该项目验收合格后，向乙方交付折抵的写字楼；甲方逾期付款或逾期交房的，按违约金额的每日万分之二点一支付违约金。2006年5月17日，双方又签订《补充协议书》。约定：甲方应限期支付乙方3000万元；甲方将剩余11000万元补偿款以C座写字楼综合成本价折抵给乙方；在位置确定上，除顶层三层外，根据确定的补偿面积，从顶层下数第四层开始向下确定具体的层数。不足整层的，双方按照届时的销售单元确定；写字楼综合成本价待图纸出来后确定；在项目车位租售的同等情况下，乙方应优先获得与补偿面积相对应的车位（具体事宜另行签订补充协议）；原协议与本协议抵触的内容以本协议为准。
在签订《补充协议书》同日，双方并签署了《公主坟项目相关协议移交清单》，移交了相关项目文件材料。同年6月双方又进行了部分图纸、工程资料、办公物品的移交。上述协议签订后，从2006年7月至2007年12月，中房京贸公司累计给付杭州万和公司1250万元，（2008）高民初字第58号案立案后中房京贸公司于2008年1月23日又付款260万元，共计1510万元。
为更好了解当事人签订上述补偿协议的真实意思，本院要求杭州万和公司、中房京贸公司提供签约的具体过程与协商文件。对此双方虽各有表述，但均未能提交进一步证据。本院经让当事人提供了解签约过程的人员姓名，分别向徐立鹏、岳慧欣（时任中房集团法律部经理）进行了调查。调查表明，中房集团与汉海公司合作成立中房京贸公司是为了解决开发公主坟综合商业大厦项目的资金问题；中房京贸公司和杭州万和公司签订补偿协议经过了反复的利益考虑和协商。经询问，被调查人均明确表示不同意出庭作证。
又，根据杭州万和公司提供的经中房北京公司确认的财务往来票据，中房北京公司共支出土地征用及拆迁补偿费2958万元、前期工程费11574396．3元、开发间接费4908990．69元、交纳电贴费1278万元、交纳粘土使用费1721889元、预付建工集团工程款760万元、交纳投资方向调节税45万元、城建档案馆保证金10万元、投招标办保证金10万元等，共计6800余万元。
再，在本院（2008）高民初字第58号案的审理中，一商集团以独立请求权第三人身份向本院起诉杭州万和公司和中房京贸公司，认为其同中房京贸公司系合作开发关系，双方对于公主坟项目系共有关系，且按照政府招标文件，其享有对大厦竣工面积的预留权与优先分配权，中房京贸公司将国海中心C座6-16层加以处分无效。后一商集团申请撤诉，称我公司确认国海中心C座6-16层应视为中房京贸公司根据双方《建设公主坟综合商业大厦协议》已经分得的房屋，中房京贸公司有权对该部分房屋进行处分，该确认的前提是，我公司依据《建设公主坟综合商业大厦协议》应分得的全部房屋面积和位置不因上述确认行为而减少和改变，《建设公主坟综合商业大厦协议》所规定的分配方案及分配原则不因上述确认行为而改变。本院受理本案后，考虑一商集团与本案存在利害关系，通知一商集团参加本案诉讼，一商集团持前述理由不参加本案诉讼。2014年11月，本院又限期一商集团参加（2008）高民初字第58号案和本案诉讼，一商集团坚持前述理由亦未参加诉讼。
另有，涉及城建五公司以购房款名义给付的4000万元资金帮助，杭州万和公司称该4000万元用于项目各种投入。中房京贸公司称该4000万元由杭州万和公司直接拿走。本院要求杭州万和公司举证该4000万元的具体使用情况，杭州万和公司认为《协议书》约定清晰，其在提交相关证据复印件时明确表示不同意进行质证，所提交证据仅供本院参考；北京市政府1994年发布的《北京市房地产开发行业管理规定》（1994年第6号）第八条规定：鼓励中央在京单位、外地企业和外国企业、个人与本市有房地产开发经营资格的企业合资、合作开发房地产。
以上事实有《公主坟项目合作开发协议书》、《公主坟项目合作开发协议的备忘录》、《公主坟项目授权委托书》、《合作开发协议书》、《建设公主坟综合商业大厦协议》、《中房投资管理公司审计报告》、《协议书》、《补充协议书》、多个政府批文与文件、当事人庭审陈述、调查笔录等在案证明。
本院认为：中房北京公司与杭州万和公司于1995年9月28日签订的《合作开发协议》，其核心内容系中房北京公司将其从与一商集团合作关系项下获得的项目开发权及开发权益让与杭州万和公司，并通过允许杭州万和公司使用其名义对外开展经营活动，实质上将其房地产开发经营资质借与杭州万和公司使用，中房北京公司以效益补偿及管理费形式取得收益，因此双方关系在性质上应属项目开发权转让。即，虽有合作开发之名，但双方并非共同经营、共担风险的合作开发关系。同时，因不存在土地使用权的转让问题，双方之间也并非项目转让关系。从事房地产的开发经营，依法应当具备房地产开发经营资质。《合作开发协议》签订于《中华人民共和国城市房地产管理法》实施后，应严格遵守相关强制性规定。因杭州万和公司并无房地产开发经营资质，不能合法组织实施房地产项目开发，《合作开发协议》的内容违反了法律的强制性规定，应属无效。至于《备忘录》，内容分“项目及文件资料的交接”与“未尽事宜的处理”两部分。“项目及文件资料的交接”部分并无实质权利义务内容，不存在是否有效的法律评价问题。“未尽事宜的处理”部分则是对授权经营相关事项的进一步约定，亦违反了法律的强制性规定，应属无效。双方诉辩理由中与上述分析一致的内容，本院予以采纳，其关于因《合作开发协议》未经政府审批而无效，以及依据地方政府规定确认《合作开发协议》有效等主张，因缺乏法律依据，本院不予认可。
中房京贸公司与杭州万和公司2006年5月签订的《协议书》、《补充协议书》，是在政府对原收回项目土地使用权重新招标和由中房京贸公司中标情况下，为解决相关投资补偿问题在政府要求下自行协商签订的协议，其性质为房地产开发投资补偿协议。投资补偿协议以投资为基础，如何补偿取决于双方对于利益的考虑和协商，反映当事人真实意思且不违反法律的强制性规定即为合法有效。杭州万和公司对诉争项目进行了前期投资，中房京贸公司在《协议书》中对此明确认可，其在诉讼中否认杭州万和公司对项目的投入亦无事实依据，故杭州万和公司有权作为接受投资补偿的主体。也即，《协议书》、《补充协议书》虽与《合作开发协议》、《备忘录》有事实联系，但并不存在此协议无效则彼协议无效的法律联系。杭州万和公司虽不能作为房地产项目的开发主体，但并非不能就其对项目投资接受补偿。中房京贸公司以杭州万和公司不是合法开发主体和《合作开发协议》、《备忘录》无效来主张《协议书》、《补充协议书》无效，不能成立。至于中房北京公司2001年11月撤销授权委托书，不能改变杭州万和公司对于项目投资的事实，且该撤销并未实际发生效力，在争取项目复工建设过程中于2003年11月双方签订协议书，约定终止合作关系、撤销授权、由杭州万和公司承担相关债务等事项，中房京贸公司以2001年11月中房北京公司撤销授权为由否定《协议书》、《补充协议书》，亦无依据。
一商集团是涉案项目的最初土地使用权人，又是项目开发建设主体之一，与中房京贸公司享有该项目的共有权益。中房京贸公司与杭州万和公司签署《协议书》、《补充协议书》未经一商集团同意，侵犯了其共有权益。但侵犯其他共有权人利益对外签订合同属于效力待定，并非必然导致合同无效，相关合同效力情况取决于被侵权的共有权人的主张。一商集团虽曾在本院（2008）高民初字第58号案的审理中以起诉方式参加诉讼并主张《协议书》、《补充协议书》无效，但后已撤诉，并明确不再参加本院（2008）高民初字第58号案和本案的诉讼。中房京贸公司以一商集团一直在主张对于项目的共有权益为由，主张《协议书》、《补充协议书》无效，缺乏事实依据和法律依据。
中房京贸公司与杭州万和公司签订《协议书》、《补充协议书》经过了较长的协商过程，中房京贸公司当时的股东之一中房集团对政府收回项目土地使用权后重新启动项目积极进行推动和全程参与，并曾组织对截止至2004年9月30日与项目有关的费用支出会计项目进行审计，且合同签订后，中房京贸公司持续履行给付补偿款的义务，以上表明《协议书》、《补充协议书》是双方的真实意思表示。中房京贸公司主张双方签约时信息严重不对称、杭州万和公司行为构成乘人之危，缺乏事实依据。另，构成乘人之危的法律后果是合同可撤销，而非合同无效，撤销权利人也仅能在一年的除斥期间内主张撤销。至于公平原则，与平等、自愿、诚实信用等原则均是合同法的基本原则，但以公平原则直接要求法院对当事人双方权利义务的约定进行矫正和纠正，并无法律依据。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第五十四条第二款、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年）第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、中国房地产开发北京有限公司、杭州万和实业有限公司于1995年9月28日签订的《公主坟项目合作开发协议书》无效；
二、中国房地产开发北京有限公司、杭州万和实业有限公司于1995年9月28日签订的《公主坟项目合作开发协议的备忘录》中“未尽事宜的处理”部分（共十一条约定）无效；
三、驳回中房京贸房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费一百元，由中房京贸房地产开发有限公司负担六十元（已交纳），由中国房地产开发北京有限公司、杭州万和实业有限公司承担四十元（自本判决生效后七日内交纳）。
当事人如不服本判决，在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 单国钧
审 判 员 张朝阳
代理审判员 史德海
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 郭思思