宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）宁01民终1985号
上诉人（原审被告）：周彦发，男，1971年3月30日出生，汉族，无业，住宁夏回族自治区中宁县。
委托诉讼代理人：何永顺，宁夏国禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁夏华美汇特产有限公司,住所地:宁夏回族自治区银川市金凤区新华联广场华美汇地下一层B区。
法定代表人:韩光文,该公司总经理。
委托诉讼代理人：邵建宁，宁夏兴业律师事务所律师。
上诉人周彦发与被上诉人宁夏华美汇特产有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2018）宁0106民初726号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及其委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2016年6月21日,宁夏特产商贸城与被告周彦发签订《商铺租赁合同》四份，约定：甲方（宁夏特产商贸城）将座落于银川新火车站新华联广场-F1特产商贸城的商铺出租给乙方（周彦发）使用，四份合同建筑面积均为22.92平方米，乙方在该商铺经营的商铺名称为A072、A073、A084、A085，经营范围均为为红酒、特产。四份合同均约定，租赁期限三年，自2016年9月1日至2019年8月31日止。四份合同租金标准相同，即租金以建筑面积计算，租金标准为10000元/年，乙方承租该商铺的租金每年为人民币10000元，从第2年开始每年在上一租约年租金基础上递增。第一年年租金为1万元，递增率0；第二年年租金为1.3万元，递增率为3000元；第三年年租金为1.6万元，递增率为6000元。免2016年9月1日至2017年8月31日一年物业费，在此期间，乙方免交物业费，免交物业费只属一次的优惠，并不适用任何续约或者延长租期，乙方须于免一年物业费满后，开始向甲方缴交物业费。乙方在签订本合同时，应同时向甲方一次性交付信用保证金，作为乙方今后经营信用的押金，即商品质量保证和商品交易斤两的准确，该保证金不计利息，共计2000元；租约期满，在乙方无违约和无赔偿的前提下甲方如数（不计利息）退还乙方；信用保证金的使用：如乙方未能按照本合同约定向甲方或物业管理公司支付租金、物业管理费、违约金或其他因乙方侵权、抵扣费用而应支付给甲方任何应付款项，甲方有权在书面通知乙方后，以扣留、没收等额的租赁保证金的方式冲抵相关款项；租期届满或者合同解除时，在下列条件全部得到满足的情况下，甲方应将保证金全额无息退还给乙方：乙方已全部履行完其在本合同项下的所有义务；乙方已经向甲方交还该租赁商铺；乙方对甲方无任何财产损害或欠款；否则，甲方有权将该保证金抵扣应由乙方承担的费用、租金以及乙方应承担的违约赔偿责任外，在本合同约定期限内将剩余部分如数返还乙方；......；物业服务费及其交付时间、方式依物业公司的规定或依据乙方与物业公司签订的具体合同。如乙方迟延缴交租金、物业服务费及其它应缴之费，须向甲方支付违约金。每迟延一日，应按所欠缴金额的6%支付违约金，如连续7天未能缴足租金或物业服务费及其它应缴之费（无论是否已获正式通知催缴），甲方有权单方解除合同，收回店铺，信用保证金不予退还。
原审法院另查明，被告于2017年2月19日向宁夏特产商贸城缴纳A072、A073、A084、A085商铺租赁费40000元、信用保证金2000元。宁夏特产商贸城后注册为宁夏华美汇特产有限公司。现原告诉至法院，请求依法判令：一、解除被告周彦发与宁夏华美汇特产有限公司(宁夏特产商贸城)签订的《商铺租赁合同》;二、被告周彦发向宁夏华美汇特产有限公司返还位于银川新火车站新华联广场-F1特产商贸城A072、A073、A084、A085号商铺;三、被告周彦发向宁夏华美汇特产有限公司支付租金16704元、物业费5104元、违约金39312元(暂计算至2017年12月26日，此后以此标准计算至被告实际给付之日止)，以上共计61120元;四、本案全部诉讼费用由被告周彦发承担。
原审法院认为，宁夏特产商贸城从事商事活动后注册为宁夏华美汇特产有限公司,宁夏特产商贸城的权利义务均应由原告宁夏华美汇特产有限公司概括承受，被告认为原告主体不适格的辩解理由不能成立。被告周彦发与原告宁夏华美汇特产有限公司（宁夏特产商贸城）签订的《商铺租赁合同》合法、有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。因被告周彦发已于2018年2月5日将涉案房屋移交给原告宁夏华美汇特产有限公司，并做了移交手续，由原告宁夏华美汇特产有限公司予以确认。故应视为本案《商铺租赁合同》已于2018年2月5日在事实上已经解除，且被告已经实际向原告返还涉案房屋。原告诉请的租赁费、物业费、违约金应计算至2018年2月5日即房屋实际交付之日止。经核算，原告诉求2017年9月1日至2018年2月5日期间的租赁费13000元÷365天×157天×4套＝22367.12元。原告诉求2017年9月1日至2018年2月5日期间的物业费4000元÷365天×157天×4套＝6882.19元。
双方在签订合同时，约定被告向原告一次性交付信用保证金2000元，作为被告今后经营信用的押金，即商品质量保证和商品交易斤两的准确，并约定该保证金租期届满后在被告无违约和无赔偿的前提下原告将如数退还，如被告未按合同约定支付租金、物业管理费、违约金等款项，原告有权以扣留、没收等额的租赁保证金的方式冲抵相关款项。故该信用保证金除作为商品质量、交易斤两保证外，还可用于冲抵租金、物业管理费。现原告并未举证证明被告存在商品质量、交易斤两方面的问题，在双方合同解除的前提下，对该信用保证金2000元用以冲抵被告应支付的租赁费，从被告应支付的租赁费中扣除。另双方在合同中虽另有被告违约则信用保证金不予退还或由原告没收的约定，但双方约定的违约金已足以弥补被告违约给原告造成的经济损失，该信用保证金不宜再按违约责任进行处理，对原告的相应主张不予支持。
因被告违约，原告主张自2017年8月21日至2017年12月26日期间的违约金以日0.6%计算过高，故酌情调整为日万分之五，应于上一租赁期结束后起算违约金，违约金为13000元×0.05%×157天（2017年9月1日至2018年2月5日）×4套＝4082元。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第二百二十六条之规定，判决：一、被告周彦发于本判决生效后十日内支付原告宁夏华美汇特产有限公司自2017年9月1日至2018年2月5日期间租赁费22367.12元，以信用保证金2000元冲抵后，再付租赁费20367.12元、物业费6882.19元、违约金4082元，合计31331.31元；二、驳回原告宁夏华美汇特产有限公司的其他诉讼请求。本案受理费714元（已减半收取），由被告周彦发负担。
宣判后，原审被告不服，上诉称，原审判决认定事实不清。第一，被上诉人与本案无直接利害关系，并非本案适格主体。原审判令上诉人向被上诉人支付租金、物业费、违约金，无事实和法律依据。第二，宁夏特产商贸城未经工商登记注册成立，不享有民事权利能力和民事行为能力，故涉案合同属于无效合同，双方均不受合同相关条款约束，且不涉及合同解除、履行、违约的情形。第三，上诉人无法支付商铺租赁费，系因韩光文等人欺诈招租、不履行招租承诺、经营管理不善所致，上诉人并非本案违约方，且不存在过错。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审的诉讼请求或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人辩称，宁夏特产商贸城从事商事活动后，注册为被上诉人。宁夏特产商贸城的权利义务均由被上诉人概括承受，故上诉人作为本案主体适格。同时，宁夏特产商贸城与上诉人所签订的合同真实有效。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明，2018年2月5日，上诉人与被上诉人共同制作《新华联广场-F1特产商贸城商铺移交清单》一份，确认于当日10时将涉案四套商铺移交回被上诉人。该移交清单上，上诉人签字捺印，并加盖了被上诉人的印章。
二审查明的其余事实同原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为，涉案租赁合同系由宁夏特产商贸城与上诉人签订，韩光文系作为签约代表加盖私人印鉴。韩光文同时作为被上诉人法定代表人，由此其行为可以同时代表宁夏特产商贸城与被上诉人。另，在合同履行期间，2018年2月5日，上诉人与被上诉人共同制作《新华联广场-F1特产商贸城商铺移交清单》上，加盖了被上诉人而非宁夏特产商贸城的印章，故上诉人关于被上诉人诉讼主体不适格的主张，不能成立，本院不予采纳。上诉人的其他上诉理由，无事实和法律依据，本院亦不予采纳。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1428元，由上诉人周彦发负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛有成
审判员 倪新秀
审判员 王 刚
二〇一八年八月二十八日
书记员 马丽媛
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
......
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。