河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫07民终2548号
上诉人（一审被告）：郑州金苑面业有限公司。
法定代表人：曹延钦,总经理。
委托诉讼代理人：莫琳辉、魏朝辉，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行。
负责人：杨文祥，行长。
委托诉讼代理人：姜世亮、施文云，河南瀛汉律师事务所律师。
原审被告：洛阳万德贸易有限公司。
法定代表人：张会聪。
原审被告：张会聪，女，1972年2月16日出生，汉族。
原审被告：张振国，男，1971年12月27日出生，汉族。
上诉人郑州金苑面业有限公司与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、原审被告洛阳万德贸易有限公司、张会聪、张振国借款合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2016）豫0702民初4100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案已审理终结。
上诉人郑州金苑面业有限公司的上诉请求：1、请求撤销河南省新乡市红旗区人民法院（2016）豫0702民初4100号民事判决第二项中金苑公司承担的连带保证责任，改判为：驳回上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行对金苑公司的诉讼请求；2、由上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行承担诉讼费用。事实与理由：1、原审认定事实不清，仅查明借款时间、金额、利率、担保等内容，未查清借款用途的关键事实，影响了案件的公正审理；2、原审判决认定事实错误，导致判决结果错误。本案存在旧贷和新贷转换延续关系，属于借新还旧，但浦发银行和万德公司以借款用于购货为由让金苑公司提供担保，属于骗取担保和擅自改变借款用途，根据法律规定，金苑公司均不承担民事责任，本案担保缺少金苑公司的股东会决议，该担保无效。2013年5月17日的保证合同，是浦发银行后补的证据，原审未质证，程序不合法，影响了案件的处理结果。
被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行辩称：1、浦发银行按照合同约定全面履行了合同义务，并且依照约定交付款项，本案不存在改变借款用途的情形；2、浦发银行与原审被告（借款人）前后发生过两笔贷款，各自独立，不存在借新还旧的情形。而且，该两笔借款均由金苑公司提供保证担保，即便属于借新还旧，依法也不免除金苑公司的保证责任；3、股东会决议只是公司内部管理范围，在法律上也应认定为管理性规范，而不是效力性规范，是否经过股东会决议不影响保证合同的效力。案涉借款发生时金苑公司提供了股东决议，金苑公司抗辩没有事实依据。
被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行向一审法院提出的诉讼请求：1、请求判令洛阳万德贸易有限公司偿还其本金10000000元及利息（到2016年10月30日欠息673369.32元，之后按照合同约定利息、罚息计算至实际清偿之日）；2、请求判令郑州金苑面业有限公司、张会聪承担连带保证责任；3、诉讼费由洛阳万德贸易有限公司、郑州金苑面业有限公司、张会聪承担。2016年12月1日，上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行向一审法院递交变更诉讼请求申请，将第2、3项诉讼请求变更为:2、请求判令郑州金苑面业有限公司、张会聪、张振国承担连带保证责任；3、诉讼费由洛阳万德贸易有限公司、郑州金苑面业有限公司、张会聪、张振国承担。
一审法院查明的事实：2014年5月30日，浦发新乡支行（贷款人）与万德公司（借款人）签订《流动资金借款合同》一份，合同编号为xx，约定借款金额为人民币10000000元，借款用途为购货；借款期限为自首次提款之日起壹年，实际提款日和还款日以贷款人、借款人双方办理的借据上所记载的日期为准，最后一次还款日不得超过本合同约定的借款期限，借据是本合同不可分割的组成部分；贷款利率为固定利率，本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的壹个年的贷款基础利率加258.8BPS计算；本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行；贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利；按月结息，结息日为每月的20日；借款人未按期还本付息或未按约定用途使用借款，贷款人有权宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索，对逾期贷款和挤占挪用贷款计收罚息，并计收复利。当日，浦发新乡支行（债权人）与金苑公司（保证人）签订《保证合同》一份，合同编号为xx，约定本合同所担保主合同为上述《流动资金借款合同》，被担保主债权为依据主合同，由债权人向万德公司提供的金额为人民币10000000元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同第1.2条保证范围所约定的债权；保证方式为连带责任保证；保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。2013年5月3日，浦发新乡支行（债权人）与张会聪（保证人）签订《最高额保证合同》一份，编号为xx，约定本合同被担保主债权为债权人在自2013年5月3日至2015年5月3日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币贰仟贰佰万元整为限；保证方式为连带责任保证；保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止；张振国作为张会聪的配偶签署了关于同意执行共同财产的承诺函，愿意在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。2015年5月29日，浦发新乡支行与万德公司、金苑公司、张会聪签订《贷款展期协议书》一份，编号为xx，约定双方同意展期期间为原借款合同到期日次日到展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同；本担保人特此确认只要贷款人同意展期申请，本担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向贷款人承担担保责任，原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日；原借款合同编号为xx，原担保合同编号为xx。2015年5月28日，张会聪向浦发新乡支行出具《关于担保事项的同意函》，载明：“鉴于万德公司与浦发新乡支行对编号为xx的流动资金借款合同办理展期，展期协议书编号为xx，现本人同意，按照本人与贵行在2013年5月3日签署的编号为xx担保合同的约定，继续为上述授信业务展期协议书项下债权提供担保”，张振国作为张会聪配偶签字，同意张会聪签署上述同意函，并愿意根据担保合同的约定，在发生担保人承担责任时，债权人有权处分共同财产。上述合同签订后，浦发新乡支行于2014年5月30日向万德公司发放了贷款10000000元，并出具借款凭证一张，载明借款金额10000000元，借款用途购货，借款期限2014年5月30日-2015年5月29日。2015年5月29日，浦发新乡支行对上述借款进行了展期。贷款到期后，万德公司未按约偿还本息，截止2017年3月30日，尚欠借款本金10000000元及利息660411.59元未偿还，各保证人也未履行保证义务。
另查明，庭审中金苑公司称张会聪、张振国现分别羁押于开封市看守所、开封市监狱。本院于2018年1月12日、2018年1月16日先后至开封市看守所、开封市监狱进行核实，并就案件情况对张会聪、张振国进行了询问，张会聪、张振国均明确表示对浦发新乡支行的诉讼请求及诉称的事实无异议。
一审法院认为：浦发新乡支行与万德公司签订的《流动资金借款合同》，与张会聪签订的《最高额保证合同》，与金苑公司签订的《保证合同》，与万德公司、金苑公司、张会聪签订的《贷款展期协议》，张会聪出具的《关于担保事项的同意函》，均系当事人各方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行自己的义务。浦发新乡支行依约发放了贷款，万德公司未按约还款，截止2017年3月30日，尚欠借款本金10000000元及利息660411.59元未偿还，其行为显属违约，各保证人也未履行保证义务，故该院对浦发新乡支行要求万德公司偿还贷款本息及金苑公司、张会聪承担连带保证责任的诉请予以支持。对于张振国的保证责任问题，张振国虽未单独签署保证合同，但其签署的关于同意执行共同财产承诺函及关于担保事项同意函中均约定在发生担保人承担担保责任时，债权人有权处分共同财产，故张振国应在与张会聪的夫妻共同财产范围内承担连带保证责任。对金苑公司的答辩意见，因浦发新乡支行已在诉状上加盖印章，足以证明系其真实意思表示。另，金苑公司已在保证合同上加盖印章，应当对外承担相应民事责任，至于是否经股东会决议，系其内部管理问题，该院对其答辩意见不予采信。对律师费、保全费等实现债权的费用，因浦发新乡支行并未举证证明上述费用已实际发生，故该院对其该部分诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、洛阳万德贸易有限公司自本判决生效之日起三日内偿还上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行借款本金10000000元及利息660411.59元（2017年3月30日之后的利息、罚息按合同约定计算至实际清偿之日）。二、郑州金苑面业有限公司、张会聪对本判决第一项承担连带保证责任。三、张振国在与张会聪的夫妻共同财产范围内对本判决第一项承担连带保证责任。四、驳回上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85840元，保全费5000元，由洛阳万德贸易有限公司、郑州金苑面业有限公司、张会聪、张振国负担。
本院在二审审理期间，当事人没有提交新的证据。本院二审查明的事实和一审查明的一致。
本院认为，关于上诉人郑州金苑面业有限公司称涉案借款属于上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行与洛阳万德贸易有限公司骗取担保和擅自改变借款用途，担保未经其股东会决议，该担保无效，其不承担还款责任的意见，本案中，上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行与洛阳万德贸易有限公司于2014年5月30日签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币10000000元，借款期限为自首次提款之日起壹年；当日，郑州金苑面业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签订保证合同，约定所担保主合同为该《流动资金借款合同》；2015年5月29日，上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、洛阳万德贸易有限公司、郑州金苑面业有限公司、张会聪签订了《贷款展期协议》，郑州金苑面业有限公司、张会聪同意按照原担保合同的约定，继续为展期贷款承担担保责任；张振国在《关于同意执行共同财产的承诺函》及《关于担保事项的同意函》中均以张会聪配偶身份签名，约定在发生担保人承担担保责任时，债权人有权处分共同财产，上述协议均系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，各方当事人应按合同约定履行自己的义务，上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行依约发放了贷款，洛阳万德贸易有限公司应按约定承担还款责任，郑州金苑面业有限公司、张会聪、张振国应按约定履行保证义务，郑州金苑面业有限公司未能提供有效证据证明涉案借款系上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行与洛阳万德贸易有限公司骗取担保和擅自改变借款用途，且担保是否经其公司股东会决议，是内部管理问题，郑州金苑面业有限公司在担保合同及贷款展期协议上均加盖有公司印章，应对外承担连带保证责任，故其上诉请求，不予支持。
综上所述，上诉人郑州金苑面业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85762元，由上诉人郑州金苑面业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邢梅霞
审判员 谢田霞
审判员 吕 亮
二〇一八年七月三日
书记员 韦明亮