江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第01824号
上诉人（原审原告）苏州宏龙电子科技工程有限公司。
委托代理人张德新，山东海瑞达律师事务所律师。
委托代理人程起银。
被上诉人（原审被告）苏州科恩塑胶有限公司。
委托代理人张莉霞，江苏狮山律师事务所律师。
上诉人苏州宏龙电子科技工程有限公司（以下简称宏龙公司）因与被上诉人苏州科恩塑胶有限公司（以下简称科恩公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院作出的（2014）吴民初字第00863号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月5日，宏龙公司（出租方）与科恩公司（承租方）签订厂房租赁合同，宏龙公司将苏州市吴中经济开发区澄湖路15-1号的581平方米厂区新建钢结构棚出租给科恩公司。该租赁合同第二条约定：租赁期限为自2012年6月1日起至2016年5月31日止。第三条约定：厂区新建钢结构棚：每月每平方米14元，月租金为8134元，年租金为97608元；签订合同后，科恩公司向宏龙公司支付一个月租金作为保证金；承租方应在支付月5日前向出租方预付三个月租金。第五条约定，承租方应及时支付房租，如拖欠不付满一个月，出租方有权增收10%滞纳金并有权终止租赁协议。合同签订后，科恩公司向宏龙公司支付了一个月房租8134元作为押金。
原审另查明，宏龙公司为购买佳通科技（苏州）有限公司（以下简称佳通公司）的厂房及土地，于2008年7月14日支付了350000元定金。2008年7月28日，佳通公司与宏龙公司签订土地及厂房转让协议，协议约定佳通公司向宏龙公司转让苏州市吴中区澄湖路15-1号6227.10平方米的土地和地上所有权为佳通公司的建筑及相关设备，转让款为4600000元。后宏龙公司就一直占用佳通公司位于苏州市吴中区澄湖路15-1号的土地及厂房。宏龙公司称因佳通公司还欠其100多万元的工程款，故其公司向佳通公司支付了该350000元的定金后，佳通公司即让其公司实际占有、使用澄湖路15-1号的所有土地及厂房。2011年12月2日，苏州市吴中区人民法院出具（2011）吴商破字第1号民事裁定书，宣告佳通科技（苏州）有限公司破产。2012年9月，经佳通公司债权人会议投票通过，佳通公司破产管理人组织实施对佳通公司土地、房屋建筑物、设备、存货及车辆资产项目对外公开招标出售。宏龙公司与天源行公司均参与对佳通公司位于苏州市吴中经济开发区澄湖路15-1号澄湖路厂的投标。2012年10月29日，在吴中法院进行的佳通科技（苏州）有限公司破产清算纠纷资产招标出售开标会议中，天源行公司以620万元中标，宏龙公司未能中标。2012年10月30日，天源行公司收到了佳通公司的资产招标出售中标通知书。2012年11月2日，佳通公司与天源行公司签订了资产转让协议，协议约定，转让的土地位于苏州吴中经济开发区澄湖路15-1号，国有土地使用权证为吴国用（2005）第20214号，面积为6227.10平方米。厂房的房屋所有权证为苏房权证吴中字第××号，建筑面积为2171.27平方米。2012年11月，佳通公司与天源行公司在佳通公司资产转让移交清单上签字，双方确认佳通公司已按《资产转让协议》将全部转让资产移交给天源行公司。后，2012年12月2日，佳通公司与天源行公司、苏州市宏源行纺织品有限公司（以下简称宏源行公司）签订了权利义务转让协议，其中约定自该协议签订之日起，天源行公司将其在《资产转让协议》中的权利义务转让给宏源行公司，即由宏源行公司取代天源行公司的地位。2013年7月5日，坐落于苏州吴中经济开发区澄湖路15－1号1幢、2幢的房屋所有权人登记为宏源行公司，面积为6227.10平方米的土地使用权人亦登记为宏源行公司。
原审又查明，天源行公司于2012年10月30日即要求科恩公司向其支付租金否则就要求迁出，并于2012年11月4日向宏龙公司和科恩公司均寄送了所有权声明及相关告知函，主要内容为向宏龙公司表明天源行公司已合法取得澄湖路资产所有权并在办理相关过户手续，要求宏龙公司尽快做好腾让厂房及搬迁临时搭建的准备工作否则要求宏龙公司支付厂房和土地使用费。科恩公司和宏龙公司均已收到了该份声明。至原审庭审时，科恩公司已向原告（原审笔误，实际应为宏源行公司）支付了自2012年11月1日至2014年6月的房租。宏龙公司称收到该份声明后，即向天源行公司寄送了了回复材料，对天源行公司的所有权声明提出异议，该回复的主要内容为宏龙公司向天源行公司表明其实际占有澄湖路15-1号资产及其附属建筑，土地使用近5年，由于天源行公司与宏龙公司竞拍，给宏龙公司造成了极大的经济损失，1、宏龙公司建造的钢结构平台、装修价款合计300万元；2、京永公司抵债给宏龙公司的钢结构棚、变压设备合计114万元；3、宏龙公司员工及机械设备无处可搬；鉴于以上情况请天源行公司抽空与宏龙公司商谈。宏源行公司表示，天源行公司和宏源行公司为同一法定代表人，天源行公司并未收到宏龙公司所寄送该份文件。
原审再查明，2013年12月16日宏源行公司向苏州市吴中区人民法院起诉宏龙公司，要求宏龙公司立即拆除和腾让位于苏州市吴中经济开发区澄湖路15-1号内由宏龙公司搭建的所有临时搭建物和占有的土地使用权。经原审法院调解，以上双方于2014年3月7日达成调解协议：宏龙公司于2014年3月17日前从位于苏州吴中经济开发区澄湖路15-1号房屋及土地中迁出，宏源行公司自愿补偿宏龙公司800000元；因宏龙公司将上述土地及房屋租赁给他人，故自2013年10月30日后就上述土地及房屋所产生的租金归宏源行公司享有。调解后，宏源行公司已向宏龙公司支付了补偿款800000元。
宏龙公司为证明涉案581平方米钢结构棚系其公司合法占有佳通公司澄湖路厂期间搭建，故其公司有权向科恩公司收取至2013年10月的房屋使用费。提供了如下证据：1、宏龙公司与上海枭宏钢结构工程有限公司于2011年8月14日签订的工程分包合同，证明案涉钢结构棚为宏龙公司建造。2、徐中、皇甫铭签字的证明，证明的主要内容为2008年7月28日佳通公司与宏龙公司签订资产转让协议后，佳通公司允许宏龙公司合情合理入住吴中区澄湖路15-1号厂房，并可以使用此厂房及附属设备。宏龙公司称徐中、皇甫铭为原佳通公司的负责人。同时，宏龙公司称，根据（2013）吴民初字第1544号民事调解书中其公司与宏源行公司关于房屋租赁费用约定的理解，其公司也应享有2013年10月30日前的房屋使用费。
原审经质证，科恩公司认为，对于工程分包合同，不清楚该份合同真实性，不知道其承租的房屋系谁所建，其认为该钢结构棚的所有人并非系宏龙公司。对于徐中、皇甫铭签字的证明的真实性不予认可，并称对（2013）吴民初字第1544号调解书无异议，但其公司并不是该调解书的当事人，该调解书并不能约束其公司。
上述事实，由宏龙公司提供的厂房租赁合同、土地及厂房转让协议、（2013）吴民初字第1544号民事调解书、科恩公司提供的租金支付依据、所有权声明函、（2011）吴商破1号案卷、双方当事人陈述及原审庭审笔录等证据予以证实。
原审原告宏龙公司的诉讼请求为，请求判令：科恩公司支付房屋使用费116316.2元及滞纳金11631.62元，合计人民币127947.82元。
原审法院认为：本案的争议焦点是科恩公司是否可以以其已向宏源行公司支付了租赁费而抗辩宏龙公司向其主张的自2012年9月至2013年10月共计14个月的房屋使用费。
在佳通公司破产拍卖过程中，天源行公司已中标了佳通公司的吴中经济开发区澄湖路15－1号资产，双方亦据此签订资产转让协议，约定佳通公司向天源行公司转让面积为6227.1平方米的土地使用权和土地上的厂房。该协议系双方真实意思表示，合法有效。佳通公司与天源行公司已于2012年11月在资产移交清单上签字，完成资产移交手续，现场所有资产的风险、管理责任亦应转移给天源行公司。故天源行公司及其权利义务受让方宏源行公司据此享有处分受让土地及厂房并要求占有人宏龙公司和承租人科恩公司腾退及返还土地及厂房的权利，现宏源行公司并未要求科恩公司即承租人腾退而要求科恩公司向其交纳租赁费用，系其对受让土地及厂房所享有权利的自行处分，符合法律规定，故宏龙公司所称因该581平方米钢结构棚系其搭建，根据其与科恩公司签订的租赁合同，科恩公司应向其支付2013年10月30日之前的全部房屋使用费的陈述，不予采纳。同时，天源行公司于中标日2012年10月30日要求科恩公司支付房租，否则将予以腾退，并于2012年11月4日邮寄告知了宏龙公司与科恩公司吴中经济开发区澄湖路15－1号的现有资产权属状况，科恩公司据此向宏源行公司支付了自2012年11月1日至2013年6月的房租，该行为并无过错，故科恩公司可以以其已向宏源行公司支付租赁费抗辩宏龙公司向其主张的自2012年11月至2013年10月的房屋使用费。宏龙公司述称，其公司已在吴中法院与宏源行公司签订调解协议，约定自2013年10月30日后就上述土地及房屋产生的租金归宏源行公司享有，故2013年10月30日前的房租应归宏龙公司享有，但该协议仅为宏龙公司与宏源行公司之间对收取房租的约定，该协议并不能约束承租人科恩公司，且该协议亦未对此作出明确约定，对宏龙公司的该陈述不予采纳。但天源行公司于2012年10月30日才中标佳通公司的澄湖路工厂，在此之前，科恩公司仍应按其与宏龙公司签订的租赁合同支付钢结构棚房屋使用费，故对科恩公司不支付宏龙公司自2012年9月1日至2012年10月31日房租的抗辩意见，不予采纳，故科恩公司仍需向宏源行公司（原审笔误，实际应为宏龙公司）支付该期间产生的房屋使用费16268元。另，宏龙公司与科恩公司均认可合同约定滞纳金为10%，科恩公司延付租金确亦对宏龙公司造成损失，故宏龙公司主张10%滞纳金，符合法律规定，科恩公司应支付滞纳金1626.8元。现宏龙公司认可科恩公司在其处有一个月房租8134元押金，并同意可在科恩公司应向其支付的房屋使用费中予以折抵，故科恩公司尚应支付宏龙公司房屋使用费及滞纳金9760.8元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，原审法院判决如下：苏州科恩塑胶有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州宏龙电子科技工程有限公司房屋使用费及滞纳金合计人民币9760.8元。案件受理费人民币2708元，由苏州宏龙电子科技工程有限公司承担2658元，由苏州科恩塑胶有限公司承担50元。
上诉人宏龙公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、科恩公司不得以其已向宏源行公司缴纳房租拒不支付宏龙公司房租，理由如下：1、宏龙公司与科恩公司签订的租赁合同合法有效，并未解除，双方均应恪守并履行，科恩公司拒不支付租金有违合同约定，应承担相应责任。2、诉争的澄湖路15-1号资产作为破产财产，应经破产程序处置。原佳通公司已无处分权，故其与天源行公司2012年11月2日签订的资产转让协议无效，天源行公司无权依据无效的协议收取租金。3、天源行竞拍所得资产并不包含诉争钢结构棚。4、办理竞买资产产权转移需要竞拍确认书及法院裁定等有关文书，而非资产转让协议，且天源行公司在办理土地房产过户前才交纳了竞买资产的价款，取得相应的财产权利。二、依据苏州市吴中区人民法院调解书第二款约定，诉争钢结构棚2013年10月30日前的租金归宏龙公司所有。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审，诉讼费用由科恩公司承担。
被上诉人科恩公司辩称：天源行公司通过拍卖取得涉案标的物，基于拍卖结果签订资产转让协议，天源行公司及其权利义务受让方宏源行公司拥有合法所有权。因此，科恩公司应天源行公司及宏源行公司要求向其支付房租，不存在过错。另宏龙公司现认为诉争标的物不含在竞拍的资产中，但在拍卖完成后，以及在与宏源行公司的建设用地使用权纠纷案件中也未提出异议，如诉争标的物所有权归宏龙公司，则与其仅主张2013年10月30日前租金相矛盾。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、资产转让协议效力；二、宏龙公司是否有权向科恩公司主张2012年11月1日至2013年10月30日诉争钢结构棚的租金。
关于资产转让协议的效力问题，诉争澄湖路15-1号相关资产对外公开招标出售系经佳通公司债权人会议投票通过，并由佳通公司破产管理人组织实施，宏龙公司与天源行公司均参与在吴中法院进行的佳通公司破产清算纠纷资产招标出售开标会议，天源行公司中标后，与佳通公司签订资产转让协议，上述协议签订程序合法，主体适格，应受法律保护。
本案中，诉争的钢结构棚由宏龙公司占用佳通公司吴中经济开发区澄湖路15-1号部分土地临时搭建，并出租给科恩公司使用，在科恩公司承租期间，天源行公司通过竞拍合法受让佳通公司上述澄湖路15-1号资产（含土地使用权、厂房），宏源行公司作为天源行公司权利义务受让方，有权要求宏龙公司恢复上述资产原状并返还，亦有权要求钢结构棚的承租人科恩公司搬离。事实上，宏龙公司作为出租人，本应当对租赁物享有所有权或者处分权，即出租人有权出租租赁物，且应当保证第三人在租赁期间不能就租赁物主张任何权利，但基于天源行公司于2012年10月30日要求科恩公司向其支付租金否则要求迁出，又于2012年11月4日向宏龙公司及科恩公司均寄送了所有权声明及相关告知函，科恩公司作为诉争钢结构棚的承租人，为继续实现对租赁物的使用及收益相关权利，突破合同相对性向天源行公司的权利义务受让人宏源行公司缴纳2012年11月1日至2014年6月的租金，并无过错，宏龙公司要求科恩公司再向其支付2012年11月至2013年10月的租金，本院不予支持。至于宏龙公司主张其已就钢结构棚的租金与宏源行公司协议分配，如有相关证据，可向宏源行公司另行主张。
综上所述，上诉人宏龙公司的上诉主张均无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2708元，由上诉人苏州宏龙电子科技工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈军芳
二〇一五年五月十五日
书 记 员 陆晓婷