上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民二（商）初字第549号
原告（反诉被告）上海思索通信设备有限公司。
法定代表人施伟。
委托代理人张滔，上海市嘉诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海初旭工贸有限公司。
法定代表人沈旭。
委托代理人陆伟民，上海市广厦律师事务所律师。
原告上海思索通信设备有限公司诉被告上海初旭工贸有限公司其他合同纠纷一案，本院于2013年7月24日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王婧独任审判，并于2013年9月18日进行了证据交换。被告随后提起反诉，本院依法合并审理。本案后由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，并于2014年2月12日再次进行证据交换。2014年6月，本案转由代理审判员陈慰苹主审，并于2014年7月2日进行第三次证据交换。2014年7月16日，本案公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张滔、被告的委托代理人陆伟民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海思索通信设备有限公司诉称：2012年1月4日，原、被告双方就手机涂装业务签订了《物产转让协议》，约定被告将涂装设备、半成品、成品等作价100，000元（人民币，下同）转让给原告；还签订了《业务转移协议》，约定被告将涂装业务转让给原告，预测2012年业务额约5，000，000元，被告自2012年2月28日起不再继续经营涂装业务，原告则须支付业务转移费250，000元，2012年支付100，000元，2013年及2014年各支付75，000元。上述两协议签订后，原告向被告支付了物产转让费100，000元及2012年业务转移费110，000元。但被告未按约将其业务转移给原告，仍继续从事原有业务，致原告遭受重大损失。原告多次与被告交涉未果，遂向被告寄送《律师函》解除上述协议，被告于2013年5月23日收到了《律师函》，现诉至法院，请求：1、判令原、被告双方于2012年1月4日签订的《物产转让协议》及《业务转移协议》已于2013年5月23日解除；2、判令被告向原告返还物产转让费100，000元及业务转移费110，000元。
原告上海思索通信设备有限公司为证明其主张提交以下证据材料为证：
1、原、被告签订的《物产转让协议》及《业务转移协议》，旨在证明双方之间的合同关系及合同约定的权利义务；
2、银行转帐付款凭证、银行帐户查询明细单及《现金暂支单》，旨在证明原告已支付物产转让款100，000元及业务转移费110，000元，业务转移费中的其中50，000元由原告法定代表人施伟帐户付至被告法定代表人沈旭的帐户，另50，000元及10，000元由原告于2012年2月6日以现金方式交付给沈旭，相应的《现金暂支单》记载付款事由为“初旭员工补偿费”，系因原告接手了被告所有员工，这些员工与被告解除劳动关系，被告应支付补偿金，其要求原告先予垫付，双方口头协商，以原告垫付的补偿金充抵业务转移费，金额50，000元的《现金暂支单》填写了预计归还日期，证明该费用系原告垫付，被告应归还；
3、《律师函》及相应的快递寄送单，旨在证明被告拒不转移涂装业务，未通知其客户与原告建立涂装加工合同关系，在协议约定日期后仍对外开具发票开展业务，且转移业务量远不能达到协议约定量，导致原告签订《业务转移协议》的目的无法实现，原告受让涂装设备也无用处，则《物产转让协议》目的亦无法实现，原告遂依据《合同法》第94条发函解除两份协议；
4、由上海市闸北区国家税务局出具的2012年3月至2013年8月期间被告开具增值税发票明细表，旨在证明被告违反约定继续与原客户进行业务往来。
被告上海初旭工贸有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。《物产转让协议》签订后，被告已按约向原告交付了设备、半成品、成品等物产，原告也已按约定支付了100，000元转让费，该协议已履行完毕，因此不同意解除。关于《业务转移协议》，被告已在协议签订后按约将全部涂装业务转移给了原告，已通知所有客户将原有订单及新订单全部转给原告加工，此后被告未再经营涂装业务，被告的法定代表人沈旭自2012年2月起就在原告处担任涂装部经理一职，代表原告对外接洽业务，因此被告也已履行了该协议，不同意解除；相反，原告未履行相应付款义务，仅支付了50，000元业务转移费，仍结欠200，000元未付，此外，双方曾于2012年8月协商一致，原告只需支付119，375.38元结清业务转移费，为此原告以做帐为由要求被告开具相应的增值税发票，被告随后开具了12张总额为119，375.38元的增值税发票交给原告的总经理陈某某，但此后原告未付款亦不予归还增值税发票，导致被告发生税费损失20，293.81元（119，375.38×17%）【本院注：应为17，345.14元，即119，375.38÷（1＋17%）×17%】。原告既未按照协商调整金额付清业务转移费，就应按原协议约定支付200，000元业务转移费余款。同时，被告对原告的证据材料质证称：证据材料1、2真实性均无异议，两份协议均已履行完毕，确实收到了原告的100，000元物产转让费及50，000元业务转移费，60，000元现金是原告承诺支付给被告职工的补偿金，原告法定代表人表示由原告承担已接手的被告职工的补偿金，该60，000元已由员工领取，并未付给被告，因当时沈旭已在原告处任职，故由其申领《现金暂支单》；证据材料3于2013年5月23日收到过，对函件内容不认可，但未向原告提过书面异议；证据材料4真实性无异议，但2012年3月19日的发票是针对被告2012年2月18日尚未将设备转交原告前完成的案外人上海巍立实业有限公司（以下简称巍立公司）的加工业务开具的，3月24日的销项负数发票是开具给案外人慧某某（上海）机械电子有限公司的，系因2月份开具发票单价错误而重开的红字发票，3月30日的发票则是将前述红字发票所涉单价修正后重新开具的，3月份开具的3张发票均非针对涂装业务，2012年6月原告已停止涂装业务，被告其后就可以开展涂装业务了。
为此，被告上海初旭工贸有限公司提出反诉，请求：1、判令原告向被告支付业务转移费200，000元；2、判令原告赔偿被告税费损失20，293.81元。并提供以下证据材料为证：
1、原、被告及案外人巍立公司签订的《业务清算协议》，旨在证明原告于2012年6月就停止了涂装业务，由于巍立公司原系被告客户，后将业务转移给原告，原告停止业务后，三方协议就2012年2月至6月期间的业务进行清算，其后被告才重新开始经营涂装业务；
2、被告2012年2月至5月的财务报表，旨在证明被告自2012年2月开始停止涂装业务；
3、《上海初旭工贸有限公司增值税发票回执》，旨在证明被告向原告交付了总金额为119，375.38元的增值税发票，签收人为原告的原总经理陈某某，其现已离职，该原件在陈某某处；
4、（2013）奉民三（民）初字第395号民事判决书，旨在证明被告并未继续从事涂装业务，原告其后业务未能开展系因其认为涂装业务利润低，未再追加投资导致，陈某某曾在原告与沈旭间的这起劳动争议案件中出庭作证陈述该事实；
5、案外人巍立公司与原告签订的采购订单及原告开具给巍立公司的发票，旨在证明被告已将涂装业务全部转移给了原告，此证据材料是原告与巍立公司间众多合同与发票中的一份，巍立公司原系被告的客户；
6、巍立公司致原告的律师函及原告的电子邮件回复，旨在证明原告与巍立公司终止合作，其于2012年6月25日终止涂装业务；
7、被告向原告开具的增值税发票记帐联12份，旨在证明与证据材料3对应，双方曾协商一致，原告只需支付119，375.38元结清业务转移费，原告为此要求被告开具相应的增值税发票，因业务转移费无法开具发票，故双方谈妥以加工费的名义开具；
8、巍立公司2012年2月至6月给原告的采购订单及2012年3月19日至2013年8月12日期间被告开具给巍立公司的增值税发票一组（对应原告证据材料4），旨在证明被告法定代表人沈旭在两份协议签订后到原告处上班，期间未开展过被告的业务，原告表明停止涂装业务后，被告才又重新开始涂装业务的；
9、证人陈某某的证言，旨在证明被告已全面履行了本案所涉两份协议项下的全部义务，沈旭在原告处就职期间，被告未从事涂装业务。
审理中，证人陈某某述称：其自2011年12月到原告公司担任总经理一职，原告先前与被告公司有业务往来，后向被告提出转移涂装业务，证人入职时原、被告双方已初步谈妥，原告之前的业务与涂装并无关联，要开展业务必须购买相应设备。细节履行是分阶段进行的，由证人草拟了本案系争的两份协议，还起草有关沈旭到原告处任职待遇的协议，明确沈旭作为原告副总经理主管生产，并不再任职于被告处。物产转让时被告还曾向原告交付过半成品及客户的加工型材原料等，但这些物品均属客户所有，并不包括在100，000元的设备转让费中。2012年1月12日左右，全部设备被搬到原告处，因被告公司遣散安置员工出现支付困难，故由原告代付，费用由证人签字核准，用现金陆续支付了三次大约150，000元左右，原告当时要求该笔费用首先冲抵设备转让费用，余款冲抵业务转移费，至于原告是否以转帐形式支付其他费用就不了解了。费用支付情况与合同约定基本一致，被告在合同签订后向原告交付了客户名单，业务转移包括被告将客户名单交给原告，也包括维护客户关系，双方交接后，沈旭一直陪着原告法定代表人联系客户及处理相应事务。刚开始接手时产能并不稳定，由于原告另外还有一条生产线，因此从被告处转来的生产线开始未能达到理想产能，2012年2月生产线恢复生产，并于3、4月期间进行正式生产，直到2012年5、6月期间两条生产线一起运转，生产工艺也稳定了，产能也慢慢好转并呈上升态势，未发生过具备产能却没订单的情况，反而有来不及生产的情况。但2012年4月下旬时原告法定代表人称涂装业务难做，想要放弃，证人劝说称生产具有周期性，坚持下去就能渡过，但原告最终还是于2012年6月20日左右停止生产，且事先未告知证人，突然叫来运输车队以非正规转移方式卖掉了一部分设备；仓促处理的原因是为减少厂房租金支出，事后也未找到专业公司接手生产线，其余卖剩下的设备及成品、半成品存放于之后租用的位于金山区的仓库。被告在2012年1月后没再签过合同，之前已向客户交货的仍结算于被告名下，但半成品及已签订未履行的合同都转由原告承接，增值税发票则是原告直接开具给相应客户，沈旭负责生产环节，原告法定代表人负责业务，期间有客户找到沈旭，沈旭均将业务交由原告，据证人所知，原、被告双方协议履行期间，被告并未私下做过涂装业务。《业务转移协议》中提到的五百万元是当时测算的业务目标，并非指被告必须转移五百万元的业务，据了解，被告当时限于场地及公司规模原因导致有业务也无能力做，业务情况好时，一年也就两、三百万的业务量，原告有更大的场地和两条生产线，客户群也可以再扩大，所以原告测算接手被告的业务后，结合自身优势，可以做到五百万元的目标业务量，达到收支平衡。最终转移业务的金额很难测算，到2012年6月应该有一百六、七十万左右的业务。此外，原、被告及巍立公司签订的《业务清算协议》是委托证人作为原告方代表去谈的，由于巍立公司还结欠二十多万元的加工款，其中十来万应付给被告，后原告法定代表人要求把这笔钱付给原告，巍立公司就提出需获得被告认可才可付给原告，沈旭则提出被告认可的前提是要先解决其在原告处工作的工资补偿问题，协议签好后，巍立公司向原告一次性支付了270，000元，自此被告与巍立公司结算完毕，原告其后补偿给沈旭九万多元的工资，该款并非业务款，原告要求被告开具相应的增值税发票对应该笔款项。证人在2012年8月中旬将涂装业务所涉善后事宜处理完后就从原告处离职了。
原告上海思索通信设备有限公司针对被告的反诉请求答辩称：不同意被告的反诉请求，坚持本诉请求，双方从未约定将业务转移费以119，375.38元结清，被告也未向原告开具过相应发票，现诉请原告承担税费损失并无依据。同时，对被告提供的证据材料质证称：证据材料1真实性无异议，但被告未把业务真正转移给原告，仅是让原告为被告完成一部分加工业务，协议第2条内容可证，且《业务转移协议》约定2012年预计加工量为5，000，000元，但该清算协议涉及金额仅为26万多元；证据材料2真实性不认可，系被告单方制作；证据材料3真实性有异议，原告从未收到回执中所列发票，且该回执原件按常理应留存于被告处，陈某某确实做过原告的总经理，原、被告之间的两份协议是其起草，也是其代表原告与被告进行磋商的，但回执记载收取发票的时间点其已离职，回执存在伪造嫌疑；证据材料4真实性无异议，但该判决未采信陈某某的证言；证据材料5真实性有异议，类似订单及发票是有，巍立公司曾向原告下过订单，原告也曾向该公司开具过增值税发票，但被告提供的是订单及发票复印件上加盖巍立公司公章的文本，并非证据原件；证据材料6真实性有异议，原告未见过该电子邮件；证据材料7真实性无异议，但原告未收到过这些发票，发票类目与业务转移费并无关联，且通常双方协商一致的金额应为整数而非精确到角、分的金额，故不认可被告的证明目的；证据材料8真实性需核实，不认可被告的证明目的；证据材料9证人证言不能全部认可，关于五百万元业务转移金额系目标额的说法与协议相悖，被告未私下承接涂装业务的说法也与本案证据不符，被告转移给原告的业务金额没有一百六、七十万之多，对证人关于被告履行业务转移义务的说法均不认可，法院的生效文书已认定沈旭与原告间并无劳动关系，原告不否认沈旭为原告做了一些工作，但其作为被告公司法定代表人，与原告间并非劳动关系，被告向原告交付的成品和半成品均是巍立公司委托涂装加工的，加工完需返还给巍立公司，被告却将成品半成品计在100，000元转让费内给原告，原告付款时并不知道存在产品所有权争议，后来和巍立公司有业务往来了才知晓，此外，原告最终是在2012年的八、九月份停产的，原因就是被告未履行转移客户的义务，导致业务量低，未能达到签订两份协议时预计的可维持成本的五百万元的业务量，使生产成本过高，原告为减少损失只能关闭工厂并遣散了相关工作人员，原告未向被告明示过以后不进行涂装业务，也未明示被告可以停止转移业务，被告就应继续履行业务转移义务，不得从事涂装业务。
原告上海思索通信设备有限公司为此补充提供证据材料5、（2013）奉民三（民）初字第395号民事判决书及（2013）沪一中民三（民）终字第1221号民事判决书，旨在证明陈某某与被告法定代表人沈旭有利害关系，本案所涉涂装业务项目是由该两人磋商经办的，陈某某隐瞒了被告未将涂装业务真正转移给原告的事实，导致原告最终未能将涂装业务经营下去，陈某某无证明资格。
被告上海初旭工贸有限公司针对原告证据材料5质证称，真实性无异议，但不同意原告的证明目的，陈某某作为原告总经理与被告磋商业务，是职务行为，不代表其与被告间有利害关系，且该判决书记载的费明华证词可证被告已将全部业务转移给了原告。并进一步辩称：物产转让时未正式出具清单，因沈旭当时已在原告处工作，被告就把所有设备及成品、半成品交到原告处，由原告整理；签订两份协议的本意是被告将设备及业务都交由原告，此后不再从事涂装业务，因此《业务转移协议》未约定终止期限；原告于2012年6月25日以电子邮件方式明确向巍立公司表示不再进行涂装业务，此前也不再让沈旭到原告处上班，被告就又重新开展涂装业务了，至于原告有无通知其他客户不再进行涂装业务被告并不了解；原告无法做到预期五百万元的业务量是因其将大部分资金抽出投入房地产行业，导致资金被套，没有多余资金和精力用于涂装业务；若考虑到被告在原告停止业务后也恢复了涂装业务，按照公平原则，原告至少应按约支付2012年的100，000元业务转移费，即原告至少应再支付50，000元业务转移费。
综合分析原、被告双方的诉、辩意见及证据材料，通过庭审的举证与质证，本院查明以下法律事实：
一、2012年1月4日，原告（作为乙方）与被告（作为甲方）签订了一份《物产转让协议》，主要约定：“……甲方有意将下属生产设备、半成品、成品等物产（详见设备物产清单）有偿转让给乙方。乙方愿意有偿购置甲方转让的物产。乙方要求甲方在2012年1月20日前将设备等物产转移至新址。……双方确认转让价为RMB壹拾万元。转让一旦成立，甲方即失去对转让设备等物产的所有权。……乙方在收到甲方转让设备物产清单并与实物核对无误后即支付全额设备物产转让费。……”当天，双方还签订了一份《业务转移协议》，主要约定：“……双方一致认为涂装业务的转移是甲乙双方发挥各自优势，资源组合，达到业务持续扩大和发展的需要。甲方预测2012年度开展的业务约500万元加工订单，并同意将此加工量的涂装加工业务转移至乙方。……双方确认业务转移费用为RMB贰拾伍万元，并同意按叁期（即2012年RMB拾万元、2013年RMB柒万伍仟元、2014年RMB柒万伍仟元）支付。在业务转移过程中，甲方须帮助乙方对原有客户的顺利过渡和交接，保证业务平稳过渡，同时要对后续业务的发展予以前瞻性规划。经商定，甲方业务开票至2012年2月28日，如有违约，甲方须承担相应的责任。……”上述协议签订后，原告于2012年1月10日以转帐方式分两次50，000元向被告支付了共计100，000元的物产转让费，证人陈某某于当月16日在两份网银转帐凭证上签署“按设备转让协议支付设备转让费总计壹拾万元”。次日，原告又以转帐方式向被告支付了50，000元的业务转移费，证人陈某某于2月14日在网银转帐凭证上签署“支付给沈旭转让费用伍万元整”。2012年2月6日，沈旭作为申请人填写了两份《思索通信设备有限公司现金暂支单》，分别载明“预计归还日期2012年4月15日；金额伍万元整；事由：原初旭工人补偿”及“金额壹万元整；事由：初旭员工补偿费（劳动合同）”，证人陈某某先后于当天及2月8日在两份单据“部门负责人”栏处签字。2012年8月，原告停止了涂装业务。2013年4月10日，原告向被告寄送《律师函》，申明原告已支付物产转让费100，000元及业务转移费11万元，要求被告在收到函件七日内联系原告并将涂装业务转移给原告。同年5月21日，原告又向被告寄送《律师函》，解除双方签订的《物产转让协议》和《业务转移协议》，被告于5月23日收具该《律师函》后未予回复，致涉讼。
二、2012年8月15日，原、被告与巍立公司签订了《关于上海巍立实业有限公司与上海思索通信设备有限公司业务清算的协议》，主要约定：2012年8月15日巍立公司徐立，原告陈某某、徐滔，被告沈旭等四位，就原告单方面提出合作终止后的业务清算事项进行了充分协商，并达成最后的清算意见如下：各方确认原告与巍立公司所有业务的清算总额为268，737.95元，巍立公司在此清算协议成立并受到原告开具真实有效的发票后，三天内向原告支付。其中包括：1.巍立公司应付原告业务往来款93，630元；2.被告委托原告加工，已交货至巍立公司货物应付款162，017.95元，现被告授权巍立公司，此项货款由原告直接开票给巍立公司，并由巍立公司直接付款至原告，巍立公司支付后向被告开具162，017.95元的预付款凭证，以冲销巍立公司与被告之间的业务往来款，被告不再开票给巍立公司；3.巍立公司回购原告库存粉末材料费25，590元；4.巍立公司扣除原告应返回遮蔽治具费12，500元。至此巍立公司和原告合作期间所有事项已处理完毕。巍立公司和原告确认，在本协议签订后，双方正式终止了所有业务经济合作关系，不再有任何遗留未决事项，不得再主张任何有关双方业务存续期间的权利。
三、证人陈某某曾在一份《上海初旭工贸有限公司增值税发票回执》上加签“此增值税发票由我本人在2012年8月17日转交思索公司”，该回执记载内容主要为，2012年8月16日开具的编号为XXXXXXXX至XXXXXXXX的总金额为119，375.38元的12份增值税发票已由原告收妥，所涉增值税发票“货物或应税劳务名称”均记载为“公用磁卡话机外壳加工”。
四、2012年3月19日，被告向巍立公司开具一张名称为“表面处理”、金额为3，144.96元的增值税专用发票。3月24日，被告向案外人慧某某（上海）机械电子有限公司开具名称为“联接座表面返修处理”、数量为-616、金额为-5，975.20元的销项负数增值税专用发票一份；当月30日，被告向该公司开具相同名称、数量为616、金额为723.80元的增值税专用发票一份。2012年6月29日，被告向巍立公司开具名称为“椅子扶手表面抛光”的增值税专用发票9份。2012年8月2日至2013年8月12日期间，被告陆续向巍立公司开具名称为“表面处理”或“成套装配”的增值税专用发票126份。
上述事实有原告提交的《物产转让协议》、《业务转移协议》、银行转帐付款凭证、《现金暂支单》、《律师函》、上海市闸北区国家税务局出具的增值税发票明细表、被告提交的《业务清算协议》、2012年3月19日至2013年8月12日开具的增值税专用发票及庭审笔录为证。
根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为：1、原、被告签订的《物产转让协议》、《业务转移协议》是否解除，两份合同所涉款项如何处理？2、被告诉请原告偿付税费损失有无依据？
本院认为：原、被告之间的《物产转让协议》及《业务转移协议》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律的禁止性规定，应为合法有效。第一、《物产转让协议》所涉内容为被告交付物产、原告支付对价，根据本院查明事实，原、被告双方就交付物产及支付对价早已全部履行完毕，因此《物产转让协议》当然无涉解除一说，原告关于解除《物产转让协议》并要求返还物产转让费的诉请，于法无据，本院不予支持。第二、关于《业务转移协议》，被告在2013年5月23日收到原告解除协议的《律师函》后，未在法定的三个月异议期内给予回复，则该《业务转移协议》已于2013年5月23日解除；但原告提交的证据材料尚不足以证明被告在原告进行涂装业务期间进行过相关业务，且该协议关于被告可否在原告停止涂装业务后重新开展相关业务一节未有约定，则被告在原告停止涂装业务后开展业务并无不妥；至于该协议就五百万元加工量的表述，仅为2012年的预测业务量，原告在2012年中途终止涂装业务的情况下，主张被告转移业务量未满五百万元系违约行为并无依据；此外，由原、被告及巍立公司签订的《业务清算协议》可知，被告确实履行了一定的业务转移义务，原告主张返还业务转移费于法无据，本院不予支持；至于原告主张已支付业务转移费110，000元，除双方确认银行转帐的50，000元外，并无证据表明《现金暂支单》所涉的60，000元系属业务转移费性质，故本院认定原告支付的业务转移费为50，000元，原告可另行主张《现金暂支单》所涉的60，000元。第三、鉴于《业务转移协议》已解除，且被告已在原告终止涂装业务后重新开展相关业务，因此被告要求原告继续履行支付业务转移费的诉请于理相悖，本院不予支持。第四，因被告无充分证据证明已向原告交付12张增值税专用发票，且发票记载事项与被告主张费用性质并无关联，因此本院亦难支持被告要求原告偿付税费损失的诉请。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十六条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告上海思索通信设备有限公司与被告上海初旭工贸有限公司于2012年1月4日签订的《业务转移协议》于2013年5月23日解除；
二、驳回原告上海思索通信设备有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告上海初旭工贸有限公司的反诉请求。
本案本诉案件受理费为4，550元，由原告上海思索通信设备有限公司负担；反诉案件受理费为2，302.20元，由被告上海初旭工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪德生
代理审判员 陈慰苹
人民陪审员 朱 凌
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 李轶蓓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（三）
第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
四、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。