天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终170号
上诉人（原审被告）：中航国际煤炭物流有限公司，住所地贵州省贵阳市小河区漓江路86号附4号。
法定代表人：易林，总经理。
委托诉讼代理人：卢子彬，四川明炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王业礼，四川明炬律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：中航国际煤炭物流有限公司新疆分公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路499号201室。
负责人：梁红斌，经理。
委托诉讼代理人：卢子彬，四川明炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王业礼，四川明炬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：天津钦浩国际贸易有限公司，住所地天津市津南区辛庄镇鑫旺里商业街74号楼204室。
法定代表人：张建国，董事长。
委托诉讼代理人：刘毅，天津四方君汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王剑锋，天津四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：锦州银行股份有限公司天津广开支行，住所地天津市南开区广开四马路199号。
负责人：李江，行长。
委托诉讼代理人：马向前，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖青，北�中伦文德（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市纳福德科技有限公司，住所地天津市武清开发区福源道与泉旺路交口东北侧1号楼11层1104－4。
法定代表人：郝东，总经理。
上诉人中航国际煤炭物流有限公司（以下简称中航公司）、中航国际煤炭物流有限公司新疆分公司（以下简称中航新疆分公司）、天津钦浩国际贸易有限公司（以下简称钦浩公司）因与被上诉人锦州银行股份有限公司天津广开支行（以下简称锦州银行）、天津市纳福德科技有限公司（以下简称纳福德公司）保理合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2015）一中民二初字第0151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月4日公开开庭进行了审理。上诉人中航新疆分公司、中航公司共同委托的诉讼代理�卢子彬，上诉人钦浩公司的委托诉讼代理人刘毅、王剑锋，被上诉人锦州银行的委托诉讼代理人马向前到庭参加诉讼。被上诉人纳福德公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中航公司、中航新疆分公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或者依法改判驳回锦州银行的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由锦州银行承担。事实和理由：一、虽然中航新疆分公司与纳福德公司存在购销合同关系，但是纳福德公司一直没有向中航新疆分公司履行交付货物义务，因此中航新疆分公司对锦州银行享有《农副产品购销合同》项下的抗辩权。锦州银行主张纳福德公司的债权已经转让给锦州银行，但其并没有证明纳福德公司对中航新疆分公司的债权合法有效存在。二、《应收账款转让通知确认书》不具有真实性，系纳福德公司以欺诈方式取得。
针对中航公司、中航新疆分公司的上诉，锦州银行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。1.纳福德公司与中航新疆分公司在购销合同中约定验货合格后才开发票，故中航新疆分公司接受发票意味着货物已经交付且验收合格。2.中航新疆分公司在核对购销合同、出库单、发票及《应收账款债权转让通知书》内容真实无误后，在《应收账款债权转让通知书》盖章的行为，证明其已确认纳福德公司对其享有的应收账款债权真实存在。3.锦州银行并非购销合同的当事人，锦州银行结合购销合同、出库单、发票及《应收账款债权转让通知书》，足以使其对纳福德公司产生合理信赖并有理由相信纳福德公司对中航新疆分公司的债权合法有效，锦州银行尽到了谨慎的注意义务，是善意第三人。4.按照天津法院相关会议纪要关于债务人对应收账款进行确定效力的相关规定，不应支持中航新疆分公司关于应收账款不存在的抗辩。5.中航新疆分公司在法庭上的表述与其实际行动不符，无证据证明纳福德公司未履行交货义务。
钦浩公司述称，不发表意见。
钦浩公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判钦浩公司对锦州银行不承担担保责任；2.钦浩公司不承担诉讼费。事实和理由：一、一审中的证人证言可以证明，钦浩公司与锦州银行签订《最高额保证合同》是帮助锦州银行完成内部保理业务的手续,提供担保不是钦浩公司的真实意思表示。二、《最高额保证合同》属于从合同，主合同是锦州银行与纳福德公司签订的保理合同，保理合同履行后，债务人由纳福德公司变为中航新疆分公司，钦浩公司并非为中航新疆分公司提供担保。三、担保合同已经被锦州银行在征信系�撤销了担保登记。综上，钦浩公司不应承担担保责任。
针对钦浩公司的上诉，锦州银行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回钦浩公司的上诉请求，维持原判。《最高额保证合同》合法有效，锦州银行从未与钦浩公司另行达成书面协议来解除或撤销钦浩公司的保证责任，钦浩公司应按照合同承担保证责任。
中航公司、中航新疆分公司述称，钦浩公司应承担担保责任。钦浩公司不会因为保理合同中有债权转让的内容而免除其担保责任。锦州银行撤销登记不是免除钦浩公司担保责任的意思表示。同意锦州银行对钦浩公司的答辩意见。
纳福德公司未提交答辩意见。
锦州银行向一审法院起诉请求：1.判令纳福德公司、中航公司立即偿还锦州银行融资本金3000万元、融资利息292267元及自2015年1月9日至判决确定的给付之日�罚息及复利；2.判令纳福德公司、中航公司承担锦州银行的律师费250500元；3.纳福德公司、中航公司分别履行上述给付事项后，则相应减少对方的给付责任；4.钦浩公司对纳福德公司的上述债务在最高限额3000万元范围内承担连带清偿责任；5.本案的全部诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2014年6月12日，锦州银行与纳福德公司签订《国内保理业务合同》（编号：锦银天津广开支行2014年保理字第001号）。合同约定，纳福德公司作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款向锦州银行申请办理有追索权国内保理业务；纳福德公司将应收账款债权及相关权利转让给锦州银行，锦州银行审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予纳福德公司总额为3000万元的保理融资；期限以《应收账款转让清单》为准，即2014年7月9日至2015年1�8日，融资利率为年7.28%,按月结息；纳福德公司未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，锦州银行有权自逾期之日起对未按期偿还的融资按合同利率加收50%的利率计收罚息,并对未按期支付的利息加收50%的罚息利率计收复利；纳福德公司应按合同约定支付保理业务手续费、保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按合同约定履行回购义务；纳福德公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使纳福德公司不能及时、足额收回应收账款，均不影响锦州银行对纳福德公司行使并实现追索权。同日，纳福德公司为锦州银行出具《声明》，载明“我公司天津市纳福德科技有限公司于2014年6月12日向锦州银行申请保理业务金额总计（人民币大写）叁仟万元整，具体为以下公司应收账款：1、中航国际煤炭物流有限公司新疆分公司（人民币）伍�万壹仟陆佰元整；我公司保证以上应收账款都是合格的、无瑕疵的……以上如有不实，影响银行债权履行，我公司将负连带责任清偿，特此声明。”
2014年6月12日，锦州银行与纳福德公司共同向中航新疆分公司出具《应收账款债权转让通知书》（编号：锦银天津广开支行2014年保理字第001-3号）。该《应收账款债权转让通知书》载明根据纳福德公司与锦州银行广开支行于2014年6月12日签订的《国内保理业务合同》，纳福德公司将与中航新疆分公司签订的编号为NFD-
ZHM-20140324、NFD-ZHM-20140603、FD-ZHM-20140604、NFD-ZHM-20140605、NFD-
ZHM-20140609购销合同项下的以下应收账款付至下述账号：户名天津市纳福德科技有限公司，开户行锦州银行天津广开支行，账号41×××11。发票编号03492363-03492407，发票金额人民币50001600元，发票未付余额人民币50001600元。中航新疆分公司出具《应收�款转让通知确认书》（编号：锦银天津广开支行2014年保理字第001-4号），确认已收到编号为锦银天津广开支行2014年保理字第001-3号的《应收账款转让通知书》，已知晓并确认上述内容，同意按照上述内容执行。
2014年7月8日，锦州银行与钦浩公司签订《最高额保证合同》（编号：锦银天津广开支行2014年最保字第001号）。合同约定，为确保2014年6月12日至2015年6月20日期间纳福德公司在最高贷款限额人民币叁仟万元内与锦州银行签订的所有借款合同项下借款人义务得到切实履行，钦浩公司愿意提供连带责任保证。上述合同第二条第2.1款约定“本合同所担保的主债权为在本合同约定的期间和最高贷款限额内，债权人依据主合同发放的所有人民币贷款……”第四条第4.1款约定“保证人向债权人提供保证的方式为连带责任保证。”第4.2款约定“本保证合同担保的范围�括主合同项下的借款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和债权人实现债权及担保权所发生的一切费用（包括但不限于通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等）。”第五条约定“5.1本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。5.2如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年。5.3如债权人根据主合同之约定宣布贷款提前到期的，则保证期间为自债权人向借款人通知的还款日之次日起两年。”
2014年7月9日，锦州银行向纳福德公司发放融资款30000000元。
2015年8月，锦州银行与北京中伦文德（天津）律师事务所签订《委托代理协议》，约定锦州银行委托北京中伦文德（天津）律师事务所指派律师作为锦州银行与中航公司、纳福德公司、钦浩公司借款合同纠纷案件代理人，代理期限自合同生效之日起至代理事项执行完毕时止，代理费250500元。2015年10月14日，锦州银行以网银转账方式向北京中伦文德（天津）律师事务所支付了250500元。
另查明，纳福德公司、中航新疆分公司分别于2014年3月24日、6月3日、6月4日、6月5日、6月9日签订编号分别为NFD-ZHM-20140324、NFD-
ZHM-20140603、FD-ZHM-20140604、NFD-ZHM-20140605、NFD-
ZHM-20140609五份《农副产品购销合同》，上述合同均约定中航新疆分公司向纳福德公司购买荞麦，交付方式为购方自提，货款结算办法为销方交售的荞麦经验收合格后，销方开具增值税发票，购方在收到发票后180天内通过现金、网银、承兑汇票或信用证支付方式向销方支付货款。上述五份《农副产品购销合同》约定的货款总额为50001600元。
中航新疆分公�未在合同约定期限内将货款支付到《应收账款债权转让通知书》指定的银行账户，纳福德公司亦未履行偿还义务，钦浩公司亦未承担保证责任。
再查明，中航新疆分公司系中航公司设立的分支机构。
一审法院认为，锦州银行与纳福德公司签订的《国内保理合同》、纳福德公司出具的《声明》、锦州银行与纳福德公司共同向中航新疆分公司出具的《应收账款债权转让通知书》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，应为合法、有效。本案诉讼期间，中航公司、中航新疆分公司对《应收账款转让通知确认书》上“中航国际煤炭物流有限公司新疆分公司”及“梁红斌印”的真实性不予认可。在天津市津实司法鉴定中心出具鉴定意见后，中航公司、中航新疆分公司对《应收账款转让通知确认书》真实性表示认可，但对合法�、关联性有异议，并表示该确认书系纳福德公司以欺诈方式取得。鉴于中航公司、中航新疆分公司并未举证证实上述确认书系纳福德公司以欺诈方式取得，对于中航公司、中航新疆分公司的主张，一审法院不予采信。《应收账款转让通知确认书》印章真实，应视为中航新疆分公司的真实意思表示。一审法院认为，纳福德公司向锦州银行转让债权的通知已经送达中航新疆分公司，该债权转让对中航新疆分公司发生法律效力。中航新疆分公司所出具的《应收账款转让通知确认书》既确认了纳福德公司对其享有的债权数额，又确定同意按照《应收账款债权转让通知书》指示的方式支付货款。后中航新疆分公司未能按照《应收账款债权转让通知书》指示的方式支付货款，构成违约。因中航新疆分公司系中航公司设立的分支机构，锦州银行主张中航公司承担给付责任，符合�律规定。锦州银行主张中航公司偿还融资本金、利息、罚息及复利的总额未超过《应收账款债权转让通知书》所确定的债权转让数额，一审法院予以支持。
锦州银行与纳福德公司签订的《国内保理合同》约定纳福德公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使纳福德公司不能及时、足额收回应收账款，均不影响锦州银行对纳福德公司行使并实现追索权。故锦州银行要求纳福德公司偿还融资本金、利息、罚息和复利，符合合同约定，一审法院予以支持。
关于律师费，锦州银行与纳福德公司签订的《国内保理合同》约定纳福德公司应支付保理业务手续费、保理融资利息、逾期罚息及有关费用；锦州银行主张律师费属于约定的有关费用，纳福德公司未出庭抗辩，对锦州银行的该项主张，一审法院予以采信。鉴于锦州银行所�付的250500元律师费为本案全部诉讼过程至代理事项执行完毕时止的代理费，现案件处于一审阶段，综合考虑本案的实际情况，一审法院酌定支持律师费100000元。锦州银行要求中航公司支付律师费，依据不足，一审法院不予支持。
关于钦浩公司的担保责任问题，锦州银行与钦浩公司签订的《最高额保证合同》约定，钦浩公司为纳福德公司与锦州银行之间借款合同项下债务履行承担最高额连带保证责任，钦浩公司主张签订《最高额保证合同》并非其真实意思表示，亦未经股东会或董事会决议通过，且锦州银行在中国人民银行征信系统中撤销登记行为应视为锦州银行放弃向钦浩公司主张权利。一审法院认为，《最高额保证合同》约定的内容明确、具体，印章真实，应视为签约双方的真实意思表示；股东会或董事会决议并非《最高额保证合同》生效的必备要件；�否在中国人民银行征信系统中登记担保情况既非保证合同的生效要件，亦不因撤销登记而对保证合同效力产生影响；故对于钦浩公司的抗辩意见，一审法院不予采信。本案中，纳福德公司的融资借款本金未超过《最高额保证合同》约定的最高限额，钦浩公司应当承担连带保证责任。
一审法院判决：一、中航公司于判决书生效之日起十日内给付锦州银行人民币本金30000000元、期内利息292267元及复利和罚息（复利按照《国内保理业务合同》约定的罚息标准，以利息292267元为基数，自2015年1月9日计付至判决确定的给付之日；罚息按照《国内保理业务合同》约定的罚息标准，以30000000元为基数，自2015年1月9日计付至判决确定的给付之日）；二、纳福德公司于判决书生效之日起十日内偿还锦州银行人民币本金30000000元、期内利息292267元及复利和罚息（复利按照《国内保理业务合同》约定的罚息标准，以利息292267元为基数，自2015年1月9日计付至判决确定的给付之日；罚息按照《国内保理业务合同》约定的罚息标准，以30000000元为基数，自2015年1月9日计付至本判决确定的给付之日）；三、中航公司、纳福德公司履行上述给付事项后，则相应减少另一方对锦州银行的给付责任；四、纳福德公司于判决书生效之日起十日内给付锦州银行律师费人民币100000元；五、钦浩公司对纳福德公司的前述给付义务承担连带清偿责任（钦浩公司有权在承担连带清偿责任的范围内向纳福德公司追偿）；六、驳回锦州银行的其他诉讼请求。案件受理费194514元、保全费5000元，共计199514元。由锦州银行负担753元，中航公司、纳福德公司、钦浩公司负担198761元。
二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审查明的事实无异，予以确�。
本院认为，本案的主要争议焦点为：中航公司是否负有向锦州银行还款的义务；钦浩公司是否应承担担保责任。
一、关于中航公司是否负有向锦州银行还款义务
锦州银行与纳福德公司签订的《国内保理业务合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。锦州银行以纳福德公司向其转让对中航新疆分公司的应收账款为前提，为纳福德公司提供保理融资款30000000元。
锦州银行受让了纳福德公司对中航新疆分公司的应收账款债权后，在与纳福德公司共同签发的《应收账款债权转让通知书》中，明确记载了应收账款的合同编号、付款账户、发票编号、金额、未付余额等内容，中航新疆分公司在《应收账款转让通知确认书》上盖章确认收到该通知书并同意执行。中航公司、中航新疆分公司虽主张该确认书系纳福德公司以欺诈方式取得，但并未提供证据证明其主张。一审时经鉴定，该确认书上加盖的印章真实，应认定为系中航新疆分公司的真实意思表示。依据合同法的规定，该债权转让对购销合同项下的债务人中航新疆分公司发生法律效力。
锦州银行与纳福德公司转让的应收账款所涉及的基础合同是纳福德公司与中航新疆分公司签订的《农副产品购销合同》。购销合同中明确约定的结算方式为：纳福德公司交售的荞麦经中航新疆分公司验收合格后，纳福德公司开具增值税发票，中航新疆分公司在收到发票后180天内向纳福德公司支付货款。本案中，中航新疆分公司已收到纳福德公司开具的增值税发票，据此可认定中航新疆分公司已经收货并验收合格。依据约定，中航公司应于收到发票后180日内支付相应货款。
综上，中航公司应依约定向锦州银行履行相应的付款义务。本案中，中航公司、中航新疆分公司以购销合同未履行、《应收账款债权转让通知书》系受欺诈作出确认为由对其应承担的付款义务提出抗辩，该抗辩主张缺乏证据支持且有违诚信原则，故本院对中航公司、中航新疆分公司提出的该项上诉理由，不予支持。
在中航公司不履行偿还应收账款的义务时，纳福德公司对应收账款依约负有回购义务。若纳福德公司向锦州银行承担回购责任或者钦浩公司承担保证责任后，锦州银行应当将应收账款及其项下的权利返还给纳福德公司，中航公司对锦州银行的还款责任予以免除。
二、关于钦浩公司是否应承担担保责任
保证合同系真实意思表示，合法有效。钦浩公司主张《最高额保证合同》是为帮助锦州银行，提供担保不是其真实意思表示，但其提供的证据不足以证明�主张。根据《最高额保证合同》的约定，钦浩公司应为纳福德公司在借款合同项下的债务承担最高额连带保证责任。钦浩公司主张锦州银行向中航新疆分公司提出偿还应收款项的请求故应免除其担保责任，缺乏事实和法律依据。关于钦浩公司申请调取锦州银行撤销其对外担保相关文件的问题。本院认为，中国人民银行征信系统中关于担保情况的登记是否撤销，不影响钦浩公司应承担的担保责任，故对其调取证据的申请本院不予准许。
综上所述，中航公司、中航新疆分公司，钦浩公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费389028元，由上诉人中航国际煤炭物流有限公司、中�国际煤炭物流有限公司新疆分公司负担194514元，上诉人天津钦浩国际贸易有限公司负担194514元。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱海玲
代理审判员 荆媛媛
代理审判员 杨立峰
二〇一七年十月十九日
书 记 员 徐红红
书 记 员 林世开