北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终132号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京瑞祥阁古典家具有限公司，住所地北京市西城区黄寺大街23号188幢二层。
法定代表人梁永秋，董事长。
委托代理人刘晖，北京市逢时律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京更安投资管理有限公司，住所地北京市东城区协作胡同40号。
法定代表人王子玉，执行董事。
委托代理人王永宏，北京市康达律师事务所律师。
上诉人北京瑞祥阁古典家具有限公司因租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东民初字第08146号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人北京瑞祥阁古典家具有限公司之委托代理人刘晖律师；被上诉人北京更安投资管理有限公司之委托代理人王永宏律师到庭参加诉讼。现已审理终结。
2015年5月，北京更安投资管理有限公司（下称更安公司）起诉至原审法院称：2013年12月15日，我公司与北京瑞祥阁古典家具有限公司（下称瑞祥阁公司）签订《场地使用协议书》。瑞祥阁公司有偿使用我公司位于北京市东城区协作胡同40号房屋（下称涉案房屋）的部分场地，用于红木物品的收藏和存放。合同签订后，我公司交付了场地，瑞祥阁公司对场地进行了利用，使用场地存放红木家具，但未按协议约定向我公司支付使用费。合同期满后，瑞祥阁公司也未返还场地，而是继续使用场地。也未支付任何费用。现起诉要求瑞祥阁公司向我公司支付拖欠的场地费250万元，并支付自2014年1月1日至2015年4月30日期间的银行同期贷款利息，支付逾期支付场地费的违约金17.5万元，并支付从2014年12月1日至2015年4月30日期间的场地使用费145.8万元。
瑞祥阁公司答辩并反诉称：我公司基于和北京银杏府餐饮管理有限公司（下称银杏府公司）签订的《合作协议书》将红木家具存放于涉案房屋处。因我公司准备成立一个红木收藏馆，故我公司与更安公司签订了《场地使用协议书》，协议签订后，更安公司一直未能向我公司提供合适的场所，故该协议并未履行，我公司不同意更安公司的全部诉讼请求。因涉案房屋并非属于更安公司所有，属于中国新时代科技有限公司（下称新时代公司）所有，更安公司对涉案房屋属于无权处分，故我公司与更安公司签订的协议应属无效。更安公司在明知自己对涉案房屋无权处分的情况下，采用隐瞒事实、欺骗的手段，仍与我公司签订《场地使用协议书》，其行为具有主观故意过错，现反诉要求确认双方签订的《场地使用协议书》无效，要求更安公司返还我公司100万元，并支付我公司违约金17.5万元。
针对瑞祥阁公司的反诉，更安公司辩称：我公司与瑞祥阁公司签订合同时，瑞祥阁公司完全了解房屋的情况，我公司并没有任何隐瞒欺骗，且我公司将部分房屋出租给瑞祥阁公司已经取得了新时代公司的同意，故双方合同是有效合同。瑞祥阁公司的红木家具至今仍在涉案房屋内存放，其已经实现了合同目的。另外，瑞祥阁公司要求我公司返还已经交纳的100万元超过了诉讼时效。综上，我公司不同意瑞祥阁公司的反诉请求。
原审法院经审理确认：更安公司与瑞祥阁公司签订的《场地使用协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方均应当按照约定全面履行自己的义务。根据更安公司提交的证据，房屋所有权人新时代公司已事先知晓更安公司转租涉案房屋一事，且在六个月内并未提出异议；另外，根据更安公司与北京中丰利源投资担保有限公司（下称中丰利源公司）签订的《补充协议书》的约定，中丰利源公司亦同意由更安公司对外出租涉案房屋中的部分房屋给第三方使用，故对于瑞祥阁公司以更安公司无权处分为由，主张双方协议无效的意见，法院不予采纳。虽然瑞祥阁公司提交了与银杏府公司签订的免费使用涉案房屋的协议书，以此证明更安公司并未按照《场地使用协议》的本意履行，向其提供专门的场所，但鉴于双方于此后才签订《场地使用协议书》，且瑞祥阁公司在协议签订后，依照协议的约定向更安公司支付了部分合同款，故对于瑞祥阁公司所称的更安公司未依合同约定向其提供场所，该协议并未履行的意见，法院不予采纳。对于更安公司要求瑞祥阁公司支付场地使用费的诉讼请求，法院予以支持。对于瑞祥阁公司反诉要求更安公司返还100万元的反诉请求，法院不予支持。双方合同到期后，瑞祥阁公司继续占用涉案房屋，更安公司并未提出异议，故此后双方形成了不定期租赁合同，对于更安公司要求瑞祥阁公司支付2014年12月1日至2015年4月30日期间场地费的诉讼请求，法院予以支持。因瑞祥阁公司未按合同约定向更安公司支付场地使用费，故对于更安公司要求瑞祥阁公司支付违约金的诉讼请求，法院予以支持。因更安公司与瑞祥阁公司签订的合同中并未约定逾期利息，且更安公司的证据亦不能证明其损失高于双方约定的违约金，故对于更安公司要求瑞祥阁公司支付利息的诉讼请求，法院不予支持。原审法院于2015年11月判决：一、北京瑞祥阁古典家具有限公司于判决生效后七日内向北京更安投资管理有限公司支付二Ｏ一三年十二月一日至二Ｏ一四年十一月三十日尚欠的场地费人民币二百五十万元；二、北京瑞祥阁古典家具有限公司于判决生效后七日内向北京更安投资管理有限公司支付二Ｏ一四年十二月一日至二Ｏ一五年四月三十日的场地费人民币一百四十五万八千元；三、北京瑞祥阁古典家具有限公司于判决生效后七日内向北京更安投资管理有限公司支付违约金人民币十七万五千元；四、驳回北京更安投资管理有限公司的其他诉讼请求；五、驳回北京瑞祥阁古典家具有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，瑞祥阁公司不服向本院提出上诉称：我公司与更安公司签订的《场地使用协议书》在未经涉案房屋产权人书面同意或追认的情况下，原审判决认定该协议有效，属于认定错误。中丰利源公司作为涉案房屋的次承租人无权行使同意更安公司将部分涉案房屋转租给第三人的权利。原审法院不顾我公司多次要求将存放在涉案房屋内的家具拉走的事实，认定2014年12月1日至2014年4月30日期间双方为不定期租赁合同关系，违背订立合同的自愿原则，是“非法干预”。更安公司没有履行向我公司交付场地的合同义务，双方签订的《场地使用协议书》并未实际履行。我公司摆放在涉案房屋内的家具是基于与案外人银杏府公司签订的免费使用场地的《合作协议书》，系更安公司违约，故我公司上诉要求撤销原判，驳回更安公司的诉讼请求，支持我公司的反诉请求。更安公司同意原判。
经审理查明：新时代公司系涉案房屋的所有权人。2010年7月1日，新时代公司（甲方）与更安公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，合同约定，乙方承租涉案房屋做商业及娱乐餐饮用途，租赁期限自2010年7月1日至2015年7月1日；除甲乙双方另有约定以外，乙方需事先征得甲方书面同意，方可在租赁期内将房屋部分或全部转租给他人，并就次承租人的行为向甲方承担责任，未经甲方许可，乙方不得擅自转租。
2011年4月，更安公司（甲方）与中丰利源公司（乙方）签订《﹤四合院会所﹥承包协议书》，合同约定，甲方承包给乙方使用权的“四合院会所”项目位于涉案房屋处，承包期限自2011年5月8日至2020年5月7日；甲方将该会所现有的餐饮设施、设备、用具等一次性有偿承包给乙方，甲方应保证乙方得以自主、充分、正常的使用该会所，不受任何第三方的无理干涉。合同签订后，中丰利源公司的股东田××作为出资人在涉案房屋处注册成立了银杏府公司，银杏府公司在涉案房屋处经营。
2013年12月15日，更安公司（甲方）与瑞祥阁公司（乙方）签订《场地使用协议书》，合同约定，甲方将涉案房屋中的部分房屋及场地交与乙方用于瑞祥阁红木收藏馆使用，使用期限自2013年12月1日至2014年11月30日；乙方每年向甲方交纳场地使用费350万元，每年分两次支付，即签订合同3日内向甲方支付场地使用费200万元，2014年6月1日支付剩余场地使用费150万元；乙方未按约定时间支付场地使用费，每逾期一日，乙方按场地使用费的5%支付给甲方违约金。2013年12月15日，瑞祥阁公司向更安公司出具了一张欠条，内容为：今欠北京更安投资管理有限公司场地使用费人民币200万元，承诺分三期偿还，还款时间如下，2013年12月19日还款70万元，2013年12月24日还款30万元，2013年12月31日还款100万元。瑞祥阁公司于2013年12月20日向更安公司支付了70万元，于2013年12月24日向更安公司支付了30万元。后未再向更安公司支付租金。
原审中，更安公司提交了其作为甲方与乙方中丰利源公司于2013年10月9日签订的《补充协议书》，双方在协议中约定，为减少甲方损失及减轻乙方经营负担，双方经协商一致，同意将会所部分房屋（包括设施）出租给第三方使用，由甲方直接与第三方签订租赁合同，出租房屋的使用用途由甲方与第三方商定，但不得对乙方的经营有干扰，期限暂定为一年，期限届满后双方视情况再行决定是否继续出租，出租房屋的租金由甲方收取，甲方取得租金后，可从乙方所欠承包费中减免150万元。瑞祥阁公司认为该补充协议是更安公司及中丰利源公司专门针对诉讼补签的，但未就此提供证据。更安公司提交了涉案房屋处摆放红木家具的照片，照片显示涉案房屋处悬挂有瑞祥阁红木收藏馆的牌匾。瑞祥阁公司认可照片的真实性，但认为其在涉案房屋处摆放红木家具是基于与银杏府公司签订的《合作协议书》。瑞祥阁公司（甲方）提交了其与银杏府公司（乙方）签订的《合作协议书》，双方约定，甲方免费存放乙方会所的红木家具，甲方存放时间为1年，自2013年6月1日至2014年5月30日，根据需要延长存放时间的，在本协议终止前一个月乙方向甲方提出书面延期申请，由甲方决定是否延长存放期限，甲方决定延期的，双方需要重新签订书面协议。更安公司认为该协议并未实际履行，没有因该协议存放过物品，涉案房屋处存放的红木家具均因其与瑞祥阁公司签订的合同而摆放。瑞祥阁公司提交了于2013年11月4日签订的《关于瑞祥阁红木收藏馆经营合作会议纪要第一次会议纪要》，证明双方签订合作协议的背景。更安公司认为会议纪要发生在双方签订合作协议之前，因会议纪要的合作模式不能履行，故双方改变了合作模式，签订了合作协议。瑞祥阁公司提交了其法定代表人梁玉荣与中丰利源公司股东及银杏府公司法定代表人田××的电话录音，证明瑞祥阁公司在涉案房屋处存放家具是基于与银杏府公司签订的合同。更安公司认为从电话录音中可以证明田××同意将涉案房屋的一部分出租给瑞祥阁公司，且双方之间存在补充协议。更安公司提交了新时代公司出具的《关于协作胡同40号房屋相关情况的函》，内容包括：就你公司和瑞祥阁公司于2013年12月15日签订《场地使用协议书》、你公司将协作胡同40号房屋的部分场地提供给瑞祥阁公司使用的相关事宜，我公司已事先知晓，请你公司尽快妥善化解与瑞祥阁公司的纠纷，处理好后续事宜，构建和谐氛围。瑞祥阁公司认为该证据只能证明新时代公司知道更安公司转租，不能证明其同意更安公司转租。
在本院审理中，瑞祥阁公司称其多次前往涉案房屋要求搬走摆放的家具，但遭到更安公司及银杏府公司的阻拦，未能搬走家具。要求确认《场地使用协议书》早于诉讼之前解除或终止，更安公司反驳称瑞祥阁公司从未向其提出解除合同，搬走家具的要求，故其不清楚瑞祥阁公司搬家具一事。瑞祥阁公司未能提交其已经向更安公司提出解约或终止合同以及搬走家具被更安公司阻拦的有效证据。经本院多次调解，双方未能达成调解协议。
上述事实，有《场地使用协议书》、《房屋租赁合同》、产权证、新时代公司的证明、照片、电话录音及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：更安公司与瑞祥阁公司签订的《场地使用协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方均应当按照约定全面履行自己的义务。更安公司提交的新时代公司的证明，证实房屋所有权人新时代公司已事先知晓更安公司转租涉案房屋一事，且在六个月内并未提出异议。按照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条的规定，瑞祥阁公司以更安公司未经产权人同意转租为由主张《场地使用协议书》无效，本院不予支持。另，根据更安公司与中丰利源公司签订的《补充协议书》的约定，中丰利源公司亦同意更安公司将中丰利源公司已承包经营的会所即涉案房屋中的部分房屋交由更安公司出租给第三方使用。故更安公司将中丰利源公司已承包经营会所（即涉案房屋）中的部分房屋出租给瑞祥阁公司系经原承租人中丰利源公司同意，并不违反相关法律规定。
瑞祥阁公司主张现摆放在涉案房屋内的家具是其履行与案外人银杏府公司的协议，并提交了其与银杏府公司签订的免费使用涉案房屋的协议书，欲以此证明更安公司并未按照《场地使用协议书》约定履行向其交付租赁标的物的义务，双方并未实际履行《场地使用协议书》。更安公司则主张：租赁标的物在合同签订日前即已交付，此点可以通过合同约定的起租日2013年12月1日早于合同签订日及瑞祥阁公司支付租金的情况、出具租金欠条的事实予以说明。且瑞祥阁公司自己提供的银杏府公司法定代表人田××的录音证据也可以证明瑞祥阁公司摆放在涉案房屋内的家具是履行与我公司的合同。我公司与瑞祥阁公司之间的合同并未约定租赁标的为固定区域，瑞祥阁公司在涉案房屋内都可以摆放家具，银杏府公司餐饮和红木收藏共同使用涉案房屋并不冲突，双方共同承担房屋租金。本院认为双方《场地使用协议书》中并没有约定更安公司应在租赁房屋内单独为瑞祥阁公司提供用于红木家具收藏的专有使用区域，对租赁标的物仅约定为部分房屋及场地，并没有限定在涉案房屋内某一具体、固定的区域，且从当前市场多元化的经营模式看，餐饮与文化相互依托共盈的经营形式也是存在的。因此，瑞祥阁公司的红木收藏与银杏府公司的餐饮共处一地经营也不能必然认定是互斥的存在。另，更安公司提交的其与中丰利源公司于2013年10月9日签订的《补充协议书》中约定，为减少中丰利源公司损失及经营负担，双方经协商一致，同意将会所部分房屋（包括设施）出租给第三方使用，由更安公司直接与第三方签订租赁合同，出租房屋的租金由更安公司收取，更安公司取得租金后，可从中丰利源公司所欠承包费中减免150万元。也就是中丰利源公司注册的银杏府公司与瑞祥阁公司共同使用涉案房屋后，更安公司给中丰利源公司减免承包费150万元。基于上述事实，瑞祥阁公司将租赁标的物理解为涉案房屋内的单独区域有失偏颇。从双方《场地使用协议书》签订日为2013年12月15日，而起租日订为2013年12月1日，签订合同后瑞祥阁公司仍然支付租金（场地使用费），并出具欠条确定欠付场地使用费及偿还时间的行为可以推断出瑞祥阁公司对于更安公司交付租赁标的物并没有异议，否则，如果更安公司未向瑞祥阁公司交付租赁场地，瑞祥阁公司仍积极履行支付场地使用费的义务是不符合正常逻辑的。瑞祥阁公司提交的其与银杏府公司餐饮法定代表人田××的通话录音内容也表明，瑞祥阁公司并未与银杏府公司合作，而是与更安公司合作。综合以上分析，瑞祥阁公司主张更安公司未履行合同约定的交付标的物的义务依据不足，本院对其该项上诉主张不予采信。
双方合同到期后，瑞祥阁公司继续占用涉案房屋，更安公司并未提出异议，故此后双方形成了不定期租赁合同，对于更安公司要求瑞祥阁公司支付2014年12月1日至2015年4月30日期间场地费的诉讼请求，应予支持。因瑞祥阁公司未按合同约定向更安公司支付场地使用费，故对于更安公司要求瑞祥阁公司支付违约金的诉讼请求，亦应予以支持。
瑞祥阁公司上诉称其多次前往涉案房屋要求搬走摆放的家具，但遭到更安公司和银杏府公司的阻拦，应认定双方签订的《场地使用协议书》已于2013年12月31日解除。更安公司否认瑞祥阁公司的说法，并称瑞祥阁公司从未向其提出解除或终止合同，其也不知晓瑞祥阁公司搬家具一事。瑞祥阁公司未能提交其向更安公司有效送达解除合同的证据及其向更安公司提出搬走家具的正式要求的证据，故本院对瑞祥阁公司要求确认合同于诉讼前解除的请求不予支持。
综上所述，瑞祥阁公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费39864元，由北京瑞祥阁古典家具有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交至原审法院）；反诉案件受理费7688元，由北京瑞祥阁古典家具有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费48956元，由北京瑞祥阁古典家具有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李蔚林
代理审判员 赵胤晨
代理审判员 何江恒
二〇一六年四月七日
书 记 员 房依彤