上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长民一（民）初字第6029号
原告刘杰，男，户籍地安徽省，现住上海市。
委托代理人岳翠秀（系刘杰妻子），住址同原告。
委托代理人周允佳，男，上海某房地产经济事务所员工。
被告北京服莱美服装有限公司上海分公司，住所地上海市。
负责人陈攀，经理。
被告北京服莱美服装有限公司，住所地北京市。
法定代表人李洪涛，总经理。
两被告委托代理人李立，男，北京服美莱服装有限公司上海分公司员工。
原告刘杰与被告北京服莱美服装有限公司上海分公司（以下简称“服莱美上海分公司”）、北京服莱美服装有限公司（以下简称“北京服莱美公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月11日立案受理后，依法适用简易程序，于同年11月6日公开开庭进行了审理，原告刘杰及其委托代理人周允佳、两被告的委托代理人李立到庭参加诉讼。同年11月25日，本院公开开庭进行了审理，原告刘杰的委托代理人岳翠秀、两被告的委托代理人李立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘杰诉称，2012年12月21日，原告与服莱美上海分公司签订协议书，约定服莱美上海分公司将其童装系列品牌产品的相关特约经销权益授予原告，经营区域为网上店铺。当日，原告按照合同约定支付人民币20，000元，服莱美上海分公司于12月24日向原告交付吊牌价格合计23，135元的首批货品。2013年1月初，原告又向服莱美上海分公司支付8，000元进货款，并收到吊牌价格合计8，000元的货物。然而，原告在“淘宝网”开设网店的过程中，被告迟迟未向原告提供网络技术支持，致使原告无法经营网店。根据双方合同约定，原告享有按照供货价格退货的权利，但被告拒绝为原告办理退货。原告故诉至法院，请求判令两被告根据协议书约定，将其出售给原告的货物作退货处理，退还原告货款28，000元。审理中，原告明确表示因8，000元货款的收据遗失，故不再对该批货物主张退货权利，其诉讼请求变更为：要求两被告对2012年12月24日出售给原告的首批货品作退货处理，退还原告货款20，000元。
被告北京服莱美服装有限公司上海分公司、北京服莱美服装有限公司辩称，首先，被告仅收到原告于签订合同当日支付的20，000元，作为其获得首批货品及取得当地经销权益之对价。原告诉称的支付8，000元的事实不存在。原告在收到首批货品后认为货物数量少、价格高，被告为与原告保持良好合作关系，加之首批货品未给予原告折扣优�，利润空间很高，故另向原告赠送了吊牌价格合计8，000元的货物。其次，原告要求退货的依据是合同的备注条款，但该条款载明“可按供货价全部回收”，被告认为供货价是合同约定的优惠折扣价，即吊牌价的2.5折。再次，原告支付的20，000元并非全部用于购买首批货品，还包括获得当地经销权益（折价15，000元）、开业用品之对价，被告还向原告赠送了吊牌价格合计8，000元的货物。故仅同意按照吊牌价格的2.5折回收首批货品。
经审理查明，2012年12月21日，原告刘杰（乙方）与被告服莱美上海分公司（甲方）签订协议书，约定主要内容如下：1、甲方授予乙方特约经销权益，包括经销甲方童装系列品牌产品、享用甲方的经营技术资产（包括部分享用）、得到首批铺垫产品、享有进货优惠、经销店的建设与管理以及产品的销售。乙方获得上述权益，须向甲方支付首批货款20，000元，作为乙方获得甲方首批货品及取得当地经销权益之对价。2、关于经营区域，双方约定为网店。3、关于甲方的权利和义务，合同约定甲方享有对乙方货物品种配备方案的建议权和参考指导权，对乙方的经营状况等情况的检查核对权，并有义务按照规定执行相关费用的返还、补贴、奖励政策，提供开店所需经验和专业知识、店面设计参考方案（电子光盘）及品牌形象宣传等。4、关于乙方的权利和义务，合同约定乙方获得经销权后，同时获得甲方后续供货优惠折扣按市场价的2.5折供货（特价商品除外）的进货权益，并享有获得甲方首批货品市场价值23，000元的货品及开业用品等权利。乙方负有向甲方报告经营状况、合法经营、独立承担法律责任等义务。5、关于产品的供应及售后政策，合同约定产品调配由乙方自行选定或由甲方配货师给与指导，乙方自提货起7日内无书面异议，则甲方可凭发货凭证认定乙方已完全收到该批货物，并视为乙方已验收完毕并确认货物全部质量合格、数量准确、价值无误。乙方在不影响再次销售的情况下，在进货45日内可经甲方同意后100%换取同季节货品。甲方保证所提供产品的质量，对确属商品质量问题的产品由甲方负责100%退换货，并由甲方承担运费。此外，合同以手写字迹备注：“经营三个月后，如所有产品无损坏，可按供货价全部回收”。合同其他条款约定了违约责任、首批货款以及后续进货的返还和奖励政策、解除和终止合同的条件及后果等内容，并载明协议有效期为2012年12月21日至2013年12月20日。
签订合同当日，原告向服莱美上海分公司支付20，000元，服莱美上海分公司为其开具收据。同年12月24日，服莱美上海分公司以物流托运的方式向原告交付吊牌价格合计23，135元的首批货品，并在发货清单中注明：“无折扣货品23，000元，实际市场折扣价发货23，135元，后期折扣价2.5折供货”。此后两周左右，服莱美上海分公司再次以物流托运方式向原告交付吊牌价格合计约8，000元的货物。
审理中，因原告称其将8，000元货款的收据遗失，本院为查明该节事实，要求服莱美上海公司提供财务收据存根。服莱美上海分公司当庭提交了其在2012年12月11日至2013年3月4日期间的收据存根联。经查阅，上述装订成册、编号连续的收据中并无原告付款8，000元的记录。
上述事实，有协议书、服莱美上海分公司收据、2012年12月24日首批货品明细清单以及双方当事人的当庭陈述在案佐证，足以认定。
审理中，因原、被告意见不一致，致调解不成。
本院认为，原告与服莱美上海分公司之间签订的协议系双方的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。现原告依据该协议要求退还吊牌价格为23，135元的首批货品，被告向其返还该批货物的货款20，000元；服莱美上海分公司亦同意回收该批货物，但认为其对价是吊牌价格的2.5折。故本院对原告的退货请求予以支持，本案双方的争议聚焦于首批货品对应的“供货价”如何确定。
对此，原告主张协议约定的按照“供货价”回收即其为购买该批货物实际支付的款项20，000元；被告则辩称该20，000元系首批货品、开业用品、经销权益以及后期赠送货物的对价，“供货价”是指吊牌价格的2.5折。本院认为，首先，关于合同备注条款中“供货价”，双方并未对其含义做出约定或指向，根据字面意思及通常理解，供货价是指产品出售给经销商或买受者的价格。本案中，服莱美上海分公司供应的首批货品并未给予原告2.5折的优惠折扣，故显然不能按照2.5折的价格回收，首批货品的供货价应是原告为购买该批货物所支付的对价。
其次，关于第二批吊牌价格合计约为8，000元的货物，原告虽不再主张退货，但该批货物是否系赠送的关系到其是否应同首批货品一并退还以及首批货品价值的确定。对此，原告先是主张其以现金方式支付了8，000元后，服莱美公司为其开具收据，但该份收据已遗失。在本院查阅收据存根后，原告又称服莱美上海分公司未给其开具任何付款凭证，仅随货附有发货清单，但该份清单亦无法提供。本院认为，原告对其所称的付款事实未提供任何证据予以证明，其关于是否开具收据的陈述亦前后不一致且不符合一般常理。并且，若第二批供货系原告的后续进货，根据合同约定其享有吊牌价格2.5折的优惠折扣，而不可能再以吊牌价格的原价进货后再转售。基于此，本院对原告主张支付8，000元的事实不予认可，服莱美上海�司则对第二批供货做出了合理解释，本院对其辩称的第二批供货系首批货品的赠品予以采信。现原告明确表示对该批货物不予退货，故其相应的价值应从原告要求退还的货款中予以抵扣。
再次，关于原告支付的20，000元是否等同于购买首批货品的对价，本院注意到双方在经销协议中明确约定该笔款项是原告获得首批货品及取得经销权益之对价，并载明经销权益包括销售品牌产品、享有进货优惠及货款返还、享用经营技术资产等，故原告支付的20，000元中应包括为取得上述权利或优惠待遇所支出的成本。原告支出上述成本后在合同期内亦具有行使相应权利的机会，故该部分成本不能仅因退货而一并返还。然而，本案双方当事人并未约定20，000元中首批货品价值以及经销权益对价各自所占比例。本院结合原告在合同期内行使经销权益的实际情况、扣除原告不予返还的赠�在所有供货中所占的价值比例，将吊牌价格合计23，135元的首批货品折算的退款金额酌情确定为12，000元。被告应在收到原告退还的首批货品后，依照上述折算金额向原告返还货款。
此外，关于本案责任承担主体问题，服莱美上海分公司虽系涉案合同的当事人，但因其不具有法人资格，也无相应的注册资本，故根据法律规定其在本案中的民事责任应由北京服莱美公司承担。现原告要求两被告共同承担退还货款之责任，于法不悖，本院予以准许。
综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
原告刘杰于本判决生效之日起十日内向被告北京服莱美服装有限公司上海分公司、北京服莱美服装有限公司�还吊牌价格合计23，135元的首批货品（详见2012年12月24日发货清单），被告北京服莱美服装有限公司上海分公司、北京服莱美服装有限公司于原告刘杰退还上述产品的同时，向原告刘杰返还货款人民币12，000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币575元，因本案适用简易程序，减半收取计人民币287.50元，由原告刘杰负担人民币137.50元，被告北京服莱美服装有限公司上海分公司、北京服莱美服装有限公司负担人民币元150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈婷婷
二〇一三年十二月十日
书 记 员 庞少寅
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
二、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。