北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民初字第11468号
原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司，住所地山西省太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦4层。
负责人张巨山，总经理。
委托代理人韩晓红，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司项目经理。
委托代理人宋玉，北京市汉韬律师事务所律师。
被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司，住所地山西省晋城市城区凤台东街2288号。
法定代表人李晋文，董事长。
委托代理人邢学峰，山西盛福律师事务所律师。
委托代理人赵建强，山西海双龙律师事务所律师。
原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称信达山西公司）因与被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花公司）借款合同纠纷一案，本院于2013年8月23日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官苏汀君、人民陪审员李来军组成的合议庭，后变更为法官甄洁莹担任审判长，法官张寒松、人民陪审员夏栋杰组成的合议庭，之后变更为法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、人民陪审员陈福起参加的合议庭审理本案。兰花公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为本院对本案没有管辖权，本案应由山西省晋城市中级人民法院管辖，故请求将本案移送山西省晋城市中级人民法院审理。本院裁定本院对本案具有管辖权，兰花公司不服本院管辖裁定，提起上诉，北京市高级人民法院裁定驳回兰花公司的上诉，维持本院裁定。经北京市高级人民法院和山西省高级人民法院协商同意，对于兰花公司在山西省晋城市城区人民法院提起与信达山西公司确认合同效力纠纷之诉与本案由本院并案审理。本院于2014年8月15日和2015年8月20日组织双方当事人进行了庭前证据交换，并于2015年8月20日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）信达山西公司的委托代理人韩晓红、宋玉，被告（反诉原告）的委托代理人邢学峰、赵建强到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
信达山西公司起诉称：1994年10月13日，高平市唐安煤矿（下称高平煤矿）与国家开发银行（下称国开行）签署《借款合同》，约定高平煤矿向国开行借款500万元，借款期限自1994年10月31日至2001年11月30日，贷款利率为年利率9.9％。1995年6月22日，高平煤矿与国开行签署《借款合同》，约定高平煤矿向国开行借款300万元，借款期限自1994年6月31日（合同原文）至2001年11月30日，贷款利率为年利率15.3％。1996年8月5日，高平煤矿与国开行签署《借款合同》，约定高平煤矿向国开行借款1000万元，借款期限自1996年7月18日至2001年11月30日，贷款利率为年利率15.12％。1996年8月12日，高平煤矿与国开行签署《借款合同》，约定高平煤矿向国开行借款500万元，借款期限自1994年10月13日至2001年11月30日，贷款利率为年利率12.42％。上述借款合同约定，纠纷发生后在合同签订地或贷款银行住所地诉讼解决。借款合同签订后，贷款银行均依约向高平煤矿实际发放了借款。
在上述4份借款合同履行过程中，高平煤矿通过改制重组成为兰花公司的分公司。为此，兰花公司于1999年12月28日就高平煤矿的债务承担问题向贷款银行出具了《关于国家开发银行债务的确认函》的债务承担确认文件，确认前述4笔借款的全部本息均由兰花公司承担偿还责任，同时对相关债权本息金额进行了确认。1999年12月29日，信达山西公司与贷款银行签署了《债权转让协议》［编号：第24033号］，贷款银行将前述4项《借款合同》项下全部债权及相关从权利均转让予信达山西公司，并以书面形式通知兰花公司，兰花公司予以盖章确认。上述债权转让行为合法有效，信达山西公司为该4笔债权的合法债权人。借款到期后，兰花公司未按约偿还借款本息（本金余额为2150万元），已构成违约。针对兰花公司的违约行为，信达山西公司多次以书面形式及公告形式向兰花公司催收，要求兰花公司履行还款义务，兰花公司对信达山西公司催收的债权及相应金额均予认可，但一直未能还款。2012年，信达山西公司再次向兰花公司发出催收通知，要求兰花公司偿还债权本息，但时至今日仍未偿还。
根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》及其他相关法律、法规及司法解释的规定以及借款合同的约定，信达山西公司为维护合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、兰花公司向信达山西公司偿还借款本金2150万元，并支付截止2013年6月20日的利息43435906.99元，并支付自2013年6月21日起至实际支付日止的按照借款合同约定计算的复利、罚息在内的相应利息。2、本案的案件受理费、财产保全费和公告费等由兰花公司承担。
诉讼中，信达山西公司明确其第一项诉讼请求为：兰花公司向信达山西公司偿还本金2150万元及1999年12月20日之前的利息2058796.55元，并支付以本金440万元为基数，自1999年12月21日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照9412037号借款合同约定的利率标准计算）；以本金210万元为基数，自1999年12月21日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照9512067号借款合同约定的利率标准计算）；以本金1000万为基数，自1999年12月21日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照9612212号借款合同约定的利率标准计算）；以本金500万为基数，自1999年12月21日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照1400082101997021088号借款合同约定的利率标准计算）。
信达山西公司向本院提交以下证据予以证明：1-4、《借款合同》4份，以上证据共同证明国开行与高平煤矿存在借贷关系。5、《关于国家开发银行债务的确认函》及书面说明文件；6、《贷款对账签证单》；证据5-6共同证明高平煤矿进行了改制和重组，改制后兰花公司向国家开发银行出函，表示愿意承担上述合同项下的借款本金。7、《债权转让协议》［编号：第24033号］；8、《债权转让通知》；9、《催收公告》；证据7-9共同证明国开行将上述债权本息转让给信达山西公司，并依法向兰花公司履行了债权转让通知义务，兰花公司在催收通知上对上述债权债务关系予以确认，信达山西公司为本案适格原告；10、最高人民法院《民事裁定书》［案号：（2014）民申字第1594号］，用以证明最高人民法院驳回了兰花公司就本案管辖事宜提出的再审申请。该裁定同时确认信达山西公司虽然与兰花公司签订以股抵债协议，但因兰花公司并未履行协议书约定的义务，因此双方之间的债权债务关系并未消灭，不能认定双方形成股权转让关系。
被告兰花公司答辩称，双方的债权债务关系已经转化为股权转让关系，借贷法律关系不复存在，对方以借贷关系要求兰花公司清偿款项没有法律依据。信达山西公司未在诉讼时效内进行催收，其债权已经超过诉讼时效。信达山西公司要求兰花公司偿还全部借款本息不符合国家处理不良债权的相关法律规定及司法精神，借款利息部分诉讼请求不应得到支持。综上，不同意信达山西公司的诉讼请求。
兰花公司向本院提交以下证据予以证明：1、《协议书》；2、《会谈纪要》；3、《关于尽快履行以股抵债协议的函》信晋函（2003）25号；4、《关于转让兰花科创部分国有法人股偿还信达公司债务的请示》晋兰司发（2003）105号；5、《以股抵债事宜的会谈备忘录》；6、《关于敦请履行以股抵债协议的函》信晋函（2004）7号；7、《关于以股抵债备忘录》；8、《关于转让兰花科创部分国有法人股偿还信达公司债务的请示》兰晋司发（2004）22号；以上证据共同证明双方之间并非简单的债权债务关系，双方签订的以股抵债协议书已经替代了双方的借贷关系，双方往来的信函及会谈记录中均能够证明双方认可该协议书的效力，并仍然对双方有效；9、关于办理“债转股”事宜的复函，用以证明兰花公司积极履行以股抵债协议书，并履行了一部分义务。
兰花公司反诉称，兰花公司和信达山西公司为解决高平煤矿债务问题，于2000年11月24日签订了以股抵债《协议书》。协议签订后，兰花公司根据协议约定积极向晋城市人民政府做了汇报和请示，而信达山西公司却以种种理由对该协议不予认可。信达山西公司的行为给兰花公司的工作造成了很大的不便，故反诉请求：确认双方于2000年11月24日签订的协议书有效，并继续履行该协议。诉讼中，兰花公司明确其诉讼请求为：1、确认双方于2000年11月24日签订的以股抵债协议书有效；2、判决继续履行该以股抵债协议书。
兰花公司向本院提交以下证据予以证明：1、借款合同4份，用以证明高平煤矿与国开行之间形成借贷法律关系；2、兰花公司的承诺函；3、债权转让通知书；证据2、3共同证明兰花公司与信达山西公司之间形成借款合同法律关系，该借款合同法律关系是双方股权转让法律关系的基础；4、《协议书》，证明双方之间合意以股权转让法律关系替代借款合同法系关系，对双方具有法律约束力；5、《会谈纪要》，用以证明兰花公司积极履行以股抵债协议，信达山西公司同意减免兰花公司300万元利息，协议已经履行；6、2003年9月12日信晋函（2003）25号《信达山西公司文件》，用以证明协议书已经生效，对双方具有法律约束力，并印证借贷关系已经转化为股权转让法律关系；7、关于办理“债转股”事宜的复函；8、2003年11月15日，晋兰司发（2003）105号《兰花煤炭公司文件》；9、《以股抵债事宜的会谈备忘录》；10、2004年4月6日晋兰司发（2004）22号《兰花煤炭公司文件》；证据7-10共同证明兰花公司积极履行以股抵债协议，且已经履行了部分义务；11、2004年3月4日信晋函（2004）7号《信达山西公司文件》，证明双方形成股权转让法系关系，应当按照该协议履行义务；12、2004年3月16日《关于以股抵债备忘录》，证明双方积极履行以股抵协议书，信达山西公司同意以2003年底其对兰花公司的债权数额为双方履行以股抵债协议的债权数额，印证双方的借款合同关系已经消亡，双方已经形成股权转让法律关系；13、行使优先权告知书，用以证明信达山西公司不履行协议书，构成根本违约，导致兰花公司无法继续履行以股抵债协议书。
原告信达山西公司针对被告兰花公司的反诉答辩称：1、协议书及后续的会议纪要对于以股抵债明确约定了期限等条件，由于兰花公司没有能力履行导致以股抵债方式无法实施，责任在于兰花公司。2、兰花公司的反诉请求与其答辩理由自相矛盾，其一方面认为本案的时效已经丧失，信达山西公司的权利主张不应得到法律保护，一方面又反诉要求继续履行以股抵债协议，由此可见其反诉是恶意拖延诉讼。综上，兰花公司的反诉请求不能成立。
经本院庭审质证，兰花公司对信达山西公司提交的证据1-8的真实性、关联性和证明目的无异议；对于证据9、10的真实性认可，关于证明目的，认为证据9中的催收通知书只认可了本金，没有认可利息，报纸公告的债务人是高平煤矿，不能产生诉讼时效中断效力，故对证明目的不予认可；证据10是最高人民法院的裁定，仅对本案的管辖权做出了裁定，并未对实体权利作出决定。
信达山西公司对兰花公司提交的答辩证据1-3、5-9的真实性认可，但对证明目的均不认可；认为证据4的真实性无法确定，证明目的亦不予认可；对兰花公司提交的反诉证据1-12的真实性无异议，其中证据1、2的关联性和证明目的认可，证据3的关联性认可，证明目的不予认可，证据4－12的关联性认可，但证明目的不认可，认为双方虽然签订了以股抵债协议，但因晋城市人民政府未同意，协议未能履行，责任在兰花公司，信达山西公司并未同意无限期地等待以股抵债，亦未同意减免利息，并有权要求兰花公司偿还借款；证据13没有原件，真实性、关联性和证明目的均不予认可。
对于上述证据，除兰花公司提交的答辩证据4和反诉证据13的真实性不予确认外，本院对于双方提交的其他证据的真实性均予确认，至于证明目的将在结合本院认为进行综合评述。
本院根据上述认证查明：
1994年10月13日，国开行与高平煤矿签订《国家开发银行基本建设贷款借款合同》（合同编号9412037），合同约定：1994年借款方向贷款方借款人民币（大写）伍佰万元，用于矿井扩建。贷款期限为7年1个月，即从1994年10月31日起至2001年11月30日止。贷款利率为年利率9.9％，利息从贷款转存之日起计算，利息按年计收。在本合同有效期内遇国家调整利率，本合同贷款利率也有变化时，从调整之日起即按调整后的贷款利率执行。借款方保证在贷款期限内按下列分年还款计划偿还上述贷款本金：97年11月30日前，60万元；98年11月30日前，80万元；98年11月30日前，100万元；2000年11月30日前，120万元；2001年11月30日前，140万元。借款方必须按本合同规定的分年还款计划按期偿还贷款。如借款方逾期未偿还贷款，贷款方有权停止发放贷款，立即或限期收回已发放的部分或全部贷款，并有权直接从借款方的贷款或存款账户中扣收，同时对逾期贷款部分在本合同贷款利率基础上按中国人民银行的规定加收利息。
1995年6月22日，国开行与高平煤矿签订《国家开发银行基本建设贷款借款合同》（合同编号9512067），合同约定：1995年借款方向贷款方借款人民币（大写）叁佰万元，用于：1、支付利息、1994年度贷款500万元，按年息9.9％应支付利息49.5万元；95年贷款300万元，按年息14.76％，应支付利息22.14万元（按半年计）；94-95年合计利息为71.64万元。2、本年度实际用于工程建设投资为300-71.64=228.36万元。贷款期限为7年5个月，即从1994年6月31日起至2001年11月30日止。贷款利率为年利率15.30％，利息从贷款转存之日起计算，利息按年计收。每季末月的20日为结息日。对不能支付的利息，计收复利。借款方保证在贷款期限内按下列分年还款计划偿还上述贷款本金：97年11月30日前，40万元；98年11月30日前，50万元；99年11月30日前，70万元；2000年11月30日前，70万元；2001年11月30日前，70万元。借款方必须按本合同规定的分年还款计划按期偿还贷款。如借款方逾期未偿还贷款，贷款方有权停止发放贷款，立即或限期收回已发放的部分或全部贷款，并有权直接从借款方的贷款或存款账户中扣收，同时对逾期贷款部分在本合同贷款利率基础上按中国人民银行的规定加收利息。借贷双方商定的其他事项：本合同第四条确定的贷款利率的执行期按人民银行的规定执行。当人民银行调整利率而本合同利率也需要调整时，由贷款方按人民银行的规定，书面通知借款方。
1996年8月5日，乙方国开行与甲方高平市煤矿签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号9612212），合同约定：甲方向乙方申请基本建设贷款，经乙方审查同意发放。为明确双方权利和义务，特签订本合同。借款金额：甲方向乙方借款人民币1000万元整。借款用途：矿建工程、土建工程和设备购置。借款期限：借款期限为5年4个月，即从1996年7月18日至2001年11月30日止。贷款利率和利息：贷款利率按年息15.12％算，按季结息。到期未支付的利息，计收复利。本合同有效期内，如遇利率调整，按人民银行的规定执行。甲方保证在借款期限内按下列分期还款计划偿还上述借款：1998年11月30日前200万元；1999年11月30日前200万元；2000年11月30日300万元；2001年11月30日前300万元。违约责任。甲方未按本合同约定的分期还款计划偿还借款，即为逾期贷款。乙方按中国人民银行有关逾期贷款的规定计收利息。
1996年8月12日，乙方国开行与甲方高平煤矿签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号1400082101997021088），合同约定：甲方向乙方申请基本建设贷款，经乙方审查同意发放。借款金额：甲方向乙方借款人民币500万元。借款用途：矿建工程、设备购置等。借款期限：借款期限为7年1个月，即从1994年10月13日起至2001年11月30日止。贷款利率和利息：贷款利率按年息12.429％计算，按季结息。到期未支付的利息，计收复利。本合同有效期内，如遇利率调整，按人民银行的规定执行。甲方保证在借款期限内按下列分期还款计划偿还上述借款：1999年11月30日前100万元；2000年11月30日前150万元；2001年11月30日前250万元。违约责任：甲方未按本合同约定的分期还款计划偿还借款，即为逾期贷款。乙方按中国人民银行有关逾期贷款的规定计收利息。
上述4笔借款中第一笔借款本金已经偿还60万元，剩余440万元未还；第二笔借款本金已经偿还90万元，剩余210元未偿还；第三笔本金1000万元及第四笔本金500万元均未偿还，以上未偿还本金总计2150万元。双方当事人对此不持异议。
1999年12月28日，兰花公司向国开行太原分行发函称，高平煤矿通过改制、重组，现为兰花公司的分公司，其债务与民事责任由总公司承担。兰花公司就上述4笔借款出具了4份《关于国家开发银行债务的确认函》，称由于高平煤矿进行了改制、分立、兼并重组以及委托经营，开发银行的债权贷款本金及相应利息由兰花公司承担。国开行太原分行贷款对账签证单显示，截止1999年12月20日贷款余额为2150万元，截止1999年12月20日应收未收利息为2058796.55元。双方当事人对截止1999年12月20日应收未收利息为2058796.55元亦无异议。
1999年12月23日，国开行太原分行向高平煤矿发送了《债权转让通知》（第24033号），该通知记载：根据国务院和中国人民银行、财政部有关文件精神以及国开行与中国信达资产管理公司签订的资产剥离转让协议，国开行与贵单位签订的下列合同项下的权利将依法全部转移给中国信达资产管理公司，原合同条款和条件不变。接此通知后，贵单位应向中国信达资产管理公司履行上述合同项下的全部义务。截至1999年12月20日。国开行拥有对贵单位贷款债权本金余额为2150万元，欠息额2058796.55元。合计债权23558796.55元。该债权转让通知回执上记载：我单位已收到第24033号《债权转让通知》，对此通知内容无异议。落款处加盖有兰花公司印章，落款时间为1999年12月28日。
1999年12月29日，甲方国开行太原分行与乙方信达山西公司签订《债权转让协议》（第24033号），协议约定：一、甲方将对高平煤矿截止1999年12月20日（含）贷款债权本金余额2150万元和应收未收利息2058796.55元，合计债权23558796.55元，转让给乙方（详见本协议所附转让债权清单），转让方式按《国家开发银行和中国信达资产管理公司资产剥离转让协议》办理。上述债权转移后，乙方取代国开行成为新的债权人。二、甲方保证对所转让的债权是真实、唯一和合法的，不会出现第三人对该债权的权属争议，保证所移交债权法律文书的真实、合法、有效。三、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商拟订补充协议，报国家开发银行和中国信达资产管理公司批准后方可生效。四、本协议发生纠纷时，甲乙双方应协商解决。协调不成，由双方的上级单位协商解决。如债务人对甲方所转让债权额存有异议，甲方应与债务人协商确定债权金额，并由甲乙双方按此金额签订债权转让的补充协议。五、本协议及转让债权清单为《国家开发银行和中国信达资产管理公司资产剥离转让协议》的具体落实文件，并与该协议具有同等法律效力。甲乙双方就债权具体交接过程中共同发送的有关文件作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议以及《国家开发银行和中国信达资产管理公司资产剥离转让协议》相冲突，否则无效。
2006年3月13日，信达山西公司向兰花公司发送《催收贷款通知书》（编号：2006年晋催第1号），通知记载：根据下述4笔借款合同（详见附件）及有关债权转让协议，贵单位在我办事处累计借款（人民币）36732273.42元；截止2005年12月20日，尚欠我办事处借款本金21500000元，利息15232273.42元。请贵单位在接到本通知书之日起10日内向我办事处偿还上述欠款本息。该催收贷款通知书回执记载：该《催收贷款通知书》及其附件，我单位于2006年3月16日已收妥，并对通知书及其附件内容无异议，特此回复。落款处加盖有兰花公司公章，落款时间2006年3月16日。
2007年4月7日，信达山西公司在《山西日报》对本案4笔借款进行了公告催收。2008年3月27日、2010年2月1日和2012年1月19日，信达山西公司在《山西经济日报》对本案4笔借款进行了公告催收。上述催收公告均要求借款人和相应担保人或借款人、担保人的承继人向该办事处履行还款义务（若借款人、担保人因各种原因更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务承担清算责任）。
2000年11月24日，甲方兰花公司与乙方信达山西公司签订《协议书》，协议约定：甲、乙双方经协商，就甲方偿还所欠乙方债务达成如下协议，望共同遵守：一、债权、债务数额的确认。根据国开行太原分行与中国信达资产管理公司于1999年12月29日签定的《债权转让协议》及甲方于1999年12月28日向国开行出具的《债权转让通知回执》以及甲方向国开行太原分行出具的“高平煤矿通过改制、重组，现为兰花公司的分公司，其债务与民事责任由总公司承担”的承诺，截止1999年12月20日，甲方共欠乙方贷款本金利息合计23558796.55元，截止2000年6月20日欠贷款本金、利息合计24375102.99元。二、债务清偿方式。经协商，甲方愿将其拥有的山西兰花科创股份有限公司中的国有法人股转让给乙方（以签订正式股权转让协议之时每股净资产值为转让价格），用以归还所欠乙方的债务，乙方同意。甲方已着手准备股权转让方案，并积极创造条件尽早完成股权转让。三、债务清偿期间的重组与计息。在甲方用股权转让给乙方用以偿还甲方所欠乙方债务之前，乙方将甲方所欠乙方债务予以重组，偿还期限为十八个月，即从2000年6月21日至2001年12月20日，所欠债务按正常流动资金利率计算利息，月息为4.875％。甲方保证按季归还利息。四、甲方承诺。甲方承诺在实施向乙方转让股权完成之前，不将相应股权转让或质押给乙方之外的其他方。五、违约责任。如甲方不能按本协议约定向乙方偿还债务及按期付息，则乙方有权依法采取措施，收回贷款。《协议书》签订后，信达山西公司与兰花公司就以股抵债事宜通过会谈、发函等形式多次进行协商沟通。兰花公司曾就以股抵债事宜亦向晋城市人民政府进行了请示。兰花公司称，晋城市人民政府未批准上述以股抵债事宜。
另查明，信达山西公司因本案支出保全费5000元，无公告费支出。信达山西公司原名称为中国信达资产管理公司太原办事处，2010年7月21日更名为现名称（为便于表述，统一简称为信达山西公司）。
经询问，双方当事人均同意1999年12月21日以后的利息、复利、罚息按照相应的借款合同约定的利率标准计算。
上述事实有双方当事人提交的上述有效证据及当庭陈述在案佐证。
本院认为：国开行与高平煤矿签订的4份借款合同均合法有效。1999年12月，国开行将其对高平煤矿的债权转让给信达山西公司，高平煤矿之债务亦因改制、重组由兰花公司承接，此时，信达山西公司与兰花公司之间形成债权债务法律关系。双方于2000年签订的以股抵债协议书系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。故本院对兰花公司要求确认以股抵债协议书有效的反诉请求予以支持。协议书签订后，兰花公司虽然履行过以股抵债的内部请示等手续，但直到目前未取得晋城市人民政府的批准，以股抵债协议未能履行，兰花公司构成违约。依据该协议书违约责任之约定，兰花公司未能履行以股抵债协议书约定的义务，双方之间的债权债务法律关系并未消灭，信达山西公司仍有权收回债权，不能强制要求信达山西公司履行以股抵债协议书。综上，兰花公司要求继续履行以股抵债协议书的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。信达山西公司有权要求兰花公司偿还借款本息。
对于信达公司的诉讼请求，兰花公司辩称4笔借款已经超过诉讼时效，但经本院审查，信达山西公司于2006年3月16日发送了《催收贷款通知书》，兰花公司签收并确认。之后信达山西公司对上述债权连续进行了公告催收，催收公告中亦要求借款人和相应担保人或借款人、担保人的承继人履行还款义务（若借款人、担保人因各种原因更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务承担清算责任）。上述公告系在山西省级有影响的报纸上发布，并有催收债务内容，高平煤矿所负债务已为兰花公司承接，产生诉讼时效中断的效力。综上，信达山西公司的诉讼请求并未超诉讼时效。
兰花公司辩称，信达山西公司诉请的利息、复利、罚息不符合国家处理不良债权的相关法律规定及司法精神，不应得到支持。对此本院认为，法律法规及司法解释并无处理不良债权过程中，债权人不能要求利息、复利、罚息的禁止性规定，兰花公司该抗辩意见于法无据，本院不予采信。但是，本案诉争的第一笔借款合同中并未明确约定复利，该借款合同关于“如借款方逾期未偿还贷款，……对逾期贷款部分在本合同贷款利率基础上按中国人民银行的规定加收利息”的约定亦不足以推定借款合同包含复利，故信达山西公司要求兰花公司支付第一笔借款复利的诉讼请求，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。第一笔借款中的利息、罚息及第二、三、四笔借款的利息、复息和罚息有相应的合同依据，本院予支持。对于借款本金余额2150万元，1999年12月20日之前的未偿还利息金额2058796.55元，以及1999年12月21日以后的利息、复利、罚息按照相对应的借款合同约定的利率标准计算，双方均无异议，本院对此亦不持异议。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金二千一百五十万元及一九九九年十二月二十日之前的利息二百零五万八千七百九十六元五角五分；
二、被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司以本金四百四十万元为基数，自一九九九年十二月二十一日起至付清之日至的利息、罚息（按照9412037号借款合同约定的利率标准计算）；以本金二百一十万元为基数，自一九九九年十二月二十一日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照9512067号借款合同约定的利率标准计算）；以本金一千万元为基数，自一九九九年十二月二十一日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照9612212号借款合同约定的利率标准计算）；以本金五百万元为基数，自一九九九年十二月二十一日起至付清之日至的利息、复利、罚息（按照×××号借款合同约定的利率标准计算）；
三、确认被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司和原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司签订的以股抵债协议书有效；
四、驳回原告（反诉被告）中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）山西兰花煤炭实业集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费三十六万六千四百八十元，保全费五千元，均由山西兰花煤炭实业集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费八万一千八百三十七元五角三分，由山西兰花煤炭实业集团有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
人民陪审员 陈福起
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 杜 超