重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第03521号
上诉人（原审被告）深圳市好百年家居连锁股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区830栋六层，组织机构代码：73208359-3。
法定代表人韩茂胜，该公司总裁。
委托代理人薛峰，北京市凯益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆市明发房地产开发有限公司，住所地重庆市南岸区南湖路19号，组织机构代码70939021-0。
法定代表人肖基成，该公司总经理。
委托代理人赵成松，重庆钜沃律师事务所律师。
原审第三人重庆好百年家居有限公司，住所地重庆市南岸区南坪辅仁路6号，组织机构代码68391703-6。
法定代表人李俊华，该公司总经理。
委托代理人杨连珍。
上诉人深圳市好百年家居连锁股份有限公司（下称深圳好百年公司）与被上诉人重庆市明发房地产开发有限公司（下称明发公司）、重庆好百年家居有限公司（下称重庆好百年公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2013）南法民初字第9928号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年12月30日，原告作为甲方、被告作为丙方、第三人作为乙方签订《终止协议》，内容为：鉴于1、甲乙双方于2009年1月19日签订关于明发尚都国际商业裙楼的LG至三层的《租赁合同书》；2、甲乙双方签订租赁合同后，丙方在甲方开发的位于重庆市南坪明发尚都国际小区购买了房屋五套；3、现经甲乙双方平等协商自愿终止《租赁合同书》。甲乙丙三方对甲方和乙方签署的租赁合同终止及甲方回购丙方房屋事宜达成以下一致意见：1、甲乙双方确认，截止本协议签署之日：乙方向甲方支付了履约保证金200万元，预付三个月房屋租金224.2656万元。3、补偿条件及支付时间：3.1乙方向甲方缴纳的所有费用，包括保证金、预交租金等均归甲方所有。3.2如乙方与王闵等商户的诉讼案件结案，且诉讼双方债权债务经冲抵后乙方实际收回款项的，在扣除约定的律师费用后，乙方同意将其作为补偿款支付给甲方，该补偿款总金额以人民币210万元为限，超出部分权益由乙方享有。4、甲丙双方同意，由甲方或甲方指定的第三人按丙方原购房价向丙方回购上述五套房屋，具体约定如下：4.1鉴于上述五套房屋已经被法院进行司法查封，双方约定回购期限为解除查封且甲方足额收到上述3.2条乙方应付的210万元补偿款后15日内。4.2回购房屋的总价为人民币2064792.77元，此款项甲方应在回购期限内向丙方付清。4.3丙方收到全部回购款后，双方就回购事宜落实过户及交付手续，相关税、费由甲方或甲方指定的第三人承担。丙方应配合甲方提出的过户方式。4.4回购房屋按回购过户当时现状进行交付。如因丙方违反上述约定造成无法完成或无法全部完成回购的，应向甲方赔偿由此造成的一切损失。6、除本协议约定以外，甲乙双方就租赁合同不存在其他未解决之争议，本协议履行完毕后，甲乙双方互相放弃追究对方的违约责任。除本协议约定以外，丙方亦不承担其他任何法律责任。
至原告起诉时，涉案五套房屋已解除查封。
本案在审理过程中，原告于2014年1月17日将上述回购款2064792.77元支付至法院，并承诺由法院将该回购款转付给被告。被告已于2014年3月21日在本院领取该款项。法院告知被告于2014年3月28日前履行回转义务，配合原告办理房屋过户手续，但被告表示在法院判决之前权利义务不明确，其将按生效的法院判决执行；其后被告未在法院规定的期间内履行协助物权回转义务。
另查明，2009年1月19日，原告与第三人签订《租赁合同书》，约定第三人承租原告所有的明发尚都国际商业裙楼的LG至三层整体，租赁期限为20年，自租赁物业交付之日起算。合同书签订后，第三人将其承租的房屋转租给王闵等小商户，从事家居经营。后双方在履行过程中发生纠纷，王闵等小商户向法院提起诉讼，法院依法作出判决。王闵等小商户不服法院判决向重庆市第五中级人民法院提起上诉。重庆市第五中级人民法院作出判决后，王闵等小商户不服该判决，向重庆市高级人民法院申请再审。重庆市高级人民法院依法驳回该再审申请。第三人已将其与王闵等小商户之间的案件向法院申请执行，法院正在执行过程中。第三人向法院起诉，要求王闵等小商户向其支付场地占用费，法院已立案受理。
原审原告重庆市明发房地产开发有限公司诉称，2011年12月30日，原被告及第三人经过协商，签署了关于“明发商都国际”商业裙楼的LG三层房屋租赁合同的《终止协议》。根据该合同约定，为了补偿原告在租赁合同中的损失，被告同意原告以2064792.77元的价格回购原告向被告出售的位于重庆市南岸区南坪镇辅仁路6号明发尚都国际的五套房屋，回购的期限为上述房屋解除法院查封且第三人向原告支付人民币210万元补偿款后15天。现上述五套房屋已经解除了法院查封，第三人未能向原告支付补偿款210万元。原告认为被告不愿意将房屋所有权回转给原告，反而因被告自身债务可能导致原告的房屋回购权落空，其行为严重影响了原告的利益。原告起诉请求判令被告将上述五套房屋产权回转给原告并协助原告办理过户登记手续，并由被告承担诉讼费。
原告重庆市明发房地产开发有限公司为证实其诉讼请求，向本院提供如下证据：
原被告及第三人之间签订的终止协议。
被告深圳市好百年家居连锁股份有限公司答辩称，原告的主张没有事实和法律依据。原告主张被告将房屋过户给原告没有依据，是原告的推测。终止协议约定的第一层关系是原告与第三人因租赁关系终止而产生，第三人的200万保证金及预付三个月房屋租金与其他款项（第三人享有的小商户债权）给原告。回购房屋是原告与被告之间产生，是双务性质，原告先支付回购款，被告再将房屋过户给原告。
原审法院认为，原告、被告及第三人签订的《终止协议》是其真实意思表示，当事人均应按协议约定履行各自的权利义务。《终止协议》第4条约定，原告向被告回购涉案五套房屋的期限为：一、涉案房屋解除司法查封；二、原告足额收到第三人应付的210万元补偿款后15日内。第三人应付的210万元补偿款系其与王闵等小商户诉讼案件结案后第三人实际收回的款项，以210万元为限。现第三人与王闵等小商户的案件仍在执行过程中，原告未收到该210万元。根据上述约定，结合协议中关于原告应向被告支付回购房屋款项的约定，法院认为，涉案房屋上的司法查封是限制房屋回转的强制性措施，而第三人向原告应支付的补偿款并非房屋回转的限制性约定，而是原告的权利。因此，当司法查封解除后，影响原告回购房屋的最主要因素是原告是否履行其回购款支付义务。
根据《中华人民共和国合同法》第七十一条第一款的规定：债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。本案审理过程中，原告自愿将回购款2064792.77元汇入法院账户，并承诺法院将该款转付给被告。原告以其自己的行为表明，虽然第三人尚未将原告的债权实际支付给原告，但原告在其权利未实际获取的情况下，其自愿提前履行支付房屋回购款的义务。该行为符合合同法第七十一条第一款的规定，同时被告也领受了该款项。本案中，三方当事人签订的《终止协议》第6条约定，除本协议约定以外，被告亦不承担其它任何法律责任。原告与被告之间仅有回购房屋法律关系，原告向被告支付房屋回购款，被告配合原告办理过户手续。现原告已提前履行合同义务，将房屋回购款支付给被告。原告的提前履行行为并不损害被告的利益，被告亦应按合同约定履行物权回转义务。被告未在法院指定的合理期间内为原告办理房屋过户手续，属不履行合同义务行为。因此，原告请求判令被告将涉案房屋产权回转给原告并协助原告办理过户登记手续的诉讼请求，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十一条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
位于重庆市南岸区南坪镇辅仁路6号明发尚都国际××栋×××××××××××××××××××××××××号房屋所有权回转给原告重庆市明发房地产开发有限公司，被告深圳市好百年家居连锁股份有限公司于本判决生效后十日内协助原告重庆市明发房地产开发有限公司办理重庆市南岸区南坪镇辅仁路6号明发尚都国际××栋×××××××××××××××××××××××××号房屋所有权回转登记手续。
宣判后，原审被告好百年公司不服向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求。理由：一审法院超越职权，在明知回购条件不具备及回购时间尚未到期的情况下，帮助被上诉人明发公司在一审补充民事法律行为成就的证据，系违法。被上诉人明发公司在明知尚未支付上诉人好百年公司2064792.77元回购款，重庆好百年应支付的210万元补偿款尚未到期时，向原审法院起诉，该行为违反了上诉人、被上诉人及第三人签订《终止协议》约定，《终止协议》第4.1条约定：鉴于上述五套房屋（即本案的标的物）已经被法院进行司法查封，双方约定回购期限为解除查封且甲方足额收到上述3.2条乙方应付的210万元补偿款后15日内。第4.2条约定回购款房屋总价为人民币2064792.77元，此款甲方应在回购期内向丙方付清。由于回购期尚未到期，被上诉人明发公司尚未支付回购款，故原审法院迟迟不予结案，一审法院与被上诉人达成默契，由被上诉人将回购款交于法院，由法院转交上诉人，原审法院于2014年2月10日向上诉人发出领款通知，上诉人明确表示：1因回购期尚未到，回购条件尚不具备，不能接受回购款；2明发公司不能在诉讼期间制造证据，法院审理应根据其起诉前的事实进行审理，否则难以区分违约责任。但一审法院为使被上诉人诉请成立，于2014年3月12日又发出领款通知书，该通知书载明：“逾期不领，视为拒绝领取”，对上诉人接受款项的权利违法作出处置。二、一审法院适用法律错误。本案在回购期尚未届满时回购，债务人的履行损害了债权人的房屋在回期届满前的正常占有、使用、出租收益等的权利。本案约定的回购系附条件、附期间的回购，应适用附条件、附期间合同调整规则。一审法院行地方保护一方面对上诉人诉王闵等商户的系列生效判决不予执行，对第三人诉王闵等商户场地占用费的案件拖延审理，却帮助被上诉人明发公司尽回购，其做法保护当地当事人的意图明显。三、被上诉人在回购条件及回购期间尚未届满之前提起诉讼，一审却让上诉人承担本案一半的诉讼费不仅偏袒意图明显，也有失公允。本案被上诉人在回购条件不具备，回购期尚未届满时提起诉讼，理应承担败诉的后果。
被上诉人答辩称原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，依法维持原审判决。
二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点是明发公司回涉案房屋的条件是否成就。对此，评述如下：
明发公司与深圳好百年公司、重庆好百年公司签订的《终止协议》系协议三方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、法规禁止性规定，依法有效，对双方当事人具有约束力。该协议约定，深圳好百年公司同意明发公司回购涉案五套房屋，回购价款为2064792.77元，回购期限为解除查封且甲方足额收到重庆好百年公司应付的210万元补偿款后15日内。经审查，涉案五套房屋现已解除查封，深圳好百年公司也实际收到明发公司支付的回购款2064792.77元，至于协议约定重庆好百年公司应付210万元补偿款未实际到位是否影响明发公司回购房屋条件的问题。审理中查明协议约定明发公司收取的210万元补偿款是由重庆好百年公司在与其商户王闵等诉讼案件结案后收回的款项予以支付，该案件现在执行中，另外，从该条约定的内容及性质来看，该约定应属明发公司在终止协议中享有的权利，不属于回购房屋的条件，因而上诉人以明发公司未实际收到重庆好百年公司支付的210万元补偿款确认其回购条件不成就，不符合合同约定。综上，明发公司回购涉案五套房屋的条件已成就，并实际履行了回购房屋的义务，深圳好百年公司亦已实际享受《终止协议》的权利即收取回购房屋价款，根据权利义务对等原则，深圳好百年公司理应履行《终止协议》约定的义务，即协助明发公司办理回购房屋登记过户手续。
综上，上诉人的上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决恰当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23318元，由深圳市好百年家居连锁股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江信红
审 判 员 苏 渝
代理审判员 钱昳心
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 栗宏豪