北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0101民初17455号
原告：白慧珍，女，1967年7月11日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李修琴，北京雷杰展达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴跃生，北京雷杰展达律师事务所律师。
被告：北京北方华鼎房地产开发有限公司，住所地北京市东城区东棉花胡同22号后门二层。
法定代表人：周钦炜，董事长。
委托诉讼代理人：谷良坤，北京市中地律师事务所律师。
被告：北京市东城区房屋土地经营管理一中心交道口分中心，住所地北京市东城区蓑衣胡同**号旁门。
负责人：马国庆，主任。
委托诉讼代理人：韩宝春，男，该单位职员。
被告：北京市东城区房屋土地经营管理一中心，住所地北京市东城区美术馆东街***号。
负责人：赵春军，主任。
委托诉讼代理人：李海宁，男，该单位职员。
原告白慧珍与被告北京北方华鼎房地产开发有限公司（以下简称北方华鼎公司）、北京市东城区房屋土地经营管理一中心交道口分中心（以下简称交道口分中心）、北京市东城区房屋土地经营管理一中心（以下简称一中心）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白慧珍的委托诉讼代理人李修琴、吴跃生，与被告北方华鼎公司的委托诉讼代理人谷良坤、被告交道口分中心的委托诉讼代理人韩宝春、被告一中心的委托诉讼代理人李海宁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告白慧珍向本院提出诉讼请求：1、要求被告北方华鼎公司继续履行《补充协议书》，将北京市东城区×胡同7号院过户登记至原告白慧珍名下，被告一中心予以配合；2、要求解除原告白慧珍与被告北方华鼎公司签订的《四合院转让协议》及《补充协议书》中除×胡同7号院过户登记至原告白慧珍名下以外的部分；3、要求被告北方华鼎公司返还原告白慧珍款项3291.6万元，支付原告白慧珍违约金1560万元；4、要求被告交道口分中心、一中心对上述第1、3项诉讼请求承担连带责任。事实与理由：2006年3月15日，被告交道口分中心出具《授权书》，载明其是北京市东城区平房院落微循环改造的具体实施单位，并同意下属企业北京市华鼎四合院房屋经营信息网络中心与被告北方华鼎公司共同运作包括本案×胡同3、5、7号院等院落的平房微循环改造相关工作。2008年3月19日，北方华鼎公司向案外人白树某出具承诺书，承诺内容为将×胡同3、5、7号三个院落以6500万元的价格转让给案外人白树某。2008年4月16日，北方华鼎公司作为出让方，依据《授权书》、《承诺书》等文件，与受让方案外人白树某、白甲、白乙签订《四合院转让协议》，约定出让方以出让方式取得坐落于东城区×胡同3-7号院项目，该地块土地面积共1300平方米，土地用途为住宅，总价款为人民币6500万元，本协议签订后5日内，支付第一笔款项，即总价款的20%，人民币1300万元，其后北方华鼎公司办理完转让批准文件、拆迁文件等相关政府批准件，居民开始搬迁再支付总价款的60%人民币3900万元。施工队开始施工再支付10%；办理完成国有土地使用权证、房屋产权证后支付剩余款项650万元。2011年10月21日，北方华鼎公司作为出让方与白慧珍、案外人白树某、白甲、白乙作为受让方签订《补充协议书》，北方华鼎公司承诺在《补充协议书》生效后六个月内，即2012年4月20日之前将涉案×胡同3-7号院落过户至白慧珍名下或白慧珍指定的第三人名下。同日，白慧珍及案外人白树某、白甲、白乙与北方华鼎公司签订《协议书》，约定《四合院转让协议》及《补充协议书》中涉及案外人白树某、白甲、白乙的权利义务由白慧珍承担和享有。自2008年4月21日起至2009年8月19日止，白慧珍多次共计向北方华鼎公司支付款项5200万元，但北方华鼎公司始终未将涉案的×胡同3-7号院落过户至白慧珍名下，且不退还白慧珍已付款。被告一中心负责东城区直管公房的各项工作，受区政府委托为平房院落微循环改造的实施单位，代行涉案×胡同3-7号院落产权人职责，本案过户登记手续需一中心配合办理。交道口分中心系一中心直属机构，直接授权北方华鼎公司具体实施微循环改造中的各项工作，包括办理产权凭证等手续。白慧珍正是基于对一中心、交道口分中心作为政府职能部门的信赖而签署协议并支付协议款项。现北方华鼎公司未将涉案院落过户至白慧珍名下，其违约行为给白慧珍造成巨大经济损失，一中心、交道口分中心对此负有不可推卸的责任。现涉案×胡同7号院已具备过户条件，北方华鼎公司应当依据《补充协议书》约定将7号院过户登记至白慧珍名下。鉴于×胡同3、5号院无法办理过户手续，故应相应解除《四合院转让协议》及《补充协议书》中除7号院以外的部分。对于与此相应部分的已付款项3291.6万元（按照×胡同3-7号院房屋建筑面积比例计算），北方华鼎公司应承担返还责任，同时北方华鼎公司逾期过户构成违约，应按合同约定向白慧珍支付违约金1560万元。一中心、交道口分中心作为直管公房的管理者及平房院落微循环改造的实施者，是×胡同3-7号院微循环改造成果的承受者，对北方华鼎公司有授权，是代理关系，而且北方华鼎公司陈述收到的款项转给了交道口分中心，一中心与交道口分中心之间有隶属关系，因此一中心和交道口分中心对于过户、返还本案款项及支付违约金应承担连带责任。因此，原告诉至法院，诉如所请。
被告北方华鼎公司辩称，北方华鼎公司确实与白慧珍签署了合同，合同涉及的3个院落是危旧房改造工程，是2006年接受交道口分中心的授权来具体实施，法定实施单位是交道口分中心，北方华鼎公司负责具体运作。因为在项目进行过程中拆迁价格上涨，拆不动了，而且这3个院落是一个整体的项目，无法分割，目前都办不了过户手续，属于直管公房，必须经过一中心才能办理相关手续，但是一中心不配合办理手续，导致至今无法办理。北方华鼎公司认为自己与白慧珍实际买卖的是1300平方米的土地，属于院落的土地使用权，并非房屋，因此合同无效。同时，北方华鼎公司主张在合同履行过程中，自己收了白慧珍的钱，最终没有把事情办成，但是白慧珍主张的违约金标准过高，申请法院予以调整。合同是北方华鼎公司签订的，应当由北方华鼎公司承担相应的法律后果，授权不是代理关系，所以白慧珍主张的连带责任没有法律依据。综上，不同意原告白慧珍的全部诉讼请求。
被告交道口分中心辩称，本案为房屋买卖合同纠纷，而该合同是白慧珍与北方华鼎公司所签订，交道口分中心并非合同主体，不应承担买卖合同的权利义务。交道口分中心作为直管公房的管理单位，是授权于国家管理直管公房。任何单位如果要对直管公房院落改造都须经申请批准，才能拆迁改造。北方华鼎公司属独立法人企业，独立核算，能够承担法律责任。交道口分中心依据北方华鼎公司的申请，同意其改造东城区×胡同3号、5号、7号院落，并且在授权书中讲明北方华鼎公司的性质，原告对此应当知道。交道口分中心从未授权北方华鼎公司与白慧珍签订房屋买卖合同，也不是合同主体，因此北方华鼎公司与白慧珍签订的一切合同、协议均与交道口分中心无关，交道口分中心不应承担任何法律责任，因此不同意白慧珍的全部诉讼请求。
被告一中心辩称，本案为房屋买卖合同纠纷，而该合同是白慧珍与北方华鼎公司所签订，一中心并非合同主体，不应承担买卖合同的权利义务。一中心经授权系东城区管理直管公房单位。本案诉争房屋的微循环改造工程由交道口分中心具体负责相关事宜，交道口分中心是独立的法人单位，可以独立承担民事责任。交道口分中心授权北方华鼎公司对×胡同3、5、7号院落进行开发改造，并在授权书中明确北方华鼎公司的性质、责任及授权范围，原告对此明知。作为直管公房的管理单位，一中心及下属的交道口分中心从未授权北方华鼎公司与白慧珍签订房屋买卖合同，北方华鼎公司的该行为超出了授权范围，该公司无权对外签订房屋买卖合同，原告对此明知，应为无效。一中心认为北方华鼎公司与白慧珍签订的一切合同与协议都与自己无关，因此不同意原告白慧珍的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2006年3月15日，交道口分中心出具授权书，载明“我分中心是北京市东城区平房院落微循环改造的具体实施单位。我分中心同意下属企业‘北京市华鼎四合院房屋经营信息网络中心和北京北方华鼎房地产开发有限公司’共同运作北京市东城区甲胡同1号、3号院；×胡同3号、5号、7号院；乙胡同7号院；丙胡同13号院；丁胡同5号院等院落的平房微循环改造相关工作，包括办理微循环改造工程报批、拆迁安置、引资合作、确认投资人权益。在保证国有资产不流失的情况下，按中心有关规定和政府要求办理微循环改造完毕后四合院院落产权凭证手续等，并以独立经营、独立核算、独立承担法律责任等方式进行以上实施。”交道口分中心及一中心均否认交道口分中心授权给北方华鼎公司一事得到了一中心的授权。白慧珍主张一中心对交道口分中心有上述授权，但无相应证据出示。
2007年6月18日，北京市东城区房屋土地经营管理中心向东城区人民政府危旧房改造办公室请示，内容为报准包括×胡同3、5、7号院在内的数个院落的微循环改造工程。次日，北京市东城区人民政府危旧房改造办公室答复称，同意将包括×胡同3、5、7号在内的数个院落改造纳入微循环改造范围。
2008年3月19日，北方华鼎公司与案外人白树某签署《承诺书》，内容为北方华鼎公司承诺将北京市东城区×胡同3、5、7号三个院落转让给白树某，共计人民币6500万元。
2008年4月16日，北方华鼎公司与案外人白树某、白甲、白乙签订《四合院转让协议》，约定北方华鼎公司将东城区×胡同3-7号院项目转让给白树某、白甲、白乙，该地块土地面积共1300平方米，按照占地面积计算，每占地平方米价格为50000元，总价款为6500万元。签订协议后5日内，白树某、白甲、白乙向北方华鼎公司支付1300万元；在白树某、白甲、白乙同意的时间内，北方华鼎公司开始搬迁居民，白树某、白甲、白乙向北方华鼎公司支付3900万元；在北方华鼎公司办理完开工许可证，施工队开始施工时，白树某、白甲、白乙向北方华鼎公司支付650万元；待北方华鼎公司办理完国有土地使用权证、房屋产权证后，白树某、白甲、白乙向北方华鼎公司支付650万元。北方华鼎公司负责将院内居民在2009年3月底前全部迁出，将产权转移变更到白树某、白甲、白乙名下。
2011年10月21日，北方华鼎公司（甲方）与案外人白树某、白甲、白乙、白慧珍（乙方）签订《补充协议书》，约定自本协议生效后六个月内，北方华鼎公司负责将北京市东城区×胡同3-7号院办理过户到白慧珍名下或白慧珍指定的第三人名下。本合同自双方签字盖章之日起生效。自本合同生效之日起因甲方原因逾期办理过户手续的，甲方支付乙方已支付款项30%违约金。同日，北方华鼎公司、白树某、白甲、白乙、白慧珍签署《协议书》，约定就白树某、白甲、白乙和白慧珍2008年4月16日签订《四合院转让协议》及其补充协议中涉及的白树某、白甲和白乙的权利义务由白慧珍承担和享有。
诉讼中，原告白慧珍，被告北方华鼎公司、交道口分中心、一中心均认可合同中所涉及的“×胡同3-7号院”系指×胡同3、5、7号院。
本院依职权调取了北京市东城区×胡同7号院的房屋档案，内容如下：北京市东城区×胡同7号院共17间房屋，房屋总建筑面积252.8平方米。1990年2月16日，北京市东城区×胡同7号登记在北京市东城区房地产管理局名下。2005年2月25日，北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会出具授权委托书，内容为授权北京市东城区房屋土地经营管理中心对直管公有住宅房屋进行租赁、改造、出售、开发。2006年8月2日，北京市东城区房屋土地经营管理中心向北京市东城区国有资产管理委员会请示，请示内容为拟将东城区×胡同7号直管公房一处进行出让。2006年8月8日，北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会向北京市东城区房屋土地经营管理中心作出批复，内容为同意后者出让东城区×胡同7号直管公房一处。2006年9月19日，北京市东城区×胡同7号变更登记至北京市东城区房屋土地经营管理中心名下。2011年7月4日，北京市东城区房屋土地经营管理中心更名为北京市东城区房屋土地经营管理一中心。2012年10月，北京市东城区×胡同7号变更登记至北京市东城区房屋土地经营管理一中心名下。对于上述房屋档案，原告白慧珍表示认可，并认为房屋档案可以证明×胡同7号院可以通过微循环改造出售，是单独的院落。一中心认可房屋档案的真实性，但不认可其关联性，称2005年一中心经区政府批准对×胡同7号进行改造，为了顺利开展工程，以出让形式将×胡同7号产权人变更为一中心，所缴纳的重置补偿款与白慧珍、北方华鼎公司无关。交道口分中心认可房屋档案的真实性。北方华鼎公司认可房屋档案的真实性，并表示现在还不具备办理过户的条件，需要由一中心同意。
本院又依职权调取了北京市东城区×胡同3号院、5号院的房屋档案，显示北京市东城区×胡同3号院登记在北京市东城区房屋土地经营管理中心名下，该院落共10间房屋，房屋总建筑面积206.5平方米。北京市东城区×胡同5号院中的1、2、3、4、5、6、12号房屋登记在北京市东城区房地产管理局名下，共18间房屋，房屋总建筑面积为229.6平方米，该院落内其他房屋登记在案外人冯京某、冯正某、冯某名下。
关于原告白慧珍的付款情况，原告出示了汇款回单、情况说明、电汇凭证、电子转账凭证、汇款申请、客户回单、结算申请等证据，以证明己方已向北方华鼎公司付款5200万元。经质证，北方华鼎公司不认可白慧珍主张的已付款金额，但表示己方说不清具体收了多少钱，应该和白慧珍主张的金额差不多，听由法院裁决。一中心与交道口分中心均不认可原告出示的上述证据，认为与己无关，一中心、交道口分中心从未收取过北方华鼎公司或白慧珍有关涉诉房屋的任何资金。北方华鼎公司称收取的款项给了交道口分中心，交道口分中心对此予以否认。北方华鼎公司无法说清转交交道口分中心的具体钱款金额，且无相应证据出示。
另，原告白慧珍表示自己自2016年6月开始在北京工作，并缴纳社会保险，白慧珍及其家庭名下在北京均无住房。
就《四合院转让协议》中土地面积1300平方米的表述，原告白慧珍、被告北方华鼎公司均表示合同约定的就是土地面积，被告一中心和交道口分中心对此表示不清楚。就《四合院转让协议》及《补充协议》的合同标的物中涉及北京市东城区×胡同5号院的部分，原告白慧珍、被告北方华鼎公司均认可就是北京市东城区×胡同5号院内的公房部分，被告一中心和交道口分中心对此表示不清楚。
就北京市东城区×胡同3号、5号院落，白慧珍不要求过户，北方华鼎公司表示同意退款。但双方就退款标准存在意见分歧。白慧珍同意按照3个院落的房屋面积计算，以平均价格为标准。北方华鼎公司表示不同意，一方面签合同时是按打包价计算的平均价，独院和杂院的价格不同，现在3个院落分别要求过户和退款，就不能再按照平均价计算；另一方面，3个院落是一个整体的项目，无法分割。关于北京市东城区×胡同3、5、7号院落的土地面积，白慧珍表示不清楚，北方华鼎公司、一中心、交道口分中心均表示直管公房没有登记过土地面积，没有相关档案记录。
就《四合院转让协议》及《补充协议》的合同效力，白慧珍认为双方买卖的是住宅，1300平方米土地面积只是估算，是一种计价方式，因此合同是有效的。北方华鼎公司表示双方买卖的是土地使用权，合同无效。一中心和交道口分中心对此不发表意见。
本院认为，《四合院转让协议》虽表述“土地面积共1300平方米”，但该协议约定北方华鼎公司负责项目的报批、拆迁、新建和产权变更等事项，北方华鼎公司保证新建房屋的质量要求达标等，因此可知上述协议的买卖标的物实质为房屋，因此北方华鼎公司关于买卖土地使用权故而合同无效的抗辩意见，本院不予采信。《四合院转让协议》与《补充协议》是白慧珍与北方华鼎公司的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。现由于本市住房限购政策原因，原告白慧珍不具备取得东城区×胡同3号、5号、7号院产权登记的资质，合同目的无法实现，《四合院转让协议》及《补充协议》已经不能继续履行。因此，对白慧珍要求继续履行合同、将×胡同7号过户登记至自己名下的请求，本院不予支持；对白慧珍要求解除《四合院转让协议》及《补充协议》中除×胡同7号过户登记至白慧珍名下以外的部分的请求，本院予以支持。白慧珍要求北方华鼎公司退还已付款中对应北京市东城区×胡同3、5号院的部分款项，北方华鼎公司对此表示同意，本院不持异议。但就该部分款项的计算方式，因《四合院转让协议》中系以土地面积为基数、以50000元/平方米为标准，现双方均无法提供北京市东城区×胡同3、5、7号各院所占宗地面积，且5号院内包括案外人的产权房屋，加之《四合院转让协议》及《补充协议》均无法继续履行的实际情况，故应以北京市东城区×胡同3、5、7号院内的房屋建筑面积为基数、以合同总价折合的房屋建筑面积每平方米单价为标准计算，结合白慧珍的已付钱款金额来计算3、5号院所对应的应退款金额，至于7号院所对应的款项金额白慧珍可另行解决。关于白慧珍的已付款金额一节，北方华鼎公司虽不认可白慧珍主张的金额，但不能说清己方实际收取的款项金额，不能出示相应证据，且表示收取金额与白慧珍主张的金额差不多，因此，本院依法采信白慧珍所述已付款共5200万元的意见。关于违约金一节，北方华鼎公司在签订《四合院转让协议》及《补充协议》后长期未能履行过户的合同义务，其行为存在过错，白慧珍要求北方华鼎公司按照合同约定承担相应的违约责任，于法有据，本院予以支持。北方华鼎公司关于违约责任过高、要求法院予以调整的意见，依据不足，本院不予采信。关于连带责任一节，交道口分中心出具的《授权书》载明授权事项包括“引资合作、确认投资人权益”，“在保证国有资产不流失的情况下”，“办理微循环改造完毕后四合院院落产权凭证手续”。因此，交道口分中心关于己方给北方华鼎公司的授权不包括房屋买卖的意见，与事实不符，本院不予采信。故交道口分中心应当对北方华鼎公司退还已付购房款、支付违约金的法律责任承担连带责任。此外，一中心否认自己曾授权交道口分中心对北方华鼎公司进行授权，白慧珍虽对此不予认可，但未出示相应证据加以佐证，故对于白慧珍要求一中心承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十七条，判决如下：
一、解除原告白慧珍与被告北京北方华鼎房地产开发有限公司订立的《四合院转让协议》及《补充协议书》中除北京市东城区×胡同7号过户登记至原告白慧珍名下以外的部分；
二、被告北京北方华鼎房地产开发有限公司、北京市东城区房屋土地经营管理一中心交道口分中心于本判决生效后十日内退还原告白慧珍购房款32916000元；
三、被告北京北方华鼎房地产开发有限公司、北京市房屋土地经营管理一中心交道口分中心于本判决生效后十日内支付原告白慧珍违约金15600000元；
四、驳回原告白慧珍的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费366800元，由被告北京北方华鼎房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王轶楠
审 判 员 杨志彤
人民陪审员 韩 颖
二〇一八年四月二十五日
法官 助理 黄碧珍
书 记 员 谢 霖