浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温瑞民初字第691号
原告瑞安××××铝型材厂，住所地瑞安市××北××
工业区。
法定代表人陈××。
委托代理人林××。
被告张××。
委托代理人姜×。
被告上××车部××司，
×号。
法定代表人阮××。
委托代理人余××。
原告瑞安××××铝型材厂（以下简称：铝型材××）
为与被告张××、上××车部××司（以下简称：上××赛士
公司）买卖合同纠纷一案，于2009年4月13日向本院起诉。本
院于同日立案受理后，组成由审判员朱李江担保审判长、人民
陪审员 徐协金、杨协敏参加合议的合议庭，于2009年8月3日公
开开庭进行了审理，原告铝型材××的委托代理人林××、被
告张××的委托代理人姜×、被告上××赛士公司的委托代理
人余××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铝型材××诉称：2006年度，被告张××因生产经
营需要，以被告上××赛士公司的名义，向原告铝型材××购买铝材料。2007年12月3日，原告与被告张××经结算，被告
张××共结欠原告铝材料货款277482.50元。被告张××以被
告上××赛士公司的名义出具欠条交原告收执。原告催讨无果
，诉请本院判令被告张××、上××赛士公司共同偿还货款27
7482.50元。诉讼过程中，原告铝型材××将诉讼请求变更为
请求被告张××偿还货款277482.50元，被告上××赛士公司
承担连带清偿责任。
原告铝型材××在起诉同时，提供了以下证据：
证据1、原告铝型材××和被告上××赛士公司的企业法
人营业执照、被告张××的户籍证明复印件各一份，以证明原
、被告的主体身份。
证据2、被告张××以被告上××赛士公司的经办人的名
义于2007年12月3日出具的结欠原告铝型材××货款277482.50
元的欠据一份，以证明被告张××、上××赛士公司结欠原告
货款277482.50元的事实。
证据3、被告上××赛士公司开具给原告铝型材××的增
值税发票复印件七份，以证明被告上××赛士公司曾因本案业
务向原告铝型材××开具增值税发票的事实。
被告张××辩称，对被告张××出具的欠条没有异议。
被告张××是被告上××赛士公司的车间负责人，只是被告上
××赛士公司与原告发生业务关系的经办人。双方某某业务关
系的货款均是通过被告上××赛士公司的银行帐户进行结算的
，原告铝型材××开出的增值税发票也是开给被告上××赛士
公司的。因此，本案的债务人是被告上××赛士公司，而不是被告张××，应驳回对被告张××的诉讼请求。
被告张××在举证期限内提供了以下证据：
证据4，系被告张××于2007年3月19日出具给原告铝型
材××的欠据、自己留存的复印件一份，载明：“上××赛士
公司排气管车间截止2007年3月19日止总欠江南铝型材货款210
750元……”被告张××在该欠据上签名确认。被告张××据
此证明与原告发生业务关系的是被告上××赛士公司而不是被
告张××；所欠的277482.50元是业务往来累计所欠。
证据5，共三项证据。证据5-
1，保险单一份，该保险单记载被告张××的当时（2007年2月
1日）就业单位是被告上××赛士公司。被告张××据此证明
本案业务关系发生期间，他是被告上××赛士公司的职工。证
据5-2，外来人员综合保险缴纳情况表，载明2007年6-
10月份，被告张××的保险费缴费单位是被告上××赛士公司
。被告张××据此证明本案业务发生期间，他是被告上××赛
士公司的职工。证据5-
3，上海市安全生产监督管理局颁发的生产经营单位主要负责
人安全生产资格证书，载明被告张××的服务单位是被告上×
×赛士公司，于2004年7月颁发，有效期限为3年。证据5-
4，单位进出人员表复印件（没有提供原件）。记载被告张×
×在被告上××赛士公司的结束就业日期为2007年10月19日。
被告张××表示，结束就业并不代表实际离职。
证据6，被告上××赛士公司的工商登记材料，载明被告
张××出资450000元，是被告上××赛士公司的股东。被告张××据此佐证本案业务应当是原告与被告上××赛士公司之间
的业务关系，他是被告上××赛士公司与原告发生业务关系的
经办人。
被告上××赛士公司辩称，被告张××并非被告上××
赛士公司的经办人，原告铝型材××所诉的本案业务是与被告
张××发生的，并非与被告上××赛士公司发生。被告张××
在被告上××赛士公司厂区内所实施的经营行为，是独立核算
的。被告张××虽登记为被告上××赛士公司的股东，但出资
是虚假的。被告张××以被告上××赛士公司职工的名义办理
的一系列证书、保险等手续，是被告上××赛士公司为方便被
告张××开展业务而办理的，实际上并非被告上××赛士公司
的职工。被告张××与被告上××赛士公司是合作关系。被告
张××与第三方某某业务关系需要开具增值税发票时，由被告
张××将款项交给被告上××赛士公司，再由被告上××赛士
公司向第三方开具增值税发票，以汇款形式将款项汇给第三方
。本案的业务也是这样操作的，被告张××与被告铝型材××
发生业务关系，有部分款项是通过被告上××赛士公司的帐户
汇给原告铝型材××的；被告上××赛士公司也有向原告铝型
材××开具增值税发票。实际的业务，是被告张××与原告铝
型材××发生的。被告上××赛士公司不应当承担责任。
被告上××赛士公司在举证期限内没有举证，但当庭提
供了一份证据7，被告张××出具给被告上××赛士公司的借
条及本院受理案件通知书各一份，以证明被告张××与被告上
××赛士公司的独立核算关系，且上××赛士公司诉张××的案件本院已经受理。
以上证据3，原告以原件未带为由，拒绝提供原件，并拒
绝当庭出示、质证；证据7，被告张××拒绝质证。由于该两
证据无法组织质证，本院不予认证、不予采信。其余证据1、2
、4、5、6，经庭审出示、质证，双方当事人的质证及本院认
证意见如下：
证据1，原、被告均无异议，且符合证据的客观性、关联
性和合法性，本院予以采信，作为本案的定案依据。
证据2、被告张××对欠据的真实性无异议，证明与原告
铝型材××发生业务关系的主体是被告上××赛士公司，并主
张自己是经手人，是履行被告上××赛士公司职工的职务行为
，责任应由被告上××赛士公司承担。
被告上××赛士公司对该欠据由被告张××出具也无异
议，主张：1、被告张××擅自在欠据上写明被告上××赛士
公司为债务人，是无效的；2、该欠据出具时，即2007年12月3
日，被告张××已经不在被告上××赛士公司中经营。被告张
××应对自己是履行职务行为承担举证责任。
证据4，被告上××赛士公司对欠据的真实性无异议，但
主张与本案缺乏关联性。上××赛士公司车间，不代表上××
赛士公司，因此，只能证明该债务是被告张××的个人债务。
原告对该欠据的真实性也无异议，并不清楚两被告之间
的关系。
证据5，被告上××赛士公司对证据5-1、5-2、5-
3的形式上真实均无异议。这些证据证明，被告张××的离职时间为2007年10月，因此，被告张××在2007年12月3日无权
代表被告上××赛士公司向原告出具欠据。被告张××在2007
年12月3日出具欠据的行为，表明该债务是被告张××的个人
债务。被告上××赛士公司要求被告张××提供证据5-
4的原件，并当庭出示、质证，表示：被告张××拒绝提供原
件，应将复印件视为原件。证据5-
4证明被告张××已经于2007年10月19日离开被告上××赛士
公司，再次表明本案的债务是被告张××的个人债务。
原告铝型材××对证据5的真实性无异议，再次表示不清
楚两被告之间的关系。
本院认为，本案的争议焦点不是债务的真实性、合法性
问题，而是债务人主体是被告张××还是被告上××赛士公司
问题。由于被告上××赛士公司对证据2、4、5、6四证据的真
实性、合法性均无异议，异议在于关联性。该四证据，涉及确
定债务人主体问题，关联性可予确认。因此，本院对该四证据
均予以采信。
据上，本院认定：被告张××系被告上××赛士公司的
职工，于2007年10月19日离职。在被告张××在被告上××赛
士公司任职期间，多次以被告上××赛士公司的名义与原告铝
型材××发生买卖铝材料业务关系。买卖货款由被告上××赛
士公司直接支付给原告铝型材××，并由被告上××赛士公司
向原告铝型材××开具增值税发票。2007年12月3日，被告张
××在其离职后，仍与原告铝型材××进行结算，并以被告上
××赛士公司的名义出具了欠据，确认结欠原告货款277482.50元。尔后，两被告均没有偿付货款。
本院认为，被告张××在离职后仍以被告上××赛士公
司的名义向原告出具欠据，构成表见代理。这是一种权限延续
型的表见代理。作为原告，在不知道被告张××已离职的情况
下，仍然与被告张××进行结算，并接受被告张××以被告上
××赛士公司名义出具的欠据，表明原告仍然相信被告张××
是被告上××赛士公司的业务代表，其理由正当且无过错；被
告张××明知自己在2007年10月19日离职后已无权以被告上×
×赛士公司的名义对外履行职务，仍然与原告进行结算；被告
上××赛士公司在被告张××离职后，未及时通知业务相对方
，致使原告铝型材××与被告张××进行了结算。依据表见代
理理论，原告铝型材××与被告张××的2007年12月3日的结
算行为，对被告上××赛士公司具有约束力，本案的债务人应
为被告上××赛士公司。而被告张××与被告上××赛士公司
之间因表见代理之间派生的侵权关系，不属于本案审理范围，
应由当事人另行解决。原告铝型材××与被告上××赛士公司
之间的买卖关系合法有效，受法律保护。原告对被告上××赛
士公司的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。被告上××赛
士公司的反驳意见，无事实依据，且与表见代理的理论相悖，
本院不予采纳。被告张××要求驳回对其诉讼请求的意见，符
合法律规定，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合
同法》第四十九条、第六十二条第一款第（四）项之规定，判
决如下：
一、被告上××赛士公司汽车部件有限公司于本判决生效后十日内支付原告瑞安××××铝型材厂货款277482.50元
。款交本院转付。
二、驳回原告瑞安××××铝型材厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5462元，由被告上××赛士公司汽车部件有
限公司负担。（被告负担的受理费，定于判决书生效之日起10
日内向本院缴纳；原告应当自判决书生效之日起15日内来本院
退回预交的诉讼费5462元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江
省温州中级人民法院（在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉
案件受理费5462元，款汇温州中级人民法院，浙江省省级财政
专户结算分户，开户行：温州农行营业部，账号：31×××90
1040006651。逾期按自动撤回上诉处理）。
审判长朱李江
人民陪审员徐协金
人民陪审员杨协敏
二〇〇九年八月十九日
书记员叶宇