北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第12929号
上诉人（原审被告）刘中扩，男，1981年1月5日出生。
委托代理人骆道好，北京市融智律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京恩泽兴正商贸有限公司，住所地北京市朝阳区体育中心西路809产业园E栋精厚大厦A201-203。
法定代表人郑焕章，总经理。
委托代理人王晓亮，男，1984年5月5日出生。
委托代理人吴明臣，北京嘉纳律师事务所律师。
上诉人刘中扩因与被上诉人北京恩泽兴正商贸有限公司（以下简称恩泽兴正公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第06682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月8日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官石煜、法官杜丽霞参加的合议庭，于2015年10月14日公开开庭，对本案进行了审理。上诉人刘中扩及其委托代理人骆道好，被上诉人恩泽兴正公司的委托代理人王晓亮、吴明臣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
恩泽兴正公司在一审中起诉称：恩泽兴正公司是北京九龙汇餐饮管理有限公司（以下简称九龙汇公司）的酒水饮料供应商；2014年7月15日，双方对账确认九龙汇公司尚欠恩泽兴正公司货款48465元，经恩泽兴正公司、九龙汇公司、刘中扩三方协商一致，该笔款项由刘中扩承担，还款日期为2014年8月15日；之后，刘中扩未能按时还款。故恩泽兴正公司诉至一审法院，要求刘中扩支付货款48465元以及自2014年8月16日开始至实际支付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，要求刘中扩承担本案诉讼费。
刘中扩在一审中答辩称：第一，恩泽兴正公司一审起诉的被告主体错误，恩泽兴正公司与九龙汇公司建立买卖合同关系，付款义务应由九龙汇公司承担，因九龙汇公司与刘中扩经营的阳光基业素食文化产业（集团）投资管理有限公司（以下简称阳光基业公司）有合作协议，刘中扩系代表阳光基业公司签署协议，恩泽兴正公司对此是明知的，故一审被告应为阳光基业公司；第二，2014年7月5日，阳光基业公司、九龙汇公司达成终止合作协议书，约定若公司转让给第三方，需要分配收入，债务分割问题需另行协商，现公司已经转让给他人，故公司的债务分割需另行协商解决；第三，刘中扩作为阳光基业公司的代表签署相关协议的行为是职务行为，相关义务应由阳光基业公司承担。故，刘中扩不同意恩泽兴正公司的一审诉讼请求。
一审法院审理查明：2014年7月22日，恩泽兴正公司、刘中扩、孙×签订《协议》，约定：供货方恩泽兴正公司于2014年7月15日前为九龙汇公司提供酒水饮料等货物；经双方对账确认九龙汇公司欠货款48465元（此款包括刘中扩在九龙汇公司负责经营期间产生的货款），经三方协商同意，上述欠款由刘中扩承担，刘中扩于2014年8月15日前给予结清，与此费用相关所造成的一切法律问题及损失，全部由刘中扩承担，与九龙汇公司没有任何关系。刘中扩在“刘中扩方”处签字，孙×在“九龙汇方”处签字。
据刘中扩一审提供的《合作协议》显示：甲方九龙汇公司，乙方阳光基业公司（代签署，以北京公司法人名称为准），签约时间2014年4月12日；双方共同经营“阳光素食生活体验馆-
九龙汇店”（以下简称本项目），甲方提供九龙汇公司注册地址的经营场所作为本项目的经营场地，乙方负责经营场地的使用维护及保养等内容；甲方持有本项目60%股权，乙方持有本项目40%股权；合作期限自2014年4月15日至2019年4月14日。
刘中扩一审提交的《终止合作协议书》显示：杨×、刘中扩、胡×、孙×于2014年7月5日在九龙汇公司商定双方就合作经营的九龙汇餐厅到2014年7月15日终止合作，就解除合作后的相关事宜达成共识；从即日起至7月15日前九龙汇餐厅所有的经营费用由刘中扩全部负责结清，不留下一分钱债务；如果该店转让出去，所转让费用根据双方投资比例分配；杨×个人替刘中扩垫付的三个月房租（2014年4月15日至7月15日）66.4万元分6个月归还，最终还款期限到2015年1月15日止；如果该店由第三方合作经营，双方再行协商。刘中扩、杨×在落款处签字。
一审法院另查：杨×是九龙汇公司的法定代表人。
一审中，双方均确认：孙×系九龙汇公司的总经理，代表九龙汇公司签署了《协议》。刘中扩表示其代表阳光基业公司签订了《终止合作协议书》。
一审法院判决认定：刘中扩、恩泽兴正公司、九龙汇公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规，应属合法有效。《协议》中关于刘中扩对九龙汇公司尚欠恩泽兴正公司货款的事实和金额予以确认，并承诺在约定期限内代为偿还的内容清楚明确，不存在任何歧义，发生债务转移的效力，刘中扩作为新的债务人，应依约偿还。现刘中扩未能履行按时支付货款的义务，已经构成违约，恩泽兴正公司除可要求刘中扩支付货款之外，还可要求刘中扩赔偿因逾期付款致使恩泽兴正公司遭受的利息损失。故恩泽兴正公司要求刘中扩支付货款及自逾期之日起的利息的诉讼请求，有合同和法律依据，一审法院予以支持。关于刘中扩的答辩意见，其一，《合作协议》、《终止合作协议书》的签署人中没有恩泽兴正公司，根据合同相对性原则，该两份文件即使真实有效，也不具备对恩泽兴正公司的法律约束力，换言之，九龙汇公司的实际控制人、经营人或股东之间关于公司合作、债务承担的约定，仅在公司内部发生效力，没有对外的效力。其二，《协议》中没有任何有关阳光基业公司的内容，也没有证据证明刘中扩曾明确说明其系作为阳光基业公司的代表签约，故刘中扩系以个人名义签署《协议》。故一审法院认为，刘中扩系本案适格被告，刘中扩的答辩意见，一审法院不予采信。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：刘中扩于判决生效之日起10日内支付恩泽兴正公司货款48465元及利息（以前述货款为基数，自2014年8月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
刘中扩不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实片面、错误，偏信恩泽兴正公司的无据言论，背离了事实认定的基本认定规则及一般交易常识，适用法律错误。1.本案为买卖合同纠纷，必须考虑交易主体、交易的事实、交易对象和具体的交易过程。本案的交易方在一审审理过程中及一审恩泽兴正公司的起诉状中均明确自认为恩泽兴正公司系九龙汇公司的酒水供应商，这是双方均认可的基本事实，付款责任方应当为九龙汇公司或者其投资方，而不能跨越多个法律关系主体，迳行认定由刘中扩个人直接承担，明显有失公允；2.刘中扩的身份和交易过程及事实符合我国法律规定的“表见代理”的法律规定。刘中扩具备九龙汇公司管理人、投资人和委任的业务经理等身份，亦是阳光基业公司法定代表人，刘中扩实际上就是代表收货方九龙汇公司及其隶属的投资方阳光基业公司参与了交易过程和接收货物，这是一审法院不能不考虑的基本事实。《协议》系恩泽兴正公司设计的格式文本，因为刘中扩文化水平和法律水平有限，没有防备且轻信了九龙汇公司和恩泽兴正公司的言辞，被起诉后方知上当受骗，协议中“刘中扩方”（本身就是笔误或者未表述清楚或者本身就是恩泽兴正公司设计的阴谋）就是阳光基业公司或刘中扩代表的投资方，而不代表刘中扩个人；3.实际交易过程中，恩泽兴正公司亦将相关酒水货品经由刘中扩参与接收，这些均系双方明知（恩泽兴正公司至少属于应知情况），因此，届时结算和签署结算文件，刘中扩签署文件均代表了九龙汇公司及其所代表的经营方。二、一审法院审理程序不当，致使未能查明案情和本案事实。本案一审遗漏了九龙汇公司、阳光基业公司等共同被告，且《终止合作协议书》载明相关债权债务及协议内容明确规定“如果该店由第三方合作经营，双方再行协商”、“如该店转让出去，所转让费用根据双方投资比例分配”等约定，现该店已经转让“江湖一家餐饮公司”经营，但九龙汇公司一直隐瞒；另外九龙汇公司及负责人已经根据《终止合作协议书》起诉刘中扩；因此，本案应当与另一案合并审理或者中止本案审理。综上，刘中扩请求二审法院撤销一审判决，改判驳回恩泽兴正公司的一审诉讼请求或将本案发回重审。口头补充上诉意见：合作的主体是一个投资陷阱，现刘中扩与九龙汇公司存在争议，另外，四万多元酒水费用中有部分是酒水的入场费，并不全属于买卖关系项下，退出股份时也存在争议，还有一部分货款是与九龙汇公司合作之前产生的，这一点也不明确。
恩泽兴正公司未向本院提交书面答辩意见，其在本院庭审中口头答辩称：不同意刘中扩的上诉请求，请求驳回其上诉请求，维持原判。具体理由为：1.《协议》签订主体为刘中扩、恩泽兴正公司以及九龙汇公司三方，其中刘中扩个人作为主体一方在该协议中并没有提到阳光基业公司，签订协议时，恩泽兴正公司也不知道有阳光基业公司一方主体的存在；2.刘中扩所依据的《合作协议》以及《终止合作协议书》均为刘中扩与其实际的控股公司或者关联方公司之间签订的内部协议，根据合同相对性，对恩泽兴正公司不应当发生法律效力。
二审中，刘中扩提交九龙汇公司的结算明细，其内容为九龙汇公司与恩泽兴正公司结算的过程以及结算款项的形成过程，证明刘中扩系代表九龙汇公司一方，本案所涉款项不应由刘中扩承担。恩泽兴正公司对该证据的真实性予以认可，对其证明目的不予认可。恩泽兴正公司认为具体的结算明细对本案没有影响，与本案所涉纠纷无关，依据《协议》本案所涉欠款应当由刘中扩承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有一、二审证据及当事人一、二审陈述等证据在案佐证。
本院认为：刘中扩、恩泽兴正公司、九龙汇公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规，应属合法有效。从该《协议》的内容看，恩泽兴正公司尚欠九龙汇公司货款48465元，经三方协商同意上述欠款由刘中扩在约定期限内代为偿还，刘中扩方与九龙汇方分别作为第二方、第三方对《协议》进行签字确认。刘中扩主张其签订《协议》的行为系代表九龙汇公司及其隶属的投资方阳光基业公司的职务行为，该主张与《协议》内容不符，且缺乏相应依据支持，本院不予采信。刘中扩在上诉意见中主张的《合作协议》、《终止合作协议书》的内容，系九龙汇公司股东、经营人之间的内部约定，不能用于对抗恩泽兴正公司。刘中扩的上诉意见缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费506元，由刘中扩负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费1012元，由刘中扩负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 石 煜
代理审判员 杜丽霞
二〇一五年十月二十日
书 记 员 李思巧