山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟民四终字第319号
上诉人（原审被告）：郑吉义，男，1963年3月15日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人：徐晓，山东昆嵛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：烟台市牟平区玉林店镇玉林店村村民委员会。
法定代表人：姜德峰，村民委员会主任。
委托代理人：王海，烟台牟平武宁法律服务所法律工作者。
上诉人郑吉义因与被上诉人烟台市牟平区玉林店镇玉林店村村民委员会（以下简称玉林店村委）补偿费纠纷一案，不服烟台市牟平区人民法院（2013）烟牟民一初字第331号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人徐晓，被上诉人法定代表人姜德峰及其委托代理人王海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告玉林店村委在原审诉称，原、被告双方于2012年11月17日签订一份土地租赁协议书，协议约定由被告给付原告20亩土地补偿费68万元，于2012年12月30日前付清。但被告至今未付，且把该土地转租给了案外人烟台晨鹏数控机床厂。要求被告立即付清所欠土地补偿费68万元。
原审被告郑吉义辩称，原告诉求无事实和法律依据。2012年11月17日的协议书内容以合法形式掩盖了非法目的，土地买卖是法律禁止的，属于无效合同。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理查明，2003年1月1日，原、被告双方签订了土地租赁合同，约定被告租赁原告的土地范围（土地的四至）、租赁期限（七十年）、租赁费用（每年4000元）、交款方式（每年第一个月内一次性交齐）。合同签订后，被告依约交纳了租金。2012年11月12日，原告召开全体村民代表会议，会议记录第五项载明“我村原承包给郑吉义的砖瓦厂的土地其中20亩租给晨鹏数控盖厂房，按每亩3.4万元付给我村土地补偿费”，该会议笔录经村民代表签字。2012年11月17日，原告、被告及烟台市牟平区玉林店镇人民政府三方形成一份合同书，合同内容为“合同书甲方：烟台市牟平区玉林店镇玉林店村村民委员会乙方：郑吉义丙方：牟平区玉林店镇人民政府根据有关法律规定，甲方经村两委、村民代表会议研究通过，甲乙丙三方本着平等自愿、有偿、诚实信用的原则，就甲方原租赁给乙方使用的土地的有关事宜达成协议如下：一、甲方同意乙方将双方于2003年1月1日签订的《土地租赁合同》（以下简称“原合同”）中的20亩土地转租给由丙方招商引资项目烟台晨鹏数控机床厂（以下简称“晨鹏数控”）使用，现已由晨鹏数控实际占有使用。二、甲方、乙方、丙方协助晨鹏数控办理该宗土地的出让手续，且无条件协助办理土地征收、征用、出让手续以及在使用期所需办理的一切手续。三、乙方按照现有国家征收土地支付的土地补偿费标准（每亩3.4万元），于2012年12月30日前付给甲方20亩土地（转租给晨鹏数控使用的）的土地补偿费68万元，上述补偿费乙方支付给丙方后，由丙方转付给甲方。至此，甲方对转租给晨鹏数控的该宗土地的权利义务关系终结。三方确认转租给晨鹏数控的20亩土地为确定亩数，合同签订后，如果现晨鹏数控取得的该宗土地实用面积出现增、减，均与甲方无关，就土地补偿费甲、乙双方无需互找差价。该宗土地租赁给甲（乙）方使用时无地上附着物，故乙方无需向甲方支付地上附着物补偿费。四、因乙方已按本协议约定将该宗土地的土地补偿费支付给丙方，并由丙方转付给甲方，今后该宗土地被国家征收征用时，补偿给土地所有者的土地补偿费及其他一切补偿项目及相关费用全部归乙方所有，与甲方无关。征收征用时土地补偿费无论比乙方现行预付的标准（每年3.4万元）高还是低，双方均无需互找差价，乙方也不要求甲方支付预付期间的利息。该宗土地补偿费待政府支付给丙方后，由丙方交由甲方返给乙方或由丙方直接过付给乙方。五、乙方交付该宗土地的土地补偿费后，甲乙双方原土地租赁合同中乙方转租给晨鹏数控的20亩土地，在办理土地出让手续前的年限内，该宗土地的使用权归乙方所有。办理土地出让手续后，该宗土地所有权按国家政策执行。六、该宗土地在办理土地出让手续后，按照国家政策规定，应由丙方所得的土地出让收益金，在丙方收到收益金时，由丙方按照所得收益金的40%支付给乙方，作为乙方所租赁土地提前解除合同的损失补偿。七、原合同中乙方所租赁的土地，除上述转租给晨鹏数控的20亩土地外，原合同中其他范围继续有效，该部分土地乙方可以对外转租。原土地租金从乙方交付了20亩土地的补偿费后，每年租金从4000元调整到每年租金2000元，原合同规定的各项条款不变。但原合同中有不明确或不规范的内容，由甲方负责在不损害乙方权益的前提下双方协商予以修订完善。八、原合同租赁土地的实际四至以GPS定位附图为准。九、本合同是甲乙丙三方经过充分协商自愿签订的，签订后三方应严格履行，不得违约。若甲方在履行合同中违约，甲方应将收到的土地补偿费全部退还给乙方，同时甲方还应按土地补偿费总额的20%向乙方付违约金。十、本合同一式四份，由甲乙丙三方和镇司法所各执一份。由法人代表和所属单位签字盖公章后生效。附：GPS定位附图甲方：法定代表人：姜德峰（签字）乙方：法定代表人：郑吉义（签字捺印）丙方：（加盖公章）法定代表人：于松伟（签字）2012年11月17日”。原告依据该合同书起诉被告要求被告支付土地租赁费68万元。经查，2010年10月28日被告郑吉义作为出租方与承租方邹积华、烟台市牟平区玉林店镇人民政府作为原出租方，三方签订了土地使用权租赁合同，约定将被告郑吉义租赁原告土地中的20亩土地转租给邹积华，用于烟台晨鹏数控机床厂，被告郑吉义依约收取了邹积华交纳的租赁费205万元。涉案的20亩土地目前属于集体性质的土地。本案诉争的68万元，被告未向原告支付。原、被告双方均表示2012年11月17日签订的合同书，系当时双方真实意思的表示。被告郑吉义称未向原告支付68万元的土地补偿费是因为后来知道与原告签订的合同书是违法的，因为合同第三条明确约定了原告对涉案土地权利义务关系的终结，而涉案土地系集体土地，国家是不允许买卖的。
原审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告、被告与烟台市牟平区玉林店镇人民政府三方于2012年11月17日签订的合同书，均系其真实意思的表示，法院对该合同书系合同三方自愿订立的事实予以确认。原告召开全体村民代表大会，一致同意被告将承租土地中的20亩土地转租给第三方，故被告将土地转租给第三方的行为合法有效。原、被告双方签订的合同第三条约定参照现有国家征收土地的土地补偿费标准每亩3.4万元来计算被告应支付给原告68万元土地补偿费，不违反法律规定，法院予以确认。原、被告双方签订的合同第三条约定的“甲方（即原告）对转租给晨鹏数控的该宗土地的权利义务关系终结”表述不明确，土地权利义务关系是否终结当事人不能自行约定，其属于国家土地行政管理机关的职能管理范畴。且双方签订的合同书中第五条明确约定了被告郑吉义拥有的只是土地的使用权，被告认为涉案合同系土地买卖，于法无据，法院不予支持。原、被告双方签订的合同已实际履行，烟台晨鹏数控机床厂已使用了涉案土地，被告已依约收取了案外人邹积华（烟台晨鹏数控机床厂）交纳的租赁费205万元，被告应该按照合同约定向原告支付土地补偿费68万元。故原告要求被告支付土地补偿费68万元，理由正当，证据充分，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同》第六十条之规定，原审法院于2013年11月11日判决：被告郑吉义于判决生效后十日内支付原告烟台市牟平区玉林店镇玉林店村村民委员会土地补偿费68万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10600元，由被告郑吉义交纳。
宣判后，上诉人郑吉义不服原审判决，向本院提起上诉称，原审认定上诉人支付给被上诉人土地补偿费68万元不违反法律规定系对涉案合同的恶意曲解。文理解释是合同解释的一项基本原则，认定合同的意思表示应当综合分析合同的全部内容，通过字面解释得出合同所要表达的内容。涉案合同第三条约定：上诉人按照现有国家征收土地支付的土地补偿费标准支付被上诉人土地补偿费68万元，至此，被上诉人对涉案土地的权利义务关系终结，因该宗土地租给上诉人时无地上附着物，故上诉人无需向被上诉人支付地上附着物补偿费。第四条约定：因上诉人已按本协议约定将该宗土地的土地补偿费支付给被上诉人，今后该宗土地被国家征收征用时，补偿给土地所有者的土地补偿费及其他一切补偿项目及相关费用全部归上诉人所有，与被上诉人无关。同时，协议还约定，上诉人今后不再就涉案土地再向被上诉人支付土地租金。根据上述协议的内容足以认定，上诉人与被上诉人实际上就是在进行变相的土地买卖。上诉人支付给被上诉人土地补偿后被上诉人即对该宗土地失去任何处分权。并且根据土地管理法的规定，支付土地补偿费的主体只能是国家，也就是说个人根本就不可能成为土地补偿费的主体，原审法院判令上诉人支付土地补偿费与土地管理法的规定本身相矛盾。涉案合同以合法的形式掩盖了土地买卖的事实，损害了玉林店劳动群众集体对土地的所有权，违反了土地管理法的强制性规定，应当认定为无效合同。综上，希望二审法院能够依法认定涉案合同的性质，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，2010年10月28日，上诉人郑吉义与邹积华及烟台市牟平区玉林店镇人民政府三方签订了土地使用权租赁合同。该合同约定的转租给邹积华30.1053亩土地，其中有20亩是被上诉人于2003年1月1日租赁给上诉人的，该20亩土地就是本案现由烟台晨鹏数控机床厂租赁使用的涉案土地。
本院审理查明的案件其他事实与原审查明一致。
本院认为，涉案的20亩土地所有权人为被上诉人玉林店村委，上诉人与被上诉人于2003年1月1日签订了土地租赁合同，被上诉人连同涉案的20亩土地在内等土地租赁给了上诉人。2010年10月28日，上诉人与邹积华及烟台市牟平区玉林店镇人民政府签订了土地使用权租赁合同，上诉人将30.1053亩土地转租给了邹积华，其中有20亩是本案的涉案土地。邹积华已将该土地租赁费205万元支付给了上诉人，并实际占有使用了该土地。上诉人与被上诉人及烟台市牟平区玉林店镇人民政府三方于2012年11月17日签订合同，约定上诉人将涉案的20亩转租给烟台晨鹏数控机床厂的土地补偿费68万元支付给被上诉人。上诉人主张支付土地补偿费的主体只能是国家而不是个人，涉案20亩土地实际为变相买卖，该合同第三、四条的约定违反了土地法的相关规定而无效。本院认为，合同是否有效要整体衡量合同是否有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，不能因合同中部分条款约定不明确而否定整个合同的效力。本案2012年11月17日的合同第五条约定：在办理土地出让手续前的年限内，涉案20亩土地的使用权归上诉人所有。办理土地出让手续后，该宗土地所有权按照国家政策执行。该条明确约定了上诉人享有的是使用权而不是所有权，故上诉人合同无效的主张本院依法不予支持。原审认定该合同书系三方当事人真实意思表示且合法有效，上诉人应按照合同的约定支付给被上诉人土地补偿费68万元并无不当。综上，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10600元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 门 伟
审判员 于 青
审判员 徐怀育
二〇一四年三月十二日
书记员 陈屹崧