陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渭中民三终字第00169号
上诉人（原审被告）陕西华企苹果酿酒有限公司，住所地合阳县城金水路1号。
法定代表人车兴朝，该公司董事长。
委托代理人李锁仓，男，1956年12月25日生，汉族，系该公司职工。
上诉人（原审第三人）北京华企爱普酒业技术开发有限公司。
法定代表人宋雪丰，该公司董事长。
上诉人（原审第三人）宋德君，男，1953年8月2日生，汉族，干部。
上诉人（原审第三人）车兴朝，男，1951年3月生，汉族，农民。
被上诉人（原审原告）郭小龙，男，1988年2月4日生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）张高花，女，1959年10月7日生，汉族，居民。
委托代理人普海涛，男，1981年4月17生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）郭婵娟，女，1983年1月6日生，汉族，居民。
三被上诉人共同委托代理人雷宇宁，系陕西泾渭律师事务所律师。
上诉人陕西华企苹果酿酒有限公司（以下简称陕西华企公司）、北京华企爱普酒业技术开发有限公司（以下简称北京华企公司）、宋德君、车兴朝因与被上诉人郭小龙、郭婵娟、张高花公司解散纠纷一案，不服陕西省合阳县人民法院（2012）合民初字第00453号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
原审认定，2003年11月郭向前、宋德君、车兴朝三人约定通过引资方式以合阳县华企苹果酿酒责任公司名义在西安国衡拍卖行竞买了原合阳县柠檬酸厂破产资产，竞买后共同筹备设立了陕西合阳华企苹果酿酒有限公司，嗣后更名为陕西华企苹果酿酒有限公司。公司法定代表人几经更换，现任法定代表人为车兴朝。公司股东名册记载的股东有郭向前、宋德君、车兴潮及北京华企爱普酒业技术开发有限公司。郭向前于2010年2月因交通事故死亡。2010年5月21日陕西省韩城市公证处的（2010）韩证民字第175号亲属关系公证书，证明郭向前的继承人为妻子张高花、儿子郭小龙、女儿郭婵娟。2007年7月郭向前向合阳县人民法院提起诉讼，要求解散陕西华企公司，合阳县人民法院做出（2007）合民初字第1775号民事判决书，判决解散陕西华企公司，并要求各股东在判决生效后十五日内组成清算组进行清算。被告陕西华企公司不服提出上诉。渭南市中级人民法院以原审�决违反法定程序为由，发回重审。2008年8月郭向前以笔误、主体与实际被告名称不符为由提出撤诉，合阳县人民法院裁定予以准许。2008年12月郭向前再次向合阳县人民法院提起诉讼，要求解散公司。合阳县人民法院做出（2008）合民初字第2040号民事判决书，判决解散公司并在判决生效后十五日内组成清算组进行清算。陕西华企公司不服提出上诉。渭南市中级人民法院认为原审认定事实不清，证据不足，撤销陕西省合阳县人民法院（2008）合民初字第2040号民事判决书，发回重审。本案争议焦点为：陕西华企公司应否解散。原告针对争议焦点提出两点解散理由：一、陕西华企公司章程规定的经营期限已届满；二、陕西华企公司处于经营管理混乱及瘫痪状态，长期存在下去，股东利益将遭受严重损失。对原告提出的陕西华企公司章程固定的经营期限届满理由，查明的事实是：原告向本院提供了2003年12月24日签订的陕西省合阳县华企苹果酿酒有限公司章程，章程第二十七条规定：公司的营业期限10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。被告向本院提供了2006年8月31日的陕西华企公司章程，章程作了同样条款规定。原、被告提供的章程均规定了营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。经查陕西华企公司的营业执照规定的经营期限为2000年8月7日至2016年9月5日止。原告提供的2003年12月24日公司章程无“郭向前”本人签名。原告辩称被告提供的2006年8月31日公司章程中“郭向前”签名不是本人签名，但未提供证据。对原告提出的陕西华企公司处于混乱及瘫痪状态，长期存在下去股东将遭受严重损失的理由，查明的事实是：陕西华企公司成立后，先后办理了营业执照、组织机构代码证及税务登记证。公司产品生产后，相继取得了葡萄酒、果酒及饮料的全国工业产品生产许可证，产品获得全国消费者放心绿色饮品。公司“苹崋牌”商标被认定为陕西省著名商标。公司被渭南市农业产业办公室认定为渭南市农业产业化经营重点龙头企业。又查：陕西华企公司属生产季节性较强企业，每年10-11月份为收苹果榨汁期，榨汁后进行酿造贮存，根据市场需求进行勾兑灌装。公司自2010年10月至2013年8月，23个生产月的销售收入为49924.40元，向国家税务局缴纳税款9192.07元。多年来公司亦未进行过利润分配。
原审认为，公司作为社会市场经济的主要载体，应当按照公司章程和法律规定进行经济活动。陕西华企公司成立后，股东并没有按照公司章程要求缴纳出资，至2007年公司生产设备才安装到位，2009年才开始投产，严重违反了公司章程规定。陕西华企公司的《企业法人营业执照》签发之日为2000年8月7日，按章程第二十七条规定，公司经营期限已届满，章程第二十八条（一）项规定：公司章程规定的营业期限届满，可以解散公司。2007年7月郭向前已向合阳县人民法院提起诉讼要求解散陕西华企公司，股东间矛盾不断，已失去有限公司人和的合作基础。陕西华企公司现虽生产经营，但销售收入缴纳税款后很难维持正常运转，公司成立至今，未进行过利润分配，股东投资无法收回，亦无投资收益，公司若继续存在下去，势必造成股东利益遭受更大损失。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条（一）项、第一百八十三条、第一百八十四条之规定，判决如下：一、解散陕西华企苹果酿酒有限公司；二、原告张高花、郭小龙、郭婵娟与被告陕西华企苹果酿酒有限公司、第三人北京华企爱普酒业技术开发有限公司、宋德君、车兴朝于本判决生效后十五日内共同组成清算组进行清算。案件受理费22800元，由被告陕西华企苹果酿酒有限公司负担。
上诉人陕西华企公司、北京华企公司、宋德君、车兴朝不服一审判决，向本院提起上诉。
上诉人陕西华企公司、北京华企公司、宋德君、车兴朝上诉称，1、三名被上诉人与上诉人陕西华企公司无任何关系，郭向前没有授权其继承人对陕西华企公司起诉，三被上诉人不是本案适格的诉讼主体。2、郭向前是公司股东，其生前因股权确认问题，与公司产生矛盾，其作为公司第一任法人代表，抽逃资金，自毁公司，其亦没有公司出资证明书，不能行使股东权利，其也不是适格的原告，其所谓继承人的三被上诉人更不具备本案诉讼主体资格。3、原审程序违法，2013年9月，陕西华企公司接到合阳县路井法庭传唤，但在谈话、庭审中始终没有见到诉状副本，原审的审理程序违法相关规定。4、原审认�事实不清，上诉人提供了公司营业执照载明营业执照期限为2000年8月7日起2016年9月5日止，原审对该事实认定不清，以公司章程规定的营业期限届满为由，错误判处解散公司。5、2014年陕西华企公司正在蓬勃发展，公司不能解散。
请求：撤销（2012）合民初字第00453号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人辩称，原审认定事实清楚，证据充分。三被上诉人作为郭向前的合法继承人，依法应继承郭向前的股东身份及在陕西华企公司20%的股份，系公司合法股东，但向陕西华企公司提出修改公司股东名册，将三人加为公司股东，公司一直不予处理。且2003年公司陕西华企公司股东之间因为真假出资和出资是否到位，产生了矛盾，2006年8月至今未召开董事会，公司长期处于瘫痪状态，为保护三被上诉人的合法权益，依据《公司法》第一百八十二条、《最高人民法�关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款，陕西华企公司应当依法解散。一审认定事实正确，判处正确，应予维持。
二审查明事实与原审一致，对原审认定事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是陕西华企公司是否应予解散。郭向前作为陕西华企公司的股东死亡后，三被上诉人作为其继承人依据《中华人民共和国公司法》第76条的规定，可以继承郭向前的股东资格，因此本案的三被上诉人有权以股东身份，主张股东权利，提起公司解散之诉，应是本案适格诉讼主体。依据《中华人民共和国公司法》第181条和陕西华企公司章程的规定，公司的经营期限已经届满，结合公司经营状况、股东之间的关系状况，公司合作已失去了相应的基础，且经一审调解，陕西华企公司股东之间矛盾仍未能解决，故被上诉人提出解散公司的诉请，应予支持。上诉人主张原审程序违法，但因无事实和法律依据，不予支持。综上所述，上诉人上诉理由不能成立，应予驳回；原判审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人陕西华企苹果酿酒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦文强
审 判 员 李 谦
代理审判员 赵 静
二〇一四年八月十三日
书 记 员 罗 敏