湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘02民终1383号上诉人（原审被告、反诉原告）：邹建统，男，1976年8月27日出生，汉族，福建省长乐市人，户籍地在福建省长乐市，现住湖南省茶陵县。上诉人（原审被告、反诉原告）：邹学栋，男，1965年3月25日出生，汉族，福建省长乐市人，户籍地在福建省长乐市，现住湖南省茶陵县。委托诉讼代理人：邹建统，男，1976年8月27日出生，汉族，福建省长乐市人，户籍地在福建省长乐市，现住湖南省茶陵县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：林光祥，男，1952年4月4日出生，汉族，福建省福清市人，初中文化，经商，住福建省福清市。委托诉讼代理人：谭军志，湖南犀城律师事务所律师。上诉人邹建统、邹学栋因与被上诉人林光祥股权转让纠纷一案，不服湖南省茶陵县人民法院作出的（2017）湘0224民初1634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。2018年7月13日，上诉人邹建统、上诉人邹学栋委托诉讼代理人邹建统，被上诉人林光祥委托诉讼代理人谭军志到本院接受询问。本案现已审理终结。邹建统、邹学栋上诉请求：1、请求依法撤销一审判决；2、依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；3、请求依法改判支持上诉人的反诉请求。事实与理由：1、被上诉人欺诈上诉人所签订的《转让协议》依法应当撤销。首先，被上诉人作为原茶陵县杉山亭石料有限公司最大隐名股东，明知原公司采矿权已经冻结，仍授权原公司法定代表人汪尤香于2014年1月2日与上诉人签订了《采石场转让合同书》，使得上诉人在不知原公司采矿权已经冻结的情形下与汪尤香代表的被上诉人、案外人曾金红签订了《采石场转让合同》；其次，被上诉人明知公司采矿权冻结无法延期，才故意在2016年4月27日（采矿权延期之前）与上诉人签订了《转让协议》，2017年初上诉人去办理采矿权到期延期手续才得知采矿权一直处于冻结状态；被上诉人明知挖机是曾金红的或者至少明知挖机有权属纠纷，却仍将挖机作价23万元算入《转让协议》，即使不构成欺诈，至少应驳回被上诉人该23万元的诉讼请求；到目前为止，被上诉人还是公司股东，撤销该协议没有任何法律障碍。2、上诉人是不想曾金红与被上诉人之间的挖机权属纠纷影响公司秩序，迫于无奈才有所谓“同意”让曾金红拖走挖机。3、上诉人与被上诉人是股权转让的法律关系，而非借贷关系，将转让费直接约定为借款没有事实依据，也不符合法律规定，如确属上诉人违约，被上诉人可按照《转让协议》第六条的约定请求上诉人承担违约责任。林光祥答辩称：1、上诉人的上诉事实和理由不成立。2、签订《转让协议》是双方真实意思表示，前期都依约履行，待上诉人需支付余款时，上诉人一再请求推延，2016年11月20日，答辩人找上诉人催讨欠时，上诉人还邀请中间人代书了承诺书，承诺2017年元15日前偿还欠款，只是当答辩人起诉到法院，上诉人才有受欺诈的说法，其实是上诉人不守诚信。3、一审认定事实清楚，适用法律正确。林光祥在一审的诉讼请求：1.判令被告立即支付尚欠原告股权转让费350000元及利息99750元以及后期迟延利息；2.由被告承担本案诉讼费、诉讼保全费、执行费；3.由被告承担原告为此诉讼所产生的律师代理费、办案经费等50000元。邹建统、邹学栋在一审反诉请求：1.撤销反诉原告与反诉被告2016年4月27日签订的《转让协议》；2.诉讼费用由被反诉人承担。原审查明：原告（反诉被告）林光祥和被告（反诉原告）邹建统、邹学栋原均系茶陵县杉山亭石料有限公司的股东。因公司经营问题，林光祥卻将其拥有的股权转让出去。经过协商，2016年4月27日，林光祥与邹建统、邹学栋签订转让协议，约定：林光祥将其拥有茶陵县杉山亭石料有限公司25％的股权、挖机一台（作价230000元）等价值900000元全部转让给邹建统、邹学栋；林光祥将两笔有争议的标的款也一并存放给邹建统、邹学栋，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人，一笔是林光祥与曾金红的争议款116000元，一笔是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元；邹建统、邹学栋应于本协议签订之日向林光祥指定的帐户支付200000元转让费，林光祥收到200000元转让费后，茶陵县杉山亭石料有限公司的生产、经营权归邹建统、邹学栋享有，之后经营该公司产生的盈余、亏损皆由邹建统、邹学栋享有。邹建统、邹学栋应在签订协议后一星期之内支付满500000元转让费，尚余的转让费400000元，作为邹建统、邹学栋向林光祥的借款，约定利息为一分五月息，在签字之日起算利息，邹建统、邹学栋应在2016年11月1日前一次性本、息付清；邹建统、邹学栋以其在公司里面所属其全部的股权作为偿还林光祥的债务担保。并约定了违约责任：签订协议后，如有一方反悔，不愿意转让，则给对方20％的违约金；邹建统、邹学栋如不能依约支付转让款和本利息等，林光祥有权单方面解除转让合同，所收转让款不予退回，且向林光祥赔偿损失；如林光祥违约单方提出解除合同，林光祥应向邹建统、邹学栋赔偿损失。还约定:林光祥的股权转让900000元本息争议款等全部收回之日起，林光祥不再是公司的股东，并应协助办理工商变更登记，上述两笔争议款仍可暂存于邹建统、邹学栋处，待林光祥与曾金红、汪尤香达成和解协议或取得生效裁判文书确认权属人后，邹建统、邹学栋应在15日内向林光祥或曾金红或汪尤香偿还存放于其处的争议款。否则，应承担违约责任；一方违约的，守约方向违约方追偿而发生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费等皆应由违约方承担。等等。签订协议时，邹建统系茶陵县杉山亭石料有限公司的法定代表人（负责人）。签订协议当日即2016年4月27日，邹建统、邹学栋向林光祥支付了转让款200000元；此后，邹建统、邹学栋先后于2016年5月5日付款100000元、2016年5月12日付款200000元、2016年12月1日付款10000元、2016年12月8日付款40000元、2017年1月27日付款20000元；至此，邹建统、邹学栋向林光祥共计支付转让款570000元。因邹建统、邹学栋未及时按协议履行付款义务，林光祥向其催讨，2016年11月24日，邹建统向林光祥出具承诺书，承诺2017年元月15日前全部付清欠款，邹学栋之子邹进在承诺书上代签名。承诺期到后，邹建统、邹学栋仍没有完全履行付款承诺，林光祥遂向原审法院起诉。邹建统、邹学栋则向原审法院提起反诉。另查明，茶陵县杉山亭石料有限公司于2007年11月20日成立，系有限责任公司，成立时公司法定代表人为汪尤香。2010年6月4日，汪尤香与林光祥、甘小林签订《茶陵县洞头村杉山亭石料有限公司股份转让协议》，约定汪尤香将该公司的40%股份转让给林光祥，30%的股份转让给甘小林，汪尤香占该公司股份30%。在三方合伙期间，合伙的具体事务由甘小林妻子曾金红处理；林光祥与曾金红两人承包生产线，将生产线生产出的石头通过该公司销售出去。三方于2014年4月14日进行清算，林光祥、邹建统、汪尤香都在清单上签名确认。后林光祥、甘小林因另谋发展，于2014年10月31日两人将各自占有的在茶陵县杉山亭石料有限公司的股份委托汪尤香转让，三方签订《股权转让协议》约定林光祥在茶陵县杉山亭石料有限公司中40%的股份以480000元转让，曾金红在茶陵县杉山亭石料有限公司中30%的股份以400000元转让，并约定签订协议之日起七日内支付转让款，若逾期未付，则协议无效。2014年11月2日，汪尤香以茶陵县杉山亭石料有限公司法定代表人名义与邹建统、邹长钱签订《采石场转让合同》，约定将该公司的采矿权及资产全部转让给邹建统、邹长钱。2015年3月12日，茶陵县杉山亭石料有限公司办理工商登记变更，法定代表人变更为邹建统，变更后的股东有邹学栋、邹建统、邹长钱、林光祥、汪尤香。2015年5月22日，该公司又办理工商登记变更，变更后的股东为邹建统、邹长钱、林光祥、邹学栋。2017年8月7日，该公司再次办理工商登记变更，变更后的股东为邹建统、邹学栋、林光祥。2017年11月8日，湖南省株洲市中级人民法院因文斌泉与茶陵县人民煤矿、汪尤香民间借贷纠纷一案，向茶陵县国土资源管理局发出（2014）株中法执字第241-2号之一协助执行通知书，续行冻结茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权。原审还查明，林光祥与邹建统、邹学栋签订转让协议中作价230000元的挖机，系2011年林光祥与汪尤香、甘小林（曾金红）合伙经营茶陵县杉山亭石料有限公司期间，以甘小林弟弟甘梅林名义所购买，2014年，该挖机作价230000元在林光祥名下，2016年4月27日签订股权转让协议时，林光祥仍将该挖机作价230000元转让给邹建统、邹学栋，并约定将两笔有争议的标的款一是林光祥与曾金红的争议款116000元，一是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元也一并存放在邹建统、邹学栋处，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人。2017年4月13日，曾金红要求邹建统直接向其支付其与林光祥有争议的116000元款项，邹建统未同意。曾金红遂以挖机系其自己的为由，请拖车要将停放在杉山亭采石场的挖机拖走，在场的邹建统同意让曾金红将挖机拖走，于是，曾金红在茶陵县界首派出所干警的见证下将挖机拖走。原审认为，本案系股权转让纠纷。林光祥与邹建统、邹学栋之间的股权转让行为系当事人的真实意思表示，且不违背法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应依约履行。邹建统、邹学栋提出林光祥作为原茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，隐瞒采矿权已经冻结的事实，采取欺诈的手段将股权转让，且恶意将他人的挖机用于股权作价转让，造成挖机被他人拖走，故申请撤销转让协议。从审理查明的情况看，双方的股权转让协议是双方真实意思表示，不违法法律规定，应属合法有效。2014年11月2日，汪尤香与邹建统、邹长钱签订的《采石场转让合同》约定了将茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权及资产全部转让给邹建统、邹长钱；2015年3月12日，经变更工商登记，邹建统为该公司法定代表人，邹建统、邹学栋均为股东；此后，邹建统、邹学栋也一直是该公司股东。而林光祥与邹建统、邹学栋签订股权转让协议是在此后的2016年4月27日，签订协议时，邹建统为公司法定代表人和股东，邹学栋为公司股东，对公司财产情况应是清楚了解的。双方签订的股权转让协议中明确约定了林光祥将两笔有争议的标的款也一并存放给邹建统、邹学栋，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人，一笔是林光祥与曾金红的争议款116000元，一笔是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元。林光祥与曾金红之间涉及挖机有关争议款与本案系另一法律关系，邹建统在明知的情况下而仍让曾金红拖走挖机，应由其自行承担后果，不能以此扣抵应付给林光祥的股权转让款。法院冻结茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权，系因茶陵县人民煤矿、汪尤香另案所致，并非因林光祥所致，邹建统、邹学栋可另行主张权利。综上所述，邹建统、邹学栋应付给林光祥的股权转让款尚欠330000元，自2016年4月27日起，按月利率15‰计算至2017年11月27的利息为94050元；此后的利息应按月利率15‰计算至付清股权转让款之日。双方签订的股权转让协议对因一方违约应承担律师费、差旅费、诉讼费等所有费用，系双方真实意思表示，故此，对林光祥要求邹建统、邹学栋承担律师费用50000元，原审予以支持。至于林光祥所提后期迟延利息，因双方未约定，亦无法律和事实依据，原审不予支持。邹建统、邹学栋提出反诉要求撤销双方2016年4月27日签订的转让协议，没有法律和事实依据，原审不予支持。本案经调解无果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，原审判决如下：一、被告（反诉原告）邹建统、邹学栋在本判决生效后30日内向原告（反诉被告）林光祥支付股权转让款330000元、利息94050元；2017年11月27日后的利息按月利率15‰计算至付清股权转让款之日；二、被告（反诉原告）邹建统、邹学栋在本判决生效后30日内向原告（反诉被告）林光祥支付律师费用50000元；三、驳回原告（反诉被告）林光祥过高部分及后期迟延利息的诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）邹建统、邹学栋提出撤销林光祥与邹建统、邹学栋2016年4月27日签订的转让协议的反诉请求。本诉案件受理费8796元，由被告（反诉原告）邹建统、邹学栋负担8411元，原告（反诉被告）林光祥负担385元；反诉案件受理费4398元，诉前保全申请费3020元，由被告（反诉原告）邹建统、邹学栋负担。二审期间，各方均未提交证据。对一审证据的采信和事实的认定，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。二审的争议焦点为：1、《转让协议》是否属于受欺诈可撤销的协议；2、被上诉人请求支付转让款及利息的请求是否应当予以支持。现作如下分析认定：焦点一、2016年4月27日，两上诉人与被上诉人签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效。上诉人以被上诉人故意隐瞒茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权被冻结的事实，以及将他人挖机用于股权作价转让为由申请撤销转让协议。本院认为，涉案《转让协议》签订之前，两上诉人已是茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，上诉人邹建统还系公司法定代表人，应当了解公司的经营证照的相关情况；公司的采矿权是否冻结属于公开可查询的信息，被上诉人也仅是公司股东，对公司因诉讼被冻结采矿权的事实并不能认定为明知，且被冻结的采矿权系因案外人茶陵县人民煤矿、汪尤香涉诉所冻，与被上诉人林光祥无关，故不存在故意隐瞒真实情况的情形。其次，《转让协议》中作价的挖机属于动产，在签订《转让协议》时上诉人已明知该挖机权属有争议，但仍然同意并实际受让该挖机，现挖机经上诉人同意被案外人拖走，后果应由上诉人自负。综上，上诉人要求撤销《转让协议》的理由不成立，本院不予支持。焦点二、本案双方签订的《转让协议》合法有效，两上诉人应当按约定支付尚欠的转让款。双方在协议中约定两上诉人应支付的40万元作为借款并约定利息并不违反法律规定，两上诉人对尚欠的转让款应当按约定支付利息，上诉人称不应支付利息的理由不成立，本院不予支持。上诉人主张应核减作价23万元的挖机款，本院认为，根据前述理由，该挖机作价23万元不属于可撤销的事项，该挖机现被案外人拖走，其后果应由两上诉人自行承担，上诉人请求核减的理由不成立，本院不予支持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8796元，由上诉人邹建统、邹学栋负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢飞虎审 判 员 段郴雯审 判 员 曹 阳二〇一八年八月十日法官助理 李 艳书 记 员 王 琳