福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终5543号
上诉人（原审被告）：福州源珍食品有限公司，住所地闽侯县上街镇上街赤塘12号。
法定代表人：赵乙锖。
被上诉人（原审原告）：福州老百胜贸易有限公司，住所地福州市晋安区鼓山镇鼓一村鼓一工业小区2座第一间。
法定代表人：罗晓兵。
委托诉讼代理人：吴永锋，北京盈科（福州）律师事务所律师。
上诉人福州源珍食品有限公司（以下简称“源珍公司”）因与被上诉人福州老百胜贸易有限公司（以下简称“老百胜公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2017）闽0121民初3886号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。
源珍公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；二、被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费。事实与理由：一审对被上诉人的违约行为认定事实不清。一、本案系被上诉人老百胜公司违约在先，该公司存在以下几点违反合同约定行为，未经上诉人同意单方面提前终止经销行为，因此保证金应按约定不予退还。按照双方于2014年12月12日签订的“源珍”果醋产品分销商合同第三条第二项约定：乙方（被上诉人）务必在签订合同之日起三日内向甲方（上诉人）交纳1万元保证金，首批进货款14万元整百分之一百存入上诉人指定银行账户内，被上诉人才取得该渠道的分销商资格。且第一笔款项5万元务必于2014年12月22日前到账，第二笔款项7万元务必于2015年1月15日前到账，第三笔款项2万元务必于2015年2月15日前到账。根据一审查明，被上诉人并未按约定按期履行交付货款，并结合被上诉人一审提供的银行流水账也可充分证实其不仅保证金存在逾期交付，其首批进货款中第二笔款项至今仍未交付。很显然，本案系上诉人违约在先，其以自己的行为明确表明不履行合同主要债务，应视同其单方面终止经销行为。按照合同第九条第八款第（1）项约定被上诉人违约，上诉人有权扣罚全部保证金，被上诉人主张上诉人返还保证金明显没有任何事实和法律依据。二、被上诉人一审诉称事实明显存在虚假陈述。上诉人所供货物已远远超出被上诉人所付货款，上诉人不存在欠款，亦不存在利息支付。上诉人自与被上诉人签订协议之后均是按照合同约定并超额供货给被上诉人。并于2015年1月19日供货至被上诉人经营地福州市鼓山镇鼓一村鼓一工业区2座共计货款64820元，因当时罗晓兵不在经营地也交代由其胞妹罗晓琳签收，从被上诉人提供了供货凭证可以充分证实。且一审通过查清事实也予以确认。另上诉人也按照合同约定供货及100个终端客户给被上诉人，并按照被上诉人的要求于2015年3月26日至2015年5月12日期间陆续直接供货至被上诉人指定的终端客户货款共计有108960元。上诉人提供的终端门店可予以调查。故上诉人实际供货给被上诉人共计有173780元货物。被上诉人诉称上诉人未供给其任何货物显然严重违背事实真相及虚假诉讼。三、计算诉讼时效起点应按照被上诉人单方终止经销行为起算，即2015年1月30日，因此被上诉人一审主张的诉请明显已经超过诉讼时效。按照合同第三条第二项约定被上诉人履行的合同付款时间及约定首批进货款14万元整百分之一百存入上诉人指定银行账户内，被上诉人才取得该渠道的分销商资格。然在上诉人履行主要合同义务后，被上诉人至今仍未按照合同约定按期交付货款，显然上诉人的行为已明显表示不履行合同的主要义务，其行为应当属于单方面终止经销行为。那么其单方终止经销行为应当视同为其单方作出解除合同的意思表示。根据被上诉人所诉称其最后一次向上诉人支付货款时间为2015年1月29日，之后被上诉人也从未向上诉人主张过任何权利。被上诉人于2017年8月21日提起返还货款的诉讼已超过两年。
老百胜公司辩称，一、合同第三条第一项约定款到发货，答辩人已经向上诉人支付了共计97000元的款项，包含保证金和货款，而上诉人违约在先，未履行发货义务，并且未依合同约定履行提供终端客户；二、上诉人提供的供货凭证上，即便是系罗晓琳签署，但罗晓琳既非答辩人的员工、也非答辩人的指派人员，更非合同的相对人，与案涉合同无关。
老百胜公司向一审法院起诉请求：源珍公司返还老百胜公司保证金10000元与货款87000元，合计97000元及相应逾期付款利息（从起诉之日起按同期商业银行贷款逾期还款利息计至还清款项之日）。
一审法院认定事实：老百胜公司与源珍公司于2014年10月12日签订“源珍”果醋产品《分销商合同》，约定，双方经销范围为福建省福州市Ｂ线（台江、马尾、晋安区推广甲方（源珍公司）的“源珍”品牌系列产品，成为甲方在福建省福州市Ｂ线（台江、马尾、晋安区的分销商；协议有效期为一年，自2014年12月12日起至2015年12月11日止；乙方（老百胜公司）应于本协议签订之日起三个工作日内，向甲方交纳保证金10000元，首批进货款140000元存入甲方提供的银行账户内，以取得该渠道的分销商资格；双方交易为款到发货，第一笔款项50000元于2014年12月22日前到账，第二笔款项70000元于2015年1月15日前到账，第三笔款项20000元于2015年2月15日前到账。还约定：本合同期限届满，双方未续签的，协议终止，双方经销合同终止后可退还全部或部分保证金；双方中任何一方违反本协议者，在接到守约方发来的违约通知后30天内仍未实际履约，守约方无条件终止本协议关系。合同签订后，老百胜公司于2014年12月18日通过银行转账方式向源珍公司支付保证金10000元，于2014年12月22日、2015年1月17日、2015年1月18日、2015年1月29日分别通过银行转账方式向源珍公司支付货款50000元、3100元、16900元、17000元，合计97000元；源珍公司于2015年1月19日供货给老百胜公司“源珍”果醋产品的货物价值计64820元。2017年8月10日，老百胜公司向源珍公司主张返还全部货款及保证金。
一审法院认为，双方签订的“源珍”果醋产品分销商合同，系双方真实意思表示，合法有效。根据约定，合同有效期为一年，自2014年12月12日至2015年12月11日止，在合同期限届满时该合同失效。老百胜公司未能依约足额支付首付款140000元，仅支付货款87000元，因在合同有效期内，双方均可要求对方继续履行合同，故诉讼时效起始时间应从2015年12月12日起两年，老百胜公司于2017年8月21日向一审法院提起诉讼未超过诉讼时效，对源珍公司主张老百胜公司的诉求已超诉讼时效，一审法院不予采纳。在合同有效期限内，源珍公司仅供应货物价值64820元，有对方确认的供货凭证为据，一审法院予以认定。扣除老百胜公司已支付货款87000元，源珍公司应返还货款22180元。依双方合同约定，合同期限届满后应退还保证金10000元，故老百胜公司请求源珍公司退还保证金10000元，一审法院予以支持。老百胜公司主张源珍公司支付逾期还款利息从2017年8月21日起算至还清之日止，月利率按中国人民银行同期贷款利率计算，一审法院予以支持。
一审法院判决：一、源珍公司应于本判决生效之日起十五日内返还老百胜公司保证金10000元，并支付逾期还款利息（计息时间从2017年8月21日起算至还清之日止，月利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、源珍公司应于本判决生效之日起十五日内返还老百胜公司货款22180元，并支付逾期还款利息（计息时间从2017年8月21日起算至还清之日止，月利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回老百胜公司的其他诉讼请求。一审案件受理费2225元，由老百胜公司负担1487元，由源珍公司负担738元。
二审中，当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，案涉《分销商合同》系当事双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据约定，合同有效期至2015年12月11日届满，老百胜公司于2017年8月21日提起本案诉讼，未超过两年诉讼时效。
在案证据证实，老百胜公司未在合同约定的期间内向源珍公司足额支付约定的货款，而源珍公司亦未在收到第一笔货款后在约定的期间内向老百胜公司交付商品，双方均存在违约，且不分先后，责任亦相当，因此违约责任可相互抵消。
老百胜公司提供的证据可确认其向源珍公司支付货款为87000元，而源珍公司提供的证据仅证明其向老百胜公司交付商品价值为64820元，非其所主张的已向老百胜公司交付商品价值为108960元，故一审认定源珍公司应向老百胜公司返还货款22180元正确。
综上,上诉人源珍公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2225元，由上诉人源珍公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 林星星
二〇一八年七月十九日
法官助理 卓垚磊
书 记 员 吴梦龙