广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1972民初1498号
原告：东莞市双叶纺织有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇虎门国际布料交易中心B区*幢*层**号铺位。组织机构代码为68442266-8。
法定代表人：张学怀，该公司经理。
委托诉讼代理人：唐伟成，广东名道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟德坤，广东名道律师事务所辅助人员。
被告：东莞市添龙服饰有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇太宝路***号*楼。统一社会信用代码：91441900068489869G。
法定代表人：罗江红。
被告：罗江红。
被告：叶瑞宗。
原告东莞市双叶纺织有限公司与被告东莞市添龙服饰有限公司（以下简称添龙公司）、罗江红、叶瑞宗买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月6日立案受理后，依法由审判员陈燕玲适用简易程序独任审理。后因出现不宜继续适用简易程序审理的情形，本案依法转为适用普通程序，由审判员陈燕玲担任审判长，与人民陪审员李叔瑜、人民陪审员赖湘绮组成合议庭，于2017年6月29日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人唐伟成、被告添龙公司的法定代表人罗江红、被告罗江红到庭参加诉讼，被告叶瑞宗经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。公告的期间不计入审限，本案现已审理终结。
原告向法院提出诉讼请求：1.判令被告添龙公司、被告叶瑞宗支付原告货款129595元；2.判令被告叶瑞宗支付原告违约金（违约金以总货款129595元为基数，按每日万分之五，从2016年7月1日起计至实际清偿之日止）；3.判令被告罗江红对被告添龙公司的债务承担连带清偿责任；4.判令三被告承担本案的诉讼费。事实和理由：被告添龙公司多次向原告采购布料，2014年12月21日，双方经对账确认，被告添龙公司欠原告货款351547.21元，经原告多次催收，被告添龙公司仍未还款。2015年3月13日，被告添龙公司及叶瑞宗向原告承诺分期还款350000元，后只偿还部分货款，仍欠129595元。经原告再次催要，被告叶瑞宗于2016年6月17日向原告出具欠条，愿意对添龙公司欠原告的货款承担清偿责任，并承诺自2016年7月起每月支付5000元以上直至全部还清，逾期愿按总货款的万分之五支付违约金。现被告添龙公司、被告叶瑞宗均未向原告支付货款，至今仍欠129595元。被告罗江红作为被告添龙公司的自然人独资股东，应当对被告添龙公司欠原告的货款承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，遂成此诉，请求判如所请。
被告添龙公司、被告罗江红答辩称：一、罗江红与原告没有任何合作关系，虽然罗江红是添龙公司的法定代表人，也不应承担连带清偿责任，因为添龙公司是有限公司形式设立的，根据公司法规定公司是承担有限公司的责任，不应该让法定代表人来承担。二、罗江红是企业登记代理公司的，之前是帮添龙公司变更记账相关业务，因公司经营不善拖欠代理公司的相关服务费未支付，当时添龙公司原股东说添龙公司没有欠任何债权债务，想通过变更公司给企业登记代理公司来抵扣相关服务费。基于双方合作多年的信任，且当时企业登记代理公司也有其他客户想转让一家成立多年的有限公司，所以罗江红就先把添龙公司原股东的相关股权全部通过正常的工商手续变更到罗江红名下，待后续其他客户需要时再变更相关股权。股权转让合同上也明确说明之前原股东的相关债权债务与新股东没有任何关系，应当由原股东自行负责，且本案的被告叶瑞宗个人也写了欠条承诺案涉款项由其个人独自承担。综上，添龙公司及罗江红认为不应对案涉债务承担清偿责任。请求法院驳回原告的全部诉请。
被告叶瑞宗没有答辩，也没有对本案的证据发表任何质证意见。
经审理查明：原告为证明添龙公司尚欠其货款129595元未付，提交了以下证据为凭：一、《货款对账单》一份，左上方打印为“TO：东莞市添龙服饰有限公司”，显示送货日期自2014年6月3日起至2014年11月10日止，货款合计为666547.24元，扣除已付款之后，下方备注“6-11月份共欠款666547.24-315000=351547.24元”，在《货款对账单》的对账结果处加盖了“东莞市添龙服饰有限公司”字样印章，并有“叶瑞宗”字样签名，签订日期为2014年12月21日。二、落款日期为2015年3月13日的《承诺还款》，该单据写在标题为“添龙服饰有限公司”的便签纸上，主要内容为“添龙服饰和双叶纺织经协商后，还款如下：1、3月份还伍万元正；2、4月份还壹拾万元正；3、5月份还款拾万元正；4、6月份还壹拾万元正；以上总欠款及还款为￥350000”，右下方“还款人”处有“叶瑞宗”字样签名及捺印。三、落款日期为2016年6月17日的《欠条》，主要内容为“于2016年6月17日结算，东莞市添龙服饰有限公司欠东莞市双叶纺织有限公司货款129595元。本人系东莞市添龙服饰有限公司的负责人，因东莞市添龙服饰有限公司至今未支付该毛货款，现本人自愿用本人个人财产对东莞市添龙服饰有限公司债务向东莞市双叶纺织有限公司承担清偿责任，并承诺：本人将于2016年7月份开始，分期每月偿还5000元或以上金额给东莞市双叶纺织有限公司，直到付清所有欠款为止。如逾期支付，每逾期一日，本人自愿按总货款的万分之五向双叶纺织公司支付违约金。以上内容，系本人真实意思表示。如有争议，同意交由东莞市添龙服饰有限公司当地管辖人民法院”，右下方“欠款人”处有“叶瑞宗”字样签名及捺印。
原告持有上述三份证据的原件。庭审中，原告主张，虽然欠款人是添龙公司，但叶瑞宗在出具《欠条》时明确表示愿意为涉案债务承担清偿责任，叶瑞宗在《欠条》上签名的行为既代表添龙公司、又同时代表其个人，但由于叶瑞宗及添龙公司均未按照《欠条》承诺的期限支付货款，故原告主张解除双方因签订《欠条》所达成的分期付款的协议，并要求添龙公司、叶瑞宗立即支付所有欠款并承担违约责任。
另查明：罗江红为证明涉案债务与其无关，罗江红不应对其接手添龙公司之前的债务承担清偿责任，提交了其从工商部门调取的《股东会决议》、《股权转让合同》、《确认书》、营业执照等为证。《股东会决议》显示，叶瑞宗以及案外人“李某”作为原股东、罗江红作为新股东于2016年7月26日签订，决议将添龙公司的股东从叶瑞宗、案外人“李某”变更成罗江红，股权的转让价格为0元。《股权转让合同》其中提及“甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免任何第三人追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担”，罗江红认为，其接收公司时原股东向其保证公司并无债务，故罗江红无法确认涉案欠款的真实性，且罗江红无需对其接手公司之前的债务承担清偿责任。
另查，东莞市添龙服饰有限公司于2013年5月14日登记成立，现为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及唯一的投资者均为罗江红。
以上事实，有《货款对账单》、《承诺还款》、《欠条》、《股东会决议》、《股权转让合同》、《确认书》、营业执照、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、会计分录序时簿以及本院的证据交换笔录、庭审笔录等附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的焦点：一、添龙公司以及叶瑞宗是否应向原告支付货款以及违约金；二、罗江红是否需承担清偿责任。
关于焦点一。一、关于欠款是否属实的问题：首先，2014年12月21日的《货款对账单》上加盖了添龙公司的印章，在被告并未举证予以推翻的情况下，本院对《货款对账单》的真实性、合法性及关联性均予以确认。截至2014年12月21日止，添龙公司拖欠原告货款共计351547.24元的事实，有《货款对账单》为证，事实清楚、证据充分，本院予以确认。其次，2015年3月13日，叶瑞宗代表添龙公司又与原告签订一份还款计划，同意于2015年3月归还50000元、于2015年4月归还100000元、于2015年5月归还100000元、于2015年6月归还100000元。该还款协议系经原告与添龙公司协商一致的还款计划，添龙公司应当按照计划履行付款义务。但是，直至2016年6月17日，添龙公司尚欠原告货款129595元未付，该欠款数额有还款计划及《欠条》为据，在添龙公司未举证证明其已经清偿了上述货款的情况下，本院对原告关于添龙公司至今尚欠货款129595元未付的事实予以确认。二、关于添龙公司、叶瑞宗是否应归还欠款的问题：在2015年3月13日的还款计划上原告与被告添龙公司已就货款的支付计划达成一致意见，添龙公司应于2015年6月清偿涉案欠款。由于添龙公司未按时付款，叶瑞宗向原告出具一份《欠条》，表示对添龙公司的欠款由其个人承担清偿责任，并承诺了逾期未付款的违约责任，且由叶瑞宗作为欠款人签名确认，但是该《欠条》并未免除添龙公司的责任，该《欠条》应视为叶瑞宗个人对添龙公司的债务的加入。在原告同意分期付款的情况下，叶瑞宗并未支付任何一期款项，其行为已经构成根本违约，故原告提起诉讼要求其立即支付所拖欠的货款以及承担违约金，实质已经包含了要解除涉案《欠条》所记载的分期付款的协议内容。原告的此项请求合法有据，本院予以支持，但该解除的通知应于起诉状送达叶瑞宗之日发生效力。叶瑞宗应于收到起诉状之日即2017年6月13日收到原告要求其一次性支付欠款的通知，叶瑞宗应于2017年6月13日向原告归还欠款，但其逾期未支付欠款，亦应承担后续逾期付款的违约责任。综上，涉案款项的履行期限届满，原告要求添龙公司、叶瑞宗立即支付货款129595元有理，本院依法予以支持。三、关于违约金问题：本案中并无证据证明原告与添龙公司约定了逾期付款违约金，但《欠条》显示叶瑞宗与原告约定了其个人逾期付款的违约责任，故该违约责任条款仅能约束叶瑞宗与原告双方。如上面论述可知，叶瑞宗存在逾期付款的行为，原告要求叶瑞宗按照每日万分之五的标准计付违约金至货款清偿之日止，符合双方的约定，但违约金应分别自每一期货款的履行期限届满次日起分别计算：以2016年7月应付的5000元为基数，自2016年8月1日起计；以2016年8月应付的5000元为基数，自2016年9月1日起计；以2016年9月应付的5000元为基数，自2016年10月1日起计；以2016年10月应付的5000元为基数，自2016年11月1日起计；以2016年11月应付的5000元为基数，自2016年12月1日起计；以2016年12月应付的5000元为基数，自2017年1月1日起计；以2017年1月应付的5000元为基数，自2017年2月1日起计；以2017年2月应付的5000元为基数，自2017年3月1日起计；以2017年3月应付的5000元为基数，自2017年4月1日起计；以2017年4月应付的5000元为基数，自2017年5月1日起计；以2017年5月应付的5000元为基数，自2017年6月1日起计；以剩余款项74595元为基数，自2017年6月14日起计；按照每日万分之五的标准，分别计至货款清偿之日止。且为兼顾公平，上述各项违约金相加的总额以不超出货款本金为限。对于符合上述计算方式的违约金，本院予以支持；对于超出的部分，本院予以驳回。
关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然上述债务形成于罗江红受让股权之前，但该债务系属于添龙公司的债务。被告罗江红在受让股权时，意味着其个人承接了相应权利以及义务。在罗江红不能举证证明添龙公司的财产独立于其个人财产的情况下，罗江红应对添龙公司的债务承担连带清偿责任。另需特别说明，罗江红在受让股权时与原股东针对公司的债权债务达成了何种协议，属于其内部关系，并不能用于对抗善意第三人，如罗江红认为叶瑞宗的行为违反了其股权转让协议并给罗江红造成了损失，其应另循途径解决，本案中不作处理。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告东莞市添龙服饰有限公司、叶瑞宗于本判决生效之日起五日内向原告东莞市双叶纺织有限公司支付货款129595元；
二、被告罗江红对本判决第一判项所确定的被告东莞市添龙服饰有限公司的债务承担连带清偿责任；
三、限被告叶瑞宗于本判决生效之日起五日内向原告东莞市双叶纺织有限公司支付违约金（以5000元为基数，自2016年8月1日起计；以5000元为基数，自2016年9月1日起计；以5000元为基数，自2016年10月1日起计；以5000元为基数，自2016年11月1日起计；以5000元为基数，自2016年12月1日起计；以5000元为基数，自2017年1月1日起计；以5000元为基数，自2017年2月1日起计；以5000元为基数，自2017年3月1日起计；以5000元为基数，自2017年4月1日起计；以5000元为基数，自2017年5月1日起计；以5000元为基数，自2017年6月1日起计；以剩余款项74595元为基数，自2017年6月14日起计；上述违约金均按照每日万分之五的标准，分别计至货款清偿之日止，且上述各项违约金相加的总额以不超过129595元为限）；
四、驳回原告东莞市双叶纺织有限公司的其他诉讼请求。
如果被告东莞市添龙服饰有限公司、叶瑞宗、罗江红未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序收取受理费1548元，由原告负担104元，被告东莞市添龙服饰有限公司、叶瑞宗、罗江红负担1444元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 陈燕玲
人民陪审员 赖湘绮
人民陪审员 李淑瑜
二〇一七年六月三十日
书 记 员 刘艳琴
周蔼麟