天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民初70号
原告：中基健康产业股份有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区青年路17号。
法定代表人：李豫，董事长。
委托诉讼代理人：冯玮，北京厚大合川律师事务所律师。
被告：天津万事达印铁包装容器有限公司，住所地天津市津南区八里台镇建设四支路6号。
法定代表人：宋凯，总经理。
委托诉讼代理人：白迎招，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：宋长缨，北京市康达律师事务所律师。
第三人：天津中辰制罐有限公司，住所地天津自贸试验区（天津港保税区）空港保税路98号307。
法定代表�：赵连发，经理。
委托诉讼代理人：刘建平，男，该公司员工。
原告中基健康产业股份有限公司与被告天津万事达印铁包装容器有限公司、第三人天津中辰制罐有限公司企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2017年3月30日作出（2016）津02民初526号民事判决。原告不服该判决，向天津市高级人民法院提起上诉，天津市高级人民法院于2017年12月26日作出（2017）津民终371号民事裁定，发回重审。本院于2018年1月9日重新立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冯玮、被告的委托诉讼代理人白迎招、宋长缨、第三人的委托诉讼代理人刘建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告与原告对第三人进行清算，将第三人的经营管理权和人、财、物全部移交给原告；2、判令�告给付委托经营管理费15900000元、利润款10050000元、风险保证金2000000元、违约金3180000元；3、判令被告赔偿存货损失18100667.52元、净资产损失10989791.64元、返还留抵税款4030088.11元、采暖费560171.96元；4、判令被告承担经济补偿金6183333.33元（从2015年12月1日开始至2016年6月30日止）；5、判令被告承担利息损失（从2015年12月1日起算至实际给付之日止）；6、判令被告承担诉讼费。事实和理由：2014年3月1日，原、被告与第三人签订《委托经营管理协议》（以下简称《协议》），由原告将旗下的全资子公司第三人委托给被告进行经营管理和运营，委托经营期限自2014年5月1日至2018年4月30日。《协议》签订后，双方于2014年4月30日办理资产、财务交接手续。2014年5月1日，被告正式对第三人进行全面经营管理。依约被告每年应给付原告10600000元委托经营管理费、利润款2010000元、缴纳风险保证金2000000元，如违反上述规定，应承担违约责任（未缴纳委托经营管理费总额的20%）。
自2014年5月1日接管第三人至2015年11月2日的一年半内，被告应向原告交纳的委托经营管理费、利润款、风险保证金均未交纳，依约应承担违约补偿金。
2015年11月2日，原、被告和第三人就合同终止问题达成《谈判纪要》，三方同意终止委托经营管理协议，将第三人交还给原告，由原告对被告经营期间的财务账目进行审计，争取在2015年11月底前完成资产移交工作。
2015年11月，原告派审计人员对第三人财务账目进行审计，并将审计结果通报给被告。被告认为基本属实，但有关项目双方没有达成一致，致使企业清算和移交工作搁浅。2016年上半年，原告多次要求被告清算和移交，但被告却以与第三人的其他买卖合同欠款纠纷为由拒绝清算和移交，致使原�无法实现企业和财产收回的目的，给原告造成经济损失，故原告诉至本院。
被告辩称，请求驳回原告全部诉请。原、被告对第三人实际上没有完成经营管理权的移交，案涉《协议》没有实际履行，且《协议》约定原告要向被告下达年订单1.75亿只空罐，这是被告向原告支付各项费用的先决条件，该条件未实现。
第三人述称，委托经营管理的事实存在，关于1.75亿只空罐的订单，数量是原则上的。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供证据如下：
1、《委托经营管理协议》，证明原告已将第三人委托给被告经营管理，被告应支付管理费、利润、违约金、风险保证金、经济补偿金等；
2、第三人固定资产盘点表，证明原告已将第三人资产移交给被告，清算时应按所列项目如数返还资产；
3、2014年第三人�计资料移交明细，证明原告已将第三人会计资料移交给被告，被告应将这些资料返还给原告；
4、2014年第三人工作内容移交明细，证明原告已将第三人财务日常工作移交给被告，被告应将财务日常工作交回；
5、《谈判纪要》，证明原告、被告、第三人于2015年11月2日同意终止《协议》；
6、利息计算表，证明被告应支付拖欠管理费、利润、违约金、风险保证金、经济补偿金的利息以及生产使用马口铁、净资产减少额、留抵税款所产生的利息；
7、资产负债表，证明交接时第三人资产的情况；
8、利润表，证明交接时第三人利润的情况；
9、现金流量表、现金流量附注表，证明交接时第三人现金流量的情况；
10、科目余额表，证明交接时第三人有关科目的情况；
11、辅助余额表（委托加工物�），证明交接时第三人委托加工物资情况；
12、辅助余额表（素铁、彩印铁），证明交接时第三人所有素铁和彩印铁的情况；
13、辅助余额表（外购商品），证明交接时第三人外购商品的情况；
14、辅助余额表（产成品），证明交接时第三人产成品的情况；
15、辅助余额表（发出商品），证明交接时第三人发出商品的情况；
16、辅助余额表（辅助材料），证明交接时第三人辅助材料的情况；
17、辅助余额表、国内/国外/内部应付账款，证明交接时第三人应付账款的情况；
18、辅助余额表（内部/外部其他应收款），证明交接时第三人其他应收款的情况；
19、辅助余额表、国内/内部应收账款预付账款，证明交接时第三人应收账款和预付账款的情况；
20、素铁库存明细，证明原告已将库存素铁移交给被告，清算时应按该明细所列返还；
21、彩印铁、涂抹铁库存明细，证明原告已将彩印铁及涂抹铁114.437吨移交给被告，清算时应如数返还；
22、外存马口铁明细表，证明原告将存放在加工商处的马口铁移交给被告，清算时应如数返还；
23、库存产品罐和底盖，证明原告将产品罐和底盖移交给被告，清算时应如数返还；
24、制罐待检底盖明细，证明原告已将待检底盖移交给被告，清算时应如数返还；
25、辅料库存，证明原告已将辅料库存移交给被告，清算时应如数返还；
26、委托结算番茄（表），证明被告在托管期间消耗使用第三人原材料、库存商品等，价值18100667.52元，被告财务记载应返还原告留抵税额4030088.1元；
27、QQ文件传输记录截图，证明2016年6月28日被告会计范有志发来的占用存货财务报表；
28、《审计报告》，证明原告已按《谈判纪要》进行审计，被告托管第三人经营期间亏损，净资产减少10606151.86元（2014年5月1日至审计日）；
29、QQ文件传输记录截图，证明被告对《审计报告》提出两点不同意见，对其余内容无异议；
30、被告审计报告的意见说明，证明被告对《审计报告》提出两点不同意见，其余无异议；
31、QQ文件传输记录截图，证明被告对《审计报告》的意见以QQ文件传输方式发给原告；
32、新疆中基实业股份有限公司董事会决议，证明原告董事会同意将第三人由被告经营管理，《协议》生效；
33、第三人托管期净资产减少计算表，证明截至2016年4月30日被告造成第三人净资产减少的事实；
34、《民事调解书》、《调解协议书》，证明因被告停发职工工资、社保和公积金造成职工提起劳动仲裁，被告存在违约；
35、李博的劳动合同，证明2014年4、5月交接时，李博是被告派来的接管人员，代表被告交接，此时李博并非第三人员工；
36、范有志的劳动合同，证明2014年4月、5月交接时，范有志是被告派来的接管人员，代表被告交接，此时范有志并非第三人员工；
37、通知两份，证明被告托管经营期间擅自停止了对第三人的经营管理、停止为职工缴纳社保，被告自行停工停产已构成违约；
38、瑞华审字（2015）16020042号《审计报告》，证明被告接收管理第三人后，原告依据《协议》委托会计师事务所对第三人2014年的经营活动进行了审计，证明被告接管并提交了财务审计资料，原告依约审计；
39、中兴财光华审会字（2016）第204053号《审计报告》，证明被告接收管理第三人后，原告依据《协议》委托会计师事务所对第三人2015年的经营活动进行了审计，证明被告接管并提交财务审计资料，原告依约审计；
40、采暖费发票，证明第三人交纳采暖费金额；
41、被告送货单（丁佳10份、张佩珍10份，吴志强10份），证明被告托管第三人后，一手托两家，安排第三人生产，为第三人送货，经手人分别是丁佳、张佩珍、吴志强，而该三人是原、被告对第三人交接时被告的接管人，被告接收和管理第三人是客观事实；
42、被告销售出库单（吴志强9份、张佩珍1份），证明目的同证据41；
43、解除劳动合同证明书6份，证明依据被告的要求，第三人对6名职工进行了调整，解除与他们的劳动关系；
44、第三人在委托经营期间的平安银行账户流水账单（2014年5月至2016年11月）28份，证明在委托经营管理期间，被告利用自己控制的第三人银行账户在2014年、2015年和2016年对外实际经营（收款和付款）；
45、34550000元货款支付明细，证明第三人在托管期间，被告利用自己开设的银行账户和预留印鉴给自己转款34550000元；
46、往来收据，证明由于该收据的财务专用章由被告控制和使用，该款由被告实际收到；
47、第三人财务专用章，证明该章与被告使用的第三人财务专用章不同，第三人2014年5月1日后的财务专用章由被告刻制并实际使用；
48、第三人净资产损失计算依据，证明被告在经营期间造成第三人净资产损失；
49、《受案回执》，证明中辰健康产业股份有限公司控告李博、范有志有故意隐匿公司财务会计凭证的犯罪事实；
50、《不予立案通知书》，证明公安机关经调查核实，对控告李博、范有志故意隐匿公司财务会计凭证一案作出不予立案结论的事实；
51、解除劳动合同证明书，证明李博在2011年11月1日至2014年6月1日期间是被告职工的事实；
52、移交表（3项），证明范有志控制第三人财务会计凭证的事实，以及将财务会计凭证向第三人转交的事实，移交表中有被告公司法定代表人宋凯的名章，平安银行留的印鉴是宋凯的印章，间接证明被告实际接管第三人的银行进出；
53、宋凯在委托经营管理第三人期间签署的单据，证明宋凯代表被告在2014年5月至2016年6月期间直接掌控和管理第三人全部经营活动的事实。
被告提供证据如下：
1、《委托经营管理协议》，证明依据《协议》，原告承诺每年采购不少于1.75亿只空罐，该《协议》为附条件履行的协议；
2、《中基健康产业股份有限公司关于公司诉讼事项的公告》；
3、《中基健�产业股份有限公司关于下属全资子公司中辰制罐诉讼事项的公告》；
4、《新疆中基实业股份有限公司关于下属中辰制罐委托经营管理事项的公告》；
证据2-4证明原、被告之间订立《协议》的目的是被告协助原告解决关联企业的问题；
5、被告送货单、借条、海关载货清单详细信息，证明原告提供委托经营管理的设备无法实现合同目的；
6、2014年5月1日-2015年4月30日案外人“中辰番茄”订单情况，证明原告未按照《协议》第三条履行承诺，第三人一直在持续经营，与被告无关；
7、（2016）津0112民初3787号民事判决书，证明原告和第三人之间实际的业务模式；
8、订货单，证明2014年5月至2015年4月，原告关联企业天津中辰番茄制品有限公司（以下简称中辰番茄）向第三人下订单中制罐数量合计为1.1亿只，并未完成委托经营协议中要求的年度订单制罐数量1.75亿只的约定，原告未兑现委托经营协议中提供订单数量的合同义务，原告违约在先，其各项诉请无事实和法律依据。
第三人未提供证据。
另，天津市高级人民法院二审期间调取了个人社保信息表、公安机关询问笔录。
本院组织各方对上述证据进行了交换和质证。本院审查认为，各方对真实性无异议的《委托经营管理协议》、《谈判纪要》、交接材料、董事会决议、公告等证据，本院予以确认并在案佐证。对原告单方统计的明细、委托的审计报告，被告不予认可，不予采信。对原告提交的劳动合同、送货单、出库单、刑事受案回执、财务会计凭证交接单、宋凯签字的单据等具有形式真实性的证据，予以采信。原告提交的民事调解书、采暖费发票、解除劳动合同证明书、流水账单、收据与本案缺乏关联性，不予采信。被告提交的送货单、订单、民事判决书等证据，与本案缺乏关联性，不予采信。另，对天津市高级人民法院依法调取的证据，本院予以采信。
根据当事人陈述与经审查确认的证据，本院查明事实如下：
2014年3月1日，原告、被告、第三人签订《协议》，约定原告委托被告对第三人进行全面经营管理，第一条约定：《协议》签订生效后五日内，各方应就第三人的资产及债权、债务数据以书面形式进行确认，并作为《协议》附件一；被告受托经营管理第三人届满或《协议》终止时，第三人的净资产应不低于《协议》签订时的数值，债权、债务情况应与合同签订时的数据一致，但如果债权减少、债务增加、净资产减少是由于《协议》生效前第三人自身债权、债务、合同等引起的，由原告、第三人自行承担后果，被告无须承担责任。第二条约定委托经营管理期限为《协议》之日起至2018年4月30日（委托经营管理期五年），原告给予被告两个月的接手运营准备期，委托经营管理始于2014年5月1日。第三条委托经营管理费及利润分配约定：被告受托经营管理第三人期间，原告承诺其控股子公司中辰番茄从第三人采购生产的制罐总量原则上不少于1.75亿只空罐；委托经营管理期，被告应当向原告每年（利用第三人产生的现金流）支付10600000元的委托经营管理费；若第三人在被告的经营管理下产生利润，则原告、被告应该按照其所共同选定的会计师事务所对第三人的年度审计，将当年经审计的净利润总额按照原告30%、被告70%的比例进行分配，该利润额经年度财务审计后于次年一季度末由被告按以上分配比例向原告一次性支付；被告在受托经营管理期间，应确保第三人盈利，不得发生亏损，确保第三�实现的净利润经审计确认后的净利润总额不得低于6700000元，如未能完成净利润指标，由被告以现金方式补足。第五条委托经营管理的相关方案：《协议》签订生效后，被告应在15个工作日内，对第三人原有人员制订安排方案交原告同意后备案（见附件二）；被告受托经营管理第三人期间内，被告可依据实际情况选派人员组成第三人的决策层，同时被告还可以决定第三人的其他内部机构设置，上述决策层人员的选任与机构的设立，依照第三人公司章程需要经过股东会或董事会决议通过，被告有权要求第三人的股东会及董事会通过相关决议，第三人的股东及董事应当予以配合；被告须将相关变更及设立情况报原告备案；在被告经营管理范围内的员工，其劳动合同由第三人签订，其薪资、保险由被告负责支付，本合同生效前，因人员费用等问题造成的责任，损失由原告、第三人承担，被告有权通过第三人进行人事调整、任免和奖惩；被告受托委托经营管理第三人期间内产生的所有费用均由被告承担；如第三人承担了责任，依据第四条约定处理；原告有权委派财务主管，对被告受托委托经营管理第三人期间行使财务监督权，原告有权委托会计师事务所每年对被告受托经营管理第三人期间的情况进行审计；被告受托经营管理第三人期间内，原告承诺其下属控股子公司中辰番茄应优先采购所生产的空罐产品，数量原则上不少于1.75亿只。
第六条原告方的权利及义务：按《协议》约定，收取委托经营管理费及相关利润分配；有权对委托被告经营管理第三人行使监督权；维护被告相应的合法权益；不干涉被告在委托经营管理第三人期内行使的权利和义务，对需要配合的工作应予充分必要的支持。第七条被告的权利和义务：受托经营�理第三人期间内，被告有权使用第三人公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证，但对第三人的财产无权行使任何形式的处置权，如转让、转包、变卖、转移、担保、抵押、出租、赠送等；按约定方式向原告缴纳约定的委托经营管理费用及利润分配；接受原告及第三人董事会监督，每年接受双方共同选定的会计师事务所的审计。第八条风险担保方式为：风险保证金，《协议》生效后十日内，被告须向原告缴纳风险保险金2000000元，该风险保证金在《协议》届满或各方协商一致，且在被告没有发生违约的情况下，如数退回。第九条协议解除、变更或终止：《协议》生效后立即具有法律约束力，各方均不得随意变更或解除，协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，《协议》仍然有效。第十一条违约责任：《协议》�何一方不履行或不完全履行《协议》所规定的义务，或违反其在《协议》中的任何声明、保证和承诺或《协议》的任何条款，即构成违约。被告如违反《协议》的规定，未按照规定支付委托经营管理费和利润分成，在经营管理活动中拒绝接受原告或第三人董事会的监督，在财务核算过程中虚报成本隐瞒转移财产和利润，以及委托经营管理期间违法经营等侵害原告或第三人利益行为的，使委托经营管理无法继续，原告有权解除《协议》以及收回资产，并要求被告承担责任，补偿金额为剩余应缴纳委托经营管理费总额的20%。被告因经营管理不善，未在约定时间内缴纳委托经营管理费的，原告有权收缴被告的风险保证金。被告未按《协议》规定完成利润指标和向原告及时足额缴纳委托经营管理费的，或被告严重违反《协议》或严重违背法律、法规的，原告除有权收缴风险保证金外，还有权终止《协议》并要求被告给予相应的经济补偿。如因原告整体重组导致被告无法继续经营或经营目的无法实现的，则各方应共同协商解决违约补偿金事宜。约定《协议》一式六份，经原告、被告、第三人加盖公章并经原告董事会审议批准后生效。
2014年2月28日原告董事会批准《协议》，原告、被告、第三人在《协议》上盖章确认。同日，原告对第三人委托经营管理事项进行公告。2016年间，原告在先后二次公司诉讼事项公告中均载明第三人自委托经营管理后不再纳入公司合并报表范围。
2014年5月至2014年7月间，原、被告签署了固定资产盘点表、会计资料、工作内容、资产负债表、利润表等交接，范有志、李博、吴志强、丁佳等分别在接收人处签字。经查，范有志在2014年2月—2014年6月由天津市山海关饮料有限公司缴纳社保，在2014年7月—2016年9月由第三人缴纳社保，李博在2009年11月—2014年6月由被告缴纳社保，在2014年7月—2016年9月由第三人缴纳社保，吴志强在2014年1月—2017年5月由被告缴纳社保，丁佳在2014年1月—2017年5月由被告缴纳社保。被告法定代表人宋凯在公安机构询问笔录中陈述天津市山海关饮料有限公司与被告均为天津渤海轻工投资集团下属控股公司，宋凯是两家公司的董事长。另，李博于2014年6月、范有志于2014年7月分别与第三人签订劳动合同。
被告法定代表人宋凯在公安机关询问笔录中陈述，原告与被告签订协议后，被告委派李博、范有志到第三人处工作，负责第三人的生产经营，因为第三人的生产设备陈旧，2014年7月份左右被告重新调了一批的生产设备，让范有志负责第三人的财务工作，并且派他们两人负责和原告进行第三人的移交工作。为了区分之前的财务情况，2014年6、7月份（具体时间记不清了），被告以第三人名义在银行又重新开设了一个账户，这个账户的资金往来都是被告的资金收支，第三人的财务收支也得有我本人的签字。另陈述具体交接工作被告委派李博、范有志具体负责，一切以他们当时办理移交时的移交清单为准。
范有志在公安机关询问笔录中陈述，2014年4、5月份的时候李博开车拉着范有志到第三人公司，范有志、李博还有第三人的前会计郭艳红对第三人的固定资产进行了盘点，财务进行了清算，之后双方进行了移交，我们在每一项的移交清单上进行了签字确认。之后公司开始进行生产，李博主要负责第三人的生产，我主要负责第三人的财务工作。到2016年2、3月份的时候公司就停产了，我也就不在公司工作了。2016年5、8月份我将第三人的会计凭证、财务印章从公司拿走放在朋友家。2015年时郭艳�给我打电话要过，2016年公司财务总监刘建平给我打电话要过，说公司要进行审计。因为公司停产后没有给我解除劳务关系，我没有办法找新工作，就没有把相关财务物品给公司。第三人负责移交的是郭艳红，我和李博是接收人，刘建平是监交人，李博带的被告的工作人员把固定资产每一项都进行了盘点，后来还制定了移交清单，我们双方都在清单上签了字，清单一式两份，我这也有一份。公司移交完毕之后，李博就让我到平安银行重新给第三人开了一个对公账户，这个原告也知道，私人名章用的是宋凯的名字，宋凯本人也是同意的。第三人每一笔财务进出都有财务审批单，审批单上要有我的签字，还要有当事员工的签字，有经理李博的签字，总经理宋凯的签字，这样我才能完成公司每一笔财务的收支工作。宋凯是第三人的总经理，第三人的每一笔财务收支都需要�凯签字确认。
刘建平在公安机关询问笔录中陈述，其为中辰番茄的财务经理。2014年，原告委托被告经营管理第三人，双方签订《协议》，从2014年4月30日第三人开始给被告进行公司资产、财务手续、财务物品设施的移交，当时办理移交是第三人的会计郭艳红，被告的接受人员是李博、范有志等，我作为监交人参与了移交工作，移交工作大概进行了一个星期左右，移交完毕后郭艳红、李博、范有志和我在移交表上签字确认，第三人向被告完成了移交。并具体介绍了移交过程与细节。同时陈述委托经营管理后第三人的财务是独立的，没有向原告缴纳过资金或有财务往来。后因中辰番茄没有达到协议要求的1.75亿只包装罐的订单，且被告没有按时向原告缴纳管理费等，双方协商解除《协议》，但实际没有履行，第三人的生产经营仍然由被告负责。
第三�的法定代表人马德军在公安机关询问笔录中陈述，证实原告将第三人委托被告经营管理，承诺中辰番茄每年从第三人处采购的制罐总量原则上不少于1.75亿只空罐，被告每年向原告支付委托经营管理费等，协议签订后进行第三人公司移交，后因中辰番茄经营不太好只订购1.2亿空罐，且被告不如期缴纳管理费和利润，原告安排其与他人同被告宋凯谈判终止委托经营管理协议并形成会议纪要的过程。并陈述其为挂名法定代表人，主要是被告派来的李博负责生产和经营，范有志负责财务。
2014年5月6日，第三人向银行预留印鉴，其中人名章为宋凯，单位负责人或被授权人为范有志。范有志在客户确认签字处签字。
2015年10月17日原告、被告、第三人召开会议，同意终止执行《协议》，其他问题未能达成一致意见。
庭审中，被告陈述其与第三人的�业模式为第三人向被告购买原料，第三人加工后再卖给案外人中辰番茄，中辰番茄将货款支付第三人，第三人再向被告支付款项。第三人对被告陈述的该商业模式予以认可。
本院认为，关于案涉《协议》是否实际履行的问题。首先，原、被告于2014年3月1日签订的《协议》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，且相应委托经营管理事宜经过原告董事会决议，并进行了公告；其次，公安机关对被告法定代表人宋凯、第三人法定代表人马德军、参与移交工作的范有志、刘建平所做询问笔录显示，各方均陈述原、被告双方对第三人进行了固定资产、会计资料等财物的盘点与移交，且陈述的移交过程、具体内容、参与人员基本一致，与原告提交的固定资产盘点表等书面材料相互印证；第三，范有志、李博、吴志强、丁佳的社保缴费情况�实几人在交接时为被告工作人员，交接后，范有志、李博社保关系转至第三人，与宋凯、范有志等人陈述的接管第三人后委派范有志、李博进行管理的情况相符；第四，各方认可在签订《协议》后，中辰番茄向中辰制罐下了采购空罐的订单，符合《协议》约定的履行内容，且原告提交的第三人处资金申请表、报销单等财务凭证，均为范有志、李博、宋凯签字，时间自2014年5月至2016年，范围涵盖员工的工资、社保费用、公积金、福利、体检费、公司日常的电话费、天然气费、餐费、设施费、维护费、员工培训费、支付给被告的货款等企业经营管理方面；第五，2015年10月17日，三方通过谈判纪要的形式，协商终止《协议》，明确载明由被告将第三人交还原告经营。被告提出《协议》签订后，在企业交接过程中发现无法履行进而变更合作方式的主张，无充分证据予以证实。综合上述情况，本案足以认定案涉《协议》签订后，原、被告对第三人进行交接，并由被告经营管理第三人的事实。
关于原告主张与被告对第三人进行清算，由被告将第三人经营管理权和人、财、物全部移交原告的诉请。首先，原告主张与被告对第三人进行清算缺乏法律依据，本院不予支持。关于经营管理权，各方对协商终止《协议》的事实无异议，第三人的经营管理权自然回归原告，原告认可目前第三人无人管理，不存在被告实际控制第三人或阻扰原告经营管理第三人的情况，故不存在经营管理权再行移交问题。关于人、财、物，本案第一次一审时，原告已经明确表示不存在人的移交问题，指的是财会资料与当初盘点的资产。此次原告主张被告将银行账号与章予以返还，但原告提交的移交表，证明控制第三人财务会计凭证的范有志已经将掌握的财务�计凭证向第三人进行了转交，公司公章一直由第三人办公室人员掌握，第三人原有财务印鉴等并未作废，不存在另行移交问题。关于资产，经法庭释明原告明确具体诉请后，第一次一审时，原告主张为物资盘点表和马口铁、存货，具体是交接时库里的物、马口铁、在其他企业存的物资，此次原告主张为固定资产和零用资产，也就是清点后少的部分，原告的该项请求并不具体明确，且与其本案主张的存货损失等存在竞合，对此本院不予支持。
关于委托经营管理费，被告已接收第三人并进行经营管理，则应按照双方《协议》约定向原告支付经营管理费，其提出《协议》约定原告承诺其控股子公司中辰番茄每年自第三人采购制罐总量原则上不少于1.75亿只空罐，是其向原告支付经营管理费的先决条件，并无充分依据，不足以抗辩经营管理费的支付，但原告认可上述承诺的存在以及未完成承诺事项的事实，且谈判纪要亦载明上述事由是协商终止《协议》的原因，故在经营管理费的数额确定上应予考虑原告未完成采购订单的情形进行酌情扣减，按照合同约定被告每年向原告支付10600000元管理费，原告主张一年半的委托经营管理费用为15900000元，本院核减酌定为9994740元，原告主张超出部分，本院不予支持。
关于利润款，按照合同约定为被告经营管理第三人期间，确保的第三人每年实现的最低净利润总额，原告主张其代替第三人诉请该笔款项主体不适格，不予支持。
关于风险保证金与违约金，原告认可均是对被告违约的惩罚性约定，故不应同时适用。根据《协议》约定，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或者违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。现被�未如期缴纳委托经营管理费的事实存在，但原告未依约由中辰番茄向第三人下足额采购订单也是事实，在双方合议终止《协议》的谈判纪要中明确载明“由于制罐行业不景气和我方用罐减少的影响，原协议约定目标无法实现”是双方同意终止《协议》的原因，在此情况下，原告向被告主张违约赔偿依据不足，本院不予支持。
关于存货损失、净资产损失、留抵税款损失，《协议》约定被告受托经营管理第三人届满或协议终止时，第三人的净资产应不低于协议签订时的数值，债权、债务情况应与合同签订时的数额一致。其中关于净资产损失，原告主张依据为其单方审计，且按照原告所提证据，被告对该审计存有异议，双方未达成一致意见，故原告据此提出主张依据有欠充分，不予支持。关于存货损失与留抵税款损失，有第三人财务负责人范有志出具的结算证明，被告对该结算的真实性无异议，范有志虽为第三人工作人员，但系受被告委派与李博一起至第三人处负责经营管理，具体负责第三人财务工作，其对第三人存货损失与留抵税款损失所做结算，具有证明力，原告据此主张被告赔偿存货损失18100667.52元与留抵税款损失4030088.11元，本院予以支持。
关于采暖费，原告根据中辰番茄提交的一张整体发票提出主张依据不足，不予支持。
关于经济补偿金，结合双方协商终止《协议》的谈判纪要可见，双方对《协议》终止均负有责任，且约定先审计，待审计结果出来后，双方就有关问题再进行协商，按照原告提交的QQ截图显示时间，至2016年6月仍有沟通行为，原告针对该期间向被告主张经济补偿金依据不足，不予支持。
关于利息，原告主张被告支付自2015年12月1日起至实际给付之日止欠付的委托经�管理费的利息依据充分，应予支持，按照同期银行贷款利率计算，其余费用利息缺乏依据，不予支持。
综上所述，原告的部分诉请成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，判决如下：
一、被告天津万事达印铁包装容器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中基健康产业股份有限公司支付委托经营管理费9994740元及利息（以9994740元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年12月1日起计算至实际给付之日止）；
二、被告天津万事达印铁包装容器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中基健康产业股份有限公司赔偿存货损失18100667.52元与留抵税款损失4030088.11元；
三、驳回原告中基健康产业股份有限公司的其他诉请。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费396795元，由原告中基健康产业股份有限公司负担198397元，由被告天津万事达印铁包装容器有限公司负担198398元。原告预交部分不再退还，由被告径行给付。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张德明
代理审判员 滕光鑫
人民陪审员 隋庆辰
二〇一八年七月十六日
书 记 员 刘 谨