江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00339号
上诉人（原审原告）无锡市君威货运服务有限公司，住所地无锡市崇安区广益街道黄泥头村通江大道898号。
法定代表人蒋玉芬，该公司总经理。
委托代理人虞晓锋，江苏福庆律师事务所律师。
委托代理人蒋敏杰，该公司经理。
被上诉人（原审被告）瑞年（江苏）置业有限公司，住所地无锡市锡山经济开发区芙蓉一路、二路之间。
法定代表人王福才，该公司董事长。
委托代理人范锡娟，该公司职员。
委托代理人张滔，北京大成（无锡）律师事务所律师。
上诉人无锡市君威货运服务有限公司（以下简称君威公司）因与被上诉人瑞年（江苏）置业有限公司（以下简称瑞年公司）联营合同纠纷一案，不服江苏省无锡市锡山区人民法院（2014）锡法商初字第0218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
君威公司原审诉称：2007年5月28日，其与瑞年公司签订《合作合同》一份，约定由其在瑞年公司依法获得的位于无锡市锡山开发区内的国有土地上建设房屋，双方约定的合作期限为十年，合同签订之日由其向瑞年公司支付押金30万元，瑞年公司承诺将在合同期内收取的租金中返还给君威公司，将其与第三人签订的租赁合同中的前五年租金收益（计980万元）让与君威公司，第六年至第十年租金收益扣除相关税费后双方各得50%。合同还对其他事项作了约定。合同签订后，其按约履行了相关义务，但瑞年公司未按约足额支付租金，按双方约定的六年租金为1078万元，税后共计9268071.4元，但瑞年公司共结欠其租金1069908.42元，故请求法院判令：一、瑞年公司支付租赁款1069908.42元；二、瑞年公司返还押金300000元；三、瑞年公司支付违约金80126.6元；四、本案诉讼费用由瑞年公司负担。
瑞年公司原审辩称：其已履行了全部付款义务，不欠君威公司租金，故其不存在违约问题；且双方合同还在履行过程中，押金30万元不予返还。故请求驳回君威公司的诉讼请求。
原审法院查明：
2007年5月28日，君威公司与瑞年公司签订《合作合同》一份，合同约定瑞年公司将以出让方式获得位于锡山开发区内的地块的国有土地使用权（以下简称标的地块），土地使用性质为工业用地；瑞年公司同意由君威公司代为建设标的地块上之建筑物，君威公司为工程的代建单位，负责整个工程建设管理工作；君威公司向瑞年公司承诺，在工程筹建、建设及投付使用后发生的一切费用由君威公司承担；合作期限十年（自合同签署之日计起），合同合作签署之日君威公司向瑞年公司交付押金三十万元，瑞年公司将在合同期内收取的租金中返还给君威公司，君威公司承诺，在《租赁合同》规定之实际起租之日以前，将经验收合格之工程交付瑞年公司使用；瑞年公司同意，在接收经验收合格的工程后，将《租赁合同》中的前五年租金收益（共计人民币980万元）让与君威公司，瑞年公司每年向君威公司支付扣除应交国家有关税金后的租金收益，但是，因该前五年租金收益所产生的税费（包括土地税），君威公司应自行依法缴纳或由瑞年公司代为缴纳，《租赁合同》中的第六年-
第十年租金收益（共计人民币1010万元），瑞年公司、君威公司双方按如下方式进行分配：第六年-
第十年租金收益，每年所产生的税费（包括土地税）依法缴纳后，甲、乙双方各得租金的50%；瑞年公司迟延支付租金收益给君威公司，每逾期一日，则按逾期应付款的万分之二点一向君威公司支付违约金。合同签订后，君威公司按约向瑞年公司交付了押金30万元。君威公司将建设完工的房屋交付瑞年公司后，瑞年公司将房屋出租使用，从2008年6月1日起，瑞年公司、君威公司按双方所签《合作合同》开始结算，审理中，君威公司确认本案中主张的租金结算截止日期为2014年5月31日。从2008年6月1日至2014年5月31日，瑞年公司从承租方处收取租金为1073万元（另5万元承租方尚未支付，君威公司法定代表人蒋玉芬对此签字予以确认），瑞年公司扣除其认为的在工程筹建、建设及房屋出租使用后实际产生的税费、按合作合同约定应分配给其的第六年租金收益的50%等各项费用共计2684098.18元后，实际已交付给君威公司租金8045901.82元。除瑞年公司主张扣除的2684098.18元中包括按合作合同约定应由瑞年公司分配享有的完税后的第六年租金收益的50%在内的1722815.71元已有君威公司相关人员签字确认外，君威公司在庭审中，对瑞年公司主张分别于2013年6月14日、2013年6月18日、2013年12月19日补交的税款及罚款总计款项961282.47元亦应在双方结算租金收益中扣除有异议。
具体而言，庭审中，双方对以下事实存有争议：
第一，瑞年公司因假发票（发票代码均为232000700110，发票号码分别为20001328、20001290、20001289，金额均为98万元）被无锡市锡山地方税务局处罚补交和罚款的款项共计961282.47元应由哪方承担问题。在本案审理期间，瑞年公司向该院提供了其分别于2013年6月14日、2013年6月18日、2013年12月19日补交的税款及罚款的税库银凭证、电子缴税付款凭证共五份，其中凭证字号为06156055电子缴税付款凭证上载明的1、税（费）种名称为城镇土地使用税滞纳金，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为20710.1元，2、税（费）种名称印花税财产租赁合同，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为19900元，3、税（费）种名称印花税资本增值额，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为30577.92元（在本案审理中瑞年公司认可由其承担该笔税费）；凭证字号为06157037电子缴税付款凭证上载明的税（费）种名称为印花税滞纳金，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为3180.11元；税票号码为022013120424945302的税库银凭证上载明的税（费）种名称为印花税罚款，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为19900元；税票号码为022013120424987681的税库银凭证上载明的1、税（费）种名称为城镇土地使用税罚款，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为87200.44元，2、税（费）种名称为印花税罚款，所属时期为20070101-20071231，实缴金额为30577.92元。上述四份税库银凭证、电子缴税付款凭证上列明的其余税（费）及凭证字号为06156056的电子缴税付款凭证上载明的税（费）金额合计749235.98元所属日期均为2008年0101-20081231。君威公司认为其不是纳税主体，其不应承担责任；瑞年公司认为三份假发票由君威公司提供，才导致其被无锡市锡山地方税务局处罚，其所补交的税款及处罚的款项应由君威公司承担。
第二，关于君威公司交付给瑞年公司的押金30万元是否应返还问题。君威公司认为瑞年公司的违约行为已单方违反合同约定，故30万元押金应予以返还。瑞年公司认为其履行了全部付款义务，未违反合同约定，且合作合同尚在履行过程中，故该30万元其不予返还。
上述事实，有当事人提供的《合作合同》、佳吉租金、税金说明、税库银凭证、电子缴税付款凭证、无锡市地方税务局发票真伪鉴定书、锡山地方税务局稽查局询问（调查笔录）、无锡市锡山地方税务局税务处理决定书及当事人陈述等在案佐证。
原审法院认为：
本案的争议焦点主要为：一、瑞年公司于2013年6月、12月被无锡市锡山地方税务局处罚和补交罚款的款项应由哪方承担；二、瑞年公司是否应返还30万元押金。
关于争议焦点一，原审法院认为，君威公司委托他人代开后交付给瑞年公司的三张发票经无锡市地方税务局鉴定为假发票，致瑞年公司因假发票被无锡市锡山地方税务局处罚补交税款并罚款，君威公司具有过错，应对该项处罚承担相应的责任。且根据君威公司与瑞年公司于2007年5月28日签订的《合作合同》中的约定，君威公司向瑞年公司承诺，在工程筹建、建设及投付使用后发生的一切费用由君威公司承担；瑞年公司每年向君威公司支付扣除应交国家有关税金后的租金收益，但是，因前五年租金收益所产生的税费（包括土地税），君威公司应自行依法缴纳或由瑞年公司代为缴纳。据此，其中发生在2007年5月28日前的税款及罚款应由瑞年公司承担，发生在2007年5月28日后的其余补交税款及罚款由君威公司承担。在诉讼过程中，瑞年公司同意以2007年6月30日为计算承担分摊费用的节点，系其对自身权利的处分，且未损害君威公司的利益，该院予以采纳，又鉴于税库银凭证、电子缴税付款凭证中载明的所属日期为2007年度的税（费）种实缴金额共计212046.49元无法区分实际产生于2007年5月28日之前或之后，该院确定其中瑞年公司已自认应由其承担的30577.92元及其余181468.57元中的50%计90734.29元，二项合计121312.2元应由瑞年公司承担，瑞年公司无权在收取的租金收益中扣留不付，应将该款支付给君威公司，并按合同约定的标准即逾期付款按应付款额的万分之二点一向君威公司支付违约金。关于违约金的起算时间，该院结合本案实际情况确定从瑞年公司收取最后一期租金即2013年12月25日起计算。关于961282.47元补交税款及罚款中的其余部分，按合同约定应由君威公司承担，现瑞年公司在履行代缴义务后主张在收取的租金收益中予以扣除，具有合同依据，该院予以采纳；君威公司所提与该部分税费对应的诉请部分，该院不予支持。
关于争议焦点二，原审法院院认为，《合作合同》中约定合同签署之日君威公司向瑞年公司交付押金三十万元，瑞年公司将在合同期内收取的租金中返还给君威公司，合同未约定具体返还押金的日期，且君威公司与瑞年公司至今仍在履行案涉《合作合同》，故君威公司要求瑞年公司返还押金30万元的诉请依据不足，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、瑞年公司于判决生效之日起10日内向君威公司支付121312.20元及逾期付款违约金（以121312.20元为基数，自2013年12月25日起至实际给付之日止，按每日万分之二点一的标准计算）；二、驳回君威公司的其他诉讼请求。案件受理费17850元，由君威公司承担16357元，瑞年公司承担1493元。
君威公司上诉称：一、《合作合同》效力存在问题，涉案土地的使用权人为无锡正乾生物科技有限公司（以下简称正乾公司），瑞年公司无权处置涉案土地；二、瑞年公司被无锡市锡山地方税务局处罚和补交罚款的款项不应由君威公司承担，综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
瑞年公司答辩称：原审法院事实认定清楚，法律适用正确，请求依法驳回黄水英的上诉请求。
君威公司、瑞年公司均未提交新证据，二审查明事实与原审已查明事实一致。
二审另查明，2010年12月30日，正乾公司取得涉案土地的国有土地使用证。2015年6月29日，正乾公司出具说明，对瑞年公司处置涉案土地的行为予以追认。
本院认为：
一、在签订《合作合同》时，君威公司有理由相信瑞年公司可以取得涉案土地的使用权，瑞年公司亦实际控制、占有涉案土地，故该合同系君威公司与瑞年公司的真实意思表示，其内容亦未违反法律和行政法规的禁止性规定，瑞年公司最终虽未取得涉案土地的使用权，但其处置涉案土地的行为得到正乾公司的追认，故《合作合同》应合法有效，君威公司关于《合作合同》效力存在问题的上诉意见，本院不予支持。
二、三张假发票为君威公司找人所开具，瑞年公司因此被无锡市锡山地方税务局处罚并补交税款，此责任应由君威公司承担，原审法院关于君威公司应就此承担责任的认定并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17850元，由上诉人无锡市君威货运服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆 超
代理审判员 苏 强
代理审判员 酆 芳
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 周一心
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。