贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔27民初95号
原告（反诉被告）成某，男，1963年6月13日生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
原告（反诉被告）刘某，女，1968年12月15日生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。
二原告（反诉被告）共同委托代理人彭文宗，贵州驰宇律师事务所律师。
二原告（反诉被告）共同委托代理人刘明杉，贵州驰宇律师事务所律师。
被告（反诉原告）刘某1，男，1975年12月4日生，汉族，住贵州省金沙县。
委托代理人杨立斌，贵州恒易律师事务所律师。
原告（反诉被告）成某、刘某诉被告刘某1股权转让纠纷一案，本院于2016年6月12日立案受理后，依法适用普通程序，并于2016年11月1日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）成某、刘某的委托代理人彭文宗、刘明杉，被告（反诉原告）刘某1及其委托代理人杨立斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成某、刘某向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付股权转让款2800000元；2、依法判令被告向原告支付违约金1000000元；3、依法判令被告承担原告主张律师费用93500元；4、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2014年9月28日，二原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定：1、二原告将其持有的“贵州同欣科技开发有限公司”（以下简称同欣科技公司）100%股权作价980万元人民币转让给被告；2、付款方式为：协议签订之日起1日内，被告向原告支付100万元定金；协议签订之日起30日内，原被告共同办理上述股权转让及法定代表人的工商变更登记手续，在变更手续完成后，被告应于2014年11月1日前支付第二期股权受让金400万元；第三期股权受让金480万元应于2014年12月31日前支付完毕；3、违约责任：任一违约方应向守约方支付违约金100万元整，并承担守约方全部追索经济支出，包括但不限于交通、住宿、律师代理费、诉讼费、保全费、评估审计费等。上述协议签订后，原被告双方于2014年10月13日办理了工商变更登记手续，将被告刘某1登记为公司股东且将公司法定代表人变更为刘某1，并在变更完成后由工商登记部门将相关内容在网上予以公示。原告已经按照双方协议约定全面履行了各项合同义务，但被告刘某1截止起诉之日仅支付给原告股权转让款700万元，尚欠280万元。经原告多次催要无果，故诉至法院。
被告刘某1辩称，该案我已提出反诉，具体意见以反诉意见为准。
被告（反诉原告）刘某1向本院提出反诉请求：1、依法判决解除反诉人与被反诉人签订的《股权转让协议》；2、依法判决被反诉人向反诉人返还已支付的价款700万元；3、依法判决被反诉人向反诉人支付违约金100万元；4、依法判决律师费165500元由被反诉人承担；5、依法判决本案诉讼费（含本诉和反诉）均由被反诉人承担。事实和理由：2014年，反诉人因准备建设交通设备生产线项目而在四处寻找可供建设的工业用地，经人介绍与被反诉人认识。被反诉人声称在同欣科技公司取得工业用地的地块上可以建设任何项目，被反诉人同意将同欣科技公司的股权转让给反诉人，由反诉人在已取得国有土地使用权证的工业用地上另行申办交通设备生产线项目，并由被反诉人协议办理项目的变更和建设手续。反诉人与被反诉人双方于2014年9月28日签订《股权转让协议》，协议约定由反诉人出资980万元受让被反诉人享有控制权的目标公司为同欣科技公司100%的股权；协议第四条第二款约定出让方（即被反诉人）保证所有有关股权状况及标的公司（即同欣科技公司）全部资产结构、状况的陈述没有任何虚假、遗漏和误导。协议第四条第四款约定出让方保证提供给受让方的标的公司信息、文件，真实，完整，准确。协议第八条约定任何一方违约应当向守约方支付违约金100万元，并约定守约方追索违约责任产生的包括律师费在内的支出由违约方承担。协议签订后，反诉人共计支付股权转让款700万元。反诉人于2015年3月编制《贵州同欣科技开发有限公司交通设备生产线建设项目可行性报告书》，并将该报告书递交给龙里县人民政府。龙里县人民政府召开县长办公会议，并印发会议纪要。该会议纪要记载，贵州同欣交通设备生产线项目因项目拟选址地处水源保护区，建设方案未获通过。经反诉人到贵州省环境保护厅了解，同欣科技公司拟建项目位于贵阳市××井××水源××保护区范围内，不能通过《建设项目环境影响报告书》。经多次与龙里县人民政府有关部门沟通，反诉人得知未通过《建设项目环境影响报告书》则不能建设项目，不能在水源保护区域范围内从事生产经营活动。反诉人将该情况告知被反诉人，要求被反诉人协调解决项目建设不能的问题。被反诉人协调几次未果后曾表示愿意降低转让款50万元，但反诉人不同意，仍然要求协调建设交通设备生产线项目。《股权转让协议》明确约定被反诉人需将同欣科技公司的所有状况真实、准确、完整地告知反诉人，而被反诉人未将同欣科技公司不能在取得工业用地的地块上获准通过《建设项目环境影响报告书》，从而不能建设生产经营项目的情况告知反诉人，为维护反诉人的合法权益，特向法院提起反诉。
原告（反诉被告）成某、刘某辩称，第一，反诉原告刘某1提出的反诉不能成立，双方当事人签订的合同是双方真实意思表示，依法受法律保护；第二、双方当事人签订的合同，约定转让的标的是同欣科技公司的股权，支付款项也是股权转让款。双方签订合同后，原告（反诉被告）已经履行了全部的合同义务，被告（反诉原告）支付了大部分的股权转让价款，仅剩下280万元未支付，被告（反诉原告）提出的解除合同的理由不成立；第三、被告（反诉原告）履行合同期间，除定金交付符合约定外，其他几次付款都存在拖延支付的情形，已构成违约，应该承担相应的违约责任；第四，被告（反诉原告）提出的解除合同，属于形成权的一种，应该在1年的除斥期间内行使，被告（反诉原告）于2015年4月24日就知道土地不能通过环境评估，但直到原告（反诉被告）向法院起诉要求其继续履行合同后，被告（反诉原告）才向法院提出反诉，被告（反诉原告）提出反诉时，已经超过了合同解除的期限。综上，请依法驳回被告（反诉原告）的反诉。
原告（反诉被告）成某、刘某为证实其本诉主张，向本院提供如下证据：
证据一，《股权转让协议》，证实：原、被告达成就同欣科技公司股权转让的法律文书。该协议约定了转让标的是同欣科技公司100%的股权。转让价格、付款时间及违约责任；
证据二，2014年10月3日《移交清单》，证实：原、被告做了全面的股权转让移交手续，没有隐瞒；
证据三，2014年10月13日工商登记信息，证实：同欣科技公司股权已全部过户并登记至被告名下；
证据四，龙里县环境保护局文件，证实：转让时同欣科技公司工业生产符合龙里县环保局的规定；
证据五，银行流水付款明细，证实：被告支付转让款时除第一笔款符合合同约定的期限外，其余款项的支付一直处于违约状态，被告已经构成了违约。
被告（反诉原告）刘某1及其委托代理人杨立斌质证认为：对证据一的真实性没有异议，但应以加盖骑缝章的《股权转让协议》为准；对证据二的真实性没有异议，只能证明被告确实收到了上述文件，但是不能证明原告是否有隐瞒；对证据三无异议；对证据四，该份文件没有出现在《移交清单》中，龙里县环保局现在也不敢承认这份文件，想要收回，我们对该份文件的真实性有异议，需要向龙里县环保局进一步核实该份文件的真实性；对证据五的真实性没有异议，同时也证明被告向原告支付了700万元，对于原告主张的付款时间没有异议，但我们要求原告提供环境评估报告之后，才支付剩余的280万元价款。
被告（反诉原告）刘某1为证实其反诉主张，向本院提供如下证据：
证据一，《股权转让协议》，证实：反诉人与被反诉人签订的股权转让协议的具体内容；
证据二，转款凭证，证实：反诉人向被反诉人支付转让款700万元；
证据三，同欣科技公司营业执照，证实：同欣科技公司成立于2002年11月19日，注册资本金是100万元；
证据四，投资不定向耐火材料项目意向合同，证实：2002年11月12日，徐斌以同欣科技公司的名义与龙里医药工业园区建设指挥部签订意向合同，合同约定同欣科技公司拟投资500万元建设不定型耐火材料生产线；
证据五，投资不定型耐火材料项目合同及合同修改意见，证实：同欣科技公司和龙里县人民政府于2002年11月22日和2003年4月3日签订合同，合同约定由同欣科技公司在龙里县医药工业园区投资500万元建设不定型耐火材料生产线，项目占地17460.09平方米，土地用途为工业用地，土地取得方式为出让，出让价款为78元/平方米，总价为136.19万元，出让年限为50年；
证据六，龙政计（2003）20号《龙里县发展计划局关于对同欣科技不定型耐火材料建设项目立项报告的批复》，证实：龙里县发展计划局同意同欣科技公司建设不定型耐火材料建设项目，项目占地17028.53㎡，建筑面积2765㎡；
证据七，建设项目选址申请表和建设项目选址意见书，证实：龙里县建设局同意同欣科技公司建设不定型耐火材料建设项目，要求同欣科技公司继续提交由有资质的部门编制的《环境影响评估报告》；
证据八，建设用地规划许可证和证号为龙里国用（2005）第062号的国有土地使用权证，证实：同欣科技公司以78元/平方米的价格受让取得位于谷脚镇××号，面积为17166.3平方米。以上第三——八号证据共同证明被反诉人以建设不定型生产线为目的成立了同欣科技公司，同欣科技公司为建设不定型耐火材料生产线项目出资136.19万元取得17166.3平方米工业用地。并获得龙里县发展计划局和建设局的审批，同时明知继续申办项目需要提交有资质的部门编制的《环境影响评估报告》；
证据九，同欣科技公司编制的交通设备生产线建设项目可行性报告、龙里县人民政府龙府议（2015）14号《关于第十次招商引资及产业发展工作例会的会议纪要》、贵州省环境保护厅集中式饮用水水源保护区和准保区建设项目征求意见表及项目与汪家湾大井水源保护区的位置关系图，证实：同欣科技公司的不定型耐火材料生产线项目位于二级水源保护区，征求意见表和位置关系图只有省环保厅才可以出具；
证据十，资产负债表和利润资产评估报告、委托代理合同，证实：同欣科技公司的土地使用权的价值、公司资产总值。印证我们购买原告股权的目的是申办新项目，我们购买的价格远远高于原告的资产。同时，证实律师费为165500元。
证据十一，贵州省人民政府黔府函（2010）99号文件及附件、黔府函（2015）88号文件及附件。证实：自2010年至2015年期间同欣科技公司项目所在地均处于二级水资源保护区范围。
原告（反诉被告）成某、刘某质证认为：对证据一真实性无异议；对证据二真实性无异议；对证据三——证据八真实性无异议，同时认为上述几份证据正好证明同欣科技公司严格履行了法律法规规定的程序，办理了所有手续且得到了批准，是一个合法的企业；对证据九中可行性报告和会议纪要的真实性无异议，但对证明目的有异议，本案系股权转让合同纠纷，被告控股后的同欣科技公司和原同欣科技公司经营发生了变化，不是双方合同约定的义务范围。交通设备生产线项目能否顺利实施，不是双方合同约定的义务范围。对于打印的贵州省环境保护厅集中式饮用水水源保护区和准保区建设项目征求意见表及项目与汪家湾大井水源保护区的位置关系图，因为没有任何签章，不发表质证意见；对证据十的真实性无异议，但对证明目的有异议，评估报告是用土地使用权进行贷款评估，涉及的项目不是双方合同约定的内容。资产负债表是2016年出具，双方转让的是公司股权，而不是审计评估的资产。律师费的支付应该有单据和银行流水佐证，对证据十一的真实性无异议，但对其关联性及证明目的有异议，同欣公司名下的本案争议土地是否属于水源保护区，不是双方股权转让协议约定的义务范围，本案争议是股权转让纠纷，那么该土地是否属于水源保护区与本案无关。既然被告认为该保护区在2003年就已划定，在2014年双方签订股权转让协议时，被告方对此早就应当知晓。在此情况下被告仍然与原告签订了股权转让协议，被告是完全理解并知晓该土地的性质。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：对于原告（反诉被告）提供的证据一、二、三、五，被告（反诉原告）质证对其真实性均无异议，该四份证据与本案具有关联性，应予以认定；对于原告（反诉被告）提供的证据四，该份证据系龙里县环保局作出的关于《贵州同欣科技不定型耐火材料建设项目环境影响报告表》的批复，虽然被告（反诉原告）质证认为，该份文件没有出现在《移交清单》中，龙里县环保局现在也不敢承认这份文件，想要收回，但其未能提供证据否认该份证据的真实性、合法性。故，对该份证据，应予以认定。对于被告（反诉原告）提供的证据一至证据八，原告（反诉被告）质证对其真实性均无异议，该八份证据与本案具有关联性，应予以认定；对于被告（反诉原告）提供的证据九，原告（反诉被告）对可行性报告和会议纪要的真实性无异议，但对证明目的提出异议。由于原、被告双方签订《股权转让协议》仅针对同欣科技公司的股权进行转让，被告（反诉原告）取得同欣科技公司股权后能否经营其他项目，并非《股权转让协议》约定的义务范围，故，对被告（反诉原告）的证明目的，应不予认定；对于被告（反诉原告）提供的证据十，原告（反诉被告）对其真实性无异议，但由于原、被告双方签订《股权转让协议》并未约定有被告（反诉原告）购买同欣科技公司全部股权的目的是为了申办新项目，故该证据不能实现被告（反诉原告）的证明目的。此外，委托代理合同不能证实被告（反诉原告）主张的律师费已实际发生及发生的金额，故，对该份证据，应不予认定；对于被告（反诉原告）提供的证据十一，原告（反诉被告）对其真实性无异议，但对证明目的提出异议。由于同欣科技公司使用的土地是否属于水源保护区与本案双方签订的《股权转让协议》不具有关联性，故，对该份证据的证明目的，应不予认定。
经审理查明：同欣科技公司是一家在龙里县工商局依法注册登记的有限责任公司。原告成某、刘某系夫妻关系，二人均系同欣科技公司的股东，持有该公司100%的股权。2014年9月28日，二原告与被告刘某1签订《股权转让协议》，协议约定：1、二原告将其持有的同欣科技公司100%股权，以总价980万元人民币的价格转让给被告；2、付款方式为：协议签订之日起1日内，被告向原告支付100万元定金；协议签订之日起30日内，原、被告共同办理股权转让及法定代表人的工商变更登记手续，在变更手续完成后，被告于2014年11月1日前支付第二期股权受让金400万元；第三期股权受让金480万元于2014年12月31日前支付完毕。若股权转让及法定代表人的工商变更登记手续在向工商部门提出申请起30日内仍无法办理完成的，被告有权单方解除该协议；3、二原告保证所有有关股权状况及标的公司全部资产结构、状况的陈述没有任何虚假、遗漏和误导。保证提供给被告的公司信息、文件，真实、完整、准确，公司财务报表与实际经营情况相符，也没有任何隐瞒的债务；4、违约责任：任一违约方应向守约方支付违约金100万元整，并承担守约方全部追索经济支出，包括但不限于交通、住宿、律师代理费、诉讼费、保全费、评估审计费等；5、协议的变更或解除条件：当出让方或受让方一方丧失履约能力、由于违约致使该协议的履行成为不必要或是协议约定的解除情况出现的，该协议可变更或解除。
上述协议签订后，被告刘某1于次日通过银行转账向原告成某的银行账户汇入100万元定金，原被告双方于2014年10月13日办理了工商变更登记手续，将被告刘某1登记为同欣科技公司股东且将公司法定代表人变更为刘某1，并在变更完成后由工商登记部门将相关内容在网上予以公示。2014年11月3日，原、被告双方制作会计凭证及总分类账和明细分类账移交清单、移交清单、同欣科技公司移交清单等三份移交清单，对公司资产进行了移交。此后，被告刘某1分别于2014年11月3日、2014年11月4日、2015年2月16日、2015年3月2日通过银行转账，向原告成某的银行账户汇入股权转让款290万元、60万元、50万元、200万元，总计600万元，加上被告刘某1之前支付的100万元定金，被告刘某1共向二原告支付了股权转让款700万元，尚欠280万元未付。
原、被告双方在工商部门完成同欣科技公司股东和法定代表人身份的变更登记后，被告刘某1于2015年3月编制《贵州同欣科技开发有限公司交通设备生产线建设项目可行性报告书》，并将该报告书递交给龙里县人民政府。经龙里县人民政府召开县长办公会议讨论，因被告刘某1拟建设项目选址地处水源保护区，建设方案未获通过。原、被告双方因对《股权转让协议》的履行发生争议，未能协商一致，故诉至本院。
另查明：本案诉讼中，被告刘某1及其委托代理人当庭表示，若法院认定被告构成违约，双方约定的违约金明显过高，请求法院依法计算违约金。另外，双方在诉状中均向对方主张律师代理费，但二原告并未提供已支付律师代理费的相关证据。被告刘某1虽提供了2016年9月10日与贵州恒易律师事务所签订的《委托代理协议》，但二原告对其提供的该份《委托代理协议》不予认可，被告刘某1也未能提供已支付律师代理费的相关证据。
再查明：本案诉讼中，原告成某、刘某向本院提出财产保全申请，本院依法作出（2016）黔27民初95-1号民事裁定书，对被告刘某1所有的产权证号为010497461号的位于贵阳市××新世界××楼××房产，以及被告刘某1所持有的在龙里县工商局注册登记的贵州同欣科技开发有限公司15%的股权进行了财产保全。原告成某、刘某为此支付了保全费5000元。
综合本案双方当事人的诉辩请求和理由，归纳本案主要争议焦点为：1、双方签订的《股权转让协议》应当继续履行还是依法解除；2、本案违约金应如何计算；3、律师代理费应否支持。
本院认为：2014年9月28日，原告成某、刘某与被告刘某1签订的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该份合同合法有效。
关于双方签订的《股权转让协议》应当继续履行还是依法解除的问题。《股权转让协议》签订后，二原告已将其持有的同欣科技公司100%的股权转让给被告刘某1，并协助被告刘某1于2014年10月13日在工商部门办理了工商变更登记手续。同年11月3日，原、被告双方对公司资产进行登记造册，并办理了移交手续。至此，二原告已全部履行了合同约定的义务。本案起诉前，被告刘某1亦已向二原告支付了股权转让款700万元，剩余280万元未支付，部分履行了支付股权转让款的义务。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”之规定，被告刘某1负有向二原告履行支付剩余280万元股权转让款的义务。虽然被告刘某1以“二原告隐瞒了同欣科技公司未通过《建设项目环境影响报告书》，同欣科技公司取得的工业用地地块上不能建设生产经营项目，其转让同欣科技公司股权的目的不能实现”为由提出反诉，但是，本案系股权转让纠纷，双方当事人在《股权转让协议》中约定的是转让二原告持有的同欣科技公司的股权，被告刘某1支付给二原告的也是股权转让款，双方在《股权转让协议》中并未约定股权转让需满足被告刘某1用同欣科技公司的土地建设新项目之合同目的。另外，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，由于被告刘某1未能举证证实本案案涉合同存在上述五种法定解除的情形，故，对于被告刘某1提出的要求解除双方签订的《股权转让协议》、返还其700万元股权转让款、由二原告赔偿其100万元违约金并承担其律师代理费的反诉请求，本院不予支持。二原告起诉请求判令被告刘某1支付剩余股权转让款2800000元，符合法律的规定，本院予以支持。
关于本案违约金应如何计算的问题。由于被告刘某1未在《股权转让协议》约定的2014年12月31日前履行给付全部股权转让金的义务，至今仍欠二原告280万元股权转让金未给付，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，被告刘某1应向二原告承担相应的违约责任。原、被告双方签订的《股权转让协议》第八条违约责任中约定，任一方违约应向守约方支付违约金100万元。诉讼中，被告刘某1认为双方约定的违约金过高，请求法院依法调减，但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”之规定，人民法院调减违约金，需以双方约定的违约金过分高于违约行为给守约方造成的损失为前提。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”之规定，以被告刘某1尚欠280万元股权转让金以及法律保护的24%借款年利率计算从2015年1月1日（付款期限届满次日）起至2016年11月1日（主张调减违约金之日）止的利息，被告刘某1因其违约行为给二原告造成的损失已达1232000元（2800000元×2%×22个月），现二原告仅主张100万元违约金，并未高于被告刘某1的违约行为给二原告造成的损失。故，对于被告刘某1提出的该项主张，本院不予采纳。二原告主张按合同约定计算违约金100万元，于法有据，本院予以支持。
关于律师代理费应否支持的问题。从《股权转让协议》约定的违约责任条款看，违约方需承担守约方全部追索经济支出，包括但不限于交通、住宿、律师代理费、诉讼费、保全费、评估审计费等，但由于二原告在本案中未能提供其已支付律师代理费的相关证据，故，对于二原告提出的该项诉讼请求，本院不予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘某1于本判决生效之日起十五日内给付原告成某、刘某股权转让款280万元、违约金100万元；
二、驳回原告成某、刘某的其他诉讼请求；
三、驳回被告刘某1提出的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费37948元，财产保全费5000元，反诉案件受理费68959元，合计111907元，由被告刘某1负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 郑 晔
审判员 蔡云飞
审判员 王开恒
二〇一六年十二月十三日
书记员 李才福