德阳市旌阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）旌民初字第2093号
原告：赵家满。
委托代理人：唐朗军，四川君唐律师事务所律师。
委托代理人：李英，四川君唐律师事务所律师。
被告：曲刚。
委托代理人：王明远，四川智派律师事务所律师。
被告：段立。
原告赵家满与被告曲刚、段立损害股东利益责任纠纷一案，本院于2015年5月13日立案受理，依法由审判员何采玲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵家满及其委托代理人李英、被告曲刚及其委托代理人王明远、被告段立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵家满诉称：2007年10月29日，原、被告三人共同出资设立了德阳市嘉能电站设备制造有限责任公司（下称嘉能公司），并签署了公司章程，章程约定持股比例为原告30%、被告曲刚40%、段立30%，章程同时约定股东的分红及增资均按照实缴出资比例分取和优先认缴，之后原告按约履行了出资义务，公司法定代表人、执行董事由曲刚担任，负责召开股东会议及日常经营管理。公司成立至今盈利尚好，但被告却以种种理由拒绝查账、分红，致使原告股东权益受损，为此原告多次要求被告处理无果。近日，原告发现被告于2012年8月27日以一套签有原告股东签名的虚假材料修改了公司章程并对嘉能公司的股权作出了变更登记，变更之后的比例为原告1.5%、被告曲刚49.5%、段立49%，以上变更，未按照章程约定的程序召开股东会、修改公司章程、变更股权，原告对此也毫不知情。为此，请求法院判令：1、二被告赔偿原告因被告提供虚假签名，骗取嘉能公司股权变更而造成原告股东利益受损的损失约300000元；2、恢复原告在嘉能公司的股份30%。
被告曲刚辩称：本案不存在股东利益受损，请驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、原告要求查账，被告从未拒绝过，原告持有的股权份额变小，是公司增资扩股造成的；2、针对诉请第2项，原告应当要求公司为其进行股权变更，被告作为股东无法为原告恢复股份，原告起诉的主体不适格。
被告段立辩称：答辩意见与被告曲刚一致。
原告赵家满为支持其主张，提交如下证据：
第一组：验资报告1份。用以证明原告足额履行了出资义务，并占公司股权的30%；
第二组：股东会会议纪要、公司章程各1份。用以证明原告持股30%，原告享有按实缴出资比例增资、分红的权利；
第三组：股东会决议、章程各1份。用以证明在原告不知情的情况下，被告召开股东会进行增资扩股、提供原告虚假签名变更工商登记，目前原告只占股权份额的1.5%；
经当庭质证，被告曲刚、段立对第一组证据真实性无异议，但认为原告实际上未出资；对第二组证据认为，公司在经营过程中的资料，原告都没有签过字，其签字都是找人代签；对第三组证据认为，虽然原告没有参加股东会，但是已经电话通知过原告，公司要召开股东会，需要增资扩股的事宜，原告表示不注资，所以找人代签了原告的签名。综上，原告的证据均达不到证明损害股东利益的目的。
被告曲刚为支持其抗辩，提交如下证据举证：
第一组：合伙人退伙协议1份。用以证明协议记载原告自愿退出嘉能公司；
第二组：资产负债表。用以证明公司成立至今从未进行分红，公司未分红不代表原告股东利益受损。
被告段立未提交证据。
经当庭质证，原告赵家满对两组证据的真实性均不予认可。被告段立对被告曲刚所举证据无异议。
本院对原告、被告提交的证据分析、评判如下：
原告赵家满提交的证据具备合法性、关联性，本院对其证据能力予以确认，具备客观性，能够证明原告赵家满为公司股东，享有股东权利，其持股份额由30%变为1.5%的事实，本院对其证明力予以确认。
被告曲刚提交的证据具备合法性、关联性，本院对其证据能力予以确认；第一组证据不具备客观性，不能够证明原告赵家满已经退出公司，本院对其证明力不予确认；第二证据具备一定的客观性，能够证明公司成立至今未分红，本院对其证明力部分予以确认。
经原、被告举证、质证，本院认定事实如下：
2007年10月25日，嘉能公司章程记载：公司注册资本50万元，股东的出资额及出资份额为曲刚20万元，占比40%；段立、赵家满分别为15万元，占比各30%；股东权利有：1、出席股东会，并根据出资额享有表决权；……4、股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可优先按照实缴的出资比例认缴出资；……召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式、公司住所、经营范围和公司名称的变更或调整作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2007年10月29日，嘉能公司进行工商登记，公司类型为有限责任公司，法定代表人为被告曲刚。2012年8月23日，嘉能公司召开股东会，会议决定将公司注册资本由50万元增加到1000万元，变更后的股东出资额及出资份额为曲刚495万元，占比49.5%、段立490万元，占比49%、赵家满为15万元，占比1.5%，该决议上原告赵家满的签名不是其本人所签，被告曲刚认可目前没有证据证明在会议召开十五日前通知原告赵家满。此后，完成了工商变更登记。原告赵家满对变更后的持股份额及出资比例提出异议，遂向本院提起诉讼，请求同其诉称。审理过程中，原告赵家满明确诉请第二项变更为要求二被告协助恢复原告在嘉能公司30%的股份，且不要求购买增资扩股部分的股权。
另查明，2015年5月13日，赵家满以股东知情权为由另案向本院提起诉讼【案号：（2015）旌民初字第2094号】，要求嘉能公司向其公布2007年10月至2015年5月的股东会会议纪要、股东会决议以及财务资料。2015年6月5日，原告赵家满以其诉请的损害结果必须以（2015）旌民初字第2094号案件审理结果为依据，向本院申请中止诉讼，本院认为，原告赵家满的申请不属于中止事项，未予准许。
本院认为，原告赵家满为嘉能公司股东，其股东权利应受法律保护。本案争议的焦点是，被告曲刚、段立作为公司股东是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害原告赵家满的利益，应对其承担赔偿责任。
本院认为，原告赵家满因为其持有的股权份额缩小，主张股东权益受损，其持股份额变更系基于2012年8月23日的公司股东会决议而产生。2012年8月23日作出的股东会决议上股东签名并非原告赵家满本人所签，且被告无证据证明已在会议召开十五日前通知原告，故该决议违反《中华人民共和国公司法》第四十一条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”及公司章程中“召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送”的规定，该会议程序违反了法律规定，依据本次会议作出的决议内容而对公司章程进行修改违反了《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及第三十七条“股东会行使下列职权…（十）修改公司章程；”的规定，应属无效。关于原告赵家满主张的损失300000元，原告未提交其股东权益受损的相关证据，本院对此不予支持。关于原告赵家满主张恢复在嘉能公司的股份30%，因嘉能公司已经依据股东会决议对股东持股份额在公司章程中进行了变更并进行了工商登记，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款关于“工商行政管理机关是公司登记机关”的规定，应当由工商行政管理机关进行处理，故此项主张不属于人民法院受理民事诉讼的范围，本院对原告赵家满的此项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告赵家满的诉讼请求。
本案应减半征收案件受理费5800元，由原告赵家满负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。
审判员 何采玲
二〇一五年十一月十九日
书记员 余梦锦