天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民二终字第106号
上诉人（原审被告）天津市某医用氧气科技有限公司。
委托代理人可某某。
委托代理人苏某某。
被上诉人（原审原告）沈某甲。
上诉人天津市某医用氧气科技有限公司因股东资格确认纠纷一案�不服天津市西青区人民法院（2012）青民二初字第681号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天津市某医用氧气科技有限公司（以下简称某公司）的法定代表人高某某及其委托代理人可某某、苏某某，被上诉人沈某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，某公司于2000年5月4日成立，注册资本为50万元。某公司于2001年2月12日变更工商登记，法定代表人变更为安某某，股东为：黄某某出资18.75万元，占公司股份的37.5%；安某某出资15万元，占公司股份的30%；沈某乙出资10万元，占公司股份的20%；陈某某出资6.25万元，占公司股份的12.5%。
另查，某公司股东沈某乙系沈某甲之胞兄，于2006年5月18日因病去世。2011年8月3日，天津市和平区人民法院以（2011）和民一初字第515号民事调解书确认由沈某甲继承沈某乙在某公司所�有的股份（具体出资额及出资比例以工商部门核准登记为准）。此后，沈某甲要求某公司办理股权变更登记，但至今未予办理。
庭审中，沈某甲、某公司对沈某乙在某公司出资10万元，占公司注册资本20%股份的事实均无异议。某公司确认该公司《公司章程》中关于公司股权继承问题未作任何规定。
原审法院认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司应根据《公司法》的相关规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理相关登记。本案中，沈某甲、某公司对沈某乙在某公司的出资额及所占公司注册资本的比例均无异议，沈某乙病故后其股权已由沈某甲合法继承。虽某公司提出与沈某甲矛盾较深无法合作的抗辩理由，但于法无据，应不予支持。故沈某甲在某公司的股东资格应予确认，且某公司应为沈某甲办理变更工商登记手续。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条第一款第（二）项、第二十四条之规定，判决：一、确认原告沈某甲享有被告天津市某医用氧气科技有限公司股东资格；二、被告天津市某医用氧气科技有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内为原告沈某甲办理相应的股权变更登记手续。案件受理费80元，由被告天津市某医用氧气科技有限公司负担。
上诉人某公司不服原审判决，向本院提起上诉。上诉人认为：1、原审判决认定事实错误，沈某乙在某公司的股权份额应为14.28%而不是20%。某公司的注册资本不是50万元，而是70万元。2005年5月11日，某公司股东王某某向某公司投资20万元，2005年8月30日出具验资报告。2005年9月13日，某公司增加注册资本至70万元，王某某持有某公司28.57%的股份。2006年3月2日，高某某与王某某签订转股协议，王某某将其所持有某公司的28.57%的股份以20万元的价格转让给高某某。另外，高某某于2006年3月10日以10万元的价款受让安某某所持有的某公司21.43%的股权。至此，某公司的股东变更为高某某、沈某乙、黄某某、陈某某。其中，高某某持有某公司50%的股权，黄某某持有某公司26.79%的股权，沈某乙持有某公司14.28%的股权，陈某某持有某公司8.93%的股权。2、原审判决认定沈某乙在某公司的股权由沈某甲继承的事实缺乏法律依据，民事调解书不能对其所涉及的相关证据的真实性及合法性进行认定。民事调解书并非判决书，其是在双方合意的基础上作出的，并不涉及相关证据效力的认定。原审法院依据天津市和平区人民法院于2011年8月3日作出的（2011�和民一初字第515号民事调解书，认定被上诉人沈某甲合法继承沈某乙在某公司的股份缺乏法律依据。沈某甲提交的沈某乙的遗嘱真实、合法与否与本案的审判结果有直接利害关系，但遗嘱的真实性、合法性在天津市和平区人民法院的民事调解书中并未获得确认。上诉人请求二审法院：撤销天津市西青区人民法院（2012）青民二初字第681号民事判决，依法发回重审或改判驳回被上诉人原审的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人沈某甲辩称，不同意上诉人的上诉请求。上诉人的上诉主张与本案无关。上诉人曾于2007年8月28日提起诉讼，后因证据不足撤诉。2009年3月31日，高某某在被上诉人不知晓的情况下，冒充所有股东签字变更工商登记。后经被上诉人向天津市工商行政管理局西青分局反映，上诉人被罚款5万元并更改了户卡。被上诉人请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。
上诉人在二审庭审中向本院提供下列证据：1、天津市第一中级人民法院（2012）一中民二终字第288号民事判决书，用以证明原审判决未查清本案事实，认定事实错误；2、私营公司基本情况（户卡），该户卡载明上诉人股东的出资比例，用以证明原审判决对此部分的事实未予查明；3、上诉人某公司的工商备案材料，用以证明原审判决仅查明上诉人初始阶段的情况，未查明上诉人增资以后的事实。经质证，被上诉人对天津市第一中级人民法院（2012）一中民二终字第288号民事判决书及私营公司基本情况（户卡）的真实性没有异议，但不认可上诉人的证明目的。被上诉人认为上诉人提交的其他证据全部是虚假的，被上诉人有8份司法鉴定书可以证明。被上诉人对上诉人2005年9月1日以后的工商登记材料均不认可。
被上诉人在二审庭审中，向本院提供下列证据：1、天津市和平区人民法院于2007年8月28日作出的（2007）和民一初字第465号民事裁定书，用以证明上诉人曾起诉过被上诉人，后因证据不足撤诉；2、2009年3月31日转股协议及股东会议决议，用以证明上诉人在被上诉人不知晓的情况下，冒充沈某乙的签字制作了转股协议及股东会议决议；3、天津市工商行政管理局西青分局作出的行政处罚决定书，用以证明天津市工商行政管理局西青分局根据被上诉人反映的情况，对上诉人作出行政处罚决定，罚款人民币5万元。经质证，上诉人对被上诉人提供的民事裁定书的真实性无异议，但认为不能证明被上诉人的证明目的，且被上诉人的证明目的与本案无关；对被上诉人提供的转股协议及股东会议决议的真实性不予认可，与本案无关；上诉人对被上诉人提供的行政处罚决�书的真实性没有异议，但认为与本案无关。
庭审中，上诉人对原审判决认定某公司成立时注册资本为50万元，某公司于2001年2月12日变更工商登记，法定代表人变更为安某某，沈某乙出资10万元，占公司股份的20%的事实没有异议，但认为上诉人后经增资和转股现在股东已经不是原审法院查明的股东了。被上诉人对原审判决查明的事实没有异议，对某公司2005年9月1日后的工商登记材料均不认可。
本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人是否是上诉人的股东以及上诉人是否应为被上诉人办理相应的股权变更登记手续。被上诉人原审诉讼请求为：确认沈某甲在某公司的股东身份，要求某公司到工商局变更相关的股东登记以及由某公司承担本案诉讼费用。被上诉人在原审起诉时并未主张确认其股权份额，原审法院针对被上诉人原审诉讼请求进行审理并作出判决。而上诉人�否增资，股东的持股比例是否变更不是本案的审查范围。因上诉人与被上诉人在一、二审庭审中对原审判决认定某公司成立时注册资本为50万元。某公司于2001年2月12日变更工商登记，法定代表人变更为安某某，沈某乙出资10万元，占公司股份的20%的事实没有异议，故上诉人认为原审判决认定事实错误，沈某乙在某公司的股权份额应为14.28%而不是20%的上诉主张，本院不予支持。本案中，沈某乙病故后其股权已由沈某甲合法继承。该事实有天津市和平区人民法院于2011年8月3日作出的（2011）和民一初字第515号民事调解书以及本院于2012年8月17日作出的（2012）一中民二终字第288号民事判决所确认。上诉人虽认为原审判决认定沈某乙在某公司的股权由沈某甲继承的事实缺乏依据，但上诉人未提供能够足以推翻上述生效裁判的反证。上诉人在二审提供的证据，不是《最高人民法�关于民事诉讼证据的若干规定》规定的新的证据，且不能证明上诉人的上诉主张成立，本院不予采纳。综上，上诉人的上诉请求，证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第一款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津市某医用氧气科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周全胜
审 判 员 王纪祥
代理审判员 杨 玲
二〇一三年四月十五日
书 记 员 张 莹
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案�，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第一款：
当事人举证期限届满后提供的证据不是新的证据的，人民法院不予采纳。
……