云南省安宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安民初字第1991号
原告：秦皇岛市东方冶金车辆修造厂。组织机构代码：60110XXXX。
住所地：河北省秦皇岛市经济技术开发区腾飞路**号。
法定代表人：阮长吉，总经理。
委托代理人：张彦，系秦皇岛市东方冶金车辆修造厂营销部职工，特别授权代理。
被告：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司。组织机构代码：21658XXXX。
住所地：云南省安宁市昆钢。
法定代表人：田睿，董事长。
委托代理人：ＸＸ，云南经典阳光律师事务所律师，特别授权代理。
原告秦皇岛市东方冶金车辆修造厂（以下简称“冶金修造厂”）诉被告云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司（以下简称“建安公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭于2015年11月30日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张彦、被告的委托代理人ＸＸ到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原告与云南昆钢机械设备制造工程有限公司（以下简称“机制公司”）之间有购销机械设备的业务往来（合同编号：2004-5-26#），原告依合同为该公司提供设备，该公司至今仍有342020元未付。另外，机制公司已注销，将该公司债务转移给被告建安公司。原告为维护自身合法权益，提起诉讼，请求人民法院：1、判令被告向原告支付设备款342020元；2、由被告承担本案诉讼费。
被告辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，原、被告之间没有任何关系，被告没有和原告签订合同；由被告承担机制公司的债务，是原告的单方陈述，不能成立；原告与机制公司签订了两个合同，两个法律关系不能并入一案进行审理；原告的诉请已经超过诉讼时效，请求法庭驳回原告的全部诉请。
原告为其主张提供以下证据予以证实：
第一组：《工矿产品购销合同》原件2份，证明原告与机制公司之间存在买卖合同关系；
第二组：云南省工商行政管理局调取的机制公司档案登记卡片、董事会决议、监事会决议、任职通知等工商档案资料（38页），证明机制公司的注销时间及清算过程，其债务由被告承担，以及被告主体适格；
第三组：《记账凭证》及《付款凭证》原件各9份、《发票》（开票日期为2005年2月25日的10张、3月23日的14张、4月28日的2张）原件3组，证明原告收到被告9次货款，原告开了3次发票共3组，发票金额为两个合同应付款总额；
第四组：《对账函》传真件、《询证函》及《委托书》原件各1份，证明原告一直在催要欠款，债权没有超过诉讼时效。
经质证，被告发表如下质证意见：认为第一组证据的真实性无法核实，只能证实签订合同，但不能证明合同是否已经履行。对于第二组证据，对登记卡片的三性认可，但认为与原告之间产生合同关系的主体不是被告；股东会决议等证据材料只能反映机制公司管理层变更情况，与本案无关；对成立清算组通知的三性认可；对公告的真实性认可，但认为原告没有按照规定的时间申报债权，已经失权；董事会决议说明被告只是负责清理债务；清算报告说明债权债务已经清算完毕，原告到期不申报债权，只能视为放弃；税收证明及资产负债表等证据与本案无关。对第三组证据的真实性认可，但认为不能证实付款金额的完整性，也无法证实双方之间的债权债务关系。对第四组证据的三性均不予认可。
本院认为：第一组证据系原件，且与本案具有关联性，对其证据效力应予确认，其可证实原告分别于2004年4月28日、5月26日与机制公司签订购销合同的事实；第二组证据系原告调取的机制公司的工商登记资料，本院对其证据效力予以确认，其可证实机制公司清算、解散及注销的事实；被告对第三组证据的真实性不持异议，则对其证据效力亦应予确认，其可证实机制公司、建安公司及云南昆钢集团检修安装工程公司自2004年4月30日至2004年12月24日期间共计向原告付款3746580元，原告共计向建安公司开具金额为4088600元的增值税专用发票。第四组证据材料系原告单方制作，被告对此未予确认，且缺乏其他证据与之佐证，故本院对其证据资格不予采纳。
经审理，本院确认如下法律事实：
2004年4月28日，原告冶金修造厂与机制公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号：2004-4-28#），约定：机制公司向原告购买修炉车、炉底车各1台，含税总价款为104万元；结算方式及期限为预付30%，进度款30%，货到7个工作日内付35%，质保金5%。2004年5月26日，原告与机制公司又签订《工矿产品购销合同》（合同编号：2004-5-26#），约定：机制公司向原告购买100T钢水包车、100T渣罐车各2台，100T铁水车、100T过跨车各1台，含税总价款为3048600元；结算方式及期限为预付30%，进度款30%，发货后35%，质保金5%。后机制公司、建安公司及云南昆钢集团检修安装工程公司自2004年4月30日至2004年12月24日期间共计向原告付款3746580元，原告冶金修造厂共计向被告建安公司开具金额为4088600元的增值税专用发票。
另查明，机制公司系昆明昆钢集团有限责任公司下属全资子公司，昆明昆钢集团有限责任公司于2004年10月11日作出《关于解散云南昆钢集团机械设备制造工程有限公司的决定》，决定：对昆钢机制公司的业务和资产进行重组整合，将昆钢机制公司的全部净资产投资到建安公司，同时解散机制公司，注销后机制公司的债权债务由建安公司负责清理，人员由建安公司安置。2004年10月12日，机制公司经董事会会议通过如下决议：1、机制公司的全部资产投入建安公司；2、机制公司的债权债务由建安公司负责清理；3、机制公司所属职工由建安公司全部安置。后昆明昆钢集团有限责任公司成立清算组对机制公司进行清算，机制公司于2004年11月3日在《云南信息报》刊登公告：因企业改制，机制公司董事会作出决议并报出资人批准，公司解散。解散后机制公司的债权债务由建安公司负责清理。请债权人于见报之日起90日内向清算组申报债权，办理清理手续，过期不申报者后果自负。2005年2月4日，清算组出具《清算报告》，载明：机制公司债权、债务已清理完毕，公司全部员工工作已安置完毕，清算工作已全部结束。昆明昆钢集团有限责任公司对《清算报告》确认后，同意注销机制公司，公司遂于2005年2月28日完成注销登记。
本院认为，本案争议的焦点为：一、被告是否主体适格；二、原告的债权如何确定；三、债权请求权是否已过诉讼时效。
关于被告是否应当承担债务清偿责任的问题。首先，虽然原告在机制公司清算期间没有在规定时间内向清算组申报债权，但在没有证据证实原告系自愿放弃债权的情况下，就此免除机制公司的付款义务，显属不当。其次，机制公司解散后的债权债务由被告负责清理，且清算后公司的全部资产投入被告建安公司，根据权利义务对等的原则，现机制公司的民事责任主体资格因注销登记而丧失，则机制公司所欠债务应由接受其财产的被告负责清偿。因此，被告系本案适格的诉讼主体。
关于原告债权如何确定的问题。首先，机制公司解散后债权债务由被告负责，原告已提供了加盖机制公司印章的《工矿产品购销合同》证明双方之间的买卖合同关系，被告对是否存在买卖合同关系的事实未予确认，但亦未提供证据否认买卖关系存在的事实，则应当认定原告与机制公司之间成立合法有效的买卖合同关系。其次，结合合同的履行情况来看，两个合同的总价款为4088600元，而原告认可机制公司已经支付货款3746580元，根据合同约定，机制公司在收货后的付款比例应达到合同总价的95%，而本案机制公司的付款比例已超过90%，结合交易惯例可认定原告已经履行完毕供货义务。再次，原告与机制公司签订了两个合同，但从付款的情况来看，各次付款金额与合同约定的各期付款金额并未完全对应，在无法明确各个合同付款金额的情况下，亦无法确认各个合同的实际履行情况，则将两个合同作一案处理，并无不当。据此，应当认定机制公司尚欠原告货款342020元（4088600-3746580=342020）。
关于债权请求权是否已过诉讼时效的问题。合同约定“预付30%，进度款30%，发货后35%，质保金5%”，因机制公司的付款比例已超过90%，故可推定预付款及进度款已经支付，余下未付款342020元应为质保金和发货后应付35%的货款中的一部分款项。首先，从付款时间来看，最后一次付款的日期为2004年12月24日，而原告未能举证证实实际发货的具体日期，则结合合同对付款进度的约定，可推定原告最后发货的日期为2004年12月24日，自该日期至今已明显超过两年的诉讼时效期间，故发货后应付35%的货款中的未付款依法不受法律保护。其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通过出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定……”的规定，检验期间约定不明的，质量异议期为两年，而案涉合同对质保期约定不明，则原告自2004年12月24日起经过两年的质量异议期之后（2006年12月24日）即可主张质保金，显然，该部分债权的请求权已超过诉讼时效期间，依法应予驳回。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第四十五条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告秦皇岛市东方冶金车辆修造厂的全部诉讼请求。
案件受理费6430元，由原告秦皇岛市东方冶金车辆修造厂自行承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 张红梅
代理审判员 邱学根
人民陪审员 李宏伟
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 王 彬