杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭萧商初字第1923号
原告杭州易芭投资管理有限公司。
法定代表人陈楼松。
被告楼剑波。
委托代理人孙玄铉。
原告杭州易芭投资管理有限公司（以下简称易芭公司）诉被告楼剑波股权转让纠纷一案，本院于2012年6月4日立案受理后，依法由代理审判员郦金晶适用简易程序于同年8月2日公开开庭进行了审理。同日，原、被告申请庭外和解45天。因案情复杂，本院于2012年10月10日依法转入普通程序并组成合议庭于同年11月29日公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈楼松和被告委托代理人孙玄铉二次均到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告易芭公司诉称：2012年5月4日，原、被告达成股权转让协议，将原告所有的杭州文创担保有限公司（以下简称文创公司）10%的股份转让给被告，并约定被告必须于2012年5月30日前将160万元款项付清。但原告至今多次催讨款项未果。故原告请求法院依法判令：1.被告立即支付给原告股权转让款160万元；2.被告支付逾期利息并延至实际付款日止（按银行同期贷款利率四倍计算）及违约金共计29.5万元。
被告楼剑波辩称：原告提交的股权转让协议和借款协议书的主体、内容和法律关系完全不同，不应混为一谈。本案的法律关系、案由应当是借贷关系。原、被告先签订了借款合同，后来用股权转让来抵原告应该支付的借款。若原告坚持认为是股权转让协议，应当驳回原告的诉讼请求。此外，转让的股权的真实性存疑，文创公司也没有向被告签发出资证明，故要求被告支付转让款没有事实和法律依据。股权转让应该于2012年6月3日变更，但实际是2012年6月29日。原告有义务向法庭举证文创公司曾向原告出具过出资证明，否则在转让股权不能确定的情况下，要被告承担借款还款义务是没有任何事实和法律依据。假定现存在股权转让，后签订了借款协议书，股权转让款已经变成向陈楼松的个人借款，故原告要求被告支付股权转让款的请求应当予以驳回。
原告易芭公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.股份转让协议书1份，证明原、被告签订股权转让协议，转让价格为300万元，被告并未支付。2.借款协议书1份，证明股权转让协议约定的转让价格为300万元，后商定为160万元，被告尚欠原告160万元未还。3.文创公司验资报告复印件1份，证明原告出资300万元，通过工商部门以及会计事务所验资通过取得10%股权。4.情况说明原件1份，证明股份转让协议书及借款协议是在同一时间由李某写的，杨某证明签字，楼剑波承认以160万元进行股份转让。5.经原告申请，本院同意证人杨某、李某出庭作证。6.本院依原告申请调取了文创公司的工商登记档案材料，证明工商股权转让经股东会决议通过。
经质证，被告认为：对证据1、2形式上的真实性没有异议。但这两份证据主体不同、时间不同，不相关联。此外，股权转让协议第6条、第8条规定转让之日是各方办理好相关手续之日，相关法律手续包括向被告签发出资证明，不然无法证明转让成立。对证据3形式上的真实性没有异议，对关联性有异议。验资报告最后一段明确说明验资报告不应被视为是对日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。注册资金注入后有可能发生抽逃资本金。原告应出具由文创公司出具的出资证明，不然光凭验资报告不符合公司法的规定。对该证据的关联性有异议。对证据4的内容不认可。对证据5两位证人在庭上陈述的事实予以认可，但被告不是执行董事，而是公司监事。对证据6没有异议。
经审查，本院认为，对原告提交的上述证据形式上的真实性予以认定。根据各项证据内容分析，股份转让协议书和借款协议书虽然主体不一致，但按原、被告在庭审中的陈述，双方确实协议将300万元股权转让款变更为160万元，借款协议书上所载借款实际系股权转让款，且鉴于易芭公司系自然人独资公司，陈楼松系易芭公司的法定代表人，在实务中易发生因法律知识不全而造成人格混同的现象，陈楼松实际系代表易芭公司与被告签订该份借款协议书，故该份借款协议书的基础法律关系应是本案的股权转让合同关系，借款协议书系证明股权转让协议书实际履行情况的证据，因此本院对原告所提供的证据关联性均予以确认。
被告楼剑波为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.借条复印件1份，证明被告和原告是通过洪强介绍认识。2.公司基本情况2份，证明易芭公司和洪强作为股东的文创公司是在同一个社区，易芭公司注册资本仅有50万元。但其在文创公司投资300万元，远远大于注册资本的规模，工商变更登记是在2012年6月29日，说明没有按照协议约定30天内变更。3.文创公司发给被告的告知书1份，证明易芭公司在文创公司实际上已经没有注册资金了。4.函、委托书、ems邮寄凭证各1份，证明被告要求通过财务帐户来核实原告注资的实际情况。
经质证，原告认为：对证据1借条的真实性无法确认，与本案无关。对证据2真实性没有异议。易芭公司是一家个人独资的公司，虽然注册资金只有50万元，但是实际资金情况良好。原、被告双方股权转让是在5月1日，但洪强和楼剑波的股份转让延后了整个公司进行变更的时间，且工商核准、审计、验资等都是需要时间的，故实际没有能在30天内完成变更登记。对证据3、4真实性没有异议，被告在2012年6月25日双方股权变动后，已经成为文创公司大股东，该公司是由被告操控的，上述证据与本案无关。
经审查，本院认为，证据1与本案没有关联性，本院不予认定。对证据2的真实性予以认定，但公司注册资本不等于实际资产数额，不能证明被告的证明对象。对证据3的真实性予以认定，但不能证明易芭公司未出资的事实。对证据4形式上的真实性予以认定，但与本案不具有关联性。
根据法庭调查和上述有效证据，本院查明的事实如下：
2012年5月4日，原、被告签订《股权转让协议书》一份，约定：原告将其在文创公司10%的股权转让给被告；转让价格为300万元，被告应在本协议签订之日起27日内向原告支付该款；文创公司应在协议签订后30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记等内容。上述《股权转让协议书》签订后，经文创公司全体股东决议通过并办理了股权工商变更登记手续。
股权转让协议签订后，原、被告口头协商将300万元股权转让款折价160万元，并另行签订《借款协议书》，以借款形式确认被告尚欠原告的160万元股权转让款，并约定债务最后履行期限为2012年5月30日，如未能按期偿付的按中国人民银行贷款利息的四倍计算利息，按借款金额的30%计收违约金及收取日1%的罚金。但此后，被告并未按约定期限履行付款义务。
本院认为：原、被告之间的股权转让协议系双方真实意思的表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。借款协议系双方在履行股权转让协议的过程中对相关事项作出的变更和约定，被告应按照变更后的条款履行付款义务，但其未能按时支付股权转让款，应承担相应的民事责任。故原告要求被告支付股权转让款160万元的诉讼请求符合法律规定。关于逾期利息问题，本院认定起算时间为2012年5月31日，利率标准为按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计6.10%的四倍计算，对超出部分的的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告关于股权转让款已经转变为借款的抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。的据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、楼剑波在本判决生效之日起十日内支付杭州易芭投资管理有限公司股权转让款160万元，并支付该款自2012年5月31日起按年利率24.4%计算至判决确定的履行日止的利息。
二、驳回杭州易芭投资管理有限公司的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21856元，由楼剑波负担18464元，杭州易芭投资管理有限公司负担3392元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）
审 判 长 郭 权
代理审判员 郦金晶
人民陪审员 徐士其
二〇一三年四月十五日
书 记 员 方 煜