大连市沙河口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沙民初字第5335号
原告仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人陈凤龙，董事长。
委托代理人王岩，该公司职员，住辽宁省调兵山市。
委托代理人张振，该公司职员，住内蒙古通辽市。
被告大连金泰鱼粉有限公司，住所地大连市金州区。
法定代表人高建飞，总经理。
被告高建飞，户籍地浙江省玉环县。
被告高建龙，户籍地浙江省玉环县。
三被告共同委托代理人王效发、张文豪，辽宁论典律师事务所律师。
原告仲利国际租赁有限公司与被告大连金泰鱼粉有限公司、高建飞、高建龙融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年12月10日立案，依法由审判员李雪霜适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王岩、三被告共同委托代理人王效发、张文豪到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年12月25日，原告与第一被告签订《融资租赁合同》一份，约定原告作为出租人以融资租赁方式将租赁物出租给第一被告使用，租赁期间为2014年12月30至2017年12月30日，共计36期。除首付租金662400元外，第1-12期每期租金12万元，第13-24期每期租金为24万元，第25-31期每期租金9万元，第32期租金为7万元，第33-36期每期租金为5万元，自2015年1月30日起每隔1个月之同一日支付。第二、第三被告作为连带保证人向原告提供连带保证。原告依约履行了合同，向被告交付了租赁物，但第一被告仅支付了第1-10日的租金120万元，其中6期租金共逾期付款13日，并自2015年11月30日起开始欠付租金，其行为以构成违约并严重侵害了原告的合法利益，依据双方合同约定应解除合同，故请求判决：1、第一被告支付原告合同号为AA14120209JAX的《融资租赁合同》项下全部未付租金4020000元；2、第一被告支付原告已付租金的逾期利息856元（计至2015年12月4日）；3、第一被告按未到期租金390万元的30%支付违约金117万元；4、第二被告、第三被告承担连带清偿责任。
三被告共同辨称，原告起诉遗漏了被告向原告支付了90万元履约保证金的事实，对原告起诉的其他事实没有异议。90万元履约保证金其性质不是定金，被告也没有做出过违约可以没收的承诺，原告不能予以没收。根据原告提供的报价单约定，履约保证金可以冲抵租金，因此，该履约保证金等同于第一被告对租金的提前履行，且原告已经接受，故该保证金履行应当在原告的第一项诉讼请求中予以扣除，即被告未付的全部租金应为312万元。同时，原告第三项诉讼请求应按未到期租金300万元计算违约金。被告对原告的第二、第四项诉讼请求没有异议。
经审理查明，2014年12月25日，原告仲利国际租赁有限公司与被告大连金泰鱼粉有限公司（以下简称“被告金泰公司”）签订AA14120209JAX《融资租赁合同》一份，约定：原告根据被告金泰公司指定，购买蒸煮机300T（加固加底垫）4台、干燥机（加固加底垫）6台、压榨机300T（加固加底垫）4台、Ш冷却水处理装置2台、80T鱼粉脱氨机1台、50T鱼粉脱氨机1台、三相分离机1台、装载机1台、电子汽车衡（SCS-8016＊3）1台、换热器（21.5M）1台、直线振动筛（SZF1430-IS）3台等鱼粉加工设备，并作为租赁物出租给被告使用。租赁物由出卖人直接交付给被告金泰公司，由被告金泰公司负责验收。被告金泰公司不得向原告主张标的物未适当交付及其他瑕疵风险责任。租赁物成本为504万元（含增值税），租赁期间为2014年12月30至2017年12月30日，首付租金66.2万4元于2014年12月30日交付，其余租金522万元分36期付清，其中第1-12期每期租金12万元，第13-24期每期租金为24万元，第25-31期每期租金9万元，第32期租金为7万元，第33-36期每期租金为5万元，自2015年1月30日起每隔1个月之同一日支付每期租金。被告金泰公司未按期、足额支付任何一期租金的，除须付清应付租金外，还应自应给付之日起至实际清偿日止，按年利率百分之二十加付逾期利息。被告金泰公司如未依约清偿任何一期租金，原告有权请求被告金泰公司支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其他费用，或请求解除融资租金合同、返还租赁物并赔偿损失、支付到期未付租金及其他费用。被告金泰公司违约时，应按未到期租金总额之百分之三十向原告加付违约金。被告金泰公司应当提供原告认可的连带保证人，对合同项下被告金泰公司的一切债务提供担保。
同日，被告高建飞、高建龙在《保证书》上签字，承诺就该《融资租赁合同》及其所有附件项下，被告金泰公司对原告所负债务提供以原告为受益人的不可撤销的连带责任保证。
同日，原告与被告金泰公司签订《买卖合同》，约定由原告购买被告所有的上述《融资租赁合同》的租赁标的物，设备总价款为504万元。因上述买卖标的物为被告金泰公司自行购买，由原告向被告金泰公司购买并回租给被告金泰公司使用时，被告金泰公司不得要求原告承担标的物的质量瑕疵责任。自签约之日起，标的物之所有权转移原告，同时视作标的物由原告适当交付被告，并由被告予以验收。
同日，被告金泰公司出具《租赁物交付与验收证明书》，确认上述《融资租赁合同》项下的设备清单中所有设备已经交付于被告金泰公司，被告金泰公司对所有设备进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收。
同日，被告金泰公司向原告出具《同意书》，被告金泰公司同意另行向原告提供90万元作为履约保证金（由原告在应付被告的买卖价金中扣除），如被告金泰公司有违反合同约定事项或义务时，该保证金由原告没收，并承诺不得主张以履行保证金作为抵付按合同每期应付租金，违者视为违约。合同期满后，原告无息返还履约保证金。如被告金泰公司有积欠原告未付清款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金等）时，原告得由保证金直接扣除，并享有就保证金优先受清偿的权利。
原告另向被告出具《设备融资租赁报价单》，载明融资租赁物核准金额为450万元，原告实拨被告金额为331.56万元（直接在拨款金额内扣除三年手续费16.2万元＋增值税税差12.24万元＋保证金90万元）。其中有关保证金部分载明：“租赁保证金：900000元：20%保证金，合同到期后退回，可冲抵最后几期租金”。
双方签署的上述合同及合同附件，原告自认除《同意书》外，均系原告制作的经营融资租赁业务的格式文件。《同意书》为原告各分公司在经营融资租赁业务时统一使用的文件。在诉讼中，原告未能举证证明其对90万元履约保证金可以没收约定向被告进行必要提示。
上述合同签订后，原告依约履行了合同义务，向被告金泰公司拨付了约定的买卖价款，从买卖价款中直接扣除了被告金泰公司承诺交付的履约保证金90万元，并于2014年12月30日向被告金泰公司开具履约保证金收据。被告金泰公司在租赁期间，支付了第1-10期租金共计120万元（其中有5其租金分别逾期1-3日），自2015年11月30日起开始欠付租金，至原告起诉日2015年12月4日，欠付已到期第11期租金12万元，未到期25期租金390万元。在本案诉讼过程中，被告金泰公司依然因资金困难，未支付任何租金。被告高建飞、高建龙亦未承担连带清偿义务。
上述事实有原告提供的《融资租赁合同》、《买卖合同》、标的物附表、交付证明书、保证书、同意书，被告提供的融资租赁报价单、履约保证金收据及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院审查，应予采信。
本院认为，原告根据被告金泰公司指定购买系争设备并回租于被告金泰公司使用，双方系融资租金合同关系。双方为此签订的《融资租赁合同》、《买卖合同》、《保证书》均系各方真实意思表示，且不违反法律、法规之规定，合法有效，应予法律保护，双方当事人均应恪守。一方违约，应按合同约定承担违约责任及保证责任。
本案中，各方当事人对上述合同订立的权利义务、实际履行情况及保证责任承担方式均无异议。被告金泰公司逾期支付租金，显系违约行为，且被告不予否认，原告有权依照合同约定，请求被告立即支付全部未付租金，并支付逾期利息及违约金，被告高建飞、高建龙承担连带赔偿责任。因被告对原告诉请的逾期付款利息856元及第二、第三被告承担连带责任无异议，故本院对原告该诉请直接予以照准。
本案双方争议的主要焦点是被告的90万元履约保证金是否应冲抵未付租金，原告有无权利没收问题。履行保证金是确保合同履行的财产担保方式，其与定金、违约金等不同，应以担保履行为主，一般不具有违约惩罚性。关于90万元履行保证金，在被告签字的《同意书》、原告提供的《融资租赁报价单》各有不同约定：被告的《同意书》中约定原告可以在被告违约时没收，而在原告提供的《融资租赁报价单》中仅约定冲抵租金，未做可以没收的约定，即双方均签署了与己诉讼主张不利的书面文件。诉讼过程中，在双方对该履约保证金适用仍不能协商达成一致的情况下，因该《同意书》、《融资租赁报价单》均系原告或原告分公司在经营租赁业务中为重复使用而预先拟定的文件，应属格式文件，其中对于履行保证金没收这一重大惩罚责任，原告未能举证证明已尽到特别提示义务，故对履约保证金如何适用，应做出对原告不利的解释，即应冲抵剩余租金。又因原告在请求被告立即支付所有剩余租金的同时，又请求被告支付未到期租金的30%的违约金，其因原告违约所造成的损失已经得到足够补偿，被告已经承担了较重的违约责任，原告再行没收被告履约保证金有失公正，故对被告所持90万元保证金不能没收，应抵扣未付租金的抗辩主张，本院予以采纳，被告应付原告《融资租赁合同》项下全部未付租金应为402万-90万元=312万元。
关于原告主张的未到期租金的30%违约金问题，因该违约责任系双方合同约定，且被告在诉讼中亦未提出违约金约定过高应予调整的请求，故被告应按该约定向原告支付违约金。被告主张应在未到期租金390万元扣减90万元履约保证金后，按300万元计算违约金合理，且在此基础上计算的30%的违约金足以弥补原告的损失，故本院对被告的该主张予以采纳，被告应支付原告的违约金为300＊30%=90万元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条、第一百零七条、第一百零八条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条、第二十一条之规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定，判决如下：
一、被告大连金泰鱼粉有限公司支付原告合同号为AA14120209JAX的《融资租赁合同》项下全部未付租金312万元；
二、被告大连金泰鱼粉有限公司支付原告逾期利息856元（计至2015年12月4日）；
三、被告大连金泰鱼粉有限公司支付原告违约金90万元；
四、被告高建飞、被告高建龙对被告大连金泰鱼粉有限公司上述债务承担连带清偿责任。
上述具有给付内容的条款于本判决生效之日起10内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费48136元（原告已预付），退回原告24068元，由原告5068负担元，由被告共同负担19000元，给付时间同上。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判员 李雪霜
二〇一六年二月二十六日
书记员 孟凡红
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
第二十一条出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其按照合同第二百四十八条的规定作出选择。
出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。