汝南县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1727民初962号
原告胡新启，女，1971年3月9日出生，汉族，住汝南县。
委托代理人吴云山，河南尚成律师事务所律师。
被告河南卉秀实业有限公司。住所地：汝南县城南开龚公路西。统一社会信用代码：91411727559609386E。
法定代表人张泰山，公司董事长。
委托代理人朱伟光，河南千嘉律师事务所律师。
第三人驻马店市聚方圆投资咨询有限公司。住所地：驻马店市沿溪路南段。组织机构代码：57249549-1。
法定代表人张少良，该公司总经理。
委托代理人李青伟，河南日月星律师事务所律师。
原告胡新启诉被告河南卉秀实业有限公司（下称被告卉秀公司）、第三人驻马店市聚方圆投资咨询有限公司（下称第三人）债务转移合同纠纷一案，本院于2015年10月15日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2015年11月20日、12月1日两次公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人吴云山、被告委托代理人朱伟光、第三人委托代理人宋国喜到庭参加了诉讼。本院于2015年12月18日作出（2015）汝民初字第01709号民事判决，判决：被告卉秀公司于判决生效后十日内偿还原告胡新启受让债务款2380000及利息（利息自2015年3月8日起按月息1.7分计算，支付至本判决确定的还款之日止）。被告卉秀公司不服该判决，提出上诉。2016年4月12日，驻马店市中级人民法院作出（2016）豫17民终395号民事裁定，裁定：1、撤销本院（2015）汝民初字第01709号民事判决：2、发回本院重审。本院于2016年4月26日立案受理后，依法另行组成合议庭，于2016年6月14日公开开庭进行审理。原告胡新启及其委托代理人吴云山、被告法定代表人张泰山及其委托代理人朱伟光、第三人委托代理人李青伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告胡新启诉称，被告卉秀公司于2015年1月7日向原告借款2380000元，月息1.7％，期限自2015年1月7日至2015年4月30日。期满后，被告公司仅向原告支付了两个月的利息，请求被告公司偿还原告借款2380000元，并自2015年3月8日起按月息1.7％支付借款利息至实际还款之日止。在本案首次庭审中，原告在坚持诉讼请求不变的情况下，将诉讼请求所依据的事实和理由变更为：原告与被告公司及第三人三方约定，第三人对原告所负债务2380000元及利息，转由被告卉秀公司偿还，原告诉讼请求不是基于原、被告间的民间借贷关系，而是基于原、被告及第三人之间的债务转移合同。
被告卉秀公司辩称，原、被告提供的还款协议上载明的三方当事人，除原、被告外，另一方为河南聚方圆投资担保公司。被告认可收到第三人公司5595000元的投资款，但不欠河南聚方圆投资担保公司的钱，原、被告间不存在债权债务关系，应驳回原告的诉讼请求。
第三人述称，1、（原审时述称）第三人公司分四次通过银行给张泰山打款5595000元，该款与被告卉秀公司没有关系，第三人公司没有授权任何人转让该债权。2、（重审时述称）本案应定性为民间借贷纠纷，原告将本公司列为第三人参加诉讼，属于主体错误，不能证明原告与第三人存在债权、债务关系，作为法定代表人的张少良没有和原告产生过任何借贷关系，应当依法驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明，2015年1月7日，原、被告及第三人签订一份还款协议。协议约定：第三人将其对原告所负债务2380000元转移给被告承担，还款期限为2015年4月，即被告公司用土地证贷款办理完手续时归还，还本之前的利息为月息1.7分按协议签订之日计算，按月付息。协议签订后，被告公司向原告支付了2015年3月8日之前两个月的利息各40460元，欠款本金及之后的利息，被告卉秀公司未予归还，为此成讼。
本院认为，本案的争议焦点是：1、本案应定性为债务转移合同纠纷还是民间借贷纠纷？2、原、被告及第三人签订的协议是否合法有效？
针对第一个焦点，本院认为：债务转移合同纠纷是指在不改变债的内容的情况下，债权人或债务人与第三人达成的将债务全部或部分债务转由第三人承担的协议。民间借贷纠纷是指当事人就达成的公民之间，公民与金融机构之间借款的合同产生的权利义务纠纷。而本案原、被告之间不存在民间借贷关系。根据最高人民法院案由解释的相关规定，本案系因债务转移合同的履行发生的纠纷，而非因原债权债务的履行发生的纠纷，所以应定性为债务转移合同纠纷。第三人的案由定性主张没有事实依据，本院不予采纳。
针对第二个焦点，本院认为三方签订的协议合法有效，理由是：1、三方签订的还款协议载明，原告是河南聚方圆投资担保公司的业务经理，原告在该公司投资4260000元。而庭审中当事人陈述一致的事实是，原告是第三人公司的业务经理，第三人欠原告款4260000元，原告和所谓的河南聚方圆投资担保公司不存在任职及债权债务关系，被告公司与河南聚方圆投资担保公司也不存在债权债务关系。由此可以认定协议的乙方河南聚方圆投资担保公司指的就是本案第三人公司。2、如按被告及第三人辩称、述称所言，还款协议的乙方为河南聚方圆投资担保公司而不是本案第三人公司，因原、被告及第三人与河南聚方圆投资担保公司均不存在任何债权债务关系，协议上既没有加盖河南聚方圆投资担保公司的印章，也没有该公司代表人的签名，而与该公司毫无关系的张亮、李健及本案原、被告却在该还款协议上签名盖章，不符合逻辑规律。3、工商行政管理机关出具的变更项目信息载明，第三人公司在2012年6月30日前的名称为驻马店市聚方圆投资管理有限公司，2013年11月25日前，公司投资人为刘建恒、李健；法定代表人为刘建恒；之后公司投资人变更为张少良、李健；法定代表人变更为张少良。张亮是张少良之子，张亮认可自己为公司董事长，并长期行使董事长的职务，本案转移的债务是第三人公司所欠，不是张亮、李健个人所欠，二人在还款协议上签名，只能是代表第三人公司的职务行为，而非个人行为。4、原告本人就是第三人公司的业务经理，对张亮、李健的身份和职权是明知的，如果该二人不能代表第三人公司，原告不可能与之签订债务转移合同。5、原告举证的授权书和同意书，签署时间是2014年8月，在本案还款协议签订之前，虽系第三人公司在参加（2015）驿民初字第2614号民事案件诉讼时提交，但能够证明第三人公司自2014年8月起，授权张亮长期行使法定代表人职权这一事实。进一步证明张亮在本案还款协议上的签字行为，是代表第三人公司的职务行为。6、第三人对原告爱人在第三人公司用手机拍下的聚方圆投资项目审批表（证据10）的真实性不持异议。而该证据能够证明2013年1月22日张亮已在履行第三人公司董事长职权。结合原告举证的上述授权书和同意书，该证据能够进一步证明本案中张亮的签字行为，是代表第三人公司的职务行为。7、庭审中，对被告公司于2015年2月12日、4月22日两次给原告各打款40460元这一事实，被告不持异议。而按被告受让债务本金2380000元，以月息1.7分计算，被告受让债务每月的利息恰好为40460元，由此可以证明原告提供的还款协议中关于利率约定的真实性，同时也可以证明被告已按还款协议的约定，履行了受让债务前两个月的利息。在被告与原告之间不存在任何债权债务的情况下，被告之所以向原告偿还债务，庭审中张泰山解释是替一位姓马的经理偿还的个人债务，而马文清却证明：“与张亮、张泰山都是朋友，中间牵线，让张泰山替张亮还的利息”双方陈述不一致，所谓的马经理并不欠原告的钱，替张亮还款，张亮声称并不欠原告的款，所以该解释无法得到印证，本院不予采纳。8、第三人公司将其对原告所负债务，转移给被告承担，不以被告对第三人负有债务为前提，只要债权人对转让行为予以认可，债务转移合同即合法有效。就本案而言，在原告同意第三人转移债务给被告的情况下，不论被告公司欠第三人公司款是5500000元还是5595000元，还是根本就不欠第三人公司的款，均不影响本案债务转移合同的效力。
综上，本案三方当事人签订的还款协议，是三方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告诉讼请求符合法律规定和三方协议的约定，本院予以支持。被告及第三人公司关于本案的辩称、述称理由，因缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第八十六条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
被告河南卉秀实业有限公司于判决生效后十日内支付原告胡新启受让债务款2380000元及利息（利息自2015年3月8日起按月息1.7分计算，支付至本判决确定的还款之日止）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行同期借款利率计息）。
本案受理费25840元，财产保全费5000元，由被告河南卉秀实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 田红卫
人民陪审员 崔得义
人民陪审员 陈东升
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 乔华丽