福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民初字第1876号
原告中信银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市鼓楼区观风亭街6号“恒力金融中心”第1-5层、第16-25层。
代表人董志炎。
委托代理人孙昱晓、游珑，福建君立律师事务所律师。
被告福建望宏成贸易发展有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五一北路1号力宝天马广场十四层A、B单元。
法定代表人陈国雄。
被告福建大宏盛贸易发展有限公司，住所地福建省宁德市霞浦县松港街道东兴社区福宁大道45号迪鑫阳光城3号楼605室。
法定代表人林磊。
被告福建荣宏投资有限公司，住所地福建省福州市晋安区福新中路89号901-906室。
法定代表人林强。
被告林磊，男，汉族，1960年11月20日出生，住福建省福州市鼓楼区。
被告陈国雄，男，汉族，1967年3月8日出生，住福建省福安市。
被告陈国容，女，汉族，1969年12月15日出生，住福建省福安市。
被告郑莲玉，女，汉族，1964年6月9日出生，住福建省福安市。
原告中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）因与被告福建望宏成贸易发展有限公司（以下简称“望宏成公司”）、福建大宏盛贸易发展有限公司（以下简称“大宏盛公司”）、福建荣宏投资有限公司（以下简称“荣宏公司”）、林磊、陈国雄、陈国容、郑莲玉金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告中信银行福州分行的委托代理人游珑到庭参加了诉讼，各被告经本院合法传唤，均无正当理由未到庭。在本案审理中，本院根据原告的申请，作出（2014）榕民保字第745号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。
原告中信银行福州分行诉称，2012年11月29日，原告与被告望宏成公司签订了编号为“（2012）信银榕左贷字第20121153号”的《国内保理业务合同》（有追索权），协议约定：望宏成公司将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权，自转让日起移转于原告享有。同时，原告为望宏成公司提供人民币2000万元整的应收账款转让额度，转让额度的有效使用期间为自该合同生效之日起1年，即到期日为2013年11月29日。若交易债权的全部或部分在预计到期日未获清偿，则原告有权要求望宏成公司立即对销售合同项下已转让的交易债权中未获清偿的部分进行回购，并按原告的要求向原告支付回购价款。协议并就保理融资利率、结息方式、逾期罚息、违约金等进行了约定。保证人荣宏公司、林磊、陈国容、陈国雄、郑莲玉对望宏成公司的上述债务提供连带责任保证，抵押人大宏盛公司提供其名下的房产作为抵押担保。
同日，根据上述《国内保理业务合同》，被告荣宏公司、林磊、陈国雄分别与原告签订合同编号为“（2012）信银榕左字第2012115342号”、“（2012）信银榕左字第2012115343号”、“（2012）信银榕左字第2012115344号”的《最高额保证合同》，被告荣宏公司、林磊、陈国雄自愿为望宏成公司在2012年11月29日至2013年11月29日期间所欠原告的所有债务承担连带保证责任，被保证的主债权为原告在上述期限内向望宏成公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函等各类银行业务（其中荣宏公司保证的主债权最高额度为人民币1000万元、林磊保证的主债权最高额度为人民币3000万元、陈国雄保证的主债权最高额度为人民币2000万元，该等最高额度仅指本金额度，因本金而发生的债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼费、律师费等实现债权的费用和其他所有应付的费用不占用该最高额度，但构成主债权的组成部分，属于上述被告提供连带保证责任的范围），保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用和其他所有应付的费用。被告陈国容、郑莲玉在该保证合同上签字确认并承担保证责任。
同日，根据上述《国内保理业务合同》，原告与被告大宏盛公司签订了编号为“（2012）信银榕左字第2012115341号”的《最高额抵押合同》，被告大宏盛公司将其名下位于福州市马尾区罗星街道的房产作为抵押物，用于担保原告在2012年11月29日至2013年11月29日期间向望宏成公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函等各类银行业务（抵押担保的主债权最高额度为人民币2000万元，该最高额度仅指本金额度，因本金而发生的债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼费、律师费等实现债权的费用和其他所有应付的费用不占用该最高额度，但构成主债权的组成部分，属于该合同项下抵押担保的范围），抵押担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用和其他所有应付的费用。2012年12月3日，双方就前述房产办理了抵押登记手续。
2013年4月20日，望宏成公司与中铁三局集团有限公司宁德白马港铁路支线项目经理部（以下简称“中铁三局白马港铁路项目部”）签订《订货合同》，约定望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部销售一批钢材，望宏成公司对中铁三局白马港铁路项目部享有应收账款债权。2013年6月3日，原告与望宏成公司在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款转让登记。2013年6月5日，原告依约向望宏成公司放款300万元，并约定利率为年利率7.8%，复利罚息率在年利率7.8%的基础上上浮50%，到期日期为2013年11月29日。
2013年5月26日，望宏成公司与中铁一局京福铁路客专闽赣V标项目经理部（以下简称“中铁一局京福铁路项目部”）签订《订货合同》，约定望宏成公司向中铁一局京福铁路项目部销售一批钢材，望宏成公司对中铁一局京福铁路项目部享有应收账款债权。2013年6月7日，原告与望宏成公司在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款转让登记。2013年6月7日，原告依约向望宏成公司放款630万元，并约定利率为年利率7.8%，复利罚息率在年利率7.8%的基础上上浮50%，到期日期为2013年11月29日。
2013年5月20日，望宏成公司与中铁三局白马港铁路项目部签订《订货合同》，约定望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部销售一批钢材，望宏成公司对中铁三局白马港铁路项目部享有应收账款债权。2013年6月8日，原告与望宏成公司在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款转让登记。2013年6月9日，原告依约向望宏成公司放款520万元，并约定利率为年利率7.8%，复利罚息率在年利率7.8%的基础上上浮50%，到期日期为2013年11月29日。
上述款项均已到期，交易债权在到期日未获清偿，原告已向被告望宏成公司多次要求其履行回购义务，但被告望宏成公司至今仍未履行，被告荣宏公司、林磊、陈国容、陈国雄、郑莲玉也未依约承担保证责任。截至2014年10月20日，被告望宏成公司尚欠原告本金人民币957万元、利息人民币363899.25元、复利人民币5209.17元以及逾期罚息、违约金等款项。原告为追讨债务而支付的律师代理费3万元等费用，依约应由被告望宏成公司偿还，被告荣宏公司、林磊、陈国雄应承担连带清偿责任。因被告林磊与陈国容、陈国雄与郑莲玉系夫妻关系，上述债务均发生在其夫妻关系存续期间，故陈国容与郑莲玉应对上述所有债务承担连带清偿责任，原告为此诉至法院。
原告中信银行福州分行请求判令：1、被告望宏成公司立即对应收账款本金人民币957万元、利息363899.25元、复利5209.17元（利息、复利计至被告实际清偿之日止，暂计至2014年10月20日的利息为人民币363899.25元，复利为人民币5209.17元）以及逾期罚息、违约金承担回购责任，并立即向原告支付上述回购价款；2、被告望宏成公司赔偿原告因本案而支出的律师费人民币3万元；3、被告荣宏公司、林磊、陈国容、陈国雄、郑莲玉对被告望宏成公司的前述全部债务承担连带清偿责任；4、原告有权对被告大宏盛公司名下位于福州市马尾区罗星街道的房产折价或拍卖、变卖的价款优先受偿前述第1、2项债务；5、各被告共同承担本案全部诉讼费用及原告为实现债权所产生的所有其他费用（包括但不限于保全费、公告费、差旅费、送达费、评估费、拍卖费等）。
原告中信银行福州分行向本院提交了以下证明资料：1、《国内保理业务合同》［编号：（2012）信银榕左贷字第20121153号］；2、《最高额抵押合同》［编号：（2012）信银榕左字第2012115341号］、房屋所有权证、他项权证；3、《最高额保证合同》［编号：（2012）信银榕左字第2012115342号］；4、《最高额保证合同》［编号：（2012）信银榕左字第2012115343号］；5、《最高额保证合同》［编号：（2012）信银榕左字第2012115344号］；6、《单位借款凭证（借据）》、《订货合同》、《发货通知单》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记变更登记表；7、《委托代理合同》、律师费发票；8、结婚证复印件；9、《债权回让函告》、EMS全国邮政特快专递面单、邮政速递物流跟踪信息；10、律师费转账凭证。
各被告均未作答辩，亦未提交证明资料。
各被告未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证权利。经审查，本院确认原告提交的证明资料均具备证据的客观性、合法性及关联性特征，可以作为认定本案事实的依据。
根据本案现有证据，本院确认如下事实：2012年11月29日，原告（乙方）与被告望宏成公司（甲方）签订一份编号为“（2012）信银榕左贷字第20121153号”的《国内保理业务合同（有追索权）》，约定：鉴于本合同甲方与债务人订立了销售合同，甲方拟向作为保理银行的乙方申请开展国内保理业务，即拟向乙方转让销售合同所产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同；甲方同意将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权（在本合同中称“交易债权”），自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转让”）；乙方同意向甲方提供最高金额不超过人民币2000万元的应收账款转让额度，在本合同规定的转让额度有效使用期内，乙方提供的转让额度种类为循环额度；转让额度的有效使用期间为自本合同生效之日起1年，即到期日为2013年11月29日；转让交易债权的唯一价款（在本合同中称“转让价款”）等于销售合同项下截止于转让日（含该日）尚未到期的应收账款本金余额的80%确定；甲方在该笔交易债权转让时暂不书面通知债务人该等交易债权转让事宜，仅通知债务人将相关交易债权项下的应收款项付至甲方在乙方开立的指定账户，当乙方要求甲方通知债务人交易债权转让事宜时，甲方应在收到乙方按本合同规定的格式签署的“债权转让通知书”之日起（含该日）5个工作日内完成甲方的签署并将该债权转让通知书送达债务人，且甲方须向乙方交付债务人已收到债权转让通知书而出具的回执的正本原件（在本合同中称“债权转让通知书回执”）；本合同项下保理融资利率按实际提款日的中国人民银行同期同档次的基准利率上浮10%确定，按月结息，结息日为每月的第20日；利率调整方式为固定利率，融资期内利率保持不变；交易债权的全部或部分在预计到期日未获清偿或未获全部清偿，就乙方已受让的交易债权而言，乙方即享有对甲方一切追索权利，同时，乙方亦有权选择要求债务人履行债务；甲方违约，乙方随时有权采取以下全部或部分措施：（1）减少或终止本转让额度；（2）调整转让额度有效使用期间；（3）要求甲方立即对销售合同项下已转让的交易债权中未获清偿的部分进行回购，并按乙方的要求向乙方支付回购价款，甲方必须在乙方发出的《债权回让函告》落款日起3个工作日内向乙方付清上述回购价款，甲方逾期支付回购价款的，乙方有权对逾期支付的回购价款按照届时适用的、中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限向甲方逐日计收延迟利息直至甲方付清回购价款为止；（4）要求甲方承担乙方因实现交易债权和／或本合同项下的权利而发生的各项合理费用（包括但不限于诉讼费用／仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等）。
同日，原告（乙方、债权人）分别与被告荣宏公司、林磊、陈国雄（甲方、保证人）签订编号分别为“（2012）信银榕左字第2012115342号”、“（2012）信银榕左字第2012115343号”、“（2012）信银榕左字第2012115344号”的《最高额保证合同》，约定：为确保乙方与被告望宏成公司（以下简称“债务人”）在一定期限内连续发生的多笔债权（以下简称“主债权”）的履行，甲方愿意提供最高额保证担保；被保证的主债权是指自2012年11月29日至2013年11月29日期间因乙方向债务人授信而发生一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；荣宏公司、林磊、陈国雄保证的主债权最高额度分别为等值人民币1000万元、3000万元、2000万元；甲方提供连带责任保证；甲方承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。被告陈国容、郑莲玉分别在被告林磊、陈国雄与原告签订的《最高额保证合同》最后一段“甲方配偶确认：已知晓上述合同约定并对于甲方依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议（签字）：”处签名并捺印。
同日，原告（乙方、抵押权人）与被告大宏盛公司（甲方、抵押人）签订一份编号为“（2012）信银榕左字第2012115341号”的《最高额抵押合同》，约定：为确保乙方与被告望宏成公司（以下简称“债务人”）在一定期限内连续发生的多笔债权（以下简称“主债权”）的履行，甲方愿意提供最高额抵押担保；抵押担保的主债权是指自2012年11月29日至2013年11月29日期间因乙方向债务人授信而发生一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；抵押担保的主债权最高额度为等值人民币2000万元；抵押物为被告大宏盛公司名下位于福州市马尾区罗星街道的房产；抵押物评估现值为人民币20372800元，抵押率为98.17%；抵押担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人自己提供物的担保、保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他权利（包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保）。2012年12月3日，双方就前述房产办理了抵押登记手续。
2013年4月20日，被告望宏成公司与中铁三局集团有限公司宁德白马港铁路支线项目经理部（以下简称“中铁三局白马港铁路项目部”）签订一份编号为“SJ2013-D-001”的《订货合同》，约定望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部销售一批钢材，合同价款为人民币3855120.40元。2013年5月9日，被告望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部出具的《发货通知单》上载明钢材价款为人民币3848853.20元，中铁三局白马港铁路项目部在该《发货通知单》上盖章确认。2013年6月3日，原告与被告望宏成公司在中国人民银行征信中心就被告望宏成公司的前述应收账款办理了转让登记，转让财产价值人民币3848853.20元。2013年6月5日，原告向被告望宏成公司发放借款人民币300万元，《单位借款凭证（借据）》上载明年利率为7.8%，到期日期为2013年11月29日，按月付息，到期还本，复利罚息率为50%。
2013年5月20日，被告望宏成公司与中铁三局白马港铁路项目部签订一份编号为“SJ2013-D-002”的《订货合同》，约定望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部销售一批钢材，合同价款为人民币6536931.70元。2013年5月27日，被告望宏成公司向中铁三局白马港铁路项目部出具的《发货通知单》上载明钢材价款为人民币6534833.52元，中铁三局白马港铁路项目部在该《发货通知单》上盖章确认。2013年6月8日，原告与被告望宏成公司在中国人民银行征信中心就被告望宏成公司的前述应收账款办理了转让登记，转让财产价值人民币6534833.52元。2013年6月9日，原告向被告望宏成公司发放借款人民币520万元，《单位借款凭证（借据）》上载明年利率为7.8%，到期日期为2013年11月29日，按月付息，到期还本，复利罚息率为50%。
2013年5月26日，被告望宏成公司与中铁一局京福铁路客专闽赣V标项目经理部（以下简称“中铁一局京福铁路项目部”）签订一份编号为“YJ2013-D-001”的《订货合同》，约定望宏成公司向中铁一局京福铁路项目部销售一批钢材，合同价款为人民币7910486.49元。2013年6月2日，被告望宏成公司向中铁一局京福铁路项目部出具两张《发货通知单》，载明的钢材价款分别为人民币3966580.32元、3939291.87元，合计人民币7905872.19元，中铁一局京福铁路项目部在该两张《发货通知单》上盖章确认。2013年6月7日，原告与被告望宏成公司在中国人民银行征信中心就被告望宏成公司的前述应收账款办理了转让登记，转让财产价值人民币7905851.19元。当日，原告向被告望宏成公司发放借款人民币630万元，《单位借款凭证（借据）》上载明年利率为7.8%，到期日期为2013年11月29日，按月付息，到期还本，复利罚息率为50%。
原告于庭审时述称由于中铁三局白马港铁路项目部及中铁一局京福铁路项目部均未被告知相关应收账款转让的情况，故原告在前述借款到期未获清偿时选择诉请被告望宏成公司履行回购义务。截至2014年10月20日，被告望宏成公司尚欠原告借款本金人民币957万元、利息363899.25元、复利5209.17元。
另查明，原告为本案诉讼支出律师代理费人民币3万元。
本院认为，本案《国内保理业务合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《委托代理合同》，当事人主体适格、意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定履行。
原告依约向被告望宏成公司发放借款共计人民币1450万元，已履行合同义务。被告望宏成公司未按合同约定还本付息，已构成违约。截至2014年10月20日，被告望宏成公司尚欠原告借款本金人民币957万元、利息363899.25元、复利5209.17元，现原告诉请其偿还该欠款并支付后续利息、复利，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。原告主张其为本案诉讼支出的律师代理费人民币3万元由被告望宏成公司承担，有合同及事实依据，本院亦予以支持。
被告荣宏公司、林磊、陈国雄应按照各自与原告签订的《最高额保证合同》的约定，分别在人民币1000万元、3000万元、2000万元的限额内对被告望宏成公司的前述债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向被告望宏成公司追偿。
被告陈国容、郑莲玉分别作为被告林磊、陈国雄的配偶在《最高额保证合同》最后一段“甲方配偶确认：已知晓上述合同约定并对于甲方依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议（签字）：”处签名并捺印，仅能说明其二人知悉各自配偶为被告望宏成公司的前述债务提供保证担保的事实，且不持异议，但并不能证明其二人明确作出了同为保证人的意思表示。故，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条关于“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，在现有证据无法证明本案存在上述条款规定的除外情形的情况下，被告陈国容、郑莲玉应在夫妻共同财产范围内，分别对各自的配偶林磊、陈国雄的债务承担共同偿还责任。
根据《最高额抵押合同》的约定，被告大宏盛公司提供其名下位于福州市马尾区罗星街道的房产为被告望宏成公司的前述债务设定抵押担保，并已办理抵押登记，抵押关系合法有效，被告大宏盛公司应依约在人民币2000万元的限额内承担抵押担保责任，并在承担担保责任后，有权向被告望宏成公司追偿。
被告望宏成公司、大宏盛公司、荣宏公司、林磊、陈国雄、陈国容、郑莲玉经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告福建望宏成贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中信银行股份有限公司福州分行借款本金人民币957万元并支付利息、复利（暂计至2014年10月20日止的利息为363899.25元、复利为5209.17元，之后的利息、复利按合同约定计至债务实际清偿之日止）；
二、被告福建望宏成贸易发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中信银行股份有限公司福州分行律师代理费损失人民币3万元；
三、被告福建荣宏投资有限公司、林磊、陈国雄分别在人民币1000万元、3000万元、2000万元的限额内对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向被告福建望宏成贸易发展有限公司追偿；
四、被告陈国容对被告林磊的上述担保债务、被告郑莲玉对被告陈国雄的上述担保债务，均在夫妻共同财产范围内承担共同偿还责任；
五、原告中信银行股份有限公司福州分行有权就被告福建大宏盛贸易发展有限公司名下位于福州市马尾区罗星街道的房产拍卖、变卖所得价款在人民币2000万元的限额内优先受偿本判决第一、二项确定的债权，被告福建大宏盛贸易发展有限公司在承担担保责任后，有权向被告福建望宏成贸易发展有限公司追偿。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币81584元，财产保全费人民币5000元，均由各被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 薛闳引
代理审判员 段若诗
人民陪审员 余文华
二〇一五年十月二十日
书 记 员 刘 琳
（2014）榕民初字第1876号共16页