贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔东民商终字第17号
上诉人（原审被告）贵州省雷山县农林生态资源开发专业合作社。
法定代表人罗永林，该社理事长。
委托代理人罗应松，贵州贵信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）贵州沃森林业发展有限公司。
法定代表人李国昌，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）代玉林，男，1954年5月2日出生，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，贵州沃森林业发展有限公司法律总监。
委托代理人温向春，男，1979年8月8日出生，汉族，广西南宁市人，贵州沃森林业发展有限公司资源部经理。
上诉人贵州省雷山县农林生态资源开发专业合作社（以下简称农林合作社）与被上诉人贵州沃森林业发展有限公司（以下简称沃森林业公司）合同纠纷一案，不服凯里市人民法院（2013）凯民初字�990号判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年10月14日，沃森林业公司与农林合作社就林木、林地转让事宜签订了一份《林权流转合同》。合同约定：林木、林地流转标的、流转期限、流转价款、付款条件、付款方式与时间等。同时约定双方的权利义务与违约责任。同月17日，双方又签订了一份《补充协议》。合同与补充协议签订后，沃森林业公司依约向农林合作社支付232.05万元的定金。双方在合同履行过程中发生争议后，于2012年12月24日达成《退款还证协议书》，内容为：一、甲方（农林合作社）已流转给乙方（沃森林业公司）雷山县境内的林木林地由乙方退还给甲方，总计林地面积19189.97亩，林权证8本。二、乙方已支付给甲方林木林地流转款项232.05万元（其中税费4.55万元，合同约定预付�227.5万元——据甲方反馈，其中23.3334万元由甲方支付给了黔东南州生态公司），由甲方全部退还给乙方。三、退款还证方式：1、由甲方将乙方已支付的林木林地流转款项232.05万元于2013年2月1日前全额转入乙方指定帐户（帐号2402005819216754108）。2、甲方为表诚意，在本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方退款50万元人民币以上，此后10个工作日内退款150万元人民币以上，余款到2013年2月1日前全部退清。2013年1月4日至5日，农林合作社通过银行转账方式向沃森林业公司支付两笔款项，共计30.2万元。2013年2月18日，沃森林业公司、农林合作社双方又达成《退款还证补充协议》，内容为：农林合作社于2013年4月30日前退还余款201.85万元给沃森林业公司，并按前协议打入沃森林业公司帐号，沃森林业公司确认余款到账后，即退协议所得林权证，并派员办理将所得林权证全部过户给农林合作社。二、如果2013年4月30日农林合作社未能退还余款201.85万元，属于违约，沃森林业公司除收取50%（余款201.85万元的50%）的违约金，还将依法查封农林合作社在银行账户及其名下资产。如果沃森林业公司未能同时将林权证退还及过户给农林合作社，将视为违约，农林合作社除收取50%（被告退款余额201.85万元的50%）的违约金，还将依法查封沃森林业公司在银行账户及其名下资产。事后，双方均未按《退款还证协议书》与《补充协议》履行各自的义务，沃森林业公司于2013年5月13日向凯里市人民法院起诉。庭审中，因双方当事人对协议履行时间意见分歧较大，案经多次调解未果。
一审法院认为：合同是平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务，应当承担相应的违约责任。本案沃森林业公司、农林合作社在履行林权流转合同中发生争议后达成的《退款还证协议》及《退款还证补充协议》，是在平等自愿的基础上订立的，完全符合当事人的真实意思表示，对其真实性及有效性，予以确认。双方应当严格按照协议约定履行各自的义务，因双方没有按协议履行义务，均存在过错，依法应当自行承担相应的违约责任。沃森林业公司诉请返还流转款项201.85万元事实清楚、证据充分、理由正当，予以支持。因沃森林业公司自身存在违约情形，其主张违约金的理由不能成立，不予支持。农林合作社在诉讼中虽然没有提起反诉，根据双方达成的退款还证协议的约定，沃森林业公司应当在合理期限内将取得的8本林权证返还农林合作社，并承担再次过户流转费用。农林合作社的辩解意见部分理由成立，予以部分采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十三条、第一百三十四条第（四）项，《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百二十条之规定，判决：一、贵州省雷山县农林生态资源开发专业合作社在本判决生效之日起十日内退还给贵州沃森林业发展有限公司流转款201.85万元。二、驳回贵州沃森林业发展有限公司的其余诉讼请求。若义务人未按照本判决书确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息，未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。案件受理费31022.00元，由贵州沃森林业发展有限公司、被告贵州省雷山县农林生态资源开发专业合作社各负担15511.00元。
农林合作社不服一审判决上诉至我院，上诉请求：1、请求撤销凯里市人民法院（2013）凯民初字第990号判决，驳回被上诉人的诉讼请求。2、案件受理费由被上诉人承担。理由：一、一审法院认定事实错误，适用法律不当。根据双方于2011年10月14日签订的《林权流转合同》，合同开始履行后，农林合作社收到沃森林业公司支付的流转费227.5万元及税费4.55万元，合计232.05万元。农林合作社实际已将19189.97亩林权、林地变更登记过户给沃森林业公司，但沃森林业公司对已取得的林权未按约定支付流转费，且存在其他违约行为，导致双方无法履行原合同。二、双方经协商，于2012年12月24日、2013年2月18日签订了《退款还证协议书》和补充协议，协议约定的退证还款虽然是当事人的真实意思，但必须符合法律规定才有效，实质该协议应为再次流转以及再次流转费用问题，根据法律，再次流转必须要经原权利人同意，未经原权利人同意的再流转依法应属无效。因该退款还证并未得到原权利人的同意，应属无效合同，没有法律约束力。因此，一审判决认定事实和适用法律均错误，望二审公正裁决。
沃森林业公司答辩称：1、农林合作社混淆了法律、法规和国务院部门规章以及地方法规之间的关系。2、农林合作社认为当事人违反了《农村土地承包经营权流转管理办法》和《贵州省森林林木林地流转条例》，属于违反国家法律规定，可以适用《合同法》第五十二条认定合同无效是错误的。3、农林合作社歪曲事实，试图误导二审法院作出错误判决。4、农林合作社与沃森林业公司签订的“退证还款”协议和《退款还证协议》符合政策和有关规定。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持，驳回农林合作社的上诉请求并承担案件受理费。
一审判决认定的事实与本院审理查明的事实一致�
本院认为：我国合同法明确规定，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务，应当承担相应的违约责任。沃森林业公司、农林合作社在履行林权流转合同中发生争议后通过双方协商自愿达成的《退款还证协议》及《退款还证补充协议》，是双方的真实意思表示，未有悖于国家的法律规定，应受法律保护。双方应当严格按照协议履行各自的义务，因双方没有按协议履行义务，均存过错，农林合作社上诉称过错为沃森林业公司的理由不成立。沃森林业公司与农林合作社自愿达成解除原合同协议，并将林权证过户至农林合作社，不属于再次流转，而是合同解除后将林权证交还给农业合作社的一种处理方式，农林合作社上诉理由不能成立，本院不予支持。因此，一审判决认定事实清楚，适�法律正确，审理程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31022.00元，由农林合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆小平
审 判 员 刘泽智
代理审判员 王大梅
二〇一四年四月四日
书 记 员 郑华品