天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0065号
上诉人（原审被告）天津九鼎冷藏运业有限公司，住所地天津市河西区陵水道8号103-104。
法定代表人冯超，经理。
委托代理人刘官强，该公司职员。
委托代理人孙权，该公司职员。
被上诉人（原审原告）天津市铭源肉类食品有限公司，住所地天津市宝坻区牛道口镇下五庄村（宝平公路路边）。
法定代表人王福江，经理。
委托代理人刘志东，该公司职工。
委托代理人常万春，天津文韬律师事务所律师。
上诉人天津九鼎冷藏运业有限公司（以下简称九鼎公司）因与被上诉人天津市铭源肉类食品有限公司（以下简称铭源公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市宝坻区人民法院（2014）宝民初字第6576号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人九鼎公司的委托代理人刘官强、孙权，被上诉人铭源公司的委托代理人刘志东、常万春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，2014年6月6日，双方当事人之间订立了《机动车买卖协议》。该协议约定：一、甲方（铭源公司）名下所拥有的冷藏厢式货车：津A×××××、津A×××××、津A×××××、津A×××××、津A×××××五辆车以900000元价格卖给乙方（九鼎公司）；二、付款方式：乙方提车时首付150000元，剩余车款在提车后每个月付40000元，18个月内还清。甲方有权扣除津城集团名下在甲方工厂中所有车辆运费来抵扣相应的月还款费用。乙方提车时先付首付款150000元，剩余车款在提车后每月付40000元，18个月内付清。若乙方在上述还款期内，连续两个月不如数给付车款，甲方有权收回已交付乙方使用的全部车辆，已收的首付车款及已交付月还款不予退还；三、乙方该五部车用于承接甲方白条肉运输业务，在甲方运输业务中享有优先权。…五、乙方如数归还车款后，乙方应及时履行过户手续，甲方予以配合，乙方自行承担过户费用。…。甲乙双方均在合同上盖章确认。合同签订后，九鼎公司已将150000元购车首付款在提取上述五部车时支付给铭源公司，余下车款未按每月40000元的约定给付。
2014年6月7日，九鼎公司分别与案外人王振伟、李方明签订《天津九鼎冷藏运业有限公司营运车辆承包协议》，该协议约定，九鼎公司将上述五部车承包给王振伟、李方明。王振伟承包津A×××××、津A×××××两部车，李方明承包津A×××××、津A×××××、津A×××××三部车。承包期限：2014年6月12日至2017年10月11日。该协议同时约定，车辆在承包期间内，由九鼎公司负责安排铭源公司指定的运输业务，运费由九鼎公司统一结算，九鼎公司从王振伟、李方明当月运费中扣除5%作为市场开发费，剩余运费在核对无误后，发放给王振伟、李方明等。2014年7月28日，李方明承包的津A×××××、津A×××××因纠纷被扣留在铭源公司的停车场内。
一审庭审中，对铭源公司尚欠承包人王振伟、李方明运费数额，铭源公司陈述为67400元，九鼎公司陈述为80000余元。但双方均未提供相应证据。
一审法院认为，九鼎公司从铭源公司处购买五部箱式冷藏货车，并签订了《机动车买卖协议》。该合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律、法规的规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。铭源公司依约提供了货车，九鼎公司应按照合同约定的期限，履行给付货款的义务。九鼎公司给付首付款后，对剩余货款至今未付，构成违约，应依法承担违约责任。铭源公司请求九鼎公司给付剩余到期车款并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息，一审法院予以支持。因双方对给付剩余购车款的时间约定为“剩余车款在提车后每月付40000元”，但对每月的哪天给付约定不明确，应理解为每月月底前给付即符合合同约定。2014年7月至11月共计5个月，至今到期购车款共计200000元。现铭源公司请求九鼎公司给付其中的购车款132600元，一审法院予以支持。
铭源公司主张扣除九鼎公司运费67400元。对此一审法院分析如下：因九鼎公司购买车辆后，与案外人达成了车辆承包协议，实际为铭源公司提供运输服务的为案外人，而非九鼎公司。铭源公司未支付的运费属于案外人所有，不属于九鼎公司所有，只是通过九鼎公司结算而已。铭源公司主张扣减运费，既无事实依据，又不符合法律规定，一审法院不予支持。九鼎公司主张铭源公司未提供货物运输优先权，并扣押车辆，违约在先，请求驳回其诉讼请求。因上述原因并非买卖合同成立并生效的前提条件，九鼎公司以此为由拒付购车款，理由不足，一审法院不予支持。对铭源公司的其他请求，因不符合双方之间的合同约定，亦没有法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：“一、被告天津九鼎冷藏运业有限公司于本判决生效后三日内给付原告货款132600元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付给原告自2014年12月1日至判决确定给付之日止的货款利息；二、驳回原告其他诉讼请求。本案受理费4025元，原告负担2858元，被告负担1167元。”
上诉人九鼎公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、铭源公司于2014年7月28日擅自将执行运输业务的津A×××××、津A×××××两台冷藏厢式货车扣押收回，且拒不返还，并于2014年7月底至今，全面停止向上诉人委托运输业务，因此系铭源公司的违约行为导致双方协议无法履行，并造成了上诉人的经济损失，铭源公司无权要求上诉人继续支付购车款；二、一审判决认定上诉人与被上诉人之间的运费属于案外人所有没有事实依据，根据双方签订的《机动车买卖协议》第二条的约定，承担铭源公司运输业务的系上诉人，而非案外人，且铭源公司一直与上诉人结算运输费用，该运费应属于上诉人。综上，一审判决认定事实不清，损害了上诉人的合法权益，请求二审法院依法判令：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人铭源公司辩称：被上诉人在履行买卖协议的过程中并不存在违约行为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
经审理查明，对一审查明的案件事实，本院予以确认。本院另查明，《机动车买卖协议》第二条约定，九鼎公司提车时首付150000元，剩余车款在提车后每个月付40000元，18个月内还清。铭源公司有权扣除津城集团名下在铭源公司工厂中所有车辆运费来抵扣相应的月还款费用。双方亦均认可九鼎公司为津城集团的下属企业。在九鼎公司与案外人王振伟及李方明签订的《营运车辆承包协议》中均约定，车辆在承包期间承运九鼎公司安排的运输业务，运费由九鼎公司统一结算，九鼎公司从承包人当月运费中扣除5%作为市场开发费，剩余运费在与承包人核对无误后，发放给承包人。
本院认为，被上诉人铭源公司与上诉人九鼎公司于2014年6月6日签订的《机动车买卖协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方当事人均应按照协议约定全面履行各自义务。依据该协议的约定，铭源公司已经将五部车辆交付给九鼎公司使用，九鼎公司亦应当依约向铭源公司支付购车款，九鼎公司自2014年7月至11月未支付购车款的行为显属违约，应承担相应违约责任。九鼎公司主张铭源公司在协议履行期间无理扣押涉案运输车辆违约在先，但对于该事实并未提供证据予以证明，且铭源公司对于扣押车辆的事实予以否认，故上诉人对此应承担举证不能的法律后果，对于九鼎公司的该项主张，本院不予采信。关于运费扣抵一节，《机动车买卖协议》中明确约定可以用车辆运费抵扣相应的购车款，且双方当事人均认可尚有未结算运费，而对于运费的具体数额问题，九鼎公司主张尚有80000余元的运费没有结算，但对于该数额并未提供证据予以证明，因铭源公司自认尚欠67400元运费没有支付给九鼎公司，故本院对该数额予以确认。铭源公司一审主张的购车款数额并无不当，本院予以支持。综上，上诉人九鼎公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实有误，但处理结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2952元，由上诉人天津九鼎冷藏运业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董丽莲
审 判 员 赵慧敏
代理审判员 苗 佳
二０一五年四月二十日
书 记 员 姚 鹏
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……