北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3893号
上诉人（原审被告）：北京当当科文电子商务有限公司，住所地北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室。
法定代表人：俞渝，董事长。
委托诉讼代理人：贾伏双，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：李敏，女，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：上海龙亿电子商务有限公司，住所地上海市宝山区长逸路15号B栋1507室。
法定代表人：胡燕，总经理。
委托诉讼�理人：曹彦文，北京市中治律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田凤素，北京市中治律师事务所律师。
上诉人北京当当科文电子商务有限公司（以下简称当当公司）因与被上诉人上海龙亿电子商务有限公司（以下简称龙亿公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2016)京0101民初5068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
当当公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判当当公司向龙亿公司支付货款193241.98元；2、诉讼费用由龙亿公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。一审法院对当当公司认为应当扣减的价保金及扣减、销售奖励金额及扣减、广告费等费用未予采信属于认定事实错误。1、本案涉及的应扣减的价保金均有龙亿公司盖章确认的价保函，相关�件上均写明了相关费用可以直接扣减。龙亿公司主张价保金已经在以前的结算中进行过扣减，但根据龙亿公司盖章确认的结算单，由于结算单的应结费用并未进行支付，因此也就不存在扣减过的问题。综上，在结算货款时，应将价保金直接扣减。2、关于月销售奖励和季销售奖励，合同中有明确约定，理应予以扣减。根据龙亿公司盖章确认的结算单载明的数据计算，月销售奖励共计11616.48元，季销售奖励共计76902元，上述金额应在货款结算时一并扣减。3、关于广告费20000元，该费用已经在龙亿公司盖章确认过的结算单中体现，理应扣减。同时，该费用有相关的广告合同为依据，且广告已经投放，龙亿公司已经享受了当当公司提供的广告服务，因此该费用应予扣减。
龙亿公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回当当公司的�诉请求，维持原判。
龙亿公司向一审法院起诉请求：1、判令当当公司向龙亿公司支付货款890693.72元；2、判令当当公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：供应商龙亿公司（乙方）与订货方当当公司（甲方）均承认双方存在多年的商品销售合同关系。2013年1月1日至2014年12月31日期间，双方签订了三份合同编号分别为BH1404-238、BH1304-35、BH1404-30的《商品购销合同（百货）》。其中编号为BH1404-238、BH1304-35的合同对应网上对账系统财务编号为52303的户头；编号为BH1404-30的合同对应网上对账系统财务编号为53154的户头。同时，上述《商品购销合同（百货）》包含附件一.《经销服务协议书》、附件二.《甲乙双方对账、结算实施细则（百货）》、附件三.《委托配送服务协议》、附件四.《委托物流送退货协议书》、附件五.《邮箱确认补充协议》、附件�.《供应商应提供的文件清单》。
《商品购销合同（百货）》明确约定：“5.3条价格保护：如乙方在本合同有效期内降低商品价格，导致甲方现有商品库存贬值，乙方承诺全额补偿甲方收到乙方价格调整通知前30天内采购的该商品全部库存的价格差异，在结算时甲方直接从乙方的货款中扣除；14条清户：即本合同依法或依合同解除或终止后，甲方通知乙方办理退货/对帐/结算等手续；14.4条乙方清户手续办理完毕后如有未结货款，甲方按合同附件《甲乙双方对账、结算实施细则》相关规定支付……”
附件一.《经销服务协议书》约定：“甲方可无条件按进货价退货或换货，费用由乙方承担”；“无条件月度销售奖励按结款金额的3%支付，4-9月份销售不满300万加2%季度返，10-次年3月份销售不满400万加2%季度返”。
附件二.《甲乙双方对账、结算实施细则》约定：“二.1、结算流程：根据结算额度甲方发送当当网结算单至乙方指定邮箱，乙方收到当当网结算单，核对无误后需及时递送结算资料至甲方财务部，甲方按付款时间进行货款支付；2、对账方式：乙方收到当当网结算单后，通过甲乙双方约定的网上对账系统进行货款对账工作……”
龙亿公司、当当公司均承认，在双方合作期间，双方已经完成2013年1月1日前的购销结算工作且已履行完毕。双方对2013年1月1日至2014年11月期间的购销结算存在争议。
根据已经公证的当当公司的网上对账系统显示，其中财务编号为52303的户头总进货款额为2459382元（包含虚进货款额302010元），总退货款额为2042029元（包含虚退货款额302010元），实际进货款额为417353元；其中财务编号为53154的户头总进货款额为128602元，总退货款额为25627元，实际进货款额为102975元。综上，经公证的当当公司网上对账系统显示总进货款额为2587984元；总退货款额为2067656元；实际进货款额为520328元（其中尚有未销售的库存货款金额16956元和实际已销售的货款金额为503372元）。
龙亿公司认可存在配送津贴4309.3元，并同意从应收货款中扣除。
上述事实，龙亿公司与当当公司均不持异议，一审法院予以确认。
龙亿公司与当当公司存在争议的事实为：一、进货金额和退货金额如何确定的问题；二、当当公司主张的依据合同约定应予扣减的价保金214258.24元如何计算和认定的问题；三、当当公司主张的依据合同约定应予扣减的月销售奖励11616.48元和季销售奖励76902元如何计算和认定的问题；四、广告费20000元如何计算和认定的问题。
针对争议的事实一、进货金额和退货金额如何确定的问题：
龙�公司主张进货金额按当当公司的对账系统体现的数据确定，退货金额按当当公司向龙亿公司实际退货的退货单确定。当当公司主张合同明确约定，双方对账按对账系统体现的数据来确定，不论是进货还是退货都应按同一的标准，即对账系统体现的数据来确定。同时，当当公司为了说明其对账系统关于退货的数据是准确的，还向一审法院提交了退货单予以证明。一审法院认为，龙亿公司与当当公司签订的合同已经明确约定“通过甲乙双方约定的网上对账系统进行货款对账工作”且当当公司提供的退货单基本能够说明退货事实的存在。故龙亿公司虽对当当公司提供的退货单中的部分内容提出异议，一审法院依双方合同约定，以当当公司对账系统体现的数据作为认定双方的进货款额和退货款额的依据。
针对争议的事实二、当当公司主张的依据合同约定应予扣减�价保金214258.24元如何计算和认定的问题：
当当公司主张根据《商品购销合同（百货）》5.3条关于价格保护约定“如乙方在本合同有效期内降低商品价格，导致甲方现有商品库存贬值，乙方承诺全额补偿甲方收到乙方价格调整通知前30天内采购的该商品全部库存的价格差异，在结算时甲方直接从乙方的货款中扣除”，当当公司应从未结货款里扣除价保费214258.24元。为此，当当公司提供了龙亿公司出具的价保函予以证明。龙亿公司主张，合同约定的价格保护条款是有条件的，只有在龙亿公司降低商品价格且导致当当公司现有商品库存贬值的情况下才发生效力。龙亿公司对价保函的真实性予以认可，但不认可证明目的。一审法院认为，在本案中，当当公司总进货款额为2587984元，总退货款额为2067656元，实际进货款额为520328元。当当公司在计算价保费时，多次将�经原价退货的库存反复计算价保费的方式显然与合同约定和事实不符。根据双方合同约定，当当公司主张价保费应以当当公司最终收货的款额，减去其实际销售的款额，来计算出当当公司是否存在因价格发生变动而产生贬值损失，从而向龙亿公司主张价保费。在当当公司未能向法庭提供相应直接证据的情况下，当当公司仅以龙亿公司提供的价保函来直接主张价保费，证明力明显不足。故一审法院对当当公司提供价保函的证明目的不予采纳，对当当公司关于应扣减价保费214258.24元的事实主张不予采信。
针对争议的事实三、当当公司主张的依据合同约定应予扣减的月销售奖励11616.48元和季销售奖励76902元如何计算和认定的问题：
当当公司主张，《经销服务协议书》“无条件月度销售奖励”中明确约定了奖励率为结款金额的3%，在“其他约定”中明确约定了“4-9月份销售不满300万加2%季度返，10-次年3月份销售不满400万加2%季度返”且“销售奖励支付方式”为“直接从货款里扣除”。经计算，龙亿公司应支付当当公司的销售奖励月返金额为11616.48元、季度返金额为76902元。龙亿公司主张当当公司在计算销售奖励时应依协议以结款金额的3%和2%来计算销售奖励，当当公司以进货金额为基数计算销售奖励没有合同依据。龙亿公司经按结款金额为基数计算销售奖励月返金额为11243.1元、季度返金额为7495.4元。一审法院认为，销售奖励就是用于奖励销售，根据销售奖励条款约定，销售奖励应以结款金额为基数乘以一定的比例来计算。故此，一审法院认定当当公司以进货金额为基数来计算销售奖励的方式与合同约定不符，故一审法院不予采纳。根据双方确认，当当公司的实际销售总金额为503372元，其中财务编号为53154的户头对应的编号为BH1404-30的合同没有约定销售奖励，故将该户头的销售金额102975元予以扣减后，应当用于计算销售奖励的销售金额为400397元，经估算，如果全部按季度奖励的5%计算，销售奖励额为20019.85元，该奖励额与龙亿公司计算的月奖励金额和季奖励金额之和的18738.5元在数额上相差不大。故在当当公司对龙亿公司的计算误差未提出异议的情况下，一审法院对龙亿公司关于销售奖励金额应为18738.5元的计算结果和事实主张，以符合合同约定且计算准确为由予以采信。一审法院对当当公司关于销售奖励金额的事实主张不予采信。
针对争议的事实四、广告费20000元如何计算和认定的问题：
当当公司主张根据双方电子邮件往来显示，龙亿公司确认当当公司为龙亿公司投入广告费用20000元。为此，当当公司提供证据电子邮件往来记录。龙亿公�不认可当当公司提供的电子邮件的真实性，也不认可当当公司的证明目的。一审法院认为，龙亿公司与当当公司在合同中并未就广告费进行约定。另，当当公司提供的电子邮件《内售排期表》中所涉及到的广告费20000元，未经双方当事人的签章确认，故一审法院对龙亿公司的质证意见予以采纳，对当当公司提供的该证据不予认定，对当当公司关于发生广告费20000元的事实主张不予采信。
综上，一审法院认定，龙亿公司应当向当当公司支付的销售奖励金额为18738.5元。
一审法院认为，龙亿公司与当当公司签订的编号分别为BH1404-238、BH1304-35、BH1404-30的《商品购销合同（百货）》及其附件是双方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效的合同，各方当事人均应依诚信原则履行相应的合同义务。经一审法院�明，当当公司从龙亿公司处进货款额共计520328元（其中已经销售货款额503372元，尚有库存货款金额16956元）。另，销售奖励金额为18738.5元，龙亿公司同意从应付货款中予以扣减。针对库存货款16956元，当当公司主张应予扣减，龙亿公司主张应予支付。因当当公司主张扣减，没有合同依据和事实依据且当当公司也未向一审法院提出退货请求，故一审法院对当当公司关于扣减库存货款的答辩意见不予采纳。一审法院对当当公司关于扣减价保费、广告费及销售奖励不合理的部分的答辩意见，因当当公司无事实依据或合同依据，一审法院均不予采纳。经计算，在扣减销售奖励18738.5元后，当当公司应向龙亿公司支付货款金额共计501589.5元。龙亿公司关于超出经一审法院认定的货款数额主张的部分诉讼请求，一审法院以无事实和合同依据为由，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、自判决生效之日起七日内，北京当当科文电子商务有限公司给付上海龙亿电子商务有限公司货款五十万一千五百八十九元五角；二、驳回上海龙亿电子商务有限公司的其他诉讼请求。如果北京当当科文电子商务有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，龙亿公司与当当公司签订的编号分别为BH1404-238、BH1304-35、BH1404-30的《商品购销合同（百货）》及其附件均系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务。关于龙亿公司�当当公司供货的总金额，一审法院根据双方合同的约定及当当公司网上对账系统体现的数据，认定供货总金额为520328元，当当公司对上述金额予以认可，龙亿公司对上述金额虽有异议，但因其未提出上诉，亦未提供证据证明其异议，故本院认定龙亿公司向当当公司供货的总金额为520328元。本案的争议焦点有以下几点：
一、当当公司主张扣减的价保金214258.24元是否应予支持。
当当公司主张根据《商品购销合同（百货）》5.3条关于价格保护约定“如乙方在本合同有效期内降低商品价格，导致甲方现有商品库存贬值，乙方承诺全额补偿甲方收到乙方价格调整通知前30天内采购的该商品全部库存的价格差异，在结算时甲方直接从乙方的货款中扣除”，当当公司应从未结货款里扣除价保费214258.24元。为此，当当公司提供了龙亿公司出具的价保函予以证明。本院注意到，当当公司提供的价保函记载内容不完整，当当公司称价保金额是当月25日结算时由财务计算出来的，考虑到当当公司总进货金额为2587984元，总退货金额为2067656元，实际进货金额仅为520328元的实际情况，当当公司在计算价保金额时是否将已经原价退货的商品也计算在内存疑。本院认为，计算价保金额应以当当公司实际销售商品的金额为依据，当当公司主张扣减价保金214258.24元，但其提供的价保函不足以证明该价保金额是以实际销售金额503373元为依据计算出来的，故一审法院对其该项主张不予支持并无不当。
二、当当公司主张扣减的月销售奖励11616.48元和季销售奖励76902元是否应予支持。
当当公司主张，《经销服务协议书》“无条件月度销售奖励”中明确约定了奖励率为结款金额的3%，在“其他约定”中明确约定了“4-9月份销售不满300万加2%季度返，10-次年3月份销售不满400万加2%季度返”且“销售奖励支付方式”为“直接从货款里扣除”。经计算，龙亿公司应支付当当公司的销售奖励月返金额为11616.48元、季度返金额为76902元。本院认为，计算销售奖励应以销售金额为依据，而根据当当公司提交的上诉状，其据以计算季度销售奖励的销售总金额为3845100元(1929332元+1349770元+565998元=3845100元)，已远远超过了其2587984元的进货总金额，故本院对当当公司的计算依据不予采信。根据查明的事实，当当公司的实际销售金额为503372元，其中财务编号为53154的户头对应的编号为BH1404-30的合同没有约定销售奖励，故将该户头的销售金额102975元予以扣减后，应当用于计算销售奖励的销售金额为400397元。一审法院将全部销售奖励按照季度奖励的5%计算出的销售奖励总额为20019.85元，该奖励额与龙亿公�计算的月销售奖励金额和季销售奖励金额之和18738.5元相差不大，在当当公司未对该计算误差未提出异议的情况下，一审法院认定应予扣减的销售奖励总金额为18738.5元亦无不当。
三、当当公司主张扣减的20000元广告费是否应予支持。
当当公司主张其已经给龙亿公司提供了广告服务，且根据双方往来的电子邮件，龙亿公司对该费用也已经进行了确认。龙亿公司不认可当当公司提供的电子邮件的真实性和证明目的。本院认为，当当公司与龙亿公司在合同中未对广告费进行约定，且当当公司通过电子邮件发送的《内售排期表》未经龙亿公司确认，故当当公司向龙亿公司主张20000元广告费依据不足，本院不予支持。
综上所述，当当公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8816元，由北京当当科文电子商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
代理审判员 杜彦博
代理审判员 陈 洋
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 潘 妍