四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民初74号
原告：重庆薪环企业港投资有限公司，住所地重庆市壁泉街道福顺大道20号。
法定代表人：鲁逸荣，董事长。
委托诉讼代理人：王洪武，重庆百君（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任志勇，重庆百君律师事务所律师。
被告:重庆蓝光房地产开发有限公司，住所地重庆市长寿区渡舟街道杏林路31号。
法定代表人：陆军，董事长。
委托诉讼代理人：陶洁，泰和泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王薛韬，泰和泰律师事务所律师。
原告重庆薪环企业港投资有限公司（以下简称薪环公司）与被告重庆蓝光房地产开发有限公司（以下简称蓝光公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年7月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。薪环公司的委托诉讼代理人王洪武、任志勇，蓝光公司的委托诉讼代理人陶洁、王薛韬到庭参加诉讼。在审理期间，双方当事人提出和解申请，和解期间二个月，和解期间不计入审限。本案现已审理终结。
薪环公司向本院提出诉讼请求：1.判令蓝光公司向薪环公司支付因其单方终止交易而需承担的违约金人民币200000000元（以下金钱币种均为人民币，不再单独标明），并赔偿造成的其他损失50000000元；2.判令蓝光公司向薪环公司支付因其违反保密义务而需承担的违约金50000000元；3.本案案件受理费、保全费由蓝光公司承担。
薪环公司起诉的事实和理由：2017年4月6日和7日，薪环公司与蓝光公司分别签订《两江春城项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》）《关于两江春城股权处理相关事宜的会议纪要》（以下简称《会议纪要》），就蓝光公司受让薪环公司实际持有的重庆中华置业有限公司（以下简称中华置业公司）100%股权一事达成协议。上述协议约定：“若任何一方违反诚实信用原则，就最终交易价格的确定对经交易双方多次协商后确定的总对价原则进行重大改变，从而导致本次交易无法达成的，属于根本违约。违约方应当向守约方支付赔偿金2亿元。若该违约金无法弥补守约方损失的，违约方还应承担全部赔偿责任”；“未经双方书面同意，双方不得与任何其他方披露知悉的本次交易项下各方的保密信息为本次交易之外的目的使用或允许他人使用本次交易项下各方的保密信息”；“任何一方违反上述保密义务，应向守约方赔偿50000000元”；“双方应于2017年6月7日前达成正式的股权收购协议”。《框架协议》《会议纪要》签订后，蓝光公司无正当理由，单方终止了与薪环公司关于签订正式股权转让协议的磋商，不再继续履行前述《框架协议》。同时，蓝光公司违反《框架协议》约定的保密义务，于2017年4月10日在其内部网站向不特定主体发出题为“重庆拟股权收购两江春城快速决策领导小组会”的会议通知（以下简称《会议通知》），直接向非必须接触本次交易的人员泄露了本次股权转让的交易信息，该信息为中华置业公司业主等外部人员获知后，在中华置业公司业主及各施工单位中造成了非常恶劣的影响。因此，蓝光公司应当按照《框架协议》的约定承担其因单方终止交易而需承担的违约金200000000元，赔偿造成的其他损失50000000元；支付泄密违约金50000000元。
蓝光公司答辩称，其行为没有违反《框架协议》，不应当承担违约责任，薪环公司的诉讼请求应予全部驳回。理由是：1.蓝光公司没有违反《框架协议》第八条第二款的约定，不应当承担支付违约金200000000元的违约责任。《框架协议》该款规定的适用情形为“对双方协商后确定的总对价原则进行重大变更，从而导致本次交易无法达成”。就本案而言，一方面，薪环公司未能举证证明蓝光公司就总对价原则另行提出了新的意见。根据“谁主张、谁举证”的证据规则，薪环公司需对其主张承担相应的举证责任。另一方面，即使出现蓝光公司对总对价原则进行重大变更的情形，也不必然适用该第八条约定的违约金。适用该条约定违约金条款，需存在“对双方协商确定的总对价原则进行重大变更”的基本行为，还需存在由于前述违约行为导致本次交易无法达成的基本结果。薪环公司未能举证证明双方最终未完成案涉交易的原因仅仅是由于薪环公司所主张的违约行为所导致，故其要求蓝光公司支付违约金的主张不能成立。2.蓝光公司在其内部网站上发出的《会议通知》，仅仅是针对案涉交易的相关工作人员，并非针对不特定人员，且内容不属于合同约定的“保密信息”，薪环公司没有证据证明蓝光公司有泄密行为。蓝光公司没有违反《框架协议》第七条关于保密义务的约定，不应当承担支付违约金50000000元的违约责任。3.《框架协议》签订后，蓝光公司按约支付了履约保证金200000000元，委托律师事务所和会计师事务所开展尽职调查，并积极与薪环公司进行正式合同磋商，蓝光公司诚信履约，尽到了诚信磋商义务，没有违约行为。薪环公司要求蓝光公司赔偿损失没有事实依据和法律依据。即使蓝光公司违约，合同约定违约金过高，请求调减。4.《框架协议》是意向性协议，目的是促成双方最终完成股权交易，不具有强制缔约性。《框架协议》签订后，双方进行了多次磋商。但是，因原告及目标公司提供财税资料不齐，双方在核算项目一、二期已售物业应缴税费时存在重大分歧、在中华置业公司转让其全资子公司重庆庆兰实业有限公司（以下简称庆兰公司）100%股权的税费风险上存在分歧、在股权过户的时间节点上存在分歧等原因，导致双方未能在2017年6月7日前达成正式的股权转让协议而依约终止，并不存在蓝光公司单方面终止交易的情形存在。鉴于股权交易的繁杂性、特殊性及所涉交易金额巨大等原因，使其区别于一般的动产交易规则及方式，在此过程中，如果双方未就最终的交易达成一致，属于正常的商业风险,我国现行法律也没有关于交易未达成所导致的商业风险需进行赔偿的规定。
针对蓝光公司的答辩意见，薪环公司补充其诉讼理由为：1.双方通过“框架协议+会议纪要”的模式，对本次股权转让交易的核心要素进行了明确、固化，并对双方下一步行为设定了具体的规范要求，对股权交易中可能的不确定因素均预设了经双方认可的解决办法，故任意一方违反双方预设的规范要求，即应构成违约。蓝光公司无任何理由拒绝与薪环公司签订正式的股权转让协议，应构成根本违约。2.双方已对本次交易中的税、费进行了明确约定，且约定股权协议签订在先，税费清算在后，还约定在蓝光公司应向薪环公司支付的约1000000000元的股权对价款中预留500000000元，用以覆盖可能发生的税、费款项风险，因此，关于税费超过约定部分的方案、流程均已设计好，不能本末倒置。另外，关于转让庆兰公司股权的企业所得税负担问题，该股权交易距今已4年，且早已进行了纳税申报，不存在企业所得税问题，即使存在，根据协议也由薪环公司承担，与蓝光公司收购后的中华置业公司无关。4.蓝光公司在磋商过程中提出不合理要求，如要求薪环公司承担回购物业的税费，放弃三期工程的总承包，调整股权对价款，调整股权交易首付款等，上述不合理要求将导致薪环公司根据约定能够获得的股权交易对价明显减少，是对总对价原则的重大变更，并导致本次交易没有达成。就蓝光公司的违约行为，薪环公司已通过向蓝光公司发送的《关于支付违约金的函》进行了揭示，蓝光公司未提出异议，应视为其对所揭示违约行为的认可。蓝光公司严重违反合同约定及诚实信用原则，应当依约承担违约责任，且该违约金金额不应以薪环公司能够举证证明的损失为限进行调整。
为支持其诉讼主张，薪环公司向本院提交了以下证据：1.《框架协议》；2《会议纪要》；3.薪环公司、蓝光公司、中国银行股份有限公司重庆璧山支行签订的《银企共管帐户业务监管协议》（以下简称《监管协议》）；4.薪环公司向蓝光公司发送的《关于股权收购事宜的函》及其邮寄回执；5.蓝光公司向薪环公司发送的《〈关于股权收购事宜的函〉回函》（以下简称《回函》）；6.薪环公司向蓝光公司发送的《关于支付违约金的函》及其邮寄回执；7.蓝光公司朱文选与薪环公司张洪刚在案涉交易磋商期间所形成的手机短信截屏及2017年5月9日薪环公司法定代表人鲁逸荣向蓝光公司法定代表人陆军发送的手机短信截屏。对上述1、2、3、4、5、7份（组）证据的真实性、合法性、关联性，蓝光公司不持异议，对上述1、2、3、4、5、7份（组）证据，本院予以采信。
根据上述本院采信的证据，本院查明以下事实：
一、2017年4月6日，薪环公司、蓝光公司、中华置业公司签订《框架协议》，该协议就蓝光公司收购中华置业公司100%的股权达成协议，主要载明了以下内容：
第三条交易原则。1.股权计价以经双方确认的评估机构进行评估后的评估值为准。最终的股权对价以在尽职调查后由双方签署的正式的《股权转让协议》确认；2.双方同意本项目一期、二期已售房屋（包含已经网签以及已经订购的物业，具体以尽职调查后核算的数据为准）的全部应缴税费由薪环公司承担，该部分的税费薪环公司同意在本次交易的股权对价中进行扣除；3.三期工程。蓝光公司同意将项目三期的工程建设内容总体发包给薪环公司或其指定的第三方负责实施，具体内容双方另行协商。
第四条履约保证金。1.在本协议签订后5个工作日内，薪环公司与蓝光公司设立共管帐户。在共管账户设立后3个工作日内，蓝光公司向共管帐户支付履约保证金人民币2亿元；2、若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议的，且双方未达成书面一致延长排他谈判期的，则该本协议终止，该共管帐户自动解除共管。
第五条尽职调查。1.自共管帐户内履约保证金到账的即日起，蓝光公司对薪环公司开展尽职调查，时间为20个工作日。2.在尽职调查结束后，双方根据尽职调查的结果，按照本协议约定的交易模式和原则签署正式的股权转让协议。双方的交易按照双方签署的正式的股权转让协议执行。
第七条保密条款。1.保密信息：任何由信息提供方向信息接受方透露、递交、交流或者提供的，包括但不限于和研究、分析、钻研、推测、预测、前瞻、服务和财务相关的任何信息、文件、记录和数据，及/或有关信息提供方的内部运营信息、各方协商中所涉及的商业敏感内容、各方签订或协商中的任何协议条款内容、与投资事宜相关的商业资料的沟通和讨论内容。2.未经双方书面同意，薪环公司、蓝光公司不得与任何其他方披露知悉的本次交易项下各方的保密信息或为本次交易之外的目的使用或允许他人使用本次交易项下各方的保密信息。3.任何一方违反上述保密义务，应向守约方赔偿5000万元。
第八条违约责任。若任一方违反诚实信用的原则，就最终交易价格的确定对经交易双方多次协商后确定的总对价原则进行重大改变，从而导致本次交易无法达成的，属于根本违约，违约方应当向守约方支付赔偿金人民币2亿元。若该违约金无法弥补守约方的损失的，违约方还应承担全部的赔偿责任。但双方就评估价值达不成一致意见的除外。
第九条通知及送达
1.任何与本协议有关的薪环公司、蓝光公司之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递）；
2.任何上述通知必须以专人送递、邮递方式发送。任何通知应在下列时间被视为收到：（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号或邮政特快专递的方式进行，并在投邮48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；（3）任何与本协议有关的通知或其他通讯往来应按照本协议所载明的通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明各联系人的姓名方构成一个有效的通知。薪环公司联系人：黄昌林，蓝光公司联系人：陆军；陆军通信地址：重庆市长寿区渡舟街道杏林路31号；联系电话：139××××1590。
二、2017年4月7日，薪环公司和蓝光公司双方法定代表人、相关人员召开会议，就目标公司负债、资产总估值、回购物业、工程建设事宜、税费处理、合同处理、担保等事宜达成共识，并形成了《会议纪要》）。主要载明了以下内容：
1.中华置业负债相关事宜
中华置业的总负债构成情况如下：中华置业共向银行或金融机构负债31.6亿元，一、二期应付未付工程款4.02亿元，应付未付税金1.01亿元（一、二期欠税部分），应付未付利息3.96亿元、其他负债0.19亿元。总负债暂定40.78亿元。
经双方协商确定，中华置业的净负债按如下方式计算：总负债减去中华置业截止2017年2月28日止账面银行存款0.69亿元、应收账款4.28亿元（包括已签约未回款以及已认购未签约未回款部分）及尚未确定金额的总负债中的部分债务豁免（约为0.81亿元），双方确定暂定净负债暂定为35亿元。
中华置业的总负债及净负债以尽职调查后审计的数额为准。
债务承担。双方确定，蓝光公司承接35亿元的中华置业的净负债，由蓝光公司负责归还及处理。经蓝光尽职调查后，若最终确认的净负债高于35亿元的，则应当从股权对价款中扣除该超过部分。应付未付税金用账面银行存款清偿。若账面现金及银行存款不足以全部清偿的，则未清偿部分的应付税金计入中华置业的净负债。中华置业的未列入财务报表的负债或者或有负债由薪环公司承担。
2.中华置业资产总估值
双方确定，对中华置业的资产总估值为58亿元，该估值为项目一期、二期存量资产及三期建设指标事宜两部分构成（其中，一、二期存量资产价值为34亿元，三期建设指标事宜价值为24亿元）。股权交易对价款=资产总估值-
净负债（按暂定的35亿元计算）-扣除税费（扣除税费详见税费处理）。
3.回购物业。
经双方协商，薪环公司对重新定价后的存量资产进行购买，具体选择购买的存量资产明细，所购买存量资产的总价值为11亿元（含相关税费）。
股权对价款暂定为23亿元（如有调整，以调整为准），双方同意按如下方式支付股权对价款：双方达成股权收购协议后，由蓝光公司首先支付11亿元左右，在双方监督下，由薪环公司与中华置业公司签订购房协议，且该笔股权款专项用于支付购房款项。薪环公司按7亿元左右签订购房协议并相应调整股权对价款。剩余12亿元，蓝光公司在购房协议签订后5个工作日内支付5亿元，在支付上述5亿元后三个月内再支付5亿元，剩余2亿元在薪环公司完成相关担保后一个月内付清。
5.税费处理
双方同意本项目一期、二期已售物业（包括已经签约及已经认购的物业，具体以尽职调查后核算的数据为准）的全部应缴税费由薪环公司承担，该部分税费包括所得税、营业税及土地增值税等。
扣除税费的计算方式：按照现已售房屋的实际销售价格作为收入，与中华置业公司前期已取得的实际建设成本按分摊原则进行模拟清雅后确定。
双方同意，在股权收购协议签订后6个月内，双方共同完成已售房屋的税务模拟清算，通过双方共同确定的模拟清算税费后，薪环公司同意在本次股权交易对价中进行扣除同等的金额。
6.合同处理。双方确定，在签订正式的股权收购协议时，双方一并同时完成以下三个合同：一是薪环公司与中华置业公司签订的物业购买合同；二是薪环公司与蓝光公司签订的股权收购协议，同时根据物业购买合同情况相应调整股权对价款；三是中华置业公司和薪环公司（或薪环公司指定的第三方）签订的工程建设总承包合同。
7.担保。薪环公司以股权转让款对中华置业公司的应收账款4.28亿元及已售房屋的应承担税费进行担保，具体措施由双方在股权转让协议中明确约定。
以上会议纪要用于指导两江春城项目后期的股权并购及相关事宜，有关各方需按上述原则精神处理相关事宜，保证各方的主要目标达到，避免出现其它问题。
三、在签订上述《框架协议》及《会议纪要》后，薪环公司、蓝光公司、中行璧山支行签订了《监管协议》，蓝光公司随后将《框架协议》约定的履约保证金200000000元存入了前述《监管协议》约定的监控账户。
四、2017年4月10日，蓝光公司在其内部网站发出题为“重庆拟股权收购两江春城快速决策领导小组会”的会议通知。
五、2017年6月4日，薪环公司向蓝光公司发出《关于股权收购事宜的函》，载明了以下主要内容：截止目前，双方已就《框架协议》及《会议纪要》中的相关细节经过了多次的磋商洽谈，蓝光公司多次提出对《框架协议》及《会议纪要》中所达成的共识条款做出改变。薪环公司在坚持最终交易价格不变的基础上就蓝光公司所提出的要求做出了重大让步，并积极推进收购事宜的进行。现《框架协议》约定的期限已临近，蓝光公司仍未就签订正式股权收购协议做出具体安排，请蓝光公司在2017年6月7日前就是否继续推进收购工作进行明确回复。如明确终止收购，请予以书面回复并告知原因。若蓝光公司未在上述期限内回复，薪环公司将视为蓝光公司终止《框架协议》的履行，并认可《框架协议》约定的2亿元违约责任由蓝光公司承担。
六、2017年6月7日，蓝光公司向薪环公司发出了《关于〈关于股权收购事宜的函〉回函》（以下简称《回函》），载明了以下主要内容：《框架协议》签订后，蓝光公司按《框架协议》的约定共管了保证金2亿元；双方均组成相关工作小组，为正式股权转让协议的谈判、签署进行努力，并付出了大量辛勤的劳动。其中，蓝光公司在第一时间组织了尽职调查团队对中华置业公司展开了尽职调查工作，随后双方的谈判团队在重庆、成都展开了多轮磋商，双方均为达成正式股权转让协议付出了极大的心力；但截止到2017年6月7日，双方仍未就中华置业公司的股权收购事宜达成正式的协议。根据《框架协议》第四条第二款的约定，“若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议的，且双方未达成书面一致延长排他谈判期的，则该本协议终止，该共管帐户自动解除共管”，现蓝光公司提请薪环公司在收到本函后及时办理共管账户的解除手续。尽管在《框架协议》约定期内，双方未能达成正式的股权收购协议，但蓝光公司深刻感受到薪环公司团队严谨认真的工作态度，并予以高度认同。因此，蓝光公司愿意与薪环公司建立长期的合作关系，对于两江春城项目或者其他项目，蓝光公司仍诚挚希望双方能有新的合作机会。
七、薪环公司为证明其于2017年6月16日向蓝光公司发送了《关于支付违约金的函》，向本院提供了其通过邮政快递向蓝光公司陆军发送的邮件回执，载明：收件人陆军；内件品名《关于支付违约金的函》，收件人地址重庆市长寿区渡舟街道杏林路31号。本院认为，根据《框架协议》关于通知的相关约定，薪环公司向蓝光公司发送《关于支付违约金的函》，符合《框架协议》所确认的蓝光公司收件人、收件地址及通知方式，应当视为蓝光公司已收到该函件。蓝光公司认为其未收到该函件理由不能成立，本院对薪环公司提供的第6组证据予以采纳。据此，可以认定2016年6月16日薪环公司向蓝光公司发出了《关于支付违约金的函》。该函件载明了以下主要内容：薪环公司认为，蓝光公司在履行《框架协议》及《会议纪要》的过程中未严格遵守相关约定，给薪环公司及中华置业公司造成了巨大损失。蓝光公司更改《框架协议》中的股权交易原则，如要求薪环公司增加税费承担的范围，即要求将薪环公司回购的物业也纳入薪环公司税费承担范围；要求薪环公司放弃三期工程的总承包；调整了股权对价款等重大变更。即使这样，薪环公司仍基于双方友好合作，仍希望促成交易。但蓝光公司回函正式提出终止《框架协议》，并要求薪环公司解除共管帐户资金。基于上述情况，薪环公司认为，蓝光公司在没有任何变更的情况下放弃收购，给薪环公司造成了较大的损失，应按《框架协议》的约定，支付违约金2亿元并赔偿损失。
八、2017年5月9日，薪环公司法定代表人鲁逸荣向蓝光公司法定代表人陆军发送手机短信，内容为：“李总（注：蓝光公司ＸＸＸ）好：你们的交易条件我任（认）为即（既）苛刻又不复（符）合相关税收法规对税收的清算原则，故我只有任（认）为是你方在改变我们双方签订的框架和双方备忘录之约定。如你们没有更好的解决方案的话可提出解除合作即可为感！”对方答复为：“唉！我们昆明项目还可以合作吗？”鲁逸荣回答：“可能可以嘛！”
九、在本院审理过程中，双方代理人均认可税收是双方在磋商过程中的重要分歧点。薪环代理人表示：“五月份前交流的还可以，但之后蓝光公司应有些消极应对，可能是因为对方评估到税费的问题就打了退堂鼓，但具体原因我们不清楚。其实第三期开发的问题上我们也做了让步，说不交给我们做也可以，但最根本的原因，我们分析还是税的问题。”
本院认为，薪环公司与蓝光公司签订《框架协议》和《会议纪要》，双方就收购中华置业公司100%的股权、收购的总对价原则达成协议，并约定在2017年6月7日前签订正式的股权转让协议，上述协议系双方约定将来成立一定合同的合同，为预约合同。上述协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应严守合同，诚信履约。
根据双方诉辩主张，本案争议焦点有以下二个：一是蓝光公司是否存在《框架协议》第八条第二款对双方确定的总对价原则进行重大改变并导致本次交易无法达成的行为，如存在上述行为，蓝光公司应当如何承担责任；二是蓝光公司是否存在违反《框架协议》保密条款约定的行为，如存在上述行为，蓝光公司应当如何承担责任。
关于第一个争议焦点的问题。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。根据上述规定，预约合同以签订本约为目的，预约各方应当诚信磋商，除不可归责于预约各方的事由外，双方应当缔结本约，一方不履行诚信磋商义务拒绝缔结本约的，应当承担违约责任。
《框架协议》第八条第二款约定：“若任一方违反诚实信用的原则，就最终交易价格的确定对经交易双方多次协商后确定的总对价原则进行重大改变，从而导致本次交易无法达成的，属于根本违约，违约方应当向守约方支付赔偿金人民币2亿元。若该违约金无法弥补守约方的损失的，违约方还应承担全部的赔偿责任。但双方就评估价值达不成一致意见的除外。”根据上述约定，构成案涉交易的根本违约需符合以下构成要件：第一，违反诚信磋商义务；第二，对双方确定的总对价原则进行重大改变；第三，行为人违反诚信磋商义务对总对价原则进行重大改变导致交易无法达成。
薪环公司认为蓝光公司违反合同约定，对双方确定的总对价原则进行重大改变，导致了案涉交易不能达成，具体表现为：要求薪环公司承担回购物业的税费、放弃三期工程总承包权、对股权总对价进行调整等，并举出薪环公司法定代表人鲁逸荣2017年5月9日发给蓝光公司法定代表人陆军的手机短信截屏及薪环公司2017年6月16日发给蓝光公司的《关于支付违约金的函》予以佐证。蓝光公司对薪环公司所揭示的违约行为予以否认，认为导致双方未能达成股权交易的主要原因在于：薪环公司未能完整提供财务资料，双方就一、二期已售物业应交税款金额以及中华置业公司就庆兰公司股权转让可能存在的应缴税风险存在重大分歧，双方就股权转让的时间存在分歧等。本院认为，因《关于支付违约金的函》中对蓝光公司违约行为的揭示系薪环公司在双方约定谈判期届满后的单方陈述，并未得到蓝光公司承认，故该函件不能作为认定蓝光公司存在上述行为的证据。薪环公司认为，蓝光公司在收到《关于股权收购事宜的函》和《关于支付违约金的函》后未提出异议，应当视为对上述函件所揭示的蓝光公司违约行为的默认。薪环公司的上述主张与消极行为的默认需以法律的明确规定、合同的明确约定或双方存有交易习惯为限的一般法理相悖，不能成立。根据双方一致的陈述，导致双方未能达成正式股权收购协议的一个重要原因在于税费问题，但就税费的主要分歧点，双方陈述并不一致。薪环公司认为主要分歧点在于回购物业税费由谁承担的问题，蓝光公司则认为主要分歧点在于一、二期已售物业的应交税费金额及中华置业公司就庆兰公司股权转让存在的应缴税风险问题。因此，双方关于税费的具体分歧点不能确定。根据薪环公司法定代表人鲁逸荣在双方谈判期内发给蓝光公司法定代表人陆军的信息所载明的“你们的交易条件我认为既苛刻又不符合相关税收法规对税收的清算原则，故我只有认为是你方在改变我们双方签订的框架和双方备忘录之约定”的内容来看，亦无法得出蓝光公司就薪环公司税费承担提出了超出《会议纪要》所确定的总对价原则的交易条件的结论。
薪环公司还认为即使双方就薪环公司所需承担税费金额存在分歧，根据双方关于“在股权收购协议签订后6个月内，双方共同完成已售房屋的税务模拟清算，通过双方共同确定的模拟清算税费后，薪环公司同意在本次股权交易对价中进行扣除同等的金额”的约定，双方已就税费处理的原则、方法、程序进行了明确，签订股权转让协议应当在先，税务模拟清算应当在后，蓝光公司不能以税费问题存在分歧为由拒绝签约，蓝光公司的上述行为违反诚信磋商义务。本院认为，上述约定，目的在于约束双方在签订正式股权转让协议后应在一定期限内共同进行税务模拟清算并确定模拟清算税费金额，是对双方须为一定行为的拘束性条款。根据薪环公司法定代表人鲁逸荣发给蓝光公司法定代表人陆军的手机短信截屏内容，既反映出双方当时正处于磋商过程中，亦反映出双方在税费方面存在重大分歧。蓝光公司在双方就税费问题存在重大分歧且不能达成协议的情况下拒绝签订正式的股权转让协议不违反《框架协议》和《会议纪要》的约定，且符合一般商业判断和决策，不违反诚信磋商义务。
综上所述，预约合同以签订本约为目的，除不可归责于预约各方的事由外，预约各方应当缔结本约。在签订本约过程中，一方拒绝签订本约，并不当然构成预约违约，需进一步判断拒绝签订本约一方是否违反预约合同的诚信磋商义务，即其磋商行为是否违反预约合同的明确约定，或在预约合同无明确约定的情况下，其磋商行为是否符合法律法规、行业惯例、交易习惯及公平原则等。薪环公司所举证据不足以认定蓝光公司存在违反《框架协议》和《会议纪要》约定、对总对价原则进行重大改变的行为，亦不足以认定蓝光公司存在违反法律法规、行业惯例、交易习惯及公平原则的行为。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，薪环公司要求蓝光公司因其违反诚信磋商义务而应承担支付违约金200000000元、并赔偿其他损失50000000元的主张因缺乏事实依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点问题。
薪环公司认为蓝光公司违反《框架协议》约定的保密义务，在其内部网站向不特定主体发出题为“重庆拟股权收购两江春城快速决策领导小组会”的会议通知，直接向非必须接触本次交易的人员泄露了本次股权转让的交易信息，该信息为中华置业公司业主等外部人员获知后，在业主及各施工单位中造成了非常恶劣的影响，蓝光公司应当向薪环公司支付泄密违约金50000000元。本院认为，《框架协议》第七条“保密条款”约定，保密信息是指“任何由信息提供方向信息接受方透露、递交、交流或者提供的，包括但不限于和研究、分析、钻研、推测、预测、前瞻、服务和财务相关的任何信息、文件、记录和数据，及/或有关信息提供方的内部运营信息、各方协商中所涉及的商业敏感内容、各方签订或协商中的任何协议条款内容、与投资事宜相关的商业资料的沟通和讨论内容”；未经双方书面同意，薪环公司、蓝光公司不得与任何其他方披露知悉的本次交易项下各方的保密信息或为本次交易之外的目的使用或允许他人使用本次交易项下各方的保密信息；任何一方违反上述保密义务，应向守约方赔偿50000000元。根据上述约定，蓝光公司在合同磋商过程中，通过本公司内网发出会议通知，该会议通知未涉及上述约定所涉及保密信息，蓝光公司上述行为不违反合同的约定，不构成违约。薪环公司诉请因蓝光公司违反保密协议应当承担违约金50000000元的主张缺乏合同依据，本院不予支持。
综上所述，薪环公司的诉讼请求缺乏事实依据和合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回重庆薪环企业港投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费1541800元，保全费5000元，由重庆薪环企业港投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 尹宁宁
审判员 许 静
审判员 蒲 杨
二〇一八年三月二十日
书记员 贾春丽
相关法条
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。