福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽03民终974号
上诉人（原审被告）：范金高，男，1964年11月3日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
上诉人（原审被告）：许燕玉，女，1966年9月15日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
上诉人（原审被告）：余金林，男，1966年11月9日出生，汉族，住福建省仙游县。
上诉人（原审被告）：谢明姐，女，1967年4月10日出生，汉族，住福建省仙游县。
上诉人（原审被告）：郑文喜，男，1966年3月16日出生，汉族，住福建省仙游县。
上诉人（原审被告）：陈建新，女，1968年8月15日出生，汉族，住福建省仙游县。
以上六上诉人的共同委托诉讼代理人：谢金煌，福建众益律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
被上诉人（原审原告）：徐海山，男，1976年6月24日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
被上诉人（原审原告）：李文胜，男，1966年12月28日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
被上诉人（原审原告）：陈德洋，男，1990年3月2日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈新棋、卢燕萍，福建典冠律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
上诉人范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新因与被上诉人徐海山、李文胜、陈德洋股权转让纠纷一案，不服福建省莆田市秀屿区人民法院（2017）闽0305民初2686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月9日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回徐海山、李文胜、陈德洋的诉讼请求。2、判令徐海山、李文胜、陈德洋承担本案一、二审案件全部诉讼费用。事实和理由：1、一审判决解除合同是错误的。（1）福建省祥恒建设工程有限公司（以下简称祥恒工程公司）牵涉的债务为担保债务，其主债务人本身有资产可供执行，且存在其他担保人或者抵押担保。祥恒工程公司并未承担担保债务，双方股权转让协议中约定的解除条件并未成就。（2）祥恒工程公司的债务均与案外人刘明寿有关，徐海山、李文胜、陈德洋在签订股权转让协议时是明知的，双方在协议中作了明确约定。（3）涉案合同已经履行完毕，祥恒工程公司已由徐海山、李文胜、陈德洋实际经营。徐海山、李文胜、陈德洋诉请解除合同但却未提供其负责经营期间的财务审计情况，一审法院仍判决解除合同，必然引发后续纠纷，实质上也对范金高、余金林、郑文喜不公平。2、徐海山、李文胜、陈德洋汇入祥恒工程公司的40万元，不属于其支付的股权转让款。（1）根据合同约定，股权变更手续后一周内移交的财务资料，包括账户管理的移交，因此在2015年4月2日公司账户是由徐海山、李文胜、陈德洋控制。若其主张此时账户仍由范金高、余金林、郑文喜管理，则应由其承担举证责任。（2）双方在协议中已明确约定收取股权转让款的指定账户，但40万元系汇入祥恒工程公司账户而非指定账户。3、一审判决认定88万元的投标保证金为股权的对价，属于事实认定错误。根据双方补充协议的约定，88万元为范金高、余金林、郑文喜缴纳的投标保证金，并非祥恒工程公司的财产，是股东对法人的债权。88万元保证金应当属于债权转让，并非股权的对价。4、一审判决认定祥恒工程公司被冻结的2254344.38元属于徐海山、李文胜、陈德洋持有股权过程中的增益，属于适用法律错误。本案中，双方并未约定合同解除后违约责任的承担方式，因此范金高、余金林、郑文喜仅有恢复原状的责任，即返还转让款1050800元。法人财产独立于股东财产，被冻结的2254344.38元属于祥恒工程公司的财产，在未进行财务审计的情况不能认定该款项属于增益。5、许燕玉、谢明姐、陈建新不应承担共同还款责任。股权转让债务明显不属于家庭日常生活需要所负的债务，徐海山、李文胜、陈德洋未提供证据证明许燕玉、谢明姐、陈建新参与公司的共同生产经营。因此，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，本案债务不属于夫妻共同债务，许燕玉、谢明姐、陈建新不应承担共同还款责任。
徐海山、李文胜、陈德洋辩称，1、祥恒工程公司存在大量债务，但双方订立合同时范金高、余金林、郑文喜并未告知徐海山、李文胜、陈德洋该情况。现在祥恒工程公司账户被法院冻结，公司无法正常运营，徐海山、李文胜、陈德洋订立合同的目的无法实现，原审判决解除股权转让合同及补充协议于法有据。2、145.08万元股权转让款和88万元投标保证金，徐海山、李文胜、陈德洋分成五笔支付给范金高、余金林、郑文喜，具体为2015年3月12日付20万，3月18日付50万，4月2日付40万，4月29日付50万，5月8日付73.08万，范金高、余金林、郑文喜仅对汇入祥恒工程公司账户的40万元有异议是不能成立的。当时祥恒工程公司账户还是由范金高、余金林、郑文喜控制，法定代表人、法人印章未变更，后面该40万元全部由范金高、余金林等人分掉，因此可以认定该40万元系支付给范金高、余金林、郑文喜。若股权转让款和投标保证金没有付清的话，范金高、余金林、郑文喜就不会把公司过户，也不会这么长时间都没有主张。3、投标保证金88万元徐海山、李文胜、陈德洋已付给范金高、余金林、郑文喜，应当返还。4、祥恒工程公司被冻结的2254344.38元，属于徐海山、李文胜、陈德洋经营期间的款项，所有权属于徐海山、李文胜、陈德洋，现在被法院冻结，原来的股东应当承担责任。5、对于许燕玉、谢明姐、陈建新是否应承担共同还款责任，请法院依法认定。
徐海山、李文胜、陈德洋向一审法院起诉请求：1、判令解除徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜于2015年3月18日签订的《股权转让协议书》、2015年5月8日签订的《股权转让补充协议书》；2、判令范金高、余金林、郑文喜协助徐海山、李文胜、陈德洋办理祥恒工程公司股东、法定代表人回转变更登记手续；3、判令范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新共同返还给徐海山、李文胜、陈德洋股权转让款1450800元、股权变更手续费25391.4元，并自2015年3月26日起至返还之日止按银行同期贷款利率计算利息；4、判令范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新共同返还徐海山、李文胜、陈德洋垫付的投标保证金88万元，并自2015年5月8日起至返还之日止按银行同期贷款利率计算利息；5、判令范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新共同赔偿给徐海山、李文胜、陈德洋被人民法院冻结、扣划的款项2254344.38元，并自起诉之日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
一审法院认定事实：范金高、余金林、郑文喜原系祥恒工程公司股东，其中范金高持有10%的股权、余金林持有49%的股权，郑文喜持有41%的股权。2015年3月18日，徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜签订《股权转让协议书》一份，该合同约定范金高、余金林、郑文喜将持有的祥恒工程公司全部股权转让给徐海山、李文胜、陈德洋，转让价款为1450800元；范金高、余金林、郑文喜应在完成股权变更手续后的一周内向徐海山、李文胜、陈德洋移交祥恒工程公司的营业执照正副本原件、税务登记证原件、企业代码证正副本原件、银行开户许可证原件、财务专用章、主要技术和管理人员的资质证书原件、企业锁注册师锁、公司完整的会计账簿、全部会计原始凭证、开户银行的票价以及其他资料等；在签订协议前，徐海山、李文胜、陈德洋已经向范金高、余金林、郑文喜支付定金20万元，签订协议时徐海山、李文胜、陈德洋应支付范金高、余金林、郑文喜股权转让款50万元，在办理股权变更手续当日徐海山、李文胜、陈德洋支付范金高、余金林、郑文喜转让款750800元，指定上述转让款汇至余金林的银行账户；股权转让及法人变更的税、费由徐海山、李文胜、陈德洋负担；祥恒工程公司在股权变更前的债务仍由范金高、余金林、郑文喜负担，股权变更后的债权债务由徐海山、李文胜、陈德洋负担；范金高、余金林、郑文喜保证祥恒工程公司在审计报告之外若存在负债或担保形成的债务，预计损失超过100万元的，徐海山、李文胜、陈德洋有权单方解除协议，范金高、余金林、郑文喜应在10天内无条件将所收取的全部转让款退还徐海山、李文胜、陈德洋，潜在债务给乙方造成100万元以内损失的，范金高、余金林、郑文喜在10天内将损失金额付清给徐海山、李文胜、陈德洋；范金高、余金林、郑文喜缴纳的投标保证金和未收缴的项目管理费、现金支出等，其支付办法另行签订《股权转让补充协议书》，《股权转让补充协议书》具有同等法律效力。2015年5月8日，徐海山、李文胜、陈德洋的代理人张明与范金高、余金林、郑文喜的代理人余金林签署《股权转让补充协议书》一份，载明双方就工程投标保证金和工程未收取的管理费等签订补充协议。对于投标保证金，双方约定范金高、余金林、郑文喜已经缴纳在工程交易中心的投标保证金88万元，由徐海山、李文胜、陈德洋直接支付给范金高、余金林、郑文喜后，该保证金归徐海山、李文胜、陈德洋所有；对于工程管理费和垫付工程资金，双方约定由徐海山、李文胜、陈德洋支付给范金高、余金林、郑文喜工程管理费131442元和垫付资金221361元后，徐海山、李文胜、陈德洋可向项目承包方收取；祥恒工程公司承建的莆田市污水厂二期尾水排放管工程尾款到账后，在不损害祥恒工程公司利益前提下，由范金高、余金林、郑文喜处理。
2015年3月12日，徐海山、李文胜、陈德洋向余金林账户汇款20万元；3月18日汇款50万元。同年3月26日，祥恒工程公司的股东由郑文喜、余金林、范金高变更为陈德洋、徐海山、李文胜。2015年3月27日，福建华铁会计师事务所有限责任公司出具《专项审计报告》，该报告载明祥恒工程公司的负债总计为4275694.88元。2015年4月2日，徐海山、李文胜、陈德洋向祥恒工程公司的账户汇款40万元，该款项后以“退还保证金”等的名义汇给余金林、范金高以及案外人郑宏宇、吴梅霞等人。2015年4月29日，徐海山、李文胜、陈德洋向余金林账户汇款50万元；5月8日汇款73.08万元。2015年5月19日，祥恒工程公司的法定代表人由范金高变更为陈德洋。后因祥恒工程公司在多起诉讼中被判决承担金钱给付义务或履行担保义务，其中莆田市中级人民法院于2016年11月8日作出（2015）莆民初字第168号民事判决书，判令祥恒工程公司对案外人郑潇虎的债务本金728万元、违约金72.8万元及利息承担连带偿还责任，该案进入执行程序后，祥恒工程公司账户存款被冻结，至2017年10月25日，冻结金额为2254344.38元。徐海山、李文胜、陈德洋认为解除《股权转让协议书》的条件成就致讼。
一审法院认为，当事人履行合同应当遵循诚实信用原则，对自己的主张应当提供证据加以证实。（一）《股权转让协议书》及补充协议能否解除的问题。徐海山、李文胜、陈德洋和范金高、余金林、郑文喜在《股权转让协议书》中约定，祥恒工程公司在审计报告之外若存在债务，预计损失超过100万元的，徐海山、李文胜、陈德洋有权单方解除协议。应认为该协议约定了徐海山、李文胜、陈德洋解除合同的条件。范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新主张，法院判决祥恒工程公司承担的均为担保债务，该判决或执行情况均未对祥恒工程公司造成实际损失，合同解除的条件尚未成就。一审法院认为，祥恒工程公司承担的无论是主债务或担保债务，均可能减损祥恒工程公司的资产，进而减损祥恒工程公司股东持有股份所代表的财产利益，且徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜在《股权转让协议书》明确约定债务范围包括祥恒公司公司的直接负债和担保债务；其次，《股权转让协议书》约定只要祥恒工程公司在审计报告外的债务“预计”给祥恒工程公司造成的损失超过100万元，徐海山、李文胜、陈德洋即可以行使合同解除权，现祥恒工程公司经人民法院判决承担的债务数额已经远远超过这一限额，其公司账户被人民法院查封，公司存款被人民法院冻结200余万元，应认为《股权转让协议书》约定合同解除的条件已经成就。现徐海山、李文胜、陈德洋要求解除《股权转让协议书》，应予准许。本案《股权转让补充协议书》系对《股权转让协议书》中未尽的金钱义务的补充约定，并在《股权转让协议书》已经明确约定《股权转让补充协议书》具有同等法律效力，故该《股权转让补充协议书》应一并予以解除。（二）关于徐海山、李文胜、陈德洋向祥恒工程公司汇款40万元的问题。徐海山、李文胜、陈德洋主张其受范金高、余金林、郑文喜指示向祥恒工程公司支付股权转让款40万元；范金高、余金林、郑文喜主张双方在协议中明确约定款项汇入指定的余金林银行账户，该40万元并非徐海山、李文胜、陈德洋支付股权转让款。鉴于徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜在本案股权转让中未能明确区分股东个人财产与祥恒工程公司财产的事实，对于该40万元一审法院仅能根据庭审认定的证据遵循民事诉讼规则进行法律上高度可能性的认定。第一，关于祥恒工程公司账户管理移交的时间，应由范金高、余金林、郑文喜承担举证责任。因范金高、余金林、郑文喜未能举证证明其在2015年4月2日前将祥恒公司账户移交徐海山、李文胜、陈德洋，应认为时祥恒工程公司账户仍由范金高、余金林、郑文喜管理。第二，2015年4月2日祥恒工程公司该账户尚向职工发放2015年3月的薪酬以及报销车费、标书费用等，结合《股权转让协议书》关于祥恒工程公司在股权变更前的债务仍由范金高、余金林、郑文喜负担的约定，可以佐证2015年4月2日该账户仍由范金高、余金林、郑文喜管理。第三，徐海山、李文胜、陈德洋将40万元汇入该账户后即以退还保证金的名义汇给余金林、范金高以及案外人郑宏宇、吴梅霞等人，由于徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜在2015年5月8日才就投标保证金的转让方式签订《股权转让补充协议书》，2015年4月初祥恒工程公司就退回余金林等人保证金显然于理不合。因此，该40万元应认定为徐海山、李文胜、陈德洋受范金高、余金林、郑文喜指示支付股权转让款为宜。（三）合同解除后，范金高、余金林、郑文喜应否退还徐海山、李文胜、陈德洋投标保证金88万元、支付被人民法院冻结的祥恒工程公司存款2254344.38元的问题。范金高、余金林、郑文喜主张双方签订《股权转让协议书》时，祥恒工程公司已经缴纳的88万元投标保证金系向其借款，但并未提供任何证据加以证实。即使范金高、余金林、郑文喜的该主张属实，由于法人财产独立于股东财产，且88万元款项并非特定物，祥恒工程公司向范金高、余金林、郑文喜借款88万元后，该88万元款项的所有人即为祥恒工程公司。无论之后祥恒工程公司投保成功与否，该88万元均为祥恒工程公司经营过程中的财产。徐海山、李文胜、陈德洋向范金高、余金林、郑文喜支付88万元，实际系支付范金高、余金林、郑文喜转让祥恒工程公司该部分财产所指向股权的对价。对于祥恒工程公司被人民法院冻结的存款2254344.38元，系祥恒工程公司财产，亦为徐海山、李文胜、陈德洋持有祥恒工程公司股权过程中的增益，在解除《股权转让协议书》，范金高、余金林、郑文喜重新成为祥恒工程公司股东后，祥恒工程公司的该部分财产即为范金高、余金林、郑文喜持有的股权利益，故范金高、余金林、郑文喜应当将该部分财产对价2254344.38元支付给徐海山、李文胜、陈德洋。若徐海山、李文胜、陈德洋在经营祥恒工程公司过程中祥恒工程公司的财产存在其他损益，双方可根据资本维持原则进行结算后另行主张权利。徐海山、李文胜、陈德洋主张其办理股权转让手续花费25391.4元，并提供祥恒工程公司于2015年6月12日缴纳14000元印花税的缴费凭证欲以证实。由于徐海山、李文胜、陈德洋未举证证实祥恒工程公司缴纳该印花税与本案的关联性，其主张不予采信。徐海山、李文胜、陈德洋要求范金高、余金林、郑文喜支付1450800元款项自2015年3月26日起、88万元款项自2015年5月8日起、2254344.38元自起诉之日起按银行同期同类贷款利率计算的利息。由于自合同解除之日起，范金高、余金林、郑文喜始承担还款义务，故资金占用期间的利息也应自合同解除之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。虽然本案徐海山、李文胜、陈德洋具有合同解除权，但徐海山、李文胜、陈德洋并未举证证明其向范金高、余金林、郑文喜发出解除合同的通知，本案利息起算日应为起诉之日。（四）关于范金高、余金林、郑文喜的配偶是否应当承担共同还款责任的问题。范金高、余金林、郑文喜认为，本案范金高、余金林、郑文喜的配偶并非合同相对方，徐海山、李文胜、陈德洋也未举证证明范金高、余金林、郑文喜取得的股权转让款用于夫妻共同生活，不应认定为夫妻共同债务。因本案债务产生于范金高与许燕玉、余金林与谢明姐、郑文喜与陈建新婚姻关系存续期间，许燕玉、谢明姐、陈建新均未能提供能够证明其各夫妻对婚姻关系存续期间所得财产的约定归各自所有，且徐海山、李文胜、陈德洋知道该约定的证据，故本案债务应当按夫妻共同债务处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、解除徐海山、李文胜、陈德洋与范金高、余金林、郑文喜于2015年3月18日签订的《股权转让协议书》、于2015年5月8日签订的《股权转让补充协议书》；二、范金高、余金林、郑文喜应在本判决生效之日起五日内协助徐海山、李文胜、陈德洋办理福建省祥恒建设工程有限公司股权回转登记手续；三、范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新应在本判决生效之日起五日内支付给徐海山、李文胜、陈德洋股权转让款2330800元，并自2017年4月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息；四、范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新应在本判决生效之日起五日内支付给徐海山、李文胜、陈德洋2254344.38元，并自2017年4月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息本案案件受理费45924元、保全费5000元，由徐海山、李文胜、陈德洋负担2443元，范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新负担48481元。
二审中，双方当事人未提供新证据。范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新和徐海山、李文胜、陈德洋对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据对范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新上诉事由及本案调查情况的归纳整理，本院确定本案争议焦点并分别予以分析认定如下：
一、《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》是否应当解除。
本院认为，本案中，徐海山、李文胜、陈德洋主张根据合同约定条款解除《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，因此应当审查其合同约定的解除条件是否已经成就。在《股权转让协议书》中，双方明确约定，若祥恒工程公司存在审计报告之外的债务“预计”给祥恒工程公司造成100万元以上损失的，徐海山、李文胜、陈德洋有权单方解除协议。现祥恒工程公司因其在本案股权转让之前的债务，经人民法院判决承担的债务数额已超过100万元，其公司账户被人民法院冻结200余万元，应认为《股权转让协议书》约定的单方解除合同的条件已经成就，徐海山、李文胜、陈德洋有权解除《股权转让协议书》。而《股权转让补充协议书》系对《股权转让协议书》中未尽的事项的补充约定，两者的合同目的是相同的，该《股权转让补充协议书》应为《股权转让协议书》的从合同，也应一并予以解除。
二、145.08万元股权转让款是否已经支付。
本院认为，本案双方当事人对《股权转让协议书》约定的股权转让款为145.08万元均无异议，但对该转让款是否已全部支付存在争议，范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新主张徐海山、李文胜、陈德洋仅支付105.08万元。结合本案案情，可以认定双方争议的焦点在于案外人吴建国于2015年4月2日汇入祥恒工程公司账户的40万元是否为支付本案股权转让款。从以下三方面进行分析：第一，从合同约定内容来看。本案中，双方当事人在2015年3月18日签订的《股权转让协议书》中明确约定股权转让款汇入指定的余金林银行账户，并对付款时间、金额进行约定，即协议签订之前支付20万元、协议签订之时支付50万元、办理股权变更手续之前付清75.08万元。另外，双方在2015年5月8日签订的《股权转让补充协议书》中约定，徐海山、李文胜、陈德洋应支付投标保证金88万元给范金高、余金林、郑文喜，但未指定交易账户。第二，从资金流动情况来看。徐海山、李文胜、陈德洋通过案外人吴建国分别于2015年3月12日、3月18日、4月29日、5月8日分别汇入20万元、50万元、50万元、73.08万元至指定的余金林银行账户，于2015年4月2日汇入40万元至祥恒工程公司账户。上述款项总额与《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》中约定的股权转让款与保证金的总额相同；上述款项中前两笔的付款时间、金额与《股权转让协议书》的约定一致，最后一笔款项的付款时间为《股权转让补充协议书》签订当日；上述40万元汇入祥恒工程公司账户后，即以退还保证金的名义汇给余金林、范金高等人。第三，从公司账户移交情况来看。双方在《股权转让协议书》中虽约定在完成股权变更手续后一周内移交银行开户许可证、财务专用章等事项，但并未明确约定公司账户移交的具体时间。因范金高、余金林、郑文喜未能举证证明其在2015年4月2日前将祥恒公司账户进行移交，结合2015年4月2日祥恒工程公司账户仍向职工发放2015年3月的薪酬、投标车费等情况，应认为2015年4月2日祥恒工程公司账户仍由范金高、余金林、郑文喜管理。综上，根据高度盖然性规则，应当认定徐海山、李文胜、陈德洋已向范金高、余金林、郑文喜支付145.08万元股权转让款。
三、88万元投标保证金是否应当返还。
本院认为，本案中，双方当事人对徐海山、李文胜、陈德洋已向范金高、余金林、郑文喜支付88万元投标保证金的事实均无异议，但对该款项的性质存在争议。范金高、余金林、郑文喜上诉主张徐海山、李文胜、陈德洋支付该款项系因债权转让。从《股权转让补充协议书》及双方当事人的陈述中，可以认定该88万元系双方进行股权转让时祥恒工程公司已缴纳在工程交易中心的投标保证金，其权利主体为祥恒工程公司。因此，徐海山、李文胜、陈德洋向范金高、余金林、郑文喜支付88万元，实际系支付祥恒工程公司该部分财产所指向股权的对价。因此，《股权转让补充协议书》解除后，范金高、余金林、郑文喜应返还徐海山、李文胜、陈德洋上述88万元款项。鉴于徐海山、李文胜、陈德洋在二审中自认已收到荔城区工程交易中心退还的4万元投标保证金，故范金高、余金林、郑文喜应当向徐海山、李文胜、陈德洋返还84万元。结合上文第二个争议焦点的内容，范金高、余金林、郑文喜应向徐海山、李文胜、陈德洋支付股权转让款229.08万元（145.08+84=229.08）。
四、范金高、余金林、郑文喜是否应向徐海山、李文胜、陈德洋支付2254344.38元。
本院认为，双方当事人对于祥恒工程公司已被人民法院冻结存款2254344.38元这一事实，均无异议。范金高、余金林、郑文喜上诉称该款项为祥恒工程公司的财产，不能认定为徐海山、李文胜、陈德洋持有股权过程中的增益。本院认为，徐海山、李文胜、陈德洋已举证证明祥恒工程公司现有资金2254344.38元，但该资金已被法院冻结，而范金高、余金林、郑文喜未能提供证据证明股权转让时祥恒工程公司的资产负债情况，且范金高、余金林、郑文喜也承认在转让之时对祥恒工程公司进行审计所作的《专项审计报告》不真实、不客观，因此范金高、余金林、郑文喜应承担举证不能的不利后果。因此，根据在案证据情况，结合双方当事人均认可祥恒工程公司的主要价值在于其建筑企业资质这一情况，一审认定上述2254344.38元系祥恒工程公司财产、亦为徐海山、李文胜、陈德洋持有祥恒工程公司股权过程中的增益，并无不当。在解除《股权转让协议书》，范金高、余金林、郑文喜重新成为祥恒工程公司股东后，祥恒工程公司的该部分财产即为其持有的股权利益，故范金高、余金林、郑文喜应当将该部分财产对价2254344.38元支付给徐海山、李文胜、陈德洋。若徐海山、李文胜、陈德洋在经营祥恒工程公司过程中，祥恒工程公司的财产存在其他损益，双方可另行主张权利。
五、本案债务是否属于夫妻共同债务
本院认为，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，判断夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义所负的债务，是否认定为夫妻共同债务，应从两个方面进行判断。一方面，从债务性质进行识别，即判断该债务是否为家庭日常生活所负，若举债用途为家庭日常生活需要，则债权人有权要求债务人的配偶共同承担。本案债务为股权转让合同解除后产生的债务，即上述债务属于范金高、余金林、郑文喜的个人经营行为中所产生的，不宜认定为维系一个家庭正常生活所必须的开支，已超出家庭日常生活需要范围。另一方面，从举证责任进行考查，即若债务性质超出家庭日常生活需要，则债权人负有“该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”的证明责任。结合本案案情，徐海山、李文胜、陈德洋虽举证证明本案债务产生于范金高与许燕玉，余金林与谢明姐，郑文喜与陈建新夫妻关系存续期间，但并未完成“该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”的举证责任，其应承担举证不能的法律后果。综上，本案债务不能认定为范金高与许燕玉，余金林与谢明姐，郑文喜与陈建新的夫妻共同债务，许燕玉、谢明姐、陈建新不应承担共同还款责任。
综上所述，范金高、许燕玉、余金林、谢明姐、郑文喜、陈建新的上诉请求部分成立。一审判决根据各方在一审时所作的陈述及提供的证据，认定事实清楚，处理结果原无不当。但因《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》于2018年1月18日适用，该司法解释对涉及夫妻债务纠纷案件的举证责任及处理模式进行了明确规定，且二审中范金高、余金林、郑文喜作出了部分自认，故应对本案处理结果进行改变。本院依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下：
一、维持福建省莆田市秀屿区人民法院（2017）闽0305民初2686号民事判决第一、二项；
二、变更福建省莆田市秀屿区人民法院（2017）闽0305民初2686号民事判决第三项为“范金高、余金林、郑文喜应在本判决生效之日起五日内支付给徐海山、李文胜、陈德洋股权转让款2290800元，并自2017年4月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息”；
三、变更福建省莆田市秀屿区人民法院（2017）闽0305民初2686号民事判决第四项为“范金高、余金林、郑文喜应在本判决生效之日起五日内支付给徐海山、李文胜、陈德洋2254344.38元，并自2017年4月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息”；
四、驳回徐海山、李文胜、陈德洋对许燕玉、谢明姐、陈建新的一审其他诉讼请求。
一审案件受理费45924元，由范金高、余金林、郑文喜负担43161元，徐海山、李文胜、陈德洋负担2763元，保全费5000元，由范金高、余金林、郑文喜负担；二审案件受理费44809.39元，由范金高、余金林、郑文喜负担43161元，徐海山、李文胜、陈德洋负担1648.39元。
本判决为终审判决。
审判长 郑荔琼
审判员 王力勇
审判员 林容萍
二〇一八年七月九日
书记员 林凯丽
附：本案适用的主要法律条文
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉人案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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