黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南民一初字第1148号
原告黑龙江省八建建筑工程有限责任公司，住所地哈尔滨市南岗区文景二道街9号。
法定代表人聂凯，职务董事长。
委托代理人文永泉，黑龙江佳旭律师事务所律师。
被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市道里区西头道街27号。
法定代表人丁克瑶，职务总经理。
委托代理人陈旭，黑龙江大公律师事务所律师。
被告郑丽娟，女，1962年01月30日生，汉族，住哈尔滨市道里区。
原告黑龙江省八建建筑工程有限责任公司（以下简称八建公司）与被告哈尔滨威乐斯房地产开发有限公司（以下简称威乐斯公司）、郑丽娟合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人文永泉、被告威乐斯公司的委托代理人陈旭出庭参加诉讼，被告郑丽娟经合法传唤未出庭。本案现已缺席审理终结。
原告诉称，黑龙江省第一建筑工程公司（以下简称省一建公司）于2000年12月10日与哈尔滨中宝房地产综合开发有限公司（以下简称中宝公司）（被告威乐斯公司前身，中宝公司于2006年更名为哈尔滨润阳房地产综合开发有限公司，后于2010年被本案被告威乐斯公司合并，同时哈尔滨润阳房地产综合开发有限公司被注销）签订协议，约定将位于哈尔滨市南岗区铁路街166号（现改为138号）的中宝大厦A栋和B栋在建工程以每平方米2000元的价格转让给省一建公司。上述协议经哈尔滨市中级人民法院（2002）哈民一初字第82号民事调解书予以确认。并且省一建公司已按照哈尔滨市中级人民法院（2002）哈民一初字第82号民事调解书向被告履行了全部义务。现省一建公司已于2010年5月10日将省一建公司对中宝大厦的一切权利转让给原告。二被告以明显低于市场价的价格签订了转让中宝大厦xxx的商品房买卖合同，买完此商品房后并未居住，空置长达十年时间，足已证明二被告有明显的主观恶意，二被告已办理了产权过户手续，严重侵害了原告合法权益，属于《合同法》第五十二条第二款恶意串通损害第三人利益的情形，应予确认无效。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求：1、确认二被告之间签订的中宝大厦xxx的商品房买卖合同无效。2、案件受理费由二被告承担。
被告威乐斯公司辩称，原告与省一建公司签订的债权转让协议，非物权转让，原告不具有物权的请求权，原告请求判令商品房买卖合同无效，没有依据。省一建公司在债权转让之前一直没有向中宝公司主张权利，早已超过诉讼时效，应当承担怠于主张权利的不利后果。中宝公司与省一建公司签订的房产转让协议中第三条约定，中宝公司同意省一建公司以中宝公司的名义销售该工程的商品房，且商品房有关手续费用由省一建公司承担，可以充分证实中宝公司转让中宝大厦的所有房产是符合双方约定的，因此，被告威乐斯公司请求依法判令驳回原告诉讼请求。
原告为证明其主张的事实成立，向法院提交证据及被告威乐斯公司质证意见如下：
证据一、房产转让协议书一份（复印件）。证明中宝公司与省一建公司于2000年12月10日签订协议，将位于哈尔滨市铁路街138号（原166号）A、B栋建筑面积为23，542.52平方米房产转让第一建筑公司，价格共计47，085，080.00元，去除第一建筑公司工程款及A栋13、14、15三层。共计应付给中宝公司29，385，080元。
被告威乐斯公司对证据一真实性无异议，对证明的问题有异议，认为该协议第四条约定的内容是省一建公司用中宝公司拖欠的项目工程款约780万元（以决算书为准）冲抵该工程转让款。这一内容被告认为是双方意向性决定，由于780万元并不是决算书最终确定数额，因此该协议不是双方就债权及房产转让最终约定。
证据二、（2002）哈民一初字第82号民事调解书一份（复印件）。证明2006年6月7日经过哈尔滨中级人民法院调解省一建公司以丰光大厦一层至四层及地下停车场抵扣欠中宝公司房款29，385，080元。
被告威乐斯公司对证据二真实性无异议，对证明的问题有异议。认为该调解书达成内容仅仅是省一建公司将丰光大厦交付给中宝公司，而没有中宝公司将中宝大厦交给一建公司的内容。因此，该证据不能证明省一建公司取得了中宝大厦的相关权利。
证据三、债权转让协议书一份（复印件）。证明2010年5月10日第一建筑公司将A、B栋产权转让给黑龙江省八建建筑工程有限公司，由八建公司行使一切法律。同时证明原告具备本案诉讼主体资格。
被告威乐斯公司对证据三真实性无异议，对证明的问题有异议，认为该证据不能证明原告取得中宝大厦A、B栋的所有权，至今原告仍为中宝大厦房产进行诉讼，也从未实际占有中宝大厦相关房产。根据该债权转让协议，应认定原告取得是省一建公司的债权，其不具有中宝大厦相关物权的请求权。
证据四、债权转让通知书一份、照片二张。证明第一建筑公司于2010年5月10日已将其房产转让八建公司事宜通知被告履行通知义务。
被告威乐斯公司对证据四真实性及证明的问题均有异议。认为照片不能证明何时张贴转让时间，同时被告威乐斯公司与润阳公司均未收到该通知书。在债权转让通知书中显示是2010年5月10日向被告威乐斯公司进行通知，但是在2010年5月10日润阳公司并未注销，原告的债权转让通知发出的主体错误。
证据五、哈尔滨市商品房预销售审批表一份（复印件）。证明2000年审批过程中商服价格1万元／平方米，公寓3800元／平方米。
被告威乐斯公司对证据五真实性无异议，对证明的问题有异议。住宅局核准的价格不影响中宝公司对外实际销售的价格，故认为该证据与本案无关。
证据六、房产买卖合同及完税证明各一份。证明二被告购买的房产低于审核价格及市场价格，其损害原告的合法权益，应属于无效。
被告威乐斯公司对证据六真实性无异议，对证明的问题有异议。我方认为合同恰恰能证明中宝公司与郑丽娟之间的房产合同是真实有效的，因为房产的对价能够符合当时房产市场销售价格，是双方真实意思表示，不能证明原告的主张系恶意串通。
被告威乐斯公司为证明其抗辩理由成立向本院提交证据及原告质证意见如下：
证据一、（2006）哈民二初第65号民事判决书、（2006）哈民二初第65号裁定书、黑龙江省高级人民法院（2007）黑民一终字32号民事判决书各一份。证明2003年5月26日中宝公司与建工集团总承包项目管理部签订协议，约定中宝公司以中宝大厦9层12层冲抵哈威大厦部分工程款，该协议能够表明省一建公司对中宝公司具有中宝大厦所有权的事实是予以认可的。因此在这些事件中省一建公司也作为被告参加诉讼。裁定书中，关兵提供保全担保，其所提供的担保就是中宝大厦A栋副1层房产，该证据能够说明省一建公司对中宝公司具有中宝大厦房屋所有权是认可的，同时对中宝公司对外出售房产也是认可的。省高院二审判决也认可中院一审判决书所认定的事实。
原告对该份证据真实性无异议，对证明的问题有异议。判决涉及的内容主要是润阳房地产开发公司与黑龙江省建工集团的事情，被告称的中宝大厦9、12层是中宝公司与建工集团签订的协议，没有证据显示省一建公司参加协议签订。即使如此关于本案争议的A栋房产在2000年、2002年法院调解书中，也明确说明省一建公司履行了购买房产给付全部款项，应取得A、B栋房产。事实上，原告方到目前为止一直占有B栋使用及A栋的追索权，裁定书说明关兵作为中宝大厦的股东转让房产且过户其名下，已侵害了省一建公司的利益。同时裁定是关兵将房产抵押给法院作担保，并不能证实当时省一建公司知道房产已过户到关兵名下。
证据二、润阳公司注销登记及工商档案。证明1、2010年9月工商部门核准润阳公司注销。2、在2010年之前中宝公司已将中宝大厦房产转让，被告威乐斯公司在合并润阳公司时没有对中宝大厦的资产进行交接。
原告对该份证据有异议。根据被告威乐斯公司与润阳公司、哈尔滨丰光公司签订的合并协议书及2007年8月11日黑龙江日报的公告均能证实威乐斯公司继承润阳公司、哈尔滨丰光公司全部债权债务。另外原告的债权转让通知书，已将威乐斯公司及润阳公司都列为通知人。退一步讲即使没有此债权转让通知书，被告已在开庭前已知道债权转让事项，也仍视为通知完毕。因此无论是通知的名头、形式都符合法律规定要求。
本院认为，原告、被告威乐斯公司提供的证据客观真实，能够证明相应的案件事实，本院予以采信。
分析原、被告的诉辩主张，提供的证据及质证意见，本院确认如下事实：2000年12月10日，省一建公司与中宝公司签订协议，约定将位于哈尔滨市南岗区铁路街166号（现改为138号）的中宝大厦A栋和B栋在建工程建筑面积23，542.54平方米，以每平方米2000元的价格转让给省一建公司，共计47，085，080元；协议还约定中宝公司同意省一建公司以中宝公司的名义销售该工程的商品房，并负责提供办理商品房的有关手续，费用由省一建公司承担；购楼付款方式冲抵拖欠的工程款780万元和该楼A栋第14、15、16层建筑面积3300平方米（按每米3000元价格）的购房款990万元，还应给付29，385，080元，中宝公司同意分三次付清，于2001年1月10日付款1千万元，2001年6月10日付款1千万元，2001年12月10日付款9，385，080元。如省一建公司不能按期付款，将承担日万分之五的滞纳金。该协议签订后，由于省一建公司未按期付款，中宝公司诉至法院，经哈尔滨市中级人民法院调解，下发（2002）哈民一初字第82号民事调解书，省一建公司将其所有的座落于哈尔滨市道外区北头道街的丰光大厦一至四层及地下停车场建筑面积18，029.28平方米房产交付给中宝公司，以抵偿所拖欠的房款29，385，080元，有关完成所有权转移的相关手续由双方共同办理。该调解书生效后，中宝公司办理了丰光大厦的产权变更手续。省一建公司未办理中宝大厦产权变更手续。2010年5月10日，省一建公司与原告签订《债权转让协议书》，省一建公司将对中宝大厦的一切权利转让给原告。同日，省一建公司向润阳公司发出债权转让通知书，通知润阳公司，省一建公司将其对中宝大厦的一切权利转让给原告。
另查，中宝公司于2006年4月17日变更为润阳公司，润阳公司于2007年7月15日召开第二次股东会议，通过决议润阳公司与威乐斯公司合并，同时办理润阳公司注销登记。2007年7月16日，威乐斯公司第三次股东会议决议，通过威乐斯公司吸收合并润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司，并于2007年7月24日签订公司合并合同书，润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司债权、债务由威乐斯公司承继，润阳公司和哈尔滨丰光商贸有限公司注销。
本案二被告于2002年9月29日签订中宝大厦A栋5层B号商品房买卖合同，约定该房建筑面积353.97平方米，房屋价格57万元。从被告郑丽娟的房产档案中看，以被告郑丽娟的名义向被告威乐斯公司支付购房款57万元。但被告郑丽娟及被告威乐斯公司未提供交款方式的证据。
本院认为，省一建公司与中宝公司签订的《房产转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。同时，该协议履行过程中，于2002年6月7日又经哈尔滨市中级人法院（2002）哈民一初字第82号民事调解书予以确认，故可认定中宝大厦（原铁路街166号）A、B栋房屋归省一建公司所有。2010年5月10日省一建公司与原告签订《债权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订当日，省一建公司向被告威乐斯公司履行了通知义务，故中宝大厦（原铁路街166号）A、B栋房屋应归原告所有。2002年11月9日，中宝公司在无权处分涉案房产的情况下，与被告郑丽娟签订了《商品房买卖合同》，且被告威乐斯公司、郑丽娟未提供证据证明被告郑丽娟向威乐斯公司支付购房款57万元的付款方式，二被告的行为已侵犯了省一建公司的合法权益，故应确认中宝公司与被告郑丽娟签订的《商品房买卖合同》无效。因中宝公司变更为润阳公司后被威乐斯公司吸收合并，故中宝公司的权利义务应由被告威乐斯公司承继。无效合同自始不发生法律效力，被告辩称本案已过诉讼时效，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第二款、第五十六条、第六十条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认哈尔滨中宝房地产综合开发有限公司与被告郑丽娟签订的合同编号为2002-A-4-C的《商品房买卖合同》无效。
案件受理费100元、公告费280元，由二被告负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 刘立颖
人民陪审员 庞 浩
人民陪审员 韩志伟
二〇一五年一月六日
书 记 员 孙 会