江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第00178号
原告无锡市康之佳贸易有限公司，住所地无锡市崇安区锡沪东路365号1213-1215室。
法定代表人朱湛，董事长。
委托代理人彭飞、陈杰，北京大成（无锡）律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人卢柄容，董事长。
委托代理人吴青玲、沈国斌。
原告无锡市康之佳贸易有限公司（以下简称康之佳公司）与被告江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月13日立案受理后，依法由审判员陈冲独任审判，公开开庭进行了审理。原告康之佳公司的法定代表人朱湛、委托代理人彭飞，被告乐天玛特公司的委托代理人沈国斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告康之佳公司诉称，原被告双方自2008年起合作，由被告向原告采购百货用品，用于卖场销售，买卖合同期限签订至2012年12月31日止。截止目前，被告尚欠原告货款账面额为366954元，扣除退货63279元（尚未开具红充发票），实际结欠货款为303675元。因双方未签订2013年度合同，双方合作关系已终止，被告应当返还押金2600元。另经核实，被告于2010年、2011年擅自在结款中扣除合同未约定的费用共计501889元，应予以返还。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告立即支付货款303675元；2、被告返还押金2600元；3、被告返还擅自扣除的2010年、2011年度费用共计501889元；4、诉讼费由被告承担。
被告乐天玛特公司辩称，2013年1月11日至2013年5月份被告收到原告供货发票10张，合计金额761982.84元。2013年4月1日后双方由于未经过对账，根据被告提供的退单，退货额为296651.98元。2013年被告付款总额438642.94元，2013年扣款：水电瓦斯分摊费按合同约定3500元／店／年，原告2013年与我公司合作门店79家，合计含税扣款292901.98元（税率5.932%）；商品展示费35元／店／月，合计含税扣款35148.24元（税率5.932%）。以上扣款合计总金额为328050.22元。根据被告付款总额和应扣服务费的款项，与原告供货总额抵销，被告已经不欠原告任何费用。
经审理查明，原告康之佳公司系经营日用杂品等商品的企业，被告乐天玛特公司系连锁企业超市。双方存在多年业务合作关系，2012年5月，原、被告双方签订《买卖合同》，合同明确买方为乐天玛特公司，卖方为康之佳公司，合同对卖方须提供的资质、资格证明文件、质量、商品的交货、退换货、包装、商品货号与条码、价格、促销、端架器材及促销场地承租、账款核对与支付、商业贿赂、保密及专利申请、侵权处理及顾客赔偿、自有品牌、导购人员、有效期间、通知、法规遵守、争议解决等作了约定。合同约定有效期为1月1日至12月31日止，每年需签新年度的合同。合同第三条约定了“商品的交货”，其中第十二款明确：新品进入买方卖场销售一个月为试销期，试销后，买方将根据产品销售状况及市场需求有权决定是否引进。若买方决定不引进，则卖方应无条件接受退货，买方收取的各项费用不予退还。合同第四条约定了“退换货”，其中第一款明确：凡因质量问题或经卖方同意可以退换货的商品或因销售不佳买方不再陈列销售之商品，买方以负数订单或退货单的书面形式通知卖方，买方有权暂停支付该批退货商品的价款，并直接扣款。卖方在接到买方的负数订单或退货单后的十天内，应到买方指定地点将货拉走。如十天内没有将货拉走，且未书面回复，买方有权自行处理该批商品，所发生之相关费用由卖方负责承担。注：（销售不佳定义为，商品于陈列销售情况下七天未售出一个。）合同第十条约定了“账款核对与支付”，其中第一款明确：买方的付款条件系按个别厂商另行约定，买方给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行账户或以支票支付。买方依市场推广服务协议书的各项折扣及其他费用，一律于进货计算买方实际应付款项时即予扣除。第二款明确：买方实际应付之款，系本合同第七条规定的商品之价格于扣除各项折扣、费用后之净额，且买方得以保留以应付货款冲抵卖方依其他约定应付买方的其他各项费用的权利。当卖方应付买方的金额高于买方应付卖方货款时，则应买方的选择，可由买方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额，或由卖方以支票方式将上述金额在买方提出要求30天内支付给买方以冲抵该账号负数额。第十条第五款明确：双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付账账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应的送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。
原、被告还签订了2012年市场推广服务协议书，双方对于账期、有条件交易分成等事项进行了约定。其中账期约定为60天，付款日期为到期当月的最近一次付款日。有条件交易分成约定为交易额达1000元以上给付交易总额18%；票折作业处理费约定为给付货款总额1％；供应商网上服务销售讯息分析管理费约定为给付总额1%。商品展示费约定为每月每店35元，水电瓦斯租金分摊费为3500元每店。附项说明第四项明确：上述各项费用为未税金额，买方扣款时按含税金额。买方本公司有权依协议内容（包括任何额外促销或返利协议）于各项费用发生时即予扣除，无需再签确认书（除非双方另有书面协议）。第七项明确：本协议之内容，若双方在次年一月三十一日前无异议，本协议及买卖合同自动延长一年。若双方有一方有异议时，应另行签订协议，新协议签订前，仍依照协议书执行。待新协议书签订后，应补扣差额，但不退还已扣费用。
另原、被告签订了物流（仓储）服务合同一份，约定康之佳公司支付乐天玛特公司物流服务费为含税进货金额的3.5％。
合同签订后，原告继续供货进行销售，原告2013年1月11日至5月共向被告开具了805598.19元的增值税发票（已经扣除推广协议中的销售奖励即有条件交易分成、票折作业处理费和供应商网上服务交易讯息分析管理费），2013年4月1日原告另供货151744.97元，还没有开具发票。2013年被告共付款438642.94元，2013年4月1日后被告共退货295000元。
另查明，双方在业务往来中，被告共收取原告押金2600元。
原、被告的主要争议有：1、原告主张2010、2011年度扣款返还501889元，被告认为根据2012年双方签订的买卖合同第10条第5项约定，双方2010、2011年的账目已经全部结清。2、被告主张根据2012年的市场推广服务协议书，2013年扣款：水电瓦斯分摊费按合同约定3500元／店／年，2013年合作门店79家，合计含税扣款292901.98元（税率5.932%）；商品展示费35元／店／月，合计含税扣款35148.24元（税率5.932%）。原告认为上述扣款不合理，因为双方未签订新的合同，其也向被告告知了不继续合作的意向，且从2013年4月1日开始被告陆续退货，没有产生新的销售行为。3、被告主张有221887.15元库存需要退货。原告认为库存需要现场进行清点和查看，如果确实是其公司供货的，且不影响二次销售的，可以退货。
以上事实，有买卖合同、市场推广服务协议书、物流（仓储）服务合同、增值税发票等书证及当事人陈述为证。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应依照合同约定履行各自的义务，行使各自的权利。原告公司在供货后，被告乐天玛特公司应依照合同的约定扣减相关费用后按实支付货款。
本案的争议焦点在于：1、原告主张2010、2011年度扣款返还501889元能否支持；2、被告应当扣取哪些费用；3、被告主张退货的处理。
关于原告主张2010、2011年度扣款返还501889元能否支持。双方签订的买卖合同第十条第五款明确：双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付账账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应的送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。如果从合同的字面意思理解，那么在合同签订之日前的结算已经全部完毕，但根据被告公司的实际结算情况，其均是根据年度来作为结算界限的，也即一年一结，因此，根据双方的合同约定，应当理解为2010、2011年度的交易在合同签订前已经全部结算完毕，双方对退货、扣款等均没有异议。因双方合同已经明确对2010、2011年度的交易结算完毕，该约定并不违反法律规定，故本院对2010、2011年度的账目不再进行理涉。
对2013年度的供货数额。原告主张2013年1月11日至5月为805598.19元，有原告提供的向被告开具的805598.19元增值税发票为证，本院予以确认。对2013年4月1日后原告另供货151744.97元（未开具发票），2013年被告共付款438642.94元，2013年4月1日后被告共退货295000元的事实双方没有异议，本院予以确认。
对被告主张按照市场推广服务协议书的约定扣除商品展示费、水电瓦斯租金分摊费等费用，其中对商品展示费的扣取，该费用属于促销服务费用，被告应当举证履行了服务内容，因被告未能进行举证，故本院难以支持。对水电瓦斯租金分摊费的扣取，被告陈述该费用为供应商正常情况下巡店人员、促销人员、导购人员在店里吃饭等，由被告提供水电方便，发生的费用。因该费用难以具体量化计算，原、被告通过合同约定的固定金额来进行计算，是双方对自己权利的处置，本院予以认可，原告主张在2013年发生订单往来的共37家店，被告主张共79家门店，但被告并未能提供证据，故本院按照37门店进行计算，结合双方业务往来的实际，本院计算一个季度，即32375元，另根据双方的约定，原告还需承担税率5.932%的税款，即1920元，两项合计34295元。
关于库存退货问题，因被告的主张并未向本院提起反诉，故本案中不予理涉，被告如需主张上述权利，可另行提起诉讼。
对2013年4月1日后原告另供货151744.97元（未开具发票），2013年4月1日后被告共退货295000元，两项相抵后即被告退货为143255.03元，被告还需退还上述退货金额所扣除的有条件交易分成、票折作业处理费和供应商网上服务交易讯息分析管理费合计20％的费用为28651元。
综上，2013年度原告供货开票的数额为805598.19元，扣除水电瓦斯租金分摊费（含税）34295元，扣除被告已经给付的货款438642.94元，被告尚需要给付332660.25元，扣除被告的退货143255.03元，被告需要给付189405.22元，加上被告退还的20％的费用28651元，被告共需给付原告218056.22元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效后十日内支付原告无锡市康之佳贸易有限公司货款218056.22元元；
二、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效后十日内返还原告无锡市康之佳贸易有限公司押金2600元；
三、驳回原告无锡市康之佳贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11880元，减半收取5940元，由原告无锡市康之佳贸易有限公司负担4318元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担1622元（诉讼费用原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费11880元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 陈 冲
二〇一四年九月十一日
书记员 缪俊龙
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。