湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄阳中民三终字第00065号
上诉人（原审原告）襄阳和远气体有限公司（以下简称和远气体公司）。
法定代表人杨涛，和远气体公司经理。
委托代理人杨雪松、王礼贤，和远气体公司员工，代理权限：特别授权代理，即为代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解等。
被上诉人（原审被告）沈建锋。
原审被告湖北金鼎钢结构有限公司（以下简称金鼎钢结构公司）。
法定代表人马娟珍，金鼎钢结构公司经理。
被上诉人、原审被告的共同委托代理人宋新生，湖北春园律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
上诉人和远气体公司因与被上诉人沈建锋、原审被告金鼎钢结构公司买卖合同纠纷一案，不服襄阳高新技术产业开发区人民法院于2014年10月29日作出的（2014）鄂襄新民初字第01395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月12日受理后，依法组成由审判员魏俊担任审判长，审判员任侨、代理审判员荣雯芳参加的合议庭，于2015年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人和远气体公司的委托代理人杨雪松、王礼贤，被上诉人沈建锋与原审被告金鼎钢结构公司的共同委托代理人宋新生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告和远气体公司一审诉请：判令1、解除原告与被告金鼎钢结构公司于2012年12月1日签订的《工业类气体购销合同》；2、二被告连带支付原告货款157961元；3、二被告连带支付逾期付款利息27589元（以157961元为本金，自2014年6月5日起至2014年8月25日止，按中国人民银行贷款月利率7‰计算）；4、二被告连带支付违约给原告造成的差旅费损失3000元；5、诉讼费用由被告负担。
原审判决认定：2012年12月1日，原告和远气体公司（乙方）与被告金鼎钢结构公司（甲方）签订《工业类气体购销合同》，主要约定：1.乙方向甲方提供工业氧、液氧、二氧化碳、工业丙烷等气体；2.合同期限为两年；3.付款方式为三个月滚动式付款；3.甲方违反合同未履行付款义务的，乙方有权要求甲方支付逾期利息，标准为甲方所欠货款总额的1%乘以甲方违约天数。合同签订后，原告方按照约定向被告金鼎钢结构公司履行了供货义务，被告指派员工对货物进行了接收。2014年4月23日，原告向被告发出企业询证函，对双方的账目进行复核。经复核，被告欠原告货款147661元。对账后，双方仍继续供货，后原告再次向被告发出对账单，要求对双方自2013年12月31日起至2014年6月5日止的业务往来及费用明细进行核对，并载明被告截止2014年6月5日，所欠货款共计157961元，被告金鼎钢结构公司在该对账单上加盖了公章。上述款项经原告索要未果，导致本案纠纷。
原审法院认为：原告和远气体公司与被告金鼎钢结构公司签订的《工业类气体购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，依法应受国家法律保护。合同签订后，原告和远气体公司按照合同的约定了履行了供货义务，被告金鼎钢结构公司即应当支付货款。原告以企业询证函及对账单为依据要求被告金鼎钢结构公司支付货款157961元，被告金鼎钢结构公司在企业询证函信息证明无误栏盖章表明对欠款数额的认可，对账单加盖被告单位公章，该行为应视为对对账单中所列欠款数额的认可，故被告金鼎钢结构公司欠原告货款数额为157961元。该笔货款在双方对账后，被告金鼎钢结构公司即应当向原告支付，其未支付，应当承担支付货款及违约责任。原告和远气体公司要求被告金鼎钢结构公司支付货款157961元的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。对被告金鼎钢结构公司的该项抗辩意见，不予采纳。原告向被告金鼎钢结构公司发出的对账单并未载明日期，其也未提供向被告金鼎钢结构公司主张欠款的具体时间，其主张自2014年6月5日起计算上述欠款的利息缺乏事实依据；其利息损失应从起诉之日（2014年8月25日）起开始计算至本判决确定给付之日止，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率标准计算的利息，超出部分，不予支持。原告和远气体公司提出解除合同，被告金鼎钢结构公司亦同意解除，且符合双方合同约定和法律规定，故对原告和远气体公司的该项诉讼请求予以支持。原告要求被告金鼎钢结构公司支付违约给原告造成的差旅费损失3000元，未提供相关证据，故原告的该项请求缺乏事实依据，不予支持。原告基于被告沈建锋为被告金鼎钢结构公司的原法定代表人及现在的实际控制人违反了公司法的规定而要求其承担连带责任，但其并未提交证据证明被告沈建锋的身份及其具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，故原告和远气体公司要求被告沈建锋对其各项损失承担连带赔偿责任的请求缺乏事实依据，不予支持，被告沈建锋的抗辩意见予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十四条第一款第（七）项，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十三条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、解除原告襄阳和远气体有限公司与被告湖北金鼎钢结构有限公司于2012年12月1日签订的《工业类气体购销合同》；二、被告湖北金鼎钢结构有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告襄阳和远气体有限公司欠款157961元，并支付上述欠款自2014年8月25日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率标准计算的利息；三、驳回原告襄阳和远气体有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4070元减半收取，保全费1320元，由原告和远气体公司负担10%，被告金鼎钢结构公司负担90%。
上诉人和远气体公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院允许同一代理人为两被告代理，程序错误。（二）原审法院对我方提供的录音证据分析的记载不符合法律和事实。该录音所指向的对象是沈建锋而非金鼎钢结构公司，录音内容与本案索债事实有关，属于必须查明的证据，原审法院应传唤沈建锋到庭进行核实，以确定该证据有效。（三）2014年6月3日，沈建锋把在金鼎钢结构公司的股权转让给自己的母亲，属于典型的关联交易，法院应当审查该关联交易的真实性和公允性，以及交易资金（如果有）的来源、去向，如果该交易不真实或明显低于合理价格，则应认定被上诉人以虚假转出股权为手段逃避股东责任，该股权转让无效。（四）沈建锋进行股权转让后，还表态解决欠款，说明还控制着金鼎钢结构公司。请求二审法院撤销原判；改判沈建锋与金鼎钢结构公司共同承担连带支付157961元货款及诉讼费的责任。
被上诉人沈建锋答辩称：其不是买卖合同的当事人，仅为金鼎钢结构公司的股东，上诉人和远气体公司要求其承担合同责任，没有合同和法律依据。请求二审法院驳回上诉人和远气体公司的上诉，维持原判。
原审被告金鼎钢结构公司服从原判。
经二审审理查明的事实与一审判决所认定的事实一致。
二审另查明：2014年5月，被上诉人沈建锋将其所持有的原审被告金鼎钢结构公司67％的股权转让给其母亲马娟珍。
本院认为：本案《工业类气体购销合同》的主体为上诉人和远气体公司与原审被告金鼎钢结构公司，而非被上诉人沈建锋，且原审被告金鼎钢结构公司系能够独立对外承担民事责任的企业法人，因此合同的权利义务应由合同当事人享有和承担。被上诉人沈建锋无论是作为公司的股东或者上诉人和远气体公司主张的公司实际控制人，其安排人员与上诉人和远气体公司对账并承诺解决欠款问题，均是履行原审被告金鼎钢结构公司工作人员的职务行为，行为后果均应由原审被告金鼎钢结构公司承担。2014年5月，被上诉人沈建锋虽将其所持有的金鼎钢结构公司的股权转让给其母亲马娟珍，但该股权转让行为并不违反法律、法规禁止性规定，上诉人和远气体公司以此转让行为主张被上诉人沈建锋应对金鼎钢结构公司的债务承担连带清偿责任，没有合同和法律依据，本院不予支持，原审法院未对股权转让情况进行审查并无不当。上诉人和远气体公司一审诉请沈建锋、金鼎钢结构公司连带向其支付货款、利息及损失，沈建锋、金鼎钢结构委托同一律师代理诉讼系行使法律赋予其的诉讼权利，原审法院允许该代理人出庭并不违反法律程序。综上，上诉人和远气体公司的上诉理由均不成立，其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3460元，由上诉人和远气体公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 俊
审 判 员 任 侨
代理审判员 荣雯芳
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 张建设