安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民二终字第00579号
上诉人（一审被告）：中煌建设投资集团有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：陈恒昌，该公司总经理。
委托代理人：杨建安，该公司员工。
委托代理人：张丽，安徽银佳律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：邰圣杰，男，1976年6月4日出生，汉族，住安徽省芜湖市。
上诉人中煌建设投资集团有限公司（以下简称中煌公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市弋江区人民法院于2013年11月14日作出的（2013）弋民二初字第00505号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年2月12日公开开庭进行了审理。上诉中煌公司的委托代理人张丽，被上诉人邰圣杰均到庭参加诉。本案现已审理终结。
邰圣杰一审中诉称：中煌公司（原安徽省芜湖市万基工程建设有限公司）承接皖南医学院新校区第二生活区9、10学生宿舍建设工程，并于2009年12月与皖南医学院签订《建设工程施工合同》（简称总包合同）。2010年1月18日，中煌公司与该工程的项目负责人陈峰签订《项目内部承包施工协议书》，其承包的范围为总包合同约定的施工范围，实行“包工包料”，明确陈峰为该工程施工现场负责人、责任代表。中煌公司的该工程负责人陈峰为皖南医学院新校区第二生活区9、10学生宿舍建设工程需要，于2010年6月15日以中煌公司（万基公司）皖医项目部的名义与邰圣杰签订钢质门订购合同，约定由邰圣杰为其加工、安装9#、10#学生宿舍所需的所有钢质门。在邰圣杰为其加工安装结束后，双方结算货款为238602元，该工地负责人陈峰在2011年8月26日向邰圣杰出具欠条。后邰圣杰多次向中煌公司主张债权，并经政府有关部门协调，中煌公司于2013年1月26日向邰圣杰支付128500元，余款110102元经邰圣杰多方催讨至今未付。故邰圣杰依法诉请法院判令中煌公司立即支付所拖欠的货款110102元，并支付2011年8月26日至2013年8月22日逾期付款违约金29700.99元，及自起诉之日按同期银行贷款利率支付逾期付款违约金直至付清之日止。
中煌公司一审中辩称：诉状内容大部分不属实，陈峰是独立的承包人、施工人，不是我公司的员工；邰圣杰是同陈峰签订合同的，我公司没有授权给陈峰同邰圣杰签订合同，合同上也没有加盖我公司的公章；我司已代付207102元工程款，其中包括陈峰支付的20000元，项目钢质门总价款应为181770元，邰圣杰通过各种非正常手段（农民工打砸、闹事等手段）使价款达到了238620元，远远超出了合同中的投标价30%以上。
一审法院查明：2010年1月18日，安徽省芜湖市万基工程建设有限公司（总包方、以下简称甲方）与皖南医学院工程项目部（责任代表：陈峰）（承包人、以下简称乙方）签订《项目内部承包施工协议书》，该合同载明：根据甲方和皖南医学院（以下简称发包人）签订的皖南医学院新校区第二生活区9#、10#学生宿舍工程《建设工程施工合同》（以下简称总包合同），为了全面履行该合同条款，甲方将本工程的施工任务按项目法施工模式在企业内部根据责、权、利对等的原则指派给乙方施工。工程名称：皖南医学院新校区第二生活区9#、10#学生宿舍，工程地点：皖南医学院新校区，工程发包人：皖南医学院，工程承包范围：总包合同约定的施工范围，工程承包方式：实行“包工包料、统一管理，独立核算、自负盈亏、指标考核、合理上缴”的项目法施工模式，承包资金核算条款：本工程乙方承包总额暂定为总包合同价款贰仟壹佰贰拾伍万陆仟伍佰肆拾贰元叁角（人民币）￥21256542.3元。该项目所有工程结算款（包括变更增加部分）必须由工程发包人直接支付到甲方指定的专用工程款结算账户，然后由甲方核算后拨付给乙方；项目经理部资料专用章由甲方刻制并由甲方委派人员或委托乙方掌管，项目经理部的资料专用章仅限于工程资料使用，不得用于签订劳务、租赁、购销等一切合同，项目部对外发生经济合同关系必须由公司（即甲方）出面签订，并经甲方授权代表签字确认。乙方的责任代表私自以个人名义对外签订的任何经济和法律合同（包括与本项目有关的合同），仅代表其个人行为，由其本人自行负责。甲方对乙方责任代表的个人行为均不承担任何法律和经济责任。工程竣工结束后资料章归还给甲方。乙方必须根据《劳动法》的规定，与其聘任的劳务人员签订劳务合同，若乙方违反《劳动法》，侵害劳动者的合法权益所造成的一切经济、法律责任均由乙方承担等。甲方万基公司及乙方陈峰在该合同上盖章或签名捺印。2010年6月15日，万基公司（皖医项目部）（甲方）同邰圣杰签订《协议》，该《协议》载明：经双方协商甲方向乙方订购钢质门，尺寸为标准门2050mm×950mm，材质为：内门心厚度0.5mm，外框为1.0mm，标准防盗门，每樘门为肆佰伍拾元，非标门按每樘贰佰壹拾元每平方米实际计算，双方本着互惠互利的原则，协商如下协议：一、甲方负责工地，提供场地堆放和协调乙方安装。二、乙方责任：按时到货和门的质量和所有甲方所需的资料，乙方不提供发票。三、结算方式：每次到货并安装到位付货物款的80%，安装和验收合格后付清全部工程余款…甲方陈峰在该《协议》上签名，乙方邰圣杰签名。2011年1月13日，邰圣杰收到陈峰支付的2万元，2011年2月1日，中煌公司转账支付邰圣杰钢质门款5万元，2011年8月26日，陈峰向邰圣杰出具《欠条》一张，该《欠条》载明：今欠到邰圣杰人民币贰拾叁万捌仟陆佰零贰元整，￥238602.0元，此款系（用途）钢质进户门工程款（包工包料）含保证金。2012年1月19日，中煌公司转账支付邰圣杰钢质门款108602元，2013年1月28日，中煌公司支付邰圣杰钢质门款28500元，后中煌公司未能再支付邰圣杰货款，邰圣杰经向中煌公司催要未果，遂起诉。
另查明：2010年10月12日，“安徽省芜湖市万基工程建设有限公司”名称变更为“中煌建设投资集团有限公司”。
一审法院认为：债务应当清偿。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的邰圣杰提供中煌公司同其皖南医学院工程项目部代表陈峰所签的项目内部承包施工协议、邰圣杰同陈峰所代表的万基公司（中煌公司前名称）（皖医项目部）所签的《协议》及陈峰出具的《欠条》等证据的真实性均不持异议，故对这些证据应予认定，双方由此而确立的权利义务关系应受法律保护。中煌公司将其承包的工程通过项目内部承包施工协议另行承包给陈峰施工，应为内部承包，而该承包施工协议中载明系包工包料，故陈峰以中煌公司的名义同邰圣杰签订关于具体施工事项的协议，并未超出其职权范围，虽没有经中煌公司盖章确认，也应认定是陈峰的职务行为，且中煌公司在陈峰签订《协议》后及陈峰向邰圣杰出具《欠条》前后，中煌公司分三次直接支付了邰圣杰货款，也是对陈峰的行为的认可，故陈峰有关涉案工程的欠款应由中煌公司支付，故对邰圣杰要求中煌公司支付货款的请求应予支持，但邰圣杰在陈峰出具《欠条》后收取的中煌公司支付的货款应予扣除。中煌公司辩称的“陈峰是独立的承包人、施工人，不是我公司的员工，邰圣杰是同陈峰签订合同的，我公司没有授权给陈峰同邰圣杰签订合同”的意见与事实不符，与法相悖，不予采信；中煌公司对其辩称“邰圣杰通过各种非正常手段（农民工打砸、闹事等手段）使价款达到了238620元”的意见未能提交相应证据，不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、被告中煌建设投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邰圣杰货款101500元；并以101500元为基数，自2011年8月27日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付原告逾期付款违约金至本判决确定给付之日止。二、驳回原告邰圣杰其他诉讼请求。案件受理费减半收取1548元，由被告中煌建设投资集团有限公司负担。
中煌公司上诉称：1、一审判决中煌公司支付邰圣杰货款101500元及逾期付款违约金，证据不足，事实不清；中煌公司与邰圣杰没有签订任何协议，无证据证明双方建立承揽合同关系，双方之间没有发生订购事实；2、即使邰圣杰诉称的与陈峰发生的承揽、欠款关系真实，其销售钢质门的相对人也只是陈峰个人，陈峰订购钢质门的行为应认定是其个人行为，不构成职务行为，不应由中煌公司承担付款责任；陈峰不是中煌公司员工，中煌公司也未授权陈峰向邰圣杰订购钢质门，陈峰与邰圣杰签订的《协议》对中煌公司无效，邰圣杰也无理由且善意无过失地相信陈峰有权代表中煌公司与其订立承揽合同，采购的钢质门全部或部分用于案涉工程而不是用于其他用途；3、陈峰与材料商串通，损害中煌公司利益等等。请求撤销原判，重新判决。
邰圣杰庭审中辩称：上诉理由不能成立，应驳回上诉。
二审查明的事实同一审。
中煌公司二审庭审中认可案涉货物用于案涉工程项目。
本院认为：根据已查明的事实，案涉工程项目部系中煌公司设立，系中煌公司职能部门，中煌公司对该项目部负有管理职责，而根据陈峰在《项目内部承包施工协议书》代表该项目部签字，表明陈峰有权代表该项目部。根据已查明事实，以及中煌公司二审庭审中认可案涉货物用于案涉工程项目，可以认定陈峰代表该项目部与邰圣杰签订的《协议》已履行，履行地点在案涉工程的施工地点。且中煌公司曾支付邰圣杰钢质门款，应视为对该项目部上述行为已追认。故该《协议》对中煌公司发生法律效力，所产生的民事责任应由中煌公司承担。中煌公司所谓陈峰与材料商串通，损害中煌公司利益等理由缺乏证据证实。中煌公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3096元，由上诉人中煌建设投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 洋
审 判 员 谭 宁 玲
代理审判员 齐 晶 晶
二〇一五年三月十三日
书 记 员 陈勇（兼）
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。