北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6661号
上诉人（原审被告）：翁健文，男，汉族，1990年10月15日出生，住广东省江门市新会区。
委托诉讼代理人：李霈，北京市铭泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈志刚，男，汉族，1944年3月15日出生，住广东省江门市新会区。
委托诉讼代理人：李霈，北京市铭泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郑国荣，男，汉族，1969年3月2日出生，住广东省江门市新会区。
委托诉讼代理人：李霈，北京市铭泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京国电龙富科技有限公司，住所地北京市海淀区清河安宁庄东路18号2号楼103室。
法定代表人：张忠建，董事长。
委托诉讼代理人：张文斌，北京海润天睿律师事务所律师。
上诉人翁健文、陈志刚、郑国荣因与被上诉人北京国电龙富科技有限公司（以下简称国电龙富公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
翁健文、陈志刚、郑国荣上诉请求：撤销一审判决，改判驳回国电龙富公司的全部诉讼请求或发回重审；本案诉讼费用由国电龙富公司承担。事实和理由：一、一审判决错误认定自国电龙富公司2017年第一次临时股东会召开并形成决议后，郑国荣、陈志刚均丧失了持有公司公章、证照及财务手续的合法依据，依法应予纠正。二、一审遗漏应当共同参加诉讼的当事人，违反法定程序，一审判决应予撤销并发回重审。
国电龙富公司辩称：同意一审判决，不同意翁健文、陈志刚、郑国荣的上诉请求，二审法院应驳回上诉，维持原判。
国电龙富公司向一审法院起诉请求：1.翁健文、陈志刚、郑国荣立即返还国电龙富公司营业执照正副本原件各一份、组织机构代码证正副本原件各一份、税务登记证正副本原件各一份、银行开户许可证原件一份、机构信用代码证原件一份；返还国电龙富公司公章、合同专用章、业务专用章各一枚，以及民生银行、建设银行的网银复核密钥各一个；2.由翁健文、陈志刚、郑国荣承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2008年5月21日，国电龙富公司注册成立，注册资本1650万元，张强、张伏玲、张忠建、翁健文为该公司股东，张忠建担任国电龙富公司法定代表人。公司章程规定，公司股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，对公司重大事项形成决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2015年8月17日，国电龙富公司形成股东会决议，其中决定由张忠建、陈志刚专心负责技术开发，股东会及张总同意在此期间委托广东股东接手管理国电龙富公司经营管理，并尽快物色能胜任的经营管理人才。张忠建、张强、陈志刚、郑国荣、谭国雄在决议上签字。
2015年10月，国电龙富公司及张忠建出具授权书载明：现国电龙富公司及法人张忠建同意授权广东股东谭国雄、陈志刚、郑国荣全权经营管理国电龙富公司经营管理事宜。
2015年10月，根据《2015年8月17日股东决议》精神，国电龙富公司进行了公司管理交接工作，由受托人谭国雄带领相关人员办理国电龙富公司经营管理交接工作和监督、执行股东决议的其他事项，并由国电龙富公司、张忠建与接收人梁玉莲及谭国雄、陈志刚在交接工作清单上签字。其中，国电龙富公司将其公司营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、银行开户许可证原件以及机构信用代码证原件从王雅处移交到梁玉莲处；同日，将民生银行以及建设银行的网银复核匙从李惠兰处移交到梁玉莲处；2015年10月10日至2015年10月13日期间，国电龙富公司将公司业务章、公司公章以及发票专用章、财务专用章、银行印鉴等进行了移交。
2017年12月15日，翁健文发出《关于召开国电龙富公司2017年第一次召开临时股东会通知》的补充通知之回复，回复三点意见：1、张忠建董事长在补充通知中写到：“决定于2017年12月21日召开2017年第一次临时股东会，并于12月11日通知全体股东”，通知时间不足15天，违反公司章程规定，且补充通知增加了7项决议内容，视为新的会议安排……3、就移交印章及证件的问题，本人认为，本人经公司股东协商一致合法持有公司印章和相关证照，董事长及公司无权要求本人移交。基于前述事实，本人作为持有公司49％股份的股东连基本的知情权都无法实现，股东间存在信任危机。董事长及公司应重建股东间的理解与信任，本人也将根据董事长及公司的态度综合考虑五证合一相关事宜。
一审诉讼中，翁健文称上述回复系其代表广东股东谭国雄、郑国荣及陈志刚发出的，自己系代持隐名股东谭国雄、郑国荣及陈志刚的股份；公司的章、证、照等亦不在自己手中，而是在郑国荣及陈志刚手中，故自己无法返还。
2017年12月21日，国电龙富公司在北京市海淀区安宁庄东路18号2号楼会议室召开了股东会，股东张忠建、张强、张伏玲（委托张忠建为代表）出席会议，股东翁健文缺席，到会股东持股比例合计51％，会议决议内容如下：收回股东翁健文占有的国电龙富公司公章、合同专用章、业务专用章、发票专用章、营业执照正副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证正副本原件、银行开户许可证原件、机构信用代码证原件、以及民生银行、建设银行的网银复核密钥及相关财务账册，由公司通过诉讼等必要的法律途径向翁健文主张，董事长张忠建负责代表公司执行决议，收回后及时办理五证合一工作。
一审诉讼中，国电龙富公司认可公司发票专用章已收回，故在该案中不再主张；郑国荣、陈志刚认可国电龙富公司主张的营业执照正副本原件各一份、组织机构代码证正副本原件各一份、税务登记证正副本原件各一份、银行开户许可证原件一份、机构信用代码证原件一份、国电龙富公司公章、合同专用章、业务专用章各一枚、民生银行、建设银行的网银复核密钥各一个在其手中掌握，但认为系合法持有，不同意返还国电龙富公司。
一审法院认为，该案系公司证照返还纠纷，当事人返还公司证照的诉讼请求能否得到支持，取决于是否具有合法基础。根据2015年8月17日国电龙富公司股东会决议、授权书以及关于国电龙富公司管理交接工作清单等证据可见，自2015年10月起，依照国电龙富公司股东会委托，谭国雄、郑国荣及陈志刚合法持有公司证照章等经营手续。
国电龙富公司2017年第一次临时股东会通过决议，决定收回公司章证照及财务手续等。根据我国公司法及国电龙富公司章程的相关规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。该案中，国电龙富公司召开的2017年第一次临时股东会会议，参会股东持股比例合计51％，表决事项经代表二分之一以上表决权的股东通过，且据此形成的股东会决议内容合法有效，代表二分之一以上表决权的股东同意收回公司章证照及相关财务手续用于办理公司五证合一工作，理由正当且符合公司利益，故该股东会决议对全体股东具有法律约束力。翁健文主张该股东会会议的通知程序等不符合公司章程规定，但其并未通过相关途径主张撤销，故股东会决议对翁健文亦具有法律约束力。诉讼中，翁健文称自己系代表郑国荣、陈志刚、谭国雄显名持有公司股份，则依据该股东会决议郑国荣及陈志刚均丧失了持有公司章证照及财务手续等的合法依据，依法应当予以归还。
翁健文虽称己方不实际持有国电龙富公司要求返还的上述物品，但在2017年12月15日翁健文发出的《关于召开国电龙富公司2017年第一次召开临时股东会通知》的补充通知之回复中，翁健文本人自认经公司股东协商一致合法持有公司印章和相关证照；翁健文虽称上述回复系其代表广东股东谭国雄、郑国荣及陈志刚发出的，自己系代持隐名股东谭国雄、郑国荣及陈志刚的股份，但从翁健文的意思表示看，应视为其与谭国雄、郑国荣、陈志刚基于利益的一致性而对国电龙富公司章照证及财务手续等共同持有的状态，故翁健文亦应当与郑国荣、陈志刚承担共同返还之义务。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:一、翁健文、陈志刚、郑国荣于该判决生效之日起七日内向国电龙富公司返还该公司营业执照正副本原件各一份、组织机构代码证正副本原件各一份、税务登记证正副本原件各一份、银行开户许可证原件一份、机构信用代码证原件一份；二、翁健文、陈志刚、郑国荣于该判决生效之日起七日内向北京国电龙富科技有限公司返还该公司公章、合同专用章、业务专用章各一枚；三、翁健文、陈志刚、郑国荣于该判决生效之日起七日内向北京国电龙富科技有限公司返还民生银行、建设银行的网银复核密钥各一个。
各方当事人在二审期间未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点系国电龙富公司是否具有要求上诉人返还公司证照的合法基础。对此，国电龙富公司主张其2017年第一次临时股东会通过决议，决定收回公司证照章及财务手续等。翁健文等上诉人则认为该次股东会通知程序存在瑕疵，且表决事项属于重大事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。本院注意到，国电龙富公司章程已对公司重大事项进行了明确约定，具体而言，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。也即是说，收回公司证照章等议题仅系其他一般事项，经过持股比例51％的股东表决即通过，国电龙富公司已获得本案诉讼请求的合法基础。另外，从持有公司证照的事实状态来看，翁健文于2017年12月15日发文认可本人持有诉争物，一审庭审中，陈志刚、郑国荣亦承认诉争物由其持有。因此，一审法院判决其三人返还公司证照的程序正确，并未遗漏必要共同被告。
综上所述，本院认为，翁健文、陈志刚、郑国荣的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，由翁健文负担50元、陈志刚负担50元、郑国荣负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
审 判 员 杨 力
二〇一八年八月二十二日
法官助理 苑 珊
书 记 员 亢 娜