广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法房终字第452号
上诉人（原审被告）：深圳市草莆吓屋实业股份合作公司。
法定代表人：梁建基，董事长。
委托代理人：叶梦蕾、杨树扬，均为上海段和段（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：万裕房地产开发集团有限公司。
法定代表人：王毓亮，董事长。
被上诉人（原审原告）：万裕（深圳）房地产开发有限公司。
法定代表人：王毓亮，总经理。
被上诉人（原审原告）：万裕集团有限公司。
法定代表人：袁漢源，董事长。
以上被上诉人共同委托代理人：董瓛，广东瑞霆律师事务所律师。
上诉人深圳市草莆吓屋实业股份合作公司（以下简称草莆吓屋公司）与被上诉人万裕房地产开发集团有限公司（以下简称万裕开发公司）、万裕（深圳）房地产开发有限公司（以下简称万裕（深圳）公司）、万裕集团有限公司（以下简称万裕集团）因合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民三初字第892号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团起诉请求法院依法判令：1、草莆吓屋公司继续履行《合作改造草埔吓屋城中村合同书》；2、由草莆吓屋公司承担全部诉讼费用。
原审法院经审理查明：
一、2006年9月6日，草莆吓屋公司（甲方）与香港万裕集团（乙方）签订《合作改造草埔吓屋城中村合同书》1份，约定：第一条，双方签订本合同主要依据《深圳市城中村（旧村）改造暂行规定》、《关于深圳市城中村（旧村）改造暂行规定的实施意见》及房屋拆迁管理的相关法规、规章、政策等；第三条，本合作改造项目位于深圳布吉联检站东侧，属原罗湖草埔吓屋自然村非农建设用地范围内的建成区，占地面积约6万平方米，现状建筑物约18万平方米；第六条，本合作改造项目实施划分5个阶段，第一阶段为专项规划编制审批阶段，第二阶段为拆迁补偿安置协议谈判签订阶段，第三阶段为土地使用权出让合同签订阶段，第四阶段为房屋建设工程施工阶段，第五阶段为入伙办理房地产证阶段；第七条，本合作改造项目五个实施阶段暂定期限：第一阶段期限为20个月，第二阶段期限为12个月（不包括行政裁决和强制执行时间），第三阶段期限为8个月，第四阶段期限为24个月（不包括房屋拆除时间），第五阶段期限为7个月；第八条，甲方提供本合作改造项目范围内的原集体所有非农建设用地；第九条，乙方投入本合作改造项目所需的资金，包括前期费用、拆迁补偿安置资金、按照容积率设定应缴交地价款、改造工程建设资金…改造工程建设期间土地使用费，等；第三十一条，本合作改造项目土地使用权出让合同签订之前，乙方出具存入6000万元人民币作为拆迁补偿安置资金所在银行保函，并由该银行实施监管；第三十三条，本合作改造项目动工之前，乙方出具存入2亿元人民币作为改造工程建设监管资金所在银行的保函，并由该银行实施监管；第三十五条，本合同定金为300万元人民币，在合同书签订之日起十天内，由乙方向甲方支付；第三十七条，本合作改造项目保证金总共500万元人民币，第一阶段完成后，定金自动转为保证金，第一阶段完成之日起十天内，乙方再向甲方支付200万元人民币作为保证金；第三十九条，甲方责任：1、负责动员促使甲方全体居民达成改造本城中村的共识，同意与乙方合作进行本城中村的全面改造，董事会、监事会成员应当支持拥护乙方合作改造本城中村，2、应当协助乙方办理本合作改造项目的审批手续，并为此提供一切的便利，3、应当协助乙方向市、区政府和相关行政主管部门争取本改造项目享受更多的优惠政策，4、负责牵头并协助乙方按照有关规定同改造范围内全体居民就拆迁补偿安置问题进行协商并签订拆迁补偿安置协议，协商不成的，协助乙方向行政主管部门申请行政裁决和强制执行，5、负责对原村民回迁补偿房屋实行统一分配，6、协助乙方对外来居民回迁补偿房屋实行统一分配，7、负责禁止改造范围内非法新建、改建、扩建房屋的行为；第四十条，乙方责任：1、负责投入本合作改造项目所需的资金，2、负责按照本合同约定支付资金，3、负责办理本合作改造项目的审批手续，全面关注、高度介入本项目改造专项规划以及2007年度改造计划的编制和审批工作，……6、负责本合作改造项目测绘、勘察、评估、规划、建筑、园林绿化等专业委托和监督，等等；第四十一条，违约责任：1、本合同书签订生效之日起，第一个阶段完成之前，甲方不得与第三方合作改造本改造项目，否则甲方应双倍赔偿乙方经济损失并双倍退还定金。2、本合同书签订生效之日起，第一个阶段完成之后，甲方不得违反本合同的约定，终止履行本合同，否则甲方应双倍赔偿乙方经济损失并双倍退还保证金，3、乙方未能按照本合同约定支付资金，甲方有权终止履行本合同，且保证金不予退还，4、乙方在签订本合同书之日起二十个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，甲方有权终止履行本合同，但须退回乙方定金300万元人民币；第四十二条，甲方在本合同书签订之前，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》和本公司章程有关规定组织召开股东代表大会，对本合作改造项目一事作出决议；第四十五条，乙方在专项规划编制审批阶段完成前，组建设立由乙方全资或控股万裕房地产开发（集团）有限公司，从第二阶段开始由万裕开发公司承接乙方在本合同中的全部经济、法律关系，全权负责本合作改造项目的开发建设，除此之外，乙方不得以房地产销售以外的方式转让本改造项目中的权益。合同还约定了双方的其他权利和义务。
2008年至2009年底期间，深圳市的旧城改造政策调整为城市更新模式，相关政策依据也从《深圳市城中村（旧村）改造暂行规定》变为《深圳市城市更新办法》（2009年12月份出台）和《深圳市城市更新办法实施细则》（2012年1月出台）。
二、上述合同签订后，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团在项目立项、专项规划、土地及建筑物信息核查等前期工作方面作了如下工作：1、2007年11月至2008年4月，万裕集团委托深圳规划设计研究院作出《深圳罗湖草埔东城中村改造专项规划规划研究报告》。2008年5月，万裕集团向草莆吓屋公司发出书面《关于延长专项规划编制审批阶段期限的函》，提出因罗湖区旧改办要求的本城中村改造项目专项规划编制受托单位深圳规划设计研究院的设计任务饱和，该受托单位要求规划设计时间延后，以及现状调研内容复杂等原因，要求草莆吓屋公司准许专项规划编制审批阶段期限延期12个月。2008年9月23日，草莆吓屋公司书面复函万裕集团，提出多项规划设计意见后，草莆吓屋公司建议万裕集团尽快将本城中村改造专项规划方案上报政府。2008年12月17日下午，万裕开发公司、万裕集团、草莆吓屋公司以及街道办等单位，召开本改造项目专项规划成果汇报会，并作出会议纪要。2009年2月6日，万裕开发公司和草莆吓屋公司向罗湖区旧城改造办公室提出本城中村项目改造申请。2009年11月6日，万裕（深圳）公司和草莆吓屋公司共同书面申报本项目列入深圳市城市更新单元规划，但未获批准，项目不列入深圳市旧村改造范围，项目因此停顿下来。2008年至2009年底期间因旧城改造政策调整为城市更新模式，这一政策变动导致项目一直无法立项，项目推进工作暂时停滞。2、后经努力，2010年4月，涉案项目纳入《2010深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》。2010年7月23日，草莆吓屋公司向万裕集团提出书面建议，认为：改造项目五个实施阶段的期限与实际运作不相符、专项规划编制审批时间过期，以及要求增加改造项目所需资金。针对2010年7月23日草莆吓屋公司的书面建议，万裕（深圳）公司于2010年8月10日书面回复称，项目运作过程中受制于很多影响因素，因此实施阶段的期限可根据运作的实际情况，经双方商定后再做调整；专项规划编制审批时间过期问题，双方应重新修订原合同有关条款，并要求草莆吓屋公司尽快安排面商解决上述存在分歧事项，商议签订合作开发补充合同事宜。2010年11月26日，草莆吓屋公司书面致函万裕集团，提出本改造项目履行保证金等方面的一致意见，但未提及专项规划编制审批时间过期问题，仅提出要求万裕集团“在年内尽快完善合作条件”。此后，2010年12月开始双方就继续履行合同事宜展开磋商。2011年3月10日，万裕集团召集草莆吓屋公司就补充合同条款开会，草莆吓屋公司在会议中建议万裕集团按照规定先行完成规划编制并进行申报，待规划编制核准批复下来后，再议双方合同问题；会议形成一致意见，内容为，由于原合同签订后，政策环境等发生重大调整，仍履行原合同已经脱离现实，涉案城中村改造的规划编制申报须在2011年4月19日前完成，否则草莆吓屋公司已经被列入城市更新项目范围的事宜将面临清理风险，因此双方达成共识为，万裕集团先行按照规定完成更新单元规划的编制并进行申报，待本更新项目核准后，再议双方的合作问题。2011年3月25日，万裕（深圳）公司和草莆吓屋公司在本项目专项规划申报工作书面计划尾部盖章，并称本专项规划编制政府审批期限的目标期限为2011年12月30日。2011年4月22日，万裕（深圳）公司再次委托广东省城乡规划设计研究院深圳分院研究制本项目专项规划，最终形成《深圳市罗湖区草莆城中村更新单元规划》（草案），并于2011年7月18日获深圳市罗湖区重建局通过，后报深圳市规划和国土资源委员会第一直属分局（以下简称“市规土委一分局”，并先后3次（2011年9月、2013年4月、2013年10月）获得市规土委一分局复函，复函称由于所报项目尚未完成城市更新单元范围内的土地、建筑物信息核查等原因，该专项规划须修改完善后，再行申报。2011年8月17日，万裕集团致函草莆吓屋公司，由万裕集团的全资子公司即万裕（深圳）公司承继双方涉案合同中的所有权利义务，该函件草莆吓屋公司已经收悉。此后至2012年度，双方开展了就本更新单元现有建筑物现状建筑面积查丈等工作。2013年8月6日，万裕开发公司致函草莆吓屋公司，希望完成补充协议的签署工作，草莆吓屋公司2013年8月23日书面回复万裕开发公司，对合同补充事宜详细列明纲要。
三、之后，草莆吓屋公司未签署万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团拟定的补充协议文稿。2013年3月5日，万裕集团收到草莆吓屋公司来函，称双方2006年签订的合同期限已失效，并将就是否与万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团延续合作事宜进行股东代表大会表决；万裕（深圳）公司于2014年3月10日复函草莆吓屋公司提出异议并要求草莆吓屋公司调整股东代表大会议题。2014年3月24日，草莆吓屋公司召开股东代表大会，经全体参会股东代表研究，一致表决“不同意与万裕集团签订补充协议延续合作关系”。2014年3月31日，草莆吓屋公司通知万裕集团，其已召开股东代表大会，表决结果为不再与万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团继续签订（以原合同为基础）补充协议。2014年6月5日，草莆吓屋公司委托北京德恒（深圳）律师事务所向万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团出具解除合同的《律师函》，以万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团违反合同第六条、第七条、第四十条约定为由，正式通知万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团解除合同。万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团遂于2014年6月诉至原审法院。
四、万裕集团是万裕开发公司的控股股东。万裕（深圳）公司是万裕开发公司成立的旗下全资子公司，负责本合作改造项目的运营。万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团认为，万裕集团是合同签订方，万裕开发公司、万裕（深圳）公司是合同实际履行方，三者均为涉案合同相对方，并享有相应的合同权利；2011年8月17日万裕集团致函草莆吓屋公司的函件等，草莆吓屋公司收悉后双方一直处于实际履行状态，草莆吓屋公司从未对万裕开发公司、万裕（深圳）公司的合作身份提出任何异议，双方往来函件已经确认草莆吓屋公司认同万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团的项目合作身份。
原审法院认为，万裕集团与草莆吓屋公司于2006年9月6日签订的《合作改造草埔吓屋城中村合同书》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按约履行各自义务。
关于万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团的诉讼主体资格问题。虽然合同的签订方是万裕集团，但双方在合同签订后的实际履行过程中，万裕开发公司、万裕（深圳）公司参与实际运营，草莆吓屋公司从未对万裕开发公司、万裕（深圳）公司的合作身份提出异议，且双方的往来函件表明草莆吓屋公司已认同万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团的项目合作身份。草莆吓屋公司关于项目第一阶段的专项编制规划审批工作尚未完成，万裕开发公司、万裕（深圳）公司承接万裕集团在合同中权利义务的条件尚未成就的抗辩，与事实不符，原审法院不予采纳。原审法院认定万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团在本案中的诉讼主体资格适格。
关于涉案项目至今未能获得专项规划审批通过，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团是否违反合同关于第一阶段履行期限为20个月的约定问题。原审法院认为，合同第七条关于第一阶段履行期限为20个月的约定明确为“暂定期限”，此后双方的往来函件表明，双方不仅在20个月暂定期限届满后的实际操作中一直继续履行合同，且双方均认同将合同中第一阶段20个月的暂定履行期限予以延长变更。至于第一阶段履行期限延长变更至何时，草莆吓屋公司先是表示第一阶段目标履行期限为2011年12月30日，后因双方未能签订补充合同，故该期限未能最后协商确定。据此，涉案项目至今未能获得专项规划审批通过，不能认定万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团违反合同关于第一阶段履行期限为20个月的约定。
关于草莆吓屋公司于2014年3月24日召开股东代表大会一致表决不同意与万裕集团签订补充协议延续合作关系，于2014年3月31日召开股东代表大会表决不再与万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团继续签订补充协议，两者的性质认定问题。草莆吓屋公司上述两次召开股东大会形成的决议，其依据如草莆吓屋公司答辩状中所述“万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团未按合同约定完成项目第1阶段专项规划审批工作，符合合同约定的解除条件…且远远超过合同约定的履行期限”，也即，草莆吓屋公司认为原合同关于项目第1阶段专项规划审批的20个月履行期限已届满或失效，因此草莆吓屋公司通过股东大会决议形式表示不再与万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团签订区别于原合同的、意在延续合作关系的补充协议。因此，草莆吓屋公司上述两次股东大会决议的性质，并非解除原合同，而是不同意与万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团签订新的补充协议。
综上，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团、草莆吓屋公司通过往来函件的实际行为表明双方均同意将合同第一阶段20个月的暂定履行期限予以延长变更，并不存在合同履行期限届满或失效的问题。合同在草莆吓屋公司发出解除通知前一直处于继续履行状态。草莆吓屋公司的股东大会决议内容，针对的是不再签订区别于原合同的补充协议，而并非解除合同。草莆吓屋公司于2014年6月5日委托律师事务所向万裕集团出具的解除合同《律师函》，是草莆吓屋公司的单方意思表示，函中关于万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团违反合同第六条、第七条、第四十条约定的理由，与原审法院查明认定的事实不符，不能构成草莆吓屋公司解除合同的法定或约定理由；且草莆吓屋公司解除合同的要求并未获得万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团同意，应视为双方对解除原合同事宜尚未达成一致意见，该律师函中关于解除合同的内容效力不及于万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团。此种情形下，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团要求继续履行合同，符合法律规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：草莆吓屋公司应继续履行与万裕集团于2006年9月6日签订的《合作改造草埔吓屋城中村合同书》。案件受理费人民币100元，由草莆吓屋公司负担。
上诉人草莆吓屋公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团的全部诉讼请求；2、判令本案一、二审全部诉讼费用由万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团承担。上诉事实和理由：
一、一审判决认定万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团均具有本案一审原告诉讼主体资格，属于认定事实和适用法律错误，依法应予纠正。草莆吓屋公司认为万裕开发公司、万裕（深圳）公司不具有本案一审原告诉讼主体资格，原因如下：1、案涉之《合作改造草埔吓屋城中村合同书》，系草莆吓屋公司与万裕集团于2006年9月6日签订，合同当事人有且仅有草莆吓屋公司与万裕集团两方。案涉合同第四十五条明确约定，从项目第二阶段（拆迁补偿安置协议谈判签订阶段）开始，由万裕开发公司承接万裕集团在合同中的全部经济、法律关系。然而，案涉项目迄今为止仍未完成第一阶段的专项规划编制审批工作，尚未进入第二阶段，因此，万裕开发公司并未合法承继万裕集团的合同权利义务，不具备作为本案一审原告的诉讼主体资格。至于万裕（深圳）公司，既非案涉合同一方当事人，亦无约定作为合同权利义务的承继方，即便其作为万裕开发公司的全资子公司，同样不具备作为本案一审原告的诉讼主体资格。2、一审判决第11页载明“2011年8月17日，万裕集团致函草莆吓屋公司，由万裕集团的全资子公司即万裕（深圳）公司承继双方涉案合同中的所有权利义务，该函件草莆吓屋公司已经收悉”；第12页载明“虽然合同的签订方是万裕集团，但双方在合同签订后的实际履行过程中，万裕开发公司、万裕（深圳）公司参与实际运营，草莆吓屋公司从未对万裕开发公司、万裕（深圳）公司的合作身份提出异议……”，属于认定事实和适用法律错误。首先，经查询深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息，万裕（深圳）公司并非万裕集团的全资子公司。其次，万裕集团向草莆吓屋公司发出的关于万裕（深圳）公司承接案涉合同权利义务的函件，系万裕集团单方意思表示，草莆吓屋公司收到此份文件，并不意味着对这一安排的默许或认可。关于合同权利义务的承继，无论是法律规定还是合同约定，均应当以明示的法律行为作出意思表示，并符合合同约定的承继条件。一审判决以草莆吓屋公司未提出明确反对为由，认定草莆吓屋公司接受万裕开发公司、万裕（深圳）公司承继合同的主体地位，属于适用法律错误，依法应予纠正。
二、一审判决认定案涉合同不符合合同约定的解除条件，草莆吓屋公司解除合同没有合同依据，属于认定事实和适用法律错误，依法应予撤销。案涉合同第四十一条第四款明确约定：“乙方在签订本合同书之日起二十个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，甲方有权终止履行本合同……”。一审庭审过程中已经查明，案涉项目第一阶段的专项规划编制工作至今未获得政府主管部门审批通过，远远超过了合同约定的二十个月的履行期限，按照合同约定，完全符合解除条件。关于万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团违约后，草莆吓屋公司给予一定履约期限的问题。草莆吓屋公司认为，按照我国有关法律法规的规定，对履约期限的宽限和对合同履行期限的变更，是完全不同的两个法律行为。本案中，在万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团未按合同约定履行第一阶段合同义务的情况下，草莆吓屋公司给予了万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团一段时间的履约宽限期，但这并不代表对万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团违约行为的谅解，更不属于对合同约定的履行期限进行了调整或变更。一审判决据此认定合同约定的履行期限尚未到期，属于认定事实和适用法律错误，依法应予撤销。综上，请二审法院依法审理，撤销一审判决。
二审庭审中，草莆吓屋公司补充上诉理由称：
一、一审判决认定万裕开发公司、万裕（深圳）公司为合同当事人不符合法律规定，合同法第八十四、八十八条对合同义务的承担和合同权利义务的转让都有明确规定，必须获得合同方或相对方的确认才能生效，草莆吓屋公司默认表示同意没有法律规定。
二、万裕开发公司、万裕（深圳）公司虽然参与了合作项目的运作，但其作用和地位只是协助和配合万裕集团履行合同，万裕开发公司、万裕（深圳）公司的身份类似于万裕集团的代理人或受托人，草莆吓屋公司一直把他们视为万裕集团的员工，一审认为有万裕开发公司、万裕（深圳）公司参与实际的运作认定其取得合同当事人的资格没有法律依据。
三、一审判决认为双方的往来文件表明同意履行期限延长或变更，但又认定双方未能签订补充合同，所以不能确定期限延长和变更的期限，并且认定双方没有履行合同的期限的约定，认定和判决是自相矛盾的。第一，与事实相违背，由万裕集团提供的证据里面已经有两份证据（编号12，会议备忘录，2011年3月10日）是由双方签署了，约定合同履行的期限是2011年4月19日，第二份证据是规划申报工作计划，2011年3月15日签订。这份证据约定了完成规划编制的生效是2011年12月30日，这两份证据都是由万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团提供，而且他们提供的证据说明里也是说履行期限是宽限到2011年，一审法庭在判决书的事实查明部分也已经认可了这两份证据，在判决时又说期限不能确定，这是违背了事实。第二，一审认定因为期限不确定，所以万裕集团没有违约是不符合法律规定的。合同法第78条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的推定为未变更，一审法院已经说变更不能确定就应该为未变更，按照原来合同的期限履行，但又认为期限是无限期所以万裕集团没有违约，显然跟合同的明确规定违背。认定和判决是自相矛盾，一审法院以双方往来的文件认定期限延长了，但又说往来文件双方没有签订所以期限不明确。所以判决是自相矛盾、违背常理的，因为涉及到几十个亿的大项目，是有迫切的时限限制的，就算履行的期限有延期、变更，也不可能是无期限的，所以一审法院认定变更是无期限的，万裕集团没有违约，是违反了常理、法律规定，2006年签订的合同在2011年就应该完成，但至今都没有完成，一审法院说没有违反规定是不合理的。
四、一审判决认定草莆吓屋公司股东大会决议的性质不是解除原合同，而是不同意签订新的补充协议，与本案既不具有关联性，也与草莆吓屋公司解除合同的行为不冲突。股东大会的决议性质是解除原合同还是补充签订新的协议都是内部的法律文件，不对外产生法律效力。一审法院为什么要拿股东大会决议的性质做文章，无非是说明股东大会并不是解除合同。解除合同的法律行为是由草莆吓屋公司委托律师事务所发的律师函来履行的。股东大会的性质跟律师函不冲突，实际上是更加说明草莆吓屋公司解除合同的通知是有效的。是股东大会授权的，是有民意基础的，不是由代理人自己发出去的。一审判决认为解除通知未经对方的同意，双方未达成一致意见，所以效力不及于对方，这个认定也是违反法律规定的。因为草莆吓屋公司解除合同是依据合同的约定，第41条第4款，对方在20个月内没有完成第一个阶段的任务，草莆吓屋公司有权解除合同，依据合同法第93条第2款、第94条第3、4款所赋予草莆吓屋公司的单方解除权，所以并不需要对方同意并且达成一致意见，合同法第90条规定，合同通知到达对方时解除，所以一审法院说通知未经对方同意而无效是违反法律规定的。
五、一审判决认为万裕集团没有违反合同第6、7、40条的规定，所以草莆吓屋公司解除合同没有法定和约定的理由，这个认定违背事实。合同第6条规定，第一阶段为专项规划的编制审批阶段，第7条规定第一阶段的期限为20个月，即到2008年5月份为止，第40条规定，乙方应负责办理本合同改造项目的审批手续，规定是相当明确的，而上述的三条规定万裕集团没有做到，不能说没有违反合同规定，这些是由对方提供的证据所确认的。双方都确认，而且在一审时都确认了没有完成第一阶段的任务，国土规划部门是两次驳回了万裕集团的规划，说明其规划不合要求，没有获得通过。政策调整的颁布时间是2009年12月，而合同约定是2008年5月份就应该完成，所以跟政策的调整无关，合同法第117条规定，当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除负责。所以不是政策调整的原因而是自身的原因，一审判决书已经查明事实，万裕集团承认规划不能完成因为受托单位的设计任务饱和所以时间拖迟了，但事实上是因为他们没有给设计单位付款，所以设计单位不出设计书，后来他们换了单位，又不给钱所以又不出设计书。
六、规划部门的两次复函，第一次是2011年9月8日国土局的批复，说规划申报的容积率偏高，对建筑物的权属和功能要进行研究所以不能批准，第二次是2013年4月18日，规划编制的深度不足，缺少专项研究，权属没有进行核查，不符合编制相关的技术要点，完成后再来申报。规划不能通过是万裕集团实力不足。万裕集团违约不具备免责的事由，而草莆吓屋公司要求解除合同有约定和法定的理由。万裕集团没有履行合同给草莆吓屋公司造成了巨大的经济损失。
被上诉人万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团共同口头答辩称：
一、关于草莆吓屋公司主张万裕开发公司、万裕（深圳）公司不是合同当事人，我们认为，根据涉案城中村改造合同第45条的约定，已经明确了签约主体万裕集团在合同约定过程中可以由其组建设立全资的或控股的相关公司承接其全部经济及法律关系。而实际上在合同过程中，万裕集团在2011年8月17日书面致函草莆吓屋公司，告知了由万裕（深圳）公司承继合同中所有权利义务，而且在此基础上的后续工作一直由万裕（深圳）公司的员工开展项目的拓建工作，这些相关事实可以结合万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团一审提交的证据中各项委托书予以证明，该委托书系草莆吓屋公司委托万裕（深圳）公司的员工进行项目的推进如测绘、测算、评估以及与政府进行相关的方案协商。另外根据我方所提供的证据20，可以确认草莆吓屋公司对于万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团的身份是予以认可的且从未提出过任何异议。根据合同法第37条，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团履行了涉案合同的主要义务，而草莆吓屋公司一直是予以接受，直至本案一审从未提出过异议，所以万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团是合同的当事人既有法律依据，亦有事实依据，同时也得到了草莆吓屋公司的认可。
二、关于合同履行期限以及万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团要求继续履行合同的相关依据。首先，草莆吓屋公司之前所一再强调的期限过于片面化，按照合同的约定，第一阶段期限为20个月，该期限并非确定期限，而为暂定期限，所谓的暂定期限是可以根据合同的具体履行情况予以调整，我们也承认该期限必然不是遥遥无期没有期限的，而是需要随着合同的履行情况不断调整以适应合同履行需要的，该暂定期限在合同履行过程中如何得以体现有如下几个方面：第一、正如草莆吓屋公司所注意到的，双方在2011年3月30日的推进工作会议当中，对于城中村改造的规划编制申报工作的期限暂时延长到2011年4月19日完成，另外，也正如草莆吓屋公司所注意到的在2011年的3月25日双方又对同意的期限做出了再一次的暂时性延长到2011年12月30日，对这两份书面的暂行期限来看，两次做期限的变更中间仅隔15天，而期限一次性达成的八个月之久。而实际上在双方的履行过程中，不管是合同签订的2006年还是暂定期限届满的2008年以及双方多次书面变更期限的2011年，甚至于直至本案一审起诉前，多年来双方对于项目的具体实施过程并非是任何一方所单独进行的，离不开双方的密切推进，伴随项目期限变更和延长进行着变更。关于合同暂定期限的变更的事实依据，在万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团一审所提交的证据中有多份，而草莆吓屋公司方出具的授权委托书，委托万裕公司的员工落实相关的工作，从2008年到2011年均有，结合其他的书面证据以及双方的来往函件、双方审批的文件均可发现合同签订后到本案的一审起诉前，长达多年的期间内，草莆吓屋公司一直认可项目继续推进，项目期限一直在进行延期，这些均是双方对于履行期限进行延长变更的事实依据。
三、关于涉案合同中所约定的解除权条款，草莆吓屋公司解除合同完全是其单方的意思表示，并没有任何满足合同中约定解除权的条件，该暂定期限显然没有到期，所以更加不存在超期未履行的情况。我们认为该履行期限的确定应当遵循合同法的相关规定。如合同法第125条，双方对条款有争议的可以遵循交易目的、习惯和原则确定期限。
本院经审理查明，原审所查事实清楚，本院予以确认。
本院认为，万裕集团与草甫吓屋公司签订的《合作改造草莆吓屋城中村合同书》是双方真实意思表示，内容不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效。当事人应全面适当的履行各自的合同义务。
本案争议的焦点有二：一为万裕开发公司和万裕（深圳）公司是否具有诉讼主体资格；二为草莆吓屋公司是否有权解除涉案合作改造合同。
关于焦点一，本院认为，虽然万裕开发公司和万裕（深圳）公司并非涉案合作改造合同的签订主体，但在合同的实际履行过程中，万裕开发公司和万裕（深圳）公司已实际承接了万裕集团公司的合同权利及义务，与草莆吓屋公司共同推进合同的履行进程。草莆吓屋公司在合同履行过程中并未对万裕开发公司和万裕（深圳）公司的合作身份提出异议，往来函件亦表明草莆吓屋公司已将万裕开发公司、万裕（深圳）公司和万裕集团当作共同的合作主体，故本院认定万裕开发公司和万裕（深圳）公司具有本案的诉讼主体资格。对于草莆吓屋公司的相关抗辩，本院不予采纳。
关于焦点二，本院认为，双方于2006年9月6日签订的《合作改造草莆吓屋城中村合同书》中约定合作改造项目实施划分为五个阶段，第一阶段为专项规划编制审批阶段，暂定期限为20个月，并约定如果万裕集团在签订本合同书之日起20个月内未能完成改造项目专项规划编制报审工作，草莆吓屋公司有权终止履行本合同，但须退回万裕集团定金300万元。按照该约定，万裕集团在2008年5月前即应完成第一阶段的专项规划编制报审工作，否则草莆吓屋公司即可行使合同解除权。事实上，万裕集团未能在2008年5月前完成第一阶段工作，虽然双方往来函件显示履行期限进行了多次延期直至2011年底，但并未对上述条款进行变更或取消。草莆吓屋公司虽给予万裕集团多次履约宽限期，但直至2014年6月，万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团仍未完成第一阶段的专项规划编制报审工作，已远远超出合同约定的履约期限，亦远超出合同相对方的合理容忍限度，草莆吓屋公司有权依照合同约定终止履行合同。本院认定涉案合同自2014年6月草莆吓屋公司解除合同的《律师函》送达万裕集团之日起解除。
如万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团在涉案合同履行过程中与草莆吓屋公司存在其他经济纠纷，应另循法律途径解决。
综上，上诉人草莆吓屋公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。原审判决查明事实清楚，实体处理不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2014）深罗法民三初字第892号民事判决；
二、驳回被上诉人万裕房地产开发集团有限公司、万裕（深圳）房地产开发有限公司、万裕集团有限公司的全部诉讼请求。
本案一、二审案件受理费人民币200元由被上诉人万裕开发公司、万裕（深圳）公司、万裕集团负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘粤芳
代理 审 判员 张 睿
代理 审 判员 庄齐明
二〇一五年七月六日
书记员（兼） 李开宇