上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1209号
上诉人（原审被告）上海万子豪程实业发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人范磊，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李香琴。
委托代理人＊＊＊。
上诉人上海万子豪程实业发展有限公司（以下简称万子豪程公司）为与被上诉人李香琴加工合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第1231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月11日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月7日公开开庭进行审理。上诉人万子豪程公司委托代理人＊＊＊，被上诉人李香琴的委托代理人＊＊＊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年12月17日，万子豪程公司向李香琴出具《授权书》（授权编号2013021），授权李香琴生产“回力”成人男女居家服、儿童居家服以及儿童内衣系列产品，并不得销售。授权终止日期为2014年12月31日。同时，双方签订《服装委托加工合同》（以下简称系争合同），合同期限为自2013年12月17日起至2014年12月31日止。双方约定产品的型号／规格、数量、单价、总价、交货期限等以万子豪程公司发给李香琴的订单、函电、电子邮件、传真、电话等要求为准。合同第七条约定，双方货款结算方式为，第二批货物送至万子豪程公司指定交货地点并验收确认后，万子豪程公司支付给李香琴前一批货款金额，如果120天内无第二批货物下单，则把前一批的货款结清。合同签订后，万子豪程公司通过电子邮件向李香琴发送商品订单，李香琴以此进行加工，并向万子豪程公司交付货物，价款总计人民币187，957.90元。万子豪程公司仅向李香琴支付50，000元，仍余137，957.90元未付。李香琴多次催讨无果，向原审法院提起本次诉讼，请求判令：1、万子豪程公司立即支付李香琴加工款137，957.90元以及自2014年7月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息损失；2、本案诉讼费由万子豪程公司承担。
原审法院另查明，2014年3月11日，李香琴成立案外人甲公司（以下简称甲公司），并由其本人担任法定代表人。双方对于合同的履行系通过QQ聊天确认订单及价格。李香琴所提供的销货清单中所记载的全部货物，万子豪程公司均已收取。汤云忠系万子豪程公司工作人员，其QQ号为＊＊＊＊＊＊＊＊＊。
原审法院认为，双方签订的《服装委托加工合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，故成立并生效，对双方具有法律约束力。万子豪程公司认为双方系代销关系，但未能举证证明双方之间存在对于系争货物的代销约定，或双方存在就系争货物进行代销的其他意思表示，故原审法院对万子豪程公司的该项抗辩不予采纳。
万子豪程公司认为系争货物的交货人为案外人甲公司而非李香琴，因此李香琴主体不适格。但根据查明的事实，《授权书》以及《服装委托加工合同》中的签字均为李香琴，李香琴在案外人甲公司成立后，万子豪程公司发送的订单中使用案外人甲公司的名称，但注明联系人为李香琴，且并未对于《授权书》以及合同进行变更，故万子豪程公司实际明知李香琴同案外人甲公司之间的关系，并认可李香琴的履行。同时，李香琴作为合同的加工方，其义务是向万子豪程公司提供约定的货物，至于李香琴通过何种途径生产和交付，双方没有对此作出明确约定。综上，原审法院对于万子豪程公司的该项抗辩意见不予采纳。
现李香琴已经依约向万子豪程公司交付系争货物，万子豪程公司应当向李香琴支付加工款。截止至开庭时，万子豪程公司仍然未能履行合同义务，故应当支付欠付款项并承担由于延期付款给李香琴造成的利息损失。根据销货清单（2014年3月30日、4月10日、4月28日、5月7日、5月22日、6月29日）的记载，全部交付货物的金额为187，958.40元，万子豪程公司在收到李香琴发送的上述报价后并未提出异议，故李香琴以此作为货款总额具有事实依据。现李香琴扣除万子豪程公司已经支付的5万元，将诉请确定为137，957.90元，并要求万子豪程公司按照中国人民银行同期同档贷款利率支付该款项的利息损失，与法不悖。对于利息损失的计算，原审法院认为，根据合同第七条的约定，双方的结算方式为在第二批货物送达时支付上一批货物的价款，若120天内无第二批订单，则结清前一批货款。现李香琴明确最后一批货物为2014年6月底，则应当在2014年10月底结清货款，故原审法院将李香琴利息损失的计算起始时间调整为2014年11月1日。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：万子豪程公司应于判决生效之日起十日内向李香琴支付加工款137，957.90元及其利息（以137，957.90元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2014年11月1日起计算至判决生效之日止）。本案案件受理费3，059.20元，适用简易程序减半收取1，529.60元，保全费1，209.80元，共计2，739.40元（李香琴均已预付），均由万子豪程公司负担。
原审判决后，万子豪程公司不服，向本院提起上诉称，一、系争合同的主体为万子豪程公司和李香琴，但李香琴提供的后期的销货清单上却出现案外人甲公司，故李香琴主体不适格。二、系争合同约定的委托加工内容为居家服及内衣类，但李香琴及甲公司提供的货物却包含套装、连衣裙等，与合同约定内容不一致，故双方间实际建立的是代销合同关系，而非委托加工关系。三、李香琴交货后，并未提供增值税发票、生产资质及检验报告等结算凭证，故不符合结算的条件。四、根据合同约定合同的截止期限为2014年12月31日，而被上诉人却在2014年12月15日就提起诉讼，不符合起诉条件。因此，万子豪程公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回李香琴的原审全部诉讼请求。
李香琴答辩认为，认同原审法院对事实及法律关系的认定。系争合同就货款的支付条件仅为其交付第一批货物后，如120天内无第二批货物下单，则万子豪程公司应把前一批货款结清，李香琴是在万子豪程公司未依约付款的情况下才提起本次诉讼的。原审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，系争合同合法有效，双方当事人应依约履行。一、关于万子豪程公司对李香琴诉讼主体资格提出的异议，本院认为，万子豪程公司明确表示其认可的合同主体为李香琴，事实上，涉案的交易均是由李香琴与万子豪程公司的相关工作人员进行联系，现有证据中仅有两份万子豪程公司的商品订单中记载的供应商为甲公司，而该订单同时明确联系人为李香琴，现李香琴作为甲公司的法定代表人已明确表示甲公司的送货行为是代表其个人向万子豪程公司送货的，故李香琴作为原告向万子豪程公司提起本次诉讼，完全符合起诉条件。二、关于双方间的法律关系问题。本院认为，系争合同已明确表示双方间为加工合同关系，尽管此后履行过程中，李香琴提供的货物规格与系争合同不尽相同，但此后双方通过邮件往来变更合同中关于货物规格的约定，并不违反法律规定，但双方间的法律关系并不因货物规格的变更而发生变更，故万子豪程公司主张双方的法律关系已变更为代销关系，缺乏事实依据，本院不予采信。三、关于付款条件是否成就的问题。本院认为，系争合同就结算方式的约定为：在前一批货物交付后，如果120天内无第二批货物下单，则万子豪程公司应把前一批货款结清。双方间并未就付款条件再行约定其他限制条件，而万子豪程公司所主张的未开具发票及未交付检验报告等并不能作为万子豪程公司拒付货款的理由。在付款条件已成就的情况下，万子豪程公司拒绝付款，李香琴据此向法院提起诉讼，符合法律规定。万子豪程公司对李香琴在合同履行期内提起诉讼提出的异议，缺乏法律依据，本院不予采信。综上，本院认为，万子豪程公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，059.20元，由上诉人上海万子豪程实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年七月二十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
……