广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）象民初字第585号
原告李XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住广州市XX区寺XXX路**号。
委托代理人彭XX，广西XX律师事务所律师
被告何XX，女，19XX年X月XX日生，汉族，住桂林市XX区*****号**栋XXX。
委托代理人唐XX，广西XX律师事务所律师
委托代理人欧XX，广西XX律师事务所实习律师
被告廖XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住桂林市XX区XX路**号**栋XXX。
委托代理人唐XX，广西XX律师事务所律师
委托代理人欧XX，广西XX律师事务所实习律师
原告李XX与被告何XX、廖XX股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李钦毅独任审判，公开开庭进行了审理。原告李XX诉讼代理人彭XX，被告何XX及其与被告廖XX诉讼代理人唐XX、欧XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李XX诉称，原告原为桂林车管家汽车服务有限公司股东。2012年10月15日，原告与被告廖XX签订股权转让协议。约定原告将其在公司47%的全部股权以人民币350000元转让给被告廖XX，在签订协议时被告支付330000元，余款20000元在办理完工商变更登记时支付，如违约则须赔偿守约方的经济损失。该次转让已得到公司其他股东的一致同意并形成股东会决议。此后，被告廖XX办理了工商变更登记，但未按协议约定付款。因被告无理拖欠原告转让款，造成原告的经济损失，根据协议约定，被告应予赔偿。而被告何XX系被告廖XX之妻，其二人共同经营桂林车管家汽车服务有限公司，根据相关法律规定，夫妻关系存续期间一方所负债务应按夫妻共同债务处理，故以上债务应由两被告共同承担。现诉至法院，请求判令两被告支付原告股权转让款20000元并赔偿经济损失1160元（损失应计至实际归还之日止）。
被告何XX、廖XX辩称，原告在桂林车管家汽车服务有限公司担任法定代表人期间有私拿公司财务的行为，因原告一直未返还公司财物，所以作为公司股东的被告不应支付原告所诉款项。原告与案外人申开云系显名股东与隐名股东的关系，被告已经给付了原告330000元并给付了申开云1400**元，其共计为470000元，而原告与申开云合计占公司47%的全部股份依转让协议总共作价仅为350000元，故被告已完全履行了股权转让合同约定的义务。现原告要求被告支付转让款及赔偿款，缺乏事实、法律依据，故请法院查明事实，驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2012年10月15日，原告李XX（甲方）与被告廖XX（乙方）签订《桂林车管家汽车服务有限公司股权转让协议》一份。协议约定：甲方同意将其在公司所有股权，即公司注册资本的47%转让给乙方；该股份作价350000元，乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付330000元；在甲乙双方办理完工商法人变更登记，乙方向甲方支付剩余价款20000元。同时协议对双方其它权利义务也进行了相关约定。协议签订后，被告廖XX支付了330000元转让款给原告，原告也出具收条交被告廖XX收执。同日，桂林车管家汽车服务有限公司召开股东会议，对此次股权转让进行股东表决，并得到了全体股东的同意。此后原、被告双方共同办理了工商登记的法定代表人及股东变更，但剩余尾款20000元被告至今未给付原告，原告故诉至法院提出前之诉请。
另查明，桂林车管家汽车服务有限公司成立于2012年8月13日，其工商登记的股东为李XX、王旭、唐中铨、陶文世、岑俊霖，李XX担任法定代表人。庭审时，原告表示该公司真实股东应为王旭、李XX、何XX、申开云四人，而其余股东并未出资，仅是挂名。被告则表示真实股东应为王旭、李XX、何XX；申开云是依附于李XX之下的隐名股东，而其他股东并未实际出资。2012年10月8日，王旭、李XX、何XX、申开云四人草签《桂林车管家汽车服务有限公司退股协议书》，协议书约定：公司由王旭、李XX、何XX、申开云四位股东合资创办，因王旭、李XX、申开云个人多种原因，自愿提出退股要求；其中李XX占公司股金400000元，王旭占公司股金390000元，申开云占公司股金160000元。但该协议仅是各方草签，仅有李XX、王旭、何XX签名，也未具体约定股权的具体转让金额，事后也并未实际履行。至2012年10月15日，原告与被告廖建波另行签订股权转让协议，双方对股权转让金额确定为350000元，而在同日进行的公司股权转让会议中，王旭、李XX、何XX、申开云、廖XX、唐中铨作为公司股东在会议记录中签名认可此次股权转让。此后，原告退股并进行了工商法人及股东的变更登记，现该公司股东已变更为高泽雯、廖XX、王旭，廖XX担任法人代表。庭审时，被告另出具申开云收条一份，证明申开云收到股份转让款140000元，李XX作为证明人予以签名。原告对此予以认可，但认为系被告与申开云间的公司股权转让行为，与本案无关。
再查明，被告廖XX与被告何XX系夫妻关系，两人对桂林车管家汽车服务有限公司先后均有投资。
以上事实，有桂林车管家汽车服务有限公司股权转让协议、2012年10月15日股东会会议记录、桂林车管家汽车服务有限公司工商登记电脑咨询单、桂林车管家汽车服务有限公司退股协议书、桂林市360度汽车生活咨询管理有限公司股东协议、工商登记原始材料、李XX收条、申开云收条、录音记录、原、被告陈述予以证实。
本院认为，原告李XX与被告廖XX间的股份转让行为，系双方作为平等主体经自愿协商后达成，并经过了公司其他股东一致同意认可，其转让符合相关法律规定，系合法有效的转让行为。双方均应按照转让协议的约定行使权利并履行义务。现双方对该次股权转让的股权份额及金额均无异议，双方争议焦点在于申开云是否系原告名下的隐名股东；被告廖XX支付给申开云的140000元是否应包含在其应支付给原告的350000元之内。对此争议，本院认为，车管家公司的工商登记股东虽与实际股东存在不一致的情况，但被告并无证据可以证实申开云系原告名下的隐名股东而非实际股东，而在《股东会记录》及有被告何XX签名草拟的《桂林车管家汽车服务有限公司退股协议书》中，申开云却均是以公司股东身份出现，且以股东身份对股权转让行为表示了认可。而在该次股份转让协议中，合同当事人为原告李XX与被告廖XX，申开云并非转让合同当事人，根据合同相对性原则，被告应当将转让款支付给合同相对人，而非合同外他人。因此，被告廖XX的辩论意见缺乏证据支持，本院不予采信。现公司工商登记已变更完毕，被告廖XX应按照转让合同约定，将余款20000元支付原告。原告主张被告赔偿经济损失，但并未提交相关损失的证据，故对原告该项诉请，本院不予支持。被告何XX与廖XX系夫妻关系，此笔债务发生在两人夫妻关系存续期间，庭审时，两被告均无证据证明自己与原告有明确约定此笔债务为廖XX的个人债务，或两被告间对其夫妻关系存续期间个人财产及债务有明确约定且为原告所明知；故以上债务应为两被告夫妻共同债务，被告何XX亦应承担还款责任。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、参照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告廖XX、何丽君偿还原告李XX股份转让款20000元。
二、驳回原告李XX其它诉讼请求。
本案案件受理费350元（原告已预交），本案适用简易程序审理，退还原告175元，余款175元由被告何丽君、廖XX承担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起七日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费350元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20216301040001416，开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 员 李钦毅
二〇一三年五月十八日
代书记员 苏 萍