湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）株中法民二初字第52号
原告株洲中明实业有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区龙头铺。
法定代表人聂中明，经理。
委托代理人刘文胜，湖南弘一律师事务所律师。
委托代理人陈宏义，湖南弘一律师事务所律师。
被告中盐湖南株洲化工集团有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区清水路269号。
法定代表人尹科明，董事长。
委托代理人杨端祥，男，1983年1月19日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区，系该公司干事。
被告株洲市荷花石灰水泥厂，住所地湖南省株洲市石峰区清水塘。
法定代表人龙焕霞，厂长。
委托代理人聂炜，湖南卓进律师事务所律师。
第三人聂中明，男，1961年5月15日出生，汉族，住株洲市石峰区。
原告株洲中明实业有限公司（以下简称中明公司）与被告中盐湖南株洲化工集团有限公司（以下简称株化公司）、被告株洲市荷花石灰水泥厂（以下简称荷花水泥厂）合同纠纷一案，本院于2013年12月3日立案受理，即日，本院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条之规定，向各方当事人送达举证通知书，要求各方当事人在收到举证通知书后30日内向法庭提交本案证据材料。2014年2月26日和2014年3月26日，本院两次组织双方当事人进行庭前证据交换。2014年3月3日和2014年4月17日，本院依法组成合议庭在本院第八审判庭两次公开开庭审理了本案，并依法追加了聂中明作为本案第三人参加诉讼。原告中明公司的法定代表人聂中明、委托代理人刘文胜、陈宏义，被告株化公司委托代理人杨瑞祥，被告荷花水泥厂委托代理人聂炜，第三人聂中明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中明公司诉称：2003年7月4日，原告与被告荷花水泥厂签订《片石生产承包合同》，合同约定：荷花水泥厂将本厂一片石洞发包给原告承包经营，承包期限十五年，从2003年3月1日起至2017年3月1日止，原告在此期间享有对荷花片石洞的开采经营权。2011年，株洲市政府为发展本市的环保事业，督促被告株化公司应设置专门的固废垃圾处置场。在株洲市石峰区人民政府的组织协调下，被告株化公司拟租赁荷花片石洞作为化工垃圾填埋场，集中处理固体废物。2011年7月15日，原被告三方在石峰区人民政府各主管部门的见证下，召开协调会议，与会各方达成共识，签署了《关于协调株化固废处理厂建设问题的会议备忘录》，该备忘录承诺：株化公司与荷花水泥厂签订的租赁合同不变，因荷花水泥厂与原告之间的《承包合同》未到期，由两被告对原告进行补偿，补偿方式为：荷花水泥厂补偿原告200万元，株化公司将位于雷打石的片石洞租赁给原告。备忘录经各方签字后生效。原告积极配合，主动履约，当即停止对荷花片石洞的开采工作，并将人员和设备全部退出片石洞，被告株化公司则于2013年9月18日开始，不断大量地向片石洞内倾倒化工垃圾，被告荷花水泥厂依据其与株化公司签订的《租赁合同》，向株化公司收取租金。原告至今停工已达二年，根据停工前的实际生产、销售情况计算，停工造成的直接经济损失达200万元之多。两被告相互串通，共同损害原告利益，理应补偿的200万元，也未付分文。原告认为，《备忘录》合法有效，两被告除应向原告支付补偿款200万元，还应赔偿原告停工期间经济损失200万元，同时，被告株化公司应履行承诺，为原告置换片石开采场地，故原告诉至法院请求判令：1、被告株洲市荷花石灰水泥厂支付原告补偿款200万元；2、两被告共同赔偿原告停工损失200万元、3、被告中盐湖南株洲化工集团有限公司将位于雷打石的片石洞作为置换场地租赁给原告，租赁期限为10年。
被告株化公司辩称：中明公司不是本案适格主体，株化公司也不是合同相对人，不是本案适格被告，中明公司要求株化公司承担责任没有事实和法律依据，应驳回中明公司的诉讼请求。
被告荷花水泥厂辩称：与中明公司没有合同关系，中明公司不是本案适格主体。石峰区政府的会议纪要没有法律效力，荷花水泥厂没有违约行为，中明公司起诉要求支付赔偿款没有事实和法律依据，应驳回中明公司的诉讼请求。原告方在备忘录签署两年后才提起诉讼，已过诉讼时效。
第三人聂中明述称：自己是中明公司的法定代表人，自己代表中明公司行使职权，中明公司是本案适格主体。两被告应履行备忘录的付款义务。
原告中明公司为了支持其诉讼请求，向本院提交了以下八组证据材料。
证据材料一：原、被告各方的工商注册登记资料、营业执照、组织机构代码证，原告法定代表人身份证明，拟证明原、被告的诉讼主体资格；
证据材料二：2003年7月4日原告与第二被告签订的片石生产承包合同，拟证明原告承包第二被告的片石洞，承包期限为十五年。自2002年3月1日起。第二被告违约，没有按照合同约定向原告提供开采的合法证照和全部手续，没有按照合同约定协调各种关系；
证据材料三：函告，拟证明2010年以前原告与第二被告之间的合同履行非常顺利。2010年至今停产是由于第二被告违约造成的，责任在第二被告；
证据材料四：结算单，拟证明原告在停产前每年的生产量，因第二被告违约，导致原告遭受损失；
证据材料五：会议备忘录，拟证明2011年7月15日，原告及两被告在株洲市有关政府职能部门的协调下就两被告补偿原告损失达成解决方案，与会各方均在备忘录上签字盖章。但两被告没有按协议履行义务，造成违约，给原告带来了损失；
证据材料六：被告株化公司倾倒垃圾的照片，拟证明株化公司在原告经营的片石洞堆放垃圾的事实；
证据材料七：函告，拟证明备忘录签订后，中明公司于2011年12月27日去函被告株化公司，要求履行协议内容，被告荷花水泥厂在函告上签字“同意”，并加盖公章；
证据材料八：石灰石矿洞租赁经营合同、石灰石矿洞及场地转让合同，拟证明2006年元月12日中明公司与案外人株洲市清水水泥厂签订了一份片石洞租赁合同，当时聂中明是以中明实业公司的法人代表与株洲市清水水泥厂签订的合同。石灰石矿洞及场地转让合同证明株洲市清水水泥厂在中明公司承包经营期间将涉案片石洞转让给株洲市荷花石灰水泥厂，石灰石矿洞场地转让合同的权利和义务由中明公司承接，该片石洞一直是由中明公司在实际经营。中明公司是适格的原告。
经质证，被告株化公司对原告所举的以上证据材料发表如下意见：
对证据材料一没有异议。对证据材料二的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，该生产承包合同的当事人是荷花水泥厂与聂中明，并不是原告公司，原告无权承担该合同约定的义务，享受权益。对证据材料三的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明荷花水泥厂违约，且与本案无关。对证据材料四的真实性、合法性、关联性均有异议，该份证据仅仅是原告自行制作的文档，没有任何证明力。对证据材料五的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，该份证据材料明确指出由荷花水泥厂对聂中明进行补偿，也恰恰证明了原告要求补偿款200万元与株化公司无关；备忘录仅仅是建议株化公司将雷打石的片石洞租赁给聂中明，双方对此事项没有达成一致协议。对证据材料六的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明株化公司倾倒了垃圾。对证据材料七的真实性、合法性、关联性均有异议，株化公司没有收到过该函告。对证据材料八的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，两份合同证明了我公司与被告荷花水泥厂签订合同时，被告荷花水泥厂对荷花片石洞并没有完全的所有权，欺骗了我公司。
被告荷花水泥厂对原告所举的证据材料发表如下意见：对证据材料一的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，中明公司的营业执照所指向的企业是2004年6月8日成立的，因此与荷花水泥厂签订合同根本就没有原告中明公司这一主体单位。对证据材料二的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，该份合同表明与荷花水泥厂签订合同的主体是聂中明，而不是本案的原告。这份合同是特殊经营场地的生产经营合同，需要具备安全生产许可的条件和资质，如没有安生生产许可的条件和资质，则不能开展生产经营活动。对证据材料三的真实性、合法性没有异议，但对证明的目的有异议。这份函告所发生的时间是在该采石场没有依法关停之前，而且这份函告可以清楚地表明荷花水泥厂所认可的合同相对人是聂中明，而不是本案的原告。对证据材料四的真实性、合法性、关联性均有异议，从该组证据进一步表明采石场的生产经营的截点是2009年年底，这组证据与荷花水泥厂有关，但与原告无关，这些采石料的结算是荷花水泥厂与聂中明之间发生的，而不是与本案的原告发生的。对证据材料五的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。会议记录都没有法律效力，不能等同于合同来予以认定。对证据材料六的真实性、合法性、关联性均有异议。对证据材料七的真实性、合法性、关联性均有异议，函告出具的时间是在采石场依法关停后作出的，关停以后的行为不能改变合同之前的履行行为。对证据材料八的的真实性、合法性没有异议，但认为与本案没有关联，与荷花水泥厂有合同关系的当事人是聂中明，中明公司只是荷花水泥厂与聂中明在合同履行过程中便于聂中明开展经营活动的经济实体。
被告株化公司向法庭提交了如下八组证据材料：
证据材料一、二：抽排株洲市荷花水泥厂采石场露采坑矿坑水对地质环境影响的评价报告和株政专纪（2012）39号会议纪要，拟证明荷花水泥厂片石洞因超深开采，引发了地质灾害，已于2010年1月被株洲市石峰区政府、株洲市石峰区安监局责令关停，不得实施开采，原告所诉的损失不存在；
证据材料三：关于协调株化固废处理场建设问题的会议备忘录，拟证明原告所诉称的补偿款200万元与株化公司无关，株化公司并没有同意将雷打石的片石洞租赁给聂中明；
证据材料四：荷花水泥厂采矿许可证，拟证明荷花水泥厂的采矿许可证已于2009年9月到期，自此以后原告对荷花片石洞已无采矿权，不得实施开采；
证据材料五：照片，拟证明荷花水泥厂以收费的方式允许有关单位、个人向荷花片石洞倾倒各种垃圾。
证据材料六：关于株洲市荷花采石坑用于湖南株洲化工集团有限责任公司废渣堆场的协议、石灰石矿石洞租赁补充协议，拟证明在株洲市政府及石峰区政府的要求下，株化公司与荷花水泥厂就株化公司租赁荷花片石洞用于建设渣场达成了协议，株化公司按合同的约定支付了租赁款350万元，有关荷花片石洞的一切纠纷全部由荷花水泥厂负责。株化公司与荷花水泥厂签订合同时，对于荷花片石洞属于其他业主并租赁给了聂中明一事并不知情。
证据材料七：株政专纪（2010）60号会议纪要、株石政办纪（2011）5号会议纪要，拟证明荷花水泥厂与原告之间的租赁纠纷由荷花水泥厂负责；株洲市政府及石峰区政府要求株化公司进行渣场建设，并和荷花水泥厂签订荷花片石洞的租赁合同；荷花水泥厂一直没有将荷花片石洞交付给株化公司，株化公司也一直没有进行施工；株化公司与荷花水泥厂签订合同时，对聂中明租赁了荷花片石洞一事并不知情。
证据材料八：照片，拟证明2011年3月29日株化公司准备到荷花片石洞施工时，遭到聂中明的阻工，至今仍没施工，直到此时株化公司才获知聂中明租赁了荷花片石洞。
原告中明公司、第三人聂中明对被告株化公司的证据材料发表如下质证意见：对证据材料一、二的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，这份评价报告和会议纪要并不能证明两被告没有违约，也不能证明原告不可以进行开采加工。报告和会议纪要都是在2011年7月15日签署的备忘录以后发生的，是两被告延迟履行协议以后发生的，对2011年7月15日签署的备忘录不具有法律效力；对证据材料三的真实性、合法性、关联性均没有异议，但对证明目的有异议；对证据材料四真实性、合法性没有异议，但对关联性及证明目的有异议；对证据材料五的真实性、合法性、关联性均有异议，从照片上无法判断地点、车辆是归谁所有。即使该照片是真实的，也不是第一被告违约的免责理由。对证据材料六的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，并不能证明株化公司不知情，因为2006年3月17日原告在经营期间，两被告就瞒着原告签订了协议，该两份协议侵犯了原告的合法权益。从补充协议可以反证中明公司是适格的主体。对证据材料七的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，会议纪要明确提到了中明公司与荷花水泥厂的租赁纠纷，由此证明株化公司是知情的。对证据材料八的真实性、合法性、关联性均有异议，没有提交原件，不能证明是聂中明实施的阻工行为。
被告荷花水泥厂对被告株化公司提供的证据材料一、二、三、四、五、八均没有异议。对证据材料六的真实性、合法性、关联性有异议，从2006年直至该片石洞被法定关停期间，荷花水泥厂未与任何第三方就有关片石洞的利用与开采有过合作的行为。补充协议与本案没有关联，该份协议是在市、区两级政府的要求下所签署的，协议并未实际履行，在该份补充协议上石峰区人民政府作为见证方盖章，也表明了该份协议的签署起了一个行政干予的作用，该份协议的签订与原告所诉求的侵权没有法律关系。对证据材料七的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，与本案无关。
被告荷花水泥厂向法庭提交了如下六组证据材料。
证据材料一：《片石生产承包合同》，拟证明荷花水泥厂与原告之间不存在合同关系，合同签订的时间是2003年7月4日，但合同实际履行在2002年3月1日就开始了。合同签订时，原告中明公司没有成立。原告诉状中所说由其法定代表人签署合同没有事实依据。
证据材料二：收款收据，拟证明合同的履行人是聂中明而不是原告。
证据材料三：报告，拟证明聂中明在生产期间所造成的危害，该份报告送给聂中明，聂中明的雇员拒绝签收。
证据材料四：株洲市安全生产委员会文件，拟证明因采石场不具备安全生产条件，应立即采取有效措施关闭采石场。
证据材料五：石峰区政府文件，拟证明政府决定依法关闭采石场，吊销有关证照，停止供应电力和火工产品。采石场于2009年10月关闭，无法开展任何生产活动，原告所称的影响和损失不存在。
证据材料六：关于终止《片石生产承包合同》的函告，拟证明2010年8月6日，荷花水泥厂以书面形式告知聂中明，终止双方的合同关系，依据《合同法》规定，双方的合同已经解除。
原告、第三人对被告荷花水泥厂的证据材料发表如下质证意见：对证据材料一的真实性、合法性、关联性有异议，合同中的一些主要条款与原告提供的合同不一致，原告合同的第十大条双方权利和义务中第五小条“提供证乙方正常开采生产所需的合法证照和全部手续…”与第二被告提供的合同不同，在该份合同中没有体现，这两份合同的格式和排版均不相同。对其证明的目的有异议，因为聂中明是原告的法定代表人，聂中明的签字是履行职务的行为，并不是其个人行为。对证据材料二的质证意见与证据材料一的质证意见相同，聂中明的签字是职务行为，不是个人行为。对证据材料三的真实性、合法性、关联性均有异议，这份报告是被告单方面制作的，不具有证明力。对证据材料四的真实性、合法性、关联性均有异议，该份督办函并不是被告荷花水泥厂违约的免责事由，也不是被告荷花水泥厂可以将片石洞非法租赁给第一被告株化公司的法定理由。对证据材料五的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，质证意见与证据材料四的质证意见相同。对证据材料六的真实性、合法性、关联性均有异议，到目前为止没有收到这份函告，相反这份函告可以证明荷花水泥厂违反了《片石生产承包合同》的有关约定，已造成严重违约。
被告株化公司对被告荷花水泥厂提供的证据材料均没有异议。
第三人聂中明没有向本院提交证据材料。
对于原被告提供的上述证据材料，本院认定如下：
对于原告所举的证据材料一、二、三，因两被告对其真实性和合法性均无异议，本院予以采纳以证明原、被告的身份和第三人聂中明与被告荷花水泥厂签订合同和履行合同的情况；对于原告所举的证据材料四，因系原告单方制作的结算表，没有被告荷花水泥厂的公章，也没有签字确认人的身份证明证据，故对该份证据不予采纳；对于原告所举的证据材料五，因两被告对其真实性、合法性均无异议，本院予以采纳以证明株洲市石峰区政府就荷花片石洞的情况进行了协调处理；对于原告所举的证据材料六、七，因两被告对其真实性、合法性均提出异议，认为照片不能证明是被告株化公司倾倒的垃圾，函告系复印件，且没有株化公司的签收证明，本院认为两被告的辩称理由成立，本院对此证据材料不予采纳；对于原告所举的证据材料八，因两被告对其真实性、合法性均无异议，本院予以采纳以证明原告中明公司、第三人聂中明与涉案片石洞之间的关系。
对于被告株化公司所举的证据材料一、二、三、四，因原告、第三人与被告荷花水泥厂对其真实性、合法性均无异议，本院予以采纳以证明荷花片石洞的采矿许可情况及政府的处理协调；对于被告株化公司所举的证据材料五，原告、第三人对其真实性、关联性提出异议，认为无法证明倾倒垃圾的地点和车辆，本院认为原告和第三人的理由成立，故对该份证据材料不予采纳；对于第六份、第七份证据材料，原告、第三人均无异议，虽然被告荷花水泥厂对第六份证据材料的真实性提出异议，但未提出相反证据予以反驳，本院经审查对其真实性予以认可，故本院采纳该两份证据材料以证明2006年两被告签订租赁协议，将荷花水泥厂采石坑用于株化公司废渣堆场。2010年7月，株洲市政府召集会议决定促成株化公司与荷花水泥厂的租赁片石洞协议。8月份，两被告就片石洞的租赁签订补充协议。2011年3月，株洲市石峰区政府召开专题协调会，会议对两被告之间的租赁纠纷，要求被告荷花水泥厂协调解决。对于第八份证据材料，因系复印件，本院不予采纳。
对于被告荷花水泥厂所举的证据材料一《片石生产承包合同》，原告也提交了该份合同，但内容和格式有差异，因被告荷花水泥厂对原告提交的合同真实性无异议，本院采纳原告提交的合同样本，对荷花水泥厂提交的合同样本不予采纳。对于证据材料二，本院予以采纳以证明双方履行合同情况。对于证据材料三、六，因没有报告单位和原告、第三人的确认，系被告单方所为，本院不予采纳。对于证据材料四、五，本院予以采纳以证明因荷花水泥厂采石场存在安全隐患，于2009年10月被政府依法关闭。
根据原、被告诉辩事实和理由与当事人在庭审中的陈述以及本院认定的上述证据，本院审理查明本案事实如下：
2003年7月4日，第三人聂中明（乙方）与被告荷花水泥厂（甲方）签订《片石生产承包合同》，合同约定：从2002年3月1日起，甲方提供界线范围内的岩场资源供乙方开采十五年，并提供正常开采生产所需的合法证照和全部手续，乙方供应甲方生产水泥所需片石每年15-20吨等等。合同签订后，双方依约履行合同，聂中明进场开采片石，并将片石供应给荷花水泥厂。2004年6月8日，株洲中明实业有限公司注册成立，法定代表人聂中明，公司类型为有限责任公司（私营），经营范围为石料加工、销售、建筑材料等等，注册资本500万元，聂中明出资450万元，剪军出资50万元。2006年3月17日，被告荷花水泥厂与被告株化公司签订《关于株洲市荷花水泥厂采石坑用于湖南株洲化工集团有限责任公司废渣堆场的协议》，协议约定：采石坑用于株化公司作为废渣堆场，株化公司支付荷花水泥厂900万元，分两年付清；经株化公司同意，不影响堆渣的情况下，荷花水泥厂可以继续开采；协议生效以政府相关部门批准采石坑作为废渣堆场为基准日等等。2009年10月24日，株洲市石峰区人民政府对被告荷花水泥厂下发《关于关闭株洲市荷花石灰水泥厂采石场的通知》：因采石场不具备安全生产条件，决定依法关闭，相关部门要依法依规吊销有关证照，停止供应电力和火工产品。2009年12月31日荷花片石洞的开采全面停止。2010年7月22日，株洲市人民政府召开关于中盐株化公司废渣处置专题会议，会议决定：由石峰区政府牵头，在7月底之前，促成中盐株化与荷花水泥厂签订租赁该厂片石洞的协议，中盐株化集团公司迅速组织精干力量，启动规范工业固废处置场（以荷花水泥厂片头洞为场址）建设工作，确保年底前建成工业固废处置场。2010年8月8日，被告荷花水泥厂与被告株化公司签订《石灰石矿洞租赁补充协议》，协议约定：株化公司租赁的场地是整个采石坑，即包括荷花水泥厂、新桥村及清水水泥厂的石灰石矿洞三个部分，相关手续和费用均由荷花水泥厂负责，在原协议约定的900万元租赁费之外，株化公司同意另支付荷花水泥厂120万元的补偿费（已支付350万元）等等。2011年3月16日，株洲市石峰区人民政府召开区长办公会议，形成《关于解决中盐株化集团废渣填埋场施工有关问题的会议纪要》，会议议定“对于中明公司与荷花水泥厂的租赁纠纷，先由荷花水泥厂负责，力争在3月25日前协商解决，如协商不成，则由区安监局牵头，铜塘湾街道办事处配合组织双方协调，或敦促双方通过法律途径解决，不得阻工延误施工进程。”2011年7月15日，株洲市石峰区政府召开会议，专题研究株化固废处理场建设的有关问题，区政府有关部门和被告株化公司周维、伍又青，被告荷花水泥厂龙焕霞、第三人片石洞租赁业主聂中明参加了会议，会议形成《关于协调株化固废处理场建设问题的会议备忘录》，主要内容如下：1、项目建设势在必行，各方面必须全力配合；2、株化与荷花水泥厂所签的租赁合同不变，双方要严格履行合同规定的义务；3、荷花水泥厂与聂中明的合同补偿问题，因荷花水泥厂与聂中明双方合同未到期，要做好合同补偿问题。由荷花水泥厂对聂中明进行补偿，补偿金额为200万元，其中区政府支持解决50万元；4、为加快项目建设，适当减少聂中明的损失，建议株化将位于雷打石的片石洞租赁给聂中明，租赁时间有两种计算方式（任选一种），一是从现在开始算起租赁10年，二是从拿到采矿许可证起租赁8年。、、、、等等。两被告均在备忘录上盖章，原告中明公司在“片石洞租赁方”一栏中盖章。备忘录经各方签字后，原告中明公司停止对荷花片石洞的开采，并将人员和设备撤离片石洞。但被告荷花水泥厂未按备忘录要求将200万元补偿款支付给聂中明，被告株化公司也未按备忘录的建议将位于雷打石的片石洞租赁给聂中明。2012年8月14日，株洲市石峰区政府召开“株洲市工业固废处置场有关问题”专题协调会议，会议形成备忘录如下：会议同意株化公司与荷花水泥厂关于片石洞租赁协议维持不变，协议继续履行；株化公司、荷花水泥、中明公司同意固废场租赁和补偿资金统一由石峰区政府监管，并出具转付委托书和相关货币补偿协议；提前解除荷花水泥厂与中明公司租赁协议，因此而造成中明公司的损失，会议同意先由株化公司筹集580万元存入政府指定帐户作为前期费用（其中垫付荷花水泥厂支付中明公司补偿款350万元、支付荷花水泥厂租赁费200万元、支付新霞村环境治理费30万元），资金到指定账户后由石峰区财政转付中明公司500万元、荷花水泥厂50万元、新霞村30万元。株化公司进场施工一个月再支付荷花水泥厂租赁费300万元等等。但该份备忘录株化公司没有签字盖章。
本院认为，本案系合同纠纷，根据三方当事人的陈述意见，本案的争议的焦点包括：一、原告中明公司是否系本案的适格主体；二、双方当事人签署的会议备忘录是否具有合同性质；三、本案诉讼时效期间是否届满；四、原告中明公司主张的停工损失是否成立；五、原告中明公司请求承租被告株化公司位于雷打石的片石洞是否成立。现逐一分析如下：
一、原告中明公司系本案的适格主体。2003年7月4日，第三人聂中明与被告荷花水泥厂签订《片石生产承包合同》，承包期为十五年。承包期内，第三人聂中明与案外人剪军注册成立株洲中明实业有限公司，即本案原告中明公司。第三人聂中明事后将其《片石生产承包合同》中的权利义务转移给了原告中明公司，该合同权利义务的转移虽未经对方书面同意，但被告荷花水泥厂对此是认可的，从未提出过异议。由于第三人聂中明系原告中明公司的法定代表人，被告荷花水泥厂对合同相对方系原告中明公司还是第三人聂中明并不严格区分，这并不影响相对方合同权利的实现，第三人聂中明在本案中述称其合同权利义务已经转移给了原告中明实业，原告中明公司作为债权人有权提起本案诉讼。两被告辩称原告中明公司不是适格主体的理由缺乏法律依据，本院不予采纳。
二、双方当事人所签的会议备忘录具有合同性质。《中华人民共和国合同法》第二条规定：“本法所称的合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”。本案中，双方当事人于2011年7月5日在株洲市石峰区人民政府的主持下，签订《关于协调株化固废处理场建设问题的会议备忘录》，原、被告及相关部门均在该会议备忘录落款处加盖印章。该会议备忘录中涉及荷花水泥厂与聂中明一方就《片石生产承包合同》解除后的有关赔偿问题而达成的协议，具有民事权利义务的内容，它虽以会议备忘录的形式出现，但并不影响其平等主体之间终止民事权利义务关系的合同性质，该合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告荷花水泥厂主张该会议备忘录不具有合同效力，与法律规定不符，本院亦不予支持。
三、本案诉讼时效期间没有届满。本案会议备忘录中未约定合同补偿款的付款期限，债务人可以随时付款，债权人也可以随时要求付款。本案诉讼时效期间应从债权人要求债务人付款的宽限期届满之日起计算。本案起诉前并无债权人要求债务人付款的事实，本案诉讼时效期间并未开始起算，因此不存在诉讼时效期间届满的问题。被告荷花水泥厂主张本案诉讼时效届满，没有事实和法律依据，本院亦不予支持。
四、原告中明公司主张的停工损失不能成立。原告中明公司没有提交停工损失的有关证据，不能证明其是否存在停工损失。双方签署的会议备忘录中已经给予合同赔偿，不存在另行赔偿停工损失事宜。故原告中明公司主张的停工损失缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
五、原告中明公司请求承租被告株化公司位于雷打石的片石洞缺乏合同依据。会议备忘录中提到建议株化公司将位于雷打石的片石洞作为转换场地租赁给聂中明一方，说明双方仅有租赁意向，尚未就有关转换场地租赁达成协议，该建议不能成为原告中明公司主张承租转换场地的合同依据。对原告中明公司的这一诉讼请求，本院亦不予支持。
综上所述，依据双方当事人所签的《关于协调株化固废处理场建设问题的会议备忘录》，被告荷花水泥厂应当支付原告中明公司合同补偿款150万元，原告中明公司要求被告荷花水泥厂支付合同补偿款200万元，另50万元系株洲市石峰区政府承诺解决，不属于本案的审理范围，原告中明公司应当另行处理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条《中华人民共和国合同法》第二条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：
一、被告株洲市荷花水泥石灰厂在本判决生效之日起十日内一次性支付原告株洲中明实业有限公司补偿款150万元。
二、驳回原告株洲中明实业有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费38800元，由被告株洲市荷花水泥石灰厂负担28000元，原告株洲中明实业有限公司负担10800元。
如果义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状后，上诉期满七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期满内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，另一方当事人可持本判决书向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年，自本判决确定的履行期的最后一日起计算。
审 判 长 唐俊平
审 判 员 胡 芸
人民陪审员 李先玉
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 林 欣
附判决书所引用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国合同法》第二条本法所称的合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。但债务人在债权人第一次向其主张权利之日时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。