新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新民二终字第127号
上诉人（原审被告）：北京中进物流有限公司。住所地：北京市顺义区李遂镇府前街**号。
法定代表人：方红明，该公司经理。
委托代理人：刘泽政，北京群科律师事务所律师。
委托代理人：包恩双，系该公司总经理助理。
被上诉人（原审原告）：新疆中远国铁物流有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区乌鲁木齐经济技术开发区广州路*号。
法定代表人：曹栋，该公司董事长。
委托代理人：彭军，新疆元正律师事务所律师。
委托代理人：张琦，系该公司会计。
上诉人北京中进物流有限公司（下称中进公司）因与被上诉人新疆中远国铁物流有限公司（下称国铁公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2013年6月26日作出的（2012）乌中民二初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人中进公司的委托代理人刘泽政、包恩双，被上诉人国铁公司的委托代理人彭军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2008年10月28日，中远快克汽车物流有限公司（下称快克公司）与国铁公司签订《租车合同》一份，约定：国铁公司租赁快克公司车辆50辆，车型为2007年购买的解放挂车。具体车牌号码见附件一；租期6年。自2008年11月1日至2014年10月30日止；车辆净值以快克公司财务报表2008年10月30日合同约定的车辆净值为准，按照6年折旧计算，每月支付租金，租赁期满，车辆的所有权为国铁公司。如需过户，需由快克公司上报公司批准后办理，具体手续双方协商后处理；车辆在租赁期间，国铁公司按照3408.32元／车的价格按月计提，快克公司于每月20号前开具当月足额正规发票邮寄至国铁公司，国铁公司在收到发票后，于次月8号之前向快克公司支付上月租金等相关合同内容。2009年11月8日，国铁公司与中进公司签订《战略合作协议》一份，内容为：双方基于资源共享、优势互补、平等互利的原则，形成战略联盟，并达成战略联盟合作协议。双方共同开发国际过境商品车运输及国内自主品牌商品车主机厂出口中亚的业务。协议中对国铁公司、中进公司的责任和义务进行了相关的约定。约定国铁公司将自有的25台商品车运输车租赁给中进公司与中进公司的运力资源合并，形成联合运力平台，共同开发操作商品车运输业务，车辆营运管理由中进公司负责。国铁公司负责在新疆自治区交通厅办理其名下的、合并至联合运力平台的商品车运输专用车的涉外资质。具体合作内容双方另行签订详尽的合同，以限定合作范围及细节。双方自签字之日起开始合作，以建立长期战略联盟关系为原则等相关合同内容。2009年11月10日，国铁公司与中进公司签订《商品车专运车租赁合同》，内容为：第一条：基于双方签订的战略合作协议，经双方公平协商就中进公司租赁国铁公司商品车专用车事宜达成本合同。第二条：权利和义务。国铁公司提供商品车专用车共计25辆租赁给中进公司使用。附《车辆交接登记表》。国铁公司按月收取中进公司车辆租赁租金。国铁公司确认所交接车辆处于正常运营状态。中进公司租赁国铁公司的商品车专用车，负责商品车专用车的运营、管理、各类审验工作和维护保养。截止2009年11月30日止，国铁公司提供车辆单台车辆固定资产净值为25．6万元。按5年折旧计算（每辆每月4267元）至2014年11月30日折旧完成，从2014年12月1日起车辆剩余权益归中进公司所有，中进公司每月向国铁公司支付人民币1000元／辆挂靠费。租赁期满如需过户，中进公司可向国铁公司提出过户申请，国铁公司向董事会报批，国铁公司董事会批准同意后，可将该批车辆过户给中进公司，过户所产生的费用由中进公司承担。租金一览表，每月折旧4267元，收益2000元，合计6267元＋规费、年审、二级维护。国铁公司收取租金时间为上月28日至当月5日，国铁公司在收取租金当月向中进公司提供租金等额发票。以双方实际交接车辆数量和交车时间起，2009年11月30日前双方已经确认交接的车辆，涉及车辆整备维护时间，双方约定于2009年12月1日起计算租金即相关保险、规费等的分摊。车辆所在地即为车辆交接地点。合同存续期间，合同车辆违规、违章费用由中进公司承担。租赁期限为2009年12月1日至2014年11月30日。违约造成合同解除：国铁公司或中进公司在对方不履行本合同义务，并书面催告对方30天后对方仍未履行时，可以书面方式通知解除本合同。国铁公司或中进公司在对方有下列情况之一时，不需要催促通知或其他手续，即可直接解除本合同的全部或者一部分。1.产生破产或重大债权债务纠纷或者提出了此申请；2.发生支付停止或支付能力停止；3.有重大过失或者背信行为等相关合同内容。合同签订后，国铁公司与中进公司对合同约定的25辆车办理了交接手续。合同约定的25辆车均附有机动车行驶证及副页。机动车行驶证上记载车辆强制报废期为2022年5月21日。2011年8月1日，中进公司给国铁公司出具《工作联系函》，内容为：商品车运输专用车的涉外资质是双方《战略合作协议》和《商品车专运车租赁合同》的基础，双方签订协议以来，经我公司多次交涉，贵公司一直未能给予办理商品车运输专用车的涉外资质，致使我公司多单国际运输业务和国际运输合同合作项目无法完成，造成了巨大损失。贵司提供的车辆不适合在国内运输，贵司提供的车辆生产厂已不生产，造成配件极难购买只能到厂家定制，维修成本加大，给我司造成损失等相关内容。2011年8月9日，国铁公司给中进公司作出《关于工作联系函的回复函》，内容为：关于《战略合作协议》中商品车运输专用车的涉外资质问题，在2009年11月7日签订的《战略合作协议》中进行了约定。我公司相关人员做了大量的工作，但这不是我公司单方就能决定的，是由新疆自治区交通厅以及乌鲁木齐海关等部门批准后方可办理。由于贵司运营车辆的行驶证已丢失10余本，我单位已花费大量精力和财力补办贵司丢失的相关证件。关于商品车配件及购买的问题。依据合同约定，车辆的所有费用应由贵司承担，至于厂家已不生产此类车辆，是市场行为，不是我司所能主导的，至于配件无法购买的问题，贵司的意见过于片面等相关内容。2012年3月1日，中进公司给国铁公司作出《工作联系函》，内容为：车辆租金中每台商品车专用车月收益2000元应予以扣除。我公司租赁贵司车辆是基于贵司车辆具备海关监管资质可出境，协议签订以来，贵司一直未能给予办理商品车运输专用车的涉外资质，致使我司多单项目无法完成。2011年、2012年展期两年交纳租金。贵司给予办理商品车运输专用车的涉外资质。国铁公司给中进公司开具了自2009年12月至2012年5月期间、金额共计4244967.37元租金的30张发票，主张中进公司支付租金4244967.37元及逾期利息289452.10元。原审法院审理过程中，中进公司向原审法院申请对25辆商品车专运车的实际外廓尺寸、质量进行鉴定，以证明国铁公司向中进公司交付的车辆违反国家强制标准，并违反了双方的约定。国铁公司认为车辆已由行政机关进行了相关确认，不需要鉴定。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，国铁公司诉请解除国铁公司与中进公司于2009年11月10日签订的《商品车专运车租赁合同》，中进公司亦同意解除该合同，双方对此均无异议，故对国铁公司的该项诉讼请求予以支持。国铁公司诉请返还25辆租赁车辆。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。国铁公司请求中进公司支付2009年12月至2012年5月30日的租金，车辆租赁合同自2009年11月30日履行2012年5月30日。合同解除后，未履行的部分依法不再履行，国铁公司要求中进公司返还25辆租赁车辆，中进公司亦同意由国铁公司收回25辆租赁车辆。车辆租赁合同中约定车辆所在地即为车辆交接地点。故对国铁公司要求中进公司返还25辆车的诉讼请求予以支持。关于国铁公司租赁给中进公司的25辆车是否符合双方合同约定的问题。国铁公司与中进公司于2009年11月8日签订的《战略合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律规定，战略合作协议依法为有效协议。协议约定国铁公司将自有的25台商品车运输车租赁给中进公司与中进公司的运力资源合并，形成联合运力平台，共同开发操作商品车运输业务，车辆营运管理由中进公司负责。国铁公司负责在新疆自治区交通厅办理其名下的、合并至联合运力平台的商品车运输专用车的涉外资质。协议中亦约定具体合作内容双方另行签订详尽的合作合同以限定合作范围及细节。国铁公司与中进公司于2009年11月10日签订的《商品车专用车租赁合同》系双方当事人真实意思表示、内容合法，依法为有效合同。该租赁合同对双方当事人租赁车辆的权利和义务进行了明确约定。该租赁合同内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款。《战略合作协议》是国铁公司与中进公司对双方合作关系原则性、概括性、宗旨性的约定，协议中亦对国铁公司及中进公司的责任和义务进行了一定的约定。协议中约定国铁公司为自有车辆办理车辆的涉外运输资质。国铁公司与中进公司签订的《商品车专用车租赁合同》时间系在《战略合作协议》签订之后，在租赁合同中约定基于双方签订的战略合作协议而签订租赁合同，故租赁合同中没有明确约定的相关事项应以战略合作协议的内容确定双方的权利义务。《战略合作协议》中虽约定了国铁公司负有办理车辆涉外运输资质的义务，但战略合作协议中没有约定国铁公司办理车辆涉外运输资质的具体期限，且在租赁合同中亦没有进一步明确。中进公司在交接租赁车辆时，对此问题亦没有提出异议。现诉讼过程中，中进公司在租赁车辆已经交付、租赁合同已经履行至今的情况下，以此为由主张国铁公司违约，不应支付车辆租金，没有充分的事实及法律依据。租赁合同中约定中进公司负责商品车的运营、管理、各类审验工作和维护保养，租赁合同期间，车辆维修、规费、违规、违章费用均由中进公司承担。中进公司主张国铁公司出租的车辆外廓尺寸违反相关规定，致使车辆无法上路，车管部门对车辆进行了处罚，提供了照片及处罚单。对此，国铁公司和中进公司办理25辆租赁车辆交接手续时，同时交接了租赁车辆的行驶证。行驶证上明确载明了车辆的外廓尺寸。机动车行驶证系车管部门对车辆全面审核批准后予以颁发的，故中进公司提供的照片及处罚单均不能证明国铁公司将车辆交付给其时，存在不符合正常运营状态的情况。租赁车辆的行驶证已对交接时车辆的外廓尺寸进行了明确记载，中进公司申请对租赁车辆的外廓尺寸及质量进行鉴定没有事实依据，不予准许。中进公司主张国铁公司提供的租赁车辆厂家已经不再生产配件，导致其公司成本增加的问题。租赁合同中约定租赁期间的修理等费用由中进公司负担，故中进公司的该抗辩主张没有事实及法律依据。国铁公司请求中进公司支付租金4244967.37元及利息289452.1元有无事实及法律依据。国铁公司与中进公司签订的车辆租赁合同中，约定：“截止2009年11月30日止，国铁公司提供车辆单台车辆固定资产净值为25.6万元。按5年折旧计算（每辆每月4267元）至2014年11月30日折旧完成，从2014年12月1日起车辆剩余权益归中进公司所有，中进公司每月向国铁公司支付人民币1000元／辆挂靠费。租赁期满如需过户，中进公司可向国铁公司提出过户申请，国铁公司向董事会报批，国铁公司董事会批准同意后，可将该批车辆过户给中进公司，过户所产生的费用由中进公司承担。租金一览表，每月折旧4267元，收益2000元，合计6267元＋规费、年审、二级维护”。国铁公司开具的2009年12月至2012年5月的发票租金数额共计4244967.37元，国铁公司是以如果合同履行期限届满，车辆归中进公司所有的情况下，按照合同约定的租金计算方式（租金包括车辆折旧费、收益情况及车辆规费）来计算租金。国铁公司请求中进公司给付2009年12月至2012年5月的租金，合同自2009年12月履行至2012年5月，租赁合同中约定的是车辆五年折旧完成。现车辆租赁合同予以解除，国铁公司请求中进公司返还25辆出租车辆，中进公司亦同意返还车辆，依据公平原则，综合考虑车辆于2009年11月30日租赁给中进公司时，合同约定的每辆车净值为25.6万元，25辆租赁车辆的强制报废期限为2022年5月。综合分析上述情况，每月每辆车的租金应当适当扣除车辆相应的折旧及收益较为公平合理。国铁公司开具的2009年12月至2012年5月的租金发票金额为4244967.37元，中进公司应给付国铁公司2009年12月至2012年5月的车辆租金为2644842.37元（4244967.37元-4267元÷2×30个月（2009年12月至2012年5月）×25辆车］。中进公司没有按照合同约定支付租金，应当向国铁公司支付逾期利息。国铁公司按照月息4.875‰计算逾期利息，并无不当。租金2644842.37元的逾期利息应为180328．66元。综上，对国铁公司的诉讼请求有事实及法律依据的部分，予以支持。遂依据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第九十三条、第九十七条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定判决：一、解除中进公司与国铁公司于2009年11月10日签订的《商品车专运车租赁合同》；二、中进公司给付国铁公司车辆租金2644842.37元；三、中进公司支付国铁公司车辆租金逾期利息180328.66元；四、中进公司返还国铁公司租赁合同约定的25辆商品车专用车。以上中进公司应给付国铁公司款项共计2825171.03元，应于判决发生法律效力之日起十日内给付完毕。本案给付标的2825171.03元，占请求标的4646669.47元的60.80％，一审案件受理费43973.36元（国铁公司已预交），由中进公司负担60.80％即26735.80元。国铁公司负担39.20％即17237.56元。
宣判后，中进公司不服该判决，上诉称：一、原审法院认定国铁公司交付给我公司的25辆商品车专运车符合《商品车专运车租赁合同》的约定错误。我公司提交号牌号码为新A616**、新A607**号的机动车行驶证、新A607**号机动车照片、新A633**号机动车照片，证明其交付车辆的挂车实际外廓尺寸与其行驶证载明的外廓尺寸不符，超出了国家关于挂车外廓尺寸的限值，属非法车辆，经常被交管部门以“非法改型”而罚款，无法上路运输。我公司申请对车辆的外廓尺寸及质量进行鉴定，但原审法院却未予准许。二、原审法院认定我公司应向国铁公司给付车辆租金及利息错误。根据民事权利义务相一致的原则，其向我公司主张车辆租金及利息，应以其履行相应的义务为前提和基础。我公司与国铁公司于2009年11月8日签订的《战略合作协议》、于2009年11月10日签订《商品车专运车租赁合同》从形式和内容上都是一个有机的、不可分割的整体，“负责在新疆自治区交通厅办理其名下的、合并至联合运力平台的商品车运输专用车的涉外资质”是双方合作的前提和基础，也是国铁公司首要的、基本的义务。原审法院关于《战略合作协议》及《商品车专运车租赁合同》性质的论述前后矛盾、逻辑混乱，片面地理解了合同条款，割裂了协议与合同之间的实质性联系。国铁公司未能履约，致使签订协议、合同的目的彻底落空，其反而以合同为依据提起诉讼，全然回避其没有办理所交付车辆涉外资质的根本违约行为。对于国铁公司的这一严重背信、恶意欺诈之行为，原审法院不仅未予以明查，反而判决支持国铁公司给付租金及利息的诉讼请求。三、原审法院未正确地适用法律。由于国铁公司没有遵循诚实信用原则、按照约定全面履行自己的义务，尤其是应先履行交付合法的、办理涉外资质车辆的义务，从而导致其丧失了主张车辆租金的法律依据，而原审法院未正确地运用《中华人民共和国合同法》的相关法律规定。四、关于我公司对国铁公司基于本案享有的部分债权，人民法院在本案中应予关注：国铁公司交付的号牌号码为新A616**、新A633**、新A633**的车辆在交付给我公司前出现违法行为而被交管部门处罚，我公司代垫罚款400元；在车辆交接过程中，国铁公司同意向我公司支付因车辆交接而产生的费用21万元；国铁公司向我公司收取的车辆保证金20万元尚未返还；因国铁公司所交付车辆违法、无涉外运输资质而导致其所交付车辆无法运营，国铁公司应向我公司支付为安置车辆而产生的场地租用费用。综上，我公司请求依法撤销（2012）乌中民二初字第61号民事判决第二、三项，并改判我公司不向国铁公司给付车辆租金及利息。一、二审诉讼费用均应由国铁公司负担。
国铁公司答辩称：我公司已向中进公司按照租赁合同的约定交付了25台车辆，并连同车辆行驶证及其他附属证件一并交付给中进公司，我公司已提交了25台车的交接记录。已交付的25台车均是经过乌鲁木齐市公安机关登记的合法车辆并领取了行驶证件，车辆行驶证系公安机关对车辆合法性的行政许可。中进公司认为有3台车与行驶证不符无事实依据。中进公司应当给付我公司25辆车的租金及延付的利息。中进公司上诉认为我公司没有给25辆车办理涉外资质，导致其租赁车辆的目的落空，故不应向我公司支付租金及利息的理由不能成立。《商品车专运车租赁合同》并未约定我公司有为车辆办理涉外资质的义务，在《战略合作协议》也只是概括性和原则性的约定，且《战略合作协议》在先，《商品车专运车租赁合同》在后，应当以《商品车专运车租赁合同》确定双方的权利和义务关系。且双方在移交上述车辆时，中进公司的接收人员全部接收车辆并在接收单上签字，未对该问题提出异议。中进公司至今未向我公司提出其所租赁的车辆存在瑕疵要求解除合同或者退还车辆，仍在利用我公司的车辆产生收益。原审法院作出的（2013）乌中民三初字第44号民事判决亦反映了上述事实。综上，中进公司使用我公司车辆至今未归还，并收取相关收益，其应向我公司支付租金及延付租金产生的利息，其上诉请求不能成立，应予驳回。
中进公司在二审中提交的证据为：一、2009年6月19日的电子邮件复印件，用以证明：在中进公司与国铁公司签订《战略合作协议》前的磋商、谈判阶段，就双方进行战略合作的前提即国铁公司“自有具备监管资质的可以出境商品车运输专用车50台”的问题，国铁公司时任董事长吕振宇将国际汽车运输行车证即涉外A单以电子邮件形式发送给中进公司经理方红明。二、《国际汽车运输行车许可证》扫描件，用以证明：中进公司时任董事长于2009年6月19日发送的电子邮件中，共有3份国际汽车运输行车许可证扫描件，盖有我国及哈萨克斯担共和国国际汽车运输许可证专用章，有效期自2009年1月1日至2009年12月31日，车牌号分别为新A616**、新A607**、新A632**，运输路线为乌鲁木齐至哈萨克斯坦阿拉木图。三、甘肃省公安厅公安交通管理简易程序处罚决定书、陕西省超限运输车辆行驶公司赔（补）偿费统一票据、河北省罚款统一票据、陕西省当场处罚收据，用以证明：因国铁公司交付的车辆超出国家规定限值，属非法车辆，而被甘肃交管部门以“改型机动车”、被陕西省公路部门以“超长”、“超高”，被河北省交管部门以“擅自改装”处罚。四、（2013）京方正内经证字第11518号公证书，用以证明：国铁公司交付的车辆在使用过程中被交管部门处以罚款后，中进公司经测量后发现挂车的实际外廓尺寸超出了国家挂车外廓尺寸限值及质量限值的规定，测量过程予以了公证。五、车辆保证金收据，用以证明：按照《商品车专运车租赁合同》第二条第10款的约定，中进公司已向国铁公司支付车辆保证金20万元。六、北京李遂停车场2012年度15万元租金付款凭证及收据、北京李遂停车场2013年度租赁协议、20万元租金付款凭证及收据，用以证明：中进公司在接收国铁公司所交付的车辆后，为放置车辆而租赁场地，已支付2012年度租金15万元、2013年度租金20万元、因国铁公司未履行办理涉外资质、交付合法车辆的义务，致使车辆闲置而造成中进公司租金损失。国铁公司经质证后认为：证据一、二因中进公司无法证明系由国铁公司发出，且均为复印件，对真实性、关联性不予认可；证据三中进公司在已在一审中已提交，对证据的真实性确认，但与本案无关联性，系行政机关对中进公司驾驶员违反交通规则所作出的处罚，处罚收据中提出的超高超载问题可能系驾驶人员为追求更多利益过度装载所致；对证据四的真实性予以确认，但公证书不能反映系我公司所出租的车辆，与本案不具关联性；对证据五即车辆的保证金真实性予以确认，但不属于本案上诉所解决的问题，应另案解决；证据六系中进公司租赁所产生的费用与本案无关，其已在另案中主张，对真实性及关联性均不认可。因国铁公司对证据三、四、五的真实性无异议，本院予以确认。证据一、二、六因国铁公司对真实性不予确认且中进公司提交的系复印件亦无其他证据予以印证，本院对证据的真实性不予确认，同时，因中进公司不能证明上述证据与本案之间具有关联性，对上述证据与本案之间的关联性，本院不予采纳。
国铁公司提交（2013）乌中民二初字第44号民事判决，证明：中进公司租赁国铁公司车辆已产生租金收益，其合同目的已经实现，中进公司在该案中主张了租金及运费，后撤销其他诉讼请求，仅主张了相关运费，其不应在本案二审中予以主张。中进公司对该证据的真实性确认，但认为该判决仅系运输合同所产生的纠纷与本案租赁合同系不同的法律关系，运费与租赁收益与本案无关。因中进公司对该判决的真实性无异议，且与本案有关联，本院对该证据予以采纳。
二审查明事实与原审法院查明事实相同。
本院另查明：中进公司因与国铁公司公路货物运输合同纠纷一案，向原审法院提起诉讼称：我公司与国铁公司签订了运输合同，约定由我公司承运国铁公司的相应货物。至2010年12月，国铁公司欠我公司美克家具的运费1566052.21元；至2011年11月，国铁公司欠我公司广汽丰田商品车运费2282533.85元。至今国铁公司尚欠我公司共计3848586.85元未付。请求：一、解除中进公司与国铁公司于2009年11月8日签订的《战略合作协议》和2009年11月10日签订的《商品车专运车租赁合同》；二、国铁公司立即收回交付给中进公司的25辆商品车专运车；三、国铁公司支付运费3848586.06元；四、国铁公司支付由中进公司代缴的车辆违章罚款400元；五、国铁公司支付接车费21万元；六、国铁公司返还押金20万元；七、国铁公司支付2012年1月至2013年2月共计14个月的房屋租赁费116667元。中进公司在案件审理过程中撤回第一、二、四、五、六、七项诉讼请求。原审法院于2013年3月6日受理该案后，于2013年6月17日作出（2013）乌中民二初字第44号民事判决，判令国铁公司给付中进公司运费2312576.06元。
中进公司在本案中提交《司法鉴定申请书》，认为国铁公司交付的25辆商品专运车的挂车的实际外廓尺寸、质量不仅与其机动车行驶证载明的尺寸不符，而且超出了《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2004）关于挂车的限值规定，请求指定相关鉴定机构对25辆商品车专运车的实际外廓尺寸、质量进行鉴定。
本院认为：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”因中进公司并未针对原审判决关于解除其与国铁公司《商品车专运车租赁合同》提出上诉，本院对解除《商品车专运车租赁合同》的判决结果予以维持。合同解除后，国铁公司要求中进公司返还25辆租赁车辆，中进公司对此并无异议，亦未就此提出上诉，本院对原审法院判令中进公司返还国铁公司25辆涉案车辆的判决结果予以维持。中进公司上诉认为国铁公司在合同履行过程中给其造成损失、其对国铁公司基于本案还享有部分债权的上诉理由不属于本案的审理范围，其可以另案主张，其该部分上诉理由于法无据，本院不予审理。
二、国铁公司与中进公司于2009年11月8日签订的《战略合作协议》、于2009年11月10日签订《商品车专运车租赁合同》均系双方当事人真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《战略合作协议》对双方的权利和义务进行了概括性的约定，《战略合作协议》虽然约定“国铁公司负责在新疆自治区交通厅办理其名下的、合并至联合运力平台的商品车运输专用车的涉外资质”，但双方在该协议中最后约定“具体合作内容双方另行签订详尽的合作合同以限定合作范围及细节”。而时间在后的《商品车专运车租赁合同》从内容上看，确系双方对车辆租赁中具体的权利义务内容的明确和细化，未约定国铁公司负有提供涉外资质的义务，并且中进公司在车辆交付至2011年8月1日之前也从未对该问题提出异议。《商品车专运车租赁合同》第三条第2款约定“违约造成合同解除”条款中亦约定：“国铁公司或中进公司在对方不履行本合同义务，并书面催告对方30天后对方仍未履行时，可以书面方式通告解除本合同”，中进公司在车辆投入运营后未催告国铁公司履行该项义务，更未以书面方式通知解除合同，而一直在使用涉案车辆进行经营。中进公司于2011年8月1日向国铁公司发出了《工作联络函》，亦未要求国铁公司履行该项义务而仅是以此由认为给其给造成损失，故对于中进公司所辩称办理租赁车辆的涉外资质是国铁公司首要、基本的合同义务的上诉理由本院不予采纳，中进公司以此为由拒付租金的上诉理由不能成立。关于中进公司认为国铁公司交付的车辆信息与合同约定不符、车辆外廓尺寸超出了相应法律法规定，致使车辆无法上路，受到车管部门的处罚产生损失的抗辩理由能否成立的问题。首先，国铁公司在向中进公司交付25辆租赁车辆时，同时移交了车辆的机动车行驶证，行驶证上明确载明了车辆的外廓尺寸等车辆基本信息，机动车行驶证系由国家车辆管理部门审核后颁发，具有认定车辆基本信息的权威性。其次，中进公司在接收车辆验收时未对此提出异议，即便在其对所租赁的车辆运营一年多后，其向国铁公司出具的《工作联系函》中反映租赁车辆存在诸多问题时亦未提及此状况。再次，中进公司所提交的为证明其受到相关车辆管理部门的处罚而开具处罚单，均不能直接、充分证明车辆外廓尺寸不符合相应法律法规的主张，亦不能反映车辆在交付时间点车辆的基本状况。最后，《商品车专运车租赁合同》亦约定：合同存续期间，合同车辆违规、违章费用由中进公司承担。另外，即使车辆存在此问题，中进公司亦不能证明是由于国铁公司原因造成。故原审法院对中进公司要求对25辆商品车专运车的实际外廓尺寸、质量进行鉴定的申请未予准许并不无当，对其该项上诉理由及鉴定申请，本院亦不予采纳。关于中进公司认为因25辆专运厂家已不再生产，零件无法从市场购买，导致其产生维修损失的问题。因双方《商品车专运车租赁合同》的约定：“租赁期间的修理费用由中进公司负担”，故其以该理由作为拒绝支付租金的抗辩理由，原审法院未予支持，并无不当。综上，中进公司以国铁公司违反合同约定为由拒付租金的相关上诉理由，本院不予支持。
三、双方在《商品车专运车租赁合同》中约定，按时按约支付租金是中进公司作为车辆租赁方应当履行基本义务，在中进公司不能证明中进公司违约且享有相应抗辩权的情况下，其拒付租金的行为构成违约，应当承担支付租金并赔偿损失的违约责任。原审法院依据公平原则，在每月每辆车租金中扣除相应的折旧和收益的基础上，以实际承租时间确定中进公司应当支付的租金数额并无不当。因中进公司违约，由此造成的损失，原审法院依据相应银行利息计算损失亦无不当。
综上，中进公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费29401.37元（中进公司已预交）由中进公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李渭红
代理审判员 张玉兰
代理审判员 黄竹玲
二〇一四年三月十一日
书 记 员 韩雅婷