江苏省南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0602民初4288号
原告:中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地江苏省南京市秦淮区洪武路23号3楼。
主要负责人：龚云兵。
委托诉讼代理人：李振，男，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司职员。
委托诉讼代理人：陶逸宇，江苏山水律师事务所律师。
被告：江苏名禾国际贸易有限公司，住所地江苏省海门市工业园区纺都大道。
法定代表人：朱玉华。
被告：南通圣罗莎纺织有限公司，住所地江苏省南通市通州区川姜镇工业区（望海台村13组）。
法定代表人：施水标。
被告：南通宇腾鞋业有限公司，住所地江苏省南通市通州区先锋镇周圩村。
法定代表人：张建。
被告：朱玉华。
被告：吴晓柳。
原告中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称信达江苏分公司)与被告江苏名禾国际贸易有限公司(以下简称名禾公司)、南通圣罗莎纺织有限公司(以下简称圣罗莎公司)、南通宇腾鞋业有限公司(以下简称宇腾公司)、朱玉华、吴晓柳金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2016年8月5日立案后，依法适用简易程序进行审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2016年12月22日公开开庭审理了本案。原告信达江苏分公司的委托诉讼代理人李振、陶逸宇到庭参加诉讼，被告名禾公司、圣罗莎公司、宇腾公司、朱玉华、吴晓柳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告信达江苏分公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告名禾公司偿还原告借款本金750万元、截至2015年5月12日的利息（含罚息、复利）149144.75元，并按合同约定利率计算自2015年5月13日起至实际清偿之日的利息（含罚息、复利）。2、判令被告宇腾公司、朱玉华、吴晓柳、圣罗莎公司对上述债务承担连带清偿责任。3、判令原告有权以被告名禾公司提供抵押的位于海门工业园区纺都大道北、规划道路东侧、西侧的土地使用权折价、拍卖、变卖所得的价款优先受偿。事实和理由：2014年9月17日，南京银行股份有限公司南通分行（以下简称南京银行南通分行）与名禾公司签订《最高债权额合同》一份，约定最高债权额人民币750万元，债权确定期间为2014年9月17日至2015年9月16日，同日宇腾公司、朱玉华、吴晓柳分别与南京银行南通分行签订《最高额保证合同》，约定为名禾公司与南京银行南通分行签订的上述《最高债权额合同》提供最高额连带责任保证担保。此外，圣罗莎公司还于2014年9月17日向南京银行南通分行出具《连带责任保证承诺函》，承诺自愿为名禾公司与南京银行南通分行签订的上述《最高债权额合同》提供连带责任保证担保，且无论是否提供借款人自身或第三人名下的物的担保，圣罗莎公司均不以此为由抗辩。2014年9月17日，名禾公司与南京银行南通分行签订《最高额抵押合同》，约定名禾公司以其所有的位于海门工业园区纺都大道北、规划道路东侧及海门工业园区纺都大道北、规划道路西侧的土地使用权向南京银行南通分行提供抵押担保，抵押担保范围为《最高债权额合同》项下的本金152万元及利息等，并办理了抵押登记手续。
2014年9月25日，基于上述《最高债权额合同》，南京银行南通分行与名禾公司签订《人民币流动资金借款合同》一份，约定借款500万元，借款期限2014年9月25日至2015年4月24日，该笔借款用于归还名禾公司在南京银行南通分行《商业承兑汇票保贴合同》的商业承兑汇票贴现业务，该汇票出票日2014年3月19日，到期日为2014年9月19日。2014年10月11日，基于上述《最高债权额合同》，南京银行南通分行与名禾公司又签订《人民币流动资金借款合同》一份，约定借款250万元，借款期限2014年10月11日至2015年5月10日，该笔借款用于归还名禾公司2014年3月12日至2014年10月12日止的流动资金贷款。上述两份借款合同均约定借款年利率为7.2%，按月结息，到期一次还本。借款逾期的罚息利率为在合同约定的借款利率水平上加收50%，对罚息不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利等。南京银行南通分行按约发放了贷款。
2015年7月1日，南京银行股份有限公司南通分行与原告信达江苏分公司签订《债权转让协议》，约定将其对名禾公司的上述债权转让给原告信达江苏分公司。截至2015年5月12日，债权本金为750万元，利息为149144.75元。2015年7月3日，原告通过金融时报向各被告发出债权转让暨债务催收联合公告，但各被告均未按约履行还款义务或承担连带保证责任。
被告名禾公司、圣罗莎公司、宇腾公司、朱玉华、吴晓柳未应诉答辩。
因被告未应诉答辩，亦未提供反驳的证据，本院对于原告信达江苏分公司提供的证据经审查后予以确认。根据上述证据及原告庭审陈述，本院确认以下事实：
2014年9月17日，甲方南京银行南通分行与乙方名禾公司签订了一份编号为A04004041409170032的《最高债权额合同》。载明，本合同所称“最高债权额”是指一定期间内(即债权确定期间)将要连续发生的债权(包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务而形成的债权)的最高额度，该额度是在一定期间内甲方对乙方的债权本金余额之和，包括未到期本金余额和已到期未清偿本金余额两部分。本合同所称“债权确定期间”即债权发生期间，该期间届满，最高额担保的债权确定。本合同项下最高债权额为人民币750万元。债权确定期间为2014年9月17日至2015年9月16日。在上述期间内，甲方对乙方的债权本金余额之和不超过最高债权额，乙方清偿已发生的债务后，对已经清偿的部分，乙方可以再次申请使用。在债权确定期间和最高债权额内，乙方根据资金缺口逐笔提出办理具体业务的申请，经甲方审核审批同意后方可使用，具体业务发生的起始日期需在债权确定期间之内，终止日期是否在该期间内以具体业务合同、协议或业务申请书为准。上述具体业务合同、协议、业务申请书等均为本合同有效组成部分。该合同的“最高额担保”部分载明，为确保乙方在债权确定期间内连续发生的债务的清偿，由宇腾公司、朱玉华、吴晓柳提供最高额保证担保，并与甲方签订相应最高额保证合同。由名禾公司提供最高额抵押的担保，并与甲方签订相应最高额抵押合同。在发生乙方违反本合同约定的义务等违约事件时，甲方有权要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等)。该合同的“法律适用及争议处理”部分载明，本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成，向甲方住所地人民法院起诉。
2014年9月17日，债权人（甲方）南京银行南通分行与保证人（乙方）宇腾公司签订了一份编号为Ec1004041409170056的《最高额保证合同》，载明，为确保甲方与名禾公司（以下简称债务人）签订的《最高债权额合同》（合同编号为A04004041409170032）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书（以下简称主合同）的履行，乙方愿意为债务人提供最高额连带责任保证担保。乙方完全了解主合同债务人的债务用途及债务履行期限，为主合同债务人提供保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。本合同项下被担保的主债权为自2014年9月17日起至2015年9月16日止（下称债权确定期间）在人民币750万元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权。在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费）均由乙方提供最高额担保。乙方为上述主债权提供最高额保证担保，而不论次数和每次的金额，亦不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。乙方提供最高额保证担保的范围为主债权及利息（包括复利和罚息），违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。有关主债权的具体金额、期限利率、用途等事项，由甲方与债务人在主合同中约定。乙方确认，除增加授信额度和延长期间外，甲方与债务人签订主合同、协议变更主合同，均视为已征得乙方事先同意，无须通知乙方，乙方保证责任不因此而减免。甲方与债务人依主合同约定变更利率的，亦视为已征得乙方事先同意，甲方无须通知乙方，乙方仍应承担保证责任。
2014年9月17日，债权人（甲方）南京银行南通分行与保证人（乙方）朱玉华、吴晓柳签订了一份编号为Ec1004041409170057的《最高额保证合同》，合同条款的内容与上述《最高额保证合同》一致。
2014年9月17日，圣罗莎公司向南京银行南通分行出具《连带责任保证承诺函》，承诺：本公司就债务人名禾公司与贵行签订的《最高债权额合同》（合同编号：A04004041409170032）（以下简称主合同）项下融资本金人民币750万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金和贵行实现债权的有关费用等在内的全部款项，自愿为债务人提供连带责任保证，且不以任何其他担保人是否清偿为抗辩。同时，无论是否提供借款人自身或第三人名下物的担保，本公司均不以此为抗辩理由，贵行仍可无条件向本公司主张权利，要求本公司承担连带责任保证。本公司就上述情形完全了解，并自愿承担相应的法律责任。同时，对于债务人与贵行签订的有关合同本公司已经全部知晓并接受。本公司承诺：本承诺函的效力独立于主合同，主合同全部或部分无效或可撤销并不影响本承诺函的效力。如主合同被确认无效或被撤销或解除，本公司对于债务人因返还财产或赔偿损失等形成的债务也承担连带责任保证。在贵行提出清偿要求时即刻清偿，并放弃一切抗辩权。
2014年9月17日，抵押权人（甲方）南京银行南通分行与抵押人（乙方）名禾公司签订了一份编号为Ec2004041409170008的《最高额抵押合同》，载明为确保甲方与名禾公司（以下简称债务人）签订的《最高债权额合同》（合同编号为A04004041409170032）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书（以下简称主合同）的履行，乙方愿意为债务人提供最高额抵押担保，抵押物为位于海门工业园区纺都大道北、规划道路东侧及海门工业园区纺都大道北、规划道路西侧的土地使用权。乙方完全了解主合同债务人的债务用途及债务履行期限，为主合同债务人提供抵押担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。本合同项下被担保的主债权为自2014年9月17日起至2015年9月16日止（下称债权确定期间）在人民币152万元的最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权。在前述最高债权本金余额内，甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费）均由乙方提供最高额担保。乙方为上述主债权提供最高额抵押担保，而不论次数和每次的金额，亦不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。乙方提供最高额抵押担保的范围为主债权及利息（包括复利和罚息），违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。有关主债权的具体金额、期限利率、用途等事项，由甲方与债务人在主合同中约定。乙方确认，除增加授信额度和延长期间外，甲方与债务人签订主合同、协议变更主合同，均视为已征得乙方事先同意，无须通知乙方，乙方担保责任不因此而减免。抵押权存续期间依主合同约定变更利率的，亦视为已征得乙方事先同意，甲方无须通知乙方，乙方仍应承担担保责任。双方办理了抵押登记，南京银行南通分行取得了他项（2014）第574号、他项（2014）第575号两份他项权证书，载明登记期限均为2014年9月17日至2015年9月16日
2014年9月25日，贷款人（甲方）南京银行南通分行与借款人（乙方）名禾公司签订了一份编号为Ba1004041410170062的《人民币流动资金借款合同》，载明该合同项下借款为最高债权额度内借款，《最高债权额合同》编号A04004041409170032。本合同为上述《最高债权额合同》项下具体业务合同，是上述《最高债权额合同》的有效组成部分。载明的借款金额为500万元，借款用途为归还名禾公司在南京银行南通分行《商业承兑汇票保贴合同》的商业承兑汇票贴现业务，该汇票出票日2014年3月19日，到期日为2014年9月19日。借款期间自2014年9月25日起至2015年4月24日止。本合同项下的借款期间起始日期与借款借据不一致时，以第一次放款时的借款借据所载实际放款日期为准，约定的借款到期日作相应调整；分次放款的，借款期间起始日以每次放款时借款借据所载实际放款日期为准，到期日不晚于第一次放款时确定的到期日并以借款借据记载为准。借款借据为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同项下的借款利率为年利率，利率为固定利率，即利率为7.20000%，在借款期间内，该利率保持不变。借款分次发放的，每次发放借款的利率均执行该利率。合同中的“罚息利率”部分载明，乙方未按本合同约定用途使用借款的，罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收100%。本合同项下借款逾期的罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收50%。对逾期或未按本合同约定用途使用的借款，从逾期或未按本合同约定用途使用借款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对罚息及不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。合同中有关“计息”、“结息”部分载明，借款利息自借款发放之日起计算，本合同项下的借款按日计息，日利率=月利率/30，如乙方不能按期付息，则自次日起计收复利。实行固定利率的借款，结息时，按约定的利率计算利息。本合同项下的借款结息日固定为每月的第20日。合同中有关“借款担保”部分载明，本合同项下的借款本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、公证费、律师代理费、评估费、拍卖费等），由以下担保人向甲方提供以下一种或几种方式的担保：由宇腾公司、朱玉华、吴晓柳作为保证人，提供连带责任保证担保，并与甲方签订相应保证合同，由名禾公司作为抵押人，以其所有或依法有权处分的财产提供抵押担保，并与甲方签订相应抵押合同。
2014年10月11日，贷款人（甲方）南京银行南通分行与借款人（乙方）名禾公司签订了一份编号为Ba1004041410200065的《人民币流动资金借款合同》，载明该合同项下借款为最高债权额度内借款，《最高债权额合同》编号A04004041409170032。本合同为上述《最高债权额合同》项下具体业务合同，是上述《最高债权额合同》的有效组成部分。载明的借款金额为250万元，借款用途为归还名禾公司2014年3月12日至2014年10月12日止的流动资金贷款。借款期间自2014年10月11日起至2015年5月10日止。其余约定与Ba1004041410170062的《人民币流动资金借款合同》一致。
上述合同签订后，原告南京银行南通分行于2014年9月25日、10月13日分别向被告名禾公司发放贷款500万元、250万元，借款借据中载明的借款用途均为归还贷款，利率（月息）均为6‰，载明的还款日期分别为2015年4月24日、2015年5月10日。
2015年7月1日，甲方南京银行南通分行与乙方信达江苏分公司签订了一份编号为信苏-A-2015-014-20的《债权转让协议》，约定本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人名禾公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金、相应利息及费用。截至2015年5月12日（“转让基准日”），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币1500万元、对应的表外应收利息及费用318254.13元。本协议双方确认，本协议项下债权的转让价款和支付方式依据南京银行股份有限公司与乙方于2015年6月23日签订的《不良资产转让协议》执行。协议附件中的《转让债权清单》(转让基准日：2015年5月12日)载明协议编号为Ba1004041410200065的授信合同项下的债权本金余额为人民币250万元，利息余额为55678.19元；编号为Ba1004041410200062的授信合同项下的债权本金余额为人民币500万元，利息余额为93466.56元，上述两笔债权均由宇腾公司、朱玉华、吴晓柳作为保证人、名禾公司提供抵押、圣罗莎公司出具同意担保承诺函，担保合同号分别为：Ec1004041409170056、Ec1004041409170057、Ec2004041409170008。
2015年7月3日，南京银行股份有限公司（及下属分支行）与信达江苏分公司在《金融时报》发布债权转让暨债务催收联合公告，包含案涉债权在内。截至2015年5月12日，名禾公司尚欠借款本金750万元、利息（含罚息、复利）149144.75元，此后，各被告均未还款。
本院认为，案涉最高债权额合同、最高额保证合同、连带责任保证承诺函、最高额抵押合同、流动资金借款合同、债权转让协议均系各方当事人的真实意思表示，双方之间形成借款、担保及债权转让合同关系，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，南京银行南通分行依约向被告名禾公司发放了贷款，其后南京银行南通分行将相关债权转让给了本案原告信达江苏分公司并公告通知了债务人，被告名禾公司在贷款到期后未能偿还全部贷款本息，其余担保人亦未能还款，是引起本案纠纷的原因，应由其承担相应的民事法律责任，其中原告应当就被告名禾公司所提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款在抵押登记的债权数额及顺位范围内优先受偿。原告信达江苏分公司的诉讼请求于法有据，本院依法应予支持。被告名禾公司、圣罗莎公司、吴晓柳、朱玉华、宇腾公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，亦未应诉答辩，视为对其抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告江苏名禾国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性返还原告中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司借款本金750万元。
二、被告江苏名禾国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付原告中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司上述借款本金至2015年5月12日止利息、复利、罚息149144.75元，自2015年5月13日起至被告实际偿还之日止的利息、复利、罚息按照案涉《人民币流动资金借款合同》的约定计算。
三、对于上述一、二项被告江苏名禾国际贸易有限公司应履行的判决义务原告中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司有权以被告江苏名禾国际贸易有限公司提供的抵押物(海门工业园区纺都大道北、规划道路东侧及海门工业园区纺都大道北、规划道路西侧的土地使用权)拍卖、变卖所得价款在抵押登记的债权数额及顺位范围内优先受偿。
四、被告南通圣罗莎纺织有限公司、南通宇腾鞋业有限公司、朱玉华、吴晓柳对于上述第一、二项判决义务的履行承担连带责任。
五、被告南通圣罗莎纺织有限公司、南通宇腾鞋业有限公司、朱玉华、吴晓柳承担保证责任后，有权依本判决在其承担保证责任的范围内向被告江苏名禾国际贸易有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费71432元、公告费690元，合计72122元，由被告江苏名禾国际贸易有限公司、南通圣罗莎纺织有限公司、南通宇腾鞋业有限公司、朱玉华、吴晓柳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费71432元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号47×××822）。
审 判 长 陈 晶
代理审判员 张 慧
代理审判员 张美龙
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 黄 筱