北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终10934号
上诉人（原审被告）：中国青旅实业发展有限责任公司，住所地北京市东城区东交民巷甲23号一层108室。
法定代表人：伞翔宇，董事长。
委托诉讼代理人：尚志勇，北京尚志勇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李婧，女，中国青旅实业发展有限责任公司员工。
被上诉人（原审原告）：史金伟，女，1991年12月3日出生。
委托诉讼代理人：胡文胜，北京市世嘉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨迅，北京市世嘉律师事务所律师。
上诉人中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称中青实业公司）因与被上诉人史金伟股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2017）京0101民初11387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中青实业公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回史金伟的全部诉讼请求；2、判令史金伟承担本案一、二审诉讼费用。
事实和理由：
一审法院认定事实不清，证据认定有误。
首先，本案中，中青实业公司与史金伟就股权转让签署了三份协议。其中，在双方签订的2015年3月10日《股权转让协议》中约定转让价款为零元，且约定,嗣后签订的用于工商变更登记手续或报税的协议与此协议不一致的，以此协议为准。因此，双方在签订2015年3月10日《股权转让协议》时就已预见到之后会有其他的转让协议，并约定以此份协议为准，该协议应视为双方的最真实的意思表示。
其次，2015年3月30日，双方签订了《股权转让协议》和《出资转让协议书》，其中《出资转让协议书》未约定价格并在工商行政管理局登记备案，而《股权转让协议》则约定转让价格为2500万元，并被一审法院认定为与在北京市朝阳区地方税务局第七税务所备案的《个人股东变动情况报告表》中的合同金额形成相互印证。上述两份协议一份用于工商变更登记手续，一份用于报税，与双方2015年3月10日《股权转让协议》中的约定相吻合，且该两份协议也并无其他非法目的，应认定该两份协议均系3月10日《股权转让协议》的具体实践手段，双方真实意思表示应追溯至2015年3月10日《股权转让协议》，并以该份协议内容为准。
再次，从三份协议的内容来看，2015年3月10日《股权转让协议》形式更加完整，对双方的权利义务约定更加清晰。此外，经工商行政管理局登记备案的《出资转让协议书》没有约定转让价格，与2015年3月10日《股权转让协议》中约定的零元转让是一个意思，因此，应以2015年3月10日《股权转让协议》为准。
综上，中青实业公司与史金伟之间的股权转让协议应以2015年3月10日签订的《股权转让协议》所约定的内容为准，中青实业公司并无违约行为，不应支付股权转让款及违约金。
史金伟辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。2015年3月30日《出资转让协议书》在工商行政管理局登记备案，该协议得到了中青实业公司、史金伟和一审法院的确认，因此，该份协议可以作为确认双方权利义务的依据。由于该份《股权转让协议》没有载明价格，因此在签署该协议后，中青实业公司与史金伟又签署了载有2500万元价格的《股权转让协议》，完善了之前协议中没有载明价格的缺陷。综上，中青实业公司与史金伟之间股权转让价格应认定为2500万元，中青实业公司应向史金伟支付股权转让款2500万元及逾期付款违约金。
史金伟向一审法院起诉请求：1.判令中青实业公司向史金伟支付股权转让款2500万元及逾期付款违约金（自2015年5月1日起至实际付清之日止，每日按未付转让款的千分之一计算）；2.诉讼费由中青实业公司负担。
中青实业公司向一审法院提交以下证据予以证明：1.工商银行业务回单；2.工商银行进账单；3.记账凭证；4.工商银行账户流水一份；5.海外环球国际贸易（北京）有限责任公司（2016年5月25日更名为青旅联合物流科技集团有限公司,为表述方便，下文在指代更名前的公司时仍简称为海外环球公司）章程；6.2015年3月10日签订的《股权转让协议》；7.海外环球公司股东会决议；8.《出资转让协议书》。
当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，一审法院组织当事人进行了质证。中青实业公司对史金伟提交的证据2无异议，一审法院予以确认并在卷佐证。史金伟对中青实业公司提交证据的真实性均不持异议，一审法院对上述证据的真实性予以确认。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：
1.史金伟提交2015年3月30日签订的《股权转让协议》，欲证明双方就股权转让约定了价格、付款期限及违约责任，中青实业公司对该证据的真实性、合法性及证明目的持异议，庭审中虽认可公司盖章的真实性，但认为无法定代表人签字且未经工商备案，并非其真实意思表示。一审法院查证后认为，该协议上有双方当事人签字、盖章，内容明确、具体，可作为认定案件事实的依据，故对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
2.史金伟提交证据3至11及证据13，欲证明曾向中青实业公司发出催款函；中青实业公司系中文通信股份有限公司（以下简称中文通信公司）实际控制人，并通过该公司约定以3300万元对价收购海外环球公司客户资源；海外环球公司经营业绩良好，中青实业公司收购股权后，将其作为资产整合平台陆续收购其他公司。中青实业公司对上述证据的真实性、关联性持异议。一审法院认为，上述证据与诉争股权转让价格的认定并无关联，故对关联性不予确认。
3.史金伟提交北京市朝阳区地方税务局第七税务所备案的《个人股东变动情况报告表》，欲证明中青实业公司承诺支付转让款2500万元，中青实业公司对该证据形式上的真实性及报告表中公司公章的真实性表示认可，但不认可内容的真实性、关联性及证明目的，认为该报告表系为备案需要制作，无现实基础。一审法院查证后认为，该证据系国家税务机关依职权制作，对股权转让情况及合同总金额亦有相应记载，中青实业公司未提交相反证据足以推翻，故一审法院对该证据的真实性、合法性及关联性予以确认。
4.中青实业公司提交证据1至5及证据7、8，欲证明史金伟涉嫌抽逃出资；海外环球公司验资账户仅36万元，不具备2500万元转让的事实基础；章程规定的认缴资本与实缴资本差距极大。史金伟对上述证据的关联性及证明目的持异议。一审法院认为，史金伟是否抽逃出资及实缴、认缴不符与本案非同一法律关系，无法对抗股权转让款的支付请求，故对上述证据的关联性不予确认。
5.中青实业公司提交2015年3月10日签订的《股权转让协议》及同年3月30日工商备案的《出资转让协议书》，欲证明双方曾约定转让价格为零元，且之后备案的协议未约定对价，故无偿转让才是双方真实意思表示。史金伟对上述证据的合法性及证明目的持异议。一审法院查证后认为，两份协议均有双方签字、盖章，但股权转让价格应依据何协议认定，将在一审法院认为部分详细论述。
通过对上述证据进行审查，结合当事人的庭审陈述，一审法院对案件事实认定如下：
海外环球公司为依法设立的有限责任公司，注册资本人民币5000万元，由史金伟及史玉才共同出资设立，史金伟出资2500万元，持有公司50％的股权。
2015年3月10日，史金伟、史玉才作为转让方与受让方中青实业公司签订《股权转让协议》（以下简称无偿转让协议），约定：1.转让方史金伟将其持有的海外环球公司50%的股权转让给受让方，股权转让价格为零元，即无偿向受让方转让；2.双方同意，协议签署后30个工作日内，办理税务、工商变更登记手续，双方同意根据税务、工商变更登记的需要另行签署缴税、登记备案用的股权转让协议，该等协议与本协议约定不一致的地方以本协议为准，转让方须积极配合受让方在受让要求的时间内办理税务、工商登记手续；3.因在本协议签订之前的法律事实而引起的海外环球公司的债权、债务由转让方承担，因在本协议签订之后的法律事实而引起的海外环球公司的债权、债务由海外环球公司承担。
2015年3月30日，史金伟与中青实业公司签订第二份《股权转让协议》（以下简称有价格协议），约定：史金伟现愿将其占海外环球公司50%的股权以人民币2500万元的价格转让给中青实业公司；中青实业公司于本协议生效之日起30日内，将股权转让资金付给史金伟；本协议经双方签字后生效，中青实业公司按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；如中青实业公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向史金伟支付逾期部分转让款的千分之一的违约金。
2015年3月30日，双方又签订《出资转让协议书》（以下简称无价格协议）并交付工商登记机关备案，约定：史金伟愿意将海外环球公司的出资人民币2500万元转让给中青实业公司；2015年3月30日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
之后，史金伟将其持有的海外环球公司50%的股权转让至中青实业公司名下，海外环球公司工商登记显示2015年4月21日股东由史金伟、史玉才变更为中青实业公司。截至庭审时，中青实业公司未向史金伟付款。
一审庭审中，中青实业公司认可海外环球公司已完成本案所涉股权变更之工商登记。
另，关于史金伟诉请违约金计算标准问题，中青实业公司以不构成违约为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金，经一审法院释明若不支持其免责抗辩，是否需要主张调整后，中青实业公司坚持认为史金伟诉请依据的协议并非其真实意思表示，其不应当承担违约责任，而未做出约定违约金过高，请求予以减少的意思表示。
一审法院认为，本案争议焦点在于双方曾签订无偿转让协议，之后又于同一日签订有价格协议及无价格协议，三份协议中，应当依据何协议确定涉案股权转让价格。
关于中青实业公司认为有价格协议系为工商备案需要临时制作、未经工商登记备案且无法人签字应为无效合同的主张，一审法院认为，股权转让协议未经工商登记备案并不导致合同无效，双方亦未将备案约定为合同生效条件，工商部门对股东变更情况进行登记仅发生对外公示效果，不影响股权转让协议效力及履行的认定。同时，无法人签字合同不生效的主张亦明显缺乏事实和法律依据，故一审法院对中青实业公司的上述主张不予采信。
中青实业公司认为，无价格协议经过工商部门备案才是具有法律效力及对外效力的合同，虽然该协议未对转让价格做出约定，但结合之前双方零元转让的约定及史金伟涉嫌抽逃出资、隐瞒债务等情况，无偿转让才是双方真实意思表示。一审法院对各份协议审查后认为，无价格协议内容未涉及转让价格，不代表价格即为零元；而无偿转让协议签订后，双方又订立新的有价格协议，明确约定股权以2500万元的价格转让，可认定合同当事人一致同意变更了股权转让的相关内容，对于转让价格等内容形成了新的合意，且2500万元的价格与税务机关备案的个人股东变动情况报告表中的合同金额相印证，该合意内容亦符合商事有偿的交易惯例。中青实业公司自述为工商备案需要临时制作有价格协议，却未对实际交付工商部门备案的却是无价格协议做出合理解释，亦未提供有效证据证明股权系无偿转让的抗辩主张，故中青实业公司上述抗辩意见，于法无据，一审法院不予支持。
综上，一审法院认为，2015年3月30日签订的《股权转让协议》经双方签字、盖章，系当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，应当据此确定各方权利、义务，中青实业公司实际已受让本案所涉股权，理应支付相应股权转让款，故史金伟关于支付股权转让款2500万元的诉讼请求，具有合同依据及法律依据，一审法院予以支持。
对于史金伟要求自2015年5月1日起，每日按未付转让款千分之一的标准支付逾期付款违约金的诉讼请求，一审法院认为，双方于2015年3月30日签订并生效的《股权转让协议》中明确约定了逾期付款的违约责任及协议生效之日起30日内应当支付转让款，现中青实业公司未依约按期付款，故史金伟关于逾期付款违约金的主张，于法有据，一审法院予以支持。
关于违约金日千分之一的计算标准问题，中青实业公司以不构成违约为由进行免责抗辩后，经一审法院庭审中及庭后多次行使释明权，其委托诉讼代理人仍坚持免责抗辩，而未做出请求减少的意思表示，应当认为其放弃了减少违约金请求权而仅有免责抗辩主张。在此情形下，双方当事人对于违约金标准的约定是双方合意的体现，符合违约金补偿与惩罚相结合之立法价值取向，且结合转让协议履行情况及中青实业公司的过错程度，按此标准计算亦未严重违反公平原则致使双方利益严重失衡，故一审法院遵循合同法意思自治原则、尊重契约自由，对史金伟要求中青实业公司按照未付款金额日千分之一标准支付违约金的诉讼请求，予以支持。
关于中青实业公司提出史金伟涉嫌抽逃注册资本，损害多方利益的问题，因史金伟是否抽逃出资与本案并非同一法律关系，故不属于本案审查和处理的范畴。
关于中青实业公司提出的史金伟在股权转让中隐瞒债权、债务的问题，因其未提交证据证明该主张，且双方在2015年3月10日签订的《股权转让协议》中对海外环球公司的债权、债务承担已做出约定，故其上述主张，于法无据，一审法院不予采信。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、中国青旅实业发展有限责任公司于判决生效之日起十日内向史金伟支付股权转让款二千五百万元；二、中国青旅实业发展有限责任公司于判决生效之日起十日内向史金伟支付逾期付款违约金，即自二〇一五年五月一日起按违约金额每日千分之一的标准计算至实际给付之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院审理查明：北京市工商行政管理局工商登记信息显示，海外环球公司于2016年5月25日更名为青旅联合物流科技集团有限公司（以下简称青旅物流公司），注册资本5000万元，法定代表人为徐云波。
2011年4月3日，在北京市朝阳区地方税务局第七税务所备案的《个人股东变动情况报告表》中显示：被投资企业：海外环球公司；受让方：中青实业公司；转让方：史金伟；转让合同总金额（元）：2500万元；股权转让协议签订时间：2015.3.30；股权原值：2500万元，本次已实现的收入额：2500万元。
二审询问中，中青实业公司称中青实业公司与史金伟的合作不仅包括涉案股权转让，还包括其他合作和商业利益，且中青实业公司是团中央主管的公司，如果2500万元收购涉案股权，需要走国有资产动用审批程序，因此，零元转让才是双方的真实意思表示，后来签订的两份协议是为了办理工商变更登记和报税而签订的。史金伟则称，海外环球公司在业内发展了十多年，积累了大量客户资源，2015年1月，中青实业公司曾通过其实际控制的中文通信公司与海外环球公司签订《项目合作协议书》，以3330万元的价格收购海外环球公司的客户资源，因此2500万元的转让价款才是双方的真实意思表示。庭后，中青实业公司还向法院提交了以下材料供法院参考：1.青旅物流公司出具的《股权结构变更说明》，主要内容为海外环球公司自成立以来的股权变更情况及名称变更情况；2.青旅物流公司出具的《情况说明》，主要内容为2014年3月25日，史金伟在完成出资义务之后，即通过虚构债权债务抽逃出资，2015年2月至4月，在中青实业公司收购史金伟股权前后一段时间内，海外环球公司负债严重，且不正常地过快增长。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案中，中青实业公司与史金伟就股权转让事宜共签署了三份协议，即2015年3月10日《股权转让协议》、2015年3月30日《股权转让协议》和2015年3月30日《出资转让协议书》。现双方就股权转让价款产生争议，中青实业公司上诉主张应以2015年3月10日《股权转让协议》记载的零元为准，史金伟则认为应以2015年3月30日《股权转让协议》中记载的2500万元为准。
对此，本院分析如下：上述三份协议均系中青实业公司与史金伟签订，且约定条款虽有差异但内容不违反法律行政法规的强制性规定，均应认定合法有效。在多份协议均属有效协议的情况下，如前后协议对同一内容有不同约定而产生冲突，在不违反协议目的的前提下，基于意思表示最新最近的原则，应以时间在后的协议确定的内容为准。本案中，2015年3月30日《股权转让协议》签署时间晚于2015年3月10日《股权转让协议》的签署时间，且2015年3月30日《股权转让协议》明确约定股权以2500万元的价格进行转让，可以认定中青实业公司与史金伟就股权转让价款达成了新的合意。而2015年3月30日《出资转让协议书》并未就转让价款进行任何约定，但没有约定并不等同于“零价格”，将其与2015年3月30日的《股权转让协议》联系在一起看，在转让价款的约定上也不会出现理解上的歧义。此外，在税务机关备案的《个人股东变动情况报告表》中记载的股权协议签订时间和股权转让价款与2015年3月30日《股权转让协议》的内容亦可以相互印证。综上所述，上述证据形成了较为完整的证据链，可以认定双方股权转让价款应以2015年3月30日《股权转让协议》确定的2500万元为准。中青实业公司上诉称涉案股权价款应以2015年3月10日《股权转让协议》中记载的零元为准，并解释称因海外环球公司负债严重，且其公司与史金伟有其他合作和商业利益，因此无偿转让才是双方的真实意思表示。本院认为，民商事活动需遵循等价有偿原则。2015年3月10日《股权转让协议》中明确约定，协议签订前的法律事实引起的债权债务由转让方史金伟承担，因此，海外环球公司在股权转让前负债严重并不会导致受让方中青实业公司的利益受损，因此，中青实业公司有关无偿转让的解释并不符合商事交易惯例。由于2015年3月30日《股权转让协议》明确约定了股权转让价款为2500万元，中青实业公司未提交相关证据推翻该协议的记载内容，亦无法对此作出合理解释，应承担举证不能的法律后果。至于中青实业公司提出的史金伟抽逃出资的问题，与本案不属同一法律关系，中青实业公司可以另行解决。
综上所述，中青实业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费166800元，由中国青旅实业发展有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李经纬
审 判 员 钱丽红
审 判 员 韩耀斌
二〇一七年十一月二十九日
法官助理 石 婕
书 记 员 牛 倩