广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第2893号
原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行，住所地广东省深圳市宝安区观澜中航格澜阳光花园商业街B2栋首层，组织机构代码73206267—X。
负责人黄广兴，行长。
委托代理人张向东，北京国枫（深圳）律师事务所律师。
被告深圳市安基宏供应链管理有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道凤凰建设机械城28H号，组织机构代码19246352—7。
法定代表人黄韵玲，董事长。
被告深圳市荣和顺投资控股有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，组织机构代码30581481—4。
法定代表人黄韵玲。
被告黄韵玲，女，汉族，1967年2月28日出生，住址深圳市罗湖区。
被告深圳市安基宏供应链管理有限公司、黄韵玲共同委托代理人周晓勇，广东银华律师事务所律师。
被告深圳市盟顺实业有限公司，住所地深圳市福田保税区市花路11号仁锐仓库及办公楼A座四楼北仓，组织机构代码71520394—4。
法定代表人黄伟雄。
被告杜美聪，女，回族，1987年3月8日出生，住址深圳市罗湖区。
被告深圳市盟凯实业发展有限公司，住所地深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦20B，组织机构代码19246473—0。
法定代表人黄伟雄。
被告深圳市金骏投资控股有限公司，住所地深圳市福田中心区福田街道时代财富大厦20层E2室，组织机构代码06497576—3。
法定代表人黄韵玲。
被告深圳市亦禾供应链管理有限公司，住所地深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦1008室，组织机构代码71523307—8。
法定代表人叶军，董事长。
委托代理人陈鲁任，男，汉族，1970年9月13日出生，系公司员工。
被告深圳前海安基宏融资租赁有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，组织机构代码08077660—9。
法定代表人田强。
原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行（以下简称工行观澜支行）与被告深圳市安基宏供应链管理有限公司（以下简称安基宏公司）、深圳市荣和顺投资控股有限公司（以下简称荣和顺公司）、黄韵玲、深圳市盟顺实业有限公司（以下简称盟顺公司）、杜美聪、深圳市盟凯实业发展有限公司（以下简称盟凯公司）、深圳市金骏投资控股有限公司（以下简称金骏公司）、深圳市亦禾供应链管理有限公司（以下简称亦禾公司）、深圳前海安基宏融资租赁有限公司（以下简称前海安基宏公司）借款合同纠纷一案，原告诉请：1、请求判令解除原告与安基宏公司签订的《税款透支协议》；2、请求判令安基宏公司立即偿还原告贷款本金余额人民币4821184元及该款项还清之日止的利息（包括复利与罚息，截至2015年6月9日止，为人民币126748.61元），暂共计人民币4947932.61元；3、请求判令荣和顺公司、黄韵玲、盟顺公司、杜美聪、盟凯公司、亦禾公司、前海安基宏公司对安基宏公司的还款承担连带清偿责任；4、请求判令黄韵玲、盟顺公司、盟凯公司、金骏公司以其抵押财产在最高额抵押余额内，对安基宏公司的还款承担连带清偿责任；5、请求判令荣和顺公司、黄韵玲以其质押财产对安基宏公司的还款承担连带清偿责任；6、请求判令处置黄韵玲、盟顺公司、盟凯公司、金骏公司抵押物优先偿还原告贷款本金、利息（包括复利和罚息）以及实现债权的费用；7、请求判令处置荣和顺公司、黄韵玲质押财产优先偿还原告贷款本金、利息（包括复利和罚息）以及实现债权的费用；8、请求判令诉讼费用（包括保全费人民币5000元）由九被告承担。
本院受理后依法进行审理。本案现已审理终结。
本案相关事实
2014年12月16日，原告工行观澜支行与被告安基宏公司签订编号为0400000556-2014年(观澜)字0030号《税款透支协议》。协议主要内容如下：安基宏公司为解决进出口贸易项下相关税款的需要，向原告申请办理公司客户税款透支业务；安基宏公司在本协议项下的透支金额为人民币（以下币种同）10000000元；透支账户用途仅限于向国库支付税款；透支额度有效期为一年，自双方签订之日起计；透支额度在有效期内可循环使用；在透支额度有效期内，透支利率按透支发生日中国人民银行规定的半年期贷款基准利率上浮5-15%执行；日利率按年利率除以360天计算；安基宏公司办理的透支业务，最低透支金额为100元，若透支金额不足100元的，以100元作为融资本金计算透支利息，自发生透支之日起按自然日计算计息积数，结息方式按利随本清方式执行；透支超过三个月或安基宏公司未按照约定偿还透支款项，或透支用途不是向国库支付税款的，对未偿还部分自逾期之日起按逾期利率计收罚息；逾期罚息利率在原确定利率基础上加收50%确定；对安基宏公司未按时支付的利率，按罚息利率计收复利；透支发生后，安基宏公司偿还方式为：当每天24时原告系统批量处理时，如安基宏公司指定还款账户存款余额超过透支账户余额，由原告系统按借据产生顺序自动还款；账户透支的实际发生和偿还以原告的业务记录为准，原告的业务记录是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；安基宏公司向原告提供最高额担保，合同编号为40000268-2014年观澜（最高保）字0014号、0015号、0016号、0017号以及0400000556-2014年观澜（抵）字0061号、0062号、0063号、0064号；安基宏公司构成违约的情形：累计两次透支期限超过3个月；未履行本协议义务；资产被查封、扣押或强制执行；涉及重大经济纠纷、诉讼等；原告有权采取措施：取消透支额度；宣布全部透支款立即到期，要求立即偿还等。
2014年9月1日，原告分别与被告荣和顺公司、黄韵玲、盟顺公司、杜美聪签订了合同编号为40000268-2014年观澜（最高保）字0014号、40000268-2014年观澜（最高保）字0015号、40000268-2014年观澜（最高保）字0016号、40000268-2014年观澜（最高保）字0017号《最高额保证合同》。上述合同约定：荣和顺公司、黄韵玲、盟顺公司、杜美聪对安基宏公司所欠原告债务提供保证担保，担保的主债权为自2014年9月1日至2015年9月1日期间，在150000000元的最高余额内，原告依据与安基宏公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件（下称主合同）而享有的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上述最高余额是指保证人承担保证责任的主债权确定之日，按照原告公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；荣和顺公司、黄韵玲、盟顺公司、杜美聪承担保证责任的方式为连带责任保证，最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内；保证期间为：若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自原告支付信用证项下款项之次日起两年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年；主债权到期或提前到期，债务人未清偿的，保证人收到原告通知之日起5个工作日内，无条件履行保证责任；原告主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人还是第三人提供，原告有权要求保证人先承担保证责任，保证人不因此抗辩；原告放弃、变更或丧失其他担保权益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。
2014年9月2日，原告分别与被告盟凯公司、盟顺公司、金骏公司、黄韵玲签订合同编号为0400000556-2014年观澜（抵）字0061号、0400000556-2014年观澜（抵）字0062号、0400000556-2014年观澜（抵）字0063号、0400000556-2014年观澜（抵）字0064号《最高额抵押合同》。上述合同约定：盟凯公司以其名下的位于深圳市宝安区观澜街道四黎路观湖园F84栋A及观湖园F84栋B的房产，在8567169元的最高余额内提供最高额抵押担保；盟顺公司以其名下的位于深圳市宝安区观澜街道四黎路观湖园F73栋A及观湖园F73栋B的房产，在7870252元的最高余额内提供最高额抵押担保；金骏公司以其名下的位于深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦20B、20C、20D、20E的房产，在29213515元的最高余额内提供最高额抵押担保；黄韵玲以其名下的位于深圳市南山区华侨城北缘路北首地容御花园2栋1E的房产，在13221685元的最高余额内提供最高额抵押担保；担保的主债权为自2014年9月2日至2016年9月2日期间，原告依据与安基宏公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上述最高余额是指保证人承担保证责任的主债权确定之日，按照原告公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）；主债权到期或提前到期，债务人未清偿的，原告有权实现抵押权；原告主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人还是第三人提供，原告有权决定实现担保的顺序，抵押人不因此抗辩；原告放弃、变更或丧失其他担保权益的，抵押人的担保责任仍持续有效，不因此无效或减免。上述合同第16条约定：“本合同担保的主债权包括《开立“银关通”业务项下保函协议》（40000268-2014（保函协议）00001号）、《开立不可撤销跟单信用证总协议》（40000268-2013年观澜（信用证总协议）字002号）、《税款透支协议》（40000268-2013年（观澜）字0026号）项下的未到期债权”。上述抵押房产已在国土部门办理抵押登记。
2015年1月27日，原告分别与被告荣和顺公司、黄韵玲签订合同编号为0400000556-2015年观澜（质）字0001号、0400000556-2015年观澜（质）字0002号、0400000556-2015年观澜（质）字0003号《最高额质押合同》。上述合同约定：荣和顺公司以其持有的安基宏公司的85%的股权，黄韵玲以其持有的安基宏公司的15%的股权以及持有的荣和顺公司的90%的股权为安基宏公司所欠原告债务提供质押担保；担保的主债权为自2015年1月1日至2015年12月31日期间，在人民币150000000元的最高余额内，原告依据与安基宏公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上述最高余额是指保证人承担保证责任的主债权确定之日，按照原告公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）；主债权到期或提前到期，债务人未清偿的，原告有权实现质权；原告主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人还是第三人提供，原告有权决定实现担保的顺序，出质人不因此抗辩；原告放弃、变更或丧失其他担保权益的，出质人的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。上述质押股权已在市场监督管理部门办理质押登记。
2015年4月16日及2015年4月28日，原告分别与被告亦禾公司、前海安基宏公司及盟凯公司签订了合同编号为40000268-2015年观澜（最高保）字0001号、40000268-2015年观澜（最高保）字0002号、40000268-2015年观澜（最高保）字0003号《最高额保证合同》。上述合同约定：亦禾公司、前海安基宏公司及盟凯公司提供保证担保，担保的主债权为自2015年4月16日至2016年4月15日期间，在103500000元的最高余额内，原告依据与安基宏公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；上述最高余额是指保证人承担保证责任的主债权确定之日，按照原告公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；亦禾公司、前海安基宏公司及盟凯公司承担保证责任的方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内；保证期间为若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年；原告主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人还是第三人提供，原告有权要求保证人先承担保证责任，保证人不因此抗辩；原告放弃、变更或丧失其他担保权益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。上述合同第13条以手写约定：“本合同担保的主债权还包括甲方（原告）和债务人（安基宏公司）所签署的《税款透支协议》（编号0400000556-2014年(观澜)字0030号）、《不可撤销跟单信用证总协议》（40000268-2014年观澜（信用证总协议）字002号）、《进口押汇总协议》（40000268-2015年观澜（进口押汇）字0001号）项下甲方对债务人所享有的债权”。
2015年1月12日至2015年3月18日期间，安基宏公司根据《税款透支协议》透支税款14笔，合计4821184元，上述款项由原告提供。截至2015年6月9日止，上述透支税款发生正常本金利息及逾期本金利息合计126748.61元。
审理中，安基宏公司、黄韵玲主张罚息过高。黄韵玲主张其保证、抵押、质押均没有对0030号《税款透支协议》进行担保。亦禾公司主张在签署最高额保证合同时划线部分内容均未填写，原告在未告知亦禾公司详细情况下自行填写合同划线部分的内容，因此合同内容无效；合同第1.1条约定乙方所担保的主债权为2015年4月16日至2016年4月15日期间产生的债权，原告无证据证明本案债权产生上述期间；原告提供的部分证据是单方制作的内部资料；假如亦禾公司需要承担担保责任，也应当在本案物的担保实现后仅对未实现的剩余债权部分承担保证责任。
判决结果
原告工行观澜支行与被告安基宏公司之间实为借款合同关系，双方合同约定有效期为一年，合同因期限届满而终止，原告无需另行主张解除。因安基宏公司未如期还款，对于所欠借款本金、利息、罚息、复利，安基宏公司应当支付。双方约定账户透支的实际发生和偿还以原告的业务记录为准，原告的业务记录是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力，故对原告主张的截止至2015年6月9日，安基宏公司尚欠透支本金4821184元、利息及罚息126748.61元，本院予以采纳。被告辩称原告提交的业务记录是内部资料，本院不予采纳。2015年6月9日之后的利息、罚息及复利，应当按照《税款透支协议》的约定，支付至款项付清之日。被告荣和顺公司、黄韵玲、盟顺公司、杜美聪分别签订了《最高额保证合同》，对2014年9月1日至2015年9月1日期间，在150000000元的最高余额内，原告依据与安基宏公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权提供了连带责任保证，应当对上述债务承担连带清偿责任。黄韵玲辩称没有对本案《税款透支协议》提供保证，本院认为合同中载明的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等属于举例说明金融衍生类产品协议及其他文件，在没有其他合同条款解释说明金融衍生类产品协议及其他文件的具体名称的情况下，原告主张担保范围包括本案《税款透支协议》，本院予以采纳。被告亦禾公司、前海安基宏公司及盟凯公司分别签订《最高额保证合同》，对2015年4月16日至2016年4月15日期间，在103500000元的最高余额内，原告依据与安基宏公司签订的金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权提供了连带责任保证，且《最高额保证合同》13条约定“本合同担保的主债权还包括甲方（原告）和债务人（安基宏公司）所签署的《税款透支协议》（编号0400000556-2014年(观澜)字0030号）项下甲方对债务人所享有的债权”，故应当对上述债务承担连带清偿责任。亦禾公司主张原告自行填写合同划线部分内容，缺乏证据，本院不予采纳；合同第1.1条虽然约定主债权为自2015年4月16日至2016年4月15日期间的债权，但合同第13条特别约定主债权“还包括”《税款透支协议》（编号0400000556-2014年(观澜)字0030号项下的所有债权，表明担保范围除了第1.1条约定的债权，还另外增加第13条约定的债权，故亦禾公司的担保范围应当包含本案《税款透支协议》所产生的债务。并且，《最高额保证合同》约定保证人不得以主债权有其他担保及实现顺序为抗辩，故亦禾公司主张在实现物的担保后承担责任，本院不予采纳。原告分别与被告盟凯公司、盟顺公司、金骏公司、黄韵玲签订《最高额抵押合同》，约定担保的主债权为自2014年9月2日至2016年9月2日期间，原告依据与安基宏公司签订的借款合同等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权，同时《最高额抵押合同》第16条约定“本合同担保的主债权包括《开立“银关通”业务项下保函协议》（40000268-2014（保函协议）00001号）、《开立不可撤销跟单信用证总协议》（40000268-2013年观澜（信用证总协议）字002号）、《税款透支协议》（40000268-2013年（观澜）字0026号）项下的未到期债权”，第1.1条未明确金融衍生类产品协议及其他文件的具体名称，但在第13条明确约定了“本合同担保的主债权包括……”，此系对担保指向的合同的具体说明，其中并不包括本案的0400000556-2014年(观澜)字0030号《税款透支协议》，故原告主张黄韵玲、盟顺公司、盟凯公司、金骏公司以其抵押财产对本案债务承担连带清偿责任并对抵押物优先受偿，理据不足，本院不予支持。原告分别与被告荣和顺公司、黄韵玲签订《最高额质押合同》，约定担保的主债权为自2015年1月1日至2015年12月31日期间，原告依据与安基宏公司签订的借款合同等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权，如前所述，在没有其他合同条款解释说明金融衍生类产品协议及其他文件的具体名称的情况下，原告主张担保范围包括本案《税款透支协议》，本院予以采纳，且相关透支发生在约定担保期间，股权亦办理了质押登记，根据法律规定，债务人不履行债务时，债权人有权以担保财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十条、第二百二十一条、第二百二十六条、第二百二十九条以及《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告深圳市安基宏供应链管理有限公司于本判决生效之日起五日内给付原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行借款本金人民币4821184元、利息及罚息人民币126748.61元（上述利息、罚息计算截止至2015年6月9日）；
二、被告深圳市安基宏供应链管理有限公司于本判决生效之日起五日内给付原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行2015年6月9日之后的借款利息、罚息及复利，计算标准按照0400000556-2014年(观澜)字0030号《税款透支协议》的约定及中国人民银行相关规定执行，自2015年6月10日起计至清偿之日止；
三、被告深圳市荣和顺投资控股有限公司、黄韵玲、深圳市盟顺实业有限公司、杜美聪、深圳市盟凯实业发展有限公司、深圳市亦禾供应链管理有限公司、深圳前海安基宏融资租赁有限公司对上述判项中被告深圳市安基宏供应链管理有限公司的给付义务承担连带保证责任，向原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行清偿；上述保证人承担保证责任后，有权向被告深圳市安基宏供应链管理有限公司追偿；
四、被告深圳市荣和顺投资控股有限公司、黄韵玲对上述判项中被告深圳市安基宏供应链管理有限公司的给付义务承担质押担保责任，原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行在本判决确定的债务范围内对深圳市荣和顺投资控股有限公司质押的深圳市安基宏供应链管理有限公司的85%股权及被告黄韵玲质押的深圳市安基宏供应链管理有限公司的15%股权以及深圳市荣和顺投资控股有限公司的90%股权的拍卖、变卖的价款优先受偿；
五、驳回原告中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费46423元、保全费5000元及公告费600元，由被告深圳市安基宏供应链管理有限公司、深圳市荣和顺投资控股有限公司、黄韵玲、深圳市盟顺实业有限公司、杜美聪、深圳市盟凯实业发展有限公司、深圳市亦禾供应链管理有限公司、深圳前海安基宏融资租赁有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 李 柳 珍
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 周旭(兼)
书 记 员 买 晓 荣
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十条出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。
出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
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