江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第00133号
原告（反诉被告）上海康庆商贸有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇朱枫公路6188号2801室。
法定代表人窦民芳。
委托代理人吴俊强。
委托代理人陶元庆。
被告（反诉原告）江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济开发区上海路。
法定代表人卢柄荣。
委托代理人沈国斌。
原告上海康庆商贸有限公司（以下简称康庆公司）与被告江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月4日立案受理后，依法由代理审判员陈婷独任审判，后依法组成合议庭，于2013年7月30日、8月22日公开开庭进行了审理，原告康庆公司的委托代理人吴俊强、陶元庆，被告乐天玛特公司的委托代理人沈国斌到庭参加了诉讼。审理过程中，被告乐天玛特公司于2014年6月24日提起反诉。本案现已审理终结。
原告康庆公司诉称，原、被告于2013年1月1日签订买卖合同，约定原告向被告供货。2013年12月，原告向被告供货319880.65元，被告仅支付了34750.31元，剩余货款285130.34元未给付。为维护原告合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款人民币285130.34元；2、被告承担本案诉讼费用。在审理过程中，原告增加一项诉讼请求，请求判令被告支付逾期支付货款期间的利息7264元（自2014年2月25日暂计算至2014年7月30日）。
被告乐天玛特公司辩称，由于原告提供的商品存在质量问题，故被告退货与原告进行结算后，被告不存在欠货款的情况。
被告乐天玛特公司反诉诉称：康庆公司系乐天玛特公司的供应商，因康庆公司提供的商品不符合国家质量要求，故乐天玛特公司依据双方买卖合同要求退还不合格商品，但康庆公司并未返还相应货款。为此，请求法院判令：1、康庆公司支付乐天玛特公司货款629224.03元；2、诉讼费由康庆公司承担。
针对被告的反诉请求，原告辩称：1、被告的反诉请求与原告的主张不是同一批货，如果存在质量问题，被告可以另行主张；2、合同约定了不可以退货；3、合同第10条约定了双方不得就已经结算部分提出任何异议；4、仓储合同也约定了货物需要验收合格；5、反诉的主张马上就到两年了，超过了合理期限，是因为原告要最后一笔货款，被告才主张的。综上，请求驳回被告的反诉请求。
经审理查明，原告康庆公司系从事销售服装等商品的企业，被告乐天玛特公司系连锁企业超市。自2012年起，由原告康庆公司向被告乐天玛特公司供货，双方分别签订两份买卖合同及市场服务推广协议书：2012年8月29日买卖合同（合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日止）；2013年的买卖合同（合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日止）。买卖合同双方就商品的质量、商品的交货及退换货、包装、账款的核对及支付等事项进行了约定。合同第二条第二款约定，卖方交货时，应将商品合格证（或质量保证书）和必要的资料及证件等随同商品或运单交买方。买方如发现没有合格证等上述资料或发现商品质量不合格的，有权拒收并退货。且如因质量问题而退货不受时间限制。所有退货费用由卖方承担。第十条第五款：双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付账账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应的送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。第十条第六款，买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。市场服务推广协议书则约定：账期为月结45天。全部分店累计交易额达1000元以上时，卖方给付交易总额6.5%交易分成；卖方同意支付0.5%／店作为不退货奖励；卖方承诺给予货款的0.5%作为票折作业处理费；卖方承诺给予货款总额的0.5%作为供应商网上服务交易讯息分析管理费。说明中第四条约定上述各项费用为未税金额，买方扣款时按含税金额。买方本公司有权依协议内容（包括任何额外的促销或返利协议）于各项费用发生时即于扣除，无需再签确认书（除非双方另有书面协议）。
另外，双方分别于2012年、2013年就商品的物流配送签订了物流（仓储）服务合同，约定由被告乐天玛特公司向原告康庆公司提供商品运输服务，根据各门店订单数量，将康庆公司的商品分别配送至各门店，康庆公司则按照每一批物流商品的数量，以该批商品含税进货价的一定比例向乐天玛特公司支付物流服务费。上述物流费用为未税金额，由被告从原告的货款中直接扣除。原告在开具增值税专用发票时，可将物流费用作为票面折扣，按抵减后净额开具增值税专用发票。对于送货和收货，双方约定由卖方依据订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达南通市经济技术开发区通富路55号，交被告签收并经被告检验合格且原告将货物增值税发票交被告后视为送货完成，送货日以被告检验合格并收到原告增值税发票日期为准。被告有权在送货单上签字确认签收的人应获得被告合法授权，该签字确认仅系对所提交货物的数量、外箱包装等表面状态的确认，不代表对于原告送交货物的其他方面（包括质量）等认可和确认。
另查明，被告乐天玛特公司已对原告康庆公司截至2013年11月供货的货款支付完毕。2013年12月，原告康庆公司向被告乐天玛特公司供货359154.98元，扣除相应扣款后，原告开具319880.65元的增值税发票给被告，被告支付了34750.31元，尚有285130.34元未支付。原告康庆公司催要货款未果，遂于2014年5月4日向本院提起如前之诉。被告乐天玛特公司在2014年6月23日向原告发出退货通知书，认为原告自2012年9月起的160余种供货中有114个服装品牌（合计库存金额为629224.03元）吊牌显示的纺织产品基本安全技术规范为GB18401-2003，属于不合格商品，不符合GB18401-2010的国家强制性规定，要求予以退货。原告对于供货属不合格商品不予认可。被告于6月24日向本院提出反诉，提出如前反诉诉请。
上述事实，有买卖合同、市场推广服务协议书、物流（仓储）服务合同、增值税发票等书证以及双方当事人当庭陈述在卷佐证。
本案的争议焦点是原告康庆公司的供货是否存在被告所认为的质量问题，被告乐天玛特公司据此要求退还相关货款是否于法有据。
本院认为，首先，根据双方买卖合同第二条第二款的约定，卖方交货时，应将商品合格证（或质量保证书）和必要的资料及证件等随同商品或运单交买方。买方如发现没有合格证等上述资料或发现商品质量不合格的，有权拒收并退货。而物流（仓储）服务合同则要求卖方依据订单将商品送达买方指定地点，交买方签收并经买方检验合格且卖方将货物增值税发票交买方后视为送货完成。买方合法授权人在送货单上的签字确认即对所提交货物的数量、外箱包装等表面状态的确认。本案中，被告乐天玛特公司认为原告货物存在质量问题的依据仅是原告供货中有114个服装品牌吊牌显示的纺织产品基本安全技术规范为GB18401-2003，不符合国家强制性GB18401-2010的规定。本院认为，根据合同约定，被告应在签收送货单时即对货物的数量、外箱包装等物品表面状态进行检查，如原告所供货物的吊牌确实存在不符合国家强制性规定的情形，被告在验货时极易发现，当即可拒收并进行退货。此外，现被告提交的退货样品的吊牌并不完整，撕去新样标痕迹明显，也难以认定是交货时的情形。退一步讲，即使被告未能当场检验出，根据交易习惯，双方账目属于月结型，被告亦可在下月对帐时提出调整并要求进行退货，而本案双方已确认自交易以来未发生一起退货，被告亦对原告的供货进行正常销售。本院认为，原告已按约完成所有供货的送货义务，被告签收送货单并接受增值税发票，应视为原告的供货数量和质量符合合同约定。被告现仅以存在争议的吊牌不符合国家强制性规定属质量问题，要求退货的主张，本院不予支持。
其次，根据双方签订的买卖合同约定第十条第六项，买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。而市场推广协议中约定，卖方同意支付0.5%／店给买方，作为不退货奖励，该费用已从买方应付款项中直接予以扣除，市场推广协议是买卖合同的组成部分，不难看出这两者存在矛盾。本案中，买卖双方已确认对于2013年11月以前的供货货款结算完毕，况且原告还额外支付了货款的0.5%作为换取被告不退货的代价，原告据此认为被告无权就2013年11月的供货提出退货要求。被告则抗辩，根据买卖合同第二条，由于质量问题导致的退货不受时间限制。本院认为，该份买卖合同系格式合同，由被告乐天玛特公司制作，乐天玛特公司对于合同第十条第六款特别用下划线标注，提醒卖方注意，而合同第二条却未作出任何特别标注或特别说明。同时，市场推广协议还存在以货款的0.5%作为不退货的奖励约定，在此情况下，根据格式条款相关法律规定，应对提供格式合同的一方不利解释，认可买卖双方均不得就已结算部分提出任何权利主张，现被告要求对2013年11月以前已结算完毕的供货进行退货处理，不符合合同约定，本院不予支持。
综上，本院认为，原、被告签订的买卖合同、市场推广服务协议书及物流（仓储）服务合同均系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应当按照合同约定各自切实行使权利和履行义务。原告依约交付了货物，被告理应按约承担付款责任，现原告要求被告支付尚欠货款及逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。被告对于结欠原告货款数额为285130.34元没有异议，本院予以确认。至于利息损失，原告主张自2014年2月25日起按同期银行贷款利息计算，本院认为，根据约定，买方签收并经买方检验合格且卖方将货物增值税发票交买方后视为送货完成，双方账期为45天。本案原告开具相应增值税发票日期为2014年2月9日，被告乐天玛特公司亦当庭认可2014年2月9日收到相应增值税发票，故应从收到增值税发票后计算45日付款账期，即被告应从2014年3月27日按中国人民银行同期同档贷款基准利率支付逾期付款利息。对于被告主张要求原告退还货款的反诉请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海康庆商贸有限公司货款285130.34元及逾期付款利息（以285130.34元为基数自2014年3月27日至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；
二、驳回原告上海康庆商贸有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告江苏乐天玛特商业有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5686元，反诉案件受理费5046元，合计10732元，由被告江苏乐天玛特商业有限公司负担（本诉部分诉讼费用原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费10732元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
代理审判员 陈 婷
人民陪审员 袁思美
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 缪俊龙
附相关法律条文：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。