上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终6239号
上诉人（原审原告、反诉被告）：唐军，男，1979年10月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：罗军民，上海君澜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李馨雅，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海浦大电器有限公司，住所地上海市浦东新区新场镇古翠路24、26号。
法定代表人：黄浦，总经理。
委托诉讼代理人：欧阳俊，浙江海昌（乐清）律师事务所律师。
原审第三人：黄云庭，男，1948年11月16日生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：黄震（系黄云庭儿子），1973年4月4日生，汉族，住浙江省乐清市。
上诉人唐军因与被上诉人上海浦大电器有限公司（以下简称浦大公司）、原审第三人黄云庭房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初55250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人唐军的委托诉讼代理人罗军民、李馨雅、被上诉人浦大公司的委托诉讼代理人欧阳俊及原审第三人黄云庭的委托诉讼代理人黄震到庭参加诉讼。现已审理终结。
上诉人唐军上诉请求：维持原判第一、二、三、四、七项，撤销原判第五、六项，改判支持上诉人原审第四、五、六项诉请。事实和理由：讼争厂房存在抵押登记，且在上诉人起诉前被案外人司法查封，房屋过户存在事实上的障碍，故讼争厂房买卖合同解除系因被上诉人的原因所致，责任在被上诉人，解除合同的法律责任应由被上诉人承担，上诉人要求被上诉人承担房屋差价损失合法有据，原审对房屋差价损失不予认定，适用法律不当。上诉人诉请分割讼争厂房车间钢结构损失50万元，原审在既未评估又未询问上诉人意见的情况下酌情认定上诉人钢结构施工及拆除损失为25万元，系认定事实错误。上诉人原审诉请第六项即要求被上诉人赔偿上诉人生产设备材料和安装费、搬迁费，与本案讼争厂房买卖合同纠纷存在关联，应在本案中一并处理。原审中，上诉人为明确损失，对房屋差价损失及设备搬迁、安装损失和分割钢结构施工损失均提出了书面评估申请，但原审均未予以准许，违反法定程序，也损害了上诉人的合法权利。综上，原审认定事实错误、适用法律不当、程序违法，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人浦大公司辩称：一、虽原审认定的部分事实与客观事实不一致，但并不影响判决结果。1、原审对首付款金额的认定与客观事实和合同约定不符。《厂房收购股权转让协议书》第4条约定：“乙方付款方式首付款壹仟叁佰伍拾万元整（其中丙方贷款给乙方陆佰万元整），尾款陆佰万厂房一独立产证过户交易在乙方名下一个月内付清”，该条约定的正确理解应是：上诉人首付款为1,350万元，其中750万元直接支付给被上诉人，600万元因被上诉人工程在建时向银行贷款，其中600万元贷款给上诉人，由上诉人偿还给银行。2、原审对于600万元股权转让款的认定与各方当事人的约定存在偏差，但不影响判决结果，被上诉人同意按照原审认定的932.5万元购房款返还给上诉人，至于被上诉人与股东之间的问题由各方另行解决。二、原审在充分考虑各方在合同签署以及履行中的过错所进行的责任分配，符合法律规定，上诉人提出的上诉理由依法不能成立。1、就讼争厂房不能办理单独的产权证的问题，双方在签署协议时未充分了解法律、政策的相关规定，对此双方均存在过错。《厂房收购股权转让协议书》无法履行的原因是因为法律政策的变化，而非被上诉人的原因。2、上诉人未依据约定支付首付款，违约在先，具有过错。被上诉人转让讼争厂房，目的是为了取得资金归还相关债权人，导致讼争厂房被查封的原因在于上诉人未按照合同约定支付转让款。三、原审判决第五、六项正确，请求二审法院依法维持。上诉人原审提出的购房差价损失，没有事实和法律依据。上诉人未经同意私自损坏被上诉人厂房并非法占用，理应赔偿被上诉人损失，上诉人主张分割车间损失和设备搬迁安装费，并不属实，被上诉人无需赔偿。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人黄云庭表示：同意被上诉人意见。
唐军向一审法院起诉请求：1、判令解除唐军、浦大公司之间签订的《厂房收购股权转让协议书》；2、判令浦大公司归还唐军购房款人民币（下同）957.50万元；3、判令浦大公司支付唐军自支付购房款之日起至浦大公司实际归还购房款之日止按银行贷款年利率6.2%计算的利息损失；4、判令浦大公司赔偿唐军因解除《厂房收购股权转让协议书》而需重新购房产生的差价损失，实际数额以申请法院评估的房屋价值为准；5、判令浦大公司赔偿唐军在所购买厂房分割车间的损失费50万元及利息；6、判令浦大公司赔偿唐军安装及搬迁生产设备的费用1,267,600元。审理中，唐军同意扣除2017年3月10日唐军代案外人王某支付的25万元，故第二项诉讼请求变更为：判令浦大公司归还唐军购房款932.50万元。
浦大公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1、判令解除浦大公司与唐军、黄云庭于2014年12月23日签订的《厂房收购股权转让协议书》；2、判令唐军将讼争厂房恢复原状或一次性赔偿浦大公司恢复原状的损失50万元；3、判令唐军赔偿浦大公司占用讼争厂房期间的损失1,418,212.80元（自2016年7月12日起至2017年7月19日止按市场租金标准每天1.20元/平米计算）；4、本案本诉及反诉的诉讼费用由唐军承担。
一审法院认定事实如下：坐落于上海市浦东新区XX镇XX路XX、XX号房屋的登记权利人为浦大公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，土地用途为工业用地，宗地面积为15,373平方米，建筑面积15,291.23平方米。上述XX路XX、XX号房屋中的1-7幢房屋于2014年11月25日经核准设立了抵押权人为上海农村商业银行股份有限公司宝山支行、债券数额为18,000,000元、债务履行期限从2014年11月18日至2019年11月15日的抵押权登记。上述XX路XX、XX号房屋中的1幢房屋即本案讼争厂房的建筑面积为3,177.15平方米，竣工日期为2016年，房屋用途为厂房。
2014年12月23日，黄云庭作为甲方、唐军作为乙方及浦大公司作为丙方签订《厂房收购股权转让协议书》，约定：“1、丙方现有位于上海市浦东新区XX路XX号（XX街坊XX丘）的在XX房XX栋，其中厂房一为单层厂房（建筑面积：3,169平方米），厂房二至六为四层厂房（详见土地规划施工建设图纸）。2、丙方应（因）资金压力同意将厂房一转让给乙方，转让价为人民币壹仟玖佰伍拾万元整。同时甲方将持丙方20%的股份转让于乙方。3、甲、丙方承诺该地块厂房一的所有手续合法，并保证能顺利分割办理出厂房一的独立房地产权证。分割后厂房一归乙方所有，厂房二至六归原股东所有。4、乙方付款方式首付款壹仟叁佰伍拾万元（其中丙方贷款给乙方陆佰万元整），尾款陆佰万厂房一独立产证过户交易在乙方名下一个月内付清，过户交易产生的相关费用由甲乙双方承担。如因税负问题，具体操作方案可以灵活进行局部调整。为促成上述交易及相关目的。……”黄云庭在甲方处签名，唐军在乙方处签名，浦大公司法定代表人黄浦在丙方处签名并盖章。同日，黄云庭作为出让方（甲方）与唐军作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“上海浦大电器有限公司（以下简称公司）注册资本500万元人民币，甲方出资425万元人民币，占85%，根据有关法律、法规规定，经本协议友好协商，达成条款如下：第一条股权转让标的和转让价格，一、甲方将所持有标的公司85%股权，其中20%的股权作价100万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。……”黄云庭在出让方处签名，唐军在受让方处签名。
审理中，浦大公司确认与唐军签订协议后于2014年12月24日对其公司股东进行工商变更登记为由黄云庭持有65%股份、唐军持有20%股份、案外人周某（音）持有15%股份，并表示唐军于2014年12月23日支付了600万元股权转让款。唐军表示600万元的股权系浦大公司根据购买厂房面积抵押给其的，其没有支付过股权转让款，其于2014年12月23日支付给浦大公司的650万元均是购房款，其同意双方解除合同后将其名下股权恢复登记到黄云庭名下。
另查明，唐军于2014年11月17日、12月23日通过银行本票向浦大公司转账100万元、650万元；于2016年9月27日向浦大公司的委托诉讼代理人王秀莉转账20万元；于2017年1月9日、3月9日通过网银向浦大公司转账80万元、50万元；于2017年4月11日通过银行本票向浦大公司转账57.50万元。其中，2017年3月9日转账的50万元中有25万元系唐军代案外人王某支付给浦大公司。2014年12月24日，浦大公司向黄云庭转账600万元并注明用途为股权转让款。
2016年7月至8月期间，唐军与浦大公司之间多次为讼争厂房的使用发生纠纷并报警处理。本案审理中，双方又因在讼争厂房处搬动物品发生纠纷并报警处理。
审理中，唐军认为讼争厂房是2016年6、7月份左右交付其使用的；浦大公司则认为未向唐军交付过讼争厂房，唐军系私自占用并在讼争厂房动工导致双方发生纠纷，至2017年7月19日浦大公司才对讼争厂房恢复控制。
还查明，2014年3月28日，上海市人民政府办公厅转发上海市规划国土资源管理局制订的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定（试行）》（沪府办[2014]26号），该规定自2014年4月1日起施行。该规定第十五条为“转让管理”，其中第（二）项规定：工业用地标准厂房类，1.建设用地使用权不得整体或分割转让。2.宗地上的房屋不得分幢、分层、分套转让，可出租。第十六条第一款规定：按照工业用地全生命周期管理要求，切实加强房屋土地登记管理。各类工业用地应按照出让合同约定的用地范围进行土地登记，不得分割办理登记。工业用地产业项目类、研发总部产业项目类，工业用地标准厂房类房屋，研发总部通用类自持部分房屋应当记载在统一房屋土地登记簿上，并发放一本房地产权证书，不得分证办理。
审理中，唐军与浦大公司确认双方合同无法继续履行的原因系讼争厂房无法办理产权证并过户。
审理中，一审法院与唐军、浦大公司的委托诉讼代理人王秀莉一同前往讼争厂房处进行了现场勘察，双方确认唐军对讼争厂房进行车间分割的情况为：唐军在讼争厂房西侧搭建了长约36米、宽约18米、高约5.5米的钢架结构，其中有钢结构大梁3根、钢结构小梁14根、钢结构立柱4根。唐军同意在解除合同后自行拆除其搭建的钢架结构，对讼争厂房恢复原状。唐军放置于讼争厂房中的生产设备及原材料已由浦大公司移至位于上海市浦东新区XX镇XX路XX号处的废品收购站进行放置与保管，但唐军、浦大公司对物品内容及数量确认不一致。唐军表示其诉讼请求中主张的安装及搬迁生产设备的费用包括了之前放置于讼争厂房内的机器及原材料的价值。浦大公司表示，唐军放置于讼争厂房中的物品有机器2台、油桶18个及其他一些固体废料，其公司是报警后等民警到现场后处理上述物品的，民警也通知过唐军。
一审法院认为，唐军、浦大公司及黄云庭就讼争厂房签订的《厂房收购股权转让协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应认定为有效。根据合同约定，唐军应当向浦大公司支付首付款1,350万元，其中浦大公司贷款给唐军600万元，浦大公司认为该600万元系指由唐军代浦大公司归还给银行贷款，而不是由浦大公司贷款出来提供给唐军，一审法院认为浦大公司未提供补充约定或其他证据予以证明，单就文意理解无法得出以上结论，结合唐军分别于2014年11月17日、12月23日向浦大公司转账了100万元、650万元合计750万元的情况，一审法院认为唐军诉称600万元系由浦大公司借贷给唐军作为首付款的意见更具合理性。浦大公司认为唐军于2014年12月23日支付给其公司的650万元中的600万元系唐军支付给黄云庭的股权转让款，唐军对此予以否认，一审法院认为三方在《厂房收购股权转让协议书》中未明确约定股权转让价格，且与《股权转让协议》约定股权作价100万元的内容也不一致，签订协议当天唐军、浦大公司及黄云庭均在场，唐军也无必要通过浦大公司来支付股权转让款，故从合同相对性原则考虑，一审法院认定唐军当天支付给浦大公司的650万元为购房款。结合唐军之后陆续向浦大公司支付的款项，一审法院认定唐军已向浦大公司支付的购房款共计932.50万元。
浦大公司在合同中向唐军承诺能办理出讼争厂房的独立产权证，并交易过户至唐军名下，但根据2014年4月1日起施行的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定（试行）》，工业用地标准厂房的建设用地使用权不得整体或分割转让，宗地上的房屋也不得分幢、分层、分套转让，工业用地标准厂房类房屋应当记载在统一房屋土地登记簿上，并发放一本房地产权证书，不得分证办理。因此，讼争厂房按规定无法办理独立产权证或办理转让过户手续，唐军、浦大公司之间的合同无法继续履行，双方对此予以了确认。唐军的合同目的无法实现，据此要求解除与浦大公司及黄云庭之间的《厂房收购股权转让协议书》，一审法院予以准许。关于黄云庭要求解除唐军与黄云庭之间的《股权转让协议书》并要求唐军将其持有浦大公司20%的股份返还黄云庭并配合办理变更登记手续的意见，虽唐军在审理中表示同意返还，但本案系房屋买卖合同纠纷，唐军与黄云庭之间的股权返还事项非本案处理范围，唐军与黄云庭可在《厂房收购股权转让协议书》解除后自行协商解决。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。唐军、浦大公司及黄云庭之间的《厂房收购股权转让协议书》解除后，浦大公司收到的932.50万元购房款应返还唐军。唐军、浦大公司双方在《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定（试行）》施行之后就讼争厂房签订买卖合同，双方对讼争房屋性质及是否能办理独立产权证后过户等重要事项都缺乏必要的注意义务，对涉案合同的解除均存在一定的过错，故对于唐军主张要求浦大公司赔偿因解除合同而需重新购房产生的差价损失，于法无据，不予支持。但浦大公司作为讼争厂房的出售方在未办理出独立产权证的情况下向唐军作出承诺，在明确无法办理产权证的情况下也未及时与唐军协商解除合同或返还购房款，应赔偿唐军占用购房款期间的利息损失。双方未明确约定过违约责任，一审法院认定利息损失自浦大公司收到购房款之日开始起算，计算标准按中国人民银行同期贷款利率确定。关于唐军要求评估讼争厂房的价值以确定差价损失的申请，一审法院认为无评估必要，故未予准许。
关于讼争厂房的交付使用问题，唐军、浦大公司在《厂房收购股权转让协议书》中没有明确约定，唐军、浦大公司对此也意见不一，且双方于2016年7月至8月及本案审理期间多次为讼争厂房的使用问题发生纠纷，双方在此问题上均缺乏协商合作的态度，致使双方矛盾激化。唐军据此要求浦大公司赔偿在讼争厂房内分割车间的损失费50万元及利息、安装及搬迁生产设备的费用；浦大公司也据此反诉要求唐军将讼争厂房恢复原状或赔偿损失50万元并赔偿占用讼争厂房期间的租金损失。一审法院认为，根据本案查明事实及双方意见，不能认定讼争厂房已经实际交付使用，但唐军作为购买方对讼争厂房进行生产使用系其合理要求，也系其签订合同的目的，唐军基于信赖对讼争厂房前期进行改建而产生的合理损失，应由浦大公司承担赔偿责任。而对于浦大公司要求唐军支付浦大公司占用讼争厂房期间的租金损失的主张，一审法院认为缺乏事实依据和法律依据，不予支持。审理中，浦大公司表示愿就讼争厂房恢复原状的问题与唐军协商解决，而唐军亦同意自行拆除分割车间搭建的钢架结构，并无不当，予以照准。一审法院结合本案实际情况及当地劳务用工市场的收入标准，酌情支持唐军因安装、拆除讼争厂房内的钢架结构产生的损失25万元。关于唐军所主张安装及搬迁生产设备的费用，唐军提出该主张还包括放置于讼争厂房内的机器及原材料的价值，经一审法院现场勘察，该部分物品已由浦大公司搬迁至他处放置，现唐军也未提供相应的物品清单，一审法院认为该项诉求涉及财产损害等争议，与本案审理的关于讼争厂房的买卖合同纠纷不是同一法律关系，故在本案中不作处理，唐军可另行主张。
一审法院审理后，于二○一八年二月六日依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，作出判决：一、解除唐军与上海浦大电器有限公司及黄云庭之间就上海市浦东新区XX镇XX路XX、XX号XX幢房屋签订的《厂房收购股权转让协议书》；二、上海浦大电器有限公司于判决生效之日起十日内返还唐军购房款932.50万元；三、上海浦大电器有限公司于判决生效之日起十日内支付唐军以750万元为基数自2014年12月23日起、以20万元为基数自2016年9月27日起、以80万元为基数自2017年1月9日起、以25万元为基数自2017年3月9日起、以57.50万元为基数自2017年4月11日起至返还购房款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；四、唐军于判决生效之日起三个月内拆除上海市浦东新区XX镇XX路XX、XX号XX幢房屋内西侧长约36米、宽约18米、高约5.5米的钢架结构，上海浦大电器有限公司予以配合协助；五、上海浦大电器有限公司于判决生效之日起十日内赔偿唐军分割车间的损失费25万元；六、驳回唐军的其余诉讼请求；七、驳回上海浦大电器有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费164,062元，财产保全费5,000元，反诉案件受理费减半收取计11,032元，合计180,094元，由唐军、上海浦大电器有限公司各半承担。
经本院审理查明，原审法院查明事实基本属实，本院依法予以确认。
本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。关于讼争《厂房收购股权转让协议书》解除的原因问题，三方签订讼争协议之前，包括讼争厂房在内的XX路XX、XX号房屋中的1-7幢房屋已经设立了抵押权人为上海农村商业银行股份有限公司宝山支行、债券数额为18,000,000元、债务履行期限从2014年11月18日至2019年11月15日的抵押权登记，上诉人作为购房人在签订协议前对房屋抵押信息应当了解。关于协议第4条约定，被上诉人主张该条约定应理解为首付款为1,350万元，其中750万元由上诉人直接支付给被上诉人，600万元贷款给上诉人，由上诉人偿还给银行，符合双方合同约定本意，并符合常理。原审认定该600万元系由被上诉人借贷给上诉人作为首付款，与双方合同约定本意不符，且不符合常理，本院予以纠正。讼争房屋性质为厂房，土地用途为工业用地，根据本市相关规定，讼争厂房无法办理独立产权证或办理转让过户手续，故讼争协议无法继续履行，应予解除。原审认定讼争合同解除的原因系因双方对讼争房屋性质及是否能办理独立产权证后过户等重要事项未予注意所致，并无不当，且上诉人与被上诉人在原审中亦已确认双方合同无法继续履行的原因系因讼争厂房无法办理产权证并过户，上诉人上诉主张讼争合同解除系因被上诉人的原因所致，责任在被上诉人，并据此要求被上诉人承担房屋差价损失，缺乏依据，本院不予支持。讼争协议对房屋交付时间并未约定，且上诉人亦未举证证明被上诉人已将讼争厂房交付给上诉人，上诉人仅支付部分房款，且未经被上诉人同意，擅自占有使用讼争厂房并对厂房进行分割，缺乏合同依据，由此产生的法律后果应由其自行承担。上诉人要求被上诉人赔偿设备搬迁、安装损失和厂房分割损失，均缺乏合同依据。原审酌情判决被上诉人赔偿上诉人厂房分割损失25万元，对上诉人利益予以了充分照顾。鉴于上诉人主张的房屋差价损失、设备搬迁、安装损失和厂房分割损失均缺乏依据，故原审从减少当事人诉讼成本考虑，对上诉人要求对其主张的损失进行评估的申请未予准许，并无不当，且有利于上诉人，上诉人主张原审未予评估，程序违法，本院不予采信。至于上诉人在原审中提出的机器设备、原材料价值损失，原审认为该主张涉及财产损害争议，故在本案中不作处理，亦无不当。综上，上诉人上诉坚持要求被上诉人赔偿房屋差价损失、设备安装、搬迁损失及厂房分割损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审对部分事实的认定虽有不当，但判决结果尚属合理，且被上诉人对原审判决结果亦予认可，故本案可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币18,458元，由上诉人唐军负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 陈蓓蓉
审判员 唐建芳
二〇一八年八月十七日
书记员 朱丽娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……