海南省高级人民法院
民事判决书
（2012）琼民二终字第195号
上诉人（原审原告）华润水泥（昌江）有限公司。
法定代表人潘永红，该公司董事长。
委托代理人刘飞，该公司员工。
委托代理人鲍善军，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）海南公路工程公司。
法定代表人吉训谦，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）海南省路桥投资建设有限公司。
法定代表人ＸＸ海，该公司总经理。
上述两公司的共同委托代理人陈凯，海南东方国信律师事务所律师。
上述两公司的共同委托代理人邓小云，海南东方国信律师事务所实习律师。
上诉人华润水泥（昌江）有限公司（以下简称华润公司）与上诉人海南公路工程公司（以下简称公路公司）、被上诉人海南省路桥投资建设有限公司（以下简称路桥公司）债权转让合同纠纷一案，不服海口市中级人民法院（以下简称海口中院）（2011）海中法民二初字第912号民事判决，向本院提起上诉。本院2012年6月27日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年8月15日公开开庭审理了本案。华润公司的委托代理人刘飞、鲍善军，公路公司、路桥公司的共同委托代理人陈凯、邓小云到庭参加诉讼。庭审时双方当事人均有调解的意愿，但最终未能达成调解协议。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：华润公司与案外人茂名市建筑集团有限公司（以下简称茂名公司）买卖合同纠纷案，经海南省第一中级人民法院（以下简称省一中院）于2007年11月19日作出（2007）海南民初字第34号民事判决：1.茂名公司应在判决生效10日内偿还欠款本金8920957.51元；2.茂名公司以欠款具体数额按照每日1‰向华润公司支付违约金。茂名公司不服判决，上诉至海南省高级人民法院（以下简称省高院），案件编号为（2008）琼民二终字第40号。省高院二审审理期间，华润公司、公路公司以及茂名公司授权的茂名公司海南工程处于2008年7月11日签订了一份《债权债务转让协议书》，约定鉴于华润公司、茂名公司存在（2008）琼民二终字第40号买卖合同纠纷案；公路公司拖欠茂名公司工程款未付，三方经协商达成如下条款：1.华润公司、茂名公司确认截止2006年12月4日，茂名公司拖欠华润公司水泥货款9068299.51元，其他费用140000元，合计9208299.51元；2.茂名公司同意将其对公路公司的部分债权9208299.51元转让给华润公司，公路公司同意上述债权转让，同时华润公司遵守茂名公司与公路公司所签订的项目施工合同的支付条款，公路公司同意在海南省交通运输厅（以下简称省交通厅）结算茂名公司与公路公司所签订的工程项目的工程余款后，将该款优先支付给华润公司；3.协议生效后，华润公司、茂名公司的债权债务了结；4.茂名公司、公路公司签订的《施工合同协议书》及《工程项目交工结算表》作为协议附件。作为该协议附件的《施工合同协议书》约定，公路公司将按竣工结算造价扣除质保金、管理费、营业税金及施工队应付的款项外全部拔付给施工队；《工程项目交工结算表》的交工结算时间为2004年12月31日。该转让协议签订后，茂名公司向省高院申请撤回上诉，省高院于2008年7月21日作出（2008）琼民二终字第40号民事裁定，准许茂名公司撤回上诉。2009年7月10日，华润公司依据《债权债务转让协议书》向海口中院提起诉讼，诉请公路公司向华润公司偿付债务9208299.51元及利息，海口中院经审查予以立案受理。审理过程中，华润公司向海口中院申请撤回诉讼，该院于2009年12月15日作出（2009）海中法民二初字第42号民事裁定，准许华润公司撤回诉讼。省一中院在立案执行已生效的（2007）海南民初字第34号民事判决时，作为申请执行人的华润公司和被执行人的茂名公司分别于2010年4月1日、2010年4月8日以双方与公路公司签订了《债权债务转让协议书》为由，申请将该案被执行人变更为公路公司。该院经审查，于2010年5月6日作出（2010）海南一中执字第15-3号民事裁定，以公路公司认为其履行该债务的条件尚未成就，对变更其为被执行人有异议，对履行《债权债务转让协议书》产生争议，该争议不属于执行程序中解决的范围，驳回了华润公司、茂名公司的变更申请。
另查明：公路公司于1989年6月15日向海南省工商行政管理局(以下简称省工商局)申请开业登记，注册资金为2400万元。同日，海南省公路局向省工商局出具函件，称该局购置的筑路机械、检测及维修设备作为公路公司的注册资金。该函件的附表，即主要技术装备明细表上注明设备的净值为2003.9万元。1989年6月22日，海南省审计事务所出具《验资证明》，其主要内容为投资形式为上级拨款，截止1989年6月21日已投入注册资本2080万元，其中流动资金80万元，另有固定资产（设备）净值2000万元。1989年6月26日，公路公司核准成立。1996年5月23日，海南省机构编制委员会向省交通厅作出琼编（1996）36号《关于撤销海南省公路局的通知》，决定撤销海南省公路局，原省公路局所属事业单位，除医疗所、幼儿园外，其余隶属省交通厅；原省公路局所属企业，要按政企分开的原则，真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。2000年3月27日，公路公司以根据建设部关于壹级企业注册资金必须满足3000万元的有关规定要求，向省工商局申请变更注册资金为3200万元，其申请表上投资者为省交通厅。2001年10月15日，公路公司再次向省工商局申请变更注册资金为11000万元。2001年10月22日，海南从信会计师事务所就公路公司截止2001年9月29日止的实收资本作出琼从信会验字（2001）068号《验资报告》，其内容为在变更前注册资金为3200万元，由省交通厅投入资本3200万元，现拟变更后，省交通厅应出资11000万元，截止2001年9月29日，公路公司已收到投入资本11000万元，本次验资证明7800万元。同时该验资报告附有中国银行海南省分行营业部的《银行存款证明》，证明公路公司在该行4780601-0201-60040398账号的存款余额为7800万元，有二份分别为4000万元、3800万元的银行进帐单。2004年9月30日，海南华新会计师事务所经委托，对公路公司截止2004年9月17日的注册资本实收情况作出华新会验（2004）第316号《验资报告》，结论为公路公司已收到省交通厅缴纳的注册资金11000万元，其中6000万元于2001年1月16日缴存中国建设银行海南省分行营业部233129736账号，3000万元于2002年1月22日缴存中国建设银行海南省分行营业部205014601100062457账号，2000万元于2002年1月30日缴存国家开发银行海口分行0900130032810015账号。2011年10月13日，省工商局出具的《企业机读档案登记》显示，公路公司注册资金为11000万元，成立时间为1989年6月26日，投资方为路桥公司，投资比例为100%。2006年2月7日，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）向路桥公司筹建组作出琼国资（2006）23号《关于做好省公路工程公司等五家企业移交工作等问题的通知》，主要内容为将公路公司等五家企业整体移交该公司管理。2006年3月30日，海南省人民政府向省国资委、省交通厅作出琼府函（2006）25号《关于海南省路桥投资建设有限公司组建有关问题的批复》，原则同意该两单位的《海南省路桥投资建设有限公司组建方案》，完成路桥公司的组建工作。2011年10月13日，省工商局出具的《企业机读档案登记》显示，路桥公司于2006年4月3日成立，注册资金为30000万元，投资方为省国资委，持83.33%股权，海南钢铁公司持16.67%股权。路桥公司2009年、2010的《审计报告书》中，长期投资项中公路公司的初始投资成本为2262.993959万元。华润公司原名国投海南水泥有限责任公司，于2010年3月30日更为现名。
案件审理过程中，原审法院根据华润公司的调查取证申请，向中国银行海南省分行（现中国银行股份有限公司海南省分行）、中国建设银行海南省分行营业部（现中国建设银行股份有限公司海南省分行营业部）、国家开发银行海口分行（现国家开发银行股份有限公司海南省分行）发出《协助查询通知书》。2011年12月16日，中国银行海南省分行回复，经查询，户名“海南公路工程公司”，账号4780601-0201-60040398在该行没有存款账户。中国建设银行海南省分行营业部于2012年1月13日回复，公路公司的233129736账号、205014601100062457账号为同一帐号。该帐号的明细帐及银行凭证显示，省交通厅于2001年1月16日转入的6000万元，于同日用于偿还了该银行的贷款；于2002年1月22日转入的3000万元，亦于同日用于偿还了该银行的贷款。国家开发银行海口分行出具的公路公司0900130032810015账号明细账显示，2002年1月30日该帐户省交通厅存入的2000万元，于次日从该帐户分三次转出900万元、1000万元、100万元，转出事由为工程款。
原审法院认为：当事人于2008年7月11日签订的《债权债务转让协议书》，系其真实意思表示，协议的内容没有违反国家法律、行政法规强制性规定，属于有效合同。该协议约定茂名公司将其对公路公司享有的9208299.51元债权转让给华润公司，且公路公司亦在协议中表示同意。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，该9208299.51元的债权转让已对公路公司发生法律效力，公路公司应当向华润公司偿还债务。公路公司抗辩，该协议约定公路公司同意在省交通厅结算工程项目的工程款后，将该款优先支付给华润公司是附条件付款的约定，因省交通厅还未结算，因此付款条件尚未成就。原审法院认为，本案债权是因工程项目施工而产生的，该工程已经公路公司结算并交付使用，公路公司支付该工程结算款是其法定义务，即便省交通厅未与其结算，其亦应向华润公司支付款项，因此，该约定仅能表明公路公司在省交通厅结算工程余款后优先向华润公司支付款项，不属于附条件付款的约定。因该协议中并没约定公路公司付款的时间，属于对付款期限约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项，华润公司可以随时要求公路公司履行付款义务，因此，华润公司诉请公路公司支付9208299.51元欠款有理，应予以支持。由于华润公司曾于2009年7月10日通过诉讼向公路公司请求过欠款，应视为华润公司已向公路公司主张过权利，公路公司至今没有向华润公司支付欠款，应承担逾期付款的责任，因此，华润公司诉请公路公司支付从2009年8月10日起的逾期付款利息，应予以照准。
关于路桥公司是否应向华润公司支付9208299.51元欠款及逾期付款利息的问题。华润公司主张公路公司存在注册资金不到位的情形，应由路桥公司承担出资不实的责任。依照我国法律、行政法规，出资不实的法律责任为出资人在实际投入资金与其应缴纳的出资范围差额部分对开办企业的债务承担连带清偿责任，因此，出资不实的责任主体应是出资人。经查，公路公司成立于1989年6月26日，原注册资金为2400万元，经其于2001年10月15日向省工商局申请，增加注册资金到11000万元。无论从公路公司申请变更资本的工商登记材料还是为增资所作的《验资报告》来看，出资人均并非路桥公司。路桥公司成立于2006年4月3日，其是在组建过程中，省国资委将公路公司整体移交给该公司管理，从而成为公路公司的股东及上级单位。可见路桥公司接管公路公司是根据政府的行政指定，并没有证据证明路桥公司承接了原出资人的出资义务。华润公司认为整体移交就应包括出资人责任移交，与事实不符，亦没有法律依据。因此，华润公司的该项诉讼请求，不予支持，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第七十九条、第八十条、第二百零七条之规定，判决：一、限公路公司于本判决生效之日起十日内偿还华润公司欠款9208299.51元及利息（利息计算方法为：以9208299.51元为基数，自2009年8月10日至本判决限定的偿还之日止，按中国人民银行规定的同期一年期流动资金贷款利率计付）；二、驳回华润公司的其他诉讼请求。案件受理费84530元，财产保全费5000元，均由公路公司负担。
华润公司与公路公司均不服一审判决，向本院提起上诉。
华润公司上诉称：（一）路桥公司应承担出资人责任。1、“整体移交”应该包括出资人责任移交。省国资委通过“琼国资[2006]23号”文，将公路公司整体移交给路桥公司，这里的“整体移交”当然包括出资人责任的移交。另外，如果路桥公司对该理解有异议，完全可以提供当初的《无偿移交协议》来进行反驳。如果路桥公司拒不出具该文件，应该推定“整体移交”包括出资人责任移交。2、路桥公司明知公路公司存在严重的出资不实情形。华润公司出示的路桥公司2008年度、2009年度、2010年度《审计报告书》均明确载明公路公司的初始投资仅为22629939.59元。2008年度《审计报告》第12页还显示，路桥公司对公路公司长期投资的“年初余额”仅为18450005.2元（按权益法）；也就是说，按照权益法审计，路桥公司对公路公司的长期股权投资在2007年度为18450005.2元。2010年度《审计报告书》第4页还载明：“本次审计核实，上述事项对公路工程公司2009年度财务报表的影响依然存在，造成其他应收款和实收资本同时虚挂帐，即年末其他应收款─-省交通厅虚列110000000元，实收资本─-省交通厅虚列110000000元。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或未完全履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任，人民法院应当支持；公司债权人依本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持。”既然瑕疵股权转让时受让人要承担连带责任，国有资产无偿划转时，接收单位当然也要承担相应的责任。3、最高人民法院的请示与批复佐证了华润公司的观点。“最高人民法院民二庭[2008]民二他字第2号函”（2008年5月15日）明确表示：企业主管部门变更后，新主管单位应在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任。本案情况与上述“请示与批复”案例情况如出一辙，路桥公司明知公路公司原投资者、主管部门出资不实，不仅未要求原投资者、主管部门补足出资，反而仍然愿意“整体接受”，当然应对原主管部门出资不实承担法律责任。4、军队企业无偿移交地方的规定可资借鉴。《最高人民法院关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第八条规定：“军队开办的企业无偿移交地方的，应当由接收单位承担开办单位的民事责任”。既然军队企业无偿移交地方，接收单位应该承担开办单位的民事责任，本案中的公路公司“整体移交”给路桥公司，路桥公司就应该承担开办单位的法律责任。5、从设立路桥公司的目的看：路桥公司的设立，就是为了经营海南省境内的“路”、“桥”等资产，省国资委通过文件的形式授权路桥公司“整体接收”公路公司。路桥公司的设立目的之一就是代表省国资委对公路公司等国有企业履行出资人责任，如果说路桥公司对公路公司出资不实不承担责任显然与设立路桥公司的宗旨不符。（二）公路公司的投资者出资不实。经调阅公路公司工商内档，该公司有两套验资手续，但均为虚假。第一套手续：1、设立时的首次出资2400万元由两部分组成，一是80万元现金，该部分出资没有验资材料；二是实物出资，该部分出资没有经过法定机构评估，即使是根据海南省公路局出具的“主要技术装备明细表”，该部分净值也只有2003.9万元。2、2400万元到3200万元，该增资纯粹是为了提高施工企业的资质，没有实际出资的任何证据。3、3200万元到1.1亿元，经一审法院调查，增资7800万元也是虚假的。第二套手续：公路公司在2004年对注册资金进行了一次补充验证，但现有证据表明，这次补充验证也不能证明公路公司出资已经到位。1、关于6000万元出资：该笔资金同日进、同日出，且进帐单记载的科目并不是“投资款”。另外，根据当时生效的《公司注册资本登记管理暂行规定》第七条规定，“注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的‘专用帐户’。”现行有效的《公司注册资本登记管理规定》第八条规定：“公司设立登记，股东或发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。”无论是新规定，还是老规定，均要求企业验资资金必须进入专门的“验资帐户”，而不是随便进入一个一般存款帐户或往来帐户。除此以外，《人民币银行结算账户管理办法》第十四条也明确规定，注册验资应设立临时存款账户。该《办法》第三十七条还规定，验资账户中的钱必须在完成验资手续后才能支取使用，注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，银行对验资账户按规定计付利息，不得办理结算业务。从这一点来看，本案所涉的6000万元根本就不是“注册资金”。2、关于3000万元出资：该部分出资也是同日进、同日出，进帐单记载的科目也不是“投资款”。3、关于2000万元出资：该部分出资银行明细表明确记载的科目是“工程款”，根本不是“出资”。综上，请求：1、判令路桥公司为公路公司9208299.51元及利息债务对华润公司承担赔偿责任；2、上诉费用由路桥公司承担。
路桥公司答辩称：（一）路桥公司是根据政府指令接管公路公司的，没有出资义务。（二）公路公司不存在出资不实的情况。因此请二审法院驳回华润公司的上诉请求。
公路公司答辩称：华润公司说公路公司出资不实，没有事实和法律依据。从工商登记情况看，公路公司不存在出资不实的情况。从一审查明的事实看，一审法院对公路公司的出资作了调查和认定，符合实际情况。请法院驳回华润公司的上诉请求。
公路公司上诉称：（一）本案所涉的付款条件没有成就。本案系公路公司承担第三方与华润公司的债务而产生，案由也是债权转让合同纠纷，因此确认清偿债务条件是否成就，应当依照《债权债务转让协议》相关约定，即华润公司遵守第三方与公路公司所订项目施工合同的支付条款，公路公司同意在省交通厅结算第三方施工项目工程余款后，将该款优先支付给华润公司。这是公路公司承担第三方债务的前提和条件，与工程是否结算和交付使用没有关联，在没有证据证明省交通厅已结算并支付公路公司工程余款的情况下，公路公司向华润公司清偿债务的条件显然没有成就。原审法院认定工程已结算并交付使用，即便省交通厅未结算，公路公司也应向华润公司支付款项，不仅不符合本案华润公司的主体定位，也违背债权债务转让各方的真实意思表示。（二）本案所涉《债权债务转让协议》明确约定了付款期限，是附条件履行的合同，条件成就是协议实际履行的前提。一审法院认定“不属于附条件付款的约定”及“对付款期限约定不明”，属对事实认定有误。对照各方所订《债权债务转让协议》第2条约定，该约定明确了付款期限，即在省交通厅结算施工项目余款后，将该款优先支付给华润公司。这也是公路公司承接和清偿债务的前提条件。华润公司自愿订立该协议，同意债务转移，接受该附条件付款的意思表示明确，应以该约定的付款条件及期限作为审理本纠纷案件的依据。（三）本案是债权转让合同纠纷，不应以华润公司主张权利作为界定公路公司应清偿债务的时间。2009年7月10日华润公司曾起诉追讨，法院开庭审理后，华润公司自动撤诉。该次起诉，只表明华润公司单方认为清偿条件成就，而非证明其已具有主张清偿的权利，否则在庭审后也不会自行撤诉。一审法院以此认定公路公司逾期付款，不符合本案实际。综上，原审法院认定事实不清，判决明显偏袒华润公司。请求：1、撤销原审判决第一项，驳回华润公司的诉讼请求；2、本案诉讼费由华润公司承担。
华润公司答辩称：（一）关于付款条件问题。1、公路公司所称“业主不付款，我即不付款”不成立。2008年7月11日签订的《债权债务转让协议书》第2条规定只是赋予我方优先权，而无“业主不付款，我就不付款”的意思。另外，从《施工合同协议书》第六条来看，其主要意思是：海南公路工程公司将把业主所付的工程款在扣留相关费用后全部拨付给施工队。这只是公路公司自己的付款安排，不是付款条件。2、“业主付款”不是法律上的条件。法律上的“条件”应该是将来不确定的事实。如果是将来确定要发生的事实，不能成为“条件”。本案中，“业主付款”是将来肯定要发生的事实，不具有不确定性，所以，它不是法律上的附条件。3、本案也不属于“附期限”。我国法律规定的附期限是限制法律行为效力的条款。也就是说，在法律行为生效或者未生效、有效或者无效尚未确定的情况下，才可能出现附期限的问题。附期限是专门针对合同效力而言，而“履行期限约定不明”却完全不同，它是针对已生效民事法律行为的履行所加的时间限制。本案中，各方所签订的《债权债务转让协议书》是合法有效的，在签订时即不存在效力未确定的情形，各方当事人对此也没有任何异议，故本案应属于“履行期限约定不明”。4、如果公路公司主张成立，将产生极其恶劣的后果。省交通厅与公路公司具有密切的关系，如果将省交通厅付款作为公路公司付款的条件，完全可能产生这样的后果：公路公司不向省交通厅主张权利，因为省交通厅不付款，公路公司也无需向华润公司付款，公路公司还可能与省交通厅恶意串通来损害华润公司权益。（二）关于利息问题。本案属“履行期限约定不明”，按照《合同法》第六十二条的规定，债权人有权随时要求履行。华润公司第一次通过诉讼方式向公路公司主张权利的时间为2009年7月10日，考虑到还款需要一定的准备时间，华润公司将2009年8月10日作为公路公司的应付款时间。公路公司逾期未付，应向华润公司支付利息。公路公司认为华润公司第一次诉讼后撤诉是对自己权利的放弃是错误的。华润公司撤诉时间为2009年11月25日，《撤诉申请书》中载明了撤诉理由，不是放弃权利。
针对公路公司的上诉，路桥公司未发表答辩意见。
综合当事人上诉、答辩和庭审情况，本案的争议焦点为：1、公路公司与华润公司有关“公路公司同意在省交通厅结算工程项目的工程款后，将该款优先支付给华润公司”是否属附条件付款的约定；2、华润公司诉请公路公司支付从2009年8月10日起的逾期付款利息是否有依据；3、公路公司是否存在注册资金不到位的情形，以及路桥公司是否应为此承担民事责任。
经二审审理查明原审查明的事实成立，本院予以确认。本院另查明：省交通厅于2009年3月与公路公司对历年所有承建项目工程结算余款进行核对，经双方确认并拨付余款，截止2012年10月12日，公路公司尚余工程结算余款为7658.03元。
本院认为：（一）关于公路公司与华润公司有关“公路公司同意在省交通厅结算工程项目的工程款后，将该款优先支付给华润公司”是否属附条件付款的约定问题。当事人于2008年7月11日签订的《债权债务转让协议书》合法有效。根据三方协议约定，茂名公司将其对公路公司享有的9208299.51元债权转让给华润公司，公路公司同意在省交通厅结算茂名公司与公路公司工程项目余款后，将该款优先支付给华润公司。本院二审补充查明的事实表明，省交通厅已于2009年3月与公路公司对历年所有承建项目进行结算，并已基本支付完工程款，但公路公司并未依三方协议约定将该款优先支付给华润公司。因此，公路公司上诉称因省交通厅还未结算，付款条件尚未成就的理由与事实不符，本院不予支持。
（二）关于华润公司诉请公路公司支付从2009年8月10日起的逾期付款利息是否有依据的问题。本案债务属“履行期限约定不明”，按照《合同法》第六十二条之规定，华润公司随时可以要求公路公司履行付款义务。华润公司曾于2009年7月10日第一次通过诉讼方式向公路公司主张权利，后因华润公司向省一中院申请代位执行茂名公司对公路公司的到期债权，对本案则申请撤回起诉。华润公司上述行为应视为其已向公路公司主张过权利，公路公司至今没有向华润公司支付欠款，应承担逾期付款的责任。因此，华润公司诉请公路公司支付从2009年8月10日起的逾期付款利息，应予以支持。
（三）关于公路公司是否存在注册资金不到位的情形，以及路桥公司是否应为此承担民事责任的问题。华润公司主张公路公司存在注册资金不到位的情形，应由路桥公司承担出资不实的责任。海南从信会计师事务所和海南华新会计师事务分别出具《验资报告》，对截止2001年9月29日和2004年9月30日公路公司收到省交通厅缴纳的注册资金11000万元进行了验资确认。2011年10月13日，省工商局出具的《企业机读档案登记》显示，公路公司注册资金为11000万元。以上证据表明公路公司的注册资金已足额到位。依照我国法律、行政法规，出资不实的责任主体是出资人。路桥公司并非公路公司的出资人，其仅是在组建过程中，基于省国资委的行政指令而整体接受公路公司，从而成为公路公司的股东及上级单位。华润公司认为整体移交就应包括出资人责任移交，没有事实与法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，程序合法。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计169060元由华润水泥（昌江）有限公司与海南公路工程公司各负担84530元。
本判决为终审判决。
审判长赵立
代理审判员 祁永杰
代理审判员 唐林艳
二〇一二年十二月七日
书 记 员 徐正伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……