广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0304民初25019号
原告哈尔滨叶氏食品有限公司，住所地哈尔滨市南岗区果戈里大街370号，组织机构代码72365848X。
法定代表人叶良平，总经理。
委托诉讼代理人梁立志，黑龙江佳旭事务所律师。
被告沃尔玛（中国）投资有限公司，住所地深圳市福田区农林路69号深国投广场二号楼2-5层及三号楼1-12层，组织机构代码710936858。
法定代表人DIRKJOZEFS.VANDENBERGHE，董事长。
委托诉讼代理人钟永标，广东星辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人徐斯敏，广东星辰律师事务所律师。
被告深圳沃尔玛百货零售有限公司哈尔滨中山路分店，地址哈尔滨市南岗区中山路256号，统一社会信用代码91230100734617157B（1-1）。
负责人SHANEJOHNBOURK。
委托诉讼代理人钟永标，广东星辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人徐斯敏，广东星辰律师事务所律师。
原告哈尔滨叶氏食品有限公司诉被告沃尔玛（中国）投资有限公司（以下简称沃尔玛公司）、深圳沃尔玛百货零售有限公司哈尔滨中山路分店（以下简称沃尔玛分店）买卖合同纠纷一案，原告于2016年7月5日向哈尔滨市南岗区人民法院提起诉讼，该法院受理后，二被告在答辩期间内提出管辖权异议，认为本案应移送深圳市福田区人民法院处理。哈尔滨市南岗区人民法院经审查作出（2016）黑0103民初6543号民事裁定书，裁定：本案移送深圳市福田区人民法院处理。该民事裁定书生效后，哈尔滨市南岗区人民法院向本院移送了本案。本院于2016年11月25日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2017年5月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人梁立志，二被告的共同委托诉讼代理人钟永标、徐斯敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，自2004年9月起，原告就与沃尔玛公司开始合作，由其购买原告生产的食品，然后在其下属的哈尔滨区域卖场内设置专柜销售。原告先行计算供货量，先开具发票，被告后向原告支付当期货款。2014年7月，由于长期以来原告产品在哈尔滨的七个门店销售不是很理想，所以原告决定撤出沃尔玛卖场的经营。7月23日，原告撤出卖场，但沃尔玛哈尔滨方面自从当年1月起就欠付原告供货款。2016年3月，原告向沃尔玛深圳总部财务部门发出数封电子邮件要求结算，但未收到回复。经原告统计，被告尚欠原告货款（不含税）572258.59元。原告向被告开具发票，税务机关都会向原告征收17%的增值税，因此，被告欠付原告货款含税金额合计为669542.55元。被告自2014年1月起就逾期支付货款，原告因此受到损失，被告应向原告支付逾期付款损失。为此，原告特诉至法院，请求判令：1、被告支付所欠货款669542.55元；2、被告以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，向原告赔偿逾期付款损失，至2016年6月为154413.25元；3、诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更其诉讼请求为：1、被告支付原告所欠货款585928.84元、税金99607.9元，合计685536.74元；2、被告以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，向原告赔偿逾期付款损失，至2016年6月金额为121211元；3、其余利息，按照上述标准计算至实际支付日止；4、诉讼费由被告承担。
庭审中，原告解释称逾期付款损失从2014年7月25日起计算，按照银行固定利率加收50%。
被告沃尔玛公司辩称，一、原告主张被告拖欠其685536.74元货款，与事实不符。根据原告提供的送货单显示，原告向被告沃尔玛公司交付货物之不含税金额为582108.8元，含税681067.3元。其中三份订单9700700084、1850236062、2200293185项下的含税货款133159.24元已在开具的666014、888803、1785279三份增值税发票项下支付完毕；原告提供的三份送货单无被告签章，含税货款共计2100.89元，应予以扣减；原告未按照约定履行相应的促销义务，应扣减1000元。二、原告主张的订单号为7800268781、9150284117、9150285998、2200293854、2200292509项下的含税货款56981.83元已经超过诉讼时效。
被告沃尔玛分店当庭答辩称，其与原告并没有签订买卖合同，并没有向原告采购货物，不负有向原告支付货款的义务，请求驳回原告向其提出的诉讼请求。
经审理查明，2012年7月16日，原告（供应商）与被告沃尔玛公司（公司）签订了《供应商协议》及其附件一、附件二，《供应商协议》第2条约定：原告在收到订单后方可发货。第4条约定：付款期限自被告沃尔玛公司在订单所指定地点接收到商品时起开始计算。发票应根据被告沃尔玛公司的要求在商品发运后一个工作日内以邮寄方式或专人送达被告沃尔玛公司。如果原告未能在上述期限内将发票按时送达被告沃尔玛公司，由此而造成的付款延迟由原告全部负责。原告同意附件二约定的付款条款。第9条约定：任何订单所列的商品价格均视为包括除了增值税以外的所有税款。第32条约定：本协议的期限为签署日起一年，且如果被告沃尔玛公司或原告均未在期限终止前三十日前书面通知另一方其不愿续展本协议，则本协议在每次期限届满之时自动展期一年（本协议的期限届满之时连续多次续展）。被告沃尔玛公司可以在任何时候提前一个月书面通知原告终止本协议。原告与被告沃尔玛公司在上述协议的附件二中约定：原告向被告沃尔玛公司提供小吃；付款条件：货到后30天；以传真方式发送订单。
自2004年起至2014年7月25日期间，原告向被告沃尔玛公司在哈尔滨市的六家门店提供熟食肉类、熏酱食品等食品。原告依据被告沃尔玛公司发出的采购订单分次向被告沃尔玛公司履行了送货义务，被告沃尔玛公司亦向原告支付了部分货款，原告亦向被告沃尔玛公司开具了部分增值税发票。经原、被告双方对账一致确认：上述供货期间尚有货款共计681067.3元（含税）未结算。庭审中，原告同意扣除以下含税货款：1、订单号为9700700084、1850236062、2200293185项下的货款共计133159.24元，被告沃尔玛公司已经付清；2、三份送货单无被告盖章，货款共计2100.89元；3、1000元的展示促销违约金。
两被告主张以下五份订单含税货款共计56981.83元已经超过诉讼时效，应予以扣除，并陈述五份订单号及送货情况如下：订单号7800268781的货物送货日期为2013年4月17日至2013年4月22日；订单号9150284117的货物送货日期为2013年12月19日；订单号9150285998的货物送货日期为2014年1月16日；订单号2200293854的货物送货日期为2014年2月14日至2014年2月20日；订单号2200292509的货物送货日期为2014年1月31日至2014年2月1日。
原告当庭认可两被告上述关于五份订单送货日期的陈述意见。但，原告认为该五份订单系在一个合同期内连续发生的多笔买卖行为，原告随时供货、随时结款，属于一个合同项下的分期付款方式，应从最后一期结束之后开始计算诉讼时效，故原告并未超过诉讼时效。原告的工作人员分别于2016年3月22日、24日、30日、2016年4月1日向被告处的财务部门工作人员发送电子邮件，要求对双方的尾款进行对账结算。
再查，被告沃尔玛分店系被告沃尔玛公司开办的全资子公司深圳沃尔玛百货零售有限公司下属的分公司。
以上事实有《供应商协议》及其附件一、二、订单、沃尔玛商品核查单汇总表、增值税发票、电子邮件等证据及开庭笔录予以证实。
本院认为，原告与被告沃尔玛公司签订的《供应商协议》及其附件一、附件二均系双方当事人之间的真实意思表示，内容合法，应依法确认为有效合同，双方当事人均应全面诚实履行合同义务。
经原告与被告沃尔玛公司对账，一致确认2004年起至2014年7月25日期间未结算的含税货款为681067.3元。本案的争议焦点为原告主张订单号7800268781、9150284117、9150285998、2200293854、2200292509项下的含税货款共计56981.83元是否已过诉讼时效。对此，本院认为，原告该部分诉求已经超过了诉讼时效，理由如下：首先，在本案中，虽然原告与被告沃尔玛公司之间签订了《供应商协议》，但该份协议仅为框架性的协议，并非具体的买卖合同。而在履行过程中，原告系依据被告沃尔玛公司发出的采购订单向被告分批次交付货物，每一采购订单项下的货款均属于单独的债务，并非同一笔债务的分期履行，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定的“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”情形。其次，原告分别于2016年3月22日、24日、30日、2016年4月1日通过电子邮件的方式向被告沃尔玛公司主张权利，未有证据显示原告此前曾向被告沃尔玛公司主张权利，故原告关于上述五份订单项下的含税货款56981.83元的主张，已超过了《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于两年诉讼时效的规定。本案中，原告同意扣除含税货款136260.13元（133159.24元+2100.89元+1000元），故被告沃尔玛公司应向原告支付含税货款487825.34元（681067.3元-136260.13元-56981.83元）。
本案中，被告沃尔玛公司未按双方约定的付款时间支付货款，应按中国人民银行发布的同期贷款利率向原告支付逾期付款利息，原告主张逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮50%，缺乏合同根据，本院不予支持。原告主张逾期付款利息自最后一批货物送货之日即2014年7月25日起计算，与双方约定的“货到后30天付款”不符，本院不予照准，故逾期付款利息应以487825.34元为基数，按中国人民银行发布的同期贷款基准利率，自2014年8月24日起计至被告沃尔玛公司实际履行之日止。
原告系与被告沃尔玛公司签订《供应商协议》，且与被告沃尔玛公司结算货款，其请求被告沃尔玛分店承担责任，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告沃尔玛（中国）投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告哈尔滨叶氏食品有限公司支付货款487825.34元（含税）及逾期付款利息（逾期付款利息487825.34元为基数，按中国人民银行发布的同期贷款基准利率，自2014年8月24日起计至沃尔玛（中国）投资有限公司实际履行之日止）；
二、驳回原告哈尔滨叶氏食品有限公司的其他诉讼请求。
如果被告沃尔玛（中国）投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费12040元（已由原告预交），由原告负担3511元，由被告沃尔玛（中国）投资有限公司负担8529元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李敏通
人民陪审员 彭 风
人民陪审员 杨江河
二○一八年二○一八年五月二十五日
书 记 员 邓程倩