北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终6345号
上诉人（原审原告）上海瑞新恒捷投资有限公司，住所地上海市浦东新区康士路23号216室。
法定代表人肖冶，董事长。
委托代理人钱磊，上海创远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中油资产管理有限公司，住所地北京市东城区东直门北大街9号。
法定代表人王亮，董事长。
委托代理人董福骞，北京市三维律师事务所律师。
上诉人上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简称瑞新公司）因与被上诉人中油资产管理有限公司（以下简称中油公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2016）京0101民初1545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月15日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官周维、李晓波参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瑞新公司在一审中起诉称：抚顺石化顺邦工贸中心诉抚顺每天集团有限公司（以下简称每天集团）借款合同纠纷一案，抚顺市中级人民法院于2003年12月29日作出判决，判令每天集团返还抚顺石化顺邦工贸中心1376330元。每天集团不服提起上诉。2004年6月18日，辽宁省高级人民法院作出（2004）辽民二合终字第56号民事调解书，确认每天集团给付抚顺石化顺邦工贸中心人民币60万元，并承担案件受理费和公告费。因每天集团未履行上述调解书确定的义务，抚顺石化顺邦工贸中心向抚顺市中级人民法院申请了强制执行。2004年12月9日，抚顺市中级人民法院裁定终结该次执行程序。
2006年5月23日至2007年8月28日期间，抚顺石化顺邦工贸中心将上述民事调解书确定的债权全部划转给抚顺石化工贸中心。2007年8月28日，抚顺石化工贸中心将涉案债权转让给中油公司。2007年12月10日，每天集团更名为辽宁万通钢塑管有限公司（以下简称万通公司）。2008年9月28日，中油公司与天津市产权投资有限责任公司（以下简称天津产权公司）签订产权交易合同（含附件之特别约定），将包括涉案债权在内的2276项不良债权全部转让给天津产权公司。2009年4月10日，天津产权公司将该包括涉案债权在内的2276项债权全部转让给天津实物转让调剂市场（以下简称天津调剂市场）。2011年9月30日，天津调剂市场将包括涉案债权在内的2156项债权全部转让给瑞新公司。2014年2月，天津产权公司出具债权转让通知书将其对中油公司的以下权利概括转让给瑞新公司,该通知书已经送达中油公司：1.要求中油公司履行向2156项债权下的债务人发送债权转让通知的义务；2.与2156项债权相关的其他权利，包括但不限于收取及签署相关书面文件。
因中油公司未履行相关义务，故起诉要求：1.判令中油公司在本案判决生效之日起十日内将转让其对每天集团享有的全部债权给天津产权公司的事实书面通知万通公司；2.判令中油公司在本案判决生效之日起十日内将上述第一项诉讼请求下的书面通知原件（或核对无误的复印件）交付给瑞新公司；3.判令中油公司在本案判决生效之日起十日内将可充分证明第一项诉讼请求项下的书面通知到达万通公司的证据原件（或核对无误的复印件）交付给瑞新公司；4.判令中油公司在本案判决生效之日起十日内将第一项诉讼请求项下的债权类不良资产剥离移交协议的证据原件（核对无误的复印件）交付给瑞新公司；5.诉讼费由中油公司负担。
中油公司在一审中答辩称：不同意瑞新公司的诉讼请求。一是瑞新公司的主体不适格，瑞新公司与中油公司之间不存在合同关系；二是本案已经超过诉讼时效；三是中油公司已经适当履行了约定的公告及通知义务；四是本案涉及的债权为中石油集团的不良债权包，收购不良债权为高风险行为，瑞新公司以其能否收回债权为由要求前手承担责任有违诚信原则。
一审法院经审理查明：2004年6月18日，辽宁省高级人民法院就抚顺石化顺邦工贸中心与每天集团、抚顺每天贸易发展有限公司借款合同纠纷一案作出（2004）辽民二合终字第56号民事调解书，确认每天集团给付抚顺石化顺邦工贸中心人民币60万元，并承担案件受理费和公告费。后该案执行终结，抚顺石化顺邦工贸中心将该笔债权全部划转给抚顺石化工贸中心。2007年8月28日，抚顺石化工贸中心将该笔债权（以下简称涉案债权）转让给中油公司。
2008年9月28日，中油公司与天津产权公司签订《产权交易合同》，将包括涉案债权在内的2276项不良债权有偿转让给天津产权公司。同日，中油公司（甲方）与天津产权公司（乙方）另行签订了《债权转让特别约定》，作为《产权交易合同》的附件。该附件约定，“甲方有权处置的共2276项，合计5.39亿元，由乙方受让……。自签订产权交易合同及本附件后，双方办理现有资料交接手续，债权资产的处置权自交接之日起归乙方。甲方应向乙方移交其所拥有的全部债权相关材料，并负责发布债权转让公告，向主要债务人发出债权转让通知。协助乙方与最初的债权人取得联系，告知债权已转让的事宜，并协助乙方从最初的债权人处进一步获取债权资料及信息，并保证现存的最初债权人能配合乙方催收债权。……签订产权转让合同及本附件之日起一个月，甲方应协助乙方完成最初债权人需移交的资料交接。”2008年10月10日，中油公司与天津产权公司签订交接备忘录，双方确认中油公司已完成2276项不良债权全部资料的交接工作。2008年10月18日，中油公司与天津产权公司在中国证券报发布债权转让公告，以公告的方式通知2276项债权的债务人及其担保人债权转让的事实，并要求债务人尽快向天津产权公司履行还本付息义务和担保义务。
2009年4月10日，天津产权公司与天津调剂市场签订了《产权交易合同》，将从中油公司处受让的2276项债权有偿转让给天津调剂市场。2009年7月6日，天津产权公司与天津调剂市场在中国证券报发布了债权转让公告。2011年9月30日，天津调剂市场与瑞新公司签订《债权转让合同》，将2276项债权中包含涉案债权在内的“抚顺地区163项债权包”等共计2156项债权转让给瑞新公司。
2014年2月，天津产权公司出具《债权转让通知书》，通知中油公司其将与2156项债权相关的以下权利概括转让给瑞新公司：“1.要求贵司履行向2156债权项下的债务人发送债权转让通知的义务；2.要求贵司履行协助向最初债权人取得联系及告知债权转让事宜的义务；……5.要求贵司转移对最初债权人的权利（a.要求其向债务人发送债权住让通知，b.移交其所拥有的全部债权资料……）；6.与2156项债权相关的其他权利，包括但不限于收取及签署相关书面文件。”该通知经EMS快递至中油公司，2014年2月25日中油公司单位收发章签收。
一审法院判决认定：债权转让合同，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人的合同。债权转让合同中，支付对价、给付债权为合同的主要权利义务，其中，债权转让人给付债权的方式是通过移交债权凭证与履行通知债务人义务进行的。
本案中，2008年9月28日，中油公司与天津产权公司签订了《产权交易合同》及附件，将包括涉案债权在内的2276项不良债权有偿转让给天津产权公司。合同签订后，中油公司依约向天津产权公司移交了2276项债权的全部资料，并与天津产权公司一同在中国证券报上发布了债权转让公告，以公告的方式向2276项债权的债务人通知了债权转让的事实并要求债务人尽快向天津产权公司履行还款付息义务及担保义务。债权转让后，作为受让方的天津产权公司于2009年4月10日将其从中油公司处受让的2276项债权又转让给天津调剂市场。综上，可见中油公司已经完成了所转让的2276项债权的给付义务，中油公司与天津产权公司之间的《产权交易合同》及附件已经履行完毕，该合同相关权利义务已经终止。故天津产权公司将依据其与中油公司之间的产权交易合同及附件所享有的有关要求中油公司通知债务人等六项权利转让给瑞新公司的做法，违背事实，亦缺乏法律依据。瑞新公司据此提出的全部诉讼请求，不能成立，法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》九十一条第（一）项与《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回上海瑞新恒捷投资有限公司的全部诉讼请求。
瑞新公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：
一审法院判决遗漏查明事实，中油公司与天津产权公司签订的《交接备忘》还载明：缺4项资料，编号为167、181、915、952。一审法院判决“经审理查明”之“该案执行终结”属于认定事实错误，瑞新公司提交的证据足以证明该案系本次执行程序终结。一审法院判决认定“中油公司已经完成了所转让的2276项债权的给付义务，中油公司与天津产权公司之间的产权交易合同及附件已经履行完毕，该合同相关权利义务已经终止。故天津产权公司将依据其与中油公司之间的产权交易合同及附件所享有的有关要求中油公司通知债务人等六项权利转让给瑞新公司的做法，违背事实，亦缺乏法律依据”，上述认定系认定事实及适用法律错误，且该认定也超出了瑞新公司诉讼请求的范围，对天津产权公司的利益可能造成不利影响。
根据一审法院判决查明的事实，中油公司与天津产权公司约定，中油公司将包括涉案债权在内的2276项债权转让给天津产权公司，（1）中油公司应向天津产权公司移交其拥有的全部债权转让资料，（2）负责发布债权转让公告，（3）应向主要债务人发出债权转让通知，（4）协助天津产权公司与最初的债权人取得联系及告知债权已转让的事宜，（5）并协助天津产权公司从最初的债权人处进一步获得债权资料及信息，（6）并保证现存的最初债权人能配合天津产权公司全面履行前述约定义务。但本案在案证据不能有效证明中油公司已经全面履行前述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）项下的义务，从而中油公司与天津产权公司签订的产权交易合同及附件相关的权利义务并未终止。根据最高人民法院（2009）执他字第1号答复，非金融不良债权转让时，不能使用公告的方式通知债务人。中油公司应继续履行上述六项约定对应的义务，天津产权公司向瑞新公司转让上述六项权利符合法律规定，该债权转让已对中油公司发生法律效力，瑞新公司的诉讼请求应当得到支持。且本案涉案债权的债务人万通公司也应属于中油公司与天津产权公司约定的主要债务人。
综上，瑞新公司请求二审法院撤销一审法院判决，改判支持瑞新公司一审提出的全部诉讼请求。
中油公司未向本院提交书面答辩意见，其在二审庭审中口头答辩称：首先，最高人民法院（2009）执他字第1号答复是2009年出台的规定，本案中油公司向天津产权公司转让2276项不良债权的时间是2008年9月28日，早于上述规定出台的时间，当时并没有规定非金融不良债权转让不能采用公告的方式通知债务人，采取公告的方式将债权转让的事实通知债务人是交易的惯例。第二，如何判断主要债务人在一审中并非争议的焦点，且从天津产权公司受让2276项不良债权后，到瑞新公司受让2156项不良债权，时隔三年多，在此期间天津产权公司从未向中油公司主张权利，一审法院判决认定中油公司的合同义务已经履行完毕是符合事实的。第三，瑞新公司以天津产权公司将对中油公司的权利转让给瑞新公司为由提起本案诉讼，但债权转让不得改变债权本身的内容，瑞新公司在本案中提出的诉讼请求已经超出了天津产权公司对中油公司享有的权利范围。综上，中油公司请求二审法院驳回瑞新公司的上诉请求，维持一审法院判决。
本院二审补充查明以下事实：
1、中油公司向天津产权公司转让的2276项不良债权，合计5.39亿元债权资产，转让价格为5271600元。
2、中油公司与天津产权公司签订的《交接备忘》还载明：缺4项资料，编号为167、181、915、952。
3、2004年6月18日，辽宁省高级人民法院就抚顺石化顺邦工贸中心与每天集团、抚顺每天贸易发展有限公司借款合同纠纷一案作出（2004）辽民二合终字第56号民事调解书，确认每天集团给付抚顺石化顺邦工贸中心人民币60万元，并承担案件受理费和公告费。后抚顺石化顺邦工贸中心就该案申请强制执行，抚顺市中级人民法院于2004年12月9日裁定：（2004）抚中法执字第177号案的本次执行程序终结。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第56号民事调解书、辽宁省抚顺市中级人民法院（2004）法执字第177号民事裁定书、《债权转让通知书》、《产权交易合同》、《债权转让合同》、债权转让公告、EMS单据、《交接备忘》以及双方当事人在法庭上的陈述在案佐证。
本院认为：债权转让合同，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人的合同。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”债权转让合同中，转让人的主要义务是移交债权凭证、通知债务人债权转让的事实。
本案中，在中油公司与天津产权公司签订《产权交易合同》和《债权转让特别约定》时，没有法律、行政法规或司法解释对债权转让通知的具体方式作出明确规定。中油公司与天津产权公司签订《债权转让特别约定》就债权转让通知的具体方式、中油公司协助天津产权公司催收债权作出了特别约定。天津产权公司基于《债权转让特别约定》对中油公司享有的债权属于根据合同性质不得转让的债权，该债权只能由天津产权公司享有和行使，未经中油公司同意，天津产权公司不得转让。故瑞新公司以从天津产权公司受让了对中油公司的权利为由提起本案诉讼向中油公司主张权利，缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。
退一步讲，即使天津产权公司依据《债权转让特别约定》享有的债权可以转让，《债权转让特别约定》约定中油公司应发布债权转让公告，向主要债务人发出债权转让通知。但并未约定中油公司应向全部债务人发出债权转让通知，亦未约定主要债务人的范围。《债权转让特别约定》也未明确约定中油公司应交付债权类不良资产剥离移交协议的证据原件。本案中，天津产权公司向瑞新公司转让的债权之一是“要求中油公司履行向2156债权项下的债务人发送债权转让通知的义务”，天津产权公司转让的该项债权超出了其在《债权转让特别约定》享有的权利范围。瑞新公司依据从天津产权公司受让的债权要求中油公司向涉案债权的债务人每天集团发出债权转让书面通知并提交相应证据、要求中油公司将涉案债权的债权类不良资产剥离移交协议的证据原件交付瑞新公司，债权受让人瑞新公司提出的权利主张超出了债权转让人天津产权公司的权利范围，瑞新公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院判决予以驳回，并无不当。瑞新公司提出的应撤销一审法院判决、支持其一审诉讼请求的上诉主张不能成立，本院不予采信。
一审法院判决认定中油公司与天津产权公司之间的《产权交易合同》及附件《债权转让特别约定》已经履行完毕，但本案在案证据尚不足以完全证明上述事实，一审法院判决的这一认定有误，本院予以纠正，瑞新公司的该部分上诉意见本院予以采信。
综上，一审法院判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由上海瑞新恒捷投资有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由上海瑞新恒捷投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周晓莉
审 判 员 周 维
代理审判员 李晓波
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 夏佳琪