浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭民终字第2752号
上诉人（原审原告）：朱国强。
委托代理人：张付杰、韩文超，上海众华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江正北实业有限公司。
法定代表人：徐荣。
委托代理人：郑荣、鲍佳莹，浙江锦丰律师事务所律师。
上诉人朱国强因与被上诉人浙江正北实业有限公司（以下简称正北实业公司）合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2015）杭余良民初字第101号民事判决，向本院提出上诉，本院于2015年8月31日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院根据有效证据及双方当事人的庭审陈述认定事实如下：
2010年12月8日，正北实业公司与朱国强签订《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》与《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让补充协议》，主要约定：正北实业公司将位于杭州余杭区良渚街道博园路9号货运市场信息大楼内3楼395号建筑面积46.1平方米商铺的使用权转让给朱国强，期限自2011年2月1日起至土地使用权年限届满之日止，使用权转让价款人民币430645元。使用权转让合同及其补充协议签订后，朱国强依约支付使用权转让价款，并于2014年1月6日与正北实业公司签订了《商铺返租合同》，该租赁合同对前述使用权转让合同及其补充协议部分内容作出变更，约定自2014年2月1日起商铺由正北实业公司管理，租赁期暂定为三年，第一个租赁期内正北实业公司每年分别按使用权转让合同价款的6%、7%、8%作为返租款支付给朱国强。
另查明，《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》及《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让补充协议》所载的杭州市余杭区良渚镇杭州农副产品物流中心博园路9号原系暂定的门牌号，现在确定的门牌号码为博园路7号。在《商铺返租合同》签订后，正北实业公司一直陆续在向朱国强支付返租费至今。正北实业公司所有的杭州余杭区良渚街道博园路7号货运市场信息大楼，其所占土地属国有性质，正北实业公司于2011年7月取得该地块使用权，用途为商业用地，已取得的房屋所有产权证上记载规划为非住宅用途。
朱国强2015年3月2日向法院提起诉讼，要求：1、确认《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》、《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让补充协议》及《商铺返租合同》无效；2、判令正北实业公司商铺使用权转让款及其利息人民币合计人民币416388元（利息按照同期银行贷款利率自2010年12月8日起算，已扣除正北实业公司向朱国强已付的款金额）；3、判令正北实业公司承担本案的全部诉讼费。本案经开庭审理，且多次调解无效。
原审法院认为，朱国强与正北实业公司签订的商铺使用权转让合同及其补充协议，其名称、内容明确写明系商铺的使用权转让，而作为商铺的所有权人正北实业公司将其财产的使用权以转让的形式移交朱国强有偿使用，也并不违反法律法规关于合同效力性规定，因而商铺使用权转让合同及其补充协议属有效合同；与此同时，商铺使用权转让合同及其补充协议签订后，双方已实际履行，商铺真实存在，且朱国强也陆续收取正北实业公司交付返租款。因此，从合同内容及其实际履行的事实，证明朱国强与正北实业公司之间关于商铺使用权转让，并不与以非法占有为目的非法集资法律特征相符，朱国强诉称的正北实业公司以名为商铺使用权转让实为非法集资，与事实不符。至于朱国强要求确认《商铺返租合同》无效，因租赁合同与本案属不同性质的合同，涉及不同法律关系，应另行处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回朱国强的诉讼请求。案件受理费7546元，由朱国强负担。
宣判后，朱国强不服，向本院提出上诉称：一、一审法院事实认定不清。1、正北实业公司对系争商铺并无所有权。一审法院根据正北实业公司提供的“情况说明”就认定正北实业公司对系争商铺拥有所有权证据严重不充分。出具“情况说明”的杭州农副产品物流中心管理委员会究竟是什么性质的组织并未进行调查，是国家机关还是民间组织不得而知。其出具的证明效力需要补强。因此，一审法院在事实并未调查清楚的情况下就做出该判断明显有失偏颇。2.一审法院对争议的一系列合同，尤其是第一份合同的性质并未进行认定。本案争议的《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》的法律关系是本案核心焦点。可一审法院在做出判决时，却并没有对如此重要的合同性质加以定性。一般而言，商铺作为不动产的一种，就买卖与租赁两种。而本案中，正北实业公司试图用合法形式掩盖非法目的，故意用了“使用权转让”这种模糊的字眼来混淆视听达到其非法集资的目的。而原审法院居然也熟视无睹，仅仅机械地复述了“正北实业公司将其财产的使用权以转让形式移交朱国强有偿使用，也并不违反法律法规关于合同效力性规定”。却自始至终未对其究竟是买卖合同还是租赁合同进行判决。对事实认定严重不清！二、一审法院适用法律不当。1、一审法院没有完整解读三份争议合同，只是从表面去理解双方之间的法律关系。原审法院认为正北实业公司作为商铺所有权人将其使用权转让给朱国强，是合法转让，并不违反合同效力性规定。另外，正北实业公司也实际履行了相关义务，支付了返租款，因此就认定该系列合同不属于非法集资性质，合法有效。原审法院忽略了重要事实，片面地简单地将三份合同拆分开来解读，因此做出了错误的认定。《使用权转让合同》及其《补充协议》系同一天签订，即2010年12月8日。如果正北实业公司只是简单地使用其对商铺的所有权将其转租，又为何在同一天签署补充协议将其收回呢？另外，如果受让人的合同目的是该商铺的使用权又为何在同一天将该商铺转让给出让人进行管理呢？由此可见，双方在同一天签订转让协议及其补充协议的合同目的根本就不是使用权的转让。而是出让人在合同签订后立即获得受让人的支付的巨额款项，受让人在一定期限内陆续收到其回报。双方在系争商铺使用权实际没有发生转让的情况下，通过这两份协议建立的法律就是如此。而这样的法律关系与非法集资如出一辙！原审简单孤立地将该系列合同拆分开来看，没有搞清双方真实合同目的，做出错误的认定。2、《合同法》明确约定租赁期限不得超过二十年，原审法院却没有做出相应判决。《合同法》第二百一十四条明确规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。由于原审法院并未对争议合同性质进行判断，因此也就可以明目张胆的对该法律规定不予适用。本案中，虽然正北实业公司试图刻意混淆概念，但是“使用权转让”等字眼还是很明确地表明该合同系租赁合同！原审庭审时，朱国强明确向原审法院提出该项规定，可原审不知何故却没有做出相应处理，甚至没有在判决书中提及朱国强提出的该项请求，忽略重要法律规定，做出错误认定。综上，一审法院简单片面地解读双方签订的一系列合同，没有搞清双方实际真实的合同目的，忽略重要法律规定，进而做出错误认定！请求撤销原判，依法改判1、确认《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》及其《补充协议》、《商铺返租合同》无效。2.判决正北实业公司返还朱国强使用权转让款及其利息人民币416388元。3.判决一、二审诉讼费用全部由正北实业公司承担。
被上诉人正北实业公司辩称：正北实业公司属于涉案商铺的权利人，具备使用权的转让主体资格，并且，该商铺正在实际使用，在一审审理的时候，正北实业公司已经向一审提供了一系列的产权证书，以及许可证书，证明相应的产权事实，因此，正北实业公司属于讼争商铺的权利人，并且，2011年2月至今，正北实业公司与杭州华宙物流公司签订了两份合同，商铺已经在实际使用。案涉合同不符合非法集资的特征，一审已经有所定性。判断正北实业公司的行为是否非法集资的重要关键点是是否要偿还本金。借款或者融资是要还本的，而本案中，是没有返还本金这一概念。并且，是不是非法集资的问题，也是一审庭审的一个重要争议焦点，一审判决对此已经有明确的定性。正北实业公司也认为三份争议合同应当从整体性去考虑，一审的重要争议焦点是是否以非法集资为目的，一审已经排除该可能性。案涉合同是否租赁合同的问题，从三份合同的整体性来说，是使用权转让合同与委托经营合作合同相结合的合同，是一系列民事行为的组合行为，与租赁合同是不一致的。从保护合同稳定性，保护双方当事人的利益，和维护社会大局来讲，继续和全面履行双方真实意思表示，有利于双方利益最大化，因此，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人朱国强和被上诉人正北实业公司在二审期间均未向本院提交新的证据。
经二审审理查明，原审法院所认定的事实正确，本院予以确认。
本院认为，2010年12月8日，正北实业公司与朱国强签订《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让合同》和《杭州农副产品物流中心正北货运市场商铺长期使用权转让补充协议》后，正北实业公司将商铺交付给朱国强使用，朱国强亦按合同约定支付了款项，双方均按合同实际履行。且在朱国强与正北实业公司签订《商铺返租合同》后，朱国强也陆续收取正北实业公司交付返租款。故原审法院依据合同内容及其实际履行的事实，认为正北实业公司与朱国强签订的商铺使用权转让合同及其补充协议的内容并不违反法律法规关于合同效力性规定，因而属有效合同的认定并无不当。朱国强的上诉理由依据不足，不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7546元，由朱国强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 睢晓鹏
代理审判员 秦海龙
二〇一五年十月二十七日
书 记 员 项 琳