江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第00238号
原告靖江市未来箱包制造有限公司，住所地靖江市兴业路。
法定代表人褚定娟，该公司董事长。
委托代理人江卫、徐一涵，上海市万联律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通市经济技术开发区上海路。
法定代表人卢柄容，该公司董事长。
委托代理人沈国斌，该公司员工。
原告靖江市未来箱包制造有限公司诉被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法由代理审判员曹维维独任审判，于2014年8月20日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2014年12月19日、2015年5月25日公开开庭进行了审理。原告靖江市未来箱包制造有限公司的委托代理人江卫到庭参加了第一次、第三次庭审，委托代理人徐一涵到庭参加了第一次、第二次庭审，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌到庭参加了三次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告双方于2012年7月31日签订《买卖合同》、《市场推广服务协议书》及相关附件合同，就原告向被告提供箱包事宜作了具体的约定。《买卖合同》约定，被告应当在对账后45天内向原告支付货款。合同签订后，原告按合同约定及被告需求向被告供货，被告开始尚能按月付款，但自2014年1月开始，被告开始拖欠原告货款，截止起诉之日，已累计拖欠货款人民币467055.59元。在双方合同履行期间，被告还以“其他服务费”的名义，擅自在应付给原告的货款中扣除了12016.95元，但是没有提供任何服务，其扣款没有任何合同或法律依据。综上，原、被告之间的买卖合同合法有效，原告已经按约向被告提供货物并开具了增值税发票，被告在收到货物和增值税发票后拖延支付货款，已经构成违约。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款467055.59元；2、被告自2014年1月14日起至生效判决确定的给付之日止，以拖欠的货款本金按照同期银行贷款利率的二倍赔偿原告利息损失（暂计至2014年7月1日为10644元）；3、被告退还原告收取的其他服务费12016.95元；4、诉讼费用由被告承担。
被告辩称，1、根据市场推广服务协议书的约定，被告可以要求原告退货。结合原告的供货、被告的付款以及库存退货情况，被告不欠原告货款。2、其他服务费系被告根据合同约定向原告收取的迟交货物违约金。请求法院依法判决。
经审理查明，原告系箱包制造销售企业，被告系连锁企业超市。2012年7月31日，原、被告签订厂商编号为14621的买卖合同一份，由原告向被告供货。合同约定：第三条“商品的交货”，卖方应依本合同有关之规定交货，如因卖方造成之迟延及交货不能时，卖方必须支付买方该次正常商品订单总金额30%，促销商品订单（含惊爆、快报、店内促销）总金额50%作为违约金。如卖方未按买方订单数量送货而造成缺交、短交的，如果是正常商品订单则按缺交、短交商品数量总金额的五倍；促销商品订单（含惊爆、快报、店内促销）则按缺交、短交商品数量总金额的十倍；作为违约金。第四条“退换货”，凡因质量问题或经卖方同意可以退换货的商品或因销售不佳买方不再陈列销售之商品，买方以负数订单或退货单的书面形式通知卖方，买方有权暂停支付该批退货商品的价款，并直接扣款。卖方在接到买方的负数订单或退货单后的十天内，应到买方指定地点将货拉走。如十天内没有将货拉走，且未书面回复，买方有权自行处理该批商品，所发生之相关费用由卖方负责承担。注：（销售不佳定义为，商品于陈列销售情况下七天未售出一个。）第十条“账款核对与支付”，买方将在卖方正确发票和所有确认的清单送达后的最近一次付款日付款。卖方保证配合买方依约付款的承诺，及依照买方财务制度的付款日执行。当买方发生超过双方约定的期限支付货款时，卖方应及时以书面提醒买方。若卖方未尽到提醒责任的，视为卖方同意买方的行为。双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际支付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对，如卖方五日内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无异议。买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张，（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。第十七条“有效期间”，本合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日止，每年需签新年度的合同，是否续签应提前通知，本合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同将继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。
同日，原、被告签订了编号为0117415的市场推广服务协议书及物流（仓储）服务合同各一份。市场推广服务协议书中双方约定了账期为45天。其他约定部分，卖方同意接受退货，同时在括号中注明“只接受DC仓原包装退货，已经进入门店再返回DC仓的货不能退”。票折作业处理费卖方承诺给予货款总额0.5%奖励，供应商网上服务交易讯息分析管理费卖方承诺给予货款总额0.5%，支付方式为从货款中扣除。说明中第四条约定上述费用为未税金额，买方扣款时按含税金额；第七条约定本协议之内容，若双方在次年一月三十一日前无异议时，本协议及买卖合同自动延长一年，若双方有一方有异议时，应另行签订协议。新协议书签订前，仍依旧协议书执行。物流（仓储）服务合同中约定，被告按照每一批物流商品的数量，以该批商品含税进货金额之3%向原告支付物流服务费；本合同之内容，若双方在次年一月三十一日前对买卖合同无异议时，本合同随买卖合同自动延长一年，若买卖合同一方有异议时，双方应另行签订合同。新合同签订之前仍按旧合同履行。
合同签订后，原告开始向被告供货，截止至2014年4月原告共计向被告供货二百余万元。双方均确认2014年1月1日前除双方有争议的扣款12016.95元外，其余货款均已付清。2014年1月1日至2014年4月之间三个账期尚未结清，所属账期为2014年3月10日、4月10日、6月25日，该三个账期内供货金额分别为234173.51元、26269.15元、255974.49元，合计516417.15元。原告针对上述三个账期分别于2014年1月14日、2月24日、5月9日开具了增值税发票，总金额为501095.67元，被告均已收到，并于2014年1月22日、3月12日、5月26日将上述发票进行了抵扣。被告就上述三个账期内的交易于2014年3月27日给付原告34040.08元。此外，被告陈述因原告存在缺交、短交的情况，在2013年10月账期向原告的付款中扣除了12016.95元违约金，并于2014年1月17日向原告开具一张项目为其他服务，金额为12016.95元发票。为追要货款，原告诉至本院，提出上述诉讼请求。
另查明，因被告主张退货，本院组织双方对DC仓进行现场勘验。在勘验过程中，双方确认：DC仓原包装，且包装完好的箱包48个，含税金额9214.23元；DC仓原包装，但外包装略有破损或者挤压或划痕或封口处有缝隙的箱包42个，含税金额8427.67元；DC仓原包装，无色封带，无拆封痕迹的箱包4个，含税金额739.42元；DC仓箱体无标识，但箱体印有条形码的箱包2个，含税金额为297.84元；DC仓经过重封及非原包装的箱包4个，含税金额为813.92元；另有箱包4个，原、被告均无对应的商品信息。除上述以外的箱包，双方确认均已拆封。
上述事实有买卖合同、市场推广服务协议书、物流（仓储）服务合同、公证书、增值税发票、价格明细等书证、本院勘验笔录及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告签订的买卖合同、市场推广服务协议书、物流（仓储）服务合同是双方当事人的真实意思表示，应属合法有效，双方均应当按照约定履行各自的义务。本案的争议焦点在于：1、被告扣款是否符合合同约定；2、原告是否应当接受退货及退货金额；3、原告主张逾期付款利息损失的起算时间。
关于争议焦点一，被告扣款是否符合合同约定。本院认为，被告主张扣款主要有两笔，第一笔是2014年1月1日前发生的扣款12016.95元；第二笔是2014年1月1日三个账期的票折作业处理费、供应商网上服务交易讯息分析管理费、物流服务费20656.69元（516417.15元×4%）。就第一笔扣款而言，被告扣款的理由主要是短交货物违约金，以其他服务费名义扣除。现其未能举证证明短交的证据，亦不能证明提供了相应的服务，故本院对此不予采信。就第二笔扣款而言，双方于2012年签订了买卖合同、市场推广服务协议书、物流（仓储）服务合同，之后并未重新签订新的合同或协议。依据上述合同及协议的条款内容，买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则买卖合同将继续有效，新的合同或协议签订之前，仍按旧合同或协议执行。故2014年的交易仍然应当按照2012年签订的合同及协议执行，被告据此扣除20656.69元，符合双方约定，本院予以采信。
关于争议焦点二，原告是否应当接受退货及退货金额。本院认为，对于是否退货问题，不能仅凭买卖合同约定的退货条件判断。双方在买卖合同之外，还签订了与合同对应的市场推广服务协议书。虽然市场推广服务协议书签订于2012年7月31日，此后并未签订新的协议书，根据协议书的约定新协议书签订前，仍依旧协议书执行。故市场推广服务协议书在2014年仍然适用。协议书中确认卖方同意接受退货，还用手写体注明“只接受DC仓原包装退货，已经进入门店再返回DC仓的货不能退”，并在手写部分加盖了原告的公章。因此，被告要求退货，只要符合双方约定的条件，均可以退货。为明确具体退货金额，本院组织双方进行现场勘验，对于双方确认一致为原包装且包装完好的箱包48个，含税金额为9214.23元，可在货款中扣除。对于“原包装，无色封带，无拆封痕迹”的箱包4个，含税金额为739.42元，因无拆封痕迹，应认定为符合双方约定退货条件的箱包，可以退货。对于“箱体无标识，但箱体印有条形码”的箱包2个，含税金额为297.84元，虽外包装与其他箱包有所区别，但是箱体上印有原始的国际条码，亦无拆封痕迹，也应认定为符合双方约定退货条件的箱包，可以退货。对于“原包装但外包装略有破损或者挤压或划痕或封口处有缝隙”的箱包42个，含税金额为8427.67元，本院认为，双方合同约定的退货条件为“只接受DC仓原包装退货，已经进入门店再返回DC仓的货不能退”，该约定中是否退货主要取决于是否系DC仓原包装，而非包装是否丝毫无损。之所以使用外包装，就是为了防止货物受损，只要是没有拆封过的原包装，即便外包装略有破损或者挤压或划痕或封口处有缝隙，并不影响箱包的二次销售，应属于退货范围，可以退货。对于“经过重封及非原包装”的箱包4个，含税金额为813.92元，难以认定系大仓原包装，不予退货。对于双方查无信息的国际条码对应的箱包4个，被告主张退货，原告不予认可，被告也未能提供退货的具体金额，故不予退货。对于其他双方一致确认已经拆封的箱包，不符合合同的约定，不予退货。综上，被告主张的退货中，符合合同约定退货要求的箱包数量为96个（48＋4＋2＋42），含税金额为18679.16元，可在货款中扣除。本院对符合退货要求的箱包制作了表格，详见附件1。如领取退货时货物缺失、毁损，被告应按退货明细确定金额给付相应的货款。上述退货，被告应返还原告票折作业处理费、供应商网上服务销售讯息分析管理费、物流服务费，计算为747.17元（18679.16元×4%）。
关于争议焦点三，原告主张逾期付款利息损失的起算时间。本院认为，结合双方对账系统中的所属账期及被告抵扣情况，2014年1月14日发票对应的应付款日期为2014年3月10日，2014年2月24日发票对应的应付款日期为2014年4月10日，2014年5月9日发票对应的应付款日期为2014年6月25日。被告逾期支付，则应当支付利息。原告要求按照同期银行贷款利率的二倍支付利息损失的请求，在法定范围内，本院照准。至于利息金额，结合应付款的时间及已付款情况分段计算，2014年3月10日应付款金额为224806.57元（234173.51元×96%），从2014年3月11日至2014年3月27日共17天利息为1256.45元（224806.57元×6%×2÷365×17），从2014年3月28日至2014年6月25日共90天利息为5644.6元［（224806.57元-34040.08元）×6%×2÷365×90］。2014年4月10日应付款金额为25218.38元（26269.15元×96%），从2014年4月11日至2014年6月25日共76天利息为630.11元（25218.38元×6%×2÷365×76）。故截止2014年6月25日，原告的利息损失为7531.16元（1256.45元＋5644.6元＋630.11元）。自2014年6月26日起，原告的利息损失按照被告实际应付款金额计算。
综上，被告还应支付原告货款为455805.34元（供货金额516417.15元＋返还扣款12016.95元-扣款20656.69元-退货18679.16元＋扣费747.17元-已付款34040.08元），利息7531.16元（已计算至2014年6月25日），自2014年6月26日起，原告的利息损失以455805.34元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的2倍支付原告利息损失；被告应按退货明细退还原告总额为18679.16元的货物。此外，被告应依照相关法律规定，根据退货金额配合原告办理相关退票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力起十日内支付原告靖江市未来箱包制造有限公司货款455805.34元、利息7531.16元，并自2014年6月26日起至实际给付之日止以455805.34元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的2倍支付原告利息损失；
二、原告靖江市未来箱包制造有限公司于本判决发生法律效力后三十日内至被告江苏乐天玛特商业有限公司（南通经济技术开发区通富路大仓、淮安经济技术开发区开福路与王高路交界处大仓）按附件1退货明细领取总额为18679.16元的退货，如货物缺失、毁损，被告江苏乐天玛特商业有限公司应立即按附件1退货明细确定的金额的96%的标准给付原告靖江市未来箱包制造有限公司相应的货款，并自2014年6月26日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的2倍支付原告利息损失；
三、驳回原告靖江市未来箱包制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8646元，由原告靖江市未来箱包制造有限公司负担581元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担8065元（诉讼费用原告已垫付，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费8646元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 王锦辉
代理审判员 曹维维
人民陪审员 陈克祥
二〇一五年九月十八日
书 记 员 陈 新
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
附件1：靖江市未来箱包制造有限公司退货明细
地点
商品国际代码
含税单价
数量
金额
淮安大仓
6945232212576
252.94
758.82
淮安大仓
6945232212972
淮安大仓
6945232212569
210.59
631.77
淮安大仓
6945232211654
159.12
954.72
淮安大仓
6945232211647
148.92
446.76
淮安大仓
6945232212965
淮安大仓
6945232210084
南通大仓
6945232211654
159.12
5＋8
2068.56
南通大仓
6945232212972
6＋7
南通大仓
6945232212705
272（68＊4）
南通大仓
6945232211647
148.92
7＋8
2233.8
南通大仓
6945232212965
1＋5
南通大仓
6945232212569
210.59
2＋15
3580.03
南通大仓
6945232212576
252.94
1＋4
1264.7
南通大仓
6945232213160
＋1
总计