云南省蒙自市人民法院民 事 判 决 书（2014）蒙民初字第1015号原告陈雷，男，1972年4月28日生，汉族，住蒙自市。原告王红兵，男，1961年10月17日生，汉族，住泸西县。原告张明，男，1963年2月28日生，汉族，住泸西县。三原告的委托代理人何为枰，云南红河谷律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告李汝斌，男，1963年12月21日生，汉族，住蒙自市。原告陈雷、王红兵、张明与被告李汝斌股权转让纠纷一案，本院于2014年8月1日立案受理后，依法由审判员张勇联适用简易程序进行了审理。审理中，三原告提出对被告李汝斌在蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自xx公司股东会决议》上三原告的手指纹不是三原告所盖、蒙自xx公司印章与蒙自市xx公司印章不是同一枚印章及该《股东会议决议》中的内容系粘贴复印的鉴定申请。2014年9月2日，本院委托了云南省警官学院司法鉴定中心进行鉴定。2015年1月30日，本院收到云南省警官学院司法鉴定中心《司法鉴定意见书》、《司法鉴定检验意见书》。2015年2月4日，本院依法公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人何为枰到庭参加诉讼。被告李汝斌经合法传唤无正当理由拒不庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈雷、王红兵、张明诉称，蒙自市xx公司系朱某作为自然人出资的有限公司，该公司于2011年7月21日工商注册登记，注册资本为100万元。2013年11月28日，该公司股东朱某将其100%股份转让给李汝斌、陈雷、王红兵、张明等四人，其中，陈雷出资人民币44万元，占公司注册资本44%；李汝斌出资人民币36万元，占公司注册资本36%；王红兵出资人民币16万元，占公司注册资本16%；张明出资人民币4万元，占公司注册资本4%。2013年12月4日，公司法定代表人经工商变更登记为李汝斌；2014年6月6日，公司法定代表人经工商变更登记为陈雷。2014年6月25日，因股东李汝斌不能按时赔还公司贷款本息及偿还其他股东借款，故经股东大会讨论决定，李汝斌自愿将其在公司全部出资额36万元转让给陈雷；且双方签订了《股权转让协议书》，协议书约定，陈雷将转让款支付给李汝斌后，李汝斌退出股东会，李汝斌不再享有股东权利和股东义务。2014年6月26日，转让方李汝斌和受让方陈雷到蒙自市工商局办理股权变更登记申请，但因李汝斌的股权已于2013年12月25日到该局办理了股权出质登记，故蒙自市工商局告知不予受理。经查，李汝斌向蒙自市工商行政管理局办理出质设立登记提交的2013年12月22日《股东会决议》与公司2013年12月22日召开股东会决议的内容不同，李汝斌为骗取工商股权抵押登记，采取单方伪造股东会决议、冒用公司股东名誉、私刻公章，其行为已侵犯公司及其他股东的利益。为维护公司及原告的利益，根据《公司法》第4、5、11、20条及《合同法》第52条之规定，特诉至法院，要求确认被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自xx公司股东会决议》无效。被告李汝斌辨称，三原告所述是事实，但私刻公章，伪造资料不是事实。现三原告要求确认被告李汝斌向蒙自工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自市xx股东会决议》无效，被告没有意见。经审理查明，原、被告双方没有争议的事实是：原、被告四人系蒙自市xx公司的股东。2014年6月25日，原、被告等四个股东召开股东会并作出《股东会决议》，内容为：“蒙自市xx公司于2014年6月25日召开股东会，会议一致通过如下事项：一、同意李汝斌将其在蒙自市xx公司全部出资36万元人民币，按作价36万元人民币一次性全部转让给蒙自市xx股东陈雷。转让后，公司股东由陈雷、李汝斌、王红兵、张明四人变更为陈雷、王红兵、张明三人，公司股东出资情况分别是：1、陈雷出资人民币捌拾万元整，出资方式为货币，占公司注册资本80%；2、王红兵出资人民币壹拾陆万元整，出资方式为货币，占公司注册资本16%；3、张明出资人民币肆万元整，出资方式为货币，占公司注册资本4%。二、同意对原《蒙自市xx公司章程》进行修改。”同日，陈雷与李汝斌签订《股权转让协议书》；该协议书约定，转让方李汝斌自愿将其在蒙自市紫瞳木业有限责任公司全部出资额36万元人民币，按36万元人民币转让给受让方陈雷；受让方陈雷须在2014年6月25日前一次性将36万元人民币支付给转让方李汝斌；在双方签订本协议且受让方陈雷支付给李汝斌转让款后，转让方李汝斌退出蒙自市xx公司股东会，不再享有蒙自市xx公司股东权利和不再承担公司股东义务。……2014年6月25日，李汝斌出具收到陈雷支付的股东全部投资额36万元整的《收条》。同日，全体股东作出了《蒙自市xx公司章程修正案》即：“根据本公司2014年6月25日第四次股东会决议，本公司决定变更公司股东，特对公司章程作如下修改：一、章程第四章第五条‘股东姓名：陈雷、李汝斌、王红兵、张明’现改为：‘股东姓名：陈雷、王红兵、张明。……’”2014年6月26日，转让方李汝斌和受让方陈雷到蒙自市工商局办理股权变更登记申请，蒙自市工商行政管理局作出（蒙工商）登记内不予受理字（2014）第01号《不予受理通知书》，内容为：“蒙自市xx公司：经审查，提交的蒙自市xx公司变更股权的申请，我局决定不予受理。不予受理理由如下：股东李汝斌的股权已于2013年12月25日到我局办理了股权出质登记。……”。对原、被告双方争议的在被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自xx公司股东会决议》上的内容是否是复印粘贴的、手指纹是否是三原告的手指纹及蒙自xx公司印章与蒙自市xx公司印章是否是同一枚印章的问题，经本院委托云南省警官学院司法鉴定中心进行鉴定，该中心作出了云警院（2014）司鉴字第X041-HJ号《司法鉴定意见书》、云警院司法鉴定中心（2014）文鉴字第115号《司法鉴定检验意见书》，该两份《意见书》的鉴定机构、鉴定人员有鉴定资质，程序合法，鉴定结论客观公正，故本院予以采信。该两份《意见书》能证明：三原告的红色印泥指纹底层的黑色指印为喷墨打印机打印形成；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自xx公司股东会决议》与2013年12月22日《蒙自市xx公司股东会决议》对比，被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自xx公司股东会决议》落款处的四个签名字迹是以2013年12月22日《蒙自市xx公司股东会决议》落款处的四个签名为模板复制后打印而形成，该形成方式不是正常书写签名笔迹；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日蒙自xx公司股东会决议中的盖印内容为“蒙自xx公司”和本院提取的三原告提交盖印的“蒙自市xx公司”的印文不是同一枚印章所盖印。本院认为，本案中，经鉴定机构对被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日蒙自xx公司股东会决议进行鉴定认为，该《股东会决议》上落款处的四个签名字迹是以2013年12月22日《蒙自市xx公司股东会决议》落款处的四个签名为模板复制后打印而形成，该形成方式不是正常书写签名笔迹，以及该《股东会决议》上盖印内容为“蒙自xx公司”和本院提取的三原告提交盖印的“蒙自市xx公司”的印文不是同一枚印章所盖印。因此，该《股东会决议》不具有客观性、真实性及合法性，且被告李汝斌以该《股东会决议》为主要证据之一在工商行政机关进行了出质登记，其行为已侵犯了其他股东即三原告的合法权益。故三原告要求确认该《股东会决议》无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日蒙自xx公司股东会决议无效。本案受理费100元，按照《诉讼费用交纳办法》第十六条之规定，减半收取，计50元，由原告李汝斌承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审判员 张  勇  联二〇一五年三月××日书记员 刘淑均（代）