江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏02民终3352号
上诉人（一审被告）：宁波亿家园散热器有限公司，住所地浙江省宁海县西店镇溪头村。
法定代表人：高金求,该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘婷婷，宁波市导源法律服务所法律工作者。
上诉人（一审被告）：宁海云大五金有限公司，住所地浙江省宁海县西店镇江瑶村。
法定代表人：杨秀芬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：郑月圆，浙江正导律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：无锡市宏泰祥钢管有限公司。住所地江苏省无锡市惠山经济开发区钱桥配套区（溪南村）。
法定代表人：沈宏,该公司董事长。
委托诉讼代理人：丁震球，无锡市惠山区金诚法律服务所法律工作者。
上诉人宁波亿家园散热器有限公司（以下简称亿家园公司）、宁海云大五金有限公司（以下简称云大公司）因与被上诉人无锡市宏泰祥钢管有限公司(以下简称宏泰祥公司)买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡市惠山区人民法院(2018)苏0206民初842号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
亿家园公司上诉请求：撤销一审判决，依法裁定发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审判决认定事实存在错误和不清，法律关系和案由定性错误，并且涉案之债已超过诉讼时效。1、涉案债务未约定履行期限，但仍可依据《合同法》第一百六十一条之规定来确定货款债务的履行期限。2、涉案货款债务于2015年2月16日因支付货款发生诉讼时效中断而重新起算，至2018年2月8日被上诉人起诉时亦已远远超过2年诉讼时效。3、被上诉人与一审被告云大公司签订的《协议书》未经上诉人确认且上诉人根本不知情。本案已经超过诉讼时效，上诉人无需承担支付货款及利息。根据《合同法》第八十五条之规定，云大公司享有与上诉人完全一样的抗辩权，故云大公司也无需承担连带清偿责任。4、被上诉人与云大公司签订的《协议书》事实是云大公司并非债务加入而是债务转移的新债务人。根据协议载明内容，被上诉人明知上诉人已无力偿还，故明确约定涉案债务由云大公司承担，并不是与上诉人共同承担或连带承担涉案债务。一审判决上诉人承担支付货款及逾期利息并要求云大公司承担连带责任显然错误。5、本案无论是债务加入或债务转移均非买卖合同纠纷，而应定性为债务转移纠纷。
被上诉人宏泰祥公司答辩称：答辩人与亿家园的债务没有约定履行时间，亿家园公司也认可答辩人没有向其主张过权利，故本案诉讼时效应从答辩人起诉之日开始起算。因此答辩人起诉亿家园公司没有超过诉讼时效。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回亿家园公司的上诉请求。
云大公司上诉请求：撤销一审判决依法裁发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审判决认定事实存在错误和不清，法律关系和案由定性错误，并且涉案之债已超过诉讼时效，本案案由不是买卖合同而是债务转移纠纷。被上诉人以隐瞒和虚构事实方式欺骗上诉人签署了债务转移的《协议书》，该《协议书》应属无效。上诉人作为债务加入人或债务受让人身份主体均不成立，上诉人享有原债务人亿家园公司包括诉讼时效在内的抗辩权。根据涉案货物交付的时间、提取货物单证的时间和最后付款的时间完全可以判定债务履行期限及诉讼时效中断时间，故不论按债务转移或买卖合同纠纷来审理，本案被上诉人之诉均超过2年诉讼时效。
被上诉人宏泰祥公司答辩称：答辩人与云大公司签订的协议系双方真实意思表示，不存在重大误解或者显失公平，未违反法律规定，要求债务加入人云大公司对亿家园的债务承担还款责任，符合法律规定，也符合江苏省高院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的讨论纪要（一）第五项的规定，故原审法院适用法律正确，要求驳回上诉人云大公司的上诉请求。
宏泰祥公司一审诉讼请求：判决亿家园公司、云大公司支付货款467597.9元及逾期利息（自2018年2月8日起至本判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
一审查明事实：宏泰祥公司与亿家园公司存在买卖焊管的业务往来。后亿家园公司拖欠467597.9元货款未支付。双方未签订书面合同也未约定货款履行期限。2017年9月，宏泰祥公司与云大公司签订协议，载明：“截止到2017年8月31日止亿家园公司结欠宏泰祥公司货款467597.9元，经云大公司与亿家园公司核对账目：对亿家园公司结欠宏泰祥公司货款467597.9元无异议，由于亿家园公司现无力偿还结欠宏泰祥公司467597.9元货款，云大公司自愿作为债务加入人，向宏泰祥公司承诺该467597.9元货款由云大公司承担还款责任。”后亿家园公司与云大公司未支付货款，宏泰祥公司遂诉至法院。
上述事实，由对账单、送货单、增值税发票、付款凭证、还款协议书及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，宏泰祥公司与亿家园公司买卖关系合法有效，亿家园公司应当支付相应拖欠的货款及逾期利息。云大公司同意由其归还上述货款，系其真实意思表示，不违反法律规定，该院予以确认。云大公司同意清偿上述债务的行为并不免除亿家园公司支付货款的义务，故宏泰祥公司要求亿家园公司与云大公司承担共同连带还款责任，有事实和法律依据，该院予以支持。亿家园公司与宏泰祥公司拖欠的货款未约定履行期限、诉讼时效应从宏泰祥公司要求亿家园公司履行义务的宽限期届满之日起计算。宏泰祥公司2018年2月8日起诉要求亿家园公司支付货款的请求未超过诉讼时效，亿家园公司与云大公司抗辩货款超过诉讼时效缺乏法律依据，该院不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：
一、宁波亿家园散热器有限公司于本判决发生法律效力之日起立即支付无锡市宏泰祥钢管有限公司货款467597.9元及逾期利息（以467597.9元为基数，自2018年2月8日起至本判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
二、宁海云大五金有限公司对宁波亿家园散热器有限公司上述付款义务承担连带清偿责任。
如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8310元，保全费3020元，合计11330元，由亿家园公司、云大公司负担。该款已由宏泰祥公司预交，亿家园公司、云大公司应于本判决发生法律效力之日将其应负担部分直接支付给宏泰祥公司。
二审查明事实与一审相同，本院对一审法院查明的事实依法予以确认。
本案争议的焦点是：一是宏泰祥公司起诉请求亿家园公司、云大公司支付欠付的货款是否超过诉讼时效；二是宏泰祥公司与云大公司签订的协议书的效力及性质。
本院认为：亿家园公司欠付宏泰祥公司货款467597.9元是双方确认一致的事实。关于时效问题，虽然亿家园公司支付宏泰祥公司最后一笔货款的时间是2015年2月16日，但之后双方没有进行结算，亦没有确定所欠款项支付的时间。因此，诉讼时效应从宏泰祥公司向一审法院起诉主张权利时开始计算。关于协议书的效力及性质，宏泰祥公司与云大公司签订的协议书不存在胁迫、重大误解、显失公平等无效情形，且不违反法律规定，应为有效。该协议书内容符合债务加入的法律特性。因此，云大公司理应按照协议约定承担相应的法律责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应当维持。亿家园公司、云大公司的上诉请求均不成立，应当予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8310元由亿家园公司、云大公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱竞艳
审判员 王一川
审判员 毛云彪
二〇一八年八月三十一日
书记员 周桂芳