上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民一（民）终字第832号
上诉人（原审被告）聂某某。
委托代理人贺雷，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王某某。
委托代理人汤淡宁，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人聂某某因离婚后财产纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2013）静民一（民）初字第2534号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人聂某某的委托代理人贺雷、被上诉人王某某的委托代理人汤淡宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，王某某、聂某某原系夫妻，2011年1月24日，王某某、聂某某因性格不合，自愿离婚。�前王某某、聂某某在2011年1月12日签订《离婚协议书》一份，该离婚协议书3.1条约定：“女方名下上海林紫教育咨询有限公司的股份以及上海林紫教育咨询有限公司控股的北京林紫公司、深圳林紫公司和成都林紫公司由夫妻双方共同享有，其中除上海林紫教育咨询有限公司女方拥有的51%股份按女方占有26%，男方占有25%分割外，此分割包含各个子公司，双方按照各自比例享受相应权利并承担相应经营风险、法律责任和义务；因公司经营的需要，至2012年12月31日前，夫妻共同拥有的所有股份由女方代表，年终结算及分红时，公司及其投资的下属公司的股份收益按各自的比例分配给双方，女方于取得股份收益的当日，把属于男方的股份收益，扣除10%给女儿的抚养金后汇入男方指定的银行账户。”3.3条约定：“2012年12月31日前。女方将女方名下上海林紫教育咨�有限公司（包括所属子公司）25%的股份转至男方名下。”2011年1月24日，王某某、聂某某又签订《离婚补充协议书》一份，该离婚补充协议书第2条约定：“转让时，如因其他股东反对股份转让到男方名下，则女方必须在2012年12月31日前把男方股份中2.5%保留在女方名下作为女儿的抚养金，其余上海林紫教育咨询有限公司的22.5%对外公开出售，股份总价由男方书面确定并归男方。”2011年11月22日，王某某、聂某某又签订《股份转让协议》一份，该股份转让协议第1条约定：“乙方（王某某）向甲方（聂某某）转让乙方根据甲乙双方于2011年1月签订的有关协议所拥有的、甲方名下22.5%、上海林紫教育咨询有限公司股份，折合人民币110万元。”第2条约定：“首期，甲方在签约后一周内向乙方支付110万元转让款的30%共33万元，2012年起到2018年，每年支付10%即11万，支付期到次年的6月。”第3条约定：“2011年至2019年6月期间，如甲方向外出售股份的价格低于向乙方购买的价格，差价将在乙方的款项中扣除。”上述协议签订后，聂某某向王某某支付首期股份转让款人民币（以下币种均为人民币）33万元，王某某于2012年1月8日书写收据一张。2012年2月8日，聂某某与案外人薛某签订《股权转让协议》一份，该协议约定：聂某某将其持有的上海林紫教育咨询有限公司5%的股权转让给薛某，得款9万元。2013年1月23日，聂某某与案外人薛某签订《股权转让协议》一份，该协议约定：聂某某将其持有的上海林紫教育咨询有限公司10%的股权转让给薛某，得款22.5万元。现王某某起诉来院，要求聂某某支付其股份转让款11万元及自2013年7月1日至判决生效之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
原审审理中，聂某某称现已�售上海林紫教育咨询有限公司15%的股权，得款31.5万元（每1%的股权为2.1万元），而根据王某某、聂某某签订的股份转让协议中关于股份的计算方式，王某某出售给聂某某的上海林紫教育咨询有限公司22.5%的股份，折合110万元（每1%的股权为48，888.88元），聂某某从王某某处取得15%的股权价格为733，333.33元，两者差价为418，333.33元，该差价必须在聂某某向王某某支付的股份转让余款77万元中扣除，若扣除差价后，聂某某无需再向王某某支付本应在2013年6月支付的股份转让款。
原审法院经审理后认为，王某某、聂某某2011年1月签订的《离婚协议书》、《离婚补充协议书》和2011年12月签订的《股份转让协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方理应恪守履行。本案中，王某某、聂某某在股份转让协议中约定在2011年至2019年6月期间，若聂某某向外出售股份的价格低于向王某某购买的价格，差价将在聂某某给付王某某的款项中扣除，故从条文字面上理解，若有差价，扣除应是在2011年至2019年6月期间，但并没有具体落实到哪个时间段，故对聂某某称其已先行扣除差价，无需再向王某某支付本应在2013年6月支付的股份转让款11万元的说法，法院不予采信。现聂某某虽已出售上海林紫教育咨询有限公司15%的股份，但其还持有王某某所拥有的上海林紫教育咨询有限公司7.5%的股份，该7.5%股份的价格即使按聂某某已出售15%的股份价格计算，也足以支付聂某某本应在2013年6月向王某某支付的股份转让款11万元，故王某某的诉讼请求，法院应予支持。王某某要求聂某某以11万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，支付2013年7月1日至判决生效之日的利息，应一并予以支持。
原审法院据此作出判决：一、聂某某应于判决生效之日起十日内支付王某某11万元；二、聂某某应于判决生效之日起十日内以11万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率向王某某支付2013年7月1日至判决生效之日的利息。
原审判决后，上诉人聂某某不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人于2012年12月签订的《股份转让协议》是双方当事人真实意思表示，是合法有效的。双方在签订该协议时，被上诉人就明知22.5%的股权不值110万元，也知道上诉人没有能力一次性给付被上诉人该钱款，故双方在协议中约定差价扣除和分期付款，该约定对双方当事人有法律约束力。上诉人把从被上诉人处受让的股权转让，该转让真实、对价合理，根据双方签订的协议，差价部分从上诉人应给付被上诉人的到期应付款中扣除。请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人在原审的所有诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。
被上诉人王某某答辩称：上诉人没有证据证明其转让的股权是从上诉人处受让部分而不是其本身就持有的部分，且上诉人转让价格明显不合理。请求驳回上诉，维持原判。
本案审理中，上诉人聂某某向本院提供《股权转让协议》、银行对账单以及工商备案文件等证据，证明上诉人在2014年4月4日以18万元的价格对外转让8%的股权份额，其中包括从被上诉人处受让的7.5%的股权份额，该转让已经履行完毕。
被上诉人王某某对上述证据均不予认可，认为无法确认上诉人转让的股权份额是从被上诉人处受让的股权，亦无法证实该股权转让的真实性。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现上诉人主张因已将股份出售，产生的差价部分应在上诉人给付被上诉人的到期应付款中扣除，而不应从全款中扣除。本院认为虽然双方约定若上诉人对外出售股份的价格低于向被上诉人购买的价格，差价将在上诉人给付被上诉人的款项中扣除，但在协议中并未对差价如何扣除进行明确约定。基于上诉人出售股份的钱款足够支付应在2013年给付被上诉人的钱款，原审所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人在二审中针对其上诉请求，并未提出新的事实和理由，上诉人的上诉请求缺乏相应依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，900元，由上诉人聂某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岑华春
代理审判员 王江峰
代理审判员 李迎昌
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 张承恩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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