成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初57号
原告四川国珈光华投资股份有限公司。住所地：成都高新区仁和街**号*栋*层**号。
法定代表人王玉荣。
委托代理人周南君，北京市中银（成都）律师事务所律师。
委托代理人黄少扉，北京市中银（成都）律师事务所律师。
被告廖薇，女，汉族，1971年10月16日出生，住成都市武侯区。
委托代理人李文，四川福瑞斯律师事务所律师。
委托代理人罗逸，四川福瑞斯律师事务所律师。
原告四川国珈光华投资股份有限公司（以下简称国珈公司）诉被告廖薇与公司有关的纠纷一案，本院于2016年1月7日立案受理，依法适用简易程序，于2016年2月16日、3月23日公开开庭进行审理。原告国珈公司的委托代理人黄少扉、周南君，被告廖薇的委托代理人李文、罗逸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国珈公司诉称，原、被告双方于2013年4月10日签署增资扩股协议，约定原告愿意接受被告作为新股东以每股1元的价格对原告以货币出资的方式一次性投资400万元。自被告注资后享有法律规定股东应当享有的一切权利，包括但不限于资产收益、分红、重大决策等。2015年10月下旬，原告收到被告发送至原告的《解除合同通知书》，其中被告以原告未按照协议约定于2013年12月31日前完成增资扩股的工商变更手续，致使协议目的无法实现为由，要求解除双方之间签订的增资扩股协议。但原告认为被告的解除行为无效，主要理由为：第一，原告未办理工商变更手续并非故意违约和根本违约。当时原告正在投资设立小贷公司，考虑到工商变更手续可能影响小贷公司审批进度，同时由于小贷公司审批手续复杂。其后，又由于成都市工商行政系统暂停为投资类公司办理变更登记手续，其客观原因导致公司增资扩股的工商变更手续迟迟未能办理成功。直到现在，原告仍然谋求为增资扩股事宜进行工商变更。第二，自被告签订增资扩股协议，交纳出资后，即成了公司股东。被告一直以公司股东身份参与公司经营决策，享受股份带来的收益并行使其他股东权利，其股东权利与其他股东并无区别，并非如被告所言增资扩股协议目的不能根本实现。第三，进行增资扩股的工商变更程序并非股东享有股东权利的前置条件。为维护原告合法权益，请求人民法院判决：确认被告于2015年10月10日发出《解除合同通知书》的行为无效。
被告廖薇辩称，1、原告未按增资扩股协议约定修改公司章程、将被告所投入资金转入公司验资户及办理工商变更登记手续等，其行为已经构成根本违约并致使合同目的不能实现，被告解除合同符合法律规定。2、按照增资扩股协议第八条规定，本约定将合法地进行股东变更作为单方解除协议的判断依据。原告故意不为被告办理合法股东手续的违约行为，其行为构成持续违约。3、被告既未成为经工商登记的名义股东，也未成为股份被他人代持的实际股东，更不是原告所谓的内部股东。4、增资扩股协议签署后，原告向被告作出的两次所谓分红实际为被告向原告交付400万元投资款的资金利息，原、被告实际上存在的是一个借款法律关系。综上，被告认为，双方签订的增资扩股协议，是要求原告在完成全部的包括出具股权证明文件、办理验资、根据协议修改公司章程、完成工商变更登记等手续后，以将被告作为外部股东登记于公司的工商登记并对外进行公示作为合同目的予以实现，而纵观全案，原告根本无诚意履行实际也一直未履行双方签署的增资扩股协议。原告构成根本违约，致使合同目的不能实现，被告解除增资扩股协议符合法定解除与约定解除的条件。原告的诉请没有事实及法律依据，应予以驳回。
经审理查明，2013年4月10日，四川国珈光华投资有限公司（甲方，以下简称国珈有限公司）、廖薇（乙方）签订《四川国珈光华投资有限公司增资扩股协议》（以下简称增资扩股协议），主要约定：公司增资前注册资本为1.21亿元。此次乙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方股东会决议同意通过，公司原有股东中除部分股东参与本次增资外，其余股东放弃优先购买权，愿意接受乙方作为新股东以每股壹元的价格对公司以货币出资方式一次性投资400万元。乙方注资之日（将款汇入甲方指定账户之日）当月按投资理财计息；次月即作为股本享有同原有股东相同的法律地位；享有法律规定股东应享有的一切权利。乙方于2013年5月31日之前将上述认缴出资额划付至甲方指定的银行账户。乙方按约定打款后，凭打款凭证在甲方处领取收据。在甲方完成增资后，乙方凭收据到甲方处换取股权证明文件。在办理工商变更时，甲方以乙方的名义将乙方投资款转入验资户，乙方有义务配合公司办理有关手续。双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。出于公司经营考虑，双方同意于甲方目前正在申报中的小贷公司成立之日起三十个工作日内，完成工商变更手续。甲方承诺无论小额贷款公司是否设立，甲方都应于2013年12月31日之前，完成本次增资扩股的工商变更手续。在按本协议的规定，合法地进行股东变更前，协议任何一方违反本协议的约定，并且该违约行为致使本协议目的无法实现，守约方有权在通知违约方后终止本协议。
2013年4月12日、4月25日、4月26日，廖薇向国珈有限公司转账支付投资款200万、100万元、100万元，合计400万元。
2013年5月15日，国珈有限公司按照投资理财向廖薇支付2013年4月利息27000元（月利率1.5%）。2014年1月27日、2月19日，国珈公司分别向廖薇支付819295元、8835.35元。
2015年2月，廖薇参加国珈公司2015年第一届股东大会，审议关于提请追诉股东借款和国珈公司在国融小贷的股权投资处理方案，选举公司董事、监事。
2015年10月10日，廖薇向国珈公司发出《解除合同通知书》，主要称：“你公司并未如约履行协议约定的基本义务，你公司至今未完成本次增资扩股、未完成相应的工商变更登记等法定手续，导致我方的基本权益被严重侵害，双方合同目的即如期完成增资扩股已经不能实现。根据增资扩股协议的约定‘在按本协议的规定，合法地进行股东变更前，协议任何一方违反本协议的约定，并且该违约行为致使本协议目的无法实现，守约方有权在通知违约方后终止本协议。’、合同法第九十三条、第九十四条、第九十六条等有关法律规定，现正式通知你公司：一、解除双方于2013年4月10日签订的增资扩股协议……”2015年10月12日，国珈公司收到该《解除合同通知书》。
另查明，国珈有限公司于2013年3月25日经核准变更为国珈公司,2013年7月12日换发营业执照。
以上事实，有原、被告在庭审中的陈述，《四川国珈光华投资有限公司增资扩股协议》，国珈公司2015年第一届股东大会签到表，国珈公司2015年第一届股东大会关于提请追诉股东借款的方案建议（提请讨论），国珈公司2015年第一届股东大会讨论国珈光华在国融小贷的股权投资处理方案，国珈公司2015年第一届股东大会监事、董事选票，《解除合同通知书》，转账凭证等证据材料在卷佐证。
本院认为，国珈有限公司、廖薇签订的增资扩股协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有拘束力。国珈有限公司依法变更为国珈公司后，上述合同项下权利义务应由国珈公司承继。本案系原告对被告解除增资扩股协议的效力有异议而在法定异议期间内提起的确认之诉，因此，本案审理的对象为被告于2015年10月10日发出《解除合同通知书》要求解除增资扩股协议是否具备合同解除条件。根据增资扩股协议第八条“在按本协议的规定，合法地进行股东变更前，协议任何一方违反本协议的约定，并且该违约行为致使本协议目的无法实现，守约方有权在通知违约方后终止本协议。”的约定以及被告在上述《解除合同通知书》中的陈述，判断上述合同解除条件是否具备的标准在于被告主张的合同目的不能实现的情形是否成立。对此，本院作如下认定：1、根据双方签订的增资扩股协议，原、被告之间系基于公司新增资本认购而产生的权利义务关系。显然，被告的合同目的是通过出资成为原告股东，并享有股权。股权，是指股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，其内容主要是从公司获取经济利益并且参与公司经营管理的权利。被告主张双方之间实质上系借款关系，与增资扩股协议约定的内容不符，本院不予采纳。相应的，上述三笔款项中，除第一笔27000元因双方有明确约定应认定为原告按照投资理财向被告支付的2013年4月利息外，其余两笔款项均为被告因出资而分取的红利。被告认为该款项为借款利息的主张不成立，本院不予采纳。因此，事实上，被告在出资后已经参与公司经营管理并获得收益。2、被告反复强调的股东工商变更登记系宣示性登记，并非设权性登记，不足以对其行使股权产生根本阻碍。3、合同解除具有使合同关系自始消灭或向将来消灭的效力，将对当事人之间的权利义务关系产生重要影响，从合同法鼓励交易原则考虑，在有其他权益救济渠道的情况下，应严格限制适用合同解除。本案中，被告的合同目的完全可以通过股东资格确认和请求公司变更登记之诉予以实现。综上，被告于2015年10月10日发出《解除合同通知书》要求解除增资扩股协议并不具备合同解除条件，原告对被告解除增资扩股协议效力的异议成立，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告廖薇于2015年10月10日发出《解除合同通知书》要求解除《四川国珈光华投资有限公司增资扩股协议》的行为无效。
案件受理费50元，由被告廖薇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 余存江
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 李雪静