重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民初字第672号
原告：中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行，住所地重庆市九龙坡区。
负责人：胡寄望，行长
委托代理人：夏烈，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托代理人：梁勇，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告：綦江中联齿轮传动有限公司，住所地重庆市綦江区。
法定代表人：张世琳，董事长
被告：重庆市渝北区同兴经贸有限公司，住所地重庆市渝北区。
法定代表人：黄继仁，董事长。
委托代理人：张林。
委托代理人：王胜银。
原告中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行（以下简称建行杨家坪支行）诉綦江中联齿轮传动有限公司（以下简称中联公司）、重庆市渝北区同兴经贸有限公司（以下简称同兴公司）金融借款合同纠纷一案，原告建行杨家坪支行于2014年7月25日诉至本院，本院受理后，依法由审判员陈秀良担任审判长，与审判员夏东鹏、人民陪审员戴宗龙组成合议庭审理了本案，适用普通程序，于2014年11月7日公开开庭进行了审理。原告建行杨家坪支行委托代理人梁勇、夏烈、被告同兴公司委托代理人张林、王胜银到庭参加诉讼，被告中联公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告建行杨家坪支行诉称：2013年3月25日，中联公司与建行杨家坪支行签订《授信协议》，约定建行杨家坪支行给予中联公司授信额度867.86万元。中联公司与建行杨家坪支行随后签订《最高额抵押合同》，约定：中联公司以其名下的位于綦江县房屋及其土地使用权（证号：XXX房地证2010字第XXXX号、XXX房地证2011字第XXXXX号）作抵押，为其对建行杨家坪支行所负的债务，提供最高额抵押担保。担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行杨家坪支行为实现债权与担保权利而发生的费用。如中联公司不履行到期债务，建行杨家坪支行有权处分抵押财产。2013年3月28日，双方签订《重庆市房地产抵押合同》，并就前述抵押事项前往重庆市綦江区土地房屋权属登记中心办理抵押登记（登记号：第2013XXXXXXX0147、2013XXXXXXX0152）。
2013年3月25日，中联公司与建行杨家坪支行签订《授信协议》（合同编号：杨建行授信协议（2013）字第XXX号），约定建行杨家坪支行给予中联公司授信额度l503.42万元。同兴公司与建行杨家坪支行随后签订《最高额抵押合同》（合同编号：杨建行最高额抵押（2013）字第XXX号），约定：同兴公司以其名下的分别位于重庆市渝北区的房屋及其土地使用权（证书编号：XXX房地证2006字第XXXXX号、XXX房地证2006字第XXXXX号、渝北国用（2003）字第XXXXX号）作抵押，为中联公司对建行杨家坪支行所负的债务，提供最高额抵押担保。担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行杨家坪支行为实现债权与担保权利而发生的费用。如中联公司不履行到期债务，建行杨家坪支行有权处分抵押财产。3月28日，同兴公司与建行杨家坪支行签订《重庆市房地产抵押合同》，并就前述抵押事项前往重庆市渝北区土地房屋权属登记中心办理抵押登记（登记号：（2013）抵押第0326XXX0222、0326XXX0240）。
2013年3月25日，张世琳、钟卫、王丹丹、王方军分别与建行杨家坪支行签订《最高额保证合同》（合同编号：杨建行最高额自然人保证（2013）字第XXX、XXX、XXX、XXX号），约定：张世琳、钟卫、王丹丹、王方军为中联公司对建行杨家坪支行所负的债务，提供最高额连带责任保证。
2014年4月2日，中联公司与建行杨家坪支行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：建行杨家坪支行向其提供借款1500万元整，期限l2个月，自2014年4月2日起至2015年4月1日。按月结息，结息日固定为每月的第20日，借款人应在结息日向建行杨家坪支行支付到期利息。本合同债权在上述《最高额抵押合同》的担保范围内。借款人违反本合同任一约定的，建行杨家坪支行有权宣布贷款立即到期，其立即偿还所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。借款逾期的，对借款人未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止，按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利，并行使担保权利。
上述合同签订后，建行杨家坪支行按约发放贷款1500万元。中联公司却自2014年5月起就未按期支付借款利息，建行杨家坪支行为此根据《贷款合同》之约定向中联公司发函，宣布上述贷款立即到期，要求其立即偿还所有到期及未到期的债务。然而，中联公司至今仍未履行任何还款义务，截至2014年6月20日的欠息已达19.87万元。请求判令：1、中联公司立即偿还建行杨家坪支行借款本金1500万元及其利息（计算至2014年6月20日的利息为19.87万元，自2014年6月21日起至借款本息全部清偿之日止，按年利率ll.7％计收逾期罚息和复利，利随本清）；2、建行杨家坪支行对中联公司名下位于綦江县的房屋及其土地使用权享有优先受偿权，有权以该房地产折价或者以其拍卖、变卖的价款优先受偿；3、建行杨家坪支行对同兴公司名下位于重庆市渝北区的房屋及其土地使用权享有优先受偿权；4、中联公司、同兴公司承担本案全部诉讼费用及律师费18万元。
被告中联公司未作答辩。
被告同兴公司辩称：借款未到期，建行杨家坪支行不应主张权利。中联公司所借款项用于重庆华伦房地产公司的房地产开发，应追加华伦公司作为本案被告。同兴公司提供担保，未经过股东会决议，担保协议无效。
经审理查明：2013年3月25日，中联公司与建行杨家坪支行签订《授信协议》（合同编号：杨建行授信协议（2013）字第XXX号），约定建行杨家坪支行给予中联公司授信额度867.86万元，该授信额度系中联公司在建行杨家坪支行连续办理《人民币流动资金贷款合同》业务时所给予的。2013年3月25日，中联公司与建行杨家坪支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：杨建行最高额抵押（2013）字第XXX号），约定：中联公司以其名下的位于重庆市綦江县的房产（证书编号：XXX房地证2010字第XXXX号、建筑面积3153.46㎡，XXX房地证2011字第XXXXX号、建筑面积6583.9㎡）作抵押，为其对建行杨家坪支行所负的债务，提供最高额抵押担保。担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行杨家坪支行为实现债权与担保权利而发生的费用。如中联公司不履行到期债务，建行杨家坪支行有权处分抵押财产。2013年3月28日，中联公司与建行杨家坪支行签订《重庆市房地产抵押合同》，并就前述抵押事项前往重庆市綦江区土地房屋权属登记中心办理抵押登记（登记号：第2013XXXXXXX0147、2013XXXXXXX0152），所担保的贷款金额为867.86万元。
2013年3月25日，中联公司与建行杨家坪支行签订《授信协议》（合同编号：杨建行授信协议（2013）字第XXX号），约定建行杨家坪支行给予中联公司授信额度l503.42万元。2013年3月25日，同兴公司与建行杨家坪支行随后签订《最高额抵押合同》（合同编号：杨建行最高额抵押（2013）字第XXX号），约定：同兴公司以其名下的分别位于重庆市渝北区的房产（证书编号：渝北国用（2003）字第XXXXX号，XXX房地证2006字第XXXXX号、建筑面积2847.63㎡，XXX房地证2006字第XXXXX号、建筑面积2357.58㎡）作抵押，为中联公司对建行杨家坪支行所负债务，提供最高额抵押担保。担保范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行杨家坪支行为实现债权与担保权利而发生的费用。无论建行杨家坪支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保形式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、建行杨家坪支行是否对其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，建行杨家坪支行均可直接要求同兴公司按照本合同约定在其担保范围内承担保证责任，同兴公司不提任何异议。3月28日，同兴公司与建行杨家坪支行签订《重庆市房地产抵押合同》，并就前述抵押事项前往重庆市渝北区土地房屋权属登记中心办理抵押登记（登记号：（2013）抵押第0326XXXXXXX、0326XXXXXXX），所担保的贷款金额为1503.42万元。
2013年3月25日，张世琳、钟卫、王丹丹、王方军分别与建行杨家坪支行签订《最高额保证合同》（合同编号：杨建行最高额自然人保证（2013）字第XXX、XXX、XXX、XXX号），约定：张世琳、钟卫、王丹丹、王方军为中联公司对建行杨家坪支行所负的债务，提供最高额连带责任保证。
2014年4月2日，中联公司与建行杨家坪支行签订合同编号为杨建行工流（2014）字第015号的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称《贷款合同》），约定：建行杨家坪支行向其提供借款1500万元整，期限l2个月，自2014年4月2日起至2015年4月1日。本合同贷款固定利率为7.8%，按月结息，结息日固定为每月的第20日，借款人应在结息日向建行杨家坪支行支付到期利息。本合同债权在上述《最高额抵押合同》的担保范围内。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。借款人违反本合同任一约定的，建行杨家坪支行有权宣布贷款立即到期，借款人立即偿还所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。借款逾期的，对借款人未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止，按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利，并行使担保权利。
借款合同签订后，建行杨家坪支行按约发放贷款1500万元。中联公司自2014年5月起未按期支付借款利息，建行杨家坪支行于2014年5月22日向中联公司发出《提前归还贷款通知书》，宣布上述贷款立即到期，要求其立即偿还所有到期及未到期的债务。中联公司未支付借款本息，截至2014年6月20日拖欠利息19.87万元。建行杨家坪支行为本案诉讼支付律师费18万元。本案诉讼中，同兴公司提出鉴定申请，要求鉴定建行杨家坪支行提交的同兴公司股东会决议中股东会成员黄大为、李雷签字的真实性。
上述事实，有原告建行杨家坪支行及被告中联公司、同兴公司庭审陈述及原告建行杨家坪支行提交的《授信协议》、《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《借款借据》、《提前归还贷款通知书》、《还款清单》、《委托代理合同》、《律师费发票》等证据为证，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，建行杨家坪支行与中联公司签订的《人民币流动资金贷款合同》及《授信协议》，意思表示真实，内容合法，均系有效合同，合同当事人应严格履行合同义务。同兴公司辩称，本案借款未到期，建行杨家坪支行不应主张权利，中联公司所借款项用于重庆华伦房地产公司的房地产开发，同兴公司提供担保，未经过股东会决议，担保协议无效。本院认为，建行杨家坪支行按约向中联公司发放贷款1500万元，中联公司未能如约偿还借款利息，系违约行为，建行杨家坪支行有权依据合同约定，宣布借款提前到期，中联公司应向建行杨家坪支行偿还所拖欠借款本金及利息，并应按合同约定的年利率11.7%支付罚息及复利。中联公司所借款项的实际用途并不影响其应向建行杨家坪支行履行的合同义务。建行杨家坪支行要求中联公司给付借款本息及罚息、复利、律师费的诉讼请求，本院依法应予支持。同兴公司为其他公司的债务提供担保，即使未经过股东会决议，亦不导致担保合同无效。同兴公司提出股东签名真实性的鉴定申请，无论股东签名是否真实，均不会影响本案担保合同的效力，本院对该鉴定申请不予准许。建行杨家坪支行与同兴公司、中联公司分别签订的两份《最高额抵押合同》，均合法有效，且已经办理抵押登记，建行杨家坪支行对同兴公司、中联公司提供的抵押物享有有效的抵押权，建行杨家坪支行请求对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，本院依法予以支持。同兴公司提出的抗辩主张，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告綦江中联齿轮传动有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行借款本金1500万元及利息19.87万元，并自2014年6月21日起至借款本息全部清偿之日止以上述本金及利息金额为基数按年利率ll.7％计收逾期罚息和复利；
二、被告綦江中联齿轮传动有限公司于本判决生效之日起十日内支付中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行律师费18万元；
三、如果被告綦江中联齿轮传动有限公司未履行本判决第一、二项支付义务，原告中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行有权依法以被告綦江中联齿轮传动有限公司所有的位于重庆市綦江县的房产（证号：XXX房地证2010字第XXXX号、建筑面积3153.46㎡，XXX房地证2011字第XXXXX号、建筑面积6583.9㎡）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在867.86万元借款本金及其利息、罚息和复利的范围内优先受偿；
三、如果被告綦江中联齿轮传动有限公司未履行本判决第一、二项支付义务，原告中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行有权依法以被告重庆市渝北区同兴经贸有限公司所有的位于重庆市渝北区的房产（证号：渝北国用（2003）字第XXXXX号，XXX房地证2006字第XXXXX号、建筑面积2847.63㎡，XXX房地证2006字第XXXXX号、建筑面积2357.58㎡）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在1503.42万元借款本金及其利息、罚息和复利的范围内优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费112992元，诉讼保全费5000元，合计117992元，由被告綦江中联齿轮传动有限公司、重庆市渝北区同兴经贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市高级人民法院。
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审 判 长 陈秀良
审 判 员 夏东鹏
人民陪审员 戴宗龙
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 刘 瑶