北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终10038号
上诉人（原审被告）：北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司，住所地北京市朝阳区芳园里小区22楼前自行车棚11号平房。
法定代表人：叶景旺，总经理。
委托诉讼代理人：李小兵，北京直方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周全，北京直方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海横琴新区亿宏实业有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-214室。
法定代表人:邱雪，总经理。
委托诉讼代理人：刘建丰，广东中晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾丽霞，广东中晟律师事务所律师。
原审被告：河源市华鑫投资有限公司，住所地河源市新市区长安东路61号4楼。
法定代表人：叶景旺，总经理。
委托诉讼代理人：李小兵，北京直方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周全，北京直方律师事务所律师。
上诉人北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司（以下简称硕天嘉宇公司）因与被上诉人珠海横琴新区亿宏实业有限公司（以下简称横琴亿宏公司）、原审第三人河源市华鑫投资有限公司（以下简称华鑫公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第40379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人硕天嘉宇公司的委托诉讼代理人兼原审被告华鑫公司的委托诉讼代理人李小兵、周全，被上诉人横琴亿宏公司的委托诉讼代理人贾丽霞均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人硕天嘉宇公司上诉请求：撤销一审判决第一项，一、二审诉讼费由横琴亿宏公司承担。事实和理由：1.横琴亿宏公司不是本案适格主体，不具有本案的诉讼主体资格；2.《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》违反法律法规的强制性规定未生效；3.一审法院酌定的违约金数额明显过高，且横琴亿宏公司未按照约定履行投资义务，不应向其支付违约金；4.硕天嘉宇公司未参加过任何与横琴亿宏公司的会谈，该会议记录对硕天嘉宇公司没有约束力。
被上诉人横琴亿宏公司辩称，横琴亿宏公司服从一审法院判决，请求驳回硕天嘉宇公司的上诉请求。事实与理由：1.横琴亿宏公司主体适格，具备本案的诉讼主体资格；2.合作协议及补充协议的性质系合作合同，而非探矿权转让合同，合作协议及补充协议合法有效；3.硕天嘉宇公司未按照合同约定将探矿权转让过户，构成根本违约，应当承担违约责任；4.硕天嘉宇公司的违约行为与国土资源部对探矿权延期的行政审批无关，硕天嘉宇公司不能以此为由不履行合同义务；5.一审法院确定的违约金数额并非过高；6.华鑫公司系硕天嘉宇公司的项目公司代持股人，华鑫公司在代理权限内行使的行为后果应由硕天嘉宇公司承担，会议记录对硕天嘉宇公司具有约束力。
原审被告华鑫公司述称，华鑫公司服从一审法院判决，并认可硕天嘉宇公司的上诉请求及事实与理由。
横琴亿宏公司向一审法院起诉请求：1.请求判令硕天嘉宇公司支付违约金人民币1000万元；2.请求硕天嘉宇公司赔偿投资损失460.680295万元（其中预期收益按年利率12%计算，暂计算至2014年8月15日，要求计算至实际清偿之日之止）；3.华鑫公司对硕天嘉宇公司的债务承担连带清偿责任；4.硕天嘉宇公司、华鑫公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2010年9月13日，硕天嘉宇公司获得中华人民共和国国土资源部（以下简称国土部）颁发的探矿权证书，证书号为×××，地理位置于广东省东源县，勘查面积为17.22平方公里，有效期限为2010年12月17日至2013年12月17日。
2012年8月23日，甲方硕天嘉宇公司与乙方北京润泽华腾矿业咨询有限公司（以下简称润泽公司）、丙方珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简中珠亿宏公司）、丁方李×、戊方邹×签订了《合作探矿与开发矿山项目协议书》约定，甲方的合法探矿权（广东省东源县曾田镇观音坪锡多金属矿普查）的勘查面积为17.22平方公里，位于广东省东源县曾田镇观音坪，探矿权的证号：×××。乙方的合法探矿权（广东省梅州市蕉岭文福镇钼矿详查）的勘查面积为29.95平方公里，位于广东省梅州市蕉岭文福镇，探矿权的证号：×××；甲乙两方承诺对上述各自拥有的探矿权享有合法的矿业权及相关物权，并未就该探矿权的相关权利进行抵押、质押给任何第三方或受到任何来自司法、行政的限制，否则甲乙两方愿意承担由此引起的全部后果；甲乙两方应当提供国土资源机构发放的相关探矿权、物权书，作为本合同的附件；甲、乙、丙、丁、戊五方共同投资设立一个新的公司（公司名称由五方共同协商），注册资本以甲乙两方所拥有探矿权的公允价值除以40%来确定，注册资本金由甲、乙、丙、丁、戊五方协商决定。注册资本金全部用作前期探矿及办理采矿权与开发之用；甲乙两方以探矿权作为出资，在办理好新公司注册的同时，通过议标或招、拍、挂的形式取得确定的公允价值作为该新公司的出资，甲乙两方的股权比例合计为40%；丙方出资比例为51%占公司股权的51%，丁方出资比例为6%占公司股权的6%；戊方出资比例为3%占公司股权的3%；甲、乙、丙、丁、戊五方合作探矿和办采矿权与开发矿山项目均以新成立公司开展。具体时间为新公司成立后，甲乙两方将各自拥有的上述探矿权过户给新成立公司才能实行下一步探矿规划，如探矿权过户不成，另行协商；初步选定广东省东源县曾田镇观音坪锡多金属矿普查的探矿权和广东省梅州市蕉岭文福镇钼矿详查的探矿权范围内大约2-3平方公里作为进一步探明矿产的重点区域进行详查工作，由丙方、丁方、戊方委派管理人员及地质工程师指导探矿及完成开发工作。如果通过前期探矿追查出现资源贫乏的情况下，要求甲乙两方并同意利用其他现有成熟的探矿权转入合作公司继续进行合作开发和综合利用，其至满足五方均认可的可进行大规模开采的矿源；探明矿源之后，由甲乙两方主导在二年内办理好采矿权证，并将原探矿权与采矿权分离，分离后探矿权与采矿权应归属于甲、乙，丙、丁、戊五方共同设立的新公司所有，由丙、丁、戊三方主导进行采、选矿系统规划设计和建设，后期生产所需的配套资金由新成立公司融资解决，争取在三年内产生效益。之后，五方又签订了《补充协议》，约定甲、乙、丙、丁、戊五方于2012年8月23日签署的《合作探矿与开发矿山项目协议书》，五方约定新公司名称为河源中珠华鑫矿业有限公司（以下简称华鑫矿业公司），注册资本为5000万元；甲乙两方委托华鑫公司代持甲乙两方在新设公司所拥有的股权。甲乙两方所持有的新公司40%股权由华鑫公司代持，同时甲乙两方在新公司的经营决策权及其他权利均由华鑫公司代为行使。华鑫公司亦在合同上加盖了公章。
2012年11月21日，华鑫矿业公司成立，横琴亿宏公司、华鑫公司、李×、邹×为登记的股东。
2013年1月15，甲方硕天嘉宇公司与乙方润泽公司、丙方中珠亿宏公司、丁方李×、戊方邹×签订了补充协议二，约定由于目标矿藏1和目标矿藏2的探矿权不能及时过户到项目公司名下；《合作探矿与开发矿山项目协议书》约定甲方与乙方以目标矿藏1和目标矿藏2出资，上述探矿权出资包括但不限于探矿权本身价值、甲方与乙方为已经在目标矿藏上修建的建筑物、以及已经购买的设备等；甲方、乙方、丁方及戊方应承担的项目公司出资暂由丙方垫付（出资自公司成立之日起24个月内缴足注册资本）。目标矿藏探矿权过户至项目公司后，目标公司无须再支付甲方和乙方任何费用；乙方和丙方经过协商，确定取消广东省梅州市焦岭文福镇钼矿的合作，即不再将广东省梅州市焦岭文福镇钼矿探矿权过户到项目公司名下；各方同意，立即启动目标矿藏1的探矿及详勘工作。费用由项目公司承担，如目标矿藏1经过探查，没有开采价值或具备开采价值但是现实开采却不具合适的经济利益，则甲方和乙方均同意利用其他现成的成熟探矿权转入项目公司进行合作开发，直至满足各方均认可的可进行大规模开采的矿源；如目标矿藏1经过探查，具备开采价值，则甲方应确保将目标矿藏1的探矿权过户到项目公司名下，甲方应按照丙方或政府要求按时提交过户所需的资料（在收到丙方书面通知之日起5日内完成），积极配合并完成目标矿藏1探矿权的过户工作，否则，应向丙方承担违约金人民币1000万元。无论目标矿藏l探矿权是否过户至项目公司名下，目标矿藏1和勘查所取得的成果均归项目公司所有。如甲方没能有效延续目标矿藏l的探矿权或将目标矿藏1探矿权过户给其他第三方，给丙方造成损失的，应赔偿丙方投资该项目的直接和间接损失，包括但不限于注册资金、垫付款、预期收益等。如目标矿藏1经过探查，具备开采价值，因为法律或其他非甲方的原因，无法将目标矿藏1探矿权过户到项目公司名下，或者虽然可以过户但是无法进行开发利用，甲丙丁戊四方应共同将目标矿藏1的探矿权、现有资产及勘查所得进行处置，各方按照在项目公司的实际持股比例分享处置目标矿藏的探矿权等相关权益所获得收益。如一方不同意处置，则应以公允价值收购他方的权益。
2013年4月16日，甲方中珠亿宏公司与乙方横琴亿宏公司签订《河源中珠华鑫矿业有限公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有的华鑫矿业公司51%的股权共2550万元出资额，以2550万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。甲方转让其股份后，其在华鑫矿业公司原享有的权利和义务，随股权的转让而转让。2013年4月24日，股权转让在工商局办理了备案，横琴亿宏公司成为华鑫矿业公司工商登记的股东，持股51%。
2013年5月30日，甲方硕天嘉宇公司与乙方华鑫矿业公司签订了《探矿权转让合同》，合同约定探矿权证情况：探矿权证号×××，有效期为2010年12月17日至2013年12月17日，勘查区面积17.22平方公里。矿区由甲方同意将其所持有的《广东省东源县曾田镇观音坪锡多金属矿普查》探矿权以出售方式于2013年5月30日在广州矿业权交易中心转让给乙方，转让成交金额为500万元整；乙方以转账方式将矿权按协议价500万元分两次支付给甲方。合同签订时支付总价的30%；完成过户手续后支付矿价总款的70%；本协议签订之前该项目存在的任何债权由甲方负责并承担，本协议签订之后并已支付矿权转让总价的十天内启动探矿权证转让过户工作。由甲乙双方共同办理探矿权过户，转让手续过程中相关费用由乙方承担，甲方向乙方提供需甲方组织的相关资料，并负责矿权评估的相关费用，其它在办理矿权转让过程中的有关费用全部由乙方承担，最终完成矿权转让手续。2013年6月24日，广州矿业权交易中心出具《矿业权转让交易鉴证书》就转让矿权进行了鉴证。
2013年10月9日，硕天嘉宇公司向国土部政务大厅提出延续申请。
2013年10月31日，硕天嘉宇公司向广东省国土资源厅发出项目转让审核意见的请示，请求广东省国土资源厅就探矿权转让出具审核意见。
2013年11月25日，广东省国土资源厅向国土部开发管理司作出探矿权转让审核意见，经东源县国土资源局核查，该项目与河源市国土资源局颁发采矿权《东源县东南瓷土开发有限公司》（证号：4416000830018)部分重叠，经协商，探矿权人主动扣除重叠区域。经河源市国土资源局核查，该项目已扣除与采矿权重叠区域。探矿权转让项目的出让方与受让方在矿业权交易机构鉴证下签订了转让合同书，转让项目信息经公示无异议。同意上报，请部审定。
2013年12月19日，硕天嘉宇公司向国土部提交了全套延续申请资料。在国土部办理探矿权延续申请期间，因探矿权档案被有关部门调档而暂缓办理。目前探矿权延续正在办理之中，但是硕天嘉宇公司未向国土部提交探矿权转让申请。
2014年6月16日，广东五鑫投资集团有限公司（华鑫公司单一股东）董事长助理匡×、华鑫公司总经理康×、横琴亿宏公司执行董事张×1、华鑫矿业公司总经理罗×1等召开会议，就华鑫公司提出解除与横琴亿宏公司的合作协议应给横琴亿宏公司补偿问题进行协商。横琴亿宏公司提出要求补偿总额7838925元（包括预账款、固定资产、长期待摊费用、管理人员工资、税金、其他应付款等科目，详见中珠华鑫矿业公司费用明细），解除合作协议，将华鑫矿业公司的股权退还给华鑫公司；匡×称要求解除与横琴亿宏公司合作合同。《河源中珠华鑫矿业有限公司费用明细》中项目投入和关系维护方面费用十分清楚，项目明细中所列费用如果确已发生，且有相关凭证，同意给予补偿；至于管理费用，可以接受给予张×2、张×1、罗×2、罗×1等人合理的补偿，但是横琴亿宏公司主张的该笔费用过高，双方可以再谈；关于财务成本，不应当承担财务成本，如果横琴亿宏公司坚持可以再谈。
2014年8月1日，横琴亿宏公司执行董事张×1、华鑫公司总经理康×召开会议，双方基于2014年7月31日查账情况就华鑫公司应给横琴亿宏公司补偿问题进行协商。张×1问华鑫公司对于本次查账情况是否有提议，是否可就本次查账情况作出费用确认函？康×答：查账后对横琴亿宏公司提供的费用明细基本认可，除2014年的费用只算到2014年7月底所产生企业运营的人力成本和其租房产生的基本费用、剔除高管人员罗×2董事长和张×2总经理费用外可作出相关费用确认报告。同日，华鑫公司康×在华鑫矿业公司费用开支确认函上签字确认，该函载明：经核查河源中珠华鑫矿业有限公司费用分两个部分确认：核查2012年11月至2013年12月份费用账单，经核查总金额为3926827.35元；核查发现减去不合理的高管人员工资390000元，汪×、章×工资合计123000元，待领导确认；减去已存电费账户代扣11-12月份电费33126.12元；以上第一部分账单确认金额为3380701.23元。2014年1月至7月份账单金额确认；维护公司员工工资1月至7月份合计71400元；房租水电费6981.3元、矿山电费26453.71元；以上第二部分账单确认额为104835.01元。两部分合计确认金额为3485536.24元。
2014年8月11日，横琴亿宏公司向硕天嘉宇公司、华鑫公司复函，称2014年8月5日收到贵方“关于核查华鑫矿业公司费用开支确认函”正式函件以及”2014年8月1日会议记录文件。硕天嘉宇公司、华鑫公司己确认横琴亿宏公司投入到华鑫矿业公司3578536.24元，应付利息（计算到2014年8月15日）608266.71元，应付二位高管工资（计算到2013年12月底）420000元，总计费用为4606802.95元。现横琴亿宏公司强烈要求硕天嘉宇公司、华鑫公司在2014年8月15日前对如何支付费用进行回复，如支付的方式和支付期限等。
2014年9月15日，中珠亿宏公司出具证明，称其已经将在《合作探矿与开发矿山项目协议书》及补充协议中的权利义务全部转让给了横琴亿宏公司。
一审法院认为，本案争议的焦点问题有三个，一是《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》的效力；二是横琴亿宏公司是否有权提起诉讼；三是硕天嘉宇公司是否存在违约行为。
关于第一个焦点问题。合同法第四十四条规定,依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定，申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起４０日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起６０日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。不准转让的，审批管理机关应当说明理由。中珠亿宏公司公司与硕天嘉宇公司等签订的《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》，其性质为合作合同，双方合作成立华鑫矿业公司开发矿藏。硕天嘉宇公司与华鑫矿业公司签订的《探矿权转让合同》，内容为将硕天嘉宇公司持有的探矿权转让给华鑫矿业公司，需要经过审批的是《探矿权转让合同》而非合作合同，故合作合同自成立之日起生效。中珠亿宏公司公司与硕天嘉宇公司等签订的《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。
关于第二个焦点问题。中珠亿宏公司公司与横琴亿宏公司之间签订了《股权转让协议书》，中珠亿宏公司将其持有的华鑫矿业公司的股份转让给了横琴亿宏公司，中珠亿宏公司出具声明称其在《合作探矿与开发矿山项目协议书》及补充协议中的权利义务转让给了横琴亿宏公司。在合同履行过程中横琴亿宏公司多次与硕天嘉宇公司及华鑫公司召开会议，表明硕天嘉宇公司认可横琴亿宏公司继受了相应的合同权利义务。横琴亿宏公司作为合同一方，有权依据合同向硕天嘉宇公司提起诉讼。
关于第三个焦点问题。《合作探矿与开发矿山项目协议书》及补充协议约定的主要内容是硕天嘉宇公司将其持有的探矿权转让给华鑫矿业公司，各投资人成为华鑫矿业公司的股东，由华鑫矿业公司经营矿山的开发。但是硕天嘉宇公司并未向国土部提交转让申请，2012年8月硕天嘉宇公司签订了合作合同，此时距离探矿权到期日2013年12月有一年有余的时间，但硕天嘉宇公司未向国土部提交转让申请。后在各方协商过程中，硕天嘉宇公司的股权代持方华鑫公司同意对横琴亿宏公司进行补偿，只是双方对赔偿数额未能达成一致。综上，一审法院认定硕天嘉宇公司公司未能将探矿权转让至华鑫矿业公司的名下，其行为构成违约，应承担违约责任。在一方违约不履行合同义务的情况下，守约方可以要求违约方支付违约金也可以要求违约方赔偿损失，在违约金不足以弥补其损失的情况下，可以要求法院增加。在违约方不履行合同义务的情况下，违约金和损失赔偿金的性质相同，故不能同时适用。经一审法院释明，横琴亿宏公司选择违约金。违约金或损失赔偿金，其作用均是弥补守约方的损失，违约金的数额不应大于守约方的实际损失。在诉讼之前双方对赔偿金额做出过商讨，结合双方的洽商内容，考虑到当时到现在的资金成本，一审法院酌定违约金的数额为400万元。在硕天嘉宇公司支付违约金之后，无需向华鑫矿业公司转让涉案的探矿权。华鑫公司只是股权代持方，并非合同的当事人，且横琴亿宏公司明知华鑫公司的股权代持的地位，故横琴亿宏公司要求华鑫公司承担违约金的诉讼请求，缺乏合同依据，一审法院不予支持。
判决：一、硕天嘉宇公司于判决生效之日起七日内向横琴亿宏公司支付违约金四百万元；二、驳回横琴亿宏公司的其他诉讼请求。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。二审中查明，经核实，2013年11月1日，硕天嘉宇公司向广东省国土资源厅发出项目转让审核意见的请示，请求广东省国土资源厅就探矿权转让出具审核意见，各方当事人一致认可该事实，原审该处事实查明有误，本院予以更正。
另查明，国土资源部于2016年5月7日向硕天嘉宇公司颁发探矿权续延证书，证书号为×××，勘查面积12.89平方公里，有效期限为2016年5月7日至2018年5月7日。硕天嘉宇公司自称于2016年7月实际领到了该探矿权延续证书。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有横琴亿宏公司提交的《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《勘查许可证》、《补充协议》、《补充协议二》、《矿业权转让交易鉴定书》、《股权转让合同》、证明、《工商变更登记通知书》、会议记录、费用开支确认函、回复函，硕天嘉宇公司提交的营业执照、探矿权证、交易见证书、审核意见、探矿权延续申请登记书、国土部接收材料，一审法院到广东省国土资源厅的走访笔录、国土部给法院的回函和庭审笔录等在案佐证。
本院认为，综合全案案情及双方当事人诉辩称主张，本案的争议焦点有总结如下：一是横琴亿宏公司是否是本案适格诉讼主体；二是《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》的生效问题；三是硕天嘉宇公司是否存在违约行为。
关于横琴亿宏公司是否是本案适格诉讼主体的问题。中珠亿宏公司与横琴亿宏公司签订《河源中珠华鑫矿业有限公司股权转让合同》，约定中珠亿宏公司将其持有的华鑫矿业公司51%股权共2550万元的出资额，以2550万元转让给横琴亿宏公司。中珠亿宏公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由横琴亿宏公司继受。且中珠亿宏公司出具《证明》亦佐证上述事实。在合同履行的过程中，横琴亿宏公司多次参与华鑫公司、华鑫矿业公司等召开的会议，硕天嘉宇公司、华鑫公司并未持异议，故本院可以认定硕天嘉宇公司对横琴亿宏公司依法继受中珠亿宏公司的合同主体资格予以认可。现硕天嘉宇公司主张横琴亿宏公司非合作协议的主体，且不具有诉讼主体资格，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
关于《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》的效力问题。中珠亿宏公司与硕天嘉宇公司签订的协议书及补充协议等，结合上述协议的内容可以看出，其合同目的主要是成立华鑫矿业公司，并对目标矿藏进行合作探矿和开发，上述合同的性质为合作合同而非探矿权转让合同，且系各方当事人的真实意思表示，不违反相应法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照约定履行自己的义务。需要明确的是，本案中涉及探矿权转让的合同系硕天嘉宇公司与华鑫矿业公司签订的《探矿权转让合同》，该合同需要经过相关权力部门的审批，而非《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》。故硕天嘉宇公司主张《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》未生效，于法无据，本院不予支持。
关于硕天嘉宇公司是否存在违约行为的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案已查明的事实，《合作探矿与开发矿山项目协议书》、《补充协议》、《补充协议二》主要系对矿藏进行探矿开发，探矿权转让事宜直接关系到各方合作的基础和信赖程度，硕天嘉宇公司在上述合同签订之后亦有充足的时间对探矿权转让事宜进行必要的准备，但其并未履行探矿权转让的合同义务。庭审中，虽然硕天嘉宇公司主张其在提交延续探矿权申请材料的同时，一并提交了探矿权转让申请，但在国土部政务大厅的材料接受单中申请事项类型仅列明“探矿权延续申请”，而并未有“探矿权转让申请”，且国土部办公厅的回函中亦载明硕天嘉宇公司未向该部提交探矿权转让申请，故对硕天嘉宇公司的上述主张，缺乏事实依据，本院难以采信。硕天嘉宇公司未按合同要求履行义务的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。一审法院依据双方对解除合同等事宜的洽谈内容，并结合横琴亿宏公司的实际支出、资金使用的成本等因素，酌定的违约金数额适当，本院予以维持。硕天嘉宇公司以横琴亿宏公司未履行合作协议等投资义务为抗辩理由，诉请其不承担相应的违约责任，本院难以支持。
综上所述，硕天嘉宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由北京硕天嘉宇矿业咨询有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁 南
审 判 员 张玉娜
代理审判员 姜 君
二〇一六年十一月二日
书 记 员 温 迪
书 记 员 刁雨欣