广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂09民终788号
上诉人（一审被告）：广西玉林市智恒达医药科技有限公司，住所地：玉林市城站路1号(广西玉林制药集中有限责任公司)旧卫生楼3楼，统一社会信用代码：91450900330766359P。
法定代表人：刘金坤，总经理。
委托诉讼代理人：庞惠东，广西丰业律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：于莉平，女，汉族，1987年8月26日出生，住黑龙江省虎林市。
委托诉讼代理人：林靖波，广西国锐律师事务所。
上诉人广西玉林市智恒达医药科技有限公司（智恒达公司）因与被上诉人于莉平合同纠纷一案，不服玉林市玉州区人民法院（2017）桂0902民初3961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日受理后。依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人智恒达公司的委托诉讼代理人庞惠东、被上诉人于莉平的委托诉讼代理人林静波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人智恒达公司的上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人继续履行产品代理协议书；一审判决确认双方签订的《九巴@系列产品代理协议书》于2017年4月11日已解除与事实不符，应驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一审判决以上诉人的法定代表人刘金坤与被上诉人在2017年4月11日的微信聊天记录确认双方签订的《九巴@产品代理协议书》解除，是草率的，与事实不符。上诉人与被上诉人签订协议后，已经开始履行签订的协议内容，已如约组织生产被上诉人所需的产品，并按被上诉人的要求提供了第一批产品，自上诉人于2017年1月7日交付20件醒酒饮料，已经履行了自己的义务，双方已按协议实际履行，没有任何解除的理由。微信记录不是解除协议，而是确认被上诉人要了第一批产品后，扣除该20件产品价款3648元后，还有46353元款项，这些余款待招商会时再确定要的货。请二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人于莉平答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉无理，应予驳回，维持原判。
于莉平向一审法院提出诉讼请求：l、确认双方2016年11月12日签订的《九巴®系列产品代理协议书》已经于2017年4月11日解除；2、智恒达公司返还款项46352元并支付利息给于莉平(利息计算办法：以46352元为基数，自2017年4月12日起至付清之日止，按照同期同类贷款利率计算)。
一审法院认定事实：2016年11月12日于莉平与智恒达公司签订《九巴®系列产品代理协议书》，协议书约定：于莉平代理智恒达公司在上海市场销售九巴系列产品，代理期限自签字之日起至2018年11月12日止。乙方（于莉平）应于当月15日之前将下月的书面要货计划送达或传真给甲方（智恒达公司），并同时将产品货款给甲方，甲方则按乙方的计划组织生产，按正常周期（库存有包装物的为15天内，无包装物的则顺延）及时供货给乙方；甲方按乙方计划生产的产品为乙方要货，乙方不得以任何理由拒提货（不合格品除外），否则，自生产结束产品检验合格之日起超过60天后，甲方按未提货每箱每月3元（不足一个月按一个月计）向乙方收取产品仓管费，超过6个月未提货的无偿归甲方处理。超过9个月不提货或无要货订单的本协议可自动终止。协议约定了协议终止的情形：1、协议期满的；2、双方均同意终止执行协议的；3、一方违约而又协商解决不了的；4、生产许可、经营许可、产品相关文件到期或政策改变而无法延续的或政府关停生产的；5、企业登记经营期限到期的或企业中途重组、破产停业的；6、被政府吊销营业执照、生产经营许可、关闭企业的；7、乙方连贯三个月不要货或年总销量少于年度销售任务60%的。双方还约定乙方先向甲方支付10000元定金，余款40000元乙方于2016年12月6日前补齐，合同生效。协议签订后，于莉平于2016年11月12日交付定金10000元给智恒达公司。2016年12月12日于莉平汇款40000元至智恒达公司的账户。2017年1月7日于莉平向智恒达公司提货醒酒饮料20件进行销售。2017年4月11日于莉平与智恒达公司法定代表人刘金坤在微信中确认双方终止协议，且确认扣除20件醒酒饮料价款3648元后，智恒达公司应退还款项46352元给于莉平。后经原告催促，智恒达公司至今没有退款。于莉平为此于2017年10月10日向该院提起诉讼。
一审法院认为，双方于2016年11月12日签订的《九巴®系列产品代理协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，双方应当共同信守。2017年4月11日经双方协商同意解除协议，经双方确认，智恒达公司应退还46352元给于莉平。依照《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”，因此于莉平要求智恒达公司退还46352元有事实和法律依据，该院予以支持。对于莉平要求智恒达公司自2017年4月12日起至付清之日止按同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求，该院认为，双方对该款没有约定返还期限，因此其利息应从于莉平起诉之日（即2017年10月10日）起至智恒达公司付清欠款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条的规定，判决如下：一、确认于莉平与智恒达公司签订的《九巴®系列产品代理协议书》于2017年4月11日解除；二、智恒达公司返还46352元给于莉平；三、智恒达公司支付逾期付款的利息给于莉平（利息计算：以46352元为基数，自2017年10月10日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。本案受理费971元，减半收取486元，由智恒达公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实基本属实，本院依法予以确认。
本院认为，双方当事人签订的《九巴@产品代理协议书》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效。对双方在合作过程中，通过微信聊天方式所达成的契约的理解应当按照双方所使用的词句并结合协议的有关条款、协议目的、交易习惯以及诚实信用原则、合同相对性原则确定其真实含义。本案中，虽双方在签订的协议中已明确约定了代理产品的各项权利义务的条款，但在协议履行过程中，即2017年4月11日上诉人智恒达公司的法定代表人刘金坤对被上诉人于莉平提出的结束合作要求返还46352元货款的要约已予承诺，至此，双方的合作内容已发生了变更，在此要约、承诺中双方仅对何时返还款项的时间没有作具体约定。根据协议终止情形第二项约定及《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同。”的规定，上诉人智恒达公司法定代表人刘金坤的接受要约的行为，系其履行法定代表人的职务行为，属表见代理，应视为公司行为。上诉人智恒达公司的法定代表人刘金坤承诺结束合作同意返还货款的这种行为，依法应视为是双方达成一致的情况下变更的协议，即双方所签订的《九巴@产品代理协议书》已事实解除。在此情况下，被上诉人于莉平有权要求上诉人智恒达公司返还货款并支付相应利息。据此，上诉人智恒达公司提出的双方协议没有解除的上诉请求没有事实和法律依据，该上诉请求不成立，本院依法不予支持。一审法院判决解除双方签订的协议书及由上诉人智恒达公司向被上诉人于莉平返还46352元及支付利息并无不当，依法应予维持。
综上所述，上诉人智恒达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费971元（上诉人已预交），由上诉人广西玉林市智恒达医药科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 梅
审 判 员 邹丽娟
审 判 员 陈明学
二〇一八年六月七日
法官助理 刘 念
书 记 员 梁海玉