安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖05民终879号
上诉人（原审被告）：于益富，男，1970年3月5日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
上诉人（原审被告）：徐清平，女，1971年2月4日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
上诉人共同委托诉讼代理人：王式军，江苏金政律师事务所律师。
上诉人共同委托诉讼代理人：于海燕，江苏金政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潘祥元，男，1957年3月16日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。
委托诉讼代理人：钱凯，上海市协力（南京）律师事务所律师。
原审第三人：周凤贵，男，1953年12月10日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：陈德康，上海市协力（南京）律师事务所律师。
上诉人于益富、徐清平因与被上诉人潘祥元、原审第三人周凤贵债权转让合同纠纷一案，不服安徽省和县人民法院（2018）皖0523民初535号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。
于益富、徐清平上诉请求：1、撤销（2018）皖0523民初535号民事判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决认定事实不清。1、本案所涉转让债权并未经周凤贵、于益富双方确认。已生效的南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初5709号民事判决书认定：可用来抵消的“到期债务”首先是确定的无争议的债务，周凤贵、周凤林二人转让给潘祥元的所谓“债权”包括逾期利息和巨额违约金，这一债权不被于益富所认可，需要通过相应的必要程序确认债权是否成立，而不是利用“抵消”来代替确认程序。2、被上诉人和周凤贵、周凤林之间的65万元是系债权转让所得，被上诉人在一审中的诉讼请求是要求上诉人偿还欠款65万元及逾期利息；但被上诉人并未取得周凤贵对于益富有确定裁定债权的新证据。二、一审判决程序违法。本案一审庭审笔录参加庭审的当事人未签字确认，合议庭成员和书记员也未签字确认，明显不当。一审法院的（2018）皖0523民初535号、536号系当事人不同、诉讼请求也不相同的两个独立案件，并未合并审理，却只有一份庭审笔录，说明另一案件并未查明案件事实。
潘祥元辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。一、上诉人混淆了债权转让和债务抵消的法律概念，本案中仅涉及到债权转让，而不涉及到债务抵消。债权转让仅要求债权有效存在而并不要求债权本身数额确定无争议。上诉人不认可周凤贵、周凤林转让的债权，是因为其中包括逾期利息和巨额的违约金，上诉人并未对周凤贵、周凤林基于股权转让协议而对其享有债权提出异议。周凤贵、周凤林有权将该债权转让给潘祥元，上诉人仅享有抗辩权，无须经过周凤贵与上诉人的确认。二、被上诉人与周凤贵、周凤林之间的债权转让协议是双方真实的意思表示，合法有效，具有相应的法律效力。上诉人也明确收到了该通知，因此在本案中承担已实际发生的律师费1万元，合法合理。三、本案的535号与536号案件事实上是属于同类案件，虽然两个案件未合并审理，但因为在536号案件庭审结束之后，已经是当天的中午，一审主审法官提议暂时休庭，下午就535号案件开庭，上诉人主动表示535号案件于536号案件情节类似，无需另外开庭审理，只需要另行形成庭审笔录，大家签字认可即可。上诉人及其代理人在该庭审笔录中予以签字认可，并不存在上诉人所表述的程序违法。
周凤贵辩称：同意被上诉人的答辩意见，本案事实清楚，证据充分，程序合法，原审判决应予维持。
潘祥元一审诉求：1、判令于益富、徐清平偿还欠款650,000元及逾期利息（自2017年9月16日至实际支付之日止，按同期人民银行贷款利率计算，截止到诉讼之日，利息共计2277.71元）；2、承担律师费10,000元；3、诉讼费由于益富、徐清平承担。
一审法院认定事实如下：周凤贵、周凤林与于益富、徐清平分别在2016年1月18日、2016年1月25日签订的《和县蒙安溶解乙炔气厂股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，协议约定了周凤贵（甲方）与周凤林（乙方）将乙炔气厂的100%股权以508万元的价格转让给于益富（丙方）、徐清平（丁方）；自协议签订之日起7个月内取得工厂安全生产许可证，取得该证时，于益富、徐清平付清全部款项，并在5日内完成工商过户登记，如不能取得该证，乙炔气厂转让价格为320万元；如一方违约，违约方需向守约方支付300万元违约金，律师费及其他费用由败诉方承担；转让款汇入周凤贵和周凤林指定的账户或出具的其他收款委托书为准。
2017年9月12日，潘祥元与周凤贵、周凤林签订《债权转让协议》，周凤贵、周凤林将对于益富、徐清平基于《股权转让协议》及《补充协议》所享有到期债权中的65万元转让给潘祥元，且向于益富、徐清平送达了债权转让通知书，于益富、徐清平于2017年9月16日收到债权转让通知书。潘祥元因该案委托律师，并支付了1万元的律师费。
一审法院认为，本案争议的焦点有两个，一是周凤贵、周凤林对于益富、徐清平是否享有债权；二是周凤贵、周凤林与潘祥元的债权转让协议是否有效。关于争议焦点一，周凤贵、周凤林按照股权转让协议约定为乙炔气厂办理了安全生产许可证、股权工商登记过户及资产交接手续，其义务已经履行完毕。于益富、徐清平向约定的周凤贵账户汇入342万元，另给付周凤贵承兑汇票40万元，共计支付382万元股权转让款的事实双方无异议，本院予以确认。于益富、徐清平称已经支付4,416,972.25元转让款的事实周凤贵不予认可，且亦未提供其他证据予以佐证，故于益富、徐清平应尚欠周凤贵、周凤林126万元（508万元-382万元）股权转让款。于益富、徐清平未按协议约定在2016年6月7日股东变更登记时付清转让款，已构成违约，应依约承担违约责任。其次，通过于益富提供的证据看，乙炔气厂停产的原因不是周凤贵向马鞍山市安全管理局出具的承诺书所致，而是因该厂属人口密集区，周凤贵已为该厂办理了《安全生产许可证》，故于益富认为股权转让款按3,200,000元总价款计付无事实和法律依据，不予采信。关于争议焦点二，周凤贵、周凤林与潘祥元的债权转让协议合法有效，债权转让的效力自债权转让通知书于2017年9月16日送达至于益富、徐清平时即对其生效，于益富、徐清平对该债权提出的抗辩理由，不影响债权转让的效力。债权转让后，债权受让人潘祥元也因此获得该债权的从权利，即债务人于益富、徐清平怠于履行债务时应按股权转让协议的约定承担违约责任，故于益富、徐清平应承担潘祥元因诉讼支付的1万元律师费。于益富、徐清平未能依约在2017年9月16日收到债权转让通知书三日内履行债务，故其应自2017年9月20日起按人民银行基准利率标准承担利息损失。综上，于益富、徐清平应当支付潘祥元债权转让款65万元及其利息，并承担律师费用1万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、于益富、徐清平于判决生效之日起十日内给付潘祥元债权转让款650000元及其利息（自2017年9月20日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）；二、于益富、徐清平于判决生效之日起十日内给付潘祥元律师费10000元。案件受理费10400元，保全费3770元，合计14170元，由于益富、徐清平负担。
各方当事人在二审中均未提交新的证据。
本院对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为,债是按照合同约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系。特定当事人间得请求一定给付的法律关系称为债之关系，其得请求给付的一方当事人享有债权称为债权人，负有给付义务的一方当事人称为债务人,基于合同约定而产生之债为合同之债。本案中，周凤贵、周凤林与于益富、徐清平之间因和县蒙安溶解乙炔气厂股权转让，存在债权债务关系，对此各方当事人均无异议，存在争议的为股权转让款的数额和应抵扣的费用数额。按照法律规定，除合同的性质、当事人约定、法律规定不得转让外，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。周凤贵、周凤林与潘祥元签订了《债权转让协议》，根据双方合意达成的约定，周凤贵、周凤林将对于益富、徐清平的部分股权转让款请求权转让给潘祥元，潘祥元因周凤贵、周凤林的债权让与行为而取得对于益富、徐清平的股权转让债权，债权的主体发生变更，此债权转让行为应当自通知债务人于益富、徐清平后发生效力。于益富、徐清平作为债务人对周凤贵、周凤林的抗辩可以向潘祥元主张，但在周凤贵、周凤林已按照股权转让协议履行约定的义务，且协议双方主要争议的抵扣数额明显小于其尚未给付的股权转让款情况下，于益富、徐清平应当按照债权转让通知及时履行给付义务。综上，上诉人于益富、徐清平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决就本案主要事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10400元，由上诉人于益富、徐清平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪振兴
代理审判员 费长城
代理审判员 彭 立
二〇一八年九月三日
书 记 员 纪 震
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，进过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。