福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终5171号
上诉人（原审原告）：福州德福环境工程技术设备有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区温泉公园路59号金源饭店公寓1801。
法定代表人：潘高，董事长。
委托诉讼代理人：林报论，福建振岳律师事务所执业律师。
被上诉人（原审被告）：汤玉兰，女，1956年12月28日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：江鼎平，福建凯峰律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：陈林，福建凯峰律师事务所执业律师。
被上诉人（原审被告）：朱密文，男，1985年8月18日出生，汉族，住福建省永安市。
委托诉讼代理人：佘雷，福建元一律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：蒋双灌，福建元一律师事务所执业律师。
上诉人福州德福环境工程技术设备有限公司因与被上诉人汤玉兰、朱密文房屋买卖合同纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2017）闽0102民初4038号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
福州德福环境工程技术设备有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认汤玉兰与朱密文签订的关于福州市鼓楼区温泉公园路59-1号金源饭店公寓1801房产的转让合同无效。事实和理由：一、本案讼争房屋实属福州德福环境工程技术设备有限公司所有，汤玉兰无权处分。讼争房屋系福州德福环境工程技术设备有限公司以公司资产所购买，仅系挂名在股东汤玉兰名下，在2005年3月16日订立的公司章程（补充条款）中，股东潘高和汤玉兰确认上述房产为公司资产，该事实已经（2013）鼓民初字第1871号及（2013）榕民终字第4431号民事判决确认。二、汤玉兰、朱密文恶意串通将讼争房屋以不合理低价进行转让，严重损害了福州德福环境工程技术设备有限公司合法财产利益，该转让依法应认定无效。1.汤玉兰、朱密文对讼争房屋的交易价格属于明显不合理的低价。第一，讼争房屋所处位置属于市中心繁华地段、交通便利，该房屋在2016年底市场正常交易价格不低于6800000元（单价2.8万元/㎡），2017年12月7日朱密文仅以4000000元买受，实际交易价格不到市场正常交易价格的60%。第二，朱密文在讼争房屋产权过户至其名下后，于2017年4月19日即以6050000元的价格将讼争房屋转让给案外人洪旭光，朱密文与汤玉兰对讼争房屋的交易价格亦只有朱密文再转让价格的66%。第三，2017年2月7日，讼争房屋在银行抵押贷款评估价值为5701000元（该评估价通常比市场价款低），朱密文与汤玉兰对讼争房屋的交易价格也只有银行评估价值的70%。2.朱密文与汤玉兰之间系恶意串通。第一，朱密文在购买讼争房屋时未实地查看、了解，在未对装饰及附属设施的状况进行确认的前提下即签订房屋买卖合同，并约定设备和装修费用包含在房产转让价款内，亦未及时与房屋居住使用人进行交涉，不符合常理。第二，朱密文于2016年12月7日签订房屋买卖合同时未支付任何押金或预付款，汤玉兰也没有提出要求，而是在过了近一个月即2016年12月30日，汤玉兰以归还银行贷款的方式向朱密文借款90000余元，不符合市场交易惯例。第三，汤玉兰在没有收到或保证能收到卖房款的前提下，于2017年1月13日即将房产过户至朱密文名下。
汤玉兰辩称，一、讼争房屋是汤玉兰的合法财产，福州德福环境工程技术设备有限公司不享有任何权利。1.讼争房屋是汤玉兰于2002年以自有资金购买并登记在自己名下的合法财产。购房时公司已经成立，若讼争房屋为公司出资购买，可以直接登记在公司名下，也可以登记为汤玉兰与潘高按份共有，完全不必由汤玉兰挂名持有。2.（2013）鼓民初字第1871号及（2013）榕民终字第4431号民事判决仅确认了汤玉兰与潘高签订公司章程（补充条款）的事实。公司章程（补充条款）系应潘高的要求，为对外开展业务、夸大公司实力而订，并不是双方真实意思表示。且依公司章程规定，章程的修改须经登记机关核准后生效，但公司章程（补充条款）订立后并未报登记机关备案或核准，双方也未进行房屋转让或股权变更登记。二、汤玉兰与朱密文不存在恶意串通的情形。1.汤玉兰一直通过以贷还贷的方式负担讼争房屋的购房款，后因经济不景气无力按时还贷，海峡银行于2016年12月2日发出催贷通知，如不清偿贷款本息将依规收房收贷，讼争房屋的抵押价值仅1600000元，如由银行收房拍卖将造成巨大损失，故决定出售房屋，以房款来还贷解押。2.4000000元系汤玉兰着急出售，又不能提供看房，经与朱密文讨价还价后形成的。通过向房产中介了解，讼争房屋按当时市场行情可挂牌4800000元，汤玉兰开价4500000元寻找买家，后经贷款经办人刘聪介绍认识了朱密文，因讼争房屋被潘高占用，不便提供看房，汤玉兰同意让利20多万元，同时因解押需朱密文先行提供900000元解押资金，朱密文提出一口价4000000元，否则放弃购买，汤玉兰经权衡同意以4000000元成交。3.因为讼争房屋为未解押的房产，且朱密文愿意垫资为汤玉兰还贷解押，所以汤玉兰不便要求朱密文支付押金及预付款。4.按照银行二手房买卖抵押贷款的操作流程，卖方需先将房屋过户至买受人名下，银行取得房屋抵押权后才能放贷，且银行贷款初步审批通过后，汤玉兰将收到农业银行拨付的3400000元贷款，加上朱密文之前为汤玉兰垫资的900000元，汤玉兰可保证足额收取购房款，故汤玉兰在2017年1月13日为朱密文办理了过户手续。
朱密文辩称，请求驳回福州德福环境工程技术设备有限公司的上诉请求，维持原判。一、福州德福环境工程技术设备有限公司不是讼争房屋的产权人，不享有任何权利。1.根据汤玉兰提供的产权证，汤玉兰是讼争房屋唯一的产权人，不存在共同产权人。2.自磋商至产权过户期间，朱密文未听说讼争房屋存在产权争议，且在交易之前，朱密文还至产权登记机关查询了讼争房屋的权属状况，没发现存在查封冻结、产权变更、共有产权人的登记信息。3.若福州德福环境工程技术设备有限公司系讼争房屋真正产权人，其应积极办理产权更正登记。二、朱密文与汤玉兰之间是正常的市场交易行为，不存在恶意串通。1.关于房屋成交价。第一，讼争房屋楼龄近20年，楼层低，达不到福州德福环境工程技术设备有限公司所主张的单价。第二，汤玉兰开价4500000元，但由于不能提供户内看房，汤玉兰提出户内作毛坯处理，故降价至4200000元，后因朱密文帮忙解决解押赎楼款，砍价至4000000元。第三，4000000元是卖方实收价，交易产生的税费和配套设施过户费用均由朱密文负担。2.朱密文与汤玉兰原来并不认识，因汤玉兰急于卖房，经案外人刘聪介绍，朱密文才与汤玉兰认识。3.朱密文曾向汤玉兰提出看房，但汤玉兰提出房屋借给生意上的合作伙伴使用，不便看房，但朱密文有暗自到现场观察房内情况。4.由于朱密文帮汤玉兰垫资解押赎楼，故汤玉兰未再要求朱密文支付押金或预付款，且押金、预付款也不是二手房买卖的必要条件。5.2017年元旦前后，朱密文已按约为汤玉兰垫资近1000000元用于还贷解押，2017年1月得知贷款已获批准，届时3400000元贷款将拨付至汤玉兰账户，在朱密文的要求下，双方签订补充协议，约定朱密文已支付的垫资款冲抵900000元购房款，汤玉兰需在3400000元银行贷款到账后将超出4000000元的长款部分退还朱密文，之后在2017年1月13日，汤玉兰才为朱密文办理了过户手续。三、本案纠纷导致朱密文收房不顺利，朱密文已将讼争房屋出售给案外人，为解押，朱密文向担保公司进行高息短期融资，现讼争房屋被查封，朱密文需向案外人及担保公司承担违约责任，案外人已诉至鼓楼法院要求支付违约金1000000元，由此造成的损失，应由福州德福环境工程技术设备有限公司赔偿。
福州德福环境工程技术设备有限公司向一审法院起诉请求：1.依法确认汤玉兰与朱密文签订的关于福州市鼓楼区温泉公园路59-1号金源饭店公寓1801房产的转让合同无效；2.本案全部诉讼费用由汤玉兰、朱密文承担。
一审法院认定事实：福州市鼓楼区温泉街道温泉公园路59-1号金源饭店公寓1801单元的产权人原系汤玉兰。汤玉兰因诉争房曾与福建海峡银行福州科技支行签订《个人借款-
担保合同》。2016年12月2日，福建海峡银行福州科技支行向汤玉兰发出《个人逾期贷款催收通知书》，载明：“汤玉兰截至2016年12月1日，该借款合同项下贷款本金余额899304.05元，其中89304.05元已经逾期，同时借款人还拖欠利息；请借款人在收到本通知书之日起5个工作日内向我行偿还上述已经逾期的贷款本金及拖欠的利息。若借款人未按照前述要求还款付息，根据合同约定，视尚未到期的贷款本金810000元于2016年12月12日提前到期。”2016年12月7日，汤玉兰与朱密文签订《房地产买卖合同》，约定朱密文购买汤玉兰所有的位于福州市鼓楼区温泉街道温泉公园路59-1号金源饭店公寓1801单元的房产，房屋面积245.83平方米，成交价格为4000000元。2016年12月30日，汤玉兰向朱密文借款93820.28元，用于归还银行贷款，并出具《借款借据》。同日，朱密文向汤玉兰指定的海峡银行账户转账93821元。2017年1月5日，汤玉兰向余健出具《借款借据》，载明：“本人汤玉兰因银行解押，急需资金，于2017年1月5日向余健借款900000元，到期日2017年2月15日。”同日，朱密文向余健转账900000元，余健又将该笔900000元转账给汤玉兰。同日，汤玉兰向朱密文转账87300元。2017年1月10日，汤玉兰与朱密文签订《房地产买卖补充协议》，约定：1.汤玉兰、朱密文同意将朱密文日前为汤玉兰代偿的解押款合计906521元直接抵作首期购房款人民币900000元，具体款项为：（1）朱密文于2016年12月30日借给汤玉兰93821元，用于代偿汤玉兰结欠海峡银行的部分逾期贷款本息；（2）朱密文通过余健于2017年1月5日借给汤玉兰900000元，用于代偿汤玉兰结欠海峡银行的剩余逾期贷款本息；（3）汤玉兰于2017年1月5日还给朱密文87300元，用于归还朱密文为汤玉兰代偿900000元解押款的剩余长款部分。2.朱密文向农业银行申请初步审批的3400000元按揭贷款放款至汤玉兰账户后，以实际放款金额确定朱密文所支付的剩余购房款。3.以上首期购房款加贷款金额大于成交价4000000元的长款资金由汤玉兰于放款日起3日内返还朱密文。2017年2月7日，朱密文与农业银行福建省分行营业部签订《个人担保借款合同》，约定朱密云将诉争房抵押贷款3400000元，款项支付至汤玉兰账户。2017年3月10日，汤玉兰向朱密文指定的李浩账户转账300000元。朱密文称，因为汤玉兰和朱密文不认识，朱密文怕款项转账过去汤玉兰不认账，故采取通过余健向汤玉兰转账的形式，届时若有争议，余健仍可以民间借贷方式起诉汤玉兰。余健到庭陈述，其与朱密文系好友关系，朱密文因为购买房屋需要向汤玉兰提供900000元借款用于解押赎楼，为保障借款资金安全，防止汤玉兰未交房即主张将借款冲抵购房款，希望其配合汤玉兰提供解押款，其同意2017年1月5日收付的900000元为朱密文的资金通过其账户转借给汤玉兰用于解押赎楼的款项。另查，2017年1月13日，福州市鼓楼区温泉街道温泉公园路59-1号金源饭店公寓1801单元的产权人变更为朱密文。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”朱密文已经按照合同约定支付了房价款4000000元，诉争房的交易价格符合市场惯例，不存在恶意低价交易，损害福州德福环境工程技术设备有限公司利益的行为，汤玉兰、朱密文转让诉争房的行为属于支付合理对价。朱密文已对汤玉兰的身份、房屋的权属情况等尽到审查义务，朱密文并无重大过失，现诉争房的买卖合同已经履行完毕，且产权已变更登记在朱密文名下。福州德福环境工程技术设备有限公司未能提供证据证明汤玉兰、朱密文系恶意串通，损害福州德福环境工程技术设备有限公司利益，故福州德福环境工程技术设备有限公司诉请确认汤玉兰与朱密文于2016年12月7日签订的《房地产买卖合同》无效，于法无据，一审法院不予支持。福州德福环境工程技术设备有限公司若认为其合法权利受到侵害，应另行向汤玉兰主张权利。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回福州德福环境工程技术设备有限公司的诉讼请求。本案诉讼费59400元，保全费5000元，均由福州德福环境工程技术设备有限公司负担。
当事人在本案第一审程序中向法院提交的证据均已随一审案卷移送至本院。二审中，各方当事人均未提交新证据。根据本案在案证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，关于汤玉兰与朱密文签订的《房地产买卖合同》的效力问题。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。汤玉兰与朱密文系完全民事行为能力人，对于自己的行为会产生的法律后果应当能够正确预见。汤玉兰与朱密文所签订的《房地产买卖合同》是双方在平等自愿的基础上，经过协商达成的一致内容，并未违反国家法律、行政法规的强制性规定。虽然汤玉兰签字认可的福州德福环境工程技术设备有限公司章程（补充条款）第二条确认上述房产是属于福州德福环境工程技术设备有限公司的资产，但在合同签订时，涉案房屋登记在汤玉兰名下，基于此，朱密文有理由相信汤玉兰对涉案房屋有完全的处分权，福州德福环境工程技术设备有限公司主张涉案房屋系其公司资产、汤玉兰无权处分及朱密文在签订《房屋转让合同》时存在主观恶意的理由不成立，本院不予支持。
关于汤玉兰与朱密文是否系恶意串通、低价出让涉案房屋的问题。对于此，福州德福环境工程技术设备有限公司主张2017年2月7日涉案房屋在银行抵押贷款评估价值为5701000元及2017年4月19日朱密文作价6050000元将涉案房屋出卖给洪旭光，但上述时点均在汤玉兰与朱密文2016年12月7日签订《房地产买卖合同》之后，在签订《房地产买卖合同》至上述时点期间，福州市房屋价格经历了不断上涨的过程，因此，上述时点的房屋价值与《房地产买卖合同》的成交价格差并不能证明汤玉兰与朱密文存在恶意串通的情形，福州德福环境工程技术设备有限公司并未提供汤玉兰与朱密文签订《房地产买卖合同》时房屋的价值证明其主张，本院对其主张汤玉兰与朱密文恶意串通、低价出让涉案房屋，不予支持。
综上所述，福州德福环境工程技术设备有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费59400元，由福州德福环境工程技术设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林哲森
审 判 员 黄 锋
审 判 员 吴筱洲
二〇一七年十一月七日
法官助理 龚 蓉
书 记 员 林雨婷