浙江省武义县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金武商初字第472号
原告（反诉被告）：舒锦霖。
原告（反诉被告）：陈纯。
委托代理人：洪娟，浙江婺星律师事务所律师。
被告：武义顺达工贸有限公司，住所地：武义县泉溪镇下宅口工业区。
法定代表人：何福明。
被告（反诉原告）：何福明。
二被告共同委托代理人：郑建宏，浙江今日律师事务所律师。
原告（反诉被告）舒锦霖、陈纯为与被告武义顺达工贸有限公司（以下简称顺达公司）、被告（反诉原告何福明）合同纠纷一案，于2015年3月17日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法适用简易程序。同年5月25日，被告何福明提起反诉，本院于2015年11月23日依据（2015）浙金商终字第2175号民事裁定书受理该反诉。并由审判员王晓猛独任审判，于同年12月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人洪娟，二被告共同委托代理人郑建宏、被告何福明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）舒锦霖、陈纯起诉称：武义县顺达金属制品厂（以下简称顺达厂）系何福明投资的个人独资企业，该厂于2013年10月16日注销，同日该厂被更名为顺达公司，系何福明投资设立的一人有限责任公司。2013年，二原告因合伙办厂所需，决定出资购买厂房，由陈纯负责洽谈及签订合同的相关事宜。2013年9月5日，陈纯与何福明签订了《资产转让协议》一份，约定陈纯购买顺达厂的土地使用权、厂房、宿舍等，双方对具体的权利义务及违约责任等进行了约定。合同签订后，舒锦霖向被告支付了350万元购买厂房款，该款由舒锦霖一人出资。2013年12月25日，何福明之子何晓瑜以顺达公司的名义出具收条一份，确认收到舒锦霖、陈纯350万元。后原告得知何福明因涉案厂房及土地严重污染环境被羁押。原告购买土地及厂房办厂的合同目的无法实现。2014年4月11日，何晓瑜代表何福明与原告签订了《协议书》一份，双方一致同意提前解除《资产转让协议》，由原告向何福明支付100万元违约金，同时被告归还原告转让款250万元，约定于45日内支付，后被告拒不归还。2014年8月20日，舒锦霖向武义法院提起诉讼，并于2015年1月6日撤回起诉。请求判令：1、解除原告陈纯与被告何福明于2013年9月5日签订的《资产转让协议》；2、二被告共同返还原告舒锦霖转让款250万元；3、由被告承担本案的诉讼费用。
本案审理过程中，原告变更第2项诉讼请求为：二被告共同返还原告舒锦霖、陈纯转让款250万元。
被告（反诉原告）何福明、被告顺达公司共同答辩称：1、舒锦霖并非本案适格原告，因资产转让协议是顺达厂与陈纯签订，之后转让款是否为舒锦霖交付仅是舒锦霖与陈纯间的内部关系。2、顺达公司并非本案适格被告，因签订资产转让协议的是顺达厂，而顺达厂已于2013年10月16日注销，顺达公司是新设立的公司，与顺达厂并无关联。3、资产转让协议并未解除，要求继续履行，因原告诉请解除2013年9月5日签订的资产转让协议，表明其也不认可2014年4月11日何晓瑜与他们签订的解除协议，并且原告曾在2014年4月11日至10月16日期间到何福明服刑监狱要求确认解除协议，未得到何福明的认可。故何福明作为资产转让协议守约方并未行使解除权，资产转让协议依然有效。
反诉原告（被告）何福明起诉称：2013年9月5日，陈纯与顺达厂签订资产转让协议后，陈纯仅按约交付转让定金100万元。2013年10月31日，转让方已具备过户及移交条件，受让方应于2014年1月31日之前支付转让款1550万元，因受让方拒不履行交付转让款的义务，给何福明造成了相应的利息损失372万元。请求判令：由二反诉被告（原告）继续履行2013年9月5日顺达厂与陈纯签订的资产转让协议，并赔偿何福明经济损失372万元。
原告（反诉被告）为证明其主张，庭审中出示了其在举证期限内提交的下列证据：
证据1、原被告身份证明、工商登记一组，证明原、被告的诉讼主体资格。被告对该证据真实性无异议。
证据2、《资产转让协议》复印件一份，证明原告以陈纯的名义受让资产，双方对具体权利义务进行约定的事实。被告对该证据真实性无异议，但认为协议相对方系原告陈纯，并非舒锦霖与陈纯。
证据3、收条复印件一份，证明2013年12月25日，何晓瑜向二原告出具收到350万元转让款收条的事实。被告质证认为，2013年12月25日，其被羁押在武义县看守所，何晓瑜亦无法探视，因此对该款如何收取并不知情，但对收到过350万元的事实无异议。另，从收条上无法确认陈纯与舒锦霖的内部关系。
证据4、协议复印件一份，证明何晓瑜代表顺达公司与二原告签订解除协议，协商解除2013年9月5日陈纯与顺达厂签订的资产转让协议的事实。被告对该证据真实性无法确认，合法性有异议，认为何福明、顺达公司均未委托何晓瑜处理资产转让等相关事项，并且原告以曾到何福明关押监狱要求何福明认可该解除协议，但被何福明拒绝。
证据5、撤诉裁定书一份，证明舒锦霖曾起诉被告并撤诉的事实。被告对该证据真实性无异议，但认为舒锦霖撤诉是其认为并无诉讼资格的原因。
证据6、借条、打款凭证、庭审笔录、询问笔录等复印件一组，证明涉案350万元转让款由舒锦霖支付、何晓瑜证明已收到的事实。被告质证认为，对打款凭证、庭审笔录、询问笔录的真实性无异议，但对关联性有异议，认为上述证据无法证明舒锦霖与陈纯间内部的关系，其中何晓瑜的笔录内容能够证明其与舒锦霖、陈纯签订解除协议时并未与其父亲何福明协商，也未告知何福明。
被告（反诉原告）何福明出示如下证据：
证据1、协助执行通知书、执行异议书、庭审笔录、民事起诉书、顺达公司信息等一组，证明顺达厂于2013年10月16日注销、次日顺达公司成立以及何福明不同意何晓瑜在2013年12月25日签订的解除协议的事实。原告质证认为，庭审笔录无异议；协助执行通知书、顺达公司信息等真实性无异议；执行异议书证明2014年12月25日签订的解除协议有效；民事起诉书是否立案并无证据证明。
证据2、土地证、房产证、完税证明等一组，证明何福明已于2013年10月31日已具备资产过户及移交条件的事实。原告对上述证据真实性无异议，但认为当时何福明已被刑事拘留，原告方无法联系，不能以此确定原告已延期履行支付转让款，构成违约的事实。
本院对上述证据认证如下：被告对原告（反诉被告）提交的证据1、2、5、6的真实性无异议，本院对上述证据真实性予以认定。对证据3、4，原件存于（2014）金武商初字第1089号案卷内，已当庭予以核对，结合证据6的庭审笔录及何晓瑜询问笔录，对证据3、4的真实性予以认定。对被告何福明提交的证据1中顺达公司信息、协助执行通知书、庭审笔录真实性予以认定，对执行异议书、民事起诉书，因无其他证据证明案件已受理立案、故属于何福明单方意见，本院对该证据真实性不予认定。对证据2的真实性予以认定，并从完税证明开具时间及土地证、房产证的落款时间确认，顺达公司于2014年1月17日办理了武国用（2014）第00515号的土地证。
综上，根据已确认的证据，结合双方的庭审陈述，本院认定本案如下事实：
2013年9月5日，陈纯（受让方）与何福明（顺达厂投资人，系转让方）签订资产转让协议一份，约定将顺达厂名下位于武义县泉溪镇下宅口工业区的工业用地、厂房、宿舍以及门卫、配电房等配套设施转让给陈纯，转让价格为1900万元，协议签订三日内交付定金100万元。转让方委托第三方办理相关转让前手续，受让方应在2013年10月15日前交付转让款500万元，并在拿到完税证明后付清第二笔转让款500万元，剩余800万元转让款向转让方出具欠条，并提供转让方认可的担保。转让方保证转让标的物具备交付条件。协议同时约定转让方、受让方任何一方拒绝履行协议条款，视为后悔不履行转让协议，另一方有权解除协议。如受让方违约，定金100万元没收；如转让方违约应双倍（200万元）返还定金给受让方。因一方违约，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。协议还约定，因不可抗力或不是双方的主观原因，造成无法办理转让手续的，协议则终止执行，已支付的款项原数退还，双方造成的损失互不追究。
协议签订后，陈纯于2013年9月7日向何福明账户转账交付定金100万元；11月22日向何福明账户转账交付转让款190万元；11月23日向何福明账户转账交付转让款10万元；12月25日通过吴健飞账户向何福明转账交付转让款50万元。2013年12月25日，何福明儿子何晓瑜出具收条一份，载明“今收到陈纯、舒锦霖购买厂房款叁佰伍拾万元整（其中壹佰万元定金）。特此收条”。收条上有顺达公司公章、何晓瑜签名。2014年4月11日，何晓瑜与陈纯、舒锦霖签订协议书一份，载明“因乙方（陈纯、舒锦霖）个人原因无法继续履行与甲方（何福明）签订的关于顺达厂（现已更名为顺达公司）的协议，现提出违约！本人将全部承担违约责任，向何福明支付100万元违约金，同时何福明归还预缴购房款250万元，协定在45天内支付！250万元打入陈纯指定的以下账户”。陈纯、舒锦霖、何晓瑜分别在乙方、甲方处签字，甲方处还盖有顺达公司法定代表人何福明的印鉴。
2014年8月25日，舒锦霖向本院起诉要求顺达公司、何福明归还250万元，本院于2014年10月16日在浙江省十里丰监狱进行了开庭审理，后舒锦霖于2015年1月6日撤回起诉。
另查明，2013年9月22日，何福明作为顺达厂经营者，因涉嫌犯污染环境罪被武义县公安局刑事拘留，2014年1月2日，武义县人民检察院以武检刑诉（2013）701号起诉书指控顺达厂、何福明等人犯污染环境罪向本院提起公诉。本院于2014年1月28日（2014）金武刑初字第24号刑事判决书认定顺达厂已在审理前注销，对顺达厂终止审理；何福明犯污染环境罪被判处有期徒刑。在刑事案件审理过程中，何晓瑜受顺达厂法定代表人何福明委托作为顺达厂诉讼代表人参与诉讼。2014年6月初，何福明被送至浙江省十里丰监狱服刑。服刑前，其家属无法与何福明直接会见。
本院认为，本案的争议焦点有二：一、舒锦霖、陈纯与何晓瑜于2014年4月11日签订的协议书是否有效；二、舒锦霖是否为本案适格原告，顺达公司是否为本案适格被告。关于争议焦点一：本院认为，陈纯与何福明签订资产转让协议，陈纯按约交付100万元定金后，何福明于2013年9月22日被刑事拘留，陈纯无法直接与何福明联系。2013年11月22日、11月23日、12月25日，陈纯向何福明交付转让款250万元，并于12月25日由何福明之子何晓瑜对定金、转让款出具了收条。何福明在本案庭审中自述通过刑事辩护人转告其家属向陈纯催要转让款；2014年10月16日的庭审笔录中亦承认其在羁押期间，由何晓瑜帮其办理转让事宜；同时何晓瑜有顺达公司的公章以及公司法定代表人何福明的私章，因此陈纯、舒锦霖有理由相信，何晓瑜是受何福明委托履行双方资产转让协议的。故何晓瑜于2014年4月11日代表何福明与陈纯、舒锦霖协议解除资产转让协议并约定违约责任的行为构成表见代理，该协议合法有效，何福明与陈纯于2013年9月5日签订的资产转让协议已解除，何福明应当归还陈纯转让款250万元。关于争议焦点二：本院认为，资产转让协议是陈纯个人与何福明签订，虽陈纯自愿让舒锦霖加入本案，要求何福明向舒锦霖履行义务，但根据合同相对性，何福明返还转让款的对象应为签订资产转让协议的相对方即陈纯，至于陈纯与舒锦霖间是何种关系，并非本案审理范围，因此何福明的相关辩解本院予以采信。关于被告顺达公司是否应承担归还转让款的责任，因签订转让协议的转让方为顺达厂，虽顺达厂已注销，但其资产均转移至顺达公司，因此顺达公司应与何福明共同承担归还转让款的责任。综上，原告合理的诉请本院予以支持，反诉原告（被告）何福明的反诉诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告何福明、武义顺达工贸有限公司于本判决生效后十日内返还原告陈纯转让款2500000元；
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告舒锦霖、陈纯的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告何福明的诉讼请求。
本诉案件受理费26800元，减半收取13400元，反诉案件受理费36560元，减半收取18280元，合计31680元，由被告武义顺达工贸有限公司、何福明负担，限于本判决生效后十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 王晓猛
二〇一六年一月二十四日
代书记员 邱若语