江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0303号
上诉人（原审被告）张家港市唐晶和艺家具有限公司。
被上诉人（原审原告）上海王盛木业有限公司。
原审被告张家港市欣美林门业有限公司。
上诉人张家港市唐晶和艺家具有限公司（以下简称唐晶公司）因与被上诉人�海王盛木业有限公司（以下简称王盛公司）、张家港市欣美林门业有限公司（以下简称欣美林公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2012）张商初字第0622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月7日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王盛公司一审诉称：其与唐晶公司、欣美林公司自2008年开始合作，并达成中纤板等木材买卖的口头约定。王盛公司自2008年开始陆续供货，截止2012年5月累计供给唐晶公司、欣美林公司货物计价款170万元，并陆续开具出增值税发票，唐晶公司、欣美林公司陆续支付货款1575443元，尚欠货款124557元。唐晶公司、欣美林公司系“两套班子一套人马”，具有明显的关联关系。王盛公司多次向唐晶公司、欣美林公司催要货款未果，故请求法院判决：唐晶公司、欣美林公司连带支付货款124557元及自2012年7月1日起至判决生效之日的按中国人民银行基准贷款利率计算的同期银行贷款利息并负担诉讼费。
唐晶公司一审辩称：其未与王盛公司发生业务往来，不应成为被告，请求法院判决驳回王盛公司对其的诉讼请求。
欣美林公司一审辩称：王盛公司提供的证据不足以证明其主张，请求法院判决驳回王盛公司对其的诉讼请求。
原审法院经审理查明：张家港市华丰木业有限公司（以下简称华丰公司）于2001年6月设立，多次变更公司股东、法定代表人等。欣美林公司于2009年8月25日设立。王盛公司自2008年10月28日至2011年7月28日期间开具给华丰公司增值税发票30份，合计金额1207736.6元。王盛公司自2011年7月23日至2012年5月18日开具给欣美林公司增值税发票5份，合计金额418682元。上述发票均已向税务部门申请认证。王盛公司认为华丰公司及欣美林公司结欠其货款提起诉讼，要�华丰公司、欣美林公司共同偿付货款及利息。华丰公司于2012年7月16日变更名称为唐晶公司。一审庭审中，王盛公司申请将被告华丰公司名称变更为唐晶公司，法院予以准许。
王盛公司为证明其诉讼主张，除上述增值税发票外还向原审法院提供证据如下：
1、2012年5月23日、26日的提货单2份，载明收货单位华丰公司，金额分别为9280元、9966元，收货单位及验收人处分别由茅某、徐文昌签名。王盛公司以该证据证明，除增值税发票载明的供货金额外，华丰公司还收取其货物合计货款19246元。
2、王盛公司的账页复印件及2008年11月21日至2012年3月20日期间的提货单72份（其中2009年3月8日提货单为存根联原件、收货单位签收人徐文昌，其余提货单为存根联复印件、收货单位处无签收人签名）。王盛公司主张双方的交易习惯是：双方对买方所需要的木材型号、数量、规格、价格�过电话经协商达成一致，卖方即将货物交承运人运送至买方处。有时送货单与发票一起交给买方，有时只将送货单交买方签收，事前或事后再开具发票，送货单与发票不能对应；如当场结清或买方打算付款，买方会将提货单的回单联收回，卖方处只有没有收货人签字的提货单存根联；结算惯例是卖方会根据买方的信用程度给予买方一定的信用额度，买方付清超过信用额度的部分才能下单购买下一批货物。王盛公司主张，账页反映其与华丰公司的往来情况，没有对方签字的提货单存根联可以印证上述增值税发票所对应的货物均已交付华丰公司或欣美林公司。
3、证人沈辉（男，1971年3月8日生，居民身份证号码320626197103085215，汉族，住所地江苏省启东市惠萍镇鸿东村20组37号）出庭所作陈述：“我自2008年至2012年一直帮王盛公司送货至张家港，有时华丰公司也叫我帮其送货，华丰公司的收货人一直是徐文昌和茅厂长；后来华丰公司的姚老板又成立了欣美林公司，两个公司在同一场所，我每次送货到同一地点，收货人绝大部分是徐文昌；2012年5月23日、26日也是我送货，分别由茅厂长、徐文昌签收；每次送货都有送货单，大部分送货王盛公司有跟单员，如果对方付了本次送货的货款，王盛公司会将送货单给对方，如果没有付款，送货回单拿回给王盛公司；送货单一式三份，送货时王盛公司1份，给我2份，我送货到收货人处，收货人签收的那份给我，另1份留给收货人”。王盛公司主张证人证言证明华丰公司收到了证据1即2012年5月23日、26日提货单所对应的货物，王盛公司不能提供唐晶公司、欣美林公司签名的提货单回单及华丰公司与欣美林公司系同一经营场所的证据。
4、王盛公司制作的华丰公司、欣美林公司实际付款统计表及相应的付款凭证复印件，表明华丰公司自2009年3月17日至2011年5月3日以电汇、转账支票方式支付王盛公司货款766946.48元，欣美林公司自2011年7月25日至2011年12月7日以电汇、转账支票方式支付王盛公司货款130908元。王盛公司在庭审中陈述：其还收到华丰公司支付的货款335479.18元及欣美林公司支付的货款287774元；合计华丰公司支付货款1102425.66元，欣美林公司支付货款418682元。王盛公司主张发票项下货款扣除华丰公司、欣美林公司已付货款再加上证据1即两份提货单项下货款19246元，华丰公司还欠其货款124557元。
经质证，唐晶公司认为：王盛公司开具给其的发票有无抵扣不清楚，对税务局证明发票已认证无异议；王盛公司提供的提货单复印件没有收货人签收，不能证明其交付了发票项下的货物；对证人证言无异议，徐文昌、茅厂长原是华丰公司的职工，但华丰公司原法定代表人将华�公司股权及资产转让给陆洋等，陆洋又将华丰公司股权及资产转让给王洪月等，徐文昌、茅厂长等随姚永林、许美兰到姚永林、许美兰另行开办的欣美林公司工作，两人签收货物时已不是华丰公司职工；对王盛公司单方制作的账页不予认可，对王盛公司主张的华丰公司付款情况中有支付凭证的付款无异议，对王盛公司自认的没有支付凭证证明的付款金额不予确认。
欣美林公司认为：王盛公司开具给其的发票收到并已抵扣，对税务局证明发票已认证无异议；对证人证言无异议，王盛公司提供的提货单没有收货人签字，其没有收到发票项下货物；对王盛公司主张的欣美林公司付款情况中有支付凭证的付款无异议，对王盛公司自认的没有支付凭证证明的付款金额不予确认；欣美林公司在2009年8月才成立，王盛公司主张自2008年即与欣美林公司发生业务没有依据，对王盛公司主张华丰公司、欣美林公司是关联企业不予认可，徐文昌、茅厂长不是其公司职工，其保证该陈述真实。
一审中，法院询问唐晶公司、欣美林公司对已经税务局认证的增值税发票项下的货物有无收到，如没有收到，为何向税务部门申请发票认证。唐晶公司表示因王盛公司向法院提供的发票与提货单金额是否对应依据不足，其不能说明发票项下货物有无收到。欣美林公司表示没有收到发票项下货物，不清楚为何申请发票认证。
唐晶公司为证明其抗辩、质证意见中有关华丰公司股权、转让情况，提供《转让协议书》、《协议》复印件各1份，反映：华丰公司原股东姚永林、许美兰与陆洋、姚焱焱、姚靖于于2010年12月15日订立《转让协议书》，将华丰公司资产及股权转让给陆洋等；陆洋等与王洪月、陈巧兰于2011年6月16日订立《协议》将受让的华丰公司股权及资产转让�王洪月等。王盛公司质证认为：如两份协议的复印件与工商档案中的备案的协议内容一致，则其对真实性无异议，但唐晶公司应对其股权变更、名称变更前后的债务承担责任。
原审法院认证认为：王盛公司开给两被告的增值税发票已经税务部门认证，两被告已支付总额少于发票总金额的大部分货款，虽然王盛公司提供的账页是单方制作、提货单存根联没有收货人签字，但两被告并未对如未收到货物却申请发票认证作出合理解释，故认定两被告收到了增值税发票项下的货物。唐晶公司、欣美林公司对证人证言无异议，证人的陈述比较客观可信，予以采信。证人陈述华丰公司收货人均是徐文昌、茅厂长，唐晶公司陈述徐某、茅某是原华丰公司员工，王盛公司提供的2012年5月23日、26日的提货单，载明收货单位华丰公司，签收人为徐文昌、茅某，一般情况下，应认为华丰�司签收了王盛公司交付的提货单项下的货物。唐晶公司认为徐某、茅某签收货物时已不是华丰公司员工，是欣美林公司员工，但欣美林公司否认，故唐晶公司应举证证明该项主张，在唐晶公司不能证明徐某、茅某不是其员工的情况下，应认定华丰公司签收了上述两份提货单项下的货物计货款19246元。两被告不认可王盛公司陈述的他们支付的没有付款凭证的相应货款，应当举证证明其实际支付的货款金额，他们不能举证证明，则应当以王盛公司陈述的付款为准。唐晶公司提供的反映华丰公司股权转让情况的协议复印件，因其未提供在工商部门备案的协议原件核对，对其真实性不予确认。
据此，原审另查明本案事实如下：
华丰公司收到王盛公司总计金额为1207736.6元的增值税发票项下的货物，华丰公司自2009年3月17日至2011年5月3日以电汇、转账支票方式支付王盛公司货�766946.48元，王盛公司还收到华丰公司支付的货款335479.18元，合计1102425.66元；华丰公司于2012年5月23日、26日收到王盛公司交付的货物计货款19246元；华丰公司尚欠王盛公司货款124556.94元。欣美林公司收到王盛公司总计金额为418682元的增值税发票项下的货物，欣美林公司自2011年7月25日至2011年12月7日以电汇、转账支票方式支付王盛公司货款130908元，王盛公司还收到欣美林公司支付的货款287774元，合计418682元。
本案审理过程中，王盛公司就两被告系“两块牌子、一套班子”的关联企业的主张，除提交要求法院向税务局、公安局、民政局、银行、电信公司调查取得有关两被告股东亲属关系、两被告经济往来、其与两被告通话联系业务的有关证据的申请书，要求法院传两被告法定代表人及业务经办人到庭接受法庭调查询问的申请书及证人证言外，未提供其他证据。庭审中，�院明确对王盛公司的该两项调查申请不予准许。
原审法院认为：王盛公司与原华丰公司及欣美林公司之间的买卖合同关系合法有效。原华丰公司结欠王盛公司货款124556.94元，证据充分，足以认定，原华丰公司应当给付。原华丰公司股东变更不影响公司对外承担民事责任，唐晶公司系原华丰公司变更而来，应对原华丰公司的债务承担清偿责任。唐晶公司未能及时给付，应赔偿王盛公司相应的利息损失，王盛公司要求唐晶公司赔偿自2012年7月1日至判决生效之日的利息损失，并无不当，予以支持。欣美林公司与王盛公司的往来已全部结清，王盛公司要求欣美林公司给付货款，无事实依据，法院不予支持。王盛公司主张唐晶公司、欣美林公司是关联企业，应当首先举证证明他们存在财产、人员、业务等混为一体的基本情形，在其没有提供初步证据的情况下，王盛公司申请法院调查唐晶公司、欣美林公司的股东亲属关系、他们的经济往来的情况，不符合证据规则规定，不予准许。王盛公司不能证明唐晶公司、欣美林公司存在法人人格混同，其要求唐晶公司、欣美林公司承担连带责任，没有事实和法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、唐晶公司应给付王盛公司货款124556.94元并赔偿王盛公司自2012年7月1日至判决生效之日的按中国人民银行公布的基准贷款利率计算的银行同期贷款利息损失，限唐晶公司于判决生效后10日内履行。二、驳回王盛公司对欣美林公司的诉讼请求。案件受理费2792元、财产保全费1143元，合计3935元由唐晶公司负担。
唐晶公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审判决凭王盛公司开具的发票就认定原�丰公司、欣美林公司收到了发票项下的货物，这不符合事实。发票应与交货凭证相印证，才能证明真实的交易关系。王盛公司未能提供交货凭证，仅凭发票不能证明交易的存在、数量、金额。2、一审判决仅以王盛公司自认收到的货款金额来认定实际支付的货款金额，依据不足，王盛公司应提供货款往来的具体凭证以佐证其主张。3、自2011年6月华丰公司股东变更后，未再继续使用之前的任何员工，一审认定茅某、徐文昌系华丰公司员工是认定事实错误。4、本案的买卖关系是滚动延续的，结欠的金额应是交易结束最后结欠的金额，而不可能先付后面的款而前面还结欠款项。从发票时间看，2011年7、8月以后王盛公司都是与欣美林公司发生交易，既然是滚动交易，欠款主体应是欣美林公司，且欠款金额也远小于开给欣美林公司的发票金额。因此从交易习惯看，唐晶公司不�能还结欠王盛公司货款了。请求二审撤销原判，驳回王盛公司对唐晶公司的诉讼请求。
王盛公司二审答辩称：1、除增值税发票外，王盛公司还提供了部分提货单原件及复印件、账册、增值税发票抵扣认证说明、证人证言、双方的通话记录以证明交易情况，这些证据足以形成完整的证据链以证明原华丰公司收到了发票项下的货物。2、王盛公司自认收到部分货款是基于诚信，唐晶公司如果对此有异议，应提供相应证据加以证明。3、唐晶公司变更股东及名称均未通知王盛公司，且上述变更不影响其承担付款义务。4、从唐晶公司提供的变更登记及茅云方的工资证明看，华丰公司股东变更在2011年6月，但茅云方在2011年7月至同年11月底仍在华丰公司工作。王盛公司有理由相信茅云方、徐文昌有权代表华丰公司签收货物。一审中王盛公司多次申请相关人员到庭接受询问，但�们都拒绝到庭。5、唐晶公司与欣美林公司事实上是两块牌子一套人马、一个经营地，他们应承担连带责任。
欣美林公司二审中称：1、仅凭发票不能证明交易的实际金额。2、王盛公司诉请的金额没有相应证据证明。3、王盛公司一审中已认可欣美林公司按增值税发票金额支付了相应款项，无论双方有无真实的交易关系，欣美林公司均不存在欠款情况。对原审判决第二项没有异议。
二审经审理查明的事实与原审一致。
二审中，唐晶公司提供了原华丰公司的工商变更登记资料、茅云方的调动证明、茅云方的纳税登记表，用以证明华丰公司变更股东后不再聘用之前的公司员工，茅云方由华丰公司调动到欣美林公司，在2012年5月已是欣美林公司员工。王盛公司对工商登记资料及纳税登记表的真实性均无异议，对关联性有异议，对调动证明的真实性、关联性均有异议，认为系由唐晶公司单方制作。欣美林公司对工商登记及纳税登记表的真实性均无异议，对证明内容有异议，对调动证明的真实性有异议。经查，上述工商登记变更资料反映，2011年6月23日华丰公司经工商部门核准，法定代表人由陆洋变更为王洪月，股东由陆洋、、姚焱焱、姚靖于变更为王洪月、陈巧兰。纳税登记表反映，茅云方自2011年7月1日至同年11月30日由唐晶公司代扣税款、自2012年1月1日至同年6月30日由欣美林公司代扣税款、自2012年7月1日至2013年2月28日由张家港市斯迪尔家居有限公司代扣税款。
二审中，唐晶公司陈述：欣美林公司租用其一半厂房用于经营，其只有2011年开始的公司账册，之前的账册均在欣美林公司处，2011年公司股权转让后就未收到过王盛公司的货物，对付款情况不清楚。欣美林公司陈述：其使用过原华丰公司厂房，但现已停业，徐文昌不是其公司的员工，茅云方不清楚是不是，对付款情况不清楚。
本院认为：王盛公司为证明其与唐晶公司（原名华丰公司）、欣美林公司存在木材买卖关系及供货的实际金额，除提供了其开具给华丰公司、欣美林公司的增值税发票之外，还提供了提货单（其中部分是存根联，部分是由徐文昌、茅云方签收的回单联）、送货人沈辉的证言、华丰公司与欣美林公司的部分付款凭证加以佐证，上述证据可形成完整的证据链以证明王盛公司向华丰公司、欣美林公司供货及该两公司付款的情况。唐晶公司、欣美林公司在二审中均不认可王盛公司主张的供货金额，但未能明确提出自己主张的实际供货金额，未能提供反证推翻王盛公司的上述证据，也无法就其将增值税发票进行抵扣的行为作出合理的解释，故其观点缺乏事实依据，不能成立。唐晶公司又上诉称，2011年6月股东变更后徐文昌、茅云方已不再是其员工，故对其签收行为不予认可，但因徐文昌、茅云方之前曾代表华丰公司签收过提货单，送货地也一直是两公司共同所在地，华丰公司未能提供证据证明其曾就其公司股东、员工的变更情况通知过王盛公司，故王盛公司有理由相信徐文昌、茅云方仍有权代表华丰公司签收货物。关于付款，除华丰公司、欣美林公司以电汇、转账支票方式分别支付了766946.48元、130908元以外，王盛公司还自认收到华丰公司货款335479.18元及欣美林公司货款287774元，唐晶公司未能提供证据证明其还支付过其他款项，而仅以王盛公司开具给欣美林公司的发票时间晚于开给华丰公司的发票时间为由，主张其不再结欠王盛公司货款，该观点依据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，唐晶公司的上诉理由不能成立，依照《中华人民�和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2792元，由上诉人张家港市唐晶和艺家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
代理审判员 管 丰
代理审判员 李晓琼
二〇一三年六月三日
书 记 员 何燕娟