湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民四终字第00363号
上诉人（原审被告）南漳金辉纺织有限责任公司。住所地：湖北省南漳县武安镇宜竹路**号。组织机构代码：72204620-3。
法定代表人杨章法，该公司董事长。
委托代理人俞卫东，湖北水镜律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）王均国。
委托代理人骆玉鸿，湖北予智律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原审被告杨章法。
原审被告杨光。
上诉人南漳金辉纺织有限责任公司因与被上诉人王均国及原审被告杨章法、杨光买卖合同纠纷一案，不服南漳县人民法院于2014年8月28日作出的（2014）鄂南漳民二初字第00228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人南漳金辉纺织有限责任公司，被上诉人王均国，原审被告杨章法分别接受本院询问。本案现已审理终结。
王均国原审中诉称：2012年10月15日至2013年5月6日，南漳金辉纺织有限责任公司先后12次向其购买棉花，应付货款4043115元，已付3890000元，还欠货款153115元。自2014年1月以后，经其多次催要，南漳金辉纺织有限责任公司以种种理由拒不支付。为此，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，请求法院判决南漳金辉纺织有限责任公司、杨章法、杨光向其支付货款153115元，并自2014年2月1日起至付清之日止按银行同期贷款利率标准支付迟延利息。
南漳金辉纺织有限责任公司、杨章法、杨光原审中辩称：（一）双方买卖合同的主体是王均国和南漳金辉纺织有限责任公司，王均国起诉杨章法和杨光个人无事实和法律依据，应驳回王均国对杨章法和杨光的起诉；（二）王均国销售给答辩人的部分棉花质量不合格，现要求王均国对不合格的棉花退货或者更换为合格的棉花后再进行结算；（三）答辩人应付货款3341592元，实际已经支付3890000元，王均国要求支付货款153115元的诉讼请求不能成立，因王均国主张的其中2012年10月25日货款343212元和2012年10月10日货款358311元条据上既无答辩人财务印章也没有法定代表人的签名认可，不能证明答辩人收到了王均国的这两批棉花；（四）本案是买卖合同纠纷，双方未结算完毕，不存在逾期付款问题，答辩人给王均国出具的证明条上也没有付款期限以及逾期付款支付利息的约定，王均国主张利息损失无依据。综上，答辩人请求法院依法驳回王均国对杨章法和杨光的起诉，并驳回其诉讼请求。
原审判决认定：南漳金辉纺织有限责任公司先后12次向王均国购买棉花，分别是2012年10月14日358311元、2012年10月25日343312元、2012年11月13日346866元、2012年11月27日341220元、2012年12月7日282696元、2012年12月20日344745元、2013年2月3日357106元、2013年4月3日342724元、2013年3月5日345280元、2013年3月19日335448元、2013年4月13日338719元、2013年5月5日336548元，以上货款总计4043115元。以上棉花交易，每次均由南漳金辉纺织有限责任公司业务员张强给王均国出具证明条，其中后10张证明条上有南漳金辉纺织有限责任公司法定代表人杨章法的签名。南漳金辉纺织有限责任公司自2012年10月14日至2014年1月17日期间35次向王均国付款加上2013年7月17日退货抵扣货款29760元，共计已经向王均国支付了3890000元，实际下欠王均国货款153115元。
原审法院认为：王均国与南漳金辉纺织有限责任公司之间虽然没有签订书面合同，但王均国持有南漳金辉纺织有限责任公司职员出具的标明棉花净重、单价、应付价款等内容的证明条12份，且南漳金辉纺织有限责任公司已经支付货款总额4043115元中的绝大部分货款3890000元，因此，结合双方的交易方式和习惯认定双方买卖合同成立。南漳金辉纺织有限责任公司尚欠王均国货款153115元的基本事实清楚，故原审法院对王均国要求南漳金辉纺织有限责任公司给付货款的诉讼请求予以支持。南漳金辉纺织有限责任公司关于货款已经多付的辩称意见，与查明的事实不符，且不符合常理，不予采纳。王均国主张逾期付款违约金以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，对此予以支持。与王均国形成棉花买卖合同关系的是南漳金辉纺织有限责任公司，由此产生的权利义务均应由作为独立企业法人的南漳金辉纺织有限责任公司享有或承担；王均国将该公司的两个股东即杨章法、杨光作为被告要求一并承担责任，不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，王均国亦没有证据证明杨章法、杨光为实际买受人，故对王均国要求杨章法、杨光共同承担责任的诉讼请求不予支持。至于南漳金辉纺织有限责任公司辩称的棉花质量问题，因其未提交有效证据证明，且其在举证期满、庭审已经结束后申请鉴定，不符合《最高人民法院民事诉讼证据的若干规定》，故对其此主张不予采纳，如有证据可另行处理。经调解双方不能达成协议。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款及《最高人民法院民事诉讼证据的若干规定》第二十五之规定，判决：一、南漳金辉纺织有限责任公司于本判决生效后十日内向王均国支付货款153115元，并自2014年2月1日起至货款付清之日止按银行同期贷款利率标准支付迟延利息；二、驳回王均国对杨章法、杨光的诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3362元，财产保全费1320元，由南漳金辉纺织有限责任公司负担。
上诉人南漳金辉纺织有限责任公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实不清。1.上诉人应付货款3341592元，实际已付3890000元，支付超了。王均国主张的2012年10月25日一笔343212元及2012年10月10日一笔358311元，没有加盖上诉人财务印章，也没有上诉人公司法定代表人个人签名，不能证明上诉人收到这两批棉花，故不应向王均国支付该两笔货款。2.上诉人出具的是证明条，不是收到棉花后出具的欠条，双方是买卖合同纠纷，没有结算，不能凭证明条认定货款总金额为4043115元。（二）一审法院错误的分配了双方的举证义务，致使认定事实错误。王均国不能充分证明上诉人于2012年10月10日、10月25日分别收到价值358311元、343212元的棉花，属证据不足，没有完成自己的举证义务，原审法院本应责令王均国补强证据，却要求上诉人开庭后7天内提出鉴定申请，鉴定上述两张证明条与本案其他十张证明条是不是同一人书写。列举反证是上诉人的权利，而不是法定义务，原审法院错误地分配举证义务，免除了王均国的举证义务。（三）王均国销售给上诉人的部分棉花质量不合格，其应对不合格部分进行退货或更换，之后再进行结算。原审判决认为上诉人提出的棉花质量问题缺乏有效证据，且庭审结束后申请鉴定不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对上诉人上述主张不予采纳，是错误的。关于棉花质量问题，一审答辩及开庭时，上诉人就提出了该抗辩理由，并举出部分证据。庭审结束时，原审法院又延长了7天举证期，上诉人在截止日期当天递交了《产品质量鉴定申请书》，应当视为上诉人没有超过法庭确定的举证期限。上诉人在法庭指定的延长举证期限内提出鉴定申请，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定。本案是一起棉花买卖合同纠纷案件，合同还没有结算，上诉人并没有对棉花质量认可后出具欠条，只是出具证明条，只能证明收到货物数量和金额，不能证明货物质量合格，因此本案结算货款的过程必然涉及棉花质量是否合格的问题，应一并审理，不应让上诉人另行处理。（四）原审判决认为上诉人应当支付王均国利息损失的理由，没有事实和法律依据，因为合同双方尚未结算，亦未约定付款期限，不存在逾期付款问题。综上，请求二审法院撤销原判；依法改判驳回王均国一审中的诉讼请求或将本案发回重审。本案上诉费由被上诉人负担。
被上诉人王均国答辩称：1.上诉人否认的两张单据出自上诉人公司员工张强之手，且早已结清。2.原审法院认为单据出自一人之手，上诉人提出异议，但又放弃申请笔迹鉴定，因此一审判决的认定没有瑕疵。3.原审诉讼过程无违反程序的事项。4.上诉人业务经理张强给被上诉人出具的条据是结算凭证，被上诉人可随时主张权利。5.产品质量有异议期，棉花当场验货，没有质量问题才出具条据，即使上诉人认为有质量问题，也应由检验机构进行检验。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告杨章法的答辩意见与上诉人南漳金辉纺织有限责任公司的上诉理由一致。
原审被告杨光未提交答辩意见。
经二审审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：上诉人不认可2012年10月25日、10月10日金额分别为343212元、358311元的两份证明，认为该两份证明上没有其法定代表人的签字，货款实际只有3341592元，但该两份证明与本案其他十份双方均无异议的证明从字面观察，字迹出自一人之手，上诉人又放弃对字迹进行鉴定。被上诉人提供了上诉人向其购棉花的货款支付明细表及银行转账记录，证明上诉人已向其支付货款3890000元，上诉人认为证明条不是结算凭证，但未提供证据证明双方存在其他的结算方式，对于多付的货款辩称为预付款的理由亦不充分，故被上诉人的证据更有优势，本院采信被上诉人的主张，认定上诉人应付货款总额为4043115元。关于被上诉人主张的棉花质量问题，原审法院仅对证明条字迹申请鉴定的举证期限延长7天，并未对棉花质量申请鉴定的举证期限予以延长，原审判决认为上诉人庭审后对棉花质量申请鉴定超过举证期限并无不当；被上诉人最后一次向上诉人供货发生在2013年5月6日，上诉人在时隔一年之后的诉讼中主张棉花存在质量问题，又未提供充分的证据予以证明，故本院对上诉人的上诉主张不予支持，其可在有其他证据证明时另行主张权利。原审判决判令上诉人支付剩余货款153115元，与本院查明的事实相符，本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，上诉人在收到棉花并出具证明条据时，被上诉人便可向其主张货款，本案中，被上诉人最后一次向上诉人供应棉花是2013年5月6日，上诉人最后一次支付货款是2014年1月17日，根据双方交易习惯，被上诉人至少自2014年1月17日起便可向上诉人主张剩余货款，故被上诉人请求上诉人自2014年2月1日起支付迟延付款利息，符合法律规定，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，诉讼程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3362元，由上诉人南漳金辉纺织有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈守军
审 判 员 赵 炬
代理审判员 潘海珍
二〇一五年一月九日
书 记 员 张 悦