武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2014）武海法商字第00752号
原告：高存田。
委托代理人：常文，江苏天茂律师事务所律师。
委托代理人：张璐，江苏天茂律师事务所律师。
被告：牟邦华。
委托代理人：陈凯，江苏天哲律师事务所律师。
原告高存田诉被告牟邦华船舶权属纠纷一案，高存田于2014年6月10日向本院起诉。因本案属海事海商纠纷，且涉案船舶“海亚125”轮船籍港所在地江苏南京在本院管辖范围内，依据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第六条第二款第（七）项的规定，本院享有管辖权。本院于2014年6月11日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员熊靖独任审判，并于2014年7月24日公开开庭进行了审理。高存田委托代理人张璐、牟邦华委托代理人陈凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高存田诉称：2008年3月4日，高存田从他人处购买“海亚125”轮，挂靠在原江苏海亚航运有限公司（以下简称“海亚公司”）。就挂靠事宜高存田与海亚公司签订了书面《协议书》，江苏天哲律师事务所执业律师对该协议的签署进行了见证【天哲律见字（2008）第002号《关于“海亚125”散货船所有权归属律师见证书》】。高存田在将“海亚125”轮挂靠在海亚公司期间，已全面履行了双方签订的《协议书》及《还款协议》，但海亚公司却未按协议的内容归还船舶所有权证书，并将产权过户给高存田。高存田认为，海亚公司的违约行为严重损害其合法权益，但因海亚公司已于2013年11月14日注销，牟邦华是海亚公司的唯一股东。为此，高存田依据相关法律规定将牟邦华列为被告，请求本院判令“海亚125”轮归高存田所有，牟邦华承担本案诉讼费用。
牟邦华答辩称：请法院查清事实，依法判决。
高存田为支持其诉讼请求，在举证期间内向本院提交了下列证据：
1、海亚公司工商登记资料（含准予注销登记通知书）（原件）一份，拟证明海亚公司于2013年11月14日已经注销，牟邦华是该公司股东，作为被告，主体适格。
2、《关于“海亚125”散货船所有权�属律师见证书》（原件）一套，拟证明原、被告双方就“海亚125”轮所有权归高存田签订了《协议书》，江苏天哲律师事务所对该协议的真实性、合法性进行了见证。
3、船舶检验证书簿（复印件）一份，拟证明“海亚125”轮在海事管理机构登记的所有权人及经营权人均系海亚公司。
4、还款协议（原件）一份，拟证明高存田已经按照双方的《协议书》及《还款协议》向海亚公司履行了全部还款义务，海亚公司至今未向高存田交付“海亚125”轮的所有权登记证书，并办理船舶过户手续。
5、租船合同（原件）一份，拟证明“海亚125”轮实际由高存田占有、使用和经营。
牟邦华对高存田提交的证据的质证意见：对证据1至4的真实性无异议，但无法确认证据5的真实性。牟邦华提出：1、海亚公司注销后，其作为公司股东只对清算负有义务；2、高存田与海亚公司仅就签订的《协议书》的真实性进行了见证，对该协议内容不做评价，但不能仅凭律师见证书证明该轮所有权归高存田；3、高存田将《协议书》及《还款协议》中约定的借款人民币（以下均为人民币）500万元还清后，又重新向银行抵押贷款500万元，且该笔银行借款并未还清；4、认可“海亚125”轮实际由高存田占有、使用和收益。
本院对高存田提交的证据的认证意见：牟邦华对证据1至4的真实性无异议，且该4份证据可以形成证据链，应当作为认定本案事实的依据。对于海亚公司注销后原股东是否承担责任以及“海亚125”轮的权属，将在下文予以评判。证据5系原件，且牟邦华对高存田的证明目的予以认可，本院确认该证据的证明力。
牟邦华在诉讼中当庭出示本院民事调解书【案号：（2014）武海法商字第00854号，系复印件】一份，拟证明“海亚125”轮作为抵押物向江苏紫金农村商业银行股份有限公司贷款500万元，该款由海亚公司和高存田共同使用，其中，高存田使用300万元，但未还清该款项，该调解书确认江苏紫金农村商业银行股份有限公司就“海亚125”轮享有优先权。
高存田对该证据的质证意见：对该份证据的真实性无异议，但该调解书中确认的500万元贷款系海亚公司在瞒着高存田的情况下向江苏紫金农村商业银行股份有限公司贷款，高存田就此已经向长航公安局报案。
本院对该证据的认证意见：该民事调解书虽为复印件，但系本院作出，经与原件核对无异，高存田对该份证据的真实性亦无异议，故对该份证据的真实性予认定。但就牟邦华所称500万元新贷款项由海亚公司和高存田共同使用，且高存田使用的300万元尚未还，因牟邦华未向本院举证证明，高存田亦不认可该事实，故本�对该项事实不予认定。
应高存田的申请，本院从南京海事局复制得到“海亚125”轮船舶登记资料一份。经当庭质证，原、被告双方对该份证据均无异议。本院将该船舶登记资料作为案件审理依据。
经当事人举证、质证，本院认证，并结合庭审调查，本院认定如下事实：
高存田与海亚公司于2007年10月19日签订《还款协议》，约定：高存田向海亚公司借款500万元，自协议签订之日起按月还款还息，在2009年8月20日前还清。高存田将“海亚125”轮作为还款的抵押物，抵押期限为两年，自协议生效之日起至高存田还清与本协议有关的全部款项及利率为止。高存田在协议签订之日交付抵押物的所有权证书，由海亚公司妥善保管抵押物的单证。海亚公司在高存田还清所有本协议约定的全部款项后，将抵押物的单证完整归还高存田，并负责将抵押物过户给高存田。�议经双方签字后生效。
2008年3月4日，高存田就“海亚125”轮的所有权问题与海亚公司签订了书面《协议书》，江苏天哲律师事务所执业律师张锦超、张建琴对该协议签署的真实性进行了见证，并出具了天哲律见字（2008）第002号《关于“海亚125”散货船所有权归属律师见证书》。该协议约定：“海亚125”轮在协议签订之时登记在海亚公司名下，但该轮实际由高存田支付1100万元购买，实际所有权归属于高存田。高存田向海亚公司借款500万元，并另行订立了《还款协议》。高存田须按照《还款协议》的约定还清所有款项后，才能要求海亚公司将“海亚125”轮过户给其本人。因海亚公司以“海亚125”轮作为抵押物向银行贷款，故在高存田按《还款协议》向海亚公司按时还款后，海亚公司应当及时归还银行贷款。若海亚公司未按时向银行归还贷款，所产生的所有法律责任由海亚公司承担。若高存田未按时向海亚公司归还借款，导致海亚公司不能按时归还银行贷款，所产生的法律责任与后果由高存田承担。该协议经双方签字、盖章，并由律师见证后生效。
海亚公司及牟邦华于2009年在《还款协议》上盖章、签字，确认该协议以及经律师见证的《协议书》中所涉“款项已还清”。
海亚公司曾在江苏省南京市工商行政管理局登记，系一人有限责任公司（自然人独资），住所地江苏省南京市长白街1-1号，法定代表人系牟邦华。该公司开业核准时间2005年12月30日，注册资本1208万元，牟邦华出资100%。2013年9月27日，海亚公司清算组成员向登记机关备案，并取得备案通知书，文号（00000196）公司备案（2013）第09240001号。2013年11月4日，该公司清算组出具清算报告，主要记载：1、清算组已于2013年9月12日通知公司�权人申报债权，并于当日在《江苏经济报》公告公司债权人申报债权。2、经清算组清理，截止2013年10月30日，公司资产总额为68677024.79元，其中，净资产为3349370.60元，负债总额为65327654.19元。3、净资产3349370.60元在支付清算费用1800元后，剩余财产按股东出资比例分配。4、截止2013年10月30日，该公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。经股东即牟邦华审查确认，通过了该清算报告，并签名后置备于公司。海亚公司于2013年11月4日向江苏省南京市工商行政管理局申请注销，该局于11月14日办理了注销登记。
“海亚125”轮登记于南京海事局，所有权人为海亚公司，实际由高存田占有、使用、收益，航行区域近海（内河A、B级），系普通散货船，船籍港南京。该轮现由高存田占有、使用和经营。江苏紫金农村商业银行股份有限公司与牟邦华船舶营运借款合同纠纷一案，本院于2014年7月21日作出（2014）武海法商字第00854号民事调解书，确认江苏紫金农村商业银行股份有限公司就“海亚125”轮的折价或者拍卖、变卖价款有优先受偿权。
本院认为：本案系船舶权属纠纷。综合双方当事人的举证、质证及庭审中的辩论意见，本案的诉争焦点是：1、牟邦华作为被告，主体是否适格，海亚公司注销后原股东是否承担责任；2、“海亚125”轮的所有权归属。
关于第一个争议焦点。本院认为，高存田请求判令“海亚125”轮归其所有，而该轮的登记所有权人系海亚公司，诉争的法律关系为该轮的实际所有权，海亚公司本应是所有权纠纷的当然被告。但由于海亚公司于2013年11月14日办理了注销登记，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”的规定，海亚公司作为企业法人，其民事权利能力与民事行为能力已于2013年11月14日消灭，即海亚公司依法享受权利和承担义务的资格，以及以自己行为依法行使权利和承担义务，从而使法律关系发生变更或消灭的资格均归于消灭，海亚公司不再是法律上的民事主体，不能作为当事人参与包括诉讼在内的任何民事活动。
《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项规定，公司因股东会或者股东大会决议解散而解散，该法第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，海亚公司系一人有限责任公司，不设股东会，牟邦华作为股东决定公司解散已采用书面形式，并签名后置备于公司。海亚公司的清算组也即由牟邦华组成。《�高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。牟邦华作为海亚公司清算组，未提交证据证明其已将公司解散清算事宜书面通知高存田，导致高存田作为已知的债权人未及时申报债权而未获清偿，故牟邦华作为本案被告，主体适格。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，尽管海亚公司已经登记注销，但“海亚125”轮至今登记在海亚公司名下，海亚公司的债权债务并未清理完毕，牟邦华作为一人公司股东也即清算组成员，通过了清算组所作的清算报告，具有重大过失，应当承担相应的民事责任。
关于第二个争议焦点。本院认为，《中华人民共和国物权法》第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”。即在我国船舶所有权的设立与变动虽没有经过登记，当事人之间如果有合同存在，根据合同可以直接产生物权设立和变动的后果，只是该合同对善意第三人不发生法律效力。本案所涉《还款协议》及《协议书》系高存田与海亚公司之间的真实意思表示，不违反有关法律规定，合法有效。高存田与海亚公司在《协议书》中约定“海亚125”轮实际所有权归高存田所有，且该轮已经完成交付，实际由高存田占有、使用、收益，而《还款协议》中记载的关于高存田将“海亚125”轮抵押给海亚公司以向海亚公司借款、还款后将“海亚125”轮过户的约定，不影响高存田与海亚公司在《协议书》中对“海亚125”轮所有权的约定。据此，本院确认高存田享有“海亚125”轮的所有权。
综上，《中华人民共和国物权法》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
高存田享有“海亚125”轮所有权，但不得对抗善意第三人。
案件受理费1000元，由牟邦华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
上诉人在提交上诉状时，根据不服�判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，汇款湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。银行凭据用途栏注明“湖北省高级人民法院”或湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 熊 靖
二〇一四年八月二十日
书 记 员 刘卫红（代）