河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民一终字第00311号
上诉人（原审被告）新野金府花园酒店有限公司，住所地：新野县城汉城路中段。
法定代表人郑光友，任董事长。
委托代理人黄秀亭，河南通天路律师事务所律师。
委托代理人刘铁彪，河南通天路律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）樊雪超，男，1977年12月17日出生，汉族，工人，住新野县。
委托代理人王清彬，河南定信律师事务所律师。
委托代理人刘智武，河南同心德律师事务所律师。
原审第三�陈朝付，男，1960年6月16日出生，汉族，公司股东，住新野。
上诉人新野金府花园酒店有限公司与被上诉人樊雪超、原审第三人陈朝付请求变更公司登记纠纷一案，新野县人民法院作出（2014）新民商初字第038号民事判决，新野金府花园酒店有限公司不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人黄秀亭、被上诉人的委托代理人王清彬、刘智武、原审第三人陈朝付到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2007年5月25日，经新野县工商行政管理局登记，新野金府花园酒店有限公司成立，注册资本800万元。该公司有三位股东，游兆锡、游兆银、陈朝付分别出资320万元、240万元、240万元，占注册资本的40%、30%、30%。2008年3月6日，游兆银将其股权240万元转让给郑光友。2010年4月22日，经被告股东会决议，公司注册资本减少560�元，由公司成立时的800万元变更为240万元。游兆锡、陈朝付、郑光友分别出资96万元、72万元、72万元，占注册资金的40%、30%、30%。2010年4月24日，游兆锡将其股权24万元，占公司10%的股份转让给郑光友；另将其股权72万元，占公司30%的股份转让给吴来莲。郑光友任被告的法定代表人，第三人陈朝付任公司总经理。2013年12月1日，第三人陈朝付给郑光友和吴来莲发出股份转让告知书，内容为：郑光友、吴来莲股东，你好：本出资人陈朝付拟将拥有金府花园酒店有限公司30%的股权以1200万的价格转让给樊雪超。请各股（东）收到本通知书之日起三十天内给于（予）书面答复，确定是否需要购买本出资人出让几（的）股权，逾其（期）未于（予）答复的视为同意转让。股东，陈朝付，2013年12月1号。2013年12月27日，郑光友和吴来莲给第三人陈朝付作出回复，内容均为：陈朝付股�你好！你的《股份转让告知书》已收悉。本股东同意你拥有新野金府花园酒店有限公司30%的股份以人民币壹仟贰佰万元整（小写：￥12，000，000.00）的价格转让给樊雪超。2014年1月4日，原告（乙方）与第三人陈朝付（甲方）签订股权转让协议，主要内容为：一、甲方自愿将本人持有金府花园酒店有限公司30%的股权以12000000元（大写壹仟贰佰万元整）转让归乙方所有，乙方同意按上述价格购买。二、转让方式和程序：1、乙方需向甲方预交定金贰佰万元整，甲方开始办理股东签字相关转让手续。2、本协议签订后如甲方反悔，需向乙方支付双倍的定金。3、如果乙方中途反悔，甲方则不退还乙方定金。四、甲方取得相关股东签字后，两周内双方共同到新野县工商局为办理股权变更登记，在办理转移过户登记之前乙方需将剩余款项全部支付给甲方以收据为据。五、违约责任�公司股东办理同意转让的签字手续后，两周内如果甲乙双方有一方不予配合延误办理过户登记，每天按全部股权转让总额1‰的违约金按日支付给对方。六、股权转让后甲方在公司的权利义务同时转让给乙方，由乙方享受权利承担公司义务。原告与第三人陈朝付签订协议后，第三人陈朝付即将到工商部门办理股权转让的有关材料备齐，找被告法定代表人郑光友签字，郑光友拒绝签字，故引起本案诉讼。
另查明，被告公司章程第十三条规定：股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十四条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……。”第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……。”该法第七十四条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。”本案中，第三人作为被告的股东之一，经被告的其他二位股东同意，将其持有的30%的股权转让给原告，被告依法应当向公司登记机关办理变更登记。且被告的公司章程第十四条规定：“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册。”故原告请求被告办理股权变更登记手�，理由正当，依法予以支持。被告辩称，第三人陈朝付在向股东以外的人转让股权时，未告知其他股东具体的转让条件、付款方式等，没有保障在同等条件下其他股东的优先购买权。因第三人陈朝付书面告知其他二位股东以1200万元的价格转让其占公司30%的股权和受让对象，并明确提示是否需要购买转让的股权，其他二位股东均同意转让，当时并没有提出购买，表明已放弃优先购买转让的股权。被告另称，原告与第三人陈朝付签订的股权转让协议是不真实的，公司的债权债务未清算。由于被告未提供证据证明，且清算公司债权债务并非公司股东转让股权的前置条件，故被告的以上辩解理由均不成立。据此，原审法院判决：被告新野金府花园酒店有限公司于本判决生效后五日内向公司登记机关为公司办理股东股权变更登记手续，将第三人陈朝付股东的股权变更登记为�告樊雪超。案件受理费100元，减半收取50元，由被告负担。
新野金府花园酒店有限公司上诉称：被上诉人与原审第三人恶意串通，损害其他股东的优先购买权，股权转让的实际价格仅为72万元；被上诉人并未提交完成交易的凭证，无法证实其股东资格，上诉人不存在办理工商登记的义务；原审适用简易程序违法。
樊雪超辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。
陈朝付辩称：认可原审判决。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：上诉人依据原审第三人向工商部门提交的股权转让协议主张股权转让的实际价格仅为72万元，原审第三人对此的解释是该协议中的72万元是指在240万元注册资本中其占30%的股权为72万元，并非实际转让价格。被上诉人樊雪超与原审第三人陈朝付作为股权交易的双方，均认可股权转让价格为1200万元，且被上诉人已向原审第三人支付了200万元的定金，也远超出上诉人认为的交易价格72万元。基于上述事实，原审第三人的解释符合情理，上诉人的主张并无充分依据。对原审认定的股权交易价格为1200万元的事实，本院予以确认。办理股权转让手续是否以付清全部价款为条件属交易双方自主约定的范围，原审第三人作为股权的原所有人，已同意为被上诉人办理股权转让手续，上诉人对此并无干涉的权力，其所称交易未完成、无法证实被上诉人股东资格、不存在办理工商登记义务的理由，本院不予支持。本案所涉股权转让是否损害其他股东的权利问题，因上诉人并非权利人，故本院对其主张不予采纳。原审虽然适用简易程序审理本案，但裁判结果正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》�一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人新野金府花园酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许金坡
审判员 刘建华
审判员 李 舸
二〇一四年四月二十八日
书记员 陈 斌