湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长中民二初字第01065号
原告湖南新华水利电力有限公司。
法定代表人吴道胜，系该公司董事长。
委托代理人仝东林、张延庆，北京市鑫诺律师事务所律师。
被告周小平。
被告王某。
被告周某。
被告衢州市阳光房地产开发有限公司。
法定代表人周小平，系该公司董事长。
上述四被告共同委托代理人朱志武、陈英，湖南唯楚律师事务所律师。
原告湖南新华水利电力有限公司（以下简称新华水电公司）诉被告周小平、王某、周某、衢州市阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光房地产公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2013年11月11日受理后，被告周小平、王某、周某、阳光房地产公司在答辩期内向本院提出了管辖权异议，本院经审查后认为四被告的管辖权异议不能成立，并作出了（2014）长中立民初字第00369号民事裁定书，并依法由审判员欧阳宁、何豪杰、代理审判员张芳芳组成合议庭，由审判员欧阳宁担任审判长，书记员陈俊宇担任记录，于2014年6月23日在本院第十九审判庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人仝东林、张延庆，被告周小平、王某、周某及其委托代理人朱志武、陈英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告新华水电公司诉称：2012年7月22日，原告和四被告签订了《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》，协议签订后，四被告以合同存在效力问题为由至今没有履行合同义务，故诉至法院，请求：1、判决确认原被告签订的《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》有效；2、诉讼费用由四被告承担。后原告在上述诉讼请求的基础之上增加了一项诉讼请求，即：3、判决四被告向原告交付湖南新华晒北滩水电开发有限公司10%的股权或向原告支付股权折价款人民币600万元。相关的事实和理由如下：原告和四被告于2012年7月22日签订了《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》，协议约定了原告在收购祁阳县阳光水电开发有限公司（现更名为湖南新华晒北滩水电开发有限公司，以下简称晒北滩公司）股权后新发现的晒北滩公司的两笔应付债务共计人民币562万元的解决方案，其中应付葛洲坝集团第六工程有限公司（以下简称葛洲坝第六公司）人民币462万元为超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》的债务，由被告周小平负责与葛洲坝第六公司对账核查，并在六个月内取得由葛洲坝第六公司出具的书面确认文件，由葛洲坝第六公司向晒北滩公司明确工程款支付金额，对于超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》以上部分经济损失由被告周小平承担，其他被告承担连带责任。应付祁阳县移民局人民币100万元为《晒北滩电站工程未付款合同清单》外的债务，由被告周小平与祁阳县移民局进行协商，并在六个月内取得移民局书面确认文件，由祁阳县移民局确认与晒北滩公司的各项债权债务已全部消灭，双方互不追究责任，否则由被告周小平承担该100万元经济损失，其他被告承担连带责任。如果被告周小平未按协议规定的期限履行义务，未取得相应书面确认文件，四被告应将其持有的晒北滩公司10%股权无偿转让给原告或原告指定的第三方，用以抵偿被告周小平应当承担的经济损失人民币562万元，原被告同意被告无偿转让给原告的10%股权价值为人民币600万元，原被告均同意将被告持有的晒北滩公司10%股权先行由原告代为持有。但是，两份协议签订后，四被告均未履行合同约定的义务，且四被告持有的晒北滩公司的股权已经全部被第三方法院执行查封。
四被告周小平、王某、周某与阳光房地产公司统一答辩称：（一）本案四被告诉新华水电公司一案先于本案受理，两案诉讼当事人相同，都包含了对合同效力的确认，为节约司法资源，应当合并审理。（二）本案所涉两份协议，王某与周某没有签字，周小平代为签字属无权处分，周某、王某不予追认，所以是无效的协议，对四被告不产生约束力。
原告新华水电公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一：《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》，拟证明原告与四被告签署了该协议确认合同有效，周小平没有在签订合同6个月之内履行合同义务，四被告将10%股权无偿转让原告；
证据二：《股权代持协议》，拟证明原告与四被告签署了该协议，确认合同有效，四被告协助将10%股权过户到原告名下，如果周小平解决了两笔债务将返还10%股权。
补充证据：《股东会决议》与《公证书》，拟证明：（一）祁阳县阳光水电开发有限公司同意周小平和陈剑敏转让70%的股权；（二）王某、周某授权周小平在股东会协议及其他法律文书上签名。根据该公证书，我方认为周小平有代理权限。
对于原告的上述证据，四被告统一发表如下质证意见：对证据一、二的两份协议的真实性无异议，但对合法性有异议，对于原告称四被告共同签署的事实，王某与周某的签字不是他们本人所签，同时也没有在场，周小平无权处分王某与周某的权利，所以是无效的。协议内容是虚假的，这些都是由晒北滩公司承担的，而且这两份协议是原告利用晒北滩控股地位要挟被告周小平签署的，所以对合法性不予认可。对证据补充，不予质证。
本院经审查，对原告提供的证据认证如下：本院对原告提交的证据一、二两个协议的真实性及关联性予以认可，其中王某与周某的签名系周小平代签；证据三，《股东会决议》与《公证书》与本案所涉协议密切相关，本院对其三性均予以认可。
四被告为支持其主张，向本院提供了如下证据：
证据一：《民事诉状》、《变更、增加诉讼请求申请书》；
证据二：（2013）湘高法立民终第147号《民事裁定书》；
证据三：《湖南省永州市中级人民法院案件移送函》。
三组证据拟证明：周小平、王某、周某、阳光房地产公司诉新华水电公司一案先于本案受理。两案诉讼当事人相同，诉讼标的都是对合同效力的确认，应当合并审理。另说明，四被告由于觉得本案应与四被告起诉原告的案件合并审理，所以后面另案提交证据。
原告新华水电公司对四被告提交的证据发表如下质证意见：《民事诉状》是撤销《会议纪要》和两份协议，与本案不同，对于《变更、增加诉讼请求申请书》，由于是昨天申请的，暂不予确认。对于《民事裁定书》不持异议，对《案件移送函》，以原件为准。根据四被告的举证，虽然2013年递交了诉状，但是由于有不同诉讼内容，而且也不是在先，永州市中级人民法院已裁定无权管辖，而案件没有移送过来是由于诉讼费没有交，所以被告提及的另一案并没有在前。
本院经审查，对被告提供的证据认证如下：对被告三组证据的真实性与合法性予以认可，但无法达到其证明目的。
根据举证、质证、认证的意见，本院确认以下事实：
2010年12月22日，祁阳县阳光水电开发有限公司召开了股东会，作出了如下决议：1、同意股东周小平、陈剑敏因企业经营发展需要，分别转让其所持有的祁阳县阳光水电开发有限公司3.3%、66.7%的股权，共计4200万元，其他股东放弃优先购买权；同意湖南新华水利电力有限公司受让周小平、陈剑敏在祁阳县阳光水电开发有限公司所持有的共计70%的股权，股转转让价格按《股权转让协议》执行；祁阳县阳光水电开发有限公司全体股东全权委托周小平在本次股权转让过程中，代表各位股东配合新华水电公司及其聘请的中介机构进行的尽职调查，出具祁阳县阳光水电开发有限公司的相关文件资料，包括但不限于：股权转让协议文本、转让价格、支付方式、债务处置、人员安置等。祁阳县阳光水电开发有限公司全体股东对周小平上述授权的法律意义均充分理解，对周小平在授权范围内的行为均予以认可，并愿意承担相应的法律责任。
2010年12月31日，湖南省永州市潇湘公证处作出了（2010）永潇证字第1207号《公证书》，确认《祁阳阳光水电开发有限公司股东会决议》中，王某、周某授权周小平签名，且其代签属实。
2012年7月22日，原被告签订了《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》，该协议约定：原告在收购祁阳县阳光水电开发有限公司（现更名为湖南新华晒北滩水电开发有限公司，以下简称晒北滩公司）股权后新发现的晒北滩公司的两笔应付债务共计人民币562万元的解决方案，其中应付葛洲坝集团第六工程有限公司（以下简称葛洲坝第六公司）人民币462万元为超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》的债务，由被告周小平负责与葛洲坝第六公司对账核查，并在六个月内取得由葛洲坝第六公司出具的书面确认文件，由葛洲坝第六公司向晒北滩公司明确工程款支付金额，对于超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》以上部分经济损失由被告周小平承担，其他被告承担连带责任。应付祁阳县移民局人民币100万元为《晒北滩电站工程未付款合同清单》外的债务，由被告周小平与祁阳县移民局进行协商，并在六个月内取得移民局书面确认文件，由祁阳县移民局确认与晒北滩公司的各项债权债务已全部消灭，双方互不追究责任，否则由被告周小平承担该100万元经济损失，其他被告承担连带责任。为保障上述债权债务关系得到妥善解决，各方同意，如果被告周小平未按协议规定的期限履行义务，未取得相应书面确认文件，四被告应将其持有的晒北滩公司10%股权无偿转让给原告或原告指定的第三方，用以抵偿被告周小平应当承担的经济损失人民币562万元，为此，四被告均同意将其持有的晒北滩公司10%股权先行由原告代为持有，并由双方另行签署股权代持协议。依据《股权转让协议》，原告与四被告确认，四被告持有的晒北滩公司30%股权，每股价值为60万元，共计股值为1800万元。四被告同意无偿转让给原告的10%股权价值为人民币600万元，对于超出周小平应承担的经济损失部分，如有差额由原告另行支付。
同日，原告与四被告签订了《股权代持协议》，该协议约定：被告周小平、王某、周某、阳光房地产公司分别持有晒北滩公司1.67%、9.17%、2.5%、16.66%的股份（以下称目标股权）。四被告同意将目标股权中的10%委托给原告新华水电公司代为持有，各被告同意按持股比例集中10%股权用于代持，为合同履行便利，各方同意将被告阳光房地产公司股权中的10%用于办理工商变更登记，代持期间各方须按应当持股比例享有权益分摊风险。
另查明，原告与四被告签订的《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》中，被告王某及周某的签名系周小平代签。
2013年7月19日，湖南省永州市中级人民法院受理了本案四被告诉本院原告股权转让纠纷一案，本案四被告在该案中请求撤销原被告之间签订的《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》，后该案依法移送本院，本案四被告就该案于2014年6月23日提交了《变更、增加诉讼请求申请书》，申请更改诉讼请求，改为请求判决上述两个协议无效等。
本院认为，本案的争议焦点为：（一）本案涉及的两份协议是否有效；（二）四被告是否应向原告支付10%的股权或股权折价款600万元；（三）本案与四被告起诉本案原告的另一案是否应合并审理。结合双方的诉辩意见，本院分析评定如下：
关于焦点一。对于《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》，被告周小平予以了签字确认，原告新华水电公司与被告阳光房地产公司的法定代表人或授权代表予以了签字确认并加盖了单位公章，系各方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，对上述各方当事人均具有法律约束力。对于被告王某与周某的签字，虽系周小平代签，但在2010年12月22日《股权转让协议》相关的股东会决议中，王某、周某已授权周小平代签，且其代签行为经过了公证处公证。因本案所涉协议系《股权转让协议》的后续协议，两者密切相关，且王某、周某系周小平的妻女，足以让人相信周小平有权代表王某、周某在本案所涉的两个协议上签字，周小平代王某、周某签字的行为构成表见代理，因此，上述两份协议对王某、周某同样有效。至于被告辩称此两份协议是虚假的，系原告要挟被告所签订，因被告未提供相关证据予以证明，故本院不予采信。综上，本院认为，本案涉及的两份合同合法有效。
关于焦点二。根据《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》约定，被告周小平负责处理晒北滩公司的两笔应付债务共计人民币562万元，并在六个月内取得葛洲坝第六公司和移民局的书面确认文件，否则由被告周小平承担该562万元的经济损失，其他被告承担连带责任。如被告周小平未取得葛洲坝第六公司和移民局的书面确认文件时，四被告应将其持有的晒北滩公司10%的股权无偿转让给原告或原告指定的第三方，用以抵偿被告周小平应当承担的经济损失人民币562万元，并且各方当事人签订了10%股权的《股权代持协议》。同时，协议约定无偿转让给原告的10%股权价值为600万元，对于超出周小平应承担经济损失部分，如有差额由原告另行支付。本院认为，上述约定系各方当事人的真实意思表示，合法有效。因周小平未取得葛洲坝第六公司和移民局的书面确认文件，原告依据上述协议起诉要求四被告向其交付晒北滩公司10%股权于法有据，本院予以支持，但对于超出周小平应承担的562万元经济损失部分，如有差额由原告补足。至于原告主张四被告应向其支付股权折价款600万元，《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》中并没有约定周小平未取得葛洲坝第六公司和移民局的书面确认文件时，四被告应向原告支付股权折价款600万元，故原告主张的该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。
关于焦点三。四被告认为，四被告周小平、王某、周某、阳光房地产公司诉新华水电公司一案先于本案受理。两案诉讼当事人相同，诉讼标的都是对合同效力的确认，应当合并审理。本院认为，周小平、王某、周某、阳光房地产公司诉新华水电公司一案与本案虽具有关联性，但属于可分之诉，本院根据实际情况可以决定不合并审理。因此，本院对四被告要求两案合并审理的辩论意见不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：
确认原告湖南新华水利电力有限公司与被告周小平、周某、王某、衢州市阳光房地产开发有限公司签订的《关于2010年12月22日﹤股权转让协议﹥履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》有效；
二、被告周小平、王某、周某、衢州市阳光房地产开发有限公司于本判决生效后10日内向原告湖南新华水利电力有限公司转让其持有的湖南新华晒北滩水电开发有限公司10%股权，对于超出周小平应承担的562万元经济损失部分，如有差额由原告湖南新华水利电力有限公司补足。
三、驳回原告湖南新华水利电力有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费53800元，由被告周小平、王某、周某、衢州市阳光房地产开发有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 欧阳宁
审 判 员 何豪杰
代理审判员 张芳芳
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 陈俊宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。