上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二（商）初字第1421号
原告上海欧烁鞋业有限公司。
法定代表人徐大鹏。
委托代理人屈小荣，上海市方正律师事务所律师。
被告上海健晟鞋业有限公司。
被告田开宏。
被告吴志琦。
被告姚纪平。
被告吴芸。
被告姚纪平和被告吴芸的共同委托代理人金羽茜，上海市华荣律师事务所律师。
被告胡鹰。
原告上海欧烁鞋业有限公司诉被告上海健晟鞋业有限公司（以下简称：健晟公司）、被告田开宏、被告吴志琦、被告姚纪平、被告吴芸、被告胡鹰买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月18日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员沈月红独任审判。因被告健晟公司目前经营场所不明，被告田开宏、被告吴志琦、被告胡鹰下落不明，本院于2014年9月26日依法组成合议庭进行审理，并向上述四名被告公告送达了起诉状副本、开庭传票等材料。本案于2015年1月26日公开开庭进行了审理，原告委托代理人屈小荣，被告姚纪平和被告吴芸的共同委托代理人金羽茜到庭参加诉讼，被告健晟公司、被告田开宏、被告吴志琦以及被告胡鹰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海欧烁鞋业有限公司诉称：原告与被告健晟公司之间存在买卖合同关系，被告健晟公司向原告购买鞋材。2013年10月29日，双方经对账确认被告健晟公司尚结欠原告货款人民币166，742.54元（注：本文以下所涉币种均为人民币）。被告健晟公司原注册资本为200万元，被告成立时的原股东为被告胡鹰与被告吴芸。公司成立时，被告胡鹰出资40万元，另160万元被告胡鹰应在2014年2月5日前缴足150万元，被告吴芸缴足10万元。2012年9月，被告健晟公司股东发生股份转让，转让后股东为被告姚纪平与被告吴芸。其中，被告姚纪平出资198万元，首期2012年9月18日出资40万元，2014年2月5日前出资158万元；吴芸2014年2月5日前出资2万元。但截至原告起诉，两人未全额出资。2013年7月15日，被告健晟公司的股东再次发生股份转化。转化后的股东为，被告吴志琦出资120万元，首期2013年7月15日出资40万元，2014年2月5日出资80万元；被告田开宏出资80万元，出资时间为2014年2月5日。但截至原告起诉，两人未全额出资。2014年1月9日，被告健晟公司决定减少注册资金即由200万元减为40万元。截至原告起诉，被告健晟公司收到的注册资金为40万元。被告健晟公司结欠原告货款，应当及时支付。被告健晟公司的原股东和现股东未根据规定实际全额出资，故应当对被告健晟公司的债务承担连带责任。被告田开宏、被告吴志琦在被告健晟公司减资时自愿提供担保，据此也应当承担连带责任。为维护原告合法权益，故请求判令：1、被告健晟公司支付原告货款166，742.54元；2、被告田开宏、被告吴志琦、被告姚纪平、被告吴芸、被告胡鹰对被告健晟公司的债务承担连带责任。
被告姚纪平和被告吴芸共同辩称：原告诉请无法律依据，事实依据也不充分。被告姚纪平和被告吴芸已经将持有的被告健晟公司的股权转让给被告田开宏和被告吴志琦，第二期缴纳出资义务也已一并转让。被告健晟公司已按法定程序减资，并进行了工商变更登记，公司股东包括原股东无需对公司缴纳第二期出资，也不应对减资部分承担责任，公司债务应由被告健晟公司及担保人即被告田开宏和被告吴志琦承担。
被告上海健晟鞋业有限公司、被告田开宏、被告吴志琦、被告胡鹰未作答辩。
经开庭审理查明：被告健晟公司于2012年2月13日成立，公司注册资本为200万元。股东胡鹰认缴出资额为190万元，首期实缴40万元，第二期150万元的出资时间为2014年2月5日。股东吴芸认缴出资额为10万元，出资时间应为2014年2月5日。
2012年9月18日，被告姚纪平受让被告吴芸持有的被告健晟公司4%的股权，同时受让被告胡鹰持有的健晟公司95%的股权。根据变更后的公司章程，被告姚纪平认缴出资额为198万元，实缴40万元，第二期158万元的出资时间应为2014年2月5日，被告吴芸认缴出资额2万元，出资时间应为2014年2月5日。
2013年7月15日，被告吴志琦受让被告姚纪平持有的健晟公司60%的股权，被告田开宏分别受让姚纪平持有的健晟公司39%的股权以及吴芸持有的健晟公司1%的股权。根据变更后的公司章程，被告吴志琦认缴出资额为120万元，实缴40万元，第二期80万元的出资时间为2014年2月5日，被告田开宏认缴出资额为80万元，出资时间应为2014年2月5日。
2013年11月1日，被告田开宏以16万元的对价受让被告吴志琦持有的健晟公司8%的股权。同日，被告健晟公司作出股东会决议，决定将公司注册资本由原来的200万元减少到40万元。减资后，被告健晟公司在工商管理部门办理了相关变更登记手续。同年12月31日，健晟公司出具《有关债务清偿及担保情况说明》，在说明中承诺，未清偿的债务，由健晟公司继续负责清偿，并由两名股东即被告田开宏、被告吴志琦提供相应担保。根据变更后的公司章程，被告吴志琦认缴出资额为24万元，2013年7月12日实缴24万元，被告田开宏认缴出资额16万元，2013年11月1日实缴16万元。
另查明：2013年10月29日，被告健晟公司向原告出具对账单一份，确认结欠原告货款合计166，742.54元。
上述查明的事实，由原告提供的工商档案机读材料、对账单及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
根据庭审确认的事实，本院认为：原告与被告健晟公司之间的买卖合同关系符合有关法律规定，是合法有效的，应受到法律保护，双方均应全面履行各自义务。原告已按约完成了供货义务，被告健晟公司应当按约及时支付货款。现被告健晟公司拖欠不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任。关于原告主张的由被告田开宏、被告吴志琦、被告姚纪平、被告吴芸以及被告胡鹰对被告健晟公司债务承担连带责任的诉请，本院认为，被告健晟公司原注册资本为200万元，公司股东已按期缴纳首期出资额40万元，第二期出资额160万元的缴纳时间为2014年2月5日，被告胡鹰、被告吴芸以及被告姚纪平在各自转让股权时，尚未到第二期的出资时间，且健晟公司对外公示的工商登记备案信息中均能体现第二期的出资义务由受让股东履行，故原告以未全面履行出资义务为由要求上述三名被告承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。2013年12月31日，在被告健晟公司股东会作出减资决议后，股东田开宏和吴志琦在工商备案的《有关债务清偿及担保情况说明》中承诺，至2013年12月31日，健晟公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由田开宏、吴志琦提供相应的担保。因被告健晟公司未能在减资时对原告之债权进行清偿或提供担保，其应按承诺继续清偿债务，并由两名股东在减资范围内对被告健晟公司的债务承担补充赔偿责任，且两股东互负连带责任。被告健晟公司、被告田开宏、被告吴志琦、被告胡鹰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一、二、三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，判决如下：
一、被告上海健晟鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海欧烁鞋业有限公司货款166，742.54元；
二、被告田开宏、被告吴志琦各自在减资80万元的范围内对被告上海健晟鞋业有限公司结欠原告上海欧烁鞋业有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、被告田开宏、被告吴志琦互负连带责任；
四、驳回原告上海欧烁鞋业有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3，634.80元，公告费560元，合计4，194.80元，由被告上海健晟鞋业有限公司、被告田开宏、被告吴志琦共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 杨明华
代理审判员 沈月红
人民陪审员 邹惠贤
二〇一五年二月十一日
书 记 员 王明明
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对于支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。
当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。
宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。
……。
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十四条……
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。