山东省济南市天桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）天商园初字第144号
原告：刘宗娟，女，1975年8月14日出生，汉族，无业，住济南市。
委托诉讼代理人：王立歧，山东舜翔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张旭，山东舜翔律师事务所律师。
被告：宋芳芳，女，1977年7月12日出生，汉族，无业，住济南市。
被告：王承海，男，1974年12月25日出生，汉族，无业，住济南市。
以上两被告的共同委托诉讼代理人：罗祥虎，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
以上两被告的共同委托诉讼代理人：卢晓霞，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
原告刘宗娟与被告宋芳芳、被告王承海合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘宗娟及其委托诉讼代理人王立歧、张旭，被告宋芳芳及其与王承海的共同委托诉讼代理人罗祥虎、卢晓霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘宗娟向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告返还货款人民币74500元；2、依法判令被告赔偿利息11733元（暂计算至起诉日，以后计算至实际给付之日）；3、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，刘宗娟变更诉讼请求为：1、依法判令被告返还原告74500元转让款及货款；2、依法判令被告赔偿原告利息为12295.56元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年刘宗娟与宋芳芳约定，刘宗娟购买宋芳芳7.45万元的保健产品，刘宗娟依约向宋芳芳、王承海支付了货款，但刘宗娟迟迟没有收到宋芳芳的产品。后刘宗娟多次要求宋芳芳发货或退还货款，宋芳芳均称暂时没有货物提供，货款也不能退还，但可以以其他方式给刘宗娟相应补偿。刘宗娟多次找宋芳芳、王承海协商，但其采取推诿方式，迟迟不退款。现提起诉讼，望判如所请。
宋芳芳辩称，一、刘宗娟的诉讼请求无事实根据和法律依据。首先，宋芳芳与刘宗娟之间无买卖合同关系，也未签订任何的买卖合同，刘宗娟也未提交证据证明与宋芳芳存在保健产品买卖关系。所以，刘宗娟要求宋芳芳返还货款无事实根据。2012年7月9日，宋芳芳与刘宗娟签订经营权转让授权书，双方约定：甲方（宋芳芳）将济南市历下区臻品馆全部经营权转让给乙方（刘宗娟），经营权转让后一切经营行为及产生的债权、债务由乙方全部负责，与甲方无任何关系。根据上述约定，宋芳芳将经营权转让给刘宗娟后，所有的债权债务等法律后果应由刘宗娟自行承担，如成都臻品科技有限公司存在违约行为，应由其双方自行解决，与宋芳芳无关。并且，2012年12月25日，刘宗娟与宋芳芳双方及各自配偶就“佳信佰、物流、臻品馆合作事宜”再次签署书面的证明，载明“已经一次性解决”，双方已经不存在任何的债权债务等关系。二、刘宗娟的起诉已超过两年诉讼时效。因刘宗娟与宋芳芳之间关于经营权转让事宜早已履行完毕，至今已两年有余，已超过诉讼时效，其权益不再受法律保护，应驳回其诉讼请求。综上所述，刘宗娟要求宋芳芳返还货款无事实和法律依据，且已超过诉讼时效，应驳回刘宗娟的诉讼请求。
王承海辩称，其答辩意见同上述宋芳芳的答辩意见。
本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的事实，本院确认如下：2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订经营权转让授权书一份，内容为：“甲方：宋芳芳，乙方：刘宗娟，经甲、乙双方友好协商，就双方合伙与成都臻品科技有限公司签订的合同，编号为：C-0003《臻品馆省、市、区县级加盟商授权合同》，甲方自愿将济南市历下区臻品馆全部经营权转让给乙方，经营权转让后一切经营行为及产生的债权、债务由乙方全部负责，与甲方无任何关系。《臻品馆省、市、区县级加盟商授权合同》的其他内容不变。本协议一式三份，双方各执一份，一份交总部备案，自双方签字并按手印起生效。甲方：宋芳芳”。
2012年7月17日刘宗娟与成都臻品科技有限公司签订编号为C-0003的臻品馆省、市、区县级加盟商授权合同一份，主要内容为：甲方成都臻品科技有限公司，乙方刘宗娟；根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，经甲乙双方友好协商，就乙方代理成都臻品科技有限公司“臻品馆”系列产品达成以下协议，（注：“臻品馆”是甲方推出的一个集保健食品、理疗服务及其他与健康相关的产品及服务的综合型养生馆，本合同中出现的“臻品馆”均为此项目的代名称）；甲方授权乙方为山东省济南市历下区域代理商，代理销售甲方的“臻品馆”系列产品及服务项目；甲方授权乙方的期限为五年，从2012年6月1日起至2017年6月1日止，合同期满后可优先续约；乙方于签订本合同之日起向甲方交付加盟金3万元，本合同从乙方向甲方付清规定的代理加盟货款之日起生效；本合同规定乙方支付的代理加盟金是乙方获得本合同项下的甲方特许经营授权许可及配备的货款费用，该加盟金从乙方支付给甲方之日起不再返还；授权店铺一切费用由乙方承担（包括当地工商、税务、卫生、店租、员工工资等），甲方不承担乙方店铺经营的任何费用；乙方根据库存情况进行订货，甲方将及时为乙方供货，保证乙方库存充足，产品运费由甲方承担。
宋芳芳与王承海系夫妻关系，纪新良系刘宗娟之夫。根据刘宗娟的指示，纪新良于2012年7月17日通过工商银行向王承海转账汇款36000元，于2012年9月21日通过自动柜员机分五笔共向王承海汇款38500元，以上刘宗娟向王承海支付款项共计74500元。
2012年12月25日刘宗娟、纪新良与宋芳芳、王承海签订证明一份，载明：“宋芳芳、刘宗娟在佳信佰、物流、臻品馆合作事宜，自2012年12月25日一次性解决。从此，与佳信佰有关的所有事情互不相关。特此证明。当事人：刘宗娟、纪新良、宋芳芳、王承海2012.12.25。”刘宗娟与宋芳芳、王承海均认可上述证明中载明的“合作事宜”就是2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订经营权转让授权书中涉及的转让事宜。
根据刘宗娟申请，经本院准许，证人张红军出庭予以作证，张红军称：其开办的是菏泽的物流中心，成都臻品科技有限公司是赫欠贝德的下属公司，物流中心是成都臻品科技有限公司下属的项目；不能单独做臻品馆，必须从原来的物流中心升级为臻品馆，也可以单独申请臻品馆，单独申请臻品馆的时间长；物流中心要升级为臻品馆是交3万元钱，给12万元的货作为流通，该3万元是交给公司的，物流中心的货和臻品馆的货是不同的，臻品馆的货比物流中心的货要高级，所以升级为臻品馆需再交3万元。
根据宋芳芳申请，经本院准许，证人段文学出庭予以作证，段文学称：其原系赫尔贝德集团公司济南市场的负责人，刘宗娟、宋芳芳均是经营赫尔贝德集团公司的产品，所以与宋芳芳认识；其知道两人于2012年7月9日签订的经营权转让授权书的事项，转让的情况需其向公司审批，将宋芳芳的名改为刘宗娟的名，当时宋芳芳转让的是经营权，因为当时宋芳芳有两个物流中心，宋芳芳只是转让给了刘宗娟一个物流中心，刘宗娟接收物流中心之后由刘宗娟自己向公司交纳款项去办理升级臻品馆的事宜；其知道宋芳芳转让给刘宗娟的物流中心是以74500元转让的；当时宋芳芳经营了两个物流中心，本案涉及转让的是宋芳芳的历下区的一个物流中心，每个物流中心价值12.5万元（包括经营权及货物），赫尔贝德集团公司在2012年7月份与佳信佰公司合并为一个公司，成都臻品科技有限公司原是赫尔贝德集团公司的下属公司，两个集团公司合并之后，成都臻品科技有限公司也就成为佳信佰的下属公司，然后经营佳信佰的臻品馆项目，当时刘宗娟转让物流中心时，其知道转让的是经营权，其上报的也是经营权，具体双方有无货物其不清楚；一般情况下物流中心的转让是否涉及货物，需要双方协商，其不管理这一部分，公司只管更名，具体的货物交接公司不管，由转让双方自己协商解决；赫尔贝德公司合并到佳信佰公司之后，佳信佰公司推出了臻品馆项目的经营，物流中心项目在合并之前就不再予以审批，臻品馆的代理费是20万元，合并之后原是物流中心的不用交纳20万元就可以取得臻品馆的经营权，条件是在物流中心的基础上再交纳3万元款项升级为臻品馆。
根据刘宗娟申请，经本院准许，证人刘春芳出庭予以作证。
对有争议的证据及事实，本院认定如下：2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订经营权转让授权书，刘宗娟称在2012年7月9日之前双方已经合作了物流中心，其在物流中心的基础上升级为臻品馆，因为在签订该授权书时已经升级为臻品馆，所以在上述授权书中就写的臻品馆，其实转让的是物流中心。宋芳芳认为物流中心是其本人的，是其转让给刘宗娟的，不是双方合作的，签订的该经营权转让授权书当时也交了一份给公司，就是为了将臻品馆更名给刘宗娟。
刘宗娟与宋芳芳、王承海均认可双方签订的经营权转让授权书就是本案涉及的转让合同。刘宗娟认为该经营权转让授权书转让的标的是赫尔贝德公司开发的物流中心的会员资格及依据该资格所享有的相关权利，如货物和返还的电子币等，宋芳芳只向其交付了7.5万元的货物，其余货物及电子币、分红均未交付。宋芳芳、王承海对刘宗娟以上所述提出异议，认为双方转让标的不包括货物，但因为刘宗娟到王承海的单位去闹，经过双方协商，其给付刘宗娟15万元的货物，其已经将物流中心上报公司给刘宗娟完成了更名，其已经履行完毕转让合同义务，只要完成物流中心的更名，其转让义务就履行完毕。刘宗娟提交视频光盘一张、文字整理材料一份，证明宋芳芳承认尚欠其货款的事实。宋芳芳、王承海对刘宗娟上述证据的真实性、合法性、关联性均提出异议，对该证据中的视频的真实性不予认可，认为该证据与本案无关。
刘宗娟诉请要求宋芳芳返还74500元转让款及货款，其认为双方为转让合同纠纷，刘宗娟明确表示：其主张的74500元款项系货款，货物有五六箱胶囊、30条手链、40个水机，及其他货物，其中胶囊280元一瓶，胶囊一箱40瓶，手链单价是1180元，水机单价是980元，其他货物的数量及单价均记不清了，74500元是一个总价款，宋芳芳至今未交付上述货物，所以要求返还货款74500元。宋芳芳认为刘宗娟支付的74500元系物流中心的转让款，不是货款，双方并没有约定货物，双方的转让合同已履行完毕，其不应返还74500元款项，且双方于2012年12月25日签订了一次性解决双方转让合同相关事宜的证明。
刘宗娟认为宋芳芳迟迟不返还货款本金，构成违约，要求宋芳芳支付利息，其明确利息的计算方式为：以74500元为基数，自2012年9月21日起至2015年6月25日（起诉之日）止共计1004天，乘以年利率6%，再除以365，计算得12295.56元。宋芳芳认为其合同已经履行完毕，其不应支付利息。
刘宗娟认为宋芳芳与王承海系夫妻关系，其主张返还的款项系发生在其两人婚姻关系存续期间的共同债务，所以要求宋芳芳、王承海承担连带责任。宋芳芳、王承海均认为王承海不应承担责任，因为经营权转让授权书系宋芳芳个人签订的，与王承海无关。
宋芳芳、王承海认为刘宗娟与宋芳芳之间关于经营权转让事宜早已履行完毕，至今已两年有余，已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。
本院认为，本案中，刘宗娟与宋芳芳、王承海之间属于合同纠纷。双方争议的焦点问题为：一、刘宗娟的起诉是否超过两年的诉讼时效；二、刘宗娟支付给宋芳芳、王承海的74500元款项的性质是转让款还是货款；三、宋芳芳、王承海是否应返还给刘宗娟74500元款项。对于第一个焦点问题，宋芳芳、王承海认为刘宗娟与宋芳芳之间关于经营权转让事宜早已履行完毕，至今已两年有余，已超过诉讼时效。在2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订的经营权转让授权书中，并未载明关于交付货物的内容，也未对货物交付的履行期限作出约定。刘宗娟认为宋芳芳未交付货物，起诉要求返还货款74500元，因双方并未约定货物的交付期限，所以刘宗娟的起诉并未超过两年的诉讼时效。对于宋芳芳、王承海的上述主张，不予支持。
对于第二个焦点问题，首先，从2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订的经营权转让授权书的内容看，该授权书的内容是宋芳芳将济南市历下区臻品馆的全部经营权转让给刘宗娟（实际转让的是物流中心），双方对货物的转让并未作出约定；其次，刘宗娟并未提交双方签订的货物转让或买卖合同等证据，刘宗娟提交的视频光盘一张、文字整理材料一份，宋芳芳、王承海对该证据的真实性不予认可，且仅凭该证据也不能证明刘宗娟支付的74500元款项系货款，对该证据本院不予采信；最后，刘宗娟称其主张的74500元款项系货款，货物有五六箱胶囊、30条手链、40个水机，及其他货物，其中胶囊280元一瓶，胶囊一箱40瓶，手链单价是1180元，水机单价是980元，其他货物的数量及单价均记不清了，74500元是一个总价款。刘宗娟就其主张的上述货物的存在及单价没有提供证据予以证明，其上述主张证据不足，不予采信。根据以上所述，宋芳芳与刘宗娟之间存在济南市历下区臻品馆的经营权转让合同关系，双方对货物的转让并未作出明确约定，刘宗娟提交的证据不能证明双方存在货物转让的合同关系，因此，刘宗娟支付给宋芳芳、王承海的74500元款项的性质应为转让款，对此本院予以认定。
关于第三个焦点问题，2012年7月9日宋芳芳与刘宗娟签订经营权转让授权书后，刘宗娟于2012年7月17日与成都臻品科技有限公司签订了编号为C-0003的臻品馆省、市、区县级加盟商授权合同，济南市历下区臻品馆的经营权已转让给刘宗娟，且刘宗娟也认可宋芳芳也向其支付了7.5万元的货物；再者，2012年12月25日刘宗娟、纪新良与宋芳芳、王承海签订证明，载明“宋芳芳、刘宗娟在佳信佰、物流、臻品馆合作事宜，自2012年12月25日一次性解决。从此，与佳信佰有关的所有事情互不相关。”可见，双方就济南市历下区臻品馆经营权转让及相关事宜已解决处理完毕。因此，刘宗娟起诉要求宋芳芳、王承海返还转让款及货款74500元及利息的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，不予支持，予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：
驳回刘宗娟的诉讼请求。
案件受理费2010元，由刘宗娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 张清国
审 判 员 田炳美
代理审判员 栗方程
二〇一七年二月三日
书 记 员 李 雪