河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀02民终6322号
上诉人（原审被告）：迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司，住所地：迁西县洒河镇邦宽公路南，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：刘巍，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李钊，河北华旗律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐山市长城企划有限责任公司，住所地：迁西县洒河桥镇，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：姜立新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴倩，河北奔驰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：迁西县洒河桥镇人民政府，住所地：迁西县洒河桥一村，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：马海峰，该镇镇长。
原审被告：刘巍，男，1981年8月4日出生，汉族，农民，住遵化市。
原审被告：曹政，男，1979年4月22日出生，汉族，农民，住遵化市。
上诉人迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司（以下简称晟唐公司）因与被上诉人唐山市长城企划有限责任公司（以下简称长城公司）、迁西县洒河桥镇人民政府（以下简称洒河桥镇政府）、原审被告刘巍、曹政债权转让合同纠纷一案，不服河北省迁西县人民法院（2017）冀0227民初3217号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司上诉请求：1.撤销河北省迁西县人民法院（2017）冀0227民初3217号民事判决，依法改判或发还重审。2.被上诉人承担本案-
切相关费用。主要上诉理由：一审法院认定事实不清，对合同中上诉人与被上诉人约定的“乙方开工建设之日”理解完全错误。2015年7月13日，经被上诉人洒河桥镇政府协调，上诉人与被上诉人长城公司签订《债权转让协议》，双方约定长城公司将其对洒河镇经济合作社的债权作价4000000元转给上诉人。该笔债权是镇政府多年前为建设农贸市场所欠银行贷款，后被长城公司从贷款银行获得该笔债权。镇政府协调时三方明确说明，镇政府将长城公司在法院申请财产保全的土地交给上诉人开发，但前提是上诉人完成镇政府的农贸市场工程，然后镇政府配合上诉人将原土地进行分割，农贸市场土地仍保留集体建设用地性质，将农贸市场之外的土地分割后办理国有出让手续。变更为国有建设用地并交上诉人用于商业开发。上诉人以商业开发的土地上建设的120平方米联排商业门市抵顶债权转让款。因此，在长城公司转让债权的镇政府这块上地实际是存在两个项目，第
--
个是在现有集体建设用地手续的土地上建设的农贸市场工程；第二个才是上诉人进行的商业开发项目，协议中用于抵项债权转让款的1200平米商业属于第二个顶目。开工建设之日所说的是第二个项目开工建设之日。20l6年3月15日上诉人开工的是镇政府的农贸市场工程，是第一个项目，第二个项目一直没有开工。一审法院将农贸市场开工时间认定为商业项目开工时间不妥。
长城公司答辩称，上诉人上诉理由不成立。一、上诉人取得的5044836.5元债权系迁西县洒河桥镇政府为建设农贸市场所欠建设银行贷款。为保障贷款偿还，迁西县人民法院查封了洒河桥镇政府坐落在农贸市场的42629.33平方米土地，土地证号为迁集用（1994）第00**号。2015年7月13日，上诉人与被上诉人签订债权转让协议，上诉人以400万元价格取得了被上诉人在洒河桥镇政府的债权5044836.50元，并约定以洒河桥农贸市场1200平米双层联排底商抵顶转让款。2015年8月10日迁西县人民法院将申请执行人变更为上诉人，并于2015年9月9日解除了对迁集用（1994）第0011土地的查封。二、2015年7月13日上诉人与被上诉人签订的债权转让协议第五条约定了乙方（上诉人）在本协议签订之日起二年内未对洒河桥镇农贸市场土地进行开发建设的情形，其中（1）乙方开工建设之日起二年内交付甲方（被上诉人）1200平米双层联排商业，如乙方开工后二年内未能交付，甲方有权追溯乙方等额450万元人民币。根据该约定，上诉人抵顶给被上诉人的底商是洒河桥镇农贸市场土地整体开发的一部分，根本不存在一期、二期的说法，在上诉人与镇政府的开发合作协议中也没有关于一期、二期的约定，分二期开发只是上诉人为逃避本案给付责任所编造。三、法院对迁集用（1994）第0011号土地查封，目的是为了保障被上诉人债权的实现，上诉人与被上诉人签订债权转让协议及对0011号土地解除查封，目的也是通过开发方式使得被上诉人债权得以保障，所以上诉人在（1994）第0011号土地上的任何地段开工都视为该工程已经开工建设。事实上，上诉人开工建设的部分楼房已经于2016年7月出售。一审庭审时，被上诉人提供了2015年9月30日上诉人与拆迁商户签订的拆迁补偿协议，我方认为该协议签订的时间应作为开工建设的开始时间，而上诉人自己承认的开工建设的时间为2016年3月15日，至2018年3月15日上诉人仍不能交付底商1200平米。所以我方有权按照协议约定要求上诉人给付450万元等额款项。综上，我方认为一审法院认定事实清楚、证据充分、适用法律适当，要求依法维持原判。
长城公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告晟唐公司偿还原告人民币4500000元。2、要求被告刘巍、曹政在注册资金不足500万范围为承担补充赔偿责任。3、要求被告洒河桥镇政府对上述债务承担补充给付责任。
一审法院认定事实：2015年7月13日，原告长城公司与被告晟唐公司签订《债权转让协议》一份，协议约定长城公司将债务人为迁西县洒河桥镇经济联合社的贷款债权转让给晟唐公司，债权转让价格为人民币4000000元，晟唐公司用待开发的洒河农贸市场1200平米底商抵顶债权转让价格，并承诺自开工建设起两年内交付长城公司，若两年内未能交付底商，长城公司有权追偿人民币4500000元。该协议签订后，被告晟唐公司于当年启动对洒河桥镇农贸市场内原有房屋的拆迁工作，并于2016年3月15日进场施工。至2018年3月15日止，被告晟唐公司未能向原告支付底商1200平米。另查明，被告晟唐公司成立于2015年5月25日，注册资本人民币5000000元。被告刘巍、曹政二人系晟唐公司自然人股东，刘巍出资数额为人民币4900000元，曹政出资数额为人民币100000元。公司章程规定二人的出资时间为2015年5月30日前，后晟唐公司于2017年10月19日经股东会决议，同意将股东出资认缴日期延期至2035年12月31日前。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应遵照履行。原告长城公司与被告晟唐公司签订的债权转让协议系双方真实意思表示，合法有效。原告长城公司要求被告晟唐公司支付人民币4500000元，符合双方债权转让协议的约定，于法有据，本院予以支持。被告刘巍、曹政作为晟唐公司的股东，应在各自未出资额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。长城公司与晟唐公司签订债权转让协议后履行了对债务人洒河桥镇政府的通知义务，债权人长城公司和债务人洒河桥镇政府的债权债务关系已经解除，洒河桥镇政府不再负有偿还义务。被告晟唐公司提供的证据与其证明目的缺乏关联性，不予采信。其抗辩理由证据不足，不予支持。为维护当事人合法权益，遂判决：一、被告迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内一次性给付原告唐山市长城企划有限责任公司人民币合计4500000元；二、被告刘巍在其未出资人民币4900000元范围内、曹政在其未出资人民币100000元范围内对本判决第一项承担补充赔偿责任；三、驳回原告唐山市长城企划有限责任公司的其他诉讼请求。如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费42800元、保全费5000元，由被告迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司、刘巍、曹政共同承担。
本院二审查明的事实与一审认定一致。
本院认为，被上诉人长城公司与上诉人晟唐公司签订的债权转让协议第二条约定，甲方（长城公司）同意乙方（晟唐公司）用待开发的洒河农贸市场底商1200平米抵顶债权转让价款，并承诺两年内交付甲方（长城公司）。并且第五条约定，乙方自开工建设之日起两年内交付甲方1200平米双层联排商业。如乙方开工后两年内未能交付1200平米商业，甲方有权追溯乙方等额450万元人民币。2016年3月15日涉案项目开工建设，至今已经超过两年；而上诉人晟唐公司未能按照合同约定交付商业房，故依照合同约定上诉人晟唐公司应当向被上诉人长城公司支付人民币450万元。上诉人晟唐公司上诉称，在长城公司转让债权的镇政府土地上实际存在两个项目，第二个项目是农贸市场之外的土地办理国有出让手续后进行商业开发的项目，协议中用于抵项债权转让款的1200平米商业属于第二个顶目；且开工建设之日所说的是第二个项目开工建设之日。对于上诉人的该上诉主张，经查，被上诉人长城公司与上诉人晟唐公司签订的债权转让协议中并未进行约定，且上诉人亦未提交其他证据予以证实，故上诉人的主张依据不充分，本院不予支持。综上所述，迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42,800.0元，由上诉人迁西县晟唐盛世房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐万启
审判员 沈 军
审判员 李建波
二〇一八年八月二十八日
书记员 房善忠