江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7386号
上诉人（原审被告）：吴江金时利织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇经济开发区坝里村。
法定代表人：时永民。
被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司吴江分行，住所地苏州市吴江区松陵镇流虹路570号。
主要负责人：沈婉，该分行行长。
委托诉讼代理人：陆海波，江苏立泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔静，江苏立泰律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：吴江时时美化纤有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇盛坛路（西开发区8号）。
法定代表人：陆春凤。
被上诉人（原审被告）：时永民。
被上诉人（原审被告）：陆春凤。
被上诉人（原审被告）：维莱特纺织（苏州）有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇经济开发区园区路。
法定代表人：唐春林，该公司经理。
上诉人吴江金时利织造有限公司（以下简称金时利公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司吴江分行（以下简称工行吴江分行）、吴江时时美化纤有限公司（以下简称时时美公司）、时永民、陆春凤、维莱特纺织（苏州）有限公司（以下简称维莱特公司）金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初6684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金时利公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判金时利公司不承担律师费损失192600元；2、二审诉讼费由工行吴江分行、时时美公司、时永民、陆春凤、维莱特纺公司承担。事实和理由：工行吴江分行要求金时利公司赔偿律师费没有事实和法律依据，而且本案律师费也没有实际支付，因此，一审判决支持律师费损失不符合法律规定。
工行吴江分行、时时美公司、时永民、陆春凤、维莱特公司均未发表辩称意见。
工行吴江分行向一审法院起诉请求：1、时时美公司归还工行吴江分行贷款本金10930011.76元、利息261257.48元（含利息、罚息、复息），本息合计11191269.24元（截至2015年9月20日，之后的罚息、复利按合同约定计算至本息还清之日止）；2、时时美公司归还工行吴江分行律师费损失192600元；3、工行吴江分行就以上债权（含诉讼费）对金时利公司所抵押的房地产享有优先受偿的权利；4、时永民、陆春凤、维莱特公司对时时美公司上述债务承担连带清偿责任；5、金时利公司、时时美公司、时永民、陆春凤、维莱特纺公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年3月7日，金时利公司作为抵押人，工行吴江支行作为抵押权人，双方签订《最高额抵押合同》三份［编号分别为11020220-2013年吴江（抵）字0284号、11020220-2013年吴江（抵）字0285号、11020220-2013年吴江（抵）字0286号］，合同均约定：为了确保抵押权人债权的实现，金时利公司自愿向抵押权人提供抵押担保。抵押人所担保的主债权为自2013年3月7日至2015年3月7日期间（包括该期间的起始日和届满日）分别在人民币410万元、415万元、475万元的最高余额内，抵押权人依据与时时美公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对时时美公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。上述最高余额是指在抵押人承担担保责任的主债权确定之日，按照抵押权人公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述最高余额内。抵押权人主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，抵押权人有权自行决定实现担保的顺序，抵押人承诺不因此而提出抗辩。抵押权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，抵押人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。抵押物为位于吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的房产和土地，房产证号分别为吴房权证盛泽字第××号、02××34号，国有土地使用权证号为吴国用（2011）第20010069号。2013年3月9日、3月12日，抵押合同双方分别就上述抵押物办理了抵押登记手续，房屋他项权证号分别为苏房他证吴江字第001647**号、苏房他证吴江字第001647**号，登记的债权数额分别为410万元、415万元；国有土地使用权的他项权证号为吴押他项（2013）第0969号，抵押金额为475万元。
2014年1月1日，时永民作为保证人，工行吴江支行作为债权人，双方签订《最高额保证合同》一份，合同约定：为了保证债权人债权的实现，保证人自愿向债权人提供连带责任保证。保证人所担保的主债权为自2014年1月1日至2015年12月31日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币3000万元的最高余额内，债权人依据与时时美公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对时时美公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。上述最高余额是指在保证人承担担保责任的主债权确定之日，按照债权人公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在上述最高余额内。若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期日之次日起两年。时永民、陆春凤在保证人落款栏签名。
2014年8月25日，金时利公司作为抵押人，工行吴江支行作为抵押权人，双方签订《最高额抵押合同》一份［编号为0110200016-2014年吴江（抵）字0692号］，合同约定：为了确保抵押权人债权的实现，金时利公司自愿向抵押权人提供抵押担保。抵押人所担保的主债权为自2014年8月25日至2017年8月25日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币1100万元的最高余额内，抵押权人依据与时时美公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对时时美公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。上述最高余额是指在抵押人承担担保责任的主债权确定之日，按照抵押权人公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述最高余额内。抵押权人主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，抵押权人有权自行决定实现担保的顺序，抵押人承诺不因此而提出抗辩。抵押权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，抵押人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。本次抵押担保的范围还包括时时美公司与抵押权人于2014年6月5日签订的0110200016-2014年（吴江）字1034号小企业借款合同项下的融资以及时时美公司与抵押权人于2014年7月22日签订的11020220-2014年（吴江）字1417号小企业借款合同项下的融资。抵押物为日本津田驹230大龙头喷水织机58台、日本丰田织机190龙头喷水织机40台、倍捻机46台、引春喷水织机60台。2014年8月25日，抵押合同双方就上述抵押物办理了抵押登记手续，动产抵押登记书的编号为苏E5-2-2014-0327，被担保债权数额为1100万元。
2014年12月15日，金时利公司作为抵押人，工行吴江支行作为抵押权人，双方签订《最高额抵押合同》一份［编号为11020220-2014年吴江（抵）字0286号-1］，合同约定：为了确保抵押权人债权的实现，金时利公司自愿向抵押权人提供抵押担保。抵押人所担保的主债权为自2014年12月15日至2015年3月7日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币203万元的最高余额内，抵押权人依据与时时美公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对时时美公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。上述最高余额是指在抵押人承担担保责任的主债权确定之日，按照抵押权人公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和。最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述最高余额内。抵押权人主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，抵押权人有权自行决定实现担保的顺序，抵押人承诺不因此而提出抗辩。抵押权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，抵押人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。本次抵押担保的范围还包括时时美公司与抵押权人于2014年11月27日签订的0110200016-2014年（吴江）字2287号流动资金借款合同。抵押物为位于吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的土地使用权，国有土地使用权证号为吴国用（2011）第20010069号。2014年12月19日，抵押合同双方就上述抵押物办理了抵押登记手续，国有土地使用权的他项权证号为吴押他项（2014）第05715号，抵押金额为203万元。
2014年11月27日，时时美公司作为借款人，工行吴江支行作为贷款人，双方签订编号为0110200016-2014年（吴江）字2287号的《流动资金借款合同》一份，合同约定：贷款人向借款人发放贷款600万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与合同约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮5%；借款人提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息；第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期以此类推。借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，其中日利率=年利率／360。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息；对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款人承担贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。
同日，工行吴江支行作为债权人，维莱特公司作为保证人，双方签订编号为0110200016-2014年吴江（保）字1073号的《保证合同》一份，合同约定：为了保证债权人债权的实现，保证人自愿向债权人提供连带责任保证。保证人所担保的主债权为债权人依据其与时时美公司签订的编号为0110200016-2014年（吴江）字2287号的《流动资金借款合同》而享有的对时时美公司的债权。保证人保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在上述最高余额内。若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期日之次日起两年。
2015年1月20日，时时美公司作为借款人，工行吴江支行作为贷款人，双方签订编号为0110200016-2015年（吴江）字0100号的《流动资金借款合同》一份，合同约定：贷款人向借款人发放贷款500万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与合同约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮30%；借款人提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息；第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期以此类推。借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，其中日利率=年利率／360。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息；对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款人承担贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。
同日，工行吴江支行作为债权人，维莱特公司作为保证人，双方签订编号为0110200016-2015年吴江（保）字0047号的《保证合同》一份，合同约定：为了保证债权人债权的实现，保证人自愿向债权人提供连带责任保证。保证人所担保的主债权为债权人依据其与时时美公司签订的编号为0110200016-2015年（吴江）字0100号的《流动资金借款合同》而享有的对时时美公司的债权。保证人保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在上述最高余额内。若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期日之次日起两年。
2014年12月3日，工行吴江支行向时时美公司发放贷款600万元，相应的借款借据载明借款当期执行利率为5.88%，逾期借款浮动值为50%，利率变动方式为按年浮动，借款期限为6个月，借款到期日为2015年5月28日，结息方式为按月结息。借款发放后，时时美公司结清借款期间的利息，借款到期后，时时美公司仅支付截至2015年6月20日的罚息，并于2015年5月28日归还本金87.48元，于2015年6月9日归还本金50元，于2015年6月21日归还本金8.3元，于2015年6月29日归还本金354.96元，于2015年6月30日归还本金5737.5元，于2015年8月4日归还本金63750元，之后再未还本付息。
2015年1月21日，工行吴江支行向时时美公司发放贷款500万元，相应的借款借据载明借款当期执行利率为7.28%，逾期借款浮动值为50%，利率变动方式为按年浮动，借款期限为6个月，借款到期日为2015年7月16日，结息方式为按月结息。借款发放后，时时美公司仅支付截至2015年6月20日的利息，之后再未还本付息。
一审另查明：2015年3月19日，工行吴江支行升格为工行吴江分行。2016年3月30日，工行吴江分行与江苏立泰律师事务所签订《聘请律师合同》一份，约定由江苏立泰律师事务所指派的律师为本案的诉讼代理人，律师费用为192600元。
以上事实，由工行吴江分行一审提供的最高额抵押合同、他项权证、最高额保证合同、动产抵押登记书、流动资金借款合同、保证合同、借款借据、全球信贷与代理投资管理系统截屏、聘请律师合同、全国企业信用信息公示系统以及双方当事人的一审陈述等证据予以证实。
一审法院认为，工行吴江支行与时时美公司签订的流动资金借款合同，工行吴江支行与时永民、陆春凤签订的最高额保证合同，工行吴江支行与维莱特公司签订的保证合同，工行吴江支行与金时利公司签订的最高额抵押合同，均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。工行吴江支行升格为工行吴江分行，工行吴江支行的权利义务由工行吴江分行继受。工行吴江分行履行放贷义务后，时时美公司作为借款人未能按约还本付息，已构成违约，应承担相应的违约责任。工行吴江分行主张的利息、罚息、复利部分，其计算期间和计收标准符合合同约定和法律规定，一审法院予以确认。关于律师费用，工行吴江分行虽未提供支付凭证，但考虑到双方在合同中对律师费有明确约定且未违反江苏省律师服务收费标准，而律师已向工行吴江分行提供了诉讼代理服务，律师费已成为工行吴江分行必将发生的一项损失，故对工行吴江分行的该项诉讼请求，一审法院亦予支持。金时利公司以其房地产和机器设备为上述借款提供抵押担保，并办理了登记手续，工行吴江分行据此享有的抵押权自登记时设立。因时时美公司拖欠借款本息的行为已构成违约，工行吴江分行有权要求对上述担保财产予以拍卖、变卖，并对变价后所得款项在登记的债权数额范围内优先受偿。时永民、陆春凤、维莱特公司作为保证人理应按约对时时美公司的债务承担连带清偿责任。时时美公司、时永民、陆春凤、维莱特公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃相关诉讼权利。判决：一、吴江时时美化纤有限公司应于判决生效之日起十日内归还中国工商银行股份有限公司吴江分行借款本金10930011.76元，并偿付相应欠息（借款本金600万元：①罚息以本金5999862.52元为基数自2015年6月21日起按照年利率8.82%计算至2015年6月21日止，即1469.97元；②罚息以本金5999854.22元为基数自2015年6月22日起按照年利率8.82%计算至2015年6月29日止，即11759.71元；③罚息以本金5999499.26元为基数自2015年6月30日起按照年利率8.82%计算至2015年6月30日止，即1469.88元；④罚息以本金5993761.76元为基数自2015年7月1日起按照年利率8.82%计算至2015年8月4日止，即51396.51元；⑤罚息以本金5930011.76元为基数自2015年8月5日起按照年利率8.82%计算至实际给付之日止。借款本金500万元：利息以本金500万元为基数自2015年6月21日按照年利率7.28%计算至2015年7月16日，即26288.89元；罚息以本金500万元为基数自2015年7月17日按照年利率10.92%计算至实际给付之日止；对结欠的利息26288.89元按照年利率10.92%计算复利）；二、吴江时时美化纤有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿中国工商银行股份有限公司吴江分行的律师费损失192600元；三、若吴江时时美化纤有限公司未按期履行上述第一项、第二项债务及本案确定应负担的诉讼费用，则中国工商银行股份有限公司吴江分行有权就吴江金时利织造有限公司抵押的坐落于苏州市吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的房屋（他项权证号为苏房他证吴江字第001647**号）折价或者拍卖、变卖所得价款在登记的债权数额410万元范围内优先受偿；有权就吴江金时利织造有限公司抵押的坐落于苏州市吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的房屋（他项权证号为苏房他证吴江字第001647**号）折价或者拍卖、变卖所得价款在登记的债权数额415万元范围内优先受偿；有权就吴江金时利织造有限公司抵押的坐落于苏州市吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的国有土地使用权［他项权证号为吴押他项（2013）第0969号］折价或者拍卖、变卖所得价款在登记的抵押数额475万元范围内优先受偿；有权就吴江金时利织造有限公司抵押的机器设备（日本津田驹230大龙头喷水织机58台、日本丰田织机190龙头喷水织机40台、倍捻机46台、引春喷水织机60台，动产抵押登记书的编号为苏E5-2-2014-0327）折价或者拍卖、变卖所得价款在债权数额1100万元范围内优先受偿；有权就吴江金时利织造有限公司抵押的坐落于苏州市吴江区盛泽镇经济开发区园区路60号的国有土地使用权［他项权证号为吴押他项（2014）第05715号］折价或者拍卖、变卖所得价款在登记的抵押数额203万元范围内优先受偿。如有不足，不足部分由吴江时时美化纤有限公司继续清偿；四、时永民、陆春凤、维莱特纺织（苏州）有限公司对吴江时时美化纤有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取45052元，由吴江时时美化纤有限公司负担，时永民、陆春凤、维莱特纺织（苏州）有限公司对吴江时时美化纤有限公司给付上述诉讼费用承担连带清偿责任。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：工行吴江分行要求金时利公司承担律师费损失有无事实和法律依据？
本院认为，案涉《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》均合法有效。根据《流动资金借款合同》的约定，借款人时时美公司应当承担工行吴江分行为实现债权而发生的包括律师费、评估费等费用，而《最高额抵押合同》中又明确约定金时利公司抵押担保的范围包含诉讼费、律师费等实现抵押权的费用。现借款人时时美公司未能按约还本付息，构成违约，工行吴江分行有权按照《最高额抵押合同》的约定要求抵押人金时利公司承担抵押担保责任，而工行吴江分行一审中提交了与江苏立泰律师事务所签订的《聘请律师合同》且江苏立泰律师事务所已提供了代理服务，故律师费系合同当事人有预期的必将发生的损失，一审法院予以支持并无不当。
综上，金时利公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4152元，由上诉人吴江金时利织造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 管 丰
代理审判员 陆 庆
二〇一六年十二月一日
书 记 员 严 静