欧阳强、蔡伟荣与江西通力电业发展有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民一终字第258号
上诉人（原审被告）欧阳强，男，汉族，1965年生，住江西省樟树市。
委托代理人吴良卿，江西法正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）蔡伟荣，男，汉族，1972年生，住江西省丰城市。
委托代理人吴良卿，江西法正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江西通力电业发展有限公司，住所地：江西省南昌县小蓝经济开发区。
法定代表人黄秋根，该公司董事长。
委托代理人胡晨洲、凌德平，江西博德律师事务所律师。
上诉人欧阳强、蔡伟荣因与被上诉人江西通力电业发展有限公司（以下简称通力公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2015）洪民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人欧阳强、蔡伟荣的委托代理人吴良卿，被上诉人通力公司的委托代理人张紧根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年11月8日，通力公司（甲方）与江西佳旭燃料有限公司（乙方，以下简称佳旭公司）签订一份《煤炭购销合同》，约定：煤源由乙方提供，甲方提供资金。甲方收到乙方提供的已经发运煤炭的铁路运输发票、正规的增值税专用发票、收货人出具的验收合格结果及结算单据的同时，甲方开�相应的发票及收据。由乙方代甲方向收货方办理收款手续，并保证在45天内将货款收回，并汇入甲方账号内。如乙方超过45天未收回货款，则乙方负责承担相应的责任和费用并按同期银行贷款利率向甲方支付利息。合同有效期限为2008年11月8日至2009年11月8日。合同签订后，通力公司向佳旭公司预付购煤款，具体为：1、2008年5月23日转款300000元；2、2008年6月10日转款400000元；3、2008年6月16日转款600000元；4、2008年7月17日转款800000元；5、2008年9月24日转款500000元；6、2008年9月28日转款130000元；7、2008年11月11日转款930000元；2008年8月1日的银行承兑汇票1张1340000元；合计2270000元；8、2009年6月17日分别为2009年4月22日的银行承兑汇票1张100000元；2009年4月10日的银行承兑汇票1张400000元；合计：500000元；9、2009年7月2日银行承兑汇票1张428200元；2009年7月3日转款291800元；合计720000元；10、2009�7月8日银行承兑汇票1张854300元；11、2009年7月13日银行承兑汇票1张1500000元；12、2009年8月10日银行承兑汇票1张945727.99元；2009年8月14日转款54272.01元；合计1000000元；13、2009年9月9日银行承兑汇票300000元；2009年9月11日转款200000元；合计500000元；14、2009年9月25日4张均为100000元的银行承兑汇票，合计400000元；15、2009年11月12日转款200000元；16、2009年11月26日转款780000元；17、2009年12月11日转款470000元；18、2009年12月22日银行承兑汇票1313800元；19、2009年12月29日分别为2009年11月12日的银行承兑汇票1张1000000元；2009年8月19日的银行承兑汇票1张1500000元；合计2500000元；20、2010年1月27日分别为2009.11.19的银行承兑汇票150000元；2009年12月9日的银行承兑汇票2800000元；合计2950000元；21、2010年4月19日分别为2010年2月3日的银行承兑汇票1张2000000元；2010年3月31日的银行承兑汇票1张1000000元；合计3000000元；22、2010年5月14日银行承兑汇票1张1000000元；2010年5月17日转款500000元；合计1500000元；23、2010年10月15日银行承兑汇票3000000元；2010年10月18日转款370750元；合计3370750元。以上总计：26558850元。
佳旭公司向通力公司提交了以下运费收据、结算凭证及增值税发票：1、2008年12月23日运费收款收据1份及2008年12月10日煤炭结算单1份，金额76607.00元；2、2008年12月21日增值税发票1张及2008年12月21日委托书1份，金额862854.97元；3、8张银行承兑汇票：2009年4月22日100000万元；2009年4月10日120000万元；2009年4月3日的110000万元；2009年4月16日的180000万元；2009年3月13日的119000万元；2009年4月22日100000万元；2009年4月27日854300万元；2009年4月10日400000万元；合计1983300元；4、2009年7月25日增值税发票1张881721.60元；2009年7月25日增值税发票1张881721.60元；2009年7月27日增值税发票1张748390.76元；合计2511833.96元；5、2009年7月27日收款收据1份及代垫运杂费清单1份，金额128655.40元；6、2009年7月25日增值税发票1张721051.52元，2009年7月27日增值税发票1张644984.57元，合计1366036.09元；7、2009年7月27日收款收据1份及代垫运杂费清单1份，金额76077.70元；8、2009年8月18日增值税发票1张，金额374610.66元；9、2009年8月27日增值税发票1张，金额974539.17元；10、2009年8月7日的试算单1份27464.80元；2009年8月24日的试算单1份55014.10元；合计82478.90元；11、2009年12月8日的燃料试算单1份57671.2元；2009年12月8日的燃料试算单1份9173.70元；合计：66844.90元；12、2009年12月16日增值税发票1张，金额1152408.30元；13、2009年12月23日增值税发票1张，金额489283.63元；14、2010年1月12日运费收据1份及结算通知单1份，金额84349.00元；15、2010年1月7日运费收据1份，金额1099737.46元；16、2010年3月1日运费收据1份及结算通知单1份，金额193498.30元；17、2010年3月1日的增值税发票1059381.70元，共4张，合计4237526.80元；18、2010年6月7日收款收据1份及燃料结算通知单1份，金额69459.20元；19、2010年6月6日增值税发票1张，金额1054271.99元；20、2010年6月11日收款收据1份及燃料结算通知单1份，金额79342.60元；21、2010年7月13日增值税发票1张，金额914401.17元；22、2010年8月25日增值税发票1张，金额687326.60元；23、2010年8月25日增值税发票1张，金额374692.95元；24、2010年8月26日收款收据1份及燃料结算通知单1份，金额49094.30元；25、2010年8月26日收款收据1份及燃料结算通知单1份，金额21978.50元；26、2011年1月13日增值税发票1张，金额310273.04元；27、2011年2月16日增值税发票1张，金额237677.10元；28、2011年2月16日增值税发票1张，金额267230.23元；29、2011年2月10日收款收据1份8902.30元及开票通知单1份；2011年2月10日收款收据1张11472.50元及开票通知单1份；合计20374.80元；30、2011年3月1日增值税发票1张，金额649242.32元；31、2011年2月18日开票通知单1份，金额67031.40元；32、2011年11月7日开票通知单1份，金额8577.40元；33、2013年1月31日增值税发票1份，金额154930.33元；以上总计：20726546.17元
以上两项相抵，通力公司多支付给佳旭公司购煤款5832303.83元。
另查明：佳旭公司于2005年7月6日在江西省上高县工商局登记成立，注册资本200万元，经营范围为煤炭销售。股东为向葵120万元60%，曾鹏飞80万元占40%。而后注册资本变更为1000万元，股东变更为欧阳强为92%，蔡伟荣为8%。2014年8月20日佳旭公司作出《投资人决议》：决定注销江西佳旭燃料有限公司，成立清算小组，由欧阳强、蔡伟荣组成清算组对公司债权债务进行清算，由欧阳强为清算组负责人。2014年9月5日佳旭公司在江西《新法制报》�刊登注销公告：江西佳旭燃料有限公司经股东会决议，拟申请注销，请相关债权、债务人自本公告之日起45日内与本公司联系。2014年11月23日佳旭公司清算组出具《公司清算报告》：截止2014年11月23日，公司资产总额为4649895.78元，其中净资产4649895.78元，负债总额为0元。公司资产总额为4649895.78元，并按以下顺序进行清偿：1、清算费用0元；2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元；3、剩余财产按股东出资比例分配。截止2014年11月23日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。2014年11月27日佳旭公司办理了注销登记，公司股东会确认意见：本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。
原审法院认为，通力公司与佳旭公司签订的《煤炭购销合同》，系当�人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。当事人按照协议约定全面履行合同义务。虽然该《煤炭购销合同》于2009年11月8日期限届满，但合同期满后通力公司仍支付款项给佳旭公司，佳旭公司也交付了煤炭给通力公司，并开具了增值税发票，因此双方在合同期满后仍存在煤炭购销的事实，买卖关系成立。佳旭公司收了通力公司支付的煤炭款后，却未交付相应对价的煤炭，因此应将多收的款项返还给通力公司。
佳旭公司于2014年11月27日注销，公司解散应当依法进行清算，应成立清算组并将公司解散清算事宜书面通知于通力公司，但欧阳强、蔡伟荣作为清算组法定成员未履行该法定义务，导致通力公司在公司清算时未申报债权。欧阳强、蔡伟荣在公司登记机关办理注销登记时承诺清算报告不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担�切法律责任，且该公司清算后的剩余财产被欧阳强、蔡伟荣分割，欧阳强、蔡伟荣依法应对本案债务承担清偿责任，因此通力公司的诉请合法有据，予以支持。
欧阳强、蔡伟荣抗辩与通力公司不存在买卖合同关系，佳旭公司不存在多收通力公司款项的情形，与事实不符；欧阳强、蔡伟荣称注销公司是严格按照法律规定的程序进行的，不应对本案的债务承担责任，但却未提供充分的证据证实自己的主张，依据不足，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条、第一百九十条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、二十条第二款的规定，判决：欧阳强、蔡伟荣于本判决生效后十日内偿还通力公司人民币5832303.83元及支付利息（利息计算：自2014年12月17日之日起至付清此款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率5.6%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52627元，保全费5000元，由欧阳强、蔡伟荣承担。
欧阳强、蔡伟荣向本院提起上诉，请求依法裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判，一审、二审诉讼费用全部由被上诉人通力公司承担。事实与理由：一、一审判决法律关系认定错误，案由错误，严重违法法定程序，遗漏必须参加诉讼的当事人，应当发回重审或者查清后改判。首先，一审判决认定系上诉人与被上诉人存在买卖合同关系纠纷是错误的。根据被上诉人提供的证据，结合被上诉人的诉讼请求，可以认定的事实是：1、被上诉人与江西佳旭燃料有限公司公司（以下简称“佳旭公司”）存在买卖合同关系；2、两名上诉人系佳旭公司的股东。由此可以得出，两名上诉人并非买卖合同的关系的当事人，仅仅是佳旭公司的股东，与被上诉人并不存在买卖合同的法律关系。因此，一审判决法律关系认定错误。加之佳旭公司已经注销，两名上诉人已经进行合法清算，若被上诉人声称其作为公司的债权人，那两名上诉人作为佳旭公司的股东，案由应当定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，审理的焦点应当在于两名上诉人是否存在非法清算等情形严重损害被上诉人的债权利息。但遗憾的是，一审判决视而不见。其次，一审判决遗漏必须参加诉讼的当事人杨健。�据两名上诉人提供的证据显示，第三人杨健表示佳旭公司与被上诉人签订的《煤炭购销协议》全部由其执行，协议所规定的一切权利与义务由其承担。由此可见，杨健系佳旭公司与被上诉人发生买卖关系的权利与义务的实际承受人。两名上诉人申请追加，但一审法院以被上诉人不同意追加为由拒绝追加。倘若如此，无法查明案件的基本事实，也剥夺了杨健的诉讼权利。杨健借用佳旭公司的主体与被上诉人发生买卖关系，所发生的一切送煤、结算等过程全部是其一手操办，故不追加无法查清送煤的数量、付款的流向等等。另，根据证据显示，《煤炭购销协议》的一切权利义务全部由杨健承担，若本案判决两名上诉人承担责任，那么两名上诉人可以通过追诉杨健的方式维护自身的合法权益，那么本案最终的实际义务承担者实为杨健一人。本来杨健自身所拥有的送煤、收款等证据可以对抗被上诉人的诉讼请求，但本案中未能出现，若上诉人下次起诉之时，其所拥有的可以抗辩证据全部将归于无效，由此，严重剥夺杨健的抗辩权，变相将所有权利义务尤其一人承担，却不能进行抗辩，违反公平公正原则。因此，两名上诉人强烈要求追加杨健作为本案的被告，厘清各方当事人的权利与义务，最后得出义务的实际承担者，维护各方当事人的合法权益。二、一审判决遗漏上诉人诉讼时效的抗辩，且事实认定错误，证据不足，恳请二审法院依法公正处理。无论是一审开庭答辩或者代理意见中，两名上诉人均提出诉讼时效的抗辩，但一审法院视而不见，其中原因颇耐人寻味。基本的客观事实在于，若依被上诉人之主张，其共分44次支付货款计26558850元，最后一笔货款时间为2010年10月15日（金额为3370750元）。那么被上诉人所主张的诉讼请求5832303.83元系哪几笔货款构成？这个问题无论是被上诉人或者一审法院均予以回避，视而不见。退一万步讲，即使全部按照最后一笔计算，距离起诉之日即2014年12月15日，也长达四年零两个月之久。综上，被上诉人的诉讼请求已经超出两年的诉讼时效，而且超出两次。实际上，双方已经结清货款，不存在任何纠纷，否则被上诉人为何从未要求支付过货款。一审法院仅仅以支付货款总额减去增值税发票总额，两项相抵得出佳旭公司欠付5832303.83元的货款严重违反法律规定。根据最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第8条之规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”该条明确表示，增值税发票的开具与是否履行交付货物的义务没有关联性，应当提供�他证据予以证明。本案中，增值税发票与运送货物数量无关，最简单、最直接也最明了的证明是：佳旭公司于2013年3月31日提供给通力公司的增值税发票共计154930.33元。但是，2013年3月31日佳旭公司并没有运送货物给用煤单位。增值税发票的开具仅仅是依照《税法》应当履行的行政义务，与合同实际履行并无任何关联。倘若本案判决双方存在关联关系，那么将起到极坏的司法范例，凡是以后与另一方签订买卖合同的，卖方只需要提供增值税发票则视为已经货物，这是多么荒谬的结论。被上诉人没有证据证明两名上诉人存在非法清算或者违法注销侵犯其债权，相反的，两名上诉人系合法注销公司，不应当承担佳旭公司超过诉讼时效的债务。如前所述，本案并非“买卖合同纠纷”，应当是“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，被上诉人应当提供证据证明两名上诉人存在�害其债权利益，但很遗憾的是，其并不能提供任何证据证据。而一审判决以“本案被告作为清算组法定成员未履行该法定义务，导致原告在公司清算时未申报债权”为事实，以“本案被告在公司登记机关办理注销登记时承诺清算报告不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任”为理由，判决两名上诉人承担返还货款的法律责任是非常荒谬的。其一，被上诉人在长达四年零两个月的时间里未提出任何债权，实际上双方已经货款两清。在被上诉人并非债权人的情况下，如何去通知？！且上诉人已经依《公司法》规定进行公告，被上诉人若认为其拥有债权应当申报，未申报应担承担相应不利法律后果，故一审认定的事实错误；其二，办理清算时股东的承诺是“如有虚假，全体股东愿意承担法律责任”，那么被上诉人就负有“清算报告存在虚假”的举证义务。纵�本案，被上诉人并没有任何证据、哪怕是一丝丝证据证明清算报告存在虚假，因此一审认定两名上诉人承担归还货款责任证据不足。三、一审判决适用法律错误，请二审法院予以纠正。如前所述，两名上诉人与被上诉人并不存在买卖合同关系，故一审判决所适用的《合同法》第107条、第113条、第159条，还有《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条，属于适用错误。另，需要指出的是，后面第一条的约定原话为：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”但是一审判决却没有对双方之间的交易方式、交易习惯及其他相关证据进行认定，仅仅是笼统使用该条。如此糊涂判决，怎么能够令当事人�判？而一审判决所适用的公司法第184条、185条、189条、190条恰恰能够支持上诉人的已经合法清算的事实。第184条说明清算组的职权，第185条第三款恰恰规定：“清算组应当于60日内在报纸上公告，债权人自公告之日起45天内，向清算组申报其债权”。而被上诉人不申报债权是本案客观事实。第189条规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。但一审判决没有任何证据证明两名上诉人存在故意或者重大过失。第190条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。依照《破产法》第56条的规定：“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利”。该条明确规定，债权人应当在法律规定的债权申报期限内申报，否则只能在财产最后分配前补充申报，之前已分配的不再对其补充分配，未申报债权的不能按照法律规定行使权利。由此可见，被上诉人没有按照法律规定的期限内申报债权，不应当依照法律规定行使分配的权利。若股东存在侵害债权的情形，其可以进行诉讼要求赔偿。上诉人认为，一审判决不仅仅是严重违反法定程序，还存在事实认定错误的情形，且要求上诉人承担责任的证据以及法律依据均存在巨大的缺陷，明显没有达到令人服判的程度。最让人奇怪的是，一审判决有意无意漏掉上诉人诉讼时效的抗辩，不禁让人发生联想，是否诉讼时效的抗辩存在无法合理解释的情况才不在判决书中予以载明。
通力公司口头答辩如下，一、我们认为一审法院认定事实清楚，适用法律�确，请二审法院维持。1、上诉人与被上诉人之间存在煤炭购销法律关系，截止2013年1月31之日上诉人应返还5832303.83元购煤款。2、作为佳旭公司公司清算组的成员，欧阳强和蔡伟荣依法应对被上诉人享有的款项承担清偿责任。3、追加杨健的申请书，对方一审也提出过，我们也表达过意见。我们注意到上诉人的上诉状中第2页中，对方明确表示杨健是借用佳旭公司公司的主体与被上诉人发生买卖关系，我们认为杨健不是本案的适格主体，与本案没有任何关系。本案是发生在上诉人与被上诉人之间的法律关系，与杨健无关，不应追加杨健为被告。
二审过程中，欧阳强、蔡伟荣向本院提交了一份新证据：一张通力公司与佳旭公司公司之间的对帐单和杨健的说明，证明杨健是本案必须参加诉讼的当事人。通力公司经质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均�异议。对杨健的说明是否为杨健所写我们不清楚，因为杨健本人没有来，而且上面有涂改的情形。对帐单的抬头是通力公司、佳旭公司，签字的有杨健、张云，与本案无关。本院认为，欧阳强、蔡伟荣提交的该证据不足以证明杨健为本案的必要共同诉讼人，对其真实性、合法性、关联性均不予确认。
二审查明的案件事实与原审相同。对于原审认定的事实，本院予以确认。
根据双方的诉辩意见，本案争议焦点为：1、通力公司与欧阳强、蔡伟荣之间的法律关系如何认定？是买卖合同纠纷还是股东损害公司债权人利益责任纠纷？2、通力公司多支付给佳旭公司的购煤款是否为5832303.83元？3、原审是否遗漏必须参加诉讼的当事人？杨健是否为通力公司与江西佳旭燃料有限公司（以下简称佳旭公司）之间《煤炭购销合同》的实际权利义务承受人？4、欧阳�、蔡伟荣对江西佳旭燃料有限公司的注销清算行为是否损害通力公司的利益？5、通力公司的诉讼请求是否超过诉讼时效？
本院认为，2008年11月8日《煤炭购销合同》系通力公司与佳旭公司之间的买卖合同，其效力一般情况下仅及于合同的双方当事人，对合同以外的当事人不具有约束力。根据有关法律规定，股东以其出资额为限对公司承担责任。因此，欧阳强与蔡伟荣作为佳旭公司的股东，本案所涉买卖合同的效力不及于上述二股东。通力公司与欧阳强、蔡伟荣之间并不构成买卖合同法律关系，原审认定通力公司与欧阳强、蔡伟荣之间系买卖合同纠纷并据此适用《中华人民共和国合同法》的相关规定错误，本院予以纠正。从本案来看，由于佳旭公司已经清算注销，通力公司以欧阳强、蔡伟荣为佳旭公司股东为由起诉他们偿还佳旭公司所欠款项，应当根据中�人民共和国公司法的有关规定对双方的债权债务进行认定，因此本案案由应认定为股东损害公司债权人利益责任纠纷，而不是买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条之规定，清算组在清算期间必须通知、公告债权人。第一百八十六条同时规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”本案中，通力公司与佳旭公司之间自2008年起一直存在煤炭购销业务关系，双方之间的债权债务关系也一直未予厘清。经查明，通力公司向佳旭公司总共预付购煤26558850元，佳旭公司总共向通力公司开具了总额为20726546.17元的运费收据、结算凭证及增值税发票，以上两项相抵，通力公司多支付给佳旭公司购煤款5832303.83元，欧阳强、蔡伟荣虽然否认通力公司多支付购煤款5832303.83元，但并没有提供相应的证据证明佳旭公司向通力�司交付了与购煤款相对应的煤炭数量，也未提供证据证明其未侵占上述5832303.83元购煤款。因此，本院认为通力公司多支付给佳旭公司购煤款5832303.83元的事实成立，欧阳强、蔡伟荣的主张没有事实依据，本院不予支持。欧阳强、蔡伟荣应当将通力公司多支付给佳旭公司购煤款5832303.83元返还给通力公司。2014年8月20日佳旭公司决定注销，并成立由欧阳强、蔡伟荣组成的清算组，对公司债权债务进行清算，则清算组应当自成立之日起十日内通知债权人通力公司，但清算组并未按照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十六条之规定通知通力公司，仅于2014年9月5日通过江西《新法制报》刊登公告通知相关债权、债务人自公告之日起45日内与清算组联系，佳旭公司清算组的行为违反上述法律规定。且在本案中，通过二审庭审查明，佳旭公司明明知晓通力公司的联系方式却不直接通知通力公司参与债权债务清算，主观上存在故意或重大过失，损害了通力公司的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款之规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，作为清算组成员的欧阳强、蔡伟荣应当向通力公司承担赔偿责任，也即应当承担向通力公司偿还5832303.83元及利息的责任。欧阳强、蔡伟荣称原审遗漏必须参加诉讼的当事人杨健，但本案《煤炭购销合同》为通力公司与佳旭公司所签，合同的效力只及于双方当事人，欧阳强、蔡伟荣提供的证据不足以证明杨健为通力公司与佳旭公司之间《煤炭购销合同》的实际权利义务承受人，因此杨健并不是本案的必要共同诉讼人，本院对欧阳强、蔡伟荣的主张不予支持。因在2013年1月31日佳旭公司还给通力公司开具增值税发票�表明佳旭公司与通力公司就双方债权债务关系一直存在争议，通力公司于2014年12月17日提起诉讼并未超过诉讼时效，因此本院对欧阳强、蔡伟荣主张通力公司的诉讼请求已经超过诉讼时效不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽有错误但不影响实体审理结果，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十六条、第一百九十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53959.78元，由欧阳强、蔡伟荣承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭海鹏
代理审判员 李 平
代理审判员 陈幸欢
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 张 英
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉�法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽然瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。