北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终5521号
上诉人（原审被告）：北京海顺德投资有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区东环北路甲1号518号。
法定代表人:罗术，董事长。
委托诉讼代理人：匡燕彬，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑艳丽，北京市君合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：罗术，男，1963年1月8日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：匡燕彬，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶礼，北京市君合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宣瑞国，男，1968年11月7日出生，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：郑艳丽，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶礼，北京市君合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：坤泰济投资控股有限责任公司，住所地北京市房山区城关街道顾八路1区1号-L67。
法定代表人：姜洪，董事长。
委托诉讼代理人：郭子龙，北京市国宏律师事务所律师。
委托诉讼代�人：史玲，北京市国宏律师事务所律师。
上诉人北京海顺德投资有限公司（以下简称海顺德公司）、上诉人罗术、上诉人宣瑞国与被上诉人坤泰济投资控股有限责任公司（以下简称坤泰济公司）股权转让纠纷一案，三上诉人均不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初55312号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人海顺德公司之委托诉讼代理人匡燕彬、郑艳丽，上诉人罗术之委托诉讼代理人匡燕彬、叶礼，上诉人宣瑞国之委托诉讼代理人郑艳丽、叶礼，被上诉人坤泰济公司之委托诉讼代理人郭子龙、史玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
海顺德公司、罗术、宣瑞国上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判海顺德公司支付坤泰济公司股权转让款人民币5000万元或将本案发回重审；3.判令由坤泰济公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：一、本案应当以2016年11月2日《股权转让协议》作为股权转让价款结算的依据，一审判决否认该合同效力，并认定2014年《股权转让合同》和2016年7月15日《股权转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）才是双方真实意思表示，事实认定不清、法律适用错误。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条的规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。2016年11月2日《股权转让协议》无论从交易背景、交易习惯还是诚信原则上讲，都最符合当事人的真实意思表示。1.2016年11月2日《股权转让协议》明确约定了取代此前双方做出的所有约定和协议，具有独立而完整的法律效力。根据签约的先后顺序，2016年11月2日《股权转让协�》是双方就海顺德（漳州）特种油品有限公司（以下简称油品公司）股权转让事宜签署的最后一份协议，双方最终的意思表示应当以签署在后的协议为准，2016年11月2日《股权转让协议》第11.4条明确约定：“本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排”。这充分说明，双方当事人经过多轮协商、互作妥协后，一致认可将2016年11月2日《股权转让协议》作为双方权利义务履行的依据。2.2016年11月2日的《股权转让协议》因为油品公司资产的严重贬值而调低股权转让价格，完全符合交易背景和定价机制。2014年《股权转让合同》第2.3.1条明确约定，双方约定股价增值是基于对油品公司资产持续增值的预期。在2014年订立股权转让合同时，油品公司尚处于正常营业和盈利状态，年度利润近2亿元，�供投资者分配的利润为1.48亿元。而2015年度的利润亏损8000万元，可供分配利润少于7000万元。截至2016年12月31日，油品公司利润亏损已达9400万元，可供分配的利润亏损为-2.3亿元。至此，如再根据2014年《股权转让合同》及《补充协议》履行，双方权利义务将明显失衡。3.2016年11月2日《股权转让协议》仅仅为了工商登记而调整价格完全不具有合法、合理性。一审判决仅仅因为海顺德公司于2016年10月28日向坤泰济公司出具了一份《指定通知书》，并在通知书的最后一段中记录了“该次所签订的股权转让合同，仅为办理工商变更登记手续转让，不构成对原合同和补充协议内容的任何修改和变更”之内容，就否定2016年11月2日《股权转让协议》的法律效力，是对整体事实的误判。2016年11月2日《股权转让协议》作为签署在后的协议，股权价格的调整完全出于当事人本意。如果双�不是对股权转让价格达成了新的合意，完全没有必要在变更受让主体的同时，也一并调整股价，该举动没有任何合理理由。因此，一审判决简单根据《指定通知书》来否定2016年11月2日《股权转让协议》效力，其逻辑经不起推敲。4.从证据效力上讲，2016年11月2日《股权转让协议》经工商部门备案登记，其效力明显高于在先签署的其他合同。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条，人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言。从协议效力的角度，2016年11月2日《股权转让协议》作为登记的合同，其效力显然高于2014年《股权转让合同》及《补充协议》。二、按照《补充协议》履行将导致双方权利义务严�失衡，对海顺德显失公平，一审判决应当撤销。本案中，如背离股权的基本定价规律，背离油品公司出现严重经营困难的基本事实，不顾海顺德公司已经承担油品公司全部经营风险的客观情况，硬套合同条款，并强制海顺德公司根据《补充协议》履行，将会导致显失公平的结果。三、一审判决判令海顺德公司按照年息20%的标准向坤泰济公司支付利息，属于违约金过分高于坤泰济公司的损失，应予调整。海顺德公司应向坤泰济公司支付的股权转让价款共计为8000万元，目前尚未支付的剩余款项是5000万元，不应以8200万元作为计算利息的基数。一审法院判令海顺德公司按照20%的年利率向坤泰济支付利息，并认为该利息具有违约金性质，但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲�机构予以适当减少。坤泰济公司在油品公司资产净值持续下降的情况下，以高于原出资额的价格转让股权，非但不存在任何损失，反而是单方受益行为；即便是有一部分资金占用损失，年利率20%的标准也显然过高。因此，一审法院支持坤泰济公司高额利息的判项与《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定相悖，亦导致显失公平的结果。
坤泰济公司辩称，同意一审判决。1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。坤泰济公司与海顺德公司、罗术、宣瑞国各方所签《股权转让合同》及其《补充协议》系各方真实意思表示，且不违反相关法律法规强制性规定，合法有效。坤泰济公司与海顺德公司双方在本案诉前，对股转合同及其补充协议始终认可并遵照执行，现坤泰济公司已依约履行完毕全部义务，海顺德公司亦应依约付款。2.海顺德公司、罗术、宣瑞国在明知客观事实的情况下所提出的上诉理由，不仅无任何事实依据及证据佐证，且在逻辑上明显前后矛盾，依法应予驳回。3.海顺德公司、罗术、宣瑞国所谓4·6爆炸案属不可抗力的主张，与本案诉争的股权转让并无任何关联。4.一审判决判令罗术、宣瑞国对海顺德公司应付款项承担连带清偿责任，合法有据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
坤泰济公司向一审法院起诉请求：1.海顺德公司支付股权转让款及其增值款8200万元，并支付逾期付款利息7562222.21元（以8200万元为基数，自2017年2月3日起至实际付款之日止，按照年利息20%标准计算）；2.罗术、宣瑞国对第一项诉讼请求中海顺德公司应付款项承担连带保证责任；3.本案诉讼费用由海顺德公司、罗术、宣瑞国承担。
一审法院认定事实：油品公司成�于2008年10月23日，类型为有限责任公司，法定代表人罗术。公司注册资本16000万元，2012年，股东出资情况为海顺德公司认缴出资10184.616万元；坤泰济公司认缴5815.384万元，坤泰济公司持股比例为36.34615%。
2014年7月21日，甲方坤泰济公司与乙方海顺德公司、丙方罗术签订《股权转让合同》，坤泰济公司将持有的油品公司和漳州碧海置业有限公司（以下简称碧海公司）的股份转让给海顺德公司，就油品公司股权的转让约定：甲方系油品公司股东，在油品公司的出资额为7090.3845万元，占注册资本总额的36.34615%；乙方同时为油品公司控股股东。甲方同意将其所持有的油品公司36.34615%的股权转让给乙方，乙方同意按照约定的价格受让该股权。本次股权转让基准日为合同签署之日。油品公司股权转让基础价款为8283.66978万元，鉴于油品公司资产持续增值的预期�双方一致同意合同约定的油品公司股权转让价款是持续增长的；自转让基准日起，甲方所受让的油品公司股权按每年20%的比例增值，即乙方实际应支付股权转让款之日的股权转让价为8283.66978万元乘以20%，除以365日，再乘以股权转让基准日至实际支付股权转让款日期间的天数，再加上8283.66978万元之和。双方认可乙方对甲方拥有债权283.66978万元，自本合同签署之日，乙方对甲方的债权283.66978万元即行冲抵本协议项下的油品公司股权转让基础价款283.66978万元。自本合同生效之日起两年内，乙方向甲方支付油品公司剩余全部转让基础价款8000万元及其增值款；自合同生效之日起，12个月内支付3000万元，18个月内再支付3000万元，全部价款两年内付清。甲方同意在收到股权转让基础价款70%及增资款后，全力配合乙方办理甲方在油品公司的25.4423%的工商变更登记手�；在收到全部转让基础价款及其增资款后，配合乙方办理甲方在油品公司股权10.90385%的工商变更登记手续。双方为办理股权转让的工商登记需要而签订的股权转让合同均是本合同的附件，除非甲乙双方明确对本合同继续进行修订外，附件应遵守并符合本合同的内容，附件内容与本合同的内容不一致的，双方均以本合同的约定为准，均以本合同作为双方的真实意思表示。乙方有权确定由乙方或乙方指定的第三方作为受让股权的工商登记主体，乙方指定第三方为北京海顺德钛催化剂有限公司（以下简称钛催化剂公司）受让部分股权，乙方或乙方指定的第三方受让股权均视为乙方受让股权。乙方保证第三方接受本合同的约束。甲方保证在本合同生效后在甲方依约付款的前提下，全力配合乙方或乙方指定第三方办理完成油品公司股权转让的一切法律手续，包括但不限于改组股东会和董事会、修改公司章程、向有关机关报送有关股权变更的文件和办理股权变更登记。丙方在因乙方支付油品公司70%的股权转让基本价款及增值款后，对乙方剩余的应付甲方的全部股权转让款提供保证，承担连带责任。本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下义务时，该方可暂停履行上述义务，暂停期限应于不可抗力事件的持续时间相等，待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务；但遭受不可抗力影响并因此提出暂停义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后15日内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及其对其履行合同义务的影响程度，发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。双方为了履行登记等手续所作出的程序性的文件（包括但不限于报送工商、税务机关的股权转让文件）如与本合同不一致的，无论其签约时间是否迟于本合同，除非明确修改本合同的，均以本合同的约定为准。
2016年7月15日，甲方坤泰济公司与乙方海顺德公司、丙方罗术、丁方宣瑞国、戊方油品公司签订《补充协议》，鉴于甲方、乙方和丙方于2014年7月21日签署了有关转让甲方持有的油品公司股权的《股权转让合同》，以及在执行前述合同项下转让油品公司股权的过程中，由于出现的新情况，甲乙丙三方同意对原合同进行部分修改，经五方友好协商，对于原合同条款作部分补充和修改：1.截止2016年7月21日，乙方应付甲方油品公司股权转让款11200万元，其中股权转让本金8000万元，增值款为3200万元。上述乙方应向甲方支付的股权转让款11200万元为固定价格，2016年7月21日之后不再增加股权转�款。2.乙方同意在2016年7月31日前支付甲方3000万元，甲方同意在收到乙方支付的3000万元后一个月内将其持有的油品公司全部股权36.34615%转让过户给乙方，并配合乙方完成股权转让过户的全部工商变更登记手续，并于甲方收到3000万元后3个工作日内向戊方提供其所推荐或委派的任职于戊方的财务总监签名的辞职信。3.乙方剩余的应付甲方的股权转让款及其增值款人民币8200万元应于工商变更完成后90日内支付。如有逾期，乙方除应继续支付剩余股权转让款外，逾期部分还应按年息20%计算向甲方支付利息。如果甲方迟延配合乙方办理工商变更登记手续的，乙方支付本条约定的股权转让价款的时间也应相应延迟并不承担逾期利息。4.丙方、丁方和戊方同意甲乙丙三方于2014年7月21日签订的原合同和本补充协议，并同意对乙方向甲方支付油品公司的股权转让价款义务提供�带保证责任。5.除本协议另有约定外，甲方和/或乙方变更本协议内容加重丙方、丁方和戊方担保责任的，应当取得丙方、丁方及戊方的事先书面同意，未经该丙方、丁方及戊方事先书面同意的，丙方、丁方和戊方仅在本补充协议担保范围内承担保证责任。此外，《补充协议》还约定，本补充协议生效后，原合同的其余部分应继续有效；本补充协议与原合同有冲突时，以本补充协议为准；除本补充协议外，对本补充协议或原合同的任何变更除非经各方书面签署，否则不应生效。
2016年10月28日，海顺德公司向坤泰济公司送达《指定通知书》，海顺德公司称鉴于上述2014年7月21日的《股权转让合同》和2016年7月15日的《补充协议》的约定，海顺德公司有权指定第三方作为受让股权的工商登记主体，现海顺德公司指定第三方为钛催化剂公司受让坤泰济公司在油品公司持有的36.34615%股权中的5%股权，海顺德公司受让其余31.34615%股权。海顺德公司要求坤泰济公司配合签署股权转让协议，该次所签订的股权转让协议，仅为办理工商变更登记手续转让，不构成对原合同和补充协议内容的任何修改与变更，任何与原合同和补充协议不一致之处，均应以原合同、补充协议的约定为准。
2016年11月2日，坤泰济公司与海顺德公司签订《股权转让协议》，并提交给漳州市工商行政管理局古雷港经济开发区分局，该份协议约定坤泰济公司将所持有31.34615%的股权转让给海顺德公司，该协议同时约定目标股权转让金额为6900万元、3个月内付款、一个月内完成股权变更登记、相关税费由受让方或目标公司负担、违约责任等内容。同日，坤泰济公司与钛催化剂公司签订了《股权转让协议》，约定坤泰济公司将所持有5%股权转让给钛催化剂公司，价款为1100万元，其他相关内容与上述合同一致。两份合同受让方签字代表均为罗术。2016年11月4日，油品公司进行股权变更登记，变更后公司股东持股比例为海顺德公司持股95%，钛催化剂公司持股5%。
一审诉讼中，海顺德公司提供付款记录，证明其于2014年10月8日付款37798900元、2016年9月30日委托碧海公司付款800万元、2016年10月28日付款2200万元、债权转让款抵债283.66978万元。坤泰济公司认可收到2016年两笔款项共3000万元，但认为该款项系海顺德公司履行《补充协议》第二条约定的款项。283.66978万元则在原合同中已经扣除；37798900元属于海顺德公司支付碧海公司的股权转让款。
一审诉讼中，海顺德公司提供了《漳州市发展和改革委员会关于油品公司45万吨/年环保型溶剂油及100万吨/年高等级沥青项目核准的批复》和福建漳州古雷港经�开发区管理委员会函件（该函件为该委员会向海顺德公司出具，内容显示为向一审法院发函），以证明油品公司与腾龙芳烃（漳州）有限公司（以下简称腾龙公司）的关系，以及因腾龙公司于2015年4月6日发生爆炸着火重大事故，造成停产，油品公司股权没有增值、资金现金流紧张。坤泰济公司否认上述证据的合法性和关联性，认为即便爆炸着火事故真实存在，也说明海顺德公司不付款的真实原因。
一审法院另查明，坤泰济公司除了将油品公司股权出让给海顺德公司之外，于同日另向海顺德公司出让所持有碧海公司的股份，股权转让基础价款4000万元。坤泰济公司将该股份已经转移给海顺德公司。
一审法院认为，坤泰济公司与海顺德公司、罗术签订《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应当严格履行各自合同义务。在履行该合同过程中，因出现新的情况，上述各方与宣瑞国、油品公司签订了《补充协议》，该《补充协议》亦系各方真实意思表示，其中有关海顺德公司的付款责任和罗术、宣瑞国的保证责任以及坤泰济公司的有关义务的约定明确、具体，亦合法有效，上述各方应当依据严格履行。海顺德公司应向坤泰济公司付款11200万元，海顺德公司于其后仅支付了3000万元，尚余8200万元未付，故坤泰济公司要求海顺德公司支付股权转让款及其增值款8200万元，有事实根据和法律依据，该院予以支持。坤泰济公司要求海顺德公司按照年息20%的标准支付自2017年2月3日起的利息的诉讼请求，该院认为，各方对于不能按期付款应支付的利息进行了约定，该约定本质上具有违约金条款的性质，合法有效，故坤泰济公司的该项诉讼请求，该院予以支持。海顺德公司主张计算标准过高，主张应当按照同期贷款利率的标准计算，该院对该主张不予采纳。罗术、宣瑞国自愿对于海顺德公司向坤泰济公司支付油品公司的股权转让价款义务提供保证，承担无限连带保证责任，现海顺德公司怠于履行其股权转让价款义务，罗术、宣瑞国的保证责任期限未过，故坤泰济公司要求罗术、宣瑞国承担连带保证责任，合法有据，该院予以支持。罗术、宣瑞国承担保证责任后，可以向海顺德公司追偿。
海顺德公司有关《股权转让合同》和《补充协议》无效的答辩意见，缺乏事实根据和法律依据，该院不予采纳。海顺德公司关于坤泰济公司无权处分钛催化剂公司的股权构成无权处分的答辩意见，该院认为，坤泰济公司转让自己所持有的股份，并已经证明海顺德公司指定钛催化剂公司作为股权受让方，故海顺德公司的该项答辩意�毫无根据，该院不予采纳。海顺德公司答辩称因腾龙公司发生爆炸着火事故，属于不可抗力。该院认为，该爆炸着火事故发生在2015年，而各方当事人在2016年签订的《补充协议》中，明确表明因发生新情况，对原协议进行了补充约定，表明双方对此前发生的事实进行了评估并充分协商。海顺德公司的答辩意见，该院不予采纳。海顺德公司关于2016年11月2日的《股权转让协议》已经取代此前合同的答辩意见，根据各合同的内容，已经明确该2016年11月2日的《股权转让协议》系为了完成工商变更登记使用，各方仍应按照此前的《股权转让合同》和《补充协议》履行。故对该答辩意见，该院不予采纳。
综上，坤泰济公司已经依约履行合同义务，海顺德公司、罗术、宣瑞国亦应诚信履约。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决：一、北京海顺德投资有限公司于判决生效起十日内向坤泰济投资控股有限责任公司支付股权转让款及其增值款8200万元及利息（以8200万元为基数，自2017年2月3日起至实际付清之日止，按照年息20%的标准计算）；二、罗术、宣瑞国就判决第一项确定的北京海顺德投资有限公司应偿付的款项承担连带清偿责任；三、罗术、宣瑞国承担判决第一项连带保证责任后，有权向北京海顺德投资有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提供了证据。海顺德公司、罗术、宣瑞国二审过程中提交以下新证据：证据1.油品公司股东会关于向银行贷款�股东会决议样例，证据2.坤泰济公司不配合签署银行贷款所需文件的短信截图，证据1、2证明坤泰济公司在担任油品公司股东期间，不积极履行股东义务，给油品公司日常经营造成巨大障碍。考虑到坤泰济公司表示无意继续投资特种油品行业，为使油品公司经营活动尽早回到正轨，海顺德公司才在与坤泰济公司签署的2016年7月15日《补充协议》中约定了增值款，以期坤泰济公司尽早退出油品公司。证据3、证据4、证据5.油品公司2014年、2015年、2016年度审计报告，证明考虑到油品公司每况愈下的财务及经营状况，海顺德公司与坤泰济公司才在2016年11月2日签订的《股权转让协议》中排除了增值款，整体调低股权价款，2016年11月2日《股权转让协议》约定符合客观情况，系协议当事人的真实意思表示，应当据此确定各方的权利义务关系。证据6.新闻报道《PT项目频引环境忧虑业界不甘：受制于人并非技不如人》，证据7.新闻报道《政府工作报告定稿出炉！2018年漳州要这么干》，证据6、证据7证明自2015年漳州腾龙芳烃PX项目爆炸至今，油品公司及为油品公司供应原料的上游企业处在停产状态，正是基于油品公司恢复生产遥遥无期的客观情况，海顺德公司与坤泰济公司才在2016年11月2日签订的《股权转让协议》中删去了有关增值款的约定，整体调低股权价款。证据8.油品公司生产设备及厂区现状照片，证明正是基于油品公司资产价值严重折损、恢复生产成本巨大的客观情况，海顺德公司与坤泰济公司才在2016年11月2日签订的《股权转让协议》中排除了增值款，整体调低股权价款。证据9.2016年2月26日海顺德公司员工沈冰青发送给律师的邮件及其附件，证明油品公司没有增值，故支付股权增值款的前提不成立，海顺德公司、罗术、宣瑞国的真实意思�终是确认股权增值款不应支付，无论是给律师的邮件内容，还是坤泰济公司出具的“关于《股权转让合同》的通知函”都可看出，坤泰济公司不配合签署贷款所需文件，这导致了油品公司经营举步维艰，这也是海顺德公司、罗术、宣瑞国被迫签署《补充协议》的原因。证据10.2016年1月28日，海顺德公司、罗术、宣瑞国请求坤泰济公司签署股东会决议的邮件及其附件《股东会决议》，证据11.2016年2月17日，海顺德公司员工沈冰青发给海顺德公司法定代表人罗术的微信截图，证据10、11证明坤泰济公司屡次拒绝签署油品公司贷款所需的股东会决议，严重影响油品公司的正常运转。由于爆炸停产给油品公司带来极大的经营困境，油品公司的生存依赖于银行贷款，甚至需要在一定程度上借新还旧以维持基本运转。在坤泰济公司故意不配合贷款、不断给予海顺德公司、罗术、宣�国压力的情况下，海顺德公司、罗术、宣瑞国考虑到油品公司的存续，才被迫签署了《补充协议》，但由于违背真意和客观情况，海顺德公司、罗术、宣瑞国后续多次与对方继续协商调整股价，并最终在2016年11月2日协议中变更了价格。证据12.记载油品公司在2014年6月30日市场价值的《资产评估报告》，证明2014年7月21日《股权转让合同》中，各方约定的36.34615%目标公司股权的转让价格为8283.66978万元，该价格大致符合当时油品公司的股权价值，略有偏高，这说明股权定价的基础是公司的实际净资产值。结合证据13、14，在股权价值为零的情况下，《补充协议》约定3200万的增值款不符合基本定价原则，不是海顺德公司、罗术、宣瑞国的真意。证据13.记载油品公司2016年10月31日市场价值的《资产评估报告》，证明2016年11月2日签订《股权转让协议》前涉案股权的真实市场�值为零，双方最终将涉案股权的价格调整为8000万元，减去了3200万的增值款，是互作妥协的结果，2016年11月2日签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，符合客观情况。2016年7月15日《补充协议》关于价款的约定严重偏离股权的真实价值，并非当事人的真实意思表示。证据14.记载油品公司在2018年3月30日的市场价值的《资产评估报告》，证明为反映油品公司股东全部权益于评估基准日2018年3月30日的市场价值，评估公司对油品公司进行了评估并出具评估报告。评估报告显示，在2018年3月30日，目标公司的净资产的评估值-12611.79万元，股东全部权益的评估价值为零。受到爆炸停产的持续影响，涉案股权截至目前的真实市场价值仍然为零，若按照偏离真实价值的《补充协议》支付股权转让价款，将导致涉案当事人之间权利义务关系的严重失衡，明显不公。
坤泰济公司未向本院递交新的证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。坤泰济公司对上述证据发表以下质证意见：以上证据均不属于二审新证据。证据1、证据2的真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的不予认可。该证据与本案无关，姜洪的回复是在出差回来之后就与海顺德公司、罗术、宣瑞国联系，表示在积极配合，而非海顺德公司、罗术、宣瑞国所述不予配合。证据3、4、5的真实性认可，证明目的不认可。证明内容足见在双方签订股权转让协议时，坤泰济公司仍是油品公司的股东，油品公司是盈利的，而股权转让协议签署之后，反而是亏损的，足以说明海顺德公司、罗术、宣瑞国在油品公司盈利时将坤泰济公司逐出股东行列，又在股权转让完成后在公司亏损的情形下违约不支付股权转让款。证据6、7、8的真实性、合法性、关联性均不认可�证明目的不予认可。该组证据与本案争议焦点并无任何关联，其证明事项属海顺德公司、罗术、宣瑞国主观臆断。证据9、10、11的真实性、合法性、关联性均不予认可，证明目的不予认可。证据中的邮件未经公证，不符合作为证据提交的法定要件。即便该邮件真实存在，亦属内部文件，坤泰济公司均未参与，故其所载内容与坤泰济公司不具有任何关联性，因此该组证据依法应不予采信。证据12、13、14的真实性、合法性、关联性均不予认可，证明目的不予认可。三份评估报告系其单方委托评估机构所作出，而非依法由双方协商确定或由法院指定。该评估报告赖以作出的材料依据并非本案证据，更未经法庭依法组织质证，故该评估报告内容及结论不具备任何合法性。2014年7月21日所签股转合同对涉案目标公司股权价款的明确约定，系各方经充分协商评估作出，正如海顺德公司、罗术、宣瑞国所言，股转当年目标公司利润近2亿元，可见当时8000万元的股权作价，非但不过，反而偏低，且该等股权转让作为协商作价的方法并不违反任何法律规定，合同有效，合同各方均应遵守。双方于2016年7月15日所签补充协议，已明确因发生新情况而对股转合同进行补充约定，已足以表明双方对于该期间公司的经营状况进行了充分的协商及评估。股转合同第2.3.2条实际是对碧海公司和油品公司股权增值的约定，包括合同约定价款的确定亦是基于对于两公司前期投资及未来预期统一统筹安排协商的结果，现碧海公司持续盈利，海顺德公司、罗术、宣瑞国未有异议，却以案外人爆炸事故为由主张目标公司股权贬值，拒付股权转让款，利用诉讼的途径以抵消其本应承担的商业风险。此外，海顺德公司、罗术、宣瑞国于一审中一直主张股转合同及其补充协议无�，现又主张前述股权转让合同及补充协议被2016年的股权转让协议所替代。综上，海顺德公司、罗术、宣瑞国提交的证据均无任何证明效力，依法应不予采纳。
对海顺德公司、罗术、宣瑞国二审提交的证据，本院认定如下：对于证据1、2，坤泰济公司不认可其真实性，本院无法核实其真实性。对于证据3、4、5，坤泰济公司认可其真实性，本院认可其真实性，但上述证据与海顺德公司、罗术、宣瑞国所称2016年11月2日签订的《股权转让协议》中排除了增值款及整体调低股权价款的事实缺乏明显、直接的关联性。对于证据6、7、8，与本案待证事实亦缺乏关联性。对于证据9、10、11，坤泰济公司不认可其真实性，本院难以核实其真实性。对于证据12、13、14，三份《评估报告》系海顺德公司单方委托评估机构出具，就其证明目的，本院将于本院认为处综合予以论述。
二审经查，2016年11月2日《股权转让协议》第11.4条约定内容为：本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。
二审经询，海顺德公司、罗术、宣瑞国认可《股权转让合同》《补充协议》有效，但称被工商登记的《股权转让协议》所取代，《股权转让合同》《补充协议》都没有履行，实际履行的是2016年11月2日的《股权转让协议》。坤泰济公司对上述海顺德公司、罗术、宣瑞国有关合同履行的意见不予认可。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的争议焦点可归纳为三个方面：一、本案股权转让法律关系履行所适用的合同依据，应为《股权转让合同》及《补充协议》，还是应为《股权转让协议》；二、海顺德公司应当支付坤泰济公司股权转让款的金额及违约金的认定；三、罗术、宣瑞国是否应就涉案债务承担连带清偿责任。
一、本案股权转让法律关系履行所适用的合同依据，应为《股权转让合同》及《补充协议》，还是应为《股权转让协议》。
本案中，坤泰济公司主张《股权转让合同》《补充协议》系真实有效的合同。本案二审庭审中，海顺德公司、罗术、宣瑞国亦认可上述两份合同的效力，本院对此予以认定。《股权转让合同》及《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
关于2016年11月2日《股权转让协议》，海顺德公司、罗术、宣瑞国主张上述协议已经取代了之前的《股权转让合同》《补充协议》；坤泰济公司则主张《股权转让协议》系坤泰济公司按照海顺德公司出具的《指定通知书》的内容签署，仅为办理工商登记变更手续专用，不构成对《股权转让合同》《补充协议》内容的任何修改或变更。对此本院认为：
首先，从上述合同的内容来看，2016年11月2日《股权转让协议》作为签订在后的合同，海顺德公司、罗术、宣瑞国所称之油品公司资产严重贬值、需要调低股权转让价格的磋商情况并未在《股权转让协议》中有所体现，与常理不符。而《补充协议》中载有的鉴于条款内容，即：因为出现新情况，各方当事人因而对《股权转让合同》条款进行部分补充和修改。该约定项更符合合同缔结各方谨慎处置各自权利义务的交易状态。
其次，从本案一系列协议签订的时间顺序看，海顺德公司主张因腾龙公司发生爆炸事故，油品公司资产严重贬值，按照《股权转让合同》及《补充协议》继续履�将导致双方权利义务严重失衡，但该爆炸事故发生在2015年，而《补充协议》于2016年签订，该《补充协议》中并未体现各方就油品公司资产贬值并调低估价的意思表示，仍是按照在先签订《股权转让合同》的约定，对股权转让本金及增值款做出了进一步明确。同时海顺德公司在股权转让时系油品公司的控股股东，其理应了解和知悉油品公司的经营情况，故其二审中提交证据并称《股权转让合同》《补充协议》并非真实意思表示，2016年11月2日方通过《股权转让协议》调整股权转让款的意见，本院难以采信。是故《补充协议》系对《股权转让合同》作出的补充和修改，海顺德公司、罗术、宣瑞国作为理性的商事主体，此举表明其已对此前发生的情况进行了充分的评估和协商，即便此后油品公司的资产产生海顺德公司所称的波动，亦属于海顺德公司、罗术、宣瑞国在涉案股权交易过程中所应承担的商业风险，不属《中华人民共和国合同法》中在订立合同时显失公平规定的情形，由此带来的结果理应由海顺德公司、罗术、宣瑞国承担。
再次，海顺德公司、罗术、宣瑞国虽上诉主张2016年11月2日《股权转让协议》第11.4条已经明确双方就《股权转让协议》取代之前就股权转让事项所达成的所有协议形成一致意见，但结合海顺德公司向坤泰济公司发出的《指定通知书》所载明的内容，即：此次签署的《股权转让协议》（指2016年11月2日《股权转让协议》）仅为此次办理工商变更登记专用，不构成对原合同和《补充协议》内容的任何修改与变更，任何与原合同和《补充协议》不一致之处，均应以原合同、《补充协议》的约定为准。上述约定表明，海顺德公司与坤泰济公司内部已就《股权转让协议》的签订用意及与《股权转让合同》�补充协议》的履行适用问题进行了明确。海顺德公司上诉提出《股权转让协议》经工商登记因此效力更高的意见，鉴于上述约束各方的内部约定内容，故本院对海顺德公司的上诉理由不予采纳。同时，坤泰济公司持有的涉案诉争股权已经按照《指定通知书》指定的份额分别经工商登记转至海顺德公司及钛催化剂公司名下。
最后，从合同履行看，各方均认可《股权转让协议》签订后，海顺德公司未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款，即本院亦无法从合同履行内容中认定海顺德公司的上诉主张。
综上所述，本院有理由认为2016年11月2日《股权转让协议》并不构成对《股权转让合同》及《补充协议》实际履行的修改与变更，各方均应按《股权转让合同》及《补充协议》约定内容履行各自义务。
二、海顺德公司应当支付坤泰济公司�权转让款的金额及违约金的认定。
根据坤泰济公司、海顺德公司、罗术、宣瑞国、油品公司签署的《股权转让合同》及《补充协议》，截止2016年7月21日，海顺德公司应付坤泰济公司股权转让款11200万元，坤泰济公司认可收到海顺德公司2016年两笔款项共计3000万元，剩余股权转让款及增值款共计8200万元，海顺德公司应当依约支付。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履�债务。”根据《补充协议》的约定，海顺德公司应付股权转让款及其增值款应于工商变更完成后90日内支付，如有逾期，海顺德公司除应支付剩余款项外，逾期部分还应按年息20%计算向坤泰济公司支付利息。根据本案查明的事实，海顺德公司并未如期支付剩余股权转让款，其应当按照上述约定支付坤泰济公司违约金。就海顺德公司、罗术、宣瑞国上诉主张违约金计算标准过高的问题，上述标准为各方当事人签约时明确约定，同时结合各方具体约定的利率标准及本案实际情况，本院认为一审法院对违约金的适用认定并无不妥，本院对此予以确认。对海顺德公司、罗术、宣瑞国该项上诉主张，本院不予支持。
三、罗术、宣瑞国是否应就涉案债务承担连带清偿责任。
根据《补充协议》的约定，罗术、宣瑞国同意对海顺德公司向坤泰济公司支付的股权转让款提供连带保证责任，现海顺德公司未依约履行向坤泰济公司支付股权转让款之义务，罗术、宣瑞国的保证责任期限未过，坤泰济公司诉请罗术、宣瑞国就海顺德公司应付股权转让款承担连带保证责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。罗术、宣瑞国承担连带保证责任之后，有权向海顺德公司追偿。
综上所述，海顺德公司、罗术、宣瑞国的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费201800元，由北京海顺德投资有限公司、罗术、宣瑞国负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 尚晓茜
审 判 员 程 磊
审判�金妍熙
二〇一八年八月十三日
法官助理 汤和云
书 记 员 郑海兴