上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民五（商）初字第1613号
原告北京银行股份有限公司上海分行。
负责人沈建峰。
委托代理人徐珩，上海市瑞和律师事务所律师。
委托代理人杨振荣，上海市瑞和律师事务所律师。
被告上海华冶钢铁集团有限公司。
法定代表人高峰。
委托代理人戚晓芳、张锐。
被告上海华冶钢材加工有限公司。
法定代表人张淑兰。
委托代理人吴甜、王慧玲。
被告高峰。
被告陈黎芳。
原告北京银行股份有限公司上海分行（以下简称北京银行上海分行）与被告上海华冶钢铁集团有限公司（以下简称华冶集团公司）、上海华冶钢材加工有限公司（以下简称华冶加工公司）、高峰、陈黎芳金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序组成合议庭，分别于2014年9月16日、10月15日公开开庭进行了审理。原告北京银行上海分行委托代理人徐珩、被告华冶集团公司委托代理人戚晓芳、张锐、华冶加工公司委托代理人吴甜到庭参加第一次庭审，原告北京银行上海分行委托代理人徐珩、被告华冶集团公司委托代理人张锐、华冶加工公司委托代理人王慧玲到庭参加第二次庭审，被告高峰、陈黎芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告北京银行上海分行诉称：2013年4月16日，被告华冶集团公司与原告签订了编号为XXXXXXX的《综合授信合同》，约定授信品种为银行承兑汇票，授信项下由被告华冶加工公司与原告签署编号为XXXXXXX989的《最高额保证合同》；由被告高峰与原告签署编号为XXXXXXX989-1的《最高额保证合同》；由被告陈黎芳与原告签署编号为XXXXXXX989-2的《最高额保证合同》；由被告华冶集团公司与原告签署编号为XXXXXXX-
CD的《银行承兑额度协议》。授信项下，2013年9月23日，华冶集团公司在原告开立银行承兑汇票5张，共计金额人民币50，000，000元（以下币种均为人民币），汇票到期日为2014年3月23日；2013年9月24日，华冶集团公司在原告处开立银行承兑汇票5张，共计金额50，000，000元，汇票到期日为2014年3月24日。
鉴于华冶集团公司在他行已发生违约，构成华冶集团公司在与原告的《综合授信合同》项下违约，原告宣布《综合授信合同》项下全部债务立即到期。在抵扣华冶集团公司在原告处的保证金后，尚欠原告银行承兑汇票本金50，000，000元。
据此，原告请求判令：1、华冶集团公司返还原告借款本金50，000，000元；2、华冶集团公司向原告支付自2014年3月14日起至实际清偿全部贷款本息之日止按合同约定逾期贷款利息及罚息；3、华冶加工公司、高峰、陈黎芳承担连带保证清偿责任；4、四被告承担因诉讼产生的一切费用。
审理中，因原告分别于2014年3月24日垫款24，759，154.16元、2014年3月25日垫款25，000，000元，故原告申请将诉讼请求第1、2项变更如下：1、华冶集团公司返还原告垫款本金49，759，154.16元；2、华冶集团公司向原告支付自垫款之日起至实际清偿全部贷款本息之日止按合同约定的逾期贷款利息及罚息，具体为：自2014年3月24日起以本金24，759，154.16元为计算基数，按日万分之五计算逾期利息；自2014年3月25日起以本金25，000，000元为计算基数，按日万分之五计算逾期利息。
原告北京银行上海分行提交以下证据材料，以证明其主张：
1、华冶集团公司《综合授信合同》，证明原告授予华冶集团公司授信额度的事实，授信额度为100，000，000元，履行期为订立起364天；
2、华冶加工公司《最高额保证合同》，证明华冶加工公司为华冶集团公司借款提供最高额保证事实；
3、高峰《最高额保证合同》，证明高峰为华冶集团公司借款提供连带保证担保事实；
4、陈黎芳《最高额保证合同》，证明陈黎芳为华冶集团公司借款提供连带保证担保事实；
5、华冶集团公司《银行承兑额度协议》、汇票10张，证明华冶集团公司在原告处开立银行承兑汇票共计100，000，000元事实，其中，《银行承兑额度协议》第4页第5.2条载明原告有权扣划华冶集团公司保证金账户以及其他账户用于清偿应付款项，华冶集团公司分别于2013年9月23日、24日向原告提交《承兑申请书》，各申请开具50，000，000元银行承兑汇票；
6、华冶集团公司《企业信用报告》，证明华冶集团公司在他行信贷违约的事实；
7、上海支付结算综合业务系统专用凭证，证明华冶集团公司交纳保证金的情况；
8、华冶集团公司在原告处开立账户的对账单，证明华冶集团公司向原告履行支付保证金的义务，分别于2013年9月23日、24日各存入25，000，000元；
9、华冶集团公司银行承兑汇票保证金利息一览，证明华冶集团公司保证金构成情况以及中国人民银行活期存款利率的规定；
10、华冶集团公司向原告开具的10张银行承兑汇票及托收凭证，证明2013年9月23日出具的5张银行承兑汇票托收时间为2014年3月19日，2014年3月24日到期的5张银行承兑汇票的托收时间为2014年3月21日；
11、华冶集团公司在原告处欠款本息统计表，证明华冶集团公司欠款情况；
12、北京银行业务凭证，证明原告为华冶集团公司垫款的情况；
13、华冶加工公司股东会决议，证明华冶加工公司为华冶集团公司担保合法有效。
被告华冶集团公司答辩称：对于订立合同、开户银行承兑汇票的事实，以及原告提供的证据没有异议，华冶公司确实未交存汇票款项。但提出：第一，原告于2014年3月12日从华冶集团公司账户上扣除90，635.45元、150，210.39元两笔费用，此时汇票还未到期，原告扣款无依据，现主张该扣款应先冲抵欠款本金；第二，华冶集团公司分别于2013年9月23日、24日各存入25，000，000元保证金，应分别按半年期存款利率计算利息至汇票到期日，而原告仅按活期存款利率计算至2014年3月12日，且产生的利息应从本金中扣除；第三，关于原告诉讼的逾期利息计算标准，认为日万分之五的逾期利息计算标准过高，是格式条款，请求予以调整成银行同期贷款利率；第四，原告提供的证据6华冶集团公司《企业信用报告》，系原告单方制作，真实性不予认可。
被告华冶集团公司提供了特种转账借方传票2张，以证明其主张。
被告华冶加工公司答辩称：对于欠款本金的答辩意见同华冶集团公司的意见，另认为按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司对外提供担保需经股东会决议，但原告提供的华冶加工公司的股东会决议上的签字非本人所写，公司盖章亦非本公司所用印章，因此该股东会决议无效。
被告华冶加工公司未提供证据。
被告高峰、陈黎芳均未答辩，亦均未提供证据。
根据以上原、被告的诉辩称意见和举质证意见，以及到庭当事人的陈述，经审理查明，本院确认原告所述事实属实。
另查明：《综合授信合同基本条款》第6.1条约定：“发生下列任一项或多项情形时，构成受信人的违约事件：（1）受信人未按本合同或具体业务合同的约定使用授信额度，或者未能按期足额支付利息、本金或其他应付款项，或者未能及时足额付款导致北京银行发生垫款；……（5）受信人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录……。”第6.2条约定：“受信人发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，北京银行有权根据合同约定或／及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于调整授信额度和有效期、要求纠正违约、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益发生的费用……。”
2013年4月16日，原告与华冶加工公司签订编号为XXXXXXX989的《最高额保证合同》，约定：原告为债权人，华冶加工公司为保证人，主债务人为华冶集团公司；被担保的主合同为主债务人作为受信人的编号为XXXXXXX的《综合授信合同》，担保范围包括主债权本金（最高限额为100，000，000元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。本合同下保证人向原告提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保，保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向原告直接承担第一顺序的连带保证责任。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。此外，《最高额保证合同》的基本条款部分第4条约定：“保证人承诺并保证在本合同履行完毕之前履行如下义务：……（2）保证人订立和履行本合同不违反其章程等组织文件、法律法规和金融规章以及其应遵守的其他法律文件，并已经获得任何必要的内部与外部的授权、许可与备案等手续，以确保本合同对其具有法律约束力并可依法强制执行；……。”
同日，原告分别与高峰、陈黎芳签订编号为XXXXXXX989-1、XXXXXXX989-2的《最高额保证合同》，分别约定：原告为债权人，高峰、陈黎芳分别作为保证人，主债务人为华冶集团公司；被担保的主合同为主债务人作为受信人的编号为XXXXXXX的《综合授信合同》，担保范围包括主债权本金（最高限额为100，000，000元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管／维护／维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他应付款项。本合同下保证人向原告提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保，保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向原告直接承担第一顺序的连带保证责任。保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
同日，原告与华冶集团公司签订编号为XXXXXXX-
CD的《银行承兑额度协议》，约定：承兑额度为100，000，000元，为含保证金的票面额度，承兑保证金应不低于票面金额的百分之伍拾，逾期票款按每日万分之五的利率计收罚息。该协议第4.1条约定：“申请人应在北京银行开立保证金账户用于交存本协议约定的保证金，或者直接将保证金交至北京银行名下的专户，……。申请人将保证金以及申请人名下的保证金账户内（如有）的全部款项质押给北京银行，用于担保北京银行在本协议和相关汇票项下对申请人拥有的全部债权；……。”第5.1条约定：“申请人保证在汇票到期日前将汇票款项足额存入其在北京银行开立的结算账户／保证金账户，以便北京银行在到期日扣款兑付，完成北京银行的对外付款及申请人对北京银行的偿付；……申请人未能按前述规定及时足额付款的，除应继续履行付款义务之外，还应按本协议G款约定的利率（即每日万分之五）加付利息，并承担其他违约责任。”第5.2条约定：“北京银行有权随时自行直接扣划保证金账户和申请人在北京银行营业机构开立的其他账户内的款项，用于清偿申请人到期应付的款项，扣划不足的部分申请人仍应清偿。……。”第5.4条约定：“申请人未能按期足额偿付票款，或未能完全适当地履行本协议下的承诺、保证、义务或责任，构成违约；除应纠正违约、实际履行以外，还应向北京银行承担就逾期票款加付利息、赔偿损失、赔偿实现债权和担保权益的费用及其他应付款项（如有）等责任；北京银行有权行使担保权益以保障或实现其债权。汇票到期前申请人发生违约的，北京银行还有权要求申请人追加保证金并有权提前行使担保权益。”
同年9月23日、24日，华冶集团公司分别向原告递交《承兑申请书》，分别开具到期日为2014年3月23日、24日的银行承兑汇票各5张，每张汇票票面金额均为10，000，000元，共计100，000，000元。为此，华冶集团公司于开票当天分别按各票面金额50%交存保证金，合计为9月23日交存25，000，000元、9月24日交存25，000，000元。上述保证金按照中国人民银行公布的活期存款利率计至2014年3月12日，共计产生利息90，635.45元。
上述汇票到期后，最后持票人委托收款人托收汇票款项，北京银行上海分行在扣除华冶集团公司账面余额150，210.39元、保证金50，000，000元及保证金产生的利息90，635.45元后，分别于2014年3月24日垫款24，759，154.16元、25日垫款25，000，000元。上述垫款自汇票到期日起以每日万分之五计收逾期利息，暂计至2014年9月15日共计产生逾期利息4，341，425.99元。
本院认为，原告北京银行上海分行与被告华冶集团公司签订的《综合授信合同》、《银行承兑额度协议》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。北京银行上海分行依据华冶集团公司的申请，为其开具10张总计金额为100，000，000元的银行承兑汇票，上述汇票出票后，经背书流转，已由最后合法持票人委托收款人托收汇票款项，北京银行上海分行已全额支付汇票款项。但华冶集团公司除了向北京银行上海分行交存部分保证金及部分款项外，均未能在汇票到期日前足额交存汇票款项，在扣除公司账面余额150，210.39元、保证金50，000，000元及相应利息90，635.45元外，北京银行上海分行为华冶集团公司垫付汇票款项共计49，759，154.16元。北京银行上海分行通过网上征信系统发现华冶集团公司有拖欠还款的事实，认为华冶集团公司已经发生符合合同约定的违约情形并据此宣布合同项下全部债务立即到期具有事实依据，尽管系北京银行上海分行单方制作信用报告，但不影响华冶集团公司存在违约事实的认定。由于华冶集团公司的违约行为，按照《银行承兑额度协议》约定的利率，暂计至2014年9月15日，共计产生逾期利息4，341，425.99元。华冶集团公司、华冶加工公司辩称原告按照每日万分之五的利率计收逾期利息的标准过高，对此，本院认为，该利率在《银行承兑额度协议》中有明确约定，且该标准符合中国人民银行颁布的《支付结算办法》中的相关规定，因此，华冶集团公司、华冶加工公司关于逾期利息过高的主张缺乏事实依据，不予支持。华冶集团公司应当归还北京银行上海分行为其垫付的汇票款项，并按照每日万分之五的利率支付逾期还款利息。
华冶集团公司交存保证金，没有与北京银行上海分行约定存款利率，故北京银行上海分行在中国人民银行公布的活期存款利率基准上执行利率并无不当，华冶集团公司、华冶加工公司主张应按照中国人民银行公布的半年期存款利率计收利息的主张缺乏依据，本院不予支持。
华冶加工公司与北京银行上海分行签订《最高额保证合同》，并提供了华冶加工公司就此担保事项出具的股东会决议，对此，华冶加工公司辩称该股东会决议上签字非股东陈黎虹本人所为，因此该股东会决议无效，从而华冶加工公司无需承担担保责任，本院认为，《最高额保证合同》为华冶加工公司与北京银行上海分行签订，华冶加工公司应确保签署人具有合法的内部授权，北京银行上海分行对此仅负形式审查义务，华冶加工公司出具了盖有公司印章和股东陈黎虹签名的股东会决议，北京银行上海分行即完成审查义务，且华冶加工公司对《最高额保证合同》真实性无异议，故本院认为该合同合法成立，华冶加工公司的主张不成立，华冶加工公司应当在最高额100，000，000元范围内对华冶集团公司的债务承担连带保证责任。高峰、陈黎芳分别与北京银行上海分行签订《最高额保证合同》，均合法有效，高峰、陈黎芳均应在最高额100，000，000元范围内对华冶集团公司的债务承担连带保证责任。当然，华冶加工公司、高峰、陈黎芳在承担保证责任后，有权向华冶集团公司进行追偿。
高峰、陈黎芳经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法可以缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十三条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条、第八十五条之规定，判决如下：
一、被告上海华冶钢铁集团有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告北京银行股份有限公司上海分行垫付的汇票款人民币49，759，154.16元；
二、被告上海华冶钢铁集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告北京银行股份有限公司上海分行暂计至2014年9月15日止的逾期利息人民币4，341，425.99元，并偿付自2014年9月16日起至实际清偿之日止的逾期利息（以人民币49，759，154.16元为计算基数，按照每日万分之五的利率计息）；
三、被告上海华冶钢材加工有限公司、高峰、陈黎芳对上述判决主文第一、二项所确定的被告上海华冶钢铁集团有限公司的还款义务，各自在人民币100，000，000元最高债权限额内向原告北京银行股份有限公司上海分行承担连带保证责任，并在承担了保证责任后，有权在保证责任范围内向被告上海华冶钢铁集团有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币291，800元，财产保全费人民币5，000元，公告费人民币560元，由被告上海华冶钢铁集团有限公司、上海华冶钢材加工有限公司、高峰、陈黎芳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 姜海清
代理审判员 谢琴铮
人民陪审员 姚 瀚
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 陈芊颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
第八十五条债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。