上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第1661号
原告徐建标。
委托代理人史鹏舟，上海建纬（杭州）律师事务所律师。
委托代理人刘金华，上海建纬（杭州）律师事务所律师。
被告冀玉栋。
委托代理人芶骏，贵州鼎尊律师事务所律师。
委托代理人姚笛，贵州鼎尊律师事务所律师。
原告徐建标与被告冀玉栋股权转让纠纷一案，本院于2013年5月27日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员周士钧、陆韵华、人民陪审员张蓓莉组成合议庭，于2013年7月22日公开开庭进行了审理，原告委托代理人史鹏舟、刘金华，被告委托代理人姚笛到庭参加诉讼。本案于2013年10月9日由审判员周士钧、代理审判员韩春海、人民陪审员张蓓莉组成合议庭第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人史鹏舟、刘金华，被告委托代理人芶骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐建标诉称：2011年3月7日，原、被告就原告所有的重庆万黔房地产开发有限公司（以下简称万黔公司）股权签订了《重庆万黔房地产开发有限公司股权转让协议（补充协议）》（以下简称《补充协议》），约定原告将其持有的万黔公司32.03%的股权作价人民币63，800，000元转让给被告，被告分两次付款，协议签订时首付40，000，000元，第二次支付23，800，000元，于2011年5月31日前支付完毕。《补充协议》签订后，被告于2011年3月8日支付了40，000，000元，剩余股价转让款被告迟迟不予支付。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告立即支付剩余股权转让款23，800，000元；2、被告立即支付逾期付款违约金（以23，800，000元为基数，自2011年6月1日起至2013年5月31日止，按照每日万分之七的标准计算）；3、本案诉讼费由被告承担。
被告冀玉栋辩称：首先，原告提供的《补充协议》与双方向工商部门提交的《重庆万黔房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定内容不一致，《股权转让协议》约定的股权转让款为16，015，000元。《补充协议》系原、被告私下签订，双方实际向工商部门提交的是《股权转让协议》，故《补充协议》应当认定无效。其次，《补充协议》签订的前提是万黔公司2008年通过拍卖形式取得的重庆市万州区牌楼街道办事处石峰村5、6、7社范围205，724平方米国有土地使用权能够溢价。由于原告在取得该块土地时存在违法行为，现该地块已被重庆市当地政府收回，相应的股权溢价亦不存在。而原告向被告隐瞒了违法获取土地的事实，故被告不应支付原告诉请的股权转让款，且原告还应将被告已支付的多余款项予以退还。
经审理查明：万黔公司的前身是重庆市恒业市政建设投资有限公司（以下简称恒业公司）。恒业公司由宝业企业投资有限公司（以下简称宝业公司）和上海国京建设有限公司（以下简称国京公司）于2005年11月25日共同出资成立，注册资金20，000，000元。后宝业公司将其对恒业公司的30，000，000元债权转为股权出资，恒业公司注册资金增至50，000，000元，其中宝业公司出资48，000，000元，国京公司出资2，000，000元，分别占公司注册资本的96%和4%。2009年9月25日，宝业公司将其持有的恒业公司48.69%、32.03%、10.24%、5.04%的股权，分别以24，345，000元、16，015，000元、5，120，000元、2，520，000元的价格转让给冀玉栋、徐建标、黄志伟、陆治周；国京公司将其持有的恒业公司4%的股权以2，000，000元的价格转让给陆治周。2009年12月3日，恒业公司更名为万黔公司。
2011年2月19日，原告徐建标与被告冀玉栋签订《股权转让协议》，约定徐建标将其持有的万黔公司32.03%的股权转让给冀玉栋，转让价格为16，015，000元。该《股权转让协议》经工商部门核准备案。2011年3月7日，徐建标、冀玉栋又签订《补充协议》，约定：徐建标将其持有的万黔公司32.03%的股权作价63，800，000元转让给冀玉栋；本次股权转让为溢价转让，该价格包括徐建标实缴资本16，015，000元及股权溢价款（税后）47，785，000元，与本次转让有关的所有税费均由冀玉栋负担；冀玉栋分两次付款，协议签订时首付40，000，000元，第二次支付23，800，000元，于2011年5月31日前支付完毕，如果冀玉栋未在上述期限内支付转让价款，则每延迟一日，应向徐建标支付数额为逾期金额万分之七的违约金，逾期支付30日以上，徐建标有权解除合同并按转让总价的百分之五收取违约金；双方向工商管理部门提交备案的《股权转让协议》仅作为工商备案之用，并不实际履行，实际履行以本《补充协议》为准。2011年3月8日，冀玉栋向徐建标转账支付首期股权转让款40，000，000元。后未再支付剩余款项。
2012年5月28日，冀玉栋将其持有的万黔公司51%和39.96%的股权转让给案外人高某、刘某某，转让价款分别为25，500，000元、19，980，000元。
另查明：2008年9月17日，恒业公司以120，670，700元的报价竞得重庆市万州区土地交易中心挂牌的万州区牌楼街道办事处石峰村5、6、7社205，724平方米的国有土地使用权。2009年6月2日，恒业公司与重庆万州区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，取得该块土地。
2011年10月25日，重庆市万州区人民检察院经侦查认为：2006年至2010年，恒业公司及其直接负责的主管人员徐建标、直接责任人员黄志伟、冀玉栋在实施重庆市渝东经济技术开发区大河沟回填造地项目和购买石峰村308.586亩土地（即万州区牌楼街道办事处石峰村5、6、7社205，724平方米国有土地）过程中，为了谋取不正当利益，向时任重庆市渝东经济技术开发区管理委员会书记、主任洪维俊行贿干股5，250，000元和现金20，000元，涉嫌构成单位行贿罪，决定移送审查起诉。
2011年11月7日，重庆市万州区人民政府作出《关于收回重庆万黔房地产开发有限公司位于牌楼街道石峰村五六七组范围196，462平方米国有建设用地使用权并交由重庆市万州三峡平湖有限公司储备方案的批复》［万州府土函（2011）149号］，同意根据万州三峡平湖公司和万黔公司的申请以及双方签订的《国有土地使用权收回协议书》约定，收回万黔公司位于万州区牌楼街道石峰村5、6、7组范围196，462平方米国有出让土地使用权，交由万州三峡平湖公司储备整治管理。
2013年6月13日，重庆市万州区人民检察院作出撤销案件决定书，认定恒业公司、徐建标、黄志伟、冀玉栋的行为不构成犯罪。
本院认为，原、被告双方签订的《补充协议》系双方真实意思表示，也不违反法律和行政法规的强制性规定，且工商部门核准登记并不是股权转让协议生效之要件，故双方签订的《补充协议》应当认定合法有效。
关于被告提出的原告在取得涉案土地时存在违法行为导致土地被当地政府收回，相应股权溢价并不存在的抗辩意见，本院认为，一是原、被告签订《补充协议》时，万黔公司确实取得了涉案土地使用权，土地被当地政府收回系发生在双方签订《补充协议》之后；二是综合重庆市万州区人民政府关于收回涉案土地使用权的批复以及重庆市万州区人民检察院撤销案件决定书的内容来看，并无证据表明涉案土地被收回系因原告存在违法犯罪行为所致；三是被告在与原告签订《补充协议》之前已经是万黔公司的股东，并且参与了土地购置的过程，其应当知晓万黔公司的经营情况以及涉案土地的运作情况。综上，本院对被告的上述抗辩意见不予采信，被告应当按照《补充协议》约定向原告支付剩余股权转让款。双方在《补充协议》中明确约定了违约金责任条款，且违约金的计算标准尚属合理，鉴于被告未提出调整，本院对原告要求被告按《补充协议》约定标准支付违约金的主张予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告冀玉栋应于本判决生效之日起十日内支付原告徐建标剩余股权转让款23，800，000元；
二、被告冀玉栋应于本判决生效之日起十日内偿付原告徐建标逾期付款违约金（以23，800，000元为基数，自2011年6月1日起至2013年5月31日止，按照每日万分之七的标准计算）。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费221，609元，由被告冀玉栋负担。
如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 周士钧
代理审判员 韩春海
人民陪审员 张蓓莉
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 王 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……