湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终7094号
上诉人（原审被告）：湖南雪纳新能源燃气有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山路57号城市动力1201房。
法定代表人：陈湘红，执行董事。
委托代理人：周继平，湖南仲声律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：湖南雪纳新能源有限公司，住所地湖南省长�市望城区白沙洲街道雪纳新能源公司院内。
法定代表人：邓超，总经理。
委托代理人：周媛，湖南华湘律师事务所律师。
委托代理人：程树帆，湖南华湘律师事务所实习律师。
上诉人湖南雪纳新能源燃气有限公司（以下简称雪纳燃气公司）因与被上诉人湖南雪纳新能源有限公司（以下简称雪纳新能源公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称原审法院）（2016）湘0111民初490号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人雪纳燃气公司的委托代理人周继平与被上诉人雪纳新能源公司的法定代表人邓超，委托代理人周媛、程树帆均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定:雪纳燃气公司成立于2010年3月31日，股东为雪纳新能源公司、湘潭市液化石油气有限公司及贾先安，2014年6月贾先安退出持股，雪纳新能源公司持有雪纳燃气公司的45%（450万元）股权至今。该公司章程第七条第（9）项规定：股东有权查阅、复制公司财务会计报告。雪纳燃气公司成立后，雪纳新能源公司先后派人出任出纳、财务总监等职。2014年12月19日，雪纳新能源公司委派高强、邓超参与雪纳燃气公司的经营与财务管理，其中邓超任财务总监，期间签收了雪纳燃气公司2015年1－11月利润表、营业收支明细表、管理费用明细表、湘潭代销结算表等报表。因期间双方发生纠纷，雪纳燃气公司停止向雪纳新能源公司提供2015年12月后的经营与财务报表。2015年12月23日，雪纳新能源公司发出《会计账簿查阅函》，要�查阅雪纳燃气公司2010年－2015年的财务会计报告、会计账簿与财务原始凭证。2016年1月7日，雪纳燃气公司复函，认为该查阅申请有不正当目的，可能损害雪纳燃气公司合法权益，暂不能提供账簿查阅，理由是：1、雪纳新能源公司现股东唐骏、邓友春从事与雪纳燃气公司的竞争业务，且系在雪纳新能源公司股东陈湘红不知情的情况下恶意受让股权，基于客户信息保护目的，不便提供会计账簿查阅；2、双方已有二起民事诉讼正在审理中，且陈湘红已起诉工商行政管理部门要求撤销雪纳新能源公司的工商变更登记，相应股东资格尚需司法确认。雪纳新能源公司遂向法院起诉，请求判如所请。
原审法院另认定：1、雪纳新能源公司成立于1999年1月19日，陈湘红(亦系雪纳燃气公司另一股东湘潭市液化石油气有限公司的控制人)于2009年12月入股该公司，占20%股权。2014年5月后，经三次工商登记变更，现登记股东为陈湘红、唐峻、邓友春，陈湘红称均不知情，遂于2015年12月向长沙市天心区人民法院提起行政诉讼，请求判令撤销上述股东变更登记行为。2、雪纳燃气公司认为其竞争对手长沙冰宇燃气有限公司（简称冰宇公司）的陈冰宇、长沙澄海实业有限公司（简称澄海公司）的谭震系唐峻、邓友春所持雪纳新能源公司股权的实际持有人，委派到雪纳燃气公司的高强、邓超分别系冰宇公司、澄海公司的管理人员，利用了解到的客户信息与价格信息，企图低价抢夺市场。3、2015年9月30日，雪纳新能源公司向湘潭市液化石油气有限公司发函，称因双方合作期将届满，要求就继续合作或公司解散事宜进行书面回复；2015年11月9日，雪纳新能源公司致函雪纳燃气公司，称因合作期届满而湘潭市液化石油气有限公司不�继续合作，故12月8日起不再提供气站使用，并限期搬迁腾空；双方因此酿成纠纷，雪纳燃气公司遂以物权保护纠纷向长沙市望城区人民法院起诉。同期，雪纳新能源公司亦以追偿权纠纷向长沙市望城区人民法院起诉雪纳燃气公司。该案审理过程中，雪纳新能源公司向法院提起公司解散之诉，请求解散雪纳燃气公司。4、雪纳新能源公司的委派人员邓超称其审签了部分费用单据，没有签署也没有见过财务报表。雪纳燃气公司称其对外财务报表系由外聘会计直接签发。5、雪纳燃气公司一直未有分红，称一直处于亏损状态。
原审法院认为：雪纳新能源公司系雪纳燃气公司的股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，第一百六十六条第一款亦规定有限责任公司负有向股东主动送交财务会计报告的义务，虽然雪纳新能源公司签收了部分经营与财务资料，但主要为内部报表，雪纳燃气公司没有提交证据证明已将符合《中华人民共和国会计法》第二十条与《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告提交给雪纳新能源公司，况且，依规编制与提供财务会计报告系公司的法定义务，及时获取与了解财务会计信息系股东的基本权利，既不能以此前曾经提交作为抗辩，本身亦不存在损及公司利益的风险，故对雪纳新能源公司要求查询与复制财务会计报告的诉请，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东有权查阅会计账簿，会计账簿是会计报表的编制基础，因雪纳燃气公司一直未进行利润分配，亦无证据证明其曾向雪纳新能源公司提交过财务会计报告，故通过会计账簿与财务会计报告进行勾稽核对，诚为�要，故对雪纳新能源公司要求查阅会计账簿的诉请，法院亦予支持。雪纳新能源公司还请求查阅财务原始凭证，意指记账凭证与原始凭证，其上记载着详尽具体的商业信息甚至商业秘密，法律与公司章程均未规定股东享有查阅权利，能否纳入查阅范围要视具体案情而定。该案中，雪纳新能源公司事实上一直参与了雪纳燃气公司的经营与财务管理，只是对整体财务状况缺乏系统全面的掌握，已通过前述判决内容予以补足，鉴于双方当前存在一系列的纠纷，且雪纳新能源公司的近期内部变化与某些外部行为导致雪纳燃气公司产生的疑虑与不安具有合理性，故法院认为不宜将记账凭证与原始凭证纳入查阅范围。综上，对雪纳新能源公司的股东知情权请求，法院予以部分支持，具体查阅与复制的地点，双方可协商解决或由执行程序确定。依照《中华人民共和国公司法》第�十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，原审法院判决：一、雪纳燃气公司应于判决生效后十日内将自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告与会计账簿提供给雪纳新能源公司查阅，且雪纳新能源公司有权复制财务会计报告；二、驳回雪纳新能源公司的其他诉讼请求。该案受理费80元，由雪纳燃气公司负担。
上诉人雪纳燃气公司不服原审判决，上诉称：1、雪纳燃气公司一直对雪纳新能源公司的股东知情权予以尊重。并且，雪纳新能源公司于2014年12月19日委派高强、邓超参与雪纳燃气公司的经营和财务管理，期间签收了雪纳燃气公司2015年1-11月利润表、营业收支明细表、湘潭代销结算表等报表。雪纳新能源公司在2015年12月之前，从未向雪纳燃气公司提出股东知情权的问题。雪纳燃气公司不�在侵犯雪纳新能源公司股东知情权的问题，在2015年年底后，雪纳燃气公司发现作为股东的雪纳新能源公司被同行竞争对手裹挟后，才对其行使股东知情权的目的及正当性产生疑虑。2、雪纳新能源公司提出股东知情权请求确有不当目的，雪纳燃气公司暂不提供账簿，理由正当。2015年年底，雪纳新能源公司原控股股东在股东陈湘红不知情的情况下，将股权变更登记至同行竞争对手名下。高强、邓超亦是同行竞争对手的工作人员。雪纳新能源公司在同行竞争对手控制、裹挟下，于2015年12月企图剥夺雪纳燃气公司对气站的使用权，以达到迫使雪纳燃气公司退出长沙燃气经营市场的不法目的。为保护客户信息等商业秘密，雪纳燃气公司已在望城区人民法院提起了物权保护纠纷诉讼，在天心区人民法院提起了撤销股东变更登记的行政诉讼，雪纳新能源公司现控股股东的股东资格尚需司法确认，雪纳燃气公司暂不提供账簿供雪纳新能源公司查阅，理由正当。3、本案一审向法院申请中止审理，但一审法院未予同意，程序错误。雪纳燃气公司在望城区人民法院提起了物权保护纠纷诉讼，该审理结果，将决定雪纳新能源公司是否对雪纳燃气公司实际出资，进而影响其股东知情权的行使权利。故物权保护纠纷案件判决生效之前，应中止本案的审理。另外，本案的审理，需以天心区人民法院受理的陈湘红诉湖南省工商行政管理局、望城区工商行政管理局等撤销工商变更登记纠纷案件的审理结果为依据。该案的审理结果将决定唐骏、邓友春是否为雪纳新能源公司的控股股东，进而决定雪纳新能源公司行使股东知情权的正当性。故在撤销工商变更登记的行政诉讼案件判决生效前，亦应中止本案审理。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销一审判决，驳回雪纳新能源公司的所有诉讼请求。
被上诉人雪纳新能源公司答辩称：一、雪纳新能源公司在事实上系雪纳燃气公司之股东，在法律上具备向雪纳燃气公司行使股东知情权的请求权基础。1、根据雪纳燃气公司在一审中提供的“证据一”及一审查明的事实可知，从雪纳燃气公司成立伊始，雪纳新能源公司就是其股东，并且一直持续至今。2、根据我国《公司法》第二十四条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”据此，雪纳新能源公司作为雪纳燃气公司持股比例为45%的股东，当然享有对雪纳燃气公司的知情权，有权查阅、复制雪纳燃气公司的财务会计报告，并可以查阅公�会计账簿。二、雪纳燃气公司的上诉请求毫无事实和法律依据。1、雪纳燃气公司声称一直对雪纳新能源公司的股东知情权予以“尊重”，毫无事实根据。雪纳燃气公司的法定代表人一直以来都是陈湘红，其也是湘潭公司的法定代表人，且雪纳燃气公司的总经理就是陈湘红的夫人。事实上，雪纳燃气公司一直在湘潭公司的实际控制之下，可以说雪纳燃气公司一直处于陈湘红夫妇的控制之下。雪纳新能源公司委派工作人员到雪纳燃气公司处工作是公司股东在行使对公司经营管理的权利，而不是在行使股东知情权的权利。而且雪纳燃气公司一直表示公司成立至今年年亏损、从未分红，雪纳新能源公司作为股东自然需要对雪纳燃气公司的财务情况进行核查。介于上述情况，雪纳新能源公司为保护自己合法权益才要求雪纳燃气公司提供相关会计账簿予以核对，而雪纳燃气公司却无理拒绝，遂致此纠纷。故雪纳燃气公司从未真正地让雪纳新能源公司委派的工作人员参与公司经营和管理，其也不能妄想通过混淆的方式掩盖其侵犯雪纳新能源公司作为股东知情权的事实。2、雪纳燃气公司所称雪纳新能源公司提出知情权请求目的不正当，其拒不提供系正当行为，这是没有事实和法律依据的。首先，雪纳燃气公司提供的证据均不能证明雪纳新能源公司行使股东知情权存在不正当目的。纵观雪纳燃气公司在一审中提交的证据，与雪纳新能源公司行使股东知情权毫无关联性，雪纳燃气公司依据该部分证据根本无法达到证明雪纳新能源公司行使股东知情权目的不正当的证明目的。其次，从一审的庭审中可知，雪纳燃气公司完全知道并认可雪纳新能源公司从始至终未进行过任何经营行为，反观雪纳燃气公司的实际控制者湘潭公司，恰恰正在经营与雪纳燃气公司相竞争的业务，其更有能力获取雪纳燃气公司的真实信息。3、雪纳燃气公司以其他诉讼正在进行为理由要求中止本案的审理更是缺乏事实和法律依据的。雪纳新能源公司与雪纳燃气公司之间不管存在多少诉讼尚未解决，雪纳燃气公司始终也无法否认雪纳新能源公司系其股东的事实,也无法否认自公司成立以来一直未向雪纳新能源公司分红的事实，本案处理的是雪纳新能源公司作为股东行使知情权的法律问题，保护的是雪纳新能源公司作为公司股东作为一名投资者对自己财产真是信息的知情权。所以一审未同意雪纳燃气公司中止审理的请求是合理合法的。三、雪纳新能源公司仅是维护自己作为股东的知情权利，就公司亏损的情况进行实质核实，而雪纳燃气公司表示公司一直亏损，且以理由不正当不给股东查阅会计账簿，作为股东的雪�新能源公司已穷尽在合法范围的自力救济方式，现下也仅剩下诉讼的方式来维护自身合法权益。综上所述、请求法院在查明事实的基础上，依法维持原判，驳回雪纳燃气公司所有诉讼请求。
本院二审审理过程中，上诉人雪纳燃气公司提供了湖南省鉴真司法鉴定中心司法鉴定意见书，来源是天心区人民法院委托湖南省鉴真司法鉴定中心作出的，拟证明2014年5月后经过三次工商登记，雪纳新能源公司将股东变更为唐峻、邓友春的工商变更登记资料，上面陈湘红的签名系冒签，雪纳新能源公司的股东身份尚需司法确认，且司法确认结果将影响本案的实际处理，公司的实际控制关系将影响雪纳新能源公司的对外决策。被上诉人雪纳新能源公司质证称：对该证据的真实性和合法性无异议，对关联性有异议。理由：1、鉴定报告系陈湘红作为原告以撤销股权变更为诉求诉至天心区人民法院的行政案件证据，该案处理的是雪纳新能源公司股东内部纠纷，纠纷解决结果确实需待天心区人民法院行政案件处理结果为依据，但该纠纷与本案无关；2、雪纳新能源公司现在所有股东并没有从事相关燃气行业，雪纳燃气公司提交的证据无法证明雪纳新能源公司现在的股东从事了与燃气公司相同的燃气行业经营，故雪纳燃气公司提交的该份证据无法达到其证明目的。本院经审核认为：雪纳新能源公司的质证意见成立，雪纳燃气公司提供的证据本院不予确认。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据本案案情以及双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点是雪纳新能源公司作为雪纳燃气公司的股东行使知情权是否具有不正当的目的。经审查，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，雪纳新能源公司系雪纳燃气公司的股东，依法享有股东知情权，上诉人雪纳燃气公司提出雪纳新能源公司行使股东知情权有不正当目的，将会损害雪纳燃气公司的利益。但雪纳燃气公司提供的证据并不足以证明雪纳新能源公司作为雪纳燃气公司的�东行使股东知情权有不正当目的。因此，上诉人雪纳燃气公司提出的雪纳新能源公司行使股东知情权有不正当目的的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。此外，雪纳燃气公司提出本案应当中止审理的理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人雪纳燃气公司提出的上诉理由均不成立，本案予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由湖南雪纳新能源燃气有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 王红兰
审判员 黄红萍
二〇一六年十二月八日
书记员 张 琦
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依�改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。