湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终19号
上诉人（原审被告）：富瑞德化工设备（武汉）有限公司。住所地：湖北省武汉经济技术开发区9MC地块。
法定代表人：顾金玉，该公司董事长。
委托代理人：马剑伟，湖北敏讷律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：左先思，湖北敏讷律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：上海润仪仪表有限公司。住所地：上海市松江区天马山镇天新路**号*号楼E4。
法定代表人：费书林，该公司董事长。
委托代理人：谭诗尧，湖北至成律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人富瑞德化工设备（武汉）有限公司（以下简称富瑞德公司）为与被上诉人上海润仪仪表有限公司（以下简称上海公司）承揽合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（以下简称经济开发区法院）（2015）鄂武经开民初字第01033号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人富瑞德公司的委托代理人左先思、被上诉人上海公司的委托代理人谭诗尧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经济开发区法院一审查明：2010年12月16日，富瑞德公司与上海公司间签订《工业品买卖合同》，合同约定：上海公司向富瑞德公司交付氨分解自控仪表系统壹套，总价款为780000元（含税17%增值税、运输费用）。产品制造需满足富瑞德公司同河北敬业集团签订的技术协议及现场需要。上海公司保证西门子品牌模块、含氧分析仪、电脑显示柜2台。安装调试后，凭河北敬业集团验收合格、签字确认。按照国家标准及富瑞德公司图纸和技术协议验收。产品质量实行三包，现场指导安装调试，质保期一年。富瑞德公司付款方式与河北敬业集团同步，即预付款20%，货到付款30%，调试验收合格40%（同时开具全额17%增值税发票），质保金10%（质保金1年）。合同履行地湖北武汉经济技术开发区。合同经双方签字、盖章后生效等内容。
上述合同签订后，富瑞德公司于2011年1月7日向上海公司交付票面金额为200000元的承兑汇票作为预付款，同时，上海公司向富瑞德公司交付50000元现金作为承兑退款，富瑞德公司为此向上海公司出具50000元收据。其后，上海公司按照合同的标准及技术要求采购、加工制作氨分解自控仪表系统。2011年6月，上海公司向河北敬业集团交付氨分解自控仪表系统。2011年6月9日，富瑞德公司以承兑汇票的方式向上海公司支付250000元。2011年7月8日，富瑞德公司又通过承兑汇票的方式向上海公司支付款项150000元，同时，上海公司向富瑞德公司交付50000元现金。上海公司多次向富瑞德公司催要合同项下款项，富瑞德公司于2013年3月11日通过公司传真号码027-842××××3向上海公司传真加盖有富瑞德公司印章的工作联系函，该函件中表示：由于富瑞德公司资金紧张，但承诺3月底向上海公司支付100000元货款，4月份上旬再支付100000元等内容。富瑞德公司向上海公司传真前述工作联系函后，并未按照工作联系函中确定的内容支付款项。上海公司索要无果，诉至法院，请求判令：1、富瑞德公司向上海公司支付货款380000元；2、富瑞德公司向上海公司支付从2013年4月起至2015年3月止以200000元为基数按月利率2%的标准计算逾期付款利息96000元（从2015年4月起至付清之日止的逾期付款利息按照前述标准计算）；3、本案的诉讼费用由富瑞德公司承担。
另查明：富瑞德公司传真上加盖的印章与其公司到行政部门备案印章不一致。2013年5月27日《补充合同》签订的合同主体为富瑞德公司与上海自动化仪表股份有限公司，合同价款为60000元。
一审法院认为：双方之间合同签订时间为2010年12月16日，富瑞德公司最后一笔款项支付在2011年7月8日。富瑞德公司于2013年3月11日通过公司传真向上海公司发送工作联系函，工作联系函的内容中表明富瑞德公司2013年3月底、4月上旬各付款100000元。函件所反映的内容为富瑞德公司同意向上海公司履行债务；对同一债权分期履行，诉讼时效从最后一期履行期限届满时起算，故上海公司主张的债权基于富瑞德公司同意履行债务发生诉讼时效中断，并从2013年4月上旬起开始计算二年的民事权利诉讼时效期间。本案于2015年4月7日立案受理，未超过社会公众对月上旬一般的常识性理解的期日，故上海公司在本案中主张的债权未超过人民法院保护的民事权利的诉讼时效。
对于富瑞德公司提出工作联系函上加盖印章非备案印章、工作联系函传真真伪不明的抗辩理由，应由上海公司承担举证不能的法律后果，法院认为，上海公司提交的工作联系函传真件上载明传真来源于富瑞德公司传真电话，符合传真的一般形式要件，富瑞德公司对此持有异议，该举证责任应由富瑞德公司负担；对工作联系函上加盖印章是否为富瑞德公司备案印章，由于富瑞德公司未能提供证据证实工作联系函上加盖的签章与富瑞德公司之间无关或系由他人私自刻制加盖的，该加盖签章的行为应视为富瑞德公司的行为，其法律后果由富瑞德公司承担。综上，富瑞德公司的前述抗辩理由，不予支持。
上海公司主张富瑞德公司向其支付款项380000元的诉请，法院认为《工业品买卖合同》中约定的标的物氨分解自控仪表系统由上海公司对外采购，并在此基础上根据合同约定、富瑞德公司提供的图纸及要求加工制作而成，据此，双方之间设立了承揽合同法律关系。双方之间设立承揽合同法律关系系当事人真实意思的表示，未违反国家法律、行政法规强制性规定，属合法有效，对当事人具有法律约束力。现上海公司已依约履行交付标的物，但富瑞德公司未依约支付报酬，其行为已违反合同约定，构成违约，富瑞德公司应当向上海公司支付拖欠的报酬。《工业品买卖合同》项下约定的报酬为780000元，扣除富瑞德公司实际向上海公司支付的款项500000元，富瑞德公司应向上海公司支付报酬280000元，上海公司诉请超过前述款项的部分，不予支持。
上海公司主张其他合同项下款项60000元及富瑞德公司提出2011年元月7日支付200000元不应扣除上海公司退还50000元现金的抗辩理由，法院认为上海公司非合同项下的一方主体，又未能提供证据证实其与该笔债权债务之间存在利害关系，故上海公司在本案中向富瑞德公司主张该笔债务，不予支持；双方在《工业品买卖合同》中约定富瑞德公司按合同履行进度、价款比例及第三方支付时间向上海公司支付报酬。双方在合同实际履行过程中，富瑞德公司均通过承兑汇票的方式向上海公司支付报酬，上海公司接受承兑汇票后向富瑞德公司交付部分现金。双方这一行为与合同约定的付款进度、付款金额比例大致相当，同时富瑞德公司出具收据中载明的时间、款项项目与承兑汇票相对应，上海公司向富瑞德公司返还的承兑汇票款项50000元应从富瑞德公司向上海公司已支付的款项中扣除，故富瑞德公司此项抗辩理由，不予支持。
上海公司要求富瑞德公司承担逾期付款利息的诉请，法院认为，双方在合同中并未约定逾期付款的违约责任，但富瑞德公司仍依法应承担相应逾期付款的违约责任。富瑞德公司通过传真向上海公司表明2013年3月底、4月上旬各付款100000元，上海公司对此不持异议，上海公司主张逾期付款利息损失期间应从变更后的付款时间届满起开始计算，结合社会公众对月底、月上旬一般常识性理解、工作联系函中的付款金额和上海公司主张的计算基数，上海公司主张逾期付款利息损失应从2013年4月1日起计算至判决确定履行期间实际支付之日止，其中2013年4月1日至2013年4月10日期间的逾期付款利息损失以100000元为基数按中国人民银行同期三年期人民币贷款基准利率上浮30%的标准计算；2013年4月11日至判决确定履行期间实际支付之日止的逾期付款利息损失应以200000元为基数按照中国人民银行同期三年期人民币贷款基准利率上浮30%的标准计算，上海公司该项诉请，超过前述的部分，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、富瑞德公司自判决生效之日起十日内向上海公司支付报酬280000元及逾期付款利息损失（2013年4月1日起至2013年4月10日期间的逾期付款利息损失以100000元为基数按中国人民银行同期三年期人民币贷款基准利率上浮30%的标准计算；2013年4月11日起至判决确定履行期间实际支付之日止的逾期付款利息损失应以200000元为基数按照中国人民银行同期三年期人民币贷款基准利率上浮30%的标准计算）；二、驳回上海公司的其他诉讼请求。如果富瑞德公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8440元，减半收取4220元，由上海公司负担1000元，富瑞德公司负担3220元，因此款上海司已先行垫付，富瑞德公司应随上述判决款项一并支付给上海公司。
富瑞德公司不服一审判决，向本院提起上诉请求撤销一审判决，改判驳回上海公司的诉讼请求。其理由为：上海公司提交的《工作联系函》是一份传真复印件，该联系函上的印章不是富瑞德公司在行政部门的印章，且上海公司也没有证据证明其多次向富瑞德公司催要合同下款项，其诉讼请求已经超过了诉讼时效。
上海公司答辩认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：双方签订的《工业品买卖合同》是双方的真实意思表示，其内容不违反国家法律强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。上海公司已经按照合同约定交付了分解自控仪表系统，富瑞德公司有义务支付全部款项。本案在本院审理中，富瑞德公司对其拖欠上海公司款项280000元的事实予以认可，仅认为上海公司的诉讼请求超过了诉讼时效。对此本院认为，富瑞德公司于2013年3月11日通过公司传真件向上海公司发送了《工作联系函》，表明富瑞德公司将分别于2013年3月底、4月上旬向上海公司各付款100000元。富瑞德公司虽主张该《工作联系函》的传真复印件不能作为本案证据使用，但该《工作联系函》的传真复印件内容与双方提交的《工业品买卖合同》、收款收据及银行承兑汇票等证据能够相互印证，具有相应的证明力。一审认定上海公司主张的债权未超过诉讼时效并无不当，富瑞德公司的上诉理由不能成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5500元，由富瑞德化工设备（武汉）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈蔚红
审判员 吴建铭
审判员 赵 鹏
二〇一六年三月二十一日
书记员 刘诗皓