云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昭中民三终字第229号
上诉人（原审被告）何高兴，男，汉族。
上诉人（原审被告）云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司（以下称天瑞祥公司）。
法定代表人何高兴，董事长。
委托代理人毕玲，云南振城律师事务所律师。系上诉人何高兴、天瑞祥公司共同委托，特别授权。
被上诉人（原审原告）何永贵，男，汉族。
被上诉人（原审被告）曹安学，男，汉族。
上诉人何高兴、天瑞祥公司与被上诉人何永贵、曹安学买卖合同纠纷一案，不服威信县人民法院（2015）威民初字第737号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判经审理确认如下事实：天长公司系自然人投资或控股的有限责任公司，其法定代表人为本案被告曹安学，该公司已于2008年10月7日注销工商登记。被告何高兴系被告天瑞祥公司的法定代表人，2009年，被告天瑞祥公司为开发天长公司的土地，其法定代表人何高兴遂成为天长公司的股东。2007年12月3日，天长公司与原告签订土地转让协议，协议约定天长公司将其公司厂房门前的200平方米土地以18万元价款转让给原告，原告已按协议约定分六次将土地转让款18万元支付给天长公司并预付办理土地使用证的费用4000元。2009年，天长公司和被告天瑞祥公司共同在天长公司的土地上修建商品房时将原告及张云的土地纳入开发范围，被告曹安学以天长公司名义于2009年4月18日与原告及张云签订土地转让补充协议，协议约定天长公司用所开发的住房二套及商铺两间补偿原告并为原告办理房产证。后被告天瑞祥公司在天长公司的土地上修建了威信天瑞祥合园小区，被告曹安学已于2011年7月26日将用于补偿原告的两套商品房交付原告管理使用，原告以被告曹安学的名义向被告天瑞祥公司交纳了办理房屋产权证的相关费用，但被告曹安学及天瑞祥公司至今未将两间商铺交付给原告使用，也未为原告办理两间商铺和两套房屋的的产权证。
原审判决认为，原告对其主张拥有被告天瑞祥公司所开发的威信天瑞祥和园小区两套住房和两间商铺的使用权和所有权的事实，提供了土地转让协议、土地转让补充协议、收条、收款凭证等证据，原告提供的证据能充分证明2007年12月3日原告以18万元价款受让了天长公司200平方米土地的使用权并付清了土地转让款，后因被告天瑞祥公司与天长公司共同在天长公司的土地上修建威信天瑞祥和园小区需要占用原告所受让的土地，被告曹安学又以天长公司的名义与原告签订了土地转让补充协议，协议约定天长公司用其开发的商品房二套及商铺两间补偿原告并为原告办理房产证的事实；协议签订后，被告曹安学按约定已将补偿原告的两套房屋交付给原告，原告以被告曹安学的名义向被告天瑞祥公司补偿房屋的相关费用，被告天瑞祥公司出具了收款收据，但未按约定向原告交付两间商铺，因被告天瑞祥公司认可其与天长公司共同开发天长公司土地修建威信天瑞祥和园小区的事实，被告何高兴认可其作为天长公司的目的是为了开发天长公司的土地，且已实际开发并占用了原告的土地，从被告曹安学向原告交付二套房屋的行为来看，说明被告天瑞祥公司、何高兴对原告与被告曹安学签订的土地转让补充协议的内容予以认可，故认定原告与天长公司签订的土地转让补充协议成立且合法有效，被告天瑞祥公司及曹安学应按合同的约定履行向原告交付商铺并以原告的名义办理商铺和房屋产权证的义务。原告要求被告天瑞祥公司及曹安学交付两间商铺并以原告的名义办理两套房屋和两间商铺的房产证的诉讼请求，证据确实充分，依法予以支持；对原告要求三被告赔偿未及时交付商铺损失34000元的请求，因双方签订的土地转让补充协议未明确约定交付商铺的时间，且原告未提供充分的证据证明其损失的金额，原告的该项诉讼请求，证据不充分，不予以支持。对被告天瑞祥公司认为其不是本案适格被告的反驳主张，因其与天长公司共同开发天长公司土地修建威信天瑞祥和园小区，已以被告曹安学的名义将所开发的二套商品房交付原告使用并出具了相关收款收据，说明其认可原告与被告曹安学所签定的土地转让补充协议的内容，其反驳主张证据及理由均不充分，不予采纳；被告何高兴作为被告天瑞祥公司的法定代表人，因本院已确定被告天瑞祥公司履行相关的合同义务，故被告何高兴在本案中不承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第六十条，第六十二条（四）项，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司在本判决生效之日起六十日内向原告何永贵交付威信天瑞祥和园小区二栋一单元的两间商铺，并以原告名义办理该两间商铺及已交付原告的二套房屋的产权证，被告曹安学应协助办理。二、驳回原告何永贵其余诉讼请求。案件受理费650元，由原告何永贵负担350元，由被告云南天瑞祥城市运营投资开发有限公司负担300元。
上诉人何高兴、天瑞祥公司不服一审判决提起上诉称：天瑞祥公司开发的威信天瑞祥和园小区的住房和商铺的土地是从威信县国土局挂牌竞买取得，与曹安学、天长公司没有任何关系，其不应当向被上诉人何永贵交付威信天瑞祥和园小区二栋一单元的两间商铺，并以何永贵的名义办理该两间商铺及已交付何永贵的二套房屋的产权证。
被上诉人何永贵作了服判的答辩。
被上诉人曹安学未作答辩。
本案二审审理过程中，上诉人对一审认定的天瑞祥公司开发了威信天瑞祥小区的基本事实无异议，对无异议的事实，本院予以确认。
归纳双方的诉辩主张，双方争议的焦点为：天瑞祥公司开发的威信天瑞祥和园小区的住房和商铺的土地是否与曹安学、天长公司有关？天瑞祥公司是否还应当向何永贵交付威信天瑞祥和园小区的两间商铺，并以何永贵的名义办理该两间商铺及已交付何永贵的二套房屋的产权证？
针对本案焦点，结合上诉人的上诉主张，本院评判如下：
天瑞祥公司开发的威信天瑞祥和园小区住房和商铺的土地是否与曹安学、天长公司有关。天瑞祥公司是否应当向何永贵交付威信天瑞祥和园小区两间商铺，并以何永贵的名义办理该两间商铺及已交付何永贵的二套房屋的产权证。
天瑞祥公司为了将天长公司管理使用的土地开发为商住小区，何高兴成为了天长公司的股东。天长公司将其管理使用的土地交付给天瑞祥公司开发小区，天长公司交付给天瑞祥公司开发的土地中有200平方土地属于何永贵之前从天长公司转让过来的，曹安学再征得何高兴的同意后，代表天长公司于2009年4月18日与何永贵签订土地转让补充协议，该协议约定天长公司将何永贵的土地纳入开发范围，开发完工后将茶园路侧上二号楼一幢二至三楼四套房屋划分给张云、何永贵，其中何永贵占二间门市、二套住房。一审庭审中何高兴也明确认可天长公司占地范围内的土地已被天瑞祥公司用于建设天瑞祥合园小区的事实，曹安学已认可天瑞祥合园小区完工后其已将两套住房交付给何永贵使用，但未办理手续，商铺尚未交付给何永贵。天长公司于2009年4月18日与何永贵签订土地转让补充协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议的内容享受权利，承担义务，何永贵已依约交付土地给天瑞祥公司开发了天瑞祥合园小区，现天瑞祥合园小区已完工，曹安学依照协议约定交付了两套房屋给何永贵使用，但并未向其交付两间门市，现小区的房屋及商铺均由天瑞祥公司所有，天瑞祥公司应当按照协议约定交付两间门市给何永贵，故上诉人的该上诉主张不成立。
本院认为，天长公司系自然人投资或控股的有限责任公司，其法定代表人为曹安学，该公司现已被注销工商登记。上诉人何高兴系上诉人天瑞祥公司的法定代表人，2009年何高兴为开发天瑞祥合园小区，成为天长公司的股东。天瑞祥公司为开发开瑞祥合园小区将何永贵使用的土地纳入开发范围，征得何高兴的同意后，曹安学以天长公司名义于2009年4月18日与何永贵签订土地转让补充协议，该协议约定天长公司用所开发的住房二套及商铺两间补偿被上诉人并为其办理房产证，该协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照协议履行，现被上诉人曹安学只向何永贵交付了两套商品房，但未办理产权手续，而天瑞祥合园小区的住房、商铺均由天瑞祥公司所有，天瑞祥公司应当按照协议约定向何永贵交付两间商铺及办理两间商铺和两套房屋的的产权证。一审判决认定事实清楚，证据充分，审判程序合法，两上诉人的上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费650元由上诉人何高兴、天瑞祥公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘金福
审判员 陈贵琼
审判员 陈 丹
二〇一六年三月二十一日
书记员 周庆琳