湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂12民初16号
原告：杜承潮，男，1966年3月1日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：汪志敏、李扬隽子，湖北泓泰安信律师事务所律师。
被告：湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司（以下简称通圣旅游公司），住所地湖北省咸宁市咸安区浮山办事处太乙村。
法定代表人：张小平，该公司董事长。
被告：咸宁太乙温泉酒店管理有限公司（以下简称温泉酒店公司），住所地湖北省咸宁市咸安区浮山办事处太乙村八组。
法定代表人：张小平，该公司董事长。
被告：张小平，男，1962年9月11日出生，汉族，住浙江省东阳市。
以上三被告委托诉讼代理人：余隆盛，湖北佳成律师事务所律师。
原告杜承潮与被告湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司、张小平民间借贷纠纷一案，原告杜承潮于2016年5月24日向浙江省东阳市人民法院提起诉讼，被告通圣旅游公司、温泉酒店公司、张小平在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案应由湖北省咸宁市中级人民法院管辖。浙江省东阳市人民法院经审理后，裁定本案移送湖北省咸宁市中级人民法院处理。原告杜承潮不服该裁定，上诉至浙江省金华市中级人民法院，该院审理后作出了驳回上诉、维持原裁定的裁定。本院于2017年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杜承潮的委托诉讼代理人李扬隽子、三被告的委托诉讼代理人余隆盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原�向本院提出诉讼请求：1.判令被告通圣旅游公司、温泉酒店公司、张小平归还欠款本金2910万元，支付利息366.66万元（按月利率1.8%自2015年10月21日计算至2016年5月21日止），之后利息按月利率1.8%计算至实际履行之日止；2.判令被告张小平对上述欠款承担连带担保责任。事实与理由：原告曾分别是被告通圣旅游公司、温泉酒店公司的股东。被告温泉酒店公司曾名为咸宁太乙温泉度假村管理有限公司，2015年6月18日更名为咸宁太乙温泉酒店管理有限公司。2013年10月20日，原告与被告张小平达成股权转让协议，将两公司的股权全部转让给原告，同时原告与被告通圣旅游公司、温泉酒店公司进行了结算，截止2013年9月30日止被告通圣旅游公司、温泉酒店公司共向原告借款2700万元。2013年10月20日，被告通圣旅游公司、温泉酒店公司向原告出具借条一份，并承诺按《股权转让协议》的约定按期归还，被告张小平承担连带担保责任。但被告至今未归还本息，经原告多次催讨，2015年10月20日，双方再次进行结算后，原告认可被告欠本息共计2910万元，被告通圣旅游公司、温泉酒店公司出具欠条一份，再次承诺利息按月利率1.8%计算每月25日支付，2015年12月30日前还本付息，被告张小平自愿承担连带担保责任，但三被告至今未履行付款义务，遂诉至本院。
三被告辩称，一、通圣旅游公司、温泉酒店公司与原告杜承潮之间没有发生真实的借款法律关系。原告曾是两公司股东，他在担任两公司股东期间，只有对两公司的投资款，对两公司没有提供借款。相反，原告杜承潮在2012年8月6日之前累计从答辩人处借款达2888余万元，请法院明察。二、签订日期不明的《股权转让协议》中约定的原告与两被告公司之间的借款关系及借款金额无事实依据。《股权转让协议》有四大不明：一是签订日期不明；二是借款本金不明；三是借款人的责任主体不明；四是给付借款时间不明。就这样一份协议，如果没有相应资金往来凭证印证，应无法得到法律认可。三、原告要求两被告公司归还借款本金2910万元，并支付利息，缺乏事实与法律依据。原告仅凭欠条就确认其向两被告公司履行了交付巨额借款义务，显然证据不足，请求法院责令原告继续履行举证义务，否则应驳回其诉讼请求。四、被告张小平不应承担连带担保责任。本案系民间借贷关系及担保合同关系，由于主合同借款合同没有实际履行，因此，从合同即担保合同的义务人也无需承担担保责任。综上，请求法院作出公正处理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐�。本院认定事实如下：被告温泉酒店公司曾名为咸宁太乙温泉度假村管理有限公司，2015年6月18日更名为咸宁太乙酒店管理有限公司，2015年7月21日更名为咸宁太乙温泉酒店管理有限公司。2013年10月，原告杜承潮（甲方）与被告张小平（乙方）、通圣旅游公司及温泉酒店公司（担保方）达成《股权转让补充协议》，该协议第4条约定：“甲方在持有湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司与咸宁太乙温泉度假村管理有限公司股权期间，以股东借款的方式供给上述二公司合计本息2700万元（计算至2013年9月30日止）。因上述二公司目前资金周转原因，暂无法归还该股东借款。现因上述股权转让因素，乙方作为受让股权后的湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司的全资股东及咸宁太乙温泉度假村管理有限公司的控股股东（实际控制人），决定按本补充协议的约定归还上述股东借款。”第二条约定：“本次股权转让完成后，乙方作为二家公司的全资股东及实际控股人，承诺在2015年6月30日归还甲方的原股东借款合计1700万元，在2015年12月30日归还甲方的原股东借款1000万元。上述2700万元股东借款，自2013年9月30日起至2015年6月30日期间，计算利息，利率按年10%计算，如2015年6月30日乙方或湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉度假村管理有限公司不能按期归还甲方之股东借款的，则自逾期之日起，利率按年20%计算，同时，利息应按月（每月25日）支付。”杜承潮、张小平作为甲乙方在该《补充协议》上均签署了名字，通圣旅游公司、温泉酒店公司作为担保方加盖了两公司的公司印章。2015年10月20日，被告通圣旅游公司、温泉酒店公司、张小平向原告杜承潮出具欠条一份，欠条内容为：“致股东杜承潮兹有湖北咸宁通圣太乙旅游实业�限公司、咸宁太乙温泉度假村管理有限公司，就股东杜承潮持有本公司50%股权起至2013年9月30日止，累计向本公司提供股东借款2700万元正（大写贰仟柒佰万元整），按签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，以及本公司2013年10月以来因资金困难未曾按期还款及支付利息，现本公司至今共欠杜承潮先生合计2910万元（大写贰仟玖佰壹拾万元）。上述款项自本条出具之日起，按月计息，月利率每月1.8%，付息日为每月25日。上述款项本公司承诺于2015年12月30日全部还清且利随本清。特具此条。”被告通圣旅游公司、温泉酒店公司作为欠款人加盖了公司印章，张小平作为担保人签署了名字。
本院认为，本案争议焦点为：一、原告杜承潮与两被告通圣旅游公司、温泉酒店公司之间的借款关系是否真实有效。二、张小平对该借款是否应当承担连�担保责任。
针对焦点一，本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定“出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律事实存在的证据。”，原告杜承潮以《股权转让补充协议》及所持有的欠条作为债权凭证，向人民法院提起民间借贷之诉，符合法律规定。《股权转让补充协议》及欠条上原告杜承潮及被告张小平、通圣旅游公司、温泉酒店公司均签字盖章，应是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按协议内容及欠条内容履行各自的权利义务。被告通圣旅游公司、温泉酒店公司、张小平抗辩提出原告杜承潮与被告通圣旅游公司、温泉酒店公司之间没有发生真实的借款法律关系。本院认为，借据、收据、欠条都属于债权凭证，但三者代表不同的含义，具有不同的证明对象。借据是出借人向借款人交付借款时，由借款人向出借人出具证明借贷关系存在的凭证，出具借据的背后还须出借方有实际履行交付借款的行为。而欠条是对以往双方经济往来的一种结算，用于证明债权人与债务人之间存在债权债务关系，通常也包括债务人无法按时偿还债务时向债权人出具的债权凭证，是对欠债事实的确认。本案中，通过审查双方签订的《股权转让补充协议》的内容可以看出，原告杜承潮向张小平转让了其持有两公司的全部股份，在转让股份的同时，双方对于杜承潮持股期间向两公司以股东借款方式借给两公司本息2700万元进行了确认。因此，在杜承潮向张小平转让全部股份的同时，双方对于持股期间的债权债务进行清算并确认，符合商业习惯，《股权转让补充协议》中实际包含了双方通过结算而达成债权债务协议的意思表示。之后，双方通过欠条形式再次确认了双方之间债权债务关系及债务金额、利息计算方式、偿还方式及偿还期限等内容。因此，本院认为，欠条系基于《股权转让补充协议》而形成，与《股权转让补充协议》的内容相互印证，欠条的形式完整、内容清晰、意思表达明确。原告杜承潮与两被告被告通圣旅游公司、温泉酒店公司之间的借款关系真实有效。原告杜承潮请求被告通圣旅游公司、温泉酒店公司按欠条内容履行偿还义务，具有事实与法律依据，应予支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。”，《股权转让补充协议》确认的本金为2700万元，2910万元的欠条属于借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具的债权凭证，双方当事人真实意思表示，且符合法律规定，双方约定的利息计算标准没有超过法律规定的计息标准，应予保护。因此，被告通圣旅游公司、温泉酒店公司应按欠条确定的金额承担偿还责任。
针对焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国担保法》第十六条和第十九条的规定，保证的方式有一般保证和连带责任保证；当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。张小平不仅在《股权转让补充协议》第4条中承诺，其作为受让股权后的被告通圣旅游公司的合资股东、温泉酒店公司的控股股东，决定按补充协议的约定归还借款，而且在欠条上担保人一栏签署了名字，则张小平承担保证责任的意思表示明确，因其未明确保证方式，张小平依法应当承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，欠条上注明2015年12月30日为债务履行期届满日，原告杜承潮于2016年5月24日提起诉讼，其请求张小平承担连带担保责任具有法律依据，应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告通圣旅游公司、温泉酒店公司于本判决生效之日起十五日内向原告杜承潮偿还欠款本金2910万元，按月利率1.8%自2015年10月21日计算至实际履行之日止。
二、被告张小平对上述借款本金及利息承担连带担保责任。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费205633元、财产保全费5000元由湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司、张小平负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审判长 王凯群
审判员 侯欣芳
审判员 夏昌筠
二〇一七年九月七日
书记员 程鹏翔
附：相关法律条文
《中华人民共和国民�诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
《中华人民共和国担保法》
第十六条保证的方式有：
（一）一般保证；
（二）连带责任保证。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二条出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债
权凭证以及其他能够证明借贷法律事实存在的证据。
第二十条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。