湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0102民初1301号
原告王建甫。
委托代理人王瑾，上海建纬（武汉）律师事务所律师（特别授权代理）。
被告胡向东。
被告黄珊。
上列被告的共同委托代理人廖泉冰，湖北山河律师事务所律师（特别授权代理）。
原告王建甫与被告胡向东、黄珊民间借贷纠纷一案，本院于2015年1月28日受理后，于2015年9月23日作出（2015）鄂江岸民初字第00583号民事判决。宣判后，被告胡向东提起上诉，湖北省武汉市中级人民法院于2015年12月23日以（2015）鄂武汉中民二终字第01446号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。重审中，本院另行组成由审判员钱进梅担任审判长和人民陪审员刘建梅、贵汉利参加的合议庭，分别于2016年5月19日和6月7日公开开庭进行了审理。原告王建甫及其委托代理人王瑾，被告胡向东、黄珊的共同委托代理人廖泉冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王建甫诉称，2012年4月20日，被告胡向东向我借款100万元，并约定2012年6月1日前还款50万元，2012年7月1日前还款50万元，逾期支付月息2%。另，被告胡向东欠我30万元，约定于2012年12月31日前还清，按2%支付月息。关于借款的形成，胡向东以130万元收购我在武汉奥克威尔科技有限公司（以下简称奥克威尔科技公司）全部股份（其中100万元为股本金，30万元为我在公司未分配的利润），并约定股权转让款转为借款，借款还清后办理过户手续，同天胡向东出具的借条。黄珊与胡向东系夫妻关系，依据相关规定本债务为夫妻共同债务，应当对本债务承担连带责任。现胡向东已经偿还105万元，尚欠我25万元本金及借款发生期间的利息，请求判令：1、被告胡向东、黄珊偿还债务本金25万元及利息（利息自2012年6月1日起按月息2分计算至欠款全部还清之日止）；2、被告胡向东、黄珊承担全部诉讼费。
被告胡向东、黄珊辩称，原被告之间没有真实借贷关系，被告没有以130万元收购原告股份，被告也没有偿还105万元，借条是准备借款的情况下出具的，但是原告没有实际出借，请求驳回原告全部诉请。
经审理查明，被告胡向东与黄珊系夫妻关系，双方于1996年12月2日登记结婚。2012年4月20日，被告胡向东向原告王建甫出具借条一份，载明“2012年4月20日，胡向东借王建甫先生现金壹佰万元整（100万元），还款计划如下：1、2012年6月1日前还款伍拾万元整；2、2012年7月1日前还款伍拾万元整；3、利润叁拾万元在2012年12月31日前还清。如未按上述计划还款，胡向东支付应付部分2%月息。”被告胡向东在该借条上签名捺印。
关于借条的形成，原告王建甫与被告胡向东原系早期的奥克威尔科技公司股东，2011年5月1日，奥克威尔科技公司出具股权证明，载明全体股东姓名及持股数量，其中原告王建甫现金投资107万元折合股份169万股，技术投资折合股份70万股，合计239万股，奥克威尔科技公司加盖公章，全体股东包括原告王建甫和被告胡向东签字。工商登记企业信息载明，2011年8月10日至2014年8月3日期间，原告王建甫、被告胡向东及案外人曹传来、张钦魁均系原奥克威尔科技公司（2014年11月13日公司名称变更为武汉奥克威尔建设工程有限责任公司）股东，其中原告王建甫出资比例为23.9%，被告胡向东出资比例为30.1%，曹传来出资比例为20%，张钦魁出资比例为16%。
2011年11月1日，奥克威尔科技公司全体股东会议关于投资实数改组方案的记录要点，载明奥克威尔科技公司“实投资金概算为670万，胡向东190万，王建甫120万，曹传来300万，张钦魁60万；核实后，以核实数字为准进行比例分配”，全体股东均签字。因被告胡向东全面负责经营，引起其他股东对资金安全的担忧。2011年12月31日，奥克威尔科技公司作出奥克威尔文（2012）01号《关于奥克威尔科技有限公司退股方案及流程的决议》，该决议载明“现由公司股东曹传来、张钦魁、王建甫发起的股东会一致通过决议，决定退出武汉奥克威尔科技有限公司的所有股份。具体方案及流程如下：方案一、由现任总经理胡向东出资收购其他全部股东的股份，并退还其他全部股东的股本金。1、根据退股原则由胡向东分别向曹传来、张钦魁、王建甫退还投资股本金。2、2011年12月31日起，原公司股东曹传来、张钦魁、王建甫退出武汉奥克威尔科技有限公司……由胡向东个人分别向曹传来、张钦魁、王建甫退还股本金。（如果暂时退不了的股本金额，则由胡向东分别向各退股股东出具内部股份认购及借款证明，同时视为胡向东个人向各退股股东私人的借款。）3、拟定于2012年6月1日前由胡向东退还向所有退股股东的借款（分别退还曹传来人民币107.8万元、张钦魁35.7万元、王建甫100万元）。2011年未分配利润于2012年12月31日前按退股前分配给所有退股人。4、如逾期退回不了的，则由胡向东每月分别向曹传来、张钦魁、王建甫支付所借金额的1.5%为借款滞纳金。于2012年10月1日前未退完的金额则由胡向东每月分别向曹传来、张钦魁、王建甫支付剩余金额的3%为借款滞纳金……本决议一式四份，分别由曹传来、张钦魁、王建甫、胡向东持有。”股东曹传来、张钦魁、王建甫分别在该决议上签名。
被告胡向东向原告王建甫出具上述借条的同时，另书有证明一份，内容为：2012年4月20日胡向东打给王建甫先生借条中的壹佰叁拾万元借款为王建甫先生将武汉奥克威尔科技有限公司所持股份转让给胡向东先生的转让款。截止2012年4月20日王建甫先生在武汉奥克威尔科技有限公司股份为零，当借条中借款全部还清后，双方到工商局办理股权过户手续。该证明由原告王建甫签字。
出具借条后，被告胡向东分别于2012年5月31日和2014年1月30日转账支付给原告王建甫10万元和5万元外，其余均通过奥克威尔科技公司账户及其会计黄贝、出纳陈艳等人以个人账户转款和银行现金存款方式支付；其中，2012年7月30日由奥克威尔科技公司出纳陈艳通过个人账户付款的进账单注明为“奥克威尔科技退股”。原告王建甫称已收到被告胡向东还款105万元，现被告胡向东尚差欠其25万元。被告胡向东仅对其个人账户支付款项否认为股权转让款，但未说明该支付款项的由来和目的，亦未提供证据予以证实；而对其他支付款项均以与本案无关而未予以质证。
原告王建甫和奥克威尔科技公司另外两股东均以上述方式退股。2014年8月，原告王建甫在格式转让协议上签字后，经工商登记确认，其股份转让给敖军。原告王建甫和其他转让股份的股东均不知股份的受让人为敖军。
审理中，因双方意见不一，故调解未成。
上述事实，有原告王建甫提交的奥克威尔科技公司股权证明、2011年7月15日关于曹传来同志成为武汉奥克威尔科技公司股东合作协议、2011年11月1日奥克威尔公司关于工厂投资实数改组方案、2011年12月31日奥克威尔（2012）01号关于奥克威尔公司退股方案及流程的决议、2012年2月16日和2012年3月3日由奥克威尔科技公司与胡向东出具的声明2份、2012年4月20日有王建甫签字的证明和当天胡向东签字的借条、银行转款凭证（存款回单、银行进账单、建行个人网上银行转账记录、个人结算业务申请书、借记卡明细对账单原件及复印件共7页），原审曾出庭作证的曹传来、张钦魁证言及身份证、证明、胡向东出具的借条、证人出庭保证书等印复件6页，2011年9月30日由奥克威尔科技公司及全体股东签字的人事任命书、2016年5月29日王建甫与黄贝面对面对话的录音；被告胡向东提交的均来自工商登记档案的2011年8月9日股东会变更决议及股权转让协议、2014年8月1日股东会变更决议及股权转让协议、企业信息咨询报告，来源于原告王建甫在原一审中举证的2011年4月16日公司2号文件和2007年3月9日公司章程以及当事人陈述的庭审笔录等证据记录在案，并经庭审质证后予以证实。
本院认为，王建甫主张的民间借贷纠纷系因其与胡向东之间的股权转让纠纷转化而来，王建甫与胡向东之间的股权转让是否存在是本案双方争议的实质性问题。王建甫提供的2011年12月31日奥克威尔（2012）01号关于奥克威尔科技公司退股方案及流程的决议和出庭作证另外两名股东的证言等系列证据证实，该决议由胡向东出资收购王建甫的股份，并退还相应的股本金100万元，如胡向东暂时退不了，则由胡向东向其出具借款证明，视为胡向东个人向王建甫私人的借款；2011年未分配利润于2012年12月31日前按退股前分配给所有退股人。胡向东向王建甫出具的借条和王建甫签字的证明内容均能反映上述决议的事项。胡向东向王建甫出具借条后，通过其本人以及由其全面负责的奥克威尔科技公司（包括其工作人员）向王建甫支付款项，也有部分付款注明为奥克威尔科技退股。奥克威尔科技公司的支付行为，应视为胡向东的意思表示。胡向东向王建甫支付款项，也是在同意转让前提下的实际履行借条的还款行为。胡向东虽否认支付款项系股权转让形成，但无法作出合理解释，其抗辩理由不能成立。由于奥克威尔科技公司由胡向东全面负责，其他股东要求退股形成决议，胡向东按决议的方案予以接受，尽管没有与王建甫形成股权转让的书面合意，但综合考虑胡向东出具借条以及付款事实，能全面体现双方对该决议的执行。王建甫持有的全部股份经由胡向东控制的奥克威尔科技公司转让后，登记在敖军名下，完成股权转让过户手续。尽管王建甫并不知晓敖军，但办理股权转让的工商登记经奥克威尔科技公司完成，而奥克威尔科技公司行为也是其负责人胡向东的意思表示，王建甫与敖军并未发生直接的股权转让。综上，胡向东出具借条，履行支付行为和最终实现股份实际转让过户完成等行为，表示其接受股权转让的合意，并以借条的方式承担支付转让款的义务。因此，王建甫与胡向东之间的民间借贷关系成立。胡向东因差欠王建甫股本金和未分配的公司利润共计130万元而出具借条，将退还股本金和利润转为民间借贷，该行为系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。胡向东以不存在真实的借贷关系的抗辩理由不成立。现还款期限届满，胡向东尚欠王建甫25万元，依法应当偿还。故对王建甫要求胡向东偿还债务本金25万元的诉请，本院依法予以支持。
关于利息问题，借条载明“如未按上述计划还款，胡向东支付应付部分2%月息。”现还款期限届满，胡向东尚差欠王建甫25万元，胡向东应对该部分借款偿付逾期利息。因当事人约定的2%月息超出银行同类贷款利率的四倍，违反了《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条关于民间借贷的利率“最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”的规定，因此对于超出部分的利息本院不予保护。被告胡向东应以25万元为本金，从2013年1月1日起至借款还清之日止，按中国人民银行同类贷款利率的四倍支付逾期利息。
关于被告黄珊是否对以上债务承担连带责任问题，因该债务发生在其与被告胡向东夫妻关系存续期间，应视为夫妻共同债务，依法应当共同偿还。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告胡向东、黄珊于本判决生效之日起五日内共同向原告王建甫偿还借款本金25万元；
二、被告胡向东、黄珊于本判决生效之日起五日内共同向原告王建甫支付逾期利息（以25万元为本金，按中国人民银行同类贷款利率的四倍自2013年1月1日起计算至借款还清之日止）；
三、驳回原告王建甫的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5，050元，由被告胡向东、黄珊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 员 钱进梅
人民陪审员 刘建梅
人民陪审员 贵汉利
二〇一六年八月十七日
书 记 员 张 科