上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1793号
上诉人（原审原告）上海健华有机玻璃制品有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人周健，经理。
委托代理人谢骞，上海方洛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海斌源金属制品有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人王文伍，总经理。
被上诉人（原审被告）上海壮红汽车配件有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人张红萍，经理。
委托代理人王文伍。
原审第三人袁家武，男，1984年7月8日出生，汉族，住安徽省六安市。
原审第三人上海琳琅投资管理有限公司，住所地上海市金山区。
上诉人上海健华有机玻璃制品有限公司因承揽合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第1586号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：王文伍为上海斌源金属制品有限公司（以下简称“斌源公司”）和上海壮红汽车配件有限公司（以下简称“壮红公司”）的负责人。上海健华有机玻璃制品有限公司（以下简称“健华公司”）与斌源公司、壮红公司约定，由健华公司为斌源公司、壮红公司制作亚克力灯箱。健华公司按约完成，并于2013年1月18日、2月28日向壮红公司提供价值人民币30，120元（以下币种均为人民币）、49，980元灯箱，2013年7月9日、7月21日向斌源公司提供价值12，000元、3，600元灯箱，价款共计95，700元（健华公司起诉时写成95，600元系计算错误）。2013年6月22日和7月21日，健华公司委托上海天农装饰材料有限公司向斌源公司开具金额为95，700元的上海增值税专用发票。斌源公司与壮红公司拖欠健华公司上述价款未付。
原审法院另查明，健华公司于2013年7月3日与上海琳琅投资管理有限公司（以下简称“琳琅公司”）签订《非诉讼委托代理合同》，委托琳琅公司追讨欠款。2014年7月7日，袁家武持形式上有健华公司法定代表人周健签名和公司公章的委托书，并携带健华公司的税务登记证（上书“讨债专用”）等材料向王文伍追讨欠款，王文伍看到上述材料后打电话给周健确认是否是其让人来要欠款，周健予以确认。当天，王文伍交付袁家武3万元，之后分别于7月9日交付25，000元，7月11日交付3万元，上述钱款王文伍均从斌源公司账户和王文伍个人账户提取，袁家武收到款项后分次出具收条，并在收到最后一笔3万元后注明收到上述85，000元后双方没有任何关系，所欠货款总计85，000元全部付清。嗣后，健华公司认为未收到琳琅公司交付的款项，仍需向斌源公司与壮红公司要款，遂于2014年9月诉诸原审法院，请求判令：1、斌源公司支付健华公司价款95，600元；2、斌源公司偿付健华公司逾期付款利息损失（以未付价款为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2013年9月3日计算至判决生效之日止）；3、壮红公司对斌源公司上述债务承担连带清偿责任。
原审法院再查明，健华公司与斌源公司、壮红公司除上述交易外，另有两笔即时结清的业务，斌源公司在收货时即交付健华公司支票以支付货款，分别于2013年9月10日支付3，750元，同年9月25日支付7，200元。斌源公司为一人有限责任公司，王文伍为股东和法定代表人，史净壮为公司监事。壮红公司的法定代表人为张红萍，股东为史净壮和张红萍。王文伍的名片记载其同时担任斌源公司和壮红公司的总经理。在原审审理过程中，斌源公司和壮红公司确认斌源公司与壮红公司人格混同，共同承担责任。
原审法院经审理后认为，讼争双方的主要争议焦点为：斌源公司与壮红公司是否已履行付款义务？对此，原审法院评析如下：
1、审查袁家武是否有权代表健华公司向斌源公司与壮红公司催讨债务。健华公司对斌源公司与壮红公司提供的授权委托书真实性提出异议，但也承认确向琳琅公司出具过授权委托书。原审法院认为，在袁家武等人向斌源公司、壮红公司催讨货款当日，其手持形式上由健华公司出具的委托书及送货单、发票等材料向王文伍进行催讨，王文伍当即打电话与周健核实是否委托他人催款，周健在电话中承认有此事实，在此情况下，即使袁家武手持的委托书确非健华公司出具，王文伍根据当时的状况也有理由相信健华公司委托袁家武催讨货款，其有权代表健华公司全权处理与斌源公司、壮红公司之间的纠纷、负责收回欠款。
2、在确认袁家武代理行为成立的基础上需审查斌源公司与壮红公司是否已履行付款义务。斌源公司与壮红公司提供由袁家武出具的收条三份，内容为袁家武确认代收到斌源公司价款共计85，000元，并书面承诺收到上述钱款后双方无纠纷，全部款项结清，并进一步提交了银行取款凭证，证明在袁家武出具收条的时间段王文伍从其个人银行卡和斌源公司账户提取上述款项。健华公司认为袁家武未到庭，无法判断收条真实性，取款凭证的金额远远大于收条金额，与付款没有关联，当时周健与王文伍通话时已告知其钱款要打到公司账户。原审法院认为，袁家武持有的授权委托书表明健华公司全权委托袁家武负责收回欠款，要求债务方予以配合，现斌源公司与壮红公司的取款时间、出具收条时间与袁家武向其催讨时间相吻合，证据间互相印证，能够证明斌源公司、壮红公司履行付款的事实。健华公司称当时与王文伍通话时已告知其要打到公司账户，但其第一次陈述该事实时并非如此讲述，而是只确认了委托讨债公司催讨债务。此外，袁家武以健华公司代理人的身份与王文伍协议将原95，700元的货款以85，000元了结亦在全权的合理授权范围之内，原审法院据此确认斌源公司与壮红公司在支付85，000元后，已履行了付款义务，健华公司无权再向斌源公司与壮红公司主张。
原审法院据此判决：驳回健华公司全部诉讼请求。一审案件受理费2，334.30元，由健华公司负担；公告费820元，由健华公司负担560元，斌源公司与壮红公司共同负担260元。
原审判决后，上诉人健华公司不服，向本院提起上诉称：因斌源公司、壮红公司长期拖欠货款不付，健华公司确曾委托琳琅公司代为催讨，但从未委托袁家武进行催讨，斌源公司、壮红公司原审提供的袁家武的授权委托书系伪造的。健华公司在与王文伍通话过程中，明确告知应当把款项直接支付至健华公司账户上，且从未同意以85，000元了结双方的全部债权债务关系。斌源公司、壮红公司未尽注意义务，擅自将欠款以现金的形式交付袁家武，实有违常理且真伪难辨。同时，斌源公司、壮红公司提供的现有证据材料也难以证实其已支付了85，000元，其账户资金在该时间段的变动金额近13万元，与其所称85，000元并不相符，不能证明系用于支付本案系争货款。故请求撤销原审判决，依法改判支持健华公司的原审诉讼请求。
被上诉人斌源公司、壮红公司共同答辩称：袁家武向斌源公司、壮红公司催讨本案系争货款时，出示了健华公司签名盖章的授权委托书、营业执照、税务登记证、发票及送货单等凭证。斌源公司、壮红公司也当即与健华公司电话进行了核实，健华公司确认了委托讨债的事实，通话过程中，健华公司并未要求将款项付至其银行账户。因此，斌源公司、壮红公司根据与袁家武的协商结果，向袁家武支付了85，000元，应视为已与健华公司了结了本案系争债权债务。原审审理中，因王文伍赴外地出差，提供证据的时间有所迟延，但不影响证据的效力。同期账户资金的变动并不限于本案系争债务，金额高于85，000元实属合理。不同意健华公司的上诉请求。
原审第三人袁家武及琳琅公司未发表述称意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点在于，斌源公司、壮红公司向袁家武付款，其行为指向是否可认定为健华公司。2014年7月7日，袁家武等人向斌源公司、壮红公司催讨货款时，出示了健华公司签字盖章的授权委托书、营业执照、税务登记证、送货单及发票等相关凭证。虽然健华公司现对上述授权委托书上的签字盖章不予认可，但其上手书有健华公司法定代表人周健的身份证号码及手机号码，与健华公司出具给琳琅公司的授权委托书所载信息一致，且字迹亦相似，周健的签名及健华公司的公章也未见明显差异，健华公司认为该授权委托书系伪造的证据尚不充分。且对于斌源公司、壮红公司而言，其验看袁家武提供的上述凭证后，另与周健电话核实了催款的情况，周健也已认可了委托催款的事实，此时，斌源公司、壮红公司完全有理由相信袁家武的行为系代表健华公司，其与袁家武协商债务金额、支付款项等等，其行为指向应当认定为健华公司，并应由健华公司承担相应的后果。健华公司所称，电话中已告知委托的是琳琅公司、款项应付至健华公司账户等等，与其最初的陈述不一，斌源公司、壮红公司也不予认可，健华公司亦未能提供证据予以证实，故斌源公司、壮红公司以袁家武为健华公司委托代理人并未违背诚实信用及谨慎注意义务。关于斌源公司、壮红公司的付款事实，其已提供银行账户清单以及袁家武的收条为证，银行账户中的取款金额高于其支付的85，000元亦属合理，不可否认其同期支出其他款项的可能性。综合上述分析，足以认定斌源公司、壮红公司已付清了本案系争货款，原审查明事实清楚，判决并无不当。健华公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，334.36元，由上诉人上海健华有机玻璃制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年二月十八日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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