安徽省宁国市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1881民初3778号
原告:宁国市申宁房地产开发有限公司,住所地宁国市清华路津南村综合楼，统一社会信用代码91341881786500874B。
法定代表人：吴存根，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：葛少勇，宁国市梅林镇法律服务所法律工作者。
被告:宁国市南山街道办事处万福村民委员会,住所地宁国市南山街道办事处万福村，组织机构代码55632975-X。
法定代表人：李善民，主任。
委托诉讼代理人（一般代理）：洪亚龙，安徽洪亚龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人（一般代理）：王海燕，安徽洪亚龙律师事务所实习律师。
被告:宁国市南山街道办事处,住所地宁国市南山西路6号，统一社会信用代码11341702728514493X。
负责人：易秉祥，主任。
委托诉讼代理人（特别授权）：王跃，安徽洪亚龙律师事务所律师。
原告宁国市申宁房地产开发有限公司（以下简称申宁公司）与被告宁国市南山街道办事处万福村民委员会（以下简称万福村委会）、宁国市南山街道办事处（以下简称南山办事处）合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2017年10月31日立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告申宁公司法定代表人吴存根及委托诉讼代理人葛少勇，被告万福村委会委托诉讼代理人洪亚龙、王海燕，被告南山办事处委托诉讼代理人王跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申宁公司向本院提出诉讼请求：判令二被告连带返还原告代建综合楼工程款及征地款合计2549280.20元并支付违约金2000000元。诉讼过程中，申宁公司增加一项诉讼请求：解除原、被告于2010年5月28日签订的《协议》。事实与理由：2010年5月，按照被告南山办事处的要求，原告与被告万福村委会签订《协议》，约定共同建设村委会综合楼并进行商业综合开发，由原告先支付万福村委会990000元用于征地拆迁，并全额垫资建设村委会综合楼，后原告依约支付万福村委会990000元征地款，又于同年9月与宁国五建公司签订施工合同建设村委会综合楼，该综合楼于2011年竣工，期间原告共计支付工程款1200000元，后经万福村委会委托审计，该综合楼造价为1559280.20元。2015年初，二被告告知原告终止合同，停止商业综合开发，其违约行为给原告造成了巨大经济损失，原告因此多次要求二被告返还代建综合楼工程款及征地款均无果。
万福村委会辩称，1、990000元征地款已实际支出，但因土地被开发区收回了，村委会未受益，故不应由村委会承担；2、综合楼代建款原告仅支付1200000元，其主张1559280.20元无依据；3、合同约定的5000000元保证金原告至今未交，其违约在先；4、协议未能完全履行并非村委会的责任，而是商业综合开发未能通过规划评审；5、合同约定违约金明显过高，请求减少，综上，仅同意解除合同，请求驳回原告其他诉讼请求。
南山办事处辩称，办事处仅为建设万福村委会综合办公楼及农村社区服务中心向相关部门申请立项，并未指示、要求村委会与原告签订《协议》，更未提供保证，故原告要求办事处担责无事实和法律依据，请予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：
1、部分村民从万福村委会领取征地补偿款的领条，不论是否真实，均系万福村委会对申宁公司支付的990000元征地款的处分，与本案诉讼请求无关联性，不予认定。
2、房屋拆迁安置补偿合同书，不论是否真实，因系行政机关的拆迁安置行为，与本案诉讼请求无关联性，不予认定。
3、装饰工程承包协议，不论是否真实，因涉及万福村委会综合楼的装饰工程，与本案诉讼请求无关联性，不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年至2010年期间，应万福村委会要求，经南山办事处申请，宁国经济技术开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）批准建设万福村农村社区服务中心项目。2010年5月28日，万福村委会（甲方）与申宁公司（乙方）签订一份《协议》，约定：双方就建设万福村农村社区服务中心（项目分为万福村委会综合楼和商业综合开发两部分）进行合作开发，开发土地面积约13亩，其中村委会综合楼占地约2亩，建筑面积约1400平方米，由乙方全额垫资建设（不含办公楼装饰工程），其余土地为乙方商业综合用地，乙方先行建设村委会综合楼；甲方完成征地并在通过规划评审后六个月内确保该宗地招拍挂出让时落实到乙方名下，并为乙方办理商住用地土地使用证，土地出让金全额返还给乙方；本协议签订后三日内乙方交纳990000元给甲方用于征地拆迁等费用，规划评审通过后，乙方需交纳甲方5000000元保证金；如甲方违约或不能按本协议执行，甲方需退回乙方所有投资款及利息并承担2000000元违约金……。同年6月2日，申宁公司依约支付万福村委会990000元征地款。同月，开发区管委会下达了万福村农村社区服务中心临时准建通知单。同年9月15日，申宁公司与安徽省宁国市第五建筑有限公司（以下简称五建公司）签订《工程施工协议》，由五建公司承建上述万福村委会综合楼工程，后万福村委会又与五建公司补签了一份相同内容的《建设工程施工合同》。同年11月，宁国市规划局颁发了万福村农村社区服务中心建设用地规划许可证，载明用地面积为1002平方米。上述万福村委会综合楼工程于2011年4月竣工，2017年3月，经万福村委会委托，该工程造价审定为1559280.20元（含万福广场中的六角亭工程款100000元），万福村委会在审核报告书中签章确认。此前，申宁公司依约多次向五建公司支付工程款：2011年1月28日付300000元，2011年5月30日付300000元，2011年9月2日付100000元，2011年9月8日付200000元，2012年1月19日付300000元，2012年9月29日付100000元。诉讼中，申宁公司又于2018年1月17日向五建公司付清余款259280元。另，上述万福村委会综合楼房地证照正在办理中，但拟进行商业综合开发的项目因不符合城市建设总体规划而停滞至今，且申宁公司多次提请南山办事处处理未果，故而成讼。
本院认为，本案的主要争议焦点有：1、案涉《协议》是否合法有效？若有效，合同当事人是否存在违约行为？2、案涉《协议》解除后如何进行结算，相关损失如何计算和赔偿？3、南山办事处在本案中是否担责？
关于争议焦点1，审理认为，第一、案涉《协议》系万福村委会提供土地使用权，申宁公司出资开发建设的合作开发房地产合同，合同签订时案涉土地虽未办理出让手续，但已约定由万福村委会依法申请办理，且申宁公司具备房地产开发经营资质，故该《协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当依约全面履行义务；第二、合同签订后，申宁公司依约支付了征地款并出资建设了村委会综合楼，履行了合同主要义务，而合同约定由申宁公司进行商业综合开发的土地因项目不符合城市建设总体规划而一直未能办理出让手续，导致申宁公司合同目的不能实现，故万福村委会虽无过错，但根据合同法的严格责任原则，其未能履行合同主要义务即已构成违约；第三、案涉《协议》约定申宁公司应于规划评审通过后交纳万福村委会5000000元保证金，因该商业综合开发用地至今未能通过规划评审，故申宁公司未交保证金的行为并不违约，因此，对万福村委会相关抗辩意见不予采纳。
关于争议焦点2，审理认为，第一、申宁公司因合同目的不能实现而要求解除《协议》，万福村委会当庭表示同意，本院予以准许，合同权利义务终止，依据《协议》约定，如万福村委会违约或不能按本协议执行，需退还申宁公司所有投资款及利息，并承担2000000元违约金，本案中，申宁公司已投资的2549280元（990000元征地款+1559280元工程款），万福村委会应当退还，即对原告该项诉讼请求予以支持；第二、原告按合同约定主张2000000元违约金，万福村委会请求减少，由于违约金的性质系以填补损失为主、惩罚为辅，而申宁公司并未举证证明合同履行后的可得利益，且其作为房地产开发经营企业应当预见到案涉商业综合开发项目有可能不符合城市建设总体规划，万福村委会对此并无过错，故为平衡双方利益，本院将因万福村委会违约所造成的损失确定为申宁公司已支出投资款的资金占用期间利息，参照银行逾期贷款罚息利率标准计算，超出部分不予支持。
关于争议焦点3，审理认为，根据合同相对性原理，南山办事处并非案涉《协议》的合同当事人，且无证据证明其加入了合同债务或为万福村委会的合同债务提供担保，故申宁公司要求南山办事处担责无事实和法律依据，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除原告宁国市申宁房地产开发有限公司与被告宁国市南山街道办事处万福村民委员会于2010年5月28日签订的《协议》；
二、被告宁国市南山街道办事处万福村民委员会于本判决生效之日起十五日内支付原告宁国市申宁房地产开发有限公司垫付款2549280.20元及违约金（其中990000元的违约金自2010年6月2日起算，300000元的违约金自2011年1月28日起算，300000元的违约金自2011年5月30日起算，100000元的违约金自2011年9月2日起算，200000元的违约金自2011年9月8日起算，300000元的违约金自2012年1月19日起算，100000元的违约金自2012年9月29日起算，259280元的违约金自2018年1月17日起算，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.3倍计算至本判决确定给付之日止，累计金额以2000000元为限）；
三、驳回原告宁国市申宁房地产开发有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费43194元，由原告宁国市申宁房地产开发有限公司负担5194元，被告宁国市南山街道办事处万福村民委员会负担38000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 李智勇
人民陪审员 刘雪珍
人民陪审员 童 俊
二〇一八年四月二十三日
书 记 员 汪 伟
附1：主要证据目录
1、申请立项报告、临时准建通知单、建设用地规划许可证、交办单；
2、《协议》、《工程施工协议》、《建设工程施工合同》、工程造价审核报告书、收据、借（领）条；
3、申宁公司请示报告、接访登记表、信访答复意见书；
4、征地补偿款领条、房屋拆迁安置补偿合同书、装饰工程承包协议、围墙照片。
附2：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。