江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00658号
上诉人（原审被告）张家港百超精密机械有限公司。
法定代表人夏新保。
被上诉人（原审原告）张家港百超电子有限公司.
法定代表人陈伟法。
上诉人张家港百超精密机械有限公司（以下简称百超精密公司）因与被上诉人张家港百超电子有限公司（以下简称百超电子公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张商初字第0096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
百超电子公司一审诉称：百超精密公司于2010年1月27日成立，百超电子公司系该公司股东。百超精密公司成立至今从未按照《公司法》的规定向百超电子公司提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。为此，请求法院判令：1.百超精密公司提供自2010年10月27日起至2014年2月28日止的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供百超电子公司和百超电子公司委托的注册会计师查阅；2.百超精密公司承担本案诉讼费用。
百超精密公司一审辩称：1.百超电子公司法定代表人陈伟法在担任公司总经理期间，负责公司财务预算、决策和利润分配及人事权，负责一切事务；2.2011年11月19日，百超精密公司形成股东会决议对公司财产进行分割，2011年10月起，因公司未给财会人员发工资，未满会计年度，因此财会人员没有编制财务会计报告，无法提供财务会计报告供百超电子公司查阅；3.百超精密公司于2012年9月通知百超电子公司法定代表人陈伟法参加股东会对百超精密公司进行清算，但其未参加，根据公司法以及公司章程的规定，公司在吊销营业执照后应当成立清算小组进行清算，现百超电子公司要求查阅会计账簿，存在不正当目的，可能损害公司的合法利益，因此，根据公司法第34条的规定，百超精密公司拒绝提供查阅，请求法庭驳回百超电子公司的诉讼请求，由其承担诉讼费用。
原审法院经审理查明：张家港百超机箱有限公司（以下简称百超机箱公司）于2010年10月27日核准设立，股东为百超电子公司、夏新保、潘某，法定代表人为夏新保。该公司公司章程第七条规定：“股东享有如下权利：……（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”。该公司公司章程第二十三条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东”。2011年7月27日，百超机箱公司将公司名称变更为百超精密公司。2013年12月25日，百超电子公司向百超精密公司、夏新保寄送了1份查账申请书，要求查阅百超精密公司自成立时起的完整会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。百超精密公司收到上述查账申请书后未予回应。2013年12月30日，百超电子公司被工商部门核准吊销。百超电子公司诉讼来院，引起本案纠纷。
为支持其答辩意见，百超精密公司向原审法院提供了如下证据：1.2011年9月2日百超精密公司股东会一号决议、二号决议，主要内容为任命百超精密公司法定代表人陈伟法为百超精密公司总经理，由其负责公司的人事安排，资金调配以及拟定公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案，定期向股东会、公司高级管理人员提出经营和财务状况报告等；2.2011年9月19日百超精密公司股东会四号决议，内容为自2011年9月19日起百超精密公司资产一分为二，由陈伟法和夏新保各自负责一块，并各自独立经营、自负盈亏、独立核算；3.2012年9月10日百超精密公司另一股东潘某的回执，内容为通知于2012年9月30日上午八点，在原百超机箱公司会议室召开会议，讨论公司散伙清算等事宜，证明百超精密公司停业后曾经要求成立清算小组；4.（2012）张开民初字第0613号民事判决书、（2013）苏中民终字第1100号民事判决书、（2013）张开商初字第0103号民事判决书，证明股东会四号决议已经执行，且百超电子公司具有侵占百超精密公司财产的目的；5.百超精密公司营业执照复印件，证明至公司解散，百超精密公司仅存续了10个多月。原审第一次庭审中，百超精密公司称公司原有的会计账簿等已经交付给百超电子公司的原主办会计薛某，但是并未办理交接手续。原审第二次庭审中，百超精密公司确认薛某已经于2011年10月将账簿还给原兼职会计，即夏新保的女儿。
百超电子公司一审质证后认为：对股东会一号、二号决议的真实性没有异议，但是该2份证据与本案无关；对股东会四号决议的真实性不予认可，该决议并非陈伟法所签；对于回执上的签字无法确认，从时间上看，该回执讨论的是公司清算事宜，这一内容在三份股东会决议中均未体现；对三份判决书的真实性没有异议，但三份判决书内容均与本案无关；对营业执照复印件的真实性也没有异议，但营业执照并未体现公司解散。
原审另查明，在（2013）张开商初字第0103号、（2013）苏中民终字第1100号以及（2013）张开商初字第0613号三案件中，陈伟法均未对本案涉及的股东会四号决议的真实性提出异议。2014年1月18日，在（2013）张开商初字第0103号案件的一份质证笔录中，对于股东会四号决议，陈伟法称述到“有这个决议的，内容对的，也按照这个决议执行的，但是，需要申明的是，这个决议只是将业务分开了，对债务并没有划分”。百超电子公司则认为制作该质证笔录时，陈伟法情绪激动因此看了签字之后就认可了该签字，事后经仔细核对，其认为股东会四号决议上的签字是复印上去的，百超电子公司因此申请对上述签字的笔迹进行鉴定。
以上事实，由企业吊销后未注销资料查询表、公司准予变更登记通知书、百超机箱公司章程、查账申请书、快递存根、发票、股东会一、二、四号决议、回执、（2013）张开商初字第0103号民事判决书、（2013）苏中民终字第1100号民事判决书、（2012）张开民初字第0613号民事判决书、公司营业执照复印件、一审质证笔录以及庭审笔录等予以证明。
原审法院认为，根据公司法的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。股东有权要求查阅公司的财务会计报告、会计账簿。
关于股东会四号决议，百超电子公司法定代表人在2012年至2013年的一年多时间内历经三次案件审理，均涉及该份决议，但均未对该份决议的真实性提出过异议。其更在（2013）张开商初字第0103号案件质证笔录中对该决议的真实性直接予以确认。现百超电子公司申请对决议上的签字进行鉴定，却未作合理解释、也未提供任何证据证明该决议上的签字可能存疑，对于百超电子公司的申请原审法院不予准许。
关于百超电子公司是否有权查阅百超精密公司会计账簿以及财务会计报告。股东会四号决议虽明确对夏新保与陈伟法各自独立核算，但从法律上讲，百超精密公司仍然是一个统一的独立的法律主体，百超电子公司依然是百超精密公司股东，有权根据法律以及公司章程的规定，对百超精密公司整体的财务会计账簿和财务会计报告进行查阅。即使百超电子公司法定代表人负责公司财务事宜，公司的财务账册由公司保管，百超精密公司也确认2011年10月公司账簿已经被交还原兼职会计，百超电子公司行使股东知情权并无障碍。公司于2013年12月30日才被工商部门吊销营业执照，在此之前即便没有实际生产经营，公司也需要按照法律法规的规定制作相关财务报告向税务部门申报税务。公司是否进行清算，也并不影响公司会计账簿以及财务报告的编制。百超精密公司认为百超电子公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司的合法利益，但未提供任何证据证明。因此，对于百超精密公司的抗辩，不予采信。百超电子公司的诉讼请求符合法律和公司章程的规定，并无不当，原审法院予以支持。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：张家港百超精密机械有限公司向张家港百超电子有限公司提供2010年10月27日起至2014年2月28日止的公司财务会计报告以及会计账簿供张家港百超电子有限公司及其委托的注册会计师查阅。限判决生效后10日内履行。案件受理费80元由张家港百超精密机械有限公司负担。
上诉人百超精密公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院未认定以下事实，属认定事实不清。第一，百超电子公司法定代表人在担任公司总经理期间，负责人事安排、资金调配以及拟定公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案，其一直都知晓和掌握公司账簿等方面的财务信息。第二，2011年10月起，因百超精密公司未给财务人员发工资，故财务人员没有编制财务会计报告，无法提供财务会计报告供百超电子公司查阅。第三，百超精密公司已经开始清算。二、一审法院适用法律不当。百超电子公司在完全了解和知晓公司财务信息的前提下还要求查阅公司财务账簿、会计报告和委托注册会计师查阅，其行为将严重影响公司清算流程，存在不正当目的，可能会损害公司的合法利益。因此，根据《公司法》第三十三条第二款规定，百超精密公司可以拒绝提供查阅，原审支持百超电子公司的诉讼请求，属于适用法律错误。三、一审法院在百超电子公司未补缴案件受理费情况下，违反《诉讼费用交纳办法》，没有依法对当事人作自动撤诉处理。综上，请求撤销原审判决，改判驳回百超电子公司的诉讼请求；一、二审诉讼费由百超电子公司负担。
被上诉人百超电子公司二审答辩称：一、根据一审查明的事实，百超电子公司仍然是百超精密公司的股东，有权根据法律以及公司的章程对百超精密公司整体的财务会计账簿和财务会计报告进行审阅；二、一审法院根据公司法第33条作出了判决，该条明确指出若百超精密公司认为百超电子公司查阅会计账簿有不正当理由，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当在百超电子公司提出书面请求之日起15日内书面答复，并说明理由，百超精密公司未在该法定期限内提出相关证据，给予书面答复，因此一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回百超精密公司的上诉请求。
对于原审法院经审理查明的事实部分，双方当事人均无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为百超精密公司拒绝股东百超电子公司关于查阅公司会计账簿、财务会计报告的要求依据是否充分？
本院认为，首先，企业法人作为独立的民事主体，与其法定代表人个人并不能直接等同，故百超精密公司以百超电子公司法定代表人陈伟法担任公司总经理期间知晓公司财务信息为由，主张百超电子公司完全了解和知晓公司财务信息缺乏依据。其次，百超精密公司主张百超电子公司的查阅要求存在不正当目的可能损害公司合法利益，但对此未提供任何证据予以证明，也未能说明其主张的合理根据，故其拒绝提供查阅缺乏依据。
关于百超精密公司提出百超电子公司未补缴案件受理费的上诉理由，因百超电子公司依法向原审法院预交了本案的案件受理费，且依据一审判决，本案一审的案件受理费应由百超精密公司负担，故百超精密公司的该项上诉理由亦不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张家港百超精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一四年七月十日
书 记 员 王晓琳