福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)闽02民终569号上诉人（原审被告）：厦门佰润达资本管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区金尚路1630号1001室。法定代表人：林彬，总经理。上诉人（原审被告）：厦门佰润达投资管理有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨南路388号27D02室。法定代表人：俞鹭峰，总经理。委托诉讼代理人：李娟，公司职员。上诉人（原审被告）：佰汇财富（厦门）金融技术服务有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨南路388号27D05室。法定代表人：林彬，总经理。被上诉人（原审原告）：大诚若谷信息技术股份有限公司，住所地福建省厦门市厦门火炬高新区火炬园火炬路5号火炬大厦北楼N502室。法定代表人：巩金玲，董事长。委托诉讼代理人：俞志伟，福建绎富律师事务所执业律师。原审被告：俞鹭峰，男，1974年5月8日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。上诉人厦门佰润达资本管理有限公司（以下简称佰润达资本公司）、厦门佰润达投资管理有限公司（以下简称佰润达投资公司）、佰汇财富（厦门）金融技术服务有限公司（以下简称佰汇财富公司）因与被上诉人大诚若谷信息技术股份有限公司（以下简称大诚若谷公司）、原审被告俞鹭峰股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2017）闽0206民初6260号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佰润达资本公司、佰润达投资公司、佰汇财富公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回大诚若谷公司一审的全部诉讼请求。事实与理由：一、本案双方在《公司转让协议》签订后，为保障该合同目的能够顺利实现，已根据实际情况就股权转让款的付款条件达成新的一致约定，现付款条件尚未成就，佰润达资本公司尚无付款义务，无需承担违约责任。二、因《公司转让协议》项下的付款条件已由双方重新约定变更，变更后的付款条件尚未成就，相应的保证责任期间尚未起算，故俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司目前没有承担保证责任的义务，无需承担连带责任。大诚若谷公司辩称：一、讼争《股权转让协议》是各方真实意思表示，合法有效，各方理应按协议履行。协议签订后，大诚若谷公司按约定将股权交付给佰润达资本公司指定的公司，已完成约定的义务。但佰润达资本公司编造协议内容已更改为由拒不支付转让款，已构成违约。二、协议签订后，各方未就付款及担保责任签订补充协议或新的变更协议，佰润达资本公司所称重新变更约定付款条件，没有事实和法律依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。大诚若谷公司向一审法院起诉，请求判令：1.佰润达资本公司支付大诚若谷公司股权转让款145万元及逾期付款违约金（自2017年7月1日起按照月利率2%计至实际付款之日止）；2.俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司对上述应付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。一审法院认定事实：大诚若谷公司作为甲方、佰润达资本公司作为乙方、俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司共同作为丙方，三方于2017年3月22日签订《公司转让协议》，主要约定：鉴于甲、乙双方及案外人郑剑宏于2016年3月10日签订了《投资入股协议书》，甲方以“北京大诚若谷信息技术股份有限公司”名义与火炬开发区管委会签署了《投资协议》，并根据该协议设立了大诚若谷服务公司，由大诚若谷服务公司与厦门火炬集团有限公司及代理方厦门火炬集团资产管理有限公司签订《租赁合同》，甲、乙双方经友好协商，甲方将大诚若谷服务公司的100%股权一次性转让给乙方，转让价格为730万元，协议生效后一个月内办理股权变更本案手续；乙方依照双方签订的《投资入股协议书》交付给甲方的保证金150万元直接转为股权转让款，剩余580万元分四期支付，其中2017年6月30日前支付145万元；乙方未按时支付股权转让款的，自逾期之日起，以逾期未付股权转让款为基数，按每月2%的利率支付违约金直至支付全部股权转让款及违约金之日止，逾期后乙方已付款先支付违约金再支付股权转让款；丙方为乙方的付款承担连带保证责任，保证范围包括股权转让款、违约金及甲方追索的费用，保证期间自乙方逾期付款后最后一次付款之日起两年；协议一式三份，在各方签字（盖章）后生效。大诚若谷公司、佰润达资本公司、俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司均在该协议落款签章。大诚若谷服务公司的股东现登记为大诚若谷租赁公司，佰润达资本公司确认大诚若谷租赁公司为其指定的持股人。一审法院认为：大诚若谷公司与佰润达资本公司等签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按该协议约定履行。佰润达资本公司未按约定于2017年6月30日支付股权转让款145万元，系违约，除应继续履行付款义务外，还应根据约定支付违约金，即自2017年7月1日起，以145万元为基数，按月利率2%计付违约金直至法院判决确定的付款之日止。佰润达资本公司辩称双方已经协商变更付款期限，但其提交的证据不足以证明其抗辩主张，不予采纳。俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司为佰润达资本公司的付款义务提供连带责任保证担保，现大诚若谷公司在保证期间内提起诉讼要求各保证人承担连带保证责任，于法有据，予以照准。综上，佰润达资本公司应支付大诚若谷公司股权转让款145万元并支付逾期付款违约金（以145万元为基数，自2017年7月1日起按照月利率2%计至本判决确定的付款之日止）；俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司应对佰润达资本公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条规定，判决：一、佰润达资本公司于判决生效之日起七日内支付大诚若谷公司股权转让款145万元及逾期付款违约金（以145万元为基数，自2017年7月1日起按照月利率2%计至判决确定的付款之日止）；二、俞鹭峰、佰润达投资公司、佰汇财富公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向佰润达资本公司追偿。本院二审期间，除佰润达投资公司对一审法院认定的“佰润达资本公司确认大诚若谷租赁公司为其指定的持股人”有异议，认为大诚若谷租赁公司不是当初指定的持股人外，各方当事人对一审法院认定的其他事实没有异议，本院对各方无异议的事实予以确认。二审中，大诚若谷公司提供以下证据：证据一、《补充协议》，证据二、《工商登记信息》，共同证明大诚若谷公司已按约将目标公司股权转让给上诉人指定的大诚若谷汽车租赁有限公司，并将大诚若谷汽车租赁有限公司的股权转让给上诉人指定的个人（陈玉琴是俞鹭峰的妻子，持股90%），已完成协议约定的义务。佰润达资本公司、佰润达投资公司、佰汇财富公司质证认为：1、对《补充协议》真实性需核实，关联性不予认可；2、对《工商登记信息》没有异议。本院认证认为，大诚若谷公司提供的上述证据均有原件，本院对其真实性予以确认，佰润达资本公司在补充协议上盖章确认，其对补充协议的真实性虽未确认，但也未予以否认，故本院对上述证据的证明力予以采信。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，讼争协议签订后，大诚若谷公司依约将目标公司股权转让给佰润达资本公司，且已经办理工商变更登记手续，履行了转让方的义务，佰润达资本公司应按照协议约定的时间和数额及时支付转让款。佰润达资本公司主张双方已经变更了原协议约定的付款条件，但大诚若谷公司予以否认，佰润达资本公司对其主张的事实也未举证证明，应承担举证不能的法律后果。佰润达资本公司未依约付款已构成违约，应承担相应的违约责任，佰润达投资公司、佰汇财富公司作为保证人应按照协议约定承担相应的连带保证责任。故一审法院对大诚若谷公司的诉讼请求予以支持，有事实及法律依据，并无不当。综上，佰润达资本公司、佰润达投资公司、佰汇财富公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费17850元，由上诉人厦门佰润达资本管理有限公司、厦门佰润达投资管理有限公司、佰汇财富（厦门）金融技术服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑光辉审 判 员 林 勤审 判 员 师 光二〇一八年四月二十三日代书记员 崔新建附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。