安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00673号
上诉人（原审原告）：安徽福康药业有限责任公司，住所地安徽省蚌埠市。
法定代表人：穆华国，该公司董事长。
诉讼代表人：安徽福康药业有限责任公司破产管理人。
负责人：张向前，安徽乐业律师事务所主任。
委托代理人：黄荟荟，安徽乐业律师事务所律师。
委托代理人：刘小好，安徽乐业律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：蚌埠市神舟机械有限公司，住所地安徽省蚌埠市。
法定代表人：汪六五，该公司董事长。
委托代理人：刘刚，安徽南山松律师事务所律师。
委托代理人：刘淮阳，安徽南山松律师事务所律师。
上诉人安徽福康药业有限责任公司（简称福康公司）因与被上诉人蚌埠市神舟机械有限公司（简称神舟公司）对外追收债权纠纷，不服安徽省蚌埠市中级人民法院于2014年8月11日作出的（2014）蚌民二初字第00027号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人福康公司的委托代理人黄荟荟，被上诉人神舟公司的委托代理人刘刚、刘淮阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：太平洋典当公司成立于2005年12月6日，注册资本1000万元，法定代表人宋玉春，公司股东（发起人）出资情况：福康公司出资400万元，占40%股权；蚌埠福康电池有限公司、张之愉分别出资200万元，分别占20%股权；宋玉春、郑明礼分别出资100万元，分别占10%股权。2011年2月15日，太平洋典当公司召开股东会议，全体股东一致通过股东会决议：原股东福康公司持有的太平洋典当公司股权400万元中的310万元转让给神舟公司，另90万元转让给徐占友，原股东张之愉持有的太平洋典当公司股权200万元中的50万元转让给武春艳。同日，福康药业、张之愉与神舟公司、徐占友、武春艳签订《股权转让协议》，约定：福康公司将其拥有太平洋典当公司全部股权40%中的31%转让给神舟公司，转让价格为310万元，另9%的股权转让给徐占友，转让价格为90万元；张之愉将其拥有的太平洋典当公司的全部股权20%中的5%转让给武春艳，转让价格为50万元。2011年2月22日，太平洋典当公司就公司住所地、法定代表人、股东等事项申请办理了工商变更登记，变更后的法定代表人为郑明礼，股东为蚌埠福康电池有限公司、神舟公司、张之愉、郑明礼、宋玉春、武春艳、徐占友。2012年1月，太平洋典当公司的股权再次发生变动，登记股东为：神舟公司（出资310万元）、蒙城鸿业国际酒店管理有限公司（200万元）、郑明礼（160万元）、徐占友（130万元）、武春艳（100万元）、张爱国（100万元）。2013年1月25日，原审法院依法宣告福康公司破产。2013年7月12日，福康公司破产管理人向神舟公司发函要求其向福康公司支付310万元股权转让款。
另查明，根据《验资报告》所附银行现金解款单记载，神舟公司于2011年1月14日向太平洋典当公司支付投资款310万元。
再查明，2011年5月15日，安徽天成会计师事务所对太平洋典当公司财务报表进行了审计，审计报告关联交易项反映，截止2010年12月31日，其他应收款安徽福康药业（集团）有限公司余额9753236.98元。
福康公司在原审中的诉讼请求为：判令神舟公司立即支付其股权转让款310万元。
原审法院认为：2011年2月15日太平洋典当公司召开股东会及福康公司与神舟公司签订《股权转让协议》之前，神舟公司已于2011年1月14日向太平洋典当公司支付了投资款310万元，太平洋典当公司的法定代表人及股东对此应当知晓，但在此后的股东会议上，包括福康公司的全体股东均未对神舟公司的履行方式提出异议，福康公司破产管理人亦未提供证据证明自福康公司与神舟公司签订《股权转让协议》至福康公司破产受理之前，福康公司曾对神舟公司该种履行方式提出异议，故应当视为福康公司对于神舟公司履行股权转让款310万元的方式予以认同，神舟公司不应再次支付股权转让款。故对于福康公司被宣告破产之后，福康公司破产管理人代表福康公司要求神舟公司支付股权转让款的诉讼请求不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回福康公司诉讼请求。案件受理费31600元，由福康公司负担。
福康公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认为其认同神舟公司支付股权转让款的履行方式系错误，没有事实和证据支持。二、原审判决将神舟公司向第三人支付投资款视为支付本案股权转让款，没有事实依据。三、其未对神舟公司向第三人投资310万元提出异议，并不视为其放弃主张股权转让款的权利。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持其原审诉讼请求。
神舟公司在庭审中答辩称：一、福康公司认为股权受让款的支付应当是明示行为没有法律依据。二、福康公司认为其向太平洋典当公司注入的310万元是投资款项没有事实依据。三、涉案股权转让交易完成后，该交易相关当事人均认可当时的履行，原审判决推定系当事人的真实意思表示正确。综上，请求二审法院依法驳回福康公司的上诉请求。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是福康公司诉请神舟公司支付股权转让款310万元有无事实和法律依据。围绕上述争议焦点，本院分析评判如下：
本案中，2011年2月15日《股权转让协议》虽约定福康公司将其拥有太平洋典当公司全部股权40%中的31%以310万元的价格转让给神舟公司，但就该款项的支付时间及方式都未予明确。结合神舟公司于2011年1月14日向太平洋典当公司支付投资款310万元，以及太平洋典当公司经其股东会决议将其股东由福康公司变更为神舟公司，并于2011年2月22日将太平洋典当公司的公司住所地、法定代表人、股东、股权结构等事项依法办理了工商变更登记手续等事实，足以表明涉案《股权转让协议》所约定的权利义务均已履行完毕。福康公司作为太平洋典当公司的股东，其对上述《股权转让协议》相关的履行事实均为知晓且未提出异议。由此，原审判决认定神舟公司系通过向太平洋典当公司支付投资款的方式履行了涉案《股权转让协议》约定的支付相应股权转让价款的义务，并无不当。现福康公司破产管理人在福康公司被宣告破产之后，代表福康公司要求神舟公司再行支付涉案《股权转让协议》约定的相关股权转让款，缺乏事实依据，应不予支持。综上，福康公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31600元，由安徽福康药业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈光明
审 判 员 玲 梅
代理审判员 马士鹏
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 马梦颖
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。