江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1267号
上诉人（原审原告）南京宁源雕塑有限公司第一分公司，组织机构代码05325596-3，住所地在南京市浦口区汤泉街道山水大道88号。
负责人王降龙，该分公司总经理。
委托代理人孙亮亮、宗爱红，江苏天煦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京台亚百货市场管理有限公司，组织机构代码67490852-5，住所地在南京市玄武区北京东路1号。
法定代表人华子涵，该公司董事长。
委托代理人谈臻、雷云，江苏法德永衡律师事务所律师。
上诉人南京宁源雕塑有限公司第一分公司（以下简称宁源分公司）因与被上诉人南京台亚百货市场管理有限公司（以下简称台亚公司）承揽合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第1031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月26日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行了审理。上诉人宁源分公司的委托代理人孙亮亮、宗爱红，被上诉人台亚公司的委托代理人雷云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宁源分公司一审诉称：宁源分公司与台亚公司于2013年12月3日签订了一份“雕塑（设计）委托合同书”。合同约定：台亚公司委托宁源分公司根据要求设计、制作、安装9根玻璃钢龙柱；合同签订后台亚公司应给付合同约定总制作费用的30%即229500元作为预付款。台亚公司于2014年1月10日仅仅支付20万元，没有按照合同约定足额支付预付款，宁源分公司开具了票面金额为23万元的发票。
2014年2月27日，台亚公司通知停工，直到3月9日才通知更改设计，对龙柱高度及颜色进行了变更，变更内容及变更后的施工图都经过台亚公司签字确认。
宁源分公司制作完成后要求台亚公司验收，台亚公司一直未予理会，台亚公司派人到加工现场要求在2014年4月29日必须先送两根龙柱安装后付进度款（按照合同是在制作现场验收），时隔十几天台亚公司却以不符合合同约定为由提出验收不合格，给宁源分公司造成了巨大经济损失。
宁源分公司要求按照合同约定付款，多次通知台亚公司对9根龙柱进行验收以便及时进行安装、调试、投入使用，台亚公司均不予理会。
综上，宁源分公司与台亚公司之间的合同合法有效，双方均应受其约束并履行相应的义务。台亚公司拒不履行合同损害了宁源分公司的合法权益。现请求法院判令台亚公司支付加工款565000元，并承担一审案件的诉讼费。
台亚公司一审辩称：第一，双方确实签订了委托合同，但是宁源分公司提交的龙柱不符合合同约定，台亚公司已经在2014年5月15日向宁源分公司发出解除合同通知函，现合同已经解除，台亚公司也已经就已支付的20万元预付款向法庭提起反诉。第二，当时宁源分公司向台亚公司提交龙柱的成品与双方确认的样稿存在明显差异，完全不具备验收条件，最终导致合同解除，责任应当全部由宁源分公司承担。另外，在合同解除后，台亚公司经多方询证后发现宁源分公司不具备制作雕塑基本的能力和经验，在龙柱底座预埋件负荷承担的计算上非常不专业，其制作的龙柱自重只有400公斤，但是其所要求的负荷承载却高达5吨以上，直接造成台亚公司损失达12万多元，而且双方订立的雕塑合同价格明显超出市场一般价格。因此，台亚公司认为双方订立的雕塑合同价格显失公平，合同已因台亚公司向宁源分公司发出解除函而解除，即使认定合同有效，也应撤销。综上，应当驳回宁源分公司的全部诉请。
台亚公司一审反诉称：由于本案中广场雕塑要求高，时间紧，台亚公司在订立合同前反复询问宁源分公司有无能力做好，宁源分公司称完全有能力做好，并同意先做出“白天颜色一致，晚上龙体发光”的龙体小样。事实上，宁源分公司始终没有按要求做出小样让台亚公司确认。宁源分公司在本诉中所提交的所谓“小样认稿”证据与台亚公司要求的小样完全是两回事，并非是可以封存作为对成品进行比对的小样样品，而且孙勇的签字并没有得到过公司授权，公司也没有盖章认可。即使与台亚公司工作人员于2014年3月9日签字的“龙柱加工图”对比，宁源分公司于2014年4月29日送到台亚公司工地上的两根龙柱成品也存在明显差异，质量上粗制滥造，根本不可能在广场上使用，也无法进行再修改。为此，台亚公司只得通知宁源分公司制作的龙柱完全不具备验收条件，并于2014年5月15日向宁源分公司发出“解除合同通知函”，要求宁源分公司于5月30日之前全部退还已支付的20万元设计制作费用。事实上，宁源分公司不具有设计制作龙柱雕塑的能力和经验，在龙柱底座预埋件施工设计的负荷承载计算上也很不专业，经向江苏省建筑设计研究院咨询后确认，以目前龙柱的重量，预埋件具有0.5吨的承载负荷即可，仅此一项，造成台亚公司损失120455.73元。宁源分公司利用台亚公司对雕塑业不了解、缺乏经验的状况，将每根龙柱的的单价提升到85000元，超出市场一般价格的几倍，明显违反公平和等价有偿原则。台亚公司认为，双方签订的合同因价格显失公平应予撤销，即使认定有效，台亚公司也因提供的成品不符合合同约定、无法实现合同目的而已经解除合同。现请求法院判决撤销双方于2013年12月9日签订的“雕塑（设计）委托合同书”，宁源分公司返还已支付的雕塑制作费用20万元，宁源分公司赔偿直接经济损失120455.73元，一审的全部诉讼费由宁源分公司承担。
宁源分公司一审针对台亚公司所提起的反诉辩称：1、台亚公司无权要求解除合同。一审中，宁源分公司已经完全按台亚公司的要求及合同约定设计、制作、完成了所有龙柱雕塑，已经实际完成了合同约定的义务，合同目的已经实现，台亚公司要求解除合同不符合事实和法律规定。2、台亚公司无权要求返还首付款，而应支付剩余的尾款565000元。根据合同约定，合同签订后支付30%，雕塑完工发货前付30%，项目整体完工且安装调试完毕后付20%，广场整体灯光效果调试结束后付15%，质保期两年后30个工作日内一次性付清剩余5%。宁源分公司已完全按照要求及约定设计制作完成9跟玻璃钢龙柱，台亚公司已经签收2根龙柱、9个龙柱底座、9个龙柱帽，宁源分公司实际完成了合同约定的义务。3、台亚公司要求赔偿120455.73元经济损失没有依据，不同意赔偿。本案中，整体龙柱（包括顶部和底座）在650公斤，钢架250公斤，抗风系数是总重的2倍，一共在1.8吨左右，以上都有台亚公司工作人员签字，台亚公司所称设计的预埋件承载负荷在5吨以上没有依据。4、台亚公司反诉称“要求作出‘白天颜色一致，晚上龙体发光’的龙体小样”不是事实。台亚公司于2014年2月27日通知停工，直到3月9日通知更改设计，宁源分公司按照更改后的设计进行制作。5、台亚公司反诉称孙勇没有得到授权不符合事实。合同是由孙勇作为台亚公司的委托代表人所签，孙勇完全有权力处理与本合同相关的事务，孙勇签字认可应视为公司的行为，由公司承担相应的后果。6、台亚公司反诉称龙柱价格过高、显失公平不符合事实。台亚公司用作对比的另外几家公司所报价的龙柱高度与直径与双方约定的不一致，且当时的报价经过台亚公司的同意。虽然都是一根龙柱，由于所使用材料的品牌、型号、用量、质量等不可能完全一致，所以不同的公司报价也不可能一致。双方是平等的市场主体，台亚公司没有处于弱势地位，宁源分公司也没有恶意，不存在显失公平。7、一审的诉讼费用不应由宁源分公司承担。综上，请求驳回反诉请求。
一审中，宁源分公司为证明自己的主张，向原审法院提交如下证据：
1、雕塑（设计）委托合同书，以证明双方的权利义务。
2、台亚公司的代表张永进于2014年3月9日签字确认的龙柱高度及颜色变更说明和龙柱加工图（效果图），以证明变更后的规格、颜色。
3、台亚公司的代表孙勇分别于2014年1月5日、20日签字确认龙柱、底座、龙柱帽的小样照片，以证明宁源分公司制作了小样。
4、雕塑送货单，以证明孙勇于2014年5月1日签收了送货单，包括玻璃钢龙柱2根、龙柱底座9个、龙柱帽9个。
5、孙勇签字确认的合同签订和付款情况，以证明截至2014年4月2日台亚公司尚欠龙柱款565000元、公鸡、鸽子、松鼠款61450元。
对宁源分公司提交的上述证据，台亚公司的质证意见为：对证据1的真实性无异议，由于孙勇已于2014年5月底离职，对孙勇签字的图片、送货单、合同签订和付款情况的真实性无法确认，对张永进签字的图片及变更说明无异议，宁源分公司送来的2根龙柱与双方确认的图片不一致。
一审中，台亚公司为证明自己的主张，向原审法院提交如下证据：
1、龙柱实物照片、龙柱加工图样片，以证明成品龙柱与加工图存在巨大差异，达不到合同目的。
2、解除合同通知函、邮寄凭证，以证明台亚公司主张解除的事实。
3、宁源分公司提供的龙柱基础预埋件设计图及计算书、江苏省建筑设计院提供的合理的九龙柱基础预埋件设计图、荷载计算书、报价单、固砼汇总表，以证明宁源分公司关于预埋件的设计不专业，导致九龙柱基础工程多花费12万余元。
4、三家公司分别于2014年8月25日出具的报价表，以证明经多方询价发现本案所签合同的价格明显高于市场价格，宁源分公司利用台亚公司没有相关经验，导致显失公平。
对台亚公司提交的上述证据，宁源分公司的质证意见为：对于证据1、2无异议，成品的颜色是按照台亚公司孙勇等人的指示做的，预埋件设计属于赠送部分，对江苏省建筑设计院关于预埋件的设计图、荷载计算书、报价单、固砼汇总表不予认可，对于证据4不予认可，不同公司的制作材料等有区别，这三家不能代表市场价，合同签订时，双方是平等的市场主体，不存在显失公平。
原审法院经审理查明：2013年12月9日，宁源分公司与台亚公司签订了一份“雕塑（设计）委托合同书”，约定：台亚公司委托宁源分公司制作9根玻璃钢龙柱（规格为H9000mm＊C880mm），单价为85000元，总价为765000元。委托事项包括雕塑设计、制作、运输安装、维护等，具体内容包括：按龙柱1：10认可小样加工成品；白天颜色一致；晚上龙体发光。付款方式为：合同签订后支付30%，雕塑项目完工发货前验收合格付30%，雕塑项目整体完工且安装调试完毕后付20%，广场整体灯光效果调试结束后付15%，质保期两年结束后30个工作日内一次性付清剩余5%。宁源分公司需在70个日历天内制作出所需雕塑。供方安装完毕，需方三日内验收，若对雕塑及安装质量持有异议，应在当日书面形式提出，否则视为合格，成品以稿件为主、效果图为辅。合同生效泥塑认可后一周内，供方为需方提供底座施工设计图纸（含负荷承载计算）并派专人指导，需方按图施工。需方有权对供方的制作提出建议和思路，有权对供方所设计的样品提出修改意见。施工中需方需对原工程设计进行变更，由需方或监理向供方发出变更通知。所有工程款未付清之前，雕塑所有权归宁源分公司所有。
孙勇作为台亚公司的委托代表人在合同上签字。合同签订后，台亚公司于2014年1月10日支付20万元。
孙勇分别于2014年1月5日、1月20日在小样照片上签字确认，并注明了按小样放大实际尺寸。
2014年3月9日，台亚公司工作人员张永进出具龙柱变更说明，具体内容如下：1、龙柱的整体高度由9000mm改为7200mm，2、龙柱的高度由7000mm改为6500mm，3、龙柱的底座高度由1000mm改为550mm，4、龙柱的顶部高度由1000mm改为150mm，5、龙柱颜色（白天）统一淡黄色改为柱子红色、龙为黄色，6、龙晚上亮灯为红色改为黄色，7、其他不变。同日，张永进出具龙柱加工图，对规格、颜色等进行了标注。
9根龙柱已于2014年4月底完工，应台亚公司要求，宁源分公司于2014年5月1日送2根龙柱、9个龙柱底座、9个龙柱帽，之后进行了安装，于5月2日安装完毕，安装后的效果与设计图并无明显区别。
2014年5月1日，孙勇出具收货单，注明收到龙柱2根、龙柱底座9个、龙柱帽9个。
2014年5月15日，台亚公司向宁源分公司发出“解除合同通知函”，以台亚公司未收到小样、宁源分公司直接送来的两根实物龙柱不符合约定为由要求解除合同并返还已付的229500元预付款。宁源分公司收到后未予理会。
经原审法院于2014年12月份对施工现场进行勘验，本案涉及的工程所需龙柱已由其他公司安装完毕，规格、材料以及款式均与本案双方约定的不一致。另外未交付7根龙柱仍存放在宁源分公司。
经过原审庭审，一审的主要争议焦点如下：目前双方签订的“雕塑（设计）委托合同书”效力如何。台亚公司认为：1、宁源分公司利用台亚公司没有经验，合同价款过高，显失公平，应予撤销，即使认定有效，也因台亚公司发出的解除函而解除；2、宁源分公司未能依约提交小样违反了合同约定，造成产品不符合约定；3、宁源分公司关于预埋件的设计图纸不专业，造成台亚公司额外的损失。宁源分公司认为：1、双方是平等的市场主体，价款是双方协商确定的，不存在显失公平，合同依法有效，台亚公司要求解除合同的原因是改用了其他形式的龙柱，台亚公司无权解除合同，应当继续付款；2、宁源分公司依约制作了小样，经台亚公司认可后进行施工，设计变更以后，台亚公司的代表孙勇不再要求制作小样，宁源分公司没有违约；3、宁源分公司关于预埋件的设计合理，且经台亚公司工作人员签字确认，要求赔偿损失没有依据。
原审法院认为：双方签订的“雕塑（设计）委托合同书”系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。台亚公司认为宁源分公司依据优势地位利用台亚公司的弱势地位签订合同，但作为平等的市场主体，台亚公司并未证明宁源分公司在合同谈判中存在地位上优势，台亚公司认为价格显失公平，但其所举其他公司报价的证据真实性无法确认，且即使真实，报价所涉及标的物的规格、质量、报价时间与双方约定的也并非完全一致，均可能对价格产生影响，因此并不能证明合同价格显失公平，故对台亚公司的上述辩解原审法院不予采信。
关于合同目前的效力。宁源分公司在设计变更以后未能重新制作小样，也未能举证证明对方承诺不再需要制作小样，故宁源分公司违反了合同约定。合同另约定，台亚公司在发货前应当验收，安装结束后三日内应当验收，由于宁源分公司未能举证证明在发货前通知了台亚公司进行验收，故台亚公司在安装结束后的验收时间可以适当延长，台亚公司于2014年5月15日发出书面的解除合同通知函应视为质量异议的书面通知。另外，根据合同法的规定，订做方可以随时解除承揽合同，但应赔偿承揽方的损失。故合同已因台亚公司发出的解除函而解除。
合同解除时，由于约定的产品已经加工完毕，宁源分公司的损失已经产生，台亚公司理应按合同价款进行赔偿。但由于宁源分公司并未完全按照合同的约定制作小样，该违约行为是导致合同解除的主要原因，宁源分公司对损失应承担主要责任。据此，原审法院酌定，台亚公司以已付的20万元预付款赔偿损失，其余损失由台亚公司自行承担，已制作的产品归宁源分公司所有。
关于台亚公司反诉要求宁源分公司赔偿因预埋件底座设计失误导致的经济损失，台亚公司并未提供充分证据证明宁源分公司设计存在缺陷或不当从而确实导致经济损失，故原审法院对该部分请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审判决：一、台亚公司应于判决发生法律效力之日起十日内向宁源分公司返还已交付的2根龙柱、9个龙柱底座、9个龙柱帽。二、驳回宁源分公司的诉讼请求。三、驳回台亚公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费9450元，由宁源分公司负担，反诉受理费6107元，由台亚公司负担。
宣判后，宁源分公司不服一审民事判决，向本院提起上诉称：一、宁源分公司已经按照台亚公司调整后的方案制作完成了9根龙柱，合同约定的制作义务已经履行完毕；2014年5月1日宁源分公司已按照合同约定完成安装义务，根据合同第五条验收方式的约定，台亚公司有义务在3日内验收，否则应视为验收合格。台亚公司未能在当日书面提出任何异议，应视为对质量无异议；按照台亚公司调整9根龙柱后的方案，宁源分公司制作的9根龙柱仅成本计算就损失519500元，台亚公司解除合同属于自身过错，宁源分公司无任何过失或过错。台亚公司无解除合同的法定事由，其单方解除合同应当承担违约所带来的损害赔偿565000元。二、原审法院认定宁源分公司并未完全按照合同约定制作小样构成违约，对损失承担主要责任属事实认定错误。三、原审法院认为宁源分公司未履行通知验收义务亦属于事实认定错误。四、即使原审法院认为合同无继续履行的必要，无论从承揽合同条款的规定，还是从公平原则出发，造成解除合同的责任在于台亚公司，宁源分公司遭受损失均应由台亚公司承担。故请求二审法院撤销一审判决第一项、第二项，改判台亚公司立即支付宁源分公司货款及加工款565000元，并判令台亚公司承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人宁源分公司为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：
证据一、2014年4月4日至2014年4月13日，宁源分公司已为台亚公司定制完成9根龙柱制作施工现场照片一组（共3张）。证据二、2014年5月1日，宁源分公司在台亚公司工地现场安装照片一组（共2张），以证明台亚公司已经完成工地的现场安装。证据三、2014年9月台亚公司工地曾安装过第二家单位制作的龙柱现场照片一组（共4张）。证据四、2014年12月26日，一审法院在台亚公司工地现场勘察证实台亚公司工地曾安装过第三家单位制作的龙柱现场照片一组（共4张）。证据五、《台亚公司龙柱变更后成本核算单》一份。上述五组证据共同证明：2014年5月1日前，宁源分公司已按台亚公司变更后的要求将9根龙柱制作完成并进行实际安装，不存在违约及过错情形；台亚公司同一施工场地曾多次安装过三家不同材料、规格、颜色的龙柱，台亚公司对龙柱一直没有成型的确定方案，台亚公司违约且有过错；宁源分公司因台亚公司违约及过错，所遭受的成本损失为519500元（不包括宁源分公司的可得利益、保管仓储费用、逾期利息）。
被上诉人台亚公司辩称：一、宁源分公司放弃了本案是建设工程合同纠纷的上诉理由，如果宁源分公司认为本案是建设工程合同纠纷，其在没有建设工程资质的情况下，签订建设工程施工合同是无效的合同，应当承担全部责任。二、如果认定本案是承揽合同纠纷，根据法律规定，承揽合同委托人随时有权解除合同，另外，台亚公司解除合同最主要的原因是宁源分公司没有按照合同约定提供小样的确认稿，最后制作出的实物与双方确认的文字说明以及图片严重不一致，故台亚公司发函提出解除合同。三、孙勇于2014年1月5日和1月20日签字确认小样，双方变更并且要求按照变更之后的样式以及文字说明去更改是在2014年3月9日之前，双方已于2014年3月9日对于龙柱的具体设计作出变更，应该以当时双方签署的文字说明以及图片为准。在确认之后，按照合同约定宁源分公司还必须制作确认稿的小样，即按照1：10的比例去做实物，但是由于宁源分公司没有按照合同约定制作小样，而直接把实物全部都做好，这是导致其损失的主要原因。宁源分公司把其中的2根龙柱先运到现场安装，台亚公司发现与确认的图片存在巨大差异，所以发函解除。原审法院认为宁源分公司没有按照合同约定制作小样构成违约，应当对损失承担主要责任符合法律规定且合情合理。宁源分公司在二审提供的龙柱变更后的成本核算单，总费用是519500元，比合同约定的金额765000元少，一审判决台亚公司承担次要责任的情况下，是承担了20万元的费用，而宁源分公司只承担了319500元的费用，台亚公司承担损失的比例为38.498%，故一审判决并未显失公平。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回宁源分公司的全部上诉请求。
被上诉人台亚公司对上诉人宁源分公司二审中提供的新证据发表以下质证意见：对证据一的真实性无法确认，认为确有2根龙柱在安装现场，但台亚公司不清楚其他的由宁源分公司自行保管7根龙柱情况；对于证据二的真实性、合法性均无异议，与事实相符；对证据三的真实性无法确认，关联性不予认可；对证据四的真实性予以认可，关联性不认可，认为该证据确为目前现场安装的龙柱照片，但宁源分公司的产品不符合台亚公司的要求，不能达到其证明目的；对证据五真实性认可，认为该核算单实际是宁源分公司报给台亚公司的最终合同价款，与合同约定的整体价款相比下降的原因是2014年3月9日对龙柱设计进行了变更，且该报价不是最后制作的成本，也没有报给台亚公司，签字的是宁源分公司负责人王降龙，无法证明宁源分公司的证明目的。
本院认证意见：对于宁源分公司二审中提供的证据，因台亚公司对证据二、证据四、证据五的真实性予以认可，对证据一、证据三的真实性无法确认，故本院对证据二、证据四、证据五的真实性予以确认，可以作为认定本案事实的证据使用。至于证据的证明力问题，将在本院认为部分结合其他证据及案件事实予以综合认定与分析。
双方当事人对原审查明的案件事实无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、宁源分公司是否因未按合同约定制作小样而构成违约并承担违约责任；二、宁源分公司加工的产品是否符合合同约定；三、台亚公司是否应当向宁源分公司支付剩余的565000元加工款。
本院认为，宁源分公司与台亚公司签订的“雕塑（设计）委托合同书”系双方当事人的真实意思表示，且内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约履行相关协议项下各自的义务。该合同约定，按龙柱1：10认可小样加工成品。2014年3月9日，台亚公司出具龙柱变更说明，对案涉龙柱的高度、颜色等事项予以变更，宁源分公司在设计变更以后未能重新制作小样，其违反了合同约定，导致案涉合同解除，应当承担违约责任。
根据合同约定，宁源分公司安装完毕，台亚公司三日内验收，若对雕塑及安装质量持有异议，应在当日书面形式提出，否则视为合格，成品以稿件为主、效果图为辅。宁源分公司诉称多次通知台亚公司对9根龙柱进行验收，但未提交相应的证据予以证明，故台亚公司于2014年5月15日发出书面的解除合同通知函应视为质量异议的书面通知。宁源分公司称原审法院认定宁源分公司未履行通知验收义务属于事实认定错误的上诉理由，因证据不足，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。台亚公司于2014年5月15日发出书面的解除合同通知，宁源分公司收到后未予理会，故案涉合同因台亚公司发出的解除函而解除。另外，《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。合同解除时，宁源分公司已将约定的产品加工完毕，其损失已经产生，台亚公司应按合同价款进行赔偿。但是，因宁源分公司未依约制作小样，违反合同义务，是合同解除的主要原因，台亚公司依法行使合同解除权，宁源分公司应当承担违约责任。原审法院酌定台亚公司以已付的20万元预付款赔偿损失，其余损失由台亚公司自行承担，已制作的产品归宁源分公司所有，并无不当，本院予以维持。另外，案涉工程所需龙柱虽然已由其他公司安装完毕，规格、材料以及款式均与本案双方约定的不一致，但宁源分公司在二审中提交的证据不足以证明台亚公司对龙柱一直没有成型的确定方案导致案涉合同解除，亦不能证明宁源分公司因台亚公司违约及过错，遭受成本损失519500元。故宁源分公司要求台亚公司支付货款及加工款565000元的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。
综上，上诉人宁源分公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9450元，由上诉人宁源分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 陈 戎
代理审判员 王 存
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 李丽玲