重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝03民终932号
上诉人（原审被告）:贵州恒福房地产开发有限公司，住所地贵州省六盘水市红果经济开发区月亮山对面320国道旁（翰林街道办），统一社会信用代码91520223666970118L。
法定代表人：刘泽喜，执行董事。
委托诉讼代理人：张兴杨，重庆圣石牛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王安文，北京盈科（贵阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：隆伟红，男，1975年7月5日出生，汉族，农民，住重庆市丰都县。
委托诉讼代理人：刘臻，重庆朝瞳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：但盛刚，重庆洪宇律师事务所律师。
原审第三人：ＸＸ，男，1970年5月12日出生，汉族，住重庆市璧山区。
原审第三人：廖江鑫，男，1975年12月22日出生，汉族，住重庆市璧山区。
上诉人贵州恒福房地产开发有限公司（以下简称恒福公司）因与被上诉人隆伟红及原审第三人ＸＸ、廖江鑫合同纠纷一案，不服重庆市丰都县人民法院(2017)渝0230民初2548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人恒福公司的委托诉讼代理人张兴杨、王安文，被上诉人隆伟红及其委托诉讼代理人刘臻、但盛刚参加诉讼。本案现已审理终结。
恒福公司上诉请求：撤销原判，改判驳回隆伟红的诉讼请求或者发回重审。事实和理由：1.当事人主张的法律关系性质与一审认定的不一致，一审未依法予以释明，超出隆伟红的诉讼请求作出判决，程序违法。隆伟红以股权转让纠纷为由提起诉讼，请求支付“股份转让款”及利息，一审审理后认为本案不是股权转让纠纷，而是合同纠纷，但未作释明就判决我公司向隆伟红支付“份额转让款”及利息。2.我公司代为支付隆伟红股权转让款是附条件的，隆伟红作为项目的实际施工人，未按约定办理竣工验收和工程备案，付款条件不成就。一审忽略了合同约定的付款条件，在隆伟红没有履行合同义务的情况下，判决我公司履行义务，属认定事实不清，违反公平原则。3.《还款承诺书》只针对已到期的200万元，而不是对全部债务的重新确认。4.诉讼费交纳不符合规定，诉讼费分担不公平。一审按简易程序受理案件，后转为普通程序，案件受理费为86600元，隆伟红预交43300元，未补交诉讼费。隆伟红部分胜诉、部分败诉，一审判决案件受理费86600元全部由我公司负担，有失公平。
隆伟红辩称，1.一审对本案法律关系的性质认定正确，未超出诉讼请求判决。我不是恒福公司股东，我转让的是“尚月.宏城”项目的份额。本案系合同纠纷而非股权转让纠纷。2.根据股权转让协议补充约定，我的义务是配合恒福公司完成项目的竣工验收。该项目至今未能办理竣工验收的原因是恒福公司直接发包的消防、电梯、绿化、强弱电井等工程的资料不全。恒福公司于2015年7月30日出具的还款承诺书，明确载明了系因恒福公司的原因造成款项不能按时支付。3.《还款承诺书》的内容是支付全款550万元和利息50万元共600万元。4.一审对诉讼费用的负担，符合法律规定。请求维持原判。
ＸＸ、廖江鑫未作陈述。
隆伟红向一审法院起诉请求：1.判决恒福公司立即支付转让款550万元及该款自2015年8月1日起按月利率3%计算至清偿日止的利息；2.判决恒福公司立即支付2015年4月10日前的利息150万元；3.判决恒福公司立即支付2015年4月11日至7月31日期间的资金占用费50万元。
一审法院认定事实：2012年6月21日，隆伟红与六盘水市红果经济开发区恒福房地产开发有限责任公司（2013年7月30日变更登记为贵州恒福房地产开发有限公司）签订《项目合作协议书》，约定隆伟红拥有该公司开发的“尚月.宏城”项目40%的份额，后隆伟红陆续支付该公司款项1365万元。
2013年5月30日，六盘水市红果经济开发区恒福房地产开发有限责任公司成立以其时任法定代表人黄佑俊为主任，以黄佑俊、廖江鑫、隆伟红等五人为成员的经营管理委员会。2014年3月31日，隆伟红与ＸＸ（实际受让主体为廖江鑫）签订《股权转让协议》，约定隆伟红以2050万元将其持有恒福公司开发的“尚月.宏城”项目10%的股权（实为项目份额）转让给ＸＸ，受让人应于同年4月10日前支付500万元、5月10日前支付500万元、6月10日前支付500万元、7月10日前支付550万元。后ＸＸ（廖江鑫）按约支付隆伟红1000万元后无力履行支付义务。同年11月26日，恒福公司全体股东黄佑俊、廖江鑫召开股东会并作出决议载明：全体股东同意由公司以2050万元收购隆伟红10%的公司股份（实为项目份额）；同意股东廖江鑫用赵忠明应支付给公司的1000万元作为支付隆伟红的转让款；另因隆伟红欠况东500万元，全体股东同意将此笔欠款转至公司名下，该债务及利息由公司承担，债务转移后公司尚欠隆伟红550万元。
2015年4月3日，廖江鑫在向恒福公司移交相关材料时制作的移交清单中对上述事实予以确认。同日，廖江鑫以ＸＸ委托代理人名义（实际合同主体系廖江鑫）与隆伟红、恒福公司、况东共同签订《股权转让协议补充协议》，各方约定ＸＸ将对隆伟红未清偿债务1050万元转移给恒福公司，由该公司分别支付隆伟红550万元（公司同意在隆伟红如期完成工程前提下于2015年7月起每月30日前支付200万元，加上资金占用损失共计600万元，直至支付完毕为止；2015年4月10日前的利息150万元由廖江鑫在公司履行支付义务完毕之次月支付给隆伟红）、支付况东500万元（由该公司与况东另行协商处理）。同年7月30日，隆伟红（乙方）与恒福公司（甲方）签订《还款承诺书》，载明：因甲方原因致2015年4月3日《股权转让协议补充协议》约定的600万元未能支付，甲方特出具承诺从8月1日起支付应付款的50%，逾期支付或者应付款的未付部分，甲方应按月利率3%支付利息，另如甲方在10月30日前支付全款完毕，则乙方同意资金利息按照月利率2%计算。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案的争议焦点为：
1.本案的基础法律关系及案由。结合本案已查明的案情，各方当事人争议的合同虽名为股权转让，但隆伟红并未直接向恒福公司投资并依法定程序成为公司股东，且其亦并未实际参与公司管理并行使法定的股东权利，隆伟红并无转让股权的基础条件，故本案诉讼标的即是各方当事人就“尚月.宏城”项目份额的处分及对价支付问题形成的合同关系，案由应为合同纠纷。
2.隆伟红的诉讼请求是否合理合法的问题。根据本案已查明的事实，隆伟红与恒福公司签订《项目合作协议书》并依约向该公司履行了投资1365万元的出资义务，其已依约拥有了恒福公司开发的“尚月.宏城”项目的相应份额。后恒福公司的股东即廖江鑫（以ＸＸ名义）与隆伟红达成《股权转让协议》，廖江鑫在履行部分支付转让款后与恒福公司达成由公司承继债务的合意并由该公司通过股东会决议予以确认，之后各方当事人亦签订《股权转让协议补充协议》对债务数额、义务主体、履行期限、逾期利息及计算方式等方面予以确认，恒福公司在未依约履行相应义务时亦出具还款承诺书再次对债务数额、清偿期限、逾期利息计算方式予以确认。综上，各方当事人达成的上述协议均系适格主体的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应当认定为有效。恒福公司应当依约履行相应的支付义务，但隆伟红起诉的资金占用损失及利率过高，且恒福公司亦请求予以调减，故确认恒福公司自判决发生法律效力之日起10日内清偿隆伟红份额转让款550万元及利息（以550万元为基数自2015年4月11日起按月利率2%计算至清偿日止）。隆伟红还请求判令恒福公司支付2015年4月10日前的利息150万元，该项请求不符合双方约定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决：一、贵州恒福房地产开发有限公司在判决发生法律效力后10日内清偿隆伟红份额转让款550万元及利息（以550万元为基数自2015年4月11日起按月利率2%计算至清偿日止）；二、驳回隆伟红的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86600元，由贵州恒福房地产开发有限公司负担（隆伟红已垫付43300元，贵州恒福房地产开发有限公司在履行判决确定的给付义务时一并支付给隆伟红）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：《股权转让协议补充协议》第一条约定：“补充协议生效的前置条件：......3.丁方（恒福公司）从2015年4月3日后，关于与四川华夏军安建筑工程公司的工作对接，由甲方（隆伟红）负责协调。在丁方满足与四川华夏军安建筑工程公司约定支付的工程款的前提下，甲方须在2015年7月10日前，将承建的蓝山一品项目一期全部完成自身承建部分的建设。同时，协调移交完成其所有建筑材料，并积极主动地配合丁方完成项目的竣工验收，直至拿到竣工验收备案表。”尚月.宏城项目与蓝山一品项目为同一项目，至今未完成竣工验收。
另查明，恒福公司对本案管辖权提出异议。一审法院于2017年7月12日作出的（2017）渝0230民初2548号民事裁定书，载明：“本案属于合同纠纷，并非《中华人民共和国公司法》意义上的涉及公司股权的转让纠纷，不应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定......”，裁定驳回恒福公司对本案管辖权提出的异议。恒福公司不服该裁定，上诉至重庆市第三中级人民法院。该院于2017年10月19日作出（2017）渝03民辖终244号民事裁定书，载明：“本案系因履行《股权转让协议补充协议》引发的争议，属合同纠纷。根据《股权转让协议补充协议》及双方当事人后来签订的《还款承诺书》约定，恒福公司的主要合同义务为给付股权转让款......”，裁定：驳回上诉，维持原裁定。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，关于一审程序是否合法的问题。涉案合同虽名为《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，实为就“尚月.宏城”项目份额的转让形成的合同关系，并不涉及恒福公司内部股权的转让，一审法院在管辖权异议裁定书中亦明确告知各方当事人本案属于合同纠纷，因此不需要对法律关系予以释明。一审按照合同纠纷审理本案作出裁判，程序合法。
关于恒福公司应否支付隆伟红转让款550万元及利息的问题。《股权转让协议补充协议》第一条虽然将隆伟红完成项目建设并配合恒福公司完成项目的竣工验收作为“补充协议生效的前置条件”之一，但恒福公司于2015年7月30日向隆伟红出具了还款承诺书，承诺从2015年8月1日起向隆伟红支付转让款，表明双方同意让《股权转让协议补充协议》生效，由恒福公司履行款项支付义务，故该补充协议已经生效。根据《股权转让协议补充协议》第五条的约定，恒福公司向隆伟红支付转让款的条件是在隆伟红如期完成工程建设的前提下，于2015年7月起，每月30日前支付200万元，直至支付完毕为止，即在2015年9月30日前应支付完转让费550万元和利息50万元共600万元。后恒福公司在《还款承诺书》中承诺：“如甲方在10月30日前，将全款支付给乙方，乙方同意资金利息按照月息2%计算利息”，因全部应付款的支付期限于2015年9月30日到期，故承诺书中的“全款”应理解为全部转让款项，并不仅指2015年7月30日到期的200万元。一审根据《股权转让协议补充协议》、《还款承诺书》的约定，判决恒福公司支付隆伟红转让款550万元，并对利息进行了相应的调减，符合法律规定。
关于诉讼费用的问题。诉讼费用由败诉方承担。一审法院最初是按照简易程序预先收取隆伟红案件受理费43300元，转为普通程序后，案件受理费应相应增加。一审判决确定由败诉方恒福公司负担全部的案件受理费86600元，并无不当。
综上所述，恒福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费86600元，由上诉人贵州恒福房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄镝鸣
审判员 王 利
审判员 陈胜泉
二〇一八年七月十三日
书记员 赵许梅