广西壮族自治区贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）贺民二初字第5号
原告（反诉被告）：广西光明化工有限责任公司管理人。
负责人：栗爱科。
委托代理人：李煜，广西灵丰律师事务所律师。
委托代理人：邱文博，广西灵丰律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：广西贺州市普生光明化工有限责任公司。
法定代表人：卢秀荣，该公司总经理。
被告（反诉原告）：鹿寨县普生化工有限责任公司。
法定代表人：黄普生，该公司总经理。
委托代理人：陈永福，广西众望律师事务所律师。系二被告的共同委托代理人。
委托代理人：廖文娣，广西众望律师事务所实习律师。系二被告的共同委托代理人。
原告（反诉被告）广�光明化工有限责任公司管理人（以下简称光明公司管理人）与被告（反诉原告）广西贺州市普生光明化工有限责任公司（以下简称贺州普生公司）、被告（反诉原告）鹿寨县普生化工有限责任公司（以下简称鹿寨普生公司）土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2013年7月2日受理后，于2014年5月6日作出（2013）贺民二终字第6号民事判决。被告贺州普生公司、鹿寨普生公司不服，提出上诉。广西壮族自治区高级人民法院经审理，于2014年9月18日作出（2014）桂民一终字第27号民事裁定书，裁定：撤销一审判决，发回重审。本院于2014年9月29日重新受理后，另行组成由审判员苏少勋担任审判长，代理审判员莫美新、蒙晓华参加的合议庭，于2014年11月14日公开开庭审理了本案。书记员李经连担任法庭记录。原告（反诉被告）光明公司管理人的委托代理人李煜、邱文博，被告（反�原告）贺州普生公司、鹿寨普生公司的共同委托代理人陈永福、廖文娣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）光明公司管理人诉称：2009年3月31日，贺州市中级人民法院作出（2008）贺破裁字第4-2号民事裁定，裁定宣告广西光明化工有限责任公司（以下简称光明公司）破产。2009年9月2日，原告委托广西桂东拍卖有限责任公司（以下简称拍卖公司）对破产财产进行公开拍卖，被告鹿寨普生公司参加竞拍买受以下破产财产：1、位于贺州市平桂管理区黄田镇的水岩坝总厂的土地使用权及地上建筑物（土地使用权证号：贺州市国用（1999）字第026号，面积161562平方米）；2、位于贺州市八步区南乡镇鱼跳村的南乡分厂的土地使用权及建筑物（土地使用权证号：贺州国用（1998）字第2819号，面积3100.95平方米）；3、位于贺州市信都镇的合面狮分厂的土地承租权以及地上建筑物；4、光明公司水岩坝总厂、南乡分厂、合面狮分厂列入拍卖范围的资产及相关设备。此后，原告光明公司管理人与鹿寨普生公司于2009年9月4日签订《协议书》，就上述拍卖标的的移交、拍卖款支付等进行了约定，贺州市中级人民法院于2010年8月3O日作出（2008）贺破裁字4-2-5号民事裁定，对上述拍卖结果予以确认，同时作出（2008）贺破裁字4-2-5号《协助执行通知书》，通知贺州市国土资源局协助办理相应的确权手续。2010年11月1O日，原告光明公司管理人与被告贺州普生公司签订《土地使用权转让合同》2份，就上述水岩坝总厂的土地使用权、南乡分厂的土地使用权转让进行了约定。2012年6月3O日，被告鹿寨普生公司向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》1份，请求将南乡分厂的土地使用权变更登记至贺州普生公司名下；同日，被告鹿寨普生公司另向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》1份，请求将水岩坝总厂的土地使用权变更登记至贺州普生公司名下。2012年8月26日、2013年1月17日，上述两宗土地使用权分别由贺州市国土资源局变更登记至被告贺州普生公司名下。土地使用证分别为贺州国用（2012）第220134号、贺州国用（2013）第220009号。2013年1月18日，原告光明公司管理人向被告鹿寨普生公司、贺州普生公司发出《关于要求按期支付尚欠的广西光明化工有限责任公司破产财产认购款的函》，要求被告鹿寨、贺州普生公司于2013年2月17日前将尚欠的认购款及办证过户费用合计528.2946万元支付给原告光明公司管理人。2013年5月1O日，被告鹿寨普生公司向原告光明公司管理人作出《关于对光明化工公司土地使用权认购款支付要求》，提出要求将其受让的土地使用权办理为“出让性质”的土地权属证书，在办理为“出让性质”的土地权属证书前，拒绝付款。二被告故意拖延付款的行为毫无事实和法律依据，其拒绝付款的理由不能成立。二被告的行为严重妨碍了原告破产工作的顺利进行。为此，请求人民法院依法判令二被告连带支付土地使用权认购款以及办证过户费用合计528.2946万元给原告。
原告光明公司管理人在诉讼举证期限内提供的证据有：
1、《企业法人营业执照》1份，注册号：451100200013279（1-1），证明被告贺州普生公司的诉讼主体资格。
2、（2008）贺破裁字第4-2号《民事裁定书》，证明2009年3月31日贺州市中级人民法院已裁定宣告光明公司破产。
3、《委托拍卖函》。
4、《拍卖结果报告》。
5、《拍卖成交确认书》，证据3-5证明光明公司管理人委托拍卖公司对光明公司的破产财产进行公开拍卖时，鹿寨普生公司在拍卖中竞买的破产财产有：（一）位于贺州市平桂管理区黄田镇的水岩坝总厂的土地使用权及地上建筑物（土地使用权证号：贺州市国用（1999）字第026号，面积161562平方米）；（二）位于贺州市八步区南乡镇鱼跳村的南乡分厂土地使用权及地上建筑物（土地使用权证号：贺州国用（1998）字第2819号，面积3100.95平方米）；（三）位于贺州市信都镇的合面狮分厂的土地承租权及地上建筑物；（四）光明公司水岩坝总厂、南乡分厂、合面狮分厂列入拍卖范围的机械设备。
6、原告光明公司管理人与被告鹿寨普生公司签订的《协议书》，证明2009年9月4日，光明公司管理人与鹿寨普生公司在双方签订的《协议书》中就有关标的移交、拍卖款项支付等进行了约定。
7、（2008）贺破裁字第4-2-5号《民事裁定书》。
8、（2008）贺破裁字第4-2-5号《协助执行通知书》，证据7-8证明贺州市中级人民法院已对被告参加竞拍买受的结果予以确认，并已通知国土资源管理部门协助办理相应确权手续。
9、《土地使用权转让合同》2份，证明2010年11月10日，光明公司管理人与贺州普生公司签订《土地使用权转让合同》，就光明公司水岩坝总厂的土地使用权和南乡分厂的土地使用权的转让及办证问题再次进行了约定。
10、《土地使用权更名登记申请书》2份，证明2012年6月30日，鹿寨普生公司向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》请求将光明公司位于南乡分厂的土地使用权（面积3100.95平方米）变更登记至贺州普生公司名下；同日，贺州普生公司向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》，请求将光明公司位于贺州市黄田镇下排村的土地使用权（面积161562平方米）变更登记至贺州普生公司名下。
11、《土地使用权证》（贺州国用（2012）第220134号）。
12、《土地使用权证》（贺州国用（2013）第220009号），证据11-12证明贺州市国土资源局已于2012年8月26日、2013年1月17日将鹿寨普生公司买受光明公司的两宗土地使用权分别变更登记在贺州普生公司名下。
13、《关于要求按期支付尚欠的广西光明化工有限责任公司破产财产认购款的函》。
14、《送达回证》，证据13-14，证明光明公司管理人于2013年1月18日发函要求鹿寨普生公司、贺州普生公司在2013年2月17日前支付尚欠认购款501.1万元以及办证过户费用合计528.2946万元，催款函已于2013年4月23日送达签收。
15、支付凭证6张，证明办证过户费用开支情况。
16、《关于对光明化工公司土地使用权认购款支付要求》，证明2013年5月10日，鹿寨普生公司向光明公司管理人提出要求所受让的土地使用权应先办理“出让性质”的土地权属证书才予以付款。
被告（反诉原告）贺州普生公司、鹿寨普生公司共同答辩并反诉称：1、2009年9月2日，反诉被告光明公司管理人委托拍卖公司对光明公司的破产财产进行公开拍卖，拍卖资料载明，土地使用权过户的土地出让金由委托人光明公司管理人承担。鹿寨普生公司通过公开竞价的方式竞得光明公司水岩坝总厂的161562㎡土地使用权及地上建筑物和南乡分厂的3100.95㎡土地使用权及地上建筑物。根据双方另于2009年9月4日签订的《协议书》约定，鹿寨普生公司购买的破产财产，总成交价为1801.1万元，参加竞拍前已交保证金1000万元，在接收破产财产后的15天内再付301.1万元，余下500万元在光明公司管理人将破产财产全部过户给二反诉原告后的30日内付清。协议书第三条还约定，光明公司破产财产的土地使用权过户的土地出让金由光明公司管理人支付。2010年8月30日贺州市中级人民法院作出的（2008）贺破裁字第4-2-5号民事裁定以及《协助执行通知书》，对反诉原告购买的上述破产财产予以确认，并通知贺州市国土资源局协助办理相关土地使用权变更登记手续。贺政函（2011）114、115号《关于广西贺州市普生化工有限责任公司国有建设用地使用权补办出让方案的批复》也同意在光明公司管理人交纳土地出让金后，土地使用权由划拨工业用地变更为出让工业用地。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定以及《协议书》第三条的约定，光明公司破产财产中的土地使用权过户的土地出让金应一概由光明公司管理人负责支付。2、2010年11月1O日，光明公司管理人与贺州普生公司签订的《土地使用权转让合同》不符合双方的约定，光明公司管理人请求二被告支付528.2946万元不是依据上述的合同，而是依据2009年9月4日的合同，该合同没有履行完毕，二被告有合法的抗辩权。据此，反诉被告光明公司管理人应当在办理过户变更登记时支付土地出让金。
综上所述，根据拍卖资料以及双方签订的《协议书》，二反诉原告支付余下拍卖款应得到的是出让性质的土地使用权（即反诉被告光明公司应按贺州市人民政府的批复交纳土地出让金），由于反诉被告光明公司管理人至今未履行将出让性质的土地使用权变更到反诉原告贺州普生公司名下的义务，现二反诉原告反诉请求人民法院依法判令：反诉被告光明公司管理人将出让性质的土地使用权变更登记在反诉原告贺州普生公司名下。
被告（反诉原告）贺州普生公司、鹿寨普生公司在举证期限内提供的证据有：
1、拍卖会资料，证明拍卖宣传资料已明确拍卖成交后涉案的土地出让金由委托拍卖方（即原告光明公司管理人）负责。
2、拍卖成交确认书，证明被告鹿寨普生公司通过竟拍方式以总价款1801.1万元成交买受涉案土地使用权和地上建筑物以及列入拍卖范围的机械设备等。
3、协议书，与原告所交证据相同，证明按该协议书约定，被告买受的土地使用权应变更为国有出让地性质。
4、（2008）贺破裁字第4-2-5号民事裁定书。
5、（2008）贺破裁字第4-2-5号协助执行通知书，证据4-5证明鹿寨普生公司通过公开竞价的方式以1801.1万元竞得光明公司的涉案土地使用权和地上建筑物以及列入拍卖范围的机械设备等破产财产。土地使用权过户的土地出让金应由光明公司管理人负责支付。
6、贺政函（2011）114、115号《关于广西贺州市普生化工有限责任公司国有建设用地使用权补办出让方案的批复》，证明贺州市人民政府批复光明公司位于平桂管理区黄田镇水岩坝总厂的161562㎡土地使用权过户的土地出让金为1125.8828万元，位于八步区南乡镇鱼跳村南乡分厂的3100.95㎡土地使用权过户的土地出让金为17.6749万元。
本院依职权调取的证据有：贺州市国土局《关于广西贺州市普生光明化工有限责任公司土地出让金的复函》，主要内容是：被告贺州普生公司对涉案二宗土地已分别于2012年和2013年按划拨性质办理了过户手续，但至今该公司仍未按照批复与贺州市国土资源局签订出让合同并缴纳出让价款。目前，土地评估报告已过期，能否继续执行原方案需报人民政府决定。如市政府终止办理该公司的补办出让用地手续及原贺政函（2011）114号、115号文批复的补办出让方案不执行，今后如该公司申请办理用地手续必须重新按程序办理，并按新的评估结果补缴出让价款。如市政府同意按原批复方案执行，该公司需承担违约责任，宗地一需缴交土地出让金本金1125.8828万元，同时还需缴纳相应的利息和违约金；宗地二需缴交土地出让金本金17.6749万元，同时还需缴纳相应的利息和�约金。
经过开庭质证，二被告对原告光明公司管理人提交证据的真实性没有异议，但认为证据不能证明光明公司管理人无需将二被告受让的涉案土地使用权变更登记为国有出让性质的建设用地，也不能证明光明公司无需承担土地出让金的事实。本院认为，原告光明公司管理人提交的证据来源合法、客观真实，予以认定。虽然原告光明公司管理人提交的证据不能证明关于土地出让金应由被告鹿寨普生公司负担的事实，但也没有关于被告鹿寨普生公司受让的土地使用权必须先由光明公司管理人办为国有建设用地才予以变更登记的明确约定。
原告光明公司管理人对二被告提交证据的真实性没有异议，但认为，1、证据不能证明光明公司管理人必须先将被告受让的涉案土地使用权变更过户为国有出让建设用地，也不能证明光明公司管理人必须承担土地出让金的事实；2、双方在转让土地使用权《协议书》中没有明确约定转让的土地使用权应当在办理变更登记过户手续时办理为国有出让建设用地的属性，二被告的证据不能证明其受让的土地使用权应当由原告光明公司管理人负责支付土地出让金后才过户至被告名下。本院认为，光明公司的破产财产经拍卖公司确定鹿寨普生公司为买受人后，关于光明公司管理人与鹿寨普生公司就转让的土地使用权性质和购买款的交付以及过户费用负担等问题，双方在2009年9月4日签订的土地使用权转让《协议书》中没有关于出让的光明公司原属国有划拨工业用地在过户必须先办理为国有出让建设用地的明确约定。从被告普生公司于2012年6月30日向贺州市国土资源局出具的《土地使用权更名登记申请书》可佐证光明公司管理人没有认可出让的土地使用权应在过户时办理为国有出让建设用地属性的事实。故二被告提供的证据不足以证明鹿寨普生公司受让的土地使用权在过户时必须由原告光明公司管理人支付出让金办理为国有建设用地过户至贺州普生公司名下这一事实主张。
对本院依职权调取的证据，原告及二被告均无异议，本院予以认定。
综合全案证据，本院确认如下法律事实：
2009年3月31日，光明公司被本院裁定破产还债后，该公司的破产财产即进入拍卖变现阶段，2009年9月2日，经光明公司管理人委托拍卖公司对破产财产进行公开拍卖，确认被告鹿寨普生公司以总价款1801.1万元竞拍买受光明公司的破产财产有：1、位于贺州市平桂管理区黄田镇的水岩坝总厂的土地使用权及地上建筑物（土地使用权证号：贺州市国用（1999）字第026号，面积161562平方米）；2、位于贺州市八步区南乡镇鱼跳村的南乡分厂的土地使用权及建筑物（土地使用权证号：贺州国用（1998）字第2819�，面积3100.95平方米）；3、位于贺州市信都镇的合面狮分厂的土地承租权以及地上建筑物；4、光明公司水岩坝总厂、南乡分厂、合面狮分厂列入拍卖范围的资产及相关设备。此后，光明公司管理人与鹿寨普生公司就上述拍卖标的的移交、拍卖款支付等事项于2009年9月4日另行签订了《协议书》一份，根据该协议书的约定：鹿寨普生公司应交付的成交价款总额为1801.1万元，其中交付的拍卖认购保证金1000万元已转为拍卖成交后的认购款1000万元；鹿寨普生公司接管认购破产财产后15天内再付301.1万元，余款500万元待光明公司管理人将拍卖成交的破产财产全部过户给鹿寨普生公司后的30天内付清；破产财产的土地使用权过户的土地出让金由光明公司管理人负责支付；土地使用权和房屋过户办证的税费按国家有关规定如应属卖方负责的部分由光明公司管理人负担，如应属购方负责的部分由鹿寨普生公司负担。2010年8月3O日，本院根据光明公司管理人提交的《拍卖结果报告》、《拍卖成交确认书》以及申请报告，作出（2008）贺破裁字第4-2-5号民事裁定，裁定确认鹿寨普生公司为上述破产财产的买受人，同日作出（2008）贺破裁字第4-2-5号《协助执行通知书》，通知贺州市国土资源局协助办理相关确权手续。由于鹿寨普生公司决定将受让的土地使用权过户登记在贺州普生公司名下，2010年11月1O日，光明公司管理人（甲方）遂与贺州普生公司（乙方）分别签订《土地使用权转让合同》各1份，就破产人光明公司位于水岩坝总厂的土地使用权、南乡分厂的土地使用权转让以及地上建筑物、附着物转移等过户费用的负担等事项进行了约定。其中关于水岩坝总厂的土地使用权转让合同约定为：光明公司管理人转让的光明公司水岩坝总厂的土地使用权面积为161562平方米，土地用途为工业划拨用地，乙方对甲方转让的土地作了充分的了解并愿意受让该土地使用权，成交价格每平方米47.56元，合计价款为768.3888万元，土地使用权转让（变更）登记手续所需缴纳的费用，由买受人承担。关于南乡分厂的土地使用权转让合同约定为：光明公司管理人转让的光明公司南乡分厂的土地使用权面积为3100.95平方米，土地用途为工业划拨用地，乙方对甲方转让的土地作了充分的了解并愿意受让该土地使用权，成交价格每平方米60元，合计价款为18.608万元，土地使用权转让（变更）登记手续所需缴纳的费用，由买受人承担。在办理上述二宗土地使用权更名变更登记手续过程中，贺州市人民政府根据贺州市国土资源局提交的《关于广西贺州市普生光明化工有限责任公司国有建设用地使用权补办出让方案的请示》，于2011年8月22日分别作出贺政�（2011）114、115号《关于广西贺州市普生光明化工有限责任公司国有建设用地使用权补办出让方案的批复》各1份，批复确认光明公司位于水岩坝总厂、南乡分厂的原国有划拨土地使用权补办为国有建设用地使用权时应按出让评估地价与划拨评估地价的差额计收土地出让金，即水岩坝总厂宗地应交土地出让金1125.8828万元，南乡分厂宗地应交土地出让金17.6749万元。2012年6月3O日，贺州普生公司向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》1份，申请将光明公司南乡分厂的土地使用权更名变更登记至该公司名下；同日，贺州普生公司另向贺州市国土资源局出具《土地使用权更名登记申请书》1份，申请将光明公司水岩坝总厂的土地使用权按工业划拨用地使用权更名变更登记至该公司名下。2012年8月26日，经贺州市国土资源局核准将光明公司南乡分厂的土地使用权原�按工业划拨用地性质更名变更登记至贺州普生公司名下，土地使用证号为贺州国用（2012）第220134号。2013年1月17日，经贺州市国土资源局核准将光明公司水岩坝总厂的土地使用权按原属工业划拨用地性质更名变更登记至贺州普生公司名下，土地使用证号为贺州国用（2013）第220009号。至此，二被告除已支付购买款1300万元外，尚有501.10万元合同价款未按协议书约定支付给光明公司管理人，光明公司管理人在协助办理房屋产权和土地使用权属变更登记过户过程中共垫付费用27.1956万元，其中应当由光明公司管理人负担的费用为8.0078万元，应当由鹿寨普生公司和贺州普生公司负担的费用为19.1878万元。至此，鹿寨普生公司和贺州普生公司未予支付的款项为520.2878万元。由于鹿寨普生公司、贺州普生公司拒绝支付余下款项，原告光明公司管理人遂于2013年1月18日向鹿寨普生公司、贺州普生公司发出《关于要求按期支付尚欠的广西光明化工有限责任公司破产财产认购款的函》，要求被告鹿寨普生公司、贺州普生公司于2013年2月17日前支付认购款及办证过户费用合计528.2946万元。2013年5月1O日，被告鹿寨普生公司向光明公司管理人作出《关于对光明化工公司土地使用权认购款支付要求》的函件，提出要求将其受让的土地使用权按出让性质的土地属性更名过户至贺州普生公司名下后才付清余下款项，并表示在光明公司管理人没有将上述交易的土地使用权办理为“出让性质”的土地权属证书更名手续之前，拒绝付款。双方因此引发纠纷，原告认为二被告故意拖延付款的行为没有事实根据和法律依据，被告的行为严重妨碍了光明公司破产工作的顺利进行，遂提起诉讼请求判令：被告贺州普生公司、鹿寨普生公司共同向原告支付土地使用权认购款及办证过户费用合计528.2946万元并互负连带责任。被告贺州普生公司、鹿寨普生公司则共同反诉请求判令光明公司管理人将出让性质的土地使用权变更登记在贺州普生公司名下。
另查明，被告鹿寨普生公司、贺州普生公司属于法人人格高度混同但分别注册登记的法人企业。
本院认为，本案当事人争议的焦点是：1、被告贺州普生公司、鹿寨普生公司应否向原告光明公司管理人给付余下的土地使用权转让款以及权属变更登记过户费用合计528.2946万元。2、转让的土地使用权是否应当按照国有出让土地使用权的性质由原告光明公司管理人负责交纳土地出让金后变更登记过户到被告贺州普生公司名下。
（一）关于本诉。光明公司依法进入破产清算程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，光明公司管理人对光明公司的破产财产有依法管理和处分的职权，被告�寨普生公司通过参加光明公司破产财产的竞拍程序，最终被确认为光明公司被拍卖财产的买受人之后，鹿寨普生公司与光明公司管理人在自愿平等基础上于2009年9月4日签订《协议书》一份，就鹿寨普生公司买受的拍卖标的的移交、办理变更登记过户手续及过户费用负担、拍卖款支付等事项另行进行了约定。该协议书签订至今双方对协议书的效力均未提出异议，应属有效合同。此后，原告光明公司管理人又另与被告贺州普生公司于2010年11月10日分别签订《土地使用权转让合同》各1份，约定鹿寨普生公司竞拍买受的拍卖标的其中的光明公司水岩坝总厂的土地使用权（面积161562平方米，土地用途为工业划拨用地）按每平方米47.56元计价768.3888万元和南乡分厂的土地使用权（面积3100.95平方米，土地用途为工业划拨用地）按每平方米60元计价18.6080万元转由贺州普生公司买受，二宗土地使用权转让（变更）登记手续所需缴纳的费用概由买受人贺州普生公司承担。该二份《土地使用权转让合同》也是双方当事人在自愿平等、协商一致的基础上签订的，条款内容是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，双方对合同效力均无异议。原、被告双方在履行2009年9月4日《协议书》和2010年11月10日《土地使用权转让合同》过程中，原告光明公司管理人已根据贺州普生公司于2012年6月3O日向贺州市国土资源局出具的《土地使用权更名登记申请书》，协助被告鹿寨普生公司和贺州普生公司将上述二宗土地使用权变更登记在贺州普生公司名下，土地亦按合同约定早已交付给了贺州普生公司作为工业用地使用，原告光明公司管理人已履行了合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”�《中华人民共和国民法通则》第八十七条“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”的规定，被告贺州普生公司、鹿寨普生公司依法应当按照合同约定履行给付全部价款并互负连带清偿责任的义务，二被告尚未支付的土地使用权转让价款501.10万元应当共同给付原告光明公司管理人，对于原告光明公司管理人提出要求被告贺州普生公司、鹿寨普生公司共同给付土地使用权转让价款501.10万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。对于原告光明公司管理人在协助办理房屋权属以及土地使用权转让变更登记手续时所垫付的27.1956万元，其中按合同约定应当由原告光明公司管理人负担的费用为80078元，应当由被告鹿寨普生公司和贺州普生公司共同负担的费用为19.1878万元。综前所述，被告贺州普生公司、鹿寨普生公司应共同给付尚欠原告光明公司管理人土地使用权转让价款和房屋权属及土地使用权转让变更登记手续费用合计520.2878万元（5011000元＋19.1878万元）。
（二）关于反诉。首先，本案二宗土地使用权属于贺州市八步区人民政府早年划拨给光明公司使用的国有划拨工业用地，是基于光明公司进入破产清算程序后被拍卖变现用于安置职工的财产，对此状况被告方是知情的。从双方于2009年9月4日签订的《协议书》、2010年11月10日签订的《土地使用权转让合同》条款内容看，原告光明公司管理人转让的破产人光明公司水岩坝总厂和南乡分厂的土地使用权已注明是国有划拨工业用地，合同中没有关于土地使用�转让后在办理变更登记过户手续时必须由光明公司管理人负责先将国有划拨工业用地性质改变为具备出让用地性质的国有建设用地的约定，这与贺州普生公司于2012年6月3O日向贺州市国土资源局出具的《土地使用权更名登记申请书》申请土地管理部门将原国有划拨工业用地土地使用权变更登记过户至贺州普生公司名下的事实是相符合的。其次，《协议书》和《土地使用权转让合同》所约定的二宗土地使用权转让价款是光明公司管理人按国有划拨工业用地性质综合评估机构的评估意见以及当时的具体情况确定的，根据贺州市国土资源局向贺州市人民政府提交的《关于广西贺州市普生光明化工有限责任公司国有建设用地使用权补办出让方案的请示》中所提事项，该二宗国有划拨土地使用权如需补办为国有建设用地使用权时按出让评估地价与划拨评估地价的差额应计收土�出让金合计为1143.5577万元（即水岩坝总厂宗地土地出让金1125.8828万元＋南乡分厂宗地土地出让金17.6749万元），而原、被告双方确定二宗国有划拨工业用地的实际转让价款合计为786.9968万元，如果该二宗土地使用权在办理变更登记手续时必须由光明公司管理人负责支付土地出让金1143.5577万元转变为国有建设用地，则原告光明公司管理人不但分文不取而且还要另付土地出让金356.5609万元，明显显失公平亦不符合常理。因此，被告（反诉原告）贺州普生公司、鹿寨普生公司提出要求原告（反诉被告）光明公司管理人将转让的水岩坝总厂和南乡分厂的国有划拨工业用地使用权办理为具有出让性质的国有建设用地使用权变更登记在被告（反诉原告）贺州普生公司名下的诉讼请求，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原告（反诉被告）光明公司管理人的诉讼�求，合法有据，本院予以支持。被告（反诉原告）贺州普生公司、鹿寨普生公司的反诉请求，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）广西贺州市普生光明化工有限责任公司、鹿寨县普生化工有限责任公司应共同向原告（反诉被告）广西光明化工有限责任公司管理人支付土地使用权转让价款501.10万元、房屋权属及土地使用权转让变更登记手续费用19.1878万元，两项合计520.2878万元并互负连带清偿责任；
二、驳回被告（反诉原告）广西贺州市普生光明化工有限责任公司、鹿寨县普生化工有限责任公司的反诉请求。
案件本诉受理费48781元（原告已预交），反诉受理费50元（二被告已预交），合计48831元，由被告广西贺州市普生光明化工有限责任公司、鹿寨县普生化工有限责任公司共同负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，并按对方当事人的人数提交副本，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区高级人民法院诉讼费专户，帐号：20-017301040003777，开户行：农业银行南宁市万象支行）。逾期不交上诉费亦不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 苏 少 勋
代理审判员 莫 美 新
代理审判员 蒙 晓 华
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 �李经连