上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1162号
上诉人（原审被告）上海昂泰光电技术有限公司。
委托代理人钱青，公司员工。
委托代理人徐卫红，上海徐卫红律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏治家
被上诉人（原审被告）黄水清
上诉人上海昂泰光电技术有限公司（以下简称昂泰公司）因股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1076号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月16日受理后，依法组成合议庭，于同年7月2日公开开庭审理了本案。上诉人昂泰公司的委托代理人钱青、徐卫红到庭参加了诉讼。被上诉人苏治家、黄水清经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院确认如下事实：
一、昂泰公司基本情况
昂泰公司系有限责任公司，成立于2005年12月8日，注册资本为3，000，000元（人民币，下同）。昂泰公司成立时，股东为上海昂泰通讯技术有限公司、上海光城邮电通信设备有限公司、上海国润通信技术有限公司，持股比例分别为6%、47%、47%。2010年2月5日，上海昂泰通讯技术有限公司将其持有的昂泰公司6%的股权全部转让给黄水清。2010年5月28日，上海光城邮电通信设备有限公司、上海国润通信技术有限公司与黄水清签订公司股权赠与协议，上海光城邮电通信设备有限公司、上海国润通信技术有限公司分别将其持有的昂泰公司22%股权赠与黄水清。该赠与协议履行后，昂泰公司的股权结构为：黄水清持股比例为50%、上海光城邮电通信设备有限公司持股比例为25%、上海国润通信技术有限公司持股比例为25%。
昂泰公司现工商登记股东为黄水清、上海光城邮电通信设备有限公司及上海国润通信技术有限公司。
原审庭审中，苏治家与黄水清确认，黄水清持有昂泰公司50%的股权，其中，10%系黄水清代昂泰公司持有，用于奖励员工；系争的昂泰公司8%的股权即系由黄水清代昂泰公司持有的用于奖励员工的股权。
二、协议的基本情况
2005年12月13日，苏治家与黄水清签订《协议》一份，约定黄水清将其持有的昂泰公司股份中占总投资款1.5%作为期权股赠与苏治家，另有1.5%作为期权赠与苏治家。
2006年1月11日，苏治家与昂泰公司签订《员工期股期权协议》一份，约定苏治家按照自愿参与的原则按月从工资中扣除800元／月用于购买股权，昂泰公司按照苏治家实际申购的股权数赠与等额的股权，昂泰公司再另外赠送苏治家1.5%的期股及占总股本1.5%的期权。
2007年2月14日，苏治家与昂泰公司签订《员工期股协议》一份，约定苏治家同意以1元／股购买昂泰公司1.5%的股权，含先前苏治家已出资购买部分以及与苏治家约定的等值赠送部分；昂泰公司于2007年1月1日同意追加赠与苏治家占总股本3.5%的期股。
2011年3月1日，苏治家与黄水清签订《公司股权转让协议》一份，约定黄水清将其持有的昂泰公司8%的股权赠与给苏治家。
三、生效判决的情况
2013年5月3日，苏治家向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令解除本案所涉四份协议，并要求黄水清赔偿股权折价款324，087元。2013年8月28日，上海市浦东新区人民法院作出（2013）浦民二（商）初字第1430号民事判决（以下简称“1430号民事判决”）：一、解除苏治家与黄水清于2011年3月1日签订的《公司股权转让协议》；二、驳回苏治家其余诉讼请求。1430民事判决认定苏治家于2012年6、7月离开昂泰公司。
苏治家不服该上述判决，上诉于本院。2013年12月27日，本院作出（2013）沪一中民四（商）终字第1782号民事判决（以下简称“1782号民事判决”）：一、撤销1430号民事判决；二、解除本案所涉四份协议；三、驳回苏治家其余请求。
1782号民事判决对1430号民事判决查明的案件事实予以确认，并对以下问题作出认定：第一，认定2005年12月13日的《协议》直接约束苏治家与昂泰公司，苏治家应当向昂泰公司主张涉案合同的权利或要求其承担履行不能的赔偿责任；第二，认定2011年3月1日的《公司股权转让协议》系为配合苏治家办理股权变更登记手续而签订的，苏治家依据涉案前三份协议主张合同权利的适格相对方应为昂泰公司；第三，认定苏治家要求黄水清对其不能取得系争股权承担赔偿责任缺乏合同及事实依据；第四，认定昂泰公司未按照涉案协议的约定为苏治家办理系争股权变更登记手续，且昂泰公司曾形成股东会决议，未同意由昂泰公司为苏治家解决上述问题，苏治家欲取得系争股权的合同目的无法实现，涉案四份协议均应予以解除；第五，认定涉案四份协议解除后，苏治家仍可主张昂泰公司承担相应违约赔偿责任。
四、昂泰公司2011年资产情况
根据苏治家提供的证据，昂泰公司2011年底的所有者权益为4，051，098.59元。
原审法院认为，因1782号生效判决已经认定，昂泰公司未按照涉案四份协议的约定为苏治家办理系争股权变更登记手续，导致苏治家无法取得昂泰公司的股权，存在违约行为，并认定苏治家可向昂泰公司主张违约损害赔偿，故昂泰公司应当赔偿因其违约给苏治家造成的损失。关于损失的问题，因涉案四份协议已经因昂泰公司的根本违约行为被生效判决判令解除，苏治家再无法获得昂泰公司8%的股权，故昂泰公司应赔偿苏治家系争8%股权的折价款。关于系争8%股权折价款的金额，因生效判决已经认定2011年3月1日的《公司股权转让协议》系为办理股权变更登记手续而签订的，故若昂泰公司正常履行该协议，则苏治家于2011年即可成为昂泰公司的股东，并享有8%的股权，苏治家在成为昂泰公司股东后的任何时间段内均可通过转让其股权而获得相应的对价，且苏治家于2012年7、8月离开昂泰公司，现苏治家主张以2011年度的资产负债表为依据计算系争8%股权的价值并无不妥，予以准许，故系争8%股权的价值应为324，087.89元。此外，昂泰公司法定代表人在与苏治家谈话时，曾说出“打官司去，打输了赔你32万”，该事实从侧面印证，苏治家以2011年度资产负债表计算出的系争8%股权的价值具有合理性，应当予以采纳。现苏治家要求昂泰公司赔偿折价款324，087元并无不妥，予以准许。原审法院亦注意到，涉案《员工期股协议》及《员工期股期权协议》曾约定苏治家在任职期满后或正常调离岗位时，苏治家可将其所持股份出售给昂泰公司。对此，原审法院认为，因涉案四份协议已经被生效判决判令解除，不具有法律约束力，故类似上述条款的约定已经不产生法律效力，对苏治家无拘束力，进一步而言，系争8%股权折价款不是必须以苏治家离职时的股权价格为准。关于黄水清连带责任的问题，因苏治家未提供证据证明黄水清应当对昂泰公司的债务承担连带责任的法律及事实依据，故对苏治家要求黄水清承担连带清偿责任的请求不予支持。但考虑到，系争四份协议中的三份均是黄水清以自己名义或代表昂泰公司与苏治家签订，现涉案四份协议均已被生效判决判令解除，故苏治家可依据缔约过失或侵权责任的相关规定向黄水清另行主张权利。昂泰公司法定代表人黄水清明确不代表昂泰公司发表意见，昂泰公司亦未委派其他人员参加诉讼，故应视为昂泰公司未到庭参加诉讼。昂泰公司经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其行为是对苏治家诉称及事实理由进行答辩权利的放弃。原审法院遂判决：一、昂泰公司于判决生效之日起十日内赔偿苏治家股权折价款324，087元；二、驳回苏治家的其余诉讼请求。一审案件受理费6，161元，减半收取计3，080.50元，由昂泰公司负担。
昂泰公司上诉称：首先，根据《员工期股协议》第二条约定，苏治家获得股份的渠道是购买、受赠、奖励，而苏治家并未完成，故苏治家不享有该部分的实得股权。其次，原审判决认定其2011年度的资产为4，051，098.59元没有任何依据，财产负债表只是公司为了会计需要而制作，不能充分而真实地反映公司财产状况。综上所述，原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销原审判决，将本案发回原审法院重审或依法改判驳回苏治家原审诉讼请求；一、二审案件受理费均由苏治家和黄水清负担。
苏治家以书面方式答辩称：昂泰公司的法定代表人黄水清多次承诺将其名下为昂泰公司代持的8%股份转让给其，且有2010年5月28日的《公司股权转让协议》最终确认。原审所作判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
黄水清未发表答辩意见。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：在昂泰公司与苏治家于2006年1月10日签订的《员工期股协议》中，对苏治家获得股权的渠道作了相应的规定，但之后在2011年3月1日苏治家与黄水清签订的《公司股权转让协议》中，明确约定黄水清将其持有的昂泰公司8%的股权赠与苏治家，而黄水清持有昂泰公司50%的股权，其中10%系黄水清代昂泰公司持有，用于奖励员工，故根据黄水清与苏治家签订的《公司股权转让协议》的约定，可以证明苏治家获得昂泰公司8%的股权不受《员工期股协议》条款的相关约束。关于昂泰公司2011年底的所有者权益为4，051，098.59元是否可以作为赔偿股权作价款的依据。对此，本院认为，首先，昂泰公司制作的《资产负债表》需工商年检而向国家工商行政管理部门提供的凭证，对外具有公示效力，昂泰公司作为合法经营的企业，不存在弄虚作假的情形，故该《资产负债表》能够充分真实反映昂泰公司的资产状况；其次，如昂泰公司认为2011年度资产并非4，051，098.59元，则应提供其在2011年度的资产金额。在昂泰公司否认《资产负债表》确认的2011年度资产为4，051，098.59元的情况下，其又不能提供相应证据来证明2011年度资产价值，故原审依据昂泰公司2011年底的所有者权益确定的期末数为依据，确定本案系争的8%股权价值为324，087.89元并无不当，本院予以维持。综上所述，昂泰公司就本案的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，161元，由上诉人上海昂泰光电技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 徐进峰
二〇一四年九月十五日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。