江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）赣民二初字第19号
原告江西嘉维板业有限公司，住所地：江西省南昌市洪城路588号洪大服装世界。
法定代表人陈德源，该公司董事长
委托代理人刘军，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
委托代理人孙明飞，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
被告江西中赣实业发展有限公司，住所地：江西省南昌市小蓝经济开发区管委会办公大楼。
法定代表人林汉钊，该公司董事长。
委托代理人刘志丹，江西人民律师事务所律师。
委托代理人高波，江西人民律师事务所律师。
原告江西嘉维板业有限公司（以下称嘉维公司）为与被告江西中赣实业发展有限公司（以下称中赣公司）买卖合同纠纷一案，于2013年8月29日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年11月28日对本案进行了公开开庭审理。原告嘉维公司的委托代理人刘军、孙明飞，被告中赣公司的委托代理人刘志丹、高波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉维公司诉称：2009年7月6日，原告与被告中赣公司分别签订了15份《林地使用权转让合同书》，约定被告将已合法取得的位于江西省武宁县共计104123.00亩林地使用权转让给原告，转让使用年限为30年。被告应自合同签订之日起十日内向原告交付该林地。林地使用权转让费为人民币每亩每年30元，林地使用权转让费共计93，710，700元。合同价款分两期支付，合同签订生效后10日向原告支付林地使用权转让费的85%，被告收款后应立即到林业部门办理林地使用权变更登记手续。被告收到原告全部购林款后应向原告开具等额合法发票，开具发票的费用由被告承担。被告办理林权转让给原告的变更手续时所发生的办证费用由被告承担。涉案合同签订后，原告已依约于2009年7月14日、2009年11月27日和2010年1月15日分别向被告支付80，000，000元、4，658，292元、9，052，408元租地款，共计人民币93，710，700元。但被告一直未向原告实际交付林地也未按合同约定为原告办理任何林权变更登记手续，原告遂于2013年1月14日向被告发出《催告函》，要求被告自催告函发出之日起十五日内按涉案合同约定完成合同项下林地的实际交付，并按照合同约定为原告办理完毕林权变更登记手续，直至取得合法有效的林权证或与之具有等同法律效力的林权证明文件，或者自催告函发出之日起十五日内退回已支付的全部租地款人民币93，710，700元。该催告函发出后被退回。
截至目前，虽经原告多方督促，被告从未向原告提供过任何能够证明涉案合同项下林地归被告所有的林权证或与之具有等同法律效力的证明文件。被告亦未按约交付林地，为原告办理涉案合同项下的任何林权变更登记手续，原告的合法权益遭受严重损害。为此，请求法院在查明案件事实的基础上，判令：1、双方继续履行2009年7月6日签订的15份合同，并为原告办理林地使用权变更登记手续，且向原告开具已收购林款等额合法发票或者如法院认定涉案合同无法继续履行，则请求判令解除涉案合同，判令被告退还原告已支付的购林款项人民币93，710，700元并支付占用该笔款项的利息损失人民币24，308，902.55元（暂计至2013年8月31日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告中赣公司答辩称：1、原告嘉维公司之诉不明确，两诉求为不同的法律关系，相互独立相互矛盾，原告应明确其诉讼请求。原告在诉讼请求中第二项表述为“如法庭认定合同无法继续履行……”，该请求不但不明确，也违背“不告不理”的民事诉讼原则。在同一案件审理过程中法院不可能同时针对两个互相矛盾诉请进行审理，因此原告应明确其诉讼请求，否则法院应驳回其起诉。2、本案为不当诉讼，诉讼费用应由原告承担。中赣公司截止目前并没有表示不同意将林地使用权过户到原告名下，没有任何不积极履行合同的行为。中赣公司转让给原告的林地使用权104，123.00亩只是嘉汉板业（中国）投资有限公司（下称嘉汉公司）与嘉维公司所购林木518，592.27亩的一部分。办理林地使用权流转手续的条件已经具备，但原告一直怠于向相关林业管理部门申请办理林权流转手续，造成林权至今未过户至原告名下。造成林地使用权至今未流转完全是原告自身原因，相应诉讼费用应由其承担。3、合同项下林地使用权过户至原告名下不存在任何障碍，且中赣公司明确表示愿意积极协助完成合同约定的附随义务。首先，本案中赣公司自己拥有共计309，855.24亩林权，而《林地使用权流转合同》约定流转林地为104，123.00亩，中赣公司完全有能力全面履行合同。其次，根据《中华人民共和国森林法》和《江西省森林资源转让条例》等相关法律法规规定，林木资源并非不能过户给外资企业，只是审批程序要求相对严格，应由江西省林业厅进行审批。且2012年8月13日江西省林业厅向江西盈森实业有限公司（下称盈森公司）发出《江西省林业厅办公室抄告单》（赣林办抄字（2012）168号）称，同意盈森公司将5.2万亩山林依法转让给嘉汉板业（江西）营林有限公司经营，其中武宁县3.7万亩，修水县1.5万亩，请盈森公司和嘉汉板业（江西）营林有限公司依照《江西省森林资源转让条例》的有关规定办理相关手续。从上述抄告单内容可以看出，嘉维公司向中赣公司购买的林地使用权可以顺利过户，不存在任何障碍，合同目的依旧能够实现。且嘉维公司已将相应购地款支付给中赣公司，中赣公司亦承诺将相应林权过户至嘉维名下，合同依法应继续履行。再次，中赣公司在此明确表示，愿意积极协助嘉维公司完成合同约定的附随义务，依约协助嘉维公司将合同项下林地使用权过户至其名下并开具相应发票，将相应林地移交给嘉维公司。综上所述，中赣公司同嘉维公司所签订的《林地使用权转让合同》依法成立并生效，合同可继续履行，造成至今合同项下林地使用权未过户完全是嘉维公司自身原因，请求法院在查明事实的基础上，依法作出公正裁决。
为证明其诉讼主张，原告嘉维公司提供了六组证据。
第一组证据：编号为JWP-REA-
REN-09-001至09-015共计15份林地使用权转让合同，证明原告与中赣公司达成林地使用权转让合同关系，合同约定转让林地面积为104，123.00亩，转让使用年限为30年。林地使用权转让费为人民币每亩每年30元，林地使用权转让费共计93，710，700元。中赣公司应及时提供符合约定条件的林地，并为嘉维公司办理该等林地权属变更登记手续，开具等额发票等相关约定内容。
第二组证据：《付款协议》，证明：嘉维公司、中赣公司与嘉汉公司达成协议，嘉维公司委托嘉汉公司向中赣公司支付人民币8000万元租地款。
第三组证据：《付款凭证》，证明：嘉汉公司已依约于2009年7月14日、2009年11月27日和2010年1月15日分别向被告支付80，000，000元、4，658，292元、9，052，408元租地款，共计人民币93，710，700元。
第四组证据：编号为JWP-
LTR-2013-003的《催告函》，证明：嘉维公司于2013年1月14日向中赣公司发出催告函，要求中赣公司自催告函发出之日起十五日内按合同约定完成合同项下林地的实际交付或者退回已支付的全部购林款。
第五组证据：利息计算表，证明：中赣公司占用资金期间的利息为人民币24，308，902.55元（暂计至2013年8月31日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
第六组证据：美国浑水公司关于嘉汉林业公司的调查报告（英文版并附一页中文说明材料）和加拿大证券交易网站上公布的安大略省证券委员会对嘉汉林业公司的指控报告中文译本，证明嘉汉公司与中赣公司等进行虚假交易，骗取广大股民的信任。嘉维公司高管与中赣公司等外围公司勾结，抽逃上市公司资产，损害公众利益，本案所涉合同无效。
经庭审质证，被告中赣公司对原告嘉维公司提供的上述第一组、第二组及第三组证据的真实性、合法性以及关联性均没有异议。对第四组证据真实性、合法性、关联性均不予认可，认为催告函邮件已退回，被告没有收到该催告函，仅凭该函件亦不能证明被告不协助履行合同义务。对第五组证据认为不符合证据合法要件，只是单方面利息计算，不能证明被告占用资金。对第六组两份证据真实性、合法性、关联性均有异议，没有提供中文译本，也未经过所在国公证机关予以证明，不具备证据的合法形式要件。
对原告提供的六组证据，结合被告的质证意见，本院认证如下：对第一组证据真实性予以确认，对第二组、第三组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对第四组证据，经核对原件，催告函的真实性可予以确认，证明目的结合其他证据予以认定。对第五组证据是原告单方制作的利息计算清单，被告不予认可，本院不予采信。对第六组证据，属于涉外证据材料，原告没有提供中文译本以及所在国公证机关证明，不符合证据合法形式要件，本院不予采信。
被告中赣公司提供了三组证据。
第一组证据：双方分别签订的15份《林地使用权转让合同》，证明根据合同约定中赣公司向嘉维公司转让林地使用权共计104，123.00亩。
第二组证据：中赣公司林权证明细表，证明中赣公司拥有林权共计309，855.24亩，其中包括相应数量的林地使用权，中赣公司完全有能力履行合同义务。林权证为四权合一的证件，包括林地所有权、林地使用权、林木所有权和林木使用权。
第三组证据：江西省林业厅（2012）168号抄告单，证明中赣公司与嘉维公司合同项下林权能顺利过户，其中当然包括相应的林地使用权。相应林权流转不存在任何障碍，合同目的依旧能够实现，依法应继续履行。
经庭审质证，对被告提供的上述三组证据，原告对第一组证据真实性予以确认，对合法性有异议。对第二组证据真实性、关联性、合法性均有异议，认为明细表仅是被告单方制作，没有公章，应以法院因本案采取诉讼保全措施时当地林业部门提供的数据为准。对第三组证据真实性、关联性、合法性均有异议，是否林业厅出具的请法院予以核实。
对被告提供的三组证据，结合原告的质证意见，本院认证如下：对第一组证据真实性予以确认。第二组证据虽为被告单方制作的明细表，被告同时提供了相关林权证原件，本院将结合因相关案件采取诉讼保全措施时相关林业部门提供的数据予以认定。对第三组证据《抄告单》系公文书证，嘉维公司虽对《抄告单》提出异议，但未提供证据证明其为不真实，故对《抄告单》的真实性、合法性和关联性予以确认。
根据当事人提交的证据，结合质证意见，本院认定以下事实：2009年7月6日原告与被告分别签订共计15份《林地使用权转让合同》，15份合同约定事项中除转让标的林地位置和面积不同之外，其余事项基本一致。15份合同约定内容归纳如下：被告将已合法取得的位于江西省武宁县共计104123.00亩林地使用权转让给原告，转让使用年限为30年。被告应自合同签订之日起十日内向原告交付该林地。转让期内的林地使用权转让费为人民币每亩每年30元，林地使用权转让费共计93，710，700元。被告收到款项后，应立即到林业部门办理林地使用权的变更登记手续，所发生的办证费用由被告承担。被告在收到上述全部林地使用权转让费后，应向原告开具等额合法发票，开具发票的税费由被告承担。涉案合同签订后，原告于2009年7月14日、2009年11月27日和2010年1月15日分别向被告支付80，000，000元、4，658，292元、9，052，408元租地款，共计人民币93，710，700元。原告已付清本案所涉合同的全部款项。至本院2013年10月18日采取诉讼保全措施，根据武宁县林权管理服务中心提供的相关资料，中赣公司在武宁县持有的林权证共计231308.4亩。截止诉讼期间，被告未向林业部门申请办理相关林地使用权的变更登记手续，亦未提供已开具相应等额发票的相关证据。
另查明：2012年8月13日，江西省林业厅办公室作出赣林办抄字（2012）168号《抄告单》，载明：“盈森公司：你公司报来的《关于申请要求核准山林流转的请示》收悉，根据《江西省森林资源转让条例》的有关规定，经审查，现批复如下：一、同意你公司将5.2万亩山林依法转让给嘉汉板业（江西）营林有限公司经营，其中武宁县3.7万亩，修水县1.5万亩。二、请你们依照《江西省森林资源转让条例》的有关规定办理相关手续。三、转让后，嘉汉板业（江西）营林有限公司要依法经营，确保森林资源总量持续增长”。同时，该《抄告单》注明抄送给武宁、修水县林业局。江西省林业厅于2012年1月4日向各市、县（区）林业厅下发了赣林改字（2012）6号《关于规范林权流转和防范交易风险的通知》，其中第三条规定：“在国家政策未明确前，暂停将林地流转给国（境）外企业、国际组织和外国公民；对流转给外资控股或独资在我国设立的企业的，必须报省林业厅审批。……”。
还查明：嘉维公司属外国法人独资在我省设立登记的有限责任公司，股东为嘉汉公司。
本院认为：原告嘉维公司诉讼主张要求继续履行本案所涉15份合同，但庭审中请求法院审查合同效力。针对合同效力问题，原告嘉维公司主张本案所涉15份合同是公司高管与中赣公司相互勾结，虚假交易而签订应认定为无效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。嘉维公司虽提供美国浑水公司的报告以及加拿大证券交易网站上公布的加拿大证券机构的指控报告，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条的规定，该两份证据不符合证据合法形式要件，本院不予采信。嘉维公司主张本案所涉合同的订立存在相互勾结以及虚假交易的情形没有事实和法律依据，本院不予支持。经审查，本案所涉15份合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规禁止性规定，应认定为合法有效。
关于本案合同能否实际履行的问题。根据《林地使用权转让合同》关于合同履行义务的约定，中赣公司的主要义务是取得本案所涉合同项下林地使用权、为嘉维公司办理林地使用变更登记手续及开具相应发票等。从中赣公司是否具有履行能力看，中赣公司已经在武宁县取得231308.4亩林地使用权，合同约定交付的林地使用权仅为104，123.00亩。中赣公司完全具有交付合同约定的林地使用权的履行能力。从相关林权流转的政策规定来看，根据江西省林业厅于2012年1月4日下发的赣林改字（2012）6号通知的内容，在国家政策未明确前，并未禁止将林权流转给外资控股或独资在我国设立的企业。从盈森公司向林业主管部门申请办理林木转让过户手续，林业主管部门批准其申请，并下发《抄告单》的事实来看，也印证了国家和江西省均没有关于林权流转给外资控股或独资在我国设立的企业的相关政策性禁止性规定。作为合同受让方的嘉维公司属于外资在中国境内独资设立的企业，其只要依法履行相关审批手续，即可受让林地使用权，并不存在因政策禁止性规定而不能继续履行的情形。从双方当事人的意思表示来看，原告诉请要求继续履行合同，庭审中也再次作出愿意继续履行的意思表示。被告也明确表示愿意继续履行合同，愿意协助办理林地使用权过户手续，开具相应发票。合同双方关于继续履行的意思表示一致。综上，本案所涉15份合同不存在继续履行的障碍，原告要求继续履行的诉讼请求，本院予以支持。
根据15份《林地使用权转让合同》的约定，被告收到款项后，应立即到林业部门办理林地使用权的变更登记手续，并开具相应的发票。此外，依据《江西省森林资源转让条例》第十三条规定，森林资源的转让应当按照本条例第十四条规定的权限，由转让人报经管理该森林资源的县级以上人民政府林业主管部门审核批准。综上，无论依据合同的约定还是依据我省相关森林资源转让条例的规定，均应由转让方申请办理变更登记手续。但从本案查明的事实看，中赣公司收到了全部款项后并未按约向林业部门申请办理林地使用权的变更登记手续，亦未开具相应的发票。由于被告未按约履行相关义务，致使原告提起本案要求继续履行的诉讼。被告主张原告不当诉讼，其不存在过错不应承担诉讼费用的理由不能成立。被告中赣公司应按约向林业部门申请办理林地使用权变更登记手续，并承担相关办证费用。鉴于林地过户变更手续并非单方就能完成履行，在中赣公司办理变更登记手续时，原告嘉维公司应积极协助配合。
综上所述，原告嘉维公司的诉讼请求事实清楚，证据充分，应当予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十五条之规定，判决如下：
一、江西中赣实业发展有限公司应在本判决生效之日起十五日内向相关林业部门申请办理本案所涉合同项下林地使用权变更登记手续；
二、江西中赣实业发展有限公司应在本判决生效之日起十五日内向江西嘉维板业有限公司开具所收款项相应的等额发票。
案件受理费631898元，由江西中赣实业发展有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 黄 颖
审 判 员 赵建艳
代理审判员 汪娣娣
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 陈 娟
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十五条当事人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第十一条当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。