浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第1622号
上诉人（原审原告）：浙江洪海建筑设备租赁有限公司。住所地：宁波市江北区洪塘街道旧宅村。
法定代表人：郑飞军，该公司总经理。
委托代理人：沈玲彩，上海市南星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中钜建设集团有限公司。住所地：杭州市江干区杭海路*******号***室。
法定代表人：张国水，该公司经理。
委托代理人：蔡士勇，浙江红邦律师事务所律师。
委托代理人：汤滔，浙江红邦律师事务所律师。
原审被告：董伦标，无固定职业。
上诉人浙江洪海建筑设备租赁有限公司（以下简称洪海公司）为与被上诉人中钜建设集团有限公司（以下简称中钜公司）、原审被告董伦标借款合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2015）甬北庄商初字第313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2007年3月28日，董伦标利用私刻的浙江国昌建设集团有限公司（以下简称国昌公司）的公章和法定代表人印章，与洪海公司签订《租赁合同》一份，约定：洪海公司为出租方，国昌公司、董伦标为承租方；租赁期限为租赁物“还清之日止”，洪海公司款汇到国昌公司账户起开始算租金；租金交纳时间为每三个月到月后三天内送到洪海公司付清；押金为支票壹仟元整；提货方式为洪海公司委托国昌公司代购钢管772.2吨，每吨2100元计算，计1621622元，壁厚48×3.0mm，计231660.28米，扣件163800只，每只2.31元计算，计378378元，共计2000000元。合同还对违约责任等作了约定。合同落款“乙方：浙江国昌建设集团有限公司”处加盖了董伦标私刻的国昌公司的公章和该公司法定代表人“张国水”的印章，“乙方：董伦标”处董伦标签名。2007年3月29日，董伦标交付洪海公司金额为1000元的转账支票一份，该支票出票人为国昌公司宁波分公司，收款人为洪海公司。同日，洪海公司以“倒进账”（即由洪海公司开具进账单直接将转账支票的款项转入国昌公司宁波分公司的账户，并非由国昌公司宁波分公司拿着洪海公司开具的转账支票到银行进账）的方式将款项2000000元汇入国昌公司宁波分公司的账户。款项进入国昌公司宁波分公司账户后，董伦标向国昌公司宁波分公司提出付款申请，并使用私刻的洪海公司的公章，向国昌公司宁波分公司出具证明一份，载明“浙江洪海建筑设备租赁有限公司代付宁波市鄞州五乡月星五金工具厂（以下简称月星工具厂）建房工程款：贰佰万元整”，后国昌公司宁波分公司将金额分别为80000元、40000元、150000元、250000元、920000元、370000元、60000元的转账支票（上述金额共计1870000元）交与董伦标。
另认定，国昌公司于2008年2月21日更名为中钜公司。
洪海公司于2015年8月27日向原审法院提起诉讼，请求判令：中钜公司、董伦标归还洪海公司借款本金2000000元，并支付自2007年3月29日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率二倍计算的利息。
中钜公司在原审中答辩称：一、洪海公司与中钜公司并不存在借贷关系；二、洪海公司所诉均系董伦标个人行为，与中钜公司无关。
董伦标在原审中答辩称：涉案借款事实上是董伦标向洪海公司所借，国昌公司自始至终并不知情，借款行为与国昌公司无关。
原审法院审理认为：首先，一个公司需要借款，一般应由公司主要负责人或者财务人员出面。根据洪海公司陈述，其对董伦标仅为涉案工程的相关负责人是明知的，即董伦标仅对工程相关事宜负责，职权范围并不包含对外借款等；其次，董伦标也并未作为国昌公司代理人与洪海公司之间有过其他业务往来，足以让洪海公司相信董伦标有权代表国昌公司借款；再者，根据洪海公司管理人员黄杰在公安机关询问笔录的陈述，董伦标到洪海公司借款时称“他自己有工程在做，因为工程款还没有支付而又需要支付工程材料款造成资金紧张的缘故向我们‘洪海公司’借款，等工程款支付下来了就把钱还给我们”，董伦标在与洪海公司协商借款时也未提供任何证明其系代表国昌公司向洪海公司借款的身份材料，并且在整个借款过程中国昌公司并无其他负责人员与洪海公司洽谈、沟通，据此可见洪海公司对于借款系董伦标个人所需是明知的；第四，洪海公司在明知借款为董伦标所需的情况下，出于资金安全考虑，虽然要求董伦标提供公司介绍信、公章等材料，但从未向国昌公司核实过董伦标代理人的身份；第五，在董伦标正式与洪海公司签订《租赁合同》时，其向洪海公司提供了一份授权内容仅为“钢管租赁”的介绍信，此种情况即便董伦标持有国昌公司的公章和法定代表人印章，洪海公司也应明确国昌公司的授权仅为“钢管租赁”，而非借款，但洪海公司还是与董伦标签订了名为租赁实为借款的《租赁合同》。综上，洪海公司在出借款项时并未尽到审慎的义务。从中钜公司而言，因董伦标与洪海公司签订合同时所持的介绍信、公章和法定代表人印章均系董伦标伪造，洪海公司向国昌公司宁波分公司账户转账时也并非将转账支票交由国昌公司宁波分公司财务人员到银行进账，而是直接采取“倒进账”方式将款项转入国昌公司宁波分公司账户，并且根据国昌公司宁波分公司财务人员吕孟丽在公安机关的笔录中陈述“董伦标说这200万元是从浙江洪海建筑设备租赁有限公司借款借来的，但是需要借用我们‘国昌宁波分公司’的账户走一下账”，也就是说国昌公司宁波分公司财务人员在收取该笔款项时是将其作为董伦标的个人借款在处理，并未将其作为国昌公司宁波分公司向洪海公司的借款进行处理，据此可见国昌公司宁波分公司对于涉案借款合同的签订并不知情；虽然国昌公司宁波分公司曾向董伦标开具过一张用途为“押金”、金额为1000元的转账支票，但根据董伦标的陈述以及吕孟丽在笔录中的陈述，国昌公司宁波分公司开具支票时，收款人一栏应为空白，而后由董伦标自行添加；从支票票面上看，收款人一栏的文字书写确与支票上其他部分的书写存在较为明显的差异，因此董伦标和吕孟丽的陈述具有较高的可信度，即国昌公司宁波分公司并不知晓该1000元系支付涉案《租赁合同》的押金；即便国昌公司知晓押金1000元是支付给洪海公司，因借款一般不需要借款人向出借人支付押金，亦不能据此认定国昌公司知道董伦标作为国昌公司代理人向洪海公司借款的事实并认可其行为；最后，国昌公司在处理涉案洪海公司汇入的2000000元款项时，是将其作为代董伦标收取的个人借款，并根据董伦标提供的盖有洪海公司公章的证明，将款项支付给董伦标，由此可见国昌公司并未通过处理款项的行为表明其追认董伦标的借款行为。综上，整个借款过程洪海公司与国昌公司并未形成借款的合意，且整个过程国昌公司不存在过错，而洪海公司在出借涉案巨额款项时明知款项是董伦标个人所需，却对董伦标的身份未尽审慎核查义务，因此董伦标的行为亦不构成表见代理，故洪海公司与国昌公司即中钜公司之间不存在借贷关系，洪海公司要求中钜公司返还借款本金并支付利息，不予支持。洪海公司与董伦标签订的《租赁合同》虽名为租赁，实为借贷，系当时双方的真实意思表示。洪海公司已按董伦标的指示交付借款，董伦标经洪海公司催讨仍未能按照约定归还借款本金，洪海公司要求返还，应予支持。关于利息，洪海公司主张双方口头约定月利率2%左右，董伦标主张双方约定月利率3%，现洪海公司要求按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率二倍支付利息，应予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年11月16日作出如下判决：一、董伦标于判决生效之日起十日内返还洪海公司借款本金2000000元，并支付自2007年3月29日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率二倍计算的利息；二、驳回洪海公司的其他诉讼请求。如未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分的债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费41”816元，由董伦标负担。
洪海公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、从款项实际去向来看，国昌公司宁波分公司是最大受益人，所以，国昌公司宁波分公司从自己的利益出发对董伦标的无权代理行为进行了追认；二、国昌公司宁波分公司存在以下过错，第一，违法出借建筑经营资质、出借账户给董伦标，混淆了市场交易主体。第二，根据公安机关对董伦标、吕孟丽所作的笔录，国昌公司宁波分公司明知2000000元是洪海公司提供的借款，却从自身利益出发，授意董伦标完善提款的证明。第三，根据国昌公司与案外人月星工具厂签订的《建设工程施工合同》约定的工程款支付时间，国昌公司宁波分公司应当明知2000000元不可能是洪海公司代月星工具厂支付的工程款，却让董伦标提取了款项；三、洪海公司已尽到一个商事主体审慎签约、履约的义务，且善意无过失。综上，请求撤销原审判决第二项，改判中钜公司与董伦标承担共同责任或发回重审。
中钜公司答辩称：涉案纠纷系洪海公司与董伦标之间的民间借贷关系，与中钜公司无关，故中钜公司无须承担责任。请求驳回上诉，维持原判。
董伦标答辩称：请求驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：洪海公司与董伦标之间签订的《租赁合同》名为租赁，实为借贷，董伦标确有向洪海公司借款的真实意思表示，洪海公司也明知董伦标为借款人并依约交付了借款，双方借贷关系成立，董伦标应当按约承担还本付息的义务。《租赁合同》中国昌公司的公章及法定代表人印章均是董伦标私刻的，故《租赁合同》对中钜公司不具有约束力，洪海公司以与中钜公司之间存在借款合同关系为由要求中钜公司承担还本付息的责任，无事实和法律依据。原审法院对本案事实认定清楚，审判程序合法，判决并无不当。洪海公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41816元，由上诉人浙江洪海建筑设备租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
代理审判员 朱 静
代理审判员 李新荣
二〇一六年二月三日
代书 记员 李军英