云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第435号
上诉人（原审被告）郭军，男，汉族，1961年10月30日出生，住昆明市盘龙区金江路金星小区金华园*栋*单元***号，身份证号码：5301271961********。
委托代理人祖文敏，云南云典律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）文连华，男，汉族，1957年9月18日出生，住昆明市官渡区关上街道办事处护福村***号，身份证号码：5301111957********。
委托代理人杨琼英，女，汉族，1957年11月17日出生，住昆明市官渡区关上街道办事处护福村***号，身份证号码：5301031957********，特别授权代理。
上诉人郭军因与被上诉人文连华合伙协议纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2013）盘法民联初字第211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案经依法报请扣除审限，现已审理终结。
原审法院经审理确认以下事实：文连华、郭军于2009年3月25日签订了《合作协议》，共同出资合作经营容奇木业。2010年5月9日，文连华、郭军签订《终止2009年3月25日景洪关累容奇木业合作协议》（以下简称《终止协议》），该协议约定终止2009年3月25日签订的合作协议，文连华退出容奇木业，并约定终止时间为双方签字之日。同日，郭军出具欠条一份给文连华，该欠条载明：郭军欠文连华投资容奇木业资金款8.2万元，三年分期付清，其中2011年-2012年5月9日前支付4万元，2012年5月-2013年5月9日前付清余款。现郭军未支付文连华投资款，文连华诉至法院，请求判令郭军支付投资款8.2万元。
根据以上确认的事实，原审法院认为：本案中，文连华与郭军签订《终止协议》并明确约定：文连华、郭军终止2009年3月25日签订的《合作协议》，文连华退出容奇木业，《终止协议》由双方当日签字生效。同时，郭军当日写下欠条给文连华，载明欠文连华投资款82000元并分期付清，因此郭军应按该协议及欠条支付文连华82000元。郭军主张文连华应当按照《合作协议》来维护权益。原审法院认为，《终止协议》系文连华、郭军自愿签订，受法律保护，对当事人亦具有法律约束力。《终止协议》及欠条已经对文连华、郭军的权利义务作出明确约定，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。原审法院对文连华要求郭军支付8.2万元的诉讼请求依法予以支持。虽该欠条中约定郭军将8.2万元分期支付给文连华，但由于约定的履行期已过，该笔款项应由郭军一次性支付。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：郭军于判决生效之日起十日内支付文连华82000元。案件受理费1850元由郭军承担。
原审判决宣判后，郭军不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回文连华的诉讼请求。其主要上诉理由是：一、郭军支付欠款的条件还没有成就。郭军与文连华于2009年3月25日签订的《合作协议》明确约定：解除合作协议，双方必须办理容奇木业的财产设备及财务移交手续，凭借双方签字的移交清单、欠条、合作协议、解除协议，文连华才能拿回自己的投资款。2010年5月9日郭军与文连华签订《终止协议》后，郭军按照原合作协议写了欠条给文连华，但文连华拒绝与郭军办理财产设备及财务移交手续，拒绝与郭军签订书面的移交的清单。故郭军支付欠款的条件还没有成就，郭军不应支付该欠款。原审中，文连华认为郭军提交的《合作协议》是不真实的，但却出示不了原件。郭军向原审法院提交了《合作协议》的原件，但原审法院却不予采信。文连华认为郭军提交的《合作协议》无效，应对此提交相应的证据。二、郭军和文连华签订的《合作协议》约定，如一方违约，另一方主张权利时需提交合作协议、欠条、移交手续、移交清单、解除协议的原件才能主张权利。而原审中文连华只提交了欠条和解除协议，其他的都没有提交，文连华提交的证据材料不完整。三、郭军和文连华签订的《合作协议》约定，文连华用15.2万元投资，实际上文连华并未按照约定投资，仅用物资作价投资8.2万元。双方经营期间一直亏损，财务由文连华掌管，双方签订《终止协议》时对文连华的付款请求附加了条件，就是要合伙结算。但截至今日，文连华仍未交出账目，故不能结算，不具备付款条件。
被上诉人文连华答辩称：郭军陈述不实。郭军提交的“合作协议”第1页并非双方签订的《合作协议》，文连华对真实性不予认可。文连华已经依约履行了出资义务。签订《终止协议》时双方已作结算，并由郭军向文连华出具了欠条。账本、会计凭证以及文连华持有《合作协议》都交给了郭军，不存在没有移交的情况。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，文连华向本院提交了《证明》一份，欲证明郭军向文连华出具《证明》，认可收到了文连华交付的10万元。
经质证，郭军对证据的真实性无异议，但认为其并没有实际收到该笔款项。
本院认为：文连华提交的证据真实、合法，本院予以采信。该证据表明郭军认可收到了文连华交付的10万元，郭军虽主张其没有实际收到过款项，但没有提交证据推翻由其本人出具的《证明》，对于郭军的该抗辩主张本院不予采纳。
原审查明的事实，郭军没有异议，但认为二审中应当补充查证以下事实：一、《合作协议》载明的权利义务；二、郭军以实物出资作价85万元，文连华按照约定应以现金出资15.2万元，但文连华仅以实物出资作价8.2元；三、合伙项目严重亏损；四、因文连华不交出合伙账目，郭军出具欠条时双方并未对合作项目进行结算；五、郭军出具欠条上载明的8.2万元并不是合伙分红，而是文连华投入的实物作价8.2万元。文连华对原审认定事实没有异议。双方当事人对原审认定事实均无异议的部分，本院予以确认。
本院认为：郭军原审中提交了其持有的《合作协议》原件，文连华虽不认可，但没有提交证据反驳，对于郭军所提交的《合作协议》，本院对其形式上的真实性予以确认。郭军关于文连华并未以现金出资，而是以实物出资作价8.2万元的主张，与郭军向文连华所出具的《证明》相悖，对于郭军的该主张，本院不予采信。对于郭军提出的其他异议，本院将在下文的争议焦点部分予以评述。
二审中，本院补充确认以下事实：郭军提交的2009年3月25日《合作协议》第一条载明，此合作协议由文连华和郭军两人多次修改协商达成共识，双方平等互利共同投资：双方出资方式由合作者郭军用设备，综合厂房，现存木材综合投资款折合人民币捌拾伍万元正，由合作者文连华用人民币现金投资壹拾伍万贰仟元组成。合作6年期间是亏是盈，双方共同承担和享有合作中各种利益和亏损。在双方合作协议签字之日合作6年期间内，因原由一方解除合作，由同意方写给解除方退出还款欠条，解除合作协议，双方必须办理双方签字移交手续协议及双方签字移交清单，才算解除此合作协议退出手续真正终止，否则视为违约，异议维护主张必须凭1、合作协议原件；2、欠条原件；3、双方签字后移交手续协议及移交清单原件；4、解除合作协议原件，方可到工厂所在地勐腊法院维护主张权益，否则视为违约，违约方承担另一方总投资100万加30万违约金及每月壹万元的基本工资和工厂经济损失每月按壹佰叁拾万的20%利润计算及银行利息的赔偿责任违约之日开始计算。2010年5月9日，郭军、文连华签订《终止协议》，载明：1、经双方多次协商，在友好的基础上，双方同意终止合作协议；2、甲方文连华退出容奇木业，从今日起不再与容奇木业有什么关系，无经济连带责任；3、双方签字生效。终止时间双方签字之日生效。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：郭军、文连华之间的合伙关系是否经过清算，郭军应否向文连华退还投资款82000元？
本院认为：从郭军、文连华签订的《终止协议》的约定以及郭军向文连华出具的欠条看，郭军、文连华已经于2010年5月9日就终止双方签订的《合作协议》达成一致，并对双方的合伙关系进行清算。郭军向文连华出具欠条，承诺按照约定期限向文连华退还投资款82000元，郭军应严格按照约定履行自己的还款义务。《终止协议》、欠条系郭军、文连华就终止双方的合伙关系所达成的最终的意思表示，《终止协议》、欠条的约定如与《合作协议》的约定有不一致之处，应以双方最终的意思表示即《终止协议》、欠条的约定为准。对于郭军主张依据《合作协议》的约定，其向文连华支付欠款的条件没有成就，本院不予支持。郭军关于双方未完成合伙清算、文连华构成违约的主张，与《终止协议》、欠条的约定不符，本院不予采纳。
综上所述，郭军的上诉理由不能成立。原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1850元由郭军承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 周 迅
审 判 员 车林恒
代理审判员 张 锐
二〇一五年一月十六日
书 记 员 古维贤