山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终8941号
上诉人（原审原告、反诉被告)：青岛百事基实业有限公司。
法定代表人：刘宇，该公司执行董事。
委托代理人：于洋，山东天雅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告)：江苏朝华化工有限公司。
法定代表人：沙继华，该公司总经理。
委托代理人：郝冰冰，江苏友诚律师事务所律师。
原审第三人：东营吉泰化工有限公司。
法定代表人：张文静，该公司董事长。
委托代理人：张永笑。
上诉人青岛百事基实业有限公司因与江苏朝华化工有限公司、原审第三人东营吉泰化工有限公司买卖合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2015）黄商重字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人于洋、被上诉人委托诉讼代理人郝冰冰、原审第三人委托代理人张永笑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青岛百事基实业有限公司不服一审判决，提起上诉，请求二审撤销一审判决，依法改判。事实与理由：
一、重审判决判令驳回上诉人的本诉请求没有事实及法律依据。上诉人在该案重审时的诉讼请求是依据已经发生法律效力的（2014）广商初字第204号民事判决书第一项提出的。该判令上诉人向第三人支付财务损失、罐租费共计362112元已实际发生。上述362112元损失系由被上诉人违约所导致。
1、关于财务损失。2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第七条第二款”卖方在收到买方预付款后5个工作日内为买方开出全额增值税发票和完税证明材料”。实际被上诉人并未按该约定履行其义务，直至上诉人起诉被上诉人一案历经一审、二审、发回重审后的2016年4月8日才在重审时法院的授意下开具了所谓的发票（延迟2年之久），重审时法院竟以被上诉人已向上诉人开具发票为由不予支持上诉人诉求的增值税发票财务损失。殊不知，正是由于被上诉人的延迟开票行为导致了上诉人向本案第三人赔偿其财务损失326112元，并且该损失无法通过时隔2年后再补开发票予以挽回。2、关于罐租费，2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第四条”最终价格根据到货后工厂产品情况确定”。由于被上诉人认为工厂所定价格过低，其向上诉人致函称”我公司退回已收的货款并将货物运出工厂（吉泰公司即本案第三人）”，最终被上诉人并未寻找到比第三人出价更高的买家，亦未将货物运出工厂。其寻找新买家期间，该批货物存储于第三人处，产生罐租费36000元，该费用理应由被上诉人承担。综上，上诉人本诉请求应当得到部分支持即362112元，重审判决全部予以驳回是错误的。
二、重审判决违法确认”补充协议”货物每吨5500元单价的效力并以此支持被上诉人要求上诉人支付货款647015元的反诉请求是完全错误的。1、涉案货物最终结算价格应确定为4100元每吨。2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第四条”货物到港时参考山东市场M100燃料油价格。最终价格根据到货后工厂产品情况确定”。第八条”货物品质以工厂确认产品指标为准”。根据以上合同约定不难看出，合同双方对于该批货物品质均未知、均同意以工厂即本案第三人将涉案燃料油加工、提炼成产品后，确定其品质并以质论价。这不仅是双方真实意思的表示而且符合集装箱燃料油买卖的惯例，即上诉人所购买被上诉人的燃料油的用途是作为本案第三人生产产品的原料，第三人使用该原料生产出产品的好坏决定了该批燃料油的内在品质及价值，作为被上诉人对于该行业惯例是明知的。同时，上诉人与本案第三人签订的购销合同也做了相同的约定。相关合同当事人应当依据合同约定及行业惯例履行各自义务。2014年1月24日开始该批燃料油由上诉人会同被上诉人一道陆续运抵第三人处，第三人对第一车油料进行了检验，结论为达不到使用标准（被上诉人对此是明知的），最终确定到厂价格为4500元每吨，扣除运输等费用，上诉人与被上诉人所签订合同的货物最终结算价格应为4100元每吨。原一审判决对此予以了公正的判决。2、补充协议所列5500元每吨的货物单价仅仅是70%预付款的计价依据，并非最终的结算依据。依据2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第四条”货物到港时参考山东市场M100燃料油价格。最终价格根据到货后工厂产品情况确定”的约定，双方对该笔交易明确设定了两个价格，即第一70%预付款采用的是山东市场M100燃料油价格，第二最终结算价格采用的是工厂产品定价。补充协议确定5500元每吨是对第一种价格的进一步确认，即70%预付款按5500元每吨计算，但不是对最终结算价格的确认。同时该补充协议未对该笔交易的最终结算方式作出变更，即2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第七条第二款”全部货物提完后双方按工厂意向确定最终单价”的结算方式约定仍然对合同双方具有约束力，双方均应以该条款作为最终结算的依据。重审法院认定双方的最终结算价格为5500元与行业惯例相悖亦不符合常理。按前述，依惯例及合同约定，最终货物价格采取工厂定价，作为上诉人在工厂未定价并且未与工厂就货物价格问题达成一致意见之前不可能也没必要冒着风险与被上诉人先行确定货物的最终结算价格。因此该补充协议所约定的价格的真实表示只能是对70%预付款如何计算进行的约定。值得一提的是，重审判决以上诉人支付的货款除以合同约定的预付款比例”70%”得出的数额与补充协议5500元单价基本相一致，并已实际付款为由，反推双方在补充协议中约定的5500元为最终结算价格，实属荒谬。需要强调的是，按合同约定上诉人是参照山东市场M100市场价格55005700元下限作为暂定价向被上诉人支付预付货款的，这不是巧合，也不是用付款行为承认补充协议的价格为最终结算价格。对此，上诉人同时参照山东市场M100市场价格55005700元上限作为暂定价收取第三人预付款，但是最终结算价格仍然要以第三人定价为准，因此重审法院的认定是完全错误的。
三、重审判决判令支持被上诉人要求上诉人支付超期使箱费44157.75元的反诉请求于法无据。该超期使箱费完全是由于被上诉人原因造成的。2013年10月23日上诉人与被上诉人签订的购销合同第五条第一款”到港时间2013年12月份”实际到港时间2013年12月23日，但直到2014年1月23日才办结涉案油料通关事宜，被上诉人的延迟直接导致上诉人的提货期与春运物流高峰期重合，客观上未能在合同约定的期间内提货完全是由于被上诉人造成的。
四、重审判决判令支持被上诉人要求上诉人支付逾期付款利息的反诉请求是错误的。按前述，上诉人与被上诉人始终未就货物价格达成一致，因此不存在上诉人拒绝付款的问题，也就不存在逾期付款利息的问题。
被上诉人江苏朝华化工有限公司答辩称，一、、我们始终认为第三人跟本案没有关系，我们的合同只是上诉人与被上诉人产生的买卖纠纷，上诉人自行卖出的合同关系与本案没有关系，同样我们也没有以进口原油的损失向上诉人提出任何主张，我们认为上诉人把东营吉泰化工拖进本案没有法律依据，至于各自的买卖风险与本案无关，也不应作为涉及焦点。在原一审后，上诉人从来没有提出上诉，而是在我方提出上诉后也没有提出今天的观点，上诉人对驳回本诉的结果是认可的。二、我们认为每吨5500元已经协议作出的约定。第一、涉案货物约定价格上诉人认为是4100元每吨，但是上诉人与东营吉泰化工约定的价格是4500元每吨，我们不可能对货物出售的价格承担责任。所以我们认为，上诉人的观点存在错误。第二、上诉人提出的补充协议，补充协议上诉人认为有效的，我们很欣慰，在一审时上诉人不认可补充协议的存在，在本案的原二审上诉过程中，上诉人提供徐霞辞职信及员工登记表，证明补充协议的虚假，在本次二审中，上诉人首次提出补充协议是上诉人自己发的。但我们认为上诉人对于补充协议的解释是错误的，上诉人仅仅是对预付款进行结算，但该补充协议第二条明确，有两点作出变动，交货期是为2014年2月20日之前，第二价格，双方确定为每吨5500元，而不是预付款的结算价格是每吨5500元。第三的数量条款不再赘述。第四也说明补充协议的效力，确认不是预付款结算，而是最终的价格结算。我们之所以在原来的上诉二审及重审过程中提出70%的计算，是因为对方否认补充协议是上诉人所发送的，反复强调是我方的工作人员进行发送的。我们只是说补充协议已经得到实际履行，对方今天承认了补充协议是上诉人发送的，更应该受到补充协议的约束，该行为表明了对方对于履约的不诚信。三、重审判决上诉人支出超期使用费441575.75元，根据购销合同加补充协议，应在五个工作日内提货完毕，不提货上诉人就应承担支出超期使用费。合同作为商业买卖的法律依据，应接受合同约定，所以从条款来看，上诉人的第三条没有依据。关于第四点不再说明，第五大点，关于发票。发票的开出首先应对价格进行确认，对方从来不愿意按照5500元每吨进行付款，在这种情况下，我们开出发票的金额是无法确定的。开出增值税发票必须对方提供详细信息，但对方从来没有向我们提供详细信息，在此之前，我方的员工通过电话、传真、邮件的方式索要，但是对方不回答。在发回重审的二审中，法院让对方提交的时候，我们才得到上诉人详细开票的信息，在这种情况下，我们才开出适合发票即法律上确认有效的发票，这个责任应由上诉人承担。所以被上诉人认为上诉人的这些行为，完全违反商业诚信基本道德，属于典型滥用诉权的行为，本案从原一审至今已经两年多，上诉人应承担不可推卸的责任，请求贵院驳回上诉人的全部上诉请求。
第三人东营吉泰化工有限公司陈述称：当时货的质量不好，不是原油，价格在4000多一点，油的质量不好却卖给了我们。
一审原告青岛百事基实业有限公司诉称，2013年10月23日，原、被告签订购销合同，约定原告向被告购买燃料油420吨。到货后参考山东市场确定价格，然后原告先向被告预付1513000元价款，多退少补。交货地点青岛港（合同履行地前湾港码头）。因被告要求货物到买家第三人工厂后不能动用，先解决价格再说，导致第三人产生了巨大仓储损失。然后拒不开具增值税发票，致使原告货物卖出后也无法向买家第三人开具增值税发票，第三人无法抵扣税款导致巨大的财务损失，已经向原告索赔并起诉。上述损失系由被告引起，因此请求判令被告赔偿损失人民币42万元，本案诉讼费用由被告承担。
一审被告江苏朝华化工有限公司辩称，原告所诉与事实不符，双方补充协议已经确定了价格计算方式并且已经得到了部分履行，而本案中第三人与本案无任何关联性，不应当追加，第三人与原告之间的法律关系不应在本案中得到解决，事实上，正是由于原告未按照补充协议履行，并且迟延提取货物后造成被告的经济损失，所以被告认为原告的起诉无任何理由，不应当获得支持，并且本案不应当追加第三人。
一审反诉原告江苏朝华化工有限公司诉称，2013年10月23日，反诉原、被告签订了购销合同，合同内容为原告购买燃料油420吨，价格为货物提完后按工厂意向确定价格，支付方式为被反诉人在收到海关应交税通知后，支付税款金额，通关放行具备提货条件后按百分之七十的比例支付货款，原告应在具备提货条件后5个工作日内，提货完毕。2014年1月16日，原告按合同约定支付税款751000元，2014年1月20日，原告向被告发送了补充协议，约定价格为5500元/吨，被告盖章后发回，原告遂支付货款762000元，被告于同日向原告出具货物权利转让文书。但原告在提取货物后未按约定支付全部款项，并以各种理由拒绝付款，并且原告未按合同约定及时提取货物，造成被告货物存储费用多支出64377.4元。原告的行为已经构成违约，并且造成被告巨大经济损失，故恳请法院判令原告支付被告货款652872.5元，违约损失64377.4元，原告支付逾期利息，按中国人民银行同期贷款利率计算，自提起反诉之日起至判决实际给付之日止；本案诉讼费用由原告承担。
一审反诉被告青岛百事基实业有限公司辩称，反诉原告所称事实与双方履行2013年10月23日签订的购销合同的实际情况严重不符，原告与被告并未签订补充协议，购销合同第四款约定最终价格根据到货后工厂产品情况确定，此处工厂即为第三人。而工厂产品系第三人利用涉案货物加工后的成品，来确定涉案货物的最终价格。被告出具的补充协议，时间为2014年1月20日，但其向原告转移货权的时间为2014年1月23日，在货权尚未转移给原告，货物尚未进入工厂，货物是不可能确定价格的。而根据第三人确定的到场价格为4500元/吨，扣除货物从青岛港运往第三人工厂的运费、加工费等费用，双方的结算价格应为4100元/吨，但被告拒不履行购销合同约定的结算价格，并且也未按照合同第七条第二款的规定，向原告出具全额增值税发票，致使原告的付清尾款的条件始终未成就，故原告不存在拒不支付尾款的违约行为。关于反诉原告主张反诉被告迟延提货，完全系反诉原告迟延交货所致，反诉原告于2014年1月23日向反诉被告交付涉案货物当天是农历小年，正值春运，反诉被告多方联系找到运输公司，希望按照合同约定尽快将货物提取完毕，但时至春运，因反诉原告迟延交付，导致反诉被告无法在五个工作日内提货完毕，造成原告运输成本的增加，该部分的损失应当由反诉原告自行承担。第三人与反诉被告履行购销合同的整个过程，反诉原告都参与，其违约行为直接导致反诉被告承担了向第三人支付赔偿损失的相关民事责任，有广饶县人民法院民事判决书为证，因此，第三人应参与本案诉讼。
一审第三人述称，对原告主张的事实没有异议。
一审法院经审理查明，2013年10月23日，原、被告通过各自工作人员用网易邮箱以电子邮件的方式签订了编号为BSJZH2013008的《购销合同》一份，约定被告向原告供应燃料油，数量为420吨+/10%，第四条价格约定货物到港时参考山东市场M100燃料油价格，最终价格根据到货后工厂产品情况确定。到港时间为2013年12月份，交货地点为青岛港。交货方式为：卖方自行负责报关报验和港口事宜，货物报关后，卖方根据合同向买方转移全部货权。买方派车或者派船到港口自行提货，运费自理。合同第七条货款支付为：卖方在货物报关后向买方出具海关应交税通知后，买方即按税款金额支付相应货款，通关放行并具备提货条件后共需支付70%货款（包括前期支付费用）。买方收到全部货转证明并具备提货条件后在5个工作日内提货完毕。结算方式为全部货物提完后双方按工厂意向确定最终单价，卖方在收到买方预付款后五个工作日内为买方开出全额增值税发票和完税证明材料后，买方付清尾款，双方根据最终数量和单价货款多退少补。货物品质以工厂确认产品指标为准。结算数量以提货地磅数量为准。任何一方违约，应承担由此给对方造成的所有损失。
2014年1月16日，原告向被告汇款751000元。
2014年1月20日，原告拟定补充协议一份并通过网易邮箱电子邮件的形式发给被告，该协议约定双方确认上述合同中的燃料油单价为每吨5500元，交货期为2014年1月22日前；先期付款数量按照提单数，实际结算数量按照实际地磅数为准；本合同与原合同具有相同法律效力，如与原合同有冲突之处，则以本合同为准，本传真件具有法律效力。被告收到该邮件后在补充协议上盖章确认后再回传给原告。该邮件发送情况被告于2014年5月15日申请江苏省南京市钟山公证处进行了公证。
2014年1月20日，原告向被告汇款762000元。
2014年1月20日，被告工作人员刘平为原告出具《担保函》一份，内容为，关于合同BSJZH2013008项下的燃料油业务，原告已经支付了70%货款（人民币壹佰伍拾壹万叁仟元整）后，若被告不能按时交货，由此造成的损失本人承担连带责任。
2014年1月21日，被告向原告发出货权转让书，注明进口燃料油393.795吨货权转让给原告，原告凭此有效证明至青岛港办理提货手续。
2014年3月26日，被告向案外人思多而特运输(上海)有限公司支付上述燃料油存储的超期使箱费人民币145302.52元(自2014年1月8日超期起算至货物全部拉走，以每天每个罐35美元计算)，根据合同第七条第一款约定买方收到全部货转证明并具备提货条件后在5个工作日内提货完毕，被告于2014年1月21日向原告发出货权转让书，原告应于2014年1月29日提货完毕，由于原告逾期提货，产生超期使箱费人民币44157.75元。
2014年3月17日，被告向原告出具信函一份，内容为，双方签订的燃料油购销合同除货款未结算完结之外，货权于1月23日转给原告，事务操作于2月12日完成，望原告妥善处理与第三人的购销业务。该批进口燃料油的质量和数量完全符合合同规定要求，并有装货港和卸货港的商检证书。鉴于市场的变化，被告已确认原告在补充协议中订立的新价格，并以此价格接受原告的70%货款，第三人对此油品提出不同价格，原告应合理交涉，以理据争。鉴于目前状况，双方应共同面对并公平合理的承担损失。
2014年3月18日，原告回复被告称，关于双方签订的购销合同，实物于2月12日全部抵达第三人处，货物陆续运抵过程中，刘平与原告共同参与了所有事宜。全部货物提完后，第三人意向明确最终金额为港口提货价4100元/吨，到工厂价为4500元/吨。被告想提高价格的意见，第三人表示不接受，希望退款把货拉走，双方均未找到合适的卖家。双方并未达成新价格。
2014年3月19日，原告给被告发送传真一份，内容为，关于400吨燃料油业务，价格核算如下：结算数量为392.73吨、单价为4100元/吨，货款总计1610193元，已付货款1513000元，余款97193元。2014年3月19日，被告向原告发送信函，内容为关于双方签订的购销合同，由于双方主张差异巨大，提出如下建议：1、望原告执行补充协议中的价格，2、被告退回已收的货款并将货物运出工厂；3、事情未解决前，任何一方对货物不得单方处理，否则承担一切责任，4、如有不同建议，双方可直接面谈直至解决。
第三人因与原告之间就该批燃料油的货款及损失等纠纷起诉至山东省广饶县人民法院，经山东省广饶县人民法院（2014）广商初字第204号民事判决书认定，本案原告与第三人于2014年1月16日签订了油料购销合同一份，油料名称为燃料油，数量计划为400吨，价格暂按5700元每吨，最终价格根据到货后工厂产品情况确定。合同签订后第三人于2014年1月21日向本案原告支付了合同约定的货款228万元，原告收到货款后于2014年1月24日开始向第三人运送油料，第三人于当日对所运送的第一车油料进行了检验，检验结果为油料样品化验前及化验过程中产生刺鼻的煤焦油味，产品颜色为黑色，该油料过滤后无法达到使用标准，本案原、被告均认为港口费用过高，先把油料拉出来。广饶县人民法院认为第三人根据合同约定和检验结果作出的定价符合合同约定和法律规定，并符合油料交易的特殊性，确认油料的到场价格为4500元/吨，并判令原告返还第三人货款512715元、罐租赁费36000元、资金占用费3146元、财务损失326112元。
在本案审理过程中，2016年3月，被告向原告发函要求其提供增值税专用发票的开票资料信息，同时向原告邮寄了涉案货物的海关进口增值税专用缴款书；2016年4月8日，被告向原告开具总计392.73吨的进口已税燃料油的增值税专用发票，单价4700.8547009元，价税合计2160015元。
一审法院认为，本案主要争议的焦点：一、原被告购销合同中的燃料油单价应如何确定；二、反诉原告要求反诉被告支付尾款的条件是否成就。
关于争议一，本院认为，燃料油单价应确定为每吨5500元。理由是，从合同的订立看，原告提交的2014年1月20日的补充协议首先是由原告拟定后通过电子邮件发送给被告，被告再在协议中盖章确认回传给原告，该过程已由公证书予以确认，尽管原告没有在协议中盖章，但是原告发出的补充协议应视为其要约，被告盖章确认并回传应为承诺到达了原告，该协议成立生效，对双方具有法律约束力。该补充协议第一条约定2014年1月22日前交货，第二条约定双方确认燃料油价格为5500元，第四条约定本合同与原合同具有相同法律效力，如与原合同有冲突之处，则以本合同为准，本传真件具有法律效力。由此可以确定双方对燃料油的价格进行了补充约定。庭审中，法院询问本诉原告关于涉案合同实际履行的情况，其陈述“已按照M100燃料油山东市场价格每吨5500元支付了总货款的70%，共计151.3万元。5500元的单价不是最终结算价，是暂定价，总货款应该是4100元*393吨。”可见，原告认可燃料油的价格为5500元，且该价格与补充协议的约定的价格相吻合，也进一步证实补充协议的真实性，尽管原告称5500元是暂定价，但是被告对此不予认可，而补充协议已明确约定本补充协议与原合同具有相同法律效力，如与原合同有冲突之处，则以本合同为准，也就是说原合同关于价格的约定已发生变更，现在原告提出按原合同第四条“最终价格根据到货后工厂产品情况确定价格”的约定来执行显然不符合双方约定。双方确认货物结算数量为392.73吨，以每吨人民币5500元计算货款总额为2160015元，合同约定具备提货条件是原告先付70%货款即1512010.50元，在补充协议达成前，原告已支付被告货款751000元，补充协议达成后，原告随即向被告支付余下762000元，累计支付1513000元，正好达到合同约定支付70%货款的提货条件，之后，被告则按补充协议约定于2014年1月21日向原告发出货权转让书办理了货权单证转移手续。双方上述补充协议的订立及履行的过程，本院可以确认涉案燃料油价格为每吨5500元。
关于争议二，反诉原告请求支付尾款的条件已成就。双方购销合同第七条第二款结算方式约定卖方在收到买方预付款后五个工作日内为买方开出全额增值税发票和完税证明材料后，买方付清尾款。截至2014年1月20日，反诉被告已累计支付反诉原告70%的预付款1513000元，且其已于2014年1月21日将涉案货权全部转移给反诉被告，依合同约定反诉原告需在收到反诉被告预付款五个工作日内向其开具全额增值税发票，反诉被告向反诉原告提供增值税发票的开票信息是其基本义务，直至本案庭审结束前，反诉原告才取得反诉被告增值税发票的开票信息，反诉原告也随即向反诉被告开具了全额增值税发票，因此，反诉原告请求反诉被告支付尾款的条件已成就。
综上，原被告作为买卖合同关系双方，应当按约履行各自义务，被告向原告交付货物后，原告应按约向被告付清货款，原告未付清构成违约，应依法承担违约责任，被告要求原告支付剩余货款647015元(总货款2160015元减去已付款1513000元)，证据充分，应予支持；根据合同第七条第一款约定，买方收到全部货转证明并具备提货条件后在5个工作日内提货完毕，被告于2014年1月21日向原告发出货权转让书，原告应于2014年1月29日提货完毕，由于原告逾期提货，产生超期使箱费人民币44157.75元应由原告承担，被告反诉主张要求原告承担此损失，符合法律规定，应予支持。被告主张逾期付款利息，由于双方约定卖方开具全额增值税发票后买方才付尾款，被告于2016年4月8日向原告开具发票，自2016年4月9日起产生的逾期付款利息按同期人民银行贷款利率计算至本判决生效之日止，本院予以支持。原告主张的增值税发票财务损失因被告已开具增值税发票，故其主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二十五条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回原告青岛百事基实业有限公司的诉讼请求；二、反诉被告青岛百事基实业有限公司于本判决生效后10日内支付反诉原告江苏朝华化工有限公司货款647015元；三、反诉被告青岛百事基实业有限公司于本判决生效后10日内支付反诉原告江苏朝华化工有限公司超期使箱费损失人民币44157.75元；四、反诉被告青岛百事基实业有限公司于本判决生效后10日内支付反诉原告江苏朝华化工有限公司上述货款647015元产生的逾期付款利息(自2016年4月9日起、按同期人民银行贷款利率至本判决生效之日止)；五、驳回反诉原告江苏朝华化工有限公司的其它反诉请求。
本诉案件受理费7600元，由原告青岛百事基实业有限公司负担，反诉费5536元，由反诉原告江苏朝华化工有限公司承担236元，反诉被告青岛百事基实业有限公司承担5300元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审庭审时，对于双方合同第四条：价格，货物到港时参考山东市场M100燃料油价格，最终价格根据到货后工厂价格确定。上诉人与被上诉人对该条款的内容理解分别进行了解释。
上诉人就合同第四条解释称：合同第4条约定了两个价格。约定第一个价格是参考山东市场M100燃料油价格，用于支付70%预付款的具体数额，由于M100燃料油的价格不断浮动，在补充协议中明确了M100燃料油5500元。第二个价格是最终的结算价格，按照到货后的工厂价格，按照最终工厂出厂的价格决定多少钱，是一种行业惯例,是上诉人与被上诉人根据工厂的最终生产价格。货到港后时2013年12月23日，山东市场M100燃料油价格是55005700元。这个山东M1**燃料油价格是浮动的，上诉人认为按照浮动的价格是没法履行的，必须是按照书面来确定。如果没有书面没有办法履行。补充协议双方这个协议是2014年1月20日签订，约定5500元每吨。2014年1月23日可以提货。合同双方对于买卖标的的最终价格未明确约定，而且该约定至今有效，根据第4及第7条第2款。双方合同第3条品质规格，仅仅是买卖标的的基本指标，而影响买卖标的的最终因素，必须根据按照该买卖标的最终的质量以及品质，并进一步确定其交易价格。
被上诉人就合同第四条解释称，合同背景是2013年10月份，当时国际原油价格上升，由于青岛本地的价格是高于国际的进口价格，所以价格最后我们是按照M100燃料油的价格，最终价格是根据M100燃料油的价格作一个浮动，浮动要考虑最终成交价确定价格。因为双方都没有从事过此类交易，不存在行业惯例的说法，都是根据价格的初步约定。货到港后是2013年12月23日，山东市场M100燃料油价格是多少我们不清楚。2013年10月23日我们签订第一份合同，我们又与江苏汇洪莱茵达公司签定进口合同，由于这批货物没有办法了解油品品质，2013年12月24日货物卸货完毕。2014年1月14日我们拿到货物，双方进行了初步的商量，这个货物不是拟定的货物是特定的货物，由于国际原油价格已经下来了，实际上我们已经亏本。海关抽查的报告视为对产品最终的认定，海关质量鉴定认为油品合格，不需要工厂鉴定。2013年12月23日货物到港后青岛海关抽检，耽误很长时间。2014年1月23日抽检报告出来，但是不能通关。我们认为5500元每吨这个价格是放双方确定的价格，不存在变动。当时国际油价开始下滑，当时的价格实际是低于进口货物的价格。
本院经审理查明，一审判决认定事实基本属实。经查，上诉人与被上诉人双方于2013年10月23日签订购销合同一份。2013年12月23日货物到港后青岛海关抽检，2014年1月14日双方进行了初步的商量，2014年1月20日签订补充协议，约定5500元每吨。2013年12月23日，山东市场M100燃料油价格是55005700元。这个山东M1**燃料油价格是浮动的。双方确认货物结算数量为392.73吨，以每吨人民币5500元计算货款总额为2160015元，在补充协议达成前，上诉人已支付被上诉人货款751000元，补充协议达成后，上诉人随即向被上诉人支付余下762000元，累计支付1513000元，正好达到合同约定支付70%货款的提货条件，之后，被上诉人则按补充协议约定于2014年1月21日向原告发出货权转让书办理了货权单证转移手续。2014年1月23日抽检报告出来，2014年1月23日可以提货。上诉人收到全部货转证明并具备提货条件后应当在5个工作日内提货完毕，上诉人应于2014年1月29日提货完毕，由于原告逾期提货，产生超期使箱费人民币44157.75元。上诉人将燃油卖给第三人后，因燃油质量问题及价格问题，上诉人与被上诉人及第三人之间产生纠纷，第三人将上诉人诉讼至法院，最终认定燃油价格为每吨4500元。并判令上诉人返还第三人货款512715元、罐租赁费36000元、资金占用费3146元、财务损失326112元。
本院认为，上诉人与被上诉人双方于2013年10月23日签订的购销合同、2014年1月20日签订的《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，本院依法予以确认。合同约定被告向原告供应燃料油，数量为420吨+/10%，第四条价格约定货物到港时参考山东市场M100燃料油价格，最终价格根据到货后工厂产品情况确定。到港时间为2013年12月份，交货地点为青岛港。交货方式为：卖方自行负责报关报验和港口事宜，货物报关后，卖方根据合同向买方转移全部货权。买方派车或者派船到港口自行提货，运费自理。合同第七条货款支付为：卖方在货物报关后向买方出具海关应交税通知后，买方即按税款金额支付相应货款，通关放行并具备提货条件后共需支付70%货款（包括前期支付费用）。买方收到全部货转证明并具备提货条件后在5个工作日内提货完毕。结算方式为全部货物提完后双方按工厂意向确定最终单价，卖方在收到买方预付款后五个工作日内为买方开出全额增值税发票和完税证明材料后，买方付清尾款，双方根据最终数量和单价货款多退少补。货物品质以工厂确认产品指标为准。结算数量以提货地磅数量为准。
2014年1月20日，上诉人拟定补充协议一份，双方确认上述合同中的燃料油单价为每吨5500元，交货期为2014年1月22日前；先期付款数量按照提单数，实际结算数量按照实际地磅数为准；本合同与原合同具有相同法律效力，如与原合同有冲突之处，则以本合同为准，本传真件具有法律效力。
根据上诉人与被上诉人双方所签订的以上合同及双方的合同实际履行，应当认定双方所签订的补充协议约定的燃料油单价为每吨5500元，是根据双方的合同第四条约定，货物到港时参考山东市场M100燃料油价格所确定的价格，确认该价格主要是为了双履行主合同所约定的先期服款和提货。双方的补充协议约定与主合同具有同等法律效力，但该补充协议没有否定主合同所约定的条款，且也没有明确补充协议所约定的5500元/吨价款是双方约定的最终结算价格。另根据双方签订补充协议时，被上诉人称当时国际油价开始下滑，当时的价格实际是低于进口货物的价格，主合同约定最终价格根据到货后工厂产品情况确定，第三人通过起诉上诉人，法院最终认定实际交易价格是4500元/吨。综合以上合同的约定及合同的实际履行，应当认定补充协议所约定的5500元/吨价款不是上诉人与被上诉人双方所约定的最终交易价格，双方的实际交易价格应当以合同约定的最终价格根据到货后工厂产品情况确定，也就是最终应当依据山东省广饶县人民法院（2014）广商初字第204号民事判决书确认油料的到场价格为4500元/吨为上诉人与被上诉人的最终结算价格。
根据合同约定，上诉人于2014年1月16日，汇款给上诉人751000元，2014年1月20日，汇款给被上诉人762000元。共计付货款1513000元。第三人共收到燃油数量为392.73吨。按照4500元/吨，上诉人应当付给被上诉人燃油款1767285元。上诉人还应当付给被上诉人燃油款254285（17672851513000）元。根据上诉人与被上诉人双方合同约定，卖方在收到买方预付款后五个工作日内为买方开出全额增值税发票和完税证明材料后，买方付清尾款，双方根据最终数量和单价货款多退少补。上诉人向被上诉人提供增值税发票的开票信息是其基本义务，直至一审庭审结束前，被上诉人才取得上诉人增值税发票的开票信息，上诉人也随即向被上诉人开具了全额增值税发票，因此，被上诉人请求上诉人支付尾款的条件已成就。被上诉人主张逾期付款利息，由于双方约定卖方开具全额增值税发票后买方才付尾款，被上诉人于2016年4月8日向原告开具发票，上诉人应当付给被上诉人自2016年4月9日起产生的逾期付款利息按同期人民银行贷款利率计算至本判决生效之日止。上诉人主张的增值税发票财务损失因被上诉人已开具增值税发票，对其主张一审法院不予支持，并无不当。
根据合同第七条第一款约定，买方收到全部货转证明并具备提货条件后在5个工作日内提货完毕，被上诉人于2014年1月21日向上诉人发出货权转让书，上诉人应于2014年1月29日提货完毕，由于上诉人逾期提货，产生超期使箱费人民币44157.75元，一审判决认为应由上诉人承担，也并无不当，应依法予以维持。
对于上诉人赔偿第三人的罐租赁费36000元，造成该款的赔偿原因，主要是因为被上诉人对于上诉人与被上诉人双方所签订的补充协议所约定的5500元/吨燃油价款，错误认定为双方约定最终结算价款，造成双方发生纠纷，不能及时适当处理燃油，造成上诉人赔偿第三人该罐租赁费36000元，被上诉人应当承担上诉人已赔偿第三人的该罐租赁费损失费36000元。
综上依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持青岛市黄岛区人民法院（2015）黄商重字第11号民事判决第三、五项；
二、变更青岛市黄岛区人民法院（2015）黄商重字第11号民事判决第二项为上诉人（原审原告、反诉被告)青岛百事基实业有限公司于本判决生效后10日内支付被上诉人（原审被告、反诉原告)江苏朝华化工有限公司货款254285元；
三、变更青岛市黄岛区人民法院（2015）黄商重字第11号民事判决第四项为上诉人（原审原告、反诉被告)青岛百事基实业有限公司于本判决生效后10日内支付被上诉人（原审被告、反诉原告)告江苏朝华化工有限公司上述货款254285元产生的逾期付款利息(自2016年4月9日起按同期人民银行贷款利率至本判决生效之日止)；
四、被上诉人（原审被告、反诉原告)告江苏朝华化工有限公司于本判决生效后10日内支付上诉人（原审原告、反诉被告)青岛百事基实业有限公司已赔偿第三人的罐租赁费损失费36000元；
五、变更青岛市黄岛区人民法院（2015）黄商重字第11号民事判决第一项为驳回上诉人（原审原告、反诉被告)青岛百事基实业有限公司的其它诉讼请求；
本诉案件受理费7600元，反诉费5536元，二审案件受理费12900元，共计26036元，由上诉人（原审原告、反诉被告)青岛百事基实业有限公司负担10833元，由被上诉人（原审被告、反诉原告)江苏朝华化工有限公司负担15203元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长 王立春
审 判 员 逄明福
代理审判员 卞冬冬
二〇一六年十二月九日
书 记 员 黄显东
书 记 员 张 恬