上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）虹民二（商）初字第1441号
原告上海静港健身服务有限公司。
法定代表人胡燕。
委托代理人茆志军、徐雯君，上海市光大律师事务所律师。
被告唐庆萍。
委托代理人孙镇，上海智岳信文律师事务所律师。
被告刘茜。
委托代理人王品呈，上海申欧律师事务所律师。
原告上海静港健身服务有限公司与被告唐庆萍、刘茜确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员贾海泳独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人茆�军、徐雯君，被告唐庆萍委托代理人孙镇，被告刘茜及其委托代理人王品呈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年1月9日，两被告在原告不知情的情况下签订合作协议，约定被告刘茜在内的六人自2013年3月1日起正式加入原告位于本市虹桥路XXX号的美容会所，并约定由原告支付薪酬、签订劳动合同、享受福利等内容。协议中还约定购买美容仪器及其他资产的事项。现被告刘茜向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称徐汇区仲裁委）提出申请，向原告索要多项劳动报酬及经济赔偿，而原告收到徐汇区仲裁委的开庭通知时才知道两被告签订了严重损害原告利益的合作协议。
原告认为，两被告恶意串通，在原告不知情以及未授权的情况下签订需要原告承担主要义务的协议，擅自对原告设定了一个劳动关系，严重损害了原告的合法权益。并在原告�营场所经营，侵犯了原告的财产权益。故协议中涉及侵害原告利益的约定无效。现请求判令两被告于2013年1月9日签订的合作协议无效。原告为其主张提供了合作协议、劳动争议仲裁申请书、通知等证据材料。
被告唐庆萍辩称：对原告的请求和事实理由没有异议。其与被告刘茜签订合作协议的目的之一就是让刘茜的员工加入到本市虹桥路XXX号会所，但刘茜无权代表他人决定是否加入会所工作。因其为原告公司股东可以做主，且签订该协议对公司有益，故未告诉公司法定代表人胡燕。合作协议双方均为个人，相关报酬由其个人支付，双方是劳务关系。故协议与原告无关，未侵犯原告劳动法上的利益。
被告刘茜辩称：一、其并未与唐庆萍恶意串通，侵犯国家、集体或他人利益，故双方签订的合作协议真实有效，且唐庆萍亦确认协议有效。二、本案虽然是确认合同无效�纷，但实际上是针对刘茜等员工在原告公司工作后是否建立事实劳动关系，故属于劳动争议审理范围，应由徐汇区仲裁委裁决。三、为第三人设定的义务，通常是单方面、负担型的义务，但劳动关系存在双务、有偿的特点，即劳动在先，报酬在后。对原告而言，如果刘茜等员工没有付出劳动服务，就无需支付报酬。故支付劳动报酬并不损害原告权益，签订合作协议亦并不必然导致原告承担劳动争议仲裁的不利后果。相反，刘茜等员工到原告公司工作，将客户介绍到原告处消费，添置相应的仪器设备，原告可从中直接获益。四、唐庆萍作为原告公司的股东、总经理以及原告会所的实际控制人，有权代表公司招录员工，对会所的经营进行实际管理等。如原告认为唐庆萍无权代理的行为损害到公司利益，应向其主张，而不应当确认协议无效。但唐庆萍至今仍为公司经理，原告与唐庆萍在审理中亦明显存在串通的合意，针对刘茜的动机不言而喻。被告刘茜为其主张提供了档案机读材料、门禁卡、押金收据、发票、会议记录、短信截屏、询问笔录、庭审笔录、会员卡及消费小票、情况说明、股东会决议、公司章程等证据材料。
经审理查明：原告于2008年11月17日成立，原名称为上海天佑美容健身服务有限公司，公司股东为胡燕和袁某某，法定代表人由执行董事胡燕担任。2012年8月15日，原告公司股东发生变动，胡燕和袁某某将其股份分别转让给上海静港生物科技有限公司（以下简称静港生物科技）、姜国平和唐庆萍。同日，原告召开股东会议，会议中新股东选举唐庆萍为公司经理，同意公司名称变更为上海静港健身服务有限公司，经营范围变更为健身、美容、咖啡馆。2012年9月15日，原告新股东签署了新的公司章程，对股东名册及出资，�司机构的产生、职权及规则等作了相应的规定，其中公司经理的职权为主持公司的经营管理工作、制定公司具体规章、决定聘任或解聘除由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员。之后，原告至登记机关办理上述变更事项，并由唐庆萍负责公司健身、美容业务的经营管理。
2013年1月19日，唐庆萍与刘茜协商后签订一份合作协议，就刘茜等6名员工整体加入唐庆萍虹桥路XXX号东方曼哈顿尚东区静港美容会所，以及6名员工的薪酬、作息及休假等作了相应的约定，并约定全体员工于2013年3月1日起正式入职唐庆萍美容会所，唐庆萍需提供符合国家规定的合同文本与刘茜等员工签订劳动合同。此外，双方还约定刘茜所有会员均转至唐庆萍美容会所，唐庆萍出资10万元收购刘茜提供的仪器等。协议签订后，刘茜交付唐庆萍仪器及收取唐庆萍支付的仪器收购款6万元，并自2013年3月起与其他员工至原告位于本市虹桥路XXX号的静港美容会所工作。工作期间，刘茜等员工将之前在从事美容业务中相识的客户介绍至该会所，办理购买美容消费的会员卡，为客户提供美容服务，薪酬由唐庆萍发放。原告则为刘茜等员工办理出入东方曼哈顿尚东区的门禁卡，收取门禁卡押金，并向客户开具服务、健身费用的发票。至2013年7月，刘茜因被解雇以及仪器收购余款4万元未付等原因与唐庆萍发生纠纷，协商未果后，刘茜等人于同月17日至静港美容会所搬仪器，双方由此发生争执。嗣后，刘茜就仪器收购余款将唐庆萍诉至上海市徐汇区人民法院，并就劳动报酬、经济赔偿等向原告提起劳动争议仲裁的申请。为此，原告以唐庆萍与刘茜签订的合作协议损害其利益为由向本院提起诉讼。
上述事实，以原、被告提供的证据材料、庭审笔录及当事人陈述为证。
审�中，原告称会所开始经营时会员少，因唐庆萍在他处有多个美容院，经与胡燕及其他股东协商，胡燕与另外股东同意由唐庆萍承担租金的方式，将会所的大部分面积转租给唐庆萍从事美容服务，独立经营、独立核算。会所经营场所位于小区内，该场所权利人系小区业委会，由于业委会原则上不允许原告再行转租，故与唐庆萍之间未签书面的转租合同。
本院认为：根据我国法律规定，合同当事人不具有行为能力、意思表示不真实、合同内容违反法律或社会公共利益以及恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，双方签订的合同无效。但就本案而言，两被告签订的合作协议并无上述规定的导致合同无效的情形。首先，两被告具备完全民事行为能力，所签协议系双方的真实意思表示，且协议内容不违反法律法规的强制性规定。其次，两被告在协议中就劳动关系和仪�收购所作的约定并非恶意串通以损害原告的利益。原告认为因被告刘茜向徐汇区仲裁委提出劳动争议仲裁申请，向其索要劳动报酬及经济赔偿，由此严重损害其利益。但刘茜提起劳动争议仲裁系基于其付出劳动后未获报酬的事实，而该事实是否成立属劳动争议仲裁处理的范围，况且劳动仲裁机构尚未作出裁决。再次，根据被告唐庆萍受让股权成为原告公司股东并当选经理的事实，以及原告公司章程关于公司经理职权的规定，两被告所签的协议虽然未加盖原告印章，原告对此亦称不知情，但从唐庆萍为公司健身、美容业务及招录员工的内容看，其与刘茜签订协议并未超出其职权范围。此外，原告在诉称两被告私下签订协议，在其场所经营而侵犯其财产权益后，转而又称其将经营场所转租给唐庆萍从事美容服务，可见原告前后矛盾的陈述，目的是为了在劳资纠纷中撇�其与唐庆萍之间的关系。但根据唐庆萍作为原告公司经理，又在原告场所经营美容服务业务，并由原告开具发票等事实，即使原告与唐庆萍之间存在内部的转租经营关系，对外亦难以区分美容服务业务系由唐庆萍个人独立经营，且原告亦未提供唐庆萍独立核算的证据。综上所述，原告关于两被告恶意串通签订协议，严重损害其合法权益的主张，不具有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海静港健身服务有限公司要求确认被告唐庆萍、刘茜于2013年1月9日签订的合作协议无效的诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 贾海泳
二〇一三年十二月十三日
书记员 夏 赟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。
……。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以�明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。