中华人民共和国
福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民初字第1435号
原告：曾文煌（英文名：TANTSENG），男，1961年1月28日出生，美利坚合众国公民，住址：美利坚合众国，联系地址：中华人民共和国福建省晋江市。
委托代理人：黄琼华，福建协力人律师事务所律师。
委托代理人：庄灵煜，福建协力人律师事务所实习律师。
被告：王吉安，男，1971年1月27日出生，汉族，住中华人民共和国福建省安溪县。
被告：白银东，男，1985年11月3日出生，汉族，住中华人民共和国福建省安溪县。
二被告的共同委托代理人：李雪萍，福建安荣律师事务所律师。
原告曾文煌因与被告王吉安、白银东股权转让纠纷一案，于2015年8月27日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月4日公开开庭审理了本案。原告曾文煌的委托代理人黄琼华、庄灵煜、被告王吉安、白银东的共同委托代理人李雪萍到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告曾文煌诉称：原告于2008年经福建省人民政府批准投资设立外资企业（外国自然人独资）泉州市美加三维模型有限公司（下称美加三维公司），批准号为商外资闽泉外资字（2008）0084号；该公司于2009年1月13日经泉州市工商行政管理局注册登记成立，注册号350500400053705。2015年3月5日，原告（协议甲方）与被告王吉安、白银东（协议乙方）签订《股权转让协议》，将原告持有的泉州市美加三维公司100%股权转让给被告王吉安、白银东（其中被告王吉安受让70%、被告白银东受让30%），协议约定：转让价格为人民币5063834.42元；股权转让款分三期支付，第一期人民币500000元于《股权转让协议》签订之日起5个工作日内支付、第二期人民币4063834.42元在甲方本人到审批部门及工商行政管理部门签署股权转让有关手续并确认相关手续时支付、第三期人民币500000元在甲方办妥目标股权的工商管理变更登记，将目标股权过户给乙方及办妥公司章程、董事、监事、董事长、法定代表人等的变更手续之日起当日内支付；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失……等条款。协议签订后，原告依约履行了相关义务，特别是于2015年4月24日办妥了目标股权的工商管理变更登记，将目标股权过户给被告及办妥公司章程、董事、监事、董事长、法定代表人等的变更手续，但被告仅支付第一、二期股权转让款，第三期股权转让款至今没有支付。综上所述，原告已经按约履行了相关义务，被告仅部分履行义务，其拒不支付第三期股权转让款的行为已经构成违约。为此，原告特提起诉讼，请求判决：1、二被告立即支付原告股权转让款人民币500000元整；2、二被告支付自2015年4月24日起至实际付清上述股权转让款之日止以人民币500000元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息（暂计至起诉之日计人民币32000元）；3、二被告承担原告为实现本案债权而支付的律师费人民币24000元；4、二被告承担本案的诉讼费用。
被告王吉安、白银东答辩称：1、因原告未披露美加三维公司的或有债务，根据双方签订的股权转让合同，答辩人有权将因支付公司或有债务的52万元抵答辩人应支付的股权转让款。因此，答辩人无需再向原告支付股权转让款。根据双方签订的股权转让合同第五条债权债务的处理5.2，除债权债务表中反映的债务及已经向乙方披露的对外担保外，甲方确认美加三维公司不存在任何未披露的交割日前的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险由甲方承担。5.3，或有债务指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；……在现有财务报表中未披露潜在风险，原告在与答辩人签订合同之前，美加三维公司名下的龙桥园龙门片区D-1F地块已经闲置多年，存在被收回的风险，且是与村民因赔偿问题未达成协议而闲置。经过答辩人与安溪县国土资源局协调，后向村民赔偿52万元，才得以动工，该52万元属于原告未披露的或有债务，应从股权转让款中予以抵扣，所以请求驳回原告的诉讼请求。2、被告认为不需要支付原告支出的律师费。请求判决驳回原告的全部诉讼请求。
原告曾文煌为支持其诉讼请求，提供了如下证据：1、护照及身份证复印件，证明原、被告身份情况；2、《股权转让协议》，证明原告与被告于2015年3月5日签订股权转让协议（协议内容将结合证据7详细说明）；3、中国银行网上银行交易明细、新线存款历史交易明细清单，证明被告在股权转让协议签订后按约支付第一期股权转让款500000元和第二期股权转让款4063834.42元到原告指定账户；4、《企业法人营业执照》（变更前）、《企业法人营业执照》（变更后）、《公司章程》，证明原告与被告签订股权转让协议后，原告依约办妥目标股权的工商变更登记，将目标股权过户给被告，于2015年4月24日办妥企业法人营业执照变更和公司章程变更手续。即被告按约定应于2015年4月24日支付该原告第三期股权转让款500000元，而被告未付；5、《内资企业登记基本情况表》，证明原告与被告的股权转让工商变更登记手续于2015年4月24日办理完毕；6、债权债务（含涉外税收）承继说明（二份），证明被告向安溪县经贸局、安溪县工商行政管理局作出说明：曾文煌将持有的美加三维公司100%股权转让给王吉安、白银东，股权转让后公司由外资企业变更为内资企业，公司的所有债权债务（含涉外税收）由新投资者王吉安、白银东全额承继；7、《股权转让协议》（含附件“资产负债明细”），证明①原告与被告于2015年3月5日达成股权转让协议，确定股权转让价格计5063834.42元，已列示的目标公司债务4136165.58元（其中对苏国强债务3376165.58元、对施励利债务760000元）；②股权转让总额计人民币920万元；③3D克隆商标和“闽工坊”商标不在股权转让范围内；④股权转让所涉及的税费依约应由被告承担；8、银行账号查询流水单、新线存款历史交易明细清单（5份）、苏国强出具的书面证明，证明①被告王吉安按股权转让协议约定于2015年3月25日支付人民币4136165.58元到美加三维公司账户，用于支付股权转让目标公司债务；②美加三维公司在收到上述款项后转账支付偿还苏国强债务计人民币3376165.58元、转账支付偿还施励利债务计人民币760000元；③美加三维公司账号为4195＊＊＊＊6624；9、美加三维公司有关资料移交清单，证明股权转让协议担保人苏国强已将原告原持有的美加三维公司国有土地使用证、各种证照、文件、公章等有关资料移交被告白银东；10、电子邮件及附件、指定代表或者共同委托代理人授权委托书，证明美加三维公司会计谢云莲在股权转让协议文本拟定阶段对协议内容作了修改并发给苏国强（苏国强再转发给原告和股权转让手续委托代理人吴巧治），该修改文本与原被告于2015年3月5日达成的股权转让协议主要内容一致；11、微信聊天记录截图及光盘，证明①原告与被告王吉安议定股权转让成交总价为人民币920万元；②原告起诉后，被告王吉安于2015年9月17日（美国时间）曾表示要付给原告钱，承认尚欠原告款；12、《商标注册证》（2份），证明股权转让协议约定的转让范围（转让价款）之外的泉州市美加三维公司二件注册商标；13、泉州大同会计师事务所有限公司《审计报告》及《资产负债表》，证明美加三维公司资产负债与股权转让协议之附件“资产负债明细”吻合；14、《委托代理合同》、律师费《发票》，证明原告为实现本案债权而支付律师费24500元。因起诉时笔误，诉讼请求中只请求24000元，以起诉状请求的24000元为准；当庭补充证据15，闲置土地调查《通知书》和约谈《通知书》，来源于安溪县国土资源局，证明闲置土地调查通知书的时间是2015年3月13日，实际收到的具体时间无法确认，该份通知是在双方股权转让协议已经达成且部分履行后，安溪县国土资源局才发出的。2015年4月8日的约谈通知书，也是通知4月10日才到场约谈，之前有关部门没有任何通知土地被闲置。因为土地证等当时已经移交给被告了，但原告有配合参与协调，已经履行了相关配合义务，相关部门也没有要求原告支付任何赔偿款，不存在任何土地被收回的可能或赔偿问题；证据16，2009年5月8日的《投资项目协议书》，证明原告的中文名字是曾文煌，2009年到安溪投资创办了安溪县美加三维公司。
二被告共同质证如下：对证据1、3、4、5、6、9、16的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2和证据7的质证意见相同，即股权转让协议只有最后一页才有双方当事人的签名，其他页面均无双方签名，原告在提交第一份证据2时，没有甲方签字，可以推定是事后补签的；证据8证明被告已按约支付了400多万元；对证据10、11的真实性无法确认；证据12与本案没有关联性；证据13的报告出具是2014年6月份出具的，本合同签订时间为2015年3月5日，显然审计报告是对2014年度以前的审计，与本案没有关联性；证据14，因原告是外籍的，所以委托应经过美国认证，且合同没有约定，所以律师费不应由被告承担；证据15的真实性无异议，也证明被告在答辩状中所主张的因为土地存在闲置情况，在签订股权转让协议时，该闲置问题已经存在，约谈当事人也是原告，也不是转让后的被告，所以土地闲置问题是在签订股权转让协议前就已存在，但原告未披露。
被告王吉安、白银东提供了如下证据：1、《协议书》，证明被告因美加三维公司名下位于龙门榜寨村的土地的闲置问题，与榜寨村12组、13组村民达成协议，由被告补偿榜寨村12组、13组村民共计52万元，其中12组村民20万元、13组村民32万元。2、村民赔偿清单（稿纸），证明根据“协议”，被告已经将补偿款支付给村民，其中12组村民20万元、13组村民32万元。3、《国有建设用地使用权出让补充合同》，证明原被告签订合同时，美加三维公司名下的龙桥园龙门片区D-1F地块原签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定：项目在2011年4月25日之前开工，在2012年10月25日前竣工。至原被告签订股权转让合同时，该地块已存在闲置问题。股权转让后，经被告积极与安溪县国土资源局协调对项目动工时间及项目竣工时间重新计算，从2015年6月25日开始重新动工。
原告质证如下：1、协议书的真实性无法确认，附条件质证如下：出具时间是2015年6月25日，该时间是在双方达成股权转让协议之后发生的。村民跟被告签订协议与本案没有关联性，原告设立一个外资企业，是向国土局签订了土地使用合同，政府已经征地好了，不存在土地出让款或赔偿款的问题，本案土地不应再支付任何赔偿款。2、对证据2的真实性不予确认，且与本案没有关联性。3、证据3没有原件真实性不予确认，补充合同是经过原告协调，土地闲置问题已经与政府协商处理，同意延期动工，但不存在补交任何费用或补交罚款的问题。
经原告的申请，本院依法通知证人苏国强到庭作证。证人苏国强证实其作为原告聘请的美加三维公司的经理参与了原告与二被告之间股权转让美加三维公司的过程，双方商议的转让价格是920多万，2015年3月5日达成协议，买方付的是870万，现在还差50万没有支付。协议是由安溪县的一个律师草拟的，经过电子邮件协商、修改完成的协议，打印出来后，其作为中间人接受原告委托代签了协议，该协议是双方的真实意思。签约当天被告就付了50万元定金，由其代收。3月25日，原告回国才在协议上签字的。并证实达成协议后，国土资源局有问过关于土地闲置的问题，被告在进场施工时，村民不知道是因为何事来闹事，其有帮忙报警。
原告对证人的证言没有异议。并提出，证人对于其在协议上签名在担保人处，但实际上是原告的代理人。对于补签事实，证人描述很清楚。协议签订之前和履行过程都没有发生土地闲置问题，也不存在赔偿问题。
二被告提出，3月5日的协议原告没有签名，证人苏国强陈述是在3月25日补签在当日的那份协议上，被告方曾经看过两份协议，一份有签名，一份没有签名。合同只有最后一页有签字，存在疑点。但二被告承认本案基本事实，双方确有签订股权转让协议。
经审查，对原告提供的证据1、3、4、5、6、9、16，二被告对其真实性、合法性、关联性无异议，本院对其证据效力及证明目的均予以确认；对于证据2、7、8，二被告虽有异议，但结合其在对证人苏国强的证言质证时已承认本案基本事实，即确认双方确有签订股权转让协议及部分付款的事实，因此，对上列三项证据的真实性及证明力本院亦予以确认；证据10可与证据2及证人苏国强的证言可互相印证，对其真实性予以确认；证据11的形成过程缺乏相应证据佐证，对其真实性不予认定；证据12与本案的诉讼主张没有关联性，不予审定；证据13是由有资质的鉴定机构作出的审计报告，被告没有提供相反证据足以证明其鉴定结果错误或程序违法，也没有提出重新鉴定申请，因此，对其真实性予以确认，至于证明目的，本院将结合争议焦点予以分析认定；证据14中的委托手续虽然没有办理公证，但原告在起诉时在法官面前当面签署，符合法律规定，对其合法性、真实性予以认定，至于证明目的，本院将结合争议焦点及诉讼请求予以评判；证据15与本案的诉讼请求不具有关联性，不予审定。对于被告提供的证据，本院认为，本案系基于股权转让发生的纠纷，土地使用权争议属于另一法律关系，与本案不具有关联性，因此，对其证据的真实性及证明力本院不予审定。
在审理过程中，原、被告双方对于本案签订的股权转让合同、合同效力、双方已根据合同约定办理了股权转让事宜，二被告也按照股权转让协议支付了两期股权转让款的事实均无争议，本院依法予以确认。
本案的争议焦点为：1、被告是否应当按照合同约定支付第三期股权转让款50万元及利息？2、原告是否存在违反合同约定，没有披露相关的债权债务或者足以影响履行合同的其他事项？3、被告是否应当支付原告为本案诉讼支出的律师费用？
原告认为，其已履行了《股权转让协议》约定的全部义务，二被告没有依约支付股权转让款，应当承担包括支付剩余的转让款50万元并支付利息及律师费的违约责任；二被告认为，被告因为股权转让过程中存在土地纠纷，而支付了52万元的补偿款，应当按照《股权转让协议》约定抵扣被告应当支付给原告的股权转让款，且合同没有关于律师费用的约定，所以律师费不应由被告承担。
本院认为，原、被告双方在《股权转让协议》第四条“转让款的支付”项下的4.3约定：“在甲方（曾文煌）办妥目标股权的工商行政管理变更登记，将目标股权过户给乙方（王吉安、白银东）及办妥公司章程、董事、监事、董事长、法定代表人等的变更手续之日起当日内，乙方给付甲方第三期股权转让款人民币伍拾万元（￥500，000.00）”，原告在本案中举证证明其已经完成了上述约定的变更登记手续，二被告没有依约给付第三期转让款，构成违约，应当承担依约给付尚未支付的股权转让款的义务，原告请求二被告支付股权转让款50万元的理由具有事实依据，应予采纳；二被告虽以上列《协议》5.2、5.3的约定内容提出原告未披露或有债务即土地闲置问题而构成违约，被告有权扣减转让款的抗辩，经查，《协议》第五条“债权债务处理”项下的5.2约定：“除债权债务表中反映的债务及已经向乙方披露的对外担保外，甲方确认美加三维不存在任何未披露的交割日前的债务或对外担保，任何未披露的债务及对外担保（包括或有负债）所产生的风险由甲方承担；如果乙方接管后承担了该等债务及损失，包括但不限于标的企业在交割日前所产生未清偿的债务及此次股权转让所产生的甲方未及时支付的税金及费用等，乙方或乙方接管后的企业有权主承担的该等债务及损失向甲方追偿，并有权从款付的股权转让价款中直接扣减”；5.3约定：“或有债务指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。在现有财务报表中未体现但将来有可能发生的比如税金、罚款、拖欠员工社保、工资、补偿金、担保债务、报表中未披露潜在风险等”，上列条款并无有关土地使用权纠纷方面的任何约定，且原告在开办企业特别是在股权转让之前已经合法取得该企业用地的使用权，如土地使用权存在争议或纠纷也应当发生在土地使用权人或者被征用土地一方与政府土地管理部门之间，土地使用权人与被征用土地一方并不存在法律上的权利义务关系，二被告与村民之间是否存在土地使用方面的纠纷或者发生补偿款的问题不属于法定或约定义务，因此，二被告的抗辩理由不能成立，即原告在本案中没有发生《协议》约定的违约事实，二被告关于扣减股权转让款的请求不予采信。《协议》第七条“违约责任”项下7.1约定：“…违约方应当负责赔偿其违约行为造成的一切直接经济损失”，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的责任”，原告基于二被告的违约行为请求赔偿损失具有事实和法律根据，但其请求以50万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息缺乏法律依据，可依法调整为按中国人民银行同期同类贷款利率计付迟延付款违约金。对于原告请求二被告承担原告为实现本案债权而支付的律师费，经查，《协议》中没有关于此项内容的约定，不予支持，二被告此项抗辩成立，予以采纳。
本院查明：
原告曾文煌于2009年1月13日经福建省泉州市工商行政管理局注册登记成立泉州市美加三维模型有限公司。2015年3月25日（被告王吉安、白银东签署时间为2015年3月5日），原告曾文煌（协议甲方）与被告王吉安、白银东（协议乙方）签订《股权转让协议》，将原告持有的美加三维公司100%股权转让给被告王吉安、白银东（其中被告王吉安受让70%、被告白银东受让30%），协议约定：转让价格为人民币5063834.42元；股权转让款分三期支付，第一期人民币50万元于《股权转让协议》签订之日起5个工作日内支付、第二期人民币4063834.42元在甲方本人到审批部门及工商行政管理部门签署股权转让有关手续并确认相关手续时支付、第三期人民币50万元在甲方办妥目标股权的工商管理变更登记，将目标股权过户给乙方及办妥公司章程、董事、监事、董事长、法定代表人等的变更手续之日起当日内支付；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失……并约定通过诉讼解决纠纷及适用中华人民共和国法律等条款。协议签订后，原告依约于2015年4月24日办妥了目标股权的工商管理变更登记，将目标股权过户给二被告及办妥公司章程、董事、监事、董事长、法定代表人等的变更手续，但二被告仅支付第一、二期股权转让款，第三期股权转让款没有支付。原告经催讨无果，向本院提起诉讼。
上述事实，有原告提供的《股权转让协议》、《企业法人营业执照》、《泉州市美加三维模型有限公司有关资料移交清单》、《中国银行网上银行交易明细》、《新线存款历史交易明细清单》及双方当事人的当庭陈述等证据为证，足以认定。
本院认为：
本案系美利坚合众国公民曾文煌与中华人民共和国公民王吉安、白银东之间因股权转让合同纠纷提起的诉讼，系属涉外民商事案件。当事人双方已经协议选择中华人民共和国法律作为解决纠纷适用的法律，依照《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条的规定，本院予以准许。
原告曾文煌与被告王吉安、白银东之间签订的《股权转让协议》主体合格，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同对双方当事人具有约束力，即双方当事人均必须严格执照合同的约定忠实履行合同义务。在本案中，原告曾文煌已依约办理了股权过户及相应的变更手续，被告王吉安、白银东在支付二期转让款后没有履行第三期的付款义务，已构成违约，应当承担及时付款及赔偿损失的违约责任。原告基于二被告的违约行为请求二被告给付尚未支付的50万元股权转让款及赔偿损失具有事实和法律根据，但其请求以50万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息缺乏法律依据，可依法调整为按中国人民银行同期同类贷款利率计付迟延付款违约金。对于原告请求二被告承担原告为实现本案债权而支付的律师费，经查，《协议》中没有关于此项内容的约定，不予支持。二被告以原告在转让股权过程中存在土地闲置问题而构成违约，被告有权扣减转让款的抗辩理由经查缺乏事实和法律根据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王吉安、白银东应于本判决生效之日起十日内给付原告曾文煌50万元并赔偿自2015年4月24日起至判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；
二、驳回原告曾文煌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费9360元，由原告曾文煌负担360元，被告王吉安、白银东共同负担9000元。
如不服本判决，原告曾文煌可在判决书送达之日起三十日内，被告王吉安、白银东可在判决书送达之日起十五日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 吴泰雄
代理审判员 贺张翡
代理审判员 吴静霖
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 郑 励
速 录 员 林秋玲
附注：主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的责任。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。