上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13265号
上诉人（原审原告）：上海亿鑫亿商贸有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇美裕路600号3幢J997室。
法定代表人：王静高，经理。
委托诉讼代理人：徐璐颖，上海银萌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱一明，上海银萌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海金山乐购生活购物有限公司，住所地上海市金山区卫清西路477号。
法定代表人：曾召顺，总经理。
委托诉讼代理人：王建立，男，特易购乐购（中国）投资有限公司员工。
上诉人上海亿鑫亿商贸有限公司（以下简称亿鑫亿公司）因与被上诉人上海金山乐购生活购物有限公司（以下简称金山乐购公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初8525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人亿鑫亿公司的法定代表人王静高及委托诉讼代理人徐璐颖，被上诉人金山乐购公司的委托诉讼代理人王建立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亿鑫亿公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判金山乐购公司给付亿鑫亿公司货款65,109.48元（一审诉请金额77,368.64元减去金山乐购公司已付款项12,259.16元）及逾期付款利息（以65,109.48元为基数，自2012年7月22日起至实际付清之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。事实和理由：亿鑫亿公司上诉请求的金额与一审判决金额相差三笔款项。1、金山乐购公司并未支付2011年11月和12月送货单所对应的供货款项9,733元。根据《商品购销合同（2011）》的约定，金山乐购公司付款时间最长不得超过收货后60天，故2011年11月和12月的四笔货款应当计入2012年1月至2月账期予以支付。2、2012年1月12日和2012年2月24日付款凭证中合计8,871.44元所对应的是2011年的货款。尽管《协议书》中约定2011年的货款已结算完毕，但该约定针对的是已对账并开具过发票的。实际2011年11月和12月的供货并未对账，也未开票，相应货款并未支付。3、扣款应据实结算，因金山乐购公司未提供促销服务，故不应将900元扣款从金山乐购公司的应付款项中予以扣除。
金山乐购公司辩称：根据《协议书》的约定，2011年的货款已经结清，2012年1月和2月付款凭证所对应的就是2012年的货款，亿鑫亿公司也已在《扣款确认单》上确认同意扣款，故不同意亿鑫亿公司的上诉请求。
亿鑫亿公司于2017年6月向一审法院起诉请求判决：金山乐购公司支付货款77,368.64元及该款自2012年7月22日起至实际付款日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：亿鑫亿公司从2007年12月开始与金山乐购公司发生买卖业务关系，2012年5月8日，亿鑫亿公司、金山乐购公司签订《商品购销合同》，合同约定：金山乐购公司依需求，以向亿鑫亿公司发出订单的方式向亿鑫亿公司采购商品；亿鑫亿公司应在货物送至金山乐购公司所在地10日内，向金山乐购公司财会部门提交有关交付商品数量及金额的增值税发票；金山乐购公司应在约定的对账日内完成相关工作，对账完成后，金山乐购公司保证在约定付款时间内将商品的货款支付给亿鑫亿公司，金山乐购公司付款时间最长不得超过收货后60天；金山乐购公司应当将退货种类、数量制作成退货通知单以电子邮件形式发送至亿鑫亿公司，如果亿鑫亿公司在收到该邮件后5日内未以明示方式提出异议的，视为接受退货；亿鑫亿公司人员或亿鑫亿公司委托的第三方至金山乐购公司办理退货事宜时，须按照金山乐购公司要求提供亿鑫亿公司出具的授权委托书以及其他相关材料；金山乐购公司有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用；合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日止；合同附件2《供应商促销服务收费明细》中所约定之费用，除双方另有书面协议，金山乐购公司将直接自应付货款中扣除；合同附件2《供应商促销服务收费明细》约定：亿鑫亿公司、金山乐购公司一致同意金山乐购公司以直接扣减货款的方式收取前述各项服务费用。
合同签订后，亿鑫亿公司向金山乐购公司陆续供货，金山乐购公司分别于2012年1月12日、2012年2月24日、2012年4月10日、2012年6月19日向亿鑫亿公司付款3,928.57元、4,942.87元、103.51元、12,155.65元，共计21,130.60元。在2012年1月至2012年6月期间，亿鑫亿公司盖章确认应扣款金额共计为900元。
2012年5月8日，亿鑫亿公司、金山乐购公司签订《协议书》，约定：金山乐购公司对于亿鑫亿公司2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。
一审庭审中，双方一致确认：2012年亿鑫亿公司向金山乐购公司供货的总金额为67,635.64元。
一审法院认为：本案争议焦点之一为金山乐购公司支付的2012年货款总金额。本案中，2012年5月8日，亿鑫亿公司、金山乐购公司签订《协议书》，明确“2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日之前的货款无争议”；金山乐购公司在2012年分四次向亿鑫亿公司共支付了21,130.60元，亿鑫亿公司诉称金山乐购公司于2012年1月12日、2012年2月24日支付的共计8,871.44元是支付的2011年的货款，但亿鑫亿公司对此未能提供证据，亿鑫亿公司的主张无事实依据及法律依据，故一审法院不予支持，一审法院认定金山乐购公司支付的2012年货款总金额为21,130.60元。
本案争议焦点之二为金山乐购公司尚欠2012年货款总金额。本案中，双方一致确认2012年亿鑫亿公司向金山乐购公司供货的总金额为67,635.64元，现金山乐购公司已付款21,130.60元，亿鑫亿公司确认应扣款金额共计为900元，以上相互折抵后，故金山乐购公司尚欠亿鑫亿公司45,605.04元。金山乐购公司抗辩系争交易存在退货金额23,973.98元，应予以扣除。一审法院认为，系争合同明确约定，金山乐购公司应当将退货种类、数量制作成退货通知单以电子邮件形式发送至亿鑫亿公司，而金山乐购公司未能提供证据证明其已就退货事宜向亿鑫亿公司发过电子邮件，故一审法院对金山乐购公司该抗辩主张不予支持。亿鑫亿公司诉称应扣款金额已在发票中予以扣除，但亿鑫亿公司未能提供相关证据，故一审法院对亿鑫亿公司该主张不予支持。
合同法规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，另一方可以要求其支付价款或者报酬。金山乐购公司向亿鑫亿公司购买商品而未能及时付清货款，明显存在过错，依法应当承担相应的民事责任。现亿鑫亿公司要求金山乐购公司支付尚欠货款及利息，并无不当，一审法院应予支持。系争合同约定，金山乐购公司付款时间最长不得超过收货后60天，亿鑫亿公司最后一次送货时间为2012年5月22日，最晚付款期限为2012年7月21日，现亿鑫亿公司主张从2012年7月22日起算利息，一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院于2017年9月15日作出判决：一、金山乐购公司应于判决生效之日起十日内支付亿鑫亿公司货款45,605.04元及该款的利息损失（自2012年7月22日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回亿鑫亿公司其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取867元，由亿鑫亿公司负担397元，由金山乐购公司负担470元。
本院二审期间，亿鑫亿公司提交《商品购销合同（2011）》一份，合同显示货款支付时间为“收货日次月45天内付款，最迟不晚于收货后60天内付款”，欲证明根据双方的交易习惯，金山乐购公司实际付款时间均晚于送货后60天，故金山乐购公司尚未支付2011年11和12月的货款，且金山乐购公司于2012年1月和2月支付的是2011年的货款。金山乐购公司对该证据的真实性予以认可，对关联性不予认可。本院认为，该合同约定的是最迟付款期限60天，并不能证明亿鑫亿公司所称的系收货60天后付款的证明内容，故本院对该证据不予采纳。金山乐购公司在二审中未提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是金山乐购公司还应支付的货款金额。对于亿鑫亿公司提出的上诉理由，本院分析如下。
其一，就2012年5月8日《协议书》内容来看，亿鑫亿公司主张《协议书》所针对的是已经过对账并开具发票的货款，但2011年11月和12月的供货既未对账也未开票。然而，《协议书》第2点中约定“金山乐购公司与亿鑫亿公司已对于2011年12月31日之前的历年往来账目进行了对账”，故亿鑫亿公司所称尚有2011年供货并未对账的主张不能成立。《协议书》第五条同时约定“金山乐购公司对于亿鑫亿公司2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议”。尽管第六条中对于金山乐购公司退货及促销服务的款项进行了特别约定，但已注明该部分货款的结算并不影响《协议书》第五条关于账款结算的效力。金山乐购公司与亿鑫亿公司系平等商事主体，应对商事活动中的风险具有合理的注意义务。亿鑫亿公司主张在签订《协议书》时金山乐购公司对其进行误导，证据不足，本院不予支持。该《协议书》系双方真实意思表示，双方应按约履行。
其二，就供货、开票及付款方式来看，双方均陈述，亿鑫亿公司的供货、亿鑫亿公司开具的增值税专用发票以及金山乐购公司的付款之间并不能一一对应。亿鑫亿公司一方面主张2011年11月和12月的供货并未付款，另一方面主张2012年1月和2月的付款系针对2011年的供货，在无法将供货和付款相对应的情况下，亿鑫亿公司诉请的两笔货款本身存在重合的可能。鉴于双方已就2011年货款结清事宜签订《协议书》，且双方之间供货、开票、付款无法对应，亿鑫亿公司主张2011年11月和12月尚有9,733元货款未结清以及2012年1月和2月支付的8,871.44元是2011年货款的主张，缺乏依据，本院不予支持。
就900元扣款，亿鑫亿公司主张金山乐购公司并未提供该扣款所对应的促销服务，然《扣款确认单》显示“贵司（亿鑫亿公司）应当支付下述各项费用”，亿鑫亿公司已在该《扣款确认单》上盖章确认。因此，亿鑫亿公司该主张缺乏事实依据，本院亦不予支持。
综上所述，一审法院判决金山乐购公司支付亿鑫亿公司货款45,605.04元及相应利息损失，并无不当。亿鑫亿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费287.60元，由上诉人上海亿鑫亿商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一七年十二月十二日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。