吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终4491号
上诉人（原审原告、反诉被告）：吉林省鸿丰北斗科技有限责任公司，住所地长春市朝阳区。
法定代表人：张东兴，董事长。
委托诉讼代理人：杨勉，吉林融达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：吉林省天庆物流信息网络有限公司，住所地长江路经济开发区。
法定代表人：李大庆，总经理。
委托诉讼代理人：李爱晶，吉林启业律师事务所律师。
上诉人吉林省鸿丰北斗科技有限责任公司（以下简称鸿丰公司）与被上诉人吉林省天庆物流信息网络有限公司（以下简称天庆公司）合同纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2016）吉0103民初2721号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人鸿丰公司的法定代表人张东兴及委托诉讼代理人杨勉，被上诉人天庆公司的委托诉讼代理人李爱晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鸿丰公司在原审法院提出诉讼请求：1.天庆公司立即返还20万元保证金；2.天庆公司返还多收的安装卫星终端费用77500元。事实和理由：2014年8月15日，鸿丰公司、天庆公司双方签订合作协议，约定鸿丰公司有偿使用天庆公司车辆卫星定位智能监控管理系统，鸿丰公司每安装一台卫星终端，向天庆公司付费100元，合作期间鸿丰公司共向天庆公司预付了2264套卫星终端费用，实际组织客户安装了1489套卫星定位车载终端。2015年9月，由于鸿丰公司的鸿丰北斗卫星终端已正式投入使用，经鸿丰公司、天庆公司协商一致，决定由鸿丰公司组织安装车载终端的1489个客户，从天庆公司的全国货运平台转出，进入鸿丰公司卫星定位系统。为保证鸿丰公司组织安装的卫星终端不出现纠纷，2015年5月21日，鸿丰公司向天庆公司交20万元保证金。截止到2016年7月，在天庆公司平台上的1489个客户已经全部从天庆公司平台转入鸿丰公司系统，且上述全部用户并没有发生任何纠纷，但天庆公司没有按照约定将保证金返还，也不将多支付的卫星终端费用返还，鸿丰公司诉至法院，请求依法判决。
天庆公司在原审法院针对本诉辩称并反诉称，2014年8月15日，天庆公司与鸿丰公司签订了《合作协议》，约定鸿丰公司有偿使用天庆公司车辆卫星定位智能监控管理系统，鸿丰公司每安装一套车载终端向天庆公司支付100元，合作期限为半年。预计鸿丰公司终端半年内将投入使用。自2014年9月鸿丰公司陆续组织客户实际安装了1892套卫星定位车载终端，并按每套100元价格支付了半年使用费。截止2015年5月21日鸿丰公司的终端仍未能投入使用，鸿丰公司车辆均已超过之前约定的使用费支付时间，经双方约定，鸿丰公司向天庆公司缴纳20万元保证金，待鸿丰公司车辆全部转出后双方进行结算，按照实际使用时间向天庆公司支付使用费用。鸿丰公司的系统实际于2015年10月起投入使用，鸿丰公司组织安装的车载终端客户陆续从天庆公司全国货运平台转出。2015年11月实际转出车辆1476台，在天庆公司监控管理系统时间为三个付费周期，费用为442800元；2016年7月实际转出车辆32台，在天庆公司监管系统时间为四个付费周期，费用为12800元；截止开庭时，鸿丰公司仍有384台车在天庆公司监控管理系统，时间为五个付费周期，费用为192000元。截止2016年12月15日止，鸿丰公司应付天庆公司监管系统使用费共计647600元，天庆公司自愿放弃至今仍未转出384台车辆中的377台已无信号车辆自第二个付费周期起的服务费用150800元，现鸿丰公司按照《合作协议》约定的价格继续履行合同，截止到2016年12月15日止，累计鸿丰公司已支付的使用费189200元及保证金20000元，再扣除天庆公司自愿放弃的150800元，鸿丰公司仍应向天庆公司支付使用费107600元。因此天庆公司不仅不应向鸿丰公司返还保证金和已收取的使用费，还应向天庆公司支付使用费107600元。
鸿丰公司在原审针对反诉辩称，1.双方按照协议约定是每一台支付天庆公司100元的资质使用费，天庆公司并不提供其他服务，鸿丰公司使用的是自己的系统为车辆提供服务，不存在系统使用费的问题，且合作协议未约定每半年付使用费100元。2.鸿丰公司共计向天庆公司付款总数为426400元，不是天庆公司称的389200元，有保证金收条和银行凭证为证。3.反诉状中载明的车辆在网周期及应付费用有错误，根据全部车辆上传国家平台到转出时间计算，即使按照天庆公司要求每六个月100元计算，鸿丰公司应付费用只有114800元，而且鸿丰公司取得国家平台资质后，要求天庆公司将车辆转出，第一次催促时间为2015年10月19日，然而天庆公司怠于履行义务，部分车辆迟迟不予转出，反而要求鸿丰公司付费，没有法律依据。4.反诉状中所称377台车辆，根据现有证据表明，天庆公司没有履行义务上传国家平台，因此这377台车辆根本不存在每台1**元资质使用费的问题，更不存在天庆公司所谓的计费周期使用费问题。综上，天庆公司的反诉请求缺乏事实根据和法律依据。
原审法院经审理查明：鸿丰公司与天庆公司于2014年8月15日签订《合作协议》，协议约定：“一、天庆公司沃德天车辆卫星定位智能监控管理系统已通过交通部公示并已在吉林省交通厅运输管理局备案，天庆公司同意与鸿丰公司以合作方式有偿使用天庆公司的“监管系统”之资质。二、鸿丰公司使用天庆公司“监管系统”之资质仅限于从事我省长途客运、旅游客运、城市公交、出租汽车、轨道客车、危险货车运输车辆、重型载货汽车、半挂牵引车和驾驶员教练车的卫星定位系统社会化服务。三、鸿丰公司使用天庆公司的“监管系统”之资质，每安装一套车载终端向天庆公司支付100元人民币。四、合作期限为半年，合作期满，视情况可续约。五、合作期内，天庆公司需向鸿丰公司提供发票及运管或交管等部门所需要的具有天庆公司盖章的相关票据。六、双方可根据鸿丰公司开出的单据数量的回联，每月一结账。”合同签订后，天庆公司陆续自2014年9月起为鸿丰公司安装1892套车载终端，鸿丰公司累计向天庆公司付款426400元，自2015年10月起应鸿丰公司要求，天庆公司陆续将登记车辆为鸿丰公司的转出其系统，双方均认可2015年10月转出1476台、2016年7月转出32台，尚有384台车辆未转出该系统。
原审法院认为，鸿丰公司与天庆公司签订的《合作协议》，系双方当时真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，协议依法成立并生效。双方对合同约定的合作期限理解未达成一致意见，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”协议中有合作期限及合作期满可续约的约定，结合双方庭审时均表示，当时约定为半年合作期限系因为鸿丰公司预计自己的系统应该在合同签订后半年内可以使用，但合同期满后，鸿丰公司的系统并未如期使用，鸿丰公司的车辆继续使用天庆公司的卫星系统，直至转出止。综合上述情节，鸿丰公司在合同期满后继续使用天庆公司系统，应视为双方对合同继续履行达成一致，才能够体现合同约定合作期限的目的，故鸿丰公司应按约定每半年为在网车辆向天庆公司缴纳100元的使用费。关于天庆公司反诉中称，放弃仍在网的384台中377台车辆自第二个使用周期的使用费，属于当事人的自认行为，不违反法律规定，应予准许，但关于这部分384台车辆，因鸿丰公司不承认已录入天庆公司系统，现天庆公司也未有充分证据能够证实该部分车辆当时已录入其系统，现仍未转出原因在鸿丰公司，故其要求鸿丰公司支付此384辆车使用费的反诉请求，不予支持。鸿丰公司、天庆公司在庭审时，经询问对经济往来的款项金额及1508辆车在网时间、转出时间均无异议，关于本诉、反诉可一并予以计算，即天庆公司共计收到鸿丰公司款项为426400元，鸿丰公司有1476辆车在网时间为三个计费周期，使用费为442800元，有32台车辆在网时间为4个计费周期，使用费为12800元，双方抵扣后，鸿丰公司还应向天庆公司支付29200元。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、鸿丰公司在判决生效后十日内给付天庆公司使用费29200元；二、驳回鸿丰公司、天庆公司其他诉讼请求。案件受理费5460元、反诉费1226元，鸿丰公司负担5790元，天庆公司负担896元。
宣判后鸿丰公司不服上诉至本院，请求：1.撤销原审判决，驳回天庆公司的诉讼请求，支持其起诉请求；2.一、二审诉讼费用由天庆公司承担。事实及理由：一、一审认定事实错误。一审法院混淆了协议有效期和一次性付费的概念，根本就不存在所谓计费周期的问题。合作协议第三条仅是鸿丰公司借用天庆公司的平台资质，将鸿丰公司安装了车载终端系统的车辆入国网，所需支付的100元是一次性的，且仅适用于车辆的录入，不需要天庆公司提供后续其他任何服务，也不存在后续收费。鸿丰公司履行《合作协议》第3条的工作流程，分10个步骤，天庆公司仅协助完成其中第5个步骤，在网周期与计费之间没有任何必然联系，所谓在网是国家平台网，与天庆公司的平台没有任何关系。天庆公司仅是提供了一个时间节点的录入中介服务，不存在一个时间段的周期服务。协议中约定的每台车100元是车辆网络录入的中介费用，是按实际安装台次计算的中介费用，不是支付周期。车辆的日常监管及服务均是由鸿丰公司自己负责，合同期满后续约，其原意是因为合同期满后又有新车等待安装和录入国网，已录入的车辆不需要在提供其他服务，不需要在收取其他费用。在协议期限内，鸿丰公司只有132台车辆通过天庆公司的平台系统录入国家平台，这些车辆并非在同一时间完成录入，而是陆续录入，后续只需交纳终端的流量费即可运行，所有服务完全由鸿丰公司承担，与天庆公司无关。二、一审判决对1476台车辆的在网时间计算错误。双方在2014年8月15日签订了《合作协议》后并没有开始安装车载终端系统，而是在同年12月31日安装上传了第1台车辆，只在186个不同工作日共计上传了1508台车辆信息。鸿丰公司提供了公证能够证实相关日期。三、天庆公司主观臆造所谓计费周期，并故意拖延车辆转出时间，无权主张付费。四、双方执行的是入网收费协议，入网和在网是两个概念。
天庆公司辩称：一、双方约定鸿丰公司每安装一套车载终端向天庆公司支付100元，合作期限半年，合作期满，视情况可续约。因此，该每套100元的价格为半年的使用费。约定半年的合作期是因为鸿丰公司预计自己的终端半年内能投入使用，且代表鸿丰公司签署该《合作协议》的鸿丰公司原副总经理王积新作为证人出庭作证，证实签订协议时每套系统100元为半年的使用费。二、鸿丰公司有偿使用的是天庆公司的平台，而不是国家平台，两个平台录入时间和数据会存在差异。此时的在网时间应按照录入天庆公司的时间计算，一审认定事实清楚。
鸿丰公司为证明其主张提供证据：四平辽河农垦管理区新发展运输有限公司提供的证明。证明：大车收费标准是300元/年，一次交两年，是600元。
天庆公司质证：真实性无异议，证明问题有异议。此证据恰恰证明了行业内对于服务费用的收取均以年为基础，并非一次性收费。
本院对于该证据的真实性予以确认。
天庆公司为证明其主张提供证据：1.吉林市中级人民法院与中国联合网络有限公司吉林市分公司签订的《北斗GPS车辆定位管理协议》，收费标准是车载终端1100元/台和每年的服务费500元/年。2.天庆公司与蛟河市人民法院在2017年3月签署的《北斗卫星（GPS）定位管理系统服务合同》，收费标准是服务费600/年/台。3.天庆公司为蛟河市人民法院开具的吉林省增值税发票。证明：天庆公司在市场上的收费标准是正常收费标准。
鸿丰公司质证：对上述证据真实性无异议，但对证明问题有异议。首先，这两份证据证明的收费标准针对的是小型汽车，不是大型货车，小型汽车收费标准更高。其次，对方与政府机关合同中的收费标准中含有增值税，而对于与个体户的大车的收费标准中不含增值税，所以价格较低，而且，被上诉人提供的两份合同证明各企业之间的收费标准是不一致的，并无全行业的统一标准，主要看各企业的竞争能力。鸿丰公司是后进入行业的企业，为了争夺市场，价格定的比较低。
本院对于该证据的真实性予以确认。
本院二审审理查明的事实与原审认定的事实一致。另查明，原审庭审中，代表鸿丰公司与天庆公司签订合作协议的原鸿丰公司经理王积新出庭作证，证实签订合同时约定的是每台车半年交100元。鸿丰公司对于其公司有1508辆使用天庆公司平台系统登录国家平台无异议，双方均认可各公司对外收取车辆定位管理服务费的惯例是按年计费。鸿丰公司主张使用天庆公司平台录入全国道路货运车辆公共监管与服务平台的车辆为1508台，天庆公司对此无异议，但主张鸿丰公司还有384台也使用了其平台，但该384台并未登入全国道路货运车辆公共监管与服务平台。双方2014年8月14日签订协议，合作期限半年，即2015年2月14日到期。全国道路货运车辆公共监管与服务平台显示2015年2月14日前鸿丰公司使用天庆平台登入国家平台的车辆为132台；2015年2月14日（不包括当日）至2015年8月14日，鸿丰公司使用天庆公司平台原有车辆132台，新登入车辆1165台，共计1297台；2015年8月14日（不包括当日）至2016年2月14日，鸿丰公司使用天庆公司平台原有车辆1297台，新登入车辆211台，共计1508台；2016年2月14日后鸿丰公司仍使用天庆平台未转出的车辆为31台。
本院认为：一、关于鸿丰公司使用天庆公司车辆卫星定位智能监控管理系统资质使用费的具体计算标准问题。鸿丰公司超出约定的合作期限半年仍使用天庆公司平台，对于超过合作期限的车辆如何收费，是本案审理之关键。现双方当事人对于合作协议中约定的“鸿丰公司使用天庆公司的监管系统之资质，每安装一套车载终端向天庆公司支付100元，合作期限半年，合作期满，视情况可续约”的条款理解产生争议，鸿丰公司主张按登入国家平台车辆的台数，每台1**元向天庆公司缴纳资质使用费，而天庆公司则主张从合作协议签订之日起按每台车辆半年100元的标准收费。对此本院认为，应按照合同使用的词句、其他条款的约定、合同的目的、交易习惯以及公平原则来确定该条款的真实意思。从文义上解释，合作协议中既约定了合作期限，又约定了付款标准，那么合作期限与付款标准之间必然具有联系，在合作期限半年内鸿丰公司使用天庆平台登入的车辆按每台1**元的计费方式支付使用费，对于超出半年合作期限的付费方式双方仅约定“视情况可续约”，但实际超过合作期限之后双方并未再次签订协议，鸿丰公司仍使用天庆公司的平台进行录入，双方对于费用的支付方式并未进行重新约定。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”根据双方分别提供的各公司对外收取车辆定位管理服务费的合同，能够认定收取服务费用的行业惯例为按年计费，结合代表鸿丰公司与天庆公司签订合作协议的原鸿丰公司经理王积新，在一审出庭证实签订合同时约定的是每台车半年交100元的证言，足以证明双方签订合同时的本意即为半年内每台车辆使用费100元，超出合作期限半年仍使用天庆公司平台的车辆，在双方未重新达成协议的情况下按照行业惯例及双方交易习惯，仍延续合作协议以每台车半年100元的标准计算费用更符合双方签订协议的最初目的。鸿丰公司主张无论车辆在网时间长短均以台计费或按月计费，均与其对外收取车辆费用的行业惯例及合作本意不符。天庆公司虽主张所有车辆均从合作协议签订之日起计算使用费用，但其并未提供证据证实签订合同后所有车辆既已使用其平台进行了录入。合同签订日并不能视为实际履行日，且双方合作的目的就是鸿丰公司使用天庆公司的平台将车辆信息与省级、国家平台对接，因此，应以国家平台上所记载的车辆录入及转出时间作为计费依据，从车辆实际使用天庆平台的开始时间计费。鸿丰公司与天庆公司关于使用费计算标准的主张均有与交易习惯及事实不符之处，亦有违公平之原则。故本院均不予支持。综上，对于双方签订合作协议半年内，即2015年2月14日前鸿丰公司使用天庆平台的车辆以每台1**元的标准计费；超出合作期限仍使用天庆平台的车辆及2015年2月14日合作期满后首次登入的车辆，均以半年为一个计费周期，再次计算原车辆使用费及新登入车辆的使用费用。
二、关于天庆公司应否返还鸿丰公司多缴纳的使用费用问题。根据全国道路货运车辆公共监管与服务平台中所记载的鸿丰公司使用天庆平台登入车辆的信息记载，从双方2014年8月14日签订合作协议，至半年合作期内，鸿丰公司使用天庆平台登入车辆132台，以每台车辆100元的标准计费，2014年8月14日至2015年2月14日鸿丰公司应向天庆公司支付13200元（132×100）使用费；2015年2月14日（不包括当日）至2015年8月14日，鸿丰公司使用天庆公司平台原有车辆132台，新登入车辆1165台，共计1297台，按照半年100元的标准，鸿丰公司应向天庆公司支付使用费129700元（1297×100）；2015年8月14日（不包括当日）至2016年2月14日，鸿丰公司使用天庆公司平台原有车辆1297台，新登入车辆211台，共计1508台，按照半年100元的标准，鸿丰公司应向天庆公司支付使用费150800元（1508×100）；2016年2月14日后鸿丰公司仍使用天庆平台未转出的车辆为31台，按照半年100元的标准，鸿丰公司应向天庆公司支付使用费3100元（31×100）。综上时间段内，鸿丰公司供应向天庆公司支付使用费296800元（13200+129700+150800+3100）。现鸿丰公司共计向天庆公司支付了包括保证金在内的费用共426400元，鸿丰公司车辆已经从天庆平台转出，天庆公司未能提供证据证实车辆出现经济纠纷，故，天庆公司应扣除鸿丰公司所欠使用费后返还剩余保证金129600元（426400-296800）。
综上，上诉人鸿丰公司部分上诉理由成立；原审判决认定部分事实错误，应予纠正。故本院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第六十一条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市宽城区人民法院（2016）吉0103民初2721号民事判决；
二、被上诉人吉林省天庆物流信息网络有限公司于本判决生效后十日内返还上诉人吉林省鸿丰北斗科技有限责任公司保证金129600元；
三、驳回上诉人吉林省鸿丰北斗科技有限责任公司的其他诉讼请求；
四、驳回被上诉人吉林省天庆物流信息网络有限公司的诉讼请求。
如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5460元，反诉费1226元，二审案件受理费5900元，共计11360元，由上诉人吉林省鸿丰北斗科技有限责任公司负担5852元，由被上诉人吉林省天庆物流信息网络有限公司负担5508元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 于小依
代理审判员 胡月皓
二〇一七年九月十五日
书 记 员 尤文汇