山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第86号
上诉人（原审原告）：张楠。
委托代理人：张长科，山东保君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东海源盐化集团有限责任公司。住所地：寿光市迎宾路**号。
被上诉人（原审被告）：寿光卫东化工有限公司。住所地：寿光市羊口镇。
法定代表人：袁德洪，董事长。
委托代理人：国建春，山东联邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：山东大地盐化集团有限公司。住所地：寿光市候镇岔河东。
法定代表人：孙文勇，董事长。
委托代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。
上诉人张楠与被上诉人山东海源化工集团有限责任公司（以下简称海源集团）、寿光卫东化工有限公司（以下简称卫东公司）、山东大地盐化集团有限公司（以下简称大地公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，不服潍坊市中级人民法院（2012）潍商初字第114号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张楠的委托代理人张长科，被上诉人卫东公司的委托代理人国建春，被上诉人大地公司的委托代理人任运传到庭参加诉讼。被上诉人海源集团经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
在原审中，原告张楠诉称，寿光市塑料厂在1992年5月25日至1998年12月8日先后与中国建设银行寿光市支行（下称寿光建行）签订92-028号、98-012号（两份借款合同均由寿光市盐业公司提供连带担保），98-013号、98-048号（两份借款合同均由海源集团提供连带担保）等四份借款合同。寿光建行依约提供借款，但寿光市塑料厂及其担保人至今未履行还款义务，尚拖欠借款本金4980000元，利息4533700元。寿光市塑料厂已于2003年3月破产终结，清偿额为0元。寿光市盐业公司管辖寿光县15个盐业企业和寿光市塑料厂。1998年4月，卫东盐场、岔河盐场等三家盐场全部资产划归寿光市盐业公司经营管理。
1998年4月，寿光市盐业公司出资118000000元，山东莱央子盐场出资2000万元成立寿光海宝盐化有限公司，后寿光海宝盐化有限公司、卫东盐场、岔河盐场等六家单位组建成立海源集团，并签署《海源集团章程》一份。
1999年11月，寿光市盐业公司及其所属的非企业法人依据寿光市人民政府寿政函（1999）111号文件一并注销，其资产债权债务一律由变更后的海源集团承接。因此，寿光盐业公司对92-028号、98-012号两份借款合同提供的担保责任依法应当由海源集团承受。海源集团又为98-013号、98-048号借款合同提供担保，应当依法承担担保责任。海源集团卫东盐场、海源集团岔河盐场是海源集团不具有法人资格的分公司，应当以其全部资产为海源集团的债务承担清偿责任。
卫东公司系由海源集团卫东盐场改制而成立。2003年9月15日寿光圣城有限责任会计师事务所为海源集团卫东盐场出具资产报告书。结论显示：截止基准日2003年7月31日，海源集团卫东盐场总资产为157315278.28元。2003年12月16日寿光经济体制改革办公室以寿改发（2003）62号文件批复同意海源集团卫东盐场股份制改造，并承接原企业的债权债务。2004年2月12曰，卫东公司向工商局递交的注销申请载明：海源集团卫东盐场巳整体改制成卫东公司，改制后的新公司承担原企业的全部债权债务，工商局注销登记备注对此予以认可，因此，海源集团对92-028号、98-012号、98-013号、98-048号四份借款合同的担保债务，依据《最高人民法院关于企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条之规定，应当由卫东公司在接收海源集团卫东盐场157315278.28元财产范围内承担连带清偿责任。
大地公司由海源集团岔河盐场改制成立。2003年9月15曰寿光圣城有限责任会计师事务所为海源集团岔河盐场出具资产报告书。结论显示：截止基准日2003年7月31曰，海源集团岔河盐场总资产为106382540.75元。2003年12月26日，寿光市经济体制改革办公室以寿改发（2003）61号文件批复同意海源集团岔河盐场股份制改造，并承接原企业的债权债务。2004年5月20日，工商局注销海源集团岔河盐场工商登记备注中载明“债权债务由改制后企业大地公司承担”。因此，海源集团对92-028号、98-012号、98-013号、98-048号等四份借款合同的担保债务，依据《最高人民法院关于企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条之规定，应当由大地盐化在接收海源集团岔河盐场106382540.75元财产范围内承担连带清偿责任。
1999年10月，寿光建行将上述债权转让给中国信达资产管理公司济南办事处（下称信达济南办事处），后信达济南办事处又转让给山东省商业集团总公司，2009年12月山东省商业集团总公司再次转让给张楠，为维护其合法权益，请求依法判令海源集团偿还原告借款本金4980000元；卫东公司、大地公司对上述债务承担连带清偿责任；诉讼费由三被告承担。
卫东公司原审辩称：一、张楠所诉无事实依据。我公司既不是借款人，也不是担保人，其诉我公司无事实依据；二、张楠起诉所依据的是《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事案件若干问题的规定》，但本案不属于该规定适用的案件类型；三、张楠所诉无法律依据，涉案担保借款发生在1992年和1998年，至今已经过去十二年之久，而借款人也已破产终结七年，按照我国法律规定，该担保借款及保证责任已经超过诉讼时效期间和保证期间，保证人的保证责任已经免除。请求依法驳回张楠对我公司的诉讼请求。
大地公司辩称：该四笔贷款与我公司无关。寿光市盐业公司和海源集团是两个独立的法人单位，他们互相不能承担对方的债权债务。所涉及的债权在报纸上的公告催收均为寿光盐业公司，没有向海源集团主张权利。我公司前身岔河盐场虽注册为海源公司的分公司，但人员未变、资产未变、独立经营、自主纳税，改制时，全体职工买断了岔河盐场的资产，承担的是岔河盐场的债务，而不是海源公司的债务。因此，我公司不应承担担保责任。另外，张楠所诉称的债权转让债权人并没有向海源集团送达债权转让通知，故该债权转让不能成立。
海源集团未提交书面答辩意见。
原审法院审理查明：1992年5月16日、1998年5月25日、1998年6月30日、1998年12月8日，寿光建行与寿光市塑料厂分别签订92-028号、98-012号、98-013号和98-048号四份借款合同，约定寿光市塑料厂分别向建行寿光市支行借款250000元、2800000元、330000元和1600000元；借款期限分别至1994年5月25日、1999年5月25日、1999年3月20日和1999年12月7日。寿光市盐业公司分别为92-028号（1995年9月23日，寿光市盐业公司与寿光建行签订补充协议，为92-028号借款合同提供保证）、98-012号借款合同提供连带责任保证，保证期限分别为主合同生效至还清贷款本金及利息为止和借款期限届满后5年；海源集团分别为98-013号和98-048号借款合同提供连带责任保证，保证期限为借款期限届满后5年和2年。上述借款合同签订后，寿光建行依约履行了发放贷款的义务。借款到期后，借款人及担保人均未履行偿还借款的义务。
1999年10月31日，寿光建行与信达济南办事处签订债权转让协议，约定寿光建行将92-028、98-012、98-013、98-048四份借款合同截止1999年9月20日的贷款本金4980000元及利息301873.07元转让给信达济南办事处。1999年11月9日，寿光建行与信达济南办事处将债权转让通知和担保权利转让通知分别送达寿光市塑料厂、寿光市盐业公司、海源集团。寿光市塑料厂、寿光市盐业公司、海源集团分别在转让通知上盖章。
2000年6月18日，寿光市人民法院宣告寿光市塑料厂进入破产还债程序。信达济南办事处申报了债权。2003年3月18日，寿光市塑料厂破产还债程序终结，债权人清偿比例为0。
2001年9月19日，寿光建行与信达济南办事处在《大众日报》针对上述债权向寿光市塑料厂和寿光市盐业公司发布了债权转让及债务催收公告。2003年5月27日、2005年5月19日、2007年5月14日、2009年5月8日信达济南办事处分别在《山东法制报》针对上述债权向寿光市盐业公司发布了债务催收公告。
2008年12月31日，信达济南办事处与山东省商业集团总公司签订债权转让合同。合同约定，信达济南办事处将92-028、98-012、98-013、98-048四份借款合同项下的债权本息转让给山东省商业集团总公司。2009年5月9日，信达济南办事处在《大众日报》向寿光市塑料厂、寿光市盐业公司及海源集团发布债权转让公告。2009年12月28日，山东省商业集团总公司与原告张楠签订债权转让合同，约定将上述债权转让给原告张楠。原告张楠于2009年9月19日、9月21日分别向海源集团、大地盐化、卫东化工邮寄债权转让通知书。2011年4月14日，本案在寿光市人民法院诉讼过程中，山东省商业集团总公司向海源集团邮寄债权转让通知书。
另查明，寿光市盐业公司成立于1992年11月24日。1998年4月，寿光市盐业公司向工商机关申请：“根据市里意见，山东菜央子盐场、寿光市卫东盐场、寿光市岔河盐场全部资产委托我公司统一经营。我公司通过改组和发展，现已形成净资产238000000元的规模，特申请变更注册资本。”将注册资本23000000元变更为238000000元。但是，山东菜央子盐场、寿光市卫东盐场、寿光市岔河盐场并未注销法人资格，仍独立经营。2005年12月1日，该公司因未按期参加年检被寿光市工商行政管理局吊销营业执照。
1998年4月9日，寿光市盐业公司出资118000000元，山东莱央子盐场出资20000000元成立寿光海宝盐化有限公司。1998年4月21日寿光海宝盐化有限公司变更名称为海源集团。1999年11月1日，山东菜央子盐场将其在海源集团的全部股权转让给寿光市经济贸易委员会和寿光市国有资产管理局。1999年11月12日，寿光市盐业公司向寿光市经济贸易委员会请示，拟对海源集团进行如下规范：作为企业法人的寿光盐化集团总公司及其所属的其他非公司制企业法人一并注销，其资产、股权、债权、债务一律进入变更后的海源集团；该公司注册资金由138000000元增加到210000000元，其中国有资本56470000元，占注册资本的26.9%，集体资本153530000元，占注册资本的73.1%；股东变更为寿光市经济贸易委员会（集体资产出资人）和寿光市国有资产管理局（国有资产出资人）。经请示，寿光市人民政府于1999年11月19日批复同意寿光市盐业公司提出的规范意见。后寿光市经济贸易委员会和寿光市国有资产管理局签署海源集团章程，章程规定本公司注册资本210000000元，寿光市国有资产管理局出资56470000元，寿光市经济贸易委员会出资153530000元。2002年1月17日，经海源集团申请，寿光市工商行政管理局将海源集团的股东由寿光市盐业公司和山东菜央子盐场变更为寿光市经济贸易委员会和寿光市国有资产管理局。2003年12月5日，寿光市经济体制改革办公室以寿改发（2003）58号文件批复同意寿光市经济贸易委员会《关于海源盐化集团公司进行改制的请示》，同意注销海源集团，集团总部的债权债务仍由盐业公司承接。但海源集团至今未办理注销手续，2005年12月1日，寿光市工商行政管理局因该企业未按期参加年检吊销其营业执照。
寿光市盐业集团公司是寿光市盐务局组建的全民所有制企业，成立于1993年5月12日。2001年12月31日，该公司因未按规定接受年检被寿光市工商行政管理局吊销营业执照。
再查明，寿光市岔河盐场是1989年8月30日成立的集体企业，2000年1月14日，寿光市岔河盐场变更为海源集团岔河盐场，成为海源集团的分公司，但人员未变，自主经营，单独纳税。2000年11月29日，寿光市岔河盐场被注销工商登记，注销备注说明栏中载明“公司规范，债权债务由海源集团处理”。2003年12月16日，寿光市经济体制改革办公室以寿改发（2003）61号文批复同意海源集团岔河盐场进行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业的全部债权债务及一切遗留问题，由改制后的新公司承接。2004年1月13日，山东大地盐化有限公司注册成立，2005年12月14曰，山东大地盐化有限公司变更名称为大地公司。经海源集团申请，寿光市工商行政管理局于2004年5月20日注销海源集团岔河盐场，注销备注说明栏中载明“债权债务由改制后的企业大地公司承担”。
寿光市卫东盐场原系集体企业，2000年1月14曰，寿光市卫东盐场变更为海源集团卫东盐场，成为海源集团的分公司。2000年11月19日，山东省寿光市卫东盐场被注销工商登记，债权债务由海源集团处理。2003年12月16曰，寿光市经济体制改革办公室以寿改发（2003）62号文批复同意海源集团卫东盐场进行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业的全部债权债务及一切遗留问题，由改制后的新公司承接。2004年2月2日，寿光卫东化工有限公司注册成立。2004年2月12曰，卫东公司向寿光市工商行政管理局提交注销申请，载明海源集团卫东盐场已整体改制为寿光卫东化工有限公司，改制后的新公司承担原企业的全部债权债务。2004年5月16日，海源集团亦向工商部门申请注销海源集团卫东盐场。寿光市工商行政管理局于2004年5月20日注销了海源集团卫东盐场，注销备注说明栏中载明“债权债务由卫东公司承担”。
原审法院认为，寿光建行与寿光市塑料厂、寿光市盐业公司、海源集团签订的借款合同、担保合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，借款合同、担保合同合法有效。根据企业破产法的规定，破产人的保证人和其他连带债务人在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。在借款人寿光市塑料厂破产过程中，信达济南办事处已经申报债权，作为担保人的寿光市盐业公司、海源集团在寿光市塑料厂破产后仍应依据合同约定和破产法规定继续承担相应的担保责任。寿光建行与信达济南办事处、信达济南办事处与山东商业集团总公司、山东商业集团公司与张楠签订的债权转让合同，均系各方当事人的真实意思表示，且符合法律的规定，均为有效合同。本案双方争议的焦点是海源集团是否应当承担偿还张楠借款本金责任，以及卫东公司、大地公司是否应对上述债务承担连带清偿责任。
首先，根据借款合同和保证合同约定，本案四笔借款的到期日期分别为1994年5月25日、1999年5月25日、1999年3月20日、1999年12月7日。保证期间到期日分别为1996年5月24日、2004年5月24日、2004年3月19日、2001年12月6日。1999年10月31日，寿光建行将92-028、98-012、98-013、98-048四份借款合同的全部权利转让给信达济南办事处，1999年11月9日寿光市塑料厂、寿光市盐业公司、海源集团分别在债权转让通知和担保权利转让通知上签字并加盖公章。其中，对于92-028号借款合同及担保的补充协议项下的借款在1999年11月9日已过诉讼时效和保证期间，根据有关司法解释，寿光市塑料厂在债权转让通知书上签章，是对原借款的重新确认。但担保权利转让通知上无担保的相关内容，在已过保证期间的情况下，不构成新的担保关系。所以，该通知不能引起对寿光市盐业公司此债务的诉讼时效中断，寿光市盐业公司对92-028号项下借款不应再承担保证责任。1999年11月9日，信达济南办事处对寿光市塑料厂、寿光市盐业公司、海源集团的债权转让通知和担保权利转让通知对98-012、98-013、98-048号借款合同项下的借款及担保具有引起诉讼时效中断的效力。此后，寿光市塑料厂于2000年6月18日依法被寿光市人民法院宣告进入破产还债程序，2003年3月18日破产还债程序终结。信达济南办分别于2003年5月27日、2005年5月19日、2007年5月14日、2009年5月8日在《山东法制报》针对上述债权向寿光市盐业公司发布了债务催收公告，该四次公告符合担保法解释第四十四条的规定且前后催收时间间隔均未超过两年，足以引起98-012借款合同所涉债权对寿光市盐业公司诉讼时效的中断，债权人仍可向寿光市盐业公司主张权利。但是，在2003年3月18日，寿光市塑料厂破产还债程序终结后，信达济南办及继受权利的山东省商业集团总公司、张楠均未向海源集团催收，至2010年9月13日，张楠诉至寿光法院，98-013、98-048号借款合同项下的债权已经超过诉讼时效，张楠要求海源集团承担责任的请求，不予支持。
其次，从大地公司、卫东公司企业变更情况来看，其前身为寿光市岔河盐场和寿光市卫东盐场，均系独立经营的集体企业，虽然在1998年4月，寿光市岔河盐场和寿光市卫东盐场的资产由寿光市盐业公司统一经营管理，但寿光市岔河盐场、寿光市卫东盐场与山东菜央子盐场的法人资格依然存在并独立经营。从山东菜央子盐场情况看，仅是其资产由寿光市盐业公司统一经营管理，直至1999年11月，其在海源集团的全部股权才转让给寿光市经济贸易委员会和寿光市国有资产管理局。因此，山东菜央子盐场、岔河盐场和卫东盐场的资产由寿光市盐业公司统一经营管理，不能认为山东菜央子盐场、岔河盐场和卫东盐场已经发生企业合并，自有主体资格已经消失。事实上，寿光市岔河盐场和寿光市卫东盐场在2000年又成为海源集团的分公司。因此，在海源集团岔河盐场和海源集团卫东盐场变更为大地公司和卫东公司后，大地公司和卫东公司不应承担寿光市盐业公司的债务。其后，在海源集团增资扩股时，寿光市经济贸易委员会对寿光市盆河盐场和寿光市卫东盐场的资产进行了评估，并以两企业的资产登记为海源集团的注册资金。2000年1月14曰，寿光市岔河盐场和寿光市卫东盐场成为海源集团的分公司，系企业间的合并，寿光市岔河盐场和寿光市卫东盐场被注销，两企业的资产成为海源集团资产的组成部分，海源集团应以其全部资产（包括分公司资产）对外承担债务。2004年，海源集团岔河盐场和卫东盐场分别改制为大地公司和卫东公司时，以承担海源集团岔河盐场和卫东盐场全部债务作为对价接收了原公司的资产，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条之规定，大地公司、卫东公司应在接收海源集团岔河盐场106382540.75元、157315278.28元的财产范围内对海源集团的债务承担连带清偿责任，在张楠对海源集团的债权已因诉讼时效而消灭的情形下，张楠要求大地公司、卫东公司对其主张的债权承担连带清偿责任于法无据，不予支持。
第三，关于寿光市盐业公司与海源集团的关系问题，原审法院认为，寿光市盐业公司与海源集团均系独立法人企业，均应以各自财产独立承担民事责任。其中，海源集团是1998年4月21日由寿光海宝盐化有限公司变更而来，寿光海宝盐化有限公司的股东为寿光市盐业公司和山东菜央子盐场。因此，寿光市盐业公司与海源集团的关系，应为公司股东与公司之间的关系。因此，张楠认为寿光市盐业公司与海源集团经过内部非法人合并而互相承接债权债务的主张不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：驳回原告张楠的诉讼请求。案件受理费46640元，由原告负担。
上诉人张楠不服原审判决称：1、上诉人在原审庭审中提交的“潍坊中院（2007）第183号判决书”（已生效且执行完毕）已经双方质证，该判决书应予采信，而在今天的（2012）潍商初字第114号判决书中，只字未提。2、原审法院错误地把企业改制行为表述成“企业变更”行为。3、原审法院对上诉人提交的寿光市政府两个行政文件的效力未作认定。这两份文件的中心内容就是寿光市盐业公司与海源集团形式上是两个独立的企业法人，而经过改制重组，相互承接债权债务。4、寿光市政府明知寿光市盐业公司未注销，也明知寿光市盐业公司与海源集团属同一实体。5、原审法院认定寿光市盐业公司与海源集团是简单的公司股东与公司的关系，是严重错误的。6、继续要求被上诉人在二审中提供寿光市政府关于寿光市盐业公司、海源集团改制重组的两个《批复》，则可证明二企业是毫无关联的，两个被上诉人相互不承担债务。7、关于诉讼时效问题。对于92-028号借款合同，因其是《担保法》生效前的保证行为，应适应《最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》，不存在超过保证期间免责问题。对另三笔借款合同，寿光建行及信达济南办，均是在保证期间及以后两年内连续催收。信达济南办转让给山东商省业集团总公司，并公告催收。山东省商业集团总公司将四笔借款合同转让给上诉人，上诉人作为原告将保证人诉至寿光法院，向保证人主张权利未超过诉讼时效期间。请求：1、撤销原审法院判决；2、判令三被上诉人偿还上诉人借款本金498万元；3、一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人卫东公司口头答辩称，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人大地公司辩称，同意卫东公司答辩意见。上诉人对寿光市政府（1999）111号批复理解错误，该批复要求注销的是寿光市盐业集团公司所属的非公司法人，不存在注销寿光市盐业公司，寿光市盐业公司是海源集团的股东，且是投资与被投资的关系，并不存在企业合并的事实。关于诉讼时效的问题，从信达济南办事处在报纸上发布公告催收债权，一开始就没有对海源集团进行催收，只是对寿光市盐业公司的催收，所以，其主张海源集团承担保证责任已经超过诉讼时效。
被上诉人海源集团未提交书面答辩意见。
二审查明的相关事实与原审法院查明的事实基本一致。
本院认为，本案的争议焦点为，三被上诉人是否应当承担保证责任。
关于92-028号借款合同。寿光市盐业公司与寿光建行于1995年9月23日签订补充协议，为92-028号借款合同提供连带保证担保，而《担保法》于1995年10月1日起实施，对于该保证行为应当适用《担保法》以前的法律和司法解释，即法发（1994）8号《最高人民法院关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）。《若干问题的规定》第11条规定，“保证合同中没有约定保证责任期限或者约定不明确的，保证人应当在被保证人承担责任的期限内承担保证责任”。本案补充协议约定保证期限为“从主合同生效开始到甲方还清贷款本金及利息为止”，该约定应认定为对保证期限有约定但约定不明。因此，保证人寿光市盐业公司应当在被保证人寿光市塑料厂承担责任的期限内承担保证责任，即保证责任的期限应为借款合同约定的借款期限届满之日起两年，即1994年5月25日至1996年5月24日。根据原审查明的事实，在此期间，债权人既没有向主债务人寿光市塑料厂主张过债权，也没有向保证人寿光市盐业公司主张过债权。因此，既不存在主债务诉讼时效中止、中断的情形，也不存在保证债务诉讼时效中止和中断的情形。故此，保证人寿光市盐业公司就该笔借款的保证责任因已过保证期间而免除。上诉人主张应当适用最高人民法院《关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》（法（2002）144号）（以下简称《法（2002）144号通知》）的规定，如果债权人已申报了债权，对其在破产程序中未受清偿的部分债权，债权人可以在破产程序终结后6个月内向保证人主张。本院认为，债务人寿光市塑料厂在1999年11月9日的债权转让通知上签字盖章，该行为构成对原债权债务的重新确认，也即建立了新的债权债务关系。虽然保证人寿光市盐业公司亦在1999年11月9日的担保权利转让通知上签字盖章，但该通知的内容不符合《合同法》和《担保法》有关担保合同成立的规定，保证人亦没有重新担保的意思表示。根据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》（法释（2004）4号）的规定，寿光市盐业公司在无担保意思表示的担保权利转让通知上盖章，不能视为重新建立保证关系。而且，《法（2002）144号通知》明确了适用前提，即“债权人已经在法定诉讼时效期间内向主债务人主张权利，使主债务没有超过诉讼时效期间”，并不包括主债务人超过诉讼时效后又重新确人的情形。因此，上诉人认为在破产终结后6个月内债权人对92-028号借款合同进行的公告催收引起对保证人寿光市盐业公司诉讼时效中断的主张不能成立，本院不予支持。
关于98-012号借款合同。该笔借款合同借款期限自1998年5月15日至1999年5月25日，寿光市盐业公司为该笔借款提供连带保证担保，保证期间至借款合同履行期限届满之日后五年止，即2004年5月24日保证期间届满。该笔债权转让中债权人履行了通知义务，且催收连续，并未超过诉讼时效。
关于98-013、98-048号借款合同。该两笔借款合同借款期限分别为1998年6月30日至1999年3月20日，1998年12月8日至1999年12月7日。海源集团分别为该两笔借款提供连带保证担保，保证期限分别为借款合同履行期限届满之日后五年、两年，即该两笔借款的保证期间分别至2004年3月19日、2001年12月6日届满。2003年12月5日，寿光市经济体制改革办公室以寿改发（2003）58号文件批复同意寿光市经济贸易委员会《关于海源盐化集团公司进行改制的请示》，同意注销海源集团，海源集团总部的债权债务仍由寿光市盐业公司承接。海源集团至今未办理注销手续，2005年12月1日，寿光市工商行政管理局因该企业未按期参加年检吊销其营业执照。信达济南办事处在寿光市盐业公司承接海源集团总部债权债务之前，不是向海源集团主张权利，而是于2003年5月27日向寿光市盐业公司主张权利，因此不具有诉讼时效中断的效力。在2003年12月5日寿光市盐业公司承接海源集团总部债权债务之后，信达济南办事处虽然于2005年5月19日向寿光市盐业公司催收主张权利，但已经超过诉讼时效，海源集团保证责任依法应予免除。上诉人主张寿光市盐业公司承接了海源集团的债权债务，债权人对寿光市盐业公司的催收效力及于海源集团，引起诉讼时效中断的理由不成立，要求海源集团应当承担保证责任，本院不予支持。上诉人主张卫东公司和大地公司均系海源集团改制而来，应依据企业改制的相关规定对海源集团的债务承担连带清偿责任。本院认为，本案中因海源集团已经免除保证责任，卫东公司与大地公司对海源集团债务承担责任的基础已不存在，无需再对海源集团与卫东公司、大地公司的改制法律关系进行审查。因此，上诉人主张卫东公司和大地公司偿还借款本金498万元的主张不能成立，本院不予支持。上诉人对寿光市人民政府寿政发（1999）111号批复理解有误，该批复要求注销的是寿光市盐业集团公司及其所属的非企业法人，其资产、股权、债权、债务全部进入海源集团，并非注销寿光市盐业公司。寿光市盐业公司、海源集团分别在工商管理部门注册登记，均系独立的法人企业，应以其各自财产独立承担民事责任。寿光市盐业公司是海源集团的股东，系投资与被投资的关系，并不存在企业合并的事实。信达济南办事处自1999年11月9日向海源集团送达债权转让通知和担保权利转让通知书至2009年5月9日公告转让债权之前，没有向海源集团催收过债权，上诉人主张权利已经超过诉讼时效。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人张楠上诉要求被上诉人卫东公司、大地公司、海源公司偿还其借款本金498万元的请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46640元，由上诉人张楠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵延华
审 判 员 安景黎
代理审判员 尹哲璇
二〇一四年六月六日
书 记 员 石 磊