北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第21786号
原告（反诉被告）孟强，男，1973年2月21日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人闫随雨，河北恒利律师事务所律师。
委托代理人王海军，男。
原告（反诉被告）杜丽君，女，1957年6月12日出生，公民身份号码：×××。
原告（反诉被告）高光耀，男，1947年10月12日出生，公民身份号码：×××。
上述两原告共同委托代理人蒲永坡，男，无业，住河北省石家庄市桥西区警院路*号。
上述两原告共同委托代理人王海军，男，无业，住河北省石家庄市裕华区湘江道**号。
被告（反诉原告）中新房投资有限公司，注册地北京市西城区百万庄中里47号1001-1006室，实际经营地北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼9层。
法定代表人张海孝，总经理。
委托代理人周厚兴，北京市京翰律师事务所律师。
委托代理人梁云，北京市京翰律师事务所律师。
原告（反诉被告）孟强、杜丽君、高光耀与被告（反诉原告）中新房投资有限公司（以下简称中新房公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王锰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孟强、杜丽君、高光耀之委托代理人闫随雨、蒲永坡、王海军与被告中新房公司之法定代表人张海孝、委托代理人周厚兴、梁云均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告孟强、杜丽君、高光耀诉称，2013年4月3日孟强、杜丽君、高光耀与中新房公司签订满城县富民热电有限公司股权转让合同书，合同约定由孟强、杜丽君、高光耀将持有的满城县富民热电有限公司（以下简称富民公司）100%股权全部转让给中新房公司，合同约定股权转让价款为1500万元，中新房公司应于孟强、杜丽君、高光耀将其全部股权在相关工商部门变更转让至中新房公司名下后15个工作日内支付股权转让金的50%即750万元，剩余的50%的股权转让金应于孟强、杜丽君、高光耀将其股权和债务在省级报纸上进行公告两次的最后一次之日起两年期满后的30日内付清。但孟强、杜丽君、高光耀按照合同约定在相关工商行政管理部门将股权变更转让并登记至中新房公司名下后，中新房公司却未按约定支付首期50%的股权转让金，按照合同约定中新房公司已经构成违约。并且中新房公司在经营富民公司期间违反与满城县人民政府的合同约定，致使该建设项目被取消，至此该建设项目将不能继续建设。合同约定的违约金以应付款项为基数，按未付款总额每日千分之五计算，鉴于客观情况孟强、杜丽君、高光耀向中新房公司主张违约金225万元。孟强、杜丽君、高光耀现起诉要求中新房公司支付首期股权转让金750万元及违约金225万元。
被告中新房公司辩称，孟强、杜丽君、高光耀向中新房公司主张的诉讼请求及事实理由均不成立。一、关于孟强、杜丽君、高光耀向中新房公司主张首期股权转让金750万元及违约金225万元的事实不能成立。1、中新房公司根本不存在应付孟强、杜丽君、高光耀股权转让金750万元和违约金的事实。中新房公司受让孟强、杜丽君、高光耀的不仅是富民公司的全部股权，也同时受让了富民公司的项目及全部财产，而孟强、杜丽君、高光耀在2013年4月3日与中新房公司签订股权转让协议书时，隐瞒了富民公司的出让土地合同已于2009年11月26日自动解除、所交付的土地款已全部成为土地闲置费的情况。在2013年12月11日富民公司工商变更登记后，孟强、杜丽君、高光耀移交土地出让合同及补充协议时，中新房公司发现孟强、杜丽君、高光耀隐瞒了这一事实并要求孟强、杜丽君、高光耀继续办理项目土地延续使用的手续，孟强、杜丽君、高光耀对此予以承诺，但至今未能办成。因此，根据中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀签订的股权转让协议书及该协议书附件2、附件5的约定，中新房公司有权拒绝给付股权转让金并有权单方解除该合同。2、就孟强、杜丽君、高光耀主张的股权转让金数额本身而言也明显错误。孟强、杜丽君、高光耀和中新房公司于2013年4月3日签订股权转让合同书时声称，富民公司的项目出让土地为零地价，但中新房公司除土地补偿费外，在受让孟强、杜丽君、高光耀的全部股权后，发现该项目土地并非零地价而是每亩地出让金6万元，200余亩地共计约1200万元。因此，中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀双方又于2013年12月28日签订了补充协议书（之一），重新约定了股权转让价款，将原股权转让金总额1500万元变更为8468008元，在该补充协议书生效后的60日内付500万元，余款3468008元于首付款500万元付清之日起的两年后的三十日内付清。3、中新房公司也根本不存在支付违约金的事实。按照补充协议书第3条约定，中新房公司在该补充协议书于2013年12月28日生效之日起60日内即2014年2月28日前付孟强、杜丽君、高光耀首付款500万元，但孟强、杜丽君、高光耀拖欠河北冀电电力工程设计咨询有限公司（以下简称冀电公司）的巨额债务805万元，冀电公司在中新房公司应付上述500万元之前的2014年1月20日与孟强、杜丽君、高光耀签订了股权转让金的委托授权与确认书，孟强、杜丽君、高光耀确认将其股权转让金500万元直接付给冀电公司，由于孟强、杜丽君、高光耀隐瞒富民公司的财产权即项目土地已被无偿收回存在重大法律瑕疵的情形，中新房公司不同意在项目土地未落实前支付股权转让金，所以该确认书中未约定具体付款期限，由于该确认书是对中新房公司应付股权转让金时孟强、杜丽君、高光耀应具备的条件和付款期限作了变更，故根本不存在逾期付款违约的问题。对于该确认书中孟强、杜丽君、高光耀委托支付给冀电公司500万元的问题，是基于孟强、杜丽君、高光耀的受托人冀电公司于2014年2月26日和同年3月13日向中新房公司承诺办理项目延期手续和办理征用项目土地250亩，但孟强、杜丽君、高光耀委托的冀电公司至今尚未完成其自己的承诺，所以该补充协议和确认书均无法履行，对此，中新房公司跟本不存在任何违约过错的问题。二、中新房公司不存在与满城县人民政府之间的履约过错问题。1、中新房公司已经按照股权转让协议书和补充协议书及与满城县人民政府签订的投资建设协议书约定，履行了支付项目土地款的义务。中新房公司于2014年3月17日向富民公司汇入土地款1730万元（包括出让金1200万元、补偿款530万元），从而履行了支付项目土地款的义务，但满城县人民政府声称富民公司的土地出让合同早于2009年11月26日自动解除，富民公司基于该合同所交付的土地款已经全部变成土地闲置费，并已于2013年7月5日向富民公司发函表明了政府部门的意见：项目建设用地需要按当前市价重新签订土地出让合同和按程序办理土地出让手续，因此不同意接受富民公司支付土地款。2、导致中新房公司与满城县人民政府无法履约的原因是孟强、杜丽君、高光耀隐瞒项目土地真相所致。由于满城县人民政府拒收项目土地款，导致了孟强、杜丽君、高光耀转让的富民公司的项目无项目土地的事实，造成了中新房公司受让孟强、杜丽君、高光耀富民公司的股权后，无法实施项目的损害后果，这一重大损害后果的直接原因，是因孟强、杜丽君、高光耀在转让股权时声称项目土地是零地价、可继续使用不存在交付土地出让金、以及隐瞒了富民公司此前签订的土地出让合同已经解除、所交付的土地款已变成土地闲置费的事实。综上所述，中新房公司在签订履行股权转让合同及补充协议书和与满城县人民政府签订的投资建设协议书时无任何违约责任，导致该合同不能履行的原因是孟强、杜丽君、高光耀隐瞒了富民公司的项目没有项目土地所致，造成了中新房公司不明真相的受让了孟强、杜丽君、高光耀的空壳富民公司。因此，中新房公司有权依约拒付股权转让金并有权单方解除合同。故中新房公司不同意孟强、杜丽君、高光耀的全部诉讼请求。
反诉原告中新房公司反诉称：孟强、杜丽君、高光耀将富民公司的股权转让给中新房公司并于2013年12月11日至23日办理了工商变更登记后，中新房公司以项目公司股东的身份向满城县人民政府核实项目土地款时，发现该土地并非孟强、杜丽君、高光耀签约时声称的零地价，而是土地出让金为1200万元、青苗补偿费为536万元、地上附着物补偿款为1390385元。因此，中新房公司又与孟强、杜丽君、高光耀于同年12月28日签订了补充协议书（之一），双方在该补充协议书中约定将股权转让金数额变更为8468008元。2014年2月28日，孟强、杜丽君、高光耀与案外人冀电公司又共同向中新房公司出具了股权转让金的委托授权与确认书，告知中新房公司将股权转让金直接付给冀电公司。冀电公司于2014年2月26日和同年3月13日向中新房公司承诺办理项目延期手续和项目土地出让手续。中新房公司于2014年3月17日将项目土地款1730万元汇入富民公司，但满城县人民政府拒绝提供项目土地，项目无法实施。中新房公司认为，股权转让协议书是富民公司股权和项目及项目土地一并转让的合同，孟强、杜丽君、高光耀既要依约转让股权，又要保证项目公司的项目及其财产权合法有效，而孟强、杜丽君、高光耀在签订股权转让协议书时声称项目土地为零地价，只需补交剩余青苗补偿款和附着物补偿款即可，但当中新房公司交付土地款时却得知土地出让合同早于2009年11月26日自动解除。因此中新房公司根据股权转让协议书第9.3条、第12.2条及附件2、附件5之约定起诉要求解除与孟强、杜丽君、高光耀签订的股权转让协议书和补充协议书（之一）及其他合同性文件。
反诉被告孟强、杜丽君、高光耀对反诉原告中新房公司的反诉辩称：股权转让合同书及其他文件合法有效，中新房公司的反诉请求及理由不能成立。2013年4月3日双方签订股权转让协议书，在2013年4月18日孟强、杜丽君、高光耀即完成了向中新房公司股权转让工作，此后中新房公司依规定办理了股权变更登记手续领取了新的营业执照和机构代码证。富民公司在2013年12月3日向满城县人民政府出具了关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告，满城县人民政府同意按程序办理，由于中新房公司不按项目所在地满城县的要求按期支付土地出让款，满城县人民政府在2014年3月1日向富民公司出具了违约情况的函，由此可知该项目土地不能按原拟定的用途利用，其责任完全由于中新房公司及富民公司一再违约造成，并非孟强等人原因所致。同时根据股权转让协议，中新房公司知道并承诺交纳剩余土地出让款998万元，这充分说明孟强等人在签署相关合同文件时并没有隐瞒土地的真实情况，孟强、杜丽君、高光耀不同意中新房公司的反诉请求。
经审理查明，富民公司成立于2005年10月17日，自2007年1月8日起股东变更为孟强、杜丽君、高光耀，其中孟强出资160万元，杜丽君、高光耀分别出资20万元。
2013年4月3日，转让方孟强、杜丽君、高光耀（甲方）与受让方中新房公司（乙方）签订股权转让合同，约定甲方转让其持有的富民公司（标的公司）全部股权，乙方受让，股权交易价格1500万元【京睿合达会审字（2013）0004号审计报告记载乙方已付土地出让金2831992元】，双方同意由审计机构对2012年12月31日前标的公司的经营状况进行审计，并由律师事务所进行尽职调查，乙方根据审计报告和律师尽职调查报告确认标的公司的资产状况、经营状况及合法性，合同生效后五个工作日内甲方将其股权在工商部门转让至乙方，登记完成15个工作日内乙方支付首期股权转让款750万元，甲方应提前10日提交税务发票，因甲方未能提供发生的延期付款乙方不负责任，甲方保证标的公司所使用土地、房屋手续齐全合法，且已付清交割日之前的相关费用（土地出让金除外），股权转让工商变更登记日为股权交割日，双方于股权交割日办理对标的公司的交接手续，股权变更登记前甲方应于合同生效后三日内将标的公司的各类、全部资料移交甲方，内容包括资产、账册、凭证、产权证明、文件、合同、营业执照、公章等，双方就交接内容签署书面交接确认单，标的公司如果存在尚未履行完结的合同，应经乙方确认是否有履行必要，乙方认为无必要继续履行的，由甲方清理并承担相关费用，乙方需要继续履行的，由乙方以标的公司名义重新与相对方签署继续履行确认书，股权交割前所有债权债务由甲方独立承担，但未付土地出让金由乙方承担，变更登记后转让前遗漏的债权债务仍由甲方承担，甲方保证其提供的标的公司信息准确完整，不存在重大欺诈或者疏漏，如由此能够直接影响乙方决策而致乙方遭受损失的，甲方承担赔偿责任，如乙方违约未按期支付股权转让款项的，按未付款总额每日千分之五支付违约金，甲方转让的股权及其他财产存在法律上的瑕疵的，乙方有权单方解除合同，各方可以签订补充合同，补充合同与本合同不一致的以补充合同为准。股权转让合同附件2载明土地房屋租赁范围为满城县兰汀风景8-3-201，系租赁使用，甲方承诺租赁原件提交乙方并保证标的公司使用的土地合法有效；附件3中甲方承诺除审计报告和评估报告中披露的债务外，标的公司不存在其他债务并保证标的公司占有、使用资产的权利无瑕疵，甲方尚欠的项目土地出让金9988008元由乙方承担；附件5中甲方承诺如标的公司的资产存在第三人主张权利事由，乙方有权解除合同、拒绝支付股权转让款并追究甲方违约责任；附件11未剥离债务清单记载合同名称为国有土地使用权出让合同，合同对价1282万元，未付金额9988008元，签署日期为2007年11月26日，对方单位为河北省保定市满城县国土资源局。
2013年4月8日，富民公司召开股东会会议，决议将公司100%的股权转让给中新房公司。同年4月10日，富民公司召开新股东会会议，决议成立新的股东会，免去孟强、杜丽君、高光耀职务，中新房公司作为新股东在股东会会议上盖章。2013年4月18日，富民公司领取了新的营业执照，法定代表人变更为张海孝。
2013年7月5日，满城县重点项目建设办公室出具关于富民公司热电联产项目有关问题的函，载明2007年11月26日满城县以协议方式出让给富民公司13.3333公顷（合200亩）国有土地使用权，但富民公司始终未按要求缴纳土地出让金，且承诺实施的热电联产项目至今未开工建设，造成土地长期闲置，该地块应由当地人民政府依法无偿收回，可依法依规安排其他项目。
2013年10月，满城县人民政府（甲方）与富民公司（乙方）签订生物质热电联产项目投资建设协议书，载明项目用地200亩（大册营镇境内），甲方负责提供项目用地，乙方按规定缴纳征地、出让全部费用，乙方承诺在协议签订后15天内将征地补偿款打到甲方指定账户，否则视乙方自动放弃此项目，协议只与项目建设有关，不决定土地归属，乙方土地所有权以土地手续办理情况为准。
2013年10月27日，富民公司向满城县人民政府出具关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告，载明富民公司实施满城生物质热电联产项目，完成了对地上附着物及建筑物的登统评估工作，经测算征地补偿款共计17366437元，地上建筑物赔偿款1390385元，合计18756822元，富民公司已缴2831992元，其中1731992元冲抵征地补偿款，现应实际缴纳17024830元。
2013年12月11日，富民公司名称变更为中新房满城热电有限公司。
2013年12月31日，孟强、杜丽君、高光耀（甲方）与中新房公司（乙方）签订股权转让合同书的补充协议（之一），约定由于甲方在转让前未能将项目的出让土地办结至标的公司名下，除乙方依约承担土地出让金9988008元外，其余部分由甲方承担，该项目出让土地经依法评估和与满城县国土资源局协商后，土地出让金总价款为1875万元（其中土地出让金1200万元，青苗补偿费536万元、地上附着物补偿1390385元），双方确认乙方只承担土地出让金9988008元，甲方承担遗留的该项目土地出让金8761992元，甲方已支付国土局223万元，相抵扣后还应承担6531992元，乙方应付甲方股权转让金1500万元，扣除甲方应承担遗留的该项目土地出让金6531992元后，乙方仍应付甲方股权转让金8468008元，由于甲方在转让该项目和标的公司股权时声明该项目出让土地为零地价，现因满城县国土资源局对该项目的出让土地及青苗补偿费、地上附着物补偿费进行了评估和明确了土地为有偿使用并非零地价，因此乙方在应付股权转让金的基础上减少6531992元，甲方不持异议；乙方于补充协议书生效之日起六十日内付甲方500万元，余款3468008元于付清500万元之日起的两年期满后的三十日内，如果没有债权人主张债权，乙方向甲方结清余额。
2014年1月20日，孟强、杜丽君、高光耀向中新房公司出具有关支付股权转让金的委托授权与确认书，载明孟强、杜丽君、高光耀共同委托授权中新房公司将第一期应付股权转让金500万元直接支付给冀电公司，但委托授权与确认书不构成中新房公司对收款人的任何债务关系。庭审中，中新房公司承认未向冀电公司付款，孟强、杜丽君、高光耀则表示解除对冀电公司的收款委托，要求中新房公司仍向孟强、杜丽君、高光耀直接付款。
2014年3月1日，满城县人民政府向富民公司出具关于富民公司违约情况的函，载明双方于2013年12月2日签订生物质热电联产投资建设协议书，约定富民公司于协议签订后15天内将征地补偿款打到满城县人民政府指定账户，否则视为乙方自动放弃此项目，现富民公司未将征地补偿款打到指定账户，属富民公司违约，富民公司已自动放弃该项目，解除双方所签协议。
诉讼中，中新房公司提交冀电公司承诺书两份，日期为2014年2月26日的承诺书载明冀电公司承诺负责为中新房满城热电有限公司秸秆发电项目在相关部门办理一期项目的核准延期手续并保障其合法性；日期为2014年3月13日的承诺书载明承诺中新房公司存入中新房满城热电有限公司账户内的款项仅限于支付土地出让金，与股权转让金无关。
诉讼中，中新房公司提交中国工商银行业务回单一份，日期为2013年3月17日，内容为中新房公司向中新房满城热电有限公司付款1730万元。中新房公司主张该款项系应向满城县人民政府缴纳的土地出让金及征地补偿款，但满城县人民政府以国有土地使用权出让合同已解除为由拒绝领受。
诉讼中，中新房公司提交国有土地使用权出让合同复印件一份，该合同由富民公司（受让人）与满城县国土资源局（出让人）签订，宗地位于大册营镇夜借村北，宗地面积133333平方米（合200亩），土地出让金总额1282万元，受让人同意在2008年6月26日之前动工建设，超过合同约定动工开发日期满2年未开发动工的，出让人可以无偿收回土地使用权。孟强、杜丽君、高光耀对该合同复印件的真实性未予认可。
以上事实，有孟强、杜丽君、高光耀提交的富民公司工商登记资料、股东会决议、富民公司营业执照、关于富民公司违约情况的函，中新房公司提交的股权转让合同及附件、关于富民公司热电联产项目有关问题的函、生物质热电联产项目投资建设协议书、关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告、中新房满城热电有限公司营业执照、股权转让合同书的补充协议（之一）、有关支付股权转让金的委托授权与确认书、冀电公司承诺书两份、中国工商银行业务回单、国有土地使用权出让合同复印件等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，孟强、杜丽君、高光耀与中新房公司签订的股权转让合同及补充协议反映了双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律的效力性强制性规定，应属有效。孟强、杜丽君、高光耀主张补充协议系受中新房公司欺诈胁迫签订，未向本院提供证据，对其该项主张本院不予采信。
根据补充协议的约定，股权转让金已变更为8468008元，首期转让款相应变更为500万元。补充协议签订在后，其效力高于股权转让合同，且补充协议中未约定生效条件，孟强、杜丽君、高光耀关于补充协议附有生效条件的主张亦不能成立。孟强、杜丽君、高光耀要求中新房公司支付首期股权转让款750万元的主张不符合补充协议的约定，对其过高部分本院不予支持。
诉讼中，中新房公司主张在股权转让合同附件2、3、5中对股权转让款的支付约定了条件，目前条件尚未成就，但上述合同附件系孟强、杜丽君、高光耀的单方承诺，并非付款条件，中新房公司所提出的抗辩实质是行使合同履行的抗辩权。本案争议的焦点问题，在于中新房公司能否行使抗辩权，即孟强、杜丽君、高光耀一方是否有违反合同的违约行为。中新房公司主张孟强、杜丽君、高光耀主要的违约情节在于其明知国有土地使用权出让合同已被满城县人民政府解除、原土地出让金已冲抵土地闲置费的情况下，隐瞒该情况与中新房公司订立股权转让合同，导致中新房公司不能缴纳剩余土地出让金、不能进行项目建设。对此本院认为，双方履行合同的过程可以表明，中新房公司在订立股权转让合同时已对富民公司进行财务审计和律师尽职调查，对富民公司与满城县国土资源局之间订立的国有土地使用权出让合同应当是知悉的，双方股权转让合同中围绕土地使用权出让问题对土地出让金的数额、负担等作出了多项约定。股权转让合同明确约定孟强、杜丽君、高光耀应当将包括合同在内的富民公司全部资料移交中新房公司，此后中新房公司始终未对移交问题提出异议，并已在股权转让合同附件11中注明国有土地使用权出让合同的主要内容，在本案庭审中亦提交了国有土地使用权出让合同的复印件，因此根据上述情况，可以推定中新房公司知悉国有土地使用权出让合同的内容。基于此，双方已在股权转让合同中约定剩余的土地出让金9988008元由中新房公司承担，在孟强、杜丽君、高光耀承诺已结清的费用中亦注明不包括土地出让金。中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀于2013年4月18日之前已办理了股权变更登记手续，此后中新房公司换领了新的营业执照，自此富民公司由中新房公司实际控制。
2013年7月5日，满城县重点项目建设办公室出具关于富民公司热电联产项目有关问题的函，该函虽载明富民公司未缴纳土地出让金且未开工建设，该地块应由当地人民政府依法无偿收回，但上述内容仅表明满城县人民政府有权解除合同收回土地，而并未明确作出是否解除合同的决定，亦未说明已缴土地出让金是否冲抵土地闲置费，同时满城县重点项目建设办公室是否有权代表满城县国土资源局解除合同亦存疑，因此中新房公司所称富民公司已缴土地出让金已冲抵土地闲置费的主张缺乏依据，本院对此不予采纳。
庭审中，中新房公司未举证证明其收到上述满城县重点项目建设办公室出具的关于富民公司热电联产项目有关问题的函的具体时间。至2013年10月，满城县人民政府与富民公司签订生物质热电联产项目投资建设协议书，该协议仍约定由满城县人民政府负责提供项目用地，富民公司则需缴纳征地、出让全部费用，富民公司亦承诺在协议签订后15天内将征地补偿款付至指定账户，该协议虽不决定土地归属，但通过满城县人民政府仍承诺提供同一区域200亩土地一节可以判断彼时其并未作出收回土地另行安排其他项目的决定。2013年10月27日，富民公司向满城县人民政府出具关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告，载明征地补偿款、地上建筑物赔偿款总额为18756822元，此款项中已包括1282万元土地出让金，富民公司承认还应实际缴纳款项17024830元。可见，至当时富民公司及其实际控制人中新房公司仍未得到满城县人民政府收回土地的通知。假设满城县人民政府早于2009年11月26日即已合理有据的解除国有土地使用权出让合同并收回土地安排其他项目，显然其不可能在与富民公司2013年10月签订投资建设协议时对此毫不涉及、刻意隐瞒、恶意磋商并再度承诺提供土地。对如此重大事项，富民公司亦不可能疏忽遗漏。
再之后，2013年12月31日，孟强、杜丽君、高光耀与中新房公司签订股权转让合同书的补充协议（之一），该补充协议正是基于在征地过程中将要发生的补偿款而产生的新的约定，可以认为中新房公司在实际控制富民公司后，在富民公司继续履行国有土地使用权出让合同过程中确实发现有新的征地补偿问题，而就新发现的遗留问题，中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀在补充协议中已一揽子予以清算解决。显然各方此时仍未得到土地被收回的通知，而这一时点，距离富民公司向满城县人民政府出具支付征地款报告已有两月之久。
最终2014年3月1日，满城县人民政府向富民公司出具关于富民公司违约情况的函，以富民公司未依约支付征地补偿款为由，决定解除双方所签协议。庭审中，中新房公司自认于2014年3月17日向富民公司账户汇款1730万元用以支付土地出让金、征地补偿款等费用，该日期显已超过生物质热电联产项目投资建设协议书约定的付款期限，中新房公司仅称满城县人民政府拒绝领受，但未对迟延付款的原因作出合理解释。中新房公司在与孟强、杜丽君、高光耀订立股权转让合同时，除已对土地出让金作出约定外，还在附件中11中确认中新房公司选择继续履行富民公司国有土地使用权出让合同。如前所述，孟强、杜丽君、高光耀在订约时满城县人民政府尚未收回土地，孟强等人未隐瞒国有土地使用权出让合同的相关情况，在富民公司股权转让后，国有土地使用权出让合同在继续履行过程中发生的风险，应由中新房公司与富民公司自行承担，而与孟强、杜丽君、高光耀无关。综合以上，现有证据不能证实孟强、杜丽君、高光耀在履行股权转让合同中存在违约行为，中新房公司拒绝履行的抗辩不能成立，其要求解除股权转让合同及补充协议的反诉请求亦无事实依据，本院对此不予支持。
股权转让合同书的补充协议约定中新房公司应于补充协议书生效之日起六十日内，即2014年3月1日之前付孟强、杜丽君、高光耀500万元。此后2014年1月20日，孟强、杜丽君、高光耀虽向中新房公司出具有关支付股权转让金的委托授权与确认书，委托授权冀电公司收款，但并未变更付款期限。该委托授权与确认书已载明不构成中新房公司对冀电公司的任何债务关系，故该文件的性质属于指定债务人向第三人履行。冀电公司仅有代收款项的授权，其对中新房公司所作出的承诺不能代表孟强、杜丽君、高光耀，亦与本案股权转让合同无关，本院对此不予审查。中新房公司未向冀电公司付款，孟强等人现明示解除对冀电公司的收款委托，中新房公司依法仍应向债权人孟强、杜丽君、高光耀履行债务并承担违约责任。股权转让合同约定的违约金标准过高，对孟强、杜丽君、高光耀主张的违约金数额过高部分本院不予支持，对于违约金的数额，本院酌情确定为50万元。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告中新房投资有限公司给付原告孟强、杜丽君、高光耀股权转让款五百万元及违约金五十万元，于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告孟强、杜丽君、高光耀的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告中新房投资有限公司的全部反诉请求。
本诉案件受理费八万零五十元，原告孟强、杜丽君、高光耀已预交，由其自行负担四万零五十元，由被告中新房投资有限公司负担四万元，于本判决生效后七日内缴纳。
反诉案件受理费三十五元，反诉原告中新房投资有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判员 王锰
二〇一四年九月十日
书记员 宋敏