广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）惠城法小民初字第163号
原告朱满华，女，汉族。
委托代理人吴承校，系广东凯扬律师事务所律师。
第一被告广东博通电气有限公司。
法定代表人胡明春，董事长。
委托代理人刘伟，广东尚宏律师事务所律师。
第二被告王建民，男，汉族。
委托代理人付红燕，广东尚宏律师事务所律师。
第三被告胡明春，男，汉族。
第三人深圳市乐立保电气有限公司。
法定代表人谌意凡。
委托代理人吴华，系广东人为律师事务所律师。
原告朱满华诉第一被告广东博通电气有限公司、第二被告王建民、第三被告胡明春、第三人深圳市乐立保电气有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告朱满华诉称：2010年初至2012年6月期间，原告应被告一的要求，通过深圳市乐立保电气有限公司名义陆续向被告一供应高低压配电柜等货物，但被告一收到货物后，除极少批货物付清货款外，其余大部分都没有依约向原告支付货款，截至2012年6月，被告一累计拖欠原告货款人民币2628306.5元。因无力偿还货款，2011年3月9日，被告一和其股东胡明春与原告签订了《协议书》和《证明》，三方约定，胡明春自愿将其名下位于惠州市麦地东路1号东江明珠花园#栋#层#号、#号的两处商场估价人民币183万元抵给原告当作被告一所拖欠原告的相应货款。但协议签订后，胡明春只将319房（约价值92万元）抵给了原告，另一套并未按照约定用于抵债。因此，扣除上述以房抵债抵销的货款外，被告一仍拖欠原告货款2628306.5元，对于该货款，原告之后又多次向被告一催讨，但均未果。2012年初，原告再次向被告催要剩余货款，被告一仍以资金周转困难表示暂时无力偿还。同时，被告一找到被告二并要求被告二为其欠款承担连带清偿责任，被告二遂向原告出具《承诺书》，承诺对被告一的上述货款承担连带清偿责任。此后，当原告再向两被告催要货款时，发现被告一已停产歇业，被告二则拒绝承担还款责任，甚至拒接电话，避而不见。综上，原告认为，被告一拖欠原告货款的事实清楚，证据充分，其拒不向原告支付货款已构成严重违约，严重损害了原告的合法权益，依法应承担违约责任。被告二自愿为被告一所拖欠的所有货款承担连带清偿责任，原告要求被告二对被告一的欠款承担连带清偿责任有明确的合同和法律依据。因此，为维护自身的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请：1.判令被告一立即向原告支付货款人民币2628306.5元及利息（利息自2012年4月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至欠款全部还清为止），第三被告胡明春在91万元房产价值范围内承担还款责任；2.判令被告二对被告一上述欠款承担连带清偿责任；3.本案受理费等所有诉讼费用由被告方承担。
第一被告广东博通电气有限公司辩称：被答辩人诉答辩人要求支付2628306.5元货款及利息无事实及法律依据。1.答辩人同被答辩人之间没有合同关系，答辩人从未就本案所涉产品与被答辩人签订《产品购销合同》或者其他合同，答辩人也从未收到过被答辩人提供的产品，答辩人不应向被答辩人支付所谓的货款，被答辩人所提交证据显示其根本不是合同主体，无权向答辩人主张权利。2.被答辩人向法庭提交的证据材料均为答辩人与深圳市乐立保电气有限公司曾于2010-2011年期间业务往来的资料，该资料与被答辩人毫无关联。在深圳乐立保与答辩人业务往来中，从未告知过答辩人公司是由被答辩人所经营，也从未授权被答辩人代表乐立保与答辩人发生业务往来。且从深圳乐立保公司的工商登记资料中看出，该公司法定代表人并不是被答辩人朱满华。综上，请法庭依法驳回被答辩人的诉求，以维护答辩人合法权益。
第二被告王建民辩称：我方与原告不认识，对原告与被告一之间的买卖合同纠纷一无所知；我方跟原告主张的债权毫无关系，我方从未向原告出具包括原告所提交的承诺书在内的任何文件；我方不是适格被告；请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求，解封我方被查封的财产。
第三被告胡明春未到庭，也未提交书面答辩状。
第三人深圳市乐立保电气有限公司辩称：我司从2010年开始向博通公司供应高低压配电货物，但是事实一直与第一被告广东博通电气有限公司建立货物买卖关系的主体是本案的原告朱满华。货物也是由朱满华实际提供，我司与原告朱满华约定如其因此与第一被告广东博通电气有限公司产生的任何债权债务关系均与我司无关，均由原告朱满华享有与第一被告广东博通电气有限公司货物买卖产生的所有权益并自行承担所有责任。
查明的案件事实
经审理查明，第一被告广东博通电气有限公司法定代表人是第三被告胡明春。第三人深圳市乐立保电气有限公司现在的法定代表人为谌意凡，在谌意凡之前的第三人深圳市乐立保电气有限公司法定代表人为案外人周永方，周永方与原告朱满华系夫妻关系。
2010年初至2012年6月期间，第三人深圳市乐立保电气有限公司应第一被告广东博通电气有限公司要求，陆续向第一被告广东博通电气有限公司供应高低压配电柜等货物，货款合计5927413元。截止本案起诉，第一被告广东博通电气有限公司向原告共支付货款人民币3395106.5元（其中现金支付1956280.5元，两套房子折抵1438826元），累计拖欠货款人民币2532306.5元。第一被告广东博通电气有限公司庭审中称，其支付原告的货款还包括一笔委托第三人支付了194299.16元，以及一笔通过三方协议来支付125万，应从原告主张的货款金额2532306.5元中扣减，原告对此不予认可。
2011年3月9日，胡明春与深圳市乐立保电气有限公司（朱满华作为深圳市乐立保电气有限公司代表人签名）签订了《协议书》和《证明》，约定胡明春将其名下位于惠州市东江明珠#号、#号的两处房产，以人民币183万元抵给深圳市乐立保电气有限公司，当作广东博通电气有限公司所拖欠深圳市乐立保电气有限公司的货款。协议签订后，其中一套#房已用于抵债92万元（实际过户给原告朱满华指定的案外人凌永捷，92万款项已含在两套抵债房款1438826元中）。另一套#房在开发商处签订了同意转让申请书，但未能办理过户，原告称未能过户的原因是胡明春不配合所致。
2011年1月24日，第一被告广东博通电气有限公司与第三人深圳市乐立保电气有限公司签订了《个人房屋转让书》，约定将第二被告王建明所有的位于惠州市江北期湖塘路5号水云居#房屋以870000元抵债给第三人，用于偿还货款，同时并将该房的购房合同原件交给原告，合同签订后，双方也未去房产局办理过户手续。2012年7月6日，胡明春交给朱满华一份由王建民签署承诺书，内容如下：本人王建民，身份证号码：37####，本人自愿对2010年12月至2012年6月期间，广东博通电气有限公司拖欠朱满华的所有货款（即拖欠朱满华经营的深圳市乐立保电气有限公司的所有货款）承担连带责任。
2012年8月2日，第三人深圳市乐立保电气有限公司及其法人代表谌意凡出具证明，内容如下：深圳市乐立保电气有限公司从2010年开始向广东博通电气有限公司（胡明春开办）供应高低压配电柜等货物，一直与该公司建立货物买卖关系的是朱满华，货物也由朱满华实际提供，对此，我公司与朱满华约定，如其因此与该公司产生任何债权债务关系，均与我公司无关，朱满华享有因该货物买卖产生的所有权益，并自行承担所有责任。因此，广东博通电气有限公司拖欠我公司约300万元的货款实际属于朱满华所有，胡明春因该公司欠上述货款而抵给我公司的位于惠州市麦地东路1号东江明珠花园#栋#层#号、#号两处商场也属于朱满华所有，与我公司无关。
2013年1月6日，应原告朱满华申请，本院作出（2013）惠城法小保字第6号《民事裁定书》，裁定查封被申请人王建民名下位于惠州市江北5号小区水云居#栋#座#房［房产合同编号（2008）00###］，面积为149.34平方米的房产和该小区公寓楼#房［房产合同编号（2008）000###］，面积为140.18平方米的房地产权（查封期限为2年）。
裁决理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告朱满华应第一被告广东博通电气有限公司要求，以第三人深圳市乐立保电气有限公司名义，向第一被告供应高低压配电柜等货物；第一被告（诉至本院之前）以房抵债后仍然拖欠原告货款；第二被告王建民对此提供担保（连带责任）；以上基本事实有送货单、对账单，胡明春与深圳市乐立保电气有限公司签订的《协议书、《证明》，第一被告广东博通电气有限公司与第三人深圳市乐立保电气有限公司签订的《个人房屋转让书》、第二被告王建民签署的承诺书、《商品房买卖合同》，第三人深圳市乐立保电气有限公司及其法人代表谌意凡出具的证明等证据为证，原告朱满华与第一被告广东博通电气有限公司间事实上的买卖合同关系以及与第二被告王建民的担保关系成立。
原告朱满华与第一被告广东博通电气有限公司之间的买卖合同是适格主体的真实意识表示，不违反法律的禁止性规定，该合同合法有效，双方均应按合同的约定履行各自义务。原告朱满华依约向第一被告广东博通电气有限公司供应货物，第一被告广东博通电气有限公司有义务向原告支付货物的对价货款。第一被告广东博通电气有限公司拖欠原告货款的行为，已经构成违约，依法应承担违约责任。
第二被告王建明虽在庭审中辩称“与原告不认识，对原告与第一被告之间的买卖合同纠纷一无所知，跟原告主张的债权毫无关系；我方从未向原告出具包括原告所提交的承诺书在内的任何文件；我方不是适格被告；”但第二被告未能提交任何证据来证实其主张。相反，原告为证明其应承担连带责任，不仅提交了载明其身份证号码的“承诺书”，还有第二被告的《商品房买卖合同》原件［合同编号：惠州（2008）0000##］来佐证该“承诺书”的真实性和合理性。据此，第二被告的辩称不能成立，需要对第一被告的债务承担担保（连带）责任。
第一被告广东博通电气有限公司在庭审中称其支付原告的货款还包括一笔委托第三人支付了194299.16元，以及一笔通过三方协议来支付125万，应从原告主张的货款金额2532306.5元中扣减。因第一被告对上述194299.16元的支付仅提交了一份第三人公司的记账凭证来佐证，并无原告受偿的证据，且原告对此不予认可；对通过三方协议来支付的125万元，第一被告也仅提交一份案外人惠州邦正电气工程有限公司签订的协议，该协议是否生效以及原告是否依据该份协议受偿了125万元，第一被告都未能提供证据予以证实；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，第一被告广东博通电气有限公司对此二笔款项的支付，其所提交的证据不足以证明其主张，且原告朱满华在庭审中也不予认可，第一被告广东博通电气有限公司对此应承担不利后果。
第三被告胡明春与第三人深圳市乐立保电气有限公司签订《协议书》和《证明》，约定胡明春将其名下位于惠州市东江明珠#号、#号的两处房产以人民币183万元抵给第三人深圳市乐立保电气有限公司，当作第一被告广东博通电气有限公司所拖欠第三人深圳市乐立保电气有限公司的货款。协议签订后，第三被告胡明春只将#房用于抵债92万元，另一套#房并未实际抵债，对此，第三被告胡明春应在91万元（183万-92万）范围内承担连带责任。
综上，第一被告应向原告偿还拖欠的货款人民币2532306.5元及利息，第二被告王建民对此承担连带责任，第三被告胡明春在910000元房产价值范围内承担连带还款责任。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、第一被告广东博通电气有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告朱满华支付拖欠货款人民币2532306.5元及利息（利息以货款本金人民币2532306.5元为基数，自起诉之日2013年2月4日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款本金偿还之日止），第二被告王建民对此承担连带责任，第三被告胡明春在货款910000元范围内承担连带责任。
二、驳回原告朱满华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币27827元，保全费5000元，共计32827元（原告预交25414元）；由原告朱满华负担768元，第一被告广东博通电气有限公司负担32059元（径向原告支付24646元，向法院补缴7413元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 王镜新
审 判 员 石 磊
代理审判员 潘丽军
二〇一四年一月十四日
书 记 员 黄盛权