江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第671号
上诉人（原审被告）江苏科宁舒适家居系统集成有限责任公司，住所地在南京市定淮门12号16号楼A区。
法定代表人王宇彤，该公司执行董事。
委托代理人季阳，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴志元，男，1971年2月6日生，汉族。
委托代理人梁莉，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
上诉人江苏科宁舒适家居系统集成有限责任公司（以下简称江苏科宁公司）因与被上诉人吴志元股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第32号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月20日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年5月13日公开开庭审理了本案，上诉人江苏科宁公司的委托代理人季阳，被上诉人吴志元的委托代理人梁莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴志元一审诉称：吴志元系江苏科宁公司股东，持股比例为20%。自吴志元入股以来，一直竭尽全力为公司努力付出，实现了公司从亏损到营业额达2亿元以上的巨大发展。长期以来，江苏科宁公司由另一股东王宇彤一人控制，吴志元仅了解分管部门的相关情况，对公司的整体状况无从知晓。2014年12月2日，吴志元致函江苏科宁公司，要求查阅公司有关决议和财务资料，江苏科宁公司收到函件后不予理会。现提起诉讼，请求判令江苏科宁公司提供自2005年1月5日公司成立以来自起诉时所有的股东会决议、股东会会议纪录、公司章程并供吴志元查阅、复制；判令江苏科宁公司提供自2005年1月5日公司成立以来自起诉时所有的全部财务会计报告、资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料）供吴志元查阅、复制；诉讼费用由江苏科宁公司负担。
为支持其诉求，吴志元提供如下证据：
1、江苏科宁公司的工商登记资料1组，证明江苏科宁公司合法成立、正常经营，股东名单及持股比例，吴志元作为江苏科宁公司股东，主体适格；
2、要求查阅公司文件及财务资料的函件、邮寄详情单及跟踪查询单，证明吴志元已书面向公司申请要求行使知情权，公司在收到函件后，未作任何答复；
3、江苏百家百投资管理有限公司以及南京百家百家居有限公司的工商登记资料1组，证明2014年6月，王宇彤与其妻子田原出资设立上述两家公司，从事与江苏科宁公司具有竞争关系的同类业务。
江苏科宁公司一审辩称：吴志元的诉讼请求不能成立。首先，2014年11月24日，江苏科宁公司做出临时股东会决议，决定王宇彤和吴志元均退出江苏科宁公司的经营管理，仅保留股东身份，设立经营管理委员会负责公司的运营。吴志元要求行使知情权的函件收件人是王宇彤，王宇彤虽是江苏科宁公司的法定代表人，但根据临时股东会决议，王宇彤已不再对公司行使经营管理权，故关于吴志元申请查阅和复制相关文件资料的函件，公司没有收到，也不知晓函件的内容。吴志元未经申请，直接以诉讼方式要求行使股东知情权，程序不符合要求；其次，根据公司法的相关规定，股东可以查阅和复制公司股东会决议、股东会会议纪录、公司章程等文件资料，而对于财务会计账簿等资料，法律仅赋予股东查阅权，没有复制权，故吴志元无权要求复制江苏科宁公司的财务会计账簿等资料；最后，吴志元一直以来均参与公司的经营管理和决策过程，对于公司的财务状况、资产负债、财务变动等情况了如指掌，公司很多业务均由其经手和分管，无需通过行使股东知情权来了解公司的状况。吴志元因与王宇彤产生分歧，且吴志元也在外从事与江苏科宁公司具有竞争性质的相同业务，其行使股东知情权，具有目的不正当性，且可能会损害公司利益，江苏科宁公司有充分合理的理由予以拒绝。综上，吴志元的诉讼请求应予驳回。
为支持其抗辩意见，江苏科宁公司提交如下证据：
1、江苏科宁公司各科室目标责任书一组，证明吴志元参与公司经营管理，没有行使知情权的必要；
2、费用审批单、付款申请单等会计凭证一组（复印件），证明吴志元分管部门的费用支出等均由吴志元负责审批，其对江苏科宁公司的财务状况十分了解，行使知情权缺乏正当充分的理由；
3、临时股东会决议，证明王宇彤与吴志元原来都同意退出公司的经营管理，仅保留股东身份，公司的经营管理权交给专业的管理委员会行使，但后来吴志元反悔，继而要求行使知情权，目的不正当。
经一审庭审质证，江苏科宁公司对吴志元提交的3组证据的真实性均不持异议，但认为江苏百家百投资管理有限公司和南京百家百家居有限公司的设立与本案无关，该两家公司设立时，吴志元均明知，王宇彤没有隐瞒。也不存在与江苏科宁公司存在竞争关系，即使有竞争关系，也与本案处理的知情权纠纷无关。
吴志元对江苏科宁公司提交的目标责任书的真实性予以认可，但认为，吴志元仅按照王宇彤的指示参与公司部分业务，对公司的核心部门如财务部门的情况无法知晓；对于费用审批单、付款申请书等会计凭证复印件，真实性无法核实，也无法区分是属于南京科宁公司还是江苏科宁公司，且公司的业务是多方面的，吴志元仅了解公司很小的一部分业务，作为股东，有权全面了解和掌握公司的整体运营状况。对于临时股东会决议的真实性不予认可，吴志元没有在决议上签字，决议没有法律效力。
原审法院查明：江苏科宁公司于2005年1月5日登记成立，注册资本人民币500万元。江苏科宁公司目前的股东出资持股情况为：吴志元出资75万元，持股比例为15%，王宇彤出资425万元，持股比例为85%。吴志元现仍在江苏科宁公司工作，分管公司采购等业务。
2014年11月24日，王宇彤与吴志元协商，拟以临时股东会决议形式确认王宇彤和吴志元均免去在江苏科宁公司的一切职务仅保留股东身份，设立“科宁企业经营管理委员会”作为公司经营管理最高决策机构，并对经营管理委员会的人选等事项进行了协商。后吴志元不接受上述意见，未在临时股东会决议上签名。
2012年12月2日，吴志元通过韵达快递向江苏科宁公司提出申请，为行使股东权利，要求查阅、复制公司决议、财务资料等。收件单位名称为江苏科宁公司，收件人姓名为王宇彤，收件人地址为南京市鼓楼区定淮门12号6#楼A区。快件跟踪记录显示，该快速于2014年12月3日签收。江苏科宁公司未对吴志元的申请予以答复。
一审审理中，原审法院要求江苏科宁公司提交费用审批单、付款申请单等复印件的原件供吴志元核实质证，江苏科宁公司未在原审法院指定的延长举证期间内提交。指定的期间届满之后，江苏科宁公司申请延期，要求原审法院另行指定日期提供该组证据原件供吴志元质证，吴志元表示因江苏科宁公司未在法院指定的期间内提交，其拒绝另行质证，且吴志元认为，该组证据即使是真实的，亦不影响吴志元知情权的行使。
原审法院认为：吴志元行使股东知情权程序是否合法、目的是否正当以及知情权的权限范围是本案争议的焦点
一、关于程序问题。《公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，吴志元以快递方式于2014年12月3日向江苏科宁公司提出载有查阅目的的书面申请，该快件已被签收，可以认定吴志元已向公司提出过申请。江苏科宁公司认为因王宇彤已退出公司经营管理、向王宇彤个人申请不能视为向公司申请的意见，原审法院不予采纳。江苏科宁公司对吴志元的申请未予书面回复，吴志元有权寻求相应的法律救济途径。
二、关于吴志元行使知情权目的是否正当。由于股东知情权涉及到公司和股东之间的利益冲突，在保护股东利益的同时可能会对公司的利益造成损害，为实现利益平衡，知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。吴志元在申请中明确说明行使知情权的目的是行使股东权利、更好地做出决策。江苏科宁公司对吴志元的申请未予答复，庭审中江苏科宁公司以吴志元有不正当目的、允许其查阅可能会损害公司利益为由拒绝查阅，对此，江苏科宁公司应当对吴志元具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。其没有提供证据证明吴志元行使知情权目的不正当，应当承担举证不能的法律后果。
三、关于知情权的行使权限。根据《公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。吴志元作为江苏科宁公司股东，有权查阅、复制江苏科宁公司股东会决议、股东会会议纪录、公司章程、财务会计报告，其该项诉讼于法有据，原审法院予以支持。
根据《公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。故原审法院对吴志元要求查阅江苏科宁公司会计账簿的诉讼请求亦予支持。会计帐簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等。吴志元是否有权复制相关会计帐簿，原审法院认为，对于会计帐簿，法律仅赋予股东查阅权，故吴志元要求复制会计帐簿的请求，超出其权利界限和范围，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、江苏科宁公司于判决生效之日起十日内提供自2005年1月5日起至起诉之日2014年12月24日的股东会决议、股东会会议纪录、公司章程、财务会计报告给吴志元查阅、复制；二、江苏科宁公司于判决生效之日起十日内提供自2005年1月5日起至起诉之日2014年12月24日的会计帐簿（会计帐簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等）给吴志元查阅；三、驳回吴志元的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由江苏科宁公司负担。
宣判后，江苏科宁公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回吴志元的诉讼请求。理由如下：一、吴志元虽为江苏科宁公司的股东，但其已从事与江苏科宁公司有竞争性质的相同业务，江苏科宁公司有合理根据认为吴志元要求查阅会计账簿有不正当目的，其查阅会损害公司的合法利益，故拒绝其查阅符合法律规定。吴志元自2014年底在与江苏科宁公司有直接竞争性质的公司任企业经营管理顾问，直接参与和指导该公司的销售经营，并公开在各种媒体及展会上发布经营信息和亲自直接进行销售经营活动。其利用原在江苏科宁公司所知悉、获取的商业信息、财务信息和经营渠道及管理模式为自己谋取利益，且其动员、劝说江苏科宁公司的销售人员去其任职的公司从事销售经营活动，该公司的运营模式与江苏科宁公司的模式如出一辙，吴志元的一系列行为已极大地损害了江苏科宁公司的合法利益。现其又利用江苏科宁公司的股东身份要求查阅公司财务账簿，企图了解、掌握江苏科宁公司的财务等情况，目的就是能更好地了解江苏科宁公司的经营信息和财务信息后为其和其任职的公司谋取利益。这势必使江苏科宁公司再次遭受重大损失。原审中，江苏科宁公司对此已提供相应证据予以证实，但原审法院对此未作认定和处理。二、吴志元对于要求查阅公司决议及财务账簿函中所提出的查询内容是完全知晓的，根本无需再次查阅，其主张的查询目的是以看似正当的形式来掩盖不正当的目的，故江苏科宁公司对其所谓的查阅目的不能认可。吴志元原在江苏科宁公司任职，江苏科宁公司的章程、股东会议记录等相关决议报告，吴志元均是参与讨论并决议的，并无不知情的情形存在，其现在要求查阅复制，是为了达到不正当的目的。一直以来江苏科宁公司采购、销售、广告经营业务所发生的财务事宜都是吴志元审批办理的，江苏科宁公司在原审中提供的大量财务凭证上均有吴志元的签字，可以认定其对公司整个财务状况是知晓和清楚的。
吴志元辩称：一、江苏科宁公司的实际控制人王宇彤作为公司的大股东，于2014年6月设立多家与南京科宁公司经营内容、经营模式相同的公司，而未将相关情况告知吴志元，并且停止了吴志元对江苏科宁公司的经营管理权限，吴志元作为公司的股东，有权知晓公司的经营和财务状况。二、江苏科宁公司认为吴志元从事与其相竞争的业务，仅仅是根据市场上的情况进行的推断，吴志元未出资设立任何公司，也没有对江苏科宁公司的经营造成任何影响，不存在竞争的关系。吴志元行使知情权不存在任何不正当的目的。三、吴志元虽然原在公司从事相关的销售工作，但是对公司的经营情况和财务状况不知晓，所以吴志元作为股东有权提出股东知情权诉讼。
二审期间，江苏科宁公司提供以下新证据：1、江苏科宁公司与南京斯铂瑞环境工程有限公司（以下简称斯铂瑞环境工程公司）、南京斯铂瑞冷暖设备有限公司（以下简称斯铂瑞冷暖设备公司）的工商登记资料，拟证明斯铂瑞环境工程公司、斯铂瑞冷暖设备公司与江苏科宁公司系同业竞争企业，斯铂瑞环境工程公司、斯铂瑞冷暖设备公司的法定代表人和股东均为马利娜。2、第十一届家装主材博览会会刊、博览会分布图、参展企业名单（含科宁、斯铂瑞）、对“斯铂瑞”的企业介绍（其中载明吴志元为企业经营管理顾问），拟证明吴志元在斯铂瑞环境工程公司、斯铂瑞冷暖设备公司任企业经营管理顾问，上述两家公司与江苏科宁公司系同业竞争企业。3、照片一组（来源于现场拍摄和斯铂瑞公司的网站、微信公众号），拟证明吴志元为上述两家公司的经营销售出谋划策。
吴志元对上述证据的质证意见为：对上述证据的真实性不持异议，但吴志元并非斯铂瑞环境工程公司、斯铂瑞冷暖设备公司的股东，上述两家公司的经营顾问也并非吴志元一个人，吴志元作为经营顾问从事的事务包括召开研讨会、宣讲，不涉及具体的经营。
本院认证意见：鉴于吴志元对江苏科宁公司二审提供的证据的真实性无异议，本院对上述证据直接予以确认。上述证据可以证明斯铂瑞环境工程公司、斯铂瑞冷暖设备公司与江苏科宁公司系同业竞争企业，吴志元在上述两家公司所任职务为经营管理顾问。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，1、斯铂瑞冷暖设备公司、斯铂瑞环境工程公司的成立时间分别为2014年12月26日、2015年1月4日，股东均为马利娜、陆玉传。斯铂瑞冷暖设备公司的经营范围包括：冷暖设备、电气、管线的销售、安装、维修。斯铂瑞环境工程公司的经营范围包括：环境工程、冷暖工程施工，暖通设备、家用电器、管线的设计、安装、维护，家居用品的销售，家用电器的销售、维修。吴志元在上述两家公司任经营管理顾问。2、江苏科宁公司的经营范围包括：家用电器销售及维修，家具线路、管道、设备设计、安装、维修等。3、江苏百家百投资管理有限公司设立于2014年6月30日，经营范围：投资管理，项目投资，投资咨询，金融信息咨询以及建筑材料销售，投资人为王宇彤、田原，法定代表人为王宇彤。南京百家百家居有限公司设立于2014年6月4日，经营范围：冷暖设备，厨具的设计、安装、销售、维修，木制品设计、安装、销售；家用影视设备安装、销售；五金、室内装修材料零售；家政服务；工艺美术品、纺织品、塑料制品、玻璃制品、家居用品、五金、水暖器材设计。2014年8月22日，股东由马瑞、马恒旸变更为江苏百家百投资管理有限公司，法定代表人为钱富民。
二审庭审期间，江苏科宁公司认为公司账册中载有公司的采购价格、销售人员的佣金、给施工队的报酬，吴志元对上述情况是了解的，存在重复行使知情权；此外，吴志元离开江苏科宁公司后就去了竞业的公司，其对离职之后的财务不知情，如允许其行使知情权，将会针对江苏科宁公司采取相应的竞争策略，故吴志元行使股东知情权具有不正当目的。吴志元则认为江苏科宁公司的大股东王宇彤与其妻子设立两家同业公司，并在经营过程中将江苏科宁公司的业务直接转到同业公司，可能影响江苏科宁公司的销售业绩，损害吴志元的股东权益，这是其要求行使股东知情权的主要原因。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：吴志元在本案中要求行使股东知情权是否具有正当目的。
本院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。
一、根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件。本案中，尽管股东吴志元曾参与过江苏科宁公司的经营管理，在其任职期间确实可能接触到公司章程、会计报告等资料，但公司不能以此为由拒绝其对上述内容行使查阅、复制权，因为股东的绝对知情权是股东行使其他权利的基础和前提，在公司存续期间，股东可以在合理范围内多次行使。
二、根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制，属于相对知情权的范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。吴志元于2012年12月2日向江苏科宁公司提出书面申请，并说明其行使知情权的目的在于了解公司的经营、财务状况，更好地行使股东权利。即吴志元已向江苏科宁公司说明其行使知情权基于正当目的，但江苏科宁公司对于吴志元的书面申请并未给予答复，吴志元提起本案诉讼寻求司法救济符合《公司法》的相关规定。本案审理期间，吴志元进一步说明了其要求查阅公司会计账簿具有正当目的，即江苏科宁公司股东王宇彤于2014年6月设立两家同业公司，王宇彤的竞业行为可能会损害其利益，故要求查阅会计账簿。根据上述事实，本院认为，鉴于吴志元已经就其查阅会计账簿的正当目的予以说明和举证，江苏科宁公司拒绝提供查阅，应由其举证证明吴志元查阅会计账簿具有不正当目的。
三、江苏科宁公司认为吴志元一直参与公司的经营管理，存在重复行使知情权的情形，不同意吴志元查阅会计账簿的主张。对此，本院认为，虽然吴志元基于之前在江苏科宁公司所任的经营管理职务，其确有可能接触并了解其离职前的公司会计账簿，但并不能确认吴志元已经全面掌握其离职前会计账簿的全部信息；即便吴志元在任职期间全面掌握了上述信息，时间的流逝也会使其对信息的掌握逐渐淡忘或碎片化，基于记忆的信息将不利于吴志元行使股东权利；同时，根据《公司法》的规定，江苏科宁公司只能以目的不正当来限制股东的会计账簿查阅权，其上述上诉事由并非拒绝吴志元查阅会计账簿的法定事由，本院不予支持。
四、公司以不正当目的抗辩股东行使会计账簿查阅权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑，股东的不正当目的主要体现为：股东是公司竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员，查阅是为了获得从事竞业活动的利益；获得公司与商业秘密相关信息的目的是将其提供给竞争对手；为了获得非与公司股东相关的个人利益等。本案中江苏科宁公司认为吴志元从江苏科宁公司离职后去了同业公司任职，允许其查阅会计账簿会损害江苏科宁公司的利益。针对江苏科宁公司的该项主张，本院认为，首先，吴志元在江苏科宁公司离职后去了斯铂瑞冷暖设备公司、斯铂瑞环境工程公司担任经营管理顾问，并非该两家公司的股东，且江苏科宁公司亦未提供证据证明吴志元在这两家公司担任高管职务或负责具体的经营管理，故不能认定吴志元查阅会计账簿的目的在于获取竞业行为的利益。其次，吴志元要求行使股东知情权的截止时间为本案起诉之日，而斯铂瑞冷暖设备公司、斯铂瑞环境工程公司的设立时间均在吴志元提起本案诉讼之后，故不能认定吴志元具有将商业秘密提供给竞争对手的目的。最后，江苏科宁公司未提供证据证明吴志元具有获取非与公司股东相关的个人利益的证据。据此，江苏科宁公司限制吴志元会计账簿查阅权的主张不能成立，本院不予采信。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，但引用的《公司法》条文序号为2013年修改前的条文，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏科宁公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 湧
审 判 员 吴劲松
代理审判员 黄建东
二〇一五年六月十五日
书 记 员 陈 丹
本判决引用法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。