江苏省沭阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沭开民初字第01607号
原告王红梅，居民。
委托代理人范庄林，江苏序阳律师事务所律师。
委托代理人程飞，江苏序阳律师事务所律师。
被告程茂兵，居民。
委托代理人孙球，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。
第三人施春凯，居民。
原告王红梅诉被告程茂兵合伙协议纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理后，依法由代理审判员肖云适用简易程序，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告王红梅及其委托代理人张志国到庭参加诉讼，被告程茂兵经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王红梅诉称：2011年3、4月份，杨维兵与沭阳县第二汽车运输公司签订线路经营权。该公交线路实际由杨维兵、苏振林、施春凯、范婷婷、张浩、王跃飞等人合伙经营，并约定合伙人不准对外转让股份，第三人施春凯出资20万。2011年10月8日，第三人施春凯未经其他合伙人同意，私下将20万元原始股中的10万元转让给被告程茂兵，但并未办理股东变更登记手续。2014年3月份，被告程茂兵、第三人施春凯故意隐瞒被告程茂兵并非显明合伙人，且沭阳-
茆圩乡村公交线路处于良好运营状态下，原告以24.5万元购买被告程茂兵持有的10万元原始股，双方签订了转让协议。协议签订后，原告并未享受任何股东权利，且后经他人了解得知被告程茂兵并非显名合伙人，且沭阳-
茆圩线路一直处于亏损状态。程茂兵隐瞒重要事实，致使原告产生重大误解与其签订转让协议，原告在发现合伙真实情况后，有权提出撤销合同。现要求判令：1、撤销原告王红梅与被告程茂兵之间签订的协议书；2、被告程茂兵返还原告王红梅转让款24.5万元及利息（利息以24.5万元为基数，自2014年3月31日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
被告程茂兵辩称：我与原告不认识，是原告主动通过第三人施春凯找到我，并购买我的股权。第三人施春凯是合伙人，我投10万元在第三人名下经营，并不是第三人转让股权给我。原、被告之间的买卖不存在欺诈，不同意撤销。
第三人施春凯辩称：我是沭阳-
茆圩公交线路经营权合伙人，我投资了20万元股份，其中10万元是被告程茂兵挂在我名下进行投资的。我与原告系亲戚关系，原告通过其他亲戚找到我，说想投资马厂公交线路，但该线路需要自己家人进行卖票，自己家人进行跟车，原告说不行，后我建议她买茆圩公交线，后原告亲戚打电话给向沭阳县第二汽车运输有限公司书记，询问该线路能不能买后才决定买的。当时被告在的名下的股份正好想卖，我就介绍原告从被告程茂兵处购买的股权，当时我也向原告解释被告的股分是挂靠在我名下投资，不参与管理与经营，只需要我通知原告分红就行了。
为了证明其主张，原告向法庭出示如下证据：
1、转让协议书（原件），拟证明原告以24.5万元从被告程茂兵处购买沭阳县至茆圩公交运行股份；
2、收条（原件），载明：“今收到人民币壹拾万元整¥100000.00，茆圩原始股投资款。经手人：施春凯，2011年10月8日”，拟证明该收条为第三人施春凯出具，被告没有合伙权利和参与沭阳至茆圩的经营管理权，被告程茂兵是挂靠在第三人施春凯名下的隐名合伙人；
3、中国农业银行汇款凭证（原件），证明原告于2014年3月23日通过银行转账方式向被告支付19万元，后现金支付了4.5万元；
4、公安机关询问笔录（复印件，加盖“沭阳县公安局法制大队”印章），拟证明被告并非原始股东，被告将原始股份转让给原告并未得到其他原始股东的同意，原告股东身份得不到认可。
被告对原告提交的上述证据的质证意见为：对证据一、二、三的真实性无异议。证据四中对被告程茂兵的谈话笔录无异议，对其他人的谈话笔录还清楚。
第三人对原告提交的上述证据的质证意见为：对：对证据一、二、三的真实性无异议。证据四中对被告及第三人的谈话笔录无异议。
本院认证意见为：鉴于被告及第三人对原告提交的证据一、二、三的真实性无异议，本院对证据一、二、三的真实性予以确认。对证据四系公安机关出具，对其真实性予以确认。
被告程茂兵未向法庭提交证据。
第三人施春凯向本院提交其与原告短信截图一份，拟证明第三人通知原告领取分红款的事实。
原告质证意见为：对短信的真实性无异议，但该短信系本案起诉后开庭前发送。
被告质证意见为：对该证据的真实性无异议。
本院认证意见为：鉴于原告及第三人对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认可。对其关联性综合全案予以确定。
经审理查明：2011年3、4月份，第三人施春凯与案外人杨维兵、范婷静、张浩、王跃飞、苏振林等六人以508万元购买沭阳县至茆公交线路运营权，第三人施春凯占20万元原始股份，其中第三人施春凯的20万原始股份中有被告程茂兵的10万元“暗股”。2014年3月31日，经第三人施春凯介绍，原告王红梅以24.5万元购买被告程茂春在第三人施春凯名下的10万元“暗股”，并签订协议书一份，内容为：“协议书，今由程茂兵转让沭阳至茆圩原始月份壹拾万整，转让价格为贰拾肆万伍仟元整（245000），期间从2014年3月31日之前的债权债务由程茂兵负责，从2014年4月1日起的债权债务由王红梅负责，此协议一式两份，另附沭阳至茆圩原始票据壹拾万元整。程茂兵，2014.3.31。王红梅，2014.3.31。”现原告以被告隐瞒股份系“暗股”及公交线路长期处于亏损运营状态等情况，致原告产生重大误解为由，诉至本院要求处理。
本案的争议焦点为：原、被告签订的股权转让协议内容是否存在重大误解的情形。
针对本案的争议焦点，本院认为，第三人施春凯与案外人合伙出资购买公交线路运输经营权，与被告约定由被告程茂兵以第三人施春凯名义向合伙人出资，被告程茂兵与第三人施春凯之间形成隐名投资合同法律关系，该合同不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。原、被告签订《协议书》，约定被告将从第三人施春凯处购买的原始股权（即隐名投资合同权利、义务）转让给原告，该转让协议亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。重大误解的合同是指行为人对合同的重要内容产生错误认识而使意思与表示一致的合同。重大误解具有如下特征：一、误解是当事人认识上的错误；二、误解是当事人对合同内容的认识错误；三、误解直接影响了当事人的权利和义务。本案中，转让协议的主要条款是合同转让权利及义务、转让价款等。原告以被告故意隐瞒其并非“显明”合伙人，转让行为未经过其他合伙人同意致使原告无法参与经营管理及该条公交线路处于亏损状态为由主张与被告签订的转让协议存在重大误解的情形，从原、被告签订的转让协议书内容看，并未约定原告将获得公交线路经营管理权的内容，原告亦未提交证据证实双方签订转让协议时被告承诺其有权并将公交线路经营管理权转让给原告，同时，庭审中第三人陈述原被告签订协议时已将原告不享有经营管理权、原告仅有分红的权利等内容告知原告。故原告以不能参与经营管理为由主张签订协议时对协议主要内容产生重大误解，无证据证实，本院不予支持。原告主张签订转让协议时，该公交线路处于亏损状态，但未提交证据证实，故主张转让价格方面存在重大误解无证据证实，本院不予支持。调解不成。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告王红梅的诉讼请求。
案件受理费4975元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4975元（该院开户行：中国农业银行宿城支行，户名：宿迁市财政局国库处，账号：4680）。
审 判 长 肖 云
人民陪审员 耿立兵
人民陪审员 张明文
二〇一六年一月七日
书 记 员 李 馨
法条链接：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。