广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）梧民二终字第101号
上诉人（一审原告）：徐荣志。
委托代理人：武传胜，广东南国德赛律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：藤县米兰房地产开发有限公司，住所地藤县藤州镇挂榜路111号。
法定代表人：刘芳平，董事长。
委托代理人：蒋谊，广西中司律师事务所律师。
上诉人徐荣志因与上诉人藤县米兰房地产开发有限公司（以下简称米兰公司）股东知情权纠纷一案，不服藤县人民法院（2013）藤民初字第1112号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年5月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月19日公开开庭进行了审理，上诉人徐荣志及其委托代理人武传胜、上诉人米兰公司的委托代理人蒋谊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2008年1月29日，米兰公司经曾剑民申请成立，注册资本金200万元，登记股东为曾剑民。2009年12月，徐荣志、刘芳平等三人受让曾剑民所持米兰公司100%股权。2010年1月8日，米兰公司将注册资本金变更为800万元。2010年6月28日米兰公司章程明确记载公司股东为刘芳平、徐荣志，其持股比例刘芳平68.75%、徐荣志31.25%。2013年3月，原告向被告提出申请查阅公司会计账簿的请求，被告米兰公司承认已收到此请求，后被告米兰公司未能提供给原告。2013年5月9日米兰公司临时股东会以原告不履行出资义务、也不交付1500万元股东投资额为由作出决议解除原告徐荣志的股东资格。后徐荣志起诉米兰公司要求撤销解除徐荣志股东资格的公司决议，该案法院正在审理过程中。同时，徐荣志诉至法院要求行使股东知情权，请求法院判令被告米兰公司提供2010年1月至2013年6月的全部财务会计账簿、财务报告、运营管理资料等含“1、公司每月、每年度的会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；2、公司每年度的会计账册（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账）；3、公司每月、每年度每个开户银行出具的银行对账单和公司编制的银行存款余额调节表；4、公司每一年度的全部会计凭证；5、公司第一季度、年度上报税务的各项申报表（包括流转税、所得税、土地增值税、个人所得税、印花税等）；6、中介机构出具的各种审计报告；7、税务机关出具的各项审计、稽查报告（或通知）；8、公司经营期间内的全部经济合同（包括借款合同、担保合同、租赁合同、工程承包、发包合同、销售合同、采购合同及其他劳务合同等）；9、公司经营期间内取得的各种资质证明（包括营业执照、税务登记证、法人代表资格证书、征地许可证、土地使用证、施工许可证、贷款证、销售许可证等）；10、公司董事会决议、纪要、公司高管层办公会议记录、纪要；11、公司内部下达的各种文件；12、公司管理机构明细、人员情况明细；13、公司各项规章制度；14、公司财务管理制度。”在内给原告查阅、复制，及将2010年1月至2013年6月的全部财务会计报告送交原告，并承担本案诉讼费。
一审法院审理认为：根据米兰公司的工商登记及章程，原告徐荣志是米兰公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，原告徐荣志作为米兰公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。被告米兰公司目前没有充分的证据证明原告徐荣志行使股东知情权有不正当目的、有可能损害公司合法利益。故原告徐荣志要求被告米兰公司提供董事会会议决议、财务报告给原告查阅、复制的请求，理据充分，但由于2013年5月9日被告米兰公司的股东会作出了解除原告徐荣志股东资格的决议，包含此项内容的公司决议撤销纠纷一案正在审理过程中。因此，被告提供董事会会议决议、财务报告的范围应限于2010年1月至2013年5月9日期间。对2013年5月9日之后的部分，因徐荣志在此时间之后的股东身份不明确，故本案不作处理。股东可以依法要求查阅财务会计账簿，但公司无法定义务将财务会计报告送交股东。因此，对原告要求被告将2010年1月至2013年6月的全部财务会计报告送交给原告的请求，理据不足，该院不予支持。由于2013年5月9日前原告徐荣志是米兰公司的股东，其有权请求查阅、复制被告米兰公司此时间前的董事会会议决议、财务报告，故对被告认为本案须以公司决议撤销纠纷案的审理结果为依据而应中止审理的主张，本院不予采信。对被告认为原告股东资格丧失后不能再主张行使其任股东期间的知情权的主张，因缺乏法律依据，且到目前为止被告米兰公司的工商登记及章程上记载原告徐荣志仍然是股东，故该院不予采信。对被告认为原告在梧州、藤县及互联网等散布谣言扰乱公司运营，其行使股东知情权具有不正当目的，公司有权拒绝其行使知情权，本案在实体上应当驳回原告的诉讼请求的主张，因被告目前没有提供充分的证据证明原告行使股东知情权具有不正当目的、有可能损害公司合法利益，故该院亦不予采信。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、被告藤县米兰房地产开发有限公司应置备2010年1月至2013年5月9日的董事会会议决议、财务报告于公司住所地供原告徐荣志查阅、复制，并应置备2010年1月至2013年5月9日的财务会计账簿于公司住所地供原告徐荣志查阅；二、驳回原告徐荣志的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告藤县米兰房地产开发有限公司负担。
上诉人徐荣志不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定上诉人自2013年5月9日起股东身份不明确是错误的。首先，根据《中华人民共和国公司法》及公司登记条例等相关法律的规定，公司股东必须记载于公司章程并在工商行政部门登记备案，本案中上诉人的股东身份仍然合法记载于公司章程且在工商行政部门备案，并未被撤销或被任何有效的法律文书所否定，因此上诉人的股东身份并没有产生任何变更。其次，被上诉人解除上诉人股东资格的股东会决议，从实质上说该决议是违反法律规定的无效决议，从程序上说因上诉人已提起无效之诉，该决议的法律效力是不明确的。一审法院仅凭这份无效的单方面文件就质疑具有法律效力的工商行政部门的股东登记备案记录，不但缺乏法律依据，而且有违基本的法律常识和法律逻辑。二、一审法院未能列明上诉人知情权所涉具体内容，不能有效保障上诉人行使权利。三、一审法院认定被上诉人股东刘芳平的持股比例不清。一审判决认定刘芳平持有被上诉人68.75%股权与事实不符，其只持有18.75%的股权。另外，义务人米兰公司应在判决后5天内履行其应尽的提供公司材料给股东查阅的义务。综上，请求二审法院撤销原判第二项，改判支持上诉人徐荣志的全部诉讼请求。
上诉人米兰公司不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定徐荣志享有被解除股东资格前的知情权是错误的。最高人民法院曾以个案批复的形式，明确指出：行使股东知情权应以股东身份为前提，丧失股东身份后，原股东就不能主张其任股东期间的知情权。故此，对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，法院应当不予受理。已经受理的，应当裁定驳回原告起诉。二、被上诉人请求行使知情权不具有正当性。其目的是构陷公司主要股东及法定代表人，其后果是损害公司利益，公司当然有权依法阻止。三、被上诉人不仅被解除股东资格，还已经签订股权转让协议将原股份转让他人。四、一审法院违反诉讼程序。被上诉人是否仍然存在股东资格，必须以另案审理结果为依据，而另一案未审结。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回徐荣志的起诉，或发回重审。
一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，股东的知情权是基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失，公司股东丧失了股东资格后，无权再行使知情权。本案中，2013年5月9日米兰公司的股东会作出了解除原告徐荣志股东资格的决议，而徐荣志也对此提起了公司决议效力确认纠纷的诉讼，目前该案正在审理过程中，未作出生效判决。该公司决议是否有效，徐荣志是否被解除股东资格，关系到徐荣志是否具备适格的一审原告诉讼主体资格，是否与米兰公司存在法律上的利害关系。上述问题均有待公司决议效力确认纠纷的判决发生法律效力后才能确定。因此，在该公司决议效力确认纠纷未作出最终处理的情况下，徐荣志是否具备提起本案诉讼的一审原告资格未能确定，其直接提起本案诉讼，要求行使股东知情权没有法律依据。如该公司决议效力确认纠纷最终认定解除徐荣志股东资格的公司决议无效，则徐荣志仍可再向法院诉请行使股东相关权利。
综上，本院根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：
一、撤销藤县人民法院（2013）藤民初字第1112号民事判决；
二、驳回上诉人徐荣志起诉。
本案一审诉讼受理费100元（上诉人徐荣志已预交），由藤县人民法院退回。本案二审诉讼受理费200元（上诉人徐荣志、上诉人藤县米兰房地产开发有限公司已分别预交100元），由本院退回。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘创祥
审 判 员 任 军
代理审判员 龙 跃
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 熊 利