北京市海淀区人民法院
行 政 判 决 书
（2013）海行初字第22号
原告白海英，男，1983年10月10日出生。
委托代理人关少青，北京市海拓律师事务所律师。
委托代理人韩英华，北京市海拓律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙九号。
法定代表人刘树昌，局长。
委托代理人吕静伟，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
委托代理人马春玲，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
第三人北京百顺鑫汽车维修有限公司，住所地北京市海淀区清河四拨子村甲1号平房。
法定代表人王超飞，经理。
第三人王超飞，男，1977年5月29日出生。
上述第三人的委托代理人啸峰，北京新儒律师事务所律师。
第三人张朋飞，男，1948年5月5日出生。
第三人张柳平，女，1984年12月24日出生。
第三人马新丽，女，1983年1月20日出生。
原告白海英不服被告北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作出的工商变更登记，向本院提起行政诉讼。本院于2012年11月28日受理后，依法组成合议庭。因北京百顺鑫汽车维修有限公司（以下简称百顺鑫公司）、张朋飞、张柳平、马新丽、王超飞与本案被诉具体行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知上述单位和个人作为第三人参加本案诉讼。本院于2013年4月22日依法公开开庭审理了本案。2013年4月24日，本案因故中止审理。本院于2013年9月16日恢复对本案审理，并于当日再次公开开庭审理了本案。原告白海英及其委托代理人关少青、韩英华，被告海淀工商分局的委托代理人吕静伟、马春玲，第三人百顺鑫公司及第三人王超飞的共同委托代理人啸峰到庭参加诉讼。第三人张朋飞、张柳平、马新丽经公告传唤，未到庭参加诉讼。2013年4月22日，原告白海英就工商变更登记材料中白海英的签名申请笔迹鉴定，本院予以准许。本案现已审理终结。
2012年9月18日，被告海淀工商分局作出京工商海注册企许字（2012）0399772号准予变更登记（备案）通知书，对百顺鑫公司于当日提交的变更申请作出准予变更登记决定。其具体变更登记内容为：将法定代表人由张朋飞变更为王超飞，将企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，将股东由白海英、张柳平、马新丽变更为王超飞。同时，被告海淀工商分局对公司章程、董事、经理的变化情况进行了备案。
在法定举证期限内，被告海淀工商分局提交如下证据并当庭出示：1、准予变更登记（备案）通知书，证明作出准予行政许可决定；2、企业变更登记申请材料（包括企业变更登记申请书、百顺鑫公司章程、王超飞身份证、《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》、百顺鑫公司第二届第一次股东决定、百顺鑫公司第一届第一次执行董事决定、《出资转让协议书》、委托书等材料），3、百顺鑫公司原营业执照正副本，以上证据证明核准登记材料齐全、形式合法，且是申请人真实意思表示。同时，被告海淀工商分局向本院提交《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）作为其作出具体行政行为的法律规范依据。
原告白海英诉称，2004年9月20日，百顺鑫公司成立，注册资本人民币30万元。2009年，原告受让公司40%的股权，担任公司经理职务，并在被告处进行了变更登记。2012年，原告经查询工商档案发现，百顺鑫公司进行了股权变更，且变更为自然人独资的有限责任公司，并在被告处申请了变更登记，对此原告并不知情。被告核准的上述变更登记事项是在认定事实错误的前提下作出的，严重损害了原告的经济利益。为了维护自身的合法权益，原告特提起诉讼，请求法院判决撤销被告于2012年9月18日作出的京工商海注册企许字（2012）0399772号工商变更登记。
在本院指定的证据交换期限内，原告白海英提交如下证据并当庭出示：1、2010年企业信息，证明百顺鑫公司原为自然人控股的有限责任公司；2、2011年企业信息，证明百顺鑫公司变更为自然人独资的有限责任公司，其股东变更是在原告不知情的情况下进行；3、企业变更登记（备案）申请书（2009年），证明白海英为百顺鑫公司股东，任经理职务；4、北京长城司法鉴定所《司法鉴定文书》，鉴定意见为检材无标注日期《出资转让协议书》、2012年9月12日《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》上的“白海英”签名字迹与样本上的“白海英”签名字迹不是同一人书写。
被告海淀工商分局辩称，一、我局于2012年9月18日对百顺鑫公司作出的变更登记核准符合法律规定。根据《行政许可法》、《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，百顺鑫公司于2012年9月18日提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。我局据此作出的行政许可决定符合法律规定。二、申请人应对百顺鑫公司变更登记申请文件的真实性负责。根据《公司登记管理条例》第二条、《行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。综上所述，我局对百顺鑫公司的变更登记申请作出的行政许可符合法律规定，合法有效，恳请法院驳回原告的诉讼请求，诉讼费由原告承担。
第三人百顺鑫公司、王超飞述称，我方同意被告的答辩意见。原告主张不知道股东变更不符合事实。原告受让公司后，公司由于拆迁等原因一直处于资不抵债的状态，外部业务已经停止，账户上没有钱。公司在第三人的经营下，经营情况有所好转，原告又来主张股东权益。被告在公司变更登记中履行了职责，程序合法，我方要求驳回原告的起诉。
经本院准许，第三人百顺鑫公司、王超飞提交如下证据并当庭出示：证人证言，证明百顺鑫公司股东马新丽的40%股权已转让给王超飞，相应40%的股权转让金已全部付清。
第三人张朋飞、张柳平、马新丽未向本院递交参加诉讼意见亦未向本院提交证据。
经庭审质证，原告白海英对被告提交的全部证据中的“白海英”签字的真实性均不予认可，第三人百顺鑫公司、王超飞对被告提交的全部证据没有异议；被告海淀工商分局对原告提交的证据1至证据3的关联性不予认可，对原告提交的证据4没有异议，第三人百顺鑫公司、王超飞对原告提交的全部证据的关联性均不予认可，并对原告提交的证据4的证明目的不予认可；原告白海英对第三人提交证据的真实性和关联性均不予认可，被告海淀工商分局对第三人提交的证据的关联性不予认可。
依照《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第五十四条的规定，本院对经过庭审质证的证据进行评议后认为：
被告海淀工商分局提交的证据1系本案被诉具体行政行为，不能作为证据使用；被告提交的其他证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉的工商变更登记行为具有关联性，本院予以采信。
原告白海英提交的证据1至证据3与本案被诉的工商变更登记行为不具有直接关联性，本院不予采纳；原告提交的其他证据形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信。
第三人百顺鑫公司、王超飞提交的证据与本案被诉的工商变更登记行为不具有直接关联性，本院不予采纳。
根据以上认证意见及庭审查明的情况，可以确认如下事实：
2012年9月18日，百顺鑫公司向海淀工商分局申请企业变更登记，提交了企业变更登记申请书、百顺鑫公司章程、执行董事决定、《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）及《出资转让协议书》等材料，申请将公司的法定代表人由张朋飞变更为王超飞，将公司企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，将公司股东由白海英、张柳平、马新丽变更为王超飞。同时，百顺鑫公司申请对公司章程、董事、经理的变化情况进行备案。海淀工商分局对百顺鑫公司提交的材料进行审查后，当场作出京工商海注册企许字（2012）0399772号准予变更登记（备案）通知书，准予其上述变更登记事项。白海英称其于2012年经查询工商登记资料方得知上述变更登记行为。2012年11月27日，白海英因不服上述变更登记行为，向本院提起行政诉讼。
白海英在庭审中称，涉诉工商变更登记材料中所有“白海英”的签字均不是其本人所签。百顺鑫公司及王超飞不认可白海英的上述主张，并认为上述签字并不违背白海英的真实意思表示。
在诉讼过程中，白海英向本院申请对涉诉工商变更登记材料中的《出资转让协议书》及《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）上“白海英”的签名进行笔迹鉴定，经本院准许后委托北京长城司法鉴定所进行鉴定。2013年6月25日，该所作出司法鉴定书，鉴定意见为检材无标注日期《出资转让协议书》、2012年9月12日《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》上的“白海英”签名字迹与样本上的“白海英”签名字迹不是同一人书写。
本院认为，依据《公司登记管理条例》的规定，被告海淀工商分局作为区一级公司登记机关，具有对本辖区范围内公司变更登记事项进行审查的法定职权。
依据《公司登记管理条例》第二条的规定，公司在申请登记时应提交客观真实的材料，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。该条例第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中，百顺鑫公司于2012年9月18日提交的申请变更登记材料虽然在形式上符合上述规定，但鉴于上述申请材料中的《出资转让协议书》及《百顺鑫公司第一届第二次股东会决议》（2012年9月12日）上“白海英”签字并非白海英本人所签，本案现有证据亦不能证明上述签字系经白海英授权所签。因此，海淀工商分局虽然对申请材料履行了审查义务，但其依据虚假申请材料作出的变更登记，缺乏事实依据，应当予以撤销。
综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目之规定，判决如下：
撤销被告北京市工商行政管理局海淀分局于二○一二年九月十八日对第三人北京百顺鑫汽车维修有限公司作出的京工商海注册企许字（2012）0399772号工商变更登记行为。
案件受理费50元，由被告北京市工商行政管理局海淀分局负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
案件鉴定费5200元及公告费520元，由被告北京市工商行政管理局海淀分局负担2860元，第三人北京百顺鑫汽车维修有限公司负担2860元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 茜
人民陪审员 苏云泉
人民陪审员 张永慧
二〇一三年九月十八日
书 记 员 于 乐