广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初18385号
原告伍柳江。
委托代理人钟王平，广东卓建律师事务所律师
委托代理人袁张，广东卓建律师事务所实习律师。
被告王军船。
被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司。
法定代表人王军船。
两被告的共同委托代理人田占厚，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人王子百慧，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。
上列当事人买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人钟王平、袁张，被告的委托代理人田占厚、王子百慧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，其与被告王军船于2017年6月7日签订《协议书》，该《协议书》约定：其与被告王军船同意终止履行于2015年5月14日签订的《股权转让协议》，被告王军船同意向其退还投资款85万元及按年利率12%的标准向其支付从2015年5月14日起至款项付清之日止期间的利息；因履行本协议书发生争议，双方应协商解决：协商不成，任何一方均有权向合同签订地深圳市宝安区人民法院提起诉讼；败诉方应当承担因此而产生的案件受理费、财产保全费、律师费等权利义务。其与被告王军船、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司于同日签订《担保书》，该《担保书》约定，被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司对被告王军船在《协议书》中约定的债务承担连带保证责任。时至今日，被告王军船仍未按照该协议书的约定向其返还投资款及支付利息。其认为：《协议书》与《担保书》是其与被告王军船、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司之间真实的的意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的，应当受到法律的保护。被告王军船应当按照协议书的约定履行返还投资款并承担利息的义务并承担原告因本案支出的律师费、案件受理费、财产保全费等。被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司作为连带责任保证人，应当对被告王军船的债务承担连带清偿责任。因此，为维护原告的合法权益，特依法向贵院提起诉讼，请求判令：1、被告王军船向原告返还投资款85万元整并支付逾期付款利息（按照年利率12%的标准自2015年5月14日起计至款项付清之日止，暂计至2017年6月14日为215900元）；2、被告王军船承担本案的律师费45000元；3、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司对被告王军船的上述债务承担连带清偿责任；4、两被告承担本案的案件受理费、财产保全费。
被告答辩称，一、原告以终止履行“股权转让协议”为由提起的诉讼是不成立的。合同终止，指合同当事人双方在合同关系建立以后，因一定的法律事实的出现，使合同确立的权利义务关系消灭。也就是说，在合同依法成立并有效，在未全面履行的前提下，因一定的法律事实的出现，方可单方或双方协商终止履行合同。而本案是因原告与答辩人于2015年5月14日签订“股权转让协议”，答辩人将自己在珠海市闪亮一生保健科技有限公司的24%的股权以人民币200万元转让给原告，于2015年12月28日股权已交割并在珠海市横琴新区工商管理局办理完成股权转让手续，从即日起原告已成珠海市闪亮一生保健科技有限公司的股东，原告现在仍是珠海市闪亮一生保健科技有限公司的股东。对答辩人来说已全面履行完“股权转让协议”项下的义务。对当事人双方就“股权转让协议”在客观上就不存在终止履行的事由即法律事实，因此，原告以终止履行双方当事人从2015年5月14日“股权转让协议”提起诉讼是不成立的。二、关于原告第二项诉求：原告以“协议书”约定律师费为诉求，前提是终止履行“股权转让协议”诉讼要成立，同时，律师费要实际发生，因此，其诉求不能成立。综上所述：原告以终止履行“股权转让协议”为由提起诉讼，因答辩人已经全面履行了“股权转让协议”且股权已交割并在珠海市横琴新区工商管理局办理完成股权转让手续，原告现已成立珠海市闪亮一生保健科技有限公司的股东，因此，终止履行“股权转让协议”客观上就不存在终止履行的事由即法律事实。
经审理查明,2015年5月14日，被告王军船作为甲方，与原告作为乙方签订了《股权转让协议》，约定甲方以200元的价格向乙方转让甲方拥有的珠海市闪亮一生保健科技有限公司稀释前的24%股权，乙方在协商生效后3个工作日内，向甲方支付50万元，在股权转让手续办完之日起10日内支付100万元，余款在珠海市闪亮一生保健科技有限公司新三板挂牌之日起7日内付清。
上述协议签订后，原告分别于2015年5月22日向被告王军船支付50万元，2015年6月9日向被告王军船支付30万元，2015年10月16日向被告王军船支付5万元。2015年5月15日，珠海市闪亮一生保健科技有限公司修改公司章程，确认原告成为该公司股东，持有该公司24%的股权，并向经珠海市工商行政管理局拱北分局办理了相应的工商登记。
2017年6月7日，被告王军船作为甲方，与原告作为乙方签订《协议书》，约定：双方同意终止履行2015年5月14日签订的《股权转让协议》，甲方确认收到乙方投资款85万元，并同意向乙方退还投资款85万元及按年利率12%的标准向其支付从2015年5月14日起至款项付清之日止期间的利息；因履行本协议书发生争议，双方应协商解决；协商不成，任何一方均有权向合同签订地深圳市宝安区人民法院提起诉讼；败诉方应当承担因此而产生的案件受理费、财产保全费、律师费等权利义务。同日，原告与被告王军船、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司三方签订《担保书》，该《担保书》约定，被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司对被告王军船在《协议书》中约定的债务承担连带保证责任。被告王军船至今，仍未按照该协议书的约定向其返还投资款及支付利息，被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司也未履行担保责任。
另查明，2017年6月20日，原告与广东卓建律师事务所签订了《委托代理合同》，委托广东卓建律师事务所代理本案的民事诉讼。原告支付了律师费45000元。
以上事实有《股权转让协议》、《股权转让协议》《担保书》、工商登记信息等证据以及庭审笔录为证。
本院认为，原、被告王军船之间的鉴定的《股权转让协议》《协议书》，以及原告被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司、王军船签订的《担保书》合法有效，受法律保护。
涉案《股权转让协议》系双务合同，根据该协议的约定，被告王军船应向原告转让其持有的被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司24%股权，原告已向被告王军船支付股权转让价款200万元。现被告王军船已履行向原告转让涉案股权的义务，但原告仅支付转让价款85万元，并未完全履行合同约定支付转让价款200万元的付款义务。因此，《股权转让协议》尚未履行完毕。
双方对于在履行《股权转让协议》存在的争议，达成的《协议书》，系双方真实意思表示，双方应按协议履行权利义务。根据该《协议书》，双方已协商一致解除《股权转让协议》，因此，对已经履行的部分，双方应各自返还。根据《协议书》的约定，被告王军船应向原告退还投资款85万元及按年利率12%的标准向其支付从2015年5月14日起至款项付清之日止期间的利息，因此，原告主张被告王军船向原告退还投资款85万元及按年利率12%的标准向其支付从2015年5月14日起至款项付清之日止期间的利息，依法有据，本院予以支持。原告应将其所持有的被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司稀释前的24%股权返回被告王军船。根据《协议书》约定，败诉方还需承担因本案所产生的律师费等，因此，原告主张被告王军船承担本案的律师费45000元，依法有据，本院亦予以支持。
根据《担保书》的约定，被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司对被告王军船在上述《协议书》向原告所负的债务提供连带保证责任，因此，被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司应对上述被告王军船上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告王军船应自本判决生效之日起3日内向原告伍柳江返还投资款85万元并支付逾期付款利息（以85万元为基数，按照年利率12%的标准自2015年5月14日起计至款项付清之日止）；
二、被告王军船于本判决生效之日起三日内向原告伍柳江支付律师费45000元；
三、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司对被告王军船所负的上述债务承担连带清偿责任；
四、被告珠海市闪亮一生保健科技有限公司承担保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向被告王军船追偿
五、原告伍柳江应自本判决生效之日起30日内将所持珠海市闪亮一生保健科技有限公司（稀释前的）24%股权返回被告伍柳江。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14798元,由被告王军船、珠海市闪亮一生保健科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 长 王 辉
人民陪审员 金 炳 德
人民陪审员 郭 永 发
二〇一七年八月十八日
书 记 员 张 培
书 记 员 卢风帆(兼)
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
《中华人民共和国担保法法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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