中华人民共和国
北京市第四中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）京04民特47号
申请人：华科实业发展有限公司，住所地中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢7层707室。
法定代表人：贾树森，执行董事。
委托诉讼代理人：赵倩，北京安杰律师事务所律师。
被申请人：恒丰房地产有限公司(HangFokPropertiesLimited)，住所地英属维尔京群岛托多拉市路德镇离岸中心957号信箱（P.O.BOX957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。
授权代表：梁苏宝,董事。
委托诉讼代理人：张一男，上海市方达（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘煜暄，上海市方达（北京）律师事务所律师。
申请人华科实业发展有限公司（以下简称华科公司）与被申请人恒丰房地产有限公司(HangFokPropertiesLimited)（以下简称恒丰公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2016年10月8日立案后进行了审查。现已审查终结。
华科公司称，一、仲裁所涉1.45亿元欠款纠纷在《补充协议》中没有约定仲裁条款，事后也没有达成仲裁协议，仲裁机构对此应无权仲裁。《补充协议》是《股权转让协议书》的补充性约定，其对1.45亿元股权转让金相冲抵约定的更为具体。根据后协议优于先协议的原则，有关1.45亿元欠款纠纷的解决应以《补充协议》的约定为依据，而不是《股权转让协议书》。同时，《补充协议》涉及四方当事人，且未订有仲裁条款，故仲裁庭对《补充协议》无管辖权，基于《补充协议》所做出的仲裁裁决应予撤销；二、案涉仲裁裁决否定了法院生效裁定，有损司法权威，违反了“一事不再理”和公平原则。对于恒丰公司与华科公司之间的1.45亿元股权转让款纠纷，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）和最高人民法院（以下简称最高法院）均作出裁定，认定恒丰公司主体不适格，无权要求华科公司返还1.45亿元股权转让款及利息。而案涉仲裁裁决却要求华科公司向恒丰公司返还1.45亿元股权转让款及利息，实际作出了与在先法院裁定完全相反的结论，否定了法院裁定的法律效力，严重损害了司法权威。同时，最高法院二审裁定和仲裁案中的当事人均为恒丰公司和华科公司。仲裁庭对于同一争议进行重复审理，且作出了相反认定，明显违反了“一事不再理”原则，应予撤销；三、裁决华科公司向恒丰公司返还增资款及利息超出了仲裁协议的范围，仲裁庭无权仲裁。《股权转让协议书》中的仲裁条款约定的仲裁事项范围为“因本协议所发生的或本协议有关的一切争议”，因此只有与股权转让有关或该协议中明确约定的事项才属于仲裁事项范围。华科公司完成股权转让后，其不再是股东。增资行为与华科公司无关。因股权转让产生的法律关系与因增资行为产生的法律关系不同，故增资问题不是与《股权转让协议书》有关的争议。华科公司与恒丰公司未就增资内容达成过仲裁协议，华科公司是否应向恒丰公司返还增资款及利息已超越了仲裁协议约定的范围，仲裁庭无权就此争议进行裁决。故请求依法撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）做出的（2016）中国贸仲京裁字第0887号仲裁裁决（以下简称仲裁裁决）。
恒丰公司称，一、《补充协议》与《股权转让协议书》签订为同一天，《股权转让协议书》有明确仲裁条款，恒丰公司有权申请仲裁。《股权转让协议书》项下仲裁条款不适用于《补充协议》，两份协议并不是主从合同关系。最高法院裁定中明确恒丰公司如果依据《股权让协议书》主张1.45亿元，应该去仲裁解决；二、两审法院审理所依据的是《补充协议》，而非《股权转让协议书》，与本案是基于不同的合同、基础法律关系及当事人，故不构成一事不再理。最高法院仅依据《补充协议》当中的表述，认为恒丰公司不是债权人，并没有说事实上恒丰公司就不是债权人，仲裁庭认为华科公司对恒丰公司负有1.45亿的债务，与最高法院的裁定并不矛盾；三、《股权转让协议书》中的仲裁条款写明本协议所发生的纠纷以及与本协议有关的一切争议在协商不成的情况下，提交贸仲以仲裁的方式解决。增资款争议与双方的股权转让协议有关，系由于双方之间的合同解除，恒丰公司依据不当得利向华科公司主张返还，属于双方仲裁条款约定的范围；四、涉外裁决的撤销，应当严格按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四的规定，本案不存在法定的撤销涉外仲裁裁决的情形。
经审查查明：2005年9月20日，华科公司与恒丰公司签订《股权转让协议书》，约定：华科公司向恒丰公司转让在世纪城市公司中持有的36％股权，股权转让款为2.1亿元；华科公司确认尚欠恒丰公司1.45亿元债务；双方同意在本次股权转让工商变更登记手续完成后6个月内，以华科公司尚欠恒丰公司1.45亿元债务与恒丰公司需向华科公司支付的等值的股权转让款相冲抵，恒丰公司无需再向华科公司支付1.45亿元股权转让款；因本协议发生的或与本协议有关的一切争议，在协商不成的情况下，提交贸仲以仲裁的方式解决。
同日，华科公司、华科公司的关联公司骏达投资有限公司（以下简称骏达公司）与恒丰公司、恒丰公司的关联公司百利保国际有限公司（以下简称百利保公司）签订《补充协议》，主要内容是：鉴于截止2004年10月30日，骏达公司尚欠百利保公司约1.18亿元的Talent公司股权转让款本金及约2700万元的滞纳金总计1.45亿元未支付；华科公司尚欠骏达公司欠款未付。华科公司、骏达公司及百利保公司三方均同意，由华科公司承担并负责骏达公司在Talent公司“股权转让协议书”中的总计1.45亿元债务，直接支付予百利保公司指定账户；百利保公司指示华科公司将华科公司代替骏达公司支付的1.45亿元欠款支付予恒丰公司。
2005年9月29日，北京市商务局作出同意华科公司向恒丰公司转让世纪城市公司股权的批复。同年9月30日，世纪城市公司换领了新的外商投资企业批准证书。同年10月28日，世纪城市公司办理了股权转让工商变更登记手续。
2008年10月15日，华科公司依据《股权转让协议书》中的仲裁条款，以恒丰公司为被申请人，向贸仲申请仲裁，请求裁决恒丰公司向华科公司支付《股权转让协议书》项下的转让款6500万元。之后，华科公司变更其仲裁请求为：解除《股权转让协议书》和《补充协议》，恒丰公司在裁决书生效后一个月内协助华科公司办理退还世纪城市公司36％股权的工商变更手续。2010年2月21日，贸仲作出裁决：解除《股权转让协议书》；解除后，恒丰公司应依法协助华科公司办理退还世纪城市公司36％股权的工商变更手续。裁决书同时认为，《补充协议》的当事人除了《股权转让协议书》的两位当事人外，还增加了另外两位当事人，在法律上应视为一个独立的新协议；《补充协议》中没有约定仲裁条款，仲裁庭对《补充协议》产生的四方之间的权利义务关系无仲裁管辖权，因《补充协议》引起的四方权利义务关系方面的纠纷，当事人应寻求其他的法律途径解决。
后华科公司转让给恒丰公司的世纪城市公司36％股权已重新变更登记至华科公司名下。
2010年，恒丰公司以欠款纠纷起诉至北京高院，要求华科公司、骏达公司偿付债务1.45亿元。北京高院经审查认为，恒丰公司起诉的合同依据是《补充协议》，《补充协议》的当事人与《股权转让协议书》的当事人不同，且无仲裁条款，故恒丰公司可以就因《补充协议》发生的争议诉诸法院。《补充协议》是四方签约人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，故应认定为有效协议。根据《补充协议》的约定，用于冲抵的1.45亿元欠款的权利人是百利保公司，而不是恒丰公司。同时，冲抵是以《股权转让协议书》的履行为前提的，一旦华科公司解除《股权转让协议书》，则冲抵失效，相关的债权债务关系均恢复原状，用于冲抵的骏达公司欠百利保公司的1.45亿元欠款仍然有效，百利保公司仍然是1.45亿元欠款的债权人。现《股权转让协议书》已被解除，恒丰公司以债权人身份主张用于冲抵的1.45亿元欠款，主体不适格。据此于2011年10月25日，作出裁定：驳回恒丰公司起诉。
恒丰公司不服，上诉至最高法院，最高法院经审理认为，本案争议源自《股权转让协议书》，依该协议约定，恒丰公司系本案适格主体。然而，因该协议约定了有效的仲裁条款，当事人据此主张权利应当提交仲裁解决。恒丰公司提起诉讼的另一依据为《补充协议》，根据《补充协议》约定的内容，案涉1.45亿元欠款的债权人百利保公司并未将债权明确转让予恒丰公司，恒丰公司仅为百利保公司指定的该笔欠款的接收人。由于恒丰公司未提供充分证据证明其为案涉1.45亿元欠款的债权人，与本案不存在直接利害关系，一审法院认为恒丰公司以债权人身份主张用于冲抵的1.45亿元欠款，主体不适格，对其起诉不予受理是正确的。据此于2012年12月25日，作出裁定：驳回上诉，维持原裁定。
2014年9月30日，恒丰公司作为申请人，以华科公司为被申请人向贸仲申请仲裁。2016年7月25日，贸仲作出仲裁裁决，具体内容为：（一）被申请人向申请人返还人民币1.45亿元股权转让款及相应利息；利息以人民币1.45亿元为本金，自2011年3月15日起计至实际支付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。（二）被申请人向申请人返还申请人持有案涉36％股权期间投入的增资款人民币44268834元及相应利息；利息以人民币44268834元为本金，自2011年3月15日起计至实际支付日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。（三）被申请人向申请人补偿律师费人民币500000元。（四）驳回申请人的其他仲裁请求。（五）本案仲裁费268175美元。其中，由申请人承担30％，即80452.50美元；由被申请人承担70％，即187722.50美元。由于此款已与申请人向仲裁委员会交纳的仲裁预付金全部冲抵，故被申请人应直接向申请人支付代其垫付的仲裁费187722.50美元。
本院认为，华科公司申请撤销仲裁裁决的理由包括：1.仲裁所涉1.45亿元欠款纠纷在《补充协议》中没有约定仲裁条款，事后也没有达成仲裁协议，仲裁机构对此应无权仲裁；2.案涉仲裁裁决否定了法院生效裁定，有损司法权威，违反了“一事不再理”和公平原则。3.裁决华科公司向恒丰公司返还增资款及利息超出了仲裁协议的范围，仲裁庭无权仲裁。对此，本院评判如下：
首先，本案所涉仲裁裁决华科公司向恒丰公司返还人民币1.45亿元股权转让款及利息，返还恒丰公司持有股权期间投入的增资款及利息，处理的均是因《股权转让协议书》发生的或与该协议有关的争议，裁决事项并未超出仲裁协议范围，故华科公司有关仲裁机构无权仲裁和仲裁裁决超出了仲裁协议的范围的撤裁理由均不能成立。
其次，从有利于彻底解决纠纷的角度，本案所涉仲裁裁决与最高法院生效判决并不矛盾，对华科公司而言，实体上也不会产生双重还款责任问题，故对华科公司所称仲裁裁决否定了法院生效裁定的撤裁理由，本院不予采纳。
综上，华科公司提出的撤销仲裁裁决的理由均不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条之规定，裁定如下：
驳回华科实业发展有限公司的申请。
申请费400元，由华科实业发展有限公司负担（已交纳）。
审 判 长 温志军
审 判 员 王 翔
审 判 员 高 晶
二〇一八年九月四日
法官助理 李晓蕊
书 记 员 刘 爽