四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第3362号
上诉人（原审被告）成都市崇邑石材有限公司。住所地：四川省成都市大邑县悦来镇龙泉村*组。
法定代表人褚金政，执行董事。
委托代理人王良仲，四川致高守民律师事务所律师。
被上诉人（原告原告）江国珍，男，汉族，1950年1月15日出生，住四川省崇州市。
被上诉人（原审原告）徐力全，男，汉族，1950年8月6日出生，住四川省崇州市。
两名被上诉人共同委托代理人卢恩阳，四川协众律师事务所律师。
原审第三人胥福全，男，汉族，1968年7月6日出生，住四川省崇州市。
上诉人成都市崇邑石材有限公司（以下简称崇邑石材公司）因与被上诉人江国珍、徐力全，原审第三人胥福全债务转移合同纠纷一案，不服四川省大邑县人民法院（2013）大邑民初字第2422号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月9日公开开庭进行了审理。崇邑石材公司的法定代表人褚金政、委托代理人王良仲，被上诉人江国珍、徐力全及其委托代理人卢恩阳到庭参加了诉讼。原审第三人胥福全经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院决定缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，2009年江国珍、徐力全在大邑县悦来镇龙泉村六组崇邑石材公司碎石生产加工厂设立临时加油站，衡威石材公司的运输车辆在江国珍、徐力全的临时加油站处加油209613元未付款。2010年10月12日，崇邑石材公司因无力归还衡威石材公司的石材款，遂与江国珍、徐力全二人及胥福全协商，由崇邑石材公司代衡威石材公司向江国珍、徐力全二人支付油款209613元，用于抵付崇邑石材公司欠衡威石材公司的矿石款，崇邑石材公司的王中清于2010年10月12日向江国珍、徐力全二人出具《欠条》一张，上载明：“成都市崇邑石材有限公司欠加油站（场地加油站徐立权、江国珍）现金贰拾壹万零陆佰壹拾叁元正（小写210613元）注：其中壹仟元应付胥龙装机油费。此款于2010年10月31日前还清。欠条单位成都市崇邑石材有限公司，经手人王中清”。该《欠条》上加盖有崇邑石材公司公章及法定代表人褚金政、股东王会安的私章及经手人股东王中清的签名。当日，胥福全向崇邑石材公司出具了《收条》一张，上载明：“今收到成都崇邑石材有限公司矿石款209613元，大写（贰拾万零玖仟陆佰壹拾叁）抵加油站支矿石款，收款人：胥福全，2010年10月12日”。该收条上加盖有崇邑石材财务专用章和褚金政、王会安、王中清的私章。欠款到期后，崇邑石材公司并未如期归还借款，经江国珍、徐力全二人催要，由崇邑石材公司股东王中清经手，于2011年1月19日归还其100000元，同日，江国珍向崇邑石材公司出具收到还款100000元的《收条》一张，王中清在收条上备注“注：场地加油站，此款是借加油站现金抵付胥福全的矿石款（2010年10月12号借）已还款壹拾万元正。经办人：王中清，2011年元月19日”。当日，崇邑石材公司由王中清经手重新出具给江国珍、徐力全二人《欠条》一张，上载明：“成都市崇邑石材有限公司于2010年10月12日借现场加油站徐立权、江国珍现金贰拾壹万零陆佰壹拾叁元用于支付胥福全矿石款，此款于2011年元月19日归还壹拾万元，尚欠壹拾壹万零陆佰壹拾叁元整。成都市崇邑石材有限公司，经手人王中清，2011年元月19日”。该欠条上有王中清的签名及捺印后江国珍、徐力全诉至原审法院，请求判决：崇邑石材公司归还其欠款110613元，并按高于银行4倍利率的比例支付逾期利息。二人在原审庭审后向原审法院申请放弃诉讼请求中要求崇邑石材公司按高于银行4倍利率支付逾期利息的请求。
原审另查明，王中清系崇邑石材公司的股东之一，持有公司32%的股份，是该公司的监事，管理公司财务。2011年元月19日，崇邑石材公司的三个股东褚金政、王会安、王中清共同签订确认《股东借款原因签字凭据》上载明有欠衡威石材公司矿石尾款126824.元和加油站油款抵矿石款210613元，崇邑石材公司法定代表人褚金政在上写有“实付货款情况属实”。后崇邑石材公司又委托四川中和会计师事务所对公司进行专项核查，在核查报告中，也包含江国珍、徐力全二人的110613元欠款。
原审审理过程中，原审法院向大邑县工商行政管理局调取了大邑县衡威石材有限责任公司的企业登记档案，查明，胥龙为大邑县衡威石材有限责任公司的法定代表人，胥福全为该公司经理。根据（2013）大邑民初字第709号民事判决书及（2013）成民终字第2821号民事判决书查明内容，胥福全系胥龙的父亲。
原审法院认定上述事实采信的主要证据有：当事人陈述、《收条》、《欠条》、《股东借款原因签字凭据》、胥福全书面陈述意见、大邑县衡威石材有限责任公司企业法人营业执照、大邑县工商行政管理局企业登记档案等。
原审法院认为，衡威石材公司将所欠江国珍、徐力全的加油款通过与江国珍、徐力全二人、崇邑石材公司之间的协商，达成了由崇邑石材公司向江国珍、徐力全支付加油款的协议，并在事实上完成了该债务的转移。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。本案中，衡威石材公司将欠江国珍、徐力全油款转移给崇邑石材公司是经江国珍、徐力全二人及崇邑石材公司同意，该债务转移系三方协商一致的结果，江国珍、徐力全二人、崇邑石材公司及衡威石材公司之间的债权债务转移关系真实有效，符合法律规定。崇邑石材公司认为，欠条上载明的欠款人是加油站，原审原告的主体应该是加油站而不是江国珍、徐力全。但欠条上写的是“欠加油站（场地加油站徐立权、江国珍）”，该加油站系江国珍、徐力全在崇邑石材公司碎石生产加工厂外设立的临时简易加油站，并无营业执照，江国珍、徐力全作为原审原告主张权利，其主体并无不当，故原审法院对崇邑石材公司的该意见不予采纳。崇邑石材公司称其不欠衡威石材公司的矿石款，但根据崇邑石材公司股东字褚金政、王会安、王中清所签订的股东借款原因签字凭据及四川中和会计师事务所对崇邑石材公司专项核查报告，均能够印证崇邑石材公司代衡威石材公司支付江国珍、徐力全油款210613元用作抵扣其欠衡威石材公司矿石款的事实。故该欠款应由崇邑石材公司归还。对于崇邑石材公司称，在210613元的欠条中载明，有1000元是欠胥龙的装机油费，不应由江国珍、徐力全二人来主张该权利，但经原审庭审查明，胥龙系胥福全的儿子，曾任衡威石材公司法定代表人，在胥福全向原审法院提交的陈述意见中已对该款项的由来进行了说明。原审法院认为，该1000元是崇邑石材公司租用胥龙装载机时欠江国珍、徐力全的油费，在三方协商债务转移时也对该1000元进行了约定，由江国珍、徐力全二人一并收取，崇邑石材公司股东王中清在向江国珍、徐力全二人出具欠条时，也将该1000元包含在欠款210613元中，故该1000元应由江国珍、徐力全二人收取。崇邑石材公司提其公司股东王中清利用掌管公司印章及法人私章之便向江国珍、徐力全二人出具欠条的法律后果不应由崇邑石材公司承担的抗辩意见，原审法院认为，因崇邑石材公司内部管理问题造成股东持公司印章对外发生民事行为的理由，不能对抗本案中江国珍、徐力全所主张的债权，崇邑石材公司应当对此民事行为承担法律后果，故原审对崇邑石材公司的该意见不予采纳。江国珍、徐力全向原审申请放弃利息的请求，属其对自己权利的处分，符合法律规定。据此，原审根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条之规定，判决：成都市崇邑石材有限公司在判决发生法律效力之日起十五日内支付江国珍、徐力全欠款110613元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1256元，由崇邑石材公司承担。
宣判后，原审被告崇邑石材公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回江国珍、徐力全一审的诉讼请求。其主要的上诉理由是：1、崇邑石材公司与衡威石材公司之间不存在债权债务关系；2、原审认定的债务转移关系没有三方书面协议，只有欠条，且欠条上的公章是王中清私自恶意加盖的；3、江国珍、徐力全二人也不能代表加油站，主体不适格。
被上诉人江国珍、徐力全共同答辩称，1、崇邑石材公司从未向江国珍、徐力全就债务的真实性提出过抗辩，而王中清是否私自加盖公章属崇邑公司内部管理问题；2、根据法律相关规定债务转移仅需通知即可，无需其余要式行为，且本案中《欠条》、《收条》及《股东借款原因签字凭据》、中和会计师事务所出具的《专项核查报告》均能相互印证；3、加油站系二人临时简易设立的，没有营业执照，故由江国珍、徐力全二人主张权利并无不妥。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人胥福全未发表陈述意见。
二审庭审中，上诉人崇邑石材公司向本院递交了以下证据材料：1、《道渣碎石铲运合作协议》，2、运料单，3、结算单。拟证明崇邑石材公司与衡威石材公司之间存在买卖关系，双方也履行了合同，结算单上记载的崇邑石材公司尚欠衡威石材公司货款系因计算方式有误所致，实际上崇邑石材公司不欠衡威石材公司货款。被上诉人江国珍、徐力全对证据材料1、2的真实性没有异议，对证据材料3因无双方签字，不予认可，认为上述三份证据材料均与本案没有关联性。
被上诉人江国珍、徐力全向本院递交了《崇邑公司场地投资建设及矿石购销情况》，拟证明崇邑石材公司实际使用的矿石方量。上诉人崇邑石材公司对上述证据的真实性没有异议，但认为系王中清私自伪造故无证明力。
原审第三人胥福全对上述证据均未发表质证意见。
本院认为，上诉人崇邑石材公司提交的三份证据材料和被上诉人江国珍、徐力全提交的证据材料因均与本案没有关联性，故均不予采信。
本院二审审理查明的事实和采信的证据与一审一致。
本院认为，本案的焦点问题是崇邑石材公司是否应当支付江国珍、徐力全欠款110613元。
首先，江国珍、徐力全主张崇邑石材公司欠其二人的款项，系崇邑石材公司代衡威石材公司支付江国珍、徐力全二人加油款形成，即衡威石材公司将其对江国珍、徐力全二人的债务转移给了崇邑石材公司，用以冲抵崇邑石材公司欠衡威石材公司的矿石款。对此，有案涉《欠条》、《收条》相互印证。对于崇邑石材公司上诉称三方并未就债务移转形成书面协议的理由，因《欠条》上加盖有崇邑石材公司公章、法定代表人私章并有经手人签名，《收条》亦明确载明收到了矿石款，该收条亦加盖有崇邑石材公司财务专用章及法定代表人私章，且《欠条》与《收条》出具的日期一致，记载的金额也相互吻合，故可以认定江国珍、徐力全二人、崇邑石材公司与衡威石材公司三方之间就债务转移形成了一致意见，崇邑石材公司的该项上诉理由不能成立。
其次，根据案涉《股东借款原因签字凭据》及四川中和会计师事务所出具的专项核查报告记载的内容，可以证明崇邑石材公司代衡威石材公司支付油款210613元用作抵扣其欠矿石款的事实，故崇邑石材公司提出其与衡威石材公司之间不存在债权债务关系的理由，与查明的事实不符，不能成立。
第三，案涉加油站系江国珍与徐力全二人合伙临时设立，没有办理营业执照，且案涉《欠条》上亦对“加油站”进一步明确为江国珍、徐力全二人，因此，该二人作为诉讼主体向崇邑石材公司主张权利并无不当。崇邑石材公司的该项上诉理由亦不能成立。
此外，根据查明的事实，崇邑石材公司已经归还江国珍、徐力全二人100000元，故还应归还剩余欠款110613元。综上，原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费1256元，由上诉人成都市崇邑石材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 兵
代理审判员 宋 颂
代理审判员 王晓川
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 任文磊