连云港市海州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0706民初4074号
原告：尚锦滨，男，1964年3月5日生，汉族，住连云港市海州区。
委托诉讼代理人：顾杨斌，江苏明亮律师事务所律师。
被告：连云港华都房地产开发有限公司，住所地连云港市海州区朝阳东路22-2号海晟新寓B705室。
法定代表人：洪少华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐沛亮，江苏维尔利律师事务所律师。
第三人：洪少华，男，1960年12月24日生，居民身份证号码3207051960********，汉族，住连云港市海州区科苑路**号河滨花园**号楼*单元****室。
第三人：许颖，女，1969年12月19日生，汉族，住连云港市海州区。
第三人：周全，男，1994年11月14日生，汉族，住连云港市海州区。
第三人：周昌仁，男，1933年9月29日生，汉族，住连云港市海州区。
第三人：金玉霞，女，1938年1月10日生，汉族，住连云港市海州区。
原告尚锦滨与被告连云港华都房地产开发有限公司（以下简称华都房地产公司）、第三人洪少华、许颖、周全、周昌仁、金玉霞公司决议撤销纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告尚锦滨的委托诉讼代理人顾杨斌、被告华都房地产公司的委托诉讼代理人徐沛亮、第三人洪少华到庭参加诉讼。第三人许颖、周全、周昌仁、金玉霞经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。在案件审理过程中，原告尚锦滨申请将原先列明的被告洪少华变更为第三人参加诉讼，本院经审查予以准许，本案现已审理终结。
原告尚锦滨向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销被告于2016年6月3日形成的连云港华都房地产开发有限公司的股东会决议；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告华都房地产公司成立于1993年7月10日，主要从事房地产开发、销售，注册资本800万元。自2003年6月起，原告周阳威、洪少华先后经过股本变化，至今成为存续股东，其中原告尚锦滨持有被告公司3%股份，周阳威（2015年年底已去世）持有被告公司2.7%股份，洪少华持有公司94.3%股份，原告尚锦滨担任公司总经理职务，洪少华任执行董事。2003年至2014年期间，被告公司日常经营由原告尚锦滨负责，对公司财产作出了巨大贡献。鉴于此，2011年5月18日通过股东会决议，将被告公司位于东海县牛山镇牛山南路59号三层商场房屋10200平方转让给原告尚锦滨，一致同意由原告尚锦滨对外出租该房屋，合同的出租房权利义务由尚锦滨承担。原告已经实际占有该涉案房产，并取得房屋租金收益权利。后两被告违反《公司法》及章程规定非法将原告上述财产收回占有至今。后被告洪少华于2015年到法院诉请原告归还登记在被告公司名下的三套房产证及其他财产，一审判决支持诉求，二审改判驳回其主张归还登记在被告公司名下三套房产证诉求。原告认为2011年5月18日股东会决议合法有效（已被二审生效判决认可），已就该股东会决议合法性起诉到法院请求确认，并针对本案被告采取非法程序制作的单方面股东会决议也已进行诉讼，请求确认无效。被告在明知上述案件判决尚未做出的情况下，仍然挑战司法权威，置法律于不顾。在未以《公司法》及公司章程规定程序书面通知另一股东全体合法继承人参加股东会及原告以书面形式告知股东会召开无论从实体上还是从程序上均存在非法性的情形下，第三人洪少华仍一意孤行，强行召开股东会，以大股东享有的绝对表决权数，于2013年6月3日强行作出股东会决议：1、撤销2011年5月18日股东会决议，要求原告退还已收取的租金；2、撤销2013年分红会议记录；3、追认撤销原告总经理职务决定。原告认为，该股东会决议事项均涉及司法裁判结果尚未作出，被告即代表司法机关以股东会名义作出裁决，随意处分已属其他股东财产，这样的决议无法律效力，且严重侵害了其他股东的合法权益。据此，依照民诉法的相关规定，提起诉讼，请依法判决。
被告华都房地产公司辩称，不同意撤销2016年6月3日的股东会决议，洪少华召集的股东会决议是合法的。
第三人洪少华述称，涉案股东会决议的作出程序合法，具体表现在：1.该股东会决议在股东会召开15天之前按照公司章程第24条、26条规定向各股东发出了召开临时股东会的通知，通知内容涉及到会议召开的时间地点以及会议的议题、议程。该通知公司以特快专递的方式于2016年5月13日向原告尚锦滨进行了书面送达，同时还向另外股东周阳威的两位继承人周昌仁、金玉霞进行了送达，另外两位继承人许颖、周全是通过手机短信的方式将通知送达。从召集送达通知书的程序来讲，是合法的。在15天以后，公司的股东会按照公司章程第24、26条第2款的规定进行了会议记录，并在会议记录上进行了签名，最终形成股东会决议，在形成股东会决议后又将该股东会决议以特快专递的形式送达给其他股东及继承人；2.涉案的股东会表决方式符合公司法和公司章程的规定，第三人洪少华系华都公司94.3%的大股东，其享有超过公司股东会二分之一以上表决权，可以对涉案的股东会决议作出表决，因此表决的方式是符合公司法及公司章程的；3.涉案股东会决议的内容并没有违反公司章程的规定，根据公司章程第19条的规定，涉案的股东会决议的内容包含在章程第19条之内。综上所述，涉案股东会决议不存在被撤销的情形。
在本案审理过程中，本院向第三人许颖作了电话核查，其表述股东会开会通知确实于开会前15日之前收到，但因周阳威去世，所以她们均未参加本次股东会。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，对双方无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：1.原、被告均举证的2016年5月13日召开临时股东会的通知一份及原告尚锦滨出具的回复一份，能够证明已于股东会召开前15日通知原告尚锦滨参加股东会，但原告尚锦滨明确回复拒绝参加；2.原告举证的2011年5月18日股东会决议，原告举证目的为证明涉案股东会决议无效，与本案要求撤销涉案股东会的决议诉求并不一致；3.原、被告均举证的2016年6月3日股东会记录和决议，不能证明原告所称的公司会议记录及决议从程序上违反法律规定，能够证明被告所称的决议内容并不违反公司章程的规定；4.原告举证的连云港市中级人民法院（2016）苏07民终638号民事判决书，不能证明涉案股东会决议符合法定撤销情形。5.被告举证的特快专递单，结合法院核查的情况，能够证明该股东会开会通知已于开会前15天送达给股东周阳威的法定继承人。6.被告举证的公司章程，能够证明本案股东会决议不违反公司章程的规定。
根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：被告华都房地产公司系有限责任公司，原告尚锦滨、第三人洪少华以及周阳威系公司股东，周阳威于2015年年底去世。2016年5月13日，第三人洪少华以执行董事身份提议于2016年6月3日召开临时股东会，并向原告尚锦滨、第三人许颖、周全、周昌仁、金玉霞寄发了开会通知，通知载明：“一、召开会议的基本情况召集人：执行董事洪少华会议召开的日期及时间：2016年6月3日14:30会议地址：本市海州区朝阳东路22-2号，海晟新寓A802室；二、会议审议事项1、提请审议《关于废除2011年5月18日股东会决议》的提案；2、提请审议《关于重新确认“2013年10月16日股东会决议”之内容的提案》；3、提请审议《关于重新确认“2014年5月26日股东会决议”内容的提案》；4、提起审议《关于废除2013年10月14日（误打印成11日）会议纪要的决定的提案》；三、会议出席对象1、公司全体股东（××）2、聘请江苏田湾律师事务所戴艳蕊律师（实行）为会议秘书”。同年5月15日，原告尚锦滨向被告华都公司、第三人洪少华发出《关于召开临时股东会的通知》回复一份，载明：“贵司2016年5月13日的《关于召开临时股东会的通知》已收到，现回复如下：通知第二项所列的全部会议审议事项，无论从实体上还是程序上均不属于股东会审议范围。2011年5月18日的《股东会决议》华都公司股东会无权废除；2013年10月16日、2014年5月26日两份股东会决议和2013年10月14日的股东会议纪要均在法院审理阶段，在法院未作出生效判决之前，华都公司股东会无权对上述决议进行审议。故本次临时股东会无需召开，待法院作出生效判决后，再决定是否召开。”2016年6月3日，华都房地产公司在江苏田湾律师事务所A802办公室召开股东会，第三人洪少华与占股94.3%的大股东身份作出决议：“1、2011年5月18日《股东会决议》因规避法律而无效，现决议撤销，尚锦滨以个人名义而收取的租金之所有权归公司，责成尚锦滨于2016年6月10日前足额交给公司之法定代表洪少华（开户行：中国银行连云港分行；账户：45×××91）。2、2013年10月14日会议记录（其抬头处误打印为11日）反映的是一次未完成的股东会，未形成任何决议。尚锦滨也依洪少华的要求行事，现决议撤销该会议记录。分红仍依章程规定进行。3、追认洪少华作出的撤销尚锦滨总经理职务的决定。与会人：洪少华。整理人：戴艳蕊。”华都房地产公司盖章予以确认。同日，第三人洪少华将该会议决议邮寄送达给原告尚锦滨及第三人许颖等人。
另查明，被告华都房地产公司章程规定：“第十八条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；第十九条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司注册资本增加和减少作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改章程；第二十条股东对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；···第二十二条股东会对其它事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十四条股东会每壹年召开一次定期会议，一般在会议年度第一季度召开，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议。首次股东会由出资最多的股东召集和主持，其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持；第二十五条股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票，并出具委托书；第二十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。股东会应对所有事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；···第二十八条执行董事行使下列职权：···（九）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。”章程还就其他事项进行了明确。
本院认为，本案系公司决议撤销纠纷。根据公司法第二十二条第二款的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，从上述规定看，公司决议可撤销原因包括：（1）召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；（2）表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；（3）决议内容违反公司章程。从召集程序上看，华都房地产公司于2016年6月3日召开的股东会由执行董事洪少华召集，并于开会前15日依法向公司另外的股东原告尚锦滨、周阳威的法定继承人许颖、周全、周昌仁、金玉霞进行了邮寄送达，原告尚锦滨收到该通知，明确表示不参加本次会议，第三人许颖、周全、周昌仁、金玉霞经被告举证及本院核查，能够认定已经收到该通知。因此，该次股东会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式上看，根据被告华都房地产公司的章程第二十二条的规定“股东会对其它事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，本案股东会经第三人洪少华（占股94.3%）通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容上看，该次股东会撤销了2011年5月18日的股东会决议、2013年10月14日的股东会会议记录，要求原告尚锦滨将其以个人名义收取的租金足额交给被告公司的法定代表人，分红仍依章程规定进行，并追认了撤销尚锦滨总经理职务的决定，原告尚锦滨虽提出涉案的相关决议均在法院审理阶段，但是对于上述相关决议的效力认定，并非公司决议可撤销的原因。从内容上来看，华都房地产公司规定股东会为公司权力机构，故公司股东会有权对公司分红进行重新确定，其对之前作出的股东会决议效力进行重新认定、撤销总经理职务也不违反公司章程的规定。公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务，在公司决议撤销纠纷案件中，对决议内容的审查主要是审查协议内容是否符合章程的约定，而不是审查其内容是否合法。综上，原告尚锦滨请求撤销股东会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告尚锦滨的诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交），由原告尚锦滨自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费100元，连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，帐号：44×××94。
审 判 长 张继龙
代理审判员 高 旭
人民陪审员 秦世军
二〇一六年十二月五日
书 记 员 梁 茜
法律条文附录及上诉须知
一、法律条文
【一】《中华人民共和国公司法》
第二十二条······
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
······
【二】《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
【三】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。