黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终4448号
上诉人（原审原告、反诉被告）：朱勃祈，女，1988年2月25日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：马淑红，黑龙江友致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：米强，黑龙江友致律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区万宝大道2166号A区9号沿街商铺。
法定代表人：汪学海，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈丽萍，黑龙江法点律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁琳，黑龙江法点律师事务所律师。
上诉人朱勃祈因与被上诉人哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院（2017）黑0109民初1539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月23日立案后，依法组成合议庭，采取阅卷、调查和询问当事人的方式进行了审理。本案现已审理终结。
朱勃祈上诉请求：请求变更一审判决第三项，改判润恒公司给付朱勃祈购铺款利息(以购铺款2,185,216元为基数,按照同期银行贷款利率计算，自2011年5月28日起至判决生效之日止)。事实和理由：润恒公司未在约定的期限内取得商铺的权属证明，致使合同目的无法实现，润恒公司应按合同约定向朱勃祈返还商铺转让款并支付利息。朱勃祈的利息请求符合合同约定且不违反法律规定。一审判决仅支持自租赁期满即2018年1月1日之后的利息缺乏事实及法律依据。
润恒公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
朱勃祈向一审法院起诉请求：1.解除编号为JYD4-8、JYD4-9商铺转让合同书、商铺转让合同补充协议及房屋租赁合同；2.润恒公司返还购房款2,185,216元，并按中国人民银行同期贷款利率计算2,185,216元的自2011年5月28日起至判决生效之日止的利息；3.润恒公司给付2015年至2017年的租金180,000元。
润恒公司向一审法院反诉请求：朱勃祈支付包烧费60,408元（5034元/年×2铺×6年），并按中国人民银行同期贷款利率支付30,204元的自2014年12月31日起至实际给付之日止的利息、按中国人民银行同期贷款利率支付30,204元的自2017年12月31日起至实际给付之日止的利息。
一审法院认定事实：2011年5月28日，朱勃祈与润恒公司分别签订2份《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（以下简称《转让合同》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》第一条分别约定，润恒公司以出让方式取得坐落于松北区××北镇××村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的交易市场D4栋1、2层8号、D4栋1、2层9号转让给朱勃祈。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。第四条计价方式分别约定，按照预测面积计算，该商铺的转让价格为人民币每平方米8800元，转让总价款为1,126,400。第五条付款方式及期限分别约定，付款方式为一次性付款：优惠3%，按照折后价1,092,608元减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的8%），商铺转让净价款分别为人民币830,382元。第六条产权登记约定：润恒公司保证在交付该商铺之日起一年半内，取得该商铺的权属证明。如因其责任未能在本款约定的期限内取得该商铺的权属证明，朱勃祈有权退铺。朱勃祈若选择退铺，润恒公司应当自书面退铺通知送达之日起30日内退还朱勃祈已付款项，并按照朱勃祈已付款的银行同期贷款利息向朱勃祈支付违约金，本合同终止。第九条交付时间约定：润恒公司应当在2011年12月31日前向朱勃祈交付该商铺。《补充协议》分别约定：商铺折后转让总价款为1,092,608元；朱勃祈同意将涉及该商铺经营管理的一切事项委托给润恒公司处理，并同意该公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动，委托租赁期限为3年；在租赁期间发生的包烧费由朱勃祈承担；该商铺每年的固定总收益为商铺折后转让总价款1,092,608元的8%，润恒公司据此一次性支付朱勃祈2套商铺的前三年租赁收益524,452元。在租赁期内，该商铺的所有权属于朱勃祈。朱勃祈于2011年5月28日分别交付商铺转让款830,382元，润恒公司开具了金额为830,382元的黑龙江省往来资金结算票据2张。2014年11月18日，润恒公司与朱勃祈签订房屋租赁合同2份，约定润恒公司继续租赁案涉商铺，租赁期限为2015年1月1日至2017年12月31日，每年租金为30,000元；供暖费按使用面积每平方米47.49元收取，合计5034元，在润恒公司给付朱勃祈的租金中扣除。2013年6月末，润恒公司未能依约取得商铺权属证明，双方产生纠纷，因而成讼。诉争商铺现由润恒公司占有和使用。
一审法院认为：双方订立的《转让合同》和《补充协议》，是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方均应遵守诚信原则，按合同约定履行。现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，朱勃祈有权要求解除上述合同，并要求润恒公司退回房款并承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。双方合同中约定了退铺条件，亦即合同解除条件，现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，致使合同目的无法实现，构成违约，故朱勃祈要求解除《转让合同》的诉讼请求合理，应予支持。双方订立的合同文本将《转让合同》和《补充协议》设立于“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”内，并统一编码，《转让合同》解除后，包含在转让合同书文本内的朱勃祈与润恒公司签订的《补充协议》及双方于2014年11月18日签订的房屋租赁合同已无继续履行的可能，故一并予以解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，润恒公司应当返还朱勃祈商铺款。双方订立的《补充协议》中约定了商铺折后总价款为1,092,608元，与《转让合同》中约定的折后商铺总价款相符，故能够认定诉争商铺的转让总价款为1,092,608元。双方的《转让合同》与《补充协议》同时订立，《补充协议》约定的返租租金的给付方式和金额与《转让合同》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此净价830,382元之外的余款262,226元是以三年返租租金冲抵商铺转让款。合同解除后，润恒公司应当返还朱勃祈商铺转让总价款，即朱勃祈交纳的净价款830,382元以及以三年返租租金冲抵方式收取的转让余款262,226元，合计1,092,608元。综上，朱勃祈要求润恒公司返还2套商铺总价款2,185,216元的诉讼请求，予以支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，不予采纳。润恒公司未按约定办理权属证明已构成违约，应当赔偿朱勃祈因履行合同而产生的损失。双方在《补充协议》到期后续签了房屋租赁合同，润恒公司应当给付租赁费，朱勃祈在租赁期间有租赁收益，其未举示证据有其他损失，故润恒公司应按照中国人民银行同期贷款利率给付2,185,216元的自租赁期满后即2018年1月1日起至本判决生效之日止的利息，对朱勃祈要求润恒公司按中国人民银行同期贷款利率计算2,185,216元的自2011年5月28日起至判决生效之日止利息的诉讼请求，对其合理部分予以支持。润恒公司与朱勃祈于2014年11月18日签订2份房屋租赁合同，约定朱勃祈在收取租金时应扣除供热费30,204元（5034元/年×3年×2铺），故润恒公司应给付2015年至2017年的租金149,796元（180,000元－30,204元），对朱勃祈要求润恒公司给付2015年至2017年租金180,000元的诉讼请求，对其合理部分予以支持。润恒公司与朱勃祈在《补充协议》中约定租赁期间即2012年至2014年产生的包烧费由朱勃祈负担，朱勃祈应按合同约定负担包烧费，润恒公司未举示2012年产生包烧费的证据，故朱勃祈应当给付润恒公司2013年至2014年期间2套商铺的包烧费20,136元（5034元/年×2年×2铺），双方未在《补充协议》中约定包烧费的给付时间及给付方式,润恒公司未举示其向朱勃祈主张过包烧费的证据，故朱勃祈应按中国人民银行同期贷款利率给付润恒公司20,136元的自提起反诉之日即2017年12月27日起至判决生效之日止的利息；双方在《房屋租赁合同》中约定供热收费标准按使用面积每平方米47.49元收取，合计5034元，在润恒公司给付朱勃祈的租金中扣除，故朱勃祈应当负担续租期间的供热费。润恒公司未按《房屋租赁合同》给付租金，故朱勃祈不应承担2015年至2017年的未付供热费的利息损失。对润恒公司要求朱勃祈支付包烧费60,408元，并按中国人民银行同期贷款利率支付30,204元的自2014年12月31日起至实际给付之日止的利息、按中国人民银行同期贷款利率支付30,204元的自2017年12月31日起至实际给付之日止利息的诉讼请求，对其合理部分予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、解除朱勃祈与润恒公司签订的《商铺转让合同》、《商铺转让合同补充协议》、《房屋租赁合同》各2份；二、润恒公司返还朱勃祈商铺转让款2,185,216元，此款于判决生效之日付清；三、润恒公司按照中国人民银行同期贷款利率给付朱勃祈2,185,216元的自2018年1月1日起至判决生效之日止的利息；四、润恒公司给付朱勃祈租金149,796元，此款于判决生效之日付清；五、朱勃祈于判决生效之日将座落于松北区××北镇××村交易市场D4栋1、2层8号及交易市场D4栋1、2层9号商铺返还润恒公司；六、朱勃祈给付润恒公司供热费20,136元，此款于判决生效之日付清；七、朱勃祈按照中国人民银行同期贷款利率给付润恒公司20,136元的自2017年12月27日起至判决生效之日止的利息；八、驳回朱勃祈的其他诉讼请求；九、驳回润恒公司的其他反诉请求。
二审中，朱勃祈提交了（2016）黑0109民初965号、（2016）黑01民终982号两份生效民事判决书供法院参考，认为该两起案件与本案系同类型案件。（2016）黑0109民初965号民事判决书判令润恒公司给付自合同约定应取得权属证明最后之日起至合同解除之日止的利息。（2016）黑01民终982号民事判决判令润恒公司给付自交付购房款之日起至判决生效之日止的利息。朱勃祈主张本案裁判结论应与生效判决保持一致。
二审查明的事实与原审判决认定的事实相同。
本院认为：本案争议焦点为返还涉案商铺转让款的利息起算节点如何认定，即润恒公司违约责任的确认及承担问题。对该争议问题的判断应结合双方合同履行状况、解除原因及朱勃祈实际损失等方面因素予以综合考量。首先，双方在合同中约定了商铺价款、付款方式、一次付款优惠3%及交铺后三年返租租金冲抵房款等内容，润恒公司依合同约定的条件收取了扣除应返租金后的商铺转让款并按期交付了商铺，故自朱勃祈交款之日起至2014年12月31日期间属双方履行前述合同内容期间；嗣后，双方又签订了租赁期限为2015年1月1日至2017年12月31日，每年租金为30,000元的租赁合同，此期间亦属双方履行租赁合同期间。该两份合同的实际履行表明2018年以前的案涉商铺收益方式已经转化为双方认可的合同权益；其次，双方合同解除系因润恒公司未能依约定为朱勃祈办理权属证明所致，该违约行为并未影响朱勃祈前述合同收益，本案确认的返还商铺款为优惠3%后的约定款项而非扣除三年返租租金后朱勃祈实际交付款项，已考虑该收益与实际交款之间的利益重合因素，朱勃祈并未举示证据证明此期间因润恒公司的违约行为导致其在合同收益外存有其他权益损失；再次，朱勃祈举示的另案生效判决对争议问题的处理虽与本案存有差异，但另案中有原告请求返还款项内容与本案不一致情形，还有一审判决后润恒公司未提出上诉，对自己诉讼权利自行处分致一审判决直接生效的情形，均属法院对个案处理的范畴。这些判决的生效内容不代表润恒公司已就争议利息起算节点对朱勃祈的主张予以认可，也不产生影响本案处理的法律后果。
综上所述，朱勃祈的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费328元，由朱勃祈负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 韧
审判员 柳 波
审判员 万 迎
二〇一八年八月八日
书记员 周小倩