湖南省株洲市芦淞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芦法民一初字第2236号
原告魏坤华，男，1975年4月1日出生，汉族，广东省五华县人，住广东省广州市。
原告谢楚闻，男，1957年9月27日出生，汉族，广东省普宁市人，住广东省广州市。
两原告委托代理人陈建龙，湖南天隆律师事务所律师。代理权限：特别授权（代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为进行调解、和解，代为签收法律文书等）。
被告周果明，男，1952年2月1日出生，汉族，湖南省株洲市人，住湖南省株洲市荷塘区。
委托代理人何桂兰，湖南唯楚（株洲）律师事务所律师。代理权限：特别授权（代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为进行调解、和解，代为签收法律文书等）。
被告株洲市桐木投资发展有限公司，地址：湖南省株洲市芦淞区姚家坝乡桐木冲村。
法定代表人周佳庆，职务：总经理。
委托代理人彭华，湖南唯楚（株洲）律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告谢楚闻、魏坤华诉被告周果明、株洲市桐木投资发展有限公司（以下简称桐木公司）合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理后，依法组成由审判员姜培担任审判长，人民陪审员沈顺珍、王晚秋参加的合议庭，于2016年6月7日、6月20日公开开庭进行了审理。原告魏坤华及两原告委托代理人陈建龙，被告周果明（第一次开庭未到庭）及委托代理人何桂兰、被告桐木投资发展有限公司委托代理人彭华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告谢楚闻、魏坤华诉称，原告谢楚闻、魏坤华与被告周果明在2012年8月共同投资株洲市芦淞区仙井乡东方乐园项目，为此，两原告共计投资5000000元。后合作各方达成协议，两原告退出合作项目的投资，由被告周果明独立经营。并约定由被告周果明将原告的投资款退回，并支付投资收益款3000000元。各方为此签订了《协议书》，该协议书约定了返还的方式、期限以及被告株洲市桐木投资发展有限公司的连带清偿义务。协议签订后，被告没有按照协议的约定返还原告的投资款项及投资收益款项。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求依法判令：一、被告周果明返还原告投资款本金5000000元，投资收益款3000000元，两项合计8000000元，被告株洲市桐木投资发展有限公司对上述款项承担连带清偿责任；二、被告承担本案诉讼费用。
原告谢楚闻、魏坤华为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、两原告身份证复印件，拟证明原告的合法主体资格；2、被告株洲市桐木投资发展有限公司工商登记查询资料，拟证明被告的主体资格；3、被告周果明身份资料，拟证明被告的主体资格；4、银行汇款凭证、收据，拟证明当事人支付投资款等事实；5、2013年12月7日签订的协议书、2014年8月9日签订的协议书、2014年12月27日的协议承诺书各一份，拟证明被告应返还投资款本金及投资收益款的事实。
被告周果明辩称：一、原告的诉请无事实和法律依据；二、2013年12月7日的协议已经废除，假设没有废除也应被解除；2014年8月9日的协议不成立、不生效，各方均未履行，假设成立生效也应当被解除；原告主张所依据的“两份协议”已没有法律效力。
被告周果明为支持其诉讼主张，向本院提交了2014年8月9日协议书，拟证明该协议书与原告提交的不一致，案外人周佳庆并未在该协议书上签字，协议书未发生法律效力。
被告桐木公司辩称，桐木公司未在任何协议书上盖章，请求驳回原告对桐木公司的诉请。
被告桐木公司为支持其诉讼主张，向本院提交了桐木公司在政府备案的材料及与其他公司签订的协议书，拟证明公章均是有编号的，公司使用的都是同一枚公章。
经庭审质证，被告周果明对原告所提供的证据质证意见为：对证据1、2、3无异议；对证据4证明目的有异议，只能证明株洲市润竹投资发展有限公司曾收到两原告交来的股金；对证据5有异议，2013年12月7日的协议，已经因后面签订的2014年8月9日签订的协议而废除，同时2013年12月7日的协议是复印件，无法核实真实性；2014年8月9日的协议真实性有异议，是复印件，原告没有履行该协议书中的第三条内容，且周佳庆未在该协议上签字，故该协议未发生法律效力；承诺书与周果明无关，不是周果明的承诺。
被告桐木公司对原告所提供的证据质证意见为：对证据1、2、3无异议；对证据4证明目的有异议，该证据只能证明润竹公司收到了原告的5000000元股金而不是投资款，且两原告已成为了润竹公司的投东；对证据5中2013年12月7日的协议书真实性有异议，且该协议已经因2014年8月9日的协议而废除，而2014年8月9日的协议书有两方没有签字或盖章，没有产生法律效力，2014年12月27日承诺书中周佳庆、周武的签字不是本人所签，桐木公司的印章是假的。
综合全案，并结合当事人的当庭陈述，本院对原告所提交的证据认证如下：对证据1、2、3，两被告无异议，本院予以认定；对证据4，真实性本院予以认定，对该笔款项的性质综合全案予以认定；对证据5，2013年12月7日的协议书因被告在另案中提供了相同的协议书作为证据，故对该份协议本院予以认定，对2014年8月9日的协议书、2014年12月27日承诺书因原告无法提供桐木公司在其他文件使用过该枚印章的证据，本院不予认定。
本院对被告周果明所提交的证据认证如下：该份协议的内容与原告提交的一致，对真实性本院予以认定，但该协议中没有周佳庆的签字，对关联性不予认定。
本院对被告桐木公司所提交的证据认证如下：经审查，桐木公司的印章有编码，对外签订的合同使用的是同一枚公章，对该证据，本院予以认定。
经审理查明，2012年8月两原告与被告周果明、案外人周佳庆合作注册成立株洲市润竹投资发展有限公司。原告谢楚闻于2012年8月14日以汇款方式向润竹公司支付了投资款项3000000元，谢楚闻于2012年8月20日以汇款方式向润竹公司支付了投资款项2000000元。2013年12月7日，两原告与被告周果明协商后决定，两原告退出润竹公司的经营，周果明承诺退还两原告投入总资金人民币5000000元整，在退还投入资金的基础上附加40%投资收益，计人民币2000000元整，合计退还人民币7000000元整。周果明承诺在2014年6月30日前支付40%，2014年10月30日前付清余款60%。之后于2014年8月9日，两原告与周果明又签订一份协议书，该份协议书上增加了被告桐木公司、案外人周佳庆为合同方，合同中约定两原告退出润竹公司的经营及出资，周果明、周佳庆同意以7000000元的价格受让两原告在润竹公司的全部出资。但在该份协议上周佳庆的签名、桐木公司的印章未得到认可。原告还向法庭提供了一份2014年12月27日的协议承诺书，承诺书上载明桐木公司退还股金5000000元，另计算投资利润3000000元，但该承诺上周武（周果明的儿子）、周佳庆的签名、桐木公司的印章未得到认可。
另查明，桐木公司在工商局备案的印章为编号“4302040200964”的印章，2014年8月9日、2014年12月27日的协议书及承诺书上的印章没有编号，原告亦无法提供协议书上的印章使用在其他文件上的证据。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。本案的争议焦点为：一、被告周果明是否应该返还两原告投资款本金5000000元，投资收益款3000000元；二、被告桐木公司是否应该承担连带清偿责任。
关于第一个争议焦点，分析如下：2013年12月7日签订的的协议书实质上是股权转让协议，根据《公司法》第一百三十七条之规定，股东持有的股份可以依法转让。两原告与被告周果明就股份转让签订的协议系双方真实意思表示，协议成立并生效，双方均应依约履行协议。故被告周果明应退还两原告投资款5000000元，支付投资收益款2000000元，两原告应按协议书的约定退出公司经营。对于被告周果明辩称因两原告未退出公司经营，未转让股份，故未支付投资款及收益款的主张，本院认为，两原告并未实际参与公司经营，且转让股份与支付投资款及收益款应同时履行，故本院对该辩解意见不予认定。2014年8月9日的协议在原、被告手中有两个版本，原告手中的协议周佳庆的签字未得到其本人认可，桐木公司的印章与备案的印章不一致。被告周果明提供的协议中周佳庆未签字，而原告亦认可未与周佳庆当面进行协商，故该协议尚未成立。原告提供的2014年12月27日由周武、周佳庆签字，加盖了桐木公司印章的协议承诺书，未得到签字各方的确认，且原告不能详细地描述承诺书签订的情形，对该协议承诺书，本院不予认可。对被告辩称2013年12月7日的协议书因之后即2014年8月9日签订的协议书而废除的主张，本院认为两份协议系相互独立的，且2014年8月9日的协议并未成立，不影响2013年12月7日签订的协议书的效力，对该辩解意见，本院不予认定。综上所述，被告周果明应当退还两原告投资款本金5000000元，投资收益款2000000元。
关于第二个争议焦点，分析如下：因被告提交的证据中体现桐木公司的印章系有编号的，而原告提供的协议书及承诺书上的印章没有编号，且原告无法提供该印章使用在其他文件中的证据，故对2014年8月9日的协议书及2014年12月27日的承诺书本院不予认定，桐木公司无需承担连带清偿责任。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条之规定，判决如下：
一、被告周果明于本判决生效之日起向原告谢楚闻、魏坤华返还投资款本金5000000元，投资收益款2000000元；
二、驳回原告谢楚闻、魏坤华其他诉讼请求。
本案案件受理费67800元，原告谢楚闻、魏坤华承担7000元，被告周果明承担60800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：株洲市农业银行荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 姜 培
人民陪审员 沈顺珍
人民陪审员 王晚秋
二〇一六年七月五日
书 记 员 杜志超
附判决书所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。