上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民再26号
原告(反诉被告)：东方人寿保险股份有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：田地，董事长。
委托诉讼代理人：范平，东方人寿保险股份有限公司员工。
委托诉讼代理人：李佳，东方人寿保险股份有限公司员工。
被告(反诉原告)：信能产业控股有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：邹荣，董事长。
委托诉讼代理人：段彦，北京天弛君泰律师事务所律师。
原告东方人寿保险股份有限公司与被告信能产业控股有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2012年2月29日受理，审理中，被告提起反诉，本院受理后依法合并审理，并于二〇一三年八月二十二日作出(2012)浦民二(商)初字第668号民事判决。原告向上海市第一中级人民法院提起上诉，该院审理后作出(2013)沪一中民四(商)终字第1796号民事判决，已经发生法律效力。原告向上海市高级人民法院申请再审，该院作出(2014)沪高民二(商)申字第174号民事裁定，指令上海市第一中级人民法院再审本案。上海市第一中级人民法院再审后于二〇一六年七月二十九日作出(2016)沪01民再57号民事裁定，裁定撤销本院(2012)浦民二(商)初字第668号民事判决、该院(2013)沪一中民四(商)终字第1796号民事判决、本案发回本院重审。本院另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人范平、李佳，被告委托诉讼代理人段彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东方人寿保险股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付欠款人民币69,132,996.58元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：截止2003年10月底，原告选择德恒证券、恒信证券、中富证券(以下简称三券商，均为德隆国际战略投资有限公司控制)作为公司资产存放机构。2004年6月，原告发现自己在三券商帐户内的现金及国债资产帐面价值共计6.95亿元被非法挪用，导致原告偿付能力不足而被中国保险监督管理委员会(下称保监会)暂停经营新的保险业务，之后原告申报债权并形成对“德隆系”三券商6.95亿元的债权。此后，原告陆续收到五家“德隆系”公司出具的担保函和债权转让材料等一系列文件，对原告存放于三券商的资产提供连带保证责任。其中，2004年5月9日，德隆国际战略投资有限公司(以下简称德隆公司)向原告出具《担保函》，对三券商的债务承担约7亿元的连带保证责任，并于2004年7月20日与原、被告共同签署《债权转让协议书》，将其对被告的4,000万元债权转让给原告。2004年5月11日，上海万浦精细设备经销有限公司(以下简称万浦公司)向原告出具《担保函》，对三券商的债务承担约7亿元的连带保证责任，并于2004年7月20日与原、被告共同签署《债权转让协议》，将其对被告的29,132,996.58元债权转让给原告。由此，原告对被告共享有69,132,996.58元债权。2005年1月24日，原、被告双方签署《还款协议书》，约定被告于3个月内向原告清偿69,132,996.58元。2006年1月25日，原告向被告发出律师函，要求被告履行还款义务。2011年3月30日，原告聘请天职国际会计师事务所有限公司进行审计时，向被告发送《询证函》主张上述债权，被告于2011年4月8日回函否认拖欠原告债务。被告拖欠原告69,132,996.58元至今未还。
被告信能产业控股有限公司辩称，对原告所述三券商挪用原告资产，导致原告对三券商形成6.95亿元债权，为此德隆公司、万浦公司向原告出具保函，于2004年7月20日签订两份《债权转让协议》，以及原、被告双方于2005年1月24日签订《还款协议书》的事实无异议。但《还款协议书》的签订并非为了确认双方当事人的债权债务关系，而是为帮助原告逃避“德隆系”其他债权人追索债权。对于原告诉称的欠款，被告已于2004年6月23日至2004年11月25日分4笔共计向原告支付了7,000万元，被告出于帮助原告的目的，多支付了款项给原告，故被告不仅不欠原告款项，反而多向原告支付了867,003.42元。此外，原、被告间的债权转让发生于2004年7月20日，原告从未向被告催讨过债权，其至2012年2月才提起诉讼，已超过诉讼时效。
被告信能产业控股有限公司向本院提出反诉请求：1、判令原告返还867,003.42元；2、本案反诉费由原告承担。事实和理由：被告仅欠原告69,132,996.58元，已于2004年6月23日至2004年11月25日分4次向原告支付共计7,000万元，即额外向原告支付了867,003.42元。在保监会下达限期重组文件后，被告多次要求原告返还额外支付的款项，但原告拖延返还。
针对被告信能产业控股有限公司的反诉，原告东方人寿保险股份有限公司答辩称，不存在原告欠被告款项的情形，被告向原告支付的7,000万元，原告已于2005年1月17日还给被告，该7,000万元与本案无关。直至本案诉讼，被告从未向原告主张过系争867,003.42元。
经审理查明：2004年5月8日，中极控股有限公司(以下简称中极公司)向原告出具《担保函》，载明：原告已在中富证券有限责任公司上海南京西路证券营业部、恒信证券有限责任公司上海崂山东路证券营业部、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部开户并存入资金及买入国债，原告对三家营业部的债权总额为701,527,271.16元，因原告需三家营业部提供担保，为减少原告的资产在该三家营业部的经营风险，中极公司自愿为原告实现上述债权提供连带责任保证担保，在原告与三家营业部对原告国债或资金的结算产生障碍时起至原告实现上述全部债权时止，中极公司愿意与债务人对债务承担连带责任，即向原告代为清偿债务。
2004年5月9日，德隆公司向原告出具《担保函》，其中载明了上列同样的内容，并明确德隆公司自愿为原告实现上述债权提供连带责任保证担保，在原告与三家营业部对原告国债或资金的结算产生障碍时起至原告实现上述全部债权时止，德隆公司愿意与债务人对债务承担连带责任，即向原告代为清偿债务。
2004年5月28日，中极公司向上海世泽企业有限公司(下称世泽公司)出具《委托付款确认函》，载明：根据中极公司向原告出具的承担担保责任《确认函》的约定，中极公司需代证券公司偿还应付原告相应数额的业务款项(债务)承担连带保证责任，鉴于中极公司委托投资的项目重庆水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称重庆水利公司)持有原告8,000万股份，现中极公司已让重庆水利公司将该8,000万股份转让给他人，中极公司特将重庆水利公司支付并归还给中极公司的8,000万(元)委托投资款项，托付并委托世泽公司按规定支付给原告，用于中极公司上述担保责任的承担。
2004年6月21日，保监会向原告发出《关于责令东方人寿采取紧急风险控制措施的通知》，其中载明：鉴于原告存在与“德隆系”关联业务、巨额资金面临损失等问题，责令原告召开特别股东大会，议定风险控制措施，在资金运用等风险问题处置完成之前暂不得开展新的保险业务。
2004年7月20日，德隆公司、原告与被告签订《债权转让协议书》，其中约定，德隆公司同意将对被告的4,000万元债权转让给原告。
同日，万浦公司、原告与被告签订《债权转让协议书》，其中约定，万浦公司同意将对被告的29,132,996.58元债权转让给原告。
本案中，被告对于原告依据上述两份《债权转让协议书》取得对被告69,132,996.58元债权的事实无异议。
2004年6月23日，被告以本票方式向原告支付4,650万元；2004年11月24日，被告以本票方式向原告支付1,500万元、500万元；2004年11月25日，被告以本票方式向原告支付350万元。以上款项共计7,000万元，原告就上述款项，均向被告出具了收据，收据载明的收款事由均为“划款”。
2005年1月17日，原告以银行本票方式向被告支付4,000万元、3,000万元，被告于2005年1月17日、18日就上述款项向原告出具收据，载明的收款事由为“划款”。被告收到上述银行本票后，即将其背书给世泽公司，世泽公司随即用该银行本票向原告支付4,000万元、3,000万元。
2005年1月18日，世泽公司向原告出具《承诺函》，载明：因中极公司为原告对券商享有的债权提供了连带责任保证担保，中极公司为履行担保责任，特将重庆水利公司退还给中极公司的8,000万元委托投资款项，托付并委托世泽公司支付给原告，用于中极公司对原告上述担保责任的承担；世泽公司已依据中极公司向世泽公司出具的《委托付款确认函》将7,000万元支付给原告，世泽公司将继续向原告履行《委托付款确认函》中余下的1,000万元的付款义务。
2005年1月24日，原、被告双方签订《还款协议书》，其中约定：鉴于德隆公司已将其对被告享有的4,000万元债权转让给原告，万浦公司已将其对被告享有的29,132,996.58元债权转让给原告，合计原告对被告享有69,132,996.58元的债权，双方就债务清偿事宜达成协议，原告同意被告在3个月内向原告清偿上述债务。
审理中被告表示，因德隆公司进入资产重整阶段，如其他债权人得知德隆公司将债权转让给原告，则有可能向原告追讨债权，故上述《还款协议书》的签订，实为被告帮助原告逃避“德隆系”其他债权人向原告追索债权。为支持其抗辩，被告向本院提供了出具时间为2005年9月23日、加盖原告公章的函件(以下简称9.23函件)。
9.23函件第二部分载明以下内容：“被告于2004年6月和11月分4笔将总额7,000万元的资金以划款方式汇入原告帐户，该资金是用于履行2004年7月20日被告、原告及德隆公司、万浦公司分别签署的涉及总金额69,132,996.58元的《债权转让协议书》的。2005年1月17日，为防止德隆其他债权人追索，由原告开出7,000万元本票给被告，要求被告当日背书至世泽公司，世泽公司当日背书回到原告，配套形成了被告继续欠款和世泽公司履行代支付义务的函件，该行为仅是为资金安全作出的财务安排，被告上述付款义务在2004年11月25日前已经全额履行完成，并不因上述财务安排及其后签署的任何与该债务有关的合同或文件对原告负有债务。”
被告称，9.23函件所涉的“配套形成被告继续欠款的函件”即指原告所提供的《还款协议书》。
针对被告提供的9.23函件，原告表示，函件所载内容与事实不符，2004年至2005年期间，原告的公章管理比较混乱，而原告时任董事兼投委会主任胡子君(又系被告的实际控制人)负责原告的对外追债事宜，有机会取得原告公章。为此，原告申请对“9.23函件上打印体内容字迹、所加盖原告印文时间，以及打印体字迹与印文形成时间是否一致”进行司法鉴定。
原审中，本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就上述原告申请事项进行司法鉴定，该鉴定部门向本院出具《鉴定意见书》，鉴定意见为：对以上委托事项均无法判断。
2006年2月23日，被告将申请人为上海市浦东土地发展(控股)公司、收款人为被告的银行本票两张背书给原告，向原告支付29,132,996.58元、4,000万元，原告向被告出具的收款收据中，载明以上款项的收款事由为“还款”。因上述款项的性质、金额与本案所涉标的相同，原审中，原告要求被告明确该款与本案的关联性，被告表示，上述付款金额与原告的诉讼标的一致仅是巧合，该款并非用于本案所涉标的，而是用于归还原告代被告向银行支付的贷款本息。原告对被告的说法表示认可。
2006年3月13日，原告申请银行本票三张，向被告支付3,144,162.83元、3,991,246.80元、2,864,590.37元，共计1,000万元。被告收到上述银行本票后，将其背书给世泽公司。2006年3月14日，世泽公司用该三张银行本票向原告支付1,000万元。同日，原告向世泽公司出具收据，载明收到世泽公司1,000万元，收款事由为：中极公司为德恒证券华山路营业部对原告的债务承担保证担保连带责任的代付款。
2006年3月20日，被告向上海国有资产经营公司出具《意见函》，载明：鉴于原告需要重组和复业……被告针对上海国有资产经营公司重组原告的方案提出最后意见：重组方案的前提应为，及时实现1.65亿(元)债权，提高原告债权的清偿率，保留原告重组的通道……重组完成后，被告与志阳公司对原告的债务应全部消灭，应得到的款项在股份过户登记时全部付清。
2007年5月23日，上海上会会计师事务所有限公司向被告发出《企业询证函》，载明：原告聘请的该会计师事务所正在对原告2007年度/期间财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证原告与被告的往来款项等事项，请列示截止2007年4月30日被告与原告往来款项余额。还注明，该函仅为复核帐目之用，并非催款结算；列示表格载明，原告与被告的其他应收款项列示如下：截止日期2007年4月30日，被告欠69,232,996.58元。2007年5月24日，被告在上述《企业询证函》上加盖公章并将函件寄回上海上会会计师事务所有限公司。
2007年10月25日、2009年4月8日，原、被告曾分别签订《关于办公楼租金和债务结算的协议》，其中明确原告拟实施一系列的重组以满足复业的要求，为妥善处理办公楼租赁的租金及有关债务结算问题，双方达成同类债务相互抵销、债权转让等重组复业方案，并约定如方案未能最终顺利实施，则双方同意本协议所有有关双方债权的约定均回复到协议签订以前的状态。
2010年12月21日，保监会向原告发出《关于限期重组东方人寿保险股份有限公司的函》，其中明确：原告2004年因涉及德隆系风险被责令停业，根据原告的申请，经研究，现要求原告限期重组，于2011年4月30日前完成重组的各项准备工作，上报重组方案，经我会审核同意后，方可申请复业。
2011年3月30日，天职国际会计师事务所有限公司向被告发出《询证函》，载明：原、被告双方往来帐情况为，被告欠原告69,132,996.58元。2011年4月8日，被告作出回函，载明：被告与原告间存在办公楼买卖业务和协助原告对外追债业务，有数笔重大帐款，一直在等待双方最终结算，被告不欠原告债务。
2011年4月27日，原告向保监会提交了《关于东方人寿重组方案的请示》。此后，原告的重组复业方案未获保监会批准。
因原、被告双方对系争款项存在争议，原告于2012年2月29日向本院提起诉讼。
上述事实，由中极公司《担保函》、《委托付款确认函》、德隆公司《担保函》、德隆公司、万浦公司与原、被告间签订的《债权转让协议书》、相关银行本票及收据、世泽公司出具的《承诺函》、原、被告间签订的《还款协议书》、《关于办公楼租金和债务结算的协议》、9.23函件及《鉴定意见书》、被告致上海国有资产经营公司的《意见函》、相关《企业询证函》、保监会(2004)1092号、(2010)1547号文件、原告《关于东方人寿重组方案的请示》等证据，经证据交换及庭审所证实。
本院认为，德隆公司、万浦公司与原、被告间签订的《债权转让协议书》，原、被告间签订的《还款协议书》、《关于办公楼租金和债务结算的协议》，均系当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、法规，应属有效，当事人均应恪守。
本案中，原告依据2004年7月20日的两份《债权转让协议书》取得对被告69,132,996.58元债权，被告对此并无异议。本案的争议焦点在于：1、被告是否已向原告支付系争款项且多支付了867,003.42元(即被告反诉中的诉讼标的)；2、如果被告未向原告支付系争款项，原告的诉请是否已超过诉讼时效。
一、关于第1个争议焦点，即被告是否已向原告支付系争款项且多支付了867,003.42元。
被告抗辩称，其于2004年6月至2004年11月间向原告共计支付了7,000万元，该款即用于支付原告取得的69,132,996.58元债权。
对此本院认为，从被告的付款时间来看，被告分别于2004年6月23日、2004年11月24日、2004年11月25日向原告支付4,650万元、1,500万元、500万元、350万元，其中，4,650万元的付款时间为2004年6月23日。原告通过债权转让取得对被告69,132,996.58元债权的时间为2004年7月20日，被告在债权转让之前即向原告支付其中的大部分款项，显然与常理不符，被告对此未能作出合理解释。
原、被告双方签订协议明确债权转让的具体金额，在此情况下，被告于此后向原告支付的款项与此前已支付款项的总额却与原告债权的金额并不相符。对于为何向原告多支付867,003.42元，被告并无合理解释。就多支付的867,003.42元款项，被告自款项支付至被告在本案中提起反诉已近8年之久，无任何证据表明被告曾要求原告返还上述款项，被告的做法显然有悖常理。
被告抗辩所称的7,000万元支付于2004年6月至2004年11月间，但原、被告双方于此后的2005年1月24日签订的《还款协议书》中，却详细载明了原告对被告的债权数额以及原告债权的取得方式，还对被告的还款时间作出了约定。如果依据被告的说法，其不仅清偿了该债务还向原告多支付了867,003.42元，则被告显然不应再与原告签订《还款协议书》。
更为关键的是，2005年1月17日，原告以银行本票方式向被告支付7,000万元，被告就上述款项也向原告出具了收据。虽然被告收到上述银行本票后，即将其背书给世泽公司，世泽公司随即用该银行本票向原告支付7,000万元，但世泽公司向原告的支付行为不能等同于被告的支付行为。就世泽公司为何向原告支付7,000万元款项，原告提供了由中极公司、世泽公司出具的相关函件，以证明该7,000万元用于世泽公司代中极公司承担对原告的担保之债。该担保之债共计8,000万元，就其余1,000万元的履行情况，原告亦提供了相应证据，在原告出具的相关收据中，对收款事由有相应的记载。据此可以认为，世泽公司向原告支付7,000万元的行为不应视作被告又将7,000万元通过走帐的方式返还原告。因此，本院认定，对于被告支付给原告的7,000万元款项，原告已于2005年1月17日返还被告。
审理中，被告始终抗辩，《还款协议书》的签订及其一系列确认债务、款项划转的行为，都是为帮助原告逃避“德隆系”其他债权人追索债权，实质上被告已付清本案诉争的款项，被告提交了9.23函件佐证此抗辩。对此本院认为，9.23函件中虽有类似的表述，但世泽公司向原告支付的行为，原告已证明系世泽公司代中极公司承担对原告的担保之债，并非如函中所称的“为资金安全作出的财务安排”，该函件中的此一表述，明显与事实不符，本院不能采信。此外，被告在审理中提交的其他证据材料，不足以证明被告的上列抗辩主张。
从原告的举证来看，即使9.23函件出具于2005年9月23日，被告于此后的2006年3月20日，在向上海国有资产经营公司出具的《意见函》中确认对原告负有债务，又于此后的2007年5月23日，在上海上会会计师事务所有限公司向被告发出的《企业询证函》时，在《企业询证函》上盖章确认原告对被告的应收帐款为69,232,996.58元，该金额甚至高于原告在本案中向被告主张的金额。
综上，本案中，双方当事人就被告是否清偿了系争债务的事实虽分别举出相反的证据，但从被告的付款时间、原告于2005年1月17日向被告的付款情况及款项的流转和用途，以及被告于2006年、2007年两次确认对原告负有债务并确认了欠款金额的事实来看，原告所提供证据的证明力明显大于被告所提供证据的证明力，根据证据高度盖然性的相关规则，可以确认原告主张的被告欠款事实成立，故本院对被告的抗辩理由及相应的反诉请求不予采信和支持。
二、关于第2个争议焦点，即原告的诉请是否已超过诉讼时效。
原、被告双方于2005年1月24日签订的《还款协议书》中明确，原告同意被告在3个月内向原告清偿系争债务。因此，被告应在2005年4月24日前履行还款义务，若被告未履行，则原告应于此后的2年内向被告主张权利。
2004年6月，原告因涉及“德隆系”资金风险，被保监会责令停业并进入了风险管控、重组复业中。期间，上海国有资产经营公司作为原告的股东，组织实施了该事务，被告于2006年3月20日在出具给该公司的函件中，虽并未具体涉及本案的欠款金额，但也确认了对原告负有债务，并提出了解决的意向。2007年5月23日，由上海上会会计师事务所有限公司向被告发出的《企业询证函》上，被告也盖章确认询证金额。这些行为应视作被告同意向原告履行债务，构成诉讼时效的中断。
2007年10月25日、2009年4月8日，原、被告曾分别签订《关于办公楼租金和债务结算的协议》，其中明确原告拟实施一系列的重组以满足复业的要求，为妥善处理办公楼租赁的租金及有关债务结算问题，双方达成同类债务相互抵销、债权转让等重组复业方案，并约定如方案未能最终顺利实施，则双方同意本协议所有有关双方债权的约定均回复到协议签订以前的状态。这一约定再次构成诉讼时效的中断。2011年4月27日，原告向保监会提交了《关于东方人寿重组方案的请示》。此后，原告的重组复业方案未获保监会批准，原告遂于2012年2月29日向本院提起诉讼，依据上列约定，原告的诉请并未超过法律规定的诉讼时效。
综上，原告的本诉诉请具有事实及法律依据，本院予以支持，被告的反诉请求无事实及法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告信能产业控股有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告东方人寿保险股份有限公司69,132,996.58元；
二、驳回反诉原告信能产业控股有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费387,464元、反诉案件受理费6,235元、管辖权异议受理费100元、鉴定费3,300元，均由被告(反诉原告)信能产业控股有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长 胡庆文
审判员 王爱珍
审判员 宋利英
二〇一七年二月四日
书记员 粟 媛
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。