天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书(2015)红民初字第36号原告青岛京保工业科技有限公司，住所地青岛市市南区延安三路129号1506室。法定代表人万国栋，总经理。委托代理人孙学军，天津伟和律师事务所律师。被告李春光，男，1974年9月5日出生，汉族，住天津市红桥区。委托代理人韩春义，天津市河北区建昌道法律服务所法律工作者。被告张雷，男，1974年3月10日出生，汉族，住青岛市市北区。委托代理人韩春义，天津市河北区建昌道法律服务所法律工作者。原告青岛京保工业科技有限公司与被告李春光、张雷公司证照返还纠纷一案，本院于2014年12月22日立案受理。依法由审判员李宝新适用简易程序于2015年1月9日公开开庭进行了审理。原告青岛京保工业科技有限公司的委托代理人孙学军、被告李春光及张雷的委托代理人韩春义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告青岛京保工业科技有限公司诉称，原告公司成立于2011年，万国栋为公司法定代表人，万国栋与二被告皆为公司股东。在公司经营期间，二被告利用管理的便利条件，擅自占有公司公章、财务专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、组织代码证（正副本）、开户许可证、公司财务账薄、会计记账凭证、传票、税控机等财物。万国栋作为公司法定代表人多次要求二被告返还上述财物，二被告拒不理睬。二被告的上述行为致使公司经营瘫痪、给公司造成经济损失。故原告起诉来院，要求：一、判令二被告返还原告青岛京保工业科技有限公司的公章、财务专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、组织代码证（正副本）、开户许可证、公司财务账薄、会计记账凭证、银行传票、税控机等公司财物；二、诉讼费由二被告承担。原告向本院提交如下证据：证据一、万国栋与被告的电子邮件，发送时间是2014年3月14日，证明本案诉争的证照在被告处保管，万国栋代表公司要求被告返还公司证照，被告拒不返还的事实；证据二、天津广信有限责任会计师事务所出具证明，证明本案诉争证照由被告控制使用。被告李春光辩称，被告李春光在原告公司不担任任何管理职务，只是该公司股东，且本案诉争证照不是由被告李春光保管。被告李春光未向本院提交证据。被告张雷辩称，请求驳回原告的诉讼请求，理由如下：1.原告不符合起诉的主体资格，诉状和委托书没有公司公章。2.被告确实掌管本案诉争的证照，但已经过公司的授权，一直由被告管理使用，在没有解除授权情况下，他人无权要求被告交出证照。3.原告要求被告返还证照应召开股东会并经三分之二有表决权的股东同意，否则会损害其他股东的权益。4.公司注册地和经营地都在青岛，证照和印章也应保存在青岛，被告一直合法管理使用。被告张雷向本院提交如下证据：证据一、天津京保国际贸易有限公司的行政管理制度，证明被告依据公司制度管理并使用公司证照；证据二、电子邮件，证明上述行政管理制度是原告公司的法定代表人万国栋发给被告的。经庭审质证，被告李春光认为其与本案无关，故对原告的证据不发表质证意见。被告张雷对原告的证据发表如下质证意见：对原告证据一的真实性有异议，不能确认发件人和收件人，且从内容上看万国栋一直在国外，不需要管理公司证照；对原告证据二无异议。原告认为被告张雷的证据仅涉及天津京保国际贸易有限公司，与原告无关，故不发表质证意见。本院认证如下：原告所举两组证据用以证明本案诉争证照由二被告保管并使用，但被告张雷已于庭审中自认其持有原告公司的证照，对于该事实原告无需举证，故被告张雷虽对原告的证据一提出异议，本院仍能够确认其保管诉争证照的事实。同时，原告的证据一未明确说明被告李春光持有原告公司的证照，证据二仅能证明天津京保国际贸易有限公司证照的保管问题，故原告的证据不能证明原告公司的证照由被告李春光保管并使用。被告所举证据与本案争议的事实不具有关联性，本院不予采纳。经审理查明，原告青岛京保工业科技有限公司成立于2011年5月17日，该公司股东为万国栋、被告李春光及张雷，其中万国栋为公司的法定代表人，被告张雷为公司的业务经理。在原告公司经营期间，该公司的公章、财务专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、组织代码证（正副本）、开户许可证、公司财务账薄、会计记账凭证、传票、税控机等均由被告张雷保管。现原告以公司股东之间以及股东与公司之间产生矛盾，被告保管公司证照会影响公司正常经营为由，要求被告将证照返还给原告。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行。”可见，法定代表人有权代表公司向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是公司的诉讼行为，直接对公司发生法律效力。就本案而言，万国栋现为原告公司的法定代表人，在公司公章由被告占有的情况下，法定代表人的签字与法人加盖公章具有同等的效力。故原告青岛京保工业科技有限公司具备原告的诉讼主体资格，可以参加本案诉讼。本案所涉争议为公司证照返还纠纷，而公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司当然拥有上述证照的所有权。但是，因公司证照返还引发的纠纷其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，因此，有涉于此的纠纷与普通财产返还案件的认定与处理并不完全相同，应当进行综合审查。首先，应当审查被告保管公司的证照是否属于“有权占有”。一般情况下，公司的证照由其授权的自然人掌管和占有，为有权掌管和占有。本案中，被告张雷既是原告公司的股东，又是该公司的业务经理，其在公司经营过程中保管公司证照是既成事实，在本案成讼之前，公司股东对该事实是认可的，这一点在原告陈述的公司证照在“公司正常经营下被告管理没问题”中可以得到确认。因此，被告张雷保管原告公司的证照是公司全体股东合意的结果，其效力相当于公司股东会决议，故被告保管公司的证照应当属于“有权占有。”其次，应当审查被告张雷保管公司证照的权利是否已被原告公司解除。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。可见，股东会系公司的最高权力机构，公司的行为必须体现全体股东的共同意志。如前所述，被告持有原告公司的证照并非“无权占有”，而是依据公司股东之间的合意所形成的客观事实，现原告公司因股东之间的矛盾不能形成“解除被告上述权利”的决议，故仍由被告张雷保管公司的证照并无不妥。原告起诉要求被告其返还公司证照，其实质是股东对于公司控制权的争夺，该问题属于原告公司的内部治理范畴，在现阶段应当由公司内部自行调整解决。关于原告要求被告李春光返还公司证照的主张，因原告不能举证证明公司证照由被告李春光持有，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。综上，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款之规定，判决如下：驳回原告青岛京保工业科技有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告青岛京保工业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。（此页无正文）审判员  李宝新二〇一五年三月××日书记员  祁 源附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款：法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。