中华人民共和国
上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民三（民）初字第2838号
原告许银娣，女，住上海市。
原告尹梦奇（YINMENGQI），男，住79MUSTONSTMOMANNSW2088AUSTRALIA。
上列原告共同委托代理人刘鹏，上海市国茂律师事务所律师。
被告上海云古酒店管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人王燕，总经理。
委托代理人王靖，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人赵轶民，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告许银娣、尹梦奇（YINMENGQI）诉被告上海云古酒店管理有限公司（以下简称“云古公司”）房屋买卖合同纠纷一案，于2014年10月30日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员顾鸣香独任审判，于2014年11月5日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2015年1月30日依法裁定适用普通程序，组成合议庭，于2015年3月13日公开开庭进行了审理。原告许银娣、尹梦奇（YINMENGQI）的共同委托代理人刘鹏、被告云古公司的委托代理人赵轶民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许银娣、尹梦奇（YINMENGQI）诉称：原、被告于2011年4月13日签订房屋买卖合同，约定原告向被告购买本市长宁区荣华东道19弄2号某室（以下简称“涉讼房屋”）。原告依约向被告支付房款等人民币（下同）4，130，000元，余款待权证办妥后由银行划款给被告。被告于同年8月交付房屋，原告入住至今，但被告以种种借口拖延办理房屋过户事宜。故原告诉至法院，要求判令：1、被告将涉讼房屋过户至原告名下；2、被告支付逾期过户违约金，违约金的计算方法为：以4，130，000元为本金，按日万分之五，自2011年7月1日起计算至实际过户之日止。
原告为证明自己的主张，提供的证据有：
1、上海市房地产买卖合同及公证书，证明双方就涉讼房屋签订买卖合同。
2、补偿协议，证明双方为规避税收，另签订补偿协议，补偿款应计入房款总额。
3、房屋买卖交接书及附件，证明涉讼房屋内装修情况，仅装修远远低于补偿款。
4、购房发票，证明双方交易完成。
5、购房款收据，证明原告向被告付款4，130，000元。
6、委托书，证明被告委托朱荣富办理售房事宜。
被告云古公司辩称：1、买卖合同约定2011年6月30日前办理过户，原告未行使权利，已超出诉讼时效；2、2013年6月被告的股东、法定代表人发生变动，现股东、法定代表人查阅了2013年6月以后的财务账册，没有查到原告支付房款的财务记录，被告享有先履行抗辩权，有权拒绝办理过户；3、涉讼房屋于2011年8月被原股东设定抵押，目前被司法查封，此情况非被告所能预见和克服，属不可抗力，被告无法办理过户，也不应承担违约责任；4、补偿协议和买卖合同是两个法律关系，装修补偿款不应计入房价，且房屋已经交付原告使用，补偿协议已履行完毕，因此违约金的计算基数不应包括装修补偿款；5、违约金应以实际损失为基础，在原告未证明其实际损失的情况下，原告主张的违约金数额过高。综上，被告不同意原告的诉讼请求。
被告未提供证据。
经质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4、6的真实性、合法性均无异议。但认为证据1显示过户时间是2011年6月30日，原告已超出诉讼时效；证据2指向装修补偿，补偿款不应计入房款；证据3表明房屋已经交付，补偿协议履行完毕，原告无权就补偿款部分主张违约责任；证据4不能证明原告已付房款，即使未付款，也可开具此类发票；证据6中的朱荣富已经离职，无法核实当时情况。同时，被告对证据5的真实性不予认可，收据上加盖“合同专用章”，不能证明被告收到房款。
鉴于被告对原告的证据1、2、3、4、6的真实性、合法性无异议，本院对上述证据予以确认，被告对证据5的真实性有异议，但并未提出反驳证据，本院在核对原件的基础上，认可其真实性。被告对上述证据的其余异议，本院在之后说理部分一并阐明。
审理中，本院依法调取了本市长宁区荣华东道19弄1、2号房屋的上海市房地产登记信息以及（2014）长执异字第7号执行裁定书。原、被告对上述证据无异议。
基于上述认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下事实：
2011年4月13日，原、被告经中介公司居间，就涉讼房屋签订上海市房地产买卖合同，主要内容为：房屋建筑面积209.7平方米，转让价款计6，500，000元，双方于2011年6月30日前共同向房地产交易中心申请办理过户手续。被告未按合同约定的期限将房屋交付（包括房地产交接及房地产权利转移）给原告，应当向原告支付违约金，违约金按原告已付款日万分之五计算，自合同约定应当交付之日起至实际支付之日止。原告于2011年4月22日前直接向被告支付房款700，000元，同月30日支付1，000，000元，同年5月20日支付250，000元，上述款项用于提前归还被告尚欠银行的购房贷款及注销银行的抵押权，原告对上述情况知晓并同意，被告应于收到上述款项后20个工作日（2011年6月30日前），办理还款手续，并于还款后10个工作日内办妥抵押登记注销手续，原告以购房贷款的形式向被告支付房款4，550，000元，该款项由贷款银行收到他项取证后一次性划入被告帐户。
同时，原、被告签订补偿协议，明确上述买卖合同约定的成交价6，500，000元，未包含房屋装潢、厨卫设施及附属设施、设备，原告同意就现有装潢、厨卫设施及附属设施、设备另行补偿被告1，100，000元，支付方式为：2011年5月20日前支付330，000元，过户前支付770，000元。该协议为买卖合同的有效组成部分，双方同意该协议的违约责任适用买卖合同有关规定，该协议与双方签订的上海市房地产买卖合同不一致的，以协议约定为准。双方还约定了其他事项。
2011年4月28日，原、被告办理了上海市房地产买卖合同的公证书。
2011年8月1日，原、被告就涉讼房屋签订房屋买卖交接书，并办理了家具清点等交接手续。
原告向被告支付房款的情况为：2011年3月18日支付200，000元，2011年4月21日支付500，000元，2011年5月27日支付700，000元，2011年7月22日支付1，000，000元，2011年8月1日支付950，000元，次日支付480，000元，2012年1月11日支付300，000元，共计支付4，130，000。其中，2011年4月21日支付500，000元以及2011年7月22日支付1，000，000元，由被告的经办人朱荣富出具收条并加盖被告“公章”，其余由朱荣富出具收条并加盖被告“合同专用章”。所有收条载明的项目为“房款”。
另查明，朱荣富系被告员工，2011年2月25日至2012年2月24日期间，被告委托其处理坐落于本市长宁区荣华东道19弄1-4号房屋所有权移转、变更等事宜。
2011年8月，本市长宁区荣华东道19弄1-4号房屋及车位被持证抵押，他项权利人为高菁，债权金额计116，000，000元。其中，涉讼房屋及本市长宁区荣华东道1号501室、1302室、1201室、1102室、1002室、502室、4号1002室共计8套房屋抵押的债权金额为25，000，000元。2011年12月、2012年1月期间，除上述8套房屋外，其他房屋抵押被注销。2012年8月30日，上述1号1002室抵押被注销，其余包括涉讼房屋在内的7套房屋抵押未注销。
2013年10月，因高菁申请执行云古公司，本院裁定查封涉讼房屋，启动拍卖程序。原告对法院查封、拍卖提出书面异议。2014年9月，本院裁定驳回原告的执行异议。原告遂提起本案诉讼。
审理中，本院向原告释明，因涉讼房屋被司法查封，原告是否变更诉讼请求，向被告主张其他违约责任。原告表示坚持继续履行合同的诉讼请求。
本院认为，原、被告就涉讼房屋签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。
根据原、被告的诉辩意见，本案存在以下争议焦点，逐一阐述如下：
（一）涉讼房屋的价款如何确定。原告主张涉讼房屋买卖合同成交价款6，500，000元，补偿协议虽然约定的是装修补偿款1，100，000元，但装潢远低于该价值，实为避税，因而房价应为7，600，000元，并以此作为计算违约金的基础；而被告则认为买卖合同与补偿协议是两个法律关系，补偿协议针对装潢，因房屋已交付，补偿协议履行完毕，因此，装修补偿款1，100，000元不应计入房屋总价，也不作为违约金的计算基础。本院认为，补偿协议所针对的装潢、厨卫设施及附属设施、设备，大部分添附于涉讼房屋，是双方交易标的不可拆分的组成部分，通过补偿协议的方式另行约定价格、支付期间，一般是买卖双方相互在税费承担上给予便利。从履行情况看，双方在付款、收款中亦没有明确区分房款、补偿款，从而印证了双方以7，600，000元交易涉讼房屋的真实意思表示。因此，原告关于涉讼房屋价款7，600，000元的主张，本院予以采信。
（二）被告是否需承担出卖人的义务和责任。被告认为，涉讼房屋系被告的原股东出售，股东和法定代表人变更后，被告对此前的情况不知情，没有收到房款，也不承担相关的责任。本院认为，合同履行期间，虽然被告的股东、法定代表人发生变更，但被告的民事主体资格并未发生变更，应当依照约定继续履行合同义务、行使合同权利。被告关于其对买卖情况不知情、不承担法律责任的抗辩意见，本院不予采纳。被告委托其员工朱富荣办理涉讼房屋所在区域的房产移转、变更等事宜，原告支付购房款后，由朱富荣出具收条，收条载明的时间、金额与原告的本票时间、金额相一致，虽然部分收条上加盖被告的“合同专用章”，但此系属被告内部图章管理及使用不善，原告作为交易相对方，有理由相信朱富荣有权代理被告行使买卖合同中的权利，被告亦未能举证证明原告存在其他过错，故朱富荣的收款行为产生的法律效果，由被告承担，原告4，130，000元的付款义务已经履行完毕。被告提出的没有收到房款的抗辩意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。
（三）原告行使的过户请求权、逾期过户的违约金请求权是否超出诉讼时效。被告认为，买卖合同约定2011年6月30日前办理过户手续，诉讼时效自该日起起算，原告已超出诉讼时效；原告则主张经多次催促，被告始终以各种借口不办理过户手续。本院认为，根据合同约定，被告应将涉讼房屋产权过户登记至原告名下，但被告在原告付清相应购房款后，未及时办理过户，2011年8月至今因涉讼房屋被抵押他人而无法办理过户，被告的违约行为始终处于持续状态，而逾期过户违约金请求权依附于过户请求权，原告均可依法催告被告履行义务。因此，被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。
（四）涉讼房屋买卖合同能否继续履行。原告认为，被告应按买卖合同约定继续履行，将产权过户至原告名下；而被告则主张涉讼房屋已被司法查封，被告无法办理过户手续。本院认为，我国《合同法》规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）……。涉讼房屋被设定抵押后，因债务人未履行债务，抵押权人申请执行并启动拍卖程序，原告的执行异议亦被裁定驳回。因此，涉讼房屋的过户存在法律上的障碍。被告作为出卖人，有义务涤除抵押权。但在抵押权未涤除、司法查封未解除前，本院难以支持原告要求过户及支付逾期过户违约金的诉讼请求。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回原告许银娣、尹梦奇（YINMENGQI）的全部诉讼请求。
案件受理费人民币25，040元，由原告许银娣、尹梦奇（YINMENGQI）负担。
如不服本判决，原告许银娣、被告上海云古酒店管理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告尹梦奇（YINMENGQI）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 顾鸣香
代理审判员 刘 郡
人民陪审员 牟世荣
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 刘彬华
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。