河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫民终845号
上诉人（一审被告）：郑州鸿盛商贸有限公司。住所地：郑州市二七区嵩山南路**号。
法定代表人：侯世安，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈明，男，该公司法律顾问。
被上诉人（一审原告）：河南宝盈实业有限公司。住所地：郑州市郑东新区商都路**号***号楼***层**号。
法定代表人：韩社会，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭金玉、师向向（实习），河南中锦律师事务所律师。
上诉人郑州鸿盛商贸有限公司（以下简称鸿盛公司）因与被上诉人河南宝盈实业有限公司（以下简称宝盈公司）借款合同纠纷一案，不服郑州市中级人民法院（2017）豫01民初4056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鸿盛公司委托诉讼代理人陈明，被上诉人宝盈公司委托诉讼代理人彭金玉、师向向到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
鸿盛公司上诉请求：撤销原一审判决，驳回宝盈公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.一审判决错误，本案的性质不是民间借贷纠纷，而应是联营合同纠纷；2.一审判决错误认定双方债权债务关系于法无据，所谓借款本息3444万元无任何法定债务继承的方式，违反合同相对性的原则；3.转让债权的送达通知不真实，送达对象错误，对鸿盛公司无效。
宝盈公司辩称：1.双方对宝盈公司及韩社会、兰红借款给华鸿公司的事实均予认可，双方签订的《合作协议书》第六条明确约定鸿盛公司对该借款承担偿还责任；2.就本案1580万元借款双方之间形成民间借贷关系而非联营合作关系；3.韩社会及兰红将各自享有的《合作协议书》中的债权已向宝盈公司转让，并依法向债务人鸿盛公司通知送达。请求驳回鸿盛公司的上诉，维持原判。
宝盈公司向郑州市中级人民法院起诉请求：鸿盛公司偿还宝盈公司借款本金1580万元及2012年6月3日至2017年5月2日利息1864.4万元，并按月息2%支付自2017年5月3日至全部清偿之日止的利息。本案的诉讼费全部由鸿盛公司承担。事实和理由：2012年6月3日，宝盈公司与鸿盛公司签订了一份《合作协议书》，双方确认截止2012年6月3日，鸿盛公司尚欠宝盈公司借款本金1180万元，尚欠兰红借款本金200万元，尚欠韩社会借款本金200万元，利率均为月息2%。2017年5月3日，兰红及韩社会与宝盈公司分别签订了《债权转让合同》，兰红与韩社会将其各自享有的上述《合作协议书》中对鸿盛公司的债权全部转让给宝盈公司。虽经宝盈公司多次催要，但鸿盛公司至今尚未偿还宝盈公司借款本金及利息，其行为已构成违约。鸿盛公司应按约定偿还借款本息和实现债权费用。宝盈公司为维护其合法权益，诉至该院。
郑州市中级人民法院一审认定事实：2010年12月1日，鸿盛公司与宝盈公司共同出资成立河南省华鸿实业有限公司（以下简称华鸿公司），华鸿公司注册资本金1000万元，其中，宝盈公司投资600万元，鸿盛公司投资400万元。2011年4月27日，宝盈公司与鸿盛公司及华鸿公司三方签订《中原百姓广场联合运营的合同书》，约定由华鸿公司运转经营百姓广场项目，华鸿公司作为联营项目运作主体享有该项目的使用权和经营权。
2011年10月16日，侯世安、赵佩杰、郑晓东、韩社会、李建强、郑培菊在中原百姓广场办公楼609室召开会议并形成《会议纪要》，核心内容为：一、对中原百姓广场管委会总控账目的管理由鸿盛公司派会计、华鸿公司派出纳，鸿盛公司的法定代表人侯世安、华鸿公司赵佩杰分别签字才能分配。二、商铺租金每平方25元给鸿盛公司，每平方20元给华鸿公司等。
2012年2月7日，鸿盛公司向宝盈公司及华鸿公司出具《关于对中原百姓广场目前特殊现状的紧急处理意见函》，鸿盛公司在该“意见函”中提出的主要意见如下：1.由鸿盛公司收回根据联营合同授予华鸿公司的广场运营权，收回后的营运费用由鸿盛公司负责；2.华鸿公司在经营管理中原百姓广场期间发生的巨额债务，经审计、财务核实款项、金额、支付计划等具体明细后，其中合理债务暂由鸿盛公司负责兑付解决，以消除社会不安定因素；3.宝盈公司对华鸿公司的实际投入资金，三方核定并友好协商投资回收或回报的办法，具体方案经三方协商另定；4.三方合作公司如有一方对此意见产生异议，可通过法律途径解决，如果法院判决鸿盛公司行为不当，我们自愿承担相应责任。
2012年6月3日，宝盈公司（甲方）与鸿盛公司（乙方）签订了《合作协议书》，约定的主要内容如下：第一条甲乙双方一致同意将其共同出资设立的华鸿公司解散并注销。第二条甲乙双方共同完成注销等相关手续，双方安排专人办理此项工作。第三条甲乙双方合作共同成立的华鸿公司在运营期间所产生的债权债务由乙方全部承担，所发生的债权债务需经双方确认，所提供的财务报表必须真实、有效，不得隐藏。第四条甲方向华鸿公司中原百姓广场投入的600万元股本全转入乙方，经甲乙双方协商决定，按固定回报模式分红，乙方自2014年底至2016年底每年按照300万元向甲方支付回报，从2017年底起至甲乙双方合作合同期限2026年6月22日止，每年按照600万元向甲方支付回报，乙方应当在每一年度结束后第一个月10日前向甲方支付上述回报。第六条“华鸿公司”所借社会个人资金521万元（其中应偿还林凤茹本金360万元、范红旗本金35万元、袁樱本金126万元，共计本金521万元，月息3％），由乙方办理相应的交接更换手续并负责偿还。甲方及其股东个人借入“华鸿公司”的款项共1580万元，其中股东兰红200万元、韩社会200万元、宝盈公司1180万元（因第六条所有借款用于中原百姓广场的招商及运营），月息2％（每月5日前支付利息）。乙方承诺以中原百姓广场租金收入优先偿还。
2017年5月3日，韩社会、兰红分别与宝盈公司签订了《债权转让合同》，约定韩社会及兰红将其各自享有的上述《合作协议书》中对鸿盛公司债权全部转让给宝盈公司。同日，韩社会和兰红分别将上述债权转让事实通知了鸿盛公司。
另查明，华鸿公司在2010年11月8日至2012年1月20日期间，先后分八次向宝盈公司和韩社会、兰红共借款合计人民币1580万元，其中向宝盈公司借款人民币1180万元、向韩社会借款人民币200万元、向兰红借款人民币200万元，上述借款均通过宝盈公司账户（户名河南宝盈实业有限公司，账户：73×××58，开户行：中信银行郑州郑汴路支行）分别转入华鸿公司中国银行股份有限公司郑州陇西支行及交通银行股份有限公司郑州长江路支行账户上，并用于中原百姓广场项目的经营建设。
郑州市中级人民法院一审认为：本案的焦点为宝盈公司与鸿盛公司之间是否存在债权债务关系。根据查明的事实以及双方当事人提供的证据并结合双方的质证意见，可以确认宝盈公司与鸿盛公司曾于2011年4月27日共同投资成立了华鸿公司，其目的是“共同出资，联合经营”。后因在经营过程中产生矛盾，宝盈公司、鸿盛公司经协商于2012年6月3日签订了《合作协议书》，双方对《合作协议书》的真实性均无异议，故该《合作协议书》真实、合法、有效，因鸿盛公司未能按照该《合作协议书》履行合同义务而导致本案讼争。
宝盈公司已经完成了向华鸿公司的出借义务，宝盈公司对华鸿公司享有债权。宝盈公司、鸿盛公司通过协商并于2012年6月3日签订了《合作协议书》，其目的是解散双方共同成立的华鸿公司，并对华鸿公司在运营期间所产生的债权债务进行了处理。该《合作协议书》第六条对双方合作期间华鸿公司所借社会个人资金的数额以及偿还的主体已有明确的确认，即“甲方（宝盈公司）及其股东个人借入华鸿公司的款项共1580万元，其中股东兰红200万元、韩社会200万元、宝盈公司1180万元（因第六条所有借款用于中原百姓广场的招商及运营），月息2％（每月5日前支付利息）。乙方（鸿盛公司）承诺以中原百姓广场租金收入优先偿还”。故，宝盈公司要求鸿盛公司偿还借款本金1580万元及利息的主张具有事实和法律依据，应予支持。
关于本案纠纷的性质问题。虽然，宝盈公司及韩社会、兰红所出借的款项是借给华鸿公司的，并实际用于中原百姓广场的招商及运营，但根据《合作协议书》的内容可以认定双方对共同运营期间华鸿公司所借的相关款项，其中包括宝盈公司对华鸿公司的债权1180万元，股东兰红200万元、韩社会200万元，均由鸿盛公司承担还款责任，并约定了利息为月息2％。鸿盛公司是通过债务继承的方式已与宝盈公司形成了债权债务关系，即宝盈公司出借给华鸿公司的款项由鸿盛公司承担还款责任，宝盈公司也据此与鸿盛公司形成了借贷法律关系，故鸿盛公司关于本案并非民间借贷纠纷的抗辩理由不能成立，该院不予采纳。
对于鸿盛公司辩称其并未在《债权转让合同》及《债权转让通知书》上签字，该债权转让行为并未发生法律效力的问题。债权人转让权利的，应当通知债务人，债权人履行了通知义务后债权转让行为即成立，并非需要债务人同意。根据宝盈公司提供的证据可以证明债权人韩社会及兰红已经向鸿盛公司履行了债权转让的通知义务，故本案之债权转让行为已依法成立，故鸿盛公司关于债权转让行为未发生法律效力的抗辩理由亦不成立。鸿盛公司对韩社会及兰红出借给华鸿公司的款项的真实性不持异议，韩社会、兰红对华鸿公司分别享有200万元的债权，韩社会、兰红均将其对华鸿公司的债权转让给宝盈公司，《债权转让合同》及《债权转让通知书》对鸿盛公司已产生法律效力，宝盈公司也据此对鸿盛公司享有该部分债权的请求权。
综上所述，债务应当清偿，鸿盛公司未能按照《合作协议书》的约定履行合同义务，已经构成违约。宝盈公司所主张的借款本金1580万元事实清楚，证据充分，该院予以支持；对于宝盈公司主张的利息问题，根据该《合作协议书》第六条的约定，鸿盛公司应自2012年6月6日起按照月息2％向宝盈公司支付利息。
2018年2月27日，郑州市中级人民法院作出一审判决：鸿盛公司于判决生效之日起十日内偿还宝盈公司借款本金1580万元，并以1580万元为基数，按照月利率2％支付自2012年6月6日起至实际清偿之日止的利息。案件受理费214020元，由鸿盛公司负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据，并对一审查明的事实均无异议。
本院二审认为：双方当事人对一审查明事实均无异议，双方共同投资成立华鸿公司并经营中原百姓广场项目，本案诉争款项系宝盈公司及韩社会、兰红借入华鸿公司用于中原百姓广场的招商及运营使用。双方于2012年6月3日签订《合作协议书》，系对共同投资的华鸿公司的债权债务及其经营的中原百姓广场项目进行清理清算，并同意解散和注销该公司。在协议书第六条双方明确约定本案款项1580万元及利息由鸿盛公司偿还，并未附加任何限制性条件，同时结合2011年10月16日的《会议纪要》及鸿盛公司向宝盈公司及华鸿公司出具《关于对中原百姓广场目前特殊现状的紧急处理意见函》，可以认定该《合作协议书》真实合法有效，一审据此认定鸿盛公司偿还本案借款及利息于法有据，本院对此予以确认。另鸿盛公司在协议书中明确承诺偿还本案借款，加之宝盈公司在一审举证证明债权人韩社会及兰红已经向鸿盛公司履行了债权转让的通知义务，故本案之债权转让行为已依法成立，鸿盛公司上诉所称债权转让通知送达对其无效的理由不能成立，本院对此不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。鸿盛公司的上诉请求不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费214020元，由郑州鸿盛商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关 波
审 判 员 李慧娟
审 判 员 陈国防
二〇一八年八月二十七日
法官助理 刘广富
书 记 员 米柏颖