北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第12275号
上诉人（原审被告）北京神华昌运高技术配煤有限公司，住所地北京市昌平区城区镇超前路9号。
法定代表人梁建兵，总经理。
委托代理人艾渊源，北京市兰台律师事务所律师。
委托代理人李甜，北京市兰台律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中铁物产控股发展有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路136号海博写字楼A座110号（原1号楼）。
法定代表人陈少春，董事长。
委托代理人孟利峰，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人孙佳佳，北京市炜衡律师事务所律师。
上诉人北京神华昌运高技术配煤有限公司（以下简称神华公司）因与被上诉人中铁物产控股发展有限公司（以下简称中铁公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第04602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月11日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官周维、赵文岩参加的合议庭，于2015年11月19日、2015年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人神华公司的委托代理人艾渊源、李甜，被上诉人中铁公司的委托代理人孙佳佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中铁公司在一审中起诉称：2013年12月13日，中铁公司与神华公司签订ZTWC-C-131213-01号《煤炭购销合同》，约定中铁公司向神华公司购买92000吨煤炭，合同约定的交货期限为2013年12月17日至2014年1月17日，合同有效期至2014年1月31日。合同签订后，中铁公司依照合同第七条第五款的约定，于2013年12月17日，向神华公司开具承兑汇票共计4876万元（No.24477235、No.24477236、No.24477237、No.24477240、No.24477241），神华公司出具收据（No.0007703）。合同约定的款项至此已经全部支付完毕。截至合同有效期限届满（即2014年1月31日），神华公司未履行交付92000吨煤炭的交货义务，也未依照合同第七条的约定，按照实际的交货数量和煤的质量检验结果进行结算，货款多退少补。
2014年4月24日，中铁公司向神华公司发出《企业征询函》，神华公司确认尚欠中铁公司6354万元（其中含ZTWC-C-131213-01号项下货款4876万元）。2014年6月16日，中铁公司再次发出《企业征询函》，神华公司再次确认尚欠中铁公司6354万元（其中含ZTWC-C-131213-01号项下货款4876万元）。2014年10月，中铁公司第三次向神华公司发出《企业征询函》，神华公司确认尚欠中铁公司货款6354万元（其中含ZTWC-C-131213-01号项下货款4876万元）。
鉴于上述《煤炭购销合同》已过有效期，合同已经终止，依据《合同法》第98条的规定，合同的权利义务的终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。依据《煤炭购销合同》中第七条结算条款的约定，神华公司应当根据实际供货数量对货款进行多退少补。神华公司在合同有效期限届满后，怠于履行货款结算义务，违反《煤炭购销合同》的约定，神华公司应当返还未交付货物对应的货款共计4876万元。且神华公司的违约行为给中铁公司造成了自合同有效期限届满次日起至今的资金占用损失，神华公司应当按照同期银行贷款基准利率予以赔偿。因此，中铁公司诉至法院，请求判令：1、神华公司返还合同ZTWC-C-131213-01项下货款4876万元；2、神华公司支付合同ZTWC-C-131213-01项下4876万元货款自合同有效期限届满次日即2014年2月1日起至实际支付日的资金占用利息，依据银行同期贷款基准利率计算（截至起诉之日，资金占用利息为2124108.00元）；3、神华公司承担本案诉讼费用。
在案件庭审过程中，中铁公司向一审法院提交以下证据材料：
证据1、《煤炭购销合同》；
证据2、银行承兑汇票（5张）、神华公司签收的收款收据、神华公司出具的授权委托书；
证据3、《企业征询函》（3份）；
证据4、《业务联系函》、《律师函》。
神华公司在一审中答辩称：首先，神华公司不应承担返还4876万元货款的义务。神华公司并未占有ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》项下的4876万元货款，神华公司已经按照中铁公司的指示，已将ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》项下全部货款转付给邯郸市昌达煤炭储运有限公司（以下简称昌达公司），中铁公司与神华公司之间仅存在过账贸易关系，涉案交易的实际供货方亦为昌达公司，神华公司不应承担返还货款的义务。其次，神华公司不应支付货款资金占用利息。中铁公司要求神华公司给付合同有效期届满之日次日起至实际支付日的资金占用利息的诉讼请求没有合同依据和法律依据，且中铁公司未提供截至2014年10月15日资金占用利息为2124108.00元的计算方式，故对该数额无法确认。综上，神华公司不同意中铁公司的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：
一、《煤炭购销合同》的订立及内容
2013年12月13日，神华公司（甲方、出卖人）与中铁公司（乙方、买受人）签订合同编号为ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》。合同约定：交易标的物为煤炭；交易数量为92000吨；交货期限为2013年12月17日至2014年1月17日；交易价款为一票含税到场价530元／吨；交货方式为场地交接；交货地点为指定到站场地交货（以乙方向甲方书面确定的交货地点为依据）；结算方式为乙方向甲方预付货款，即合同签定后付4876万元（银行承兑汇票），甲乙双方按照实际的交货数量和煤炭检验质量结果，甲方开具结算单由乙方确认、乙方向甲方开具收货确认单、甲方向乙方开具增值税发票进行最终结算（一票结算），货款多退少补（以现汇方式）；合同有效期限为至2014年1月31日。
二、《煤炭购销合同》的履行情况
2013年1月1日，神华公司向其工作人员吴祥出具《法人代表授权委托书》。其上载明：授权人为神华公司法定代表人梁建兵；被授权人为神华公司吴祥；授权期限为2013年1月1日至2013年12月31日止；授权范围为办理与中铁公司有关煤炭业务票据交接等事宜。该委托书落款处委托单位签章为神华公司，授权人签字为梁建兵，被授权人签字为吴祥。
2013年12月17日，中铁公司分别向神华公司开具5张银行承兑汇票。1、票号24477235的银行承兑汇票，其上载明：出票人为中铁公司；收款人为神华公司；付款行为上海银行北京分行；出票金额为1000万元；承兑方式为到期无条件付款。2、票号24477236的银行承兑汇票，其上载明：出票人为中铁公司；收款人为神华公司；付款行为上海银行北京分行；出票金额为1000万元；承兑方式为到期无条件付款。3、票号24477237的银行承兑汇票，其上载明：出票人为中铁公司；收款人为神华公司；付款行为上海银行北京分行；出票金额为876万元；承兑方式为到期无条件付款。4、票号24477240的银行承兑汇票，其上载明：出票人为中铁公司；收款人为神华公司；付款行为上海银行北京分行；出票金额为1000万元；承兑方式为到期无条件付款。5、票号24477241的银行承兑汇票，其上载明：出票人为中铁公司；收款人为神华公司；付款行为上海银行北京分行；出票金额为1000万元；承兑方式为到期无条件付款。
2013年12月19日，神华公司向中铁公司出具票号为NO.0007703的收款收据。其上载明：交款单位为中铁公司；收款事由为煤款；金额为4876万元。收据上加盖有神华公司的财务专用章以及收款人吴祥的签名。
2014年3月31日、5月31日、9月30日，中铁公司分三次向神华公司发送《企业征询函》。其上均载明：中铁公司与神华公司的往来账项为神华公司欠中铁公司63540000.00元，中铁公司科目为预付账款。3张《企业征询函》上均有加盖神华公司财务专用章及吴祥的签名。
2014年6月3日，中铁公司向神华公司发送《业务联系函》，要求神华公司于2014年6月15日前按照双方签订的《煤炭购销合同》的有关条款履行未尽的供货义务。
2014年7月17日，中铁公司向神华公司发送《律师函》，要求神华公司于收到《律师函》10日内向中铁公司返还未交付的货物所对应的货款6354万元。
一审法院判决认定：中铁公司与神华公司之间订立的《煤炭购销合同》系双方当事人真实意思表示，且约定的内容未违反国家法律法规的强制性规定，合法有效。对双方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的合同义务。
结合前述查明事实，中铁公司已经按照合同约定向神华公司预付货款4876万元的合同义务，神华公司亦应当按照合同约定方式及期限履行交货义务。截至合同有限期限届满，神华公司未能如约履行交货义务，故其应当依照合同约定返还中铁公司已付的货款4876万元。因此，一审法院对于中铁公司的此部分诉讼请求予以支持。
依据相关法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。据此，中铁公司要求神华公司赔偿其资金占用期间的利息损失的主张，于法有据。但通过一审法院对于涉案《煤炭购销合同》约定内容的审查，双方当事人对于货款最终结算的约定为“货款多退少补”，但并未对款项的交付期限作出明确约定。依照相关法律规定，当事人就有关合同履行期限约定不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。结合本案查明事实，中铁公司就已付货款的返还问题于2014年7月17日向神华公司发送《律师函》，要求神华公司于收到《律师函》10日内向中铁公司返还未交付的货物所对应的货款6354万元。就此，一审法院认为中铁公司向神华公司发出《律师函》的行为应当视为其向神华公司主张权利并要求履行的行为，故中铁公司主张的利息损失的起算时间点，应在扣除其向神华公司送达的合理在途时间后，予以确定，故一审法院酌定为2014年8月1日。因此，一审法院对于中铁公司主张的利息损失予以部分支持。
就神华公司述称的有关昌达公司的答辩意见，其在庭审后向法庭提交了神华公司与昌达公司签订的《煤炭购销合同》以及所附银行承兑汇票等证据材料予以佐证。就此，一审法院认为此部分证据材料缺乏近一步的相关证据佐证与本案争议存在直接关联性，且前述证据材料系神华公司庭审后提交本院，故一审法院在本案中不予采纳。本案中，中铁公司向一审法院提交的相关证据已经形成了完整的证据链条，其诉称事实均可通过相关证据予以佐证，在此情形下，神华公司的此部分抗辩意见一审法院亦无法采纳。神华公司与昌达公司之间的合同关系、以及是否存在债权、债务关系，神华公司应当另行主张权利。
在案件庭审过程中，神华公司还提出所涉《企业征询函》等文件载明数额与本案所涉中铁公司主张金额不符，故此部分函件与本案不具备关联性的抗辩意见。就此，通过一审法院对双方当事人之间另案关联诉讼［（2015）西民（商）初字第04601号］的事实审查，《企业征询函》载明数额与本案与另案诉讼所涉金额之和一致，在神华公司未能就此提供相反证据的情形下，一审法院对神华公司的此部分抗辩意见不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京神华昌运高技术配煤有限公司于判决生效后十日内返还中铁物产控股发展有限公司货款四千八百七十六万元，并偿付此部分款项资金占用期间的利息损失（自二○一四年八月一日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、驳回中铁物产控股发展有限公司的其他诉讼请求。北京神华昌运高技术配煤有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
神华公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审判决认为神华公司提交的神华公司与昌达公司签订的《煤炭购销合同》以及所附《支付业务回单（付款）》、银行承兑汇票等证据材料，不能证明与本案争议存在直接关联性，为认定事实错误。神华公司未占有ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》项下的4876万元货款，神华公司在一审中提供的证据一、证据二也能证明，神华公司根据中铁公司的指示，已将ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》项下全部货款如数转付给昌达公司，神华公司与中铁公司之间仅存在过帐贸易关系，神华公司不承担返还4876万元货款的义务。二、一审判决认为，神华公司应支付2014年8月1日之后4876万元货款的占用利息，并按照同期贷款利率予以计算，该项判决适用法律错误。如上所述，神华公司不应承担返还4876万元货款的义务，因此，也无需支付货款占用利息。此外，ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》中也无相关资金占用利息的约定，中铁公司要求神华公司承担合同有效期到期日的次日至实际支付日按银行同期贷款基准利率计算的资金占用利息，一审判决支持中铁公司关于资金占用利息的请求并判令自2014年8月1日起算，没有事实及法律依据。三、一审判决证据认定错误，中铁公司提供的《企业征询函》与本案没有任何关联性，一审法院不应予以采纳。中铁公司提供的《企业征询函》上所载数额与其在本案中主张的金额不符，不能证明该《企业询证函》与本案的关联性。四、二审审理期间，神华公司取得了新证据，从新证据中可以看出神华公司与中铁公司之间存在连环交易。在中铁公司与案外人青岛澳海资产管理集团有限公司（以下简称澳海公司）的该笔连环交易中，神华公司与中铁公司签订《煤炭购销合同》后，按照交易安排与昌达公司签订了《煤炭购销合同》，并将中铁公司以承兑汇票方式支付的款项全部背书转让给昌达公司，后续由昌达公司与青岛信恒基商贸有限公司（以下简称信恒基公司）签订合同，信恒基公司再与澳海公司签订合同，澳海公司再与中铁公司完成交易。综上所述，本案是因中铁公司提起诉讼而产生的诉讼费用，且神华公司无返还货款及占用资金利息之义务，神华公司也无需支付本案的诉讼费用。因此，神华公司上诉请求：撤销一审判决，依法驳回中铁公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用均由中铁公司承担。
中铁公司服从一审法院上述民事判决，其针对神华公司的上诉理由在二审中答辩称：一、神华公司在一审中提交的神华公司与昌达公司签订的《煤炭购销合同》以及所附银行承兑汇票等证据不能证明与本案有关联性，上述证据材料已经超出了本案审理范围。神华公司与昌达公司的纠纷与本案无关，因此相关证据无需采纳。二、中铁公司认为一审判决系依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条作出的，判决结果是有法律依据的。三、《企业征询函》上的数字为两个争议案件涉及款项的总额，与本案有关联性，可以印证中铁公司主张的诉讼请求。
二审审理期间，神华公司向本院提交以下证据：
一、昌达公司与信恒基公司签订的《煤炭购销合同》、澳海公司与中铁公司签订的《煤炭购销合同》（合同系复印件，但加盖了澳海公司印章），用于证明中铁公司向神华公司购买煤炭，神华公司向昌达公司购买煤炭，昌达公司向信恒基公司购买煤炭，信恒基公司向澳海公司购买煤炭，澳海公司再向中铁公司购买煤炭，各方之间存在过账贸易关系，不存在货物的买卖，以煤炭结算确认函进行结算。中铁公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为，神华公司提交的上述证据与本案缺乏关联性，故本院不予采信。
二、神华公司背书转让给昌达公司4876万元的银行承兑汇票5张（复印件）、澳海公司向中铁公司支付款项的银行付款凭证19份（银行付款凭证系复印件，但加盖了澳海公司印章），用于证明：本笔过账贸易的资金走向为中铁公司向神华公司支付4876万元，神华公司于同日已全部支付给昌达公司，昌达公司同时全部支付给信恒基公司，信恒基公司支付给澳海公司，澳海公司向中铁公司支付款项，神华公司未占有该笔资金，应由澳海公司与中铁公司完成资金结算。中铁公司对上述证据真实性、合法性、关联性均不予认可，并提出经初步计算神华公司提交的澳海公司向中铁公司支付款项的银行付款凭证总金额达到2亿多元，与本案合同对应的金额不同。本院认为，上述证据均系复印件，无其他证据予以佐证，且不足以证明神华公司主张的事实，故本院对上述证据均不予采信。
三、证人张×证言、中铁公司向澳海公司出具的《催款函》（复印件），用于证明本次贸易中，不应由神华公司向中铁公司支付货款。中铁公司对张×证言的真实性、合法性、关联性均不予认可，对《催款函》的真实性认可，并提出中铁公司已针对《催款函》上的欠款向北京市海淀区人民法院提起诉讼。本院认为，张×到庭自称曾任职于澳海公司，但其并未提供相关证据予以证明，故本院对证人张×关于澳海公司与中铁公司之间业务交易的证言，不予采信；鉴于中铁公司认可《催款函》的真实性，故本院对《催款函》的真实性予以采信。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，中铁公司、神华公司提交的相关证据及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”
神华公司主张的主要上诉理由是：第一，神华公司并未实际占有ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》项下的货款，神华公司已经根据中铁公司的指示将货款转付给昌达公司。在中铁公司与澳海公司之间的连环交易中，神华公司与中铁公司之间仅存在过账贸易关系，因此神华公司不应承担返还货款的义务。第二，神华公司不应承担返还货款的义务，且神华公司与中铁公司签订ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》中没有利息的约定，因此神华公司不应承担利息损失。第三，中铁公司提供的《企业征询函》所记载的数额与其在本案中主张的金额不符，《企业征询函》与本案没有关系。神华公司对于其主张的上诉理由所依据的事实，应当承担举证责任，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利后果。
针对神华公司的上诉理由，结合双方当事人的举证情况以及陈述意见，本院认为：一、神华公司在一、二审审理中提交的数份《煤炭购销合同》、银行承兑汇票、银行付款凭证等书面证据，部分系复印件，且上述证据不足以证明中铁公司与澳海公司之间系连环交易，神华公司与中铁公司之间仅存在过账贸易关系，神华公司提请的证人张×到庭自称曾任职于澳海公司，但证人张×并未能提交任何证据证实其主张的身份，故神华公司提交的证据不足以证明神华公司与中铁公司之间仅存在过账贸易关系，神华公司是根据中铁公司的指示转款，故本院对神华公司主张的上述事实不予采信。二、神华公司虽然认为《企业征询函》与本案不具备关联性，但《企业征询函》载明的神华公司欠付中铁公司款项的金额与本案和另一关联案件［（2015）二中民（商）终字第12276号案件］所涉及的金额之和一致，且神华公司未能举证证明除上述两个案件涉及的交易外，神华公司与中铁公司还存在其他业务往来，故本院对神华公司的主张不予采信。三、中铁公司在一审中提交的ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》、银行承兑汇票、收据、授权委托书、《企业征询函》等证据，已经形成完整的证据链，可以证明神华公司与中铁公司签订了ZTWC-C-131213-01《煤炭购销合同》，中铁公司已经按照合同约定向神华公司预付货款4876万元，神华公司并未如约履行交付货物的义务。一审法院认定神华公司应当向中铁公司返还已付货款4876万元，处理正确。四、中铁公司向神华公司支付了全部货款，神华公司未能依约向中铁公司履行交货义务，神华公司已构成违约。双方虽然在合同中未约定货款返还时间，但中铁公司于2014年7月17日致函神华公司要求其返还未交付货物所对应的货款，神华公司应在合理期限内予以返还，神华公司逾期不予返还，中铁公司有权要求其承担未能及时返还款项所造成的利息损失。据此，一审法院认定中铁公司向神华公司发出《律师函》的行为应当视为其向神华公司主张权利并要求履行的行为，酌定2014年8月1日作为利息损失的起算点，处理并无不当。
综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费148110元，由中铁物产控股发展有限公司负担2110元（已交纳），由北京神华昌运高技术配煤有限公司负担146000元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费296220元，由北京神华昌运高技术配煤有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 周 维
代理审判员 赵文岩
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 张晓雪