浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸商初字第629号
原告：徐利英。
被告：诸暨市永锦进出口有限公司。
法定代表人：王满新。
委托代理人：王燕丽。
原告徐利英为与被告诸暨市永锦进出口有限公司（以下简称永锦进出口公司）加工合同纠纷一案，于2013年2月20日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员赵琴独任审判，于同年3月14日、4月18日、5月15日三次公开开庭进行了审理。原告徐利英、被告诸暨市永锦进出口有限公司的法定代表人王满新和委托代理人王燕丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐利英起诉称：2012年8月15日，原告徐利英和被告永锦进出口公司签订加工合同一份，约定原告为被告加工成衣2500件，单价10元，交货日期为同年8月30日，加工款为被告出货后30天内付清。2012年8月28日，原告将成衣2590件交付被告公司经理周铁军，并由周铁军出具收条一份。该款经原告催讨，被告至今未予支付。现原告起诉要求被告支付加工款计人民币25900元，并支付自2012年9月29日起至款付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。庭审中，原告将利息的起算时间变更为2012年10月13日。
被告永锦进出口公司答辩称：被告公司的法定代表人王满新于2012年8月13日接手公司。2012年8月13日前，诸暨市永锦纺织有限公司（以下简称永锦纺织公司）将本案原告加工货物所需的原料发给原告；2012年8月13日，永锦纺织公司对原告加工的货物进行了验货，之后的出货也是该公司负责，而合同签订时间是同年8月15日。被告对该合同存在异议，不同意承担责任，原告应该向永锦纺织公司去催讨加工款。
原告徐利英为证实自己的主张，向本院提交以下证据：
1、诸暨市永锦进出口有限公司产品加工合同一份，证明2012年8月15日，原、被告双方签订合同，约定原告为被告加工成衣，交货日期为2012年8月30日的事实。该合同载明：甲方：诸暨市永锦进出口有限公司，乙方：徐利英，同时约定了产品名称、规格或产品说明、数量、单价、总价、交货日期、货款支付时间等内容，合同左下角甲方经办人处盖有“诸暨市永锦进出口有限公司59177885-X”的印章，右下角乙方处是“徐丽英”的签名。原告同时陈述，该合同是在陶朱街道城西商务区外贸大厦被告公司内签订的，被告公司由其经理周铁军出面，公司印章也是周铁军所盖，右下角落款处“徐丽英”的名字系原告丈夫所签。经质证，被告对该份合同的真实性有异议，认为王满新虽然于2012年8月13日接手了被告公司，但该合同上没有其本人签名，且合同上加盖的印章王满新本人没有见过，其接手公司时也并未移交给其，该印章是否属于被告所有不确定，但加工合同的格式被告平时是在用的；
2、周铁军名片一份，证明周铁军系被告公司经理的事实。经质证，被告认为没有看到过该名片；
3、由周铁军出具的收条一份，证明2012年8月28日，被告公司经理周铁军确认收到委托原告加工的2590件成衣，原告已按约完成了货物交付义务的事实。该收条上“收货人周铁军”上亦盖有“诸暨市永锦进出口有限公司59177885-X”的印章。经质证，被告对收条的真实性无异议，但认为收条上载明的货物被告没有收到过，原告应向永锦纺织公司去催讨加工款。
被告永锦进出口公司为证实自己的主张，向本院提交以下证据：
4、永锦纺织公司中期／最后验货报告一份，证明原告加工的货物系由永锦纺织公司验货，加工款应由永锦纺织公司支付的事实。经质证，原告认为该验货报告下面原告的名字确实系原告所签，当时货出成品之后，永锦进出口公司于2012年8月13日派质量员何钢来控制质量，签字时原告没有仔细看抬头；
5、永锦纺织公司装箱单、出境货物换证凭条、代理报检委托书，海关出口货物报关单各一份，证明原告加工的货物系通过永锦纺织公司装箱、报关、出货，加工款应由永锦纺织公司支付的事实。经质证，原告认可该组证据中所载明的货物系原告加工，并通过永锦纺织公司出货的事实，但认为该组证据不能达到被告的证明目的，因为即使为被告加工货物，也可以通过永锦纺织公司出货；
6、永锦纺织公司2012年9月份、2012年10-12月份工资表各一份，证明周铁军系永锦纺织公司员工的事实。经质证，原告认为该份工资表上领款人一栏周铁军的名字是否系周铁军本人所签无法确认，故对其真实性无法确认，且当时因周铁军等人拿不到工资，闹到了陶朱街道，后工资都是王满新付的，王满新去付这笔工资是因为周铁军实际是永锦进出口公司的员工。王满新当时是永锦纺织公司的财务，又是永锦进出口公司的法定代表人，编制单位处的抬头王满新完全可以自己修改。
对此，被告陈述，永锦纺织公司的法定代表人徐永涛是王满新的外甥女婿，王满新在2012年8月13日接手永锦进出口公司以前，永锦进出口公司的法定代表人也是徐永涛，当时发这两笔工资的时候，王满新同时也是永锦纺织公司的财务。2012年9月份的工资是2012年12月份发的，工资是由王满新经手的；2012年10-12月份的工资是2012年农历12月份发的，是王满新向别人借款替徐永涛支付的，也是王满新经手的。
7、王满新出具的证明一份（保存在原告处），证明原告加工的立仕文515款短裤由永锦纺织公司出货，加工费应由永锦纺织公司的老板徐永涛支付，与被告无关的事实。经质证，原告对该证据真实性无异议，但认为该证明与事实不符，原告为被告加工货物，加工款理应由被告支付，该证明恰恰能说明被告已经收到货物，且加工费金额也已明确的事实；另外，该证明系王满新单方出具，并不能让被告免责。
本院对上述证据的分析、认证情况：
证据2，被告在庭审中陈述周铁军曾系被告公司经理，故本院对该证据的真实性予以认定；证据3，被告对收条的真实性无异议，可以证明周铁军已经收到原告加工的相应数量的货物的事实，本院予以认定；证据4，原告对真实性无异议，能够反映2012年8月13日前后原告在进行成衣加工的事实；证据5，可以证明原告加工的货物已通过永锦纺织公司出货的事实，但并不能据此认定加工合同相对方必然是永锦纺织公司，故该组证据不能达到被告的证明目的；证据7，系被告公司的法定代表人王满新单方出具的证明，不能达到被告的证明目的，本院不予认定。证据1、4、6的证明效力，本院将在下文进行分析。
结合原、被告双方提供的证据及其在庭审中的陈述，本院认为本案的争议焦点为：一、与原告发生加工合同关系的相对方是谁？二、本案讼争的加工款是否应由被告支付？本院结合原、被告双方的举证、质证及庭审陈述，对争议焦点作如下分析：
针对第一个争议焦点，本院认为：与原告发生加工合同关系的相对方是被告永锦进出口公司。其理由为：被告公司经理周铁军在本案中签订合同、出具收条等行为构成表见代理，其后果应由被代理人即被告永锦进出口公司承担。
表见代理，本属无权代理，但因本人与无权代理人之间的关系，具有外表授权的特征，致使相对人有理由相信无权代理人有代理权而与其进行民事法律行为，法律赋予其具有与有权代理相同的法律后果。构成表见代理的要件是：相对人有理由相信行为人确有代理权；相对人出于善意。根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务，此外还要考虑合同的缔结时间、以谁的名义签字、是否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点、购买的材料、租赁的器材、所借款项的用途、建筑单位是否知道项目经理的行为、是否参与合同履行等各种因素，作出综合分析判断。
根据上述司法解释规定的判断标准，本院对周铁军的行为是否构成表见代理分析如下：
1、周铁军的行为存在有权代理的客观表象因素，原告有理由相信周铁军系代表被告公司履行职权。庭审中，原告徐利英陈述：委托加工行为发生之前，其于2012年8月10日左右去永锦进出口公司看样衣、谈价钱，当时是和周铁军等人联系接头的，周铁军还给了其一张名片（即证据2）。被告亦陈述：周铁军在2012年8月13日之前确实系被告公司的经理，8月13日之后，周铁军离开被告公司，去了永锦纺织公司。若被告公司所讲属实，周铁军在签订加工合同和出具收条时已经不是被告公司的经理，且未获得授权，无权代表被告公司，但其原为被告公司的经理，有权代表被告签订合同。证据2、4能和原、被告的上述陈述相互印证，证明2012年8月13日之前，周铁军曾向原告表明自己系被告公司经理的身份。而本案合同签订、收条出具时间与被告所称周铁军离开公司之间仅仅相隔半个月，从时间连续性角度考察，在被告公司未对外宣布周铁军的身份发生变化，且周铁军本人也未向原告告知这一事实时，原告作为公司以外的人，更不可能知晓这样的情况。周铁军在离开被告公司后仍旧以被告的名义签订合同，并在合同上加盖被告公司的印章，虽被告认为该印章非其所用，但并未提供相应证据证明该主张。退一步讲，即使印章是假的，作为原告，没有能力也不可能去审查印章的真实性。况且，据原告陈述，加工合同系周铁军提供，手写部分内容也是其事先写好的，被告也认可该加工合同的格式被告公司确实在业务中使用。故原告有理由相信周铁军提供的名片、加工合同和被告公司的印章是其有权代理的客观表象。因此，可以认定原告在签订加工合同时，有足够的理由相信周铁军有代理权或代表权。
2、从加工合同签订、货物交付、周铁军出具收条等一系列行为的经过考察，原告已尽到了一个善良无过失的相对人的注意义务。原告提供的证据1和证据3上均盖有“诸暨市永锦进出口有限公司59177885-X”的印章，据原告陈述，从第一次去被告公司看样衣，到签订加工合同，再到交货、出具收条，原告基本上都是和周铁军在接触，两个印章也是周铁军所盖，结合被告陈述的周铁军曾系被告公司经理，永锦进出口公司和永锦纺织公司办公地点在一起的情况，本院认为原告作为一个完全民事行为能力人，已经尽到了善意相对人的注意义务。
针对第二个争议焦点，本院认为，因周铁军在本案中的行为构成表见代理，与原告发生加工合同关系的相对方是被告永锦进出口公司，故结合证据3，可以证明周铁军代表被告公司收到原告加工的货物的事实，加工款应由被告支付。
综上，通过对上述两个争议焦点的分析，本院对证据1予以认定，并确认与原告发生委托加工关系的相对方系被告公司；证据4，虽其真实性可以认定，但原告作为加工户，在签字的时候因加工合同尚未签订，显然更关注验货报告所载明的意见，而更少关注甚至忽略验货报告的抬头，这也符合生活常理，故该证据不能达到被告的证明目的；证据6，周铁军的名字是否系其本人所签无法确定，即使名字确系其本人所签，因庭审中原、被告均陈述到王满新既系被告公司的法定代表人，又系永锦纺织公司的财务，且该两份工资表上的工资均系王满新经手的情况，也不能排除其中有改动、添加的可能，故该证据的真实性无法确认。退一步讲，即使两份工资表均没有上述情况，周铁军也确实系永锦纺织公司的员工，因该表系单位内部制作，并不对外公布，原告有理由相信周铁军系代表被告公司签订合同、出具收条，被告亦不能因此免责，故本院对证据6不予认定。
经审理，本院认定本案事实如下：
2012年8月15日，原告徐利英与被告永锦进出口公司之间签订产品加工合同一份，约定：原告（乙方）为被告（甲方）加工Sˊ12515款短裤，分别为红色、绿色各1250件，单价每件10元，合计金额25000元，交货日期为2012年8月30日，甲方在出货后30天内付清加工费，但若因乙方原因发生退货索赔等事由导致甲方收不到货款的，甲方不承担付款责任。该合同左下角甲方经办人处盖有“诸暨市永锦进出口有限公司59177885-X”的印章。合同签订后，原告开始进行成衣加工。2012年8月28日，周铁军出具收条一份，载明：“今收到徐利英加工厂加工成衣Sˊ12款2590件收货人：周铁军2012.8.28”，落款处亦盖有被告公司“诸暨市永锦进出口有限公司59177885-X”的印章。
另查明，周铁军曾系被告公司的员工。2012年8月13日王满新接手被告公司后，周铁军已离职。
庭审中，原、被告双方一致认可2012年9月12日，原告加工的上述货物通过永锦纺织公司进行了出货。被告至今未支付加工款。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，周铁军出面和原告徐利英签订合同，并向原告出具收条的行为构成表见代理，周铁军的行为产生及于被告永锦进出口公司的法律后果，故应由被代理人即被告永锦进出口有限公司承担责任。原告徐利英与被告永锦进出口公司间发生的加工行为，未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。原、被告虽然在合同中约定加工数量为2500件，金额为25000元，但货物交付后，被告方明确收到原告加工的成衣2590件，应视为被告对实际交货数量予以认可，故应按照实际交付的数量计算加工款。被告至今尚欠原告加工款25900元，事实清楚。原、被告双方之间的加工合同约定加工款于被告出货后一个月内付清，故现原告起诉要求被告支付该款，合理合法，本院予以支持。原告要求被告支付自2012年10月13日起的逾期付款利息，本院认为，该利息的性质应视为因被告违约对原告造成的利息损失，故本院亦予以支持。被告永锦进出口公司辩称加工合同相对方系永锦纺织公司，依据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告诸暨市永锦进出口有限公司应支付原告徐利英加工款计人民币25900元，并赔偿自2012年10月13日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，款限本判决生效之日起十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费448元，依法减半收取224元，由被告诸暨市永锦进出口有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费448元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：0900000103326300413-9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］。
代理审判员 赵 琴
二〇一三年五月十六日
书 记 员 蔡瑜洁