江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮中商终字第0024号
上诉人（原审原告、反诉被告）兰州威华办公设备有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区合水路109号5单元302室。
法定代表人杨新华，该公司总经理。
委托代理人尹平，江苏穿石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）淮安市朱国柱水刀机械有限公司，住所地淮安市淮阴经济开发区纬六路A号。
法定代表人朱国柱，该公司经理。
委托代理人孙夕华，江苏法轩律师事务所律师。
上诉人兰州威华办公设备有限公司（以下至判决主文前简称威华公司）因与被上诉人淮安市朱国柱水刀机械有限公司（以下至判决主文前简称朱国柱水刀公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院于2013年12月17日作出的（2013）淮商初字第0481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月8日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年1月21日公开开庭审理了本案。上诉人威华公司的委托代理人尹平，被上诉人朱国柱水刀公司的委托代理人孙夕华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
威华公司一审诉称：2012年12月，威华公司因转售需要向朱国柱水刀公司购买水刀机，经磋商，双方签订了两台水刀机的《产品订购合同》，合同总计价款为28万元。威华公司已支付价款26万元，朱国柱水刀公司将两台水刀机托运至兰州。但朱国柱水刀公司始终拒绝提供水刀机的产品合格证等附属单证和资料，致使威华公司无法依约将水刀机销售给他人，造成威华公司巨大损失。请求法院判令：1、朱国柱水刀公司立即向威华公司交付两台水刀机的产品整机合格证、产品操作使用说明书、产品生产标准、整机接线图、保修单；2、朱国柱水刀公司提供17%的增值税发票，如朱国柱水刀公司只能提供3%的增值税发票，则赔偿威华公司14%的税款；3、要求朱国柱水刀公司赔偿威华公司损失合计35286元；4、朱国柱水刀公司承担本案的诉讼费用。
朱国柱水刀公司一审辩称：1、产品合格证和使用说明书在培训阶段已经提供，有的说明书操作系统上本身就有，如果威华公司遗失了朱国柱水刀公司可以重新补一份，但前提是威华公司必须付清剩余货款2万元；2、威华公司要求朱国柱水刀公司立即交付保修单等单据的要求与事实不符，《产品订购合同》第三条、第八条、第九条对保修单和质量保证书有专门约定，质量保证期之内产品出现质量问题由朱国柱水刀公司直接保证终身负责维修，因此无需另行制作保修单和质量保证书，且合同未约定朱国柱水刀公司必须另行提供；3、威华公司在朱国柱水刀公司网站上已经查到产品生产标准Q／320804JRL01-2010，就是朱国柱水刀公司使用的标准，但是具体企业标准涉及到商业秘密朱国柱水刀公司不能提供；4、整机线路图等其他资料朱国柱水刀公司已多次表明不能提供，一是双方在合同中对此无明确约定，二是有的属于商业秘密，比如整机线路图，如果提供线路图就没有商业秘密可言；5、在订购合同中关于开具17%增值税发票的内容是威华公司未经朱国柱水刀公司同意自行更改的，朱国柱水刀公司明确表示不同意，而且朱国柱水刀公司不是一般纳税人，无权开具17%增值税发票，朱国柱水刀公司只能开具普通发票和3%增值税发票，威华公司要是一般纳税人朱国柱水刀公司才能提供3%的增值税发票，否则朱国柱水刀公司就只能开具普通发票；6、根据合同约定，朱国柱水刀公司已经将两台水刀机交付并全面履行了合同义务，朱国柱水刀公司不存在过错，没有对威华公司造成任何经济损失，所以不存在赔偿问题。综上威华公司所述事实不能成立，朱国柱水刀公司已按合同约定履行了全部义务，故请求法院驳回威华公司诉讼请求。
朱国柱水刀公司一审反诉称：请求法院判令威华公司付清2万元剩余货款。
威华公司一审辩称：威华公司确实尚欠朱国柱水刀公司2万元货款没有支付，但这是有原因的：1、双方口头约定，将该2万元作为朱国柱水刀公司出具增值税发票的保证金，威华公司在朱国柱水刀公司出具增值税发票后再支付该2万元，因此威华公司不存在违约；2、在威华公司向朱国柱水刀公司主张交付合格证、电气接线图等单证后，双方产生矛盾，致使威华公司未支付2万元剩余货款，威华公司愿意在朱国柱水刀公司适当、全面履行合同义务的情况下，支付剩余货款2万元。
原审法院经审理查明：2012年12月，威华公司与朱国柱水刀公司协商威华公司向朱国柱水刀公司购买2台水刀切割机，朱国柱水刀公司将打印好的《产品订购合同》（以下称订购合同一）一式两份盖好合同专用章交给威华公司带到兰州盖章，上面朱国柱水刀公司填写的内容为：规格型号为“2.5米X1.5米”；数量为“1台”；单价填写为“140000元”，合计为“壹拾肆万元整”；付款形式为“签订产品销售合同即支付切割机合同总价的50%，即人民币柒万元为定金；购方在发货前10天，支付合同总价的50%，人民币柒万元方可发货，资金50%不到帐，供方有权终止合同”，付款方式中的两个“柒（万元）”为朱国柱水刀公司法定代表人朱国柱填写，其他为打印内容；交货时间为“定金到供方帐户后，本合同生效起30天内交货”。订购合同一其他打印的主要内容为：供方责任中包括负责设备的安装和维修人员的技术培训、负责设备的安装和调试、负责提供售后一条龙服务等；验收方法为“运前，购方派技术人员到供方处对设备按约定的条件进行验收（最终验收）”；验收内容为：根据验收时确认的有关内容核对产品数量设备运抵购方工厂安装调试完成后，安装设备运转正常，产品数量齐全、品牌和型号相符、符合合同约定即视为验收；质量保证期为6个月，高压缸等零部件一年内免费维护；售后服务包括，购方人员到供方所在地接受培训，培训合格后方可上机操作，不合格不可以操作；上门安装和调试；终身负责维修；经双方协商，供方为购方提供增值税发票，税金3%由供方承担。威华公司收到订购合同一一式两份后，将设备验收方法手写涂改为“供方派技术人员到购方处对设备按约定的条件进行交货验收（最终验收）”，税金3%手写涂改为“17%”，并在购方处加盖了威华公司合同专用章，时间填写为2012年12月18日。威华公司将加盖好合同专用章的订购合同一邮寄了一份给朱国柱水刀公司，朱国柱水刀公司将上面的涂改后的税金“17%”部位打了叉。
2013年4月2日，朱国柱水刀公司将两台水刀切割机通过物流发到威华公司，朱国柱水刀公司法定代表人朱国柱带领一名技术人员到达威华公司。在现场双方对一台切割机进行拆封，朱国柱水刀公司负责安装调试好，并培训了威华公司的两名人员。
因实际上朱国柱水刀公司向威华公司提供了两台水刀切割机，因此双方协商另补签一份供货协议。朱国柱水刀公司将另一份打印好盖好朱国柱水刀公司公章及合同专用章的产品订购合同（以下称订购合同二）邮寄给威华公司，打印内容与订购合同一基本相同，也为2.5X1.5水刀切割机一台，价款为人民币14万元；第十一条打印为“本合同一式两份，供、购双方各执一份。以上条款如发生异议，由双方自行协商，协商不成时，由供方所在地人民法院管辖。（本合同不含税和运费）”。威华公司将订购合同二第十一条中的“供方所在地”、“本合同不含税和运费”划掉，并自行手写增添上“含17%增值税”，并将涂改后的订购合同二复印后在购方处加盖威华公司合同专用章，时间填写为“2013年7月18日”，并邮寄给朱国柱水刀公司。朱国柱水刀公司在威华公司后增添的“含17%增值税”打叉表示不同意。经查，威华公司为一般纳税人，朱国柱水刀公司为小规模纳税人。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十二条规定，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。
2013年8月5日，朱国柱水刀公司向威华公司法定代表人杨新华发函，主要内容为：2012年12月18日威华公司向朱国柱水刀公司订购两台水刀切割机，合同已签订，但是威华公司以丢失合同为由，要求朱国柱水刀公司再提供一份合同；威华公司在朱国柱水刀公司未知情况下擅自修改合同内容（合同中明确说明如双方发生异议由供方所在地人民法院管辖，本合同不含税和运费，并且朱国柱水刀公司不是一般纳税人，不具备开具17%增值税发票的资格，所以合同中不可能体现该内容）；电气线路图是公司机密，拒绝提供，整机水刀操作说明在培训阶段已提供。2013年8月6日，威华公司向朱国柱水刀公司发函，要求朱国柱水刀公司提供两台水刀机的整机电气线路图、产品合格证（整机）及水刀切割操作说明书（整机）。
威华公司申请原审法院调取朱国柱水刀公司使用的水刀切割机的企业标准，原审法院到淮安市淮阴质量技术监督局调取了朱国柱水刀公司的标准号为Q／320804JRL01-2010的企业标准，其中7.2.2条为“水切割机出厂应附带下列文件，并封存在防水袋内。产品合格证；使用说明书；易损件及备件清单；电气接线图；装箱单”。朱国柱水刀公司称交货时已向威华公司交付了产品合格证及使用说明书，如威华公司需要，可再另补一份。原审庭审中，朱国柱水刀公司当庭向威华公司交付了两组产品合格证、使用说明书、易损件及备件清单、电气接线图、装箱单。威华公司庭后称电气接线图应符合国家GB／T6988.1－2008制图规范标准。经原审法院调查，该标准为推荐性国家标准。
原审法院认为：一、针对威华公司的诉讼请求。1、威华公司要求朱国柱水刀公司交付产品合格证等单证。《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。威华公司与朱国柱水刀公司的产品订购合同中未对此作出约定，但根据朱国柱水刀公司在有关部门备案的企业标准中，水刀切割机出厂应附带产品合格证、使用说明书、易损件及备件清单、电气接线图、装箱单。威华公司向朱国柱水刀公司购买了两台水刀切割机，一台在交付时在双方在场的情况下进行验收，根据双方合同约定的验收内容，设备运转正常、产品数量齐全、品牌和型号相符、符合合同约定即视为验收，双方对设备已验收完毕，威华公司并未对有关单证提出异议，并已实际使用。朱国柱水刀公司称合格证、使用说明书已随产品交付，而且朱国柱水刀公司在诉讼中已向威华公司提交了上述单证两套。至于威华公司称朱国柱水刀公司提供的电气接线图不符合国家标准，由于该国家标准为推荐性标准，根据《中华人民共和国标准化法》第十四条的规定，推荐性标准国家鼓励企业采用。因此即使朱国柱水刀公司提供的电气接线图不符合该国家标准，也没有违反法律强制性规定。关于威华公司要求朱国柱水刀公司交付有关单证的诉讼请求，因朱国柱水刀公司在诉讼过程中已提供给威华公司，原审法院在原审判决主文中不再表述。关于威华公司要求朱国柱水刀公司提供产品生产标准，该企业标准号威华公司已经知晓，在双方合同及朱国柱水刀公司的企业标准中对此均无规定，因此朱国柱水刀公司无需向威华公司提供具体企业生产标准的内容。
2、关于威华公司主张的损失。双方在合同中未约定朱国柱水刀公司要提供的单证，威华公司在检验时亦未对单证提出异议和要求，且双方在合同中约定了由朱国柱水刀公司负责培训威华公司有关人员及终身对机器保修，而且朱国柱水刀公司已实际对威华公司的工作人员进行了培训，现威华公司称因为朱国柱水刀公司未提供有关单证导致水刀切割机无法销售的损失，没有依据，原审法院不予支持。
3、关于威华公司要求朱国柱水刀公司提供17%的增值税发票。原审法院认为，朱国柱水刀公司将主要内容齐备的订购合同一加盖合同专用章后交付给威华公司，即为就订购合同一上的内容向威华公司发出订立合同的要约。威华公司对有关增值税发票的内容进行实质性变更，关于该内容的要约失效，威华公司将更改后的合同邮寄给朱国柱水刀公司，视为就更改后的内容对朱国柱水刀公司发出新的要约，后来朱国柱水刀公司明确表示不同意更改后的内容，故关于增值税发票的内容双方未形成合意。合同中其他未更改内容系双方达成合意，从威华公司在合同上加盖公章之日即2012年12月18日起生效。订购合同一中双方一致同意“供方为购方提供增值税发票”，但就税金的比率双方未达成一致。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十二条规定，朱国柱水刀公司应向威华公司提供3%的增值税发票。
对于订购合同二，威华公司同样对有关增值税发票的内容进行了更改。因为该份合同系在朱国柱水刀公司已向威华公司履行了发货义务后补签，故从威华公司收到货物即2013年4月2日时订购合同二已成立。因为双方开始协商的即是购买两台水刀切割机，且两台机器价格、型号等均相同，故订购合同二中未约定内容应按照订购合同一履行，订购合同一中约定“供方为购方提供增值税发票”，故朱国柱水刀公司仍应为威华公司提供3%的增值税发票。
综上，在威华公司付清货款的同时，朱国柱水刀公司应向威华公司提供数额为28万元的、税率为3%的增值税发票。
二、关于朱国柱水刀公司的反诉请求。威华公司认可尚欠朱国柱水刀公司2万元货款，且威华公司已按照要求提交了相关单证，故威华公司应支付朱国柱水刀公司剩余货款2万元。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十条第（四）项、第三十条、第三十二条、第三十七条、第六十条、第一百零七条、第一百三十六条、一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国标准化法》第十四条、《中华人民共和国增值税暂行条例》第十二条第一款之规定，作出原审判决：一、威华公司于原审判决生效后十日内给付朱国柱水刀公司人民币2万元，同时朱国柱水刀公司向威华公司出具金额为28万元、税率为3%的增值税发票；二、驳回威华公司的其他诉讼请求。如果未按照原审判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费1665元减半收取832.5元，威华公司负担807.5元，朱国柱水刀公司负担25元；一审反诉案件受理费150元，由威华公司负担。
威华公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：朱国柱水刀公司交付涉案产品时，并未一并交付产品合格证等关单证，致使威华公司无法继续销售，给威华公司造成了损失，威华公司主张其中的3.5万元应当得到支持。原审中，朱国柱水刀公司交付的电气接线图严重不符合GB5226.1规范，朱国柱水刀公司应当予以补正。威华公司对合同的改动，是威华公司对朱国柱水刀公司发出新要约并且朱国柱水刀公司主动履行主要义务，形式上和客观上朱国柱水刀公司都接受了，是有效的。现在朱国柱水刀公司客观上无法出具17%税率的增值税专用发票，应当赔偿威华公司损失3.92万元。综上，请求法院撤销原审判决第二项，改判朱国柱水刀公司赔偿威华公司各项损失7.42万元，并向威华公司交付符合制图规范的涉案产品电气接线图；朱国柱水刀公司承担本案诉讼费用。
被上诉人朱国柱水刀公司答辩称：威华公司与朱国柱水刀公司签订的买卖合同中，并未约定朱国柱水刀公司要提供其他单证，合格证和使用说明书均随机交付。在原审庭审中，朱国柱水刀公司依照法庭要求，再次提供了合格证、使用说明书等。威华公司在货到验收，直至朱国柱水刀公司安装调试和培训结束，均未提出异议和要求。朱国柱水刀公司与威华公司之间签订的是买卖合同，不是代销或存在其他法律关系。朱国柱水刀公司依照合同约定，履行了供货、安装和培训等义务，没有给威华公司造成任何损失。威华公司即使有损失，也与朱国柱水刀公司无关。威华公司将修改后的合同寄给朱国柱水刀公司，朱国柱水刀公司明确表示不同意，并在信函中指出朱国柱水刀公司为小规模纳税人，不是一般纳税人，无法出具增值税发票。因此，威华公司要求朱国柱水刀公司赔偿所谓的损失，既无事实依据，也无法律依据，朱国柱水刀公司没有给威华公司造成任何损失。威华公司原审诉讼请求中主张的是整机线路图，而不是电气接线图，电气接线图不在威华公司的诉讼请求范围内。威华公司与朱国柱水刀公司在合同中并未约定朱国柱水刀公司必须提供符合制图规范的电气接线图，朱国柱水刀公司没有合同义务提供电气接线图。根据原审法院要求，朱国柱水刀公司当庭提供了根据朱国柱水刀公司企业标准和规定制作的电气接线图，至于是否符合制图规范，不在本案处理范围，也不在威华公司的诉讼请求范围，法律法规对此也无强制性规定。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判决。
上诉人威华公司为支持其上诉请求，二审中提供以下新证据：GB5226.1国家标准，这一标准在水刀机的国家标准GB／T26136-2010中，将其列为规范性引用文件，系国家标准不可缺少的文件。依据《中华人民共和国标准化法实施条例》第十七条规定，GB5226.1标准系国家强制性标准，企业必须严格执行。在该标准中17.3条规定，电气接线图应当按照GB／T6988的规定制定，以此证明被上诉人在原审中向威华公司交付的电气接线图不符合规范。
被上诉人朱国柱水刀公司对威华公司二审中新提供证据的质证意见：对其真实性无异议，但是与本案无关联性。1、在威华公司一审诉讼请求中没有提到电气接线图的问题，只是提到了整机线路图，这是两个不同的概念；2、双方签订的买卖合同中对此没有约定；3、朱国柱水刀公司执行的是企业标准，到国家法定部门进行了备案，如果是必须执行国家标准，在备案的时候就会被发回，所以应该执行的是企业标准，而不是国家标准。朱国柱水刀公司在原审中按照法庭的要求提供电气接线图，实际上朱国柱水刀公司没有合同义务提供该电气接线图。
被上诉人朱国柱水刀公司二审中未新提供证据。
本院经审理确认原审查明的案件事实。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、被上诉人朱国柱水刀公司是否应赔偿因其未在交付涉案水刀切割机时一并交付产品合格证等有关单证和资料，给上诉人威华公司造成的损失3.5万元；2、被上诉人朱国柱水刀公司是否应赔偿上诉人威华公司3.92万元税金损失；3、被上诉人朱国柱水刀公司是否应向上诉人威华公司交付符合制图规范的涉案水刀切割机电气接线图。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定：出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。朱国柱水刀公司辩称产品合格证和使用说明书在培训阶段已经提供，有的说明书操作系统上本身就有。上诉人威华公司于2013年4月2日收到涉案两台水刀切割机，朱国柱水刀公司对其中一台水刀切割机进行拆封、安装、调试。根据威华公司与朱国柱水刀公司之间2012年12月18日《产品订购合同》约定，验收方法是交货验收；而根据2013年7月18日补签的《产品订购合同》约定，验收方法是运前购方到供方进行验收。因此，根据双方合同约定，威华公司应当在收到涉案两台水刀切割机的时候即进行验收，如果缺少威华公司认为朱国柱水刀公司应当交付的相关单证和资料，威华公司在验收时即应发现并提出，而且朱国柱水刀公司法定代表人朱国柱当时即在涉案水刀切割机拆封、安装现场，但是，威华公司没有在合同约定的检验期间内将其认为的缺少相关单证和资料的情形通知朱国柱水刀公司。因此，对朱国柱水刀公司关于已经在培训阶段提供了产品合格证和使用说明书的抗辩意见，本院予以支持。在涉案合同中并未约定朱国柱水刀公司要提供保修单，且对质量保证和维修等售后服务也作了明确具体的约定，因此，对朱国柱水刀公司关于无需另行制作保修单的抗辩意见，本院予以支持。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第七条规定，交易习惯是指在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法，或者当事人双方经常使用的习惯做法；对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。由于在涉案合同中并未约定朱国柱水刀公司要交付产品生产标准，而威华公司也未提供证据证明根据交易习惯朱国柱水刀公司应当交付产品生产标准，因此，对于威华公司关于朱国柱水刀公司应当交付产品生产标准的主张，本院不予支持。由于朱国柱水刀公司的企业标准中载明电气接线图属于水刀切割机出厂应附带的文件，因此，对于威华公司关于朱国柱水刀公司在交付涉案水刀切割机时应交付电气接线图的主张，本院予以支持。但是，威华公司并未在收到涉案水刀切割机后及时提出缺少电气接线图，威华公司所提供的证据也不足以证明因为朱国柱水刀公司未交付电气接线图造成其3.5万元的损失。综上，威华公司关于朱国柱水刀公司应赔偿因其未在交付涉案水刀切割机时一并交付产品合格证等有关单证和资料而给威华公司造成3.5万元损失的主张，本院不予支持。
原审中，朱国柱水刀公司已经向威华公司交付了电线接线图等单证和资料。威华公司主张在强制性国家标准中规定了电气接线图应当符合推荐性国家标准，则朱国柱水刀公司应当交付符合制图规范的电气接线图。本院认为，关于电气接线图制图规范的国家标准为推荐性国家标准，并不因强制性国家标准中的相关规定而改变。因此，威华公司要求朱国柱水刀公司交付符合制图规范的电气接线图的主张，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第二十条规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，要约失效；第三十条规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约；对合同价款等的变更，是对要约内容的实质性变更。威华公司对两份合同中关于税金的变更，属于对朱国柱水刀公司要约的实质性变更，为新要约，而朱国柱水刀公司对此新要约并未作出承诺，故此新要约失效。威华公司关于朱国柱水刀公司履行了合同主要义务即是接受此新要约的主张，缺少法律依据，本院不予支持。因此，威华公司关于要求朱国柱水刀公司赔偿税金损失3.92万元的主张，本院亦不予支持。
综上，上诉人威华公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国合同法》第二十条、第二十三条、第三十条、第一百三十六条、第一百五十七条、第一百五十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1665元，由上诉人兰州威华办公设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 华 林
审 判 员 吴书萍
代理审判员 刘 弘
二〇一四年二月十九日
书 记 员 朱 佩
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》
第七条下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”：
（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；
（二）当事人双方经常使用的习惯做法。
对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。