沈阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）沈高开民初字第33号
原告沈阳第二绒织厂，住所地沈阳市大东区。
法定代表人徐森，系该厂厂长。
委托代理人张杰，女，住址沈阳市大东区。
委托代理人程平，男，住址沈阳市沈河区。
被告中国工商银行股份有限公司辽宁省分行，住所地沈阳市和平区。
负责人戴春林，系该行行长。
委托代理人乔永久，男，住址沈阳市大东区。
委托代理人邹应辉，女，住址沈阳市大东区。
被告中国长城资产管理公司沈阳办事处，住所地沈阳市和平区。
负责人牟铁军，系该公司总经理。
委托代理人王立东，男，住址沈阳市于洪区。
委托代理人孙继成，男，住址沈阳市皇姑区。
原告沈阳第二绒织厂诉被告中国工商银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称工行辽宁分行）、中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产沈阳办事处）债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈阳第二绒织厂的委托代理人程平、张杰，被告工行辽宁分行的委托代理人乔永久、邹应辉，长城资产沈阳办事处的委托代理人王立东、孙继成均到庭参加诉讼，本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告沈阳第二绒织厂诉称，二被告于2005年7月15日签订一份《债权转让协议》，约定被告工行辽宁省分行将原告所欠贷款本金及利息的债权转让给被告长城资产沈阳办事处。协议第二条约定：“截止2005年4月30日（转让基准日），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币3，209万元及相关利息”。该债权转让协议错误的将原告所欠债权人的贷款本金人民币1，600万元加大到了人民币3，209万元，严重违反了相关法律规定，侵害了原告的经济利益。二被告签订的《债权转让协议》应为部分有效，部分无效。但被告长城资产沈阳办事处，以其部分无效的《债权转让协议》不断向原告催偿人民币3，209万元的贷款本金及利息。
关于二被告债权转让协议所涉及的人民币3，209万元贷款账面本金，系原告于1995年以前分若干次，分别从中国工商银行沈阳市大东支行（以下简称工行大东支行）、中国工商银行沈阳市大北支行（以下简称工行大北支行）、中国工商银行沈阳市风险投资股份有限公司（以下简称工行风险投资公司）、中国工商银行沈阳市分行科技开发公司（以下简称工行科技开发公司）、中国工商银行沈阳市信托投资股份有限公司（以下简称工行信托公司）短期贷款或固定资金、流动资金、科技开发等项借款，借款目的是为了企业的进步和发展。1995年市政府及企业主管部门，根据生产专业化的需要，依据相关政策，并召开了由市国资委、市法院、市工商银行、市商业局等部门参加的论证会，同意批准将原告的片梭分厂分立出去，成立沈阳百强坚固呢厂（以下简称百强坚固呢厂），人、财、物与原企业分开，实行独立核算，自负盈亏，并对原企业的债权债务进行分劈处理。1995年12月5日，沈阳市纺织工业局、百强坚固呢厂和原告三方共同签订债权、债务及相关事项的分劈协议。此间，对企业的债权、债务进行三次审计、公证，在此前提下，涉案的人民币3，209万元贷款债务原告分担人民币1，600万元，百强坚固呢厂分担人民币1，609万元。原告和百强坚固呢厂债务分劈后，被告工行辽宁分行于2001年3月31日、2001年6月30日、2001年12月20日，先后三次向原告送交《催收逾期贷款本息通知书》，载明原告“共拖欠该行贷款本金人民币1，600万元”。2002年9月20日，中国工商银行沈阳市银信支行向沈阳市中级人民起诉，请求判令原告偿还贷款本金人民币1600万元及相应利息，这些依据都明确记载原告欠工行辽宁分行贷款账面本金为人民币1，600万元。但是二被告在《债权转让协议》中却标明债权账面价值为本金人民币3，209万元，该债权数额明显错误。被告长城资产沈阳办事处购得该账面本金人民币3，209万元债权后，从2007年6月18日起至今不断在报上刊登出售该债权公告，原告也在相同期间不断的向其提出异议，均无果。为此，原告起诉来院，请求确认二被告签订的《债权转让协议》部分无效，判令二被告变更协议第二条转让债权的账面价值本金为人民币1，600万元，二被告承担诉讼费用。在诉讼过程中，原告将诉讼请求明确为，请求法院确认原告不承担企业分立时，分劈给沈阳百强坚固呢厂的、对工行辽宁分行已经破产破掉的、工行辽宁分行转让给长城资产沈阳办事处人民币3，209万元中的人民币1，609万元的债务。
被告工行辽宁分行辩称，1、原告的诉讼请求没有事实依据。根据原告向法庭提交的借款合同和借款借据等材料可以证明被告工行辽宁分行向原告出借的贷款为人民币3，209万元。根据二被告签订的《债权转让协议》，被告工行辽宁分行将所有的对原告人民币3，209万元的债权转让给被告长城资产沈阳办事处，而非原告所主张的人民币1，600万元。2、原告的诉讼请求没有法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，债务人将合同的义务转让给第三人应当经债权人同意，本案中原告人民币1，609万元的债务转让给百强坚固呢厂未得到工行辽宁分行的同意，对其不发生法律效力，因此原告的欠款金额仍为人民币3，209万元。综上，应驳回原告的诉讼请求。
被告长城资产沈阳办事处辩称，1、原告的诉讼违反了合同相对性原则。原告非涉案的债权转让协议的签订者，无权申请法院对该协议的效力进行确认、变更。2、原告的起诉没有事实依据。根据被告长城资产沈阳办事处向法院提交的借款合同和借据，原告向工行辽宁分行贷款人民币3，209万元的事实属实，对此原告在起诉状当中也予以认可，二被告转让的债权标的本金也是人民币3，209万元，并非原告所主张的人民币1，600万元。3、原告的诉讼请求没有法律依据。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意，否则，债务转移的行为对债权人无效。本案中原告将人民币1，609万元的债务转移至原告的分厂，未得到债权人工行辽宁分行的同意，因此对债权人不发生法律效力，债务人仍然是原告，贷款本金仍然是人民币3，209万元。法律同时规定，企业分立时对分立前的债务可以进行分配，但分配方案应由债权人认可，否则，分立前的企业和分立后的企业对债务向债权人承担连带清偿责任。本案中原告分立时，对贷款本金人民币3，209万元进行分配，没有原债权银行认可的证据，所以，原告仍然承担履行偿还贷款本金人民币3，209万元的义务。4、原告以工行辽宁分行仅起诉人民币1，600万元为由，认为其贷款本金就是人民币1，600万元的主张错误，工行辽宁分行就全部债权或部分债权起诉是工行辽宁分行的权利，不能就此推出贷款本金的总额就是起诉的金额。
经审理查明，原告沈阳第二绒织厂（后分立）先后多次从工商银行沈阳市各支行借款，通过转贷还款展期等方式，至企业分立时，累计借款金额人民币3，430万元，其中，向工行大北支行借款人民币2，482万元，向工行科技开发公司支行借款人民币19万元，向工行信托公司借款人民币537万元，向工行风险投资公司借款人民币392万元。
1995年11月，原告将沈阳第二绒织厂片梭分厂分立出来，成立沈阳百强坚固呢厂，沈阳市工商银行参加了关于原告企业分割经营、成立沈阳津桥坚固呢厂（后注册时变更为沈阳百强坚固呢厂）的论证会议。在分立的过程中，部分设备归百强坚固呢厂所有，同时将对工商银行的负债进行了分劈，其中原告承担对工行大北支行的借款人民币1，600万元，其他的银行借款人民币1，830万元由百强坚固呢厂承担。
1996年4月，百强坚固呢厂因资不抵债而宣告破产，破产过程中，在分立过程中由百强坚固呢厂承担的对工行辽宁分行的债务进入破产。在破产过程中债权人名单中，工行大北支行的债权为人民币877，1921.78元，工行南湖科技开发支行的债权为人民币19万元，工行信托投资公司的债权为人民币537万元，工行风险投资公司的债权为人民币392万元，合计人民币18，251，921.78元。欠上述银行的借款本息，在企业分立时由百强坚固呢厂承担偿还义务，该企业破产时，上述银行在接到沈阳市中级人民法院破产还债通知书后，在法定期限内没有申报债权和提出任何异议。同年6月26日，破产程序终结。
1998年中国工商银行沈阳市银信支行向沈阳市中级人民法院起诉原告，要求原告偿还1992年8月20日的借款本金220万元的利息，并于1999年7月8日提出撤诉申请，该法院作出（1998）沈经初字第695号民事裁定，认为沈阳第二绒织厂尚欠中国工商银行沈阳市银信支行借款本息在企业分立时由沈阳百强坚固呢厂承担偿还，该企业已经破产。中国工商银行沈阳市银信支行在接到该院破产还债通知书后，在法定的期限内没有申报债权和提出任何异议，应视为放弃债权。该厂经该院裁定终结破产程序，中国工商银行沈阳市银信支行提出的撤诉符合法律规定，裁定准许中国工商银行沈阳市银信支行撤回起诉。
2001年12月，被告工行辽宁分行向原告发出催收逾期贷款本息通知书，载明原告共拖欠贷款本金人民币1，600万元，2002年9月，中国工商银行沈阳市银信支行就企业分立后原告分劈承担的人民币1，600万元借款向沈阳市中级人民法院提起诉讼，沈阳市中级人民法院判决原告偿还借款本金人民币1，600万元及利息。
2005年7月15日，二被告签订《债权转让协议》，被告工行辽宁分行将其对原告的债权转让给被告长城资产沈阳办事处，转让金额为人民币3，209万元。原告对此先后多次向二被告提出异议，认为工行辽宁分行对原告的债权金额为人民币1，600万元，另外的借款人民币1，609万元已经由百强坚固呢厂承担，且已进入破产债权，要求二被告进行更正，二被告未予更正，为此原告起诉来院。
另查明，原告于2012年9月26日以债务消减的方式向长城资产沈阳办事处偿还借款本金及利息人民币1，600万元。
上述事实，有原、被告陈述，《情况说明》、沈阳市经济和信息化委员会议及签收单、债权资产营销公告、审计报告、资产负债交接书、沈阳百强坚固呢厂的企业法人营业执照、沈经贸发（1995）169号文件“关于沈阳第二绒织厂实行分割经营成立沈阳津桥坚固呢厂的批复、沈阳市经贸委员会《会议纪要》、《公证书》、分立企业资产与债务划分明细表、（1996）沈经初字第228号民事裁决书、《关于成立沈阳百强坚固呢厂破产清算组的决定》、沈经初字第228号《公告》、《关于沈阳百强坚固呢厂破产清算的审计报告》、《沈阳百强坚固呢厂破产清算报告》、沈阳市中级人民法院《公告》、《沈阳百强坚固呢厂破产资产分配方案》、《关于对沈阳百强坚固呢厂破产程序终结的申请》，《关于申请注销沈阳百强坚固呢厂的函》等证据在卷佐证，经庭审质证足以认定。
本院认为，本案中，争议的焦点之一，原告是否有诉讼主体资格参与本案诉讼。因二被告签订的债权转让协议，转让的债务系原告欠被告工行辽宁分行的借款，该转让行为与原告有直接利害关系，原告作为直接利害关系人有权利主张确认其债务数额的多少。关于沈阳百强坚固呢厂从原告分立出来后，对工行辽宁分行所负债务进行分劈的法律效力。依据相关法律的规定，企业分立与合并的，不影响原债务承担，企业分立的，分立后的企业对原债务承担连带责任。因此，沈阳百强坚固呢厂分立时所做的债务分劈应为内部协议，对于债务两个企业应互负连带责任。
关于沈阳百强坚固呢厂破产对银行债权产生的法律效果。在对沈阳百强坚固呢厂进行破产的过程中，破产机关沈阳市中级人民法院依法通知了工行辽宁分行及各支行，工行辽宁分行及各支行对于破产给其带来的法律后果应知晓，对于企业分立时的债务分劈及进入破产债权的内容亦应知晓，在此过程中，工行辽宁分行及各支行未申报债权，破产程序终结，由沈阳百强坚固呢厂承担的债务进入破产，工行辽宁分行及各支行也未提出异议。在此后，向原告催收贷款时，明确表示原告尚欠款额为人民币1，600万元，向法院提起诉讼的金额也是原告在分立时分担的人民币1，600万元等行为，视为工行辽宁分行接受了债务分劈及破产的结果。且根据公平原则，沈阳百强坚固呢厂在分立时不但分劈了债务，也分割了财产，债务的承担与财产的分割系经过各主管部门及机关的审查，专业机构的审计，合法有效。在破产过程中，沈阳百强坚固呢厂的资产及债权债务全部进入破产程序，如果要求原告在不享有资产的情况下单纯承担债务不符合法律的基本原则，因此，应认定，沈阳百强坚固呢厂分立时应承担的对工行辽宁分行的债务人民币1，830万元（其中包括本案中二被告转让的的债权人民币1，609万元）已经进入破产程序，就此部分债权，工行辽宁分行不再享有要求原告继续承担的权利。被告工行辽宁分行转让给被告长城资产沈阳办事处债权不应包括该破产债权。综上，本院认为，二被告签订的债权转让协议总计转让本金金额人民币3，209万元，其中原告已经偿还本金人民币1，600万元，其他的本金人民币1，609万元在沈阳百强坚固呢厂破产程序中已经成为破产债权，即在二被告签订债权转让协议前，该债权已经不存在。故二被告签订债权转让协议时，工行辽宁分行对原告的债权本金金额应为人民币1，600万元，而非人民币3，209万元，双方约定转让标的金额为人民币3，209万元，侵犯了原告的合法权益，原告有权不承担该部分债务。原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。二被告关于企业的分立不影响债务的承担，不直接发生债务转移的抗辩符合法律规定。二被告关于沈阳百强坚固呢厂的破产不影响工商银行对原告的债权的主张，不符合法律规定，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十二条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条、第八十四条之规定，判决如下：
确认被告中国工商银行股份有限公司辽宁省分行转让给被告中国长城资产管理公司沈阳办事处人民币3，209万元中已经破产掉的人民币1，609万元的债权原告沈阳第二绒织厂不予承担。
案件受理费人民币200元，由被告中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国工商银行股份有限公司辽宁省分行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。并需交纳上诉案件受理费人民币200元，如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王淑红
代理审判员 王守英
代理审判员 黄 沙
二〇一四年三月十日
书 记 员 王 爽