四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民提字第142号
申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：李培芳，女，1949年10月21日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。
委托代理人：张弘，四川英贤律师事务所律师。
申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：龚平，男，1955年12月19日出生，汉族，住重庆市北碚区。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：易庆全，男，1964年3月15日出生，汉族，住四川省彭州市。
委托代理人：任云峰，四川舟达律师事务所律师。
原审第三人：任吉焱，男，1971年4月12日出生，汉族，住四川省阆中市。
申请再审人李培芳、龚平因与被申请人易庆全、原审第三人任吉焱股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2012）成民终字第2124号民事判决，向本院申请再审。本院于2012年11月23日作出（2012）川民申字第1682号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。李培芳的委托代理人张弘、龚平，易庆全及其委托代理人任云峰到庭参加诉讼，原审第三人任吉焱经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
2011年9月28日，一审原告易庆全起诉至彭州市人民法院称，2009年3月27日，龚平、李培芳共同购买了易庆全和易庆全实际掌握的登记在第三人任吉焱名下的成都聚鑫陶瓷有限公司共计50％的股份，由于龚平、李培芳缺乏资金，仅支付转让款80万元，同日又向易庆全出具剩余股权转让款80万元的借条一份，并约定在2009年5月30日前和12月30日前分期付清，现二被告仍拒绝还款。请求：判令龚平、李培芳给付股权转让款80万元，并支付自2009年5月31日起的资金利息。一审被告李培芳、龚平辩称，龚平与李培芳共同购买了易庆全和易庆全实际掌握的登记在第三人任吉焱名下的成都聚鑫陶瓷有限公司共计50％的股份是事实，股权转让价款为80万元，已全部给付。第三人任吉焱述称易庆全诉称是事实。
彭州市人民法院一审查明，2008年7月31日，易庆全、任吉焱及李邦君、李邦前各认缴50万元注册资金成立了成都聚鑫陶瓷有限公司。2009年2月7日易庆全与任吉焱签订了股权转让协议，任吉焱将持有的成都聚鑫陶瓷有限公司25%的股权以50万元转让给易庆全。在股东变更登记前，易庆全、任吉焱及李邦君、李邦前于2009年3月20日召开股东会，经讨论同意易庆全将所持有的25%公司股权转让给李培芳，易庆全受让的任吉焱所持有的25%公司股权仍以任吉焱的名义转让给龚平。次日，龚平、李培芳分别与易庆全、任吉焱签订了股权转让协议，协议载明:易庆全、任吉焱将各持有的成都聚鑫陶瓷有限公司25%的股权转让给龚平、李培芳，易庆全和任吉焱所持有公司25%的股权认缴出资额50万元，实缴出资额12.5万元，转让后易庆全、任吉焱不再是股东，龚平、李培芳成为公司股东。两份股权转让协议未载明股权转让价款。2009年3月27日，龚平与李培芳之子李强在彭州市天彭镇与易庆全再次协商股权转让事宜，在股权转让的实际履行中，易庆全将本人持有的公司股权和从任吉焱处受让的公司股权共计50%的公司股权转让给了龚平、李培芳，李强以李培芳的名义与龚平共同向易庆全出具了实为股权转让款的借条一份，该借条载明：借到易庆全现金80万元，定于2009年5月30日前归还30万元，2009年12月30日前归还50万元。2009年3月27日14时48分，李培芳通过银行转账向易庆全给付了包括龚平应支付的股权转让款80万元。2009年4月16日，成都聚鑫陶瓷有限公司向彭州市工商行政管理局提出申请，股东组成由易庆全、任吉焱、李邦君、李邦前变更为龚平、李培芳及李邦君、李邦前，并由李培芳担任公司法定代表人。成都聚鑫陶瓷有限公司成立之初，股东易庆全、任吉炎、李邦君、李邦前各实缴注册资金12.5万元，在余额交付期限2010年7月5日前未缴足注册资金，2010年8月12日，彭州市工商行政管理局向该公司发出责令改正通知书，该公司于2010年10月12日经公告后向彭州市工商行政管理局申请变更注册资金由200万元减少为50万元，变更后股东李培芳、李邦君、李邦前、龚平各认缴和实缴的出资额均为12.5万元。另查明，截止2009年3月31日，该公司总资产为1358005.31元（其中净资产1336397.54元，负债21607.77元）。
彭州市人民法院一审认为，龚平、李培芳受让了易庆全本人持有的和其在任吉焱处受让的共计50%成都聚鑫陶瓷有限公司股权以及李培芳已支付股权转让款80万元是事实，李培芳支付股权转让款是对李强和龚平出具“借条”的追认行为。本案争议的焦点在于约定的股权转让价款的问题。由于本案的股权转让协议并未载明约定的股权转让价款的数额，事实表明，在股权转让时，成都聚鑫陶瓷有限公司各股东的实缴注册资金为12.5万元，再结合该公司当时的资产状况，诉争约定的股权转让价款数额应是80万元。关于易庆全主张约定的股权转让价款是160万元的事实，因受让方支付股权转让款的行为和出具“借条”的行为形成于同一天，而易庆全并无充分证据证明“借条”形成于付款之后，故不能通过上述两个行为推断出易庆全主张的约定的股权转让价款数额为160万元这一事实。易庆全所提供的现有证据，也不足以证明该事实主张成立。李培芳已向易庆全支付股权转让款80万元，龚平、李培芳已履行了债务。彭州市人民法院于2010年2月9日作出（2011）彭州民初字第2207号民事判决：驳回易庆全的诉讼请求。案件受理费11810元，由易庆全负担。
易庆全不服一审判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉称，一审判决认定事实错误，现有证据证明易庆全与龚平、李培芳之间的股权转让价格为160万元，龚平、李培芳尚未支付股权转让款80万元；一审法院据以认定股权转让价格的证人证言及公司的注册资本、资产评估报告等均不能作为证据使用。请求撤销原判，改判龚平、李培芳支付易庆全股权转让款80万元并按中国人民银行同期贷款利率承担自2009年5月31日起至全款付清之日止的资金占用利息，龚平、李培芳承担本案一、二审诉讼费用。龚平、李培芳答辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，应依法维持一审判决。第三人任吉焱陈述，一审判决有误，龚平、李培芳应当给付易庆全未付的股权转让款80万元。
四川省成都市中级人民法院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
四川省成都市中级人民法院二审认为，龚平、李培芳受让了易庆全所持成都聚鑫陶瓷有限公司的股权，为此，李培芳之子李强以李培芳之名与龚平于2009年3月27日共同向易庆全出具了借款金额为80万元的借条，该款实为股权转让款。现易庆全以该借条向龚平、李培芳主张权利，虽然，龚平、李培芳共同称该款已于2009年3月27日14时48分通过银行转账向易庆全给付，但是从本案证据综合分析，首先，易庆全与龚平、李培芳之间未就股权转让总价款达成书面约定，且股权的价值包含有该公司的生产能力、净资产、未来前景、市场认可程度、股权受让双方的主观意愿等各种综合因素，成都聚鑫陶瓷有限公司的注册资金及总资产，与股东所转让股权的价值不能直接划等号，一审法院认定股权转让款为80万元缺乏事实依据；其次，按照生活常理推断，龚平、李培芳若已支付该借条项下款项，应当向易庆全收回该借条或者要求易庆全向其出具收到该借条项下款项的收据；另从该借条内容看，还款方式为2009年5月30日前归还30万元，2009年12月30日前归还50万元，反映出龚平、李培芳并不能在短时间内一次性向易庆全支付股权转让款，而是需要一定时间筹备再分期分批向易庆全支付，若龚平、李培芳在出具借条之日便已向易庆全支付该借条项下的款项，事实上该付款行为也与该借条约定的还款方式相矛盾。在龚平、李培芳缺乏充分证据证明其已向易庆全支付该借条项下款项的情况下，一审法院认定龚平、李培芳已履行该股权转让款80万元给付义务，并判决驳回易庆全的诉讼请求不当，应予以纠正。易庆全要求龚平、李培芳支付该借条项下款项80万元的上诉理由成立，予以支持，但由于该借条中并未就利息进行约定，故本案利息应从易庆全提起本案诉讼向龚平、李培芳主张权利之日起开始计算，对易庆全要求龚平、李培芳支付此前利息的请求，予以驳回。四川省成都市中级人民法院于2012年5月18日作出（2012）成民终字第2124号民事判决：一、撤销四川省彭州市人民法院(2011)彭州民初字第2207号民事判决，即“驳回原告易庆全的诉讼请求”；二、龚平、李培芳于本判决发生法律效力之日起十日内向易庆全支付80万元，并从2010年1月14日（即易庆全向一审法院提起本案诉讼之日）起至付清该款之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率支付相应利息；三、驳回易庆全的其他诉讼请求。一审案件受理费11810元，二审案件受理费11810元，均由龚平、李培芳负担。
李培芳、龚平申请再审称，二审认定“一审法院认定股权转让为80万元缺乏事实依据”的判定是错误的，本案所涉50%股权转让款应当为80万元是事实，二审在没有任何证据的情况下采用“常理推断”方式认定50%股权转让款为160万错误。借条上载明的分期付款方式是李强的意愿而不是李培芳的意愿，李培芳当天的付款行为应当是对李强出具借条行为的追认和了结，不存在付款行为与借条约定付款方式矛盾的问题。本案基于李强系易庆全的女婿这一特殊关系，导致李培芳付款后李强未向易庆全收回借条所致。请求撤销二审判决。易庆全辩称，二审判决认定事实清楚，现有证据足以证明股权转让价格为160万元，李培芳、龚平尚未支付股权转让尾款80万元。李强出具借条的行为实际系代表李培芳的代理行为，且李培芳也得到了易庆全的股权，李强出具借条的法律责任应由李培芳承担。李培芳提供的证人证言及公司的注册资本、资产评估报告等均不能客观反映股权价值，与本案无关联性，不能作为证据使用。
本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致。
本院再审认为，龚平、李培芳受让了易庆全所持成都聚鑫陶瓷有限公司的股权，为此，李培芳之子李强以李培芳之名与龚平于2009年3月27日共同向易庆全出具了借款金额为80万元的借条，该借条上载明的款项实为股权转让款，对此双方均无异议。本案争议的焦点为股权转让的价款问题。从借条内容看，无法确定李培芳、龚平已对股权转让款全部支付。首先，李培芳之子李强、龚平向易庆全出具借款80万元借条，同日李培芳通过银行转账向易庆全支付80万元，在没有向易庆全收回借条或者要求易庆全向其出具收到该借条项下款项的收据，同时又无法确定先付款还是先出具借条的情况下，只能表明李培芳支付的80万是转让款的一部分，另一部分80万元不能在当日支付，才形成的借条。其次，该借条载明的还款方式为2009年5月30日前归还30万元，2009年12月30日前归还50万元，反映出龚平、李培芳并不能在短时间内一次性向易庆全支付股权转让款，而是需要一定时间筹备再分期分批向易庆全支付，如果李培芳当日就将借条上的款项还清有悖常理。再次，在易庆全以借款纠纷提起诉讼时，李培芳、龚平从未提出股权转让款只有80万元，已付清借条上的款项，而是称不知道有该借条，因龚平在借条上有亲笔签字，故龚平称不知有该借条的理由不能成立。李培芳、龚平举出的评估报告与本案无关联性，不能反证股权转让金额仅为80万元。评估资产与股权转让款即股权价格是两个不同的经济和法律概念，股权的价值受该公司的生产能力、净资产、公司未来前景、公司品牌效应以及受让双方的主观意愿等各种因素决定，评估报告只能确定公司的净资产，无法确定股权的价格。本案中易庆全举出80万元借条，在龚平、李培芳缺乏充分证据证明其已向易庆全支付了该借条项下款项的情况下，原判判决李培芳、龚平向易庆全支付80万元并无不当。李培芳、龚平申请再审的理由不能成立。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持四川省成都市中级人民法院（2012）成民终字第2124号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 漆光碧
审 判 员 王晓东
代理审判员 甘海涛
二〇一三年十二月二日
书 记 员 刘 磊