山东省淄博市张店区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0303民初2962号
原告：陈孟德，男，1984年6月4日出生，汉族，住淄博市张店区。
委托诉讼代理人：熊家林，山东齐桓律师事务所律师。
被告：李士成，男，1962年10月3日出生，汉族，住淄博市张店区。
委托诉讼代理人：张福宁，山东鲁杰律师事务所律师。
原告陈孟德与被告李士成股权转让纠纷一案，本院于2017年5月23日立案后,被告李士成在提交答辩状期间对管辖权提出异议，要求将该案移送淄博高新技术产业开发区人民法院审理，本院于2017年7月25日作出（2017）鲁0303民初2962号之一民事裁定书，驳回被告李士成对本案管辖权提出的异议。被告不服，提出上诉，淄博市中级人民法院于2017年8月29日作出（2017）鲁03民辖终415号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院对该案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈孟德及委托诉讼代理人熊家林，被告李士成的委托诉讼代理人张福宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈孟德向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款1616447元；2.判令被告向原告支付违约金323289元；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2015年7月5日，原、被告签订两份《股权转让合同》，原告将持有的山东轩泰机械科技有限公司40%股权以216447元的价格转让给被告，合同约定2015年8月1日支付上述股权转让款，截止起诉之日被告仍有16447元未付；其二，原告持有的胜利油田轩泰工贸有限责任公司30%股权以200万元的价格转让给被告，合同约定2016年7月10日前支付120万元，2016年12月30日支付80万元，截止起诉之日被告仍有160万元未付。上述两份合同均约定，如未按约定期限支付款项应按合同总价款的20%支付违约金。为维护原告的合法权益，特诉至法院请求依法裁判。
被告李士成辩称，本案原、被告的住所地都在淄博高新区，本案应当由淄博高新区法院受理，本案不管张店区法院对实体部分如何判决，被告都要就本案案件管辖问题提出异议。被告与原告签订的转让山东轩泰机械科技有限公司40%股份的《股份转让合同》，经该公司全体股东同意后，已经履行完毕，且已在淄博市工商局股份变更登记，被告已支付原告全部股份转让款216447元，不存在违约行为。原、被告私自签订的胜利油田轩泰工贸有限责任公司《股份转让合同》因程序违法而无效，此次转让公司股权的行为，是变更公司股东持股比例的行为，是必须修改公司章程的重大事项，此类事项必须经股东会表决通过后，签订的合同才能生效，原、被告转让该公司股权没有书面告知全体股东，未经公司股东会表决同意，其双方签订的《股份转让合同》程序违法，是无效的转让合同。该合同因生效要件未成就，而未生效的合同其履行是没有依据的，应当恢复原状。综上所述，原告诉讼主张的合同未生效，其诉讼请求没有法律和事实依据，希望法院查清事实，依法驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了《股份转让合同》、银行转账明细、胜利油田轩泰工贸有限责任公司章程、股东会决议、章程修正案、（2017）鲁0391民初1367号民事裁定书、原被告电话通话录音等证据，经质证，被告除对电话通话录音有异议外，对其他证据真实性均无异议，只是认为涉及胜利油田轩泰工贸有限责任公司的股份转让合同是未生效的合同。对于上述被告无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于电话通话录音，可作为辅助证据使用。
被告针对其辩称向法庭提交居住证明、胜利油田轩泰工贸有限责任公司章程、股东会决议、股权转让协议、《股份转让合同》、企业变更情况、银行卡明细等证据，经质证，原告除对居住证明有异议外，对其他证据的真实性无异议。对于上述原告无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年1月1日，被告李士成（甲方）与原告陈孟德（乙方）签订一份《股份转让合同》，约定甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就胜利油田轩泰工贸有限责任公司股份转让事宜达成一致,甲方同意将其持有的公司40%的股份，以人民币200万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，并同意在本合同生效之日起7个工作日内以现金形式一次性向甲方支付上述股份转让款；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，除应向甲方支付合同总价款外再向甲方支付合同总价款的20%作为违约金；本合同经公司股东会同意并由双方签章后生效。上述合同签订后，原告陈孟德于2014年1月6日向被告李士成的银行账户汇入150万元，于2014年1月24日向被告李士成的银行账户汇入50万元，共计200万元。2014年9月22日，被告李士成将其子李晓伟名下其中的165万元认缴出资（占胜利油田轩泰工贸有限责任公司股份比例30%）在工商登记机关变更为原告陈孟德的认缴出资，但被告向工商登记机关提供的2014年9月10日公司股东会决议中股东签名主要系由被告本人代签，原告仅在2014年9月10日新股东会决议上签过字，自此胜利油田轩泰工贸有限责任公司在工商登记备案中显示股东成员为李士成、李晓伟、孔祥云、魏文胜、刘晓、李春英、陈孟德，其中：李士成以货币和实物认缴出资合计259.05万元，占注册资本47.10%；孔祥云以货币认缴出资5万元，实物认缴出资5.95万元，占注册资本1.99%；魏文胜、刘晓、李春英均分别以实物认缴出资10万元，占注册资本1.82%；李晓伟以货币认缴出资85万元，占注册资本15.45%；陈孟德以货币认缴出资165万元，占注册资本30%。
2015年7月5日，原告陈孟德（甲方）与被告李士成（乙方）签订一份《股份转让合同》，约定甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就山东轩泰机械科技有限公司股份转让事宜达成一致,甲方同意将其持有的公司40%的股份，以人民币216447元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，并同意在2015年8月1日前以现金形式一次性向甲方支付上述股份转让款；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，除应向甲方支付合同总价款外再向甲方支付合同总价款的20%作为违约金；本合同经公司股东会同意并由双方签章后生效。上述合同签订后，原、被告于2015年7月21日在工商登记机关就转让股份办理了变更登记，被告李士成于2015年7月30日向原告陈孟德银行账户汇入40000元，于2017年8月7日向原告陈孟德银行账户汇入160000元，共计200000元。
2015年7月5日，原告陈孟德（甲方）与被告李士成（乙方）同时还签订另一份《股份转让合同》，约定甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就胜利油田轩泰工贸有限责任公司股份转让事宜达成一致,甲方同意将其持有的公司30%的股份，以人民币2000000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，并同意在2016年7月10日前以现金形式向甲方支付人民币1200000元，其余人民币800000元于2016年12月30日前全部付清；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，除应向甲方支付合同总价款外再向甲方支付合同总价款的20%作为违约金；本合同经公司股东会同意并由双方签章后生效。上述合同签订后，被告李士成于2016年9月9日向原告陈孟德银行账户汇入300000元，于2017年1月24日向原告陈孟德银行账户100000元，共计400000元。此后，原告陈孟德于2017年5月中下旬多次打电话向被告李士成催要剩余股份转让款，被告曾承诺分两次付清，先给原告1000000元，并要求原告到时一起去东营办理工商登记变更，但被告并未兑现其承诺。为此，原告诉至法院请求依法裁判。
另查明，《胜利油田轩泰工贸有限责任公司章程》第十七条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”2016年3月3日，被告李士成及其子李晓伟将所持胜利油田轩泰工贸有限责任公司股份转让给张延强，即张延强以货币和实物方式认缴出资合计344.05万元，占公司注册资本62.55%。胜利油田轩泰工贸有限责任公司于2016年3月25日在工商登记机关办理了变更登记，目前工商登记显示胜利油田轩泰工贸有限责任公司的股东分别为张延强、孔祥云、魏文胜、刘晓、李春英、陈孟德，孔祥云、魏文胜、刘晓、李春英、陈孟德持股比例未变。
还查明，胜利油田轩泰工贸有限责任公司的股东刘晓曾于2017年8月2日向淄博高新技术产业开发区人民法院起诉，要求确认李士成与陈孟德于2015年7月5日签订的股份转让合同无效，淄博高新技术产业开发区人民法院于2017年8月24日作出（2017）鲁0391民初1367号民事裁定书，驳回刘晓的起诉。
本院认为，对于原告陈孟德与被告李士成于2014年1月1日签订的《股份转让合同》及其二人于2015年7月5日就山东轩泰机械科技有限公司股份转让事宜签订的《股份转让合同》，被告李士成均认可上述两份合同的效力，第一份合同原、被告已履行完毕，第二份合同除被告尚欠16447元股份转让款未付清外，原、被告亦基本履行完毕，本院对上述事实予以确认。本案的争议焦点主要是原、被告于2015年7月5日就胜利油田轩泰工贸有限责任公司股份转让事宜签订的《股份转让合同》（以下简称涉案合同）是否生效的问题。涉案合同及上述两份合同均约定“本合同经公司股东会同意并由双方签章后生效”，明显系采用固定格式文本的合同，且上述两份合同在履行过程中亦没有正规的股东会决议，只是为办理工商登记变更需要，由被告本人代签形成的所谓“股东会决议”，上述约定并未影响到相应合同的效力。涉案合同签订后，被告先后于2016年9月9日、2017年1月24日向原告支付股权转让款300000元、100000元，对剩余股权转让款，被告曾在电话中承诺分两次付清，被告的上述付款及承诺付款行为应视为对涉案合同生效条件的变更。被告在诉讼中主张其双方转让公司股权没有书面告知全体股东，未经公司股东会表决同意，涉案合同程序违法，是无效的转让合同，但根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”，被告为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。况且《胜利油田轩泰工贸有限责任公司章程》第十七条已规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，即原告陈孟德与被告李士成作为胜利油田轩泰工贸有限责任公司的股东，其二人可以相互转让其全部或者部分股权，只有向股东以外的人转让股权，才应当经其他股东过半数同意。而且涉案件合同签订时，被告李士成持有公司47.10%的股权，原告阵孟德持有公司30%的股权，二者持股总数占公司股权的77.10%，已代表三分之二以上表决权的股东，若当时召开股东会，完全能够形成有效的股东会决议，可见涉案合同并未违反公司章程，不存在程序违法问题。被告的上述主张不能成立，本院不予采纳。涉案合同签订后，被告李士成已履行部分付款义务，同时结合上述两份合同的交易方式及被告在电话中的付款承诺，故涉案合同已生效。由于涉案合同已明确约定股权转让款应在2016年12月30日前全部付清，但被告实际仅支付股权转让款400000元，至今尚有1600000元股权转让款未付清，被告的行为已构成违约，因此，被告除应继续履行付款义务外，还应承担相应违约责任。
综上所述，被告李士成拖欠原告陈孟德股权转让款共计1616447元，原告的诉讼请求能够成立，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：
一、被告李士成于本判决生效之日起十日内支付原告陈孟德股权转让款1616447元；
二、被告李士成于本判决生效之日起十日内支付原告陈孟德违约金323289元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22258元、保全费5000元，合计27258元，由被告李士成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 张克峰
审 判 员 胡维丽
人民陪审员 尹德良
二〇一七年十二月十九日
书 记 员 吕桐芳