四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第1050号
上诉人（原审被告）攀枝花市博硅科技有限公司。住所地：四川省攀枝花市东区枣子坪马鹿箐。
法定代表人李功，该公司总经理
被上诉人（原审原告）攀钢冶金材料有限责任公司。住所地：四川省攀枝花市东区枣子坪。
法定代表人刘丰强，该公司总经理。
委托代理人唐江，四川道合律师事务所律师。
委托代理人周旭东，四川道合律师事务所律师。
上诉人攀枝花市博硅科技有限公司（以下简称博硅科技公司）因与被上诉人攀钢冶金材料有限责任公司（以下简称攀钢冶材公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2015）攀东民初字第1857号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2009年12月2日，博硅科技公司与攀钢冶材公司签订了一份石油支撑剂工艺线租赁协议，合同约定：博硅科技公司租赁攀钢冶材公司所有的石油支撑剂工艺线；租赁期限2年，即自2009年12月2日起至2011年12月1日止；年租金2500000元，并约定博硅科技公司一次性交纳保证金300000元，签约两个月作为试生产期，收取半月租金……，协议还约定了其他事项。协议签订后，博硅科技公司交纳了协议保证金300000元和安全保证金50000元，攀钢冶材公司亦将生产线交付博硅科技公司使用。租赁期满，双方未依法签订书面协议，2012年7月12日，双方对博硅科技公司租赁攀钢冶材公司生产线租赁费问题召开专题会议，形成了会议纪要，该纪要要求攀钢冶材公司各部门于2012年7月12日前对博硅科技公司所欠费用确认后提供清单，由公司财务部同博硅科技公司对费用进行书面确认；双方进行场地、设备移交，对博硅科技公司添置的设备暂存原场地，在结清租金后在讨论处理方式，攀钢冶材公司承担保管义务，不承担保管责任；博硅科技公司原则上在2012年12月31日前应付清欠款，否则，攀钢冶材公司有权对博硅科技公司的物资、设备、设施进行处置……。2012年7月12日，双方对账后确认博硅科技公司欠攀钢冶材公司2011年4月至2012年6月人工费278679元、能耗费用（薪水、气体、电力）289876.7元、租赁费3124999.95元，合计5504871.25元。2012年7月13日，博硅科技公司向攀钢冶材公司购买了价值94804.77元的锰矿34.48吨。2014年11月24日，攀钢冶材公司向博硅科技公司发送了催款函，要求博硅科技公司在2014年12月20日前给付截止2014年11月20日拖欠的各项费用5599676.02元。博硅科技公司收催款函后未给付欠款，攀钢冶材公司遂诉来本院，要求判令其诉讼请求。诉讼中，博硅科技公司提出：因2012年2月底就已停产，租金只能按208333元／月给付至2012年3月，应当扣减833333.32元，只能给付2291666元。94804.77元的锰矿货款是在双方结账后发生，由于未生产，锰矿也未使用，攀钢冶材公司可以自行处置，不应给付货款。因双方会议纪要约定，攀钢冶材公司在博硅科技公司不履行义务时可以处置博硅科技公司投入的资产和设备，利息损失不予认可。博硅科技公司交纳的300000元押金和50000元安全生产保证金，应当退还。租赁的生产线是闲置设备，因不能运转，博硅科技公司接手后投入了2900000余元进行维修和购买设施、设备，还生产了一部分半成品，双方应当进行结算后再清帐。攀钢冶材公司提出：费用只计算至2012年3月，因博硅科技公司在租赁生产线后拖欠货款，其缴纳的300000保证金已冲抵货款；50000元安全保证金可以抵扣。
上述事实有攀钢冶材公司提交的2009年12月2日，博硅科技公司与攀钢冶材公司签订的生产线租赁协议；2012年7月12日，博硅科技公司与攀钢冶材公司共同签章的会议纪要；2012年7月12日，博硅科技公司与攀钢冶材公司共同签章确认的费用结算确认单；2012年7月13日，博硅科技公司法定代表人李功签收价值94804.77元锰矿34.48吨销售结算单；2014年11月24日，攀钢冶材公司向博硅科技公司发送的催款函及各方当事人的陈述在案佐证。
一审法院认为：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益、承租人支付租金的合同。租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。依据2009年12月2日，博硅科技公司与攀钢冶材公司签订的两年期生产线租赁协议，2011年12月1日租赁期限届满。2013年6月始双方应当依法续签书面租赁合同，未签合同应视为双方间为不定期租赁合同，依法应予保护。不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限前通知出租人。2012年7月12日，攀钢冶材公司、博硅科技公司的会议纪要和生产线费用结算确认单是双方对租赁生产线费用的结算凭据，博硅科技公司在双方约定的给付费用期限内不履行义务，应承担给付费用和赔偿逾期利息损失的责任。攀钢冶材公司要求解除双方间的租赁合同的诉请，博硅科技公司亦无异议，视为双方一致同意解除不定期租赁合同，一审法院确认；要求博硅科技公司给付拖欠的场地、设备租赁费，水、电、气、能源费用及货款共计5599676.02元；由双方2012年7月12日的费用结算确认单、购货单证实，一审法院支持，要求赔偿利息损失783954元的诉请，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失和第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失的规定，一审法院依法核定其诉请未超出法律允许的范畴，予以支持，上列费用合计6383630.02元。博硅科技公司所提生产线2012年2月底就已停产，租金只能给付至2012年3月，租金为208333元／月，应当扣减833333.32元，博硅科技公司只能给付2291666元的意见与双方2012年7月12日签章确认的生产线费用结算确认单不符，不予采信；所提94804.77元的锰矿货款是在双方结账后发生，由于未生产，锰矿也未使用，攀钢冶材公司可以自行处置，博硅科技公司不应给付货款的意见，违背了买卖双方基本的交易原则，不予采信；所提双方会议纪要约定，博硅科技公司不履约，攀钢冶材公司可以处置博硅科技公司投入的资产和设备，利息损失不予认可的意见，与双方确认的会议纪要相悖，不予采信；所提在协议签订后，博硅科技公司向攀钢冶材公司交纳了30万元押金和5万元安全生产保证金应当退还的意见，符合法律规定，予以采信；所提租赁的闲置设备，因不能运转，博硅科技公司接手后投入了290万元进行维修和购买设施、设备，还生产了一部分半成品，租赁的生产线在攀钢冶材公司厂区，双方应当进行清算的意见，不属本案审理范畴，博硅科技公司可自行与攀钢冶材公司协商，也可在组织证据后另案诉讼。攀钢冶材公司所提博硅科技公司交纳的押金30万元作抵了货款，不应退还的意见，违背了双方协议约定，不予支持。
故博硅科技公司向攀钢冶材公司交纳的押金30万元和安全生产保证金5万元，合计35万元，在双方解除合同时应当退还，品迭后，博硅科技公司还应当给付攀钢冶材公司场地、设备租赁费，水、电、气、能源费用、货款及赔偿利息损失共计6033630.02元。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第九十七条，第一百零七条，第一百零八条，第一百一十三条，第一百一十四条，第一百一十五条，第二百一十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除攀枝花市博硅科技有限公司与攀钢冶金材料有限责任公司间的不定期石油支撑剂工艺线租赁合同；二、攀枝花市博硅科技有限公司于本判决生效后十日内给付攀钢冶金材料有限责任公司场地、设备租赁费，水、电、气、能源费用、货款及赔偿利息损失共计6033630.02元。
宣判后，博硅科技公司不服提起上诉称：被上诉人的生产线不能正常生产，上诉人投入了大量的人力物力对其进行改造、更新。被上诉人请求的利息不合适。超额支付攀钢冶材公司派来的员工工资。被上诉人使用上诉人的两台叉车，使用费是50.4万元。被上诉人使用上诉人的半成品，应付10万元。上诉人因停产未使用向被上诉人购买的锰矿，应退还。故请求驳回一审判决。
被上诉人攀钢冶化公司答辩称：上诉人没有证明其改造生产线，改造部分可以自行拆除。上诉人购买锰矿应当支付货款。上诉人提出的抵扣问题应当在执行过程中进行商谈。一审判决事实清楚，适用法律正确。请求维持原判。
二审审理查明的基本事实和证据与一审查明认定的基本事实和证据一致，本院对一审查明认定的事实予以确认。
本院认为：关于上诉人提出的被上诉人请求利息不当的上诉理由。双方对租赁期间发生的费用进行了签字确认，上诉人逾期未支付该费用，被上诉人请求支付利息符合法律的规定。故上诉人的该上诉理由不成立。上诉人向被上诉人购买锰矿，锰矿已交付上诉人，上诉人理应支付该货款。关于上诉人博硅公司提出的对被上诉人的生产线进行改造、更新，被上诉人应当支付相应费用的上诉理由。因一审中上诉人未提起反诉，上诉人对生产线进行了改造、更新，租赁的生产线在攀钢冶材公司厂区，博硅科技公司可自行与攀钢冶材公司协商，也可另案诉讼。至于上诉人提出的超额支付攀钢冶材公司派来的员工工资、被上诉人攀钢冶材公司使用上诉人的两台叉车及半成品的请求不属于本案的审理范围。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54035元，由上诉人攀枝花博硅科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖兴品
审 判 员 李 涛
代理审判员 潘雪薇
二〇一五年十二月八日
书 记 员 彭 铄