福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽06民终2578号
上诉人（原审被告）：福建省臻泰电子有限公司，住所地福建省漳州市芗城区金峰经济开发区（3号生产车间），组织机构代码09135605－2。
法定代表人：李捷，总经理。
委托诉讼代理人：陈聪，福建衡评律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周艳红，福建衡评律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：漳州市芗城南山彩印包装有限公司，住所地福建省漳州市芗城区金峰工业区金峰一道，组织机构代码76409108－8。
法定代表人：刘碧玉，总经理。
委托诉讼代理人：高国川，福建闽仁律师事务所律师。
上诉人福建省臻泰电子有限公司（以下简称臻泰电子公司）因与被上诉人漳州市芗城南山彩印包装有限公司（以下简称南山彩印公司）债务转移合同纠纷一案，不服福建省漳州市芗城区人民法院（2016）闽0602民初2849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人臻泰电子公司的委托诉讼代理人陈聪、被上诉人南山彩印公司的委托诉讼代理人高国川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人臻泰电子公司上诉请求：①撤销（2016）闽0602民初2849号民事判决，改判上诉人无需支付货款27557元。②本案的受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定本案为债务转移合同，与事实不符，上诉人所承担的应当为担保责任。根据福建省吉德龙电子有限公司（以下简称吉德龙公司）与上诉人所签订的《福建省吉德龙电子有限公司还款计划函》的约定，上诉人除承担1/3货款还款责任外，还应对吉德龙公司承担的2/3部分承担担保责任，上诉人与被上诉人签订的《补充协议书》是建立在“还款计划函”基础之上，因此，上诉人在本案中应承担的责任为担保责任。2、一审未追加实际债务人吉德龙公司作为一审被告，未查清本案债务实际履行情况便判令上诉人偿还27557元，没有事实依据。“还款计划函”作为债权凭证，理应掌握在被上诉人手中，因被上诉人无法提供“还款计划函”原件交给上诉人，即被上诉人无法将债权转交给上诉人，故上诉人在被上诉人无法提供“还款计划函”原件，且吉德龙公司未到庭说明债务实际履行情况的情况下，拒绝支付款项完全正确。3、一审认定上诉人与被上诉人签订《补充协议书》后，会导致被上诉人放弃或消极向吉德龙公司主张权利，损害上诉人的利益。无论上诉人在本案中是担保人身份还是债务受让人的身份，均可主张吉德龙公司的抗辩权，被上诉人无法提供“还款计划函”原件，应视为吉德龙公司已经履行了合同义务，支付了对应的欠款，被上诉人未能举证吉德龙公司尚欠货款，应承担举证不能的法律后果。
被上诉人南山彩印公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果并无不当，二审法院应依法驳回上诉，维持原判。事实和理由：1、上诉人与被上诉人签订《补充协议书》后，已确立起债务转移后形成的债务承担责任，并非上诉人所主张的担保责任。上诉人与原债务人签订的《还款计划函》，本已达成债务转移的约定，与被上诉人签订的《补充协议书》，又进一步确认了双方的债权债务关系，约定内容直接体现为由上诉人负责还款及承担违约责任等。《补充协议书》经协商一致而签订，是签约双方真实意思的表示，不论《还款计划函》约定的责任是否为担保责任，上诉人签订《补充协议书》所引起的法律后果，就是独自承担向被上诉人偿还欠款的法定义务，已经不是担保责任了。2、被上诉人只主张上诉人独自承担本案的还款及违约责任，有相应的事实和法律依据，原审予以支持是正确的。《补充协议书》由本案双方共同签订，合同条款对双方都有法律约束力。原债务人并未参与签订《补充协议书》，且根据《补充协议书》约定内容被上诉人已将所欠债权转交上诉人，已经无权再向原债务人主张权利。故被上诉人只要求上诉人依照《补充协议书》独自承担还款及违约责任，对上诉人与原债务人之间因债务转移引起的债权债务没有任何不利影响，被上诉人的诉讼请求合理合法，原判予以支持完全正确。
南山彩印公司向一审法院起诉请求：1、判令被告立即向原告支付拖欠货款27557元。2、诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实：2015年10月8日，原告南山彩印公司与被告臻泰电子公司签订一份《补充协议书》，约定：一、至本协议签订之日止，原福建省吉德龙电子有限公司共欠原告货款计37557元，经双方协商，由被告代付给原告2万元之后，原福建省吉德龙电子有限公司与原告的债权债务全部解除，无须再付17557元余款。二、被告应在协议签订之日先行支付货款1万元，余下1万元定于2015年11月30日前付清。如逾期未付，被告除应支付剩余款项外，还应向原告支付17557元。三、福建省吉德龙电子有限公司所欠原告的欠款，原告将福建省吉德龙电子有限公司所欠债权转交被告，由被告自行向福建省吉德龙电子有限公司追讨。四、上述货款付清后，还款计划函里所约定的所有权利义务全部终结。在本案诉讼中，原告提供一份《福建省吉德龙电子有限公司还款计划函》复印件，体现“福建省吉德龙电子有限公司”与被告福建省臻泰电子有限公司出具《还款计划函》给原告，内容为“因我司经营上的问题，导致公司停产关闭后，剩余部分原材料及旧设备由福建省臻泰电子有限公司所购买，因臻泰电子亦做同行，故对原先供应商进行保留合作关系，现针对之前与贵公司合作所采购物料而产生的货款一事，经双方财务核对账目金额确认为人民币（137406）元，现做出如下还款计划：一、臻泰电子承担原先吉德龙公司所欠贵司总货款的1/3债务；所剩2/3欠款的债务由吉德龙电子自行承担。二、臻泰电子从2014年1月16日起至2014年4月16日止，还清所承担的1/3货款；在此期间所采购的物料均以现金形式交易，还清1/3货款后自行恢复原先双方约定的付款合作方式。三、吉德龙公司所承担的2/3所欠货款在2014年7月1日前还清，届时如果吉德龙电子仍无法还清时，则臻泰电子接手承担余下部分欠款的债务，在3个月内还清全部欠款。”针对该《还款计划函》，经法庭调查询问，被告确认确实有签订该《还款计划函》，该《还款计划函》体现的内容确实有这个事实。对于福建省吉德龙电子有限公司的现状，原、被告双方均陈述该公司已停产关闭，找不到人。诉讼中，原告确认在《还款计划函》所提出的债务转移事项上，其是同意该项债务转移的。《补充协议书》所约定的“被告应在协议签订之日先行支付货款1万元”，被告已按约定于签订该协议当日支付10000元给原告，但并未按约定于2015年11月30日前支付余款1万元。
一审法院认为，原告与被告所签订的《补充协议书》依法成立，受法律保护，本案《补充协议书》自双方达成协议时成立，双方因本案《补充协议书》所产生的权利义务，均应依照《补充协议书》的约定及相关法律规定来行使或履行。本案原、被告双方在《补充协议书》中确定“福建省吉德龙电子有限公司”尚欠原告货款37557元，双方议定由被告代“福建省吉德龙电子有限公司”偿付该款，这实际上是种债务转移或债务加入的情形。原告在与被告议定所涉债务由被告代“福建省吉德龙电子有限公司”偿付的情况下，必然导致原告放弃或消极向“福建省吉德龙电子有限公司”主张实现债权的权利行使，而信任依赖于被告的按约履行来实现债权。被告在自愿代“福建省吉德龙电子有限公司”承担相关债务的情况下，应诚实守信的履行其与原告的相关约定义务。被告在按约支付了10000元后，未能继续按约支付余款，已构成违约，现原告主张依据双方约定由被告支付给原告余款27557元，合法有据，予以支持。被告提出“福建省吉德龙电子有限公司”是否还偿还了欠款尚无法确认，但这并不影响其与原告之间基于《补充协议书》约定所产生的权利义务。“福建省吉德龙电子有限公司”是否有偿还欠款，亦属于被告举证抗辩以减轻债务清偿责任的范围，在被告不能提供证据证明“福建省吉德龙电子有限公司”有偿还欠款的情况下，其辩解意见，缺乏依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百零七条的规定，判决：被告臻泰电子公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付给原告南山彩印公司27557元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费489元，减半收取244.5元，由被告臻泰电子公司负担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对一审判决查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案双方当事人争议的焦点为：1、本案是债务转移还是债务担保。2、上诉人应否支付被上诉人款项27557元。对此，本院分析、认定如下。
一、关于本案是债务转移还是债务担保的问题
本院认为，上诉人臻泰电子公司对于2014年1月16日《福建省吉德龙电子有限公司还款计划函》和2015年10月8日《补充协议书》的真实性没有异议，从“还款计划函”的内容看，上诉人不仅要承担吉德龙公司的尚欠被上诉人货款1/3的还款责任，同时对于吉德龙公司自行承担的2/3的债务不能清偿部分还得负责偿还。《补充协议书》第一条约定：至本协议签订之日止，原福建省吉德龙电子有限公司共欠甲方（被上诉人）货款计叁万柒仟伍佰伍拾柒元整，经双方协商，由乙方（上诉人）代付甲方贰万元整之后，原福建省吉德龙电子有限公司与甲方的债权债务全部解除，无须再付壹万柒仟伍佰伍拾柒元余款。协议还对付款期限、逾期付款的后果以及债权转交等进行了约定。因此，从《补充协议书》的内容分析，上诉人已经明确承接了吉德龙公司尚欠被上诉人货款的余款的偿还责任，并对还款期限、还款减免、逾期还款的责任等进行了详细明确的约定，故本案应属债务转移，即上诉人承接吉德龙公司尚欠被上诉人的债务。上诉人主张本案属债务担保，明显与事实不符，缺乏法律依据，本院不予采纳。
二、关于上诉人应否支付被上诉人款项27557元的问题
本院认为，根据上诉人与被上诉人于2015年10月8日签订的《补充协议书》的约定，案外人吉德龙公司尚欠被上诉人货款37557元，上诉人应于协议签订之日先行支付10000元，于2015年11月30日再行支付10000元，则吉德龙公司与被上诉人之间的债权债务全部解除。如逾期支付，则上诉人应全额支付。现上诉人仅于协议签订之日支付10000元，并未于2015年11月30日前再行支付10000元，已经构成违约，应承担相应的违约责任。故被上诉人持《补充协议书》诉求上诉人支付尚欠的货款27557元，符合补充协议的约定，具有事实和法律依据，本院予以支持。上诉人辩称因被上诉人未能提供《福建省吉德龙电子有限公司还款计划函》原件，认为其无法确认吉德龙公司是否已还清尚欠款项，同时双方无法实现债权交接，其无法向吉德龙公司主张债权，主张不应支付尚欠的货款。因被上诉人明确陈述在双方签订《补充协议书》当日就已将《福建省吉德龙电子有限公司还款计划函》原件交给上诉人，现上诉人主张被上诉人交付原件，却未能提供证据证明原件的确尚在被上诉人手中，故上诉人的该主张本院不予支持。
至于本案应否追加吉德龙公司参加诉讼的问题。因本案被上诉人是持《补充协议书》诉求上诉人履行协议书内容，即对已承接的吉德龙公司的债务予以兑现，上诉人对《补充协议书》的真实性没有异议，说明双方签订协议之时对案外人吉德龙公司的债务已明确予以固定，本案仅涉及协议的履行，即债务的变现，与案外人吉德龙公司并无法律上的利害关系。因此一审没有追加吉德龙公司参加本案诉讼，并无不当。
综上所述，上诉人臻泰电子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费489元，由上诉人福建省臻泰电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹跃光
代理审判员 许伟森
代理审判员 张阿娇
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 施清杭
附主要法律条文和执行申请提示：
主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。