江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第0484号
原告无锡蓝宇化工有限公司，住所地江苏省无锡新区光宝路1号无锡留学生创业园1115号。
法定代表人曾贤超，该公司董事长。
委托代理人肖勤裕，江苏英特东华律师事务所律师。
被告常熟市海盛印染有限公司，住所地江苏省常熟市海虞镇周行。
法定代表人邢四口男，该公司董事长。
委托代理人蔡伟飞。
被告江苏兴达利纺织科技有限公司，住所地江苏省常熟经济开发区高新技术产业园锦州路9号。
诉讼代表人华元。
委托代理人张凝，江苏华元民信律师事务所律师。
原告无锡蓝宇化工有限公司（以下简称蓝宇公司）诉被告常熟市海盛印染有限公司（以下简称海盛公司）、江苏兴达利纺织科技有限公司（以下简称兴达利公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年4月11日立案受理，依法由审判员周薇适用简易程序于2014年5月23日公开开庭进行了审理，原告蓝宇公司的委托代理人肖勤裕、被告海盛公司的委托代理人蔡伟飞、被告兴达利公司的委托代理人张凝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蓝宇公司诉称：原告与被告海盛公司有长期产品购销关系。2010年3月9日，原告与被告海盛公司对帐，截止2009年12月31日，被告海盛公司结欠原告货款882737.5元。2011年12月13日，原告与被告海盛公司对帐，截止2011年11月25日，被告海盛公司结欠原告货款1262157.5元。此后，原告与被告海盛公司还有往来，截止2013年2月底，被告海盛公司结欠原告货款1223520.5元。
2013年3月1日，原告与两被告签订了《应付帐款转让协议》，约定被告海盛公司将应付货款的债务转移给被告兴达利公司。同日，原告与被告兴达利公司还签订了《付款协议》。2013年4月19日，被告兴达利公司付款30万元。此后，被告兴达利公司一直未付款项，原告几经交涉未果。
2014年3月3日，常熟市人民法院出具（2014）熟商破字第0002号民事裁定书，裁定受理被告兴达利公司破产清算案。另经调查，被告兴达利公司2011年的年检报告反映，经营亏损，净利润为负4400多万元，且累计亏损达7900多万元，2011年末净资产为负2300多万元，已资不抵债。2012年度经营状况急剧恶化，至2013年8月31日，净资产为负2.07亿元。也就是说在2012年度及2013年度前八个月内，被告兴达利公司经营亏损达1.8亿多元。
原告认为，两被告隐瞒被告兴达利公司严重亏损且已资不抵债的事实，被告兴达利公司根本没有能力履行《付款协议》，两被告显然存在欺诈行为，依法理应撤销《应付帐款转让协议》和《付款协议》，仍应当由被告海盛公司给付货款。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，要求：1、撤销《应付帐款转让协议》和《付款协议》；2、判令被告海盛公司立即给付原告货款1223520.5元及利息损失（以1223520.5元为基数，自2013年3月1日起计算至判决给付日止，按人民银行同期贷款利率及罚息计算）；3、诉讼费用由被告承担。
被告海盛公司辩称：1、原被告三方签订的《应付帐款转让协议》系各方真实意思的表示，合法有效。原告称被告隐瞒事实、存在欺诈行为，没有任何事实依据。2、《应付帐款转让协议》签订后，原告与被告兴达利公司还另行签订了《付款协议》，协议签订后，被告兴达利公司向原告支付了款项，原告也接受了其付款，协议已经实际履行。3、原告曾提起过诉讼要求被告兴达利公司履行付款义务，该案由常熟市人民法院海虞法庭审理过。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
被告兴达利公司辩称：原告与两被告签订的《应付帐款转让协议》和《付款协议》是真实有效的。首先，《应付帐款转让协议》有原、被告三方盖章，《付款协议》有原告与我公司盖章。其次，我公司于2013年4月19日按照协议约定履行了部分付款义务，支付给原告30万元。第三，《应付帐款转让协议》是2013年3月1日签订的，我公司进入破产程序是2014年3月3日，如果原告要求撤销协议，原告应当返还我公司基于协议所支付的30万元，我公司与被告海盛公司的债权债务另行处理。
经审理查明：蓝宇公司与海盛公司素有业务往来。2010年3月9日，海盛公司向蓝宇公司发出《企业询证函》一份，载明海盛公司账簿列示欠蓝宇公司882737.50元，要求蓝宇公司予以复核。蓝宇公司在该《企业询证函》的“结论：1.信息证明无误”栏盖章。2011年12月13日，蓝宇公司与海盛公司对账并形成《对帐单》一份，双方一致确认：截止2011年11月25日，海盛公司还结欠蓝宇公司货款1262157.50元。之后，蓝宇公司与海盛公司继续发生业务往来。
2013年3月1日，蓝宇公司、海盛公司、江苏兴达利集团有限公司（于2013年3月20日经核准变更名称为江苏兴达利纺织科技有限公司，以下统称为兴达利公司）签订《关于无锡蓝宇应付帐款转让协议》，载明：“因海盛公司转让股份，帐面原有的应付款，经供应商同意，决定将蓝宇公司货款（到2013年2月28日止，帐面应付款余额1223520.5元）转由兴达利公司支付，从3月1日起，蓝宇公司的货款全部由兴达利公司按相关付款协议执行（协议另定）。自3月1日起海盛公司与蓝宇公司无债权债务关系。本协议一式三份，海盛、蓝宇、兴达利各执一份进行调帐，经三方盖章签字后生效。”该协议尾部“蓝宇公司”栏由蓝宇公司盖章、“海盛公司”栏由海盛公司盖章并由沈建新签名、“兴达利公司”栏由兴达利公司盖章并由沈建新签名。
同日，蓝宇公司与兴达利公司签订《付款协议》一份，载明：“由海盛公司转给兴达利公司的蓝宇公司的帐面应付款，金额为1223520.5元，经双方协商，从2013年3月1日起，兴达利公司每月30日前支付蓝宇公司银票20万元，直至货款全部结清为止。此协议一式两份经双方同意盖章签字生效。”该协议尾部“蓝宇公司”栏由蓝宇公司盖章、“兴达利公司”栏由兴达利公司盖章并由沈建新签名。
2013年4月19日，兴达利公司向蓝宇公司转账支付30万元。之后，兴达利公司未再向蓝宇公司付款。
2013年10月14日，蓝宇公司向无锡市高新技术开发区人民法院提起诉讼［（2013）新商初字第1228号］，要求海盛公司、兴达利公司给付结欠货款923520.5元及利息损失。该案审理过程中，兴达利公司提出管辖权异议，认为蓝宇公司提交的《关于无锡蓝宇应付帐款转让协议》正文最后一句“如有争议，由各自所在地法院解决”系蓝宇公司自行添加，应按照被告住所地确定管辖，要求将该案移送本院处理。2013年11月11日，无锡市高新技术开发区人民法院作出（2013）新商辖初字第0050号民事裁定书，认为该案双方对是否存在协议管辖约定意见不一，亦未再订立其他书面合同，因此应按被告住所地原则确定管辖，裁定兴达利公司对该案管辖权提出的异议成立，该案移送本院处理。2013年12月，无锡市高新技术开发区人民法院将该案移送本院。
2014年1月6日，本院对上述移送案件立案受理［（2014）熟海商初字第0022号］。2014年3月5日，本院对该案公开开庭进行了审理。2014年3月25日，蓝宇公司向本院申请撤回起诉，本院作出（2014）熟海商初字第0022号民事裁定书，裁定准许蓝宇公司撤回起诉。
另查明：兴达利公司原系海盛公司的股东，出资额为2250万元，持股比例为75%。2013年3月25日，兴达利公司将其持有的海盛公司股权全部转让给他人并办理了股权变更登记。
又查明：兴达利公司的法定代表人为沈建新。兴达利公司2011年度的《年检报告书》载明：填报日期2012年5月11日；本年度利润总额-44232242.41元、资产总额758251765.63元、负债总额781613659.17元。兴达利公司2011年度的《资产负债表》载明：所有者权益合计-23361893.54元。
兴达利公司2012年度的《年检报告书》载明：填报日期2013年5月21日；本年度利润总额-4479.1850万元、资产总额78749.0923万元、负债总额85620.4143万元。兴达利公司2012年度的《资产负债表》载明：所有者权益合计-68713219.70元。
再查明：2014年3月3日，本院作出（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书，裁定受理中国银行股份有限公司常熟支行对兴达利公司的破产清算申请。该民事裁定书中载明：“经本院查明：被申请人兴达利公司系独立法人，注册资本715万美元。被申请人现已停止营业。经常熟市高新产业经营投资有限公司委托，江苏新瑞会计师事务所对被申请人的净资产进行了审计，并于2013年11月7日出具苏新会审（专）字（2013）第575号分析报告确认：截止2013年8月31日被申请人的资产总额5.49亿元，负债总额7.56亿元，净资产为负数2.07亿元。”
本案争议的焦点在于：签订两份协议时，两被告是否存在欺诈行为。
原告蓝宇公司认为：兴达利公司在2011年度、2012年度连续亏损，2013年初经营持续恶化，严重资不抵债，根本没有还款能力。而海盛公司在三方签订转让协议后正常经营，继续与原告发生业务往来，有支付能力。签订两份协议时，海盛公司和兴达利公司的经办人以及实际控制人均为沈建新，债务的转让方和受让方串通，恶意欺骗原告，使原告在违背真实意思的情况下签订了两份协议。
被告海盛公司认为：债务转移时，原告就知道海盛公司和兴达利公司的关系。原告已经向无锡法院提起过诉讼，且原告在提交无锡法院的转让协议中自行添加“如有争议，由各自所在地法院解决”的字样。原告提起本案诉讼，是恶意诉讼。
被告兴达利公司认为：签订两份协议时，原告就知道两被告的经营状况，原告是自愿签订两份协议的。签订两份协议后，我公司部分履行了协议约定，原告也接受了我公司的付款，说明原告是承认债务转移的。企业的经营有盈有亏，企业资产存在负债是正常的，我公司在2014年出现严重资不抵债，进入破产清算程序，属于正常的商业风险，原告不能据此认为两被告恶意隐瞒，更不能据此要求撤销两份协议。
以上事实，有工商资料、企业询证函、对帐单、关于无锡蓝宇应付帐款转让协议、付款协议、中国农业银行交易回单、年检报告书、资产负债表，无锡市高新技术开发区人民法院（2013）新商初字第1228号和（2013）新商辖初字第0050号案件资料，本院（2014）熟海商初字第0022号案件资料、（2014）熟商破字第0002-01号民事裁定书及本案的庭审笔录等证实。
本院认为：2013年3月1日，因被告海盛公司即将发生股权变更，经债权人原告蓝宇公司同意，被告海盛公司将其向原告蓝宇公司支付货款的义务转移给其股东被告兴达利公司，为此，原、被告三方签订《关于无锡蓝宇应付帐款转让协议》，对债务转让事宜进行约定。同日，原告蓝宇公司与被告兴达利公司签订《付款协议》，对付款事宜进行约定。上述两份协议约定的内容清晰、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人的签章真实、齐全，应认定两份协议是各方当事人的真实意思表示，依法成立且合法有效。原告蓝宇公司认为两被告隐瞒被告兴达利公司严重亏损且已资不抵债的事实，被告兴达利公司根本没有能力履行《付款协议》，两被告显然存在欺诈行为，要求撤销两份协议，并由被告海盛公司给付货款及利息损失。虽然被告兴达利公司2011、2012年度的《年检报告书》和《资产负债表》显示该公司在2011、2012年度存在亏损，但该公司在2013年3月1日签订两份协议时仍在正常经营，具有相应的付款能力，且被告兴达利公司在两份协议签订后亦履行了部分付款义务，因此，原告蓝宇公司认为两被告存在欺诈行为，缺乏事实依据。综上，原告蓝宇公司要求撤销两份协议并由被告海盛公司给付货款及利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告无锡蓝宇化工有限公司的诉讼请求。
案件受理费15942元，减半收取7971元，由原告无锡蓝宇化工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99）。
审判员 周 薇
二〇一四年七月四日
书记员 胡梦碟
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显示公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。