安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮民一初字第00159号
原告：安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司，住所地安徽省淮南市。
负责人：吴有杨，该分公司董事长。
委托代理人：孙景刚，安徽铸志律师事务所律师。
被告：合肥润方达投资管理有限责任公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人：林汉微，该公司总经理。
委托代理人：许亚宝，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：方廷昌，安徽华人律师事务所律师。
第三人：林汉微，女，1964年8月2日生，汉族，住浙江省乐清市。
委托代理人：许亚宝，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：方廷昌，安徽华人律师事务所律师。
第三人：金丽叶，女，1978年12月10日生，汉族，住安徽省合肥市。
委托代理人：王淮灵，安徽志同律师事务所律师。
原告安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司（以下简称友阳公司淮南分公司）诉被告合肥润方达投资管理有限责任公司（以下简称润方达公司），第三人林汉微、金丽叶房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月25日受理并依法组成合议庭，第三人林汉微于2014年9月23日向本院提出管辖权异议，本院于2014年9月26日裁定驳回林汉微对本案管辖权提出的异议，林汉微对此提出上诉，安徽省高级人民法院于2015年2月4日作出裁定，以林汉微作为本案无独立请求权的第三人无权提出管辖权异议为由，裁定撤销本院作出的关于驳回林汉微提出管辖权异议的裁定。本院于2015年4月20日公开开庭审理本案，原告友阳公司淮南分公司委托代理人孙景刚，被告润方达公司委托代理人许亚宝、方廷昌，第三人金丽叶及委托代理人王淮灵到庭参加诉讼；原告友阳公司淮南分公司负责人吴有杨，被告润方达公司法定代表人林汉微，第三人林汉微经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
友阳公司淮南分公司诉称：原被告双方于2011年7月3日达成一份商铺（房屋）买卖协议，该协议约定：原告将自己公司开发的淮南市八公山蔡新路北侧“鸿发综合楼”（现正式名称为八公山鸿发商住小区）一至六层约6900平方米整体商铺出售给被告，均价为3680元／平方米，总价款为2539.2万元，因房屋面积较大等原因，被告要求原告根据情况办理若干本房产证在指定的人员名下。合同签订后，被告陆续支付给原告1496.2万元，直到2014年3月20日尚欠原告售房款1043万元未付。在原告无数次催促下，原、被告于2014年3月20日在2011年7月3日达成的商铺（房屋）买卖协议的基础上又达成了一份协议，该协议约定：原告不再追究被告之前的违约责任，确定被告欠剩余房款为1043万元，被告必须在二至六层房产证办好后30日内将剩余房款付清，否则原告将追究被告相关责任。但至2014年6月26日二至六层房产证办好后，被告仍未能在30日内付清购房款，经原告多次催促下，被告仍然不愿履行双方签订的协议和之前的承诺。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：被告履行双方签订的商铺（房屋）买卖协议书和承诺书，立即支付剩余房款1043万元及逾期付款违约金25.032万元，合计1068.032万元，本案的诉讼费由被告承担。原告当庭增加诉讼请求，要求第三人林汉微、金丽叶与被告共同承担支付购房款的责任。
润方达公司答辩称：截止目前为止，原告并没有交付房屋，且该房屋不具备交付条件，水、电、消防均未验收合格。原告没有按照双方约定办理一层房产证，按照双方约定，原告应当先交付房屋再由被告支付房款。原告现在与其他业主就涉案房屋存在纠纷，房屋即使交付被告也无法正常使用。现在该房屋一层的房价以及一至六层的总房价都无法确定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
林汉微陈述意见：林汉微并非本案第三人的适格主体，其是润方达公司的法定代表人，是履行职务行为，不应承担任何责任。
金丽叶陈述意见：金丽叶与本案无任何关系。
友阳公司淮南分公司为证明其主张，提交以下相关证据，润方达公司、林汉微、金丽叶质证及本院归纳认证如下：
证据一、友阳公司淮南分公司营业执照、组织机构代码、法人身份证明，友阳公司淮南分公司变更信息。
润方达公司、林汉微共同质证意见：真实性无异议。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：本院对该证据真实性及原告诉讼主体资格予以确认。
证据二、2011年7月3日，亳州友阳房地产开发公司淮南分公司与润方达公司签订的协议书一份，2014年3月20日友阳公司淮南分公司与润方达公司签订的协议书一份，以上两份协议书证明双方关于购买涉案房屋达成的购房协议以及双方的权利义务关系，通过以上两份协议，本案的第三人林汉微、金丽叶应当与润方达公司共同承担还款责任。
润方达公司质证意见：真实性、合法性、关联性无异议，但对证明观点有异议，虽然双方签订了协议，但原告并没有按照协议的内容履行自己的义务，原告没有按照要求安装观光电梯，双方约定原告在办理1-6层房屋的房产证30日后，被告才需要支付剩余购房款，另外，我公司认为被告并非涉案房屋的实际购买人，该两份协议违反法律的强制性规定，属无效合同。
林汉微质证意见：真实性、合法性、关联性无异议，合同的一方当事人是润方达公司，林汉微是该公司的法定代表人，属职务行为。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：对该份证据的真实性予以认可。
证据三、林汉微于2014年6月26日出具的欠条一份，内容为：合肥润方达投资管理有限公司购安徽友阳置业有限公司“鸿发商住小区”一至六层，现欠购房款1043万元。本欠条和2014年3月20日签订的协议同时使用不累计。在该林汉微签名下方备注：其中金丽叶4172000元。
润方达公司质证意见：真实性、合法性、关联性无异议，但涉案房屋相关设施不完善，房屋亦没有交付，故不具备付款条件。林汉微是润方达公司法定代表人，是履行职务行为。
林汉微质证意见：林汉微的签名是职务行为，不应当承担责任。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：对该份证据的真实性予以认可。
证据四、润方达公司出具的承诺书一份，证明润方达公司认可双方的交易行为及拖欠友阳公司淮南分公司1043万元，并承诺房产证办齐后30日内付清剩余1043万元的购房款，该承诺书由朱宗连担保。在承诺书上备注：付清上述款项后双方互不追究原协议责任。
润方达公司质证意见：真实性、合法性、关联性无异议，承诺书形成时间是在2014年3月20日的协议之前，应当是先有承诺书再有协议书。
林汉微质证意见：质证意见同润方达公司质证意见。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：对该份证据的真实性予以认可。
证据五、涉案房屋二至六层商品房买卖合同，证明原告已经按照买卖合同的约定将二至六层房屋房产证办到林汉微、金丽叶名下。
润方达公司质证意见：真实性、合法性无异议，该五份合同价款的总额加上一层的购买价格并未达到协议书约定的总价款。
林汉微质证意见：质证意见同润方达公司质证意见。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：对该份证据的真实性予以认可。
证据六、关于抵押贷款延期的函（复印件），证明2014年6月26日，润方达公司已经办理了房产证，润方达公司最迟应当于2014年7月26日前支付所有欠款。
润方达公司质证意见：真实性无法核实，从该函上可以看出，原告应当先办理涉案房屋一层的房产证，到2014年7月26日润方达公司才应当支付所有欠款。
林汉微质证意见：质证意见同润方达公司质证意见。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：该份证据为复印件，且模糊不清，无法对证据的真实性予以核实，故对真实性不予认可。
证据七、录音材料一份，证明原告是按照被告的要求，将二至六层房产证办理到润方达公司指定的林汉微、金丽叶的名下一个月后，润方达公司应当将购房欠款1043万元支付给友阳公司淮南分公司。
润方达公司质证意见：真实性无法核实，合法性有异议。
林汉微质证意见：质证意见同润方达公司质证意见。
金丽叶质证意见：真实性无异议，但我不应当承担还款责任。
本院认证意见：该份录音材料无通话记录相印证，真实性无法核实，故对该证据不予采信。
润方达公司友阳公司淮南分公司为证明其主张，提交以下相关证据，友阳公司淮南分公司、林汉微、金丽叶质证及本院归纳认证如下：
证据一、涉案房屋图片，证明该房屋水电、消防不完善，存在严重质量问题，不具备交付使用条件。
友阳公司淮南分公司质证意见：涉案房屋的房产证已经办理，所有权即发生转移，所有权转移后，房屋维护的责任应当由被告承担。仅凭照片不能证明房屋的质量存在问题。
林汉微质证意见：真实性及证明观点均予以认可。
金丽叶质证意见：该证据与我无关。
本院认证意见：真实性予以认可，但仅依据照片不能证明涉案房屋是否存在质量问题，故对证明观点不予认可。
证据二、安徽省政府非税收入一般缴款书五份，证明涉案房屋所缴税费75116元，缴款义务人是友阳公司淮南分公司，但款项实际是由润方达公司支付的，该部分费用应当从房款中予以扣除。
友阳公司淮南分公司质证意见：真实性予以认可，缴款书中虽然记载缴款人是友阳公司淮南分公司，但不能证明实际缴款义务人即是友阳公司淮南分公司，从2014年3月20日的协议书中可以看出办理房产证所产生的费用由润方达公司承担。
林汉微质证意见：真实性及证明观点均予以认可。
金丽叶质证意见：该证据与我无关。
本院认证意见：真实性予以认可。
经审理查明：友阳公司淮南分公司（甲方）与润方达公司（乙方）于2011年7月3日签订购房协议书一份，内容为：一、乙方选择甲方坐落在淮南市蔡新路北侧“鸿发综合楼项目”（现正式名称为八公山鸿发商住小区）一层到六层整栋商铺，使用性质为“商业”，建筑面积总计约6900平方米，实际面积以房产部门测绘为准，据实结算。二、双方约定选定商铺按照综合均价为标准：1-6层整体均价为3680元／平方米。三、乙方选定该商铺总价款2539.2万元，上述总价款最终以房产部门测绘的建筑面积据实结算。……七、乙方在签订正式商品房买卖合同时，可根据自身情况提供8-9个人员名单（乙方需出具确认书），办理8-9个房产证，其中一楼4本证，2-6楼分别每层一个证。乙方可根据使用功能，在合同签订后10日内向甲方提交分割使用方案，甲方应当照此规划测绘（按国家规定标准执行）。上述乙方确定的人员名单其所支付的款项也应视为乙方支付款项……。
2014年3月20日，友阳公司淮南分公司（甲方）与润方达公司（乙方）签订协议书一份，内容为：甲、乙双方于2011年7月3日签订的“鸿发商住小区综合楼”一至六层整栋商铺协议，建筑面积总计约6900平方米，后因多种原因该协议未能全部履行，现甲、乙双方经友好协商达成以下条款：一、甲、乙双方同意在本协议签字生效后，双方不再追究原协议中的违约责任，原协议中与本协议有冲突的地方以本协议为准，甲方同意乙方所欠剩余房款为1043万元。二、甲方同意将综合楼二至六层给予乙方办理房产证，费用由乙方负担。三、乙方必须在房产证办妥之日起三十日内付清剩余房款为1043万元，房款打入甲方公司账户。四、在乙方未付清房款前对该房产不予交付使用，使用权归甲方支配。五、乙方在房产证办妥之日起三十日内不能付清剩余房款，乙方将向甲方支付剩余房款千分之一的违约责任，甲方收回该房产产权并有权处理本房产……。
2014年6月26日，林汉微出具欠条一份，内容为：合肥润方达投资管理有限公司购安徽友阳置业有限公司“鸿发商住小区”一至六层，现欠购房款1043万元。本欠条和2014年3月20日签订的协议同时使用不累计。在该林汉微签名下方备注：其中金丽叶4172000元。
润方达公司出具承诺书一份，该承诺书未注明出具日期。承诺书内容为：友阳公司淮南分公司开发建设的“鸿发商住小区综合楼”，友阳公司淮南分公司同意综合楼二至六层给予润方达公司办理房产证件，润方达公司承诺在取得综合楼二至六层房产证起30日内付清原合同全部剩余房款即1043万元，否则友阳公司淮南分公司不予交付使用，如润方达公司在办理房产证后30日内不能付清上述剩余房款，将承担剩余房款日千分之一的违约责任。朱宗连作为担保人在该承诺书上签字，该承诺书上备注：付清上述款项后双方互不追究原协议责任。
另查明：友阳公司淮南分公司按照润方达公司提供的人员名单，与林汉微、金丽叶签订正式商品房买卖合同，涉案房屋二、三、六层房产证于2014年6月26日已经办理到林汉微名下，涉案房屋四、五层房产证于2014年6月26日已经办理到金丽叶名下，润方达公司为办理涉案房屋二至六层房产证向淮南市房地产产权和市场管理处缴纳交易手续费共计75116元。
再查明：亳州市友阳房地产开发有限责任公司淮南分公司于2013年6月20日变更为安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司。
综合原、被告双方的证据及诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1.涉案房屋买卖协议书及承诺书确定的双方当事人权利义务如何认定，润方达公司应否向友阳公司淮南分公司支付剩余购房款1043万元及违约金25.032万元；2.第三人林汉微、金丽叶应否承担给付房款的责任。
一、涉案房屋买卖协议书及承诺书确定的双方当事人权利义务如何认定，润方达公司应否向友阳公司淮南分公司支付剩余购房款1043万元及违约金25.032万元。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，友阳公司淮南分公司与润方达公司于2014年3月20日达成的协议书中以及2014年6月26日的欠条中均明确润方达公司尚欠友阳公司淮南分公司购房款1043万元，对此原被告均无异议。现原被告针对2014年3月20日的协议第三条的约定内容产生分歧，该协议第三人内容为：润方达公司必须在房产证办妥之日起三十日内付清剩余房款为1043万元，房款打入友阳公司淮南分公司账户。润方达公司认为依据上述条款，友阳公司淮南分公司必须先将涉案房屋的一至六层房产证全部办妥后的三十日内付清剩余房款1043万元，友阳公司淮南分公司认为依据上述条款，友阳公司淮南分公司仅需办妥涉案房屋二至六层房产证后的三十日内，润方达公司就应当支付剩余房款1043万元。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。友阳公司淮南分公司为证明自己的观点，向法院提供由润方达公司出具的承诺书一份，在该承诺书中承诺润方达公司在取得综合楼二至六层房产证起三十日内付清原合同全部剩余房款即1043万元。但该承诺书并未注明出具承诺的时间。本院认为，如该承诺书在2014年3月20日之后出具的或与2014年3月20日的协议书同时出具的，那么在2014年3月20日的协议书第三条中的房产证应当理解为二至六层的房产证，友阳公司淮南分公司在办妥涉案房屋二至六层房产证后的三十日内，润方达公司就应当支付剩余房款1043万元。如该承诺书的出具时间在2014年3月20日之前，则应当综合理解认定上述协议书第三条中的房产证范围，对协议条文的理解应当考虑上下文语句段落的连贯性，根据上述协议书第二条的约定：友阳公司淮南分公司同意将综合楼二至六层给予润方达公司办理房产证，费用由乙方负担，协议第三条的内容是紧接着第二条的内容连贯表述的，另外，根据房屋买卖交易习惯，通常是先支付购房款，后办理房产证。综上，本院综合认定在该协议书第三条中的房产证应当理解为二至六层的房产证，而不包括一层房产证，润方达公司应当按照合同的约定支付涉案房屋尚未支付的剩余购房款1043万元。
原被告双方在2014年3月20日签订的协议书中约定：如润方达公司在办理房产证后30日内不能付清上述剩余房款，将承担剩余房款日千分之一的违约责任。涉案房屋二至六层房产证已于2014年6月26日办理，故润方达公司应当在2014年7月26日之前付清1043万元，如润方达公司未按约定支付该1043万元，则从2014年7月27日开始计算违约金，现友阳公司淮南分公司起诉要求润方达支付2014年6月27日至本案起诉之日期间的24天的违约金250320元，本院认为双方约定的违约金计算标准过高，虽润方达公司未对违约金的计算标准提出异议，但其以未违约为由进行抗辩，故本院对违约金予以调整为53493元（1043万元×6%÷365天×24天×1.3倍）。
二、关于林汉微、金丽叶应否承担给付房款的责任的问题。
本院认为：虽然涉案房屋二至六层房屋产权证办理在林汉微、金丽叶的名下，但友阳公司淮南分公司是按照与润方达公司于2011年7月3日达成的协议中约定将房屋产权证办理至该二人的名下，涉案房屋的实际购买人是润方达公司，故林汉微、金丽叶不应承担给付房款的责任。
综上，友阳公司淮南分公司的部分诉讼请求成立。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条之规定，判决如下：
一、合肥润方达投资管理有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司支付购房款10430000元、违约金53493元，以上共计10483493元；
二、驳回安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费85882元，由合肥润方达投资管理有限责任公司承担84299元，由安徽友阳置业有限责任公司淮南分公司承担1583元；保全费5000元，由合肥润方达投资管理有限责任公司承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 时素君
代理审判员 汪传海
人民陪审员 吕维安
二〇一五年五月六日
书 记 员 李 乐
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第十六条当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30%为标准适当减少；当事人以约定的违约金抵于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。