杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭萧商初字第1346号
原告华公范。
委托代理人郑胜东。
被告杭州天宇油泵油嘴有限公司职工持股协会。
法定代表人俞卫平。
委托代理人沈培良。
原告华公范为与被告杭州天宇油泵油嘴有限公司职工持股协
会与公司有关的纠纷一案，于2013年3月27日向本院起诉，本院于
2013年4月9日受理后，依法由审判员张可乐独任审理，于2013年5
月9日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，于2013年7月8日转为
普通程序，2013年8月15日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告
的委托代理人郑胜东、被告的法定代表人俞卫平、委托代理人沈
培良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告原系杭州天宇油泵油嘴有限公司（以下简称
天宇公司）职工。被告系天宇公司的股东。原告交付被告购股款5
7000元，共持有被告股份57股（每股1000元）。1996年11月30日
，被告的章程规定，会员因死亡、退休或正常工作调动的，其所
持股份由持股协会按上年度每股资产净值确定的价格收购。2012
年4月25日，原告办理了退休手续。原告在未接到任何书面和口头
通知的情况下，发现被告已于2012年4月27日将57000元购股款打
入原告的银行帐户。原告认为，被告以极不合理的价格强行收购
原告股份的做法，严重侵犯损害了原告的合法权益，原告要求被
告按952652元的价格向原告支付收购款，扣除已打入原告银行帐户的57000元，应向原告支付895692元。现起诉要求：被告向原告
一次性支付回购职工股款项895692元。
被告辩称，一、被告按面额价格收购原告所持股份符合被告
章程的规定。2001年3月31日，被告对1996年11月30日通过的老章
程进行了修订。修订后的新章程经第三届会员大会会员代表一致
通过，并经杭州市萧山区国营工业公司审查同意，呈报萧山区民
政局核准后正式生效。因此被告在原告退休以后，依据新章程第3
7条、第38条规定按面额收购原告所持股份，符合法律规定；二、
被告按面额收购原告所持股份符合省政府文件精神。浙政（1998
）16文件《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》第18条规定
：职工所持股份不得持股但遇职工股东调出、辞职、除名、退休
、死亡等情况，可由企业按公司章程或持股会章程处理。因此，
被告于2001年3月31日对原章程的修改符合省政府文件精神，被告
按修改后的章程办事，是有法可依、有章可循；三、原告早在200
1年就承认1996年11月30日通过的章程已经无法律效力。原告在（
2001）萧经初第771号案件中作为被告的委托代理人，明确表示，
2001年3月31日修订的章程自审议并通过之日起，发生法律效力。
但在本案中原告又把自己已经承认的无法律效力的老章程作为证
据提供给法院。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张，提供了如下证据：1、职工持股协会会员
证1份、收款收据1份、发票联2份，欲证明原告向被告交付购股款
57000元，从而持有被告股份57股的事实；2、杭体改（1995）31
号《关于印发〈公司组建职工持股协会试行办法〉的通知》的文
件1份（系复印件），欲证明该文件规定，职工持股协会可参照公
司上年度每股资产净值回购会员所持股份的事实；3、萧体改（1995）18号《关于转发〈公司组建职工持股协会试行办法〉的通知
》的文件1份（系复印件），欲证明该文件规定，要求各企业主管
部门、各乡镇切实做好持股协会工作的事实；4、杭体改（1996）
17号《关于加强职工持股协议管理的若干意见》的文件1份（系复
印件），欲证明根据该文件规定，要求切实保护持股会会员权益
的事实；5、浙经体改（1998）92号《关于印发〈浙江省企业职工
持股暂行办法〉的通知》的文件1份（系复印件），欲证明该文件
规定了关于职工持股会议事程序规定的事实；6、杭政（1998）23
号《关于印发〈杭州市企业内部职工持股暂行办法〉的通知》的
文件1份（系复印件），欲证明该文件规定，要求各部门在新办法
出台前，仍按杭体改（1995）31号文件规定执行的事实；7、1996
年11月30日通过的被告《职工持股协会章程》1份（系复印件），
欲证明该章程第33条规定：会员因死亡、退休或正常工作调动的
，其所持股份由持股协会按公司上年度每股资产净值确定的价格
收购的事实；8、天宇公司的资产负债表（系复印件），欲证明天
宇公司2012年末净资产为49640255.87元的事实；9、天宇公司的
公司章程工商查档件，欲证明被告系天宇公司的法人股东；10、
被告的公司章程（工商查档件），欲证明当时被告公司股权每股
的价格是1000元。
经质证，被告对证据1-
8的真实性均无异议。但认为原告提供的资产负债表是2012年12月
的月报，被告认为应以年报为准，年报到2013年4月才出；对证据
9、10均无异议。
本院对上述证据的真实性予以认定。
被告为证明其主张，提供了如下证据：1、萧国资综（2001）23号《关于同意杭州天宇油泵油嘴有限公司国用资产处置的批复
》的文件1份，欲证明天宇公司的国有股本已依法进行了转让；2
、浙政（1998）16号《浙江省人民政府关于印发浙江省国用企业
内部职工持股试行办法的通知》的文件1份，欲证明被告按该文件
的规定来进行管理和执行；3、2001年3月31日经核准通过的被告
《职工持股协会章程》1份，欲证明1996年11月30日通过的被告《
职工持股协会章程》已作废、无法律效力；4、萧工（2001）24号
《关于同意杭州天宇油泵油嘴有限公司职工持股协会章程的批复
》的文件1份，欲证明2001年3月31的《职工持股协会章程》已得
到上级主管部门的批准；5、《社会团体章程核准表》1份，欲证
明2001年3月31的《职工持股协会章程》已通过上级部门以及民政
部门的核准程序；6、杭油（2009）15号《关于严格执行杭州油泵
油嘴有限公司职工持股协会章程的声明》的文件1份，欲证明被告
直接将回购股份的款项汇入原告银行帐户的事实；7、（2001）萧
经初字第771号案件的应诉通知书、传票、民事起诉状、民事裁定
书、答辩状（一）、答辩状（二），欲证明原告曾作为被告的委
托代理人代表被告处理类似本案诉讼案件，原告曾承认老章程已
作废，应当按照新章程办理回购股份的相关事项。（证据1-
7均系复印件）
经质证，原告对证据1的真实性、合法性无异议，认为恰好能
证明天宇公司不再是国有企业；对证据2的真实性无异议，但认为
该文件适用对象是国有企业，而天宇公司不是国有企业，故不适
用该文件；对证据3的真实性无异议，但该章程没有事先经过持股
协会理事会审议通过、也没有以会员大会一人一票投票表决形式
形成，不是会员代表真实意愿的表达，故对其合法性有异议；对证据4的真实性无异议，对关联性有异议。公司章程是否合法有效
是由司法机关来判断，不是由行政机关来判断的；对证据5的真实
性无异议，新章程是违法通过的，故对其合法性有效；对证据6的
真实性、合法性、关联性均有异议。该文件只是公司内部文件，
没有相应会议记录等作支撑，且董事会无权干涉股东内部的事情
；对证据7的真实性无异议。原告在（2001）萧经初字第771号案
件中是代表被告发辫答辩意见，而不是原告的自认，故对该证据
的关联性提出异议。
本院对证据1-
5、7的真实性予以认定。证据6系复印件，不符合法定形式，且原
告不予认可，故本院不予认定。
经审理，本院查明的案件事实如下：原告原系天宇公司职工
。被告系天宇公司股东。原告于1996年11月26日、2008年10月29
日、2001年3月28日分别向天宇公司支付股金8000元、45000元和4
000元，共计57000元。原告依法持有被告股份57股。
2001年3月31日，被告公司通过新的《杭州天宇油泵油嘴有限
公司职工持股协会章程》，该章程第三十八条第（2）项规定：会
员因解除、终止劳动关系或辞退、除名的，若当时每股资产净值
超过面额，其所持股份由持股会按面额收购；若当时每股资产净
值低于面额，其所持股份由持股会按当时资产净值收购。
2012年4月25日，原告办理了退休手续。被告于2012年4月27
日将57000元购股款打入原告的银行帐户。
2013年3月27日，原告以被告回购的股份价格过低损害了原告
的利益为由诉至法院，要求支持其诉称中的请求。
本院认为，被告公司于2001年3月31日通过的《杭州天宇油泵油嘴有限公司职工持股协会章程》系由持股协会会员大会审议通
过，是持股协会组织和活动的基本准则，不违反法律、行政法规
的强制性规定，应属合法有效，原告作为被告的会员，理应接受
该章程约束。根据章程规定，会员因解除、终止劳动关系或辞退
、除名的，若当时每股资产净值超过面额，其所持股份由持股会
按面额收购；若当时每股资产净值低于面额，其所持股份由持股
会按当时资产净值收购。因原告于2012年4月25日办理了从天宇公
司的退休手续，被告依据章程规定按每股的面额收购了原告的股
份，并将收购款57000元汇入原告账户的行为并无不当。原告要求
被告按天宇公司的上年度每股资产净值确定的价格支付股份收购
款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于
民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告华公范的诉讼请求。
案件受理费12756元，减半收取6378元，由原告华公范负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州
市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费6
378元（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××88
02968，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上
诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上
诉期满的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张可乐
人民陪审员 张桂绯
人民陪审员 徐士其
二〇一三年九月二十七日
书 记 员 章筱敏