广东省广州市海珠区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗海法民二初字第3776号
原告广州市海珠区顺喜来酒楼，住所地广州市海珠区。
投资人李重文。
原告李重文，住址广州市海珠区。
被告刘向阳，住址湖南省衡南县。
原告广州市海珠区顺喜来酒楼、李重文诉被告刘向阳转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市海珠区顺喜来酒楼投资人、原告李重文，被告刘向阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称，我方与被告就广州市海珠区顺喜来酒楼转让事宜，分别在2015年7月13日签定《意向书》，和2015年7月20日签定《转让合同》。按合同规定转让费为人民币壹佰贰拾贰万元整(￥1220000.00)，分四期支付，被告在支付前三期转让费时均拖延1、2天，但我方并没有计较。到了支付第四期转让费人民币壹拾万元整(￥100000.00)的时间，我方多次致电和发函催付，被告以多种理由拒付。我方某甲要求被告执行《转让合同》第八条违约责任，我方某甲单方解除合同，不予以返还已支付的转让费。我方某甲要求被告执行《意向书》第七条违约处置，我方和被告任意一方违约，违约方无条件向守约方支付违约金人民币叁拾万元整(￥300000.00)。我方某甲要求被告赔偿由于被告拖欠此款而给原告带来的一切经济损失。我方起诉请求判决：1、责令被告按交付时状态交还铺面；2、责令被告偿还原告转让款10万元；3、责令被告赔偿拖欠原告转让款10万元的利息损失；4、责令被告赔偿原告违约金30万元；5、责令被告赔偿原告提起诉讼而产生的一切损失，包括诉讼费、请律师费等。
被告辩称，依据原告与我方于2015年7月20日签订《转让合同》第五条的约定原告应承担2015年7月17日前的债务，2015年7月17日原告与我方交接酒楼经营权的同时对原告在2015年7月17日前使用水电双方核定，业主广州市海印江某粮油城有限公司每月17日抄水电表时已确认原告使用水电度数，于2015年8月初通知应缴纳水电费14389元整。我方及时电话通知原告缴纳，原告不予配合，造成我方临被断水断电的危险，2015年8月6日我方无奈替原告先垫付了14389元，并及时电话告知原告在余款10万元中扣除14389元。随后我方在办理酒楼税务牌照登记转移时，发现原告自2011年8月起在经营过程中存在漏税的违法行为，共欠缴税费6865.16元，并需缴纳2000元罚款，并欠缴2015年元月必须办理并缴纳的环保费用2600元，我方多次电话通知原告到税局和环保局补缴上述费用，原告置若罔闻。为了不影响正常经营，我方于2015年11月13日和2015年11月27日两次代原告垫付税费6865.16元，罚款2000元，2015年12月18日又代原告垫付2015年元月应付的环保费2600元，才得以办理税务登记转移牌照和环保牌照。经计算我方代原告垫付水电费、税费、环保费四项共25854.16元。我方认为上述费用应由原告承担的债务，而且双方签订的《转让合同》第五条和《转让意向书》第九条都有约定。我方多次电话通知原告来收取余款74145.84元（100000元-25854.16元=74145.84元）原告坚持要我方支付10万元，因而引起纠纷，并非我方不愿意按合同支付原告余款。另外，原告在经营酒楼过程中发行了恒顺广府VIP会员卡，内有100元的储值金额，我方认为该部分储值卡是原告对持卡人的负债。然而近200多持上述储值卡的客户到我方经营的酒楼要求消费，已经严重影响我方的正常经营活动。
经审理查明，2015年7月13日，原告广州市海珠区顺喜来酒楼（甲方）与被告（乙方）签订《广州市海珠区顺喜来酒楼转让意向书》，约定，双方就海珠区顺喜来酒楼（招牌为恒顺广府酒楼）转让一事达成如下意向：一、酒楼地址：广州市海珠区南洲路3号之1自编1栋二楼（详见甲方提供的营业执照复印件）。二、酒楼名称：广州市海珠区顺喜来酒楼（招牌为恒顺广府酒楼）。三、转让金：人民币壹佰贰拾贰万元整（含押金壹拾玖万元整）。四、甲方已上交押金：人民币壹拾玖万元整归乙方所有。五、甲方保证：1、顺喜来酒楼一切经营证照和手续符合政府规范和无违法违规问题；2、2015年7月13日前，甲方所造成的一切债务与乙方无关。六、本意向书一经双方签定生效后，双方不得单方违约。七、违约处置：甲乙双方任意一方违约，违约方无条件向守约方支付违约金人民币叁拾万元整。八、财产管辖：意向书一经生效，甲方不得转移店内任何财产物品，一经发现财产转移问题，乙方可在付给转让费时扣减百分之五十的违约金。九、转让费支付办法：意向书签订生效第二天，乙方向甲方支付订金人民币（下同）壹拾万元整；转让合同签定生效后，乙方向甲方支付转让费肆拾万元整；转让合同签定生效后一个月内，乙方向甲方支付转让费陆拾贰万元整；余额壹拾万元整两个月内办齐证照支付完毕。如因甲方原因造成有关证无法转名，余额壹拾万元整至所有证照办妥完毕，方某乙支付。十、本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，本意向书一经甲乙双方合法代表人签名（盖印）后生效，生效后的意向书双方不得单方违约，一旦出现违约行为，按本协议第七条、第八条处置。
2015年7月20日，原告李重文（甲方）与被告（乙方）签订《转让合同》，约定：一、转让酒楼名称广州市海珠区顺喜来酒楼。二、转让酒楼地址位于广州市海珠区南洲路3号之1，即广州市瑞宝海印茶叶城内，场地的编号为A-01号，面积2238平方米。三、转让酒楼概况，现对甲、乙双方根据本合同约定转让上述酒楼承租权的行为。本合同生效和酒楼交接完毕后，原广州焱南餐饮管理有限公司与广州市海印江某粮油城有限公司所签订《场地租赁合同》【海固10LY-F1/2A01-281】及其补充协议的权利与义务转由乙方享有和履行，乙方与广州市海印江某粮油城有限公司不再另行签订租赁合同。四、酒楼转让费的支付甲乙双方商定转让费为人民币壹佰贰拾贰万元整（1220000.00），分四期支付；1、意向书生效次日支付人民币壹拾万元整；2、本合同生效签定之日支付人民币肆拾万元整；3、本合同生效签定后壹个月内支付人民币陆拾贰万元整；4、转让费余额人民币壹拾万元整应在两个月内完成支付。五、债权债务的处理，乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接收后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。六、交接条件、时间及方式：转让酒楼定于2015年7月17日按现状正式交接。甲方向广州市海印江某粮油城有限公司缴纳的定金人民币壹拾陆万元整和质量保证金人民币叁万元整归乙方所有。酒楼经营权、收益权一经交付，转让酒楼即告验收、交付完毕。酒楼转让后所产生的债权、债务由乙方负责。七、权利和义务：转让酒楼经营权、收益权一经交付乙方，甲方不得转移酒楼内任何财产物品【私人物品除外】。甲方即时协助乙方办理证照的转名手续。签订本合同时，甲乙双方确认经营权、收益权已经转移给乙方，酒楼转让后所产生的债权、债务由乙方负责。八、违约责任：甲方逾期交付酒楼时，超过7天仍不能交付转让酒楼时，乙方有权通知甲方解除合同，返还已支付的酒楼转让费。乙方应按时接受酒楼和支付酒楼转让费。乙方逾期接收酒楼和支付酒楼转让费，甲方有权单方解除合同，不予返还已支付的酒楼转让费。
被告提供2015年8月6日缴交的2015年7月电费13398元、水费991元发票；2015年11月13日以广州市海珠区顺喜来酒楼名义缴交的2011年8月及2014年7月代扣税款6865.16元；2015年11月27日以广州市海珠区顺喜来酒楼名义缴交的税务行政罚款2000元；2015年12月18日以广州市海珠区顺喜来酒楼名义缴交的环境监测费2600元。
本院认为：本案是经营权转让纠纷。原告李重文与被告签订的转让合同没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，该合同为有效合同。关于原告李重文要求被告支付尚欠转让费10万元及迟延履行利息的请求，原告已于2015年7月17日将广州市海珠区顺喜来酒楼交付被告，按约定转让费余额10万元应在两个月内完成支付，鉴于被告提供证据证明，其在2015年8月6日代原告顺喜来酒楼缴交2015年7月电费13398元、水费991元的发票；2015年11月13日代原告顺喜来酒楼缴交2011年8月及2014年7月代扣税款6865.16元；2015年11月27日代顺喜来酒楼缴交税务行政罚款2000元；2015年12月18日代顺喜来酒楼缴交环境监测费2600元，合计25854.16元，按照转让合同约定，应由原告李重文负担，理应在剩余10万元转让款中予以扣除，故被告应支付原告李重文剩余转让费74145.84元，并从2015年12月19日起按中国人民银行同期贷款基准利率计付迟延履行利息给原告李重文。关于原告李重文主张被告违约，要求被告交还铺面、赔偿违约金30万元及其他费用的请求，鉴于被告迟于2015年12月18日仍为原告顺喜来酒楼垫付费用，对此被告有权在剩余转让费中予以抵扣，故原告李重文主张被告从2015年7月17日起超过2个月未支付剩余转让费属违约的意见，本院不予支持。关于被告主张原告顺喜来酒楼发行的储值卡持卡用户到其经营的酒楼要求消费造成恶劣影响及损失，要求原告李重文予以赔偿并在转让费中进行抵扣的问题，被告只是举证证明储值卡的真实性，而没有提供证据证明其实际损失情况，且双方签订的转让合同没有对此作出约定，故被告的主张缺乏法律和事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告刘向阳在本判决生效之日起十日内向原告李重文清付尚欠的转让费74145.84元，并从2015年12月19日起至本判决确定付款期限届满之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计付迟延履行利息给原告李重文；
二、驳回两原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7300元，由两原告负担5646元，由被告负担1654元。上述受理费已由两原告预缴，两原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给两原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 泳
人民陪审员 钟木兰
人民陪审员 张穗燕
二〇一六年四月八日
书 记 员 孙雪莹
郭艳芬