江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终596号
上诉人（原审原告）：吴正荣,男,1971年3月22日生，住苏州市吴江区，现住苏州市吴江区。
委托诉讼代理人:赵云峰，江苏剑桥人律师事务所律师。委托诉讼代理人:王丹洋，江苏剑桥人律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：周巧林，男，1956年7月16日生1，汉族，苏州市吴江区室。
委托诉讼代理人：严雨飞，江苏震宇震律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛开明，江苏震宇震律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏万宝房地产有限公司，住所地苏州市平泷路1258号105、106室。
法定代表人：倪芳芳，董事长。
委托诉讼代理人：严雨飞，江苏震宇震律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛开明，江苏震宇震律师事务所律师。
上诉人吴正荣因与被上诉人周巧林、江苏万宝房地产有限公司（以下简称万宝公司）民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初1968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴正荣上诉请求：撤销一审判决，依法改判周巧林偿还上诉人借款15269878.6元及逾期利息（以15269878.6元为基数，自2014年12月10日起至实际给付之日按年利率24%计算）；万宝公司对上述债务承担共同还款责任；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、本案不排除高于年利率24%法定标准的利息，对该高利息法律只是不予保护，而非禁止，本案中关于2013年5月27日之前的其他借款当事人双方已经履行完毕，即使利息高于法定标准，一审法院也不应一并处理，以冲抵其他借款。2、2013年8月24日的300万元借条并非为一审法院认定的结算协议，面是对2011年特定三笔借款余额的再次确认。3、上诉人根据万宝公司在借款合同中的实际地位据实主张万宝公司承担担保责任，但一审法院认为万宝公司除2013年5月27日、6月17日借条中承担担保责任外，其余均为共同借款人，但对该认定法院没有向上诉人进行释明，也并非是上诉人对自己权利的处分。4、2013年5月27日借条写明现金支付22.5万元（借款总额500万元）、2013年8月28日借条中写明现金支付9万元（借款总额9万元），属于金额较小的现金支付，已达到高度概然性，法院应当予以认定。
周巧林、万宝公司共同辩称，一审判决的事实认定清楚，适用法律正确，请依法驳回上诉，维持原判。
吴正荣向一审法院起诉请求：现要求周巧林与万宝公司共同连带偿还借款1709万元，并支付每笔借款自借款之日起至还款之日按银行同期同档贷款利率四倍计算的利息（其中2011年度借款300万元自2013年8月24日开始计息），诉讼费用由周巧林与万宝公司承担。
一审法院认定事实：2013年5月27日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款500万元，于2013年6月25日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。“借款方式：现金225000元，银行柜面转帐：工行转4275000元（9126转500000元），转入周巧林工行嘉鸿支行6222081105001018621”。周巧林在借款人签章处签名。借条下方附担保书，内容为：兹有周巧林向吴正荣借人民币500万元，本人担保借款人准时归还全部借款，期限为两年。如借款人到期不付，由本人担保归还上述全部借款、违约金和延期款利息。万宝公司在担保人（1）处加盖公章。
当日，吴正荣银行账户转入周巧林尾号为8621的银行账户427.5万元，席小妹尾号为9126的银行账户转入周巧林尾号为8621的银行账户50万元。席小妹出具说明，内容为：吴正荣系席小妹的女婿。2013年5月27日，吴正荣向席小妹借款50万元，让席小妹汇入周巧林的账户。席小妹当日通过吴江农商行将50万元汇入周巧林的账户。
2013年6月17日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款400万元，于2013年7月16日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。周巧林在借款人签章处签名。借条下方附担保书，内容为：兹有周巧林向吴正荣借人民币400万元，本人担保借款人准时归还全部借款，期限为两年。如借款人到期不付，由本人担保归还上述全部借款、违约金和延期款利息。万宝公司在担保人（1）处加盖公章。
当日，吴正荣通过吴江凯骐贸易有限公司的终端设备从自己尾号为6426的银行账户分八次转入周巧林尾号为8621的银行账户共计400万元。
2013年7月22日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款200万元，于2013年8月20日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。周巧林在借款人签章处签名。万宝公司在借款人签章处右侧空白处加盖公章。公章上方书写有“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”。借条下方附有担保书，为空白。吴正荣承认，“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”内容系借条加盖万宝公司公章后，吴正荣的妻子在周巧林在场的情况下添加书写。
当日，吴正荣通过吴江凯骐贸易有限公司的终端设备从自己尾号为6426的银行账户分四次转入周巧林尾号为8621的银行账户共计200万元。
2013年8月3日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款100万元，于2014年8月1日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。周巧林在借款人签章处签名，万宝公司在借款人签章处加盖公章。公章右上方书写有“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”。借条下方附有担保书，为空白。吴正荣承认，“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”内容系借条加盖万宝公司公章后，吴正荣的妻子在周巧林在场的情况下添加书写。
当日，吴正荣通过吴江凯骐贸易有限公司的终端设备从自己尾号为6426的银行账户分二次转入周巧林尾号为8621的银行账户共计100万元。
2013年8月24日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款300万元，于2014（有从3改为4的痕迹）年8月14日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。周巧林在借款人签章处签名，万宝公司在借款人签章处下方加盖公章。借条下方附担保书，写明“兹有周巧林向吴正荣借人民币300万元，本人担保借款人准时归还全部借款，期限为两年。如借款人到期不付，由本人担保归还上述全部借款、违约金和延期款利息”。但担保书担保人签章处为空白。
2014年8月，周巧林出具“情况说明”，内容为：“本人于2013年8月24日出具给吴正荣金额为300万元的借条，系本人在2011年度借吴正荣700万元的借款，2013年8月24日通过中国工商银行网银归还400万元，2013年8月24日另行出具剩余尚未归还的300万元借条给吴正荣。江苏万宝房地产有限公司在借条上盖章”。
2011年3月23日，吴正荣尾号为6426的银行账户转入周巧林尾号为3057的银行账户150万元；2011年7月21日，吴正荣尾号为6426的银行账户转入周巧林尾号为8621的银行账户300万元；2011年9月26日，吴正荣尾号为6426的银行账户转入周巧林尾号为8621的银行账户300万元。吴正荣认为，上述三笔款项系2013年8月24日借条记载的2011年借款700万元，实际出借750万元，周巧林付清了到2013年5月27日止的利息及本金50万元，2013年8月24日偿还本金400万元。
2013年8月24日，周巧林尾号为8621的银行账户转入吴正荣尾号为6426的银行账户400万元。
2013年8月28日，周巧林向吴正荣出具借条，约定周巧林因做生意急需资金，向吴正荣借款209万元，于2014年8月26日前归还，借款利率按人民银行公布的同期同档贷款基准利率四倍计算。如到期不付，借款人自愿承担支付借款总额20%的违约金。到期款连同欠款金额保证在违约责任产生的三天内付清。如到期仍未支付则按违约金加欠款总额每日千分之五的标准计算，由借款人向出借人支付延期付款的利息，直到付清为止。“借款方式：现金90000元，银行柜面转帐2000000元，转入周巧林工行嘉鸿支行6222081105001018621”。周巧林在借款人签章处签名，万宝公司在借款人签章处加盖公章。公章右上方书写有“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”。吴正荣“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”内容系借条加盖万宝公司公章后，吴正荣的妻子在周巧林在场的情况下添加书写。借条下方附担保书，内容空白，加盖有万宝公司公章，后被划掉并书写作废。
当日，吴正荣银行账户转入周巧林尾号为8621的银行账户200万元。
另查明：2011年11月17日，吴正荣银行账户转入周巧林银行账户300万元；2012年6月5日，吴正荣银行账户转入周巧林银行账户95.5万元；2012年8月2日，吴正荣银行账户转入周巧林银行账户200万元；2013年3月14日，吴正荣银行账户转入周巧林银行账户150万元。吴正荣认为，上述款项系吴正荣在涉案第一张借条出具前出借给周巧林的除2011年借款750万元外的其他借款。
2011年4月21日，周巧林银行账户（尾号3037）转入吴正荣银行账户6万元；2011年5月23日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户6万元；2011年6月21日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户6万元；2011年7月21日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户6万元；2011年8月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户19.5万元；2011年9月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户19.5万元；2011年10月25日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户275万元；2011年10月26日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户69.775万元；2011年10月28日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9.15万元；2011年11月28日，周巧林之妻陈杏英银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2011年12月15日，周巧林之子周剑飞银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2011年12月26日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年1月17日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户15.5万元；2012年1月20日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年2月17日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年2月21日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年2月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年3月15日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年3月20日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年3月26日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年4月8日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户4.5万元(自动柜员机转帐)；2012年4月16日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年4月21日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年4月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行帐30.75万元；2012年5月7日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户4.5万元；2012年5月16日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年5月23日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年5月28日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年6月6日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户4.5万元；2012年6月14日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年6月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年6月28日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年7月6日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年7月16日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年7月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年7月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年8月7日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年8月15日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年8月20日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年8月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年8月31日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年9月6日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年9月13日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户100万元；2012年9月14日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各13.5万元；2012年9月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各9万元和1.8万元；2012年9月26日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年10月12日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各4.5万元和9万元；2012年10月16日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年10月22日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年10月29日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年10月30日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年11月7日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户4.5万元；2012年11月15日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年11月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年11月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2012年12月3日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年12月7日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各9万元和4.5万元；2012年12月17日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2012年12月19日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2012年12月28日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户20万元；2013年1月5日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各4.5万元和10.75万元；2013年1月11日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2013年1月14日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2013年1月24日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户300万元；2013年1月25日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各9万元和6.15万元；2013年1月28日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2013年1月29日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2013年2月5日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2013年2月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2013年3月6日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2013年3月14日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户13.5万元；2013年3月29日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2013年4月3日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户9万元；2013年4月12日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户二笔各6.75万元和13.5万元；2013年4月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元；2013年5月2日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户三笔分别为210万元、154.5万元和310万元；2013年5月27日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户30.75万元。
再查明：2011年9月19日，吴正荣之妻胡珍银行账户转入周巧林银行账户250万元；2012年1月20日，吴正荣之妻胡珍银行账户转入周巧林银行账户200万元；2012年3月7日，吴正荣之妻胡珍银行账户分二次转入周巧林银行账户共计100万元。吴正荣认为，上述款项系吴正荣在涉案第一张借条出具前出借给周巧林的除2011年借款750万元外的其他借款。
截至2016年4月20日，吴正荣在中国工商银行吴江分行有三个账户已被注销，其中账号11×××311账户无交易信息，账号62×××211账户自2010年11月16后无交易信息，账号62×××266账户中与本案有关的交易信息已在上文中载明。
又查明：2013年6月26日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户30.75万元。2013年6月28日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户22.5万元。2013年7月16日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户18万元。2013年7月23日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户22.5万元。2013年7月26日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户30.75万元。2013年8月15日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户18万元。2013年8月20日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户9万元。2013年8月24日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户38.95万元。2013年8月28日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户22.5万元。2013年9月3日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户4.5万元。2013年9月27日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户72万元。2013年10月17日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户22.5万元。2013年10月22日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户22.5万元。2013年10月24日，周巧林之子周剑飞银行账户转入胡小华银行账户31.5万元。2013年11月6日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户4.5万元。2014年1月6日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户108万元。2014年4月4日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户20万元。2014年4月8日，周巧林银行账户转入胡小华银行账户133万元。本案当事人及胡小华一致确认上述周巧林转入吴正荣妻妹胡小华银行账户的款项合计6314500元均为周巧林偿付吴正荣的款项。
周巧林提交中国光大银行信用卡明细一张，认为周巧林按吴正荣指令于2013年12月30日从自己尾号为7075的信用卡转入苏州市鑫鼎汽车服务有限公司账户45万元，该笔款项系周巧林偿还吴正荣的借款。
更查明：万宝公司章程第五条规定，公司不得为任何其他第三方提供担保，但本章程另有规定的除外。万宝公司2010年9月15日股东会决议，由周巧林、周剑飞负责吴江区长板路北侧中山南路东侧地块的开发销售；由倪芳芳、丁荣芳、李国良负责融资问题。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、2013年5月27日之前，吴正荣与周巧林之间的款项是否结清。
吴正荣认为：周巧林2011年度向吴正荣借款700万元（实际借款750万元），至2013年5月27日，周巧林付清了所有利息及归还本金50万元，2014年8月24日归还了本金400万元，尚结欠本金300万元。周巧林出具的借条和情况说明可以证实上述事实。周巧林提供的2013年5月27日之前的还款凭证反映的还款，一部分是支付该笔750万元借款的利息，一部分是偿还其他借款本息。具体哪笔对应哪笔，已经分不清了。可以肯定的是，除750万元借款以外的其他借款本息均已清结。
周巧林认为：周巧林2011年度向吴正荣借款750万元，一直按年息70%或80%支付利息至2013年5月27日前，超付利息应抵扣本金，故周巧林虽在2013年8月24日出具借条，但实际结欠金额应以还款先计算利息再抵扣本金后确定。吴正荣或胡珍在2013年5月27日前转入周巧林账户的款项，是二人分别出借给周巧林的临时款项，没有约定支付利息，周巧林的还款应直接抵扣本金，由于周巧林一直向吴正荣滚动借款并支付利息，因此双方一直没有结清，法院应审核双方全部的借贷往来。
一审法院认为：吴正荣与周巧林虽在2013年8月24日的情况说明中一致确认周巧林尚结欠吴正荣2011年度借款300万元，但在周巧林现主张其超额支付2011年度750万元借款利息，要求超额部分冲抵本金的情况下，实为结算协议的2013年8月24日借条不能作为确认双方之间结算款的依据。2011年度借款750万元应根据双方借、还款情况据实结算，在吴正荣与周巧林之间的借贷往来未结算完毕的情形下，一审法院对周巧林支付的超过年利率24%的款项从本金中予以扣除。吴正荣与周巧林一致认为，周巧林2011年度向吴正荣借款750万元。吴正荣主张与周巧林之间在2013年5月27日前还存在除750万元借款之外的其他借款往来，提交了从其本人或其妻胡珍银行账户向周巧林账户转入款项的凭证。周巧林承认从吴正荣账户转入周巧林账户的款项是吴正荣出借给周巧林的款项，一审法院予以确认。周巧林认为胡珍账户转入周巧林账户的款项是胡珍与周巧林之间的借款往来，未提交证据证实，结合胡珍系吴正荣配偶的事实，可认定周巧林在2013年5月27日前除向吴正荣借款750万元外，另借款1295.5万元（含吴正荣通过胡珍账户给付的款项），共计2045.5万元。吴正荣认为除上述2045.5万元借款外，与周巧林间还存在其他借款往来，因有工商银行账户被注销，无法提交证据证明。根据吴正荣提交的线索，经一审法院调查核实，其在中国工商银行吴江分行开户的三个已注销账户中仅有尾号为6426的账户与本案有关，但已包含在本案当事人提交的2011年-2013年间的银行明细、支付凭证中。自吴正荣出借第一笔款项后，周巧林及其妻、子账户多次向吴正荣账户转入款项，吴正荣认可周巧林账户转入的款项系还款，一审法院予以确认。吴正荣未提交证据证明与周巧林之妻陈杏英、周巧林之子周剑飞之间另有往来，故陈杏英、周剑飞银行账户转入吴正荣银行账户的款项亦应作为周巧林偿付的款项。2013年8月24日，周巧林银行账户向吴正荣转账400万元，因双方已在2014年8月“情况说明”中就该款项形成一致的意思表示，因此该400万元及2013年8月24日借条记载的300万元借款也应计入2013年5月27日前双方的往来中。据上，截至2013年5月27日，周巧林共计偿付吴正荣2938.625万元（包含2013年8月24日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户400万元，除去2013年5月27日当日吴正荣自认的先扣5月27日借款500万元的利息30.75万元）。本案当事人一致陈述750万元借款支付了利息，故上述2938.625万元中含偿付750万元借款的利息。周巧林先主张上述款项均为按年息70%-80%偿付750万元借款的本息，后主张上述款项为按银行四倍利率偿付750万元借款的本息及无息借款1295.5万元的本金，并同时主张多偿付了5053407.48元，前后主张矛盾，亦未对为何同时借款，750万元支付高额利息，而其余1295.5万元不支付利息，最终多支付500余万元这一有违常理的主张作出合理解释并提供初步证据，故虽吴正荣未提交证据证明双方对1275.5万元借款约定支付利息，但一审法院根据周巧林在2013年5月27日前借款总额为2045.5万元，偿还总额为2938.625万元的事实，认定1275.5万元借款与750万元借款均为有息借款。因吴正荣未提交证据证明上述2045.5万元借款的约定借期、利息计算标准，一审法院按照每笔借款出借日至2013年5月27日期间按年利率24%计息，并按照先支付已发生的借款利息，超出部分抵扣在先借款本金的原则处理。经计算，截至2013年5月27日，周巧林偿付的2938.625万元已超额支付包括750万元借款在内的2045.5万元借款本金及应付法定最高限额利息，超额部分为6095524元（含2013年8月24日，周巧林银行账户转入吴正荣银行账户400万元）。
2、万宝公司是否应承担担保责任？
吴正荣认为:万宝公司在有的借条担保人处加盖公章，应承担担保责任。万宝公司在有的借条借款人处或借款人处下方盖章，万宝公司是共同借款人，但吴正荣要求万宝公司承担担保责任。
万宝公司认为：万宝公司在借条借款人处或借款人处下方加盖公章并不表明万宝公司为借款提供担保。万宝公司仅是作为周巧林借款的见证。并且，周巧林系万宝公司股东，万宝公司为周巧林担保未经股东会同意，吴正荣未尽审查义务，万宝公司不应承担担保责任。
一审法院认为：2013年8月24日借条反映的周巧林在该日结欠吴正荣借款300万元的事实已经一审法院查实不存在，万宝公司在借条借款人处下方加盖公章无论是否体现担保的意思，万宝公司均不承担担保责任。万宝公司在2013年5月27日、6月17日借条下方所附担保书的担保人处加盖公章，表达了愿意为周巧林借款提供担保的意思。借条未约定保证方式，但约定了保证范围，万宝公司应对约定的借款本金、逾期利息、违约金承担连带保证责任。万宝公司为股东周巧林借款提供担保未经股东会决议，违反了公司法规定，但公司法的相关规定为管理性规定，并不导致吴正荣与万宝公司之间的担保合同无效。万宝公司在2013年8月3日借条借款人签章处盖章，应视为共同借款人，但吴正荣仅要求万宝公司承担保证责任，系对自己权利的处分，与法不悖。借条未约定承担保证责任的方式及担保范围，万宝公司应对全部债务承担连带保证责任。2013年7月22日、8月28日借条上万宝公司的公章加盖在借款人签章右侧空白处。吴正荣承认公章右上方书写的“担保人江苏万宝房地产有限公司，担保期为两年”内容系在借条出具后，由吴正荣的妻子添加，添加时万宝公司无人在场，故添加内容对万宝公司无约束力。但是，万宝公司加盖公章的位置距借款人签章处不远，万宝公司未举证证明加盖公章仅是见证行为，万宝公司应对其在借条上加盖公章的行为承担法律责任。现吴正荣主张万宝公司承担保证责任，一审法院予以支持。2013年7月22日借条约定的借款期限至2013年8月20日，故万宝公司承担保证责任的期限至2014年2月19日。吴正荣于2014年10月13日提起诉讼，未提交证据证明在保证期间内曾向万宝公司主张保证责任，万宝公司对2013年7月22日借条约定的保证责任免除。2013年8月28日借条未对保证方式及担保范围作出约定，万宝公司应对全部债务承担连带保证责任。
综上，一审法院认为：周巧林向吴正荣出具六张借条，除2013年8月24日借条外，吴正荣均提交转帐凭证证明实际给付了借款。其中，2013年5月27日借条记载的借款金额为500万元，但吴正荣仅提交了转帐支付477.5万元借款的证据，主张另22.5万元系现金交付。关于现金交付，吴正荣未提供证据，但借条记载有现金交付22.5万元的内容，周巧林又在当日转入吴正荣银行账户30.75万元，吴正荣自认该笔款项系周巧林先支付的2013年5月27日借款500万元一个月的利息。周巧林虽认为2013年5月27日借条记载的现金交付22.5万元系预扣的利息，但未对吴正荣的自认提出异议。现无证据证实吴正荣预扣了二笔利息，故一审法院认定吴正荣以现金方式支付了该500万元借款中的22.5万元。吴正荣在出借款项当日收取利息，利息应抵扣本金，故2013年5月27日吴正荣实际出借469.25万元（500-30.75）。2013年8月28日借条记载现金给付9万元，周巧林认为系预扣的利息，吴正荣未提交证据证明以现金方式给付了9万元借款，该9万元应从借条记载的借款额中扣除。至2013年5月27日，周巧林已全额偿付按年利率24%计算的750万元借款利息及750万元本金。2013年8月24日借条记载的借款事实不存在。周巧林主张2013年12月30日从其银行账户转入苏州鑫鼎汽车服务有限公司账户的45万元系偿还吴正荣的借款，但未提交证据证明，应承担不利后果。
综上，2013年5月27日至2014年4月8日，吴正荣实际出借给周巧林借款1369.25万元，被告胡小华代吴正荣收取还款631.45万元。吴正荣主张的五张借条约定了利息、违约金及逾期利息，该约定超过了法律规定的上限，故一审法院按照每笔借款出借日至2014年4月8日期间按年利率24%计息，并按照先支付已发生的借款利息，超出部分抵扣在先借款本金的原则处理。经计算，截至2014年4月8日，周巧林尚欠吴正荣借款9377845元及按照年利率24%计算，从2014年4月9日至实际还款之日的利息及逾期利息。周巧林在2014年12月9日庭审中要求将2013年5月27日前超额支付款项进行抵扣，一审法院予以采纳。经抵扣，截至2014年12月9日，周巧林结欠吴正荣借款本金4807783及自2014年12月10日起至实际给付之日止，按年利率24%计算的逾期付款利息。故吴正荣要求周巧林返还4807783元借款，支付自2014年12月10日起至实际给付之日止，按年利率24%计算的逾期付款利息诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。万宝公司系周巧林借款的担保人，应按约承担连带保证责任，但吴正荣对2013年7月22日借款未在保证期间内主张权利，万宝公司免除保证责任。2013年8月3日、8月28日借条未约定保证范围，万宝公司应对全部债务承担连带保证责任。万宝公司承担保证责任后，可向借款人周巧林追偿。综上，一审法院判决如下：一、周巧林于判决生效之日起十日内返还吴正荣借款4807783元及逾期利息（以4807783元为基数，自2014年12月10日起至实际给付之日按年利率24%计算）。二、万宝公司对周巧林返还借款3000000元逾期利息（以3000000元为基数，自2014年12月10日起至实际给付之日按年利率24%计算）承担连带清偿责任。案件受理费124340元、诉讼保全费5000元，合计129340元，由吴正荣负担93377元，周巧林负担35963元。
二审中，双方均未提供新证据。二审查明的事实与一审一致。
本院认为，首先，关于上诉人与被上诉人2013年5月27日之前的借款往来问题，上诉人吴正荣认为除2011年3月23日、7月21日、9月26日三笔共计750万元的借款，被上诉人仍结欠其300万元之外，其余2013年5月27日之前的借款双方均已结清；但被上诉人则抗辩认为因其支付的年息均高于法定标准，故不仅尚不结欠上诉人借款，反而多归还款项600余万元要求在本案中抵扣。本院经审查后认为，第一，一审法院已查明2013年5月27日前上诉人共出借2045.5万元，被上诉人共归还该期间借款2938.625万元，在上诉人未提供证据证实尚有其他出借款项的情况下，本院对一审法院查明的上述事实予以确认；第二，对于被上诉人还款，上诉人与被上诉人均无法指明具体归还的对应借款，根据本案借款合同反映出的双方交易惯例，并结合上诉人2011年3月23日出借150万元、被上诉人陆续每月归还各6万元；2011年7月21日上诉人出借300万元、被上诉人陆续每月归还19.5万元等往来款情况，可以推定双方借款实际给付的利息已超过法定利息标准，因此，上诉人提交的2013年8月24日的300万元借条不能作为双方结算款的依据，而应当根据双方的实际往来据实结算。虽然吴正荣作为本案原告仅就2011年中三笔借款的结算情况提起诉讼，但在本案已查明有超额支付利息、且无法查明具体还款指向的情况下，为避免当事人诉累，一审法院采纳被上诉人抗辩意见，就双方借款往来情况按照年息24%、先还利息后付本金的方式进行滚动结算并无不当，据此，被上诉人超付的6095524元应在本案中抵扣。
其次，关于万宝公司的责任承担问题，上诉人起诉时主张万宝公司承担连带保证责任，一审法院在审理中，根据万宝公司加盖公章的具体情况，分别认定万宝公司在2013年5月27日、6月17日、7月22日、8月28日的借条中为保证人；8月3日借条中为共同借款人，被上诉人对此未提出上诉，故该认定符合事实及法律规定，亦不存在程序问题，本院予以确认。至于2013年7月22日的借条，因“担保期为两年”的内容为上诉人本人添加，现无证据表明该添加内容得到被上诉人认可，故对被上诉人不具有拘束力，因此，在保证期间未约定的情况下，根据相关规定，保证期间至2014年2月19日止，因上诉人未提交证据证明其在保证期间内曾向万宝公司主张保证责任，故万宝公司依法对该笔借款免除保证责任，但仍应对其余借款本息承担责任，一审对此认定无误，本院予以确认。
再次，针对2013年8月28日借条中记载现金交付的9万元，因上诉人未提交证据证明现金交付的事实，且在上诉人银行账户余额充足的情况下，也未证明仅其中9万元采用现金方式交付的合理性，应承担举证不能的法律后果，故一审法院认定该9万元为预扣的利息并无不当，上诉人上诉主张该9万元已实际交付的意见本院不予采纳。
综上，吴正荣的上诉请求均不能成立；一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费124340元，由吴正荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 立
审 判 员 沈莉菁
代理审判员 孙楚楚
二〇一七年四月十日
书 记 员 王 媚