山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）同商终字第141号
上诉人（原审原告）王喜，男，汉族。
委托代理人肖瑞恒，山西立明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大同市新荣区光华矿业有限责任公司，住所地大同市新荣区麻口村。
法定代表人宋有斌，该公司总经理。
委托代理人焦昊，山西云冈律师事务所律师。
上诉人王喜因与被上诉人大同市新荣区光华矿业有限责任公司（以下简称光华矿业公司）缔约过失责任纠纷一案，不服大同市新荣区人民法院（2013）新民初字第143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月17日受理后，依法组成由法官马卉妍担任审判长，法官郑翔、王艳宏参加的合议庭，于2014年7月1日公开开庭审理了本案。上诉人王喜的委托代理人肖瑞恒、被上诉人光华矿业公司的法定代表人宋有斌及其委托代理人焦昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王喜在一审中起诉称：2012年12月，原告与被告达成股权转让的口头协议，约定原告以2.3亿元购买被告的全部股权。由于原告购买股权资金不足，必须向第三方融资。为此光华矿业公司向原告出具了融资所需要的所有手续及该公司的有关资料（包括《大同市新荣区光华矿业有限公司现状》）。2013年2月20日，原告与华夏财富（北京）国际投资有限公司（以下简称华夏投资公司）达成《项目合作意向协议》，约定合作方式为股权合作债权融资，华夏投资公司愿向光华矿业公司出资3亿元，并约定由中介机构出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》。华夏投资公司确认由北京正海国际投资策划中心（以下简称正海中心）编制《论证报告》。2013年2月22日正海中心出具了《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》，原告分两次向正海中心付款总计30万元。在股权转让过程中，被告于2013年2月20日郑重承诺，如因被告的原因造成此次收购失败，被告愿承担原告由于编写报告造成的实际经济损失（以不超过30万元为上限）。但此后不久，原告发现被告有严重的欺骗行为，刻意隐瞒铁矿的真实购买储量。被告声称铁矿矿区资源储量为8701.06万吨，而实际上其购买储量仅为441.59万吨，且已开采700多万吨。超出其购买范围非法开采国家矿产资源本身就属于严重违法。而被告在其铁矿没有开采价值的情况下，欲将其零储量的铁矿卖给原告，这属于严重的欺骗行为。由于被告的欺骗行为致使收购铁矿失败，对此，被告应承担原告因编写报告造成的经济损失30万元及利息损失1.2万元。
光华矿业公司在一审中答辩称：原告没有证据证明其融资损失是由于被告的过错造成的，所以原告要求被告赔偿其损失没有任何依据，请求人民法院驳回其诉讼请求。
一审法院审理查明：2012年12月，原、被告口头达成股权转让协议，约定原告以2.3亿元购买被告的全部股权。后由于原告购买股权资金不足，必须向第三方融资。被告向原告出具了融资所需要的光华矿业公司的有关资料（包括《大同市新荣区光华矿业有限公司现状》）。2013年2月20日，原告与华夏投资公司达成《项目合作意向协议》，约定合作方式为股权合作债权融资，华夏投资公司愿向光华矿业公司出资3亿元，并约定由中介机构出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》。华夏投资公司确认由正海中心编制《论证报告》。2013年2月22日北京正海中心出具了《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》，原告分两次向正海中心付款总计30万元。后融资失败。
一审法院判决认为，公民、法人的合法权益应受法律保护。本案原告在购买被告全部股权的融资过程中，被告不违反先合同义务，即没有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况，不符合缔约过失责任的构成要件。故依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告王喜的诉讼请求。案件受理费5980元，由原告王喜负担。
王喜不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判被上诉人赔偿上诉人因股权转让造成的经济损失30万元，并赔偿上诉人利息损失12000元（从2013年2月22日至10月22日）。其主要上诉理由是：1、在缔约过程中，被上诉人存在过错。被上诉人声称铁矿矿区资源储量为8701.06万吨，而实际上其购买储量仅为441.59万吨，且已开采700多万吨，超出其购买范围非法超采近300万吨，这本身就属于严重违法。而被上诉人却采取欺骗手段提供虚假情况，在其铁矿没有开采价值的情况下，欲将其零购买储量的铁矿卖给上诉人，属于严重欺骗行为；2、被上诉人的抗辩理由不能成立。被上诉人辩称无过错，其以铁矿补充详查报告欲证明铁矿储量为8701.85万吨，该报告并未在国土资源部门备案，不具备任何证明效力。被上诉人提供的《大同市新荣区光华矿业公司铁矿资源储量核实报告》，并声称该报告复印件已由上诉人借走，被上诉人已告知上诉人441.59万吨铁矿资源储量的事实，理由不能成立。被上诉人从未提供该报告，报告真实性无法核实，且2012年缔约时，被上诉人并未告知铁矿真实储量；3、被上诉人应承担赔偿责任。被上诉人于2013年2月20日郑重承诺，从2013年2月20日起至2013年3月11日止，如因被上诉人的原因造成此次收购失败，被上诉人愿意承担上诉人由于编写报告造成的实际经济损失（以不超过30万元为限）。而且即使被上诉人没有承诺，依据法律规定被上诉人也应承担法定的缔约过失责任。
被上诉人光华矿业公司服从一审法院判决，答辩称原判正确，应予维持。其主要理由是：1、被上诉人为了配合上诉人融资，向上诉人提供了充分详细的资料，8701.06万吨铁矿储量也是有据可查的，根本不存在向其提供虚假信息、隐瞒真实储量的情形；2、上诉人个人并没有购买被上诉人铁矿的经济实力；3、上诉人声称在2012年12月与被上诉人达成口头转让协议，既然协议已经达成了，本案的争议纠纷就应该是违约责任问题，根本不存在缔约过失的问题。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
本案的主要争议焦点是：被上诉人是否存在缔约过失？被上诉人应否对上诉人的损失承担赔偿责任？
针对本案的争议焦点，上诉人主张被上诉人刻意隐瞒铁矿的真实购买储量，其严重的欺骗行为致使上诉人收购铁矿失败。上诉人在一、二审中主要提供了如下证据：
1、《2012年铁矿储量年报评审意见书》一份。欲证实已查明被上诉人铁矿的储量是441.59万吨，保有储量为378.08万吨；
2、承诺书一份。由被上诉人于2013年2月20日向华夏投资公司出具，主要内容为：光华矿业公司同意将全部股权转让给自然人王喜，从2013年2月20日起至2013年3月11日止，如因我公司的原因造成此次收购失败，我公司愿承担在此期间王喜由于编写报告造成的实际经济损失（以不超过30万元为上限）；
3、《光华矿业公司现状》一份。该证据主要内容为光华矿业公司2009年查明矿区资源储量是8701.06万吨，2010年4月至2012年9月动用储量为700万吨，现保有储量约为8000万吨。欲证实被上诉人在收购过程中给上诉人提供的这份材料显示储量8000万吨，与国土资源局备案的评审意见书是矛盾的，故该材料是虚假的。
被上诉人针对争议焦点辩称在双方达成股权转让的初步口头意向时，其已提供了公司全部的详细资料，向上诉人履行了详细说明和告知义务，并不存在提供虚假信息、隐瞒真实储量的行为。其在一、二审中主要提供了以下证据：
1、《铁矿补充详查报告》一份（共141页）。该报告由被上诉人委托志瑞实业公司所作，欲证实截止2009年12月底，被上诉人铁矿储量为8701.85万吨；
2、《光华矿业公司现状说明》一份。内容分为三个部分：一是公司概况，公司总注册资本为4100万元；二是固定资产投入为22360万元；三是矿产资源储量潜在价值，公司2009年查明矿产资源储量8701.06万吨，潜在价值256000万元，纯利润120000万元。欲证实被上诉人对现有铁矿储量说明的客观性，被上诉人并未刻意隐瞒；
3、短信承诺。上诉人于2013年3月21日给被上诉人法定代表人宋有斌所发，主要内容为：因王喜从华夏财富国际投资有限公司融资，购买光华矿业公司全部所有权，所有费用支出由王喜个人承担；
4、借资料（清单）一份。借资料人为王喜，时间为2013年3月5日，主要内容为：王喜从光华矿业公司借资料到华厦财富投资公司融资审查，资料明细包括《光华矿业有限责任公司铁矿资源储量核实报告》、《光华矿业有限责任公司铁矿2011年度矿山储量年报等》45项资料，欲证实被上诉人已经向上诉人提供了公司的详细资料；
5、函告短信及网上对华厦投资公司的评价，欲证实融资失败的原因系因上诉人对华厦投资公司状况不了解所造成。
经本院庭审质证，被上诉人对上诉人提供的《2012年铁矿储量年报评审意见书》的真实性无异议，但认为该意见书是光华矿业公司初期探明储量所作，2009年铁矿补充详查报告进一步探明了铁矿潜在的真实储量，两次铁矿储量的差距是因勘查、钻探工程对矿体的推深度不同而造成的，并不矛盾，被上诉人并不存在故意隐瞒的行为。对于承诺书，并非向上诉人所出具，而且系因为被上诉人原因造成融资失败才承担责任。对上诉人提供的《光华矿业公司现状说明》无异议，但恰能证明被上诉人详细说明铁矿真实储量，并没有隐瞒相关事实。
上诉人对被上诉人提供的《铁矿补充详查报告》的真实性有异议，认为并没有经过国土资源部门的备案和论证，不具有证明力；对承诺书的真实性无异议，正好证明上诉人因融资而支出费用；对借资料清单，认为部分有虚假（关于10-13项关于《光华矿业有限责任公司铁矿资源储量核实报告》等内容）；对于网上对华厦投资公司的评价真实性不认可，网上评价不具客观性，函告短信不能证明融资失败的原因。
本院对上述证据综合评判如下：被上诉人对上诉人提供的《铁矿储量年报评审意见书》及《光华矿业公司现状说明》、承诺书的真实性均无异议，且上述证据与本案具有关联性，故对上述证据本院予以采信。对于被上诉人提供的《铁矿补充详查报告》，上诉人对其真实性有异议，因该评估报告并未向国土资源局审批备案，故不能依据该报告确认铁矿的真实储量，对该证据本院不予采信。关于短信承诺，上诉人对其真实性无异议，亦与本案具有关联性，本院予以采信。关于借资料清单，上诉人王喜签字予以确认，虽然其认为部分资料有虚假，但是并未提供证据证实其主张，故对该证据本院予以采信。关于函告短信及网上评价，上诉人不予认可，且该证据并不能证实被上诉人主张的融资失败的原因，故对该证据本院不予采信。
综上证据分析，本院审理查明以下事实：2012年12月，上诉人与被上诉人达成初步口头意向，约定上诉人以2.3亿元购买被上诉人的全部股权，被上诉人向上诉人出具了关于光华矿业公司的有关资料（包括《大同市新荣区光华矿业有限公司现状》）。后由于上诉人购买股权资金不足，便准备向第三方华夏投资公司融资。2013年2月20日，上诉人与华夏投资公司达成《项目合作意向协议》，约定合作方式为股权合作债权融资，华夏投资公司愿向光华矿业公司出资3亿元，并约定由中介机构出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》。华夏投资公司确认由正海中心编制《论证报告》。2013年2月22日正海中心出具了《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》，上诉人分两次向正海中心付款总计30万元。2013年3月5日，上诉人王喜从被上诉人光华矿业公司处借走了关于光华矿业公司情况的全部资料（其中包括《光华矿业有限责任公司铁矿资源储量核实报告》、《光华矿业有限责任公司铁矿2011年度矿山储量年报》等）。2013年3月21日，上诉人王喜给被上诉人光华矿业公司法定代表人宋有斌发短信承诺，王喜从华夏财富国际投资有限公司融资购买光华矿业公司全部所有权，所有费用支出由王喜个人承担。
上述事实有双方当事人在庭审中的陈述以及当事人提供的《光华矿业公司的现状说明》、借资料清单、短信承诺等证据在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”本案中，上诉人同被上诉人在达成股权收购初步意向时，被上诉人向上诉人提供了关于光华矿业公司现状的情况说明，在该资料中，被上诉人明确告知了光华矿业公司的基本概况、固定资产投入及矿产资源的潜在价值。在后来的融资过程中，被上诉人亦向上诉人交付了关于公司实际情况的全部资料，虽然被上诉人向上诉人交付全部资料的时间为2013年3月5日，系正海中心出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》之后，但在后来的2013年3月21日，上诉人向被上诉人所发的短信承诺中可看出，上诉人仍有意向继续融资、继续收购股权。故被上诉人在整个股权收购缔约过程中，已向上诉人尽到了明确告知和说明的义务，并不存在隐瞒和欺诈等缔约过失行为，上诉人所提供的证据并不能证实股权收购失败系由被上诉人的过错所导致。故上诉人在融资期间所支出的费用并非其合理的信赖利益的损失，其要求被上诉人承担该损失的主张无事实依据，本院不予支持。
综上，本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5980元，由上诉人王喜负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
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审 判 长 马卉妍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 郑 翔
二〇一四年十月十一日
书 记 员 郭丽琼