浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙民终312号
上诉人（一审原告）：王厚栋，男，1959年9月10日出生，台湾地区居民，住台湾地区。
委托代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。
委托代理人：曹洁琼，浙江新中大律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：陈淞溉，男，1956年9月8日出生，台湾地区居民，住台湾地区。
被上诉人（一审被告）：陈隆政，男，1956年12月4日出生，台湾地区居民，住台湾台北市。
两被上诉人的共同委托代理人：赵建平，浙江东方港律师事务所律师。
上诉人王厚栋为与被上诉人陈淞溉、陈隆政合同纠纷一案，不服浙江省宁波市中级人民法院（2015）浙甬商外初第50号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月24日受后依法组成合议庭，并于2016年7月20日公开开庭进行了审理。上诉人王厚栋及其委托代理人金建华、曹洁琼，被上诉人陈淞溉、陈隆政的共同委托代理人赵建平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王厚栋于2015年4月2日向一审法院起诉称：宁波金恒利投资管理服务有限公司（以下简称金恒利公司）成立于2000年，注册资本300万美元，股东为王厚栋、陈淞溉和陈隆政三人，金恒利公司对外投资项目主要有三个：1.投资宁波永和建设开发股份有限公司（以下简称永和公司），至2011年永和公司已分配给金恒利公司的红利共计304648990元人民币（以下币种，如无特殊说明，均为人民币），2014年度分配红利计17060400元，后续预计还可分红利约15000万元；2.投资宁波宏泰房地产开发有限公司（以下简称宏泰公司）的合约权益计21000万元；3.投资芜湖达观房产开发有限公司（以下简称达观公司），达观公司注册资本为3亿元，其中金恒利公司出资11256万元，占股37.52％。因金恒利公司三位股东之间产生矛盾，三股东于2014年1月29日签订了《关于金恒利公司的协议》（以下简称三方协议），对金恒利公司名下的三项对外投资项目进行分配。协议第六条约定：金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让，并由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付（款）以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关。协议第七条对后续手续办理及违约责任作了约定：协议三方应无条件配合对于宏泰公司、达观公司所需办理以上所约定事项的各项相关手续，若有一方违约至危害他方之权利事项，应对权利受损一方负担其损害赔偿。上述协议签订后，王厚栋多次要求陈淞溉和陈隆政协助办理将金恒利公司在达观公司的股权归属至王厚栋名下的工商登记变更手续，但陈淞溉和陈隆政一直不予以配合。2014年11月11日王厚栋函告陈淞溉、陈隆政及金恒利公司，明确表示其在达观公司的股权是否出售、何时出售、出售价款必须经其书面同意确认。未经书面同意确认的任何股权转让均属侵权，一切后果由责任方承担，并再次要求陈淞溉和陈隆政办理金恒利公司在达观公司的股权变更手续。但2014年12月，陈淞溉和陈隆政及金恒利公司未经王厚栋同意擅自将上述其在达观公司的原始作价11256万元的股权投资以2251.2万元的低价转让给宁波市宁乐建筑工程检测有限公司（以下简称宁乐公司，签订时间倒签为2014年10月16日），并由金恒利公司收取股权转让款2251.2万元，侵犯了王厚栋的合法权益，严重违反了三方协议。2014年12月10日，经陈淞溉和陈隆政提议，金恒利公司向王厚栋发出了召开临时董事会的通知，要求其对处分达观公司股权进行追认。收到该通知后，王厚栋才得知实际归属于其本人的达观公司股权已由陈淞溉和陈隆政擅自低价转让。2015年1月8日，王厚栋向陈淞溉和陈隆政及金恒利公司发出告知函，明确反对追认达观公司股权处分事宜，并表示将通过法律途径维护自身合法权益。2015年2月4日，王厚栋委托律师向陈淞溉和陈隆政及金恒利公司发出律师函，要求陈淞溉和陈隆政及金恒利公司将已收取的股权转让款22510.2元汇付给其本人并赔偿相应损失，但遭拒绝。王厚栋认为，陈淞溉、陈隆政擅自将王厚栋在达观公司的股权投资低价转让给宁乐公司，严重违反法律规定和三方协议约定，已构成根本性违约，致使三方协议的合同目的不能实现。故请求判令：解除王厚栋与陈淞溉、陈隆政于2014年1月29日签订的三方协议。
陈淞溉在一审中答辩称：陈淞溉和陈隆政作为金恒利公司的股东，对金恒利公司投资达观公司以及金恒利公司与达观公司之间的借款均不知情。王厚栋兼为金恒利公司和达观公司的法定代表人，2014年9月27日达观公司召开董事会并形成决议，王厚栋以免除其对达观公司借款的保证义务为条件，同意将金恒利公司在达观公司的37.52％股权以2251.2万元的价格转让给宁乐公司。鉴于金恒利公司在达观公司的股权为法人股，2014年10月16日，金恒利公司又与宁乐公司签订了股权转让协议。2014年12月5日，金恒利公司与达观公司签订了借款协议，并按照王厚栋要求，免除其对达观公司借款的保证义务。故达观公司股权转让本身体现了王厚栋的真实意思。同时，三方协议已基本履行完毕，解除该协议已经不可行。请求驳回王厚栋的诉讼请求。
陈隆政在一审诉讼中，同意陈淞溉的答辩意见。
一审法院经审理认定：王厚栋、陈淞溉和陈隆政于2000年设立金恒利公司，王厚栋和陈淞溉各出资120万美元，占股40％，陈隆政出资60万美元，占股20％。该公司章程规定，董事会为其最高权力机构，经1/3以上董事提议，可以召开临时董事会，出席董事会的法定人数为全体董事的1/3以上。王厚栋、陈淞溉和陈隆政为其董事。2004年1月1日至2014年4月30日期间，王厚栋为金恒利公司的董事长，2014年5月1日至今，陈淞溉任董事长。
达观公司于2009年10月成立，原始股东分别为金恒利公司、宁波金乐投资发展有限公司（以下简称金乐公司）、宁波华洲建筑设备安装工程有限公司（以下简称华洲公司）、宁波民光新世纪电器有限分公司（以下简称民光公司）和宁波恒富投资咨询服务有限公司（以下简称恒富公司），王厚栋任董事长。2015年1月，股东变更为宁乐公司、华洲公司和金乐公司，董事长变更为全亚芬。
因金恒利公司在永和公司、宏泰公司和达观公司均有投资，2014年1月29日王厚栋、陈淞溉和陈隆政签订了三方协议，确认永和公司历年来已经分配的红利以及金恒利公司实际入账的金额，并约定：1.金恒利公司对宏泰公司投资合约项下的所有权利义务按原始投入作价归属陈淞溉，由陈淞溉受让，并由陈淞溉负责对金恒利公司与宏泰公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，宏泰公司所有的债权债务均与王厚栋及陈隆政无关；2.金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让，并由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关。另金恒利公司出借给达观公司的2.1亿元，由王厚栋负责收回归还，如有不足则视为王厚栋已预先由金恒利公司分配之股利，分配比例差额应由王厚栋依股权比例找补予陈淞溉及陈隆政；3.金恒利公司对于达观公司的投资及借款，陈淞溉和陈隆政不予承认，如因本投资及借款致金恒利公司发生任何损失，均由王厚栋负责承担，与陈淞溉及陈隆政无关；4.陈隆政不享有金恒利公司对宏泰公司、达观公司投资项下的权利义务，仅享有和承担金恒利公司对永和公司投资项下的权利义务，日后永和公司分配给金恒利公司的红利中属于陈隆政部分，由陈淞溉负责在永和公司发放红利日后六个月内先行垫付给陈隆政。协议还约定了其他条款。
2014年9月27日，王厚栋、何明德、吴建华、郭才、陈志伟召开了达观公司董事会并形成董事会决议：同意公司股权（3亿元）按20％价格整体出售，希望能在一个月内完成，并委托何明德牵头办理；王厚栋同意按20％价格出售的基础上，要求就金恒利公司确认同意买方还款计划时应当附加金恒利公司放弃对王厚栋就该项借款的求偿以及所承担的担保责任。2014年10月10日，受达观公司委托，芜湖永诚资产评估事务所对达观公司的企业价值进行评估，评估结论为在基准日2014年9月30日，达观公司净资产为59996038.98元。
达观公司董事会之后，何明德即受命办理股权转让事宜。2014年国庆节期间，王厚栋与何明德达成协议，无论金恒利公司股权转让给谁，均应免除王厚栋对达观公司借款的偿还和担保责任。相关当事人经过磋商，拟将金恒利公司的股权转让给宁乐公司，何明德于2014年10月16日拟定“金宁转让协议”后加盖宁乐公司印章，交予金恒利公司，金恒利公司以律师审核为由未能及时盖章，直至2014年11月20日左右才将其盖章后的“金宁转让协议”交予宁乐公司。
2014年11月11日，王厚栋向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政发送了告知函，称“鉴于目前房地产市场回暖，本人在达观公司的股权投资决定不予出售。本人在达观公司的股权是否出售、何时出售、出售价款必须经本人书面同意确认”。该告知函同时抄送了金乐公司。何明德收函后，征询陈淞溉意见，陈淞溉认为股权转让属于公司之间的交易，与王厚栋个人无关。股权转让遂继续进行。2014年12月5日，恒富公司与宁乐公司签订股权转让的《框架协议》，之后达观公司作出了股东会决议，同意金恒利公司、恒富公司的全部股权均转让给宁乐公司，民光公司的全部股权转让给华洲公司，金乐公司的部分股权转让给华洲公司。2015年1月，达观公司根据转让后的股权结构变更了工商登记。
2014年12月5日，金恒利公司、达观公司、浙江金乐太阳能科技有限公司和何明德签订了一份《借款协议》，约定达观公司向金恒利公司的2.1亿元借款及利息由达观公司分期归还，浙江金乐太阳能科技有限公司和何明德为达观公司提供连带责任保证。上述《借款协议》签订后，何明德即要求金恒利公司和陈淞溉具函解除王厚栋对2.1亿元借款的责任。按照王厚栋的修改意见，金恒利公司于2015年1月21日向达观公司和王厚栋出具了函件，承诺达观公司积欠金恒利公司的款项的还款以及担保责任与王厚栋无涉。
2014年12月10日，陈淞溉向王厚栋发出召开临时董事会的通知，拟定开会时间为2015年1月12日，议题为“王厚栋同意处分达观公司股权之追认”等。2015年1月8日，王厚栋回函金恒利公司、陈淞溉和陈隆政，称其本人从无以书面或者口头形式向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政表示过金恒利公司在达观公司的股权转让给何明德或者宁乐公司的意向，低价转让股权侵害了王厚栋的利益，反对前述临时董事会议题，并追究责任方的违法责任。2015年1月12日，陈淞溉和陈隆政出席董事会，形成了金恒利公司2015年度第一次临时董事会决议，追认“金宁转让协议”以及2014年12月5日的《借款协议》。2015年2月4日，王厚栋委托的律师金建华向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政发函，要求将已经收取的股权转让款2251.2万元汇付王厚栋，并协商处理后续损失赔偿事宜。金恒利公司、陈淞溉、陈隆政委托的律师赵建平回函反驳并声称保留向王厚栋追偿的权利。2015年5月19日，宁波科信会计师事务所有限公司出具关于王厚栋任职期间的审计报告，审定王厚栋在2004年1月1日至2014年4月30日担任金恒利公司董事长期间，金恒利公司实现净利润426816655.24元，但是重大投资和资金拆借未形成书面董事会决议，包括投资达观公司以及向达观公司提供借款等。
一审法院认为：本案当事人王厚栋、陈淞溉、陈隆政均为台湾地区居民，本案属于涉台商事纠纷案件，在程序上应参照《中华人民共和国民事诉讼法》关于涉外民事诉讼程序的特别规定。王厚栋选择大陆法律作为处理本案的准据法，陈淞溉和陈隆政亦认为本案须适用大陆法律，故一审法院适用大陆法律作为处理本案的准据法。
本案的争议焦点为陈淞溉和陈隆政是否擅自处分金恒利公司的股权，导致三方协议无法实现合同目的。一审法院认为，一、王厚栋的身份重叠，既为达观公司的董事长，也为金恒利公司的股东兼董事，在达观公司2009年10月设立至2014年4月王厚栋辞任金恒利公司董事长期间，王厚栋又是金恒利公司的董事长。2014年9月27日达观公司董事会决议中，王厚栋在同意按20％价格出售达观公司股权的基础上，要求金恒利公司免除该公司对其关于达观公司借款的求偿和担保责任，其同意按20％价格出售股权的意思表示基于达观公司董事长和金恒利公司股东兼董事的身份，而要求免除借款的求偿和担保责任则完全基于金恒利公司股东兼董事身份，与达观公司董事长的身份无关。故在2014年9月27日达观公司董事会决议中，王厚栋已经以金恒利公司股东兼董事的身份作出了按20％价格出售达观公司股权，授权何明德具体办理的意思表示。二、王厚栋上述意思表示已经转化为达观公司2014年9月27日的董事会决议，该决议从内容来看，虽然超越董事会权限，但是未经达观公司股东会撤销，而最终达观公司的股东会决议与之相符，并无冲突，故该董事会决议自始有效，具有约束力。三、2014年国庆节期间，王厚栋又向具体办理达观公司股权转让的何明德申明，不管谁购买股权，其对达观公司借款的偿付和担保责任都应予免除，重申了其在达观股东董事会决议中的意思表示，使得何明德更有理由相信王厚栋愿意转让金恒利公司的股权。四、王厚栋在2014年11月11日的告知函中对转让股权作了反悔，但在宁乐公司之前已盖章确认“金宁转让协议”的情况下，王厚栋之后已无权单方予以反悔。五、王厚栋同意按20％价格转让金恒利在达观公司的股权与金恒利公司免除王厚栋对达观公司借款的偿还即担保责任之间是必要条件关系，金恒利公司在2014年12月5日以后，根据王厚栋的要求修改、拟定免责函，王厚栋即不得仅承认对其有利的结论，而否定原本成立的条件。综上，一审法院认为，王厚栋作出转让金恒利公司在达观公司的股权的意思表示，且宁乐公司接受股权转让后，其不能再行反悔，更不能采对其有利之结论，又弃对其不利之必要条件。王厚栋诉称陈淞溉和陈隆政未经其同意，擅自处分其股权与事实不符，本案并不存在三方协议无法履行，不能实现合同目的的情形，对王厚栋解除三方协议的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，一审法院于2016年3月21日作出（2015）浙甬商外初字第50号民事判决：驳回王厚栋的诉讼请求。一审案件受理费80元，由王厚栋负担。
王厚栋不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实有误，落款时间为2014年10月16日的金宁转让协议及清单的真实形成时间应为2014年12月5日或之后，且双方应存在落款时间为2014年12月5日的有关股权转让的框架协议。1.既然达观公司股权整体出售，在逻辑上应是各出让方、受让方同时操作签署相关协议，而不是分段分别签署。2.达观公司股东会、多份股权转让协议和框架协议及相关借款协议的真实签订时间均为2014年12月5日或之后。3.何明德作为利害关系人，其证言不能作为判决的依据。何明德是金宁转让协议受让方的实际控制人，与所涉股权转让交易存在直接的利害关系，且何明德明知金恒利公司在达观公司的股权实际属于王厚栋所有，何明德的证言不能真实反映客观事实。吴建华作为无利害关系人，其证言更能客观反映事实，吴建华证言金宁转让协议以及达观公司股东会决议的实际形成时间均不在落款当时签订，达观公司股东会决议的实际形成时间应当在2015年1月达观公司办理工商变更登记时。二、即使一审判决认定的金宁转让协议的真实签订时间为2014年11月20日左右，则王厚栋于2014年11月11日函告金恒利公司、陈淞溉、陈隆政及何明德，对王厚栋在达观公司的股权不予出售的情况下，陈淞溉和陈隆政完全有理由有条件且应当尊重王厚栋的意见选择停止商务协商，遵守三方协议。因为，陈淞溉和陈隆政在收到王厚栋停止出售函告时尚未对金宁转让协议盖章确认，更未交付何明德。但陈淞溉和陈隆政采取了“认为股权转让是公司之间的事情，与王厚栋个人没有关系”的极端违约行为，仍盖章交付协议，陈淞溉和陈隆政的行为已经构成根本性违约，侵犯王厚栋合法权益。三、“金恒利公司函”系由金恒利公司与陈淞溉于2012年1月21日单方出具，且只与达观公司和金恒利公司之间的借款归还相关，不能以此推定视为王厚栋同意股权转让，二者之间不存在必然因果关系或必要条件关系。综上，陈淞溉和陈隆政在明知王厚栋不同意出售达观公司股权的情况下，擅自将属于王厚栋所有的股权转让给宁乐公司，严重违反协议约定和法律规定，侵犯王厚栋的合法权益，已经构成根本性违约，致使三方协议合同目的不能实现，应依法予以解除。请求二审撤销原判，改判支持王厚栋的诉讼请求。
被上诉人陈淞溉和陈隆政共同答辩称：一、2014年1月29日当事人之间签订的三方协议是一份整体协议，大部分已经履行完毕，无法解除。该协议中既包含了本案讼争的达观公司20％股权的转让，也包含了宏泰公司的股权转让，又包含了金恒利公司出借给达观公司2.1亿元的处理和担保，又涉及到陈隆政的分红问题。三方协议通过三个股东的努力与配合，到目前为止已大部分履行完毕，本案讼争的达观公司的股权转让仅是三方协议的一个部分内容，不存在解除的理由。二、金宁转让协议合法有效。从协议订立到股权转让的完成，经过了多次的协商，股东会决议、董事会决议，至最终形成股权转让协议，并办理了相应的工商变更登记手续。该协议反映了各方当事人真实意思的表示，合法有效。1.从协议主体看，金宁转让协议是公司与公司之间的协议，并非陈淞溉或陈隆政等个人签订。该协议体现转让方与受让方双方法人的真实意思，在通过履行一系列行为，并办理工商登记后，应认定有效。2.王厚栋在股权转让协商、协议订立过程中，其身份既是金恒利公司董事长，又是达观公司董事长。在达观公司股权转让过程中，王厚栋积极参与了股权转让的协商、谈判过程，也在有关股东会决议、董事会决议上确认该份协议的真实性。3.金宁转让协议的转让价格是按照金恒利公司投资的20％进行转让，该价格既符合当时市场行情以及该股权的实际价值，同时，在转让过程中也通过相关会计师事务所的评估，评估价值与转让价格相吻合。因此，转让价格并没有损害任何一方当事人的利益。4.在股权转让价格确定以及办理工商变更登记以后，王厚栋作为达观公司2.1亿元借款的担保人，金恒利公司同意王厚栋免除其担保责任，该行为也得到王厚栋的确认。故，王厚栋不能只确认对其有利部分，而不予确认对其不利部分。综上，一审判决认定事实和实体处理均正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，被上诉人陈淞溉、陈隆政没有提交新的证据材料。
上诉人王厚栋提交下列证据材料：1.落款时间为2014年10月16日的民光公司与华洲公司的股权转让协议以及金乐公司与华洲公司之间的股权转让协议各一份。拟证明案涉四份股权转让落款时间都是2014年10月16日，实际落款时间均不真实，都是2014年12月、2015年1月变更工商登记时，根据工商部门提供的模板填写。2.陈淞溉与沈进等股东签订的落款时间为2014年12月5日的关于恒富公司股权转让的框架协议一份。该证据在宁波市中级人民法院（2016）浙02民初411号王厚栋诉陈淞溉侵犯公司权益案件中提交过，陈淞溉对真实性没有异议，拟证明恒富公司在达观公司的股权转让过程中，整体上都是在2014年12月5日签署相关股权转让协议。3.2014年10月31日、11月5日恒大地产集团合肥有限公司寄送达观公司执行董事候勇的关于收购达观公司股权意向的两份回函，拟证明恒大地产集团合肥有限公司的收购意向是按50％，最终未谈成的原因是何明德想收购，压低了收购价格，其对恒大地产集团合肥有限公司的收购意向持否定态度。当时由陈淞溉在操作金恒利公司，但王厚栋得知以20％价格出售其在达观公司的股权时，明确表达反对。4.金恒利公司2014年1月28日董事会决议，三个股东一致同意金恒利公司在达观公司的股权由王厚栋指定的第三方受让。拟证明陈淞溉、陈隆政后续行为违背该决议。
陈淞溉、陈隆政对王厚栋提交的证据材料经辨认，质证认为：对证据材料1的形式真实性没有异议，恰恰可以证明几家法人股权的转让行为均发生在2014年10月16日是真实的，且与股东会决议时间相吻合，与实际情况相吻合，不可能四家公司一起伪造落款时间。排除了金宁转让协议故意伪造转让时间的可能性。对证据材料2的真实性没有异议，但该证据与本案没有关联。如有关联，恰恰可以证明金恒利公司是在达观公司的法人股权处理完后，才由陈淞溉出面收购恒富公司沈进等30名小股东的股权，如果达观公司的法人股权没有处理完毕，陈淞溉不可能去收购小股东股权，该证据可以证明金宁股权转让协议必然签订于12月5日之前。对证据材料3的真实性有异议，两份回函既没有加盖恒大地产集团合肥有限公司公章也没有该公司经办人员签字，并不真实存在。且在王厚栋寄在2014年11月11日送陈淞溉、陈隆政的信函中，从未提到存在该收购意向。对证据材料4的真实性没有异议，签订该董事会决议的次日即2014年1月29日，王厚栋、陈淞溉、陈隆政又签订了三方协议。
本院经审核认证如下：上诉人王厚栋提交的证据材料1、2、4，因被上诉人陈淞溉、陈隆政对的形式真实性没有异议，可以认定,但证据1不能推断出涉案四份股权转让落款时间均不真实性的结论，即不能证明王厚栋的证明目的；证据2亦不能推断出金恒利公司在达观公司的股权转让过程中也是于2014年12月5日签署股权转让协议的证明目的；证据4当事人之间于2014年1月28日签署的董事会决议，与次日签订的三方协议并不矛盾，无法据此证明陈淞溉、陈隆政后续行为违背该决议。对王厚栋提交的证据材料3，作为单位出具的函件没有相关盖章或签名，且陈淞溉、陈隆政对真实性有异议，不具备证据的形式要件，不予认定。
本院经审理，一审判决认定的事实有相应的有效证据印证，本院予以确认。另认定：达观公司注册资本3亿元，2009年设立时，金恒利公司出资11256万元，占37.52%；华洲公司出资5001万元，占16.67%；金乐公司出资5001万元，占16.67%；恒富公司出资额4644万元，占15.48%；民光公司出资4101万元，占13.67%。根据达观公司2014年9月27日董事会决议以及此后的股东会决议、相关股权转让协议，其中：宁乐公司以2251.2万元受让金恒利公司持有的37.52%股份；华洲公司以820.2万元受让民光公司持有的13.67%股份；华洲公司以798万元受让金乐公司持有的2.66%股份；宁乐公司以2322万元受让恒富公司持有的15.48%股份。本案双方当事人均确认，金恒利公司收取宁乐公司2251.2万元的股权转让款后，未交付王厚栋。
本院认为：本案双方当事人均为台湾地区居民，本案属于涉台商事纠纷案件。由于双方当事人均选择大陆法律作为处理本案的准据法，一审法院适用大陆法律作为处理本案的准据法正确。本案争议焦点为三方协议是否应当予以解除。该焦点涉及陈淞溉和陈隆政是否存在擅自低价处分归属于王厚栋的金恒利公司在达观公司持有的股权的行为；如存在，该行为是否属于根本性违约行为并导致三方协议合同目的无法实现。
本院认为，合同解除存在约定解除和法定解除两种情形。从三方协议的内容看，三方当事人并未在合同中约定可以行使解除权的条件。故本案并不存在约定解除的情形。本案应审查是否存在法定解除的情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，一方当事人不适当履行合同义务构成根本性违约，并影响合同目的实现的，守约方享有法定合同解除权。但是，如果一方当事人仅构成一般违约，不影响合同目的实现的，则不符合法定解除的条件。结合本案，王厚栋是否可以行使法定解除权，分析如下：
首先，从涉案三方协议的内容和目的看，2014年1月29日三方当事人签订的三方协议共有十条，内容丰富，主要涉及金恒利公司对外三项投资的相关分红、权益分配以及有关借款、应收应付、担保和其他义务等诸多事项的处理与承担。如第二条确认“三方应共同对账确认永和公司历年来已分发的红利款项，并确认金恒利公司实际已分发入账的金额”。第五条确认“对宏泰公司投资的合约项下的所有权利按原始投入作价归属陈淞溉，由陈淞溉受让，并由陈淞溉负责对金恒利公司与宏泰公司之间的应收应付以及担保等有关事项进行清理，宏泰公司的所有债权债务均与王厚栋及陈隆政无关”。第六条规定“金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让，并由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关。另金恒利公司出借给达观公司的2.1亿元，由王厚栋负责收回归还，如有不足则视为王厚栋已预先由金恒利公司分配之股利，分配比例差额应由王厚栋依股权比例找补予陈淞溉及陈隆政”。第九条“陈隆政不享有和承担金恒利公司对宏泰公司、达观公司投资项下的权利义务，仅享有和承担金恒利公司对永和公司投资项下的权利义务，日后永和公司分配红利给金恒利公司属于陈隆政的部分，由陈淞溉负责于永和公司分配红利给金恒利公司属于陈隆政的部分，由陈淞溉负责于永和公司发放红利日起后六个月内先行垫付给陈隆政。另截至2011年陈隆政应分配未分配股利金额人民币12355831元，由陈淞溉代金恒利公司于2014年1月30日前与陈隆政结清”。等等。可见，三方协议是一份整体协议，合同目的主要是解决金恒利公司多项对外投资收益、责任义务在三股东之间的清理分配等一揽子问题。本案讼争的金恒利公司在达观公司持有的股权转让问题，仅涉及第六条内容，而其余合同条款双方当事人均无异议，且已经大部分履行完毕。因此，在三方协议大部分合同条款已经履行完毕的情况下，即使王厚栋诉请的陈淞溉、陈隆政存在违反第六条约定的违约行为，亦难以认定属于根本性违约。
其次，关于陈淞溉、陈隆政是否存在违法三方协议第六条约定的违约行为。第六条约定涉及三项内容，一是“金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让”，二是“由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关”；三是“金恒利公司出借给达观公司的2.1亿元，由王厚栋负责收回归还，如有不足则视为王厚栋已预先由金恒利公司分配之股利，分配比例差额应由王厚栋依股权比例找补予陈淞溉及陈隆政”，第一项内容显然是后两项内容的前提条件。虽然三方协议确认金恒利公司在达观公司持有的股份归属于王厚栋，但从现有证据和查明的事实看，认定陈淞溉、陈隆政存在擅自低价转让金恒利公司在达观公司持有的股权，依据欠充分：
1.转让金恒利公司在达观公司持有的股权，不违背王厚栋的真实意思表示。王厚栋作为达观公司的董事长和金恒利公司的股东和董事，以及作为讼争股权权益的归属者，王厚栋与何明德等五人于2014年9月27日共同作出达观公司董事会决议，其中第二条决议“同意公司股权（3亿元人民币）按20%价格整体出售，希望在一个月内完成，并委托何明德先生牵头办理”。达观公司整体出售的股权当然包含金恒利公司持有但应归属于王厚栋所有的37.52%股权。该董事会决议虽有超越权限之嫌，但达观公司的原五位法人股东并没有提出异议。事后，达观公司股东会对相关股权转让亦予以确认。
2.2014年9月27日达观公司董事会决议对股权转让的受让对象并未作出限制性规定，授权何明德牵头办理公司股权出让事宜，亦不违背王厚栋意思表示。何明德根据达观公司董事会的决议和委托，作为股权转让的牵头经办人，对股权转让洽谈、协议签署、工商变更登记的办理等情况相对清楚。原判认定采信何明德证言，认定金宁协议于2014年11月20日签订，并无不当。虽然金恒利公司在达观公司持有的37.52%股权最终转让给了宁乐公司，与何明德具有一定关联关系，但董事会决议对股权受让人没有做出限制或禁止。
3.金恒利公司在达观公司持有的股权按原出资款11256万元的20%价格即以2251.2万元的转让价格给宁乐公司，该转让价格符合达观公司董事会决议确定的价格原则，也与2014年10月10日芜湖永诚资产评估事务所对达观公司的资产作出的评估价相符。同时，本案没有有效证据证明当时存在高于该转让价格的受让方，故王厚栋诉请本案股权被低价转让，依据不足。
4.在股权转让价格已经确定且受让方宁乐公司于2014年11月11日之前已在金宁转让协议上盖章确认并交付金恒利公司的情况下，王厚栋于2014年11月11日向金恒利公司和陈淞溉、陈隆政告发送的关于“决定股权不予出售，是否出售、何时出售、出售价格必须经本人书面同意确认”的告知函，对讼争股权出让不能起到有效反悔或撤销的作用。因为，一方面，达观公司董事会决议达观公司股权以出资额的20%价格整体转让，而归属于王厚栋的金恒利公司持有的股份是其中的一部分，如果金恒利公司持有的股权决定不予转让，则应经董事会或股东会另行决议，否则势必影响达观公司的整体股权转让事项的进行。另一方面，根据《中华人民共和国合同法》第十六条第一款、第十八条、第二十六条第一款等关于合同要约与承诺生效的相关规定，在宁乐公司已经接受金恒利公司股权转让价款条件，且已在股权转让协议上盖章确认并交付金恒利公司时任法定代表人陈淞溉的情况下，金恒利公司或王厚栋依法不能单方撤销要约。
5.各方当事人已经确认，金恒利公司已经根据达观公司2014年9月27日的董事会决议第三条决议即“王厚栋先生同意按20%价格出售的基础上，要求就金恒利确认同意买方还款计划时应附加金恒利放弃对王厚栋先生就该项借款的求偿以及所承担的担保责任”以及王厚栋本人的意愿，已经于2015年1月21日向达观公司和王厚栋出具书面函件，免除了王厚栋对达观公司向金恒利公司2.1亿元借款的求偿和担保责任。这是归属于王厚栋的股权转让后的对价之一，不违背王厚栋的真实意思表示。“皮之不存，毛将焉附”，王厚栋不应只确认对其有利的义务免除，而不认可股权转让。
6.本案股权转让的洽谈、协议的起草与签订等有客观的过程，双方当事人争议的金宁转让协议签订的最终具体时间，对本案讼争的三方协议是否予以解除的争议焦点，并不具有实质性意义。
综上，归属于王厚栋所有的金恒利公司在达观公司的股权转让按原出资的20%转让系由王厚栋于2014年9月27日作出，其于2014年11月11日向金恒利公司、陈淞溉、陈隆政作出反悔指令，在股权受让人宁乐公司已经接受转让条件并在协议上盖章的情况下，并不能起到有效反悔或撤销股权转让的作用。王厚栋诉称陈淞溉、陈隆政擅自低价转让股权侵犯其权益，依据不足。但鉴于三方协议第六条第一款已经明确，金恒利公司在达观公司的股权归属与王厚栋所有，则该股权转让所得价款2251.2万元也应归属王厚栋所有，该股权转让款项未交付王厚栋不当，王厚栋对此可以另行主张，王厚栋据此诉请主张解除三方协议，理由不充分。
综上所述，本案并不存在三方协议应当解除的约定情形或法定情形，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。王厚栋关于原判事实认定错误，三方协议应予以解除的上诉理由，不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，80元有王厚栋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐向红
代理审判员 郑恩亮
代理审判员 储宁玉
二〇一六年十二月十五日
书 记 员 丁 琳