广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1272号
上诉人（原审被告）严信雄，男，汉族，公民身份号码×××0013，住所地广东省佛山市高明区。
委托代理人江涌，广东历恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）珠海市世海饲料有限公司，住所地广东省珠海市斗门区。
法定代表人范学斌，执行董事。
委托代理人龙文洪，广东纬韬律师事务所律师。
委托代理人张亚洲，广东纬韬律师事务所律师。
原审被告谢志聪，男，汉族，公民身份号码×××5013，住所地广东省佛山市高明区。
委托代理人江涌，广东历恒律师事务所律师。
上诉人严信雄因与被上诉人珠海市世海饲料有限公司（以下简称世海公司）、原审被告谢志聪买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市斗门区人民法院（2015）珠斗法民二初字第206号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年6月12日，世海公司（甲方）与严信雄（乙方）签订一份《经销合同书》，约定：甲方授权乙方在明城镇、更合镇、杨和镇经销甲方的世海牌罗非料、草鱼料、黄颡料、虎纹蛙料、塘虱料；乙方自提产品，乙方应向甲方提供装货车辆的《提货委托书》；销售折扣包括基本折扣和销量奖励，其中基本折扣为草鱼、罗非膨货料400元／吨，草鱼沉水料300元／吨，黄颡料750元／吨，虎纹蛙料1000／吨，塘虱料400元／吨，销量奖励为月奖塘虱料、草鱼、罗非膨货料40元／吨，草鱼沉水料25元／吨，黄颡料50元／吨，虎纹蛙料50元／吨，年奖塘虱料、草鱼、罗非膨货料80元／吨，草鱼沉水料50元／吨，黄颡料100元／吨，虎纹蛙料150元／吨，运补为所有品种给予50元／吨，因第一年合作，不设置销售吨位，直接给予经销商月奖、年奖及运补；销量奖励只有在客户结清货款时，方能生效，并以公司最后的业务结算书为准；乙方将货款存入甲方指定的账户或以现金、刷卡、汇票等形式交至甲方账务部门，乙方应积极、认真配合甲方进行对账，包括但不限于对账期间的期初欠款、期末欠款、销量明细、销售额明细、回款明细、各项折让／优惠／促销、退货等信息的核实、确认，如果未能在对账期后的一个月内提出书面异议的，即以甲方的对账单信息为准；资金支持方案为给予为期3个月的短期资金支持方案，即7月份支持100000元，8月支持100000元，9月份支持100000元，10月份先还7月份支持的100000元，再重新支持100000元，11月份还8月份100000元，12月月中还9月份100000元，12月25日前还剩余货款，即欠款额减年奖减运补；乙方必须在约定时间内按期向甲方付清每批货款，无论何种原因，所有货款都必须在2014年12月25日前付清；如果乙方不能按期付清相应货款，则甲方按欠款总额按每日万分之五收取乙方逾期付款的违约金；如果乙方不能按照上述约定的时间付清全部货款，除计收违约金外，甲方有权另外取消乙方的年销量折扣，同时，甲方有权采取包括法律途径在内的一切措施追收欠款，并由乙方承担由此引起的一切损失；如发生纠纷，应由双方协商解决，如协商不成，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；合同有效期为1年，自2014年1月1日始至2014年12月31日止。合同签订后，严信雄通过电话向世海公司下订单，委托谢志聪到世海公司提货并由谢志聪在订（发）单确认上签名确认。世海公司按月向严信雄发出客户对账单。根据客户对账单显示，2014年6月至2014年11月期间，世海公司向严信雄供应饲料542.14吨，总货款为2777188.50元，严信雄已向世海公司支付货款2235939.25元，已处理折扣及优惠268475.6元，未扣减的有条件合同折扣70600.2元。在审理过程中，世海公司重新提交折扣及奖励明细，严信雄对重新提交的折扣及奖励明细予以确认。根据该折扣及奖励明细，涉案已冲减的基本折扣为224403元、月奖励为21826.6元共计246229.6元，未冲减销售奖励及运费补贴共计71024.2元。世海公司的销售人员司徒润林向严信雄出具体两份促销及运费补贴，确认给予严信雄的促销及运费补贴共计111483元。世海公司确认该促销及运费补贴中的“6月18日司徒答应补旧价1500元”已在2014年6月的对账单冲减了2850元，“6月19日-7月11日1吨送2包共19608元”已在2014年7月的对账单冲减19608元。
原审法院认为，世海公司与严信雄签订的《经销合同书》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效，双方均应如约履行。关于尚欠货款数额的问题。世海公司与严信雄均确认双方的交易总货款、已付款、基本折扣、月奖励、年奖励及运费补贴的数额。双方存在争议的是：一是否应当扣减年奖励及运费补贴；二是否扣减司徒润林确认的促销及运费补贴。原审法院认为，根据涉案合同第六条第5项的约定，严信雄应当于2014年12月25日前付清所有货款，但严信雄至今仍未付清涉案货款，已构成违约，应当承担违约责任，世海公司据此取消严信雄的年销量折扣即年奖励，符合合同约定，予以采信。但对于按合同约定计算的运费补贴，合同并没有约定取消的条件，且合同第五条约定直接给予补贴，因此，对世海公司主张不予扣减运费补贴，不予采信。按涉案合同约定计算的运费补贴应为27107元（542.14吨＊50元／吨）。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，世海公司的销售人员司徒润林作为甲方代表在涉案合同上签名，作为合同的相对方即被告严信雄有理由相信司徒润林对涉案合同在履行过程中所涉及的业务往来享有代理权，因此司徒润林对涉案合同所作的行为应为职务行为，所产生的行为后果应当世海公司承担。因此，对司徒润林确认的促销及运费补贴应当认定为世海公司确认给予被告严信雄的促销及运费补贴。对于该部分促销及运费补贴中，世海公司确认其中的补旧价1500元经世海公司审批并同意扣减数额为2850元，予以准许；对其中的运费补贴双方均确认并不是按合同约定计算的运费补贴，是另外补充给予的运费补贴，并没有重复计算运费补贴，因此，司徒润林确认的促销及运费补贴应为112833元（111483元-1500元＋2850元）。综上，严信雄实际拖欠世海公司的货款为155079.65元（总货款2777188.5元-已付款2235939.25元-基本折扣224403元-月奖励21826.6元-运补27107元-促销及运费补贴112833元）。世海公司诉讼请求严信雄支付拖欠的货款，有事实和法律依据，予以支持。但拖欠货款的数额应以原审法院核定的为准。
关于谢志聪是否承担连带责任问题。谢志聪是严信雄雇请负责其货物运输配送工作的，并不是涉案合同的当事人，不应对合同的债权债务关系承担相应民事责任，其对涉案货物的签收、货款的支付均是受严信雄委托，其行为后果应由严信雄承担。世海公司认为谢志聪是诉争货物的直接受领人而应承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：一、严信雄于判决生效之日起十日内支付给珠海市世海饲料有限公司货款155079.65元；二、驳回珠海市世海饲料有限公司其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5392元、保全费1883.86元，合计7275.86元，由珠海市世海饲料有限公司负担3138.86元，由严信雄负担4137元。
严信雄不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判上诉人应支付被上诉人货款111162.45元，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由如下：一审判决上诉人违约进而认定被上诉人可据此取消上诉人年销售折扣不正确。双方签订合同书明确约定了上诉人在经销被上诉人饲料时所享有的折扣优惠，上诉人作为经销商，正是基于双方的约定才决定经销被上诉人的产品，并据此确定向客户的销售价格。在销售过程中，双方应严格按照合同约定履行合同义务，包括被上诉人应及时按合同约定在上诉人应付货款中扣除上诉人应享有的折扣，及时确认上诉人的应付款项，以便上诉人及时支付货款。但被上诉人却未能在每月的对账单及时反映上诉人依合同及依交易中被上诉人临时承诺给予上诉人的折扣，导致上诉人实际欠款数额一直拖延未予核对，上诉人无奈停止交易。被上诉人在超过合同约定的付款期限仍未能确定欠款数目后，又以上诉人已过付款期限为由拒绝给予上诉人应享有的全部折扣。因此导致上诉人未能及时付款的原因在于被上诉人的恶意造成。在此情况下，上诉人未能及时付款并不构成违约。
世海公司答辩称，未签订最终结算书的责任在于上诉人，2014年12月份被上诉人的业务员找到上诉人要求签订最后的业务结算书，上诉人提出对合同外的优惠一并结算，业务员随即电话请示公司，公司要求业务员和上诉人将优惠项目制表后经双方签字送回公司补办冲账手续，业务员在文件上签了字，而上诉人提出在优惠外要求对剩余的货款进行打折并且要求分期付款，只要答应这个条件才愿意在文件上签字。由于被上诉人没有答应这样的无理条件，上诉人没有在上面签字。所以最终导致没有结算的原因是上诉人造成的。
经核，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，结合双方的上诉和答辩意见，本案二审争议的焦点是世海公司应否给予严信雄年销售折扣的问题。双方签订的《经销合同书》第五条销售折扣约定，销售奖励只有在客户结清货款时方能生效。第六条第5项还约定，乙方必须在约定时间内按期向甲方付清每批货款，无论何种原因，所有货款都必须在2014年12月25日前付清。如果乙方不能按照上述约定的时间付清全部货款，甲方有权另外取消乙方的年销售折扣。而严信雄陈述世海公司已明确要求他支付货款，而他也清楚应该支付给世海公司的货款数额，但是严信雄仍然没有在约定的2014年12月25日前付清全部货款，故按照上述合同约定，严信雄不能获得年销售折扣的奖励。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2523元由严信雄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年七月十四日
书 记 员 孔祥凤