福建省泉州市洛江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民初字第1012号
原告（反诉被告）泉州首创企业管理咨询有限公司，住所地泉州市丰泽区宝洲路浦西万达中心写字楼B3001号，组织机构代码31552194-3。
法定代表人王明砖，总经理。
委托代理人陈伟昆、黄文龙，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）福建中州石化有限公司，住所地泉州市洛江区塘西工业园聚星街一号，组织机构代码56734320-7。
法定代表人吴云川，总经理。
委托代理人黄剑谷，泉州法律服务中心法律服务工作者。
委托代理人杜玉花，女，1970年5月30日出生，汉族，住泉州市洛江区，该公司副总经理。
原告（反诉被告）泉州首创企业管理咨询有限公司（以下简称首创公司）与被告（反诉原告）福建中州石化有限公司（以下简称中州公司）居间合同纠纷一案，本院于2015年6月5日立案受理,由简易程序转普通程序，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈伟昆、被告的法定代表人吴云川及其委托代理人黄剑谷、杜玉花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告首创公司诉称，原、被告于2015年1月5日签订《财务顾问合同》一份，约定，原告为被告提供国际融资等服务，被告按其融资额度或者授信额度的1%支付原告手续费，原告应收取的费用由被告一次性支付，被告应于融资款到账之日或者取得相关授信额度起2个工作日内向原告付清全部费用，若被告未按照合同约定按时足额支付原告费用，除应按合同约定支付应付费用外，还应当自逾期之日起按每日逾期金额万分之五向原告支付违约金，合同有效期为一年。2015年3月3日，被告已成功获得1000万美金的授信额度。2015年3月6日，被告向原告出具一份《付款计划》，承诺在2015年3月15日前向原告付款30万元，余款31.5万元于2015年3月31日前付清，但被告未支付原告任何费用。经原告多次催讨未果，请求判决：1.被告立即向原告支付手续费人民币61.5万元；2、被告立即支付原告自2015年3月6日起至实际付清之日止的违约金，暂计至起诉之日止的违约金为人民币27060元；3.本案诉讼费用由被告负担。
被告中州公司辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。1.原告超经营范围与被告签订《财务顾问合同》，该合同显失公平。原告发送的邮件《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》1份,并非授信协议，不能证明被告已取得授信额度，原告明知自己没有资质办理国际融资、期货套保等业务，而与被告签订《财务顾问合同》，表明原告签订合同有假借订立合同，进行恶意欺诈的动机。原告明知被告无法提供担保而推动取得国泰世华商业银行授信额度。2.原告主张2015年3月3日被告已成功获得1000万元美金的授信额度，但未能举证，被告对此予以否认。3.2015年3月6日晚上7时许，原告以《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》为依据，要求被告支付部分费用。鉴于被告对原告所提供的《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》的真实性产生怀疑，且《财务顾问合同》约定：费用一经原告收取，被告在任何情况下均不得要求原告全部或部分退还。出于资金安全考虑，被告以账户无资金为由拒绝支付。原告股东倪淼颖以向原告另一股东交代为由，且口头承诺《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》肯定能用（当时原告股东王明砖、倪淼颖两人均在场），要求被告出具《付款计划》，被告股东杜玉花在原告员工倪淼颖的授意下，书写2015年3月6日《付款计划》,并加盖被告公司合同章，被告法定代表人签字交给原告，形成2015年3月6日的《付款计划》。之后，被告向工商部门查询，方知原告公司只有2个股东，一个是王明砖、一个是倪淼颖，并没有原告的其他股东存在，表明该份《付款计划》是以欺骗形式获得的。4.授信主体（即融资主体）与《财务顾问合同》及《付款计划》的主体不一致。《财务顾问合同》是以被告福建中州石化有限公司签订的，《付款计划》是被告福建中州石化有限公司出具，而授信额度建议书的融资主体却是中州集团股份有限公司。5.原告发给被告的《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》第二条载明：请于2015年5月30日以前来行办妥订约手续，逾期恕不适用本授信条件。建议书并未选择“办妥订约手续并动用”条款，而第八条第1项载明：“本行未收取承诺费者，有权视资金情况决定是否予以动支”。说明即使办妥订约手续，也不一定能动用此额度。可见，原告并不能确保被告取得授信并可以动用该授信，也达不到降低财务成本的目的。6.原告发给被告的《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》要求提供的担保品是：远期不可撤销的国际信用证。此条款要求被告需有银行授信额度或自有资金用以开立远期不可撤销的国际信用证。而中州集团股份有限公司作为出口商，必须先有资金方可购买出口货物，否则无法满足信用证规定的交单要求而无法操作，原告明知中州集团股份有限公司及被告不具备这些条件。即使被告具备这些条件，也是以被告境内的授信额度或资金去换取国泰世华商业银行可能被打折的授信额度。可见，此授信产品并不能给被告公司及中州集团股份有限公司实际增加融资额度。7.原、被告共同签订的《财务顾问合同》是居间合同。居间人(原告)的主要义务是应忠实于委托人的利益，按委托人（被告）的要求进行居间活动，但原告未能按被告的要求进行居间活动，其居间活动未能达到原告和被告签署的《财务顾问合同》中被告所要求的目的或要求。被告融资款项未到账，也未取得相关授信额度，被告仅与原告订立合同，原告并未促成合同成立，则无权取得规定的或约定的报酬，原告要求被告付清全部费用依法无据，故被告出具的《付款计划》无效。综上，原告超经营范围的行为，违反法律、行政法规的相关规定，以欺诈手段，并以合法形式掩盖非法目的，使被告陷入重大误解而与原告签订显失公平的《财务顾问合同》，该《财务顾问合同》非但不能给被告带来“降低财务成本，拓宽企业金融渠道”，而且给被告在时间方面、人力方面、特别是经济方面造成了重大损失。该份《财务顾问合同》及《付款计划》均是无效的，无效合同自始没有法律约束力,原告的诉讼请求没有事实和法律依据,依据我国合同法、民法通则第四十九条、第五十八条、第五十九条的规定，请求判决驳回原告的诉讼请求。
反诉原告中州公司反诉诉称，2015年1月5日，反诉原告与反诉被告首创公司签订一份《财务顾问合同》，至2015年3月6日晚上7时许，反诉被告以《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》为依据，要求反诉原告支付部分费用。鉴于反诉原告对反诉被告提供的《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》的真实性产生怀疑，且《财务顾问合同》约定：费用一经反诉被告收取，反诉原告在任何情况下均不得要求反诉被告全部或部分退还。出于资金安全考虑，反诉原告以账户无资金为由拒绝支付。反诉被告股东倪淼颖以向反诉被告另一股东交代为由,且口头承诺《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》肯定能用（当时反诉被告股东王明砖、倪淼颖两人均在场），要求反诉原告出具《付款计划》,反诉原告股东之一杜玉花在反诉被告员工倪淼颖的授意下，书写2015年3月6日的《付款计划》，并加盖反诉原告公司合同章、法定代表人签名交给反诉被告，形成了2015年3月6日的《付款计划》。该《付款计划》反诉原告公司股东杜玉花本不想盖章，只要法定代表人签名即可，但反诉被告公司员工倪淼颖始终强调要盖章。之后，反诉原告向工商部门查询，方知反诉被告公司只有2个股东，一个是王明砖、一个是倪淼颖，并没有其他股东存在，表明该份《付款计划》是以欺骗形式获得的，《付款计划》内容不是反诉原告的真实意思表示。首先，反诉原告在反诉被告的诱导下，陷入重大误解，反诉被告以欺骗形式获得了反诉原告出具的《付款计划》。其次，反诉被告并没有完成居间义务，构成根本违约。反诉被告提供的《付款计划》，所谓的“计划”就是打算的意思，根据我国合同法第四十五条的规定，《付款计划》是一份约定附条件的合同，附生效条件的合同，自条件成就时生效。就本案而言，附生效条件是反诉原告已获得1000万元美金的授信额度，但是，反诉原告并没有实际获得1000万元美金的授信额度，反诉被告以一份带有约束条件的《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》诱导反诉原告出具《付款计划》，该《付款计划》是无效合同，缺乏证据的“三性”，内容不是反诉原告的真实意思表示。综上，反诉被告并没有完成居间义务，换言之，反诉被告并没有因居间活动促使反诉原告已获得1000万元美金的授信额度，反诉被告构成根本违约。反诉请求：1、请求依法撤销反诉原告于2015年3月6日出具给反诉被告《付款计划》；2、本案反诉费用由反诉被告负担。
反诉被告首创公司辩称，本案反诉原告的《付款计划》是其真实意思表示，首创公司不存在欺骗、隐瞒、或是其他让反诉原告陷入错误意思表示的行为。《付款计划》的内容很清楚，《付款计划》是基于首创公司做出的繁重、专业的工作而做出的报酬。反诉原告反诉诉称没有基于本案的事实，纯属主观臆断。原、被告之间是财务顾问合同关系，整个过程需要投入大量的人力物力。双方签订合同中约定了整个事项的运作过程，2015年3月5日在首创公司的努力下，已经取得银行授信，反诉原告要配合工作，但是由于反诉原告自身原因放弃了该授信，首创公司已经履行了合同义务，应当得到相应的回报。双方信息往来，构成了首创公司的成本。如果没有首创公司的努力，不可能取得银行授信，但由于反诉原告自身原因放弃了。反诉原告没有任何证据可以证明首创公司存在欺骗行为，而且《付款计划》内容很清楚，反诉原告不可能存在重大误解。请求驳回反诉原告的反诉请求，支持首创公司的诉讼请求。
根据原、被告双方的诉辩主张，双方争议焦点：1.原告是否超越经营范围与被告签订《财务顾问合同》,该合同是否显失公平,是否无效;2.原告是否促进被告取得台湾国泰世华商业银行1000万元美金的授信额度;3.按合同约定,原告取得手续费61.5万元的条件是否成就;4.《付款计划》是否存在重大误解,是否撤销。
为了证明原告的主张，原告提供以下证据：
1.营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证各一份，证明原告主体适格；
2.被告企业基本情况表一份，证明被告主体适格；
3.《财务顾问合同》一份，证明原告为被告提供国际融资等服务的事实，原、被告关于服务费用、付款期限、违约金等约定的情况；
4.《付款计划》一份，证明被告承诺2015年3月15日前付30万元，余款于2015年3月31日前付清的事实；
5.录音一份，被告已获得1000万美元的事实；被告就延迟支付手续费61.5万元表示歉意的事实；
6.《授信承作条件通知》一份，证明被告已获得1000万美元授信额度的事实；
7．2015年3月17日的录音一份，证明反诉原告已经获得了1000万美元的授信，已经获得银行的开户以及相关资料，《付款计划》是反诉原告真实意思表示，并就迟延支付手续费61.5万元向反诉被告表达歉意的事实；
8．国泰世华商业银行《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》各一份，来源于台湾省国泰世华商业银行，原件在国泰世华商业银行以及本诉被告处，证明双方对于担保方式以及综合授信主要条款已经达成一致意见。
被告质证认为，对证据1，由于原告没有提供原件，被告对原告诉讼主体资格不予认可；对证据2，“三性”均无异议；对证据3，原告提供的《财务顾问合同》的真实性、关联性、合法性均有异议。原告超经营范围与被告签订《财务顾问合同》，该合同无效。《财务顾问合同》格式条款是由原告提供，但原告并没有采取合理的方式提请被告注意免除或者限制其责任的条款，对合同条款未予以说明。该份合同存有霸王条款，该合同只写被告的责任与义务，免除原告责任，加重被告责任，排除被告主要权利，该合同显失公平。该份合同不能证明原告为被告提供国际融资等服务的事实，更不能证明原、被告关于服务费用、付款期限、违约金等约定情况的事实。证据4《付款计划》的真实性、关联性、合法性均有异议。被告出具的《付款计划》也是无效合同，该份《付款计划》内容不是被告的真实意思表示。首先，被告在原告的诱导下，陷入重大误解，原告以欺骗形式获得了被告出具的《付款计划》一份，该份《付款计划》为无效证据；其次，原告并没有完成居间义务，构成根本违约。该份《付款计划》不能证明被告承诺2015年3月15日前付30万元手续费，余款于2015年3月31日付清的事实。对证据5、证据6、证据8，原告没有在举证期限内举证，且不是本案新证据，被告不予质证，这两组证据均不能证明原告主张的事实。附条件对证据6质证：对证据6的真实性、合法性无法确认，内容也与本案无关。因为《财务顾问合同》是本诉被告中州公司签订的，《付款计划》是本诉被告中州公司出具的，而《授信承作条件通知》的融资主体是中州集团股份有限公司。本诉原告明知本诉被告无担保品，其主张本诉被告已获得1000万美元的授信额度，但未能举证，本诉被告对此予以否认。故该份《授信承作条件通知》不能证明本诉被告已获得1000万美元的授信额度。
为证明被告的主张，被告提供证据如下：
1．原告《内资企业基本情况登记表》一份共两页、组织机构代码证一份，证明原告超出经营范围，双方签订的《财务顾问合同》是无效的；
2．被告组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明被告主体适格；
3．邮件往来记录一份，证明原告明知被告无法提供担保，还继续推动授信工作；
4．授信额度建议书（参考），证明原告利用这份证据使被告陷入重大误解，并出具《付款计划》，该计划不是被告的真实意思表示；
5．证人林某的证言,其证词：我认为融资并不能实际增加
福建中州公司的融资量，因为原告是以国内不可撤销国际信用证作为担保品，来换取国泰银行可能被打折的授信额度，一个额度换取另一个额度不能实际增加其融资量，且前提是中州集团股份有限公司必须有一笔资金对外采购，于2015年5月3日前前往银行订约，并不是选择订约并动用，因此该额度并不具备可操作性；国泰银行的贷款利率水平比国内成本低将近百分之三；对担保品的理解是不可撤销的信用证。信用证必须有真实的贸易背景;国泰银行授信额度建议书与授信承作条件通知书提到的担保品，由于被告不具备该条件，所以被告无法提供担保品。
原告质证认为，对证据1，原告认为符合内资登记表的登记范围，具有财务咨询服务等业务资格，本案原告实施的行为并没有超出法律强制性规定，根据合同法及司法解释相关规定应该认定有效；对证据2，被告错误理解两份合同的相关性，若合同有瑕疵，或可撤销，也不能认定《付款计划》无效，被告的说法依法无据；对证据3，往来的邮箱，对方并没有提交邮箱号，真实性无法确认，请求提交质证；对证据4，本案讼争项目由于被告认为其无法提供担保品，双方之间不仅仅存在一份合同，还有由原告撮合达成的相关证据，原告只是协助撮合，对于授信条件及主体资格，被告是非常清楚的，所以不存在重大误解。建议书里明确本案的授信额度已经下达，已经具备放款的条件。建议书是具备被告委托原告降低财务成本，拓宽企业金融渠道的要求，是符合规定的。
反诉原告为证明其反诉主张,向本院提供如下证据:
1.泉州市工商行政管理局出具的内资企业登记基本情况表
2页1份、泉州市质量技术监督局出具的中华人民共和国组织机构代码证1页1份，证明反诉被告超经营范围与反诉原告签订一份《财务顾问合同》，该合同无效，反诉原告主张撤销《付款计划》；
2.反诉原告营业执照、组织机构代码证各1页1份、法定代表人身份证明1页1份，证明反诉原告主体诉讼资格；
3.邮件往来记录1页1份，证明反诉被告明知反诉原告无法提供担保品，还继续推动授信工作；
4.反诉被告发给反诉原告邮件《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》，该邮件是一份缺乏真实性、关联性、合法性的证据，是无效证据。反诉被告利用该份证据，使反诉原告陷入重大误解，错误地出具《付款计划》，该《付款计划》内容不是反诉原告真实意思表示。
反诉被告质证认为，对证据1真实性无异议，但是证明内容有异议；对证据2无异议；对证据3真实性无异议，该证据不能证明其主张；对证据4，在第一次庭审中，对方的法定代表人以及财务人员认可已经收到该证据，现在又反驳该证据的“三性”，显然不成立。
本院认为，原告、被告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证、被告企业基本情况表、《财务顾问合同》等证据来源合法，不违反法律、法规强制性、禁止性规定，客观真实，与本案有关联，本院予以确认。原告提供的《付款计划》、录音、国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）、《授信承作条件通知》等证据的真实性、关联性本院予以确认。对台湾国泰世华商业银行《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》中最后一页“于2015年5月8日10时20分确认有办理本笔授信、拨款”的真实性不予确认，对该证据其他内容的真实性、关联性予以确认。原告否认邮件往来记录的真实性，被告又未能提供其他证据佐证，故本院对该证据的真实性不予确认。
经审理查明，原告首创公司与被告中州公司于2015年1月5日签订《财务顾问合同》一份，合同约定，经友好协商，一致同意就中州公司的国际融资、期货套保等业务咨询签订协议如下：中州公司责任：1.中州公司应提供必要的条件,按首创公司的要求提供首创公司所需的资料,向首创公司做出相关陈述,有义务让首创公司了解相关的财务、生产、销售、投资、重大经营决策等经营情况。2.中州公司有义务按照本合同约定的金额及时足额支付费用，费用一经首创公司收取，中州公司在任何情况下均不得要求首创公司退回。首创公司责任：首创公司有权根据本合同约定向中州公司收取相关费用，首创公司应按本合同约定向中州公司提供服务，做到诚实、勤勉、尽职，首创公司为中州公司根据中州公司提供的相关资料和信息，以降低中州公司成本、扩大中州公司融资渠道为目标，设计、策划、推动相关的融资方案、外资银行授信、期货套保授信业务。费用标准：按首创公司为中州公司提供的融资额度或授信额度的1%收取。首创公司应收的该费用由中州公司一次性支付，中州公司应于融资款项到账之日或中州公司取得相关授信额度起2个工作日之内向首创公司付清全部费用。违约责任：若中州公司未按照本合同按时足额向首创公司支付费用，除应按合同约定支付应付费用外，还应当自逾期之日起每日按逾期金额万分之五的标准向首创公司支付违约金。合同有效期一年。经原告居间提供媒介服务，台湾国泰世华商业银行于2015年3月3日发给被告《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》邮件，原告股东倪淼颖以《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》（未加盖印章）为依据，要求被告支付居间服务的手续费，被告的法定代表人吴云川于2015年3月6日在《付款计划》上签名，并加盖被告中州公司的印章。该《付款计划》承诺在2015年3月15日前支付原告手续费用30万元，余款31.5万元于2015年3月31日前付清。台湾国泰世华商业银行于2015年3月11日向福建中州石化有限公司发出《授信承作条件通知》，该通知约定：方式：短期性放款（远期信用状），金额：美金1000万元，期限一年，偿还办法：届期清偿。担保品：提供银行排名前300大银行所开发之美金或人民币之不可撤销备用信用状予本行担保。若信用状币别为美金时，则在信用状开状金额100%内动拨，若信用状币别为人民币时，则在信用状开状金额95%内动拨。保证人吴云川。该通知并载明：请于2015年5月11日以前来行办妥订约手续，逾期恕不适用授信条件。《授信承作条件通知》第八条第4项规定，本案融资款项不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。被告的法定代表人吴云川及台湾国泰世华商业银行于2015年5月8日前在该银行的《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》上签名、盖章，该授信约定书第十五条（第2页）约定，立约人负有提供担保物之义务。第3页约定，期间自2015年5月8日至2016年5月8日，融资1000万美金，利率为年利率1.7%。《综合授信约定书》第十二条约定，立约人承诺于授信契约订定后及债务存续期间内,维持本身良好信用及企业之正常合理经营,并声明依本约定书所取得之资金,非于符合法令之情况下,不得流向大陆地区使用。《违约情事及处理条款》第一条第(二)规定，依约定原负有提供担保之义务而不提供时,贵行得随时减少对立约人之授信额度或缩短借款期限,或视为全部或部分到期。因被告中州公司不能按《授信承作条件通知》提供担保，被告未获得可使用实质性授信额度，双方为居间费的支付问题产生纠纷，原告遂向本院提起诉讼。诉讼中，被告向本院提起反诉，请求撤销《付款计划》。
关于原、被告争议的第一个焦点，本院认为，原告营业执照登记的经营范围为企业管理咨询、财务咨询服务、法律咨询服务、市场信息咨询服务等，《财务顾问合同》第（二）条第5项约定，原告以降低被告成本、扩大被告融资渠道为目标，设计、策划、推动相关的融资方案、外资银行授信、期货套保授信业务，原告超越经营范围与被告签订《财务顾问合同》，但原告超越经营范围与被告签订《财务顾问合同》，并不必然导致《财务顾问合同》无效，该合同内容不违反法律、行政法规强制性、禁止性规定，应确认《财务顾问合同》合法有效。《财务顾问合同》是原、被告双方的真实意思表示，合同虽然对授信额度具体内容的约定没有明确，但整个合同权利义务的约定没有显失公平。
关于争议的第二个焦点，本院认为，原、被告签订《财务顾问合同》后，在原告的推动、撮合、沟通协调下，被告的法定代表人吴云川于2015年5月8日前在台湾国泰世华商业银行《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》上签名，被告并在授信承作条件通知书上加盖公司的印章。上述文件载明：短期性放款（远期信用状），金额：美金1000万元，期限：一年，偿还办法：届期清偿。担保品：提供银行排名前300大银行所开发之美金或人民币之不可撤销备用信用状予本行担保。该通知并载明：请于2015年5月11日以前来行办妥订约手续，逾期恕不适用授信条件。台湾国泰世华商业银行出具了《综合授信约定书》，说明该银行有1000万美元的授信要约，因被告未能在该银行指定的2015年5月11日前提供担保品，被告申请贷款美金1000万元不适用授信条件，故被告没有取得1000万美元可使用实质性授信额度。
关于争议的第三个焦点，本院认为，《财务顾问合同》约定，费用标准：按原告为被告提供的融资额度或授信额度的1%收取，被告应于融资款项到账之日或被告取得相关授信额度起2个工作日之内向原告付清全部费用。该合同约定的“相关授信额度、授信额度”是指银行有授信额度的要约或指经审批提供担保后可使用实质性授信额度约定不明。本案中，原告认为，被告在国泰世华商业银行《综合授信约定书》签名即取得授信额度，而被告则认为未取得授信额度。本院认为，被告签订《财务顾问合同》的目的是获得资金，而原告提供中介服务的目的是为了获得报酬，虽国泰世华商业银行有授信额度的要约，但不能动用的授信额度的要约对被告无任何经济利益，被告无法实现合同的目的。故依诚信原则、公平原则、权利、义务相一致原则，《财务顾问合同》约定的“相关授信额度、授信额度”应该是指可使用银行实质性贷款授信额度，即可使用的授信额度。《综合授信约定书》上有被告法定代表人吴云川的签名，也有台湾国泰世华商业银行产业金融三区域中心盖印，被告与台湾国泰世华商业银行产业金融三区域中心通过签订约定书，确定被告提供的担保品，台湾国泰世华商业银行产业金融三区域中心有授信额度的要约，根据该《综合授信约定书》及银行《授信承作条件通知》的约定，被告负有提供担保的义务，《授信承作条件通知》第二条载明：请于2015年5月11日以前来行办妥订约手续，逾期恕不适用授信条件。故被告未能提供担保，台湾国泰世华商业银行可依约定取消《综合授信约定书》的约定，不适用授信条件,即取消了授信额度。故被告未取得可使用实质性授信额度。原告取得手续费61.5万元的条件未成就。
关于争议的第四个焦点，本院认为，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第71条的规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，当事人一方因重大误解的情况下订立的合同属于可撤销合同。重大误解的构成要件是：1.必须对合同主要内容发生了重大误解，并在结果使自己遭受重大不利。2.误解人因为误解作出了意思表示。即误解人的误解与其意思表示之间具有因果关系。3.误解是由误解人自己的过错造成的。4.误解是误解人的非故意行为。本案中，《财务顾问合同》约定的“相关授信额度”及“授信额度”是一个专业术语，台湾国泰世华商业银行《综合授信约定书》及《授信承作条件通知》中的文字是繁体字，个别文字是英文,一般人对其文字所记载的内容不易看清楚。《授信承作条件通知》发出时间是2015年3月11日，被告的法定代表人吴云川及台湾国泰世华商业银行于2015年5月8日前在该银行的《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》上签名、盖章，反诉原告与台湾国泰世华商业银行就授信条款还在协商中，反诉原告对《授信承作条件通知》、《综合授信约定书》、《违约情事以及处理条款》、《资料使用及其他特别约定条款》等的内容不清楚，反诉原告明显没有取得授信额度，当反诉被告于2015年3月3日以台湾国泰世华商业银行《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》邮件为依据，要求反诉原告支付居间费61.5万元，反诉原告的股东杜玉花及其法定代表人吴云川误认为可获得可使用实质性授信额度，而应反诉被告的要求出具《付款计划》，但反诉原告无法提供担保而未获得1000万美元可使用实质性授信额度。如果反诉原告确认不能取得可使用实质性授信额度，肯定不会出具《付款计划》给原告。故反诉原告主张《付款计划》存在重大误解成立。如果按《付款计划》支付给反诉被告居间费61.5万元，结果会使反诉原告遭受重大不利。因此，反诉原告以存在重大误解反诉请求撤销《付款计划》成立，本院予以支持。
本案经审委会讨论认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。委托的一方称为委托人，提供服务的一方称为居间人。居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬；居间人未促成合同成立，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。本案中，原告的主要义务是根据被告的委托，为被告提供媒介服务，促成被告取得可使用实质性授信额度。《授信承作条件通知》、《综合授信约定书》上虽有被告法定代表人吴云川的签名及台湾国泰世华商业银行产业金融三区域中心加盖的印章，只能说明通过签订约定书，确定被告授信方式是提供担保品，台湾国泰世华商业银行产业金融三区域中心向原告发出要提供担保才给予可使用实质性授信额度的要约，被告对原告发出的提供担保品的要约还没有承诺，并提供担保品，根据《综合授信约定书》及《授信承作条件通知》的约定，因被告未能提供担保，台湾国泰世华商业银行可依约定取消《综合授信约定书》的约定，不适用授信条件,即取消了授信额度。故被告未取得可使用实质性授信额度。综上所述，被告未取得可使用实质性授信额度，原告提供的媒介服务所推动的被告与台湾国泰世华商业银行实质性授信合同还没有达成一致意见，可使用的实质性授信合同还没有成立。原告请求被告按合同约定支付居间费61.5万元及违约金27060元，不符合《财务顾问合同》的约定及法律规定，本院不予支持。被告没有认真审查《国泰世华商业银行授信额度建议书（参考）》、《综合授信约定书》及《授信承作条件通知》关于担保品的规定，因无法提供担保品，而没有取得可使用实质性贷款额度，被告对此负一定的责任，其在本案中没有取得利益，但鉴于原告在本案中为被告提供媒介服务，付出了一定的人力、物力，被告应对原告提供媒介服务居间活动支出的必要费用予以补偿。被告出具《付款计划》存在着重大误解，其反诉请求撤销《付款计划》，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第（一）项、第五十八条、第四百二十四条、第四百二十七条以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第71条、第73条之规定，判决如下:
一、被告福建中州石化有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告泉州首创企业管理咨询有限公司居间必要补偿费22161元；
二、驳回原告泉州首创企业管理咨询有限公司本案的其他诉讼请求；
三、撤销反诉原告福建中州石化有限公司于2015年3月6日出具给反诉被告泉州首创企业管理咨询有限公司的《付款计划》。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费15195元，其中本诉受理费10220元，由原告泉州首创企业管理咨询有限公司负担9868元，被告福建中州石化有限公司负担352元，反诉受理费9950元，减半收取4975元，由反诉被告泉州首创企业管理咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 龚万淳
审 判 员 王腾飞
代理审判员 林晓玲
二〇一六年六月三日
书 记 员 苏艳月
附注：
1本案引用的主要法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》：
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
第四百二十七条居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行金期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当加倍支付迟延履行金。
最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》：
第７１条行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
第７３条对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。
可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。