上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1270号
上诉人（原审被告）余光良。
委托代理人李宏伟，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人黄超，上海四维乐马律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海锐克精密模具有限公司。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人周桂云，上海市同一律师事务所律师。
委托代理人陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）程延明。
委托代理人周桂云，上海市同一律师事务所律师。
委托代理人陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。
原审被告熊建军。
余光良因与上海锐克精密模具有限公司（以下简称锐克公司）、程延明、熊建军股东资格确认纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月12日公开开庭进行了审理。余光良的委托代理人李宏伟，锐克公司及程延明的共同委托代理人陆铮毅到庭参加诉讼。熊建军经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明：锐克公司成立于2003年2月28日，注册资本人民币（下同）50万元，其中程延明出资26万元，占注册资本52%；熊建军出资11万元，占注册资本22%；余光良出资3万元，占注册资本6%；张东海出资5万元，占注册资本10%；党林华出资5万元，占注册资本10%。
2003年5月25日，余光良与锐克公司签订《退股协议》，载明：锐克公司股东余光良先生自2003年4月14日自愿退出其在锐克公司所持全部股份股金叁万元整，经公司股东会同意其退股，自即日起，余光良先生不再与锐克公司有任何股份关系，以此证明。协议落款处，余光良、程延明签名并加盖锐克公司印章。落款后注明：锐克公司欠余光良股金、工资合计39，614元整，……在2003年7月30日前结清。2003年7月31日，余光良向程延明出具收条，载明：今收到锐克公司43，250元整（退股资金和工资合计），现与锐克公司无任何经济关系。
2003年8月18日，熊建军与锐克公司签订《退股证明》，载明：锐克公司股东熊建军名下入股资金壹拾贰万元整，工资贰万叁仟伍佰元整，合计壹拾肆万叁仟伍佰元整，今自愿退出锐克公司其名下股份，现已付壹拾万叁仟伍佰元整，余下肆万元整于2003年10月1日前一次性付清，如有拖欠，后果自负；等等。落款处注明收款人熊建军，付款人程延明，并加盖锐克公司印章。同日，熊建军出具收条，确认收到103，500元。2003年9月6日，程延明与熊建军签订《股份转让协议》，载明上海锐克精密模具有限公司股东熊建军自愿以壹拾贰万元整转让自己在锐克公司名下全部股份给程延明。依此为据，自即日起，熊建军与锐克公司无任何股份、经济关系。落款处，转让人熊建军，受让人程延明，证明人高亚雄分别签字，并加盖锐克公司印章。同日，熊建军出具收款条，确认收到肆万元，并确认其转让股份及工资合计壹拾肆万叁仟伍佰元整锐克公司已全部付清。
2003年之后，余光良、熊建军均未再参加锐克公司股东会，行使过股东权利或参与分配过公司红利等。
锐克公司以10年间余光良、熊建军一直未协助锐克公司办理股权变更登记手续，且支付给余光良的款项系程延明支付、实质是向程延明转让股权为由，诉至法院请求判令：1、确认熊建军、余光良不享有锐克公司的股权；2、熊建军、余光良协助锐克公司办理公司股权变更登记手续，将熊建军名下22%股权、余光良名下6%股权变更为程延明享有。
原审法院认为，程序上，本案系股东资格确认纠纷，锐克公司基于余光良、熊建军相似的情形起诉要求否定股东资格，并由余光良、熊建军配合办理变更登记手续，锐克公司起诉所依据请求权基础相同。为提高诉讼效率，减少讼累，本案锐克公司直接起诉并无不当，无需分两个案件分别审理，且余光良的诉讼权益在本案中并不受损，故其关于未经当事人同意不应并案处理的答辩意见原审法院不予采纳。
实体上，余光良、熊建军均先后签订《退股证明》或《退股协议》，言明退出锐克公司，与锐克公司不再有任何股权关系，且均收到相应价款。熊建军并与程延明签订《股份转让协议》明确将其股权转让给程延明。余光良、熊建军“退股”后也未参与过锐克公司的经营，未行使过股东权利。原审法院认为，当事人从事民事活动应遵守诚实信用原则，余光良、熊建军分别在《退股证明》或《退股协议》中明确作出“退股”的意思表示，在该证明或协议生效之时即已不再是锐克公司的股东。故锐克公司主张确认余光良、熊建军不享有锐克公司股权的诉讼请求，于法有据，于理相符，原审法院予以支持。
关于余光良、熊建军“退股”的法律性质，原审法院认为，熊建军与程延明在《退股证明》签订后还签订《股份转让协议》，其“退股”实际是股权转让行为；余光良所签《退股协议》，从协议内容看，并不能推出其系通过抽逃出资方式实现“退股”，因其在“退股”同时，股东资格也随着消灭。余光良原享有的股权，结合协议内容及各方当事人陈述，原审法院有理由推定，亦是转让给程延明。因协议中程延明作为协议当事人在协议落款处签字确认，而余光良所出具收条亦是向程延明出具的，余光良“退股”事宜由程延明经办，按常理亦应由程延明受让股权。至于公司其他股东如有异议，可循其他法律途径解决。故原审法院认定，余光良、熊建军通过“退股”退出锐克公司，实质都是通过股权转让方式，股权受让方应为程延明。余光良、熊建军已然非锐克公司股东，理应配合锐克公司完成相应的变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三十二条的规定，判决：一、确认熊建军、余光良不享有锐克公司的股权；二、熊建军、余光良于本判决生效之日起十五日内协助锐克公司办理公司股权变更登记手续，将熊建军名下22%股权、余光良名下6%股权变更为程延明享有。案件受理费80元，减半收取40元，由熊建军、余光良负担。
余光良不服原判上诉称：2003年5月5日其与锐克公司签订的《退股协议》上，程延明并非以受让股权的股东身份签字，而是以锐克公司法定代表人董事长的身份行使职务行为；2003年7月31日余光良的收条并非向程延明出具，而是向锐克公司出具，因其中涉及到股金和工资，并非股权转让款；余光良并无向程延明转让股权的意思，是否参加股东会及参与经营管理和红利分配也与股东资格并无关系，原审推定余光良将股权转让给程延明没有事实依据；锐克公司将股金退还给余光良的行为属抽逃出资，法律并未规定抽逃出资的就可以否认股东资格；原审中余光良反对将其诉讼与熊建军和锐克公司之间的诉讼合并审理，但原审仍予以合并审理属程序违法。请求二审撤销原判，改判驳回锐克公司诉讼请求，或将本案发回重审。
锐克公司、程延明共同答辩称：余光良与程延明之间存在股权转让协议，并且余光良已经收到了转让的款项，其十年之中从未提出过任何权利要求，因此虽然公司登记机关没有办理变更登记，但余光良已经实际不具有锐克公司股东身份。原审判决正确，请求二审依法予以维持。
熊建军未到庭陈述意见。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点在于：一、余光良与锐克公司、程延明签订的《退股协议》的性质；二、余光良是否仍享有锐克公司股东的身份及相应权利。
首先，系争的《退股协议》中明确，余光良自愿退出其在锐克公司的全部股份，不再与锐克公司有任何股份关系。此后，余光良收取了锐克公司退股和工资等款项，并言明与锐克公司无任何经济关系。因此对于余光良而言，其退出锐克公司股份的意思表示明确，亦已经领取了相关款项，此后再未与锐克公司发生往来。因此余光良已经不具有锐克公司股东的身份，亦无相应的股东权利。锐克公司据此要求余光良协助办理公司股权变更登记手续，符合公司登记相关法律法规的规定，应予支持。
其次，系争协议没有余光良向程延明转让锐克公司股份的内容，本案诉讼中余光良亦否认其有向程延明转让股权的意思表示。但从本案纠纷产生及锐克公司的实现情况综合分析，如余光良退出的股份无人认缴，则会使锐克公司注册资本减少，对公司及相关债权人产生不利影响。而程延明作为锐克公司股东、法定代表人，愿意受让余光良退出的公司股份，使锐克公司的责任财产不至减少，股权份额不至落空。而对于取得了对价后与锐克公司不再有任何关系的余光良而言，究竟是从锐克公司退股还是向程延明转让全部股权，均不影响其已经取得的对价及其他任何利益。锐克公司受让余光良股份后再转让给谁，与余光良无关。故原审判决推定余光良是向公司程延明转让全部股权，即由股东程延明受让余光良的全部股份，符合公司资本充实原则，有利于维护公司稳定及保护债权人利益，其结果并无不当，本院可予维持。余光良称其退股不影响其作为锐克公司股东身份的上诉理由，明显缺乏事实及法律依据，亦有违诚实信用的民法基本原则，本院不予采信。
最后，锐克公司的两个原股东余光良、熊建军分别签订协议并取得对价后退出公司，但均未办理股权变更登记手续。锐克公司据此一并起诉两人要求确认股权份额并办理股权变更登记手续，原审法院为减少当事人讼累及节约诉讼成本，合并于一案中审理，诉讼程序并无不当，亦未侵害当事人的诉讼权利和实体权利。余光良对此的上诉不构成二审改判或发回重审的理由。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人余光良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年九月二十五日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。