广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第3107号
原告邱晓峰。
原告李世梅。
两原告委托代理人廖朝勇，广东达强师事务所律师。
被告李祖建。
被告彭玉桃。
两被告委托代理人刘征，广东同观律师事务所律师
两原告与两被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人廖朝勇、被告的委托代理人刘征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，两原告系夫妻关系，两个被告也系夫妻关系，两原告以原告二李世梅的名义与两被告以被告二彭玉桃的名义分别成立了深圳市洪福和达自动化有限公司（李世梅名下30%股权、彭玉桃名下70%股权）和深圳市福和达自动化有限公司（李世梅名下30%股权、彭玉桃名下70%股权），原告一、被告一和案外人成立了深圳市福和达电子设备有限公司（邱晓峰名下54%的股权、李祖建名下23.4%的股权），以上三家公司从2014年9月10日后由两被告实际控制和经营。2014年9月10日，原告方代表邱晓峰与被告方代表李祖建签订了《股权及债权转让协议书》，《协议书》约定由两被告受让原告方在以上三家公司的股权，并同意代为支付以上三家公司欠两原告的货款和借款；经双方协商，两被告应支付两原告股权受让款和其他代为支付的货款欠款共计人民币175万元；根据《协议书》第三条和第七条约定，两被告在《协议书》生效后支付25万元，2015年5月31日前且两原告配合两被告办理了股权变更登记后支付50万元，2016年5月31日前支付50万元，2017年5月31日前付清余款50万元，如有一期未付超过15天，两原告可要求两被告一次性支付，并可要求两被告支付违约金。为了以上债务的履行，双方签订了《房屋抵押合同》，并办理了抵押登记，由被告一以自身所有的房屋（房产证号：深房地字第××）提供抵押；至今为止，两被告只支付了首期25万元。《股权及债权转让协议书》生效后，两原告多次通过见证律师和以书面方式催促两被告，去办理股权变更登记，可两被告为了达到不付款的目的，一直拖着不办。目前两被告已经取得受让股权的实际股东地位，并实际控制和经营以上三家公司；原告早已退出了公司，无股东资格了，并且也尽到了股权变更的配合义务。为维护原告合法权益，原告诉请：1、判令两被告向两原告连带支付股权和债权转让款人民币150万元及逾期付款违约金15万元（以50万元为基数，暂从2015年6月1日计算至2015年7月1日，以后按每日1%计算至实际付清止）；2、确认两原告对被告一所有的富通蟠龙居D栋D2座702室的房屋（房产证号：深房地字第××）有抵押权并请求拍卖该抵押物优先受偿；3、本案诉讼费由两被告承担。
被告辩称，1、本案中的被告付款条件不成就，原告并未按照合同约定配合被告办理股权的工商变更登记手续，因此被告不应当支付股权转让款。被告同意在配合被告办理股权转让登记后，按照合同约定的付款期限分期支付款项。2、由于原告的拒不配合被告办理股东变更登记，其行为已经构成违约，应当按照双方合同的第7条约定承担违约责任，被告可要求原告继续履行，另有权要求原告支付25万元违约金并赔偿损失；3、被告多次要求配合股东变更登记，被告在上个星期五（2016年1月15日）在深圳市联合产权交易所等候原告配合办理工商变更登记手续，原告也未按被告通知的时间到达现场办理；4、双方签订的抵押合同并没有办理抵押变更登记，被告所提交房产证上有抵押的登记信息是另外的案件，与本案无关，因此原告并不对被告的房产享有抵押权；5、因为被告没有违约，不应当承担违约责任。
经审理查明，2014年9月10日，原告邱晓峰（协议中的乙方）与被告李祖建（协议中的甲方）签订一份《股权及债权转让协议书》，约定由甲方收购乙方在深圳市洪福和达自动化有限公司、深圳市福和达自动化有限公司、深圳市福和达电子设备有限公司三家公司的全部股权，并同意代为支付以上三家公司欠两原告的货款和借款。在该协议的前提部分载明：甲方以彭玉桃的名义占深圳市洪福和达自动化有限公司70%股权，乙方以李世梅的名义占30%股权；甲方以彭玉桃的名义占深圳市福和达自动化有限公司70%股权，乙方以李世梅的名义占30%股权；甲方占深圳市福和达电子设备有限公司23.4%的股权，乙方占54%的股权。乙方在上述三个公司股权投资款为120万元，乙方自2006年6月开始陆续借给上述三个公司经营用资金302.885331万元（含二台设备款10万元），乙方以他个人公司名义给三个公司供货的货款124,975.36元，三笔款共计4,353,828.67元。协议约定原告以175万元的价格将股权及债权转让给被告，双方约定的付款方式为被告在协议书生效且原告撤诉后支付25万元，2015年5月31日前且两原告配合两被告办理了二个公司的股权变更登记后支付50万元，2016年5月31日前支付50万元，2017年5月31日前付清余款50万元。协议第四条约定，为保证协议中的转让款能够及时收到，被告以自身所有的房屋（房产证号：深房地字第××）提供抵押。协议第七条约定逾期付款违约金按每天1%支付，如被告逾期15天不付款，则两原告可要求两被告将剩余款项一次性付清。
2014年9月10日，双方签订一份《房屋抵押合同》，并于2014年9月17日将约定用于抵押的房产办理了抵押登记手续。
庭审中，双方确认两原告系夫妻关系，两个被告也系夫妻关系。对于付款情况，双方确认被告已支付了首期转让款25万元，亦确认第2期及以后的款项没有支付，公司股权变更手续也没有办理。对于没有办理股权变更手续的原因，双方存在不同的说法。在约定的第2期款付款时间即2015年5月31日前，被告称曾于2014年12月13日、12月15日、12月18日通过电子邮件的方式通知原告配合办理股权变更登记，原告确认收到上述邮件，但认为邮件内容不属实，原告亦曾于2015年2月5日、3月31日向被告发出书面函件，催促被告办理股权变更登记，但被告在5月31日之前从未办理股东变更登记，也未作出任何回应。被告确认收到上述书面函件，但认为系原告不配合办理股东变更登记。
本院认为，本案的争议焦点为谁违约不办理股权变更登记手续。根据双方协议约定，主要由被告负责办理相关手续，原告的义务为“配合”被告办理。根据双方提交的证据，本院认定原告曾于约定的第2期款付款时间前向被告提出过请求，被告虽抗辩亦曾要求原告“配合”其办理相关手续，但其提交的证据形成时间远在原告证据之前且不能证明其主张。由于原告在双方约定前的合理时间提出请求，被告在收到原告请求后不予回应，也未催促原告配合其采取行动，故此本院认定造成双方未办理股权变更登记手续的责任在被告方。综上所述，被告违约不支付原告第2期款，应按照双方约定将剩余的所有股权和债权转让款150万元支付给原告，并承担相应的违约责任。由于双方约定的违约金计算标准过高，本院依法调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算。即违约金以已到期的50万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，自2015年6月1日起计算至款项实际清偿之日止。
被告自愿以自有的房产作为履行债务的担保，并办理了抵押登记手续，符合法律的规定，故此本院对原告要求以该抵押房产拍卖所得价款优先受偿的请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告李祖建、彭玉桃在本判决生效之日起三日内支付原告邱晓峰、李世梅转让款150万元及违约金(违约金以50万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，自2015年6月1日起计算至货款实际清偿之日止)；
二、若被告李祖建、彭玉桃不按期履行上述债务，原告有权以依法处置其所有的抵押房屋的价款优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费19,650元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 孔 卫 新
人民陪审员 刘 占 香
人民陪审员 魏 卫 星
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 李壬贵(兼)
书 记 员 刘 佳 鹏
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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