天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终490号
上诉人（原审第三人）:蒋志刚，男，1978年3月16日出生，汉族，住天津市滨海新区。
被上诉人（原审原告）：北京二商食品股份有限公司，住所地北京市西城区槐柏树街2号院1号楼218室。
法定代表人：孙杰，董事长。
委托诉讼代理人：徐庆丰，北京市中闻律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢浩斌，北京市中闻律师事务所律师。
原审被告：天津永丰投资集团有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽杭州道1188号。
法定代表人：张炳泉，董事长。
上诉人蒋志刚因与被上诉人北京二商食品股份有限公司（以下简称北京二商公司）、原审被告天津永丰投资集团有限公司（以下简称永丰投资集团）债权人撤销权纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2016）津02民初499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋志刚上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回北京二商公司一审诉讼请求；2、一、二审案件受理费、财产保全费、公告费全部由被上诉人北京二商公司承担。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。根据蒋志刚在一审中提供的其与永丰投资集团的借款合同、收条、银行转账凭证等证据足以认定蒋志刚与永丰投资集团之间存在债权债务关系。并且，借款合同约定，蒋志刚将出借款项打入永丰投资集团法定代表人张炳泉的账户。本案蒋志刚与永丰投资集团之间签订的《股权转让协议》是通过债转股形成的。本案的股权转让是天津滨海新区一洲鼎鲜冷链有限公司（以下简称一洲冷链公司）股权权利义务及债权债务的整体转让。蒋志刚对永丰投资集团与北京二商公司之间的债权债务并不知晓，未与永丰投资集团恶意通谋，不存在损害北京二商公司利益的行为。
北京二商公司针对蒋志刚的上诉请求辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回蒋志刚的全部上诉请求，维持原判。上诉人对其与永丰投资集团之间签订的借款合同进行了伪造、变造。根据借款合同、付款记录显示款项打入张炳泉个人账户，属于张炳泉与蒋志刚之间的个人借款。蒋志刚提供的证据不能证明永丰投资集团是借款主体，不能证明蒋志刚与永丰投资集团之间存在债权债务关系。永丰投资集团与蒋志刚之间的股权转让行为侵害了被上诉人北京二商公司的合法权益。
北京二商公司向一审法院起诉请求：1、撤销永丰投资集团与蒋志刚之间就一洲冷链公司股权转让的行为；2、本案诉讼费用由永丰投资集团承担。
一审法院认定事实：2013年10月12日，北京二商公司与永丰投资集团签订《战略合作框架协议书》，约定双方共同进行国际牛羊肉进口贸易。2014年9月10日，北京二商公司与永丰投资集团签订《2015年合作意向书》，就双方从事牛羊肉贸易达成合作意向。此后，永丰投资集团指定天津滨海新区一洲鼎鲜国际贸易有限公司（以下简称鼎鲜国际公司）与北京二商公司实际履行合同。2015年3月26日，鼎鲜国际公司向北京二商公司出具库存盘点确认表及货物验收单，确认鼎鲜国际公司收到北京二商公司所供货物2480.477吨。2015年3-7月间，鼎鲜国际公司向北京二商公司出具货物验收单，确认收到北京二商公司所供货物1918.98712吨。2015年7月17日，永丰投资集团和鼎鲜国际公司向北京二商公司出具《担保承诺》，载明永丰投资集团及鼎鲜国际公司愿意以其账面净资产作为担保，并以鼎鲜国际公司的母公司即永丰投资集团的账面净资产作为担保人承担连带保证责任。2015年11月4日，北京二商公司与永丰投资集团及鼎鲜国际公司签订《债权债务确认书》，确定由永丰投资集团及鼎鲜国际公司共同作为乙方尚欠北京二商公司货款108777592.79元（该事实已为北京市第二中级人民法院作出的（2016）京02民初23号民事判决所确认，该判决已发生法律效力）。2015年12月3日，永丰投资集团（甲方）与蒋志刚（乙方）签订《股权转让协议》，约定永丰投资集团作为一洲冷链公司（该公司的法定代表人为郑明功）的合法股东，投资45200000元持有的该公司90.4%股权，将在该公司中占有的40.4%股权转让给蒋志刚，并在工商机关进行了变更登记。一审庭审中，蒋志刚陈述，自2016年1月起进驻一洲冷链公司进行经营并为实际控制人。本案在诉讼过程中，北京二商公司申请对永丰投资集团、蒋志刚就一洲冷链公司股权转让市场价值进行评估审计，蒋志刚表示不同意评估审计。
一审法院认为，永丰投资集团就其在一洲冷链公司的股权与蒋志刚达成的《股权转让协议》，因蒋志刚提供的证据不能证明其与永丰投资集团存在债权债务关系，同时蒋志刚亦未提供向永丰投资集团支付股权转让合理对价的相关证据，且永丰投资集团及案外人鼎鲜国际公司尚欠北京二商公司货款108777592.79元，该事实已为北京市第二中级人民法院（2016）京02民初23号民事判决所确认。北京二商公司与永丰投资集团及鼎鲜国际公司签订《债权债务确认书》的形成时间为2015年11月4日，永丰投资集团与蒋志刚就一洲冷链公司的股权签订的《股权转让协议》的形成时间为2015年12月3日，永丰投资集团就其在一洲冷链公司的股权与蒋志刚达成的股权转让行为存在损害债权人即北京二商公司利益的情形，依法应予撤销。北京二商公司的诉讼请求应予支持。蒋志刚所述永丰投资集团尚欠其借款本金及利息5000余万元的抗辩意见，因蒋志刚出借的款项均汇入张炳泉个人账户，与永丰投资集团无关，蒋志刚向张炳泉出借款项的行为与永丰投资集团及蒋志刚之间就一洲冷链公司的股权转让行为并无必然联系，故蒋志刚的上述抗辩意见不予采信。北京二商公司申请对永丰投资集团、蒋志刚就一洲冷链公司股权转让市场价值进行评估审计，蒋志刚表示拒绝，据此推定北京二商公司的主张成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：撤销永丰投资集团与蒋志刚于2015年12月3日签订的关于一洲冷链公司的《股权转让协议》。
二审期间，蒋志刚提供证据：一洲冷链公司与中国民生银行股份有限公司天津分行签订的编号为公担抵字第D131300000145041号抵押合同。北京二商公司发表质证意见：该证据不属于新证据，签订抵押合同的主体与本案无关，真实性无法确认，内容与本案没有关联性。本院经审查认为，该证据不属于二审程序中的新证据且与本案缺乏关联性，本院不予确认。
本院经审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，北京二商公司与永丰投资集团及鼎鲜国际公司于2015年11月4日签订《债权债务确认书》，确认永丰投资集团及鼎鲜国际公司尚欠北京二商公司货款108777592.79元。2015年12月3日，永丰投资集团与蒋志刚签订《股权转让协议》，约定永丰投资集团将其在一洲冷链公司中占有的40.4%股权转让给蒋志刚，该《股权转让协议》中未约定股权转让的对价。虽然蒋志刚上诉主张其在一审中提供的与永丰投资集团签订的借款合同、收条、银行转账凭证等证据足以证实蒋志刚与永丰投资集团之间存在债权债务关系，本案所涉股权转让是债转股的形式，但在其与永丰投资集团签订的《股权转让协议》中对双方之间是否存在债权债务关系，转让股权对应抵消的债务数额均未予表述。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。永丰投资集团在明知拖欠北京二商公司债务的情况下，将其持有的一洲冷链公司40.4%股权无偿转让给蒋志刚，对债权人北京二商公司造成损害。原审判决撤销永丰投资集团与蒋志刚于2015年12月3日签订的关于一洲冷链公司的《股权转让协议》并无不当。蒋志刚的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人蒋志刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝德春
代理审判员 秦 爽
代理审判员 杨泽宇
二〇一七年十一月二十二日
书 记 员 马丽丹