云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云23民终284号
上诉人（一审被告）云南铭辉工程有限公司。
住所地：昆明市滇池路。
组织机构代码：71940035-5。
法定代表人李华安，该公司总经理。
委托代理人聂绍伟、孔令康，云南唯真律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）云南楚雄建昆混凝土搅拌有限公司。
住所地：云南省楚雄州楚雄市。
组织机构代码：69085833-7。
法定代表人杨四军，该公司董事长。
委托代理人高荣，云南兴彝律师事务所律师。
上诉人云南铭辉工程有限公司（以下简称云南铭辉公司）因与被上诉人云南楚雄建昆混凝土搅拌有限公司（以下简称楚雄建昆公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月30日公开开庭审理了本案。上诉人云南铭辉公司的委托代理人聂绍伟、孔令康，被上诉人楚雄建昆公司的委托代理人高荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理确认的本案事实如下：2014年6月11日，楚雄建昆公司与云南铭辉公司签订《供需合同》，由楚雄建昆公司提供混凝土给云南铭辉公司。合同对混凝土的数量、质量、强度等级、运输方式、价格、结算方式、违约责任等方面进行了约定。合同记载：“六、结算付款方式：1、每月底对账，货款于次月5日前100%一次性付清；2、预付押金十万元，实浇实结，剩余资金浇完后一次性付清；3、其他方式：需方如需专人收砼，在签订合同时，需方必须明确并在合同中注明收砼人员姓名，提供收砼人的身份证复印件，如需方不提供收砼人的身份证复印件视为工地上的任何人均可签收并做结算依据；4、特别说明：需方收到供方的每一批砼后，必须在收到砼后的10日内与供方对账确认砼的数量和金额，如需方逾期不对账确认，每批次的砼数量、金额以供方的发货单作为结算依据，需方必须无条件接受；5、附加说明：付款方式：每月底对账，次月12日前支付当月混凝土款总金额的70%，若超出次月15日未付款，供方有权停止供应混凝土，依此付款，剩余30%款项待竣工三个月内一次性付清，押金在最后一次付款中抵除”。合同签订后，楚雄建昆公司按合同约定向云南铭辉公司提供混凝土，经结算，至2015年5月楚雄建昆公司共计提供给云南铭辉公司混凝土价值1294660元，云南铭辉公司已支付货款980000元（其中的2014年6月11日预付款100000元为押金），余款314660元至今未支付。
一审法院认为：楚雄建昆公司与云南铭辉公司签订供需合同后，楚雄建昆公司已经按合同约定提供混凝土给云南铭辉公司，云南铭辉公司应当按照合同约定支付混凝土货款。本案中，虽然云南铭辉公司辩解楚雄州工业学校实训楼建设项目不是其本公司的工程项目，但供需合同的相对方分别为需方云南铭辉公司，供方楚雄建昆公司，故需方即云南铭辉公司应当按照合同约定支付混凝土货款。楚雄建昆公司提交的证据能够证实云南铭辉公司欠其货款314660元的事实，云南铭辉公司应履行付款的义务。楚雄建昆公司的诉请符合法律的规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：由云南铭辉工程有限公司支付云南楚雄建昆混凝土搅拌有限公司货款314660元。案件受理费6020元，由云南铭辉工程有限公司承担（未交）。
一审判决宣判后云南铭辉公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1915号民事判决第一项，依法改判驳回楚雄建昆公司的诉讼请求或发回重审，并由其承担本案一、二审诉讼费用。主要上诉理由是：一、一审法院遗漏认定与本案有直接关系的事实。1.一审法院遗漏认定云南铭辉公司、云南粤华公司、楚雄建昆公司三者之间的法律关系。云南铭辉公司与云南粤华公司签订了《内部承包协议书》，将楚雄州工业学校实训楼建设项目转包给云南粤华公司进行施工，云南粤华公司在施工期间和楚雄建昆公司签订《供需合同》，由楚雄建昆公司直接向云南粤华公司供应混凝土，其二者之间构成买卖合同关系。但一审法院并未对三者之间的关系进行认定，就直接越过云南粤华公司来认定上诉人云南铭辉公司与楚雄建昆公司之间具有买卖合同关系。2.一审法院遗漏认定云南粤华公司与云南铭辉公司之间是彻彻底底的建筑工程转承包合同关系。云南铭辉公司在楚雄州工业学校实训楼建设项目中标后，就将该项目全部转包给云南粤华公司，并签订了《内部承包协议书》及《印章使用协议》，云南粤华公司作为独立的法人，一审法院对两者之间的建筑工程转承包关系只字未提错误。3.一审法院遗漏云南粤华公司、李日耀和陈济森不是云南铭辉公司内部职工的认定。《内部承包协议书》约定，云南铭辉公司仅仅收取工程总造价0.7%的管理费，其余任何事项都与云南铭辉公司无关。施工期间，云南粤华公司与楚雄建昆公司签订的《供需合同》，虽然有云南铭辉公司楚雄州工业学校实训楼建设项目项目部的章，但该项目部的公章是交由云南粤华公司管理，且《印章使用协议》中明确约定该章不得用于和第三方签订材料购销合同。签订合同的陈济森不是云南铭辉公司的内部员工，也未曾得到授权，云南铭辉公司未在场签订合同，事后亦未追认，该合同对于云南铭辉公司自始无效。4.云南铭辉公司仅仅收取一部分管理费，对工程的具体情况不清楚，像楚雄建昆公司这样的供货商很多，应将云南粤华公司追加为本案第三人来查清事实。二、一审法院认定事实不清，证据不足。1.一审法院认定云南铭辉公司与楚雄建昆公司之间构成买卖合同法律关系错误。云南铭辉公司转包工程后，云南粤华公司全盘接手了项目的施工。云南粤华公司在云南铭辉公司不知情的情况下违反《印章使用协议》的约定签订了《供需合同》，故云南铭辉公司不是《供需合同》相对人，云南粤华公司才是合同相对人，且楚雄建昆公司提交的《供需合同》和《发货统计结算表》无云南铭辉公司的完整签章，本案中承担付款的主体也应为云南粤华公司。2.云南粤华公司和楚雄建昆公司之间存在恶意串通损害云南铭辉公司合法权益和进行恶意诉讼的嫌疑。云南粤华公司与楚雄建昆公司长期有买卖合同关系，不能合理排除楚雄建昆公司明确知道合同的真正相对人是云南粤华公司。三、一审法院适用法律错误，云南铭辉公司不是适格被告，应当追加云南粤华公司为本案被告或第三人参加诉讼。云南铭辉公司与楚雄建昆公司不存在任何的法律关系，更不存在买卖合同关系。云南粤华公司作为《供需合同》的真正相对人和无权代理人，与楚雄建昆公司存在直接的利害关系，上诉人申请追加云南粤华公司作为被告于法有据，一审法院驳回上诉人的追加申请并判决上诉人承担责任属于程序违法。四、楚雄建昆公司的付款请求还不具备付款条件。根据《供需合同》第六条第五款手写部分的约定，双方对混凝土款项的支付是有条件的。因此现在还不具备条件，应驳回楚雄建昆公司的诉讼请求。
被上诉人楚雄建昆公司答辩称：1.上诉人的上诉请求及理由没有事实依据。对方认为我方的诉讼请求越过了云南粤华公司，但事实上我方与云南粤华公司之间是没有任何关系的。与我方签订合同的是云南铭辉公司项目部。至于内部承包合同也好还是印章使用合同也好，都与我方无关，云南铭辉公司是适格的被告。2.云南铭辉公司认为有30%的款项要在竣工验收三个月以后支付，那是上诉人没有将该条款完整解读，竣工的标准是未供混凝土为标准。我方的起诉没有违反法律规定，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，经征询双方当事人对一审判决认定事实的意见，上诉人云南铭辉公司认为一审判决遗漏认定以下事实：1.云南铭辉公司不是合同当事人。2.一审没有认定是否符合付款条件。被上诉人楚雄建昆公司对一审认定事实无异议。对于双方当事人均无异议的一审判决认定的部分案件事实予以确认，对有遗漏的事实将结合本案的争议焦点进行评述。
二审中，双方均无新证据提交。
归纳各方的诉辩主张，本案争议焦点为：本案的付款主体以及是否符合支付混凝土价款的条件。
本院经审理认为，云南铭辉公司将中标的楚雄州工业学校实训楼建设项目以内部承包的方式与云南粤华公司签订了《内部承包协议书》，设立了“云南铭辉工程有限公司楚雄州工业学校实训楼建设项目项目经理部”，并刻制了云南铭辉工程有限公司楚雄州工业学校实训楼建设项目项目专用章。双方约定由云南粤华公司的李日耀对本项目负全面责任，上诉人云南铭辉公司收取管理费，由云南粤华公司实际施工。云南粤华公司在施工过程中，以云南铭辉工程有限公司的名义与楚雄建昆公司签订了《供需合同》，并加盖了云南铭辉工程有限公司楚雄州工业学校实训楼建设项目项目专用章。楚雄建昆公司按合同约定供应混凝土后，根据合同的相对性向云南铭辉公司主张货款主体适格，云南铭辉公司应当支付相应的货款给楚雄建昆公司。云南铭辉公司虽辩称其已将工程转包给了云南粤华公司，云南粤华公司以其名义购买混凝土与其无关。但庭审中其认可双方系挂靠关系，云南粤华公司以云南铭辉公司的名义进行施工，且部分工程款过其公司账户。综上，云南铭辉公司的抗辩不能成立。
针对是否符合支付混凝土价款条件的问题。从双方签订的《供需合同》第六条第五款手写部分的约定来看，双方约定了“剩余30%款项待竣工（未供混凝土为标准）叁个月内一次性付清”。双方对竣工在括弧中做出了解释，即未供混凝土为竣工标准。庭审中，双方均认可该工程已未供混凝土达三个月，故本案符合支付混凝土价款的条件，云南铭辉公司应按合同约定向楚雄建昆公司支付混凝土余款。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人云南铭辉公司的上诉请求不成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6020元由上诉人云南铭辉公司承担（已交）。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。如果负有履行义务的一方当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；享有权利的另一方当事人可在判决规定的履行期限届满后二年内，向原审法院或与原审法院同级的被执行财产所在地的人民法院申请强制执行。
审判长 刘 斌
审判员 段雨函
审判员 李晓黎
二〇一六年五月四日
书记员 王丕君