山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）高商初字第655号
原告沈峥。
委托代理人王德章，律师。
被告潍坊浩宇世纪房地产开发有限公司。
法定代表人彭晓丰，总经理。
委托代理人禚运勇，
原告沈峥与被告潍坊浩宇世纪房地产开发有限公司（下称浩宇公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2013�8月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王德章、被告委托代理人禚运勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年与2009年期间，案外人颜新华借给被告人民币500万元，分别为2008年4月450万元，2009年9月50万元，两笔款项均根据颜新华的要求由华太建设集团有限公司直接从银行转帐进入被告帐户。2012年3月颜新华将其对被告的债权中的390万元转让给原告，并已经通知被告。因被告迟迟没有履行全部欠款义务，原告依法起诉，请求依法判令被告偿还欠款190万元。
被告浩宇公司辩称，我公司从未向颜新华借款500万元。2008-2009年期间的500万元系案外人洛阳欣立公司对我公司的投资款，并非颜新华借给我公司的借款。我公司与颜新华之间并未成立债权债务关系。因此，关于颜新华将对我公司的500万元债权转让给原告�不成立的，请法院在查清事实基础上驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2004年7月16日洛阳市欣立置业有限公司（下称洛阳欣立公司）成立，法定代表人为颜新华，工商登记管理人员为郑昀、陈跃英、彭晓丰、颜新华、沈亨平等。2012年8月，洛阳市欣立置业有限公司变更股东并进行了工商登记，法定代表人变更为王光辉，职务为执行董事，董事会成员另有监事郑昀，经理赵芬芬（系本案原告之妻）。2006年10月11日，洛阳欣立公司与陈祥锦作为股东投资成立浩宇公司，注册资本为1100万元，其中陈祥锦出资额为363万元，持股比例为33%，洛阳市欣立置业有限公司出资额为737万元，持股比例为67%。2009年9月27日浩宇公司股东变更为彭晓丰、郑昀、陈跃英及洛阳欣立公司，彭晓丰、郑昀、陈跃英三人的出资额各为121万元，持股比例各为11%，洛阳欣立公司出资额为737万元，持股比例为67%，法定代表人为彭晓丰，职务为执行董事兼总经理，陈跃英为公司监事。
2008年4月18日华太建设集团有限公司（下称华太集团）通过银行转帐方式转入被告浩宇公司帐户450万；2009年9月11日华太集团通过电子划拨方式汇入被告浩宇公司帐户50万元。2013年1月27华太集团出具证明一份，内容为“我公司汇入浩宇公司人民币500万元整属于本公司与颜新华个人借款，与浩宇公司无债务关系，如因此发生任何经济纠纷与浩宇公司无关，由颜新华负全部责任，特此证明。”庭审中，原告以被告财务记帐凭证中载明该项资金系“借华太集团款”为由，主张颜新华与浩宇公司之间存在借贷关系，但称对借款如何协商并不知情，原告亦未提交颜新华与被告浩宇公司之间的借条及借款合同。
2012年3月12日颜新华与颜恩良（颜新华之子）签订授权委托书，由颜恩良作为颜新华的委托代理人处理其与洛阳欣立公司、温岭欣立置业有限公司、杭州经导广告设计有限公司相关事务，在授权委托书代理人的权限第二条为：代理决定由委托人负责偿还华太集团代洛阳欣立公司支付的潍坊浩宇房地产开发有限公司的投资款而形成的债务并签署相关文件。
2012年3月12日颜新华委托代理人颜恩良与原告签订承诺书，内容为：颜恩良受颜新华委托，代为处理颜新华、温岭欣立置业有限公司与洛阳欣立公司的权益纠纷。颜新华个人从华太建设集团借款500万元，转入浩宇公司帐户，本项借款由颜恩良作出如下承诺：1、决定将颜新华本项500万元借款的78%赔偿沈峥，沈峥接受赔偿；2、本项500万元借款所形成的偿还债务，由颜新华负责偿还。颜恩良与原告在承诺书上签名。
2012年9月13日，郑昀代表案外人杭州缉熙堂文化创意有限公司（甲方），彭晓丰代表浩宇公司（乙方�，沈亨平代表洛阳欣立公司（丙方）签订协议一份，内容为：甲方为丙方的法人股东、丙方为乙方的法人股东，为厘清浩宇公司和洛阳欣立公司的责任义务，以便公司经营，达成以下协议：一、杭州缉熙堂文化创意有限公司将其丙方的股份转让给丙方指定的的法人或自然人，同时丙方洛阳欣立公司也将其在乙方浩宇公司处的股份转让给乙方指定的法人或自然人。鉴于丙方另一股东原因，甲方转让股份暂时不便，为此保证丙方向乙方完成股份转让时即不再享有丙方任何股东权益，并将丙方需要的工商变更手续提交给丙方。乙方为此向丙方支付人民币100万元，于丙方提交完工商变更登记必须的相关手续后30日内支付50万元，余款50万元于4个月内支付；（二）根据颜恩良代表丙方公司原法定代表人颜新华签署的承诺书，乙方同意向丙方分期支付温岭华太建设集团有限公司支付给乙方的390万元，三方签订协议后乙方先支付丙方100万元（第一期款），丙方须提供收据和支付帐户；在第一期款支付30天内再支付100万元（第二期款），在第二期款支付后60天内向丙方支付50万元（第三期款），余款140万元乙方应在4个月内支付给丙方，……；（四）甲方在丙方有50万元的借款，丙方代表沈亨平在乙方100万元的借款，沈峥在乙方有50万元的借款，上述三笔借款各自不须再归还；（五）本协议一式三份，三方各执一份，具有同行效力。2012年9月13日，沈亨平代替本案原告为浩宇公司出具收条一份，内容为：收到颜新华给沈峥的赔偿款叁佰玖拾万元正，汇款至：温岭市工商银行赵芬芬帐号62×××49，以汇款单据为准。被告浩宇公司于2012年9月13日、2012年10月15日向原告之妻赵芬芬帐户分别汇款100万元。原告称沈享平出具的收条与协议第二项无关，因为原告上班没有时间，沈享平代替沈峥书写该收到条。
庭审中，被告称根据授权委托书及2012年9月13日协议书的内容可见，华太公司划至被告帐户的500万元并非借款，而是洛阳欣立公司作为浩宇公司大股东在浩宇公司的投资款项，故原告所主张的被告浩宇公司借颜新华500万元的事实并不存在。
另查明，因2012年9月13日所达成协议的履行问题，彭晓丰、郑昀、陈跃英作为原告以洛阳欣立公司为被告、浩宇公司为第三人在本院提起股权转让纠纷诉讼，本院以（2013）高商初字第660号案件受理该案，此案在审理过程中，彭晓丰、郑昀、陈跃英提交了华太公司转入浩宇公司的500万元的相关证据主张洛阳欣立公司在浩宇公司投资500万元，洛阳欣立代理人质证称“原告认为是投资款，被告需庭后核实，被告代理人掌握的情况是借款”；对浩宇公司汇入赵芬芬帐户的200万元，彭晓丰、郑昀、陈跃英主张系根据2012年9月13日所达成协议的第二条的约定，根据洛阳欣立公司的要求向其指定的赵芬芬帐户支付股权转让款200万元，洛阳欣立公司对彭晓丰、郑昀、陈跃英的主张不予认可，主张系浩宇公司欠案外人颜恩良的借款未还，颜恩良将债权转让给沈峥，浩宇公司向赵芬芬支付的200万元系归还沈峥借款，洛阳欣立公司对其主张未提交证据证实。
以上事实有原告提交的汇款证明复印件二份、华太公司出具的证明一份、承诺书一份、记帐凭证复印件四份，被告提交的授权委托书一份、协议书复印件一份、工商登记信息一份、刑警证明一份，法院调取（2013）高商初字第660号庭审笔录及当事人庭审陈述为证，足以认定。
本院认为，原告提起债权转让之诉，主张其受让了颜新华在在浩宇公司的390万元债权，该390万元系颜新华出借给浩宇公司的款项，根据法律规定�权转让需满足以下两个条件：一是债权人须有处分能力；二是转让的债权必须真实存在，且具有可转让性。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负举证责任的当事人承担不利后果，原告需提交证据证实其受让的债权确实存在。被告认可华太公司转入其帐户500万元，但称该款项并非从颜新华处的借款，而是洛阳欣立公司对浩宇公司的投资款，因原告不能提交颜新华与浩宇公司之间的借款合同、借条，仅凭其陈述的“被告财务对该资金的来源为借华太款”的陈述来认定颜新华与浩宇公司之间存在借贷关系证据并不充分，且因颜新华原系洛阳欣立置业有限公司的法定代表人，其出具给根据颜恩良授权委托书第二项代理权限上载明“代理决定由委托人负�偿还华太集团代洛阳欣立公司支付的潍坊浩宇房地产开发有限公司的投资款而形成的债务并签署相关文件”，又因洛阳欣立公司系浩宇公司的股东，在彭晓丰、郑昀、陈跃英作为原告以洛阳欣立公司为被告、浩宇公司为第三人的股权转让纠纷当中对该500万元款项及转入赵芬芬帐户的200万元款项均有涉及，故原告主张该500万元为颜新华与浩宇公司之间存在借贷关系证据、理由并不充分，在基础事实不明的情况下，原告依据颜恩良出具的承诺书主张受让债权，本院不予支持。因在2012年9月13日签订的股权转让协议书第二项当中涉及颜恩良所出具的承诺书问题，故原告的相关权益应当另行解决，而非提起债权转让诉讼。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原�沈峥的诉讼请求。
案件受理费21900元、保全费5000元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 孙淑琼
人民陪审员 肖玉玲
人民陪审员 石长春
二〇一四年三月十日
书 记 员 张 蕾