山东省滨州市滨城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨民三初字第685号
原告刘成盛，居民。
委托代理人李洪君，山东英天律师事务所律师。
被告山东滨州运通房地产开发有限公司，住所地滨州市滨城区黄河十五路1217号。
法定代表人付希平，该公司董事长。
委托代理人姜玉良，山东一衡律师事务所律师。
被告耿钦华，居民。
原告刘成盛与被告山东滨州运通房地产开发有限公司（下称运通公司）、耿钦华民间借贷纠纷一案，本院于2015年5月25日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘成盛及其委托代理人李洪君、被告运通公司委托代理人姜玉良、被告耿钦华到庭参加了诉讼。本案经本院院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告刘成盛诉称，2013年4月10日，被告山东滨州运通房地产开发有限公司沾化分公司（下称运通沾化分公司）负责人王树学称该分公司在沾化开发的房地产项目缺乏资金，向原告借款3000000元，承诺按月利率33‰支付利息，借款期限至2013年6月10日。当日，原告预扣100000元利息后，按王树学要求将借款汇至被告运通公司在中国工商银行的账户，运通沾化分公司出具借据，被告耿钦华提供连带责任保证担保。借款到期后，原告多次向被告催要，被告以种种理由拒绝归还借款。故向人民法院提起诉讼。请求依法判令被告运通公司偿还原告借款2900000元及自2013年4月10起至还款之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；被告耿钦华对以上借款本息承担连带责任；本案诉讼费用由被告承担。
被告山东滨州运通房地产开发有限公司辩称，被告没有向原告借款。原告起诉状中陈述的王树学不是被告运通公司的沾化分公司负责人，其真实身份系滨州金金龙置业有限公司（下称金金龙公司）董事长，为查明案件事实，请求追加王树学为本案第三人参加诉讼。
被告耿钦华辩称，山东滨州运通房地产开发有限公司和金金龙公司签订了土地开发协议，协议签订后，注册成立了山东滨州运通房地产开发有限公司沾化分公司，王树学为该公司负责人。被告耿钦华与王树学系朋友关系，分公司成立后，王树学找到被告耿钦华，称项目缺资金，让被告耿钦华帮忙想办法解决。被告耿钦华就找到原告刘成盛，通过协商，原告同意借给运通沾化分公司3000000元。当时原告要求款项必须汇至运通公司公户上，借款期限为三个月。到期后，被告运通沾化分公司未能偿还该笔借款，原告同意延期还款。在运通沾化分公司借款时，被告耿钦华提供了保证担保，被告耿钦华同意继续对以上债务承担保证责任。
经审理查明，被告山东滨州运通房地产开发有限公司系山东滨州交运集团有限责任公司（下称交运集团）出资设立的法人独资有限责任公司。2013年1月11日，被告运通公司申请设立山东滨州运通房地产开发有限公司沾化分公司，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资），并任命王树学为该分公司负责人。2014年12月12日，运通沾化分公司负责人变更为段立明。
滨州金金龙置业有限公司法定代表人为王树学。2013年1月7日，山东滨州交运集团有限责任公司（甲方）与滨州金金龙置业有限公司（乙方）签订《滨州北客运中心住宅小区合作开发建设合同书》，约定双方合作开发建设滨州北客运中心住宅小区项目，乙方须冠甲方所属运通公司的名称实施开发、建设；甲方为乙方提供出让建设用地，乙方负责投资建设；乙方以运通沾化分公司名义签订的工程施工合同、材料采购合同、售房合同、资金借贷合同等合同均报甲方审核。2013年5月10日，双方签订《滨州北客运中心住宅小区合作开发建设补充合同书》，约定为了规避甲方风险，自售房之日起留取售房收入的5%作为保证金由甲方专户存储。2014年5月26日，交运集团向金金龙公司送达《解除合作开发合同告知书》，通知其解除上述《滨州北客运中心住宅小区合作开发建设合同书》。
2013年4月10日，王树学作为借款人向原告刘成盛出具借据一份，该借据注明：“今借刘成盛现金人民币大写：叁佰万元，小写：￥3000000.00元。期限2013年4月10日至2013年6月9日。利率月息33‰（计每月10万元）。注：1、逾期利息加倍。2、担保范围：本金、利息、诉讼费、律师费等。担保期间，自借款还款日止。”王树学在该借据的借款人处签字，被告耿钦华在担保人处签字，金金龙公司、运通沾化分公司在担保企业处盖章，王树学作为两公司的负责人签字。同日，原告预扣1个月利息100000元后，通过其华夏银行的账户（账号1205xxxxxx824）转账至被告中国工商银行的账户（账号：1613xxxxxxxx243）2900000元。
2013年6月10日，运通沾化分公司以借款人名义向原告出具借据一份，该借据注明：“今借现金人民币大写：叁佰万元。小写：￥3000000.00元。期限：2013年6月10日至2013年9月9日。”运通沾化分公司在借款人处盖章，王树学作为负责人签字，王树学及被告耿钦华在担保人处签字。
2014年1月10日，运通沾化分公司在2013年4月10日的借据上注明：“截至2014年1月10日欠息柒拾万元整。2014年2月10日起，按借据利率记息。”运通沾化分公司加盖其财务专用章，王树学作为负责人签字。
2014年3月10日，运通沾化分公司向原告出具欠条一份，注明：“今欠2014年2月10日至2014年9月10日利息玖拾伍万整，950000.00元。”运通沾化分公司加盖其财务专用章，王树学签字。
查明，王树学、运通沾化分公司及被告运通公司、耿钦华均未归还以上原告借款本金，也未支付相应的利息。
另查明，运通沾化分公司于2013年4月10日向原告出具“担保函”，载明：“王树学在贵处借款人民币大写：叁佰万元，小写：￥3000000.00元，我公司愿用以下资产提供抵押和担保。1、现有土地：土地证编号：沾国用2012第236号。使用权出让，使用面积30421㎡。2、地上开发项目。以上属我公司资产。”运通沾化分公司盖章，王树学签字。2013年6月10日，运通沾化分公司出具“担保函”，载明：“山东滨州运通房地产开发有限公司沾化分公司于2013年4月10日在贵处借款人民币大写：叁佰万元，小写：￥3000000.00元。我公司自愿用位于滨州沾化现有开发土地
--亩，土地号沾国用2012第236号，提供抵押担保。”运通沾化分公司盖章，王树学签字。
庭审中，原告提交了日期为2013年1月9日的授权委托书复印件一份，内容为：“现委托责任人王树学作为我单位在山东滨州运通房地产开发有限公司沾化分公司负责人，日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，并承担相应的法律责任。本授权有效期为此授权书签发之日起至法人代表书面声明本授权作废为止。”交运集团在委托单位处盖章，付希平在法定代表人处签字。被告经质证认为该授权委托书上所盖公章及付希平的签字均系伪造，对其真实性不予认可。
以上案件事实，有原告提交的2013年4月10日借据、华夏银行出具的账户交易明细查询清单、2013年6月10日借据、2014年3月10日欠条、运通沾化分公司企业信息、《滨州北客运中心住宅小区合作开发建设合同书》、2013年4月10日担保函、2013年6月10日担保函各一份，被告提交的金金龙公司《企业法人营业执照》及法定代表人证、《滨州北客运中心住宅小区合作开发建设补充合同书》、《解除合作开发合同告知书》各一份，以及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。原告提交的2013年1月9日授权委托书复印件不符合证据的法定形式，被告对其真实性提出异议，对其效力，本院不予确认。
本院认为，本案争议的焦点是借款主体问题。被告运通公司否认运通沾化分公司系借款人因而其不应承担向原告偿还借款责任的理由，主要是对王树学向原告的借款无有效授权，而且在借款时是由王树学作为借款人出具了借据，运通沾化分公司只是作为“担保单位”加盖了公章。被告是否给王树学授权向原告借款，是其内部的关系，综合查明的具体情况来看，本案借款关系的外观就是公司对外借款；且在被告运通公司的唯一投资主体（股东）交运集团与金金龙公司所签订的合作开发合同中也明确约定，金金龙公司（王树学）可以运通沾化分公司的名义对外签订包括资金借贷为内容的合同，也就是说，王树学向原告的借贷，应系双方合作开发合同的内容之一，王树学作为被告运通公司任命的运通沾化分公司负责人对外的借贷行为，实际上是履行职务行为，其行为的法律后果应由被告运通沾化分公司承担。本案另一被告耿钦华作为本笔借款的联系人和保证人，其陈述也证实了运通沾化分公司系实际借款人的事实。其实，从本案查明的事实来看，原告直接将出借的资金转账至被告运通公司账户，且用于王树学（金金龙公司）与交运集团或者被告运通公司的合作项目，借款主体系被告运通沾化分公司属于确定无疑的事实，且该借款行为亦与上述合作开发合同的内容相符。另外，在借款期限届满后，因未偿还原告借款本息，运通沾化分公司以借款人的身份重新向原告出具了借据；随后，该分公司在原借据上加注了利息结算内容，又另行出具拖欠利息的欠条，均应视为对前述借款的追认。因此，本案中，运通沾化分公司系借款人，其与原告之间的借款合同关系已经成立并生效，原告履行了款项交付的义务，该分公司亦应当履行相应的还款义务。因分公司不具有法人资格，其民事责任应由公司即被告运通公司承担。本案中，王树学系以运通沾化分公司负责人的身份所进行的职务行为，其本人与本案第三人之间的诉讼标的既无独立请求权，案件处理结果与其亦无法律上的利害关系，故对被告运通公司的该项诉讼主张，本院不予支持。原告在交付借款时预扣了部分利息，被告运通公司应当在实际借款数额范围内承担清偿责任，并支付相应的利息；因双方约定的利率违反了国家对民间借贷利率的限制，被告运通公司应当按照中国人民银行同期贷款利率的四倍向原告支付利息，双方虽然对部分利息进行了结算，但未实际支付，故其中超过中国人民银行同期贷款利率四倍的部分不予支持。被告耿钦华在借据上保证人处签字，但未约定保证方式、期限、范围，被告耿钦华应当在上述借款本息范围内向原告承担连带保证责任；被告耿钦华在本案诉讼中亦自愿继续承担保证责任，故该被告应对上述债务承担连带清偿责任。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，判决如下：
一、被告山东滨州运通房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告刘成盛借款本金2900000元并支付利息（自2013年4月11日起至本判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；
二、被告耿钦华对以上借款本息向原告刘成盛承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30000元，由被告山东滨州运通房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。
审 判 长 曹爱民
人民陪审员 张爱芬
人民陪审员 宣良训
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 马 爽