中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00235号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）陕西义合华陶瓷有限责任公司。住所地：西安市新城区北大街***号东方商厦***室。
法定代表人贾志华，该公司总经理。
委托代理人赵根生，男，该公司员工。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司。住所地：西安市高新区科技二路**号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地：Leve12，MaxCityBuilding，RemyＯllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人陕西义合华陶瓷有限责任公司（以下简称义合华公司）、被上诉人购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、被上诉人购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2010）未民二初字第01014号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：自2006年3月1日起，义合华公司向海星超市公司、购宝西安公司供应货物。供货期间，义合华公司共向海星超市公司出具增值税发票232984.72元。海星超市公司及购宝西安公司共向义合华公司付款201903.15元（其中购宝西安公司付款80202.48元），海星超市公司尚欠货款31081.56元。2008年6月1日后，义合华公司继续向购宝西安公司供货，根据购宝西安公司商品验收单及商品直配单显示，购宝西安公司欠付义合华公司货款11854.01元。后义合华公司诉至法院称，海星超市公司、购宝西安公司拖欠其货款42935.57元，因海星集团公司与购宝商业集团分别系海星超市公司、购宝西安公司的全资控股母公司，其对子公司的资产买卖和生产经营负有法律责任。要求判令四公司支付货款42935.57元及自2009年2月24日起的利息，并承担本案诉讼费用。海星超市公司辩称：1、2005年12月22日，其等八家单位与购宝商业集团签署了资产购买协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团，购宝商业集团以该协议的部分资产注册了购宝西安公司，2008年5月31日，其等八家公司将资产和负债向购宝西安公司进行移交，从2008年6月1日开始，与八家单位无任何关系。购宝西安公司与其联名向供应商送达了公开信，告知供应商2008年5月31日以前海星超市公司欠供应商的货款由购宝西安公司进行偿还。义合华公司如有证据证明海星超市公司尚有欠款未付，该款也应由购宝西安公司偿还。移交后购宝西安公司独立经营，其发生的债权债务与海星超市公司无关。海星集团公司的答辩意见与海星超市公司一致。另外，海星集团公司认为其与义合华公司没有买卖关系，海星超市公司与购宝西安公司、购宝商业集团均属独立法人，应独立承担责任，故义合华公司起诉无法律依据，应驳回其诉讼请求。原审中经对账，海星超市公司对义合华公司增值税发票真实性表示认可；购宝西安公司称义合华公司向其供货12114元，其已付货款81094元，超付68980元。另查，2005年12月22日，海星集团公司及其包括海星超市公司在内的八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团。2006年5月18日，购宝商业集团以资产并购方式设立购宝西安公司，购宝西安公司对海星集团公司及其八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：本案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于本案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，本案与中国大陆存在密切联系，故本案应适用中国大陆法律。
本案中，义合华公司向海星超市公司、购宝西安公司供货，双方形成买卖法律关系。增值税发票等可证明义合华公司已向海星超市公司提供价值232984.72元的货物，扣除海星超市公司及购宝西安公司已支付的货款201903.15元，尚欠付货款31081.56元，故对于义合华公司要求海星超市公司支付货款31081.56元的诉讼请求予以支持。2008年6月1日后，义合华公司继续向购宝西安公司供货，根据购宝西安公司商品验收单及商品直配单，可知义合华公司已向其提供价值11854.01元的货物，该笔货款应由购宝西安公司支付。2005年12月22日，海星集团公司及其八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，该协议系海星超市公司等对其债务的转移，海星超市公司和购宝西安公司向供货商发出公开信，该协议及公开信系其单方意思表示，未经债权人即供应商同意，因此对供应商不发生法律效力。签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应的民事责任。签订该协议后，购宝西安公司未尽妥善经营管理义务，导致超市关门停业，义合华公司并无过错，故购宝西安公司、海星集团公司和购宝商业集团对海星超市公司下欠义合华公司的货款应承担连带清偿责任，购宝商业集团对购宝西安公司下欠义合华公司的货款应承担连带清偿责任。义合华公司要求支付利息一节，因双方对支付货款的时间约定不明，依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、海星超市公司于判决生效后3日内支付义合华公司货款31081.56元；二、购宝西安公司、海星集团公司、购宝商业集团对上述款项承担连带清偿责任；三、购宝西安公司于判决生效后3日内支付义合华公司货款11854.01元，购宝商业集团承担连带清偿责任；四、驳回义合华公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1158元，公告费260元，由海星超市公司、海星集团公司、购宝西安公司和购宝商业集团承担，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，证据不足。其与义合华公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系，本案各方均为独立法人，即使有债务，也应独立承担责任，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向义合华公司支付货款亦无依据。请求：撤销原判第一、二项；改判其不承担债务清偿责任，并由义合华公司承担本案全部诉讼费用。
海星超市公司向本院提起上诉称：1、原审认定事实不清，证据不足，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司的债务错误；原审认定欠款金额为31081.56元证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，而不应当以发票、移交数账面值、终止业务往来凭证、还款计划书等为依据判定各债权人的现有债权金额。若无原始票据，则说明货款已经支付完毕。综上，原审认定事实不清，请求撤销原判第一项，改判其不承担付款义务，并由义合华公司承担本案全部诉讼费用。
义合华公司辩称：原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
购宝西安公司、购宝商业集团未答辩。
经审理查明：原审查明的事实属实。
本院认为：本案争议焦点为，对义合华公司主张的31081.56元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，义合华公司向海星超市公司供应价值232984.72元的货物，海星超市公司及购宝西安公司已支付201903.15元货款，尚欠义合华公司31081.56元货款未付，在海星超市公司不能举证证明其或购宝西安公司还存在另行付款的情况下，可以认定海星超市公司尚欠义合华公司31081.56元货款未付。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人义合华公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1154元，（其中海星集团公司预交577元，海星超市公司预交577元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担577元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担577元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 王 珂
二〇一四年五月四日
书 记 员 刘 端