山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊民一终字第771号
上诉人（原审被告）：莘县燕塔风味食品有限公司，住所地：莘县。
法定代表人：张艳梅，经理。
上诉人（原审被告）：张艳梅，女，住莘县。
二上诉人委托代理人：殷志强，山东万航律师事务所律师。
二上诉人委托代理人：刘书利，山东万航律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：田玉英（曾用名田英），女，农民，住莘县。
委托代理人：石陈荣，山东智祥律师事务所律师。
委托代理人：邹洪敏，山东智祥律师事务所律师。
上诉人莘县燕塔风味食品有限公司、张艳梅因民间借贷纠纷一案，不服山东省莘县人民法院（2014）莘民一初字第1123号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人莘县燕塔风味食品有限公司、张艳梅的委托代理人殷志强、刘书利，被上诉人田玉英及其委托代理人石陈荣、邹洪敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，原告田玉英与被告张艳梅系朋友关系，被告张艳梅系被告莘县燕塔风味食品有限公司的法定代表人。马瑞和与被告张艳梅系朋友关系。原告田玉英通过网银转账等方式陆续借款给马瑞和229万元现金，并由马瑞和出具欠条。后马瑞和外出无法联系，经原告与被告张艳梅协商由被告张艳梅自愿以个人和公司名义替马瑞和偿还该笔欠款。被告张艳梅及莘县燕塔风味食品有限公司向原告出具借据、借款条、收到条，并有马章伟、刘纪全提供担保。借据载明：“借据今借到田玉英人民币（大写）：贰佰贰拾玖万元整，（小写）：￥2290000元（款已付），月利率21%，评估费及手续费14%，借款期限：自2014年元月25日：到期归还借款本息，逾期还款自逾期日每日加罚本金的万分之五违约金。（该笔借款由借款人、担保人、抵押人承担连带清偿责任，担保期限为借款到期日之日起两年。各方约定：如发生争议向出借人所在地法院起诉诉讼解决。）借款人：张艳梅身份证号：××××电话：××××保证人：马章伟身份证号：××××电话××××保证人：刘纪全身份证号：××××电话：××××借款日期：2014年元月25日”“借款条载明“今借到田玉英现金（大写）贰佰贰拾玖万元整￥2290000元（小写）。借款人：张艳梅日期：2014.元。25保证人承诺自愿承担连带责任，至此款还清为止。保证人：马章伟保证人：刘纪全”收到条载明“今收到现金贰佰贰拾玖万元（2290000元）张艳梅2014年元月29日”以上借据、借款条、收到条均加盖莘县燕塔风味食品有限公司公章。庭审中，二被告对该笔所接手债务数额及借条予以认可，并收回马瑞和229万元的欠条。另查明，审理中被告同意每年偿还原告100万元，但是原告不同意，双方调解未果。
原审法院认为，马瑞和向田玉英借款并出具借条，后被告张艳梅及被告莘县燕塔风味食品有限公司自愿替马瑞和偿还欠原告的借款，向原告出具229万元的借据、借款条、收到条，加盖了被告公司公章，系二被告真实意思表示，此债权债务关系明确，合法有效。被告在约定期限内未偿还借款，已构成违约，应承担违约责任。故原告要求二被告偿还借款的诉讼请求应予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：被告张艳梅、被告莘县燕塔风味食品有限公司于本判决书生效后三日内共同偿还原告借款229万元。案件受理费25120元，保全费5000元，共计30120元，由二被告共同承担。
上诉人莘县燕塔风味食品有限公司、张艳梅上诉称，一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决结果存在错误。一、一审法院认定二上诉人自愿替马瑞和偿还欠被上诉人的借款，向被上诉人出具借据、借款条和收到条，认定债权债务关系明确合法有效。该认定是错误的。被上诉人在诉状中和庭审时是自2014年1月25日向二上诉人出借的229万元款项，自身却无法提供当时的银行转款记录等证据。当二上诉人就借款事实提出异议抗辩后，被上诉人才又提交了2013年间分别为案外人马瑞和转款195万元的转款凭证。即使以上转款基于借贷关系而产生，则马瑞和与被上诉人的债权债务也仅为195万元，而非229万元。由此可见，被上诉人持有的马瑞和为其出具的229万元借据不属实，并非双方真实的债权债务数额。虽然二上诉人为被上诉人出具了229万元的借据、借款条和收到条，但双方就该借据并没有真实的借贷关系。即使认定为二上诉人自愿代马瑞和偿还债务的行为，也应当以马瑞和与被上诉人之间真实的借贷关系195万元，作为认定二上诉人欠被上诉人的债权债务数额，而非229万元。二、二上诉人与被上诉人之间实质上是基于债权债务转让而形成的法律关系，而非自愿代马瑞和偿还债务。被上诉人在庭审结束前，实际上认可了本案证据形成的过程，即被上诉人持有上诉人出具给马瑞和的借据，要求将该债权转给自身，以抵顶马瑞和欠自己的债务。《合同法》第八十五条规定：“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”因此，二上诉人应当按照被上诉人与马瑞和之间真实的债务关系承担责任，对没有证据证明的不存在的债务34万元债务，有权提出抗辩，不应予以偿还。综上所述，请求二审法院根据法律规定对债权债务的真实性和合法性进行审查并予以裁判，改判二上诉人仅偿还被上诉人195万元。
被上诉人田玉英答辩称，一审判决认定田玉英与上诉人之间存在的229万元债权债务关系事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不成立，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。田玉英与上诉人之间229万元的债权债务虽然是多笔款项构成，但是总数额是客观存在的。该数额源于田玉英向马瑞和出借款项后，马瑞和又出借给张艳梅，实际用款人为二上诉人。田玉英、马瑞和以及上诉人张艳梅都是莘县企业的知名人士，关系都很好，因平时企业资金周转的需要经常存在借贷关系，而且马瑞和和张艳梅还共同注册经营另一家公司。马瑞和多次从田玉英处借款，张艳梅作为马瑞和的合作伙伴是知情的，莘县燕塔风味食品有限公司因经营不善急需资金，张艳梅就将从田玉英处借的款项陆续投入到公司中使用，并由担保人刘纪全提供担保。后因马瑞和欠款人数较多，数额较大，因还款不能跑路了，共同成立的公司留给张艳梅管理，张艳梅答应将马瑞和借的款项偿还给田玉英。双方经过对以往所有账目核算之后，张艳梅共欠田玉英600多万，鉴于该案的数额多数与马瑞和有关，所以单独签订一个新的合同，由原担保人刘纪全继续提供担保，同时马瑞和的儿子马章伟也提供了担保证明事实的存在。而且签订该合同时马瑞和的儿子马章伟、女儿马章英、弟弟均在场可以证明此事。鉴于以往借贷数额过大，款项次数过多，有转账的，也有现金支付的，田玉英对双方核算后重新签订新的合同进行拍照、录音予以证明。张艳梅因多处借款之后仍然无法使公司正常运转，便无端找理由不予还款，事后虽然也认可该笔欠款，但是又以没有收到马瑞和的债权转让通知书为由拒不还款。虽然合同法规定债权人转让权利，应通知债务人，但并未对通知的方式予以限定。虽然上诉人依据《合同法》第八十五条的规定认为有向田玉英主张抗辩权的权利，但是张艳梅不但对每一笔款项知情，而且也同意直接向田玉英偿还债务，现又反悔，明显违背诚实信用原则。上诉状中提到的195万元只是部分数额，除此之外还有现金支付的，因为三方关系甚好，张艳梅急需用钱的时候，只需一个电话，田玉英就会直接拿钱给供其使用，张艳梅对每一笔款项都是知情的，不然也不会对核算后的新合同签字予以认可。综上所述，上诉人上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实同原审。
本院认为，从本案当事人陈述及一审中张艳梅、莘县燕塔风味食品有限公司向田玉英出具的借据、借款条、收到条来看，张艳梅、莘县燕塔风味食品有限公司在马瑞和下落不明后，自愿偿还马瑞和向田玉英的借款，在法律上是一种债务承担。上诉人张艳梅、莘县燕塔风味食品有限公司对上述证据均予以认可，其应按约定偿还涉案借款。该款总额系由多笔借款形成，既包括银行转账，又包括现金交付。张艳梅作为具有完全民事行为能力人和莘县燕塔风味食品有限公司的法定代表人，应当知道出具借据、借款条、收到条的法律后果，应当对自己的行为负责。现马瑞和已下落不明，综合本案证据情况，应当认定该款数额为229万元。原审认定双方债权债务关系合法有效，判令张艳梅、莘县燕塔风味食品有限公司共同偿还田玉英借款229万元，并无不当。
综上，上诉人莘县燕塔风味食品有限公司、张艳梅的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元，由上诉人莘县燕塔风味食品有限公司、张艳梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔繁奎
审判员 苏子路
审判员 庄宏涛
二〇一五年二月二十六日
书记员 郭 静