山东省胶州市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）胶民初字第3474号
原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司，住所地胶州市。
法定代表人逄锡坤，董事长。
委托代理人宋业山，系胶州阜安法律服务所法律工作者。
被告王友聚，男，汉族，住胶州市.
被告迟述芹，女，汉族，住胶州市。
上述二被告委托代理人魏淑芳，女，山东鑫盛方律师事务所律师。
上述二被告委托代理人孙涛，男，山东鑫盛方律师事务所律师。
被告迟树伟，男，汉族，住胶州市。
原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司与被告王友聚、迟述芹、迟树伟建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司委托代理人宋业山、被告王友聚、迟述芹之共同委托代理人魏淑芳、被告迟树伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年4月24日，原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司与被告王友聚、迟述芹签订《土地及房屋买卖协议》，被告自愿将位于胶州市铺集镇铺上二村土地证号为“胶国用（2012）第17-2号”，地号为1-17-25-390-12面积为218平方米的土地及房屋以300000元的价格转让给原告。双方约定协议生效后，二被告应无条件协助原告办理过户手续并承担相关费用，被告迟树伟作担保。原告于当天将购房款按被告要求通过银行转入被告迟树伟户下，被告出具收条一张。此后原告多次要求被告协助办理过户手续，被告拒不协助。要求判令被告履行房屋买卖协议中约定的义务将房屋过户到原告名下并支付原告违约金18000元，并承担本案诉讼费。
三被告共同辩称，1、原、被告签订的协议无效，依据该协议第三条及相关证据，该买卖行为名为买卖实为借贷，并且为高利贷，且借贷行为超出了原告公司经营范围，该买卖协议违反了合同法、担保法、物权法规定，应为无效；2、被告已将300000元款项全部偿还原告，原告主张过户没有依据；3、原告主张18000元违约金无依据；4、被告迟树伟的担保已过担保期。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年4月24日，被告王友聚、迟述芹与原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司签订《土地及房屋买卖协议》，协议约定：1、被告方将其位于胶州市铺集镇铺上二村土地证号为“胶国用（2012）第17-2号”，地号为1-17-25-390-12面积为218平方米的土地及房屋以300000元的价格转让给原告。2、上述价格包含此土地以上的所有建筑，被告方给原告开具相应款额的收条。3、被告方可在合同签订收到约定款项日一个月内作出最终买卖决定，如果其放弃以上土地及房屋的买卖就要及时归还原告所付款项，如果不能按时归还，此土地及房屋买卖协议即可生效，二被告应无条件协助原告办理过户手续并承担因过户产生的所有税费。4、被告迟树伟对上述土地及房屋买卖协议承担连带保证责任。该协议空白处有两处备注，分别为：“同意梁国修2012.4.25”、“风控：纪良木2012.4.24”。在该协议背面，被告王友聚、迟述芹为原告出具收条，内容为：“今收到青岛丰尔投资管理咨询有限公司土地转让款叁拾万元整（￥300000）”。
被告迟述芹在其提供给原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司的身份证复印件上备注：该复印件“仅限于丰尔贷款用”、“请将我房款汇入迟树伟账号”。原告于2012年4月25日将300000元通过银行转入被告迟树伟户下。
为证明上述事实，原告提供证据一，土地及房屋买卖协议附三被告身份证复印件各一份，证明原、被告于2012年4月24日签订土地及房屋买卖协议，约定转让价格为30万元人民币。
三被告对证据一协议及所附身份证复印件和复印件上的签字真实性无异议，但对其证明内容有异议。其认为1、该协议第三条证明该行为不是买卖而是借款，实际上是原告在放高利贷，以被告的土地进行抵押。因此，该协议与合同实际目的不符，与相关法律相违背，是无效合同，且该协议条款未对违约金作出约定。2、该协议右侧中部写有“同意。梁国修2012.4.25”字样，证明梁国修在原告处具有管理权力，是原告的总经理，在合同的签订过程中一直是梁国修在办理此事。3、在合同的最下部写有“风控：纪良木2012.4.24”字样，证明纪良木系原告工作人员，任原告风控经理。故该买卖协议实际上是一借款合同，且梁国修和纪良木参与本次借款。
对该证据，原告认可梁国修和纪良木都是原告公司工作人员，梁国修系公司经理，只有经两人核实后公司才会给王友聚、迟述芹对外付款。
原告提供证据二，被告王友聚、迟述芹出具的收条原件，证明被告已经收到原告的土地转让款300000元。
三被告对证据二收条真实性有异议，被告迟述芹、王友聚从未写过该收条，收条系原告伪造且该收条无时间，与本案无关联。
原告提供证据三，中国工商银行业务回单原件，回单载明，付款人户名是青岛丰尔投资管理咨询有限公司，收款人户名迟树伟，证明原告于2012年4月25日，依约支付被告转让款300000元。
三被告对证据三真实性无异议。被告迟树伟确实收到原告支付300000元，但名为迟树伟替王友聚、迟述芹代收了协议中约定的土地及房屋转让款，实际上该款项是被告迟树伟向原告的借款。
庭审中三被告提交证据一，原告出具的借款明细两份，证明该买卖行为实际为借款。提交证据二，牡丹灵通卡账户历史明细清单一份，证明被告迟树伟于2012年4月25日已将300000元偿还原告。提交证据三，原告的工商登记档案一份，证明梁国修系原告股东。提交证据四，梁国修名片，证明梁国修系原告公司总经理。
原告对以上证据质证时称，对证据一，原告经核实，纪良木未出具上述明细。对证据二不予质证，因为该证据上未加盖单位公章不能证明是何单位出具的。对证据三真实性不予认可，该证据与本案无关。对证据四，对梁国修是原告公司工作人员的事实予以认可，但对他是总经理不予认可。
法院依被告申请，调取梁国修中国工商银行股份有限公司胶州支行账户明细如下：2012年4月25日，自迟树伟账户转入梁国修账户300000元。
原告对该证据真实性无异议，但对要证明内容有异议，认为该协议的相对人是青岛丰尔投资管理咨询有限公司，该证据不能证明被告将款支付给原告。
三被告对该证据真实性无异议，认为该证据证明被告已经将款项偿还给原告，收款人是梁国修，梁国修作为原告公司的股东和经理及该笔借款的经办人，是在履行职务行为。
另查，青岛丰尔投资管理咨询有限公司成立于2011年11月2日，法定代表人逄锡坤；股东：梁国修出资120万、刘某某出资100万、逄锡坤出资280万。
上述事实，有土地及房屋买卖协议及收到条一份、工商登记证明材料一份、银行查询回执一份及原被告当庭陈述等证据所证实，以上证据经当庭质证及本院审查，可以采信。
本案的争议焦点是被告迟树伟将300000元借款打入原告股东梁国修账户的行为，能否认定为三被告已经向原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司履行偿还义务。
本院认为，原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司与被告王友聚、迟述芹、迟树伟于2012年4月24日签订土地及房屋买卖协议，2012年4月25日将300000元通过银行转入被告迟树伟户下，当日迟树伟又自其中国工商银行股份有限公司胶州支行账户将300000元转入梁国修账户。梁国修为原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司股东并担任经理职务，原告亦认可需梁国修与纪良木核实后，公司才会给被告王友聚、迟述芹对外付款。因原被告双方在协议中并未约定还款方式，所以梁国修作为原告公司的股东和经理及该笔借款的经办人，其所行使的与公司相关的职务行为是代表公司所为，应由公司承担责任。故梁国修接受被告迟树伟300000元还款是职务行为，三被告已经向原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司履行偿还义务的答辩理由，事实清楚、证据充分，本院予以采信。
按照被告王友聚、迟述芹与原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司签订《土地及房屋买卖协议》第3条约定，被告方可在合同签订收到约定款项日一个月内作出最终买卖决定，如果其放弃以上土地及房屋的买卖就要及时归还原告所付款项，如果不能按时归还，此土地及房屋买卖协议即可生效。由该条约定可知，只要被告方于一个月内将300000元归还原告，双方签订的土地及房屋买卖协议就无法生效。因为三被告已于2012年4月25日履行还款义务，且没有超出一个月期限，该买卖协议未生效，也不产生违约金，故原告要求被告履行房屋买卖协议中约定的义务将房屋过户到原告名下并支付原告违约金18000元的诉讼请求，与本院查明事实相悖，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十一条、第二百零六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司的诉讼请求。
案件受理费5800元，由原告青岛丰尔投资管理咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 管清娟
代理审判员 刘婷婷
人民陪审员 王 娜
二〇一四年三月十一日
书 记 员 王文杰
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果