内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌前民商字第83号
原告内蒙古科利源新材料有限公司，住所地，内蒙古巴彦淖尔市。
法定代表人郭丽霞，公司总经理。
委托代理人郭玉柱，内蒙古鹿苑律师事务所律师。
委托代理人陈恩成，男，汉族，1966年11月9日出生，现住包头市，身份证号1502031966********，公司董事长。
被告湖北全力机械集团股份有限公司，住所地随州市曾都区经济开发区。
法定代表人聂孝全，公司总经理。
委托代理人熊兴旺，男，汉族，1973年12月10日出生，现住湖北省随州市，身份证号4290011973********，公司员工。
被告湖北三环铸造贸易有限公司，住所地，湖北省随州市。
法定代表人黄正涛，公司总经理。
委托代理人蒋东方，男，汉族，1986年7月8日出生，现住武汉市，身份证号4128231986********，公司职工。
委托代理人景欣，湖北今天律师事务所律师。
原告内蒙古科利源新材料有限公司（以下简称科利源公司）与被告湖北全力机械集团股份有限公司（以下简称全力公司）、湖北三环铸造贸易有限公司（以下简称三环公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告科利源公司的法定代表人郭丽霞及其委托代理人郭玉柱、陈恩成，被告全力公司的委托代理人熊兴旺、被告三环公司的委托代理人蒋东方、景欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年开始，原告与被告全力公司便开始了业务往来，被告全力公司从原告处购买合金、锰铁、硅铁等工矿产品。双方签订工矿产品购销合同后，合同约定支付货款的方式为每月滚动付款，合同终止后，在六个月分批付清余款。被告最后订购的一批货物是2015年1月份发出，截止至2015年1月份，被告全力公司共欠原告货款6583034.6元，后被告全力公司终止了合同，要求原告与其下属公司湖北三环成套贸易有限公司签订合同发货至被告全力公司处。因拖欠大量货款未付，原告多次向被告催要货款，但是至今被告仍未支付剩余的货款。现由于被告全力公司将大部分债权债务转让于被告三环公司。因此，被告三环公司也应当对该笔欠款承担还款责任。故向法院提起诉讼，1、请求法院依法判令被告向原告偿还所欠货款共计6583034.6元及利息。2、本案的诉讼费用由被告承担。
原告科利源公司为支持其诉讼主张向本院提供了以下证据：
第一组：工矿产品购销合同、原告公司名称变更函。证明原、被告之间的买卖合同关系及权利义务和结算方式。
第二组：对账单、回执单、过磅单、询证单。证明被告欠款事实及欠款金额。
第三组：湖北三环公司工商登记信息、企业变更情况通知书、情况说明、工业品买卖合同、合同变更协议、工业品买卖合同。证明湖北三环公司为全力公司的新设参股子公司，湖北全力公司业务主体变更为湖北三环公司，湖北三环公司应对湖北全力公司的债务承担连带责任。
第四组：襄阳高新技术开发区人民法院（2015）鄂襄新民初字第974号民事判决书一份。证明被告湖北全力公司与湖北三环公司法人人格地位混同，应当按照公司法对原告承担给付货款的责任。
被告全力公司辩称，原告陈述的事实基本属实，但具体欠款数额有差异，相差17304.28元（2014年12月11日因质量问题退回球化丝1.91吨），实际欠款金额为6565730.33元。我公司受整体经济下行影响，严重资不抵债，经随州市政府协调，从三环公司借得了大量资金，使得我公司得以维持发放工资，目前无力偿还欠款，待公司状况好转后偿还。
被告全力公司为支持其诉讼主张向本院提供了以下证据：
第一组：记账凭证、审批单、过磅单各一份，证明欠款的实际数额。
被告三环公司辩称，原告诉请三环公司共同偿还债务既无事实依据，亦无法律依据。三环公司不是本案所涉购销合同的债务人或保证人，不应承担还款义务。三环公司是国有绝对控股公司，全力公司系私营公司，均系独立企业法人。2014年12月19日被告全力公司与三环集团公司共同设立三环公司，三环集团公司出资4750万元，对三环公司持股95%，全力公司将其“SUIZHU”注册商标作价250万元作为投资，持股5%。企业变更情况通知书不能视为三环公司代全力公司偿还债务的承诺或为全力公司偿还债务作出的担保。请求人民法院驳回其对三环公司的起诉。
被告三环公司为了支持其主张向法院提供以下证据：
第一组证据：全力公司的工商登记基本信息、股东情况。证明全力公司是私营性质的独立企业法人，应独立承担还款责任。
第二组证据：企业基本信息、三环集团有限公司章程。证明三环是国资委履行出资人职责的国有独资企业。
第三组证据：三环公司的工商登记基本信息、湖北三环铸造贸易有限公司章程。证明三环公司是国有独资企业。
第四组证据：安徽华菱汽车有限公司车桥分公司采购合同，证明三环公司设立前，全力公司与客户签订的合同中有保证产品质量的条款，全力公司负有保证产品质量，提供售后服务的义务。
第五组证据：转让申明、商标转让协议、转让、转移申请、注册商标申请书及国家商标局网站商标的详细信息。证明1、全力公司依约履行出资义务，三环公司和股东全力公司作为独立企业法人，两者关系清晰、明确。2、与证据四结合，证明三环公司因资本注册受让了全力公司的注册商标，为维系商标价值三环公司才负责提供售后服务、回收货款，即履行全力公司的未尽义务。
第六组证据：协议书11份、回执11份及三环公司与全力公司借款确认表。证明三环公司与未完成结算的客户进行结算，回收货款后与全力公司进行了结算，两公司作为独立的企业法人，交易关系清晰、明确。
第七组证据：民事判决书、强制执行申请书、查封申请书及执行裁定书，证明三环公司本身就是全力公司的债权人，且通过诉讼在向全力公司主张权利，不可能向其他债权人作出代全力公司还款的承诺或为全力公司担保。
第八组证据：委托加工合同、湖北增值税专用发票144份、2015年部分借款明细表（付借款合同85份及支付凭证）2015年度委托加工产品有关事项确认表及湖北三环公司与全力公司借款确认表，证明三环公司与全力公司之间虽存在委托加工关系，但两者的交易关系清晰、明确，且全力公司尚欠三环公司巨额债务，三环公司不应承担全力公司债务。
对原告提供的证据经与被告核对，被告全力公司对原告提供的1组、2组、3组证据的真实性认可，但其对3组证据的举证意图不认可。被告三环公司对原告提供的1组、2组证据的真实性、合法性认可，但对其关联性不认可，其认为三环公司不应该承担还款责任。对3组证据中的工商信息认可，但对其余的内容不认可。对4组证据不认可。原告科利源公司及被告三环公司对被告全力公司提供的证据均无异议。原告对被告三环公司提供的1组-5组证据、7组、8组证据的真实性认可，但对其举证意图不认可。对6组证据的真实性不认可。经本院审核上述证据内容客观真实，故本院对上述证据予以采信。
综上举证、质证、认证及当事人陈述，本案查明如下事实，2013年1月11日与2015年1月6日原告科利源公司与被告全力公司签订了工矿产品购销合同，约定被告全力公司购买原告科利源公司合金、锰铁、硅铁等工矿产品。合同约定支付货款的方式为每月滚动付款，合同终止后，在六个月分批付清余款。被告最后订购的一批货物是2015年1月份发出，经双方结算，被告全力公司共欠付原告货款金额为6565730.33元。
2014年12月，被告全力公司因资金周转困难，无法正常生产经营，经湖北省随州市人民政府协调，被告全力公司与三环集团公司于2014年12月19日合资成立了被告三环公司，被告三环公司注册资本5000万元，其中三环集团公司出资4750万元，占公司注册资本的95%，被告全力公司将其“SUIZHU”注册商标作价250万元作为投资，持股5%。2014年12月26日，被告全力公司与被告三环公司签订商标转让协议约定，被告全力公司将第3623517号注册商标作价人民币250万元转让给被告三环公司，被告三环公司受让该注册商标不向被告全力公司支付转让费。同日，被告全力公司又与被告三环公司签订委托加工合同，约定，被告三环公司委托被告全力公司加工汽车、工程机械等铸造产品，被告三环公司按照实际需求向被告全力公司下达委托加工订单，订单应主要包括但不限于产品型号、数量、质量要求、包装要求、交货时间、交货对象等。被告全力公司应按照委托加工订单的要求，按期保质生产合格的产品。另双方对质量要求及违约责任进行了约定。该委托加工协议签订后，被告全力公司只为被告三环公司进行加工业务，不再对外发生任何生产业务。此后，被告全力公司与被告三环公司共同制作企业变更情况通知书向被告全力公司的原相关业务单位进行了发放，该通知书载明：变更日期：2014年12月19日，变更情况说明：为适应市场变化，响应湖北省政府关于在随州地区建立以前湖北全力为龙头的百万吨产业集群，同时为了企业自身的发展，更好的服务客户及把企业做大做强的需要，现全力公司业务主体变更为三环公司，变更后企业的生产场地不变，人员和设备不变，变更后与之相关的合同、货款结算及贵公司与原公司因业务往来产生的货款及售后服务等全部由新公司三环公司负责。主要信息变更及内容罗列了变更前全力公司和变更后三环公司各自的基本企业信息。但所罗列的委托代理人均为熊祖全。且将原全力公司的开户银行随州市农行曾都区支行及账户780301040000349均变更为三环公司的开户银行中国建设银行随州分行营业部及账户42001813636059333999。该企业变更通知书中加盖了全力公司及三环公司的公章。2014年12月25日被告全力公司（作为丙方）、三环公司（作为乙方）及陕西汉德车桥有限公司（作为甲方）签订合同变更协议，内容为：鉴于甲、乙、丙方于2014年1月1日签订编号为HDWZ-1401-149的工业品买卖合同（以下简称既有合同），该合同正在履行中，鉴于乙方为丙方新设参股子公司，经三方协商达成变更协议如下：1、本协议各方同意乙方取代丙方成为既有合同的出卖人；2、乙、丙双方保证乙方具有履行本协议所需相关条件和能力，如因其不具备相关条件和能力给甲方造成损失的，由乙、丙双方承担连带赔偿责任；3、丙方在本协议生效前基于既有合同对甲方所享有的权利和承担的义务由乙方享有和承担；4、本协议生效后，乙方按既有合同的约定享受权利和承担义务；5、为了保证乙方按照约定履行义务，本协议生效后，丙方对乙方基于本协议及既有合同对甲方所负有的一切债务向甲方提供连带责任保证，保证期间为三年。从被告三环公司成立以后，所有涉及被告全力公司的业务往来均由被告三环公司以借款的形式提供，再由被告全力公司按照借款的金额出具代付委托书，三环公司直接支付被告全力公司经营活动中所涉及的工人工资、社保费用、原材料款等费用，再由全力公司开具相应的加工费增值税发票。
本院认为，2013年1月11日与2015年1月6日原告科利源公司与被告全力公司签订的工矿产品购销合同，系双方当事人真实意思表示，属有效合同。被告全力公司未按合同约定给付原告下欠货款应承担违约责任，故原告科利源公司请求被告全力公司给付下欠货款6565730.33元予以支持。对于原告请求的利息损失，因合同未约定，依据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故该利息损失应当从2015年7月1日起按照中国人民银行同期贷款逾期罚息利率计算，现原告请求按照中国人民银行同期贷款利率计算本院予以支持。
本案争议的焦点为：被告全力公司与被告三环公司之间是否存在人格混同情形，本院认为，根据全力公司、三环公司共同对原业务企业出具的企业变更情况通知书来看，在三环公司成立后，被告全力公司的原业务主体变更为三环公司，变更后企业的生产场地不变，人员和设备不变，变更后与之相关的合同、货款结算及贵公司与原公司因业务往来产生的货款及售后服务等全部由新公司三环公司负责。委托代理人均为熊祖全，故二个公司存在人员混同。且依据在卷证据证实被告全力公司除了按照三环公司的要求生产外，再未与外界发生任何业务往来，在三环公司成立后，全力公司将原有的对外业务均变更为三环公司，故二个公司存在业务混同。全力公司与三环公司虽签订委托加工协议，但从实际操作过程中可以看出，全力公司与三环公司以借款形式通过银行支付全力公司经营过程中所需的各项费用，此后再由全力公司向三环公司开具固定金额的加工费增值税发票，且开户行及账户均变更为三环公司，致使全力公司的产、供、销以及财务管理均为三环公司所掌控。严重影响了全力公司自身的偿债能力，本院认为，三环公司采取委托加工形式和借款形式掌控全力公司的财务管理，导致双方的财务混同。因此二个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务）高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出的表现在财产的独立上，当其丧失独立人格时，就丧失了独立承担的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，全力公司与三环公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，被告全力公司与三环公司为了自身的利益，采取借款及委托加工的形式，逃避债务、违背了诚实信用原则，严重损害了债权人利益，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故被告三环公司对被告全力公司的以上债务承担连带偿还责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告湖北全力机械集团股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告内蒙古科利源新材料有限公司欠付货款本金6565730.33元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率从2015年7月1日计算至付清欠款时为止）。
二、被告湖北三环铸造贸易有限公司对以上欠款的偿还承担连带清偿责任。
案件受理费57881元，保全费5000元由被告湖北全力机械集团股份有限公司、湖北三环铸造贸易有限公司承担。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。
审 判 长 乔 睿
审 判 员 柳海梅
人民陪审员 赵海军
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 乔佳亭
后附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释
第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。