吉林省通化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉05民再5号
再审申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）袁景春，通化市人，住通化市。
委托代理人李守乾，吉林功承律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）王广军，集安市人，住集安市。
委托代理人刘煜洲，吉林王晓辉律师事务所律师。代理权限为代为诉讼、调解、承认、放弃、变更诉讼请求，代收法律文书。
委托代理人隋云飞，吉林祥程律师事务所律师。代理权限为一般代理。
再审申请人袁景春因与被申请人王广军股权转让纠纷一案，不服本院（2016）吉05民终1186号民事判决，向吉林省高级人民法院申请再审。吉林省高级人民法院于2016年12月26日作出（2016）吉民申2362号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。袁景春及其委托代理人李守乾,王广军及其委托代理人刘煜洲、隋云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年4月19日，一审原告王广军起诉至集安市人民法院称：2015年6月10日，袁景春委托杨永平同王广军签订股权转让协议，协议约定王广军将吉林省万国黄金股份有限公司3804万股股权转让给袁景春，价格为10250万元（壹亿零贰佰伍拾万元），合同签订日支付7250万元，支付方式是王广军在集安市惠鑫村镇银行贷款5250万元由袁景春承担，另2000万元由2015年2月17日袁景春享有王广军的债权抵顶，剩余3000万元袁景春用现金或转账的方式支付。协议履行过程中袁景春只支付了2256万元，剩余444万元未支付，要求袁景春给付股权转让款444万元。
袁景春答辩称：王广军所述没有事实依据。袁景春委托杨永平与王广军签订合同的真实意思是委托王广军代收股权，王广军本人没有股权可转让，合同签订后袁景春并没有同意，也没有实际履行。王广军收购吉林省万国黄金股份有限公司股权与本案诉讼的合同不是一回事，诉争的款项也不是股权转让款，王广军没有吉林省万国黄金股份有限公司股权，王广军所谓的10250万元没有法律依据，王广军在不是袁景春真实意思表示情况下向袁景春追索股权转让款系告诉错误，应予驳回。
袁景春反诉称：2015年袁景春通过杨永平委托王广军帮助袁景春收购吉林省万国黄金股份有限公司股权。2015年6月10日，王广军与杨永平签订《股权转让协议书》，协议签订后，王广军一直没有将协议原件给袁景春和杨永平，经袁景春多次索要，王广军仅给袁景春一份协议书复印件。因袁景春对杨永平与王广军签订的《股权转让协议书》内容不认可，双方发生争议。袁景春认为杨永平与王广军签订的《股权转让协议书》不是袁景春的真实意思表示，协议中所表述的内容与客观事实不符。《股权转让协议书》第一条约定：“甲方同意按照10250万元转让万国黄金3804万股权，乙方同意按10250万元受让万国黄金3804万股权。”但王广军并不是万国黄金公司的股东，其无万国黄金公司股权可转让。王广军利用袁景春急于收购万国黄金公司股权的心态，虚构王广军持有万国黄金公司股权的事实，杨永平在不知情情况下，在王广军单方拟定的《股权转让协议书》上签字。事后，袁景春对该协议没有进行追认，且不同意履行该协议。2015年7月，袁景春自行与万国黄金公司的实际股东签订股权转让协议并支付了股权转让款。袁景春因为过户登记的原因，向实际股东张学春、李肖重复支付了2250万元，该笔款项被王广军占为己有，经袁景春多次索要，王广军拒绝返还。综上所述，袁景春让杨永平委托王广军收购万国黄金公司股权，而王广军并不是万国黄金公司股东，王广军以股东名义与袁景春签订《股权转让协议书》，约定10250万元都是股权转让款并虚构万国黄金公司欠款3000万元的行为构成欺诈，约定显失公平应予撤销。故提起反诉，要求：1、撤销袁景春与王广军2015年6月10日签订的《股权转让协议书》；2、王广军立即返还非法侵占的袁景春的资金2250万元。
王广军答辩称：袁景春主张王广军是欺诈签订的协议没有事实依据，虽然在工商部门王广军没有持股的记录，但事实是王广军通过购买的方式取得万国黄金公司股份，王广军是法律所允许的隐名股东，所以出售的股份是真实存在的。杨永平作为袁景春的代理人与王广军签订的协议是事前基于袁景春明确授权签订的，因此杨永平的代理结果应该由袁景春承担，而不是事后追认。袁景春要求返还2250万元没有依据，该款是袁景春为了履行协议支付的部分款项。袁景春称王广军虚构万国黄金公司拖欠其3000万元的行为构成欺诈与本案无关，王广军与万国黄金公司是否存在欠款也与本案无关，不在本案审理范围内。另外袁景春主张王广军在2个月内将股权提升价格转让显失公平没有法律依据，即使显失公平，袁景春在2016年6月20日的庭审中才提出显失公平，期间已超过。综上，袁景春的反诉请求应予驳回。
集安市人民法院一审查明，2015年2月13日，袁景春以刘大鹏、张立君名义、杨永平以杨程程名义及王广军共同作为乙方与甲方吉林省万国黄金股份有限公司董事长崔玉果签订《合作经营协议书》，协议约定：双方按照上市公司模式，管理、经营吉林省万国黄金股份有限公司，合作后甲方崔玉果占吉林省万国黄金股份有限公司60%股份，乙方王广军等人占40%股份，协议签订后，乙方立即解决公司拖欠的工资及所欠债务利息2000万元作为入股资金，2015年3月生产启动资金由乙方负责解决，合作之前的一切债务也由乙方解决。协议签订后，约定的立即解决公司拖欠工资及债务利息的2000万元入股资金系被告袁景春支付。袁景春支付2000万元后因为矛盾表示不再继续合作，王广军遂给袁景春出具了2000万元欠据，《合作经营协议书》停止履行。之后，王广军个人与崔玉果进行了其他投资运作，在运作过程中，王广军于2015年4月20日与享有吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权的集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，王广军3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。2015年5月20日，在王广军担保情况下以周永霞、王道新、胡永梅、刘阳、刘传军、张婷婷名义向集安市惠鑫村镇银行贷款3000万元，所代款项王广军支付给了集安经开实业有限责任公司。3000万元贷款期限为2日，在借款期限内未能偿还。2015年6月初，袁景春出国前委托杨永平收购吉林省万国黄金股份有限公司股权，杨永平因知道王广军贷款收购了集安经开实业有限责任公司股权，也知道王广军与吉林省万国黄金股份有限公司股东李肖、张学春、杨霞关于购买股权事宜有联系，故找到王广军联系为袁景春收购股权事宜。2016年6月10日，王广军与李肖、张学春、杨霞分别签订《股权转让协议书》，协议约定李肖将自名下的554万股股权、张学春将自名下的1250万股股权、杨霞将自己名下129万股股权以554万元、1250万元、129万元转让给王广军。协议签订当日，在王广军担保情况下以周长清、王鹏达、孙鹏、于绍洋、胡永琴名义向集安市惠鑫村镇银行贷款2250万元，王广军用所代款项及自己的钱款，实际按照每股1.5元价格，扣除李肖、张学春名下的吉林省万国黄金股份有限公司300万公共股，向二人支付了股权转让款2256万元，向杨霞支付了股权转让款193.5万元。
2015年6月14日，杨永平作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》，协议书日期误打印为2016年6月10日。《股权转让协议书》内容为：王广军将向集安经开实业有限责任公司及李肖、张学春收购的3804万股股权以10250万元价格转让给袁景春，合同签订日支付7250万元，支付方式是原告在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担，另2000万元由2015年2月17日袁景春享有王广军的债权抵顶，剩余3000万元在合同签订后7日内支付1000万元，合同签订后15日内支付2000万元。就该《股权转让协议书》杨永平明确表示，袁景春是让其每股1.5元单价收购股权，是自己理解错误情况下签订了争议的《股权转让协议书》。袁景春回国后，为王广军补上了一份授权委托书，时间书写为出国前的2015年6月8日，内容为：袁景春因出国，委托杨永平与王广军洽谈购买王广军持有的吉林省万国黄金股份有限公司股份，杨永平签订的价格、条件等一切股权转让内容袁景春均认可并承担一切法律责任。同时袁景春也补上一份王广军在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担的承诺书，时间亦写在出国之前。
2015年7月3日，王广军与李肖、张学春、杨霞及袁景春签订《补充协议书》，内容为：王广军将承债并支付现金受让的李肖、张学春、杨霞的股权原价转让给袁景春，李肖、张学春、杨霞不经过王广军将股权直接登记过户到袁景春名下。同日，李肖、张学春、杨霞公证委托了刘大鹏办理股权变更登记手续，在办理公证过程中，因公证处需要有袁景春与李肖、张学春、杨霞存在实际支付的凭证，故袁景春向李肖、张学春再次支付2256万元，该款之后从李肖、张学春进到王广军名下。同日，袁景春与集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，袁景春3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。之后，袁景春依据与集安经开实业有限责任公司、李肖、张学春、杨霞签订的协议办理了股权变更登记。袁景春已经将承诺由其承担的王广军为购买股权的两次贷款5250万元予以偿还。
另查明，王广军提起诉讼的诉讼额由444万元增加到744万元，但只交纳了444万元诉讼额的诉讼费，增加的300万元诉讼额未补缴诉讼费，不予评判。
集安市人民法院一审认为，一、2015年6月10日杨永平代袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》实际签订时间是2015年6月14日，这一事实王广军提交的电子证据足以认定，但该协议不是袁景春真实意思表示，协议内容是杨永平在重大误解情况下代袁景春签订的，且显失公平，应予撤销。1、杨永平几次出庭为原、被告作证，均肯定性陈述了袁景春在出国前是委托其1.5元每股单价收购吉林省万国黄金股份有限公司股权，没有让其高价收购，是杨永平自己没有认真理解协议内容，才签订了违背袁景春真实意思的《股权转让协议书》。2、王广军主张杨永平代理袁景春与其签订的协议内容是袁景春在出国前就已与其商定好的内容，袁景春回国后认可并补上了《授权委托书》。但根据王广军是在袁景春出国后才贷款受让李肖、张学春、杨霞的股权这一事实及杨永平证实袁景春没有告诉他只是向王广军收股权，是其知道王广军与李肖、张学春、杨霞有联系，才找王广军代袁景春收购的股权这一事实，能认定王广军主张与袁景春在出国前已经商定下转让价格缺乏客观性及真实性。且在王广军购买集安经开实业有限责任公司股权的贷款未能如约清偿情况下，袁景春同意王广军再次贷款收购李肖、张学春股权后高出5000万的价格立即卖给自己，自己承担两次贷款的偿还责任显然违背常理。3、在2015年7月3日原、被告及李肖、张学春、杨霞签订的《补充协议书》中，明确了王广军之前受让的李肖、张学春、杨霞股权原价转让给袁景春，该协议中没有体现杨永平代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》继续履行的内容，王广军对这份《补充协议书》的存在解释是：为了李肖、张学春、杨霞能直接将股权过给袁景春省中间环节而签订的，但恰恰是《补充协议书》仅存在于王广军、袁景春、李肖、张学春、杨霞手中，根本没有所谓需要该《补充协议书》的中间环节。这份协议书，能认定是王广军、袁景春、李肖、张学春、杨霞的真实意思表示。即使杨永平代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》真实存在，也足以认定被《补充协议书》和袁景春与集安经开实业有限责任公司签订的《股权转让协议书》取代了。4、争议的《股权转让协议书》中明确约定了袁景春支付股权转让款的具体时间，如果这份协议真如王广军所述是袁景春着急而让杨永平代签并补上委托书的，那么王广军在袁景春没有支付股权转让款情况下，完全有理由拒绝为袁景春变更股权登记。5、关于授权委托书，该委托书无法认定是袁景春回国后见到并认可了争议的协议书。首先该委托书是袁景春回国后以出国前口吻出具，内容是委托杨永平收购王广军享有的吉林省万国黄金股份有限公司股权，既然是出国前的意思表示，杨永平充其量只能向王广军收购袁景春出国前已受让的集安经开实业有限责任公司股权，杨永平是绝没有权利根据这份委托书收购王广军在袁景春出国后“现收高价现卖”的股权的。这份委托书中没有追认同意杨永平10250万元高价收购股权的意思表示，故凭该委托书无法认定争议协议书的存在及袁景春认可这一事实。6、这份委托书既然存在，就有其存在的背景。通过庭审查明，王广军只是收了袁景春出具的《委托书》，并没有拿着争议的协议书找袁景春签字，杨永平又没有证实其确实将协议书交给了袁景春，这就导致袁景春完全可以凭着王广军及杨永平的表述及自己之前委托杨永平以1.5元每股单价收购股权的事实来认为存在一份只由其承担王广军买股权的两次贷款5250万元即可的《股权转让协议书》，也就自然能在没有见到协议情况下补上一份出国前的委托书及承诺偿还5250万元贷款的承诺书。7、袁景春在签订争议协议一年内以欺诈为由反诉要求撤销争议《股权转让协议书》不超过行使撤销权的除斥，王广军主张袁景春在一年后的庭审中主张争议协议存在重大误解及显失公平超过了除斥期间。鉴于法律只规定了行使撤销权的除斥期间，没有对理由细化加以限制，且袁景春根据杨永平证实立即补充了撤销理由符合知道撤销事由一年内提出撤销请求的这一法律规定。
二、王广军应将占有袁景春的2250万元重复支付款予以返还。
之前的本院认为已经明确阐述了杨永平作为袁景春代理人与王广军签订的《股权转让协议书》应予撤销的理由，王广军基于一份应撤销的协议占有的袁景春的重复支付款理应予以返还。袁景春重复支股权款的数额为2256万元，袁景春只主张2250万，故按该数额予以保护。该款是袁景春2015年7月3日应公证处公证需要有支付对价凭证而重复支付的，并非是王广军所主张的是袁景春向其支付争议《股权转让协议书》尚欠的股权转让款，因如果是袁景春支付的尾欠股权款，袁景春直接将款项打到王广军账户即可，完全没有必要先打到李肖、张学春名下。
综上，杨永平作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》即使不能认定是王广军与杨永平在欺诈袁景春情况下签订，也足以认定杨永平是在重大误解情况下签订，且一份现买现卖加价5000万元的《股权转让协议书》显然显失公平。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第（二）项，第五十八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，遂判决：一、驳回原告王广军要求被告袁景春给付股权转让款444万元的诉讼请求。二、撤销2015年6月14日杨永平作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》三、反诉被告王广军于判决生效后5日内将占有反诉原告袁景春的2250万元股权重复支付款予以返还。本诉案件受理费42320元，反诉案件受理费77150元，反诉保全费5000元，合计124470元由王广军负担。
王广军不服一审判决，向本院提起上诉，其上诉请求为：1、撤销集安市人民法院（2016）吉0582民初524号民事判决；2、依法支持上诉人的诉讼请求，判令被上诉人支付股权转让款444万元；3、驳回被上诉人的反诉请求。事实与理由：原审法院以“即使不能认定为诈骗，也能认定为重大误解且构成显失公平”为由，判令撤销《股权转让协议书》并返还2250万元，没有事实法律依据。被上诉人请求撤销的理由是欺诈，构成欺诈的原因是上诉人在与被上诉人签订《股权转让协议书》时，上诉人没有股权，其并没有主张重大误解和显失公平，原审法院却以重大误解和显失公平为由判令撤销《股权转让协议书》，违反不诉不理原则,且转让股权的行为既不构成欺诈，也不构成重大误解和显失公平。上诉人出资购买了集安市经开实业有限公司及李肖等人的股权，是实际持有股权的隐名股东。原审法院认为被上诉人的代理人杨永平的行为构成重大误解没有事实和法律依据，杨永平作为具有完全民事行为能力人，签约前曾多次与被上诉人就合同内容及是否签署进行电话沟通，对合同的内容明确并认可。原审法院以没有证据证明《股权转让协议书》已经交付给被上诉人为由，从而认定被上诉人只是凭借他人口头表述造成对合同内容有了不确定的认知了解。交付合同不是上诉人的义务，在双方诉讼之前已经办理了股权变更登记手续，如果没有见到《股权转让协议书》，怎么可以办理变更登记。被上诉人已经履行了95%的股权转让协议款，说明被上诉人对杨永平签约行为的认可，即使杨永平在签约时授权不明，《授权委托书》、《承诺书》等证据证明被上诉人对杨永平签约行为的认可。原审法院以被上诉人未按约付款，上诉人可以此为由拒绝办理变更登记，从而认为《股权转让协议书》具有撤销事由是荒谬的。原审法院以现买现卖加价5000万元为由，认为构成显失公平，没有法律依据。没有证据证明上诉人违背了公平、等价、有偿原则。上诉人收到的通过李肖等人转交2256万元，是被上诉人按《股权转让协议书》的约定向上诉人履行的合同款项，没有证据证明上诉人重复收取或多收了合同款。
袁景春答辩称：原审法院查明事实清楚，使用证据、分析证据得当，适用法律正确，判决结果客观公正，依法应予维持。
本院二审查明，王广军于2015年4月20日与享有吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权的集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，王广军3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。2015年5月20日，在王广军担保情况下以周永霞、王道新、胡永梅、刘阳、刘传军、张婷婷名义向集安市惠鑫村镇银行贷款3000万元，所代款项王广军支付给了集安经开实业有限责任公司。3000万元贷款期限为2日，在借款期限内未能偿还。2015年6月初，袁景春出国前委托杨永平收购吉林省万国黄金股份有限公司股权，2016年6月10日，王广军与李肖、张学春、杨霞分别签订《股权转让协议书》，协议约定李肖将自己名下的554万股股权、张学春将自己名下的1250万股股权、杨霞将自己名下129万股股权以554万元、1250万元、129万元转让给王广军。协议签订当日，在王广军担保情况下以周长清、王鹏达、孙鹏、于绍洋、胡永琴名义向集安市惠鑫村镇银行贷款2250万元，王广军用所代款项及自己的钱款，实际按照每股1.5元价格，扣除李肖、张学春名下的吉林省万国黄金股份有限公司300万公共股，向二人支付了股权转让款2256万元，向杨霞支付了股权转让款193.5万元。2015年6月14日，杨永平作为袁景春代理人与王广军签订了《股权转让协议书》，协议书日期误打印为2016年6月10日。《股权转让协议书》约定：王广军将向集安经开实业有限责任公司及李肖、张学春收购的3804万股股权以10250万元价格转让给袁景春，合同签订日支付7250万元，支付方式是原告在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担，另2000万元由2015年2月17日袁景春享有王广军的债权抵顶，剩余3000万元在合同签订后7日内支付1000万元，合同签订后15日内支付2000万元。就该《股权转让协议书》杨永平明确表示，袁景春是让其每股1.5元单价收购股权，是自己理解错误情况下签订了争议的《股权转让协议书》。袁景春回国后，为王广军补上了一份授权委托书，时间书写为出国前的2015年6月8日，内容为：袁景春因出国，委托杨永平与王广军洽谈购买王广军持有的吉林省万国黄金股份有限公司股份，杨永平签订的价格、条件等一切股权转让内容袁景春均认可并承担一切法律责任。同时袁景春也补上一份王广军在集安市惠鑫村镇银行为购买股权的两次贷款5250万元由袁景春承担的《承诺书》，时间亦写在出国之前。2015年7月3日，王广军与李肖、张学春、杨霞及袁景春签订《补充协议书》，内容为：王广军将承债并支付现金受让的李肖、张学春、杨霞的股权原价转让给袁景春，李肖、张学春、杨霞不经过王广军将股权直接登记过户到袁景春名下。同日，李肖、张学春、杨霞公证委托了刘大鹏办理股权变更登记手续，在办理公证过程中，因公证处需要有袁景春与李肖、张学春、杨霞存在实际支付的凭证，故袁景春向李肖、张学春支付2256万元，该款之后从李肖、张学春进到王广军名下。同日，袁景春与集安经开实业有限责任公司签订《股权转让协议书》，袁景春3000万元受让了集安经开实业有限责任公司享有的吉林省万国黄金股份有限公司2000万股股权。之后，袁景春依据与集安经开实业有限责任公司、李肖、张学春、杨霞签订的协议办理了股权变更登记。袁景春已经将承诺由其承担的王广军为购买股权的两次5250万元予以偿还。二审时王广军说明放弃744万元里包括的300万公共股的转让款，只要求付股权转让款444万元。
本院二审认为，袁景春委托杨永平与王广军签订的《股权转让协议书》，应由被代理人袁景春承担法律责任。《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施的民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”。本案中袁景春作为被代理人依法应当对其代理人杨永平的代理行为承担民事责任。《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，合法有效。袁景春反诉以欺诈、重大误解和显失公平的理由要求撤销协议没有事实与法律依据，反诉请求不能成立。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”重大误解是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的。本案中，杨永平接受袁景春委托签订《股权转让协议书》，委托事项明确，合同数量价款清楚，虽然杨永平表示袁景春是让其每股1.5元单价收购股权，是其理解错误情况下签订了《股权转让协议书》。这种代理人与被代理人之间理解上的偏差即使存在，也不构成合同意义上的重大误解。所谓的显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的。本案中，上诉人通过协议的方式出资收购了3804万股万国黄金股份公司的股权，又以协议的方式加价向被上诉人转让股权，转让价格由当事人互相协商议定。上诉人认为收购本案争议股权的实际价格是5250万元，比真实价格多出5000万元，明显高于正常价格，认为显失公平，没有法律依据。所谓的欺诈行为，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案中，上诉人收购和转让股权的行为都是真实的，被上诉人受让了股权并已履行了95%合同款项的给付义务，没有证据证明上诉人存在故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。因此，上诉人的行为不构成欺诈。综上，被上诉人请求撤销《股权转让协议书》的理由不能成立，不予支持。被上诉人原审反诉上诉人返还非法侵占的反诉原告的资金2250万元及利息没有事实和法律依据。袁景春通过李肖、张学春等转付给王广军2256万元（即袁景春反诉请求的2250万元）是袁景春向王广军支付《股权转让协议书》规定的款项，被上诉人没有提供证据证明多支付了2250万元，该项反诉请求不能支持。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”根据双方签订的《股权转让协议书》的约定，袁景春应给付王广军3000万元减去2256万元，再减去王广军自愿放弃300万元公共股的价款，即444万元。综上，上诉人王广军的上诉请求应予支持，原审认定事实错误，适用法律错误，依法应予以改正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，遂判决：一、撤销集安市人民法院（2016）吉0582民初524号民事判决；二、被上诉人袁景春于判决生效后5日内支付上诉人王广军444万元股权转让款；三、驳回被上诉人袁景春的反诉请求。二审案件受理费119470元、一审本诉案件受理费42320元，一审反诉案件受理费77150元，一审反诉保全费5000元，合计243940元由被上诉人袁景春负担。
袁景春申请再审称，一、二审法院以王广军提供的作废的股权转让协议及作废的公证书作为有效证据，认定杨永平代理袁景春与王广军签订的《股权转让协议书》合法有效，袁景春依法应当对其代理人杨永平的代理行为承担民事责任属于认定事实错误、适用法律错误。(一)杨永平超越代理权限与王广军签订的《股权转让协议书》，该协议内容袁景春始终不予认可，更没有进行追认，对于该份协议袁景春依法不承担法律责任。(二)2015年7月3日，王广军与李肖、张学春、杨霞及袁景春签订《补充协议书》，协议中约定李肖、张学春、杨霞的股权是原价转让给袁景春。即使王广军与袁景春在2015年6月10日签订的《股权转让协议书》成立，也被《补充协议书》所代替。二、二审法院认定“本案中，上诉人收购和转让股权的行为都是真实的，”王广军并未实际取得3804万股股权，也不可能再转让给申请人，原二审判决属于认定事实错误。三、袁景春在向张学春、李肖购买万国黄金股权时，向二人重复支付了2250万元，其中第二笔2250万元至今被王广军非法占有，经多次索要，王广军拒不返还，王广军应当返还该笔款项及利息。四、王广军通过恶意诉讼，逃避其欠袁景春的2000万元债务。请人民法院依法查明事实，判决王广军立即偿还袁景春2000万元债务维护袁景春的合法权益。
王广军答辩称，一、根据法庭所总结的无争议事实可以认定，王广军将从张学春等人处收购的股份，转让给了袁景春，在双方签订转让协议时，王广军实际持有吉林省万国黄金股份有限公司的股份，因此该转让行为合法有效；二、该转让协议及补充协议不存在履行不能的情形，袁景春主张该协议属于履行不能的合同没有事实依据；三、补充协议不是王广军将与张学春等人的合同权利义务概括转让给袁景春，该补充协议不是一个独立的合同，其缺乏独立合同的构成要件；四、在将股份出售给袁景春前，王广军是万国黄金公司的实际股东。王广军购买股份后，虽然没有办理股权变更登记手续，但因为其已经与原股东全面履行了股权转让协议，因此王广军成为万国黄金的实际股东，享有股东权益；五、王广军通过以债务抵顶购买价款，或约定袁景春通过偿还王广军银行贷款以及收取张学春等人支付的款项的方式，所获得的全部价款，是袁景春依据股权转让协议约定的付款义务应当向王广军支付的价款，不存在无正当理由占有他人财产的情形，因此不符合不当得利的构成要件。
本次再审查明的事实与二审查明事实一致。
关于袁景春的申请再审理由，本院认为：一、关于杨永平是否超越代理权限的问题。袁景春委托杨永平与王广军签订股权转让协议后，袁景春出具了授权委托书（将日期写在签订协议之前），从该授权委托书的内容可以看出，袁景春已经授权杨永平签订股权转让协议，并明确表示对签订的价格、条件等一切股权转让内容均认可，因此杨永平不存在超越代理权限的情形。并且袁景春出具授权委托书时已经回国，基于委托人审慎的注意义务，袁景春本可以通过查阅股权转让协议、向代理人问询等方式了解股权转让协议具体内容，现称股权转让协议的内容不是其真实意思表示与常理不符，本院不予采信，故袁景春应对委托杨永平签订股权转让协议所产生的民事法律后果承担责任。
二、关于补充协议的性质及效力的认定问题。2015年7月3日，王广军与李肖、张学春、杨霞及袁景春共同签订补充协议，内容为“王广军将承债并支付现金受让的李肖、张学春、杨霞的股权原价转让给袁景春，李肖、张学春、杨霞不经过王广军将股权直接登记过户到袁景春名下”，上述条款表明，案涉股权经过了两次转让，第一次是王广军受让了李肖、张学春、杨霞的股权，第二次是由王广军将其受让的股权转让给袁景春。在正常情况下，应当进行两次变更登记，即张学春、李肖、杨霞将股权变更至王广军名下，再从王广军名下变更至袁景春，而签订该补充协议的目的就是为了不经过王广军而直接将股权变更至袁景春名下。因此，补充协议并不是一个独立的协议，而是在履行袁景春与王广军股权转让协议的过程对如何将股权直接变更至袁景春名下所进行的补充。而袁景春与集安经开实业有限责任公司签订的股权转让协议、袁景春分别与张学春、李肖、杨霞签订的股权转让协议以及李肖、张学春、杨霞委托刘大鹏办理股权变更登记手续的公证书，从股权交易的整个过程以及补充协议的内容来看，真实目的也均是为了办理工商变更登记，属于对原协议履行对象、方式的约定，并不发生替代的法律后果。因此，袁景春提出的补充协议以及袁景春分别与集安经开实业有限责任公司、张学春、李肖、杨霞签订的股权转让协议替代了其与王广军的股权转让协议的主张不能成立，本院不予支持。
三、关于王广军在将股权转让给袁景春时是否持有3804万股股权的问题。在本案中，王广军与杨永平签订股权转让协议之前，分别与吉林省万国黄金股份有限公司股东集安经开实业有限责任公司、张学春、李肖、杨霞签订了股权转让协议书，并以他人名义在集安惠鑫村镇银行贷款，用于支付了股权转让款，集安经开实业有限责任公司、张学春、李肖和杨霞也分别通过出具声明或公证书的方式对股权转让事宜进行了确认。上述股权转让虽未实际办理工商变更登记，但并不影响股权转让协议的效力，王广军实际受让了集安经开实业有限责任公司、张学春、李肖、杨霞的股权，具备了向袁景春转让股权的前提条件，而且袁景春在协议签订后，已实际履行了大部分合同义务。因此，袁景春关于王广军未实际取得股权、双方签订的股权转让协议事实上履行不能的再审理由，不能成立，本院不予支持。
四、关于王广军是否应当返还袁景春2256万元的问题。袁景春向李肖、张学春实际支付的2256万元，原审判决已经认定“在办理公证过程中，因公证处需要有袁景春与李肖、张学春、杨霞存在实际支付的凭证，故袁景春向李肖、张学春支付2256万元”，本次再审各方当事人对该部分事实均无异议，故袁景春支付的2256万元，目的是为了存在袁景春与李肖、张学春实际支付凭证，进而能够办理公证，并非是为了履行袁景春与李肖、张学春的股权转让协议而支付的股权转让款。从2015年7月3日转款过程来看，袁景春支付的2256万元转入李肖、张学春账户后，随即汇入了王广军账户，并且在本次再审庭审中，王广军称“当时和李肖等商议好了，为了履行工商变更，把钱转给我，给他们以后，他们再转给我”，合议庭组成人员问袁景春“签订协议时，是否像王广军所说当时张学春等4人全在场”，袁景春称“都在场”。以上事实及当事人陈述表明，袁景春所支付的2256万元是按照股权转让协议所约定的支付方式所支付的股权转让价款的一部分，王广军也已经将该笔款项从袁景春应支付的10250万元股权转让款中予以了扣除。因此，袁景春反诉主张的王广军应返还2256万元无事实和法律依据，本院不予支持。
五、关于袁景春请求法院判决王广军立即偿还袁景春2000万元的请求，因该请求超出再审审理范围，本院不予评判。
本院再审认为，2015年6月14日袁景春委托杨永平与王广军签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，故该协议合法有效，双方当事人应当按照协议约定履行各自的义务。在本案中，袁景春与王广军均认可集安经开实业有限责任公司、张学春、李肖、杨霞对外转让股权协议有效，案涉股权也已经实际转让并办理了工商变更登记，袁景春现为吉林省万国黄金股份有限公司的法定代表人。吉林省万国黄金股份有限公司为非上市股份有限公司，本案股权转让不存在公司经营者利用公司内部信息，从事股份的内线交易，从而损害公司股东和投资者利益的情形。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条虽规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，但该规定属于管理性规定，不属于效力性强制规定，案涉股份转让行为并不违反效力性强制规定。现王广军已经按照合同约定将3804万股股权转让给袁景春，并已经办理工商变更登记，袁景春亦应按照合同约定支付剩余股权转让款444万元。
综上，本院认为原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院2017年第4次审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款“人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决，裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定”的规定，判决如下：
维持本院（2016）吉05民终字第1186号民事判决。
一审本诉案件受理费42320元，一审反诉案件受理费77150元，一审反诉保全费5000元，二审案件受理费119470元，合计243940元由袁景春负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙宜国
审判员 黄智慧
审判员 张丽晶
二〇一七年六月三十日
书记员 薛 亮