浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终1176号
上诉人（原审被告）：徐胜龙，男，1964年2月27日出生，汉族，住长兴县，
上诉人（原审被告）：周爱方，女，1964年10月17日出生，汉族，住长兴县，
上诉人徐胜龙、周爱方的委托诉讼代理人：程福如、唐丽莎，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩彦，女，1980年12月7日出生，汉族，住长兴县，
委托诉讼代理人：韩安法，男，1954年12月25日出生，汉族，长兴县人，住长兴县，系被上诉人父亲。
原审被告：长兴濠滨建材经营部，住所地长兴县雉城街道县前街延伸线1号地块B幢8号营业房。
负责人：祖国强，执行合伙人。
原审被告：祖国强，男，1967年11月26日出生，汉族，住长兴县，
原审被告：张小云，男，1978年2月6日出生，汉族，住长兴县，
委托诉讼代理人：舒文建、张恒，浙江银湖律师事务所律师。
原审被告：祖昕薇，女，1990年4月26日出生，汉族，住长兴县，
上诉人徐胜龙、周爱方为与被上诉人韩彦、原审被告长兴濠滨建材经营部、祖国强、张小云、祖昕薇一案，不服浙江省长兴县人民法院（2016）浙0522民初1415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年11月28日公开开庭进行审理，上诉人徐胜龙、周爱方的委托诉讼代理人唐丽莎，被上诉人韩彦及其委托诉讼代理人韩安法、原审被告张小云的委托诉讼代理人张恒到庭参加诉讼。原审被告长兴濠滨建材经营部、祖国强、祖昕薇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐胜龙、周爱方上诉请求：1.依法撤销（2016）浙0522民初1415号民事判决；2.改判驳回对上诉人的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由韩彦承担。事实与理由：徐胜龙、周爱方对案涉两笔借款均不知情，徐胜龙、周爱方只参与长兴濠滨建材经营部的投资，并不参与经营管理。韩彦在一审中提交的5万元的收款收据只能证明收到款项不能认定为借款；3万元的收条中“借款”二字系后期添加，不能证明双方借贷关系。徐胜龙、周爱方系长兴濠滨建材经营部的投资人，徐胜龙将投资份额转让给周爱方，周爱方将投资股份转让给祖昕薇后，其在企业中的权利义务也随之转让。徐胜龙、周爱方对案涉借款不需要承当连带清偿责任。该两笔借款已超过诉讼时效。综上，请二审法院支持其上诉请求。
被上诉人韩彦辩称：徐胜龙、周爱方对借款事实是清楚的。徐胜龙曾亲自主持筹资借款会议，动员酒店员工积极配合。涉案两笔借款没有约定归还日期，没有超过法定诉讼时效。2010年2月，韩彦即开始向酒店催讨借款，祖国强答应还款，但一直未兑现。徐胜龙、周爱方称投资股份转让，权利义务也随之转让的理由与法不符，也不能对抗善意第三人。韩彦提供的证据已明确涉案钱款是借款，利息为2%，3万元借据上“借款”二字是财务经手人添加。徐胜龙、周爱方认为上述钱款并非借款，应举证证明。
韩彦向一审法院诉讼请求：1、长兴濠滨建材经营部归还韩彦借款80000元，利息84800元（按月利率2%，暂自2011年8月1日计算至2016年1月30日，主张至还清之日）；2、祖国强、徐胜龙、张小云、周爱方、祖昕薇承担连带清偿责任；3、案件诉讼费由长兴濠滨建材经营部、祖国强、徐胜龙、张小云、周爱方、祖昕薇承担。
一审法院审理查明：长兴濠滨假日酒店在经营期间因需资金，于2008年12月30日、2010年1月20日分二次向韩彦借款50000元、30000元，合计80000元，均未约定还款期限，其中2008年12月30日收据约定利息按月利率2%计算。利息已支付至2011年7月。后经韩彦催讨，长兴濠滨假日酒店一直未予归还借款。
另查明，长兴濠滨假日酒店（普通合伙）经营起始日期为2007年9月27日。2011年12月2日，长兴濠滨假日酒店（普通合伙）变更为长兴濠滨建材经营部（普通合伙）。2009年11月16日，投资人由徐胜龙、张小云、祖国强变更为张小云、周爱方、祖国强；2010年6月22日，投资人由张小云、周爱方、祖国强变更为祖昕薇、祖国强。
一审法院认为：韩彦与长兴濠滨假日酒店（普通合伙）之间的民间借贷关系，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。经催讨，长兴濠滨假日酒店未予归还借款，显属违约，应承担归还韩彦借款80000元的民事责任。对于韩彦主张借款利息，2008年12月30日收据中有约定，该院确定利息按月利率按2%计算，自2011年8月1日起算，计算至借款实际还清之日。2010年1月20日收条中未约定利息，对韩彦该利息主张，该院不予支持，驳回韩彦该诉讼请求。因长兴濠滨假日酒店（普通合伙）于2011年12月2日变更为长兴濠滨建材经营部（普通合伙），故对于韩彦要求长兴濠滨建材经营部归还借款及支付利息的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。徐胜龙、周爱方辩称，韩彦起诉已过诉讼时效，不能证明徐胜龙、周爱方系合伙企业的合伙人，故不应承担连带清偿责任，无事实与法律依据，该院对该辩论意见不予采纳。祖国强系合伙人，《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，故祖国强对长兴濠滨建材经营部不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故周爱方、祖昕薇对长兴濠滨建材经营部不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，故徐胜龙、周爱方、张小云需对其退伙前长兴濠滨建材经营部不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任，其中徐胜龙需对退伙前借款50000元及利息承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，第二百一十条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第四十四条第二款、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：长兴濠滨建材经营部归还韩彦借款80000元，于判决生效之日起十日内付清，承担利息，按月利率2%，本金50000元，自2011年8月1日起，计算至借款还清之日；祖国强、张小云、周爱方、祖昕薇对第一项不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任；徐胜龙对第一项中借款50000元及利息不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任；驳回韩彦其余的诉讼请求；如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费3596元，由长兴濠滨建材经营部、祖国强、徐胜龙、张小云、周爱方、祖昕薇承担。
二审中，关于上诉人徐胜龙、周爱方的委托诉讼代理人提出申请对收条和收款收据的形成时间进行鉴定。本院审查认为，案涉收条和收款收据上载明时间，一审中徐胜龙、周爱方也未对该证据的形成时间提出异议，二审中虽提出载明时间与事实不符但未提供具体的证据和线索，申请依据不足，故不予同意。
被上诉人韩彦提供领（付）款凭证三份，证明其借款给长兴濠滨假日酒店，借款是有利息的。该凭证是其填写后去财务领取本金、利息的，但经审核后还没有领取款项，所以保存在其处。
徐胜龙、周爱方质证认为，对该证据的证明目的有异议，该领（付）款凭证可以证明韩彦主张的3万元借款已收回。
张小云质证认为，对该证据的真实性、合法性均有异议，张小云对案涉借款毫不知情，该领（付）款凭证可以证明韩彦已收回3万元借款。
原审被告长兴濠滨建材经营部、祖国强、徐胜龙、张小云、周爱方、祖昕薇二审期间未提交新证据。
对韩彦提供的证据，本院经审查认为：该三份领付款凭证只能证明韩彦审批领取本金及利息的情况，但不能证明是向长兴濠滨假日酒店领取。且韩彦未就一审判决提出上诉，就该利息主张，二审不予审理。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，本案的争议焦点是案涉8万元款项是否系借款；徐胜龙、周爱方、张小云是否应承担连带清偿责任；本案是否已超过诉讼时效。关于案涉钱款性质，韩彦提供的收条、收款收据上均载明款项性质是借款，且长兴濠滨假日酒店收款后如对款项性质有异议，应由收款方承担举证责任，因此徐胜龙、周爱方提出涉案款项并非借款的上诉意见，本院不予采纳。关于徐胜龙、周爱方、张小云是否应承担连带清偿责任的问题。合伙企业变更登记情况证明，徐胜龙、张小云、周爱方是长兴濠滨假日酒店的合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第四十四条第二款、第五十三条之规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。故徐胜龙、周爱方、张小云应对其退伙前长兴濠滨建材经营部不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。上诉人徐胜龙、周爱方的上诉请求，与法不符，本院不予采纳。关于诉讼时效，涉案两笔借款未约定还款期限，故至本案诉讼，未过诉讼时效。徐胜龙、周爱方提出本案已过诉讼时效，与法不符，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，徐胜龙、周爱方的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3596元，由上诉人徐胜龙、周爱方负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋 敏
审判员 杨瑞芳
审判员 项 炯
二〇一七年十二月八日
书记员 盛同舟