陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民一终字第00151号
上诉人（原审原告、反诉被告）：宁强县五鑫矿业有限责任公司。住所地：强县巩家河乡元坝子村。
法定代表人：王正奇，该公司执行董事。
委托代理人：赵哲平，陕西云昊律师事务所律师。
委托代理人：杨冶文，陕西云昊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西汉源巨龙矿业有限公司。住所地汉中市汉台区兴汉路赛博*楼。
法定代表人：朱晓军，该公司执行董事。
委托代理人：余艳，陕西嘉盟律师事务所律师。
委托代理人：赵亮，陕西嘉盟律师事务所律师。
上诉人宁强县五鑫矿业有限责任公司（以下简称：五鑫公司）因与被上诉人陕西汉源巨龙矿业有限公司（以下简称：巨龙公司）探矿权纠纷一案，不服汉中市中级人民法院（2013）汉中民初字第00066号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。五鑫公司的法定代表人王正奇及其托代理人赵哲平、杨治文，巨龙公司的委托代理人余艳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年12月6日，五鑫公司与巨龙公司签订《勘查许可证转让合同》一份，双方约定：五鑫公司将“宁强县巩家河乡王家山多金属矿详查”探矿权和“宁强县小流溪地区铁矿地质详查”的整个探矿权转让给巨龙公司。两个探矿权一次性捆绑为—个整体，二者缺一不可。本合同转让金总计1680万元。合同签订生效后，巨龙公司先向五鑫公司银行账户支付1200万元，五鑫公司随即开始配合巨龙公司办理探矿权许可证转让工作。在陕西省国土资源厅法定公示期结束后，所转让的矿权无争议，视为双方转让完成，巨龙公司在3日内支付剩余转让费480万元。如发生任一方违约情形，守约方有权向违约方索赔。如巨龙公司单方面违约，五鑫公司有权向巨龙公司索要应得转让费的全部或剩余部分，并按每拖延一天承担2万元的滞纳金索赔。合同签订次日，巨龙公司向五鑫公司给付转让费1200万元。现小流溪矿区转让已完成，双方无争议。在签订转让合同之前，五鑫公司向巨龙公司出具了“宁强县巩家河乡王家山铁多金属矿普查勘查工作总结”，该报告由陕西省地质矿产勘查开发局汉中地质大队编纂。此后，巨龙公司进入涉案矿区开展相关勘探工作。2012年3月30日，巨龙公司与陕西省核工业地质局二一四大队签订《地质勘查委托合同》一份，由巨龙公司委托二一四大队在宁强县王家山一代进行铁矿地质详查工作。同日，巨龙公司通过银行转账20万元给五鑫公司，五鑫公司出具收据两份。一份收据金额16万元，内容为五鑫公司收到巨龙公司转让费16万元，属为办理与汉中地质大队终止勘探合同的提前支取；另一份收据金额4万元，由巨龙公司用于支付与汉中地质大队解除勘探权。2012年4月1日，五鑫公司与陕西省地质矿产勘查开发局汉中地质大队签订《解除勘查委托合同》一份，内容为“由于五鑫公司将探矿权转让至巨龙公司，故与汉中地质大队与五鑫公司解除合同”。2012年7月16日，五鑫公司领到巨龙公司现金22万元整，用于在省国土资源厅办理过程中的业务费用。2012年9月10日，陕西省矿业权交易中心以陕探公字（2012）39号文件发布了“宁强县巩家河乡王家山铁多金属矿详查转让公示”，公示时间为10天。2012年11月16日，省国土资源厅以（陕）探转（2012）第51号文件发“探矿权转让审批通知书”，告知五鑫公司和巨龙公司，有关王家山铁多金属矿详查项目的探矿权转让符合国家有关法规要求，可自收到转让通知之日起60日内，一并到省国土资源厅办理探矿权变更登记手续。此后，因勘探单位的变更，致使涉案的王家山铁多金属矿矿区未通过2012年年检，最终导致探矿权转让未能完成。
原审法院认为，五鑫公司和巨龙公司签订的《勘查许可证转让合同》是双方自愿达成的意思表示。根据《我国矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权转让管理办法》第三条的规定，探矿权采矿权的转让应依法报经矿产资源主管部门审批后才能发生法律效力，否则双方签订的合同只是成立而未生效。本案由省国土资源厅于2012年11月16日下发（陕）探转（2012）第51号探矿权转让审批通知书，此时双方的《勘查许可证转让合同》才生效。按照合同约定，五鑫公司应向巨龙公司以及省国土资源厅提供相应的资料文件以协助转让手续的办理，巨龙公司应当如期支付转让费用。本案主要争议在于以下三点：第一，有关提供虚假资料的问题。双方签订的探矿权转让合同主要包括两个部分，一个是小流溪矿区一个是王家山矿区，小流溪矿区已经全部转让完成，不在本案审理范围之内。王家山矿区部分，双方在签订合同之前，五鑫公司向巨龙公司出具了王家山矿区勘查情况普查工作总结，巨龙公司陈述，正是因为看过该普查工作总结，才最终确定签订转让合同。巨龙公司现在提出，该报告数据虚假，报告上的数据并不是由报告上所载明的汉中地质大队经勘探所做出的。但对以上陈述，巨龙公司并没有提举相关的证据予以证明，即使有证据证实该数据并非由汉中地质大队做出，也并不能证明其内容虚假，也就是说，确认数据资料真实与否的责任和权利不在法院而在具有勘探资质的相关单位，否则，巨龙公司认为合同存在欺诈的理由就不能成立。本案探矿权转让的是一种权利而非矿产品储量实体，而权利的转让本身就存在着一定的风险，并且，小流溪和王家山矿区作为一个整体进行转让，小流溪已经转让完成，此时解除整个转让合同将导致小流溪的转让存在问题。第二，关于巨龙公司反诉认为存在二次转让的问题，虽然从2009年省国土资源厅下发的23号的转让审批通知书可以看出，五鑫公司的王家山探矿权是转让而来的，但省国土厅亦于2012年下发了51号转让审批通知书，载明五鑫公司与巨龙公司的转让行为符合国家相关法律规定。该文件足以证明双方转让行为合法有效，故巨龙公司认为二次转让违反法律规定以致造成损失的理由不能成立。第三，关于与勘探单位解约导致矿区年检未通过转让未完成的责任问题。从该院在省国土资源厅调取的两份合同可以看出，2012年3月30日巨龙公司与新勘探单位二一四大队签订了勘查合同，次日，五鑫公司与原勘探单位汉中地质大队解除勘查合同。从时间上推断，事实应当是，巨龙公司先与二一四大队签约，次日五鑫公司与汉中地质大队解约，并且双方对解约的费用进行了协商和划分，3月30日巨龙公司将解约费用支付给了五鑫公司。以上五鑫公司与原勘探单位解除合同的内容以及两公司分担解约费用的行为表明，两公司对变更勘探单位这一事由均知晓且均负有责任，故对于五鑫公司要求支付违约金的请求，该院不予支持。同时，根据合同法规定，解除合同的情形包括不可抗力、明确表示不履行、迟延履行超过合理期限、不履行或迟延履行致合同目的不能实现等。本案巨龙公司要求解除合同的抗辩理由均不属于法定解除情形，故其辩解均不能成立。至于巨龙公司于签约后即进入矿山开展工作，由此支付的人工、机械等各项费用，应当由其自己承担。
综上，该《勘查许可证转让合同》自愿达成，且经过行政审批，合法有效，故巨龙公司应当支付五鑫公司相应款项，而五鑫公司也应当按照合同约定，协助配合巨龙公司办理完成探矿权的转让。在涉案探矿权转让完成后，应当由巨龙公司支付转让费余款480万元，减去事先支付的22万元业务办理费，以及16万元与汉中地质大队的解约费，巨龙公司应当再支付442万元。而五鑫公司要求巨龙公司给付违约金的请求，以及巨龙公司的其他反诉请求，因缺乏事实和法律依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决：一、本判决生效后，在宁强县五鑫矿业有限责任公司协助陕西汉源巨龙矿业有限公司完成转让手续后的10日内，由陕西汉源巨龙矿业有限公司支付宁强县五鑫矿业有限责任公司转让费余款442万元。二、驳回宁强县五鑫矿业有限责任公司其他诉讼请求。三、驳回陕西汉源巨龙矿业有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案本诉诉讼48430元，由宁强县五鑫矿业有限责任公司负担8430元，陕西汉源巨龙矿业有限公司负担40000元；该案反诉诉讼费50485元，由宁强县五鑫矿业有限责任公司负担485元，陕西汉源巨龙矿业有限公司负担50000元。
五鑫公司上诉称，2012年9月10日，陕西省省矿业权交易中心以陕公字（2012）39号文件发布了“宁强县巩家河乡王家山铁多矿详查转让公示”，公示时间为10天，这已经符合合同约定的“在转让公示期结束后，所转让矿权无争议，视为双方转让完成”的付款条件，合同中并没有以探矿权过户为付款依据和条件的约定。《勘查许可证转让合同》第3．1条关于付款条件的约定为：在转让公示期结束后，所转让矿权无争议，视为双方转让完成，乙方（汉源巨龙公司）在3日内向甲方（五鑫矿业公司）支付剩余部分转让费480万元。该约定具体明确，且合同约定的付款条件已经成就，法院就应当判决被上诉人向五鑫公司付款。但原审却判决将付款期限延后至过户完成，违背当事人意思自治的权利。巨龙公司与新勘探单位二一四大队签订勘查合同发生时间是2012年3月30日，五鑫公司与原勘探单位汉中地质大队解约是2012年4月1日，五鑫公司解约是在被上诉人已经确定了新的勘探单位后被迫发生的，五鑫公司完全处于被动的、从属的地位，尽管五鑫公司知晓签约、解约的事实，但仅仅属于知晓无错，巨龙公司作为专业的探矿企业，如果能够及时将新签探矿单位备案登记，就不会发生年检不能通过的事实，因此，原审以五鑫公司知晓签约、解约的事实，便对年检未能通过负有责任从而驳回五鑫公司的违约金请求没有任何事实和法律依据。综上，请求二审人民法院变更原审判决第一条，由巨龙公司向五鑫公司支付转让费余款442万元，不附加前提条件；支持五鑫公司请求巨龙公司支付违约金的诉讼请求。
巨龙公司答辩称，五鑫公司对《勘查许可证转让合同》中第三条的含义进行缩小理解，属于理解错误。对于“矿权无争议”应当理解为转让公示期结束后，所转让的探矿权没有出现阻碍转让的事由，转让能顺利完成，而不是简单理解为转让的探矿权无权属争议。而且，探矿权转让合同是一个经国土资源部门批准才能生效的合同。探矿权转让的完成，不是当事人可以自行约定的内容，探矿权转让必须是经国土资源管理部门批准、转让双方变更登记手续才可完成。《勘查许可证转让合同》中“公示期结束，转让的矿权无争议，视为转让完成”的约定，同国家强制性规定相冲突，为无效约定。转让的完成应以国土资源管理部门下发审批通知书，双方一并到国土资源厅办理探矿权变更登记手续，探矿权转让才完成。此时，巨龙公司才应支付合同尾款480万元。时至今日，在巨龙公司支付了1020万元后，因五鑫公司原因，变更登记一直未曾完成。原审法院正是考虑到探矿权转让以国土资源部门批准为生效要件，且办理转让必须转让双方共同提供相应资料，协作完成，才在判决第一条内容中裁决巨龙公司在五鑫公司协助下，于完成转让手续后的10日内支付尾款442万元。该裁决内容正确适用法律，符合客观现实。王家山多金属矿的合法探矿权人为五鑫公司，合法勘察单位为汉中地质大队。众所周知，只有拥有探矿权的探矿权人才有资格同勘探单位签订勘探合同，确定或变更勘探单位。对于王家山多金属矿而言，探矿权未经批准转让前，王家山多金属矿的探矿权利人只有一个，即被答辩人五鑫公司。有权同勘探单位签订勘探合同的主体只能是五鑫公司，有权同勘探单位解除合同的权利主体只能是五鑫公司，有权同其他勘探单位签订合同，变更原有勘探单位的也只能是五鑫公司。作为汉源巨龙公司而言，在没有取得探矿权之前，都不是合法的探矿权人，根本没有权利，也不可能去变更勘探单位。实际上，作为经营探矿领域多年的五鑫公司明知同勘探单位汉中地质大队解除探合同会导致年检不合格，无法完成探矿权转让，依然与勘探单位汉中地质大队解除合同，最终使得转让无法完成。五鑫公司行为已经构成违约，无权主张违约金。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持一审判决。
本院审理查明，原审法院认定的基本事实属实，依法予以确认。
本院认为，上诉人五鑫公司与被上诉人巨龙公司所签订的《勘查许可证转让合同》系双方真实意思表示，符合法律规定，合法有效。
对五鑫公司上诉所称理由，经查，2011年12月6日，五鑫公司与巨龙公司签订《勘查许可证转让合同》，五鑫公司将“宁强县巩家河乡王家山多金属矿详查”探矿权和“宁强县小流溪地区铁矿地质详查”的整个探矿权转让给巨龙公司。此后，巨龙公司进入涉案矿区开展相关勘探工作。2012年3月30日，巨龙公司与陕西省核工业地质局二一四大队签订《地质勘查委托合同》一份，由巨龙公司委托二一四大队在宁强县王家山一代进行铁矿地质详查工作。同日，巨龙公司通过银行转账20万元给五鑫公司，其中4万元用于支付五鑫公司与原勘探单位汉中地质大队解除勘探权。2012年4月1日，五鑫公司与陕西省地质矿产勘查开发局汉中地质大队签订《解除勘查委托合同》。可见，对于五鑫公司与原勘探单位汉中地质大队解除勘探权双方是进行了协商的。此后，虽然陕西省国土资源厅于2012年11月16日以（陕）探转（2012）第51号文件发“探矿权转让审批通知书”，告知五鑫公司和巨龙公司，有关王家山铁多金属矿详查项目的探矿权转让符合国家有关法规要求，可自收到转让通知之日起60日内，一并到省国土资源厅办理探矿权变更登记手续，但因勘探单位的变更原因，致使涉案的王家山铁多金属矿矿区未通过2012年年检，导致至今探矿权转让未能如期完成，应认定双方对探矿权未能如约转让都负有责任。现变更探矿权仍需双方共同提供相应并符合相关规定的资料，原审法院正是考虑到探矿权转让以国土资源部门批准为生效要件，且办理转让必须转让双方共同提供相应资料，协作完成，判决五鑫公司协助巨龙公司完成转让手续后支付转让费余款符合履行合同的条件。故对五鑫公司上诉所称，合同约定的付款条件已经成就，应当判决巨龙公司向其支付余款的请求不予支持。本案因勘探单位的变更，致使涉案的王家山铁多金属矿矿区未通过2012年年检，最终导致探矿权转让未能完成。原判依据五鑫公司与原勘探单位解除合同，以及五鑫公司与汉源公司两公司分担解约费用的行为，认定两公司对变更勘探单位这一事由均知晓且均负有责任正确。故对于五鑫公司要求支付违约金的请求，本院亦不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7780元，由宁强县五鑫矿业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 伟
代理审判员 滕欣燕
代理审判员 张 玮
二〇一五年九月十六日
书 记 员 刘 敏