重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝05民终3671号上诉人（原审被告):重庆市江津区福渝建材有限公司。法定代表人：何正元，董事长。委托代理人：张明强，重庆静昇律师事务所律师。委托代理人：钟雨江，重庆静昇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何繁荣。委托代理人：何锡洪，重庆渝津律师事务所律师。上诉人重庆市江津区福渝建材有限公司（以下简称福渝公司）与被上诉人何繁荣股东知情权纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2016年4月5日作出(2015)津法民初字第10273号民事判决，福渝公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院审理查明，福渝公司于2014年8月25日成立，何繁荣系公司股东，原任公司监事。2014年11月15日，福渝公司公司吸纳新股东康笃芳、康笃云、袁会兰、何昕玥为股东，并于当日召开股东会。股东会决议免去何繁荣的监事职务。同时，何繁荣在公司的股份通过转让，由原20%的股份变成现8%。何繁荣在此前与福渝公司公司法定代表人何正元一起负责公司的生产管理工作，该会议结束后，因双方在生产经营管理上的分歧，福渝公司不让何繁荣参与公司事务，也不通知何繁荣参加股东会议。2015年5月13日，福渝公司公司在何繁荣未参加股东会的情况下，作出“同意执行董事何正元关于不再向重庆兴茂集团公司盛世国际项目供货的提议”。2015年7月24日，何繁荣与福渝公司公司几位股东因运输产品是否运到“兴茂集团公司盛世国际项目”发生纠纷，经江津区公安局珞璜派出所出警协调平息。2015年7月28日，何繁荣以书面形式要求福渝公司公司法定代表人通知召开股东会，并要求查阅公司成立以来的财务账等，福渝公司公司及法定代表人收悉后未作答复，予以拒绝。另查明，福渝公司的公司章程第十五条规定，股东可以查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告。何繁荣一审中诉称，何繁荣系福渝公司公司股东，原系该公司监事。2014年11月15日，福渝公司吸纳新股东康笃芳、康笃云、袁会兰、何昕玥，并于当日召开股东会。股东会决议：免去何繁荣的监事职务。何繁荣在此前与何正元一起负责公司的生产管理工作，该会议结束后，福渝公司法定代表人何正元不让何繁荣参与公司事务，也不通知何繁荣参加股东会议，致使何繁荣的股东权益得不到保障。2015年7月28日，何繁荣以书面形式要求福渝公司公司法定代表人通知召开股东会，并要求查阅公司成立以来的财务账等，公司及法定代表人收悉后不作任何答复。根据《公司法》规定，股东的权利应当得到保护。福渝公司及法定代表人从2014年11月16日以来严重侵犯股东权利，公司各种事务都将何繁荣排除在外，连最基本的知情权都得不到保障。鉴于此，何繁荣依照《公司法》第三十三条之规定，向法院提起诉讼，请求依法支持何繁荣的诉讼请求，即查阅公司成立起所有的会计账簿、原始财务凭证（包括记账凭证）、股东会议记录。福渝公司一审中辩称，本案是何繁荣因家庭财产纠纷所引起。何繁荣自己不尽管理企业的责任，自愿放弃参加股东会。何繁荣采取电话挂失方式冻结企业发展资金217万元，先后扣留公司发票领取簿，擅自修改公司开具发票的电脑密码，限制何繁荣单位法定代表人人身自由。扣留公司运输车钥匙，非法迫使公司驾驶员将公司产品运送到何繁荣指定的工地，强制企业停产，严重破坏公司正常生产和经营管理。另外还擅自截留公司经营款10余万元及公司对账凭证，试图迫使福渝公司答应多分何繁荣股权的要求。何繁荣上述行为，不但严重侵害了公司股东权益引起大家不满，还涉嫌违法犯罪。对于何繁荣的过激行为造成的损失和后果，因为福渝公司法定代表人系何繁荣父亲，没有过多追究何繁荣的相关责任，何繁荣却没有一点领情。现在何繁荣提出要求恢复行使股东权利，要求查阅公司账目，这原本是何繁荣正当权利，但鉴于何繁荣一系列过激行为，让福渝公司股东对何繁荣提出的查账等要求的真实动机感到怀疑，担心何繁荣进一步破坏公司经营，难以认同何繁荣的要求。福渝公司真心希望何繁荣充分认识到自己的错误并真心诚意地改正，这样福渝公司才能放心恢复何繁荣的股东权利。请求人民法院支持福渝公司的正当诉求。一审法院认为，作为出资人的公司股东，享有知情权，了解公司经营状况，既是保障股东权益的需要，也能促进公司规范发展。《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东财务会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。何繁荣依法定程序向福渝公司提出要求查阅会计帐簿等诉求，既符合法律规定，又是公司章程赋予股东的权利。福渝公司未举证证明何繁荣具有不正当目的，而福渝公司所称何繁荣干扰、妨碍公司正常经营的行为，并不能以此说明何繁荣查阅相关公司资料、了解公司经营状况会对公司利益、股东利益构成损害，故何繁荣的诉讼请求，符合法律规定和章程约定，一审法院予以支持。如福渝公司认为何繁荣行为损害公司利益，可依据公司章程或法律规定另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：福渝公司于判决生效后十日内协助何繁荣查阅重庆市江津区福渝建材有限公司自2014年8月25日成立起所有的会计账簿、财务凭证（包括记账凭证）、股东会议记录。一审案件受理费80元，减半收取40元，由福渝公司负担。福渝公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，并依法改判；2、本案一、二审诉讼费由何繁荣承担。其理由为：一审法院认定事实错误，何繁荣作为公司股东，不但未尽到股东义务，反而以各种行为影响公司正常经营，其先后扣留公司发票领取薄，擅自修改公司开具发票的电脑密码，限制上诉人单位的法定代表人人身自由。扣留公司运输车钥匙，非法迫使公司驾驶员将公司的产品运送到何繁荣指定的工地，无理纠缠强制企业停产，严重破坏公司正常生产和经营管理。另外何繁荣还擅自截留公司经营款l0余万元及公司对账凭证。何繁荣的上述行为，不仅严重的侵害了公司股东权益也引起了股东的强烈不满，经股东会议决定暂停其行使股东的相关权利，其目的是要求何繁荣认识到自己过激行为的错误并加以改正，在取得其他股东的谅解后即可恢复。但是，就在本案的审理过程中何繁荣仍然在采取一些过激行为干扰企业的正常经营管理，致使矛盾不能得到解决，还有进一步恶化的情况。故公司其他股东为维护公司合法利益，剥夺其股东权益，符合公司法规定，应当得到支持。被上诉人何繁荣二审辩称，一审法院认定事实清楚，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院二审中，福渝公司向本院举示了下列证据：企业相关资料、录音资料、对账单、账目查询记录、录像证明等，拟证明何繁荣为实现其个人目的，影响公司正常经营、阻碍公司利益等行为。何繁荣对对上述证据证明力不予认可。对此本院认为，上述证据部分真实有效，但均不能直接证明何繁荣存在妨碍公司经营，违反股东义务的行为，故对其主张的证明目的，本院不予认可。二审查明，渝北区和谐建材经营部的负责人系何繁荣。福渝公司二审中，认可渝北区和谐建材经营部的组织机构代码证及税务登记证均在福渝公司处保管。福渝公司有些业务是何繁荣的关系，何繁荣从厂拿砖去卖，钱通过何繁荣收回来。本院二审查明的其它事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”福渝公司主张何繁荣违反公司法规定，通过各种行为妨碍公司正常经营，影响公司正常管理，其举示了部分证据加以证明，根据一二审查明事实及双方庭审陈述，本院认为，福渝公司举示的证据均不能直接证明其主张，何繁荣也并无影响公司经营活动，违反股东义务的行为。故何繁荣要求行使股东权利，查看公司经营账目等正当要求应当予以支持，福渝公司无理由对此予以阻碍，一审法院对此认定正确，在福渝公司没有其他证据证明其主张的情况下，对福渝公司的上诉理由，本院不予支持。基于上述认定，福渝公司的上诉请求依据不足，不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由重庆市江津区福渝建材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘玉妹审 判 员  章若微代理审判员  吴贵平二〇一六年七月七日书 记 员  赵光宇