辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽民二终字第00236号
上诉人（原审原告）：凤城市万盛矿业有限公司。
法定代表人：王德民，该公司董事长。
委托代理人：王旭，北京京师律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：本溪世纪投资策划咨询有限公司。
法定代表人：郭惠香，该公司总经理。
委托代理人：曹博，辽宁长风律师事务所律师。
上诉人凤城市万盛矿业有限公司（以下简称万盛公司）因与被上诉人本溪世纪投资策划咨询有限公司（以下简称世纪公司）合同纠纷一案，不服本溪市中级人民法院2015年3月16日作出的（2014）本民二初字第00052号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘玉喜担任审判长、审判员张辉主审、审判员黄可心参加评议的合议庭，于2015年7月16日公开开庭审理了本案。万盛公司的法定代表人王德民及其委托代理人王旭，世纪公司的委托代理人曹博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年11月8日，世纪公司与万盛公司签订《辽宁省本溪县连山关镇铁矿探矿权转让合同》（以下简称探矿权转让合同）。探矿权转让合同的主要内容是，一、世纪公司将连山关镇铁矿的探矿权（许可证号xxxx34200，勘查面积7.78平方公里）以300万元的价格让给万盛公司，合同签订之日先支付100万元，万盛公司前期投入的100万元费用（即为2008年7月29日世纪公司收到的100万元购矿石款）做经营费用，余款100万元于所有过户手续办完后付清，否则世纪公司有权收回该矿的使用权。二、世纪公司协助万盛公司办理探矿权转让手续，清点矿山物品归万盛公司。办理探矿权转让过程中所发生的各种费用双方各自承担，合同签订前所发生的债权债务由世纪公司自行承担，合同签订后所发生的债权债务由万盛公司自行承担。三、万盛公司不按约定的时间及方式支付转让价款视为违约，应向世纪公司支付总价款20%的违约金。如世纪公司违约应退回转让款，并向万盛公司支付总价款20%的违约金。四、本协议一式五份，双方各执两份，上报国土资源厅一份。转让合同签订后，双方未在行政管理机关履行探矿权转让备案程序，未交接矿山。
2011年4月3日，双方针对探矿权转让合同签订了一份补充协议。协议的主要内容是：一、世纪公司继续是该矿的法定持有人，万盛公司拥有该矿的日常经营管理权，在该矿生产经营过程中，万盛公司拥有指挥生产的权力。双方共同商定矿石的销售价格及日常支出费用，月末以检斤票计算当月销售收入，利润按税后三等份平分（双方各一份）。二、合作经营期间，如该矿得到沈丹高铁压覆赔偿，双方按约定税后净利润三等份平分，如不赔偿，按以上约定条款执行。三、合作经营期间，如涉及到政策、法律规定方面的问题，万盛公司负责协调解决，如一年内因管理机关原因未办理完过户手续，双方签订的探矿权转让合同及补充协议无效。补充协议签订后，双方未办理矿山交接、未进行采矿经营。
2011年4月6日，万盛公司向世纪公司支付了第二笔100万元的探矿权转让价款。
2012年3月22日，万盛公司的法定代表人王德民自行以世纪公司的名义与冶金地质勘查局四○一队（以下简称四○一队）签订了一份《地质勘查施工合同书》，约定由四○一队为前述连山关镇铁矿探矿权区东部（铁路规划区以外部分）进行地质勘查工作。该合同由王德民签字，未加盖世纪公司的印章。万盛公司主张向四○一队支付了30万元勘查费用及为配合勘查而发生了施工费用等279，500元。在法庭审理中，世纪公司不认可王德民的签约行为，不同意承担发生的相关费用。
另查明：2013年8月6日，世纪公司法定代表人郭惠香与案外人刘迎武签订了一份股权转让协议，约定郭惠香将世纪公司的全部股权权益及公司项下的全部资产许可证等以3000万元的价格转让给刘迎武（包括坐落在本溪县连山关镇的连山关铁矿）。2013年8月11日，辽宁省国土资源厅向世纪公司颁发了涉案的连山关铁矿采矿许可证（矿区面积0.3351平方公里），即完成了探矿权转为采矿权。刘迎武随即接管矿山经营管理至今，并向郭惠香支付了部分转让价款，双方至今未在工商部门办理世纪公司股权变更备案手续。
万盛公司于2013年年底发现刘迎武在经营管理连山关铁矿后，于2014年7月寻求公安机关处置与世纪公司的纠纷未果，遂提起本案诉讼。
万盛公司一审诉请：1、请求判令世纪公司返还万盛公司合伙经营铁矿投资款200万元。按中国人民银行同期年贷款利率的4倍支付其违约给万盛公司造成的经济损失2，271，000元（100万元从2008年11月计算至2014年11月，另100万元从2011年4月计算至2014年11月）。2、请求判令世纪公司支付万盛公司在合伙经营期间垫付的地质勘查施工费用579，500元。3、案件受理费由世纪公司承担。
上述事实，有万盛公司提供的探矿权转让合同、补充协议、收条、地质勘查施工合同、现金交款单、探矿许可证、采矿许可证各一份、银行卡业务回单、收款收据各两份，世纪公司提供的一份探矿许可证，及原审法院的调查笔录、当事人在庭审中的陈述在卷为凭。这些证据，已经开庭质证及审查，具有证明效力，原审法院予以采信。
原审法院认为：万盛公司与世纪公司签订探矿权转让合同及补充协议，是双方的真实意思表示，在双方之间发生法律效力。在补充协议中约定了办理探矿权转让的期限及合作开采矿山。但在约定的期间内未进行矿山开采经营，也未按期办理探矿权转让手续。可以认定双方是在履行探矿权转让合同的过程中，约定有合作开采矿山的内容。因此，该补充协议应视为对探矿权转让合同的补充，但未实际形成合作经营关系。则万盛公司主张返还的200万元“投资款”，其法律属性为探矿权转让款。补充协议中有“如一年内未办理完过户手续，双方签订的转让合同及补充协议无效”的约定，则双方间的合同为附终止期限合同。双方未能在一年内履行探矿权过户备案，则2012年4月4日双方间的合同归于失效，万盛公司应主张返还转让价款，即此时为计算返还请求权诉讼时效期间的起算点。万盛公司于2014年7月在公安机关解决双方间纠纷未果后，2014年12月4日提起本案诉讼，未能举证证明在法定的二年诉讼时效期间内曾向世纪公司索还200万元转让款，应承担举证不利的后果。故其主张已超过诉讼时效，此项诉讼请求不能得到支持。
关于万盛公司主张为勘查矿山而发生的579，500元，因勘查矿山等相关行为不是双方合同中约定的事项，世纪公司表示不同意承担该费用。故对万盛公司的此项主张不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回万盛公司的诉讼请求。案件受理费45，610元，由万盛公司负担。
上诉人万盛公司不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：1、一审法院认定事实不清、证据不足、适用法律错误。2008年11月10日，万盛公司支付100万元购买世纪公司铁矿石，因世纪公司矿山无矿石，始终未付货，2010年11月8日，世纪公司与万盛公司签订探矿权转让合同，将铁矿探矿权以300万元的价格转让给万盛公司。协议约定万盛公司支付100万元，加上万盛公司购买铁矿石款100万元，共计200万元作为转让费，余下100万元在所有过户手续办完后付清。2011年4月3日，双方针对探矿权转让合同又签订了一份《补充协议》，由探矿权转让协议变更为合伙经营协议。2011年4月6日，万盛公司向世纪公司支付了第二笔100万元的探矿权转让价款。2012年3月22日，万盛公司为办理探转采手续，支付地质勘查费、施工费579，500元。然而，2013年8月6日，世纪公司法定代表人郭惠香私自与案外人刘迎武签订了一份股权转让协议，约定郭惠香将世纪公司的全部股权及公司项下的全部资产许可证等（包括本溪县连山关镇的连山关铁矿）转让给刘迎武，严重侵犯了万盛公司的合法权益。上诉人认为：首先，一审法院遗漏了上诉人与被上诉人签订的《补充协议》中“因管理机关原因”的重要字眼。《补充协议》中约定：“如一年内因管理机关原因未办理完过户手续，双方签订的转让合同及补充协议无效。”在原审法庭审理中，世纪公司未向管理机关提交任何材料办理过户手续，无法证明双方未办理完成过户手续是因管理机关的原因。因此，双方签订的《探矿权转让合同》及《补充协议》未失效。就造成上诉人至今未完成过户这一法律后果来看，被上诉人明知需要履行审批程序而未协助上诉人履行，未向行政管理机关提交审批所需材料，存在主观过错。根据中华人民共和国国务院令第242号《探矿权采矿权转让管理办法》第八条规定：探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：（1）转让申请书；（2）转让人与受让人签订的转让合同；（3）受让人资质条件的证明文件；（4）转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；（5）矿产资源勘查或者开采情况的报告；（6）审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。被上诉人需证明其向审批管理机关提交了上述材料，且管理机关未审批通过，方可证明是因管理机关原因未办理完成过户手续。而原审法院却未查明事实情况，世纪公司也未提供相应证据证明其向管理机关提交材料，协助万盛公司办理过户手续。因此，原审法院在一审判决理由中恰恰省略了“因管理机关原因”这一条件，进而认定上诉人与被上诉人签订的《探矿权转让合同》和《补充协议》失效，属认定事实不清、证据不足。其次，上诉人与被上诉人签订的《补充协议》并非一审法院认定的附终止期限合同而应认定为附条件合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，附终止期限的合同，自期限届满时失效。显而易见，《补充协议》中约定的内容并非是一年时间到期合同即无效，而是约定若达到“一年内因管理机关的原因未办理完过户手续”的条件即合同无效。而具体到本案中，该约定条件并未成就。因此，上诉人与被上诉人签订的《探矿权转让合同》、《补充协议》未失效。在合同有效的情形下，就不存在原审法院在裁判理由中认定的诉讼时效中断的问题。原审法院适用法律错误。第三，被上诉人不仅未依约定按期协助上诉人完成探矿权转让手续，反而擅自与刘迎武串通，在上诉人与被上诉人还在合作经营期间，就将本属于上诉人的探矿权转让给刘迎武，与其达成了企业股份转让协议并办理了探矿权转为采矿权手续。被上诉人构成违约，应承担违约责任。所以，被上诉人在履行协议中的过错是造成上诉人经济损失的主要原因。法律应保护无过错的当事人的利益，同时要强制有过错的当事人承担对其不利的法律后果。这也是民法公平与等价有偿原则在民事活动中的具体体现。综上，因被上诉人未在合同约定期限内办理完过户手续，被上诉人不仅要返还投资款，还要对自己给上诉人造成的经济损失给予赔偿，承担违约责任。
2、一审法院认定事实不清，上诉人在2012年4月4日至2014年4月4日期间曾多次主张过权利，要求被上诉人返还投资款。首先，需要强调的是双方签订的《探矿权转让合同》及《补充协议》有效。即使是如一审法院认定的合同失效的情形，上诉人主张的偿还转让价款的返还请求权也未过诉讼时效期间。根据沈阳市公安局和平分局王德民被诈骗案一案2014年8月11日的询问笔录，张儒甫所述为：2013年10月郭惠香请刘迎海从中调解，让刘迎海传话可以还王德民300万元。可以认定，此为诉讼时效的第一次中断。其次，2014年8月29日，郭惠香在致沈阳市公安局和平分局的承诺书中，作出了以下承诺：“本人将200万元人民币单独开户立卡，已备偿还。望与王德民协商了结此事。”此时，因义务人作出承诺，诉讼时效第二次中断。由此可见，即使认定上诉人与被上诉人签订的《探矿权转让合同》及《补充协议》无效，上诉人的返还转让价款请求权也并未超过诉讼时效。一审法院在事实不清、未调取任何证据的情况下即作出草率判决，严重损害了上诉人的合法权益。
3、被上诉人理应偿还上诉人垫付的地质勘查施工费用。原审法院认为：上诉人因勘查矿山所做的相关行为并非双方合同中约定的事项。上诉人认为：地质勘查工作正是为了办理探转采手续而开展，是为完成合同中约定的事项而垫付相关费用。且若无被上诉人当时的配合，勘查工作无法完成并支付费用。上诉人与被上诉人在《探矿权转让合同》中约定：办理探矿权转让过程中所发生的各种费用双方各自承担应付费用。因此，被上诉人应偿还上诉人垫付费用。综上所述，上诉人与被上诉人签订的《探矿权转让合同》、《补充协议》合法、有效，且因被上诉人违约造成上诉人损失，应由被上诉人承担违约责任。同时，被上诉人应偿还上诉人垫付的地质勘查施工费用。
综上，一审法院认定事实不清、证据不足、适用法律错误。故请求：1、依法撤销本溪市中级人民法院（2014）本民二初字第00052号民事判决；2、判决被上诉人返还上诉人合伙经营铁矿投资款200万元，按中国人民银行同期年贷款利率的4倍支付其违约给万盛公司造成的经济损失2，271，000元（100万元从2008年11月计算至2014年11月，另100万元从2011年4月计算至2014年11月）；3、判决被上诉人支付上诉人在合伙经营期间垫付的地质勘查施工费用579，500元；4、本案诉讼费用由被上诉人承担。
世纪公司答辩称：一审判决事实认定清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持。1、案件事实。2008年11月10日上诉人欲购买答辩人矿石，并向答辩人支付100万元矿石款，后因上诉人没有拉走矿石而没有履行。2010年11月8日双方又达成以答辩人当时享有的“连山关”探矿权为转让标的探矿权转让合同。合同约定转让费为300万元，前期100万元矿石款转化为转让款。并由答辩人协助上诉人办理探矿权转让手续。2011年4月3日双方就该转让协议又达成补充协议。补充协议将之前的转让内容变更为合作性质，上诉人以300万元作为双方合作的基础费用，占可得利润的1／3。此外，补充协议中约定“六、合作经营期间如涉及政策、法律法规方面的问题，乙方负责承担并协调解决。如一年内因管理机关原因未办理完过户手续，双方签订的转让合同及补充协议无效。”即双方签订的协议属于附期限失效性质的协议。现期限已满，双方的协议已经丧失法律约束力。合同失效后双方应相互返还。前期100万元为矿石款，后期100万元为转让款，但因上诉人主张债权的时间已经超过两年的诉讼时效，答辩人对该项请求不予认可。
2、答辩人无违约行为，是上诉人自身未履行合同的义务。上诉人在诉求中主张的因答辩人违约行为造成的4倍银行贷款利息损失与事实严重不符。根据双方约定，由上诉人负责办理有关探矿权过户手续，答辩人负协助义务，同时约定上诉人拥有指挥生产的权力，负责日常经营工作。但上诉人在此之后，既没有办理任何探矿权转采矿权手续，又没有进行生产经营行为。使得答辩人企业矿权手续的办理停止不前，且一年内无任何经营收入。待合同约定的一年履行到期时，上诉人没有任何履行义务的行为。由于答辩人损失加大，迫使答辩人另行寻找其他合作伙伴。2013年8月，经郭惠香与刘迎武协商，达成企业的股份转让协议，企业也正是在刘迎武的积极运作下，现已恢复生产，并办理了探转采手续。事实上，后期答辩人办理探矿权转采矿权手续时，根据省国土厅的要求，所有沈丹高铁沿线的矿山企业一律于2015年高铁开通前闭坑。留给答辩人实际开采时间仅剩2013年半年、2014年、2015年半年时间。依据该矿已探测的储量182万吨，按照答辩人最大开采能力60万吨／年计算，大约有62万吨矿石将无法开采。正是因为上诉人没有履行双方协议的行为，给答辩人造成的经济损失高达6200万元。
3、上诉状中将答辩人的“协助”义务及补充协议最后一条约定理解错误。上诉状将合同中的“协助”义务认为由答辩人主动报请管理机关审批义务，这显然是上诉人的错误解释。协助义务属于合同中附随义务的一种，它的行使需要由主要义务人进行启动作为前提条件，之后才存在另一方协助办理的义务。在司法实践中常见的表现是，负有执行义务的法院向房产局发出协助执行通知书，以及向银行发出查封、扣押、冻结账户的协助执行通知书，由房产局、银行协助法院完成执行活动。在双方的合同中上诉人是矿权受让人和付款义务人，负有履行合同主要义务的一方。而答辩人是受款人是协助人，根据合同约定仅负有协助上诉人办理矿权变更手续的义务。协助的前提条件需要由合同主义务方启动程序，而不是由负有协助义务的一方主动协助。事实上，双方能够签订合同正是基于上诉人自称的“有资金、有人脉、有能力”。在双方签订合同中约定，上诉人负有合作期间对该矿的日常经营管理权，同时还负责承担协调解决涉及到的政策、法律法规方面的问题。因此，上诉状中将答辩人协助义务理解成主动申请的义务方，对此答辩人无法认同。还有，上诉人对双方补充协议最后一条约定也存在错误理解的问题。根据双方补充协议最后一条约定“如一年内因管理机关原因未办理完过户手续，双方签订的转让合同及补充协议无效。”按照上诉人理解，双方按法定条件及程序报请后，应获得批准，但因管理机关自身原因没有批准。这样理解岂不是双方以管理机关违法或不作为当成合同失效的条件。显然这是上诉人错误理解。而对该条款正常的理解是，如一年内双方的过户手续未能经管理机关批准，则双方签订的转让合同及补充协议无效。因当时起草合同的双方均非专业法律人员，所以合同行文、用词表达上有所欠缺。若按上诉人错误解释，则明显有违常理。因此，答辩人不同意上诉人对该条款的理解。此外，上诉人诉求中主张返还本息，但上诉状事实理由中陈述合同没有失效，其主张与说法自相矛盾。其事实理由中称，合同因没有履行以及合同所附失效条件未能成就，合同依然有效，那么上诉人请求返还合同本金及4倍银行利息依据是什么！
4、上诉人主张其垫付的相关费用缺少事实和法律依据。首先，上诉人与四○一队签订的地质勘查合同书是未经答辩人同意认可的个人行为，与答辩人无关。其次，涉案矿场的勘查工作早已完成，经该矿的法定勘查单位辽宁核地地质调查院勘查结论为，可开采储量为182万吨铁矿石，这是早已确定的结论，无需重新勘查。再次，双方合同的主要内容是办理矿权的更名过户和探转采手续，相反上诉人与四○一队签订的地质勘查合同的行为与合同约定内容不相符合。因此，该费用与答辩人无关。
5、关于上诉人起诉时已经超过诉讼时效的问题。2014年7月上诉人以诬告的方式向公安机关举报郭惠香诈骗其钱财。立案后经调查认为，郭惠香诈骗犯罪事实不清，证据不足，不认为是犯罪，故该案被依法撤销，亦未经审查起诉及审判阶段。侦查机关利用刑事侦查手段获取的证据本应严格保密，且必须用于刑事案件。在刑事案件尚没有形成生效法律文书的情况下，使用其中的证据用作另案经济纠纷证据使用，不但是违法行为，而且还侵犯民事诉讼另一方的合法诉讼权利。上诉人手中持有的刑事证据本身不但不具有合法性，而且其内容也无法证明上诉人诉讼时效发生两次中断。第一，据上诉状中陈述，因证人张儒甫的证言发生诉讼时效第一次中断，答辩人认为缺少依据。首先，郭惠香是让刘迎海传话给王德民300万元，而不是请张儒甫传话给王德民。其次，刘迎海是否按照郭惠香请求向王德民传话并不清楚，传话的内容更是无法得知。因此，张儒甫的陈述属传来事实，其陈述笔录无法作为证言使用。故无法成立第一次诉讼时效中断。第二，郭惠香的承诺书（声明书）也不构成诉讼时效第二次中断。首先，郭惠香出具承诺书（声明书）的对象是公安机关，而非针对上诉人。根据我国法律规定，诉讼时效中断分三种情形即起诉、主张、认诺。其中主张和认诺均需由一方当事人向对方权利义务人直接提出或表示认可，方能产生诉讼时效中断的法律效力。“传话”、“带口信”均无法成为诉讼时效中断情形。其次，公安机关并非当事人一方，其法定职权又不属于解决民事、经济纠纷的部门，不符合人民法院、人民调解委员会等民事、经济纠纷解决主体机构。因此，郭惠香向公安机关承诺的内容不符合诉讼时效中断的法定条件。实际上，为了开脱罪行，犯罪嫌疑人会作一些避重就轻的陈述，其陈述的真实性极不可靠。因此，上述两份材料无法证明案件事实，上诉人主张诉讼时效中断不能成立。合同失效后，双方应相互返还，这种返还是没有利息的返还。如果当事人一方负有过错，应当赔偿对方遭受的损失。本案中，上诉人是负有合同中主要义务一方：（1）负有协调相关主管部门并处理涉及法律法规方面的义务；（2）同时组织生产和管理该矿的日常经营工作的职责；（3）还有报请主管机关办理探转采手续的义务。但在合同存续期间，上诉人根本没有生产行为，更没有报请和协调主管部门的任何工作。因上诉人怠于履行合同中的义务直接给答辩人矿厂造成一年内无任何生产经营行为，且矿产手续办理停止不前。上诉人应为过错方、责任方。在双方约定一年履行期过后，答辩人曾表示同意返还200万元本金和利息，但因上诉人张口就要500万元，后期通过人传话要1000万元，否则就告答辩人诈骗，导致双方根本没有协商的机会和前提。上诉人的讨债方式均以勒索、讹诈、诬告的形式来进行，其向公安机关报案中隐瞒了自身在合同中负有的义务和双方约定合同履行期限，并捏造郭惠香收到200万元后逃之夭夭的事实，妄图追究郭惠香刑事责任。因此，王德民的讨债方式不但不符合诉讼时效中断的法定要件，而且还以侵犯他人合法权益的方式来进行，严重有违法律规定，以此方式获取的任何证据均不具有合法性。
综上，上诉人诉求主张的200万元投资款因合同已经失效，其中100万元转回为矿石款，另100万元为转让款。又因上诉人主张权利的行为已经超过两年的诉讼时效，故其已经丧失胜诉权。上诉人主张的违约行为导致的4倍贷款利息，因本案不存在答辩人的违约行为，故答辩人不同意给付。其主张的垫付各类费用，因未经答辩人认可，属个人行为，同时不属合同约定事由，且无真实性，故答辩人不同意给付。据此，请求法庭依法驳回上诉人的诉讼请求，维持一审判决。
本院对原审判决认定事实予以确认。
另查明：沈阳市公安局和平分局吴淞派出所收集的相关材料包括：
1、2014年8月11日对张儒甫的询问笔录。张儒甫述称：2012年9月份郭惠香又将王德民请到沈阳的一个酒店谈还款的事……；2013年10月份的一天，王德民领一伙人到矿上闹事，被刘迎海劝阻。当时郭惠香在海南请刘迎海从中调解……。
2、2014年8月14日刘迎武出具的《关于购买连山关铁矿的说明》中载明：2013年底，鞍山人王德民到矿山说他与郭有矿山合作协议，欠他钱没还，要阻止矿山建设和生产。
3、2014年9月15日对郭文的询问笔录。郭文述：2012年9月份，有我、郭惠香、公司办公室主任刘辉，还有王德民，和王德民谈关于欠其200万元人民币的事。
4、郭惠香向沈阳市公安局和平分局出具《关于王德民举报诈骗罪的情况说明》，其中载明：2012年5月，我立即派出我矿厂长郭文和办公室主任刘辉到王德民公司所在地凤城商量给他还款200万元加利息的问题。2012年9月我与王德民再次面谈还款事宜，参加会谈的还有厂长郭文办公室主任刘辉等。2013年10月王德民领人来矿里闹事，我通过我的合作伙伴向王德民表示，连本带利可以给他300万元，但王德民不同意，声称要1000万元，否则就告我合同诈骗。2014年春节，我再次邀请王德民来海南协商还款事宜，并给予他报销交通费，但王德民没有前往。2014年春节后直至王德民报案前我一直在沈阳等他来商谈还款事宜，并可通过丹东的朋友与他协商还款事情，始终因他要价太高未达成一致。
上述事实，有万盛公司二审提交的对张儒甫的询问笔录、对郭文的询问笔录、刘迎武《关于购买连山关铁矿的说明》、郭惠香《关于王德民举报诈骗罪的情况说明》在卷佐证，业经质证，足资认定。
本院认为，本案的焦点问题：一是万盛公司的诉讼请求是否已过诉讼时效；二是探矿权转让合同及补充协议是否无效，世纪公司是否应返还万盛公司200万元“投资款”及相应利息；三是世纪公司是否应支付万盛公司地质勘查施工费用579，500元。
（一）关于万盛公司的诉讼请求是否已过诉讼时效问题
从万盛公司二审提供的新证据来看，无论是在公安机关询问张儒甫、郭文的笔录中，还是郭惠香出具的情况说明中，均有2013年10月王德民曾到矿上说他与郭惠香有矿山合作协议，欠他钱没还，要阻止矿山建设和生产的事实；郭惠香也曾多次找王德民商议有关退还200万元及给付利息的事实。可见，万盛公司的法定代表人王德民从2012年4月4日双方签订的探矿权转让合同及补充协议失效后，一直在向世纪公司的法定代表人郭惠香主张返还200万元及相应利息的权利，双方对此也多次商议返款的事宜。故对万盛公司关于本案的主张未过诉讼时效的上诉理由，本院予以支持。
对于世纪公司关于万盛公司以被撤销刑事案卷中郭惠香对公安机关的材料作为上诉证据使用，证据形式、来源不合法的抗辩。虽然王德民举报郭惠香诈骗的刑事案件不成立，但在该刑事案件中被举报人世纪公司法定代表人郭惠香自认的事实，可以作为本案证据使用。且郭惠香自认的事实与其他被调查人所反映的事实相一致，所以并不存在世纪公司抗辩所称“犯罪嫌疑人会作一些避重就轻的陈述，其陈述的真实性极不可靠”的情况。另，因该刑事案件已因诈骗不成立而结案，所以调取已结案的刑事案件中的相关材料并不违反相关规定。故世纪公司的这一抗辩，没有法律依据，本院不予支持。
（二）探矿权转让合同及补充协议是否无效，世纪公司是否应返还万盛公司200万元“投资款”及相应利息问题
对于万盛公司关于探矿权转让合同及补充协议未失效、世纪公司构成违约，应承担违约责任的上诉理由。虽然万盛公司与世纪公司双方在补充协议第六条约定“一年内因管理机关原因未办理完过户手续，双方签订的转让合同及补充协议无效”。但双方均不能举证证明“因管理机关原因”导致未办理完过户手续，双方对“因管理机关原因”这一条件亦约定不明；双方也均无证据证明因哪一方的原因导致最终未办理完过户手续，所以，亦无法确认双方的过错责任，故万盛公司关于世纪公司构成违约的上诉理由，没有事实及法律依据。相反，从双方在补充协议签订一年后几次商议退还200万元款项及利息与万盛公司提起本案诉讼请求返还投资款200万元及利息的行为，足以证明双方对一年内未办理完过户手续探矿权转让合同及补充协议即无效的结果是认可的，所以，原审认定“双方间的合同为附终止期限合同。双方未能在一年内履行探矿权过户备案，则2012年4月4日双方间的合同归于失效”，并无明显不当。故万盛公司上诉认为探矿权转让合同及补充协议未失效，亦缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
因世纪公司与万盛公司签订的探矿权转让合同及补充协议对合同无效后如何处理并未作出约定，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，世纪公司应返还万盛公司已付200万元。因现无证据证明世纪公司存在违约或者存在过错，所以万盛公司请求因世纪公司违约应按中国人民银行同期年贷款利率的4倍支付给其造成的损失，没有事实及法律依据，其损失不过是该200万元被世纪公司占用期间的利息损失。故世纪公司应给付万盛公司其中100万元从2008年11月10日起、另100万元从2011年4月6日起均至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付的利息损失。
（三）世纪公司是否应支付万盛公司地质勘查施工费用579，500元问题
因本案世纪公司与万盛公司之间签订的是探矿权转让合同，而并非是申请探矿权，世纪公司所属的连山关镇铁矿的探矿勘查工作已完成并已下发了探矿权许可证，在该探矿权证上已明确勘查单位是辽宁核地地质调查院。万盛公司在世纪公司不知情的情况下，以世纪公司的名义（没有世纪公司的盖章确认）与四○一队签订《地质勘查施工合同书》、对连山关镇铁矿探矿区东部进行地质勘查，属其私自行为。双方在《铁矿探矿权转让合同》中约定的是：“办理探矿权转让过程中所发生的各种费用双方各自承担应付费用”。所以，万盛公司上诉所称“地质勘查工作正是为了办理探转采手续而开展，是为完成合同中约定的事项而垫付相关费用”，不符合双方约定；其上诉又称“若无被上诉人当时的配合，勘查工作无法完成并支付费用”，亦无证据证明。故万盛公司因自行勘查、施工所发生的费用579，500元，应由其自行承担，对其这一诉求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销本溪市中级人民法院（2014）本民二初字第00052号民事判决；
二、本溪世纪投资策划咨询有限公司于本判决生效之日起十五日内返还凤城市万盛矿业有限公司200万元及相应利息（其中：100万元从2008年11月10日起、另100万元从2011年4月6日起，均至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付）；
上述义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回凤城市万盛矿业有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费45，610元，由本溪世纪投资策划咨询有限公司承担40，160元，由凤城市万盛矿业有限公司承担5，449元；二审案件受理费45，610元，由本溪世纪投资策划咨询有限公司承担40，160元，由凤城市万盛矿业有限公司承担5，449元。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉喜
审判员 张 辉
审判员 黄可心
二〇一五年八月二十二日
书记员 刘玉良