浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙金商终字第1468号
上诉人（原审被告）：上海乐正箱包有限公司。
法定代表人：方绍山。
委托代理人：付爱弟。
被上诉人（原审原告）：义乌市朵薇饰品有限公司。
法定代表人：黄方超。
委托代理人：吴茂湖。
委托代理人：傅夏莲。
上诉人上海乐正箱包有限公司为与被上诉人义乌市朵薇饰品有限公司加工合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2013）金义商初字第1957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月21日受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院认定：上海乐正箱包有限公司向义乌市朵薇饰品有限公司订购头花，义乌市朵薇饰品有限公司依约分批将货物交付给上海乐正箱包有限公司，2013年1月15日，经义乌市朵薇饰品有限公司法人黄方超与上海乐正箱包有限公司采购员赵勇进行结算，义乌市朵薇饰品有限公司共向上海乐正箱包有限公司交付单价为0.44元的头花35000个，单价为0.52元的头花162304个，共计货款为99798元。上海乐正箱包有限公司已支付货款50000元。
义乌市朵薇饰品有限公司于2013年7月23日向原审法院提起诉讼，请求判令：上海乐正箱包有限公司支付加工款49798元并支付利息（利息从2013年1月23日起按银行同期同类贷款利率计付至实际履行之日止）。
上海乐正箱包有限公司在原审中答辩称：义乌市朵薇饰品有限公司提供这个合同是补充合同，原始合同在其这里。补充合同没有经过公司任何人签字，只有业务员的签字，并且时间也不对，支付的5万元是因为前面原始合同已履行其才付钱的，不是支付这份补充合同的钱，而且义乌市朵薇饰品有限公司发货数量也是与实际不符。
原审法院认为：本案争议焦点为：1、义乌市朵薇饰品有限公司向上海乐正箱包有限公司交付了多少货物及该批货物的总价款为多少。2、该批货物是否有质量问题。根据义乌市朵薇饰品有限公司提供的采购单及录音材料，可以证明上海乐正箱包有限公司的采购员赵勇系上海乐正箱包有限公司负责与义乌市朵薇饰品有限公司进行业务往来的人员。赵勇与义乌市朵薇饰品有限公司的结算行为，应当由上海乐正箱包有限公司承担相应的民事责任。赵勇在采购单及通话录音中均确认双方实际交易的总货款为99798元。上海乐正箱包有限公司辩称实际仅收到13万个头花，未提供证据证明，故对该辩称不予采信。2013年1月30日，义乌市朵薇饰品有限公司和上海乐正箱包有限公司对货物质量问题达成补充协议，约定：“上海乐正箱包有限公司承诺5天内品检结束得出的具体返修数量，超出时间则默认为全部合格，结清全部余款。”但上海乐正箱包有限公司至今未告知义乌市朵薇饰品有限公司返修货物的具体数量，也未将返修货物发还给义乌市朵薇饰品有限公司，故认定上海乐正箱包有限公司已经认可该批货物的质量。综上，上海乐正箱包有限公司尚欠义乌市朵薇饰品有限公司货款49798元，事实清楚，证据充分，故义乌市朵薇饰品有限公司的诉请，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，判决：上海乐正箱包有限公司于判决生效后十日内支付义乌市朵薇饰品有限公司货款49798元并支付逾期利息（利息从2013年1月23日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至判决指定的履行之日止）。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费534元，由上海乐正箱包有限公司负担。
上海乐正箱包有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实错误。一、义乌市朵薇饰品有限公司提供的2012年11月16日签订的《采购单》系义乌市朵薇饰品有限公司伪造，即使真实也与其无任何关系，系公司员工赵勇的个人行为，其根本不知情。一审法院判决其承担货款没有法律依据。二、其授权的是2012年11月27日、2012年11月16日、2012年11月8日的采购单，之后其在2012年12月21日、2012年12月25日、2013年1月4日分别付款共计5万元。义乌市朵薇饰品有限公司在2013年1月5日向其发出三件货，在2012年12月15日发出一件货，四件加工货共计130000个头花。2013年1月6日因质量问题其向义乌市朵薇饰品有限公司退回85000个头花，尚有152304个，价值17万元左右的加工货未向其提供，故其未支付余款。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或驳回义乌市朵薇饰品有限公司的诉讼请求。
义乌市朵薇饰品有限公司答辩称：1、其提供的采购单有赵勇签名，上海乐正箱包有限公司在一审中已经承认赵勇系公司员工，且认可该采购行为是职务行为。2、其向上海乐正箱包有限公司如期提供了价值为99798.08元的货物。3、双方之间经过结算，上海乐正箱包有限公司支付过5万元。该5万元本来要求签订合同时就支付，但上海乐正箱包有限公司的员工说没有现金，所以是分期打过来的，系上海乐正箱包有限公司的股东也是公司法定代表人的妻子宋德蓉打过来的。4、这批货物没有质量问题，上海乐正箱包有限公司以与日本人打官司为由不付货款没有任何依据，其加工属于只包工不包料，原材料是由上海乐正箱包有限公司提供的。上海乐正箱包有限公司与日本人的事情与其无关。5、不管是法定代表人还是赵勇都承认欠货款49798元，其已经履行了加工义务，上海乐正箱包有限公司也应履行支付加工款的义务。
二审中，上海乐正箱包有限公司提供了下列证据：证据1、提供合同编号尾号为396、397、335的采购单复写件各一份，用以证明按照采购单的约定，义乌市朵薇饰品有限公司在收到上海乐正箱包有限公司的采购单传真后要回传，以确认交货时间，但是义乌市朵薇饰品有限公司未回传。采购单必须经过上海乐正箱包有限公司领导核准后才能生效。证据2、2013年1月6日的行包货票、货运费发票、2013年1月7日黄方超签字确认的收货两件签收本各一份，用以证明2013年1月5日义乌市朵薇饰品有限公司向上海乐正箱包有限公司发了三件货物，上海乐正箱包有限公司于2013年1月6日收到货后当场发现有质量问题，退回两件货的事实。
对上海乐正箱包有限公司提供的证据，义乌市朵薇饰品有限公司发表如下意见：证据1、不属于新证据。采购单中没有我方的签字确认，系上海乐正箱包有限公司单方提供，对该份证据真实性不予认可。尾号为397的采购单与我方提供的采购单不一样，而我方提供的采购单是经双方签字确认的原件，对该份证据的关联性不予认可。证据2、不属于新证据。发票中有停车库的发票，显然不真实，且不具有关联性。签收本中的签字确实是由黄方超签的，但我方提供的2013年1月5日的上海收货单是12点多交给义乌托运处的，一般情况下托运处都是2013年1月6日上午才发出。2013年1月7日上海乐正箱包有限公司所发的两件货与我方寄的三件货完全不相关，且件数不对，数量也无法确定。上海乐正箱包有限公司当初要我方做的是215000个头花，我方将2012年11月16日所签的采购单中的197304个头花交付后，上海乐正箱包有限公司又在2013年1月6日用客车寄来两件头花原料，我方收到原料后生产了4000个左右头花，又返还给了上海乐正箱包有限公司。
义乌市朵薇饰品有限公司提供了以下证据：证据1、2013年1月17日义乌市剑斌托运处的托运单一份，用以证明义乌市朵薇饰品有限公司将2013年1月6日发过来的两件原料加工成成品后托运给上海乐正箱包有限公司。证据2、黄方超与宋德蓉（系上海乐正箱包有限公司的股东和法定代表人的妻子）的通话记录、通信详单各一份，用以证明义乌市朵薇饰品有限公司已经完全履行了197304个头花的交付义务。
对义乌市朵薇饰品有限公司上提供的证据，上海乐正箱包有限公司发表如下意见：证据1、对证据三性均不予认可。证据2、录音中是宋德蓉的声音，但宋德蓉没有认可货都收到，且本案的货物与宋德蓉无关系，与赵勇有关系。
对双方当事人提供的上述证据，本院认定如下：上海乐正箱包有限公司提供的证据1，该三份采购单中未有义乌市朵薇饰品有限公司人员的签字或盖章确认，且义乌市朵薇饰品有限公司对真实性亦予以否认，故本院对该证据不予采信。证据2，义乌市朵薇饰品有限公司对2013年1月6日收到上海乐正箱包有限公司两件货物的事实没有异议，本院予以确认。但由于义乌市朵薇饰品有限公司对货物的内容及具体数量均有异议，且该货票中未载明两件货物中具体的头花数量，本院对该部分事实不予确认。对义乌市朵薇饰品有限公司提供的证据1，上海乐正箱包有限公司对该证据虽有异议，但未提供证据予以反驳，结合本案其他证据，本院综合对义乌市朵薇饰品有限公司于2013年1月17日有发货行为的事实予以认定。证据2，上海乐正箱包有限公司对真实性无异议，对证据真实性予以确认。鉴于上海乐正箱包有限公司主张宋德蓉与涉案货款无关联性，而与赵勇有关，本院将结合其他证据综合予以评析。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：对上海乐正箱包有限公司已支付义乌市朵薇饰品有限公司50000元货款的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为义乌市朵薇饰品有限公司交付给上海乐正箱包有限公司货物的总价款数额问题。首先，义乌市朵薇饰品有限公司提供的采购单中载明货物总价款为99798元。上海乐正箱包有限公司虽主张该采购单未经公司领导核准，但采购单中有其采购员赵勇的签字，其行为系职务行为，法律后果应当由上海乐正箱包有限公司承担。至于上海乐正箱包有限公司领导对该采购单是否核准，属于内部管理问题，不影响公司对外承担民事责任。其次，上海乐正箱包有限公司虽主张2013年1月6日有退回部分货物，但其提供的发货凭证中对货物数量未有明确记载，故其主张2013年1月6日退回13万个头花的依据不足。最后，上海乐正箱包有限公司所主张的退货时间在前，其员工赵勇在2013年1月30日的协议书中确认余款未结清，在通话录音中确认尚欠货款49798元的时间在后。结合义乌市朵薇饰品有限公司在2013年1月6日有发货行为的事实，即使上海乐正箱包有限公司曾有退货，也不足以证明上海乐正箱包有限公司未收到全部货物，故原审法院认定上海乐正箱包有限公司尚欠义乌市朵薇饰品有限公司49798元货款的事实并无不当。综上，原审法院事实认定清楚，实体处理得当。上海乐正箱包有限公司的上诉理由不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1068元，由上诉人义上海乐正箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高国坚
审 判 员 张淑英
审 判 员 应 倩
二〇一三年十二月十三日
代书记员 张青青