江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐商终字第0501号
上诉人（原审被告）魏廷祥，男，1970年5月17日生，汉族，无业。
上诉人（原审被告）董继来，男，1953年12月11日生，汉族，无业。
上诉人（原审被告）魏献君，男，1950年8月20日生，汉族，无业。
上诉人（原审被告）魏凡，男，1982年4月29日生，汉族，无业。
以上四上诉人共同委托代理人桓轶，江苏尊鼎力律师事务所律师。
以上四上诉人共同委托代理人魏献臣，男，1957年7月20日出生，汉族，系魏凡父亲、魏献君弟弟。
被上诉人（原审原告）徐州正鑫集团有限公司。
法定代表人杨昆，该公司总经理。
委托代理人周勇，男，1961年2月11日生，汉族，该公司法律顾问。
上诉人魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡因与被上诉人徐州正鑫集团有限公司（以下简称正鑫公司）股权转让纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2013）泉商初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日受理后依法组成合议庭，于2013年12月4日公开开庭进行了审理。上诉人魏廷祥、董继来及魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡的委托代理人桓轶、魏献臣，被上诉人正鑫公司的委托代理人周勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
正鑫公司原审诉称：2011年1月14日，正鑫公司与魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡签订股权转让协议，正鑫公司购买徐州鹰山水泥有限公司的股权，涉案股权转让协议约定交接前原股东经营期间的债务由魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡清偿，但转让后正鑫公司替魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担了多笔转让前的债务，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡对交接后出现的债务不予理问，造成正鑫公司极大损失。为了维护正鑫公司的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院依法判令魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担应付的债务2292258元及相应的银行利息50000元，并承担本案诉讼费用。
魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡原审辩称：一、正鑫公司诉称的股权转让协议中关于徐州鹰山水泥有限公司的债权债务的负担和转让的约定是无效的；二、正鑫公司的诉请都是徐州鹰山水泥有限公司的债权债务，正鑫公司没有诉权，因此主体不适格，且正鑫公司的部分诉请与涉案的股权转让没有关联性，综上，请求依法驳回正鑫公司诉请。
原审法院查明：2011年1月14日，正鑫公司（受让人、乙方）与魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡（出让人、甲方）签订股权转让协议，约定：一、甲、乙双方共同确认原徐州鹰山水泥有限公司全部股权作价人民币壹仟万元整全部转让给乙方，甲方原股东依企业登记比例分配受让款；二、本协议所涉股权（不含现存厂内的原材、物料、交通工具）资产依账面权利交割。原公司债权债务由甲方继续清理，与乙方无涉。若出现本协议签订后新公司承担原公司债务之状况，乙方有权向甲方追偿。反之，若新公司取得原公司债权，则应于五个工作日内全部返还给甲方。合同对双方其他权利义务也分别做了约定。合同签订后，双方履行了相关权利义务，正鑫公司也办理了工商变更登记；2010年12月20日张堂华与徐州圣峰水泥有限公司、铜山县房村镇人民政府、徐州鹰山水泥有限公司债权转让纠纷一案，经江苏省高级人民法院（2007）苏民二终字第0388号民事判决终审判决：徐州圣峰水泥有限公司给付张堂华借款、欠款等计1064500.76元及相应利息（借款、集资款债权130221.6元的利息为165846元；债务登记表记载的债权606816.81元、工资债权157389.52元、货款债权163134.73元分别自1999年11月1日、2001年5月1日及凭证出具日之次月1日至2006年1月31日按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息）。徐州鹰山水泥有限公司对上述还款责任承担连带清偿责任。判决书生效后徐州圣峰水泥有限公司、徐州鹰山水泥有限公司均未履行判决书确定的付款义务，该案分别经徐州市铁路运输法院和宿迁市中级人民法院强制执行，正鑫公司代徐州鹰山水泥有限公司给付张堂华本息合计人民币1800000元，该案于2012年9月3日执行终结。2010年7月19日魏家让向江苏省铜山县人民法院提起劳动争议纠纷诉讼，要求徐州鹰山水泥有限公司支付其至2009年8月21日经济赔偿金64400元、集团劳动合同违约金26400元、休息日及节假日加班工资112240元、补发不足最低工资差额部分的工资28800元、赔偿失业保险金25344元、支付医疗保险费50400元、支付误工费及交通费、精神损失费30000元、额外支付一个月的工资1340元、支付未签订无固定期限劳动合同赔偿金252000元、补交17年养老保险金、支付2009年8月至今的工资。2011年9月11日江苏省铜山县人民法院（2010）铜张民初字第367号一审判决：解除魏家让与徐州鹰山水泥有限公司之间的劳动合同；徐州鹰山水泥有限公司支付魏家让赔偿金29599元；徐州鹰山水泥有限公司支付魏家让2009年8月至2009年12月期间的工资3000元；徐州鹰山水泥有限公司支付魏家让加班工资7897元。该判决生效后正鑫公司代徐州鹰山水泥有限公司支付执行款41006元，现正鑫公司仅主张40506元。2011年6月1日张成书向徐州市铜山区人民法院提起劳动争议纠纷诉讼，要求徐州鹰山水泥有限公司支付其经济补偿金26100元、支付加班加点工资（包括周六、周日加班工资、法定节假日加班工资）19945元、支付防暑降温费1040元、支付夜班津贴2920元、支付有毒有害岗位津贴1460元、支付拖欠的工资1350元及克扣的工资290元。2011年10月18日徐州市铜山区人民法院（2011）铜张民初字第338号一审判决：张成书与徐州鹰山水泥有限公司之间的劳动合同于2011年3月17日解除；徐州鹰山水泥有限公司支付张成书经济补偿金23200元；徐州鹰山水泥有限公司支付张成书2010年度防暑降温费520元、2011年2月1日至3月16日期间的工资1350元、加班工资4756元、夜工班津贴638元。2011年12月26日李广超等51人向徐州市铜山区人民法院提起劳动争议纠纷诉讼，2011年12月28日李广超等51人劳动争议纠纷案均经铜山区人民法院调解结案，民事调解书确定徐州鹰山水泥有限公司分别给付李广超等人2011年12月28日前数额不等的工资以及2010年12月31日前数额不等的加班费、夜班费、防暑降温费、经济补偿金等。正鑫公司确认民事调解书中2011年12月28日之前的工资均为正鑫公司接手徐州鹰山水泥有限公司后产生的，正鑫公司认可该部分工资应由其负担。张成书、李广超等52人劳动争议纠纷经徐州市铜山区人民法院执行，徐州市铜山区人民法院出具说明证实正鑫公司汇入徐州市铜山区人民法院1187853元，该款包含正鑫公司接手后工人工资合计116340元，扣除该款项后，正鑫公司代徐州鹰山水泥有限公司支付以上52人加班费、夜班费、防暑降温费、经济补偿金等合计1071513元。
原审法院审理后认为：首先，关于双方签订的股权转让协议的效力问题。涉案股份转让协议系当事人真实意思表示，内容不违反相关法律规定，应为合法有效，双方均应按照协议约定和法律规定履行自己的权利义务，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡辩称涉案股权转让协议中关于徐州鹰山水泥有限公司的债权债务的负担和转让的约定无效没有事实和法律依据，因此不能成立；其次，关于正鑫公司主体资格的问题。正鑫公司系涉案股权转让协议的相对方，同时也是涉案股权转让协议签订前产生之债务的实际承担者，因此正鑫公司有权根据涉案股权转让协议的约定，行使向魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡追偿相关代垫债务的权利，故正鑫公司主体适格；最后，关于正鑫公司要求魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡支付应付债务2292258元、利息50000元有无事实及法律依据的问题。正鑫公司代魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担的款项是：1、（2007）苏民二终字第0388号民事判决书确定的1064500.76元及相应利息（借款、集资款债权130221.6元的利息为165846元；债务登记表记载的债权606816.81元、工资债权157389.52元、货款债权163134.73元分别自1999年11月1日、2001年5月1日及凭证出具日之次月1日至2006年1月31日按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息）。该案经徐州市铁路运输法院、宿迁市中级人民法院执行，正鑫公司代为给付执行款1800000元。（2007）苏民二终字第0388号民事判决生效时间为2010年12月20日，而正鑫公司与魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡签订涉案股权转让协议的时间为2011年1月14日，也就是说，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡在涉案股权转让协议签订前已经明知（2007）苏民二终字第0388号民事判决生效，却不积极履行生效法律文书确定的给付义务，由此产生的损失应由魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担；2、正鑫公司代为支付的魏家让执行款40506元、张成书、李广超等52人执行款1071513元。上述款项均为涉案股权转让协议签订前产生的债务，按照涉案股权转让协议第二条的约定，应由魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担。综上，以上损失共计2912019元，减去魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡已经给付的700000元，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡仍应给付正鑫公司2212019元。正鑫公司要求魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡支付为其代垫执行款项产生的利息50000元未超过银行同期贷款利率的相关规定，故对于正鑫公司的该项诉讼请求，原审法院予以支持，综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡自判决生效十日内给付徐州正鑫集团有限公司2212019元；二、魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡自判决生效十日内给付徐州正鑫集团有限公司利息50000元；三、驳回徐州正鑫集团有限公司其他诉讼请求。案件受理费26190元由魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡承担。（徐州正鑫集团有限公司已预交，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡随案款一并给付）。
魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡不服原审法院判决，向本院提起上诉称：第一，正鑫公司提供的法律文书显示，所有判决中的义务人均为徐州鹰山水泥有限公司，履行义务人也均为徐州鹰山水泥有限公司，正鑫公司并未代为支付相关款项；第二，徐州鹰山水泥有限公司系独立法人，因此即使正鑫公司代徐州鹰山水泥有限公司支付相关费用，正鑫公司也只能向徐州鹰山水泥有限公司主张，无权向徐州鹰山水泥有限公司的原股东主张，因此正鑫公司的主体不适格；第三，涉案股权转让协议第二条约定的“若出现本协议签订后新公司承担原公司债务之状况，乙方有权向甲方追偿”，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效；第四，上诉人实际已经支付了100万元，而原审判决认定上诉人仅支付了70万元，与事实不符；第五，原审判决认定涉案案由为股权转让纠纷，但仅适用《中华人民共和国合同法》的相关条款作为裁判依据，因此适用法律不当。
综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担
正鑫公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
二审期间，上诉人为证明上诉主张，向本院提供如下证据材料：
第一组，承诺书、告鹰山水泥公司广大员工书各一份，拟证明正鑫公司股权转让完成后对徐州鹰山水泥有限公司职工作出提高待遇承诺，后因正鑫公司未履行相关承诺导致52名职工提起诉讼，因此相关费用不应由上诉人承担；
第二组，2011年1月17日杨林向魏献君出具的欠条一份，拟证明杨林欠魏献君股权转让款149万元，杨林仅支付了119万元，并同意将剩下的30万元冲抵张堂华案的执行款。
正鑫公司质证称：对第一组证据的真实性无异议，但无法证明上诉人的证明目的，在签订涉案股权转让协议前，广大职工就对徐州鹰山水泥有限公司的意见很大，且多次上访，正鑫公司作出相关承诺是为了让职工能够正常上班；第二组证据为材料款，无法证明系股权转让款。
本院认为：上诉人所举的第一组证据仅能证明正鑫公司作出了相关承诺，无法证明52名职工主张的费用系因正鑫公司的承诺而产生，因此本院对其证明效力不予认可；上诉人所举的第二组证据仅系欠条，无法证明所欠款项系股权转让款，且上诉人亦未提供其他证据证明杨林同意冲抵张堂华案执行款，因此与本案缺乏关联性，本院对第二组证据的证明效力亦不予认可。
二审期间，被上诉人均未向本院提供新证据。
二审庭审中，双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本案二审期间的争议焦点为：1、涉案股权转让协议第二条的效力如何认定；2、被上诉人主体是否适格；3、原审判决判令上诉支付利息50000元有无事实及法律依据。
本院认为：首先，关于涉案股权转让协议第二条是否有效的问题。涉案股权转让协议第二条约定：本协议所涉股权（不含现存厂内的原材、物料、交通工具）资产依账面权利交割。原公司债权债务由甲方（魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡）继续清理，与乙方（正鑫公司）无涉。若出现本协议签订后新公司承担原公司债务之状况，乙方有权向甲方追偿。反之，若新公司取得原公司债权，则应于五个工作日内全部返还给甲方。上述约定是双方当事人真实意思表示，依据该约定，若股权转让完成后，徐州鹰山水泥有限公司再次承担股权转让前产生的债务，则正鑫公司有权向魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡追偿，该约定系正鑫公司与魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡之间所作出，仅在正鑫公司与魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡间产生拘束力，因此即使正鑫公司向魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡追偿，亦不会影响徐州鹰山水泥有限公司的独立法人资格，故涉案股权转让协议第二条并不违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为合法有效；
第二，关于正鑫公司主体是否适格的问题。正鑫公司通过股权转让获得徐州鹰山水泥有限公司100%的股权，当徐州鹰山水泥有限公司承担股权转让前产生的债务时，明显损害了徐州鹰山水泥有限公司唯一股东正鑫公司的利益，因此正鑫公司有权根据涉案股权转让协议第二条的约定向魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡追偿，故正鑫公司主体适格，魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡关于正鑫公司主体不适格的抗辩主张，不能成立。
第三，关于原审判决判令上诉人支付利息50000元有无事实及法律依据的问题。正鑫公司在原审中主张利息50000元，因此利息计算的开始时间应为正鑫公司提起诉讼之日即2012年12月25日，涉案利息以2212019元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，即便利息计算的期间从2012年12月25日至原审判决确定的给付之日（2013年6月24日）止，涉案利息也已超过50000元，正鑫公司仅主张50000元利息是其对自身权利的处分，该行为不违反法律规定，故原审判决判令魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡向正鑫公司支付利息50000元具有事实及法律依据，本院依法予以维持。
此外，上诉人在二审期间提交杨林出具的欠条一张，要求用杨林欠其30万元股权转让款冲抵张堂华案的执行款。被上诉人认为无论该款是否存在，与本案均不是同一法律，不同意在本案中抵抗。对此，本院认为上诉人虽然提交了杨林出具的欠条，但是否欠款、欠款数额尚无法确定，且与本案并非同一关系，被上诉人不同意在本案中抵抗，对于上诉人要求抵抗张堂华案执行款的请求，本院不予采纳，上诉人可持欠条另行主张权利。
综上，上诉人魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24896元，由上诉人魏廷祥、董继来、魏献君、魏凡负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 宏
代理审判员 杜 林
代理审判员 李为帆
二〇一四年二月十九日
书 记 员 李媛媛