安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终705号
上诉人（原审被告）：陈利帮，男，1972年11月12日出生，合肥江南春科技包装有限公司法定代表人，户籍地安徽省合肥市蜀山区，经常居所地安徽省合肥市滨湖区。
委托代理人：刘金瑞，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金继典，男，1968年8月2日出生，合肥金泰虹玻璃涂膜有限公司法定代表人，住安徽省合肥市瑶海区。
委托代理人：周渲清，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：荣婧，安徽中天恒律师事务所实习律师。
上诉人陈利帮因与被上诉人金继典股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2015）庐民二初字第01317号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2011年1月18日，金继典与陈利帮经合肥市工商行政管理局批准作为股东发起设立安徽江南春包装科技有限公司（以下简称“江南春公司”），注册资本总额为100万元，法定代表人为陈利帮，陈利帮、金继典分别出资60万元、40万元。2013年5月20日，金继典(甲方)与陈利帮(乙方)就江南春公司股权转让事宜签订《股权转让协议》，协议约定：甲方同意将持有的江南春公司的40%的股权共40万元出资额，以40万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方转让其股权后，其在江南春公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。同日，双方还签订《股权转让协议附议》，补充约定：江南春公司股东金继典将其40%的股权转让给陈利帮，陈利帮支付金继典股本40万元，截止2013年11月14日欠金继典房租30万元，另支付金继典利润分红10万元，江南春公司应支付金继典欠款1817486.6元。经协商一致达成如下协议，江南春公司将欠金继典1817486.6元的款项转入陈利帮的往来账中，由陈利帮支付给金继典；陈利帮合计应支付给金继典2217486.6元，于2013年8月30日付款100万元，2014年1月30日支付剩余欠款。协议签订后，陈利帮向金继典支付100万元。2013年11月6日，双方到工商部门办理股权变更登记手续，陈利帮持有江南春公司100%股权。2014年4月29日陈利帮向金继典支付50万元，10月30日支付10万元，尚欠款项617486.6元未支付。
金继典于2015年6月5日提起本案诉讼，请求法院判令：陈利帮立即支付拖欠金继典的股权转让款、利润分红、房租及欠款共计617486.6元，利息48465元（计算方式详见附表，暂算至2015年3月6日，以后应当按年利率5.6%支付至款项实际付清之日止）。
原审法院认为：金继典与陈利帮系江南春公司的股东，双方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议附议》系真实意思表示，该合同合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。金继典已经按照合同约定将江南春公司的全部股权转让给陈利帮，并办理了工商变更登记，应认定金继典已经履行完毕主要合同义务。陈利帮未按约定的付款期间付款，已构成违约，应当承担相应的违约责任。金继典主张陈利帮所欠款项617486.6元及利息48465元应予以支持。陈利帮认为涉及协议中关于房屋租赁属于重大误解，但未能提供证据证明，故不予采信。关于陈利帮提出的债务分担、再建工程的费用应由双方共同承担，因双方在协议中未约定，且本案审理的系股权转让纠纷，与本案非同一法律关系，可另案起诉。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：陈利帮于本判决书生效之日起十日内支付金继典股权转让款等617486.6元及利息48465元(利息计算至2015年3月6日止，之后以617486.6元为基数按年利率5.6%计算至实际付款之日止)。案件受理费10460元，由陈利帮负担。
陈利帮上诉称：1、股权转让协议中并未明确约定逾期应当支付利息，更未约定应按年利率5.6%的标准计息。故一审判决按年利率5.6%的标准计息无事实及法律依据。2、股权转让协议附件中记载的江南春公司欠金继典租赁费用30万元无事实依据。3、股权转让协议附件中明确系江南春公司欠金继典517486.6元，该债务系公司债务，金继典应按股权比例自担40%，而非由陈利帮承担全部债务。4、金继典应按股权比例承担40%的江南春公司在建工程款338888.76元。请求二审法院撤销原判，驳回金继典的一审诉讼请求。
金继典辩称：由于陈利帮未按约定期限付款，应自逾期之日参照银行同期年利率5.6%的标准计算逾期付款利息损失。双方的股权转让协议附件明确记载了江南春公司欠金继典的债权数额及由陈利帮代江南春公司付款，此约定是双方当事人真实意思表示。公司与股东是完全独立的民事法律主体，陈利帮要求金继典按出资比例承担公司债务于法无据。公司的在建工程款与本案无关，陈利帮如有异议应另案起诉。请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均无新证据提供。
本院查明的事实同一审。
本院认为：本案双方当事人签订的股权转让协议及附件明确约定：陈利帮应支付金继典股权转让款40万元，陈利帮代江南春公司支付给金继典欠款1817486.6元，上述合计应由陈利帮支付给金继典2217486.6元。上述约定表明陈利帮自愿承担江南春公司的1817486.6元债务，该意思表示明确。陈利帮在股权转让前是江南春公司的大股东，对江南春公司与金继典的债权债务应是清楚的，且该合同订立已超过一年，撤销权已消灭，双方当事人均应严格按合同履行。
本案系股权转让合同引起的纠纷，可以参照买卖合同的相关法律规定。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，在陈利帮未按时付款已构成违约的情况下，合同中虽未约定逾期付款违约金，但金继典要求陈利帮按年利率5.6%给付逾期付款利息损失，符合法律规定，一审法院予以支持并无不当。
陈利帮提出的要求金继典分担公司债务及再建工程的费用，由于金继典提出异议，因双方在协议中未约定，且与本案非同一法律关系，一审法院在本案中不作审理并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当。上诉人的上诉主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2092元，由上诉人陈利帮负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 姚海峰
审判员 温占敏
二〇一六年三月二十四日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。