四川省攀枝花市东区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）攀东民初字第2521号
原告丁万东，男，1969年12月26日生，汉族，自由职业，住攀枝花市东区隆庆路。
委托代理人李斌，四川攀法律师事务所律师（特别授权）。
被告会理县安德工贸有限责任公司，住所：会理县城关镇会中巷10号。
法定代表人王银荣，该公司董事长。
被告王银荣，男，1978年4月3日生，彝族，系会理县安德工贸有限责任公司法定代表人，住四川省会理县。
被告王银光，男，1972年6月17日生，彝族，自由职业，住四川省会理县。
以上三被告的共同委托代理人李春阳，四川淳嘉律师事务所律师（特别授权）。
被告王华斌，男，1976年1月7日生，汉族，自由职业，住攀枝花市盐边县桐子林镇。
原告丁万东诉被告会理县安德工贸有限责任公司（以下简称会理安德工贸公司）、王银荣、王银光、王华斌合同纠纷一案，本院于2014年8月11日立案受理。依法由审判员欧阳梅适用简易程序分别于2014年9月22日、12月2日公开开庭进行了审理。原告丁万东及其委托代理人李斌，被告会理安德工贸公司法定代表人王银荣、被告王华斌以及被告会理安德工贸公司、王银荣和王银光的共同委托代理人李春阳到庭参加诉讼。审理中，原、被告向本院申请给予二个月的和解时间，本院予以准许。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年6月13日，原、被告签订《还款协议书》约定：一、会理县安德工贸有限责任公司确认欠原告220万元。二、王华斌、王银荣、王银光为被告的欠款本金及逾期付款的利息承担连带担保责任。三、被告会理县安德工贸有限责任公司用其在会理县小黑箐乡马鞍山铁矿的《产品发货通知》单，由原告提货抵欠款，或者被告用现金偿还欠款，其中140万元2013年10月30日前付清；剩余80万元2013年11月30日前付清，逾期从2013年6月13日起支付利息，至还清本金及利息之日止。四、若发生争议，三方协商解决，为此签订的补充协议与本协议具有同等法律效力；若协商不好，任何一方均有权向攀枝花市东区人民法院提起诉讼。协议签订后，原告在会理县小黑箐乡马鞍山铁矿提取了价值570072元的矿石，用于抵被告的欠款，现被告尚欠原告1629928元，原告多次催讨无果，遂诉至法院，请求判令被告会理安德工贸公司偿还欠款1629928.00元，给付利息100240.57元（2013年6月13日至2014年6月13日），合计1730168.57元；2014年6月14日至付清本金之日止的利息按年利率6.15%的标准计算支付；被告王华斌、王银荣、王银光对被告会理安德工贸公司应偿还的本金及利息承担连带给付责任。本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其提出的诉讼请求所依据的事实成立，于本院指定的举证期限内向本院提交并于庭审中出示了：
一、原、被告于2013年6月13日签订的《还款协议书》，证明被告会理安德工贸公司欠原告220万元，被告王华斌、王银荣、王银光对该笔欠款及利息承担连带担保责任。
四被告对该证据的真实性认可，对关联性不予认可。
二、盐边县鑫元工贸有限公司出具的证明及会理安德工贸公司现金日记账，证实盐边县鑫元工贸有限公司支付会理安德工贸公司预付款300000元，并在2013年7月至8月15日期间总计提货5066.76吨。
被告质证认为，该证据只能证明会理安德工贸公司收到盐边县鑫元工贸有限公司预付款300000元的事实，但原告未经被告同意就在其还是会理安德工贸公司股东期间以货抵债，被告不予认可。
三、会理安德工贸公司与攀枝花市千帆铁钛有限责任公司碎矿结算单，证明被告王华斌签字确认不含税的矿石单价是60元／吨。
被告质证认为，对该证据的证明内容不予认可，并认为铁矿石的单价应按双方所签合同的约定计算。
四、证人赵庆国证实，我在2012年初到安德公司从事会计工作，公司的现金账是出纳制作由我核实，公司制作有两套账本，一套记载实际发生的账务，另一套是对外的账务由我做。鑫元公司预付我公司的30万元是转到出纳的个人银行卡上的；原告领走两笔款项是先由原告给公司出具收条，然后公司又给千帆公司出具收条后由千帆公司直接支付给原告的。
五、证人刘莉萍证实，我在2010年12月到安德公司从事出纳工作，现金账是我制作的，鑫元公司支付的预付款30万元是打到我的卡上的，该款已用于公司的日常支出了；千帆公司支付我公司的货款应支付给原告，因而先由原告给公司打收条（王华斌签字同意支付），然后我将公司加盖公章（王银荣加盖的）的收据交给千帆公司并让其将货款直接转给原告。
原、被告对证人证言均予认可。
被告会理安德工贸公司、王银荣、王银光共同辩称，原、被告签订的《还款协议书》确认被告会理安德工贸公司欠原告220万元，被告王华斌、王银荣、王银光对该笔欠款及利息承担连带担保责任属实，但该协议同时约定220万元债权中140万元以货抵债，现被告会理安德工贸公司已将价值140万元的提货单交与原告提取铁矿石18180吨，原告因自身原因未能提取全部货物、怠于履行接受义务，故无权要求被告重复履行及承担违约责任。对剩余800000元依约应在被告王华斌收回货款后支付，目前兑现条件未成就，且各方还存在抵消、合并债务的情况，故请求法院查清事实、依法调解、根据实际情况和履约能力，分步解决有关债权债务，并驳回原告的诉讼请求。
三被告为证明其主张的事实成立，于本院指定的举证期限内向本院提交并于庭审中出示：
一、原告与被告王银荣、王华斌于2013年6月13日签订的《协议书》，证明双方对债权债务进行了安排，被告王华斌在收回债权后偿还原告债务，但目前债务尚未收回、履行条件未成就。
原告质证认为，对协议书的真实性认可，但与本案无关联性。
二、安德工贸应收应付明细表，证明被告向原告履行债务的条件尚未成就。
原告质证认为，对真实性认可，但该明细表是为处理债权债务事宜，与本案无关联性。
被告王华斌辩称，同意三被告的辩论意见，对三被告所举证据的真实性认可，同时认为其在2013年6月前是安德工贸公司的法人，原告是公司股东并持有51%的股份，是实际控股人；2013年7月以后公司法人变更为王银荣，原告起诉的债权就是转让股份的股金和利润。
被告王华斌为证明其主张的事实成立，于本院指定的举证期限内向本院提交并于庭审中出示了马鞍山铁矿铁矿石结算明细表、会理县安德工贸有限公司与攀枝花市千帆铁钛有限责任公司碎矿结算单、领条及收条各一张，证明原告实际提货的数量和已收到的货款。
原告质证认为，对真实性认可，但2013年7月8日到8月15日期间是鑫元公司提的货，鑫元公司在2013年4月就已将预付款支付被告安德工贸公司；2013年9月22日至10月22日期间是攀枝花市千帆铁钛有限责任公司提走铁矿9501.2吨后与被告安德工贸公司结算货款为566198.4元，被告安德工贸公司在收到该笔货款后支付给原告558142.06元。
三被告质证认为，对真实性认可，鑫元公司预付300000元货款及提了货属实，但是否以货抵款不清楚；另安德工贸公司是代原告收取货款，至于价格与被告无关，货物的单价按还款协议约定应为77元／吨，不同意原告按60元／吨计算。
本院结合双方当事人的当庭陈述及举证、质证，对如下事实予以确认：2012年4月13日，原告和被告王华斌出资并各占51%、49%的股份在工商部门注册成立了被告会理安德工贸公司，法定代表人是王华斌。2013年6月13日，原告与被告王华斌、王银荣签订《协议书》，约定：“原告将其所持有的会理县安德工贸有限责任公司51%的股份及盐边县安德工贸有限公司的76%的股份转让给被告王银荣，现就会理县安德工贸有限责任公司的有关债权债务的权利与义务，经三方友好协商，特订立本合同。··二、2013年6月13日前会理县安德工贸有限公司以及盐边县安德工贸有限公司的债权债务由王华斌享有和承担（不含：1、2013年会理县小黑箐乡马鞍山铁矿依据《购销合同》出具《产品发货通知》中的18180吨铁矿石；···5、会理县安德工贸有限责任公司应付丁万东的220万元）。五、会理县安德工贸有限责任公司以及盐边县安德工贸有限公司在2013年6月13日前的一切债权债务与丁万东无关，丁万东不再享有任何权利及承担任何债务。六、王华斌享有的债权及应承担的债务详见附件（其中安德工贸应付账款中载明鑫元工贸330000元）”。同日，原告与四被告签订《还款协议书》，约定：一、安德工贸公司确认欠原告220万元。二、王华斌、王银荣、王银光为安德工贸公司的欠款本金及逾期付款的利息承担连带担保责任。三、会理县小黑箐马鞍山铁矿于2013年4月16日出给安德工贸公司的编号为0001560的18180吨铁矿石（价值140万元）《产品发货通知》，该通知中的18180吨铁矿石由原告提取（由于该提货单的有效期为2013年6月30日，现矿山修路，无法提取矿石，待可以提取矿石时，原告尽快提取。如果在2013年6月30日前原告未提完，剩余部分安德工贸公司应到会理县小黑箐马鞍山铁矿重新开具《产品发货通知》，办理好相关手续后并交给原告提取矿石，或者对剩余部分安德工贸公司以货币资金支付原告）。如果安德工贸公司不将前述《产品发货通知》交予原告提取铁矿石，视为安德工贸公司违约，需支付原告违约金50万元。安德工贸公司以《产品发货通知》的形式由原告提取铁矿石及以货币资金偿还原告的140万元，最迟期限不能超过2013年10月30日，否则安德工贸公司对尚欠部分从2013年6月13日起按银行同期贷款利率支付利息，至还清本金及利息之日止。四、剩余的80万元，安德工贸公司应于2013年11月30日前给付原告（安德工贸公司以在会理县小黑箐马鞍山铁矿开具的《产品发货通知》抵欠款，或者货币资金偿还）。如果逾期未还或者未还完，安德工贸公司按银行同期贷款利率支付利息，按未还金额从2013年6月13日起支付利息，至还清本金及利息之日止。签约后，攀枝花市千帆铁矿有限责任公司于2013年9月22日至26日从会理县小黑箐马鞍山铁矿拉走铁矿石5627.74吨，结算后应支付安德工贸公司货款共计337664.4元（5627.74吨×60元／吨）；2013年10月20日至22日，该公司又拉走铁矿石3873.46吨，结算后应支付安德工贸公司货款共计228534元（3873.46吨×59元／吨）。2013年10月31日，攀枝花市千帆铁矿有限责任公司按安德工贸公司出具的收条将货款558142.06元转给原告。其后，原告多次催讨剩余欠款无果，遂诉至法院。
另查明，盐边县鑫元工贸有限公司于2013年7月8日至8月15日期间到会理县小黑箐马鞍山铁矿拉走铁矿石5520.86吨（被告安德工贸公司于2013年4月20日收到鑫元公司预付货款300000元）。2013年11月25日，会理县小黑箐马鞍山铁矿与安德工贸公司对2013年5月19日至10月22日期间所拉铁矿石15627.1吨以70元／吨的价格结算货款为1093897元。
本院认为：原告与四被告签订的《还款协议书》，确定被告安德工贸公司欠原告债务220万元，被告王华斌、王银光、王银荣为该笔欠款及逾期付款利息承担连带担保责任，双方对此不持异议，故该《还款协议书》系双方自愿签订，且不违反法律强制性规定，合法有效，双方理应按约履行。
对双方争议的被告安德工贸公司以货抵债中原告实际拉走多少货以及价款多少？原、被告对攀枝花市千帆铁矿有限责任公司拉走的铁矿石9501.2吨予以认可。对盐边县鑫元工贸有限公司于2013年7月8日至8月15日期间提走的铁矿石，原告认为鑫元公司于2013年4月20日预付被告安德工贸公司货款300000元后提走该批铁矿石与其无关；被告认为原告未经同意就在其还是安德工贸公司股东期间以货抵债，故不予认可。本院认为，会理县小黑箐马鞍山铁矿于2013年4月16日出具的《产品发货通知》载明订货单位是被告安德工贸公司，该《产品发货通知》作为被告安德工贸公司提货凭证交给会理县小黑箐马鞍山铁矿后方能提货，现鑫元公司预付给被告安德工贸公司货款后提走铁矿石，系鑫元公司与被告安德工贸公司之间发生的买卖关系，与原告无关。对2013年5月19日、20日提走的铁矿石，因系《还款协议书》签订之前发生的，故与原告无关。综上，原告实际提走铁矿石9501.2吨。对铁矿石的价格，被告认为应按协议约定计算为77元／吨（1400000元÷18180吨），原告认为应按被告安德工贸公司与攀枝花市千帆铁钛有限责任公司的结算价60元／吨（不含税）计算；对此，本院认为双方约定由原告提取18180吨铁矿石抵欠款，但对铁矿石的价格双方并未作明确约定，对被告王华斌提交的双方当事人均认可的会理县小黑箐乡马鞍山铁矿与被告会理县安德工贸公司签字盖章的结算明细表中看，铁矿石的结算单价为70元／吨，故对原告已提走的铁矿石9501.2吨按结算价70元／吨计算为665084元。
对双方争议的原告是否怠于行使合同权利？本院认为《产品发货通知》的有效期为2013年6月30日，按双方协议约定到期后如原告未提完，则被告安德工贸公司应到会理县小黑箐马鞍山铁矿重新开具《产品发货通知》，但被告到期后未按约重新开具《产品发货通知》，其辩称已与会理县小黑箐马鞍山铁矿口头说好提货时间延后，原告不予认可并称其后未能提到货。对此，被告未能提交相关证据证实原告怠于行使权力，故对被告提出原告因自身原因未能提取全部货物、怠于履行接受义务的抗辩理由，本院不予采信。
对双方争议的原告实现债权的条件是否成就？被告认为应付原告的220万元欠款，依约应在被告王华斌收回货款后支付（提货单支付以物顶债部分除外），目前兑现条件未成就，原告不予认可；本院认为，被告提交的《协议书》第二条约定：“会理县安德工贸有限公司以及盐边县安德工贸有限公司在2013年6月13日前的债权债务由王华斌享有和承担（不含会理县小黑箐乡马鞍山铁矿于2013年依据《购销合同》出具《产品发货通知》中的18180吨铁矿石以及会理县安德工贸有限责任公司应付丁万东的220万元）；第三条约定：被告王华斌收回2013年6月13日前的债权（第二条除外）后用于偿还公司此前的债务”。因被告安德工贸公司应付原告的220万元不属于收回债权后方能偿还的债务，故被告的上述抗辩理由不成立，本院不予采信。
综上，被告安德工贸公司确认欠原告2200000元，现原告已提走9501.2吨铁矿石，按被告安德工贸公司与发货方会理县小黑箐乡马鞍山铁矿的结算价计算为665084元（9501.2吨×70元／吨），尚欠1534916元，被告理应及时归还，久拖不还，有违诚信原则，对原告要求被告安德工贸公司支付欠款中的1534916元本院予以支持。对原告主张按中国人民银行同期贷款利率6.15%从2013年6月13日算至本金付清之日止的利息，符合双方合同约定，本院予以支持。对原告要求被告王华斌、王银光、王银荣按双方协议约定为上述欠款及逾期付款利息承担连带担保责任的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条；《中华人民共和国担保法》第十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、会理县安德工贸有限责任公司于本判决生效后十日内一次性支付丁万东欠款1534916元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率6.15%从2013年6月13日算至欠款1534916元付清之日止）；
二、王银荣、王银光和王华斌对上述欠款及利息承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10180元，由会理县安德工贸有限责任公司、王银荣、王银光和王华斌连带承担（已由丁万东垫付，会理县安德工贸有限责任公司与王银荣、王银光和王华斌在连带支付欠款时一并支付给丁万东）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。
审判员 欧阳梅
二〇一四年十二月十五日
书记员 倪为民