北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终1427号
上诉人（原审被告）：艺龙网信息技术（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号。
法定代表人：江浩，总经理。
上诉人（原审被告）：北京艺龙国际旅行社有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号B座205房间。
法定代表人：江浩，总经理。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：朱凤梅，女，1984年10月5日出生，汉族，艺龙网信息技术（北京）有限公司法务，住北京市朝阳区。
被上诉人（原审原告）：北京豪浪千雪宾馆，住所地北京市怀柔区南大街**号楼*层。
经营者：毕文新,男，1973年1月6日出生,汉族，住河南省潢川县。
委托诉讼代理人：王柏涵，北京市大嘉律师事务所律师。
上诉人艺龙网信息技术（北京）有限公司(以下简称艺龙网)、北京艺龙国际旅行社有限公司(以下简称艺龙旅行社)与被上诉人北京豪浪千雪宾馆(以下简称豪浪千雪宾馆)因合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初6601号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
艺龙网、艺龙旅行社上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判驳回豪浪千雪宾馆全部诉讼请求；3、判决一、二审诉讼费由豪浪千雪宾馆承担。事实与理由：一、艺龙公司没有拖欠豪浪千雪宾馆房费。艺龙公司已按照协议约定向豪浪千雪宾馆支付了首笔预付款22800元，实际已消耗17790元，还剩余5010元预付款没有消耗完。按照双方协议约定，只有在预付款低于2000元时，艺龙公司才需向豪浪千雪宾馆支付第二笔预付款，因艺龙网、艺龙旅行社向豪浪千雪宾馆支付剩余预付款的条件并未满足且豪浪千雪宾馆拖欠艺龙网、艺龙旅行社673.6元现付佣金。二、豪浪千雪宾馆违约在先，为己方利益致使艺龙网、艺龙旅行社无法完成合同承诺的间夜量，并以此为由向艺龙网、艺龙旅行社索要未完成间夜量的房款不合理。豪浪千雪宾馆违反补充协议第四条第10款、补充协议附件一第一条第9款的约定，与“去哪儿网”、“携程网”“百度”等就同样房型进行合作，且给予对方的结算底价没有高于给予艺龙网、艺龙旅行社的结算底价，未保证艺龙网、艺龙旅行社结算底价优势。合作期间，艺龙网、艺龙旅行社发现，豪浪千雪宾馆多次违反补充协议附件一第一条第5款的约定无故关房，仅在2017年4月24日这一天就关房达4次。三、涉案合同约定下的目标间夜销售量的房量统计范围为“全渠道全部房型考核”。补充附件一约定合作期间内买断房量目标销售间夜为1200，且第3点规定目标间夜销量的房量统计范围包括“全渠道全部房型考核”，所谓“全渠道全部房型考核”，指的是只要通过艺龙网、艺龙旅行社预付平台艺龙旅行网预定豪浪千雪宾馆酒店房间，不管是代收代付还是前台现付，也不论是否为补充协议中约定的房型，均算作艺龙网、艺龙旅行社业绩。一审法院认定目标间夜销量的房量统计范围指的是付款形式为预付的间夜数，按照一审法院的这种认定，则应该选择附件一第3点第二个选项，合同实际约定的考核范围为第四个选项，这与合同实际约定不符，因此应认定目标间夜销量的房量统计范围为全渠道全部房型考核。
豪浪千雪宾馆二审答辩称：同意一审判决，不同意艺龙网、艺龙旅行社的上诉请求。
豪浪千雪宾馆向一审法院起诉请求：1.要求艺龙网、艺龙旅行社立即给付豪浪千雪宾馆拖欠的房费91200元，并赔偿上述欠付房费之利息（计算标准为按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年7月8日起至实际给付完毕之日止）；2.诉讼费由艺龙网、艺龙旅行社负担。
一审法院认定事实：2016年6月，豪浪千雪宾馆与艺龙网、艺龙旅行社签订《酒店预订合作协议书》之补充协议。该协议约定：甲方：艺龙网、艺龙旅行社；乙方：豪浪千雪宾馆。二、买断房合作内容：1.双方同意在原协议基础上增加买断房合作，即：（1）甲方客人通过甲方预订乙方酒店时直接将房费支付给甲方，由乙方向客人开具发票；（2）甲方按照双方约定的结算流程和结算底价，将房费支付给乙方。2.乙方同意甲方通过多种模式（包括但不限于前台现付、预付房费、团购等）及多种渠道（包括但不限于自有渠道、网站联盟、授权第三方销售）销售乙方客房；且双方理解并确认，无论甲方选择何种模式销售，在原协议、本补充协议及双方另行签署的其他协议（若有）项下的销售业绩均视为甲方业绩。三、合作期间：1.本补充协议项下的合作有效期自2016年6月8日起至2017年6月7日止；双方同意，若本补充协议的有效期与原协议不一致，则先到期届满的一份协议不影响另一份协议的继续履行。2.乙方就本补充协议约定的买断房合作项目向甲方提供的房量及结算底价详见附件一。四、双方权利义务：9.即使甲方于本协议第三条所述的合作期间届满前已经完成附件一所述买断房房量的销售，乙方仍应确保在剩余的合作期间内，继续按照本协议附件一所述的结算底价与甲方进行结算，并继续按照附件一约定的数量向甲方提供预留房间。10.在双方买断合作期间，乙方不允许与其他渠道再签署买断协议，此买断价格，产品为艺龙独家买断，如乙方违约，甲方有权提前终止合同，并有权要求乙方退还甲方未使用的预付款（如有）/保证金，且赔偿甲方因此受到的全部损失。五、结算：3.本补充协议项下，甲方按照如下第1种方式向乙方支付预付款/保证金；（1）本补充协议生效之日起15个工作日内，甲方需向乙方缴纳首笔预付款RMB22800元（大写：人民币贰万贰仟捌佰元整）至乙方指定账号，当首笔预付款剩余款低于2000元时，甲方再行向乙方支付预付款RMB22800元（大写：人民币贰万贰仟捌佰元整）至乙方指定账号，在本合作期内以此类推，但预付款总额不超过RMB114000元（大写：人民币拾壹万肆仟元整）。预付款的用途及使用方式详见附件一：乙方应于甲方汇出上述每笔预付款之次日，向甲方开具预付款收据。
该补充协议包含附件一《买断房房量及结算》，该附件约定：一、合作期间，乙方承诺按照下列表格向甲方提供房量和结算底价：房型：标准间、大床房；房量（目标间夜销量）：1200间夜/年；结算底价（代收代付）：均为95元。3.目标间夜销量的房量统计范围包括：全渠道全部房型考核。5.乙方给予甲方每天5间预留房，其中2间保留房可以在每天20:00以后取消保留，另外3间需要24小时保留。预留房在一般情况下不允许取消。买断如酒店在遇到大型会议、政府征用及天气原因等不可抗力因素，需要征用或取消甲方承包客房时，乙方需至少提前5个工作日与甲方沟通征用预留房的时间和数量，并协商解决办法，否则乙方需承担违约责任，且所征用或取消的间夜数应从所需完成的销售总间夜数中扣减。预留房取消情况不允许超过2天/月，如果当月超过2次关房，则乙方应承担违约赔偿责任。7.本补充协议有效期届满，如甲方因自身原因未完成承诺的销量，则双方按照如下方式解决：甲方可延期售卖1月，若甲方延期仍未完成，则甲方应将未完成的目标间夜数按照95元/间支付给乙方。9.乙方给予其他渠道的结算底价必须高于乙方给予甲方结算底价（标间优势13元，大床房优势22元）。10.乙方给予甲方的买断房价格能够随着甲方自身卖价的调整而浮动，即在本协议有效期内，如发现其他渠道销售卖价低于甲方买断结算底价价格，则甲方有权自动降价，且产生的损失由乙方承担。
合同签订后，豪浪千雪宾馆仅支付预付款22800元。截止到2017年7月7日止，艺龙网、艺龙旅行社未完成1200间夜的房量。
一审法院认为：豪浪千雪宾馆与艺龙网、艺龙旅行社签订的《酒店预订合作协议书》之补充协议及其附件（以下简称涉案合同）系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应遵照执行。
本案争议焦点在于：
1.涉案合同约定的买断房间夜量计算方法。艺龙网、艺龙旅行社认为合同中约定的1200间夜应当包括豪浪千雪宾馆通过艺龙网销售的所有房型，付款形式包括通过艺龙网预付和前台现付两种付款形式。豪浪千雪宾馆认为1200间夜仅包括附件一中约定的标间和大床房，且只包括付款形式为预付的间夜数。法院认为，涉案合同约定了艺龙网、艺龙旅行社客人通过艺龙网、艺龙旅行社预订豪浪千雪宾馆酒店时直接将房费支付给艺龙网、艺龙旅行社，由豪浪千雪宾馆向客人开具发票；艺龙网、艺龙旅行社按照双方约定的结算流程和结算底价，将房费支付给豪浪千雪宾馆。且附件一中约定的结算底价有代收代付和前台现付两个选项，双方只在代收代付项下约定了95元的底价，在前台现付项下为空格。由此可以看出，合同约定的1200间夜只包括付款形式为预付的间夜数。并且，艺龙网、艺龙旅行社提供了在合同履行期内，双方对现付形式的房间的结算记录，该记录显示艺龙网、艺龙旅行社对现付房间采取抽取佣金的方式进行结算，并未采用涉案合同中约定的结算方式进行结算，且其中部分房价的底价并不是95元，双方就现付形式的费用在涉案合同之外已经单独结算并大部分履行完毕。故双方之间的实际行为也表明了1200间夜不包括现付形式的间夜数量。
2.豪浪千雪宾馆是否存在违约情形。艺龙网、艺龙旅行社主张豪浪千雪宾馆在合作期内，违反合同约定，与其他网站就同样房型签订买断协议，且给予对方的结算底价低于艺龙网、艺龙旅行社的结算底价。豪浪千雪宾馆还多次违反约定无故关房。对此，法院认为，涉案合同虽然约定了在双方买断合作期间，豪浪千雪宾馆不允许与其他渠道再签署买断协议，此买断价格，产品为艺龙独家买断，否则乙方承担相应违约责任。但涉案合同的买断范围仅限于5间标间及大床房，故上述条款应当仅约束豪浪千雪宾馆对合同范围内的5间标间及大床房不得再与其他渠道签署买断协议，而不是艺龙网、艺龙旅行社主张的豪浪千雪宾馆不得就同样房型的其他房间再签署买断协议。其次，艺龙网、艺龙旅行社未提供充分证据证明豪浪千雪宾馆给予其他网站的结算底价低于给艺龙网、艺龙旅行社的结算底价以及违规关房。故豪浪千雪宾馆在合同履行期间，没有违约行为，不承担违约责任。
综上，豪浪千雪宾馆按照合同的约定，已经完成了合同约定的相应义务。艺龙网、艺龙旅行社应当按照合同的约定，将未完成的目标间夜数按照95元/间支付给豪浪千雪宾馆，即艺龙网、艺龙旅行社应当支付豪浪千雪宾馆房费91200（114000-22800）元。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案中，豪浪千雪宾馆未能提供证据证明双方已明确约定了或者签订了补充协议约定了如果艺龙网、艺龙旅行社未完成目标间夜数时，剩余房费的给付期限，也未提供证据证明双方的相关交易习惯及合同有关条款的内容，因此，应当依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定确定剩余房费的给付期限。豪浪千雪宾馆未能提供证据证明曾要求过艺龙网、艺龙旅行社履行付款义务及其具体时间，故应当认定豪浪千雪宾馆起诉之日为其向艺龙网、艺龙旅行社主张履行付款义务的时间。艺龙网、艺龙旅行社未履行给付义务的行为已经构成违约，应承担违约责任，按照中国人民银行规定的同期贷款利率赔偿豪浪千雪宾馆利息损失，利息起算以豪浪千雪宾馆起诉的次日即2017年9月13日开始为宜，以91200元为基数。对于豪浪千雪宾馆超出部分的利息请求，法院不予支持。判决：一、艺龙网信息技术（北京）有限公司、北京艺龙国际旅行社有限公司于判决生效之日起十日内向北京豪浪千雪宾馆支付房费费91200元及逾期利息（以91200元为基数，自2017年9月13日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回北京豪浪千雪宾馆的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，艺龙网、艺龙旅行社提交以下证据材料：1、情况说明；2、去哪儿网酒店服务协议复印件，加盖去哪儿网公司公章。证明目的：双方签署的买断房协议是无效的，豪浪千雪宾馆隐瞒了真实的情况。买断房协议有约定，房型是独家买断，不能与第三方再有协议，合同依据是双方签订的协议第四条第十款。另外豪浪千雪宾馆给付去哪儿网公司的底价比给艺龙网、艺龙旅行社的底价更低。对于上述证据材料，豪浪千雪宾馆称：在程序上不认可是新证据，对第一份证据材料真实性认可，证明目的不认可，关联性不认可。豪浪千雪宾馆与去哪儿网签订的不是买断协议，给去哪儿网的结算价格也没有低于本案双方约定的价格。第二份证据材料，一审已经出示过了，不是新证据，豪浪千雪宾馆给去哪儿网的预定房费并没有低于95元，证据材料上显示的价格还有返现部分。返现是给去哪儿网的佣金。这份证据材料艺龙网、艺龙旅行社已经明确表达第一次是通过艺龙网、艺龙旅行社打印，第二次是通过去哪儿网打印。曾经有一段时间，携程、去哪儿网、百度是通过一个平台订房。
豪浪千雪宾馆提交其与去哪儿网签订的酒店服务协议、去哪儿网酒店预定服务协议-
返现，证明目的：豪浪千雪宾馆的底价没有低于95元。对于该证据材料，艺龙网、艺龙旅行社称：豪浪千雪宾馆提供的是去哪儿网售价而不是双方的结算底价。艺龙网、艺龙旅行社提供的去哪儿网定单明确显示底价是多少。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，豪浪千雪宾馆与艺龙网、艺龙旅行社签订的《酒店预订合作协议书》之补充协议及其附件系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按合同的约定履行各自的权利义务。
根据查明的事实，双方在补充协议及其附件中约定：在合作期间，乙方承诺目标间夜销量为1200间夜/年，结算底价（代收代付）标准间95元、大床房95元；乙方给予甲方每天5间预留房；本补充协议有效期届满后，如甲方因自身原因未完成承诺的销量，甲方可延期售卖1个月，若甲方延期仍未完成，则甲方应将未完成的目标间夜数按照95元/间支付给乙方。艺龙网、艺龙旅行社现认可未完成代收代付部分目标间夜销量1200间夜/年的承诺销量，故应按照双方合同约定将未完成的目标间夜数按照95元/间支付给豪浪千雪宾馆。在扣除已经支付的22800元后，一审法院判决艺龙网、艺龙旅行社支付豪浪千雪宾馆房费91200元及起诉次日起至实际付清之日止的利息并无不当。关于艺龙网、艺龙旅行社主张豪浪千雪宾馆违反合同约定，隐瞒真实情况与其他渠道签署买断协议且低于双方结算底价，故双方签署的买断房协议无效的问题。因根据双方协议的约定，买断范围仅限于每天5间预留房，故上述条款应仅约束豪浪千雪宾馆对合同范围内的5间预留房不得再与其他渠道签署买断协议，且艺龙网、艺龙旅行社未提供充分证据证明豪浪千雪宾馆针对买断范围内的5间预留房房型与其他渠道签署买断协议且低于双方结算底价，故一审法院对艺龙网、艺龙旅行社的该项主张不予采信，并无不当。
综上，艺龙网、艺龙旅行社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2080元，由艺龙网信息技术（北京）有限公司、北京艺龙国际旅行社有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
审 判 员 玄明虎
代理审判员 申峻屹
二〇一八年二月七日
法官 助理 林家诚
书 记 员 高 媛