广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民二终字第289号
上诉人（原审原告）：黄影影，女，汉族，住中山市。
上诉人（原审原告）：黄杏娟，女，汉族，住中山市西区。公民身份号码：×××6425。
上诉人（原审原告）：台山市竹信子能源有限公司。住所地：台山市。
法定代表人：黄影影，该公司总经理。
上述三上诉人的共同委托代理人：张艳娜，广东任允律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：珠海宝塔油气销售有限公司。住所:珠海市九洲大道西3001号第二层A区。
法定代表人：孙培华，该公司董事长。
委托代理人：伍建祥、胡思华。
上诉人黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司（以下简称“台山竹信子公司”）因与被上诉人珠海宝塔油气销售有限公司（以下简称“珠海宝塔公司”）股权转让纠纷一案，不服台山市人民法院（2014）江台法民二初字第127号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：黄影影、黄杏娟共同拥有台山竹信子公司100%的股权，光明加油站是台山竹信子公司依法登记成立的分公司。2011年12月19日，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司签订《光明加油站转让协议》，协议约定黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司转让光明加油站100%股权及全部资产给珠海宝塔公司，转让价格为1380万元。转让方式是由黄影影与珠海宝塔公司共同投资1380万元成立宝塔光明公司，黄影影以权属其所有的国有土地使用权【国有土地使用证号：台国用（2004）第XXX号】及房屋两层【房地产权证号：粤房地证字第××号、第××号】作价出资897万元，占宝塔光明公司65%股权，珠海宝塔公司以货币出资483万元，占宝塔光明公司35%股权。宝塔光明公司成立后，光明加油站将其名下所有的资产以483万元转让给宝塔光明公司所有，再由黄影影将其名下持有的宝塔光明公司65%股权以897万元转让给珠海宝塔公司，珠海宝塔公司最终获得宝塔光明公司全部股权及资产。
关于宝塔光明公司的出资及注册成立情况。《光明加油站转让协议》第三条第2款约定：各方自本框架协议签订之日起15日内，完成宝塔光明公司的出资及注册成立；第六条第（一）款第1项约定：黄影影承诺在签订本框架协议后7个工作日内与台山竹信子公司共同出资成立宝塔光明公司，并将房屋、土地使用权作价注入并更名过户至宝塔光明公司名下。珠海宝塔公司于2012年1月9日向拟成立的宝塔光明公司开设在台山市斗山农村信用合作社的帐户汇款483万元，完成货币出资。随后，宝塔光明公司于2012年2月17日登记成立。至于黄影影对宝塔光明公司出资的房屋【房地产权证号：粤房地证字第××号、第××号】及国有土地使用权【国有土地使用证号：台国用（2004）第01853号】则分别于2012年12月25日、2013年1月28日才登记于宝塔光明公司名下。
关于宝塔光明公司的股权变更、证照办理与交付情况。《光明加油站转让协议》第六条第（一）款第2项约定：黄影影承诺在收到珠海宝塔公司首笔转让款后，将转让股权办妥工商登记到珠海宝塔公司名下，使珠海宝塔公司拥有宝塔光明公司100%的股权；第九条约定：在宝塔光明公司正式成立之日起，黄影影即应于7个工作日内办妥股权变更，全部证照过户登记至宝塔光明公司名下的相关手续，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司负责办理工商变更登记，珠海宝塔公司予以协助。证照过户按法定变更登记后的回执或证照为准，珠海宝塔公司配合黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司予以及时取证；第十条第4款约定：各方于本框架协议签订后，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到首笔股权转让款3日内交接宝塔光明公司名下的营业执照、税务登记证、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、土地、房产证等经营证照和其他资产权属证照，以确保加油站能持续、合法的经营成品油零售业务。《光明加油站转让协议》签订后，光明加油站的《成品油零售经营批准证书》于2013年1月30日变更登记至宝塔光明公司名下，粤国税字440781590102743号和粤地税字440781590102743号《税务登记证》分别于2013年6月19日及20日变更登记至宝塔光明公司名下。黄影影持有的宝塔光明公司65%股权于2013年7月4日变更登记至珠海宝塔公司名下。2013年7月5日，珠海宝塔公司出具《收条》确认收到光明加油站交付的台国用（2013）第0667号《国有土地使用证》、粤房地权证台山字第××号和第01××77号《房地产权证书》、粤国税字440781590102743号和粤地税字440781590102743号《税务登记证》、代码：59010274-3的《中华人民共和国组织机构代码证》、《广东省污染排放许可证》及《防雷证》，并在该收条上注明未移交在办中的证照尚有《危险化学品经营许可证》正副本、《企业法人营业执照》正副本、《成品油零售经营批准证书》正副本及《社会保险登记证》。2013年7月23日，宝塔光明公司出具《收据》确认收到宝塔光明公司的《企业法人营业执照》正副本。2013年7月24日，光明加油站的《危险化学品经营许可证》变更登记至宝塔光明公司名下。2013年8月20日，宝塔光明公司出具《收据》确认收到宝塔光明公司的《危险化学品经营许可证》正副本、《成品油零售经营批准证书》正副本、《社会保险登记证》。
关于股权转让款的约定和支付情况。《光明加油站转让协议》第五条第1款约定：珠海宝塔公司在各方签订本框架协议后，宝塔光明公司正式成立，且黄影影将房屋和土地产权过户登记到宝塔光明公司名下5日内向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司指定的账户支付828万元转让款。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到该款当日向珠海宝塔公司交付加油站；第2款约定：黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司向珠海宝塔公司交付加油站，将光明加油站的所有资产变更到珠海宝塔公司名下，珠海宝塔公司全面接管并进入该站经营，以及待黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司将该站正常经营所需证件和将本合同项下的转让股权办妥工商登记到珠海宝塔公司名下5日内，珠海宝塔公司向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司指定的账户再支付414万元；第3款约定：剩余138万元作为保证金，在转让完成两个月后（以完成变更登记之日起计算），如该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，各项程序履行完毕，未发现光明加油站对外需要偿还的债务，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有违约情形，珠海宝塔公司再全额付清。原审法院查明，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司对《光明加油站转让协议》第五条第1款约定的828万元转让款的已支付情况，以及珠海宝塔公司至今尚有股权转让款302万元未支付给黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的事实均没有争议。至于协议约定的余下股权转让款，珠海宝塔公司于2013年11月18日及20日向黄影影分别支付了100万元和150万元。
关于违约责任的约定。《光明加油站转让协议》第十条第三款的约定，当黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司交付的加油站证照不符合协议约定时，珠海宝塔公司有权拒绝支付其余款项，如因不可抗力或政府政策导致的除外。第十四条第1款约定：黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到珠海宝塔公司首笔转让款后，……放弃转让股权给珠海宝塔公司的，珠海宝塔公司有权终止本合同，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司则应在珠海宝塔公司终止合同后10天内按合同总价的10%向珠海宝塔公司支付违约赔偿金，并退还珠海宝塔公司已付给黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的价款及银行利息；第5款约定：珠海宝塔公司逾期付款的每逾期一天按应付款的日千分之一向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付违约金；第6款约定：黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司未按本协议规定履行股权、证照（含国土证、营业执照等）的完善、变更登记到宝塔光明公司或珠海宝塔公司名下，致使珠海宝塔公司损失和不能正常使用加油站的，按本条第一款处理。
另查明：《光明加油站转让协议》并未对《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等相关的文件材料进行约定。此外，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司对《光明加油站转让协议》第十条第1款约定的实物资产的交付情况也没有争议。本案的争执焦点是黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司均认为对方违约，珠海宝塔公司拒付余下的302万元股权转让款，遂导致黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉至原审法院，请求判令：珠海宝塔公司向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付剩余股权转让款302万元及其违约金（违约金计算方法：以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月25日起计算至清偿之日止；以138万元为本金，按日千分之一从2013年6月25日起计至清偿日止），本案诉讼费用由珠海宝塔公司承担。
原审法院认为：本案属股权转让纠纷。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司就股权转让签订了《光明加油站转让协议》，该协议书是双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，属有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。本案争执的焦点是珠海宝塔公司应否偿付股权转让款302万元及其如何计付违约金的问题。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提出，珠海宝塔公司逾期未支付股权转让款，已经构成违约，应承担违约责任。珠海宝塔公司提出，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在股权转让交易中存在多项重大违约行为，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司尚有《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等文件材料未向珠海宝塔公司移交，导致珠海宝塔公司无法年审《危险化学品经营许可证》及面临安监部门的处罚。珠海宝塔公司保留20%合同款项未付是合同上抗辩权的行使，请求原审法院驳回黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的诉求抗辩。据查明，《光明加油站转让协议》并未对《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等相关的文件材料进行约定。故珠海宝塔公司关于上述文件材料未向其移交的抗辩理由不成立，原审法院不予采纳。另查明，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在履行宝塔光明公司股权变更登记，以及办理、移交宝塔光明公司正常经营所需证件过程中，事实未按《光明加油站转让协议》约定时间履行。但在本案中，珠海宝塔公司已实际全面接管宝塔光明公司正常经营，且并未要求解除《光明加油站转让协议》。因此，珠海宝塔公司在黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交宝塔光明公司正常经营所需证照证件后，应按《光明加油站转让协议》的上述约定向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付尚欠的股权转让款。珠海宝塔公司关于保留20%合同款项未付是行使合同抗辩权的理由不成立。综上，在黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司请求珠海宝塔公司偿付股权转让款302万元，其拒不偿付，已构成违约，应承担违约责任。故黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请珠海宝塔公司向其支付股权转让款302万元，证据及理由充分，原审法院依法予以支持。至于黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司要求珠海宝塔公司向其支付违约金（以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月25日起计算至清偿之日止；以138万元为本金，按日千分之一从2013年6月25日起计至清偿日止）的请求。根据涉案协议有关约定，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在履行宝塔光明公司股权变更登记，以及办理、移交宝塔光明公司正常经营所需证照证件过程中，存在未按《光明加油站转让协议》约定时间履行的情况。同时，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在本案审理过程中，未能提供证据证明其在逾期履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交宝塔光明公司正常经营所需证件后向珠海宝塔公司主张权利，催收尚欠的股权转让款。故原审法院依法调整黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请的违约金，从黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司向珠海宝塔公司主张权利之日即起诉之日起计算。另外，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司以《光明加油站转让协议》中约定如珠海宝塔公司逾期付款，每逾期一天按应付款的日千分之一提出珠海宝塔公司支付逾期付款违约金的请求，珠海宝塔公司对此认为违约金约定过高，要求调整处理。鉴于涉案的违约金约定超过年利率35％（按现时法律规定计付逾期付款违约金为每日万分之一点七五计算，即年利率约6.9％），确实过高，不符合法律规定，根据公平原则和诚实信用原则，本案的违约金计付应调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算为宜。综上，原审法院对黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请的违约金，依法调整为珠海宝塔公司以302万元为本金，从黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司起诉之日（即2014年3月12日）起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率四倍计付给原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司。
为保护当事人的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款的规定，判决如下：一、珠海宝塔公司应于判决发生法律效力之日起三十日内向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付股权转让款302万元及违约金(该违约金以302万元为本金，从2014年3月12日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率四倍计付)。二、驳回黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的其他诉讼请求。如果珠海宝塔公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30960元、诉讼保全费5000元，合计35960元，由珠海宝塔公司负担（黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司已垫付，珠海宝塔油气销售有限公司应于本判决生效之日起三十日内付回给黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司）。
上诉人黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司不服原审判决，向本院共同上诉称：1.珠海宝塔公司一开始就迟延完成货币出资，存在严重违约行为。按照《光明加油站转让协议》第三条第2款约定，珠海宝塔公司应在签订《光明加油站转让协议》之日起15日内即2012年1月3日完成目标公司即宝塔光明公司的出资义务；而实际上，珠海宝塔公司在黄影影等三上诉人的多次催促下，才于2012年1月9日履行了出资义务。因此，珠海宝塔公司并没有按照合同约定，及时完成出资义务。而黄影影等三上诉人一直严格按照《光明加油站转让协议》第六条第（一）款第一项约定，于签订协议后7个工作日即2011年12月28日前与台山竹信子公司设立了宝塔光明公司，这才使得珠海宝塔公司于2012年1月9日成功向宝塔光明公司注资。2.原审判决不应以土地、房产及其他证照的发证时间作为黄影影履行合同义务的时间，实际上黄影影等三上诉人远早于该时间点就向相关部门提交过户变更申请。另外，因相关公司印章均在珠海宝塔公司处保管，珠海宝塔公司不积极配合也造成了时间的延后。2012年2月17日仅是工商行政管理部门核准宝塔光明公司准予正式成立的日期，而在核准成立前黄影影等三上诉人早就提前向工商行政管理部门申请设立了。如果黄影影等三上诉人到2012年2月17日才成立宝塔光明公司，那么珠海宝塔公司是不可能于2012年1月9日直接向宝塔光明公司账户内成功转账的。2012年12月25日及2013年1月28日仅仅是房屋及土地证的发证时间，众所周知，办理土地、房产的过户手续繁琐，发证的时间远远晚于递件申请的时间。本案中，虽然珠海宝塔公司从一开始就违约迟延完成注资，并且还故意给黄影影等三上诉人设置重重障碍，导致黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在办理过户事宜中诸事不顺利，但黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司还是毫不介意一心促成交易完成，及时将过户所需相关资料递交到国土部门，期望尽早拿到应得款项。按照《光明加油站转让协议》第六条第（二）款第4项的约定，宝塔光明公司设立后，相关的印章均由珠海宝塔公司负责保管，珠海宝塔公司应密切配合黄影影等三上诉人因成立宝塔光明公司及办理土地变更过户等手续使用公章。因珠海宝塔公司原因，导致黄影影等三上诉人不能按协议约定的时间完成义务，可以顺延，并不视为黄影影等三上诉人违约。
珠海宝塔公司在实际的股权转让中，总是故意拖延、不及时按照黄影影的要求，满足黄影影等三上诉人对印章的使用需求及其他应由珠海宝塔公司完成的工作内容安排，导致黄影影等三上诉人办理完成土地过户等手续的时间与合同约定的时间不一致。黄影影等三上诉人本以为是珠海宝塔公司散漫工作态度所致，现在结合珠海宝塔公司原庭审中的抗辩意见，才明白原来珠海宝塔公司早有准备，故意拖延黄影影等三上诉人办证时间，故意不支付剩余的转让余款，这样等黄影影等三上诉人起诉至法院时，他们自认为就有充足的理由抗辩了。珠海宝塔公司这一早有预谋的安排很明显，黄影影等三上诉人作为卖方想早日拿到应得的款项，没有理由不及时完成相关义务，珠海宝塔公司作为买方，要付款，其资金紧张的情况下，完全可以利用黄影影等三上诉人办事有求于他们的条件来拖延办事效率，以达到他们迟延付款或不付款的目的。因此，黄影影等三上诉人的行为不视为违约，另外，从珠海宝塔公司于2012年8月7日之前向黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付首期款828万元事实可以看出，如果是黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的原因，一直拖延不向国土部门交件办理过户手续，珠海宝塔公司是不会支付60%款项给上诉人的。3.涉案协议约定黄影影在七个工作日内完成土地、房产及股权的过户变更手续，明显是违背我国相关规章制度，显失公平公正，不能以此认定黄影影存在违约行为。从生活常理可知，何时支付出资款，可由珠海宝塔公司自行决定，现珠海宝塔公司延期交出资款，很明显是一种故意行为；而将房屋、房产过户至宝塔光明公司名下的时间不受黄影影等三上诉人控制，黄影影等三上诉人按时将资料交件到相关政府部门，何时发证不是黄影影可以决定的。完成过户手续，一方面要珠海宝塔公司的积极配合，另一方面要政府部门及时处理并颁发证书，按照国土部门正常办理过户的相关规定，从交件之日起最快也要十五个工作日才能拿到证件。因此，协议约定，要黄影影等三上诉人在签订协议后7个工作日内将房屋、土地更名过户是强人所难，对黄影影等三上诉人及其不公平。依合同法的规定，该条是不公平的条款，对黄影影等三上诉人不具法律约束力。原审也不能以该条款约定认定黄影影存在违约行为。另外，如果黄影影等三上诉人真的存在违约事实，珠海宝塔公司作为购买方，应及时通知黄影影等人进行纠正、整改或解除合同。但黄影影等三上诉人从来没有收到过珠海宝塔公司的要求整改的通知或解除合同的要求，并且珠海宝塔公司又及时向黄影影支付了首期款。由此可知，也可以推定黄影影是不存在违约行为。4.原审按黄影影等三上诉人起诉时间计算违约金是没有任何事实及法律依据。
黄影影等三上诉人依约及时将宝塔光明公司支付给珠海宝塔公司实际支配使用，全面接管并进入公司经营，并将经营所需的全部证件及股权登记到珠海宝塔公司名下，按照协议约定，黄影影等三上诉人办妥相关证件及股权转让的工商登记后5日内，珠海宝塔公司应支付黄影影等三上诉人414万元，原审法院认定黄影影等三上诉人于2013年7月4日（该时间是工商部门核准变更登记时间，实际上，黄影影交件的时间远早于该时间点）将股权登记在珠海宝塔公司名下，2013年8月20日，珠海宝塔公司出具收据确认已收到所需的全部证件，也就是说，珠海宝塔公司最迟应于2013年8月25日前支付剩余的414万元。但珠海宝塔公司却违反约定，迟迟不肯将剩余款项支付给黄影影等三上诉人。黄影影等三上诉人在电话催促无果的情况，委托广东任允律师事务所与2013年11月1日激发了催收转让款的《律师函》，珠海宝塔公司才于2013年11月18日和20日分两次支付了250万元，剩余的款项，在黄影影等三上诉人再次催促无效，再次委托律师于2013年12月13日发送催款的《律师函》，珠海宝塔公司仍拒不支付，黄影影等三上诉人只得起诉到法院，维护自身的合法权益。合同中已明确约定了珠海宝塔公司支付余款的条件及时间，珠海宝塔公司没有任何理由拖延支付的。如果能私下解决，黄影影等三上诉人是不会起诉到法院的，就是黄影影多次催促无效的情况下，才无奈起诉到法院。因此，原审判决按起诉时间起计违约金没有任何事实及法律依据。5.原审判决按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计付违约金没有任何事实及法律依据。在《光明加油站转让协议》第十四条第5项明确约定，被上诉人逾期付款的，应按日千分之一支付违约金，该约定是双方真实意思表示，现在珠海宝塔公司逾期付款又称该违约金约定过高，这明显是不尊重黄影影等三上诉人和法律的行为。如果珠海宝塔公司认为过高，当时就应提出调整，而不是先行违约后，又提出过高的意见。珠海宝塔公司的行为本身就是一种不诚信的表现，如果法院支持了珠海宝塔公司这一抗辩，那就等于助长了珠海宝塔公司这一不诚信行为，严重影响了社会诚信风气的形成。实际上，按双方约定的违约金来计赔黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的损失，是远远弥补不了的。一方面，如果黄影影等三上诉人将该302万元用作其他方面的投资，其投资回报率远高于日千分之一；另一方面，黄影影等三上诉人为了拿到本应属于自己的款项，又委托律师起诉到法院，产生了额外的律师费、交通费等其他费用。这些损失本应由珠海宝塔公司承担，而事实上珠海宝塔公司却一直拿着本应属于黄影影等三上诉人的款项，挪作他用享受该款项周转带来的利润，这对黄影影等上诉人来说，本身就是极大的不公平。
综上，珠海宝塔公司在黄影影等三上诉人将所有资产转至其名下后，支付了首期款就一直无任何理由拒不支付剩余款项，本身就是明显的严重违约行为，对该不诚信行为，法律应严惩。恳请二审人民法院作出公正裁决，撤销原审判决，改判珠海宝塔公司立即向黄影影等三上诉人支付股权转让余款302万元及违约金（违约金计算方法：以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月26日起计至清偿之日止；以138元为本金，按日千分之一从2013年10月21日起计至清偿之日止），本案一、二审全部诉讼费用由珠海宝塔公司承担。
被上诉人珠海宝塔公司答辩称：1.黄影影等三上诉人严重违反合同约定，没有按时办理加油站正常经营所需证照的变更以及股权过户变更登记，没有按照合同约定，把加油站的所有证件交付给答辩人，珠海宝塔公司迟延支付相应款项，是在合法行使抗辩权，不能视为违约。2011年12月19日，珠海宝塔公司与黄影影等三上诉人签订了《台山市竹信子能源有限公司光明加油站转让框架协议》，根据协议第六条第一款约定，黄影影等三上诉人应在签订本框架协议后7个工作日将房屋、土地使用权作价注入并更名过户至宝塔加油站名下。但经珠海宝塔公司多次催促，黄影影等三上诉人在2012年12月25日才将房屋过户登记到宝塔加油站名下，在2013年1月28日才将土地过户登记到宝塔加油站名下。黄影影等三上诉人辩称相关印章在珠海宝塔公司处保管，因珠海宝塔公司不配合盖章才导致过户迟延，是毫无事实和法律依据的。黄影影等三上诉人辩称办理房产、土地过户手续繁琐，按照国土部门正常办理过户的相关规定，从交件之日起最快也要十五个工作日才能拿到证件。那么即使按照黄影影等三上诉人的说法，黄影影等三上诉人最迟也应该在2012年1月底之前办理完房产和土地的过户登记手续，但是事实上，黄影影等三上诉人办理完房产和土地过户登记手续的时间，比合同约定的时间足足迟延了一年多。珠海宝塔公司在付清首期款828万元后，分别于2013年11月18日、20日付款100万元、150万元，前后共计付款1078万元。期间，多次要求珠海宝塔公司及时移交所有相关证件、资料。然黄影影等三上诉人至今未将办理《危险化学品经营许可证》年审需要提交安监局的文件资料（包括《安全现状评价报告》、《应急预案》、《标准化评审、自评报告》等）移交给珠海宝塔公司，造成珠海宝塔公司面临安监部门处罚，影响下年度《危险化学品经营许可证》年审的严重后果。黄影影等三上诉人诉称在2013年8月20日已将所有证件、资料交付给珠海宝塔公司，显然与事实不符。根据《光明加油站转让协议》第十条第三款约定：黄影影等三上诉人交付的加油站证照不符合协议约定时，珠海宝塔公司有权拒绝支付其余款项，如因不可抗力或政府政策导致的除外。因此，鉴于黄影影等三上诉人存在严重违约行为，珠海宝塔公司迟延支付相应的款项，是在合法行使抗辩权，不视为违约。根据《光明加油站转让协议》第六条第2款的约定，黄影影等三上诉人在收到珠海宝塔公司首笔转让款后，应办理股权转让变更登记到珠海宝塔公司名下。珠海宝塔公司依约在2012年1月9日、2012年8月7日分别向黄影影等三上诉人支付了人民币483万元和345万元，即首笔转让款828万元，以自己的履约行为敦促上诉人妥善履行合同义务。但是，黄影影等三上诉人在收到首笔转让款后，并没有在合同约定的时间内办理股权过户手续，经过珠海宝塔公司的多次催告，黄影影等三上诉人才将宝塔加油站100%的股权于2013年7月4日办理工商变更登记至珠海宝塔公司名下。黄影影等三上诉人的上述行为，已严重违反约定，对珠海宝塔公司造成严重的损失，珠海宝塔公司迟延支付相应的股权转让款，是在合法行使抗辩权，不视为违约。2.原审法院以起诉时间为起点，按照银行同期同类贷款利率四倍计算违约金，合理合法、公平公正。根据《光明加油站转让协议》有关约定，黄影影等三上诉人在履行宝塔光明加油站有限公司股权转让变更登记，办理土地、房产过户手续，以及移交宝塔光明公司正常经营所需证照证件过程中，存在严重违约的行为，珠海宝塔公司根据协议的约定有权迟延支付相应的股权转让款。而黄影影等三上诉人未能提供证据证明在逾期履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交宝塔光明公司正常经营所需证照后向珠海宝塔公司主张权利，催收尚欠的股权转让款。因此原审法院以黄影影等三上诉人起诉之日起计算，符合法律次规定。黄影影等三上诉人主张逾期付款按照每天千分之一计付违约金，对于珠海宝塔公司来说显失公平，也违反了法律规定。因黄影影等三上诉人存在以上诸多违约行为，应承担相应的责任。原审法院兼顾双方的过错程度，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计付违约金，合法合理，公平公正。综上，原审法院判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持，驳回黄影影等三上诉人的上诉请求。
二审期间，上诉人黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提交两份快递单与邮件流程查询图，证明其一直在向珠海宝塔公司催收转让款，后多次催收无果，分别在2013年11月1日及2013年12月13日发出两份《律师函》，要求珠海宝塔公司及时支付剩余的转让款。
被上诉人珠海宝塔公司认为上述证据已过举证期限，不予质证。
本院对黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提交的上述证据经审查认为，上述证据在一审诉讼之前已经形成，但黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司并未在一审指定的举证期限内提交也未向法院申请延期举证，上述证据不属法律规定的二审新证据情形，本院依法不予采信。
经二审审理，本院依法确认原审法院所查明的事实。
本院认为：本案为股权转让合同纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。围绕上诉人黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的上诉请求，归纳双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为：黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司是否构成违约及违约金的计算问题。
黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与珠海宝塔公司签订的《光明加油站转让协议》是多方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应认定为合法有效。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司上诉主要认为其不存在违约及对违约金的计算有异议。关于违约问题，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司和珠海宝塔公司互相指责对方存在违约而认为己方没有违约，按照各方签订的《光明加油站转让协议》，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司实际上没有按照协议约定的时间办理宝塔光明公司的股权变更登记及办理、移交宝塔光明公司正常经营所需证件；珠海宝塔公司也没有严格按照合同约定支付相应股权转让款，其主张其未支付相应的股权转让余款是合法行使抗辩权理据也不充分，各方实际上均没有按照协议约定时间履行各自义务，但因珠海宝塔公司现已实际全面接管宝塔光明公司并正常经营，各方并未要求解除《光明加油站转让协议》，在黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交相关证据后，珠海宝塔公司应按协议约定转让余款。对于珠海宝塔公司应偿付股权转让款302万元给黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司，珠海宝塔公司及黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司均没有异议，本院依法予以确认。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司主张其早在合同规定的时间提交相关资料申请办理股权、房产及土地所有权的过户登记手续，珠海宝塔公司故意拖延并不予配合导致办证迟延并无提供证据证实，其认为协议约定的黄影影需在宝塔光明公司成立后7个工作日完成房屋、土地使用权过户对黄影影等人过于苛刻、显失公平并主张该条款无效。对此，本院认为，在该合同内容条款是各方当事人的真实意思表示，内容并没有违反法律的规定，在签订时及在履行过程中黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司对该条款并未提出异议或曾要求过变更或撤销，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司也已履行完上述房屋、土地使用权过户手续，在各方已履行完合同的大部分义务后才主张该条款显失公平无效，于法无据，本院不予支持。
关于违约金的计算问题。鉴于黄影影、黄嘉娟、台山竹信子公司和珠海宝塔公司均存在违约情形，没有严格按公司约定履行合同义务，黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司要求珠海宝塔公司应按《光明加油站转让协议》约定的逾期付款每逾期一天按应付款的日千分之一支付逾期付款违约金，应是在己方不存在违约情形时行使的合同权利，因此，本院不予支持。当合同双方约定违约金过高时，法律赋予违约方由调整违约金的请求权，原审法院按宝塔公司的请求将本案的违约金计付调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算依法有据，本院予以支持。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司并未在举证期限内向法庭提交其在履行完相关股权变更登记及移交相关证件向珠海宝塔公司催收的证据，原审法院按照黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司向珠海宝塔公司主张权利之日即起诉之日起计算违约金符合法律规定。黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司主张应于2013年8月26日起按日千分之一计付违约金没有法律和事实依据，本院不予支持。
综上，上诉人黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的上诉请求理据不足，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判决执行。本案二审受理费30960元，由上诉人黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张萍辉
代理审判员 应海燕
代理审判员 刘 蕊
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 李美珊
李美茹