文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0103民初14499号原告：前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室，统一社会信用代码91440300MA5DBJQ5Y。法定代表人：马麒麟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韩兴印，重庆静昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈兵，重庆静昇律师事务所律师。被告：中联煤炭销售有限责任公司，住所地北京市朝阳区外馆东街51号柳清居1座5层01、09、10号，统一社会信用代码91110000722607875L。法定代表人：杨显峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘文，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：王蕾蕾，北京市京师律师事务所律师。第三人：重庆达生科技发展有限公司，住所地重庆市渝中区下回水沟7号2-7号，统一社会信用代码915001036608729557。法定代表人：李宝山，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈春燕，女，该公司总经理。原告前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒诺亿公司）与被告中联煤炭销售有限责任公司(以下简称中联公司)、第三人重庆达生科技发展有限公司（以下简称达生公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月27日立案后，依法适用简易程序，由审判员陈浴霖独任审判，公开开庭进行了审理。原告恒诺亿公司的委托诉讼代理人陈兵，被告中联公司的委托诉讼代理人刘文、第三人的委托诉讼代理人陈春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒诺亿公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款17968929.86元；2、判令被告以17968929.86元为基数，自2016年9月13日起按同期银行贷款利息计算违约金至货款付清之日止；3、被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2016年5月5日，被告与第三人达生公司签订《煤炭购销合同》（合同编号：DSZLHT-2016-05-05），就达生公司向被告供应煤炭，被告向达生公司支付货款等合同相关事项进行了约定，并约定产生争议由双方所在地法院管辖。2016年7月4日，被告与达生公司共同对达生科技交付的《煤炭购销合同》（合同编号：DSZLHT-2016-05-05）项下的26162吨煤炭进行验收，并签订“结算单”、“货权转移证明”，明确双方之间就该笔煤炭的货款结算价格为12983677.36元。2016年7月14日，被告与达生公司共同对达生公司交付的《煤炭购销合同》（合同编号：DSZLHT-2016-05-05）项下35006吨煤炭进行验收，并签订“结算单”、“货权转移证明”，明确双方之间就该笔煤炭的货款结算价格为17968929.86元。2016年7月15日，达生公司与原告签订《应收账款转让合同》，达生公司将其在《煤炭购销合同》（合同编号：DSZLHT-2016-05-05）项下享有的对被告的两笔应收账款转让给恒诺亿，该转让的应收账款金额分别为12983677.36元（应收账款到期日为2016年9月2日）和17968929.86元（应收账款到期日为2016年9月12日）。同日，达生公司向被告送达了《应收账款通知书》，将前述应收账款转让事项、应收账款的金额、应收账款到期日、应收账款收款账户等相关事宜通知被告，被告在应收账款通知书《回执》上签章确认，保证在付款日按照将款项支付至通知指定账户。原告依法取得了上述债权。上述货款支付日均已到期。经原告多次催收，但被告未按照承诺向原告支付上述款项，被告的行为已构成违约，严重损害原告权益，原告为维护合法权益，特向贵院起诉，请贵院依法维护原告合法权益，支持原告诉讼请求，判如所请。被告中联公司辩称，一、原告向法院提供的被告与第三人于2016年5月5日签订的《煤炭购销合同》（合同编号DSZLHT-2016-05-05）是原告与第三人签订《应收账款转让合同》的基础合同，而这份合同是第三人伪造的虚假合同：原告因自身未尽到严格审查义务，存在重大过错，受让第三人伪造的虚假合同项下的债权，并以此为依据向被告主张债权，违背我国《合同法》和民事法律行为的合法性原则和诚实信用原则，缺乏事实与法律依据，应予驳回原告对被告的起诉，原告自担任此造成的不利后果。二、被告与第三人曾签订过一份《煤炭购销合同》（合同编号DSZLHT-2016-05-05）；虽然，双方为合同的履行做了一些准备，比如：开具结算单、货权转移证明、增值税发票开具等相关手续，但因第三人的原因，第三人并未实际向被告交付合同约定的煤炭，被告没有接到第三人交付的提取货物的仓单、运输单据、提单等权利凭证，被告因没有在黄骅港接到第三人运抵该港口的煤炭，造成被告也无法履行向重庆德勤益成商贸有限公司（以下简称德勤益成公司）公司交付合同约定煤炭的义务，德勤益成公司也未向被告付款，因此，形成被告与第三人、德勤益成公司之间的连环违约，被告享有拒绝付款的抗辩权。三、被告请求法院查明本案真实法律关系及本案事实，并依法将本案中可能涉嫌违法犯罪的单位和个人移送公安机关予以查处。综上所述，原告提供的认定本案事实证据不具备真实性、合法性、关联性，原告的主张没有事实和法律依据；同时，按照真实合同被告有权抗辩原告的付款要求。被告恳请贵院在查清事实的基础上依法裁判，以维护被告的合法权益。第三人达生公司述称，1、达生公司欠原告资金属实；2、原告经过到达生公司调查，并经过内部审查程序同意为达生公司提供1400万元过桥资金；3、2016年7月19日原告将1400万元资金转入第三人账户，达生公司按约定的0.23%每日的利率支付了利息，支付了28天，共计90.16万元；4、原告与被告以及第三人签订了《应收账款转让合同》，原告与被告签署了两份应收账款转让清单，将达生公司对被告的应收账款转让给原告，并经过被告同意；5、中联公司同意签订《应收账款转让合同》是因和达生公司确有贸易业务，并且经过中联公司副总经理陈曦的极力促成；6、达生公司拖欠原告过桥资金1400万元至今未还；7、为尽快归还原告欠款，达生公司正在积极寻找资金，近期可能到账还款；8、达生公司愿意承担全部还款义务和责任，请求原告免除利息只归还本金。经审理查明：2016年5月5日，达生公司与中联公司签订合同编号为：DSZLHT-2016-05-05的《煤炭购销合同》，主要约定：中联公司向达生公司采购电煤，合同数量：50±5%万吨，合同价格执行标准为498元/吨，以双方确认的《结算单》为结算依据，按照随行就市的原则，如价格变动，双方签订补充协议进行调整。交货地点为需方指定的黄骅港货场，交货方式为货场交货，甲方将货物交给乙方指定的货场即完成交付，货物的所有权及货物损毁灭失的风险同时转移给乙方。双方同意以每一批次进行结算，中联公司支付全额货款后，达生公司开具全额增值税发票。本合同经双方加盖合同章后生效，有效期自2016年5月1日起至2017年5月31日止。双方均在合同上加盖了合同专用章。同日，中联公司与德勤益成公司签订合同编号为：ZLDQHT-2016-05-05的《煤炭购销合同》，主要约定：德勤益成公司向中联公司采购电煤，合同数量：50±5%万吨，合同价格执行标准为499元/吨，以双方确认的《结算单》为结算依据，按照随行就市的原则，如价格变动，双方签订补充协议进行调整。交货地点为需方指定的货场，交货方式为货场交货，中联公司将货物交给德勤益成公司指定的货场即完成交付，货物的所有权及货物损毁灭失的风险同时转移给德勤益成公司。双方同意以每一批次进行结算，结算周期为60天。德勤益成公司为履行本合同约定义务于2016年5月5日与达生公司签订了煤炭买卖合同。德勤益成公司参与了中联公司与达生公司的业务洽谈，知悉并同意与达生公司的合同内容，如达生公司未向德勤益成公司履行约定义务，德勤益成公司不得追究中联公司在本合同中的违约责任。2016年5月8日，达生公司（甲方）与中联公司（乙方）签订《补充协议》主要约定：为进一步明确双方于2016年5月5日签订的编号为：DSZLHT-2016-05-05的《煤炭购销合同》（以下简称《合同》）中权利义务关系，双方经平等协商签订本补充协议。乙方在《合同》中向甲方承担的付款义务，以甲方发来的货物转售第三方后从第三方收回的货款为限。如乙方将甲方发来的货物转售第三方后，第三方未向乙方支付货款，甲方无权要求乙方履行付款义务。如因第三方延迟付款，而导致乙方不能按照《合同》中约定的付款时间及时向甲方支付货款。乙方有义务在收到第三方支付的货款后的三个工作日内将收到的货款支付给甲方。乙方在收到第三方支付的货款后的三个工作日内向甲方支付的货款以《合同》中约定应向甲方支付的金额为限，不计算利息。如乙方在收到第三方支付的货款后的三个工作日内未将收到的货款支付给甲方，则乙方应向甲方承担违约责任。甲方知悉上述条款意味着第三方延迟向乙方支付货款的风险转移至甲方，甲方为促成此次交易自愿承担风险。由于甲乙双方交易所带来的收益大部分归于甲方，甲乙双方一致认为风险伴随收益转移至甲方符合权利义务对等的公平原则。甲方确认有及时获得第三方向乙方付款真实信息的能力，甲方向乙方主张付款违约责任需由甲方提供第三方向乙方付款的证明。2016年7月14日，达生公司与中联公司签署《货权转移证明》，载明：“重庆达生科技发展有限公司同中联煤炭销售有限责任公司经过双方对堆放在煤场35006吨煤的共同核查，双方一致认为该批煤炭符合合同的相关规定和要求，重庆达生科技发展有限公司正式将此批货物及相关的一切权利移交给中联煤炭销售有限责任公司，自签订货权转移证明起，此批煤炭货权归中联煤炭销售有限责任公司。结算单价每吨513.31元，总货款17968929.86元。”同日，达生公司与中联公司签署《结算单》，载明：合同编号DSZLHT-2016-05-05，结算单位中联煤炭销售有限责任公司，交货日期2016年6月，结算日期2016年7月14日，煤种：电煤，交货方式：黄骅港货场交货，合同要求热值：（Qnetr，ar）5800，实际热值：（Qnetr，ar）5978，合同单价（元/吨）：498，结算单价（元/吨）：513.31，合同数量（吨）：50万吨，结算数量（吨）：35006，结算方式：一票含税现汇，货款总金额（元）：17968929.86。备注：1.合同约定每增加1大卡/千克，价格增加（品种合同价格/基准发热量）元/吨，每降低1kcal/kg，价格降低（品种合同价格/基准发热量）元/吨。2.实际热值增加178（Qnetr，ar）结算单价增加498+178*0.086=513.31元，结算数量35006吨。3.货款总额=35006*513.31=17968929.86元。同日，达生公司向中联公司出具重庆增值税专用发票16张，共计金额17968929.86元。2016年7月15日，达生公司（甲方）与恒诺亿公司（乙方）、中联公司（丙方）签订《应收账款转让合同》，主要约定：甲方通过与丙方发生往来业务（贸易合同为：《煤炭购销合同》，编号为：DSZLHT-2016-05-05，签订日期为：2016-05-05，以下简称《贸易合同》）产生了应收账款；甲方同意将附件一《应收账款转让清单》中对丙方的应收账款转让给乙方；本合同项下的应收账款转让日为：按单笔应收账款形成日；应收账款转让价款及支付方式甲乙双方另行签订《保理合同》约定。下列附件是本合同不可分割的部分：附件一《应收账款转让清单》、附件二《应收账款转让通知书》、附件三《回执》。”达生公司、恒诺亿公司、中联公司均在《应收账款转让合同》上加盖公司公章。《应收账款转让合同》附件一《应收账款转让清单》载明：“根据双方签订的编号的《应收账款转让合同》（以下简称《转让合同》），甲方同意将下列表格内所列应收账款根据《转让合同》规定的条款和条件转让给乙方，并附上相关凭证等文件。甲方保证已完全履行应收账款项下应尽的义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款。如果甲方未能完全履行应收账款项下应尽的义务或应收账款有瑕疵，甲方将赔偿乙方由此产生的一切损失。单位：人民币元序号              付款方              应收账款金额（元）              付款期限（日）              应收账款到期日              合计（元）              备注                  1              中联煤炭销售有限责任公司              17968929.86              60              2016年9月12日              17968929.86              上表中￥17968929.86元（大写金额：壹仟柒佰玖拾陆万捌仟玖佰贰拾玖元捌角陆分人民币）为转让的应收账款账面价值，该应收账款用于抵扣甲方所欠乙方的借款。”附件二《应收账款转让通知书》载明：“中联煤炭销售有限责任公司（需货方）：因经营管理的需要，我公司现将相应的应收账款转让予前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司（以下简称“恒诺亿”），特向贵公司通知送达。依据《中华人民共和国合同法》有关规定，“恒诺亿”成为下列应收账款权益人。贵公司只有在向“恒诺亿”履行付款义务方能构成对应收账款的有效清偿。转让的应收账款如下：序号              付款方              应收账款金额（元）              付款期限（日）              应收账款到期日              合计（元）              备注                  1              中联煤炭销售有限责任公司              17968929.86              60              2016年9月12日              17968929.86              请贵公司务必于应收账款到期日前将款项付至下述监管账户：开户行：平安银行股份有限公司深圳南头支行，账户名称：前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司，账号：1101657606××××。……请贵公司予以确认。若有异议，请尽快与“恒诺亿”联系。本通知未经“恒诺亿”同意不得撤销和变更。请贵公司签章后将《回执》寄回“恒诺亿”（收件地址：重庆市两江新区金渝大道85号汉国中心大厦B栋18楼）。特此通知。”附件三《回执》载明：“我公司已收悉《应收账款转让通知书》，并知晓、理解、同意其全部内容。我公司知悉并确认前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司为该通知书下的应收账款的合法受让人，并保证在约定的付款日（按单笔业务结算单为准）按期将款付至以下账户：开户行：平安银行股份有限公司深圳南头支行，账户名称：前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司，账号：1101657606××××。……我公司承诺按照与重庆达生科技发展有限公司签订的编号为DSZLHT-2016-05-05合同，针对以上应收账款承担到期付款责任。除非前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司受让人向我公司另行出具书面通知并告知与重庆达生科技发展有限公司的应收账款转让业务已终结，我公司均须将以上应收账款项下款项付至上述账户。”该回执落款处加盖了中联煤炭销售有限责任公司公章及法定代表人杨显峰私章。同日，达生公司与恒诺亿公司签订《保理融资合同》，恒诺亿公司同意支付给达生公司保理融资款1400万元。2016年7月19日，恒诺亿公司向达生公司提供了1400万元保理融资款。因中联公司到期未支付货款，恒诺亿公司催收未果，故起诉来院。审理中，中联公司称恒诺亿公司和达生公司举示的《煤炭购销合同》是达生公司伪造的虚假合同，与中联公司持有的《煤炭购销合同》内容不一致，其中没有“结算周期为60天”这句话，并且其中的12.2条与中联公司持有的《煤炭购销合同》的12.2条“乙方为履行本合同约定义务于2016年5月5日与重庆德勤益成商贸有限公司（以上简称“德勤益成”）签订了煤炭买卖合同。甲方参与了乙方与德勤益成的业务洽谈，知悉并同意与德勤益成的合同内容，如德勤益成未向乙方履行约定义务，甲方不得追究乙方在本合同中的违约责任。”内容不一致，2.1条中表1分品种、质量明细表，表格长宽均与真合同不一致。行距、字数真假合同也不一致，中联公司持有的《煤炭购销合同》加盖的是公司公章，而原告和第三人举示的《煤炭购销合同》加盖的是公司合同专用章，并且该印章与中联公司真实合同专用章不一致，但中联公司不申请对该印章真实性进行鉴定。达生公司并未按照合同约定向我公司交付货物。达生公司称，中联公司提交的合同不是双方现场当面签的，是由被告盖章后给我公司邮寄过来的，的确是盖的公章；达生公司提交的合同是由中联公司的负责人陈曦在北京交给我的，是盖的合同专用章。这个章与之前中联公司提交的补充协议的合同专用章是一致的。两份购销合同都是真实的，我们认可的是第二份合同，由于第二份合同将第一份合同中的12.2的条款取消了，因此中联公司又要求签一个补充协议，补充协议的内容就是取消的内容。我公司未实际向中联公司交付合同约定的煤炭。恒诺亿公司称，中联公司提交的《煤炭购销合同》（合同编号DSZLHT-2016-05-05）、补充协议、《煤炭购销合同》（合同编号ZLDQHT-2016-05-05）是中联公司和达生公司为逃避责任事后补签的，也没有告知我公司，并且与我公司举示的经中联公司盖章确认的回执是矛盾的，我公司不认可其真实性。达生公司已经向中联公司交付货物，有货权转移证明、结算单为依据，且合同约定的交货地点是货场交货，在货权转移证明上也载明了在货场双方共同核定将货物已经移交给了中联公司，达生公司和中联公司当庭陈述没有交付货物与书面的证据不符，是不能成立的；上述事实，有《煤炭购销合同》、《补充协议》、《应收账款转让合同》、《应收账款转让清单》、《应收账款转让通知书》、《回执》、《货权转移证明》、《结算单》、重庆增值税专用发票等证据及当事人的陈述等载卷为凭，并经当庭质证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”债权转让通知的目的是告知债权已经转让，使得债权转让对债务人发生效力。本案中，达生公司、恒诺亿公司、中联公司三方共同签订《应收账款转让合同》，达生公司将该合同附件中《应收账款转让清单》载明的中联公司应于2016年9月12日向达生公司支付的应收账款17968929.86元转让给恒诺亿公司，同时，该合同还将《应收账款转让通知书》和中联公司签收《应收账款转让通知书》的《回执》作为附件，证明应收账款的转让人和受让人已经尽到通知债务人的义务，并且中联公司也作为丙方在该合同及附件上签章，中联公司对达生公司将应收账款转让给恒诺亿公司的转让事实知晓并认可。虽中联公司与达生公司均称该《煤炭购销合同》未实际履行，合同约定的煤炭并未实际交付，中联公司辩称恒诺亿公司提交的《煤炭购销合同》与己方持有的《煤炭购销合同》和《补充协议》内容不一致，并且该印章《煤炭购销合同》上加盖的合同专用章与中联公司真实合同专用章不一致（但不申请对该印章的真实性进行鉴定），但中联公司与达生公司的辩解与提交的证据均不能推翻其签署的《应收账款转让合同》、《应收账款转让清单》、《应收账款转让通知书》、《回执》、《货权转移证明》、《结算单》、增值税专用发票的真实性，恒诺亿公司在债权转让中已尽到审查义务。中联公司以应收账款不存在为由提出抗辩，不仅有违诚信原则，亦与其签署上述合同和附件及《货权转移证明》、《结算单》的行为相悖，故本院不予支持。达生公司与恒诺亿公司签订《保理融资合同》，恒诺亿公司向达生公司提供了保理融资款作为转让应收账款的对价，恒诺亿公司取得达生公司对中联公司的应收账款债权有合法根据。综上，达生公司、恒诺亿公司、中联公司三方共同签订的《应收账款转让合同》合法有效，本案所涉债权已合法转让，恒诺亿公司依法取得达生公司对中联公司的应收账款债权，中联公司应当按照合同约定向恒诺亿公司履行支付应收账款17968929.86元的义务，其未按约支付的行为已构成违约。《应收账款转让清单》载明应收账款到期日为2016年9月12日，故恒诺亿公司主张中联公司以17968929.86元为基数，自2016年9月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用利息具有事实和法律依据，本院予以主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告中联煤炭销售有限责任公司在本判决生效之日起十日内支付原告前海恒诺亿商业保理（深圳）有限公司17968929.86元，并支付以17968929.86元为基数，从2016年9月13日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的资金占用利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费134498元，减半收取计67249元，保全费5000元，共计72249元，由被告中联煤炭销售有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  陈浴霖二〇一八年五月二十八日书记员  刘 滢