宁波市江东区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬东商初字第770号
原告：任明庆，经商。
委托代理人：张志旺。
被告：任枭辉。
被告：杜文庆。
两被告共同委托代理人：胡广永。
原告任明庆为与被告任枭辉、杜文庆股权转让纠纷一案，于2014年3月24日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员卓黎黎适用简易程序独任审判，于2014年5月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张志旺，被告任枭辉及两被告委托代理人胡广永到庭参加诉讼。2014年3月24日，因原告提出申请，本院依法作出财产保全裁定，并予以执行。审理中，被告任枭辉于2014年4月11日提出管辖异议申请，本院于2014年4月15日作出裁定，驳回其管辖异议申请。双方当事人向本院申请庭外和解，但未果。本案现已审理终结。
原告任明庆起诉称：2005年5月23日，原告与被告杜文庆投资设立宁波日晟涂装环保设备有限公司（以下简称日晟公司），注册资本1500000元，原告持有该公司40%的股权。2009年4月13日，原告将其持有的日晟公司股权全部转让给被告任枭辉，至此日晟公司股东为程美翠和被告任枭辉，法定代表人为被告任枭辉。2008年5月14日，原告与被告杜文庆投资设立宁波家家旺能源科技有限公司（后更名为宁波双翼能源科技有限公司，以下简称双翼公司），注册资本2000000元，原告持有该公司51%的股权。2010年12月10日该公司注册资本增至10000000元，原告的持股比例不变。2011年1月26日，原告将其持有的双翼公司股权全部转让给被告任枭辉，至此双翼公司股东为两被告，法定代表人为被告任枭辉。原告除了对上述两家公司投入注册资本外，还投入其他款项共计22996675.80元。原告退出上述两家公司的投资和经营管理后，两被告于2011年4月22日出具证明，载明“兹证明任明庆在宁波日晟涂装设备环保有限公司和宁波双翼能源科技有限公司从2003年-2010年共投资740万元，大写柒佰肆拾万元。因种种原因于2011年1月退出，原剩余股东愿承担740万元债务（柒佰肆拾万元），并在未来两年内还清其投资款”。2013年，两被告以双翼公司设备抵扣原告2292000元，其余款项5108000元至今未付。请求判令：两被告共同归还原告5108000元及自2013年4月23日起至法院判决确定履行之日止按人民银行同期贷款利率计算的逾期利息（暂算至2014年3月11日为278277.46元）。
被告任枭辉、杜文庆未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：一、本案存在程序错误。本案案由为股权转让纠纷，原告起诉的依据是两被告出具的证明，其中的款项包括日晟公司与双翼公司的投入款，因两家公司具有独立法人资格，故应分为两起案件处理。二、宁波家家旺能源科技有限公司成立时原告持股比例为65%，增资后持股比例变更为51%。两被告出具的证明仅包含投资款，并未对亏损进行结算。从财务报表来看，双翼公司亏损795323.21元，日晟公司亏损2601223.74元，合计亏损3400000元左右。原告投资后已通过借款、应付款及其他名义从上述两家公司转出一千四百多万元，该些款项也应进行结算，两被告也将另行主张。原告所称的投资款22996675.80元包含了往来款、货款、预付款等，原告将股权转让给两被告时初步估算的投资款最高只有7400000元。原告与被告任枭辉系亲兄妹关系，两被告在不知情的情况下出具了证明，且并未协商过股权转让事宜，现两被告不认可该金额，要求原告对其组成作出解释。设备款已经过双方结算，两被告同意以设备款来抵扣欠款。
原告任明庆为证明其主张的事实，向本院提供了下述证据：
1.证明、个人活期明细查询、存款账户交易信息各一份、中国建设银行客户回单六份、2004年11月4日、2005年3月16日中国建设银行电汇凭证、个人电子汇款汇出确认单打印件各一份，拟证明原告的汇款投资情况及两被告尚欠原告投资款的事实；
2.日晟公司工商备案资料十七页、双翼公司基本情况及变更登记情况各一份，拟证明原告将股权转让给被告任枭辉的事实。
经庭审出示，两被告对证据1的真实性无异议，但认为证明出具时被告任枭辉并非双翼公司股东，该证明对其不发生效力；7400000元仅是对原告投入款项的确认，未涉及公司亏损，原告骗取两被告出具证明，该证明不能视作双方对股权转让款的结算；2004年11月4日、2005年3月16日两笔汇款发生在日晟公司成立前，原告汇给被告杜文庆的款项系货款等往来款，汇给双翼公司的款项性质不清楚，其中2010年12月的款项应是增资所用，但之后已被原告转走，账目无需细算，7400000元是最终数字。证据2中日晟公司章程条款不全，无法确定是否为公司设立时的章程，其他证据均无异议，程美翠系原告妻子，转让款900000元并未实际支付。本院对原告提交的上述证据的真实性予以认定。
被告任枭辉、杜文庆未提交证据。
综上，本院对本案事实认定如下：2005年5月23日，原告与被告杜文庆投资设立日晟公司，注册资本1500000元，原告持有该公司40%的股权，被告杜文庆持有该公司60%的股权。2006年6月6日，被告杜文庆将其持有的日晟公司股权全部转让给程美翠。2009年4月13日，原告将其持有的日晟公司股权全部转让给被告任枭辉。2012年2月20日，程美翠将其持有的日晟公司股权全部转让给被告杜文庆。双翼公司成立于2008年5月14日，原告持有该公司65%的股权，被告杜文庆持有该公司35%的股权。2010年12月10日，该公司注册资本由2000000元增加至10000000元，原告持股比例变更为51%，被告杜文庆持股比例变更为49%。2011年1月26日，原告将其持有的双翼公司股权全部转让给被告任枭辉。2011年4月22日，两被告向原告出具证明一份，载明“兹证明任明庆在宁波日晟涂装设备环保有限公司和宁波双翼能源科技有限公司从2003年-2010年共投资740万元，大写柒佰肆拾万元。因种种原因于2011年1月退出，原剩余股东愿承担740万元债务（柒佰肆拾万元），并在未来两年内还清其投资款”。后两被告以设备抵扣方式归还原告2292000元，其余款项5108000元至今未付。
本院认为：被告任枭辉、杜文庆向原告任明庆出具的证明系对原告投入日晟公司与双翼公司款项的结算，双方意思表示真实，合法有效，双方应按其上内容履行。该证明出具时日晟公司股东为程美翠与被告任枭辉，双翼公司股东为两被告，被告杜文庆在当时虽非日晟公司股东，但其系日晟公司设立股东且此后又从程美翠处受让了日晟公司的股权，故其在证明上签字行为应视为对该笔7400000元债务的概括接受，应与被告任枭辉共同承担还款责任。两被告未按约归还全部款项，应承担相应的违约责任。两被告辩称该份证明系受欺诈所出及款项结算有误，但其并未提供相应证据予以证明，故本院对其辩称意见不予采纳。原告诉请，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告任枭辉、杜文庆归还原告任明庆5108000元，并支付自2013年4月23日起至实际履行日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的逾期利息，于本判决生效之日起十日内付清。
如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费49504元，减半收取24752元，财产保全费5000元，合计29752元，由被告任枭辉、杜文庆负担，于本判决生效之日起十日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，帐号：37×××92；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 员 卓黎黎
二〇一四年十二月三十日
代书记员 谢建英