广东省珠海市香洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）香民二初字第10号
原告：冯家孝，男，汉族，1964年3月2日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人：吕伟虹，广东法家律师事务所律师。
委托代理人：李尚武，广东法家律师事务所律师助理。
被告：牛智勇，男，汉族，1962年7月23日出生，住珠海市。
委托代理人：代鹏，广东莱特律师事务所律师。
被告：应黎文，女，汉族，1968年5月7日出生，住珠海市，系被告牛智勇妻子。
上列原告冯家孝诉被告牛智勇、应黎文借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员胡小青适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吕伟虹、李尚武，被告牛智勇及其委托代理人代鹏，被告应黎文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2009年9月23日与被告牛智勇签订《合作协议》，双方约定共同投资发起成立珠海华智新材料科技有限公司（下称华智公司），双方协商一致，原告借给被告牛智勇300万元，其中200万元直接转账到被告牛智勇账户内，其余100万元按被告牛智勇指示分别转账到周和平、王苑祥、于建华的账户上，众人收到原告的借款后，共同设立了珠海华智材料科技有限公司，并经营至今。公司成立后，原告便多次向被告牛智勇催款，但被告牛智勇仍拒不清还借款，至今一分未付，给原告造成巨大经济损失。被告应黎文为被告牛智勇的妻子，应对婚姻期间的债务承担连带清偿责任。两被告拖欠借款的行为违反了法律规定，应立即向原告偿还借款并支付利息。因此原告诉至法院，请求判令：1、两被告立即清偿所欠原告的借款2000000元人民币，并从立案之日起至被告清还借款之日止，按中国人民银行逾期贷款利率支付利息；2、本案的全部诉讼费用由两被告承担。
原告对其主张提供如下证据：1、邯郸市公安局出具的户籍证明；2、2009年9月23日签订的《合作协议》；3、中国农业银行出具个人业务申请结算书；4、中国银行于2009年11月27日出具的收付款凭证（投资款）5份；5、珠海华智新材料科技有限公司章程及营业执照。
两被告辩称：一、被告与原告不存在任何借贷关系，原告也拿不出任何凭证来证明被告对借款偿还的许诺，更谈不到具体的还款时限和具体还款规定。因此所谓借款一事完全是原告单方的异想天开、凭空编造。二、原告唯一的证据是《合作协议》。协议中明确说明原告以现金出资，被告以两专利技术出资，为简化工商手续，加快公司建设速度，双方约定，原告实际出资500万元，其中300万元以被告名义注入。但《合作协议》中并没有涉及到相关借款的任何条文，更没有说明关于所谓300万元中的任何款项应归还原告所有。《合作协议》中的300万元款项无论采用什么样的形式流转也没有归还给原告的道理。协议中明确规定了现金投入是双方约定中的原告的投资额，投入后应当是原、被告双方合资公司所有的注册资金。因此，原告本人在注册后并不具有对注册资金的单独的处理资格，原告对本诉讼客体没有主体资格。三、原告诉状中称“经双方协商一致，原告借给被告…”以及“公司成立后，原告多次向被告催款”均是不负责任的信口编造。原被告之间没有借款纠纷，而是合作关系。《合作协议》约定，原告以现金出资500万，合法持有公司40%的股权，被告牛智勇以专利技术出资，合法持有60%股权，协议生效后，原告出资到位，被告专利技术也到位，双方不存在借款关系。
被告在举证期限内提交如下证据：2009年9月23日签订的《合作协议》。
经审理查明：2009年9月23日，原告冯家孝（甲方）与被告牛智勇（乙方）签订一份《合作协议》，双方约定为发展“预制拼装型三防外墙装饰板”（专利号200910074452.3）、“一种催化、灭菌材料的生产方法”（专利号200910074742.8），甲、乙双方发起设立了华智公司。双方在平等自愿、友好协商的基础上，本着互惠互利的原则，就有关合作事宜达成如下协议：一、甲方以现金出资，在项目公司合法持有40%的股权，乙方以上述两项专利技术出资，在项目公司合法持有60%的股权。为简化工商注册手续，加快公司建设速度，双方约定，甲方实际出资额为500万元，其中300万元以乙方的名义注入。待公司正式成立后，对乙方的两项专利技术进行无形资产评估，评估值作为公司的增资为公司所有。甲方有权对所持有的40%股权在工商注册时进行内部股权分配，乙方有权对所持有的60%股权，在工商注册时进行内部股权分配。二、“预制拼装型三防外墙装饰板”（专利号200910074452.3）、“一种催化、灭菌材料的生产方法”（专利号200910074742.8）两项专利技术为华智公司所有，合作双方不得单独与第三方进行任何一专利的技术合作或转让。三、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，甲方为公司董事长、法定代表人。四、公司经营期限拟定为20年，自营业执照签发之日起计算。《合作协议》还约定了违约责任等其它事项。
2009年11月23日，原告冯家孝将200万元汇入被告牛智勇在中国农业银行开设的账户，将50万元汇入于建华账户，25万元汇入王苑祥账户，25万元汇入周和平账户。2009年11月27日，被告牛智勇和于建华、王苑祥、周和平将上述款项作为投资款汇入华智公司账户，原告冯家孝也向华智公司出资200万元。被告牛智勇称上述款项的转入转出都是由原告冯家孝办理的，甚至连被告及于建华、王苑祥、周和平的账户都是原告代为开设的。
2009年11月25日，原告冯家孝、被告牛智勇和于建华、王苑祥、周和平共同签订《珠海华智新材料科技有限公司章程》，章程约定：原告冯家孝货币出资200万元，占注册资本的40%；被告牛智勇货币出资200万元，占注册资本的40%；于建华货币出资50万元，占注册资本的10%；周和平货币出资25万元，占注册资本的5%、王苑祥货币出资25万元，占注册资本的5%。被告牛智勇称周和平和王苑祥是两位教授，与公司的两项专利技术有关，而于建华是原告冯家孝选的一位管理人员，因此该三人也占有公司的一部分股份。原告表示，于建华、王苑祥、周和平之所以在华智公司占有一定股份，是被告牛智勇根据《合作协议》的约定将一部分股权分配给三人。
2009年12月8日，华智公司成立，注册资本为500万元，法定代表人为冯家孝。
另查明，被告牛智勇所持有的“预制拼装型三防外墙装饰板”和“一种催化、灭菌材料的生产方法”两项技术尚处于专利申请阶段。截至案件开庭审理时，两项技术的专利申请人仍然是被告牛智勇。被告牛智勇称是原告冯家孝不去办理专利技术申请人的变更登记，不是被告不愿意将这两项专利技术转让给公司，而且华智公司已经使用了这两项技术进行生产。
原告认为其占华智公司股份的40%，只需出资200万元，被告牛智勇没有将约定的两项技术转让给华智公司，也没有以货币形式出资，因此牛智勇向华智公司的200万元出资是原告借给被告牛智勇的，被告理应偿还。
本院认为：根据《合作协议》的约定，原告冯家孝应向华智公司出资500万元，实际上原告冯家孝的出资额也是500万元。尽管原告将200万元汇入了被告牛智勇的账户，但这是原、被告为简化华智公司的工商登记手续而采取的措施。被告牛智勇并未获得该200万元，牛智勇在华智公司享有40%的股权也并非因为该200万元出资，而是牛智勇以“预制拼装型三防外墙装饰板”和“一种催化、灭菌材料的生产方法”两项技术出资的结果。如果被告牛智勇没有将用于出资的两项技术转让给华智公司，或该两项技术的价值远低于牛智勇获得的股权价值，原告或华智公司可另寻法律途径维护自己的权利。原告冯家孝与被告牛智勇之间没有借款的任何意思表示，双方不存在借款合同关系，因此原告要求被告偿还借款200万元并支付利息，依据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，判决如下：
驳回原告冯家孝对被告牛智勇、应黎文的诉讼请求。
案件受理费减半收取11400元,由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 胡小青
二０一一年二月十三日
书记员 林 雯