上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13917号
上诉人（原审原告）：黄妹珍，女，1942年1月30日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：许亮，上海鼎力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵山，上海鼎力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：谢兴根，男，1942年10月28日生，汉族，住上海市奉贤区。
被上诉人（原审被告）：谢晶晶，女，1992年10月2日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：沈晨，上海景昊律师事务所律师。
原审第三人：谢建军，男，1969年6月7日生，汉族，住上海市奉贤区。
原审第三人：上海佳方旅游用品有限公司，住所地上海市奉贤区上海南上海经济小区Ａ区132号。
法定代表人：谢建军，总经理。
上诉人黄妹珍因与被上诉人谢兴根、谢晶晶、原审第三人谢建军和上海佳方旅游用品有限公司（以下简称佳方公司）股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初16974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人黄妹珍的委托诉讼代理人许亮，被上诉人谢兴根，被上诉人谢晶晶的委托诉讼代理人沈晨，原审第三人谢建军同时作为佳方公司法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄妹珍上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：佳方公司系家族企业，本案是家庭内部成员互相转让，并非正常的商业行为，应优先适用婚姻法及民法通则。涉案股权是黄妹珍与谢兴根婚姻关系存续期间取得，属夫妻共同财产，谢兴根擅自处分共有财产，黄妹珍并不知情，应认定无效。谢晶晶只支付了补偿案外人的150万元，没有支付50万元股权转让款。且一审未查明涉案股权的真正价值，佳方公司拥有土地、厂房等资产，价值远远大于80万元，仅厂房出租的租金就有140多万元。谢晶晶对佳方公司的情况不可能不知情，也知晓家庭内部矛盾，受让股份时更应尽到注意义务，其未审查黄妹珍是否同意便受让股权，不符合善意第三人的条件。系争转让协议损害了黄妹珍的利益。
谢兴根同意黄妹珍的上诉请求，股权转让协议无效，应变更回来。
谢晶晶辩称，系争转让协议合法有效。谢晶晶支付了股权转让款也办理了变更登记，是善意受让方。不论黄妹珍是否知道或承认股权转让，谢晶晶作为善意第三方，协议都是有效的。应维持原判。
谢建军、佳方公司共同辩称，公司是亏损的，土地的钱还没有付清。股权转让时谢建军承诺赡养父母，但没有具体讲给多少钱。黄妹珍的上诉请求没有依据，应予驳回。
黄妹珍向一审法院起诉请求判令：判令谢兴根、谢晶晶签署的股权转让协议无效，并办理相应的股权变更登记。
一审法院认定事实：2015年3月18日，谢兴根、谢晶晶签署股权转让协议，由谢兴根将其持有的佳方公司62.50%的股权作价50万元转让给谢晶晶。
2015年3月20日，佳方公司针对上述股权转让向公司登记机关申请变更登记，佳方公司的股东由谢建军与谢兴根变更为谢建军与谢晶晶。
2015年11月9日，谢晶晶向谢兴根汇款150万元。
2015年11月9日，谢兴根出具收条，确认收到股权转让款200万元。
一审法院另查明：佳方公司系有限责任公司，成立于1999年10月14日，现公司登记机关登记的股东为谢建军及谢晶晶。
一审法院又查明：黄妹珍与谢兴根系夫妻关系；谢建军与谢晶晶系父女关系；谢建军系黄妹珍与谢兴根之子。
一审法院认为，本案争议焦点是：系争股权转让协议是否有效？
股权转让协议系属合同之一种，其效力判断应以《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第五十二条的规定为依据。合同法第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现黄妹珍主张无效的理由是，系争股权转让协议侵害了黄妹珍的合法权益，依据上述规定，黄妹珍应当举证证明谢兴根、谢晶晶存在恶意串通并侵害黄妹珍权益的事实，但黄妹珍提供的证据并不足以证明上述事实，而且，黄妹珍亦未能提供证据证明系争股权转让协议存在其他法定无效事由，故黄妹珍应当承担举证不能的法律后果。具体来说：
第一，系争股权转让协议签订时，黄妹珍与谢兴根之间的夫妻关系仍在存续，且并未处于诉讼期间，故无法认定谢兴根存在擅自转移夫妻共同财产的恶意。加之，谢晶晶已经向谢兴根实际支付了股权转让款，该事实足以表明，谢兴根处分系争股权已经获取了相应的对价，而谢晶晶取得系争股权亦支付了相应的对价。综合上述分析，无法推定谢兴根、谢晶晶之间存在恶意串通的事实。需要说明的是，即便黄妹珍与谢兴根之间存在一定的矛盾，该情况亦属于夫妻生活的正常状态，不能以此推断谢兴根存在擅自转移夫妻共同财产的恶意。
第二，如上文所述，因谢晶晶已经超额支付股权转让款，谢水根已经取得相应的对价，亦无证据证明系争股权转让款的金额过低，故难以认定黄妹珍的权益已经实际受到侵害。至于谢水根收到股权转让款以后的处置问题，则与本案无关。需要说明的是，关于黄妹珍认为系争股权转让款的金额过低的问题，因黄妹珍未能举证证明系争股权转让款的金额显著低于市场价值，且即便黄妹珍能够举证证明，但因股权转让款的金额过低并非属于系争股权转让协议无效的法定事由，故对黄妹珍的上述观点不予采信。
第三，系争股权转让协议已经履行完毕，佳方公司已经就系争股权转让办理了股东姓名变更登记，而由于公司登记机关对股东姓名的登记具有公示效力，佳方公司之外的商事主体可以基于信赖上述公示的内容而为相应的民事法律行为，换而言之，公司登记机关公示的内容会涉及到佳方公司之外的商事主体的利益，因此，在无充分证据的情况下，不应轻易确定系争股权转让协议无效。
第四，股权属财产之一种，但其特殊性在于，股权的归属须通过公司登记机关的登记对外进行公示，而由于该公示对公司之外的商事主体具有公信力，故公司之外的商事主体基于对公示内容的信赖，完全有理由相信公司登记机关登记的股东有权处置登记在其名下的股权，而无须再去审查该股权是否属共有财产等内容。因此，谢兴根完全有权处置登记在其名下的股权。基于上述分析，黄妹珍欲从无权处分夫妻共同财产的角度主张系争股权转让协议无效，显然不能得到支持。黄妹珍若欲主张谢兴根、谢晶晶签署的股权转让协议无效，则应举证证明系争股权转让协议存在合同法第五十二条规定的法定无效事由，但黄妹珍显然未能尽到举证责任。
第五，黄妹珍认为，谢晶晶并未支付股权转让款。对此，谢晶晶已经提供金额为150万元的转账凭条，谢兴根亦出具了相应的收条，而且，黄妹珍并未能提供证据证明该150万元款项系作他用，故有充分理由认定谢晶晶已经支付了股权转让款。关于谢晶晶实际支付的转让款金额高于系争股权转让协议的约定的问题，谢晶晶对此的解释是，黄妹珍与谢兴根的女儿案外人谢某1、谢某2知晓系争股权转让协议后，曾提出异议，认为股权转让的价值过低，根据家庭内部协商的结果，谢晶晶同意超额支付股权转让款以平息家庭内部争议，谢水根对谢晶晶的上述解释予以认可。谢晶晶的上述解释具有合理性，谢水根亦予以认可，故予以采信。
综上分析，系争股权转让协议合法有效，故对黄妹珍要求确认系争转让协议无效的诉讼请求不予支持。因系争转让协议合法有效，故黄妹珍要求办理工商变更登记的诉讼请求，缺乏法律依据，亦不予支持。
一审法院遂根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回黄妹珍的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由黄妹珍负担。
本院二审期间，黄妹珍提供租赁合同8份，欲证明佳方公司租金收入有140多万元。谢兴根质证表示认可真实性和证明目的。谢晶晶质证表示认可真实性，不认可证明目的。谢建军、佳方公司质证表示认可真实性，认可证明内容，两年前的租金并没有这么高。本院认证认为，租金收入不能证明佳方公司的股权价值，故本院不予采信。谢兴根、谢晶晶、谢建军和佳方公司均未提交新证据。经审理，一审判决书中的“谢水根”应为“谢兴根”，本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于系争股权转让协议是否存在无效情形。根据法律规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中标的公司原股东为谢兴根和其子谢建军，股权转让发生在谢兴根和其孙女谢晶晶之间。综合本案情形，谢兴根和黄妹珍夫妻间并无长期矛盾，也非处于过程中，谢晶晶有理由相信谢兴根出让股权是夫妻双方的共同意思表示。同时，一审已查明，谢兴根出具收条确认收到股权转让款200万元，本案也无有效证据证明系争股权以200万元转让是恶意压低价格，则谢晶晶系善意、有偿取得系争股权，股权转让协议不存在恶意串通损害黄妹珍利益的情形，应为有效。
综上所述，黄妹珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人黄妹珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一七年三月十三日
书记员 李 瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……