江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第8号
上诉人（原审原告）中海华东物流有限公司。
法定代表人赵邦涛，该公司董事长。
委托代理人魏青松，汇业（南京）律师事务所律师。
委托代理人刘撰，汇业（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）镇江爱迪进出口有限责任公司，住所地镇江市中山东路45号。
法定代表人徐彤，该公司总经理。
委托代理人李平，江苏朱方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏星辰新材料科技有限公司，住所地赣榆县海头镇海州湾生物科技园。
法定代表人陆国平，该公司总经理。
上诉人中海华东物流有限公司（以下简称中海公司）因与被上诉人镇江爱迪进出口有限责任公司（以下简称爱迪公司）、被上诉人江苏星辰新材料科技有限公司（以下简称星辰公司）撤销权纠纷一案，不服江苏省镇江市京口区人民法院（2014）京商初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中海公司在一审时诉称：爱迪公司将价值1530万元的货物仓储保管于星辰公司处，爱迪公司又委托中海公司对货物监管。2013年6月8日中海公司与爱迪公司和星辰公司签订了《动产监管协议》（协议编号：HDJS20130507），该协议第13.1条约定发生货物短少、灭失等情况时，爱迪公司可直接要求中海公司赔偿损失。中海公司认为该条款显失公平。中海公司是监管人，星辰公司是仓储保管人，中海公司与爱迪公司间是委托法律关系，中海公司主要履行向爱迪公司报告货物情况的义务，故中海公司诉讼要求撤销2013年6月8日《动产监管协议》（协议编号：HDJS20130507）第13.1条。
爱迪公司在一审时辩称：本案所涉合同符合法律规定，不存在显失公平，不应被撤销。另爱迪公司在本案受理之前已起诉中海公司要求中海公司赔偿损失，镇江市京口区人民法院应将两案并案审理，而不应是将之前案件中止审理。
星辰公司在一审时未答辩、在举证期内未提供证据。
原审法院经审理查明：2013年6月8日，中海公司与爱迪公司和星辰公司签订了编号为HDJS20130507的《动产监管协议》1份，协议共计9页16条。三方签订《动产监管协议》是鉴于爱迪公司与星辰公司签署了编号ZJHX-
XC20130522-1的《委托采购合同》，爱迪公司将其采购的货物存放于星辰公司仓库，星辰公司向爱迪公司支付全部货款后提取相应货物，中海公司接受爱迪公司的委托按照爱迪公司的指示监管货物。《动产监管协议》约定了监管的定义是指中海公司根据爱迪公司的委托和指示依据协议的约定履行监控货物的责任。协议约定的监管期间是从爱迪公司向中海公司出具的《监管通知书》、中海公司按照通知书的内容核查货物后，中海公司向爱迪公司出具《货物清单》开始。协议第五条中5.3款内容为：监管期间，发现因各种原因货物发生短少、损毁、变质、灭失等可能影响爱迪公司权益的情形，中海公司应当在24小时内通知爱迪公司，并要求星辰公司采取适当的应急措施。协议第五条第5.4款约定，监管期间如遇国家机关要求中海公司协助冻结、查封货物，中海公司应首先申明货物是爱迪公司所有并及时通知爱迪公司。协议第五条还约定了中海公司需建立货物登记统计制度，有争议的货物处置办法、货物损失时中海公司不负责赔偿的事由等等。协议第七条约定中海公司在收到爱迪公司签发的《提货通知书》或传真件后办理货物出库手续，货物提取后，中海公司向爱迪公司签发相应的《提货通知书（回执）》，没有爱迪公司签发的《提货通知书》中海公司无权将货物放予他人。协议第十条约定监管期限为3个月，监管费每3个月不低于3.825万元，监管费率按实际融资额的2.5‰（每3个月）计算，如实际监管期间超过3个月，超期时间按月数计算，不足一个月按一个月算。协议第十三条约定的是“违约责任”，其中13.1项中约定了中海公司应承担违约责任的4种情形为：①中海公司未按协议的约定办理放货的；②因中海公司的原因，存放货物的仓库受到司法机关或任何管辖机构的限制或禁止的；③中海公司违反协议5.3款的规定，未及时通知爱迪公司或未采取适当的应急措施的；④中海公司违反协议给爱迪公司造成损失的其他情况。《动产监管协议》还对货物的查询查验、所有权行使、保险、留置权、通信和联络、协议效力、争议解决方式等做了约定。协议签订后，中海公司开始对货物进行监管，中海公司收取过第一期监管费。监管期间，中海公司监管的货物出过库，后爱迪公司发现库存货物有短少，遂提起诉讼，要求中海公司赔偿损失，原审法院于2014年5月13日立案受理了爱迪公司的起诉［案号：（2014）京商初字第207号］。2014年6月6日，中海公司提起本案的诉讼要求撤销《动产监管协议》第13.1条。2014年6月30日原审法院裁定（2014）京商初字第207号案件中止诉讼。
原审法院认为：中海公司与爱迪公司和星辰公司均是具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人，法律地位平等。中海公司与爱迪公司和星辰公司在充分协商后自愿订立了《动产监管协议》，在订立《动产监管协议》的过程中，并没有合同当事人利用自身优势或对方没有经验来订立协议。从《动产监管协议》的内容来看，三方间的权利与义务并没有明显违反公平、等价有偿的原则。中海公司要求撤销的《动产监管协议》第13.1条内容是协议关于违约行为形态和违约责任承担方式的规定。中海公司在履行协议并发生纠纷后要求撤销违约责任条款，不符合法律规定，中海公司的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第九条、第五十四条第一款第（二）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回中海公司的诉讼请求。案件受理费80元、公告费303元，合计383元由中海公司负担。
上诉人中海公司不服原审判决，向本院提起上诉，要求撤销原审判决并依法改判。其主要理由是：根据动产监管协议的约定，中海公司接受爱迪公司的委托，对爱迪公司仓储保管于星辰公司的货物进行监管，履行向爱迪公司报告货物情况的义务。星辰公司是货物的保管人，如货物发生毁损、灭失等情况时其应当承担相应的责任。但该协议第13.1条却约定发生短少、灭失情况时，如中海公司存在通知不及时等情况时，爱迪公司可以直接要求中海公司赔偿其所有的实际损失，且不论货物短少、灭失的原因及中海公司可能存在的过错大小等。中海公司认为该条款显失公平，应当撤销。
被上诉人爱迪公司答辩称，双方在签订合同时没有违反等价有偿的原则，上诉人是专门从事货物监管的物流公司，除本案所涉及的货物监管以外，上诉人在同样场地在几年前就已经与其他的大公司监管货物，其货物的数量是本案所监管的数倍，三方在签订合同时完全是自愿协商的，上诉人不能提供任何证据证明在签订合同时违反了自愿原则。综上，一审法院判决正确，请求二审维持原判。
被上诉人星辰公司未作答辩。
上诉人与两被上诉人在二审中均未提交涉及本案事实的证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案所涉协议，本身为动产监管协议，监管方收取监管费用，履行协议约定的监管义务。上诉人作为监管方是专业物流公司，上诉人与两被上诉人签订的监管协议由三方盖章确认，上诉人申请撤销的是协议中约定的上诉人违约时应承担的违约责任的具体情形，与第13.1条款相对应的是上诉人应尽的合同义务，上诉人违反合同义务应当承担约定的违约责任，如该条款被撤销上诉人在合同中就没有相应的违约责任，合同也不完整。且第13.1条款是经三方协商一致达成的合同条款，该条款的内容也是“因乙方（上诉人）原因…”、“因乙方未按本协议的约定…”、“因乙方违反本协议…”等情形上诉人应承担的责任，条款本身并未显失公平。综上，上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人中海华东物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛荣贵
代理审判员 丁奕帆
代理审判员 陶 然
二〇一五年三月十三日
书 记 员 袁则莉