湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘3124民初498号原告：赵纯辉。委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭昭干，湖南共盛律师事务所律师。被告：罗文彬。被告：尚同军。委托诉讼代理人：隆海鹰，湖南隆海鹰律师事务所律师。原告赵纯辉诉被告罗文彬、尚同军股权转让纠纷一案，本院于2016年8月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵纯辉委托诉讼代理人程柳泉、被告罗文彬、被告尚同军委托诉讼代理人隆海鹰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵纯辉诉称，2016年5月16日，原告与被告罗文彬在花垣县人民法院主持下达成了执行和解，被告自愿用XXXX矿业有限责任公司3.01%股权中的0.72%抵偿所欠原告的债务，原告于同年6月份在XX市场和质量监督管理局办理上述股权变更登记时无法办理。后经调查得知，两被告于同年6月7日签订了《XX新昌矿业有限责任公司股权转让协议》，该协议第一条约定：“甲方将其持有XXXX矿业有限责任公司股权1.505万元（其中实收资本1.505万元、占公司注册资本的3.01%）以无偿的方式转让给乙方。”及第二条约定：“乙方以无偿方式购买甲方在XXXX矿业有限责任公司的上述1.505万元股权。”原告认为，两被告签订的《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》严重损害其合法权益。为此，原告诉至法院，请求人民法院依法判令：1、请依法撤销两被告于2016年6月7日签订的《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》中0.72%股权转让协议；2、请依法判令两被告协助原告办理上述0.72%股权变更登记手续；3、请依法判令两被告承担本案诉讼费用。被告罗文彬答辩称，原告起诉的是事实，被告罗文彬同意偿还原告的钱，原告起诉后，被告罗文彬打电话联系原告赵纯辉，但是原告赵纯辉均未接电话，欠钱肯定是要偿还的。被告尚同军答辩称，一、罗文彬与原告达成的执行和解协议尚同军并不知情，并与尚同军无关；二、尚同军是与XXXX矿业有限责任公司签订的股权置换协议书，并且是有偿置换的，对股份差额部分进行了补偿，签订的协议没有侵犯原告赵纯辉的利益，应该是合法有效的协议，不应当被撤销；三、尚同军与XXXX矿业有限责任公司签订的股权置换协议后办理了工商变更登记手续，是合法的应当受到法律的保护。原告赵纯辉为支持其诉讼请求向本院提交三组证据以及被告罗文彬、尚同军质证意见与本院认证意见如下：第一组证据，（2015）花法执字第XXX号之一执行裁定书，拟证明原告赵纯辉享有被告罗文彬35万元的债权；被告罗文彬将XXXX矿业有限责任公司3.01%股权中的0.72%抵偿所欠原告的债务。被告罗文彬对该组证据没有异议。被告尚同军质证认为，对该组证据真实性没有异议，但跟本案没有关联性，尚同军是跟同力公司签订的股权置换协议，尚同军跟同力公司签订的协议没有侵犯原告的合法权益，并且尚同军没有收到该裁定书，并不知情。该组证据系本院作出的民事裁定书，是对罗文彬与赵纯辉间约定的确认，本院对该组证据予以认可。第二组证据，两被告于2006年6月7日签订XXXX矿业有限责任公司股权转让协议，拟证明被告罗文彬将XXXX矿业有限责任公司3.01%股权中的0.72%无偿转让给被告尚同军；该协议侵犯了原告赵纯辉的合法权益，导致原告的债权无法实现。被告罗文彬质证认为，对该组证据真实性没有异议，但是并不是无偿协议，同力公司给尚同军钱，尚同军支付钱给罗文彬，实际上是股权置换，并对差额部分进行了补偿。被告尚同军质证认为，对该组证据的真实性有异议，尚同军跟简老六签订的是股份置换协议，并对差额部分进行了补偿。该组证据系罗文彬与尚同军间签订的关于转让XXXX矿业有限责任公司股权的协议，本院对该组证据予以认可。第三组证据，XXXX矿业有限责任公司内部企业登记基本情况，拟证明尚同军与罗文彬签订协议后进行了变更登记。被告罗文彬、尚同军对该组证据没有异议，本院对该组证据予以认可。被告罗文彬未向本院提交任何证据。被告尚同军为支持其诉讼请求向本院提交两组证据以及原告赵纯辉、被告罗文彬质证意见与本院认证意见如下：第一组证据，股权置换协议书及股权置换补偿协议书，拟证明尚同军与同力公司进行了股权置换，并不是与被告罗文彬进行置换，置换后并对股权差额部分进行了补偿。原告赵纯辉质证认为，两份协议书真实性不清楚，并且与本案无关联性；该协议中约定的是乙方在XX公司30.81%的股权进行置换，而尚同军在新昌公司登记的股权是52.61%；该组证据不具有合法性；两被告陈述的30.81%的股权包含罗文彬3.01%股权，该协议书属于处分他人财产的行为。罗文彬质证认为，对该组证据不清楚，股权置换的时候跟其余股东一起置换的，置换过后，XX公司将钱支付给尚同军，尚同军就把钱支付给置换股权的股东。该组证据系尚同军与XXXX矿业有限责任公司签订的关于李梅二十一采区相关股权与芭茅七采区的相关股权的股权置换及补偿协议，与本案不具关联性，本案对该组证据不予认可。第二组证据，XXXX矿业有限责任公司内部企业登记基本情况，拟证明罗文彬的股份发生了变更。原告赵纯辉、被告罗文彬对该组证据没有异议，本院对该组证据予以认可。依据上述有效证据以及当事人陈述，本院认定以下案件事实：2016年5月16日，原告赵纯辉与被告罗文彬在花垣县人民法院主持下达成了执行和解，花垣县人民法院作出（2015）花法执字第XXX号之一执行裁定书，裁定“将被执行人罗文彬在XXXX矿业有限责任公司中享有的3.01%股份中的0.72%股份抵偿给申请执行人赵纯辉，用于偿还所欠申请人赵纯辉的债务357520元；申请执行人和被执行人应按公司法的规定自行至工商管理部门办理相关股份转让变更登记手续；办理转让变更登记手续的费用由申请人赵纯辉自己负担”。2016年6月7日，被告罗文彬与被告尚同军签订《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》，协议约定“甲方（罗文彬）将其持有XXXX矿业有限责任公司的股权1.505万元（其中实收资本1.505万元、占公司注册资本的3.01%）以无偿的方式转让给乙方（尚同军）；二、乙方以无偿方式购买甲方在XXXX矿业有限责任公司的上述1.505万元股权。”2016年6月8日，被告罗文彬与尚同军于XX工商行政管理局办理了股权变更登记，被告罗文彬1.505万元股权变更登记至尚同军名下。因该变更登记，原告赵纯辉依照（2015）花法执字第XXX号之一执行裁定书办理股权登记未果，故起诉至法院，请求确认被告罗文彬与被告尚同军签订《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》中0.72%股权转让无效，并由两被告协助办理上述股权的变更。本院认为，原告赵纯辉与被告罗文彬于2016年5月16日达成和解协议，将被告罗文彬在XXXX矿业有限责任公司中享有的3.01%股份中的0.72%股份抵偿给原告赵纯辉，用于偿还所欠赵纯辉的357520元债务，该和解协议经法院（2015）花法执字第189号之一执行裁定书确认。原告赵纯辉与被告罗文彬对（2015）花法执字第189号之一执行裁定书均无异议，该裁定书系生效的法律文书，具有强制执行力，双方当事人应按照该裁定书内容履行相关权利及义务。而被告罗文彬却于2016年6月7日将其在XXXX矿业有限责任公司中享有的3.01%股份无偿转让给被告尚同军，即被告罗文彬明知其负有转让0.72%股份义务的情况下将其所有的3.01%股份全部赠送给被告尚同军。被告罗文彬将3.01%股份赠送给尚同军的行为直接导致原应转让给原告赵纯辉0.72%股份无法实现，且被告罗文彬未能提供证据向本院证明其在尚有其他清偿债务的能力，故被告罗文彬的赠与行为致使债务无法正常履行，损害了原告赵纯辉的合法利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》130条的规定，被告罗文彬、尚同军签订的《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》部分无效，即3.01%股份中的0.72%股份转让无效。因该股份已办理工商登记手续，故被告罗文彬、尚同军应协助原告赵纯辉办理上述0.72%股份的工商变更登记手续。被告尚同军主张其获得被告罗文彬所有的XXXX矿业有限责任公司3.01%股份支付了相应的对价，但被告尚同军未能提供充分证据对其主张予以证实，故本院对被告尚同军的该主张不予支持。综上，被告罗文彬与被告尚同军之间签订的《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》损害了原告赵纯辉的合法利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》130条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第三款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：被告罗文彬与被告尚同军签订的《XXXX矿业有限责任公司股权转让协议》中关于转让花垣县新昌矿业有限责任公司3.01%股份中的0.72%股份无效；被告罗文彬与被告尚同军于本判决生效之日起十日内协助原告赵纯辉办理上述0.72%股份转让的工商变更登记手续。案件受理费150元，减半收取计75元，由被告罗文彬、尚同军承担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审判员 刘 姝二〇一七年三月十六日书记员 田仁斌附：本判决书适用的法律条文如下：中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见赠与人为了逃避应履行的法定义务，将自己的财产赠与他人，如果利害关系人主张权利的，应当认定赠与无效。中华人民共和国民事诉讼法第四十九条第三款当事人必须依法行使诉讼权利，遵守诉讼秩序，履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书。第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。