江苏省宿迁市宿豫区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿豫商初字第00309号
原告（反诉被告）上海维丝可纤维科技有限公司，住所地上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号N19室。
法定代表人龚振权，该公司董事长。
委托代理人王钢，该公司总经理。
委托代理人韩宗华，江苏高来达律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司，住所地宿迁市湖滨新城开发区（北区）工业园区南化路。
法定代表人沈柏祥，该公司董事长。
委托代理人裘伟淼，浙江湘湖律师事务所律师。
原告上海维丝可纤维科技有限公司（下称上海维丝可公司）与被告江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司（下称翔盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月27日立案受理后，依法适用普通程序于2015年8月28日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）上海维丝可公司的委托代理人王钢、韩宗华与被告（反诉原告）翔盛公司的委托代理人裘伟淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海维丝可公司诉称：翔盛公司因生产需要，向上海维丝可公司订购用于二期项目的W2150粘胶细研磨机24台和用于三期项目的W2150粘胶细研磨机24台，上述设备尾款依次为16.8万元、46.8万元，合计63.6万元。现请求法院判令翔盛公司向维丝可公司支付货款63.6万元及逾期付款损失（以63.6万元作为本金，自2014年11月27日起至实际给付之日止，按同期贷款利率6%计算），并由被告承担本案诉讼费。
被告翔盛公司辩称：根据合同约定原告需在发货时向被告开具合同金额的增值税发票，但原告并未开具，且三期合同约定交货时间为2012年4月10日，但原告直至2015年4月2日才将所有货物交付给被告，故原告尚未履行完合同义务，被告不存在逾期付款的情况。即使被告逾期付款，但原告的催款通知书并未明确要求被告付款的时间，故原告的利息起算点并不合理，且6%的逾期利率过高。
被告翔盛公司反诉称：2009年10月28日、2011年9月29日，翔盛公司与上海维丝可公司、江苏维丝可化纤机械有限公司（下称江苏维丝可公司）签订了二期合同、三期合同。其中，三期合同约定的交货日期为2012年4月10日，上海维丝可公司于2015年4月2日向翔盛公司完成24台设备和2台备机的交货，逾期交货时间达1087天。合同还约定“供方发货时需开具全额17%增值税发票”，截止目前上海维丝可公司没有向翔盛公司开具。现请求法院判令：1、上海维丝可公司向翔盛公司支付逾期交货违约金847860元；2、上海维丝可公司向翔盛公司开具合同金额312万元的增值税专用发票；3、上海维丝可公司承担本诉、反诉的诉讼费用。
原告上海维丝可公司针对被告翔盛公司的反诉辩称：翔盛公司主张的违约时间、违约金额、违约造成的损失均无事实依据。上海维丝可公司不存在逾期交货，因翔盛公司逾期付款，上海维丝可公司依法行使先履行抗辩权。即使，翔盛公司主张成立，其主张的逾期交货违约金过高，请求法院予以调整。
本院经审理查明：2009年10月28日，翔盛公司（需方）与上海维丝可公司（供方）签订《二期粘胶短纤项目购销合同书-
XS091028》（下称二期合同），约定：“……一、设备总价：设备名称W2150C-Ⅱ粘胶细研磨机，数量24台，单价6.5万元，总价156万元（含运输、备品备件费用），交货日期2010年3月30日。二、付款方式：1、预付款：合同成立后30天内需方付合同总价的20%；2、到货款：设备到货后需方付合同总价的50%（设备到货后1个月内支付）；3、设备投入生产验收合格后需方支付合同总价的15%；4、质保金：合同总价的15%为合同的质保金；5、供方发货时需开具全额增值税发票；6、货款以银行承兑汇票支付。三、交货：……1、交货地点：供方负责运输，保险费、运货费等费用由供方承担；江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司（江苏省宿迁市）；……四、保证、索赔：……2、……本合同中供方提供的设备保质期为设备正常运行验收合格后12个月……五、售后技术服务：……4、供方在现场的工作人员要每天做好工作笔记，记录工作时间发生的问题和解决情况，由双方指定的代表确认后签字。签字每天一次，最迟不超过一周。如双方有不同意见也需记录下来。……六、违约责任：1、供方逾期交货，每逾期一天按合同总价的万分之五赔偿需方；2、需方逾期付款，逾期付款额度按同期银行基准利率支付。……七、合同生效及其他约定：1、双方签字盖章后合同成立，预付款到达供方指定账户后合同生效……”。
二期合同签订后，2010年9月16日，上海维丝可公司向翔盛公司交付了24台粘胶细研磨机。截止到2013年8月8日，翔盛公司已向上海维丝可公司支付139.2万元。2014年11月20日，上海维丝可公司向翔盛公司催要二期合同（合同编号XS091028）尾款36.8万元。庭审中，翔盛公司认可尚欠上海维丝可公司16.8万元的质保金，该质保金应于2014年8月7日支付。
另查明：2011年7月7日，翔盛公司（需方）与上海维丝可公司（供方）签订《原液三期细研磨泵技术协议》（下称技术协议），约定：24台W×××××-Ⅱ细研磨泵，提供两台整机作为备台（底盘及护照除外）；设备制造完成后，由供、需双方对质量进行检验，合格后方能组装；设备在现场安装调试完成以后进行投料试车，10天后经双方认可进行72小时性能考核，达到双方确认的验收标准后签署考核验收证书；正常运行一年内，由于设计、制造等原因造成的质量问题由供方负责。
2011年9月29日，翔盛公司（需方）与江苏维丝可公司（供方）签订《三期粘胶短纤项目购销合同书-
合同号XS110929》（下称三期合同），约定：“……一、设备总价：设备名称W2150C-Ⅱ粘胶细研磨机，数量24台，单价6.5万元，总价156万元（含运输、备品备件费用），交货日期2012年4月10日。二、付款方式：1、定金：合同成立后30天内需方付合同总价的20%；2、提货款：设备发货前需方付合同总价的50%；3、设备投入生产验收合格后需方支付合同总价的20%；4、质保金：合同总价的10%为合同的质保金；5、供方发货时需开具全额17%增值税发票；6、货款以银行承兑汇票支付。三、交货：……1、交货地点：供方负责运输，保险费、运货费等费用由供方承担；江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司（江苏省宿迁市）；……四、保证、索赔：……2、……本合同中供方提供的设备保质期为设备正常运行验收合格后12个月……五、售后技术服务：……4、供方在现场的工作人员要每天做好工作笔记，记录工作时间发生的问题和解决情况，由双方指定的代表确认后签字。签字每天一次，最迟不超过一周。如双方有不同意见也需记录下来。……六、违约责任：1、供方逾期交货，每逾期一天按合同总价的千分之五赔偿需方；2、需方逾期付款，逾期付款额度按同期银行基准利率支付。……七、合同生效及其他约定：1、双方签字盖章后合同成立，定金到达供方指定账户后合同生效……”。上述事实，有《工矿产品购销合同》、欠条、发货清单、当事人陈述等证据在卷作证。
技术协议、三期合同签订后，江苏维丝可公司于2012年9月26日向翔盛公司交付了三期合同约定的24台粘胶细研磨机。翔盛公司分别于2011年11月1日、2012年9月13日向江苏维丝可公司依次支付货款30万元、79.2万元。2012年，翔盛公司已将三期合同涉及的24台设备投入生产。
2014年7月29日，翔盛公司向上海维丝可发函称：“我方购买贵公司W2150C-Ⅱ型研磨机共24台（用于原液三车间），设备于2012年9月到货，目前已投入使用。按技术协议要求贵公司需提供两台整机作为备台（底板及护罩除外），如今备台一直未到现场，希望贵公司及时解决此事以免影响原液车间的设备正常运转。……”。
2014年11月27日，上海维丝可公司向翔盛公司催要三期合同（合同编号XS110929）尾款46.8万元。
2015年4月2日，翔盛公司收到上海维丝可公司交付的2台研磨机备件。
再查明：2014年4月23日，翔盛公司（甲方）、江苏维丝可公司（乙方）、上海维丝可公司（丙方）签订《转让协议》，约定：“甲、乙双方于2011年9月29日订立关于三期细研磨机设备合同（编号XS110929）（简称原合同）。由于乙方不能继续履行合同内容，现经甲乙丙三方协商同意，将乙方依该合同的权利义务转让给丙方享有及履行。……一、三方确认：原合同的定金（合同总价的20%）和提货款（合同总价的50%）已经实际支付给乙方，乙方已将原合同设备交付甲方使用。二、三方同意：原合同总价的20%和质保金（合同总价的10%）按照本协议由甲方支付给丙方。三、三方同意：原合同中乙方未履行的义务由丙方继续履行，包括售后服务等所有原合同合同内容，直至原合同履行完毕。四、除本协议条款外，原合同由甲方与丙方继续执行，乙方与丙方互相对原合同的履行承担连带担保责任。……”。
以上事实，有《二期粘胶短纤项目购销合同书-XS091028》、《三期粘胶短纤项目购销合同书-
合同号XS110929》、《原液三期细研磨泵技术协议》、《转让协议》、货物运单、催款通知函、发货清单、当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为：本案涉及翔盛公司清偿货款、上海维丝可公司逾期交货几个问题，现分述如下：
一、关于二期合同货款问题
翔盛公司与上海维丝可公司之间的二期合同、翔盛公司与江苏维丝可公司之间的三期合同、翔盛公司与上海维丝可公司之间的技术协议、翔盛公司与上海维丝可公司、江苏维丝可公司之间的转让协议依法成立并生效，当事人应当按照上述合同约定全面履行付款、交货等合同义务。
截止到2013年8月8日，翔盛公司已向上海维丝可公司支付139.2万元货款，对于剩余16.8万元的质保金给付期限应为2014年8月7日，对此双方当事人均无异议，本院依法予以确认。
二、关于三期合同货款、逾期交货违约金问题
翔盛公司与江苏维丝可公司于2011年9月29日签订三期合同，合同总价156万元。按合同约定，定金31.2万元应于2011年10月29日前给付，翔盛公司实际于2011年11月1日向江苏维丝可公司给付定金30万元，尚欠1.2万元定金。
2012年9月13日，翔盛公司向江苏维丝可公司支付提货款79.2万元（含提货款78万元、欠付的定金1.2万元）；2012年9月26日，上海维丝可公司向翔盛公司交付了24台设备。
从上述事实看出，三期合同约定的交货日期2012年4月10日，因翔盛公司逾期支付提货款的行为导致客观上江苏维丝可无法依约履行按期交货的义务。
2012年9月30前，三期合同约定的24台设备已由翔盛公司安排投入生产使用，应视为24台验收合格，翔盛公司应于2012年10月1日向江苏维丝可公司支付合同总价的20%即31.2万元，于2013年10月1日开始支付质保金即三期合同总价的10%货款15.6万元，合计46.8万元。至今，翔盛公司未向上海维丝可公司支付上述46.8万元。
技术协议作为三期合同的附件，翔盛公司未依约先行支付货款而要求江苏维丝可公司、上海维丝可公司履行交付2台备机的义务，江苏维丝可公司、上海维丝可公司依法行使先履行抗辩权，未履行2台备机的交货义务，符合法律规定。
此外，翔盛公司主张上海维丝可公司向其开具合同金额312万元的增值税专用发票，有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百三十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告上海维丝可纤维科技有限公司支付货款63.6万元及逾期付款损失（自2014年11月27日至实际给付之日止，以63.6万元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；
二、反诉被告上海维丝可纤维科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向反诉原告江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司开具金额312万元的增值税专用发票；
三、驳回原告及反诉原告的其他诉讼请求。
案件受理费10255元，反诉受理费6140元，合计16395元，由被告（反诉原告）上海维丝可纤维科技有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费16395元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。
审 判 长 孟永生
人民陪审员 沈茂春
人民陪审员 闫长俊
二〇一五年十一月九日
书 记 员 王 可
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
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