南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0602民初1811号原告中国光大银行股份有限公司南通分行，住所地江苏省南通市崇川区人民东路88号凤凰汇1号楼一至三楼。负责人王正明，职务行长。委托代理人张希睫，中国光大银行股份有限公司南通分行职员。委托代理人徐玉国，江苏高仁律师事务所律师。被告江苏龙地物资有限公司，住所地江苏省海门市海门镇人民中路26号2号房。法定代表人黄剑宏，职务董事长。被告海门市海天纸业有限公司，住所地江苏省海门市天补镇陶港村海天西路东侧300米。法定代表人张家斌，职务董事长。委托代理人孙青，江苏联佑律师事务所律师。被告潍坊维园房地产开发有限公司，住所地山东省寿光市圣城街道椒园村东南角。法定代表人黄剑宏，职务董事长。被告汶上县新天地石材制品有限公司，住所地山东省济宁市汶上县白石镇寨子村东1500米。法定代表人黄剑宏，职务董事长。被告海门中维园林工程有限公司，住所地江苏省海门市三厂镇友爱花园小区钟楼路西侧91、93、95号。法定代表人苏海燕，职务董事长。被告黄剑宏。被告苏海燕。原告中国光大银行股份有限公司南通分行（以下简称光大银行南通分行）与被告江苏龙地物资有限公司（以下简称龙地公司）、海门市海天纸业有限公司（以下简称海天公司）、潍坊维园房地产开发有限公司（以下简称维园公司）、汶上县新天地石材制品有限公司（以下简称新天地公司）、海门中维园林工程有限公司（以下简称中维园林公司）、黄剑宏、苏海燕金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄素英独任审理，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张希睫、徐玉国，被告海天公司委托代理人孙青到庭参加诉讼，其余被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告光大银行南通支分行诉称，2014年3月，原告与被告龙地公司签订《综合授信协议》，约定被告龙地公司在综合授信额度使用期内向原告申请使用综合授信额度3850万元；综合授信额度使用期限12个月。被告海天公司、黄剑宏于2014年3月，被告维园公司、新天地公司、中维园林公司、苏海燕于2015年3月，分别与原告签订《最高额保证合同》，约定为被授信人在主债权最高本金余额3850万元范围内提供最高额连带责任保证，并约定担保范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、为实现债权而发生的费用等。2015年3月19日，原告与被告龙地公司签订《流动资金贷款合同》，约定原告向被告提供贷款3850万元；贷款期限2015年3月19日至2016年3月18日；采取固定利率，年利率为6.42％。原告依约于当日发放贷款。上述借款到期后，借款人未按约还款，担保人也未履行担保义务。现诉请判令：1、被告龙地公司偿还原告借款本金3850万元，以及截至2016年6月26日止的利息（含罚息、复利）1519463.73元，从2016年6月27日起至实际履行之日止按照年利率8.346%计算的利息（含罚息、复利）。2、被告海天公司、维园公司、新天地公司、中维园林公司、黄剑宏、苏海燕对第一项债务承担连带清偿责任。3、要求七被告承担本案的全部诉讼费用。被告海天公司辩称，根据公司法第十六条规定被告海天公司的担保未经过公司股东会议决议，原告未审查。另被告海天公司的法定代表人基于与被告黄剑宏的私人交情，为被告龙地公司提供担保，损害了被告海天公司的合法利益，故被告海天公司与原告签订的最高额保证合同无效。被告龙地公司、维园公司、新天地公司、中维园林公司、黄剑宏、苏海燕未应诉答辩。经审理查明，2014年3月14日，中国光大银行南京分行作为乙方与被告龙地公司作为甲方签订编号为201401611110027的《综合授信协议》，约定乙方向甲方提供的最高授信额度为人民币7700万元；授信期限自2014年3月14日至2017年3月17日；在本协议约定的最高授信额度及其有效使用期限内，甲方可一次或分次逐笔向乙方申请使用各具体授信额度，乙方根据甲方的信用状况，结合乙方的信贷政策，根据本协议约定具体确定甲方申请的具体业务的名称、金额和期限；办理具体业务时，甲、乙双方应签订具体业务合同，如具体业务合同与本协议规定不一致时，应以具体业务合同为准；本协议项下的各项具体业务中所需确定的利率、汇率、费率，以及乙方应计收的各项费用，均由乙、甲双方在具体业务合同中另行约定，并以双方签署的每一笔具体业务合同为准；如甲方不履行甲、乙双方根据本协议签订的任一具体业务合同所约定的义务，均构成对本协议的违约，乙方可以终止本合同。被告海天公司、黄剑宏作为保证人于2014年3月14日，被告维园公司、新天地公司、中维园林公司、苏海燕作为保证人于2015年3月18日，分别与中国光大银行南京分行作为授信人签订编号为201401611110027的《最高额保证合同》，均约定为确保2014年3月14日龙地公司与授信人签订的编号为201401611110027《综合授信协议》的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保龙地公司按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的全部债务；被担保的主债权为依据《综合授信协议》签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即人民币7700万元其中的敞口3850万元；保证方式为连带责任保证；保证范围为被告龙地公司在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）所以其他应付的费用；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年；主合同项下发生任何违约事件，授信人有权要求保证人按照本合同约定承担保证责任。依据上述《综合授信协议》和《最高额保证合同》，原告于2015年3月19日作为贷款行与被告龙地公司作为借款人签订编号为201501631310026的《流动资金贷款合同》，约定原告向被告龙地公司提供贷款人民币3850万元；用途为购买原材料；贷款期限自2015年3月19日至2016年3月18日；贷款行于2015年3月19日将贷款金额全部划入借款人在贷款行处开立的账户（帐号76×××42）；贷款利率为固定年利率6.42％；贷款按季结息，结息日为20日；如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为贷款利率水平上加收30％；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；还款方式为按月还息、到期一次还本；由被告海天公司、维园公司、新天地公司、中维园林公司、黄剑宏、苏海燕提供连带责任保证担保，保证合同编号为201401611110027；借款人未按本合同规定按期支付利息或归还本金，贷款行有权实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利，并采取贷款行认为适当的其他方式。2015年3月19日，原告向被告龙地公司指定的银行帐号76×××42发放了贷款3850万元。截止2016年6月26日，被告龙地公司尚欠原告借款本金3850万元、利息（含罚息、复利）1519463.73元。被告海天公司认为其为被告龙地公司提供担保未经多数股东决议，该最高额保证合同无效。原告将按涉借款划入的账户并非被告龙地公司的账户，且在被告海天公司签订的最高额保证合同中，并未对借款利息、逾期罚息等予以明确，原告主张的利率不应适用于被告海天公司。以上事实，有原告提供的综合授信协议、最高额保证合同、流动资金贷款合同、贷款借据、欠款本息清单、股东会决议等证据及当事人的庭审陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，本案所涉综合授信协议、最高额保证合同、流动资金贷款合同均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，上述合同合法有效，各方当事人应按合同约定行使权利并履行义务。龙地公司向原告借款，至约定还款限届满，未予全部归还，龙地公司的行为已构成违约，原告要求龙地公司其按合同约定归还借款本金、利息（含罚息、复利），要求海天公司、维园公司、新天地公司、中维园林公司、黄剑宏、苏海燕按合同履行连带保证义务的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。至于被告海天公司提出的其签订的最高额保证合同无效的主张，并未有法律规定必须要经过股东会多数决议，对该主张不予支持。原告根据被告龙地公司指定的银行帐号发放按涉贷款并无不当，被告海天公司签订的保证合同中明确约定担保范围包括利息（含罚息、复利），对海天公司的上述主张不予支持。被告龙地公司、维园公司、新天地公司、中维园林公司、黄剑宏、苏海燕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未应诉答辩，应视为其放弃对原告主张进行抗辩的权利，本院可根据查明的事实依法作出判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、一百九十六条、一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏龙地物资有限公司于本判决生效后十日内一次性偿付原告中国光大银行股份有限公司南通分行借款本金人民币3850万元及截止2016年6月26日的利息（含罚息、复利）人民币1519463.73元，并给付至2016年6月27日起至实际给付之日按年利率8.346％标准计算的利息（含罚息、复利）。二、被告海门市海天纸业有限公司、潍坊维园房地产开发有限公司、汶上县新天地石材制品有限公司、海门中维园林工程有限公司、黄剑宏、苏海燕对上述付款义务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向被告江苏龙地物资有限公司追偿。如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币119150元、保全费人民币5000元，合计人民币124150元，由被告江苏龙地物资有限公司、海门市海天纸业有限公司、潍坊维园房地产开发有限公司、汶上县新天地石材制品有限公司、海门中维园林工程有限公司、黄剑宏、苏海燕共同负担(此款原告已预交，七被告在履行上述判决义务时与原告一并结清)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币238300元（江苏省南通市中级人民法院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。审判员  黄素英二〇一六年七月七日书记员  奚 旭