福建省大田县人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0425民初1033号原告：廖上该，男，1965年11月28日出生。原告：郑秀花，女，1982年12月2日出生。原告：王修华，女，1969年4月28日出生。原告：廖上升，男，1952年4月3日出生。原告：廖乃辉，男，1972年12月24日出生。原告：廖上干，男，1969年1月23日出生。原告：蒋启，男，1978年10月27日出生。原告：林伯鑫，男，1986年10月22日出生。原告：林起源，男，1948年7月2日出生。原告：廖春妹，女，1969年2月12日出生。原告：张霞，女，1981年12月24日出生。原告：张玉楠，男，1978年11月7日出生。原告：张乃圪，男，1959年12月26日出生。原告：张玉国，男，1968年6月3日出生。原告：郑香珠，女，1970年11月29日出生。原告：廖桂娇，女，1958年3月23日出生。原告：郑昌茂，男，1986年1月17日出生。原告：郑南清（曾用名郑兰清），男，1965年8月25日出生。上述十八名原告委托诉讼代理人：余英升，福建岩城律师事务所执业律师。被告：张英野，男，1965年5月8日出生。委托诉讼代理人：李传益，福建万天律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：詹晖，福建九信律师事务所执业律师。第三人：大田县丰源煤业有限责任公司，住所地福建省大田县建设镇建爱村鲤鱼坑。法定代表人：罗慧英，该公司董事长。原告廖上该、郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清与被告张英野及第三人大田县丰源煤业有限责任公司（以下简称丰源煤业公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月20日立案受理后，被告张英野于2016年5月24日向本院提出管辖权异议，本院于2016年5月27日裁定驳回被告张英野对本案管辖权提出的异议。张英野不服该裁定，于2016年6月9日上诉于三明市中级人民法院。2016年8月22日，三明市中级人民法院以（2016）闽04民辖终83号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。尔后，本院依法适用普通程序，于2016年10月19日公开开庭进行了审理。原告廖上该及其与原告郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清的委托诉讼代理人余英升、被告张英野的委托诉讼代理人李传益、詹晖到庭参加诉讼，第三人丰源煤业公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。廖上该、郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清向本院提出诉讼请求：1.张英野立即支付股权转让款4222,040元及其利息3100,920元（以4222,040元为基数，从2011年11月16日起至2016年3月15日止，按月利率2%计算），合计7322,960元，并支付从2016年3月16日起至款项付清之日止的利息（按月利率2%计算）；2.由张英野承担本案的诉讼费用。诉讼过程中，廖上该、郑秀花等18人变更第1项诉讼请求为：张英野立即支付股权转让款3222,040元及其利息2178191.20元（以3222,040元为基数，从2012年12月16日起至2016年3月15日止，按月利率2%计算，利息为2513191.20元，扣除张英野已付利息335,000元），合计5400,231.20元，并支付从2016年3月16日起至款项付清之日止的利息（以3222,040元为基数，按月利率2%计算）。事实和理由：丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区系于2010年2月经省经贸委批准，将已关闭的大田县建设镇鲤鱼坑煤矿整合并入丰源煤业公司，成为该公司的一个采矿区。根据省里对资源整合后煤矿“一矿一证一经济实体”的要求，鲤鱼坑采区的生产经营活动接受丰源煤业公司管理和监督。由于资金周转困难，无力投入资金进行技术改革，2011年11月12日，郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清授权委托廖上该与张英野签订一份《大田县丰源煤矿公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，该协议约定廖上该将其持有的在丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区24%的股权以5222,040元的价格转让给张英野，同时约定协议签订时，张英野先付定金1000,000元，余款4222,040元张英野应于2011年12月15日前一次性付清，若逾期付款，余款应按月利率3%计算利息等。同日，张英野支付1000,000元给廖上该、郑秀花等人，后又于2012年6月至12月间分三次支付1000,000元给廖上该、郑秀花等人。2014年5月25日，因张英野未能按约定履行支付股权转让款的义务，郑秀花等人再次授权委托廖上该与张英野签订一份《协议书》，该协议约定张英野应再支付给廖上该股权转让款本息合计4900,000元，并约定分期付款的时间及具体金额，同时约定若张英野累计两期未能按时足额给付相应款项，则按原股权重组协议书的约定支付股权转让款及利息。分期付款协议书签订后，张英野未能按该协议书的约定按时履行付款义务，截至2016年7月仅陆续支付335,000元给廖上该、郑秀花等人，故张英野应按股权重组协议书的约定支付剩余的股权转让款及相应的利息。张英野辩称，1.本案除廖上该外，其余原告均不符合诉讼主体资格，不是适格的原告。2.张英野已多次通过口头方式单方面解除合同，让廖上该收回股权，张英野愿意承担违约责任并承担相应损失。2016年10月，张英野又以书面形式通知廖上该解除合同，因廖上该未要求确认单方解除合同效力，根据合同法的有关规定，合同自通知到达对方时解除，故应依法驳回廖上该、郑秀花等人的起诉。3.廖上该24%的股权没有来源依据，且该股权未办理股权转移登记，廖上该与张英野的股权未依法转移。4.股权转让的价格畸高，应调整为4080,000元，且双方对于违约金的约定偏高，应予以调整，应以合同标的的30%为限。第三人丰源煤业公司未作答辩。围绕诉讼请求廖上该、郑秀花等人依法提交了大田县丰源煤矿公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书、关于分期支付股权转让款的协议书、张英野于2013年10月21日出具的民事起诉状副本、大田县人民法院（2013）大民初字第956号民事判决书、股权确认书、股权转让委托书、银行存款明细账及收条、张英野与廖乃锦于2010年10月23日签订的丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区内部股权收购协议书各一份，证明廖上该名下的丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区24%股权系本案18位原告共同所有，并于2011年11月12日经全体股权人委托廖上该将该24%股权以5222，040元的价格转让给张英野，同时约定欠款按月利率3%计算利息及张英野未依约履行付款义务，且该股权的转让价格符合当时市场行情等事实。经庭审质证，张英野对上述证据除股权确认书、股权转让委托书、张英野与廖乃锦签订的股权收购协议书外的其他证据的真实性均无异议，认为张英野与廖乃锦签订的协议书与本案无关，而股权确认书未经丰源煤业公司确认，也未经张英野签字确认，只是原告间内部进行确认的。本案中，除廖上该外，其余原告均不是股权重组协议书、分期支付股权转让款协议书的当事人，不具有诉讼主体资格，且由于国家产能政策的调整，致使张英野无法达成签订合同的预期目的。张英野依法提交了解除合同通知书及EMS快递单，证明张英野于2016年10月11日通过邮政快递将解除合同通知书邮寄给廖上该，根据合同法有关规定，合同自通知到达对方时解除，廖上该若对解除合同有异议应先向人民法院或者仲裁机构请求确认解除合同的效力等事实。经庭审质证，廖上该、郑秀花等人对上述证据的真实性没有异议，但认为张英野并不享有合同解除权，其无权单方面提出解除合同。对廖上该、郑秀花等人提交的上述证据，本院经审查认为上述证据符合证据真实性、合法性、关联性的特征，予以采信并在卷佐证。对张英野提交的上述证据，本院经审查认为张英野在本案诉讼过程中，并未向本院提起反诉要求解除合同，故上述证据与本案不具有关联性，不能作为认定案件事实的依据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年11月12日，廖上该与张英野签订一份《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，该协议约定廖上该将其持有的在丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区24%的股权以5222,040元的价格转让给张英野，同时约定协议签订时，张英野先付定金1000,000元，余款4222,040元张英野应于2011年12月15日前一次性付清，若逾期付款，余款应按月利率3%计算利息等。当日，张英野支付了转让款1000,000元给廖上该，后又于2012年6月至12月间分三次支付转让款1000,000元给廖上该。协议签订后，廖上该即将其名下24%股权交由张英野经营管理。2013年10月21日，张英野以廖上该名下24%的股权并非廖上该一人所有，另有其他出资人，且双方在签订股权重组协议书时未召开股东会研究同意，也未取得股东孙爱平等人的同意，且廖上该、郑秀花等人于2013年10月间多次阻挠张英野施工，给其造成了难以弥补的经济损失为由，向大田县人民法院提起诉讼，要求确认双方于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》无效，并返还股权转让款2000,000元，同时赔偿其经济损失1000,000元。2014年1月10日，本院（2013）大民初字第956号民事判决书确认张英野与廖上该签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》合法有效，廖上该有权代表其他出资人与张英野签订上述协议，并判决驳回张英野的诉讼请求。尔后，廖上该、郑秀花等人向张英野催讨股权转让款。2014年5月25日，廖上该与张英野在大田县建设镇企业服务中心的见证下，签订一份《协议书》，协议约定：截至本协议签订之日，张英野应再付给廖上该股权转让款本息4900,000元，付款方式为协议签订之日起十日内支付500,000元,余款4400,000元定于2014年8月19日前支付400,000元，2014年11月19日前支付500,000元，2015年2月19日前支付600,000元，2015年5月19日前支付700,000元，2015年8月19日前支付400,000元，2015年11月19日前支付500,000元，2016年2月19日前支付600,000元，2016年5月19日前支付700,000元，若张英野累计两期未能按时足额给付相应款项，则按2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》的约定支付股权转让款和相应利息，张英野在此期间支付的款项折抵原协议所欠款项。该协议签订后，张英野并未按约定履行分期付款义务，仅陆续向廖上该支付335,000元。另查明，廖上该持有的丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区24%的股权中，廖上该占0.80931%、郑秀花占2.4054%、王修华占1%、廖上升占2.5%、廖乃辉占3.03529%、廖上干占1%、蒋启占1%、林伯鑫占0.4%、林起源占0.4%、廖春妹占0.45%、张霞占1.625%、张玉楠占3%、张乃圪占1.375%、张玉国占1.5%、郑香珠占0.3%、廖桂娇占1%、郑昌茂占1.7%、郑南清占0.5%。到庭当事人争议的主要焦点是：1.郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清是否具备诉讼主体资格；2.廖上该、郑秀花等人主张的股权转让款及其利息能否得到支持。对此，本院分析认定如下：1.关于郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清是否具备诉讼主体资格问题。廖上该、郑秀花等18人认为，其依法提交的股权确认书及股权转让委托书，足以证明廖上该持有的丰源煤业公司西井鲤鱼坑采区24%的股份系廖上该与郑秀花、王修华等18人共同所有，并明确了各自所占的股权比例，且转让该24%股权给张英野亦是由各股权所有人共同委托廖上该进行处理的。郑秀华、王修华等17人与本案有直接利害关系，符合民事诉讼法有关原告诉讼主体资格的规定。张英野认为，廖上该、郑秀花等人提供的股权确认书及股权转让委托书是廖上该、郑秀花等人自行签订的，并没有经过第三方的确认。张英野仅与廖上该签订股权转让协议，并未与郑秀花、王修华等17人签订股权转让协议，郑秀花、王修华等17人不是合同的当事人，且已发生法律效力的大田县人民法院（2013）大民初字第956号民事判决书中也未将郑秀花、王修华等17人列为当事人。因此，除廖上该外，其余17名原告不具有本案诉讼主体资格。本院认为，本院（2013）大民初字第956号民事判决书已采信廖上该提供的股权确认书和股权转让委托书，上述两份证据可以证实廖上该与张英野签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》已经过其他出资人的授权委托，廖上该有权与张英野签订《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，郑秀花、王修华等17人作为井鲤鱼坑采区24%股权的共同出资人与本案有直接利害关系。因此，郑秀花、王修华等17人在本案中具有诉讼主体资格。2.关于廖上该、郑秀花等人主张的股权转让款及其利息能否得到支持的问题。廖上该、郑秀花等18人认为，廖上该与张英野于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》及于2014年5月25日签订的《协议书》真实、合法、有效，依法应予保护。协议签订后，廖上该即将其名下24%股权交由张英野经营管理，张英野应按约定履行支付尚欠的股权转让款和相应利息的义务。本案协议书的实质是投资权益的股权转让，并不涉及不动产的转让，无需办理股权转移登记。因此，张英野应向廖上该等18人支付股权转让款3222,040元及其利息2178191.2元（截至2016年3月15日），合计5400,231.2元。张英野认为，其与廖上该未办理股权转移登记，双方的股权并未依法转移，同时该股权也未得到丰源煤业公司的确认，且双方约定的股权转让价格和违约金偏高，应予以调整。本院认为，本院（2013）大民初字第956号民事判决书已确认廖上该与张英野于2011年11月12日签订的《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且协议的内容并未违反法律规定，应认定该协议有效。协议签订后，廖上该即将其名下24%股权交由张英野经营管理，故张英野主张其与廖上该未办理股权转移登记，股权未依法转移，且股权转让价格和违约金偏高的抗辩理由不能成立，不予采纳。廖上该与张英野于2014年5月25日签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且协议的内容并未违反法律规定，亦应认定该协议有效。因张英野未能按该协议的约定履行分期付款义务，根据该协议的约定，张英野应按《大田县丰源煤业有限公司西井鲤鱼坑采区内部股权重组协议书》的约定支付股权转让款和相应利息。综上所述，张英野未能按上述两份协议约定履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应的民事责任。廖上该、郑秀花等18人变更后的利息主张，不违反法律规定，故廖上该、郑秀花等18人要求张英野支付股权转让款3222,040元及其利息2178191.2元（以3222,040元为基数，从2012年12月16日起至2016年3月15日止，按月利率2%计算，利息为2513191.2元，扣除张英野已付利息335,000元），合计5400,231.2元，并支付从2016年3月16日起至本判决指定的履行期限届满之日止的利息（以3222,040元为基数，按月利率2%计算）的诉讼请求，其理由成立，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下：张英野应在本判决发生法律效力后六十日内支付给廖上该、郑秀花、王修华、廖上升、廖乃辉、廖上干、蒋启、林伯鑫、林起源、廖春妹、张霞、张玉楠、张乃圪、张玉国、郑香珠、廖桂娇、郑昌茂、郑南清股权转让款3222,040元及其利息2178191.20元，合计5400,231.20元，并支付从2016年3月16日起至本判决指定的履行期限届满之日止的利息（以3222,040元为基数，按月利率2%计算）。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49602元，由张英野负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审 判 长  邓锦军人民陪审员  吴生煌人民陪审员  张峰梅二〇一七年一月二十二日书 记 员  肖 琳附：本案适用的相关法律条文及执行申请提示1、相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。2、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。