四川省广元市利州区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0802民初480号
原告：蒋勇，男，汉族，生于1973年4月14日，住广元市市中区。
原告：李洪波，男，汉族，生于1974年11月30日，住广元市利州区。
上列二原告共同委托诉讼代理人：赵锐，四川永升律师事务所律师。
被告：沈仁全，男，汉族，生于1966年11月10日，住广元市利州区。
委托诉讼代理人：吴伟，四川汇达律师事务所律师。
被告：苟建国，男，汉族，生于1971年12月9日，住广元市利州区。
委托诉讼代理人：冯岳，四川天称律师事务所律师。
被告：黄玉江，男，汉族，生于1975年3月24日，住广元市利州区。
委托诉讼代理人：胡蓉，广元市利州区利州法律服务所法律工作者。
被告：罗俊，男，汉族，生于1972年7月18日，住广元市利州区。
委托诉讼代理人：黄静，四川博誉律师事务所律师。
原告蒋勇、李洪波与被告沈仁全、苟建国、黄玉江、罗俊合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告蒋勇、李洪波的委托诉讼代理人赵锐到庭参加诉讼，被告沈仁全的委托诉讼代理人吴伟、被告苟建国的委托诉讼代理人冯岳、被告黄玉江及其委托诉讼代理人胡蓉、被告罗俊及其委托诉讼代理人黄静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告系朋友关系。2012年10月，被告沈仁全与原告协商承包工程合作事宜。经协商，原告蒋勇出资73万元，原告李洪波出资67.43万元。2012年11月14日，原告蒋勇向被告沈仁全转款73万元。2012年11月2日至2012年12月10日期间，原告李洪波以无卡存款的方式向被告沈仁全银行卡存款61.0288万元，现金支付6.4012万元。2012年12月19日，被告沈仁全向原告李洪波出具收到67.43万元收条。2012年12月2日，原告李洪波、原告蒋勇委托妻子段烨与四被告共同签订《关于元坝紫云至蒲家桥大桥修建、大石土地整治三个工程的合作协议》。原、被告综合各方出资情况，为简化利润分配，协议约定：原告蒋勇投资75.487万元（实际出资73万元），占比20%；原告李洪波投资56.63万元（实际出资67.43万元），占比15%。被告苟建国为元坝紫云射箭道路施工项目负责人，被告黄玉江为卫子镇蒲家桥大桥修建施工项目负责人，被告罗俊为大石土地整治施工项目负责人，被告沈仁全为项目总负责人以及项目资金管理员，本次合作风险由项目负责人承担，所有开支费用必须经被告沈仁全签字同意方可列支。各项目负责人必须保证达到各自项目约定的保底纯利润，如因管理造成利润不足，则应从对应项目负责人投资款扣划相应的金额来补足保底纯利润。2013年8月，四被告向原告李洪波返还20万元出资额。2014年3月，因三工程资金短缺，项目总负责人被告沈仁全要求每人再缴纳3万元开工费。2014年3月3日，原告李洪波以无卡存款的方式向被告沈仁全支付3万元。原告蒋勇则以现金的方式向被告沈仁全支付3万元。2015年8月，四被告向原告蒋勇返还20万元出资额。2016年3月，四被告向原告李洪波返还10万元出资额。2016年10月，四被告向原告蒋勇返还20万元出资额。根据《合伙协议》约定及实际履行情况，二原告既不参与管理，也不承担合伙风险，无论项目盈亏均收取固有约定利润。在原被告之间，该协议系名为合伙实为借贷的协议，四被告依法应当承担向二原告偿还本金及支付利息的责任。因《合伙协议》未约定还款期限，二原告有权随时主张四被告归还借款。经二原告多次催告四被告归还借款本息，但截止目前为止，四被告仅向二原告返还了部分借款本金且从未支付利息。二原遂起诉至法院，请求判令四被告向原告蒋勇偿还借款本金36万元及应支付的利息（按年利率24%计算）、向原告李洪波支付借款本金40.43万元及应支付的利息（按年利率24%计算），并由四被告承担本案诉讼费。
被告沈仁全辩称：合伙协议是将三个工程合并在一起，作为一个合伙事项，并未约定各个合伙人在每个工程中的投资比例，故必须三个工程均结算审核完毕后才能满足合伙协议约定的分配条件，现紫云至射箭道路项目及土地整理项目均未进行决算和最后审计，故无法确认三个工程的总金额，也无法计算利润，所以未满足合伙协议约定的分配条件。且部分工程的款项是由发包方直接拨付给案外人，案外人是否支付给合伙人，原告未能举证证明，所以不满足原告要求返还投资款，分配利润的条件。
被告苟建国同意被告沈仁全的意见，另辩称，1、本案非必要共同诉讼，二原告诉讼主体合并应当征得各被告的同意。2、保底条款规定部分人承担合伙风险，损害了被告的合法权益，依法应当认定为无效条款。3、原告提出的合伙协议涉及的三个工程的项目资料均指向案外人，无法证实与本案的关联性。
被告黄玉江辩称：同意被告沈仁全、苟建国的意见，另辩称，其未收到任何工程款。
被告罗俊同意被告沈仁全、苟建国、黄玉江的意见。
本院经审理认定事实如下：原、被告系朋友关系，2012年10月，被告沈仁全找到二原告协商以承包工程方式赚钱的事宜。经协商，原告蒋勇愿出资73万元，原告李洪波愿出资67.43万元。2012年11月14日，原告蒋勇依约向被告沈仁全转款73万元。2012年11月2日至2012年12月10日，原告李洪波向被告沈仁全银行账户陆续存款610288元、现金支付64012，共计674300元。2012年12月19日，被告沈仁全向原告李洪波出具收条一张，收条载明收到原告李洪波工程股金674300元，占总股份的15%。
2012年12月2日，原告蒋勇、李洪波与被告沈仁全、罗俊、蒋勇、黄玉江、苟建国经协商，签订了《关于元坝紫云至蒲家桥大桥修建、大石土地整治三个工程的合作协议》。该协议约定，原告蒋勇投资75.487万元、占比20%。原告李洪波投资56.63万元、占比15%。本次投资资金设专户管理、管理人员为：被告沈仁全、原告李洪�。项目资金专款专用，任何人不得挪作它用，所有开支费用必须由项目负责人承担（由于人力不可抗拒自然因素除外）。利润按投资额占比分配。其中:1、元坝紫云至射箭道路施工项目：项目负责人为：苟建国，该项目总造价580万，经投资方6人协商一致，该项目保底纯利润为项目总造价的15%，金额为87万，项目负责人必须保证该利润，如因管理造成利润不足15%，由项目负责人从其投资款中补足，利润按占比分配。如果项目利润超过15%，超过部分由负责人按50%首先分配。下余部分由股东按占比分配。2、卫子镇蒲家桥大桥修建施工项目：项目负责人为：黄玉江，该项目总造价422万，经投资方6人协商一致，该项目保底纯利润为项目总造价的15%，金额为63.3万。项目负责人必须保证该利润，如因管理造成利润不足15%，由项目负责人从其投资款中补足，�润按占比分配。如果项目利润超过15%，超过部分由负责人按50%首先分配。下余部分由股东按占比分配。3、大石土地整治施工项目：项目负责人为：罗俊，该项目总造价2467312元，经投资方6人协商一致，该项目保底纯利润为项目总造价的40%，金额为98.69万。项目负责人必须保证该利润，如因管理造成利润不足40%，由项目负责人从其投资款中补足。利润按占比分配。上述三个合作项目总负责人为沈仁全。对工程资金、费用、工程质量、及上级关系协调负责。分项目负责人必须保证工程按期保质保量完工及工程安全，如甲方有工程变更也必须根据工程变更的时间和要求按时保质保量完工。
2014年3月，项目总负责人被告沈仁全告知其余出资人，三工程因资金短缺，需要每人再缴纳3万元开工费。2014年3月3日，原告李洪波向被�沈仁全银行卡存款3万元。原告蒋勇向被告沈仁全现金交付3万元。2015年8月至2016年3月，被告沈仁全共计向原告蒋勇返还40万元，向被告李洪波返还30万元。
另查明，广元市昭化区紫云乡至射箭乡道路的合同资金为585.3906万元，至2014年11月已经拨付工程款451万元。广元市元坝区卫子镇蒲家大桥新建工程的审定金额为417万元，至今工程款已经拨付完成。广元市利州区大石镇土地整理项目已于2013年11月29日完成项目验收。
上述事实中，原、被告双方对原告蒋勇、李洪波分别向被告沈仁全交付76万元和704300元以及沈仁全分别给二原告返还40万元和30万元的事实无异议。
本院认为，本案原告以民间借贷纠纷提起诉讼，经本院释明后，原告同意变更案由为合伙协议纠纷。关于合伙协议约定由各被告承担合伙分享，原告享有保底利润的条款是否有效的问题，本院认为，该利润分配条款系双方当事人真实意思表示，即使存在原被告之间利益不均衡，利润分配方式不公平的情形，但显示公平的条款在撤销前有效，本案被告并未对该条款申请撤销，故该条款应当认定为有效。
关于返还投资款，分配投资利润的条件是否成就，本院认为，原、被告虽未就合伙协议约定的合伙事务进行清算，但合伙协议约定的三个工程项目均已经完工，各被告未能举证证明在合伙期间所负的债务，故二原告所投入的投资款应当予以返还。根据原、被告之间签订的合伙协议，合伙项目均约定了保底纯利润，除人力不可抗的自然因素外的风险均由项目负责人承担，本案中，被告均未能举证证明应当由原告承担风险的人力不可抗的自然�素存在，其应当承担举证不利的后果，合伙协议约定的保底利润应当分配，即248.99万元（87万元+98.69万元+63.3万元），按照二原告的投资比例为20%和15%分配，原告蒋勇和李洪波分配分配49.798万元和37.3485万元，扣减已经返还的部分，各被告应返还原告蒋勇投资款及利润85.798万元，返还原告李洪波投资款及利润77.7785万元。
关于本案是否为非必要共同诉讼，本院认为，本案案由为合伙协议纠纷，处理原、被告之间的合伙纠纷，合伙事务已经完成，二原告要求各被告返还投资款，分配合伙利润应为必要共同诉讼。
综上，依照《民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定，判决如下：
一、被告沈仁全、苟建国、黄玉江、罗俊于本判决生效之日起十日内共同返还原告蒋勇投资款及利润85.798万元；
二、被告沈仁全、苟建国、黄玉江、罗俊于本判决生效之日起十日内共同返还原告李洪波投资款及利润77.7785万元。
三、驳回原告蒋勇、李洪波的其他诉讼请求。
本案诉讼费5722元，由被告沈仁全、苟建国、黄玉江、罗俊共同负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。
审判员 王 婕
二〇一八年一月十二日
书记员 樊秋蓉