山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁06民终555号
上诉人（原审被告）：万载林，男，1949年12月26日出生，汉族，农民，住莱州市。
委托代理人：桑瑞平，山东文景律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：万春德，男，1969年10月20日出生，汉族，农民，住莱州市。
委托代理人：万春晓，男，1965年2月1日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。系被上诉人哥哥。
委托代理人：周巧玲，山东嘉程律师事务所律师。
上诉人万载林因与被上诉人万春德民间借贷纠纷一案，不服山东省莱州市人民法院（2015）莱州金民初字第387号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告万春德向原审法院提出诉讼请求：诉请法院依法判令被告归还我借款本金50000元及利息，诉讼费由被告承担。事实和理由：2003年9月我与被告共同投资设立莱州万华矿山设备锚杆制造有限公司（以下简称万华公司）。2003年8月18日，万华公司向我借款100000元，双方签订了借款协议，2003年底被告以200000元价格购买了我的所有股权，万华公司变为被告一人出资的有限公司。2004年1月2日，万华公司归还我50000元，剩余款项至今未归还。2015年8月，我起诉万华公司还款，经查，被告万载林于2015年5月30日将莱州市万华矿山设备锚杆制造公司进行了注销，现已停止经营，因此法院裁定驳回原告诉请，我认为被告作为公司股东，应依法承担还款责任，为维护我的合法权益，特具状贵院，请依法裁判。
原审被告万载林辩称，第一、原告起诉我为本案被告其诉讼主体错误，原告主张万华公司向其借款，根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任，我对公司的出资全部到位，对公司的债务依法不应承担责任。第二、万华公司与原告之间不存在债权债务关系，原告主张万华公司曾向其借款100000元，应向法庭提交给付万华公司100000元借款的给付证据，以证实原告按借款协议的约定履行了全部借款，原告还应提交万华公司尚欠其借款50000元的证据以证实自己本次诉讼的主张。第三、原告的主张已超过了法定两年诉讼时效期间的规定，应依法驳回原告的诉讼请求。
万春德为支持自己的诉讼请求提交了借款协议复印件份，借款收款的收据复印件7份，（2014）烟商二终字第341号民事判决书一份。经质证，万载林对以上证据的真实性均无异议，但认为万春德与万华公司签订协议后并未按协议约定给付万华公司借款100000元，实际给付借款50000元。且按照协议约定借款期限为三年，即从2003年8月18日至2006年8月17日止。根据民法通则一百三十五条规定，至2008年8月16日万春德向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间已经届满。
万春德曾以万载林欠其股权转让款50000元为由，诉至法院，经法院审理认定，万春德不能举证证明2004年1月27日出具的收条中所载明的50000元款项是万华公司向其偿还借款，故认定该收条中的50000元为万载林向万春德支付的股价转让款，双方股权转让合同成立，因此驳回了万春德的诉讼请求。
同时在该案中审理查明，万载林认可万华公司向万春德借款100000元，但称该款已于2004年1月2日偿还50000元，剩余50000元以万华公司的一部车号为鲁Ｆ×××××的桑塔纳轿车抵顶，万华公司向万春德的借款全部清偿，但在该案中，万春德不认可轿车抵顶偿还借款的事实，主张鲁Ｆ×××××号轿车是自己向万华公司购买的，并提交了万华公司收取车款30000元的收条复印件。
审理中，万载林申请证人万某出庭作证，万某证明曾因万载林的厂长改名之事给其二人调解过，但没有调解成功，对于二人之间借款的事情不清楚。
原审法院认为，在万春德诉万载林股权转让纠纷一案中已认可万华公司向万春德借款100000元的事实，对此法院予以认定。同时该案中万载林主张以轿车抵顶剩余50000元借款，万春德也提交了万华公司提交的收取车款的收条予以反驳。本案中万载林也没有提交偿还剩余50000元的证据，因此法院对万华公司尚欠万春德50000元借款的事实予以认定。对于万载林主张的万春德主张权利已超过诉讼时效的问题，因万春德认为2004年1月27日出具的收条中所载明的50000元款项是万华公司向其偿还借款，认为万载林没有向其付清股权转让款而向法院提起诉讼，经法院审理后认定该收条中的50000元为股权转让款，并不是偿还借款，故万春德以此向法院提起诉讼要求万载林偿还借款，并未超过诉讼时效。万华公司的所有股权均转让给万载林，现万载林已将该公司注销，故应有万载林承担还款义务。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：被告万载林付给原告万春德借款50000元，现判决生效后十日内付清。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，由原告万载林负担。
宣判后，上诉人万载林不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实错误。1、原审认定上诉人在被上诉人诉上诉人股权转让纠纷案中认可万华公司向上诉人借款100000元错误，上诉人在该案中从未认可过万华公司收取被上诉人100000元的事实，上诉人在股权转让纠纷案中多次庭审均明确表示上诉人只实际出借50000元，不是100000元，且该50000元借款已经还清。2、原审认定上诉人在股权转让纠纷案中主张以轿车抵顶剩余50000元借款，上诉人提供万华公司收取车款的收条予以反驳，上诉人没有提交偿还剩余50000元的证据是错误的，该事实根本不存在。原审法院依据股权转让纠纷案认定万华公司向被上诉人借款100000元，尚欠50000元未还，没有事实根据和法律依据。二、被上诉人在本案中不能提交证据证实借款协议中的100000元借款实际给付万华公司，以及万华公司尚欠50000元借款的事实。根据相关法律规定，上诉人出借款项应提供其给付借款的证据，以及借款人收到借款的收款收据。按照借款协议的规定，如果存在欠被上诉人50000元的事实，借款期满后应续签借款合同，万华公司与被上诉人没有续签借款合同，不存在欠款的事实。另外，借款协议还约定了年息，而从借款合同签订至2011年上诉人要求被上诉人变更工商登记纠纷案，八年中万华公司与被上诉人从未发生过利息的事实，由此可以证实不存在欠50000元借款的事实。三、被上诉人原审庭审时主张万家村委会计将款取出转交给万华公司，对该主张被上诉人未提供证据证实，原审法院也未要求被上诉人举证，原审对该事实没有查清，违反法定程序，导致案件事实不能查明。四、被上诉人的主张已过法定诉讼时效期间。借款合同约定借款期间为3年，至2006年8月17日借款期限届满，被上诉人不能证明在2008年8月16日期限届满之前向万华公司追要过涉案的50000元借款。股权转让纠纷案发生在上诉人与被上诉人之间，上诉人及万华公司从未认可本案欠款的事实，更不同意还款，不存在诉讼时效中断，原审认定诉讼时效中断没有事实根据及法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人万春德答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人对涉案款项的交付提出异议，上诉人提交了莱州市金城镇城后万家村会计万肇启录音材料一份，证明2003年村企业改制，万肇启没有替被上诉人代交给万华公司100000元。经质证，被上诉人对录音的真实性不认可，称一审中我方的意思是100000元当作公司的借款，并不是通过万肇启或者村委谁经过转手。
另外，上诉人提供借款人为万华公司四份借款协议，称都是当年万华公司向万家村村民借款时所签，但只签订了借款协议，出借方均没向万华公司交付借款，证实本案借款协议并不是万华公司与被上诉人之间借款的凭证。经质证，被上诉人称对证据的真实性无法确认，即使存在其他借款协议也不能以此来推定被上诉人的借款资金没有到位，另外万华公司的公章是在公司成立之后才刻制备案，而万华公司当年的借款都是因为企业竞标出资款所借，我方的借款是先履行，在公司成立之后补的协议，因此本案一审认定是正确的。
本院审理查明的其他案件事实同原审法院查明事实一致。
本院认为，合法的债务应当偿还。本案的焦点在于上诉人是否尚欠被上诉人50000元借款未还。本案被上诉人主张万华公司向其借款100000元，已偿还50000元，要求上诉人偿还剩余借款5万元，对此原审提供了借款协议、收款收据复印件、（2014）烟商二终字第341号民事判决书为凭。上诉人对证据真实性没有异议。上诉人上诉主张被上诉人没有按照借款协议的约定给付100000元借款，被上诉人不能提供100000元借款交付的证据，认可被上诉人实际给付借款50000元，借款已还清。本院注意到，在上诉人诉被上诉人确认双方之间股权转让成立纠纷（2011）莱州商初字第271号案审理中，上诉人曾认可万华公司向被上诉人借款100000元的事实，同时主张以轿车抵顶剩余50000元借款，被上诉人在该案主张轿车是自己向万华公司购买的，并提交了万华公司出具的收取车款的收条予以反驳，上述事实在业已生效的（2014）烟商二终字第341号民事判决书中予以载明。上诉人在之后的诉讼中虽对认可万华公司向被上诉人借款100000元的事实予以否认，但上诉人未能作出合理解释，亦未能提供确实充分的证据予以证实。上诉人二审提供的万肇启的录音及万华公司与案外人签订的借款协议，不能否认万华公司向被上诉人借款100000元的事实，本院不予采信。原审法院依据被上诉人持有的借款协议及上诉人曾认可借款100000元的事实，认定万华公司尚欠被上诉人50000元借款，并无不当。
关于本案诉讼时效的问题，因被上诉人认为2004年1月27日出具的收条中所载明的50000元款项是万华公司向其偿还借款，认为上诉人没有向其付清股权转让款而向原审法院提起诉讼，后经法院审理认定该收条中的50000元为股权转让款，并不是偿还借款，被上诉人以此向原审法院起诉本案要求上诉人偿还借款，并未超过诉讼时效。上诉人上诉主张本案已过诉讼时效，理由不当，本院不予支持。因万华公司的所有股权均转让给上诉人，现上诉人已将该公司注销，故原审判决上诉人承担还款义务，于法有据，本院予以维持。上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人万载林负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹红岩
审判员 付景波
审判员 徐怀育
二〇一七年五月五日
书记员 田欣琦