云南省昆明市官渡区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云0111民初3364号
原告高喜芬，女，1961年7月9日出生。
被告昆明中金财富投资有限合伙企业。
主要经营场所：昆明经开区昌宏路36号。
执行事务合伙人昆明中金壹投资中心（有限合伙）（委派代表：王仟仟）。
委托代理人甘文彩、贺炎，云南同润律师事务所律师。
特别授权代理。
被告友图全像（昆明）激光材料有限公司。
住所：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路**号。
法定代表人张丽萍，总经理。
委托代理人孙红兵、刘吉兴，云南同润律师事务所律师。特别授权代理。
原告高喜芬诉被告昆明中金财富投资有限合伙企业(以下简称：中金财富合伙企业)、友图全像（昆明）激光材料有限公司（以下简称：友图公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月6日立案受理，原告高喜芬于起诉前向本院申请诉前财产保全，本院作出（2017）云0111财保13号民事裁定书，裁定查封被告友图公司所有的位于XX房产，同时查封原告所有的位于XX房产。本院依法适用简易程序于2017年7月3日公开开庭审理了本案，原告高喜芬、被告中金财富合伙企业的委托代理人甘文彩、被告友图公司的委托代理人孙红兵到庭参加诉讼。诉讼中当事人申请庭外和解，本院依法扣除相关审限。本案现已审理终结。
原告高喜芬向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告赔偿110万元的投资款及该笔投资款自2016年12月22日起计算至还款日的投资收益及原告退伙后的收益；二、被告承担本案全部诉讼费及保全费。诉讼中，原告自认被告友图公司于2017年4月将《协议》约定的15425元支付给了原告，原告诉请的金额减少15425元，同时变更其第一项诉请为两被告退还原告购房款1084575元及1084575元从2016年12月22日计算到还清欠款为止，按照年息15%计算的利息。事实和理由：2013年8月29日及2014年10月10日，原告与昆明中金壹投资中心签订《昆明中金财富投资有限合伙企业合伙协议》，协议约定：原告向被告投资80万元及70万元，共计150万元，按照协议投资期限在1年以上的，可以退还本金，并按年化收益率15%支付投资收益。至2016年被告向原告归还投资款40万元，尚欠投资款110万元本金及15%投资收益。2016年12月22日，原告与两被告三方签订协议，协议约定：（1）根据《合伙协议》约定条款，经原告及被告中金财富合伙企业一致同意，原告于《协议》签订之日起退出中金财富合伙企业；（2）截止《协议》签订之日止中金财富合伙企业应退还原告投资本金110万元；（3）中金财富合伙企业应退给原告的投资本金由中金财富合伙企业直接支付110万元给友图公司作为原告购买友图公司本协议所确定的购房款，由中金财富合伙企业支付15425元给原告。友图公司应向原告转让名下位于XXX的房屋所有权[土地使用权证号：昆国用XXX号，使用权人为：友图全像（昆明）激光材料有限公司，房屋所有权证号为：XXX]，约定本协议生效后10个工作日友图公司和原告应到相关部门办理不动产登记证（房屋产权证和土地证）。若因友图公司原因导致的不动产登记证无法办理变更登记的，友图公司应当对原告承担如下法律责任（1）要求友图公司退还原告的购房款110万元，并以110万元为基数，按银行同期贷款利率向原告支付违约金。不动产（房屋）转让的手续由原告与友图公司配合办理。同时本合同确定的转让房屋与其该房屋一起的整栋房屋（一至四层）均由友图公司于2012年租给如家酒店使用，自本合同签订之日起，对应租金由原告享有。在友图公司与如家酒店签订的租赁合同主体未变更之前，友图公司收到如家酒店租金后应当在三日内将原告应得的租金支付给原告。该房屋目前由被告出租给如家酒店经营，依据2016年12月22日原、被告签订的《协议》第六条第二款之规定，原告还享有自协议签订之日起对应房屋的租金收益。但截止起诉之日，被告既未依2016年12月22日原、被告签订的《协议》向原告转让相关房产及租金收益，也未能依2014年10月10日原告与被告签订的《昆明中金财富投资有限合伙企业合伙协议》兑现收益及本金。
被告中金财富合伙企业辩称：被告中金财富合伙企业已履行完义务，与被告中金财富合伙企业无关，不同意承担共同还款责任。对原告起诉的事实无异议。
被告友图公司辩称：2016年12月22日的三方协议是真实存在的。现在因为被告友图公司无法履行协议，请求法院依法判决。被告友图公司对原告要求被告友图公司退还购房款的诉请无意见。约定收益是在投资合伙协议中，不在三方协议中约定，而投资合伙协议被告友图公司未参与，故对于收益不认可，被告友图公司只同意赔偿购房款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。两被告对原告提交证据的真实性均无异议，本院对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。两被告未向本院举证。
根据庭审和举证、质证，本院确认本案法律事实如下：
2013年8月29日，原告（有限合伙人、乙方）与昆明中金壹投资中心（有限合伙）（普通合伙人、甲方）签订《昆明中金财富投资有限合伙企业合伙协议》，协议约定：本合伙企业名称：昆明中金财富投资有限合伙企业；本合伙企业性质：有限合伙企业；合伙目的：从事法律准许的股权投资及相关业务，共同创造满意的投资回报；本合伙企业经营范围：股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询；合伙期限：存续期8年，封闭期12个月以上，合伙期限从本合伙协议签订之日起计算；合伙期限届满或合伙目的实现后，各合伙人可以选择退伙，经各方同意后也可以延长合伙期限；本合伙企业总认缴出资额为1亿元，实际出资根据投资项目确定；甲方认缴出资1000万元，乙方认缴出资80万元，实际出资以实际到账的资金数额为准，其他认缴出资额或实际投资项目所需资金，由其他合伙人认缴出资；甲方同意新合伙人入伙的，新合伙人只能成为有限合伙人；乙方出资时间，以认缴出资实际汇入指定账户之日为准；本合伙企业利润分配、亏损分担方式：1、有限合伙人利润分配（本协议的利润指已实现的现金利润），当本合伙企业项目投资年净利润率低于15%的预期收益率时，本合伙企业的利润由有限合伙人享有，普通合伙人不分配利润；当本合伙企业项目投资的年净利润率超过15%的预期收益率时，普通合伙人分配超过15%部分的净利润的30%，有限合伙人分配超过15%部分的净利润的70%；若有限合伙人分配的利润不足15%的预期收益率时，将从普通合伙人分配的利润中补足有限合伙人15%的预期收益；2、利润分配时间：按一年分配一次利润原则，合伙期限届满一年后的一个月内核算及审计完毕，合伙期限届满后2个月内进行利润分配；投资收益预先分配机制：中金财富以短期投资为主，合伙企业设立当月即能产生收益，因此，每月20号对每位合伙人按以下比率预先分配收益：（1）合伙期限1至3个月（含3个月），按年化收益率8%支付投资收益；（2）合伙期限4至6个月（含6个月），按年化收益率10%支付投资收益；（3）合伙期限7至9个月（含9个月），按年化收益率12%支付投资收益；（4）投资期限10至12个月（含12个月），退还本金并按年化收益率15%支付投资收益；合伙企业年度财务报表及利润分配方案由不执行合伙事务的合伙人推荐的会计师事务所审计后，方可对利润进行分配；在合伙期限内退伙处理：（1）在合伙期限内，各合伙人不得撤资，若出现法律规定的可以退伙的事由，但本合伙企业投资经营又不能进行结算审计的，退伙按下列约定处理：（1）合伙期限1个月以上满3个月的，……（4）合伙期限10个月以上满12个月的，退还本金并按年化收益率15%支付投资收益等事项。2014年10月10日，原告（有限合伙人、乙方）与昆明中金壹投资中心（有限合伙）（普通合伙人、甲方）再次签订了一份《昆明中金财富投资有限合伙企业合伙协议》，该协议约定原告的认缴出资为70万元，协议的其余内容与双方于2013年8月29日签订的《昆明中金财富投资有限合伙企业合伙协议》一致。上述两份协议签订后实际进行了履行。原告交付了出资款150万元。之后，被告中金财富合伙企业向原告退还了出资款40万元。
2016年12月22日，被告中金财富合伙企业作为甲方，被告友图公司作为丙方，本案原告高喜芬(乙方1）及案外人李银兰（乙方2）、李倬锴（乙方3）、黄钧（乙方4）、李玉兰（乙方5）、张东芬（乙方6）、张进坤（乙方7）、严子军（乙方8）、李胜（乙方9）、李红瑾（乙方10）共同作为乙方，甲、乙、丙三方共同签订了一份《协议》，《协议》约定：1、甲方为依法登记成立的有限合伙企业；2、乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，能独立处分本协议涉及的财产权益；3、丙方为甲方的关联公司，丙方具有独立的法人主体资格；4、乙方均为甲方合伙人：乙方1高喜芬，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款110万元；乙方2李银兰，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款100万元；乙方3李倬锴，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款80万元；乙方4黄钧，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款50万元；乙方5李玉兰，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款60万元；乙方6张东芬，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款40万元；乙方7张进坤，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款20万元；乙方8严子军，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款10万元；乙方9李胜，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款20万元；乙方10李红瑾，截止2016年12月22日在甲方处实际有投资款10万元；上述十名投资人，截止2016年12月22日在甲方处投资款共计500万元，且乙方分别签署了《昆明中金财富投资有限公司合伙企业合伙协议》（以下简称“合伙协议”）；根据甲乙方签订的《合伙协议》约定条款，经甲乙方一致同意，乙方于本协议签订之日起退出甲方合伙企业；截止本协议签订之日止甲方应退还乙方投资本金500万元；甲方应退给乙方投资本金由甲方直接支付4984575元给丙方作为购买丙方本协议确定的购房款；由甲方直接支付15425元给乙方1高喜芬个人账户；乙方丙方转让房屋事宜：1、丙方向乙方转让位于XXX的房屋所有权[土地使用权证号：XXX号，使用权人为：友图全像（昆明）激光材料有限公司，房屋所有权证号为：XXX号]；2、出售房屋面积为：664.61平方米[以昆房权证（昆明市）字第X**号确定的面积为准]；3、房屋转让单价：7500元/平方米；房屋转让总价为4984575元（7500元/平方米＊664.61平方米＝4984575元）；4、根据不动产登记变更的需要，乙方和丙方将以本协议内容为基础，另行签订《房屋转让合同》；款项支付：1、三方一致同意，甲方因乙方退还应支付给乙方的投资本金500万元由甲方直接支付4984575元给丙方作为乙方购买丙方本协议确定的购房款，剩余15425元由甲方直接支付给乙方1高喜芬；2、本协议各方签字确认后，乙方与甲方的合伙关系终止，乙方向丙方购买本协议确定房屋的购房款项视为已经支付完毕，不论今后甲方是否支付给丙方，丙方均不得再向乙方追诉；3、自本协议各方签字确认后，乙方作为甲方合伙人的资格及相关权利义务也同时归于消灭；房屋产权证和土地证（不动产登记证）的办理：1、本协议生效后10个工作日，丙方和乙方需带上相关证件到相关部门办理不动产登记证（房屋产权证和土地证），各方应当本着诚信和友好原则尽快办理、分割产权证；2、若因丙方原因导致不动产登记证无法办理变更登记的，丙方应当对乙方承担如下违约责任：乙方可以要求丙方退还乙方的购房款4984575元并以4984575元为基数，按银行同期同类贷款利率向乙方支付违约金；3、不动产（房屋）转让的手续由乙方与丙方配合办理，本次转让产生的税费由乙方和丙方根据相关法律法规各自承担各自应承担的部分；房屋移交和房屋使用权益约定：1、丙方在向乙方转让本合同确定的房屋时，乙方已经充分对所转让的房屋做了充分的了解，甲方和丙方已如实向乙方陈述了房屋的现状和使用情况；2、本合同确定的转让房屋与其该房屋一起的整幢房屋（一至四层）均由丙方于2012年租给如家酒店使用，自本合同签订之日起，对应租金由乙方享有；3、在丙方与如家酒店签订的租赁合同主体未变更之前，丙方收到如家酒店租金后应当在三日内将乙方应得的租金支付给乙方；各方承诺和保证：1、甲方保证，积极协调丙方配合乙方办理本协议确定转让的不动产变更登记；2、乙方保证除本协议外，没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让乙方在甲方的上述投资，且未涉及任何争议及诉讼，否则产生的相应责任由乙方自行承担；3、丙方保证本协议确定转让给乙方的上述房产没有任何查封、保全、抵押，且除本协议外，没有与任何人达成转让协议或向任何人承诺出售、转让，且同意甲方与乙方在本协议中达成的全部条款；4、自本协议签订之日，丙方将本协议确定转让给乙方的房产证交给乙方1高喜芬保管，且丙方不得进行挂失、补办；违约责任：本协议签订后，甲、乙、丙三方均应严格履行本协议各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失等事项。上述《协议》签订后，因本案所涉房屋土地系工业用地，土地证抵押给银行，产权证分割开，但土地证未分割开，故涉案房屋未能过户到原告高喜芬及案外人李银兰、李倬锴、黄钧、李玉兰、张东芬、张进坤、严子军、李胜、李红瑾名下。原告高喜芬遂诉至本院，主张上述诉请。诉讼中，原告自认被告友图公司于2017年4月向其支付了《协议》中约定应由被告中金财富合伙企业支付给其的款项15425元。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与两被告于2016年12月22日签订的《协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力。本案中，原告等十人与两被告签订《协议》明确原告高喜芬等十人退出被告中金财富合伙企业，被告中金财富合伙企业退还原告高喜芬等人投资本金500万元，由被告中金财富合伙企业将其中的4984575元（其中高喜芬名下的投资本金为1084575元）直接支付给其关联公司被告友图公司，作为原告高喜芬等十人向被告友图公司购买被告友图公司名下位于XXX的房屋，剩余15425元直接支付给原告高喜芬，就此，原告等十人与被告中金财富合伙企业之间的合伙关系终止，原告等十人与被告友图公司之间就涉案房屋形成买卖合同关系。本案中，被告友图公司为被告中金财富合伙企业的关联公司，《协议》已明确协议各方签字确认后，原告高喜芬等十人向被告友图公司购买本协议确定房屋的购房款项视为已经支付完毕，不论今后被告中金财富合伙企业是否支付给被告友图公司，被告友图公司均不得再向原告高喜芬等十人追诉。由此可见，原告已履行完毕其与被告友图公司之间的买卖合同义务。被告友图公司作为出卖人应履行向原告高喜芬等上述十人交付涉案房屋及协助原告高喜芬等上述十人将涉案房屋过户至原告等上述十人名下的义务。现因涉案房屋系工业用地，土地证未分开等原因，被告友图公司至今未能将涉案房屋过户至原告高喜芬等上述十人名下，被告友图公司依法应承担相应的民事责任。本案中原告高喜芬的购房款为1084575元，庭审中，被告友图公司明确表示同意退还原告购房款1084575元。本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，被告友图公司承认原告要求其退还购房款1084575元的诉请，不违反法律规定，本院对原告的该项诉请依法予以支持。对于原告诉请的购房款1084575元自2016年12月22日至还清款项之日止按照年息15%计算的利息，本院认为，根据《协议》的约定因被告友图公司原因导致不动产登记证无法办理变更登记，被告友图公司应承担的责任为以购房款本金为基数按银行同期同类贷款利率向原告支付违约金，故本院只予支持按中国人民银行同期贷款利率计算的计息。此外，对于原告要求被告中金财富合伙企业承担共同还款责任的诉请，本院认为，本案中，原告明确其以买卖合同法律关系主张权利，被告中金财富合伙企业并非买卖合同的一方当事人，原告要求被告中金财富合伙企业承担共同还款责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告友图全像（昆明）激光材料有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告高喜芬购房款1084575元，并承担该款自2016年12月22日起至还清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
二、驳回原告高喜芬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14700元，减半收取7350元，由被告友图全像（昆明）激光材料有限公司承担，其余7350元退还原告高喜芬。保全费5000元，由被告友图全像（昆明）激光材料有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判员 苏 燕
二〇一七年十月二十三日
书记员 秦瑞锋