湖北省恩施土家族苗族自�州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂28民初15号
原告（反诉被告）：湖北比度克生物科技有限公司。住所地：湖北省来凤县凤翔大道河坝梁。
法定代表人：张飞，董事长。
委托诉讼代理人：黄国华，广州金鹏律师事务所律师。
被告（反诉原告）：广州若羽臣科技股份有限公司。住所地：广州市黄埔区广新路***号***房。
法定代表人：王玉，董事长。
委托诉讼代理人：罗志青，女，生于1983年12月9日，汉族，该公司财务总监，住广州市番禺区。
委托诉讼代理人：涂洪刚，广东凡立律师事务所律师。
原告湖北比度克生物科技有限公司（以下简称比度克公司）与被告广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称若羽臣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，�度克公司向本院申请财产保全，并提供了相应担保。本院于2016年5月12日作出（2016）鄂28民初15号民事裁定，冻结若羽臣公司的23629758.88元银行存款或者查封、扣押其价值23629758.88元的财产。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。比度克公司的法定代表人张飞及其委托诉讼代理人黄国华、若羽臣公司的委托诉讼代理人罗志青、涂洪刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
比度克公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除比度克公司与若羽臣公司签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》；2、判令若羽臣公司支付拖欠比度克公司款项21998164.95元及逾期付款利息1631593.93元；3、本案诉讼费用由若羽臣公司承担。诉讼过程中，比度克公司增加、变更诉讼请求：将前述第1项修改为，确认比度克公司与若羽臣公司签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》及《BEDOOK比度克代运营�同》于比度克公司发出《解除合同通知函》的15日后即2016年6月10日解除；将前述第2项修改为，判令若羽臣公司支付拖欠比度克公司货款人民币20998164.95元及其逾期付款利息（根据合同约定超过账期的逾期未付款按每日0.1%计算至若羽臣公司实际偿还日止）。事实与理由：2015年1月1日比度克公司与若羽臣公司签订了《BEDOOK比度克线上经销合同》，合同约定比度克公司授权若羽臣公司作为比度克产品的经销商，负责在线上平台销售产品，合同期限自2015年1月1日至2017年12月31日。合同约定若羽臣公司向比度克公司结算账期为若羽臣公司收货入库后的60个工作日。为方便结算，每月15日前采购到货的顺延至第二个月的15日前支付，每月16日至31日采购到货的顺延至第二个月的最后一个工作日前支付，逾期支付的每天按欠款总额的0.1%计算逾期违约金。合同约定，若羽臣公司拖欠比度克公司货款超过60天的，比度克公司有权解除合同。若羽臣公司自2015年12月开始拖欠比度克公司货款，经核算截止起诉时，若羽臣公司共拖欠比度克公司货款20998164.95元，经多次催要，若羽臣公司至今未付。为了维护比度克公司的合法权益，请求法院支持其诉讼请求。
若羽臣公司答辩并提出反诉请求：1、确认若羽臣公司应当向比度克公司支付货款5349750.50元；2、比度克公司收回所有存货，价值15648414.47元；3、比度克公司支付代运营服务费2046934.79元；4、比度克公司赔偿预期利益损失6181594.30元；5、比度克公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1、若羽臣公司应向比度克公司支付货款5349750.50元。若羽臣公司与比度克公司于2015年1月1日签订《BEDOOK比度克线上经销合同》，合同约定由比度克公司授权若羽臣公司作为比度克产品的经销商，负责在线上平台经销产品。自2015年1月1日开始双方合作至今，若羽臣公司经授权在线上平台上实际销售货物共计25444218.55元，剩余存货价值7083338.12元。因比度克公司于2016年5月25日向若羽臣公司发出《解除合同通知书》，要求解除《BEDOOK比度克线上经销合同》，比度克公司应将未售出价值7083338.12元的存货收回，若羽臣公司实际应向比度克公司支付货款5349750.50元。2、比度克公司应当收回代运营存货并支付代运营服务费。双方于2015年1月1日签订《BEDOOK比度克代运营合同》，合同约定若羽臣公司负责“BEDOOK化妆品旗舰店（http：／／bedook.tma11.com）”的代运营，合同第六条第一款约定比度克公司应向若羽臣公司支付服务费。自2015年1月至2015年12月，比度克公司一直向若羽臣公司支付代运营服务费，但比度克公司于2016年5月18日单方将代运营店铺收回，比度克公司未向若羽臣公司支付2016年1�至2016年5月的代运营服务费共2046934.79元，若羽臣公司代管存货价值为8565076.35元，因比度克公司收回“BEDOOK化妆品旗舰店”的运营权，比度克公司应当将全部代管存货收回。3、比度克公司应当支付若羽臣公司预期利益损失。若羽臣公司在履行《BEDOOK比度克代运营合同》过程中没有任何违约行为，比度克公司单方解除合同是违约行为，给若羽臣公司造成了预期利益损失。比度克公司应向若羽臣公司支付2016年5月18日至2016年12月31日的预期利益损失，参照若羽臣公司2015年代运营费收入，预期利益损失金额为6181594.30元。
比度克公司针对若羽臣公司提出的反诉答辩称，1、若羽臣公司反诉状中的陈述均不属实，其反诉请求不能成立。双方签订合同后，从2015年1月1日至2015年11月30日，均对《到货未付款明细对账单》进行核对确认，截至2015年11月30日，若羽臣公司拖欠的�款为13950026.23元，同时2015年1月1日至2015年11月30日若羽臣公司向比度克公司实际支付的货款为44782898.56元，若羽臣公司确认经销采购的货物超过50000000元。若羽臣公司关于“经授权在线上平台实际销售货物共25444218.55元”的陈述不是事实，也未提供任何证据予以证明。双方签订经销合同约定的经销平台包括淘宝、天猫商城等所有互联网平台，而代运营合同设计的平台仅仅是BEDOOK化妆品旗舰店，双方签订代运营合同是基于若羽臣公司上市财务做账的要求，但双方实际上对其中的费用和结算条款是依照经销合同的条款履行的，若羽臣公司并通过对账的方式加以书面确认。与代运营合同一并签署的《合作备忘》明确约定“合同附件《BEDOOK（比度克）2015年度目标和费用预算及服务奖励标准》中提到的当月销售利润（当月销售利润即为服务费标准），要以双方确认后的金额为准”，即若羽臣公司所谓的代运营服务费需要经过双方确认。实际上双方从未对服务费进行确认，比度克公司也从未支付过服务费，若羽臣公司除了单方制作的表格外，未提供任何证据证明比度克公司支付了所谓的代运营服务费。双方确认的对账单显示，截至2015年11月30日，若羽臣公司拖欠的货款为13950026.23元，若羽臣公司也确认自2015年12月1日至2016年3月9日，若羽臣公司向比度克公司采购了23998164.97元货物。2、比度克公司解除经销合同及代运营合同合法有据，若羽臣公司要求赔偿预期利益损失没有事实和法律依据。比度克公司一直按照合同约定履行义务，但若羽臣公司违反经销合同约定和《合作备忘录》约定，拖欠巨额货款超过60天，且2015年度没有完成合同约定的销售任务，比度克公司依照合同约定解除合同符合法律规定，比度克公司在2016年5月25日发出解除合同通知�若羽臣公司已确认签收，双方之间的经销合同及代运营合同已经合法解除。综上，请求法院驳回若羽臣公司的全部反诉请求。
当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对比度克公司针对本诉提交的证据二、若羽臣公司采购单及比度克公司送货单复印件，拟证明从2015年12月1日至2016年3月9日全部订单及发货金额为23998164.97元，若羽臣公司支付了300万元货款，剩下的款项为拖欠货款金额。若羽臣公司经质证认为，比度克公司未提供证据原件，效力请法庭依法认定。对比度克公司针对本诉提交的证据三，《独家经销合同》复印件，拟证明比度克品牌所有方广州市中通生化制品有限公司授权比度克公司作为比度克系列产品的独家经�商。若羽臣公司经质证认为，该证据虽然有原件，但两份合同的签订时间不同，合同编号却是一样的，真实性有异议。且这两份合同是比度克公司与案外人广州市中通生化制品有限公司之间的合同，与本案没有关联性。本院认为，证据二虽系复印件，但与比度克公司提供的其他证据能够印证，且与若羽臣公司第一次向本院提交的证据清单中证据6、《货款结算清单》（名称实际为“应付对账单”）载明：2015年12月1日至2016年3月9日，余额为23998164.97元，2016年4月15日、4月19日、5月13日付比度克公司12月份货款各1000000元，余额为20998164.97元，比度克公司提交的该证据与若羽臣公司提交的证据相吻合，本院予以采信；比度克公司提交的证据三能够证明广州市中通生化制品有限公司授权比度克公司作为比度克系列产品的独家经销商的事实，本院予以采信。
2、对若羽�公司提交的证据三、《已销售货物清单及应付款明细》复印件，拟证明若羽臣公司实际应当支付货款应为5349750.5元。证据四、《解除合同通知函》复印件，拟证明比度克公司单方解除合同，应当承担相应的违约责任，对若羽臣公司的损失予以赔偿。证据五、《存货清单》复印件，拟证明若羽臣公司应当将全部存货收回，价值15648414.47元（截止2016年6月19日反诉时的金额），但由于线上经销平台仍然在运作，该金额一直在变化；到2016年7月19日时，大致为12000000元的存货。证据六、《各线上平台对入驻商家要求》复印件，拟证明各线上平台均要求经销商具有合法授权。比度克公司解除合同，意味着解除了对若羽臣公司的网上经销授权，若羽臣公司将无法在线上平台继续销售比度克的产品，比度克公司应当将现有存货全部收回。证据七、《2016比度克化妆品旗舰店代运营收�计算表》复印件，拟证明比度克公司应当支付若羽臣公司2016年1月至5月代运营服务费2046934.79元。证据八、《2015年比度克化妆品代运营收入计算表》、代付款证明复印件，拟证明比度克公司支付若羽臣公司2015年度代运营服务费的情况及事实。证据九、《2016年预期利益损失》复印件，比照2015年若羽臣公司收取的运营费制作的表格，拟证明因比度克公司单方解除代运营合同，造成若羽臣公司预期利益损失，应当予以赔偿。比度克公司经质证认为，对若羽臣公司提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，双方实际是按照经销合同履行，若羽臣公司从比度克公司采购的货物全部由其自行定价销售，若羽臣公司收货以后，货物的所有权及风险已全部转移至若羽臣公司，比度克公司不清楚若羽臣公司的实际销售情况。《各线上平台对入驻商家要求》与本案无关。上述证据仅是若羽臣公司单方制作的电子表格，不具有证明事实的效力，不能作为认定事实的依据。代付款证明是广州中通生化公司与比度克公司之间的委托证明，不能证明比度克公司向若羽臣公司支付过代运营费用。实际上，根据双方签订的《合作备忘》约定，代运营服务费是需要比度克公司与若羽臣公司共同确认；本案中不存在比度克公司违约的事实，若羽臣公司要求赔偿预期损失没有事实和法律依据。本院认为，若羽臣公司提交的上述证据部分系其单方制作，比度克公司不予认可，证据中部分协议系广州若羽亨商贸有限公司与他人签订，对此若羽臣公司并未作出合理说明，若羽臣公司提交的上述证据不能达到若羽臣公司的证明目的，本院不予采信。
3、比度克公司针对若羽臣公司的反诉请求提交的证据一、到货未付款明细对账单复印件，拟证明在2015年11月30日前双方每月均对若羽臣公司已收货但未付款的货物明细进行对账确认，截至2015年11月30日若羽臣公司确认拖欠比度克公司货款13950026.23元，同时证明2015年1月1日至11月30日，若羽臣公司共向比度克公司付款44782898.56元，进而证明2015年1月1日至11月30日期间若羽臣公司向比度克公司采购的货物超过50000000元。若羽臣公司经质证认为，真实性无异议，关联性有异议，到2016年3月双方收发货物的总价值为20998164.97元，和双方提供的表单数额一致，总货值双方没有争议。对证据四、付款凭证复印件的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本院认为，若羽臣公司对比度克公司提交证据的合法性、真实性均没有异议，仅对证据一、四的关联性提出异议，但没有提交相反的证据予以推翻，本院予以采信。
经审理查明，比度克公司成立于2014年1月17日，经营范围中药�种植、收购，销售本企业种植的中药材（特殊中药材除外）；化妆品销售；旅游项目投资开发。广州若羽臣信息科技有限公司成立于2011年5月10日，2015年7月21日变更为广州若羽臣科技股份有限公司，经营范围软件和信息技术服务业。2015年1月1日，比度克公司作为授权方（甲方）与广州若羽臣信息科技有限公司作为经销商（乙方）签订了《BEDOOK线上经销合同》和《BEDOOK比度克代运营合同》，比度克公司授权广州若羽臣信息科技有限公司在互联网各电商平台上经销BEDOOK品牌产品（主要为化妆品）。其中《BEDOOK线上经销合同》约定：“一、授权与接受。在本合同有效期内，甲方授权乙方为本合同项下商品的经销商，在第二条所规定的线上平台内销售第三条所规定的产品。乙方同意并接受上述授权。二、经销平台。本合同所指的经销平台是：中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门特别行政区域及台湾地区）的所有互联网品台，包括但不限于：淘宝网、天猫商城、聚美优品、唯品会、京东商城、苏宁易购、当当网、亚马逊、1号店、乐蜂网、魅力惠、美丽说、蘑菇街、美团网（以下简称平台）。三、经销产品。本合同所指的经销产品为BEDOOK比度克品牌（或系列）产品，以下简称产品；其明细以附件一《线上经销产品明细表》（以及包含相关内容的附带文件）为准。本合同项下产品如有增项、减项或调整，以双方授权代表书面确认的《线上经销产品明细表》为准，该文件作为合同附件与本合同正文具有同等效力。四、甲方的权利和义务。1、甲方承担产品的质量责任……5、如果乙方违反本合同约定，甲方有权单方面终止合同，并保留追究乙方相关责任的权利；……7、合同期间，甲方应保证乙方作为平台的总代理的权利，以任何形式在平台内进行销售。五、乙方的权利和义务。……2、在合同期间，经甲方同意的情况下，乙方有权在平台内进行网络代理商授权开发，但授权期限需在本合同期限内；乙方需对其开发的网络代理商所有行为负责；3、乙方有权使用BEDOOK比度克商标进行相关的宣传推广以及平台网络代理商招揽，但不得擅自使用BEDOOK比度克商标进行产品开发、生产及其他商业用途；……5、乙方须按照约定销售指标进行订货，详细见附件三；……六、订单管理及交付。……2、甲方将产品运送到乙方指定仓库（只限于广州市内运费由甲方承担），乙方在货到指定仓后3个小时内进行箱数清点初步签收，乙方在收到后72小时内完成开箱清点。如有异常，需在初步签收72小时内与甲方联系，损失由甲方承担；产品所有权及风险在乙方签收后由甲方转移至乙方。……七、费用及结算。2、结算：结算账期为乙方收货入库后的60个工作日。为方便结算，每月15日前采购到货的可于顺延第二个月的15日前支付，每月16日至31日前采购到货的可于顺延第二个月的最后1个工作日前支付，逾期支付的，每天按欠款总额的0.1%计算逾期违约金。……十、违约责任。1、乙方应当及时、足额结清货款，逾期支付的应当每天按照应付未付金额的0.1%支付逾期付款违约金，乙方有应付未付货款及违约金的，甲方有权在乙方支付的预付款中优先扣除。2、出现下列情况之一者，甲方将提前15天以书面形式通知乙方，解除本合同并终止乙方的经销商授权，乙方应当在收到甲方通知之日起10天内还清所有拖欠款项及违约金，交还或按照甲方指示处理甲方交付的相关证照、文件和资料，造成甲方损失的应当全额进行赔偿：（1）连续拖欠甲方货款超过60日的；（2）连续60天未向甲方下达订单�；……3、双方不得单方面解除本合同。十二、合同期限。1、本合同有效期由2015年1月1日至2017年12月31日。合同期满，如乙方无违约行为，则自动续签下一期合同。2、当下列任何一种情况发生后，任何一方有权提前终止本协议，并书面通知另一方。（1）任何一方严重违反本协议；……4、除上述原因不能合作外，任何一方无故中断合作，属于单方违约；违约方须按当年度合同约定指标的30%作为违约金，对守约方进行补偿。……十四、双方对于因本合同产生的任何争议应尽量通过友好协商加以解决。如果协商不成，双方同意将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。十五、1、本合同由双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公司公章即生效。所有经双方授权代表书面确认的合同附件（表格）、订单等，与本合同正文具有同等效力。……附件一《BEDOOK�比度克）线上经销产品明细表》、附件二《BEDOOK（比度克）产品线上经销报价单》、附件三《（比度克）合约指标》。”《BEDOOK比度克代运营合同》约定，“订单管理及交付。1、乙方订货需至少提前1个工作日以订单的形式通知甲方，甲方应及时确认供货情况，以免延误发货时间；2、甲方将产品运送到乙方指定仓库，乙方在货到指定仓库后马上进行箱数清点并初步验收…。产品风险在乙方签收后由甲方转移至乙方。六、费用及结算。1、服务费：甲方向乙方每月支付约定服务费（详见附件一）……八、违约责任。出现下列情况之一者，甲方将提前15天以书面形式通知乙方，解除本合同并终止乙方的代运营授权，乙方应当在收到甲方通知之日起10天内就店铺运营进行全面交接，交还或按照甲方指示处理甲方交付的相关证照、文件和资料，造成甲方损失的应当全额进行赔偿：（1）连续3个月未完成约定月度销售任务的80%……。”其中，附件一BEDOOK（比度克）2015年年度目标和费用预算及服务奖励标准约定：“2015年1月至2015年12月31日销售成本共计为3410万元，连续3个月未达到月度成本目标的80%或累计成本目标未达到累计目标的80%，甲方有权终止合同。服务费标准为当月销售利润（销售收入-
销售成本-
淘宝天猫推广费用）。甲方每月10日前按BEDOOK化妆品旗舰店上月实际销售利润支付给乙方服务费。甲方每月根据乙方活动计划给予一定的货物折扣作为活动支持。”2015年1月1日，双方还签订了《合作备忘》，双方就2015年1月1日签署《BEDOOK线上经销合同》和《BEDOOK比度克代运营合同》达成以下补充协议：“1、年度结束，如果乙方未成完成合同附件所订的全年度目标销售任务（2015年度任务为8880万元），则甲方有权终止与乙方下年度合作，并有权委托其他服务商向电商平台供货。2、合同附件《BEDOOK（比度克）2015年年度目标和费用预算及服务奖励标准》中提到的“当月销售利润”，要以双方确认后的金额为准。本备忘协议自双方签字后生效，与原合同具有同等法律效力。”比度克公司和广州若羽臣信息科技有限公司均在《BEDOOK线上经销合同》和《BEDOOK比度克代运营合同》、《合作备忘》上盖章确认。
双方在合同履行过程中，若羽臣公司共拖欠比度克公司货款20998164.97元。2016年5月25日比度克公司向若羽臣公司发出《解除合同通知函》，函告：“广州若羽臣信息科技有限公司：因贵司严重违反《BEDOOK线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》约定，现我司郑重函告贵司如下：1、解除双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》，本通知函送达贵司时上述两合同�即解除。2、贵司应在收到通知函之日起10日内付清所欠我司货款及按照合同计算的违约金。3、贵司应在接本通知函后10天内全面向我司交接授权合同的经销平台，并保证各平台的正常运营和顺利交接。4、我司保留进一步追究贵司违约责任的权利。特此函告！湖北比度克生物科技有限公司2016年5月25日。”2016年5月30日若羽臣公司收到《解除合同通知函》，2016年6月17日若羽臣公司向比度克公司发出《有关解除合同通知的回函》称，“湖北比度克生物科技有限公司：针对贵方发来的《解除合同通知函》，我司结合双方所签订两份合同的实际情况，现作出如下回复：1、我司与贵方所签订的两份合同《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》均未达到法定或约定的解除条件，故不接受贵方单方解除合同的约定。2、贵方于2016年5月18日在未经若羽臣公司同意的�况下，擅自修改BEDOOK化妆品旗舰店（http：／／bedook.tmall.com）的店铺密码，导致我司无法履行上述合同的相关义务，从而导致我司应得利益的严重受损，故贵方应于接到本回函之日起的十日内将上述店铺的可用密码交回我司，以免给双方造成更大损失。特此回函！广州若羽臣科技股份有限公司2016年6月17日。”比度克公司收回天猫旗舰店管理权之后，若羽臣公司继续在聚美优品、唯品会、京东等其他电商平台销售BEDOOK化妆品存货。比度克公司认为若羽臣公司长期拖欠货款且未达到目标销售任务，双方之间的合同已合法解除，故提起诉讼。庭审中，双方均同意解除所签订的合同。审理期间，经双方申请，本院多次组织双方进行调解，但双方因对存货处置方式分歧较大，致调解未果。
本院认为，围绕原、被告双方的诉讼请求及答辩意见，本案的争议焦点为：涉�《BEDOOK比度克线上经销合同》及《BEDOOK比度克代运营合同》的法律关系性质；若羽臣公司是否构成违约，涉案合同是否解除；若羽臣公司是否应当给付比度克公司货款20998164.97元，是否支付逾期付款的利息；若羽臣公司的反诉请求是否成立，比度克公司是否应当收回存货、给付代运营服务费、赔偿预期利益损失。对此本院分析评判如下：
1、关于本案双方当事人所签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》、《合作备忘》及合同附件的法律关系性质问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。双方签订《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》中均约定：“订单管理及交付。1、乙方订货需至少提前1个工�日以订单的形式通知甲方，甲方应及时确认供货情况，以免延误发货时间；2、甲方将产品运送到乙方指定仓库，乙方在货到指定仓库后马上进行箱数清点并初步验收…。产品风险在乙方签收后由甲方转移至乙方。”结合若羽臣公司在庭审中的陈述：“签订合同时，已经将货物的清单和价格明确下来了，当若羽臣公司库存不足或者销售市场较好的情况下，若羽臣公司就给比度克公司下订单采购货物，比度克公司送货，货物签收以后，在收货60日以后，双方按进货价进行结算。”及比度克公司庭审时陈述：“提供货物的流程是按照经销合同约定，由若羽臣公司下达订单，然后比度克公司根据订单送货，若羽臣公司支付货款。合同附件中约定了具体的经销价格。”应当认定双方成立买卖合同法律关系。比度克公司与若羽臣公司于2015年1月1日签订的《BEDOOK比度克线上经销�同》、《BEDOOK比度克代运营合同》、《合作备忘》，其附件一《BEDOOK（比度克）线上经销产品明细表》、附件二《BEDOOK（比度克）产品线上经销报价单》、附件三《（比度克）合约指标》系合同的组成部分，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同双方均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2、关于本案若羽臣公司是否构成违约，涉案《BEDOOK比度克线上经销合同》及《BEDOOK比度克代运营合同》是否解除的问题。本院认为，依据《合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》中约定：“结算账期为乙方收货入库后的60个工作日……逾期支付的，每天按前款总额的0.1%计算逾期违约金……十、违约责任。1、乙方应当及时、足额结清货款，逾期支付的应当每天按照应付未付金额的0.1%支付逾期付款违约金，乙方有应付未付货款及违约金的，甲方有权在乙方支付的预付款中优先扣除。2、出现下列情况之一者，甲方将提前15天以书面形式通知乙方，解除本合同并终止乙方的经销商授权，乙方应当在收到甲方通知之日起10天内还清所有拖欠款项及违约金，交还或按照甲方指示处理甲方交付的相关证照、文件和资料，造成甲方损失的应当全额进行赔偿：（1）连续拖欠甲方货款超过60日的；（2）连续60天未向甲方下达订单的；……3、双方不得单方面违反本合同。”若羽臣公司未按照合同约定期限支付货款，若羽臣公司在庭审时亦认可应当向比度克公司支付货款5349750.50元（已售部分），由此可以认定若羽臣公司违反合同约定，迟延履行支付货款义务，构成违约，比度克公司依法享有约定解除权。合同解除分为约定解除、法定解除和协议解除。本案中，比度克公司起诉要求确认双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》及《BEDOOK比度克代运营合同》于比度克公司发出《解除合同通知函》（2016年5月25日发出）的15日后即2016年6月10日解除，系比度克公司向本院提起诉讼，请求人民法院判决解除涉案合同后再向若羽臣公司发出的《解除合同通知函》，该《解除合同通知函》并不具有当然解除合同的效力，应当由人民法院审查确认。本院于2016年7月20日在开庭审理过程中，若羽臣公司明确表示同意解除双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》及《BEDOOK比度克代运营合同》，依据《合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”应当认定比度克公司与若羽臣公司对所签订合同的解除达成合意，故，双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》于2016年7月20日经协商一致解除。对此，本院应当予以确认。
3、依照《合同法》第一百五十九条的规定，若羽臣公司作为买受人应当按照合同约定数额支付价款。关于若羽臣公司未支付货款数额的确定，依据若羽臣公司在庭审中陈述：“从财务统计上看，2015年度的采购金额为61454431.82元，2016年度采购金额为13475673.4元，合计为74930105.22元。已经给付货款53931940.2元，累计未结算的货物价值为20998164.97元。”若羽臣公司对上述事实的陈述构成自认。结合比度克公司的诉讼请求及其庭审时陈述：“若羽臣公司一共支付货款61732924.79元，但要扣除2014年的欠款余额7790612.65元。累计欠款为20998164.97元。”双方对未结算的货物价款陈述一致，若羽臣公司对涉案的货物质量、数量、价格、品名等并未提出异议，若羽臣公司应当向比度克公司支付所欠货款20998164.97元。比度克公司的该诉讼请求有事实依据和法律依据，本院予以支持。
4、若羽臣公司是否支付逾期付款利息的问题。本院认为，双方签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》中约定：“违约责任。1、乙方应当及时、足额结清货款，逾期支付的应当每天按照应付未付金额的0.1%支付逾期付款违约金。”双方在合同中约定了违约金的计算方法，若羽臣公司构成违约，应当按照合同约定支付逾期付款违约金。但在庭审中，若羽臣公司提出主张的逾期利息按每天千分之一计算过高，要求按照同期银行贷款利率予以调整。从若羽臣公司提交的证据显示，若羽臣公司最后一次给付货款1000000元的时间为2015年5月13日，余额为20998164.97元，比度克公司庭审中亦变更诉讼请求支付货款为20998164.97元，余额与比度克公司主张未结算货款数额一致。比度克公司起诉时明确主�支付逾期付款利息，结合本案实际情况，本院予以适度调整，若羽臣公司应当支付按照人民银行发布的同期逾期贷款利率标准，以欠款总额20998164.97为基数，从最后一次付款之次日起即2016年5月14日起至法院指定履行期限届满之日止的逾期贷款利息，逾期不履行，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。
5、关于若羽臣公司的反诉请求是否成立，比度克公司是否应当收回存货、给付代运营服务费2046934.79元、赔偿预期利益损失6181594.3元的问题。本院认为，《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移。比度克公司按照若羽臣公司下达的计划和订单供货，在比度克公司将货物全部交付给若羽臣公司时，其货物所有权及风险负担已经一并转移至若羽臣公司。本案双方当事人对涉案的货物供货质量、数量、价格、�名等并未提出异议，且双方签订的《BEDOOK比度克代运营合同》中约定：“甲方将产品运送到乙方指定仓库，乙方在货到指定仓库后马上进行箱数清点并初步验收…。产品风险在乙方签收后由甲方转移至乙方……”涉案货物所有权及风险负担已经转移至若羽臣公司也符合双方的约定。双方在合同中无相关退货的约定，故若羽臣公司反诉请求比度克公司收回未售货物没有事实依据和法律依据，其主张不能成立，本院不予支持。对于其主张代运营服务费的问题。本院认为，比度克公司按照若羽臣公司下达的计划和订单生产提供货物，在实际履行过程中按照折扣的方式确定供货价格，双方签订的《BEDOOK比度克代运营合同》系比度克公司授权若羽臣公司代理运营bedook化妆品旗舰店而签订，合同中虽约定：“1、服务费：甲方向乙方每月支付约定服务费（详见附件一）”而附件�BEDOOK（比度克）2015年年度目标和费用预算及服务奖励标准中约定：“服务费标准为当月销售利润（销售收入-
销售成本-
淘宝天猫推广费用）”但双方同日签订的《合作备忘》中亦约定：“2、合同附件《BEDOOK（比度克）2015年年度目标和费用预算及服务奖励标准》中提到的“当月销售利润”，要以双方确认后的金额为准。”双方成立买卖合同法律关系而非委托代销关系，双方也一直按照《BEDOOK比度克线上经销合同》及相关附件约定、折扣价格采购货物并结算。在双方多年的合作中，比度克公司也未向若羽臣公司支付过代运营服务费，若羽臣公司提供的证据也不足以证明比度克公司支付过代运营服务费。退而言之，即使若羽臣公司要主张另行支付代运营服务费，也要符合双方在《合作备忘》中的约定：“当月销售利润，要以双方确认后的金额为准。”在双方未共同确认�前提下，其条件不成就，若羽臣公司该反诉请求不成立，本院不予支持。关于若羽臣公司主张比度克公司赔偿预期利益损失6181594.3元的问题。本案中，若羽臣公司因迟延履行构成违约，而若羽臣公司提供的证据不足以证明比度克公司存在违约，若羽臣公司主张赔偿预期利益损失6181594.3元无事实依据和法律依据。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”若羽臣公司应当承担举证不能的法律后果，其反诉请求不能成立，本院不予支持。
综上所述，比度克公司与若羽臣公司签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》经双方协商一致解除，本院予以确认；若羽臣公司应当向比度克公司支付货款20998164.97元，并按照人民银行发布的同期逾期贷款利率标准，支付逾期贷款利息；若羽臣公司的反诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认湖北比度克生物科技有限公司与广州若羽臣科技股份有限公司于2015年1月1日签订的《BEDOOK比度克线上经销合同》、《BEDOOK比度克代运营合同》自2016年7月20日已协议解除；
二、广州若羽臣科技股份有限公司于本判决生效后十日内支付湖北比度克生物科技有限公司货款20998164.97元，并支付按照人民银行发布的同期逾期贷款利率标准，以20998164.97为基数，自2016年5月14日起至判决指定履行期限届满之日止的逾期贷款利息；
三、驳回湖北比度克生物科技有限公司其他诉讼请求；
四、驳回广州若羽臣科技股份有限公司反诉请求。
本诉案件受理费159949元，湖北比度克生物科技有限公司负担12161元，广州若羽臣科技股份有限公司负担147788元；财产保全申请费5000元，由广州若羽臣科技股份有限公司负担；反诉案件受理费80593元，由广州若羽臣科技股份有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的�定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
当事人申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，账号：05×××69-1，（用途栏注明：103001或湖北省高级人民法院）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 郜帮勇
审判员 吴 卫
审判员 侯著韬
二〇一六年十月十二日
书记员 张晶晶