山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终889号
上诉人（原审被告）：山东华源矿业集团有限公司。住所地：山东省新泰市新汶办事处。
法定代表人：皇甫廷华，董事长。
委托代理人：李永友，山东众成天信律师事务所律师。
委托代理人：曹学磊，山东众成天信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：徐州隆天硅业有限公司。住所地：江苏省沛县龙固镇徐济路北。
法定代表人：谢鸣宇，执行董事。
委托代理人：司嘉林，山东华林律师事务所律师。
委托代理人：高丙芳，山东华林律师事务所律师。
原审被告：山东瑞阳硅业科技有限公司。住所地：山东省新泰市经济开发区。
法定代表人:阎庚泰,董事长。
委托代理人：徐滨，男，1982年1月28日出生，汉族，该单位员工，住山东省新泰市。
上诉人山东华源矿业集团有限公司（以下简称华源公司）因与被上诉人徐州隆天硅业有限公司（以下简称隆天公司）、原审被告山东瑞阳硅业科技有限公司（以下简称瑞阳公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省泰安市中级人民法院（2015）泰商重初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华源公司的委托代理人李永友、曹学磊，被上诉人隆天公司的委托代理人司嘉林、高丙芳，原审被告瑞阳公司的委托代理人徐滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
隆天公司原审诉称，隆天公司与瑞阳公司自2010年5月3日起至2011年5月28日止签订若干份购销合同，约定隆天公司向瑞阳公司供应三氯氢硅，合同履行中，瑞阳公司屡次拖欠货款。2012年11月15日，隆天公司向瑞阳公司发送《往来对账函》，要求瑞阳公司对累计欠付货款金额9012088元进行核对，瑞阳公司收到该对账函后进行了核对，并于2012年12月26日加盖财务章予以确认。后隆天公司向瑞阳公司多次索要欠款，瑞阳公司至今没有给付。经过向工商局查询，华源公司系瑞阳公司的唯一股东。为维护隆天公司的合法权益，请求法院依法判令：1、瑞阳公司支付尚欠隆天公司货款9012088元及利息（自2011年9月1日起算，至2014年2月25日利息为1462292元，之后继续按照三年期贷款利率计算至判决生效之日止）；2、华源公司对上述货款及利息承担连带责任；3、瑞阳公司和华源公司承担全部诉讼费用。
瑞阳公司原审辩称，瑞阳公司所欠隆天公司的货款事实清楚、数目正确，但不承担利息。
华源公司原审辩称，瑞阳公司与华源公司系各自独立法人，瑞阳公司成立后，独自经营，与华源公司的财产是独立的。隆天公司要求华源公司承担连带责任，无事实和法律依据，应当驳回隆天公司对华源公司的起诉。
原审法院查明：隆天公司与瑞阳公司自2010年5月3日起至2011年5月28日止，签订16份购销合同书，约定隆天公司向瑞阳公司供应三氯氢硅。其中2010年5月3日、4日、15日的三份合同约定需方收到发票后三个工作日内付清货款；2010年5月31日、6月6日、7月7日、8月3日、9月4日、10月3日、12月4日以及2011年1月4日、2月13日、3月8日、4月4日、5月3日、5月28日的合同约定需方收到供方开具的增值税发票后七个工作日内付清货款。上述合同签订后，隆天公司向瑞阳公司供货。隆天公司最后一次给瑞阳公司开具发票的时间为2011年8月18日。2012年11月15日，隆天公司向瑞阳公司发送《往来对账函》，对账函中载明：截止2012年11月15日，瑞阳公司欠付隆天公司货款9012088元。瑞阳公司在对账函“数据证明无误”一栏处加盖公司财务专用章。
另查明，瑞阳公司成立于2008年10月6日，成立时的股东为华源公司、新泰华源焦化有限公司。2009年3月30日，其股东变更登记为华源公司。华源公司系瑞阳公司的唯一股东。
还查明，案件审理中，华源公司向法庭提交《审计申请书》，要求对华源公司和瑞阳公司2011年度、2012年度财务状况进行审计，以确认两公司财产是否独立。经原审法院技术室对外委托，针对瑞阳公司财产是否独立于华源公司财产问题进行司法鉴定。山东泰山会计师事务所有限公司作出鲁泰山会鉴报字（2015）第1号鉴定报告，鉴定结论为：瑞阳公司与华源公司的资产各自分开，没有发现资产混淆的状况；但是由于受鉴定分析中资金审批权影响，鉴定机构无法对瑞阳公司财产是否独立于华源公司的财产发表鉴定意见。该鉴定报告经各方当事人质证后，各方均不申请重新鉴定。
原审法院认为：隆天公司与瑞阳公司签订的买卖合同系当事人真实意思表示，内容合法，应为有效合同。合同签订后，隆天公司依约向瑞阳公司交付货物，瑞阳公司未按合同约定及时支付货款，已构成违约。经隆天公司与瑞阳公司2012年11月15日对账后，瑞阳公司尚欠隆天公司货款9012088元未支付，故隆天公司要求瑞阳公司支付货款9012088元及相应利息损失，于法有据，该院予以支持。关于隆天公司主张瑞阳公司赔偿的利息损失，双方当事人签订的购销合同书中约定瑞阳公司最迟应在收到发票后七个工作日内付清货款。隆天公司提交了最后一次给瑞阳公司开具的发票，发票时间为2011年8月18日，并主张向瑞阳公司邮寄了该发票，瑞阳公司不予认可。隆天公司未提交相关证据证实瑞阳公司收到发票的时间，故无法按照合同约定的条款确定瑞阳公司的付款期限。2012年11月15日经当事人对账确认了欠款数额，故应自2012年11月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算隆天公司的利息损失为宜。
关于华源公司应否承担本案付款责任的问题，瑞阳公司的唯一股东为华源公司，属于一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故华源公司应对瑞阳公司财产独立于华源公司的财产承担举证责任。华源公司主张其与瑞阳公司财产独立并在庭审中提交了2009-2012年度两公司的审计报告，但并不足以证实两公司财产是否独立的问题。后经该院释明，华源公司申请对瑞阳公司财产是否独立于华源公司的财产进行司法鉴定。经该院对外委托鉴定机构进行审计，鉴定结论为：瑞阳公司与华源公司的资产各自分开，没有发现资产混淆的状况；但是由于受鉴定分析中资金审批权影响，鉴定机构无法对瑞阳公司财产是否独立于华源公司的财产发表鉴定意见。故鉴定机构亦未作出瑞阳公司财产独立于华源公司财产的鉴定结论。华源公司没有充分的证据证实瑞阳公司财产独立于华源公司财产，应承担举证不能的法律后果，该院对其主张不予采纳。华源公司作为瑞阳公司的唯一股东，应对瑞阳公司的本案债务承担连带清偿责任。
综上，瑞阳公司应按照对账函的欠款数额向隆天公司支付货款及利息损失，华源公司主张瑞阳公司财产独立于华源公司财产，证据不足，应对瑞阳公司的本案债务承担连带责任。隆天公司的诉讼请求部分成立，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：一、被告山东瑞阳硅业科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告徐州隆天硅业有限公司货款9012088元。二、被告山东瑞阳硅业科技有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告徐州隆天硅业有限公司利息损失（以9012088元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2012年11月15日起计算至本判决确定的给付之日止）。三、被告山东华源矿业集团有限公司对本判决第一项、第二项确定的被告山东瑞阳硅业科技有限公司的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告徐州隆天硅业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费84646元，诉讼保全费5000元，由被告山东瑞阳硅业科技有限公司、山东华源矿业集团有限公司负担。鉴定费40000元，由被告山东华源矿业集团有限公司负担。
上诉人华源公司不服原审判决，上诉称：原审判决认定上诉人没有充分证据证实其财产独立于原审被告瑞阳公司的财产，实属错误。一、原审庭审时上诉人向法庭提交了上诉人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、2009-2012年度的四份审计报告及原审被告瑞阳公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、2009-2012年度的四份审计报告，足以证实上诉人的财产和原审被告的财产是相互独立的。
二是山东泰山会计师事务所有限公司于2015年9月18日作出了鲁泰山会鉴报字（2015）第1号鉴定报告，该鉴定报告明确肯定了“上诉人和原审被告之间经营业务独立、财务核算独立、资产划分比较清晰无资产相互混淆的情况”，只是因“没有资金审批权对公司财产独立性有影响”的相关规定，无法对上诉人和原审被告的财产是否独立发表鉴定意见而已。既然目前我国没有资金审批权影响公司财产独立的相关规定，那么就说明存在资金审批权的情形不会影响公司财产的独立。
综上所述，原审庭审时上诉人方的证据足以证实其财产独立于原审被告，原审判决认为上诉人的证据不能充分证实其财产独立于原审被告瑞阳公司的财产，显属上诉人举证的苛刻要求。恳请二审法院查明事实，依法撤销原审判决第三项，改判上诉人不承担连带清偿责任。
被上诉人隆天公司口头答辩。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的理由不能成立，应维持原审判决。
原审被告口头答辩：同意上诉人的意见。
本院二审查明，根据鲁泰山会鉴报字（2015）第1号鉴定报告所依据的上诉人华源公司和原审被告瑞阳公司2011年、2012度财务账簿及相关材料，2011年5月18日转-0026凭证后附瑞阳公司资金申请表，申请支付材料款600万元，华源公司的总会计师刘胜宝批复拨付500万元现款，100万元承兑；2016年6月8日银-0025凭证后附瑞阳公司资金申请表，申请支付材料费、租赁费等1195万元，同时备注上缴承兑汇票695万元，现金428万元，华源公司的总会计师刘胜宝批复支付承兑695万元，现金300万元。其他事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：上诉人华源公司主张其与原审被告瑞阳公司财产相互独立，对原审被告瑞阳公司所欠债务不应承担连带清偿责任的理由不成立。依照《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”瑞阳公司系华源公司的全资子公司，其作为独立的法人，应有独立的法人财产，对公司财产依法享有支配权，对公司资金的使用有独立的审批权。根据鲁泰山会鉴报字（2015）第1号鉴定报告所依据的上诉人华源公司和原审被告瑞阳公司2011年、2012度财务账簿及相关材料记载，瑞阳公司在经营活动中收到的承兑汇票和现金需要交给华源公司，其使用款项需向华源公司申请拨付，其资金的使用须经华源公司有关领导审批。“法人财产权”不仅是归属意义上的财产权，更为重要的是法人对其财产享有的支配权。而资金审批权是法人意志的重要表现形式，能否独立行使资金审批权决定了公司法人对其财产是否具有支配权。根据本院查明的事实足以证明瑞阳公司对其资金的使用、处分没有独立的审批权，而是由华源公司控制，其对自己的财产不能独立支配，已经丧失法人财产权。鲁泰山会鉴报字（2015）第1号鉴定报告也明确表示由于受鉴定分析中资金审批权影响，鉴定机构无法对瑞阳公司财产是否独立于华源公司的财产发表鉴定意见。瑞阳公司系一人有限公司，华源公司作为其唯一股东，对瑞阳公司的财产独立于华源公司应当承担举证责任，华源公司提供2011-2012年度的四份审计报告，不足以证明其主张，应承担举证不能的法律后果，原审判决华源公司对瑞阳公司的涉案债务承担连带清偿责任责任，并无不当。华源公司主张对瑞阳公司债务不应承担连带清偿责任的理由不成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费84646元，由上诉人山东华源矿业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邝 斌
审判员 安景黎
审判员 赵延华
二〇一六年七月五日
书记员 贾宝群