民 事 判 决 书
（2015）琼民三终字第40号
上诉人（一审被告）：海南金贯来旅业有限公司。
法定代表人：史元高，该公司总经理。
委托代理人：邓小云，海南东方国信律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：琼海市总工会。
法定代表人：陈学问，该工会主席。
委托代理人：周少敏，海南坤和律师事务所律师。
委托代理人：代文芮，海南坤和律师事务所律师。
一审第三人：史元高，男。
委托代理人：李政科，海南新概念律师事务所律师。
上诉人海南金贯来旅业有限公司（以下简称金贯来公司）与被上诉人琼海市总工会、一审第三人史元高房屋租赁合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院（2015）海南一中民三初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月13日立案受理，依法组成合议庭于2015年8月4日公开开庭进行了审理。上诉人金贯来公司的委托代理人邓小云，被上诉人琼海市总工会的委托代理人周少敏、代文芮，一审第三人史元高的委托代理人李政科到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
琼海市总工会诉称：金贯来公司于1994年12月26日同其签署了两份内容相左的《租楼合同书》，出租标的均为琼海市总工会综合大楼，属于交由琼海市总工会管理的工会资产。主要的区别在出租期限和租金项。第一份合同书的租期为15年，租金约定为首五年每年租金65万元，第二个五年每年租金为80万元，第三个五年每年租金90万元。第二份合同书的租期为18年，租金约定为首六年每年租金66万元，第二个六年每年租金为80万元，第三个六年每年租金90万元。于1997年4月15日签订的《修改补充协议书》，约定的出租期限原定18年不变，但交租金年段划分和租金标准均进行了变更。2003年1月1日又签订《修改补充协议书》（以下简称2003年补充协议）对租期和租金进行变更，租期延长至2020年12月31日，每月租金为3.8万元，全年租金为45.6万元。四份租楼协议文本存在以下问题：1、同一时间出现两份内容相左的租楼合同书，有违常理，而第二个版本的租楼合同书的主要条款出现了对出租方不利的变化；2、双方签署于1997年4月15日的《修改补充协议书》对月租金给予了大幅降低，给付租金的时间周期也有变化，两者均以损害出租方利益为代价，客观上有违常理；3、2003年补充协议又对1997年4月15日的《修改补充协议书》在租金和租赁期限方面进行了明显修改，租期延长7年，长达25年，但是租金数额却把递增式租金定为每月3.8万元的不变租金。群众知道情况后，意见非常大，认为租期太长，租金太低，纷纷向政府举报。综上，双方签订的一系列租赁文件和整个租赁关系的演进过程，明显是通过内幕的不当交易来损害国有财产利益的行为，四份协议，租期越改越长，租金越改越低，最后降至3.8万元后恒定。且金贯来公司私自转租，违背了法律的规定，琼海市总工会有权解除合同。另外，根据调取金贯来公司的《企业机读档案登记资料》，金贯来公司因为逾期未参加年检，自2001年7月20日已经被吊销了执照。为了有效维护国家的财产利益，防止工会资产蒙受损失，消除群众日益强烈的不满意见，特诉至法院，请求判令：1、双方签订的房屋租赁合同超过20年的部分无效，即租期超过2015年7月31日后的租期无效；2、双方的租赁合同自2015年7月31日后解除；3、金贯来公司从2014年8月1日起按照每月7.5万元的标准（年租金90万元）给付租金至2015年7月31日止；4、金贯来公司承担本案诉讼费用。
金贯来公司辩称：为响应琼海市政府动员琼海籍侨胞回乡投资参与琼海市建设的号召，其于1993年6月成立。琼海市总工会在建设琼海市总工会综合楼项目的过程中，资金紧缺，为引进资金完成综合楼项目建设，于1994年12月26日与金贯来公司协商一致，签订了《租楼合同书》，双方约定琼海市总工会出租综合大楼给金贯来公司经营，金贯来公司把大楼四、五层未建完的部分接建完，可按自我经营意图装修，所需一切费用由其负责，接建部分由其在租赁期内使用，租赁期满后所有权归琼海市总工会；租期为18年，前六年每年租金66万元，第二个六年每年租金80万元，第三个六年每年租金90万元。《租楼合同书》签订后，琼海市总工会依约定向金贯来公司交付了综合大楼，金贯来公司也按约定接建了综合大楼四、五层，并按约定使用综合大楼及交付租金。金贯来公司在接建综合大楼及装修的过程中投入了大量资金，但因市场经济疲软，金贯来公司在使用综合楼过程中无法收回投资损失。因此，双方于1997年4月15日经协商一致，同意对1994年12月26日《租楼合同书》进行修改，签订了《修改补充协议书》，在一定程度上降低了原合同书约定的租金。后又因综合楼需投入资金进行改造装修，双方经协商，于2003年1月1日签订新的《修改补充协议书》，双方在认可原来租赁期限的同时，重新约定了租赁期限截止日期为2020年12月31日，租金变更为每月租金为3.8万元，即全年租金为人民币45.6万元；金贯来公司投入资金对综合大楼进行改造装修；相关的一切施工费用由金贯来公司负责。新的《修改补充协议书》签订后，金贯来公司依约定对综合楼进行了改造装修，花费了大量资金。虽然金贯来公司至今仍依约定使用综合楼，但获得的收入仍无法弥补其对综合楼的投入损失。纵观综合楼的投资建设过程及双方签订租赁合同及其修改补充协议的背景、原因、约定内容，琼海市总工会诉求部分租期无效、解除合同、变更租金无事实和法律依据。双方签订的《租楼合同书》及其相关的《修改补充协议书》系双方的真实意思表示、内容未违反国家法律规定，真实有效，双方应按约定履行各自的义务，未有约定或法定事由不得变更、解除。双方于2003年1月1日签订的《修改补充协议书》，实际是为了弥补金贯来公司建设、改造装修综合楼投入的资金损失，在认可原来租赁期限的同时，重新约定了新的租赁期限，即从协议书签订之日至2020年12月31日，并未违反法律关于租赁期限的规定，应为有效租赁期限。金贯来公司将房屋转租并未违反双方约定及法律规定，其转租就是为了回收建设、装修、改造综合大楼的投资损失及收益，符合双方签订的租赁合同及相关补充协议书的合同目的，琼海市总工会也知晓该转租事实并认可。琼海市总工会以此为由主张解除合同，违反双方的约定，且不符合法律规定。依据国家法律规定，合同双方变更合同，必须有约定或法定事由。本案中，双方签订一系列的租楼合同及修改补充协议，不断变更租赁期限及租金，是以金贯来公司投资建设、装修、改造综合楼为前提，在琼海市总工会缺少综合楼建设资金时，金贯来公司依约定投资建设了综合楼，但投资收入仍未能收回的情况下，琼海市总工会意欲违反约定，主张租赁期无效、解除合同、增加租金，违反了诚信原则，综上所述，琼海市总工会的诉求无事实和法律依据，恳请法院依法驳回琼海市总工会的诉讼请求，维护金贯来公司的合法权益。
第三人史元高答辩称：史元高是金贯来公司的法定代表人，根据《民法通则》和《企业登记法人管理条例》的规定，本案不应追加其作为第三人参加诉讼，其他意见与金贯来公司的意见一致。
一审法院审理查明：琼海市总工会与金贯来公司于1994年12月26日签订了内容不同的两份《租楼合同书》，一份合同书约定的主要内容为：一、琼海市总工会同意出租综合大楼给金贯来公司经营（该大楼在建，2700平方米，95年3月底交付使用），同时金贯来公司应把大楼四、五层未建完的部分接建完（建筑面积约800平方米），金贯来公司可按自我经营意图接建和装修，但不得破坏主体。所接建部分应经原设计部门设计认可，所需一切费用由金贯来公司负责。接建部分由金贯来公司在租期内使用，租期满后所有权归琼海市总工会；二、租期为15年，从1995年8月1日起至2010年7月31日止，租金以12个月为一周年计算，首五年（从1995年8月1日起计租）每年租金65万元，第二个五年每年租金80万元，第三个五年每年租金90万元，租金按月支付，每月七日前付给琼海市总工会，不得延期，如需延期应取得琼海市总工会同意，金贯来公司如连续三个月不给付租金，琼海市总工会有权提出终止本合同，所引起经济损失由金贯来公司负责；三、租期届满，金贯来公司应无条件、完整地将综合楼交还给琼海市总工会（包括由金贯来公司接建部分），屋内不动产归琼海市总工会，动产由金贯来公司自处，金贯来公司如想续租，在同等条件下享有优先权；四、琼海市总工会同意综合楼后面划一块地给金贯来公司作为经营操作处，即从综合楼东风路侧东南柱面和元亨路侧东南柱面伸出2米为点，划一条直线（约90平方米）。另一份合同书约定的主要内容与前份合同内容不同之处为：1、琼海市总工会同意在接建四五层的基础上还可以续建至八层；2、租期为18年，从1995年10月1日起至2013年9月30日止；3、前六年（从1995年10月1日起计租）每年租金66万元，第二个六年每年租金80万元，第三个六年每年租金90万元；4、琼海市总工会同意综合楼后面划一块地给金贯来公司作为经营操作处，及今后扩展建电梯用，即从综合楼东风路侧东南柱面和元亨路侧东南柱面垂直伸出，面积约280平方米。其他条款与前份合同一致。两份合同均经双方签名盖章。《租楼合同书》签订后，琼海市总工会依约向金贯来公司交付了综合大楼，金贯来公司也按约定接建了综合大楼四、五层，并支付租金。
1996年2月15日，金贯来公司向琼海市总工会提交《关于要求降低租金的申请报告》，以加层建筑和装修投入大、转承租人要求减租、合作伙伴退租、公司亏损等为由申请减少租金。琼海市总工会时任主席李昌炎于1996年4月20日批注：“经讨论，同意减租金。即从九六年三月起至九七年四月底止，每月应缴租金为四万五千元（45000元）。期满后照原合同执行。李昌炎”。
1997年4月15日，琼海市总工会与金贯来公司签订《修改补充协议书》，约定因市场经济疲软，金贯来公司对交付市总工会综合大楼租金困难，经双方多次协商，同意对1994年12月26日签订的《租楼合同书》修改，主要内容为：一、出租期限原定18年不变，过去的1995年10月1日至1997年4月30日的租金照原协议规定交缴，从1997年5月1日至2005年4月30日止共8年为修改后的第一期，从2005年5月1日起至2011年4月30日止共6年为第二期，从2011年5月1日起至2013年9月30日止为最后一期；二、租金标准为第一期月租金叁万捌仟元（3.8万元），年租金人民币肆拾伍万陆仟元（45.6万元），第二期月租金人民币陆万陆仟陆佰元（6.66万元），年租金人民币捌拾万元（80万元），第三期月租金人民币柒万伍仟元（7.5万元），年租金人民币玖拾万元（90元）；三、金贯来公司应按标准按时按量缴付租金，如拖欠琼海市总工会租金，超期一个月罚款5%，超过两个月罚款10%，并由琼海市总工会随时向金贯来公司发通知终止一至二层楼出租，由琼海市总工会直接管理收租金；四、修改协议书与原协议书没有抵触之处照原协议书执行，协议书自签订之日起生效。该《修改补充协议书》经双方签名盖章。
2003年1月1日，双方再次签订《修改补充协议书》（以下简称2003年补充协议），约定因金贯来公司对承租市总工会综合楼要投入资金进行改造装修，经双方多次协商，同意对双方在1994年12月26日签订的《租楼合同书》和1997年4月15日签订的《修改补充协议书》进行修改，主要内容为：一、出租年限将原合同书、协议书中的租赁时间更正为1995年10月1日至2020年12月31日止；二、每月租金为人民币叁万捌仟元（3.8万元）整，全年租金合计人民币肆拾伍万陆仟元（45.6万元）整，原合同书、协议书分期增加月租金标准条款从本协议签署之日起失效；三、金贯来公司必须在每月7日前缴交当月的租金；四、金贯来公司必须投入资金对综合大楼的内外墙、地板、排污和供水管道、天台防漏等进行改造更换装修。消防部门若需增建楼梯，由琼海市总工会负责楼梯报批手续费，但手续费由金贯来公司垫付，后从租金中扣抵，楼梯的建设、材料及一切施工费用，由金贯来公司负责，否则，出租年限和租金标准仍按原合同书、协议书执行；五、修改补充协议书与原合同书、协议书没有抵触之处照原合同书、协议书执行，协议书自签订之日起生效，同原合同书、协议书具有同等法律效力。双方在该协议上签名盖章。该修改补充协议签订后，金贯来公司按照协议约定，对综合楼进行了改造装修，并承担了相关的费用。金贯来公司也一直按照该补充协议书约定的租金标准缴纳租金至今，现已缴纳至2015年5月。
合同履行过程中，史元高以个人名义将综合大楼部分出租给他人经营使用，并收取租金。双方当事人对转租事实均无异议。合同履行至2014年8月份，琼海市总工会以双方签订的合同书及协议书损害了国有财产的权益，特别是2003年1月1日签订的《修改补充协议书》中约定的租期过长、租金过低，及金贯来公司私自转租，违反了法律规定为由起诉至法院，引发本案纠纷。
另查明，金贯来公司于1993年6月3日成立，2001年7月20日因逾期未参加年检，被海南省工商行政管理局以琼工商处字（2001）34号行政处罚决定书吊销营业执照，至今未恢复，企业目前仍为吊销营业执照状态。
一审法院认为：本案系涉港合同纠纷。关于管辖权及法律适用问题。本案第三人史元高系香港居民，但在内地参加诉讼，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，内地法院对本案有管辖权。本案为不动产的租赁合同纠纷，不动产所在地和合同履行地是海南省琼海市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二十三条和《最高人民法院﹤关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定﹥》第一条、第三条、第五条的规定，一审法院作为不动产所在地和合同履行地法院，对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第（四）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条的规定，本案诉讼第三人作为香港居民在一审法院参加诉讼，且涉案不动产和合同履行地在海南省琼海市，应当适用内地的法律和司法解释进行审理。
本案争议的焦点：1、双方签订的租赁合同中约定的超过2015年7月31日的租期是否无效，应否解除；2、琼海市总工会请求金贯来公司从2014年8月1日起按照每月7.5万元标准支付租金至2015年7月31日是否合理。
一、关于双方签订的租赁合同中约定的超过2015年7月31日的租期是否无效，应否解除的问题。本案中，双方于1994年12月26日签订了两份内容不同的《租楼合同书》，租期不同、起算时间不同、租金分期计租标准不同。虽然双方对应按照哪一份《租楼合同书》履行有不同意见，但在之后的履行过程中，双方又分别于1997年4月15日和2003年1月1日签订了两份《修改补充协议书》。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”合同变更后，双方当事人应按照变更后的合同内容履行。2003年1月1日《修改补充协议书》是双方当事人在协商一致后，就租期和租金的内容对前合同进行的最后一次变更，有双方当事人的法定代表人签名及盖公章，是双方当事人的真实意思表示。但该《修改补充协议书》为租赁合同，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”的规定，该《修改补充协议书》中约定的出租年限为1995年10月1日至2020年12月31日，已超过法律规定的二十年租赁期限，超过部分无效，即该《修改补充协议书》的有效租赁期限应从1995年10月1日至2015年9月30日止。故琼海市总工会主张确认双方的租赁合同超过20年的部分无效的请求有理，应予支持，但租赁合同期限应至2015年9月30日止，超过2015年9月30日的租期无效。
琼海市总工会主张金贯来公司未经其同意擅自转租，请求双方的租赁合同自2015年7月31日后解除。双方签订的一系列合同和协议书并未对是否允许转租进行约定，而从金贯来公司1996年2月25日向琼海市总工会提交的《关于要求降低租金的申请报告》来看，金贯来公司曾书面告知琼海市总工会将综合大楼地面层铺面转租，琼海市总工会对于金贯来公司的转租行为应是明知的，但长期以来并未对此提出过异议，并先后于1997年4月15日和2003年1月1日签订两份《修改补充协议书》，仅对租期和租金进行变更，应视为琼海市总工会同意金贯来公司的转租行为。故琼海市总工会的该项主张缺乏充分的事实根据，不予支持。
二、关于琼海市总工会请求金贯来公司从2014年8月1日起按照每月7.5万元标准支付租金至2015年7月31日是否合理的问题。根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。如前所述，2003年补充协议对租期超出二十年的部分无效，并不影响租金等其他约定的合法有效，双方应按照约定变更后的租金标准履行。现金贯来公司在签订该《修改补充协议书》后已根据协议履行了改造装修的义务，并一直按协议约定缴纳租金至2015年5月份，且琼海市总工会多年并未提出异议。故租金应继续按照每月3.8万元标准计算至合同有效期限届满。琼海市总工会请求按照每月7.5万元标准计算租金的主张理由不足，不予支持。
最后，关于第三人史元高提出其为金贯来公司的法定代表人，不应作为第三人参加诉讼的问题。金贯来公司已于2001年7月20日被吊销营业执照，但史元高于2003年1月1日仍以金贯来公司的名义与琼海市总工会签订《修改补充协议书》，且在史元高与案外人签订的《房屋租赁合同》中，一方均为史元高而非金贯来公司，均系史元高本人签名，并未加盖金贯来公司公章。为了查清案件事实，法院依琼海市总工会的申请，依法追加史元高为第三人参加诉讼符合法律规定。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十六条、第七十七条第一款、第二百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二十三条、第六十四条第一款、第一百六十四条、第二百五十九条、《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第（四）项、第三条第（一）项、第五条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第二款第（四）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条之规定，判决如下：一、琼海市总工会与金贯来公司于2003年1月1日签订的《修改补充协议书》中约定的超过二十年的租期无效，即2015年9月30日以后的租期无效；二、金贯来公司按照每月3.8万元标准向琼海市总工会支付租金至2015年9月30日。三、驳回琼海市总工会的其他诉讼请求。
案件受理费33760元，由琼海市总工会负担16880元，金贯来公司负担16880元。琼海市总工会已预交了案件受理费33760元，多出部分，予以退还。
金贯来公司上诉请求：1、请求撤销一审判决；2、驳回琼海市总工会的诉讼请求；3、琼海市总工会承担一、二审诉讼费用。上诉理由：
一、一审法院
判决琼海市总工会与金贯来公司于2003年1月1日签订的《修改补充协议书》中约定的超过二十年的租期无效，即2015年9月30日以后的租期无效，缺乏是事实和法律依据。
双方于2003年1月1日签订的《补充修改协议书》其名虽为修改补充协议，但实际上是双方在原有租赁协议履行基础上，签订的一个新协议，从协议约定的内容看，以金贯来公司对综合楼进行改造更换装修的义务为前提，即金贯来公司必须对综合楼进行改造更换装修，因此租赁期也相应重新调整为2003年1月1日至2020年12月31日，该租赁期应视为是对金贯来公司投资综合楼改造装修的一种补偿。该协议签订后，金贯来公司已按约定履行了对综合楼进行改造装修的义务，依据权利、义务对等原则，协议确定的租赁期限应当实际予以履行。双方所签《修改补充协议书》是基于双方诚实履行基础上所作的新的邀约和承诺，虽和原协议存在一定的延续性，但与原协议是截然不同的两个民事法律行为，仅以形式要件、不顾协议条约内容，简单叠加租期，不符合客观事实及双方当事人的真实意思表示。金贯来公司与琼海市总工会签订《修改补充协议书》的日期为2003年1月1日，该日期为双方租赁期限的起租期，至2020年12月31日，租赁期仅为十八年，未超过法律规定的二十年，因此该约定的租赁期并不违反法律禁止性规定，应为有效。一审法院在审理认定金贯来公司已对综合楼进行了改造装修，琼海市总工会获利的情况下，确定双方约定的租赁期无效，不仅有违2003年1月1日双方订立《修改补充协议书》的目的，而且将使金贯来公司遭受重大经济损失，对金贯来公司极为不公。
二、双方2003年1月1日签订的《修改补充协议书》是双方对综合楼租赁重新设定的有别于原协议的新的民事行为，系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，为有效合同，双方应当严格按约定予以履行，未经双方协商同意或法律规定的事由，任何一方不得擅自变更，在金贯来公司已按协议约定履行了对综合楼改造装修义务的情况下，琼海市总工会应按协议约定的金额收取租金，即每月3.8万元，同时将综合楼租赁给金贯来公司使用至2020年12月31日，以维护市场经济秩序，保障金贯来公司的合法权益。
琼海市总工会答辩称：金贯来公司于2001年7月20日因逾期未参加年检，被海南省工商行政管理局以琼工商处字（2001）34号行政处罚决定书吊销营业执照，至今未恢复，目前仍为吊销营业执照状态，已经失去了民事经营主体的资格。且双方于2003年1月1日签订《修改补充协议》，租金不涨反降，且没有上浮，贱租国有资产，损害国家利益，应当确认为无效合同。因2003年补充协议是无效合同，双方应当继续履行1997年4月15日签订的《修改补充协议》，从2014年8月1日起按照每月7.5万元人民币的标准支付租金至2015年7月31日。前工会领导贱租国有资产，法律应当维护国家的利益，防止国有资产流失。从2003年1月起上诉人金贯来公司将承租琼海市总工会的房屋交给了第三人史元高个人转租，租房的收入归第三人史元高个人所有，明显是转移公司的财产，为保护债权人利益应判决史元高对金贯来公司的债务承担连带责任。综上所述，请求支持琼海市总工会的请求，驳回上诉人金贯来公司的上诉。
一审第三人史元高答辩称，支持金贯来公司的上诉意见。
二审阶段金贯来公司、琼海市总工会和史元高均无新证据提交。
对于一审已经质证的证据金贯来公司和史元高没有新的意见。
琼海市总工会对金贯来公司一审提交的证据三发表意见称，该组证据不是发票，而是收据，违反票据管理规定，存在偷税、漏税的情况，应当进行行政处罚，认可金贯来公司建造、装修综合大楼的事实，但不认可其投入的金额，金贯来公司夸大投入。对于其他证据琼海市总工会没有新的意见。
本院认为，金贯来公司在一审提交的证据三虽然不是正式发票，但收据证明的内容与证人王某的证人证言能够相互印证，因此一审法院对改组证据予以采信符合法律规定。金贯来公司与证人王某是否存在偷税漏税以及是否应当受到行政处罚不属本案审理范围。
本案二审审理期间，本院到琼海对涉案的综合大楼实地勘察并拍摄了照片，该综合大楼目前由金贯来公司转租经营，其一楼全部出租作为铺面，二楼空置，三楼有一网吧在经营，四楼有一蛋糕店厨房，四楼、五楼有部分房屋出租给案外人居住。实地勘察期间，金贯来公司与琼海市总工会均派代表在现场，对于该综合大楼目前的使用情况双方均无异议。
本院查明的事实与一审查明事实一致，予以确认。
本院认为，第三人史元高系香港居民，应参照涉外案件处理。本案为不动产的租赁合同纠纷，不动产所在地和合同履行地是海南省琼海市，当事人未协议选择适用的法律，依据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条第二款第（四）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条的规定，应当适用内地的法律和司法解释进行审理。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。琼海市总工会在二审答辩意见中主张应当判决一审第三人史元高对金贯来公司的债务承担连带责任，但琼海市总工会在一审阶段并未提出该诉讼请求，一审判决后又未提起上诉，且一审法院对史元高是否承担连带责任的处理未违反上述法律规定，因此本院对琼海市总工会的上述主张不进行审查。
金贯来公司与琼海市总工会共签订两份《租楼合同书》和两份《补充修改协议书》，双方当事人对于1994年12月26日签订了两份《租楼合同书》和1997年4月15日签订的《补充修改协议书》的效力均无异议，本院亦认为上述三份合同为双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家强制性法律规定，合法有效。琼海是总工会在二审阶段认为2003年补充协议因金贯来公司于2001年已被吊销营业执照，且存在损害国家利益的情形，应属无效。因合同效力问题与本案的实体处理结果直接相关，人民法院应对合同的合法性予以审查，故结合上诉人金贯来公司的上诉请求，本案二审的争议焦点为：一、2003年补充协议是否整体无效；二、2003年补充协议是否存在超过二十年租期的情形，即自2015年9月30日以后的租期是否有效。
一、关于2003年补充协议是否整体无效的问题。
首先，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条规定，公司因被吊销营业执照而解散的应当成立清算组进行清算，第一百八十六条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无效的经营活动。第二百零五条规定，公司在清算期间开展和清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。即如公司违反了《公司法》第一百八十六条的规定，从事与清算无关的民事行为所导致的法律后果应按《公司法》第二百零五条规定的进行相应行政处罚，由公司登记机关予以警告或没收违法所得，但该规定没有必然否定清算中的公司实施的与清算无关的民事行为在民商法上的效力，因此，《公司法》第一百八十六条的规定属于管理性规范。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。因此，金贯来公司虽于2001年因逾期未进行年检而被吊销营业执照，到2003年又与琼海市总工会签订《补充修改协议书》，但该行为违反的是管理性规范，而不是违反法律、行政法规的效力性强制性规范。其次，琼海市总工会主张2003年补充协议存在侵害国家、集体利益而导致无效的情形，但并未提供相应的证据予以证明，本院不予支持。最后，2003年补充协议履行至今已有12年之久，一直履行良好，琼海市总工会亦从未主张合同无效，从社会效果的角度考虑认定该合同有效更为妥当。综上所述，2003年补充协议不存在整体无效的情形。
二、关于2003年补充协议自2015年9月30日以后的租期是否有效的问题。
《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。法律规定最长租赁期限的立法目的是因为商业租赁市场中房屋的租赁价值是一个市场波动的过程，过长的期限会影响租赁合同中一方当事人的权益，为更好地平衡保护租赁合同双方当事人的利益，故对租赁年限予以限制。2003年补充协议的名称为《补充修改协议书》，该合同第一条载明：“将原合同书、协议书中的租赁时间更正为1995年10月1日至2020年12月31日止”。该合同第五条载明：“本修改补充协议书与原合同书、协议没有抵触之处照原合同书、协议书执行。本协议书自签订之日起生效，同原合同书、协议书具有同等法律效力”。因此，2003年补充协议应为对原合同的变更，变更后的出租年限为1995年10月1日至2020年12月31日，已超过法律规定的二十年租赁期限，超过部分违反《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定无效，即2003年补充协议的有效租赁期限应从1995年10月1日至2015年9月30日止，超过2015年9月30日的租期无效。一审法院的关于2003年补充协议自2015年9月30日以后的租期无效的认定符合法律规定。
根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。即在2003年补充协议的有效租赁期限1995年10月1日至2015年9月30日内，租金应按该合同约定的每月3.8万元履行，一审法院关于租金缴纳标准的认定正确。
综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律和处理结果正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币25952元，由上诉人海南金贯来旅业有限公司负担。
本判决为终审判决。
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案件唯一码
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审判长 李 菁
审判员 林 达
审判员 高俊华
二〇一五年十二月十七日
书记员 刘潇潇
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。