福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终1684号
上诉人（原审被告）：钟贵瑞，男，1979年2月14日出生，汉族，经商，住福建省厦门市湖里区。
委托诉讼代理人：王春发，福建民丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖喆，福建民丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：弋薇，女，1971年10月20日出生，汉族，经商，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：钟水旺，福建衡兴明业（泉州）律师事务所律师。
上诉人钟贵瑞因与被上诉人弋薇股权转让纠纷一案，不服福建省长汀县人民法院（2016）闽0821民初852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭审理了本案。上诉人钟贵瑞的委托诉讼代理人王春发、肖喆，被上诉人的委托诉讼代理人钟水旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钟贵瑞上诉请求：1.撤销福建省长汀县人民法院作出的（2016）闽0821民初852号民事判决，并改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2.本案一审、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院判决上诉人应当向被上诉人支付转让款46.76万元及支付自2011年3月1日起至转让款付清之日止的违约金，缺乏事实及法律依据。首先，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》约定的付款期最后期限为2011年2月，距今已有近5年的时间，早已经超过诉讼时效，被上诉人的诉讼请求依法应予以驳回。其次，即使原审法院认定2014年4月6日《欠条》的真实性无疑，上诉人就欠款进行了重新确认，时效重新计算，被上诉人要求支付转让款的请求没有超过诉讼时效。但该时效也仅针对转让款本身，对于违约金部分上诉人并没有进行确认，被上诉人于2016年4月6日向原审法院起诉，其要求支付2014年4月6日以前的违约金已经超过诉讼时效，依法应予以驳回。二、本案诉争的股权转让款早已结清。对于本案诉争的股权转让款，因上诉人有介绍项目给被上诉人投资，被上诉人本应支付给上诉人相应的报酬，后经双方协商将该报酬抵扣股权转让款，故本案诉争的股权转让款早已结清，上诉人已欠被上诉人股权转让款。综上，上诉人的上诉请求有充分的事实和法律依据，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人弋薇答辩称，一、本案的欠条及违约金并没有超过诉讼时效，上诉人的上诉请求及事实与理由并没有法律依据。上诉人于2014年4月6日向被上诉人出具欠条一份，该欠条证明了被上诉人向上诉人催讨欠款的事实，该欠款的本金及违约金诉讼时效中断。二、对于上诉人所主张的上诉人所谓的报酬抵欠款，我们认为没有事实和法律依据，上诉人也没有提供证据证明。
弋薇向一审法院起诉请求：1.钟贵瑞立即支付股权转让款467600元及自2011年3月1日起，以尚欠的转让款为基数，按每日万分之二点一计算的违约金；2.本案诉讼费用由钟贵瑞承担。
一审法院认定事实：2009年11月27日，弋薇、钟贵瑞及案外人钟炳荣签订《股权转让协议书》一份，约定：弋薇将持有的福建省汀州龙数码电子有限公司49%股权转让给钟贵瑞及案外人钟炳荣，股权转让款为350万元。付款方式为协议生效后3日内支付10万元，剩余款从2010年3月起至2011年1月止，于每月的30日支付30万，余款10万在2011年2月底付清。如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向弋薇支付逾期部分转让款万分之二点一的违约金等权利义务。合同签订后，弋薇按约定将股权转让给了钟贵瑞，但钟贵瑞未按约定付清转让款。2014年4月6日，钟贵瑞出具“欠条”一张，确认尚欠弋薇股权转让款为46.76万元。该款，经弋薇多次向钟贵瑞催要，但钟贵瑞未能履行还款义务。一审法院认为，钟贵瑞认为已付清了尚欠弋薇的转让款，且有部分偿还给弋薇的转让款系钟贵瑞介绍项目给弋薇后，应取得的报酬已冲抵了股权转让款之辩解。由于钟贵瑞未举证证明已付清了转让款的证据，故对钟贵瑞的这一辩解，本院不予采信。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。依此规定，本案钟贵瑞在2014年4月6日向弋薇出具《欠条》，确认尚欠弋薇的转让款。而弋薇向本院主张权利的时间是在2016年3月31日，并未超过法律规定的2年诉讼时效。因此，对钟贵瑞主张本案已超过诉讼时效的辩解，不予采纳。综上所述，弋薇与钟贵瑞及案外人之间签订的《股权转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应依法认定有效。钟贵瑞尚欠弋薇的股权转让款，有钟贵瑞出具给弋薇的《欠条》在案为据，足以认定。钟贵瑞未能依据约定按时向弋薇支付转让款，已构成违约，弋薇依据合同的约定，要求钟贵瑞支付股权转让款并承担逾期付款违约责任的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，予以支持。钟贵瑞认为转让款已付清和超过诉讼时效的辩解，因缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：一、钟贵瑞应于判决生效之日起十日内支付尚欠弋薇转让福建省汀州龙数码电子有限公司股权转款46.76万元。二、钟贵瑞应于判决生效之日起十日内向弋薇支付自2011年3月1日起至转让款付清之日止，以尚欠的转让款为基数，按日万分之2.1计算的逾期付款违约金。一审案件受理费10326元，由钟贵瑞负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。上诉人对一审判决查明的事实具有以下异议：一是对一审判决查明的事实中“经原告多次向被告催要，但被告未能履行还款义务”有异议，认为其已履行了支付股权转让款义务，因上诉人有介绍项目给被上诉人做，被上诉人应支付给上诉人相应的报酬，该报酬经双方协商抵扣了股权转让款。二是对被告出具欠条的真实性有异议。二是对一审判决查明的事实中“……被告出具‘欠条’一张”有异议，对该欠条的真实性有异议。被上诉人对一审判决查明的事实无异议。对双方当事人均无异议的事实，本院予以确认。对于当事人二审争议的事实，本院认为，一、上诉人未提供证据证明其有介绍项目给被上诉人做，且被上诉人同意因上诉人介绍项目而应支付给上诉人的报酬抵扣股权转让款，其已履行了支付股权转让款，故该异议不成立；二、上诉人虽对欠条真实性有异议，但其在一审法院释明是否申请笔迹鉴定后在规定的时间内未向法院申请鉴定，对上诉人主张该欠条真实性有异议的异议不成立。
本案双方当事人争议焦点是：1.被上诉人的一审诉讼请求是否已超过诉讼时效？2.诉争的股权转让款是否已结清？对此，本院予以分析，并作如下认定：
一、关于被上诉人的一审诉讼请求是否已超过诉讼时效问题。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。本案中，上诉人在2014年4月6日向被上诉人出具了《欠条》，确认尚欠被上诉人的转让款。而上诉人向法院主张股权转让款的时间是在2016年3月31日，并未超过法律规定的2年诉讼时效。此外，上诉人在2014年4月6日所出具的《欠条》中载明是依据其与被上诉人在2009年11月7日签订的《股权转让协议书》，表明上诉人此时仍认可该股权转让协议的效力，所以对该股权转让协议中关于违约金的约定，诉讼时效同时中断，被上诉人于2016年3月31日起诉要求支付2014年4月6日前的违约金未超过诉讼时效。因此，对上诉人主张被上诉人的一审诉讼请求已超过诉讼时效的上诉理由，本院不予采纳。
二、关于诉争股权转让款是否已结算的问题。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人主张本案诉争的股权转让款早已结清，但其未能提供相关证据，应承担举证不能的法律后果。
综上所述，钟贵瑞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10326元，由上诉人钟贵瑞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑国柱
审 判 员 刘彬辉
代理审判员 张婷婷
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 陈笑平
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。