重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第05013号
上诉人（原审原告）：高雪。
委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。
委托代理人：张志蓉。
上诉人（原审原告）：李安兰。
委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。
委托代理人：张志蓉。
上诉人（原审原告）：秦兆美。
委托代理人：谭立强，重庆索通（渝北）律师事务所律师。
委托代理人：张志蓉。
被上诉人（原审被告）：汪曼丽。
委托代理人：卢林，重庆巴渝律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：重庆雅丰玻璃纤维有限公司。
法定代表人：张兴才，经理。
委托代理人：卢林，重庆巴渝律师事务所律师。
上诉人高雪、李安兰、秦兆美与被上诉人汪曼丽、重庆雅丰玻璃纤维有限公司（以下简称雅丰玻纤公司）股权转让纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2015年4月17日作出（2014）巴法民初字第4592号民事判决，上诉人高雪、李安兰、秦兆美对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员陈秀良（担任审判长）、章若微、代理审判员王丽丹组成合议庭，适用普通程序于2015年9月9日、10月23日公开开庭进行了审理，高雪、李安兰、秦兆美的委托代理人谭立强、张志蓉，汪曼丽及雅丰玻纤公司的委托代理人卢林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，重庆蓄电池玻纤厂原系城镇集体企业，于1993年3月经主管部门批准进行企业改制。改制后的企业名称为重庆蓄电池玻纤有限责任公司。该企业在改制时，将企业资产量化为股份给本企业职工，高新华原系该企业职工，其量化金额为19223.3元，其缴纳的量化比例股金为445.62元，出资形式为货币出资。
2001年4月14日，重庆蓄电池玻纤有限责任公司召开股东代表大会通过决议同意由雅丰玻纤公司（原重庆长兴化工实业公司）兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司。2001年4月29日，雅丰玻纤公司与重庆蓄电池玻纤有限责任公司在重庆市巴南区二轻局的监督下签订了《兼并协议》，确定由雅丰玻纤公司出资220万元买断式兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司。该《兼并协议》先后报请上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意。该《兼并协议》确定了资产量化分配金额为：退休工人（139人）的医药费和补贴工资共计839249.20元，其余部分资产共计1360750.80元，量化给174名职工；兼并后的员工实�聘用上岗制，聘用人员量化的资金作为兼并企业的股金，员工在两年后可以自愿退股。2001年6月27日，高新华与雅丰玻纤公司签订了《在岗人员量化资金协议书》确认高新华的股权量化金额为13573.71元。
汪曼丽、案外人张兴才和胡曼君原系重庆长兴化工实业公司的股东。2002年9月28日，重庆蓄电池玻纤有限责任公司向巴南区经济委员会请示关于该公司股权转让事宜，2002年9月29日，巴南区经济委员会作出巴南经委发（2002）108号文件，批复同意重庆蓄电池玻纤有限责任公司经股东大会讨论并通过将该公司的股权转让给张兴才、汪曼丽、胡曼君等3人。后雅丰玻纤公司与汪曼丽为办理股权变更的工商登记制作了《股份转让协议》一份，该协议载明：转让方为高新华，受让方为汪曼丽；高新华将其在重庆蓄电池玻纤有限责任公司的股份以13573.71元的价格转让给汪曼丽。该协议载明的签订时间为2002年9月18日。2003年4月，高新华在雅丰玻纤公司领取了量化金14931.11元。
2011年，包括高新华在内的原重庆蓄电池玻纤有限责任公司的职工代表向巴南区公安局报案称：原重庆蓄电池玻纤有限责任公司的法定代表人何有金将公司卖给雅丰玻纤公司后，伪造了200多名职工的笔迹在《股份转让协议》上签字，其侵占了职工股权，要求公安机关侦查并退还职工的股权股金。报案职工向公安机关申请对《股份转让协议》、《量化金及利息明细表》、《收条》等相关材料上职工的签名是否为本人所签进行鉴定。后重庆市公安局物证鉴定中心作出渝公鉴（文）（2011）0278号《鉴定文书》载明：《股份转让协议》上转让方“高新华”的签名不是高新华本人书写。
另查明，本案原告原系高新华，其在本案诉讼过程中于2014年12月11日死亡。�雪系高新华的女儿、李安兰系高新华的配偶、秦兆美系高新华的母亲，高雪、李安兰、秦兆美作为高新华的继承人，于2015年2月26日向一审法院申请参加本案诉讼。
高雪、李安兰、秦兆美在一审中诉称，高新华系重庆蓄电池玻纤厂职工，该集体企业于1999年3月18日改制为重庆蓄电池玻纤有限责任公司（现雅丰玻纤公司），改制时，高新华以1998年年终奖及劳保福利资金（445.62元）进行入股，成为雅丰玻纤公司的股东，量化金额为19223.3元，高新华获得改制后公司股份比例为0.004805%。2002年9月8日，汪曼丽伪造高新华的签名，擅自将高新华在雅丰玻纤公司的股份予以转让，当时股份价值为19223.3，伪造的转让价格为13573.71元。伪造该协议后，汪曼丽与雅丰玻纤公司瞒着高新华召开了所谓的股东大会，并再次伪造了高新华及其他股东的到场签名，并同时对公司章程�正案也伪造了签名，并于2002年9月28日进行了公司变更登记。2011年6月22日，高新华及其他股东在工商局调查工商档案才发现汪曼丽和雅丰玻纤公司的上述行为，遂向巴南区公安局经侦支队报案。但公安机关未予立案。高新华在本案诉讼过程中过世，高雪系高新华的女儿、李安兰系高新华的配偶、秦兆美系高新华的母亲，高雪、李安兰、秦兆美作为高新华的继承人现起诉至一审法院，请求判令确认高新华与汪曼丽之间转让雅丰玻纤公司股份的行为无效。
汪曼丽在一审中答辩称，首先，重庆蓄电池玻纤厂改制为重庆蓄电池玻纤有限责任公司后，雅丰玻纤公司（原名为重庆长兴化工实业公司）对重庆蓄电池玻纤有限责任公司进行了兼并，兼并程序合法。其次，兼并时，重庆蓄电池玻纤有限责任公司的资产为200多万元，其中部分用于支付退休职工的医疗费，其余�分全部量化给了职工，高新华签订量化协议并领取量化金后，其原持有的股权就已经转让。最后，即使从2011年高新华知晓股权转让的事实起开始计算，高雪、李安兰、秦兆美的诉讼请求也已超过诉讼时效。综上，汪曼丽请求一审法院驳回高雪、李安兰、秦兆美的诉讼请求。
雅丰玻纤公司一审中辩称，首先，重庆蓄电池玻纤厂改制为重庆蓄电池玻纤有限责任公司后，雅丰玻纤公司（原名为重庆长兴化工实业公司）对重庆蓄电池玻纤有限责任公司进行了兼并，兼并程序合法。其次，兼并时，重庆蓄电池玻纤有限责任公司的资产为200多万元，其中部分用于支付退休职工的医疗费，其余部分全部量化给了职工，高新华签订量化协议并领取量化金后，其原持有的股权就已经转让。最后，即使从2011年高新华知晓股权转让的事实起开始计算，高雪、李安兰、秦兆美的�讼请求也已超过诉讼时效。
一审法院认为，原重庆长兴化工实业公司兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司系通过召开股东代表大会的方式进行了决议的，原重庆长兴化工实业公司与重庆蓄电池玻纤有限责任公司也签订了书面的《兼并协议》，并报请上级主管部门重庆市巴南区二轻工业局、巴南区经济委员会批复同意。该兼并行为合法有效，应受法律保护。而股权转让系完成企业兼并的一个必经过程，重庆蓄电池玻纤有限责任公司也就公司股权转让报请上级主管部门批复同意。虽然高新华未与汪曼丽签订书面的股权转让协议，但高新华领取量化金的行为表明其对公司兼并协议予以了认可，也表明其对自己原持有的股权进行了处分，其领取的量化金14931.11元就是其处分股权所得的对价。高新华在领取量化金后就已经从雅丰玻纤公司退股，该股权由原长兴化工实�公司的股东受让，其股权转让实质已经完成。汪曼丽和雅丰玻纤公司自行制作《股权转让协议》仅是为了向工商行政管理局办理有关工商信息的变更登记，其制作该份《股权转让协议》的行为并未对高新华的权利产生实质性的影响。综上，一审法院对高雪、李安兰、秦兆美诉请确认高新华与汪曼丽之间转让雅丰玻纤公司股份的行为无效的诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院》第三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回高雪、李安兰、秦兆美的全部诉讼请求。一审案件受理费240元由高雪、李安兰、秦兆美负担。
高雪、李安兰、秦兆美不服原审判决，向本院提起上诉，请求依法改判或将本案发回重审，由汪曼丽和雅丰玻纤公司承担诉讼费。其理由为：（一）改制时高新华将1998年年终奖及劳保福利资金（445.62元）入股，量化金额为19223.3元。2002年9月18日，汪曼丽和雅丰玻纤公司伪造高新华签名制作股权转让协议，以13573.71元将高新华股份转让给汪曼丽，随后变更了工商登记，侵占了高新华的股权。而事实上，高新华没有处分自己的股权，没有向汪曼丽转让股权。《兼并协议》和《在岗人员量化资金协议书》的量化金仅是对原企业职工的安置，对1998年高新华获得的股金未作处理。原审法院错误将高新华领取的工龄工资13573.71元作为高新华处分股权对价，属于认定事实错误。（二）向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意。经同意转让股权的，其他股东同等条件下有优先购买权。2001年4月26日关于兼并的股东代表大会，以及2002年9月28日股东会，参会人员仅33人。公司改制后有�东213人，进行重大事项表决未经全体股东过三分之二同意，程序违法，违背大多数股东意愿，上述股东会决议均无效。据此报经主管部门所作的批复“未发生效力”。（三）所确定的兼并价为220万元，但重庆长兴化工实业公司至今不能证明已经支付。经营过程中陆续支付职工的“量化金是对原企业职工的安置问题做出的处理”。重庆长兴化工实业公司“未等价支付兼并款”，“该交易行为不公平且未成立”。（四）原审法院实际审理本案时间长达11个月，超过审限，应该发回重审。
汪曼丽和雅丰玻纤公司二审答辩称：1、改制时重庆蓄电池玻纤有限责任公司并非严格的有限责任公司，“应该是集团企业的性质”。2、兼并行为有效，220万元已经全额支付。3、本案一审起诉时间为2014年，已经超过诉讼时效。
本院二审查明的案件事实与一审判决认定�相同。二审诉讼中，汪曼丽和雅丰玻纤公司表示，股份转让发生于高新华和汪曼丽之间，汪曼丽和张兴才统一将款项支付到雅丰玻纤公司，再由雅丰玻纤公司将股权转让款分别支付给出让股权的每一位股东。高雪、李安兰、秦兆美对此不予认可。
本院认为：雅丰玻纤公司（原重庆长兴化工实业公司）兼并重庆蓄电池玻纤有限责任公司经股东会决议，并经主管部门批复同意，兼并有效。《兼并协议》确定了资产量化分配金额。兼并后的员工实行聘用上岗制，聘用人员量化的资金作为兼并企业的股金，员工在两年后可以自愿退股。高新华与雅丰玻纤公司签订了《在岗人员量化资金协议书》，确认高新华的股权量化金额为13573.71元，高新华持股合法。
对于包括争议股份在内的股份转让，召开了股东会。股东会决议213位股东将所持公司100%股权转让�汪曼丽、张兴才和胡曼君。巴南区经济委员会对此作出巴南经委发（2002）108号批复，同意将该公司的股权转让给张兴才、汪曼丽、胡曼君。2003年4月，高新华在雅丰玻纤公司领取了量化金13573.71元。上述事实能够印证原股东向张兴才、汪曼丽、胡曼君转让股份的事实。高新华作为其中股东之一，领取了作为转让对价的量化金，表明对转让自己股份予以同意，至于是向张兴才、汪曼丽还是胡曼君转让，均无异议。对于高新华转让的股份，由汪曼丽予以收购，在高新华的意思表示范围内，应予认可。双方的股权转让行为不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。高雪、李安兰、秦兆美称所领取的是工龄工资，但与高新华签名的领款表记载的款项性质（出资量化金）不符，高雪、李安兰、秦兆美没能举证证实其主张的事实，不应认定。
至于雅丰玻纤公司�汪曼丽为办理股权变更的工商登记制作的《股份转让协议》，如原审法院所述，是为了向工商行政管理机关办理工商信息的变更登记而制作，既未与高新华出让股份的事实冲突，也未对高新华的权利产生实质性影响，不构成股份转让行为无效的事由。
关于重庆长兴化工实业公司是否已经支付兼并对价的问题，属于兼并协议的履行范畴，不影响本案股份转让的效力，高雪、李安兰、秦兆美以未支付兼并对价否定股份转让效力缺乏依据。至于高雪、李安兰、秦兆美认为一审审理期限过长而应发回重审的问题，本院审查认为本案不存在因程序违法而影响案件公正审理的事实，本案不应发回重审。
基于上述认定，高雪、李安兰、秦兆美的上诉理由的依据不足，其请求不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，�决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费280元，由高雪、李安兰、秦兆美负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 章若微
代理审判员 王丽丹
二〇一五年十一月五日
书 记 员 赵光宇
吴跃辉