杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭余良商初字第809号
原告：顾继业。
委托代理人：姚正洪，浙江北杭律师事务所律师。
被告：杭州善能机械有限公司，住所地：余杭区良渚街道杜城村。
法定代表人：杜东峰。
委托代理人：徐向明，浙江顺达律师事务所律师。
原告顾继业与被告杭州善能机械有限公司（以下简称善能公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月9日立案受理后，依法适用简易程序于2016年1月12日公开开庭审理了本案。原告顾继业委托代理人姚正洪、被告善能公司委托代理人徐向明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾继业起诉称：2014年1月2日，被告与原告及范掌年、周顺林签订了合作协议，约定原告及范掌年、周顺林向被告出资150万元（每人实际各出资50万元），补充被告生产资金不足，被告支付出资资金的25%作为年报酬，一年分二次支付。该合作协议名为合作，实际性质为年息25%的借贷。合作协议签订后原告分别于2014年1月8日出资给被告45万元，2014年1月20日出资给被告5万元，完成了借资给被告的义务。但被告未按照合作协议的约定支付利息，2014年度结欠原告利息7.5万元，2015年2月27日，双方就借款返还和利息支付达成了补充协议、投资款还款明细表，就借资给被告的150万元的利息和本金返还达成了协议，明确自2015年5月份起每月返还三借资人本金10万元，2014年结欠原告的利息2015年4月15日前支付，2015年1月到4月的利息在2015年7月至12月份分别支付。2015年5月起的利息逐月随本金返还，该投资款还款明细表特别约定原告及周顺林的款项和范掌年的款项做区分处理，明细表中的三分之二支付给原告及周顺林。但补充协议、投资款还款明细表签订后，被告并没有按约返还借款本金及支付利息，至今仍分文未还，构成根本违约。原告签订补充协议、投资款还款明细表的目的无法实现，故原告诉至法院，请求判令：一、被告立即归还借款50万元；二、被告支付2014年欠付的利息7.5万元；三、被告支付2015年1月1日起至2015年12月31日止的利息12.5万元（50万元借款，按年利率25%计算），并支付自2016年1月1日起至实际还清之日止的按年利率25%计算的利息；四、本案诉讼费用由被告承担。
原告顾继业为支持其诉讼请求，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、合作协议、投资款还款明细、补充协议各一份，证明原告借资给被告以及达成还款付息约定的事实。
2、收款收据二份，证明原告履行了借资义务的事实。
被告善能公司答辩称：原告以民间借贷案由起诉不符合本案法律关系，本案原被告之间构成联营合同法律关系，根据《最高人民法院﹤关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答﹥》第四条规定，联营合同中的保底条款，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出；合作期间，原告曾擅自取走被告的财产，原告应当予以返还。
被告善能公司为证明其述事实，向本院提交以下证据材料：
1、报警记录单一份，证明原告因债权债务问题与被告发生纠纷，到被告公司搬财物、并与被告职员发生打架的事实。
2、财务报表十一份，证明原被告联营的被告公司经营亏损的事实。
经庭审质证，本院对上述证据认证如下：
（一）原告顾继业提交的证据材料：证据1，被告对真实性、关联性均无异议，但对证据1中的合作协议的第二条、第三条的合法性提出异议，认为该协议系联营合同，保底约定无效，且对证据1的待证事实提出异议，认为证据1不能证明原被告之间有民间借贷关系；证据2：被告对真实性、合法性、关联性均无异议，认可被告已经收到钱，但对待证事实提出异议，认为收款收据手写部分写明是“出资款、投资款”并没有写明是借款，所以不能证明原告拟证明的借款交付的事实。
本院审核后认为，原告提供的证据符合证据的形式要件，被告对真实性均无异议，本院予以确认，但对其待证事实，本院将结合双方当事人的庭审陈述综合认定。
（二）被告善能公司提交的证据材料：证据1，原告对真实性、合法性无异议，但对关联性提出异议，认为该证据不能证明被告拟证明的事实。证据2、原告对证据三性有异议，认为该证据系被告单方出具，真实性存疑，且该证据与本案无关联性，本案系借贷纠纷与被告公司是否亏损无关联性。
本院审核后认为，原告的异议成立，故对被告提供的证据不予确认。
根据到庭当事人的庭审陈述和本院确认的有效证据，本院认定本案事实如下：2014年1月6日，原告顾继业与被告善能公司及案外人范掌年、顾继业签订合作协议一份，主要约定：原告顾继业及案外人范掌年、周顺林向被告善能公司出资1500000元，时间为2014年1月6日始至厂房拆迁止，拆迁后如继续合作，原告顾继业及案外人范掌年、周顺林的出资款全部转入投资股份比例，双方按今后签订投资合同为准。拆迁后，如撤资，被告善能公司应归还本金。被告善能公司按出资资金的25%作为年报酬，一年分两次支付。协议签订后，原告顾继业于2014年1月8日向被告善能公司交付300000元，于2014年1月27日向被告善能公司交付200000元。2015年2月27日，原告顾继业与被告善能公司及案外人范掌年、周顺林签订补充协议一份，约定被告善能公司归还人民币1500000元，并附还款明细表一份，对具体还款的期限、金额等作了详细约定，概述如下：被告善能公司自2015年5月起分15个月每月归还原告顾继业及案外人范掌年、周顺林投资款100000元及相应的未还款金额按年利率25%计算所得的利息；2014年应支付给原告顾继业利息75000元，于2015年3月15日前支付；2015年1月-4月的利息125000元，在2015年7月-12月分别支付。在还款明细表底部注明：“以上总投资款明细表2／3支付周顺林、顾继业，其中1／3余款单独付范掌年五个月一次，分三次支付投资款，根据以上条款甲方如不支付余款，范掌年有权按以上补充协议全权处理”。
另查明，原告顾继业及案外人范掌年、周顺林与被告善能公司签订协议后，分别各自出资500000元，履行了了合作协议约定的出资义务。签订补充协议时，被告已经归还周顺林2014年的利息50000元。案外人周顺林已于2015年12月9日向本院起诉要求被告杭州善能机械有限公司归还借款50万元及相应的利息。
现原告顾继业以被告善能公司未按补充协议的约定按期履行还本付息义务为由诉至本院，请求被告立即归还借款本金及利息。
本院认为，本案争议焦点在于原告顾继业交付给被告的500000元系借款还是投资。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。虽然在双方签订的合作协议及被告出具的收条中出现了“出资款”、“投资款”等称谓，但双方在合作协议中约定在合作到期前原告方按比例收取固定收益，且对于到期之后，投资款的处理作选择性约定，即原告方既可以选择收回本金，也可以选择继续合作，相应投资转换为股份。此后，双方通过补充协议的形式，明确了投资款需归还，且对归还的时间及利息的计算做了明确约定。故双方及案外人签订的合作协议符合借款合同的实质内容，原告方的出资应属借款。据此，本院认为，被告向原告借款后，未能按约还本付息构成违约，应承担还本付息的民事责任。虽然部分本金尚未到约定的归还日期，但因被告并未按照双方的约定，按期归还本金及支付利息，故原告要求被告全额归还所有本金及支付相应利息的诉请，并无不当，本院予以支持，但双方约定的利率过高，本院酌情调减为年利率24%。关于2014年的利息，双方在补充协议中明确的应支付给原告顾继业2014年的利息75000元，系按照年利率25%计算扣除已经支付给原告的50000元利息所得，该利息计算标准过高，本院按照年利率24%予以调整，确认被告还应支付给原告2014年的利息为70000元。被告关于双方签订的系联营合同的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。被告关于原告擅自取走被告财产的答辩意见，无充分证据证实，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州善能机械有限公司归还原告顾继业借款500000元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、被告杭州善能机械有限公司支付原告顾继业2014年欠付的利息70000元。
三、被告杭州善能机械有限公司支付原告顾继业利息120000元（按本金500000元，年利率24%，自2015年1月1日暂计算至2015年12月31日的，自2016年1月1日起至生效判决确定履行之日止的利息按上述标准另行计付），于本判决生效之日起十日内付清。
四、驳回原告杭州善能机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5400元，由被告杭州善能机械有限公司负担5323元，原告顾继业负担77元，于本判决生效之日起七日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费10800元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（人民法院开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。
代理审判员 孟 斌
二〇一六年三月七日
书 记 员 周鹏菲