江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第1043号
上诉人（原审被告）曹锦元。（未到）
委托代理人王锋。
被上诉人（原审原告）孙良芝。
委托代理人曹建新，江苏沉浮律师事务所律师。
上诉人曹锦元因与被上诉人孙良芝委托合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2012）昆民初字第2159民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：原审被告系江苏海峡国际商务有限公司法定代表人。2009年，昆山键熠电子科技有限公司欲出售其公司股权，委托了原审被告办理对外招商及股权转让变更手续，委托期限至2010年2月底。2010年1月20日，原审被告向原审原告出具承诺书一份，载明：本人曹锦元，是江苏海峡国际商务有限公司法定代表人，已受昆山键熠电子科技有限公司的委托，全权负责昆山键熠电子科技有限公司股份转让变更事务，经与孙良芝女士经过深入商谈，确定在此项工作上的合作关系，即委托孙良芝寻找股份转让的受让方，为此，本人郑重承诺如下1、本人愿意接受孙良芝提供的符合下述条件的受让方，即有真实明确的受让意愿、有境外交易能力、有美元结算能力。2、向孙良芝支付风险报酬，即根据股权转让实际价格与期望价格的价差支付。3、本人收取孙良芝合作压金20万元，表明本人不再将这项工作与其他人合作，不再接受其他人提供的受让方，也不再自行接受其他受让方，如有违反，将以压金三倍数额全额返还给原审原告。4、本人保证向孙良芝提供的情况真实完整，若因标的或本人的受委托权发生问题导致不能进行交易或交易失败，本人承担孙良芝一切损失，并双倍返还压金，未发生交易，全额退还合作压金，上述事项，江苏海峡国际商务有限公司连带承担。该承诺书签订次日，原审原告汇款至原审被告帐户20万元。
经原审原告介绍，2010年2月7日，原审被告（甲方）与丰劲联合投资发展有限公司（乙方）签订“昆山键熠电子科技有限公司股权转让协议书”，约定：甲方保证昆山键熠电子科技有限公司的授权合法有效，甲方已审查过乙方提供的资料，并确认乙方具备受让条件，同意将委托人投资方所持有的100%股权所指向的公司全部资产以股权转让形式转让给乙方，甲方负责股权转让涉及的所有证照资料变更手续，所有人均变更至乙方名下：1、本协议生效并收到乙方定金后，即启动变更手续办理工作，向乙方提交办理计划和时间表，并约定支付第一、二、三、四、五笔转让费前的工作目标点，此资料作为本协议的附件；2、乙方支付了第一笔转让费用前，甲方应完成上述计划中指定工作并向乙方说明办理情况并出示相关证件；3、在乙方支付第二批费用前，甲方应完成上述计划中指定工作并向乙方说明办理情况并出示相关证件；4、在乙方支付第三批费用前，甲方应完成上述计划中指定工作并向乙方说明办理情况并出示相关证件，支付完成后五日内将股权转让手续全部办理完毕；5、在乙方支付第四批费用前，甲方应完成上述计划中指定工作并向乙方说明办理情况并出示相关证件。支付完成后即应将所有的过户资料全部交给乙方。乙方工作：支付转让费用，转让总金额为690万元，乙方已以现金形式向甲方支付定金20万元，甲方确认已收讫，乙方根据通知在指定的时间内按指定的方法向银行支付转让费：1、第一批款项在本协议生效后甲乙方约定的时间内支付，转账款220万元人民币须调换成美元汇入昆山键熠电子科技有限公司指定境外银行账号；2、第二批款项在本协议生效后甲乙方约定的时间内支付，转账款200万元人民币须调换成美元汇入昆山键熠电子科技有限公司指定境外银行账号；3、第三批款项在甲乙约定的时间内，在甲方向乙方出示变更手续的批准文件后支付，原昆山键熠电子科技有限公司账户上存款人民币750万元中的350万元调换成美元汇入昆山键熠电子科技有限公司指定境外银行账号；4、第四批款项在甲乙约定的时间内，在甲方向乙方出示变更手续的批准文件后支付，原昆山键熠电子科技有限公司账户上存款人民币750万元中的350万元调换成美元汇入昆山键熠电子科技有限公司指定境外银行账号；5、第五批款项110万元人民币，手续全部办理完毕在甲乙双方约定的时间内汇入甲方指定境内账号；6、第六批80万元人民币在甲方提交所有变更证件后十五日内汇入甲方指定境内账户；7、余款80万元的支付由甲乙双方另行约定。江苏海峡两岸国际商务有限公司为原审被告的工作承担完全连带责任。该合同签订后，原审被告通过电子邮件方式向原审原告发出了有关股权转让需提供的材料、股权转让协议书等。
2010年9月6日，原审原告及丰劲联合投资有限公司向原审被告发函“关于限期履行股权转让协议的通知”，要求原审被告在同年9月16日前出示已启动办理变更手续及履行协议的相关证据，并提供昆山键熠电子科技有限公司的股东同意按股权转让协议书的约定转让股权的书面证明，如原审被告方逾期提供则视为违约，将解除股权转让协议书。同年9月16日，原审被告及江苏海峡国际商务有限公司向原审原告发出“催办函”，要求丰劲联合投资有限公司于2010年9月20日前支付第一笔转让款220万元，9月30日前支付第二笔转让款。同年9月21日，原审原告及丰劲联合投资有限公司向原审被告发出“关于解除股权转让协议书的通知”，要求原审被告于2010年9月28日前双倍返还定金共计40万元。
2010年11月15日，昆山键熠电子科技有限公司与昆山市征航投资管理咨询服务有限公司及蔡金槽签订了股权转让协议。
另查明：审理中，丰劲联合投资有限公司向原审法院出具情况说明，内容为，我单位丰劲联合投资有限公司通过孙良芝的居间介绍，于2010年2月7日与曹锦元签订了《昆山键熠电子科技有限公司股权转让协议书》，按照约定，我公司应当向曹锦元支付20万元，但曹锦元自称已收到孙良芝的20万元押金而并未要求我们依约支付，故我公司事实上并未向曹锦元支付定金，后因曹锦元违约没有履行股权转让协议书的能力和诚意，我公司已通知曹锦元解除股权转让协议；有关孙良芝支付给曹锦元的20万元款项，由孙良芝自行向曹锦元催讨，与我公司无关；在孙良芝已经就其支付的20万元款项向曹锦元主张权利的情况下，我公司承诺放弃再追究曹锦元（包括保证人江苏海峡国际商务有限公司）20万元定金责任的权利。
又查明：审理中，原审法院向昆山键熠电子科技有限公司的财务经理刘荣标调查，其陈述该公司确实委托原审被告办理股权转让事宜，但委托期限至2010年2月底。审理中，原审被告认可确实委托期限至2010年2月底，但认为委托到期后昆山键熠电子科技有限公司又向其出具了委托书，因时间太长无法提供该委托书。原审法院向北京惠诚（昆山）律师事务所王晓义律师进行调查，其陈述2010年下半年与孙良芝认识，孙良芝表示其有一个股权转让涉及资金要流向境外，因不知道怎么操作做不下去，而这个交易就是香港丰劲公司购买昆山键熠公司股权，我建议直接做外资转内资就可以，后孙良芝将该方案报给了出让方，出让方与孙良芝来我单位商谈，我与其签订了律师合同，签订正式转让合同及服务合同都是蔡金槽过来签订的，中间的受让方变更过一两次，在交易过程中沟通及相关资料交接都是孙良芝本人过来的，我主要与孙良芝联系。对此，其提供了聘请律师合同，甲方为昆山键熠电子科技有限公司、转让股东、受让股东，乙方为北京惠诚（昆山）律师事务所，甲方由昆山键熠电子科技有限公司经理刘序樟签字。
上述事实，有原审原告提供的委托书、承诺书、转账凭条、股权转让协议书、关于限期履行股权转让协议的通知、催办函、关于解除股权转让协议书的通知、昆山键熠电子科技有限公司股权转让协议书、情况说明及原审原告在庭审中的陈述、法院调查笔录予以证实。
原审原告孙良芝的诉讼请求为：1、解除原审原、被告间签订的承诺书，原审被告双倍返还原审原告定金共计40万元。2、本案诉讼费用由原审被告承担。
原审法院认为：原审被告接受昆山键熠电子科技有限公司的委托出具了承诺书给原审原告，委托原审原告寻找昆山键熠电子科技有限公司股权变更的受让方，原审原告据此交纳了20万元压金，经原审原告介绍，原审被告在委托期内与案外人香港丰劲联合投资发展有限公司签订了股权转让协议书，故原审原被告间签订的承诺书成立且生效。原审原告认为系原审被告方违约导致交易无法进行，而原审被告认为系原审原告资金紧张、怠于拒绝配合签订正式股权转让合同并支付转让款等才导致交易无法进行。经原审法院调查，证人证言证实原审原告向其反映系因资金操作问题导致交易无法进行，故对于交易未能进行原审被告并不存在违约，原审原告要求原审被告双倍返还无事实及法律依据，原审法院不予支持。按承诺书约定“未发生交易，全额退还合作押金”，原审被告应当将收取的押金20万元予以返还。至于原审被告认为原审原告介绍他人另行与出让方签订协议侵害了原审被告的权益，则原审被告可另行向其主张权利，本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三九十七条之规定，判决如下：一、解除原审原告孙良芝与原审被告曹锦元签订的承诺书。二、原审被告曹锦元于本判决生效之日起十日内归还原审原告孙良芝200000元。案件受理费7300元，减半收取为3650元，由原审被告承担3650元，原审原告承担3650元。原审被告承担部分于判决生效之日起十日内给付原审原告。
上诉人曹锦元不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、上诉人与被上诉人随着江苏海峡国际商务有限公司和香港丰劲联合投资有限公司于2010年2月7日签订股权转让协议而法律关系终止。此后，承继人分别为江苏海峡国际商务有限公司和香港丰劲联合投资有限公司，上诉人与被上诉人分别为两者的代理人、经办人。2、被上诉人支付的20万元押金已转化为香港丰劲联合投资有限公司的定金，被上诉人无权要求返还。3、被上诉人从上诉人处获得信息后，恶意抛弃上诉人，自行与出让人签约，给上诉人造成严重损失，定金应没收。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人孙良芝辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，服从原审判决。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点为：
一、关于孙良芝和曹锦元是否为承诺书的主体问题。
本院认为，首先，承诺书的双方为孙良芝和曹锦元，虽然江苏海峡国际商务有限公司在承诺书上盖有公章，但承诺书明确约定“上述事项，江苏海峡国际商务有限公司连带承担”，故曹锦元并非江苏海峡国际商务有限公司的代理人，曹锦元的行为由其个人承担。其次，孙良芝并非香港丰劲联合投资有限公司员工，上诉人认为其为香港丰劲联合投资有限公司的代理人，无相应的证据证实。因此，原审法院确定孙良芝和曹锦元为合同的主体并无不当。
二、关于孙良芝支付的20万元押金曹锦元是否应返还的问题。
本院人为，首先，香港丰劲联合投资有限公司向法院声明，其公司应当向曹锦元支付20万元定金，但曹锦元自称已收到孙良芝的20万元押金而并未要求我们依约支付，故我公司事实上并未向曹锦元支付定金；有关孙良芝支付给曹锦元的20万元款项，由孙良芝自行向曹锦元催讨，与我公司无关；在孙良芝已经就其支付的20万元款项向曹锦元主张权利的情况下，我公司承诺放弃再追究曹锦元（包括保证人江苏海峡国际商务有限公司）20万元定金责任的权利。其次，2010年2月7日曹锦元与香港丰劲联合投资有限公司签订了股权转让协议，但由于资金操作问题，协议没有履行，交易未进行下去，曹锦元应按照协议的约定全额返还押金。再次，上诉人认为被上诉人从上诉人处获得信息后，恶意抛弃上诉人，自行与出让人签约，存在违约行为，但其提供的证据不足以证明其主张，本院不予支持。因此，曹锦元与香港丰劲联合投资有限公司签订的股权转让协议实际未发生交易，曹锦元收取的20万元押金应返还孙良芝。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人曹锦元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄文杰
审 判 员 叶 刚
代理审判员 王 芮
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 陆晓婷