安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民一终字第00259号
上诉人（原审原告）：滁州市立业房地产开发有限责任公司，住所地安徽省滁州市，组织机构代码70496383-3。
法定代表人：费业华，该公司董事长。
委托代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：龚世美，女，1949年9月13日出生，汉族，滁州市第五中学退休教师，住安徽省滁州市琅琊区。
原审第三人：滁州市第五中学，住所地安徽省滁州市丰乐北路***号。
法定代表人：卢万祥，该校校长。
委托代理人：陆会忠，男，1963年1月8日出生，汉族，该校党总支副书记，住安徽省滁州市琅琊区。
原审原告滁州市立业房地产开发有限责任公司（以下简称立业房地产公司）为与原审被告龚世美房屋买卖合同纠纷一案，龚世美不服安徽省滁州市琅琊区人民法院于2012年7月11日作出的（2011）琅民一初字第01331号民事判决，向本院提起上诉，经审理后，本院以事实不清，撤销原判，发回重审。安徽省滁州市琅琊区人民法院在重审中，追加滁州市第五中学作为第三人参加诉讼，案经审理又于2014年6月26日作出（2013）琅民一初字第00189号民事判决，立业房地产公司与龚世美均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭审理了本案。上诉人立业房地产公司的委托代理人倪升山，上诉人龚世美，原审第三人滁州市第五中学的委托代理人陆会忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：滁州市第五中学经市教育局同意并上报市规划部门决定，将学校原操场东边的两幢宿舍楼共计28户房屋拆除，从而扩大操场面积，并准备在学校南校门处建一幢商住楼以解决被拆迁教职员工的住房问题。2004年12月28日，滁州市第五中学与立业房地产公司签订一份协议，双方约定：滁州市第五中学将拟建的商住楼项目委托立业房地产公司代为建设，立业房地产公司负责拆迁及建设，费用均由立业房地产公司承担，新建商住楼竣工后，商住楼一层除为滁州市第五中学留有校门及门卫室外，其余门面房归立业房地产公司所有，二层以上部分除还原滁州市第五中学被拆迁户面积以外，其余均归立业房地产公司所有。2007年4月10日，立业房地产公司与龚世美签订一份《购房合同》，合同约定：立业房地产公司将拆迁安置后的剩余部分房屋对外订购，龚世美购买立业房地产公司代建的农科巷3号一单元602室房屋，建筑面积213.98㎡（六楼128.6㎡、跃层85.38㎡），购房价格为1900元／平方米，价款合计人民币406000元，龚世美首付4万元整，两个月内付150000元，公积金贷款140000元，余款到8月10日付清，公积金贷款到账后付钥匙（房屋），办证时间与滁州市第五中学住宅楼同步办理，由立业房地产公司负责代为办理。合同签订当日，龚世美支付了4万元，2007年10月16日，龚世美又支付160000元，同日龚世美出具承诺书一份，载明：立业房地产公司，本人购买贵公司代建的“五中职工住宅楼”602室，合计房款406000元。截止2007年10月16日本人已交房款200000元，按照合同要求，本人需交齐房款才能领取602室钥匙，由于本人到2007年12月底以前才能筹齐剩余房款，希望贵公司能够将602室装潢钥匙给我，让我先装潢。为此本人无条件承诺，若到2007年12月31日前，本人仍未能交齐剩余房款，贵公司有权不给“家用钥匙”，有权不给入住，并收回该房。后因条件不符合，龚世美未能取得公积金贷款。2008年8月7日，龚世美领取了房屋钥匙，但未支付剩余房款206000元。
另查明：龚世美系滁州市第五中学退休教师，原住滁州市紫薇小区，不属于滁州市第五中学与立业房地产公司签订协议中的28户被拆迁户范围。2007年6月10日，滁州市第五中学领导王万奇在龚世美递交的报告中签署意见，内容为：根据张局长要求按拆迁户多余面积同等待遇给予照顾。
再查：2009年2月25日，立业房地产公司为办理滁州市第五中学教师安置房的产权证，由滁州市第五中学与“龚世美”名义签订一份《五中房屋拆迁补偿、安置协议书》，载明：拆迁人（甲方）滁州市第五中学，被拆迁人（乙方）龚世美，安置内容为滁州市第五中学南校门1单元602室128.6㎡、跃层85.38㎡，还房情况及价格：安置标准内76.76㎡，增购部分51.84㎡（单价1650元）、跃层85.38㎡（单价650元），结算金额：补偿金额7834.90元，还房安置金额141033元，由乙方实付甲方120000元。该合同上龚世美的签名不是龚世美本人所签。立业房地产公司依据该份拆迁安置协议为龚世美办理了房屋产权证书。立业房地产公司为龚世美办证垫付了合同印花税71元、契税5641元、权证印花税5元、房地产登记费80元、交易手续费1284元，总计7081元。
原审法院认为：关于龚世美与立业房地产公司签订的房屋买卖合同是否是其真实意思表示的问题。龚世美辩称签订合同时其在合同下方用拼音标注了“无可奈何”字样，并非其真实意思表示，但从合同的履行情况分析，龚世美按照合同约定两次缴纳了购房款200000元，虽因不符合住房公积金贷款条件，未能取得贷款，但其已领取了住房。滁州市第五中学原校长在龚世美递交的报告中签署“根据张局长要求按拆迁户多余面积同等待遇给予照顾”，仅是其单方的意思表示，立业房地产公司并未认可，对立业房地产公司不能产生约束力，而作为合同的双方当事人，应当严格按照合同的约定履行，龚世美无充分证据证明其与立业房地产公司签订的合同并非其真实意思的表示，龚世美应当按照合同履行。
关于立业房地产公司的诉讼是否超过诉讼时效期间，龚世美是否应当支付房款206000元及滞纳金62294.40元和代办房产证的费用7081元的问题。2007年4月10日，立业房地产公司与龚世美签订合同约定的付款期限为：龚世美首付4万元整，两个月内付150000元，公积金贷款140000元，余款到8月10日付清，公积金贷款到账后付钥匙；合同签订当日，龚世美支付了4万元，2007年10月16日，龚世美又支付160000元，同日，龚世美出具承诺书一份，承诺2007年12月底以前交齐剩余房款，龚世美承诺付款的最后期限为2007年12月底，2008年8月7日立业房地产公司将房屋钥匙交付给龚世美，而龚世美并未支付所欠的房款206000元，立业房地产公司自即日起应当知道其权利受到侵害，立业房地产公司2011年8月4日提起诉讼，时间达三年，期间没有中断、中止的法定事由，已超过法律规定的二年诉讼时效期间，龚世美以此提出超过诉讼时效的抗辩理由成立，予以支持，故立业房地产公司要求龚世美给付房款206000元及滞纳金62294.40元的请求不予保护。2011年1月-3月，立业房地产公司为龚世美代为办理产权证书，为龚世美代垫的相关办证费用7081元，龚世美也同意支付，故龚世美应当给付办证费用7018元；立业房地产公司在龚世美支付办证费用的同时，应向龚世美交付涉案房屋的产权证书。案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十九条、第一百四十条之规定，原审判决：一、被告龚世美于判决生效后十日内给付原告滁州市立业房地产开发有限责任公司代垫办证费用7081元；二、驳回原告滁州市立业房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费5430元，财产保全费1900元，合计7330元，由原告滁州市立业房地产开发有限责任公司负担7280元，被告龚世美负担50元。
立业房地产公司上诉称：1、根据双方合同约定，龚世美付完首付款后，剩余的房款依靠公积金贷款支付，而双方对公积金贷款时间未做约定。原审庭审中，龚世美自认一直在办理住房公积金贷款，直至2011年才被告知不符合贷款条件，贷款失败，而一审却以诉讼请求超过时效，驳回其公司的诉讼请求，有悖案件事实；2、根据合同约定，龚世美交清房款后，其公司将房屋移交龚世美。据此，龚世美在没有交清房款前，其无权享有房屋产权；3、涉案争议的房款及滞纳金系与不动产即房产关联的权利，一审法院以已过诉讼时效为由，剥夺其公司实体权益，不符合不动产权益处置的相关规定。综上，原审认定事实错误，从而导致错误判决。请求撤销原判，依法改判支持其公司在原审时的全部诉讼请求，并由龚世美承担一、二审诉讼费用。
龚世美在庭审中辩称：1、立业房地产公司称诉讼时效没有超过与事实不符。立业房地产公司要求支付20万元购房余款，并要求支付滞纳金，既然公积金贷款期限已经做了约定，说明诉讼时效已经超过；2、根据购房合同第六条约定，立业房地产公司称2011年其才告知立业房地产公司不符合公积金贷款条件，这与事实不符。房屋在2010年正式确定价格之前，其并不知道前期交款是否付清购房款。如果立业房地产公司不告知，其是无法知晓公积金无法贷款一事，也无力支付剩余购房款；3、2010年4月，其办理公积金提取销户手续，经查，立业房地产公司没有取得商品房预售许可证。房屋产权系滁州市第五中学转让的，不是立业房地产公司转让的，其与立业房地产公司之间签订的合同是无效合同，根据合同法的规定，立业房地产公司没有取得商品房预售许可证，双方之间的合同是无效合同，该合同也不是其自愿的情况下签订的。在合同上用拼音标记的“无可奈何”才是真实意思表示。涉案房屋是国有划拨土地，立业房地产公司虽然和滁州市第五中学签订了协议，但是立业房地产公司没有缴纳相应的土地出让金及取得相关批准文件；4、立业房地产公司称房屋是不动产，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，涉案楼房的权利人是滁州市第五中学，不是立业房地产公司，因此《中华人民共和国物权法》不适用于立业房地产公司。综上，原审认定立业房地产公司要求其给付206000元房款及滞纳金的请求超过诉讼时效，完全符合事实和法律规定。请求驳回上诉。
滁州市第五中学在庭审中述称：立业房地产公司与龚世美之间的纠纷与其单位无关。
龚世美上诉称：1、其与立业房地产公司签订的房屋买卖合同是无效合同，其不应该按合同履行，而应该享受五中拆迁户多余面积同等待遇；2、立业房地产公司与滁州市第五中学签订的协议属无效协议，滁州市第五中学是涉案楼房产权人和转让人，其应享受滁州市第五中学拆迁户多余面积同等待遇，无需立业房地产公司认可；3、原审判决由其承担诉讼费不当。请求：1、要求立业房地产公司把房地产权证书缴还；2、立业房地产公司兑现承诺，按其享有与五中拆迁户多余面积同等待遇，实事求是算账，龚世美应缴办证费用请从多缴购房预售金中扣除；3、诉讼费用均由立业房地产公司承担。
立业房地产公司在庭审中辩称：1、龚世美称其与公司签订的合同是无效合同，若该合同无效，根据合同法的规定，立业房地产公司应当将房款返还给龚世美，龚世美应将其占有的房屋返还给立业房地产公司，如果法院支持龚世美的这一观点，立业房地产公司同意按照无效合同处理；2、关于立业房地产公司与滁州市第五中学签订合同效力问题，不属于本案审理的范围；3、关于代建房屋是否牟利问题，也不属于本案审理范围。如果龚世美认为立业房地产公司为滁州市第五中学代建房屋的行为损害了国家，集体和他人的利益，可向有关部门举报；4、龚世美实际上确认了拖欠立业房地产公司房款未付的事实，只不过在其陈述相关理由的过程中对其有利的部分其认可，对其不利的部分予以否定。综上，龚世美的上诉理由不能成立，脱离了事实，脱离了法律，也有悖于善良的社会风俗。请求二审法院依法予以驳回。
滁州市第五中学在庭审中述称：龚世美与立业房地产公司之间的纠纷与其单位无关。
当事人所举证据与一审一致，相对方的质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
在二审庭审中，龚世美与立业房地产公司均认可涉案房屋交付的时间为2007年12月份之前，本院对此事实予以确认外，对原审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：1、立业房地产公司与龚世美所签订的房屋买卖合同效力如何认定；2、立业房地产公司要求龚世美给付剩余购房款的请求是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。本案中，立业房地产公司与龚世美于2007年4月10日签订了一份购房合同，在合同中明确说明立业房地产公司所出卖的房屋系按照其与滁州市第五中学签订的委托代建协议的约定，由滁州市第五中学以部分门面房及住宅房抵付立业房地产公司所支付的涉案建房工程款及拆迁费用，故立业房地产公司有权就涉案房屋对外进行销售。因此，立业房地产公司与龚世美所签订的购房合同，双方主体适格，意思表示真实，其内容亦没有违反法律、行政法规的强制性规定，且龚世美也依照该合同支付了部分购房款，其在领取涉案房屋钥匙时，也向立业房地产公司出具了一份承诺书，因此，双方所签订的购房合同应为合法有效，双方均应依照该合同约定全面履行自己的义务。原审认定双方合同有效，有事实和法律依据，本院依法予以维持。龚世美上诉称立业房地产公司未取得商品房预售许可证明，无权出卖涉案房屋，因涉案房屋系以滁州市第五中学名义报建，由立业房地产公司开发建设，并非开发的商品房，故龚世美的此项上诉理由与本案事实不符，对其此项上诉理由，本院不予采纳。龚世美上诉称涉案房屋的产权人系滁州市第五中学，而非立业房地产公司，故其应按滁州市第五中学领导出具的批示享受拆迁户多余面积同等待遇，根据立业房地产公司和滁州市第五中学签订的协议约定，立业房地产公司除按照约定安置28户拆迁户和留一层校门、门卫室外，其余所建房屋均抵付给立业房地产公司，故立业房地产公司有权进行处置。而龚世美并非拆迁户，其不应享受拆迁户待遇。至于滁州市第五中学有关领导向龚世美出具的批示，要求立业房地产公司按拆迁户多余面积待遇享受，并未经立业房地产公司同意，且涉案房屋亦不属于立业房地产公司需要滁州市第五中学交付的房屋；同时，滁州市第五中学在庭审中亦明确表示龚世美与立业房地产公司之间的纠纷与其学校无关，即涉案房屋并非属于滁州市第五中学有权处置的房产，故该批示对立业房地产公司并无约束力，故龚世美要求立业房地产公司按拆迁户多余面积待遇享受，不符合双方合同约定，龚世美的此项上诉理由，本院亦不予支持。
关于争议焦点二。本案中，根据双方合同第三条的约定，龚世美付款的期限为，首付4万元整，两个月内付150000元，公积金贷款140000元，余款到8月10日付清，公积金贷款到账后付钥匙（房屋），而龚世美于2007年10月16日前已支付购房款200000元，同时，龚世美亦出具承诺书，承诺于2007年12月底前交齐剩余全部房款，而立业房地产公司亦于2007年12月底将涉案房屋交付给龚世美，但龚世美并未支付所欠的房款206000元，因此，立业房地产公司应自2008年1月1日起即应当知道其权利受到侵害，而立业房地产公司于2011年8月4日才提起诉讼，时间达三年多，期间没有中断、中止的法定事由，已超过法律规定的二年诉讼时效期间，龚世美以此提出立业房地产公司主张权利超过诉讼时效的抗辩理由成立，原审对此处理正确，本院依法予以维持。立业房地产公司称其主张的权利系与不动产相关联的权利，原审以超过诉讼时效驳回其实体权利不当的上诉理由，因立业房地产公司所主张的购房款，虽系与不动产相关，但该请求权仍为债权请求权，亦应适用诉讼时效的相关规定，故立业房地产公司的此项上诉理由，无法律依据，本院不予支持。龚世美要求立业房地产公司交付房地产权证，因该项请求系独立的诉讼请求，龚世美并未提起反诉，故本案不予处理。龚世美上诉称其不应承担诉讼费问题，因原审判决龚世美需向立业房地产公司支付办理房地产权证的相关费用，而龚世美并未支付，原审据此判决由其承担相应的诉讼费用并无不当，故龚世美的此项上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。立业房地产公司与龚世美的上诉请求均不能成立，本院依法予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5454元，由滁州市立业房地产开发有限责任公司负担5400元，由龚世美负担54元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王忠良
代理审判员 马孟祥
代理审判员 张 倩
二〇一五年四月十日
书 记 员 郭东武
附：本案二审处理适用的主要法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；