南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六商初字第599号
原告秦春生，男，1958年4月15日出生，汉族。
委托代理人李小亮，江苏同大律师事务所律师。
被告邹迎卉，女，1982年6月7日出生，汉族。
委托代理人楼望新（被告邹迎卉之夫），男，1978年2月23日出生，汉族。
被告楼望新（被告邹迎卉之夫），男，1978年2月23日出生，汉族。
被告邹迎卉、楼望新的委托代理人ＸＸ，江苏天顶星律师事务所律师。
被告江苏富欧照明科技有限公司，住所地位于江苏省建湖县上冈产业园。
法定代表人邹迎卉，执行董事。
委托代理人杜长兵，江苏天顶星律师事务所律师。
原告秦春生与被告邹迎卉、楼望新、江苏富欧照明科技有限公司（下简称富欧公司）债务转移纠纷一案，本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日、12月11日、2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告秦春生及其委托代理人李小亮，被告楼望新及其与被告邹迎卉的共同委托代理人ＸＸ、杜长兵，被告富欧公司的委托代理人杜长兵分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦春生诉称：2013年1月6日，原告秦春生与富欧公司的股东邹迎卉、楼望新签订了《秦春生股份转让协议》及承诺书，约定：富欧公司共给予秦春生转让款项有：苏J×××××别克车一台、现金200万元人民币，并于2013年春节前付30万元、余款170万元在富欧公司取得土地证后两个月内付清，但不得超过2013年6月6日，否则按月息2.5计息；此200万元转股款包括戴某利息6万元、秦春生给富欧照明灯具款15万元、秦春生工资、宾馆结账、镇给予路灯款及欠胡某款计17万元、秦春生垫付围墙款12万元、夏某28.5万元款、秦春生股本金、杨某的投资款60万元等。后被告仅给付原告7万元，余款经原告数次催要，被告均未给付。现诉至法院，要求被告邹迎卉、楼望新、富欧公司共同给付原告股权转让款193万元并偿付利息（自2013年6月7日起至付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算），同时向原告交付牌号为苏J×××××的别克车一辆。
原告秦春生针对其诉讼请求向本院提供如下证据材料：
1、2011年12月18日签订的《合作协议》及富欧公司的《债务偿还计划表》、《个人融资情况一览表》各一份。证明原、被告的合作情况及合作时共同确认的债务明细。
2、2013年1月6日签订的《秦春生股份转让书》及《承诺书》各一份。证明秦春生与三被告间的股权转让情况，以及证明被告邹迎卉、楼望新、富欧公司应共同向原告清偿债务。
3、2011年12月19日、2012年12月5日、2013年1月5日《股权转让协议书》各一份，以及2011年12月23日、2012年12月7日、2013年1月7日盐城市建湖工商行政管理局公司准予变更登记通知书各一份。证明富欧公司股权结构变更情况。
4、江苏省盐城市公安局交通警察大队车辆信息情况。证明苏J×××××别克车辆的权利变更情况。
被告邹迎卉、楼望新均辩称：2013年1月6日签订的《秦春生股份转让书》及《承诺书》中提及的由“富欧公司及股东负责偿还”，已经由扬州中院（2015）第98号判决书认定，确认该承诺书实际上是富欧公司股东会决议，故涉案债务偿还的主体是富欧公司而非其股东；针对2013年1月6日签订的《秦春生股份转让书》第一条中所述的200万元转让款包含的7项款项，有部分款项原告没有实际履行，债权人有可能再向富欧公司要款。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
被告邹迎卉、楼望新针对其答辩理由向本院提供下列证据：
扬州市中级人民法院（2015）扬商终字第98号民事判决书。证明在2013年1月6日签订的《秦春生股份转让书》及《承诺书》中，债务偿还的主体是富欧公司而非其股东。
被告富欧公司辩称：同意被告邹迎卉、楼望新的答辩意见；针对2013年1月6日签订的《秦春生股份转让书》第一条中所述的200万元包含的第1、5项款项，原告无证据证明第三方戴某、夏某同意由原告履行且原告目前已实际履行；关于其中的2-4项，均是债务转移纠纷，需要原告提供相关证据；6-7项是投资款，本案债权债务的处理与投资款无关。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
被告富欧公司针对其答辩理由未向本院提供相关证据。
经审理查明：2013年1月6日，原告秦春生与被告富欧公司签订《秦春生股份转让书》一份，该转让书言明：为使富欧公司投资达效，2013年元月5日，楼望新委托许某、秦春生及中间协调邱某就秦春生转让全部股份的相关问题，经充分协商，并达成以下协议，望双方共同遵守执行：1、富欧公司共给予秦春生股份转让款项为：牌号苏J×××××别克车辆一台。现金贰佰万元整（200万）并于春节前先支付30万，余款170万元在富欧公司土地证取得后两个月内付清，但不得超过2013年6月6日，否则超期按月息2.5（分）计息。此200万元转股款已含：（1）、戴某利息6万元；（2）秦春生给富欧照明灯具款15万元；（3）秦春生工资、宾馆结账、镇给予路灯款及欠胡某款计17万元；（4）秦春生垫付围墙款12万元；（5）夏某28.5万元款；（6）以及秦春生股本金；（7）杨某的投资款60万元整。2、秦春生转让后，富欧公司所有的债务与秦春生无关并且不承担法律责任，为尽快拿到转让款签约后秦春生即要配合富欧公司进行股权、工商变更等手续。3、原经秦春生已办理过的手续或已转让给富欧公司的债权、债务不再办理重复手续，未办理相关手续的办理完手续后，与秦春生无关。并由富欧公司承担全部责任（附：富欧公司承诺书）。4、本协议一式四份，由全体股东签字生效。此外，在该转让书的尾部，秦春生在转让方栏上签了名，富欧公司在受让方栏上加盖了单位印章，邹迎卉、楼望新、秦春生在全体股东签字栏上分别签了名。
同日，承诺方富欧公司向秦春生出具承诺书一份，言明：富欧公司由于公司股东秦春生转让持有公司的全部股份，秦春生经手的债务以2011年12月18日签订的《合作协议》及附件为准，均由富欧公司及股东负责偿还及处理，与秦春生无任何债务关系及法律责任。主要欠款人及数量确认如下：1、欠邱某借款350万元（本金）；2、欠王某投资款156.22725万元；3、欠沈某借款160万元（本金）；4、欠曾某80万元；5、另外还有一些与公司往来账目，以2011年12月18日秦春生移交给公司的债务偿还计划表及附件表格内容为准。以上按实际数额由富欧公司全权负责解决。此外，在该承诺书的尾部，富欧公司在承诺方栏上加盖了单位印章，邹迎卉、楼望新在全体股东签字栏上分别签了名。
之后，被告根据《秦春生股份转让书》先后给付原告7万元，但对余款，原告数次向被告索款均无着，致原告诉至法院。
另查明，富欧公司成立于2010年5月17日，注册资本2000万元，杨某认缴出资额980万元，秦某认缴出资额1020万元。
2011年11月23日，富欧公司股东变更为：秦春生认缴出资额300万元，楼望新认缴出资额1600万元，邹迎卉认缴出资额100万元。
2012年12月10日，富欧公司股东变更为：秦春生认缴出资额75万元，楼望新认缴出资额400万元，邹迎卉认缴出资额25万元。
2013年1月7日，富欧公司股东变更为：楼望新认缴出资额475万元，实缴出资额475万元；邹迎卉认缴出资额25万元，实缴出资额25万元。法定代表人为邹迎卉。
又查明，在2013年1月6日签订涉案《秦春生股份转让书》时，双方所言明的车牌号为苏J×××××的别克车辆，系秦春生所有，2014年3月31日变更为被告富欧公司所有。目前该车已数次转手，不为原被告所控制。但审理中，原被告双方均认可此车目前折价款为5万元，且双方同意按此款赔偿给原告。
同时查明，在《秦春生股份转让书》中，关于下列债务［（2）秦春生给富欧照明灯具款15万元；（3）秦春生工资、宾馆结账、镇给予路灯款及欠胡某款计17万元；（4）秦春生垫付围墙款12万元；（6）以及秦春生股本金；（7）杨某的投资款60万元整。］，原告陈述杨某系其妻子、胡某系其女婿，且原告认为上述债务转移均经债权人同意，且杨某、胡某均出具情况说明，陈述原告已给付杨某、胡某相应款项。但是，对《秦春生股份转让书》中所涉及的下列债务［（1）、戴某利息6万元；（5）夏某28.5万元款；］，原被告双方并未向法院提供其它关于债务转移方面的相应证据。
上述事实，有原告提供的《合作协议》、《秦春生股份转让书》及《承诺书》、《股权转让协议书》和被告楼望新、邹迎卉提供的扬州中院（2015）扬商终字第98号民事判决书以及当事人的当庭陈述为证，本院依法予以确认。
本院认为：2013年1月6日，原告秦春生与被告富欧公司、邹迎卉、楼望新签订《秦春生股份转让书》，是当事人双方的真实意思表示，且符合法律规定，对其为有效协议，本院依法予以确认。虽然此转让书名为股权转让，但根据此转让书的内容，其实质为原被告间的债务转移约定，即被告给付原告200万元的目的是：债务人（本案被告富欧公司）将其对第三方的债务转让给本案原告，再由原告向第三方清偿债务。
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的相关规定，在《秦春生股份转让书》中，富欧公司将其负有的相关债务转移给秦春生的债务转移行为是否有效，取决于戴某、夏某、杨某等债权人是否同意或者在本案法庭辩论终结前债务受让方是否履行了上述所转移的债务。本案中，在《秦春生股份转让书》中，关于下列债务［（2）秦春生给富欧照明灯具款15万元；（3）秦春生工资、宾馆结账、镇给予路灯款及欠胡某款计17万元；（4）秦春生垫付围墙款12万元；（6）以及秦春生股本金；（7）杨某的投资款60万元整。］，因庭审中原告已陈述或举证证明其已实际履行义务，故对富欧公司的上述相关债务转移给秦春生的债务转移行为为有效行为，本院予以确认。但是，对下列债务［（1）、戴某利息6万元；（5）夏某28.5万元款；］，因庭审中原告无证据证明其已向债权人实际履行义务，且富欧公司也无证据证明其转移上述相关债务给秦春生时、经过了债权人戴某、夏某的同意，故此两笔债务转移的行为不符合法律规定，应为无效行为。由于债权人戴某、夏某可随时依法另案向被告富欧公司主张相应权利，因此，本案原告在向被告主张涉案款项时，应扣减上述无效债务转移的款项（戴某利息6万元、夏某28.5万元）。同时，由于被告已经给付原告7万元，故被告应给付原告款项为：1、车辆折价款5万元；2、其它款项158.5万元。
此外，2013年1月6日，秦春生与富欧公司签订《秦春生股份转让书》，约定由富欧公司给付秦春生股份转让款项，并于第3条载明原经秦春生已转让给富欧公司的债务不再重复办理手续，由富欧公司承担全部责任，并注明附件名称为“江苏富欧照明科技有限公司承诺书”，楼望新、邹迎卉作为股东签字。而该份附件《承诺书》，虽记载相关债务均由富欧公司及股东负责偿还及处理，但是，正文末尾处以加黑字体表述“以上按实际数额由江苏富欧照明科技有限公司全权负责解决”。落款处承诺方也为富欧公司并加盖公章，楼望新、邹迎卉则是作为富欧公司的股东在“全体股东”处签字，因此，该份承诺书实际上具有富欧公司股东会决议的性质，表明富欧公司全体股东确认承诺书中载明的欠款为公司债务，并同意以公司资产对此承担责任，也即确认是富欧公司而不是楼望新和邹迎卉个人作为承接上述债务的主体。综合《秦春生股份转让书》及其附件《承诺书》的相关内容，本案原告所主张的股权转让款，实质为富欧公司的相关债务转移给秦春生承担后，被告富欧公司应向原告秦春生支付相应的对价。故对原告要求被告楼望新、邹迎卉给付涉案款项的请求，因其主张于法无据，故本院不予支持。被告富欧公司应按约于2013年6月6日前给付原告涉案相关款项，其未能及时给付，应承担相应的违约责任。但是，对原告主张的要求被告富欧公司承担违约责任时以下欠款项为基数自2013年6月7日起按中国人民银行同期贷款利率四倍标准计算的主张，因原告主张违约责任的标准过高，根据被告的申请，本院依法调减为以下欠款项为基数自2013年6月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准的1.3倍计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百一十四条第一款、第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告富欧公司于本判决生效之日起十日内给付原告秦春生车辆折价款5万元。
二、被告富欧公司于本判决生效之日起十日内给付原告秦春生款项158.5万元并偿付利息损失（自2013年6月7日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准的1.3倍计算）。
三、驳回原告秦春生的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23040元，保全费5000元，合计28040元，由原告秦春生承担9597元，由被告富欧公司承担18443元（此款原告已垫付，被告在给付上述款项时一并加付此款）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 朱 林
人民陪审员 徐克模
人民陪审员 熊惠霞
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 李定国