中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00284号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）陕西瑞奇工贸有限责任公司。住所地：西安市翠华北路***号。
法定代表人王瑜，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司。住所地：西安市高新区科技二路**号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地：Leve12，MaxCityBuilding，RemyＯllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人陕西瑞奇工贸有限责任公司（以下简称瑞奇公司）、被上诉人购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、被上诉人购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2010）长民初字第194号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2008年3月1日，瑞奇公司与海星超市公司签订供货合同1份，约定由瑞奇公司直接向海星超市公司及物流配送中心配送商品；货款结算提供17％增值税发票；合同期限为2008年3月1日至2009年2月28日。合同签订后，瑞奇公司陆续向海星超市公司供应货物，海星超市公司向瑞奇公司以滚动方式付款，至瑞奇公司终止供货时海星超市公司未清付瑞奇公司货款。2008年，瑞奇公司开始向购宝西安公司供货，购宝西安公司支付部分货款，下欠货款亦未付清。后瑞奇公司起诉至法院，称至2008年6月1日，海星超市公司尚欠其货款210844.25元未付，其作为海星超市公司的供应商和债权人应海星超市公司要求自2008年6月1日起向购宝西安公司各连锁超市供货，但该公司在2009年2月24日突然停业，尚欠其货款121402.48元未付，现请求判令海星超市公司、海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团连带清偿货款332246.73元、该货款自2009年2月24日起的利息及诉讼费。海星超市公司辩称，瑞奇公司主张所欠货款依据资产转让协议已转给了购宝西安公司承担，其不再承担责任。而瑞奇公司要求海星超市公司承担瑞奇公司向购宝西安公司供货的货款没有依据，其与购宝西安公司属独立法人单位，无承担连带责任的基础。双方账务未结算，瑞奇公司主张的利息无法律依据，请求驳回瑞奇公司的诉讼请求。海星集团公司辩称，其与瑞奇公司之间未发生业务往来，无合同关系，且其与购宝西安公司系独立法人，对外各自承担责任，不存在承担连带责任的基础，其也未签订资产转让协议，作为案外人，不应该承担责任，请求驳回瑞奇公司对其的诉讼请求。购宝西安公司、购宝商业集团未到庭，亦未答辩。
原审中，海星超市公司对瑞奇公司主张的部分货款进行了确认并已履行，瑞奇公司将该部分货款进行了扣减，同时将诉讼请求变更为要求四被告承担连带责任支付273575.6元，其中海星超市公司欠款为153019.6元，购宝西安公司欠款为120556元。对海星超市公司的欠款瑞奇公司虽未提交证据予以证明，但在与海星超市公司进行对账时，海星超市公司认可有单据未支付的为62364.55元，移交给购宝西安公司的账务为214488.43元。对购宝西安公司的欠款，瑞奇公司提交的验收单数额为105876.48元，另外14679.52元未提交证据证明，但在瑞奇公司与购宝西安公司进行对账时，购宝西安公司代理人认可欠付瑞奇公司货款的金额为120556元，与瑞奇公司主张数额一致。
另查明，2005年12月，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日，购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：本案被告中有外国法人，瑞奇公司以买卖合同为由起诉诸被告，属涉外民商事案件。在中华人民共和国领域内进行的涉外民事诉讼，适用《中华人民共和国民事诉讼法》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定以及陕西省西安市中级人民法院（2010）西民三他字2号复函精神，原审法院对瑞奇公司以买卖合同纠纷为由起诉的民商事案件具有管辖权。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定除外，涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家法律，本案中，涉诉的合同纠纷发生在中国，合同的直接责任双方均为中国公民、企业法人或其他组织，故本院依据中华人民共和国大陆地区法律作为处理本案争议的准据法。
瑞奇公司与海星超市公司签订的供货合同属双方当事人真实意思表示，未违反法律法规之规定，应为合法有效。瑞奇公司已按约定向海星超市公司供货，海星超市公司收到货物后亦应按约及时付款，现瑞奇公司主张海星超市公司的欠款虽未提交证据予以证明，但海星超市公司在与瑞奇公司对账时认可移交给购宝西安公司的账务为214488.43元，海星超市公司不能提供已付款的证据，而瑞奇公司主张的数额未超出海星超市公司移交的数额，因此应由海星超市公司依瑞奇公司请求数额进行支付。虽然海星超市公司提出其已将资产和负债全部转让给购宝西安公司，其经营期间的债务应由购宝西安公司承担清偿责任，但其未能提供相关证据证明其转移瑞奇公司债权部分征得瑞奇公司的同意，因此海星超市公司此辩称理由不能成立，应向瑞奇公司承担清偿责任。虽然海星超市公司与购宝西安公司之间的资产并购协议未征得债权人同意，对债权人不发生法律效力，但对签约的双方当事人有约束力，因此购宝西安公司应按照协议对海星超市公司的债务承担连带责任。海星集团公司参与了海星超市公司与购宝西安公司之间的资产转让及移交，并对买方支付购买款指定账户，因此应对海星超市公司的欠款承担连带清偿责任。瑞奇公司主张购宝西安公司所欠货款的数额，因购宝西安公司在对账时已认可瑞奇公司主张的数额，故应以瑞奇公司所述货款金额向瑞奇公司承担清偿责任。购宝商业集团成立了购宝西安公司，但未尽到妥善经营管理义务，导致购宝西安公司关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，故应对购宝西安公司下欠瑞奇公司的货款承担连带清偿责任。另外，瑞奇公司要求海星超市公司及海星集团公司承担其向购宝西安公司供货货款的清偿责任理由不能成立，法院不予采信。关于瑞奇公司要求支付利息的请求，因双方未约定还款期限，故不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条以及有关法律法规之规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：一、海星超市公司于判决生效后3日内支付瑞奇公司货款153019.6元，海星集团公司、购宝西安公司及购宝商业集团承担连带责任。二、购宝西安公司于判决生效后3日内支付瑞奇公司货款120556元，购宝商业集团承担连带责任。三、驳回瑞奇公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5403元，由海星超市公司负担2903元，海星集团公司、购宝西安公司及购宝商业集团承担连带责任；购宝西安公司承担2500元，购宝商业集团承担连带责任，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，证据不足。其与瑞奇公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系。其与海星超市公司均系独立法人，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向瑞奇公司支付货款证据不足。请求：撤销原判第一项；改判其不承担债务清偿责任。
海星超市公司上诉称：1、原审认定事实不清，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司的债务错误；2、原审认定欠款金额153019.6元证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，而不应当以发票、移交数账面值等为依据判定各债权人的现有债权金额。综上，原审认定事实不清，请求撤销原判第一项，改判其不承担付款义务。
瑞奇公司辩称：原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
购宝西安公司、购宝商业集团未答辩。
经审理查明：二审查明的事实与原审一致。
本院认为：本案争议焦点为，对瑞奇公司主张的153019.6元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，瑞奇公司向海星超市公司供应货物属实，海星超市公司在与瑞奇公司对账时认可移交给购宝西安公司的账务为214488.43元，海星超市公司不能提供已付款的证据，而瑞奇公司主张的数额未超出海星超市公司移交的数额，因此海星超市公司应当依照瑞奇公司请求的数额支付货款，在海星超市公司不能举证证明其或购宝西安公司还存在另行付款的情况下，可以认定海星超市公司尚欠瑞奇公司货款153019.6元未付。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人瑞奇公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6720元（海星超市公司预交3360元，海星集团公司预交3360元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担3360元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担3360元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋