福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第2569号
上诉人（原审被告）厦门嘉仕洁洗涤服务有限公司。
法定代表人汤海港，总经理。
委托代理人侯少明、周丽真，福建远大联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）福州斯大热能科技有限公司。
法定代表人郭志文，总经理。
委托代理人李华元、林星，福建合立律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈文南，男，1964年12月22日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）厦门市伊嘉尔洗涤服务有限公司。
法定代表人许雄心，董事长。
上诉人厦门嘉仕洁洗涤服务有限公司（下称嘉仕洁公司）因与被上诉人福州斯大热能科技有限公司（下称斯大热能公司）、陈文南、厦门市伊嘉尔洗涤服务有限公司（下称伊嘉尔公司）买卖合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第154号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
斯大热能公司向原审法院起诉，请求判令：1、嘉仕洁公司、伊嘉尔公司、陈文南共同向斯大热能公司支付货款50000元及逾期付款违约金（违约金均按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，其中37500元自2012年9月20日起计算至实际付款之日止；12500元自2012年11月12日起计算至实际付款之日止）；2、诉讼费用由嘉仕洁公司、伊嘉尔公司、陈文南承担。
原审判决查明，嘉仕洁公司经核准于2011年6月24日成立，经营范围为服装洗涤服务，成立时陈文南系公司股东。2011年5月18日，陈文南代表嘉仕洁公司与斯大热能公司签订卧式燃气蒸汽锅炉设备买卖合同一份，合同编号FZST11-39，双方在合同中约定：产品名称为燃气蒸汽锅炉；型号为WNS2-1.25-Q；总金额250000元；交货期为合同签订后20天内，安装调试周期为15天；调试正常后由斯大热能公司在十五个工作日内组织相关单位进行验收并办理锅炉用户使用证；合同签订三日内嘉仕洁公司支付合同总金额的30%作为订金；货到支付合同总金额的50%后开始安装；安装验收完毕办证后支付合同总金额的15%；余款5%作为质量保证金在调试正常满12个月时支付；嘉仕洁公司延迟付款超过三日的，每日按逾期金额的0.5%向斯大热能公司支付违约金。签订合同当日，陈文南代表嘉仕洁公司向斯大热能公司转账支付10000元。2011年6月24日，陈文南代表嘉仕洁公司向斯大热能公司转账支付100000元。2011年6月30日，嘉仕洁公司员工骆坤明接收锅炉本体（型号WNS2-1.25-Q，出厂编号11WN13201）、仪表阀门等锅炉设备。2011年7月8日，嘉仕洁公司员工骆坤明接收了锅炉系统的其他配件。2011年7月12日，嘉仕洁公司向斯大热能公司转账支付货款90000元。2011年11月12日，斯大热能公司向嘉仕洁公司出具蒸汽锅炉调试报告，该报告载明型号WNS2-1.25-Y.Q，出厂编号11WN13201，调试结果为各项正常，嘉仕洁公司员工骆坤明在该调试报告上“用户单位签章”栏签名。2012年9月20日，嘉仕洁公司员工吴天助向斯大热能公司出具《便条》确认收到锅炉质量证明书一份、锅炉出厂资料一份、锅炉水质检测报告一份、锅炉包装检验证书一份、锅炉注册使用登记证一份。
原审判决认为，本案系买卖合同纠纷。嘉仕洁公司的业务范围系服装洗涤服务，虽然陈文南签订合同时，嘉仕洁公司尚未成立，但陈文南签订买卖合同系购买公司经营需要的设备，且在陈文南签订买卖合同后，嘉仕洁公司实际接收锅炉设备、占有使用该锅炉设备、支付部分货款、并行使处分权将该锅炉设备出售，即嘉仕洁公司实际享有合同权利并承担合同义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”故嘉仕洁公司应承担本案讼争的合同责任。嘉仕洁公司主张其向斯大热能公司支付90000元并非履行合同义务，而是向伊嘉尔公司支付借款，依据不足，原审法院不予采信。斯大热能公司已经按合同约定将锅炉设备交付嘉仕洁公司，且锅炉设备于2011年11月12日调试完毕、嘉仕洁公司确认其员工于2012年9月20日收到锅炉使用证，按买卖合同的约定，嘉仕洁公司应于2012年9月20日支付斯大热能公司合同总金额的15%即37500元，应于2012年11月12日支付斯大热能公司合同总金额的5%即12500元。现付款期限已经届满，斯大热能公司主张嘉仕洁公司应立即支付剩余货款50000元，有事实和法律依据，予以支持。嘉仕洁公司未如期付款，还应按合同约定支付逾期付款违约金，斯大热能公司自愿按中国人民银行同期贷款利率的四倍主张逾期付款违约金，予以支持，但违约金应以37500元为基数，自2012年9月24日起计算至判决确定的付款之日止；以12500元为基数，自2012年11月16日起计算至判决确定的付款之日止。斯大热能公司主张陈文南、伊嘉尔公司应承担共同付款义务，没有法律依据，不予支持。各被告主张锅炉设备存在严重质量问题，斯大热能公司逾期交付设备、逾期办理锅炉使用证造成嘉仕洁公司经营损失，但未提交足够证据，不予采信。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2014年6月4日作出如下判决：一、厦门嘉仕洁洗涤服务有限公司应于判决生效之日起十日内支付福州斯大热能科技有限公司货款50000元及逾期付款违约金（均按中国人民银行同期贷款利率的四倍，其中37500元自2012年9月24日起计算至判决确定的付款之日止；12500元自2012年11月16日起计算至判决确定的付款之日止）；二、驳回厦门嘉仕洁洗涤服务有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，嘉仕洁公司不服，向本院提起上诉。
上诉人嘉仕洁公司上诉称，请求撤销原审判决，驳回斯大热能公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决适用法律错误，上诉人和斯大热能公司之间不存在买卖合同关系。陈文南签订合同的目的并非是为设立公司。本案所涉及的锅炉采购合同则不属于为设立公司而签订合同。陈文南并非是以自己的名义签署锅炉采购合同。从本案锅炉购销合同、运输合同、锅炉发货清单、锅炉配置清单等文件来看，向斯大热能公司购买锅炉的应为被上诉人伊嘉尔公司，陈文南系以伊嘉尔公司的名义而并非是自己的名义签署购销合同，斯大热能公司亦是将锅炉设备运输至“厦门市湖里区华龙路17号厂房”，该地址亦为伊嘉尔公司的地址，同时签收货物的骆坤明亦为伊嘉尔公司的总经理，故而本案购销合同的向对方应为伊嘉尔公司。综上，上诉人认为，陈文南并非是为设立公司以自己的名义签署购销合同，本案并不具有适用公司法司法解释（三）第二条的前提条件，一审法院依据该条认定上诉人为合同相对人，属于适用法律错误。同理，原审判决认定陈文南系代表上诉人签署购销合同、支付合同价款并认定是上诉人接收货物等，均是违背客观事实的错误认定。二、本案应存在两个合同关系，一是伊嘉尔公司和斯大热能公司之间的买卖合同关系，二是上诉人和伊嘉尔公司之间的买卖合同关系，并非是上诉人和斯大热能公司之间直接存在买卖合同关系。三、即便认定上诉人和斯大热能公司存在买卖合同关系，本案付款条件亦未成就，在付款条件成就前，上诉人不负有付款义务。锅炉属于特种设备，根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《锅炉压力容器使用登记管理办法》等强制性法律法规的规定，其使用必须经相关部门验收合格并办理使用登记证，但斯大热能公司并未提供相关证明文件，故而本案付款条件尚未成就。四、在认定上诉人和斯大热能公司存在买卖合同关系的假设前提下，对于斯大热能公司逾期交货、交货质量不符合合同约定等违约行为，以及因其违约给上诉人造成的损失，上诉人保留进一步追究斯大热能公司法律责任的权利。
被上诉人斯大热能公司答辩称，购买设备是设立公司行为，嘉仕洁公司的职工吴天助已经签收了登记证等相关证件。
被上诉人陈文南答辩认为原审判决正确，应当驳回嘉仕洁公司的上诉。
被上诉人伊嘉尔公司未作答辩。
经审理，各方当事人对原审查明的事实均无异议，本院对各方无异议的事实予以确认。
二审中，嘉仕洁公司提交《厂房租赁合同》、付款凭证、《备忘录》，主张斯大热能公司迟延交货、交货质量不符合同约定的违约行为，给嘉仕洁公司造成一定损失。斯大热能公司、陈文南对嘉仕洁公司提交证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
本院认定如下，嘉仕洁公司未提交证据原件供本院核对，本院对嘉仕洁公司提交证据的真实性、关联性不予确认。
本院认为，当事人对其主张的事实应提供相应的证据予以证明，嘉仕洁公司主张与伊嘉尔公司存在买卖关系，但未提交证据予以证明，本院不予采纳。结合嘉仕洁公司设立时间及嘉仕洁公司实际接收讼争设备、支付部分货款、占有使用并处分设备的行为，足以认定陈文南为设立嘉仕洁公司的目的而签订讼争合同，且嘉仕洁公司实际享有讼争买卖合同的权利并履行了部分合同义务。原审法院据此支持斯大热能公司对嘉仕洁公司的诉讼请求并无不妥。此外，在确认签收讼争锅炉相关证件后，嘉仕洁公司主张讼争付款条件尚未成就缺乏充分证据佐证，本院亦不予以支持。嘉仕洁公司主张斯大热能公司存在逾期交货等违约行为，但未提供足够证据证明，本院不予支持。综上，上诉人嘉仕洁公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1050元，由上诉人厦门嘉仕洁洗涤服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年十一月十七日
代书 记员 陈玉梅
附：本案适用的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；