广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终11581号
上诉人(原审原告):潘灿辉，住广东省广州市荔湾区。
委托诉讼代理人：张智，广东华之杰律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):王立军，住江西省宜春市奉新县。
委托诉讼代理人：唐云军，广东南方剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：候丽鹏，广东南方剑律师事务所实习律师。
上诉人潘灿辉因民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初2358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人潘灿辉的委托诉讼代理人张智，王立军的委托诉讼代理人唐云军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潘灿辉上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令王立军立即向潘灿辉偿还借款20万元及利息(自2015年11月1日起计至偿还之日止，按年利率6%计付）；3.一、二审受理费由王立军负担。事实和理由：一、王立军一方面无依《股东转让出资合同书》的约定于2015年5月1日前向潘灿辉支付股权转让金，另一方面则已将向潘灿辉股东身份变更为王立军，一审法院对上述事实未作调查、确认。王立军关于仅出具《借条》给潘灿辉但未实际借到款项的陈述，无其他证据证实。并且，王立军亦无按日常生活经验法则向潘灿辉收回借条或者作出撤销借款的意思表示，故对王立军的抗辩不应予以采纳。二、一审判决对逾期支付的股权转让金转化为借款的事实未予认定，导致错误裁判。王立军经与潘灿辉协商将逾期支付的转让金20万元转为借款并出具《借条》确认，是当事人真实意思表示且没有违反禁止性规定，一审判决对此不予认定存在错误。本案中，王立军对《股东转让出资合同书》、《借条》的真实性、合法性并无异议，对逾期支付转让金20万元的事实未有否认，亦无提供证据证明其已经向公司登记机关给潘灿辉办理公司股东登记手续，足以认定双方已将股权转让金以借款方式确认。三、一审法院对本案证据的审核认定适用法律错误。依照《证据规则》第七十三条规定“应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”。一审期间，王立军对潘灿辉提供证据的真实性、合法性均无异议，而其本人除个人陈述无提交任何证据。可见，潘灿辉提供的证据优势明显。四、一审判决认为本案的基础法律关系不是民间借贷关系，属适用法律错误。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款规定：“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案系双方当事人经协商一致将逾期支付的转让金20万元转为借款并以《借条》方式确认双方的债权债务，该借款协议已经生效，本案应按借款合同关系处理。
王立军辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
潘灿辉向一审法院起诉请求：1.王立军立即向潘灿辉偿还借款20万元；2.王立军向潘灿辉支付借款利息(自2015年11月1日起至偿还借款之日止，按年利率6%支付）；3.王立军承担案件受理费。
一审法院认定事实：2015年7月13日，王立军向潘灿辉出具《借条》一张，该《借条》写明：“今王立军身份证号××）借到潘灿辉人民币贰拾万元正（￥20万元）在2015年10月30日前归还”。另查，广州市图源广告有限公司于2006年3月15日成立，原法定代表人为潘灿辉，现法定代表人王立军。该公司在工商行政管理部门备案资料显示：广州东思会计师事务所2006年3月8日出具的《验资报告》记载广州市图源广告有限公司申请登记的注册资本为50万元，由潘灿辉、王立军于2006年3月8日之前缴足，经该会计师事务所审验，截至2006年3月8日止，广州市图源广告有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中以货出资50万元。2014年10月27日，潘灿辉与王立军签订《股东转让出资合同书》约定，转让方为潘灿辉，受让方为王立军，双方就转让方在广州市图源广告有限公司的出资转让订立如下协议：潘灿辉将原出资20万元（占公司注册资本的50%）全部转让给王立军，转让金额为20万元；2015年5月1日前，受让方需将转让金全部付转让方；潘灿辉给公司周转的23万元，王立军需在2014年12月1日前支付；按合同书到期不还款给潘灿辉，潘灿辉仍然是广州市图源广告有限公司股东；等。
诉讼中，王立军述称出具《借条》给潘灿辉是因当时想向潘灿辉借款，而实际上没有借到款项。本院根据潘灿辉主张的事实，及庭审等情况，告知潘灿辉本案的基础法律关系不是民间借贷关系。潘灿辉表示不变更诉讼请求。
一审法院认为，潘灿辉主张其与王立军约定的转让金付款期限届满，王立军提出要将转让金转变为借款，并出具了《借条》；王立军亦辩称没有向潘灿辉实际借款，可见潘灿辉请求王立军偿还借款并支付利息并非依据双方发生借贷的事实。而在本案中，潘灿辉提供的证据亦不足以证明潘灿辉与王立军就双方签订的《股东转让出资合同书》已通过调解、和解或者清算达成了债权债务协议，因此，其请求王立军偿还借款并支付利息，缺乏事实依据，故一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回潘灿辉的全部诉讼请求。一审案件受理费2150元，由潘灿辉负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是涉案20万元债务是否因股权转让关系产生的债务。根据本案查明的事实，依照2014年10月27日的《股东转让出资合同书》，潘灿辉依约于同年12月9日变更股东为王立军，作为合同对价，王立军未能于2015年5月1日前向潘灿辉支付股权转让金20万元，故双方于2015年7月13日将未付股权转让款以《借条》方式确认合乎情理。王立军抗辩《借条》是独立借贷关系且无实际支付事实未提交相关证据证实，但其出具《借条》长达一年时间既无无任何催款行为，亦无收回《借条》等撤销行为，于情于理不符。故，潘灿辉关于以《借条》方式确认未付股权转让款的主张，更符合生活常理，本院予以采纳。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉主，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”根据上述规定，除双方当事人通过调解、和解或者清算达成债权债务协议的情形外，双方当事人应据查明的案件事实按基础法律关系审理。本案中，潘灿辉主张王立军以《借条》方式确认欠付股权转让款，系双方对股权转让达成的债权债务协议，应视作双方股权转让债权债务的清结。据此，潘灿辉主张王立军依据《借条》归还20万元转让款并按年利率6%支付逾期利息，合法有据，本院予以支持。一审法院对于《借条》系双方对于股权转让债权债务的确认未予确认不当，本院予以纠正。
综上所述，潘灿辉的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律错误正确，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初2358号民事判决；
二、王立军于本判决发生法律效力之日起十日内向潘灿辉清偿款项20万元并支付借款利息(自2015年11月1日起至偿还借款之日止，按年利率6%支付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2150元，二审案件受理费4300元由王立军负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 维
审判员 汤 琼
审判员 兰永军
二〇一六年十月××日
书记员 高宝韫