山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临商终字第1103号
上诉人（原审被告）：刘振兴（曾用名刘振香），汉族。
上诉人（原审被告）：朱茂举，系上诉人刘振兴之妻。
上列上诉人委托代理人：张建廷，山东正之源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王淑伟，居民。
被上诉人（原审原告）：郭依峰，居民。
二被上诉人委托代理人：祝宝伦，山东�力兴国律师事务所律师。
上诉人刘振兴、朱茂举因与被上诉人王淑伟、郭依峰股权转让纠纷一案，不服沂南县人民法院（2014）沂南商初字第1526号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：原告王淑伟、郭依峰系菏泽市牡丹区惠众餐饮服务有限公司的股东。2013年6月26日，二原告作为甲方与被告刘振兴、案外人刘淑举作为乙方签订转让协议一份，协议约定：甲方将所持有的《菏泽市牡丹区惠众餐饮服务有限公司》一次性转让给乙方，乙方接受甲方在经营期间所欠债务（50万元以内）具体以清单为准，再付给甲方85万元，菏泽市牡丹区和单县不纳入协议开拓市场范围，其余县区每成功开拓一个地方（需经城管执法局长同意的情况下）乙方付12万元给甲方，以此类推直至付清85万元。协议签订后�被告刘振兴就接手经营。
2013年9月9日，二原告与被告刘振兴签订补充协议，就二原告协助被告刘振兴开拓市场、过户及被告刘振兴付款的条件进行补充说明。
2013年12月15日，二原告与被告刘振兴协商后，原告王淑伟书写证明一份，该证明载明：“今有菏泽市牡丹区惠众餐饮服务有限公司法人刘振兴欠王淑伟人民币50万元，大写伍拾万元整（注：此50万元包含郭依峰、王淑伟转让菏泽市牡丹区惠众餐饮服务有限公司给刘振兴时，刘振兴应付的转让现金85万元内《具体参照转让协议》），2014年7月28日前归还王淑伟，特此证明”。二原告及被告刘振兴在该证明上签字确认。另外，原告王淑伟在该证明落款时间下方注明：王淑伟协助刘振兴申请2013年市级商贸流通业发展专项资金。
另查明，被告朱茂举与被告刘振兴系夫妻关系，现同被告刘振兴�菏泽市牡丹区何楼办事处火神庙村居住，共同经营惠众餐饮服务有限公司。
原审法院认为：二原告与被告刘振兴签订的转让协议和补充协议，双方均无异议，予以采信。根据该两份协议的约定，被告刘振兴支付85万元的条件是二原告配合被告刘振兴开发除牡丹区和单县之外的7个县区的市场，每成功开发一个县区市场，被告刘振兴支付给二原告12万元，直至开发完7个县区后付清。2013年12月15日，被告刘振兴在原告王淑伟书写的证明上签字确认，被告刘振兴承诺于2014年7月28日前归还王淑伟50万元，应视为被告刘振兴认可二原告达到了支付50万元的条件。二原告据此要求被告刘振兴支付50万元及利息，予以支持；被告刘振兴辩称原告王淑伟为被告争取发展资金100万元后才能支付，从证明上看，原告只是答应协助被告刘振兴申请资金，被告的辩解理由，不予支持；�告朱茂举与被告刘振兴系夫妻关系，且夫妻二人共同经营惠众餐饮服务有限公司，该笔债务系夫妻共同债务，应由夫妻二人共同偿付。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：被告刘振兴、朱茂举于本判决生效后十日内偿还原告王淑伟、郭依峰转让款50万元，并自2014年7月28日至本判决确定的履行之日止，按同期中国人民银行贷款利率计算支付给原告利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8800元，由被告刘振兴、朱茂举负担。
一审宣判后，刘振兴、朱茂举不服原审判决，上诉称：一、涉案股权转让协议签订的背景是：上诉人与被上诉人签订该股权转让协议时，菏泽市牡丹区惠众餐饮服务有限公司是处于初营业时期，亏损持续严重，资金链断裂，公司直接欠款就达50余万元，公司严重资不抵债，随时有可能被宣告破产，如需救活公司，必须投入大量资金。二被上诉人此时缺乏资金投入，于是上诉人同意支付高额的股权出让金，而前提就是二被上诉人利用自己的人脉关系及市场经验积极去开拓市场，扩大公司营业范围。于是上诉人刘振兴与二被上诉人签订《股权转让协议》，协议约定股权出让金是附条件的逐步分批次的支付，即二被上诉人每开拓一个市场，支付12万元，直至开拓完7个市场，付清85万元。在协议签订两年后，二被上诉人并未开拓出一个市场，依据补充协议第八条的约定，二被上诉人已构成违约，应当免除上诉人的责任。二、仅就公司资产而言，将所有资产变卖也难以偿还所有欠款，上诉人之所以许诺高额的股权转让金实质上是为了补偿二被上诉人利用自身优势开拓市场的劳务费，而本案中二被上诉人根本未开拓任何市场，此时再要求上诉人支付高额的股权转让金就显失公平。三、上诉人朱茂举从未过问过公司事宜，也从未参与公司管理，且未参与过股权转让协议，二被上诉人提交的所有证据均不能证明上诉人朱茂举参与过涉案合同。二被上诉人未能提交相关证据，而原审法院却草率地认定上诉人朱茂举从事参与公司管理，并据此判令上诉人朱茂举承担民事责任，明显违反证据规则。综上，原审法院认定事实不清，适用法律不当，请二审法院依法撤销原判。
被上诉人王淑伟、郭依峰在庭审中答辩称：公司转让时经营正常，并且上诉人事前已经作出充分调查了解，转让协议是双方当事人的真实意思表示，被上诉人已经全面履行协议�定的义务，上诉人支付转让款50万元的条件已经具备，且支付时间已经届满，上诉人应当承担支付义务。一审判决正确，请依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，上诉人向本院提交2份证据。
1、《菏泽惠众餐饮服务有限公司关于在市区增设惠众放心早餐网点，加快实施放心早餐工程的请示》一份，时间为2014年10月8日，请示的是菏泽市城管局，该请示已经得到菏泽市城管局及菏泽市执法局的领导签字。证实上诉人通过自己的努力于2014年11月份在菏泽市区增设了放心早餐网点，与被上诉人无关。
2、2013年7月上诉人公司汇报给东明县政府及巨野县政府《关于拟在东明县实施便民早餐工程的申请》、《关于拟在巨野县实施便民早餐工程的申请》各一份，该申请系由被上诉人履行股权转让合同时拟定的，但是均未做到，证实被上诉人在答辩中�为的已经全面履行协议约定的义务是不能成立的，支付50万元的条件并不具备，给其他菏泽各县政府的申请书我们不再重复提供。
经质证，被上诉人认为证据1是上诉人在2014年10月要求增设营业网点的一份请示，仅是扩大其经营规模，与本案不具有关联性，同时在该请示中也明确说明，该公司早在2012年就在市区营业，并且其配送业务已经辐射全部的三区八县，不能证明被上诉人未履行协议约定的义务。证据2，系上诉人单方制作，不具有客观性，无证据效力。
本院经审查，上诉人提交的证据1，被上诉人不予认可，该证据与本案无关联性，对其证据效力不予采信。证据2，系上诉人单方制作，被上诉人不予认可，对其证据效力亦不予采信。
二审查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为：当事人双方对涉案转让协议、补充�议、证明的效力均无异议，本院予以确认。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对刘振兴、朱茂举的上诉请求范围进行审查，对于双方当事人未提出上诉的问题不予审查。针对双方在二审中的诉辩主张，本案争议的主要焦点问题是：一、上诉人应否支付被上诉人转让款50万元；二、朱茂举应否对案涉债务负清偿责任。
关于焦点一，上诉人上诉称根据股权转让协议、补充协议，被上诉人有协助上诉人开发市场的义务，现在被上诉人没有履行该义务，被上诉人违约，根据双方签订的补充协议约定，应当免除上诉人的付款义务。被上诉人对此不予认可，认为其已经履行协议约定的义务，上诉人支付转让款50万元的条件已经具备且时间已经届满。对此本院认为，被上诉人诉请上诉人支付的50万元款项，有2013年12月15日上诉人自己签字的证明为据，上诉人对该证明的真实性没有异议，故一审法院结合该证明载明“2014年7月28日前归还”及虽载明“另王淑伟协助刘振兴申请2013年商贸流通业发展专项资金”，但对未予协助的后果并未作出具体约定的事实，认定上诉人认可付款条件成就并判决上诉人承担付款责任并无不当。上诉人关于其不应付款的上诉主张不能成立，本院不予支持。
关于焦点二，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系�续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。本案中，虽然股权转让的相关协议和证明均由上诉人刘振兴个人签订和出具，但刘振兴与朱茂举系夫妻关系，案涉债务发生在其二人夫妻关系存续期间，因无证据证明本案存在不应按夫妻共同债务处理的上述两类除外情形，故原审判决按夫妻共同债务进行认定及处理并无不当。上诉人关于朱茂举不应承担还款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判�
二审案件受理费8800元，由上诉人刘振兴、朱茂举共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 翟建光
审判员 王希锐
审判员 赵修娜
二〇一五年十二月二十四日
书记员 倪美丽