北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终5844号
上诉人(原审被告)：张德昌，男，1963年10月12日出生，汉族，北京市顺义区村民。
委托诉讼代理人：吴春蕾，北京道盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李雪飞，北京市中永律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高国华，男，1968年4月2日出生，汉族，北京市朝阳区慧忠北里居民。
委托诉讼代理人：陈昊，北京首润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京中航空港场道工程技术有限公司，住所地北京市顺义区李桥镇任李路沿河段162号。
法定代表人：魏文庆，总经理。
委托诉讼代理人：聂晨毅，男，北京中航空港场道工程技术有限公司员工。
上诉人张德昌因与被上诉人高国华、北京中航空港场道工程技术有限公司（以下简称中航公司）股权转让纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院作出的（2017）京0113民初14613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
张德昌上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人高国华的一审诉讼请求。二、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，上诉人与被上诉人之间不存在股权转让合同关系，双方签订的合同是一份民间借贷性质的还款合同，约定也是确认借款数额及利息数额以及还款期限的内容。该合同是按照被上诉人高国华意思签署的，并不是上诉人的真实意思。被上诉人高国华偿还上诉人张德昌借款本身不应该附任何条件，合同中约定张德昌退出持有中航公司20%股权没有任何事实依据。
高国华辩称：同意一审判决，不同意张德昌的上诉请求和理由。
中航公司辩称：同意一审判决，不同意张德昌的上诉请求和理由。
高国华向一审法院起诉请求：1．判令张德昌协助高国华办理将中航公司20%的股权变更至高国华名下的工商登记手续；2．案件受理费由张德昌负担。
对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：2016年3月24日，张德昌和高国华签订了《协议书》，甲方为张德昌，乙方为高国华。该协议书约定：一、借款归还。双方商定，将此前甲方支付给乙方的所有款项，全部作为甲方对乙方的借出款项，将在双方清点金额并核实确认之后，由乙方全额归还给甲方，同时并应计算合理的借款利息。二、权益确认。双方商定，在确认甲方此前向乙方借出款项的同时，应将双方各自的所属权益进行界定和确认。1．甲方将退出甲方在乙方下属的中航公司中所持有的20%的股权。2．甲方将辞去甲方在乙方下属的“通航空港建设投资管理有限公司”中所担任的法人代表职务。3．上述权益确认将在本协议生效之日起同时生效，双方将共同签署相关的确认文件，甲方并应协助乙方共同办理具体权益确认所需的相关程序等后续工作。借款全部还清时到工商部门办理手续。三、款项确认：1．甲乙双方将共同清点双方之间的往来款项，核对每笔款项的金额和支付时间。2．在此基础上，双方共同确认目前所剩借款余额的总金额，以及借款款项的计息时间（按年率计息，计息时间精确到月）。3．双方商定，上述借款的计息利率水平，按照年利率12%执行，可折合为月利率1%。4．在此基础上，双方共同确认上述全部借款所需支付的利息总额。5．在甲乙双方共同确认之后，上述的借款余额总金额以及所需支付的利息总金额，将按照本协议约定，由乙方归还给甲方。6．上述的借款金额清点过程以及借款利息的计算过程等内容，均将作为本协议的附件，在双方签字共同确认之后，与本协议具备同等效力。7．总体金额初步确认：自2009年起，甲乙双方之间的所有往来款项余额总金额（本金）为：人民币陆佰贰拾陆万壹仟叁佰元整（￥6261300．00元）。至2015年12月31日为止，甲乙双方之间所有的往来款项，按照前述约定利率水平计算所产生的利息总金额（利息）为：人民币肆佰壹拾叁万壹仟陆佰捌拾肆元整（￥4131684．00元）。上述的借款余额总金额（本金）以及利息总金额（利息），将在甲乙双方共同确认之后，由乙方归还给甲方。四、还款方式：1．双方商定，上述借款的归还方式将分为本金归还和利息归还两部分，由乙方分别陆续向甲方归还。2．双方商定，在本协议确认生效之日起六个月内，将由乙方向甲方归还上述的全部借款金额（本金部分：￥6261300．00元）。3．双方商定，在本协议确认生效之日起十个月之内，将由乙方向甲方归还上述借款的全部利息总金额（利息部分：￥4131684．00元）。4．上述本金与利息合计为：￥10392984．00元。自2016年1月1日起，该金额将按12%的年利率按月计息，直至乙方本协议规定的所有借款本息金额归还完毕为止。在还款过程中，乙方归还的金额将按还款月度计息，余额继续计息。5．本协议所述的借款余额以及相应利息全部支付完毕之后，甲乙双方共同商定的本协议内容全部执行完毕。五、协议生效及其他：本协议自甲乙双方签字确认之日起正式生效，双方应共同履行本协议约定的全部条款……。
对上述协议书，张德昌称除第四页之外，其他协议书的真实性认可。
2016年7月1日，张德昌与高国华签订《公司转让合同》，甲方为出让方高国华，乙方为受让方张德昌。该合同约定：三、职工的安置。本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙方双方约定并报批复同意，按如下方式处理：1．甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2．甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。四、债权、债务处理。1．甲方转让公司以前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。五、公司转让及价款支付情况。本合同转让价款为人民币（大写）贰佰伍拾万元，（其中含本公司及公司名下的租赁土地）。转让费用由甲方欠乙方的总价中支付。自合同生效之日起减少部分停止支付利息。在土地租赁合同期间内，租赁费用由甲方负责按该土地租赁合同全额支付给苏庄村委会，本转让合同费用包括土地合同期间内的土地租赁费。
中航公司2013年8月份的章程载明：第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名：高国华、张德昌、魏文庆……。第二十三条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
中航公司2014年10月份的章程载明：第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名：高国华、张德昌、顾越、魏文庆……。第二十三条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
一审诉讼中，张德昌称涉诉协议书第四条第三款约定的10392984元并非双方最终确定的金额，之所以在后续陆续接收高国华给付的款项是因为高国华给了，其也不能拒绝。同时，张德昌称其不清楚双方应确定的最终数额是多少。
一审诉讼中，张德昌称高国华没有按照上述协议书的约定给付相关款项，所以要求给付利息，利息的计算方式不清楚，但是是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前其无法做出答复。
一审诉讼中，高国华称双方所签《公司转让合同》中约定的250万元并未实际给付，该合同中约定的250万元是在双方所签《协议书》中约定的10392984元中予以抵扣。对此，张德昌称该250万元没有给付，双方约定的《公司转让合同》中载明的涉诉土地和涉诉公司的转让价款是250万元，该250万元在10392984元中予以抵扣。
一审诉讼中，高国华称涉诉《协议书》第二条第三款中约定的“借款全部还清时到工商部门办理手续”指的是借款10392984元全部还清时到工商部门办理该《协议书》第二条第一款约定的股权变更手续。对此，张德昌称借款全部还清中没有确定借款数额。到工商部门办理手续其认为约定不明确，其不清楚办理什么手续。
一审诉讼中，张德昌认为上述《协议书》中约定的第二条第一款并不是股权转让协议，其也没有明确说过要将股权变更到高国华名下，但又称不清楚为什么会有《协议书》中第二条第一款的约定。对于该《协议书》第二条第一款中的“退出”的含义，张德昌称解释不了。
2017年11月16日的谈话笔录中，关于协议书第二条的真实意思，高国华称其签订该条款的真实意思就是其支付给张德昌10392984元后，张德昌配合高国华办理20%涉诉公司的股权转让手续，不存在其他的法律意义。张德昌称因为高国华借张德昌的钱有大部分已经过了诉讼时效，如果张德昌不签署该协议，高国华就不给付借款的本金和利息，共计10392984元。并称协议书第二条第二款的真实意思是什么，代理人和张德昌均无法做出解释，也不清楚这条是什么意思。
2017年11月16日的谈话笔录中，张德昌称涉诉10392984元，除了《公司转让合同》中约定的250万元外，其余款项已经还清了，但是还的过程中有逾期。
一审法院认为：张德昌辩称其签订《协议书》是因为高国华表示如果不按照高国华的意思签署协议，就不偿还所欠的钱，并且大部分款项也过了诉讼时效，其是在受到胁迫并且极其不公平的情况下签订的协议。对此，张德昌并未提交充分的证据予以证明，对该辩解意见，一审法院不予采信。
一审诉讼中诉讼中，张德昌称：1．涉诉协议书第四页第三款约定的10392984元并非双方最终确定的金额，之所以在后续陆续接收高国华给付的款项是因为高国华给了，其也不能拒绝。同时，张德昌称其不清楚双方应确定的最终数额是多少。2．张德昌称高国华没有按照上述协议书的约定给付相关款项，所以要求给付利息，利息的计算方式不清楚，但是是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前其无法做出答复。3．张德昌称双方所签《公司转让合同》中约定的250万元并未实际给付，该《公司转让合同》中载明的涉诉土地和涉诉公司的转让价款是250万元，该250万元在10392984元中予以抵扣。4．张德昌称涉诉《协议书》第二条第三款中约定的“借款全部还清时到工商部门办理手续”中借款全部还清中没有确定借款数额，到工商部门办理手续其认为约定不明确，其不清楚办理什么手续。5．张德昌认为上述《协议书》中约定的第二条第一款并不是股权转让协议，其也没有明确说过要将股权变更到高国华名下，但又称不清楚为什么会有《协议书》中第二条第一款的约定。对于该《协议书》第二条第一款中的“退出”的含义，其称解释不了。另，张德昌称涉诉《协议书》中约定的总金额10392984元，除《公司转让合同》中约定的250万元外，其余部分已经给付，只是高国华没有按照《协议书》约定的时间给付，故要求给付该部分款项的利息。但又称利息的计算方式不清楚，是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前无法答复。经一审法院释明后，张德昌仍未在法庭辩论终结前提出反诉。
故高国华与张德昌之间的合同关系存在，一审法院予以确认。双方均应依约行使权利，履行义务。高国华将款项给付张德昌后，张德昌理应配合高国华办理涉诉股权的变更登记。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：张德昌协助高国华将中航公司20%的股权变更至高国华名下。
二审中，上诉人张德昌向本院提交（2018）京0113民初8030号案件起诉状、传票和所涉的《公司转让合同》和《集体土地租赁协议》，以证明与本案有关的另外一个案件正在审理中，本案应中止审理。被上诉人认为上述案件与本案无关，本案审结，不影响上述案件的审理。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案中，上诉人张德昌与被上诉人高国华所签的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。双方均应受此协议的约束。
关于上诉人张德昌主张双方之间所签的《协议书》是民间借贷性质的还款合同，并非股权转让合同的上诉理由，本院认为，《协议书》第二条“权益确认”即包括股权转让的相关约定，且此《协议书》有上诉人张德昌和被上诉人高国华的签字，即此协议书系双方真实意思表示。故上诉人张德昌的此项上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
关于上诉人张德昌所主张的《公司转让合同》的效力及合同中所涉的250万元一节，因高国华与张德昌均认可该250万元虽未实际给付，但已作为《协议书》约定的价款进行了抵扣。故一审法院认定高国华已经全部支付股权转让款并无不当。现上诉人在二审期间要求本案中止审理，依据不足，本院不予采纳。关于《公司转让合同》产生的争议，双方当事人可另行解决。
关于上诉人张德昌主张的股权转让事项应由股东会通过的上诉理由，根据此案所涉股权的目标公司即中航公司的章程第二十三条的规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资，且上诉人张德昌和被上诉人高国华均为中航公司的股东，故上诉人张德昌的此项上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
另外，关于上诉人张德昌否认《协议书》中第二条第三款的约定指的是配合被上诉人高国华到工商部门办理股权变更手续的意见，本院认为，上诉人张德昌未就此条款的含义给出合理解释，亦未提供充分证据证明其主张，同时，结合《协议书》第二条第一款之约定，一审法院认定此条款指的是上诉人张德昌须配合被上诉人高国华去工商部门办理股权变更手续并无不当。
综上所述，张德昌的上诉请求和理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由张德昌负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓青菁
审 判 员 张清波
审 判 员 高 贵
二〇一八年五月十四日
法官助理 郭 莹
书 记 员 刘 慧