镇江市丹徒区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徒民初字第01459号
原告赵祥宝。
委托代理人俞仁明，江苏中坚汇律师事务所律师。
被告周洪成。
被告镇江成天下建设有限公司，住所地江苏省镇江市。
法定代表人周洪成，系该公司总经理。
以上二被告共同委托代理人张政，江苏东方之光律师事务所律师。
原告赵祥宝诉被告周洪成、镇江成天下建设有限公司民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，由代理审判员曾纪雄适用简易程序独任审理，后因案情复杂，转为普通程序，依法组成由代理审判员曾纪雄担任审判长，人民陪审员王国梅、吴永泉参加的合议庭，于2016年6月15日进行了公开开庭审理。原告赵祥宝及委托代理人俞仁明、被告周洪成及镇江成天下建设有限公司的委托代理人张政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵祥宝诉称，2014年6月到2015年9月期间，被告周洪成因公司生产经营之需多次向原告借款，共计借款3487000元。被告镇江成天下建设有限公司为上述借款提供了连带责任保证担保。借款期限届满后，被告未能归还上述借款，故原告为维护自己合法权益，特诉至法院，请求判令被告周洪成归还上述借款3487000元并自起诉之日即2015年10月15日起按照银行同期同类贷款利率标准计算利息，由被告镇江成天下建设有限公司对该债务承担连带责任，诉讼费及保全费由两被告承担。
被告周洪成、镇江成天下建设有限公司辩称，原告与被告周洪成之间并无直接的借款关系，双方无任何资金和现金往来，原告所诉称的债务为虚假借贷债务。本案系一起债权转让合同纠纷。原告的债权系受让了被告所欠案外人戴荣的3000000元借款中的一半即1500000元而形成。原告同意归还该借款本金1500000元，以及按照银行同期同类贷款利率标准从2013年6月11日被告收到上述款项时计算利息。由于上述民间借贷法律关系不成立，故被告镇江成天下建设有限公司的保证担保无效，亦不应对该债务承担连带保证责任。
经审理查明，2012年8月，被告周洪成向案外人戴荣借款3000000元，2014年6月11日，案外人戴荣将该笔债权（本金及利息）中的2350000元转让给原告赵祥宝，并由周洪成当日向原告出具了借条，载明：周洪成借到赵祥宝人民币2350000元。被告镇江成天下建设有限公司作为保证人在借据上盖章，言明保证范围为本金、利息、综合服务及实现债权的费用。后原告先后于2014年11月10日、2015年6月10日、2015年9月10日三次向被告催还借款，均未果，但按照月利率3.5%的标准计算了利息，并就利息要求被告周洪成出具了三份金额分别为410000元、570000元、157000元的借据且由被告镇江成天下建设有限公司作为保证人盖章。2015年10月15日，原告诉至本院，要求被告归还上述款项本息。
庭审过程中，原告当庭变更诉讼请求，要求被告周洪成归还借款本金2350000元，并从出具借条之日即2014年6月11日至实际还款之日按照年利率24%标准计算利息，被告成天下建设有限公司承担连带保证责任。
上述事实，有当事人的庭审陈述、借据等证据证明，本院予以认定。
本案的争议焦点是：1、被告周洪成应向原告赵祥宝归还的债务本金数额应如何确定？2、上述债务利息应如何计算？3、被告镇江成天下建设有限公司应否对债务承担连带责任？
针对第一个争议焦点，原告提交了2014年6月11日被告周洪成出具的借据，主张其从该日起对被告享有的债权额是2350000元。被告针对该争议焦点未提供证据，辩称原告所主张的债权2350000元应为借款本金1500000元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或证据不足以证明其主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案原告提交了被告周洪成出具的借据，已完成了初步举证。被告辩称原告的债权为借款本金1500000元和利息850000元构成，因其并未向本院提交证据证明，原告不予认可，故本院不予采信。且2014年6月11日，案外人戴荣转让给原告的债权时，被告并无异议且被告向原告出具书面借条的行为，表明被告已经向原告认可并确认了其应履行的债务数额。因此，原、被告借款金额本院确认为2350000元。
针对第二个争议焦点，原告向本院提交了三份借据，该三份借据名为借据实为债务利息，拟证明双方关于该笔借款约定了利息，因约定的债务利息超过了年利率24%规定，现原告自愿主张按照年利率24%计算利息。被告在第一次庭审中辩称2014年11月10日、2015年6月10日、2015年9月10日出具的三份借条为债务利息，在第二次庭审中又辩称不是债务利息，而是被告向原告借款时出具的借条，只是原告未实际向被告支付所借款项，三份借条应当无效，原告所主张的债务不应计算利息。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明，本案被告在第一次庭审中明确承认该三份借条系双方约定的利息，在第二次开庭时予以否认，但没有充分证据证明其第一次庭审中的陈述系错误陈述，故本院不予采纳。本院确认，双方口头约定了债务利息，但因该口头约定的利息超过了法律法规规定的民间借贷利率的最高限额，对于超过部分本院不予保护，现原告主张从2014年6月11日起按照年利率24%计算债务利息，符合法律法规的规定，本院予以支持。
针对第三个争议焦点，原告向本院提交了被告镇江成天下建设有限公司作为保证人加盖公章的借据，以及被告镇江成天下建设有限公司的股东会决议。被告辩称未经股东会一致同意，该保证无效。本院认为，根据我国公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，被告周洪成系被告镇江成天下建设有限公司的股东之一（其他两位股东依次为金超、周平），公司为股东周洪成提供担保，应当经过除周洪成之外的出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该公司股东之一的周平未出席股东会议表决，金超在股东会决议上签字同意，且公司作为债务的保证人加盖公司印章，符合法律规定，该保证有效。双方约定被告镇江成天下建设有限公司提供连带保证责任，故被告镇江成天下建设有限公司应当对被告周洪成的上述债务承担连带清偿义务，并在承担保证责任后，有权向被告周洪成追偿。
综上所述，本院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。本案中，被告依据案外人戴荣向原告赵祥宝转让债权的事实进行抗辩，本院查实原告的债权系受让借款而形成，故本院按照民间借贷纠纷进行审理。2014年6月11日，原告受让案外人戴荣对被告周洪成的债权2350000元后，成为被告周洪成的债权人。原、被告之间当日达成新的《借款协议》合法有效，对双方均具有约束力。被告周洪成应及时给付，并支付相应的利息。被告镇江成天下建设有限公司自愿对借款提供连带保证责任，应对周洪成的债务承担连带给付义务。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告周洪成于本判决生效之日起十日内向原告赵祥宝给付借款2350000元并支付利息（以2350000元为基数，自2014年6月11日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）；
二、被告镇江成天下建设有限公司对上述债务承担连带保证责任，并在履行保证责任后，有权向被告周洪成追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25600元、财产保全费5000元，合计30600元，由被告周洪成、镇江成天下建设有限公司负担（此款已由原告赵祥宝预付本院，被告周洪成、镇江成天下建设有限公司在本判决生效后十日内一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 曾纪雄
人民陪审员 王国梅
人民陪审员 吴永泉
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 马 劦