沈阳市和平区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈和民一初字第01553号
原告：辽宁正品宜高印刷包装有限公司。
法定代表人：詹剑华，该公司总经理。
委托代理人：周全，辽宁普维律师事务所律师。
委托代理人：赵纯杰，该公司法务。
被告：王安军。
委托代理人：郑伟，辽宁正时律师事务所律师。
委托代理人：韩红春，辽宁正时律师事务所律师。
被告：于海燕，被告王安军之妻。
委托代理人：郑伟，辽宁正时律师事务所律师。
委托代理人：韩红春，辽宁正时律师事务所律师。
被告：沈阳恒德包装制品有限公司。
法定代表人：王美华，该公司总经理
委托代理人：郑伟，辽宁正时律师事务所律师。
委托代理人：韩红春，辽宁正时律师事务所律师。
原告辽宁正品宜高印刷包装有限公司（以下简称“正品宜高公司”）诉被告王安军、于海燕、沈阳恒德包装制品有限公司（以下简称“恒德包装公司”）企业借贷纠纷，本院立案受理后，依法由审判员苑亚洲适用简易程序独任审判，于2015年6月26日开庭进行了审理。后转为普通程序，由审判员苑亚洲担任审判长并主审，人民陪审判员韩皓宇、杨颖参加评议，于2015年11月9日再次公开开庭进行审理。原告正品宜高公司委托代理人周全、赵纯杰，被告王安军及其与被告于海燕、恒德包装公司的共同委托代理人郑伟、韩红春均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议后，现已审理终结。
原告正品宜高公司诉称，被告王安军因收购沈阳市裕和包装有限公司欠原告银行贷款人民币150万元，双方于2013年8月5日约定，该款应于2014年6月25日到期归还，若到期未能偿还，被告承担违约金50万元以及因此给原告带来的连带损失。到期后，原告无数次向被告王安军催要欠款，到被告总是以种种借口占用资金不予还款。致使原告既用不到资金又要偿还银行利息，又要向社会高额贷款用于自身经营。为此，原告在经济上蒙受严重损失，在信誉上承受不良信誉。为维护自身的合法权益，原告诉至法院，请求判令三被告偿还原告借款150万元、违约金50万元及借款利息98，150元，共计2，098，150元。诉讼中原告撤回要求被告偿还原告借款150万元的诉请，变更诉讼请求为请求被告支付违约金50万元及150万元借款利息损失114，400元（自2014年6月25日至2015年6月10日还款日止的300万元利息损失的一半）。
被告王安军辩称，2013年6月，原告向招商银行沈阳分行贷款300万元，贷款到期日为2014年6月25日。其中150万元用于偿还原告应承担的被告恒德包装公司亏损，另150万元借给被告使用。被告向原告出具欠条一份，承诺2014年6月25日前将借款一次性支付原告。但借款快到期时，因原、被告经营都需要继续使用贷款，原、被告达成延期支付上述欠款的意向，于是双方商定先向小贷公司借款，偿还银行贷款后，再重新贷款以便双方继续使用。原、被告的借款同时展期至新的贷款到期日。被告以原告的名义贷款倒贷向小贷公司短期贷款300万元，用以偿还原告在招商银行到期贷款。同时，按小贷公司提供的帐号将短期借款倒贷费用67，500元汇至段长刚帐号。并由中小企业融资担保公司提供担保，在招商银行续贷300万元，借款到期日为2015年6月10日。被告又支付了担保费99，000元、保证金150，000元。但原告资金紧张，全部费用都由被告先行支付。目前原告所诉的借款本金150万元已经偿还，对原告未造成任何经济损失以及其他影响，故被告不存在违约行为。另外，违约金和借款利息不能同时主张，假使被告存在违约行为，原告主张的违约金过高，应按照实际损失进行调整。
被告于海燕辩称，同被告王安军的答辩意见一致。
被告沈阳恒德包装制品有限公司辩称，本案与我公司无关。
经审理查明，被告于海燕与被告王安军系夫妻关系。2011年7月，辛华、王安军、詹剑华、沈阳豪迈家具有限公司共同出资成立沈阳恒德包装制品有限公司。2013年8月5日，辛华（甲方）、崔润海（乙方）、王安军（丙方）、詹剑华（丁方）四方签订退股协议。协议中约定，“丁方退股前应承担的亏损金额暂定为297万，……暂定亏损额297万的支付方式：1、丁方以股权转让款抵亏损147万；2、丁方以自有公司辽宁正品宜高印刷包装有限公司向招商银行股份有限公司沈阳分行2013年6月26日贷款人民币300万元，2013年7月1日已经全部打到丙方账户上，其中的150万元用于詹剑华折抵公司亏损，另150万借给丙方使用。300万贷款的全部利息由于丙方先期已支付了贷款所需的其他费用，故每月由正品支付1万7千，余下部分由丙方每月20日前打到正品账户，2014年6月25日银行贷款到期前将本金150万还到正品的招商银行帐户中……。”上述四方当事人在退股协议上签字捺印。
签订上述协议当日，被告王安军为原告出具欠条，载明“我王安军，身份证号：××，欠辽宁正品宜高印刷包装有限公司（简称正品）人民币150万元，借款来源为正品向招商银行股份有限公司沈阳分行贷款取得，该笔款项已于2013年7月1日交付我使用，自协议签订之日，由于我先期已代正品支付了贷款所需的其他费用，所有我每月再向正品支付2，500元，我每月20日前打到正品账户。该笔贷款于2014年6月25日到期，我保证在贷款到期前将本金150万一次性支付给正品，如不能按期偿还，我愿意承担违约金人民币50万元以及因此给正品带来的连带损失。”
此后，被告沈阳恒德包装制品有限公司经过几次股权转让后，截止至2014年10月，该公司股东变更为王安军和王美华。
上述借款到期前，原告以其名义从第三方借款300万元用于偿还原告2014年6月25日到期的招商银行股份有限公司沈阳分行贷款300万元。当月，原告再次向招商银行股份有限公司沈阳分行申请流动资金贷款300万（0114010292号《借款合同》），案外人沈阳市中小企业融资担保有限责任公司为原告提供保证担保，被告于海燕、王安军和案外人王美华为原告与沈阳市中小企业融资担保有限责任公司订立的委托保证合同［编号：GC担字2014年第081号（委）］提供不可撤销担保。原告再贷款到期日为2015年6月10日。上述原告从第三方借款以及原告再次从招商银行贷款发生的手续费、担保费等费用共计30余万元均由被告王安军支付。
2015年6月10日，本案诉讼期间，原告（乙方）与被告沈阳恒德包装制品有限公司（甲方）、被告王安军（丙方）三方达成还款协议，约定由甲方沈阳恒德包装制品有限公司返还乙方150万元，甲方将150万元直接汇入乙方招商银行股份有限公司沈阳分行营业部账户后，乙方所诉甲方及于海燕、王安军返还人民币150万元本金即偿还完毕（2013年8月5日欠款人王安军出具的欠乙方150万元欠款），甲方、丙方均不再欠乙方任何借款。欠条中所涉及的违约金及利息待法院依据是否存在违约事实作出判决后，按法院判决履行。”协议当日，被告恒德包装公司将150万元直接汇入原告于招商银行股份有限公司沈阳分行营业部账户，用以偿还原告上述向招商银行股份有限公司沈阳分行贷款（0114010292号《借款合同》）。该300万元贷款利息的一半为114，400元，已由原告支付。
本院所确认的上述事实，有原告提供的欠条1份、房产转让协议1份、股权转让协议书1份、退股权协议书1份、收条1份，招商银行收款回单、结算业务委托书等；被告王安军提供的退股协议书1份、欠条1份、收条1份、转账汇款单笔对账单6张、招商银行对账单2张、委托保证合同、汇款凭证、保证合同、还款协议等，以及各方当事人的陈述笔录在卷佐证。这些证明材料已经开庭质证和本院的审查，本院予以确认。
本院认为，本案借款是基于原告法定代表人詹剑华转让其于被告沈阳恒德包装制品有限公司股份、各方清算股权利益过程中发生的。根据2013年8月5日辛华、崔润海、王安军、詹剑华四方签订的退股协议书及被告王安军出具的欠条、收条，可以认定，本案原告与被告王安军之间形成的企业借款关系，该笔借款的资金来源为原告2013年6月26日于招商银行股份有限公司沈阳分行的300万元贷款。按照上述退股协议的约定，原告上述300万元贷款已划入被告王安军账户上，其中150万元用于折抵詹剑华退股前应承担的公司亏损，另150万借给被告王安军使用。原告与被告王安军之间形成的这种企业借贷关系，是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律和法规强制性规定，应确认合法、有效，具有法律约束力。本案争点之一，被告王安军于约定还款日2014年6月25日前未能还款，其是否构成违约；争点之二，被告王安军在本案中如何承担民事责任；争点之三，被告于海燕、被告恒德包装公司在本案中是否承担法律责任。
关于本案争点一，被告王安军未按2013年8月5日欠条约定还款日即2014年6月25日前偿还原告欠款，是否构成违约。从本案查明的事实，被告王安军确系于约定还款日之后即2015年6月10日偿还了原告150万元的借款本金，本案问题的关键在于原、被告之间是否达成了延期支付银行贷款的意向？从原告从第三方借款以及原告再次从招商银行贷款发生的手续费等30余万元费用均由被告王安军支付的事实、以及原告再次申请流动资金贷款300万时，被告于海燕、王安军和案外人王美华为原告提供不可撤销担保即反担保的事实可以看出，原、被告双方以事实行为对2013年8月5日欠条约定的还款日进行了变更。否则，被告王安军在其构成违约，应承担违约金50万元以及其他经济损失的情况下，还自愿为原告借款提供大额的资金帮助以及自愿承担原告300万元贷款的保证责任，有悖于常理。故原告仍以原约定要求被告王安军承担50万元违约金以及其他经济损失，显系对被告王安军不公平。综上，被告王安军提出的双方达成了延期支付银行贷款的意向的事实成立，被告王安军于2015年6月10日还款不构成违约，本案不能依据2013年8月5日欠条约定的还款日追究被告王安军的逾期还款的违约责任。
关于本案争点二，被告王安军于2015年6月10日偿还原告150万元借款本金应承担的民事责任。根据《合同法》第二百零六条规定，“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”及参照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条规定，“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还；出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”本案中，原、被告以事实行为达成了延期支付银行贷款的意向后，双方对具体还款时间未进行明确，故以原告本次诉讼即2015年5月5日为主张权利日，被告王安军应按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付原告自2015年5月5日至2015年6月10日还款日期间的逾期利息。同时，被告王安军还应承担上述300万贷款中150万元利息损失的一半即114，400元。
关于本案争点三，被告于海燕、被告恒德包装公司是否承担民事责任的问题。因涉案借款发生在被告于海燕与被告王安军婚姻关系存续期间，原告提交的欠条虽是以被告王安军个人名义出具，但被告于海燕诉讼中未能提供证据证明原告与被告王安军对该笔借款明确约定为被告王安军个人债务，也不属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，故原告与被告王安军之间的借款属于被告王安军与被告于海燕夫妻关系存续期间形成的债务，依法应认定为夫妻共同债务，被告王安军、于海燕对该笔债务承担连带清偿责任。对于本案中被告恒德包装公司是否承担民事责任。根据合同相对性原则，涉案借款的欠条为被告王安军出具，即便用于恒德包装公司商业经营，仅系借款用途的问题，且该公司不认同该笔债务，故被告恒德包装公司在本案中不承担民事责任。
另外，被告王安军、被告于海燕在诉讼中提交反诉状，要求判令本案原告偿还其为原告垫付的保证金及贷款担保费、倒贷费与其应承担的借款利息之间的差额116，250元，该二被告的诉请是否构成反诉。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百三十三条第二款规定，“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理”，因本案的法律关系与被告王安军、于海燕提出的反诉非为同一法律关系，且基于不同的事实，故二被告提出的反诉请求另行主张为宜。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释》（二）第二十四条之规定，判决如下：
一、被告王安军、于海燕于本判决生效之日起十日内支付原告辽宁正品宜高印刷包装有限公司150万元的银行利息114，400元；
二、被告王安军、于海燕于本判决生效之日起十日内支付原告辽宁正品宜高印刷包装有限公司逾期利息（计算标准：以150万元为本金，从2015年5月5日至2015年6月10日，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费23，585元，由原告辽宁正品宜高印刷包装有限公司、被告王安军、于海燕各承担11，792.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内，未交纳上诉案件受理费，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 苑亚洲
人民陪审员 杨 颖
人民陪审员 韩皓宇
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 王红蕾
本判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释》（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十三条第三款反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。