浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7450号
上诉人（一审原告）：南通市梵泰斯针织制衣有限公司。住所地：江苏省海门市德胜镇新凤村*组。
法定代表人：胡建玉，该公司总经理。
委托代理人：周宝同，该公司员工。
上诉人（一审被告）：华润万家生活超市（浙江）有限公司。住所地：浙江省杭州市秋涛北路***号。
法定代表人：张华文，系该公司总经理。
委托代理人：公丽华，系该公司员工。
上诉人南通市梵泰斯针织制衣有限公司（以下简称为梵泰斯公司）为与上诉人华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称为华润万家公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初9116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2017年11月21日组织当事人进行了二审调查，梵泰斯公司的委托代理人周宝同、华润万家公司的委托代理人公丽华到庭参加二审调查。本案现已审理终结。
梵泰斯公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判华润万家公司向梵泰斯公司支付货款596187.23元；二、一审及二审诉讼费用由华润万家公司承担。事实和理由如下：一审判决对仓储管理费和返利金额事实认定不清。仓储管理费和返利金额不应当按初始进货来计算，应当按照进货金额（1541287.7）减去退货金额（1047594.1）乘以12.5%+0.5%来计算，为64180.17元，该部分应予以扣除。故华润万家公司应支付梵泰斯公司货款596187.23元。
华润万家公司二审中答辩称：一审判决对仓储管理费和返利的认定事实清楚。货物到达华润万家公司仓库后，因滞销或产品质量问题，才发生退货，实际已经产生了仓储管理费用。依据交易习惯，应当按照初始进货额为基数计算仓储管理费和返利。
华润万家公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判华润万家公司向梵泰斯公司支付货款48134.45元；二、一审及二审诉讼费用由梵泰斯公司承担。事实和理由如下：一、一审法院认定事实错误。华润万家公司对梵泰斯公司的供货价格作出调整，扣除梵泰斯公司成本调价4171.8元，符合交易习惯，具有合同依据，应予以支持。促销活动期间，梵泰斯公司对产品进行让利销售，提升了顾客对梵泰斯公司名下产品及华润万家公司的认知度，华润万家公司扣除梵泰斯公司18676.24元促销折让款，具有合同依据，也符合交易惯例。华润万家公司与梵泰斯公司交易系华润万家公司的供应商服务系统平台生成，产生数据支持服务费20000元/年，该费用系固定费用，系双方真实意思表示，应予以支持。装卸搬运费系因梵泰斯公司将货物运至华润万家公司的仓储中心后，由华润万家公司的工作人员进行分拣、搬运、运送至各门店产生的服务费用，该费用计46238.63元应予以支持。库存补差系在产品滞销等低价出售情况下，梵泰斯公司补给华润万家公司的价格差，库存补差数额系日常经营中实际发生的金额，最终结算时在对账单中体现，由梵泰斯公司确认。双方经营过程中，实际发生库存补差66085.1元，该费用应予以支持。合同第四条第3款约定，供应商如未能依订单足额送货，华润万家公司可按规定要求供应商承担违约金，本案产生违约金21549.3元，应予以支持。其他产品营销推广12000元（合同约定60000元/年）、配合区域化的销售8000元（合同约定2000元/店）、拓展品牌销售区域的整体促销3000元（合同约定3000元）、旺铺商业促销30000元（合同约定30000元）、直邮服务费54000元（合同约定54000元）等相应服务费用应当予以支持。上述费用收取符合市场惯例。梵泰斯公司在签订合同时，对自身销售业绩进行了充分评估后才对相关费用进行确认，双方应当按照合同约定执行。二、一审判决未认可2016年6月25日的退货单错误。2016年6月25日退货单上记载的退货由梵泰斯公司领取，仅因授权书遗失，梵泰斯公司抵赖未收到货物系不诚信的行为，不应得到支持。
梵泰斯公司二审中答辩称：华润万家公司的各项费用都是按年收取的，且其未向梵泰斯公司提供相应服务，不应当收取相应服务费。华润万家公司应当支付未付货款。
梵泰斯公司向一审法院起诉请求：一、判令华润万家公司支付货款734790.22元。2、判令受理费由华润万家公司承担。
一审法院认定事实如下：梵泰斯公司与华润万家公司自2015年以来发生业务关系，梵泰斯公司累计向华润万家公司供货3283403.8元。2016年2月1日，双方确认已开票对账部分欠款165554.32元，后梵泰斯公司又陆续供货，截止诉讼期间，有1541287.7元的货物未开票结算，其中有部分货物作退货处理，梵泰斯公司认可退货金额为823051.8元,但对2016年4月11日退款金额224542.3元及2016年6月25日退款金额139027.4元不予认可。
另，根据附件仓储、装卸搬运等服务补充协议，梵泰斯公司应支付仓储管理服务费12.5%,购代销以进货成本计算。根据附件供应商贸易协议，梵泰斯公司应支付配合销售区域优化的促销2000元/店，旺销位置商业促销服务30000元/年，目标返佣为年度进货额×0.5%等。
一审法院认为：梵泰斯公司与华润万家公司之间的买卖合同关系，系双方真实意思的表示，不违反国家法律禁止性规定，合法有效。根据合同附件四的约定：协议有效期为2015年6月1日起至2015年12月31日止，本协议期满后，若任何一方未提出异议则在双方在签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。就2016年2月1日前的业务，双方已对账并确认尚欠的货款。对2016年2月1日后发生的业务，双方对供货1541287.7元不存异议，仅对退货金额有异议，因2016年6月25日退单，华润万家公司未能提供证据证明签收人的身份，故对该笔款项不予认可，对2016年4月11日的退单，梵泰斯公司员工季林在收条上签字，并确认该收条详见所附4月11号退货单，故对该笔款项予以认可。华润万家公司所欠货款应为659247.92元。因合同约定，仓储管理服务费以进货成本为基数按12.5%计算，目标返利以进货成本为基数按0.5%计算,且梵泰斯公司对该二项费用也表示认可，故应作相应扣除,故华润万家公司实际应支付梵泰斯公司货款458880.52元。华润万家公司关于支付梵泰斯公司的款项中还应扣除成本调整价，产品营销推广费，库存补差费，配合销售区域优化的促销费，旺销位置商业促销服务，违约金，直邮服务费等意见,因华润万家公司未提供证据证明实际发生且梵泰斯公司应承担上述款项，故一审法院不予采信。据此，一审法院于2017年8月14日依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、华润万家公司应支付梵泰斯公司货款458880.52元，于判决生效后十日内付清。二、驳回梵泰斯公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12741元，由梵泰斯公司负担4558元，华润万家公司负担8183元。
二审中，梵泰斯公司、华润万家公司均未向本院提交证据。
本院经审查，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，合同中约定“费用收取基数：购代销以进货成本”，因退货产品未经销售，不构成进货成本，故此处的“进货成本”应理解为扣除退货后的纯进货成本。经计算，应从货款中扣除的仓储管理服务费为61711.7元【（1541287.7元-823051.8元-224542.3元）*12.5%】。合同约定目标返佣的计算方式为年度进货额（1万元以上）*0.5%，由于退货产品不经销售，对梵泰斯公司而言不产生利润，故退货金额不存在返利，该“年度进货额”应当认定为减去退货额之后的实际进货额。经计算，应当从货款中扣除的目标返佣为2468.5元【（1541287.7元-823051.8元-224542.3元）*0.5%】。梵泰斯公司关于应以进货额减去退货额为基数费用扣减仓储管理服务费和目标返佣的上诉主张合理有据，本院予以支持。华润万家公司主张应当在应付货款中扣除成本调整价、促销折让费、数据支持服务费、装卸搬运费（直通）、库存补差、违约金、产品营销推广服务费、配合区域化的销售服务费、直邮服务费、拓展品牌销售区域的整体促销服务费、旺铺商业促销服务费，但合同相应约定内容仅是对各项费用的收费标准进行限定，相应费用或违约金是否实际发生、华润万家公司是否实际提供了相应服务以及因该服务应支付多少费用，华润万家公司并未提交证据证明。故对华润万家公司的相应上诉意见不予采纳。2016年6月25日的退货单上无梵泰斯公司的盖章，退货单上签字人身份无法辨识，不能证明梵泰斯公司签收了相应退货。一审判决对该份退货单不予认可符合证据认定规则。
综上所述，梵泰斯公司的上诉理由成立，本院予以支持。华润万家公司的上诉理由不成立，本院不予支持。华润万家公司应当支付给梵泰斯公司的货款为595067.72元（165554.32元+1541287.7元-823051.8元-224542.3元-61711.7元-2468.5元）。一审判决认定事实清楚，但适用法律存在错误，导致实体处理存在不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市江干区人民法院（2016）浙0104民初9116号民事判决；
二、华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效后十日内支付南通市梵泰斯针织制衣有限公司货款595067.72元；
三、驳回南通市梵泰斯针织制衣有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11148元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担9751元，由南通市梵泰斯针织制衣有限公司负担1397元。二审案件受理费10507元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担10457元，由南通市梵泰斯针织制衣有限公司负担50元。一审案件受理费双方自行至一审法院结算退费。南通市梵泰斯针织制衣有限公司、华润万家生活超市（浙江）有限公司自收到本判决之日起七日内来本院申请退回多预交的二审案件受理费。
本判决为终审判决。
审判长 李洁瑜
审判员 沈 斐
审判员 章保军
二〇一七年十二月十九日
书记员 韩景挺