上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2421号
上诉人（原审原告）上海红土创业投资有限公司。法定代表人顾佾，董事长。委托代理人白光林，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐雁，XX年XX月XX日生，白族。委托代理人梁志强，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王晓峰，XX年XX月XX日生，汉族。被上诉人（原审被告）杨振宇，XX年XX月XX日生，汉族。委托代理人魏国俊，北京市中伦（上海）律师事务所律师。委托代理人温家骅，北京市中伦（上海）律师事务所律师。上诉人上海红土创业投资有限公司（以下简称上海红土公司）因与被上诉人徐雁、王晓峰、杨振宇其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二(商)初字第486号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。原审法院查明如下事实：一、协议签订及出资情况2011年4月，案外人深圳市A有限公司（以下简称A公司）作为甲方、上海红土公司作为乙方、案外人浙江B有限公司（以下简称B公司）作为丙方、徐雁作为丁方、王晓峰作为戊方、杨振宇作为己方签订投资合同书约定：“……乙方同意向上海C有限公司（以下简称C公司）投资650万元（本文币种均为人民币），成为公司的股东……原股东指丁方、戊方、己方，投资方指甲方、乙方、丙方……3.1各方同意，投资方以总额2,500万元投资公司，其中207万元作为注册资本投入，以取得公司19.61%的股权，余下2,293万元记入公司资本公积金；3.2投资方投资完成后，公司注册资本增加207万元，即注册资本由原本850万元增至1,057万元；3.3增资前，公司的股权结构为徐雁持股57%、王晓峰持股38%、杨振宇持股5%，注册资本为850万元；3.4增资完成后，公司的股权结构为：徐雁持股45.82%、王晓峰持股30.55%、杨振宇持股4.02%、A公司持股8.24%、上海红土公司持股5.10%、B公司持股6.27%。3.5各方同意，投资方本次投资分两阶段：……各投资方两期投资金额如下：上海红土公司：一期出资额390万元，二期出资额260万元，合计650万元……”。2011年4月，A公司作为甲方、上海红土公司作为乙方、B公司作为丙方、徐雁作为丁方、王晓峰作为戊方、杨振宇作为己方签订补充协议约定：“……6.1在下列情况下，原股东在投资方书面通知的要求下，应尽最大努力促使投资方的股权得以全部被回购或被收购：6.1.1如果公司在2014年12月31日仍未实现在中国境内或境外的公开发行和上市，则投资方可提出回购或收购其股份的要求；……6.2在第6.1条约定的情形之一出现时，投资方可在其回购通知中要求公司发起股东丁方、戊方和己方收购投资方持有的公司股权。6.3回购或收购价格6.3.1在丁方、戊方和己方收购投资方的股权时，股权收购的价格应按以下原则确定：（1）年收益率9%，公式为：投资额X【1+9%X实际天数/365】-投资人已自标的公司取得分红，实际天数为投资之日起至回购请求日；或（2）投资人原投资额加上投资人按所持公司股权比例计算的自投资之日起至回购当日已经产生但尚未支付的所有红利。回购价格按照上述两者孰高原则计算。……”。2011年5月5日，C公司进行增资，注册资本由850万元，增加至1,057.32万元。增加的注册资本207.32万元，由上海红土公司、A公司和B公司出资。为履行增资义务，上海红土公司已于2011年5月3日向C公司增资390万元，其中53.91万元计入实收资本，其余336.09万元计入资本公积。2011年11月24日，上海红土公司向C公司增资260万元，并计入资本公积金。2012年4月，C公司再次进行增资，注册资本变更为1,073.82万元，增加的注册资本由案外人楼某、干某某出资。此次增资后，C公司工商登记股东及出资比例变更为（即现工商登记情况）：徐雁出资459万、持股比例42.74%；王晓峰出资323万、持股比例为30.08%；杨振宇出资42.50万元、持股比例为3.96%；案外人梁某某出资25.50万元，持股比例2.37%；A公司出资87.07万元，持股比例8.11%；上海红土公司出资53.91万元，持股比例5.02%；B公司出资66.34万元，持股比例6.18%；楼某出资12.42万元，持股比例1.16%；干某某出资4.08万元，持股比例0.38%。2014年10月24日，上海红土公司向徐雁、王晓峰、杨振宇发送催告函，要求徐雁、王晓峰、杨振宇收购上海红土公司持有的C公司的股权，并支付相应的对价。徐雁、王晓峰于2014年11月1日签收上述催告函，杨振宇于2014年11月3日签收上述催告函。上海红土公司至今未从C公司领取过红利。经核算，上海红土公司持有的C公司5.02%股权的收购价格应为8,416,876.71元。二、案件相关情况2010年6月18日，杨振宇从徐雁、王晓峰处受让C公司各2.50%的股权，并办理了变更登记手续。2011年6月28日，经所有股东一致同意，C公司形成股东会决议明确：成立新一届董事会，王晓峰不再担任C公司执行董事，徐雁委派徐雁担任董事，王晓峰委派王晓峰担任董事，A公司委派案外人邓某某担任董事。2013年8月9日，邓某某及徐雁、王晓峰形成董事会决议，处理向案外人的借款事宜。2013年12月28日，邓某某及徐雁等出席债权人第一次会谈纪要，对C公司的债务问题进行处理。2014年1月20日，C公司召开第一次临时股东会会议，并形成对C公司及相关公司进行审计及资产进行处置等的决议。邓某某、楼某、干某某及王晓峰出席此次股东会。上海红土公司原审请求判令徐雁、王晓峰、杨振宇共同支付8,543,493.15元，用于受让上海红土公司持有的C公司5.02%的股权。原审法院认为，根据上海红土公司的诉称意见及徐雁、王晓峰、杨振宇的辩称意见，结合查明的事实，本案主要有以下四个争议焦点，现分述如下：一、关于上海红土公司与C公司之间的法律关系是否属于“名为投资，实为借贷”的问题，上海红土公司与C公司之间是投资的法律关系而非借贷法律关系。具体来说：第一，从意思表示角度看，投资合同及补充协议均明确约定由上海红土公司向C公司进行投资，从未出现由C公司向上海红土公司借款的表述，而且从该两份协议的内容来看，亦无法推定出二者之间存在借贷的意思表示，因此，上海红土公司与C公司之间并未形成借贷的合意，不能认定二者之间存在借贷法律关系。第二，从实际履行来看，上海红土公司向C公司支出的款项虽部分作为公司资本予以登记，部分作为资本公积金，但资本公积金本身属于一种准资本或资本的储备形式，其主要用于转增公司资本、作股权投资准备等，在本质上属于资本的范畴，申言之，上海红土公司向C公司支出款项均系用于出资，而非用于借贷，故不能从实际履行的角度推定上海红土公司与C公司之间存在借贷的法律关系。第三，关于杨振宇第一点辩称理由的问题，其一，上海红土公司与徐雁、王晓峰、杨振宇于2011年签署投资合同书及补充协议时，并不能确定C公司于2014年底能否上市，因此，2014年底上市与否可以作为股权收购的条件；其二，补充协议中关于9%的约定是计算股权收购价值的一种方式，并不能以此推定上海红土公司与C公司之间系借贷关系；其三，投资合同关于剩余财产分配的约定系属徐雁、王晓峰、杨振宇对剩余财产分配权的一种处置，亦不能以此推断上海红土公司所投资款项属于借款。综上，对杨振宇的上述辩称不予采信。二、关于上海红土公司是否不正当的促成股权回购条件成就的问题，C公司经营状况恶化、无法上市，已是既成之事实，因此，针对该争议问题，应重点审查上海红土公司是否存在不正当的促使C公司无法上市的行为，具体来说：第一，根据投资合同书及补充协议的约定，上海红土公司向C公司进行投资的核心目的即是为了获取利润，若C公司经营状况良好，成功上市，则上海红土公司可获得远超其投资金额的利益，由此可知，上海红土公司具有使C公司成功上市的动机。而上海红土公司的股权回购请求权仅是在C公司经营状况恶化、无法上市的情况下，保障上海红土公司投资安全、降低投资风险的一种手段，是一种备用措施，而且股权回购的金额与C公司成功上市给上海红土公司带来利润亦不可比拟，加之，上海红土公司股权回购请求权的实现还会涉及诸多不确定因素，故上海红土公司并不存在使C公司经营状况恶化的动机。从此角度而言，上海红土公司并不会仅仅为了要求徐雁、王晓峰、杨振宇回购其股权，从而故意促使C公司无法上市。第二，因A公司系上海红土公司的股东，二者具有一定的关联，且A公司委派的人员邓某某曾代表上海红土公司参加C公司股东会，故可以认定邓某某亦是上海红土公司委派至C公司董事会的人员。但上海红土公司作为投资方向C公司进行投资以后，其委派人员作为C公司的董事，参与C公司的经营管理，系属正当的公司管理行为，并无不妥，不能仅以此为由认定上海红土公司存在不正当促使C公司经营状况恶化，使之无法上市的事实。第三，上海红土公司委派人员邓某某虽参与C公司的经营管理，但现有证据并不能证明邓某某存在违规操作、阻碍交易、损害公司利益等妨碍C公司正常经营的行为，难以认定上海红土公司存在不正当的促使C公司无法上市的事实。其一，徐雁、杨振宇提交的董事会决议、股东会决议等均系多方人员集体决策的结果，并非邓某某一人所为，故即便上述决议存在不妥之处，亦不能由邓某某承担全部责任。其二，涉案董事会决议、借款合同签署页、股东会决议、债权人第一次会谈纪要等材料仅能反映邓某某曾参与上述事件，但并不能证明C公司经营状况恶化系由邓某某的行为所致。第四，上海红土公司并非C公司的实际控制人，不能将C公司经营状况恶化、无法上市的责任全部归结于上海红土公司，并以此推定上海红土公司不正当的促使C公司无法上市。其一，C公司共设三名董事，上海红土公司仅派遣一名董事参与董事会，另两名董事由徐雁、王晓峰委派，经审查，董事会表决并非像杨振宇所称的实行“一票否决制”，因此，从董事会的设置来看，难以认定上海红土公司已实际控制C公司；其二，王晓峰系C公司的总经理及法定代表人，具体负责C公司的经营管理活动，涉案股东会决议在C公司停止经营以后，亦授权王晓峰具体负责处理资产及债务等问题，而且，徐雁、王晓峰作为C公司的发起人，在董事会三个席位中占据两席，加之徐雁、王晓峰是C公司的大股东，因此，原审法院有理由相信，C公司实际系由徐雁、王晓峰控制。其三，徐雁辩称，根据C公司章程第16条的规定，可以推定上海红土公司实际控制C公司。对此，C公司章程第16条是关于公司重大决策需全体股东一致同意的内容，系公司自治的内容，不能得出上海红土公司实际控制C公司的结论，徐雁的辩称意见不能成立。第五，一般来说，公司经营状况的恶化系由多方面原因所致，包括整体经济走向、市场行情、客户来源等，C公司亦不例外。本案中，根据现有证据，无法确定C公司经营状况恶化、无法上市的具体原因，当然亦无法得出C公司经营状况恶化系由上海红土公司的行为所致的结论。综上，原审法院认为，现有证据并不能证明上海红土公司存在不正当促使C公司无法上市的事实，故其要求徐雁、王晓峰、杨振宇回购股权的条件已经成立。三、关于徐雁、王晓峰、杨振宇是否有义务收购上海红土公司股权的问题，症结在于对补充协议第6.2条的理解，即依据该条的约定，徐雁、王晓峰、杨振宇是否有股权收购义务。由于双方当事人对该条的理解存在分歧，因此，需通过合同解释的方法予以处理。具体来说：第一，从文义解释的角度看，该条的表述是上海红土公司“可”（即“可以”）要求徐雁、王晓峰、杨振宇收购股权，而在法律用语中，“可以”系用于赋予主体以选择权，即“可以为”或“可以不为”，具有授权的性质，换而言之，“可以”即相当于“有权”的意思。此种理解方式亦为我国法律所认可，我国《公司法》第七十四条关于异议股东回购请求权的条文表述采用的即是“可以”，即在符合一定条件时，异议股东“可以”请求公司收购其股权，此处的“可以”即是“有权”的意思，否则，异议股东请求公司收购其股权仍需公司同意，此时，该条文的规定即无任何意义。既然上海红土公司“有权”徐雁、王晓峰、杨振宇收购其股权，故徐雁、王晓峰、杨振宇理应承担相应的收购义务。第二，从目的解释的角度看，上海红土公司在投资之前，其对C公司的具体经营状况并不完全清楚，因此，为保障其投资的基本安全，其必然会采取一定的方式将投资风险降到最低。本案中，根据补充协议的约定，上海红土公司所采取的降低风险的方式显然是股权收购或股权回购，虽然补充协议并未明确约定徐雁、王晓峰、杨振宇应当收购其股权，但是，补充协议第6.2条的目的即是为了确保在符合一定条件时，上海红土公司的股权能够为徐雁、王晓峰、杨振宇所收购，以降低其投资风险。第三，从体系解释的角度看，补充协议第6.3条对徐雁、王晓峰、杨振宇收购上海红土公司股权的价格进行了明确约定，也即，徐雁、王晓峰、杨振宇收购上海红土公司股权的协议的主要内容已经确定，申言之，就股权收购而言，补充协议约定的内容已经符合预约的构成条件，在收购条件成就时，徐雁、王晓峰、杨振宇即应与上海红土公司签订本约（即股权收购协议）。反而言之，若徐雁、王晓峰、杨振宇未承诺收购上海红土公司股权，则补充协议不会存在对股权收购价格进行约定的内容。徐雁、杨振宇辩称，补充协议第6.1条存在徐雁、王晓峰、杨振宇“应尽最大努力促使投资方的股权得以全部被回购或被收购”的约定，此处“应尽最大努力”的表述已经表明三人无需承担收购责任。对此，原审法院认为，由于补充协议第6.1条并未明确规定收购或回购股权的主体，而在收购或回购主体是徐雁、王晓峰、杨振宇以外的主体时，三人“应尽最大努力”促成上海红土公司的股权被其他主体收购或回购，并无不妥，因此，不能简单的以该条存在“应尽最大努力”的表述，从而推定徐雁、王晓峰、杨振宇并无回购或收购责任。综上分析，根据补充协议第6.2条的约定，原审法院有理由认定，在特定条件下，徐雁、王晓峰、杨振宇有收购上海红土公司股权的义务。但需要说明的是，徐雁、王晓峰、杨振宇不应承担连带收购责任，而应按其出资比例承担按份责任，下文详述。四、关于徐雁、王晓峰、杨振宇对股权收购应承担连带责任、共同责任抑或按份责任的问题，三人应当按照其出资比例收购上海红土公司的股权，并支付相应的对价，但无需连带或共同向上海红土公司支付。理由：第一，连带责任或共同责任属于较为严格的责任类型，只有在法律有明确规定或当事人有明确约定的情况下，才能苛以连带责任或共同责任。具体到本案，现行法律并不存在徐雁、王晓峰、杨振宇应当承担连带责任或共同责任的规定，投资合同书及补充协议亦未明确约定徐雁、王晓峰、杨振宇应当承担连带责任或共同责任，因此，从此角度而言，上海红土公司要求徐雁、王晓峰、杨振宇承担连带责任或共同责任缺乏依据。第二，我国《公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”本案虽不涉及优先购买权的行使问题，但徐雁、王晓峰、杨振宇按何种比例购买上海红土公司的股权与该条款中两名以上股东共同行使优先购买权的情形类似，可以参照处理。由于投资合同及补充协议对徐雁、王晓峰、杨振宇如何购买上海红土公司股权并未明确约定，参照上述规定，徐雁、王晓峰、杨振宇按照出资比例收购上海红土公司的股权较为合理。第三，徐雁、王晓峰、杨振宇按照出资比例收购上海红土公司的股权符合公平原则。股东按照出资额对公司享有股权，根据权利义务一致原则，不能苛求股东承担超出其权利的责任，尤其是对小股东而言。以杨振宇为例，本案中，杨振宇仅出资42.50万元，持股比例仅为3.96%，且其并未实际参加C公司的经营管理，如若要求杨振宇支付1,000万余元用于收购上海红土公司的股权，显然有违公平。徐雁、王晓峰的情况亦可作相同分析。故从公平原则出发，应当要求徐雁、王晓峰、杨振宇按出资比例收购上海红土公司的股权。第四，上海红土公司认为，补充协议第6.4条存在连带责任的约定。对此，原审法院认为，该条仅明确徐雁、王晓峰、杨振宇应保证股东会或董事会同意上海红土公司的股权被收购，并未明确规定徐雁、王晓峰、杨振宇应连带或共同收购上海红土公司的股权，因此，上海红土公司的上述观点缺乏依据，应不予采信。综合上述四个争议焦点的分析，原审法院认为，投资合同及补充协议合法有效，股权收购的条件亦已经成就，徐雁、王晓峰、杨振宇应当按照其出资比例收购上海红土公司持有的C公司的股权。关于股权收购价格的计算方式，其一，上海红土公司选择按照补充协议6.3.1第（1）项的约定计算股权收购价格，并无不妥，应予准许；其二，因上海红土公司投资金额系分期支付，故股权收购金额应分期计算；其三，因徐雁、王晓峰收到上海红土公司邮寄的催告函的时间均为2014年11月1日，杨振宇收到催告函的时间为2014年11月3日，加之，上海红土公司起诉时自愿以2014年11月1日作为回购请求日，故回购请求日应确定为2014年11月1日；其四，按上述方式，经核算，上海红土公司股权收购价格的计算方式为：390万元X（1+9%X1278/365）+260万元X（1+9%X1073/365）=8,416,876.71元；其五，因徐雁出资金额为459万元,王晓峰出资323万元、杨振宇出资42.5万元，故徐雁、王晓峰、杨振宇应承担的收购责任分别为：徐雁应承担55.67%收购责任，金额为4,685,675.26元，收购上海红土公司持有的C公司2.79%股权；王晓峰应承担39.18%收购责任，金额为3,297,732.30元，收购上海红土公司持有的C公司1.97%的股权；杨振宇应承担5.15%的收购责任，金额为433,469.15元，收购上海红土公司持有的C公司0.26%的股权。王晓峰经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、徐雁于判决生效之日起十日内给付上海红土公司股权收购款4,685,675.26元，用于购买上海红土公司持有的C公司2.79%的股权；二、王晓峰于判决生效之日起十日内给付上海红土公司股权收购款3,297,732.30元，用于购买上海红土公司持有的C公司1.97%的股权；三、杨振宇于判决生效之日起十日内给付上海红土公司股权收购款433,469.15元，用于购买上海红土公司持有的C公司0.26%的股权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费71,604元，财产保全费5,000元，合计76,604元，由上海红土公司负担1,136元、徐雁负担42,013元、王晓峰负担29,568元、杨振宇负担3,887元。上海红土公司不服原审判决，上诉认为，涉案补充协议在约定投资方可要求公司发起股东徐雁、王晓峰、杨振宇收购其持有的公司股权的条款中，虽未使用“连带责任”的表述，但由三人承担连带责任为应有之义，符合股权投资通行做法和行业惯例。涉案补充协议明确约定股权回购不受投资协议第六条关于股权转让的限制，原审法院参照我国公司法第七十一条第三款认定本案股权回购责任不当。本案股权投资方以溢价增资方式成为新股东，徐雁、王晓峰、杨振宇整体作为原股东一方与投资方签订的投资合同书、补充协议，对股权回购承担连带责任符合公平原则。涉案补充协议第6.4条约定，原股东在此连带地保证：如投资方要求收购其持有公司的全部或部分股权，原股东应保证公司的股东或董事会同意该收购并签署一切必须签署的法律文件，如有违约，其均应承担投资方因此导致的一切直接经济损失。故该条款不仅包括徐雁、王晓峰、杨振宇应在形式上保证同意股权成功被收购，内容上亦包括三人各自都负有股权回购的责任，以及如有违约，三人均应连带承担投资方的损失。即三人在实质上应承担股权回购的连带责任。原审法院判决徐雁、王晓峰、杨振宇承担按份责任没有事实依据，适用法律错误，故请求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。被上诉人徐雁答辩认为，其对原审判决不服，也提出了上诉，但因经济条件未缴纳上诉费。按照补充协议第6.2条，其与王晓峰、杨振宇不承担回购责任；如承担回购责任，则应当承担连带责任。被上诉人杨振宇答辩认为，其不应该承担回购责任。其之所以未上诉是为避免讼累。补充协议条款中没有任何承担连带责任的明确约定和含义。被上诉人王晓峰未提交答辩意见。各方当事人对原审已查明事实均无异议。上诉人上海红土公司、被上诉人王晓峰、杨振宇二审中均未提交新的证据材料。被上诉人徐雁二审中提交了以下证据材料：1、委托书、非诉讼法律事务委托合同各一份，欲证明其曾委托北京市盈科（上海）律师事务所代为全权处理C公司及其关联公司与股权相关的债务事宜，本案中盈科律师事务所的代理人不能代理上诉人，因为存在利益冲突。2、C公司2014年发给上海红土公司、B公司、A公司的函件一份，欲证明C公司经营困难是上海红土公司、B公司、A公司造成。上诉人上海红土公司质证认为，上述证据材料均非新的证据，两律师事务所代理的分别是非讼和诉讼案件，北京市盈科（上海）律师事务所代理的非讼案件是在2013年，当时本案诉讼尚未发生，在北京市盈科（深圳）律师事务所代理本案之后，北京市盈科（上海）律师事务所再未代理过徐雁处理案件，不存在利益冲突。C公司所发函件真实性无法确认，也无法证明C公司经营困难是上海红土公司、B公司、A公司造成。邓某某为C公司引进借款是为了帮助公司，并为此承担了连带责任。C公司经营状况不佳系徐雁和王晓峰造成。被上诉人王晓峰未提交质证意见。被上诉人杨振宇对徐雁提交的证据均予确认，同意徐雁的举证意见。因被上诉人徐雁提交证据材料中，其证据1欲证明的存在利益冲突没有法律依据；证据2不能证明其要证明的事实，且C公司经营不佳的原因与本案争议的是否应当进行股权回购无关，故本院均不予采纳。经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，本案中，涉案补充协议并未明确约定徐雁、王晓峰、杨振宇应当对回购系争股权承担连带责任，故上海红土公司主张三人对回购股权、支付回购款承担连带责任，没有合同依据。上海红土公司通过增资扩股成为C公司股东，在其之后尚有其他数名股东以同样方式加入成为公司股东。即C公司股东并非仅有投资合同书所列六名当事人。对补充协议第6.4条约定的，原股东在此连带地保证：如投资方要求收购其持有公司的全部或部分股权，原股东应保证公司的股东或董事会同意该收购并签署一切必须签署的法律文件，如有违约，其均应承担投资方因此导致的一切直接经济损失，应理解为徐雁、王晓峰、杨振宇系对该条后述事项承诺承担连带责任，不应作扩大解释。上海红土公司主张该条约定可理解为徐雁、王晓峰、杨振宇承诺对回购股权、支付股权回购款承担连带责任，缺乏依据。上诉人上海红土公司关于股权投资中原股东对股权回购应承担连带责任系通行做法和行业惯例的主张，亦无事实依据，本院均不予采信。综上，上诉人上海红土公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币70,718元，由上诉人上海红土创业投资有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年五月二十三日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。