广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一终字第3777号
上诉人（原审原告）佛山市燃料有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人邬志强，董事长。
委托代理人蒋月仙，广东正念律师事务所律师。
委托代理人何志恒，广东正念律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广东省华大物流总公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人黄慧星，总经理。
委托代理人杨瑞林，广东润科律师事务所律师。
委托代理人颜凤雯，广东润科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市骏承物业管理有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人陈志刚，董事长。
被上诉人（原审被告）佛山市公盈投资控股有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人周小刚，董事长。
上述两被上诉人的共同委托代理人王红五，广东聚英华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市金融投资控股有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人欧志常，董事长。
被上诉人（原审被告）佛山市农业机械供应公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人郭浩明，经理。
上述两被上诉人的共同委托代理人周贺，广东聚英华律师事务所律师。
上诉人佛山市燃料有限公司（以下简称燃料公司）因与被上诉人广东省华大物流总公司（以下简称华大公司）、佛山市骏承物业管理有限公司（以下简称骏承公司）、佛山市公盈�资控股有限公司（以下简称公盈公司）、佛山市金融投资控股有限公司（以下简称投资公司）、佛山市农业机械供应公司（以下简称农业公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法民三初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、华大公司应于判决发生法律效力之日起十日内向燃料公司支付铁路专用线租金886600元，并以每期28600元为本金分别从2012年2月至2014年1月期间每月21日起，每期均至付清上列铁路专用线租金之日止按中国人民银行�期贷款利率计付利息；二、华大公司应于判决发生法律效力之日起十日内向燃料公司支付工资94000元，并以每期7400元为本金从2012年5月至2013年2月期间每月1日起、以每期2400元为本金从2013年3月至2013年7月期间每月1日起、以每期1600元为本金从2013年8月至2013年12月期间每月1日起，每期均至付清上列工资之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；三、华大公司应于判决发生法律效力之日起十日内向燃料公司支付水电费8732元，并以8732元为本金从2013年12月25日起至付清上列水电费之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；四、驳回燃料公司的其他诉讼请求。案件适用简易程序结案，受理费减半收取40419.92元（燃料公司已预交），由燃料公司负担33573.26元，华大公司负担6846.66元。华大公司负担的份额，应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予燃料公司，法院不另收退。
燃料公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、讼争土地从1972年以来一直由燃料公司经营管理从未间断，燃料公司拥有无可争辩的经营使用权。如今燃料公司转型后还一直担负着一百多名转制员工工资与福利等重大生存事项，却无法继续使用土地维持公司正常运作，这与国有企业转制的国家扶持政策是相背离的。
二、骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司均属于佛山市国资委100%投资控股或授权委派的国有公司，正是基于特殊身份，才被佛山市国资委赋予了对讼争土地进行管理及出租管理的权利，彼此之间因讼争土地事项被纠集在一起而成为一体。而一审未能正确看待骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司之间在讼争土地上的特殊身份与内在关系，故没有对各方关系做出正确认定。
三、（一）华大公司、骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司�违约行为具体表现如下：1.骏承公司作为讼争土地出租方，在预知土地权属人可能发生变更，并同意“以确权后的土地权属人为准，其他内容不变重新签订合同”，在产生新的权属人后，其有义务告知并督促新权属人重签合同，在未能重签合同之前仍应当继续履行合同，故骏承公司拒绝履行合同义务，应当承担违约赔偿责任。2.公盈公司作为讼争土地的管理方，在没有取得佛山市国资委任何批文的情况下，擅自决定终止与燃料公司的长期租赁合同关系，并将涉讼土地由投资公司直接租赁给华大公司，故公盈公司违背国资委意愿私自解除与燃料公司的合同，应当承担违约赔偿责任。3.投资公司、农业公司作为新权属人及管理方，依法有义务承继原租赁合同的权利与义务，其拒绝履行原合同，并擅自与华大公司另签租赁合同的做法，对燃料公司构成侵权，应当承担违约赔偿责任。（二）燃料公司预期可得土地租赁利益8272800元在法定范围内，请求二审予以支持。涉案租赁合同若被正常履行，履行后，燃料公司所获得的利益是27576000元，现燃料公司仅要求按照合同涉及的全部租金约30%即8272800元来计算损失，是在可以获得的利益范围内的，依法应当受到法律支持。
四、华大公司、骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司既认为涉讼合同三、合同四无效，同时又以该两份合同约定的免责条款作为自己免责的理由，明显自相矛盾的，其目的在于逃避责任。1.依据涉讼合同四，华大公司所主张的免责情形不存在。燃料公司、华大公司、骏承公司之间三方签订的涉讼合同四第六条第7项明确约定“在合同期内，若甲方提供租赁的土地、铁路专用线产权发生变动，不影响本合同的效力”。该合同第十条免责条款也仅涉及到三种情形即：华大公司�物流基地报建方案最终无法获得政府部门审批；不可抗力；政府全部、部分征用土地作为市政建设或政府收回土地。因此，本案均不属于该三种免责情形。2.根据约定，骏承公司有促成燃料公司与华大公司及新的资产管理方在原租赁合同内容不变的条件下，重签新的租赁合同的义务，因骏承公司既无尽到告知新权属人的义务也无督促新权属人重签合同继续履行义务，故骏承公司亦不存在免责情形。3.公盈公司作为佛山市国资委100%控股的资产管理方，对涉讼土地拥有直接的出租权与管理权。虽没有作为租赁合同主体，但根据四方会议内容，其直接参与决定租赁物出租、转租的重大事项，并最终确定租赁合同的租金、租期等具体租赁内容，故对租赁事项具有法定出租管理义务，而且公盈公司在没有取得佛山市国资委不同意涉讼土地转租的凭证的情况下，擅自终止合同，公盈公司存在明显的过错，不存在免责依据。4.投资公司根据授权将涉讼土地确权至自己名下，投资公司、农业公司作为国有资产委托管理方，在明知该租赁物已由燃料公司与华大公司、骏承公司签订租赁合同下，仍然不尊重事实，违背我国合同法的明确规定，与华大公司另签订租赁合同，此严重违背事实与法律。上述涉讼合同三、合同四对投资公司、农业公司仍具有法律约束力，同样不存在免责情形。
五、一审法院以合同相对性为由，认为涉讼合同四关于“重新签订合同”的约定对投资公司不具有约束力，是错误的。1.签订合同前，公盈公司、骏承公司、华大公司以及燃料公司都已预知，涉讼土地可能会确权给合同之外的主体名下，而且该合同之外的主体也是受公盈公司、骏承公司约束或管理的，可以重新签订合同，而且新权属人也是知情并同意重新签订合同的，因此新权属人是受合同约束的。2.从佛山市国资委向南海区国土城建和水务局发出的涉讼确权函中可知，佛山市国资委完全知道燃料公司租赁使用涉讼土地的事宜，也同意燃料公司将涉讼土地转租给华大公司，而佛山市国资委同意将涉讼土地确权到投资公司名下就是为了落实华大物流项目的用地，具有明确的指向性和唯一性。从骏承公司、华大公司与燃料公司于2010年12月1日签订涉讼合同四在先，随后佛山市国资委于2010年12月27日就发函确认涉讼土地确权到投资公司名下，这本就是履行涉讼合同四的行为，由此可知，投资公司对涉讼土地的转租事宜事前根本就是知情的。因此，投资公司对涉讼合同四约定的“重新签订合同”根本就是知情的，也是同意重签的，确权至其名下就是为了服务该合同，理应履行“重新签订合同”的义务。退一步说，投资公司就算事前不知�，但其在与华大签订租赁合同时，也有义务对租赁物现状进行了解，其同样需要承接原租赁义务，受相应的约束。
六、华大公司应当向燃料公司承担支付2012年1-12月份的土地租金689400元及从2012年1月21日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付拖欠租金的利息。2012年1-12期间仍然在燃料公司与华大公司的租赁合同期限内，且华大公司一直在使用土地，也未与新权属人投资公司签订新的租赁合同，故华大公司有义务向燃料公司支付上述土地租金及利息。
七、至今燃料公司与华大公司之间的铁路专线的租赁关系一直继续履行，但一审却没有明确该事实，仅支持燃料公司铁路专线的租金至2014年7月份时止，这是错误的，请求二审根据燃料公司的诉讼请求，判决华大公司应支付铁路专线的租金至实际返还铁路专线时止。
八、燃料公司向华大公司移交9名五眼桥煤场工作�员，是三方合同的一个组成部分。基于华大公司要求，由燃料公司继续负责该部分人员的管理，但约定工资费用由华大公司负担，得到华大公司的认可且已履行一年。至2013年4月，华大公司认为已无必要保留而通知其中6名保安人员离职，仍有三人留任专职铁路道口值班。期间，一人因身体原因离职而由燃料公司安排补员，为落实政府最低工资政策，由燃料公司与员工协商提高月工资200元。上述补员及提高工资均是在华大公司、各国资公司单方面宣布合同无效，既不返还租赁燃料公司铁路专用线，又不履行场地管理责任的情况下，燃料公司为落实用工政策，保障场地及铁路道口通行的安全，履行己方合同义务的行为，作为受益方的华大公司理应全部承担返还燃料公司所垫付工资的责任。垫付工资的起息日期应当从实际垫付之次日起算。
九、一审没有正确起算华大公司拖欠燃料公司水电费的计息日期，实际起息日应当是2012年4月11日。2012年4月10日起至燃料公司就已经为华大公司垫付水电费8732元，燃料公司要求从实际垫付之次日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付垫付水电费的利息，是合理的。
综上，请求：1.撤销原审判决；2.判令华大公司向燃料公司支付2012年1-12月份的土地租金689400元及从2012年1月21日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付拖欠租金的利息；3.判令华大公司向燃料公司支付从2012年1月1日起至实际返还铁路专用线之日止铁路专线租金（其中2015年11月30日前按月租金28600元，之后按燃料公司与华大公司、骏承公司于2010年签订的租赁合同的租金标准计算）及从2012年1月21日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付拖欠租金的利息；4.判令华大公司支付燃料公司垫付的从2012年4月起至2013年12月期间的员�工资102800元及从2012年5月1日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付拖欠垫付工资的利息；5.判令华大公司支付燃料公司垫付的从2012年4月起至2013年1月止的水电费8732元及从2012年4月11日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计付垫付水电费的利息；6.判令骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司共同赔偿燃料公司预期可得土地租赁利益8272800元；7.一、二审诉讼费用由华大公司、骏承公司、公盈公司、投资公司、农业公司共同承担。
华大公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
骏承公司答辩称：一、骏承公司与燃料公司之间的租赁合同因出现合同约定的免责情形而自行终止，骏承公司不构成违约，无须承担任何法律责任。针对涉讼土地，骏承公司与燃料公司分别于2006年6月30日、2008年4月10曰、2010年11月28日签订三份租赁合同。�三份租赁合同均在其“免责条款”中明确约定因有关主管部门的行政指令导致租赁物权属变动等骏承公司无权解决的特殊情况或客观情形，导致骏承公司无权出租或者燃料公司无法继续承租的，上述合同自行失效、终止或骏承公司有权单方解除合同，燃料公司必须无条件迁出，骏承公司无须承担任何责任。即便是2010年12月1日，燃料公司、华大公司与骏承公司签订的《租赁合同》，其在第一条中也明确约定，如因相关政府机关确权导致骏承公司无出租权，骏承公司不承担任何责任。上述约定均是当事人双方真实一致的意思表示，对双方具有法律约束力。而根据涉讼确权函可知，涉案土地登记至投资公司名下是基于燃料总公司已整体改制，营业执照、机构代码证等均已注销，已缺失了确权的主体资格，且该地块属于未纳入转制范围的国有资产，故由佛山市人民政府国�委指令决定确权给该委所属的国有独资企业佛山市国有投资控股有限公司。这一因政府的决定及行政指令导致骏承公司对租赁物无权出租的事实属于出现了合同约定的免责条件，这一客观情况的出现不能归责于骏承公司。因此，燃料公司诉请骏承公司承担赔偿责任缺乏事实根据。二、根据合同的相对性及合同自由原则，骏承公司无权要求租赁物的新权属人与燃料公司签订合同，燃料公司上诉主张骏承公司有义务告知并督促新权属人重签合同缺乏法律依据。
公盈公司答辩称：一、公盈公司并非涉案租赁合同的合同主体，其与燃料公司不存在租赁合同的权利义务关系，因此燃料公司依据其与其他主体订立的租赁合同诉请公盈公司承担违约责任缺乏事实和法律依据。二、公盈公司作为佛山市国资委授权委托的国有资产管理公司，对涉案租赁物业只是起到一个上传下达的�调职责，其既不享有租赁合同的权利，也不承担租赁合同的义务，公盈公司自始至终都未享有租赁合同项下的租赁利益和收益，自然无需承担违约赔偿责任。三、涉案土地确权至投资公司名下是基于佛山市国资委的行政决定和指令这一不可归责于公盈公司的客观情况，公盈公司对这一不能克服的客观情况不存在任何过错，依法不应承担任何法律责任。
投资公司答辩称：一、投资公司未与燃料公司签订任何租赁合同，双方之间根本不存在租赁关系，燃料公司要求投资公司赔偿其“预期可得土地租赁利益”无任何依据。二、投资公司依据佛山市国资委的相关文件取得涉案地块的所有权并办理了权属登记，投资公司取得涉案地块的所有权合法有据，不存在燃料公司所称的任何“违约”情形。三、投资公司将涉案房地产出租给华大公司，是其作为权属人的当然权利，无需燃料公司或其他任何第三方的同意或许可，亦无需以燃料公司与华大公司、骏承公司解除其之间签订的租赁合同为前提，燃料公司无权要求投资公司承担任何责任。四、根据燃料公司与骏承公司签订的合同的相关条款内容，租赁期内因政府相关部门的行政指令导致租赁物的权属发生变更的，燃料公司与骏承公司之间的租赁关系自动失效。因此，从涉案地块确权给投资公司之日起，燃料公司与骏承公司之间的租赁关系已经自动解除，燃料公司转租的权利也已丧失，其作为转租方与华大公司签订的租赁合同也必然自动解除。根据合同约定，此种情形下，合同解除造成的损失应全部由燃料公司自行承担。五、投资公司与骏承公司、公盈公司均属于独立的民事主体，燃料公司关于“投资公司与其他被上诉人均受国资委委托、是一体的”的主张不成立的。
农业公司答辩称：�、农业公司不是涉讼合同三、合同四的缔约主体，根据合同相对性原则，农业公司无需承担任何违约及赔偿责任。二、农业公司是依据佛山市国资委的决定和行政指令、并受涉案土地权属人投资公司的委托而对涉案租赁物行驶管理权，农业公司的管理行为不受燃料公司之前所签订合同的约束，无需征得燃料公司或其他第三人的同意。三、燃料公司将涉案土地转租给华大公司赚取了巨额的租金差价，该转租合同严重损害了国有资产的合法权益。因此，为了避免国有资产流失，且基于转租合同中关于“租赁期内涉案土地如因政府与相关部门行政指定导致租赁物权属变动则合同自行终止”的约定，农业公司有充分正当合法的权利直接与华大公司签订租赁合同。四、农业公司与骏承公司、公盈公司均属于独立的民事主体，燃料公司关于“农业公司与其他被上诉人均受国资委委托、是一体的”的主张不成立。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
经审查，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本院对双方的争议作如下分析：
关于燃料公司应否成为重签合同的主体。燃料公司以2010年12月1日的《租赁合同》（即原审判决涉讼合同四）关于“以确权后的土地权属人为准，其他内容不变重新签订租赁合同”的约定，主张其应成为重新签订租赁合同的主体。对此本院认为，首先，双方对合同条款的理解发生争议的，应当按照合同目的确定该条款的真实意思。庭审期间，燃料公司确认上述条款是应华大公司的要求而设立的，华大公司、骏承公司亦确认设立该条款的目的是为了保证华大公司的利益，证实三方设立该条款时的真实意思应为新的土地权属人仍应将涉讼土地出租给华大公司并重新签订合同，其�并无将涉讼土地租予燃料公司的意思表示。其次，对于燃料公司是否重签合同的主体，就同一涉讼土地，骏承公司与燃料公司于2008年4月10日签订的《房地产租赁合同》（即原审判决涉讼合同一），以及骏承公司与华大公司、燃料公司于2010年11月28日签订的《房地产租赁合同》（即原审判决涉讼合同三）均约定“租赁期内，如根据人民法院、仲裁机构的生效法律文书、政府相关部门的政策法规、行政指令导致租赁物权属变动……，承租方燃料公司或者次承租方应无条件迁出”，证实涉讼土地确权后，燃料公司应迁出涉讼土地，其要求成为重签合同的主体，不符合上述约定。第三，骏承公司与投资公司、农业公司均为独立民事主体，根据合同相对性原则，投资公司、农业公司不受涉讼合同四的约束，燃料公司以涉讼合同四的约定要求投资公司、农业公司承继骏承公司�务与其重签合同缺乏合同依据及法律依据。综上，燃料公司主张其应成为重签合同的主体，既不符合三方签订涉讼合同四的真实意思表示，亦不符合涉讼合同一、三的约定，其该项请求缺乏依据，本院不予支持。
关于骏承公司应否承担赔偿责任的问题。涉讼合同一、三、四均明确约定，土地产权发生变更导致骏承公司无出租权或燃料公司无权承租的，合同自行失效、终止或解除，骏承公司不承担任何责任。该约定是签约当事人的真实意思表示，对签约当事人有约束力。涉讼土地确权予投资公司后，上述三份合同已失效、终止或解除，骏承公司根据合同约定无需承担赔偿责任。燃料公司认为骏承公司有告知并督促确权后的土地权属人重签合同的义务，以及继续履行原租赁合同的义务，否则承担赔偿责任的主张，缺乏依据，本院不予支持。
关于投资公司、农业公司�公盈公司应否承担赔偿责任的问题。燃料公司认为投资公司、农业公司有义务承继原租赁合同的权利义务，继续履行原租赁合同。因投资公司、农业公司与骏承公司均为各自独立的民事主体，燃料公司未举证证实投资公司、农业公司与骏承公司存在权利义务承继关系，且根据前述论述，原租赁合同失效、终止或解除后，骏承公司在原租赁合同中的权利义务已终止，燃料公司仍主张投资公司、农业公司承继骏承公司的权利义务，缺乏依据，本院不予支持。此外，投资公司、农业公司、公盈公司均与燃料公司无合同关系，燃料公司未提供充分的证据证明上述主体对燃料公司构成违约或侵权，其要求上述主体承担赔偿责任缺乏依据，本院亦不予支持。
关于华大公司应否向燃料公司支付2012年1月至12月租金及相应利息的问题。涉讼土地2011年12月5日已确权予投资公司并核发�地证，根据涉讼合同三“租赁期内如因政府相关部门的政策法规、行政指令导致租赁物权属变动，合同自行终止”的约定，骏承公司与燃料公司的租赁合同关系已终止，燃料公司已并非涉讼土地承租人，对涉讼土地无收益权，并且新的权属人投资公司亦已另行与华大公司成立租赁合同关系。据此，燃料公司要求华大公司向其支付2012年1月至12月租金及利息，理据不足，本院不予支持。
关于铁路专用线的租金应否支付至实际返还之日止的问题。因燃料公司一审庭审中确认铁路专用线货物运输到达业务已暂停使用，该铁路专用线的使用状态及华大公司其后的使用情况具有不确定性，原审判决华大公司支付租金至一审辩论结束之日并无不当，且不影响双方就该部分租赁物的返还及租金另行诉讼，本院对原审该判项予以维持。
关于燃料公司提升保安人员工资及增加一名道�工工资应否由华大公司支付的问题。因燃料公司上述行为未经华大公司同意，原审判决对燃料公司该项主张不予支持正确，本院予以维持。另燃料公司提交的证据未能证实其每月实际垫付工资的时间，原审判决从每月1日起计付垫付工资的利息，合理合法，本院予以维持。
关于华大公司拖欠的水电费利息起算的时间问题。因燃料公司未在起诉前向华大公司提供相应的水电费单据，华大公司在起诉前尚未清晰拖欠的具体数额，原审判决华大公司从燃料公司起诉之日计付利息并无不妥，本院予以维持。
综上，燃料公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80839.84元，由佛山市燃料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐立伟
代理审判员 陈 文
代理审判员 翁丰好
二〇一五年二月二日
书 记 员 吕倩倩