江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终5874号
上诉人（原审原告）：苏辛，女，1978年8月18日生，汉族。
委托诉讼代理人：刘宪玲。
被上诉人（原审被告）：江苏格伦安吉机电实业有限公司，住所地江苏省南京市江宁开发区胜太路68号。
法定代表人：吕伟春，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹安丽，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈金飞，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐宝生，男,1964年7月3日生，汉族。
上诉人苏辛因与被上诉人江苏格伦安吉机电实业有限公司（以下简称格伦公司）、徐宝生民间借贷纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2016）苏0105民初1849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人苏辛及其委托诉讼代理人刘宪玲、被上诉人格伦公司委托诉讼代理人邹安丽到庭参加诉讼，被上诉人徐宝生经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
苏辛上诉请求：撤销一审判决第二项，改判格伦公司对徐宝生的债务承担连带责任。事实和理由：1.一审判决对案涉借条承接关系未予查明。徐宝生于2011年6月出具了借款金额为100万元的借条，该笔借款的担保人是南京格伦安吉能源科技有限公司；徐宝生于2011年11月出具了借款金额为180万元的借条，该笔借款的担保人是格伦公司。2014年10月，徐宝生主动提出将之前的借款结算，双方均同意将两张借条合并为2014年10月29日的借条。一审法院对以上合并借条的过程没有审理查明，无视借条之间的合理承接关系，错误地认定格伦公司未提供担保。2.苏辛未“擅自”盖章。苏辛按照原两张借条中载明的担保事项及双方确认的剩余借款数额、还款期限等内容，合并为一张借条后交给徐宝生，徐宝生在借条上签字后授权苏辛在借条上的担保人处加盖了格伦公司的公章。徐宝生系格伦公司股东、实际控制人和公章管理规定中明确的批准公章使用的双签人之一，苏辛盖章的行为不是为了确保自己债权得以实现的“擅自”行为，而是经过徐宝生同意和授权履行职务的行为。3.一审判决适用法律错误。案涉借条系徐宝生出具，徐宝生是格伦公司公章的实际使用人，按照格伦公司的公章管理规定，填写印章使用审批表以及履行审批流程均应由徐宝生负责，苏辛按照徐宝生的要求加盖格伦公司公章并无过错。徐宝生是公司的负责人，格伦公司对于徐宝生超越权限代表公司订立的担保合同，应当承担担保责任。
被上诉人格伦公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.苏辛一审中从未提交其所陈述的前两份借条，其主张的借条承继关系证据不足。2.苏辛系格伦公司公章的保管人，其明知加盖格伦公司公章必须经过吕伟春、徐宝生双签，但在盖章时以及事后都没有向吕伟春请示。格伦公司从未授权徐宝生单独审批用章，且徐宝生在借条形成时既不是格伦公司的法定代表人，也不是负责人，格伦公司没有担保的意思表示。苏辛作为公章的保管人，没有遵守制度规定，在没有任何审批手续的情况下直接盖章，明显属于擅自盖章。3.苏辛熟悉格伦公司的印章管理制度，知晓公司的法定代表人和实际控制人是吕伟春，但其作为公章的保管人在未得到授权的情况下使用公司公章为自己的债权提供担保，在借条形成后从未以短信、电话等形式向吕伟春提及此次公章的使用情况，缺乏善意。综上，请求驳回苏辛的上诉请求，维持原判。
被上诉人徐宝生未作答辩，亦未到庭参加诉讼。
苏辛向一审法院起诉请求：1.判令徐宝生立即归还借款本金200万元，并按银行同期贷款利率的四倍支付自2015年3月31日起至实际归还之日的利息；2.判令格伦公司对上述债务承担连带偿还责任；3.判令徐宝生、格伦公司承担案件受理费、保全费。
一审法院认定事实：苏辛曾系格伦公司的办公室主任兼公章的保管员。徐宝生曾系格伦公司股东，高级管理人员，其经一审法院依法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼。徐宝生于2011年6月以来陆续向苏辛借款本金合计280万元，并按徐宝生的要求分别由苏辛本人开具本票100万元交付给徐宝生，由苏辛委托其丈夫陈晔、母亲刘宪玲通过银行转账100万元、30万元和50万元给张建友，后徐宝生还了80万元。截至2014年10月29日，徐宝生仍欠苏辛借款本金200万元，其重新出具借条，约定该笔款项的还款期限为2015年3月31日，如到期未能偿还，违约金按每天1.5%计算，同时约定由格伦公司承担连带担保责任。但苏辛违反公司印章管理规定，未经格伦公司法定代表人吕伟春同意，擅自在借条右下方加盖了公章，事后也未得到吕伟春的追认。
一审法院认为，苏辛与徐宝生之间的200万元借贷关系，有借条、本票、银行转账凭证、网银凭证和录音等证据予以证实，该借贷关系合法有效。但借条中约定的违约金高于24%的部分应为无效。同时，苏辛作为格伦公司的办公室主任保管公章，既应当知晓《中华人民共和国公司法》关于“公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，更应当知道公司的印章管理制度关于“加盖公章须经公司法定代表人吕伟春同意或事后追认”的规定。苏辛既是公章的保管人，又是本案的债权人，未经公司法定代表人同意或追认，擅自加盖公章为其债务人徐宝生进行担保，以确保自己的债权得以实现，缺乏善意，存在过错，该担保行为应为无效。苏辛关于格伦公司承担连带担保责任的诉讼请求，一审法院依法不予支持。苏辛关于徐宝生立即归还借款本金200万元并按中国人民银行同期贷款利率标准的四倍支付从2015年3月31日起至实际归还之日止的利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第三十条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、徐宝生于判决生效之日起十日内归还苏辛200万元整，并按中国人民银行同期贷款利率标准的四倍支付自2015年3月31日起至实际归还之日止的利息；二、驳回苏辛关于格伦公司对上述债务承担连带担保责任的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24560元、财产保全费5000元，合计29560元，由徐宝生负担(此款直接给付苏辛，以抵其预缴的诉讼费)。
本院二审期间，苏辛围绕上诉请求提交了以下证据：1.2011年6月29日的借条（复印件）；2.中国农业银行个人明细对账单、银行卡取款凭条；3.吕伟春签字的印章使用审批表、吕伟春签字的印章外借申请单、徐宝生签字的印章使用审批表、徐宝生签字的印章外借申请单、徐宝生签字的费用报销审批单（均为复印件）；4.南京协远科技实业有限公司关于与苏辛终止或解除劳动合同的证明；5.徐宝生欠款余额本息计算表。格伦公司、徐宝生没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对苏辛提交的证据，本院认定如下：对证据1，苏辛未提交借条的原件，格伦公司对其真实性亦不予认可，且借条上载明的借款人为张建友，担保人为南京格伦安吉能源科技有限公司，不能证明格伦公司为该笔借款提供了担保，故本院对该证据不予采纳。对证据2的真实性，本院予以确认，该证据证明徐宝生为偿还苏辛借款分别汇给刘宪玲110万元、80万元。对证据3，苏辛未提交证据原件，格伦公司对其真实性亦不予认可，且部分印章使用审批表上系吕伟春签字，徐宝生签字批准用章的事由均为格伦公司日常经营管理事项，该证据不能证明徐宝生有权代表格伦公司对外提供担保。对证据4的真实性，本院予以确认，但该证据不能证明苏辛与格伦公司之间没有劳动关系，且与本案无关。证据5系苏辛自制的材料，且徐宝生的欠款余额与苏辛的上诉请求无关，故本院对该证据不予采纳。
本院认定事实如下：为偿还苏辛的借款，徐宝生分别于2012年4月23日、2013年5月20日汇款给刘宪玲110万元、80万元。
除上述事实外，一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院另查明，格伦公司制定的《印章管理规定》于2013年5月生效，其规定：印章的使用，由经办人填写《印章使用审批单》，按照《印章审批权限表》规定的审批流程，经相关审批人签字后，由印章管理员盖章。《印章审批权限表》规定，使用格伦公司公章的审批流程为，用印部门负责人签字，徐宝生、吕伟春双签。
二审中，苏辛陈述：其在格伦公司从事相当于办公室主任的行政管理工作，并负责保管公章；其知晓使用格伦公司公章应当经过徐宝生、吕伟春共同签字同意。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：格伦公司应否对案涉债务承担担保责任。
本院认为，苏辛主张格伦公司为徐宝生借款提供担保，其应当举证予以证明。虽然苏辛一审中提供的借条“担保人”处盖有格伦公司的公章，但该处公章系苏辛自己加盖。格伦公司的《印章管理制度》规定，加盖格伦公司公章应当经过徐宝生和吕伟春两人共同签字同意。苏辛知晓该规定，其作为格伦公司公章的保管人，在使用或允许他人使用格伦公司公章时应当履行规定的审批手续。现苏辛未能举证证明吕伟春当时同意在案涉借条上加盖格伦公司的公章，吕伟春对此亦不予追认，且徐宝生非格伦公司法定代表人，苏辛亦未能举证证明徐宝生有权代表格伦公司作出担保，故应当认定苏辛在案涉借条上加盖格伦公司公章没有经过格伦公司同意。仅凭案涉借条，不足以证明格伦公司有为徐宝生借款提供担保的意思表示。苏辛明知加盖格伦公司公章应当经过徐宝生和吕伟春两人共同签字同意，在未经吕伟春同意的情况下，在借条上加盖格伦公司公章为自己的债权提供担保，存在过错。苏辛认为格伦公司应为徐宝生越权订立担保合同承担责任的理由，不能成立。苏辛主张格伦公司在2014年10月29日的借条出具之前曾为徐宝生的借款提供担保，但未能举证予以证明，故本院不予采信。据此，苏辛对格伦公司为徐宝生借款提供担保的主张，未能举证予以证明，一审法院对其主张不予支持，并无不当。但一审法院适用《中华人民共和国担保法》第三十条第二项有误，应予纠正。
综上所述，苏辛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，虽然适用法律有误，但判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国担保法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24560元，由上诉人苏辛负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晗庆
审判员 罗正华
审判员 李 剑
二〇一六年九月二十七日
书记员 杨文艳
附：相关法律条文
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。