浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1976号
上诉人（原审被告）：浙江高精新型科技材料有限公司。
法定代表人：张惠萍。
委托代理人：朱国勇。
委托代理人：王秀文。
被上诉人（原审原告）：宁波市镇海宏道贸易有限公司。
法定代表人：庞村。
委托代理人：宋深海、施建华。
原审被告：昌源集团有限公司。
法定代表人：张惠萍。
原审被告：张惠萍。
原审被告：吴军良。
原审被告：浙江百汇包装有限公司。
法定代表人：张惠萍。
以上四原审被告共同委托代理人：朱国勇。
以上四原审被告共同委托代理人：王秀文。
原审被告：金华百汇进出口贸易有限公司。
法定代表人：张惠萍。
上诉人浙江高精新型科技材料有限公司（以下简称高精公司）为与宁波市镇海宏道贸易有限公司（以下简称镇海宏道公司），原审被告昌源集团有限公司（以下简称昌源公司）、张惠萍、吴军良、浙江百汇包装有限公司（以下简称浙江百汇）、金华百汇进出口贸易有限公司（以下简称金华百汇）加工合同纠纷一案，不服浙江省杭州市上城区人民法院（2014）杭上商初字第694号人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：2011年11月11日，镇海宏道公司与高精公司、昌源公司签订编号zhgj-20111111《委托加工协议》一份，约定：镇海宏道公司委托高精公司以聚丙烯加工bopp膜，镇海宏道公司负责主要原料聚丙烯的采购，高精�司负责保质保量按时生产；所有委托加工产品全部由浙江物产化工集团有限公司对外销售；委托加工费包括人力、水、电、气、机物料、各种辅料、包装物及仓库保管等过程中产生的全部相关费用，当月委托加工数量计算从上月的26日至本月的25日止，以实际入库的成品数量为准，由高精公司开具加工费增值税发票给镇海宏道公司，经镇海宏道公司审核无误后，在次月10日前支付给高精公司；昌源公司对高精公司全面履行合同义务提供连带保证责任，保证期间为两年；合同期限自2011年11月11日至2013年12月31日止。2012年3月20日，镇海宏道公司与高精公司就zhgj-20111111《委托加工协议》签订编号zhgjb-20120320《补充协议》一份，约定镇海宏道公司同意给高精公司作为bopp膜代理经销商1000万元销售周转金，同时昌源公司、吴军良、张惠萍（以个人名义）同意向镇海宏道公司提供�可撤销担保，担保期限至本补充协议履行完毕后两年；双方商定此1000万元的销售周转金计息方法为银行一年期贷款利率上浮20%，期限截止日暂定为2012年12月25日，年底结清。利息从2012年3月21日起单列记账，每月结清；以2012年3月20日为截止日，镇海宏道公司与高精公司按委托加工协议的约定互相开票结算后，高精公司欠镇海宏道的货款超出1000万元的部分，高精公司应在本协议签订后10天内付清。2012年11月21日，镇海宏道公司与高精公司再次就编号zhgj-20111111《委托加工协议》签订zhgjb-20121121《补充协议》一份，对加工费标准、结算方式等进行调整。因1000万元周转资金根据zhgjb-20120320《补充协议》约定于2012年12月25日到期，2012年12月10日，镇海宏道公司与高精公司、昌源公司、吴军良、张惠萍签订zhgjb-20121210《协议书》，对周转资金约定为：1.高精公司在2012年12月25日前结清1000万元销售周转金的相应利息；2.在高精公司结清相应利息后，1000万元销售周转金供高精公司继续使用，同时昌源公司、吴军良、张惠萍同意向镇海宏道公司提供连带责任保证，担保期限至本补充协议履行完毕后两年；双方并商定此1000万元的销售周转金以银行一年期贷款利率上浮20%收取资金占用费，2013年12月20日前结清全部销售周转金及资金占用费。2013年12月1日，高精公司向浙江物产化工集团有限公司、镇海宏道公司出具《承诺函》一份，内容为：在zhgj-20111111《委托加工协议》执行期间，高精公司销售镇海宏道公司的再造粒1489.4吨，销售块料362.071吨，合计1851.47吨，高精公司同意以9928.4元／吨的价格将上述原料折算成货款18382261.8元于2013年12月25日前补还。另1000万元销售周转金，承诺于2014年3月25日前分批归还，其中2014年1月25日前归还200万元，2014年2月25日前归还500万元，2014年3月25日前归还300万元。昌源公司、浙江百汇、吴军良、张惠萍同意为高精公司按时履行付款义务向镇海宏道公司提供不可撤销连带担保，担保期限至双方委托加工协议及相关补充协议履行完毕后两年。高精公司作为承诺人，昌源公司、浙江百汇、吴军良作为担保方均予以盖章确认。张惠萍未在承诺书上签章。
另查明，2013年11月、12月镇海宏道公司应付加工费4794769.64元。2013年12月31日至2014年4月29日，高精公司向镇海宏道公司开具加工费发票合计750571.76元。
原审法院审理认为：涉案《委托加工协议》、《补充协议》、《承诺函》，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定真实有效。高精公司在2013年12月1日的《承诺函》中确认，其在《委托加工协议》执行期间销售镇海宏道公司的再造粒及块料共计1851.47吨，将以9928.4元／吨的价�折算为货款18382261.8元，于2013年12月25日前补还给镇海宏道公司。故扣除镇海宏道公司按照《委托加工协议》及各份《补充协议》约定还应支付给高精公司的加工费5545341.4元（4794769.64＋750571.76），高精公司尚应支付镇海宏道公司货款即原料折算款12836920.4元。对于镇海宏道公司主张的高精公司应支付其货款13792261.8元以及赔偿利息损失的诉请，该院在货款本金12836920.4元以及相应利息损失范围内予以支持。昌源公司、浙江百汇、吴军良为高精公司返还镇海宏道公司原料折算款的付款义务承担连带保证责任，对镇海宏道公司要求昌源公司、浙江百汇、吴军良为高精公司返还货款义务承担连带保证责任的诉请，予以支持。张惠萍未在2013年12月1日的《承诺函》上签章，故《承诺函》中虽约定了张惠萍也应对高精公司返还货款义务承担连带保证责任，但该项担保约定对其并无法律约束力。对镇海宏道公司要求张惠萍对高精公司支付货款义务承担连带保证责任的诉请，不予支持。对于镇海宏道公司要求高精公司返还1000万元销售周转金问题，高精公司虽承诺于2014年3月25日前分批归还1000万元销售周转金，但至今未向镇海宏道公司结清该笔款项。故对镇海宏道公司要求高精公司归还1000万元销售周转金的诉请，予以支持。张惠萍以及昌源公司、浙江百汇、吴军良在2012年12月10日的《协议书》中同意为高精公司的该笔1000万元周转金及资金占用费（以银行一年期贷款利率上浮20%）向镇海宏道公司提供连带责任保证担保。此后，昌源公司、浙江百汇、吴军良再次在2013年12月1日的《承诺函》中同意对高精公司的该笔1000万元周转金向镇海宏道公司提供连带责任保证担保。故对镇海宏道公司要求昌源公司、张惠萍、吴军良、浙江百汇对高精公司应支付的1000万元周转金及相应利息损失承担连带保证责任的诉请，予以支持。现镇海宏道公司主张的截止2014年4月16日未付货款及周转资金的利息损失合计25万元，该数额未超过协议约定，予以支持。2014年4月16日之后以未付款项22836920.4元为计算基数，按同期银行贷款利率标准继续计算至判决确定的履行之日。镇海宏道公司递交的2014年1月20日其与金华百汇、浙江高精等签订的协议书内容，并未约定金华百汇对高精公司的上述未付货款及周转金向镇海宏道公司提供了连带责任保证担保，故对于镇海宏道公司要求金华百汇对高精公司上述债务中的700万元承担连带保证责任的诉请，不予支持。吴军良经合法传唤，未到庭应诉，视为放弃抗辩权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，于2014年8月7日作出如下判决：一、高精公司于判决生效之日起十日内归还给镇海宏道公司货款12836920.4元；二、高精公司于判决生效之日起十日内归还给镇海宏道公司销售周转金10000000元；三、高精公司于判决生效之日起十日内支付给镇海宏道公司利息损失250000元（暂计算至2014年4月16日），此后以22836920.4元为计算基数，按同期银行贷款利率标准继续计算至判决确定的履行之日；四、昌源公司、吴军良、浙江百汇对高精公司上述一、二、三项付款义务承担连带保证责任；五、张惠萍对高精公司上述第二项付款义务，以及第三项付款义务中以10000000元为计算基数，按同期银行贷款利率标准从2014年3月26日起至判决确定的履行之日止的利息损失承担连带保证责任；六、驳回镇海宏道公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履�给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费162011元，由镇海宏道公司负担4776.4元，高精公司承担157234.6元；财产保全申请费5000元，由高精公司承担；昌源公司、张惠萍、吴军良、浙江百汇对高精公司应承担的案件受理费及财产保全申请费负连带保证责任。
上诉人高精公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院判决高精公司归还镇海宏道公司销售周转金1000万元，毫无事实依据。1.镇海宏道公司实际并未支付1000万元销售周转金给高精公司。该1000万元销售周转金，是指高精公司应付镇海宏道公司的货款在1000万元内暂时无需支付镇海宏道公司，仅将超出1000万元以上部分需支付给镇海宏道公司。2.镇海宏道公司起诉时对高精公司的应收款并未超出1000万元，不存在1000万元的销售周转金。根据高精公司一审提供的镇海宏道公司客户经理王晓婷签字的《高精往来款明细》（一审镇海宏道公司对该《高精往来款明细》的真实性并无异议），截止2013年12月，镇海宏道公司自认的应收货款也仅为5050874.62元，而非加上1000万元销售周转金后的15050874.62元，故根本不存在1000万元销售周转金。即使按照该《高精往来款明细》，高精公司也只是在2013年12月时欠镇海宏道公司5050871.62元而已。
二、镇海宏道公司提供的《高精往来款明细》中2011年11月至2013年12月期间的发货数量、已收货款、应付加工费、已付加工费是准确的，但应收货款517798858.39元是错误的，即2013年12月底的实际应收款5050871.62元扣除下列款项后，高精公司不欠镇海宏道公司应收款。1.应扣除高精公司开给镇海宏道公司原料发票价与中石化开具的原料发票价的差额706853.68元。由于镇�宏道公司购买的原料价格高于中石化的价格差额为706853.68元，该款镇海宏道公司应补偿给高精公司，但在《高精往来款明细》中，镇海宏道公司作为应收货款又将其重新计入，故该部分款项应予扣除。2.应扣除赊销业务出险的123160.44元。根据2012年3月20日《补充协议》第一条销售结算条款，一律由镇海宏道公司进行销售，若赊销业务出险，其产生的损失由双方各承担一半。由于上海环生尚有赊销的228000元应收款及无锡倪华振尚有赊销的18320.87元应收款一直未收回，而该两笔款项合计246320.87元镇海宏道公司已计入高精公司的应付货款。根据损失各承担一半的约定，其中50%计123160.44元应由镇海宏道公司承担，该部分款项应予扣除。3.应扣除一审认定的2013年12月31日之后至2014年4月29日镇海宏道公司应付高精公司的加工费750571.76元。4.应扣除镇海宏道公司提供的绍兴三锦石化�买的原料价与高精公司自行向九江石化购买的原料价的差额。由于镇海宏道公司提供的原料价格不应超过高精公司自行购买的原料价格，高精公司一直要求镇海宏道公司提供其向绍兴三锦石化购买原料的增值税发票，但其一直拒绝提供，致使该部分差价无法确认，但该部分差价应由镇海宏道公司承担，应从高精公司的应付款中扣除。
三、一审法院判决高精公司应退还镇海宏道公司18382261.8元（再造粒及块料共计1851.47吨，以9928.4元／吨折算货款），证据不足。1.《承诺函》是在双方未进行最后对账之前所作出的，以对账函中的数额作为判决依据，明显错误。对此镇海宏道公司客户经理王晓婷出具的《高精往来款明细》上反映的往来时间可以证明。2.《承诺函》中的再造粒1489.4吨、块料362.071吨，在归还聚丙烯原料的吨数时未考虑扣除添加剂的吨数，镇海宏道公司存在双重获利。根据2011年11月11日签订的《委托加工协议》，聚丙烯原料（以下简称“原料”）与bopp薄膜（以下简称成品）的单耗定额按1：1计（也即单耗定额原料的吨数-
成品的吨数=0），此时添加剂作为辅料是包含在加工费中的，也即添加剂列入高精公司的加工成本，须由镇海宏道公司支付给高精公司；2012年11月21日的《补充协议》虽然进一步明确耗比为原料投入量／成品入库量=1（其中原料投入仅计算聚丙烯原料投入量，不包括辅料、再造粒等，也即不包括添加剂等），但此时已对加工费的内涵进行了变更，镇海宏道公司应付高精公司的加工费已变更为不含添加剂，而是列入镇海宏道公司应收货款范围，镇海宏道公司无需向高精公司支付添加剂的费用，而由高精公司向镇海宏道公司支付添加剂的费用且原料和成品的单耗比仍为1：1的情况下，添加剂的吨数应当在归还的�料吨数中扣除，否则镇海宏道公司双重得利，即一方面从应收货款中得到添加剂的货款，另一方面又从添加剂投入后物化为成品（包括bopp薄膜、块料、再造粒）的实物中获得添加剂的吨数，因此归还的聚丙烯应扣除添加剂的吨数。3.根据2012年11月21日的《补充协议》，截止2014年4月29日，高精公司应归还的再造粒、块料折算的聚丙烯数量应为1451.7518吨，折算为货款应为14413572.5711元。①截止2014年4月29日，高精公司原料购入数为47331.821吨；投入生产的添加剂为455.808吨（高精公司购买233.383吨，镇海宏道公司购买228.7吨，退还镇海宏道公司6.275吨）。②截止2014年4月29日，高精公司的成品入库数为45717.8492吨。③截止2014年4月29日，块料产出394.291吨，其中镇海宏道公司自卖39.37吨，退回镇海宏道公司17.65吨，高精公司出售337.271吨。④截止2014年4月29日，产出地脚料14.675吨，已全部退还给镇海宏道公司。⑤截止2014年4月29日，产出再造粒1559.925吨，其中镇海宏道公司自卖17.25吨，退回镇海宏道公司73.275吨。⑥根据原料与成品单耗1：1，及原料不含添加剂的约定，根据以上数字，高精公司应返还的原料=原料47331.821吨-成品45717.8492吨-块料57.02吨（39.37＋17.65）-地脚料14.675吨-再造粒90.525吨（17.25＋73.275）=1451.7518吨。⑦根据《承诺函》9928.4元／吨的约定，应折算货款为1451.7518吨×9928.4元／吨=14413572.5711元（注：根据行业规定，薄膜行业的正常损耗率为0.3%，若根据原料（47331.821吨）加添加剂（455.808吨）的投入吨数47787.6290吨，还应扣除正常损耗47787.6290×0.3%=143.3629吨）。
综上所述，一审判决认定事实不清，证据不足，请求二审法院撤销一审判决，依法改判高精公司支付镇海宏道公司14413572.57元，驳回镇海宏道公司对高精公司的其余诉讼请求，并由镇海宏道公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人镇海宏道公司未在法定期限内提交书面答辩状，但在审理中答辩称：一、原审判决认定事实清楚。镇海宏道公司在原审中主张的款项有两笔：1.高精公司擅自卖掉的1851.47吨再造粒、块料折算的货款18382261.8元及其利息损失；2.销售周转金1000万元及其利息损失。上述两笔款项高精公司在2013年12月1日的《承诺书》中皆作了明确确认，并对归还时间也作了明确承诺。对2013年11月份、12月份的加工费，镇海宏道公司以自认形式自愿在再造粒、块料折算的货款中加以扣减。（镇海宏道公司经理王晓婷的《高精往来款明细》中已扣减这两个月的加工费。高精公司擅自卖掉的再造粒、块料不属于双方正常的委托加工范畴，高精公司本来应归还货物，但因货物价格过高，高精公司自愿折算成货款另行补偿给镇海宏道公司，所以在正常的委托加�往来明细中未体现再造粒、块料的折算款项）。在一审中高精公司提供了15份增值税发票，主张在2013年12月31日至2014年4月29日新产生加工费750571.76元，对此，镇海宏道公司也予以认可。据此，原审在1851.47吨再造粒、块料的折算款18382261.8元中扣减了5545341.4元加工费（4794769.64＋750571.76），确定尚应支付12836920.4元。另要求高精公司依承诺书规定归还1000万元周转金及相应利息损失。二、高精公司的上诉与事实不符，且超出镇海宏道公司的诉求范围。1.不管是原审还是在上诉状中，高精公司皆未否定其擅自卖掉1851.47吨再造粒、块料的事实，也未就此提出反证；高精公司也未证明其已按《承诺书》的约定还清1000万元周转金。2.高精公司擅自卖掉1851.47吨再造粒、块料是一个双方确认的事实，这1851.47吨数量并不是计算或推导出来的，而是实际发生的。按1851.47吨聚丙烯原料货值18382261.8元补还1851.47吨再造粒、块料的损失是高精公司自愿的，其数额并不能如高精公司上诉所称那样通过计算减为1451.7518吨。该数额只是个补偿方式，是高精公司按照同等数量的聚丙烯原料的价值来计算再造粒、块料的价值进行的补偿。3.上述补偿行为并不影响双方在正常贸易中实际投入的聚丙烯原料数量。镇海宏道公司并未要求高精公司归还聚丙烯原料，若高精公司认为在整个委托加工过程中镇海宏道公司在计算聚丙烯原料时未考虑扣除添加剂，存在双重获利问题，不管高精公司的主张是否正确，皆应另案诉讼，与本案无关。实际上镇海宏道公司也不存在所谓的双重获利。4.高精公司提到的发票差额、赊销业务出险等款项性质上皆不属于高精公司归还折算款、周转金的款项范围，不管是否真实，皆与本案无关。若高精公司主张，本应在一审中提出反诉或另案诉讼�综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。高精公司的上诉超出镇海宏道公司在原审中的诉求范围，偷换概念，混淆视听。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告昌源公司、张惠萍、吴军良、浙江百汇陈述：同意高精公司的意见。原审被告金华百汇未陈述意见。
二审期间，上诉人高精公司向本院提交如下证据：
证据1，zhgj-20111111《委托加工协议》，欲证明：2011年11月11日双方签订的《委托加工协议》约定，聚丙烯原料与bopp薄膜的单耗定额按1：1计，且添加剂作为辅料是包含在加工费中的。
证据2，zjgjb-20121121《补充协议》，欲证明：2012年11月21日的《补充协议》，进一步明确耗比为原料投入量／成品入库量=1，原料投入仅计算聚丙烯原料投入量，不包括辅料、再造粒等，并对加工费的内涵进行了变更，明确加工费不含添加剂。
证据3，高精项目截�2013.11.20物料损益汇总表，欲证明：截至2013年11月20日，原料入库44953.8210吨、原料领用44724.3210吨、添加剂领用201.55吨、成品入库4294.0989吨，合格以上成品42291.7737吨、等外品650.3252吨、再造粒1489.4吨、块料362.071吨、编织袋228.025吨。
证据4，2013年11月22日至2013年12月28日的《原料入库明细》及相应单据，欲证明：2013年11月20日后的原料入库量为2378吨，结合证据一，加上之前的入库原料44953.8210吨，涉案原料入库总量为47331.821吨。
证据5，2013年11月21日至2014年4月28日的《成品入库明细》及相应单据，欲证明：2013年11月20日之后的成品入库量为2775.7503吨，结合证据一，加上之前的入库成品4294.0989吨，涉案成品入库量为45717.8492吨。
证据6，《块料明细》及相应单据，欲证明：2013年11月9日至2013年12月25日之间镇海宏道公司自行销售块料39.37吨；一审诉讼过程中高精公司退回镇海宏�公司17.65吨；结合证据一，加上2013年12月20日之前的块料362.071吨，涉案块料为394.291吨。
证据7，《退回宏道的再造粒明细》及相应单据、再造粒销售明细表，欲证明：一审诉讼过程中镇海宏道公司收到高精公司退回再造粒73.275吨；2013年11月20日之前，镇海宏道公司自行销售2吨，之后镇海宏道公司自行销售15.25吨，合计17.25吨。
证据8，《退回宏道的地脚料明细》及相应单据，欲证明：2013年11月20日之后，一审诉讼过程中镇海宏道公司收到高精公司退回的地脚料14.675吨；结合证据一、二、三、四、五、六、七可以得出，高精公司应返还的原料=原料入库总量为47331.821吨-成品入库量45717.8492吨-块料57.02吨（39.37＋17.65）-再造粒90.525吨（73.275＋17.25）-地脚料14.675吨=1451.7518吨。
证据9，《退回宏道的添加剂明细》及相应单据，欲证明：2013年11月20日之后，一审诉讼过程中镇海宏道公司收到高精公司退回的添加剂6.275吨。
证据10，《金华金辰会计师事务所有限责任公司报告书》，欲证明：经审计，2011年11月至2014年1月期间，高精公司向中石化购入聚丙烯14463吨，平均单价11013.88元／吨，高精公司开给镇海宏道公司聚丙烯共计14461吨，平均单价11062.76元／吨，发票价差额=14461吨×（11062.76元／吨-11013.88元／吨）=706853.68元。（证据1、2的原件是镇海宏道公司提供的，证据3原件是镇海宏道公司在杭州市上城区人民法院（2014）杭上商初字第693号中提供过的，其余均有证据原件可以核对）
经质证，被上诉人镇海宏道公司认为：证据1，真实性没有异议，对证明对象不予认可，这样归纳证明对象属断章取义。该证据载明了镇海宏道公司对高精公司的生产要求，根据该协议第1条约定，镇海宏道公司负责原料聚丙烯采购，其他辅料包括添加剂、包装物等由高�公司采购，生产由高精公司负责，所以对高精公司提了生产要求，即镇海宏道公司投入一吨的聚丙烯，高精公司需要生产一吨的合格产品，所以1：1是生产要求，而非投入成本。协议第3条第3点对投入成本作了约定，添加剂是包括在加工费中的，第3条第4项的盈利分配办法约定了加工费中包括了添加剂，成品的成本中是包括了原料的投入和添加剂的投入。并非一吨产品只要投入一吨原料。
证据2，真实性没有异议，对证明对象有异议。根据证据二第3条第2点，镇海宏道公司已将添加剂单列。根据补充协议，原料聚丙烯和辅料中的添加剂由镇海宏道公司提供，故在镇海宏道公司应该支付的加工费中剔除了添加剂费用，但是这并不表示投入的成本中不再核算添加剂费用。关于1：1生产要求，指投入材料与成品比是1：1，但不代表只需要投入聚丙烯，而不需要其他原料，而且在成本的核算中仍需要计算添加剂。
证据3，恰恰证明了高精公司擅自销售了1489.4吨再造粒和362.0710吨的块料。这里也体现了1：1耗比不足部分，实际履行中原料与成品存在差额。投入了聚丙烯和添加剂，产出成品、半成品、再造粒和块料、底脚料。
证据4，不是二审新证据，不应予以质证，且该证据与本案没有关联性，镇海宏道公司主张的是高精公司擅自销售的再造粒和块料折算款和1000万元周转金，镇海宏道公司没有主张原料。
证据5，不是二审新证据且与本案无关，不具有真实性，都是高精公司自己制作的，对数字的准确性不予认可。
证据6，不是二审新证据，与本案无关，镇海宏道公司没有主张块料。
证据7，不是二审新证据，与本案无关，对高精公司统计的数字不认可。
证据8，不是二审新证据，与本案没有关联性，其归纳的证明对象中的计算公式错误。�粹按照投入成本核算，成品的成本等于原料聚丙烯加上辅料添加剂，和人工、水电煤。如果从质量守恒看，也应该是原料加上添加剂辅料的重量等于成品加半成品加再造粒、块料、底脚料。
证据9，不属于二审新证据，与本案无关。镇海宏道公司没有向高精公司主张正常贸易中仍应该退还的添加剂，本案只主张高精公司擅自卖掉的1800多吨再造粒和块料折算款和1000万元的周转金。
证据10，这是一份间接证据、传来证据，不属于二审新证据。该报告依据的材料原来已经生成，高精公司认为需要核算，应该向一审法院提出，由法院指定会计师事务所审计，或者在一审结束前提供审计报告。该证据反过来证明高精公司应该退款给镇海宏道公司。按照双方合作约定，高精公司赚取的就是加工费，但是该报告反映高精公司除此赚了70多万元，这是本不应该赚取的。
原审被告�源公司、张惠萍、吴军良、浙江百汇同意高精公司的质证意见，原审被告金华百汇未发表质证意见。
二审期间，被上诉人镇海宏道公司，原审被告昌源公司、张惠萍、吴军良、浙江百汇、金华百汇未向本院提交新的证据。
对上诉人高精公司提交的证据，本院认证如下：双方当事人对加工协议中的成品、添加剂、再造粒、块料、底脚料的数量、计价问题以及向案外人购买聚丙烯的发票价格差等存在的争议，不影响《承诺函》所涉内容及效力的认定，高精公司提供的证据与本案均无关联性，对其证明力本院不予确认。
本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另查明：本案高精公司承诺返款镇海宏道公司的1000万元销售周转金，并非镇海宏道公司向高精公司实际支付的款项，是指高精公司应付镇海宏道公司的销售货款，在1000万元范围内暂时无需支付，高精公司在约�的到期日前可作为销售周转金使用，并按约向镇海宏道公司支付利息。再查明：镇海宏道公司出具的《高精往来明细》，载明高精公司尚欠镇海宏道公司的5050874.62元，该金额已经抵扣了镇海宏道公司应付高精公司的2013年11、12月加工费4794769.64元，而该2013年11、12月加工费，一审判决在高精公司返还镇海宏道公司再造粒和块料折算款18382261.8元中进行了抵扣。如果2013年11、12月加工费在再造粒和块料折算款中抵扣，则《高精往来明细》载明的高精公司欠款不应扣除2013年11、12月的加工费，应为9845644.26元（5050874.62元＋4794769.64元）。
本院认为：高精公司与镇海宏道公司之间订立的协议及其向镇海宏道公司出具的《承诺函》合法有效。本案的争议焦点在于高精公司是否应以2013年12月1日《承诺函》载明的金额返还镇海宏道公司再造粒和块料折算款18382261.8元和1000万元销售周�金。
第一，关于高精公司承诺返还镇海宏道公司的18382261.8元再造粒和块料折算款的问题。高精公司之所以承诺返还镇海宏道公司18382261.8元，是因为高精公司在履行《委托加工协议》加工bopp膜期间，未经许可销售镇海宏道公司的再造粒和块料共计1851.47吨，经协商高精公司同意以同等数量的聚丙烯原料返还，但又因当时聚丙烯原料市场价格过高，双方一致同意以9928.4元／吨的价格将上述原料折算成货款18382261.8元。高精公司承诺返还的数量、单价及折算的货款是双方协商后的真实意思表示，并非对加工合同进行的结算，高精公司以应扣除添加剂的数量等理由要求对承诺的数量和金额进行扣减，没有依据，本院不予采纳。高精公司有义务按照承诺返还镇海宏道公司再造粒和块料折算款18382261.8元。一审法院将镇海宏道公司应付高精公司的2013年11、12月加工费4794769.64元以及2013年12月31日至2014年4月29日的750571.76元加工费（合计5545341.4元）扣除后，判令高精公司返还镇海宏道公司再造粒和块料折算款12836920.4元，依据充分，本院予以支持。
第二，关于高精公司承诺返还镇海宏道公司1000万元销售周转金的问题。如前所述，该销售周转金实为高精公司在约定的到期日前暂不支付给镇海宏道公司的销售货款。本案中双方均未证明对高精公司所欠货款达成了一致意见，即使按照镇海宏道公司出具的《高精往来明细》的记载，高精公司在该对账日应付镇海宏道公司的货款也应为9845644.26元（具体金额认定见本院再查明事实部分），与《承诺函》载明的1000万元金额确有差额。但是，高精公司系具有民事行为能力的独立民事主体，其对销售周转金的产生方式是明知的，在其作出承诺之前，若对1000万元销售周转金有异议，得以要求和镇海宏道公司对欠款进行结算，而本案没有证据显示高精公司作出承诺时提出过异议。高精公司在《承诺函》中承诺归还的销售周转金金额，并非系对实际交易金额进行结算所得出的，属双方经协商达成的合意，即使该金额和实际欠款存在一定差额，亦属于独立民事主体意思自治范围。高精公司作出承诺后，镇海宏道公司表示认可，该承诺对双方均具有法律约束力，故本院认定高精公司应按照承诺返还镇海宏道公司1000万元销售周转金。
综上，原审法院判令高精公司返还镇海宏道公司经抵扣后的再造粒和块料折算款12836920.4元和1000万元销售周转金，认定事实清楚，适用法律正确。高精公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72513元，由浙江高精新型科技�料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱晓阳
代理审判员 程雪原
代理审判员 夏文杰
二〇一四年十二月五日
书 记 员 夏吉兰