湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终475号
上诉人（原审被告）四川亚泰建设有限公司宜昌分公司。
负责人余凤江，该公司经理。
委托代理人张勇，湖北七君律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人付立禾，湖北七君律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告）蔡永祥。
委托代理人赵青枝，湖北诚昌律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告四川亚泰建设有限公司。
法定代表人唐晓波，该公司董事长。
委托代理人张勇，湖北七君律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人付立禾，湖北七君律师事务所律师。一般授权代理。
原审被告章小春。
原审被告四川省泸州市第十建筑工程有限公司。
法定代表人余效国，该公司总经理。
原审被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司。
代表人陈益树，该公司经理。
以上二原审被告共同委托代理人许宗良，四川省泸州市第十建筑工程有限公司职工。特别授权代理。
上诉人四川亚泰建设有限公司宜昌分公司与被上诉人蔡永祥及原审被告四川亚泰建设有限公司、章小春、四川省泸州市第十建筑工程有限公司、四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司买卖合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（2011）鄂伍家岗民初字第1338号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月18日受理后，依法组成由审判员苗劲松担任审判长，审判员张原鹏、李明参加的合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审查明：被告章小春系四川亚泰建设有限公司宜昌分公司工程师。2007年9月3日，被告四川亚泰建设有限公司的法定代表人唐晓波授权被告章小春为被告四川亚泰建设有限公司代理人，代理公司参加联丰村2#、3#、8#楼工程合同签订活动。代理四川亚泰建设有限公司进行合同谈判、组织施工办理竣工结算过程中的一切事务。同日，四川亚泰建设有限公司宜昌分公司为甲方与四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司为乙方签订协议，就上述工程明确甲方负责提供办理本工程施工许可证等相关资料、协助乙方对主管部门、建设单位、监理单位等工作协助等，乙方具体施工管理，并按工程总决算价的0.5%缴纳给甲方等等。同年9月28日，被告章小春代表四川亚泰建设有限公司以被告四川亚泰建设有限公司宜昌分公司名义与宜昌市伍家乡联丰村村民委员会就宜昌市伍家乡联丰村村民居住小区2#、3#、8#楼及活动中心工程土建、装饰、安装工程签订《协议书》。同年10月25日，四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司与章小春签订项目工程内部承包协议，约定，上述工程全部交予章小春承包，由章小春担任项目经理并承担一切责任，四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司按照工程决算总价1.5%提取项目管理费。并对相关权利义务进行了约定。此后，原告蔡永祥与被告章小春就“联丰村”项目钢材供应签订《供货合同》。合同约定“经甲、乙双方友好协商，由甲方供给乙方开发“联丰村”项目所需钢材五百吨左右，并就有关事项达成如下协议，以资共同遵循：一、供货方式：乙方提前一个星期将钢材计划报给甲方，甲方按照乙方提供的具体规格、数量在甲方货场交货，乙方按实际收货数量打收条（注明规格、单价）作为结账依据。每个月甲乙双方对账一次。二、价格随市场行情的变化上下浮动，甲乙双方友好商定，以市场价格为准。三、交货方式：盘元过磅，其它按理论计算。四、质量标准：甲方所供钢材，按各种型号规格均附材质书，按国家标准现场抽检合格才能使用。如果没有抽检使用，甲方不付任何责任。五、结算方式：甲方最多垫资30万人民币（条件：按总金额月利息3%计算）。在货款未结清前，乙方不得通过其他渠道进货，否则甲方有权停止供货，并且甲方有权干涉，并追究乙方的违约责任。甲方为乙方垫资的30万元人民币最长时间为该工程的主体完工，乙方应付清甲方所有钢材款。…”2009年4月17日，被告章小春向原告蔡永祥出具《欠条》“欠蔡永祥钢材款叁拾伍万肆仟贰佰陆拾壹元（354261.00元）。原条我已收回，其中第一笔利息7363元利息截止4月28日。”2011年3月20日，被告章小春在该欠条上附注“2011年3月2日支付人民币贰万元整，实欠334261.00元”2009年9月18日，被告章小春出具《承诺》“我欠蔡永祥的钢材款在2009年10月20日前还20万（贰拾万元），11月份结清所有款项。”
原审认为：本案系买卖合同纠纷，其核心问题是合同双方当事人及合同双方当事人权利义务的确定。对于被告四川亚泰建设有限公司的代理人章小春接受货物后用于何处的监督管理并非货物出卖方蔡永祥的合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”被告四川亚泰建设有限公司书面授权其公司员工章小春个人就联丰村2#、3#、8#楼的合同谈判、签订、组织施工、办理竣工结算、签署的一切文件和处理与之有关的一切事务的行为。虽被告四川亚泰建设有限公司并未明确向章小春授予购买工程所需钢材的权限，属于授权不明。但被告章小春与蔡永祥签订《供货合同》采购建筑施工材料的行为，当属于组织施工行为的范畴。被告章小春在被告四川亚泰建设有限公司的授权范围内，以自己的名义与原告蔡永祥所签订的《供货合同》直接约束原告蔡永祥与被告四川亚泰建设有限公司。因此，《供货合同》的约定直接约束四川亚泰建设有限公司。鉴于原告蔡永祥已实际提供钢材，并经验收合格后交付使用，故被告四川亚泰建设有限公司宜昌分公司应当承担付款的法律责任。另，根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款之规定“委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。”被告章小春应当对因《供货合同》所产生的付款义务承担连带责任。被告四川亚泰建设有限公司宜昌分公司将其承接的工程转包给被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司后，被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司又将工程全部以内部承包的形式转包给章小春，四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司收取章小春的管理费。《中华人民共和国合同法》第二百七十条规定：“承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人完成，禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位“。故被告四川亚泰建设有限公司宜昌分公司、被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司、章小春的转包行为违反了法律规定。但被告四川亚泰建设有限公司宜昌分公司、被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司、章小春三者之间的工程分包和转包属于另一法律关系，相互之间若有纷争可另行诉讼。被告四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司不属于本案合同相对方，不承担付款责任。《供货合同》中对货款垫付利息约定并非仅仅单纯的民间借贷，合同条款虽将其表述为利息，实际上是原告利润来源的另一种表现形式。因合同履行期间较长，钢材市场供应量、价格等因素波动较为频繁、幅度较大。原告蔡永祥依约履行合同难免需要动用自由资金，承担市场钢材价格波动的情况下，囤积一定数量的钢材以保证按时、按量向被告四川亚泰建设有限公司供应钢材。因此，对于本案中《供货合同》中利息的约定应参照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》关于民间借贷纠纷中利息标准予以确定。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十五条第三款、《中华人民共和国合同法》第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告四川亚泰建设有限公司本判决生效之日起十日内向原告蔡永祥支付货款334261元，并按照银行同期贷款利率的四倍自2009年12月1日起至本案生效之日止的逾期利息。二、被告章小春对上述债务承担连带清偿责任。三、被告四川省泸州市第十建筑工程公司不承担付款责任。四、驳回原告蔡永祥的其他诉讼请求。案件受理费10047元，由被告四川亚泰建设有限公司、章小春负担。
上诉人四川亚泰建设有限公司宜昌分公司不服上述判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，依法改判。其主要理由为：1、原审认定事实错误，上诉人没有授权章小春对外进行商事活动，章小春与蔡永祥签订的供货合同与上诉人无关，上诉人不应承担付款义务。2、原审适用法律错误，章小春在供货合同上签字只能代表其个人，本案应适用《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，由四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司与章小春承担支付货款的义务。
原审被告四川亚泰建设有限公司同意上诉人的上诉请求及理由。
被上诉人蔡永祥辩称：原审未判决上诉人承担责任，上诉人不存在上诉利益，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
原审被告四川省泸州市第十建筑工程有限公司、四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司述称认可原审判决结果。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”原审判决四川亚泰建设有限公司及章小春承担民事责任，四川亚泰建设有限公司及章小春均未提出上诉，四川亚泰建设有限公司宜昌分公司上诉请求依法改判四川省泸州市第十建筑工程公司宜昌分公司与章小春承担支付货款的义务，并提出四川亚泰建设有限公司不应承担责任的上诉理由与其无直接利害关系，本院依法不予审理。综上，上诉人四川亚泰建设有限公司宜昌分公司的上诉理由不能成立。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10047元，由上诉人四川亚泰建设有限公司宜昌分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 苗劲松
审判员 张原鹏
审判员 李 明
二〇一六年五月十六日
书记员 张程程