北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初63759号
原告旺冠投资有限公司，住所地香港铜锣湾高士威道8号航空大厦17楼B室。
法定代表人李正宗，董事。
委托代理人徐宕，北京大成律师事务所律师。
委托代理人张雪，北京大成律师事务所律师。
被告北京中华民族园有限公司，住所地北京市朝阳区民族园路1号。
法定代表人白若冰，董事长。
委托代理人马平，北京市华和律师事务所律师。
委托代理人李岩，泰和泰（北京）律师事务所律师。
原告旺冠投资有限公司（以下简称旺冠公司）与被告北京中华民族园有限公司（以下简称中华民族园）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员李默菡担任审判长，与人民陪审员周志敏、陆红组成合议庭，公开开庭进行了审理。旺冠公司的委托代理人徐宕、张雪，中华民族园的委托代理人马平、李岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
旺冠公司起诉称：中华民族园是经批准于1992年设立的中外合资经营企业。旺冠公司于1993年4月19日与中华民族园的股东之一北京中华民族XXX发展公司（以下简称XXX发展公司）签订《股权转让协议书》，约定旺冠公司受让XXX发展公司所持中华民族园25%的出资份额。此次股权转让于1993年4月经北京市对外经济贸易委员会批复批准后，旺冠公司成为中华民族园的外方投资人之一。此次股权转让于1993年5月办理了工商变更登记。按照《中华民族园章程》规定，旺冠公司本可以通过董事会知晓公司的经营状况，但中华民族园自2014年开始即不再召开董事会，侵害了旺冠公司的知情权。2016年8月旺冠公司向中华民族园的董事长白若冰表达了股东知情权的要求，但白若冰委托王平在2016年9月2日会见了旺冠公司，表示暂不同意向股东提供财务会计报告。并且也称2014年后未召开董事会并向股东披露财务会记报告，系白若冰与已故的外方委派的副董事长雷学X协商一致的安排。并且在该次会见后，雷XX董事在2016年9月5日收到白若冰的信函，其以多种理由拒绝提供旺冠公司要求的财务会计资料。2016年9月13日，旺冠公司再次向中华民族园邮寄发送《通知书》，通知中华民族园配合提供相关资料档案，以满足股东的知情权诉求，但直至起诉时亦未获得中华民族园的配合与支持。故诉至法院，要求判令：1、判令中华民族园置备自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，供旺冠公司查阅并复制；2、判令中华民族园置备自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证于其办公场所，供旺冠公司查阅；3、被告承担本案诉讼费用。
中华民族园答辩称：不同意旺冠公司的诉讼请求。旺冠公司是1993年2月15日通过股权转让成为中华民族园的股东，中华民族园是中外合资企业，其最高权力机关是董事会不是股东会，中华民族园没有股东会会议记录，也不设监事会，只有监事一人。另外，中华民族园没有月度的财务会计报告，只有月度的财务报表。对于旺冠公司要求查阅会计账簿的请求，其没有在通知函中说明目的，即使其说明查阅目的，中华民族园认为其提起本案诉讼，具有不正当目的，一是中华民族园设立之初，具有非营利性，公司项下的具体项目有两个，中华民族园和民族博物馆，是民办非盈利单位，非企业机构。是作为首都民族团结的基地，是为了向海内外展示中华民族的文化和风情；二是中华民族园从未阻止旺冠公司行使股东知情权，本次提起诉讼具有不正当目的，请求驳回。中华民族园有充分的理由相信，旺冠公司可能将信息提供给其他利害关系人，无法做到保密性，也很有可能纵容之后的更为恶劣的行为，表面上看旺冠公司作为中华民族园的股东查阅中华民族园的财务报告、会记账簿是合法的，但是其查账的目的是为了侵吞中华民族园的财产，改变中华民族园的公益性。
经本院审理查明：中华民族园（原名北京中华民族风情园有限公司，1993年4月27日，名称变更为北京中华民族园有限公司，以下同一简称中华民族园）于1992年11月14日经北京市工商行政管理局依法核准登记成立，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司法定代表人白若冰，注册资本为美元1698万元。公司企业法人营业执照显示股东（发起人）为北京少数民族文化艺术中心、XXX发展公司、香港天行实业有限公司、旺冠公司、香港广诚企业有限公司。旺冠公司自1993年5月7日起至今为中华民族园工商登记的股东。《中华民族园章程》规定：……本公司设董事会，董事长为公司法定代表人，实行董事会领导下的总经理负责制；董事会由9名董事组成，董事由股东大会推选，董事会设董事长一人，副董事长两人，总经理人选由董事会聘任；董事会的决议，经出席董事（包括有委托书的代表）三分之二以上（含三分之二）通过有效；下列重要事项须得到董事会（包括有委托书的代表）一致通过，作出决定：1、本公司章程的修改；2、公司的终止、及解散期限；3、注册资本的增加和转让，4、本公司与其他经济组织的合并；本公司的会计年度从公元年一月一日起到十二月三十一日止，按照国家的有关法规，制定本公司的财务制度；本公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写；本公司的财务审查工作，委托中华人民共和国批准注册的会计师事务所进行，其结果向总经理和董事会报告；对本章程修改，须经公司董事会的一致通过并签署书面文件并报原审批机构批准，才能生效。
2016年9月13日，旺冠公司经公证向中华民族园发送《通知书》，内容为“鉴于贵公司董事会自2014年以来未能正常召开、贵公司自2014年以来未向股东披露公司财务会计报告、公司董事会不能正常换届改选之情况，我公司旺冠公司作为贵公司的股东，现要求贵公司于2016年9月30日前置备以下档案材料和文件，供我公司委派的代表到贵公司办公场所查阅：一、中华民族园自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；二、中华民族园自公司1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证”。中华民族园公司认可于2016年9月14日收到上述《通知书》。
庭审中，关于中华民族园是否召开过股东会或者股东大会，是否形成股东会会议记录，中华民族园表示公司为中外合资企业，没有股东会，从未召开过股东会或者股东大会，没有相应的会议记录以及决议，虽然公司章程规定董事由股东大会推选，但实际的董事均是由股东委派。旺冠公司表示，虽然中外合资企业法规定了最高权力机构是董事会，但并不代表不能召开股东会，如果召开过股东会或者股东大会，要求提供会议记录，旺冠公司没有证据证明中华民族园召开过股东会或者股东大会。
庭审中，旺冠公司及中华民族园均认可中华民族园自2014年1月之后公司未召开董事会。双方亦认可中华民族园没有监事会，亦无证据表明中华民族园形成过监事会决议。双方还认可中华民族园没有月度财务报告，但有月度财务报表。
庭审中，关于旺冠公司请求查阅公司会计账簿是否说明目的一事，旺冠公司称《通知书》中“鉴于贵公司董事会自2014年以来未能正常召开、贵公司自2014年以来未向股东披露公司财务会计报告、公司董事会不能正常换届改选之情况”,即是对查阅目的的说明，认为上述情况表明中华民族园已经处于不正当经营状态，而且认为在双方之前的沟通中已经说明了查阅目的。但中华民族园认为公司法对查阅公司会计账簿有严格要求，该内容不能认为是查阅目的。
庭审中，关于旺冠公司请求查阅公司账簿存在不正当目的一事，中华民族园提供了1995年董事会决议、2007年董事会决议、2011年董事会决议、2012年董事会决议，认为旺冠公司已经参加了董事会并审议通过相关财务报告，再次提出查阅有不正当目的。旺冠公司对4份董事会决议真实性认可，但认为即使中华民族园向董事披露过财务报告，股东仍然依法享有查阅、复制相关文件的权利。中华民族园还提供了张XX发给中华民族园商户的通知照片、微信记录照片、现场横幅照片、中华民族园工商档案查询以及2017年第1次董事会决议，认为旺冠公司与商户有串通、煽动蛊惑闹事之嫌疑，其要求行使股东知情权有不正当目的。旺冠公司对通知照片、微信记录照片和现场横幅照片真实性均不认可，认为没有时间地点来源，没有原件。对中华民族园工商档案和董事会决议真实性认可，证明目的不认可，认为无法证明旺冠公司主张股东知情权有不正当目的。
上述事实，有《转让股权协议书》、《中华民族园章程》、《公证书》、《通知书》、《批复》、中华民族园1995年董事会议决议、2007年董事会决议、2011年董事会决议、2012年董事会决议、通知照片、微信记录照片、现场横幅照片、中华民族园工商档案查询、2017年第1次董事会决议等书面证据及庭审笔录在案佐证。
本院认为：依据《公司法》相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案中，旺冠公司系中华民族园股东，依法享有并有权行使股东知情权。旺冠公司按照法律规定向中华民族园发送《通知书》，要求行使股东知情权，中华民族园已经收到旺冠公司的《通知书》，但并未对该申请予以答复。
对于旺冠公司请求查阅并复制中华民族园自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的请求，首先，中华民族园的章程中并未设置股东会，公司章程虽然规定董事由股东大会推选，但双方均认可公司实际上系通过股东委派的方式推选董事，旺冠公司亦未提供证据证明中华民族园召开过股东会或者股东大会，旺冠公司亦认可中华民族园没有监事会，并且没有证据显示中华民族园存在监事会会议决议，故对于旺冠公司要求中华民族园提供股东会会议记录和监事会会议决议的诉讼请求，本院不予支持；第二、由于中华民族园自2014年1月起未再召开董事会，故中华民族园应当向旺冠公司提供自公司成立之日起至2013年12月的董事会会议决议；第三、中华民族园称因旺冠公司参加了董事会并审议通过相关财务报告，再次提出查阅有不正当目的，但旺冠公司作为董事参加董事会获得财务报告，不能替代公司作为股东行使股东知情权，中华民族园的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。中华民族园并无月度财务会计报告，但有月度财务会计报表，故按照法律规定，旺冠公司有权查阅、复制中华民族园自公司成立之日起至2015年12月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及2016年1至9月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，旺冠公司超出该部分的诉讼请求，本院不予支持。
关于旺冠公司请求查阅中华民族园自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证一项，按照法律规定，旺冠公司应当向中华民族园提出书面请求，并说明目的。旺冠公司认为其发送的《通知书》中，“鉴于贵公司董事会自2014年以来未能正常召开、贵公司自2014年以来未向股东披露公司财务会计报告、公司董事会不能正常换届改选之情况”即为查阅目的，但从该段话的表述方式以及内容来看，系对客观事实的陈述，并未明确表达出目的性，不能认为系对查阅目的的说明。虽中华民族园提供的微信记录照片、现场横幅照片、中华民族园工商档案查询以及2017年第1次董事会决议等证据不足以证明旺冠公司要求查阅公司的会计账簿具有不正当目的，但旺冠公司未说明查阅目的，故对于其该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京中华民族园有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至二〇一三年十二月的全部董事会会议决议、自公司成立之日起至二〇一五年十二月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及自二〇一六年一月至九月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书于其办公场所，供原告旺冠投资有限公司查阅并复制；
二、驳回原告旺冠投资有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费七十元，由被告北京中华民族园有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李默菡
人民陪审员 周志敏
人民陪审员 陆 红
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 杨 颖