黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）哈民四商再终字第3号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）董晓雷，1963年9月20日生，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人徐向阳，黑龙江酬勤律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）袁凯训，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人徐凤玲，住哈尔滨市道外区。
申请再审人董晓雷因与袁凯训股权转让合同纠纷一案，不服本院（2013）哈民四商终字第114号民事判决，�黑龙江省高级人民法院申请再审，黑龙江省高级人民法院于2015年6月18日作出（2015）黑高民申二字第49号民事裁定，指令本院再审。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，申请再审人董晓雷的委托代理人徐向阳、被申请人袁凯训的委托代理人徐凤玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
董晓雷于2011年4月12日向哈尔滨市道外区人民法院起诉称，2005年8月3日，董晓雷将其在哈尔滨市世达客运有限公司（以下简称世达公司）的出资255万元以255.2万转让给袁凯训，但对方一直没有付款，诉讼请求判令袁凯训支付股份转让款255.2万元及利息。
袁凯训辩称，协议没有约定股权转让应支付转让的对价且董晓雷起诉已经超过诉讼时效，不同意董晓雷的诉讼请求。
哈尔滨市道外区人民法院于2011年6月29日作出（2011）外民二初字第545号民事判决。袁凯训上诉后，本院二审裁定撤销一审判决，发回重审。
（2012）外民二重字第9号民事判决认定，2000年1月，董晓雷、滕春刚和哈尔滨市抚顺实业总公司投资成立了世达公司，董晓雷为该公司法定代表人。同年6月，世达公司增资，注册资金由10万元增加到340万元。董晓雷出资255万元，其中以货币出资7万元、实物（客车）出资248万元，董晓雷增资后占公司注册资本的75%。上述增加注册资本出资，通过黑龙江中协会计师事务所有限公司出具的验资报告（黑中协会验字第（2000）2884号）确认，并办理了工商变更登记。2005年8月3日，董晓雷将255万元股份转让给袁凯训。同日，世达公司向哈尔滨市工商行政管理局提交了股东变更、法定代表人变更申请。同年8月4日，哈尔滨市工商行政管理局为世达公司核准登记，并颁发了变更后的企业法人营业执照。2007年7月，董晓雷�法院提起行政诉讼，请求撤销哈尔滨市工商行政管理局于2005年8月4日为世达公司进行的法定代表人、股东变更登记及颁发企业法人营业执照的行为。2009年3月，本院作出（2007）哈行初字第4号行政判决，驳回了董晓雷的诉讼请求；2009年12月，黑龙江省高级人民法院作出（2009）黑行终字第15号行政判决，驳回了董晓雷的上诉，确认哈尔滨市工商行政管理局进行的变更登记行政行为合法。世达公司从成立至2005年8月3日间，共购进两批车辆，第一批为2000年购进，共计30台，其中董晓雷出资248万元、当时另一股东刘丽出资82万元，该出资经黑龙江中协会计师事务所有限公司出具验资报告及工商变更登记确认。第二批为2004年购进，由与公司签订联营合同的营运车主投资，购车22台，由联营合同车主营运。
（2012）外民二重字第9号民事判决认为，本案的争议焦点在于董�雷、袁凯训之间股份转让的对价是多少。董晓雷与袁凯训签订股份转让协议，该协议的标的为世达公司股份，而按照股权转让的规则，股份的价值直接决定于转让时公司的资产情况。因董晓雷、袁凯训在股权转让时并未核实公司当时的资产情况，董晓雷主张255万元正是股权转让的对价与股权转让的规则不符，证据不充分，故不予支持。关于袁凯训提出董晓雷自股权转让协议签署后至董晓雷起诉已经六年之久，作为债权主张超过了诉讼时效，因董晓雷于2007年7月份提起行政诉讼，请求撤销哈尔滨市工商行政管理局于2005年8月4日为世达公司进行的法定代表人、股东变更登记及颁发企业法人营业执照的行为，其目的是要将股份恢复到转让前的状态，亦是对股份本身提出诉讼主张，故袁凯训主张董晓雷起诉超过诉讼时效的理由不能成立。判决：驳回董晓雷的诉讼请求。案件受理费27，200元，诉讼保全费5，000元，由董晓雷负担。
董晓雷上诉请求撤销一审重审判决，改判支持董晓雷的诉讼请求。理由：1、一审判决认定事实不清。双方争议焦点是股份转让的对价是多少。双方协议明确约定“股东董晓雷原出资255万元，转让给新股东袁凯训，袁凯训出资255万元。”无论从字面理解，还是从合同的目的、交易习惯的理解，都能确定其出资255万元就是股权转让的对价款。2、原审判决适用法律错误。①一审判决所称“不符股权转让规则”，无法律依据。《公司法》第72条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。”这是中国法律唯一规定的股份转让规则，再无其他股份转让规定。原审判决所称的股份转让规则不知到底是什么②一审判决称“股份价值直接决定于转让时公司资产，股份转让时并未核实公司资产”的理由无�律依据。在中国，任何法律也没有规定过普通有限公司股份转让必须核实资产情况，股份的价值也并不直接取决于公司的资产情况，可以溢价，也可以低价转让，可以按占股比例转让，也可打包转让，只要双方愿意，法无禁止，即自由。
袁凯训辩称，董晓雷引用的股权转让的内容有错误，股权转让协议注明袁凯训出资255.2万元，这个数额与董晓雷原出资255万元不相等，协议没有约定袁凯训应支付的转让对价是多少，转让的255万元转让给谁和何时支付。依据法律规定，一般股权转让应对公司资产进行核算、审计、鉴定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审查明，2000年1月董晓雷、滕志刚和哈尔滨市抚顺实业总公司共同出资10万元成立世达公司，董晓雷出资7万元，滕志刚出资2.8万元，哈尔滨市抚顺实业总公司出资0.2万元。2000年3月，部分承包61路线路车主分别向世达公司交付抵押金5万元。2000年5月9日，世达公司与黑龙江客车厂签订延期付款买卖合同，共购车30台，计330万元，提车时付款230万元，余款后付。同年6月，世达公司增资，注册资金由10万元增加到340万元，董事会形成决议，并由黑龙江中协会计师事务所有限公司出具验资报告（黑中协会验字第（2000）2884号），确认董晓雷出资255万元，其中货币资金7万元，实物出资248万元，刘丽出资84.8万元，其中货币资金2.8万元，实物出资82万元，哈尔滨市抚顺实业总公司货币出资0.2万元。上述出资中的实物均为2000年5月世达公司从黑龙江客车厂所购客车。2001年因世达公司拖欠购车款，黑龙江客车厂诉至法院，哈尔滨市道里区人民法院于2001年6月21日作出（2001）里发经初字第15号民事调解书，世达公司拖欠黑龙江客车厂90万元购车款，于2001年7月15日前给付10万元；2001年8月15日前给付20万元；2001年10月30日前给付20万元；2001年12月30日前给付40万元。
除上述事实外，本院二审查明的其他事实与一审判决认定的事实相同。
二审判决认为，股权转让的价款，应是股权转让合同的必要条款。本案中，从双方当事人协议约定的“股东董晓雷原出资255万元，转让给新股东袁凯训，袁凯训出资255万元”内容上看，只可以确认董晓雷将自己原出资255万元转让，袁凯训继受取得股权成为世达公司的股东，袁凯训的出资额为255万元，并不能当然确定股权转让价款就是255万元。因此，董晓雷要求袁凯训支付股权转让款255万元及利息证据不充分。但鉴于，董晓雷在2000年1月世达公司设立时以货币出资7万元，此后此部分出资一直没有变动，袁凯训受让股权，取得了世达公司股东资格，其应给予董晓雷7万元出资款，对于董晓雷其他诉讼请求，本院不予支持。判决：一、撤销哈尔滨市道外区人民法院（2012）外民二重字第9号民事判决；二、袁凯训于本判决生效之日起十日内给付董晓雷7万元；三、驳回董晓雷的其他诉讼请求。一审案件受理费27，200元，二审案件受理费27，200元，由董晓雷负担52，900元，袁凯训负担1，500元。
董晓雷申请再审称，股份转让协议约定明确，根据《合同法》第一百二十五条，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案《股份转让协议》无论从字面上理解，还是从合同目的、交易习惯的一般正常理解，都能确定其出资255万元就是股权转让的对价款。原审判决认为“袁凯训的出资额为255万元，并不能当然确定股权转让价款就是255万元”缺�合情、合理、合法的解释，原审判决认定事实偏离合同目的、故意曲解文意，对袁凯训恶意侵吞董晓雷股份的事实视而不见，严重损害了董晓雷获得转让对价的权利，违背了《合同法》当事人意思自治、公平、等价有偿、保护交易安全原则，适用法律错误，判决完全无任何法律依据。请求再审依法撤销（2013）哈民四商终字第114号判决书，维持最初一审的（2011）外民二初字第545号判决，或依法改判。
再审中，袁凯训改变原审抗辩理由辩称，袁凯训已经以承债的方式给付了董晓雷比实际的股权转让金要多的股权转让价款，双方已不存在债的关系。原审判决认定事实和判决结果正确，应予维持。
再审查明，2007年袁春玲以董晓雷2001年开始不顾及家庭和孩子与他人重婚生活并另生一男孩为由向哈尔滨市道里区人民法院提起离婚诉讼。哈尔滨市道里区人民法院确认以下事实：“原、被告于1991年5月登记结婚，婚后生一女儿董婉婧（1994年8月11日出生）。原、被告自2001年分居至今。被告在与原告婚姻存续期间，与在其公司工作过的刘桂英以夫妻名义在道里区河柏小区、河鼓街副1号4单元701室一起生活。被告于2007年7月17日被公安机关捕获。哈尔滨市道里区人民法院于11月8日判处被告私藏弹药罪有期徒刑六个月，犯重婚罪有期徒刑一年，决定执行有期徒刑一年缓刑两年”。2009年4月28日，哈尔滨市道里区人民法院作出（2007）里民一初字第940号民事判决，判决袁春玲与董晓雷离婚，关于董晓雷主张的世达公司的股权纠纷，因双方已另诉，在离婚诉讼中未予处理。
2007年7月16日，董晓雷以哈尔滨市工商局道里分局为被告提起行政诉讼，以2005年8月世达客运公司持伪造其签字的《股东会决议》和《股份转让协议》等相�材料，向工商登记机关申请工商变更登记，工商机关予以审核，法定代表人由其变更为袁凯训，并颁发企业法人营业执照为由，请求撤销工商机关作出的工商变更登记和颁发企业法人营业执照的行为。案件审理中，经委托法大法庭科学技术鉴定研究所作出鉴定结论：1、《股东会决议》和《股份转让协议》中“董晓雷”的签名不是其本人书写；2、根据现有条件，无法确认《公司变更登记申请书》公司法定代表人处“董晓雷”的签名与其他黑体书写字迹是否为同一种书写色料连续书写形成。董晓雷在该行政诉讼的庭审质证时，做出过：“原告认为，……申请书虽是董晓雷签字，但不是其真实意思表示，材料都是袁春玲背着董晓雷提交给工商局的。2005年世达客运公司涉诉，法院要强制执行公司财产，袁春玲向董晓雷建议把公司转到袁凯训名下，最初董晓雷接受了这个建议，所以在袁春玲拿来的一张空白的申请书上签了字，后来董晓雷回家和家里人商量后觉得是违法的，不能变更登记，董晓雷向袁春玲要申请书，但是袁春玲没有给……”的表述。（2007）哈行初字第4号行政判决书以“第三人世达客运公司在申请工商变更登记时，所提供《变更登记申请书》中包含股东变更、股权转让、法定代表人变更等内容，在申请书下方有董晓雷本人的签字，应视为董晓雷对上述变更内容、事项认可，申请变更的意思表示明确。《股东会决议》和《股份转让协议》中“董晓雷”的签字虽不是董晓雷本人书写，但《股东会决议》和《股份转让协议》已在《变更登记申请书》中列载，其内容与申请书所载明的申请事项一致，……”为由判决驳回原告董晓雷的诉讼请求。2009年12月28日，黑龙江省高级人民法院作出（2009）黑行终字第15号行政判决：驳回上诉，维持原判。董晓雷在行政案件两审败诉后，以追认《股份转让协议》为由提起本案民事诉讼。
另查明，2005年11月6日，原告董晓雷以公司经理身份与多位车主签订退款协议。2006年10月11日，董晓雷作为世达客运公司委托代理人参加民事诉讼过程中，在法庭上已承认其不是该公司的法定代表人。2005年8月3日的《股份转让协议》具体内容为：“哈尔滨世达客运有限公司，因业务需要申请股份转让，股东董晓雷原出资255万元，哈尔滨市抚顺实业总公司出资0.2万元，共同转给新股东袁凯训，袁凯训现出资255.2万元。股份转让后，受让人（新股东）根据《公司法》规定承担一切权利和义务。”
其他事实与二审判决认定事实一致。
本院认为，2005年董晓雷以在《变更登记申请书》上签名的形式作出了将其名下世达客运公司股权转让给袁凯训（时为�妻弟）的意思表示，袁凯训以出具相关手续配合办理的方式予以接受，股权变更事项已经相关行政管理机关登记公示。董晓雷在世达客运公司法定代表人变更及名下股权已转让后仍在该公司工作并作为该公司委托代理人出庭应诉的行为足以证明其在《变更登记申请书》上签名的行为是其真实意思表示，故该股权转让行为系双方当事人的真实意思表示并已实际履行完毕，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
从《股份转让协议》的内容上看，“股东董晓雷原出资255万元，哈尔滨市抚顺实业总公司出资0.2万元，共同转给新股东袁凯训，袁凯训现出资255.2万元”的表述与企业工商档案中对股东在公司中的出资构成表述完全一致，未对股权转让价款作出约定；从《股份转让协议》的形式上看，通过董晓雷在行政诉讼中否认曾签订过《股份转让协议》及《股份转让协议》上非董晓雷本人签名的鉴定结论，结合董晓雷无论在行政诉讼还是本案中均以从工商档案中复印的《股权转让协议》作为证据，自己手中并没有原件的实际情况，可以认定《股份转让协议》和《股东会决议》仅是世达公司相关人员在办理公司变更登记时按照行政管理机关的要求和格式向工商机关出具的，并非双方当事人对股权转让价款达成的合意。因此，该《股份转让协议》与新老股东之间的股权转让对价无关。现董晓雷在无证据证明双方对股权转让约定了对价的情况下要求袁凯训按照《股份转让协议》中“现出资255.2万元”的表述支付股权转让款无事实和法律依据，不应予以支持。综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2013）哈民四商终字第114号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 彭华杰
审判员 王延斌
审判员 唐 皓
二〇一五年十二月二十五日
书记员 孙霁阳
杜欣雨