安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终162号
上诉人(原审被告)：曾志龙，男，1989年1月29日出生，汉族，住福建省晋江市。
委托诉讼代理人：苏志松，福建顺济律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱晓强，福建顺济律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：唐政，男，1988年7月19日出生，汉族，住安徽省枞阳县。
委托诉讼代理人：孙永振，上海柏年律师事务所律师。
上诉人曾志龙因与被上诉人唐政股权转让纠纷一案，不服安徽省枞阳县人民法院(2017)皖0722民初2506号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年2月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月15日公开开庭进行了审理。上诉人曾志龙的委托诉讼代理人邱晓强，被上诉人唐政及其委托诉讼代理人孙永振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曾志龙上诉请求：撤销一审判决，改判驳回唐政的诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.《公司股权与商城转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。在签订协议之前，曾志龙将所有关于斯卡酷旗舰店的店铺资料提供给了唐政，没有隐瞒任何实情，唐政对该店有了充分的了解，不存在重大误解。2.《公司股权与商城转让协议》第六条特别声明条款约定，唐政在签订协议前已经收到网店资料并进入网店后台无误，还确认已完全了解和理解“天猫2018年度各类目续签考核标准”，接受网店交接时的DRS和营业额现状。天猫店铺每年度评审一次，各个年度评审规则不完全一致，曾志龙无法预期保证通过2018年度考核评审标准。3.《公司股权与商城转让协议》已全部履行完毕，若强行要求曾志龙在网店交付完毕并脱离管理后仍需保证往后的预期续签，于情于法不公。2018年能不能续签的问题不排除存在唐政经营管理不当的可能性。一审法院认定事实有误，导致适用法律不当，极大地损害了曾志龙的合法权益。
唐政二审辩称：1.原审法院认定事实清楚。唐政与曾志龙签订协议并支付转让款后，曾志龙将店铺和密码告知唐政，唐政登录标的店铺后台，续签看板显示标的店铺考核结果不符合2018年天猫平台续签标准。经向天猫平台客服核实，标的店铺在曾志龙转让前已不符合续签标准，目前，标的店铺已被天猫平台清退。而在转让时，曾志龙在QQ上告知唐政，店铺可以续签。2.原审法院适用法律正确。唐政获得标的店铺的目的是长期经营，而曾志龙在签约时，隐瞒了标的店铺未达续签标准和虚假刷单违规事实，即使曾志龙不是故意隐瞒该事实，但也致使唐政错误地认为店铺可以在2018年续签，构成重大误解。请求二审法院驳回曾志龙的上诉请求，维持原判。
唐政一审诉讼请求：判决撤销唐政与曾志龙签订的《公司股权与商城转让协议》，曾志龙返还唐政转让款24.2万元并支付利息损失。
一审法院查明事实：2017年5月24日，唐政与曾志龙就深圳市尼宾服饰有限公司及其关联的斯卡酷旗舰店店铺转让事宜进行沟通协商，双方于2017年5月31日签订《公司股权与商城转让协议》一份。曾志龙将其持有的深圳市尼宾服饰有限公司的股权以24.2万元转让给唐政，该费用包含公司所关联商城的技术服务费6万元，消费者保障金5万元，商城转让费13万元，其他费用2000元。公司关联的斯卡酷旗舰店（旺旺名：斯卡酷旗舰店，网店网址：××)。2017年6月3日，唐政向曾志龙转账2万元定金。2017年6月9日，唐政再次向曾志龙转账22.3万元，曾志龙收款后将涉案店铺绑定的手机号码变更为唐政的手机号码。唐政登录涉案店铺后台，看到续签看板显示涉案商铺考核不达标，表明该店铺2018年不能与天猫网续签。唐政向天猫客服了解情况，涉案店铺出让给唐政前已经不符合2018年天猫续签标准，即2018年1月1日起该店铺将被关闭。依照《天猫2018年度各类目续签考核标准以及FAQ》规定，参加天猫2018年度续签的考核商家，考核周期从2016年10月1日开始至2017年6月1日期间，涉案商铺物流服务共计182天不达标（考核标准DRS物流服务＜4.6天的天数＜110天），服务态度179天不达标（考核标准DRS服务态度＜4.6天的天数＜110天）。涉案店铺在出让前已经不符合天猫2018年度续签条件。另查：曾志龙有虚假刷单事实，即涉案店铺存在违规虚假经营情形。
一审法院审理认为：唐政与曾志龙签订《公司股权与商城转让协议》，唐政缔约目的系取得斯卡酷所有权长期经营使用，曾志龙在QQ聊天记录中表明其经营良好，2018年与天猫续签没有问题。曾志龙在签约时隐瞒了其经营涉案商铺不达标和虚假刷单违规事实，涉案店铺转让后唐政即登陆发现该店铺已不符合天猫2018年续签条件和虚假刷单，唐政购买2018年不能与天猫续签的店铺与其真实意思表示严重不符，双方签订的转让协议并不是唐政的真实意思表示，属于重大误解。唐政要求撤销与曾志龙签订的《公司股权与商城转让协议》的诉讼请求依法应予支持，曾志龙具有过错，对唐政转让资金，产生的利息损失亦应赔偿。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决：一、撤销唐政与曾志龙于2017年5月31日签订的《公司股权与商城转让协议》；二、曾志龙于判决书生效之日起三日内，返还唐政转让款人民币24.20万元，并支付利息损失（利息损失按下列方式计算：①以2万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率年利率4.35%标准，自2017年6月4日起计算至实际清偿日止；②以22.20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率年利率4.35%标准，自2017年6月10日起计算至实际清偿日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4930元，诉讼保全费1730元，合计6660元。由曾志龙负担。
二审中，唐政向本院提交《天猫平台清退通知》一组，以证明因曾志龙转让的商铺不符合2018年续签标准，现已被天猫平台清退。
曾志龙质证意见：公司转让是在2017年6月份，距离2018年考核还有大半年，该公司后面能否通过考核与曾志龙无关。
本院认证意见：《天猫平台清退通知》能与续签考核标准以及续签数据看板等证据相互印证，且曾志龙没有否认该证据的真实性，故可以证明涉案店铺已被天猫平台清退。
本院其它认证意见同于一审，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：案涉《公司股权与商城转让协议》是否系唐政的真实意思表示，唐政能否主张撤销该协议并要求曾志龙返还股权转让款。
本院认为，合同应当体现当事人的真实意思，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院予以撤销。案涉《公司股权与商城转让协议》签订前，曾志龙通过QQ聊天软件向唐政明确表示以前的积分不影响2018年与天猫平台续签合同。然而，在股权交割2天后，唐政即通过续签数据看板发现店铺考核结果不符合2018年天猫平台续签标准并提出了异议；现该网店已被天猫平台清退。曾志龙签约前的承诺行为，足以使唐政产生误解，受让2018年不能与天猫平台续签的网店并非唐政真实意思表示，故唐政以重大误解为由请求法院撤销该协议，并无不当。另外，《公司股权与商城转让协议》第四条约定，唐政向曾志龙购买股权的目的在于取得深圳市尼宾服饰有限公司名下网络店铺的经营控制权，如因曾志龙原因导致唐政该合同目的无法实现(包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响)，唐政有权单方解除合同。本案中，导致涉案网店在2018年不能续签天猫平台的原因，正是发生在曾志龙经营期间，根据上述约定，唐政不仅享有申请撤销权，还享有单方解除权。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。一审判决曾志龙返还因该合同取的转让款24.2万元并承担相应利息损失，并无不当。“天猫2018年度各类目续签考核标准”正式出台时间在2016年9月24日，考核周期为2016年10月1日至2017年9月30日。涉案网店在2017年6月9日前一直由曾志龙经营，曾志龙理应清楚网店经营状况和2018年度天猫续签考核标准，现其上诉称无法预期保证通过2018年度考核标准、网店能否通过考核评审与其无关的意见，与事实不符，本院不予采信。一审审理过程中，双方当事人均未提及店铺返还和保证金退还等问题，本案二审亦不作处理，当事人可另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，曾志龙的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4930元，由上诉人曾志龙负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚爱玉
审判员 徐际双
审判员 陈锦松
二〇一八年四月二十六日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；