天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终1931号
上诉人（原审原告）：刘焘，女，1971年10月25日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：杨晓龙，北京中伦（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晓伟，北京大成（天津）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：中际联发交通建设有限公司，住所地江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城写字楼A座19层。
法定代表人：刘远朋，董事长。
委托诉讼代理人：孙丽冰，北京市京悦律师事务所律师。
原审第三人：渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行，住所地天津开发区盛达街9号金融街北区201室。
主要负责人：戴超，行长。
委托诉讼代理人：魏连兵，男，该行员工。
上诉人刘焘与上诉人中际联发交通建设有限公司（以下简称中际公司）、原审第三人渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行（以下简称渤海银行）委托合同纠纷一案，均不服天津市滨海新区人民法院（2016）津0116民初81653号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘焘的委托诉讼代理人杨晓龙、王晓伟、上诉人中际公司的委托诉讼代理人孙丽冰、原审第三人渤海银行的委托诉讼代理人魏连兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘焘上诉请求：撤销一审判决，改判支持刘焘一审全部诉请；2、诉讼费用由中际公司承担。事实和理由：刘焘与中际公司关于利息、逾期利息以及复利的约定应当予以保护，超过年息24%的约定系双方真实意思表示。本金逾期利息及复利应给付至贷款本息还清之日。另刘焘有权主张律师费。
中际公司辩称，不同意刘焘的上诉请求，认可一审对利息、逾期利息以及复利利率的确定，认可一审判决给付至判决确定之日，认可一审对律师费未予支持。
渤海银行述称，请求依理依法支持刘焘诉请，同意一审判决。
中际公司上诉请求：撤销一审判决，驳回刘焘不合理、不合法的诉请。事实和理由：1、本案系贷款合同纠纷，中际公司自渤海银行处贷款，亦应归还渤海银行；2、合同约定的逾期利息与复利利率过高，应属无效，应按照合同约定贷款利率计算逾期利息和复利；3、双方签订展期协议后，《股权质押协议》没有变更，也没有签署新的股权质押协议，出质人不应对基于展期协议新产生的债务承担担保责任。
刘焘辩称，一审对案件法律关系的认定是正确的。逾期利息与复利问题，答辩意见同我方上诉意见。关于股权质押担保，展期后，未加重对方义务，展期协议是原贷款合同的延续，主债权还没有消灭，则担保债权没有消灭，中际公司应对展期内的利息、逾期利息、复利承担担保责任。
渤海银行述称，请求依理依法支持刘焘诉请，同意一审判决。
刘焘向一审法院起诉请求：1、中际公司偿还刘焘借款本金6950000元并按照合同约定标准支付利息、逾期利息及复利（2015年3月20日至2015年8月19日利息按年利率21.4%计算，2015年8月20日至2016年1月19日利息按年利率19.4%计算，2016年1月19日之后的逾期利息按照年利率29.1%计算，2015年8月21日起对不能按期支付的利息按照年利率29.1%计收复息至本息清偿之日止）；2、中际公司赔偿刘焘因实现债权产生的律师费150000元；3、确认刘焘在前述债权范围内对中际公司持有的滦南栾海交通基础设施投资有限公司（以下简称滦南公司）的10000000元出资（10%股权）优先受偿；4、诉讼费由中际公司承担。
一审法院认定事实：2015年3月20日，刘焘（委托人）与中际公司（借款人）及渤海银行（贷款人）签订《委托贷款合同》【合同编号：渤滨分委字（2015）第18号】，约定委托人拟委托贷款人根据本合同条款与条件，用委托人的自有资金代为向借款人发放贷款，在委托人承担全部贷款风险的前提下，贷款人接受该等委托；贷款人接受委托，向借款人发放金额总计不超过6950000元的委托贷款，贷款用途限于借款人企业日常经营，委托贷款期限不超过5个月，具体贷款期限以委托人和借款人按合同约定向贷款人提交的提款通知书中列明的为准；委托人需在贷款人处开立并维持以下结算账户作为委托贷款资金账户，提款通知书是本合同的组成部分，合同项下所有关于提款和还款的约定均以借款人和委托人按照本合同约定向贷款人发出提款通知书中载明的相关内容为准，该等提款通知书是不可撤销的，一经发出即对借款人及委托人具有约束力；本合同项下的每一笔贷款使用的年利率为21.4%，贷款期限内前述利率固定不变，每一笔贷款的利息应按实际发生天数在一年360天的基础上计算；本合同项下每一笔贷款的结息方式为按月结息，结息日为每月的20日，如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清；如借款人未能按期偿还本合同项下的任何款项，则自逾期之日起至清偿该贷款本息之日止，按照逾期贷款计收罚息，罚息利率为原贷款利率加收50%的年利率，对贷款项下未能按时支付的利息，按照上述罚息利率计收复利。
上述合同签订后，渤海银行于当日向中际公司发放贷款6950000元，放款通知载明贷款年利率21.4%、贷款金额6950000元、贷款起息日2015年3月20日、贷款到期日2015年8月19日。中际公司偿还了截至2015年7月21日的正常贷款利息，共计508160.85元。至2015年8月19日，中际公司尚欠刘焘贷款利息119810.28元、贷款本金6950000元。
另查，2015年8月19日，刘焘（委托人）与中际公司（借款人）及渤海银行（贷款人）签订《委托贷款展期协议》【合同编号：渤滨分委字展（2015）第1号】，约定将2015年3月20日委托贷款6950000元进行展期，到期日延展为2016年1月19日，展期期限内各笔贷款适用的利率为19.4%，该利率固定不变；如借款人未能按期偿还贷款，则自逾期之日起直至清偿贷款本息之日止，按照逾期贷款计收罚息，罚息为合同载明利率基础上加收50%，对于贷款项下不能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利；按月结息，结息日为每月的20日，如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。
上述展期协议签订后，中际公司未予还款。至贷款展期期限届满，中际公司仍未还款。根据合同约定利率，截至2016年1月19日，中际公司尚欠刘焘贷款利息692837.78元（其中2015年7月22日至8月21日的年利率标准为21.4%，2015年8月22日至2016年1月19日的年利率标准为19.4%），贷款本金6950000元。
再，2015年3月20日，刘焘（质权人）与中际公司（出质人）签订《股权质押协议》，约定质权人同意按照渤滨分委字（2015）第18号贷款合同项下的条款和条件，向中际公司提供6950000元的贷款额度，出质人同意以其持有的本协议所列公司股权出质，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下产生的全部债务；本协议所载公司系指滦南公司，出质人同意将其持有的公司10%股权及基于该股权而享有的现有和将来的全部权益质押给质权人，作为债务人清偿其在主合同项下债务的担保，质权人同意接受此项质押担保，一旦债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被质权人宣布加速偿还的债务），质权人即有权行使其在本协议项下的担保权益；质押担保范围包括主合同项下的全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金，债务人因主合同或主合同项下应向质权人支付的任何其他款项，质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。
2015年3月23日，刘焘办理了股权质押登记，登记通知内容如下：质权登记编号（130224201503230001），出质股权所在公司滦南公司、出质股权数额1000万元，出质人中际联发交通建设有限公司，质权人刘焘。
案外人滦南公司由自然人股东彭ＸＸ、熊富强与法人股东中际公司共同投资设立，中际公司认缴注册资本10000000元、实缴出资10000000元，出资日期2010年6月25日。
又，涉及律师费一节，刘焘与中际公司均表示，双方在委托贷款合同中，就律师费负担未作约定。
刘焘陈述，涉案纠纷处理，采用风险代理模式委托，但未提交其与律师事务所签订的书面委托合同。
一审庭审时，刘焘提交了其于2016年5月13日，分别向北京中伦（成都）律师事务所及北京大成（天津）律师事务所转账75000元的账户记录，同时提交了北京中伦（成都）律师事务所开具的律师费发票，记载收取律师费金额75000元。
一审法院认为，本案应就如下问题予以分析认定：
一、本案案由及合同主体
刘焘与中际公司及渤海银行签订的《委托贷款合同》，均系当事人真实意思表示，内容于法无悖，其效力应予认定。三方当事人之间，构成刘焘与渤海银行之间的委托合同法律关系及刘焘与中际公司之间的借款合同法律关系，本案案由应界定为委托合同纠纷。《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，《委托贷款合同》明确记载渤海银行发放贷款系基于刘焘之委托，中际公司对此知悉并同意，现刘焘以自己名义起诉偿还借款，并无不当，合同所载权利义务直接对刘焘与中际公司产生约束力，中际公司应向刘焘履行还款义务。
二、债务本金及利息金额
刘焘诉请偿还本金6950000元，中际公司对此未持异议，一审法院予以确认。涉案《委托贷款展期协议》约定的还款期限为2016年1月19日，中际公司逾期未偿还贷款本金，应承担违约责任，刘焘相关诉请，应予支持。
关于借款利息一节，截至2016年1月19日，中际公司应偿还的借款利息为692837.78元，相应的计息标准分别为年利率21.4%、19.4%，均未超出合同约定，亦未超出法定年利率24%的上限标准，刘焘诉请中际公司偿还借款利息，依据充分，一审法院予以支持。
关于复利、逾期利息一节，涉案贷款合同及展期协议中，明确约定中际公司未能按期偿还贷款利息的，应当按照合同约定利率上浮50%标准支付复利，借款期限届满后的逾期利息按照复利标准计算。然而，刘焘与中际公司之间的借款合同关系，其本质系民间借贷，作为自然人，刘焘以初始本金6950000元出借，其获取的贷款利息、逾期利息及复利之和，仍以不超出年利率24%为限。刘焘超出部分诉讼请求，一审法院不予支持。
三、质权效力及担保范围
中际公司以其持有的滦南公司股权，提供质押担保，且双方已办理了出质登记，刘焘自出质登记时即取得对涉案股权的质权。
刘焘与中际公司签订《股权质押协议》，约定质押担保范围包括全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金，虽然《委托贷款展期协议》签订后，未就质押协议进行相应变更，但并不影响质权的效力。其一，中际公司系债务人，同时系出质人，其以己方持有股权设定质物担保，对于主债权未受清偿之客观情况，完全知悉；其二，贷款展期后，期限内的利率为19.4%，低于原合同约定的21.4%，并未加重被告的债务负担，且相应的债务本金、利息、罚息等内容，本属于质权担保范围；其三，质权属于担保物权，仅当主债权消灭时，其从属消灭，现刘焘作为质权人并未放弃该项权利，且中际公司未有还款行为。基于此，刘焘仍对中际公司持有的滦南公司股权，享有质权。
四、律师费损失
刘焘与中际公司在《委托贷款合同》及展期协议中，均未就律师费负担作出约定，尽管《股权质押协议》约定的担保范围包括律师费，但质押合同属于从合同，其约定不能对抗主合同效力。
刘焘明确，其支付律师费属于风险代理，但未提供相应委托合同，现刘焘追偿本案债务行为尚未终结，对于是否需要支付律师代理费及费用合理性的事实均无法确定。刘焘主张赔偿律师费损失，超出了中际公司的合同预期，且无法审查其合理性。故，刘焘的该项诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。
一审判决：“一、被告中际联发交通建设有限公司偿还原告刘焘借款本金6950000元、截至2016年1月19日的借款利息692837.78元；二、被告中际联发交通建设有限公司偿还原告刘焘逾期利息及复利（逾期利息以6950000元为本金，按照年利率24%标准，自2016年1月20日计算至本判决确定的给付期限届满之日止。复利参照贷款展期协议约定的年利率29.1%标准，自2015年8月21日计算至2016年1月19日，但合同期内的复利与正常贷款利息之和，不应超出以贷款本金6950000元为参照按照年利率24%标准计算的上限）；三、原告刘焘对被告中际联发交通建设有限公司持有的滦南滦海交通基础设施投资有限公司10000000元股权出资在质押担保范围内享有优先受偿权；四、驳回原告刘焘的其他诉讼请求。上述义务，应于本判决生效之日起十日内履行，如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取36463元，由原告负担626元，被告中际联发交通建设有限公司负担35837元。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
刘焘提交委托代理协议与发票，证明：刘焘主张的律师费已产生。
中际公司、渤海银行未提交证据。
中际公司对刘焘提交证据发表质证意见：对两份证据均不予认可，委托代理协议的签订时间超出了一审法院给出的举证期限，不符合证据规则。
渤海银行对刘焘提交证据发表质证意见：认可真实性、合法性、关联性。
本院对刘焘提交证据的认证意见：证据具有真实性，可予以采信。
二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，刘焘委托渤海银行向中际公司发放借款，三方签订贷款协议，中际公司对实际出借人刘焘的存在明知，一审认定双方存在委托合同关系，刘焘有权直接向中际公司主张还款并无不当，中际公司的主张缺乏法律依据，不能成立。
关于利息、逾期利息与复利的计算，刘焘与中际公司虽通过渤海银行采取委托贷款形式，但本质仍为民间借贷，相关利息、逾期利息、复利之和不得超过24%，一审对此的处理符合法律规定。中际公司主张双方约定的逾期利息、复利的利率超过24%则约定无效，应按照借款利率计算，没有法律依据，不予支持。另一审判决逾期利息与复利计算至判决确定的给付之日并无不当。
关于股权质押担保。刘焘与中际公司签订借款展期协议，延长了主债权的偿还期限，对担保人的担保期间产生影响，应征得担保人的同意与确认，但刘焘与中际公司签订的贷款协议仍在担保期间内，后续展期协议的约定并未加重中际公司义务，反而在借款利率上有所降低，且中际公司本身作为出质人对展期事宜明知，一审判决中际公司承担股权担保责任，处理上并无不当。
刘焘关于律师费的主张，缺乏法律依据，二审亦不予支持。
综上所述，双方的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计74945元，由上诉人刘焘负担9645元，上诉人中际联发交通建设有限公司负担65300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵志宏
代理审判员 王孟璐
代理审判员 滕光鑫
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 刘 谨