宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0206民初6470号
原告：刘章国（公民身份号码：3302061960********），男，1960年7月10日出生，汉族，住宁波市北仑区。
委托代理人：上官明泓，北京大成（宁波）律师事务所律师。
被告：贺明龙（公民身份号码：3302111966********），男，1966年8月8日出生，汉族，住宁波市北仑区。
委托代理人：夏斌，四川宏坤律师事务所律师。
被告：梅祖伟（公民身份号码：3301061971********），男，1971年3月7日出生，汉族，住宁波市北仑区。
原告刘章国与被告贺明龙、梅祖伟股权转让纠纷一案，本院于2016年10月14日立案受理后，依法适用简易程序由审判员胡波于2016年11月11日公开开庭进行审理。原告刘章国及其委托代理人上官明泓、被告贺明龙委托代理人夏斌、被告梅祖伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘章国起诉称：宁波太极运动器材有限公司系由太极投资发展有限公司（香港）100%投资，注册资本255万美元，被告贺明龙是太极投资发展有限公司（香港）的实际出资人，持有100%的股份。2013年5月20日，原告与被告贺明龙签订《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》一份，约定被告贺明龙将其实际持有的变更后的宁波太极运动器材有限公司100%的出资45万美元转让给原告刘章国，资产包括宁波市北仑区春晓街道西直河南侧春晓工业园77号地块共13454.1平方及地上建筑和附属物；被告贺明龙提供分立后宁波太极运动器材有限公司的资产负债表和财产清单。土地面积以出让合同和土地使用权证为准，如有差异，转让款按每平方米750元调整；土地使用权及地上建筑和附属物资产归分立后的宁波太极运动器材有限公司；其他财产及所有债权、债务（包括潜在债务）归分立后的新公司；分立后宁波太极运动器材有限公司实际出资转让日（办理香港公司股权交割日）之前可能存在的债权债务均由被告贺明龙享有和承担。转让后太极投资发展有限公司（香港）归原告所有；现有地上塘渣与管委会之间可能存在的应付款由被告贺明龙负责处理。分立后的新公司资产负债与原告刘章国无关；原告刘章国向被告贺明龙支付转让价格人民币10090575元。2013年10月16日，原告与被告贺明龙就《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》签订了《补充协议》，明确约定：可能存在的应付管委会塘渣工程款由被告贺明龙负责协调或支付，被告梅祖伟自愿对该塘渣工程款承担担保责任。2016年8月下旬，宁波太极运动器材有限公司收到宁波国际海洋生态科技城建设管理局《关于尽快缴纳塘渣款的函》，要求宁波太极运动器材有限公司在2016年9月19日前付清324162元塘渣款。原告认为，原被告之间关于塘渣款的约定符合法律规定，合法有效，各方当事人均应遵照执行，故起诉请求判令被告贺明龙支付原告刘章国塘渣款324162元，被告梅祖伟对上述款项承担连带清偿责任。
原告刘章国向本院提交《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》及其《补充协议》、《关于尽快缴纳塘渣款的函》、《律师函》及快递单、塘渣款结算票据、支付凭证、《国有土地建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》、《建设工程施工合同》、《出让土地交割确认书》等证据，以证明其起诉称的事实。
被告贺明龙答辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。第一，没有证据证实原告已支付塘渣款；第二，根据双方合同约定，塘渣款应由被告贺明龙负责协调处理，原告刘章国未经被告贺明龙同意，与案外人宁波北仑滨海新城建设指挥部签订《出让土地交割确认书》，且未在7日内自行测量标高，对此产生的后果及风险原告在签署时已经知晓，不应该将此风险转嫁给被告贺明龙。
被告贺明龙向本院提交《出让土地交割确认书》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》、《土地交付确认书》，以证明其答辩称的事实。
被告梅祖伟答辩称：同意被告贺明龙的答辩意见。2013年10月16日签订出资转让的《补充协议》之前，原告未告知被告其已经与宁波北仑滨海新城建设指挥部签订《出让土地交割确认书》的事实，原告的确认行为致使被告贺明龙不能及时与宁波北仑滨海新城建设指挥部协商塘渣事宜。
被告梅祖伟未向本院提交证据。
经审理，双方当事人对以下事实无争议，本院予以确认：
2013年5月20日，原告刘章国（乙方）与被告贺明龙（甲方）签订《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》，载明：宁波太极运动器材有限公司系由太极投资发展有限公司（香港）100%投资，甲方是太极投资发展有限公司的实际出资者（股东），持有100%的股权；宁波太极运动器材有限公司拟分设两家公司，原公司注册资本变更为45万美元；新公司注册资本为210万美元，股东不变；甲方拟转让分设后的宁波太极运动器材有限公司45万美元全部出资，乙方拟受让该出资。该合同第一条约定“甲方将其实际持有的变更后宁波太极运动器材有限公司100%的出资45万美元转让给乙方，乙方同意受让。资产包括位于北仑春晓西直河路南侧春晓工业园77＃地块共13454.10平方及地上建筑和附属物。甲方提供分立后宁波太极运动器材有限公司的资产负债表和财产清单。土地面积以出让合同和土地使用权为准，如有差异，转让款按每平米750元调整。”该合同第二条约定“土地使用权及地上建筑和附属物资产归分立后宁波太极运动器材有限公司；其他财产及所有债权、债务（包括潜在的债务）归分立后新公司；分立后宁波太极运动器材有限公司实际出资转让日（办理香港公司股权交割日）之前可能存在的债权债务均由甲方享有和承担。现有地上塘渣与管委会之间可能存在的应付款由甲方负责处理。分立后的新公司资产、负债与乙方无涉。”该合同第三条约定“转让价格按人民币10090575元确定，即乙方向甲方支付人民币壹仟零玖万零伍佰柒拾伍元整。”
2013年6月，原告刘章国代表宁波太极运动器材有限公司与宁波北仑滨海新城建设指挥部签署《出让土地交割确认书》，双方确认：交地时间2016年6月；塘渣已填至黄海标高1.4米（详见地块高程测绘图）；对后续填渣工程等事宜的计划另定。备注栏载明“交付土地的高程按地块高程测绘图确定，若有异议，受让方应在交地之日7日内自行测量。从黄海标高1.4米到现状高度的塘渣价格按26元/立方米计算（已含有关税费），本地块沉降系数按10%计算。”
2013年10月16日，原告刘国章与被告贺明龙、梅祖伟签订《补充协议》，约定“1、乙方尚应付甲方1090575元，应于本补充协议签订之日支付；2、可能存在的应付管委会塘渣工程款由甲方负责协调或支付，应付款项由第三方提供担保；3、塘渣质量问题与甲方无关，而可能存在的补贴款归乙方所有，甲方有义务协助办理……”被告贺明龙在甲方处签字，被告梅祖伟在担保人处签字，原告刘章国在乙方处签字。
2016年8月19日，宁波国际海洋生态科技城建设管理局向宁波太极运动器材有限公司发出《关于尽快缴纳塘渣款的函》，载明“你公司尚有324162元塘渣款未缴纳，请在16年9月19日前付清所欠款项，否则，我局将依法处理。”。2016年8月31日，原告向被告贺明龙发出《律师函》，要求被告贺明龙处理塘渣款事宜。后被告贺明龙未与相关部门协商或支付塘渣款。2016年11月11日，原告刘章国以银行转账的方式向宁波北仑滨海新城建设指挥部专项资金专户汇入324162元。同日，宁波北仑滨海新城建设指挥部向宁波太极运动器材有限公司开具塘渣款（77号地块）结算票据。
另查明，2011年3月1日，宁波太极运动器材有限公司（甲方）与宁波北仑滨海新城建设指挥部（乙方）订立《土建工程施工合同》，就案涉77号地块填渣工程作出约定：资金来源甲方自筹；按照黄海标高1.4米起算，考虑沉降系数10%，承包数量12468立方米（13334.5M2×（2.25M-1.4M）×1.1=12468M3）；合同价款单价26元/立方米，已含税费，总金额324162元。
本院认为：原告刘章国与被告贺明龙签订的《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》及其《补充协议》是双方真实意思表示，内容合法有效，双方都应遵照执行。上述协议明确约定北仑区春晓工业园区77号地块上的塘渣款由被告贺明龙负责与滨海建设新城指挥部协调或支付，但被告贺明龙长达三年期间未予处理，原告发函告知相关部门限期缴纳塘渣款，被告仍然怠于履行上述合同义务。原告刘章国先行垫付被告贺明龙应当承担的塘渣款并无不妥。二被告辩称2013年6月原告刘章国签章的《出让土地交割确认书》被告贺明龙不知情，原告应在7日内自行测量交付的土地的高程，该确认书的后果应由原告承担。本院认为，该确认书备注栏仅明确了黄海标高1.4米到现状高度的塘渣计价标准暂定26元/立方米，该单价标准与宁波太极运动器材有限公司与宁波滨海新城建设指挥部签订的《土建工程施工合同》约定的塘渣单价一致，故原告签署的《出让土地交割确认书》并未影响被告贺明龙的实际权益，被告贺明龙以此为由拒付塘渣款，显属无理。该《土建工程施工合同》明确约定了太极运动器材有限公司塘渣款总金额为324162元，与原告垫付的塘渣款金额一致，被告表示尚未测量高程，但未对金额提出具体异议，根据《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》及《补充协议》的约定，鉴于被告贺明龙怠于处理塘渣款的事实，该笔324162元塘渣款应当由被告贺明龙承担，原告要求被告贺明龙支付塘渣款324162元的诉讼请求，本院予以支持。被告梅祖伟在《补充协议》担保人处签名，但未对保证的方式作出约定，应按照连带责任保证承担保证责任，原告要求被告梅祖伟对被告贺明龙的上述应付款项承担连带清偿责任的诉讼请求，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：
一、被告贺明龙应在本判决生效之日起七日内向原告刘章国支付塘渣款324162元；
二、被告梅祖伟对被告贺明龙的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费6162元，减半收取3081元，由被告贺明龙、梅祖伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
审 判 员 胡 波
二〇一六年十一月十七日
代书记员 张晓颖