吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉中民三终字第6号
上诉人（原审被告、反诉原告）：吉林市卫洁医疗器械有限责任公司，住所：吉林市高新技术产业开发区创业园D座508室。
法定代表人：常科伟，董事长。
上诉人（原审被告）：常科伟，住吉林市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：于源，住吉林市。
委托代理人：常志洪，吉林巡达律师事务所律师。
上诉人吉林市卫洁医疗器械有限责任公司（以下简称卫洁公司）、上诉人常科伟因与被上诉人于源承揽合同纠纷一案，不服吉林高新技术产业开发区人民法院（2013）吉高新民二初字第103号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人卫洁公司的法定代表人常科伟、上诉人常科伟，被上诉人于源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年4月28日，卫洁公司与江西康美医药保健品有限公司签订了一份《订购合同》，由卫洁公司向江西康美医药保健品有限公司提供硅胶阴道冲洗器9万个。2012年5月13日，卫洁公司与于源签订了一份《委托加工协议》。协议中约定：乙方（于源）付给甲方（卫洁公司）10,000.00元抵押金，自合同签订日起三个月，如甲方对乙方无重大异议，予以返还。卫洁公司收到了这笔抵押金，并给于源出具了收条。由卫洁公司向于源提供半成品，即模具包裹着硅胶制品，然后于源带领工人将模具打开，将硅胶制品取出，并将模具清理干净与产品分别装箱返给卫洁公司。卫洁公司于2012年5月13日开始向于源提供所需加工产品，至2012年6月19日于源共加工62080个硅胶制品。在有卫洁公司核对员关雪、保管员宋明桧、法定代表人常科伟签字的于源提供的记录中载明未结算的加工产品15760个，加工费为5,516.00元。自2012年6月19日之后，卫洁公司再未向于源提供加工的产品。因此于源提出解除合同。庭审中于源出示了一份还款协议，该协议前半部分是于源所写，明确了欠款数额和常科伟个人担保的内容，下半部分于源说是常科伟所写，内容是对欠款数额的解释和于源应尽的义务，最后有常科伟的签名。卫洁公司称：江西康美医药保健品有限公司提出产品里有杂质和狗毛的问题，并提出退货要求，给我公司在名誉上和经济上造成了损失。这一损失应由于源与我公司共同承担，于源还要承担不能全数完成给仁和的供货合同的利润。因此，与于源的合同不能解除。于源称：我方只是负责拆模，是整个工序的一部分，不是最终成品的制造者，上交的产品卫洁公司已经查收，江西方提出质量问题与我方无关。2013年4月22日于源向原审法院提起诉讼，请求解除合同，卫洁公司给付抵押金10,000.00元及所欠加工费用5,516.00元和给工人造成的损失10,000.00元，因加工需要而购买的用品和工具价值1,400.00元，共计26,916.00元。常科伟承担一般保证责任。卫洁公司反诉要求：1.驳回于源返还保证金、支付工时费、损失费的诉讼主张；2.共同承担加工该批不合格产品给公司造成的实际经济损失；3.承担不能全数完成给仁和的供货合同的利润价款和名誉损失费；4.于源保管好使用公司的专用模具工具等材料的完好，如有损失照价赔偿；5.于源承担反诉费用。
原审法院经审理认为，于源与卫洁公司签订的委托加工协议是双方真实意思表示，该协议有效。关于于源主张解除合同问题。由于自2012年6月19日以后卫洁公司一直未向于源提供加工产品，卫洁公司的这一行为致使合同无法继续履行，于源主张解除合同的请求应当予以支持。关于于源主张返还抵押金10,000.00元、拖欠加工费5,516.00元、给工人造成经济损失10,000.00元，购买工具用品1,400.00元，共计26,916.00元的问题。解除合同后，卫洁公司理应将抵押金返还给于源；至于工人损失10,000.00元的请求，没有证据证明，不予支持；拖欠加工费5,516.00元，因有卫洁公司工作人员和常科伟在于源提供的记录上签字，承认还有5,516.00元加工费未结，因此于源的这一主张应予支持；购买工具用品常科伟只承认1,000.00元，另400.00元没有证据，只能支持1,000.00元。另外，在有常科伟签字的还款计划上的金额是16,516.00元，能够支持于源请求的应当是16,516.00元。关于于源要求常科伟承担一般保证责任的问题。于源基于常科伟在还款计划上签字，体现了其个人承担保证责任的意愿，才将其作为被告。虽然常科伟辩称上半部分是于源写的，但其承认下面的签名是自己所为。从这张还款计划上的内容看，上半部分与下半部分有较强的关联性，说明常科伟签字时对整个还款计划内容知晓，应当承担一般保证责任。关于卫洁公司提出驳回于源的返还保证金、支付工时费、损失费的诉讼主张一节属于抗辩内容，在反诉中提出不合时宜。关于卫洁公司要求于源共同承担加工该批不合格产品给公司造成的实际经济损失问题。卫洁公司提供了《吉林市卫洁医疗器械有限责任公司产品合格证》，上面印有包装负责人于源，但同时印有质检员刘红宇，对质量的检查应当是质检员的责任。何况于源所承担加工的产品并非最后出厂的成品，而只是其中的一道工序，并且卫洁公司对于源加工后的产品如数验收，届时并未提出质量问题。因此，要求于源共同承担不合格产品造成的损失，理由不充分，不予支持。关于卫洁公司要求于源承担不能全数完成给仁和的供货合同的利润价款和名誉损失费用的问题，由于没有具体数额，其关联性无法证明，不予支持。如若切实有这方面的损失，数额明确，且与于源有关联可另行主张。关于卫洁公司要求于源保管好使用卫洁公司的专用模具工具等材料的完好，如有损坏照价赔偿的问题。这个问题卫洁公司对此并未举证证明有多少模具在于源处，如果有模具在于源处，应当给予妥善保管，如有损坏情况可另行主张。关于卫洁公司要求继续履行合同，因前已经对是否解除合同问题进行了阐述，不再赘述。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）于源与被告（反诉原告）吉林市卫洁医疗器械有限责任公司的加工合同；二、被告吉林市卫洁医疗器械有限责任公司自判决生效之日起立即给付原告于源抵押金、加工费、用品费用共计16,516.00元；三、被告常科伟对上述给付款项承担一般保证责任；四、驳回原告于源其他诉讼请求；五、驳回反诉原告吉林市卫洁医疗器械有限责任公司的诉讼请求。案件受理费573.00元、反诉费500.00元，由被告负担。如果被告吉林市卫洁医疗器械有限责任公司未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人卫洁公司、上诉人常科伟不服吉林高新技术产业开发区人民法院上述民事判决，均向本院提起上诉，请求：一、撤销（2013）吉高新民二初字第103号民事判决；二、驳回被上诉人在一审所有诉讼请求；三、由被上诉人承担所加工的不合格产品返工费44,000.00元；四、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。其主要上诉理由：一、原审判决事实认定不清。1.庭审证据显示：2012年4月26日江西仁和康美药业保健品公司购买我公司的专利产品为妇炎洁配套。被上诉人找到我公司提出能保质保量完成加工任务，主动交给我公司10,000.00元抵押金，双方于2012年5月13日签订了加工协议。在加工协议履行中，由于被上诉人违约，不按照加工合同和我公司要求加工，将产品分包给卫生条件差饲养动物狗的家庭加工，导致产品上出现狗毛。2012年6月18日，江西仁和康美药业保健品公司抽检时发现问题，通知我公司尽快解决，否则剩余货款不予结算。我公司当时通知被上诉人，要求对加工过程中出现狗毛事件拿出解决办法，否则无法再给被上诉人提供半成品进行加工，加工费暂停结算，但被上诉人始终不予理会。2013年9月江西仁和康美药业保健品公司书面通知我公司将产品返货。被上诉人不顾及因其违约给公司和江西仁和康美药业保健品公司造成的经济损失，反而要求解除合同，返还抵押金，不应支持。原审判决支持被上诉人解除合同的主张缺乏客观依据，规避了案件的实质是因被上诉人违约在先，对所加工的产品不负责任，在问题解决之前，我公司怎么能够再向被上诉人继续提供加工产品。因此，原审判决以我公司未再向上诉人提供半成品为由认定合同无法履行，明显错误。2.处理问题所发生的实际费用5万个产品返还运费20,000.00元、包装袋7,500.00元、大箱1,500.00元、工钱10,000.00元、灭菌费5,000.00元，应由被上诉人负担。江西仁和康美药业保健品公司目前尚未终止没有完成的10万个采购计划，这些是间接损失。这些问题没有解决，怎么能够解除合同，返还抵押金？3.根据合同规定，被上诉人目前还没有按照我方的要求完成其加工任务，依据合同第四条约定出现了不合格产品只能按照50%付加工费，所剩加工费还不足30%，所以不在约定结算范围内。4.协议约定抵押金无异议才返还，现在被上诉人加工的产品出现了严重的质量问题，按照协议规定抵押金不能返还。5.剩余加工费应当在不合格产品返工后经双方验收无争议后，确定加工费是否给付。二、原审判决常科伟个人承担给付加工费，返还抵押金主体不适格。1.本案是被上诉人与上诉人卫洁公司之间加工关系，常科伟签字是履行法定代表人职责。2.常科伟在本案中没有任何经济利益关系。3.常科伟在合同和计算单据上签字也是履行法定代表人职责，是法人行为。4.常科伟个人给付加工费的内容是被上诉人写的，不是常科伟个人真实意思。5.判决常科伟返还抵押金没有证据支持。
被上诉人于源辩称：上诉人上诉所称的质量问题与我没有关系，我干的只是一部分活，没有干完是因为上诉人不再给我活了，双方不能继续合作了。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案在本院审理过程中，双方当事人均未提交新的证据。
通过双方当事人的陈述、抗辩，以及对现有证据的审核、认定，经本院审理查明的事实与原判决认定的事实一致。
本院认为，本案纠纷系因上诉人卫洁公司作为定作人，与作为承揽人的被上诉人签订加工协议后，因交付的工作成果发生质量问题而产生。结合双方当事人的诉辩意见，本案主要争议焦点为，被上诉人解除与上诉人卫洁公司签订的加工协议的法律依据以及责任承担等问题。
一、加工协议解除的法律依据。
《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（二）项明确规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，上诉人卫洁公司与被上诉在平等自愿原则下签订了具有真实意思表示的协议，其内容不违反法律强制性规定，合法有效。被上诉人履行了协议约定的加工义务，但上诉人卫洁公司自2012年6月19日起不再向被上诉人提供加工半成品，导致协议无法继续履行，被上诉人主张解除协议，符合前述法律规定，依法应予解除。原审判决解除协议正确，应予维持。
二、关于合同解除后的责任承担问题。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”解除协议后，上诉人卫洁公司应返还于源10,000.00元抵押金、给付拖欠的加工费5,516.00元以及被上诉人购买工具用品的费用1,000.00元，以上合计16,516.00元，该金额与上诉人常科伟签字的还款计划中的金额相一致，应予支持。关于上诉人卫洁公司主张因加工产品不合格给公司造成了经济损失应由被上诉人共同承担的问题，因被上诉人所加工的产品只是生产过程中的一道工序，加工后的产品由上诉人卫洁公司方进行验收，上诉人卫洁公司出具的《吉林市卫洁医疗器械有限责任公司产品合格证》上载明的质检员为刘红宇，包装负责人为被上诉人于源，产品质量检查是质检员的责任，被上诉人加工的产品经验收后合格，上诉人并未提出异议。故上诉人以产品不合格造成损失，要求被上诉人承担不予支持。关于上诉人卫洁公司主张返工费44,000.00元的问题，因该部分费用尚未实际发生，待实际发生后上诉人可另行主张权利。关于上诉人常科伟应否承担一般保证责任的问题，因上诉人常科伟在《还款计划》上签字，体现了其个人承担保证责任的意思表示，上诉人常科伟对整个《还款计划》内容知晓，应当承担一般保证责任。
综上所述，上诉人上诉请求没有事实和法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,313.00元，由上诉人吉林市卫洁医疗器械有限责任公司、上诉人常科伟共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高忠华
代理审判员 王宏伟
代理审判员 李 萍
二〇一四年二月二十日
书 记 员 卫 如