河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）开民初字第6115号
原告张玮。
委托代理人赵予生。
被告郑州宝龙置业发展有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区。
法定代表人许××，董事长。
委托代理人杜炳富、侯文锋，北京大成（郑州）律师事务所律师。
原告张玮诉被告郑州宝龙置业发展有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张玮及其委托代理人赵予生、被告郑州宝龙置业发展有限公司的委托�理人侯文锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年4月24日，原、被告双方经协商签订了《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》。协议签订后，原告如约向被告支付定金人民币10万元，并为履行协议注册了宝龙企业管理有限公司，招聘员工11人，制定了汽车广场经营策划方案，大量印制了招商宣传手册，同时，对公司进行了整体装修，并与五十多家汽车销售商户进行了意向性洽谈并初步取得了一定成效。但2010年8月份，被告却在原告不知情的情况下，通知原告解除双方签订的《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》。原告多次交涉，被告先置之不理，后推脱说是总公司的决定。后经了解，被告为了争取更大利益，私下又与第三方签订了相同的协议，并提高了租金。被告的行为，严重侵犯了原告的合法权益。综上所述，原告认为：双方于2008年4月签订的�议合法有效，并为履行协议做了大量工作，投入了大量的资金和人力。被告的违法行为，给原告造成了重大直接的经济损失和难以挽回的负面影响。为此，原告依法提起诉讼，请求法院依法判令被告赔偿因违约造成的损失209.8万元。
被告辩称，一、双方就租赁事宜签订的仅是意向性协议，在正式租赁协议未签订之前，被答辩人无权开展与租赁协议内容相关的活动，被答辩人诉称的损失缺乏事实与法律依据，依法不应支持。根据租赁意向协议第3、4条之约定，双方仅是就拟签订的租赁合同的商务条件达成初步意向，待答辩人招商政策、租金标准最终确定后再签订正式的租赁合同。同时，根据该协议第5条之规定，该协议生效后，在同等条件下被答辩人仅是拥有优先与答辩人进行项目合作的权利，该权利并非《合同法》第212条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使�、收益，承租人支付租金的合同”中所规定的承租人所享有的对租赁物占有、使用和收益权，因此被答辩人无权依据该协议开展与租赁协议内容相关的活动，被答辩人诉称的损失缺乏事实与法律依据，依法不应支持。二、答辩人解除双方之间的意向协议具有事实及法律依据。鉴于在长达两年多的时间内，双方虽经多次磋商，但对租赁协议的条款未能达成一致；同时，根据租赁意向协议第2条之约定，被答辩人应自主经营汽车广场项目，另根据《汽车品牌销售管理实施办法》第2、8、9条之规定，在中国境内从事汽车品牌销售活动，汽车品牌经销商，汽车总经销商均应依法具备企业法人资格，并获得汽车生产企业的书面授权或汽车供应商品牌汽车销售授权。在此期间，答辩人曾多次要求被答辩人提供具备经营汽车广场法律主体资格的相关手续，如法人资格、相关授权及备案文件等，但被答辩人始终未能提供。正是基于上述因素，答辩人于2010年8月10日通知被答辩人解除双方之间的租赁意向协议，被答辩人于次日签收确认，至此该租赁意向协议已依法解除。
原告为支持其诉讼请求，提交如下证据：第一组证据、原告身份证复印件，证明原告的主体资格。第二组证据1、《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》、郑州宝龙置业发展有限公司单方解除通知；2、向宝龙置业交纳协议定金的汇款单据复印件；3、宝龙企业管理有限公司法人执照正副本复印件、宝龙逸海汽车管理有限公司名称核准通知书。4、《建筑工程消防审核意见书》；5、2009年2月12日郑州宝龙汽车广场装饰工程设计合同；6、2009年4月7日装饰装修工程施工合同；7、汽车超市宣传手册；8、与汽车经销商联系单（4份）；9、汽车超市项目可行性报告；10、员工名册，考勤报表。该组证据证明原告在签订协议过程中，做了大量的工作，并投入大量资金。第三组证据1、商务来往函确认函2份；2、郑州宝龙城市广场商铺工程条件会签单2份；3、工程业务联系单6份；4、2009年2月26日大河报A01版现铺名店广告：亚洲级汽车超市；5、宝龙广场外墙体广告照片及所在网页图片、原告应邀到厦门与宝龙集团的合影，该组证据证明被告在协议签订后督促原告，并为完善协议做出的工作。第四组证据1、2012年8月8日原告向被告所发公函及交付快递单据；2、诉讼费单据，证明被告在原告不知情的情况下，撕毁协议，违法终止协议履行。第五组证据、原告为履行协议从2008年3月到2011年2月的支出明细表，证明了损失的计算。第六组证据、2008年3月至2010年底原告招聘人员的名单及工资表，证明原告为了筹建宝龙汽车广场，从2008年3月至2010年底共支付工资总额176万元。�七组证据、2008年原告租用房屋装修合同两份、水电费用票据21张、筹建宝龙汽车广场超市费用票据33张、通讯费用票据23张、房租收条5张、银行业务回执单一张、租车协议一份，证明原告在履行协议中租用办公用房并装修招商用房共花费276000元。第八组证据、从2008年起原告进行招商过程中的交通费票据457张、汽油费票据53张和餐饮招待费票据172张，证明原告在筹建汽车广场过程中的交通费、汽油费、餐饮招待费共计34000元。
被告对上述证据质证意见如下：对第一组证据无异议；第二组，对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议，该公司不具备汽车销售的经营范围，据被告调查该企业已被吊销营业执照；对核准通知书真实性无异议，但与本案无关，该核准时间2012年8月8日，双方已经解约；投资人两个自然人郭文�、郭超与本案原告无关，不具有关联性，依法排除，对证据4真实性无异议，但上面所述公司并未依法设立；对证据6该协议系原告方与第三方签定协议，真实性有异议，双方对工程承包方式并未作出选择，对施工图纸的提供没有作出约定，根据该合同约定，在合同签订之日，原告应提供第一笔装修款证明，该协议后并没看到任何付款凭证，被告认为该合同系虚假；对证据5的真实性有异议，从设计方的印章看，并非行政章，从该合同约定看原告应当支付首付设计费30%，即20万元，但并没有支付凭证，根据合同约定设计方应当提供设计图纸，被告认为该合同虚假；证据7为印刷品，不具证据效力，宣传册后注明的公司，与本案无关。证据8的真实性有异议，不具备证明效力；证据9真实性有异议，不予认可；证据10系原告自己制作，不具有证明效力。第三组证据，证据1、2008年11月4日真实性无异议，被告确实发有确认函，但是证明目的有异议，双方对租赁条款进行磋商，并未达成一致；对图纸真实性无异议；对2007年11月26日的往来函无异议，被告认为是磋商；证据2的真实性无异议，该份证据系被告内部文件，该证据的内容看，双方对条款进行磋商的过程，相关程序并未走完；证据3，对2009年2月27日的联系单有异议，内容不全，对2009年3月2日的函件的真实性无异议，双方仍然是就工程条款进行磋商，2009年3月3日的函件真实性有异议，2009年3月13日函件真实性有异议，没有任何人的签字确认，2009年3月19日函件真实性无异议，该证据只是证明针对拆墙工程的意见交换，2009年3月31日的函件真实性有异议，只有原告方签字，被告方并未签字确认；证据4真实性无异议，被告确实做过该广告；证据5外墙体广告图片真实性无异议，对网页照片有异议，这只是从网站上打印出来的东西；2008年12月22日的图片不能达到证明目的，该组证据不能达到证明目的，只能证明双方在磋商。第四组，对证据1真实性有异议，该证据是通过顺丰速运速递的，被告没有收到该函件；证据2、诉讼费复印件真实性无异议，但与本案无关。对第五组证据，认为该证据不能证明其损失。对第六组证据真实性有异议，工资总额、考勤报表、身份证复印件、工资表均不真实，原告应出示其与11名员工之间的劳动合同、社保交纳记录及纳税证明，被告对原告自制的该证据不予认可，该证据与本案无关。对第七组证据，合同系虚假的；对收条有异议，原告应提交相关的租赁合同，该证据与本案不具有关联性，其不能证明原告是为履行合同而支付的相关费用；对银行业务回执单真实性无异议，但该证据与本案无关；租车协议不具有真实性，原告应提交�关费用的凭证，该租车协议系原告单方制作；对办公费、通讯费、水电费真实性有异议，该证据不能证明原告是在履行合同时所产生的费用，装修费用收条有异议，装修公司应出具正规发票不是只加盖公章。对第八组证据汽油费票据的真实性有异议，该票据不具有证据的关联性，且该组票据均没有客户名称；对交通费票据的真实性无异议，但该证据与本案无关；对餐饮招待费票据的真实性无异议，但该证据与本案无关，不能达到原告的证明目的。被告认为原告提交的第六、七、八组证据均不能达到其证明的目的，原告所提交的证据均是郑州宝龙企业管理有限公司相关的文件，与本案原、被告无关，也与双方在合同履行过程中，原告所用的郑州宝龙逸海汽车广场管理有限公司无关，郑州宝龙企业管理有限公司所发生的任何费用均应自行承担，与本案无关。
经审查本院认为，第二组证据中的《建筑装饰工程设计合同》没有相关付款凭证印证，被告不予认可，本院不予采信。第四组证据不能证明原告所要证明的内容，被告不予认可，本院不予采信。第五组证据系原告单方制作，不符合证据的形式要件，且被告不予认可，本院不予采信。第七组证据中的租车协议系复印件，且无付款凭证相印证，银行业务回单不能证明与本案的关联性，《建筑装饰工程设计合同》没有相关付款凭证印证，2007年出具的一份房租收条不能证明与本案的关联性，水电费票据、通讯费用票据不能证明与本案存在关联性，本院不予采信。第八组证据不能证明与本案存在关联性，本院不予采信。原告提交的其他证据客观真实，与本案存在关联性，本院予以采信。
被告为支持其答辩意见，提交如下证据：证据1、2008年4月21日，双方签订的租赁意向协议（系复印件），证明原告方应该自主经营项目汽车广场，双方仅是就商务条款达成初步意向，被告方招商政策租金标准最后确定后，双方签订正式租赁合同，同等条件下原告方拥有与被告方进行合作的权利。证据2、2010年8月10日河南商报，被告方向原告方发出的解约通知，证明因为原告方没有提供具备经营汽车广场法律主体资格等相关手续，双方就租赁合同条款没有达成一致，因此解除双方的租赁意向协议。证据3、2010年8月10日原方向被告方发出的解约通知，证明解约通知原告已收到，解除合同依法发生效力。
原告对上述证据质证意见如下：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，协议只能证明双方真实意思的表达，协议本身是租赁意向协议，在协议当中不仅是初步意向，而且该协议就租赁面积、价格、期限、租金递增方式、违约双方约定非常明确，原告如约向被告支�10万元定金，协议签订后原、被告一直在努力履行协议，同时希望被告提供2008年12月28日，被告邀请原告到厦门总部签订的合同。
经本院审查，被告提交的证据1、3客观真实，与本案存在关联，本院予以采信。证据2不能证明其所要证明的内容，本院不予采信。
本院依据认定的证据及庭审笔录，确认事实如下：2008年4月24日，原、被告签订《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》一份，载明：被告同意将位于郑州的宝龙城市广场A号、B号楼负一层AF001-AF024、AF028-AF080、AF082-AF160、BF001-BF026号（临时编号）商铺（共182间，以下简称租赁场所）意向租给原告，由原告自主经营项目汽车广场，该商铺图纸建筑面积为15021.39平方米；原告自愿向被告交付定金10万元，作为该租赁场所租赁意向定金；租赁期限为八年，自2008年12月31日起至2016年12月30日止（暂定，该租赁场所实际交付�即为租赁起始日）；第一、二年度免租金，第三年度月租金为600856元／月，自第四年度起，月租金在前一租赁年度月租金的基础上逐年递增5%，直至合同租期结束；免租期24个月，即从租赁起始日开始计算；被告招商政策、租金标准最终确定后，原告应在接到被告通知后七日内至被告签订正式租赁合同，定金可转为租赁合同中履约保证金的一部分；本协议生效后，在同等条件下，原告拥有优先与被告进行项目合作的权利，原则上被告不再向第三方出租上述商铺，但被告保留因优化业态、业种和品牌结构对原告所预定商铺进行调整的权利；本协议经双方签字盖章并在原告全额交纳定金后生效。该协议落款处加盖有被告印章，并有原告的签字捺印。该协议签订后，原告于2008年4月29日向被告交纳定金10万元。
为履行上述协议，原告招募员工、租赁办公场所进行招商等相关工作，并印制宣传资料，在媒体发布招商广告。原告为此支出员工工资共计1763520元（其中包括原告本人的工资289440元），2010年8月份其他员工工资为25080元，2010年9月份至2011年2月份其他员工工资为102960元。原告另支出房屋租金40647元。在此期间，原告注册成立郑州宝龙企业管理有限公司，后计划设立郑州宝龙逸海汽车服务有限公司未果。2009年4月7日，原告与郑州新大中装饰有限公司签订《装饰装修工程施工协议》一份，载明：工程地点为郑州宝龙城市广场地下一层及顺驰四期办公房；工期自2009年3月30日至2009年4月10日；工程总造价见预算书。后原告分别于2009年4月16日和2009年11月15日支付郑州新大中装饰有限公司工程款100982.06元、67322.94元。
被告于2010年8月10日在《河南商报》上发布《通知》，并于2010年8月11日向原告本人发放《通知》，载明：因原告始终未能提供具备经营“汽车广场”法律主体资格等相关手续，双方亦未能就租赁合同条款达成一致，被告决定调整有关商铺业态，现通知原告解除双方于2008年4月24日签订的《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》，请原告及时到被告公司办理退还意向金手续。
庭审中，被告称，2010年8月10日《通知》中要求的“汽车广场”法律主体资格等相关手续包括：一、郑州宝龙逸海汽车管理有限公司法人资格。二、汽车生产企业或汽车供应商品牌汽车销售授权文件。三、汽车总经销商、品牌经销商所持有工商机关备案文件。四、企业经营范围应当是品牌汽车销售。五、授权经营合同。
原告称，被告提出解除合同没有法律依据，原告并非经营汽车，只是租赁场地供经销商使用，招具有品牌经营资格的企业来此经营汽车销售业务；意向协议签订之后，2008年12月28日，原告在厦门宝龙集团总部签�了宝龙汽车广场租赁合同，当时对方以郑州宝龙公司的印章不在为由，要求回郑州盖章，合同签订之后，要求三个月之内办理公司并提供法人执照，原告回郑州之后注册成立宝龙企业管理有限公司，进行郑州宝龙逸海汽车管理有限公司的名称核准工作，后郑州宝龙逸海汽车管理有限公司未能成立，被告以各种理由没有提交正式合同。
本院认为：被告虽辩称，双方就租赁事宜签订的仅是意向性协议，在正式租赁协议未签订之前，被答辩人无权开展与租赁协议内容相关的活动。但本案中双方签订的《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》名称虽名为意向协议，但该份协议已包含一份标准合同所应具备的全部基本要素，即当事人的姓名、标的、价款、履行期限、地点、方式、违约责任、解决争议的方式以及合同生效条款等，且双方也按约定履行了部分协议内容，因此，�、被告之间的合同关系已经成立并生效，双方合同约定而未实际签订的正式租赁合同，只是对已经成立的租赁关系的再次确认，不影响原已成立的合同关系。故双方所签订的《宝龙城市广场经营场所租赁意向协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同的约定全面履行自己的义务。被告虽辩称原告不具备经营“汽车广场”法律主体资格等相关手续，没有获得汽车生产企业的书面授权或汽车供应商品牌汽车销售授权，并据此解除双方的协议，但原告并非直接的汽车销售商，本案中，原告的作用是设计改造租赁场所，招揽各种汽车经销商进驻，原告对外提供的仅是租赁场所，并不需要汽车销售方面的授权，故本院对被告该辩称不予采信，认定被告擅自解除协议，已构成违约，依法应承担相应的民事责任。�述协议签订后，原告为履行协议，所进行的租赁办公场所、招聘工作人员、组建成立公司、对外发布招商广告等行为必然会产生一定的费用，被告擅自解除该协议，必然导致原告上述努力付出及资金投入无法得到回报，给原告造成经济损失，被告应予赔偿。对原告的各项损失，其中，原告支出的员工工资共计1763520元，但其中包括原告本人的工资289440元，原告本人领取的该部分工资不能视为原告的损失，该部分费用应予扣除，下余1474080元，包含2010年8月至2011年2月的工资，因双方协议已于2010年8月11日解除，此后的工资损失不应由被告承担，故该时间段的工资119680元亦应扣除，下余1354400元，本院予以认定。对原告主张的房屋租金40647元，有收条为凭，本院予以认定。对原告主张的装修费用168305元，有原告提交的装修合同及收据为凭，本院予以认定。对原告所主张的办公费用、电话费、固定资产费、交通费、其他费用、燃油费、水电费、物业费、招待费、财务费、差旅费等相关损失共计122167.33元，原告未提交有效证据证明上述损失的具体数额，本院不予支持。故对原告请求法院依法判令被告赔偿因违约造成的损失209.8万元，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州宝龙置业发展有限公司赔偿原告张玮经济损失一百五十六万三千三百五十二元，于本判决生效后十日内付清。
二、驳回原告张玮的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二万三千五百八十四元，由原告张玮负担三千五百八十四元，被告郑州宝龙置业发展有限公司负担二万元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 赵宜勇
审 判 员 崔 敏
人民陪审员 司文娟
二〇一三年九月十三日
书 记 员 王 蒙