福建省福安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安民初字第5107号
原告刘金容，女，1958年3月1日出生，汉族，住福州市鼓楼区。
委托代理人陈捷，福建理争律师事务所律师。
委托代理人潘玲玲，福建理争律师事务所实习律师。
被告福安市平辉特种橡胶制品厂，住所地福安市秦溪洋工业园区。
法定代表人刘建平，董事长。
被告刘建辉，男，1964年8月18日出生，汉族，住福安市。
�托代理人陈栋杰，福建人文律师事务所律师。
被告刘建平，男，1962年6月24日出生，汉族，住福州市鼓楼区。
原告刘金容与被告福安市平辉特种橡胶制品厂、刘建辉、刘建平损害股东利益责任纠纷一案，本院于2014年10月29日立案受理，依法由代理审判员李珊珊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘金容的委托代理人陈捷、被告刘建辉及其委托代理人陈栋杰和被告刘建平（亦作为被告福安市平辉特种橡胶制品厂法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘金容诉称，1999年4月26日，股份合作制性质的福安市平辉特种橡胶制品厂在福安市工商局注册成立，依企业章程，原告出资15万元，占30%股权，系企业原始股东。原告从福安市工商行政管理局查得的工商登记机读资料中发现原告拥有的股份被被告刘建辉等人侵占，仅剩2%的股权。从工商登记档案资料发现2000年12月30日被告刘建辉等人冒充原告签名伪造了退股协议，将原告28%的工商登记股权非法侵占。2014年被告福安市平辉特种橡胶制品厂委托福建鼎力司法鉴定中心对《股东退股协议》进行鉴定，司法鉴定意见书确认该份股东退股协议原告刘金容没有签字。被告福安市平辉特种橡胶制品厂于2000年12月30日作出的原告刘金容退股的《股东退股协议》严重违反了《民法通则》、《合同法》，严重损害了原告的合法权益。为此，请求依法判令：1、被告福安市平辉特种橡胶制品厂于2000年12月30日做出的原告刘金容退股的《股东退股协议》无效（合同标的14万元）；2、被告福安市平辉特种橡胶制品厂恢复原告刘金容30%股权的股权工商登记；3、被告承担本案诉讼费用。
被告福安市平辉特种橡胶制品厂辩称，一、法定代表人即被告刘建平于2008年7月应被告刘建辉要求前往工商部门登记将厂变更成公司，工商人员发现原告所占股份只有2%，与提供的登记材料中原告刘金容所占的30%股权不符；二、《股东退股协议》中原告刘金容和被告刘建平都没有签字，应属无效，且该股东股权转让没有经过股东会决议；三、原告刘金容提供的鉴定书系我方委托鉴定所鉴定的。
被告刘建平辩称，一、《股东退股协议》是在2000年原告刘金容家属生病住院期间，因原告刘金容在福州，故将企业年检等事情委托被告刘建辉办理，被告刘建辉利用企业公章在手之机伪造了退股协议，原告刘金容及答辩人对协议不知情、未签字，该协议并非二人的真实意思表示；二、应被告刘建辉要求，答辩人于2008年7月前往工商部门登记时才知道有该份协议的存在。综上，请求支持原告刘金容得诉求。
被告�建辉辩称，一、被告福安市平辉特种橡胶制品厂是刘建辉和刘建平于1997年4月7日共同出资设立，二人各占50%股权。后于1999年4月26日将企业性质从集体所有制变更登记为股份合作制，因原告刘金容系胞姐的原因，故将其中30%股权暂登记在其名下。二、2008年9月13日，刘建辉与原告刘金容订立一份《股权转让协议书》，约定刘金容于2000年12月31日将其在平辉厂的30%股权中的28%分别转让给刘建平（14%）和刘建辉（14%），并约定余下股权中的1%转让给刘建辉。三、2008年10月23日，刘建平与刘建辉作为平辉厂的股东达成“福安市平辉特种橡胶制品有限公司管理协议”中亦认定，平辉公司的股份由刘建平、刘建辉各占50%，原告刘金容与其他亲属以见证人身份在该协议上签字。该协议后虽因纠纷未实际履行，但足以证明原告刘金容已认可平辉厂的股权�际系刘建辉与刘建平各占50%，刘金容非平辉厂股东的事实。四、福安市平辉特种橡胶制品厂经营期间，经过多次变更登记。依照2012年7月25日工商部门最新备案登记的章程规定，股东及持股比例为：刘建平出资22万元、持股44%；刘建辉出资22万元、持股44%；被告刘金容及林鸿标、郑琴容、唐肖红、刘志鸿、袁亚妃分别出资1万元、持股2%。五、刘建辉与原告刘金容于2008年9月13日订立的《股权转让协议书》系双方自愿订立，合法有效，原告刘金容迄今仅履行了部分合同义务。为此，刘建辉已提起股权转让纠纷的诉讼，请求判令刘金容、福安市平辉特种橡胶制品厂配合将余下1%股权变更登记到刘建辉名下的手续。综上，原告刘金容所述均非事实，其诉讼请求应予以驳回，且本案应以另一诉讼案件审理结果为依据，故应中止诉讼。
经审理查明，被�福安市平辉特种橡胶制品厂于1999年2月18日经全体股东同意，签订股份合作制企业章程，章程中记载确认股东刘建平、刘建辉、刘金容、唐肖红、郑琴容、林鸿标、刘志鸿、袁亚妃的出资情况，分别是刘建平、刘建辉、刘金容三人各出资15万元、唐肖红、郑琴容、林鸿标、刘志鸿、袁亚妃五人各出资1万元，并对股东权利、义务，企业组织机构、财务、劳动用工、终止与清算等进行约定，章程中约定股东转让出资的条件如下：1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；2、股东向股东以外的人转让出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，如果不购转让的出资，视为同意转让；3、企业股东之一不得购买其他股东全部出资而形成单一股东或少于八人股东；4、股东依法转让其出资后由企业将受让人的名称或姓名，住所及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。1999年4月26日福安市平辉特种橡胶制品厂向工商行政管理局申请对企业从业人数、住所、经济性质等进行变更，福安市工商行政管理局于企业内资登记情况表中将企业从业人员数量变更为8人、企业性质由集体制变更为股份合作制及对住所情况等进行了相应变更，但对备案资料所体现的企业股东及出资情况等未在内资企业登记情况表中予以体现。
另备案于福安市工商行政管理局的一份2000年12月30日的退股协议载明“…….福安市平辉特种橡胶制品厂经全体股东同意，签订股东退股协议，决定刘金容退股14万元转让给刘建平7万元，刘建辉7万元，其他股东出资额不变……”，该份协议上载有“刘金容”字样。
2001年3月15日至2012年8月10日期间，福安市平辉特种橡胶制品厂先后对住所、经营期限、经营�围、出资人、名称、企业性质等内容向福安市工商行政管理局申请变更，上述变更情况均体现于内资企业登记基本情况表中。该表中记载2008年7月15日该公司第一次变更出资人情况，由“刘建辉22万元、刘建平22万元、刘金容1万元、林鸿标出资1万元、郑琴容出资1万元、袁亚妃出资1万元、唐肖红出资1万元、刘志鸿出资1万元”变更为“刘建平50万元”，同时公司由股份合作制变更为有限责任公司；2011年2月21日该公司第二次变更出资人情况，由“刘建平50万元”变更为“刘建辉22万元、刘建平22万元、刘金容1万元、林鸿标出资1万元、郑琴容出资1万元、袁亚妃出资1万元、唐肖红出资1万元、刘志鸿出资1万元”，公司由有限责任公司变更为股份合作制。
2008年9月13日被告刘建辉与原告刘金容签订一份股权转让协议，该协议中载明“……乙方（刘金容）在福安市平辉特种橡胶制品厂享有的股权30%，于2000年12月31日将其中的28%分别转让给刘建平14%和刘建辉14%，有关上述转让给刘建平、刘建辉股权的所有债权债务均已结算完毕……”，原告刘金容在该协议上签字确认。
因接受被告福安市平辉特种橡胶制品厂对笔记鉴定的委托，福建鼎力司法鉴定中心于2014年9月16日出具一份司法鉴定意见书，得出的鉴定意见为2000年12月30日的福安市平辉特种橡胶制品厂《股东退股协议》上落款的“刘金容”和提供比对的1999年2月18日《股东（董事）会纪要》、《企业董事、监事、经理任职证明》、《福安市平辉特种橡胶制品厂企业董事会成员、经理、监事会成员情况》中的“刘金容”不是出自同一人的笔迹。
因原告刘金容主张其未转让出资予被告刘建辉，备案于福安市工商局的2000年12月30日股东退股协议系伪造，工�局据此协议于内资企业登记情况表中错误登记其出资为1万元为由，诉至本院，请求确认退股协议无效，并要求恢复其拥有30%股权的工商登记。
以上事实有内资企业登记基本情况表、99年2月18日股东会（董事会）纪要、99年2月18日的股份合作制企业章程、福建鼎力司法鉴定中心司法鉴定意见书、股权转让协议及各方当事人的庭审陈述等证据予以证明，足以认定。
本院认为，若依原告刘金容主张，2000年12月30日协议中“刘金容”签名非本人所签，讼争退股协议系一方伪造，双方没有缔约合意，则该退股协议为单方所为的民事行为，对原告刘金容自然不发生法律效力。然，2008年9月13日原告刘金容与被告刘建辉签订的股权转让协议中包含并确认了2000年12月31日原告刘金容将其28%股份各转让14%给被告刘建平、刘建辉的事实。即便讼争退股协议中并非原告刘金容本人签名，亦无法排除其是否授权他人代为签名或事后追认的情形，且2008年9月13日股权转让协议的内容追认了讼争退股协议的效力，因此双方存在转让股权的事实。被告福安市平辉特种橡胶制品厂系股份制合作企业，兼有合作制与股份制两种经济形态，其有别于有限责任公司和股份有限公司，不适用《公司法》的相关规定。其内部股东之间因转让股权所产生的纠纷应尊重各股东的意思自治，并由《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等予以调整。被告福安市平辉特种橡胶制品厂各股东签订的股份合作制企业章程，系各股东一致的真实意思表示，对公司、股东及内部各管理人员均具有约束力。公司章程中约定股东间可以相互转让出资，原告刘金容将该股权转让予被告刘建辉并未违反公司章程关于股东间转让股权的规定。因此，原告刘金容将其股权转让予被告刘建辉、刘建平系其真实意思表示，符合公司章程关于股东间股权转让的规定，亦未违反相关法律规定，该股权转让行为合法、有效。因此，无论讼争退股协议真实与否，其效力已由股权转让协议予以追认，确认退股协议无效缺乏事实与法律依据。原告刘金容抗辩2008年9月13日股权转让协议系其受被告刘建辉胁迫所签，但未能提供证据证明其在签订协议时有存在受胁迫的情形，其陈述缺乏依据不予采纳。本案的审理范围已对2008年9月13日签订的协议做出认定，不存在中止审理的情形，故对被告刘建辉提出的中止审理的抗辩理由，不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告刘金容的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间�行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3100元，减半交纳计1550元，由原告刘金容负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳方法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。
代理审判员 李珊珊
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 林 红
附注：本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
裁判文书引用的主要法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民法通则》
第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。