上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初14810号
原告：朱君，男，1982年11月28日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区张杨路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：黄金晶，上海显栋律师事务所律师。被告：上海远融照明科技有限公司，注册地上海市闵行区庙泾路XXX号XXX室。法定代表人：陆其，该公司执行董事。原告朱君与被告上海远融照明科技有限公司(以下简称远融公司)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱君及其委托诉讼代理人黄金晶，被告远融公司的法定代表人陆其到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱君提出诉讼请求：确认被告远融公司2016年3月21日的股东会决议无效。事实和理由：原告系被告的股东，2016年3月21日，被告召开股东会，但会前被告未通知原告所要讨论的事项。会议中，执行董事陆其提出，公司从成立至2015年12月31日期间的盈余利润不予分配；2、免去原告的监事身份，原告随即表示会议程序违法，不予认可，但被告股东会强行通过以上事项。之后，原告向被告及另外两名股东索取此次股东会的书面决议，被告及另两名股东置之不理。2016年6月3日，原告通过闵行区市场监督管理局得知被告伪造原告签名后，就决议内容进行变更登记。原告认为，工商备案的股东会决议对外具有公示效力，应以工商备案的股东会据以为准。由于，此次股东会决议上原告签名是伪造的，且会议通知未记载会议讨论事项，不符合公司法规定程序，故涉诉。被告远融公司辩称，不同意原告诉请。被告系依据公司章程第11条，提前十五日向原告发出会议通知，符合法律规定和章程约定的程序。该决议由三分之二以上股东表决同意。之后，办理变更登记时，经闵行区市场监督管理局要求，对已形成决议的需要有全体股东签名，如有股东未签名，可以由经办人代签，流程中也不需要全体股东到场或提供身份证件。故原告的签字系经办人现场代签。工商留存的股东会决议仅是备案手续，不产生法律效力，应以公司内部保存的股东会决议为准。当事人围绕诉讼请求依法提交了工商机读材料、会议通知、微信通话记录、工商备案的股东会决议、快递凭证、签到表、2016年3月21日当天的股东会决议、公司章程等证据。对于双方当事人没有争议的事实，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：远融公司成立于2014年4月16日，注册资本为人民币(币种下同)1,000,000元，法定代表人为陆其。工商登记的股东为陆其(出资340,000元)、董煊(出资330,000元)、原告(出资330,000元)。公司章程约定：……第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第十一条股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少主次资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。……第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。……。2016年3月6日，被告向陆其、董煊、原告发出《通知》，记载：一、会议时间：股东会于2016年3月21日上午9：30分召开。二、会议地点：上海市闵行区龙茗路XXX号XXX幢XXX室，远融公司召开。三、会议召集人：执行董事陆其。四、注意事项：全体股东均请准时出席，逾期不到，视作放弃权利。2016年3月21日，陆其、董煊、朱君到场参加了股东会会议，陆其、董煊在股东签到表上签名，朱君到会但拒绝在签到表上签名。当天，原告向陆其发送微信，记载：我于2016年3月21日到场了被告的股东会，请予以确认。陆其遂予以确认。当天，被告作出如下股东会决议：一、自公司成立之日起至2015年12月31日止的公司分红决议：不做任何形式分红。二、公司监事的任免决定：同意免去原告监事职务，重新选举任命董煊为公司监事。陆其、董煊在股东会决议上签名。之后，原告又向陆其发微信，记载：被告及两位股东，今天被告召开了股东会，但因会议召集人未按照公司法的规定事先将本次股东会会议的议题通知股东，程序违法。因此，本人对于今日股东会上提及的两项会议议案(1.公司从成立到2015年12月31日期间的盈余利润是否分红。2.是否罢免原告公司监事职务，任免董煊为公司监事)均不予认可。另查明，被告就系争2016年3月21日股东会决议办理监事变更登记时，向上海市闵行区市场监督管理局提交了内容与上述决议一致，但有“董煊”、“陆其”、“朱君”字样签名的股东会决议。本院认为，根据公司法规定和被告公司章程约定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。诉讼中，原告明确要求确认被告于2016年3月21日作出的股东会决议无效。因此，本案为公司决议效力确认纠纷。由于原告所依据的理由为：1.股东会决议上签名系伪造；2.会议通知上未记载会议内容。故本院着重围绕上述两点进行审查。首先，股东会决议上签名系伪造是否构成决议无效。原告认为，股东会决议备案后，对外具有公示效力，故应以工商备案的股东会决议为准，由于备案的决议上签名为伪造，故系争股东会决议无效。被告认为，有原告“签名”的股东会决议只是为了办理工商备案，如与公司保存的股东会决议不一致，应以公司保存的股东会决议为准。本院认为，被告作出股东会决议前向原告发出会议通知，且原告本人亦出席了系争股东会会议，并且明确表示不认可决议内容。可见，原告对该股东会决议进行了表决。被告提供了会议当天形成的股东会决议，原告虽未在该股东会决议上签名，但被告其余两名股东陆其和董煊所持股权比例已超过了全体股东所持股权的三分之二以上。且会议内容并未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，因此系争股东会决议有效。本院注意到，工商备案的股东会决议与2016年3月21日当天作出的股东会决议内容并无差异，仅在股东签名上存在差异。由于股东会决议系体现公司意志的重要文件，决议一经作出即发生效力。我国虽规定相关决议需提交公司登记机关，但该提交的行为仅为“备案”性质，而非股东会决议生效要件。当股东会会议当天形成的原始文件与登记机关备案的文件不一致时，应以原始的股东会决议为准。因此，2016年3月21日被告作出的股东会决议为有效。若原告认为工商备案时的审核程序存在瑕疵，原告有权另行向行政管理机关提出异议，不属于本院处理范围。第二，会议通知上未记载会议内容是否导致决议无效。根据公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。而公司章程中对于相应通知记载内容，并未作进一步约定。本案中，被告在召开股东会前已按照法律和章程规定的期限，提前向原告发出了书面会议通知，原告也已收到了该会议通知，能够确保原告对股东会会议召开知情，并未违反法律、行政法规和章程的规定。虽然该会议通知上并未将会议内容记载，但原告收到会议通知后，参加了会议，也对表决内容发表了相关意见，该决议未侵犯原告的表决权。因此，原告所主张理由，也不直接导致股东会决议无效。综上所述，被告于2016年3月21日作出的股东会决议合法、有效，本院予以确认。对于原告要求确认该股东会决议无效的请求，本院不予支持。据此，由于原告诉请不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：驳回原告朱君的诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币40元，由原告朱君负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一六年九月九日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
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