连云港市海州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0706民初4224号
原告魏克中。
委托代理人房忠东，江苏公善民律师事务所律师。
被告闫丙坤。
委托代理人闫凡华、王善涛，江苏播仁律师事务所律师。
被告江苏省长城防护设备有限公司，住所地连云港市海州区新浦经济开发区长江西路58号。
法定代表人闫丙坤，该公司总经理。
委托代理人闫凡华、王善涛，江苏播仁律师事务所律师。
原告魏克中与被告闫丙坤、江苏省长城防护设备有限公司（以下简称长城公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年6月16日立案受理后，依法由审判员张坤瑞适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏克中及其委托代理人房忠东、两被告共同委托代理人闫凡华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏克中诉称，2011年3月，原告魏克中投资500万元，成立长城公司。公司成立后，一直委托被告闫丙坤负责实际经营。2015年4月18日，经公司股东会决定，魏克中将其持有的30%股权以人民币300万元的价格转让给闫丙坤。二人就此签订了股权转让协议。4月20日，被告闫丙坤出具欠条一份，确认欠原告股权转让款2133000元，用长城公司欠闫丙坤的借款冲抵。欠条出具后，闫丙坤未告知原告，闫丙坤与长城公司的债务情况及其是否通知了长城公司，也未给付原告股权转让款。现请求法院判令两被告共同支付股权转让款213.3万元，并承担本案诉讼费用。
被告闫丙坤辩称，长城公司是原告在2011年3月成立的自然人独资公司，答辩人是生产厂长。2011年公司成立至2014年期间，答辩人为长城公司垫付运转资金我2463000元。2014年9月30日，原告对长城公司应收应付款进行盘点后，出具的应收应付账款明细表，确认上述债务，双方无还款期限约定。因长城公司存在巨额债务必须支付。2014年4月18日，原告与答辩人协商，以原告持有100%股权中的30%作价300万元转让给答辩人，其中2133000元以公司欠答辩人的债权冲抵，在转让时确认的应收应付款明细中列明，转为原告对公司享有的债权2133000元。原告在转让时隐瞒了994万余元的公司债务数额，公司实际应付款不实。答辩人就原告隐瞒的公司债务多次与原告协商，要求补足转让时公司资产差额，但原告至今置之不理。答辩人认为，答辩人与原告已就股权转让款的支付方式达成一致意见，支付方式明确为以当时原告独资的公司债务冲抵，欠付的2133000元也已转为公司的债务登记在原告名下。答辩人已经完成了合同义务，现原告在本案中要求将上述债权变现，从公司取走，是对当时的约定的违反。根据公司法的规定，原告还应承担标的物的瑕疵担保责任。补足公司资产差额。在未实践资产差额前，答辩人同样有权依据合同法的规定抗辩，不同意公司支付。
被告长城公司辩称，根据公司法规定，原告不能将该债权变现取走，否则将严重损害债权人和其他股东利益。因原告系公司股东的特殊身份（股权转让前的自然人独资股东，转让后仍为股东），受公司法的规定约束，必须承担股东的法定义务，不得抽逃资金，不得利用公司法人的独立地位损害债权人的利益，损害其他股东的利益。根据公司法规定，原告依法亦负有补足资产差额的法定义务。公司在2015年4月18日股东会决议增资扩股，并重新确认股东的出资比例。现公司债务的实际数额远远超出原告确认的数额，原告的出资的财产实际价值显著低于公司章程所定的价额，明显侵犯公司的权益，侵犯其他出资股东的权益。原告负有依法补足资产差额的法定义务。
经审理查明，原告魏克中于2011年3月出资500万元，成立了长城公司。长城公司为自然人独资公司，闫丙坤自长城公司成立起，即担任长城公司生产负责人。2015年4月18日，原告魏克中（出让方）、被告闫丙坤（受让方）签订股权转让协议一份，主要内容为：出让方将其持有的长城公司的30%股权（计认缴出资300万元人民币）以人民币300万元的价格转让给受让方。出让方保证对其转让给受让方的股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三方追索，否则由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。受让方在本协议生效起十日之内将股权转让款全部交付给出让方。协议中还对其他事项进行了约定。协议签订后，被告闫丙坤向原告魏克中支付了867000元。并于2014年4月20日出具了欠条一份，内容为：今欠魏克中股份转让款2133000元，用长城公司欠我本人的借款冲抵。但魏克中至今未收到该笔转让款。
上述事实，有双方当事人提供的股权转让协议、欠条、工商登记信息等证据材料以及双方当事人当庭陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，原告魏克中与被告闫丙坤于2014年4月18日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。股权转让协议中约定，被告闫丙坤应在协议生效后十日内将股权转让款全部交付给出让方。而被告闫丙坤在2014年4月20日出具的欠条中出确认了欠股权转让款2133000元的事实，并承诺该股权转让款的支付方式为，以长城公司欠闫丙坤的借款冲抵。但长城公司未在协议约定的时间支付，并在本案审理过程中明确表示，对闫丙坤承诺的股权转让款支付方式不认可。根据合同法相关规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此，被告闫丙坤应向原告魏克中承担给付股权转让款的责任。
被告闫丙坤及长城公司提出，原告从长城公司实现债务系从长城公司抽取资金的抗辩意见，本院认为，闫丙坤取得股权的方式系魏克中转让，并不是债转股。因此该债权与长城公司注册资本金无任何关系。两被告该抗辩意见不能成立。被告闫丙坤提出原告隐瞒长城公司债务，导致长城公司资产不实，股权价值不足，在未补足前闫丙坤有权行使抗辩权的意见，本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议是合法有效的，如闫丙坤认为魏克中存在欺诈或显失公平等情况，可另行主张权利。不是本案处理范围。因此，闫丙坤该抗辩意见，本院亦不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告闫丙坤于本判决生效后十日内付给原告魏克中股权转让款2133000元。
二、驳回原告魏克中对被告江苏长城防护设备有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23860元（原告已预交），由被告闫丙坤负担，于给付上述款项时一并付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费23860元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审判员 张坤瑞
二〇一六年七月十三日
书记员 田 田
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）、《中华人民共和国合同法》
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
（二）、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百二十四条发生法律效力的民事判决书、裁定，以及刑事判决书、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算：法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。