广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终401号
上诉人（一审被告）：陈其文，身份证地址福建省闽清县。
上诉人（一审被告）：广州新其昌电子科技有限公司，住所地广州市荔湾区。
法定代表人：陈其文。
被上诉人（一审原告）：浙江圣亚电子科技有限公司，住所地浙江省乐清市（乐清市利文电子有限公司内）。
法定代表人：侯山春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾小波，广东穗卫律师事务所律师。
上诉人陈其文、广州新其昌电子科技有限公司（以下简称新其昌公司）因与被上诉人浙江圣亚电子科技有限公司（以下简称圣亚公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初4613号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人陈其文、上诉人新其昌公司法定代表人陈其文、被上诉人圣亚公司委托诉讼代理人曾小波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈其文、新其昌公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法进行改判；3.由圣亚公司承担诉讼费用。事实和理由：（一）一审部分事实认定不清。1.圣亚公司提供的最基本证据(新其昌公司账目明细)是错误的。在明细第三条提供的所谓补陈其文工资款，实际上是陈其文从圣亚公司处实际领到的应得的工资款中的一部分，这个证据在圣亚公司的实发工资表中可以体现。圣亚公司还欠陈其文的工资计算是错误的，把陈其文实际领到的部分工资款当做补工资款，这是一个非常明显的错误，从而导致所欠货款的结算金额也是错误的，使用错误的证据，一审判决的结果自然也是错误的。根据陈其文与圣亚公司签订的合作协议，圣亚公司要按陈其文需要提供一定数量的半成品给陈其文，并以此数量做作为结算陈其文月工资额的根据，但实际操作过程中，圣亚公司并未提供任何数量的半成品给陈其文，因此，陈其文的工资计算金额应该是，2014年8月应得工资款10000元，圣亚公司实际支付给陈其文2300元，当月圣亚公司欠陈其文工资7700元，2014年9月应得工资款10000元，圣亚公司实际支付给陈其文3000元，当月圣亚公司欠陈其文工资7000元，2014年10月应得工资款10000元，圣亚公司实际支付给陈其文3000元，当月圣亚公司欠陈其文工资7000元，2014年11月，陈其文与圣亚公司签订新的合作协议，工资额调整为年薪25万，其中，应该按月发放的工资额为每月16666元，另外5万元作为年终绩效工资。所以，2014年11月陈其文应得工货款为16666元，但圣亚公司分文未发，当月欠陈其文工资16666元。2014年12月，工资全额发放，当月工资陈其文与圣亚公司之间结清。2014年1月，陈其文应得工资为16666元，但圣亚公司未发，当月圣亚公司欠陈其文工资16666元。按照以上事实，陈其文与圣亚公司之间于2015年2月7日计算的新其昌公司账目明细显然是错误的。圣亚公司在账目明细中列举的工资款项是陈其文实际领到的部分工资，圣亚公司用此部分工资额抵扣货款显而易见是错误的算法。正确的抵扣额应该是：2014年8月圣亚公司欠陈其文工资7700元，加上2014年9月圣亚公司欠陈其文工资7000元，加上2014年10月圣亚公司欠陈其文工资7000元，加上2014年11月圣亚公司欠陈其文工资16666元，加上2015年1月圣亚公司欠陈其文工资16666元，总计在账目明细中应抵扣的工资额为55032元。（二）一审法院违背劳动法保护劳动者权益的基本精神。1.陈其文作为圣亚公司的员工，是弱势一方，圣亚公司经常性的欠薪导致陈其文生活无着。部分货款圣亚公司用作抵扣工资是无奈之举，陈其文与圣亚公司之间原来也有口头约定，互相之间的欠款可以相互抵扣。在(新其昌公司账目明细)里面也是这样列举款项相互抵扣的，不能因为圣亚公司单方面不同意抵扣，就判决陈其文返还货款，而把圣亚公司欠陈其文的工资和提成另外处理。圣亚公司本身就是拿货款来抵扣我的工资额，我理应可以用他的货款来抵扣工资。2.按照《合作协议》，圣亚公司聘用陈其文工作从2014年8月起至2017年12月31日止，从(新其昌公司账目明细)签字日期至2016年11月，圣亚公司欠陈其文工资21个月，月薪16666元，共计349986元，销售提成59975元，合计409961元。陈其文要求圣亚公司立即返还该款项，合同中第十二条的违约责任中，违约方应赔偿守约方25万人民币。陈其文本着体谅圣亚公司经济实力状况，在此就不再要求赔偿，只要求圣亚公司偿还工资部分及销售提成部分的款项，肯请法院予以支持。
圣亚公司辩称，服从一审判决。
圣亚公司向一审法院起诉请求：1.新其昌公司向某亚公司支付货款63865元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，由起诉之日计至货款实际清偿之日止）；2.陈其文对新其昌公司所负上述债务承担连带清偿责任；3.受理费由新其昌公司、陈其文承担。
一审法院认定事实：2014年8月18日，圣亚公司（甲方）和新其昌公司（乙方）签订了《合作协议》，约定：“一、技术合作：1.甲方聘请乙方陈其文为甲方公司技术总工……4.甲方供应乙方半成品线路板，具体加工合作方式见本协议‘加工合作’条款；二、乙方陈其文工资待遇及相关事项：1.甲方根据每月供货给乙方的半成品线路板数量来核算工资；2.核算标准为：月供货量5000套以下，工资额为10000元；月供货量5001-10000套，工资额为8000元；月供货量10001-15000套，工资额为6000元；月供货量15001-20000套，工资额为5000元；3.甲方每月按照公司规定的工资发放时间，发陈其文固定工资5000元，每月剩余工资在第二年1月底全部发完；三、加工合作：1.甲方提供给乙方加工合格的半成品线路板，按优惠价格供给乙方……4.甲方根据乙方的产品货款，以甲方发货时间为计算日期，每月30日或31日为结算周期，按照月结30天的方式，以电汇或承兑的方式付给甲方。如9月份的货款，必须在10月31日前支付给甲方……五、其他事项：4.本合同协议有效期为：2014年8月15日-2016年12月31日……”2014年11月3日，圣亚公司（甲方）与陈其文（乙方）签订合同号为2014110101的《浙江圣亚电子科技有限公司聘用合同》，约定合同期限及延续、聘用待遇及报酬支付方式、工作时间和休假及其他事项等。2015年2月7日的《广州新其昌帐目明细》，载明：“1.至2015年2月7日欠圣亚电子公司防盗器货款共101348.00元（壹拾万零壹仟叁佰肆拾捌元某）。2.新其昌半成品入圣亚公司材料款。①D833-C2.6板558套×2.504元=1397元。②D888-V5.2B板3600套×3.0888元=11120元。共12517元。3.补新其昌陈其文工资款。①2014年8月份2300元。②2014年9月份3000元。③2014年10月份3000元。合计：￥8300.00元。④2014年12月工资款16666.00元。①工资表￥5000元。②补工资￥11666元。共16666.00元+8300+12517合计37483元。共计欠圣亚公司货款101348-12517-8300-16666=63865（大写：陆万叁仟捌佰陆拾伍元某）。签字确认：陈其文2015.2.7侯某2015.2.7。”圣亚公司出具《工作证明》，载明侯某是圣亚公司的员工，担任总经理职务。另查明：新其昌公司是一人有限责任公司，其股东是陈其文。新其昌公司、陈其文向一审法院提交工资明细表、对账明细表、数量明细表和送货单拟证明圣亚公司拖欠陈其文工资及提成款。圣亚公司则认为2015年2月7日对账时是圣亚公司和新其昌公司均同意用陈其文的工资抵扣货款，但现在圣亚公司明确如果陈其文主张圣亚公司尚欠其他工资，圣亚公司不同意从货款中抵扣，应由陈其文另寻法律途径处理。圣亚公司在庭审中陈述，如果胜诉或部分胜诉，本案已预交的受理费不需要法院退回，要求由新其昌公司、陈其文直接支付给圣亚公司。一审法院认为：本案是合同纠纷。圣亚公司和新其昌公司签订的《合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应依约履行合同义务。新其昌公司抗辩实际上是陈其文与圣亚公司进行交易，与新其昌公司无关，但该抗辩主张与新其昌公司在《合作协议》上签章的事实明显不符，亦与《合作协议》的约定不符，故一审法院不予采信。圣亚公司与陈其文于2015年2月7日对账确认，经抵扣陈其文2014年8月、9月、10月和12月的工资后，尚欠圣亚公司货款63865元，由于《合作协议》的合同相对方是圣亚公司和新其昌公司，且陈其文亦是新其昌公司的法定代表人兼一人股东，故陈其文的签字行为应构成代表行为，产生的法律后果应由新其昌公司承担。现圣亚公司起诉要求新其昌公司支付剩余货款63865元及从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息，合理合法，一审法院予以支持。关于陈其文是否需要承担责任的问题。由于新其昌公司是一人有限责任公司，陈其文是该一人有限责任公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故陈其文应对新其昌公司的涉案债务承担连带清偿责任。至于陈其文认为圣亚公司拖欠其他工资及提成款的问题，由于圣亚公司在本案中明确即便存在该些费用亦不同意在本案中予以抵扣，故一审法院在本案中不予处理，陈其文可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、新其昌公司于判决发生法律效力之日向某亚公司支付货款63865元；二、新其昌公司于判决发生法律效力之日向某亚公司支付利息（以货款63865元为本金，从2016年8月4日起计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；三、陈其文对新其昌公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费698元，由新其昌公司、陈其文负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：圣亚公司与新其昌公司签订的《合作协议》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。对于涉案纠纷发生时，陈其文为新其昌公司一人有限责任公司股东之事实，双方均未提出异议，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：陈其文、新其昌公司关于涉案货款应与圣亚公司欠付其工资全额抵扣且无须再向某亚公司支付货款的主张能否成立。2015年2月7日的《广州新其昌账目明细》，对涉案货款进行了梳理和处理，最后明确新其昌公司还需向某亚公司支付货款63865元。陈其文作为完全民事行为能力人，以新其昌公司法定代表人身份在其上签名确认，该账目明细对新其昌公司具备法律约束力，新其昌公司应按照账目明细向某亚公司支付货款。陈其文作为纠纷发生时新其昌公司的一人股东，未对公司财产独立于其个人财产进行举证，故一审判决新其昌公司及陈其文对此承担清偿责任正确，本院予以维持。陈其文对应抵扣的工资及圣亚公司需另行向其支付的工资提出异议和主张，但陈其文并未在一审中提起反诉，可另诉处理。
综上所述，陈其文、新其昌公司的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1396元，由上诉人陈其文、广州新其昌电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一七年二月二十四日
书记员 张罗澜
蔡静雯