宜昌市夷陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂夷陵民初字第00103号
原告陶明洲。
委托代理人廖勇，湖北前锋律师事务所律师。
被告宜昌野力金属结构有限公司（以下简称“野力公司”，机构代码55392895-X），住所地宜昌市夷陵区梅子垭村七组。
法定代表人韩永尚，该公司执行董事兼经理。
被告韩永尚，野力公司法定代表人。
原告陶明洲与被告野力公司、韩永尚民间借贷纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法由审判员杜新适用简易程序，并于3月6日、3月21日两次公开开庭进行了审理。原告陶明洲及其委托代理人廖勇，被告宜昌野力金属结构有限公司的法定代表人韩永尚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陶明洲诉称，2010年11月9日，原告和刘生华、肖述亮分别与韩永尚、王莉签订股份转让协议，原告受让宜昌野力金属结构有限公司15%的股权，刘生华受让宜昌野力金属结构有限公司10%的股权，肖述亮受让宜昌野力金属结构有限公司10%的股权。协议签订后双方依照约定履行了付款和办理股权变更登记手续。因原告等三人进入公司后与原股东在经营和管理上发生分歧，原告和刘生华、肖述亮于2011年1月8日又将所持宜昌野力金属结构有限公司股权转让。原告将15%的股权以170000元转让给韩永尚。因韩永尚无钱支付股权转让款，向原告出具借条。2011年4月宜昌野力金属结构有限公司股权再次发生变化。新股东杜芝军等人进入公司，将原来所欠股权转让款变为公司借款。2011年4月25日，宜昌野力金属结构有限公司与刘生华签订《借款协议》，以刘生华名义将原告170000元、刘生华115000元、肖述亮115000元共计400000元的股权转让款借给宜昌金属结构有限公司日常经营周转。双方约定了还款时间、利率标准、违约责任等。被告韩永尚作为担保人也分别在《借款协议》上签字。签订协议时刘生华在借款协议中注明借款400000元由原告出资170000元、刘生华115000元、肖述亮115000元。此后被告野力金属结构有限公司没有依照双方约定履行还本付息义务，被告韩永尚和其他担保人也没有依照约定履行连带清偿债务的责任。2013年1月15日经宜昌市三峡坝区人民法院调解，原告与刘生华达成协议：刘生华将400000元债权中的170000元债权及相关权利一并转让给原告。此后，原告多次向被告追讨借款，被告均不予偿还。为维护原告的合法权利，特向贵院起诉，请求1、依法判令两被告连带偿还原告借款170000元。从2011年4月25日起至还清借款止按年息18%向原告支付利息。截止2014年1月25日应付利息84150元。向原告支付违约金25500元；2、由两被告共同承担本案诉讼费。
被告野力公司辩称，原告所诉请的借款是原公司法人杜芝军所欠，杜芝军原来的债务没有办手续，如果杜芝军和我交接了，公司是认可的。
被告韩永尚辩称，原告说我要承担连带责任，我是担保人，与我无关。而且我在杜芝军手里拿的这份借款协议上没有我的签字和刘生华的备注，这是原告复制上去的，所以这钱不由我还。
经审理查明，2010年11月9日，被告韩永尚与原告陶明洲签订了《股份转让协议书》，协议约定：韩永尚将其持有野力公司15%的股权转让给陶明洲，其双方确定的转让价格为150000元。协议签订后双方依照约定履行了付款和办理股权变更登记手续，即原告陶明洲于2010年11月13日向野力公司交纳15%股权资本150000元，并由野力公司向陶明洲出具了收款收据，其收据载明“今收到陶明洲交来实收资本金额￥150000元经手人丁艳红，收款单位处加盖了野力公司财务专用章”。原告陶明洲进入公司后不久，由于种种原因，野力公司于2011年1月8日召开全体股东会议，商议了关于陶明洲等三人（陶明洲、刘生华、肖述亮）将所持有公司的股份转让给韩永尚等人的相关事宜，公司全体股东一致同意。原告陶明洲与被告韩永尚于当日签订了《股权转让协议》，协议载明：转让价格为人民币170000元，转让人陶明洲受让人韩永尚。协议签订后，韩永尚未向原告支付股权转让款，而是向原告出据了欠条。2011年4月14日，野力公司召开股东会，股权再次发生变化，新增股东丁艳红、杜芝军，韩永尚亦将其在公司的股权全部转让给丁艳红、杜芝军，决议选举杜芝军为公司执行董事兼经理，行使法定代表人职权。2011年4月25日，被告野力公司作为借款人、公司法定代表人杜芝军及公司其他股东作为担保人将原告陶明洲等人手中的股份转让款欠条收回，并与刘生华（作为出借人）签订《借款协议》，其协议载明：“1、借款金额为400000元；2、借款期限为2011年4月25日起至2012年6月25日止；3、借款利率执行固定年利率18%；4、还款方式为按月付息，分期还本。付息日为每月的25日。本金分两次还清，2011年11月25日偿还115000元，2012年6月25日偿还285000元；5、保证方式为连带责任保证担保；6、违约责任：借款人若不能按时还清到期借款，必须向出借人支付借款总额15%的违约金；逾期借款的罚息利率为在本协议约定的借款利率水平上加收50%……”协议签订后由野力公司在借款人处加盖公章，法定代表人杜芝军签名，出借人处刘生华签名，刘生华又在其签名下面注明“总借款400000元，其中陶明洲出资170000元、肖述亮出资115000元、刘生华出资115000元。并另签名予以确认”，担保人处由杜芝军以及股东丁艳红、汪松柏签名。同年9月6日，杜芝军与韩永尚签订了《股权转让协议》，杜芝军于当日将其在野力公司35%的股权转让给韩永尚。同日，野力公司召开股东会议，决议通过新增韩永尚为公司股东，将杜芝军在公司的股权350000元（货币）转让给韩永尚；决议选举韩永尚为公司执行董事兼经理，行使公司法定代表人职权，并于同日经工商变更登记，登记表法定代表人签字处中载明韩永尚的签名。2011年9月7日，韩永尚在上述《借款协议》担保人处补签了“本人自愿对以上借款承担连带保证责任担保”。2013年1月15日原告陶明洲与刘生华达成了《债权转让协议》，其协议载明：1、2011年4月25日刘生华与野力公司签订《借款协议》中有170000元属于陶明洲所有，以刘生华名义出借；2、陶明洲从2011年4月25日起即享有上述170000元债权及利息、违约金等权利。此后，原告多次向被告追讨借款未果。原告陶明洲遂于2014年1月8日诉至本院，要求二被告连带偿还原告借款170000元。从2011年4月25日起至还清借款止按年息18%向原告支付利息。截止2014年1月25日应付利息84150元、违约金25500元。
上述事实，有原告提供的韩永尚转给陶明洲15%股权的《股份转让协议书》、收款收据、陶明洲将15%股权作价170000元转让给韩永尚的《股权转让协议》、借款协议、债权转让协议、优速快递单、送达签收单、原、被告以及杜芝军与被告韩永尚之间股权转让和法人变更的工商查询登记等证据以及双方当事人的当庭陈述在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告陶明洲原在野力公司所持15%股份于2011年1月8日通过股东大会商议，股东一致同意将其全部股权转让给被告韩永尚，所以原告陶明洲已不再是该公司的股东，故本院认为本案要解决的不是股权转让的问题，而是原告陶明洲原在公司的15%股份作价170000元欠款的问题，故本案案由应变更为民间借贷纠纷。合法的借贷关系应受法律保护。本案中原、被告争议的主要焦点是原告陶明洲与被告野力公司的借贷关系是否存在、是否应由被告偿还的问题。从本案查明的事实可以看出，原告的股权转让款先由被告韩永尚出具欠条，后韩永尚将此欠款转至公司，且野力公司又以刘生华的名义作为出借人与其签订了《借款协议》，并在协议中约定了还款事宜。尔后，公司的法人变更为韩永尚。因此，从这份《借款协议》上韩永尚于2011年9月7日补签“本人自愿对以上借款承担连带保证责任担保”的文字上不难看出，被告韩永尚是对其《借款协议》载明事项的认可，换言之，亦即是前任法人、股东与现任法人之间对公司债务的一个交接认同。同时，刘生华亦已于2013年1月15日与原告达成协议，双方签订了《债权转让协议》，约定将400000元借款中的170000元债权及其利息、违约金转让给原告陶明洲。虽被告野力公司、韩永尚辩解“原法人未与其交接，其补签字样系原告复制等等……”，但韩永尚未有提出对其字迹真假进行鉴定的书面申请。综上，被告辩解的理由不能成立，本院不予采纳。故原告陶明洲要求被告野力公司偿还其借款及其利息、被告韩永尚承担连带偿还责任的理由成立，本院应予支持。至于原、被告之间关于利息、违约金的约定，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”的规定，原告主张按年息18%计息，本院经审查，其利息未超过银行贷款的四倍，应予支持。但原、被告之间约定的违约金，其数额明显过高，本院酌定为10000元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、由被告宜昌野力金属结构有限公司在本判决发生法律效力后十日内偿还原告陶明洲借款本金170000元及其利息84150元（自2011年4月25日起按协议约定利率18%计算至2014年1月25日）、违约金10000元，共计264150元。
二、被告韩永尚对上述借款本金及其利息、违约金承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取2105元，由被告宜昌野力金属结构有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判员 杜新
二〇一四年四月十六日
书记员 廖翔