湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终2274号
上诉人（原审被告）：彭宴成。
委托诉讼代理人：戴领，湖南人和人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：常航，湖南人和人律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：张德平。
委托诉讼代理人：陈顺民,湖南新星律师事务所律师。
原审被告：朱国林。
原审被告：林亲平。
原审被告：周述文。
原审被告：周维盘。
上诉人彭晏成因与被上诉人张德平，原审被告朱国林、林亲平、周述文、周维盘确认合同有效纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2017）湘1103民初327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人彭晏成及其委托诉讼代理人戴领、常航，被上诉人张德平及其委托诉讼代理人陈顺民到庭参加诉讼。原审被告朱国林、林亲平、周述文、周维盘经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
彭晏成上诉请求：1、撤销原审判决，改判合同无效和驳回诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原判认定事实错误，涉案所谓的转让合同无效，没有签订书面的协议；二、原审判决适用法律错误；三、林亲平是湘运大市场项目的股东，无权处分五人的共有财产；四、对林亲平出具欠条的真实性有异议。
张德平答辩称：一、林亲平系原兴富公司的法人代表，其林亲平与被上诉人张德平2014年9月16日书写的欠条是基于2003年元月28日原兴富公司全体股东与林亲平结算后写下的，该欠条明确认可了张德平购买了兴富公司的9个门面；二、在生效的仲裁裁决书与法院判决书中都确认了湘运大市场的权利义务由四位股东即林亲平、彭宴成、朱国林、周述文承担，因此四位股东应当对张德平购买9个门面地的事项承担连带责任；三、原兴富公司的四位股东也是湘运大市场的股东，现有三位股东服判息诉，表示湘运大市场有三分之二的股东认可张德平购买9个门面的事实。
张德平向一审法院起诉请求：1、依法确认原告与被告签订的《门面地转让合同》合法有效；2、依法判令被告将原告原购买的位于银象中路已被政府置换到新火车站旁边8-2号地段的单个门面规格为3.6米×16米，总面积为518.4平方米，按两边现期土地评估价进行补差后，将门面地过户到原告张德平名下，并办理过户手续；3、本案诉讼费由五被告承担。
一审法院认定事实：2001年期间，原告张德平与时任永州市湘运批发大市场筹建指挥部代表林亲平签订了《门面转让合同》，原告向被告购买了九个门面。2014年9月16日被告林亲平将九个门面的原始合同、借条、收据、承诺书全部收回，并同时将九个门面的合同重新以欠条的形式立据。欠条的主要内容为：“张德平于2001年先后向林亲平购买了九个门面，并向林亲平以现金方式共支付总金额人民币34万元，但被告林亲平至今未向原告张德平交付该九个门面。该九个门面位于银象中路5栋，单个门面规格为3.6米×16米=57.6平方米，总面积为57.6平方米×9=518.4平方米。其中20号、21号门面购买金额合计8万元；22号、23号、24号、25号、26号五个门面算四个门面地，购买金额合计16万元；51号、52号、53号三个门面地，购买金额合计10万元。按现期评估，该九个门面一次性全部置换到新火车站8-2号土地，被告林亲平必须将8-2号土地并一次性全部交付给张德平。张德平购买门面的原始合同、借条、收据、承诺书已全部被林亲平收回”。该欠条上原告张德平与被告林亲平分别签名。但之后被告迟迟没有将所购门面土地交付给原告，亦没有办理相关手续。另查明：2004年由于城市规划变更，政府将本案涉案土地调整为道路、行政办公、绿化用地。2009年7月23日经永州市城市规划局土地市场清理整顿领导小组会议审定，将本案涉案土地进行整体置换。现已置换到永州新火车站8-2号地，2016年6月7日办理了国有土地使用权登记，证号为永（冷）国用（2016）第004426号，面积为13,277.97平方米，使用权性质为出让，用途为商业用地,权利人为被告彭宴成、林亲平、朱国林、周述文。
同时查明，被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘系原永州市兴富房地产开发有限责任公司在开发永州市湘运大市场的股东，其中朱国林、周维盘合为一股。永州市兴富房地产开发有限责任公司成立于2003年10月16日，法定代表人是林亲平。2015年8月8日，永州市仲裁委员会作出（2015）永仲决字第3号仲裁裁决书，确认本案五个被告均系永州市兴富房地产开发有限责任公司的股东，在合股联营开发永州市湘运大市场项目可分配的共同财产为4000万元，并确认了股东彭宴成、朱国林、周述文、林亲平应分配的份额。后兴富公司的名称多次变更，但在湘运大市场项目上享有权利和承担义务的都是被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘。
一审法院认为，原告张德平与被告林亲平签订的《门面地转让合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告张德平购买门面的原始合同、借条、收据、承诺书已全部被被告林亲平收回，被告林亲平同时向原告张德平出具了欠条，具有法律效力。因此原告要求确认合同有效的诉讼请求，符合法律规定，法院依法予以支持。被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘系兴富公司的股东，兴富公司现已未再营业，五被告依法对外承担连带责任。由于政府部门改变规划，原告所购兴富公司的门面地，现已整体置换到新火车站8-2号地段，故原告诉请五被告将原告购买的已被政府置换到新火车站旁边8-2号地段的门面土地，规格3.6米x16米，总面积为518.4平方米，按两边现期土地评估价进行补差后，过户到原告名下，并办理过户手续，法院依法予以支持。原告已交足了合同规定的土地款，原告按两边现期土地评估价进行补差后，并不损害被告的利益。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、确认原告张德平与被告林亲平签订《门面地转让合同》有效；二、限被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘在本判决书生效之日起三十日内将已被置换到永州市新火车站旁8-2地段的门面土地使用权，总面积为518.4平方米，按两边现期土地评估进行补差后过户到原告张德平名下。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案诉讼费100元，由被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘负担。
二审期间双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明，永州市中级人民法院（2016）湘11民终（2016）向11民终908号民事判决书认定由彭晏成、朱国林、林亲平、周述文、周维盘五位股东对永州市新火车站8-2号地承担连带责任。
二审另查明，（2015）永仲决字第3号仲裁裁决书中确认的永州市湘运大市场项目股东为彭晏成、朱国林、周述文、林亲平。其中朱国林、周维盘合为一股。
本院二审查明的其余事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题为：涉案土地转让行为是否有效。
本案中，虽然没有签订正式的《门面土地转让合同》，但是从欠条内容来看，欠条对转让标的物位置、面积、转让手续办理等均作出了明确的约定，具备了合同的一般要件。该欠条由林亲平出具，张德平接收，是双方真实意思表示，双方应当按照欠条及约定内容履行各自义务，即将欠条中明确的门面办理过户至张德平名下。同时，因林亲平是兴富房地产公司的法定代表人，且一审判决后，朱国林、林亲平、周述文、周维盘均未提起上诉，视为认可一审判决及本案相关事实，对林亲平处分涉案门面的行为予以确认。因此，林亲平向张德平出具欠条的行为应当认定为公司行为，对兴富房地产公司及所有股东均具有约束力。另已经生效的（2016）向11民终908号民事判决书中亦明确认定彭晏成、朱国林、林亲平、周述文、周维盘五位股东对永州市新火车站8-2号地承担连带责任。故上诉人提出“原审认定事实错误，涉案所谓的转让合同无效”的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。至于合同履行问题。虽然《门面土地转让合同》中约定的土地已经由政府征收，但是政府相应的以新火车站8-2号地作为置换，故新火车站8-2号地应视为《门面土地转让合同》约定土地的延续，即合同具备继续履行的条件。
综上，上诉人彭晏成的上诉理由不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人彭晏成负担。
本判决为终审判决。
审判长 李振湘
审判员 陈久余
审判员 彭样平
二〇一七年十月二十七日
书记员 唐 莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。