广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2400号
上诉人（原审被告）：华润万家有限公司。
委托代理人：姚润丰，广东悦智律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳最美味食品有限公司。
法定代表人：SLASHCHILINSERGEI，总经理。
委托代理人：MELNIKOVDANIIL，系公司员工。
上诉人华润万家有限公司（以下简称华润万家公司）与被上诉人深圳最美味食品有限公司（以下简称最美味公司）因买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第1569号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年8月，最美味公司、华润万家公司签订《购销合同》（合同编号：XX）及附件（《附件一：供应商基本资料》、《附件二：供应商贸易协议》、《质量管理协议》、《华润万家供应商服务系统使用协议》、《华润万家业务伙伴行为守则》、《仓储、配送（代理）等服务补充协议》。合同约定：华润万家公司以购销形式销售最美味公司提供的商品；结算方式为购销30天，对按照合同应由最美味公司承担的费用，华润万家公司从结算款中扣除；最美味公司在与华润万家公司进行结算的过程中，最美味公司应根据华润万家公司财务部门提供的“华润万家对账单”进行核对，如对“华润万家对账单”中任何一项或多项内容持有异议，最美味公司须于当月结算付款前提出，并与华润万家公司协商异议内容的解决方案及确定应结算账款的金额；最美味公司为一般纳税人，如最美味公司不能提供增值税发票造成最美味公司少抵扣增值税的损失应给予等额补偿。《仓储、配送（代理）等服务补充协议》第一条规定：华润万家公司向最美味公司提供仓储、物流服务，其中“仓储管理服务费”收费标准为6％。《附件二：供应商贸易协议》中“展示、促销等服务协议”第2项规定“新供应商培训服务费至少为人民币15000元／店”；第3项规定“节庆促销服务费大卖场至少为人民币15000元／年”；第5项规定“信息服务费大卖场至少为人民币5000元／年”；第6项规定“仓储管理服务费至少为人民币2000元／年”。
上述合同有效期为2014年8月15日至2014年12月31日，期满后双方未续签合同。2014年8月13日，最美味公司向华润万家公司交纳新供应商培训服务费人民币15000元。
2014年9月2日，双方又签订《华润万家促销员协议》，协议约定：最美味公司委托华润万家公司对其派驻促销员进行培训管理并在华润万家公司门店开展推广活动，华润万家公司向最美味公司收取促销人员培训管理费，费用为人民币1000元。
2014年12月19日，最美味公司最后一次向华润万家公司送货。之后，最美味公司以华润万家公司未及时支付货款为由停止供货。双方未对过账。
华润万家公司确认最美味公司向其供应了货款为人民币68014.35元的商品，但有部分退货，退货金额为人民币21981.8元，并提交了退货单为证。其中XX号单据上“供应商收货人”一栏均有“王童”签名字样，且附有最美味公司加盖公章的收条；AAAA201411263434号单据上“供应商收货人”一栏有“钟某”签名字样，且附有最美味公司加盖公章的收条；XX号单据上“供应商收货人”一栏有个人签名字迹，但字迹模糊无法辨识。最美味公司对其加盖公章或员工签字的退货单予以认可，同时并未反驳华润万家公司上述单据中“供应商收货人”一栏签名的真实性，故原审法院对华润万家公司上述证据予以采信，并据此认定退货金额为人民币21981.8元。
原审原告最美味公司诉讼请求：1、华润万家公司支付最美味公司货款人民币68014.35元；2、华润万家公司退还最美味公司服务费人民币15000元；3、华润万家公司承担全部诉讼费用。
原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。最美味公司、华润万家公司之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，依法有效。根据原审法院查明的事实，自2014年8月15日至2014年12月19日，最美味公司向华润万家公司送货人民币68014.35元，华润万家公司退货人民币21981.8元，华润万家公司应付最美味公司货款为人民币46032.55元。
关于节庆促销服务费、信息服务费、仓储管理服务费、促销人员培训管理费及新供应商培训服务费，虽有合同约定，但华润万家公司并未举证证明相关费用实际发生，故原审法院对华润万家公司在货款中扣除相关费用的主张不予采纳，同时最美味公司有权要求华润万家公司退还已收取的新供应商培训服务费。
另，案涉合同明确约定“最美味公司不能提供增值税发票造成最美味公司少抵扣增值税的损失应给予等额补偿”，鉴于华润万家公司在本案中未提出具体赔偿请求，故原审法院不作处理，华润万家公司亦不得以最美味公司未开具增值税发票为由拒付货款。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、华润万家有限公司应于本判决生效后十日内支付深圳最美味食品有限公司货款人民币46032.55元。二、华润万家有限公司应于本判决生效后十日内退还深圳最美味食品有限公司新供应商培训服务费人民币15000元。三、驳回深圳最美味食品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币1876元，由最美味公司负担人民币496元，由华润万家公司负担人民币1380元。
华润万家公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1．撤销（2015）深罗法民二初字第1569号民事判决书第二项；2．判令由最美味公司承担本案一审、二审诉讼费用。
上诉事实和理由：一、该费用为合同内费用，不应退还。2014年8月，华润万家公司和最美味公司签订《购销合同》及其附件之后又签订了补充协议。以上均没有违背法律和行政法规的强制性规范，是双方真实意思表示，是双方在平等自愿协商的基础上签订，华润万家公司与最美味公司按照合同的约定履行合同义务应受法律保护。对于华润万家公司收取的新供应商培训服务费15000元，双方有合同的相关约定，且该费用的支付为供应商进场时接受培训时现金支付，并不是华润万家公司自私在货款中扣除，且由最美味公司主动支付由华润万家公司出具收款凭证。且在合同洽谈订立阶段并没有所谓的强势地位，双方的地位平等，该笔费用的收取为双方合作前达成的一致条件，根本无需华润万家公司提出证据证明为最美味公司提供了培训服务，这从根本上市违背了合同法的意思自治原则，不利于合同对外效力的保护。
二、原审的审理对于服务费的支付的争议焦点判断错误。双方争议的焦点并不是费用收取后华润万家公司是否提供了相关的服务，争议的焦点是收取的具体数额是否正确。华润万家公司主张的是按照年度收取费用，而最美味公司因为合同的提前终止认为其不应该承担合同未履行部分的费用。
二审期间，上诉人华润万家公司补充上诉事实和理由如下：一、华润万家公司收取的培训服务费是在2014年8月12日收到1.5万元，该项费用是独立于购销合同，由华润万家公司单独提供给最美味公司的一项专项服务费用，不属于货款纠纷的一部分，而本案的案由是货款纠纷，对培训服务费用是由最美味公司自愿且已经实际履行了该项服务的情况下收取的，不应当退还也不应当在本案中予以审理。二、华润万家公司与最美味公司单独签订《购销合同》附件2《供应商贸易协议》，其中对各项费用，即培训服务费用、宣传服务费用及促销服务费用均进行了约定，最美味公司也在上述贸易协议中进行盖章确认，由于《购销合同》双方对合同履行及可能遇到的风险均应当予以预知，在没有任何证据华润万家公司存在利用强势地位迫使最美味公司签订上述协议的情况下，应当视为协议签订双方的地位平等，最美味公司自愿支付上述费用，该费用在货款中应当予以扣除，最美味公司主张返还上述费用没有合同依据。三、签订上述协议，华润万家公司与最美味公司双方均已实际履行，华润万家公司已实际提供上述服务，所以上述费用不应当予以退还。
最美味公司答辩称，一、华润万家公司未提供证据，也未提供具体的法律规定证明金额1.5万元人民币的“新供应商培训服务费”不应退还。本费用最美味公司根据合同交了给华润万家公司，华润万家公司应提供本服务。但是华润万家公司没有提供其给最美味公司实际提供了本服务的证据。二、一审对于服务费的支付的争议焦点判断正确。一审正确地判断了双方争议的焦点是费用收取后华润万家公司是否提供了相关的服务。庭审中华润万家公司没有提供该公司给最美味公司实际提供了本服务的证据。三、华润万家公司未提供证据，也未提供具体的法律规定基础即请求判令由最美味公司承担本案一审、二审诉讼费用。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点：华润万家公司是否应当向最美味公司退还“新供应商培训服务费”15000元。华润万家公司收取该费用的依据为涉案《购销合同》的附件二《供应商贸易协议》，该协议为《购销合同》的组成部分，亦是基于双方买卖关系成立而签订。华润万家公司关于《供应商贸易协议》与《购销合同》非同一法律关系的上诉理由不成立。由于《供应商贸易协议》中未明确约定华润万家公司收取“新供应商培训服务费”后应提供何种具体服务项目，且无证据证明该费用在双方履行《购销合同》的过程中实际发生，华润万家公司应当在《购销合同》期满后将该费用予以退还。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。华润万家公司的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费175元，由上诉人华润万家有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞 红
代理审判员 吴 思 罕
代理审判员 邓 媛
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 刘尹琳（兼）
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。