广西壮族自治区崇左市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民终字第34号
上诉人（一审被告）龙州双峰矿业加工有限公司。
法定代表人黄庆文，该公司总经理。
委托代理人梁文康，男，该公司法律专员。
被上诉人（一审原告）李思辰，男，1961年5月5日出生，汉族。
被上诉人（一审原告）方文超，男，1954年4月25日出生。
被上诉人的共同委托代理人蒙苏，广西诺尔律师事务所律师。
上诉人龙州双峰矿业加工有限公司（以下简称双峰矿业公司）因民间借贷纠纷一案，不服广西壮族自治区龙州县人民法院（2013）龙民初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月16日受理后，依法组成由审判员农雄楼担任审判长，审判员区燕萍和代理审判员黄赵伟参加的合议庭，于2014年2月19日公开开庭审理了本案。书记员农吕君担任记录。上诉人双峰矿业公司的委托代理人梁文康，被上诉人李思辰、方文超的共同委托代理人蒙苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙州县人民法院经审理查明，被告双峰矿业公司于2006年5月12日成立，当时的法定代表人是熊岩石。因扩大生产需要，双峰矿业公司与李思辰、方文超于2008年7月23日签订《借款协议》，约定双峰矿业公司向李思辰、方文超借款30万元。2008年8月27日，双峰矿业公司向李思辰、方文超借款20万元；同年10月5日双峰矿业公司又向李思辰、方文超借款10万元。借款后，2009年2月4日至18日间双峰矿业公司支付李思辰、方文超利息163000元。因双峰矿业公司生产经营资金困难，自2009年3月起双峰矿业公司未予偿还李思辰、方文超的借款及利息。经李思辰、方文超多次向双峰矿业公司催款，2010年2月6日双峰矿业公司出具一张收款收据给李思辰、方文超，确认该公司借到李思辰、方文超款60万元，截至2009年2月已付利息163000元，并载明：对于借款利息，待2010年3月后，双方再另行商议，原开具的借款借据作废，以本据为凭证。2010年12月10日，熊岩石伪造双峰矿业公司的公章与李思辰、方文超签订一份《还款协议书》，约定双峰矿业公司尚欠李思辰、方文超借款本金60万元的利息，自2009年1月起至2010年12月止，按月利率1%计算，双峰矿业公司应付利息为144000元；于2011年1月15日前向李思辰、方文超偿还借款本金20万元，尚欠李思辰、方文超借款本金40万元、利息144000元，共计544000元，作为李思辰、方文超持有双峰矿业公司20%的股份。由于双峰矿业公司未履行偿还借款义务，李思辰、方文超向本院起诉，请求判令双峰矿业公司偿还借款本金60万元，利息258000元。另查明，2010年9月10日，熊岩石代表出让方（熊岩石、胡晓冬）与受让方莫小兵、陆敏签订一份《收购协议书》，由莫小兵、陆敏整体收购双峰矿业公司股权及资产。之后，双峰矿业公司归莫小兵、陆敏所有。2011年5月7日，黄庆文代表受让方与出让方莫小兵、陆敏签署《双峰公司股权转让协议》，将双峰矿业公司的股权转让给黄庆文等四个受让人。之后，双峰矿业公司归黄庆文等四人所有，法定代表人为黄庆文。
龙州县人民法院审理认为，双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元，有双方签订的借款协议、银行转账凭据、双峰矿业公司出具给李思辰、方文超的收款收据、双峰矿业公司支付利息的核算单等证据相互印证证实，事实清楚，证据充分，足以认定。由于双峰矿业公司未履行还款义务，给李思辰、方文超造成了经济损失，李思辰、方文超要求双峰矿业公司偿还借款及利息，依法应予支持。关于利息的计算问题，熊岩石与双峰矿业公司签订的还款协议约定，自2009年1月起至2010年12月止，按月利率1%计算。该约定就熊岩石而言属于欺诈行为，但对李思辰、方文超而言是善意的。因李思辰、方文超不具备鉴别公章真伪的能力；且该还款协议书是在双峰矿业公司尚欠李思辰、方文超借款60万元的前提下签订的；在2010年2月6日双峰矿业公司向李思辰、方文超出具的收款收据中亦注明：待2010年3月后，对上述借款利息另行商议；且约定的利率未超过银行同类贷款利率的四倍；故应予确认。因截至2009年2月的利息已计付，故对于双峰矿业公司尚欠李思辰、方文超借款60万元的利息的计算，应自2009年3月起至2010年12月止，按月利率1%计算。此外，在该还款协议中，熊岩石隐瞒其已将双峰矿业公司转让，其已不是双峰矿业公司法定代表人的事实，使用伪造的公章与李思辰、方文超签订协议，约定于2011年1月15日前还款20万元，尚欠原告李思辰、方文超借款本金40万元、利息144000元，共计544000元，作为李思辰、方文超持有双峰矿业公司20%的股份，当属无效。为此，给李思辰、方文超造成的经济损失，应由双峰矿业公司承担赔偿责任。根据民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，李思辰、方文超的损失应比照银行同类贷款利率计算（期限从2011年1月起计算至本判决限定的付款期限届满之日止）。关于本案的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。因双峰矿业公司给李思辰、方文超出具的收款收据中没有注明还款期限，根据法律规定，李思辰、方文超（债权人）可随时主张权利。因此，对双峰矿业公司辩称李思辰、方文超的诉讼请求已超过诉讼时效的意见，本院不予采纳。关于本案双方的借款是否属于高利放贷的问题。在双峰矿业公司出具给李思辰、方文超的收款收据中注明：对于上述借款的利息，待2010年3月份后，双方再另行商议。且约定的利率（月1％）未超过银行同类贷款利率的四倍，属合法借贷关系，依法予以支持。关于本案的借贷关系是熊岩石的个人行为还是双峰矿业公司的行为的问题。从以下证据：原、被告签订的借款协议、银行转账凭据、被告出具给原告的收款收据、被告支付利息的核算单等证据，充分证实被告收到原告借款60万元，并已支付利息163000元的事实。据此，应认定本案的借贷关系是双峰矿业公司的行为。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第九十条、第一百零八条和《最高人民法院关于人民法审理民间借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决：由被告龙州双峰矿业加工有限公司偿还原告李思辰、方文超借款本金60万元及利息（2009年3月起至2010年12月止的利息按月利率1%计算；2011年1月起的利息按中国人民银行规定的同类贷款利率计算至本判决限定的付款期限届满之日止）。本案受理费12380元，由被告龙州双峰矿业加工有限公司负担。
双峰矿业公司不服一审判决，上诉称，一、一审判决认定双方当事人之间的法律关系是民间借贷关系错误。（一）一审诉讼中李思辰、方文超提供的《借款协议》、《协议书》、《补充协议》中的条款内容，充分证明了李思辰、方文超对双峰矿业公司部分股权转让的收购和参与红利分配的事实。既然是李思辰、方文超收购双峰矿业公司的部分股权，就应在双峰矿业公司清算核定盈亏后，方能决定能否收回股金，而不应在李思辰、方文超收购部分股权时，双方即立写《借款协议》等。（二）李思辰、方文超提供的《借款协议》、《协议书》、《中国工商银行个人业务凭证》，仅证明双峰矿业公司收到李思辰、方文超款50万元，李思辰、方文超主张双峰矿业公司向其借款60万元无事实依据。其所谓的双峰矿业公司向其借款60万元，是加上双峰矿业公司未分配给其的红利所得。根据李思辰、方文超提供的转账凭据、贷款卡，证明了从2008年11月至2013年2月6日，双峰矿业公司已分配给李思辰、方文超红利296000元。二、双峰矿业公司的法定代表人熊岩石与李思辰、方文超签订的《借款协议》、《协议书》及出具的《收据》依法无效。上述熊岩石的行为系其个人行为，并不代表双峰矿业公司的行为。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，双峰矿业公司的增资、股权转让，应经双峰矿业公司的股东会议表决同意。熊岩石未经双峰矿业公司的股东会议表决同意，擅自增资、出卖股权，其行为依法无效。且熊岩石擅自增资、出卖股权所得款未入公司账户，由其自行支配，也与双峰矿业公司无关。三、李思辰、方文超的诉讼请求也超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，请求保护民事权利的诉讼时效为2年。2010年2月6日熊岩石以双峰矿业公司的名义给李思辰、方文超出具《收款收据》，李思辰、方文超应于2012年2月5日前向双峰矿业公司主张权利，或向法院提起诉讼，因此，李思辰、方文超的诉讼请求已超过诉讼时效。2010年12月10日熊岩石与李思辰、方文超签订的《还款协议书》，是熊岩石伪造双峰矿业公司的印章所为，其目的是与李思辰、方文超共同侵占双峰矿业公司的财产。综上，请求二审法院撤销一审判决，作出公正的判决。
李思辰、方文超辩称，双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元，有李思辰、方文超在一审诉讼中提供的证据证实。虽然，2010年12月10日熊岩石与李思辰、方文超签订的《还款协议书》上盖的公章是其伪造的，但双峰矿业公司收到李思辰、方文超的借款60万元是事实。此外，双方约定支付的利息也未超过银行同期同类贷款利率的四倍。一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确。请求二审法院维持原判，驳回上诉。
综合诉辩双方的意见，上诉人双峰矿业公司对一审查明的事实有如下争议：一、认定双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元错误。应是李思辰、方文超出资购买双峰矿业公司转让的股权。二、双峰矿业公司只收到李思辰、方文超的股权转让款50万元，并非60万元。一审判决认定上述事实错误。被上诉人李思辰、方文超对一审查明的事实无异议。
二审诉讼中，双方当事人没有提供新证据。
本院对当事人争议事实的分析与认定：根据李思辰、方文超在一审诉讼中提供的以下证据：一、2008年7月23日双峰矿业公司与李思辰、方文超签订的《借款协议》，约定李思辰、方文超同意借给双峰矿业公司人民币30万元，双峰矿业公司同意以本企业部分营运收入作为利润回报给李思辰、方文超；第五条约定，在借款到期的第91天，如双峰矿业公司按期偿还本金20万元，余额可延期15天，逾期未还清本金，双峰矿业公司支付李思辰、方文超每天1%的罚息，直至清偿欠款为止。为表示诚意，双峰矿业公司同意用现有生产设备或产品或企业15%股权，为该笔借款作抵押品，届时李思辰、方文超有权按所欠款处置相关抵押品。二、2008年8月23日双峰矿业公司与李思辰、方文超签订的《协议书》，约定李思辰、方文超借款50万元给双峰矿业公司，作为双峰矿业公司生产和信用证贴现的保证金。该笔借款月息人民币41500元；第三条约定，本协议签字之日起生效。李思辰、方文超的50万元借资，其中30万元，暂存于双峰矿业公司的账户，作为信用证的开证手续费用。该笔资金李思辰、方文超应在收到双峰矿业公司书面通知后，方能向开证方支付。余款20万元于2008年8月27日汇入双峰矿业公司的账户。50万元借款利息于20万元汇入双峰矿业公司的账户之日起算；第五条约定，双方同意于2008年11月或12月初，在双峰矿业公司完成第三条各项工作后，李思辰、方文超以现金人民币150万元至200万元，收购双峰矿业公司的股份。双峰矿业公司同意李思辰、方文超以150万元入股的条件下，持有双峰矿业公司35%的股份。双峰矿业公司同意李思辰、方文超以200万元入股的条件下，持有双峰矿业公司40%的股份。三、2010年2月6日双峰矿业公司出具给李思辰、方文超的《收款收据》记载的“我公司借到李思辰、方文超人民币陆拾万元”的内容。四、2008年7月23日熊岩石代表双峰矿业公司与李思辰、方文超签订的《借款协议》，同年8月23日熊岩石代表双峰矿业公司与李思辰、方文超签订的《协议书》，2010年2月6日熊岩石代表双峰矿业公司出具给李思辰、方文超的《收款收据》，均盖有双峰矿业公司的印章，双峰矿业公司对所盖的印章为该公司的印章无异议。故上述行为，应认定为双峰矿业公司的行为，不应是熊岩石的个人行为。五、2008年7月23日、8月27日李思辰、方文超通过中国工商银行分别汇款给熊岩石20万元、30万元的个人业务凭证，熊岩石在个人业务凭证上签字确认收到该款。六、2008年10月8日方文超通过中国工商银行广州水萌路支行汇款到熊岩石的账户10万元。以上证据足以认定，双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元的事实。虽然，双方当事人在上述《借款协议》和《协议书》约定有李思辰、方文超购买双峰矿业公司的股权的内容，但该约定是双方存在借贷关系之外的另行约定，不影响双方借贷关系的存在。故对双峰矿业公司对争议事实的主张，本院不予采信。
综上分析，一审查明的事实属实，本院予以确认。
综合诉辩双方的分歧意见，本案的争议焦点是：一、双峰矿业公司是否向李思辰、方文超借款60万元；二、李思辰、方文超的诉讼请求是否超过诉讼时效，李思辰、方文超请求双峰矿业公司偿还借款60万元及支付该款利息应否予以支持。
根据本案各方当事人的诉辩主张和存在的争议焦点，结合本案的相关事实和证据，本院评判如下：
一、2008年7月23日、8月23日、10月5日双峰矿业公司与李思辰、方文超签订的《借款协议》、《协议书》、《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效协议，双方应共同遵守履行。双峰矿业公司主张上述合同无效无法律依据，本院不予支持。
二、关于双峰矿业公司是否向李思辰、方文超借款60万元的问题。根据上述本院对当事人争议事实的分析与认定，确认双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元的事实。双峰矿业公司主张，李思辰、方文超通过工商银行转账给熊岩石的50万款项系收购双峰矿业公司的股权转让款；李思辰、方文超仅向双峰矿业公司支付股权转让款50万元；熊岩石与李思辰、方文超签订的《借款协议》、《协议书》等系个人行为，与双峰矿业公司无关联。因该主张与本案事实不符，故对该主张及其理由，本院不予支持。
三、关于李思辰、方文超的诉讼请求是否超过诉讼时效，李思辰、方文超请求双峰矿业公司偿还借款60万元及支付该款利息应否予以支持的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间2年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院〈关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定〉》第六条的规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”根据2010年2月6日双峰矿业公司出具给李思辰、方文超的《收款收据》，仅记载有双峰矿业公司向李思辰、方文超借款60万元，没有记载有还款期限，双方又没有另行约定还款期限，李思辰、方文超依法可以随时向双峰矿业公司主张还款的权利。因此，2012年12月21日李思辰、方文超的起诉没有超过诉讼时效。故对双峰矿业公司提出的李思辰、方文超的诉讼请求已超过诉讼时效的主张及其理由，本院不予支持。至于2010年12月10日熊岩石使用伪造双峰矿业公司的印章与李思辰、方文超签订的《还款协议书》，约定双峰矿业公司于2011年1月15日前向李思辰、方文超还款20万元等问题。因该《还款协议书》的有效、无效，对李思辰、方文超于2012年12月21日起诉未超过2年的诉讼时效无影响。故对双峰矿业公司提出的该《还款协议书》无效的主张，本院不予评判。故李思辰、方文超请求双峰矿业公司偿还借款60万元及支付该款利息有事实和法律依据。一审判决支持李思辰、方文超的诉讼请求正确，本院予以支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12380元，由上诉人龙州双峰矿业加工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 农雄楼
审 判 员 区燕萍
代理审判员 黄赵伟
二〇一四年三月十日
书 记 员 农吕君