四川省盐亭县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0723民初2404号
原告赵德华，女，汉族，现住四川省盐亭县云溪镇。
委托代理人：陈上斌，盐亭县金孔法律服务所法律工作者（特别授权）。
委托代理人：汤春兵，盐亭县两河法律服务所法律工作者。
被告：盐亭县风雅商务有限责任公司。
法定代表人：贾刚。
被告：刘大乐，男，汉族，住四川省盐亭县两河场镇。
委托代理人：杜福猛，四川天府风律师事务所律师。
委托代理人：张龙，四川西华律师事务所律师。
原告赵德华诉盐亭县风雅商务有限责任公司、刘大乐确认合同无效一案，本院于2016年10月10日受理，2016年11月15日、12月15日依法组成合议庭两次公开开庭进行了审理，原告（李燕妮等52人中�份原告到庭参加了诉讼），特别授权委托代理人陈上斌、委托代理人汤春兵、被告盐亭县风雅商务有限责任公司法定代表人贾刚、被告刘大乐委托代理人杜福猛、特别授权委托代理人张龙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认两被告2014年8月12日签订的《合作协议书》及附件《备忘录》、《关于同意刘大乐为原林业局资产共有人的函》无效。2.判决确认两被告2014年10月24日签订的《买卖协议》及附件《承诺书》、《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》无效。3.两被告配合将案涉土地使用权变更登记至盐亭县风雅商务有限责任公司名下。4.本案诉讼费用由被告负担。其事实和理由为原告系上列被告盐亭县风雅商务有限责任公司的债权人，债务到期后，经多次催收均未偿还。2016年8月，被告刘大乐将原属被告盐亭县风雅商务有限责任公司拍卖所得的原林业局房屋土地使用权变更登记至自己名下，经向被告盐亭县风雅商务有限责任公司法定代表人贾刚了解，才知道二被告恶意串通，为规避原告等人债务，将资产转移至刘大乐名下而签订了上述协议及附件。
被告风雅商务有限责任公司辩称，借原告的钱是事实，是用于原林业局房地产开发项目，不是个人挥霍。我将该项目虚假转让给刘大乐，是为了规避其他债权人的查封扣押，也是因欠刘大乐的债，不得不顺从刘大乐，所以认可原告的诉讼请求。
被告刘大乐辩称，原告的诉讼请求不成立，依法应予驳回。因为该资产的转让是在真实、自愿的基础上签订的，不存在违反国家法律、法规的强制性规定，不损害国家、集体和第三人的利益，原告认为与风雅商务有限责任公司恶意串通没有任何事实法律依据。
经�理查明，被告盐亭县风雅商务有限责任公司是自然人贾刚投资的有限责任公司，注册资本一千万元。该公司经营范围为酒店投资与管理、国内劳务派遣与服务、工程管理与咨询服务、建筑材料销售、餐饮、茶水、会议出租服务。该公司与刘大乐之间有长期的业务往来，该公司称，先后向刘大乐借资约二千万元左右，而刘大乐则称先后借他2600余万元（含争执项目的转让款）。此外，该公司欠银行贷款2500万元（用该司资产抵押，已经进入执行程序）；欠本案原告等52户一千多万元；其他债权人数千万元。2014年元月前后，刘大乐为该公司垫付三百万元保证金竞拍原林业局办公楼及分摊土地使用权。2014年1月22日，该公司以620万元竞得该项目，该公司法人代表贾刚在拍卖成交确认书上签字。当天四川绵阳合力拍卖公司向该公司出具了拍卖成交确认书。当天该公司与四川安�房地产开发有限公司签订《合作开发协议》，各出资50%开发该项目，该两个公司代表人签字并加盖印章，刘大乐在见证人处签字。几天后，两公司向四川绵阳合力拍卖有限公司出具时间为2014年1月17日的联合竞买申明。据此，该拍卖公司又向该两个公司出具拍卖成交确认书，确认该宗房地产由该两个公司竞得，拍卖时间仍为2014年1月22日。2014年1月27日，该两个公司向拍卖公司支付了80%的成交价（各支付248万元）。2014年2月13日，委托拍卖方绵阳大泰投资有限公司依约向该两公司移交该项目标的物。2014年8月12日，四川省安泰房地产开发有限责任公司与盐亭县风雅商务公司签订解除《合作开发协议》约定由后者返还前者283.5万元出资款和补偿费150万元后，该项目的权利全归后者所有。同日，两被告签订《合作协议》，合同约定，风雅商务有限公司因共计欠到刘大乐860万元，为确保借款安全，将借款转为对该宗房地产共同竞买和合作开发的投资款，其中刘大乐占投资股份的95%，盐亭县风雅商务有限责任公司占5%，约定由刘大乐借给该司124万用于支付下欠的原盐亭县林业局办公楼房地产的标的款；又约定该项目确保刘大乐借款本息（含对另一项目300万借款）后，其利润归该公司支配；另外还对合作开发项目管理方面的相关事宜进行了约定。同时，双方还签订了一份《备忘录》作为附件，大意为保证刘大乐出借资金安全，有利该项目的开发实施，将刘大乐作为项目的共同买受人和合作开发人，借款虽转入股份，但操作上按借款办理，需要刘大乐提供资金仍按借款办理，当偿还完刘大乐全部借款本息后，该开发项目的权利归风雅商务有限责任公司独有。同月15日，风雅商务公司以风雅商务有限公司文件（2014）16号给四川绵阳合力拍卖有限公司、绵阳大泰资产投资公司出具《关于同意刘大乐为原林业局资产共人的函》，大意为四川安泰公司退出后该公司同意刘大乐为原林业局房地产项目的资产共有人，占共有份额95%，风雅公司占5%，要求两公司完善相关手续。据此，四川绵阳合力拍卖有限公司又向刘大乐、风雅商务有限公司出具成交确认书，确认刘大乐占95%，风雅商务有限公司占5%联合体为原林业局办公楼及分摊的土地使用权的买受人，拍卖时间仍为2014年1月22日。其间，风雅商务有限公司做了一些前期准备工作和修建基础，至2014年11月，风雅公司欠债太多，许多债权人到工地讨债。贾刚称，刘大乐借机向他要求将风雅公司的5%股份转给刘大乐所有，以避免其他债权人闹事或起诉查封该项目资产，如果不同意就不再提供借款，并要组织大批债权人来逼债并查封你的资产。�公司的资产就没法保全；如果把这个资产过户到刘大乐名下后，仍由贾刚操作，刘大乐则继续提供借款并只收借款本息，不干涉贾刚的开发经营。故在刘大乐威逼利诱下违心地于2014年11月23日双方签订《买卖协议》，其内容为，风雅商务有限公司将其享有的5%的份额以70万的价格出售给刘大乐；此后，风雅商务有限公司退出原林业局办公楼资产分摊土地使用权项目，不干涉刘大乐的一切合法经营活动。协议时间写成2014年10月24日，因为这天，刘大乐借给了贾刚70万元，即以此款抵偿合同中5%的买受款，实际签约时间应为11月23日前后。同日，刘大乐给贾刚、李霞夫妇出具承诺书，承诺：该项目在刘大乐收回全部投资借款本金和利息后，剩余利润归盐亭风雅商务有限公司贾刚、李霞所有。2014年11月25日，风雅商务有限公司又以其公司文件的名义给绵阳大泰资产投资�限公司、四川绵阳合力拍卖公司出具《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》，表示自愿放弃原林业局资产的全部份额，所有权利义务全归刘大乐所有。据此，2015年初，四川绵阳合力拍卖有限公司给刘大乐出具拍卖成交确认书，确认该宗拍卖标的的权利人是刘大乐，时间仍为2014年1月22日并收回前三份成交确认书。此后，刘大乐向绵阳大泰资产投资有限公司缴纳了下余20%的该项目标的尾款，并于今年6月前后在国土部门办理了土地使用权证。
今年五月前后，刘大乐完全控制了该项目。刘大乐称，接手后，又投入了该工程五、六百万，但该工程现已停工。
另经查明，风雅商务有限公司资产部分抵偿给了刘大乐，大部分被绵阳中院、绵阳高新区法院查封、拍卖，其价值不足以清偿所欠银行贷款。故该公司已无财产可清偿原告等其他债权人。
审理中，原告自愿撤回第三项诉讼请求。
上述事实有原被告的陈述、证人证言、光盘、成交确认书、合作协议书、备书录、配合竞买协议、买卖协议书、承诺书、发票、开庭笔录等证据在卷佐证。
本院认为，首先被告盐亭县风雅商务有限责任公司为规避其他债权人的追偿，刘大乐为了实现自身债权，采取虚构联合竞买，通过拍卖公司多次变更拍卖确认书等手段将该公司拥有的唯一的财产转移至刘大乐名下，使其他债权人丧失了追偿的机会，其行为损害了原告等五十二人及其他众多债权人的利益；其二，本案中被告盐亭县风雅商务有限公司仅仅取得该宗房地产的买受权，尚未取得权属证书，就通过变更《成交确认书》等手段规避了转让房地产须取得该宗房地产权属证书的前提条件，逃避了他们之间转让房地产也应当承担相应的税费，损害�国家利益；其三，原告自愿撤回第三项诉讼请求，依法予以准许。
综上，原告的诉讼请求成立，依法予以支持。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一者的合同无效”第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条“下列房地产不得转让”第（六）项“未依法登记领取权属证书的”之规定判决如下：
一、两被告于2014年8月12日签订的《合作协议》及其附件《备忘录》、《关于同意自愿放弃原林业局资产共有人的函》无效；
二、两被告2014年10月24日签订的《买卖协议》及附件《承诺书》、《关于自愿放弃原林业局资产共有份额的函》无效；
三、驳回原告其它诉讼请求；
本案案件受理费100元，由被告风雅商务�限责任公司负担50元，刘大乐负担50元。
如不服本院判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于绵阳市中级人民法院。
审 判 长 刘仁辉
人民陪审员 杨 文
人民陪审员 何利生
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 刘 艳