广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一终字第1646号
上诉人（原审原告）仲利国际租赁有限公司，住所地上海市遵义路。
法定代表人陈凤龙，该公司董事长。
委托代理人熊智群，男，汉族，1988年6月6日出生，住湖南省道县，该公司职员。
委托代理人郑培洲，男，汉族，1989年7月26日出生，住广东省汕头市潮阳区。
被上诉人（原审被告）佛山市南海区西樵永业兴织造厂，住所地广东省佛山市南海区。
投资人李彬南。
委托代理人徐凤霞，广东杰辉律师事务所律师。
委托代理人罗永洪，广东杰辉律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）佛山市南海区西樵镇太平经济联合社，住所地广东省佛山市南海区。
负责人余维生，该社社长。
委托代理人高志富，广东煜日律师事务所律师。
委托代理人周亚琼，广东煜日律师事务所律师。
上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）因与被上诉人佛山市南海区西樵永业兴织造厂（以下简称永业兴织造厂）、佛山市南海区西樵镇太平经济联合社（以下简称太平经联社）案外人执行异议之诉一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法民三初字第1093号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第一款的规定，作出如下判决：驳回仲利公司的诉讼请求。案件受理费8694.6元，由仲利公司负担。
上诉人仲利公司上诉提出：一、仲利公司拥有对涉案设备的所有权。仲利公司取得租赁设备的原始发票作为确有原始权利的凭证，与永业兴织造厂嗣后又签订《买卖合同》、《租赁合同》、交付与验收证明书等文件，仲利公司提供的证据相互佐证，形成完整的证据链，可以认定仲利公司与永业兴织造厂确实有融资性租赁业务往来，并据租赁合同双方约定，仲利公司确已拥有对涉案设备之所有权。二、法院的查封不得对抗仲利公司。在办理本融资租赁业务过程中，仲利公司曾派员到永业兴织造厂进行调查，永业兴织造厂从未向仲利公司提过该租赁设备曾经被法院查封的事实，仲利公司也没有发现永业兴织造厂的租赁设备被查封，工厂内租赁设备并无贴查封的封条或裁定，永业兴织造厂也向仲利公司保证排除其他任何权利干涉，且仲利公司也通过法院的相关网站进行查询，并没有查到永业兴织造厂被法院查封的公示信息。永业兴织造厂出具了租赁设备的原始发票等相关材料证明其对设备享有所有权及处分的权利，致使仲利公司相信永业兴织造厂是拥有所有权及处分权的，仲利公司方才开展与永业兴织造厂的融资租赁业务。同时，仲利公司为更加确保交易风险，另向平安保险公司办理了财产一切险投保。仲利公司基于永业兴织造厂提供之资料，判断该厂拥有涉案设备的所有权及处分权而与其进行业务往来，应无失察之误。执行法院所作查封并无进行公示，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第三款“人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”之规定，原查封并不能对抗仲利公司。三、仲利公司与永业兴织造厂是基于合同自由原则签订合同的。永业兴织造厂与仲利公司经过商讨，双方一致同意《买卖合同》项下之机器价格，在永业兴织造厂对其设备拥有所有权及处分权的情况下，永业兴织造厂愿意就本身拥有设备进行再次的评估，而仲利公司基于永业兴织造厂的请求以及其提供之资料，最终双方才商定设备的价格问题。永业兴织造厂签订合同时，其设备价值如远超过与仲利公司商定的价格，永业兴织造厂也不会以150万元出卖设备。而且，永业兴织造厂作为专业从事织造业的主体，其对于用于织造的机械价值应该很清楚，而永业兴织造厂愿以150万元出卖设备，应该是其当时认定设备的实际价值。仲利公司是基于永业兴织造厂的请求而与其开展融资租赁业务，仲利公司对设备的价值是很难认定的，而是基于永业兴织造厂提供的资料方才开展业务往来。综上，请求二审法院依法判令：1.撤销原审判决；2.裁定立即停止执行仲利公司主张的涉诉设备；3.确认仲利公司享有涉诉查封物挠性剑杆织机9台的所有权并返还给仲利公司；4.本案一切诉讼费用由永业兴织造厂、太平经联社承担。
被上诉人永业兴织造厂答辩称：一、仲利公司与永业兴织造厂是非法的借款关系，而非融资租赁关系，是用合法形式掩盖非法目的。所谓的租金其实就是借款的利息。二、仲利公司还没有完全支付机器设备的价款，依法不能享有涉案设备的所有权。三、案涉机械设备已经于2012年被法院查封，并贴上封条，仲利公司在明知法院已查封的情况下而购买永业兴织造厂的机器设备，明显不是善意的。同时仲利公司作为专业的融资公司，不可能不审查永业兴织造厂的经营情况以及涉讼机械设备的权利状况。仲利公司根本没有派人到永业兴织造厂的厂房进行查实，而且按照买卖合同的交易价格分析，涉案18台机器设备交易价格为150万元，明显低于市场价。四、涉案机械设备在仲利公司与永业兴织造厂交易时处于抵押状态，根据相关法律规定，由于没有经过抵押权人的同意，仲利公司与永业兴织造厂的买卖合同是无效的。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回仲利公司的上诉。
被上诉人太平经联社答辩称：一、涉案18台机器的真正所有权人是李彬南和区沛荣，两人各享有9台，该18台机器由广东丰凯机械股份有限公司直接送至李彬南和区沛荣厂处，至今一直都是由广东丰凯机械股份有限公司分别进入两厂进行维修。二、涉案18台机器的购机款超过500万元，加上利息将近600万元，而仲利公司与永业兴织造厂的合同价款是150万元，明显低于市场价格，仲利公司不是善意的，不构成善意取得。其它意见与永业兴织造厂的答辩意见一致。
上诉人仲利公司在二审期间向本院提交如下证据：设备照片彩色打印件十张，拟证明签订合同时标的物的状况，涉案设备真实存在于承租人处，并由承租人正常使用。
针对仲利公司提交的上述证据，永兴业织造厂质证认为：该证据没有显示拍照日期，而且照片上面只是单纯显示有机器的存在，而没有显示地点，对该证据的真实性不予确认。太平经联社质证认为：对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认，事实上涉案18台机器存放于两个厂处，并非如仲利公司所说的存放在一个厂；照片上没有拍摄时间，也无法确认拍摄地点，不能证明双方确实存在买卖或者租赁关系，故不予确认。
针对仲利公司提交的上述证据，本院认证如下：由于不能确定上述证据的拍摄时间及具体地点，故对其关联性不予确认，本院对上述证据不予采纳。
被上诉人永兴业织造厂、太平经联社在二审期间未向本院提交新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点系仲利公司要求确认涉案9台机器属其所有并停止执行及予以返还是否有合法的依据。经审查，原审法院于2012年10月22日查封涉案机器设备，而仲利公司提交的证据显示其于2013年1月21日与永兴业织造厂签订《买卖合同》、《租赁合同》。由此可见，仲利公司主张的转让合同是在法院查封涉案机器之后订立的，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第一款：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人”的规定，仲利公司主张物权已发生变更并要求法院确认其对涉案9台机器享有所有权，理据不足，本院不予支持。诉讼中，仲利公司认为其属于善意第三人，法院的查封不得对抗该公司。经审查，永兴业织造厂于2010年3月、6月先后签订两份《产品销售合同》，合共购买18台机器设备，价款超过500万元；但在两年多之后的2013年1月21日，永兴业织造厂与仲利公司签订的《买卖合同》仅约定该批机器设备的转让价格为150万元，从机器的使用时间以及一般市场规律分析，该转让价格并非合理。此外，涉案机器在转让时已被法院查封，当时永兴业织造厂已负债且对机器的处分权受到限制，仲利公司作为专门从事租赁业务的企业没有了解清楚交易标的物的状况即签订买卖合同，并没有尽到谨慎审查的义务。因此，仲利公司不属于善意第三人，其以自己享有所有权为由要求停止执行及返还涉案机器，理据不足，本院不予支持。
综上，仲利公司的上诉请求不成立，本院依法予以驳回。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11300元（上诉人仲利国际租赁有限公司已预交17389.20元），由上诉人仲利国际租赁有限公司负担。上诉人仲利国际租赁有限公司多预交的案件受理费6089.20元部分，经其书面申请后，由本院予以退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
代理审判员 王志恒
代理审判员 安 静
二〇一四年八月十一日
书 记 员 梁丽萍