海南省海口市美兰区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）美民一初字第2029号
原告严新林。
被告梁亚平。
被告梁飞。
原告严新林诉被告梁亚平、梁飞合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员周碧忠适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告严新林，被告梁亚平及其与梁飞的共同委托代理人洪文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告严新林诉称，2010年4月，被告梁亚平将其承租的三江农场的部分股份以20万元转让给原告，原告于2010年4月－6月2日陆续支付20万元，开始在花场做工并参与管理。2013年12月底，被告梁亚平和原告签订了花场股份转让协议。李干军是花场的另一合伙人，其告知原告，被告梁飞以被告梁亚平的名义将花场转让给了他本人。被告梁飞收取了李干军46万元的花场转让费，该花场现在已经全部属于李干军，李干军要求原告立刻退出花场，无奈原告与二被告多次协商，但二被告置之不理。原告与二被告惊动了花场土地出租方，花场土地出租方遂发出声明要求被告梁亚平立刻解决此事，否则将收回土地。综上，二被告违反《土地租赁协议》的约定，私自转让花场的行为，侵犯了原告的合法权益，请依法维护原告合法权益。特向法院诉请判决：1、解除原告与被告梁亚平签订的《转让花场股份协议》。2、判决被告梁亚平返还原告20万元转让费。3、判决被告梁飞对此承担连带责任。4、本案的诉讼费由二被告承担。
被告梁亚平、梁飞辩称，一、原告诉称与事实不符。原告诉称：“2010年4月梁亚平将承租三江农场的部分股份转让给严新林，李干军是花场合伙人之一，梁亚平将花场的全部股份转让给李干军，收取了46万元的花场转让费，李干军要求严新林退出花场，土地出租方告知严新林不能转让花场的股份。”与事实不符。事实应该是：“2008年4月27日，陈文忠与梁亚平、李干军签订《土地租赁补充协议书》，经王贤友、袁学鼎同意，陈文忠将位于三江农场农五队的五十亩土地全部转让给梁亚平、李干军经营，双方约定：一、陈文忠原定三江农场农五队大白石村边承包的面积和时间不变，即共五十亩，承包时间从2008年5月1日至2029年5月1日止，共计贰拾年；二、陈文忠与王贤友、袁学鼎签订的土地租赁协议书，经王贤友、袁学鼎同意现由李干军、梁亚平共同租赁经营；三、承包农五队土地租金，乙方从2008年5月1日至2010年5月1日租金已交清，并已向甲方陈文忠预交最后一年租金壹万元；四、土地租金从2010年5月1日起以后每年递增10%，每年每亩定为220元；五、承包地发生纠纷，陈文忠出面解决；六、如该地在承包期间被国家征用，其土地赔偿金归陈文忠，农作物赔偿归李干军、梁亚平；七、因政策终止合同按有关规定赔偿；八、梁亚平、李干军应按时交清承包款；九、梁亚平应在规定土地范围内经营，不得扩大经营范围；十、本协议与原协议有抵触，以本协议为准；十一、双方签字生效。2008年5月10日，梁亚平、李干军签订《园林场合作协议》，双方约定：一、李干军、梁亚平决定合伙出资办小型园林场，该园林场位于三江农场农五队大白石村边，占地50亩，主要种植苗木、花卉等经济作物；二、园林场一期投资预计肆万元，由李干军、梁亚平共同投资，李干军出资60%，梁亚平出资40%，按实际投资和比例分摊，利润按四、六分成，李干军分配60%，梁亚平分配40%，园林场由李干军任负责人，生产经营由李干军全面负责，梁亚平协助，会计由李干军担任，出纳由梁亚平担任；四、开支由梁亚平、李干军商量决定；五、园林场每月底对本月的各项开支和支出结算；六、本协议签字生效。协议签订后，双方按约定合伙经营花场。由于经营等原因，2010年1月1日李干军与梁亚平协商，李干军将其投资到海口三江农场花地的60%股份以人民币肆拾捌万元价格转让给梁亚平，并说明租赁土地21年，50亩土地投资80万元转让款已经付清。李干军退出合伙经营的花场。2010年12月31日梁亚平与严新林签订《转让花场股份协议》，双方约定：一、梁亚平将位于三江农场经营的花场，双方确认花场按总投资产74万元的价值，梁亚平将全部股权的27%转让给严新林，转让后花场由二人共同经营管理；二、花场的27%的股份转让费20万元，在双方签字后十日内由严新林付给梁亚平；三、花场现有的实际资产全部为双方合作后的资产，由双方共同经营管理；四、花场由梁亚平担任负责人，负责花场外部各项工作和现金及开支和收入，严新林负责花场的生产和日常管理工作以及管理帐目和票据；五、花场生产上所需零星开支严新林可先行开支，月底结帐，100元以上的开支需双方同意，出货由双方同意才能卖；六、双方合作经营后，2010年发生的大型投资，2010年以后的五年地租，所建住房、新打水井共计人民币9.6万元，由梁亚平垫付，再在以后花场收入中扣回，花场收入扣除梁亚平垫付外，再结算，每年结算一次；七、每次结算的盈余付给梁亚平，待梁亚平收回投资的34万元之后，双方各按50%股份计算分红和摊销。协议签订后梁亚平与严新林共同经营花场。2011年8月10日李干军要求继续在花场参与经营，经梁亚平、李干军、严新林协商，梁亚平将其股份以46万元价格转让给李干军，梁亚平退出花场，李干军出具欠到46万元股权转让款欠条，梁亚平、李干军、严新林办理了三江花场的移交手续，2011年8月23日严新林出具花场转让证明两份，证实原由梁亚平和严新林合伙经营的三江花场，经梁亚平、严新林、李干军协商，同意转让给严新林和李干军合伙经营，受李干军委托和安排，由梁亚平向严新林交接，交接前花场遗留问题全部已明确和处理完毕。2011年8月20日前严新林已全部接收花场。双方的股权转让协议履行完毕，从2011年8月15日开始三江花场由严新林与李干军合作经营至今。”上述事实有2008年4月27日陈文忠与梁亚平、李干军签订的《土地租赁补充协议》、2008年5月10日李干军与梁亚平签订的《园林场合伙协议》、2010年1月1日李干军出具的证明和收条，2010年12月31日梁亚平与严新林签订的《转让花场股份协议》，2011年8月10日李干军证明和收条，2011年8月23日严新林出具的两份证明等证据证实，足以认定。
二、原告严新林请求解除与梁亚平签订的《转让花场股份协议》无事实依据和法律依据。
1、梁亚平、严新林签订的《转让花场股份协议》合同有效，且双方已经按约定履行完毕，无解除事由及可能。2005年5月1日陈文忠与王贤友、袁学鼎签订《土地租赁协议书》，将海口三江农场50亩土地租给王贤友、袁学鼎。2008年4月27日在王贤友、袁学鼎的同意下，陈文忠与李干军、梁亚平签订了《土地租赁补充协议书》，将海口三江农场50亩土地的承包主体变更为李干军、梁亚平共同出资经营，承包年限从2008年5月1日至2029年5月1日。2008年5月10日李干军与梁亚平签订《园林场合作协议》，由李干军出资60%，梁亚平出资40%，双方合伙经营花场，2010年1月1日李干军出具收条证明其自愿将三江农场花地60%股份转让给梁亚平退出合作，双方已进行结算付清退伙款。而原告严新林与梁亚平签订《转让花场股份协议》是在2010年12月31日，此时三江花场的全部股份由梁亚平持有，梁亚平对其个人经营的三江农场股份有权进行处分，《转让农场股权协议》是梁亚平与严新林经过协商一致签订的，合法有效。协议的内容为梁亚平将花场的27%股权转让给严新林，严新林投资20万元与梁亚平合作经营三江花场，实际上，协议中双方的权利义务明确，已按要求实际履行协议，严新林事实上也参与了三江花场的经营管理，更何况严新林、梁亚平、李干军在2011年8月10日三方协商，梁亚平将其剩余股权转让给李干军，由李干军与严新林合伙经营到2014年6月份。至于严新林与李干军合作经营期间发生纠纷一事与梁亚平无关，不影响梁亚平与严新林股权转让合同的效力。因此在双方合同约定履行完毕后，再要求解除合同已经不可能。2、严新林请求梁亚平返还20万元股权转让费无依据。2010年12月31日梁亚平与严新林签订的《转让花场股份协议》合法有效，应受法律保护。严新林的20万元转让费实为投资款，双方合伙出资经营管理三江花场共享权益，共担风险，20万元转让费不可能返还。3、花场土地出租方陈文忠出具的声明与事实不符，梁亚平没有违返合同约定，不存在欺骗行为。陈文忠声明其与梁亚平、李干军签订的《土地承包补充协议》应以梁亚平、李干军确定与原合同签订者王贤友、袁学鼎合作经营为前提，梁亚平、李干军不是与王贤友合作经营，属于欺骗合同。但是在2008年4月27日签订的《土地租赁补充协议》中只字未提与王贤友、袁学鼎的合作经营，此补充协议实质为主体变更的新合同，合同的双方为陈文忠与李干军、梁亚平。对于2008年4月27日合同中的权利义务不存在违约，梁亚平没有合同违约行为。从2011年8月23日严新林的两份证明，证实其明知三江花场出租方为陈文忠，仍与梁亚平签订股权转让协议，因此不存在欺骗、欺诈行为。
综上所述：梁亚平没有违返合同的约定，双方的权利义务已经履行完毕，不存在法定解除合同的事由，也不存在返还严新林作为合伙经营投资20万元。请求人民法院驳回其起诉。
经审理查明，2005年5月1日，案外人陈文忠与王贤友、袁学鼎签订《土地租赁协议书》，约定陈文忠将位于海口市三江农场农五队大白石村边东至木麻荒地、西至公路防风林、南至大白石村边的50亩土地租给王贤友、袁学鼎经营。2008年4月27日，经原承包者王贤友、袁学鼎的同意，陈文忠与案外人李干军、被告梁亚平签订了《土地租赁补充协议书》，约定陈文忠将由原承包者王贤友、袁学鼎承包的位于海口市三江农场农五队大白石村边50亩土地变更承包主体为李干军、梁亚平，承包年限从2008年5月1日至2029年5月1日，并对原协议进行补充和修改等内容。2008年4月21日，梁亚平与梁非（与飞同音）签订协议书，约定甲方（梁亚平）与乙方（梁非）各出资25万元共同投资海南三江农场租地种植苗木、花卉等，由梁亚平与李干军合作，经营收益平均分配，亏损共担等。2008年5月10日，李干军与被告梁亚平签订《园林场合作协议》，约定由李干军出资60%，梁亚平出资40%，双方合伙经营花场主要种植苗木、花卉等经济作物，按实际投资和比例进行分摊，利润六四分成，李干军占60%，被告梁亚平占40%等内容。2010年1月1日，李干军将该地60%股份计48万元转让给被告梁亚平后退出合作。2010年4-6月间，原告陆续向被告梁亚平支付花场股权转让费20万元，并于2010年12月31日，双方签订《转让花场股份协议》，约定，被告梁亚平将位于三江农场经营的花场，按总投资产74万元的价值，被告梁亚平将全部股权的27%转让费为20万元转让给原告，花场现有的实际资产全部为双方合作后的资产，由双方共同经营管理，被告梁亚平担任负责人，负责花场外部各项工作和现金及开支和收入，原告负责花场的生产和日常管理工作以及管理帐目和票据；双方合作经营后，2010年发生的大型投资，2010年以后的五年地租，所建住房、新打水井共计人民币9.6万元，由被告梁亚平垫付，再在以后花场收入中扣回，花场收入扣除梁亚平垫付外，再结算，每年结算一次，每次结算的盈余付给梁亚平，待梁亚平收回投资的34万元之后，双方各按50%股份计算分红和摊销等内容。协议签订后，双方共同经营花场。2011年8月6日，梁亚平与梁非签订结算协议书，约定双方共同投资海南三江农场与李干军共同经营的花地转让给李干军，转让费46万元，由李干军向梁非出具欠条，双方各得23万元，资金结清后，协议终止。2011年8月10日，李干军向梁非（与“飞”同音）出具欠条，内容为欠到梁非海南花地转让款肆拾陆万元正等。2013年4月22日，被告梁飞以李干军欠其转让费160000元未还向湖北省黄梅县人民法院提起民事诉讼，该院于2013年8月1日作出（2013）鄂黄梅民初字第00715号民事调解书，该调解书查明，2008年5月1日，梁亚平和李干军共同承租海南海口市三江农场五十亩土地建花场。2010年6月李干军因故退出合作花场，梁亚平将李干军的合伙股金全部退还。2011年8月，梁亚平将其持有的460000元花地股份转让给李干军，双方就花地股份转让的相关问题进行了协商后，由李干军向梁亚平儿子梁飞出具了花地股份转让费460000元的欠条，并约定还款时间。欠款到期后，李干军除向梁飞支付了300000元后，余款160000元经原告多次催讨无果，故起诉。该调解书确认：由被告李干军于本调解书签收后十日内支付原告梁飞花地股份转让费余款160000元。2011年8月23日，原告作为接收和证明人出具花场转让证明，内容为：“原由梁亚平和严新林合伙经营三江花场，经梁亚平、严新林、李干军协商，同意转让给严新林和李干军合伙经营。受李干军委托和安排，由梁亚平向严新林交接，交接前花场遗留问题都已明确和处理完毕。二0一一年八月廿日前严新林已全部接收”。后原告以受被告梁亚平欺骗和隐瞒事实为由，于2013年11月5日向本院起诉，案件审理中，被告梁亚平提出管辖权异议，本院经审查后，裁定驳回被告梁亚平的管辖异议，被告梁亚平不服，向海口市中级人民法院上诉，该院裁定驳回上诉，维持原裁定。案在审理中，经调解无效。
上述事实有原告提供的土地租赁协议书、土地租赁补充协议书、收条、农业银行借记卡历史明细查询、转让花场股份协议、声明、清退书、民事调解书、证人证言，被告梁亚平提供的身份证、土地租赁补充协议书、园林场合伙协议、李干军证明和收条、转让花场股份协议、严新林证明材料、严新林关于三江花场转让证明，被告梁飞提供的身份证、梁飞与梁亚平合伙协议书、结算协议书、欠条、湖北省黄梅县人民法院（2013）鄂黄梅民初字第00715号民事调解书，上述证据已经庭审质证和本院的审查，及双方当事人的陈述在案为凭。
本院认为，一、关于《转让花场股份协议》是否有效，应否解除的问题。原告严新林与被告梁亚平签订的《转让花场股份协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法、有效，应受法律的保护。该协议约定，原告通过银行转账等方式向被告梁亚平支付27%股权计20万元后即与被告梁亚平合作共同经营该花场，应认定该《转让花场股份协议》名为股份转让协议，实为合伙协议。原告严新林虽认为被告梁亚平隐瞒了还有一个合伙人的真实情况，且未经另一合伙人即原告和土地出租方的同意擅自转让股份违反规定，应予解除上述协议。但是，从本案查明的事实来看，自2008年4月起，被告梁亚平与李干军合伙经营三江花场，2010年6月李干军因故退出合作花场，被告梁亚平将李干军的股份计48万元退还给李干军，与原告合作时，被告梁亚平拥有100%的股权，而被告梁亚平只是将27%的股份转让给原告后即与原告合伙经营，原告支付的20万元实为投资款，被告梁亚平并非擅自转让股份给他人经营，不违反与陈文忠所签订《土地租赁补充协议》的约定。后被告梁亚平将其持有的花场股份以46万元转让给李干军，原告未持有异议，且出具证明证实原由原告与被告梁亚平合伙经营三江花场，经梁亚平、严新林、李干军协商，同意转让给严新林与李干军合伙经营，受李干军委托和安排，由梁亚平向严新林交接等内容。原告认为该证明是被告梁亚平的意见，并非其真实意思表示，但未提供相应证据予以证明，本院不予采纳。因被告梁亚平与李干军是与陈文忠签订《土地租赁补充协议》的承包人，其之间股份互转并不违反该《土地租赁补充协议》的规定，应视为李干军与原告自2011年8月10日起合伙经营。故原告诉请要求解除双方签订的合同没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于梁飞与梁非是否同一人的问题。从梁非与梁亚平合伙协议书、结算协议书、李干军出具的欠条、湖北省黄梅县人民法院（2013）鄂黄梅民初字第00715号民事调解书等书证的内容来看，上述证据互相印证，已经形成完整的证据链，足以认定梁非与梁飞是同一人，梁非即被告梁飞。
二、关于被告梁亚平是否应该退还20万元转让费的问题。根据双方签订的《转让花场股份协议》中关于“被告梁亚平将位于三江农场经营的花场，按总投资产74万元的价值，被告梁亚平将全部股权的27%转让费为20万元转让给原告，花场现有的实际资产全部为双方合作后的资产，由双方共同经营管理……”的约定，可以看出，该20万元转让费名为股份转让费，实际上是投资合作款，双方共同经营，共担风险，形成合伙关系。协议签订后，原告一直都在经营，双方也按该协议履行，在被告将其股份转让给李干军时原告并未反对，并且接受李干军，与之形成新的合作关系。因此，根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的原则，原告对自己提出的主张，有责任提供相应证据加以证明，否则将承担不利的法律后果。原告要求被告梁亚平退还20万元转让费的主张，由于未提供充分证据加以证明，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告严新林的诉讼请求。
案件受理费人民币2150元，由原告严新林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审判员 周碧忠
二〇一四年九月十九日
书记员 蔡成盛
附：相关法律及规章条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
审核：ＸＸ撰稿：周碧忠校对：蔡成盛印刷：余小英
海口市美兰区人民法院2014年9月19日印制
（共印13份）