江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00889号
上诉人（原审被告）苏州凌通雷克萨斯汽车销售服务有限公司，住所地苏州工业园区唯亭后戴街6号。
法定代表人耿永平，该公司董事长。
委托代理人唐刘念，�苏立泰律师事务所律师。
委托代理人薛磊，江苏立泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴市润扬汽车销售有限公司，住所地江阴市周庄镇世纪大道龙西路南侧。
法定代表人姚伟，该公司总经理。
委托代理人吴良卫，远闻（上海）律师事务所律师。
上诉人苏州凌通雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称凌通公司）因与被上诉人江阴市润扬汽车销售有限公司（以下简称润扬公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第01541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
润扬公司一审诉称：润扬公司、凌通公司之间订有销售合作协议，双方一直按照润扬公司将车款打入凌通公司大客户专员杨俭的中国农�银行银行卡，然后凌通公司将相应的雷克萨斯汽车及相关单证和资料交付给润扬公司的模式合作。2012年8月31日，润扬公司按此模式向杨俭银行卡里打进407000元，虽然凌通公司已向润扬公司交付了雷克萨斯汽车（车架号JTHBJ1GG3C2002878），但是却拒绝给付该车相应的海关货物进口证明书、出入境检验检疫进口机动车辆随车检验单、发票、车辆一致性证书、说明书、维修手册及钥匙等相关单证和资料。故诉至法院，请求判令：凌通公司立即给付上述单证资料，并承担本案诉讼费用。
凌通公司一审辩称：润扬公司主张没有事实和法律依据。一、润扬公司、凌通公司之间正常的合作方式是润扬公司将车款打入凌通公司帐户，或者润扬公司将客户直接带至凌通公司处，由客户直接付款至凌通公司帐户，凌通公司在收到车款后，方才开具发票及交付关单，润扬公司所述�一直将车款打入杨俭个人卡的方式与事实不符。二、杨俭作为凌通公司大客户专员，其岗位职责为协助销售部经理制订大客户销售目标，负责计划具体实施，按照公司的指示进行展车的网点新车的摆放，杨俭个人没有权限收取车款。三、凌通公司就系争车辆（车架号JTHBJ1GG3C2002878）是发至太仓鸿鑫公司，并未交付给润扬公司，润扬公司要求交付关单没有依据，请求法院予以驳回。
原审法院经审理查明，2012年5月，润扬公司（乙方）与凌通公司（甲方）签订销售合作协议，就雷克萨斯汽车销售合同事宜约定如下：一、乙方所展示车辆不低于二台，车款保证金为10万元一台，原则上由甲方负责将车辆运至乙方展厅，并承担运费；乙方提货方式自提，且不承担运费；二、甲方暂不开具车辆增值税发票，直至乙方落实最终客户，在乙方未落实最终客户即甲方未开具车辆增值税发票前，甲方有权利交换车辆，对未实现终端销售的车辆，甲乙双方实行资源共享的原则，甲乙双方均有调换或申请资源的权利；三、为更好服务客户，乙方销售的车辆，应向甲方提供详实的客户信息和联系方式，以便甲方建立客户档案；四、展车交接到乙方签收日起，由乙方负责妥善保管并且自行销售，并承担该车辆因为摆放展出而产生的一切风险；五、甲方建议乙方利用样车订购车辆，原则上乙方必须服从甲方统一进货，如甲方品种缺货不能及时供货时另行协商解决办法，乙方须按甲方提供的表格认真填写客户资料，同时保证客户资料的真实性，车辆在展示期间，绝对禁止试乘试驾行为，车钥匙由乙方自行保管；六、甲方应按照合同约定原则上在江阴地区向乙方供货，特殊事项双方友好协商解决；七、甲方为提高乙方销售成功率，会定期派出人员为�方进行雷克萨斯轿车的相关专业知识及销售技巧培训，具体事宜双方协商确定；十、有效期自即日起生效至2013年5月31日。
原审法院另查明，杨俭为凌通公司工作人员，名片载明其身份为大客户专员，润扬公司、凌通公司对此亦无异议。
以上事实，由润扬公司一审提交的销售合作协议、名片等证据以及双方当事人一审庭审中的陈述予以证实。
原审法院认为，双方当事人一审争议焦点为：润扬公司、凌通公司之间是否存在关于车架号为JTHBJ1GG3C2002878雷克萨斯轿车的买卖合同关系，润扬公司是否享有要求凌通公司交付车辆随附单证的权利。
润扬公司一审主张，双方之间存在江阴地区的雷克萨斯汽车销售代理关系，销售合作协议签订后，合作方式是润扬公司根据客户订车需求，确定所需车辆后与凌通公司大客户专员杨俭协商，确认价格等事项，由润扬公司将车款打入杨俭个人农行卡，然后杨俭安排将凌通公司处的车辆及发票交付润扬公司。2012年8月31日，因客户陆孝丰有意购买，向润扬公司交付了定金12800元，润扬公司与陆孝丰仅签订价格测算表，未签订书面合同，润扬公司按交易习惯将407000元车款打入杨俭个人银行卡，杨俭于10月左右安排将车发至润扬公司处，但未交付关单等随附资料，因客户后来提出退车，并在江阴市人民法院起诉要求退还定金，经该院主持调解，润扬公司向陆孝丰返还了8000元，之后润扬公司将车销售给江阴中进雷克萨斯公司（以下简称中进公司），车价约36、37万元左右，中进公司支付款项后，润扬公司向中进公司交付车辆，后因关单手续一直无法取得，中进公司于2013年2月左右将车退还润扬公司，润扬公司将车款全额退还，之后车辆一直由润扬公司保管至今。关于要�凌通公司交付随附单证的法律依据，润扬公司认为，一开始双方为销售代理关系，车辆取得后客户退车，润扬公司考虑自己购买，故润扬公司、凌通公司形成买卖合同关系，润扬公司已支付车款并取得车辆，有权要求凌通公司交付单证。
凌通公司一审认为，双方之间存在雷克萨斯汽车销售代理关系无异议，但交易模式与润扬公司陈述不同，润扬公司确定需要的车辆型号后与凌通公司协商确定价格，正常的车款交付模式应为润扬公司将车款打入凌通公司帐户，或润扬公司将客户直接带至凌通公司处，由客户付款至凌通公司帐户，凌通公司收到车款后方才开具发票、办理车辆出门手续、交付车辆及关单；杨俭作为大客户专员，其岗位职责是协助销售部经理制订大客户销售目标等，并无权限收取车款；诉争的车辆由凌通公司发至太仓鸿鑫公司，并未向润扬公司交付，润扬公司、凌通公司之间不存在关于该车买卖合同关系，润扬公司无权要求交付随附单证。
一审审理期间，原审法院向双方当事人释明，如润扬公司主张的付款事实成立并提出购买车辆要求，征询凌通公司方意见，凌通公司答复认为如付款事实存在，润扬公司现提出购买，凌通公司不同意出售该车给润扬公司；如销售代理关系认定，诉争车辆被客户退回，现无客户购买，解决方式应为双方协商解决，协商不成的情况下，车辆退还凌通公司，不再由润扬公司继续寻找客户出售。
就上述争议问题，润扬公司一审提交了以下证据：1、2012年6月30日、7月2日银行转账凭证二份，记载在上述日期分别由任晓兰6228480432774928910账号向杨俭62×××14账号转账支付100000元、408000元。2、凌通公司开具的机动车销售统一发票，记载购货单位江阴市锦泰花式线有限�司，厂牌型号雷克萨斯267200轻型客车，价税合计508000元。3、2012年7月19日银行转账凭证一份，记载上述日期由吴燕蓉6228490430006007113账号向杨俭62×××14账号转账支付295000元。4、凌通公司开具的机动车销售统一发票，记载购货单位江阴市鑫周锻造有限公司，厂牌型号雷克萨斯250000小轿车，价税合计295000元。5、2012年8月31日银行转账凭证一份，记载上述日期由吴燕蓉6228490430006007113账号向杨俭62×××14账号转账支付407000元。6、任晓兰、吴燕蓉出具的说明各一份，证明该二人认可为润扬公司财务人员，其从本人银行卡向杨俭银行卡转账系受润扬公司委托汇出的购车款。7、2013年7月4日江阴市人民法院民事调解书，证明客户陆孝丰诉请要求润扬公司退还购车定金，经法院调解，由润扬公司返还8000元。
润扬公司一审认为，证据1-4为之前交易往来模式的证明，任晓兰、吴�蓉为润扬公司财务人员，两人代表润扬公司向杨俭付款，凌通公司已向润扬公司提交车辆、随车资料，向实际购车客户开具发票，交易均已完成。证据5即为诉争车辆付款凭证。
凌通公司对上述证据一审质证后认为：对就发票真实性无异议；对于转账凭证，认为无法确认任晓兰、吴燕蓉向杨俭个人转账付款的性质，转账凭证与发票无关联性；并未收到上述款项；关于两人的证人证言，证人未出庭接受质证，不予确认；对于调解书，该证据发生与润扬公司与第三方之间，不清楚具体情况。
对于一审争议焦点，凌通公司一审提交了以下证据：1、2012年7月16日新车销售合约、2012年10月8日收款收据、银行POS机交易凭证、代付证明及发票，证明润扬公司举证4涉及的车辆，车款由赵志学代付进润扬公司帐户。凌通公司确认销售合约由杨俭填写，客户并未到�，客户信息由润扬公司向凌通公司提供。2、2012年7月2日新车销售合约，2012年7月17日银行转账记录、对帐单及发票。证明润扬公司举证2涉及的车辆，由江阴市锦泰花式线有限公司法定代表人姚冬明与凌通公司签订销售合约，车款由南京宁润汽车贸易服务有限公司代付，凌通公司将相应关单手续交付给购买人江阴市锦泰花式线有限公司。3、2010年11月28日润扬公司与凌通公司签订的购车协议、销售出车通行证、交车确认单、发票（购车人方芳）、货物进出口证明书、进品机动车辆随车检验单、POS机刷卡记录（签名人张伟）、收款收据、财务记帐凭证。4、2010年12月26日润扬公司与凌通公司签订的购车协议、销售出车通行证、交车确认单、发票（购车人蒋永福）、货物进出口证明书、进品机动车辆随车检验单、POS机刷卡记录（签名人姚伟、其余无法辨认）、收款收据、财务记帐凭证。5、2010年5月3日润扬公司与凌通公司签订的购车协议，销售出车通行证、交车确认单、发票（购车人赵建良）、货物进出口证明书、进品机动车辆随车检验单、POS机刷卡记录（签名人无法辨认）、收款收据、财务记帐凭证。6、2010年12月10日润扬公司与凌通公司签订的购车协议、销售出车通行证、交车确认单、发票（购车人周长兴）、货物进出口证明书、进品机动车辆随车检验单、POS机刷卡记录（签名人张伟、其余无法辨认）、收款收据、财务记帐凭证。凌通公司认为上述证据3-6均为润扬公司、凌通公司间往来，交易模式是润扬公司、凌通公司签订购车协议后，润扬公司或客户将车款全额支付至凌通公司帐户，凌通公司确认收到款项后才交付车辆及关单手续。7、临时出车通知证，证明诉争车辆于2012年9月4日由凌通公司发往太仓鸿鑫公司，并非交付润扬公司�
润扬公司一审质证后认为，对于证据1销售合约只有凌通公司单方面盖章，无江阴市鑫周锻造有限公司印章或签名认可，江阴市鑫周锻造有限公司是通过润扬公司与凌通公司发生交易，没有直接和凌通公司发生往来，赵志学身份不明，代付证明中签字与POS机凭证上交款人签字明显不符，证据无法证明车款由赵志学代付。对于证据2合约签字无法辨认，真实性不能确认；凌通公司根据单方记帐需要将南京宁润贸易服务有限公司支付的609000中508000元说明为江阴市锦泰花式有限公司付款，证据关联性不能确认。对于证据3-6，上述证据并非发生在润扬公司、凌通公司签订的销售合作协议期间，证据与本案无关，且证明内容与江阴市鑫周锻造有限公司等单位购车情况相冲突。对于证据7系凌通公司单方制作，真实性无法确认。
原审法院还查明，因杨俭涉嫌刑�犯罪，苏州工业园区人民检察院于2013年10月14日向原审法院提起公诉，2014年12月11日，原审法院作出刑事判决，认定以下事实：杨智超，曾用名杨俭，于2008年11月10日进入凌通公司工作，担任该公司大客户主管职务，协助销售部经理制定大客户销售目标，负责各经销网点新车调动、销售及大客户市场开发等工作；2012年2月至11月，杨智超利用职务便利，私自将多家汽车经销商及个人转入其银行帐户内用于支付向凌通公司购买雷克萨斯汽车的购车款项共计人民币4337867.15元用于个人期货交易及赌博等活动，尚未退还；其中包括2012年7月至10月期间，杨智超利用职务便利，私自将润扬公司通过其中国农业银行银行卡支付给凌通公司的购车款共计106.5万元中的40.7万元先挪至其个人中国银行卡内，后又挪至其个人的期货帐户进行营利活动，将其中的65.8万元用于个人赌博活动。法�认定杨智超行为构成挪用资金罪，依法判处杨智超有期徒刑五年、责令退出未追缴的赃款发还被害单位凌通公司。该判决已发生法律效力。
在上述案件刑事侦查阶段，各方分别向公安机关就有关事实接受讯问和询问，包括：一、杨智超接受讯问陈述：“我作为凌通公司大客户经理，是向我公司买车的汽贸公司与我公司之间的具体经办人，有时候汽贸公司会把买车款直接打到我个人帐户里，而不是打到公司帐户，我就将打到个人帐户的钱截留了一部分，没有打到公司帐上去；有时候周末不能付款走公司帐，有的是汽贸公司的钱本来就在老板的个人帐上，对方通过个人银行帐户付款，我在凌通公司做的时间也长了，一开始打到我帐上的钱我都是马上交到公司的，汽贸公司的人也信任我，后来很多购车款和车辆保证金就打到我个人帐上了，我们汽车销售行业特�，如果公司不认可我这么做，很多生意就没法及时揽到自己公司来，我每年可以卖掉几百台车，超过50%的车款都是采取从我个人卡刷公司的方式入帐，因此公司实际上是认可我这种行为的；我通过用我的银行卡在公司的POS机上刷卡的方式，来将个人卡上的车款交给公司；我作为公司的大客户经理，负责跟公司发生业务往来的二级经销商、汽贸公司之间的业务，这些合作公司会按照我的要求把买车款或展车保证金直接打进我农行（包括0914尾号的卡）、中行或工行卡里，而不是打到我公司的帐户里，我利用车款到期支付日的时间差把打到我个人帐户的钱挪出来自己挥霍或炒期货，为了防止被凌通公司发现，我会采取拆东墙补西墙的办法，把后面买车的客户的车款以伪造代付证明、伪造授权签名等方式挪到前面同类型客户购买的车上去，填补资金缺口；我是用后面�到的钱来作为前面卖车的车款付给公司，不停滚动的，现在我手上已经被汽贸公司卖出去的车子，车款已经付给我，我没有交到公司的有8辆车，包括3辆RX270新典雅型、2辆ES250典雅型等；2012年8月底，润扬公司姚伟告诉我他们公司有个客户要买雷克萨斯ES250典雅版的车，我们谈好价格是407000元，之后，姚伟让他老婆吴燕蓉于8月31日从其个人农行卡上转了407000元到我尾号0914的农行卡上，之后我通知公司发车，车到润扬以后，因客户原因这辆车一直放在姚伟他们公司，一直放到9月底，后来姚伟联系我，想我帮他把车批发掉，后来我告诉姚伟10月1日我公司搞车展，到时候看能否将这辆车在车展上卖掉，我让人将车拖回去后，到11月这辆车还没卖掉，姚伟联系我说他直接卖给江阴中进雷克萨斯4S店，跟江阴中进谈的价格是365000元，他就让我发车江阴中进，这些我都是按照姚伟�求做的”。二、润扬公司姚伟接受询问陈述：“我公司与凌通公司签订销售合作协议，期限2013年5月31日截止，2012年年初开始，我公司打了20万元保证金到凌通公司帐户上，凌通公司提供展车给我们，如果我们销售雷克萨斯汽车，凌通公司提供车给我们，杨俭是代表凌通公司跟我们接洽这个业务的；我们已经成功合作过很多次，一般有客户要买雷克萨斯的车，我们和客户谈好价格后，问杨俭他们公司有没有该车型，如果有的话，我们把全部车款打到杨俭的银行卡上，杨俭确认到帐后会通知凌通公司把车发给我们，我们拿到车后，会把客户信息发给凌通公司，杨俭会把凌通公司开好的发票、单证提供给我们，我们就可以帮客户上牌了，最近我们又向他们购买了两辆车，但出了问题；8月底有个客户要买雷克萨斯ES250的车，我与杨俭谈好价格407000元，我从老婆的银行卡上�接转了407000元给杨俭的个人农行卡，之后通知杨俭发车，过了两天车到我公司，因买车客户有些顾虑没买，这辆车一直在我公司放到9月底，后来我联系杨俭问有没有经销商要这辆车，希望他帮我把车批发掉，杨俭说10月1日他们公司搞车展，看能否把车在车展上卖掉，后来杨俭派人把车拖回去了，到了11月车还没卖掉，我联系杨俭，说车我直接卖给江阴中进雷克萨斯4S店，我跟江阴中进谈的价格是365000元，江阴中进把钱打到我公司帐户后，我就让杨俭发车了，后来因为杨俭出事，关单及相关手续凌通公司一直不肯给，我们还在交涉中”。三、凌通公司向公安机关出具《关于我公司员工杨智超涉嫌犯罪并申请立案的报告》，陈述其发现的杨智超涉案犯罪事实，其中附表载明，被杨俭卖掉的车辆中包括一辆ES250典雅版黑色雷克萨斯轿车，车架号JTHBJ1GG3C2002878，车辆金额374640元，应在位置“太仓鸿鑫展车”，实际位置不详，出库时间2012年9月4日，备注“被江阴润扬卖掉37400元，钱款给杨俭”。
综合以上证据及质证意见，原审法院认为，润扬公司提交的证据2、4发票真实性凌通公司已认可，其余证据1、3、5付款凭证形式完备、内容明确，亦可与已开具发票、法院刑事判决认定事实和杨俭、姚伟等人在公安机关的陈述印证一致，应予认定，证据7系法院制作民事调解书，有相应原件证实，原审法院予以认定。凌通公司提交的相应证据，旨在证明润扬公司、凌通公司间存在购车款必须由实际购车人或润扬公司付至凌通公司帐户的交易习惯，因各份POS机付款记录存在与发票记载购车人不一致、签名重复、无法辨认等情形，证明内容亦与杨俭在公安机关陈述矛盾，不能证明刷卡付款均由润扬公司人员或实际购车人完成，不具备证明凌通�司主张的交易事实和交易习惯的效力，证据关联性原审法院不予认定。
根据杨俭、姚伟等人在公安机关的陈述，润扬公司法定代表人姚伟与凌通公司大客户专员杨俭达成针对购车客户、涉及雷克萨斯ES250典雅版轿车一辆（车架号JTHBJ1GG3C2002878）的交易合意，双方协商确定价格407000元，润扬公司向杨俭个人银行卡帐户支付购车款407000元，上述法律事实与法院生效刑事判决书认定的事实一致，亦与润扬公司举证付款凭证相符，原审法院予以认定。润扬公司付款后因客户退车等事由，目前并未向客户销售，车辆由润扬公司占有的法律事实原审法院亦予认定。
原审法院认为，一、关于杨俭收取款项的法律后果问题，即润扬公司向杨俭付款407000元，是否构成向凌通公司的给付。润扬公司认为其向杨俭支付车款，并通过杨俭完成车辆交付，根据杨俭身份和交�习惯，应认定润扬公司向凌通公司完成付款；凌通公司认为正常交易模式应为润扬公司将车款付至凌通公司帐户，因润扬公司私自将车款付至杨俭个人，后该款项被杨俭截留挥霍，凌通公司未取得车款，润扬公司向凌通公司付款的事实不成立。原审法院认为，凌通公司抗辩意见不能成立，理由如下：1、从刑事判决认定犯罪构成和事实而言，判决书认定杨俭挪用本单位资金进行营利和非法活动，构成挪用资金罪，除判处杨俭有期徒刑外同时责令杨俭退出赃款发还被害单位凌通公司，挪用资金犯罪对象为本单位资金，侵害客体为公司、企业或其他单位资金的使用收益权，故从刑事犯罪要件而言，润扬公司通过吴燕蓉个人帐户向杨俭个人帐户交付的407000元购车款构成凌通公司企业财产，凌通公司抗辩认为润扬公司未付车款的理由不能成立；2、从民事法律行为效力而言，润扬公司、凌通公司交易往来关系中，杨俭身份为代表凌通公司向润扬公司经办业务并负责的大客户专员，双方就客户通过润扬公司购车时车款支付方式并未以书面方式明确约定，本案亦无证据证明润扬公司存在与杨俭串通损害凌通公司利益的行为，润扬公司基于成功交易先例和经办人通常身份职责、权限等因素，向杨俭个人缴付购车款，无论从职责身份还是相对人善意信任而言，可认为润扬公司有理由相信杨俭有权代表凌通公司收款，其付款行为的法律后果应由凌通公司承担。原审法院据此认定润扬公司向凌通公司交付涉及车架号JTHBJ1GG3C2002878车辆车款407000元的法律事实成立。
二、关于润扬公司诉请主张的交付单证请求权是否成立，即润扬公司、凌通公司之间是否成立买卖关系，润扬公司是否享有要求凌通公司继续履行的权利。润扬公司认为虽然之前是以销售代理合作，但诉争车辆付款交付后发生客户退车，润扬公司愿意购买，应认定润扬公司、凌通公司之间成立买卖合同关系，进而润扬公司享有交付请求权；凌通公司认为不同意润扬公司提出的购买意愿，双方无买卖关系，不同意向润扬公司交付。原审法院认为，润扬公司诉请主张可予成立，理由如下：1、以书面协议约定而言，润扬公司、凌通公司签订销售合作协议，就双方2012年5月至2013年5月期间销售合作模式进行约定，依据约定，双方以润扬公司交付保证金，凌通公司向润扬公司提供展车，润扬公司联系客户销售，直至客户最终落实后凌通公司向客户开具发票等形式进行合作，同时约定对未实现终端销售的车辆双方资源共享，均有调换或申请资源的权利，故润扬公司、凌通公司之间为销售代理法律关系，润扬公司基于销售代理的委托，履行接洽客户、推销�车、传递客户信息、转付车款及辅助交付办证等职责，实际履行中，润扬公司以其与客户间约定价和润扬公司、凌通公司间约定价之间差额实现收益。即在约定交易模式下，由润扬公司履行车辆推销职责，凌通公司作为车辆出卖人对交易对象的选择、考察等权利由润扬公司代为行使，经润扬公司接洽选定的车辆用户，凌通公司并无绝对的交易相对人选择权，在相对人身份适格、正当履行付款义务等前提下，凌通公司并无随意否定润扬公司选择、拒绝交易的权利，润扬公司选择自己为购车客户时亦当如此。2、以双方交易先例而言，2010年期间即销售合作协议签订前，部分交易通过润扬公司、凌通公司间直接签订购车协议方式完成，此类交易中凌通公司最终开票对象也并非润扬公司，而均为实际客户，故实际履行中存在发票开具方向与书面合同约定相对人不一致的情形�不能以润扬公司、凌通公司间就诉争车辆未签订买卖合同推定不存在或无法成立买卖合同关系。3、以第三方对交易相对方认知而言，案外人陆孝丰作为原定购车客户，因购车纠纷和返还定金请求向法院起诉，该诉讼以润扬公司为被告，一定程度上亦可证明第三人视润扬公司为交易相对方，该认知和选择与润扬公司目前主张无矛盾，亦不对当事人实体权益发生影响。4、以诉争车辆现实交易履行情况而言，基于第三方客户购买，经润扬公司代理发生车款支付、车辆交付等一系列履行行为，后客户退车，润扬公司予以同意并与客户结算定金，在寻找新客户未果的情况下，润扬公司提出自行购买意愿，即由通常选择第三方客户变化为选择自己交易，在价格相当、交易平等的情形下，该选择和确定行为无碍于凌通公司正当获取车款收益，不违反润扬公司、凌通公司合同约定和法律禁止性规定，亦有利于当事人权益便利实现及减少讼累，应予准许。5、以凌通公司抗辩要求而言，凌通公司认为在无客户购买的情况下，应由润扬公司、凌通公司双方协商，如协商不成，车辆应退还凌通公司，该解除销售代理关系的意愿未获润扬公司认可，与双方合同约定不符，基于润扬公司已付款和长期占有车辆实际情况，亦可能导致车辆闲置折旧等损失进一步扩大及当事人讼累增加，原审法院不予采信。
综上，原审法院认为，润扬公司、凌通公司间关于诉争雷克萨斯ES250典雅版汽车（车架号JTHBJ1GG3C2002878）的买卖合同关系依法成立有效，润扬公司已支付车款并接受车辆交付，凌通公司理应及时履行交付随车单证和配件的义务，润扬公司诉请于法有据，原审法院予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：苏州凌通雷克萨斯汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内交付江阴市润扬汽车销售有限公司雷克萨斯汽车（车架号JTHBJ1GG3C2002878）海关货物进口证明书、出入境检验检疫进口机动车辆随车检验单、发票、车辆一致性证书、说明书、维修手册及钥匙等相关配件和单证资料。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币80元，由苏州凌通雷克萨斯汽车销售服务有限公司负担。
上诉人凌通公司不服原审判决，向本院提起上述称：一、一审判决认定事实错误。润扬公司主张双方之间按照车款打入杨智超个人银行卡、凌通公司交付汽车及关单材料的交易形式，与事实不符。凌通公司提供的证据足以认定车款须有实际购车人或润扬公司付至凌通�司账户。1、杨智超作为大客户经理，其职责是协助销售部经理制定销售目标，负责计划具体实施，涉及新车调动及销售需经销金利及总经理签字认可后方可实施，个人不具有任何签字权，更无权收购车款。2、根据双方证据显示，在双方之间六辆车的交易中，有两辆车系由案外人代付，而非杨智超银行卡支付。3、杨智超在公安笔录中关于交易形式的单方陈述，与真实交易情况不符，且存在主观推断及自我辩解成分，不能直接作为本案的证据予以采纳。二、一审判决适用法律错误。在凌通公司与润扬公司之间已明确为销售代理法律关系情况下，原审法院认定就诉争车辆凌通公司与润扬公司之间成立买卖合同关系，判令凌通公司向凌通公司交付关单资料不当。1、双方签有销售合作协议，有效期至2013年5月31日。销售代理期限届满后，对于润扬公司未落实客户的车辆，理应返还凌通公司。2、就诉争车辆而言，双方并未签订买卖协议，凌通公司也没有交付车辆的意思表示。即使存在对方所说的法定代表人姚伟和杨智超达成针对购买客户车辆的交易意向，该意向也是在杨智超案发前，交易对象是实际购车人，而非润扬公司。3、在双方明确为销售代理法律关系的情况下，虽然润扬公司在诉讼中提出自行购买意愿，凌通公司基于车辆涉及刑事案件且润扬公司存在过错的情况下，作出不予出售给润扬公司的决定，是对自己权利的处分，应当得到保护。综上，在双方未达成买卖合意的情况下，一审无视凌通公司的选择，认定双方买卖合同关系依法成立有效，属于适用法律不当。请求二审撤销原判，发回重审或依法改判，本案诉讼费由润扬公司负担。
上诉人润扬公司二审答辩称：一审认定事实清楚，证据确凿。一、润扬公司向凌通公司的大客户专员汇款40万元，已经依据完成了向凌通公司给付价款的义务，而双方签订的销售合作协议之后一直存在将购车款打至杨智超个人卡上，然后凌通公司将相应车辆交付润扬公司的交易事实。二、在已经生效的刑事判决书所认定的杨智超挪用资金中就包括本案润扬公司交付凌通公司的购车款407000元，还表明润扬公司支付的款项属于凌通公司。三、凌通公司所称存在实际购车人或润扬公司将款项直接打到其账户的情形，在一审过程中已经经过质证，证明这不是事实，且所涉车辆的具体经办人也就是凌通公司的大客户专员杨智超，在讯问笔录中也明确说这些代付签名都是他伪造的。四、本案双方签订的销售合作协议，在实际履行中，其法律关系并非单一的代理关系，而是代理和买卖的混合关系。实际购车人是由润扬公司确定的，凌通公司并不具有否定权。凌通�司大客户经理杨智超在讯问笔录中陈述，在之前的购车人不要该车之后，杨智超帮助润扬公司到市场上去卖掉，可以说在凌通公司概念里，在将车辆交付润扬公司之后，车辆具体就是有润扬公司进行处分。五、润扬公司选择直接将车辆买下来，也是可以的。在陆孝丰于江阴法院起诉退回定金时，就是直接以润扬公司为被告。同时支付给杨智超的款项也是由润扬公司自己支付的。而车辆已经在润扬公司手中，凌通公司的权利就是拿到购车款，现其已经拿到车款，润扬公司自己购车不影响其利益，也不违反法律和合同的约定。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点在于：一、润扬公司向杨智超账户中汇入407000元，能否认定为润扬公司向凌通公司交付本案所涉车�的购车款？二、凌通公司与润扬公司之间买卖关系是否成立，进而润扬公司主张凌通公司交付车辆单证等资料依据是否充分？
本院认为，关于争议焦点一，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条规定：“下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。”具体就本案而言，关于润扬公司向杨智�个人账户中汇款407000元的事实和款项性质问题，已由原审法院（2013）园刑二初字第0337号刑事判决书确认为润扬公司向凌通公司支付的购车款。关于凌通公司对此反驳提出购车款项系直接付至其公司账户而提供的代付证明等证据，根据杨智超在公安机关讯问笔录中的陈述，其明确有关购车款的代付证明等系其以伪造等方式，将其他购车款挪用于之前车辆的购车款。因此凌通公司提供的代付证明等证据不足以推翻已生效刑事判决书所认定的事实，原审法院认定润扬公司向凌通公司交付了案涉机动车的购车款407000元，具有事实和法律依据，并无不当。
关于争议焦点二，首先，从凌通公司与润扬公司签订的销售合作协议内容来看，润扬公司的合同义务是协议所载明的“落实最终客户”，即销售凌通公司所提供的车辆，而凌通公司作为销售车辆提供者，其合同目�显然是通过润扬公司的销售获得车辆价款，而协议中并未有润扬公司不得成为购车客户的约定。其次，从本案所涉车辆交易的实际情况来看，润扬公司在争议之前已实际为凌通公司提供几名最终客户，而在杨智超代凌通公司收取润扬公司交付的购车全款之后，业已向润扬公司交付本案所涉车辆，而之后在车辆单证资料无法向客户提供，被客户要求退车及被起诉返还购车定金，同时寻找其他购车者未果的情况下，润扬公司基于实际已经交付全部购车款的客观事实，主张直接作为购买者，要求凌通公司交付所持有的车辆单证资料，并未违背双方合作协议约定，亦未有损凌通公司的合同利益。另外一方面，本案并无证据表明凌通公司尤其是直接代表其与销售公司磋商、收取价款、交付车辆的杨智超，在收到款项、交付车辆之后及发生多次客户退车的过程中，向润扬公司提出返还车辆退还购车款，即不予出售本案所涉车辆的意思表示。因此，原审法院认定凌通公司与润扬公司就本案所涉车辆的买卖合同关系成立，进而判令凌通公司交付车辆相关的单证资料，具有事实和法律依据，处理并无不当。
综上，凌通公司的上诉理由不能成立。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人苏州凌通雷克萨斯汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年七月十五日
书 记 员 陈琦雯
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。