眉山市东坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1402民初1281号
原告王斌。
被告眉山麦克在线设备股份有限公司。
原告王斌诉被告眉山麦克在线设备股份有限公司（以下简称“麦克在线股份有限公司”）股东会或股东大会、董事会决议撤销纠纷一案，本院于2016年4月7日立案受理后，依法由审判员陈曼适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王斌及其委托代理人、被告麦克在线股份有限公司的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王斌诉称，2013年3月28日，原、被告签订了《劳动合同书》，该合同约定，自2013年3月28日起至2016年3月27日止，原告出任被告研发副总一职，年薪20万元。据此，原告入职被告处工作。2013年7月19日，被告向工商局申请股东变更登记，原告受让并持有被告股份10%，2015年8月25日工商变更登记为6.41%的股份。2015年10月9日，被告由原名称“眉山麦克在线设备有限公司”变更为现名“眉山麦克在线设备股份有限公司”。2016年2月1日，被告向原告邮寄送达了《关于召开眉山麦克在线设备股份有限公司2016年股东大会的通知》，该通知载明会议时间为2016年2月22日9时，会议地点为公司二楼会议室，会议议题为：⑴审议公司2015年董事会报告、监事会报告、财务报告；⑵审议公司2016年工作计划报告；⑶审议公司应对黄春梅重大诉讼案件。2016年2月22日上午原告与其他股东郭继红（持股73.69%），袁冬香（持股14.09%），郭丽（持股6.41%）共同出席了股东大会，郭继红董事长主持股东大会期间，其突然提起增加撤销原告研发副总职务、撤销原告董事会董事职务及对原告罚款10万元的会议议题，并且郭继红、袁冬香夫妻以其大股东的身份和权利，强行通过决议。《公司法》第102条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。《眉山麦克在线设备股份有限公司章程》第十五条规定内容同《公司法》第102条规定。依据上述规定，被告的股东大会不得对通知中未列入议题的“撤销原告研发副总职务、撤销原告董事会董事职务，及对原告罚款10万元”作出会议决议。被告的该决议违反了公司法及公司章程的规定，应依法予以撤销。现诉至法院请求依法撤销2016年股东会关于撤销原告研发副总职务，撤销原告董事会董事职务及对原告罚款10万元的会议决议。
被告麦克在线股份有限公司辩称，本案被告公司股东会决议的会议召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规或公司章程，同时决议内容没有违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘原告副总经理职务的决议和撤销其董事职务、对其经济处罚所依据的事实属实，理由成立，属于被告公司自治行为，依法不属于司法审查范围。原告违反劳动合同的约定和公司的规章制度，从2015年10月21日起未办理任何请假手续，长期旷工不在公司上班，给被告造成了巨大的经济与名誉损失，导致被告大量客户及业务流失。为了严肃公司纪律，经被告书面通知，于2016年2月22日被告公司全体股东进行了股东大会决议，依法审议后经三分之二以上表决权通过了公司2015年财务报告等七项决议，包括《关于公司应对黄春梅重大诉讼案件的决议》和《公司2015年董事会工作报告》、《公司2015年监事会工作报告》，这其中包含了撤销原告研发副总、并处罚人民币10万元、撤销原告董事职务等事项，原告也在该决议上签字。原告不但违反公司有关关联交易的禁止性规定，还虚拟事实以其关联公司和其妻黄春梅的名义提起三起恶意诉讼，涉嫌犯罪。最高人民法院2002年9月18日发布的第三批指导案例中的第10号指导案例“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案”与本案雷同，终审驳回了个人的撤销决议申请，本案应依法参照裁判。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告麦克在线股份有限公司的股东有郭继红（持股比例73.09%）、袁冬香（持股比例14.09%）、郭丽（持股比例6.41%）及原告王斌（持股比例6.41%）。2015年度，被告公司的董事会成员有郭继红、袁冬香、王斌、李李军、张浩、窦建渡、尚珣等七人，其中后四位是职工董事，郭继红是董事长。被告公司章程第十二条规定“公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案……”，第十三条规定“股东大会应当每年召开一次年会”；第十四条规定“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”，第十五条规定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”，第十六条规定“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。2013年3月28日，原、被告签订《劳动合同书》，约定被告聘请原告担任公司的研发副总，聘期为2013年3月28日至2016年3月27日。2016年2月1日，被告公司向其公司股东送达了“关于召开眉山麦克在线设备股份有限公司2016年股东大会的通知”，该通知载明会议时间为2016年2月22日9时，会议地点为公司二楼会议室，会议议题：1.审议公司2015年董事会报告、监事会报告、财务报告，2.审议公司2016年工作计划报告，3.审议公司应对黄春梅重大诉讼案件。被告公司在发送该通知时，并未向王斌披露会议议题中列明的各项报告的内容。2016年2月22日，被告公司召开了股东大会，四个股东全部到会。会议通过了《公司2015年董事会工作报告》，该报告中“提议撤销王斌副总职务、并处罚人民币十万元，撤销王斌董事职务”，该项议题的表决结果为同意票为1360.88万股（郭继红、袁冬香），占出席会议股东的87.18%，弃权票为100万股（郭丽），占出席会议股东的6.41%，反对票为100万股（王斌），占出席会议股东的6.41%。四位股东均在股东大会决议上签名，其中王斌签名时备注“今年开会内容不真实，我反对部分内容”。原告以被告公司的股东会决议违反公司章程规定为由诉讼来源。
上述事实，有企业工商登记资料、公司章程、《劳动合同书》、通知、股东大会决议及原、被告的当庭陈述予以证实。
本院认为，本案的争议焦点为被告公司召开股东大会前，是否按照法律及公司章程的规定，向原告通知了“撤销王斌研发副总职务、董事职务，并对王斌罚款10万元”的审议事项。被告公司章程第十五条规定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”。本案中，被告公司向原告发送的股东大会通知中载明的审议事项为“1.审议公司2015年董事会报告、监事会报告、财务报告，2.审议公司2016年工作计划报告，3.审议公司应对黄春梅重大诉讼案件”，“撤销王斌研发副总职务、董事职务，并对王斌罚款10万元”的审议事项包含在公司2015年董事会工作报告中，但被告在股东大会召开前并未向原告披露2015年董事会工作报告的内容，故本院认为，被告没有按照公司章程的规定向原告通知“撤销王斌研发副总职务、董事职务，并对王斌罚款10万元”的审议事项，根据被告公司章程的规定，被告公司2016年2月22日的股东大会不得对该审议事项作出决议。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”被告违反公司章程的规定作出股东大会决议，原告请求撤销该决议，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第一百零二条第一款之规定，判决如下：
撤销被告眉山麦克在线设备股份有限公司股东会于2016年2月22日作出的“关于撤销王斌公司研发副总职务、董事职务及对王斌罚款10万元”的决议。
案件受理费100元，由被告眉山麦克在线设备股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审判员 陈 曼
二〇一六年五月十一日
书记员 汪艳曦