河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）信中法民初字第37号
原告安徽广厦建筑（集团）股份有限公司。
法定代表人朱奎涛，董事长。
委托代理人李坤论，男，1964年12月8日出生，汉族，安徽广厦建筑（集团）股份有限公司工作人员。
委托代理人卢霖一，河南问通律师事务所律师。
被告合肥安美置业投资发展集团。
负责人李昌文，董事长。
被告固始安美置业有限公司。
法定代表人丁伟，经理。
委托代理人樊自力，河南振蓼律师事务所律师。
委托代理人洪国庆，男，1964年9月30日出生，汉族，固始安美置业有限公司股东。
被告合肥安美房地产开发有限责任公司。
法定代表人李昌文，总经理。
被告李昌文，男，1956年10月20日出生，汉族，安美集团及安美房产开发公司董事长、总经理。
安徽广厦建筑（集团）股份有限公司（以下简称广厦公司）与合肥安美置业投资发展集团（以下简称安美集团）、固始安美置业有限公司（以下简称固始安美公司）、合肥安美房地产开发有限责任公司（以下简称安美房产公司）、李昌文建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。广厦公司委托代理人李坤论、卢霖一，固始安美公司委托代理人洪国庆、樊自力到庭参加诉讼，安美集团、安美房产公司、李昌文经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
广厦公司诉称：安美集团经固始县招商引资获得了固始县小史河项目的综治开发权，2008年2月24日广厦公司与其签订了《河南固始小史河综治项目河道箱涵和道路工程施工承包协议书》，由广厦公司承包该项目的河道箱涵和道路施工工程。合肥安美集团为履行协议，登记注册了固始安美公司，由其代表安美集团履行协议具体事项。协议履行过程中，因故广厦公司无法按正常施工程序施工，导致广厦公司遭受重大经济损失，后经协商，双方同意广厦公司退出小史河项目工程现场并终止协议。因未能返还广厦公司工程保证金，也未能足额支付工程款及补偿款项，故2012年8月31日，由李坤论代表广厦公司与固始安美公司共同签署《河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款结算单》，并于同日签订了《河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款还款协议》，该协议对还款期限、违约责任等均进行了约定。协议签订后，被告未能在协议约定期限内完全履行还款义务。安美房产公司法定代表人是李昌文，其滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益。请求：一、依法判令安美集团、固始安美公司、安美房产公司、李昌文立即向广厦公司支付工程欠款计人民币591．83万元及利息，利息按银行同期贷款利率计算，自2012年12月31日至还清之日止；二、依法判令安美集团、固始安美公司、安美房产公司、李昌文向广厦公司承担违约责任并支付违约金，违约金按双方签订的《河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款还款协议》约定的每次还款额日计千分之壹点贰利率计算，自签订日起至还款日止；三、由安美集团、固始安美公司、安美房产公司、李昌文承担诉讼费用。
固始安美公司答辩称：在2012年10月以前，固始安美公司的法人和最大股东都是李昌文，公司的资金由李昌文支配。在2012年之前，李昌文陆续从固始安美公司调走资金一个多亿元，但是债务还是由固始固始安美公司承担。这些行为都是李昌文的个人行为。固始安美公司从安美房产公司仅接收资金六千多万元，但是转走资金就有一亿三千万元。安美房产公司直接支配了固始安美公司的财务的管理。虽然固始安美公司是独立的子公司，但是李昌文把固始安美公司的资金调入了安美房产公司的其他项目和李昌文的个人项目。合同是安美房产公司签订的，固始安美公司仅是成立的一个管理公司，并且无论是保证金还是工程款都没有打入固始安美的账户，所以固始安美公司不应承担责任。
安美集团、安美房产公司、李昌文未作答辩。
经审理查明，2008年2月24日，广厦公司与安美集团签定《河南固始小史河综治项目河道箱涵和道路工程施工承包协议书》，安美集团将其获得的小史河项目综合治理开发权中部分工程承包给广厦公司，双方对项目名称、地点、承包施工范围和规模、工程开竣工时间、工程结算方式、工程款支付方式等在协议书中均作了具体约定。广厦公司在签定协议后开始施工，因其他因素影响，导致广厦公司无法继续施工。2012年8月31日，广厦公司与安美集团在固始设立的固始安美公司，签定了河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款结算单和河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款还款协议，固始安美公司应付给广厦公司的款项621．83万元，约定于2012年10月30日前还300万元，2012年12月30日前还321．83万元，逾期不还，固始安美公司向广厦公司支付每日1．2‰违约金，超出还款期限60日，广厦公司有权诉讼。上述协议签定后，经广厦公司多次催要，固始安美公司共偿还欠款30万元，下欠591．83万元未付。2013年8月13日，固始县人民法院主持广厦公司、安美集团、固始安美公司、安美房产公司、李昌文进行调解，当事人自愿达成协议如下：一、合肥安美置业投资发展集团、固始安美置业有限公司、合肥安美房地产开发有限责任公司、李昌文欠安徽广厦建筑（集团）股份有限公司保证金及工程款591.83万元，四被告同意于2013年9月15日前偿还291．83万元，同年12月30日前偿还300万元及利息（利息从2012年9月1日开始按300万元本金计息，计算至款付清之日止，利率按月息2．5分计算）。二、广厦公司应给被告出具收取工程款的发票，被告同意为广厦公司代开，相应的税款由广厦公司负担，被告同意垫付，从最后一笔付款中抵扣。三、四被告如能按本调解书约定的期限还款，广厦公司只同意收取被告违约金30万元，如四被告不能按本调解书约定期限还款，仍按原协议约定日1．2‰支付违约金给广厦公司，违约金于2013年12月30日前随同300万元欠款本息一并支付。李坤论、张乃菊、李昌文、丁伟在该协议上签字。该协议也未履行。
另查明，2010年4月21日，固始安美公司转给中微典当行800万元，用于偿还安美房产公司的欠款；2010年10月29日，安美房产公司从固始安美公司调款100万元，用于安美集团使用；2010年10月15日，安美房产公司从固始安美公司调款20万元，用于安美集团使用；2010年11月23日，固始安美公司向宣城安美文化产业投资有限公司转款740万元；2010年11月29日，固始安美公司向翟民转款230万元；2012年1月11日，固始安美公司向宣城安美文化产业投资有限公司转款300万元；2012年1月18日，固始安美公司向安美集团下属子公司安微众泰公司转款200万元；从2008年到2012年，固始安美公司收安美集团64096979元，安美集团从固始安美公司转出136587027元。以上款项收转均是李昌文安排，把固始安美的资金转出用于安美房产公司的其他项目和李昌文的个人项目。
本院认为，广厦公司与安美集团签定《河南固始小史河综治项目河道箱涵和道路工程施工承包协议书》、广厦公司与固始安美公司签定的河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款结算单和河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款还款协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方应当按合同约定履行相应义务。广厦公司对安美集团发包的小史河项目综合治理开发中部分工程进行施工，固始安美公司按照安美集团要求，对该工程款进行结算，且签订了还款协议，到期未履行，安美集团和固始安美公司应当承担清偿义务并承担违约责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的权利；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司和其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。李昌文系安美集团、安美房产公司的法定代表人、股东，固始安美公司成立时的法定代表人、股东，其安排固始安美公司的资金用于安美房产公司的其他项目和李昌文的个人项目，致使安美集团、固始安美公司拖欠广厦公司的工程款不能支付，严重损害公司债权人广厦公司的利益，从固始安美公司转出的资金，很大一部分转入了安美房产公司，且该公司与安美集团、固始安美公司属关联公司，因此，李昌文、安美房产公司应当对安美集团、固始安美公司拖欠的债务承担连带清偿责任。广厦公司请求安美集团、固始安美公司、安美房产公司、李昌文承担清偿工程款的理由成立，本院予以采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、合肥安美置业投资发展集团、固始安美置业有限公司于本判决生效后10日内向安徽广厦建筑（集团）股份有限公司支付工程欠款计人民币591．83万元及利息（自2012年12月31日至还清之日止，按银行同期贷款利率计算）；
二、合肥安美置业投资发展集团、固始安美置业有限公司向安徽广厦建筑（集团）股份有限公司支付违约金，违约金按双方签订的《河南固始小史河治理项目保证金返还及工程款还款协议》约定的每次还款额日计千分之壹点贰利率计算，自2012年8月31日起至还款日止；
三、合肥安美房地产开发有限责任公司、李昌文对本判决确定的合肥安美置业投资发展集团、固始安美置业有限公司的还款义务承担连带清偿责任。
案件受理费55328元，由合肥安美置业投资发展集团、固始安美置业有限公司、合肥安美房地产开发有限责任公司、李昌文承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 陶加峰
审判员 李 虎
审判员 邱世财
二〇一四年十月十五日
书记员 姚 涛