广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终18768号
上诉人（原审原告）：阿波罗（中国）有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区。
法定代表人：陈志雄，董事长。
委托诉讼代理人：尹成宗，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜金星，北京市盈科（广州）律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：深圳长城家俱装饰工程有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人：吴展青，董事长。
委托诉讼代理人：胡秀斌，江苏洲际英杰律师事务所律师。
上诉人阿波罗（中国）有限公司（以下简称阿波罗公司）因与被上诉人深圳长城家俱装饰工程有限公司（以下简称长城公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2183号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
阿波罗公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判长城公司向阿波罗公司支付货款254334.60元；2.本案一、二审诉讼费用由长城公司承担。
事实和理由：原审法院以阿波罗公司的起诉已超过诉讼时效为由，驳回阿波罗公司的全部诉讼请求，属于适用法律错误。根据合同第四条第5款可知，长城公司向阿波罗公司付款需同时具备两个条件：第一，阿波罗公司的工程进度款申请须经长城公司、监理单位、造价咨询单位和发包方的审核通过；第二，发包方已将工程进度款支付给长城公司。阿波罗公司于2012年5月5日向长城公司提交了付款申请书，但长城公司收到阿波罗公司的付款申请，回复称其尚未收到发包方支付的工程款，不具备合同约定的付款条件。此后三年，阿波罗公司每每向长城公司追讨该款项，长城公司均以此理由拒绝付款。关于发包方拖欠长城公司工程款一事的真实性，长城公司在原审庭审中已确认因发包方拖欠其工程款而将发包方诉至天河区人民法院的事实。双方合同中约定必须等长城公司收到发包方的工程款，长城公司才有义务向阿波罗公司支付工程进度款，这一约定对阿波罗公司极为不公平。诉讼时效制度设立的目的，是为了杜绝当事人怠于行使自己的权利，但本案中自始至终阿波罗公司均没有怠于行使权利的过错，客观上受合同约定的付款条件的误导而没有在第一时间提起诉讼。原审法院简单地从时间上推算从而认定阿波罗公司的起诉已超过诉讼时效，而忽略了付款条件是否成就，适用法律错误。
被上诉人长城公司辩称：原审判决事实清楚，阿波罗公司一审起诉已过时效，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
阿波罗公司向原审法院起诉请求：长城公司支付货款254334.6元；长城公司承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实：2009年9月15日，阿波罗公司（卖方）与长城公司（买方）签订《珠江新城E3-1项目浴柜、镜柜、电视柜买卖合同》，工程地点在广州珠江新城E3-1地块，合同范围包括珠江新城E3-1项目4栋塔楼6~34层住宅共341个浴柜、341个镜柜的供货、指导安装、深化设计、设计联络、质量保证及相关服务。1栋8层A、B、C、D四个户型的浴柜、镜柜及电视柜不在本次询价范围。合同附有报价清单，列明项目规格、单位、数量等，合同约定价款暂定为653990元；第四条合同价款及支付1.根据本工程的报价书和报价清单，浴柜、镜柜及电视柜及综合单价详附件一，单价为固定不变单价，数量为暂定数，如现场结构影响导致浴柜、镜柜或电视柜的水平投影长度变化在±5%（含5%），综合单价仍按原投标报价执行不予调整；浴柜、镜柜或电视柜的水平投影长度变化超出±5%以上，按原单价折算每米的综合单价进行调整。2.固定综合单价包括：2.1全部材料款、原材料加工制作费和组装成型费；2.2从卖方工厂运至安装工地指定场地所需要的运输、仓储、装卸费；2.3材料运输保险费、整个合同期内的不可预见费，货物移交买方前的保险及派驻现场指导安装施工及服务人员的人身保险等保险费用；2.4浴柜、镜柜、电视柜的深化设计费，全部材料和浴柜、镜柜及电视柜保用期内的维修费用和产品保护费用；2.5指导安装及其他相关服务费；2.6履行合同附件二规定的卖方责任所发生的一切费用；2.7卖方利润及其他应由卖方缴纳的税费。4.进度款付款方式：4.1合同签订且买方收到卖方提供的预付款保函（与预付款等额，在供货完毕[不算零星补货]后36日历天内归还）后，买方支付给卖方合同价款20%的预付款；4.2每批次货物到工地现场并清点后，卖方提出申请，买方在36天内支付该批次货物合同价的65%给卖方，卖方提交相应金额的销售发票；4.3安装完毕并经验收合格后，买方在36天内支付至合同额的90%给卖方，卖方提交相应金额的销售发票；4.4卖方提交结算，买方在结算审定后36天向卖方支付至结算总价的95%，留下结算总价的5%为保修金，保修期满支付。5.进度款支付流程：5.1卖方于每月13日前向买方提交工程进度款支付申请，买方收到工程进度款支付申请后2天内完成审核，出具管理意见、签名并加盖公章。5.2卖方取得买方审核意见后，于当月15日前连同工程进度款支付申请一并提交监理单位审核。监理单位收到工程进度款支付申请后2天内完成审核，并出具审核意见。5.3卖方取得监理单位审核意见后，连同工程进度款支付申请一并提交造价咨询单位审核。造价咨询单位在收到工程进度款支付申请后5天内完成审核，并出具咨询意见报发包人。5.4发包人收到监理单位、造价咨询单位出具的审核意见及符合要求的工程进度款支付申请后7天内完成审核，并在审核通过后36天内支付相应款项给买方。买方在工程款到帐后14天内支付进度款给卖方。如果发包人、买方延迟支付时间不超过30天，则不视为发包人、买方违约。6.若卖方当月13日前未提交工程进度款支付申请，该进度款顺延至下月进行申请。7.买方付款时有权将应由卖方支付的因延期交货计付的赔款、罚款及违约金扣除。违约金和赔款应在明确责任后14天内偿付。第五条交货和交货条件2.交货地点：珠江新城E3-1项目工地买方指定地点。7.到货验收：7.1卖方在交货前应对货物作精细的和全面的关于品质、规格、性能及数量/重量的检验并签发产品合格证书证明货物符合合同规定，并保证所提供货物是崭新、未曾使用的。7.2货物到达后双方派员进行数量、外观验收。每次验收均应做出一份明确的记录，以作为付款及更换不合格货物的依据。7.3卖方未能按照交货计划供货，应在买方规定期限内补充货物；超额供货的，应自行承担超额供货部分货物的毁损灭失责任。第七条指导安装和验收1.指导安装1.1本工程完成指导安装和验收的时间为2010年5月10日。2.验收2.1验收将严格按照验收规范和买方提供的验收标准进行。2.2若货物验收符合合同要求，双方在验收证明书上盖章签字。2.3如验收中发现货物质量或零部件质量没有达到安装范围和合同规定的技术条件，卖方应无条件地维护和更换直至全部合格方可办理校验手续。八结算1.结算数量计算办法：浴柜、镜柜及电视柜的结算数量（个）按监理及买方确认的实际完成数量计算，综合单价按合同约定的计算。2.结算提交、审核程序：卖方提交结算报告及竣工资料给买方，买方出具审核意见后，由卖方松监理单位审核，监理单位出具审核意见后，再由卖方送造价咨询单位审核，由造价咨询单位出具咨询意见报发包人审定。结算报告格式应符合买方、监理单位、造价咨询单位和发包人的要求。2.1卖方提交结算报告时间：货物安装完成竣工验收之日起60天内。2.2买方审核结算报告的时间：收到符合要求的结算资料后7天内完成审核，买方出具审核意见，签名并加盖公章。2.3监理单位审核结算报告的时间：收到结算资料后5天内完成审核，对结算资料的完整性出具审核意见。2.4造价咨询单位审核结算报告的时间：收到符合要求的完整结算资料后60天内完成审核，并出具咨询意见报发包人。2.5发包人审定结算报告的时间：收到造价咨询单位出具咨询意见及符合要求的结算资料后60天内完成审核。4.结算价款的支付流程4.1卖方取得发包人审定的结算意见后于当月13日前向买方提交工程结算支付申请，买方收到工程结算支付申请后2天内完成审核，出具审核意见、签名并加盖公章；4.2卖方取得买方审核意见后，于当月15日前向监理单位提交工程结算支付申请，监理单位收到工程结算支付申请后2天内完成审核，并出具审核意见。4.3卖方取得监理单位审核意见后，连同工程结算支付申请一并提交向造价咨询单位审核。造价咨询单位在收到工程结算支付申请后5天内完成审核，并出具咨询意见报发包人。4.4发包人收到监理单位、造价咨询单位出具的审核意见及符合要求的工程进度款支付申请后7天内完成审核，并在审核通过后36天内支付相应款项给买方。买方在工程款到帐后14天内支付进度款给卖方。如果发包人、买方延迟支付时间不超过30天，则不视为发包人、买方违约。4.5若卖方当月13日前未提交工程结算支付申请，该结算款顺延至下月进行申请。5.卖方提交付款申请表时必须附以下文件：质量合格证明书、到货验收证明。交齐结算资料以监理单位发出的书面回执上的时间为准。第十条保证和保修期2.保修期规定如下：2.1卖方货物保修期为24个月，以验收合格之日起计。
上述合同订立后，长城公司于2010年4月9日、2010年10月28日向阿波罗公司付款130798元、298589.4元，并向阿波罗公司订货，阿波罗公司予以发货，并提交了银行进账单、订货单、发货明细表、尺寸明细表予以证实。
2012年5月5日，阿波罗公司向长城公司申请付款，提交了《请款书》，申请结算金额254334.6元，附有工程款支付申请表及星汇云锦项目情况明细表，列明户型、规格、数量、单价等。2015年8月阿波罗公司向长城公司催款未果，遂成讼。
长城公司向原审法院提交了2009年9月28日其作为分包人与广州市建筑集团有限公司作为发包人签订的《专业分包合同》欲证实发包人指定材料设备价款的支付方式。2010年9月25日，案涉工程竣工验收。
原审法院认为：长城公司向阿波罗公司购买浴柜、镜柜、电视柜等产品，并签署《珠江新城E3-1项目浴柜、镜柜、电视柜买卖合同》，可以证实双方买卖合同关系成立、有效。后长城公司向阿波罗公司订货并支付部分货款，阿波罗公司予以发货已履行了买卖合同项下的交货义务。案涉工程于2010年9月25日竣工验收，依据合同约定，2012年9月25日卖方货物保修期届满，应当支付全部货款，阿波罗公司于2012年5月5日向长城公司请款，发生诉讼时效中断事由，从中断时起，诉讼时效期间重新计算，应计至2014年5月5日止，然现有证据表明阿波罗公司至2015年8月向长城公司催款，于2015年9月9日提起本案诉讼，已经超过诉讼时效，故原审法院对阿波罗公司要求长城公司支付货款的诉讼请求不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回阿波罗公司的诉讼请求。案件受理费5120元，由阿波罗公司负担。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：根据双方合同的约定，长城公司向阿波罗公司付款需同时具备两个条件：第一，阿波罗公司的工程进度款申请须经长城公司、监理单位、造价咨询单位和发包方的审核通过；第二，发包方已将工程进度款支付给长城公司。阿波罗公司已于2012年5月5日向长城公司提交付款申请书且多次追讨该款项，但长城公司均以其尚未收到发包方支付的工程款、不具备合同约定的付款条件为由拒绝付款。由原审已查明的事实可知，发包方拖欠长城公司工程款一事属实，且长城公司已将发包方诉诸法院。本院认为，阿波罗公司已完全、恰当履行己方的合同义务，理应获得合同对价，虽然一直未能成就付款条件，但责任不在阿波罗公司。涉案合同约定的付款条件要求苛刻、程序复杂，对阿波罗公司极为不公平。退一步讲，根据现有证据表明阿波罗公司分别于2012年5月5日、2015年8月向长城公司催款，表面上看已超过诉讼时效，但结合本案具体情况，阿波罗公司是囿于双方合同的上述约定才没有在两年内行使请求权。而且，实质上，双方合同约定长城公司收到工程进度款后才支付货款给阿波罗公司，直至本案诉讼长城公司没有收到涉案进度款，故可认定阿波罗公司有权随时向长城公司主张其权利，由此也不应认定阿波罗公司的起诉超过诉讼时效。诉讼时效是对权利人的督促，其产生法律效果的要件之一是须有怠于行使权利的事实，综观本案，阿波罗公司并没有怠于行使权利的过错，其客观上受合同约定的付款条件的误导而没有在第一时间提起诉讼。因此，原审法院简单地从时间上推算而不考虑合同因素就认定阿波罗公司的起诉超过诉讼时效，处理不当，本院予以纠正。
根据阿波罗公司提交的《请款书》，以及所附工程款支付申请表、项目情况明细表等可以证实，长城公司尚欠阿波罗公司货款254334.6元。故阿波罗公司主张长城公司支付上述货款，本院予以支持。
综上所述，阿波罗公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2183号民事判决；
二、深圳长城家俱装饰工程有限公司在本判决生效之日起至十日内向阿波罗（中国）有限公司支付货款254334.6元。
如果深圳长城家俱装饰工程有限公司未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5120元，由深圳长城家俱装饰工程有限公司负担。二审案件受理费5120元，由深圳长城家俱装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月九日
书记员 楚文萃
蔡嘉瑜