吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉民二初字第5号
原告：包头市利果贸易有限责任公司。住所：内蒙古自治区包头市。
法定代表人：范建平，该公司总经理。
委托代理人：宁文海，上海瀛东律师事务所律师。
被告：延边龙铁石化有限责任公司。住所：吉林省图们市。
法定代表人：关福利，该公司董事长。
委托代理人：关伟，该公司办公室主任。
委托代理人：马贵友，该公司办公室职员。
被告：吉林省利安石油化工有限公司。住所：吉林省图们市。
法定代表人：邱军，该公司董事长。
委托代理人：宿晶，吉林容善律师事务所律师。
原告包头市利果贸易有限责任公司（以下简称利果公司）诉被告延边龙铁石化有限责任公司（以下简称延边龙铁公司）、被告吉林省利安石油化工有限公司（以下简称吉林利安公司）债权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月21日公开开庭进行了审理。原告利果公司委托代理人宁文海，被告延边龙铁公司委托代理人关伟、马贵友，被告吉林利安公司法定代表人邱军、委托代理人宿晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告利果公司诉称：2003年12月17日，长春龙铁石化联营有限公司（以下简称长春龙铁公司）股东关伟、关福利设立延边龙铁公司，延边龙铁公司经营期间发生大量债务及诉讼。2009年3月4日，田平安、关福利、马波出资设立延边利安石化有限公司（以下简称延边利安公司）。延边龙铁公司屡次向延边利安公司借款用于经营，累计4690余万元，未偿还。2011年12月25日，延边龙铁公司、长春龙铁公司、吉林利安公司签订协议，约定吉林利安公司以1.9亿元收购延边龙铁公司全部资产，在出资1.9亿元范围内承担延边龙铁公司遗留债务。延边利安公司拖欠利果公司债务，于2014年将其对延边龙铁公司债权5000万元转让给了利果公司。因此，延边龙铁公司应向利果公司偿还借款5000万元及利息，吉林利安公司应承担连带偿还责任。
被告延边龙铁公司辩称：1.利果公司主张债权转让，但延边龙铁公司未接到债权转让通知，不发生债权转让效力；2.延边龙铁公司与延边利安公司之间未对账，双方债权债务未确定，因此，利果公司主张的债权数额无依据。综上，应驳回利果公司诉讼请求。
被告吉林利安公司辩称：1.吉林利安公司是通过拍卖程序买受延边炼油厂和延边图们江石化有限责任公司（以下简称图们江石化公司）资产，并不是收购延边龙铁公司资产。吉林利安公司与延边龙铁公司不存在任何关系，不应对延边龙铁公司债务承担责任；2.延边龙铁公司在租赁经营延边炼油厂和图们江石化公司期间承担了租赁企业历史债务，后延边炼油厂和图们江石化公司进入破产程序。吉林利安在拍卖程序中依法受让该破产企业资产，作为延边龙铁公司经营期间投入的补偿，吉林利安公司承诺为延边龙铁公司承担1.9亿元范围内历史遗留债务，但这些债务必须是吉林利安公司认可确认的债务，且已经偿还完毕。综上，吉林利安公司不应承担任何责任。
本院根据各方当事人诉辩主张及庭审举证、质证情况，查明如下事实：2005年8月15日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院作出（2005）延州民三破字第3-1号民事裁定，该裁定记载：破产申请人图们江石化公司系全民所有制企业法人，因经营管理不善，不能清偿到期债务，经上级主管部门延边朝鲜族自治州经济委员会同意，申请宣告破产。裁定宣告图们江石化公司破产还债，并指定清算组接管破产企业。同日，该院又作出（2005）延州民三破字第4-1号民事裁定，该裁定记载：破产申请人延边炼油厂系全民所有制企业法人，因经营管理不善，不能清偿到期债务，经上级主管部门延边朝鲜族自治州经济委员会同意，申请宣告破产。裁定宣告延边炼油厂破产还债，并指定清算组接管破产企业。
2011年12月25日，吉林利安公司与延边龙铁公司、长春龙铁公司签订协议书，主要内容为：吉林利安公司出资1.9亿元收购延边龙铁公司名下全部资产，含延边炼油厂、图们江石化公司破产后处置的全部资产。吉林利安公司在出资1.9亿元范围内负责承担延边龙铁公司遗留下的债务，债务的金额确认、偿还日期的安排必须经吉林利安公司确认后实施。
2012年4月28日，吉林利安公司与延边龙铁公司、长春龙铁公司签订协议书，主要内容为：吉林利安公司拟出资1.1亿元参与公开拍卖程序购买延边炼油厂和图们江石化公司破产资产，同时另外出资偿付延边龙铁公司遗留下的债务及职工安置等事宜。吉林利安公司对延边龙铁公司遗留下的债务承担清偿给付责任，但仅限于双方共同确认的债务数额范围内承担责任。
2012年5月11日，吉林利安公司作为买受人与拍卖人吉林经纬拍卖有限公司签订了拍卖成交确认书，拍卖标的为破产企业延边炼油厂和图们江石化公司建筑物、生产设备等财产；拍卖金额为112650000元。吉林经纬拍卖公司分别于2012年5月11日、23日、24日、25日向吉林利安公司出具拍卖成交款及拍卖佣金收据，共计112650000元。
延边龙铁公司成立于2003年12月17日，股东为关福利、关伟、长春龙铁公司，关福利为法定代表人。延边龙铁公司成立后，租赁经营延边炼油厂和图们江石化公司。
利果公司据延边利安公司2009年、2010年、2011年度记账凭证及部分债权债务凭证主张债权，记账凭证中应收账款对象记载为延边龙铁公司。2009年度记账凭证及债权债务凭证共计14页，其中，附有延边龙铁公司加盖公章或关福利、关伟签字确认债权凭证的应收账款共计五笔，即：2009年4月30日1700万元（记账凭证第20号），对此笔应收款利果公司及延边龙铁公司、延边利安公司均认可实际发生金额为200万元；2009年9月21日3000元（记账凭证第82号）；2009年10月21日13万元（记账凭证第110号）；2009年10月27日50万元（记账凭证第158号）；2009年10月31日5000元（记账凭证第223号）。以上共计2638000元。2010年度记账凭证及债权债务凭证共计35页，其中，附有延边龙铁公司加盖公章或关福利、关伟签字确认债权凭证的应收账款共计四笔，即：2010年9月30日12万元（记账凭证第80号）；2010年10月27日1218800元（记账凭证第23号），此部分附有关福利或关伟签字债权凭证金额为100万元；2010年10月31日20万元（记账凭证第163号）；2010年12月30日1184000元（记账凭证第206号）。以上共计2504000元。2011年度记账凭证及债权债务凭证共计41页，其中，附有延边龙铁公司加盖公章或关福利、关伟签字确认债权凭证的应收账款共计五笔，即：2011年3月28日20万元（记账凭证第108号）；2011年7月31日150万元（记账凭证第185号）；2011年8月31日5630348元（记账凭证第149号），此部分附有关福利或关伟签字债权凭证金额为5572410元；2011年10月31日244万元；2011年11月30日114万元。以上共计10852410元。
2014年，延边利安公司与利果公司签订债权转让协议，延边利安公司将其对延边龙铁公司享有的债权5000万元转让给利果公司。
诉讼中，延边利安公司到庭通知延边龙铁公司转让债权。
庭审中，各方当事人均认可2011年12月25日协议中拟转让资产与延边炼油厂及图们江石化公司破产资产一致。
本案争议的焦点为：一、延边龙铁公司应否向利果公司履行债务，金额为多少；二、吉林利安公司应否对延边龙铁公司债务承担连带偿还责任。
本院认为：一、关于延边龙铁公司应否向利果公司履行债务及金额问题。诉讼中，延边龙铁公司并不否认其欠延边利安公司债务事实，但主张因双方未进行结算，债权并未明确，其认为欠款约为1000万元。利果公司持延边利安公司记账凭证及部分债权凭证主张权利，延边龙铁公司对上述证据真实性未提异议，亦未提供反驳证据，上述证据真实性应予确认。延边利安公司记账凭证系该公司内部财务记录，本身不足以证明债权债务关系。延边利安公司部分记账凭证所附债权凭证由债务人延边龙铁公司加盖公章或关福利、关伟签字确认。关福利系延边龙铁公司法定代表人，关伟系延边龙铁公司的主要股东之一，且实际参与经营和管理延边龙铁公司，关福利或关伟签字行为应视为代表延边龙铁公司。因此，应认定延边龙铁公司加盖公章或关福利、关伟签字确认的债权凭证所对应的应收账款系延边龙铁公司欠延边利安公司债务。据此，延边龙铁公司与延边利安公司之间形成借款合同关系。根据本院查明事实，此部分欠款金额共计15994410元（2009年度、2010年度、2011年度合计）。延边利安公司与利果公司签订协议将其对延边龙铁公司享有的债权转让给利果公司，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条关于债权转让的规定，并已通知债务人延边龙铁公司。因此，延边龙铁公司应向利果公司偿还欠款，欠款本金为15994410元。延边龙铁公司前述债务系其在经营过程中实际发生，双方间并未约定还款期限及利息，利果公司亦未举证证明其或原债权人实际主张过权利事实。因此，前述欠款利息应从本案起诉之日起计算为宜，利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
二、关于吉林利安公司应否对延边龙铁公司债务承担连带偿还责任问题。包头利果公司据以主张吉林利安公司承担连带偿还责任的理由为，吉林利安公司以1.9亿元受让债务人延边龙铁公司资产即延边炼油厂和图们江石化公司破产资产，并承诺承担延边龙铁公司债务。首先，根据本院查明的事实，延边炼油厂及图们江石化公司系全民所有制企业，延边朝鲜族自治州经济委员会为其主管部门，延边龙铁公司并非该企业产权人。该企业被人民法院宣告破产并进入破产清算程序后，虽延边龙铁公司与吉林利安公司于2011年12月25日签订协议拟转让延边炼油厂及图们江石化公司资产，但后因延边朝鲜族自治州人民政府决定公开拍卖该企业资产，吉林利安公司参加竞买并签订成交确认书，拍卖人亦出具收款凭证。上述过程是在人民法院司法程序中、在政府有关部门参与下进行。据此，利果公司关于吉林利安公司系从延边龙铁公司处受让取得延边炼油厂及图们江石化公司资产的主张，本院不予支持。进而，利果公司提出吉林利安公司受让取得延边龙铁公司全部资产的主张，亦不能成立。因此，吉林利安公司接受延边炼油厂和图们江石化公司资产行为，并未影响延边龙铁公司资产状况及债务偿还能力。利果公司此主张不能成立。其次，吉林利安公司在其与延边龙铁公司、长春龙铁公司于2012年4月28日签订的协议中承诺承担延边龙铁公司历史遗留债务。该协议系针对吉林利安公司与延边龙铁公司、长春龙铁公司内部法律关系作出的约定，对吉林利安公司承担的债务、金额、承担方式等作出特殊约定。利果公司非该合同当事人，其不能直接依据该合同或吉林利安公司对延边龙铁公司的承诺径行向吉林利安公司主张权利。综上，利果公司主张吉林利安公司对延边龙铁公司债务承担连带偿还责任，缺乏法律及事实依据，本院不予支持。
综上所述，利果公司部分诉讼请求应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百九十六条、第二百零六条之规定，判决如下：
一、被告延边龙铁石化有限责任公司于本判决发生法律效力后，立即给付原告包头市利果贸易有限责任公司借款15994410元及利息（利息自2014年4月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、驳回原告包头市利果贸易有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费291800元，由延边龙铁石化有限责任公司负担117800元；由包头市利果贸易有限责任公司负担174000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 李 靖
代理审判员 李 爽
代理审判员 季伟明
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 吴楠楠