河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0105民初25833号
原告吴金娥，女，1974年11月13日出生，汉族，住郑州市。
原告何茂修，男，1956年7月15日出生，汉族，住河南省。
二原告委托代理人胡宏伟、刘国俊，河南天基律师事务所律师。
被告孙凡瑞，男，1961年4月9日出生，汉族，住郑州市。
被告山东金贵酒业有限公司，住所地金乡县。
法定代表人李伟，总经理。
二被告委托代理人何溢、郭潇闯，河南力天律师事务所律师。
原告吴金娥、何茂修诉被告孙凡瑞、山东金贵酒业有限公司（以下简称金贵公司）合同纠纷一案，原告吴金娥、何茂修于2016年1月4日诉至郑州高新技术产业开发区人民法院，金贵公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，该院经审查作出（2016）豫0191民初92号民事裁定书，驳回金贵公司对管辖权提出的异议。金贵公司不服，提起上诉，郑州市中级人民法院于2016年5月19日作出（2016）豫01民辖终598号民事裁定，裁定撤销原裁定，本案移送至本院审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴金娥及二原告委托代理人胡宏伟、刘国俊，二被告委托代理人何溢、郭潇闯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告吴金娥、何茂修均系河南省张弓酒业有限公司（以下简称张弓公司）的债权人，债权共计14304318.33元，其中原告吴金娥7737850元，原告何茂修6566468.33元，且债权均已到期。被告孙凡瑞是张弓公司以及金贵公司的实际控制人。2015年1月13日，原被告四方签订协议书，约定由被告孙凡瑞以及被告金贵公司代张弓公司承担对原告吴金娥、何茂修的全部债务。但在签订协议后，二被告却以各种理由推脱，不予履行协议义务，原告的债权至今没有得到分文清偿。被告的行为已经严重损害了原告的利益，为保护原告合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告偿还原告欠款总计14304318.33元，并按同期人民银行贷款利率支付从起诉之日起至实际还清之日的利息；2、二被告对上述债务及实现债权的费用承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
证据一、《产品购销合同》两份、《订货单》三份（均系复印件）；
证据二、《协议书》；
证据三、《委托书》；
被告辩称：1、本案协议实际是对张弓公司的债务确认。但2015年1月13日，孙凡瑞与原告签订协议时，已丧失张弓公司股东资格，且从未担任该公司法定代表人，根本无权确认张弓公司债权债务。在张弓公司未参与且事后未认可的情况下，孙凡瑞自行确认第三人债务的行为应属无效。2、张弓公司是否存在欠款事实、所欠数额是否正确、是否偿还等关键性问题、均因孟艳对张弓公司的实际控制导致孙凡瑞根本无法了解核实。张弓公司自始至终未对欠款事实予以认可，且原告提交的证据根本无法证明张弓公司存在拖欠14304318.33元欠款的事实。在此情况下，因无关联第三人的确认行为而认定张弓公司负担巨额债务，不仅无任何事实及法律依据，更严重侵犯了张弓公司的民事权益，存在张弓公司事后提起撤销之诉可能。3、本案协议约定孙凡瑞代张弓公司承担付款义务，却未免除张弓公司的付款义务，两者应属于连带责任。其性质不同于保证、债务转移等，应为必要共同诉讼，即使不追加张弓公司为被告，也应追加其为第三人参与诉讼。否则，如张弓公司否认债权债务关系存在，则单独要求二被告承担付款责任不仅存在法律障碍，更使二被告的合法权益无法保障。4、原告在签订本案协议时存在明显恶意。张弓公司的股权之争已进行数年，不仅人人皆知，而且孙凡瑞于2014年11月9日特意在郑州市召开维权信息新闻发布会公告此事，原告不可能不知道孟艳已实际控制张弓公司的事实。然而，原告却未直接寻找债务人张弓公司确认债权，反而以威逼利诱等方式强行要求孙凡瑞确认欠款事实，其本身存在明显过错。5、依据原告提供的证据可以看出，原告吴金娥、何茂修与张弓公司之间不存在任何经济往来，更不可能存在任何债权债务关系，原告以其本人名义确认对张弓公司享有债权显然无任何事实及法律基础。因此，本案协议确认债权债务关系的主体显属错误。6、原告提起本案诉讼属程序错误，依法应予驳回。即便本案债权债务关系存在，二被告应承担付款义务，但双方已明确约定以金贵公司强制执行郑州金源大厦案件的执行款或标的物抵偿原告债权，执行完毕后未获清偿部分，才由二被告清偿。现上述执行案件正在执行过程中，并未执行完结，原告此时起诉要求二被告承担付款义务不仅条件不成立，更存在严重程序障碍，应依法驳回其起诉。综上，在无法确认张弓公司存在债务的情况下，直接判令二被告承担偿还责任显然没有任何事实及法律依据。因此，在张弓公司未认可欠款的情况下，应依法驳回原告的诉讼请求，或依法追加张弓公司为本案第三人后再进行实体审理。
被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：
证据一、张弓公司企业信息查询单、河南省商丘市工商局撤
销变更登记通知书；
证据二、凤凰财经、搜狐财经等新闻报道。
经审理查明：
2015年1月13日，原告吴金娥、何茂修与被告孙凡瑞及金贵公司签订《协议书》一份，主要载明：二原告为甲方，孙凡瑞为乙方，金贵公司为丙方。鉴于二原告均系张弓公司的债权人，且债权已经到期，孙凡瑞是张弓公司及金贵公司的实际控制人，孙凡瑞及金贵公司愿意代张弓公司承担对原告的全部债务。经充分协商，三方就孙凡瑞及金贵公司愿意代张弓公司承担并清偿对原告的债务之具体事宜，达成以下协议：一、三方共同确认，截止到2014年12月31日，二原告对张弓公司的债权共计14304318.33元，其中吴金娥7737850元，何茂修6566468.33元。二、金贵公司的偿债方式：1、金贵公司现在郑州市二七区人民法院申请强制执行郑州金源大厦有限公司案件中，请求对金贵公司享有抵押权的位于郑州市的房产进行拍卖，用以清偿金贵公司对郑州金源大厦有限公司的债权本金1600万元及利息和实现债权的费用共计约1800万元，金贵公司同意法院将该房产拍卖后应付给金贵公司的款项，直接支付给二原告，用于清偿二原告的全部债权本息及损失。2、金贵公司在本协议签订之同时，向二原告指定人员出具授权委托书及相关法律文书，以便二原告直接到执行法院行使代理权，参与案件的处理。3、如果金贵公司申请拍卖的房产两次流拍，二原告有权决定以抵押房产折价抵偿二原告的债权，视为二原告的债权得以全部清偿。4、案件处理及本协议履行过程中，金贵公司应当全力配合法院、二原告及相关代理人工作，并不得撤销或否定依据本协议所出具的所有委托手续。三、孙凡瑞、金贵公司保证全面履行并积极配合二原告履行本协议，并有义务积极督促执行法院尽快推动执行，尽早执行完毕。四、二原告根据本协议实现债权过程中的费用，由二原告自行解决，并从执行所得款物当中扣除，孙凡瑞、金贵公司不再另行支付。五、通过以上方式，二原告全部债权未能获得全额清偿的，孙凡瑞、金贵公司对债权余额仍然负有清偿义务。但债权全部获得清偿之后，二原告及原告企业不得再以任何形式向张弓公司或孙凡瑞、金贵公司主张任何权利。六、二原告一致同意委托吴金娥作为二原告的委托代理人，代表二原告行使甲方在协议中的权利，并指令吴金娥作为偿债款物的接收人，同意将款项支付至吴金娥指定账户，或将房产办理至吴金娥名下。七、如果本协议约定的债权清偿方式未能实现，则二原告中的任何一人均有权通过包括诉讼在内的方式向孙凡瑞主张权利。八、因履行本协议而产生的争议由本协议签订地法院管辖。九、本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。
另查明，吴金娥与冻利新系夫妻，何茂修与吴风琴系夫妻。冻利新系郑州利隆包装有限公司的法定代表人，吴风琴系民权县绿洲塑料制品有限公司的法定代表人。
本院认为：原被告双方于2015年1月13日签订的《协议书》系双方的真实意思表示，本院予以认定。关于原告主体资格和债权数额，相关供货合同中虽然显示供货方为郑州利隆包装有限公司和民权县绿洲塑料制品有限公司，但因原、被告双方在《协议书》中明确了原告方的债权人地位和各自的债权数额，且约定债权获得全部清偿之后，原告方及原告方企业不得再以任何形式向张弓公司或被告方主张任何权利。故该债权由二原告主张并无不当，且债权数额明确。关于协议是否属附条件及条件是否成就的问题，原、被告《协议书》中关于以被告金贵公司申请执行郑州金源大厦有限公司的案件中的执行款或标的物抵偿原告债权的约定，双方在《协议书》中明确为“偿债方式”而非对清偿债务所附条件，不能免除被告以其他方式还款的义务。综上，二被告的辩称证据不力、理由亦不充分，本院不予支持，对于二原告的债务二被告应当予以清偿。二被告申请追加张弓公司为第三人，本院认为没有追加的必要，二被告的该项申请，本院不予受理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告孙凡瑞、山东金贵酒业有限公司于判决生效后十日内支付原告吴金娥、何茂修欠款14304318.33元及自2016年1月4日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费107626元，由孙凡瑞、山东金贵酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 张 岩
审 判 员 时连涛
人民陪审员 赵景仲
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 马 睿