浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1813号
上诉人（原审被告）：临安市华光潭三级华兴电站有限公司。
法定代表人：陈方华。
委托代理人（特别授权代理）：吴桂江、巫晓军，浙江满江红律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周良。
委托代理人（特别授权代理）：郑关军、范晓，浙江吴山律师事务所律师。
上诉人临安市华光潭三级华兴电站有限公司（以下简称华光潭公司）因与被上诉人周良合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2013）杭余商初字第1119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2003年9月，浙ＸＸ兴集团有限公司向临安市发展计划局递交《关于要求补充立项“临安华光潭四级华兴电站”的报告》，欲在建设华光潭三级水电站的过程中充分利用水力资源而补充立项“临安华光潭四级华兴电站”，临安市发展计划局于2003年10月16日向浙ＸＸ兴集团有限公司作出临计字（2003）第388号《关于临安市华光潭四级华兴水电站项目建议书的批复》。2004年9月16日，经临安市发展计划局登记，华光潭四级水电站项目的投资主体变更为华光潭公司。2004年10月10日，临安市发展计划局出具《华光潭四级水电站可行性研究报告论证会会议纪要》，该纪要载明“原则通过由临安市水利水电勘测设计所编制的华光潭四级水电站可行性研究报告，项目总装机3×1000kw”等内容。2004年12月，华光潭公司委托临安市水利水电勘测设计所就华光潭四级水电站的建设进行了工程测量等相关工作。2005年3月，杭州市水利水电勘测设计院出具了《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》，该报告载明“经过2400kw、3000kw、3750kw三个方案的装机规模比较，初步设计选定华光潭四级水电站装机规模为3000kw，年利用小时为2432hour，年发电量729.5万元kw.h。坝前正常蓄水位132.9m，设计洪水位135.82m，校核洪水位136.60m。本工程总投资3070万元。经计算主要经济指标如下：单位千瓦投资1.023万元；单位电能投资4.2元；年产值311.41万元；年运行费63.68万元；全部投资财务内部收益率4.33%；资本金财务内部收益率3.79%”等内容。但此后华光潭公司未能获得临安市发改部门就华光潭四级水电站项目的进一步批复，也未能正式立项。
2011年6月16日，华光潭公司作为甲方，与周良作为乙方签订《补偿协议书》一份，协议约定：“为合理利用水资源，促进地方经济发展，甲方曾计划在临安市龙岗镇兴建华光潭三级、四级电站。现三级电站已并网发电，四级电站由于种种原因未能如期建设，但前期已做了大量的相关工作。现因甲方另有投资项目，故协商将华光潭四级电站的开发权及相关档案资料等转让给乙方。为明确双方的权利、义务，并经充分协商订立以下内容，以资共同遵守：一、甲方同意将华光潭四级水电站的开发权及相关审批。图纸资料等一次性转让给乙方；二、双方约定的补偿费为人民币壹佰万元整，在交接资料时一次性以现金方式付清；三、转让后，甲方就该电站原有的一切权利和义务均由乙方享受和承担；四、甲方就该项目与镇、村的政策处理等遗留问题均已妥善处理，与乙方无关，但在开发四级电站过程中发生的一切事宜均与甲方无关；五、关于四级电站的并网方案，甲方同意按电力部门的办案办理；六、四级电站开发不能影响三级电站利益，拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米；七、本协议一式两份，双方各执一份，在签字盖章后生效；八、合同附件：1、《移交清单》。”在该合同落款处，甲方由骆江潮代表华光潭公司签字并加盖华光潭公司公章，乙方由周良签字。协议签订当日，华光潭公司即向周良移交了合同附件《移交清单》上的资料（包括《华光潭四级水电站可行性研究报告论证会会议纪要》、《关于临安市华光潭四级华兴水电站项目建议书的批复》、《关于要求补充立项“临安华光潭四级华兴电站”的报告》、《华光潭四级水电站土地及其它自然资源租赁合同》、《杭州市社会性固定资产投资项目变更登记表》、《委托书》、《建设工程勘察合同》、《建设工程设计合同》、《临安市华光潭四级水电站初步设计概算及工程经济评价》、《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》），而周良亦按约向华光潭公司支付100万元。
上述协议签订后，周良即以向临安市工商行政管理局预登记设立的名称为“临安兴龙水电开发有限公司（以下简称兴龙公司）”的项目公司名义，着手进行华光潭四级水电站建设的各项工作。临安市发展和改革局在兴龙公司提交《关于要求出具项目服务联系单的请示》及所附前述周良与华光潭公司签订的《补偿协议书》后，于2011年7月7日向兴龙公司发出临发改投资函（2011）143号《项目服务联系单》，该联系单载明：“你单位《关于要求出具项目服务联系单的请示》悉，特发此服务联系单。具体内容如下：一、项目地址：龙岗镇兴龙村。二、项目内容及建设规模：新建临安市华光潭四级电站、装机容量3200千瓦。项目征用土地1亩，总建筑面积300平方米。三、项目总投资2600万元，资金自筹。希接文后抓紧办理土地征用、建设规划、环境评估、水土保持、节能评估等相关手续送审。”2011年8月，周良委托章华杰和章华杰所在浙江中洲水利水电规划设计有限公司进行兴龙水电站的初步设计工作，并向章华杰提交了华光潭公司移交的《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》等相应材料，但未向章华杰出示与华光潭公司签订的《补偿协议书》，也未告知章华杰关于《补偿协议书》第六条约定的内容。在由浙江中洲水利水电规划设计有限公司（由章华杰担任设计项目负责人）于2011年12月20日出具的《临安市兴龙水电站初步设计报告书》中载明“经过多个方案的装机规模比较，初步设计阶段选定兴龙水电站装机规模为3000kw，年利用小时为2432hour，年发电量729.5万元kw.h。坝前正常蓄水位132.9m，设计洪水位134.90m（p=5%），校核洪水位136.60m（p=2%）。本工程总投资2966.75万元。经计算主要经济指标如下：单位千瓦投资0.999万元；单位电能投资4.11元；年产值299.10万元；年运行费56万元；全部投资财务内部收益率3.48%；资本金财务内部收益率7.58%。”2011年10月20日，周良通过自己担任总经理的捷马化工股份有限公司与浙江省科技咨询中心签订项目名称为“临安兴龙水电站项目水土保持方案报告书”与“临安兴龙水电站项目工程水资源论证报告书”的《技术资询合同书》二份。2011年10月27日，周良以兴龙公司的名义与章斌（杭州）环保工程有限公司签订项目名称为临安兴龙水电开发有限公司临安兴龙电站建设项目环境影响评价报告表的《技术服务合同书》。2011年12月26日，临安市环境保护局向兴龙公司出具了临环保（2011）440号《关于临安兴龙水电开发有限公司新建临安市兴龙水电站项目环境影响报告表审查意见的函》，该函载明：你单位委托章斌（杭州）环保工程有限公司编制的《临安兴龙水电开发有限公司新建临安市兴龙水电站项目环境影响报告表》我局已收悉，经审查，意见如下：……。二、同意本项目按临发改投资函（2011）143号项目服务联系单及报告表所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施在临安市龙岗镇兴龙村建设。本项目总投资2600万元，征用土地1亩，总建筑面积300平方米。项目建成后，总装机容量为3000，发电机组为1500千瓦2台……”。而临安市水利水电局出具的《关于对“临安市兴龙水电站初步设计报告”的评审意见》认为“一、临安市兴龙水电站位于临安市龙岗镇境内，属钱塘江水系，分水江一组支流昌北溪与昌西溪汇合口下游，该水电站的兴建符合昌化溪流域总体规划，对改善当地的水环境和增加电网电能都有一定的开发价值。二、原则同意设计中提出电站枢纽布置和河床式开发形式，总装机为3000kw。三、与会人员对设计提出了修改意见……”。另，临安市水利水电局作出了临水（2012）19号《关于〈临安市兴龙水电站项目（原名华光潭四级水电站）水土保持方案报告书〉的批复》，并向杭州市林水局报送了《临安市兴龙水电站占用水域初审意见》，杭州市林水局作出了杭林水批复（2012）22号《关于临安市兴龙水电站工程涉可涉堤（占用水域）建设的批复》，以上材料中涉及兴龙水电站的装机容量的均按3000kw确定。在以上工作中，兴龙公司支付环保服务费25000元、并通过捷马化工股份有限公司向浙江省科技咨询中心支付技术咨询费共计11万元，而且兴龙公司还因委托浙江中洲水利水电规划设计有限公司进行临安市兴龙水电站的初步设计而支付初步设计费30万元、并于2011年5月26日为做好土地租赁、青苗补偿等工作而向临安市龙岗镇兴龙村村民委员会支付定金10万元。
在完成以上工作的同时，临安市水利水电局还对兴龙公司关于兴龙水电站建设的水资源论证报告进行了审查。由于兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设影响华光潭三级水电站的发电即华光潭公司的利益，而兴龙公司与华光潭公司并未就此达成协议，故临安市水利水电局对兴龙公司的水资源论证报告未作批复，期间临安市水利水电局组织双方进行了协调，为合理确定兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设对华光潭三级水电站发电量的影响，经临安市水利水电局介绍、周良出资后，浙江中水工程技术有限公司就兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量的影响进行了专题研究，并于2012年8月出具了《临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》，该分析报告在前言部分载明“兴龙水电站（原称华光潭四级水电站）位于临安市分水江干流的昌化溪上，坝（厂）址位于龙岗镇下游约0.95km的兴龙村，距华光潭三级水电站尾水出口约1.11km……浙江中水工程技术有限公司受临安市水利水电局的委托，针对兴龙水电站建设影响华光潭三级水电站发电量进行专题研究，经过现场调查和收集资料，分析计算，完成本专题报告”；在工程概况部分载明“拟建的兴龙水电站坝址以上集水面积758.3平方公里。装机规模为3.0mw，年利用小时数为2432h，所发电量为729.5万元kw.h。坝前正常蓄水位132.90m，设计洪水位134.90m（p=5%），校核洪水位136.60m（p=2%）……”；在华光潭三级水电站电能计算部分载明了计算方法与参数、兴龙水电站未建成时华光潭三级水电站年发电量数值、兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.90m建成后的年发电量数值；该分析报告在最后的结论与建议部分载明“兴龙水电站的建设，正常蓄水发电时壅高了昌化溪与昌北溪的河道水位，相应抬高了华光潭三级水电站的尾水位。华光潭三级水电站抬高幅度，随着发电流量加大逐渐减小，即华光潭三级水电站2台机满发的时候，其尾水位抬高幅度为零，华光潭三级水电站单台机额定出力发电时，其尾水位抬高幅度为0.6m左右。根据华光潭三级水电站实际运行情况分析，兴龙水电站建成后，华光潭三级水电站尾水位平均抬高大约0.2m。华光潭二级水电站属于调峰电站，根据华光潭一级水库蓄水量和电网调度指令运行，每天运行时间一般不连续。由于华光潭三级水电站为径流式电站，坝前无兴利库容，直接利用华光潭二级水电站的发电尾水，所以大部分时间均不能2台机满负荷运行，单台机满负荷发电运行时间比较多。兴龙水电站的建设，华光潭三级水电站的多年平均发电量减少15.3万kw.h。如果考虑华光潭二级水电站最近几年实际发电情况，华光潭二级水电站枯水期发电时段下泄流量都比较大，相应华光潭三级水电站小流量发电时段更加少，那么兴龙水电站建设后，华光潭三级水电站的多年平均发电量减少只有13.7万kw.h。兴龙水电站坝前正常蓄水位为132.9m，如果降低0.1m，华光潭三级水电站多年平均发电量减少12.8万kw.h；如果降低0.2m，华光潭三级水电站多年平均发电量减少10.2万kw.h。兴龙水电站正常蓄水位降低，可以减小对华光潭三级水电站的发电量影响。根据以往工程经验，兴龙水电站正常蓄水位降低，会制约兴龙水电站轴流定桨式水轮机的选型，建议兴龙水电站的设计单位进一步研究正常蓄水位降低的可能性。按照兴龙水电站初步设计报告，其全部投资财务内部收益率为3.48%，静态回收期16年。鉴于兴龙水电站属于低水头河床式水电站，降低兴龙水电站正常蓄水位，对兴龙水电站的发电量影响较大。华光潭三级水电站单台机满发时间较多，如果要求完全不影响华光潭三级发电，那么兴龙水电站正常蓄水位必须降低0.6m左右，初步测算知兴龙水电站的发电量将减少约18%（除了水头降低外，机组效率也会降低），兴龙水电站也将失去开发价值了。建议临安兴龙水电开发有限公司与华光潭三级水电站的业主—华兴电站有限公司协商，达成补偿协议后再开展兴龙水电站建设。……”。在该分析报告出具后，虽经临安市水利水电局协调，但周良与华光潭公司仍未能就兴龙水电站按坝前正常蓄水位132.9米建设达成补偿协议。后周良提起本案诉讼。
原审法院另认定，根据临安市水利水电局备案的《临安市华光潭三级水电站初步设计报告》载明，华光潭三级水电站正常尾水位为133.25米。
原审法院认为，本案当事人争议的焦点：一、案涉《补偿协议书》是否属法律规定的当事人可请求撤销的合同；二、如周良享有请求撤销《补偿协议书》的权利，则该撤销权是否已经消灭；三、如周良享有请求撤销《补偿协议书》的权利且该撤销权未消灭，则周良所主张的损失应由谁承担。
关于争议焦点之一。首先，水电站的开发建设具有较强的专业技术要求，本案中，周良非水电站开发建设的专业人员，而华光潭公司系一家进行水电站开发建设的专业公司，协议经办人骆江潮亦为专业技术人员，故双方就水电站开发建设权益转让的交易经验并不处于平等地位。现华光潭公司未举证证实其在与周良签订《补偿协议书》时已就移交的《临安市华光潭四级水电站初步设计报告》等资料中所载的“选定华光潭四级水电站装机规模为3000kw”、“坝前正常蓄水位132.9米”等相应数据是在华光潭公司考虑了华光潭三级水电站、四级水电站的综合效益、系华光潭三级水电站向四级水电站让利的结果以及坝前正常蓄水位132.0米与132.9米的不同对项目的投资价值影响较大等向周良进行了明确告知与说明，故可以认定周良在签订案涉《补偿协议书》时存在重大误解。其次，《补偿协议书》虽约定周良支付的100万元费用为“补偿费”，但从协议内容可以确定该费用的性质实际为华光潭四级水电站的开发权及相关审批、图纸资料的转让费，但华光潭公司就华光潭四级水电站实际并未在临安市发改部门正式立项，事实上周良的兴龙水电站投资建设项目仍需从临安市发改部门出具《项目服务联系单》开始做起，并重新办理相应的包括环境评估、水土保持等送审手续，特别是如按《补偿协议书》第六条所载明的“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”来实施项目的开发建设，则上述图纸资料更无参照价值，故周良以100万元之巨的对价受让对其来说实际并无多大价值的前述标的物，可以认定属显失公平。鉴此，案涉《补偿协议书》属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的当事人有权请求撤销的合同，周良依法请求撤销与华光潭公司签订的《补偿协议书》符合法律规定，故原审法院对华光潭公司的相关抗辩意见不予采信。
关于争议焦点之二。根据现有证据可以认定，2012年8月浙江中水工程技术有限公司出具《临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》时为周良知道或者应当知道本案的撤销事由之日，但由于周良同时认为与华光潭公司签订的《补偿协议书》存在着违反法律法规的强制性规定以及华光潭公司有欺诈行为等而属无效协议，故而在2013年4月向法院提起了要求确认该协议无效的诉讼。主张协议无效或者要求撤销协议，其本质都是对协议效力的否定，现周良在知道或者应当知道撤销事由后一年内已经通过请求确认协议无效的方式要求将协议归于消灭、使双方的权利义务恢复原状，此后在本案诉讼中于2013年11月27日经原审法院就协议效力进行释明后变更诉讼请求为撤销案涉协议，并不存在撤销权已消灭的情形，故周良仍依法享有撤销权，华光潭公司关于周良未在法律规定的撤销权行使期内行使撤销权，并以自己的行为放弃了该撤销权，故而撤销权消灭的抗辩意见原审法院不予采信。
关于争议焦点之三。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要退还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，在案涉《补偿协议书》被撤销后，华光潭公司根据《补偿协议书》而收取的100万元转让费理应返还给周良，而对周良在与华光潭公司签订《补偿协议书》后实际支出的款项435000元（包括以兴龙公司名义支付的环保服务费25000元、初步设计费30万元以及通过捷马化工股份有限公司支付的技术咨询费11万元），由于周良作为一个非水电站开发建设的专业人员，在未经仔细调研的情况下与华光潭公司签订了案涉协议，并在《补偿协议书》已载明“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”的情况下未将协议交相关专业机构和专业人员，而直接以华光潭公司原所确定的华光潭四级水电站坝前正常蓄水位132.9米等数据委托专业机构进行了兴龙水电站的初步设计、环评等工作，致相应损失的发生，对此理应由周良自行承担，华光潭公司对协议的签订虽有过错，但由于在协议中载明了“拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米”，故对周良在协议签订后按华光潭四级水电站坝前正常蓄水位132.9米等数据委托专业机构进行的兴龙水电站初步设计、环评等工作所发生的损失并无过错，另周良在《补偿协议书》签订前支付给临安市龙岗镇兴龙村村民委员会的10万元款项与华光潭公司无关，因此周良要求华光潭公司赔偿其损失535000元无事实与法律依据，原审法院不予支持。
综上，周良的部分诉讼请求理由正当，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、撤销周良与华光潭公司于2011年6月16日签订的《补偿协议书》。二、华光潭公司于判决生效后十日内返还周良转让款100万元。三、驳回周良的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18615元，由周良承担6488元，由华光潭公司承担12127元。
华光潭公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，一、本案事实认定错误，周良不存在重大误解，合同不存在显失公平，周良不具备撤销权。（一）、关于周良以兴龙公司名义着手进行工作时间点的认定错误。周良提交的证据中临安市龙岗镇兴龙村出具的10万元收据，其落款时间为2011年5月26日，付款单位名称兴龙公司（拟），这足以证明周良在双方签订协议之前早已实际以兴龙公司的名义着手进行华光潭四级电站建设的各项工作。由于原审法院对周良实际着手华光潭四级电站建设的时间点认定错误，影响了对周良是否具有撤销权的正确判断。无论从生活经验还是从客观事实的角度出发，周良在签订补偿协议时都不存在重大误解。本案证据显示，在签订补偿协议之前，周良已进行华光潭四级电站开发的各项准备工作，2011年6月16日签订补偿协议时，周良对于投资华光潭四级电站已完成了其考察、收集、论证等一系列行为。补偿协议不是格式合同，华光潭公司不具备强势地位，签订协议及协议内容的确定都遵循自愿、平等，协议内容体现了双方真实意思。补偿协议的前言写明出让方在之前已作了大量工作，但由于种种原因不能如期建设，表明华光潭公司实际履行了风险告知义务，周良签订协议的行为，表明其自愿承担投资风险。更何况，本案证据显示，按照尾水位132米设计、运作华光潭四级电站，仍可获得收益。该协议的表述中，“四级电站开发不能影响三级电站利益，拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132米”，这句话所表达的意思已经十分明确，之所以约定四级电站坝高不超过132米，是因为要保证三级电站的利益。对此，是不可能产生误解的。补偿协议的对价也不存在显示公平的情形。华光潭公司为开发华光潭四级电站已花费160余万，转让后取得100万元的补偿款，完全合情合理。周良以100万元的对价换取开发华光潭四级电站权利以及华光潭公司在此之前的工作成果，也合情合理。判断协议的公平与否，应该着眼在签订协议的当时，而不能以其事后的不开发，再来认为此协议显失公平。（二）、假设周良主张的撤销事由成立，则原审法院关于其知道或者应当知道撤销事由的时间点的认定错误。原审认定“2012年8月…，作为周良知道或者应当知道本案撤销事由之日”，但未说明如何理由。1、原审认定周良以100万元之巨的对价受让对其来说实际并无多大价值的图纸等资料，属于显失公平。显失公平是法定撤销事由之一。周良向原审提交临安市发展和改革局的2011年7月7日临发改投资函（2011）143号项目联系单，欲证明移交的图纸、资料已作废，无法使用，故应当在2011年7月7日起算周良的撤销权期限。原审法院认定的撤销事由与撤销权起算时间点本身自相矛盾。2、关于周良知道132米坝高后果的时间认定错误。2011年11月20日，是周良委托设计单位完成设计的日子，根据对设计人员章华杰的调查笔录，章华杰明确告知，其知道协议中的132米，是在设计即将完成之前，且章华杰在笔录中明确坝高132米的后果。章华杰知道该约定之后，不可能不将后果告诉委托人。3、新的证据证明周良知道的132米坝高的后果时间也不是在2012年8月。根据2012年2月24日的会议纪要，其中第四点的第4小点中明确要周良处理好与华光潭公司的关系，表明当时双方的争议是明确的，后果也是清楚的。二、适用法律错误。（一）合同无效和撤销是两种完全独立的诉讼请求，不存在替代或竞合关系。（二）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起，必须在一年内主张，否则视为放弃撤销权。原审以周良在知道或者应当知道撤销权之日起一年内主张了合同无效，从而排除撤销权除斥期间的法律适用，显然没有理论和法律依据。假设本案周良具有撤销权，由于其未在法定期限内提出，应当视为其已放弃了权利。请求二审法院查明事实，依法撤销原审判决，改判驳回周良全部诉讼请求。
被上诉人周良答辩称，一、本案纠纷的实质是“重大误解”，即按照双方补偿协议书的约定“拦河坝高程不能超过华光潭三级水电站的设计尾水位132米”，如果按此约定，即使该电站的建设能得到水利部门的批准，周良投资近3000万元建设的水电站将失去开发价值，这完全不符合周良的本意。更何况华光潭三级水电站的设计尾水位是133.25米，按照华光潭公司的设计方案，四级电站的拦河坝高程也应当是132.9米，也绝非补偿协议书约定的132米。华光潭四级电站的拦河坝高程，华光潭公司报批备案及设计方案的高程是133.25米和132.9米，而补偿协议书的高程是132米，对这个差别及由此而造成的后果，华光潭公司并未对周良说清楚。周良从未从事过水电建设，对这方面的知识是一窍不通。显然华光潭公司知道四级电站拦河坝高程132.9米和132米的重大区别，但其作为一家专业的水电企业却故意隐瞒这一影响合同订立的重大因素，使周良在违背真实意愿的情况下与华光潭公司签订补偿协议，事实上已构成欺诈，当然也是周良的重大误解。其次，关于补偿协议中“四级电站开发不能影响三级电站的利益”的表述不能成为华光潭公司免责的理由。合同当事人的权利义务平等，华光潭公司的利益要保护，同样周良的利益也要保护，华光潭公司不可能光维护自身的利益，而损害周良的利益，而且这种利益在本案中是周良的根本利益。再次，水利资源属国家所有，华光潭公司未依法取得该水利资源的开发权，根本无权转让属于国家所有的财产。事实上若周良需开发水利资源，在原华兴四级电站处建造水电站也不需华光潭公司许可，而且华光潭公司转让的所谓立项及政府批文早已废止，对周良而言无任何实际价值。周良为受让的是一个虚无的权利及没有实际价值的文件和图纸而支付100万元之巨的代价，不仅是重大误解也显失公平。二、周良请求撤销合同的时效并未超过一年。周良认为补偿协议首先是份无效的协议，自始无效。在协议同时具备无效和可撤销的情况下，周良为维护自已的权益，应当首先选择确认合同无效。合同无效、撤销或解除都是对合同效力的否定，均造成财产的返还和损失赔偿的后果，均能维护周良的合法权益。而且从法律层面讲，周良无法在主张合同无效时一并要求撤销合同，但在庭审及起诉状中周良均提到华光潭公司采取欺诈手段使周良产生重大误解而签订该份协议，依照法律规定同时也是一份可撤销的协议。所以周良在2012年8月知道若按补偿协议的约定四级电站拦河坝高程不得超过132米时建造四级水电站将无开发价值，已无法实现合同目的的情况下，于2013年4月份向人民法院提起诉讼要求确认合同无效时并未超过一年。后又在法院的释明下，及时变更诉讼请求，是正当地行使诉权，根本未超过一年时效的规定。三、华光潭公司不能机械地理解一年除斥期间的本意，原审法院就此认定符合法律规定。本案中周良是在2013年11月经法庭释明后才知道该协议是份可撤销的协议，又何来超过一年之说。退一步讲，周良在2013年4月向人民法院提起诉讼，其从应当知道之日起也没超过一年。原审法院认定事实清楚，适用法律得当，程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
上诉人华光潭公司向本院提交的证据有：1、《关于印发〈临安市兴龙水电站防洪评价报告〉评审会评审意见的函》，用以证明周良知道132米坝高后果的时间是在2012年2月24日。2、《浙江省物价局关于完善小水电上网电价》、《小水（火）电费结算单》，用以证明今年8月份电价又一次涨价，以驳斥周良认为没有开发价值的观点。上述证据，被上诉人周良对其真实性均没有异议，但对关联性有异议，认为周良一开始并不清楚132米和132.9米的差别，这涉及专业技术和科学问题。本院经审查后认为，上述证据对华光潭公司主张的事实缺乏证明力，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，因重大误解订立或在订立时显失公平的合同，当事人可以请求人民法院予以撤销。本案中，因水电站的开发建设具有较强的专业技术要求，周良系非专业人员，而华光潭公司是进行水电站开发建设的专业公司，故双方就水电站开发权益转让的交易经验并不平等。华光潭公司并无证据证明其在与周良签订《补偿协议书》时，已明确将协议中对项目投资价值有较大影响的专业内容向周良进行了明确告知与说明，周良认为其在签订《补偿协议书》时存在重大误解的主张，应予以支持。至于周良与当地村委会签订开发协议书，并支付定金的事实，并不能证明周良在签订《补偿协议书》时已对协议内容充分理解。华光潭公司认为周良在签订《补偿协议书》时已完成了对案涉电站的考察、收集、论证，且协议表述明确，周良不存在重大误解的上诉理由，本院不予采纳。周良以支付100万元的对价，受让了对其来说实际并无价值的文件和图纸，可以认定显失公平。故原审确认案涉《补偿协议书》属于法律规定的当事人有权请求撤销的合同并无不当。至于周良知道或应当知道撤销事由的时间点，原审法院确定为2012年8月浙江中水工程技术有限公司出具《临安市兴龙水电站对华光潭三级水电站发电量影响分析》之日，具有合理性。因周良之前虽已知晓华光潭公司提供的图纸、资料无法使用，但其已重新办理了相关手续；周良委托的章华杰及其所在公司出具《临安市兴龙水电站初步设计报告书》中，亦未对《补偿协议书》“栏河坝高程132米”的后果作明确阐述。故上述事由发生的时间并不能作为周良行使撤销权期限的起算点。周良在2013年4月提起本案诉讼，要求确认《补偿协议书》无效，在原审诉讼中经原审法院就协议效力释明后变更诉讼请求为撤销案涉协议，并不存在撤销权已消灭的情形。华光潭公司认为周良未在法定期限内行使撤销权，应视为已放弃权利的上诉理由，本院亦不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。华光潭公司的上诉理由和请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人临安市华光潭三级华兴电站有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 崔 姗
二〇一四年十一月四日
书 记 员 韩 斐