福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终485号
上诉人（一审被告）福建放心酒有限公司，住所地福建省福州市仓山区建新镇金洲北路12号5#楼西南面第一层，组织机构代码07741220-6。
法定代表人周碧芳。
上诉人（一审被告）刘安迪，男，汉族，1967年1月12日出生，住福建省福州市鼓楼区。
两上诉人共同委托代理人ＸＸ超、黄超梅，国浩律师（福州）事务所律师。
被上诉人（一审原告）闽融（福建）融资担保有限公司，住所地福建省闽侯县甘蔗街道昙石山西大道98号新城丽景B区10#楼2层209、210、211、212、213、214、216、217店面，组织机构代码67653841-7。
法定代表人杨品惠。
委托代理人林伙忠、林云，福建创元律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）福州赛得家居工艺品有限公司，住所地福建省福州市闽侯县甘蔗街道陈店湖工业区，组织机构代码66929496-0。
法定代表人程升。
被上诉人（一审被告）程升，男，汉族，1972年7月24日出生，住福州市仓山区。
被上诉人（一审被告）郑道新，男，汉族，1971年1月12日出生，住福建省福州市鼓楼区。
被上诉人（一审被告）闽侯县双豪纸品包装有限公司，住所地福建省闽侯县甘蔗街道陈店湖工业区，组织机构代码5895688-7。
法定代表人程明灯。
被上诉人（一审被告）林瑞华，女，汉族，1970年6月1日出生，住福建省闽侯县。
上诉人福建放心酒有限公司（以下简称“放心酒公司”）、刘安迪因与被上诉人闽融（福建）融资担保有限公司（以下简称“闽融公司”）、福州赛得家居工艺品有限公司（以下简称“赛得公司”）、程升、郑道新、闽侯县双豪纸品包装有限公司（以下简称“双豪公司”）、林瑞华追偿权纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2015）侯民初字第719号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审原告闽融公司请求：1、赛得公司返还闽融公司代其归还的银行贷款800000元及贷款利息5016元，总计805016元；2、赛得公司支付利息8050.16元（利息按银行同期6%贷款利率的四倍自2014年12月4日暂计至2015年2月3日）此后利息应计算至被告实际还款之日止，违约金19200元及律师费30000元；3、被告程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司、林瑞华对赛得公司的上述债务承担连带保证责任；4、本案的诉讼费用全部由赛得公司、程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司、林瑞华承担。
一审法院查明：赛得公司与中国银行股份有限公司闽侯支行（以下简称“中行闽侯支行”）于2012年9月28日签订“2012年SME侯人授字052号”《授信额度协议》，中行闽侯支行向赛得公司提供4000000元的借款额度。同日，闽融公司与中行闽侯支行签订“2012年SME侯人最保字081号”《最高额保证合同》为赛得公司的4000000元借款提供担保。
2013年5月3日，赛得公司与中行闽侯支行签订“2013年SME侯人借字第060号”《流动资金借款合同》借款1500000元，借款期限12个月。
2013年5月15日，闽融公司与赛得公司签订一份编号为“2013045”的《委托保证合同》，主要内容约定：闽融公司为“2012年SME侯人授字052号”《授信额度协议》项下的400万元借款承担连带保证责任；闽融公司按照合同约定履行了保证义务代赛得公司清偿债务后，可随时就代偿金额和发生的费用向赛得公司追偿，赛得公司应在闽融公司要求的期限内向闽融公司清偿，并按已代偿金额每日千分之一自闽融公司代偿之日起至清偿之日止向闽融公司支付垫资期间的利息；赛得公司必须承担主合同规定的主债务（各期）履行届满以后的逾期利息、违约金、赔偿金及其它费用等，赛得公司未履行或未完全履行约定的，应按本合同约定的担保总额的10%向闽融公司支付违约金，若因此给闽融公司造成其它损失且违约金不足以赔偿的，赛得公司应支付相应的赔偿金。如不能按期偿还贷款，从闽融公司代偿之日起，闽融公司即有权要求赛得公司或反担保人承担连带责任，并有权处置抵押物、质押物后优先受偿，有权委托贷款行在法律许可范围内从赛得公司账户划收款项等途径进行追偿。合同签署生效后3个工作日内，在银行放款前，赛得公司一次性支付闽融公司担保费共计人民币96000元。履行合同发生争议或纠纷，任何一方均可向闽融公司所在地人民法院提起诉讼。同日，程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、嘉德酒业有限公司（以下简称“嘉德公司”）、林瑞华与闽融公司签订一份《反担保保证合同》，为赛得公司向闽融公司提供连带责任的反担保保证，所担保的债务种类及数额以编号为“2012年SME侯人最保字081号”保证合同的约定为准。反担保的范围包括但不限于闽融公司在借款合同中约定的全部保证担保范围，闽融公司凡因履行借款担保及向赛得公司行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。诸如借款合同担保范围，含闽融公司在履行借款担保中代偿或支付的主债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；赛得公司应向闽融公司支付的逾期担保费；以及向赛得公司行使追索权和实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用，包括但不限于律师费、诉讼费、审计评估费、保险费及拍卖费等。
2013年8月9日，赛得公司与中行闽侯支行签订“2013年SME侯人借字第101号”《流动资金借款合同》借款2500000元，借款期限12个月。
赛得公司借款期限届满后，闽融公司于2014年12月4日代赛得公司归还银行贷款本金800000元及利息5016元，共计805016元。闽融公司履行了上述担保义务后，赛得公司没有依约偿还闽融公司，反担保人也未承担反担保保证责任。
另查，闽融公司为实现债权在本案诉讼中支付律师费30000元。
一审法院认为：本案中各方当事人签订的《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《委托保证合同》、《反担保保证合同》均为当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同，各方当事人均应按合同约定履行各自的义务。闽融公司依《最高额保证合同》、《委托保证合同》约定，于2014年12月4日代赛得公司归还银行贷款本金800000元及利息5016元，有闽融公司提供的中国银行出具的转账凭证和贷款还款凭证为据，事实清楚、证据充分。闽融公司履行了保证责任，依法享有追偿权。赛得公司没有按《委托保证合同》约定归还闽融公司的上述款项构成违约，应承担违约责任。综上，闽融公司要求赛得公司返还闽融公司代其归还的银行贷款本金800000元及利息5016元的诉讼请求，一审法院予以支持。闽融公司、赛得公司关于垫资期间利息按代偿金额每日千分之一计算的约定标准过高，闽融公司诉讼请求赛得公司支付代还款805016元的利息按银行同期贷款利率6%的四倍计付，同时要求赛得公司按担保费96000元的20%即19200元支付违约金，因该诉请超过闽融公司的实际损失，一审法院不予支持。一审法院确定赛得公司支付闽融公司代还款的利息和违约金总额以中国人民银行同期同类贷款利率的4倍标准计算，时间自2014年12月4日起至赛得公司实际还款之日止。另赛得公司违约导致闽融公司为实现债权而诉讼支出的律师代理费30000元，闽融公司要求赛得公司承担有合同约定为依据，一审法院予以支持。程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司（原嘉德公司）和林瑞华对闽融公司的担保进行了反担保，故按《反担保保证合同》约定其依法应承担连带清偿责任。
一审法院判决：1、赛得公司应于判决生效之日起十日内归还闽融公司为其代偿的贷款本息805016元；并向闽融公司支付利息和违约金（以805016元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计付，时间自2014年12月4日起至赛得公司还清上述款项之日止）；2、赛得公司应于判决生效之日起十日内向闽融公司支付律师费用30000元；3、程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司和林瑞华对赛得公司的上述债务承担连带清偿责任；4、驳回闽融公司的其他诉讼请求。案件受理费12423元、公告费600元，合计13023元由赛得公司、程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司、林瑞华负担。
上诉人放心酒公司、刘安迪上诉称：一、一审判决认定事实错误，依法应当予以撤销。1、上诉人已经提供内资企业登记基本情况表，证明嘉德公司于2013年9月2日才成立，并于2014年12月1日变更名称为放心酒公司，闽融公司对此亦无异议，但一审判决对此事实未予认定。2、案涉《反担保保证合同》无合同编号，签订日期为手写，所对应的主合同、保证合同编号也均为手写，但均未对手写部分进行盖章予以确认。该《反担保保证合同》的己方为嘉德公司，签字页己方加盖的也是嘉德公司公章，但嘉德公司于2013年9月2日才成立，并于2014年12月1日变更名称为放心酒公司，其不可能于2013年5月15日与程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、林瑞华、闽融公司签订《反担保保证合同》，该《反担保保证合同》是闽融公司伪造、变造的，而一审判决对此未予认定。3、一审判决对“2013年SME侯人借第060号”《流动资金借款合同》借款金额认定错误，应为人民币2500000元，而非1500000元。4、一审判决对“2013年SME侯人借第101号”《流动资金借款合同》借款金额认定错误，应为人民币1500000元，而非2500000元。二、《反担保保证合同》是闽融公司伪造、变造的，依法不得作为认定事实和审理的依据，一审判决依据该《反担保保证合同》认定程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、放心酒公司（原嘉德公司）、林瑞华应承担连带清偿责任，属于认定错误，依法应当予以撤销。
上诉人放心酒公司、刘安迪请求：1、撤销一审民事判决；2、驳回闽融公司的全部诉讼请求；3、闽融公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人闽融公司答辩称：一、一审不存在认定事实错误。上诉人关于案涉《反担保保证合同》是答辩人伪造、变造的，其不应承担保证责任的主张，是为了逃避保证责任。《反担保保证合同》系上诉人与答辩人签订的，合同上虽然有部分内容为手写，但并无涂改，上诉人作为保证人的签字盖章是真实的，说明其已确认了合同的内容。《委托保证合同》是在2013年5月15日签订的，《反担保保证合同》签订日期为2013年5月15日并无不妥，毕竟在合同上签字的并非只有两个上诉人，保证人之一程升同时也是《委托保证合同》的委托保证人，两份合同同一天签署是正常现象。上诉人是否于2013年5月15日在合同上签字盖章，不影响其保证人的身份。即使是上诉人放心酒公司在2013年9月2日成立后才在合同上签字盖章，其行为也说明其确认了合同的权利义务并追认了签订时间。上诉人除在《反担保保证合同》上签字盖章外，还提供公司盖章的营业执照复印件、保证人签字的身份证复印件给答辩人作为其身份证明。此外，合同无涂改，上诉人也未否认签字和印章的真实性。上诉人关于答辩人伪造、变造《反担保保证合同》一说纯属无稽之谈。二、一审判决认定“2013年SME侯人借第060号《流动资金借款合同》借款1500000元；2013年SME侯人借第101号《流动资金借款合同》借款2500000元”不应属于认定错误，应是书写错误，即误将第060号《流动资金借款合同》借款2500000元书写为借款1500000元，将第101号《流动资金借款合同》借款1500000元书写为借款2500000元。请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人赛得公司、程升、郑道新、双豪公司和林瑞华未答辩。
当事人在一审程序中提交的证据均已随一审案卷移送至一审法院。
双方当事人在二审中未有新的证据材料向本院提交。
根据本案现有证据，本院确认“2013年SME侯人借第060号”《流动资金借款合同》项下借款金额应为人民币2500000元，“2013年SME侯人借第101号”《流动资金借款合同》项下借款金额应为人民币1500000元。一审认定的其他事实正确。
另查明，放心酒公司于2013年5月15日签订《反担保保证合同》时尚未成立，其原名福建嘉德酒业有限公司即嘉德公司，成立于2013年9月2日，并于2014年12月1日变更名称为放心酒公司。嘉德公司成立时的法定代表人和控股股东均为江仁英。放心酒公司对涉诉《反担保保证合同》中的公司印章和江仁英签名均无异议。刘安迪对其在《反担保保证合同》中的签名亦无异议。
本院认为：涉诉《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《委托保证合同》、《反担保保证合同》均为当事人的真实意思表示，内容未违反法律规定的强制性规定，各方当事人均应按约履行。放心酒公司称涉诉《反担保保证合同》于2013年5月15日签订时，其前身“嘉德公司”不存在，但其未否认上述合同中公司印章和法人代表签名的真实性。因此，涉诉合同“提前”出现了两公司印章的情况，仅能说明存在倒签合同或以设立中的公司名义签订合同再补盖公司印章等情形。上述情形均不足以否定公司印章和法人代表签名的真实性，并进而否定涉诉合同的真实性。放心酒公司即原嘉德公司，在涉诉合同记载的签订日期时尚未成立，但该公司成立时的控股股东、法定代表人即公司发起人江仁英既在涉诉合同上签字并加盖公司印章，无论此时嘉德公司是否正式成立，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条关于“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”的规定，嘉德公司即变更名称后的放心酒公司应按约承担担保责任。此外，刘安迪及程升、郑道新、刘安迪、双豪公司、林瑞华亦皆在涉诉保证合同上签名，现放心酒公司与刘安迪称该保证合同系闽融公司伪造或变造，与事实不符，本院不予采信。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决虽部分事实认定错误，但不影响判决结果，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币12423元，由上诉人福建放心酒有限公司、刘安迪负担，一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
代理审判员 田始凤
代理审判员 段若诗
二〇一六年七月十三日
书 记 员 丁寻韬
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