广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终3806号
上诉人（原审原告）佛山市津来钢管有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人张春华，该司总经理。
委托代理人赵旭峰，广东品明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市乾元贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人张敏。
被上诉人（原审被告）孙学锋，男，汉族，住河北省沧州市运河区。
被上诉人（原审被告）佛山市乾元钢管实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人孙晓东。
上诉人佛山市津来钢管有限公司（以下简称津来公司）因与被上诉人佛山市乾元贸易有限公司（以下简称乾元贸易公司）、孙学锋、佛山市乾元钢管实业有限公司（以下简称乾元钢管公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法民二初字第103号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、乾元贸易公司应于判决发生法律效力之日起5日内，向津来公司支付货款2570018元及逾期付款利息（从2014年6月17日起，按中国人民银行同期贷款利率计至还款日止）；二、驳回津来公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29038.62元、财产保全费5000元，两项合计34038.62元，由乾元贸易公司负担。
上诉人津来公司上诉提出：一、因乾元贸易公司在案涉《承诺书》中明确：“由于长度有变或发货数量有些出入，所以具体数量与金额以津来钢管开具的销售清单为准”，故案涉货物的数量及金额应按销售清单所载内容加以认定。案涉销售单反映，乾元贸易公司已收货金额为3726919.85元。扣减已付货款115万元，乾元贸易公司仍拖欠货款2576919.85元，该欠款金额与孙学锋在担保书中确认的乾元贸易公司拖欠货款相一致。原审认定本案的欠款金额为2570018元，属认定事实有误。
二、孙学锋作为担保人，应对乾元贸易公司本案所负债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国国家标准GB11643-1999》的规定，案涉担保书中书写的身份证号码为虚假；另，经在名为“全国公民身份证号码查询服务中心”的网站上查询，该身份证号码并不存在。可见，案涉担保书中的身份证号是担保人故意书写的错误号码，不能据以否定担保人非本案当事人孙学锋。而本案证据材料反映，孙学锋不仅参与了乾元贸易公司与津来公司的商谈合作，且有在签署日期为2014年4月12日的《工业品买卖合同》中签名，另，孙学锋为乾元贸易公司的法定代表人之配偶，且其曾用名为“孙学峰”，与案涉担保书载明的担保人同名；此外，孙学锋为乾元贸易公司的监事及乾元钢管公司的控股股东。因此，足以认定案涉担保书中记载的担保人即为本案当事人孙学锋。
三、乾元贸易公司与乾元钢管公司人格混同，应适用法人人格否定以认定乾元钢管公司对本案债务承担连带清偿责任。首先，津来公司在原审期间明确，乾元贸易公司与乾元钢管公司不仅存有公章借用情形，且存有业务混同情况，两者应对本案债务承担连带清偿责任。前述观点表达，可认定津来公司积极主张适用法人人格否定。其次，孙学锋在2014年4月25日前同为乾元贸易公司与乾元钢管公司的股东，其不仅持有乾元贸易公司95%的股份，还在乾元钢管公司担任监事，且与乾元贸易公司的法定代表人存有夫妻关系。故此，依据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十一条之规定，应认定乾元贸易公司与乾元钢管公司为关联企业。另，乾元贸易公司与乾元钢管公司均从事国内商业、物质供销业务，二者在经营范围上存有重合。此外，从案涉交易的合同缔结及交货等过程来看，二者存有混同。具体而言：案涉2014年4月12日《工业品买卖合同》中打印的需货方名称为乾元钢管公司，但买受人人处却是孙学锋的签名字样，且乾元贸易公司在《承诺书》中对该合同进行了确认；其余案涉《工业品买卖合同》中打印的需货方名称均为乾元钢管公司，但在买受人处加盖印鉴的却为乾元贸易公司；案涉货物非交予乾元贸易公司，实为乾元钢管公司提货。最后，乾元贸易公司向津来公司签发三张空头支票，表明乾元贸易公司不具合同履行能力。乾元钢管公司以乾元贸易公司的名义与津来公司进行交易，为案涉交易的最终获益方。如不适用法人人格否定认定乾元钢管公司对本案债务承担连带责任，将势必严重损害津来公司的利益。综上，由于本案符合人格混同的关联企业适用法人人格否定应遵循的几个要件，故应否定乾元贸易公司与乾元钢管公司的独立人格，认定乾元钢管公司对乾元贸易公司本案所负债务承担连带清偿责任。
四、因案涉《工业品买卖合同》均明确约定：“提货付清当批货款”，故乾元贸易公司应于提货之日付清当批货款，逾期利息应自该司实际逾期付款之日起算。案涉《承诺书》为乾元贸易公司的单方承诺，且该司未就逾期付款利息的支付作出任何说明或确认。原审以案涉《承诺书》的出具日作为逾期利息的起算时间，无事实及法律依据。
据此请求：1、变更原审判决主文第一项，改判乾元贸易公司向津来公司支付货款2576919.85元及相应利息；2、撤销原审判决主文第二项，改判孙学锋、乾元钢管公司对乾元贸易公司本案所负债务承担连带清偿责任；3、本案一、二审诉讼费用由乾元贸易公司、孙学锋、乾元钢管公司承担。
二审期间，津来公司撤回了前述第四点上诉理由及所提相应上诉请求。
上诉人津来公司在二审期间向本院提交了如下证据：
1、身份证号码查询信息两份，拟证明案涉《担保书》中的身份证号为虚假；
2、企业机读档案变更登记资料3份，企业机读档案登记资料、核准变更登记通知书、乾元贸易公司的股东决议书、任职书、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人的证明及董事、监事、经理信息各1份，拟证明孙学锋为乾元贸易公司及乾元钢管公司的股东及实际控制人，其为本案货款提供担保合乎情理。
本院经认证认为，前述证据材料客观真实、来源合法，本院对其真实性均予以确认。
另，二审期间，津来公司向本院提出调查取证申请，申请本院向佛山市公安局或人民银行佛山分行调查案涉《担保书》中所列身份证号的公民主体信息，以核实该身份证号对应的公民主体是否为孙学峰；此外，津来公司亦申请对案涉《担保书》中“孙学峰”的签名笔迹与2014年4月12日《工业品买卖合同》及案涉《董事、监事、经理信息》表中“孙学锋”的签名笔迹是否一致进行鉴定，以证明案涉《担保书》中“孙学峰”的签名字样为孙学锋所签。
被上诉人乾元贸易公司、孙学锋、乾元钢管公司在二审期间均未发表答辩意见，亦未向本院提交新证据。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。另查明：2014年6月18日至同年6月21日期间，津来公司向乾元贸易公司交付了共计1081530.65元的货物，具体情况为：2014年6月18日交付400524.15元的货物，同年6月19日交付639585.10元的货物，同年6月21日交付41421.40元的货物。
再查明：孙学锋的曾用名为孙学峰。2012年6月12日，乾元贸易公司的登记股东由张敏变更为张敏与孙学锋。2014年4月25日，乾元贸易公司的登记股东由张敏与孙学锋变更为张敏。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合津来公司的上诉请求与理由，本案二审的争议焦点及审查重点为：案涉欠款本息的认定，以及孙学锋、乾元钢管公司的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”因公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，财产的独立乃公司独立人格的突出表现，故公司之间是否构成人格混同应以各自财产是否无法区分作为必要审查要素。本案中，津来公司主张乾元贸易公司与乾元钢管公司构成人格混同，但未提供充分证据证明两者之间的财产无法区分，故津来公司依法应承担举证不能之不利后果，该司所提前述主张不能成立，本院不予采纳。由于乾元贸易公司在《承诺书》中确认了该司与津来公司签订的螺旋管买卖合同，故足以认定与津来公司发生案涉交易的相对方为乾元贸易公司。因乾元钢管公司非案涉交易的相对人，且乾元钢管公司与乾元贸易公司的法人人格相互独立，故因案涉交易而产生的债务应由乾元贸易公司自行承担，津来公司无权主张乾元钢管公司对乾元贸易公司本案所负债务承担连带清偿责任。原审未支持津来公司本案对乾元钢管公司所提诉请，处理正确，本院予以认可。至于乾元贸易公司拖欠的货款本金及应付的逾期利息数额认定问题。虽该司在案涉《承诺书》中声明未提货金额为1074625.90元，但因该司亦明确由于货物的长度有变和发货数量有些出入，具体数量与金额以津来公司开具的销售清单为准。因此，津来公司主张2014年6月17日之后的供货金额之认定以销售单所载内容为据，理据充分。依津来公司举示的销货单所载内容，以及乾元贸易公司在《承诺书》中确认2014年6月17日以前的收货可知，双方之间存有由乾元贸易公司自行收货，或乾元贸易公司指定由乾元钢管公司代为收货的交易习惯。因乾元钢管公司在2014年6月17日之后代为收货的行为符合前述交易习惯，故依据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，应认定津来公司履行了案涉2014年6月17日后的销货单中所载货物之交付义务。经核算，津来公司于2014年6月17日后向乾元贸易公司交付货物的价款共为1081530.65元。由于乾元贸易公司在案涉《承诺书》中确认截至2014年6月17日津来公司已发货金额为2645392.45元，且声明截至该日已付货款115万元，津来公司对此均无异议，故此，在案涉交易项下，乾元贸易公司仍欠津来公司货款2576923.10元（1081530.65元＋2645392.45元-115万元=2576923.10元）。津来公司本案主张欠款本金2576919.85元，属于该司对自身民事权利的自主处分行为，未损害他人的权益，本院予以照准。因此，乾元贸易公司本案负有向津来公司支付货款2576919.85元之义务。至于乾元贸易公司应付的逾期利息认定一节，虽津来公司举示的案涉四份《工业品买卖合同》中载有“提货付清当批货款”的内容，但因前述《工业品买卖合同》均为传真件，且津来公司并未补强证明其司与乾元贸易公司之间存有前述约定，故津来公司无权据前述合同内容主张乾元贸易公司支付逾期付款利息。而依《中华人民共和国合同法》第六十一条及第一百六十一条之规定，乾元贸易公司未于津来公司交付货物后付清货款，即构成违约。因此，津来公司仍有权就欠款本金中的1495392.45元（2645392.45元-115万元=1495392.45元），自2014年6月17日起按中国人民银行同期贷款利率计收逾期利息至实际清偿之日止；就欠款本金中的400520.90元（400524.15元-（2576923.10元-2576919.85元）=400520.90元），自2014年6月18日起按中国人民银行同期贷款利率计收逾期利息至实际清偿之日止；就欠款本金中的639585.10元，自2014年6月19日起按中国人民银行同期贷款利率计收逾期利息至实际清偿之日止；就欠款本金中的41421.40元，自2014年6月21日起按中国人民银行同期贷款利率计收逾期利息至实际清偿之日止。津来公司主张逾期利息均以2576919.85元为本金自2014年6月17日起算，理据不足，本院不予支持。综上，原审认定乾元贸易公司本案拖欠的货款本金及逾期利息有误，本院予以纠正。
至于孙学锋的责任承担认定问题。本案中，津来公司以案涉《担保书》为据，主张孙学锋对乾元贸易公司本案所负债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，案涉《担保书》中署名的担保人姓名为“孙学峰”，与本案当事人孙学锋的曾用名相同。结合该《担保书》列载的乾元贸易公司拖欠津来公司的货款金额与案涉欠款金额相当，且案涉《承诺书》中确认的螺旋管买卖合同中有三份合同缔结于孙学锋被登记为乾元贸易公司股东期间，以及孙学锋与乾元贸易公司的法定代表人存有夫妻关系等相关事实可知，案涉《担保书》为本案当事人孙学锋签署之事实存在，具有高度盖然性，依据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，可认定该事实存在。因此，津来公司有权依《担保书》之约定主张孙学锋对乾元贸易公司所负相应债务承担连带清偿责任。由于本案现有证据可予认定案涉《担保书》为孙学锋所签，故进行笔迹鉴定，以及对《担保书》中所载身份证号对应主体信息予以调查均已无必要，由此，本院对津来公司所提鉴定申请及调查取证申请均不予接纳。经审查，案涉《担保书》约定的担保范围仅为货款2576919.85元，并不包含乾元公司因逾期支付货款而应承担的违约金。故此，津来公司无权主张孙学锋对乾元贸易公司本案所负逾期利息承担连带清偿责任，而仅有权在货款2576919.85元范围内主张孙学锋承担连带保证责任。原审对孙学锋的责任认定存有不当，本院亦予以纠正。
综上所述，津来公司的部分上诉有理，对其合理主张部分应予支持。原审判决认定事实基本清楚，但实体处理部分欠当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法民二初字第103号民事判决主文第二项；
二、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法民二初字第103号民事判决主文第一项为：佛山市乾元贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内，向佛山市津来钢管有限公司支付货款2576919.85元及逾期利息（逾期利息的计算方式具体如下：以1495392.45元为本金，自2014年6月17日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止；以400520.90元为本金，自2014年6月18日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止；以639585.10元为本金，自2014年6月19日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止；以41421.40元为本金，自2014年6月21日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿之日止）；
三、孙学锋对佛山市乾元贸易有限公司本案所欠货款2576919.85元承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费29038.62元、财产保全费5000元，合计34038.62元，由被上诉人佛山市乾元贸易有限公司、孙学锋共同负担；二审案件受理费27415.35元，由被上诉人佛山市乾元贸易有限公司、孙学锋共同负担73.43元，被上诉人佛山市乾元贸易有限公司负担27341.92元。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 王续媚