广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终17753号
上诉人（原审原告）：吴某甲，香港居民。
委托代理人：姚捷，广东国晖律师事务所律师。
委托代理人：陈慧敏，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：池某，户籍地址深圳市南山区。
委托代理人：赵永丽，广东商达（前海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴某乙，户籍地址深圳市南山区。
上诉人吴某甲因与被上诉人池某、吴某乙法定继承纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法蛇民初字第406号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人吴某甲上诉请求撤销一审判决，支持上诉人的诉讼请求，判决上诉人继承上诉人父亲吴某丙的法定遗产，二审上诉费用由被上诉人承担。其上诉理由是：一、一审法院对上诉人的诉讼请求认定不清，上诉人所主张的496股水湾公司的股权是上诉人父亲吴某丙（已故）的遗产，而并非主张对其母亲池某的财产发生继承。二、登记在被上诉人池某名下的2980股水湾公司股份是以夫妻共同财产折股，是夫妻共同财产。被上诉人池某与上诉人的父亲吴某丙（已故）已办理婚姻登记，上诉人的父亲于香港逝世。被上诉人池某未与上诉人的父亲吴某丙办理离婚手续，未到法院申请宣告上诉人的父亲死亡，因此被上诉人池某与上诉人的父亲未解除婚姻关系。婚姻关系存续期间内，被上诉人池某以夫妻共同财产折得的2980股股权属于夫妻共同共有，其中一半1490股股权应属于被上诉人父亲吴某丙所有。上诉人作为吴某丙的儿子，在吴某丙死亡时，有权与被上诉人作为共同的法定继承人，继承496股水湾股份公司的股权。三、被上诉人吴某乙提交的五一七会议纪要应属无效。该会议纪要与我国现有法律相冲突，会议纪要直接剥夺了上诉人的父亲吴某丙对夫妻共同财产应享有份额的所有权。吴某丙作为水湾村村民，村委无权剥夺其村籍，也无权剥夺其在集体财产股份制改革中的分配权。吴某丙作为原水湾村的村民，具有水湾村村籍。法律并未规定中华人民共和国公民无权同时拥有香港身份和大陆身份，吴某丙并未注销大陆身份，也未失去水湾村村籍。根据《水湾股份有限公司章程》第十六条，吴某丙有权拥有公司股东资格。
被上诉人池某辩称，上诉人主张的水湾源华实业股份有限公司的部分股权是其父亲吴某丙的遗产，该主张与事实不符。吴某丙在上个世纪50年代逃港，已经取得香港居民身份。根据五一七会议纪要、《深圳经济特区股份合作公司条例》及《水湾源华实业股份有限公司章程》，取得合作股需具有水湾村户籍，取得募集股应具有水湾公司员工或水湾村村民身份。1992年实际进行股份制改造时，吴某丙因其为香港居民身份，其当时没有水湾村户籍，所以在分配股权时，对于吴某丙并未实际分配股权。根据被上诉人池某所有的股东名册，被上诉人池某所有的合作股以及募集股均登记在被上诉人池某个人名下。吴某丙与被上诉人池某并未领取结婚证，其婚姻发生时间是在解放前，所以其并没有按照现在的法律进行婚姻登记，在其逃港后，其长期在香港生活，在吴某丙去香港后，吴某丙与被上诉人池某没有存续婚姻关系，并不存在本案所涉遗产继承。分配集体资产有前提条件，那就是参与集体劳动，拥有集体身份，吴某丙以及上诉人在新中国成立后没有能够参与集体劳动创造财富，也不具有水湾村户籍的身份，无权分配集体资产。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人吴某乙辩称，本案所涉被上诉人池某名下股份由水湾公司分给被上诉人池某个人，户口未在水湾村不能分配股份。
原告吴某甲向一审法院起诉请求：1、判令登记在被告池某名下的深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司股权496股由原告继承；2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：庭审中各方当事人确认，原告及被告吴某乙的爷爷奶奶及父亲吴某丙已去世，被告池某是原告与被告吴某乙的母亲，原告与被告吴某乙是亲兄弟，没有其他的兄弟姐妹。深圳市南山区招商街道水湾社区居委会于2015年5月7日出具的证明显示，吴某丙系水湾村原村民，其配偶为被告池某，其于1957年到香港，后取得香港永久性居民身份证，于2002年12月1日在香港去世。被告池某于1992年取得水湾公司合作股1980股，募集股1000股。庭审中，各方当事人确认现股份分红由被告池某领取。原告及被告池某均提交了《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》，该章程第十四条载明，合作股股东死亡后其股份可由其法定继承人继承；第十六条载明合作股股东系享有集体财产折股分配权的蛇口水湾村村民，募集股股东系具有民事行为能力的本公司合作股东和公司员工；第十六条载明，章程未尽事宜，按照《深圳经济特区股份合作公司条例》办理；第六十二条载明，本章程于1995年12月28日经村民会议通过公司注册登记后生效。被告吴某乙提交了一份五一七会议纪要（复印件），称系深圳市水湾村1982年5月17日群众代表会议的纪要，该纪要第二页倒数第9行明确表明水湾村外逃人员不能参与股份制改革。原告对该会议纪要的真实性不确认，被告池某对该会议纪要无异议。上述事实，有当事人陈述、《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》、《证明》等证据及庭审笔录在卷为证。
一审法院认为，本案为法定继承纠纷，原告主张继承被告池某名下持有的水湾公司合作股及募集股，而水湾公司是依据《深圳经济特区股份合作公司条例》设立的股份合作公司，故本案不仅应当适用《中华人民共和国继承法》，还应当适用《中华人民共和国公司法》及《深圳经济特区股份合作公司条例》的相关规定。《中华人民共和国公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。《深圳经济特区股份合作公司条例》第十三条规定“以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司”，第十八条规定“以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工”，第二十八条规定“合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配”，第三十三条规定“募集股可以依法继承”。原告提交的《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》第十四条载明“合作股股东死亡后其股份可由其法定继承人继承”。这些均是对股份合作公司股东资格及股份继承的限定。依照上述规定，结合本案查明的事实，原告诉请继承涉案股份缺乏事实和法律依据，故不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十五条，《深圳经济特区股份合作公司条例》第十二条、第十三条、第十八条、第二十八条、第二十九条之规定，判决：驳回原告吴某甲的全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院确认一审法院查明的事实。
本院认为，被继承人吴某丙生前未立遗嘱，故依据《中华人民共和国继承法》第五条的规定，对被继承人的遗产，应按照法定继承处理。被上诉人池某为吴某丙的妻子，上诉人吴某甲、被上诉人吴某乙为被继承人的子女，依照《中华人民共和国继承法》第十条第一款及第十三条规定，上诉人与被上诉人均为被继承人遗产的第一顺序继承人，有平等的继承权。根据本案查明的事实，被上诉人池某于1992年取得深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司合作股1980股，募集股1000股，上述股权是否包含吴某丙的遗产以及如何对遗产进行分割需根据《中华人民共和国继承法》的规定加以确定。因公司股权的变动涉及公司利益，故本案亦应适用《中华人民共和国公司法》等法律法规关于股权取得的相关规定。《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》第十四条载明，合作股股东死亡后其股份可由其法定继承人继承；第十六条载明，合作股股东系享有集体财产折股分配权的蛇口水湾村村民，募集股股东系具有民事行为能力的本公司合作股东和公司员工。根据上述规定，深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司合作股仅能由享有集体财产折股分配权的蛇口水湾村村民取得，募集股仅能由具有民事行为能力的深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司合作股东和公司员工取得，吴某丙为香港居民，其并不具有取得深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司合作股与募集股的身份条件。本案中，上诉人要求继承被上诉人池某名下深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司合作股1980股、募集股1000股中属于吴某丙的遗产部分，但上述股权属于吴某丙所有的前提并不存在。上诉人的请求缺乏事实与法律依据，应不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人吴某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 黎康养
审判员 梁 媛
审判员 刘向军
二〇一六年十一月十一日
书记员 方佳娜