湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衡中法民二终字第8号
上诉人（原审被告）上海齐进机械设备有限公司，住所地：上海市漕河泾开发区新经济园7号房310A室。
法定代表人沈鹏，该公司总经理。
上诉人（原审被告）上海齐嘉机械设备有限公司，住所地：上海市嘉定区马陆镇宝安公路3799号B区6幢3-4号。
法定代表人沈鹏，该公司总经理。
上述两上诉人的共同委托代理人沈鹰，男。
被上诉人（原审原告）湖南金星叉车有限公司，住所地：湖南省衡阳市珠晖区东阳工业园新星东路1号。
法定代表人李金星，该公司总经理。
委托代理人李金彪，男。
委托代理人毛云飞，男。
上诉人上海齐进机械设备有限公司（以下简称齐进公司）、上海齐嘉机械设备有限公司（以下简称齐嘉公司）因与被上诉人湖南金星叉车有限公司（以下简称金星公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市珠晖区人民法院作出的（2013）珠民二初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年2月25日公开开庭审理了本案。上诉人齐进公司、齐嘉公司的共同委托代理人沈鹰，被上诉人金星公司的委托代理人李金彪、毛云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年12月28日，甲方金星公司与乙方齐进公司及担保方齐嘉公司签订《经销商销售叉车合同》约定：甲方将乙方作为甲方生产的湖南牌叉车在山东省区域内整机销售、配件供应代理商，授权乙方在上述区域内销售甲方的叉车产品；产品型号为CPC30、CPCD50、CPCD70、CPCD80叉车（均为标准配置），给乙方的优惠价为CPC30为57000元、CPCD50为132000元、CPCD70为150000元、CPCD80为170000元；乙方2011年度的授信额度为500000元，乙方需在授信额度内申请样机，超出额度部分需支付预付款后才可申请样机，甲方可以根据实际情况为乙方上浮一定的信用额度。同时，三方还签订了《叉车样机协议》和《样机担保函》分别作为《经销商销售叉车合同》的附件一和附件二。《叉车样机协议》约定：甲方根据乙方申请，在乙方单位所在地存放甲方叉车，作为山东省销售样机使用；乙方应自接机之日起六个月内将样机售出，否则视为乙方自行购买。《样机担保函》约定：当乙方不根据相关协议的规定履行义务时，担保方愿意承担不可撤销的连带保证责任；担保期限自经销商销售合同生效之日起至甲乙双方债权债务关系全部结清以及乙方所有客户还清贷款时止。2011年1月15日，金星公司根据齐进公司的申请向其发送5台叉车。2012年1月6日，金星公司依据《产品销售补充合同》再次向齐进公司发送5台叉车。上述10台叉车的价款共计754100元，齐进公司、齐嘉公司于2011年8月至12月，先后三次向金星公司支付货款107000元。2012年8月20日，金星公司与齐进公司签订《产品代销付款协议书》，确认齐进公司尚欠金星公司叉车货款647100元，并约定金星公司在2012年8月底前开具所有发往齐进公司的叉车发票，齐进公司同意自2012年9月至2013年4月按月平均支付尚欠金星公司的全部货款。2012年8月28日，金星公司开具了发往齐进公司的10台叉车增值税专用发票并于次日寄送给齐进公司，但齐进公司、齐嘉公司至今未支付尚欠金星公司的叉车货款647100元。
原审认为：金星公司与齐进公司签订的《经销商销售叉车合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按合同约定全面适当履行。齐进公司收取金星公司10台叉车后，尚欠货款647100元，齐进公司未依约偿还上述款项，对酿成本案纠纷应承担全部责任。金星公司要求齐进公司偿还货款并支付利息的诉讼请求，该院予以支持。齐嘉公司作为连带责任保证人，应依法承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条的规定，判决：一、齐进公司于该判决生效之日起三日内偿还金星公司货款647100元及利息，利息计算方式为：647100元均分为8个等份，其中一个等份对应一个月份，分别从2012年10、11、12月，2013年1、2、3、4、5月的首日起计算至该判决确定的履行期限届满之日止，利率以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；二、齐嘉公司对齐进公司的以上欠款及利息承担连带清偿责任；三、齐嘉公司在承担保证责任后，有权向齐进公司追偿。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10271元，财产保全费4020元，合计14291元，由齐进公司、齐嘉公司共同负担。
上诉人齐进公司、齐嘉公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、金星公司的叉车存在质量问题，产品质量原因造成的经济损失应从应付货款中扣除；二、《产品代销付款协议书》系齐进公司、齐嘉公司受金星公司欺骗所签订。综上，请求二审法院：一、依法撤销湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2013）珠民二初字第30号民事判决，改判上诉人向被上诉人支付扣除因产品质量原因造成的经济损失后剩余货款；二、被上诉人向上诉人提供国家质检部门出具的涉及本案叉车产品的形式实验合格证书和国家生产许可证书；三、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人金星公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人齐进公司、齐嘉公司，被上诉人金星公司均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实基本清楚，证据确实充分，本院依法予以确认。
另查明：《经销商销售叉车合同》第六条约定：“乙方齐进公司和客户订立销售合同中如涉及配置的变更，非标的定制，变更与定制由乙方根据客户要求书面告知甲方金星公司，由甲乙双方签订《产品销售补充合同》，明确产品所需变更的技术要求、变更部分的差价和付款方式”。
2011年12月19日，金星公司与齐进公司签订《产品销售补充合同》，对型号为CPC35、CPC30、CPC20叉车的单价和数量进行了约定，并约定了验收方式为：“型号为CPC35、CPC30、CPC20的叉车到达最终客户使用现场，上诉人齐进公司应按照约定的质量要求及国家相关标准以及出卖人提供的设备发货清单等进行验收，如有异议应在7天内提出”，还约定了维修和售后服务为：“保修期内服务，出卖人委托买受人对最终客户进行正常的维修保养；出卖人向买受人支付每台10**元的服务费”。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。上诉人齐进公司、齐嘉公司与被上诉人金星公司签订的《经销商销售叉车合同》、《产品销售补充合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规的强制性规定，应当认定为合法有效。一、依据《产品销售补充合同》第5.2条的约定，型号为CPC35、CPC30、CPC20的叉车到货后，上诉人齐进公司应按照约定的质量要求及设备发货清单等进行验收，如有异议应在7天内提出。但上诉人齐进公司并未在7天内提出异议。因此齐进公司主张CPC30三台、CPC20一台、CPC35一台存在的质量问题应为售后的质量问题，而非验收性的质量问题。同时，依据《产品销售补充合同》第10条的约定，非验收性质量问题，即售后服务问题，应由上诉人齐进公司进行解决并承担费用，而被上诉人金星公司为此已向上诉人齐进公司支付了每台10**元的服务费。故上诉人齐进公司提出的被上诉人金星公司的叉车存在质量问题，产品质量原因造成的经济损失应从应付货款中扣除的上诉理由因与双方的合同约定不符不能成立，本院不予采纳。二、上诉人齐进公司、齐嘉公司作为独立法人，在签订合同时负有审慎的注意义务，应当能够预见自己行为的后果，仅凭金星公司的言语就与金星公司签订对自己明显不利的合同，这与常理不符。故上诉人提出的《产品代销付款协议书》系齐进公司、齐嘉公司受金星公司欺骗所签订的上诉理由因缺乏足够的证据予以证实不能成立，本院不予采纳。三、上诉人齐进公司、齐嘉公司并未提起反诉，其要求被上诉人履行提供合格证书等资料的附随义务的上诉请求不属于本院二审案件的审理范围，且产品所附相关资料依约是应当随同货物一同交付并验收的，如有异议也应当在到货后7日内提出。
综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10271元，由上诉人上海齐进机械设备有限公司、上海齐嘉机械设备有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗 源
审判员 关德超
审判员 周 宏
二〇一四年三月十二日
书记员 李玉娟
校对责任人：关德超打印责任人：李玉娟附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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