湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂02民终535号
上诉人（一审原告）：成传峰。
委托诉讼代理人：纪大文，湖北文光律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：汪沿河。
上诉人成传锋因与被上诉人汪沿河合同纠纷一案，不服阳新县人民法院作出的（2016）鄂0222民初2285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日受理后，依法对本案进行了不开庭审理，现已审理终结。
成传锋向本院上诉请求：撤销阳新县人民法院（2016）鄂0222民初2285号民事判决，并依法改判。事实与理由：第一，一审判决认定其与汪沿河之间属个人合伙关系错误。双方签订的《投资合作协议》不符合个人合伙的法律条件，不属于合伙关系。第二，《投资合作协议》违反法律规定，应属无效。一是双方签订《投资合作协议》时，汪沿河隐瞒其在惜美门业有限公司任厂长期间损害其他股东的利益和被除名的事实，欺骗其签订，协议当然应属无效；二是《惜美门业有限公司股东合作协议》禁止转让股份，汪沿河转让股份违反该协议禁止性规定，也不符合公司法规定，应为无效；三是其10万元投入到惜美门业有限公司以后，其就间接成为了惜美门业有限公司的股东，在汪沿河转让股份无效的情况下，双方签订的《投资合作协议》必然无效，汪沿河应当返还该10万元投资。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。
汪沿河口头答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。
成传锋向一审法院起诉请求：1.确认其与汪沿河于2014年10月10日签订的《投资合作协议》无效；2.判令汪沿河返还出资款100,000元，并支付从2014年10月12日起的同类同期银行利息；3.本案案件受理费由汪沿河承担。
一审法院认定事实：2014年10月10日，成传锋与汪沿河签订《投资合作协议》，约定双方同意投资惜美门业有限公司汪沿河所占股份，成传锋出资100,000元占出资总额的50%，汪沿河出资100,000元占出资总额的50%，共同投资人按出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。同日，汪沿河向成传锋出具收条，载明：“今收到（空白）%股份”投资金100,000元整，实际股份以公司注册资金为准，投资合作协议以公司成立正规合同为准，此为收款投资金凭证”。同月12日，成传锋通过银行向汪沿河汇款100,000元。同年11月19日，汪沿河与案外人成瑞饶、骆传益、郭登峰、郭召江、汪祖慈签订《惜美门业有限公司股东合作协议》，约定汪沿河与以上五人共同投资设立惜美门业有限公司，法定代表人为汪沿河，注册资本为1,000,000元，其中成瑞饶出资400,000元，占启动资金的40%，汪沿河出资200,000元，占启动资金的20%，骆传益、郭登峰、郭召江与汪祖慈四人分别出资100,000元，占启动资金的40%。其中汪沿河200,000元资金来源于成传锋投资的100,000元与从成瑞饶处借款100,000元。《惜美门业有限公司股东合作协议》中第六条“转股或退股的约定”第1项“转股”规定，公司成立起3年内，股东不得转让股权。自第4年起，经所有股东同意，另一方股东可进行股权转让，转让方必须是转让给公司内部股东。由此，成传锋认为《惜美门业有限公司股东合作协议》中明确约定股东不得转让股权，而汪沿河将其名下20%的股权转让了一半给成传锋违反了《惜美门业有限公司股东合作协议》，由此双方签订的《投资合作协议》无效，故特诉至法院，要求确认双方于2014年10月10日签订的《投资合作协议》无效；判令汪沿河返还出资款100,000元，并支付从2014年10月12日起的同类同期银行利息,并承担本案诉讼费。
一审法院认为：成传锋与汪沿河签订的《投资合作协议》，系当事人的真实意思表示，未违反法律法规，应为有效协议，双方当事人应按照协议内容履行各自的义务。成传锋认为因《惜美门业有限公司股东合作协议》约定“公司成立起3年内，股东不得转让股权”，从而导致其与汪沿河签订的《投资合作协议》无效，法院认为，首先，双方签订的《投资合作协议》在汪沿河与其他五人签订的《惜美门业有限公司股东合作协议》之前，不存在汪沿河恶意欺骗成传锋的行为；其次，汪沿河并没有将自己在惜美门业有限公司的股份转让给成传锋，《投资合作协议》中明确约定是双方二人合伙共同投资汪沿河在惜美门业有限公司的股份，各占50%的份额；再次，汪沿河在惜美门业有限公司的200,000元出资额，其中100,000元来源于成传锋，另100,000元借自惜美门业有限公司另一个股东成瑞饶，不属于不实出资，汪沿河另100,000元出资借自他人，并不影响其实际已出资完毕，不违反《投资合作协议》中约定的双方各出资100,000元的规定。综上，成传锋要求其与汪沿河签订的《投资合作协议》无效的诉讼请求，法院不予支持。双方属合伙关系，双方应进行合伙事务结算后，按协议内容各自承担自己合伙份额内的盈亏。故对成传锋要求汪沿河返还100,000元出资款并支付从2014年10月12日起的同类同期银行利息的诉讼请求，法院亦不予支持。综上所述，依照《中国人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，综上所述，判决：驳回成传峰的诉讼请求。一审案件受理费3,300元，减半收取计1,650元，由成传峰负担。
本院二审期间，成传锋为证明其上诉请求，提供了证人郭某（曾用名郭某某），在接受法庭调查时证实：成传锋给汪沿河的10万元是投资惜美门业有限公司，并成为该公司的股东；汪沿河向成传锋出具收条时，没有签订《投资合作协议》，是事后补签。对此，汪沿河质证认为：除《投资合作协议》是事后补签外，其他不是事实。本院认为：除《投资合作协议》是事后补签的事实外，其他内容因没有其他证据印证，本院不予采信。
经审理查明，除“2014年10月10日，成传锋与汪沿河签订《投资合作协议》”的事实外，一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。
另认定：成传锋与汪沿河签订的《投资合作协议》，是事后补签。
本院认为：成传锋与汪沿河签订的《投资合作协议》，是双方关于投资惜美门业有限公司有关权利义务关系的约定，符合合同法关于合伙合同的规定，故一审判决将本案定性为合同纠纷并按照合伙关系审理正确。成传锋上诉认为一审法院将本案定性为个人合伙纠纷错误的理由，与事实和法律均不符，本院不予支持。从汪沿河于2014年10月10日向成传锋出具的收条内容看，成传锋当时就知道本案所涉款项是用于投资惜美门业有限公司；尽管双方签订的《投资合作协议》是事后补签，但该补签行为也只是对双方于2014年10月10日投资惜美门业有限公司权利义务关系的确认；并且，惜美门业有限公司是在2014年11月19日以后才成立，故即使汪沿河在惜美门业有限公司经营期间存在损害股东利益的行为，也不能证实汪沿河与成传锋在2014年10月10日协商投资惜美门业有限公司时存在欺骗成传锋的事实。同时，从汪沿河于2014年10月10日向成传锋出具的收条以及双方签订的《投资合作协议》内容看，成传锋与汪沿河属共同出资合作投资惜美门业有限公司，并不存在汪沿河向成传锋转让惜美门业有限公司股份的情形，因为此时惜美门业有限公司尚未成立。故双方签订的《投资合作协议》并不违反《惜美门业有限公司股东合作协议》的约定。综上，成传锋上诉认为《投资合作协议》违反法律规定，应属无效，汪沿河应当返还其投资款10万元的理由，既没有事实依据，也没有法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3,300元，由成传锋负担。
本判决为终审判决。
审判长 王建明
审判员 柴 卓
审判员 乐 莉
二〇一七年六月七日
书记员 田 梦