上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3853号
上诉人(原审被告)：郎溪瑞丰铜业有限公司，住所地安徽省宣城市。
法定代表人：胡毓瑞，总经理。
委托诉讼代理人：蒋亚斌，江苏崇宁(宜兴)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海宝钢气体有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：盛中克，总经理。
委托诉讼代理人：郭黎琴、陈迪，上海市华诚律师事务所律师。
上诉人郎溪瑞丰铜业有限公司因与被上诉人上海宝钢气体有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人郎溪瑞丰铜业有限公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律有误。上诉人认为，被上诉人提供的设备不符合合同约定，并未通过验收，袁晓东虽为上诉人公司业务员，但没有得到公司授权，上诉人对其验收行为不认可，一审法院认为袁晓东的行为一定程度上代表上诉人，属于事实认定不清。故上诉人认为被上诉人主张的诉请条件不成就，上诉人无需支付诉请款项。
被上诉人上海宝钢气体有限公司辩称：不同意上诉人的请求和理由。一审判决事实清楚，证据确实充分。被上诉人根据双方签订的协议上上诉人提供了设备和液氧，设备由上诉人员工袁晓东验收，且验收合格，上诉人也使用了设备，故其理应支付合同相关费用。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人上海宝钢气体有限公司向一审法院起诉请求：一、解除上诉人与被上诉人于2014年7月3日签订的《产品供应协议》、《供气装置租赁协议》及《供气装置安装协议》；二、上诉人支付被上诉人货款404,890.2元；三、上诉人支付被上诉人供气装置租赁费(按照每月15,000元的标准，自2015年1月26日起算至供气装置实际拆除之日止，暂计到2016年5月26日，为240,000元)；四、上诉人偿付被上诉人货款的违约金(按照每日0.1%的标准计算，以404,890.2元为基数，自2015年7月30日计算至实际清偿之日止，暂计到2016年5月26日，为121,467元)；五、上诉人偿付被上诉人租赁费的违约金(按照每日0.1%的标准计算，自2015年4月10日起计算至实际清偿之日止)；六、上诉人支付被上诉人安装工程费84,300元；七、上诉人偿付被上诉人设备搬迁费50,000元。
一审法院认定事实：
一、2014年7月3日，被上诉人(卖方)与上诉人(买方)签订《产品供应协议》，主要内容为：买方向卖方购买氧气，包括气态和液态，除非另有书面约定，双方同意首次供气日为2014年9月15日，如实际供气日早于该日，则以实际供气日为首次供气日；液氧纯度为99.6%，每月平均用气量150吨，每月最低购买20吨，日最高用气量10吨，单价为780元/吨，含增值税，含运费；交付方式为卖方送货，交付地点为买方厂区，在本协议有效期内，买方应当保证买方现场具备接受产品的安全条件，买方需要购买产品时，除非买卖双方另行同意，买方每次应提前48小时向卖方发出订货单，并由卖方予以确认；卖方应于每月25日前向买方开具上月21日至一审法院20日的产品发票，发票金额包括产品的价款及在供气装置租赁协议(本协议附件)下供气装置的租金，买方应在卖方开具发票日后的30天内全额支付发票款项，买方每次逾期付款，每逾期一天应按欠付金额0.1%的利率向卖方支付滞纳金，在买方清偿所有逾期应付款项和滞纳金之前，卖方有权通知买方暂停供应产品，且并不因此承担不交货或迟延交货的责任，若买方逾期付款超过30天，卖方有权立即解除本合同并追求买方的违约责任；卖方应为其自身购买、存储、使用、处置产品及供气装置(消防和安全评估相关许可除外)取得所有必需的政府批准及许可，卖方应当自担费用对其自身拥有的上述相关装置进行定期的维修和保养，以保证其符合政府及卖方的安全使用要求；买方应充分认识到与产品存储、使用、处置及供气装置相关的危险性，买方应负责充分警示并保护其员工和其他与买方在储存和使用产品及供气装置过程有关的第三方免受此种危险；本协议自双方签署之日起生效，至首次供气日起的十年届满时为止，除非任何一方在本协议期满前6个月书面通知对方本协议期满不再续约，否则本协议在协议期满后将每次自动延续与本协议等长的期限；附件一为供气装置租赁协议，附件二为供气装置安装协议。
二、同日，被上诉人(卖方)与上诉人(买方)签订《供气装置租赁协议》，主要内容为：供气装置指位于买方现场的一套由卖方提供并负责维护、保养的储存和供应产品的相关设备，主要包括30M3储罐、800M3/hr气化器、气体调压保护装置、充装电源、远程液位监控、全氧燃烧阀组及组件和80M3/hr空压机，供气装置月租费(含增值税)15,000元/月；买方负责提供一块经卖方认可的场地用以建造供气装置和输送产品，该场地应便于卖方的车辆进出；卖方应负责提供和安装供气装置，卖方应承担费用将供气装置运至买方现场，而买方应根据15,000元/月的金额支付供气装置月租费，卖方将供气装置在场地安装完毕后，买方应立即予以书面验收确认，供气装置即为交付予买方，若买方未书面验收确认，不影响供气装置的交付，除非买方在验收中发现供气装置无法正常运行并及时书面要求卖方改正。双方确认供气装置的交付应最晚不迟于《产品供应协议》下定义的首次供气日，但若迟延交付是由于买方原因造成，则买方应自行承担相关责任；买卖双方一致同意，供气装置月租费自政府相关职能部门对上述供气装置进行现场验收合格之日起第16日或该供气装置在买方现场首次充装日(以先到者为准)计算并收取；本协议期限内供气装置的所有权应始终属于卖方，供气装置仅用于储存卖方产品，考虑到产品和供气装置的安全，买方不得将其他来源的产品灌装进入供气装置，但因卖方无法供气而买方需外购，且事前书面通知卖方的情形除外。本协议到期后的90天内，卖方应搬走供气装置，由此发生的费用由卖方承担，若在本协议期限内买方连续超过3个月无产品需求的，买方应提前15天书面通知，卖方可搬走供气装置，在此情况下，买方应向卖方支付计算至装置搬迁当天止的供气装置租赁费以及装置搬迁费5万元，同时，买方应向卖方补偿卖方因安装供气装置所产生的费用，若买方需要恢复供气的，应提前3个月书面通知卖方以重新安装设备；尽管《产品供应协议》包含关于费用结算的约定，买方在每个月中无论是否向卖方购买产品，都应按照本协议规定的月租费于卖方开具的发票日后的30天内将该月租费以银行电汇方式付至卖方指定账号，每次逾期付款的，买方每日应按欠款金额的0.1%支付滞纳金，若买方逾期30天仍未付款的，卖方有权提前终止本协议。
三、2014年7月3日，被上诉人(卖方)与上诉人(买方)还签订了《供气装置安装协议》，主要内容为：供气装置包括的设备有低温液态储槽、空温式蒸发器、气体调压保护装置、充装电源、液位远程监控、相关管道和阀门、全氧燃烧阀组及组件、空压机；供气装置安装完毕，双方办理工程鉴证，买方有责任保证卖方设备不丢失，不被人为破坏；供气装置安装工程费包括安装费65,000元、政府监检费8,000元、设计费6,000元、质量技术监督局取证费300元及工程管理费5,000元，共计84,300元，上述安装工程费由卖方承担，但由于买方原因导致提前解除双方之间的《产品供应协议》，买方则应于《产品供应协议》解除时向卖方支付上述安装工程费。
四、上述三份协议签订后，被上诉人于2014年12月开始安装供气装置，持续了45天左右。2015年1月26日，涉案供气装置安装完毕，2015年3月4日，被上诉人开始首次供气，直至2015年5月25日供气结束，供气总金额为404,890.2元，被上诉人自2015年4月29日至2015年6月30日向上诉人开具了价税金额共计404,890.2元的增值税专用发票。
一审审理中，上诉人确认于2015年3月5日开始生产，一直到5月25日，后来停止生产至今，原因在于被上诉人供应的液氧熔点较高，温度比较集中，导致炉顶坍塌，故无法生产。被上诉人则称由于上诉人一直未支付货款及租赁费，故被上诉人停止供气。
五、2015年3月11日至2015年7月21日，被上诉人向上诉人开具了项目为租赁费的增值税发票五张，每张金额为15,000元，共计75,000元，其中2015年3月11日开票15,000元，2015年5月22日开票30,000元，2015年6月17日开票15,000元，2015年7月21日开票15,000元。
六、一审审理中，被上诉人提交了一份设备验收单，主要内容为：“甲方按合同完成了煤焦油燃烧控制系统的安装和调试工作，现设备基本运行正常，根据现场实际情况，工人能够对设备熟练操作”，落款处甲方为被上诉人，乙方为上诉人，乙方负责人处由袁晓东签字，落款日期为2015年4月30日。被上诉人认为袁晓东系上诉人在涉案项目中的负责人，涉案供气装置于2015年4月30日验收合格。
上诉人确认袁晓东系上诉人的业务员，但于2015年2月左右从上诉人处离职，且袁晓东无权代表上诉人进行验收确认，该设备验收单也未加盖上诉人公章，实际上涉案供气装置一直未能验收合格。
七、一审审理中，被上诉人提交了低温储罐、蒸发器、管道和阀门的合格证，证明涉案供气装置的各个组成部分均系合格的。
上诉人对这些合格证的真实性无异议，但被上诉人一直未能提供给上诉人，且整个供气装置没有验收合格。
八、一审审理中，上诉人与被上诉人确认涉案供气装置系专为履行涉案《产品供应协议》而安装并租赁给上诉人使用。被上诉人称在停止供气后曾要求上诉人返还涉案供气装置，但并未提供相应证据。
一审法院认为：上诉人与被上诉人之间签订的《产品供应协议》、《供气装置租赁协议》及《供气装置安装协议》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应严格履行各自义务。结合庭审查明的事实，涉案供气装置于2015年1月26日安装完毕，被上诉人于2015年3月4日首次供气，上诉人于2015年3月5日开始生产，但上诉人一直未能支付货款及供气装置的租赁费。另一方面，关于袁晓东签字确认的设备验收单，虽然上诉人认为袁晓东无权代表上诉人验收确认，但上诉人确认袁晓东系上诉人业务员，袁晓东的行为一定程度上可以代表上诉人行为，况且涉案协议并未明确约定供气装置的验收确认必须由上诉人法定代表人确认或由上诉人加盖公章确认，故一审法院对袁晓东签字的设备验收单的真实性予以确认。那么，从该设备验收单的内容来看，涉案供气装置经安装和调试后基本运行正常，上诉人理应按约支付相应的货款及供气装置租赁费，实际上上诉人至今分文未付。在此情况下，被上诉人要求解除前述三份协议的诉讼请求，于法有据，一审法院应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案三份协议既已解除，且被上诉人供应的气体上诉人均已使用，上诉人理应支付相应货款，同时，上诉人还应支付涉案供气装置的租赁费。
关于货款，上诉人确认被上诉人的供货金额为404,890.2元，一审法院予以确认。关于货款的违约金，涉案协议约定货款应在被上诉人开具发票日后的30天全额支付，而涉案货款的发票最后开具日为2015年6月30日，故货款的违约金应自2015年7月31日起计算较为合理。关于违约金的计算标准，涉案协议明确约定为欠付金额的每日0.1%，上诉人认为过高，结合本案实际情况，一审法院将违约金标准酌情调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍。
关于租赁费，涉案协议约定每月租赁费为15,000元，自政府相关职能部门对供气装置进行现场验收合格之日起第16日或该供气装置在上诉人现场首次充装日(以先到者为准)计算并收取，本案中，供气装置安装完毕后，首次供气为2015年3月4日，故租赁费的起算时间应为2015年3月4日。同时，涉案协议还约定租赁费于被上诉人开具发票日后30天内支付，本案中被上诉人首次开具租赁费发票的日期为2015年3月11日，故被上诉人第一次支付租赁费的时间应为2015年4月11日前。结合庭审查明的事实，被上诉人自2015年3月11日至2015年7月21日共计向上诉人开具了金额为75,000元的租赁费发票，应系2015年3月至2015年7月产生的租赁费。对于2015年8月之后的租赁费，上诉人尚未开具相应发票，付款条件未成就，一审法院在本案中不予处理。因此，上诉人在本案中应支付的租赁费为75,000元。关于租赁费的违约金，涉案协议约定租赁费应在被上诉人开具发票日后的30天全额支付，而被上诉人分别于2015年3月11日开票15,000元，2015年5月22日开票30,000元，2015年6月17日开票15,000元，2015年7月21日开票15,000元，故租赁费的违约金分别自2015年4月12日、2015年6月23日、2015年7月18日、2015年8月22日起算较为合理。关于违约金的计算标准，涉案协议明确约定为欠付金额的每日0.1%，上诉人认为过高，结合本案实际情况，一审法院将违约金标准酌情调整为中国人民银行同期贷款利率的四倍。
关于安装工程费84,300元，涉案《供气装置安装协议》明确约定如因上诉人原因导致提前解除《产品供应协议》的，上诉人应当向被上诉人支付安装工程费。结合前述分析，确因上诉人拖欠支付货款导致《产品供应协议》予以解除，故上诉人应当向被上诉人支付安装工程费84,300元。关于搬迁费，因涉案供气装置尚未搬迁，搬迁费尚未实际发生，故一审法院在本案中不予处理。
一审法院判决：一、被上诉人与上诉人于2014年7月3日签订的《产品供应协议》、《供气装置租赁协议》及《供气装置安装协议》予以解除；二、上诉人支付被上诉人货款404,890.2元，于判决生效之日起十日内付清；三、上诉人支付被上诉人货款的违约金(以404,890.2元为基数，自2015年7月31日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算)；四、上诉人支付被上诉人租赁费75,000元，于判决生效之日起十日内付清；五、上诉人支付被上诉人租赁费的违约金(其中15,000元自2015年4月12日起算，30,000元自2015年6月23日起算，15,000元自2015年7月18日起算，15,000元自2015年8月22日起算，均计算至实际清偿之日止，均按中国人民银行同期贷款利率四倍计算)；六、上诉人支付被上诉人安装工程费85,300元，于判决生效之日起十日内付清；七、对被上诉人的其余诉讼请求不予支持。本案受理费12,806元，财产保全费3,133元，合计15,939元(被上诉人已预缴)，由被上诉人负担2,085元，上诉人负担13,854元。
二审中，双方当事人均未提交新证据.一审法院经审理查明，一审查明事实属实，一审法院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人就液氧供应所签订的《产品供应协议》、《供气装置租赁协议》及《供气装置安装协议》均合法有效，对双方均有约束力。被上诉人依约将供气装置出租给上诉人，并为其安装以供应液氧，上诉人员工袁晓东签字确认该装置设备验收合格，后被上诉人按约向上诉人供应液氧。上诉人对被上诉人供应液氧及供应液氧的货款为404,890.20元一节事实不持异议，本院予以确认。现上诉人认为，被上诉人提供的液氧供应设备不符合约定，未能通过验收，故其要求上诉人支付货款及租赁费、设备安装工程费的条件尚不成就。对此，本院认为，被上诉人认为袁晓东系本案项目中上诉人方负责人，而上诉人也确认袁晓东系其员工，故袁晓东在设备验收单上签字确认设备基本运行正常的行为，可视为上诉人对系争装置验收合格的确认，上诉人以袁晓东没有上诉人授权、上诉人对其行为不予追认为由，主张上诉人并未对被上诉人安装装置予以验收，理由不充分，本院不予采纳。况且，被上诉人已使用该装置向上诉人供应液氧金额达404,890.20元，被上诉人亦已向上诉人开具金额为75,000元的装置租赁费增值税发票，上诉人对该事实均予确认，进一步印证，被上诉人已按约向上诉人履行了协议项下的装置安装、租赁及供气义务，上诉人对此也予认可，故此，上诉人理应向被上诉人支付相应的款项。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,806元，由上诉人郎溪瑞丰铜业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年五月九日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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