陕西省宁强县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0726民初958号
原告：祝华兵，男，生于1972年10月2日，汉族，初中文化，住四川省乐山市。
原告：高朝平，男，生于1964年8月24日，汉族，初中文化，住四川省乐山市。
二原告委托代理人：杨玉水，男，生于1980年11月28日，住四川省犍为县。
被告：汉中弘涛房地产开发有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区康复路59号汉中西部实业投资有限公司二楼。
法定代表人：李娟，系该公司总经理。
委托代理人：刘哲，陕西锐博律师事务所律师。
原告祝华兵、高朝平与被告汉中弘涛房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月30日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告祝华兵及二原告委托代理人杨玉水，被告汉中弘涛房地产开发有限公司委托代理人刘哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称：2016年8月30日，共同债权人祝华兵、高朝平和债务人张天才及被告在自愿、平等的条件下达成一致，被告同意以正在开发建设的南门新天地两间门市（折价为282万元）抵偿债务人张天才所欠二原告债务、互不补差价。当日，被告便与二原告签订了《南门新天地项目认筹协议书》，并向二原告出具收款收据各一份，收款收据分别写明：今收到祝华兵1#109商铺（84.34平方）购房款壹佰肆拾贰万元；今收到高朝平2#102商铺（72.19平方）购房款壹佰肆拾万元。上述协议签订后，二原告曾多次前往被告处要求办理相关购房手续，被告却以还没有交房等多种理由进行搪塞，迟迟不予办理相关手续。2017年10月20日，二原告再次前往被告处要求办理相关手续时，发现被告已将其中一间商铺（1#109）卖给了第三方唐小龙，并签订了《买卖合同》，导致二原告的债权无法实现，被告违背诚实信用原则，将一房多卖，严重侵害了二原告的合法权益。请求判令被告与原告办理相关购房手续或由被告偿还二原告人民币282万元。
被告辩称：1、本案中原告起诉的案由为房屋买卖合同纠纷，实际为民间借贷纠纷，原告应该对衍生房屋买卖关系的民间借贷进行详细的举证，法庭应对民间借贷的法律关系及法律证据进行严格审查。本案的第一层法律关系是原告与张天才之间的债权债务关系，在此之后张天才与被告公司形成了债务转移，最后形成了以房抵债的商品房买卖合同关系。根据法律规定，本案在无法查实基础法律关系的情况下，应当由原告变更案由，但原告未起诉民间借贷纠纷，法院应当驳回原告起诉。2、二原告主张被告向其办理相关购房手续或偿还其282万元，但其并未向被告实际支付房屋价款，张天才也未向被告履行财务手续。原告提交了认筹书及收据，但该协议并非正式商品房买卖合同，也未开具购房款发票。原告诉称的三方债务抵偿关系，原告没有出具相应的抵偿协议或债务转移协议，被告向原告出具收款收据是附条件的，张天才在与被告完成相关债务抵消手续后该收据才生效。因此不能确定双方发生了合法的房屋买卖合同关系。3、本案不应当判决由被告向原告返还282万元的购房款。原告诉称所涉房屋一处已转手，交付房屋已无实现可能。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。
经审理查明，案外人张天才因资金周转，向二原告于2014年11月2日借款人民币150万元，并出具借条：“今借到祝华兵、高朝平人民币150万元整，还款时间为2015年7月1日，此款由祝华兵农行转入张天才农行卡内”，该150万元借款由原告祝华兵于2014年11月2日通过银行卡转账转入张天才银行账户；2014年11月3日，张天长再次向二原告借款人民币200万元，并出具借条：“今借到祝华兵、高朝平人民币200万元整，还款时间为2015年7月2日，此款由祝华兵农行转入张天才农行卡内”，同时出具说明一份：“以上借款200万元整，如到期未还清此款，我本人自愿用四川三连建筑劳务有限公司在成都龙潭总部经济城的资产转让合同，合同编号为：20111202001作为以上借款抵押”，该200万元借款由原告祝华兵于2014年11月3日通过银行卡转账转入张天才银行账户。该两笔借款到期后，二原告多次向张天才催要，张天才通过转账、房产抵扣等形式向二原告清偿了部分借款。
2015年6月8日，案外人张天才与罗维刚合伙挂靠在汉中市建筑工程总公司，与被告签订了建筑工程施工合同，对被告开发的宁强南门新天地项目1、2、3、4号楼进行实际施工。在施工过程中，张天才、罗维刚多次以施工项目部名义收取被告工程款，并以自己名义借支现金。由于张天才、罗维刚对项目施工和工程款项管理混乱，2016年9月26日汉中市建筑工程总公司重新委托项目负责人王建生对该项目进行施工管理。由于张天才、罗维刚未对前期工程款进行核算，被告多次催促汉中市建筑工程总公司通知罗维刚与张天才核算工程款，而且被告至今也没有与汉中市建筑工程总公司进行工程结算。
由于被告对张天才尚有工程款未支付。2016年8月30日，二原告与张天才及被告口头进行协商，被告同意用2间商铺折价282万元抵销张天才欠二原告的债务，当日分别与祝华兵签订了1＃109号商铺、面积86.34㎡、总价款142万元的《南门新天地项目认筹协议书》（NO.1600089），出具了购房款142万元的《收款收据》（NO.2184238）；与高朝平签订了2＃102号商铺、面积72.19㎡、总价款140万元的《南门新天地项目认筹协议书》（NO.1600088），出具了购房款140万元的《收款收据》（NO.2184237）。该两份认筹协议书签订后，二原告多次前往被告处要求办理相关的购房手续，被告以未与张天才挂靠公司办理工程款结算手续为由，拒绝向原告办理购房合同。2017年10月20日，二原告再次前往被告处要求办理购房相关手续时，发现被告已将其中的1＃109号商铺卖给他人（唐小龙），并签订了合同。2017年10月30日，原告以被告的行为导致二原告债权无法实现，违背诚实信用原则，将一房多卖，侵害二原告合法权益为由，向本院提起诉讼，请求：被告与二原告办理相关购房手续或由被告偿还二原告人民币282万元。
上述事实有原、被告陈述，有原告提交的张天才向二原告出具的《借据》2份、《说明》1份、《银行卡取款业务回单》1份、《银行卡取款凭条》2份，NO.1600089、NO.1600088《南门新天地项目认筹协议书》2份，NO.2184238、NO.2184237《收款收据》2份，现场照片32张，有被告提交的2015年9月24日被告与汉中市建筑工程总公司签订的补充协议，本院在被告处提取的张天才、罗维刚二人以汉中市建筑工程总公司宁强南门城市综合项目部名义向被告出具的收条7份，以及张天才、罗维刚个人名义借条4份，被告向汉中市建筑工程总公司发出的《告知函》2份，汉中市建筑工程总公司向被告发出的《回复函》2份、《工作联系函》1份，2017年3月7日《会议纪要》1份，汉中市建筑工程总公司《建设工程项目负责人委托书》1份，2018年1月30日本院对汉中市建筑工程总公司总经理罗建平的询问笔录，2018年5月23日本院在不动产登记局调取的涉案商铺登记信息，2018年5月25日本院对张天才的询问笔录。以上证据经双方当事人举证、质证及本院审查，予以采信。
本院认为，本案房屋买卖合同实际基于二原告、案外人张天才与被告之间的债务转移形成，即：二原告对张天才享有债权，张天才系被告前期开发项目实际施工人，被告在受让该债务时明确知道自己对张天才负有债务，该债务转移是在三方意思表示真实的前提下达成的合意。被告是能够独立对外承担民事责任的民事主体，在本案的民事活动中应当具备一般的认知能力和注意义务，与二原告签订《认筹协议书》并出具《收款收据》，应视为其承接了张天才对二原告的债务，并取得二原告的同意，三方之间的债务转移应认定合法有效，被告应当依法承担债务转移后的法律后果。所以，二原告与张天才的债权债务关系因三方约定的债务转移而归于消灭，被告作为新的债务人，对二原告的债权负有法定的债务履行义务。
在三方完成债务转移后，被告与二原告签订《认筹协议书》并出具《收款收据》，实质上是对债务履行方式的转换，即以其销售的商铺来抵偿转移后的债务。被告系涉案房屋的实际权利人，具有完全的处分权，根据本案《认筹协议书》及《收款收据》所载内容，对标的物的位置、面积、单价和总价款约定具体明确，具备商品房买卖合同的实质要件，且不违反法律规定，因此，能够认定二原告与被告的房屋买卖关系成立，被告应按与二原告签订的《认筹协议书》内容全面履行合同义务。
被告在庭审中抗辩，二原告与张天才之间的民间借贷关系应严格审查，该法律关系是本案的基础；二原告、张天才与被告在约定债务转移时没有书面协议，且在与原告签订《认筹协议书》并出具《收款收据》时系附条件生效，二原告未实际支付购房款，即办理相关抵扣手续合同及收据才能生效。根据庭审查明的事实并结合双方的证据，二原告在本案中出示的张天才《借据》、《转账凭证》，不仅能够证明二者之间的借贷关系，还能证明二原告履行了出借人的借款义务。三方在约定债务转移时，其形式可以是书面、亦可以采用口头形式，按照合同法的规定，没有书面转让协议，并不影响三方债务转移的成立；基于被告与二原告签订的《认筹协议书》及出具的《收款收据》，应认定被告对二原告与张天才之间债权债务的合法有效性及三方对债务转移的认可，被告也没有其他有效证据来证明与二原告的房屋买卖合同系附条件生效合同，况且该合同的履行并不影响被告与张天才、张天才挂靠公司间的结算，所以本院对被告的上述抗辩理由不予支持。
对于原告要求被告办理相关购房手续的诉讼请求，经本院当庭释明，该请求实质是要求被告继续履行合同，二原告无异议，本院予以认定。原告诉称本案涉案的1＃109号商铺被告已出售他人，导致其与被告之间的房屋买卖合同目的不能实现，根据本院在不动产登记部门查询涉案房屋情况，涉案的2间商铺并未进行不动产登记，故被告应当按照与二原告签订的《认筹协议书》继续履行合同内容。
由被告汉中弘涛房地产开发有限公司按NO.1600089、NO.1600088《南门新天地项目认筹协议书》向原告祝华兵交付位于陕西省宁强县汉源街道办事处南门新天地1＃109号商铺、向原告高朝平交付位于陕西省宁强县汉源街道办事处南门新天地2＃102号商铺。
上述内容限本判决生效后十日内履行。
案件受理费29000元，由被告汉中弘涛房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。同时，向陕西省汉中市中级人民法院预交上诉案件受理费，并将缴费收据复印件交本院。
本判决生效后，义务人逾期不履行义务，权利人向人民法院申请执行的期限为二年。
审 判 长 董 洪
审 判 员 楚 林
人民陪审员 陈志安
二〇一八年六月五日
书 记 员 张 慧