广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终12999号
上诉人（原审被告）：马力。
委托代理人：周小茜，广东国晖律师事务所律师。
委托代理人：洪泽栋，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洪菲。
上诉人马力因与被上诉人洪菲股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第8359号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年3月13日，洪菲、马力签订《股权转让协议书》，约定洪菲、张某某为转让方，马力为受让方，洪菲将其占深圳市创新菲凡科技发展有限公司（以下简称创新菲凡公司）17.1%的股权以21.5万元转让给马力；张某某将其持有的创新菲凡公司0.9%的股权以1万元转让给马力；马力应于协议生效之日起三天内以现金或银行转账方式三次付清给洪菲，第一次出资十万元，三个月内支付六万五千元；六个月内支付六万元；协议生效后，马力按受让股份的比例分享利润和分担相应的风险和亏损。该协议中仅有洪菲、马力签名，张某某未签名确认。
2014年1月24日，马力向洪菲转款15000元；2014年2月19日，马力向洪菲转款50000元；2014年3月11日，马力向洪菲转款两笔，分别为10万元、16000元；2014年4月9日，马力向洪菲转款5000元；2014年4月21日，马力向洪菲转款5000元；2014年4月30日，马力向洪菲转款1000元；2014年5月27日，马力向洪菲转款6000元。
2014年3月12日，洪菲出具《收条》，确认收到马力交来购买股份款项125000元，相等于创新菲凡公司百分之十的股份。
2014年7月29日，洪菲、马力签订《确认书》，约定马力将所持的深圳创新菲凡生物科技有限公司18%的股份以19万元转让给洪菲。
另查明，深圳市创新菲凡生物科技发展有限公司原名为深圳市创新菲凡科技发展有限公司，该公司于2014年3月12日变更为现名，股东由洪菲（持股99.1%）、张某某（持股0.9%）变更为马力（持股18%）、洪菲（持股82%）。
再查，（2015）深罗法民二初字第1787号案件2015年7月16日的开庭笔录中，马力代理人确认在股权转让协议签订后“对洪菲没有支付完。马力所提交的第三份证据，洪菲出具的收条，是收到125000元，明确确认相当于公司10%股份，双方确认以实际履行为准”。
洪菲的一审诉讼请求是：判令马力向洪菲支付股权转让款9万元以及延迟支付的银行利息1万元（暂计至2015年12月31日）。
原审法院认为：本案为股权转让合同纠纷。洪菲、马力签订《股权转让协议书》，约定马力以21.5万元受让洪菲持有的创新菲凡公司17.1%的股权，本案争议的焦点在于马力是否已经支付完股权转让款。对于马力主张的各笔转让款，原审法院认定如下：2014年1月24日、2014年2月19日的转款均早于洪菲、马力签订《股权转让协议书》的时间，马力主张两笔款项系双方合作购买科研项目计划落空而抵作股权转让款，洪菲不予确认，马力未能举证证明其主张，原审法院不予采信。洪菲于2014年3月12日出具的《收条》确认收到的股权转让款为125000元（包括了2014年3月11日的两笔转款），洪菲予以认可，原审法院予以确认。2014年4月9日、2014年4月21日、2014年4月30日、2014年5月27日的转款共计17000元均系《股权转让协议书》签订后的转款，洪菲不予确认，但未能举证证明这几笔款项系用于其他用途，故原审法院采信马力主张，确认这四笔转款系用于支付股权转让款。则马力已经向洪菲支付的股权转让款共计142000元（125000元+17000元），马力还应支付的转让款金额为73000元，洪菲主张的超出上述金额的部分，原审法院不予支持。关于洪菲主张的利息，原审法院认为，股权转让合同约定的付款时间为“第一次出资十万元，三个月内支付六万五千元；六个月内支付六万元”（上述约定包括了本案所涉的股权转让款21.5万元及案外人张某某的股权转让款1万元），则马力未付的73000元，其中的6万元付款时间为合同签订后六个月内即2014年9月13日前，另13000元应在合同签订后三个月内即2014年6月13日前付清，马力逾期付款给洪菲造成了利息损失，马力应予以赔偿。逾期付款利息的计算标准应以60000元为基数，自2014年9月13日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至款项付清之日止；以13000元为基数，自2014年6月13日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至款项付清之日止。洪菲主张的超出上述计收标准的部分，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、马力于判决生效之日起十日内向洪菲支付股权转让款73000元。二、马力于判决生效之日起十日内向洪菲支付逾期付款利息（计收标准：以13000元为基数，自2014年6月13日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至款项付清之日止；以60000元为基数，自2014年9月13日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至款项付清之日止）。三、驳回洪菲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由洪菲承担435元，马力承担1865元。
上诉人马力提起上诉称：一、马力已向洪菲足额支付股权转让款。依据双方协议约定，洪菲以21.5万元的价格将其占有的创新菲凡公司17.1%股权转让给马力，股权转让款共分为三部分，第一部分12.5万元马力于协议签订后便如约支付给洪菲，洪菲出具收据予以确认。第二部分马力在2014年4月9日至5月27日期间分四次通过银行转账向洪菲支付1.7万元。第三部分2014年1月至2月期间因与洪菲合作购买科研项目，马力于1月24日、2月19日分别向洪菲转账1.5万元及5万元，后因购买科研项目计划落空，洪菲与马力商议后决定将该6.5万元抵作股权转让款，至此，马力将全部股权转让款21.5万元已足额支付给洪菲。根据《股权转让协议书》第四条，若马力不能按期支付股权对价，应与洪菲当面协商支付时间，如双方协商不成，双方应到工商部门更改回未付款部分的股权比例。按此约定，若马力未足额支付股权对价，双方应到工商部门按照实际付款金额变更股权登记比例，但事实上双方不仅未去工商部门变更股权比例，相反在2014年7月29日洪菲确认马力持有创新菲凡公司18%的股份，且愿意以19万元的价格回购该18%的股份，因此洪菲原审主张与事实不符。二、马力已向原审法院提交所有向洪菲转款的证据，包括2014年1月24日和2014年2月19日向洪菲转账1.5万元及5万元。事实上购买科研项目计划落空后，双方即合意将此6万元科研项目购买款转为股权转让款，原审法院认定事实不清。原审庭审中洪菲不认可该款项为股权转让款，但未提出证据证明其他用途，洪菲应当承担举证不能的不利后果。综上，请求撤销原审判决，驳回洪菲的全部诉讼请求。
被上诉人洪菲未答辩。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
另，二审期间，马力提交了一份其称是洪菲手写的投资计划，证明洪菲确认马力投资6.5万元购买清华面膜项目，实际为马力对涉案股权所支付的转让款。
本院认为：洪菲、马力于2014年3月13日所签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。洪菲已按约将持有的创新菲凡公司17.1%的股权转让给马力并已办理股权变更登记手续，马力应按约履行支付股权转让款的义务。关于马力是否已全额支付股权转让款的问题。虽然马力主张2014年1月24日、2014年2月19日的两笔款项系双方合作购买科研项目计划落空后而抵作股权转让款，但洪菲不予确认，马力亦未提供证据证明双方已达成合意确认该两笔款项为股权转让款。洪菲于2014年3月12日出具的《收条》确认收到的股权转让款为125000元。洪菲、马力于2014年7月29日所签订的《确认书》不能证明马力已向洪菲支付全部股权转让款。二审期间马力提交的投资计划，不能证明为洪菲所写，与本案无关联性，本院对此不予采信。马力提出的其已向洪菲全额支付股权转让款的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，马力上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1625元，由上诉人马力负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 王 勇
代理审判员 雒 文 佳
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 李东静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。