黑龙江省巴彦县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴民二商初字第191号
原告孙尚林。
原告李玉清。
原告蒙影。
原告孟凡英。
委托代理人李默涵，黑龙江九州律师事务所律师。
被告巴彦客运有限责任公司，住所地巴彦县巴彦镇。
法定代表人陈学贵，该公司董事长。
委托代理人尹哲峰，巴彦县彦盈法律服务所法律工作者。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英与被告巴彦客运有限责任公司（以下简称巴彦客运公司）新增资本认购纠纷一案，本院于2015年3月24日立案受理后，依法组成合议庭于2015年7月15日、8月27日公开开庭进行了审理。原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英及委托代理人李默涵，被告巴彦客运公司法定代表人陈学贵及委托代理人尹哲峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英诉称：2013年12月10日巴彦客运公司召开全体股东大会，大会通过了关于公司按原始股扩股增资的决定，公司股东孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英按公司规定的时间（2014年1月6日至1月8日），依合法程序各自出资30，000.00元，经董事长验资批准后，公司按原始股将上述出资分别记入四股东所持有的股权证书，并加盖了公司财务印鉴章、公司公章；公司财务部门为四原告出具出资收据，收据上亦注明上述出资为原始股。一年后，公司分红时四原告发现公司并未按原始股为其分取红利，后来得知公司于2014年1月15日召开了董事会，董事会研究决定不承认四原告的出资为原始股。现原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英向法院提起诉讼，请求法院依法确认四原告所持有的新增股权合法有效，并要求被告巴彦客运公司按合法股份分配红利，诉讼费用由被告巴彦客运公司承担。
被告巴彦客运公司辩称：原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所述与事实严重不符，公司按原始股扩股增资，未经股东大会表决通过，违反了法律规定，不具有法律效力，应属无效行为。股东孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英未按法定程序出资、增资，其行为无效；公司法定代表人陈学贵在未经全体股东大会三分之二代表表决通过、未经董事会三分之二以上成员验资，以职务行为私自指令财务人员在股东证书股值增减记录中填写出资入股金额记录，违反了《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，故股东孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所持有的新增股权无效。因此，请求法院依法驳回原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的诉讼请求，四原告所持新增股权无效，不享有按股分红的权利。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英为证明其主张的事实成立，向本院提交了以下证据：
证据一、原始股股权证书四份。拟证明：原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的股东身份和主体资格，并证实四原告的股东资格已经经过公司认证，并且核发了出资股权证书。
被告巴彦客运公司对原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英出示的上述证据无异议。
本院认证意见为，被告巴彦客运公司对原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所出示的该份证据无异议，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，具有证明效力，本院依法予以采信。
证据二、出资收据及股值增减记录。拟证明：原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英已经实际缴付了增资认购的所有资本，被告巴彦客运公司实收资本后为四原告出具了书面收据，收据注明：实收增资股本按原始股对待；同时，被告巴彦客运公司为四原告发放了股权证书，并在股值增减记录上明确标明原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所持有的原始股本金3，000.00元及本期增资扩股的股本金30，000.00元，合计33，000.00元。
被告巴彦客运公司对上述证据的真实性无异议，但对待证事实有异议，认为原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所持有的出资收据及股值增减记录未经全体股东大会表决通过，而是由公司董事长个人违法、违规私自出具，因此收据及股值增减记录不具有合法性，依照公司章程规定，股值增减记录未经董事长陈学贵本人签名，应属无效。
本院认证意见为，被告巴彦客运公司对原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所出示的证据真实性无异议，虽对待证事实有异议，但未能提供抗辩证据证实其主张的事实成立，本院不予采纳。本院经审查认定，原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英出示的该份证据符合证据的真实性、合法性、关联性，具有证明效力，依法予以采信。
证据三、2014年1月15日巴彦客运公司董事会会议记录。拟证明：公司董事会对2013年12月10日股东大会中股东认缴增资扩股股本金的行为予以否定，董事会擅自改变股东大会决议，严重侵害了四原告的合法权益。
被告巴彦客运公司的质证意见是，对原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英提供证据的真实性无异议，但对待证事实有异议，认为股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会正是执行2013年12月10日全体股东大会的决定和结果，并纠正了董事长陈学贵的个人违规行为，会议明确了增资股东退还股本金的方式，对于不退股的按照银行同期存款计付利息，所以并未侵害任何股东的权益。
本院认证意见为，被告巴彦客运公司对原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英所出示的该份证据的真实性无异议，本院对该证据予以采信。
证据四、出庭证人张某某证言，拟证明：证人张某某系被告巴彦客运公司股东，其证明公司于2013年12月10日召开了全体股东大会，会议内容是公司客车需更新，资金短缺需要扩股，各股东按原始股三千元扩股三万元的比例投资，当时没有表决，公布完就散会了，在场的股东也没有明确表示反对的；大会通知股东于2014年1月6日至1月8日到公司财务处认缴增资扩股股本金，整个会议公司有全程录像。
被告巴彦客运公司的质证意见为，证人出庭应当在举证期限届满前十日内提出，证人出庭违反法律规定，被告不予质证；证人张某某与被告公司积怨颇深，曾于2012年起诉过被告公司，因此该证人证言不足以采信，系伪证。
本院认证意见，证人张某某证言证实股东大会通报了关于公司增资扩股的决定，当时没有进行表决，在场的股东亦未提出反对意见，且公司在大会上通知了全体股东如认缴增资扩股股本金，应于2014年1月6日至1月8日到公司财务处缴款的事实存在。被告抗辩称该证人证言属逾期提供的证据，但因该证据与案件基本事实有关，可能影响案件的审理结果，具有证明效力，本院依法予以采信。
证据五、出庭证人刘某某证言，拟证明：证人刘某某系被告巴彦客运公司股东，其证明公司于2013年12月10日召开全体股东大会，会议议题是公司要更新车辆，资金不足，号召全体股东扩股增资，后来也没有表决，以前公司大会也没有表决程序，就是告诉大家有钱就投，没有就不投，股东们也没有表示反对的，最后大会通知认缴出资的时间是2014年1月6日至1月8日，按原始股三千投三万的比例，会议全程录像跟踪。
被告巴彦客运公司的质证意见为，证人出庭应当在举证期限届满前十日内提出，证人出庭违反法律规定，被告不予质证；根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，任何个人包括公司董事长、总经理没有权利在未经全体股东表决的前提下直接宣布增资扩股的行为及事项，因此，该宣布是无效的；况且公司董事长陈学贵未有任何形式、态度上表示个别股东可以于某某日到公司缴纳增资扩股本金；证人刘某某证言证实股东大会现场及其后没有形成任何表决程序以及决议结果。
本院认证意见，证人刘某某证言证实股东大会议题是公司更新车辆资金不足，号召股东增资扩股，当时虽没有进行表决，但在场的股东亦未提出反对意见，大会通知全体股东如认缴增资扩股股本金，应于2014年1月6日至1月8日到公司财务缴费的事实存在，虽该证人证言属逾期提供的证据，但该证据与本案基本事实有关，可能影响案件的审理结果，故本院对该证据依法予以采信。
被告巴彦客运公司为证明其主张的事实成立向本院出示了以下证据：
证据一、股东大会会议记录。拟证明：对于公司增资扩股并按原始股增资问题，在2013年12月10日公司召开了全体股东大会，但未有表决程序，亦未有表决计票及表决结果，在本次全体股东大会上公司未与任何股东达成任何形式的《增资扩股协议》。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的质证意见是，对被告巴彦客运公司出具的该份证据有异议，认为该证据为事后伪造，不具有任何真实性。被告公司通知全体股东参加股东大会，到会股东对于公司增资扩股的决定没有任何人提出异议，股东大会通知各股东有意认购增资扩股股本金的在2014年1月6至1月8日进行认缴，如果按股东大会会议记录记载的内容，从逻辑上不可能出现2014年1月6日至1月8日被告公司仍在收缴包括四原告在内的10名股东的增资扩股股本金问题。因此，被告巴彦客运公司出具的该份证据严重失实，系被告为对抗原告的诉请而后期伪造的证据，同时申请法庭调取保存在被告公司的整个会议的全程录音、录像。
本院认证意见为，原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英对被告出示的该份证据的真实性有异议，认为该证据系被告事后伪造，但未向法庭出示相关证据证实其抗辩主张成立，本院不予采纳。本院经审查认定，被告出示的该证据证实本次股东大会讨论扩股问题，并对扩股股本金是否算原始股问题没有形成任何决议，本院对被告提供的该份证据的证明效力依法予以采信。
证据二、巴彦客运公司2014年1月15日董事会、监事会会议记录，拟证明：被告巴彦客运公司依照法律规定，并在遵守公司章程的情况下及时执行了全体股东大会未通过增资扩股的结果，否定了董事长陈学贵私自收取股东增资扩股资金的行为；鉴于董事长陈学贵在未经全体股东大会表决通过的情况下，以个人行为收取的股东增资扩股资金应予退还，并依法决定对不办理退还增资股金的股东不享有按原始股分取红利的权利。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的质证意见为，对该份证据的真实性无异议，但对待证事实有异议，认为该份证据充分说明被告公司在召开股东大会后确实存在股东认缴增资扩股股本金的行为存在，如果要废除股东认缴增资扩股股本金的决议，应再召开一次股东大会。根据《公司法》规定，董事会无权改变股东会的决定，因此董事会的决定严重损害了四原告的合法权益。
本院认证意见为，原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英对被告提供的该份证据的真实性无异议，该证据系被告公司董事会、监事会会议记录，具有证明效力，本院依法予以采信。
证据三、巴彦客运公司2010年9月22日董事会、监事会会议记录，拟证明：被告公司早在2010年就决定公司增资扩股必须经全体股大会表决通过；公司董事长陈学贵违反《公司法》及公司章程规定，为四原告办理的增资扩股行为无效，四原告所持股东证书中增资扩股一栏亦无效；公司董事长陈学贵一人验资，违反公司关于“增资扩股必须经董事会三分之二以上成员验资”程序的规定，所以公司董事长陈学贵为四原告办理增资扩股的行为无效。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的质证意见为，对被告出具的该份证据的真实性有异议，认为2010年公司对于增、减注册资本问题并没有召开任何形式的股东大会，因此2010年的董事会会议不可能研究该议题，且董事会和监事会成员均为大股东，为对抗四原告等小股东的起诉，可随时出具任何形式的董事会及监事会会议记录，因此，四原告认为该证据系被告为对抗四原告起诉而事后制定的，根本不存在该次董事会会议。
本院认证意见为，原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英虽对被告出具的该证据真实性有异议，但未向法庭提供相关抗辩证据，故本院对四原告的抗辩主张不予采纳；因该证据系被告公司董事会、监事会会议记录，具有证明效力，本院依法予以采信。
证据四、巴彦客运公司章程，拟证明：被告公司组织召开的全体股东大会、董事会及监事会符合公司章程的规定，被告巴彦客运公司出具的证据一、二、三符合《公司法》及公司章程的规定，依法有效成立。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的质证意见为，对该证据的真实性无异议，但公司章程规定的股权数量已超出了公司法的规定，且董事会、监事会成员均是公司大股东，董事会、监事会决议已严重损害了四原告的合法权益。
本院认证意见为，原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英对被告出具的该证据无异议，该证据系公司设立时的公司章程，具有证明效力，本院依法予以采信。
证据五、股东大会视频录像，拟证明：被告巴彦客运公司于2013年12月10日召开全体股东大会，大会未就任何议题进行表决以及履行表决程序，亦未有表决计票及表决结果；全体股东大会最终未形成任何决议，被告公司亦未在全体股东大会上与任何股东达成任何形式的《增资扩股协议》，会议确曾提及按原始股增资扩股问题，确经董事长陈学贵提议增资扩股的方式及时间，但也只停留于提议阶段，由于个别股东对公司经营状况及今后发展问题争论不休，导致会场秩序混乱无法进入甚至无法提及表决程序，最后会议无果而终。
原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的质证意见为，对该证据的真实性无异议，对被告提出的待证事实有异议，认为股东大会中，被告的法定代表人陈学贵在讲话中已表明了本次股东增资扩股的原则和操作规程，并明确表示在2014年1月6日至1月8日依法将增资扩股资金交到财务，不交视为放弃，充分说明本次的股东增资扩股问题已在股东大会上做出明确的决议，全体股东没有对本次增资扩股事宜提出反对意见，应视为全体股东默认通过；且该证据表明股东大会并非被告所称的不欢而散，会议结束大会主席在台上宣布散会，会议有始有终，与被告辩称的无果而终严重不符；四原告在规定的时间内缴纳了相应的股本金，被告财务部门合法进行了接收，应视为被告同意增资扩股的行为存在，且被告在股东大会结束至认缴增资扩股金近一个月的时间内董事会及监事会均未提出任何异议；股东大会没有履行表决程序，是因为公司以前的所有会议决议都是以这种方式进行，从没有进行过举手表决。因此，四原告已按规定缴纳了股本金，被告已实际接受，对于四原告而言整个增资扩股行为已经完成，应受法律保护。
本院认证意见为，该证据能客观真实的反映股东大会整个过程，符合证据的真实性、合法性、关联性，具有证明效力，本院依法予以采信。
结合原、被告的诉辩主张及对证据的分析认定，可以确认以下事实：
2013年12月10日被告巴彦客运公司召开全体股东会议，会议由公司董事长陈学贵主持召开，董事长陈学贵在会议上宣布，公司车辆需要更新，因资金短缺，要求全体股东按原始股增资扩股，以原始股三千增资扩股为三万的比例出资，并要求全体股东于2014年1月6日至1月8日到公司财务认缴增资扩股股本金。2014年1月6日至1月8日，公司股东孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英按公司的要求，向公司财务部门缴纳了各自认缴的出资30，000.00元，公司财务部门为四原告出具了出资收据，收据注明上述出资为原始股；同时，公司财务部门将四原告出资分别记入各自股东证书，并加盖了公司公章。一年后，公司分红时四原告发现公司并未将此次增资扩股30，000.00元股本按原始股分取红利，故原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英向法院提起诉讼，请求法院依法确认四原告所持有的新增股权合法有效，并要求被告巴彦客运公司按原始股对新增股本分配红利，诉讼费用由被告巴彦客运公司承担。
本案争议的焦点：公司董事长陈学贵在股东会议上做出的增资扩股决定未经表决程序是否有效；原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英对新增资本的认购行为是否符合法律规定。
依据《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”、第四十三条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，依据上述规定，被告巴彦客运公司股东会作出的增资扩股决定必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并经出席股东会议的股东在股东会议决议的记录上签名方为有效；依据证人张某某、刘某某证言及被告巴彦客运公司提供的会议视频资料证实，被告公司董事长陈学贵虽代表公司宣布了关于公司增资扩股的决定，但大会并未通过表决程序对该决定作出公开表决，会后亦未形成书面的由到会股东签名的股东会议决议，故该增资扩股程序违反了《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，不具有法律效力。原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英虽将认缴的出资足额交到公司财务部门，公司财务部门亦在四原告所持有的股权证书股值增减记录中记载了出资金额，加盖了公司公章，但因公司认缴股东出资的程序违反了法律强制性规定，故应认定原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的新增资本的认购行为及所持有的新增股权无效。
综上，被告巴彦客运公司在股东会议上做出的增资扩股决定，未经代表三分之二以上表决权的股东通过，违反了《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，该决定不具有法律效力。原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英虽按照公司股东会的决定要求，在规定的期限内对公司新增资本进行了认缴并足额交纳了出资，但因股东会作出的决定违反了法律强制性规定，应认定为无效行为。原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英要求确认其所持新增股权合法有效，并要求被告巴彦客运有限责任公司按实缴的出资比例分取红利的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款、第四十三条第二款的规定，判决如下：
驳回原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英的诉讼请求。
案件受理费100.00元，由原告孙尚林、李玉清、蒙影、孟凡英共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。
审判长 王彦双
审判员 张剑飞
审判员 耿海波
二〇一五年十二月十八日
书记员 王 聪