上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民六（商）终字第64号
上诉人（原审被告、反诉原告）中国平安财产保险股份有限公司上海分公司。
法定代表人吴军。
委托代理人王天璇，上海市协力律师事务所律师。
委托代理人徐捷，上海市协力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海韬元纺织制品有限公司。
法定代表人彭纯伟。
委托代理人钟颖，上海钟颖律师事务所律师。
委托代理人陶建雷。
上诉人中国平安财产保险股份有限公司上海分公司（以下简称“平安财险上海分公司”）因与被上诉人上海韬元纺织制品有限公司（以下简称“韬元公司”）财产保险合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1423号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人平安财险上海分公司委托代理人王天璇、徐捷，被上诉人韬元公司委托代理人钟颖、陶建雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年8月7日，平安财险上海分公司签发给韬元公司《财产保险综合险保单明细表》一份，载明：被保险人及受益人为韬元公司，保险期限自2008年8月8日中午12时起至2009年8月8日中午12时止，保险项目为位于上海市青浦区华徐公路XXX弄XXX号的房屋建筑、机器设备（含暂借）及存货，其中房屋建筑的保险金额为2，811，200元（保险金额确定依据为自行估价投保），机器设备的保险金额为2，193，772元（保险金额确定依据为按明细表投保），存货的保险金额为11，275，534.47元（保险金额确定依据为自行估价投保），机器设备（暂借）的保险金额为50万元（保险金额确定依据为根据租借合同投保）。保单同时载明：每次事故绝对免赔额为1，000元或损失金额的10%，两者以高者为准；特别约定一栏载明：存货中有100万元为客户暂存货物，存货为原付（辅）材料、产成品、半成品，其中10，275，534.47元为2008年6月资产负债表中存货数，100万元为客户暂存货物，账面无数值反映。
2009年6月8日2时18分13秒，韬元公司发生火灾事故，烧毁东西两幢、北侧两幢厂房及彩钢板搭建大棚，烧毁原料、半成品、成品及生产设备等物资一批。事故发生当天韬元公司即向平安财险上海分公司报案。上海市青浦区公安消防支队于2009年6月30日出具的《火灾事故认定书》载明：起火原因为东西面厂房之间，东面缝纫车间的西侧第二个大门向北12.20米、离缝纫车间西侧墙壁6.70米处照明灯处于通电状态下电气故障引燃下方可燃物并扩大成灾。
2009年6月17日，韬元公司、平安财险上海分公司共同委托公估公司对火灾事故损失进行公估、理算。委托内容之一包含“收集与定损理算有关的财务报表、库存记录、设备清册、修复发票等资料”，特别约定一栏载明：公估理算报告需经委托人认可，委托人对报告有异议的，有权委托有资质的单位另行公估、理算。
2011年2月21日，平安财险上海分公司预付固定资产理赔款130万元。5月30日，双方签订《赔付协议及权益转让书》一份，载明：本保险赔款1，973，471.16元（指房屋损失1，728，272.46元，大棚损失245，198.70元，不包括机器设备损失1，253，871.94元）为平安财险上海分公司向韬元公司就本次事故中涉及保险项目房屋建筑部分所有损失实际支付的赔偿，韬元公司收到赔偿后保证不再就保险项目本次事故向平安财险上海分公司提出任何的索赔。6月2日，平安财险上海分公司支付赔款1，230，614.02元。7月6日，公估公司出具保险公估最终报告A（固定资产部分）一份，确定固定资产的理算金额为3，227，343.10元。7月15日，平安财险上海分公司支付赔款696，729.08元。2012年1月4日，平安财险上海分公司预付存货部分损失理赔款600万元。
2009年8月25日，上海市公安局传唤韬元公司法定代表人彭纯伟接受讯问。同年8月27日，该局以彭纯伟涉嫌保险诈骗决定对其采取取保候审措施。2010年8月20日，该局以无犯罪主观故意决定撤销对韬元公司的涉嫌保险诈骗一案。同日，该局解除了对彭纯伟的取保候审措施。
原审另查明：
1、复兴明方公司曾接受上海市公安局和案外人广州市亿和咨询有限公司的委托出具了两份内容相同的《关于上海韬元纺织制品有限公司2009年6月8日发生火灾造成存货损失情况的专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），即复会鉴（2010）第5号（系出具给上海市公安局经侦总队，落款时间为2010年5月11日）和复会鉴（2010）第5-1号（系出具给委托人广州市亿和咨询有限公司，但报告载明的收件人为中国平安财产保险股份有限公司，落款时间为2010年12月30日），审计意见为：韬元公司存货损失中属于材料损失为334，464.93元，半成品损失为3，597，667.03元，合计3，932，131.96元；又载明：截止2009年6月8日火灾之前，韬元公司已完工产品并开具销售发票但未发运的货物成本为524，553.62元；存放物品因缺乏相关的物流依据，审计不予确认。
2、泛华保险公估有限公司（以下简称“泛华公司”）公估师刘昌毅于2011年12月21日以电子邮件形式发给韬元公司、平安财险上海分公司的《存货损失汇总表》（以下简称“《汇总表》”），载明：成品、在制品损失汇总：入库成品损失4，553，378.07元，在制品损失1，108，438.63元，开口合同成品损失1，818，409.11元；原材料损失汇总：现场（仓库）清点损失布料价值3，965，231.30元，其中可能与在制品主料重叠的价值103，236元；客户寄存货物损失汇总：客户（高森服饰、卧龙国际）寄存货物损失1，132，158.71元。
3、泛华公司于2012年11月12日出具《关于上海韬元纺织制品有限公司2009年6月8日火灾事故存货损失补充评估报告》（以下简称“《补充公估报告》”），载明：本次事故中的存货损失为11，353，677.60元，其中属于韬元公司所有的存货损失为7，551，387.66元（即成品半成品损失为4，298，180.51元、开口合同成品损失为1，912，212.98元、包装物损失为164，070.90元、原材料损失为1，176，923.27元），属于韬元公司代管（客户寄存）的存货损失为3，802，289.94元。根据保单约定，考虑投保比例、免赔等因素后，存货最终理算金额为7，696，250.92元。
4、平安财险上海分公司于2011年12月23日以电子邮件形式发给公估师刘昌毅“韬元理算方案”，该方案载明：成品中常规款号损失为4，553，378.07元，开口合同款号损失为1，818，409.11元，半成品损失核定为1，108，438.63元；原辅材料的损失表述如下：原辅料计算中，韬元公司强烈要求按照现场的清点进行核损，公估人经过对清单记录分类后得出结论如下：现场可以清点区分的标的价值3，961，544.90元，其中1，952，415.60元为2009年之前进入仓库的货物，其余2，009，129.30元无法确定何时进入仓库；公估人计算的清单中可能与在制品核算产生重叠的为103，236元；辅料认为因为在成品及半成品中均已经计入，不再单独的进行计算；考虑到韬元公司在2009年1月转结2008年底的原材料余额为470，544.37元，所以考虑最大边际，2009年后新增原材料最大估损为2，009，129.30元，考虑到其中部分标的仍然无法判断时间，故认定50%，最终核损为470，544.37元＋2，009，129.30元＊50%=1，475，109.02元；寄放货物价值为1，132，158.71元。理算方案：存货部分认定保单约定，按照账面余额投保，现场无未受损标的，定损金额低于保额，可以认定为足额；寄放货物部分，保额100万元，实际受损标的价值1，132，158.71元，投保比例1，000，000元／1，132，158.71元；免赔额10%；最终理算金额=［（4，553，378.07元＋1，818，409.11元＋1，108，438.63元＋1，475，109.02元）＊100%＋1，132，158.71元＊（1，000，000元／1，132，158.71元）］＊（1-10%免赔额）=8，959，801.34元。以上为平安财险上海分公司的理算方案，请公估人先过目，如无计算等明显错误，请协助转发至韬元公司。
5、平安财险上海分公司于2011年4月7日发给泛华公司和同年7月4日发给韬元公司传真件表明，平安财险上海分公司要求按复兴明方公司的审计报告意见即存货损失按3，965，900.44元予以理赔；2012年11月2日韬元公司向公估公司发送信函，载明：韬元公司决定终止与公估公司的委托公估协议；2012年11月30日，韬元公司发给公估公司的信函复印件一份，载明：公估公司收到韬元公司的终止委托函后，于2012年11月19日（实际为12日）出具了存货部分的损失报告，但韬元公司提出异议：公估公司将3，847，054.50元的原材料损失中的2，670，131.23元归入到韬元公司代客户保管的原料；半成品损失未在报告中体现；报告除了分析评判上海城乡资产评估有限责任公司于2009年10月31日作出的《关于对上海韬元纺织制品有限公司2009年6月8日火灾损失存货成本价值的查证报告》（以下简称“《查证报告》”）和《专项审计报告》外，没有任何公估资料和数据作支持，公估公司对存货部分所作的损失公估报告缺乏客观性和公正性。
原审中，因韬元公司申请，原审法院通知泛华公司公估师曾志华出庭，以接受当事人质询。该公估师以因个人原因为由未出庭，以书面形式对韬元公司提出的异议答复如下：1、关于半成品损失遗漏问题：认为韬元公司提及的遗漏半成品损失1，108，438.63元，不清楚该金额韬元公司从何而得，但又认为公估报告中的存货损失7，551，387.66元已包含了半成品损失；2、关于原材料损失归属问题：认为韬元公司提及的原材料损失中的2，670，131.23元被划归为韬元公司的代保管财产，原因在于根据复兴明方公司的审计情况，该公司核查后发现韬元公司2009年4月份的原材料余额比3月份异常增加了894万元，所以认为4月份以后的原材料账册存在虚假现象，无法采用，最终采用最接近事故发生日并且可信的3月底财务数据原材料账面余额1，176，923.27元作为本次事故中属于韬元公司所有的原材料金额，剩余部分视为韬元公司的代保管材料。即原材料总损失金额为3，847，054.50元，其中属于韬元公司的原材料损失为1，176，923.27元，属于韬元公司代保管的原材料损失为2，670，131.23元。
原审中，韬元公司起诉请求判令：平安财险上海分公司赔付存货部分的保险金5，275，534.47元；并偿付130万元自2009年9月1日至2011年2月17日期间（共534天）的利息损失118，592.50元，1，230，614.02元自2009年9月1日至2011年5月31日期间（共637天）的利息损失133，916.44元，696，729.08元自2009年9月1日至2011年7月13日期间（共680天）的利息损失80，936.69元，600万元自2009年9月1日至2012年1月3日期间（共854天）的利息损失875，350元（以上利息均按年利率6.15%计付），5，275，534.47元自2009年9月1日至判决生效之日的利息损失（暂计算至2013年5月31日共1，368天为1，283，009.98元，按年利率6.40%计付）。
原审法院经审理后认为，韬元公司在平安财险上海分公司处投保了财产保险综合险并按约缴纳了保费，平安财险上海分公司向韬元公司签发了保单，双方之间的财产保险合同关系成立，且合法、有效，对双方当事人具有法律约束力。根据合同约定，保险标的在保险期间发生保险事故，平安财险上海分公司理应承担合同约定的保险责任。涉案保险事故给韬元公司造成了固定资产和存货两大部分的损失，其中对固定资产损失，公估公司已作出公估理算，确定金额为3，227，343.10元，此款平安财险上海分公司已作赔付，双方并无争议。双方争议的焦点在于存货部分的损失，对此双方各执一词。韬元公司执意要求按公估师刘昌毅于2011年12月21日出具的《汇总表》所确定的损失金额12，474，379.82元为计算赔款的依据（由于该金额超过了合同的保险金额，要求按保险金额11，275，534.47元予以理赔），平安财险上海分公司执意要求按复兴明方公司出具的《专项审计报告》所确定的金额3，932，131.96元予以理赔。原审法院认为，由于公估师刘昌毅出具的《汇总表》并未加盖公估公司公章，不是一份正式的公估报告，故对其法律效力不予采纳。复兴明方公司出具的《专项审计报告》，系受案外人委托形成，从内容看，保单已明确载明韬元公司投保时存在客户暂存货物的情形，此货物在账面上并无数值反映，但复兴明方公司以缺乏相关的物流依据为由对寄放在韬元公司处的客户货物不予确认，显然与客观事实不符，对该《专项审计报告》意见，亦不予采纳。韬元公司对存货部分的投保方式，采用的是自行估价的方式，故理赔金额应以实际发生的损失为依据。双方曾于2009年6月17日共同委托公估公司对火灾事故损失进行公估、理算，其上级部门泛华公司于2012年11月12日出具了存货损失补充评估报告，确认存货损失金额为11，353，677.60元，其中成品半成品损失为4，298，180.51元，开口合同产品损失为1，912，212.98元，包装物损失为164，070.90元，原材料损失为1，176，923.27元，代保管存货损失为3，802，289.94元，对此意见双方均提出了异议，原审法院认证如下：关于成品损失，报告已认为城乡《查证报告》中关于产成品部分的损失查证结果4，298，180.51元基本合理，该金额公估公司予以采纳，但该金额最终成了成品和半成品的两项损失，对此公估公司在报告中未作任何的解释和说明，不予采信。原审法院认为，既然公估公司认为4，298，180.51元只是成品的损失，则此金额中应不包含半成品的损失。由于半成品损失在报告中未有体现，只能根据其他证据作出认定。平安财险上海分公司在收到复兴明方公司的《专项审计报告》后，虽在2011年4月7日以及同年的7月4日分别向泛华公司及韬元公司提出了异议，但此后平安财险上海分公司又在2011年12月23日给公估师刘昌毅的函件中确认半成品的损失为1，108，438.63元，并让公估师转发给韬元公司，此为平安财险上海分公司的真实意思表示，予以确认。关于原材料损失，泛华公司核定的损失金额为3，847，054.50元，但认为由于韬元公司2009年4月份的原材料账册存在虚假现象，故原材料的损失金额按韬元公司2009年3月底的账面金额1，176，923.27元确定比较合理，故推定1，176，923.27元才是韬元公司的自有原材料损失，其余2，670，131.23元为客户的代保管材料损失。原审法院认为，即使韬元公司财务人员虚构入库单等票据的行为存在，但由于公估公司的核损原则除了查看财务凭证外，还要清点现场被烧毁货物的损失，故3，847，054.50元是原料仓库可清点残骸的原材料的客观损失，在公估公司并无充分证据证明其中的2，670，131.23元系韬元公司客户存放的原材料的情况下，该金额应视为韬元公司自有原材料的损失，故韬元公司自有原材料的损失为3，847，054.50元，而客户寄存的存货损失应为平安财险上海分公司在函件中确认的1，132，158.71元。对报告中的其余项目损失，予以确认，分别为：开口合同产品损失为1，912，212.98元、包装物损失为164，070.90元。泛华公司公估师曾志华经本院通知，无正当理由拒不出庭，根据法律之规定，对该公司出具的报告中当事人有异议的部分不得作为认定事实的依据。虽然韬元公司在2012年11月2日终止了对公估公司的公估、理算委托，但审理中韬元公司已表示对其中的部分项目并无异议，应予以采信。虽然平安财险上海分公司认为邵杨多2011年12月23日的函件只是一个阶段性意见，不是最后的确认金额，但经释明后平安财险上海分公司当庭表示不需要重新评估，对其不利后果应由平安财险上海分公司承担。综上，平安财险上海分公司的理算金额应为：［（成品损失4，298，180.51元＋半成品损失1，108，438.63元＋开口合同产品损失1，912，212.98元＋原材料损失3，847，054.50元＋包装物损失164，070.90元）＊100%（因超过保险金额11，275，534.47元，按保险金额计算）＋1，132，158.71元＊（1，000，000元／1，132，158.71元）］＊（1-10%）=11，047，981.02元。由于平安财险上海分公司已赔付600万元，故平安财险上海分公司的剩余赔付金额应为5，047，981.02元。关于利息损失：固定资产部分：由于该部分的公估报告于2011年7月6日出具，此前平安财险上海分公司已预付2，530，614.02元，同年7月15日平安财险上海分公司付清了余款696，729.08元，由于双方并未约定付款时间，此付款日期尚属合理，该部分的利息损失不予支持；存货部分：公估报告于2012年11月12日出具，金额为8，959，801.34元，虽然平安财险上海分公司提出了异议，但平安财险上海分公司并未申请重新评估，平安财险上海分公司理应将600万以外的差额部分损失2，959，801.34元及时支付给韬元公司，平安财险上海分公司拖延不付，应承担相应的利息损失；对韬元公司主张的其他利息损失，依据不足，不予支持。平安财险上海分公司的反诉请求，不予支持。
原审法院据此作出判决：一、平安财险上海分公司应于判决生效之日起十日内赔付韬元公司存货部分的保险金5，047，981.02元；二、平安财险上海分公司应于判决生效之日起十日内偿付韬元公司2，959，801.34元自2012年11月22日至判决生效之日的利息损失，利率按中国人民银行同期贷款利率计付；三、驳回韬元公司的其他诉讼请求；四、驳回平安财险上海分公司的反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66，171.38元，由韬元公司负担17，378.02元，由平安财险上海分公司负担48，793.36元；反诉受理费13，244.30元，由平安财险上海分公司负担。
原审判决后，上诉人平安财险上海分公司不服，向本院提起上诉称：原审判决遗漏重要事实，适用法律错误。1、保险条款中约定，流动资产的保险价值是出险时账面余额，故应当以出险时资产负债表上的流动资产（存货）数字确定理赔金额，原审判决认为“理赔金额应以实际发生的损失为依据”是违反合同约定的。2、现有证据可充分证明韬元公司出险时自有存货的账面余额是3，965，900.44元，上海市公安局曾委托复兴明方会计师事务所对其财务情况进行审计，该事务所出具的《专项审计报告》去伪存真，还原了韬元公司财务账面上存货一栏的真实金额。3、公安机关对韬元公司财务经理、仓库主管等人的询问笔录中已经明确上述人员伪造970余万元入库单和虚拟发票的事实，原审判决遗漏此节重要事实。根据上述伪造的单据所作出的《汇总表》、《补充公估报告》、《查证报告》等多份材料均不能反映出险时韬元公司存货的准确数额。4、原审判决确认的保险赔偿金额超出了保险金额，在存货总的保险金额上又加上了客户暂存货物的保险金额，等于累加了两次客户暂存的保险金额，超出保险金额的保险赔付，系属违反法律规定。5、原审判决对利息的计算亦存在错误之处，原审判决既然以《补充公估报告》的理算金额为基础计算未支付部分的利息，但却错将8，959，801.34元当成该报告的理算金额，实际的理算金额应为7，696，250.92元。据此，上诉人平安财险上海分公司请求依法撤销原审判决第一项、第二项、第四项，改判驳回被上诉人韬元公司原审中的全部诉讼请求，改判韬元公司向平安财险上海分公司返还保险预付款1，530，689.60元，一、二审诉讼费由韬元公司负担。
被上诉人韬元公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。具体而言，1、保险合同条款中有关存货保险价值的约定指的是“出险时”的金额，而出险时资产负债表尚未完成，应当还原“出险时”保险价值的真实金额。2、既然双方已经委托公估，就应当按照存货的实际损失理赔。3、公司财务人员的调账行为是正常的，而且是根据存货实际情况补的单据。4、公估主要根据合同和订单等一系列材料综合计算的，还进行了实地调研和现场清点，因此结论是客观的。据此，韬元公司请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：
1、2009年8月至9月间，上海市公安局经济犯罪侦查总队在侦查韬元公司涉保险诈骗罪一案中，分别对韬元公司财务经理楚新桥、仓库管理员桑长征、安思维、李向虎进行询问，并制作《询问笔录》。笔录中，楚新桥称：“……我们公司提供给税务机关的2009年4月份财务报表上存货300多万元，而提供给保险公司的财务报表上是1290多万元。实际上原先我做的2009年4月提供给税务机关的财务报表上300多万元的存货也是不实的。公司实际存货情况与账面不相符，我在今年年初就发现了，公司实际的经营情况，不可能存货只有几百万元。我在3、4月份的时候也问过仓库管理员桑长征有多少库存，他讲有700万至800万元的货。……火灾发生后，……我根据桑长征之前和我讲的700多万元，加上公司正在生产的产品，大致估算了以下，公司存货大致在一千三四百万元左右。之后我就把原先2009年4月份的报表上存货数据和其他应收款的数字调整了一下，把存货数增加了970多万元，另把其他应收款数相应的减少了970多万元。……报表改了以后，我叫桑长征和李向虎及老安到财务室来将相关的凭证补出来。……”仓库管理员桑长征、安思维、李向虎在各自的《询问笔录》中均称，2009年6月份火灾发生以后，三人曾应财务经理楚新桥的要求在财务室里补填入库单、模拟发票、出库单等数十张。
2、公安机关在侦查过程中曾复印了部分韬元公司财务人员用以调账的补填单据，并要求相关人员指认。经查发现，在印有“上海韬元纺织制品有限公司入库单”、“上海韬元公司模拟发票”字样的数十张单据上，写有“这是我按照楚新桥的要求叫李向虎填的”，落款为“桑长征2009.8”。上述入库单、模拟发票上显示的供货单位有“常熟飞龙”、“南通集星”、“诸城恒业”、“杭州宏生”、“吴江三锦”等，金额从十几万到一百多万不等。
3、复兴明方会计师事务所出具的《专项审计报告》中载明：“根据上海市公安局经济犯罪侦查总队提供的韬元公司财务人员楚新桥的询问笔录反映‘公司发生火灾后，该人曾和仓库管理员桑长征等人虚构了材料入库单及模拟发票9，772，872.72元和相应出库单’。……我们在审计中按9，772，872.72元入库单及模拟发票统计，涉及供货单位18家，其中常熟飞龙不织布有限公司送货单、增值税发票签收单以及上海崇申纺织品有限公司提供的销售清单显示，韬元公司在2009年4月未发生向该2家单位采购这些原料，亦不存在货到票未到的情况，而财务却作为暂估入账处理。……”经查，2009年6月30日至2009年7月2日，泛华公司公估师刘昌毅赴“常熟飞龙”、“南通集星”、“杭州宏生”等在内的6家供货单位查验供货情况。其中2009年7月1日，刘昌毅在常熟飞龙不织布有限公司查证时发现，该公司曾于2009年4月1日、4月7日、4月30日、5月4日、6月2日、6月6日向韬元公司发送货物。
4、自2010年9月至2012年12月期间，平安财险上海分公司、韬元公司和泛华公司多次反复就保险公估报告的方法、内容、出具时间等进行磋商和协调。具体包括：2011年4月7日，平安财险上海分公司向泛华公司发送传真件，旨在提交《专项审计报告》作为相关资料以供公估定损理算之用。2011年4月27日，泛华公司向平安财险上海分公司发送题为“关于上海韬元纺织制品有限公司火灾损失专项审计报告的几点意见”的函，专门就《专项审计报告》的中存在突出的问题和矛盾向平安财险上海分公司进行说明。2011年8月2日，韬元公司、保险公司、泛华公司三方召开会议，就公估理算方案进行商谈。2011年12月23日平安财险上海分公司员工邵杨多向公估师刘昌毅电子邮件发送“韬元理算方案”，内称“以上为我司的理算方案，请公估人先过目，如无计算等明显错误，请协助转发至被保险人，谢谢！”。2012年3月2日，邵杨多向韬元公司发送电子邮件，内称“就贵司火灾事故的定损方案，意见如下：1、坚持原有方案，对于能够通过材料确认的部分，予以肯定……2、对于贵司提出的在理算中存在遗漏部分环节及费用的，认为本着实事求是的态度，应该予以核实后理算……3、就无法通过材料进行确定的部分，……请被保险人补充相关的资料。……以上处理意见同时发送至公估人。”
5、2009年8月，韬元公司曾委托上海城乡资产评估有限责任公司对2009年6月8日韬元公司火灾损失存货成本价值进行查证，该司于10月31日出具了《查证报告》。报告显示：经本公司查证，韬元公司2009年6月8日火灾损失存货10，412，251.41元，包装物164，070.90元，产成品4，298，180.51元，原材料5，950，000元（需由上海天衡保险公估有限公司确认）。
二审中，为查明事实真相，本院还专门向公安机关相关办案警官了解本案所涉及刑事调查的情况。另外，为了解韬元公司的历史财务数据，比对多年度相关月份存货变化情况，本院至青浦税务部门进行了调查，但税务部门表示2008年之前该企业报送的数据无相关电脑存档，且每年的数据可以由企业通过终端自行提交与随时调整，故本院无法通过该方法推算存货情况。
本院认为，本案争议在于被保险人韬元公司出险时流动资产（存货）损失金额的确定，具体可分为两个争议焦点：1、本案中究竟是以存货的账面数值，还是以实际损失为依据来确定存货的保险价值。2、如果要以实际损失确定存货的保险价值，实际损失的具体金额是多少。
焦点一，本案中应以存货的账面数值，还是以实际损失为依据确定存货的保险价值。上诉人平安财险上海分公司坚持要求按照保单约定的方式即“账面余额”确定理赔金额，而被上诉人韬元公司则认为应当根据保险公估师对存货实际损失所作的公估结果确定理赔金额。结合双方的诉辩意见，本院作如下分析：本案双方为保险合同法律关系，当事人均应恪守合同条款，全面履行自己的合同义务。系争保险合同中确存在对存货保险价值计算的条款，相关条款约定，流动资产（存货）的保险金额由被保险人按最近12个月任意月份的账面余额确定或由被保险人自行确定。流动资产（存货）的保险价值是出险时的账面余额。因此，以账面余额确定保险价值是有合同依据的，也符合存货在保险期间内数量会不断变化的特点，较容易区分被保险人自有存货的数额，减少对理赔金额的争议。
但是，本案的实际情况决定了不应以账面余额确定存货价值，具体理由是：
第一，系争保险合同履行过程中，双方已通过实际行动改变了确定存货保险价值的方式。火灾发生后不久，2009年6月17日，韬元公司、平安财险上海分公司共同委托公估公司对火灾事故损失进行公估、理算，其中公估事项包括固定资产和存货两项。本院认为，保险公估是通过对保险标的勘验、定损、评估和理算最终确定保险标的实际价值的活动，它以确定标的物实际损失为目的，对一家生产性企业而言，对其存货损失的保险公估是要确定该企业库存的实际损失，这有别于单以账面余额确定保险价值的方法。因此，双方委托公估机构对存货损失进行公估的行为事实上改变了此前合同约定的保险价值计算方式。
第二，以公估结果确立赔偿依据符合双方长久以来的期待。本案从保险事故发生到最终引发诉讼经过了长达四年，在四年的理赔过程中，双方就保险公估事宜进行了反复磋商和谈判，特别是在2011年以后，双方对泛华公司的公估报告予以更加关注。上诉人平安财险上海分公司在此期间也从未向被上诉人韬元公司正式提出取消公估，以保险合同约定的“账面”方式确定赔偿金额。相反地，平安财险上海分公司在2012年与公估师刘昌毅有多次邮件往来，其中上诉人对公估理算依据、方法、结论均曾提出过详细的建议和意见，说明平安财险上海分公司也一直认可以实际损失为依据确立保险价值的方式。
第三，本案中“出险时的账面余额”实际并不存在且难以还原。火灾发生在2009年6月8日，如果严格按照保单约定，应当以2009年6月8日当天韬元公司账面上“存货”一栏的余额确定保险价值。然而此时，韬元公司5月底的资产负债表尚未完成。而4月份资产负债表上存货一栏的金额显然不能等同于“出险时的账面余额”。因此，实际上要得出被保险人火灾当天的存货账面余额，应当在完成5月底财务报表的基础上通过各种原始单据与凭证进行调账。作为企业尤其是中小企业，企业资产随时变动，在具备合理理由的情况下调账亦属正常。但本案中，由于被保险人韬元公司的财务经理楚新桥等人在火灾发生后系通过凭模糊记忆补填大量入库单据的方式在4月份报表的基础上直接进行调账，调账行为过于随意，且难以反映客观真实，以此得出的“账面余额”不能作为理赔依据。至于上诉人平安财险上海分公司提出的以复兴明方会计师事务所出具的《专项审计报告》的结论作为“出险时账面余额”的主张，本院认为，《专项审计报告》系仅仅通过现有的财务账册和凭证所作的审计报告，报告中完全摒弃了韬元公司财务人员在火灾后调账加入的原材料数额。补填单据显示这些原材料涉及18家供货单位，该报告认为，抽查显示“常熟飞龙”在2009年4月份并未向韬元公司发货，从而全部否定这些补填的单据。这容易产生以偏概全的错误，而且在许多情况下，运输单据并不一定能规范保存。而本案中公估师刘昌毅在前期的公估工作中走访过供货单位的其中6家，并调取拍摄了发货凭证，可以证实韬元公司2009年4月到6月确有采购原材料入库的情形，包括向“常熟飞龙”采购。由此可见，《专项审计报告》的结论并不能作为“出险时账面余额”的可靠依据。
综上所述，保险合同中以“出险时的账面余额”确定保险价值的约定不符合本案的实际情况，不应予以适用，双方事实上已认可将保险公估所得出的实际损失理算金额作为赔偿依据。
焦点二，被保险人出险时存货实际损失的具体金额是多少。本院认为，在企业仓库存货遭火灾致全损的情况下还原火灾发生前资产的客观真相，本就比较困难，因为一家企业的库存往往涉及不同种类、不同价格、不同生产阶段的货物，也可能堆放遗留下来的废料，还可能寄存非自有货物，这些情况非常复杂。而本案中被保险人韬元公司存货实际损失的确定则存在更为复杂且特殊的情况，本院在此总结分析如下：
首先，韬元公司是一家纺织制品制造企业，涉案物品多为易燃物，过火现场一片狼藉，除少量残骸外，多数物品已经化为灰烬，给损失核实造成巨大困难。即便是第一时间进入火灾现场勘验的公估师，也仅仅针对原材料一项作了简单的丈量、分辨和清点。从火灾发生到今天，已历时五年之久，现场早已不复存在。而据以公估理算的财务账册、原始凭证、生产订单、加工合同等材料由于历经多家公估、审计、评估机构之手，期间还经公安机关封存、扣留最后发还，相关的交接手续并不完备，韬元公司认为无法再提供齐备的原始资料。审理中，经本院多次释明，双方均表示本案已不具备重新公估理算的条件。
其次，火灾发生后，韬元公司财务人员擅自补入大量未经核实的入库单、模拟发票并调整账目金额高达970万元，由此引发公安机关对于其涉嫌保险诈骗罪的侦查，加剧了双方矛盾的激烈程度，也使得被保险人存货的实际损失计算更加陷入真伪难辨的境地。尽管公安机关最终撤销了该刑事案件，但其撤销的理由是“法定代表人无犯罪主观故意”，而刑事侦查过程中所侦查到的公司财务人员补填单据、擅自调账的事实却客观存在。由于该调账行为随意性太强、数额影响太大，已成为本案不得不考虑的一大因素。
再次，在系争保单长达四五年的理赔定损过程中，曾出现过多份存货损失公估、查证文件，但最终并未形成双方认可的定损报告。经本院查证，与本案相关的定损材料主要有四份，四份材料从法律上看均存在一定程度的瑕疵，不能直接作为定案的依据。具体而言：1、2011年12月21日泛华公司公估师刘昌毅个人签字的《汇总表》，该份材料未经受当事人委托的公估机构泛华公司盖章确认，不是正式的公估报告；2、2011年12月23日上诉人平安财险上海分公司员工邵杨多发送给公估师刘昌毅的“韬元理算方案”，该方案尚处于各方磋商协调阶段，并非正式的定损报告，不代表平安财险上海分公司已作出据此理赔的意思表示，亦无法直接适用；3、2009年10月31日上海城乡资产评估有限责任公司出具的《查证报告》，该报告系韬元公司单方委托进行的评估查证，庭审中双方均未作为证据提交，故不能作为定案依据；4、2012年11月12日泛华公司出具的《补充公估报告》，双方均对此相关内容提出异议，而保险公估师曾志华在二审中经本院多次通知因个人原因亦不愿到庭接受质询，因此该报告中当事人有异议的部分不能直接作为认定事实的依据。综上，上述材料存在法律上的不完备性，本院无法直接采纳上述任何一份报告得出结论，增大了本案定损理赔的难度。
鉴于上述多种原因，本院综合考量认为，系争保险合同项下被保险人因火灾造成的存货部分实际损失，已无精确计算的可能。理赔定损过程中形成的多份报告、文件，虽然定损原则、数据分析、考虑因素等存在不同程度的差异，但有一定合理性，可以为审理中确认存货的实际损失提供有力帮助，具有一定参考价值。为此，本院将各份报告认定的数据列表如下：
本院在分析衡量各份定损报告科学性的基础上，以报告数据为基准，充分考虑本案保险理赔的特殊情形，尊重客观事实，本着公平原则作如下认定：
第一，本院注意到，各份定损报告对于存货的分类有一些细微差异，这属于公估师、鉴定人根据涉案企业生产特点所进行的自主分类，仅为计算方便所用，并无强制要求，也无对错之分。本院借鉴各份报告，综合考虑将本案中的存货大致分为：原材料、产成品（包括成品、半成品）、包装物、开口合同产品、客户寄存五类。其中包装物损失、开口合同产品损失两项在多份报告中数值基本一致，本院取其中间值予以确认。对于客户寄存部分，根据保险合同特殊约定，保险金额以100万元为限，由于经寄存货物单位盖章确认的货物数额已超过100万元，本院在此确认客户寄存部分按该项保险金额100万元予以赔付。
第二，关于原材料、产成品的损失是本案的最大争议。本院认为，根据多份公估报告的结论、根据进入现场清点的公估师的专业意见、根据公安机关对韬元公司涉嫌保险诈骗一案的调查情况，至少可以确认，事故发生时韬元公司确存在账实不符的情况，库存中的货物数量、金额可能确高于账面上的记载，此时进行必要的调账是正常的。但是，事故发生后韬元公司财务人员的调账行为却未在正常合理的范围之内。首先，从调账的过程来看，财务人员、仓库管理人员补填单据主要凭借自身的印象和记忆，并无客观依据，在原材料金额和数量的填写上也过于草率，补填的金额高达970万元，这对于理赔定损的影响是巨大的。况且，补填之后的当月数额与上半年每个月的数额相差较大，韬元公司认为这是生产周期或者行业特点所致，但没有给出令人信服的理由。其次，调账行为发生在保险理赔过程中的敏感时期，且调账行为系私下进行，并未经保险人同意也没有知会保险人，这种特殊时机下的擅自大量调账，难免引起合理怀疑。因此，本院认为，在认定原材料、产成品（产成品的公估计算也需要以原材料为计算基数）的损失数额时，应当考虑韬元公司随意调账行为造成的数据虚高。再次，现场清点的存货，归入自有存货或者客户寄存，根据保险合同的约定，理赔原则是完全不同的，会影响到被保险人的利益，从而相应对企业人员自行调账时的心理产生影响。因此，本院认为此时赔偿既要考虑现场清点的数额，也要考虑账目变化是否合理。本案中，各份报告在计算原材料的损失数额时基本上以公估师刘昌毅的现场清点为依据，但有的报告也指出，原材料清点出来的材料品名有很大一部分并未出现在订单产品、开口合同产品的原材料项目中。因此不能排除其中一大部分原材料可能是历史上加工生产后堆放的废料或者是其他客户寄存的材料。考虑到上述情况，本院认为，有关原材料和产成品部分的损失在综合各份报告数值的基础上应适当酌情予以扣减，以体现对不当调账行为的纠正。
由此，根据上述五项存货部分损失的组成金额，考虑保单项下10%免赔额的因素，本院酌情认定被保险人韬元公司存货部分保险理赔的最终数额为900万元，鉴于平安财险上海分公司已预先赔付600万元，故上诉人平安财险上海分公司剩余的赔付金额应为300万元。原审判决并未充分考虑韬元公司在理赔过程中大量调账行为产生的负面影响，对各份报告数据的采用缺乏合理依据，本院予以纠正。
关于利息损失，原审判决认为平安财险上海分公司应当以《补充公估报告》出具的时间2012年11月12日支付剩余款项，并应以该报告的理算结论与预付款的差额确定计算利息的本金，这一认定尚属公允，本院予以认可，但是原审判决错将《补充公估报告》的理算结论确认为8，959，801.34元，而事实上《补充公估报告》的理算结论应为7，696，250.92元，故本院据此将计算利息损失的本金数额调整为1，696，250.92元，利息应自2012年11月12日的次日起算。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1423号民事判决第四项；
二、撤销青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1423号民事判决第一、二、三项；
三、上诉人中国平安财产保险股份有限公司上海分公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海韬元纺织制品有限公司保险理赔款人民币3，000，000元；
四、上诉人中国平安财产保险股份有限公司上海分公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海韬元纺织制品有限公司偿付自2012年11月13日起至判决生效之日的利息损失（以人民币1，696，250.92元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计付）；
五、被上诉人上海韬元纺织制品有限公司原审中的其余诉讼请求不予支持。
如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币66，171.38元，一审反诉案件受理费人民币13，244.30元，二审案件受理费人民币58，081.45元，共计人民币137，497.13元，由上诉人中国平安财产保险股份有限公司上海分公司负担人民币109，997.7元，由被上诉人上海韬元纺织制品有限公司负担人民币27，499.43元。
本判决为终审判决。
审 判 长 符 望
代理审判员 朱颖琦
代理审判员 金 冶
二〇一四年十月十六日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……