浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终50号
上诉人（原审原告）：林晓，男，1979年12月4日出生，汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区。
委托诉讼代理人：金朝阳，浙江甬港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：斯碧娜，女，1967年7月25日出生，汉族，奉化市广源铸造有限公司法定代表人，户籍所在地宁波市奉化区，现住宁波市奉化区。
委托诉讼代理人：刘小培（系斯碧娜丈夫），男，1967年2月27日出生，汉族，无固定职业，户籍所在地宁波市奉化区，现住宁波市奉化区。
上诉人林晓因与被上诉人斯碧娜股权转让纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（2016）浙0283民初5856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
林晓上诉请求：撤销一审判决，依法改判：一、解除案外人林振华代林晓与斯碧娜于2014年11月1日签订的《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及林晓与斯碧娜签订的《股权转让补充协议》；二、解除林晓与斯碧娜于2015年1月6日签订并在奉化市市场监督管理局登记备案的《股权转让协议书》；三、斯碧娜返还林晓转让款1500000元并按中国人民银行同期贷款利率计算赔偿利息损失直至应返还款项全部给付清时止（暂计算至2016年10月10日的利息损失为186488元）。事实和理由：一、林晓向斯碧娜受让奉化市广源铸造有限公司（以下简称广源公司）的30%股权，是在斯碧娜告知广源公司已受让奉化市金品机械制造厂（以下简称金品厂）的土地、房屋等财产，且已在办理受让过户为前提基础。为此，双方特意在《股权转让补充协议》中明确约定《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》中包含金品厂名下的土地、房屋等财产；二、斯碧娜构成根本违约。因为时至今日，不仅《股权转让补充协议》约定的土地、房屋权益仍属金品厂，而且没有在办理受让过户手续，更何况金品厂根本无意将其所属的土地、房屋转让给广源公司。据此，斯碧娜在签订协议时，明显有合同欺诈之意，属根本性违约。其违约行为致使林晓受让股权的真正目的无法实现，林晓有权诉请解除合同，并要求返还财产及赔偿损失；三、广源公司没有受让金品厂的土地、房屋等财产，斯碧娜无权处分金品厂的财产。根据法律规定，林晓可以向人民法院要求解除合同并主张赔偿损失。
斯碧娜答辩称：一、股权转让的内容是股权，而土地、房屋只是股权内含的权益之一。斯碧娜依法出让股权，在转让前双方已讲明土地、房屋尚在受让过户中，并得到林晓的认可。即斯碧娜（出让方）向林晓（受让方）明示了现状和风险。林晓依法受让股权并享受股权内含的权益，也承担相应的义务，应共同向侵犯公司权益的金品厂要求履行土地、房屋过户手续。如林晓在上诉状中所称“股权转让的目的是获得土地、房屋等基础财产”，那林晓完全可以选择等土地、房屋过户后再受让股权。林晓因两年多来经营不善，导致企业严重亏损，以土地、房屋未过户为由要求解除股权转让协议，不合理也不合法；二、双方在合同签订时都具有相应的民事行为能力，林晓应预见一定的风险性并承担相应的风险，合同的内容不违反法律或社会公共利益，也没有约定土地、房屋过户与股权转让有效或解除的约束性条件。林晓已依法取得股权，合同的目的已经实现，不符合合同法定的解除条件。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
林晓向一审法院起诉请求：一、判令解除林振华代林晓与斯碧娜于2014年11月1日签订的《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及林晓与斯碧娜签订的《股权转让补充协议》；二、判令解除林晓与斯碧娜于2015年1月6日签订并在奉化市市场监督管理局登记备案的《股权转让协议书》；三、判令斯碧娜返还林晓转让款1500000元并按中国人民银行同期贷款利率计算赔偿利息损失直至应返还款项全部给付清时止（暂计算至2016年10月10日的利息损失为186488元）。
一审法院认定事实：2014年11月1日，林晓委托林振华与斯碧娜签订《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》一份，约定斯碧娜将从案外人王汉杰、毛甩琴、蒋磊辉处受让获得的公司22%股权，以1936000元的价格转让给林晓，协议签订时，受让方交付给转让方定金300000元，股权转让余款待股权交割完成后以现金方式交付给转让方，股权转让后由新股东按出资比例承担公司义务，享受公司股东权利。同日，林晓与斯碧娜签订《股权转让补充协议》一份，约定《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》中包含金品厂名下的所有土地、房屋等财产（受让过户中），土地、房屋过户所涉税费，受让方只承担一次的交易税费，超过一次由转让方承担。协议签订后，林晓于2014年11月4日、11月10日、11月20日分别向斯碧娜支付股权转让款200000元、900000元、40000元，合计1500000元，其中定金300000元，尚余436000元未支付。2015年1月6日，林晓与斯碧娜签订供工商登记备案的《股权转让协议书》一份，并完成股权工商变更登记，林晓成功受让斯碧娜22%的股权。
另认定，广源公司名下无土地、厂房，实际使用的是金品厂名下的土地、厂房。广源公司于2015年7月13日起诉金品厂要求确认双方于2013年2月7日签订的《财产转让协议》合法有效，并要求协助将位于奉化市尚田镇楼岩村的房屋所有权及土地使用权办理变更登记。之后，广源公司撤回起诉，2016年11月29日，广源公司又起诉要求金品厂协助广源公司将上述房屋所有权及土地使用权办理变更登记，目前案件仍在审理中。
一审法院认为，林晓委托林振华与斯碧娜于2014年11月1日签订的《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及林晓与斯碧娜签订的《股权转让补充协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。协议签订后，林晓已依约向斯碧娜支付定金和大部分股权转让款，斯碧娜也依约协助林晓办理股权工商变更登记手续。现林晓以广源公司未能受让过户金品厂名下土地、房屋等财产，致使林晓出资受让广源公司股权无实际意义，导致无法实现合同目的为由要求解除协议并退还股权转让款，但广源公司与金品厂之间的土地、房屋过户事宜，补充协议中也明确上述资产仍在受让过户中，即能否最终完成受让过户，林晓作为股权受让方对此应有一定的预见，并承担相应的风险，且协议仅约定上述资产过户时的税费负担问题，并未就股权的变更登记与上述资产能否顺利过户直接挂钩，林晓现已依法取得广源公司22%的股权，合同目的已经实现，不符合合同法定解除的条件，因此，对于林晓的诉请，证据不足，难以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回林晓的诉讼请求。案件受理费19978元，由林晓负担。
二审中，林晓、斯碧娜均未向本院提供新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，林晓于2014年11月1日委托林振华与斯碧娜签订《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及与斯碧娜签订《股权转让补充协议》，约定斯碧娜将广源公司22的%股权，以1936000元的价格转让给林晓，上述协议系双方当事人真实意思表示，应认定为合法有效。上述《股权转让补充协议》明确广源公司与金品厂之间的土地、房屋在“受让过户中”，表明最终能否完成受让过户，存在一定的风险。林晓没有证据证明斯碧娜已向其承诺保证完成受让过户，或林晓在签订上述协议时非真实意思表示，林晓应对上述资产最终能否完成受让过户的风险承担相应的法律后果。林晓已依法取得广源公司22%的股权，在没有证据证明双方将金品厂相关资产不能完成受让过户作为合同约定解除的条件情况下，林晓上诉主张斯碧娜构成根本违约，合同目的不能实现，并主张合同法定解除，缺乏事实和法律依据。
综上所述，林晓的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19978元，由上诉人林晓负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 施 晓
二〇一七年二月十七日
书 记 员 李军英