广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民五终字第2658号
上诉人（原审被告）广州市冠立电子有限公司，住所地广州市花都区。
法定代表人高灿坚，总经理。
上诉人（原审被告）高灿坚，男。
上述两上诉人共同委托代理人邝卓文，广东思哲律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托代理人刘惠萍，广东同益律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李红堃，女。
委托代理人刘惠萍，广东同益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杨展正，男。
被上诉人（原审原告）杨燕波，男。
上述两被上诉人共同委托代理人王桂荣，广东富荣律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托代理人林健兴，广东富荣律师事务所律师。
上诉人广州市冠立电子有限公司（以下简称冠立公司）、高灿坚、李红堃因土地租赁合同纠纷一案，均不服广州市花都区人民法院（2010）花法民三初字第510号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：涉案土地系位于广州市花都区雅瑶镇广花一级公路旁、岑境村以南、土名为“新桥弄”的土地，由冠立公司于2007年1月12日向广州市花都区雅瑶镇岑境村经济联合社承租而来。
2007年10月31日，杨展正、杨燕波（乙方）与冠立公司（甲方）签订《土地租赁转让合同》，约定甲方与广州市花都区雅瑶镇岑境村经济联合社签订的位于花都区雅瑶镇广花一级公路旁，岑境村以南，土名为“新桥弄”的土地租赁合同。经甲、乙双方协商，现有关土地租赁转让事项达成如下协议：一、该土地面积约130亩（扣除消防通道，道路由村免费提供，实际交租约110亩左右，以岑境村经济联合社实际交土地亩数为准），现甲方将经有关部门审批合法的土地租赁使用权转让给乙方，转让价为200万元（再加上甲方原向村交纳的30万元押金，总金额230万元正）。二、付款方式。甲乙双方签订合同生效后，当天乙方向甲方支付第一期的60万元正；自甲方向公路部门申请，在2007年内开好路口，开始填土工作，并将乙方的木材市场向经贸局立项批准后，乙方再支付第二期30万元正，该土地填土全部完工后（或2008年1月30日前）支付第三期的60万元，2008年6月30日前支付第四期的50万元，2008年12月30日前支付第五期的30万元正……四、甲方须保证乙方正常使用该土地……五、乙方在该土地上投资经营木材市场，由甲方负责向区经贸局办理木材市场的经营文件及支付木材市场经营文件的费用，保证乙方投资经营的木材市场正常开业。六、本协议签订后，乙方在投资经营期间的收益与债务与甲方无关，并在10个工作日内履行原甲方跟经济社的合同条款向村交纳土地租金。七、本协议签订后，乙方享有甲方与雅瑶镇岑境村经济联合社签订的土地租赁合同的权利和义务，并与该土地租赁合同一起形成法律效力。八、在乙方向甲方支付第五期的30万元之前，甲方负责将原土地租赁合同转为乙方与雅瑶镇岑境村经济联合社签订。九、若甲方不能履行本协议的第三、四、五条，甲方必须退回所有转让款……合同签订后，杨展正、杨燕波向冠立公司支付了土地转让款1584000元，代冠立公司向岑境村经济联合社支付租金、深水井补偿款等合计696400元。
2009年4月13日，杨展正、杨燕波（乙方）与冠立公司（甲方）、高灿坚（丙方）签订《协议》，就上述《土地租赁转让合同》履行过程中发生的问题进行约定。协议约定，因甲方未能履行合同义务，双方现就该合同的争议解决，签订如下独立协议：1、乙方租赁土地的目的为投资经营木材市场，因甲方未能履行合同义务，导致乙方合同目的不能实现，2009年12月31日后的租金损失由甲方承担。2、甲方确认已收乙方150万元，乙方在土地上的投入超过300万元。3、甲方承诺：在2009年12月31日前，代乙方向区经贸局办理木材市场的经营文件及支付该经营文件的费用，保证乙方投资的木材市场正常开业。4、甲方负责在2009年12月31日前将甲方与广州市花都区雅瑶镇岑境村经济联合社签订的《租赁合同》中甲方的主体变更为乙方，甲方在该合同中的权利义务由乙方继承。5、若甲方未能完成第3、4条义务，乙方有权解除租赁合同，甲方退还已收乙方的款项150万元及赔偿300万元损失给乙方。6、因甲方违反本合同约定，乙方向人民法院提起诉讼的，甲方承担所有的诉讼费用……8、本合同经双方签订后立刻生效，本合同是独立的争议解决约定，独立于《土地租赁转让合同》。9、丙方对甲方的责任连带担保义务。上述协议签订后，冠立公司至今未履行该协议第3、4条义务，杨展正、杨燕波故提起本案诉讼。
2010年9月7日，冠立公司、高灿坚向原审法院起诉杨展正、杨燕波，认为双方于2009年4月13日签订的《协议》是受杨燕波的胁迫而签订的，属于法律规定可撤销的合同，因此请求法院判令撤销该《协议》【案号：（2010）花法民三初字第1097号】。原审法院经审理查明该协议签订后，冠立公司、高灿坚部分履行了该协议办理了部分用地手续事宜。该案判决驳回冠立公司、高灿坚的诉讼请求。该案二审生效判决认为：根据本案查明的事实，直至（2010）花法民三初字第510号案（即本案）杨展正、杨燕波起诉要求冠立公司、高灿坚承担违约责任之后，冠立公司、高灿坚才另行在本案中起诉请求撤销该《协议》，而在此之前，冠立公司、高灿坚并没有采取任何措施或以实际行动否定该《协议》的效力，且冠立公司、高灿坚虽认为上述《协议》的签订存在受胁迫的情况，但亦自认其并未向有关部门报案请求处理，相反，冠立公司、高灿坚在《协议》签订后，仍向有关部门申请办理涉案土地的用地批文并代杨展正、杨燕波支付复垦费用……判决驳回上诉，维持原判。
另查明，高灿坚与李红堃为夫妻关系，双方于1999年3月8日登记结婚。案件审理过程中，原审法院依法向广州市国土资源和房屋管理局花都区分局调查涉案土地的有关情况，该分局函复为：该土地位于花都区雅瑶镇岑境村，尚未办理任何登记手续及农用地转建设用地审批手续。
2010年3月16日，杨展正、杨燕波以其与冠立公司于2007年10月30日签订的《土地租赁转让合同》，因约定转让的土地属于农用地，做木材市场经营使用，违反法律的规定，依法属于无效合同为由，向原审法院提起本案诉讼，请求：1、解除杨展正、杨燕波与冠立公司于2007年10月30日签订的《土地租赁转让合同》；2、冠立公司支付450万元及延付金（从起诉之日起，按中国人民银行同期逾期贷款利率的标准计算至付清款之日止）给杨展正、杨燕波，高灿坚、李红堃对冠立公司的上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由冠立公司、高灿坚、李红堃承担。
原审法院认为：杨展正、杨燕波与冠立公司签订的《土地租赁转让合同》约定冠立公司将承租的涉案土地租赁权转让给杨展正、杨燕波经营木材市场。由于上述土地属于集体土地，尚未办理登记手续及农用地转建设用地审批手续，根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。第六十三条的规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设……由于涉案土地没有全部取得农用地转用审批手续而出租用于非农建设，违反了法律强制性规定。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，该《土地租赁转让合同》依法应属无效，杨展正、杨燕波请求解除该合同没有法律依据，原审法院予以驳回。
关于杨展正、杨燕波与冠立公司、高灿坚于2009年4月13日签订的《协议》，虽然该协议为双方在履行上述《土地租赁转让合同》过程中出现问题而所作的约定，但该协议属于独立的争议解决约定，独立于《土地租赁转让合同》，因此对协议各方当事人均具有约束力。协议签订后，由于冠立公司未按协议约定履行义务，故杨展正、杨燕波要求冠立公司按约定履行付款义务（退还已收款项及赔偿损失）及支付利息合法有据，原审法院予以支持。高灿坚作为该《协议》的当事人一方，按约定对冠立公司的责任承担连带担保义务。高灿坚、李红堃为夫妻关系，上述高灿坚所负债务为高灿坚、李红堃两人夫妻关系存续期间欠下的，故李红堃应对上述高灿坚所负债务承担连带清偿责任。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第一百零七条，《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款、第六十三条的规定，于2012年2012年9月19日作出如下判决：一、冠立公司于本判决发生法律效力之日起10日内，支付4500000元给杨展正、杨燕波；二、高灿坚对冠立公司的上述债务承担连带清偿责任；三、李红堃对高灿坚的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回杨展正、杨燕波的其他诉讼请求。一审案件受理费42800元、财产保全费4020元，合计46820元，由冠立公司、高灿坚、李红堃负担。
判后，冠立公司、高灿坚、李红堃均不服原审判决，向本院提起上诉共同称：1、一审法院审判程序违法。原审法院认定本案的《土地租赁转让合同》为无效合同，无效合同没有解除的问题，一审法院未依法行使释明权，告诉当事人相关的权利，致使我方未能行使反诉确认合同无效的权利。2、一审法院查明事实不清，适用法律错误。（2010）穗花民三初字第1097号民事判决及其二审判决只是对涉案《协议》是否撤销作出认定，并没有对效力进行认定，一审认定《协议》有效是错误理解该案的判决。本案《土地租赁转让合同》和《协议》均是冠立公司将涉案土地转租给杨展正、杨燕波的土地租赁合同，都是为了进行投资经营的目的订立的，虽然《协议》写明是独立的协议，但是《协议》第8条明确约定是独立解决原来租赁合同存在的争议，故《协议》是《土地租赁转让合同》的补充约定，双方是主从合同关系，《土地租赁转让合同》主合同，《协议》是从合同。根据“主合同无效，从合同也无效”的法律规定，《协议》应该也无效，一审认定《土地租赁转让合同》为无效合同，但认定《协议》有效是错误的。而且，一审适用《合同法》第五十二条驳回杨展正、杨燕波解除合同的诉讼请求，却同时适用《合同法》第一百零七条支持其要求冠立公司支付因违反无效合同的违约金的诉讼主张，自相矛盾。本案应按照无效合同的法律规定处理本案的纠纷。3、一审判令冠立公司、高灿坚、李红堃连带支付450万元，没有依据。我方收取了杨展正、杨燕波的租赁转让款合计150万元，依据无效合同的处理原则，我方应向杨展正、杨燕波返还150万元，但杨展正、杨燕波主张其填土的损失300万元是没有法律依据的。双方均知道涉案土地为农用地性质，需要办理农用地转用途审批手续及其相关手续才可以使用，但杨展正、杨燕波却在未办妥手续的情况下擅自填土使用土地，故杨展正、杨燕波应对填土损失存在全部的过错，应由其自行承担损失。而且，杨展正、杨燕波未能提供确凿的证据证明其实际损失，其一审提供的“填土方协议”和8张收据，由于协议双方均为个人，并且收款方未出具完税凭证作为佐证，因此，不能确认杨展正、杨燕波的真实支出。另外，《协议》第二条“乙方在土地上的投入超过300万元”是属于陈述性的句子，其真实投入仍需要明确的支出凭证予以证明。4、高灿坚是冠立公司法定代表人，其在《协议》中签字不是个人行为，是代表冠立公司的公司行为，故一审判处高灿坚对冠立公司的债务承担连带清偿责任，没有依据。李红堃与涉案土地转租行为没有任何关系，不是当事人，也没有参加土地租赁的具体事务，不应当对土地租赁事务承担法律责任。李红堃虽然与高灿坚是夫妻关系，其仅对因夫妻共同生活所产生的债务承担连带责任，即使认定高灿坚应对冠立公司的债务承担连带责任，该类责任所产生的债务并非因夫妻生活产生的，是属于高灿坚的个人债务，故一审判处李红堃承担法律责任依据不足。冠立公司、高灿坚、李红堃上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨展正、杨燕波要求我方支付450万元的诉讼请求。
杨展正、杨燕波二审共同答辩称：同意原审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。理由如下：1、签订土地转让协议时，冠立公司、高灿坚承诺我方合法使用涉案土地，但是后来涉案土地没有办理任何手续，工程被政府叫停。我方在签订土地转让协议之后，总共投入的资金合计540多万元，其中支付给冠立公司、高灿坚共228万，填土费为317万元，导致我方损失惨重。2、关于《协议》的效力问题，该《协议》的效力已经被终审判决（2011）穗中法民五终字第440号认定。3、《协议》是三方签订独立的协议来解决原合同的争议问题，高灿坚对冠立公司承担连带担保责任，李红堃是高灿坚的妻子，基于夫妻关系，李红堃对高灿坚的债务也承担连带责任。另外，李红堃是冠立公司的股东，李红堃也是高灿坚的妻子，是非常清楚本案合同的。
除了冠立公司认为一审认定的杨展正、杨燕波支付给冠立公司土地转让款1584000元错误，其实际只是收取150万元外，双方对一审查明的其他事实均无异议，且未能提供新证据，本院予以确认。
二审中，杨展正、杨燕波确认其主张李红堃承担连带责任是基于高灿坚与李红堃的婚姻关系，依据《婚姻法》及其司法解释的相关规定。
本院认为，原审对于涉案《土地租赁转让合同》违反法律禁止性规定而无效的认定，理据充分，本院予以确认。综合本案双方的上诉、抗辩意见，本案二审争议的焦点为涉案《协议》性质、效力以及高灿坚、李红堃应否对冠立公司的债务承担法律责任问题，本院认定如下：
关于《协议》性质、效力问题。首先，《协议》明确约定：冠立公司、高灿坚与杨展正、杨燕波双方原签订《土地租赁转让合同》，因冠立公司未能履行合同义务，双方就该合同的争议解决，签订独立协议；《协议》第8条约定“本合同是独立的争议解决约定，独立于《土地租赁转让合同》”从上述约定以及《协议》的条款看，双方签订目的是对双方之前履行合同情况的确认以及对未来履行情况而做出的特别约定，系双方对合同预期履行而独立于原合同的约定。冠立公司、高灿坚曾以签订《协议》受杨展正、杨燕波胁迫为由提起诉讼要求撤销该《协议》，但已被生效判决驳回。因此，《协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的效力性规定，是合法有效的。故原审认定《协议》属于独立的争议解决约定，独立于《土地租赁转让合同》，对双方当事人均具有约束力，并无不当，本院予以维持。冠立公司、高灿坚、李红堃认为原审法院认定《协议》有效不当，且未行使释明权，程序违法的上诉意见，缺乏依据，本院不予采纳。双方于《协议》中确认杨展正、杨燕波在涉案土地上的投入超过300万元，是双方的真实意思表示，本案有证据显示杨展正、杨燕波代冠立公司支付了租金及深水井的补偿款696400元，且涉案土地已进行填土的事实确实存在，因此，冠立公司、高灿坚、李红堃认为杨展正、杨燕波主张300万元损失证据不足，本院不予采纳。
关于高灿坚、李红堃应否对冠立公司的债务承担法律责任问题。经本案查明的事实，冠立公司为依法成立的有限责任公司，高灿坚占有冠立公司90%的股份，系冠立公司的法定代表人。高灿坚在《土地租赁转让合同》上签名，是代表公司的行为，其法律后果依法应由公司承担。但高灿坚作为《协议》的一方，在《协议》上签名，并明确表示对冠立公司的责任承担连带担保义务，系高灿坚的真实意思表示，并不违反法律规定，因此，原审认定高灿坚应对冠立公司的债务的承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。本案杨展正、杨燕波主张李红堃对冠立公司的债务承担承担连带责任是基于高灿坚与李红堃之间的婚姻关系，由于高灿坚在本案中承担的是连带担保责任，其实际承担的责任并未确定，且本案无证据显示李红堃与冠立公司租赁涉案土地有关，故原审法院认定李红堃对高灿坚的债务承担连带清偿责任不当，本院予以纠正。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，除了认定李红堃对高灿坚的债务承担连带责任不当外，其他的处理处理结果并无不当，可予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持本案本案