山东省威海市文登区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）威文宋商初字第62号
原告杨国祝，农民。
委托代理人迟志磊，山东昀明律师事务所律师。
被告文登市机电设备厂有限公司，住所地：威海市文登区侯家海滨西路15号。
法定代表人邵宗辉，董事长。
委托代理人邵燕飞，山东联志律师事务所律师。
委托代理人杨建波，文登侯家法律服务所工作人员。
杨国祝与文登市机电设备厂有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年11月19日立案受理后，依法由审判员于康波独任审判，公开开庭进行了审理。原告杨国祝及其委托代理人迟志磊与被告文登市机电设备厂有限公司的委托代理人邵燕飞、杨建波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨国祝诉称，原告系被告的股东，被告的实收注册资金为150万元，原告出资5000元。2015年1月25日被告召开董事会会议，决定按照入股额的13倍分配利润，但被告将属于原告的股金红利提留不发放给原告。现要求法院判令被告支付原告股金红利65000元，并自立案之日起至判决确定的付款之日按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计付利息。
被告文登市机电设备厂有限公司辩称，原告陈述被告的实收注册资金为150万元，原告曾出资5000元，被告于2015年1月25日召开董事会会议，决定按照入股额13倍分配属实，被告不同意原告的诉讼请求，理由：原告杨国祝2004年10月份以前为被告单位的职工，同年10月份辞职，辞职后被告将股金返还原告，原告将股权证交付于被告。公司法第71条明确规定公司章程对股权转让另有规定的从其规定，公司章程是约束股东行为的准则，具有法律效力。被告按照公司章程规定股东辞职、被辞退，其股权转让于公司法人，因此原告不具备公司股东身份，不享有公司红利分配的权利。
经审理查明，被告文登市机电设备厂有限公司成立于1984年11月26日，注册资本150万元，现为自然人投资或者控股的有限责任公司。原告原为被告公司职工，于2004年2月18日投入股金5000元，成为被告公司股东，2004年10月辞职离开被告公司。2015年1月25日被告召开董事会，会议记录记载会议两个议题分别为：一是股东分配方案，“未分配利润45488316.76+1569558.40＝48057875.16（含个人所得税），其他应付款：10730890.58。本次分配额按入股额的13倍分配（因公司现有货币资金及承兑汇票2490万元，留500万元资金周转）”；二是决定1月27日召开第一次股东大会，表决分配方案；1月30日召开第二次股东大会，选举产生新一届董事会。原告因未获得分配，向本院提起诉讼。
本案在审理过程中，原告为证明其为股东，提交被告发给原告的股东大会通知书一份、2015年12月11日在威海市文登区市场监督管理局调取的股东（发起人）名册一份，名册中列举包括原告在内的被告公司股东的姓名、投资人类型、证件类型、证件号码、认缴出资额。原告称股东名册是被告提交给工商管理部门的，这进一步证实了原告为被告的股东。被告对上述证据的真实性表示无异议，对待证事实提出异议称，单凭上述证据不能确认原告的股东身份，2009年8月5日公司章程的第33条和修改后的2015年3月1日公司章程第34条都明确规定股东辞职、辞退、除名，应将股权转让于公司法人，公司也已将原告杨国祝的股金退回，原告在2009年8月5日公司章程进行签名确认，根据民事行为意思自治原则原告对公司章程内容应予以理解和知情，故原告已经丧失了股东身份，其诉讼请求没有事实及法律依据。原被告双方对原告离开公司这一事实和日期予以确认，原告属于公司章程在中规定的股东辞职，应转让股权于公司法人的情形，因为原告没有配合被告办理股东变更工商登记，根据公司法第32条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，由此可见，原告提交的工商登记内容，其作用在于向公司以外的第三人公示公司的内部机构、股东构成以及资产状况等信息，其主要目的是为了使公司以外的第三人了解公司的基本状况，从而在与公司进行交易时作出合理的判断，保障商业交易的安全和秩序，但对于公司内部而言，内部股东身份的确认，应当结合公司内部相关文件及法律行为进行综合考量，工商登记不是唯一判断股东身份的标准，原告提交上述两份证据不能证实原告的股东身份。
本案在审理过程中，被告为证明其主张，提交如下证据：
一是2009年8月5日的公司章程和2015年3月1日修改后的公司章程，两份章程均有股东辞职、被辞退、除名、退休或内退，应转让股权于公司法人，当年不计股息，年终不再享受分红的条款，原告对该章程的如上条款了解、理解并知情，并有其亲自签名确认。原告提出异议称，被告提交的两份公司章程的真实性无法确认，因为2009年的公司章程股东签名处的签名不是原告本人所签，2015年的公司章程原告没有签名，但从该两份公司章程中载明的股东仍有原告的姓名，这证实了原告为被告股东。
二是现金支出帐（记载内容为“借方总账科目：其他应收款，明细科目：股金，金额为93000元”，附原告等10人交纳入股款的收据）、股东姓名为杨国祝的股权证原件，证明原告已退回股金，将收据和股权证退给被告，原告已不具有股东身份。原告对被告提交的收据的真实性提出异议称，因为该账本是被告自己制作的，即使收据是真实的，单凭收据无法证实被告已将股金退回原告；对股权证的真实性原告表示没有异议，提出异议称被告从未将股权证给过原告，原告是第一次看见自己的股权证，从股权证可以证实原告是被告股东；被告提交的收款收据上法定代表人邵宗辉的签字的时间是2006年7月24日，而被告提交的上述两份证据形成的时间是2011年，两份证据的时间相互矛盾，并且从该两份证据上也体现不出93000元中包含被告退给原告的股金。如果被告真的将股金退还给原告，按照一般的会计凭证应当有原告为被告出具收据。原告入股时被告并没有给原告出资证明和股权证，因为原告入股时仍在被告处工作，限于当时被告管理公司的历史状况，原告并没有得到属于自己的出资证明，但是从被告提交的两份公司章程以及原告提交的股东名册，均已载明原告的出资金额，这足以证实原告已经实际出资，并且本案的争议焦点是原告是否丧失股东资格，被告是否将原告的股金退回，所以说有无出资证明，与争议焦点没有直接关系。原告提交的证据足以证实原告为被告的股东，被告关于原告不具备股东身份，并没有提供足够的证据予以证实。对原告关于收款收据时间差的异议，被告解释称：原告杨国祝2006年7月24日办理股金退回手续，同年8月辞职，入账是2011年，为什么相差5年，是因为现金会计退回股金后将原告的股金收到条作为现金抵账，另外办理辞职的有十余名，在会计账目科目中不需要每笔单列，故在出纳会计于永红退休离职时与新的会计交接，一并将股金退回收据同时入账，因此就形成了实际形成时间和做账时间的差。
上述事实，有当事人陈述，原告提交的股东大会通知书及股东（发起人）名册、董事会会议记录，被告提交的公司章程、现金支出帐、股权证及股金凭证等材料证实。
本院认为，股东是股份制公司的出资人或者投资人。股东享有股东权，股东权是指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。股东按照实缴的出资比例分取红利。成为公司股东并享有股东权的前提是向公司出资或者投资。本案原告虽曾于2004年2月18日向被告投入股金5000元，但现其股权证在被告处，其支付股金的收据亦在被告公司入账，原告对该情况的解释不符合常理，亦未提供证据证明其关于“即便收据是真实的，单凭收据无法证实被告已将股金退回原告，被告从未将股权证给过原告，原告是第一次看见自己的股权证”的主张，故被告主张股金已退还原告，本院予以认定。原告没有证据证明2015年被告进行股东分配时原告仍为被告的出资人或者投资人，要求享有股东权利，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告杨国祝要求被告文登市机电设备厂有限公司支付原告股金红利65000元，并自立案之日至起判决确定的付款之日按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计付利息的诉讼请求。
案件受理费713元，由原告杨国祝负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提起副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审判员 于康波
二〇一六年五月五日
书记员 王 星