上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第3141号
上诉人（原审被告）水朕哲。
被上诉人（原审原告）陈国平。
上诉人水朕哲因民间借贷纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民一（民）初字第5546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月4日公开开庭审理了本案，上诉人水朕哲的委托代理人毛某，被上诉人陈国平的委托代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，上海某公司（以下简称A公司）成立于2007年8月10日，注册及实收资本为40万元（人民币，以下币种相同），登记股东为陈国平一人，法定代表人为陈国平，2012年年检结果正常。
上海某公司（以下简称B公司）成立于2011年7月26日，注册资本为50万元，实收资本为10万元，登记股东为水朕哲、章某及徐某，实缴出资分别为6万元、2万元及2万元，法定代表人为水朕哲。
2011年12月6日，A公司（甲方）与B公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将公司49%股权转让给乙方，每1%的股权转让款为1万元，转让价格为49万元；甲方对公司实际注册资本100万元，并实际到账；乙方承诺在12个月内以公司经营中其相应的股权收益款来支付受让股权款49万元，若不足49万元则以现金补足。协议加盖两公司公章并由陈国平和水朕哲签名。
2012年4月27日，水朕哲出具《借条》一份，内容为：“因工A公司经营需要，股东水朕哲向股东陈国平借款人民币156，000元整（壹拾伍万陆仟元整），壹年内归还。”
2013年3月2日，陈国平、水朕哲及章A、徐A、伏A共同作出《股东会决议》，载明：“因上A公司经营不善，全体股东一致同意决定关闭A公司。”该决议落款处由上述五人共同签字。
2013年4月21日，水朕哲、章A向陈国平出具《承诺书》一份，载明：“……与陈国平后续合作新项目（基本框架初定：陈国平与我们各占50%比例，陈国平负责1，000万元至1，500万元，资金成本不高于年利率10%，我们负责业务、管理及提供免费办公场地）过程中，特此承诺，我们如有盈利，将放弃项目首期88万元分红权，优先用于淘宝网店项目合作中我们欠陈国平的款项。淘宝网店合作经过确认如下：1、陈国平、水朕哲、章A、徐A、伏A我们五人2011年12月至2012年12月6日合伙经营“XX箱包”、“C食品公司”淘宝网网店，权责比例为陈国平51%、我们四人共同为49%。2012年4月份，因合伙项目亏损，不再经营。2、合伙人商定以A公司名义经营合伙项目，为此，2011年12月6日，陈国平与我们四人设立的B公司签订了《股权转让协议》，约定将其持有的某电讯49%的股权转让给某电子，转让价格为人民币49万元（某电讯是陈国平出资设立的一人公司，注册资金人民币40万元，实际到账100万元。某电子是我们四人共同出资设立的公司，……实际股东及股权比例为水朕哲40%、章A20%、徐A20%、伏A20%。）3、后合伙项目经营过程中资金不足，合伙人陆续垫付了资金。2012年4月，经各合伙人查账核对无误一致确认：截止合伙项目终止经营止，陈国平在经营合伙项目过程中共垫资人民币191万元、我们四人共垫资10万元；将合伙项目资金增加100万元（即增加至200万元），确认前述陈国平垫付的191万元中的101万元从合伙资金中归还陈国平（已经归还）、51万元为陈国平对合伙项目的增加出资、另39万元作为我们四人向陈国平借款39万元对合伙项目的增加出资（我们四人分别向陈国平出具了借条），我们四人垫付的10万元作为对合伙项目的增加出资。4、合伙项目200万元合伙资金已经全部亏损，无资金或其他资产结余。”
2013年9月5日，陈国平起诉至上海市徐汇区人民法院，要求章A返还借款78，000元并支付相应利息。经审理，徐汇区人民法院于2013年11月28日作出（2013）徐民一（民）初字第6342号民事判决，支持了陈国平的全部诉讼请求。章A不服该判决，上诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院于2014年2月26日作出驳回上诉，维持原判的终审判决。
原审审理中，陈国平提供由水朕哲等人签名的《财务总结》一份，证明双方对A公司的财务状况已经进行了核查和结算，水朕哲确认《财务总结》的真实性，但对上面记载的内容不予认可。
原审认为，合法的借贷关系受法律保护。水朕哲向陈国平出具借条，可以证明双方间存在借贷的合意。陈国平提交的《股权转让协议》及由水朕哲签订的《股东会决议》、《承诺书》等证据亦能证明双方借款形成的经过。虽然《股权转让协议》系明确两家公司之间的股权转让事宜，但水朕哲作为B公司的股东，并在《股东会决议》上签字，之后又出具了《承诺书》，表明其知晓并认可该份协议的内容。A公司对股东变更及增资情况未予登记，并不影响协议本身的效力。上述证据对股权转让款、公司增资金额及借款来源均作了确认，水朕哲出具的借条中亦明确该借款系与A公司经营有关，这一系列的证据足以证明陈国平、水朕哲借贷关系已经成立并生效，水朕哲称系为了延续与陈国平合作才出具了借条，且并未收到借款的抗辩主张缺乏依据，原审未予采信。水朕哲向陈国平借款，应当依约履行还款义务，陈国平起诉要求水朕哲归还借款本金，具有事实和法律依据，原审依法予以支持。水朕哲逾期还款，依法应当支付陈国平逾期利息，陈国平主张水朕哲按照年利率5.6%自2013年5月1日起计算利息，尚属合理，原审一并予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，原审判决：水朕哲于判决生效之日起十日内返还陈国平借款人民币156，000元，并自2013年5月1日起按年利率5.6%支付陈国平上述借款的利息至判决生效之日止。案件受理费人民币3，420元，减半收取计人民币1，710元，由水朕哲负担。
原审判决后，水朕哲不服，上诉称，本案的《股权转让协议》、《借条》、《承诺书》等证据指向的各方是合伙关系，非借贷关系。故原审认定双方为借贷关系有误。另，水朕哲出具借条是为了继续与陈国平合作，陈国平出资资金是否到位，没有证据证明，水朕哲也没有收到陈国平交付的款项，请求驳回陈国平原审诉讼请求。
被上诉人陈国平辩称，2011年7月，水朕哲与陈国平联系，称其四人欲以A公司名义与陈国平共同经营淘宝网店，约定持股比例为陈国平51%，水朕哲等四人共49%。为此，陈国平与B公司签订《股权转让协议》，约定陈国平对A公司注册资本100万元，并实际到账，陈国平将持有A公司的49%股权转让给B公司，转让价格为49万元。之后，陈国平与水朕哲等人共同以A公司名义经营淘宝网店，但网店经营过程中资金不足，五人决定对A公司增资至200万。嗣后因网店经营亏损，五人于2012年4月决定停止网店经营，并一致结算认定陈国平多增资的部分为水朕哲欠陈国平的钱款，水朕哲以出具借条方式确认。故请求驳回水朕哲的上诉。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据《股权转让协议》、《股东会决议》、《承诺书》等在案证据可以证明，双方当事人的债权债务关系是因陈国平与水朕哲等对共同经营相关公司的亏损进行结算后形成的。水朕哲出具给陈国平《借条》中明确水朕哲借陈国平156，000元，而水朕哲出具的《承诺书》中也进一步认可向陈国平借款的事实，故作为完全民事行为能力人的水朕哲应对该借款承担归还借款本金及其利息的民事责任。水朕哲的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，420元，由上诉人水朕哲负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 鲍松艳
代理审判员 王韶婧
二〇一五年二月十一日
书 记 员 程剑峰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……