甘肃省皋兰县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0122民初162号
原告杜志海，男，1969年7月17日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。
委托诉讼代理人:仲文频，甘肃中天律师事务所律师。
被告：兰州金羊土方工程有限公司，住所地甘肃省兰州市皋兰县。
法定代表人：焦世林，该公司经理。
委托诉讼代理人：马乐兵，甘肃诚信律师事务所律师。
原告杜志海与被告兰州金羊土方工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人仲文频，被告法定代表人焦世林及委托代理人马乐兵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.要求解除双方于2016年10月11日签订的股权转让协议；2.要求被告返还与原告所有的兰州中凯物流有限公司8.2143%的股权；3.要求被告返还原告兰州中凯物流有限公司的证照、印章及财务账簿等所有公司的手续；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月11日，原、被告双方签订了股权转让协议，协议约定原告将兰州中凯物流有限公司8.2143%的股权以人民币230万元转让给被告，协议生效后原告先将股权过户给被告，并将公司所有手续移交由被告保管。被告未按照约定支付股权转让款，原告多次催要被告分文未付，被告严重违约，依照协议第七条第一款的约定，请求依法解除双方签订的股权转让协议。
被告辩称，1.2012年4月16日，兰州中凯物流有限公司在增资时，原告使用过桥资金，完成了工商登记230万元的注册资本成为股东，增资资金当日进账次日即转出，实际未出资；2.兰州中凯物流有限公司的所有资产全部抵押给了银行，该公司有被告的借款1000万元，业经兰州市中级人民法院判决由兰州中凯物流有限公司偿还被告借款1000万元及利息160万元，如未按期偿还将原告及另一股东持有的兰州中凯物流有限公司股权折价或者拍卖、变卖偿还，该案已进入执行程序。故兰州中凯物流有限公司的股权已无实际价值，为此原告为逃避担保责任，于2016年10月11日与被告签订了《股权转让协议》，具有赠与性质。《股权转让协议》第二条约定“协议股权转让价格由甲乙双方另行签订股权转让付款协议”，目前协议在磋商中，兰州中凯物流有限公司正常经营；3.原告的主张不能成立。第一、协议中未约定解除合同的约定，被告不存在违约，故不存在法律规定的约定解除和法定解除的事由；第二、股权转让经兰州中凯物流有限公司全体股东会议作出决议，并于2016年10月14日办理了股权转让变更登记。故《股权转让协议》已经履行；第三、《股权转让协议》中约定转让价格另行约定，且该《股权转让协议》是在兰州市中级人民法院执行生效判决过程中签订的，该案正在执行中；第四、公司的证照、印章等，本身系公司的财务，被告为公司的股东应由其自行掌控，原告无权返还。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：兰州中凯物流有限公司成立于2012年4月16日，注册资本2800万元，法定代表人胡玉春，股东胡玉春、杜志海，其中胡玉春占股91.7857%，原告杜志海占股8.2143%。2014年12月22日，兰州中凯物流有限公司向被告借款1000万元，签订有借款合同。2016年1月4日有签订补充借款协议，约定还款期限延期到2016年2月5日，同时被告与胡玉春、杜志海签订了《股权质押协议》，用胡玉春、杜志海持有的兰州中凯物流有限公司的股权为借款作担保，并办理了股权质押登记。2016年5月10日，兰州市中级人民法院作出（2016）甘01民初108号判决，判决确定由兰州中凯物流有限公司在判决生效后十日内偿还被告借款本息1600万元及实际给付日逾期利息，如未能按期偿还被告享有胡玉春、杜志海质押的股权质权，有权以该股权折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。判决生效后被告申请执行，目前该案正在执行中。2016年10月11日，兰州中凯物流有限公司召开股东会议，决议同意公司股东胡玉春持有的61.7857%股权、杜志海持有的8.2143%股权转让予兰州金羊土方工程有限公司，全体股东放弃该股权转让时的优先购买权，法定代表人由焦世泉担任,制作新章程。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》。协议约定经甲乙双方协商一致在其余股东同意股权权利转让并放弃优先受让的基础上达成协议。甲方同意将其持有的兰州中凯物流有限公司8.2143%的股权（人民币230万元）转让给乙方，乙方同意受让，转让的股权包括股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者主张；股权转让价格由甲乙双方另行签订股权转让付款协议；双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由双方各自承担，乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续；本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2016年10月14日，兰州中凯物流有限公司对公司章程中法定代表人身份、投资人信息（包括投资人、出资额、出资方式、出资日期、投资人姓名等）进行了修改，变更后的法定代表人为焦世泉。股东名称兰州金羊土方工程有限公司，认缴出资额1960万元，胡玉春，认缴出资额840万元。兰州中凯物流有限公司出具了出资证明书。同时在工商登记部门进行了变更登记。
本院认为，本案被告原系兰州中凯物流有限公司的债权人，并经法院判决确认有兰州中凯物流有限公司偿还被告借款，享有胡玉春、杜志海质押的股权质权，有优先受偿权。在此基础上原被告签订《股权转让协议》，系双方的真实意思表示。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“第一款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数以上同意；第二款经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权......”。在签订协议前，公司股东全体同意原告转让股权，并且在同等条件下其他股东放弃了优先购买权，《股权转让协议》不违反法律法规强制性的规定。故《股权转让协议》合法有效。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章”，第三十二条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。协议签订后，公司对公司的章程进行了修订，对股东信息进行了变更登记，被告具有了兰州中凯物流有限公司的股东身份。关于协议的解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。原告主张解除协议，被告不同意解除，未能协商一致。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。协议第二条约定股权转让价格由双方另行签订股权转让付款协议，庭审中查明双方对股权的价格在磋商中，并且已经生效的（2016）甘01民初108号判决确定以该股权折价或以拍卖、变卖该财产的价款被告优先受偿，故股权的价格尚未确定，被告不存在违约行为。
综上，原告要求解除《股权转让协议》无事实和法律依据，本院不予支持。兰州中凯物流有限公司的证照、印章及财务账簿等属公司的财产范围，并非原告个人财产，原告无权返还，对此请求亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，判决如下：
驳回原告杜志海的诉讼请求。
案件受理费25200元，减半收取12600元由原告杜志海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审判员 陈志俊
二〇一七年五月八日
书记员 张秉儒