南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江宁商初字第65号
原告南京市裕淮物贸有限公司，住所地在南京市江宁经济技术开发区河定桥。
法定代表人陈波，该公司总经理。
委托代理人李群，江苏丰硕律师事务所律师。
委托代理人刘伟平，该公司副经理。
被告宜兴市建工建筑安装有限责任公司南京分公司，住所地在南京市雨花台区花神庙10号03幢B区308室。
负责人吴华杰，该公司经理。
被告宜兴市建工建筑安装有限责任公司，住所地在宜兴市环科园茶泉路6号。
法定代表人张亚义，该公司经理。
两被告共同委托代理人余洪，江苏海辉律师事务所律师。
原告南京市裕淮物贸有限公司（以下简称物贸公司）与被告宜兴市建工建筑安装有限责任公司南京分公司（以下简称建筑南京分公司）、宜兴市建工建筑安装有限责任公司（以下简称建筑公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告物贸公司的委托代理人李群，被告建筑南京分公司、建筑公司共同委托代理人余洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告物贸公司诉称，2018年10月29日宜兴市钢丰金属材料有限公司（以下简称钢丰公司）与被告建筑南京分公司签订《钢材买卖合同》1份，约定由被告建筑南京分公司向钢丰公司购买各类钢材。钢丰公司按约履行了供货义务，但被告未按约定支付货款，尚欠货款1577795.43元。因钢丰公司在注销企业资格前将该债权转让给其受偿并履行了相关手续，故其多次向被告索要无果后，遂向法院起诉，要求判令被告建筑南京分公司给付货款1577795.43元及逾期付款违约金1893354元（按同期银行贷款利率的四倍自2011年1月计算至2015年12月31日止，此后的违约金按此标准计算至货款实际给付之日止）。因建筑南京分公司是建筑公司开办的不具备法人资格的分支机构，故要求建筑公司对建筑南京分公司的上述债务承担补充清偿责任。
被告建筑公司南京分公司、建筑公司辩称：1、原告的诉请超过了法定的诉讼时效。2、如果戴学敏所签供货清单为真实的，则原告的总供货金额应为3872715.43元，而非原告诉状中陈述的3912795.43元。3、根据2008年10月29号钢丰公司与建筑南京分公司签订的合同，原告收款前应向被告提供发票，但原告至今未提供相关的证据证明已将相应发票交付给我方，故付款条件尚未成就。4、原告在此期间损失也仅是同期人行贷款利率计算的利息，原告主张的违约金过高，请求依法调整。综上，请求依法驳回原告的诉请。
经审理查明，2008年10月29日钢丰公司（乙方）与被告建筑南京分公司（甲方）签订《钢材买卖合同》1份，约定由被告建筑南京分公司向钢丰公司购买各类钢材；第7条约定：“甲方指派喻士猛负责对钢材进行验收，验收人对产品、型号、规格、数量等进行核对后在送货单上签字生效。双方以甲方验收签字的送货单作为结算凭证”；第11条约定：“付款方式：（1）合同签订后乙方开始送货，乙方先垫付200吨钢材货款，垫资部分200吨钢材按南钢出厂价加300元／吨计算单价，其中100吨货款于2009年元月十五日前付清，另外100吨货款于2009年5月30日一次性结清。（2）其余货款在货到工地后三日付清每批货款。若因甲方中途停工超过20天，则甲方在停工日起第21天付清全部货款”；第14条约定：“……甲方逾期付款的，则按未付款全额除以到期付款日钢材合同价格折成吨位数，以每逾期一天每吨自动加价10元计算，直到付清全部款项为止”；第16条约定：“本合同由甲方委托戴学敏，乙方委托史盘军全权负责办理材料款结算手续。当甲方验货人员及甲乙双方办理材料款结算手续人员发生变更时，应在三天内以书面形式通知对方后仍继续履行前任的责任”；第19条约定：“本合同收款由乙方公司凭供货单及普通发票向甲方收款”。合同签订后，钢丰公司按约履行了供货义务。2010年1月19日建筑南京分公司指定结算人戴学敏在《森湖西谷供货清单》上签名并确认钢丰公司截止2009年7月21日供应的钢材数量为881.201吨，货款合计3872715.43元，已付款为1275000元，尚欠货款2597715.43元。同日以及同年2月28日钢丰公司向两被告发出催收货款函，要求付款。2011年2月1日原告物贸公司向两被告发出催收货款函，要求被告偿付截止到同年1月12日欠付的货款2597715.43元以及延期付款滞纳金。被告合同签订人叶国良和指定材料验收人喻士猛签收了催收货款函。2011年11月8日和2013年10月12日，原告物贸公司委托江苏丰硕律师事务所向被告建筑公司发出律师函，要求被告偿还欠款和延期费用。被告方叶国良均签收了上述律师函。经我院委托，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对建筑南京分公司出具给原告的没有具体落款日期的承诺书印章真伪和形成时间进行鉴定，鉴定意见为公章为真，形成时间为2011年度年检之前（即2012年6月前），该承诺书载明合同为其与钢丰公司所签，但供货、结算均为原告物贸公司实际履行，供货于2009年7月21日结束，合同权利转给物贸公司承受，被告同意将所欠货款及延期付款利息最迟于2012年12月31日前全部付清给原告。
2014年12月，原告物贸公司出具《宜兴建工森湖西谷项目总帐（2008年10月30日至2014年12月10日）》1份，备注载明，至2009年7月21日送货881.201吨；2010年4月1日送货8吨，挂帐金额40080元，总挂帐金额3912795.43元，本金余额1577795.43元以及计算至2014年12月10日的逾期加价利息明细。被告方叶国良在该总帐上签名确认，并注明“本金确认”字样。原告提供了2010年4月1日送货通知单1份，通知单载明，购货单位为森湖溪谷，三纹钢、罗纹钢各2件共8吨，收货人为包先玲。原告物贸公司索款无果，于2015年1月，向本院提起诉讼。截止到原告起诉时止，原告自认被告共向其支付货款2335000元。
庭审中，被告提供了：1、2012年3月5日叶国良出具的《承诺》1份，证明建筑公司于2012年3月5日起收回建筑南京分公司的公章，由总公司统一保管；截止该日，建筑南京分公司在生产经营过程中使用公章所发生的一切经济往来及产生的责任均由叶国良本人承担。原告物贸公司则认为该承诺是被告公司内部的管理，对外不产生法律效力。2、南京市工商行政管理局白下分局分公司准予变更登记通知书1份，证明2013年4月3日建筑南京分公司负责人已由叶国良更换成季准，此后叶国良对外的行为与公司无关。原告物贸公司则认为叶国良不再是建筑南京分公司的负责人，是被告内部的人事任免问题，不能否认也不影响原告向建筑南京分公司主张了权利的事实。
上述事实，《钢材买卖合同》、催收货款函、律师函、销货清单、送货通知单、承诺书、鉴定意见书、工商资料、及当事人的陈述等证据证实。
本院认为，依法成立的合同应受法律保护。合同双方应当按照合同约定履行各自的义务。1、关于诉讼时效问题。工商变更登记通知书虽然证明2013年4月3日建筑南京分公司负责人已由叶国良更换成季准，但并不影响原告物贸公司通过叶国良向两被告提出偿还货款的要求；2013年10月12日，原告物贸公司委托江苏丰硕律师事务所向被告建筑公司发出律师函，要求被告偿还欠款和延期费用，叶国良签收了上述律师函，构成原告向被告提出了要求诉讼时效中断的要件，从中断时起，诉讼时效期间重新计算，原告于2015年1月向本院提起诉讼未过法定2年诉讼时效期间，故对被告的该项辩称本院不予采信。2、关于原告供货总金额问题。原告除提供的叶国良于2014年12月签名确认的《宜兴建工森湖西谷项目总帐（2008年10月30日至2014年12月10日）》中记载有“2010年4月1日送货8吨，挂帐金额40080元”外，其余相关证据均反应原告供货至2009年7月21日结束，总吨位为881.201吨，总金额为3872715.43元；送货通知单上收货人包先玲不是双方合同约定的验货人，且送货单与之前原告出具销货清单制式不一。故对于被告抗辩原告送货总金额应为3872715.43元的理由，本院予以采信；扣除被告已支付货款2335000元，尚欠货款1537715.43元。3、关于被告付款的前提条件问题。双方签订的买卖合同第19条虽约定：“本合同收款由乙方公司凭供货单及普通发票向甲方收款”，但被告建筑南京分公司在承诺书中承诺最迟于2012年12月31日前全部付清钢材货款及延期付款利息给原告，故对于被告抗辩付款条件不成就的理由，本院不予支持，但是对违约金的起点时间计算，应确定在2013年1月1日起。4、原告主张的违约金是否过高的问题。双方签订的买卖合同第14条约定：“……甲方逾期付款的，则按未付款全额除以到期付款日钢材合同价格折成吨位数，以每逾期一天每吨自动加价10元计算，直到付清全部款项为止”，以此计算被告应承担的逾期付款违约金将超过合同总金额，显属过高，但原告诉请主动降低到同期银行贷款利率的四倍标准，符合法律规定，本院予以支持。综上，对于原告要求被告建筑南京分公司给付货款并承担逾期付款违约金的诉讼请求，在符合法律规定和合同约定的范围内，本院部分予以支付。建筑南京分公司为被告建筑公司下属不具备独立法人资格的分支机构，建筑公司应对其分支机构的债务承担补充清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告宜兴市建工建筑安装有限责任公司南京分公司欠原告南京市裕淮物贸有限公司货款1537715.43元，支付逾期付款违约金（以1537715.43元为基数，自2013年1月1日起按银行同期贷款基准利率的四倍标准计算至货款实际给付之日止），于本判决发生法律效力之日起10日内付清。
二、驳回原告南京市裕淮物贸有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费34569元，由原告负担878元，两被告负担33691元（此款已由原告垫付，两被告在给付上述款项时应加付此垫款）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行南京市鼓楼支行，账号10105901040001276）。
审 判 长 孙 哲
人民陪审员 刘秀玲
人民陪审员 陈张琴
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 李 敏