湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6232号
上诉人（原审被告）：中铁十五局集团第一工程有限公司，住所地陕西省西安市经开区凤城二路13号。
法定代表人：杨锋，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：林臻，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：王准，男，1991年3月3日出生，汉族。
上诉人中铁十五局集团第一工程有限公司（以下简称中铁十五局一公司）与被上诉人王准债权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2015）鄂江岸民商初字第01961号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中铁十五局一公司上诉请求撤销一审判决，改判上诉人不承担向被上诉人支付款项的义务，本案一、二审案件受理费全部由被上诉人承担。事实和理由为，一、武汉桥隧精轧螺纹钢有限公司（以下简称桥隧精轧公司）与王准之间的债权转让未通知上诉人，受让人王准不享有对上诉人的债权。上诉人的工作人员支永鸿不具备法律规定的可以对外代表上诉人签订涉及上诉人权利义务文书的资格，上诉人也没有授权支永鸿对外签订涉及上诉人权利义务的文书。二、被上诉人要求按照利息的方式计算损失，人民法院仅应当就其诉讼请求是否符合法律规定进行审查。本案中，一审法院在计算损失时，主动引用被上诉人未提出的损失计算方式也就是合同条款，不符合法律规定。
被上诉人王准答辩认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
2015年12月，王准向一审法院提起诉讼，请求判令：一、中铁十五局一公司向王准支付所欠货款1019782元，并偿付因延迟支付货款导致的损失［以同期银行一至三年期贷款利率1.5倍的标准分段计算：即按1619782元为基数，从2015年5月8日（按供货时间截止日延后一个月）起计算至2015年6月29日止，金额为19037.99元；按1419782元为基数，自2015年6月30日起计算至2015年8月19日止，金额为15688.46元；按1019782元为基数，自2015年8月19日起计算至2015年12月4日止，金额为22211.69元；按1019782元为基数，自2015年12月5日起计算至2016年2月5日止，金额为12541.22元；按919782元为基数，从2016年2月6日起计算至付清之日止］；二、本案诉讼费用由中铁十五局一公司负担。
一审法院审理查明，2014年7月1日，中铁十五局一公司下属厦蓉高速公路贵州境织金至纳雍段八标段项目经理部（以下简称织纳八标项目部）（买方）与案外人桥隧精轧公司（卖方）签订《工程物资购销合同》一份，其中约定：买方向卖方购买精轧螺纹钢（规格型号为Φ32，单价为6400元／吨）及上、下螺母（规格型号为JLM32，单价为21元／个）及连接器（规格型号为YGL，单价为45元／个）一批，需用量为按计划量，总价为以实际验收为准；买方必须明确告知卖方供料时间、到货地点、所需材料的名称、规格、数量以及供料计划；卖方应当严格按照买方的告知和供料计划进行供料，若卖方所提供的质量、数量不能满足买方施工要求，买方有权终止合同并追究卖方违约责任；卖方的材料进入买方的卸料场地按买方调度指定地点堆放完毕后，即完成材料交付；卖方提供的物资每月对账一次，持有效收料单据在买方物资科核对供货日期，作为结算依据，并开具税务发票；卖方所供货到工地一个月，给予支付全部货款，如不能给予支付，经双方协商解决处理。双方并约定：买卖双方均应严格、全面履行协议以及协议附件约定的义务，如一方未经对方同意擅自终止、停止履行自己的义务，应向非违约方支付协议所确定供料总价款5%的违约金。该《工程物资购销合同》还对材料的质量标准、检验方法、材料的供应和接收等作了约定。合同签订后，桥隧精轧公司于2014年11月6日、2014年12月8日、2015年1月6日、2015年3月26日、2015年4月2日、2015年4月3日向织纳八标项目部供应了多批货物，织纳八标项目部的虞运林及代顺祥分别或共同在桥隧精轧公司出具的《出库单》上签字确认，相关《出库单》载明所供货物为PSB785／32mm精轧钢、PSB785／32mm螺母、PSB785／32mm连接器等，但未标明所供货物的价格。2014年11月13日，桥隧精轧公司还向织纳八标项目部出具《交货清单》一份，其中载明了所供PSB785／32mm精轧螺纹钢共计864支，总长度为9205.60米，总重量为61.217吨，织纳八标项目部的虞运林及代顺祥对此予以签字确认。
供货过程中，桥隧精轧公司分别于2015年1月10日、2015年1月28日、2015年6月7日向织纳八标项目部发出《往来款项询证函》各一份。2015年1月10日《往来款项询证函》中载明自2014年10月1日至2015年1月10日，织纳八标项目部欠桥隧精轧公司货款300816元未付；2015年1月28日《往来款项询证函》载明织纳八标项目部欠桥隧精轧公司货款959350元未付；2015年6月7日《往来款项询证函》载明织纳八标项目部欠桥隧精轧公司货款1619782元未付。
2015年11月16日，桥隧精轧公司与王准签订《债权转让协议》一份，约定桥隧精轧公司将织纳八标项目部所欠的1019782元债权转让给王准。2015年11月20日，王准及桥隧精轧公司职员将前述《债权转让通知》送至中铁十五局一公司，中铁十五局一公司清欠办主任支永鸿签收了《债权转让通知》回执。
一审另查明：织纳八标项目部分别于2015年1月7日、2月13日、6月29日、8月19日、2016年2月5日向桥隧精轧公司支付货款200000元、200000元、200000元、400000元、100000元。王准对2016年2月5日织纳八标项目部的100000元付款认可系对其本人付款。
一审还查明：中国人民银行一至三年期贷款基准利率变化为：5月11日为年5.5%；2015年6月28日调整为年5.25%；2015年8月26日调整为年5%；2015年10月24日调整为年4.75%至今。
一审法院审理认为，案外人桥隧精轧公司与织纳八标项目部签订的《工程物资购销合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效。织纳八标项目部是中铁十五局一公司无法人资格的下属部门，故《工程物资购销合同》项下相关民事责任应由中铁十五局一公司承担。中铁十五局一公司未及时支付所欠货款是形成本案纠纷的直接原因，应向桥隧精轧公司承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。桥隧精轧公司将其享有的涉案债权转让给王准并签订《债权转让协议》，该协议是桥隧精轧公司与王准之间的真实意思表示，协议内容亦不违反法律禁止性规定，系有效协议。桥隧精轧公司与王准履行了相关债权转让的通知义务，债权转让成立并生效，中铁十五局一公司应向王准履行涉案债务并赔偿相关经济损失。中铁十五局一公司虽辩称该公司职员支永鸿未经公司授权或同意签收相关债权转让通知，但该公司的此项抗辩观点与《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定（即企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任）相悖，不予采纳。
王准主张中铁十五局一公司应支付所欠货款1019782元并偿付因延迟支付货款导致的损失（自2015年5月8日起，按中铁十五局一公司所欠货款的余额为基数，以中国人民银行同期一至三年期贷款利率的1.5倍的标准分段计算）。经查，中铁十五局一公司已在本案审理期间支付货款100000元，尚欠货款为919782元，对此，双方当事人均无异议，故中铁十五局一公司应向王准支付所欠货款为919782元，王准超出部分的给付货款的主张不予支持。对于王准的迟延付款损失的主张，涉及到两个方面的问题，即中铁十五局一公司应付货款的时间问题、王准主张以同期银行一至三年期间贷款利率1.5倍的标准计算损失是否符合合同约定。
第一、关于中铁十五局一公司应付货款的时间问题。《工程物资购销合同》约定“货到工地一个月内，给予支付全部货款”，但该合同并未明确是每次供货到工地后一个月内还是全部供货完毕后一个月内支付货款，即桥隧精轧公司、中铁十五局一公司对付款时间约定不明，虽王准提交的《出库单》显示最后截止供货日期为2015年4月3日，但《出库单》所载货物的规格型号与《工程物资购销合同》所约定货物的规格型号不尽相同，且《出库单》均未标明所供货物价格，故此，不能当然推定2015年4月3日为桥隧精轧公司的最后供货日。鉴于2015年6月7日《往来款项询证函》是买卖双方的最后对帐，且双方再无供货往来，应视为2015年6月7日为桥隧精轧公司供货最后截止日，故中铁十五局一公司应于2015年7月7日前向桥隧精轧公司支付全部货款。
第二、关于王准主张以同期银行一至三年期间贷款利率1.5倍的标准计算损失是否符合合同约定的问题。首先，王准虽主张自2015年5月8日起开始计算损失，但无有效证据证明，不予采纳，其损失应自2015年7月7日开始计算。其次，王准要求按同期银行一至三年期间贷款利率1.5倍的标准计算损失的主张虽无合同约定，但《工程物资购销合同》约定“买卖双方均应严格、全面履行协议以及协议附件约定的义务，如一方未经对方同意擅自终止、停止履行自己的义务，应向非违约方支付协议所确定供料总价款5%的违约金”，该项内容即一方不履行自己的合同义务，应向对方赔偿约定数额的违约金，该约定系桥隧精轧公司与中铁十五局一公司对逾期违约损失的预先估算并确定的因违约产生的损失赔偿额的计算方法，不违反公平原则。因本案双方当事人均未提交充分证据证明供料总价款，而中铁十五局一公司在确认2015年6月7日《往来款项询证函》前已付货款400000元，故桥隧精轧公司所供货物总额应为2019782元，中铁十五局一公司因迟延付款所产生的违约金应为2019782元×5%＝100989.01元。而王准的损失计算方式，即按中铁十五局一公司所欠货款的余额为基数，分别以中国人民银行同期一至三年期贷款基准利率1.5倍的标准，自延付之日起计算损失的主张，经核算，截止本案裁判前不超过上述违约金数额，故对王准的损失主张予以部分支持，中铁十五局一公司应向王准偿付的损失为：均以中国人民银行同期一至三年期贷款基准利率1.5倍的标准分段计算，即：按1419782元为基数，自2015年7月7日起计算至2015年8月18日止；按1019782元为基数，自2015年8月19日起计算至2016年2月4日止；按919782元为基数，自2016年2月5日起计算至付清所欠全部货款之日止，损失总额以不超过100989.01元为限。王准超出上述认定损失部分的主张不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、中铁十五局一公司于本判决生效之日起十日内向王准支付所欠货款919782元；二、中铁十五局一公司于本判决生效之日起十日内向王准偿付迟延付款的损失（均以中国人民银行同期一至三年期贷款基准利率1.5倍的标准分段计算，即：按1419，782元为基数，自2015年7月7日起计算至2015年8月18日止；按1019，782元为基数，自2015年8月19日起计算至2016年2月4日止；按919782元为基数，自2016年2月5日起计算至付清所欠全部货款之日止，损失总额以不超过100989.01元为限）；三、驳回王准的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14457元减半收取7228.50元，及邮寄费40元，共计7268.50元，由中铁十五局一公司负担。因王准已将此款全部预交本院，故中铁十五局一公司在支付上述款项时将此款一并支付给王准。
二审审理中，双方当事人均未提交新的证据。
二审审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为债权转让合同纠纷，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。上诉人中铁十五局一公司上诉认为被上诉人王准与桥隧精轧公司之间的债权转让，没有通知中铁十五局一公司。从一审查明的事实来看，该债权通知系桥隧精轧公司工作人员与王准一起到中铁十五局一公司办公地址，中铁十五局一公司清欠办主任签收相关文书，应视为该债权转让通知送达到中铁十五局一公司。中铁十五局一公司的该上诉理由，缺乏法律依据，其上诉请求，不予支持。关于一审损失的计算方式，王准与桥隧精轧公司之间是基于《工程物资购销合同》相关权益的转让，该合同约定违约方向对方支付所确定供料总价款5%的违约金，一审虽依据王准计算损失的方式判决，但违约金的总额限制在总价款5%的范围之内，并不违反法律规定，因此，中铁十五局一公司该上诉请求，亦不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。但一审判决对本案案由定性错误，应当予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14457元，由中铁十五局集团第一工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 廖艳平
审判员 陶 歆
二〇一六年十二月八日
书记员 章 雯