广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终17745号
上诉人（原审被告）：深圳市彩生活物业管理有限公司，住所地深圳市龙华新区民治街道留仙大道边综合楼11楼1109室。
法定代表人唐学斌。
上诉人（原审被告）：深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司，住所地广东省东莞市南城区鸿福元美路华凯广场B座406室之二。
负责人：王毅。
两上诉人共同委托诉讼代理人：李思，住所地广东省深圳市南山区，系深圳市彩生活物业管理有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：包弋，住所地广东省深圳市南山区。
委托诉讼代理人：蔡景峰，广东杰科律师事务所律师。
上诉人深圳市彩生活物业管理有限公司（以下简称彩生活公司）、深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司（以下简称彩生活公司东莞分公司）因与被上诉人包弋合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初7592号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
上诉人彩生活公司、彩生活公司东莞分公司上诉请求：一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院[2016]粤03**民初7592号民事判决，改判驳回包弋全部诉讼请求：二、一、二审案件诉讼费用由包弋负担。
主要的上诉事实和理由：一、彩生活公司、彩生活公司东莞分公司认为，一审法院事实认定不清。（一）原审法院认定涉案合同成立并有效，此结果与本案事实情况不符。根据彩生活公司、彩生活公司东莞分公司向原审法院提交的证据，证明涉案合同不属于彩生活公司、彩生活公司东莞分公司所能履行的内容，该合同不可履行，本案涉嫌合同诈骗，彩生活公司、彩生活公司东莞分公司已于2016年6月向深圳市公安局民新派出所报警。彩生活公司、彩生活公司东莞分公司未对杨林授权签订涉案协议书，杨林亦没有权限擅自使用彩生活公司、彩生活公司东莞分公司公司公章对外签订协议，彩生活公司、彩生活公司东莞分公司对公章的真实性不予认可，以上情形须以该刑事案件的处理结果作为审理参考，该合同不能认定成立并有效。（二）原审法院认定包弋向彩生活公司东莞分公司支付入场款，彩生活公司东莞分公司应向包弋退还入场款2万元，此结果与本案事实情况不符。彩生活公司东莞分公司未收到该款项，包弋仅提供收据，且该收据的公章及财务章不一致（一处为深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司，另一处为深圳市彩生活物业管理有限公司东坑分公司财务专用章），没有出纳的签收确认。彩生活公司、彩生活公司东莞分公司对收据的真实性不予认可，理由如（一）所述。（三）原审法院判决要求彩生活公司、彩生活公司东莞分公司赔偿利息损失950元，与包弋的诉讼请求不一致。首先，包弋的诉讼请求为“判决彩生活公司、彩生活公司东莞分公司支付违约金950元”，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十二条及《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，如果合同中约定了违约金的数额及计算方式，可要求违约方支付违约金作为损害赔偿，涉案协议中未有约定违约金数额及计算方式的条款，包弋要求支付违约金没有依据。其次，包弋未变更、增加诉讼请求，原审法院判决彩生活公司、彩生活公司东莞分公司以“利息损失”的名目支付包弋违约金，与包弋的要求支付违约金的诉讼请求不一致。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”，法院应尊重当事人的处分权利；《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条十一项及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百九十二条规定，原审判决超出诉讼请求的人民法院应当再审，说明法院审理不能超出诉讼请求，否则应当再审。故原审法院的判决超出了诉讼请求，不符合法律程序规定，请求贵院予以撤销，改判驳回包弋的诉讼请求。二、彩生活公司、彩生活公司东莞分公司认为，原审法院判决适用法律错误。根据第一点所述，原审法院对本案的事实认定错误，该合同未成立，且彩生活公司、彩生活公司东莞分公司未收到入场款，因此不能适用《中华人民共和国合同法》第九十四条及九十七条的规定判决解除涉案合同、判决彩生活公司、彩生活公司东莞分公司退还入场款及支付违约金。
被上诉人包弋辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
包弋向一审法院起诉请求：1、解除包弋与彩生活公司东莞分公司签订的《东逸湾沙石水泥入场销售协议书》；2、彩生活公司、彩生活公司东莞分公司连带退还入场款20000元；3、判决彩生活公司、彩生活东莞分公司支付违约金950元（2000×4.75%）；4、彩生活公司、彩生活东莞分公司承担案件诉讼费等。
一审法院认定事实：包弋向一审法院提交《东逸湾沙石水泥入场销售协议书》，该协议由包弋（乙方）签名，加盖彩生活公司东莞分公司（甲方）公章，甲方代表处有“杨林”签名，协议签署日期为2015年4月13日。该协议约定甲方把东逸湾沙石水泥销售工作交给包弋完成，协议自签订或该小区入伙之日计，至装修结束，入场价款2万元。彩生活公司、彩生活公司东莞分公司确认杨林在签订协议之时为其员工，现已离职。包弋并向一审法院提交《收款收据》一份，该收据上加盖有“深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司”公章及“深圳市彩生活物业管理有限公司东坑分公司财务专用章”，出具日期为2015年4月13日，载明收到包弋交来东逸湾、碧琴湾入场销售款4万元，彩生活公司、彩生活公司东莞分公司主张未授权杨林签订本协议书，未收到入场款，已向深圳市公安局民新派出所报案；且根据彩生活公司、彩生活公司东莞分公司2013年1月2日对外公示的彩集（14）003号文件第2条说明，新入伙项目电梯、广告在入伙半年内、水泥沙和入伙建材团购业务在入伙率达到60%之前均由深圳市彩业建设有限公司统筹管理。
一审法院认为，包弋提交的《东逸湾沙石水泥入场销售协议书》加盖有彩生活公司东莞分公司公章，且杨林为彩生活公司、彩生活公司东莞分公司的员工，包弋有理由相信杨林有代理权签订涉案销售协议书，该合同成立并生效。彩生活公司东莞分公司明确表示不履行《东逸湾沙石水泥入场销售协议书》项下的主要债务，包弋有权要求解除合同。包弋主张已支付入场款2万元，有《收款收据》为证，一审法院予以采信。彩生活公司东莞分公司应向包弋退还入场款2万元，包弋以2万元本金按照年利率4.75%计算一年的利息损失，诉请彩生活公司东莞分公司支付违约金950元，符合法律规定，一审法院予以支持。彩生活公司东莞分公司主张未授权杨林签订本协议书，未收到入场款，可另循其他途径解决。彩生活公司东莞分公司系彩生活公司设立的分公司，彩生活公司应就彩生活公司东莞分公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除包弋与深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司于2015年4月13日签订的《东逸湾沙石水泥入场销售协议书》；二、深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司于本判决生效之日起十日内向包弋返还入场款人民币20000元；三、深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司于本判决生效之日起十日内向包弋支付违约金人民币950元；四、深圳市彩生活物业管理有限公司对深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司上述债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币162元，由深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司、深圳市彩生活物业管理有限公司负担。
原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院另查明，二审期间，彩生活公司、彩生活公司东莞分公司确认签订涉案合同时其系涉案楼盘的物业管理人、前述深圳市彩业建设有限公司系其关联公司。
本院认为，本案系合同纠纷。依据已查明的案件事实，签订涉案合同时彩生活公司东莞分公司为涉案楼盘的物业管理人、杨林为其员工，且涉案合同加盖彩生活公司东莞分公司的公章，结合彩生活公司东莞分公司确认前述统筹管理新入伙项目水泥沙业务的深圳市彩业建设有限公司为其关联公司，故本院认为，前述情形下，包弋有理由相信杨林有权代理彩生活公司东莞分公司签订涉案合同，涉案合同对彩生活公司东莞分公司具有法律约束力。现彩生活公司东莞分公司明确表示不履行合同义务，包弋可据此解除涉案合同，彩生活公司东莞分公司亦应返还涉案款项20000元并承担相应的违约责任。原审参照涉案款项的利息损失确定彩生活公司东莞分公司支付违约金950元并无不当，本院予以维持。彩生活公司、彩生活公司东莞分公司上诉认为其未授权杨林签订涉案合同亦未收取涉案款项，可另循法律途径解决。原审处理正确，应予维持。
综上，彩生活公司、彩生活公司东莞分公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费324元，由深圳市彩生活物业管理有限公司、深圳市彩生活物业管理有限公司东莞分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 龙
审 判 员 许 莹 姣
代理审判员 周 敏
二〇一六年十一月十日
书 记 员 戴斌（兼）
附录相关法律条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。