河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终1368号
上诉人（原审原告）张利民。
委托代理人王清华，河北济民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河北云龙投资集团有限公司，住所地：邢台市桥西区守敬小区67号。组织机构代码：74503085-5.
法定代表人张迎林，该公司董事长。
委托代理人王淑香，河北同欣律师事务所律师。
原审第三人河北龙悦商务服务有限责任公司，住所地：邢台市桥西区郭守敬大街北小区7号楼1层。组织机构代码证号：69922472-8.
法定代表人张利民，该公司执行董事。
委托代理人樊月海，河北守敬律师事务所律师。
原审第三人桥西区格桑人家纯净水经销部，住所地：邢台市桥西区冶金北路669号民俗文化园茶艺楼内。
经营者王小江，该公司经理。
委托代理人赵现振，河北守敬律师事务所律师。
上诉人张利民因与被上诉人河北云龙投资集团有限公司（以下简称云龙公司）、原审第三人河北龙悦商务服务有限责任公司（以下简称龙悦公司）、原审第三人桥西区格桑人家纯净水经销部股权转让合同纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院（2015）西民初字第2969号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张利民的委托代理人王清华，被上诉人云龙公司的委托代理人王淑香，原审第三人龙悦公司的委托代理人樊月海、原审第三人桥西区格桑人家纯净水经销部委托代理人赵现振到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审理查明，2014年10月30日，张利民和云龙公司签订《河北省龙悦商务服务有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，约定云龙公司将持有龙悦公司40%的股份转让给张利民，转让价为400万元，依法办理变更登记后，张利民即成为龙悦公司的股东，按章程规定分享利润与分担亏损。该协议签订后，张利民于2014年11月28日向云龙公司支付转让款200万元，于2014年12月8日向云龙公司支付转让款150万元，剩余50万元至今未予支付。2014年10月24日，龙悦公司办理了住址变更登记，从石家庄迁至邢台。2014年11月16日，龙悦公司召开股东会议，选举张利民为公司法定代表人、公司经理，更换了监事，后由公司工作人员陪同张利民和龙悦公司原法定代表人张迎林共同到工商局办理了法定代表人的变更手续。
龙悦公司原是云龙公司投资1000万元设立的。其住所：石家庄桥东区建设北大街1号富邦大厦。截至2009年12月29日实收注册资本1000万元。龙悦公司企业法人营业执照注明的经营范围：会议服务，展览展示服务，社会经济信息咨询（投资咨询、教育咨询、出国留学咨询除外）；法律、法规及国务院禁止或限制的事项不得经营，需其它部门审批的事项，等批准后，方可经营。2013年3月23日，龙悦公司的年检审计报告（冀鸿检字（2013）第004号）载明，经河北冀鸿会计师事务所有限公司审计，该公司截止2012年12月31日，资产总计12525006.51元，负债合计2640000元，所有者权益合计9885006.51元，其中实收资本10000000元，未分配利润-114993.49元。
2014年8月21日、28日，云龙公司获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准“云龙吉祥水”注册商标（类别：30、32、35），并颁发云龙吉祥水商标注册证。2014年10月30日，云龙公司授权龙悦公司吉祥水项目的经营权，可在全国范围内经营云龙吉祥水项目。授权经营方式：建立服务中心、吉祥驿站以及吉祥人家；龙悦公司在未经云龙公司允许的情况下，不得将云龙吉祥水项目经营权进行二次转让；并约定龙悦公司在云龙吉祥水项目授权经营中独立自主经营、自负盈亏等内容。
原审认为，张利民与云龙公司签订的《股权转让协议》中并未涉及经营云龙吉祥水项目的内容，龙悦公司营业执照注明的经营范围中也不含经营云龙吉祥水项目的内容。张利民与云龙公司签订的《股权转让协议》涉及转让款高达400万元，张利民在与云龙公司签订协议时，应当对龙悦公司的基本情况，包括公司的规模、经营范围、经营状况进行充分的了解。张利民也没有证据证明在双方缔结合同过程中，云龙公司是以其经营吉祥水项目为目的出让龙悦公司40%的股份。转让公司股份与公司经营范围是两回事，不是同一法律概念，其经营项目只要不违反法律禁止性规定，则可自主选择决定，并报工商部门备案。所以，张利民不能以龙悦公司没有经销水的经营范围或经营前程不好而主张存在重大误解。其以重大误解为由请求撤销《股权转让协议》没有事实依据，本院不予支持。张利民向法庭提交的2013年3月23日龙悦公司的年检审计报告（冀鸿检字（2013）第004号）载明，该公司截止2012年12月31日，资产总计12525006.51元，负债合计2640000元，所有者权益合计9885006.51元，其中实收资本10000000元，未分配利润-114993.49元。从以上数额可以看出，虽然龙悦公司存在一定的亏损，但尚有所有者权益9885006.51元。此据，龙悦公司并非空壳公司，张利民以400万元的价格受让龙悦公司40%的股份，并不存在显示公平。故张利民以显失公平为由请求撤销《股权转让协议》没有事实依据，本院不予支持。张利民也不能举证证明云龙公司以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立《股权转让协议》，故张利民请求撤销《股权转让协议》，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告张利民的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由原告张利民负担。
上诉人张利民上诉称，一、在签订股权转让协议书当日，被上诉人向我提交了《授权经营协议》，可以证明《股权转让协议》与经营云龙吉祥水项目存在关系。致使上诉人相信了龙悦公司的实力以及龙悦公司能够在省内乃至全国独立总经销。二、相对于被上诉人享有的充分优势，上诉人却没有经营经验，没有进行市场调研，没有对龙悦公司的状况进行调查和了解，草率签订协议书。并且龙悦公司的1000万元注册资金全部为被上诉人占有使用，上诉人认为这些情节已构成撤销合同的重大误解。原审对上诉人的重大误解不予认定是错误的。三、签订协议书之后上诉人只是个挂有虚名的“法定代表人”，无法触及到公司的财务、公章等有效证件，上诉人认为这违反了公平合理的交易原则。请求改判撤销上诉人与被上诉人2014年10月30日签订的《股权转让协议书》。
被上诉人云龙公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，二审应予维持。
原审第三人龙悦公司称同意上诉人的上诉意见。
原审第三人桥西区格桑人家纯净水经销部对上诉不发表意见。
二审所查明事实与一审一致。
本院认为，张利民对与云龙公司签订的《股权转让协议》真实性无异议。张利民并未对《股权转让协议》的内容发生重大误解。而是认为云龙公司向其提供了《授权经营协议》，使张利民认为《股权转让协议》与经营云龙吉祥水项目存在关系。但《授权经营协议》是云龙公司授权龙悦公司经营云龙吉祥水，并未授权张利民经营。张利民也没有证据证明在签订《股权转让协议》过程中，云龙公司是以其经营吉祥水项目为目的出让龙悦公司40%的股份。张利民作为完全民事行为能力人，应对龙悦公司的相关情况进行了解。因张利民没有证据证明在签订协议时存在重大误解，因此，张利民要求撤销与云龙公司签订的《股权转让协议》与法无据，本院不予支持。张利民提交的2013年3月23日龙悦公司的年检审计报告，不能证明龙悦公司为空壳公司，张利民以400万元受让龙悦公司40%股份，不存在显示公平。张利民上诉主张无法触及到公司的财务、公章等有效证件，属于企业经营管理问题。综上，一审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张利民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴俊华
审 判 员 武丽萍
代理审判员 杜 浩
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 陈勇铮