江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终4035号
上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏省国营淮海农场，住所地在江苏省射阳县淮海农场场部。
法定代表人：李卫东，该场场长。
委托诉讼代理人：周军，该场财务科长。
委托诉讼代理人：张志阳，江苏一正律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏淮海石油机械有限公司，住所地在江苏省射阳县淮海农场场部。
法定代表人：丁添仁，该公司董事长。
上诉人江苏省国营淮海农场（以下简称淮海农场）、江苏淮海石油机械有限公司（以下简称淮海公司）因企业出售合同纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院（2015）射商初字第00082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
淮海农场上诉请求：1、撤销原审判决第二项，改判上诉人不承担给付资产优惠款25.76万元的责任；2、撤销原审判决第三项土地租金数额，要求按“租金价格评估报告”所确定的租金数额予以改判；3、请求按上诉人一审“诉请”，改判被上诉人承担职工社保费120万元及从2003年1月1日起至付请社保费用止的利息；4、本案的一、二审诉讼费等费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定事实错误，上诉人给付被上诉人的优惠一是按资产交割基准日即2002年6月30日上诉人所移交的净资产优惠10%，二是被上诉人所购净资产在500万元以外的部分如在2002年12月31日付清按15%减免优惠；事实上，在2002年6月30日上诉人移交的净资产为242.4070万元，按10%优惠，应为24.24万元，另500万元以外的部分为245.76万元，按15%优惠，为36.86万元，两者相加为61.1万元，该61.1万元优惠款上诉人在被上诉人已付的资产转让款中已经作了冲减，故上诉人不差欠被上诉人资产优惠款；一审法院将交割基准日的净资产等同于被上诉人购买的全部净资产是错误的；2、对土地租金的数额，因双方未明确租金数额，上诉人已申请对租金价格进行评估，并明确要求按评估价格确定租金数额，但一审法院置评估的租金数额于不顾，莫明其妙地以188.7396万元确定租金数额，完全失去应有的公正；3、为300名职工交纳社保费用是淮海公司的合同义务，因淮海公司在交纳了一年后拒绝交纳，上诉人为了维稳的需要，为该300名职工垫交了社保费用。但一审法院认为上诉人所提交的证据不足以证实上诉人已为职工交纳了社保费用，对此，上诉人多次恳求一审法院向射阳县人社局调取社保缴费档案，但一审法院无故推卸，并直接驳回上诉人的该诉讼请求，即不公正也无法律的可依赖性。请求二审对一审判决中存在的错误予以改判。
淮海公司对淮海农场的上诉答辩称：1、当时双方签订资产转让协议时确定的净资产是500万元，依据协议淮海农场对此要予以10%的减免优惠，因淮海农场事实上只优惠了24.24万元，故淮海农场还应给予淮海公司25.76万元的优惠；2、一审法院接受淮海农场依据《土地使用权租赁合同》要求淮海公司支付租金本身就是违法的，《土地使用权租赁合同》并未生效；3、为300名职工交纳社保费用是淮海农场的合同义务，也是法定义务，资产转让协议约定由淮海公司为300名职工交纳社保费用是无效条款，一审法院未判决淮海农场向淮海公司返还已交纳的115万元社保费用是错误的。
淮海公司上诉请求：1、请求支持上诉人“解除91笔被上诉人没有履行交付义务的资产合同，返还1306842.48元预付资产款，并支付从2003年1月1日至给付之日中国人民银行同期贷款利息”；2、请求支持“确认双方签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》第七条无效，被上诉人返还因此条款获得的不当得利1152958.64元，并支付从2004年1月1日至给付之日中国人民银行同期贷款利息”；3、请求支持“被上诉人违约，按协议支付违约金200万元”的反诉请求；4、请求裁定双方签订的《土地使用权租赁合同》为无效合同，撤销一审法院第三项判决；5、请求撤销一审法院第四项判决中关于扬动19万元货款的判决，确认19万元是上诉人依据双方协议经营管理农机厂的合法所得；6、一、二审诉讼费用及土地评估费用由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人不能证明拥有移交的应收款、发出商品等资产的所有权和处分权，不能提供移交资产的单证和资料，因而不能作为合法资产移交；农场提供的证据充分证明其移交的资产存在质量问题，其交付的资产不符合真实资产交付的要求，被上诉人应承担违约责任；2、被上诉人为300名职工缴纳社会保险是其法定义务，是不可转移的，一审法院将被上诉人应尽的合同义务认定是上诉人的，是完全错误的；3、被上诉人存在多处违约行为，但一审法院却不能实事求是，说被上诉人履行了合同义务，上诉人要求被上诉人承担违约金具有事实依据；4、被上诉人转让房屋所有权后，根据地随房走的原则，房屋所占用的土地必须同时转让。被上诉人对其转让的房地产不能再行使权利；另被上诉人也未向土地管理部门交纳土地出让金，其出租土地的行为违反了《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定，故应认定涉案《土地使用权租赁合同》为无效合同；5、上诉人已提供了证据充分证明19万元是上诉人依据协议经营农机厂的合法所得，一审认定为被上诉人所有属于认定事实错误；6、评估报告在本案中只是农场的证据之一，其费用理应由农场承担；上诉人的其他诉求合理合法，理应得到支持，故一二审诉讼费用及土地租金评估费应由被上诉人承担。
淮海农场对淮海公司的上诉答辩称：1、91笔债权农场在向淮海公司移交实物资产时已一并交付淮海公司，淮海公司不能因可能没有收回债权而认为农场没有移交债权；2、接受300职工是协议赋予淮海公司的合同义务，并不违法，接受300职工是也是淮海公司获得价格优惠的基础，一审不认定协议第七条无效并无不当；3、农场在履行合同过程中并无过错，也没有违约行为，因此不适用“定金罚则”；4、涉案《土地使用权租赁合同》合法有效，对此也有相类似的案例予以证实；但一审判决的租金标准错误，农场对此已经提出上诉；5、资产转让协议中就不包括杨动的欠款，农场依据泰州中院的判决要求淮海公司返还19万元欠款合法有效，一审对此认定没有错，淮海公司应向农场予以返还。
淮海农场向一审法院本诉请求：1.淮海公司向淮海农场返还淮海农场自2003年1月1日起至2015年12月28日期间为淮海公司垫缴的职工医疗保险金和养老保险金合计1696.51027万元中的120万元和利息（自2003年1月1日至实际给付之日，以本金120万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；2.淮海公司向淮海农场给付土地租金197.7008万元（自2005年7月5日至2015年12月28日，面积89864.36㎡，每年按2元/㎡计算）和利息（分别以本金197.7008万元为基数，自2005年7月5日至2015年12月28日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息72.566977万元；自2015年12月29日至实际给付之日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；3.淮海公司向淮海农场返还淮海公司已收取的资产认购价格优惠补助款61.1万元和利息（分别以本金61.1万元为基数，自2002年12月31日至2015年12月28日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息46.885509万元；自2015年12月29日至实际给付之日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；4.淮海公司向淮海农场归还欠款41.515509万元和逾期付款利息（分别以本金41.515509万元为基数，自2003年1月1日至2015年12月28日，按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息31.857214万元；自2015年12月29日至实际给付之日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；5.本案的诉讼费用、律师费由淮海公司负担。
淮海公司向一审法院反诉请求：1.要求淮海农场依据《淮海石油机械厂资产转让协议》双倍返还定金200万元；2.要求淮海农场依据《淮海石油机械厂资产转让协议》向淮海公司支付淮海农场职工生活费补贴12.9528万元、职工医疗保险金3.015467万元、职工养老保险金7.538667万元和工资附加费4.334733万元，合计27.841667万元和利息（自2003年1月1日至实际给付之日，以本金27.841667万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；3.确认淮海农场与淮海公司签订的《淮海石油机械厂资产转让协议》第七条条款无效；4.要求淮海农场返还依据《淮海石油机械厂资产转让协议》第七条而取得的不当得利115.295864万元（向淮海公司收取的淮海农场职工养老金98.05766万元和职工医疗保险金17.238204万元）和利息（自2003年1月1日至实际给付之日，以本金115.295864万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；5.要求淮海农场向淮海公司给付资产认购优惠款25.76万元和利息（自2003年1月1日至实际给付之日，以本金25.76万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；6.解除《淮海石油机械厂资产转让协议》和《江苏省国营淮海石油机械厂资产交割协议书》中，淮海农场尚未履行完毕的91笔标的物价值130.684248万元的部分，要求淮海农场返还淮海公司预付资产认购款130.684248万元和利息（自2003年1月1日至实际给付之日，以本金130.684248万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；7.确认淮海农场与淮海公司于2002年8月26日签订的《土地使用权租赁合同》无效；8.确认淮海公司已收取的扬动公司货款19万元为淮海公司依《淮海石油机械厂资产转让协议》经营农机修造厂的合法所得；9.本案反诉费由淮海农场负担。
一审法院认定的事实：（一）关于资产转让和优惠的事实。
2002年7月5日，淮海农场（甲方）与淮海公司（乙方）签订了《淮海石油机械厂资产转让协议书》1份，协议载明：“一、甲乙双方的权利和义务：1.甲方将下属企业石油机械厂、农机修造厂资产评估后，净资产加所占用淮海农场的流动负债整体出售给淮海公司筹建新企业。2.乙方在本协议签订前应向甲方缴纳定金100万元。协议签订后第一个月首付认购款200万元，第二个月内再付认购款200万元，余款分三次还清，每次还不少于所欠款项本息的1/3。三次还款期限分别为2002年12月31日前、2003年6月30日前、2003年12月31日前。乙方所欠甲方500万元之外的认购款在2002年12月31日前还的部分，甲方给予所还款项10%的减免优惠；如乙方所欠甲方500万元之外的认购款在2002年12月31日前还清，甲方则给予所还款项15%的减免优惠。甲方给予乙方所认购净资产部分的10%减免优惠。3.资产评估基准日为2001年9月30日。资产交割基准日为2002年6月30日。2002年7月31日前资产交割完毕。甲方将原企业资产以中介机构资产评估基准日为依据至资产交割基准日为止按实列出资产明细表，该明细表为本协议有效附件。4.本协议签订前，运营期间的费用由甲方承担。本协议签订后由乙方负责运营，所发生的费用由乙方承担，自负盈亏。为使企业在资产交割期间正常运营，7月至8月份，甲方给予乙方以原企业在职职工每人每月126元生活费补贴（内退人员按内退人员生活费标准结报）及应单位承担的两保金（即职工的医疗保险金和养老保险金）和工资附加费补贴。5.原企业职工全部转入甲方的劳务市场，资产交割前，乙方一次性在其范围内录用员工不少于300人，并重新签订劳动合同。员工的工资待遇由新企业与员工根据有关法规协商确定，并按规定缴纳录用人员的养老保险金和医疗保险金。……6.原企业的债权债务由新企业承担。7.甲方将原企业使用的土地租赁给乙方使用，具体事宜另定协议。二、违约责任：若乙方违约，甲方有权不予退还乙方缴纳的定金，并有权要求乙方赔偿给甲方造成的一切经济损失。若甲方违约，乙方有权要求甲方以乙方所缴纳的定金两倍退还定金，并有权要求甲方赔偿给乙方造成的一切经济损失”等内容。
同年8月23日，淮海农场与淮海公司又签订了《淮海石油机械厂资产转让补充协议书》1份，协议载明：“1.甲方（淮海农场），乙方（淮海公司）；2.甲方给予乙方所认购净资产部分的10%优惠，是指乙方出资认购应付的745.758306万元款项到甲方指定账户后，以交割基准日的净资产为计算依据，减免优惠10%。3.应付工资以交割日的金额为依据，减去原该厂领导班子的奖金、应缴纳的个人所得税等，以在册职工人数计算出人平数后，按乙方一次性录用员工不少于300人的精神，由甲方按实拨付给乙方”等内容。
上述《淮海石油机械厂资产转让协议书》、《淮海石油机械厂资产转让补充协议书》签订后，淮海公司于2002年12月底前向淮海农场支付了协议约定的资产认购款663万元，加上淮海农场应当给予淮海公司的资产认购优惠款61.1万元（包括淮海公司认购的净资产10%的优惠24.24万元和认购款超500万元部分15%的优惠36.86万元），再加上根据《淮海石油机械厂资产转让补充协议书》第3条约定的淮海农场应拨付给淮海公司的其应付原企业人员工资20.983746万元，并通过调账，以《淮海公司与淮海农场无争议往来确认表》的形式，确认淮海公司实际已支付资产认购款745.758306万元。
（二）关于资产交割的事实。
2002年8月2日，淮海农场与淮海公司签订《江苏省国营淮海石油机械厂资产交割协议书》1份，协议载明：“根据淮农字（2002）第34号文的决定和7月5日资产转让协议精神，以双方充分协商，按实清点，由接受方出资认购石油机械厂（含农机修造厂）的资产。1.交割范围：经双方确认的全部资产（不含土地）；2.交割基准日：2002年6月30日；3.交割地点：资产所在地；4.出资认购的资产总值：862.841237万元，其中应付移交方745.758306万元”等内容。淮海农场在该协议上盖章，丁添仁在协议上签字。
协议签订后，淮海农场向淮海公司移交了资产，丁添仁分别在石油机械厂和农机修造厂的《资产负债表》的资产接受单位负责人处签字，其中《资产负债表》载明，“石油机械厂的流动资产应收账款24.061881万元、其他应收款31.254677万元和发出商品金额48.274643万元，农机修造厂的流动资产应收账款54.626547万元、其他应收款2.57658万元和发出商品金额39.623106万元”，合计200.417434万元；但丁添仁未在《应收账款移交表》、《流动资产产成品（发出商品）移交表》和《流动资产产成品（发出未开票未转进）移交表》上签名。
2003年4月26日，淮海公司向业务单位发出了《函》，载明：“各位用户：“石油机械厂”和“农机修造厂”经过改制，实现了资产重组，新企业己于2002年11月25日注册成立，新企业名称为“淮海公司，……原“石油机械厂”和“农机修造厂”的税号和印信一律停止使用……”等内容。
资产交割后，前述合计200.417434万元的应收账款、其他应收款和发出商品金额，淮海公司收回了的76.040286万元部分，不存在争议。本案争议的91笔应收账款、其他应收款和发出商品金额中130.684248万元部分，淮海公司亦收回了上海拖拉机内燃机公司油嘴油泵厂等的小部分债权。
（三）关于工人录用和社会保险金缴纳的事实。
2002年8月31日，淮海农场（甲方）还与丁添仁等人（乙方）签订了《协议》约定：“根据双方于2002年7月5日签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》第一条第（七）款，乙方即将组建的淮海公司录用原石油机械厂职工300人（300人的名单附后），从签订本协议之日起，这些职工与甲方签订的劳动合同由乙方负责继续履行，履行合同中发生的一切争议由乙方与职工协商解决。”协议签订后，淮海公司缴纳了原石油机械厂、农机修造厂300名职工自2002年7月5日至2002年12月31日止的职工养老保险金98.05766万元、医疗保险金17.238204万元，合计115.295864万元。后因淮海公司与该300名职工未能签订劳动合同，自2003年1月1日至2015年12月28日，淮海公司不再为其缴纳职工医疗保险金和养老保险金，均由淮海农场缴纳。
（四）关于土地租赁的事实。
2002年8月26日，淮海农场与淮海公司签订《土地使用权租赁合同》1份，合同载明：“1.淮海农场将原石油机械厂使用的土地租赁给淮海公司使用管理，以原石油机械厂北、西、东围墙、南以南围墙北20米为界，围墙外留0.5米滴水檐。2.租赁期限在淮海公司不改变从事油田阀门、农机配件生产的前提下，租期按国家有关工业企业用地租赁期限规定办理。3.三年内淮海农场免收土地租赁费，三年后有关租赁费用参照当地政府的规定和标准另订租赁协议，国家规定的有关行政规费由淮海公司依法承担（含前三年）。4.本合同自2002年7月5日双方签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》全部执行完毕时生效。”等内容。
2003年12月10日，淮海公司领取了8份《房屋所有权证》。
2014年1月28日，淮海公司与江苏农垦农发公司淮海分公司签订了《场地租赁合同》，合同约定将淮海公司使用的14630平方米的土地使用权及地上建筑物租赁给江苏农垦农发公司淮海分公司、租期15年等内容。
依淮海农场的申请，一审法院委托盐城东诚亿价格评估有限责任公司进行价格评估，评估结论为：淮海公司占用的89864.36㎡土地使用权，自2005年7月6日起至2016年7月5日止的租金价格256.9万元（其中：2005年7月6日至2008年7月5日，评估单价2.4元/㎡·年，年租评估价格为21.567446万元；2008年7月6日至2011年7月5日，评估单价2.54元/㎡·年，年租评估价格为22.825547万元；2011年7月6日至2014年7月5日，评估单价2.69元/㎡·年，年租评估价格为24.173513万元；2014年7月6日至2016年7月5日，评估单价2.85元/㎡·年，年租评估价格为25.611343万元）。
（五）关于淮海公司与淮海农场其他往来款事实。
自2002年11月21日至2003年4月18日，扬动公司合计支付差欠农机修造厂货款19万元，该19万元均被淮海公司收取；江苏省泰州市中级人民法院作出的（2004）泰中民二初字第165号生效民事判决书也载明该事实。
一审法院认为：1.关于淮海农场承诺给予在职职工2002年7、8月每人每月126元的生活费用补贴、职工医疗保险金、养老保险金和工资补贴费用等合计26万元是否已给付的问题。双方对《淮海石油机械厂资产转让协议书》中约定淮海农场给予在职职工2002年7、8月每人每月126元的生活费用补贴、职工医疗保险金、养老保险金和工资附加费补贴的事实无争议，双方一致认可统计金额为26万元，但淮海农场未提供证据证明已经给付淮海公司该26万元的证据，故淮海农场应依约给付淮海公司生活费用补贴、职工医疗保险金、养老保险金和工资附加费补贴计26万元，并自约定给付日到期次日即自2003年1月1日起至实际给付之日，以本金26万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率赔偿逾期付款利息损失。淮海公司就此提出的第2点反诉请求中的26万元部分及逾期付款利息，应予支持。
2.关于是否适用定金罚则的问题。淮海公司辩解依《淮海石油机械厂资产转让协议书》约定，淮海农场构成违约，应依约向淮海公司双倍返还定金，即200万元。经查，淮海农场已经按照该协议书履行了约定的主要债务，对此不适用定金罚则，对淮海公司要求双倍返还定金的诉讼请求，依法应不予支持。
3.关于职工社会保险金的负担问题。淮海公司在《淮海石油机械厂资产转让协议书》第七条中承诺录用石油机械厂职工至少300名，并由淮海公司按规定缴纳录用人员的医疗保险金和养老保险金等，在补充协议中又承诺职工之前与淮海农场签订的劳动合同由淮海公司负责继续履行，并确认数额为300名。经查，协议签订后，淮海公司在2002年度实际使用该300名职工，并缴纳了职工养老保险金、医疗保险金计115.295864万元。一审法院认为，该300名职工虽未与淮海农场解除劳动合同、并重新与淮海公司签订劳动合同，但事实上用工单位是淮海公司，《淮海石油机械厂资产转让协议书》亦约定由淮海公司按规定缴纳录用人员的医疗保险金和养老保险金，为录用人员缴纳社会保险金是淮海公司的合同义务，故职工的社会保险金应当由淮海公司缴纳。淮海公司辩解300名职工与淮海农场签有劳动合同，是淮海农场的职工，职工到淮海公司工作是劳务关系，根据劳动法和劳动合同法的规定，应当由淮海农场为这些职工缴纳社会保险金，并据此要求确认《淮海石油机械厂资产转让协议书》第七条条款无效，淮海农场应返还不当得利115.295864万元和利息，该反诉主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。同时，淮海农场本诉中要求淮海公司给付其自2003年1月1日至2015年12月28日代淮海公司缴纳的职工医疗保险金、养老保险金计120万元，一审法院对此认为，因淮海农场诉讼中仅提供了淮海农场财务科自制的300名职工缴纳社会保险的清册，不足以证明淮海公司自2003年起的实际用工事实和淮海农场为这些职工已经缴纳医疗保险金、养老保险金的相关事实和金额，故淮海农场要求淮海公司返还代缴的医疗保险金和养老保险金计120万元及利息的本诉请求，亦不予支持。
4.关于资产认购优惠款如何给付的问题。《淮海石油机械厂资产转让协议书》中约定的优惠条款有两项，一是淮海农场直接给予淮海公司所认购净资产部分的10%减免优惠；二是如淮海公司在2002年12月31日前给付500万元之外的认购款，淮海农场则给予所还款项15%的减免优惠，且没有约定其他附加条件。本案中淮海公司在2002年12月31日前给付了全部资产认购款745.758306万元，协议约定的给付义务已经履行完毕，也不存在解除合同的其他约定或法定情形。同时，根据《淮海石油机械厂资产转让补充协议书》，淮海农场给予淮海公司所认购净资产部分的10%优惠，是指淮海公司出资认购应付的745.758306万元款项减免优惠10%，即74.5758万元；因淮海农场直接减免的优惠款61.1万元，无需淮海公司再行缴纳，即计入淮海公司的资产认购款总额，且双方均已确认该节事实，故淮海农场已经减免的优惠款61.1万元，淮海公司无需返还，淮海农场要求返还优惠款61.1万元的本诉请求，应不予支持。因淮海农场对根据《淮海石油机械厂资产转让补充协议书》对资产认购款总额减免优惠10%即74.5758万元，该部分优惠已经给予了24.24万元，故淮海公司要求淮海农场再给付优惠款25.76万元，并赔偿自2003年1月1日起至实际给付之日止，以本金25.76万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失的反诉请求，应予以支持。
5.关于土地租金的问题。双方的《淮海石油机械厂资产转让协议书》约定淮海农场将原企业使用的土地租赁给淮海公司使用，并于2002年8月26日另行签订了《土地使用权租赁合同》，约定三年内淮海农场免收土地租赁费，三年后有关租赁费用参照当地政府的规定和标准另订租赁协议。租赁合同签订后，淮海公司一直实际使用该土地，双方虽没有重新签订租赁协议，但应当承担租赁土地的租金。关于租金标准，双方并未依约达成新的协议，协议中“参照当地政府的规定和标准”的约定也不明确，则应当参照市场价值标准来确定租金标准。该市场价值，有价格评估结论在卷为证，但淮海农场本诉主张的土地租金标准为2元/㎡·年，低于价格评估标准，故予确认，淮海公司承担的租金标准为2元/㎡·年。至于淮海农场要求淮海公司赔偿逾期支付租金的利息损失，因双方未约定租金的给付时间，根据公平原则，一审认为利息损失应当以未付租金为本金基数，从主张之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。淮海公司辩解其已依据物权法第一百四十七条确立的“地随房走”的原则，取得房屋所有权的同时，当然取得了土地使用权，而且淮海农场还于2014年1月28日租赁了淮海公司已取得土地使用权中的部分土地，也可以证明淮海公司拥有土地使用权，故不应向淮海农场支付租金，并据此反诉要求确认案涉《土地使用权租赁合同》无效，对此，淮海农场不予认可。一审法院认为，从双方签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》看，原企业使用的土地使用权并未协议转让，而事实上淮海公司也未依法办理划拨土地和出让土地的手续，故淮海公司并未取得土地使用权。在实践中，企业出售时由于建设用地使用权与建筑物两者的登记机关和审查权限的不同，这种权利冲突在实践中是无法避免的，该双向统一原则的规定并不是强制性规定，在理解该原则时，应当关注该原则在贯彻时转让的一体以及最终权利归属上的一体。一审法院认为，本案淮海公司租赁部分土地给淮海农场，实际上是依前述《土地使用权租赁合同》取得淮海农场的土地使用权后，再转租给淮海农场使用，故淮海公司的这一辩解，缺乏事实和法律依据，应不予支持。
6、关于淮海农场是否已移交《江苏省国营淮海石油机械厂资产交割协议书》中的应收账款、其他应收款、发出商品的问题。经查，在资产交割过程中，丁添仁虽未在《应收账款移交表》、《流动资产产成品（发出商品）移交表》、《流动资产产成品（发出未开票未转进）》移交表上签收，但其已经在《江苏省国营淮海石油机械厂资产交割协议》、《资产负债表》的接受人处代表淮海公司签名，且淮海农场已提供证据证明《资产负债表》载明的部分原债务人已直接向淮海公司偿还了淮海农场转让的债务，结合淮海公司向业务单位发出的《函》，可以认定，淮海农场依约向淮海公司移交了应收账款、其他应收款、发出商品，包括淮海公司反诉主张的91笔债权计130.684248万元在内，均已移交，一审法院确认，淮海农场依《江苏省国营淮海石油机械厂资产交割协议书》全面履行了合同义务，没有违约。退一步讲，淮海公司若没有完整接收资产，也不提出异议，还直接向淮海农场交付全部的资产认购款，并且直至诉讼时才提出协议资产未能完整交割，一审法院认为，淮海公司辩称协议资产未能完整交割，并提起反诉，该辩解与淮海公司之前的交易行为不符，也与常理不符，对该辩解，不予采信。淮海公司单独以未能收回的91笔债权计130.684248元提起反诉，否认淮海农场移交该部分债权的做法，有违诚信，也与双方实际上的资产交割和债权回收的履行情况不相一致，故就合同上91笔应收款、发出商品的条款，已经实际履行，无须解除，对淮海公司以91笔债权未移交为由要求淮海农场返还预付资产认购款130.684248万元的反诉请求，不予支持。
7.关于淮海公司收取的扬动公司的19万元是否应当返还的问题。江苏省泰州市中级人民法院（2004）泰中民二初字第165号生效民事判决认定扬动公司于2002年11月21日至2003年4月18日期间付给淮海农机修造厂19万元，该债权不在淮海农场向淮海公司移交的应收账款中，淮海公司庭审中承认收到了该19万元，但辩称该19万元系其经营农机修造厂的合法经营收入，淮海农场不予认可，淮海公司也未能提供充分证据证实其主张，故淮海公司应当向淮海农场返还19万元。该19万元的利息损失应从淮海公司实际收到款项之日起，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。淮海农场要求淮海公司返还扬动公司货款19万元，并承担从实际收到款项之日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失的本诉请求，具有事实和法律依据，应予支持。淮海公司反诉要求确认扬动公司货款19万元为其经营农机修造厂的合法所得，缺乏事实和法律依据，应不予支持。
8.关于无争议的淮海公司收取的其他往来款22.515509万元的利息损失赔偿标准如何确定的问题。因淮海农场未提供证据证明淮海公司收到款项的具体时间，则利息损失赔偿标准，应从双方对账确认之日即2012年9月18日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算较为妥当。
综上，淮海农场要求淮海公司给付土地租金188.7396万元和相应利息损失、扬动公司货款和其他往来款计41.515509万元和相应利息损失的本诉请求部分以及淮海公司要求淮海农场给付职工生活费补贴、职工医疗保险金、养老保险金和工资附加费补贴合计26万元和相应利息损失、资产认购优惠款25.76万元和相应利息损失的反诉请求部分，具有事实和法律依据，应予支持。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十五条规定，一审判决：一、江苏省国营淮海农场于判决发生法律效力后十日内，向江苏淮海石油机械有限公司给付生活费补贴、职工医疗保险金、养老保险金和工资附加费补贴合计26万元和利息（算至2016年8月10日的利息22.739968万元；自2016年8月11日至实际给付之日，以本金26万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、江苏省国营淮海农场于判决发生法律效力后十日内，向江苏淮海石油机械有限公司给付资产认购优惠款25.76万元和利息（算至2016年8月10日的利息22.530061万元；自2016年8月11日至实际给付之日，以本金25.76万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；三、江苏淮海石油机械有限公司于判决发生法律效力后十日内，向江苏省国营淮海农场给付土地租金188.7396万元和利息（算至2016年8月10日的利息5.154166万元；自2016年8月11日至实际给付之日，以本金188.7396万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；四、江苏淮海石油机械有限公司于判决发生法律效力后十日内，向江苏省国营淮海农场返还已收取的扬动股份有限公司货款19万元、其他应收款22.515509万元，合计41.515509万元和利息（算至2016年8月10日的利息22.378452万元；自2016年8月11日至实际给付之日，以本金41.515509万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；
上述第一至第四项给付义务相抵算后，江苏淮海石油机械有限公司于判决发生法律效力后十日内，向江苏省国营淮海农场给付160.757698万元和利息（自2016年8月11日至实际给付之日止，以178.495109万元为本金，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
五、驳回江苏省国营淮海农场、江苏淮海石油机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费57410元，反诉费32673元，鉴定费20000元，合计110083元，由江苏省国营淮海农场负担36738.5元，江苏淮海石油机械有限公司负担73344.5元。
本案经二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本案二审争议问题：1、淮海农场是否还应向淮海公司支付资产认购优惠款25.76万元？2、涉案《土地使用权租赁合同》是否合法有效，一审按淮海农场主张的租金价格计算租金数额是否合法有据？3、《淮海石油机械厂资产转让协议书》第七条是否合法有效，淮海农场是否应退还淮海公司已为300名职工交纳的社保费用115万余元？淮海公司是否应返还淮海农场垫付的社保费用120万元余元？4、淮海农场是否已向淮海公司交付了转让资产中的“91笔债权”，是否应向淮海公司返还91笔债权对应的130万元预付资产款？5、淮海公司是否应向淮海农场返还已收取的扬动公司的19万元货款？
本院认为：淮海农场与淮海公司于2002年7月5日签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》及其后签订的资产交割协议、资产转让补充协议均是为了适应当时的市场经济发展要求而签订，其内容应为当时协议双方的真实意思表示，内容也不违反相关法律法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，双方事实上也履行了协议约定的主要义务。
1、淮海公司认为淮海农场还应向其支付资产认购优惠款25.76万元。经查，上述资产转让协议签订后，淮海公司已按约向淮海农场支付了全部资产转让款共计745万元余元，双方对此无异议。该745万元资产转让款中已包含淮海农场按协议约定应给予淮海公司优惠的部分61.1万元，也即淮海公司当时并未实际交纳该61.1万元，而是淮海农场直接在淮海公司应交纳的款项中予以了抵扣。如淮海公司对优惠数额61.1万元有异议应当即向淮海农场提出，但淮海公司并未如此，而是交纳了除61.1万元优惠款以外的其余全部资产转让款，由此可以证明淮海公司当时对优惠数额61.1万元是认可的；淮海公司现在交付资产转让款十多年后，并在淮海农场向其主张合同权利时对优惠数额提出异议，明显违背诚信原则。事实上，淮海农场亦是按协议约定的方式计算优惠数额，优惠包括两个部分，一是按交割基准日即2002年6月30的净资产的10%计算减免优惠，即242.4×10%为24.24万元，二是认购款超出500万元以外的部分按15%计算减免优惠，即245.76×15%为36.86万元，两者相加即为61.1万元；淮海农场并按该数额向其上级单位请示要求在淮海公司认购的总数额中扣减了该数额。综上，淮海公司要求淮海农场再支付优惠款25.76万元无事实依据，一审对此认定有误，导致判决不当。本院对淮海公司要求淮海农场再支付优惠款25.76万元的诉讼请求不予支持。
2、涉案《土地使用权租赁合同》是否合法有效的问题。淮海农场与淮海公司签订的《淮海石油机械厂资产转让协议书》已明确转让的资产不包括土地，双方并签订了《土地使用权租赁合同》，约定涉案土地由淮海公司免费使用三年，三年以后的租赁费用参照当地政府的规定和标准另订租赁协议。因涉案土地为国有划拨土地，且是工业用地，根据土地管理法的相关规定，该土地使用权不得进行擅自转让，双方以租赁的形式将土地给淮海公司使用并不违反相关法律法规的规定；即便如淮海公司所称淮海农场将土地出租的行为违反了《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定，但此举仅违反了相关行政管理规定，并不违反合同法规定的“效力性”强制性规定。故淮海公司要求确认涉案《土地使用权租赁合同》无效的上诉请求本院不予支持。
因双方在三年免费期后未参照当地政府的规定和标准另订租赁协议，而淮海公司一直在使用该土地，故淮海农场有权向淮海公司收取租金。在一审审理过程中，一审法院依淮海农场的申请对租金的价格进行了评估，该评估结论可作为衡量淮海农场所主张的租金标准是否合理的依据，法院并非一定要依该评估结论对租金进行认定。法院对租金价格的判断还要根据当事人的真实意思、当时的市场行情及特定的历史背景等因素进行综合判断。本案中，淮海农场起诉时向淮海公司主张的租金标准为2元/㎡·年，该标准并未过分低于评估价格，应为淮海农场起诉时的真实意思表示，结合当时企业改制时的特定历史背景，一审法院以淮海农场主张的租金标准计算租金数额并无不当，淮海农场要求以评估结论计算租金数额的上诉请求本院亦不予支持。
3、《淮海石油机械厂资产转让协议书》第七条是否合法有效的问题。该协议第七条约定由淮海公司录用原企业职工不少于300名，并为录用人员缴纳养老保险金和医疗保险金。该约定符合当时的政策规定，也顺应当时对改制企业的要求，并不违反相关法律法规的规定，该约定合法有效。淮海公司现要求确认该条约定无效无法律依据，本院不予采信。事实上，淮海公司已按该约定录用人员并为录用人员缴纳了一年的养老保险金和医疗保险金115万余元，由此亦可说明淮海公司当时对该约定是认可的。为录用人员缴纳养老保险金和医疗保险金是合同约定的淮海公司应承担的义务，故淮海公司要求淮海农场返还其已缴纳的115万元保险金的上诉请求本院不予支持。
关于淮海农场要求淮海公司返还其垫付的120万元社保费用的问题。协议虽明确约定由淮海公司为录用的300名职工缴纳社保费用。但二审审理过程中，淮海农场明确表示该些人员的劳动关系都挂靠在农场的劳务市场，并非在淮海公司，此种情况下，淮海公司未缴纳社保费用并不违反协议约定的应为录用人员缴纳社保费用的约定。且淮海农场亦未能提供缴纳120万元的缴费凭证，故淮海农场要求淮海公司返还其垫付的120万元社保费用依据不足，本院亦不予采信。
4、关于淮海农场是否已向淮海公司交付了转让资产中的“91笔债权”的问题。首先，双方签订《淮海石油机械厂资产转让协议书》及交割协议、补充协议后，因该“91笔债权”包含在淮海农场转让的资产范围内，如淮海农场未交付，淮海公司即将整个资产转让款745万余元支付给淮海农场违背正常的交易习惯，亦不符合情理；2、根据查明的事实，该“91笔债权”相对应的应收账款、其他应收款、发出商品已包含在淮海公司法定代表人丁添仁签字认可的资产负债表中，丁添仁既然在该资产负债表中签字，即应视为淮海公司认可了淮海农场向其交付了包括该“91笔债权”在内的全部资产；3、淮海农场向淮海公司交付资产的行为符合合同约定，合同约定的交割地点为资产所在地，应指为债权所在地，本案淮海农场所转让的资产即债权均在淮海农场所在地，故淮海农场的交付行为并无不妥；4、事实上，淮海公司根据接受的相关债权，已向相关业务单位发出函件，要求业务单位将相关款项汇入新成立的淮海公司账户，由此可进一步证明淮海农场已向淮海公司移交了包括该“91笔债权”在内的全部资产。现淮海公司因该“91笔债权”未能全部收回，以淮海农场未移交为由要求解除该部分合同，明显违背诚信，也不符合法律规定，本院对淮海公司要求解除该部分合同并要求淮海农场返还对应130万元资产转让款的上诉请求不予支持。
5、关于淮海公司是否应向淮海农场返还已收取的扬动公司19万元货款的问题。该19万元为扬动公司于1986年至2002年9月差欠原农机修造厂的货款，已被淮海公司收取。该笔货款并不在淮海农场向淮海公司移交的应收账款中，且淮海公司二审中明确表示其与扬动公司发生业务往来的时间是2002年10月至2003年4月，很显然诉争的货款与淮海公司认为的货款并非同一笔货款，淮海公司已收取的19万元货款应返还淮海农场；如其向扬动公司供货货款未能收回，淮海公司可另行向扬动公司主张权利。
综上，淮海公司要求淮海农场再支付资产认购优惠款25.76万元的诉讼请求本院不予支持，淮海农场对此上诉理由成立，一审对此判决有误，本院依法应予撤销。对淮海农场、淮海公司的其他上诉请求及理由经本院审查均不能成立，本院均不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持射阳县人民法院（2015）射商初字第00082号民事判决第一、三、四项；
二、撤销射阳县人民法院（2015）射商初字第00082号民事判决第二项，即“江苏省国营淮海农场于本判决发生法律效力后十日内，向江苏淮海石油机械有限公司给付资产认购优惠款25.76万元和利息（算至2016年8月10日的利息22.530061万元；自2016年8月11日至实际给付之日，以本金25.76万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）”；
上述款项冲抵后，江苏淮海石油机械有限公司于本判决发生法律效力后十日内，向江苏省国营淮海农场给付209.047759万元和利息（自2016年8月11日至实际给付之日止，以204.255109万元为本金，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
三、驳回江苏省国营淮海农场、江苏淮海石油机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费57410元，反诉费32673元，鉴定费20000元，合计110083元，由江苏省国营淮海农场负担29238.5元，江苏淮海石油机械有限公司负担80844.5元；二审案件受理费94298.5元，由江苏省国营淮海农场负担29238.5元，江苏淮海石油机械有限公司负担65060元。
本判决为终审判决。
审判长 李志忠
审判员 张晨阳
审判员 胥 霞
二〇一七年一月十七日
书记员 张惠敏