江苏省徐州市云龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云商初字第0028号
原告赵新明。
原告赵明。
被告徐州百鑫商业有限责任公司，住所地徐州市云龙区青年东路137号。
法定代表人周福敏，该公司总经理。
委托代理人马洪星，江苏忠清律师事务所律师。
被告钱忠民。
委托代理人刘士杰。
被告陈慕英。
委托代理人张松。
被告张鲁。
原告赵新明、赵明与被告徐州百鑫商业有限责任公司（以下简称百鑫公司）、钱忠民、陈慕英、张鲁确认股权转让无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告赵新明、赵明，被告百鑫公司的委托代理人马洪星、钱忠民的委托代理人刘士杰、陈慕英的委托代理人张松到庭参加了诉讼，被告张鲁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年11月下旬原告收到被告百鑫公司和江苏百惠家美时投资有限公司联名签发的通知，要求原告领取股东股本金转让兑现等。二原告是百鑫公司的股东，2003年百鑫公司登记成立时，注册资金为480万元，赵新明、赵明分别出资22100元和10200元，并实际缴纳了出资。由于《公司法》对股东人数的限制，百鑫公司以向原告等262名实际出资人出具“出资证明书”的形式筹集到了429.42万元作为出资款，占注册资金的89.46%，百鑫公司才得以注册成立。此后，原告虽以股东的身份参加了股东大会，并分到过红利，但是，原告所参加的股东大会却从未谈及股权转让事宜。经查询，原告所持有的股权分别在2008年4月、2009年6月、2010年9月被非法转让给朱艳芳、张鲁和江苏百惠家美时投资有限公司。
原告认为被告钱忠民、陈慕英、张鲁没有履行任何程序即办理了股权转让，不符合《公司法》第七十二条及公司章程的规定，该行为严重侵犯原告及其他出资人的利益，且被告的转让行为具有损害原告利益的共同故意，故诉至法院，请求依法判决：确认被告将原告所持股权转让的行为无效；赵新明出资22100元占注册资金480万元0.4604%，赵明出资10200元占注册资金480万元0.2125%。
被告张鲁未到庭，亦未在法定期间内提交书面答辩状。
被告百鑫公司辩称：第一，二原告作为原告起诉主体不适格，因为二原告是被告公司股东团成员，依据被告公司的公司章程，股东团才是经依法登记的被告公司股东之一，所以原告主体不适格。第二，原告诉请缺乏事实依据，钱忠民、陈慕英、张鲁所办理的股权转让全都依据公司章程的规定履行了法定程序，并且在将二原告股权最后转让给江苏百惠家美时投资有限公司时召开了全体股东大会，包括股东团会议，一致通过转让协议，所以股权转让行为有效。
被告钱忠民、陈慕英均辩称：都是公司行为，执行的公司决定。
根据原、被告的诉辩主张，结合案情，归纳本案的争议焦点如下：
一、本案两原告是否是本案适格的原告主体；
二、原告要求确认被告方转让其股权的行为无效的诉讼请求是否有相应的事实和法律依据。
经审理查明：百鑫公司于2003年9月15日注册成立，注册资本为480万元。徐州华兴会计师事务所有限公司对百鑫公司的股东出资情况审计后出具的《注册资本实收情况明细表》中载明：截至2003年9月11日，钱忠民实缴注册资本4294200元，出资比例为89.46%；柏兴业实缴注册资本121200元，出资比例为2.53%；陈慕英实缴注册资本94700元，出资比例为1.97%；夏永新实缴注册资本30000元，出资比例为0.63%；郑伟实缴注册资本81500元，出资比例为1.69%；王民罡实缴注册资本83300元，出资比例为1.74%；邵青实缴注册资本35100元，出资比例为0.73%；唐永凤实缴注册资本60000元，出资比例为1.25%。
2008年4月23日，百鑫公司召开股东会并形成如下决议：公司新增一名股东朱艳芳，钱忠民将所持股权429.42万元全部转让给朱艳芳，钱忠民退出股东会。股东郑伟、王民罡、夏永新、邵青、陈慕英、柏兴业、唐永凤、钱忠民及朱艳芳在股东会决议上签字表示同意，同意的股东所持股权占全部股权的100%。2009年6月2日百鑫公司召开股东会并形成如下决议：原股东陈慕英将所持股权中的5万元转让给股东夏永新，将所持股权中的4.47万元转让给股东张鲁，陈慕英退出股东会；原股东朱艳芳将所持股权429.42万元全部转让给股东张鲁，朱艳芳退出股东会。股东夏永新、柏兴业、唐永凤、王民罡、陈慕英、邵青、张鲁、朱艳芳在股东会决议上签字表示同意，股东郑伟弃权，同意的股东所持股权占全部股权的98.31%。2008年4月30日、2009年6月2日，钱忠民与朱艳芳、陈慕英与张鲁、朱艳芳与张鲁分别依据两次股东会决议各自签订了《股权转让协议》，进行了股权转让。2009年6月2日，百鑫公司召开股东会，对2003年9月15日制定的公司章程中第四章第九条进行修订，修订后的内容为：公司股东柏兴业出资12.12万元，货币出资占2.53%；郑伟出资8.15万元，货币出资占1.69%；邵青出资3.51万元，货币出资占0.73%；夏永新出资8万元，货币出资占1.67%；王民罡出资8.33万元，货币出资占1.74%；唐永凤出资6万元，货币出资占1.25%；张鲁出资433.89万元，货币出资占90.39%。
2010年5月26日，百鑫公司召开二次股东大会，会议议程主要为宣读讲解《徐州百鑫商业有限责任公司转让协议》并由股东表决。《徐州百鑫商业有限责任公司股东大会二次会议决议》记载：“时间：2010年5月26日，地点：公司二楼会议室，到会人员：全体股东，审议内容：《徐州百鑫商业有限责任公司转让协议》，应到会260人，实际到会224人，经到会全体股东讨论、审议，其中表示同意210人，不同意0人，弃权14人，表决结果同意票超过2／3，符合有关规定，表决结果合法有效。”该决议上有参加本次会议股东中的210人签字，其中包括邵青、夏永新、王民罡、柏兴业、张鲁、唐永凤、郑伟、曹灵芝等股东。
2010年5月28日，百鑫公司召开董事会并形成决议：同意修改后的《徐州百鑫商业有限责任公司转让协议》的所有内容，在相关条件具备下，依法实现对公司的转让，并授权股东团理事长张鲁、百鑫公司董事长夏永新在股权转让协议上签字。
2010年5月28日，百鑫公司股东团（以下协议中为甲方）与深圳市汇雅达实业发展有限公司（以下协议中为乙方）签订《徐州百鑫商业有限责任公司股权转让协议》一份。该协议第一条“转让条件及转让标的”约定：乙方承诺按照徐州产权交易所的挂牌条件受让徐州百货采购供应站（含市副食品大楼）的国有产权且已获得合格受让人资格。鉴于此，甲方同意将公司的股权（包括但不限于公司资产、权益、债权、未来经营权等）转让给乙方或乙方授权人并由其收购或控股。第二条“转让价格”约定：本次股权转让价格由股金和股息两部分构成。乙方同意在公司资产与负债相对对等的前提下，股金按公司注册资本1：1的比例计价，计480万元人民币；股息按12%÷12个月×实际月份计算，不足月份不计息。该协议由百鑫公司作为见证人现场见证，百鑫公司的法定代表人夏永新在协议的见证方一栏签名。
2010年9月15日，百鑫公司召开股东会并形成股东会决议如下：原股东柏兴业、邵青、夏永新、王民罡、唐永凤、张鲁、郑伟（于2010年7月17日死亡，其股权已由曹灵芝继承）、曹灵芝将所持股权全部转让给新股东江苏百惠家美时投资有限公司，原股东全部退出股东会，公司类型变更为有限公司（法人独资）。夏永新、张鲁、王民罡、曹灵芝、邵青、唐永凤、柏兴业在股东会决议上签字表示同意，同意的股东所持股权占全部股权的100%。2010年9月16日，张鲁与江苏百惠家美时投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持股权433.89万元全部转让给该公司。2010年9月21日，百鑫公司在工商管理部门进行了变更登记，将股东变更为江苏百惠家美时投资有限公司。
2010年11月20日，百鑫公司和江苏百惠家美时投资有限公司共同通知赵新明、赵明于2010年11月30日前领取股东股本金转让兑现，赵新明、赵明未按通知要求领取。
2013年5月27日，赵新明、赵明向本院起诉被告百鑫公司、钱忠民、张鲁，要求确认被告转让原告持有股权的行为无效，后于2013年11月20日撤回起诉。
另查明：百鑫公司是国有企业徐州百货采购供应站前期阶段性改制过程中由部分职工出资设立的有限责任公司，该公司设有股东团，作为公司的股东之一。股东团章程第七条规定：凡在本公司工作满一年，并与公司形成劳动合同关系的正式职工，承认职工股东会章程，书面申请，自愿交付规定数额股金的，均可参加股东团成为股东团成员。成员享受本章程规定的权利，承担本章程规定的义务。第八条规定：股东团成员有下列权利：1选举和被选举股东团成员代表；2、对股东团工作享有建议权、转让权、批评权；3、享有红利收益和股权转让权、受让权，公司终止后，按持有股份依法取得公司的剩余财产；4、查阅股东团筹资、投资、分配及其有关资料。第十条规定：股东团的股权凭证由公司董事长签发，并由股东团保管。成员的出资凭证由股东团理事长签发，由成员保管。第二十条规定：股东团为公司股东之一，向公司出资，出资额由股东团成员以现金方式出资。第二十二条规定：股东团成员选举股东团理事会，股东团理事会是股东团的最高权力机构，依照本章程行使职权。第二十三条规定：股东团理事会由五人组成，设理事长一名，副理事长一名。……第二十四条规定：理事长为股东团的负责人，是股东团参加验资及工商注册的代表。理事长行使下列职权：1、主持成员代表会议，主持理事会工作；2、代表股东团参加公司股东会议；3、签署成员的出资凭证。百鑫公司设立时的股东团负责人为钱忠民。
赵新明、赵明作为百鑫公司的职工出资人，均领取了《出资证明书》，该出资证明书中记载显示：赵新明、赵明分别缴纳的出资额为22100元、10200元，出资日期均为2003年9月10日。该《出资证明书》上加盖有百鑫公司的公章、法定代表人夏永新的印章及股东团负责人钱忠民的印章。赵新明、赵明参加了2010年5月26日的股东大会，但均未在该次股东大会决议上签字。
又查明：2008年10月20日，徐州市政府拟同意徐州市商贸局作出的《关于徐州百货采购供应站增量改制的请示》，并交由徐州市政府国资委论证后提出意见，徐州市政府国资委以文件《关于对市政府办文单2008-1530号的处理意见》回复徐州市政府，该文提出了引进深圳汇雅达实业发展有限公司收购徐州百货采购供应站的改制方案。
本院认为：根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东应具备出资、经依法设立的验资机构验资并出具证明、持有出资证明书、登记于股东名册、在工商部门办理登记、实际行使股东权利并履行股东义务等条件。本案中，百鑫公司由国有企业徐州百货采购供应站改制而成立，在成立时，包括二原告在内的原徐州百货采购供应站的部分职工虽参与出资并持有《出资证明书》，但徐州华兴会计师事务所有限公司出具的《注册资本实收情况明细表》中仅载有钱忠民、柏兴业、陈慕英、夏永新、郑伟、王民罡、邵青和唐永凤八名股东，即验资机构出具的验资证明中未体现二原告的出资及份额，其后数次股东变更或修改公司章程时亦未将二原告增加登记于公司股东名册内。虽然二原告参与了百鑫公司二次股东大会，但因缺少前述法定条件，故其二人不能因此视为百鑫公司的股东。
百鑫公司的股东团章程中明确规定，“股东团为公司股东之一，向公司出资，出资额由股东团成员以现金方式出资”，同时规定股东团理事长代表股东团参加验资及工商注册、享有代表股东团参加公司股东会议、签署成员的出资凭证等职权，结合二原告持有的《出资证明书》中，股东团负责人一栏加盖了钱忠民的印章，可以推知，钱忠民系股东团理事长，验资证明中记载有关钱忠民的出资数额即为股东团的出资数额。
综上所述，百鑫公司股东团以其成员出资数额向百鑫公司出资并被记载于股东名册，同时依据公司章程及股东团章程成为百鑫公司的股东之一。二原告出资并非向百鑫公司出资而获得股东身份，而是向股东团出资而获得股东团成员身份，二原告要求确认被告转让股权行为无效及原告出资份额的诉讼请求，因其不具有百鑫公司的股东身份，故主体不适格。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十九条、第三十三条、第三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告赵新明、赵明的诉讼请求。
案件受理费610元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时向该院（开户银行为：建行徐州市永安支行，账号为：32×××02）预交上诉案件受理费。
审 判 长 姚 凯
人民陪审员 路 伟
人民陪审员 冷旭东
二〇一五年三月十日
书 记 员 陈 新