北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通民初字第5606号
原告刘庆英，女，1978年2月27日出生。
委托代理人王延涛，北京市中业江川律师事务所律师。
被告北京东铭国际体育发展有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号。
法定代表人苏宝成，总经理。
委托代理人高双，北京国旺律师事务所律师。
第三人苏宝成，男，1962年7月20日出生。
委托代理人刘雪华，北京市天安律师事务所律师。
原告刘庆英与被告北京东铭国际体育发展有限公司（以下简称东铭公司）、第三人苏宝成公司解散纠纷一案，本院于2014年3月4日立案受理后，依法由法官何杨彪独任审判，于2014年4月30日公开开庭进行审理。后本案变更为普通程序，依法组成由法官何杨彪担任审判长，与人民陪审员陈铁生、人民陪审员赵学田组成合议庭审理本案，于2014年9月3日公开开庭进行了审理。原告刘庆英之委托代理人王延涛，东铭公司之委托代理人高双，第三人苏宝成之委托代理人刘雪华均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告刘庆英起诉称：东铭公司由案外人翟威、第三人苏宝成、原告刘庆英三位自然人出资并于2009年10月16日登记注册成立。其中翟威占公司股权比例的40%，第三人苏宝成占公司股权比例的30%，刘庆英占公司股权比例的30%。2009年12月，翟威退出公司，第三人苏宝成与原告刘庆英各持公司50%的股权。自2010年6月份开始原告刘庆英与第三人苏宝成之间对公司发展方向、经营理念、财务安排发生严重分歧，第三人苏宝成作为公司股东和执行董事、法定代表人把持公司公章与营业执照独断专行，漠视原告刘庆英作为股东的意见，致使公司长期负债经营、资不抵债；公司组织机构长期瘫痪，章程规定的各项制度安排未能得到落实，2010年至2013年公司已持续四年未能通过股东会做出股东会决议，按照公司章程审议、决定公司事项，公司正常运营遇到严重阻碍。更为严重的是，原告刘庆英近日发现第三人苏宝成授意他人假冒原告刘庆英股东签名制作公司文件。有鉴于此，原告刘庆英认为股东之间的互信基础已然丧失、公司经营管理已经陷入严重困难、继续存续必然给原告刘庆英造成重大损失，按照我国公司法及最高人民法院司法解释的规定，公司经营已经陷入僵局，达到解散条件。特此，原告刘庆英提起诉讼，请求依法判令解散东铭公司并由东铭公司承担本案全部诉讼费用。
原告刘庆英向本院提交以下证据予以证明：东铭公司企业法人营业执照副本、东铭公司2009年9月23日章程、东铭公司2009年10月15日章程、东铭公司2010年4月1日章程、2012年5月18日律师函、2013年10月11日律师函。
东铭公司答辩称：不同意原告刘庆英的诉讼请求，请求法院驳回原告刘庆英的诉讼请求。原告刘庆英属于东铭公司的挂名股东，真正的股东是黄韦翰，他是香港人，原告刘庆英是黄韦翰家的保姆。东铭公司的实际经营是由黄韦翰和第三人苏宝成共同对公司经营，东铭公司和香港东铭国际集团公司（以下简称香港公司）实际上是关联公司，香港公司是黄韦翰和第三人苏宝成在香港成立的公司，东铭公司是在香港注册的香港公司的具体执行的一个公司，截止目前，黄韦翰和第三人苏宝成之间就公司的经营发生过争执，但是东铭公司一直在正常经营，不存在漠视股东权益，在经营过程中黄韦翰将香港公司的支付款的钥匙强行抢走，使公司收入不能及时转入东铭公司，无法支付球员的费用、奖金及其他相关费用，导致公司不得不以借贷的方式支付费用而产生亏损，这一责任应该由黄韦翰来承担。事实上从2010年到2013年黄韦翰作为东铭公司的股东也是公司的主要经营人员，应该到东铭公司参与经营管理，其一直不来公司，第三人苏宝成多次要求他到公司来但他以种种事由推脱，整个公司的经营都在第三人苏宝成的辛勤经营下运转，2012年和2013年都在正常的开展经营活动，第三人苏宝成为公司的经营付出了艰辛的努力，虽然公司有负债，但还是在经营，希望公司的情况能有好转，但是实际股东黄韦翰拒不履行作为公司股东和管理人员的职责，对公司经营不管不问，并且将公司财产控制为己有，这种行为严重侵害了东铭公司的权益和第三人苏宝成的权益，应该承担相应的责任。这次原告刘庆英以股东身份起诉主体是不合适的，请求法院驳回原告刘庆英的诉讼请求。原告刘庆英提出的解散东铭公司事由不存在，其责任应该由黄韦翰承担公司经营的困境和相关责任。同时，东铭公司不同意解散的理由还有就是有一个关联公司即香港公司，注册在香港，是由第三人苏宝成和黄韦翰组成的公司，公司的事务主要是由香港公司举办，由东铭公司具体操办，如要解散东铭公司的话，应该香港公司一并进行，因为二者之间的业务紧密关联。综上，不同意原告刘庆英的诉讼请求。
东铭公司向本院提交以下证据予以证明：2013年4月27日第三人苏宝成发给黄韦翰的邮件、2013年4月15日黄韦翰发给第三人苏宝成的邮件、2012年8月27日郑玮律师发给第三人苏宝成及高双律师并抄送黄韦翰的邮件、2012年7月19日第三人苏宝成发给黄韦翰而原告刘庆英可联机查看的邮件、2012年7月19日郑玮律师关于第三人苏宝成2012年7月19日邮件的回函、2012年7月13日第三人苏宝成发给黄韦翰的邮件、2012年5月24日高双律师发给第三人苏宝成的邮件、2012年4月17日黄韦翰发给第三人苏宝成的2封邮件、2012年3月5日第三人苏宝成发给黄韦翰的邮件、2012年2月23日协议框架书、2012年2月22日黄韦翰发给第三人苏宝成的邮件、2012年2月21日黄韦翰发给第三人苏宝成的邮件、2012年2月14日黄韦翰发给第三人苏宝成的邮件、2012年2月13日黄韦翰发给舒柳眉的邮件、2012年2月10日舒柳眉发给黄韦翰和第三人苏宝成的邮件、2012年2月9日黄韦翰发给第三人苏宝成并抄送王跃红的邮件、2012年2月7日黄韦翰发给第三人苏宝成并抄送王跃红的邮件。
第三人苏宝成述称的意见同东铭公司的答辩意见。
第三人苏宝成向本院提交的证据同东铭公司。
经本院庭审质证，各方当事人对原告刘庆英提交的东铭公司企业法人营业执照副本、东铭公司2009年9月23日章程的真实性、关联性、合法性均无异议，故本院对上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。因东铭公司与第三人苏宝成对原告刘庆英提交的东铭公司2009年10月15日章程、东铭公司2010年4月1日章程、2012年5月18日律师函、2013年10月11日律师函的真实性认可，对关联性不予认可并提出质疑，故本院对上述证据的关联性在下文陈述中予以综合认定。因原告刘庆英对东铭公司及第三人苏宝成提交的全部证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，故本院对东铭公司及第三人苏宝成提交的全部证据在下文陈述中予以综合认定。
本院根据上述认证查明，东铭公司于2009年10月16日注册成立，注册资本1000万元，根据工商登记显示原告刘庆英与第三人苏宝成均为东铭公司股东。后东铭公司的股东人数及持股情况几经变化，根据东铭公司2010年4月1日章程显示东铭公司注册资本为600万元，股东为原告刘庆英和第三人苏宝成，原告刘庆英持有300万元的股权，占东铭公司全部注册资本的50%；第三人苏宝成持有300万元的股权，占东铭公司全部注册资本的50%。此后，东铭公司的股东及持股情况再未进行变化。至今，根据工商注册登记信息显示原告刘庆英仍系东铭公司股东，持有东铭公司300万元股权，占东铭公司全部注册资本的50%。第三人苏宝成系东铭公司法定代表人并担任执行董事职务。
在庭审中，各方均认可东铭公司自2010年起至2013年连续四年未召开股东会，亦未作出有效的股东会决议。东铭公司及第三人苏宝成均认可东铭公司自2010年起已经连续四年未召开股东会，亦未作出有效的股东会决议。东铭公司提出其系小公司，不需要召开股东会，经营决策通常是公司股东之间即黄韦翰和第三人苏宝成协调一下就解决了。东铭公司经营管理发生困难，公司从成立时起一直处于连续亏损状态。东铭公司提出现在公司大概有五六个人在上班。东铭公司从成立至今从未进行分红，一直在亏损。
另查一，东铭公司提出的关联公司香港公司系在香港注册的独立主体，与东铭公司是系两个相互独立的法律主体。
另查二，本院在受理本案后，本院在给东铭公司送达出庭传票时，一直未联系上东铭公司，向东铭公司工商注册登记的地址邮寄出庭传票亦被退回。后本院根据原告刘庆英提供的东铭公司实际经营的地址于2014年4月17日（星期三）上午十时左右来到该实际经营地，发现该处确系东铭公司办公场所，从玻璃门往里看可以清晰看见东铭公司的名称及标识，但所有办公室均大门紧闭并上锁，没有一个工作人员在里面办公，本院只得将传票从门缝中塞进去。在正常的上班时间里东铭公司的办公场所内无一人办公。
在案件审理过程中，东铭公司一直主张本案原告刘庆英系挂名股东，实际股东系黄韦翰，其无权提起本次诉讼。但原告刘庆英对此不予认可，东铭公司亦未提交相应证据予以证实。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：东铭公司自成立之日起连年处于亏损状态，公司经营管理发生严重困难，本院到东铭公司实际办公场所送达出庭传票时发现东铭公司在正常的上班时间内无一人在岗上班，办公场所的大门紧锁，公司经营状况出现问题。东铭公司股东之间出现矛盾，自2010年起至今未召开股东会，东铭公司已持续两年以上未召开股东会、未形成有效的股东会决议以解决公司经营困难。股东之间的矛盾冲突已无法通过股东会或者股东大会解决，公司陷入经营管理的严重困难，继续存续必然严重损害股东利益。东铭公司提出的原告刘庆英并非公司实际股东，实际股东系黄韦翰，但未提交证据予以证实，东铭公司与第三人苏宝成提交的证据均系黄韦翰与第三人苏宝成及案外人之间进行邮件往来，与本案原告刘庆英无关，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第四条之规定，判决如下：
被告北京东铭国际体育发展有限公司于本判决生效之日起解散。
案件受理费七十元，由被告北京东铭国际体育发展有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。
公告费（以实际票据为准），由原告刘庆英负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 何 杨 彪
人民陪审员 陈 铁 生
人民陪审员 赵 学 田
二〇一四年九月十九日
书 记 员 杨海萌书记员王焕