安徽省明光市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）明民二初字第00205号
原告：蔡忠敏，1963年4月8日生，汉族，明光市正点工贸有限公司股东，现住安徽省明光市。
委托代理人：赵天广，安徽赵天广律师事务所律师。
被告：明光市正点工贸有限公司，住所地明光市。
法定代表人：朱月芬，执行董事。
委托代理人：毛克均，安徽环滁律师事务所律师。
第三人：朱月芬，女，1968年11月5日生，汉族，浙江省武义县人，现住安徽省明光市。身份证号码3307231968********。
原告蔡忠敏诉被告明光市正点工贸有限公司（以下简称：正点公司）、第三人朱月芬公司解散纠纷一案，本院于2014年3月31日立案受理。本院依法组成合议庭，于2014年7月28日公开开庭进行了审理。原告蔡忠敏的委托代理人赵天广、被告正点公司的委托代理人毛克均到庭参加诉讼。第三人朱月芬经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告蔡忠敏诉称：正点公司于2010年5月成立，2012年3月30日，其个人向正点公司增资300万元，成为正点公司的股东，占正点公司40%的股权。股权变更后，正点公司不进行任何生产经营，公司业务处于持续停顿状态，经营管理发生严重困难，股东之间长期严重冲突，已经不能通过正常的内部程序解决公司僵局，如继续存续将会使股东权利受到重大损失。故正点公司已经符合解散条件，已无进行存续的必要性和可能性，请求依法强制解散正点公司。
被告正点公司辩称：1、正点公司不符合公司解散条件，正点公司设立初期主要进行基础建设，后为响应政策将厂区转让给明光市瑞智电子科技有限公司，不存在没有经营活动，且公司的重大活动都是股东蔡忠敏与朱月芬共同商议的结果。
第三人朱月芬未作答辩。
原告蔡忠敏为支持其诉讼请求，提供的证据如下：
1、正点公司的营业执照、股东名册、章程及修正案，证明正点公司作为解散公司诉讼，是适格的被告主体，原告蔡忠敏和第三人朱月芬是适格的主体；股东的出资情况和出资比例及正点公司股东变更情况。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性均无异议，但不能证明原告实际履行了出资义务，蔡忠敏在2012年4月1日前没有在公司投入任何资金，之后的300万元增资部分是公司的自有资金，原告蔡忠敏第三人朱月芬都没有履行出资义务。
本院认为，对上述证据，被告正点公司对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认。
2、2012年4月1日正点公司的会议纪要，证明正点公司的股权变更情况；此次会议是正点公司股东最后一次股东会议，此后两年多来未能再次召开股东会，公司发生了经营管理困难。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议；此次股东会议并不是最后一次股东会议，之后又召开了无数次股东会议；公司增资确实存在，但不是原告蔡忠敏的出资。
本院认为，对该证据，被告正点公司对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认。
3、2012、2013年度正点公司工商年检资料（包括资产负债表、经营情况表、损益表），证明正点公司两年多来没有生产、没有纳税。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议，但与本案的争议焦点无关，与经营管理无关。公司从成立以来一直在进行基础建设，当然没有生产经营。
本院认为，对该证据，被告正点公司对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认。
4、明光市工业园区管委会的情况说明，证明正点公司目前没有厂房、没有员工，没有生产经营，并欠巨额外债；正点公司实际已经处于瘫痪状态；股东之间严重对立，不可调和；正点公司的僵局，经管委会多次调解无果，通过其他途径无法救济。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议，但证明内容不客观，带有偏见性，没有任何事实依据。
本院认为，被告正点公司对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
5、明光市瑞智电子科技有限公司证明。证明正点公司没有自己的厂房和办公地点，占用明光市瑞智电子科技有限公司的厂房放置旧机器和仅有的一间办公司，明光市瑞智电子科技有限公司一直要求正点公司将办公室和旧机器移走。
正点公司的委托代理人质证认为，对该证据的真实性无异议，但蔡忠敏实际是明光市瑞智电子科技有限公司的实际控制人，与本案有利害关系。正点公司与瑞智公司即使发生纠纷也与本案争议焦点没有关系。
本院认为，被告正点公司对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
6、照片，证明正点公司的机器设备长期闲置并且已经被法院查封，不能用于生产经营。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议，但这是正点公司对外的经济纠纷，与本案没有关联性。
本院认为，被告正点公司对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
7、滁州市中级人民（2014）滁民一初字第00015号判决书，证明股东朱月芬欠蔡忠敏巨额债务拒不偿还，股东矛盾已无法调和；正点公司对该债务承担连带责任。
正点公司的委托代理人质证认为，对该证据的真实性无异议，但该判决由于朱月芬没有到庭应诉，且朱月芬已经上诉，该判决没有生效；他们个人之间的债务与本案没有利害关系，与正点公司经营管理也没有关系；正点公司对该债务的担保是蔡忠敏控制正点公司期间盖的公章，等待二审法院查明。
本院认为，被告正点公司对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
8、2012年4月30日及2012年7月16日正点公司出具给蔡忠敏的借款凭证两张，一共是176万元，证明因股东矛盾，正点公司拒不偿还欠蔡忠敏的巨额借款。
正点公司的委托代理人质证认为，对借款凭证的真实性不认可。
本院认为，被告正点公司对真实性有异议，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
9、2014年3月17日明光市工业园区管委会情况说明，证明园区管委会多次催促正点公司对剩余的36亩土地进行投入无果，园区管委会现要收回这36亩土地。
正点公司的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议，但与客观事实不符。
本院认为，被告正点公司对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
被告正点公司为支持其诉讼请求，提供的证据如下：
1、明光农村合作银行进账单两张，证明正点公司向蔡忠敏和朱月芬账号分别注入120万元和180万元；工商部门出具的正点公司新增注册资本明细表，证明蔡忠敏和朱月芬向正点公司增资上述资金；安徽明光农村合作银行进账单，出票人分别是蔡忠敏和朱月芬，资金分别是120万元和180万元；验资报告一份；该四份证据印证了正点公司增资是公司的自有资金，蔡忠敏和朱月芬没有实际出资。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议；该组证据与原告蔡忠敏的主体资格没有关联性，只是在验资过程中发生的内部资金转移的资料，内部资金的转移不属于本案的审查范围，主体资格以登记变更资料为准；这300万元的增资实际上恰恰全是原告蔡忠敏出资，在我方举出的判决书中有明确说明。
本院认为，原告蔡忠敏对证明目的不认可，本院不予确认。
2、明光工业园区管委会的说明、2013年8月正点公司设计图，证明正点公司一直没有开展生产经营的原因是在进行基础建设及土地规划；设计图是对剩下的36亩土地的建设。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，对说明上公章的真实性无异议；瑞智公司如何组建与本案没有关联性；正点公司相关建设正在报批中不是事实，正点公司这两年多来在这块土地上没有任何建设，没有任何报批。设计图上显示的建筑是目前瑞智公司的厂房，图的来源是2013年消防对企业进行消防验收时根据原图纸递交的材料，原来的图纸是以正点公司名义建造的，与剩下的36亩土地的建设报批没有任何关系。
本院认为，原告蔡忠敏对证明目的不认可，且与本案争议焦点没有关联性，本院不予确认。
3、2013年5月7日原告蔡忠敏自己书写的（以本案第三人朱月芬的名义）一份请求报告，证明正点公司至少在2013年5月7日前不存在股东间僵局，股东间沟通顺畅；原告蔡忠敏在正点公司不但是股东，而且是决策者，由他对公司进行设计和规划。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，对该证据的真实性无法核实，不予认可；该稿件即使是蔡忠敏书写，朱月芬是否同意，公司是否盖章、上报都不得而知；该报告的根本目的是明光市瑞智电子科技有限公司想把正点公司剩余的36亩地买过来；报告中陈述的正点公司招商引资过程，与正点公司内部经营管理状况没有任何关联。
本院认为，原告蔡忠敏对真实性有异议，本院不予确认。
4、明光农村合作银行两份凭证，证明正点公司2012年4月13日向明光市瑞智电子科技有限公司投资250万元，2012年4月27日向新盈统大投资62.5万元；投资上述两公司，证明正点公司的经营状态。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，该份证据与本案没有关联性；正点公司与明光市瑞智电子科技有限公司这笔款项看不出来是投资款，实际正点公司没有对明光市瑞智电子科技有限公司进行任何投资，当初正点公司将土地、厂房转让给明光市瑞智电子科技有限公司，双方有资金往来是正常的；对于正点公司与新盈统大之间的投资无法核实；这两份资金不能证明正点公司存在正常的经营活动。
本院认为，原告蔡忠敏虽然对证据的证明目的不认可，但是结合正点公司提供的证据6，能够相互印证，且与本案争议焦点具有关联性，本院予以确认。
5、明光瑞智电子科技公司的营业执照，证明正点公司是明光市瑞智电子科技有限公司的股东。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，对证据的真实性无异议，但该份营业执照早就变更了，是作废的营业执照。
本院认为，原告蔡忠敏对证据的真实性无异议，且与本案争议焦点具有关联性，本院予以确认。
6、2012年11月6日股东会决议，证明正点公司两股东之间在2012年11月6日之前股东会是正常召开的，并且形成了有效的股东会决议。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，对该证据的真实性无异议，该会议记录与正点公司自身经营无关。
本院认为，原告蔡忠敏对证据的真实性无异议，且与本案争议焦点具有关联性，本院予以确认。
7、2013年8月27日蔡忠敏向朱月芬出具的授权委托书，有蔡忠敏签字，证明至少在2013年8月27日前两股东之间没有僵局，且证明2013年8月27日公司开始进行基础建设至今，不需要召开股东会进行研究。
原告蔡忠敏的委托代理人质证认为，该份证据是复印件，对真实性不认可。
本院认为，原告蔡忠敏对证据的真实性有异议，本院不予确认。
经审理查明：正点公司于2010年5月13日在工商管理部门登记成立，经营范围：项目筹建，经营期限：2010年5月13日至2030年5月12日，注册资本260万元，股东是朱月芬和方文龙。2012年2月份蔡忠敏入股正点公司，同年4月1日正点公司增资300万元，注册资本变更为560万元，蔡忠敏持股40%，朱月芬持股60%。
2012年3月5日，正点公司作为发起人股东与新汇控股有限公司注册成立明光瑞智电子科技有限公司，后由明光瑞智电子科技有限公司购买正点公司的厂房，并将正点公司使用的国有土地74亩通过明光市人民政府流转给了明光瑞智电子科技有限公司，正点公司搬迁到正点公司下余的36亩土地上重建。
2012年4月27日，正点公司向明光新盈统大新材料有限公司投资62.5万元，同年11月6日，正点公司股东会决定，正点公司对明光新盈统大新材料有限公司的投资款125万元等价转让给蔡忠敏和朱月芬投资，未认缴部分由新股东蔡忠敏和朱月芬各50%继续认缴。
2014年3月31日，蔡忠敏以正点公司发生经营管理严重困难，股东之间长期严重冲突，已经不能通过内部程序解决公司僵局，如继续存续将会使股东权利受到重大损失为由，向本院起诉要求强制解散正点公司。审理中，正点公司认为，正点公司的股东之间不存在对公司经营管理障碍，股东之间一直可以进行有效的沟通；即使股东之间发生了纠纷也可以通过相互转让股权或对外转让股权来解决，请求依法驳回。
本院认为：司法解散公司是对公司僵局的一种终结性补救措施，只有在公司已经陷入严重的僵局状态，公司内部已穷尽了其他一切自行救济措施，股权的内外部转让途径都已堵塞的情况下，方可允许通过司法程序强制解散公司。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。因此，请求人民法院解散公司需要具备：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等条件。而认定是否存在“公司经营管理发生严重困难”，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，应当通过三个方面来判断：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。本案中，正点公司在2012年11月6日仍然召开了股东会并形成了决议。故原告蔡忠敏主张的正点公司已出现“公司经营管理严重困难”等情形，证据不足；原告蔡忠敏诉称的权利受损事项均可以通过我国公司法规定的相关途径予以救济。即使原告蔡忠敏与朱月芬股东之间产生了矛盾，也可以通过内部救济途径解决，如可以通过股权转让或要求公司收购其股份，继而退出公司，而不应申请司法解散。故原告蔡忠敏要求公司解散的诉讼请求，无事实根据，本院依法不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告蔡忠敏的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告蔡忠敏承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 王 军
审 判 员 陈家燕
人民陪审员 李 峰
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 龙明浩
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。