江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商初字第00325号
原告（反诉被告）江苏吴氏纺织科技有限公司，住所地住江苏省张家港市凤凰镇金谷村。
法定代表人吴正新，该公司董事长。
委托代理人俞美娟，江苏新天伦律师事务所律师。
委托代理人袁红燕，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。
被告（反诉原告）张金雄。
委托代理人刘学东，上海市德尚律师事务所律师。
委托代理人王镭，国浩律师（南京）事务所律师。
被告（反诉原告）刘时珍。
委托代理人龚红兵，上海市德尚律师事务所律师。
委托代理人周世军，国浩律师（南京）事务所律师。
原告江苏吴氏纺织科技有限公司（以下简称吴氏公司）与被告刘时珍、张金雄定作合同纠纷一案，于2014年10月8日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月9日公开开庭审理了本案，原告江苏吴氏纺织科技有限公司委托代理人袁红燕、俞美娟，被告张金雄的委托代理人刘学东、王镭，被告刘时珍的委托代理人龚红兵、周世军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴氏公司诉称：2013年5月12日，吴氏公司与张金雄签订面料定作合同，约定由张金雄委托吴氏公司为其定作金典版380、金典版350、1306磨毛秋冬布三种面料各300吨，并约定面料在经张金雄检验合格后交货。合同签订后，吴氏公司按约进行面料生产，但张金雄因自身原因未能履行合同项下全部的付款、提货的义务。截止2014年5月30日，吴氏公司已按约完成生产任务，张金雄就已提货部分尚拖欠吴氏公司货款2562072.8元；且张金雄在吴氏公司处尚有价值29517501元的定作的产品等未予付款、提货。因该批产品为定作产品，张金雄不予付款提货的违约行为给吴氏公司造成了巨额损失。此外，张金雄、刘时珍为夫妻关系，刘时珍应对张金雄的债务承担连带清偿责任。吴氏公司认为，张金雄、刘时珍行为已严重损害其合法权益，故请求法院判令：1、张金雄、刘时珍支付吴氏公司拖欠货款及利息2719640.27元，未提货部分损失31332827.31元，以上共计34052467.58元。2、以第一项诉讼请求为基数，要求张金雄、刘时珍按日利率万分之五承担该款自2014年10月1日起至实际付清之日止的利息。3、本案的诉讼费、保全费由张金雄、刘时珍承担。诉讼过程中吴氏公司变更诉讼请求为：1、张金雄和刘时珍支付吴氏公司加工款2528290元，未提货部分损失27454859元，共计29983149元。2、以第一项诉讼请求为基数，要求张金雄和刘时珍按日利率万分之五承担自2014年9月1日起至实际付清之日止的利息。3、诉讼费、保全费由张金雄和刘时珍负担。
原告吴氏公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、《面料定作合同》，证明吴氏公司与张金雄之间存在定作合同关系。2、对账单，证明截止2014年5月底，张金雄已提货部分尚欠吴氏公司货款2562072.8元，其中张金雄已经确认的金额是2555173元，另6899.8元需待张金雄确认。3、张金雄出具的情况说明一份及未提货部分清单一份，证明张金雄确认未能按照定作合同的约定提取全部货物，是由于市场原因销售滑坡造成的，同时也确认了未提货部分的数量以及金额。4、业务协作函，证明张金雄委托周丽琴作为业务过程中的代表。5、十六份张金雄的下单明细，证明成品布的颜色、花色需要张金雄另行通知明确，但样品经张金雄确认后，吴氏公司可交货。6、中油泰富国际酒店宾客账单一份，证明张金雄在2014年6月20日至6月22日期间，亲自前来吴氏公司参与盘点了未提货部分货物的库存，当时是由吴氏公司帮其预订了酒店的房间，证明张金雄是在亲自清点了库存之后，才在情况说明的清单上签字确认了未提货部分的数量和金额，也就是说情况说明和未提货部分清单是一个事实，而并非仅仅是为了应付税务部门报税的要求，这个事实也是经过双方共同盘点过库存之后确认的。7、吴氏公司2014年7月12日发给张金雄的公函、EMS快递单及EMS快递查询，证明因张金雄未按照合同约定下单及提货，合同项下的金典版380、金典版350、1306磨毛秋冬面料仅提货129.3992吨，造成吴氏公司未提货损失，吴氏公司发函要求张金雄提清剩余货物并付清余款。
被告张金雄、刘时珍答辩称：对于吴氏公司当庭增加的8月货款的诉讼请求，因为吴氏公司没有提供相应证据，故我方不予认可。一、根据双方的买卖合同、定作合同以及备忘录，张金雄不存在违约行为，根据双方的定作合同和备忘录约定，对双方交付货物的时间，交付地点，都进行了明确约定，至今吴氏公司没有提供任何其送货的凭证，因此我们认为吴氏公司在没有按照合同约定的期限生产合同约定的货物，所以张金雄不构成违约。二、吴氏公司认为张金雄违约的证据就是张金雄出具给税务机关的情况说明，该情况说明是吴氏公司为了规避税务机关的处罚或者编造税务机关将要处罚的借口，张金雄出具给税务机关的情况说明与客观事实都是相互矛盾的，因此该情况说明不能作为张金雄违约的直接证据，必须结合本案的其他证据来证明张金雄是否违约。三、吴氏公司的诉讼请求不符合法律规定。1、吴氏公司诉讼拖欠货款及利息，因为张金雄不存在违约，故不应当承担相应利息。2、吴氏公司关于未提货部分损失，吴氏公司混淆了未提货部分金额和未提货部分损失的金额，吴氏公司至今没有证据证明其未提货部分的损失是多少，同时吴氏公司要求张金雄承担未提货部分损失没有依据。综上，请求法院驳回对吴氏公司要求张金雄、刘时珍承担利息以及未提货部分损失等相关诉讼请求。
被告张金雄、刘时珍对吴氏公司提供的证据质证认为：对于证据1、合同第四条约定的交货方式约定了两种形式，一种形式是由吴氏公司送货到张金雄的仓库，另一种是由张金雄到吴氏公司提货，事实上交货方式是由吴氏公司送货到张金雄指定的交货点即浙江的柯桥，并且在货物的检验和验收环节，是由吴氏公司先发货，在张金雄收到货物以后，然后由吴氏公司发对账单来进行对账确认，所以不存在合同所讲的是验货后再发货的情形。对于证据2对账单的真实性没有异议，但是对于关联性有异议，金额不正确、数据不完整，事实上对账单是截止到5月份，2014年8月我方向吴氏公司支付了20万元的货款。另外，吴氏公司曾经向张金雄还购买过一批裤子，金额是42000余元，在对账单中没有反映，所以对账单的内容和事实是有出入的，还有一部分存在质量问题的面料还未退货，相关金额也要扣减；对于证据3情况说明，真实性没有异议，但对于关联性有异议。情况说明是吴氏公司以其所谓的向国税务局说明进项税和销项税不平衡的原因，让张金雄配合签署了这份情况说明，吴氏公司采用欺骗张金雄的方式而取得了这份情况说明。对于补充证据4业务协作函没有异议。对于补充证据5下单明细的真实性没有异议。对证据6的真实性没有异议，但该证据仅仅是张金雄的住宿账单，不能证明吴氏公司的证明目的。对证据7张金雄未收到过这份函，在这个时间段内张金雄未在这个收件地址经营过，而且所谓的送达凭证没有邮局原始的凭证，送达的真实性不予认可。关于函本身的内容来说，我们认为，从这个函可以发现，吴氏公司已经严重违约，根据前面所提交的证据，900吨货物交货时间最晚不能晚于2013年11月20日，但吴氏公司在2014年7月发函给张金雄要求提货，所以完全可以证明吴氏公司的违约行为。吴氏公司提交证据数量和品种都是相矛盾，数量也差了100多吨。
反诉原告张金雄、刘时珍反诉称：张金雄与吴氏公司的法定代表人吴正新于2011年相识，张金雄与吴氏公司于2012年12月开始业务合作。2013年5月13日，张金雄与吴氏公司签订了一份《定作合同》，约定张金雄向吴氏公司订购2013年秋冬季面料共900吨，其中1306款磨毛秋冬季面料300吨、经典380面料300吨、经典350面料300吨。同时，因张金雄所订购的面料为秋冬季面料，在销售上具有很强的季节性，故双方又签署了关于定作合同的补充协议《备忘录》，在备忘录中对订购面料的交付期限和交货质量进行了约定，明确约定各品种面料的交付期限，不得晚于2013年11月20日。合同签订后，因吴氏公司采用新的机器设备和工艺进行生产，而新设备尚处在调试之中，故导致其生产的面料质量不稳定，产生大量不合格的产品。由于吴氏公司在设备、工艺和技术上存在多方面的问题，致使吴氏公司的产能严重不足，不能按照双方备忘录约定的交付期限向张金雄交货，至备忘录约定的2013年11月20日的货物最后交付期限止，吴氏公司向张金雄交付合同所约定的货物仅100余吨，其中还包括大量不合格的产品。鉴于吴氏公司不能按约交货，但吴氏公司已生产了大量坯布库存情况下，经吴氏公司一再恳求并承诺降低货物价格，张金雄同意根据吴氏公司提议的依据市场情况以“能销多少算多少”为原则继续为吴氏公司销售货物，以减少吴氏公司的损失。但此后因吴氏公司逾期交货已错过了秋冬季面料的市场销售旺季，且吴氏公司的货物又存在各种质量问题，导致吴氏公司的货物销售日渐困难，至2014年4月，张金雄的销售基本停止。2014年6月21日，吴氏公司法定代表人吴正新以平衡公司会计的进项与销项来应付税务机构检查为由，要求张金雄在其事先起草好的《情况说明》及《未提货部分清单》上签字，张金雄出于善意及配合吴氏公司所谓和税务检查而签署了前述二份文件。张金雄认为，鉴于张金雄向吴氏公司订购的货物是2013年秋冬季面料，是张金雄为了在2013年秋冬季进行销售的季节性货物，故张金雄目前继续销售吴氏公司未按合同约定期限交付的货物已经无法实现合同目的，因此未履行部分的合同应予以解除，并由吴氏公司赔偿张金雄的经济损失。特提起反诉，请求判令：1、解除张金雄与吴氏公司于2013年5月13日所签订的《定作合同》。2、吴氏公司赔偿张金雄、刘时珍经济损失人民币362万元（按照未交货部分货物724吨，以人民币5000元／吨利润计算）。3、吴氏公司赔偿张金雄、刘时珍尚未退货的质量不合格产品的经济损失人民币72380.5元。4、本案全部诉讼费用由吴氏公司承担。
反诉原告张金雄、刘时珍为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、面料定作合同及备忘录，证明吴氏公司应在约定的期间内交付货物，交付货物的质量标准。备忘录中约定了每种货物的具体的交货要求、日期、重量等，所约定的面料都是2013年的秋冬季面料，从面料行业来说，有一个销售季节。备忘录第8条也约定了成品布由吴氏公司送货，而不是由张金雄去提货。2、采购退货，证明因吴氏公司的产品质量不合格，张金雄将不合格的产品退货，共计7.4897吨。3、不合格库存货物清单及其照片，证明因产品质量不合格，现存放于张金雄仓库里，共计1.1657吨。4、送货单明细（2013年至2014年）共108页，证明吴氏公司在约定的交货期内向张金雄交付合同项下货物的时间和数量，证明2013年12月后订单所订货物，对于吴氏公司已交付的货物已全部收货，但吴氏公司未按照订单交货。5、对账单证明吴氏公司未完全按照订单交货，因质量问题而退货的货物的数量和金额。6、2012年12月31日签订的《面料定作合同》，实际履行到2014年4月，证明吴氏公司与张金雄一直存在合同关系，合同约定是吴氏公司交货张金雄按合同约定的期限付款。7、送货单明细（2012年12月至2013年4月）证明吴氏公司向张金雄交货的数量。8、指定付款书，证明吴氏公司指定将货款支付至个人账户，涉嫌偷逃税收，因实际上张金雄所支付的货款全部向批定个人账户支付，未开具发票。9、付款凭证，证明在2014年8月，张金雄向吴氏公司支付货款20万元。10、玫瑰千娇对账单，证明吴氏公司委托的许柏琴向张金雄购买裤子未付款，金额为42200元。11、有质量问题的裤子，证明因吴氏公司交付的1306磨毛秋冬面料的质量问题，导致制作成成品裤子后因起毛起球遭客户投诉，故吴氏公司未按约定交付1306磨毛秋冬面料。
反诉被告吴氏公司针对张金雄、刘时珍反诉答辩称：对于第一项反诉请求，同意解除面料定作合同，因张金雄违约在先。对于第二、三、四项反诉请求，没有事实和法律依据，请求驳回。针对反诉状中提到的事实与理由部分与事实不符。1、反诉状中所称双方在“在备忘录对定购面料的交货期限和交货质量进行了约定，明确约定各种品种面料和交货期限，最晚不得晚于2013年11月20日”，这个所称不是事实，备忘录中约定的时间并非交付期限，而是双方对定作合同履行的时间安排，在该期间张金雄需要下单确定面料、品种、颜色、花色，而吴氏公司则需要在该段时间准备原材料，按照张金雄的下单指示进行生产，并根据张金雄的指示交付成品。2、反诉状中吴氏公司在设备、工艺和技术上存在多方面的问题，产能不足，不能按期交货等，均与事实不符，事实上是张金雄存在欠付货款等违约行为。
反诉被告吴氏公司质证认为：对于证据1面料定作合同及备忘录的真实性没有异议，但是对于张金雄对备忘录要证明的内容有异议，在《面料定作合同》第4条中明确约定无论是张金雄提货还是吴氏公司代为发货，张金雄对于交付的定作物数量和所有质量检验合格后吴氏公司才能交货。说明在我方交货之前在，货物的颜色和花色、质量已经经过了张金雄的确认。对于证据2采购退货，我们对其中的4月和5月的退货数量和金额没有异议，在我们提供的对账单也予以了扣除，但对于张金雄要证明的退货原因有异议，张金雄要求退货的原因是由于该批成品布的市场销售不好，要求更换花色，至于张金雄在情况说明中认可的原因也可以相应印证。对于证据3不合格库存货物清单及其照片的真实性和关联性均不予认可。对于证据4送货单明细，前两页是2013年5月至2014年8月汇总，系张金雄自行编制的，该汇总记载的供货金额除2014年的金额173117元和我方统计的金额229645元有差异外，其他供货金额我方予以认可。2014年8月吴氏公司发货3533千克经典版380炒花，该发货数量是正确的，但单价49元不对，应是65元每千克，故2014年8月吴氏公司的供货金额是229645元，而非173117元。现我方同意按照173117元结算。张金雄2014年8月支付的20万元是支付8月份的该笔货款，还有29645元未支付，故张金雄所欠货款本金是2014年6月16日对账单上记载的2562072.8元加上2014年8月未付的29645元。对于108张送货单我方不认可，按照送货单明细最下面的备注显示，收到该送货单明细的张金雄应当在一星期内核对并签字回传，现在张金雄提供的所有送货单明细上都没有签字。张金雄共向我方提交了24张所谓的对账单原件，但无法看出是传真件的原件，其中2014年6月16日的对账单，对于真实性我方予以认可，其他对账单的真实性、关联性均不予认可，也无法证明张金雄的主张。对于证据5指定付款书真实性予以认可，关联性不予认可。货款付至个人账户，并非是吴氏公司偷逃税务，而是张金雄要求的，按照交易惯例，开票税费是由张金雄承担的。对于证据6付款凭证真实性无异议，关联性有异议，不应扣减。2014年8月吴氏公司送货价值229645元的货物，这20万元是用于支付该笔货款，故不应再扣除。对于证据7玫瑰千娇对账单是张金雄单方制作的，对账单也无法显示与吴氏公司有何关系。对于证据8与本案无关联。
经审理查明：一、2012年12月31日，吴氏公司（乙方）与张金雄（甲方）签订《面料定作合同》一份，明确张金雄委托吴氏公司定作生产各类面料。1、有关每一笔业务项下具体的产品名称、颜色、门幅、克重、价格、交期等，由双方另行友好协商确定，具体以甲方发给乙方并经乙方确认后传真执行。2、质量应当符合有关国家标准（或行业标准）的要求，按双方的确认意见执行。3、甲方到乙方仓库提货，或由乙方代甲方送至甲方仓库；甲方对定作物的数量和所有质量检验合格后交货，交期由双方商定。4、在本合同签订后，甲方应将200万元定金支付给乙方，该定金不冲抵货款，留到双方业务终止时结算。对于每一笔业务，甲方应在乙方发货当月和次月分别支付该笔业务项下的30%的货款，其余40%的货款在乙方发货后第三个月内付清。5、甲方如迟延付款的，每天应按欠款数额的万分之五进行赔偿，在甲方未纠正违约情形之前，乙方可暂停履行本合同或解除本合同，并由甲方赔偿乙方由此遭受的经济损失。乙方如迟延交付货物的，每天应按迟交部分价款的万分之五进行赔偿。
2013年5月12日，吴氏公司（乙方）与张金雄（甲方）又签订《面料定作合同》一份，约定吴氏公司为张金雄生产面料，相关的权利义务内容为：1、甲方定作金典版380，300吨，65元／公斤；金典版350，300吨，68元／公斤；1306磨毛秋冬布，300吨，65元／公斤。2、为顺利完成甲方的定作物，乙方需增添设备，上述甲方另预付100万元作为乙方购买设备货款，合同签后五日内支付，该款项同样不冲抵货款，留到业务终止时结算。双方关于质量要求、技术标准、交货方式和地点、结算方式及期限、违约责任的约定同双方在2012年12月31日所签《面料定作合同》。
2013年5月13日，吴正新与张金雄签订备忘录一份，备忘录载明：一、1306，7月20日至8月20日，150吨，8月20日至9月20日，150吨；二、金典380，7月20日至8月20日，150吨，8月20日至9月20日，150吨；三、金典350，8月20日至9月20日，50吨，9月20日至10月20日，100吨，10月20日至11月20日，150吨。成品布送柯桥运输，运费由定作方和承揽方各付一半。
上述合同签订后，双方即开始履行合同。期间，张金雄向吴氏公司出具业务协作函一份，称：“关于贵我双方之间的有关面料往来业务，我单位特安排张金雄、周丽琴代表我单位处理相关业务事宜。”
2014年6月16日，双方对账，确认截止至2014年5月底，张金雄结欠吴氏公司加工款2555173元。之后双方又于2014年8月发生交易，计金额173117元，张金雄在当月向吴氏公司付款20万元。
二、合同履行过程中，张金雄先以传真或口头方式向吴氏公司下达订单，确定面料的颜色、花型及重量等，吴氏公司按照订单的要求进行生产。其中，张金雄共计下达书面订单16份。2013年12月1日至12月15日，张金雄作为定作方向吴氏公司下达书面订单8份，订单上载明了货物品名、规格、颜色、花色、数量、单价、交期等内容，并注明按双方于2013年5月12日签订的面料定作合同各条款执行。2013年9月9日至2014年2月21日，玫瑰千娇布行向吴氏公司下达书面订单共计8份，订单上载明了货物的品名、规格、颜色、花色、数量等内容。
吴氏公司生产完毕后，吴氏公司将货物送至柯桥由张金雄指定的物流公司接收。之后，吴氏公司以传真方式向张金雄发送送货单明细，送货单明细上注明面料的颜色、花型、重量、单价等内容。送货单明细下方写有“对于贵司已交付给我单位的上述定作物，我方均已核对无误，无任何异议和纠葛”，“请在一星期内核对并签字回传，如不回传视作默认”。
自2013年5月16日起，吴氏公司共计交付380面料90812.9公斤、1306面料28285.1公斤、350面料18837.3公斤。其中，截止至11月底，吴氏公司交付380面料68341.2公斤、1306面料28285.1公斤、350面料17281.7公斤。12月1日起，吴氏公司交付380面料22471.7公斤。
三、2014年6月21日，张金雄出具情况说明一份，载明的出具对象是张家港市凤凰国税分局，张金雄在说明中称：“本人于2013年5月12日与吴氏公司签订的《面料定作合同》项下的货物由于市场原因、销量滑坡，本人未能按约全部提货。（详见清单）。”同日，《未提货部分清单》载明了货物品种、单价、数量及金额，其中，纱线113850公斤、单价31.8元，金额3620430元；坯布330000公斤、单价37元，金额12210000元；半成品85732公斤、单价58元，金额4972456元；成品134071公斤、单价65元，金额8714615元。价款合计29517501元。张金雄在清单下方客户落款处签名。
2014年7月12日，吴氏公司发函张金雄，要求其在接到函件之日起10日内提清剩余货物并付清余款。
吴氏公司制作的库存物资清单载明截至到现在，吴氏公司库存未交货部分为：原料（纱）53098.84公斤；经典380毛坯115149
公斤，经典350毛坯45797公斤，1306毛坯165521公斤；经典380半成品36034公斤，经典350半成品25200公斤，1306半成品24519.2公斤；经典380成品55586公斤，经典350成品48721公斤，1306成品29764公斤。
本院另查明：张金雄与刘时珍系夫妻关系。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：
一、本诉部分，在履行合同中是谁构成违约，已提货的货款和未提货的货款各为多少。
根据合同约定，“有关每一笔业务项下具体的产品名称、颜色、门幅、克重、价格、交期等，由双方另行友好协商确定，具体以张金雄发给吴氏公司并经吴氏公司确认后传真执行”。该约定明确首先由张金雄通知吴氏公司发货期，吴氏公司根据张金雄要求履行。在庭审中张金雄认为，无需张金雄另行下单，吴氏公司可直接交货，与合同约定不符。合同约定自2013年7月起至11月，吴氏公司共计需向张金雄交付面料1306、380、350各300吨。而实际只履行了一部分。根据2014年6月21日，张金雄出具情况说明来看，“本人于2013年5月12日与吴氏公司签订的《面料定作合同》项下的货物由于市场原因、销量滑坡，本人未能按约全部提货”。可见造成合同不能履行的主要原因在于张金雄经营不佳造成的。虽然该情况说明抬头注明的是税务部门，双方认可是为了应付税务部门的检查，但张金雄没有证据证明该情况说明所写明的事实虚假。张金雄称系吴氏公司欺骗其所签，未提供证据证明，亦未见其在签署后要求撤销，故张金雄不认可真实性的理由不能成立。
根据合同约定，张金雄应当在三个月内付清加工款，但张金雄至今未付，故对吴氏公司构成违约，应当承担违约责任。根据合同约定，张金雄如迟延付款的，每天应按欠款数额的万分之五进行赔偿，在张金雄未纠正违约情形之前，吴氏公司可暂停履行本合同或解除本合同，并由张金雄赔偿吴氏公司由此遭受的经济损失。吴氏公司主张加工款按每日万分之五主张违约金符合合同约定，不超过法律规定的标准，对此应予支持。
对于吴氏公司主张的加工款以及赔偿款数额：
1、加工欠款方面。现双方确认，截止至2014年8月底，张金雄尚欠吴氏公司加工款2528290元。
2、对于未交付的库存。2014年6月21日张金雄出具情况说明确认价值29517501元。后，吴氏公司又送了部分产品给张金雄，并对外销售了部分产品，根据吴氏公司现提供的库存产品来看，价值27454859元，系减少张金雄承担的责任，本院对此予以认定。吴氏公司主张该损失按每日万分之五计算违约金没有合同依据，对此调整为按中国人民银行同期同档贷款利率计算相关损失。
（1）成品布料库存：吴氏公司主张价值为8714615元的成品。有张金雄本人签字确认。现吴氏公司的库存明细载明经典380成品55586公斤、经典350成品48721公斤、1306成品29764公斤，合计134071公斤，与张金雄确认的数量一致。按65元计算的，共计金额8714615元，与张金雄确认的价款金额吻合。据此，张金雄应当向吴氏公司支付成品价款8714615元，吴氏公司收到该款后向张金雄交付经典380成品55586公斤、经典350成品48721公斤、1306成品29764公斤。
（2）半成品布料库存：张金雄确认吴氏公司为其加工的数量为85732公斤，价值4972456元。现吴氏公司的库存明细载明：经典380半成品36034公斤，经典350半成品25200公斤，1306半成品24519.2公斤，单价为58元，共计85753.2公斤，价值计4973685.6元。因张金雄确认的清单吴氏公司不持异议，故应以4972456元为准。
（3）坯布库存：张金雄确认的坯布数量是330000公斤，扣除吴氏公司自认的八月交付的3533.9公斤，尚余326466.1公斤，单价按照37元，金额为12079245.7元。
（4）纱线库存：张金雄确认为113850公斤，单价31.8元，金额3620430元。吴氏公司现有库存53098.84公斤，金额1688543.11元。因吴氏公司减少张金雄承担的损失，故应以吴氏公司现有库存现有的价值为准。
二、反诉部分，吴氏公司交付的货物是否存在质量问题，在履行合同中是否违约。
张金雄主张吴氏公司提供的面料质量不合格，但提供的证据
不足以证明其主张，也未申请质量鉴定，故其主张的质量问题，依据不足。从双方的交易方式来看，张金雄通过书面订单规定面料规格、花色、数量要求吴氏公司执行2013年5月12日的合同，吴氏公司完成加工后，根据张金雄的指示进行交货，现张金雄认为吴氏公司未按约交货，未提供其向吴氏公司下达执行2013年5月12日的合同全部书面订单，以及吴氏公司未按订单内容履行义务的相关证据。张金雄的反诉主张不能成立。
综上，吴氏公司与张金雄之间的承揽合同关系系双方当事人真实意思表示，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。现双方一致同意解除合同，由于张金雄未按合同约定履行，构成违约，对此应承担违约责任，造成吴氏公司的损失，应该承担赔偿责任。吴氏公司得到相关赔偿后，应将现有的库存物品交付张金雄。张金雄与刘时珍系夫妻关系，根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明夫妻对婚姻关系承续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方的财产所有的财产清偿。现张金雄、刘时珍没有证据能够证明系张金雄个人债务，故应共同承担偿还责任。
依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、第二百六十四条、第二百六十八条，《》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告张金雄、刘时珍应于本判决生效之日起十日内向江苏吴氏纺织科技有限公司支付加工款2528290元，并承担自2014年9月1日起至实际给付之日止的违约金，按每日万分之五计算。
二、被告张金雄、刘时珍应于本判决生效之日起十日内赔偿江苏吴氏纺织科技有限公司损失27454859元。
三、江苏吴氏纺织科技有限公司于本判决生效之日起十日内向张金雄、刘时珍交付如下产品，其中成品布料：经典380、55586公斤；经典350、48721公斤；1306、29764公斤，合计134071公斤；半成品布料：经典380、36034公斤；经典350、25200公斤；1306、24519.2公斤，共计85753.2公斤。坯布326466.1公斤。纱线53098.84公斤。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费212062元，保全费5000元，共计217062元，由原告江苏吴氏纺织科技有限公司负担25940元，由被告张金雄、刘时珍负担191122元。反诉案件受理费106031元，由反诉原告张金雄、刘时珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市中国农业银行山西路支行，账号：10×××75
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年七月八日
书 记 员 王勤芳
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
《》若干问题的解释（二）
第二十四条：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于第第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。