四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第111号
上诉人（原审被告）成都能力建设工程有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区。
法定代表人李能，总经理。
委托代理人刘德金，四川君合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邓学伦，男，1976年12月24日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托代理人吴朝学，四川朝辉律师事务所律师。
上诉人成都能力建设工程有限公司（以下简称能力建设公司）因与被上诉人邓学伦建设工程分包合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2014）龙泉民初字第1384号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人能力建设公司的委托代理人刘德金，被上诉人邓学伦及其委托代理人吴朝学到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，能力建设公司（甲方）与邓学伦（乙方）于2011年7月28日签订《内部协议书》。该协议约定：乙方承担勤宏机械厂土石方的挖运工程等，工程内容为1至3幢楼基土石方挖运、护壁等；土石方挖运包干单价39元／立方米（沙石由乙方处理），网喷75元／立方米。合同签订后，邓学伦履行相关合同义务，案涉工程经验收并已移交。
2014年3月21日，邓学伦与李能（能力建设公司法定代表人）均以结算人的身份签署《结算书》，该《结算书》内容为：“经甲、乙双方结算清楚，甲方成都能力建设工程有限公司内部分包与乙方邓学伦施工的二仙桥项目土方工程尚欠乙方尾款人民币大写：壹佰零叁万元正（小写：1030000.00正），该项目无其它未结算项目及下欠款，原结算单据失效。经甲、乙双方及刘圣忠、范家权自愿协商同意：甲方承诺收到业主方上述工程款项后三日内立即将上述欠款分别支付与乙方本人及乙方指定下列人员：1.邓学伦：371900.00元；2.刘圣忠和范家权：658100.00元。”能力建设公司在《结算书》上加盖印章。
邓学伦的一审诉讼请求是：1．能力建设公司向邓学伦给付土方工程款欠款103万元；2．能力建设公司向邓学伦支付迟延土方工程款利息（从2012年1月计算）。
原审认定以上事实，有《内部协议书》、《结算单》2份（内容相同，其中一份有邓学伦签字）及当事人陈述记录等予以佐证。
原审判决认为，一、邓学伦与能力建设公司之间所签订《内部协议书》，因邓学伦不具有相应资质，该协议无效。但因案涉工程已竣工验收，邓学伦诉请给付下欠工程款，符合最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定。二、能力建设公司辩称按照《结算单》上约定的“甲方承诺收到业主方上述工程款项后三日内立即将上述欠款分别支付与乙方本人及乙方指定下列人员”，因业主尚未给付款，给付条件尚不具备。原审法院认为，该约定中使用“甲方承诺”的表述，而承诺系单方意思表示，因此仅从文义表述上看，无法确认邓学伦与能力建设公司均认可案涉工程款103万元的给付以能力建设公司收到业主给付工程款为前提条件。该项约定因内容不明确，对当事人不具有约束力，能力建设公司依据该条约定抗辩给付条件尚不具备，原审法院不予支持。三、当事人双方对《结算单》中“尾款103万元”是否包括利息部分，存有争议。原审法院认为，《结算单》对103万元系是否包括利息未明确，当事人也未提交证据对各自主张予以证实，但依据《结算单》能够确认至2014年3月21日签署当日，能力建设公司应付邓学伦103万元。利息计算起点，依据诚实信用原则，原审法院确认自《结算单》出具次日即2014年3月22日计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：能力建设公司于判决生效之日起十日内给付邓学伦103万元及利息。利息自2014年3月22日起至本金（103万元）付清时止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7730元，由能力建设公司负担。
宣判后，原审被告能力建设公司不服提起上诉，请求撤销原判，改判驳回邓学伦的全部诉讼请求，并由邓学伦承担本案诉讼费。理由是：一审法院认定事实错误，《结算单》中的付款条件是双方的合意，是双方协商一致的结果，而非单方意思表示。《结算单》中对付款条件的约定是明确的、清楚的，对双方当事人具有约束力。能力建设公司承诺付款给邓学伦的条件是收到业主付款三日内，该承诺因得到了邓学伦的同意而变成了双方的意思表示，因此，该约定对双方均具有约束力。
被上诉人邓学伦答辩认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院维持原审判决。能力建设公司的上诉理由不成立，能力建设公司的承诺内容不是双方的合意，是其单方意思表示。涉案工程在2012年12月19日已经进行了工程款结算，能力建设公司还欠邓学伦103万元工程款。
本案二审查明的事实和采信的证据与原审判决一致。
本院认为，本案二审争议的焦点是：邓学伦要求能力建设公司支付货款及利息的诉讼请求是否成立。根据本案查明的案件事实，双方当事人对于能力建设公司尚欠邓学伦103万元工程尾款这一事实均无异议，只是能力建设公司认为《结算单》中约定了向邓学伦支付该笔款项的条件，而该条件尚未成就，因此不应向邓学伦支付该笔款项，更不应支付利息。本院认为，条件是将来可能发生的事实，过去的、现存的事实或者将来必定发生的事实或者必定不能发生的事实不能作为所附条件。从能力建设公司在《结算单》作出的承诺内容来看，双方并未约定“如果能力建设公司未从业主方收到款项，就无须向邓学伦等人付款”这样的条件，故能力建设公司向邓学伦等人付款是一个将来必然发生的事实，而不是发生与否无法确定的事实。故从该约定的用语来看，表达的实际是一个时间概念，即能力建设公司从业主方收到款项后三日内就向邓学伦等人支付，所以该承诺内容实际是能力建设公司对付款期限所作的承诺，故对能力建设公司关于付款条件尚未成就的上诉理由，本院不予支持。但因能力建设公司从业主方收到款项的日期并不明确，所以，双方就能力建设公司支付103万元工程尾款的履行期限约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，邓学伦要求能力建设公司履行支付103万元尾款的义务应当给能力建设公司必要的准备时间，因邓学伦是以提起诉讼的方式要求能力建设公司履行义务，在本案诉讼期间，能力建设公司已有足够的准备时间，故对邓学伦要求能力建设公司支付103万元工程尾款的诉讼请求，本院予以支持。因双方对于能力建设公司支付103万元的履行期限约定不明，故能力建设公司未向邓学伦支付该笔款项不能认定能力建设公司怠于履行付款义务，故对邓学伦要求能力建设公司从2012年1月起支付延迟付款利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，依法应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2014）龙泉民初字第1384号民事判决；
二、成都能力建设工程有限公司于本判决生效之日起五日内向邓学伦支付工程尾款103万元；
三、驳回邓学伦的其他诉讼请求。
如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7730元，由邓学伦负担1009元，由成都能力建设工程有限公司负担6721元；二审案件受理费14070元，由成都能力建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一五年三月五日
书 记 员 郑沁怡