江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终3168号
上诉人（原审被告）：金冬青，女，1964年8月17日生，汉族，住常州市。
委托诉�代理人：陈兆青，江苏常誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何流，江苏常誉律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：江苏浩源商业管理集团有限公司，住所地常州市新北区通江中路268号。
法定代表人：蒋浩生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周建斌，江苏正气浩然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦萍，江苏正气浩然律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：蒋开强，男，1962年11月14日生，汉族，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：谭建锋，江苏星北律师事务所律师。
上诉人金冬青因与被上诉人江苏浩源商业管理集团有限公司（以下简称江苏浩源公司）、蒋开强债权转让合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院(2016)苏0411民初1537号民事判决，向本院提起上诉。�院于2016年10月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结
金冬青上诉请求：一、撤销常州市新北区人民法院(2016)苏0411民初1537号民事判决，依法改判或者发回重审；二、由江苏浩源公司、蒋开强承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院未能查清蒋开强与宿迁浩源房地产开发有限公司（以下简称宿迁浩源公司）之间是否存在债务、具体债务金额是多少等相关事实。二、宿迁浩源公司与江苏浩源公司、蒋开强于2015年3月所签订的协议书仅盖有两个公司的印章，未有公司具体经办人的签字。此外宿迁浩源公司当时处于吊销状态，其对外签订巨额债权转让协议有无经过股东会决议一审法院也未能查清。三、蒋开强于2007年10月15日将其所有的宿迁浩源公司875万股股权（占比43.75%）转让给江苏浩源公司。但仅隔一年，江苏浩源公司即将其持有的87.5%的股权作价7600万元转让给了宿迁四季青服装批发市场有限公司。根据工商登记资料显示在宿迁浩源公司设立时蒋开强是经过验资、如实出资的，但转让时仅作价680万元，明显过低。
江苏浩源公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。理由：宿迁浩源公司、江苏浩源公司、蒋开强所签订的协议书系书证，符合证据的三性。蒋开强在一审时已经到庭接受了各方的质证，且蒋开强的陈述与其在（2015）新商初字第1292号案件中的陈述一致。此外，金冬青本人对江苏浩源公司在一审时提供的财务账册也没有否认其真实性。综上，应当认定蒋开强所欠宿迁浩源公司的债务是真实的。至于金冬青所述有关股权转让事宜，常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第1582号、本院（2016）苏04民终1785号民事判决中均�查明，且金冬青本人已分别在2013年、2014年向常州市天宁区人民法院起诉，金冬青起诉的前提即是认可680万股权转让款形成的过程。此外股权转让事宜与本案没有任何关联性。
蒋开强辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
江苏浩源公司向一审法院起诉请求：一、要求金冬青、蒋开强支付欠款1900200元，并要求从起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息直至付清时止。二、诉讼费用由二人承担。
一审法院认定事实：江苏浩源公司原名江苏浩源置业集团有限公司。2003年，蒋开强与蒋浩生、周文军出资设立宿迁浩源公司，蒋开强任法定代表人。2005年11月，宿迁浩源公司股东变更为江苏浩源置业集团有限公司（现名称为江苏浩源公司）、蒋开强、周文军。2007年8月11日，蒋开强与江苏浩源公司签订《股权转让协议书》一份，约定：蒋开强在宿迁浩源公司注册资本中认缴的出资额875万元（实际到位资金680万元）以原价680万元全部转让给了江苏浩源公司。2012年9月21日，蒋开强与金冬青签订了一份《债权转让协议》，将其拥有的对江苏浩源公司尚未到期的股权转让款债权全部转让给了金冬青，并于2012年12月10日发函通知了江苏浩源公司。2015年3月1日，宿迁浩源公司（甲方）与蒋开强（乙方）及江苏浩源公司（丙方）签订《协议书》一份，约定：“一、甲乙双方就附件经对账确认，乙方尚欠甲方1900200元未还。二、自本协议签订之日起，甲方将对蒋开强享有的债权1900200元转让给丙方，由丙方享有。三、自本协议签订之日起，乙方向丙方支付1900200元，不需再向甲方支付该笔欠款。四、乙方在2015年7月31日前向丙方一次性付清1900200元，或者直接抵扣丙方应支付的股权转让金。五、…�。”该协议书中所述的1900200元金额发生于2003年10月至2007年6月期间，蒋开强除对有争议的六笔计344700元提出异议外，其余1555500元均予以认可。2016年3月1日，江苏浩源公司向金冬青邮送了转让通知。
另查明，金冬青于1987年结婚，于2011年5月6日协议离婚，协议约定：天宁区元丰苑12幢甲单元302室房屋一套、浙江省台州市椒江区前所街道横蒋村99号两间两层房屋归金冬青所有，山东平邑鸿祥置业有限公司39%的出资、常州泰富湾义乌日用品批发市场有限公司的出资、苏D×××××别克轿车一辆归蒋开强所有，蒋开强与江苏浩源公司于2007年8月签署的《股权转让协议》约定的对江苏浩源公司的债权680万元，其中280万元归金冬青所有。2012年9月21日，蒋开强、金冬青签订了一份《债权转让协议》，约定：蒋开强将其拥有的对江苏浩源公司的尚未到期的债权全部转让给了金冬青，并于2012年12月10日发函通知了江苏浩源公司。2015年10月9日，金冬青向常州市天宁区人民法院提起诉讼，要求江苏浩源公司支付股权转让款390万元及利息。2016年6月29日，本院终审判决江苏浩源公司向金冬青支付股权转让款390万元。
一审法院认为，本案的争议焦点为：金冬青是否应当对蒋开强在夫妻关系共同存续期间所欠宿迁浩源公司的债务承担共同偿还责任？蒋开强在任宿迁浩源公司法定代表人期间以个人名义从公司财务支取现金1555500元（即1900200元-344700元），由于蒋开强未能举证证明该款用于公司经营活动，故该款应当视为蒋开强个人对公司所负的债务。上述债务形成于蒋开强、金冬青夫妻关系存续期间，且形成时间长达三年半之久，加上金冬青无固定经济来源，二人离婚时夫妻共同财产金额远远超过该债务金额，且金冬青在离婚时及离婚后取�了绝大部分的夫妻共同财产，客观上造成了蒋开强偿债能力的明显降低，故蒋开强上述债务应当认定为蒋开强、金冬青夫妻关系存续期间的共同债务，由二人承担共同偿还责任。2015年3月1日宿迁浩源公司与蒋开强及江苏浩源公司签订的《协议书》中，债权转让金额以本案查明认定的金额为准，协议中直接抵扣股权转让金条款因蒋开强在协议前已将其股权转让金全部转让给了金冬青导致其不能实现外，其他内容均真实有效，故江苏浩源公司有权提起本案诉讼。由于宿迁浩源公司与蒋开强于2015年3月1日进行对账确认债务并签订债权债务转让协议，江苏浩源公司受让债权后于2016年3月16日提起诉讼，故本案未过诉讼时效。
综上所述，蒋开强欠宿迁浩源公司债务1555500元，该债务系蒋开强、金冬青夫妻关系存续期间所欠的共同债务。江苏浩源公司通过债权债务转让�议取得该债权，故江苏浩源公司要求蒋开强、金冬青共同偿还该债务的诉讼请求，该院依法予以支持。由于协议书中对逾期付款是否应承担利息未作约定，故江苏浩源公司要求蒋开强、金冬青承担逾期付款利息的诉讼请求，该院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、蒋开强、金冬青于判决生效之日起十日内共同支付江苏浩源公司人民币1555500元。二、驳回江苏浩源公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，�倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21902元，诉讼保全费5000元，合计26902元，由江苏浩源公司负担3102.5元，由蒋开强、金冬青共同负担23799.5元（该款江苏浩源公司已预交，蒋开强、金冬青应负担的部分于判决生效之日起十日内直接支付给江苏浩源公司）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审有争议的事实，本院认定如下：对于金冬青所提供的2007年10月15日蒋开强与江苏浩源公司签订的股权转让协议及2008年10月30日江苏浩源公司与宿迁四季青服装批发市场有限公司签订的股权转让协议，虽然江苏浩源公司及蒋开强对证据的真实性不持异议，但与本案所争议的事实没有关联性，故本院不予采纳。
一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点为：一、�开强与宿迁浩源公司之间的债务是否真实有效？宿迁浩源公司将债权转让给江苏浩源公司是否合法？二、本案所诉争的债务是否系蒋开强与金冬青的夫妻共同债务？
本院认为，江苏浩源公司在一审庭审中提供了宿迁浩源公司的相关财务账册以证明2015年3月1日协议书中蒋开强所确认的结欠宿迁浩源公司1900200元的来源，蒋开强到庭进行了质证并对共计344700元的款项提出了异议，对于其余1555500元均确认系其对宿迁浩源公司所欠债务。而金冬青未能向本院提交有关上述债务存在虚假可能的证据，故本院对蒋开强对宿迁浩源公司负有1555500元债务的事实予以确认。现债权人宿迁浩源公司、债务人蒋开强及第三人江苏浩源公司已于2015年3月1日签订协议约定宿迁浩源公司将其对蒋开强享有的债权转让给江苏浩源公司，符合合同法关于债权转让的法律规定且已履行了相应的通知义务，故江苏浩源公司受让宿迁浩源公司对蒋开强所享有的1555500元债权合法有效。江苏浩源公司有权要求蒋开强偿还债务且亦未超出诉讼时效，故一审法院判决要求蒋开强支付1555500元并无不当。至于金冬青主张蒋开强存在向江苏浩源公司低价转让股权的问题，首先其与本案所争议的事实没有关联性；其次金冬青本人已依据受让的股权转让款之债权向江苏浩源公司进行了主张，隐含的前提是其认可股权转让款的数额；最后，即使存在重大误解、显示公平等情形，金冬青作为非合同主体也无权提出异议。
此外，蒋开强所欠宿迁浩源公司的债务形成于2003-2007年间，系蒋开强与金冬青夫妻关系存续期间，故应视为系二人的夫妻共同债务。
综上所述，上诉人金冬青的上诉理由不成立。原审判决认定事实清楚，判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费21902元，由金冬青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 郑 仪
代理审判员 唐 凯
二〇一六年十一月十一日
书 记 员 杨 青