江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00447号
上诉人（原审被告）湖北方磊建材有限公司。
法定代表人甘金洪，该公司经理。
委托代理人周昶，湖北立丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐州彭城重型机械有限公司。
法定代表人于彭城，该公司总经理。
委托代理人张畅银，江苏佘勇律师事务所律师。
上诉人湖北方磊建材有限公司（以下简称方磊公司）因与被上诉人徐州彭城重型机械有限公司（以下简称彭城公司）买卖合同纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2014）铜商初字第00693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月3日公开开庭进行了审理。上诉人方磊公司的委托代理人周昶，被上诉人彭城公司的委托代理人张畅银到庭参加诉讼。本案现已审理�结。
彭城公司原审诉称：2012年12月8日，徐州天地重型机械制造有限公司（以下简称天地公司）与方磊公司签订买卖合同1份，约定方磊公司向天地公司购买1套混凝土砌块生产设备。2014年3月21日，天地公司又与方磊公司签订补充协议，约定双方同意终止上述合同，天地公司已向方磊公司交付的部分设备及其他费用合计为578万元，方磊公司尚欠天地公司50.26万元。后天地公司将该债权依法转让给彭城公司并通知了方磊公司。彭城公司依法受让该债权后，向方磊公司催要无果，起诉要求：1、方磊公司给付设备款50.26万元并赔偿逾期付款利息损失（利息计算：以50.26万元为基数，自2014年4月21日至实际付款之日，按银行同期贷款利率计算）；2、案件诉讼费用由方磊公司承担。
方磊公司原审答辩称：对于天地公司将债权转让给彭城公司的事实无异议，但是因天地公司未履行列出578万元费用的清单、共同清点后扣除多余费用及将相关结构件送达方磊公司等协议义务，且其提供的货物存在质量问题，故方磊公司有权主张同时履行抗辩权，请求驳回彭城公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年12月8日，天地公司与方磊公司签订蒸压砂加气混凝土砌块设备买卖合同1份，约定方磊公司向天地公司购买1套年产30万立方蒸压砂加气混凝土砌块设备，合同价款1388万元；质量标准按天地公司设计文件；设备配置见合同附件蒸压砂加气混凝土砌块设备清单；安装地址为湖北省黄岗市团风县方高坪镇。另合同还约定了付款方式、交付期限等内容。
该合同签订后，双方仅履行部分合同内容。2014年3月21日，天地公司与方磊公司签订《蒸压砂加气混凝土砌块设备买卖合同》补充协议1份，内容如下：由于天地公司原因，双方于2012年12月8日签订的买卖合同无法继续实施，双方友好协商作出补充协议如下：1、根据天地公司的核算，从合同签订至今，天地公司共投入结构加工、外协及外购、运费、施工人员差旅、机械费用等合计578万元，天地公司列出上述费用的详细清单，方磊公司同意天地公司已发生的费用，天地公司保证所发货物与清单相符，双方派人共同清点确认，清点确认结果与上述费用有出入的天地公司补充或从清单中扣减相应费用；本协议自签订之日起至双方约定的货物在天地公司厂内装车完毕时止，双方签订的上述买卖合同自动终止，原合同失效，双方不再对原合同有任何异议；2、从本协议签订起五至八日内，天地公司将已投入的设备结构件和外购件还未送达方磊公司工地的，应迅速组织车辆装车运达方磊公司施工现场，运输费用由方磊公司承担；3、方磊公司从签订合同至今累计向天地公司支付设备款527.74万元，天地公司已予以确认，在本协议签订之日，天地公司即开具527.74万元发票给方磊公司；4、除天地公司已完成的上述相关项目及内容外，该项目未完成的部分天地公司应给方磊公司提供设备的详细清单及外购件采购合同及相关采购明细表，以便方磊公司后续工作的发展。后续项目的采购、运输及安装的所有费用均由方磊公司承担，天地公司对后续项目的实施提供必要的技术支持和帮助，如发生差旅等费用由方磊公司承担；5、方磊公司从6月份开始分4个月每月20日前将剩余的50.26万元设备款均付给天地公司；6、若双方任何一方不能按本协议执行，对未履行本协议条款给双方造成损失的受损方可就造成的损失追究对方的责任，但不影响本协议第一条双方约定的终止合同约定；并备注附件一项目已投入费用清单，附件二项目未完成与设备及配件清单、采购合同及�购明细表。
2014年3月25日，天地公司与方磊公司签订关于《蒸压砂加气混凝土砌块设备买卖合同》补充协议的补充1份，内容如下：根据双方2014年3月21日签订的协议作如下补充：1、根据天地公司提供的已发到方磊公司的货物清单双方尽快签字确认；2、未发的货物由方磊公司派人到天地公司厂内清点确认；3、以上两个清单双方确认完毕后再发厂内货物；4、如果已发现场的货物与清单有出入，天地公司承诺按清单中的价目减去缺货的项目金额或在双方协定的时间内补充给方磊公司，但双方对货物的确认不影响双方于2012年12月8日签定的《蒸压砂加气混凝土砌块设备买卖合同》的终止。同日，天地公司与方磊公司对已发货物及存货名称及数量进行清点，双方在JQ48湖北方磊剩余货物总明细表及湖北方磊加气砖仓库件表上签字确认。天地公司履行了相关交付义务。
2014年6月14日，彭城公司与天地公司签订和解协议1份，约定双方就彭城公司诉天地公司返还欠款纠纷一案（2014）铜商初字第440号民事调解书，在平等、自愿的基础上达成如下和解协议：1、根据（2014）铜商初字第440号民事调解书，天地公司尚欠彭城公司款项1598.9946万元；2、天地公司以其债权2159.36万元（详见2014年5月7日徐州天地重型机械制造有限公司向徐州彭城重型机械有限公司转让债权明细表）转让给彭城公司。彭城公司因催讨转让之债权产生的费用以及债权中包含的相关业务人员的佣金、绩效等费用由天地公司承担；本协议签订的三个工作日内，天地公司向彭城公司移交2159.36万元的债权凭证原件，天地公司应确保移交的债权凭证真实、合法、有效；同时天地公司要以邮政EMS方式向债务人发出债权转让通知，通知债务人向彭城公司履行付款义务，并办理EMS收件查询，将《债权转让通知书》复印件、EMS寄件人留存联、EMS查询单移交给彭城公司；3、债权转让后，如果债务人向天地公司支付上述已转让之债权，天地公司应当立即转付给彭城公司。该债权转让后，天地公司仍应对其产品的质量履行保修义务和售后服务，费用由彭城公司承担。2014年7月2日，天地公司通过EMS向方磊公司寄送债权转让通知书，通知方磊公司已将涉案合同及协议项下合同权利全部转让给彭城公司。2014年7月5日，该通知寄达方磊公司。后彭城公司向方磊公司主张涉案债权无果，引发本案诉讼。
原审法院经审理后认为：方磊公司与天地公司在双方之间买卖合同不能继续履行的情况下，为解决买卖合同终止后的相关事宜而订立的《蒸压砂加气混凝土砌块设备买卖合同补充协议》及其补充有效，双方应当按照约定履行各自义务。补充协议明确约定由方磊公司自2014年6月20日起分4个月将剩余的50.26万元设备款付给天地公司，方磊公司未履行相应付款义务，应当依法承担相应的违约责任。方磊公司以天地公司未履行相应义务且提供的设备存在质量问题为由，主张同时履行抗辩权。该院认为方磊公司的上述抗辩不能成立，理由如下：1、双方上述补充协议中的各条约定独立成项，其中第6条明确约定方磊公司将剩余50.26万元的设备款付给天地公司，未附任何条件；2、补充协议备注显示该补充协议有两个附件，即项目已投入费用清单及项目未完成与设备及配件清单、采购合同及采购明细表。虽然彭城公司未能提供该两个附件，但按通常理解方磊公司在签订该补充协议时应当已知晓该两个附件的存在及其内容，故其抗辩天地公司未履行列明578万元费用的清单及其他明细等义务，不予采信；3、2014年3月25日的两张明细表显示方磊公司与天地公司对存货进行了清点，方磊公司也已确认剩余货物发货数量无误，方磊公司在庭审中提出天地公司清点及发货不是全部，但未提供证据证明，对其该项主张亦不予采信；4、方磊公司认为天地公司交付的部分货物存在质量问题，但未提供有效证据证明，该院不予采信。
综上，天地公司与彭城公司之间的债权转让协议有效，且向方磊公司履行了通知义务，该债权转让对方磊公司发生效力。彭城公司向方磊公司主张设备款50.26万元，有事实依据且符合法律规定，应予以支持。在方磊公司违约拖延付款的情况下，彭城公司有权主张逾期付款利息损失，但彭城公司主张自2014年4月21日起计算利息损失无合同依据，该院根据双方补充协议的相关约定予以调整。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条�规定，判决：一、湖北方磊建材有限公司于判决生效之日起十日内给付徐州彭城重型机械有限公司设备款50.26万元并赔偿逾期付款利息损失（利息计算：以50.26万元为基数，自2014年6月20日至实际付款之日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回徐州彭城重型机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8880元，由湖北方磊建材有限公司负担。
原审判决送达后，方磊公司不服，向本院提起上诉称：1、天地公司未履行合同义务，方磊公司有权向债权转让的受让人彭城公司主张同时履行抗辩权。首先，涉案补充协议的各项约定相互联系，相互制约，方磊公司将剩余50.26万元设备款支付天地公司附有条件，即天地公司必须履行列出578万元设备费用清单，并经双方共同派人清点确认，同时天地公司还应对方磊公司后续项目的实施提供必要的支持和帮助。而彭城公司未举证证明天地公司已提供578万元设备费用清单，一审法院在彭城公司未提供两个附件的情况下，认定方磊公司在签订补充协议时已知晓两个附件的内容，系认定事实错误。其次，涉案补充协议的补充中两张明细表载明的清点、发货明细不是全部货物，一审法院认定双方已经对设备进行了清点错误。故在剩余设备款50.26元存疑的情况下，方磊公司主张同时履行抗辩权，拒付货款，符合法律规定。2、天地公司交付的货物存在质量问题。方磊公司提供了证人证言与照片，能够证明货物不合格。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回彭城公司诉讼请求，并由彭城公司承担案件受理费。
被上诉人彭城�司答辩称：1、涉案补充协议除确定解除双方之间的买卖合同，还确定了天地公司投入设备款578万元，方磊公司已付款527.74万元，尚欠货款50.26万元未付并明确了付款期限。2、补充协议的补充第一条约定：“根据甲方提供的已发到乙方的货物清单双方尽快签订确认”，说明方磊公司曾收到该清单，方磊公司也承认2014年3月21日签订补充协议后所应收取的货物已经收取。3、方磊公司以天地公司实际交付货物与清单不符为由主张拒付货款的理由不能成立。如方磊公司不确信补充协议载明的欠款数额，不会在补充协议上签字确认。根据清单核对货物进行调整是补差条款，不具备否认总价的效力。如存在交货与清单不符的情况，方磊公司应积极向天地公司主张，但实际上并未主张。4、方磊公司以天地公司交付货物存在质量的抗辩主张亦不能成立。合同解除后，天地公司不对�套设备质量负责，方磊公司没有提供充分证据证明设备存在质量问题。综上，方磊公司的上诉主张不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间的争议焦点为：1、方磊公司在本案中关于以同时履行抗辩权拒付货款的主张能否成立；2、涉案补充协议中确认的欠款数额是否需要扣减；3、方磊公司主张涉案设备存在质量问题有无事实依据。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。
本院认为：一、方磊公司在本案中关于以同时履行抗辩权拒付货款的主张不能成立。同时履行抗辩权是在没有约定先后履行顺序的双务合同中，一方在对方未履行义务之前，拒绝先为给付的权利。主张同时履行抗辩权须具备以下要件：1、双方当事人基于同一双务合同互负债务；2、双方互负的债务均已届清偿期�3、须对方未履行债务或未提出履行债务。本案中，方磊公司主张同时履行抗辩权不能成立。首先，方磊公司与天地公司在涉案补充协议中共同确认，出卖人天地公司已经交付的设备款为578万元，方磊公司尚欠货款50.26万元未付。在天地公司已经履行交付义务的情况下，方磊公司主张同时履行抗辩权拒付货款不符合法律规定。其次，涉案补充协议明确了方磊公司剩余货款50.26万元的付款期限，方磊公司应当按照约定的付款期限支付货款。再次，合同义务分为主合同义务与附随义务，涉案买卖合同的主合同义务为出卖人交付货物，买受人支付货款，一方当事人不得以对方未履行附随义务为由拒绝履行主合同义务，除非影响合同目的的实现。本案中，涉案买卖合同经双方协商解除，提供设备清单及后续技术支持等均属于天地公司的附随义务。方磊公司以天地公司未履行附随义务为由拒付货款，不能成立，本院不予支持。
二、关于涉案补充协议中确定的欠款数额问题。方磊公司与天地公司在补充协议中共同明确欠款数额为50.26万元，同时约定双方共同清点确认，如清点结果与上述费用有出入可以扣减相应费用。方磊公司认为彭城公司未举证补充协议的货物清单，不能证明货物经过双方清点，因此欠款的数额有误。对此，本院认为，首先，补充协议尾部明确备注了两个附件，其中附件一为货物清单，方磊公司在该补充协议上签章，与其认为签订补充协议时并不存在两个附件相互矛盾，不符合常理。其次，双方另于2014年3月25日签订了对补充协议的补充，第一条明确载明根据天地公司提供的已发到方磊公司的货物清单双方尽快签字确认，方磊公司亦在该补充协议的补充上签章，说明方磊公司认可天地公司已向其发送货物清单。再次，2014�3月25日双方对加气砖仓库件、剩余货物总明细均进行了清点，方磊公司的法定代表人甘金洪在两个清单上签字确认，并载明“以上货物数量清单无误”。最后，方磊公司如认为双方共同确认的欠款数额需要扣减，应当举证证明应扣减的货物与数额，但在本案一、二审过程中，方磊公司并未举证证明。故方磊公司认为货物未经双方清点应当扣减货款的主张，与事实不符，本院不予采信。
三、关于天地公司交付的货物是否存在质量问题。方磊公司认为天地公司交付的部分货物存在质量问题，并提供了照片打印页、证人朱某出庭作证。首先，从方磊公司提供的照片反映的时间、内容不能证明系天地公司交付的货物存在质量问题，与本案不具有关联性，不能证明涉案货物存在质量问题。其次，证人朱某的单方证言亦不足以证明涉案货物存在质量问题。因此，方磊公司认为涉案货物存在质量问题，缺乏事实依据，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8880元，由上诉人湖北方磊建材有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 徐海青
代理审判员 单德水
二〇一五年九月九日
书 记 员 蒋慧娟