重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0107民初16449号
原告：陈维顺，男，1967年9月10日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
原告：张玲，女，1971年4月21日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
二原告共同委托诉讼代理人：赵昌容，女，1973年7月5日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。
被告：张国志，男，1958年6月6日出生，汉族，住成都市青羊区。
被告：张正力，男，1984年5月13日出生，汉族，住成都市青羊区。
被告：四川志达欣砼实业有限公司，住所地成都市郫县成都现代工业港北片区。
法定代表人：张正力，职务总经理。
三被告共同委托诉讼代理人：谢亮，重庆三力晟铭律师事务所律师。
原告陈维顺、张玲与被告张国志、张正力、四川志达欣砼实业有限公司合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈维顺、张玲的委托诉讼代理人赵昌容，被告张国志、张正力、四川志达欣砼实业有限公司的委托诉讼代理人谢亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈维顺、张玲向本院提出诉讼请求：1.被告张国志、张正力支付代付款1320181.88元；2.被告张国志、张正力支付以100万元为基数，自2014年2月11日起至2015年9月10日止按年利率24%计算逾期还款利息及2015年9月24日起至款项实际清偿日止按年利率24%计算的逾期还款利息；3.被告四川志达欣砼实业有限公司对被告张国志、张正力的前述债务承担连带清偿责任；4.本案律师费104304元、受理费由三被告承担。事实和理由：二原告与被告张国志、张正力于2014年4月27日签订《整体收购协议》，约定二被告将所持有重庆志达欣建材有限公司（后更名为重庆金智展混凝土有限公司）100%的股权及公司生产、办公用地红线范围内的全部办公用房、全部设备、设施、运输车辆转让给二原告。协议签订后，二被告未按照合同约定履行义务，导致金智展公司将向昆明志祥投资有限公司支付借款100万元及逾期利息，向杜静、袁永佳支付工资、未休年休假工资、经济补偿金34970.88元、27126元。根据《整体收购协议》的约定二原告应向被告张国志、张正力追偿，被告四川志达欣砼实业有限公司对每次追偿承担连带担保责任。原告诉至法院。
被告张国志、张正力、四川志达欣砼实业有限公司共同辩称，1.二原告主体不适格，追索权的权利主体应是重庆金智展混凝土有限公司，而非原告，应当驳回而二原告的起诉。2.二原告诉称的损失并未实际发生，杜静、袁永佳涉及的未休年休假工资、经济补偿金未约定由被告承担，不应由三被告支付；重庆金智展混凝土有限公司未足额支付劳动报酬的违约行为导致承担经济补偿金，该违约行为是在股权转让之后发生，该费用不应由三被告承担。综上，请求驳回二原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2015年4月27日，原告(受让方、乙方)陈维顺、张玲与被告（转让方、甲方）张国志、张正力签订《重庆志达欣建材有限公司整体收购协议》，约定甲方一致同意将所持有重庆志达欣建材有限公司（以下简称志达欣公司）100%的股权以及生产、办公用地红线范围内的全部办公用房及生产、办公所用的全部设备、设施及运输车辆转让给乙方。双方约定截止本协议签订日之前志达欣公司的债权债务不纳入转让范畴，由甲方自行承担收款责任及付款责任。双方协商一致，甲方转让志达欣公司全部股权及全部资产总价款为1180万元。甲方承诺并保证，本协议生效后，因志达欣公司截止于本协议签订日之前的债务及其它应付款项，导致志达欣公司遭受法院诉讼或执行，甲方应当立即自筹资金，委派专人及时与债务人协商、妥善处理。如甲方怠于处理而导致司法判决由乙方（股权变更后的志达欣公司）强制偿还，乙方（股权变更后的志达欣公司）有权就司法判决并实际被强制偿还的金额及由此产生的诉讼费、执行费、评估费、拍卖费、律师费及经济损失一并向甲方进行追偿。原志达欣公司截止于本协议签订日之前债权由甲方享有和负责催收，所实现的债权均在乙方的监控下用以偿还对外债务，若实现的债权不足以清偿志达欣公司原有的债务，差额部分债务仍由甲方张国志、张正力承担。如本协议生效后，志达欣公司（乙方作为股东）的资产或债权承担了原志达欣公司（甲方作为股东）截止于本协议签订日之前应付的债务，乙方有权向甲方追索，由此产生的诉讼费、律师费等费用由甲方承担。甲方控股的“四川志达欣砼实业有限公司”对乙方（股权变更后的新公司）的每次追偿均承担连带责任保证，直至甲方对乙方每次所代为承担的债务及全部经济损失本息付清时为止。
协议签订后，原被告双方于2015年4月29日完成了股东变更工商登记。2016年5月27日，重庆志达欣建材有限公司更名为重庆金智展混凝土有限公司。
审理中，二原告举示2016年12月23日由重庆智展建材有限公司、陈维顺出具《委托付款》，2016年12月26日重庆久永贸易有限公司《收据》，2017年7月19日重庆久永贸易有限公司《委托说明》，《委托付款》主要载明“重庆覃家岗建设（集团）有限公司：鉴于贵司拖欠我司货款金额258085元，现委托代替支付至重庆覃建久永贸易公司，以抵偿重庆志达欣建材有限公司拖欠重庆覃建久永贸易公司货款。此款作为贵司支付我司货款，由我司向重庆志达欣建材有限公司原股东张国志追偿，与覃建及久永无关。此委托为不可撤销委托”，《收据》载明交款单位重庆覃家岗建设（集团）有限公司，金额258085元。《委托说明》主要载明“重庆智展建材有限公司：兹有贵公司于2016年12月23日出的委托付款书，金额258085，系贵公司代重庆志达欣建材有限公司付我公司的水泥款。”原告拟证明重庆智展建材有限公司代张国志向重庆久永贸易有限公司支付水泥款。三被告对该组证据真实性无法确认，也不能证明重庆志达欣建材有限公司是否拖欠重庆久永贸易有限公司货款及何时拖欠。
二原告还举示（2016）渝01民终8114号民事判决书、（2016）渝01民终8116号民事判决书、收条二份，拟证明重庆金智展混凝土有限公司应支付员工杜静未休年休假工资5704元(2013年5天、2014年8天、2015年6天)、经济补偿金26120元（8个月），应支付员工袁永佳未休年休假工资3526元（2013年5天、2014年5天、2015年3天）、经济补偿金23600元（8个月），重庆金智展混凝土有限公司已向杜静、袁永佳支付。三被告对该组证据真实性无异议，但股权转让后重庆金智展混凝土有限公司没有向员工支付劳动报酬而解除劳动合同，经济补偿金与未休年休假工资在收购协议中没有约定，不应由被告承担。
二原告并举示（2016）云01民终2022号民事判决书，判决重庆金智展混凝土有限公司应向昆明志祥投资有限公司归还借款本金100万元并从自2014年2月11日起至2015年9月10日止按年利率24%计算逾期还款利息及2015年9月24日起至款项实际清偿日止按年利率24%计算的逾期还款利息，拟证明收购之前发生的债务应由被告承担。三被告对该证据真实性无异议，但二原告尚未实际履行该笔债务，金额无法确定，判决书中确定承担债务的主体是重庆金智展混凝土有限公司，也并非二原告。
审理中，二原告明确扣除股权转让后的员工未休年休假及经济补偿金天数，主张的代付款为1309514元，其中借款本金100万元、水泥款258085元、未休年休假工资7924元、经济补偿金43505元。三被告认为借款100万元及委托支付的水泥款258085元并未实际发生，经济补偿金与未休年休假工资在收购协议中没有约定，即使要承担，员工年休假应由重庆金智展混凝土有限公司安排休假，因此2015年的未休年休假工资应由重庆金智展混凝土有限公司承担，对其他未休年休假工资，被告应承担杜静未休年休假工资3902元、袁永佳未休年休假工资2712元，经济补偿金按照解除劳动合同的过错比例计算，被告应承担杜静经济补偿金11492.8元、袁永佳经济补偿金18172元。
本院认为，当事人对自己的主张应当提供证据。原、被告签订的整体收购协议，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按合同约定行使权利履行义务。二原告依照协议约定主张就股权转让前重庆金智展混凝有限公司（原重庆志达欣建材有限公司）的债务进行了清偿，依约向被告张国志、张正力追偿，但二原告主张的代付款中借款及应付利息尚未实际支付，水泥款亦未举示证据证明该债务发生于股权转让之前，对该两部分款项二原告的主张本院不予支持，对三被告的抗辩理由本院予以采信。对二原告主张的员工未休年休假工资及经济补偿金，虽然在整体收购协议中没有明确约定，但与员工解除劳动关系后支付的股权转让前的未休年休假工资属于公司的应付债务，重庆金智展混凝土有限公司实际支付后，二原告依约可向被告追偿，对2013年、2014年应支付杜静、袁永佳的未休年休假工资共计6614元，被告张国志、张正力应当支付二原告。对于经济补偿金，二被告抗辩应按照解除劳动合同的过错比例进行分摊，其主张承担的部分具有合理性，本院予以采信，被告张国志、张正力应当支付二原告杜静、袁永佳的经济补偿金共计29664.8元，此两项合计金额。被告四川志达欣砼实业有限公司自愿对二被告的债务提供连带责任保证，应当对被告张国志、张正力的应付款项承担连带清偿责任。二原告主张律师费104304元，未提供证据证明该费用的产生，对该项诉讼请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告张国志、张正力于本判决生效后五日内支付原告陈维顺、张玲款项36278.8元；
二、被告四川志达欣砼实业有限公司对上述第一项承担连带清偿责任；
三、驳回原告陈维顺、张玲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取11744元，由原告陈维顺、张玲负担11400元，由被告张国志、张正力、四川志达欣砼实业有限公司负担344元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 邱颖
二〇一八年二月十三日
书记员 陈婷