江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0992号
上诉人（原审被告、反诉原告）常熟实盈光学科技有限公司，住所地江苏省常熟市经济开发区高新技术产业园锦州路1号。
法定代表人李承阳，该公司总经理。
委托代理人季卫良，江苏泰实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海硕赢电子科技有限公司，住所地上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢235室。
法定代表人黎芳，该公司经理。
委托代理人王树青，上海中夏旭波律师事务所律师。
上诉人常熟实盈光学科技有限公司（以下简称实盈公司）因与被上诉人上海硕赢电子科技有限公司（以下简称硕赢公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2013）熟虞商初字第0119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月12日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
硕赢公司一审诉称：2010年10月以来，硕赢公司、实盈公司建立买卖合同关系，实盈公司向硕赢公司下订单，由硕赢公司提供电路板等货物，截止2012年12月1日，实盈公司结欠硕赢公司货款人民币311196.59元，该款经硕赢公司多次催讨未果。2013年1月23日，硕赢公司委托律师向实盈公司发送催款律师函，实盈公司仍置之不理，故起诉要求判令实盈公司支付货款311196.59元；判令实盈公司按同期银行贷款利率支付欠款利息（自起诉之日，本金按311196.59元，年利率5.6%）；本案诉讼费由实盈公司承担。
实盈公司一审辩称及反诉称：2010年5月，实盈公司对外联系定制印刷电路板的供应商，最终确定杭州方正速能科技有限公司（以下简称杭州方正公司）为印刷电路板的供应商，而在实际采购中确定的供应商为硕赢公司，因为硕赢公司填写了“供应商基本资料表”并提供了杭州方正公司的“代理授权书”等相关资料，称其为杭州方正公司在华东地区的区域营销代理。最终导致自2010年6月至2012年12月，实盈公司向硕赢公司采购了巨额的定制印刷电路板，而没有向杭州方正公司直接采购。2012年底，实盈公司的投资方实盈光电股份有限公司在对供应商的确定稽核时，发现硕赢公司并非杭州方正公司的授权之代理商或经销商。据统计，硕赢公司向实盈公司供应价与硕赢公司向杭州方正公司采购价的差额为3342295.31元。实盈公司本可以直接向杭州方正公司采购印刷电路板，但由于硕赢公司的上述欺骗行为，使实盈公司作出了错误的判断，最终确定转由硕赢公司提供杭州方正公司生产的印刷电路板，造成了实盈公司巨额的差价损失，故提起反诉，请求判令硕赢公司赔偿实盈公司经济损失3342295.31元并承担本案的反诉费用。
硕赢公司一审针对反诉辩称：实盈公司指出的事实有重大错误，所谓的代理授权书硕赢公司并不知情，直到硕赢公司起诉前才知道此事，硕赢公司、实盈公司是经过正常协商签订的买卖合同，而且是在实盈公司与珠海方正印刷电路板发展有限公司（以下简称珠海方正公司）、杭州方正公司协商不成后才找到硕赢公司，不存在他所称的欺骗和欺诈等事实。实盈公司主张的赔偿没有事实依据和法律依据。
原审法院经审理查明：硕赢公司系电路板等货物的中间商，从事电路板等货物的买进卖出业务。2010年6月2日，硕赢公司与实盈公司签订原物料采购合约书1份，约定硕赢公司按照实盈公司提供的订单，向其交付电路板等货物，同时，双方对付款期限、交货时间等进行了约定。同日，实盈公司出具实盈公司供应商基本资料表1份，确定供应方名称为硕赢公司，工厂名称为杭州方正公司，收款公司为硕赢公司，在企业类别一栏中，在制造商、代理商、加工商三者中，注明硕赢公司系代理商。合同签订后，硕赢公司陆续向实盈公司提供电路板等货物，后因实盈公司未能支付全部货款，致使硕赢公司诉讼到法院。
另查明：2010年6月10日，硕赢公司与珠海方正公司签订采购合约1份，由珠海方正公司按照硕赢公司提供的订单，向硕赢公司提供货物。2013年3月19日，珠海方正公司和杭州方正公司向实盈公司出具声明函1份，明确1、硕赢公司非我司（珠海方正公司、杭州方正公司）的关系企业，亦非经两公司授权之代理商或经销商。2、方正信息产业集团所属之PCB事业部（下含珠海方正公司、杭州方正公司等企业）采中央市场营销管理，所有与营销相关之合同需由珠海方正公司审核并代表签订方为本集团及所属企业所认可之合同；3、查；硕赢公司与珠海方正公司所签订为采购合约，硕赢公司为向我司采购印刷电路板之一般性客户，后因其以它厂所生产但伪造、变造方正公司包装、商标等之伪劣印刷电路板以方正生产制造之名义销售予贵司，故自2012年6月27日起，我司已终止与硕赢公司所有交易行为和业务行为。
2013年5月14日，经广东省珠海市珠海公证处公证，杭州方正公司出具声明书1份，内容为：一、硕赢公司为杭州方正公司的一般客户，非我司授权之代理商或经销商；二、2010年7月12日，珠海方正公司与硕赢公司签订《采购合同》，实盈公司为该《采购合同》中约定产品的最终客户；之后，珠海方正公司与杭州方正公司签订《协议书》，将前述《采购合同》中约定的产品交由杭州方正公司生产；《协议书》同时约定，所有与客户相关的文件均由珠海方正公司签署、审批。三、2012年6月21日，实盈公司向杭州方正公司投诉一批使用杭州方正公司商标的产品有质量问题，经杭州方正公司查明，该批产品非杭州方正公司生产制造。珠海方正公司邮件通知自2012年6月27日起终止与硕赢公司所有交易行为和业务关系，自此，杭州方正公司与硕赢公司不再有任何业务关系。实盈公司据此认为，硕赢公司在订立合同的过程中存在欺诈行为，致使实盈公司从硕赢公司处采购了高价产品，故起诉要求硕赢公司赔偿其差价损失3342295.31元。
审理中，实盈公司表示，双方发生的业务总金额以硕赢公司提供的增值税发票的总金额为准，实盈公司已支付的货款总金额为20898458.05元；硕赢公司表示实盈公司已支付的货款总金额为20901204.70元。
原审法院认为：硕赢公司、实盈公司之间的买卖关系依法成立，合法有效。因双方未能对账，根据硕赢公司提供的增值税发票，对双方发生的业务总额进行了核算，经核算，双方发生的业务总金额为21210917.94元，硕赢公司认可实盈公司已支付货款总金额为20901204.70元，属硕赢公司的自认行为，对此予以认定，故实盈公司尚欠硕赢公司货款309713.24元。业务发生后，实盈公司未能支付全部货款，责任在实盈公司，故硕赢公司起诉要求实盈公司支付货款311196.59元中的部分诉讼请求，予以支持。对于硕赢公司起诉要求实盈公司按照年利率5.6%计算欠款利息的诉讼请求，不违反法律规定，亦予以支持，但应以本金309713.24元为基数，计算自2013年5月9日起至判决确定的履行之日止的利息损失。
对于反诉部分，硕赢公司作为电路板等货物的经销商，从珠海方正公司购买电路板等货物后，又卖给实盈公司，从中赚取差价。硕赢公司与实盈公司签订的原材料采购合约书系双方的真实意思表示，硕赢公司的基本资料表中注明其系杭州方正公司的代理商，而珠海方正公司和杭州方正公司出具的声明中明确，硕赢公司并非两公司的代理商，实盈公司基于此认为，硕赢公司在签订合同的过程中存在欺诈行为。原审法院认为，虽然供应商基本资料表中注明硕赢公司的企业类别系代理商，但是基于供应商基本资料表中企业类别的局限性选择，该处的代理商，区别于制造厂、加工商，更接近于硕赢公司在整个交易中所处的中间商的位置。这与珠海方正公司和杭州方正公司声明中表明的硕赢公司并非该两公司的代理商或经销商，仅是其一般客户不相矛盾。且实盈公司对于其主张的差价损失3342295.31元的诉讼请求，仅提供其与硕赢公司之间及硕赢公司与珠海方正公司之间的出货记录，并未提供其他证据相佐证，故实盈公司主张的要求硕赢公司赔偿其差价损失3342295.31元，依据不足，不予支持。
综上，实盈公司应按照约定支付货款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，遂判决：一、被告常熟实盈光学科技有限公司给付原告上海硕赢电子科技有限公司货款309713.24元，并支付自2013年5月9日至本判决确定的履行之日止，以309713.24元为基数，按照年利率5.6%计算的利息，上述款项由被告于本判决生效之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告上海硕赢电子科技有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告常熟实盈光学科技有限公司的反诉请求。本诉案件受理费6018元，由硕赢公司负担30元，实盈公司负担5988元；反诉案件受理费减半收取16769元，由实盈公司负担。
实盈公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：一、原审没有认定硕赢公司在买卖交易中对实盈公司存在欺诈情形，有违事实。2010年5月，实盈公司最终确定杭州方正公司为印刷电路板的供应商。而在实际采购中确定的供应商却是硕赢公司，其直接原因是硕赢公司宣称其为杭州方正公司的代理商。经原审核对由硕赢公司填写的“供应商基本资料表”（原审已确认其真实性）直接表明了硕赢公司的冒充欺诈行为。二、关于实盈公司主张的差价损失3342295.31元的证据认定，应该均衡分配双方的举证责任，必要时由法院调查取证。三、硕赢公司的欺诈销售行为严重违反了双方的买卖合同，应该承担相应的责任。四、原审判决实盈公司“支付自2013年5月9日至本判决确定的履行之日止，以309713.24元为基数，按照年利率5.6%计算的利息”是错误的。根据2010年6月2日签订的《原物料采购合约书》约定，硕赢公司及关联企业如与实盈公司及关联企业存在金钱债务或有任何争议时，实盈公司有权暂不给付硕赢公司及关联企业货款。如果对硕赢公司及关联企业的债权成立，则可以在硕赢公司及关联企业对实盈公司的债权中抵销。就双方的争议，实盈公司对硕赢公司提出了欺诈索赔反诉，原审法院依法作出了受理。本案虽作出判决，但尚未生效。根据上述合同条款约定，实盈公司的付款条件尚不具备。实盈公司认为即使要付货款利息，计算利息之期间也是在双方所有争议结束之后方才起始计算。希二审予以撤销纠正。
硕赢公司答辩称：硕赢公司是一个独立的公司，基于实盈公司采购人员的洽谈和实盈公司签订了合同，既然双方签订了合同，那就要按照合同继续履行。实盈公司所称我方欺诈，事实上不存在。故其上诉请求不能成立，一审判决应予维持。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，硕赢公司与实盈公司之间的买卖合同，系双方真实意思表示，且不违背有关法律规定，应为有效。实盈公司与硕赢公司订立买卖合同之后，在两年时间内发生多次滚动式买卖，并按合同予以履行。现实盈公司以硕赢公司存有欺诈，要求硕赢公司赔偿差价损失是没有事实和法律依据。根据实盈公司所称其先与杭州方正公司洽谈业务，从中可以说明其对货物的相关情况是清楚的，其最终选择了硕赢公司，表明这是双方最终商谈的结果。作为买卖双方均应遵守合同约定和市场交易规则，遵守诚信原则。原审法院判决驳回实盈公司的诉讼请求并无不当。由于实盈公司未支付剩余货款，构成违约，原审法院以实盈公司所欠货款为基数，以其起诉至法院之日开始计算利息，作为所欠货款的损失符合法律规定，实盈公司提出的反诉并不能对抗硕赢公司对利息损失的主张。综上，实盈公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22787元，由上诉人实盈公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 孙鲁江
审判员 唐 蕾
二〇一四年二月十四日
书记员 王勤芳