湖北省应城市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂应城民初字第00948号
原告徐光启。
委托代理人杨雄刚，湖北横空律师事务所律师。
委托代理人张进宇，湖北横空律师事务所律师。
被告桂飞。
原告徐光启诉被告桂飞股东名册记载纠纷一案，本院于2013年10月17日立案受理后，依法组成由审判员丁政芳担任审判长，审判员黄明，人民陪审员雷顺生参加评议的合议庭，于2014年3月14日公开开庭进行了审理。原告徐光启及其委托代理人张进宇，被告桂飞均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐光启诉称：2012年3月27日原被告两人签订《应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司章程》，约定原、被告分别出资7万元、3万元成立注册资本为10万元的应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司，该公司于2012年4月17日在应城市工商行政管理局登记设立，注册号为：420981000016462。
2012年5月20日原被告双方签订《公司章程修正案》，对公司股东出资额变更为被告出资3万元占注册资本的3%，原告出资额变更为97万元，占注册资本的97%，该变更事项于2012年6月4日在应城市工商行政管理局办理了变更登记。
2012年6月5日原被告签订《股权转让协议书》，约定被告将在该公司的3万元股份转让给原告，原告给付被告3万元。该协议签订当日，原告向被告支付了股权转让款3万元，被告出具了相应的收条。依照我国《公司法》第33条和《公司登记管理条例》第35条的规定，股东转让股权后应向公司申请将股东名册所载其原股份变更至受让股东名下，但被告没有履行该义务，经原告催告被告也没有办理，致使公司不能依法办理相应的股东及股权工商变更登记。
为维护原告股权权益，现依法提起诉讼，请求人民法院判令：1.被告向应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司申请将公司股东名册中登记的其股东及股权变更登记至原告名下。2.判令被告承担本案诉讼费。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供了如下证据：
证据一，徐光启身份证明复印件。证明原告徐光启的诉讼主体资格。
证据二，桂飞身份证明复印件。证明被告桂飞的基本情况。
证据三，公司章程。原、被告于2012年3月27日签订公司章程，拟分别出资7万元、3万元成立应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司。
证据四，公司章程修正案。证明2012年5月20日双方签订《公司章程修正案》，对公司股东出资额变更为被告出资3万元占注册资本的3%，原告出资额变更为97万元，占注册资本的97％。该变更事项于2012年6月4日在应城市工商行政管理局办理了变更登记。
证据五，公司营业执照。证明应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司企业信息情况。
证据六，企业信息。证明1、公司注册资本及股东出资变更后，办理了工商变更登记。2、截止目前被告仍登记为公司的股东。
证据七，股权转让协议书。证明2012年6月5日原被告签订《股权转让协议书》，约定被告将在公司的3万元股份转让给原告，原告给付被告3万元。
证据八，领款单。证明2012年6月5日原告向被告支付了股权转让款3万元，被告出具了相应的收条。
证据九，限期改正通知书。证明因公司股东发生变化，未按规定办理变更登记，应城市工商行政管理局向公司发出《限期改正通知书》。
被告桂飞辩称：原告采取欺骗手段骗取被告股权，在该公司成立之初，原本原告、被告各占50％股权，徐谎称有一熟人在应城有非常好的人脉关系利于公司长远发展，我们三人平均占有90％公司股份，另10％记在原告名下盈利作为日常费用支出。事实上原告将70％股权全部占有，根本没有第三个人。于是便有2012年4月17日公司成立之后70％和30％的分配。
同年5月20日公司利润逐渐增加，原告再也不能满足现有的收益，擅自模仿被告签字将注册资本10万元，增到100万元。当被告得知后，原告自认理亏。承诺只要顺利完成100万元新增资注册后，归还本应的50％股权。如果我退出20％股权就将原来3万元补偿给我，并每月给我不低于4000元的工资，原有的30％股权不变。于是有了《股权承诺书》和《股权转让协议》。
完成新增资注册后，好景不长2013年4月28日被告派人强行收取我工作电脑及工作资料，并要求我离开办公室，基于上述事实，请法院依法驳回原告的诉讼请求，归还被告30％股权。
被告桂飞为支持其答辩理由向本院提供了如下证据：
证据一，股权转让《承诺书》。证明徐光启采用欺骗手段骗取了被告的股权。
证据二，城中派出所的治安调解协议书。证明原告没有兑现股权转让协议承诺的义务就强行将被告赶出公司，为此我们发生争执。
经庭审质证，被告对原告所举证据一、证据二、证据三、证据五、证据六、证据八、证据九均无异议。对证据四被告认为企业章程修正案起初是原告徐光启模仿我的笔迹签上我名字，但事后由于原告承诺给我股权转让一系列优惠条件（具体见原告提交的证据七），我又于2012年6月5日在公司章程修正案上重新补签了我自己的名字，日期没有改，还是落款的2012年6月4日，对修正案的内容我事后予以了认可。对证据七真实性无异议，但是被告认为原告没有按协议书第四条的约定履行义务。
原告认为被告所举证据一与本案没有关联性，承诺书从法律性质来说是一种赠与行为，在赠与物（股权）实际交付之前，赠与人可以撤销赠与。证据二只能证明汪玲与桂飞之间因工作发生争执，不能证明被告所述内容，与本案诉称的股权转让事实无关联性。
对于庭审中原、被告双方真实性无异议的证据本院依法予以采信，对于其它有异议的证据本院经审查认为：
原告提交的证据四应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司企业章程修正案内容已经被告签名确认，产生法律效力，本院予以采信。被告所举证据一原告并未提出真实性质疑，该承诺书与涉案公司股权变更事项有关，本院予以采信；被告所举证据二只能证明桂飞与应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司员工汪玲因工作发生争执，最终在应城市公安局城中派出所主持下达成调解，该证据与本案诉争事实没有关联性，本院不予采信。
本院根据确认的有效证据及庭审查证的事实，认定本案事实如下：
2012年4月13日，原告徐光启出资7万元与被告桂飞出资3万元共同设立应城安环注册安全工程事务所有限责任公司（以下简称应城安环公司）。2012年6月4日，原、被告作为股东对应城安环公司章程之股东出资额内容做出修改，规定“桂飞出资额3万元，占注册资本的3％，出资方式为货币。徐光启出资额97万元，占注册资本的97％，出资方式为货币”。2012年6月5日，原告徐光启与被告桂飞签订《股权转让协议》，协议约定“由桂飞将原持有的30％股份全部转让给法人徐光启，桂飞退出公司股东及辞去监事的职务。徐光启按原股东的30％退还3万给桂飞”，协议落款均有桂飞与徐光启本人签名。协议签订当日，桂飞收到股权转让款3万元。2012年6月4日原、被告对应城安环公司章程修改后，应城市工商行政管理局于2012年6月6日向应城安环公司核发企业法人营业执照并对该公司企业信息进行工商登记，营业执照与企业信息均显示：应城安环公司注册资本为100万元，实收资本为100万元；股东徐光启出资额为97万元，出资比例为97％，股东桂飞出资额为3万元，出资比例为3％。另查明，2012年6月4日原告徐光启手写书面承诺书一份，承诺“完成六月四号的公司变更以后，将公司股权的27％赠送给桂飞，配合桂飞以及工商办理各项手续，使桂飞股份变为30％”。2013年7月3日，应城市工商行政管理局向应城安环公司发出限期改正通知书一份，要求应城安环公司对其股东发生变动而未按规定办理变更登记的行为进行改正。原告认为股东转让股权后应向公司申请将股东名册所载其原股份变更至受让股东名下，但被告没有履行该义务，经原告催告被告也没有办理，致使公司不能依法办理相应的股东及股权工商变更登记，为此起诉。被告则认为原告没有依照《股权转让协议》第四条履行义务，构成自己抗辩理由。经查明，被告所述《股权转让协议》第四条涉及的权利义务纠纷已经（2013）鄂孝感中民三终字第00127号民事判决书作出裁判。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会可对公司增加或减少注册资本、修改公司章程及更换非由职工代表担任的监事作出决议，且对股东以书面形式一致同意的事项，不需召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。2012年4月13日，原告徐光启出资7万元与被告桂飞出资3万元共同设立应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司，其中桂飞出资比例为30％；2012年6月4日原、被告共同签名修改公司章程对原设立的应城安环公司进行增资扩股，其中股东桂飞的出资额不变仍为3万元，出资比例新变更为3％；后双方又于2012年6月5日共同签订《股权转让协议》，约定“桂飞将原持有的30％股份全部转让给法人徐光启，桂飞退出公司股东及辞去监事职务”，且桂飞2012年6月5日签名领取股权转让款3万元；前述三个行为有严格先后顺序，可以认定桂飞已经将自己在应城安环公司的股权全部转让给股东徐光启，徐光启有权请求确认其享有的股权。
2012年6月4日原告徐光启作出书面《承诺书》，承诺完成公司增资变更登记后，要赠送股权给桂飞，使桂飞股份变更为30％；该赠与承诺由于所赠股权未实际转移，原告可以撤销该赠与，且原、被告于2012年6月5日签订的《股权转让协议》内容明显与《承诺书》相悖，后签订的协议构成对先签订承诺的实质否定，故被告桂飞反诉请求原告归还自己30％股权本院不予支持。另原、被告对于《股权转让协议》第四条约定的权利义务纠纷已经确认为劳动争议且由（2013）鄂孝感中民三终字第00127号民事判决书作出终审裁判，故被告桂飞以原告未依约履行义务为由做出抗辩本院不予支持。
有限责任公司股东转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并对章程与股东名册进行变更登记。在程序上，股东名册变更登记应当由转让方股东向公司提出申请，再由公司进行股东名册修改并申请工商变更登记。被告桂飞转让完毕自己在应城安环公司的全部股权后，有义务向应城安环公司申请变更公司股东名册，使公司股东姓名、持股比例等重要记载事项得到如实反映。
据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十八条、第七十二条、第七十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，判决如下：
被告桂飞于本判决生效之日起十日内向应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司申请将公司股东名册中登记的其股东及股权变更登记至原告名下。
如果未按本判决指定的期间履行文书义务，人民法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条的规定强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。
案件受理费550元，由被告桂飞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，应预交上诉案件受理费汇款至孝感市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
如在法定期间未上诉，本判决发生法律效力。
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审 判 长 丁政芳
审 判 员 黄 明
人民陪审员 雷顺生
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 刘 康