广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终452号
上诉人（原审被告）：邝坤强，男，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：刘泽沛，广东中古律师事务所律师。
委托代理人：黄培秋。
上诉人（原审被告）：周惠冰，女，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：刘泽沛，广东中古律师事务所律师。
委托代理人：黄培秋。
被上诉人（原审原告）：梁若添，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人：李全英，广东仲马律师事务所律师。
原审第三人：江西大为玻璃制品有限公司，住所地江西省萍乡市芦溪县。
法定代表人：叶勇，该公司总经理。
原审第三人：谷龙春，汉族，现住江西省萍乡市。
上诉人邝坤强、周惠冰因与被上诉人梁若添、原审第三人江西大为玻璃制品有限公司（以下简称江西大为公司）、谷龙春买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法民二初字第343号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年9月13日，梁若添和邝坤强签订转让模具协议一份，约定：就甲方（梁若添）存放在江西大为公司的部分模具转让与乙方（邝坤强），明细及单价如下：一、60毫米酒杯模具，金额15000元；二、船形碗模具，金额40000元；三、大通用盖、罐盖、2#、4#、5#罐盖，金额为11万元；四、504钢化杯模具，金额为1万元。合计模具总金额175000元。以上内容经双方确认，签名生效。梁若添和邝坤强均在此笔协议上签署姓名及时间。之后，2013年12月17日，梁若添和邝坤强签订“协议”一份，内容为“穗丰发（实为欠字）江西大为玻璃厂货款金额699924.32元，本金额抵消房租、利息、模具费以及借款伍拾万元正。现双方确认。”
另查：2013年8月10日，梁若添与本案第三人谷龙春签订股权转让合同一份，约定：一、甲方（梁若添）同意将持有江西大为公司25%的股权以3280000元转让给乙方（谷龙春），乙方同意按此价格购买上述股权；二、截止2013年8月2日止，梁若添（广州市穗又丰公司）所欠江西大为公司货款合共1181191.28元，现经乙方、公司及公司其他所有股东均同意认下述形式支付甲方转让股权的价款，其中1181191.28元股权转让金与甲方应付公司1181191.28元货款相抵消。剩余股权转让价款2098808.74元按市场价格从大为公司生产的产品相抵，具体产品名称、数量、型号规格、交货时间由甲方确定。但乙方必须在合同生效后30天内交货完毕，如果价格不合适或逾期交货，甲方仍未能全部从乙方公司收取到价值2098808.74元的货物，则乙方必须在本合同生效30天内一次性支付所有余款；三、因乙方、公司未能按时交付产品（以物相抵股权转让价款部分）给甲方，每逾期一天，按逾期交付产品价值支付1%的违约金给甲方；因乙方逾期支付股权转让金给甲方，每天应支付1%的违约金给甲方。梁若添与本案第三人谷龙春均在此份协议上签署姓名及时间，同时，邝坤强亦在此份协议上签署姓名及时间，第三人江西大为公司亦在此份协议上加盖公司公章。此份协议签订后，梁若添自认2013年8月11日至2014年5月21日期间江西大为公司向其提供了价值1055829.84元的货物。
针对2013年12月17日“协议”涉及的699924.32元款项，梁若添当庭陈述称：由于邝坤强在梁若添退出江西大为公司后担任该公司的销售负责人，邝坤强为了解决其本人拖欠梁若添699924.32元欠款而向梁若添提出以公司货款699924.32元冲抵其个人债务，并承诺将来由江西大为公司另行补发690000余元的货物相抵。梁若添为了能让江西大为公司依股权转让合同履行交付货物的义务便同意邝坤强提出的方案并签订了2013年12月17日的“协议”。但随着邝坤强和谷龙春退出江西大为公司，该公司不再履行交付货物的义务，亦不同意将梁若添拖欠江西大为公司的货款予以抵消，故梁若添提起本案的诉讼，请求判令邝坤强、周惠冰支付模具转让款175000元及逾期付款利息（自2015年2月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算），并由邝坤强、周惠冰承担本案诉讼费用。而邝坤强对此当庭陈述称：699924.32元款项是销售回款，不是用于抵货的款项，如果是抵货就没有必要签订协议。2013年8月11日至2014年5月21日期间的供货情况，他本人没有经手，并不清楚，但2013年12月17日“协议”涉及的货物是其本人经手的。
再查：2014年4月17日，邝坤强和谷龙春与周鹤伟、叶勇签订股权转让协议书一份，周鹤伟和叶勇采取整体打包方式受让邝坤强和谷龙春100%的江西大为公司股权，股权100%受让的同时，江西大为公司的资产也100%受让。其中周鹤伟受让谷龙春持有江西大为公司的90%股权和邝坤强持有的江西大为公司5%股权；叶勇受让邝坤强持有的江西大为公司5%股权。此份协议签订后，双方于2014年6月18日办理了股权变更手续，由叶勇担任江西大为公司的法定代表人。
再查：2014年5月5日，邝坤强与谷龙春签订销售提成一份，内容为“自2013年1月至2013年12月底，江西大为公司销售部业务提成为人民币1800000元，不再扣除其他费用。”邝坤强与谷龙春均在此份“协议”上签署姓名及时间。另外，邝坤强与周惠冰于1993年6月9日办理结婚登记手续。
原审法院经审理认为：本案争议焦点之一，邝坤强受让梁若添价值175000元的模具是否支付了相应的对价。对此，邝坤强以双方签订协议同意用梁若添拖欠江西大为公司的货款699924.32元进行抵消抗辩称17.5万元模具款已支付完毕。梁若添则提出江西大为公司并未同意以该笔货款抵消175000元模具款，且该笔货款涉及的货物系江西大为公司依股权转让合同约定向梁若添交付的货物。鉴于梁若添与邝坤强于2013年12月17日签订协议时，作为江西大为公司另外一名股东的谷龙春并未签字确认，且依邝坤强所提交的现有证据来看，亦不能证实股东谷龙春当时同意用公司债权（协议记载梁若添拖欠江西大为公司货款699924.32元）抵消邝坤强个人债务的事实，以及谷龙春事后予以追认的事实。同时，邝坤强与谷龙春所确认的销售提成金额是否应抵扣699924.32元款项，系江西大为公司股东内部分配问题，并不能产生对外的法律效力。据此，在现有证据的情况下，原审法院认定邝坤强提出的上述抗辩理由不成立，邝坤强负有向梁若添支付175000元模具款的清偿责任并承担逾期付款而给梁若添造成的利息损失。另外，邝坤强所提交的应收款明细账表体现梁若添拖欠江西大为公司的货款金额523799.32元与2013年12月17日“协议”中涉及的货款金额699924.32元不一致，以及699924.32元款项是否属于梁若添自认其收到江西大为公司交货金额1055829.84元的范围之内等争议问题并不影响原审法院对邝坤强承担责任的认定，因此，原审法院上述争议事实不作出相应的认定。
本案争议焦点之二，周惠冰对邝坤强所负担的涉案债务是否应承担责任的问题。鉴于周惠冰和邝坤强均未举证证实邝坤强所负担的涉案债务系夫妻双方已明确约定为邝坤强的个人债务，以及夫妻双方约定所得的财产归各自所有的事实，故原审法院认定邝坤强所负担的涉案债务应按夫妻共同债务处理，周惠冰亦应负有共同偿还责任。
综上，梁若添的诉讼主张，有理有据，原审法院予以支持。邝坤强、周惠冰提出的抗辩理由，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决：邝坤强和周惠冰于判决生效之日起七日内共同向梁若添支付模具款175000元及相应利息（自2015年2月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3800元，由邝坤强、周惠冰负担。
上诉人邝坤强、周惠冰不服原审判决，向本院上诉称：（一）2013年9月13日梁若添与邝坤强签订转让模具协议，约定梁若添将存放在大为公司的部分模具以175000元的价格转让给邝坤强，该模具款在梁若添与大为公司发生的货款中扣除，此套模具已归大为公司所有，故邝坤强不需再支付上述模具转让款。（二）上述模具转让行为是个人行为，收入不是用于家庭开支，故周惠冰无需承担连带责任。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回梁若添的全部诉讼请求，本案一、二审案件受理费由梁若添负担。
被上诉人梁若添答辩称：梁若添并不拖欠大为公司货款，2013年12月17日约定系双方约定由第三人履行债务，但因第三人大为公司不同意履行该协议约定的债务，故邝坤强作为债务人应继续向债权人梁若添承担清偿责任。原审判决认定事实部分错误，但处理结果正确、程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人江西大为公司、谷龙春未提出答辩意见。
本院查明：本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点是邝坤强应否向梁若添支付模具转让款175000元及利息。本院认为，首先，从交易主体来看，梁若添、邝坤强均确认涉案模具是由梁若添向邝坤强转让，故涉案模具的转让与受让主体系梁若添与邝坤强。其次，虽然梁若添与邝坤强签订的2013年12月17日协议约定模具转让款175000元在梁若添对江西大为公司的货款中抵扣，但该协议未经江西大为公司确认同意，邝坤强亦未提交证据证明江西大为公司对其与梁若添上述约定予以了追认，其提交的证据亦不足以证明大为公司对涉案模具款已经实际履行付款义务，上述协议内容对大为公司没有约束力，现大为公司在本案中明确表示不同意承担涉案债务，故邝坤强与梁若添上述债权债务的转移的约定并不产生法律效力，因此，模具转让款175000元仍应由债务人邝坤强承担清偿责任，现邝坤强未举证证明其对上述模具转让款175000元已经支付，故梁若添要求邝坤强向其支付模具转让款175000元及自起诉之日计付的逾期付款利息，理据充足，本院予以支持。最后，上述债务发生在邝坤强与周惠冰婚姻关系存续期间，周惠冰未举证证明双方对婚姻关系存续期间所得的财产有特别的约定，且第三人知道该约定，周惠冰主张上述债务系邝坤强个人债务且经营收入未用于家庭生活使用，但未提供证据证明，故本院认定上述债务系夫妻共同债务，周惠冰对此应承担共同清偿责任。
综上，邝坤强、周惠冰的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3800元，由上诉人邝坤强、周惠冰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李思刚
代理审判员 钟国平
代理审判员 尹四娇
二〇一六年四月十二日
书 记 员 黄 肃
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