江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商初字第00045号
原告中信银行股份有限公司镇江分行，地址江苏省镇江市檀山路8号申华国际冠城66幢。
负责人许良大，该分行行长。
委托代理人李平，江苏朱方律师事务所律师。
委托代理人曹冬，江苏朱方律师事务所律师。
被告丹阳市江南工具有限公司，住所地江苏省丹阳市后巷镇开发区。
法定代表人蒋宏伟，该公司总经理。
委托代理人翁文，江苏汇典律师事务所律师。
委托代理人潘菲，江苏汇典律师事务所律师。
被告江苏容惠金属制品有限公司，住所地江苏省句容市白兔镇凤塘工业集中区58号。
法定代表人陈军民，该公司董事长。
委托代理人丁丹，江苏汇瑞律师事务所律师。
被告蒋宏伟。
委托代理人翁文，江苏汇典律师事务所律师。
委托代理人潘菲，江苏汇典律师事务所律师。
被告王春梅。
委托代理人翁文，江苏汇典律师事务所律师。
委托代理人潘菲，江苏汇典律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司镇江分行（以下简称中信银行）诉被告丹阳市江南工具有限公司（以下简称江南公司）、被告江苏容惠金属制品有限公司（以下简称容惠公司）、被告蒋宏伟、被告王春梅金融借款合同纠纷一案，本院于2015年2月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行了审理。原告中信银行的委托代理人曹冬、被告江南公司与被告蒋宏伟、被告王春梅的共同委托代理人翁文、被告容惠公司的委托代理人丁丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中信银行诉称，2014年7月10日，中信银行与江南公司签订编号2014镇流贷字第00349号《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行向江南公司发放贷款800万元，借期半年，利率按实际提款日银行同期贷款基准利率上浮40%计收。同日，中信银行依约将贷款发放至江南公司在中信银行开列的账户内。上述授信由各被告提供担保，分别为：1、2012年2月21日，中信银行与江南公司签订的编号为2012镇最质字第00006号《最高额权利质押合同》，约定以江南公司拥有的丹阳农村商业银行股份有限公司（以下简称丹阳农商行）100万股权提供质押担保，担保主债权125万元。2、2012年2月21日，中信银行与容惠公司签订编号为2012镇最保字第00029号《最高额保证合同》，约定容惠公司提供800万元最高额连带保证担保。3、2012年2月21日，中信银行与蒋宏伟签订编号为2012镇个保字第00027号《最高额保证合同》，约定由蒋宏伟提供800万元最高额连带保证担保。王春梅与蒋宏伟系夫妻关系，应对夫妻存续期间的债务承担共同还款责任。贷款到期后上述各被告未能履行还款承诺，故诉至法院，请求判令：一、被告江南公司立即偿还借款本金800万元、利息51072.05元（利息计算至2015年2月3日，此后的利息按合同约定贷款实际提款日银行同期贷款基准利率上浮40%*150%计算）；二、律师费309330元由被告承担；三、如不能按时偿还，原告对于被告江南公司拥有的丹阳农商行100万元股权予以评估、拍卖，以优先偿还上述款项；四、被告容惠公司、被告蒋宏伟、被告王春梅对上述第一、二项诉请承担连带保证责任；五、诉讼费、保全费由各被告承担。庭审中原告变更第一项诉讼请求为江南公司立即偿还借款本金800万元、利息93564.47元（利息计算至2015年2月3日，此后的利息按合同约定的计算方式进行计算）。
被告江南公司、被告蒋宏伟、被告王春梅共同答辩称：1、江南公司认为所有的贷款文件全部由中信银行收执，江南公司手上没有相关材料，请求法庭审核相关证据并依法认定有关事实；2、请求法庭对中信银行当庭变更的利息部分依法进行核对；3、中信银行诉请要求质权担保全部主债权是没有法律依据的；4、蒋宏伟认为这次贷款是借新还旧，担保人不应承担相关责任，且按照借款合同的约定，贷款应采用受托支付的方式用于采购原材料，原告没有遵守合同约定；5、王春梅认为，其并非保证人，仅是知道蒋宏伟提供了担保，并且同意处置夫妻共同财产，但王春梅个人并没有提供担保，且担保债务也不属于夫妻共同债务，故要求其承担保证责任没有事实和法律依据。
被告容惠公司答辩称：同意江南公司的第一、二项答辩意见。容惠公司还认为，1、应当先以江南公司100万元股权偿还债务；2、根据中信银行提供的支付委托书，相应贷款应当支付给江苏胜利电工有限公司，但实际上贷款直接发给了江南公司，且江南公司承认该贷款系以旧还新，容惠公司不应当承担担保责任；3、中信银行诉请的律师费用未能提交律师费发票、支付凭证、计算标准和计算方式，该费用未实际发生且收费过高，请求驳回中信银行的诉请。
原告中信银行为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
证据一、营业执照、组织机构代码证、身份证、结婚证复印件，证明各被告主体资格及婚姻情况；
证据二、流动资金借款合同及借据，证明原告向被告提供800万元借款的事实；
证据三、最高额权利质押合同和准予设立登记通知书，证明被告江南公司以其所有的丹阳农商行100万股权为借款提供质押担保；
证据四、最高额保证合同，证明被告容惠公司和被告蒋宏伟分别为被告江南公司提供最高额连带保证担保的事实；
证据五、本息清单，证明借款本息及利息情况；
证据六、委托代理合同及律师费发票，证明原告为诉讼支付律师费情况。
被告江南公司、被告容惠公司、被告蒋宏伟、被告王春梅对上述证据的真实性没有异议。
被告江南公司、被告容惠公司、被告蒋宏伟、被告王春梅均未向本院提供相关证据。
本院经认证认为，对原告方提供的证据，被告方均不持异议，故本院对上述证据的真实性、关联性和合法性予以确认。
经审理查明：2014年7月10日，中信银行与江南公司签订编号为2014镇流贷字第00349号《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行向江南公司发放贷款800万元，借期六个月，自2014年7月10日至2015年1月10日，利率按贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮40%计收。贷款支付方式采用受托支付方式。中信银行审核同意后，根据江南公司的支付委托书，将贷款资金通过其在中信银行开立的账户划至江南公司在支付委托书中所列明的甲方交易对手账户。该合同项下贷款采用质押担保和保证担保两种担保方式，由中信银行与担保人就该合同的具体担保事项签订下列编号的担保合同：（1）2012镇最保字第00029号；（2）2012镇最质字第00006号；（3）2012镇个保字第00027号。合同第13.4条约定，江南公司未能按合同约定偿还的本金，中信银行除有权行使第13.3条款约定的权利外，有权根据实际逾期天数，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。第13.7条约定，中信银行因实现债权发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、主债权总额15%内的律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均应由江南公司承担。
2012年2月21日，中信银行与江南公司签订编号为2012镇最质字第00006号《最高额权利质押合同》，约定以江南公司拥有的丹阳农商行100万股权提供质押担保，质押担保的主债权是指自2012年2月21日至2015年2月21日期间因中信银行向江南公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。质押担保的主债权最高额度为等值人民币125万元。质押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额100%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。该质权于2012年2月21日在江苏省镇江工商行政管理局办理了登记手续。
2012年2月21日，中信银行与容惠公司签订编号为2012镇最保字第00029号《最高额保证合同》，约定容惠公司为自2012年2月21日至2015年2月21日期间因中信银行向江南公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额保证。被保证的主债权最高额度为等值人民币800万元。合同3.2条约定，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。合同4.1条约定，保证期间为两年，自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。合同5.1条约定，保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额100%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2012年2月21日，中信银行与蒋宏伟签订编号为2012镇个保字第00027号《最高额保证合同》，约定由蒋宏伟为自2012年2月21日至2015年2月21日期间因中信银行向江南公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额保证。被保证的主债权最高额度为等值人民币800万元。合同4.1条约定，保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额100%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。合同4.2条约定，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。合同5.1条约定，保证期间为两年，自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。蒋宏伟的配偶王春梅在合同上签字确认，称其已知晓上述合同约定并对甲方依据合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2014年7月10日，中信银行依约将贷款发放至江南公司在中信银行开立的账户内。
截至2015年2月3日，被告江南公司尚欠原告中信银行本金800万元，利息93564.47元。
另查明，2015年2月4日，原告中信银行与江苏朱方律师事务所签订了委托代理合同一份，聘请律师作为其委托代理人参加诉讼，产生律师费用309330元。
本院认为，原告中信银行与被告江南公司签订的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额权利质押合同》，与容惠公司签订的《最高额保证合同》，与蒋宏伟签订的《最高额保证合同》均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，各当事人应依约履行各自的义务。原告中信银行已履行了发放800万元贷款的义务，到期后被告江南公司未能按约履行还本付息义务，应当向原告返还借款本息，并承担合同约定的违约责任。
为本次诉讼，原告与江苏朱方律师事务所签订委托协议，约定律师代理费为309330元，该费用已实际产生，收费标准亦不高于相关规定，该笔费用应由被告江南公司承担。
被告江南公司为上述借款与原告签订《最高额权利质押合同》，并办理了股权质押登记，原告有权就该股权依法变价后在125万元范围内优先受偿。
被告容惠公司、被告蒋宏伟应根据担保合同的约定在最高额800万元范围内对被告江南公司上述债务承担连带保证责任。
原告诉请被告王春梅承担连带保证责任，但王春梅并非保证合同的保证人，要求其承担保证责任无事实和法律依据，本院不予支持。关于被告蒋宏伟、容惠公司认为该笔贷款是借新还旧担保人不应承担担保责任的抗辩意见，因其未能提供相关证据予以证明，故本院对此抗辩意见不予采信。被告容惠公司还认为应当先以江南公司的100万元股权偿还债务，但在其与原告签订的《最高额保证合同》第3.2条已明确约定，无论原告对主合同项下的债权是否有其他担保，原告均有权直接要求容惠公司在其保证范围内承担保证责任，故对此抗辩意见本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条第一款第四项、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告丹阳市江南工具有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中信银行股份有限公司镇江分行借款本金800万元及利息93564.47元（该利息计算至2015年2月3日，其后至实际给付之日的利息按合同约定的利息标准给付）；
二、被告丹阳市江南工具有限公司于本判决生效后十日内给付原告中信银行股份有限公司镇江分行律师代理费309330元；
三、原告中信银行股份有限公司镇江分行有权以被告丹阳市江南工具有限公司持有的江苏丹阳农村商业银行股份有限公司的100万股权折价或以拍卖、变卖该质押物所得价款在最高额125万元范围内对被告丹阳市江南工具有限公司的上述第一、二项债务优先受偿；
四、被告江苏容惠金属制品有限公司、被告蒋宏伟对被告丹阳市江南工具有限公司的上述第一、二项债务在最高额800万元范围内承担连带清偿责任；被告江苏容惠金属制品有限公司、被告蒋宏伟在承担保证责任后，有权向被告丹阳市江南工具有限公司追偿；
五、驳回原告中信银行股份有限公司镇江分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费70483元，财产保全费5000元，合计75483元，由被告丹阳市江南工具有限公司、被告江苏容惠金属制品有限公司、被告蒋宏伟共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。
（详见上诉须知）。
审 判 长 葛荣贵
代理审判员 陶 然
代理审判员 李 洁
二〇一六年六月一日
书 记 员 袁则莉
（附法律条文）
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人清偿。
第二百二十三条第一款第四项债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）可以转让的基金份额、股权；
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、债权登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
《中华人民共和国担保法》
第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
江苏省镇江市中级人民法院
上诉须知
（2015）镇商初字第45号
一、当事人提出上诉，应在法定期限内向我院相关审判庭提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，以便连同案卷移送江苏省高级人民法院。
二、对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费（具体公式附后）。上诉时未预交的，最迟在上诉状提交后七日内交纳，逾期不交纳又未提出司法救助申请的，二审法院不再催交，直接裁定按自动撤回上诉处理。
三、当事人可汇款或直接交至江苏省高级人民法院，开户行：农业银行南京山西路支行帐号：10×××75。交费后，应在三日内将交费凭证递送我院，以便及时将案件材料移交高级法院。
四、上诉人不另预留送达地址的，上诉人住所地即为法律文书送达地，法院按住所地邮寄法律文书，即使退回，也视为送达。
2016年6月1日