浙江省龙游县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢龙小商初字第100号
原告：蒋华强，农民。
原告：祝小献，农民。
委托代理人：毛卓良，浙江万盛律师事务所律师。
被告：徐永全，农民。
委托代理人：钱跃庭，龙游县塔石法律服务所法律工作者。
委托代理人：陈锦春、胡�虎（实习），浙江游龙律师事务所律师。
原告蒋华强、祝小献与被告徐永全合同纠纷一案，于2014年4月11日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员傅建军独任审判，于2014年5月19日、6月9日两次公开开庭进行了审理。原告蒋华强及其委托代理人毛卓良、被告徐永全及其委托代理人钱跃庭到庭参加第一次庭审，原告祝小献及其委托代理人毛卓良、被告徐永全及其委托代理人陈锦春、胡小虎到庭参加第二次庭审。审理中，当事人向本院申请庭外和解，本院也组织双方当事人进行了庭前调解，均无果。本案现已审理终结。
原告蒋华强、祝小献起诉称：原、被告三人系朋友关系。2011年11月份，三方共同出资购买了原龙游县恒源砖瓦厂，商定将原厂名变更为龙游县龙旭砖瓦厂，三方并于2012年1月10日签订了合伙企业协议书一份，约定原、被告三方合伙经营龙旭砖瓦厂，总投资270万元，合伙人各出资90万元，各占三分之一的投资比例，三方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，盈余和债务按照投资比例分配和负担等内容。协议签订后，龙游县龙旭砖瓦厂以被告的名义向工商部门办理了变更登记，变更后的企业名为被告的个人独资企业，实为原、被告三人的合伙企业。2012年1月份起，原、被告三方开始共同经营砖瓦厂，但在经营过程中因三方观点不一，经协商决定将砖瓦厂承包给合伙人中的一人经营，被告徐永全提出由其承包经营，故三方于2012年4月20日签订了承包合同一份，该合同约定，徐永全的承包期限从2012年1月至2014年农历12月30日止，每年承包款为90万元，前二年承包款必须于签订合同的当日全部付清，2014年的承包款必须于2013年1月26日前付清等内容。然被告在付清前二年承包款开始承包经营后，对2014�的承包款未按合同约定支付给两原告，2013年2月6日，原、被告三方经协商签订补充协议，同意2014年的承包款逾期至2013年4月15日之前付清，但补充协议约定的付款期限届满后，被告仍未付款，两原告多次催促未果，故诉至法院，请求判令被告：一、支付两原告承包款60万元（其中蒋华强30万元，祝小献30万元），并支付从2013年1月27日起至法院判决确定的履行之日止按银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；二、负担本案受理费、保全费等诉讼费用。
被告徐永全答辩称：原、被告原先合伙经营，后协议由被告单独承包经营龙旭砖瓦厂的基本情况是事实的。但从2012年1月份砖瓦厂开始经营时起至2012年4月20日止，期间被告和原告蒋华强都不常在厂内参与经营管理，日常经营管理全由原告祝小献及其父亲和妹妹实际负责，厂里虽聘用了负责监督财务的员工�但由于其文化水平较低，加上原告祝小献一家人未按规范做帐，公私不分，致使企业财务状况混乱，被告在4月20日签订承包合同时，并不清楚合伙经营以来的企业真实财务状况，至今尚有部分合伙期间帐目在原告祝小献处未交出。承包之后，被告是单独另行建帐的。被告的实际承包期间为2年8个月零10天，被告同意支付尚欠的承包款，但承包款应比照三年作相应扣减，被告在承包期内单独替全体合伙人承担了大量合伙共同支出和共同债务，并且被告祝小献至今尚有12万元的合伙出资未到位，各项支出和债务分摊到两原告，两原告须支付给被告的款项金额甚至超出原告诉请的承包款金额，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
两原告为证明其主张，向本院提供了：证据1、两原告身份证复印件各一份、被告身份信息查询函回执一份、龙游县龙旭砖瓦厂营业执照副�复印件一份、变更工商登记情况表一份，用以证明原、被告的诉讼主体资格及订立合同行为的民事主体资格合法、龙游县龙旭砖瓦厂由原龙游县恒源砖瓦厂变更而来，注册为个人独资企业等事实。证据2、2012年1月10日原、被告三人签订的合伙企业协议书一份。用以证明原、被告三人合伙经营龙旭砖瓦厂以及三方约定的相关事项。证据3、浙江省农村信用合作联社客户回单四份。用以证明二原告已按照约定完成出资的事实。证据4、2012年4月20日原、被告三人签订的承包合同一份。用以证明被告的承包经营期限为三年，承包期间从2012年1月至2014年农历12月30日止，每年的承包款为90万元，应付给两原告的承包款为每人每年各30万元，2014年的两原告应得的承包款合计60万元须于2012年农历12月15日前付清，以及合同约定的其他事项。证据5、2013年2月6日原、被告三人签订的承包合�补充协议一份。用以证明因被告逾期未付2014年两原告应得的承包款60万元，经协商两原告同意被告将该承包款推迟到2013年4月15日前付清，但被告至今仍未支付的事实。
经庭审质证，被告对证据1、2无异议，对证据3中被告祝小献的汇单有异议，认为其中有一笔款是被告祝小献用于购买作为其向合伙企业出资的机械的，后来该机械转由被告个人购买，被告已将祝小献支付的款项退还给被告祝小献，故被告祝小献对合伙企业的出资是不到位的。对证据4、5真实性无异议，但认为龙旭砖瓦厂从2012年1月份成立以来，直到2012年4月20日止，系由原、被告三人依据合伙协议约定共同经营的，被告的实际承包经营期间是从2014年4月20日签订承包合同时起至2014年农历12月30日止，不足合同约定的三年，承包合同中对承包款的约定为三年270万元，每年90万元，是一个可量化的标�，承包款的计算应按实际承包期间计算，多退少补。根据承包合同第七条约定，被告在承包期间内，只应承担自己的债权、债务，对不应由自己个人承担的债务及费用支出，有权依照法律规定和合伙协议约定主张由合伙人分担，被告在承包期间内，已单独替全体合伙人承担了多项费用支出和共同债务。
被告为证明其主张，向本院提供了：证据6、由胡伟定、章建清出具的收条共三份，用以证明两原告在与被告合伙购置砖瓦厂并签订合伙协议后，实际未依照约定完全出资到位。证据7、由两原告于2012年3月2日、2012年4月2日出具的领款凭证各二份。用以证明在原、被告共同经营砖瓦厂期间，原、被告三人各从砖瓦厂支取资金30万元，合计90万元，由于当时厂里闲置资金较多，故这笔资金的分配是经过三合伙人协商一致的，但这些闲置资金并非合伙经营积累所得，其实际来源是砖瓦厂预收到的客户订购红砖的预付货款以及砖瓦厂的相关其他应付款，这些款项在性质上属于企业的负债，因而原、被告将这90万元资金进行分配的行为，客观上必将导致砖瓦厂在截止被告承包之前的财务状况陷入亏损，砖瓦厂对外必然存在债务。证据8、由两原告于2012年4月21日出具的收条各一份。用以证明两原告在与被告签订承包合同后，次日就从被告处各收取70万元，其中承包款各60万元，原材料折价款、税收、押金、事故赔偿款等合计各10万元，共计140万元的事实。证据9、2012年6月5日章建清出具的收条一份，用以证明原、被告在共同购买砖瓦厂时，扣留出让方的债务处理保证金10万元，该款章建清已从被告处收取。证据10、采矿权发票一份、地质勘测费收款收据一份。用以证明被告为审批砖瓦厂合法经营所需的采矿权所花费的费用（包括地质勘测�）为90600元。证据11、龙游县塔石镇平坦村村民委员会出具的证明一份、农村集体经济组织统一收据一份。用以证明被告以龙旭砖瓦厂名义向平坦村集体支付了修路捐助款10000元。证据12、龙旭砖瓦厂2012年1-4月份所交税款证明材料一份。用以证明被告补交了本应由原、被告三人共同承担的合伙经营期间所欠税款43928元的事实。证据13、龙旭砖瓦厂2012年1月至2012年4月20日财务收支专项审计报告一份。用以证明砖瓦厂分配支出的90万元，实际上是红砖预收款及其他应付款，属合伙三人共同负债，被告在承包期内以交付红砖等产品的方式替全体合伙人偿还了上述债务，依法依约均享有向其他合伙方追偿的权利。
经庭审质证，两原告对证据6有异议，认为其中二张收条的真实性存疑，不能证明两原告出资是否到位的问题，且该组证据与本案没有关联性。对证据7真实性�异议，但认为与本案没有关联性。对证据8真实性无异议，但认为两原告收到的承包款每人60万元中均包含了证据6中的每人30万元，原材料等折价款每人10万元，仅是两原告自己的份额，不包含被告的份额，该组证据与本案纠纷没有关联性。对证据9真实性有异议，且与本案没有关联。对证据10其中采矿权发票真实性无异议，地质勘测费收款收据系个人开具且无单位印章，其真实性存疑，上述款项无论是否属实，依照承包合同第七条、第八条约定，也应由作为承包人的被告承担，且该组证据与本案的承包合同纠纷也没有关联性。对证据11真实性无异议，依照承包合同第七条约定，该款项应由作为承包人的被告承担，其与本案承包合同纠纷没有关联性。对证据12真实性、合法性有异议，认为缴税应当提供税务发票或者税务机关出具的相关证明材料，该组证据是龙旭砖瓦厂�作提供的，不能作为证据使用，且无本案纠纷没有关联性。对证据13有异议，认为该审计报告系由被告单方委托形成，其内容不具有客观性，不能作为证据使用，被告提出的诸多与合伙相关的纠纷问题，如有争议，双方可通过另案解决，该组证据与本案的承包合同纠纷没有关联性。
经审查，本院认为，原告提供的证据1、2、4、5真实、合法、与本案具有关联性，被告对证据本身无异议，本院予以认定。证据3可以佐证证据2，证明原、被告三人对合伙协议约定的实际履行情况，被告认为原告祝小献尚有12万元投资款未到位，被告提供的证据6也是为了证明合伙出资是否完全到位的问题，本院认为，该问题属原告祝小献是否存在对其他合伙人违约的问题，与本案的承包合同纠纷缺乏直接关联，如有争议，应通过合伙协议纠纷另案解决，本案中不作认定处理。被告�供的证据7、8、9、10、11、12、13的证明对象均为：承包之前是否存在合伙共同债务、相关款项是否属于合伙共同支出、是否存在被告个人替全体合伙人清偿合伙共同债务和支付合伙共同支出的事实等问题，其均与本案的承包合同纠纷缺乏直接关联，当事人对上述问题如有争议，也应通过其他法律关系另案解决，本案中不作认定处理。
审理中，原、被告争议的焦点是：承包合同约定的承包期间与被告的实际承包经营期间不相吻合，承包款该如何计算的问题。对此，双方各有说法，两原告认为承包合同签订于2012年4月20日，在签订合同时将承包期间提前到2012年1月份，这并不是笔误，是经双方协商确定的，这充分说明被告的实际承包期间少于三年而按三年计算，被告是同意的，承包合同明确约定了承包款数额，承包款应当按照合同约定支付。被告则认为2012年1月至4月20日是合伙经营期间，被告的承包经营期间实际只有2年8个月零10天，合同约定的承包期间与实际承包期间不相符，应按实际承包期间计算承包款，对实际承包期间少于三年的部分承包款应作相应的扣减。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，证据4承包合同签订于2012年4月20日，合同却约定从2012年1月份起算承包款，承包合同第一、三、八条中多处均有承包期为三年的意思表述，承包合同第五条还明确标明2012年至2013年承包款合计为120万元，2014年承包款合计为60万元的内容表述，被告若对这一系列明显不符合客观事实的合同条款有异议，理应及时提出交涉却未提出。在证据5承包合同补充协议中，被告又对“承包期间为2012年1月至2014年�历12月30日止”这一内容进行了再次确认。证据8两原告出具给被告的收条表明被告已按照承包合同约定向两原告实际履行了第一期承包款，其中也均明确载明“收到徐永全2012年-2013年承包款60万元”的内容。从这些合同相关条款和合同履行过程中的相关材料分析可见，被告在签订承包合同时，对于其实际取得的承包期间虽少于合同约定的承包期间，但承包款须按照合同约定的承包期间计算，这一合同要约的含义是明知的，对该要约也是认可的。因此，被告主张按实际承包期间比照合同约定的承包期间扣减承包款的意见，本院不予支持。
本院根据认定的证据，结合当事人的陈述，查明本案事实如下：
2011年11月份，原、被告三人共同出资购买了原龙游县恒源砖瓦厂以及厂内的相关生产物资，商定将原厂名变更为龙游县龙旭砖瓦厂，后于2012年1月10日签订了合伙企业协议书，约定原、被告三方合伙经营龙旭砖瓦厂，总投资270万元，合伙人各出资90万元，各占三分之一的投资比例，三方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，盈余和债务按照投资比例分配和负担等。龙旭砖瓦厂从2012年1月份起至2012年4月20日止，由原、被告三方合伙共同经营，自2012年4月20日后，经三方协商签订了承包合同，该厂由被告徐永全一人承包经营，承包合同约定承包期间从2012年1月至2014年农历12月30日止，每年承包款为90万元，前二年承包款必须于签订合同的当日全部付清，2014年的承包款必须在2013年1月26日前付清等内容。被告在付清前二年承包款后开始承包经营，但因被告认为与两原告之间存在合伙纠纷，未按照约定时间将2014年的承包款支付给两原告，2013年2月6日，原、被告三方经协商签订补充协议，同意2014年的承包款逾期至2013年4月15日之前付清，补充协议约定的付款期限届满后，被告仍未支付剩余承包款。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告三人签订的承包合同及其补充协议，不违反法律强制性规定，亦无证据证明具有违背当事人真实意思的情形，应认定为有效合同。被告未按照合同约定全面履行支付承包款的义务，已构成违约，应承担相应的民事责任。被告认为双方之间存在合伙纠纷，其对两原告享有合伙债务追偿权，主张将自己的债权与对方的债权进行抵销，本院认为，被告主张对两原告享有债权在本案中未取得两原告的认可，不属于确定的到期债权，不能主张抵销，且该争议与本案纠纷不属于同一法律关系，缺乏直接关联，如有争议，宜由当事人通过其他法律关系另案解决，被告不能以此作为拒绝履行�案合同义务的理由。现两原告要求被告履行支付尚欠承包款60万元，并支付逾期付款利率损失，理由正当、合法，本院予以支持，但鉴于原、被告在补充协议中对支付承包款的期限进行了重新约定，因此逾期付款利息损失应从被告违反补充协议约定的付款期限起算为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
被告徐永全于本判决生效之日起十五日内支付原告蒋华强、祝小献承包款60万元，并支付从2013年4月16日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4900元（�减半收取）、财产保全费3770元，合计8670元，由被告徐永全负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审判员 傅建军
二〇一四年六月三十日
书记员 姜稼阳