温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温鹿商初字第2028号
原告：招商银行股份有限公司××鹿城支行，住所地：
温州市鹿城区××路东××地××号、115号及二层208室。组
织机构代码：77439901-9。
诉讼代表人：李×。
委托代理人：徐××。
委托代理人：潘××。
被告：温州××现代汽车销售服务有限公司，住所地：
温州市××区××街道××田村机场路北。组织机构代码：66
170952-7。
法定代表人：王丁。
被告：森泰××有限公司，住所地：乐清市××市镇柳
江路××号。组织机构代码：××。
诉讼代表人：浙江××律师事务所，破产管理人。
委托代理人：胡××、王戊。
被告：陈甲。
被告：陈乙。
被告：王甲。
被告：王乙。
被告：王丙。
被告：杨××。原告招商银行股份有限公司××鹿城支行（以下简称招
商××鹿城支行）为与被告温州××现代汽车销售服务有限公
司（以下简称华能××公司）、森泰××有限公司（以下简称
森泰××）、王己金融借款合同纠纷一案，于2013年7月17日
向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员郭靓斐适
用简易程序独任审判，后因王己已死亡，原告申请变更被告为
陈甲、陈乙、王甲、王乙、王丙、杨××，本院依法予以准许
，并分别于2013年9月10日、2013年10月11日两次公开开庭进
行了审理。原告招商××鹿城支行的委托代理人徐××、潘×
×、被告森泰××的委托代理人王戊到庭参加诉讼。被告陈甲
、陈乙、王甲、王乙、王丙、杨××经本院传票传唤，无正当
理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告招商××鹿城支行诉称：2012年10月9日，原告与被
告华能××公司签订编号为2012年授字第751001号的《授信协
议》，约定：原告授信被告华能××公司4000万元可相互调剂
使用的综合授信额度，用于流动资金贷款、商业汇票承兑、网
上承兑业务，授信期限为12个月，即从2012年10月9日起至201
3年10月8日止。
被告森泰××对被告华能××公司的上述《授信协议》
项下发生的债务承担连带保证责任，并于2012年10月9日签订
编号2012年保字第751001-
1号《最高额不可撤销担保书》，约定：保证人在《授信协议
》项下原告向被告华能××公司提供贷款及其他授信本金余额
之和最高限额4000万元及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用最高额范围内承担连带保证责任
。
王己对被告华能××公司的上述《授信协议》项下发生
的债务承担连带保证责任，并于2012年10月9日签订编号2012
年保字第751001-
2号《最高额不可撤销担保书》，约定：保证人在《授信协议
》项下原告向被告华能××公司提供贷款及其他授信本金余额
之和最高限额4000万元及利息、罚息、复息、违约金、保理费
用和实现债权的其他相关费用最高额范围内承担连带保证责任
。
2012年10月17日，原告与被告华能××公司签订编号201
2年贷字第7501121019号《借款合同》，合同约定：被告华能
××公司向原告申请流动资金贷款300万元，利率采用浮动利
率（定价日适用中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷
款基准利率为基准利率上浮15%确定），每月计息，计息日为
每月20日；贷款期限为6个月，即从2012年10月17日至2013年4
月17日；被告华能××公司未按期偿还贷款的，对其未偿还部
分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息。被告华能
××公司须于每一计息日当日付息，原告可以从其存款账户中
直接扣收，未按时付息，原告有权按照同期贷款利率就未付利
息加收复息。被告华能××公司未按照本合同约定按时足额偿
还贷款本息的，原告有权提前收回已经发放的贷款本息和相关
费用。同日，原告按照约定发放贷款300万元。
被告华能××公司从2013年1月21日开始至今未偿还贷款利息，已构成违约，故原告按照合同约定提前回收已经发放的
贷款本金300万元及相关利息、复利。现请求判令：1.被告华
能××公司清偿原告借款300万元及利息、复利（按年利率6.4
4%从2013年1月21日计算至实际履行时止）；2.被告华能××
公司赔偿原告实现债权支付的律师某某费用2万元；3.被告森
泰××有限公司对第一、二项的诉讼请求承担连带保证责任。
被告陈甲、王甲、王乙、王丙、陈乙、杨××在继承王己财产
范围内对第一、二项的诉讼请求承担连带清偿责任。4.本案的
诉讼费用由八被告承担。
在本案审理过程中，原告招商××鹿城支行申请将第一
项诉讼请求变更为：被告华能××公司清偿原告借款300万元
及利息、罚息、复利（从2013年1月21日计算至实际履行时止
，在2013年4月17日前按照年利率6.44%执行，2013年4月17日
起按照9.66%执行），本院依法予以准许。
被告森泰××辩称：1.原告诉称的借款是否发放，其作
为保证人并不清楚，诉状上也未能反映原告已经履行放款义务
；2.森泰集团签署的《最高额不可撤销担保书》效力存在异议
，其签署时未经公某股东会决议，违反了公某法的相关规定；
3.即使原告确已向华能××公司发放贷款，贷款到期后不合理
的罚息、复利等应予以扣除；4.原告诉请要求被告方赔偿律师
某某费用，无事实与法律依据，应当予以驳回。5.乐清市人民
法院已于2013年6月17日裁定受理被告森泰××破产申请，即
使担保成立，其承担连带责任的部分也应自受理之日停止计息
。综上，请求驳回原告的诉请。被告华能××公司、陈甲、陈乙、王甲、王乙、王丙、
杨××未作答辩，亦未向本院提供证据。
本院经审理查明的事实与原告诉称的事实一致。
王己于2013年2月去世，其第一顺序法定继承人有配偶陈
甲、子女王甲、王乙、王丙、陈乙及母亲杨××。
乐清市人民法院于2013年6月17日裁定受理对森泰××的
破产重整申请，并于同日指定浙江××律师事务所担任森泰×
×管理人。
再查明：现被告华能××公司尚欠原告借款本金300万元
及截至2013年10月11日的利息、罚息、复利合计194325.69元
（其中截止2013年6月17日止的利息、罚息、复利合计113161.
68元）。
以上事实，有企业营业执照、金融许可证、组织机构代
码证、身份证、公民信息调查函、编号为2012年授字第751001
号《授信协议》、编号分别为2012年保字第751001-
1号、2012年保字第751001-
2号的《最高额不可撤销担保书》、编号为2012年贷字第75011
21019号《借款合同》、借款借据、欠息清单及对账单、民事
裁定书、决定书等证据以及当事人的陈丙以证实。
本院认为：原告招商××鹿城支行与被告华能××公司
签订的《授信协议》、《借款合同》，与被告森泰××、王己
签订的《最高额不可撤销担保书》，均未违反法律、行政法规
的强制性规定，对合同当事人均具有约束力。各方当事人应当
按照合同的约定履行各自的义务。原告已依约发放贷款，被告华能××公司未按约偿付借款本息，已构成违约，现原告诉请
被告华能××公司偿还借款本金、利息、逾期利息，并对未按
时支付的利息计收复利，符合合同约定和法律规定，本院予以
支持。逾期利息已属于追究违约责任的性质，原告主张对逾期
利息再计收复利，没有依据，本院不予支持。涉案主债务属于
最高额保证的担保范围，现被告华能××公司未履行上述债务
的，原告有权要求被告森泰××、王己在各自保证范围内承担
保证责任。但涉案《最高额不可撤销担保书》只约定了担保的
最高本金限额，而未约定最高债权限额，致使保证人承担担保
责任的范围处于不确定状态，与最高额保证合同的法律性质相
悖，故从双方签订最高额保证合同的目的考量，本院确认被告
森泰××、王己承担连带保证责任的范围分别以4000万元为限
。现王己现已亡故，被告陈甲、陈乙、王甲、王乙、王丙、杨
××作为其第一顺序继承人应在继承王己遗产的范围内承担连
带清偿责任。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条
第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定
，被告森泰××对2013年6月17日起的利息、逾期利息和复利
不再承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向被告
华能××公司追偿。被告森泰××以担保未经股东会决议为由
对保证合同效力提出异议，没有依据，本院不予采纳。原告主
张的律师费损失并非实现债权的必要费用，本院不予支持。被
告华能××公司、陈甲、陈乙、王甲、王乙、王丙、杨××经
本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依
照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国继承法》
第三十三条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条
、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第
二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定
，判决如下：
一、被告温州××现代汽车销售服务有限公司于本判决
生效之日起十日内偿付原告招商银行股份有限公司××鹿城支
行借款本金300万元及利息、逾期利息和复利（暂算至2013年1
0月11日的利息、逾期利息和复利合计为194325.69元，之后的
利息、逾期利息和复利按编号为2012年贷字第7501121019号的
《借款合同》的约定计算至本判决确定的履行之日止，对逾期
利息不再计收复利）。
二、被告森泰××有限公司对上述第一项债务中的借款
本金300万元及截至2013年6月17日止的利息、逾期利息和复利
合计113161.68元承担连带保证责任，但其承担保证责任的范
围与编号为2012年保字第751001-
1号《最高额保证合同》项下担保的债务合计不超过4000万元
。
三、被告陈甲、王甲、王乙、王丙、陈乙、杨××在继
承王己财产范围内对上述债务承担连带保证责任，但其承担保
证责任的范围与编号为2012年保字第751001-
2号《最高额保证合同》项下担保的债务合计不超过4000万元
。
四、被告森泰××有限公司、陈甲、王甲、王乙、王丙、陈乙、杨××承担保证责任后，有权向被告温州××现代汽
车销售服务有限公司追偿。
五、驳回原告招商银行股份有限公司××鹿城支行的其
他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30960元，减半收取为15480元，财产保全费5
000元，由被告温州××现代汽车销售服务有限公司负担，被
告森泰××有限公司、陈甲、王甲、王乙、王丙、陈乙、杨×
×负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院。
审 判 员 郭靓斐
二〇一三年十月十四日
代书记员 麻艳倩