苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）姑苏商初字第1507号
原告（反诉被告）东莞市美声五金塑胶制品有限公司。
法定代表人陈长烈，该公司董事长。
委托代理人勒孚锦，江苏安珀志律师事务所律师。
被告（反诉原告）苏州华发电子有限公司。
法定代表人张关俊，该公司董事长。
被告苏州华彩数码科技有限公司。
法定代表人吴薇，该公司董事长。
被告张以东。
委托代理人蒋勇伟（三被告共同委托），江苏新苏律师事务所律师。
委托代理人刘丹丹（三被告共同委托），江苏新苏律师事务所律师。
原告东莞市美声五金塑胶制品有限公司（以下简称美声制品公司）与被告苏州华发电子有限公司（以下简称华发电子公司）、苏州华彩数码科技有限公司（以下简称华彩数码公司）、张以东定作合同纠纷一案，原告美声制品公司于2013年10月30日向本院提起诉讼，被告华发电子公司于2013年11月29日向本院提起反诉。本院受理后，依法由审判员王乾独任审判，于2014年1月23日公开开庭进行了审理。之后依法组成合议庭，于2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告美声制品公司委托代理人勒孚锦，被告张以东及三被告共同委托的代理人蒋勇伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告美声制品公司诉称：2012年，原告与被告华发电子公司发生多起定作业务，由华发电子公司向原告定作机壳，后华发电子公司结欠原告定作款共计688585元，对该款，三被告于2013年5月2日向原告出具《保函》一份，承诺于2013年5月支付130000元，6月支付250000元，7月支付308585元。但被告仅支付极少部分，余款669829元至今未付。为此，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告华发电子公司支付货款669829元及利息（自2013年6月1日起按人民银行同期贷款利率计算）；2、被告华彩数码公司、张以东承担连带清偿责任；3、诉讼费由三被告承担。
被告华发电子公司辩称并反诉称：对华发电子公司尚欠原告定作款金额669829元没有异议。因原告提供的部分定作物存在质量问题并给华发电子公司造成损失，故未支付剩余价款。存在质量问题定作物所涉及的合同为2012年5月21日签订，其中约定原告提供LCDMS-3255（包含键控板＋遥控板＋电源板OPVP-0112）5400套，单价155元，合计价款837000元。华发电子公司收到上述货物后加工组装成整机“S某牌液晶电视机在2012年7月出口到摩洛哥，供应给摩洛哥LABELVIE（家乐福），在当地超市销售。2012年底，华发电子公司接到当地经销商邮件通知，该批电视机电源出现严重质量问题，出现大量退货，华发电子公司遂派员至当地进行检修，截止2013年6月27日，出现质量问题的电视机数量已达776台。华发电子公司接到经销商质量问题的通报后立即通知了原告，并于2013年8月9日发函通知原告。现在，摩洛哥LABELVIE（家乐福）已向华发电子公司提出索赔，双方对此在磋商之中。目前已发生的损失有：更换电视机主板16950元、为维修电视机往返摩洛哥差旅费28843元、预计发生的损失45万元（含摩洛哥LABELVIE提出的索赔金额及今后出现的质量问题产生的维修费用）。
华发电子公司认为，原告美声制品公司提供的货物存在严重质量问题，构成违约。华发电子公司要求扣除出现质量问题的电视机壳的相应货款，并由美声制品公司赔偿由此造成的全部损失。特提起反诉，请求判令：1、美声制品公司赔偿经济损失495793元；反诉案件受理费由美声制品公司承担。
被告华彩数码公司辩称：对为华发电子公司债务提供保证应承担连带清偿责任无异议。因原告提供的定作物存在质量问题，故未支付剩余定作款。张以东系华发电子公司、华彩数码公司负责出口业务的人员，不是保证人。
被告张以东辩称：我只是华发电子公司、华彩数码公司负责出口业务的人员，作为工作人员在保函中签名但不是保证人，保函中明确的付款义务主体是公司，我不应承担保证责任。
针对华发电子公司反诉，美声制品公司辩称：华发电子公司的反诉请求没有事实根据，请求法院驳回其反诉请求。
经审理查明：2012年，美声制品公司与华发电子公司发生多笔定作业务往来，由华发电子公司向美声制品公司定作机壳，截至2013年5月2日，华发电子公司尚欠美声制品公司价款688585元，为此，华发电子公司、华彩数码公司于当日向美声制品公司出具保函一份，明确：“美声公司保证在5月5日前将货运送到合肥工厂（海洋工厂），我司会先支付20万元整人民币（2052套订单货款）给贵司，并承诺在5月份仍支付13万元欠款，6月份支付25万元，7月份付清余款人民币308585元。特此保证”，该保函落款处由华发电子公司、华彩数码公司盖章并由张以东（系华发电子公司股东及华发电子公司、华彩数码公司负责出口业务的工作人员）签名。
另查明：2012年至2013年期间，美声制品公司与华彩数码公司亦发生多笔定作业务往来，由华彩数码公司向美声制品公司定作机壳，保函中涉及的“美声公司保证在5月5日前将货运送到合肥工厂（海洋工厂），我司会先支付20万元整人民币（2052套订单货款）给贵司”内容，即针对2013年3月30日美声制品公司与华彩数码公司签订的购货合同。双方发生的上述业务中，华彩数码公司多支付了美声制品公司定作款18756元，华彩数码公司同意该款作为华发电子公司应支付美声制品公司的定作款不再退还，故华发电子公司结欠美声制品公司的定作款688585元扣除18756元后，尚欠669829元。现美声制品公司为上述欠款经催讨未果，向本院提起诉讼。
再查明：美声制品公司与华发电子公司发生的定作业务中，华发电子公司认为有质量问题的为双方签订于2012年5月21日的购货合同所涉机壳，该份合同约定：品名及规格为LCDMS-3255（包含键控板＋遥控板＋电源板OPVP-0112）；数量5400套；单价155元，总价837000元；交货时间为2012年6月10日；结算方式及期限月结，发货后一周内付30%的货款，其余款货到后二十天左右付清。双方未约定检验期间。2013年8月9日，华发电子公司向美声制品公司发函，称：“关于去年我司向贵司采购的5400套32机壳及电源板，经历了质量、售后一系列问题和波折，现在我司终于完成了历时一个月的摩洛哥各大城市所有家乐福门店对我司摩洛哥客户的维修和售后……，5400套电源在生产线上就发生了一系列故障，电源打穿主板集成块，并由此延误了1个月的交货。出运后在摩洛哥家乐福的销售过程中，发生了严重的质量问题，坏机器有850台以上，仅这次维修我司就花了一个月时间，修理了850台整机，家乐福停止下单提出索赔……，目前我司希望大家把前期的损失共同分担，把今后的供货质量搞好……”
审理中，华发电子公司申请对LCDMS-3255（包含键控板＋遥控板＋电源板OPVP-0112）进行质量鉴定。
以上事实由美声制品公司提供的华发电子公司对帐单出库单、银行支付系统专用凭证1组、保函1份、华彩数码公司购货合同、出库单、发票、银行支付专用凭证及个人业务凭证1组，华发电子公司提供的购货合同（2012年5月21日）1份、2013年8月9日函件及邮寄凭证各1份、报关单等证据及当事人陈述予以证实。
本院认为：美声制品公司与华发电子公司定作合同关系依法成立有效，双方均应按约履行各自义务。美声制品公司已按约交付定作物，华发电子公司未按约支付全部价款已构成违约，现美声制品公司要求华发电子公司支付剩余价款及逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。华彩数码公司承认在保函中系作为保证人身份为美声制品公司债务提供担保，故美声制品公司要求华彩数码公司承担连带清偿责任，同样符合法律规定，本院予以支持。原告还要求张以东承担共同保证责任，本院认为，虽然保函下方有张以东的个人签名，但根据保函的内容分析，其中明确的付款主体为“我司”，即至多理解为华发电子公司和华彩数码公司，结合张以东为华发电子公司、华彩数码公司业务人员及华发电子公司股东的身份事实，2013年8月9日华发电子公司向美声制品公司发函时也是由华发电子公司盖章后由张以东个人签名，可见此种情形下，张以东签名应认定为代表公司的职务行为，无法得出张以东以个人名义提供保证的结论。另外，保函中的“特此保证”也并不当然等同于“保证人”栏目，根据保函内容来看，“特此保证”强调的是保证按承诺付款，张以东在“特此保证”后签名不属于以保证人身份签名。综上，美声制品公司要求张以东承担保证责任的请求，依据不足，本院不予支持。
华发电子公司提出美声制品公司提供的机壳LCDMS-3255存在质量问题，本院认为，美声制品公司与华发电子公司于2012年5月21日签订的购货合同中明确的交货时间为2012年6月10日，未约定检验期间，华发电子公司收到美声制品公司交付的定作机壳后，负有及时验收的义务，验收的主要内容即检验工作成果的质量、数量是否符合合同约定，并应在发现或应当发现标的物质量、数量不符合约定的合理期限内通知美声制品公司，否则视为标的物质量、数量符合约定。本案中，华发电子公司于2012年6月收到定作物后，直至一年多后才于2013年8月向美声制品公司发函提及该批定作物的质量问题，明显超过提出质量异议的合理期限。主要理由：首先，华发电子公司作为长期从事电子产品的经营者，应当具备对定作标的物质量进行检验的方法并及时检验，通过检验发现可能存在的质量问题。即使华发电子公司存在未检验即将定作物投入使用组装成品，在使用后才发现可能存在质量问题的事实，也应认定华发电子公司未尽到检验义务，不能以其组装的成品发现质量问题的时间点作为华发电子公司“发现或应当发现”定作物质量问题的起算点；其次，华发电子公司自认，美声制品公司交付的定作物在生产线上就已发生过“电源打穿主板集成块”的质量问题，并因此造成华发电子公司延误1月交货，2012年底接到其摩洛哥客户有关质量问题的通知。按华发电子公司的上述陈述，其在收到定作物组装成品过程中即已发现质量问题，2012年底接到了外方客户反应质量问题的通知，但对此并未及时通知美声制品公司。而在2013年5月2日出具的保函中还承诺支付欠款，亦未提出质量异议。综上，华发电子公司于2013年8月才向美声制品公司发出涉及质量异议的信函，已超出法律规定的提出质量异议的合理期限，可视为美声制品公司交付的定作物质量符合约定，对审理中华发电子公司提出的质量鉴定的申请，本院不予准许。关于美声制品公司以定作物存在质量问题为根据所提出的反诉请求，缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款之规定，判决如下：
一、苏州华发电子有限公司于本判决生效之日起10日内支付东莞市美声五金塑胶制品有限公司价款669829元及利息（自2013年6月1日起按人民银行同期贷款利率计算至判决确定的给付之日止）。
二、苏州华彩数码科技有限公司对苏州华发电子有限公司上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回东莞市美声五金塑胶制品有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回苏州华发电子有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费10732元、财产保全费4020元，由苏州华发电子有限公司、苏州华彩数码科技有限公司负担，反诉案件受理费4368元，由苏州华发电子有限公司负担。（东莞市美声五金塑胶制品有限公司同意其预交案件受理费10732元、财产保全费4020元，由苏州华发电子有限公司、苏州华彩数码科技有限公司于本判决生效之日起10日内向其直接支付，本院不再退还）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 王 乾
审 判 员 浦 莉
人民陪审员 裘安华
二〇一四年二月十八日
书 记 员 张 晔
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。