成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武侯民初字第3616号
原告：成都中联国际旅行社有限公司，住所地成都市武侯区大石西路153号4楼6、7号。
法定代表人：唐伟，总经理。
委托诉讼代理人：莫晓燕，四川捷思律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾章波，四川捷思律师事务所律师。
被告:成都高亢文化传播有限公司，住所地成都市武侯区洗面桥街9号3栋505室。
法定代表人：卿梦琪。
委托诉讼代理人：龚盛，男，汉族，系公司员工。
委托诉讼代理人：曾谨翾，男，汉族，系公司员工。
被告：卿梦琪。
被告：王沁凡。
原告成都中联国际旅行社有限公司（以下简称中联公司）与被告成都高亢文化传播有限公司（以下简称高亢公司）、卿梦琪、王沁凡买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月4日立案后，被告王沁凡、高亢公司在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查后，依法裁定将本案移送成都市成华区人民法院处理，被告王沁凡不服本院裁定提出上诉，成都市中级人民法院裁定撤销本院裁定，裁定由本院管辖继续处理本案。2017年3月10日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中联公司的委托诉讼代理人莫晓燕，被告王沁凡均到庭参加了诉讼，被告高亢公司、卿梦琪经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中联公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告中联公司与被告高亢公司于2013年12月23日签订的《用房合作协议》，和2014年2月21日签订的《代理销售合作协议》；2.判令三被告连带向原告退还酒店抵用券价款493560元（现当庭变更为87084元）；3.判令三被告连带向原告退还保证金5万元；4.判令三被告连带向原告支付违约金10万元。事实和理由：原告与被告高亢公司于2013年12月23日和2014年2月21日分别签订了《用房合作协议》和《代理销售合作协议》，约定原告向被告高亢公司购买酒店抵用券，并就酒店名称、抵用券数量及价款等内容进行了约定，其中锦苑宾馆1150张，皓思国际酒店700张，总价为46万元，原告还需另行向被告高亢公司支付保证金5万元。合同签订后，原告按约将保证金和酒店抵用券的价款支付给了被告卿梦琪和指定收款人ＸＸ媛。但原告在使用抵用券的过程中发现被告高亢公司向原告提供的皓思国际酒店抵用券因酒店被法院查封，未正常经营，抵用券无法使用，且锦苑宾馆对外销售价格也低于原告购买的抵用券价格，被告高亢公司存在违约行为，导致合同无法继续履行，应当按照合同约定解除双方未履行部分的合同。同时，被告王沁凡、卿梦琪作为公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，将公司财产与个人财产混同，应当对公司债务承担连带清偿责任。
被告王沁凡辩称，原告与被告高亢公司签订合同时，王沁凡尚未加入高亢公司，王沁凡系于2014年3月以技术入股的形式加入公司，并未参与公司的运作和经营，也从未有公账从王沁凡的个人账户上流转，不存在个人财产与高亢公司的财产混同的情形，请求驳回原告对被告王沁凡的诉讼请求。另，原告主张的违约金计算标准过高，应当予以调整。
被告高亢公司、卿梦琪未作答辩。
原告中联公司围绕诉讼请求依法提交了《代理销售合作协议》、《用房合作协议》、转款凭证、发票、照片、银行交易明细、等证据，被告王沁凡对原告提交的证据三性均无异议，被告高亢公司、卿梦琪未到庭质证，视为放弃质证和抗辩的权利，本院对原告举示的证据予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：
一、2013年12月23日，原告与被告高亢公司签订《用房合作协议》，约定被告高亢公司向原告提供锦苑宾馆、皓思国际酒店的住房使用券共计1850张，其中锦苑宾馆1150张，皓思国际酒店700张，总价为46万元，合同签订3天内，支付30万元，余款在2014年3月15日前付清。合同中还对各酒店住房使用券的使用要求、有效期等内容进行了明确约定。后双方又于2014年2月21日签订《代理销售合作协议》，约定被告高亢公司以低于酒店团购价格的方式向原告提供酒店抵用券，单价由双方协商确定，单笔价值100万元以下的回款期限为45天，单笔价值100万元以上的双方协商确定回款批次、时间节点及期限，合同签订3日内原告需向被告高亢公司支付保证金5万元。同时，合同中约定如被告高亢公司存在违约行为，除退还原告不能正常使用和无法销售的抵用券的价款外，还应向原告支付10万元的违约金。其中违约情形包括：1.因被告高亢公司销售给原告的抵用券价格高于酒店与其他单位与个人的合作价、团购价、优惠价的，造成原告的销售无法正常进行的；2.抵用券在有效期内，因酒店的原因无法正常使用的情形等。另，还约定了解除协议的情形有：1.因被告高亢公司与酒店的合同解除，抵用券无法正常使用；2.因酒店的原因，取消了抵用券的使用的；3.因酒店的价格低于原告购买的抵用券价格，使原告已无继续销售抵用券等情形。合同的附件中，对第一批交付酒店抵用券的价格进行了约定，其中锦苑宾馆为300元/间。
二、上述协议签订后，原告按约自2013年12月27日至2014年5月14日期间，向被告高亢公司指定的收款人ＸＸ媛账户和法定代表人卿梦琪个人账户转账支付了购买抵用券的价款及保证金共计78万元。
三、原告自行于2015年2月，向锦苑宾馆订房，单间订购价分别为280元和290元，均低于原告向被告高亢公司购买的抵用券价格。
四、被告高亢公司原法定代表人为唐海峰，2014年7月23日，经工商登记变更，法定代表人变更为卿梦琪，被告王沁凡作为新股东加入高亢公司。
五、原告现有皓思国际酒店住房抵用券531张尚未使用，皓思国际酒店于2015年1月12日经本院另案查封，已停止经营。
本院认为，原告与被告高亢公司签订的《用房合作协议》和《代理销售合作协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。现因被告高亢公司向原告提供的皓思国际酒店抵用券因酒店的原因导致原告无法正常使用，无法实现合同目的，符合双方在代理销售合作协议中约定的解除协议的情形，现原告据此主张解除双方签订的两份协议，本院予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，合同解除后，对于原告无法正常使用的皓思国际酒店抵用券531张，应当退还被告高亢公司，由被告高亢公司按其收取的实际价款返还给原告，根据协议约定内容可知，皓思国际酒店抵用券每张单价为164元，故被告应向原告返还的价款为：531张x164元=87084元。另，对于协议中约定的原告向被告高亢公司支付的保证金5万元，被告高亢公司亦应当予以退还。故本院对原告主张被告高亢公司返还酒店抵用券价款87084元并退还保证金5万元的请求，依法予以支持。
对于原告主张被告高亢公司支付违约金的请求。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，合同虽约定因酒店原因无法正常使用抵用券的仍属被告高亢公司违约，应当承担违约责任，但原告主张被告高亢公司支付违约金10万元的请求明显高于其实际损失，本院依据公平和诚实信用原则，综合考虑双方合同履行情况及原告的实际损失，酌情将违约金调整为3万元为宜。对于原告超过部分的违约金主张，本院不予支持。
对于原告主张被告卿梦琪、王沁凡对被告高亢公司的债务承担连带清偿责任的请求，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，原告仅提交其向高亢公司法定代表人卿梦琪个人账户转账支付公司货款的证据，不足以证明高亢公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，且严重损害其合法权益，故对于原告主张被告卿梦琪和王沁凡对高亢公司的上述债务承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告成都中联国际旅行社有限公司与被告成都高亢文化传播有限公司于2013年12月23日签订的《用房合作协议》和2014年2月21日签订的《代理销售合作协议》；
二、被告成都高亢文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都中联国际旅行社有限公司返还酒店抵用券价款87084元；
三、被告成都高亢文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都中联国际旅行社有限公司退还保证金5万元；
四、被告成都高亢文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都中联国际旅行社有限公司支付违约金3万元；
五、驳回原告成都中联国际旅行社有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费10235元，诉讼保全费3620元，公告费600元，共计14455元，由原告成都中联国际旅行社有限公司负担10555元，由被告成都高亢文化传播有限公司负担3900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 潘 芳
人民陪审员 付蜀成
人民陪审员 张 芮
二〇一七年三月十二日
书 记 员 蒲 洁