广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终18834号
上诉人（原审被告）：广东新供销天裕商贸有限公司。
法定代表人：黄庆福，董事长。
委托诉讼代理人：杨秀平，广东红棉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市兆诚贸易有限公司。
法定代表人：李耀恒，总经理。
委托诉讼代理人：周清，广东华之杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈贺玲，广东华之杰律师事务所律师。
上诉人广东新供销天裕商贸有限公司（以下简称天裕公司）因与被上诉人广州市兆诚贸易有限公司（以下简称兆诚公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初3093号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
天裕公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.兆诚公司承担本案一、二审诉讼费用。
事实和理由：（一）原审判决认定事实不清，审理程序不合法。1.兆诚公司《证据清单》中的关键证据之一《业务整合协议书》原件与复印件不相符，原审法院未查明究竟就贸然认定该证据的真实性，属于事实认定严重错误。2.兆诚公司及证人李某均主张并认为，2014年1月份兆诚公司、天裕公司双方的业务整合基本结束，正常情况下，此前兆诚公司与天裕公司就业务整合的相关事项达成一致意见。但是，2014年4月1日，天裕公司召开的第一届董事会第三次会议通过的决议及议案表示，天裕公司董事会拟设立60万元的特别绩效奖，对新组建的销售二组进行奖励，以鼓励他们努力工作创造更大的价值，与兆诚公司杜撰的品牌转让费完成不是一个概念。上述董事会决议，证人李某作为天裕公司董事签字确认并投同意的表决票，兆诚公司法定代表人李耀恒列席该次董事会并被任命为副总经理，且对董事会议案及决议并未表示任何异议。很明显，双方对60万元所谓品牌转让费的说法并未达成一致意见。原审法院事实认定错误。3.原审法院认为天裕公司的董事会决议是其内部关于整合的实施细则，对兆诚公司无约束力，属于事实认定错误。4.证人李某作伪证，且与兆诚公司、天裕公司存在重大利害关系，原审法院多次采纳其观点和说法，属于严重的事实认定错误。5.原审法院主审法官多次阻止或打断天裕公司诉讼代理人对证人的正常提问，剥夺或损害了天裕公司诉讼代理人的提问权利，原审法院程序违法，据此认定的事实缺乏公正性、全面性。6.原审法院认为兆诚公司已经履行完毕《业务整合协议书》中约定的义务，属于事实认定错误。（二）原审法院适用法律错误。根据天裕公司的上诉意见以及原审期间天裕公司提交的所有证据材料足以表明，兆诚公司法定代表人李耀恒利用职务便利私自加盖天裕公司公章，伪造的《业务整合协议书》并不是天裕公司及其董事会的真实意思表示，兆诚公司没有充分证据证实该协议书是双方真实意思表示。
兆诚公司答辩称：不同意天裕公司的上诉请求，请求维持原判，驳回天裕公司的上诉请求。（一）针对于天裕公司陈述的理由，业务整合协议书在签订的时候，明确约定是一式两份，兆诚公司在原审庭审中是错误将对方保存的那份协议书的复印件提交，但不能因为搞错复印件就认为属于认定事实错误，且兆诚公司在原审期间立即重新提交自己保留的原件及相应的复印件作为证据。（二）兆诚公司法定代表人李耀恒是基于业务整合才进入天裕公司任职，且天裕公司盖章有着非常严格的审批流程，公章也是由大股东的办公室主任钟某所掌管，任何人不可能私盖公章，刚入职天裕公司的李耀恒更不可能有机会利用职务便利来盖章。天裕公司认为协议是因李耀恒偷盖公章而成立没有事实依据。（三）天裕公司的董事会议属于天裕公司内部的程序，不能作为否定协议书效力的依据。2014年4月1日天裕公司的第一届董事会第3次会议中，李耀恒既没有参加该董事会且对会议决议的内容并不知情，相反在该次会议过后22天天裕公司与兆诚公司所签订的协议已将支付品牌转让的相关费用60万元明确支付，并没有以业务考核为条件，其他的协议条款则与会议协议基本相同。因此在兆诚公司向天裕公司转让了多美滋品牌业务之后就应当按协议履行支付该费用。（四）天裕公司与兆诚公司在业务整合协议书盖章时协议已生效，兆诚公司也已履行完毕协议约定的义务，天裕公司支付品牌转让费用的条件已成就。且双方签订的业务整合协议书是双方真实的意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，依法具有法律效力。根据合同法第三十二条规定，当事人采用合同书签订合同订立合同自双方当事人签字或盖章时合同成立。第四十四条规定依法成立的合同自成立时生效。因此天裕公司与兆诚公司在协议书盖章时协议已生效。天裕公司以协议没有约定生效条件、法定代表人没有签名为由主张协议书未生效，缺乏法律依据。（五）证人李某作为天裕公司的员工在品牌转让事宜期间，曾担任天裕公司的总经理及董事会成员，其是品牌转让事宜的直接经办人。对于整合过程非常了解。李某出庭作证是深知和明白作伪证承担相应的法律后果，因此其所作出的证人证言是能够客观反映当时的事实情况，且真实可信。天裕公司对于李某的一个作伪证的陈述是对其的诬蔑，目的只是为了逃避债务。（六）从2013年9月开始经天裕公司的要求原来由兆诚公司购买社保的员工，从10月开始基本全部转为由天裕公司购买，这说明人员的整合，至于上游下游的客户资料，上游是多美滋与天裕公司签订的2014年度经销协议，下游的就是由天裕公司接手原属是兆诚公司经销的一些超市，如今生宝贝等，天裕公司与兆诚公司不存在转让临期产品的情况，天裕公司作为有国企背景的大型企业，兆诚公司仅仅是一家小规模的民营企业，如果兆诚公司的要求不合理，天裕公司是完全有能力拒绝。天裕公司不愿意做的事情，兆诚公司是不能强迫其实施的。正因为兆诚公司所处的弱势地位，才导致协议已履行完毕至今2年多兆诚公司仍然未收到应得的款项。（七）对于天裕公司当庭的补充上诉意见，不存在这种情况。兆诚公司在原审提交大量证据证明在2014年1月前多美滋与兆诚公司合作，这个是上游的问题，包括有2013年。兆诚公司在2014年之前一直由兆诚公司有多美滋的代理权，基于兆诚公司的介绍和推荐、引荐才导致2014年度开始由天裕公司与多美滋签订经销协议，成为一级代理商，但在此之前一直属于兆诚公司的资源。综上，恳请驳回天裕公司的上诉请求。
兆诚公司向原审法院起诉请求：1.天裕公司支付品牌转让费用60万元及逾期支付的利息（按年利率9.225%计算从2014年4月24日起计付至付款之日止）；2.天裕公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认定事实：：兆诚公司于2011年3月7日成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为李耀恒，经营范围为批发业。天裕公司于2013年5月15日成立，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为黄庆福，经营范围为连锁经营批发零售百货等。
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2011年10月，兆诚公司及广州财显贸易有限公司（以下简称财显公司）与多美滋公司签订《2011季度“战略合作伙伴”服务协议》，协议约定兆诚公司在约定的店铺销售多美滋公司的多美滋系列产品，合同有效期为2011年9月1日至2011年12月31日。2012年6月，兆诚公司与财显公司签订《2012季度“战略合作伙伴”服务协议》，协议约定财显公司在兆诚公司指定的经销商进货多美滋产品进行销售，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。2012年9月，兆诚公司（乙方）与多美滋公司（甲方）签订《Dumex多美滋经销协议2012年度》，主要内容如下：甲方从事多美滋及其相关品牌婴幼儿食品的生产及销售，乙方有意在销售区域内经销产品，且乙方在食品经销方面有着丰富的经验，具备一支合格的销售队伍，能够从事销售本协议规定的产品；乙方愿意在广州白云区的BBS（妇婴）渠道销售多美滋产品；本协议自2012年9月1日生效，2012年12月31日终止；甲方有权在销售区域内直接或委托其他经销商销售产品；甲乙双方的关系不应视为任何雇主与雇员的关系或任何代理、特许经营或合资伙伴关系；乙方有权根据需要与二级分销商、雇员或代理签订协议以促进并完成产品在乙方销售区域内的销售；甲方建议乙方在销售区域内销售产品，不跨区销售至二级分销商、批发市场和零售客户。甲方建议乙方不在销售区域外销售产品，也不将产品放置于区域外的分支机构或分销仓库内；经销协议终止后，因经销协议产生的任何权利和特权应当立即停止和终止，乙方不得再直接或间接地继续销售和分销产品，使用甲方商标，在营业场所、商业函件、因特网或其他通信网络、广告和设备上采用甲方商标和产品；等。兆诚公司提交了其向财显公司开具的销售多美滋产品的发票（开票时间为2013年）多张及多美滋公司向兆诚公司开具的销售多美滋产品的发票（开票时间为2013年）多张。
2013年9月1日，兆诚公司的法定代表人李耀恒入职天裕公司，任职天裕公司副总经理职务。天裕公司与李耀恒签订的《劳动合同书》记载李耀恒的劳动合同期限为2013年9月1日到2015年8月31日止。天裕公司于2016年5月30日向李耀恒发出《终止劳动关系的通知书》，通知自2015年9月1日起不再续约劳动合同，双方劳动关系终止。
2013年11月，天裕公司分别与广州市天河区小树熊母婴用品店（以下简称小树熊店）、广州市天河区东圃未来双星孕婴童主题商场（以下简称未来商场）签订《小树熊采购合同》和《未来双星采购合同》，约定小树熊店、未来商场向天裕公司购买多美滋等品牌商品，期限为1年。兆诚公司另提交了广州市天河区东圃家福婴童用品超市、爱心BB妇婴用品专卖店、广州市天河区东圃童乐园妇幼用品商店、广州婴乐汇婴童百货专卖于2014年初分别与天裕公司签订的《产品供货协议》复印件，上述《产品供货协议》均记载这些卖场向天裕公司购买多美滋等品牌商品，期限为1年。2013年12月，天裕公司与广州市今生宝贝服装实业有限公司（以下简称今生宝贝公司）签订《产品供货协议》，约定今生宝贝公司向天裕公司购买新安怡品牌商品，期限为1年。
诉讼中，兆诚公司提交了致财显公司的函件，落款时间为2014年1月1日，落款主体处盖有兆诚公司与天裕公司的印章，主要内容为“我司与广东新供销天裕商贸公司正式合拼，合拼后公司采用广东新供销天裕商贸公司对外业务，所有原广州市兆诚贸易有限公司的客户应收、合同条款、售后服务等均由广东新供销天裕商贸公司承接”。
2014年4月1日，天裕公司召开董事会，全部董事一致同意并通过《关于对广州兆诚贸易有限公司进行吸收整合的议案》（以下简称《吸收整合议案》）及《关于公司机构设置调整的议案》。《吸收整合议案》主要内容如下：由天裕公司计划对兆诚公司进行吸收整合；兆诚公司共有员工23人，是珠三角地区知名的母婴类品牌代理经销商和多美滋奶粉广州地区主要经销商，代理经销品牌包括多美滋、美赞臣、惠氏、雅培等，业务覆盖广州市和花都、增城等区域；天裕公司对原兆诚公司员工逐一进行面试和评估，双向选择，择优录用。获录用人员与天裕公司重新签订劳动合同；兆诚公司按照不高于多美滋、倍儿欣公司的供货价格，将其库存中符合厂家供货条件的多美滋、倍儿欣产品销售给天裕公司，同时开具增值税发票。天裕公司根据这批产品的实际对外销售进度，按周与兆诚公司进行结算；兆诚公司向天裕公司提供所有上下游客户资料和销售数据，处理上下游客户转合同事宜，并要协助我司成为多美滋奶粉广州地区一级经销商。在转合同过程中产生的市场费用，由兆诚公司承担；在吸收整合工作完成前，兆诚公司经营活动所产生的应收款项和应付款项，由兆诚公司负责解决，天裕公司予以协助；吸收整合工作完成前，兆诚公司在经营活动中产生的经济和法律责任，由兆诚公司自行承担和解决；吸收整合工作完成后，兆诚公司结束经营；天裕公司广州销售部增设销售二组，负责母婴类品牌的代理配送业务。销售二组由原兆诚公司业务团队负责运营；为调动员工积极性，加快业务发展，公司将设立60万元绩效奖，根据从兆诚公司引进品牌的代理经销情况，对销售二组进行考核和奖励。具体考核方案另行制定，报经董事会同意后执行。《关于公司机构设置调整的议案》提名李耀恒担任副总经理，负责整体销售工作，分管广州销售部、东莞分公司、电子商务和国际贸易业务。
2014年1月1日，天裕公司与多美滋公司签订《Dumex多美滋经销协议2014年度》，合同约定天裕公司的销售区域为“广州市天河、白云、海珠、越秀、荔湾、黄埔”，销售渠道为“MBS”，合同期限为“2014年1月1至2014年12月31日”，除上述条款存在差异外，合同的其他条款与兆诚公司与多美滋公司签订《Dumex多美滋经销协议2012年度》条款基本相同。《Dumex多美滋经销协议2014年度》与《Dumex多美滋经销协议2012年度》的格式也基本相同。
诉讼中，兆诚公司提交了落款时间为2014年4月23日的《业务整合协议书》，该合同落款处盖有兆诚公司和天裕公司的印章，合同主要内容如下：甲方为天裕公司，乙方为兆诚公司。为寻求合作发展，双方经充分协商，一致同意将兆诚公司现时经销品牌业务和团队人员整合入天裕公司；由天裕公司对兆诚公司员工逐一进行面试和评估，双向选择，择优录用。获录用人员与天裕公司重新签订劳动合同，由天裕公司根据经营目标和相关制度进行管理和使用。天裕公司成立独立销售团队，负责母婴类品牌的代理配送业务；兆诚公司按照不高于多美滋、倍儿欣公司的供货价格，将其库存中符合厂家供货条件的多美滋、倍儿欣产品销售给天裕公司，并同时开具增值税发票；兆诚公司向天裕公司提供所有上下游客户资料和销售数据，处理上下游客户转合同事宜，并要协助天裕公司成为多美滋奶粉广州地区一级经销商；吸收整合工作完成后，兆诚公司结束经营相应的经销品牌业务；在兆诚公司协助下，兆诚公司顺利将多美滋品牌业务转让给天裕公司，使得天裕公司成为多美滋奶粉广州地区一级经销商，并与多美滋厂家签订当年度的经销合同，天裕公司向兆诚公司支付品牌转让相关费用共计人民币60万元。费用具体的考核和支付方案另行协商制定。
诉讼中，兆诚公司提交了《咿呀集团商品采购合同》（复印件），用以证明其公司按照《业务整合协议书》的约定促成天裕公司与财显公司合作，该合同的签署主体是财显公司和天裕公司，合同约定天裕公司向财显公司供货，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日。天裕公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。兆诚公司还提交了天裕公司签报呈批件（复印件），该签报记载以下主要内容：“天裕公司与兆诚公司于2013年9月进行团队和业务整合，同时，天裕公司获得由兆诚公司转让的多美滋厂家广州母婴渠道经销权，开始该品牌在广州母婴渠道的经营。现兆诚公司以已经成功帮助天裕公司与厂家、客户签署相应经销、销售合同，已经实质性完成品牌转让工作为由，多次催促天裕公司支付品牌转让费60万元。天裕公司在2014年4月1日董事会会议通过对兆诚公司吸收整合的议案，其中提到以特别绩效奖的设置去支付60万元，并交由时任总经理李某与兆诚代表沟通。经沟通，兆诚公司以一直合作的沟通是以品牌转让进行考核，不接收以绩效奖方式进行考核。总经理已口头汇报时任董事长张某，并获得同意以一方面推进整合业务，另一方面由董事长直接与兆诚公司代表沟通此60万元支付事宜。目前天裕公司经营的多美滋品牌，在经销品牌业务中销量与王老吉持平。现兆诚公司多次催促结算支付60万元费用，需尽快安排与兆诚公司代表进行磋商落实。请批示。”领导批示处写有“情况属实，需尽快与兆诚沟通落实，李某，5.14”。天裕公司对签报呈批件证据的真实性不予确认，关联性认为李某没有签发的资格，李某于2015年1月22日辞去天裕公司总经理职务，且该呈批件没有其他经办人的签名，不具有合法性。兆诚公司还提交了侯某、冯某、陈某乙、卢某、林某、梁某甲、海某、周某、梁某乙、梁某丙共10人的社保缴费历史明细清单，上述清单是打印件，上述人员的社保缴费历史明细清单记载这些人在2013年下半年前在兆诚公司缴纳社保，下半年转为在天裕公司缴纳社保。天裕公司对上述社保缴费历史明细清单的真实性、合法性、关联性均不予认可，即便有兆诚公司的员工跳槽到天裕公司任职，天裕公司也为员工办理了相关手续，也为这些员工支付工资。
诉讼中，证人李某（男，住广州市越秀区东华北路52号1206房，曾任天裕公司总经理）出庭作证，陈述如下：我是在2013年7月1日至2015年1月22日期间任天裕公司总经理，在我任总经理时参与了多美滋品牌的整合，主要负责谈判及沟通协调工作。2013年7月天裕公司开始经营主要以日用品为主，当时引进了多美滋一级经销商，此后开始与兆诚公司谈判，落实品牌转让费60万元，2013年9月份开始把兆诚公司的销售人员及与供货有关的物品及资料等转给天裕公司，2014年1月份整合基本结束，2014年双方签订整合协议。2014年4月23日签了整合协议之后兆诚公司一直有向天裕公司催款，兆诚公司工作人多次问天裕公司负责人及我本人什么时候能把整合费用的合同签订下来，天裕公司董事长说这涉及品牌转让费的支付需要经过董事会审核后才能签订。2014年3月中旬，我发现60万元的品牌转让费被表述为绩效，我立刻向董事长反映这事实，董事长的答复是先通过会议把60万元书面确认下来才能对双方有保障，并表示这个团队的人拿到一定的绩效天裕公司才能支付60万元。但是兆诚公司不接受这个议案，最后落实了双方确定《业务整合协议书》。2015年1月22日我辞去天裕公司总经理后，兆诚公司有几次去天裕公司催款时我是在场的。2015年5月14日，我根据黄庆福的要求写了一个书面的呈批说明事情的来龙去脉，该呈批就直接交给了天裕公司法人黄庆福，后来兆诚公司因追款未果就找我到法院出庭作证。
兆诚公司于2016年4月20日提起该案诉讼。
原审法院认为：结合双方诉辩意见，该案争议焦点如下：1.《业务整合协议书》是否有效；2.《业务整合协议书》的性质及对该合同条款的理解；3.兆诚公司是否履行了《业务整合协议书》约定的义务；4.兆诚公司的起诉是否超过诉讼时效及其诉求是否应得到支持。
关于第一个焦点问题。兆诚公司举证的《业务整合协议书》落款处盖有兆诚公司和天裕公司的印章，天裕公司未对《业务整合协议书》上其公司提出实质性的异议，天裕公司未能举证证明《业务整合协议书》存在胁迫、欺诈或恶意串通的事实，原审法院据此认定《业务整合协议书》是天裕公司和兆诚公司的真实意思表示。《业务整合协议书》内容亦没有违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，天裕公司和兆诚公司均应依约履行合同义务。
关于第二个焦点问题。兆诚公司举证的其公司与多美滋公司的合同及与财显公司的合同可以证明兆诚公司在与天裕公司进行业务整合之前与多美滋公司之间存在经销关系，而从《业务整合协议书》及天裕公司召开董事会通过的《吸收整合议案》的内容可以进一步证明兆诚公司在与天裕公司进行业务整合之前与多美滋公司之间的经销关系是具有许可性（经多美滋公司许可）、稳定性（经销关系通常为一年）、地域性（经销范围在广州某区域），盈利性（多美滋产品的经销权会产生经济效益），另还可以证明整合前兆诚公司有一支从事销售多美滋等品牌母婴产品的销售团队。因此，《业务整合协议书》约定的“整合”实际是将一个能带来经济效益的合作项目转让，该项目的转让还包括人力资源的整体跳槽，即销售多美滋等品牌母婴产品销售团队的跳槽。
关于第三个焦点问题。兆诚公司已经履行了《业务整合协议书》约定的义务，理由如下：1.天裕公司与多美滋公司于2014年1月1日签订的《Dumex多美滋经销协议2014年度》约定天裕公司于2014年度在广州部分辖区内经销多美滋产品，天裕公司没有举证其获得多美滋产品的经销权是其自身努力结果，结合该案兆诚公司及天裕公司的其他证据及双方当事人的陈述，足以认定此合同是在兆诚公司的努力下促使天裕公司与多美滋公司达成的协议；2.天裕公司召开董事会通过的《吸收整合议案》讨论通过了对兆诚公司进行吸收整合，对兆诚公司员工择优录用，获录用人员与天裕公司重新签订劳动合同。兆诚公司的法定代表人李耀恒于2013年9月1日入职天裕公司，任职天裕公司副总经理。兆诚公司提交的侯某等10人的社保缴费历史明细清单记载可以看出上述10名职员在2013年下半年从兆诚公司跳槽至天裕公司任职，天裕公司并未否认在2013年期间兆诚公司的法定代表人李耀恒及其他职员跳槽至其公司，即便社保缴费历史明细清单是打印件，但天裕公司对自己员工的社保情况有能力提交证据，而天裕公司并未针对该证据提交反驳证据，原审法院结合天裕公司董事会通过的《吸收整合议案》内容，认定侯某等10人在2013年下半年期间从兆诚公司跳槽至天裕公司。综上，兆诚公司的法定代表人李耀恒带领着侯某等10人从兆诚公司跳槽至天裕公司的事实可以证明兆诚公司履行了《业务整合协议书》约定的人员整合义务；3.从兆诚公司提交了致财显公司函件的内容可以看出，兆诚公司与天裕公司在2014年1月1日联合向有关合作经销多美滋产品的单位发出两公司正式合并的声明，这也进一步印证了兆诚公司与天裕公司整合（或合并）的事实；4.证人李某在整合期间曾担任天裕公司总经理，其证言及进一步证明了兆诚公司已经履行了《业务整合协议书》约定的义务。天裕公司主张兆诚公司未实际履行《业务整合协议书》约定的义务缺乏依据，原审法院对其抗辩意见不予采纳。
关于第四个焦点问题。兆诚公司在《业务整合协议书》的签订日起两年内提起诉讼，且该协议书并未约定天裕公司何时向兆诚公司支付60万元费用，故兆诚公司的起诉并未超过诉讼时效，原审法院对天裕公司主张兆诚公司的起诉已过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。天裕公司董事会通过《吸收整合议案》的时间在《业务整合协议书》的签订日之前，且天裕公司的董事会议案是其内部关于整合的实施细则，对兆诚公司无约束力。兆诚公司已经履行了《业务整合协议书》约定的义务，兆诚公司主张天裕公司按照《业务整合协议书》的约定支付费用60万元，符合合同的约定，合理合法，原审法院予以支持。兆诚公司提交的天裕公司签报呈批件虽然是复印件，但该签报呈批件的内容得到了证人李某的确认，该证据及证人李某的证言可以证明兆诚公司在2015年5月14日向天裕公司追讨《业务整合协议书》约定的60万元。原审法院对兆诚公司主张60万元从2014年4月24日起计算利息不予支持，60万元的利息应从兆诚公司向天裕公司催告之日（2015年5月14日）起计算，计算标准应按人民银行同期贷款利率计算为宜。
综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决：一、天裕公司在判决生效之日起十日内向兆诚公司支付费用60万元及其利息（从2015年5月14日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回兆诚公司其他诉讼请求。如果天裕公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费11232元，由天裕公司负担。
二审期间，天裕公司提交了如下证据：1.《借条》。可以清楚看到证人李某掌握公章。也就是说李某具有公司公章、企业营业执照、公司章程的的审批权。李耀恒是李某推荐过来担任副总经理，现针对天裕公司提起多件纠纷案件，因此他们两人对在天裕公司离职后补偿不满。证明：（1）证人李某（原总经理）曾架空公司董事长，对公司公章、企业营业执照、公司章程的外借及使用，拥有审批决定权。（2）兆诚公司法定代表人李耀恒完全具备利用职务便利，私盖天裕公司公章的可能性。2.兆诚公司2014年2月6日的销售单、2014年1月26日的销售单、2014年1月4日的销售单、2014年5月12日的销售单、2014年5月14日的销售单、2014年5月19日的销售单、2014年5月27日的销售单、2014年6月3日的销售单。证明：（1）自2014年1月1日起至2014年12月31日止，天裕公司经营“多美滋”度品牌奶粉期间，兆诚公司也同时在经营统一品牌的相同产品。（2）兆诚公司并没有像其在原审中所主张的“双方在2014年1月前洗手整合工作完成，并停止经营多美滋品牌奶粉”，反而是继续一直在经营多美滋品牌奶粉，违反了兆诚公司所举证的“业务整合协议书”第6条，应该构成根本违约。且兆诚公司自己还一直在经营并有自己的收益。
对于上述证据，兆诚公司发表如下质证意见：（一）对借条三性不予认可，上面的申请人与审批人根本不是兆诚公司的相关人员，这上面没有日期，不知道何时发生的事情，与兆诚公司没有任何关系，但相反作为公章的使用天裕公司有严格的审批流程，需要使用公章必须要经过其董事长黄庆职的审批通过，且有一个董事长的审批事项已列明所有的处理的事情都必须经过董事长签名审批才能盖章。（二）证据2，这些证据不应该属于原审庭后发生的，三性不予以认可。无法确认是否兆诚公司的销售单，这个章不是公章、也不是公安局备案的章，发货专用章对方可以随意制造。另外对于2014年5月12日上面的章其实是对方自己的章，说明即使有这种事情也是天裕公司自己处理，因双方之间有交接货物的情况，可能是天裕公司替兆诚公司处理货物，所以就说单据上面的人员都是天裕公司的工作人员。根本就没有兆诚公司任何的代表或销售经理所签的名字，也没有进行确认。也不是新证据，违反民诉法证据规则第41条规定。
对于上述证据，本院认为证据1借条仅能证明借条中所涉事项的审批经过，并不能证明本案中《业务整合协议书》的公章系李某或李耀恒私盖。证据2的单据上加盖的并非是兆诚公司的公章，本院无法确认这些单据的真实性，并且单据形成时间为2014年，这些证据显然是形成于原审立案前，天裕公司在原审未作提交，显然不合常理，上述证据本院不作采纳。经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：《业务整合协议书》上加盖有兆诚公司和天裕公司的公章。天裕公司虽主张该公章系时任其副总经理的李耀恒利用职务便利违规加盖的，却无提供充分证据予以证明，原审法院不予采信并无不当。兆诚公司和天裕公司均应受该《业务整合协议书》的约束，依照该协议书的约定履行各自义务。
该《业务整合协议书》明确约定，天裕公司需向兆诚公司支付60万元的品牌转让相关费用。天裕公司未支付该费用已构成违约，原审法院判令天裕公司支付本金及利息合理合法，本院予以支持。天裕公司辩称，该品牌转让相关费用实为特别绩效奖，需以考核绩效为前提并制定相应方案后方能有条件支付，而非必须全额支付的品牌转让费。为此，天裕公司提供了其董事会的《吸收整合议案》为证。首先该《吸收整合议案》形成的时间是2014年4月1日，而《业务整合协议书》签订的时间为2014年4月23日，不排除天裕公司在与兆诚公司签订协议的过程中，因双方重新磋商，达成了支付60万元品牌转让费的合意，否定了之前天裕公司提议的60万元特别绩效奖的方案。其次，《吸收整合方案》系天裕公司管理层内部决议，系公司内部文件，并不具有合同效力，无法对兆诚公司产生法律约束力。《业务整合协议书》才是天裕公司和兆诚公司共同签章确认的合同文本，系双方意思表示一致的客观表现，对双方均具有约束力。因此，原审法院依照《业务整合协议书》的约定，认为天裕公司应当依约支付品牌转让费60万元理据充分，本院予以认可。
天裕公司辩称兆诚公司没有全面履行《业务整合协议书》，存在违约行为，故其无需向兆诚公司支付60万元。但是，从现有证据来看，天裕公司与多美滋公司于2014年1月1日签订了《Dumex多美滋经销协议2014年度》、兆诚公司的法定代表人李耀恒于2013年9月1日入职天裕公司，任职天裕公司副总经理、原兆诚公司的10名职员在2013年下半年开始在天裕公司购买社保、兆诚公司与天裕公司在2014年1月1日联合向有关合作经销多美滋产品的单位发出两公司正式合并的声明，上述证据已形成完整的证据链，再结合双方当事人的陈述以及证人证言，原审法院认定兆诚公司已经履行了《业务整合协议书》约定的义务并无不当。天裕公司主张兆诚公司未实际履行《业务整合协议书》约定的义务缺乏充分依据，本院对其抗辩意见不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人天裕公司上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11232元，由上诉人广东新供销天裕商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月二日
书记员 谢佩君
蔡嘉瑜