北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终12号上诉人（原审原告）：李薇，女，1970年3月3日出生。委托诉讼代理人：丁垚，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛建伟，北京市炜衡（石家庄）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京朝园文化收藏品市场有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园2号西门内。法定代表人：王振强，总经理。委托诉讼代理人：马懿，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：北京普临投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园路8号1至3层。法定代表人：栾春颖，总经理。委托诉讼代理人：马懿，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：北京朝阳公园开发经营公司，住所地北京市朝阳区农展南路1号。法定代表人：田锦秈，总经理。委托诉讼代理人：郑彤，北京市中同律师事务所律师。上诉人李薇因与被上诉人北京朝园文化收藏品市场有限公司（以下简称朝园文化公司）、北京普临投资集团有限公司（以下简称普临公司）、北京朝阳公园开发经营公司（以下简称朝开公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第61277号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李薇之委托诉讼代理人丁垚，被上诉人朝园文化公司、普临公司之共同委托诉讼代理人马懿，被上诉人朝开公司之委托诉讼代理人郑彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李薇上诉请求：撤销一审判决，改判支持李薇的一审诉讼请求，或将本案发回重审，本案全部诉讼费用由朝园文化公司、普临公司、朝开公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，证据不足。一、现有证据能充分证明朝园文化公司早在2014年即明确知悉北京朝园文化收藏品市场（以下简称市场）即将清理的事实，一审判决所称朝园文化公司“对疏解具体掌握程度、疏解时间很难判断”显属事实认定不清。一审已经查明，朝园文化公司于2014年收到麦子店街道办事处向其下发的《关于制定街道地区商品交易市场疏解计划的通知》（以下简称《疏解通知》）及附件，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称朝阳区国资委）于2014年6月25日发布《通知》，对于该通知，朝开公司未交给朝园文化公司，但朝开公司明确说明双方就该清理事宜直接进行了协商。在此基础上，李薇有理由认为朝园文化公司早在2014年即明知市场疏解但不告知商户，导致商户认识错误从而投入了巨额装修费用，以及造成了租金损失，在上述通知明确说明“应予清理”、“认真做好市场商户思想工作”的情况下，以及朝园文化公司明因自身原因未获得上述《通知》的情况下，一审法院认定朝园文化公司“对疏解具体掌握程度、疏解时间很难判断”，否认朝园文化公司明知市场疏解的事实，明显存在认定事实不清的问题。二、一审判决忽略了《场地租赁合同》的签署时间，及朝园文化公司明确知悉市场清理的时间，正是因为朝园文化公司刻意隐瞒市场清理的事实，导致了李薇的巨额财产损失。《场地租赁合同》的续签时间是2015年2月9日，公告时间是2015年7月20日，在无证据证明相关政府部门于2015年2月至2015年7月发布了文件明确朝园市场疏解程度、疏解时间情况下，李薇有理由认为，朝园文化公司在签署租赁合同之前，就已明知且刻意隐瞒了市场即将清理的事实。三、从合同解释原理及李薇的承租目的、商业经营风险角度考虑，“一年一签”的租赁期限约定，并非双方的真实意思表示。同时，李薇涉案场地租赁合同本身属于格式合同，对于租期及续约条款的理解，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。另外，经朝开公司证明，涉案场地出租给普临公司的租期自2009年至2029年共计20年，因此对与朝园文化公司向李薇许诺长期租赁的事实从履行可能上完全吻合，李薇得到与朝园文化公司的许诺才会投入大量资金装修。四、一审判决忽略了李薇在庭审中申请法院委托评估机构对涉诉摊位的装修价值进行评估的环节，及朝园文化公司擅自拆除市场并被北京市朝阳区人民法院处以罚款的情况，同时据李薇了解，朝园文化公司急于将李薇承租场地收回并非因为市场疏解，而是要将场地重新出租，目前该摊位已出租给案外人。朝园文化公司、普临公司辩称：同意一审法院判决。1.朝园文化公司从未向李薇承诺过20年的租期，租期在合同中约定明确。李薇以朝园文化公司、普临公司与朝开公司所签订的租赁合同期限为20年，而推定朝园文化公司与李薇之间的租赁合同为二十年是没有事实依据，不能成立的。2.朝园文化公司在接到朝阳区国资委的《通知》后，应通知的要求，对市场进行了产业升级，也保障了所有商户在合同期限内的正常经营，全面履行了合同义务，并无违约和欺诈行为。3.在《疏解通知》下发前，朝园文化公司并不知情。朝园文化公司保障了不同意提前退租商户的使用权。4.关于装修补偿问题，依据合同约定，李薇无权主张装修损失。5.朝园文化公司在合同缔结和履行过程中不存在欺诈事由，李薇的主张不能成立。6.李薇与朝园文化公司签订的租赁合同是合法有效的，且已经被生效法律文书所认定。朝开公司辩称：同意一审判决。李薇向一审法院起诉请求：撤销李薇与朝园文化公司于2015年2月9日签订的《场地租赁合同》；朝园文化公司退还李薇支付的自2015年1月1日至2015年12月31日期间的租金404037元、市场管理费12262元、履约保证金33670元；赔偿李薇装修费350000元、搬迁费15000元。一审法院经审理查明：2009年2月13日，朝开公司（甲方）与普临公司（乙方）签订《“绿植大棚”用地租赁合同》，约定：乙方拟租用甲方位于8号公馆北侧半岛的场地，投资兴建绿植大棚，用于花木售卖、培育、存放、寄养、观赏。租赁期限自2009年3月1日起至2029年2月28日止等内容。2010年7月20日，朝开公司（甲方）与普临公司（乙方）、北京普临朝园花卉有限公司（丙方）签订《“绿植大棚”用地租赁合同之补充协议（二）》，约定：丙方于2009年10月16日设立，为乙方控股的关联公司，是“绿植大棚”项目的实际经营管理者。乙方将“绿植大棚”加建为二层等内容。2011年1月18日，北京普临朝园花卉有限公司的名称变更为北京普临朝园花卉市场有限公司。2012年9月3日，北京普临朝园花卉市场有限公司的名称变更为朝园文化公司现名称。涉案租赁场地交付给朝园文化公司后，朝园文化公司将租赁场地转租给包括李薇在内的多名商户。自2013年起，李薇从朝园文化公司处租赁朝园文化收藏品市场第二层2006号摊位。后双方陆续签约。2015年2月9日，李薇（乙方）与朝园文化公司（甲方）续签了《场地租赁合同》，约定：乙方租赁甲方第二层第2006号摊位，面积为170.3平方米。乙方经营项目为古董家居（原则上经营项目不超过两项）。租赁期限从2015年1月1日起至2015年12月31日止，共计365天。乙方须在上述约定的租赁期满前30日内，即2015年12月1日前书面通知甲方是否继续承租，如乙方继续承租，双方就租赁条件重新洽商并签定新的租赁合同。如甲方未在上述约定期限内收到乙方的书面续租申请函件或者双方未能就新的租赁条件协商一致并重新签署租赁合同，则租赁期限届满时双方租赁关系自动解除，乙方应根据本合同相关约定退还租赁单位。甲方有权自2015年12月1日起对该摊位进行招商，乙方应给予配合。租金标准为人民币6.5元/天/平米；租赁期内租金总额为人民币404037元。签订本合同时，一并缴纳租金，乙方必须在2015年2月前交纳。如乙方未根据本款约定期限按时全额缴纳租金，属于乙方自动放弃对此摊位的租赁权，在本款约定的租金缴纳期间届满时双方租赁关系自动解除，乙方有义务在租赁关系解除后三日内根据本合同相关约定退还租赁单位。乙方交纳租金的同时交纳履约保证金，保证金按一个月的租金额计算，共计人民币33670元。本合同解除或终止，且乙方退还所租赁摊位，使摊位处于正常可出租状态（由市场部、工程部签字确认），并付清应缴的各项费用后，如无违约责任，可在清退归还租赁单位30日后，乙方为自然人的持合同原件、保证金收据原件及本人身份证（非自然人承租者委托人持租赁主体的相关证照和公章）办理保证金退还手续，保证金收据原件丢失将不予退还。双方均认可，本合同确认的租赁关系的期限以本合同约定的租赁期限为依据执行，租赁期限届满且双方未能根据本合同前文约定的方式就建立新的租赁关系达成一致，则租赁关系终止。本合同约定的租赁期届满，无论乙方是否决定再继续承租租赁单位，乙方均应在租赁合同期满前30日内书面通知甲方，否则视同违约，乙方交纳的履约保证金不予退还。租赁期限届满后，须经双方就全部租赁条件重新协商一致后再另行签订场地租赁合同确认新的租赁关系成立。无论任何情况下，本租赁合同确认的租赁期限后，双方均无需要求对方继续执行租赁关系等内容。李薇交纳了2015年1月1日至2015年12月31日的租金404037元，交纳了履约保证金33670元、市场管理费12262元，上述费用收款单位均为朝园文化公司。2015年7月20日，朝园文化公司在本案所涉朝园市场大门处张贴《公告》，主要内容为：根据中央《京津冀协同发展规划纲要》精神，北京“非首都核心功能疏解”工作已于2014年部署并设施。2015年，作为疏解重要组成部分的有型市场疏解、转型、改造升级随着“动批、大红门、西直河、四惠、雅宝路、雅秀”等市场的拆迁、腾退、转型及升级改造进行已全面展开。目前，朝园市场已被列入朝阳区“北京非首都核心功能疏解”名录，按照政府相关文件通知要求，朝园市场转型或升级改造不可避免。因此，市场决定于2016年1月1日停止运营。考虑到各位商户与市场的租赁合同之租赁期限将于2015年12月31日届满，为执行朝阳区上述文件精神，市场决定将不再与商户续签有关摊位租赁合约，请商户做好善后安排。对于2015年11月30前完成租赁单位清退的，市场将与商户签署相关协议并根据商户实际撤场时间返还未使用期间的租金并退还保证金。前述《公告》张贴后，市场内商户陆续撤出。一审法院于2015年12月9日至涉案租赁场地进行现场勘验，截至勘验日，涉案租赁场地内大部分商户已撤出。朝园文化公司提交北京市朝阳区商务委员会、北京市朝阳区社会建设工作办公室（以下简称朝阳区商委、社建办）发布的《疏解通知》及附件一张。其中，《疏解通知》的主要内容为：各街道办事处：为深入推动我区街道地区商品交易市场疏解工作的开展，按照市区政府工作要求，请对照《商品交易市场基本情况及调整升级意见表》，按照“疏解、转型、升级、改造”四种类型，对每个市场提出工作意见，同时对表中内容进行完善，并于5月21日（周四）下午17：00前将电子版传至邮箱。（一）市场的疏解：指区域商品交易市场向京外周边地区转移或中心城区商品交易市场向城市外围地区梯度转移。（二）市场转型：指商品交易市场由商业向商务、旅游、文化等非商业行业转型发展。（三）市场升级：指商品交易市场由市场业态向购物中心、百货商场、大卖场、专业店等非市场业态调整。（四）市场改造：指商品交易市场通过摊位合并、统一收银、电子商务、品牌发展等软硬件改造，提高市场经营管理服务规范化和现代化水平。其中，附件的样式为序号自“11”至“24”的表格形式，无标题，附件中序号为“12”一栏中显示的内容为：12.北京朝园文化收藏品市场有限公司，麦子店，北京市朝阳区朝阳公园2号西门内，###，珠宝、工艺品，200，350。就前述《疏解通知》，一审法院曾至朝阳区商委和社建办进行调查，朝阳区商委和社建办的相关负责人员证实，该《疏解通知》文本真实，《疏解通知》由社建办下发给下属街道办事处，包括麦子店街道办事处。该《疏解通知》系依据中央及市政府有关精神，对所属辖区内市场情况进行摸底，以期完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备。一审法院曾至麦子店街道办事处进行调查，该办事处城建科工作人员表示该《疏解通知》的附件名称为“朝阳区街道地区商品交易市场基本情况及调整升级意见表”，该《疏解通知》及名称为“朝阳区街道地区商品交易市场基本情况及调整升级意见表”的附件中序号自“11”至“24”的一页确系该单位出示给朝园文化公司的。李薇提交朝阳区国资委发布的《通知》，该通知主要内容为：朝开公司：根据市区关于加快城市功能疏解和产业调整的工作要求，“两高”、“三多”企业及区域性物流基地、区域性专业市场均属于本次功能疏解和产业调整的范畴，你单位出租土地建设的北京朝园文化收藏品市场，按照要求应予清理。请你单位接到通知后，高度重视，认真组织研究市场清理及产业升级转型方案，并于近期上报区国资委。请你单位认真做好市场商户思想工作，避免产生不稳定因素，产业转型方案要符合朝阳公园绿色、文化功能定位。据此，李薇主张朝园文化公司对其有欺诈行为。就前述《通知》，一审法院曾至朝阳区国资委进行调查，朝阳区国资委相关负责人员证实，该《通知》确系其下发给朝开公司的。因朝开公司属于政府监管企业，朝开公司将市场整租给了朝园文化公司，故提前通知朝开公司，要求其就市场清退、整改或升级做好准备，以使市场更加符合非首都职能疏解的精神。一审法院曾至朝开公司进行调查，朝开公司资产管理部工作人员表示该《通知》确系该单位出示给朝园文化公司的。一审审理中，朝园文化公司表示该通知为商户起诉朝园文化公司后，朝园文化公司从朝开公司获得。朝开公司表示接到该《通知》后未当时交给朝园文化公司，而是直接与朝园文化公司进行了协商，但具体时间已经无法确认。一审审理中，朝园文化公司于2016年12月26日退还李薇押金33670元、电费56元、电卡押金50元。2016年1月1日，市场正式关闭。为证明其损失，李薇还向一审法院提交了2006号摊位的照片，以证明其产生了装修损失。朝园文化公司、普临公司对李薇提交的证据的真实性、关联性、证明目的均不认可，否认朝园文化公司对李薇进行了欺诈。朝开公司表示上述证据的关联性及证明目的均与其无关。一审法院认为：李薇与朝园文化公司签订《场地租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定。该合同对于租金数额、租赁期限的起止日期以及续约方式均有明确、具体之约定，当事人均应按照合同约定履行各自义务。对于朝园文化公司张贴的《公告》中所提及的“朝阳区‘北京非首都核心功能疏解’名录”。法院认为，朝园文化公司提及该名称存在一定背景原因。一方面，朝园文化公司提交的《疏解通知》及《通知》是真实存在的，发布《疏解通知》及《通知》的目的系需对辖区内市场情况进行摸底，完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备。故，市场确有“疏解、转型、升级、改造”等相关背景。另一方面，朝园文化公司基于自身客观条件，掌握材料范围有限，其在不完全了解全面情况的状况下，对疏解具体掌握到程度、疏解时间很难判断，从客观上在未获得相关书面文件的情况下未将相关信息透露给商户的行为亦达不到李薇所述的“以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同”之程度。且客观上，朝园文化公司正式关闭市场的时间为2016年1月1日，即双方约定的租赁期限届满日之后。本案中，朝园文化公司发布《公告》后，市场内商户依据自身情况作出提前撤出市场或继续经营之决定，属合法、正当之商业行为，朝园文化公司作为出租方均无权干涉。而本案李薇所述的朝园文化公司未告知疏解非首都功能事宜构成对李薇的欺诈主张，法院依据现有证据情况不能对此作出认定。综上所述，李薇与朝园文化公司签订的《场地租赁合同》已到期，双方的权利、义务已终止，故李薇主张撤销双方所签订的《场地租赁合同》的诉讼请求，法院不予支持。另，依据现有证据情况，法院不能认定朝园文化公司存在李薇在本案中主张的欺诈情形，故对李薇主张朝园文化公司返还租金及管理费、赔偿损失的诉讼请求，法院不予支持。据此，一审法院于2017年7月判决：驳回李薇的全部诉讼请求。二审中，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为：李薇与朝园文化公司签订的《场地租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案中，李薇主张朝园文化公司在获知清理及产业升级转型通知后，未及时履行告知义务，隐瞒真实情况，属于民事欺诈行为，请求撤销双方签订的《场地租赁合同》。根据已查明的事实，发布《疏解通知》及《通知》的目的系需对各市场情况进行摸底，完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案，为非首都职能疏解做准备，故，虽然《场地租赁合同》签订之前，市场确有“疏解、转型、升级、改造”等相关背景，但具体的疏解时间及疏解方案尚不确定，在未获得相关书面文件的情况下，朝园文化公司未将相关信息告知给商户的行为，不宜认定为欺诈行为。而且，朝园文化公司正式关闭市场的时间为2016年1月1日，即《场地租赁合同》约定的租赁期限届满日之后。因此，朝园文化公司的签约行为不构成欺诈，《场地租赁合同》不存在可撤销情形，一审法院对李薇撤销《场地租赁合同》的诉讼请求不予支持，并无不当，李薇要求撤销《场地租赁合同》的上诉请求，本院不予支持。另，在合同履行期内，朝园文化公司确系在需要对辖区内市场情况进行摸底、完善各市场“疏解、转型、升级、改造”的方案、为非首都职能疏解做准备的背景下张贴《公告》，但提前撤出市场还是继续经营由商户自行决定，不能据此认定致使合同目的无法实现。李薇主张朝园文化公司向其许诺长期租赁，但未就此提交充分有效证据，本院对此不予采信。综上，李薇与朝园文化公司签订《场地租赁合同》已到期，双方的权利、义务已终止，李薇要求朝园文化公司返还租金及管理费、赔偿装修损失的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，李薇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11950元，由李薇负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  鲁 南审 判 员  张玉娜审 判 员  石 煜二〇一八年一月三日法官助理  陈立昱书 记 员  左 爽