广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第257号
上诉人（原审被告）久田伞业（惠阳）有限公司。
法定代表人洪希律，董事长。
委托代理人廖立华、曾雪滔，均系惠州市惠阳区中心法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）东莞市博得塑料有限公司。
法定代表人林毅，总经理。
委托代理人钟春标，广东旗轩律师事务所律师。
委托代理人王镇德，广东旗轩律师事务所律师助理。
原审被告深圳市圣隆发科技有限公司。
法定代表人陈哲平，总经理。
委托代理人秦红梅，广东融关律师事务所律师。
上诉人久田伞业（惠阳）有限公司（下称久田公司）因买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠阳区人民法院（2014）惠阳法民二初字第114号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐国华担任审判长，审判员陈金升、代理审判员张斯姝组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审诉辩意见
原告诉称：原告与两被告素有业务往来，由两被告向原告下订单，原告按约定向两被告供应塑胶再生料，被告月结30天支付货款给原告。至今，被告拖欠原告2013年4月至7月的货款，共计139358元。后经原告多次催讨未果，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求：1、两被告支付原告货款139358元；2、两被告自2013年9月1日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期逾期贷款利率向原告支付上述货款利息；3、两被告承担本案诉讼费用。
被告久田公司口头答辩称：一、本案属于买卖合同纠纷，而在本案买卖合同关系中，久田公司不是该买卖关系缔约的任何一方，原告与李某忠才是本案买卖合同关系的缔约方。因此该买卖合同所产生的债权债务应由李某忠和原告承担。久田公司仅仅是李某忠所经营场所的出租人；二、李某忠在承租久田公司厂房的经营过程中，为了经营的便利，存在有伪造久田公司营业执照、税务登记等证件，冒用久田公司的名义与他人包括原告在内发生业务往来，该情况久田公司已向惠阳区公安分局报案，惠阳区公安分局与工商行政部门已经在调查李某忠可能涉及的诈骗行为。综上所述，本案债务不是久田公司与原告缔约所产生，久田公司不是本案适格主体，无需承担本案债务，请依法驳回原告的诉讼请求。
被告深圳市圣隆发科技有限公司口头答辩称：答辩人并不是本案适格被告，答辩人是代加工商，与原告没有任何购销合同关系。答辩人只是按客户要求加工货品，开具的证明只是说明代接受货物，并不能说明应向原告支付任何货款。
一审查明的事实
原审查明：2012年3月13日，被告久田公司与李某忠签订一份《房屋租赁合同书》，约定久田公司将久田工业区烤漆19号车间出租给李某忠经营使用，李某忠承租久田工业区烤漆19号车间期间未办理工商登记，未办理营业执照，以久田公司的名义进行经营。2013年4月至2013年7月期间，李某忠经营的车间向原告东莞市博得塑料有限公司（下称博得公司）发出采购单采购塑胶再生料，付款方式为月结45天（含税价），需卖方提供17%增值税发票，买方收到发票一周内付出货款。原告按照采购单上的订购内容，将货物送至李某忠指定的加工商即被告深圳市圣隆发科技有限公司（下称圣隆发公司）及案外人惠阳区新圩隆馨泰塑胶制品厂处，由两加工商的工作人员签名盖章确认收货。原告共计向李某忠送货价值211454元，李某忠支付了部分货款，仍欠139358元没有支付，原告向李某忠追讨未果，则向久田公司追讨，2013年11月22日，久田公司向原告出具一份《同意书》，称久田公司第十九车间欠原告2013年4月至7月的货款，久田公司同意将放在圣隆发公司的六套塑胶模抵押给原告，待结清货款后原告应予以返还上述模具。圣隆发公司不同意抵押，后久田公司又于2013年12月16日出具《授权书》，委托原告取回外发加工时寄放在圣隆发公司处的六套塑胶模具以及剩余物料。均因圣隆发公司不同意抵押，原告没有拿到该六套塑胶模具，原告因催讨货款未果，因此提起本案诉讼。
一审裁判结果和理由
原审认为：本案的争议焦点是被告久田公司是否应当承担支付原告货款的责任。
首先，从原告提供的证据来看，1、采购单上写明“久田伞业（惠阳）有限公司家品部”；2、送货单上写明“久田／圣隆发”或“久田／19号车间／圣隆发代工”等；3、被告圣隆发公司出具的《证明》与送货单可以一一对应，写明圣隆发公司受久田公司的委托，接收了原告货物进行加工。上述证据表明李某忠是以久田公司的名义对外进行经营。二、被告久田公司出具的《同意书》、《授权书》，确认久田公司的第十九车间欠原告货款，同意原告取回其外发加工时寄放在圣隆发公司处的模具及剩余物料。久田公司出具的上述两份证据，表明李某忠经营的19号车间，是久田公司的内设机构。三、李某忠经营的19号车间，没有办理工商登记，属久田公司的内设机构，李某忠以久田公司的名义对外进行经营，应视为是久田公司的工作人员，其对外的民事责任，应由久田公司承担。因此，原告以久田公司为被告，请求其承担支付货款的责任，主体适格，有事实和法律依据。久田公司欠原告货款139358元，有送货单、采购单等为证，应予认定。故原告请求久田公司支付货款139358元及利息，予以支持。但双方对支付利息没有约定，应从原告向原审法院主张权利之日起按中国人民银行同期同类资金贷款利率开始计算。另，本案中，原告将货物送到久田公司指定的圣隆发公司处，由圣隆发公司加工后再送回给久田公司，与原告发生买卖合同关系的并不是圣隆发公司。故，原告请求圣隆发公司共同支付货款及利息，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，作出如下判决：
一、被告久田伞业（惠阳）有限公司欠原告东莞市博得塑料有限公司货款139358元，应于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告，并从2014年2月18日（起诉之日）起至付清款日止，按中国人民银行公布的同期同类资金贷款利率向原告支付利息。
二、驳回原告东莞市博得塑料有限公司的其他诉讼请求。
本案诉讼费3087元，减半收取为1543.5元，由被告久田公司负担。
二审诉辩意见
上诉人久田公司上诉称：一、原审认定事实错误，本案上诉人并非适格主体，也并非是本案涉及的买卖合同中的债务人，本案的实际主体和债务人应当是李某忠。
首先，上诉人并非本案适格主体。上诉人拥有久田工业区内建筑物业权益，该工业区内分设多个厂房，一直以来，上诉人均将大部分厂房分别出租他人使用，由其独立经营，自负盈亏，上诉人与承租人仅存在租赁关系，并无经营上的利害关系。2012年3月13日，上诉人与李某忠签订《房屋租赁合同》，约定上诉人将久田工业区烤漆19号车间出租给李某忠，由李某忠经营使用。因此，久田工业区烤漆19号车间厂房的实际经营者是李某忠。
其次，本案客观事实上与被上诉人建立买卖合同关系的当事人是李某忠，而并非上诉人。从本案中被上诉人在一审提供的证据1《采购单》、证据3《对账单》中可以体现，签订《采购单》和确认《对账单》的是李某忠和苏某伟。而李某忠与苏某伟二人从上诉人在一审时提供的证据4《协议书》、《说明》、工人工资表、工人证明中可以确认，李某忠、苏某伟均是惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所在2013年8月20日至28日，处理久田公司厂区内19号车间经营者李某忠拖欠工人工资逃逸事件中的涉案主体及员工。同时从一审上诉人提供的证据4惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的证据《说明》、《工人工资签收表》以及一审时上诉人提供的证据3《房屋租赁合同书》、《房屋租赁合同书（附约）》均可以证明李某忠正是久田公司厂区内19号车间的经营者。而且从《采购单》、《送货单》上体现被上诉人在签订《采购单》及《对账单》时，已明确知道订货和送货的地点均是久田19号车间，而并不是上诉人公司。因此，李某忠在承租上诉人厂房进行生产经营过程中，向被上诉人采购材料，与被上诉人建立了买卖关系，被上诉人与李某忠之间因买卖合同所产生的债权债务，依法应由合同的实际缔结者李某忠承担。基于该事实，上诉人根本就不是涉案买卖合同关系缔约的当事人，无需承担被上诉人诉请的货款支付责任。本案涉及的买卖合同的债务人实为涉案人李某忠，所产生的债务应当由李某忠承担。
另外，2013年8月20日，李某忠下落不明后，为了妥善处理19号车间厂房工人工资问题，防止恶性集体事件发生，在当地劳动局、派出所、村委会等协调下，上诉人是以房东的身份垫付了313281元的工人工资，而并非是以用人单位的名义支付工人工资。很明确19号车间“久田家居部”并非上诉人的生产经营场所，而是由李某忠独立生产经营的个人场所。
以上事实，根据惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的《证明》以及上诉人代为垫付工资的工资表和房屋租赁合同书、协议书、报案回执等可以印证。据此，可进一步证实，本案与被上诉人进行买卖交易的是李某忠而并非上诉人。
二、原审法院遗漏了应当参加诉讼的诉讼主体李某忠，程序显然不当。本案属于买卖合同纠纷案件，根据合同相对性原理，本案中买卖合同缔约的一方是李某忠，其才是涉案买卖合同的实际债务人，应当追加李某忠为本案被告参与诉讼。为此，上诉人在一审已提出申请追加李某忠为被告，但原审法院以被上诉人不同意追加为由，口头表示不予追加。原审法院此决定明显违反了诉讼程序。为此，二审法院应当将本案发回重审，或者直接驳回被上诉人对上诉人的诉求。
综上所述，原审判决认定上诉人系本案适格主体，并承担支付货款的责任，属于认定事实和适用法律错误。上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人要求上诉人支付货款139358元及利息的诉讼请求；本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人博得公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。理由：一、1、根据被上诉人一审提供的采购单，抬头写的是久田，后写的是久田／圣隆发，可说明采购主体是上诉人。被上诉人也是按采购单的要求给上诉人送货的。而且圣隆发公司出具的证明，能与被上诉人的送货单对应，单据上写明圣隆发公司代上诉人签收进行加工。2、上诉人出具的同意书、授权书都确认上诉人的19车间拖欠被上诉人的货款，同意将存放于圣隆发公司处的模具作为抵押，因此，以上证据跟采购订单和送货单是相互印证的。显然本案发生交易的主体是上诉人与被上诉人。3、上诉人所属的19车间，一审开庭时上诉人确认19车间是未经过工商注册登记的，是上诉人内设的车间部门，而内设车间对外无承担民事责任的主体资格，因此所产生的债权债务及其他义务应由上诉人承担。故，一审判决上诉人支付被上诉人13万余元是正确的。二、本案一审法院未追加李某忠为诉讼主体是正确的，未违反诉讼程序，上诉人的上诉理由不成立。李某忠只是上诉人的工作人员，其签字等行为是职务行为，代表上诉人，其对外产生的民事责任应由上诉人承担，李某忠不是本案必须参加诉讼的当事人，一审未追加是正确的。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。
原审被告圣隆发公司答辩称：圣隆发公司仅是代理加工商，不是本案适格主体，无任何还款义务。
二审查明的事实
本院查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审裁判结果和理由
本院认为：被上诉人博得公司根据李某忠发出的久田企业（惠阳）有限公司家品部《采购单》，向久田企业（惠阳）有限公司家品部供货，双方确立了合法的买卖合同关系。原审根据送货单、采购单、对账单，认定久田企业（惠阳）有限公司家品部结欠货款139358元，经本院查核无误，应予认定。本案争议的焦点是，上诉人久田公司是否应对上述货款承担支付责任。经查，上诉人久田公司与李某忠签订《房屋租赁合同书》，将其工业区内的19号车间及部分设备租赁给李某忠，李某忠根据上诉人提供的车间进行生产经营，并以久田企业（惠阳）有限公司家品部的名义对外从事民事活动，虽没有证据表明久田企业（惠阳）有限公司家品部为上诉人的分支机构、也没有证据显示上诉人授权李某忠以久田企业（惠阳）有限公司的名义对外签订合同，但从被上诉人博得公司与李某忠的买卖合同关系中，李某忠系以久田企业（惠阳）有限公司家品部的名义订货，经营地点又是在上诉人的经营场所内，足以让被上诉人相信久田企业（惠阳）有限公司家品部或久田企业（惠阳）有限公司19号车间属于上诉人的内设机构，被上诉人也是根据久田企业（惠阳）有限公司家品部《采购单》供货，且原审被告圣隆发公司向被上诉人博得公司出具的《证明》，称圣隆发公司系受上诉人委托加工棉被架而代收博得公司货物，作为合同相对人的被上诉人博得公司，有理由相信李某忠的行为属上诉人的行为，符合表见代理的构成要件。另从上诉人事后出具的《同意书》和《授权书》，同意以存放在圣隆发公司的六套塑料胶模抵押给被上诉人，以及授权被上诉人提取六套塑料胶模的事实，表明上诉人对李某忠的买卖行为愿意承担一定责任。因此，上诉人应承担付款责任，但上诉人承担了责任后，可向李某忠主张权利。上诉人以李某忠为本案买卖合同关系的真实当事人为由请求免责，理由不成立，不予支持。原审认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，审判程序合法，予以维持。依照《中华人民共民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3087元，由上诉人久田伞业（惠阳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐国华
审 判 员 陈金升
代理审判员 张斯姝
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 徐静华
附法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。