昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昌中民二初字第1号
原告：刘继忠，男，汉族，1960年1月27日出生，现住昌吉市。
委托代理人：唐玉献，新疆建信律师事务所律师。
委托代理人：王建忠，新疆建信律师事务所律师。
被告：李渊，男，汉族，1982年5月2日出生，现住乌鲁木齐市。
委托代理人：王杰疆，新疆志通律师事务所律师。
原告刘继忠诉被告李渊股权转让纠纷一案，本院于2015年1月4日受理后依法组成合议庭，于2015年2月6日公开开庭进行了审理。原告刘继忠的委托代理人唐玉献，被告李渊及其委托代理人王杰疆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘继忠诉称：原告与刘海峰系昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司的股东，该公司注册资本为1500000元，原告持有该公司80%的股权，刘海峰持有该公司20%的股权。2012年8月20日，原告、刘海峰与被告签订股权转让协议书，该协议约定原告将其持有的昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司80%的股权以14240000元人民币的价格转让给被告，股权转让价款分三次支付，签订本协议3日内支付800000元，股权变更登记手续办理完毕后于2012年9月20日支付7000000元，余款6440000元按本协议约定中产生的诉讼对被告权益无影响时，一次性支付给原告；刘海峰向被告转让8%的股权，转让价款为1420000元，分三次支付，签订协议3日内支付200000元，2012年9月20日支付1000000元，余款220000元，按协议约定中产生的诉讼对被告权益无影响时一次性支付完毕。协议签订后，原告与刘海峰均按约定于2012年8月28日为被告办理了变更登记备案手续（签订了股东会决议、转让协议、变更修正并完善了公司的章程、向工商登记部门做了变更登记），且协议约定的诉讼未影响被告，而被告却未依约付款，经催要，被告将刘海峰8%的股权转让款支付完毕，仍拖欠原告的股权转让款1500000元未支付。被告的行为严重违反了合同的约定，故依约应承担相应的违约责任，支付2000000元违约金。综上，原告的诉讼请求如下：一、依法判令被告支付股权转让款1500000元；二、依法判令被告支付违约金2000000元；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告李渊辩称：双方当事人之间存在股权转让关系，但被告依约向原告支付了全部股权转让款，被告并未违约，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
原告刘继忠提交以下证据：
第一组证据：2012年8月20日，原告刘继忠、被告李渊与案外人刘海峰签订的《股权转让协议书》一份，证实：双方当事人之间存在股权转让关系，被告应向原告支付股权转让款14240000元。
第二组证据：2012年9月12日，原告刘继忠、被告李渊与案外人刘海峰签订的《股权转让补充协议书》一份，证实：该协议系双方当事人为办理变更登记手续而签订的，被告仍应按照2012年8月20日签订的股权转让协议书向原告支付股权转让款14240000元。
第三组证据：1、2012年8月28日昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司股东会决议一份；2、2012年8月29日昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司股东会决议一份；3、2012年8月28日原告刘继忠与被告李渊签订的股东股权转让协议书一份；4、2012年8月28日案外人刘海峰与被告李渊签订的股东股权转让协议书一份；5、昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司章程一份；6、昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司企业法人营业执照一份；7、公司变更登记审核表一份；8、法定代表人信息一份；9、董事、监事、经理信息一份；10、股东出资信息一份。第四组证据：2012年9月21日，被告李渊出具的收条一份；第五组证据：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二终字第33号民事判决书一份；第三组证据至第五组证据证实：原告已按股权转让协议的内容履行了全部义务。
被告李渊对上述五组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
本院对上述五组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
被告李渊提交以下证据：
第一组证据：1、2014年11月28日刘继忠出具的金额为4050615.51元的收条一份；2、2012年8月20日刘继忠出具金额为800000元的收条一份；3、2012年8月20日刘海峰出具的金额为200000元的收条一份；4、转账交易凭证一份；金额为400000元；5、2014年1月28日刘海峰代刘继忠出具的金额为200000元的收条一份；6、2012年9月20日刘继忠出具的金额为6000000元的收条一份；7、2012年9月13日刘继忠出具的金额为2000000元的收条一份；8、2014年9月15日刘继忠出具的金额为500000元的收条一份；9、2013年4月3日刘海峰出具的金额为2130000元收条一份；10、中国农业银行转账凭单一份，金额1211899.87元；11、中国农业银行转账凭单一份（刘海峰账户），金额为400000元；12、中国农业银行转账凭单一份（刘海峰账户），金额为1100000元；证实：被告已向原告付清了合同约定的全部股权转让款。
原告刘继忠对上述证据1、2、3、4、5、6、7、8、10的真实性无异议，对证据9的真实性无异议，是刘海峰出具的收条，但关联性不予认可，对证据11、12的真实性有异议，认为与原告无关。
原告不认可的三份证据均系被告李渊向案外人刘海峰支付的款项，庭审中，双方当事人对被告李渊向案外人刘海峰全部付清股权转让款3550000元的事实均无异议，且原告对证据9是刘海峰出具的无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。
第二组证据：1、录音资料（光盘）二份；2、根据录音资料自行整理的书面材料二份；证实：被告李渊已向原告刘继忠和案外人刘海峰付清了全部股权转让款。
原告对上述证据中自己的声音真实性均认可，但对合法性、关联性有异议，认为该证据不能证实转让款项、支付款项及利息计算等事实。
本院对上述证据的真实性予以确认。
经审理查明：2012年8月20日，原告刘继忠（甲方）、案外人刘海峰（乙方）与被告李渊（丙方）签订股权转让协议书，约定：经甲、乙、丙友好协商，就甲方、乙方将所持有的昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司（以下简称多斯巴亿公司）的92%股权转让给丙方持有的相关事宜，达成如下协议内容，以供三方共同遵照履行。一、转让标的：甲方持有多斯巴亿公司80%的股权，乙方持有多斯巴亿公司20%的股权，多斯巴亿公司注册资本金为人民币150万元。现甲方将自己持有的多斯巴亿公司的全部股权转让给丙方持有；乙方将自己持有的多斯巴亿公司8%的股权转让给丙方持有。二、股权转让价格及支付方式和期限：（1）股权转让价格：甲方在多斯巴亿公司中的出资额为120万元，占该公司注册资本的80%，且该出资额已全部到位，现甲方将所持有的多斯巴亿公司80%股权全部转让给丙方持有，该股权转让价格为人民币1424万元（大写：壹仟肆佰贰拾肆万元整），丙方同意以此价格受让上述股权；乙方在多斯巴亿公司中的出资额为30万元，占该公司注册资本20%，且该出资额已全部到位，现乙方将所持有的多斯巴亿公司8%的股权转让给丙方持有，该股权转让价格为人民币142万元（大写：壹佰肆拾贰万元整），丙方同意以此价格受让上述股权。（2）股权转让价款支付方式和期限：丙方在本协议签订三日内支付甲方80万元（大写：捌拾万元整）受让股权价款，支付乙方20万元（大写：贰拾万元整）受让股权价款；协议签订后15个工作日内，甲方、乙方、丙方共同前往工商登记机关办理股权变更登记收，办理完毕股权变更登记手续后，丙方于2012年9月20日向甲方支付700万元（大写：柒百万元整）受让股权价款，另同时向乙方支付100万元（大写：壹佰万元整）受让股权价款；剩余部分股权转让价款合计666万元（大写：陆佰陆拾陆万元整），按照本协议书第十条第一款约定由丙方一次性分别支付给甲方、乙方。三、丙方于本协议签字生效且按照本协议约定办理完毕股权变更登记手续后即获得股东身份。四、股权转让后持股情况：本次股权转让完成后，丙方持有多斯巴亿公司88%的股权；乙方持有多斯巴亿公司12%的股权，甲方不再持有多斯巴亿公司股权。五、丙方受让上述股权后，由丙方和乙方共同按照《公司法》规定对多斯巴亿公司原成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续。六、今后经营过程中，如乙方转让其所持有的公司12%股权时，该股权转让价格为213万元（该转让价格为固定价，不再考虑其他任何因素）。七、甲方、乙方均保证其向丙方转让的股权享有完全的独立权益，未涉及任何争议并无法律瑕疵，可以对抗任何第三人。如存在上述情形给丙方造成损失的，甲方、乙方将依法承担赔偿责任。八、股权转让前多斯巴亿公司的债权债务由甲方、乙方依法享有和承担。如果在股权转让完成后因为股权转让前已有及或有债务问题依法追及多斯巴亿公司或丙方或其他新股东承担给付责任、赔偿责任或连带责任的，由甲方、乙方承担责任；股权转让后形成的债权债务由丙方及其他新股东依法享有和承担。九、股权转让后，丙方依法享受股东权益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失；乙方继续按照其所持有的股权享受股东权益并承担股东义务。十、特别约定：1、鉴于股权转让前多斯巴亿公司已与乌鲁木齐华春工贸有限公司因合同纠纷案件进行重大诉讼，该诉讼可能影响到丙方的相关权益，故为确保丙方的权益，三方一致同意：（1）依照本协议第二条第二项所属的丙方应支付甲方、乙方剩余部分股权转让价款合计666万元（大写陆佰陆拾陆万元整），由丙方在上述重大诉讼案件彻底终结后15日内一次性分别支付给甲方、乙方；（2）如果在本协议签订后因该诉讼案件依法追及多斯巴亿公司承担给付及其他责任，并且公司已经给付的，则丙方可直接从剩余部分股权转让价款中予以扣除，如有不足，甲方、乙方应予以不足；如因该诉讼案件胜诉收回的资金，归甲、乙双方股东个人所有。另外：甲方、乙方向丙方陈述：本协议签订时，多斯巴亿公司名下的财产和设备未收到任何司法机关和行政机关的查封、冻结或其他限制使用的情形。为此，本协议签订后，除非因协议签订前已由的债务或纠纷等争议导致产生诉讼或其他法律争讼，由司法机关、行政机关裁定或决定查封多斯巴亿公司的财产或设备，导致多斯巴亿公司不能正常经营的，丙方不得提出解决本协议或向甲方、乙方主张相关权利。2、鉴于多斯巴亿公司属棉花加工企业，丙方受让大部分股权后，将组织开展生产经营活动。为确保正常生产经营，甲乙双方共同承诺：保证移交给丙方的生产设备（含棉花加工。消防设施等机具）无重大质量缺陷和安全隐患，不会造成不能正常经营使用的状况，并在丙方受让股权前该厂的生产设备已全部检修完毕，在丙方接管时须当场试车确认，如有质量问题由甲乙负责修复后交丙方。3、本协议签订后，三方应共同办理生产厂区、设备及所有相关生产资料、物品的移交、交接手续。相关印鉴、证照等手续待工商管理部门办理完毕股东变更手续后移交给丙方。十一、违约责任：1、本协议签订后，甲、乙、丙三方均应严格履行协议约定，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，均应依法予以赔偿。2、丙方如不能按照约定时间及金额付款的，应承担200万元违约金，并且甲乙双方有权解除并终止协议。十二、争议的解决：三方若因本协议的履行产生争议首先应协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。十三、其它：本协议正本一式四份，甲乙丙三方各持一份，多斯巴亿公司存档一份。本协议自三方签字之日起生效。
2012年9月12日，原告刘继忠（甲方）、案外人刘海峰（乙方）与被告李渊（丙方）签订股权转让协议书，约定：为明确甲、乙、丙三方股权转让的有关事宜，三方特订立以下补充协议：一、三方就昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司（以下简称多斯巴亿公司）的股权进行转让的有关约定完全按照三方于2012年8月20日签署的《股权转让协议书》（总价款为1780万元，人民币大写：壹仟柒佰捌拾万元整）内容履行。三方最终按照该协议为准，履行法律义务。二、三方为了在工商部门办理股权变更登记手续，于2012年8月20日或2012年8月29日签署的《股权转让协议书》，其内容为多斯巴亿公司注册资本150万元股权变更情况，仅作为三方办理多斯巴亿公司工商股权变更登记手续之用，该协议已交工商登记机关备案，该协议内容不作为约束三方实际股权转让事宜的有效法律文件。三。本协议书经甲乙丙三方签订后生效。四、本协议一式三份，三方各持一份。
2012年9月21日，被告李渊出具收条一份，内容如下：今收到刘继忠先生移交的昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司行政公章一枚，另收到公司土地使用权证书（证号：国用第070727号）原件一本，公司厂房等房产证9本（证号分别为第00095933号、第00092564号、第00095930号、第00095934号、第00095928号、第00095927号、第00095921号、第00095929号、第00095935号）以上均为原件。
2014年7月21日，新疆维吾尔自治区高级人民法院对上诉人乌鲁木齐市华春商贸有限公司与上诉人昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司企业承包合同纠纷一案作出（2013）新民二终字第33号民事判决书。
合同签订后，双方当事人均认可被告李渊向案外人刘海峰已支付了全部转让款3550000元。具体如下：2012年8月20日，被告李渊向案外人刘海峰支付200000元；2013年4月3日，被告李渊向案外人刘海峰支付2130000元；2014年9月23日，被告李渊向案外人刘海峰支付400000元；2014年9月29日，被告李渊向案外人刘海峰支付1100000元；以上合计3830000元。
现双方当事人对被告李渊付款数额产生分歧，原告刘继忠认可以下款项系被告李渊支付：2012年8月20日，被告李渊向原告支付800000元；2012年9月13日，被告李渊向原告支付2000000元；2012年9月15日，被告李渊向原告支付500000元；2012年9月20日，被告李渊向原告支付6000000元；2013年6月4日，被告李渊向原告支付400000元；2014年1月28日，被告李渊向原告的儿子刘海峰支付200000元；2014年8月8日，被告李渊向原告支付355634.49元；2014年11月28日，被告李渊向原告支付转让款本金3704365.51元、利息346250元；以上合计转让款本金13960000元、利息346250元。
除上述付款外，李渊还认为其向案外人刘海峰多支付的280000元就是其应向原告刘继忠支付的股权转让款，原告刘继忠不予认可，认为其并未授权刘海峰代为收取股权转让款，双方当事人产生意见分歧。
本院认为：双方当事人签订的《股权转让协议书》系其真实意思表示，内容不违反法律、法规的规定，属合法、有效协议，双方当事人均应按照协议约定全面履行各自义务。
根据《股权转让协议书》的约定，被告李渊购买昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司100%股权的股权转让款总额为17790000元；结合本案查明的事实看，被告李渊实际向案外人刘海峰支付股权转让款3830000元，向原告刘继忠支付股权转让款13960000元，被告李渊多向案外人刘海峰支付股权转让款280000元；被告李渊认为刘海峰多收领的280000元应视为原告的收领行为；原告对此不予认可，认为其并未授权案外人刘海峰代为收领股权转让款。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，因原告对案外人刘海峰于2014年1月28日收领了被告李渊向原告刘继忠支付的股权转让款200000元的事实无异议，此后被告李渊又基于原告与案外人刘海峰系父子关系，且案外人刘海峰代原告收领股权转让款的事实，而于2014年9月23日、2014年9月29日分两笔共计1500000元直接向案外人刘海峰支付，上述付款行为符合表见代理的构成要件，故本院对被告的抗辩意见予以支持，即应将案外人刘海峰收领股权转让款的行为视为原告刘继忠的收领行为，因此原告刘继忠主张被告李渊继续支付剩余股权转让款1500000元的请求无事实和法律依据，本院不予支持。因被告李渊已足额支付股权转让款，且其已对逾期支付股权转让款的违约行为先行向原告支付了利息346250元，故原告再主张被告李渊承担违约金2000000元亦无事实和法律依据，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第四款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款的规定，判决如下：
驳回原告刘继忠的全部诉讼请求。
本案案件受理费34800元，由原告刘继忠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向本院申请执行，申请执行的期限为二年，若超过法定期限不提出申请执行的，本院则依法裁定不予执行。
审 判 长 闫 雪
代理审判员 郑洪彪
人民陪审员 马文国
二〇一五年三月十二日
书 记 员 马 聃