江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏07民终3117号
上诉人（原审被告）：山煤国际能源集团连云港有限公司，住所地江苏省连云港市连云区中山路369号海城广场1号楼503室。
法定代表人：杨峻，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩晓芳，山西黄河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北车船舶与海洋工程发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-488室。
法定代表人：詹余斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张鹏，江苏云港律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：上海富乾贸易有限公司，住所地上海市青浦区联民路1881号1座3层A区347号。
法定代表人：张小川，该公司总经理。
委托诉讼代理人：龚婷贤，上海创远律师事务所律师。
原审被告：山煤国际能源集团股份有限公司，住所地山西省太原市小店区长风街115号。
法定代表人：王为民，该公司董事长。
委托代理人：马香萍，山西黄河律师事务所律师。
上诉人山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称山煤连云港公司）因与被上诉人北车船舶与海洋工程发展有限公司（以下简称北车公司）、上海富乾贸易有限公司（以下简称上海富乾公司）及原审被告山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤集团公司）债权转让合同纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2016）苏0703民初2300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭于2017年9月12日公开开庭进行审理。上诉人山煤连云港公司的委托代理人韩晓芳、被上诉人北车公司的委托代理人张鹏、被上诉人上海富乾公司的委托代理人龚婷贤、原审被告山煤集团公司的委托代理人马香萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人山煤连云港公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决认定事实错误且案由错误,本案案由应为买卖合同纠纷而非债权转让合同纠纷，上海富乾公司向山煤连云港公司开具24856591.9元增值税发票，而山煤连云港公司向上海富乾公司支付货款3930万元，山煤连云港公司并不欠付货款，上海富乾公司转让涉案六份合同项下债权的事实基础不存在。2、一审判决对本案基本事实远未查清，上海富乾公司主张已经履行涉案六份合同供货义务，一审判决并未查明其具体金额，上海富乾公司自认私自作废部分增值税发票，其所开具4264604元发票并未作废，一审判决错误认定上海富乾公司作废4264600元发票，却并未查明真实作废金额。3、一审判决混淆事实因果关系，山煤连云港公司财务记录、债务确认协议及还款行为，均已上海富乾公司所开具增值税发票真实有效为基础，在上海富乾公司私自作废发票的事实发生后，山煤连云港公司的记账、协议及还款均应因此而调整变更，而不应因此倒推作废发票的事实未发生。4、一审判决适用法律错误，上海富乾公司将债权转让给北车公司后，私自作废高额发票且不通知山煤连云港公司，并联合北车公司要求山煤连云港公司承担已变更不存在的债务，明显恶意串通，应依有关合同无效的法律规定确认债权转让协议无效，一审明显适用法律错误。
被上诉人北车公司辩称，1、上诉人山煤连云港公司的上诉请求无事实与法律依据，一审法院已经查明案件事实，且有充分的法律依据。一审中北车公司为原告，被告是山煤公司，北车公司作为三方债权协议的受让方，基于债权转让而立案，该案由及法律关系正确。2、依据三方债权转让协议，三方均已经盖章确认，系真实意思表示，法理上讲，北车公司作为受让方是善意的，不管其债权转让前是何情况，北车公司权益应受法律保护。请求驳回上诉人山煤连云港公司的上诉，维持原判。
被上诉人上海富乾公司辩称，同北车公司答辩意见。补充：上海富乾公司与山煤连云港公司之间的债权债务是真实存在得，签订债权转让协议时，山煤连云港公司欠款金额为20435193.92元，该数额是三份文件中确认的。即，2015年1月10日债权转让协议、2015年1月12日债务确认协议、山煤连云港公司记账凭证中记录。且债权转让协议签署后，上诉人依据该协议，又向北车公司支付了370万元的欠款。上诉人是知晓也是认可债权转让协议的。上诉人提出的作废发票问题，是因为上海富乾公司开出3000余万元的增值税发票，且上诉人认可的情况下迟迟没有付款，上海富乾公司要负担17%的税款，因此上海富乾公司先行作废了该部分发票，且山煤连云港公司在其财务记录中也有体现。
原审被告山煤集团公司的答辩意见同上诉人山煤连云港公司的上诉意见。
北车公司向一审法院起诉请求：1、山煤连云港公司支付北车公司货款16735193.92元；2、山煤连云港公司支付北车公司以年利率9%计算的迟延支付货款的利息（自2015年1月16日起至实际付清之日止，截止2016年7月10日为2307148.65元）；3、山煤集团公司对山煤连云港公司的全部债务承担连带清偿责任；4、诉讼费由山煤连云港公司承担。
原审法院经审理查明：2014年8月至9月期间，上海富乾公司作为供方与山煤连云港公司作为需方签订多份供销合同，合同约定山煤连云港公司向上海富乾公司采购焦炭、烟煤粉、喷吹煤粉、三八烟煤、兰炭等货物。合同签订后，上海富乾公司依约履行义务，山煤连云港公司向上海富乾公司出具了收货证明。
山煤连云港公司称与上海富乾公司之间的结算依据为上海富乾公司开具给山煤连云港公司的增值税发票。
上海富乾公司于2014年12月10日向山煤连云港公司开具了20591993.9元的货款发票并且被告山煤连云港公司已经入账，于2014年12月30日开具4264600元增值税发票，该四份发票后被上海富乾公司作废。上述发票金额合计24856593.9元。
自2014年9月至2014年12月31日期间，山煤连云港公司向上海富乾公司支付货款3930万元。
2015年1月10日，山煤连云港公司（甲方）、上海富乾公司（乙方）、北车公司（丙方）三方签署《债权转让协议》一份，该协议载明：截止2015年1月10日，甲方欠乙方货款金额20435193.92元，人民币（大写）：贰仟零肆拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元玖角贰分。由于乙方欠丙方货款。为了解决协议三方之间互相欠款形成的债务链，经协议三方协商同意，对以上债权进行相互转让，乙方欠丙方贷款由甲方直接支付给丙方，乙方解除与甲方、丙方相应金额的债权债务关系。实际抵账金额为20435193.92元，人民币（大写）：贰仟零肆拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元玖角贰分。由协议三方签字盖章后生效。本协议一式叁份，协议三方各执一份，作为抵账的列账依据。本协议应在2015年1月15日前列账。
2015年1月12日，山煤连云港公司（甲方）与天津钢本源公司（乙方）签订《债务确认协议》，协议载明：乙方就甲方与2015年1月10日与上海富乾贸易有限公司、北车船舶与海洋工程发展有限公司签订的债务转让协议，金额20435193.92元，人民币大写：贰仟零肆佰叁拾万伍仟壹佰玖拾叁元陆角贰分。由乙方承担。本协议正本一式贰份，双方盖章后生效，甲乙双方各持一份，双方以此作为记账依据。双方在合同落款处盖章确认。
《债权转让协议》签署后，山煤连云港公司于2015年2月至2016年3月期间，分五次向原告北车公司偿还款项合计370万元，余款16735193.92元至今未付。
山煤连云港公司2014年1月至2015年12月的辅助明细账显示山煤连云港公司与上海富乾公司之间存在多笔的煤炭销售业务关系，2015年11月24日辅助明细账将山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司债权转让20435193.92元记载列账。
一审另查明，山煤连云港公司系山煤集团公司出资成立的一人有限责任公司。山煤连云港公司提供了2014年、2015年财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一审法院认为，当事人对自己的诉讼请求及抗辩有义务向法庭提供证据予以证实。本案中，山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司三方签订的《债权转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。对北车公司要求山煤连云港公司支付转让债权中尚欠的余款16735193.92元及支付逾期付款利息的诉求依法予以支持，但对北车公司主张按月利率9%计算逾期付款利息，因北车公司、山煤连云港公司双方之间并非买卖合同关系，北车公司的该主张缺乏事实和法律依据，原审法院按同期银行贷款基准利率予以支持。山煤连云港公司称上海富乾公司与北车公司恶意串通后与山煤连云港公司订立该债权转让协议，山煤连云港公司与上海富乾公司之间没有真实债权债务关系，原审法院认为，首先，山煤公司自己提交的证据显示其具有规范完整的财务制度；其签订债权转让协议时，显然清楚其与上海富乾公司之间的债务金额，且该转让债权已经在山煤连云港公司提供的财务辅助明细账有明确记载，其次，债权转让协议签订后，山煤连云港公司已经向债权受让人北车公司分多次偿还了370万元的债务，也能证实山煤连云港公司对转让债权是认可的；第三、山煤连云港公司与天津钢本源公司于2015年1月12日签订《债务确认协议》进一步印证了债权转让协议中债权存在的事实。基于上述理由，原审法院认为，山煤连云港公司与上海富乾公司签订三方债权转让协议时，与上海富乾公司之间存在真实的债权债务关系，山煤连云港公司要求确认三方债权转让协议无效，并要求债权受让人北车公司返还收到山煤连云港公司已经偿还的370万元款项的的反诉诉求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
北车公司要求山煤集团公司对对山煤连云港公司的债务承担连带责任的诉求，一审法院认为，根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，山煤集团公司、山煤连云港公司提供的证据能反映出山煤连云港公司的财产系独立于其股东山煤集团的财产，故对北车公司的该诉求不予支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、山煤连云港公司于判决生效之日起十日内给付北车公司16735193.92元及逾期付款利息（自2015年1月16日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回北车公司其他诉讼请求；三、驳回山煤连云港公司的反诉请求。一审案件受理费136055元、保全费5000元，由山煤连云港公司负担；反诉费18200元，由山煤连云港公司负担。
本院二审期间，上诉人山煤连云港公司提交了以下证据：上海富乾公司作废发票统计表一份，金额为30782500元，上海富乾公司自认，证明上海富乾公司于2015年1月8日开具统计表中记载的发票后，又私自将该发票作废。之后又将作废的债权转让给北车公司并向山煤连云港公司主张。
被上诉人上海富乾公司提交了以下证据：1、涉案6份买卖合同的3份货权转移协议书及4份结算单，证明双方对买卖合同的实际履行情况，煤炭交易中买卖双方签署货权转移协议及结算单是实际履行合同和交货的行业惯例。其中有一份焦炭的货权转移协议书是三方签订的，有一个仓库方天津金晶储运有限公司共同签署的；2、同行业中其他公司进行煤炭交易的2份货权转移证明、2份结算单及2份煤炭购销合同，证明内容与证据1一致；3、2份补充协议，是对涉案6份买卖合同项下的其中2份合同的补充。补充的内容是变更货物价款及交货地点，证明双方实际履行买卖合同是，否则没有必要签署补充协议。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
本院经审查认为，除“2015年1月12日，山煤连云港公司（甲方）与天津钢本源公司（乙方）签订《债务确认协议》，协议载明：乙方就甲方与2015年1月10日与上海富乾贸易有限公司、北车船舶与海洋工程发展有限公司签订的债务转让协议，金额20435193.92元，人民币大写：贰仟零肆佰叁拾万伍仟壹佰玖拾叁元陆角贰分。由乙方承担。本协议正本一式贰份，双方盖章后生效，甲乙双方各持一份，双方以此作为记账依据。双方在合同落款处盖章确认。”的事实认定依据不足外，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院归纳本案二审争议焦点为：1、涉案债权转让协议是否有效；2、上海富乾公司在涉案六份合同项下是否享有对山煤连云港公司的涉案债权；3、本案的债权数额具体是多少。
关于争议焦点1。上诉人山煤连云港公司认为，涉案《债权转让协议》是上海富乾公司与北车公司恶意串通。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。山煤连云港公司并未提供充分的证据证明涉案《债权转让协议》存下恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形，因此，一审法院认定《债权转让协议》合法有效并无不当。
关于争议焦点2。本院认为，上海富乾公司享有在涉案六份合同项下对山煤连云港公司的债权。首先，山煤公司自己提交的证据显示其具有规范完整的财务制度；其签订债权转让协议时，显然清楚其与上海富乾公司之间的债务金额，且该转让债权已经在山煤连云港公司提供的财务辅助明细账有明确记载，其次，债权转让协议签订后，山煤连云港公司已经向债权受让人北车公司分多次偿还了370万元的债务，也能证实山煤连云港公司对转让债权是认可的。基于上述理由，山煤连云港公司与上海富乾公司签订三方债权转让协议时，与上海富乾公司之间存在真实的债权债务关系，山煤连云港公司要求确认三方债权转让协议无效，并要求债权受让人北车公司返还收到山煤连云港公司已经偿还的370万元款项的反诉诉求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
关于争议焦点3。本院认为，依据山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司三方签署的《债权转让协议》确认的欠款数额20435193.92元及协议签署后山煤连云港公司偿还的370万元，可以确定本案的债权数额为16735193.92元及利息。
综上所述，上诉人山煤连云港公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费136055元，由上诉人山煤国际能源集团连云港有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员 曹 洋
审判员 王抒彦
审判员 王小姣
二〇一八年四月十八日
书记员 仕玉发
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。