湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂28民终182号
上诉人（原审原告）：博罗县鑫浩磁业有限公司，住所地：广东省惠州市博罗县园洲镇沥东村。
法定代表人：陈刚，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：来凤县卓励电子有限公司，住所地：湖北省来凤县翔凤镇接龙桥路7号。
法定代表人：占鑫，该公司经理。
委托代理人（特别授权）：向彪，来凤县翔凤法律服务所法律工作者。
上诉人博罗县鑫浩磁业有限公司（以下简称鑫浩磁业公司）因与被上诉人来凤县卓励电子有限公司（以下简称卓励电子公司）确认合同无效纠纷一案，不服湖北省来凤县人民法院（2015）鄂来凤民初字第00373号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年2月15日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月13日公开开庭审理了本案。上诉人鑫浩磁业公司的法定代表人陈刚，被上诉人卓励电子公司的委托代理人向彪到庭参加了诉讼。经本院院长批准，依法延长审限三个月。本案现已审理终结。
鑫浩磁业公司向一审法院起诉称：2014年9月22日，鑫浩磁业公司与卓励电子公司在来××翔凤镇签订《转让协议》，协议约定：乙方（卓励电子公司）作价转让费100万元，甲方（鑫浩磁业公司）分三次支付。卓励电子公司故意隐瞒租赁的厂房的相关情况，致使鑫浩磁业公司产生重大误解。其实卓励电子公司转让的设备和厂内原材料价值不超过30万元。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同是显示公平的。”根据法律规定，特请求人民法院撤销2014年9月22日鑫浩磁业公司与卓励电子公司订立的《转让协议》，并承担本案的诉讼费。
卓励电子公司一审答辩称：双方签订的转让协议符合法律的规定，不存在无效的情形。卓励电子公司在来凤县经营多年，其原厂房在原来凤卷烟厂厂址，后因经来凤县人民政府同意，才搬到新厂区，卓励电子公司后来将厂房转让给鑫浩磁业公司，厂房的管理人没有提出任何异议，所以鑫浩磁业公司主张协议无效是不成立的。鑫浩磁业公司也没有向法庭提交证据证实转让协议存在《合同法》规定的合同无效的情形。在转让协议签订之前，鑫浩磁业公司对转让涉及的事项、范围、财产等进行过必要的考察。在协议签订之后，鑫浩磁业公司也按照协议全部接受了卓励电子公司交付的财产，确认无误后鑫浩磁业公司在非常短暂的时间里就在受让财产为基础成立了卓鑫电子公司，鑫浩磁业公司对转让协议是知晓的。故鑫浩磁业公司的起诉与事实不符，请求人民法院驳回鑫浩磁业公司的诉讼请求。
一审法院查明：2014年9月22日，鑫浩磁业公司（甲方）与卓励电子公司（乙方）签订了一份转让协议，内容为：经甲、乙双方协商，乙方将卓励电子公司所免费租赁的厂房及自有设备和厂内原材料全部转让给甲方，特达成如下协议：1、乙方作价转让费100万元，甲方分三次支付：第一次2014年9月22日预付30万元，第二次2014年10月30日支付20万元，剩余部分2015年5月1日前支付。2、乙方承担2014年10月20日以前的所有债权、债务及工人工资（含社保）。3、转让后乙方总经理柳春由甲方继续聘请担任甲方来凤公司总经理，乙方必须协助甲方处理好来凤县政府的事务及当地关系，如有问题由甲方承担。4、乙方已交纳的厂房押金10万，廉租房押金3万，共计13万元自本协议签订生效日起归甲方所有。5、乙方需配合甲方在10月20日开工，按双方约定员工工价35元每天，乙方迅速开展招聘工作到10月20日止要求员工达到200人以上。6、乙方确保甲方开工新招员工干满两年后再享受社保待遇，乙方和政府协调好产业园自2015年1月1日起5年内免收租金。7、甲方接手后按时发放工资的前提下，乙方确保政府的就业补助不少于30万在2015年1月30日前到甲方财务，此笔款除开支费用外，由甲乙双方平分。8、甲乙双方已定事宜，如有违约乙方必须向甲方退回甲方预付金额30万元整。9、甲方2015年5月1日未支付乙方余款，甲方将工厂交还乙方所有。此协议未尽事宜由甲乙双方协商处理，并于2014年9月22日生效。甲方签字陈刚，乙方签字占鑫。协议签订后，鑫浩磁业公司的法定代表人陈刚于2014年10月15日注册成立了来凤县卓鑫电子有限公司。其经营场所就是原卓励电子公司的经营场所。原卓励电子公司的厂房是由来凤县人民政府出资修建的，厂房内的装饰、装修的相关费用由来凤县人民政府出资。鑫浩磁业公司认为卓励电子公司故意隐瞒租赁的厂房的相关情况，致使鑫浩磁业公司产生重大误解。故鑫浩磁业公司诉请人民法院，要求撤销双方在来××翔凤镇签订的《转让协议》，并承担本案的诉讼费。一审庭审过程中，鑫浩磁业公司将其诉讼请求变更为：要求确认鑫浩磁业公司、卓励电子公司在来××翔凤镇签订的《转让协议》全部无效，并承担本案的诉讼费。
另查明，2014年10月9日，因来凤县卓鑫电子有限公司处于筹备阶段，未与来凤县国有资产管理局签订厂房租赁协议，经来凤县委、县政府研究决定，给予该企业临时免费提供厂房用于投产。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家利益、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。鑫浩磁业公司未提交证据证实其与卓励电子公司所签订协议所有内容，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，鑫浩磁业公司、卓励电子公司所签订《转让协议》的内容，仅是部分违反了上述规定，其主要条款不存在无效的情形。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决：驳回博罗县鑫浩磁业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由博罗县鑫浩磁业有限公司负担。
鑫浩磁业公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、卓励电子公司以欺诈手段与鑫浩磁业公司签订合同。卓励电子公司隐瞒事实真相。转让合同中的标的物（厂房）是来凤县人民政府修建和装饰装修，而卓励电子公司却告知鑫浩磁业公司是其承租。卓励电子公司隐瞒了招工人数和工价。来凤县人民政府就业补助每年不少于300000元是虚假的。卓励电子公司转让后对其遗留的债权债务、工人社会保障等置之不理，直接造成鑫浩磁业公司无法经营。二、卓励电子公司以合法形式掩盖其非法目的。卓励电子公司在经营期间，工人工资、社会保险等没有落实导致失信，鑫浩磁业公司却在合同第5条、第6条中进行了约定，看似形式合法，实际是掩盖其“跑路”的目的。请求二审法院判决双方签订的《转让协议》无效。
卓励电子公司二审答辩称：鑫浩磁业公司陈述的事实与客观事实不符，双方合同合法有效，没有违反法律规定，一审认定事实清楚，适用法律得当，程序合法，请求二审法院依法判决驳回鑫浩磁业公司的上诉请求。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
经二审审理查明：一审判决查明的事实，有相关证据证实，本院予以确认。
本院认为，民事案由应当按双方存在争议的法律关系来确定。鑫浩磁业公司一审变更诉讼请求为确认案涉合同无效，案由应确定为合同无效纠纷。一审判决确定案由有误，本院予以纠正。根据鑫浩磁业公司的上诉理由和请求，本案二审争议焦点为，案涉《转让协议》是否是无效合同。对此分析评判如下：
鑫浩磁业公司称卓励电子公司以欺诈手段与其签订合同，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形。鑫浩磁业公司称卓励电子公司与其签订合同系以合法形式掩盖其非法目的，但未提供充分证据证实，其上诉状所述情况不能认定为以合法形式掩盖其非法目的。双方签订的《转让协议》，是双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，一审判决驳回鑫浩磁业公司的诉讼请求，并无不当。
综上所述，鑫浩磁业公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人博罗县鑫浩磁业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王朝友
审判员 吴 卫
审判员 侯著韬
二〇一六年六月二十八日
书记员 张晶晶
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