上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8865号
上诉人（原审被告）：上海民湟臣国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区康意路499号2幢A座5803室。
法定代表人：林春祥，经理。
委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州铭泉欣光电科技有限公司，住所地江苏省苏州市高新区塔园路136号A幢208室。
法定代表人：韦力铭，总经理。
委托诉讼代理人：廖洁，江苏拙正律师事务所律师。
上诉人上海民湟臣国际贸易有限公司（以下简称民湟臣公司）因与被上诉人苏州铭泉欣光电科技有限公司（以下简称铭泉欣公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初7927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭，并于2017年8月8日公开开庭进行审理。上诉人民湟臣公司的法定代表人林春祥及委托诉讼代理人张涛、被上诉人铭泉欣公司的委托诉讼代理人廖洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
民湟臣公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回铭泉欣公司的全部诉请。事实和理由：一、双方之间并非简单的买卖合同关系或承揽合同关系，而是基于铭泉欣公司的委托，由铭泉欣公司提供产品要求与样品，民湟臣公司根据该样品进行成分检测、研发并提供成品供铭泉欣公司进一步实验，在确定最终产品后才进行正式的批量生产与订购，本案属于委托研发，故铭泉欣公司应承担民湟臣公司所花费的各项费用，一审法院适用法律错误。二、案涉两份订购单未经民湟臣公司签字确认，故不能认为订购单已签订并需要按订购单履行。即使订购单属实并经双方确认，订购单明确的是仅作更换而不作退款。三、虽然2014年11月10日，铭泉欣公司已将所有研发产品退回给民湟臣公司，但是此后双方仍在对产品的后续研发改进、样品提供及试用进行沟通，故不存在实际解除合同的情况，且本案亦不存在约定解除及法定解除的情形。铭泉欣公司所退回的产品仍在民湟臣公司的仓库中保存，双方的合同义务应继续履行。
铭泉欣公司辩称，民湟臣公司交付的产品存在严重质量问题，经双方协商后，铭泉欣公司按照民湟臣公司的要求，将所有货物退至民湟臣公司处。自2014年11月全部退货至今，民湟臣公司未向铭泉欣公司履行过任何交货义务，故双方的合同实际已终止履行。一审中，民湟臣公司从未提及货物仍在仓库中。案涉的产品是常规产品，民湟臣公司是生产涉案产品的专业公司，故其不存在损失。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回民湟臣公司的上诉请求。
铭泉欣公司向一审法院起诉请求：1.民湟臣公司返还货款64,000元并赔偿利息损失（自2016年3月16日起，参照同期银行贷款利率计算至判决生效之日）；2.民湟臣公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年7月10日，铭泉欣公司向民湟臣公司发送订购单，载明，产品名称为圆条碳纤棒（直径8-0至-0.05）X（800）L(mm)，数量为1,000件，交货日期为同年7月23日前；严格按照图纸生产：硬度按照客户样品；直线度：±0.05mm；跳动：±0.05mm；长度精度：±0.50mm；直径精度：8-0.05mm；真直度：±0.05mm；产品成型出来后，通知我司安排人员现场确认全部产品数据后带回；尽快出货，最好一起交货，若前期能先出来500支请通知；交货方式为快递；保固期限为一年，须耐酸碱、耐腐蚀，尺寸严格按照图纸和样品，客户使用中出现问题卖方负责免费更换；若有异议请在二天之内以书面形式回复，否则视为默认。
2014年8月18日，铭泉欣公司再次向民湟臣公司发送订购单向其订购圆条碳纤棒，除型号为（直径8-0至-0.05）X（775±0.5）L(mm)、交货日期为2014年8月31日前，其余条款与前述订购单相同。此外，该订购单还载明，直线度、跳动参数为客户检验基本标准，超过部分要求整批退货；请务必做到每根出货前全检动作，客户抽检不达标将整批退货；长度为775mm的两端须跟之前一样，样品切割得非常垂直平滑。
订购单签订后，铭泉欣公司于2014年7月11日、同年8月19日分别付款32,000元。同年8月至9月间，民湟臣公司分批交付前述二份订购单项下产品共计2,000根。
2014年8月27日，铭泉欣公司向民湟臣公司发送邮件，载明：今天应要求去客户进料检验仓库，对之前交货的三百多根碳棒的抽检跳动问题作了沟通，客户抽样检查了49根，达到+/-0.05mm（0.1）范围的只有13根，同一大包里另外的也现场检查跳动，都是10条以上，此批碳棒有许多徒手可以感觉和肉眼看得到的凹凸不平现象，鉴于以上抽检不良严重比例，客户做出全部退货处理，请民湟臣公司告知接下来如何应对。民湟臣公司于当日回复要求铭泉欣公司将退回的300多根寄回，民湟臣公司收到后会做相应处理。
2014年9月7日，铭泉欣公司向民湟臣公司发送邮件，载明：民湟臣公司快递的三包碳棒已收到，经检测，结果如下，775mmX8mm的碳棒，抽取一包（24支），结果为7支良品，17支跳动超出10条（+/-0.05mm）；800mmX8mm的碳棒，抽取两包（33支），结果为8支良品，25支跳动不良。
2014年9月16日，铭泉欣公司向民湟臣公司退回圆条碳纤棒1,345根。
2014年9月17日，铭泉欣公司向民湟臣公司发送邮件，载明：1,345根碳棒已快递回民湟臣公司处，目前看来之前做的都是些无用功，因为最基本的耐腐蚀都没有通过客户实验，再谈更严格的直线度没有意义，等收到民湟臣公司更换基体后的改进样品送客户做完实验才能确保是否需要继续生产。
2014年11月6日，民湟臣公司向铭泉欣公司发送邮件，称找到了耐腐蚀树脂，近期可以提供样品给铭泉欣公司测试性能，请铭泉欣公司将退回的碳棒寄出后告知单号。
2014年11月10日，铭泉欣公司向民湟臣公司退回圆条碳纤棒655根。
至此，铭泉欣公司已向民湟臣公司退回两份订购单项下的圆条碳纤棒共计2,000根。
2016年9月23日，铭泉欣公司基于本案相同的事实及诉请诉至一审法院，案号为（2016）沪0115民初68379号，后该案裁定按铭泉欣公司撤诉处理。
审理中，铭泉欣公司、民湟臣公司一致确认，民湟臣公司供货前铭泉欣公司提供过样品，但未作封样，民湟臣公司称交付的产品与铭泉欣公司提供的样品相符，铭泉欣公司表示供货以订购单及双方的其他约定为准。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
本案中，铭泉欣公司向民湟臣公司发送订购单，民湟臣公司予以确认，订购单对圆条碳纤棒的直线度、跳动、精度等指标作出明确要求，并约定须耐酸碱、耐腐蚀、尺寸严格按照图纸和样品，因此，民湟臣公司系根据铭泉欣公司的要求完成工作、交付工作成果，铭泉欣公司、民湟臣公司之间成立承揽合同关系。
根据订购单约定，民湟臣公司需于2014年7月23日、8月31日前完成案涉产品的交付。民湟臣公司虽于同年8月至9月间向铭泉欣公司交付案涉圆条碳纤棒2,000根，但铭泉欣公司以民湟臣公司所交付的产品不符合订购单要求为由，于2014年9月、同年11月将上述圆条碳纤棒退还民湟臣公司。迄今为止，民湟臣公司未另行向铭泉欣公司交付案涉订购单项下产品，因此，自民湟臣公司收到铭泉欣公司退货之日起，案涉两份订购单已实际解除。
本案中，民湟臣公司辩称案涉两份订购单已履行完毕，其已向铭泉欣公司提供了与样品相符的产品，但一方面，双方在庭审中一致确认案涉订购单所涉样品未作封存，在铭泉欣公司退回民湟臣公司的产品已灭失的情况下，客观上无法判断民湟臣公司交付的产品是否与样品相符；另一方面，民湟臣公司在收到铭泉欣公司退还的产品后，并未另行向铭泉欣公司交付案涉订购单项下产品，且铭泉欣公司退回给其的2,000根圆条碳纤棒业已灭失。庭审中，民湟臣公司称铭泉欣公司对民湟臣公司交付的产品质量已予以确认，但从民湟臣公司提供的双方往来电子邮件看，铭泉欣公司不仅未确认产品质量符合约定，还多次就产品质量提出异议。综上，民湟臣公司迄今未能按约履行交付义务，应将所收款项64,000元返还铭泉欣公司。
此外，民湟臣公司还抗辩称其为铭泉欣公司研发产品投入了大量费用，但对该项主张未提供相应证据证明，且即便其实际支出过研发费用，亦与本案所涉款项的返还不属同一法律关系，不构成其拒绝返还案涉款项的法定事由。故一审法院对民湟臣公司该项抗辩不予采信。
本案中，铭泉欣公司还主张民湟臣公司自铭泉欣公司最后一次催款即2016年3月6日起赔偿利息损失，鉴于铭泉欣公司就所主张的上述催款时间未提供相应证据，故利息损失可自铭泉欣公司第一次向一审法院提起诉讼即2016年9月23日起算。
据此，铭泉欣公司的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，判决如下：一、民湟臣公司应于一审判决生效之日起十日内向铭泉欣公司返还款项64,000元；二、民湟臣公司应于一审判决生效之日起十日内赔偿铭泉欣公司利息损失（以64,000元为基数，自2016年9月23日起，参照中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决生效之日）。一审案件受理费1,456元，减半收取计728元，由民湟臣公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，尽管双方当事人并未通过盖章确认的形式来确认订购单，但是从双方电子邮件往来内容来看，双方当事人在实际履行过程中均确认以此订购单为双方的真实意思表示并予以履行，故订购单应作为双方法律关系确认的依据。结合订购单关于品名、规格的约定及双方电子邮件往来的内容，本院认为，本案双方当事人的法律关系符合承揽合同的法律关系要件，一审对此认定并无不当。鉴于订购单对于供货期有明确的约定，故民湟臣公司应在2014年9月前就应依约向铭泉欣公司履行完合同义务。然而，根据各方当事人的确认，由于民湟臣公司制作的产品未达到订购单约定的质量标准，铭泉欣公司已将所有产品退回民湟臣公司，而民湟臣公司至今未向铭泉欣公司交付符合双方约定的产品，故一审法院认定双方的合同关系已实际解除并由民湟臣公司向铭泉欣公司返还货款，本院予以认同。至于民湟臣公司认为，其存在相应的损失，并非本案审理的范围。综上，本院认为，民湟臣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,400元，由上诉人上海民湟臣国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十月十二日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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