江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丹商初字第980号
原告镇江市宜家酒店用品有限公司，住所地江苏省镇江市学府路105号二楼。
法定代表人殷成忠，该公司总经理。
委托代理人胡强，江苏中坚汇律师事务所律师。
被告镇江市钱庄餐饮有限公司，住所地江苏省丹阳市丹北镇后巷中心南路西。
法定代表人钱红琴，该公司总经理。
委托代理人殷梅萍，江苏陈志伟律师事务所律师。
被告丹阳市林慧商务酒店有限公司，住所地江苏省丹阳市界牌镇东头港村。
法定代表人罗慧珍，该公司总经理。
委托代理人张祖义，江苏金矛律师事务所律师。
被告罗慧珍。
委托代理人张祖义，江苏金矛律师事务所律师。
原告镇江市宜家酒店用品有限公司（下称宜家酒店公司）与被告镇江市钱庄餐饮有限公司（下称钱庄餐饮公司）、丹阳市钱庄瑞泰酒店有限公司（下称钱庄瑞泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吴飞独任审判。诉讼中，钱庄瑞泰公司名称变更为丹阳市林慧商务酒店有限公司（下称林慧酒店公司），本院依法通知林慧酒店公司参加诉讼，并按照原告申请追加被告罗慧珍一并参加诉讼。本案于2014年12月2日公开开庭进行了审理。原告宜家酒店公司委托代理人胡强和被告钱庄餐饮公司委托代理人殷梅萍以及被告林慧酒店公司、罗慧珍共同委托代理人张祖义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宜家酒店公司诉称：2013年9月10日，原告与被告钱庄餐饮公司签订一份《厨房设备购销合同》，约定由原告向被告钱庄餐饮公司供应一批厨房设备用于“钱庄界牌店”（即丹阳市钱庄瑞泰有限公司），合同总价款为220000元。合同签订后，截止2014年1月19日，原告共计向被告钱庄餐饮公司和钱庄瑞泰公司交付厨房设备250564.2元，后原告同意按照230000元计收价款。被告给付原告价款50000元，尚欠180000元。被告钱庄餐饮公司和钱庄瑞泰公司确认欠款后收回送货单并出具收条。此后，被告钱庄餐饮公司和钱庄瑞泰公司又从原告处购买5420元的厨房设备。原告多次向被告钱庄餐饮公司和钱庄瑞泰公司催要上述价款，其于2014年3月14日出具欠条确认欠款180000元，并承诺于次月10日付清，但是未能按约履行。钱庄瑞泰公司名称变更为林慧酒店公司，法定代表人变更为罗慧珍。原告诉至本院，要求被告钱庄餐饮公司和钱庄瑞泰公司共同给付尚欠价款185420元，并承担自2014年1月1日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款基准利率的150%计算的利息；要求被告罗慧珍对上述给付义务承担连带清偿责任；要求被告承担本案诉讼费。
原告宜家酒店公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：
1、购销合同及增加配置物品表各一份，证明原告与被告钱庄餐饮公司之间存在买卖合同关系，合同对双方权利义务作了明确约定。
2、供货清单二十六份及收条一份，证明原告按照合同约定履行交付设备的义务，并将发货单签收联交给钱庄瑞泰公司。
3、安装调试合格确认书一份，证明原告交付的厨房设备经验收合同。
4、钱红琴和左瑞林共同出具的欠条一份，证明被告钱庄餐饮公司和左瑞林共同确认欠款180000元，并承诺于2014年4月10日付款。
5、送货单三份和退货单一份，证明原告按照左瑞林的要求另行向钱庄瑞泰公司供应设备5420元。
6、林慧酒店公司工商资料一份，证明丹阳市钱庄瑞泰酒店有限公司名称变更为丹阳市林慧商务酒店有限公司，且股东是罗慧珍一人。
被告钱庄餐饮公司辩称：钱庄餐饮公司确实与原告签订了涉案合同，但是约定设备实际交付于被告林慧酒店公司，因此钱庄餐饮公司不承担付款责任。而且合同约定成交价220000元，扣除已给付50000元，欠款应当是170000元。原告主张的5420元系被告林慧酒店公司重新购买的厨具，钱庄餐饮公司不知情亦未授权，故对该部分价款不承担给付责任。综上，请求驳回原告对钱庄餐饮公司的诉讼请求。
被告钱庄餐饮公司为证明其辩称观点，向本院提交如下书面证据：
1、酒店合作经营协议复印件一份，证明该协议约定左瑞林授权钱庄餐饮公司法定代表人钱红琴签订酒店有关协议合同，并约定资金由左瑞林承担。
2、解除经营合作协议复印件一份，证明双方约定原先钱红琴所经手的所有债务在协议解除后由钱庄瑞泰公司的法定代表人左华承担。
被告林慧酒店公司辩称：涉案合同系原告与被告钱庄餐饮公司签订，林慧酒店公司与原告之间不存在合同关系，请求驳回原告对被告林慧酒店公司的诉讼请求。
被告林慧酒店公司未向本院提交书面证据。
被告罗慧珍辩称：本案所涉合同签订于2013年9月，其于2014年11月受让钱庄瑞泰公司的股权，并登记成为法定代表人，并不存在个人资产与公司资产混同的情形，请求驳回原告对被告罗慧珍的诉讼请求。
经审理查明：2013年9月10日，原告宜家酒店公司与被告钱庄餐饮公司签订一份《厨房设备购销合同》，约定由原告向被告钱庄餐饮公司供应一批厨房设备，合同总价款为239668元，实际成交价220000元，设备交付至“钱庄界牌店”。合同第九条关于违约责任约定：供方如逾期交货，按合同总价支付5‰每天违约金；需方逾期付款，按合同总价5‰支付每天违约金。合同签订后，原告按约将设备交付至合同指定的“钱庄界牌店”。合同履行过程中，原告在合同外交付了部分设备至“钱庄界牌店”。2014年1月19日，原告将26份销售单据原件交给“丹阳钱庄瑞泰酒店”的田华萍，并由其出具收条确认货款180000元。2014年1月19日后，原告又按照左瑞林指示交付“钱庄界牌店”设备价款为6240元，并收到退回设备价款为820元。2014年3月14日，左瑞林向原告出具欠条一份载“今欠到镇江宜家酒店用品厨房设备款壹拾捌万元正，2014年4月10号付款”，钱庄餐饮公司法定代表人钱红琴亦在欠条上签字确认。合同往来过程中，左瑞林给付原告50000元价款，钱庄餐饮公司未给付原告价款。
另查明：丹阳市钱庄瑞泰酒店有限公司成立于2014年3月26日，由左华出资设立。2014年11月3日，丹阳市钱庄瑞泰酒店有限公司名称变更为丹阳市林慧商务酒店有限公司，法定代表人变更为罗慧珍。
上述事实，有原告提供的证据及原、被告双方当庭陈述所证实。
本院认为：本案争议焦点如下：一、被告钱庄餐饮公司应当承担多少付款责任；二、被告林慧酒店公司和被告罗慧珍是否承担责任。
关于争议焦点一，本院认为，被告钱庄餐饮公司应当对180000元及5420元的价款承担付款责任。原告与被告钱庄餐饮公司签订的《厨房设备购销合同》是双方当事人的真实意思表示，依法成立有效。原告按照合同约定，将设备交付至合同指定的“钱庄界牌店”，被告钱庄餐饮公司法定代表人亦确认欠款180000元的事实，因此原告有权要求被告钱庄餐饮公司立即给付该180000元价款。关于5420元的价款，亦应由被告钱庄餐饮公司承担付款责任。首先，2014年1月19日之前，原告交付的设备已经超出了合同约定的范围，被告法定代表人钱红琴也签字予以认可，因此确实存在合同外增加供货的情况。其次，该6240元的设备系左瑞林要求原告交付至“钱庄界牌店”，符合合同约定交付方式。最后，已经履行的合同价款50000元，系由左瑞林给付原告。因此，虽然被告钱庄餐饮公司辩称未授权左瑞林增购6240元的设备，但是原告完全有理由相信该6240元的设备系被告钱庄餐饮公司授权左瑞林订购的。被告钱庄餐饮公司应当对该6240元的价款承担付款责任，扣除退货价款820元，尚余价款5420元。
关于争议焦点二，本院认为，被告林慧酒店公司和被告罗慧珍不承担责任。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。涉案《厨房设备购销合同》系原告与被告钱庄餐饮公司签订，合同当事人系原告与被告钱庄餐饮公司，因此该合同对被告林慧酒店公司及罗慧珍不具有法律约束力。原告将设备交付至“钱庄界牌店”，系履行与被告钱庄餐饮公司之间的合同义务，并没有与收货人“钱庄界牌店”缔结合同的意思。而且，原告在签订合同时也认为“钱庄界牌店”是被告钱庄餐饮公司的分支机构，并不是独立的民事责任主体。收货人收取设备的行为也仅仅是事实行为，并不包含因此与原告缔结合同并给付价款的意思表示。其次，左瑞林针对上述合同出具欠条的行为系纯粹的债务承担行为，原告未有任何对待给付之行为，且钱庄瑞泰公司设立后未予确认，因此被告林慧酒店公司不因左瑞林的债务承担行为而承担责任。最后，左瑞林并非钱庄瑞泰公司的发起人亦非股东或者法定代表人，左瑞林亦未以其个人名义或者设立中的钱庄瑞泰公司的名义与原告签订合同。因此，钱庄瑞泰公司不因左瑞林的个人行为承担法律责任。综上，被告林慧酒店公司对本案价款不承担付款责任。被告林慧酒店公司尚不承担付款责任，则原告要求其股东罗慧珍承担连带责任之请求更是无本之末。
综上，被告钱庄餐饮公司尚欠原告价款185420元的事实清楚，证据充分，本院依法予以确认。被告钱庄餐饮公司未能按照承诺于2014年4月10日前付款，应当承担违约责任。原告要求被告钱庄餐饮公司承担自2014年4月11日起至实际给付之日止按照银行同期贷款基准利率的150%计算的利息，低于双方合同约定的日5‰的违约金计算标准，因此本院予以准许。原告要求被告林慧酒店公司与被告钱庄餐饮公司承担共同付款责任，以及要求被告罗慧珍承担连带付款责任的请求，无事实和法律依据，故本院不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国公司法》第七条第一款之规定，判决如下：
一、被告镇江市钱庄餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告镇江市宜家酒店用品有限公司尚欠价款185420元及利息（自2014年4月11日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的150%计算）。
二、驳回原告镇江市宜家酒店用品有限公司的其他诉讼请求。
如果被告镇江市钱庄餐饮有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2004元、保全费1520元，两项合计3524元，由被告镇江市钱庄餐饮有限公司负担（原告同意其预交案件受理费、保全费由被告镇江市钱庄餐饮有限公司向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
代理审判员 吴 飞
二〇一五年一月七日
书 记 员 施荣祥
附本判决书适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民法通则》第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
《中华人民共和国公司法》第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。