广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）北民一初字第1770号
原告零振农。
委托代理人韦志红，广西华震律师事务所律师。
原告广西钟山县万佳房地产开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区钟山县城。
法定代表人零振农，该公司执行董事。
委托代理人李敏。
被告柳州市农业生产资料有限责任公司，住所地广西壮族自治区柳州市。
法定代表人梁英红，该公司董事长。
委托代理人曾锋，广西汇力律师事务所律师。
委托代理人蒋钦勇，广西汇力律师事务所律师。
原告零振农与被告柳州市农业生产资料有限责任公司确认合同有效纠纷一案，本院于2013年12月4日立案受理后，广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司于2013年12月6日向本院申请作为本案原告参加诉讼。本院依法组成由审判员罗宏萍担任审判长，人民陪审员徐志英和人民陪审员程玫参加的合议庭，于2014年1月17日公开开庭审理了本案。书记员覃思斯担任记录。原告零振农及其委托代理人韦志红，原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司的法定代表人零振农及其委托代理人李敏，被告柳州市农业生产资料有限责任公司的委托代理人曾锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告零振农诉称，2005年12月2日，柳州市明源建筑工程处将其对被告拥有的553014元的债权转让给原告，原告、被告、柳州市明源建筑工程处在当日签订了《协议书》确认了该债权的转让。2005年l2月5目，柳州市建筑工程集团有限责任公司将其对被告拥有的406265元债权转让给原告，原告、被告、柳州市建筑工程集团有限责任公司在当日签订了《协议书》确认了该债权的转让。原告依据以上两份债权转让协议书取得了被告共959279元的债权。被告就以上959279元债务的清偿问题，于2005年12月9日与原告签订了《协议书》，该《协议书》约定：被告还款59279元，尚欠原告90万元；被告同意将其所有的、经评估价值为522975元的位于广西钟山县城钟羊路的土地使用权及其地上建筑物作价90万元抵偿给原告。被告在合同中承诺：全力协助办理该土地使用权及其地上建筑物权利转让过户手续，但全部费用均由原告承担。2006年6月6日，被告与原告签订《补充协议》，再次明确：依据2005年l2月9日与原告签订的《协议书》，被告已经将位于广西钟山县城钟羊路的土地及其地上建筑物和相关设施抵债移交给原告，尽管到2006年6月6日签订“补充协议”之日，仍未办理该土地使用权及其地上建筑物权利转让过户手续，但原告已经对上述土地及其地上建筑物和相关设施拥有所有权并自行经营和管理，因此，由原告“自行承担上述土地及其地上建筑物和相关设施实施经营、管理及其他过程中发生的一切责任和费用”。《补充协议》还明确：本《补充协议》作为2005年12月9日双方签订的《协议书》的补充附件，与《协议书》有同等法律效力。由于各种原因，原告一直无力缴纳上述被告已经抵债转让的土地的土地出让金，也就无法办理该土地使用权的过户手续。2013年8月28日，被告与原告签订《钟山土地过户转让补充协议》，该协议明确：依据2005年12月9日的《协议书》，被告已经将上述土地（地号为：010015403）及相关设施全部抵债移交原告，原告已经对上述土地及其地上建筑物和相关设施进行经营和管理至今，所以，除了办理过户手续时所必须缴纳的土地出让金等费用外，原告不需要向被告支付任何费用；《钟山土地过户转让补充协议》还明确：被告同意在办理上述土地使用权的过户手续时，将其过户到原告任法定代表人的“广西钟山县万佳房地产开发有限责任公司”名下。2013年9月13日，原告通过其任法定代表人的广西钟山县万佳房地产开发有限责任公司，依照以上2005年12月9日签订的《协议书》、2006年6月6日签订的《补充协议》、2013年8月28日签订的《钟山土地过户转让补充协议》约定，向广西钟山县国土资源局缴纳了土地出让金及相关契税合计3252670.20元。广西钟山县万佳房地产开发有限责任公司在向广西钟山县国土资源局缴纳土地出让金及相关契税后，原告就要求被告履行2005年12月9日的《协议书》、2006年6月6日的《补充协议》、2O13年8月28日的《钟山土地过户转让补充协议》三份合同均约定的合同义务，即办理上述土地及房屋的过户手续。但被告无故拒不予以办理上述土地及房屋的过户手续。故原告诉至本院，请求依法判决：一、确认原告、被告2005年12月9日签订的《协议书》、2006年6月6日签订的《补充协议》、2013年8月28日签订的《钟山土地过户转让补充协议》合法有效；二、确认原告基于以上合同取得的位于广西钟山县县城的6603.3平方米的土地属于原告所有；三、本案的诉讼费由被告承担。
原告零振农对其陈述事实提供的证据有：
1、2005年12月2日签订的《协议书》。
2、2005年12月5日签订的《协议书》。证据1、2的证明目的：原告基于两份协议取得了90多万元的债权。
3、2005年12月9日签订的《协议书》。证明目的：原、被告约定依2005年12月2日、12月5日签订的《协议书》取得的债权，用本案的土地使用权进行抵债，当时土地的评估价格是50万元。
4、2006年6月6日签订的《补充协议》。证明目的：被告通过该补充协议再次确认本案土地使用权及地上设施均交由原告使用和管理，原告使用和管理过程中发生的费用和责任均由原告承担。
5、2013年8月28日签订的《钟山土地过户转让补充协议》。证明目的：进一步明确了证据1至4份的有效性，且明确办理土地使用权转让的费用均由原告承担，被告承诺协助办理有关土地过户的手续，按照该协议原告取得本案的土地使用权，原告不需要再支付其他的费用。
6、缴款书和银行进账单。证明目的：原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司向钟山县土地管理局缴纳了3156400元的土地出让金。
7、税收通用完税证。证明目的：原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司以被告的名义缴纳了相关的税费。
8、钟山县人民法院（2001）钟法执字第75号民事裁定书复印件。证明目的：本案争议地块的来源是抵债，土地性质是出让土地。
9、《国有土地使用证》。证明目的：土地的性质是出让土地。
10、原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司的营业执照复印件。证明目的：该公司的情况。
11、被告电脑咨询单。证明目的：被告的主体资格。
12、被告的公司章程、股权转让合同书、出资证明书、出资额转让协议等工商材料（加盖柳州市工商局企业档案资料查询专用章的复印件）。证明目的：现在被告的股东是通过股权转让的方式取得了被告公司的相关权利，且该股东在购买公司股权时，被告公司的资产已经不包含本案涉案的土地使用权，本案涉案土地已经处置过。
13、评估基准日为2004年6月21日的《土地使用权（经营性）清查评估明细表》复印件。证明目的：涉案的土地在当时评估价值是522975元。
原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司诉称，被告在2013年8月28日与原告签订的《钟山土地过户转让补充协议》中，已经同意：在办理上述土地使用权的过户手续时，将其过户到原告零振农任法定代表人的广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司名下。此外，广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司已向广西钟山到国土资源局缴纳了土地出让金及相关契税合计3252670.20元。依据上述协议，原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司对土地使用权已取得独立的请求权，为此，原告提出诉讼请求：一、确认原告零振农与被告2005年12月9日签订的《协议书》、2006年6月6日签订的《补充协议》、2013年8月28日签订的《钟山土地过户转让补充协议》合法有效；二、确认原告基于以上合同取得的位于广西钟山县县城的6603.3平方米的土地属于原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司所有；三、本案的诉讼费由被告承担。
原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司未向法庭提供证据。
被告柳州市农业生产资料有限责任公司辩称，双方所签订的协议显失公平，这块土地不应该归原告所有。被告承认拖欠了原告的95万余元，也愿意承担此债务并按照银行利率支付利息，但涉案土地的现值将近700多万元，要用涉案土地抵债显失公平。
被告柳州市农业生产资料有限责任公司未向法庭提供证据。
经过开庭质证，原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司和被告柳州市农业生产资料有限责任公司对原告零振农提供的证据均无异议，故本院予以采信。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2005年12月2日，被告柳州市农业生产资料有限责任公司（甲方）、案外人柳州市明源建筑工程处（乙方）与原告零振农（丙方）签订《协议书》，约定：由乙方承建的市农资公司办公楼装修工程、酒店装修工程及围墙、水沟、挡土墙等零星工程已交付使用，至2005年11月15日止，经三方共同审核确认，甲方尚未付乙方工程尾款合计553014元，现经三方协商一致，同意乙方将其对甲方的债权全部转让给丙方，即甲方负有对丙方履行支付工程尾款553014元的义务。
2005年12月5日，上述三方签订《协议书》，约定：由乙方承建的市农资公司住宅楼、办公楼、钢架棚（门面）等工程已交付甲方使用，至2005年11月15日止，经三方共同审核确认，甲方尚未付乙方工程尾款合计406265元，现经三方协商一致，同意乙方将其对甲方的债权全部转让给丙方，即甲方负有对丙方履行支付工程尾款406265元的义务。
2005年12月9日，被告柳州市农业生产资料有限责任公司（甲方）与原告零振农（乙方）签订《协议书》，约定：2005年12月9日甲方已向乙方还款59279元，尚欠乙方900000元，乙方同意甲方将其位于钟山县城中羊路的土地及其地上建筑物作价900000元，用于抵减甲方所欠乙方款项800000元；甲方应协助乙方办理上述抵债土地及房产的过户等手续，土地出让金由乙方承担；甲方同意在五年内办理上述土地和房产的过户手续等内容。此时，上述土地的评估价为52万余元。2006年6月6日，被告柳州市农业生产资料有限责任公司（甲方）与原告零振农（乙方）签订《补充协议》，同意在双方于2005年12月9日签订的《协议书》的基础上签订补充条款：经双方确认，甲方于2005年12月9日将钟山县城中羊路的土地及其地上建筑物和相关设施抵债移交乙方，本补充协议作为2005年12月9日双方签订的《协议书》补充附件，与《协议书》具有同等法律效力。
2013年8月28日，被告柳州市农业生产资料有限责任公司（甲方）与原告零振农（乙方）签订《钟山土地过户转让补充协议》，达成补充协议如下：甲方同意乙方办理土地过户转让手续时，直接将土地过户至乙方指定的公司名下，该公司名称为广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司，同时，自过户手续更名完成后，甲乙双方的债权债务自行消灭完毕；根据双方2005年12月9日签订的《协议书》，乙方已对该土地进行管理经营至今，故办理土地过户手续时，乙方不需再向甲方支付任何费用；甲方抵债给乙方的土地地号为010015403。
2013年9月12日，原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司缴纳了国有土地使用权出让金3156400元和税费96270.2元。2013年9月13日，被告取得了座落于钟山县县城土地的《国有土地使用证》，土地使用权类型为出让。但被告至今未将上述土地过户给原告，故原告诉至本院，且两原告均明确其第二项诉请为确认位于广西钟山县县城土地属于原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司所有。
本院认为，原告零振农与被告于2005年12月9日、2006年6月6日、2013年8月28日签订的协议，均是在平等、自愿的基础上所签订，是双方的真实意思表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定等情形，故合法、有效。被告以土地现值远超过其欠原告的债务为由提出协议显失公平的抗辩，对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案原告零振农与被告于2005年12月9日签订《协议书》时，用于抵债的土地价值为52万余元，而当时被告欠原告零振农的工程款远远高于土地价值，因此，被告以土地现值远高于债务故显失公平的抗辩理由没有法律依据，本院不予采信。
依法成立的合同，受法律保护。原、被告应按合同约定履行自己的义务。原告零振农在与被告签订了合同后，依合同约定缴纳了国有土地使用权出让金和税费。被告作为上述土地的使用权人，应当按合同约定办理过户手续，但被告并未履行合同义务，故原告基于合同约定而提出位于钟山县县城土地的使用权由原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司所有的诉讼请求有事实依据和法律依据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认原告零振农与被告柳州市农业生产资料有限责任公司于2005年12月9日签订的《协议书》、2006年6月6日签订的《补充协议》、2013年8月28日签订的《钟山土地过户转让补充协议》合法有效；
二、座落于钟山县县城国有土地使用权由原告广西钟山县万佳房产地开发有限责任公司所有。
案件受理费12800元、保全费5000元，合计17800元（原告零振农已预交），由被告柳州市农业生产资料有限责任公司负担（此款由被告柳州市农业生产资料有限责任公司直接向原告零振农支付）。
上述义务，义务人应在本判决生效之日起五日内履行完毕。逾期不履行的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起预交上诉费12800元（收款单位：柳州市中级人民法院；帐号为：20×××09；款交开户行：中国农业银行柳南支行潭中分理处；联系电话为：0772263****）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 罗宏萍
人民陪审员 徐志英
人民陪审员 程 玫
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 覃思斯
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。