上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10379号
上诉人（原审被告）：韩进海运（中国）有限公司，住所地上海市浦东新区张杨路620号中融恒瑞国际大厦（东楼）25-26层。
法定代表人：OHMOOKYOON（吴武均），董事长。
委托诉讼代理人：杨国栋，北京市中伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市东航货运有限公司，住所地广东省深圳市盐田区盐田路金港盛世华庭6栋6A、6B。
法定代表人：杜文贵，总经理。
委托诉讼代理人：杨雪君，上海刘春雷律师事务所律师。
上诉人韩进海运（中国）有限公司（以下简称韩进公司）因与被上诉人深圳市东航货运有限公司（以下简称东航公司）公路货物运输合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初73688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月17日立案后，依法组成合议庭，于同年9月12日开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人杨国栋，被上诉人委托诉讼代理人杨雪君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人韩进公司上诉请求：撤销原判，改判驳回东航公司的原审全部诉请。事实和理由：第一，韩进公司是代理株式会社韩进海运（以下简称韩进韩国公司）与东航公司签订涉案《货车运输协议》，韩进公司在签约时已经将代理关系口头告知东航公司，而且韩进公司的营业执照显示其本身就是作为韩进韩国公司的代理人而设立和存续。所以东航公司对韩进公司和韩进韩国公司之间的代理关系是明知的，涉案合同应直接约束韩进韩国公司和东航公司，韩进公司并非合同义务的承担主体；第二，合同约定应在收到发票后的30天内支付运费和杂费，即东航公司负有先开发票的义务，但本案中韩进公司并未收到发票，所以支付运费和杂费的条件尚未成就。
被上诉人东航公司辩称，签约时韩进公司并未告知存在代理关系，对韩进公司所称的代理关系完全不知情。涉案发票确实没有开具，只交付了收据，但是根据双方当事人间的操作惯例，一直都是以收据代替发票的。而且韩进公司的母公司已经于2016年8月31日申请破产，韩进公司也因此而经营状况恶化，丧失了支付能力。如果东航公司就本案讼争款项先开具发票，则东航公司将为此支付税款约人民币6万元（以下币种同），但韩进公司可能无能力履行判决义务，这样将导致东航公司受到更大的损失。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人东航公司向一审法院起诉请求：1、判令韩进公司向东航公司支付欠付运费541,165元；2、判令韩进公司向东航公司支付欠付运费的利息损失，以每月欠付运费为基数，自应付之日起计算至实际支付之日止；3、本案诉讼费由韩进公司承担。
一审法院认定事实：2016年1月1日东航公司与韩进公司签订《货车运输协议》，约定：韩进公司同意使用东航公司提供的货车运输服务，东航公司同意提供双方书面约定的货车运输服务；由韩进公司支付的运输费应按本协议附件一的规定予以计算；韩进公司或其代理人应在收到发票后三十天内支付运输费用；附件一载明往返于盐田的内陆运输中东莞区域东坑运费为1,300元。后东航公司向韩进公司提供合同约定的运输服务，韩进公司亦认可东航公司所主张的运杂费所对应的运输业务发生的事实。
2016年5月5日，东航公司向韩进公司发送主题为“韩进2016年4月对账单”的电子邮件并附对账单，对账单载明的金额为122,084元；2016年5月17日，韩进公司向东航公司回复邮件表明“2016年4月账单确认，烦请寄给我司上海总部安排付款。超18万的无需拆分。Address：上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX楼XX楼，ATTN：L”。
2016年6月6日至2016年6月22日，东航公司与韩进公司通过电子邮件对2016年5月对账单进行沟通。2016年6月22日，韩进公司向东航公司回复邮件“2016年5月账单确认，烦请寄给我司上海总部安排付款。超18万的无需拆分。Address：上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX楼XX楼，ATTN：L”。2016年5月对账单载明的金额为117,608元。
2016年7月11日至2016年8月15日，东航公司与韩进公司通过电子邮件对2016年6月对账单进行沟通。2016年8月15日，韩进公司向东航公司回复邮件“2016年6月账单确认，烦请寄给我司上海总部安排付款。超18万的无需拆分。Address：上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX楼XX楼，ATTN：L”。2016年6月对账单金额为83,312元。
2016年8月5日至2016年9月5日，东航公司与韩进公司通过电子邮件对2016年7月对账单进行沟通。2016年9月5日，韩进公司向东航公司回复邮件“2016年7月账单确认，烦请寄给我司上海总部”。2016年7月对账单金额为116,351元。
2016年9月6日至2016年9月28日，东航公司与韩进公司通过电子邮件对2016年8月对账单进行沟通。韩进公司向东航公司回复邮件确认的2016年8月运费79,796元。
2017年1月5日，东航公司向韩进公司发送电子邮件，载明“请见附件我司08月运费及杂费账单”；同日，韩进公司向东航公司回复电子邮件并附件，载明“请看附件红色更新资料，更改账单资料后，请正本发票寄往我司上海总部进行AUDIT”，该邮件附件对账单载明2016年8月的杂费19,414元，同日，东航公司通过快递方式向韩进公司寄送编号为20160802B的收据，韩进公司于2017年1月6日签收，该收据载明杂费19,414元。
东航公司完成订舱号为SZP6B0116300、集装箱号TGHU6952891及订舱号SZP6B0182600、集装箱号DRYU963230的两笔运输业务，该两笔业务所涉《货物拖运单》均载明装货地点为广东XX厂。
2016年9月2日，东航公司向韩进公司发送主题为“韩进海运2016年4月-8月应付运费对账单”的电子邮件。
东航公司分别于2016年5月17日、6月22日、8月15日、9月5日向韩进公司寄送快递，东航公司主张其快递内容为2016年4月至7月的账单和收据，但因快递面单未载明文件内容，韩进公司对东航公司快递凭证的证明内容不予确认。
一审庭审中，韩进公司确认：双方当事人之间确有电子邮件往来，东航公司提供的电子邮件中相关邮箱后缀系韩进公司公司邮箱，对东航公司提供的韩进公司2017年1月5日的邮件及双方当事人就富港电子单号SZP6B0182600、SZP6B0182600的做柜通知及沟通邮件真实性无异议。双方均确认，2016年9月起韩进公司财务状况因其母公司破产而恶化。
一审法院认为，双方当事人签订的《货车运输协议》合法有效，双方理应恪守。东航公司依约履行了合同项下运输义务，韩进公司应依约支付相应运费。韩进公司虽辩称其为韩进韩国公司的代理人且东航公司知晓或应当知晓该代理关系，但韩进公司并未提供有效证据证明签订《货车运输协议》时韩进公司已经向东航公司披露了其与韩进韩国公司之间的代理关系，且亦无证据证明东航公司应当知晓该代理关系，故对该项辩称不予采纳。双方的业务联系多以电子邮件方式进行，韩进公司已经在电子邮件中对双方对账单进行了确认，东航公司亦依据韩进公司确认之金额进行主张，故对双方邮件中确认的运杂费538,565元，予以确认。关于双方邮件未确认的2,600元运费，鉴于东航公司已经提供证据证明相应两笔运输业务的发生，韩进公司对运输业务发生的事实亦无异议，根据双方《货运合同》，往返于盐田的内陆运输所涉东莞东坑的运费为1,300元，东航公司据此主张两笔运费合计2,600元，具有合同及事实依据，予以支持。
关于韩进公司辩称根据《货车运输协议》约定韩进公司应当在收到发票后30日内支付相应费用，但东航公司提供的证据不能够证明支付条件成就。东航公司认为，双方在履行过程中，一直是东航公司向韩进公司寄送收据韩进公司即支付运费，双方已形成交易习惯，双方以实际履行行为改变了合同的该项约定。一审法院对此认为，交易习惯的适用应当是双方无明确合同约定或双方对合同条款的理解存在争议之时，现《货车运输协议》明确约定付款为“收到发票后三十天内”，即使在合同履行过程中存在东航公司交付收据后韩进公司即支付运费的情况，仅以该默示行为亦不足以认定韩进公司就付款条款的变更作出了意思表示。因此东航公司认为双方已经以交易习惯变更了合同条款，不予采纳。但是双方当事人对涉案业务进行交涉之时，韩进公司已经陷入严重的财务困境，东航公司有理由相信韩进公司可能发生无法支付运费的违约行为，且东航公司虽未向韩进公司交付发票，但相应运输业务已经发生，同时考虑到发票的交付行为属于从合同义务，而运费的支付属于主合同义务，基于上述理由，不宜以未交付发票为由阻却韩进公司支付运费的相应义务。因此，对韩进公司的该项抗辩不予采纳。
关于运费利息，虽然发票交付不足以阻却韩进公司的运费支付义务，但合同约定韩进公司于收到发票后30日内付款系属双方真实意思表示，韩进公司据此享有运费支付的期限利益，该等期限利益不应予以剥夺，因此，由于东航公司未向韩进公司交付发票，故对其运费利息之主张，不予支持。遂判决：一、韩进公司应于判决生效之日起十日内向东航公司支付运费及杂费541,165元；二、驳回东航公司关于运费利息的诉讼请求。一审案件受理费9,253.6元，由东航公司负担50元，韩进公司负担9,203.6元。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明，原审认定的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明：1、2017年4月12日原审庭审中，韩进公司表示该公司现在有40多个作为被告的涉诉案件，没有多少资产，虽然有些房产和账户，但已经被查封且有部分已经被处理，财务状况非常不好，不排除后续可能破产清算。2、韩进公司营业执照上记载的经营范围是“为韩国韩进海运有限公司自有或经营的船舶提供下列服务：揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。”3、二审庭审中，东航公司表示，若韩进公司支付了运费，东航公司愿意开具相应发票。另外，若韩进公司能提供6万元税款的担保，东航公司也可以开具发票。但韩进公司表示拒绝提供税款担保。
本院认为，第一，韩进公司称签约时已经将其与韩进韩国公司之间的代理关系告知东航公司，但其未能就此提供证据加以证明，韩进公司又称其营业执照显示是作为韩进韩国公司的代理人而设立和存续，但是经本院审查，韩进公司营业执照上记载的经营范围并未明确表示其只是作为韩进韩国公司的代理人而存在，因此无证据证明东航公司知道或应当知道韩进公司系代理他人签订系争合同，韩进公司称合同应直接约束东航公司和韩进韩国公司的上诉理由不能成立。第二，虽然合同约定东航公司负有先开具发票的义务，但是鉴于韩进公司在原审庭审中自认其财务状况恶化，被诉案件已有40余件，财产也已被查封，存在破产清算的可能性，故东航公司对开具发票后既不能收回本案涉讼运费又增加税款损失的担心具有正当理由，且东航公司已经明确表示若韩进公司支付运费，或者能提供相当于税款数额的6万元担保，东航公司愿意开具发票，在此情况下韩进公司仍拒绝提供担保，即有滥用合同权利之嫌。另一方面考虑到运费和东航公司的运输服务之间系对价关系，而东航公司已经依约提供了运输服务，故综合本案实际情况，本诸公平合理的原则衡量双方利益状态，原审判令韩进公司支付运费并无不当。韩进公司以东航公司未开具发票为由主张阻却付款义务的上诉意见，本院不予采信。
综上，韩进公司的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,253元，由上诉人韩进海运（中国）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 孙 倩
代理审判员 盛宏观
二〇一七年十月十七日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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