天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终1962号
上诉人（原审原告）：天津鑫衡宜工程机械安装有限公司，住所地天津市武清区黄花店镇来鱼公路南侧5号。
法定代表人：杨继云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李斌，山东文斌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋海兰，山东文斌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：任亦，女，1980年8月13日出生，汉族，住天津市武清区。
委托诉讼代理人：孙元国，天津行通律师事务所律师。
上诉人天津鑫衡宜工程机械安装有限公司（以下简称鑫衡宜公司）因与被上诉人任亦所有权确认纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2016）津0114民初5941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
鑫衡宜公司上诉请求：1．请求依法改判坐落于天津市××区下朱庄街京津公路西侧龙祥园11-2-602号房屋归上诉人所有，判决被上诉人配合上诉人办理房屋过户手续，过户相关费用由被上诉人承担；2．诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1．一审判决已经认定涉案房屋系通过案外人折抵欠款给上诉人，也就是说被上诉人并未出资，所以涉案房屋应归上诉人所有。2．一审判决认定以涉案房屋作为转让股权的对价无事实和法律依据，上诉人的法定代表人杨继云已与被上诉人结清股权款项。
任亦辩称，1．被上诉人任亦合法取得涉案房屋，是涉案房屋的所有权人；2．涉案房屋是上诉人股东之间转让股权及分配公司收益的产物，并非杨继云为被上诉人办理蓝印户口而暂时登记在被上诉人名下；3.上诉人法定代表人杨继云为恶意占有涉案房屋，不仅以涉案房屋属于上诉人所有为由，提起了房屋所有权确认之诉，而且在本诉前已强迫被上诉人交出了房本，并强迫被上诉人与其儿子杨宇哲签订了房屋买卖协议，该事实充分说明涉案房屋系个人财产而非公司财产。综上，涉案房屋是被上诉人应得的公司利润及股权转让金的替代物，上诉人法定代表人杨继云与被上诉人任亦作为公司全体股东，分配公司收益及股东内部转让股权并不违反法律，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，请求予以驳回。
鑫衡宜公司向一审法院起诉请求：1．依法判决坐落于武清区下朱庄街京津公路西侧龙祥园11-2-602号房屋归原告所有，判决被告配合原告办理房屋过户手续，过户相关费用由被告承担；2．诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原告于2008年10月21日在天津市××区注册成立，经营范围为建筑机械安装、租赁等，注册资本200万元，法定代表人为杨继云。2010年10月20日原告进行了变更登记，股东由杨继云一人变更为杨继云和被告两人，被告享有10%的股权。2011年8月9日原告注册资本由200万元变更为398万元，被告享有5.03%的股权。2015年9月21日被告将其享有的5.03%的公司股权转让给了杨继云。在公司经营期间，案外人大元建业集团股份有限公司（以下简称大元公司）拖欠原告工程款，天津龙湾置业投资有限公司（以下简称龙湾公司）、福建省九龙建设集团有限公司（以下简称九龙公司）、大元公司、蒋红义、任亦签署协议书，约定大元公司指定将涉案房屋落户到被告名下，被告与龙湾公司签订《天津市商品房买卖合同》，大元公司承诺为被告向龙湾公司支付购房款系完全自愿的。2014年4月26日涉案房屋登记在被告名下，共有权情况为单独所有。庭审中，原告主张原告系涉案房屋的实际出资人，只是为了让被告暂时办理户口，才将涉案房屋登记在被告名下。被告称涉案房屋确实是原告通过折抵方式获得，但被告在公司经营期间从未分配任何利润，退股时也未取得相应款项，涉案房屋系作为被告多年应得公司分红及退股的相应补偿。
一审法院认为，双方均认可涉案房屋来源系通过案外人折抵欠付原告的工程款取得，在折抵所欠原告工程款过程中，被告与龙湾公司签订了商品房买卖合同，现涉案房屋登记在被告名下，且共有权情况为单独所有。不动产登记簿是物权归属和内容的根据。原告主张涉案房屋登记在被告名下的原因系为了被告办理蓝印户口之用，并未提供充分证据，且被告亦不予认可。不动产登记簿是物权归属和内容的根据，现原告主张涉案房屋所有权，其提交的证据不足以证明不动产登记簿上记载的权利人有误，且被告辩称取得涉案房屋的理由中，转让股权的事实确实存在，故原告诉请缺乏事实及法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国物权法》第十六条、第十七条之规定判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费5,900元，由原告承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人向本院提交一审没有提交的证据：上诉人持有的涉案房屋的房产证、房屋买卖合同、房屋钥匙六把、支付房款的发票一张、完税证一张及水卡电卡，证明：１．上诉人主要通过债权折抵的方式取得涉案房屋，并将房屋暂落户至被上诉人名下，被上诉人作为名义购房人与案外人龙湾公司签订房屋买卖合同，已经构成顶名购房，上诉人系涉案房屋的真实权利人。２．被上诉人主张其基于股东之间股权转让及股东分红取得了涉案房屋，无事实与法律依据。３．上诉人系诉争房产的真实权利人，本案登记权利人与真实权利人不一致，法院应对真实权利人予以确认。被上诉人向本院提交一审没有提交的证据：１．双方的生活照片，证明杨继云与被上诉人有男女朋友关系；２．微信聊天记录，2016年5月24日之前与之后聊天语音光盘，证明被上诉人从公司撤出股权后与杨继云断绝关系等内容。本院经审查，双方当事人在二审期间提交的证据不属于法律规定的新的证据的范围，本院均不予采纳。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，案外人大元公司拖欠上诉人工程款，大元公司、龙湾公司、九龙公司、蒋红义、任亦签署《协议书》，约定大元公司指定将涉案房屋落户到被上诉人名下，被上诉人与龙湾公司签订《天津市商品房买卖合同》，大元公司承诺为被上诉人向龙湾公司支付购房款系完全自愿。上述《协议书》约定的内容合法有效，且各方均已履行完毕，现涉案房屋登记在被上诉人名下，共有权情况为单独所有。《中华人民共和国物权法》第十六条规定：“不动产登记簿是物权归属和内容的根据。不动产登记簿由登记机构管理”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第二条规定：“当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符，其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。”根据上述法律规定，不动产登记簿是物权归属和内容的根据。本案中，涉案房屋不动产登记的原因系源于被上诉人与龙湾公司签订商品房买卖合同法律关系。而上诉人在涉案房屋买卖过程中未与被上诉人达成过顶名购房的协议，亦不能证明其在房屋买卖合同订立时其为物权人的意思表示。上诉人对于将抵债得来的涉案房屋登记在被上诉人名下并未做出合理的解释，且涉案房屋的出资，被上诉人抗辩转让股权的事实确实存在。上诉人主张被上诉人作为名义购房人与案外人龙湾公司签订房屋买卖合同，已经构成顶名购房，上诉人系涉案房屋的真实权利人，未提供充分的证据予以证明，不足以否定不动产登记簿的证明力，上诉人请求确认其享有涉案房屋物权，本院不予支持。
综上所述，鑫衡宜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,012元，由上诉人天津鑫衡宜工程机械安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王明武
审 判 员 朱菊玲
代理审判员 刘 艳
二〇一七年五月八日
书 记 员 史军锋
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；