广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终994号
上诉人(原审原告)：张草根，住江西省新余市渝水区。
委托代理人：肖永平，女，1978年9月24日出生，住江西省新余市渝水区水西镇山南村委张家村***号，系张草根妻子。
上诉人(原审原告)：肖永平，住江西省新余市渝水区。
被上诉人(原审被告)：广州市再华贸易发展有限公司，住所地广州市番禺区。
法定代表人：钟前波。
上诉人张草根、肖永平因与被上诉人广州市再华贸易发展有限公司（以下简称再华公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2013）穗番法民三初字第1407号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
张草根、肖永平上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：张草根、肖永平购买的商铺属于消防通道，面积与合同存在差异。
再华公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
因本案纠纷，张草根、肖永平于2013年11月18日向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1、解除其和再华公司于2009年10月20日签订的《商铺买卖合同》，确认合同无效；2、再华公司向张草根、肖永平返还房价款项280000元及违约金（违约金计算方式：以已收商铺价款金额280000元为基数，按银行同期贷款利率的标准自起诉之日起至清偿之日止），再华公司并向张草根、肖永平赔偿二手房契税税金8400元；3、再华公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年10月20日，广州市再煌投资咨询有限公司（以下简称为再煌公司）作为出卖人与肖永平、张草根作为买受人签订一份《商铺买卖合同》，约定买受人向出卖人购买位于广州市番禺区市桥街大北路x号【亚洲汇】首层x号铺位（以下简称涉讼商铺），建筑面积共9.11平方米，其中套内建筑面积4.95平方米，公共部位与共用面积房屋分摊建筑面积4.16平方米。出卖人与买受人约定按下述方式计算该商铺价款（最终成交价以房管部门测绘的套内面积为计价标准，多退少补）：该商铺属现房，按套出售，总金额人民币280000元。该商铺出售后，自双方签订该商铺买卖合同之日起至2013年4月30日止，出卖人享有该商铺的使用权和收益权。其中合同第七条商铺使用权交接条款约定，出卖人应当于2010年5月1日前，以书面形式通知买受人办理该商铺使用权的交接手续。合同第八条商铺交付条款约定，出卖人应于2013年5月1日前，以书面形式通知买受人办理该商铺的交付手续，并将符合本合同约定的该商铺交付买受人使用，买受人同意从该日期后开始正式行使该商铺的使用权和收益权。买受人未按书面通知的时间办理收楼手续的，视为从书面通知的收楼日期起该商铺已实际交付买受人。出卖人如未按本合同规定的期限将该商铺交付买受人使用，逾期超过15日后，买受人有权单方面提出解除本合同，如买受人选择解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付款，并以已收商铺价款金额为基数，按银行同期贷款利率的标准向买受人计付违约金。本合同生效后的200个工作日内，由出卖人负责向广州市房地产交易管理部门申办该商铺的交易过户手续。双方于广州市房地产交易中心签订的房地产买卖合同作为本合同的补充协议，与本合同具有同等效力，如有不一致约定的，以本合同约定为准。该合同附件三《商铺买卖补充合同书》中约定，关于标示区域内楼梯改造：为提高商铺的经济效益，双方一致同意对附件一中附图标示A区域内增设电动扶（观光）梯；关于标示区域内物业利用：买受人同意并授权出卖人或出卖人许可的企业及个人无偿单独使用附图标示B区域内的用地及地上建筑物，包括但不限于建筑物共有部分、公共场所、公用设施等。出卖人在与买受人协商确定商铺转让价格时，已充分考虑上述因素，即买受人已经在支付商铺价款时获得价格补偿，买受人在受让商铺后，不得对此该区域提出任何异议，或制造任何障碍影响出卖人许可的企业及个人使用。合同还约定了其他事项。
同日，肖永平、张草根作为出租方（甲方）、广州华某物业管理有限公司（以下简称为华某公司）作为承租方（乙方）、再煌公司作为保证方（丙方）共同签订一份《亚洲汇商铺租赁协议》。协议约定甲方将涉讼商铺36个月的使用权出租给乙方，租赁期自2010年5月1日至2013年4月30日，每月租金为1867元，乙方在每月15日之前以银行划账形式向甲方支付当月租金。甲方须在2010年5月1日前向丙方完成该商铺的全部收铺手续，并以书面方式通知乙方，如由于甲方原因未能在此日期前完成收铺手续，则视为甲方自动放弃租金，乙方有权不支付相应租金给甲方，直至甲方完成全部收铺手续之日起算租金。乙方负责该商铺所发生的物业管理费、水电费、公摊费、垃圾费、装修费等经营中实际产生的费用，并按时向甲方支付相应租金。租赁期限届满时，乙方享有优先承租权，后续承租期间相关条款由甲乙双方共同协商制定，并另行签订租赁协议。本协议租赁期届满后，甲乙双方需办理该商铺的相关交接手续，具体是乙方完成将该商铺移交给甲方的全部事务，由甲方与该商铺的实际经营者或承租者签订租赁协议，约定相关租赁事宜。
2010年5月4日，肖永平、张草根与华某公司、再煌公司签订《收铺确认书》一份，载明：“本人已购买广州市番禺区市桥街大北路x、x号首层x号商铺，现确认再煌公司已按《商铺买卖合同》所约定的交付日期及交付条件将本人所购商铺交付给本人，自即日起由本人接收商铺。从2010年5月1日起，本人同意按《亚洲汇商铺租赁协议》的约定，将商铺转交华某公司按商场同意经营装修标准进行装修及经营。约定的租赁期满前3个月，甲、乙双方需协商租赁期满后是续租还是恢复原再煌公司（丙方）交铺标准。”
2010年9月28日，税务机关开具《发票联》一份，发票载明涉讼商铺的面积为8.29平方米，单价为每平方米33775.63元，金额280000元。
2010年9月9日，肖永平、张草根在广东省广州市广州公证处办理了一份《委托书》，委托广东金桥百信律师事务所的毕某等五人（任一人均可）代为办理涉讼商铺购买的所有手续及签署相关文件，在房地产交易所办理买房过户手续并签署相关文件。
2010年10月15日，再煌公司作为卖方（甲方），与肖永平、张草根作为买方（乙方）、毕某作为其二人的代理人共同签订了一份《房地产买卖合同》，该合同约定涉讼商铺建筑面积8.29平方米，套内面积为4.95平方米；房地产交易价格为人民币280000元。
2010年11月3日，肖永平、张草根缴纳了涉讼商铺二手房契税8400元。
2010年11月15日，国土部门核发涉讼商铺的《房地产权证》（产权证号：粤房地权证穗字第××号、粤房地权证穗字第××号），载明商铺坐落广州市番禺区市桥街大北路x号x层x号，建筑面积为8.29平方米，其中套内建筑面积4.95平方米，其所附的分户图上记载的商铺建筑面积为8.2875平方米，其中套内面积为4.9467平方米，共有分摊面积为3.3408平方米。
2010年12月9日，肖永平、张草根在再煌公司签收并领取了上述《房地产权证》。
另查明：再煌公司是于2008年9月8日成立的有限责任公司（法人独资），股东为再华公司，出资比例占100%。2012年9月17日，再煌公司经股东会决议解散并注销工商登记。《有关公司注销登记的股东会决议》载明，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。
肖永平、张草根认为其已依约支付涉讼商铺的全部购房款，但再煌公司至今未按《商铺买卖合同》的约定向其交付商铺，且其发现商铺存在消防手续不齐全及占用消防通道等问题，商铺面积也小于合同约定的面积，故主张解除合同并要求再华公司返还商铺房价款及违约金、二手房契税税金。肖永平、张草根基于上述主张，向一审法院提起本案诉讼，要求解决。
一审诉讼中，再华公司确认肖永平、张草根已支付涉讼商铺的全部购房款，称再煌公司的债权债务已由其承接，不存在注销工商登记以逃避债务的情况。
对于2010年9月9日签名的《委托书》及2010年10月15日签订的《房地产买卖合同》，肖永平、张草根认为其虽然曾在委托书上签名，但其签名时再煌公司并未告知其是用来办理公证委托，亦未见过公证人员，再煌公司只是称用来办理房产证，其到国土部门查询档案时才知晓是用于办理公证；而《房地产买卖合同》是在未得到其合法授权的情况下签订的。再华公司对公证委托书的真实性没有异议，并认为《房地产买卖合同》是再煌公司为办理涉讼商铺交易过户手续时应房管登记部门的要求填写签订的，仅是作为办理过户手续使用，买卖双方的权利义务以《商铺买卖合同》约定为准。
针对肖永平、张草根主张的涉讼商铺存在消防手续不齐全及占用消防通道的问题，肖永平、张草根提交了一份《拒绝收铺函》复印件予以证实。再华公司对该证据不予确认，认为《商铺买卖合同》并无约定交付商铺需通过消防验收或由再煌公司申请消防检查，且根据《中华人民共和国消防法》的规定，商场这种公众聚集场所只需在投入使用、开业前要申请消防检查，并且可以由建设单位或者使用单位进行，此外涉讼商铺所在商场的消防设计是经过广州市公安消防局审核同意的，并且已被广州市公安消防局评定为消防验收合格，涉讼商铺也不存在占用消防通道的情况。再华公司对此提交了《广州市公安消防局建设工程消防设计审核意见书》【穗公消审[2011]第0392号】复印件、《建设工程消防验收意见书》【穗公消验[2012]第2156号】复印件及照片复印件予以证实。肖永平、张草根对上述证据均不予确认。
对于再华公司应否交付商铺的问题。再华公司主张肖永平、张草根已于2010年5月4日从再煌公司处接收了涉讼商铺，并将涉讼商铺出租给华某公司且已收取华某公司租金共计67212元，故负有腾空交还涉讼商铺的义务主体并非再华公司，华某公司已通知肖永平、张草根办理收铺手续并与之就交铺问题进行沟通，但肖永平、张草根不肯收回商铺。为此，再华公司提交了《亚洲汇商铺租赁协议》、《收铺确认书》、华某公司于2013年12月12日出具的《情况说明》予以证实。肖永平、张草根确认其收取了租金，但认为每月租金均是汇至其账户，其并不清楚该款项是由谁支付的，而这其实是再煌公司的圈套，再煌公司收取了其交付的房款，每月分笔向其支付所谓租金，但其实际没有使用该商铺，到三年租赁期限届满后发现商铺面积少了，此时再煌公司已经不存在了，再华公司的运营模式就是利用高额的租金回报引诱、欺骗其签订相关合同及文件，其是直至2013年5月1日后才第一次见到实体商铺，但因商铺存在消防及面积的问题，因此其拒绝接收商铺，其当时5月份去现场时商铺套内面积是足够的，因为当时再华公司将消防通道部分面积划入涉讼商铺面积内，后来经过业主们到房管部门投诉，再华公司对商铺进行整改，其同年11月再次到商场发现涉讼商铺的套内面积已减少，均少于合同约定以及房产证记载的面积。肖永平、张草根对此提交了《拒绝收铺函》复印件及于2013年11月2日拍摄的涉讼商铺的照片、视频资料证实其上述主张。再华公司对上述证据均不予确认，并认为即使肖永平、张草根所述情况存在，肖永平、张草根应通过法律程序与华某公司协商解决。
一审法院认为：肖永平、张草根与再煌公司签订的《商铺买卖合同》是双方的真实意思表示，内容无违反法律及行政法规的强制性规定，是合法有效的，签约双方均应按照合同的约定享受权利、履行义务。对于双方签订的《房地产买卖合同》，从肖永平、张草根在《委托书》上签名授权他人办理涉讼商铺过户登记手续，以及再华公司在庭审中的陈述等均可确定，该合同仅系用于办理涉讼商铺过户手续用途。肖永平、张草根与再煌公司就涉讼商铺的买卖交易所涉权利义务应以双方签订的《商铺买卖合同》为准。
对于肖永平、张草根以涉讼商铺存在消防手续不齐全、占用消防通道、商铺面积小于合同约定面积，再华公司至今未能按照合同约定交付商铺为由主张解除上述两份合同。首先，对于肖永平、张草根主张的涉讼商铺存在消防手续不齐全及占用消防通道的问题，肖永平、张草根对此未能提供相关证据予以证实，且双方签订的《商铺买卖合同》并未明确约定将消防验收作为收楼条件，故该主张理据不足，不予采纳。对于面积差异的问题，肖永平、张草根所购买的涉讼商铺的《房地产权证》已于2010年11月15日核发，肖永平、张草根自此知道或应当知道涉讼商铺的产权登记面积与合同约定面积存在差异，但肖永平、张草根直至2013年11月18日才起诉主张解除双方签订的买卖合同，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定，肖永平、张草根未在解除权发生之日起一年内行使解除权，其解除权消灭。此外，再华公司为证实再煌公司已于2010年5月4日将涉讼商铺交付肖永平、张草根使用的主张，提供了《亚洲汇商铺租赁协议》、《收铺确认书》、《情况说明》等证据予以证实，结合肖永平、张草根对收取租金的自认，上述证据间互相衔接，形成了对涉讼商铺的交付、出租、收取租金等环节的完整证据链，可认定再华公司已于2010年5月4日将涉讼商铺交付给肖永平、张草根使用。根据合同的相对性来看，肖永平、张草根是与华某公司成立了涉讼商铺的租赁关系，并实际履行双方签订的《亚洲汇商铺租赁协议》，收取华某公司支付的租金，现《亚洲汇商铺租赁协议》期限届满且未续约，应由承租方将涉讼商铺腾空交还出租方管业，因此而产生的纠纷，当事人可另案主张其权利。故肖永平、张草根如认为涉讼商铺现场实际面积与房产证或合同约定不符，可另寻法律途径解决。综上，肖永平、张草根要求解除合同并退回房款及违约金和契税的诉请理据不足，不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，于2016年1月8日判决如下：驳回肖永平、张草根的全部诉讼请求。本案受理费5626元，由肖永平、张草根负担。
经审查，原审查明事实并无不当，本院予以确认。
本院认为，肖永平、张草根与再煌公司虽然签订了《商铺买卖合同》和《房地产买卖合同》两份合同，但《房地产买卖合同》是为办理涉诉商铺过户登记手续而签订，双方买卖涉诉商铺的权利义务应以《商铺买卖合同》为准。双方签订《商铺买卖合同》意思表示真实，不违反法律行政法规的强制性规定，一审法院认定该合同合法有效，双方均应遵约履行，并无不当，本院予以确认。
在履行合同过程中，肖永平、张草根已经支付购房款，确认收房，并将商铺出租给华某公司，收取租金。再煌公司交付商铺，办妥房地产权证，并将房地产权证交付肖永平、张草根。双方均已履行了合同主要义务。现肖永平、张草根要求解除合同，返还购房款，不具备解除合同的法定情形和约定情形，且已超过行使解除权的期限，一审法院不予支持，并无不当，本院予以维持。至于肖永平、张草根认为商铺面积不符合合同约定，商铺占用消防通道，房地产行政主管部门不应当核发房地产权证等，属于另外法律关系，可另案主张，本案不作调处。
综上所述，肖永平、张草根上诉请求缺乏法律依据，本院予以驳回。一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费494元，由上诉人肖永平、张草根负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘贤君
审判员 柳玮玮
审判员 黄春成
二〇一七年三月三十日
书记员 张永亮