江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄商初字第00372号
原告江阴江动纺机制造有限公司管理人，住所地江苏省江阴市华士镇曙新路17号。
诉讼代表人宣俊晨，江阴江动纺机制造有限公司管理人负责人。
委托代理人夏奇彦，江苏滨江律师事务所律师。
委托代理人王桦，江苏滨江律师事务所律师。
被告辉县市太阳石纺织有限公司，组织机构代码17323502-7，住所地河南省辉县市城北街50号。
法定代表人王玉忠，该公司董事长。
委托代理人姚勇，辉县市太阳石纺织有限公司副总经理。
委托代理人王书翔，河南百泉律师事务所律师。
被告江阴市精亚风机有限公司，组织机构代码14228940-1，住所地江苏省江阴市新桥镇工业集中区新华路40号。
法定代表人张新振。
委托代理人奚海清，江苏振强律师事务所律师。
委托代理人舒一家，江苏振强律师事务所律师。
原告江阴江动纺机制造有限公司管理人（以下简称江动公司管理人）诉被告辉县市太阳石纺织有限公司（以下简称太阳石公司）、江阴市精亚风机有限公司（以下简称精亚公司）请求撤销个别清偿行为纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后,依法组成合议庭，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。原告江动公司管理人的委托代理人王桦、被告太阳石公司的委托代理人姚勇、王书翔、被告精亚公司的委托代理人舒一家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江动公司管理人诉称：2014年6月20日，江阴市人民法院裁定受理了江阴江动纺机制造有限公司（以下简称江动公司）的破产清算案件，并于同日指定由江苏中证会计师事务所有限公司担任管理人；2014年9月26日，江阴市人民法院裁定宣告江动公司破产。
江动公司管理人经审查后发现江动公司对太阳石公司享有应收债权人民币714157元。在发送《限期清偿通知书》未果后，江动公司管理人委托代理人于2015年3月30日向太阳石公司发送《关于立即支付货款的律师函》。嗣后太阳石公司派员于2015年4月1日与江动公司管理人的代理人联系，称太阳石公司与江动公司之间的债权债务已处理完毕，并向代理人发送江动公司与太阳石公司、精亚公司于2014年1月16日签订的《三方协议书》，以及精亚公司于2014年9月25日向太阳石公司出具的收到人民币714157元的《收据》。至此，江动公司管理人才知晓上述情况。经核实，江动公司进入破产清算程序后，精亚公司向江动公司管理人申报债权人民币596900元，江动公司管理人对精亚公司申报的债权予以核定。
江动公司与太阳石公司、精亚公司于2014年1月16日签订《三方协议书》约定将对太阳石公司享有的债权抵销对精亚公司所负债务的行为属于在法院受理破产申请前6个月内仍对个别债权人进行清偿，并当时江动公司已存在不能清偿到期债务的事实且太阳石公司、精亚公司知道或应当知道该事实，根据《破产法》及司法解释的相关规定，管理人有权主张上述抵销行为无效并撤销上述个别清偿行为。另外，如存在上述《三方协议书》等事实，精亚公司无须申报债权，故精亚公司仍向原告申报债权不合常理，太阳石公司、精亚公司存在虚构事实的嫌疑，依法应当承担相应的法律责任。为维护自身合法权益，特具诉状至法院，请求贵院依法支持江动公司管理人的诉讼请求：1、确认江阴江动纺机制造有限公司与辉县市太阳石纺织有限公司、江阴市精亚风机有限公司签订的《三方协议书》以对辉县市太阳石纺织有限公司享有的债权抵销对江阴市精亚风机有限公司所负债务的行为无效；2、撤销2014年1月16日《三方协议书》；3、判令辉县市太阳石纺织有限公司与江阴市精亚风机有限公司共同向江阴江动纺机制造有限公司给付款项714157元；4、判令本案的诉讼费用由辉县市太阳石纺织有限公司与江阴市精亚风机有限公司共同承担。本案审理过程中，江动公司管理人申请合并第1、2项诉讼请求为：判令撤销协议书约定的债权债务转让并相互充抵的行为，同时申请撤回第3项诉讼请求。
被告太阳石公司辩称：1、确认合同无效与行使撤销权不能同时起诉，不能混同；2、签订的协议书是三方真实意思表示，是有效的，不属于破产法所指的个别清偿行为；3、太阳石公司方已按照协议约定进行了债务清偿，双方权利义务已经终止，太阳石公司已经向受让方清偿了债务。综上，请求驳回江动公司管理人的起诉。
被告精亚公司辩称：1、江动公司管理人对精亚公司所说的债务是以债权转让的方式清偿的，而该债权转让的行使方式不是精亚公司收到了714157元款项，而是太阳石公司以旧的纺织设备抵偿给精亚公司，该批设备现一直在其仓库中，没有动用，而且还需要清洁、整理、维护等大量费用，因此我方认为我方的债权并未实际得到实现，所以向江动公司管理人提出了债权申报，精亚公司未收到714157元款项。请求驳回江动公司管理人的起诉。
经审理查明：江阴华泓建材工业有限公司因江动公司不能清偿到期债务为由向本院申请江动公司清算，本院于2014年6月20日作出（2014）澄商破字第0005-1号民事裁定书依法裁定江动公司进入破产清算程序，并于2014年6月20日指定江苏中证会计师事务所有限公司担任江动公司管理人，2014年9月26日本院作出（2014）澄商破字第0005-2号民事裁定书依法宣告江动公司破产。
2012年6月28日至2013年1月15日期间江动公司与太阳石公司之间有多笔业务往来，截止到2012年12月11日，太阳石公司结欠江动公司货款714157元。2015年3月30日，江动公司管理人的代理律师向太阳石公司寄送《关于立即支付货款的律师函》，要求太阳石公司立即支付结欠货款714157元。
2014年1月16日江动公司、太阳石公司、精亚公司达成《三方协议书》，协议主要载明：截止2014年1月16日，江动公司结欠精亚公司货款596900元，太阳石公司结欠江动公司货款714157元。一、江动公司将对太阳石公司的债权全额转让给精亚公司，精亚公司同意接受该项债权，在协议生效后，由精亚公司直接向太阳石公司行使债权；二、江动公司对太阳石公司的债权金额为人民币714157元，冲抵江动公司对精亚公司的债务后，精亚公司尚需支付江动公司转让款117257元，该款于对太阳石公司债权全部实现后支付，支付方式为现金、承兑或以物抵款；三、太阳石公司对714157元的债务及江动公司的债权转让不持任何异议，太阳石公司同意直接向精亚公司清偿结欠江动公司的货款714157元。
2014年7月24日，精亚公司向江动公司管理人申报债权596900元，江动公司管理人对该债权予以核定。
2014年9月25日，太阳石公司向精亚公司出具收据一份，证明太阳石公司向精亚公司支付款项714157元。2014年10月9日，太阳石公司向精亚公司出具《发货证明》一份，内容主要载明：太阳石公司向精亚公司发运设备配件共计大小箱20件。精亚公司收到上述设备后在发货证明上盖章确认。庭审中精亚公司、太阳石公司共同主张收据载明的714157元未实际支付现款，系以发货证明上所载设备抵充。
另查明：江动公司2013年12月、2014年1月的资产负债表显示，其所有者权益为负值；2014年3月本院立案受理多起以江动公司为被告的案件，主要纠纷为江动公司拖欠案外人2012、2013年度货款未付。
上述事实有民事裁定书、民事决定书、业务往来明细表、增值税发票、付款凭证、律师函、三方协议书、收据、债权申报材料、发货证明及当事人陈述在卷予以作证
本院认为：江动公司、太阳石公司、精亚公司达成《三方协议书》的主要内容是江动公司以转让其对太阳石公司债权的方式，实现其清偿精亚公司到期债务的目的，本质上属于债务清偿行为。上述协议订立时江动公司资产负债表显示其所有者权益为负值，且因为拖欠债务引发多起诉讼，该情形属于不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，《三方协议书》订立的时间在本院受理江动公司破产清算申请前六个月期限内。故上述情形符合破产法关于债务人个别清偿债务的行为，江动公司管理人有权根据破产法的规定对符合个别清偿的行为诉请法院予以撤销。太阳石公司抗辩三方协议书系三方真实意思表示，依法有效，且太阳石公司已经依约履行清偿义务，权利义务已经终止；精亚公司抗辩太阳石公司未实际给付《三方协议书》约定的款项。对此本院认为，破产清算过程中，管理人对个别清偿行为的撤销权系法定撤销权，债务人存在个别清偿行为，除该行为使债务人财产受益的，无论清偿协议是否系各方真实意思表示，清偿协议是否已经履行完毕，均不能妨碍管理人此项撤销权的行使，故对太阳石公司、精亚公司的抗辩意见本院依法均不予支持。据此，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第十七条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第三条之规定，判决如下：
撤销江阴江动纺机制造有限公司、辉县市太阳石纺织有限公司、江阴市精亚风机有限公司以三方协议书方式约定的债权债务转让并相互充抵的个别清偿行为。
案件受理费10940元由辉县市太阳石纺织有限公司、江阴市精亚风机有限公司共同负担，于本判决发生法律效力之日起10日内向江阴市人民法院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 沈洪兴
代理审判员 王杰兵
人民陪审员 胡翰刚
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 李柳艳
本案援引法律法规
《中华人民共和国企业破产法》：
第二条第一款企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
第十七条人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。
第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》：
第三条债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。