江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商初字第0122号原告苏州欧仕顿服饰有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄轻纺工业园。法定代表人沈林，该公司董事长。被告苏州德孚羽绒服市场有限公司，住所地江苏省常熟市服装城新莲路288号-388号。法定代表人施宝贤，该公司董事长。被告盐城德孚服饰有限公司，住所地江苏省射阳县新洋农场纬四西路。法定代表人施宝贤，该公司董事长。原告苏州欧仕顿服饰有限公司（以下简称欧仕顿公司）与被告苏州德孚羽绒服市场有限公司（以下简称苏州德孚公司）、盐城德孚服饰有限公司（以下简称盐城德孚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月19日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月3日公开开庭进行了审理，原告委托代理人，两被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧仕顿公司诉称：原告与苏州德孚公司自2010年11月发生业务往来，由原告为苏州德孚公司供应羽绒服半成品、成品。2010年供应半成品、成品31170件，金额为3688246元，2011年供应半成品、成品212061件，金额为27010897元，合计30699143元，苏州德孚公司陆续支付1490万元，尚欠15799143元。2011年5月20日，苏州德孚公司两股东施宝贤、蔡某在盐城设立盐城德孚公司。2012年1月，原告与苏州德孚公司法定代表人施宝贤联系对账事宜，盐城德孚公司在2011年对账单上盖章，2012年2月，盐城德孚公司向原告发函要求开具发票，原告回函要求盐城德孚公司结算并支付价款，但盐城德孚公司未予配合。原告认为，双方业务往来应当遵从诚实信用，严格履行各自应尽的义务。原告为苏州德孚公司提供货物后，苏州德孚公司应支付价款。苏州德孚公司与盐城德孚公司是关联公司，股东相同，业务范围有重叠，对外宣传均以德孚公司自称，财务混乱，已构成人格混同，亦应承担责任。综上，请求法院依法判令：1、苏州德孚公司和盐城德孚公司共同支付货款15799143元；2、苏州德孚公司和盐城德孚公司支付自2012年1月15日起至判决生效日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、苏州德孚公司和盐城德孚公司对上述债务互负连带责任；4、本案诉讼费用由苏州德孚公司和盐城德孚公司负担。原告欧仕顿公司为证明其主张，向本院提交以下证据：证据一，2010年加工明细及出仓单，共23份，用以证明2010年欧仕顿公司为苏州德孚公司加工半成品、成品31170件，金额为3688246元。证据二，2011年入库明细、对账单及出仓单，用以证明2011年欧仕顿公司为苏州德孚公司加工半成品、成品212061件，金额为27010897元。证据三，盐城德孚公司发出的通知书，用以证明盐城德孚公司要求对苏州德孚公司的业务进行开票，两公司财务混同。证据四，工商登记资料查询表和公证书，用以证明苏州德孚公司与盐城德孚公司系关联公司并且相互混同。证据五，盐城德孚公司发出的告知书，用以证明苏州德孚公司与盐城德孚公司业务混同。被告苏州德孚公司和盐城德孚公司共同辩称：苏州德孚公司不欠欧仕顿公司任何货款或加工费，其已经通过法定代表人施宝贤支付的1490万元中支付完毕。盐城德孚公司欠款是事实，由法院依法判决。被告苏州德孚公司和盐城德孚公司为支持其辩称意见，向本院提交以下证据：证据一，授权书，用以证明生产销售授权书的内容。证据二，民事判决书三份，用以证明与欧仕顿公司相同的企业也曾向苏州德孚公司单独主张过权利，均被驳回。经庭审质证，两被告对原告证据一、三、四以及证据二中的出仓单、入库明细及盖有盐城德孚公司印章对账单的真实性予以认可，对没有盖章的对账单其认为系原告自行制作，对真实性不予认可，对证据五未发表质证意见。对两被告提交的证据，原告认为证据一系复印件，真实性不予认可，对证据二的真实性予以认可。对于原、被告双方对真实性不持异议的证据，本院作为认定本案事实的证据予以采纳。两被告对原告提交的证据五未发表质证意见，视为放弃质证权利，因原告提交的证据五系原件，本院对其真实性予以确认。本院经审理查明以下事实：自2010年11月25日起，欧仕顿公司向苏州德孚公司陆续交付羽绒服半成品、成品，至2011年1月8日共计交付PK1095款半成品30001件、SR1811款半成品1119件、成衣50件，货款合计3688246元。欧仕顿公司提交的上述期间的出仓单注明的客户为“德孚公司”，出仓单上的货物已由苏州德孚公司工作人员施某某签收。2011年3月27日至2011年12月23日，欧仕顿公司共计交付1157款半成品34627件、成衣120件、1131款半成品13813件、成衣122件、1165款11740件、1129款27787件、1151款半成品33248件、成衣122件、1167款半成品30641件、成衣152件、1117款半成品31760件、成衣200件、1189款半成品20420件、成衣160件、PK17款半成品4994件、成衣98件、BX17款2041件，合计半成品211071件、成品974件。其中2011年3月27日至2011年5月20日期间，欧仕顿公司交付1157款半成品17915件、1151款半成品24650件、1167款半成品4200件、1117款半成品9760件。2012年1月15日，盐城德孚公司在名称为《欧仕顿入库数》的明细下方加盖公司财务专用章，该明细对欧仕顿公司在2011年3月27日至2011年12月23日交付的上述货物款号及数量予以载明。同日，盐城德孚公司在名称为《2011年苏州欧仕顿服饰半成品、成品对账》的明细下方加盖公司财务专用章，该份明细同样载明了欧仕顿公司在2011年3月27日至2011年12月23日交付的货物款号及数量，同时还记载了货物单价，其中半成品单价1157款125元、1151款132元、1167款124元、1117款119元，货款合计27013978元。上述期间的出仓单共计42张，28张填写的客户名称为德孚公司，另14张填写的客户名称为冰雪缘，上述42张出仓单中1张由蔡某签收、1张由施某某签收，另40张无人签字，但均注明了运货车辆车牌号和驾驶员姓名，车牌号主要有苏J×××××、苏J×××××、苏J×××××、苏J×××××、苏J×××××、苏J×××××、苏L×××××、豫N×××××。2012年2月26日，盐城德孚公司发给欧仕顿公司通知一份，内容为：贵公司在2010年、2011年生产的服装（羽绒服成品、半成品），应射阳县国税部门要求，请速开列以我公司抬头全额的17%增值税发票，望贵公司密切配合，尽快将税票开到我公司，以免贵公司法人触犯税法，并追究刑事责任。2010年12月2日至2012年1月20日，苏州德孚公司和盐城德孚公司的法定代表人施宝贤以其个人账户向欧仕顿公司付款合计1490万元。其中，2010年12月2日至2011年1月26日共计付款270万元、2011年4月19日付60万元、2011年5月31日付60万元，2011年6月8日至2012年1月20日共计付款1100万元。对于所付款项性质，苏州德孚公司和盐城德孚公司代理人当庭陈述为“苏州德孚和盐城德孚欠原告的钱。苏州德孚欠原告3688246元，扣除该款项剩余是盐城公司支付给原告的款项。因为苏州德孚欠款在先，况且1490万元货款是滚动支付的，并不针对每一笔具体业务。”另查明：苏州德孚公司成立于2007年6月4日，注册资本100万元，法定代表人施宝贤，经营范围市场设施租赁、市场管理服务，服装及辅料、针纺织品、机电产品、缝纫机油、毛线销售。股东为施宝贤和蔡某，施宝贤认缴90万元、蔡某认缴10万元。盐城德孚公司成立于2011年5月20日，注册资本500万元，法定代表人施宝贤，经营范围羽绒服装及制品、服装原辅料、其他服装加工、销售。股东为施宝贤和蔡某，施宝贤认缴250万元、蔡某认缴250万元。2011年3月18日，苏州德孚公司出具授权书一份，内容为授权盐城德孚公司使用注册号为3678911的商标“冰雪缘”生产、销售羽绒服系列产品，授权期限为2011年3月18日至2012年1月31日。在苏州德孚公司的网站上，苏州德孚公司将其与盐城德孚公司的关系介绍为苏州德孚公司系总公司，地址苏州常熟新莲路200-388号、盐城德孚公司系分公司，地址射阳县新洋农场服装工业区。上述事实由出仓单、入库明细、盖有盐城德孚公司印章的对账单、通知书、公证书、庭审笔录及双方当事人的一致陈述予以证实。本院认为，本案双方当事人争议焦点是：一、2010年11月25日至2011年1月8日，欧仕顿公司与苏州德孚公司之间是否存在关于3688246元羽绒服成品、半成品的买卖合同关系。欧仕顿公司认为：2010年7、8月间，欧仕顿公司与苏州德孚公司达成口头买卖合同，由苏州德孚公司向欧仕顿公司购买羽绒服成品、半成品，2010年11月25日至2011年1月8日双方共计发生货款总额为3688246元。苏州德孚公司认为：苏州德孚公司不是上述价值3688246元的羽绒服成品、半成品的买受人，真正的买受人是羽梦天成公司，苏州德孚公司是代羽梦天成公司收货并代其向欧仕顿公司付款。本院认为：欧仕顿公司主张与苏州德孚公司存在买卖合同关系，应当提供证据证明。对此，欧仕顿公司提供了2010年11月25日至2011年1月8日的出仓单，出仓单上填写的客户名称均为德孚公司，并已由苏州德孚公司的工作人员施某某签收，可以认定欧仕顿公司向苏州德孚公司履行了交付货物的义务，苏州德孚公司法定代表人施宝贤通过其个人账户向欧仕顿公司陆续付款，说明苏州德孚公司对于其系货物买受人不持异议，欧仕顿公司主张其交易相对方是苏州德孚公司，依据充分。对于欧仕顿公司与苏州德孚公司之间的买卖合同关系本院依法予以确认。苏州德孚公司主张其代羽梦天成公司收货并付款，未能提供证据，本院不予采信。二、2011年3月27日至2011年12月23日，欧仕顿公司交付的价值27010897元的羽绒服成品、半成品的买受人是谁。欧仕顿公司认为：双方的业务从2010年延续至2011年，上述货物是其向苏州德孚公司和盐城德孚公司共同发货的，施宝贤没有区分哪些货物是苏州德孚公司，哪些货物是盐城德孚公司的。苏州德孚公司和盐城德孚公司认为：上述货物的买受人是盐城德孚公司，与苏州德孚公司无关。本院认为：2011年5月20日，盐城德孚公司成立，在此之前，能够作出订立买卖合同意思表示的主体只有苏州德孚公司，因此，2011年5月20日之前，与欧仕顿公司发生买卖合同关系的应当是苏州德孚公司。盐城德孚公司关于其在成立之前即可开展业务的说法，于法无据。盐城德孚公司成立后，根据欧仕顿公司与盐城德孚公司的一致陈述，代表盐城德孚公司与欧仕顿公司开展业务联系的人员亦是施宝贤，虽然欧仕顿公司在履行交货义务时仍将出仓单上的收货人记载为德孚公司或冰雪缘，但欧仕顿公司仍然顺利完成了货物交付，没有证据表明存在因买方主体不明确而无法交付的情形。同时，相应的货款仍通过施宝贤个人账户陆续支付，盐城德孚公司要求欧仕顿公司就全部业务开具以盐城德孚公司为抬头的增值税发票，上述情形表明盐城德孚公司、苏州德孚公司在与欧仕顿公司交易过程中从未区分买方主体，亦足以使欧仕顿公司难以区分。由于盐城德孚公司和苏州德孚公司的股东均为施宝贤和蔡某，法定代表人均为施宝贤，代表两公司与欧仕顿公司建立业务关系的人员均是施宝贤，苏州德孚公司的主要管理人员施某某亦是施宝贤的同胞兄弟，说明苏州德孚公司和盐城德孚公司均由施宝贤实际控制，欧仕顿公司关于施宝贤同时以苏州德孚公司和盐城德孚公司的名义与其交易的说法，本院予以采信，2011年5月20日之后与欧仕顿公司发生买卖合同关系的交易方应当是由苏州德孚公司和盐城德孚公司。盐城德孚公司在《2011年苏州欧仕顿服饰半成品、成品对账》加盖财务专用章，既是作为交易方对2011年5月20日之后的交易数量和金额的确认，也是基于与苏州德孚公司的关联关系，对于2011年5月20日之前交易数量和金额的确认，盐城德孚公司确认的对账结果对苏州德孚公司具有约束力。综上，欧仕顿公司与苏州德孚公司、盐城德孚公司的买卖合同关系均合法有效。欧仕顿公司向苏州德孚公司供货合计10863661元［3688246元＋7175415元（17915件×125元＋24650件×132元＋4200件×124元＋9760件×119元）］，向苏州德孚公司和盐城德孚公司共同供货19838563元（27013978元-7175415元），因施宝贤已经付款1490万元，因其未明确付款主体，按照正常的清偿顺序，苏州德孚公司的货款优先清偿，同时，苏州德孚公司和盐城德孚公司亦在庭审中明确施宝贤系根据债务产生时间先后进行付款，故苏州德孚公司作为单独买方的付款义务已经履行完毕。苏州德孚公司和盐城德孚公司作为共同买方尚结欠货款15802224元。现欧仕顿公司主张实际结欠货款为15799143元不损害苏州德孚公司和盐城德孚公司的实体权利，对欧仕顿公司上述处分行为，本院予以准许。因苏州德孚公司和盐城德孚公司在收货后未及时支付货款，欧仕顿公司主张自盐城德孚公司对账确认欠款之日即2012年1月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：被告苏州德孚羽绒服市场有限公司和盐城德孚服饰有限公司自本判决生效之日起十日内共同支付原告苏州欧仕顿服饰有限公司货款15799143元，并赔偿上述货款自2012年1月15日起至本判决确定的履行之日止的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费125340元、保全费5000元，合计130340元，由被告苏州德孚羽绒服市场有限公司和盐城德孚服饰有限公司负担。原告苏州欧仕顿服饰有限公司预交的130340元由本院退回，被告苏州德孚羽绒服市场有限公司和盐城德孚服饰有限公司应负担的130340元在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：江苏省南京市农行山西路支行，账号：03×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。审判长  柏宏忠审判员  谢 坚审判员  杭雪芳二〇一四年三月二十一日书记员  刘 汐