重庆市巫山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）山法民初字第02707号
原告向宁勇，男，1968年8月5日生。
委托代理人陶忠会（系特别授权），重庆昊源律师事务所律师。
被告陈孝军，男，1970年8月6日生，汉族。
第三人朱元军，男，1974年10月15日生，汉族。
原告向宁勇与被告陈孝军、第三人朱元军确认合同有效纠纷一案，本院于2015年9月1日立案受理，因被告陈孝军外出，地址不明，本院依法向被告陈孝军公告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书及开庭传票等法律文书。举证期限届满后，依法由审判员陈方玲担任审判长，与人民陪审员陈恢菊、黄元翠组成合议庭，共同负责对案件的审判，适用普通程序并于2015年12月28日公开开庭进行了审理。原告向宁勇及其委托代理人陶忠会到庭参加诉讼，被告陈孝军、第三人朱元军经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结�
原告向宁勇诉称，2012年3月18日，徐鸿、朱元军作为甲方，邬忠林作为乙方，签订了《合伙开发协议》，约定由甲、乙双方按出资比例共同投资开发陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼地块的房地产项目，设立重庆欧冠置业有限公司陕西省平利县项目部对项目进行独立经营、管理，甲方占55%的合伙份额，乙方占45%的合伙份额等内容。同日，徐鸿、朱元军、谢曙光、陈孝军签订了《合伙协议书》，约定四人以前述《合伙开发协议》为依据，共同投资开发陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼地块的房地产项目，将《合伙开发协议》甲方徐鸿、朱元军所占55%的合伙份额，分解为徐鸿占总投资13%的股份，谢曙光占13%的股份，朱元军占13%的股份，陈孝军占16%的股份。2014年5月27日，被告将其持有的重庆欧冠置业有�公司平利县分公司陕西省平利县项目部开发项目16%的合伙份额权利，转让给原告所有，转让价款300万元整。该转让行为取得了其他合伙人的同意。原告于协议签订当日，按照约定履行了支付300万元价款的义务。该协议签订后，原告享有16%合伙份额仍然委托第三人进行行使和管理，直到第三人将其持有的合伙份额全部转让给原告时（2015年5月8日）止。原、被告在平等、自愿的基础上，就重庆欧冠置业有限公司平利县分公司陕西省平利县项目部开发项目16%的合伙份额进行转让，并取得了其他合伙人的同意，该转让行为也不违背法律规定，应为合法有效协议，原告已取得该项目16%的合伙份额权利，现由于被告下落不明，原告为依法行使权利，提起诉讼，请求：1.判决原、被告于2014年5月27日签订的《合伙份额转让协议书》合法有效；2.判决重庆欧冠置业有限公司平利县分公司陕西省平利县项目部的开发项目的16%合伙份额权利归原告享有；3、本案案件受理费由被告负担。
被告陈孝军、第三人朱元军未作答辩，在举证期限内亦未向本院提交证据材料。
经审理查明，2012年3月18日，徐鸿、朱元军作为甲方，邬忠林作为乙方，双方签订《合伙开发协议》，约定“根据《中国人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定，甲乙双方按出资比例共同投资开发陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼地块的房地产项目，该项目以乙方的名义通过公开竞买的形式获得了该地块的国有土地出让权。现本着平等、自愿的原则，经双方充分协商，就该地块房地产开发项目的合伙事宜达成本协议，以资共同遵守。1、项目概况。1.1项目地址：陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼及地块。……3、出资情况。3.1股份比例分配。甲乙双方共同出资1300万元人民币购买陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼及地块。其中甲方共出资715万元，占总出资额的55%；乙方出资585万元，占总出资额的45%。……4、项目管理。为确保顺利完成本项目开发建设任务，决定设立重庆欧冠置业有限公司陕西省平利县项目部，独立经营、管理项目的开发建设。决定任命徐鸿为项目部经理，朱元军、邬忠林为副经理，经理、副经理在合伙人会议授权下全权负责处理项目相关事务。……9、其他。……9.4该项目部不得自行或以欧冠置业有限公司的名义对外借款。不得以项目部的名义对外签定经济合同，否则，由此产生的法律和经济责任与重庆欧冠置业有限公司无关。9.5该项目须向重庆欧冠置业有限公司缴纳该项目销售价总额1%的管理费。……9.10本协议壹式叁份，由甲、乙、�庆欧冠置业有限公司各持有壹份。9.11本协议书经甲、乙、重庆欧冠置业有限公司签字（盖章）后即生效”。徐鸿、朱元军在甲方处签名捺印，邬忠林在乙方处签名捺印，重庆欧冠置业有限公司在甲乙双方签名后盖章，陈孝军、汪杰在鉴证人处签名捺印。
同日，徐鸿、谢曙光、朱元军、陈孝军为合伙人，签订《合伙协议书》，约定“根据《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定，依据2012年3月18日甲方徐鸿、朱元军，乙方邬忠林（身份证号码：51240119790801XXXX）签定的合伙开发协议书。经徐鸿、谢曙光、朱元军、陈孝军四人商定，以徐鸿、朱元军为甲方，代表四人与乙方邬忠林签定合伙开发协议，共同投资开发陕西省平利县城区东二路十字路口原农业局办公楼地块房地产项目。现本着平等、自愿的原则，经四人充分协商，就合伙事宜达成本协议，�资共同遵守。一、合伙方式，四人共同按比例出资进行该项目开发，并按出资比例承担甲方的权益和义务。徐鸿、朱元军为甲方代表四人与乙方邬忠林签定的合伙开发协议，该协议中甲方占该项目总投资55%的股份。现将该项目55%的股份作如下分解：徐鸿占总投资13%的股份，谢曙光占总投资13%的股份，朱元军占总投资13%的股份，陈孝军占总投资16%的股份。……”。徐鸿、谢曙光、朱元军、陈孝军在合伙人处签名捺印。2014年5月27日，陈孝军作为甲方（转让方），向宁勇作为乙方（受让方），朱元军作为丙方（担保人），签订《合伙份额转让协议书》，约定“2012年3月18日，甲方与徐鸿、谢曙光、丙方朱元军签订了一份《合伙协议书》（见附件1），约定四人以徐鸿、朱元军代表四人与邬忠林签订合伙开发协议，共同投资开发陕西省平利县城区东路�字路口原农业局办公楼地块房地产项目，徐鸿、谢曙光、朱元军各占总投资13%的合伙份额，甲方占16%的份额，当日，徐鸿、朱元军与邬忠林签订了一份《合伙开发协议》（见附件2），具体约定项目概况、合伙方式、出资情况（甲方及徐鸿、朱元军占55%，乙方邬忠林45%）、项目管理、项目财务管理、项目合同管理、印鉴管理、利润及风险承担等内容。现经甲、乙双方以平等、自愿的基础上，就该甲方占该项目合伙份额的转让事宜，达成如下一致协议，供双方遵守。一、转让标的。甲方将拥有的重庆欧冠置业有限公司平利分公司陕西省平利县项目部的开发项目的16%合伙份额转让给乙方（前期已投资296万元）。转让后，甲方不再享有该项目的任何权利、不承担相应义务，由乙方行使《合伙协议书》（见附件1）、《合伙开发协议》（见附件2）的权利和�担相应义务。二、转让价款及支付方式。1.转让价款为人民币：叁佰万元整（小写：￥3000，000.00）。2.支付方式：本协议签订后，由乙方向甲方指定账户（巫山凯信小贷公司梁佑敦农行巫山支行49010046008XXXX）汇款230万元，余款70万元支付给甲方。三、甲方及担保人的保证。1.甲方保证对转让标的享有完全处分权，并征求其他合伙人同意。2.甲方保证不再对转让标的进行第二次转让，也不再对转让标的进行任何形式的质押等。3.丙方保证甲方享有该项目16%的合伙份额权利和首期出资的真实性，并对转让标的享有完全处分权，保证甲方不再对转让标的进行第二次转让，也不再对转让标的进行任何形式的质押等。4.丙方保证甲方全面实际履约，若因甲方违约，或因转让标的受司法查封、冻结等致使转让合同目的无法实现时，在乙方单方解除本合同的情况下，担保人对甲方�担的义务（包括返还支付的转让价款及全部违约责任等所有义务）承担连带保证责任。5.由于甲方属丙方的隐名合伙人，需通过丙方才能实现合伙权利；该协议签订后，丙方保证乙方在重庆欧冠置业有限公司平利分公司陕西省平利县项目部开发该项目享受甲方应享有的全部权利，并在丙方实现合伙利益（包括收回投资和利润）的同时，保证乙方实现合伙利益。四、违约责任。甲方对转让标的进行二次转让，或进行任何形式的质押，或因转让标的受司法查封、冻结等，致使本转让协议的目的无法实现的，乙方可单方解除本协议，甲方应全额返还本合同转让价款，并按照转让价款的20%向乙方支付违约金，另赔偿乙方的损失，损失额的计算方法：每月赔偿乙方损失12万元，直至转让价款全额返还为止”。陈孝军在甲方处签名捺印，向宁勇在乙方处签名捺印，朱元军在�方处签名捺印。同日，原告向宁勇向梁佑敦49010046008XXXX的账户中转款230万元，向陈孝军621258300165XXXX的账户中转款70万元。2015年5月29日，谢曙光在三方签名捺印后书写“同意转让给向宁勇，并放弃优先受偿权。谢曙光，2014.5.29”。2014年11月20日，徐鸿在该内容后，书写“根据朱元军、陈孝军的承诺，陈孝军与受让方签订的合伙份额转让协议及补充协议约定，保证在返还朱元军合伙份额中16%的投资款项及利益分配所有时，代付给受让方。徐鸿。2014.11.20”，并加盖重庆欧冠置业有限公司平利县分公司印章。
2015年5月10日，形成《欧冠公司平利分公司合伙人会议决议》，载明“会议议题：一、向宁勇与原合伙人朱元军合伙份额转让及转让后的移交事宜；二、研究公司房产销售等相关事宜。会议决议：一、合伙份额转让及移交事宜。1、2014年5月27日，陈孝军与向宁勇签订《合伙份额转让协议》，陈孝军将其在朱元军名下16%的份额转让给向宁勇；2015年5月8日，朱元军将其持有的13%的合伙份额转让给向宁勇。并经全体合伙人同意。向宁勇于2015年5月8日起成为欧冠公司平利分公司平利县原农业局办公楼地块〈老城区棚户区改造三期“欧冠国际”开发项目〉的合伙人。占该项目29%的合伙份额权利。2.原合伙人朱元军尽快与向宁勇办理相关移交手续，其他合伙人予以协助和配合。双方转让协议分公司存档备案。……”。徐鸿、邬忠林、向宁勇、朱元军在参会人员签字处分别签名，重庆欧冠置业有限公司平利县分公司在该决议上加盖印章。
以上事实，有原、被告及第三人的身份证复印件，《合伙开发协议》、《合伙协议书》复印件，《合伙份额转让协议书》、重庆农村商业银行个人汇款凭证，重庆农村商业银行个人业务存款回单、转账回单，《欧冠公司平利分公司合伙人会议决议》及庭审笔录等在卷佐证，事实清楚，足以认定。
本院认为，原告向宁勇与被告陈孝军、朱元军签订的《合伙份额转让协议书》，系当事人的真实意思表示，对转让的标的、价款、违约责任等进行了明确约定，并经过了其他合伙人及重庆市欧冠置业有限公司平利县分公司同意，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，该合同合法有效，应受法律保护。故原告要求确认原、被告于2014年5月27日签订的《合伙份额转让协议书》合法有效、重庆欧冠置业有限公司平利县分公司陕西省平利县项目部的开发项目的16%合伙份额权利归原告享有的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉�法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告向宁勇与被告陈孝军、第三人朱元军，于2014年5月27日签订的《合伙份额转让协议书》合法有效。
二、原告享有重庆欧冠置业有限公司平利县分公司陕西省平利县项目部的开发项目的16%合伙份额权利。
本案案件受理费15400元，由被告陈孝军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审 判 长 陈方玲
人民陪审员 陈恢菊
人民陪审员 黄元翠
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 王 翔