上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初6963号
原告(反诉被告)：上海天络行品牌管理股份有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：张丽华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杜剑峰，上海勤周律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辉，上海勤周律师事务所律师。
被告(反诉原告)：南京瑞恩箱包有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：李如平，该公司董事长。
第三人：上海天达行投资管理有限公司，住所地上海市杨浦区殷行路XXX号XXX室。
法定代表人：张丽华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杜剑峰，上海勤周律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辉，上海勤周律师事务所律师。
原告(反诉被告)上海天络行品牌管理股份有限公司(以下简称天络行公司)与被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司(以下简称南京瑞恩公司)、第三人上海天达行投资管理有限公司(以下简称天达行公司)著作权许可使用合同纠纷一案，本院于2017年5月2日受理后，依法适用普通程序进行审理。为查明案情，于2017年8月11日追加天达行公司为本案第三人。2017年11月6日，被告南京瑞恩公司提起反诉。本院于2017年11月6日公开开庭审理了本案。原告(反诉被告)天络行公司、第三人天达行公司的共同委托诉讼代理人张辉、被告(反诉原告)南京瑞恩公司法定代表人李如平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告天络行公司向本院提出诉讼请求：1.被告南京瑞恩公司向第三人支付第二年度(自2017年5月1日至2018年4月30日)授权权利金640,680元;2.被告南京瑞恩公司向第三人支付违约金600,000元。事实和理由：天络行公司与南京瑞恩公司于2015年12月签订了《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》，《泰迪珍藏授权协议》，授权南京瑞恩公司使用天络行公司相关泰迪珍藏系列形象版权，授权期限为2015年12月1日至2019年4月30日。双方约定2015年12月1日至2017年4月30日为第一个授权年度，第一年的年度保底授权金为400,000元(未含税)，合同约定签约后5个工作日内支付第一年度含税最低授权权利金427,120元，2017年5月1日至2018年4月30日为第二年度授权期限，第二年的年度保底授权金为600,000元(未含税)，合同约定2016年12月15日前支付第二年含税最低授权权利金640,680元。合同签订后，南京瑞恩公司仅支付了第一年度含税授权权利金427,120元后就不再支付后续授权金，故天络行公司为维护自身的合法权益，诉至法院，请求判如所请。
原告天络行公司提供下列证据证明其主张：
证据1、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号作品登记证书、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号作品登记证书、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号作品登记证书、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号作品登记证书，证明天络行公司对涉案作品拥有著作权；
证据2、《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》，证明天络行公司、南京瑞恩公司之间的合作协议内容，包括第二年度保底权利金、所有款项支付至第三人账户以及天络行公司请求南京瑞恩公司支付违约金的合同依据；
证据3、《泰迪珍藏授权协议》，证明天络行公司、南京瑞恩公司之间合作协议内容，包括第二年度保底权利金、所有款项支付至第三人账户以及天络行公司请求南京瑞恩公司支付违约金的合同依据；
证据4、南京瑞恩公司付款发票，证明南京瑞恩公司支付了第一年度授权金;
证据5、天络行公司账户变更通知函；
证据6、天络行公司催款函及快递单。
证据5至证据6证明天络行公司通知南京瑞恩公司其收款账户，2017年1月4日天络行公司向南京瑞恩公司发函催缴最低权利金。
被告南京瑞恩公司辩称：不同意天络行公司的诉讼请求，南京瑞恩公司已经支付了第一年度的权利金，实际上第一年度的销售成绩并不理想，后来公司经营不善停产，南京瑞恩公司多次通过电子邮件、微信等方式与天络行公司沟通，告知无法继续履行合同。南京瑞恩公司并未给天络行公司造成损失，故不同意继续支付合同相应款项。此外，合同约定的违约金过高。
被告南京瑞恩公司提供下列证据证明其主张：
证据1、两份情况说明；
证据2、两份南京市高淳区人民法院选定评估机构告知书；
证据3、2017年5月纳税申报表；
证据4、(2016)苏0118民初1763号民事裁定书；
证据5、2017年4月至2017年10月的纳税申报表。
第三人天达行公司述称：与天络行公司意见一致。
反诉原告南京瑞恩公司向本院提出反诉的诉讼请求：请求判令天络行公司、天达行公司、南京瑞恩公司签订的《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》、《泰迪珍藏授权协议》于2017年1月10日终止。事实和理由：南京瑞恩公司从2016年底开始已经没有生产经营，根据涉案合同约定，涉案合同已经终止，故请求判如诉请。
反诉被告天络行公司辩称：双方签订的合同还在履行，故不同意解除合同。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。南京瑞恩公司、天达行公司对于天络行公司的证据真实性均无异议，天络行公司与天达行公司对于南京瑞恩公司证据2至证据5真实性均无异议，对上述证据本院予以确认。天络行公司、天达行公司不认可南京瑞恩公司提供的证据1的真实性，认为两份情况说明即使是真实的，也只能证明南京瑞恩公司停产，这与天络行公司、南京瑞恩公司签订的协议中所约定的破产、停止经营是两个概念。本院认为上述两份情况说明的原件已经本院核实，天络行公司、天达行公司仅以不清楚两份情况说明开具的单位是否存在为由不认可其真实性的主张，本院不予采信，故本院确认南京瑞恩公司提供证据1的真实性。至于南京瑞恩公司证据1是否能够证明其在2017年1月已经停止经营，本院将在说理部分详述。
经审理查明：天络行(上海)品牌管理有限公司系泰迪珍藏系列形象之一：2DTeddy形象、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之二：3D手绘Teddy形象、沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之三：2DAngel形象，沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号；泰迪珍藏系列形象之四：3DAngel形象，沪作登字-2014-F-XXXXXXXX号四幅美术作品的著作权人。
2015年12月，天络行公司(甲方)、南京瑞恩公司(乙方)、天达行公司(丙方)签订《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》，《泰迪珍藏授权协议》，上述协议约定：“第1条授权内容1.1授权内容：版权：泰迪珍藏系列形象(见附件一)。1.2授权区域：中华人民共和国(不包括香港、澳门、台湾)。1.5授权期限：自2015年12月1日至2019年4月30日……2.1年度最低授权保证金，即最低授权权利金。乙方应确保各授权年度内，授权商品实际销售额达到或超过以下年度最低销售额，如实际销售额低于最低销售额，乙方仍须按照年度最低授权保证金进行支付。最低授权保证金支付后不予退还。第一年度：授权期限2015年12月1日至2017年4月30日，最低零售销售额(人民币)400万元，权利金提成比例(零售销售额)10%，最低授权权利金(人民币)40万元，最低授权权利金(人民币)(含税6.78%税点)42.712万元，最低授权权利金付款时间，签约后5个工作日内支付，第二年度：合同期限2017年5月1日至2018年4月30日，最低零售销售额(人民币)600万元，权利金提成比例(零售销售额)10%，最低授权权利金(人民币)60万元，最低授权权利金(人民币)(含税6.78%税点)64.068万元，最低授权权利金付款时间，2016年12月15日前支付。2.2本框架协议签署之日起5个工作日内，乙方应支付第一年含税保底权利金人民币肆拾贰万柒仟壹佰贰拾元(RMB427,120.00元)。丙方收到款项后，甲方向乙方开放图库,开始商品送审工作，并开具相应年度的授权证明书。2.6收款账号。乙方应根据本条约定，将相应年度内各权利金(含超额权利金、如有)及本协议约定的相关费用，支付至丙方以下账户：户名：上海天达行投资管理有限公司,银行…….。5.2.9如乙方不履行合约或者拒绝支付权利金的……如乙方出现5.2.9违约情形的，甲方有权采取以下任一方式向乙方提出要求，乙方须无条件执行。乙方应向甲方支付当年度最低授权保证金作为违约金，因此给甲方造成损失的，乙方须承担进一步赔偿责任。甲方有权要求乙方继续履行本协议，支付相关款项。5.3.2如果乙方提出破产申请，或被宣告破产，或被提起破产诉讼，或乙方丧失偿债能力，或乙方停止经营，或有人接收其经营，则本协议自动终止。在上述情况下，乙方及其接收者、代表、受托人、代理人、管理人、继承人或受让人无权出售、利用或以任何方式经营授权商品，或相关的纸箱、包装材料。10.2本协议为三方关于授权形象使用的所有约定，本协议约定的内容取代三方在本协议签订前的所有相关书面和/或口头沟通及表示。
协议签订后，南京瑞恩公司向天达行公司支付第一年度授权金427,120元。
2017年1月4日，天络行公司向南京瑞恩公司发送催款函，内容为：一、根据贵公司与我公司签订的“泰迪珍藏授权协议之商务合作条款”(编号：2015-SQ-
TDB-1406,以下简称授权协议)，贵公司应在2016年12月15日前向我公司支付第二授权年度(2017年5月1日-2018年4月30日)最低授权保证金陆拾肆万零陆佰捌拾元整(小写RMB640,680.00)。二、我司已经多次要求贵司支付上述款项，截止本函发出之日止，我司仍未收到相应款项。贵公司的行为已经构成逾期付款，我司基于友好合作的原则，希望贵公司能够按照授权协议约定履行付款义务，否则，我司将保留追究贵公司违约责任的权利，并要求贵公司按照逾期付款天数支付滞纳金和违约金……。
另查明，工商资料显示，2016年12月16日天络行(上海)品牌管理有限公司更名为上海天络行品牌管理股份有限公司。
2016年6月13日，江苏省南京市高淳区人民法院根据案外人嘉兴金冠箱包有限公司财产保全的申请，作出(2016)苏0118民初1763号民事裁定书，冻结南京瑞恩公司的银行存款2,170,000元或者查封、扣押其相当价值的其他财产。
2017年7月18日，江苏省南京市高淳区人民法院向南京瑞恩公司送达(2017)苏0118委鉴字第82号选定评估机构通知书，内容为：“南京瑞恩箱包有限公司：关于申请人嘉兴金冠箱包有限公司与你公司定作加工合同纠纷一案[(2016)苏0118执1668号],现需对你公司名下，位于南京市高淳区东坝镇芜太路XXX号XXX幢的厂房价值进行评估……”
2017年9月26日，江苏省南京市高淳区人民法院向被告送达(2017)苏0118委鉴字第121号选定评估机构通知书，内容为：“南京瑞恩箱包有限公司：关于申请人嘉兴金冠箱包有限公司与你公司定作加工合同纠纷一案[(2016)苏0118执1668号],现需对你公司名下，位于南京市高淳区东坝镇芜太路XXX号XXX-
XXX幢的厂房内的所有机械设备进行评估……”
南京瑞恩公司2017年4月至10月的增值税纳税申报表应税货物销售额均为0。
本案争议焦点为：1.涉案合同的状态；2.南京瑞恩公司是否应当向天达行公司支付第二年度的授权金640,680元；3.南京瑞恩公司是否应当向天达行公司支付违约金600,000元。
本院认为，本案所涉《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》，《泰迪珍藏授权协议》系缔约当事人真实意思表示，合法有效，对当事人均具有法律约束力，故当事人均应当严格按照合同约定履行合同义务。
一、涉案合同的状态
天络行公司主张南京瑞恩公司应当按照合同约定于2016年12月15日前支付第二年度(合同期限2017年5月1日至2018年4月30日)最低授权权利金为640,680元(含税)。南京瑞恩公司则提起反诉，认为其已经停止经营，根据合同约定上述合同应自2017年1月10日即终止。本院认为，南京瑞恩公司提供的东坝镇企业服务中心及东坝镇投资促进和农村经济服务中心的证明只能证明其在2017年春节期间已经没有再生产，但上述证明并不符合涉案合同5.3.2条约定的“破产申请，或被宣告破产，或被提起破产诉讼，或乙方丧失偿债能力，或乙方停止经营，或有人接收其经营”的情况，鉴于南京瑞恩公司同时提供的两份江苏省南京市高淳区人民法院选定评估机构告知书显示，南京瑞恩公司的厂房及厂房内的生产设备因涉及案外人纠纷进入司法执行程序、均将被法院估价，本院认为，结合南京瑞恩公司提供的两份情况说明、民事裁定书，其在失去生产资料的情况下，无法开展经营活动，可以认定南京瑞恩公司已经停止经营。根据《泰迪珍藏授权协议》10.2条的约定，《泰迪珍藏授权协议》是《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》的补充与细化。现南京瑞恩公司要求涉案《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》、《泰迪珍藏授权协议》终止的诉讼请求本院予以支持，合同终止的时间本院确认为江苏省南京市高淳区人民法院出具的(2017)苏0118委鉴字第121号选定评估机构告知书的时间，即2017年9月26日。
二、涉案合同终止后的法律后果
关于合同终止后，南京瑞恩公司需要承担的相应责任，本院认为，涉案合同于2017年9月26日终止，但是合同约定南京瑞恩公司应于2016年12月15日前支付2017年5月1日至2018年4月30日第二年度授权权利金640,680元(含税)。现合同虽然已经终止，但是南京瑞恩公司仍然应当支付自2017年5月1日至2017年9月26日期间的授权费用，本院酌定为160,000元。关于违约金，南京瑞恩公司主张违约金过高，由于天络行公司不能证明其损失，且违约金过高，本院对于违约金的数额进行调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一款第七项、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款规定,判决如下：
一、原告(反诉被告)上海天络行品牌管理股份有限公司、被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司、第三人上海天达行投资管理有限公司签订的《泰迪珍藏系列形象授权项目合作框架协议》、《泰迪珍藏授权协议》于2017年9月26日终止；
二、被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司于本判决生效之日起十五日内向第三人上海天达行投资管理有限公司支付第二年度授权权利金160,000元；
三、被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司于本判决生效之日起十五日内向第三人上海天达行投资管理有限公司支付违约金25,000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费15,966.12元，由原告(反诉被告)上海天络行品牌管理股份有限公司负担13,586.12元,被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司负担2,380元；保全费5,000元，由原告(反诉被告)上海天络行品牌管理股份有限公司负担3,973元，被告(反诉原告)南京瑞恩箱包有限公司由负担1,027元。反诉案件受理费800元，由原告(反诉被告)上海天络行品牌管理股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。
审 判 长 黄 洋
审 判 员 王婷钰
人民陪审员 吴奎丽
二〇一七年十二月二十八日
书 记 员 卢思元
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
……
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……