安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖13民终370号
上诉人（一审被告）：裴红飞，男，1980年7月5日出生，汉族，住安徽省灵璧县。
上诉人（一审被告）：张灿，女，1981年4月11日出生，汉族，住安徽省灵璧县。
上述两位上诉人委托代理人：张选，安徽杜文律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：苏根美，男，1967年8月23日出生，汉族，住浙江省玉环县。
被上诉人（一审原告）：苏根文，男，1970年3月6日出生，汉族，住浙江省玉环县。
委托代理人：陆海荣，江苏禾东律师事务所律师。
上诉人裴红飞、张灿因与被上诉人苏根美、苏根文买卖合同纠纷一案，不服安徽省灵璧县人民法院于2015年12月28日作出的（2015）灵民初字第03289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月3日受理后，依法由审判员耿青担任审判长，与代理审判员梁化成、代理审判员张奥组成合议庭于2016年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人裴红飞、张灿及其二人共同的委托代理人张选，被上诉人苏根美、苏根文及其委托代理人陆海荣到庭参加诉讼。现已审理终结。
苏根美、苏根文一审诉称：裴红飞、张灿系夫妻关系，原系浙江玉环县威科钓具有限公司的两股东。在公司经营期间，结欠苏根美、苏根文货款21万元、设备模具款44万元，共计65万元。于2013年7月27日出具欠条一份。至今已偿还28.72万元，对余款36.28万元未支付。2015年8月，苏根美、苏根文委托江苏禾东律师事务所律师向裴红飞、张灿发律师函催要货款，裴红飞、张灿仍未支付。后来方知玉环县威科钓具有限公司已于2014年5月20日经股东会议决议解散注销，该公司的债务应由裴红飞、张灿（公司股东）承担，请求判令裴红飞、张灿支付欠款36.28万元并自2015年8月24日起按中国人民银行同类贷款利率标准支付利息。
裴红飞、张灿一审辩称：苏根文、苏根美诉称款项为玉环县威科钓具有限公司所欠，该公司已于2014年5月注销，苏根文、苏根美没有在法定期限内向清算组申报债权，已丧失胜诉权。且裴红飞、张灿拖欠的65万元欠款已还清，应驳回苏根文、苏根美的诉讼请求。
一审法院认定：裴红飞、张灿为原玉环县威科钓具有限公司股东。公司经营期间，苏根美、苏根文和裴红飞、张灿因业务关系相熟，且共同租用经营场地。苏根美、苏根文从2011年开始长期向玉环县威科钓具有限公司销售渔坠等货物。2013年7月27日双方进行结算，裴红飞、张灿向苏根文、苏根美出具欠条（加盖公司印章）：玉环县威科钓具有限公司裴红飞于2013年7月25日欠苏根美、苏根文货款21万元、设备模具款44万元。经双方协商同意下，货款在2013年8月30日前付11万元，2013年9月30日前付10万元，设备和模具款自2013年10月起，每月还款11万元，直至2014年1月底还清。因双方第一次结算时间为7月25日，中间裴红飞、张灿有支付部分款项且双方协商对欠条形式进行修正，故7月27日出具欠条上仍写有“2013年7月25日”字样。后裴红飞、张灿离开浙江省玉环县，回到原籍灵璧县经营。2013年8月30日裴红飞、张灿偿还11万元案涉货款，9月27日偿还10万元，2014年1月12日前后偿还27200元，1月18日偿还5万元，2015年2月5日又支付5万元。
2014年5月20日，玉环县威科钓具有限公司登记注销，注销原因为股东会决议解散。裴红飞、张灿为清算组成员，清算期间，未向苏根美、苏根文告知申报债权事宜。2015年8月24日，苏根美、苏根文委托江苏禾东律师事务所陆海荣律师向裴红飞、张灿发律师函催要余下的货款无果。
一审法院认为：苏根美、苏根文与原玉环县威科钓具有限公司长期存在业务关系，2013年7月27日的结算欠款65万元包括货款和模具款，双方之间买卖合同关系真实、合法、有效。因玉环县威科钓具有限公司2014年5月注销登记之前，裴红飞、张灿未向苏根美、苏根文告知申报债权，导致无法行使相关权利，裴红飞、张灿仍应承担清偿欠款责任。经审理查明，裴红飞、张灿在2013年7月27日出具欠条之后，共偿还支付欠款337200元，裴红飞、张灿仍应清偿余下的312800元货款，双方约定的欠款还清之日为2014年1月底，苏根美、苏根文于2015年8月24日向裴红飞、张灿发律师函催款，故要求从该日起，按同期银行贷款利率标准计算逾期付款利息，不违反法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、裴红飞、张灿于判决生效之日起十日内支付苏根美、苏根文欠款312800元及逾期付款利息（自2015年8月24日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至实际偿还之日止）；二、驳回苏根美、苏根文的其他诉讼请求。案件受理费减半收取3371元，由苏根美、苏根文负担465元，裴红飞、张灿负担2906元。
裴红飞、张灿上诉称：1、一审法院认定其两人拖欠苏根美、苏根文货款312800元属认定事实错误。案涉欠条实际形成时间为2013年7月25日，并非一审认定的7月27日。苏根美、苏根文于2013年7月27日向其出具的四张收条共计204000元应视为欠条后还款。2013年9月27日的收条复印件也是偿还的案涉款项。一审对此未予认定不当。2、玉环县威科钓具有限公司注销前已告知苏根美、苏根文，并在报纸进行公告，符合注销程序。请求撤销一审判决，改判驳回苏根美、苏根文的诉讼请求。
苏根美、苏根文二审答辩称：1、一审法院认定事实清楚，裴红飞、张灿提供的四张收条是对电费、柴油费等进行结算后形成的，是在出具欠条之后。2013年9月27日的10万元收条系复印，和同日另一笔10万元重复，不应认定。2、裴红飞、张灿未将公司注销的情况向其告知，一审判决由其继续承担责任是正确的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人提供的证据与一审一致，相对方的质证意见亦同于一审，本院认证意见与一审一致。
经审理查明：一审查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：案涉65万元欠条落款日期为2013年7月27日。
归纳双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1、裴红飞、张灿提供的2013年7月27日的四张收条及2013年9月27日的收条是否应从案涉欠条中扣除。2、玉环县威科钓具有限公司注销时，裴红飞、张灿是否已履行了告知义务。
本院认为：关于焦点1的问题，裴红飞、张灿主张案涉欠条形成日期为2013年7月25日，苏根美、苏根文于2013年7月27日出具的四张收条在65万元欠条出具之后，因此属于裴红飞、张灿对总欠款65万元的还款。审理认为，案涉欠条落款日期为2013年7月27日，裴红飞、张灿对欠条的真实性无异议。其主张的7月25日形成日期并无证据予以证实，也未得到苏根美、苏根文的认可。从欠条内容分析，案涉欠条约定了“货款在2013年8月30日前付11万元，2013年9月30日前付10万元，设备和模具款自2013年10月起，每月还款11万元，直至2014年1月底还清”的还款计划，裴红飞、张灿主张欠条出具的当日进行4次共204000元还款的上诉意见与还款计划不符。且根据日常生活经验，欠款人出具欠条后如对欠款进行归还，债权债务双方应对原欠条进行换据或者在原欠条上注明还款的情况，而本案中均不存在上述情况。故，裴红飞、张灿关于2013年7月27日的四张收条20400元系对案涉欠条归还的上诉意见，无事实依据，亦不符常理，本院不予支持。
另关于裴红飞、张灿提供的2013年9月27日的10万元收条复印件的问题，庭审中，裴红飞、张灿认可2013年9月27日仅偿还一笔10万元。而另外一张同日苏根美、苏根文出具的10万元收条原件已被一审法院认可并在欠款总数中予以扣减，该复印件中的10万元不应再予以认定。故，裴红飞、张灿此节的上诉意见，本院不予采纳。
关于焦点2的问题，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。一审法院认定裴红飞、张灿承担清偿货款的责任不当，本院予以纠正。
综上，裴红飞、张灿的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
一、维持安徽省灵璧县人民法院（2015）灵民初字第03289号民事判决第二项；
二、变更安徽省灵璧县人民法院（2015）灵民初字第03289号民事判决第一项“裴红飞、张灿于判决生效之日起十日内支付苏根美、苏根文312800元及逾期付款利息（自2015年8月24日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至实际偿还之日止）”为“裴红飞、张灿于判决生效之日起十日内赔偿苏根美、苏根文欠款312800元及逾期付款利息（自2015年8月24日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至实际偿还之日止）”。
二审案件受理费6742元，由上诉人裴红飞、张灿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿 青
代理审判员 梁化成
代理审判员 张 奥
二〇一六年三月九日
书 记 员 孙 雷
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。