安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亳民二终字第00077号
上诉人（原审被告）：广西五鸿建设集团有限公司（以下简称五鸿公司）。
法定代表人：蔡立宗，董事长。
委托代理人：原智胜，系该公司法规处干事。
被上诉人（原审原告）：安徽省阜阳市金日商贸有限公司（以下简称金日公司）。
法定代表人：班振兰，经理。
委托代理人：刘丽涛，安徽春阳律师事务所律师。
原审被告：广西五鸿建设集团有限公司亳州分公司（以下简称五鸿公司亳州分公司）。
负责人：陈光。
原审被告：朱森林，男，1991年10月30日出生，汉族，农民，住安徽省涡阳县。
原审被告：夏冰，男，汉族，1976年4月21日出生，住涡阳县。
上诉人广西五鸿建设集团有限公司因与被上诉人安徽省阜阳市金日商贸有限公司、原审被告广西五鸿建设集团有限公司亳州分公司、朱森林、夏冰买卖合同纠纷一案，不服涡阳县人民法院（2014）涡民二初字第00100号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年5月23日，五鸿公司与涡阳县重点工程局签订协议书，约定工程名称华都小区建设工程BT项目。2012年5月25日，五鸿公司向涡阳县工商行政管理局申请设立五鸿公司亳州分公司，5月29日五鸿公司作出了《关于设立广西五鸿建设集团亳州分公司的通知》和《关于陈光通知任职的通知》，载明经股东会议研究决定，同意设立五鸿公司亳州分公司并任命陈光为五鸿公司亳州分公司的负责人。2012年6月8日，五鸿公司亳州分公司核准设立。2012年8月24日，五鸿公司亳州分公司向朱森林出具了委托书，委托其办理太阳能的采购工作。之后金日公司法定代表人班振兰和被告朱森林通过夏冰相识，并于2012年9月1日以金日公司和五鸿公司亳州分公司的名义签订了协议书，协议约定“五鸿公司亳州分公司愿把正在施工的涡阳县华都安置小区太阳能项目（含1720台），交与金日公司施工安装及售后服务，正式合同签订时间与本协议签订后四天内签订”。2012年9月1日（5000元）和2012年9月3日（195000元）原告分两次经夏冰交付给了朱森林共计200000元保证金，朱森林分别于当日出具了收条。2012年9月15日，五鸿公司亳州分公司与金日公司签订了太阳雨太阳能单机工程项目合同书，双方公司负责人陈光和班振兰分别在合同上签字并加盖了公司印章。合同中约定合同总金额为4608960元，交货时间为待定，交货地点为涡阳县华都安置小区项目部。现因合同不能实际履行，为此金日公司诉至该院。
原审法院判决认为，陈光系五鸿公司亳州分公司的负责人，其以公司名义委托朱森林办理太阳能采购工作、收取保证金及与金日公司签订合同的行为系其在五鸿公司亳州分公司经营华都小区工程项目上的职务行为。五鸿公司亳州分公司在向朱森林出具的委托书中对其权限表述为“办理太阳能的采购工作”，该表述应为概括委托受托人处理涉及太阳能采购一切事物的授权。因此朱森林基于授权代理五鸿公司亳州分公司收取原告金日公司200000元保证金的行为系有权代理，原告有理由相信并进行交付。因此上述行为应由被代理人五鸿公司亳州分公司承担，朱森林不承担责任。金日公司与五鸿公司亳州分公司签订的太阳能单机工程项目合同书，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同有效。现因五鸿公司亳州分公司不能实际履行合同，对金日公司要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后五鸿公司亳州分公司应承担返还保证金和赔偿损失的责任，因金日公司对其主张的30000元损失的计算方式并未举证，故该损失可按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率进行计算，超出部分本院不予支持。五鸿公司辩称该款未进入五鸿公司账户，五鸿公司也未要求将该款交付给朱森林，因此五鸿公司不应承担返还责任。因金日公司交付保证金的行为并不违反法律规定，对此本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。因此上述责任应由五鸿公司承担。因金日公司未举证证明在案涉合同中约定了夏冰承担担保责任，对其要求夏冰承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第三百九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、解除安徽省阜阳市金日商贸有限公司与广西五鸿建设集团有限公司亳州分公司2012年9月15日签订的太阳雨太阳能单机工程项目合同书；二、广西五鸿建设集团有限公司于本判决生效之日起10日内返还给安徽省阜阳市金日商贸有限公司保证金200000元并赔偿利息损失（自给付之日至判决给付之日止按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、驳回安徽省阜阳市金日商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4750元，由广西五鸿建设集团有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
五鸿公司不服上述判决，向本院提起上诉。该公司上诉请求：一、撤销安徽省涡阳县人民法院（2014）涡民二初字第00100号民事判决，依法改判；二、本案的诉讼费全部由被上诉人全部承担。具体理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误，朱森林不是五鸿公司的正式员工，亦非本公司的非正式员工。朱森林如何获得五鸿公司亳州分公司的授权委托书，上诉人毫不知情。朱森林获得所谓的授权委托书与被上诉人金日公司于2012年9月1日签订了协议书，该协议书未在五鸿公司备案。金日公司既然与五鸿公司签订了协议，为何把200000元的保证金经夏冰交给朱森林，而不是直接打入五鸿公司账户。这不符合公司之间的交易规则，且收取保证金的收条由朱森林出具。该保证金即使真实，也应由金日公司向朱森林主张权利。综上，请二审法院支持上诉请求。
金日公司辩称：上诉人的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，涉案协议书、合同书真实有效。朱森林持有五鸿公司亳州分公司出具的授权委托书，足以使答辩人相信朱森林有权代表五鸿公司亳州分公司办理授权事宜。根据《合同法》第49条的规定，不论上诉人是否知情，协议书是否备案，都不能对抗相对人。朱森林以五鸿公司亳州分公司名义在2012年9月1日与答辩人签订买卖太阳能协议书，于协议书签订后按照朱森林要求支付20万元的保证金。之后五鸿公司亳州分公司与金日公司于2014年9月15日签订了合同书。该合同书视为五鸿亳州分公司对朱森林之前签订协议书、收取保证金行为的认可。朱森林收取20万元保证金的行为是授权代理行为，结果应由五鸿公司亳州分公司负担，由于分公司不具备法人资格，民事责任由五鸿公司承担。对于20万元是否转入五鸿公司账户，是上诉人公司内部账务管理的问题，不能否认金日公司向五鸿公司亳州分公司交付20万元保证金的事实。综上，请二审法院维持原判。
夏冰答辩称：我和朱森林是朋友，金日公司通过我认识朱森林。朱森林出具了五鸿公司亳州分公司的授权委托书，安装太阳能工程是跟五鸿公司亳州分公司签订的合同。五鸿公司亳州分公司要求我们打20万款，如不能履行，20万保证金就就退回金日公司。
各方当事人二审均没有提交新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点为：五鸿公司是否应当承担将案涉20万元保证金返还金日公司的责任？五鸿公司上诉称朱森林不是其公司的员工，案涉授权委托书、协议书也没有报上诉人处备案。本院认为在朱森林持有五鸿公司亳州分公司的授权委托书的情形下，其本人是否是五鸿公司的员工并不影响到相关法律责任的承担，相对人基于对朱森林持有的授权委托书的合理信赖并在此委托书的授权范围内与其进行的相关民事活动，后果应当由授权委托书的出具方承担。至于授权委托书、协议书是否报上诉人处备案，是上诉人的内部管理问题，不具备对外效力，不影响法律责任的承担。依据查明的事实，五鸿公司亳州分公司在向朱森林出具的委托书中对其权限表述为“办理太阳能的采购工作”，原审法院认为该表述应为概括委托受托人处理涉及太阳能采购一切事物的授权，因此朱森林基于授权代理五鸿公司亳州分公司收取金日公司20万元保证金的行为系有权代理，金日公司有理由相信并进行交付。对此部分，本院的观点与原审法院一致，不再论述。朱森林收取金日公司20万元保证金的行为既系有权代理，该保证金的返还责任应由被代理人本人承担。因分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，故案涉20万元保证金的返还责任及相关损失的赔偿责任由五鸿公司承担。综上，上诉人的上诉请求、理由均不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由广西五鸿建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 燕
审 判 员 彭 亮
代理审判员 王艳东
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 张宇楠