江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6725号
上诉人（原审原告）：南京洁宁环保制品有限责任公司，住所地南京市栖霞区迈皋桥合班村。
法定代表人：孙兴华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨杰明，江苏欣达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘剑，江苏欣达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京市栖霞区栖霞街道石埠桥村村民委员会，住所地南京市栖霞区栖霞街道石埠桥村。
法定代表人：吴应财，该村委会主任。
委托诉讼代理人：张超，江苏三法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李珊珊，江苏三法律师事务实习律师。
上诉人南京洁宁环保制品有限责任公司（以下简称洁宁环保公司）因与被上诉人南京市栖霞区栖霞街道石埠桥村村民委员会（以下简称石埠桥村委会）房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2016）苏0113民初897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
洁宁环保公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持洁宁环保公司的一审诉讼请求或将本案发回重审；二、本案诉讼费用由石埠桥村委会负担。事实和理由如下：一、《合同终止协议书》上并没有洁宁环保公司的印章，只有法定代表人孙兴华的签字，洁宁环保公司作为有限责任公司，有独立法人资格，法定代表人并未获得公司的授权，也没有经过公司股东会决议，还没有获得其他股东的同意，孙兴华无权代表公司作出利益处分行为。且孙兴华陈述其是在被胁迫的情况下签字，后面的字是石埠桥村委会有关人员添上去的，合同终止后加了清算前三个字，一审已经查明是被上诉人添加上去的。二、一审法院认定石埠桥村委会为洁宁环保公司支付11.5万元工程款，与事实不符。三、一审法院认定洁宁环保公司拖欠石埠桥村委会75万元租金明显与事实不符。即便依据《合同终止协议书》，洁宁环保公司与石埠桥村委会在2003年3月3日终止合同，洁宁环保公司实际拖欠石埠桥村委会的租金应当是2001年5月3日至2003年3月3日期间租金约40万元左右。四、洁宁环保公司自建翻盖的近两千两百多平方米的厂房、办公楼等产权属于洁宁环保公司，《合同终止协议书》无效，不存在洁宁环保公司以此偿还拖欠石埠桥村委会的被拆建筑、租金、借款事项。洁宁环保公司自建翻盖的建筑已被拆除，洁宁环保公司理应享有拆迁利益。五、洁宁环保公司提交的证据材料足以证明其所建的建筑及在拆迁中的补偿情况，并非一审法院所称的没有举证。
石埠桥村委会辩称：一、《合同终止协议》上虽然没有加盖洁宁环保公司的印章，但有其法定代表人孙兴华的签名，真实有效，对双方具有法律约束力。洁宁环保公司认为协议是在被胁迫的情况下签订，但并未提交证据证明，应承担举证不能的法律后果。事实上，石埠桥村委会代表集体利益，不可能胁迫孙兴华签订协议。依据法律规定，被胁迫订立的合同可请求法院或仲裁机构变更、撤销。但是《合同终止协议》签订至今已十三年多，孙兴华从未提出异议或者申请撤销。超过一年的撤销期限，即便是胁迫的，也应视为洁宁环保公司放弃撤销权，自愿接受合同约束。且《合同终止协议》的内容前后并不矛盾，应作为定案依据。二、石埠桥村委会代洁宁环保公司支付工程款数额和洁宁环保公司拖欠石埠桥村委会租金的具体数额并不重要，双方已经就上述该事项通过《合同终止协议》一揽子解决，用以冲抵洁宁环保公司翻建厂房的费用。事实上，从《合同终止协议》中亦可看出洁宁环保公司当时资金链断裂，无力支付工程款，施工方找到石埠桥村委会，石埠桥村委会只好借款给洁宁环保公司代为支付了11.5万元，石埠桥村委会还作为见证人协调洁宁环保公司与施工方签订了和解协议，这和《合同终止协议》中约定的借款是互相印证的。洁宁环保公司拖欠石埠桥村委会2001年3月2日至2003年12月10日租金和使用费约为75万元。即便有误差，双方对此也已达成了一致意见。三、洁宁环保公司虽然翻建了2195.6平方米厂房，但无权要求拆迁利益归其所有。1.石埠桥村委会并没有因为洁宁环保公司翻建部分房屋的行为得到更多补偿，洁宁环保公司主张应属于石埠桥村委会的补偿款归其所有于法无据。洁宁环保公司没有征得石埠桥村委会的同意就擅自拆除原房屋，变卖了拆除下来的建筑材料并进行翻建，且翻建并未全部完成。如洁宁环保公司不翻建房屋，石埠桥村委会一样可以得到相同的补偿。《合同》约定石埠桥村委会交付给洁宁环保公司的房屋面积为3942.75平方米，洁宁环保公司归还石埠桥村委会的房屋面积为3951.01平方米，基本相等。2.《合同》期限届满后洁宁环保公司再主张翻建部分的拆迁补偿利益，没有法律依据。2013年12月8日，双方已经终止了《合同》，即便按照《合同》约定的15年租赁期，《合同》也已在2016年3月2日租赁期限届满。《合同》期限届满后，洁宁环保公司应恢复原状，将房屋交付石埠桥村委会，此后再主张所谓翻建拆迁补偿款，没有依据。3.翻建费用应该由洁宁环保公司自行承担，洁宁环保公司不能因此而获得补偿或利益。洁宁环保公司翻建并没有得到石埠桥村委会同意，也没有办理任何许可手续，应自行承担费用。孙兴华在《合同终止协议》中已自认是“翻盖”，即便是扩建，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条，承租人未经出租人同意装饰或者扩建发生的费用，由承租人负担。本案相应扩建费用也应由洁宁环保公司承担，洁宁环保公司不能因该扩建行为而得到补偿。4、洁宁环保公司主张权利已过诉讼时效。即便是石埠桥村委会同意扩建行为，根据规定，洁宁环保公司也仅能要求石埠桥村委会给予一定建设成本补偿，而补偿属于债权，洁宁环保公司自2003年签订《合同终止协议》后，十几年来从未向石埠桥村委会主张，已经超过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
洁宁环保公司向一审法院起诉请求：一、确认位于栖霞区栖霞街道石埠桥村的4000平方米厂房权属归洁宁环保公司所有；二、上述4000平方米厂房的有关拆迁补偿收益应归洁宁环保公司所有；三、本案全部诉讼费用由石埠桥村委会承担。
一审法院认定事实：
洁宁环保公司与石埠桥村委会于2001年3月3日签订一份《合同》，约定由石埠桥村委会将其村办企业原栖霞山磁性器件厂的厂房及其他建筑设施租赁给洁宁环保公司使用，期限15年，其中建筑面积3942.75平方米，占地面积6712平方米。考虑到承租方要有一定的基建期，合同签订后，推后二个月计算租金，第一年为25万元，第二年后每年27.5万元。双方还就其他事项作了约定。《合同》签订后，2001年4月26日，洁宁环保公司与溧阳市建筑装潢工程有限公司（以下简称溧阳建筑装潢公司）签订《建设工程施工合同》，由溧阳建筑装潢公司对厂房进行翻建、改造，工程造价暂估为2000000元。2001年5月10日，南京市栖霞区城市建设管理监察大队向洁宁环保公司开出《核查通知书》，要求洁宁环保公司对该1700平方米厂房建设行为的合法性提供合法资料，接受核查，但洁宁环保公司并未提供合法资料。2002年9月2日，洁宁环保公司与施工方溧阳市建筑安装总承包公司南京分公司达成协议，主要内容为：1.经双方合议，现有新建厂房（材料及土建施工费、大厂房和宿舍铝合金门窗除外），总工程造价为86.5万元。甲方（洁宁环保公司）已向乙方支付11.5万元，尚欠工程余款75万元。2.甲方将欠乙方的工程余款75万元汇入石埠桥村委会账户，由石埠桥村委会如数支付给乙方。3.此协议作为甲、乙双方结清工程款依据。2003年12月8日，洁宁环保公司与石埠桥村委会签订一份《合同终止协议》，内容为：由于乙方（洁宁环保公司）资金筹集至今未到位，在二幢厂房、办公用房瓦未盖，墙未粉刷，地坪没做，中途建筑队停工撤走等诸多方面原因，乙方向甲方（石埠桥村委会）提出申请，要求提前终止2001年3月3日所签租赁合同。甲方考虑到乙方的实际困难，同意乙方的要求，在2003年3月3日终止合同执行。相关事宜甲乙双方待协商后，另订补充协议。合同终止协议一式两份，签字生效后，甲、乙双方各执一份。附（1）在合同清算时，乙方用未完工的二幢厂房，办公用房抵甲方的被拆厂房、租金、借款。（2）合同清算时间定在12月25日前，如乙方在规定清算时间不来，视为自动弃权，并备注：合同终止后清算前，厂区内洁宁环保公司自建翻盖的2300平方米厂房，办公楼产权归属乙方洁宁环保公司所有（贰仟壹百多平方米产权）。洁宁环保公司法定代表人孙兴华在《合同终止协议》上签字。2004年7月14日，溧阳市建筑安装工程总承包公司南京分公司起诉洁宁环保公司，要求支付工程款75万元。一审法院于2004年8月23日判决洁宁环保公司向溧阳市建筑安装工程总承包公司南京分公司支付工程款75万元。该案在执行过程中，一审法院查封了被执行人洁宁环保公司自建、翻建的4000平方米厂房。石埠桥村委会提出异议。2007年6月4日，一审法院执行部门召集相关当事人进行了听证，听证争议焦点为：查封的4000平方米的厂房所有权归属问题。后认定该4000平方米的厂房中确有一部分归异议人石埠桥村委会所有，另一部分需要双方当事人进行诉讼方能确定产权归属，且认定合同终止协议上的“孙兴华”系其本人所写。一审法院遂作出民事裁定，解除对该4000平方米厂房的查封，洁宁环保公司申请复议，本院终审裁定，维持原裁定。2015年8月，南京市栖霞区房屋征收管理办公室对该地块进行拆迁，入户核查讼争房屋的建筑面积为3951.01平米。洁宁环保公司与石埠桥村委会发生拆迁利益纠纷，洁宁环保公司向一审法院起诉石埠桥村委会要求确认该4000平方米厂房所有权，并主张该4000平方米的拆迁补偿归洁宁环保公司所有。庭审中，因该厂房建筑已被拆迁，洁宁环保公司明确放弃确认该4000平方米产权归属的诉讼请求，但要求石埠桥村委会将拆迁补偿的相关利益给洁宁环保公司，其中包含相关附属工程，围墙、水泵房等，总价为3802384元。洁宁环保公司提出当时建设的相关附属工程的造价清单，但石埠桥村委会对造价清单的真实性、关联性有异议，认为系洁宁环保公司单方提出，无证明效力。
洁宁环保公司2001年与石埠桥村委会签订租赁合同时，试图将租赁的厂房土地使用权变更至洁宁环保公司名下，但并未完成变更手续。讼争房屋的土地使用权目前依然登记在原栖霞区磁性器件厂名下。而洁宁环保公司自2001年3月3日至2003年12月8日止，没有按照合同约定支付给石埠桥村委会租金。石埠桥村委会为洁宁环保公司支付给施工方溧阳建筑安装总承包公司工程款11.5万元。
上述事实，有《合同》、《合同终止协议》、执行异议裁定书、栖霞区房屋征收入户勘查记录表等证据证实。
一审法院认为，本案主要争议焦点为：《合同终止协议》内容是否为双方当事人的真实意思,是否为双方的终止协议的结算，是否显失公平。从查明事实看，双方当事人在合同上明确约定租赁场地为建筑面积3942.75平方米，占地面积为6712平方米。之后，洁宁环保公司向土地管理部门申请过，将土地使用权变更至其名下，但并未办理成功，该土地使用权仍然在原单位名下，而洁宁环保公司自建、翻建的厂房没有合法的建筑手续，亦未取得相关施工许可证。施工合同签订的工程量暂估200万元，但最终的工程施工量只有86.5万元，由此证明洁宁环保公司方只施工建设了一部分，而且是在原有的建筑基础上进行的翻建。由于洁宁环保公司和施工方无力继续进行施工，洁宁环保公司和施工方在2002年进行结算时，明确工程款为86.5万元，扣除石埠桥村委会已经代付11.5万元外，余款75万元由洁宁环保公司打入石埠桥村委会账户，由石埠桥村委会代付给施工方。在此基础上，双方当事人于2003年12月8日签订了合同终止协议。在附（1）上约定，清算时，乙方（洁宁环保公司）用未完工的二幢厂房、办公用房抵甲方（石埠桥村委会）的被拆厂房、租金、借款。此时承租方即洁宁环保公司租用出租方场地近三年的租金（约75万元）未交，加上石埠桥村委会代洁宁环保公司给付施工方的11.5万元的借款，合计86.5万元，双方充抵。在附（2）上约定，双方清算时间定在12月25日前，逾期视为放弃。但洁宁环保公司在此时间前并未办理清算手续，由此应视为洁宁环保公司已放弃相关权利。洁宁环保公司认为该合同终止协议有些内容系石埠桥村委会后加的，不是洁宁环保公司的真实意思表示，但从该协议一式二份上看，洁宁环保公司自己拥有的一份并未向一审法院提供，仅凭口头提出，一审法院不予采纳。该终止协议内容具体明确，并无违反法律强制性规定，系双方当事人的真实意思表示，应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。《合同终止协议》应视为双方合同终止，权利义务消灭。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止，其中第（三）项为：债务相互抵销；而本案中，双方当事人在《合同终止协议》上明确约定双方债务相互抵销，故双方的权利义务至此终止。之后，施工方溧阳市建筑安装工程总承包公司南京分公司申请执行洁宁环保公司工程款案件中，法院查封了石埠桥村委会4000平米左右的厂房时，作为案外人石埠桥村委会提出执行异议，法院经审查，裁定石埠桥村委会异议成立，解除查封手续，并告知洁宁环保公司如对2300平米的厂房权属有争议，可以通过诉讼解决，但此后洁宁环保公司并未进行诉讼。现该地块拆迁，拆迁部门入户实地勘查，也认可讼争的地块建筑面积为3951.01平米，与当时石埠桥村委会出租给洁宁环保公司的建筑面积3942.75平米基本一致，并未多出建筑面积。退一步讲，即使当初双方没有签订《合同终止协议》，或者双方对终止《合同》的有关事项约定不明，但从拆迁部门补偿的项目看，也没有看出洁宁环保公司当初翻建或自建的有超出原先租赁的建筑面积，况且拆迁补偿也是对产权人进行补偿。现洁宁环保公司要求分享拆迁利益，根据民事诉讼举证规则，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。故洁宁环保公司认为其在双方租赁合同中尚有权利存在以及尚有未作处理结算的利益存在，应对此负有举证责任，但洁宁环保公司并未提供相关证据，故其要求石埠桥村委会给付拆迁分配利益没有事实和法律依据，其诉讼请求一审法院不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条，《中华人民共和国共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决驳回洁宁环保公司的诉讼请求。一审案件受理费37219元，诉讼保全费5000元，均由洁宁环保公司负担。
上诉人洁宁环保公司对一审法院查明事实中如下几处提出异议：一、“2003年12月8日，原、被告双方签订一份《合同终止协议》”，洁宁环保公司认为合同签订的时间应为2003年12月10日。二、“并备注：合同终止后清算前”，洁宁环保公司认为“清算前”是石埠桥村委会添加的字样，并非孙兴华所写。三、“南京市栖霞区房屋征收办公室对该地块进行拆迁，入户核查，诉争的房屋建筑面积为3951.01平米”，洁宁公司认为，根据测算表，面积应为3933.93平方米，且测算补偿材料上显示洁宁环保公司所建的钢混结构大厂房面积1113.37平方米，钢混结构建筑物的补偿单价与砖混结构建筑物的补偿单价不一样，洁宁环保公司翻建的厂房对应的补偿应属于洁宁环保公司所有。四、“原告2001年与被告签订租赁合同时，试图将租赁的厂房土地使用权变更登记至其名下”，洁宁环保公司认为，是石埠桥村委会为了让洁宁环保公司出资建设厂房而主动要求将土地使用权变更登记至洁宁环保公司名下。五、“诉争房屋土地使用权目前依然登记在原栖霞区磁性器件厂名下”，该土地到底登记在谁的名下，现在土地部门查不出来，而且土地的面积与石埠桥村委会提交的申请中的土地面积不一致，一审法院就此并未查明。土地使用权实际上是洁宁环保公司的。六、“原告自2001年3月3日至2003年12月8日止，没有按照合同约定支付给被告租金”，洁宁环保公司认为，该租赁期限计算错误，根据双方约定，应从2001年5月3日开始计算租金。七、“被告为原告支付给施工方溧阳建筑安装总承包公司工程款11.5万元”，洁宁环保公司认为该11.5万元是洁宁环保公司支付的。被上诉人石埠桥村委会对一审法院查明的事实均无异议。对于洁宁环保公司对一审法院查明事实的异议，除“被告为原告支付给施工方溧阳建筑安装总承包公司工程款11.5万元”没有证据证实外，一审法院查明的其他事实均有相应证据证实，本院依法予以确认。
二审期间，洁宁环保公司提交了收据一份、转账支票存根四份，用于证明系洁宁环保公司向溧阳建筑安装总承包公司支付了11.5万元工程款，且洁宁环保公司获得了建设涉案厂房的许可。石埠桥村委会质证认为，收据上显示的交款单位是溧阳装潢公司宁分公司，且加盖的是洁宁环保公司的印章。而转账支票仅为存根，没有实际支付的凭证，也没有收据印证，不能证明相应款项的实际支付情况。
二审中，本院就《合同》中“乙方在租赁期满后，如需对厂房、办公楼的产权购买及续租有优先权”的约定询问双方当事人。洁宁环保公司陈述，该条款主要就是双方围绕翻建后的厂房在租赁期满后怎么处理所达成的一致意见，石埠桥村委会陈述，该条款约定的是租赁期满后，所有厂房办公楼的产权归石埠桥村委会所有，如果石埠桥村委会要继续租赁或出售，洁宁环保公司有续租或购买的优先权。
以上事实，有收据、转账支票存根、本院谈话笔录等在案为凭。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，洁宁环保公司主张涉案厂房的拆迁补偿收益3802384元归其所有，理由是洁宁环保公司翻建了涉案厂房，但根据洁宁环保公司与石埠桥村委会签订的《合同》，洁宁环保公司在租赁期满后对厂房、办公楼的产权有优先购买及续租的权利。同时，双方在《合同终止协议》中也明确约定洁宁环保公司用未完工的厂房、办公用房抵偿石埠桥村委会的被拆厂房、租金和借款。洁宁环保公司虽上诉称《合同终止协议》是在被胁迫的情况下签订，但《合同终止协议》签订至今十余年的时间内，洁宁环保公司既未主张撤销《合同终止协议》，亦未向石埠桥村委会要求确认涉案厂房的权属，也未使用涉案厂房或就涉案厂房要求收取租金，直至涉案厂房拆迁才起诉要求获得厂房拆迁补偿款，洁宁环保公司不仅没有证据证实其所称的《合同终止协议》系其受胁迫而签订，且其十余年来的行为亦符合《合同终止协议》中的约定。综上，洁宁环保公司与石埠桥村委会就涉案厂房的约定明确，洁宁环保公司提交的证据并不能证实涉案厂房拆迁款应归属于其的主张，一审法院驳回洁宁环保公司的诉讼请求并无不当。
综上所述，洁宁环保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37219元，由上诉人南京洁宁环保制品有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 晔
审 判 员 张旭东
代理审判员 王 路
二〇一六年十一月七日
书 记 员 朱亚芳