江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0281民初2165号
原告李风。
原告李国彩。
委托代理人高芝平（受李风、李国彩共同委托），远闻（江阴）律师事务所律师。
被告丁彩英。
原告李风、李国彩诉被告丁彩英股权转让纠纷一案，本院于2016年2月2日立案受理后，依法由审判员沈洪兴适用简易程序，于2016年3月9日、2016年6月16日公开开庭进行了审理。�告李风，原告李风、李国彩委托代理人高芝平，被告丁彩英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李风、李国彩诉称：李风、李国彩系江阴市锦华门窗有限公司（以下简称锦华公司）股东。2015年6月25日，李风、李国彩与丁彩英签订股权转让协议，约定：1、李风、李国彩将所持锦华公司股份全部转让给丁彩英，转让价款为3938000元；2、协议签订之日起三日内支付50万元，230万元由丁彩英支付给银行用于偿还锦华公司担保的贷款，余款于锦华公司房屋土地抵押登记注销后三日内付清；3、丁彩英逾期付款的，每逾期一天按应付款的千分之一支付违约金。协议签订后，丁彩英支付了首期款50万元，李风、李国彩协助其办理了股权变更登记手续。此后经李风、李国彩多次催促，丁彩英支付了598000元，另支付了5万元银行贷款利息损失。2015年9月7日，李风、李国彩�函要求丁彩英在2015年9月15日前支付全部余款（含贷款），但丁彩英至今仍未付款。为维护自身利益，李风、李国彩诉至本院请求判令：1、丁彩英立即支付股权转让款2838000元及贷款利息损失（自2015年8月1日起至实际给付之日止以本金230万元为基数按年利率5.1%上浮30%计算）；2、丁彩英立即支付逾期付款违约金（自2015年9月16日起至实际给付之日止以2838000元为基数按每日千分之一计算）；3、本案诉讼费用由丁彩英承担。
被告丁彩英辩称：1、对股权转让协议的真实性与有效性予以认可。2、对由丁彩英承担贷款利息的诉讼请求不予认可，股权转让协议中明确约定，贷款利息由李风承担。3、股权转让款的支付，双方明确约定了第二期股权转让款在银行贷款到期前支付230万元，即2016年5月28日前支付即可，丁彩英至今已经支付给李风、李国彩1688130元，现贷�还未到期，付款条件尚不成就。4、丁彩英不仅没有拖欠该股权转让款，事实上已经将第三期股权转让款1188130元支付给李风、李国彩，其中50万元用来归还原锦华公司欠江阴市东刘村缪剑农的欠款，股权转让协议中，双方约定原锦华公司的债务由李风、李国彩承担，就该部分款项应在股权转让款中扣除。综上，李风、李国彩违背了诚实信用原则，事实上已构成违约，应由李风、李国彩向丁彩英支付违约金，故请求法院驳回李风、李国彩的全部诉讼请求。
经审理查明：2015年5月28日，上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称浦发银行江阴支行）与沈玲签订个人借款合同，李风为共同还款人，约定沈玲向浦发银行江阴支行借款230万元，贷款期限自2015年5月28日起至2016年5月28日止，合同执行利率为固定利率，即年利率5.1%上浮30%，由锦华公司提供�押担保。
2015年6月25日，李风、李国彩与丁彩英签订股权转让协议，约定：李风将持有的锦华公司的80%股份、李国彩将持有的锦华公司20%的股份，即将锦华公司100%股份整体转让给丁彩英，转让价格为3938000元。在协议签订之日起三日内丁彩英首期支付给李风、李国彩50万元，李风、李国彩于丁彩英支付首期转让款项后15天内须与丁彩英办理工商登记股东变更、法定代表人变更等手续，李国彩将所持股份全部转让给陶华菲，李风将所持股份全部转让给丁彩英。丁彩英的第二期付款230万元直接由丁彩英支付给银行用于偿还锦华公司担保的贷款，李风、李国彩应于30日内将锦华公司的房屋土地抵押登记注销，贷款利息由李风承担，在剩余转让款中扣除。余下转让款丁彩英应于解除抵押手续办理完毕后三日内付清。李风、李国彩保证本协议涉及所转让的股权及相应的有关资产均为净资产方式转让，锦华公司的原有债务及债权应收款等均由李风、李国彩承担和享有，与之相关的责任、债务与纠纷也由李风、李国彩全权负责处理和承受，与丁彩英无关，与锦华公司无关。丁彩英未按本协议约定支付转让款的，每逾期一天按应付款的千分之一支付违约金。
2015年7月10日，锦华公司的股东由李风、李国彩变更为丁彩英、陶华菲，法定代表人由李风变更为陶华菲。
2015年9月6日，李风向丁彩英通过顺丰快递发送通知函，通知丁彩英务必在2015年9月15日前为李风归还贷款230万元，支付2015年8月1日至今的银行利息，并在2015年9月10日前支付尾款74万元，逾期未予办理的，其将依法解除股权转让协议，同时追究丁彩英的一切违约责任。丁彩英于2015年9月7日签收该通知函。
另查明，2015年9月2日，李风出具收条�明收到丁彩英股权转让款90万元。2015年9月7日，李风出具收条载明收到丁彩英股权转让款20万元。2015年10月9日，李风出具收条载明收到丁彩英于2015年9月18日网银转账的浦发银行江阴支行贷款利息5万元。2015年12月20日，丁彩英向沈玲转账38130元。2016年5月27日，李风出具收条载明收到丁彩英转让款（支付浦发贷款）230万元。2016年6月13日，丁彩英出具收条一份，载明收到李风锦华公司的房产证土地证原件各一本，锦华公司的抵押登记已经注销。
又查明，2016年2月1日，丁彩英将50万元银行承兑汇票交付给缪剑农，缪剑农在承兑汇票复印件上签收，并在收票人下方注明“金（锦）华门窗厂、李风借款”。2016年2月24日，李风向缪剑农发送短信“缪书记你好，50万你先留着，晚点等丁那边有了支付方案再一并解决”。2016年6月6日，丁彩英通过顺丰快递向李风发送邮件，�请李风在2016年6月10日到缪剑农处将合同尾款处理一下，李风于2016年6月7日签收该邮件。庭审中李风陈述确实结欠缪剑农50万元款项。
上述事实，由股权转让协议、锦华公司工商信息表、通知函、邮寄凭证、个人借款合同、收条、短信截屏、银行承兑汇票、邮件流程单及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
本院认为：李风、李国彩与丁彩英签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。股权转让协议第三条价款的支付及工商登记变更第3项明确约定：“乙方的第二期付款230万元直接由乙方支付给银行用于偿还锦华门窗担保的贷款，甲方应于三十日内将锦华公司的房屋土地抵押登记注销，贷款利息由李风承担，在剩余转让款中扣除。”该条款未另行约定第二期付款230万元的支付时间，按照一般文义理解，股权转让款230万元应在贷款到期需偿还时直接支付给银行，并且贷款利息应从剩余转让款中扣除。审理中，贷款于2016年5月28日到期，2016年5月27日李风出具收条确认收到股权转让款230万元，故丁彩英已按约支付了第二期股权转让款。丁彩英于2015年9月18日网银转账的浦发银行江阴支行贷款利息5万元，于2015年12月20日向沈玲转账银行贷款利息38130元，按照股权转让协议的约定，也应一并从剩余股权转让款中扣除。故对李风、李国彩主张的230万元股权转让款应于其催告的时间即2015年9月15日之前归还，且承担贷款利息损失及自2015年9月16日起至实际给付之日止的违约金的诉讼请求，无事实与法律依据，本院依法不予支持。对丁彩英提出的230万元应于贷款到期时支付，且贷款利息于剩余股权转让款中扣除的抗辩意见，本院依法予以支持。
对丁彩英支付给缪剑农的50万元，本院认为，李风�于2016年2月24日向缪剑农发送短信称“缪书记你好，50万你先留着，晚点等丁那边有了支付方案再一并解决”，但双方对该50万元如何解决并未达成一致意见，且丁彩英邀请李风在2016年6月10日到缪剑农处将合同尾款处理的事实也证实双方确实没有形成一致意见。鉴于双方未协商一致，且丁彩英代李风代偿50万元与本案股权转让合同纠纷属于不同的法律关系，故对丁彩英提出从股权转让款中扣除该50万元的抗辩意见，本院依法不予支持。对支付给缪剑农的50万元，丁彩英可另案主张其权利。综上，丁彩英应按照股权转让协议的约定支付剩余股权转让款449870元。对抵押登记注销日期，因李风、李国彩未举证证明实际注销日期，故本院按照丁彩英于2016年6月13日出具收条所载明的时间，推定抵押登记注销日期为2016年6月13日，丁彩英承担逾期付款违约金的起算日应为2016年6月16日的次日。对于逾期付款违约金，股权转让协议中约定如丁彩英逾期支付股权转让款，每逾期一天按应付款的千分之一支付违约金，但丁彩英抗辩称违约金约定过高，要求法院依法调整，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少，故对丁彩英的抗辩意见本院依法予以支持，对违约金适当调整为以逾期应付款为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的二倍计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、丁彩英应于本判决发生法律效力之日起10日内向李风、李国彩支付剩余股权转让款449870元及该款自2016年6月17日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的二倍计算的违约金。
二、驳回李风、李国彩的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30550元已减半收取15275元（李风、李国彩已预交），由李风、李国彩负担12960元，由丁彩英负担2315元，丁彩英应负担的部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付李风、李国彩。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国�商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 沈洪兴
二〇一六年六月二十日
书记员 华吉红
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。