上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4134号
上诉人(原审原告)：王凯瑞，男，1986年6月4日出生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：ＸＸ忠，上海市华联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王杰，上海市华联律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：夏国伟，男，1945年12月8日出生，汉族，住上海市。
被上诉人(原审被告)：姜锦弟，男，1955年7月3日出生，汉族，户籍地浙江省温州市。
委托诉讼代理人：吴勇虎，上海圆誉律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：邵国萍，女，1960年7月12日出生，住上海市。
上诉人王凯瑞因与被上诉人夏国伟、姜锦弟、邵国萍所有权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初20044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王凯瑞上诉请求：一、撤销一审判决，依法判决为支持王凯瑞的一审诉请；二、诉讼费用由夏国伟、姜锦弟、邵国萍承担。事实和理由：王凯瑞的父亲王德静为偿还债务而与姜锦弟、邵国萍签订的《房屋使用权转让协议》不仅仅是以房抵债，还包括差价置换公房，且根据当时的换房政策，是要求以公房置换公房的。即王德静将上海市乍浦路XXX号、XXX号、XXX弄3号公房(以下简称“系争房屋”)过户至邵国萍名下，经营的宝石楼酒楼转让给夏国伟，由姜锦弟、邵国萍、夏国伟向王德静的债权人偿还债务，同时邵国萍应将上海市鞍山路XXX弄XXX号XXX室公房(以下简称“鞍山路房屋”)过户至王德静名下。现王德静已按上述协议履行了自己的义务，但邵国萍却未将鞍山路房屋过户至王德静名下。王凯瑞作为系争房屋的承租居住使用权人，其合法权益受到损害。因邵国萍已将鞍山路房屋出卖，故差价换房已无法履行，故要求解除王德静与姜锦弟、邵国萍签订的《房屋使用权转让协议》。
夏国伟辩称，同意王凯瑞的上诉请求。
姜锦弟辩称，不同意王凯瑞的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
邵国萍辩称，不同意王凯瑞的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
王凯瑞向一审法院起诉请求：一、判决解除王凯瑞已故父亲王德静与邵国萍、姜锦弟签订的《房屋使用权转让协议》；二、诉讼费由夏国伟、姜锦弟、邵国萍负担。
一审法院认定事实：1、2000年1月27日，王德静(于2014年7月2日去世)作为出让人(甲方)与邵国萍、姜锦弟作为受让人(乙方)签订《债务及宝石楼酒店之产业转让协议》(以下简称“《产业转让协议》”)。《产业转让协议》约定：“由于甲方经营管理不善，致使宝石楼酒店出现经营困难，现经甲、乙双方协商一致，达成如下协议：一、甲方同意将其名下的宝石楼酒店之全部产业作价人民币(以下币种均为人民币)9,330,000元整自2000年2月1日起转让给乙方，同时将甲方在经营过程中所欠之债务共计9,330,000元整，自2000年2月1日起全部转让于宝石楼酒店名下，由宝石楼酒店的受让人即乙方负责偿还，乙方同意受让。双方确认：本协议所涉及之产业与债务的价值相当，本协议生效后，双方之间原有的债权债务关系消灭。甲方承诺：任何未列入本协议附件一的甲方债务或原宝石楼酒店债务，由甲方自行承担，与乙方无关、与乙方受让之宝石楼酒店无关。二、乙方根据本协议受让的权利和义务包括如下：1宝石楼酒店的经营权；2经营场地即下列地址的房屋及其使用权：上海市乍浦路XXX号楼房一幢；上海市乍浦路XXX号楼房一幢；上海市乍浦路XXX弄XXX号楼楼房一幢……三、双方将另行签订《房屋使用权转让协议》对本协议涉及之房屋及其使用权的转让进行专门约定……”同日，王德静作为出让方，邵国萍、姜锦弟作为受让方签订《房屋使用权转让协议》约定：“1.标的和标的物1.1本协议项下的标的系指乍浦路XXX号、XXX号、XXX弄3号房屋的使用权。1.2本协议项下的标的物系指乍浦路XXX号、XXX号、XXX弄3号楼的楼房各一幢；2.内容……2.2受让方承诺：在出让方及时地、适当地、完全地履行本协议项下的义务后，代位出让方清偿原出让方欠其他债权人的与本协议项下的标的价值相当的债务。4.本协议的解除5.1不可抗力，因不可抗力致使本协议不能履行或不能实现本协议的目的，当事人可以解除本协议，所导致的损失按公平原则各半承担；5.2出让方未能及时地或适当地完全履行本协议项下的义务，受让方有权解除本协议，并依法追究其遭受的损失；5.3因过户登记过程中的障碍而导致受让方不能取得本协议项下的标的的，本协议自动中止，因履行本协议发生的费用记为出让方对受让方的新的债务。”2000年1月28日，上海市正夏律师事务所出具(2000)沪正夏律非字第001-1号见证书，载明：“见证委托人：邵国萍、姜锦弟，见证单位：上海正夏律师事务所，见证事项：《产业转让协议》，兹见证由出让人(甲方)王德静与受让人(乙方)邵国萍、姜锦弟于2000年1月27日签订的《产业转让协议》是各签约当事人真实的意思表示，该协议将在宝石楼酒店的登记注册手续变更及宝石楼经营场所的过户手续完成后生效。特此见证。”
2、1999年12月17日，王德静填写退房单一份，载明：“承租人：王德静；房屋地址：乍浦路XXX号；部位：全幢；退房原因：置换；前往何处：鞍山路XXX弄XXX号405；退房日期：99.12.17。”出租人代表签章处由相关代表签字，并署期为2000年2月3日。2000编号：(兴换)第023号《上海市公有住房差价换房征询表》，载明：“租赁户名：王德静，住房座落：虹口区116号(征询表中地址未填写完整)，差价换房原因：差价换房；征询意见：经核，该承租人承租的公有住房无上列九种收回的情况。”(2000)虹房兴换签官字第023号《房屋管理签报》载明：“情况及处理意见：经查王德静住乍浦路XXX号全幢95.3㎡，月租150.70元。凭2000兴换023号文差价换房迁鞍山路XXX弄XXX号XXX室。经虹口区房地产交易所批准虹2000置字128号文更改户名邵国萍。”
3、(2014)虹民三(民)初字673号姜锦弟、邵国萍诉王德静用益物权纠纷一案，因王德静去世，邵国萍及姜锦弟于2014年7月30日申请撤诉。
(2015)虹民三(民)初字第596号夏国伟诉邵国萍其他所有权纠纷一案，经法院审理查明：“2000年1月，系争上海市虹口区宝石楼酒楼(以下简称：酒楼)原业主王德静因分别欠姜锦弟2,250,000元，邵国萍480,000元及诸多债权人钱款，无力偿还，故将酒楼经营权及相关资产作价9,330,000元转让给姜锦弟与邵国萍抵销上述债务，多余资产以姜锦弟与邵国萍共同承担酒楼债务方式承担……合同签订后，邵国萍分别于2000年2月12日、14日将酒楼所在的三幢房屋使用权过户至自己名下。”夏国伟不服该案判决，上诉于上海市第二中级人民法院，二审认为：“但根据查明的事实，2000年1月，酒楼原业主王德静将酒楼经营权及相关资产作价9,330,000元转让给姜锦弟和邵国萍，酒楼的资产中包括了涉案房屋使用权。”上海市第二中级人民法院于2016年5月24日作出判决，(2015)虹民三(民)初字第596号一案现已生效。
4、系争房屋系公有房屋，承租人为邵国萍，现由王凯瑞及夏国伟实际使用，房屋内共有王凯瑞、邵国萍、案外人夏演初三人户籍。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。对于本案的争议焦点，法院认定如下：第一，王凯瑞的诉讼主体是否适格。王凯瑞并非《产权转让协议》和《房屋使用权转让协议》的合同相对人，但根据系争房屋的情况，该房屋属公房，王凯瑞的户籍在该房屋中，且王凯瑞亦为该房屋的实际使用人之一，故王凯瑞应为上述协议的利害关系人，其作为原告提起本案诉讼，合法有据。第二，王凯瑞以夏国伟、姜锦弟、邵国萍未履行合同义务为由主张解除《房屋使用权转让协议》是否成立。王凯瑞主张房屋转让协议的内容系差价置换公房，邵国萍则主张为以房抵债。首先从《产业转让协议》的内容来看，相关条款中的约定均表述为王德静以宝石楼酒店之全部产业作价9,330,000元转让给邵国萍、姜锦弟，以转让该酒店所欠之债务9,330,000元，并明确双方将另行签订《房屋使用权转让协议》对系争房屋的使用权转让进行专门约定，但未显示双方之间存在差价换房之约定。根据《房屋使用权转让协议》的内容，亦未存在差价换房的约定。房屋使用权的财产性价值巨大，使用权的转让在公民日常生活中属重大事宜。双方在形成合意之前必经慎重考虑。如王德静与姜锦弟、邵国萍之间存在差价换房的约定，在相关协议有专业律师的见证下，理应形成具有法律约束力的书面约定，而不应使用口头这一存在重大风险的约定方式。因此，王凯瑞主张上述协议系差价换房，但未提供书面约定等充分证据，显然依据不足，且与常理不符。其次，根据王凯瑞提供的《退房单》、《上海市公有住房差价换房征询表》、《房屋管理签报》等证据，虽载明王德静与邵国萍之间就系争房屋于鞍山路房屋的使用权互换之内容，但邵国萍解释为因政策所限而为取得系争房屋使用权由王德静所填。自《房屋使用权转让协议》签订至今已有十七年，根据姜锦弟、邵国萍所述鞍山路房屋已经出售，如双方之间存在差价换房，王德静在长达十几年中从未向邵国萍、姜锦弟主张权利，显然与常理相悖。因此，法院认为邵国萍的上述解释尚属合理，可予采纳。再次，王凯瑞主张(2014)虹民三(民)初字第673号案件中，邵国萍对差价换房事实予以确认。但根据该案庭审笔录，未发现该邵国萍存在确认系争房屋于鞍山路房屋使用权进行交换的陈述，且在2014年5月5日(2014)虹民三(民)初字第673号一案的庭审中，明确否认差价换房事实，故法院对王凯瑞的该项主张不予采纳。最后，根据(2015)虹民三(民)初字第596号民事判决书，法院已查明并确认王德静已约定将宝石楼酒店经营权及相关资产作价9,330,000元转让给姜锦弟、邵国萍抵销上述债务，多余资产以姜锦弟与邵国萍共同承担酒楼债务方式承担。该案二审(2016)沪02民终2001号民事判决书亦对该节事实予以确认。因此，王德静与邵国萍、姜锦弟之间约定将宝石楼酒楼经营权及相关资产作价9,330,000元转让给姜锦弟和邵国萍以抵销相关债务的事实已经生效法律文书予以确认。综上所述，王凯瑞要求解除王德静与姜锦弟、邵国萍签订的《房屋使用权转让协议》，缺乏事实和法律依据。判决：驳回王凯瑞的诉讼请求。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，王凯瑞上诉称，其父王德静为偿还债务而与姜锦弟、邵国萍签订的《房屋使用权转让协议》不仅仅是以房抵债，还包括差价置换公房，但其并未提供确凿证据予以证明，故王凯瑞以邵国萍未完全履行《房屋使用权转让协议》为由，要求解除王德静与姜锦弟、邵国萍签订的《房屋使用权转让协议》，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币77,600元，由上诉人王凯瑞负担。
本判决为终审判决。
审判长 周刘金
审判员 高 胤
审判员 彭 浩
二〇一七年五月十日
书记员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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