北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第14523号
原告上海一繁贸易有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇西渡莘奉公路322号5幢109室。
法定代表人杨晋新，总经理。
委托代理人杨兢，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
被告北京丽天爱达商贸有限公司，工商登记地址北京市大兴区礼贤镇大礼路1号，现营业地北京市海淀区苏州街12号西屋国际C座1102室。
法定代表人万涛，执行董事。
委托代理人魏晓东，北京市汇源律师事务所律师。
委托代理人凌砾，北京市汇源律师事务所呼和浩特分所律师。
原告上海一繁贸易有限公司（以下简称一繁公司）与被告北京丽天爱达商贸有限公司（以下简称丽天爱达公司）合同纠纷一案，本院受理后，丽天爱达公司提出管辖权异议，本院于2014年6月13日裁定驳回其异议，丽天爱达公司不服提出上诉，后于二审审理期间撤回上诉。此后，本院依法适用简易程序，由代理审判员王哲独任审判，公开开庭进行了审理。原告一繁公司的委托代理人杨兢，被告丽天爱达公司的法定代表人万涛、委托代理人魏晓东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告一繁公司诉称：一繁公司与丽天爱达公司于2013年3月1日签订了《合作合同》，该合同的第4条第7项约定：“乙方收到甲方增值税发票后，核实金额与入库清单是否相符，若相符，乙方在5个工作日内，按照增税金额以银行转账方式打款给甲方”；第2条第8项约定：“甲方有权在乙方逾期付款后，单方面终止合同”；第3条第5项约定：“乙方收取甲方2万元人民币作为卖场质保金，合同到期后，若不续签，乙方在30天内返还甲方”。合同签订后，一繁公司按约定在入货后及时将增值税发票寄给了丽天爱达公司，最后一笔增值税发票也于2013年9月12日寄给了丽天爱达公司。丽天爱达公司一直未按约定时间支付货款，经一繁公司催促，丽天爱达公司拒不履行支付义务。为维护自身合法权益，一繁公司起诉至法院，请求判令：1、解除一繁公司和丽天爱达公司于2013年3月1日签订的《合作合同》；2、丽天爱达公司向一繁公司支付货款289254.4元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，从2014年1月24日起至付清时止；3、丽天爱达公司返还给一繁公司质保金3万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，从2014年1月24日起至付清时止；4、丽天爱达公司承担本案的诉讼费。
被告丽天爱达公司辩称：不同意一繁公司的诉讼请求。理由有：1、双方签订的是框架协议，大概约定双方的权利义务，合同并未终止，双方默认延续至第二年。2、关于付款条件，约定的是收到发票后5个工作日、核对对账单是否相符后，且需要由卖场进行考核，每月销售额到60万元才进行付款。合同约定的付款条件没有具备，故不应当支付货款。3、不认可对账单的真实性，对账单没有载明时间，且没有体现丽天爱达公司收到相应发票。合同约定的是2万元质保金，但一繁公司交纳的是3万元质保金。另外，一繁公司现在在苏宁电器处的库存将近400万元，如果一繁公司解除合同应当将全部库存回购。
经审理查明：2013年3月1日，一繁公司（甲方）与丽天爱达公司（乙方）签署一份协议，该协议载明但不限于以下内容。一、合作内容：甲方与苏宁云商连锁卖场进行迪士尼品牌全品类的采销合作，授权乙方进行资金垫付业务，并支付乙方每笔货款总金额的8%作为服务费。二、甲方权益和责任：1、甲方对卖场的促销方案，进货规划要通知乙方，未经乙方确认的卖场款项垫付业务，乙方不予以承接；2、甲方卖场销售的产品，在乙方没有完全垫付完成前，所有权仍归甲方所有，若乙方未按期进行资金垫付，甲方有权要求乙方进行产品返还，并赔偿甲方运输费用和发货总金额1%的货损费用；3、甲方供货产品，在卖场销售过程中，若因产品质量问题，造成的法律纠纷和客户投诉，甲方负全部责任，乙方有义务协助解决；4、卖场对甲方供货产品的销售周转和库容考核，由甲方全力承担，乙方有责任帮助甲方进行退货清点和物流配送，物流费用由甲方承担；5、甲方对卖场库存和销售数据有绝对知情权，乙方必须每月提供卖场当前库存和上月销售数据给甲方，无特殊情况，乙方需按时提交；6、未经甲方同意，乙方不得更改付款方式；7、甲方在收到乙方入库数据后，根据实际入库总金额开票给乙方，以此保障乙方准时付款；8、甲方有权在乙方逾期付款后，单方面终止合同。三、乙方权益和责任。1、乙方必须在收到甲方发票5个工作日内，按照发票货款总金额付款给甲方；2、乙方对甲方价格文件，有保密义务，所有数据未经甲方同意不得外泄给第三方人员；3、乙方必须按照甲方要求，定期提供甲方产品销售库存等相关业务数据；4、因乙方人员变动和管理问题，所造成甲方的损失，乙方需全部承担；5、乙方收取甲方2万元人民币作为卖场质保金，合同到期后，若不续签，乙方在30天内返还甲方；6、甲方和卖场的其他商业活动，所产生费用，需要乙方先行垫付的，乙方不得以任何理由拒绝，但卖场出结算单后的5个工作日内，甲方需根据结算单返款给乙方，若有延误，乙方可自行扣除甲方货款进行抵消；7、若甲方屡次出现订单无法发货情况，造成卖场投诉的，乙方有权单方面终止和甲方合作，并不负任何责任；8、乙方若收到甲方产品价格变动通知，需要及时与卖场沟通进行更改。四、合作流程。1、合同签订前，双方需提供《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《开户许可证》以及法人身份证电子扫描件和加盖公章的复印件给对方；2、产品编码的申请、产品价格文件制作和产品资料的完善等，由甲方自行与卖场对接，乙方可协助进行。3、乙方收到卖场采购订单后，于1个工作日内，通知甲方进行备货；4、甲方备货完成后，通知乙方与卖场仓库进行送货预约，乙方预约送货时间并提供仓库负责人给甲方，甲方联络仓库负责人按时进行配送；5、若有配送时间需要延期，需甲方与卖场沟通确认后，乙方再行更改；6、甲方配送完成后，通知乙方获取入库清单，乙方收到入库明细并发送给甲方，甲方根据手工入库单核对无误后，按入库金额的90%开具增值税发票给乙方；7、乙方收到甲方增值税发票后，核实金额与入库清单是否相符，若相符，乙方在5个工作日内，按照增票金额以银行转账方式打款给甲方。五、合同期限和结款细节。合同期限为1年（12个自然月），合同到期前1个月，需要终止合同的一方，通知对方，否则合同默认进入第2年周期。
2013年7月23日，一繁公司向丽天爱达公司支付了3万元质保金。
在上述协议履行过程中，一繁公司与丽天爱达公司签署确认了一份《对账单》，该《对账单》载明了以下内容。开票汇总：时间为6月的有51张，金额为592914.7元；时间为7月的有40张，金额为458102.96元；时间为8月的有40张，金额为465384.28元；时间为9月的有37张，金额为423870.11元，以上金额总计1940272.05元。回款：时间为7月的有1笔，金额为458102.96元；时间为8月的有1笔，金额为562658.1元；时间为11月的有1笔，金额为600000元，以上金额总计1620761.06元。尚未回款金额为319510.99元。冲抵多回款项为256.584元。另合作保证金30000元。实际应回款项为289254.406元。
2014年1月24日，北京市隆安（南京）律师事务所接受一繁公司的委托，指派律师向丽天爱达公司发送《律师函》，其上载明：“……一繁公司在入货后及时将增值税发票寄给了丽天爱达公司，最后一笔增值税发票也于2013年9月12日寄给丽天爱达公司。经丽天爱达公司和一繁公司确认，丽天爱达公司欠一繁公司货款为289254.406元，丽天爱达公司一直未按约定时间支付货款……根据合同相关约定，一繁公司向丽天爱达公司提出终止合同，丽天爱达公司须向一繁公司支付货款289254.406元和质保金3万元，共计319254.406元。请丽天爱达公司收到此函后的7日内尽快与我方或一繁公司联系，协商支付货款和保证金事宜，以免进入法律程序。”经查，该《律师函》于2014年2月10日被丽天爱达公司签收。
诉讼中，丽天爱达公司申请黄分龙出庭作证，黄分龙陈述证言称：“关于一繁公司与丽天爱达公司的货款结算，黄分龙、万涛、杨晋新三个股东是有约定的，按照库存周转比例进行结算，比如库存100万元，5个月应当消化，则每个月应到达20万元，实际库存当然不止100万元，杨晋新讲每个月应达到45万元销售额才正常结算。”一繁公司对证言的真实性不予认可，主张应以双方协议约定为准。丽天爱达公司提交了黄分龙于2013年9月24日录制的三位股东之间的会议录音。一繁公司对该录音的真实性和关联性均有异议。在该录音中，三人主要讨论了黄分龙、万涛作为一繁公司的股东对公司减持股份、撤资一事，亦穿插提及涉案合同的回款问题。其中，杨晋新对万涛说：“万总，我月销达到五个月周转就要付钱，最好是给个邮件……”关于此次会议内容，杨晋新多次强调需要邮件确认。
2014年4月24日，本院受理本案诉讼。
以上事实，有原告一繁公司提交的协议、《对账单》、《收据》、《律师函》、EMS邮寄单、EMS快递查询单等证据材料以及本院开庭笔录、询问笔录在案佐证。
本院认为：一繁公司与丽天爱达公司于2013年3月1日签署的协议，系双方的真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
协议约定，“丽天爱达公司收到一繁公司增值税发票后，核实金额与入库清单是否相符，若相符，丽天爱达公司在5个工作日内，按照增票金额以银行转账方式打款给一繁公司”。结合《对账单》记载的内容，丽天爱达公司已对发票详情以及应回款数额作出了确认。目前，一繁公司仍未付款，其行为构成违约，对于一繁公司要求丽天爱达公司支付合同款289254.4元的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。
协议约定，“一繁公司有权在丽天爱达公司逾期付款后，单方面终止合同”，因此，一繁公司向丽天爱达公司发出《律师函》单方终止合同，属于其依约行使解除权的行为。根据我国《合同法》的相关规定，合同自通知到达对方时解除，鉴于丽天爱达公司签收《律师函》的日期为2014年2月10日，故本院确认双方协议已于该日解除，不再另行判决解除协议。协议解除后，丽天爱达公司应向一繁公司退还3万元质保金，对于一繁公司的此项诉讼请求，本院亦予支持。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于迟延付款给一繁公司造成的利息损失，丽天爱达公司应予赔偿，一繁公司主张的利息计算标准和截止日期并无不当。但是，一繁公司并未举证证明其向丽天爱达公司送达发票的具体日期，双方亦未约定在合同提前解除的情况下质保金的返还时限，因此，双方于诉前自行协商的期间，应视为一繁公司给予丽天爱达公司的必要准备时间，故对于一繁公司主张的自本案受理之日即2014年4月24日起算的合同款及质保金的利息损失，于法有据，本院予以支持，对早于该时点的利息损失，本院不予支持。
此外，丽天爱达公司辩称其向一繁公司付款有个前提条件，即每月销售额要达到60万元。对此，本院认为，一繁公司与丽天爱达公司签署的书面协议中并未对此作出约定，虽然丽天爱达公司提交了一段录音，但该录音系时任一繁公司的三位股东之间的谈话，即便涉及到本案协议的履行，陈述内容并不明确，且未由一繁公司与丽天爱达公司进行最终确认。因此，对于丽天爱达公司的此项抗辩理由，缺乏事实依据，本院不予采信。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告上海一繁贸易有限公司与被告北京丽天爱达商贸有限公司于二○一三年三月一日签署的协议已于二○一四年二月十日解除；
二、被告北京丽天爱达商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海一繁贸易有限公司支付合同款二十八万九千二百五十四元四角并赔偿相应利息损失（自二Ｏ一四年四月二十四日始，至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
三、被告北京丽天爱达商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海一繁贸易有限公司返还质保金三万元并赔偿相应利息损失（自二Ｏ一四年四月二十四日始，至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
四、驳回原告上海一繁贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三千零四十四元（原告上海一繁贸易有限公司已预交），由被告北京丽天爱达商贸有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 王哲
二〇一四年十一月三日
书 记 员 罗源