河南省桐柏县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1330民初1987号
原告：闫志鹂，女，汉族，1951年10月28日出生，�山东省莱阳市。
委托诉讼代理人：董志三，河南雷鸣律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：桐柏环球自来水有限公司。住所地：桐柏县城郊乡河坎村。统一社会信用代码：914113307834172668。
诉讼代表人：桐柏环球自来水有限公司强制清算清算组。
委托诉讼代理人：常征，河南博音律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：张志，男，汉族，1967年7月27日出生，住河南省桐柏县。
委托诉讼代理人：刘振，河南桐大律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告：于小斐，女，汉族，1979年3月16日出生，住山东省莱阳市，现住桐柏县。
委托诉讼代理人：李新，河南三贤律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告闫志鹂与被告桐柏环球自来水有限公司、张志、于小斐损�股东利益责任纠纷一案，本院于2016年11月2日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月16日公开开庭进行了审理。原告闫志鹂委托诉讼代理人董志三，被告桐柏环球自来水有限公司委托诉讼代理人常征，被告张志及其委托诉讼代理人刘振与被告于小斐委托诉讼代理人李新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告闫志鹂向本院提出诉讼请求：1、依法确认三被告假冒原告丈夫于振起签名的“股东会决议”无效，确认第二、三被告假冒原告丈夫于振起签名的“出资转让协议”、“收付款项证明”无效，并赔偿因此给原告造成的经济损失；2、依法判决三被告到桐柏县工商行政管理局恢复原告丈夫于振起在桐柏环球自来水有限公司的449万元股权登记；3、判决三被告对上述侵权行为向原告当面赔礼道歉，并自费在《南阳日报》等新闻媒体上刊登道歉声明。事实和理由：原告丈夫于振起于2005年12月投资449万元和女儿于小斐等股东设立桐柏环球自来水有限公司。2010年11月12日7时20分，于振起在山东省莱阳市204国道72公里+751.8米处发生交通事故，经抢救无效死亡。该事故发生后，桐柏环球自来水有限公司的部分股东还远赴山东省莱阳市为于振起吊唁，但被告张志因图谋增加在该公司内所谓的股权之目的，在明知于振起死亡且有妻子等法定继承人的情况下，为变更公司登记所需，伙同本案其他被告，假冒于振起之名在决定公司重大事项的“股东会决议”上签名，更为恶劣的是用假冒签名将原告丈夫的股权449万元擅自转让给于小斐。三被告的行为，不仅侵犯了原告丈夫于振起的名誉，直接侵犯了原告的财产继承权，也欺骗了工商行政管理机关。为保护原告的合法权益，特依法起诉。
原告闫志鹂为支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据：
原告闫志鹂身份证复印件及山东省莱阳市马山路派出所于2013年7月5日出具的证明各一份。证明闫志鹂与闫志风系同一人，具有原告的主体资格。
2、山东省莱阳市马山路派出所证明及死亡注销证明各一份。证明于镇旗与于振起系同一人，其与闫志鹂系夫妻关系，于振起于2010年11月12日死亡，户口于2012年12月6日被注销。
3、2011年2月21日放弃继承权声明一份。证明原告的两个女儿于小蛟、于小斐在直系亲属的见证下，书面声明自愿放弃父亲于振起遗留的全部财产，于振起去世后的所有遗产由闫志鹂继承，家中的一切事务由闫志鹂做主，证明于振起在桐柏环球自来水有限公司的股权449万元及股东资格应当全部归原告继承和所有。
被告桐柏环球自来水有限公司2005年12月28日设立登记档案及2010年10月8日该公司变更登记档�。证明桐柏环球自来水有限公司注册资金为1688万元，于振起属该公司的原始股东，其投资额为449万元，占该公司出资额的26.6%。
5、2012年10月31日被告桐柏环球自来水有限公司变更登记档案一套、“有限公司变更登记申请书”单页照片一张。证明：①原来被告公司的5个股东于小斐600万元，占35.55%，于振起449万元，占26.6%，王顺伟210万元，占12.44%，李生锐210万元，占12.44%，ＸＸＸ219万元，占12.64%；被告公司在2012年10月31日变更后为2个股东即于小斐1049万元，占62.1445%，张志639万元，占37.85%，剥夺了原告应当继承和享有的于振起的股份和股东资格，于小斐的股份莫名增加了26.6%；该事实充分证明被告于小斐利用公司法定代表人身份和股东身份，于2012年10月31日在未通知于振起股东资格继承人即原告的前提下，擅自进行公司变更登记，将属于原告的股东资格和财产侵占的事实。②原告对2012年10月31日“股东会决议”中“于振起自愿将其在桐柏环球自来水有限公司肆佰肆拾玖万元股份全部转让给于小斐”的内容不知情，该“股东会决议”中所有内容都是虚假的，因为就没有召开过这样的股东会，何来“股东会决议”涉及的股权转让和股权变更之事实。③该“股东会决议”中股东签字的“于振起”三个字不是于振起本人所签，因于振起早在2010年11月12日已死亡，不可能在死亡近两年后进行签名。④2012年10月31日“出资转让协议”中的内容原告不知情，落款中的“于振起”三个字不是于振起本人所签，原告也没有委托任何人代签，对原告不发生任何法律效力，三被告更不应弄虚作假的去欺骗工商登记机关，进行公司变更登记，该登记行为结果对原告不产生任何法律效力。⑤2012年10月31日的“收付款项�明”中的落款甲方“于振起”三字不是本人所签，理由同前。该证明当中“于小斐收到于振起的出资转让款人民币肆佰肆拾玖万元”的内容不存在，原告不知道，且该内容非常荒唐，违背常理。因为作为股权转让方，应当收取股权受让方的受让款，而不是自己将股权转让后还要反过来给受让方同等金额的款项。⑥从“有限公司变更登记申请书”表格内容看，在“申请变更登记事项”中有明显用修字灵对于小斐的股金部分进行涂改，其内容应当是将于振起的名字、股金、占公司份额等内容涂改掉。以上证据证明三被告为了实现各自的非法目的，恶意串通，假冒原告丈夫于振起之名，向工商登记机关提供虚假资料，然后将属于原告的公司股权恶意变更掉；该行为直接侵犯了原告的合法财产权益，损害了原告作为公司股东的利益。
6、桐柏县人民法院（2014）桐�商初字第00018号民事判决书一份。证明：⑴被告桐柏环球自来水有限公司的股东在2012年10月31日变更后，公司股东只有张志和于小斐二人，属于于振起的股东资格没有了，属于原告应继承的财产449万元股金没有了，继承股东资格的权利也没有了。⑵根据该判决书第7页第7行“合同签订后于小斐并未按照约定对公司登记进行变更”，说明本次公司变更登记过程中是被委托人张志一人所为，张志应当向原告就“股东会决议”、“公司变更登记申请表”中的涂抹痕迹及涂抹掉的是何内容和“出资转让协议”、“收付款项证明”上的“于振起”个人签名作出合理、合法的解释，以证明本人没有与他人恶意串通，损害原告合法股东资格继承人的权利。
7、2016年6-8月份，被告公司33位名誉股东领取固定分红收到条31份。证明被告于小斐向33位股东支付固定红利按年23%支付，照此比例，原告449万元股金，一年的红利应有1032700元，即三被告因恶意串通行为给原告造成一年的股东分红经济损失数额。
8、桐柏县人民法院（2014）桐民商初字第00018号民事裁定书一份、（2014）桐民商初字第00018-1号协助执行通知书一份、2015年2月12日桐柏县人民法院收据一份、2016年9月5日、9日关于桐柏环球自来水有限公司解散后组织清算的法律文书2份。证明由于三被告的行为，导致原告被排除在被告人公司分红之外，原告没有收到同其他名誉股东一样的分红（暂按年23%计，一年应为1032700元），更被排除在清算之外，因为在公司被法院错误解散后至今未接到所谓的强制清算组通知其参与清算的信息，造成的直接经济损失已达近千万元(股金449万元及这几年来的分红以及有可能因公司清算而得到的资产)。
被告桐柏环球自来水有限公司辩称，1、原告闫志鹂不属于其诉请事项的合法适格主体，其无权主张股东权利。原告虽然是公司股东于振起的法定继承人，但在继承发生时隔多年，其并未明确主张过任何股东权益，环球自来水公司章程也并未约定法定继承人可直接继承死亡股东的股份，故本案原告截止本案开庭时并不具备合法的股东地位，当然无权主张或确认任何与环球自来水公司股权相关的权利。2、根据环球自来水公司章程第七条的规定，经过股东过半数同意，就可以将股份转让给第三人，环球自来水公司原股东共五人，即使于振起死亡，不能表决，其他四人形成的股东会决议依然符合公司章程的约定，为有效决议，且该股东变更也经过了工商行政部门的依法确认登记，应属合法有效的股权变动，因此，原告主张股东会决议无效缺乏事实依据。3、原告的诉请与本案案由不符，不能明确其诉讼请求�且超出民事案件受理范围。4、本案被告于小斐既是原告的女儿，也是环球自来水公司的股东，在股东于振起股权继承发生后，股东于小斐继承了于振起的全部股份，且其他股东都予以认可，而时隔多年，原告不可能对此不知情，至于原告举证的遗产放弃声明，在另一继承人未确认的情况下无法作为客观证据采信。即使原告享有继承权，于振起的股权权益都由被告于小斐继承了，原告应向于小斐主张权利，而非环球自来水公司。5、环球自来水公司作为独立法人，未损害原告取得股东权益的主体资格，原告主张的股权，全部由被告于小斐承继和获益，原告应向于小斐主张赔偿和侵权责任。6、环球自来水公司已经依法被人民法院裁定强制解散，并进入了强制清算程序。该公司的股权、财产、债权债务都已经经过法定程序在法定时间内进行申报和说明，也未向清算组主张任何权利，因此在其未有法定事实确认的前提下，强制清算组不应承担和确认任何与环球自来水公司除清算登记之外的权利和义务。综上，原告的诉请缺乏事实及法律依据，应依法驳回其诉讼请求。
被告桐柏环球自来水有限公司为支持其辩解，向法庭提供了以下证据：
第一组：桐柏环球自来水有限公司章程一份。证明环球自来
水公司依据公司章程作出股东决议符合章程的约定，为有效决议。
第二组：1、桐柏县人民法院（2016）豫1330法商清算字第1-1号民事裁定书；2、桐柏县人民法院（2016）豫1330法商清算字第1号之一指定清算组决定书；3、桐柏县人民法院通知。该组证据证明原告股东变更合法有效，环球自来水公司已依法进入强制清算程序，现由清算组代表公司对外行使权力，原告主张的环球自来水公司于振起股权已由于小斐全部继承，如原告认为存在纠纷，应在清算终结后，向于小斐而非环球自来水公司主张股权权益。
被告张志辩称，1、原告起诉已超过法定诉讼时效，应予以驳回。2、于振起与于小斐间的股权转让行为合法有效，应予以支持。首先在2012年10月，对于振起在桐柏环球自来水有限公司的股权转让给其女儿于小斐所有，该行为经股东会同意，并经桐柏工商行政管理局进行工商变更登记确认，因此，对其效力已经行政机关依法确认，原告无权就此再行单独提起民事诉讼。其次，作为于振起原持股的桐柏环球自来水有限公司，现已经法院判决解散，并已进入清算程序。因此，不存在再行确认“出资转让协议”等工商登记档案和股权恢复等变更登记问题。于振起股权转让变更，其转让变更对象系其女儿于小斐，该变更股权系于小斐实施，实际受益人也是于小斐，与答辩人张志无关。3、原告诉请不能成立，且其诉请不应由答辩人张志承担。因于振起与于小斐间的股权转让行为，已经依法确认有效，且公司已解散进入清算程序，不存在再行确认无效和变更登记行为。至于原告诉请的经济损失，未提供具体请求和依据，而公司经营并未造成其损失，该主张不能成立。股权转让系于小斐真正受益和实施，与答辩人张志无关，张志不应承担任何责任。应当依法驳回原告的诉请。
被告张志为支持其辩解，向法庭提供了以下证据：
第一组：1、桐柏县法院（2014）桐民商初字第00018号判决书；2、南阳市中院（2016）豫13民再468号裁定书；3、南阳市中院（2016）豫13民再54号判决书；4、桐柏县法院（2016）豫1330法商清算字第1-1号裁定书。该组证据证实桐柏环球自来水公司已被依法解散并进入清算程序，不存在再行确认股权转让无效和恢复变更登记问题。
第二组：1、桐柏县环球自来水有限公司民事上诉状。2、桐柏县环球自来水有限公司再审申请书。该组证据证实原告女儿所在公司在原审案件中对股权转让从未提出异议，所谓“放弃继承权声明”是虚假的。
被告于小斐辩称，1、2012年10月31日办理的“公司变更登记”，事前公司没有组织召开过股东会议，作为公司董事长的于小斐也没有参加过股东会议，根本不可能产生“股东会决议”。本人对“出资转让协议”不知情，未接受转让并签署相关协议，也未支付股权转让价款，因此，属于于振起的449万股份未发生转移。从于振起死亡后仍然有其签字的事实不难看出，所有为变更登记提供给工商部门的材料都是人为炮制的、虚假的。2、2012年10月于小斐提供的空白表格签名，目的是办理父亲去世后股权变更登记手续，表格内容不是于小斐填写，完全不是于小斐的意思及要实现的目的，从申请表涂改的痕迹和近似荒唐的收款条不难印证这一点。且桐柏县人民法院（2014）桐民初字第00018号民事判决书也确认了一个基本事实，即“合同签订后于小斐未按照约定对公司进行变更”。变更登记的内容以及出现的错误都是张志一人为之。答辩人同意于振起的的股份由其继承人合法继承并办理相关登记手续。
被告于小斐为支持其辩解，向法庭提供了（2014）桐民初字第00018号民事判决书，证明于小斐未对公司进行变更登记。
经庭审质证，被告桐柏县环球自来水有限公司及被告张志对原告提交的证据1、2、4、5、6、8的真实性不持异议，本院予以采信；对证据3的真实性有异议，认为根据公司股权变更登记中于小斐的签字，不能证实声明的真实性，法庭应通知于小姣到庭核实声明的真伪；�证据7有异议，认为提供的分红条据是在人民法院受理公司强制清算之后，是于小斐的个人行为，与桐柏县环球自来水有限公司及张志无关。被告于小斐对原告的证据均不持异议。各方当事人对被告张志提交的证据的真实性均不持异议，本院予以采信。对被告桐柏环球自来水有限公司提交的证据，被告张志不持异议；原告认为公司股东会决议中于振起的签名系造假，其与被告于小斐均认为公司未召开股东会议违反了公司章程。各方当事人对被告张志和被告于小斐提交的证据的真实性均不持异议，本院予以采信。
本院经审理查明，2005年12月29日，投资人于小斐投资600万元，占35.5%，于振起投资449万元，占26.6%，王顺伟投资210万元，占12.9%，李生锐投资210万元，占12.5%，ＸＸＸ投资219万元，占12.9%，共同出资成立了“桐柏环球自来水有限公司”�在桐柏县工商局进行了企业法人工商登记，法定代表人为于小斐，注册资本为1688万元。公司成立前除于小斐、于振起出资外，公司另向其他58人收取了股金，共639万元，并分别出具了收据，注明“安棚供水工程股金”字样。其中，王顺伟出资5万元，ＸＸＸ出资50万元，李生锐出资20万元，张志出资70万元。2010年11月4日，公司申请了工商变更登记，将公司经营期限由4年变更为20年。2012年前，公司每年均按投资额20%的分红比例向于小斐、于振起之外的其他58位投资人支付红利。2010年11月12日，于振起因交通事故死亡。因此被告桐柏环球自来水有限公司于2012年10月31日变更登记档案中的“股东会决议”、于振起与于小斐签订的《出资转让协议》及“收付款项证明”涉及于振起的签名均系伪造签名。在此次桐柏环球自来水有限公司工商变更登记过程中，被告于小斐接受了�振起的股权转让，李生锐、ＸＸＸ、王顺伟分别将各自在该公司工商注册的股权转让给被告张志。2012年10月份，于小斐与张志签订了《合伙协议》，约定：双方共同经营桐柏环球自来水有限公司；张志实际出资639万元、工商注册虚增158.86万元，占合伙企业资产总额的47%，于小斐实际出资711万元、工商注册虚增179.14万元，占合伙企业资产总额的53%。2012年10月31日，被告桐柏环球自来水有限公司工商登记变更后，于小斐股金1049万元，占62.1445%，张志股金639万元，占37.85%。签订合伙协议及公司变更工商登记后，桐柏环球自来水有限公司一直由被告于小斐经营管理。后被告于小斐与被告张志因公司经营产生纠纷，被告张志于2014年2月27日向本院提起公司解散之诉，本院依法作出（2014）桐民商初字第00018号民事判决书，该判决经再审维持原判决，解散了桐柏环球自来水有限公司。现该公司已进入强制清算程序。
另查明，原告闫志鹂系于振起之妻，二人生育二女，长女于小蛟，次女即被告于小斐。在庭审中，原告向法庭提交了2011年2月21日署名于小蛟、于小斐共同出具的放弃其父于振起遗留的全部财产的声明一份。2016年6-8月份，被告于小斐向桐柏环球自来水有限公司部分名誉股东支付了2012年7月1日至2012年12月31日和2015年1月1日至2016年6月30日的入股分红款。
本院认为，原告闫志鹂系于振起的法定继承人，依法享有继承于振起遗产的权利。被告于小斐既然声明放弃其父亲于振起的遗产，因此其接受于振起在桐柏环球自来水有限公司的股权转让显属不当。被告桐柏环球自来水有限公司于2012年10月31日变更登记档案中涉及于振起的签名的“股东会决议”、于振起与于小斐签订的《出资转让协议》及“收付款项证�”均系伪造签名，属于以合法形式掩盖非法目的。基于该伪造签名，被告于小斐接受了于振起在该公司的股权转让，对原告构成了侵权。因此原告请求确认上述“股东会决议”、《出资转让协议》及“收付款项证明”均为无效，其请求合法，本院应予支持。关于原告主张赔偿损失的请求，因无明确确定的损失数额，故其主张的经营利润可在公司清算中予以解决。因被告桐柏环球自来水有限公司被宣告解散，并已进入强制清算程序，故原告请求恢复其丈夫于振起在该公司的449万元股权登记，该请求显然不能实现，本院不予支持。关于原告主张由被告向其赔礼道歉的请求，因该请求由伪造于振起的上述签名及转让于振起的公司股权所引起，而因此接受股权转让的受益人系被告于小斐，且被告于小斐一直在经营管理公司，其责任应由被告于小斐承担，应由被告于小斐向原告进行赔礼道歉。关于被告桐柏环球自来水有限公司辩解称原告不具有本案诉讼主体资格及被告张志辩解原告的起诉已超出法定诉讼时效，其辩解理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项，《中华人民共和国侵权责任法》第三条、第十五条第（七）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告桐柏环球自来水有限公司于2012年10月31日变更登记档案中涉及于振起的签名的“股东会决议”、于振起与于小斐签订的《出资转让协议》及“收付款项证明”均为无效；
二、被告于小斐于本判决生效之日起五日内向原告闫志鹂当面赔礼道歉，并在《南阳日报》上刊登道歉声明；
三、驳回原告闫志鹂的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告桐柏环球自来水有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。
审判长 刘笑寒
审判员 李华玉
审判员 冀晓莉
二〇一七年三月十三日
书记员 周 芬