浙江省泰顺县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0329民初455号
原告：上海梵洋建筑材料有限公司，住上海市青浦区白鹤镇梅鹤路188号3017室，统一社会信用代码：9131011867110920XM。
法定代表人：胡正枚，系该公司经理。
委托代理人：姜立文，上海金仕维律师事务所律师。
被告：温州氡泉旅游置业有限公司，住浙江省泰顺县雅阳镇下莲头，统一社会信用代码：91330329770742596A。
法定代表人：陈荣，系该公司董事。
委托代理人：钱招脉，浙江招脉律师事务所律师。
原告上海梵洋建筑材料有限公司为与被告温州氡泉旅游置业有限公司买卖合同纠纷一案，于2017年2月14日向本院起诉。本院同日受理后，原告上海梵洋建筑材料有限公司于2017年2月27日向本院提出诉讼保全申请，要求对被告温州氡泉旅游置业有限公司名下在2054169元限额内的银行存款采取保全措施（冻结账户存款）。同日，本院依法作出（2017）浙0329民初455-1号民事裁定书，冻结上述账户。2017年3月28日，被告依法向本院提供其他等值财产担保，申请解除对被告温州氡泉旅游置业有限公司名下在2054169元限额内的银行存款保全措施。同日，本院依法作出（2017）浙0329民初455-2号民事裁定书，解除冻结上述账户，并依法作出（2017）浙0329民初455-3号民事裁定书查封被告提供其他等值担保财产即其法人代表陈荣名下位于上海市浦东新区惠南镇南祝路2999弄6号3141室（权证号：沪房地浦字2014第227884号）、惠南镇南祝路2999弄6号3142室（权证号：沪房地浦字2014第227882号）、惠南镇南祝路2999弄6号3143室（权证号：沪房地浦字2014第227883号）、惠南镇南祝路2999弄6号3144室（权证号：沪房地浦字2014第227874号）的商铺。本案依法由审判员池万澄适用简易程序，于2017年4月12日公开开庭进行审理；后依法由审判员池万澄任审判长，与人民陪审员林须环、赖吉武组成合议庭，于2017年6月22日公开开庭进行审理。同日，双方申请庭外和解，本院予以准许。因案情复杂争议较大，经批准，本案依法延长审理期限三个月。原告上海梵洋建筑材料有限公司的委托代理人姜立文及被告温州氡泉旅游置业有限公司的委托代理人钱招脉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海梵洋建筑材料有限公司起诉称：上海甪祥贸易有限公司于2013年1月10日与被告签订大理石采购合同。上海新颂贸易有限公司分别于2014年3月18日、2014年4月1日与被告签订大理石采购合同。上述合同均为被告氡泉旅游休闲文化中心（莲云谷温泉酒店）工程项目采购大理石，并约定石材规格、型号、价格、暂定数量等，送货至泰顺县雅阳镇莲头村所在的工程工地。2016年1月31日，原告与被告签订《石材结算书》，确定实际结算金额为8366413元，并约定上海甪祥贸易有限公司、上海新颂贸易有限公司与被告所签订的所有合同的责任和权利全部由原告承担。《石材结算书》签订后，被告于2016年3月6日向原告支付200000元，被告至今未偿还原告剩余石材款2029413元，故原告起诉请求：1、判决被告支付原告石材款2029413元及逾期利息24756元（暂计至2017年1月30日止）；2、由被告承担诉讼费。本案在审理过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：判决被告支付原告石材款1979413元及逾期利息24756元（暂计至2017年1月30日止）。
被告温州氡泉旅游置业有限公司答辩称：一、原告主体资格不适格。被告与原告之间不存在买卖合同关系，被告分别与2013年1月10日与上海甪祥贸易有限公司签订价值36万元《大理石采购合同》、于2014年3月18日、2014年4月1日与上海新颂贸易有限公司签订价值138万元、59.005万元的《大理石采购合同》，但从未与原告之间签订合同，原被告之间没有形成买卖合同的法律关系。二、原告提供的于2016年1月31日形成的《石材结算书》对被告不发生法律效力，该协议不能约束被告：1、结算协议系采购协议的从合同，因原被告双方不存在买卖主合同法律关系，所以作为从协议的结算书自然无效；2、原告提供的《石材结算书》落款虽有温州氡泉旅游置业有限公司的名称，但无公司盖章，也无法定代表人的签字确认，《石材结算书》上的签字林柏成未获公司授权，对其在《石材结算书》的签字，公司不予追认，该结算协议不能约束被告；3、原告与上海新颂公司、上海甪祥公司就结算程序约定为：在工程验收、审计后，资料交齐办理结算。两公司至今未按约定月被告办理结算手续，原告提供的《石材结算书》，不符合双方约定的结算流程，也不符合被告内部的合同管理流程，其内容不具有约束力。三、《石材结算书》中对上海新颂公司、上海甪祥公司的权利、义务进行处分，程序违法，当属无效。四、原告就与上海新颂公司、上海甪祥公司签订的《大理石采购合同》支付货款共计6387000元，已超在结算前支付60%款项的约定，在未办理结算手续前，被告无支付货款的合同义务。而且在与两公司签订的合同中，明确约定程序，供货方先开票，凭票支付货款。其已支付了6387000元，而两公司开具发票只有568700元，已多支付700000元。综上，被告与上海新颂公司、上海甪祥公司之间的大理石货款，应由上海新颂公司、上海甪祥公司按合同约定先行结算，依据结算结果，被告再分期支付货款。在双方未结算前，请求依法驳回对被告的起诉或诉讼请求。
原告上海梵洋建筑材料有限公司在本院指定的举证期限内提供了如下证据：1、大理石采购合同一份，以证明2013年1月10日上海甪祥贸易有限公司于被告签订《大理石采购合同》用于温州氡泉旅游休闲文化中心工程，并约定石材规格、暂定数量、价格、付款时间，由工程所在地管辖法院等内容的事实。2、大理石采购合同一份，以证明2014年3月8日上海新颂贸易有限公司于被告签订《大理石采购合同》用于温州氡泉旅游休闲文化中心工程，并约定石材规格、暂定数量、价格、付款时间，由工程所在地管辖法院等内容的事实。3、大理石采购合同一份，以证明2014年4月1日上海新颂贸易有限公司于被告签订《大理石采购合同》用于温州氡泉旅游休闲文化中心工程，并约定石材规格、暂定数量、价格、付款时间，由工程所在地管辖法院等内容的事实。4、石材结算书一份，以证明原告与被告于2016年1月31日签订《石材结算书》约定上述上海新颂贸易有限公司、上海甪祥贸易有限公司与被告签订的合同全部转让给原告及实际结算金额8366413.00元，并约定于2016年6月29日前支付100万元，2016年12月30日前付清货款的事实。5、电子转账凭证一份，以证明2016年3月6日被告通过中心银行网银向原告付款200000元及被告事后确认《石材结算书》对上述合同转让给原告及相关结算内容的约定的事实。6、电子银行转账凭证一份，以证明被告转账的事实。7、上海甪祥贸易有限公司、上海新颂贸易有限公司合同转让再次确认书及合同转让再次确认声明各一份，以证明合同债权转让的事实。8、石材结算汇总明细表户外部分及室外石材出货签收单一份，以证明户外石材发货数量和最终发货总额的事实。9、石材结算汇总明细室内部分及室内石材出货签收单各一份，以证明实际室内部分送货数量、价格与石材结算书一致的事实。10、补充协议一份，消费卡复印件各一份，以证明被告公司是对石材结算书是知情并认可，签署结算书时本案项目已经竣工且营业，已开始销售消费卡的事实。11、温州银行转账凭证二份（2016年2月4日与2016年2月5日），以证明最终被告又按照石材结算书的约定办理支付汇款及当时钱支付给案外人新颂公司，但后来新颂公司表示应该汇给原告，与被告于2016年3月6日支付给原告款项300000元互相印证的事实。
被告温州氡泉旅游置业有限公司在本院指定举证期限内提供证据如下：1、大理石采购合同复印件一份，以证明被告分别于2013年1月10日与上海甪祥贸易有限公司签订《大理石采购合同》，于2014年3月18日、2014年4月1日与上海新颂贸易有限公司签《大理石采购合同》，并约定被告凭发票支付货款，未收到发票，可以顺延付款期限（合同11.1条）；办理结算后支付到工程总造价95%的工程款（合同12.2.3）；在竣工验收审计后，资料交齐，再办理结算；与原告未形成买卖合同关系，原告主体资格不适格的事实。2、银行转账凭证复印件一份，以证明被告已支付大理石采购款6387000元的事实。3、关于更改银行账户的函，以证明后续250000元汇入原告账户是因为上海新颂贸易有限公司提供的账户的事实。4、被告方声明一份，以证明温州市氡泉旅游置业有限公司全体股东关于对林伯成未经授权决算不予认可，对林伯成签字确认石材结算书不予认可，原告提供的石材结算明细中并无林伯成签字的事实。
经当庭举证质证，被告对原告提供的证据1、2、3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据只能证明被告与上海甪祥贸易有限公司、上海新颂贸易有限公司签订大理石采购合同，但未与原告形成买卖合同法律关系；对原告提供的证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，认为原告从未按合同约定的程序进行结算，被告也从未与原告签署《石材结算书》，石材结算书上也无被告的签章，“林柏成”无权代表被告进行结算，该结算书不能约束被告；对原告提供的证据5、6真实性、合法性、关联性均无异议，认为不能证明合同权利已转移；对原告提供的证据7的真实性、合法性、关联性均有异议；对原告提供的证据8、9真实性、合法性均有异议，认为只能证明收到石材，但不能确认石材实际工程量及面积；对原告提供的证据10的真实性无异议，但与本案无关联；对原告提供的证据11的真实性无异议，认为不能证明原告认为本案石材已结算及合同权利义务已转让的事实。原告对被告提供的证据1的真实性无异议，认为被告方也没有完全按照合同程序来执行；对被告提供的证据2无异议；对被告提供的证据3的真实性无异议，但无法证明被告的待证目的；对被告提供的证据4有异议，认为无证明效力。本院认为，原告提供的证据材料客观真实，来源合法，相互印证，可以证实相应事实，故予以采纳为认定本案事实的依据。对于被告提供的证据1、2、3、4客观真实，予以采信。
根据以上认定，结合当事人的陈述，本院经审理查明本案事实如下：上海甪祥贸易有限公司于2013年1月10日与被告签订大理石采购合同。上海新颂贸易有限公司分别于2014年3月18日、2014年4月1日与被告签订大理石采购合同。上述合同均为被告温州氡泉旅游置业有限公司氡泉旅游休闲文化中心（莲云谷温泉酒店）工程项目采购大理石，并约定石材规格、型号、价格、暂定数量等，送货至泰顺县雅阳镇莲头村所在的工程工地。2016年1月31日，原告与被告签订《石材结算书》，确定最终结算金额为8366413元，并约定上海甪祥贸易有限公司、上海新颂贸易有限公司与被告所签订的所有合同权利义务全部由原告承担。被告已陆续支付石材款共计6387000元，剩余石材款1979413元至今未支付，故而成讼。
另查明，《石材结算书》签订后，被告于2016年3月6日向原告上海梵洋建筑材料有限公司支付石材款200000元，于2017年1月25日向原告上海梵洋建筑材料有限公司支付石材款50000元（此款已在原告诉讼请求变更后扣除）。上海新颂贸易有限公司及上海甪祥贸易有限公司分别出具合同转让再次确认书，明确依据《石材结算书》，其签订的大理石采购合同的全部权利义务由原告承受，且对合同不再享有任何权利亦不再承担任何义务。被告于2016年2月4日向上海新颂贸易有限公司支付石材款300000元，但上海新颂贸易有限公司与2016年2月5日又将该笔石材款300000元返还给被告。《石材结算书》代表签字栏载明的“林柏成”系被告公司职工且系被告法人代表的子女（被告已在庭审中确认）。
本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。本案债权人上海新颂贸易有限公司及上海甪祥贸易有限公司将其合同的全部权利及义务转让给本案原告，根据被告分别于2016年3月6日、2017年1月25日向原告支付石材款及上述查明事实，可以确认被告已知晓合同权利义务转让事实，故其转让行为合法有效，予以支持。另职工行使职权应以授予的职权范围为限，超出所授予的职权范围的行为必须经单位授权或事后追认，除非相对人为善意第三人，有理由相信有代理权，构成表见代理。本案原告与被告签订《石材结算书》，虽未加盖被告公司公章，但“林柏成”系被告公司职员，在代表签字栏签名确认，其民事行为应视为其职务行为。被告虽在庭审过程中出具声明“林柏成未经授权，对该决算不予认可”，但其在《石材结算书》签订后向原告支付两笔石材款，其在事实上已构成对该结算行为进行追认。且原告陈述“林柏成”系被告公司采购的负责人，其商业会谈、缔约过程均在“林柏成”的办公室进行，基于行为人的身份、该行为与其工作职责的关联程度、实施该行为时的外在表现形式、实施的时间与地点等方面综合分析判断，原告在签订《石材结算书》时有理由相信“林柏成”有代理权，故其陈述符合客观事实，故该结算行为有效。综上，被告欠原告剩余石材款1979413元未予偿还的事实清楚、证据确凿，应予及时偿还。原告主张支付逾期付款利息，但其在庭审过程中并未明确利息起算时间、利率及计算方法，不符合法律规定，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条，第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第五十八条之规定，判决如下：
一、被告温州氡泉旅游置业有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海梵洋建筑材料有限公司石材款1979413元；
二、驳回原告上海梵洋建筑材料有限公司的其他诉讼请求；
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费22615元及保全费5000元，由被告温州氡泉旅游置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式六份，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 池万澄
人民陪审员 林须环
人民陪审员 赖吉武
二〇一八年二月一日
书 记 员 胡泽宾