江西省武宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武民一初字第38号
原告童朝会，经商。
委托代理人聂文虎，江西修江律师事务所律师。
被告九江赣北育才科技学校。住所地：九江市北司北路*弄**号。
法定代表人黄海清，该学校负责人。
委托代理人汤少华，江西修江律师事务所律师。
原告童朝会与被告九江赣北育才科技学校买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年2月21日公开开庭进行了审理，后经本院释明，原告变更诉讼请求，本院于2014年7月31日再次开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告法定代表人及委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1、请求判决被告立即支付原告学校资产转让款人民币683840元；2、请求判决被告以683840元为基数，按照中国人民银行逾期贷款利率（即年利率7.8%）给付原告从2007年3月1日起至付清全部转让款之日止的利息损失；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由是，2004年初，经武宁县教育局招商引资，原告在武宁创办九江朝晖服装学校，并于同年取得九江市教育局批准办学。2004年7月，原告向武宁县国土资源局申请用地兴建教学楼，武宁县国土资源局于当月进行用地勘察，下发了建设用地勘察意见书，同月，原告将教学楼工程发包给武宁县新城建设工程有限公司兴建，工程于2004年底完工并交付使用，由原告进行办学。因原告所办的九江朝晖服装学校系招商引资项目，教学楼的建设未依法取得立项、审批、报建、验收等手续，故建设本身违法违规，教学楼建设完工后，原告也无法通过相关职能部门补办各项手续使其成为合法建筑，从而根本上已构成违章建筑，亦无法办理验收和房屋产权登记，故双方签订的《资产转让合同》无效，被告应将教学楼及相关教学设施、设备返还给原告。经本院释明，原告于2014年7月10日变更诉讼请求，其认为，根据九江朝晖服装学校与被告于2006年4月30日签订的《学校资产转让合同书》约定：九江朝晖服装学校将教学楼及相关教学设备、设施作价939000元转让给被告，其中教学楼1500㎡（按建筑面积核定），每平方米400元，计600000元；软资产补偿为每生每学期500元，一年期学生50人，每生每学期500元，计人民币50000元，一年半期学生100人，每生每学期500元，计人民币150000元，2006年秋季招生如何补偿，由双方根据实际情况另行商定，学生数按2006年秋季开学报名后实际学生数核定；被告于签订合同之日一周内付100000元，2006年9月10日前付60%，2007年春季开学后15日内全部付清；教学楼房产证和土地使用证二年内可不办理转户手续。现教学楼及相关教学设备、设施已实际交付且被告已使用至今，故被告亦应履行合同约定给付全部转让款。对于转让款总额，根据图纸资料，教学楼实际面积1689㎡，比合同约定1500㎡多出189㎡，应增加75600元转让款，合同约定在移交学生后，被告应给付原告软资产补偿款200000元，加之已约定的939000元，共计1214600元，扣减原告代收取全部学生学费110000元，及被告已给付原告的转让款420760元，尚欠683840元。被告应于2007年春季开学后15天内付清全部转让款，现被告未履行合同义务，故原告诉诸法院。
被告辩称，1、资产转让合同在平等协商的基础上签订，原告已向被告交付了教学楼及相关教学设施，被告也将该教学楼用于办学，合同得以履行，实现了合同的目的，且未有相关职能部门告知该教学楼为违章建筑或对其采取相应的处罚措施，转让合同合法有效；2、合同约定转让款为939000元，而非原告计算的1214600元，软资产即学生转让给被告后，本应由被告收取的学生学费被原告全部收取，现原告收取的学费已超过软资产补偿款200000元，应在转让款中抵扣397244元；3、教学楼为整体转让，面积在合同中已明确约定，且教学楼面积差亦为原告单方计算，无相关部门确认；4、资产转让合同中的主体是九江朝晖服装学校，原告童朝会非本案适格主体，其无权主张转让合同无效；5、合同约定资产转让款应于2007年全部付清，而原告一直未予主张，现原告要求被告给付资产转让款已超过二年诉讼时效，应驳回其诉请；6、本案为原告违约，其无权主张利息损失，且原告未履行合同义务，应适当扣减转让款。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
一、1、2004年5月25日原告向武宁县人民政府呈送的“要求划拨用地报告”1份；2、2004年7月5日原告向武宁县人民政府呈送的“要求办理学校综合楼施工手续报告”1份；3、2004年7月9日武宁县人民政府颁发的武土国用（2004）1465号国有土地使用证1份；4、2004年7月14日武宁县国土资源局颁发的建设用地勘察意见书1份；5、2006年2月20日武宁县城乡规划建设办公室补发给原告的建设项目选址意见书1份；6、2005年11月15日原告交纳的土地出让金收据1份；7、2006年8月25日武宁县人民政府颁发的武土国用（2006）1518号国有土地使用证1份；8、2004年7月1日原告与武宁县新城建筑工程有限公司签订的施工合同1份；9、2010年1月26日原告向武宁县人民政府呈送的“要求补办九江朝晖服装学校教学、宿舍楼相关手续”报告1份；10、2010年7月28日武宁县教育局对政府领导批转的“要求补办九江朝晖服装学校教学、宿舍楼相关手续的报告”回复1份。证明该转让的教学楼虽经领导批示，但未按照法律规定办理有关立项、审批、报建、验收等法定手续，由于缺乏相关的合法手续，转让该房屋违反了国家法律，原、被告签订的《学校资产转让合同》不具有法律效力，另原告已积极向政府要求为该教学楼办证。
二、《学校资产转让合同书》1份，证明在资产转让中原、被告的权利义务关系。
三、证人乐某出庭作证证言，证明原、被告关于《学校资产转让合同》的签订情况。
四、2013年6月7日谈话笔录1份，证明被告法定代表人黄海清陈述软资产转让及学生学费的收取情况和其同意原告收取学生学费的事实。
五、九江市教育委员会2007年9月10日颁发的市教发（2007）105号“关于撤销九江朝晖服装学校等7所民办学校的决定”1份，证明原告作为九江朝晖服装学校的原创办人，在学校撤销后依法继受该学校的权利义务，原告是本案的适格主体。
经质证，对第一组证据，被告质证对真实性、合法性均无异议，对证明目的有异议，其认为该组证据不能证明资产转让合同无效。本院认为，该组证据仅为原告建设教学楼现有的手续材料，从中无法得知教学楼属违章建筑，也无法依此否定资产转让合同的效力，且政府领导的批示及教育局的回复亦反映该教学楼可补办房产证，故对证据真实性予以采信，对其证明目的不予支持。对第二组证据，被告质证对合同三性均无异议，本院予以采信。对第三组证据，被告质证对真实性有异议，其认为签合同时证人乐某作为中间人并未告知该教学楼无房产证，被告于开学后的9月份才知晓。本院认为，证人乐某作为原、被告达成协议的中间人，应对转让过程较为清楚，其证言具有可信性，对该证据依法予以采信。对第四组证据，被告质证对真实性无异议，本院认为，该谈话笔录有被告法定代表人签字，属其真实意思表示，故予以采信。对第五组证据，被告质证对证据真实性无异议，证明目的有异议，其认为学校被撤销后，原告并非适格主体，只是投资人之一，个人无权主张，应由全体合伙人主张。本院认为，原告提交的该证据能够证明九江朝晖服装学校为原告童朝会一人经营管理，无其它合伙人，被告亦无证据相反驳，在其依法被撤销后，作为创办人，原告有权继受因该校产生的相关权利，故对该证据予以采信。
被告为证明其抗辩主张，向本院提交了如下证据：
一、1、收条8份；2、学生花名册1组；3、证人黄某甲、黄某乙、徐某证言。证明已给付原告资产转让款420760元，资产转让后，学生学费均被原告收取，应在总转让款中抵扣。
二、1、学校代码证、许可证、登记证各1份；2、九江市教育局文件复印件2份。证明被告具有合法办学资格，赣北育才科技学校与九江赣北育才科技学校为同一学校。
经质证，对第一组证据，原告质证对收条无异议，对学生花名册及证人证言有异议，其认为三证人均未证明其与学生的亲属关系，且以三学生学费收取情况证明2006年以后学费均由原告收取亦不合理，原告已自认代收学生学费110000元。本院认为，被告对收条无异议，故予以采信，对学生花名册及证人证言的真实性亦予以采信，但该两证据不能直接证明原告收取学生学费的具体金额，故对于原告收取学生学费情况，将结合全案待后予以认定。对第二组证据，原告质证有异议，其认为学校地址应在武宁，而非九江。本院认为，该证据能证明赣北育才科技学校与九江赣北育才科技学校为同一学校，故予以采信。
经审理查明，原告童朝会经武宁县教育局招商引资，于2004年6月2日在江西省武宁县创办九江朝晖服装学校，并经九江市教育局颁发办学许可证。2004年7月5日，九江朝晖服装学校以办学需要建设综合楼为由，向武宁县人民政府提交申请报告一份，请求按招商引资特事特办，批准该综合楼立即动工兴建，有关手续在施工过程中补办，同年7月7日，时任县长欧阳礼彬在报告上作出批复，内容为“请有关部门按照工业园区有关优惠政策同等对待，从速办理”。2004年7月9日，武宁县国土资源局向九江朝晖服装学校颁发武土国用（2004）第1465号土地使用权证书，土地使用权类型为划拨，使用权面积587.35㎡。
2004年7月1日，九江朝晖服装学校与武宁县新城建筑工程有限责任公司签订协议书，将教学楼工程发包给武宁县新城建设工程有限责任公司兴建，约定工程开工日期为2004年7月6日，竣工日期为2004年12月28日，该工程完工后，随即用做九江朝晖服装学校教学场所，至该学校被转让前，原告一直在该栋教学楼内开办九江朝晖服装学校。九江朝晖服装学校于2005年11月15日补交土地出让金129906.56元。2006年8月25日，武宁县国土资源局向九江朝晖服装学校另颁发武土国用（2006）第1518号土地使用权证书，土地使用权类型为出让，使用权面积587.35㎡，分摊面积303.52㎡。且未收回2004年7月9日向九江朝晖服装学校颁发的武土国用（2004）第1465号土地使用权证书，只在该证上注明“该宗地土地分割九江朝晖服装学校宿舍楼303.52平米，此证面积为283.83平米”。2006年2月20日，武宁县城乡规划建设办公室向九江朝晖服装学校补发建设项目选址意见书，建设单位拟选位置：园林北巷东侧（少年宫院内）。
2006年4月30日，九江朝晖服装学校（甲方）与被告九江赣北育才科技学校（乙方）签订《学校资产转让合同书》，合同约定：“为使乙方更好地管理学校，自主办学，甲方同意将所属校产有偿转让给乙方，具体事项协商如下：…二、1、教学楼1500㎡（按建筑面积核定），每平方米400元，计600000元，设计、地探、质监等建筑费用54000元，合计654000元。2、学生电脑50台，每台按2000元折算，计人民币100000元。…7、学生食堂设施折算20000元。上述7项共计人民币939000元；三、软资产补偿是指现有学生转让补偿。补偿标准为：每生每学期500元，一年期学生50人，每生每学期500元，计人民币50000元，一年半期学生100人，每生每学期500元，计人民币150000元，2006年秋季招生如何补偿，由双方根据实际情况另行商定，学生数按2006年秋季开学报名后实际学生数核定；四、转让补偿采取分期付款办法。1、第一期付款：在签订合同之日起一周内付100000元。2、第二期付款：在2006年秋季开学后9月10日之前，按核定补偿数付60%。3、第三期付款：在2007年春季开学后15日内付清全部余款；五、1、教学楼房产权证，土地使用证二年内可不办转户手续。二年后乙方要求办理过户手续，甲方应予协助，不得有异议。…”合同签订时，被告已知晓该转让教学楼未办理房屋产权证。合同签订后，九江朝晖服装学校向被告交付合同约定的教学楼、教学设施及移交全部学生。被告共计向原告支付资产转让款420760元。之后，原告向被告催要余欠转让款时，被告同意由原告收取学生学费抵付，原告同意亦予以收取。在此同时，被告多次要求原告办理教学楼房屋产权证过户手续并算账再付款，原告同意并于2010年1月26日向武宁县人民政府提交补办教学、宿舍综合楼相关手续的申请报告，同年7月16日，时任县长沈阳在报告上作出批复，内容为“请县教育局牵头，按当年招商引资政策补办各项相关手续，兑现政府承诺，结果告我”，但之后因种种原因，原告一直未能办妥。后原告诉诸法院。
另查明，九江市教育委员会于2007年9月10日颁发市教发（2007）105号“关于撤销九江朝晖服装学校等7所民办学校的决定”。另，赣北育才科技学校于2008年变更为九江赣北育才科技学校。
综合原、被告诉、辩称及庭审举证、质证，本案争点问题为：1、资产转让合同的效力？2、教学楼面积应如何计算？3、原告收取学生学费情况？4、逾期付款利息损失应否支持？
本院认为，九江朝晖服装学校与被告九江赣北育才科技学校自愿签订的《学校资产转让合同书》不违反法律规定，为有效合同，其理由有四：第一、该合同所转让的教学楼确因招商引资项目而“特事特办”，但该“特事特办”是指可边建设边补办手续，只是从效率上给予该项目建设便利，而非该教学楼建设不需办理手续。且从法院目前能知晓的土地使用证，规划部门出具的选址意见书可看出，教学楼的建设也已取得相关资质及所需的相应手续；第二、签订合同时，被告已明知该转让教学楼的相关证件未办理完成及可补办的事实，故双方是在自愿、平等基础上签订的资产转让合同，且转让的资产不仅包括房屋、电脑、学生车等的固定资产，亦包括学生生源的软资产；第三、教学楼在合同签订后已交付被告使用至今，在原、被告要求办证后，县里多位主要领导均签字同意补办，故双方均非不能实现合同的目的；第四、资产转让合同自成立并付诸履行至今已八年之久，现双方亦同意继续履行该合同。综上，原、被告双方均应履行合同义务，在九江朝晖服装学校依约向被告交付教学楼、教学设施及软资产后，被告亦应给付资产转让款。
对于原告收取学生学费的具体数额，依照合同约定，原告将学生转让给被告后，学生学费应由被告收取，被告按每学生500元的标准给付原告补偿款200000元。现庭审查明，在履行合同过程中，因欠原告转让款，被告同意由原告收取学生学费用以抵扣，原告亦同意并认可确实收取了学生学费，为此，应认定原、被告在履行合同过程中对学生学费补偿协议进行了变更，故原告按原协议要求被告再补偿90000元（原告自认已收取110000元）的请求不符合约定，本院不予支持。
对于教学楼面积的计算，本院认为，教学楼应按实际面积1689㎡重新计算价款的主张不能成立，理由是：第一、教学楼建筑面积1500㎡为合同约定，为双方合意的结果，即使与实际面积不一致，也仅能认为是合同当事人在权衡整个转让价款后得出，为双方意思表示的自由；第二、合同中“教学楼按建筑面积核定，电脑、平车、桌凳、床按实际数核定，如有出入则核减补偿金”的约定亦说明教学楼面积不同于电脑等按实际数核定，其属在签订合同已确定部分。故教学楼面积应按合同约定的1500㎡计算。
对于转让款金额，共计939000元，扣减被告已给付转让款420760元，尚欠518240元（939000元-420760元）。九江朝晖服装学校被撤销后，其所属权利义务均应由其创办人原告童朝会继受，故对原告要求被告给付学校资产转让款518240元的诉请，本院予以支持。
对于原告要求被告给付从2007年3月1日起至付清时止延期付款利息损失的诉请，本院认为，合同虽约定自2007年春季开学后付清全部转让款，但在合同履行过程中，原告要求被告付款的同时，被告亦要求原告办理产权过户手续，在被告要求下，原告默认并积极办理过户手续，但因种种原因未能办妥，在此情况下，原告才诉诸法院。原、被告私下协商行为应认定为双方对付款时间变更的默认，故对原告的该诉请部分予以支持，该损失可从原告向本院主张权利之日，即2013年12月5日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准（原告主张按年利率7.8%）计算至付清之日止。
对于被告抗辩资产转让合同中的主体是九江朝晖服装学校，原告童朝会非本案适格主体的意见，本院认为，九江朝晖服装学校属原告童朝会一人创立，且与被告资产转让合同中，学校实际已被一并转让，在其被依法被撤销后，原属该学校的权利应由原告主张，对被告的该意见不予采纳。对于被告抗辩学生学费均被原告收取并要求抵扣397244元的意见，因其提供的证明不充分，本院不予采纳。对于被告抗辩原告诉讼已超过二年诉讼时效，应驳回其诉请的意见，本院认为，从被告法定代表人黄海清的陈述中可知，原告曾于2012年向其催要转让款，至起诉之日未超过诉讼时效，对被告的该抗辩意见不予采纳。对于被告抗辩原告未能履行合同义务，应适当扣减转让款的意见，因被告该抗辩意见既无合同约定，亦无法律规定，本院亦不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百三十条、一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告九江赣北育才科技学校于本判决生效后五日内支付原告童朝会资产转让款518240元及逾期付款利息损失（以518240元为基数按年利率7.8%从2013年12月5日起计算至付清之日止）。
二、驳回原告童朝会的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的日期履行给付金钱义务，应该依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8800元，由原告承担2132元，被告承担6668元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。
审 判 长 刘梦三
审 判 员 盛奎伟
代理审判员 潘晓标
二０一四年十二月五日
书 记 员 李如意