新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）乌中民四初字第16号原告（反诉被告）：新疆信润发商贸有限公司，住所地乌鲁木齐市高新区。法定代表人：赵健，该公司总经理。委托代理人甘信忠，男，1965年4月2日出生，汉族，该公司副总经理，住乌鲁木齐市喀什东路298号博雅馨园小区。委托代理人：杨亚杰，山东善国律师事务所律师。被告（反诉原告）：兖矿新疆煤化工有限公司，住所地乌鲁木齐北京南路数码港大厦20楼2009室。法定代表人：郝守昌，该公司总经理。委托代理人：于枚，新疆仕诚律师事务所律师。委托代理人：段真真，新疆仕诚律师事务所实习律师。原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司（以下简称信润发公司）与被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2014年2月13日受理后依法组成合议庭，于2014年3月21日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）信润发公司的委托代理人甘信忠、杨亚杰，被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司的委托代理人于枚、段真真到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）信润发公司诉称，我方与被告兖矿新疆煤化工有限公司经平等协商，自愿签订了yxmh2012-2L-004号《租赁合同》，合同约定的租赁期限自2012年5月15日至2019年5月14日，月租金31.75万元，于次月5日前一次性给付。我方按合同约定履行了全部合同义务，被告自2013年1月起再没有履行给付租金的义务，却一直占有使用涉案院落至今，双方几次协商未能达成一致，考虑到2013年被告实际住宿人员减少，在协商中我方同意酌减全年餐费800000元，水费10000元。为解决纠纷，现诉至法院，请求判令被告继续履行yxmh2012-2L-004号《租赁合同》，支付所欠2013年租金3000000元及自立案之日至判决履行之日的利息180000元（本金3000000元，月利率1%，2014年1月22日起6个月），并支付我方为诉讼支出的公证费8000元，其他费用10000元。被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司答辩并反诉称，原告信润发公司的诉讼请求没有事实和法律依据。我方已经全部搬离涉案场地，不再使用，原告要求继续履行租赁合同已无实际可能，我方也不存在欠付租金的情形。原告主张利息按照1%的利率计算明显过高，且因双方未对租金进行对账结算，原告计算利息的起算点也不存在，我方不应支付利息。公证费和其他费用与我方无关，我方不应支付。我方现租赁的涉案院落及三层楼房设施均是由我方从北京信诺尔克公司处租赁，年租金不到50万元，后我公司的五名高级管理人员利用各自职务便利，将该院落及房屋以信润发公司名义承租后再转租给我方，租金提升至每年381万元。原告与我方存在关联关系，有明显的输送利益的关联交易行为，原告的行为违反合同法和公司法的规定，双方基于不正当关联交易签订的《租赁合同》属于恶意串通损害国家、集体和第三人利益的情形，应属无效合同，我方已经交纳的租金2381250元应由信润发公司予以返还，并承担利息损失605968.33元。请求法院依法确认原、被告双方签订的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》无效，判令信润发公司返还我方租金2381250元并承担利息损失605968.33元。原告（反诉被告）信润发公司答辩称，原、被告签订的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》是依法订立的，该合同的实质是旅馆服务合同，不同于一般的房屋租赁合同，不存在关联交易的情形，也不存在法定无效的情形，被告兖矿新疆煤化工有限公司反诉所称事实与客观事实不符，其要求确认合同无效的诉讼请求于法无据，故请求法院依法驳回反诉原告兖矿新疆煤化工有限公司的反诉请求。经本院审理查明，2012年5月，信润发公司（乙方）与兖矿新疆煤化工有限公司（甲方）签订合同编号为yxmh2012-2L-004号的《租赁合同》一份，约定租赁场地位于乌鲁木齐市新市区北京北路524号，包括围墙外表面、场地、场地上的建筑物、建构物及配套设施；场地建筑面积5460平方米，甲方将该场所用作接待、住宿、办公、会议、娱乐、停车等方面，并由乙方管理；租赁期限自2012年5月15日至2019年5月14日；每月租赁费用（含税）为31.75万元，年费用（含税）为381万元，该费用包括但不仅限于以下费用：场地的租赁费用，满足乙方要求的运行费用（包括人员费用、供水、供电、供气、供热、通信、有线电视等费用），该场地内设备、设施的运行、维护和管理，卫生和冰雪清除，公共绿地的养护等物业管理费用，该场地的公共秩序、公共安全及车辆停放安全的费用，达到甲方要求的房屋装饰装修及物品添置费用；甲方可根据实际使用情况，提出合理化的对环境、房间、设施、设备等的改进和新增要求，并督促乙方实施；乙方在符合国家有关规定的前提下，按照甲方要求对场所进行装饰装修，在硬件设施上基本达到二星级宾馆的要求，实现特色鲜明的度假及休闲的场所，乙方在保证设施完好的情况下，应采用宾馆式的管理，为甲方及其人员提供三星级宾馆的服务。合同签订后，信润发公司按照合同约定向兖矿新疆煤化工有限公司提供了涉案院落及房屋设施，兖矿新疆煤化工有限公司按照合同约定交纳了2012年5月15日至2012年12月31日期间的租赁费用共计2381250元，后再未交纳任何费用。2013年9月30日，兖矿新疆煤化工有限公司向信润发公司发出《全面中止履行合同告知书》一份，内容为：贵司自2010年登记设立以来，贵司及下属子公司一直为我司后勤工作等提供服务。现经兖矿集团纪检、审计部分等查证核实，我司五名人员在担任我司中层以上高级管理人员的同时，在贵司兼职并合计持有贵司80%股权，事实上形成明显的关联关系，具有明显的向贵司输送非法利益之嫌疑。为避免和防止国有资产的重大损失和扩大，为维护我司之合法权益不受侵犯，按国家相关规定及上级公司有关要求，特告知贵司：一、自本告知书到达贵司之日24小时起，全面中止履行与贵司及贵司下属子公司之关联交易合同。二、原为我司直接服务的劳务人员，在个人自愿的前提下，我司将优先继续使用并保障相应待遇。三、请贵司自接到本告知书之日起30日内，联系我司协商解决后续处理问题。信润发公司收到该告知书后，于2013年9月30日向兖矿新疆煤化工有限公司发出《关于回复函》一份，大致内容为：三、2012年5月15日签订的《租赁合同》，编号为yxmh2012-2L-004，于2019年5月14日到期。目前在合同期内，暂不同意终止合同。考虑贵公司终止合同的请求，待协商后根据“协商协议”内容到期终止。七、关于告知书中所提到的五人持有我公司股份的情况，该五人为股东代表，其本人均以三万元入股，且早已退股，现已不属于我公司股东。贵公司所指该五人违反国资委文件的行为是其个人行为，与我公司无关。2010年5月1日，北京信诺尔克化工有限公司咨询分公司（甲方，以下简称信诺尔克公司）与兖矿新疆煤化工有限公司（乙方）签订租赁合同一份，约定甲方将坐落于乌鲁木齐市新市区北京北路524号院落的房屋第一层出租给乙方，房屋用途为职工宿舍，租赁期限自2010年5月1日至2011年5月1日止，房屋年租金为62100元（含税）。2010年10月20日，双方又签订租赁合同一份，约定甲方将上述房屋第二层出租给乙方，建筑面积1300平方米，房屋用途为职工宿舍，租赁期限自2010年9月10日至2011年9月10日止，房屋年租金为198758元（含税）。2010年4月1日，双方还签订了一份租赁合同，约定甲方将上述房屋第三层出租给乙方，建筑面积1300平方米，房屋用途为职工宿舍，租赁期限自2010年4月1日至2011年4月1日止，房屋年租金为198758元（含税）。认定上述事实，有四份租赁合同、《全面中止履行合同告知书》、《关于回复函》、付款单、发票、当事人陈述及法庭审理笔录等证据附卷佐证。本院认为，一、针对反诉请求，本院处理意见如下：兖矿新疆煤化工有限公司因其公司五名高级管理人员在信润发公司任职并合计占有80%股份，以信润发公司与其公司之间存在关联交易行为，具有恶意串通损害国家利益的情形为由要求确认yxmh2012-2L-004号《租赁合同》无效，对此本院认为，公司关联交易是指公司与关联人之间发生的有关转移资源或者义务事项的交易活动。在市场条件下，在交易活动本身并未违反其他法律法规的情形下，并不为现行法律所禁止。本案中，兖矿新疆煤化工有限公司与信诺尔克公司在2010年就本案争议院落及房屋设施分别签订的三份租赁合同所约定的年租金数额，虽然远远低于本案争议的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》中约定的年租金数额，但该四份租赁合同的签订时间不同，约定的租赁面积不同，租赁房屋的用途也不同，且从yxmh2012-2L-004号《租赁合同》约定内容看，兖矿新疆煤化工有限公司租赁本案争议院落及房屋设施，要求信润发公司对场所进行装饰装修，在硬件设施上基本达到二星级宾馆的要求，且应采用宾馆式的管理，为兖矿新疆煤化工有限公司及其人员提供三星级宾馆的服务，该《租赁合同》对信润发公司所提供租赁场地的要求明显高于与信诺尔克公司之间的租赁合同要求，因此该四份租赁合同的年租金数额之间不具备可比性，有明显差距也符合市场交易习惯，具有合理性。信润发公司与兖矿新疆煤化工有限公司签订的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》系双方真实意思表示，内容与法不悖，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，兖矿新疆煤化工有限公司要求确认该《租赁合同》无效的理由不能成立，本院不予支持。因该《租赁合同》为有效合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行各自的义务，现信润发公司根据合同约定向兖矿新疆煤化工有限公司提供了租赁场地及房屋设施，则兖矿新疆煤化工有限公司应该按照合同约定向信润发公司支付租金，其要求信润发公司返还所交纳租金2381250元并承担利息损失605968.33元的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。二、针对本诉请求，本院处理意见如下：yxmh2012-2L-004号《租赁合同》约定的租赁期限为2012年5月15日至2019年5月14日，现仍在合同履行期限内。2013年9月30日，兖矿新疆煤化工有限公司向信润发公司发出《全面中止履行合同告知书》一份，明确表示全面中止履行与信润发公司签订的交易合同，并请信润发公司收到告知书后联系其协商解决后续处理问题。信润发公司收到告知书后，于同日向兖矿新疆煤化工有限公司发出《关于回复函》一份，表明其已经知悉兖矿新疆煤化工有限公司中止（终止）履行涉案《租赁合同》的意思表示，但暂不同意终止合同，同意协商后根据“协商协议”内容到期终止。虽兖矿新疆煤化工有限公司的这种单方行为不符合《中华人民共和国合同法》规定的合同解除的法定条件，也不具有单方解除合同的效力，但考虑到承租人已经不愿再继续履行租赁合同，信润发公司也认可兖矿新疆煤化工有限公司已经大部分撤离了涉案租赁院落及房屋设施，鉴于租赁合同的义务性质不宜强制履行，租赁合同的目的已经无法实现，故yxmh2012-2L-004号《租赁合同》实际已无法继续履行，本院对信润发公司要求继续履行与兖矿新疆煤化工有限公司签订的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》的诉讼请求不予支持，该《租赁合同》应予以解除。信润发公司在收到《全面中止履行合同告知书》后，应该享有在一定合理期限内提出异议的权利，且双方均有协商解决问题的意愿，后双方协商未果，信润发公司即于2014年1月14日向法院提起诉讼。结合以上事实，本院确定双方所签订yxmh2012-2L-004号《租赁合同》解除的时间为2014年1月14日。兖矿新疆煤化工有限公司不履行《租赁合同》如给信润发公司造成一定损失，信润发公司可另案诉讼。信润发公司与兖矿新疆煤化工有限公司签订的yxmh2012-2L-004号《租赁合同》已于2014年1月14日解除，兖矿新疆煤化工有限公司应该按照合同的约定履行支付租金的义务，信润发公司于兖矿新疆煤化工有限公司在《租赁合同》中约定年租金为3810000元，信润发公司自行酌减810000元，仅主张3000000元年租金，属于对自己权利的处分，本院对信润发公司要求兖矿新疆煤化工有限公司支付2013年租金3000000元的诉讼请求予以支持。兖矿新疆煤化工有限公司未按合同约定的时间支付租金，至今未支付2013年租金，其应向信润发公司支付相应的利息损失。信润发公司仅主张2014年1月22日起6个月的利息，本院应予准许，鉴于双方对欠付租金的利息计付标准没有约定，本院按照中国人民银行同期贷款月利率4.875‰的标准计算，数额为87750元（3000000元×4.875‰×6个月），对信润发公司要求兖矿新疆煤化工有限公司支付欠付租金利息的合理部分依法予以支持。公证费用与其他费用系信润发公司准备诉讼证据所支出的费用，其要求兖矿新疆煤化工有限公司承担没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司向原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司支付2013年租金3000000元；二、被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司向原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司支付利息损失87750元（3000000元×4.875‰×6个月）；三、驳回原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司要求继续履行yxmh2012-2L-004号《租赁合同》的诉讼请求；四、驳回原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司要求被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司支付公证费8000元的诉讼请求；五、驳回原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司要求被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司支付其他费用10000元的诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司要求确认yxmh2012-2L-004号《租赁合同》无效的诉讼请求。七、驳回被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司要求原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司返还租金2381250元的诉讼请求；八、驳回被告（反诉原告）兖矿新疆煤化工有限公司要求原告（反诉被告）新疆信润发商贸有限公司承担利息损失605968.33元的诉讼请求；上述兖矿新疆煤化工有限公司应给付新疆信润发商贸有限公司款项合计3087750元，限兖矿新疆煤化工有限公司于本判决生效之日起十日内付清，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉请求标的3198000元，判决给付金额为3087750元，判决给付金额占请求标的96.55%，本诉案件受理费32400元(新疆信润发商贸有限公司已预交），由兖矿新疆煤化工有限公司负担96.55%，即31282.2元，由新疆信润发商贸有限公司负担3.45%，即1117.8元。本案反诉请求标的为7150108.74元，兖矿新疆煤化工有限公司已预交反诉案件受理费30925.38元，庭审中其将诉讼标的变更为2987218.33元，故应收案件受理费15348.88元，由兖矿新疆煤化工有限公司负担，多交15576.5元由本院予以退还兖矿新疆煤化工有限公司。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院（如上诉期限届满后七日内仍未交纳二审案件受理费，按自动撤回上诉处理）。审 判 长 董 慧代理审判员 卫 杨人民陪审员 王德新二〇一四年八月七日书 记 员 张文婧