湖南省永州市冷水滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘1103民初2844号
原告：王可为，男，1962年8月26日出生，汉族，现住浙江省苍南县。
委托诉讼代理人：陈如文，浙江浙信律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告：郁许峦，男，1964年7月14日出生，汉族，户籍所在地湖南省永州市冷水滩区,现住湖南省永州市冷水滩区。
被告：永州市山丰农林综合开发有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区育才路333号。
法定代表人：邓金华，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨家军，男，1963年9月19日出生，汉族，现住湖南省永州市冷水滩区，系该公司职工，代理权限为一般授权。
被告：何满英，女，1964年8月20日出生，汉族，户籍所在地湖南省永州市冷水滩区,现住湖南省永州市冷水滩区。
委托诉讼代理人：冯松林，湖南杰联律师事务所律师，代理权限为一般授权。
原告王可为与被告郁许峦、何满英、永州市山丰农林综合开发有限公司（以下简称山丰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王可为的委托诉讼代理人陈如文、被告郁许峦、何满英的委托诉讼代理人冯松林、山丰公司的委托诉讼代理人杨家军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王可为向本院提出诉讼请求：1.判令被告郁许峦、何满英共同向原告还款85万元并支付利息（利息从2016年6月1日开始按月利率2%计算至实际履行之日）；2.判令被告永州市山丰农林综合开发有限公司对上述款项承担连带还款责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年2月2日，原告向山丰公司支付股金65万元，同年3月7日支付股金10万元。山丰公司于2015年5月4日、12月15日分两次共向原告借款10万元。2016年3月13日，原告将其持有的山丰公司股权转让给被告郁许峦，双方约定75万元股金转让款由原告暂借给郁许峦，原告另外出借给山丰公司的10万元借款的债权也转让给郁许峦，视为郁许峦向原告借款10万元，以上借款合计85万元，山丰公司自愿为该笔借款提供担保。根据借条约定，郁许峦应当于2017年1月1日前还清所有借款。2016年8月16日，郁许峦、山丰公司出具承诺，承诺85万元借款从2016年6月1日开始按2%的月息计算利息，在2016年10月31日前全部还清。但至今被告均未偿还借款。被告郁许峦与何满英系夫妻关系，该债务发生在两被告婚姻存续期间，何满英应承担共同还款责任。
被告郁许峦辩称，本案的实际债务人并不是被告郁许峦，而是山丰公司。被告郁许峦与山丰公司签订了一份协议，清楚约定了因公司资金困难暂由郁许峦给原告出具85万元的借条，故应由山丰公司向本案原告支付85万元本金和利息。
被告何满英辩称，1.郁许峦根据公司的安排给原告出具的借条所形成的债务并不是郁许峦与何满英的夫妻共同债务，该债务与被告何满英无关，何满英不应是本案的被告；2.山丰公司将其实际债务挂在郁许峦的名下没有经过何满英的同意，也未通知何满英，何满英对此债务不应承担任何责任。
被告山丰公司辩称，一、本案并非民间借贷纠纷；1、原告并没有向郁许峦支付任何借款，本案的债权债务系由原告向郁许峦转让其在被告公司的股权所引发，因此，本案应当定性为股权转让纠纷；2、原告原系公司副总经理，掌握公司公章，其向郁许峦转让公司股份的时候并没有经过公司股东会议通过就私下加盖公司印章，因此被告公司并没有给郁许峦提供担保的意愿，未经股东大会决议通过的担保行为无效；二、本案保证人的担保期限已过诉讼时效。
经审理查明，2011年3月24日山丰公司依法成立，经营范围是农业开发、油茶种植、黄牛养殖等。2015年2月2日，原告向山丰公司出资65万元，同年3月7日出资10万元，山丰公司给原告出具了收据，并有时任法定代表人黄步凎在收据上签字同意。同年3月18日，山丰公司变更工商登记，将投资人增加了郁许峦，核定认缴出资额75万元。2015年5月4日，因资金周转需要，山丰公司向原告借款5万元，约定月息2.5%。12月15日，被告山丰公司再次向原告借款5万元，约定月息2分。
2015年12月15日，被告山丰公司召开第十四次股东大会，会议决议：原告在山丰公司的股份自愿以70%的现金由公司出售，时间在2016年4月30日前，超过4月30日不再出售。万祁建、黄步凎、郁许峦、杨家军、王可为均在会议记录上签字，万祁建、杨家军为实际控股人，万毅、杨丽媛为工商登记的股东。2016年3月13日，被告山丰公司、万祁建、黄步凎与被告郁许峦达成一份协议，内容主要为：为了公司快捷办理政府及银行的各种相关手续，经股东同意，公司决定将王可为的所有股份转到郁许峦的名下，转让金额为85万元。因山丰公司目前资金困难没有钱付给王可为转让费，暂由郁许峦个人开出借条给王可为，该笔借款实际由山丰公司承担，郁许峦个人不承担这笔借款责任，银行贷款到公司帐时，由公司及时还给王可为。同日，被告郁许峦向原告出具了一张借条，内容为“今借到王可为人民币捌拾伍万元整，在2016年6月1日前还款人民币伍拾万元，余下部分在2017年1月1日前全部还清。从2016年6月1日起开始计息，每月付给王可为利息人民币叁仟元整。如有违约罚违约金按10%计算”。（该85万元实际是75万元股金和10万元借款构成。）同时被告山丰公司作为担保人在借条上盖章。2016年3月16日，山丰公司变更工商登记，股东由黄步凎、郁许峦、王可为、杨丽媛、万毅变更为黄步凎、郁许峦、杨丽媛，郁许峦的出资由310万元变更为385万元。
2016年8月16日，郁许峦、山丰公司向原告出具了一份承诺书：因各种原因这批资金还没到，答应王可为的退股资金捌拾伍万元也一直没有兑现，所以公司对王可为承诺如下，一、原告的退股金捌拾伍万元从2016年6月1日开始按2%的月息计算利息；二、公司在2016年10月31日前全部付清退股金人民币捌拾伍万元整。2016年10月13日，山丰公司股东会议决议，同意郁许峦退股及退款条件，即贷款到公司时将王可为请来公司，关于郁许峦借到王可为的85万元借款的事情协商清楚，接公司的人并将郁许峦借王可为的款付清。
2016年11月7日，被告郁许峦将其名下的385万元股权、黄步凎将其680万股权均转让给山丰公司新股东杨衡军。自王可为发生股权转让后，山丰公司股东股份多次转让均未发生资金交易。
另查明，被告山丰公司向原告借款10万元而出具的收据一直在原告手中，庭审中原告才上交存卷，被告郁许峦拒绝接收。
上述事实，有当事人提供的证据材料及陈述意见在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点一、原告与被告之间是否是借贷关系？原告与被告之间没有事实的借贷发生，原告因转让其在山丰公司的股权和借款给被告郁许峦，被告郁许峦同意受让，但无法及时支付转让款而出具了借条，这是基于股份和债权转让发生的债务关系。
二、原告转让其在山丰公司的股权行为是否有效？根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告转让其在山丰公司的股权给被告郁许峦，被告郁许峦同意受让，但无法及时支付转让款而出具了借条，山丰公司对股东及股权进行了工商变更登记，该转让行为形式上合法。但从原告提交的承诺书和被告郁许峦提供的协议、公司股东会议纪要来看，山丰公司决定将王可为的所有股份转到郁许峦名下，转让金额捌拾伍万元（含10万元借款）。实际是由公司支付股份转让款，待银行贷款到账时由公司及时还给王可为，该借款由公司所有股东承担。该转让行为实际是个别股东退股，由公司支付股金而减少了注册资本；公司为规避减少注册资本所需的清算、公告等法定程序而由其他股东代持股份，该行为违反法律强制性规定而无效的，不受法律保护。
三、原告转让10万元债权的行为是否有效？被告郁许峦基于山丰公司要求接收原告10万元债权，被告山丰公司股东协议约定由公司付款，被告郁许峦的本意也是自己不支付转让款，且原告也未交付债权凭证，故该债权转让不属于有效的民事法律行为，被告郁许峦及何满英不应承担民事责任，被告山丰公司应承担偿还此借款及利息的民事责任。
四、被告山丰公司对被告郁许峦85万元债务的担保行为是否有效？因郁许峦出具给原告的借条行为无效，且公司不得为股东担保，故山丰公司的担保行为无效。
综上所述，对原告的诉讼请求依法予以部分支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条、第一百七十七条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告永州市山丰农林综合开发有限公司在本判决生效后三日内偿还原告王可为借款10万元及利息（自2016年6月1日其按月息2%计算至借款付清时止）；
二、驳回原告王可为其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12300元，减半收取计6150元，财产保全费4770元，合计10920元，由原告王可为负担9635元，被告永州市山丰农林综合开发有限公司负担1285元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 员 胡增辉
二〇一七年十月十七日
代理书记员 杨 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规
定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过36%，超过部分的利息预定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。