浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终3538号
上诉人（原审被告）：邵钢，男，1969年9月27日出生，汉族，宁波东钱湖旅游度假区华元墙体建材厂代表人，住宁波市江东区。
委托诉讼代理人：石伟平，浙江新中大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭永欢，浙江新中大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张伟民，男，1963年6月25日出生，汉族，无固定职业，住宁波市江东区。
委托诉讼代理人：袁德康，浙江和义观达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹胤龙，浙江和义观达律师事务所律师。
上诉人邵钢因与被上诉人张伟民股权转让纠纷一案，不服宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初3875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日立案受理后依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
邵钢上诉请求：撤销一审判决，驳回张伟民一审中的诉讼请求或发回重审。事实和理由：《股份转让协议》不是邵钢的真实意思表示：1.宁波东钱湖旅游度假区华元墙体建材厂（以下简称华元厂）的所有者权益共计2430000元，其中应收款1200000元。后邵钢了解到，有260000元应收款已经实现，但《股份转让协议》不仅没有扣除反而增加该笔款项，将华元厂所有净资产作价2690000元。2.净资产应当是所有者权益扣除总负债，但《股份转让协议》约定的2690000元并未扣除总负债。3.《股份转让协议》约定的转让价格是按华元厂的净资产作价，但又约定协议生效前的债权债务按三方出资比例享有和承担，两者相冲突；4.《股份转让协议》第一页并无邵钢签字，且该协议并非三方在一起签订的。5.华元厂的经营场所系向方水村经济合作社租赁，由张伟民签订租赁协议，如果方水村经济合作社不同意转租收回土地，则《股份转让协议》约定的作价依据将发生重大变化，合同目的也无法实现。
张伟民辩称，《股份转让协议》是三方当事人的真实意思表示，合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
张伟民向一审法院起诉请求：邵钢支付张伟民股权转让款1156700元，并支付违约金40000元。
一审法院认定事实：2010年3月24日，张伟民、案外人陈鹏龙、邵钢签订《合股协议》一份，约定共同出资设立宁波东钱湖镇旅游度假区华虹墙体建材厂（后更名为华元厂），其中张伟民出资430000元、占投资总额43%，陈鹏龙出资260000元、占投资总额26%，邵钢出资310000元、占投资总额31%。合股期限自2009年5月1日起至2022年5月6日止，合作各方按各自出资比例享受收益分配。合股一方或几方的出资转让或退出，必须取得其他合股方的同意并就相关事宜达成一致意见时方可进行。
华元厂成立于2010年12月9日，系个人独资企业。2014年7月7日，投资人及代表人由张伟民变更为案外人汪杏妹。
2016年4月7日，陈鹏龙、张伟民以及邵钢签订《股份转让协议》一份，明确华元厂系由张伟民出资43%、陈鹏龙出资26%、邵钢出资31%，并由汪杏妹任代表人的个人独资企业。经三方协商，达成下述股份转让协议：1.三方同意华元厂所有净资产作价为2690000元。2.张伟民、陈鹏龙将持有公司的股份转让给邵钢，约定2016年4月28日前邵钢支付张伟民528900元、支付陈鹏龙319800元，2016年10月28日前邵钢支付张伟民200000元、支付陈鹏龙100000元，2017年4月28日前邵钢支付张伟民427800元、支付陈鹏龙279600元，上述股份转让款任何一期未按约全额支付，则未到期的股份转让款视同到期，债权方可就未支付的款项主张权利。邵钢在2016年4月28日前全额支付给张伟民、陈鹏龙股份转让款后的五天内，汪杏妹协助邵钢办理工商变更登记。
2016年4月14日，汪杏妹与邵钢另行签订《资产转让协议》一份，约定汪杏妹将持有的华元厂的全部资产以20000元转让给受让方邵钢，在协议底部以手写方式注明该合同仅作办理执照变更之用，实际以三方所制定的《股份转让协议》为准，并由汪杏妹、邵钢签字。上述协议签订后，华元厂代表人于2016年4月14日变更登记为邵钢，然邵钢未支付任何转让款。
一审法院认为，张伟民、陈鹏龙、邵钢签订的《股份转让协议》合法有效，三方均应按照协议约定全面履行各自的义务。张伟民已按协议约定协助办理了工商登记变更手续，邵钢应当按照约定按期支付股权转让款。邵钢未按约履行第一、第二期付款义务，张伟民有权按照协议的约定要求邵钢立即支付全部未付款项。邵钢抗辩称《股份转让协议》并非三方真实意思表示，并提供了反驳证据，然张伟民出示的《资产转让协议》对实际履行的协议文本作了明确约定，邵钢未提供反驳证据，且邵钢提供的《合股协议》也对合股方的退出作了约定，故对邵钢提出的《股份转让协议》非真实意思表示的抗辩意见不予采信。张伟民一审庭审中放弃主张违约金，系其对权利的自行处分。张伟民确认其在股权转让后向华元厂购买了砖块，尚未支付货款，华元厂可以另行向张伟民主张货款。邵钢抗辩张伟民仍在实际经营华元厂，但证据不足，不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：邵钢支付张伟民股权转让款1156700元，于判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费15570元，减半收取7785元，财产保全费5000元，合计12785元，由邵钢负担。
二审中，张伟民未向本院提供新的证据。邵钢围绕上诉请求依法提交下列证据：1.资产描述，拟证明张伟民的哥哥张伟忠于2016年3月30日与邵钢及陈鹏龙商谈股权转让价格时，告知邵钢华元厂总资产为2430000元且无外债的事实。2.资产负债表及科目汇总表各一份，拟证明华元厂在2016年1月、2月、3月净资产为负，应收款只有190000元且有应付款250000元的事实。3.应付款凭据，拟证明华元厂另有债务近1000000元的事实。4.光盘及录音摘要一份，拟证明《股份转让协议》上的价格不是邵钢的真实意思表示，华元厂财务账本不在邵钢处，邵钢事先未核过账，以及张伟民与陈鹏龙各自将130000元的应收款占为己有的事实。5.场地租赁合同，拟证明华元厂经营场所系张伟民个人承租的事实。此外，邵钢申请证人芦焕传出庭作证，拟证明邵钢在《股份转让协议》中签字的时间并非2016年4月7日，邵钢并非与张伟民、陈鹏龙一同签字以及《股份转让协议》约定的转让价格并非邵钢的真实意思表示。本院组织当事人进行了证据交换和质证。张伟民认为，证据1无当事人签字确认；证据2的真实性无法确认；证据3是复印件，真实性无法确认；证据4的谈话并没有结论性成果，不能证明待证内容；证据5与本案无关联性；对于证人证言，因邵钢签字是在办公室，证人并未在场，不能证明协议签订时的具体情况。本院认为，邵钢提供证据1-3的真实性难以认定；证据4及证人证言并不能证明《股份转让协议》约定的股权转让价款并非邵钢的真实意思表示，也不能以此否定协议的效力；证据5与涉案股权转让并不具有关联性。本院对上述证据均不予认定。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，三方当事人对《股份转让协议》的形式真实性均无异议，邵钢仅是对该协议约定的股权转让价款合理性提出异议，故该协议第一页是否有三方当事人的签字不影响协议效力的认定。协议约定三方对之前的债权债务按各出资比例承担和享有，三方当事人可另行结算，不影响协议的效力，邵钢仍应当依照协议约定支付股权转让款。至于方水村经济合作社是否同意继续出租土地给华元厂经营，亦不影响《股份转让协议》的效力。综上，《股份转让协议》系三方当事人真实意思表示，合法有效，邵钢也已实际受让了华元厂的所有股权，应当依照协议约定支付股权转让款。现邵钢未按约支付协议约定的第一、第二期股权转让款，张伟民有权依照协议约定要求邵钢立即支付全部未付款项。
综上所述，邵钢的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15570元，由上诉人邵钢负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 朱 静
代理审判员 李新荣
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 谢 倩