上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1983号
上诉人（原审被告，反诉原告）：上海会成物流有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇祝家港路192号322室。
法定代表人：孔伟成，董事长。
委托诉讼代理人：朱维敏，上海欧森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：武汉新大洲储运有限公司，住所地湖北省武汉市经济技术开发区（共建区）江堤街长江路特1号。
法定代表人：齐方军，董事长。
委托诉讼代理人：张星月，男，上海A有限公司工作人员。
上诉人上海会成物流有限公司（以下简称会成公司）因与被上诉人武汉新大洲储运有限公司（以下简称武汉新大洲公司）公路货物运输合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初38713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人会成公司的委托诉讼代理人朱维敏，被上诉人武汉新大洲公司的委托诉讼代理人张星月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
会成公司上诉请求：请求本院撤销一审判决第二项，改判支持会成公司一审反诉请求。事实和理由：1、《货物委托运输合同》第7.1条的约定系指武汉新大洲公司不得直接和间接竞争会成公司的客户也不得参与竞争会成公司参加的竞标项目，所涉及的业务不应限制在物流业务范围内；2、武汉新大洲公司与上海A有限公司（以下简称上海A公司）具有高度的关联关系，武汉新大洲公司与上海A公司明知案外人系会成公司的客户；3、武汉新大洲公司并未主张撤销涉案合同，合同第7.1条系双方当事人的真实意思表示，应当合法有效。
武汉新大洲公司辩称：1、会成公司主张武汉新大洲公司违约并拒绝支付运费，缺乏依据；2、会成公司于2016年6月12日将10万元合同保证金退还武汉新大洲公司，表明会成公司认可武汉新大洲公司并未违约；3、《货物委托运输合同》对上海A公司并不具有法律约束力，且上海A公司与上海B有限公司（以下简称B公司）的合作时间早于会成公司，因而并不存在与会成公司产生竞争关系；3、《货物委托运输合同》第7.1条仅对合同所涉及的货物及固定路线的运输业务具有约束力，对其他业务不具有约束力。
武汉新大洲公司向一审法院起诉请求：一、会成公司支付拖欠的运费683,824元；二、会成公司支付合同保证金100,000元及逾期付款的违约利息。一审审理中，武汉新大洲公司放弃了要求会成公司支付保证金及违约利息的诉请。会成公司于一审中提出反诉，请求判令：武汉新大洲公司承担违约责任向会成公司支付一个月运费680,781元以及押金100,000元。
一审法院认定事实：自2011年起，会成公司（甲方）委托武汉新大洲公司（乙方）运输货物。2014年4月，双方续签了《货物委托运输合同》。合同第1条约定：甲方委托乙方承运和联运的货物主要是甲方客户生产或采购的成品、半成品、原材料及其它物资、设备等。甲方委托乙方承运和联运货物的运输方式为公路运输（含运输过程中的汽车过江／过海摆渡）。甲方委托乙方承运和联运货物的运输范围为中国范围内的各省市地区。5.4条款约定：每月以自然月为一个结算月周期，乙方在每月15日之前须提供上月的运费对账清单给甲方，在甲方确认回单全部到齐无误、质量事故赔偿处理完毕后，按照双方约定的支付账期60天，以支票或转账形式支付给乙方。合同有效期为一年，自2014年4月30日至2015年4月30日止。合同一经签署，乙方不得直接竞争或间接竞争甲方的客户和竞争甲方参与的竞标项目，一经查实，将扣除乙方当月运费和合同保证金，并终止合同。
2010年至2016年，上海A公司曾与B公司签订物流服务合同，由上海A公司承运B公司以及其分/子公司的货物。
2014年8月，会成公司与上海C有限公司（以下简称C公司）签订了《国内货物仓储运输服务合同》，由会成公司为C公司提供仓储保管及附加服务，合同期限为2014年8月至2015年8月。
2015年1月1日，C公司与上海A公司签署了《物流综合服务合同》。
2015年4月至6月，C公司就仓储事宜向会成公司、上海A公司等物流企业询价，之后又就价格等事宜进行协商。同年7月，会成公司人员被C公司人员告知，上海A公司获得了仓储业务。2015年8月，C公司最终与上海A公司签订了《国内货物仓储服务合同》，约定上海A公司为C公司提供货物运输代理、仓储及相关仓储延伸等服务。
一审法院另查明，武汉新大洲公司系上海A公司的全资子公司。上海A公司的股东侯某、齐方军先后担任武汉新大洲公司的法定代表人。侯某又系上海A公司的法定代表人。
一审法院认为，本案争议焦点为：武汉新大洲公司是否存在违反《货物委托运输合同》7.1条款约定的行为。
关于“直接竞争和间接竞争”的理解，武汉新大洲公司的母公司上海A公司的行为是否属于武汉新大洲公司的间接行为，一审法院认为，基于已经查明的武汉新大洲公司与上海A公司的高度关联关系，如果存在上海A公司竞争会成公司合同项下客户、竞争会成公司合同项下项目的行为，可以认定为间接竞争。
关于“竞争甲方客户和竞争甲方参与的竞标项目”的理解，武汉新大洲公司认为，此处的“甲方客户以及甲方参与的竞标项目”应为双方《货物委托运输合同》项下的客户及运输项目。而会成公司认为不应有此限定。一审法院认为，首先，在条文没有明确指明该条款不仅是本合同项下之义务，还包括本合同以外的义务，该条文义务的内容应仅包括本合同。即7.1条款中“甲方客户以及甲方参与的竞标项目”应仅包括合同1.1、1.2、1.3条款中载明的甲方客户以及运输的项目。其次，除非会成公司明确告知，否则在签订涉案合同时，武汉新大洲公司也仅能知道涉案合同的“客户”和“项目”，不可能知悉其他会成公司的“客户”和“项目”。除此之外的“客户”和“项目”不属于武汉新大洲公司知道或应当知道的范畴。最后，如果“客户”和“项目”不限于合同范围，则在公开竞标的项目中，只要武汉新大洲公司参与，会成公司也参与，则武汉新大洲公司就必须退出，否则就会违约，此种显然有违公平。综上，合同7.1条款或其他条款中，未明确7.1条款中“客户”及“项目”不仅限于本合同项下，会成公司也未告知武汉新大洲公司其他“客户”和“项目”，故7.1条款中的“客户”和“项目”应仅包括该合同第1条的客户和项目。
关于C公司订立仓储合同的过程是否属于7.1条款约定的竞标。武汉新大洲公司及会成公司均系物流企业，双方法律地位平等。对于行业术语都具有一定的知识。从整个合同看，会成公司作为甲方，具有优势地位，从合同权利义务的约定亦可反映。综上，本案中对于7.1条款的“竞标”不应作扩张解释。
此外，基于上海A公司与C公司的关联企业B公司的合作关系，上海A公司能够参与C公司仓储业务的报价应当基于此合作关系。无任何证据证明武汉新大洲公司利用与会成公司的合作关系为上海A公司提供便利。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条、第三百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：会成公司于一审判决生效之日起十日内向武汉新大洲公司支付运费683,824元；二、驳回会成公司的全部反诉诉请。一审本诉案件受理费10,638元，减半收取计5,319元，财产保全费3,920元，共计9,239元，由会成公司负担；反诉案件受理费5,804元，由会成公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
会成公司向本院提交以下证据：
证据1、国内公路货运委托书三份、供应商到货通知单一份、发货单两份，欲证明武汉新大洲公司委托上海A公司取货，武汉新大洲公司明知B公司是会成公司的客户，且仓库由会成公司经营；
证据2、国内公路货运委托书两份，该证据与证据1中的送货单相互匹配，证明目的同证据1。
武汉新大洲公司对会成公司提交的证据的真实性及关联性均不予认可。
武汉新大洲公司二审期间未向本院提交新的证据。
本院认证认为，会成公司提交的证据，因真实性不为武汉新大洲公司所认可，且与本案待证事实之间不具有关联性，本院均不予采纳。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：《货物委托运输合同》第7.1条的约定应当如何理解？会成公司关于支付运费及押金的主张能否得到支持？
本院认为，会成公司与武汉新大洲公司订立的系货物运输合同，该《货物委托运输合同》所涉及的业务范围是会成公司委托武汉新大洲公司承运和联运货物，并约定了运输方式以及货物运输范围。双方出于避免武汉新大洲公司与会成公司之间产生竞争关系的目的，以合同第7.1条对武汉新大洲公司的经营活动进行了一定的限制。对此，本院认为，尽管对武汉新大洲公司的该项限制被表述为武汉新大洲公司不得直接竞争或间接竞争会成公司的客户和竞争会成公司参与的竞标项目。但，该条文中的客户以及竞争项目应当被限制在《货物委托运输合同》所涉及的业务范围之内，而不应当也无任何依据对限制竞争作扩大解释。会成公司与武汉新大洲公司合作的范围系货物运输，若仅因双方就货物运输签订了合同，就限制武汉新大洲公司在会成公司的一切业务范围内不得参与竞争，对该条文的此种理解有违公平，亦有悖于第7.1条的根本含义。会成公司认为第7.1条所涉及的业务范围不应限制在物流业务范围内的主张，缺乏合理性，本院不予采信。C公司与上海A公司就仓储服务关系签订了《国内货物仓储服务合同》，并不违反《货物委托运输合同》第7.1条的规定，会成公司主张武汉新大洲公司向其支付一个月运费680,781元以及押金100,000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，会成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,804元，由上诉人上海会成物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年五月四日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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