上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初7642号
原告：张庭瑜，男，1976年8月29日生。
委托诉讼代理人：胡海涛，上海众律律师事务所律师。
被告：吕莹莹，女，1982年9月16日生，汉族，住辽宁省丹东市。
委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：祁娜娜，上海明梓律师事务所律师。
被告：王鸿儒，男，1970年4月24日生。
委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：祁娜娜，上海明梓律师事务所律师。
原告张庭瑜与被告吕莹莹、被告上海金博汽车服务有限公司(以下简称上海金博公司)、被告王鸿儒间股权转让纷一案，本院于2016年6月27日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月12日、2017年3月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡海涛、被告王鸿儒(参加第一次庭审)、被告吕莹莹及被告王鸿儒的共同委托诉讼代理人张明会、祁娜娜(参加第一次庭审)均到庭参加了诉讼。审理中，原告申请撤回了对被告上海金博公司的起诉，本院已裁定予以准许。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除《苏州地区金博车管家股份合作协议》(以下简称《股份合作协议》)，并要求被告吕莹莹返还股份转让款50万元；2、被告吕莹莹赔偿违约金15万元；3、基于被告吕莹莹与被告王鸿儒之间的夫妻关系，要求被告王鸿儒对被告吕莹莹的上述债务承担连带责任。事实及理由：昆山金博汽车服务有限公司(以下简称昆山金博公司)系由被告吕莹莹、上海金博公司设立的公司。2015年6月11日，原告与被告吕莹莹、上海金博公司签订《股份合作协议》一份，约定被告吕莹莹将其持有的昆山金博公司13%的股权转让给原告。2015年5月11日至7月6日，原告分五次向被告王鸿儒(系昆山金博公司的法定代表人)支付了股权转让价款50万元。但被告吕莹莹并未按约为原告办理股权转让的变更登记手续。故原告向法院提起诉讼。同时，被告王鸿儒系被告吕莹莹的配偶，其应对被告吕莹莹的债务承担连带责任。
审理中，鉴于原告申请撤回对上海金博公司的诉请，故原告明确诉讼请求为：1、判令解除原告与被告吕莹莹于2015年6月11日签订的《股份合作协议》；2、被告吕莹莹返还股权转让价款50万元；3、被告吕莹莹向原告支付损害赔偿金15万元；4、被告王鸿儒对被告吕莹莹的上述付款义务承担共同还款责任。
被告吕莹莹辩称，2015年4月14日，昆山金博公司经工商部门核准设立，股东为被告吕莹莹及上海金博公司。2015年6月11日，原告与被告吕莹莹、上海金博公司签订《股份合作协议》，约定被告吕莹莹将其持有的昆山金博公司13%的股权转让给原告，原告配合被告吕莹莹、上海金博公司完成股东名册和工商变更的义务。另外，协议约定原告将50万元款项汇入昆山金博公司账户。被告吕莹莹认为其并不存在违约行为。原告主张解除协议并无事实及法律依据。理由为：1、原告的50万元款项并非支付给被告吕莹莹，而是支付给昆山金博公司；2、2015年6月11日，昆山金博公司召开股东会，确认了被告吕莹莹将昆山金博公司13%股权转让给原告，并同时修改了公司章程、变更了股东名册，向原告签发了出资证明，确认原告为昆山金博公司的股东，持股比例13%；3、《股份合作协议》签订后，原告的股东身份已经得到确认，并实际参与了昆山金博公司的经营管理；4、至于原告的股权至今未在工商部门办理变更手续，系原告个人原因造成，与被告吕莹莹无关。原告在签订《股份合作协议》时，提供的身份证件为大陆身份证。在为原告办理股权变更手续时，工商部门认为原告身份证有问题，故无法办理。现原告提起本案诉讼向法院提供的身份证件为台胞证，故被告吕莹莹对原告的身份信息提出质疑，请求法院核实。另外，据被告吕莹莹了解，股权的工商变更登记仅仅系备案登记，并不需要相关部门批准。故本案所涉的《股份合作协议》是合法有效的，且被告吕莹莹也并不存在违约行为，不同意向原告支付违约金。如法院最终认定被告吕莹莹存在违约行为，原告主张的违约金金额过高。嗣后原告将该项诉请性质变更为损害赔偿金，变更诉请已超过规定期限，被告吕莹莹不予同意。
被告王鸿儒辩称，本案股权转让纠纷与被告王鸿儒无关。被告吕莹莹与被告王鸿儒确系夫妻关系，但原告据此要求被告王鸿儒对被告吕莹莹的债务承担责任，并无法律依据。被告王鸿儒确实收到原告所述分五次支付的50万元款项。该50万元款项系原告支付给昆山金博公司，一部分直接转入昆山金博公司账户，另一部分通过被告王鸿儒银行账户用于公司支出。
原告为证明其诉请主张，向本院提交如下证据材料：
1、《股份合作协议》一份，证明2015年6月11日，原告与被告吕莹莹、上海金博公司签订协议，约定原告向昆山金博公司出资50万元，自被告吕莹莹处获得昆山金博公司13%的股权等；
2、网银汇款凭证，证明原告向昆山金博公司的法定代表人即被告王鸿儒的个人银行账户合计支付了50万元的款项；
3、微信截图一组，证明原告曾催促被告办理工商变更登记手续。
被告吕莹莹、被告王鸿儒对原告提供的《股份合作协议》真实性无异议，但认为原告提供的原件落款处吕莹莹的名章和丙方经办人的签名与复印件不一致。另外，原告签名落款处在复印件上没有日期。协议原件首页上乙方处没有原告名字；对于汇款凭证，并非银行流水，真实性无法确认。但被告王鸿儒确实收到原告的50万元款项；对微信截图真实性不予确认。
被告吕莹莹、被告王鸿儒为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：
1、《昆山金博汽车服务有限公司股东会决议》一份，证明被告吕莹莹、被告王鸿儒已于2015年6月11日召开股东会，昆山金博公司股东同意被告吕莹莹将13%股权转让给原告；
2、昆山金博公司章程一份，证明2015年6月11日，昆山金博公司修改公司章程，确认原告为昆山金博公司的股东，持股比例为13%；
3、昆山金博公司股东名录一份，证明2015年6月11日，昆山金博公司股东名录进行变更，已列原告为公司股东，持股比例为13%；
4、昆山金博公司出资证明书一份，证明2015年7月6日，昆山金博公司向原告出具出资证明，确认原告向昆山金博公司出资50万元；
5、原告大陆身份证复印件一份，系原告为办理股权变更工商登记手续，向被告吕莹莹、被告王鸿儒提供，证明因原告身份信息有误，工商部门不予办理变更登记手续；
6、公司登记(备案)申请书一份，证明昆山金博公司曾至工商部门办理过原告的股权登记手续；
7、昆山金博公司费用汇总表一份，证明2015年2月1日至2015年12月31日，昆山金博公司在经营过程中共计支出费用2,282,459.88元。
原告对被告吕莹莹、被告王鸿儒提供的上述证据材料真实性均不予确认。原告并未收到2015年6月11日的股东会通知，亦未实际参加，股东会决议上没有原告签字。原告没有在被告吕莹莹、被告王鸿儒提供的公司章程上签字，股东名录也从未看到过，没有收到过出资证明。至于费用汇总表，原告并未参与公司经营，并不清楚实际情况。
针对被告吕莹莹、被告王鸿儒对原告身份提出的质疑，本院向原告本人核实了相关情况，原告本人确认其系台湾居民，并提供了台湾居民来往大陆通行证为证。
本院经审理查明如下事实：
原告系台湾居民。2015年6月11日，原告与被告吕莹莹、上海金博公司签订《股份合作协议》一份，协议明确被告吕莹莹、上海金博公司共同设立了昆山金博公司。上海金博公司现持有昆山金博公司51%的股份，被告吕莹莹通过出资及运营已获得昆山金博公司49%的股份。现原告与被告吕莹莹将各出资50万元，被告吕莹莹通过转让和赠与的方式，将所持的昆山金博公司13%的股份转移于原告，被告吕莹莹减持为36%。原告与被告吕莹莹、上海金博公司三方一致同意，如营运需再次融资，由被告吕莹莹、上海金博公司所持股份做分配(包括但不限于将股权转让给他人或采用增资等方式融资)，在原告无需额外出资的情况下，被告吕莹莹、上海金博公司需保证原告在昆山金博公司所持股份比例为13%不变。如违反上述约定，违约方应承担违约责任，且守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿相应损失。在原告交纳股金完成后二个月内，被告吕莹莹、上海金博公司应按约完成股东名册及工商变更登记，原告应履行相应的协助义务。如被告吕莹莹、上海金博公司逾期履行的，则逾期一日，应向原告支付出资款的千分之一作为迟延履行金，逾期十日以上的，原告有权要求解除协议，并要求被告吕莹莹、上海金博公司支付15万元违约金。
2015年5月11日，原告向被告王鸿儒银行账户支付两笔款项，合计10万元。2015年6月5日，原告向被告王鸿儒银行账户支付8万元。2015年6月15日，原告向被告王鸿儒银行账户支付20万元。2015年7月6日，原告向被告王鸿儒银行账户支付12万元。上述合计50万元。
另查明，昆山金博公司于2015年4月14日设立，注册资本为1000万元。现昆山金博公司登记股东为被告吕莹莹及上海金博公司。由被告王鸿儒担任公司的执行董事即法定代表人，由被告吕莹莹担任公司监事。2017年7月10日，因昆山金博公司未按规定于2017年6月30日前报送2016年度年度报告，已被昆山市场监督管理局列入经营异常名录。根据被告吕莹莹陈述及其提供的公司章程显示，被告吕莹莹向昆山金博公司的出资时间为2034年12月31日，目前其并未出资到位。
关于本案股权转让是否需相关行政机关审批事宜，本院向江苏省昆山市商务局发函询证。2017年1月3日，江苏省昆山市商务局复函，根据相关法律法规规定，中国台湾地区自然人可以通过股权转让方式成为内资企业的股东，属于外资并购，需经商务主管部门审批。
本院认为：
本案系涉台股权转让纠纷案件。根据我国相关法律规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。审理中，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律。故本案应适用中华人民共和国法律进行处理。
根据原告与被告吕莹莹之间签订的《股份合作协议》，原告与被告吕莹莹之间关于转让昆山金博公司股权的意思表示明确。但鉴于原告系台湾居民，根据江苏省昆山市商务局的复函，外资并购必须经商务主管部门审批。而原告与被告吕莹莹之间关于转让昆山金博公司股权的事项，并未经商务主管部门的审批。根据相关法律规定，合同自成立时生效，但其他法律规定需审批后生效的除外。故涉案的《股份合作协议》中关于原告与被告吕莹莹之间就股权转让的事项在未经商务主管部门审批的情况下尚未生效。被告吕莹莹作为股权出让方，且被告王鸿儒作为昆山金博公司的法定代表人及实际负责人，理应在签订《股份合作协议》之后及时为原告办理股权变更的审批及工商登记手续。但被告吕莹莹至今未办理相关手续，显属违约，致使原告成为昆山金博公司股东的合同目的无法实现。故原告要求行使解除权，合法有据，本院予以支持。根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。按照《股份合作协议》约定，原告应将50万元的价款支付至昆山金博公司银行账户内，但实际上原告将上述款项支付至被告王鸿儒个人银行账户内。现被告吕莹莹、被告王鸿儒均确认被告王鸿儒已经收到相应款项，故被告吕莹莹、被告王鸿儒理应向原告返还股权转让价款50万元并应支付相应的经济损失。原告主张以《股份合作协议》约定的违约金作为其预期的经济损失，依据不足，本院不予采信。关于原告的该项诉请，本院将依法予以酌情处理。至于被告吕莹莹辩称其并非协议约定的收款方且款项实际未支付给其个人，被告王鸿儒辩称其并非协议的签约主体且所收取款项实际用于昆山金博公司经营支出，故被告吕莹莹、被告王鸿儒均不同意向原告返还股权转让价款并支付相应损失的意见，本院认为，被告吕莹莹系昆山金博公司的股东，其将名下13%的股权转让给原告后，相应股权对应的出资义务亦转让给原告。在被告吕莹莹并未向昆山金博公司实际全面履行出资义务的情况下，原告所支付的款项实际上系代被告吕莹莹履行其本应向公司履行的出资义务。故在协议解除后，被告吕莹莹理应向原告返还相应价款。另，被告王鸿儒虽非诉争《股份合作协议》的签约主体，但其系昆山金博公司的法定代表人、股东吕莹莹的配偶，且被告王鸿儒在收到原告的50万元款项后，亦未提供证据证明其已将该款项实际交付给昆山金博公司，故理应与被告吕莹莹承担共同还款责任。据此，依照《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条第一款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告张庭瑜与被告吕莹莹于2015年6月11日签订的《苏州地区金博车管家股份合作协议》中关于被告吕莹莹与原告张庭瑜间股权转让的部分；
二、被告吕莹莹应于本判决生效之日起十日内返还原告张庭瑜股权转让价款50万元；
三、被告吕莹莹应于本判决生效之日起十日内偿付原告张庭瑜经济损失(以价款50万元为基数，自2015年7月7日起至实际履行之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)；
四、被告王鸿儒应对被告吕莹莹的上述第二、三项付款义务承担共同还款责任；
五、驳回原告张庭瑜其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10,300元，由被告吕莹莹、被告王鸿儒共同负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
如不服本判决，原告张庭瑜、被告王鸿儒可在判决书送达之日起三十日内，被告吕莹莹可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 郑 磊
审 判 员 范培华
人民陪审员 陈伟发
二〇一七年十二月十五日
书 记 员 朱 瑛
附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》
第一条人民法院审理涉台民商事案件，应当适用法律和司法解释的有关规定。
……
二、《华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
三、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己的主张，有责任提供证据。