天津市南开区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民初字第10526号
原告:江苏省建工集团有限公司，住所江苏省南京市鼓楼区江东北路××××。
法定代表人:陈迪安，董事长。
委托诉讼代理人:刘鸿博，男，该公司法务。
委托诉讼代理人：刘敏，女，该公司财务主管。
被告：北京博纳星光影院管理有限公司，住所北京市东城区东直门南大街××××。
法定代表人：刘荣煌，董事长。
委托诉讼代理人：李晓林，女，该公司法务。
委托诉讼代理人：陈驰，男，该公司财务经理。
被告：天津博纳金康影院管理有限公司。
诉讼代表人：天津博纳金康影院管理有限公司管理人，天津市海纳有限责任清算事务所。
负责人：王筝，主任。
委托诉讼代理人：贾新伟，天津海畅律师事务所律师。
原告江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工）与被告北京博纳星光影院管理有限公司（以下简称星光公司）、天津博纳金康影院管理有限公司（以下简称金康公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2015年11月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘鸿博，被告星光公司委托诉讼代理人李晓林、陈驰，被告金康公司诉讼代表人的委托诉讼代理人贾新伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江苏建工向本院提出诉讼请求：请求依法对被告星光公司对被告金康公司的债权不予确认。
事实及理由：案外人北京博纳国际影院投资管理有限公司（以下简称博纳影投公司）以被告金康公司不能清偿到期债务为由，于2015年6月向天津市南开区人民法院申请对金康公司进行破产清算。天津市南开区人民法院受理后做出了（2015）南民破字第0021号民事裁定书，并指定天津市海纳有限责任清算事务所为管理人。并于2015年10月15日召开了第一次债权人大会，在大会期间原告提出了对被告星光公司债权及债权人身份的异议，后经审核管理人提供相关被告星光公司申报债权的资料，原告认为被告星光公司申报的因借款产生债权存在不实及重大瑕疵。其理由如下：1、被告星光公司提供的所有债权申报资料中的9笔付款均未支付给被告金康公司；2、被告星光公司提供的债权申报资料中关于代被告金康公司向原告支付的“玻璃幕墙”款项是虚假的，原告同与二被告于2011年9月签署《三方协议》，之前的付款义务应由被告星光公司承担，不应由被告金康公司承担，故该部分债权为虚假债权；3、由于被告星光公司是被告金康公司的唯一股东，而被告星光公司是由案外人博纳影投公司全额出资设立，所以破产申请人博纳影投公司是金康公司的实际控制人，二企业是关联企业，故其提供的借款协议不能作为确定借款债权的法律证据，且借款协议与其提供的银行付款记录不一致。综上，为维护原告的合法权益，请求法院支持原告诉讼请求。
被告星光公司辩称，一、原告称被告星光公司的所有债权申报资料均未支付给被告金康公司一节不属实，例如：2011年2月21日借款协议项下的第一笔款项25万元即为被告星光公司直接支付给被告金康公司。二、原告称被告星光公司代被告金康公司支付的“玻璃幕墙”款项虚假问题，被告星光公司已实际向被告金康公司指定的第三方（本案原告）支付，对此有往来凭证，说明付款客观真实。原告与被告星光公司签订合同时被告金康公司尚未成立，该合同系被告星光公司作为被告金康公司的发起人，为被告金康公司前期建设进行筹备工作而签署，在被告金康公司成立后又签署了三方协议，恰恰证明了与被告金康公司的实际关联性。被告星光公司依其与原告签订的合同向原告支付款项，实为代被告金康公司所垫付，而该款项被告金康公司并未向被告星光公司支付对价。被告金康公司成立前，被告星光公司与原告签订合同，在签订三方协议前向原告付款是合同义务，但该笔付款实为二被告之间的借款，此为两个法律关系。三、原告认为被告星光公司系金康公司的唯一股东，两企业间的借款不真实。被告星光公司虽为被告金康公司的股东，但二被告均为独立的法人，各自具备完全民事行为能力，被告金康公司应当独立承担法律责任。因此，被告星光公司的借款协议可以作为确定债权的法定证据，且被告星光公司提交的借款协议与银行付款记录并无不一致情况。综上，被告星光公司认为原告的诉讼请求于法无据，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
被告金康公司辩称，经管理人核实被告金康公司对被告星光公司向其出借的款项从未履行过还款义务。被告星光公司申报的债权事实清楚，证据充分，故管理人依法予以确认，该确认结果正确无误。本案原告提出诉讼请求没有事实及法律依据，请求予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告金康公司成立于2010年12月7日，其注册资本金为100万元，为有限责任公司，被告星光公司为被告金康公司的全资股东。为筹建被告金康公司，被告星光公司与包括原告在内的各公司签有多份合同。被告金康公司成立后，因其自有资金不足，无法正常运营，故其向被告星光公司借款。基于上述众合同及二被告之间的借款，二被告于2010年11月4日至2013年4月9日期间，共签署14份借款协议，由被告星光公司向被告金康公司出借款项，总计金额19441679.92元，用以支付被告金康公司筹建期间的各笔费用及支撑影院的日常营运。上述借款协议签订后被告星光公司依约履行，而被告金康公司未向被告星光公司履行偿还义务。
因被告金康公司不能清偿到期债务，案外人博纳影投公司向本院申请对金康公司进行破产清算。本院于2015年6月19日作出了（2015）南民破字第0021号民事裁定书，裁定本院受理了案外人博纳影投公司对被告金康公司的破产清算申请，并指定天津市海纳有限责任清算事务所担任管理人。此后，本院委托天津津北有限责任会计师事务所对被告金康公司进行破产清算前审计。该会计师事务所于2015年9月6日作出津北专审字（2015）第346号审计报告，审计结果为：通过对企业的会计资料进行审计，截止2015年6月30日，该企业资产总额为18135493.31元，负债总额为40651543.54元，资产负债率224.15%。所有者权益为-22516050.23元。由于被告金康公司系具有独立法人资格的有限责任公司，具有破产主体资格，其不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，具备法定破产原因，故本院于2015年11月9日以（2015）南民破字第0021-1号民事裁定书宣告被告金康公司破产。此后，被告金康公司管理人依法委托天津华正资产评估有限公司对被告金康公司破产清算处置资产而涉及的存货及设备在评估基准日2015年11月9日[此基准日依据（2015）南民破字第0021-1号裁定书确定]这一时点表现出的破产清算价值进行评定估算。该评估公司于2015年12月2日作出华正评报字（2015）第205号破产清算处置资产项目资产评估报告书，评估结论为：在评估基准日2015年11月9日非持续经营假设前提下，委估资产的账面净值1640.75万元；经评估后的资产评估值为255.84万元，评估减值1384.91万元，减值率为84.41%。在被告金康公司破产案件审理过程中，被告星光公司于2015年9月9日就被告金康公司的14笔借款提出债权申报，总金额为19441679.92元。现该破产案件尚未审理终结。
另查，原告与被告星光公司在被告金康公司成立前签有《建筑工程施工合同》及《精装修合同》，由被告星光公司委托原告进行天津古文化街海河楼博纳星光影城（即被告金康公司）外幕墙及采光顶工程及精装修改造工程。被告金康公司成立后，即2011年8月31日、9月2日原告与二被告就上述两份合同分别签订《三方协议》2份，由被告金康公司代被告星光公司享有和承担上述两份合同项下的全部权利、义务。因被告金康公司拖欠工程款，原告提起仲裁，经裁决被告金康公司应向原告支付5774030.15元。原告作为被告金康公司的债权人，其认为被告星光公司申报的因借款而产生债权存在不实，侵害了原告的合法权益，故成讼。
本院认为，被告星光公司虽为被告金康公司的全资股东，但其二公司均系独立法人单位，均应独立承担法律责任。被告星光公司作为被告金康公司的出资人，以其名义与众案外人签订多份合同，用以筹建金康公司，并基于上述众合同二被告签有数份借款协议，该协议系因被告星光公司为被告金康公司的筹建垫付费用所产生，其签订真实、有效，与法不悖，本院依法确认。前述借款协议签订后，被告星光公司已依约向被告金康公司指定的案外人（众合同相对人）履行了付款义务，而被告金康公司未予偿还。被告金康公司因经营不善，自有资金不足，为支撑影院的日常营运向被告星光公司借款，另签有数份借款协议，该协议的签订系其双方真实意思表示，于法不悖。对此，被告星光公司以银行业务回单欲佐证其向被告金康公司出借款项之实，二被告之间的借贷关系真实、合法、有效，本院依法确认。基此，可以认定被告星光公司享有被告金康公司19441679.92元债权。对于该债权，依据天津津北有限责任会计师事务所于2015年9月6日作出津北专审字（2015）第346号审计报告后附其他应付款明细表，能够体现被告金康公司应付被告星光公司款项22262566.85元。且被告星光公司就被告金康公司借款申报的19441679.92元债权，未超出审计金额22262566.85元，故被告星光公司依法对被告金康公司申请19441679.92元债权，于法有据，应予确认。另，被告金康公司破产后，被告金康公司管理人依法委托天津华正资产评估有限公司对被告金康公司破产清算处置资产而涉及的存货及设备在评估基准日2015年11月9日这一时点表现出的破产清算价值进行评定估算。该评估公司作出华正评报字（2015）第205号破产清算处置资产项目资产评估报告书，其评估程序符合法律规定，评估结论客观、公正、科学、依据充分，本院依法采纳。该评估报告结论中反映的被告金康公司的存货及设备账面净值为1640.75万元，评估值为255.84万元，结合该评估报告所附资产评估明细表，能够体现被告金康公司的现有实物资产，证明了被告金康公司现有资产实物价值。考虑到被告金康公司的注册资本金仅为100万元，该金额不足以支撑公司的筹建及日常运营。可见，被告金康公司的筹建、运营款项大部分应系从他处借款所得。再结合二被告之间的借款协议，可认定其之间的债权、债务真实、可靠，被告星光公司据此进行债权申报于法有据，本院依法确认。
综上，本院依据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第二条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告江苏省建工集团有限公司全部诉讼请求。
案件受理费80元，由原告江苏省建工集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 谢莉莉
人民陪审员 史文琴
人民陪审员 王 盈
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 陈 芸
附相关法条：
《中华人民共和国企业破产法》
第五十八条债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
宣判后当事人权利义务告知书
一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。
当事人提出上诉的，应在上诉期内，将天津市第一中级人民法院上诉费缴费凭证及上诉状正副本一并交至本院诉讼服务中心。逾期不提交，经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。由此产生的后果，由上诉人承担。
二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。
当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。
三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。
四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。