广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第530号
原告麦畅燊，男，汉族，住所广东省佛山市南海区。公民身份号码×××1019。
原告何芳，女，汉族，住所广东省佛山市南海区。公民身份号码×××1024。
两原告的共同委托代理人陈振钊，广东亚泰律师事务所律师。
两原告的共同委托代理人刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。
被告佛山市埃特医疗器械有限公司。住所地广东省佛山市。注册号440682000090960。
负责人黄伟洪。
委托代理人张育华，广东豪益律师事务所律师。
委托代理人潘雁青，广东豪益律师事务所律师。
被告黄伟洪，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。
委托代理人杨进鹏，广东金石行律师事务所律师。
第三人李杨添，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××1537。
原告麦畅燊、何芳诉被告佛山市埃特医疗器械有限公司（下简称埃特公司）、黄伟洪公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年5月4日受理后，依法适用简易程序，由审判员黎青松独任审判，并于2015年6月2日第一次公开开庭进行了审理。原告麦畅燊及两原告的共同委托委托代理人陈振钊、被告埃特公司委托代理人张育华、被告黄伟洪委托代理人杨进鹏到庭参加诉讼。后被告埃特公司以李杨添系埃特公司的实际控制人为由向本院申请追加李杨添作为本案第三人参加诉讼，经审查，本院予以接纳。因案情需要，本案改为适用普通程序，由本院审判员黎青松担任审判长，与审判员蔡珊、代理审判员尹宇飞组成合议庭，并于2015年10月22日第二次公开开庭进行审理。原告麦畅燊及两原告的共同委托代理人陈振钊、被告埃特公司委托代理人张育华、被告黄伟洪委托代理人杨进鹏到庭参加诉讼，第三人李杨添经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告起诉称，两原告是被告埃特公司的股东，其中原告麦畅燊占有埃特公司49%股权，原告何芳占有埃特公司51%股权，埃特公司的法定代表人为被告黄伟洪。埃特公司成立后，被告黄伟洪从不积极履行法定代表人职责，更不遵守公司规定，私自带走营业执照、公章、财务专用章、网银等公司证照，不指定埃特公司股东会作出的决议，导致埃特公司出现经营混乱，严重影响了原告的利益。鉴于此，两原告于2015年4月2日召开股东会会议，两原告在此次会议中决议如下：“一、同意变更法定代表人，选举麦畅燊为新任公司法定代表人，同时免去黄伟洪原法定代表人职务。二、选举麦畅燊为新任执行董事，执行董事兼经理，免去黄伟洪原执行董事、经理职务。三、本决议作出之日起叁日内，黄伟洪向新任公司法定代表人麦畅燊交还保管的公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司公章、财务专用章、公司账册、网银账户及密码等并协助公司办理相应的工商登记变更手续。”该次股东会决议作出后，被告黄伟洪不肯配合原告到工商部门办理法定代表人变更登记事项，且拒不返还埃特公司上述证照。为维护原告合法权益，现请求判令：1、确认佛山市埃特医疗器械有限公司于2015年4月2日作出的股东会决议有效；2、本案诉讼费由被告承担。
被告埃特公司答辩称，1、原告主张的2015年4月2日作出的股东会决议与事实不相符，该决议应认定为无效。2014年10月下旬，被告埃特公司由于经营不善且根本无资金继续运营，被告埃特公司的实际控制人李杨添及公司注册股东麦畅燊、何芳征得被告埃特公司经销产品的唯一供应商广东百合医疗科技有限公司的同意，与案外人吴卓峰、邓惠仪达成委托经营的协议，由被告埃特公司与该两人签订《委托经营合同书》。《委托经营合同书》签订后，被告埃特公司交由吴卓峰、邓惠仪实际经营，被告埃特公司的公章、财务章、营业执照原件等于2014年11月1日全部移交给了吴卓峰、邓惠仪，本案原告亲自参与了《委托经营合同书》的签订过程。原告诉称所谓通过的股东会决议第三条罔顾事实，目的是为了凭本案诉讼的判决结果重新挑刻公司公章、财务章等，以最终达到侵害被告埃特公司权益以及侵占公司实际经营者吴卓峰、邓惠仪资金的非法目的。2、从被告埃特公司掌握的证据看，本案原告与案外人梁广华存在串通制造虚假的证据提起（2015）佛顺法民一初字第174号的（以下简称174号案）诉讼，企图损害被告埃特公司合法利益及侵占公司委托经营者吴卓峰、邓惠仪资金的重大嫌疑，与提起本案的诉讼出于相同的非法目的。174号案的原告提供的转账凭证、借据与借款合同的签订时间不符，所谓的《借款合同》明显是事后制作；从174号案转账凭证及借据的时间看，转账凭证所对应款项的实际收款人均不是本案被告李杨添、麦畅燊，而是徽彤公司，但《借款合同》中并未加盖徽彤公司的任何印鉴，却加盖被告埃特公司的印鉴，明显不符合常理。涉诉《借款合同》记载的时间段，被告埃特公司已没有经营资金不可能对外提供担保，且《借款合同》记载的借款期限也未到期，但在吴卓峰、邓惠仪注入被告埃特公司、金额高达300多万元之际，该案的原告却以被告拖欠支付利息为由提起相应300多万元标的的诉讼并申请查封冻结被告埃特公司名下300多万元的存款或财产，并向被告埃特公司的客户统一发送了要求将货款支付至其指定账号的律师函，明显是该案原、被告双方为了通过诉讼达到侵占被告埃特公司及吴卓峰、邓惠仪财产的非法目的。3、从被告埃特公司掌握的证据看，本案原告及174号案的原告实际是委托了同一家律师事务所的同一个律师在处理，本案原告及174号案的原告串通损害被告埃特公司、吴卓峰、邓惠仪财产权益行为的事实证据非常清楚，请人民法院结合相关事实，慎重处理。广东亚泰律师事务所陈振钊律师是174号案原告的代理律师，在174号案件尚在审理之时，本案原告作为174号案的被告埃特公司也委托陈振钊律师的行为完全不符合常理，唯一合理的解释是本案原告与174号案原告的利益一致，目的是为了侵占被告埃特公司、吴卓峰、邓惠仪的财产权益而串通合谋策划了174号案诉讼及本案诉讼。综上，被告埃特公司恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求，且上述事实理由已证实本案原告可能涉嫌犯罪，请贵院在查明事实基础上，将本案移交给公安机关侦查。
被告黄伟洪答辩称，原告的诉请缺乏事实和法律依据，且本案与被告黄伟洪无关，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人李杨添未作答辩。
诉讼中，两原告提交证据及被告埃特公司、黄伟洪质证意见如下：
1、两原告身份证、被告埃特公司企业机读档案登记资料、被告黄伟洪人口信息查询资料，证明原、被告主体资格。
被告埃特公司对该证据无异议。
被告黄伟洪对该证据无异议。
2、佛山市埃特医疗器械有限公司股东会决议，2015年4月2日埃特公司两名股东举行股东会决议，以持有表决权100%同意通过变更法人，同意麦畅燊为新的法人等的决议内容，要求被告黄伟洪交出公司公章等。
3、佛山市埃特医疗器械有限公司执行董事、法定代表人、监事、经理任免职书，证明2015年4月2日公司股东会表决通过，同意麦畅燊为法人及执行董事，免去黄伟洪职务。何芳为公司监事。
被告埃特公司对证据2-3不予确认，埃特公司实际控股人是李杨添，从其股东会第三点可看出，其股东会决议是虚构的。因埃特公司的营业执照、组织机构代码证等已经移交给受委托人邓惠仪、吴卓峰，对此原告是知悉的。如原告为埃特公司的真正股东及实际经营者，其完全可直接到工商登记部门办理变更手续。两原告提出的诉讼与事实不符，目的是通过诉讼占有埃特公司现有资金的事实。在2015佛顺法民一初字第174号案的庭审中，埃特公司已申请将该案移交公安部门审理。原告明知邓惠仪、吴卓峰是实际委托经营者，在召开股东会议前没有向其两人发出任何通知，目的是为了侵占埃特公司及埃特公司债权人的财产利益。
被告黄伟洪对该证据2-3的真实性无异议，对其合法性及关联性有异议。股东会决议应为无效，是两原告单方制作，没有经过工商登记及没有通过被告参加，因此该份决议无论是形式上还是程序上均不合法。决议的内容不合法，原告清楚被告黄伟洪不持有公司公章等材料，但其在股东会决议中要求被告黄伟洪交出上述材料，决议对不存在的事实作出了约定，因此是不合法的。
4、佛山市埃特医疗器械有限公司公司章程（工商局打印件），证明埃特公司股东为两原告，该章程第十六条明确规定了股东会的表决程序及规程，涉案决议是合法有效的。
被告埃特公司对证据的真实性无异议，对证明内容有异议。埃特公司的实际股东是李杨添，该章程仅是为了登记备案而制作的。对于本案的结果对案外人吴卓峰、邓惠仪有利害关系，申请将其两人及李杨添为第三人，以便查清本案事实。
被告黄伟洪对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。该章程对于的法人情况没有作出明确约定，也没有明确公示法人为黄伟洪，因此与被告黄伟洪无关，对我方不具有约束力。
5、银行流水补打单两份，证明2014年10月31日，案外人陆柏坚通知原告有一笔245000元的款项汇入原告麦畅燊的账户，告知原告需要退回。经查询，该数额无误，原告已将该笔款项转回陆柏坚。对于备注的注资款，原告当时并不知情，埃特公司也没有通知退回注资款予原告。直至本案起诉，原告查询银行流水时才得知款项的情况。
被告埃特公司对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议。2014年10月31日，由案外人吴卓峰委托叶毅转入埃特公司账号300000元，其中250000元为受让埃特公司50%股权转让款。按照约定，2450000元由埃特公司的账号退回麦畅燊。麦畅燊与陆柏坚的转账行为，属于个人债权债务关系。此外，陆柏坚是李杨添的妹夫，如果麦畅燊主张该款项是汇给陆柏坚的，被告埃特公司认为李杨添为埃特公司的实际控制人。
被告黄伟洪对该证据的真实性无异议，对证明内容有异议。备注处，客户姓名有问号的标识，无法证明是否原告麦畅燊本人。被告黄伟洪对245000元并不知情，也不知道原告麦畅燊与陆柏坚之间是何种关系及该笔款项的性质。
诉讼中，被告埃特公司提交证据及两原告、被告黄伟洪质证如下：
1、委托经营合同书，证明埃特公司于2014年11月1日起委托给吴卓峰、邓惠仪经营，委托期限是两年，至今仍在委托经营期限内合同签订后，在期限内埃特公司将公章、财务章、营业执照等原件移交给了吴卓峰、邓惠仪。对于该事实，原告是清楚知悉的，但原告提交股东会决议中谎称事实，称上述材料由被告黄伟洪控制。原告诉称的股东会决议明显是在隐瞒事实。
两原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。从形式及合同第二条第一项的约定上看，该合同并没有公司法定代表人及两股东的签字，也没有李杨添的签字，因此不能证明埃特公司从2014年11月1日起委托给吴卓峰、邓惠仪经营。两原告从未委托第三方对公司进行管理及经营，直到174号案提起诉讼后才见到该份材料。
2、2015佛顺法民一初字第174号案的民事起诉状及证件材料（复印件），证明本案原告麦畅燊、何芳在另一案件中作出与本案完全相反的陈述，本案中原告称公章是由被告黄伟洪持有，但在174号案中，本案的原告确认174号案中的借款合同中的埃特公司印鉴是由原告何芳印盖，该陈述与本案诉状明显存在不同。两原告的目的是为了侵占埃特公司及埃特公司委托经营者的财产。
两原告对该证据的真实性无异议，但对关联性有异议，认为与本案无关。针对被告埃特公司所称，原告麦畅燊在174号案中的陈述与本案不一致，该案的借款发生的时间是2014年5-6月，合同签订、加盖公章是在2014年7月，2014年11月公章、财务章等材料已不由原告控制，当时两原告是认为公章由黄伟洪控制。该份材料也无法证明原告侵占埃特公司及委托经营者的财产。埃特公司由两原告百分百持有，只需要经过股东会决议即可处分公司的财产。
3、广东亚泰律师事务所律师函（复印件），证明本案的原告与174号案被告麦畅燊、何芳委托同一家律师事务所的同一律师在处理本案，目的是通过串通合谋侵占埃特公司的资产及埃特公司委托经营者吴卓峰、邓惠仪的财产权益。
两原告对该证据的真实性无异议，对其证明内容有异议。该份律师函是针对两个不同情况，其中第一份是作为梁广华的委托律师向两原告及被告埃特公司主张借款的所出具的律师函、第二份则是作为本案两原告的委托律师，为免在股东和法人存在矛盾的情况下，第三人恶意转移公司财产，通知公司客户不要向非埃特公司账户汇款的，不存在恶意占有公司财产的目的。
4、公章使用情况登记，证明2014年5月至10月期间，2015佛顺法民一初字第174号案中《借款合同》上加盖所谓埃特公司的印章记录在埃特公司的公章使用登记流水上并没有任何记录，明显是本案原告为了损害埃特公司的权益，事后制作了合同。对于174号案可能涉嫌犯罪的行为，埃特公司已向主审法院申请将该案移交公安部门侦查办理。
两原告对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议。登记表显示，2014年5-10月，埃特公司由原告何芳主持并经营管理，公章的使用并没有每次均作出登记，登记与否是公司内部管理的问题，该份登记材料亦与本案无关。
被告黄伟洪对被告埃特公司提供的1-4组证据的真实性无法确认，认为与被告黄伟洪无关，其仅为挂名的法定代表人，没有参加埃特公司的实际经营，两原告及被告埃特公司对此是知情的，不存在与其协商的情形。
5、股权转让协议、协议书，证明2014年11月1日，原告及李杨添将埃特公司委托给吴卓峰、邓惠仪经营时，埃特公司的银行账号上根本没有任何款项可用于经营。同时，该股权转让协议有何芳本人签名确认，该两份协议书显示的内容与埃特公司出具的叶毅转账300000元给埃特公司、埃特公司分别将股权转让款支付给何芳及麦畅燊的转账凭证之间互相印证，足以证明原告及李杨添拟转让埃特公司股权给吴卓峰的事实，本案应当追加吴卓峰、邓惠仪作为第三人参与诉讼。协议第二页最后一段显示陆柏坚是何芳、麦畅燊公司股权投入款的实际出资人，而陆柏坚是李杨添的妹夫，其代持了李杨添的股份。后李杨添以协议需要更改为由，才导致至今未办理埃特公司股东的变更登记手续，但至少足以证实麦畅燊已经收取退股款，也即麦畅燊已经不是埃特公司形式意义上及实质意义上的股东，因此，本案两原告作出的所谓股东会决议依法无效。协议书的内容与手机短信截屏的内容是一致的，本案的原告何芳是知悉股权转让事宜的。麦畅燊也陈述其之前一直在经营埃特公司，其不可能不知悉股权转让的事宜。
原告何芳对转让协议的真实性不予确认，仅确认本人签字。当时确实曾经协商股权转让的事宜，但何芳当时没有和麦畅燊达成一致意见，因此转让没有实际发生，该协议仅为草稿。何芳仅确认协议的第四页的内容。对协议书的真实性予以确认，该协议是何芳与吴卓峰协商转让股权时附带的协议，仅为草稿，不发生法律效力。
原告麦畅燊对转让协议的真实性不予确认，麦畅燊不同意将股权转让，也没有授权何芳转让股权，因此该份协议不发生法律效力。对协议书的真实性不予确认。麦畅燊对协议书并不知情，也未授权何芳对外转让股权或变更法人，因此该协议书不发生法律效力。协议书主要涉及的股权是麦畅燊所持的49%股权，该协议书没有其本人的签字，即使是何芳对外签署的，也没有法律效力，对麦畅燊所持有的埃特公司股权也没有影响。
被告黄伟洪对证据的真实性无异议，该证据证明了其当时不是埃特公司的法人。
6、转账凭证，证明吴卓峰在与何芳、李杨添、麦畅燊达成了股权转让的初步事宜后，按照约定先行将款项转入了埃特公司的账号，再由埃特公司的账号转入了何芳、麦畅燊指定的银行账号；麦畅燊已经不是埃特公司的股东，何芳与麦畅燊达成的所谓的股东会决议依法应当无效。该凭证与《股权转让协议》显示的转账内容相互印证。
原告麦畅燊对叶毅的银行转账凭证及收据均不予确认。不清楚为何叶毅将款项汇至埃特公司，根据备注所显示，该款项是借款，并非注资款。对于公司新增注资是必须通过股东会决议才能实施。从收据显示，该款项是借款，应与本案无关。对证明内容有异议，从未同意向叶毅转让股权，2014年10月31日收到的款项245000元已经退回陆柏坚。对流水单中退注资款的事，麦畅燊不知情，埃特公司也没有通知麦畅燊。直至本案诉讼后，麦畅燊查询流水才知汇款一事。
原告何芳对证据的真实性不予确认，没有收到注资款，埃特公司在何芳管理期间，费用支出必须经过何芳签字批准方可支付。退转让款应经过公司股东会确认方可实施。
被告黄伟洪对证据的真实性及证明内容没有异议，与其无关。
7、手机短信截屏（案外人邓惠仪与李杨添的短信聊天记录），证明该手机短信截屏显示的内容与何芳签名确认的记录有“拟聘请丁玉珍为埃特公司新的法定代表人”内容的《协议书》互相印证，与协议显示陆柏坚为流动资金出资人的内容互相印证，足以证明李杨添为埃特公司的实际控制人，本案原告作出的所谓股东会决议并没有代表埃特公司的真正股东意愿，依法应不予确认。
两原告对证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均不予确认。不清楚收发短信的双方是否本案第三人李杨添与邓惠仪。认为该短信与本案无关。短信所指向的公司是否埃特公司也不予确认。对李杨添的身份，并没有任何证据显示其为埃特公司的出资人或实际出资人。
被告黄伟洪对证据的真实性、合法性无异议，该证据与其无关。
8、手机短信截屏（案外人邓惠仪与何芳的短信聊天记录），证明该手机显示的号码与股权转让协议书中何芳提供的手机号码是一致的。该聊天记录显示2014年11月19日，邓惠仪通知何芳埃特公司全体随吴卓峰、邓惠仪搬到华远东路金桥大厦六楼经营的事实何芳、麦畅燊是完全清楚的，原告在第一次庭审中作出诸如“埃特公司一夜之间不见了”的陈述完全是虚假、荒诞的，也足以证明何芳知悉埃特公司的公章、营业执照等是因委托经营事由交由了吴卓峰、邓惠仪。
原告麦畅燊对证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。何芳是否与案外人邓惠仪协商股权转让的事宜，麦畅燊并不知情，也没有授权何芳或埃特公司的其他职员进行转让。
原告何芳对该手机号码不予确认，该手机号码并非由何芳使用，何芳使用的手机号码为139××××8733。聊天记录的手机号码与协议显示的一致，是由于当时何芳签署了多份股权意向协议，具体的内容及号码记不清楚。
被告黄伟洪对证据的真实性无异议，但与其无关。
诉讼中，被告黄伟洪、第三人李杨添未提交证据。
第三人李杨添经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为其放弃抗辩和质证的权利。
经审查，本院对上述证据认证如下：
原告举证部分。两被告对证据1无异议，本院予以采信；被告黄伟洪对证据2-3真实性无异议，对合法性、关联性有异议，被告埃特公司对证据2-3不予确认，理由是股东会无通知埃特公司实际控制人李杨添及实际经营者吴卓峰、邓惠仪参加，且决议第三项内容虚构。但证据2-3有原件核对，有两原告的签名捺印，本院对该两组的证据的真实性予以确认；两被告对证据4-5真实性无异议，对证明内容有异议，本院对证据的真实性予以确认。
被告埃特公司举证部分。两原告对证据1的真实性、合法性、关联性不予确认，被告黄伟洪对证据的真实性无法确认，因该证据为委托经营合同，合同盖有埃特公司印章，两原告未提出公章真伪鉴定，故本院对该证据的真实性予以确认；证据2-4，两原告对真实性无异议，被告黄伟洪对真实性无法确认，对关联性有异议，本院确认证据的真实性；原告何芳对证据5的真实性不予确认，但确认落款处签名的真实性，原告麦畅燊对证据的真实性不予确认，被告黄伟洪对证据真实性无异议，对关联性有异议，本院确认该证据的真实性；两原告对证据的真实性、合法性、关联性不予确认，被告黄伟洪对证据的真实性无异议，认为与其无关，证据6为银行转账凭证，且有原件核对，本院确认其真实性；两原告对证据7-8的真实性不予确认，被告黄伟洪对证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，因证据7-8为手机短信，所涉及的通信人邓惠仪、李杨添未到庭接受质询、质证，原告何芳不予确认，故本院不予采信。
综合本院认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：
被告埃特公司于2003年9月3日登记成立，注册资本500000元，法定代表人黄伟洪。2013年间，两原告受让该公司100%股权，成为该公司的自然人股东。其中，原告麦畅燊认缴出资245000元，占公司注册资本49%，原告何芳认缴出资255000元，占公司注册资本51%。
2013年10月25日，两原告作为埃特公司股东制定《公司章程》。规定：第十五条：“股东会行使下列职权：（一）……（二）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……；（十一）修改公司章程。”第十六条：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。”第十七条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……。”第十九条：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会聘任产生，每届任期三年。任期届满，可以连任。”第二十四条：“公司法定代表人由执行董事担任。”上述《公司章程》全体股东签名处，有两原告签名，法定代表人签名处，有被告黄伟洪签名。
2015年4月2日，两原告召开股东会会议，作出如下决议：一、同意变更法定代表人，选举麦畅燊为新任法定代表人，同时免去黄伟洪原法定代表人职务。二、选举麦畅燊为新任执行董事，执行董事兼任经理，任期三年，免去黄伟洪原执行董事、经理职务。选举何芳为新任监事，任期三年，免去麦畅燊原监事职务。三、本决议作出之日起叁日内，黄伟洪应向新任公司法定代表人麦畅燊交还保管的公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程、财务章、公司账册、网银账户及密码等并协助公司办理相应的工商登记变更手续。四、同意就上述变更内容事项修改公司章程。五、同意就上述事项办理变更登记。后，两原告要求被告黄伟洪协助到工商行政管理部门变更法定代表人登记等事项无果，遂引起诉讼。
查明一，2014年11月1日，埃特公司为甲方，吴卓峰、邓惠仪为乙方，签订《委托经营合同》，约定被告埃特公司委托吴卓峰、邓惠仪经营，有效期两年。合同称埃特公司实际控制人为第三人李杨添，被告埃特公司在甲方签名处盖章。
查明二，被告埃特公司提交一份2014年12月22日的四方当事人的《股权转让协议》，何芳为甲方一、麦畅燊为甲方二、叶毅为乙方、吴卓峰为丙方签订《股权转让协议》。该《股权转让协议》约定，所转让股权的标的公司为被告埃特公司，甲方一何芳将所持有的股份1%转让给乙方叶毅，甲方二麦畅燊所持有的49%股权转让给叶毅，乙方受让并办妥股权转让工商登记手续后，即享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。甲方一同意上述1%的埃特公司股权作价0.5万元转让予乙方。甲方二同意将其持有的埃特公司49%的股权，以24.5万元的价格转让予乙方。上述《股权转让协议》，原告何芳在甲方一落款处签名捺印，案外人叶毅在乙方落款处签名捺印。
查明三，2014年10月31日，案外人叶毅通过银行转账30万元，收款人为埃特公司，款项性质为叶毅注资款。同日，被告埃特公司出具收到叶毅汇入埃特公司借款30万元。同日，被告埃特公司以退注资款名义，分6笔转账24.5万元给原告麦畅燊，同日，原告麦畅燊将款项转给陆柏坚。
查明四，原告麦畅燊、何芳、第三人李杨添、案外人陆柏坚，曾在佛山市徽彤电器有限公司共事。
查明五，案外人吴卓峰、邓慧仪为原告，埃特公司、李杨添、何芳、麦畅燊为被告的（2015）佛城法民三初字第1311号民间借贷纠纷一案尚未审结。
查明六，案号为（2015）佛顺法民一初字第174号，梁广华为原告，李杨添、何芳、麦畅燊、埃特公司为被告的民间借贷纠纷一案尚在审理中。
本院认为，两原告诉请确认股东会决议为有效决议，被告埃特公司认为公司实际控制人为第三人，实际经营者为吴卓峰、邓惠仪，股东会没有通知第三人及案外人吴卓峰、邓惠仪参加，事后也无第三人签名确认，以程序违法为抗辩，主张股东会决议无效，被告黄伟洪抗辩认为其作为埃特公司法定代表人，两原告召开股东会无通知其参加，主张股东会决议无效。故本案争议焦点有二，其一为埃特公司的股东是谁？其二案涉股东会决议的效力如何？
1、关于第一个争议焦点。根据埃特公司的工商登记资料记载，埃特公司为有限责任公司，股东为两原告。被告埃特公司主张两原告仅为显名股东，实际股东为第三人，但其明确表示无法出示第三人的出资证明，故被告埃特公司对其该主张无法举证，应承担举证不能的不利法律后果。两原告的股东身份经工商行政部门登记及公示，在没有反证推翻前，其股东资格为有效。况且，第三人李杨添在收到本院送达的参加诉讼通知书，本案的起诉状、答辩状、证据等诉讼资料后，不出庭应诉，视为其对两原告为埃特公司的股东不持异议。被告埃特公司虽举证原告何芳、麦畅燊与案外人叶毅签订埃特公司股权转让协议，约定原告何芳将其1%股权、原告麦畅燊将其49%股权转让予案外人叶毅，该股权转让协议为四方当事人（即何芳、麦畅燊、吴卓峰、叶毅），但仅有两方当事人签名捺印（何芳、叶毅），故该股权转让协议并未成立。被告埃特公司虽曾向麦畅燊转账退资款项，叶毅向埃特公司转账注资，属于公司减资、增资，根据埃特公司章程，应该召开股东会决议作出决定是否减资、增资。开庭时，被告埃特公司陈述确认上述两事项未经过召开股东会作出决议，故上述事项违反公司章程，案外人未能取得埃特公司股东资格。故埃特公司股东为两原告。
2、关于第二个争议焦点。首先，关于股东会召开的程序效力。埃特公司章程规定，公司股东会由全体股东组成，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会的，应当召开临时会议。案涉股东会决议，是两股东出席召开的，其代表的是百分之百的表决权，故案涉股东会召开的程序符合公司章程，不违反公司法，当属程序合法。其次，关于股东会决议的内容效力。埃特公司章程规定，股东会行使的职权包括选举和更换执行董事、监事、经理，修改公司章程。案涉股东会决议内容，主要是变更法定代表人，选举新的执行董事、监事，以及要求被告黄伟洪向新任法定代表人交还公司证照、公章、账册等，并就变更的内容修改公司章程，办理变更登记。案涉股东会决议事项均属于股东会议事范围。至于第三项内容，因庭审中，被告黄伟洪陈述其只是挂名法定代表人，无参与公司管理，没有执管公章；被告埃特公司确认公司公章、证照、部分财务账册等由案外人吴卓峰、邓惠仪掌握；两原告当庭明确表示，当即修改股东会决议事项，取消第三项。两原告当庭修改股东会决议事项，属于股东行使职权，处分实体权利，并无损害公司利益，本院予以确认。故案涉股东会决议事项为两股东表决通过的，并未超出公司章程规定的股东会决议事项范围，故内容合法有效。被告黄伟洪并不是公司股东，其虽有提起召开临时股东会的权利，但对股东会决议并无表决权，其主张决议无效并无实体权利。本案涉嫌经济犯罪，要求移送公安机关侦查。因提及的借贷法律关系提起诉讼，且尚在审理中，本案不予审查。被告埃特公司以两原告、第三人名为借款，实为诈骗，两被告抗辩主张缺乏理据，本院不予采纳。原告诉请理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第十三条、第二十二条的规定，判决如下：
确认佛山市埃特医疗有限公司于2015年4月2日作出的股东会决议的第一、二、四、五项决议有效。
本案受理费100元，由被告佛山市埃特医疗有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 黎青松
审 判 员 蔡 珊
代理审判员 尹宇飞
二〇一五年十一月二日
书 记 员 黄洁莹
《中华人民共和国公司法》
第4条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。