浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终46号
上诉人（原审被告）：贺明龙，男，1966年8月8日出生，汉族，无业，住宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：夏斌，四川宏坤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘章国，男，1960年7月10日出生，汉族，宁波太极运动器材有限公司监事，住宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：上官明泓，北京大成（宁波）律师事务所律师。
原审被告：梅祖伟，男，1971年3月7日出生，汉族，宁波东海会计师事务所有限公司董事长，住宁波市北仑区。
上诉人贺明龙因与被上诉人刘章国、原审被告梅祖伟股权转让纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2016）浙0206民初6470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
贺明龙上诉请求：撤销一审判决，发回重审或驳回刘章国的诉讼请求。事实及理由：一审法院认定事实不清。刘章国与贺明龙签订了《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》，双方均应按约履行，但刘章国未按约履行付款义务，经贺明龙拟通过法律途径予以解决时，刘章国提出签订《补充协议》后立即付款，贺明龙为立即拿回款项便答应，《补充协议》签订后贺明龙拿回了应得款项。本案系刘章国的个人过错行为导致后果发生，应由刘章国自行承担责任。刘章国私自签订《出让土地交割确认书》，也未将实情告知。本案应适用过错责任原则。刘章国在本案一审审理时自愿向有关机关缴纳，这是刘章国与相关行政机关自行合意的结果，应由刘章国承担行政合同的后果。另外，由宁波北仑滨海新城建设指挥部以宁波滨海新城建设投资有限公司名义支付了土地补偿款。
刘章国辩称，2013年5月20日刘章国与贺明龙签订的该出资转让协议明确约定了涉及塘渣与管委会之间的应付款由贺明龙负责处理，贺明龙一直不予处理，因此才会有2013年10月16日形成本案的《补充协议》，而且《补充协议》系三方真实意思表示，不存在无效或需要撤销的情形。刘章国不存在任何过错，《出让土地交割确认书》虽是刘章国确认，但不涉及实际影响。而且总价也早在2011年3月贺明龙系公司实际控制人时已经确定。另外，土地补偿款与贺明龙无关，而且与涉案塘渣款是不同性质款项。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
梅祖伟辩称与贺明龙上诉意见一致。
刘章国向一审法院起诉请求：判令贺明龙支付刘章国塘渣款324162元，梅祖伟对上述款项承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2013年5月20日，刘章国（乙方）与贺明龙（甲方）签订《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》，载明：宁波太极运动器材有限公司系由太极投资发展有限公司（香港）100%投资，甲方是太极投资发展有限公司的实际出资者（股东），持有100%的股权；宁波太极运动器材有限公司拟分设两家公司，原公司注册资本变更为450000美元；新公司注册资本为2100000美元，股东不变；甲方拟转让分设后的宁波太极运动器材有限公司450000美元全部出资，乙方拟受让该出资。该合同第一条约定“甲方将其实际持有的变更后宁波太极运动器材有限公司100%的出资450000美元转让给乙方，乙方同意受让。资产包括位于北仑春晓西直河路南侧春晓工业园77＃地块共13454.10平方米及地上建筑和附属物。甲方提供分立后宁波太极运动器材有限公司的资产负债表和财产清单。土地面积以出让合同和土地使用权为准，如有差异，转让款按每平米750元调整。”该合同第二条约定“土地使用权及地上建筑和附属物资产归分立后宁波太极运动器材有限公司；其他财产及所有债权、债务（包括潜在的债务）归分立后新公司；分立后宁波太极运动器材有限公司实际出资转让日（办理香港公司股权交割日）之前可能存在的债权债务均由甲方享有和承担。现有地上塘渣与管委会之间可能存在的应付款由甲方负责处理。分立后的新公司资产、负债与乙方无涉。”该合同第三条约定“转让价格按人民币10090575元确定，即乙方向甲方支付人民币壹仟零玖万零伍佰柒拾伍元整。”2013年6月，刘章国代表宁波太极运动器材有限公司与宁波北仑滨海新城建设指挥部签署《出让土地交割确认书》，双方确认：交地时间2016年6月；塘渣已填至黄海标高1.40米（详见地块高程测绘图）；对后续填渣工程等事宜的计划另定。备注栏载明“交付土地的高程按地块高程测绘图确定，若有异议，受让方应在交地之日7日内自行测量。从黄海标高1.40米到现状高度的塘渣价格按26元/立方米计算（已含有关税费），本地块沉降系数按10%计算。”2013年10月16日，刘国章与贺明龙、梅祖伟签订《补充协议》，约定“1.乙方尚应付甲方1090575元，应于本补充协议签订之日支付；2.可能存在的应付管委会塘渣工程款由甲方负责协调或支付，应付款项由第三方提供担保；3.塘渣质量问题与甲方无关，而可能存在的补贴款归乙方所有，甲方有义务协助办理……”贺明龙在甲方处签字，梅祖伟在担保人处签字，刘章国在乙方处签字。2016年8月19日，宁波国际海洋生态科技城建设管理局向宁波太极运动器材有限公司发出《关于尽快缴纳塘渣款的函》，载明“你公司尚有324162元塘渣款未缴纳，请在16年9月19日前付清所欠款项，否则，我局将依法处理。”。2016年8月31日，刘章国向贺明龙发出《律师函》，要求贺明龙处理塘渣款事宜。后贺明龙未与相关部门协商或支付塘渣款。2016年11月11日，刘章国以银行转账的方式向宁波北仑滨海新城建设指挥部专项资金专户汇入324162元。同日，宁波北仑滨海新城建设指挥部向宁波太极运动器材有限公司开具塘渣款（77号地块）结算票据。另查明，2011年3月1日，宁波太极运动器材有限公司（甲方）与宁波北仑滨海新城建设指挥部（乙方）订立《土建工程施工合同》，就案涉77号地块填渣工程作出约定：资金来源甲方自筹；按照黄海标高1.4米起算，考虑沉降系数10%，承包数量12468立方米（13334.5m2×（2.25m-1.40m）×1.10=12468m3）；合同价款单价26元/立方米，已含税费，总金额324162元。一审法院认为，刘章国与贺明龙签订的《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》及其《补充协议》是双方真实意思表示，内容合法有效，双方都应遵照执行。上述协议明确约定北仑区春晓工业园区77号地块上的塘渣款由贺明龙负责与宁波北仑滨海新城建设指挥部协调或支付，但贺明龙长达三年期间未予处理，刘章国发函告知相关部门限期缴纳塘渣款，贺明龙仍然怠于履行上述合同义务。刘章国先行垫付贺明龙应当承担的塘渣款并无不妥。贺明龙、梅祖伟辩称2013年6月刘章国签章的《出让土地交割确认书》贺明龙不知情，刘章国应在7日内自行测量交付的土地的高程，该确认书的后果应由刘章国承担。该院认为，该确认书备注栏仅明确了黄海标高1.40米到现状高度的塘渣计价标准暂定26元/立方米，该单价标准与宁波太极运动器材有限公司与宁波北仑滨海新城建设指挥部签订的《土建工程施工合同》约定的塘渣单价一致，故刘章国签署的《出让土地交割确认书》并未影响贺明龙的实际权益，贺明龙以此为由拒付塘渣款，显属无理。该《土建工程施工合同》明确约定了宁波太极运动器材有限公司塘渣款总金额为324162元，与刘章国垫付的塘渣款金额一致，贺明龙表示尚未测量高程，但未对金额提出具体异议，根据《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》及《补充协议》的约定，鉴于贺明龙怠于处理塘渣款的事实，该笔324162元塘渣款应当由贺明龙承担，刘章国要求贺明龙支付塘渣款324162元的诉讼请求，予以支持。梅祖伟在《补充协议》担保人处签名，但未对保证的方式作出约定，应按照连带责任保证承担保证责任，刘章国要求梅祖伟对贺明龙的上述应付款项承担连带清偿责任的诉讼请求，亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、贺明龙应在判决生效之日起七日内向刘章国支付塘渣款324162元；二、梅祖伟对贺明龙的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费6162元，减半收取3081元，由贺明龙、梅祖伟负担。
二审中，刘章国、梅祖伟没有提交新证据。贺明龙提交《春晓置换项目费用协议补偿协议》复印件一份，欲证明刘章国收取了补偿款就不需要再支付塘渣款，私自签订《出让土地交割确认书》。经质证，刘章国提出该证据系复印件，而且形成时间在2013年5月之前，刘章国还没有接收该公司，与刘章国无关，而且也是土地费用补偿。梅祖伟对证据真实性无异议，但认为与塘渣款无关。本院对该证据与本案关联性不予确认，不能证明贺明龙待证事实。
二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，刘章国与贺明龙签订的《宁波太极运动器材有限公司出资转让协议》、《补充协议》，均合法有效。该协议约定涉案塘渣款由贺明龙负责向有关部门支付，但贺明龙长达三年时间一直未处理，在相关部门要求限期交纳后，刘章国先行垫付了该塘渣款，刘章国可以要求贺明龙承担。贺明龙上诉称其对刘章国签订《出让土地交割确认书》并不知情，可以不付塘渣款。本院认为，刘章国签订《出让土地交割确认书》没有影响贺明龙的权益，贺明龙据此认为刘章国有过错而拒付塘渣款，缺乏依据。贺明龙上诉理由不足，本院难以采纳。
综上所述，贺明龙的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6162元，由上诉人贺明龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
代理审判员 施 晓
二〇一七年三月二十四日
书 记 员 鲁 超