上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第663号
上诉人（原审原告）王强。
委托代理人陈某，上海市高源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海东良工贸有限公司。
法定代表人宋某，董事长。
委托代理人向德喜，上海才富律师事务所律师。
上诉人王强因买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民一（民）初字第5590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：王强经营一家名为“杰林电动车专卖”的电动自行车专卖店，经营场所为上海市浦东新区高行镇浦东北路1537号。上海东良工贸有限公司（以下简称东良公司）系经营电动车、电池等业务的企业法人，股东为宋永良、童传文二人。宋永良、童传文两人系翁婿关系，宋永良担任东良公司法定代表人。
2012年3月8日，东良公司股东童传文在王强用于记账的笔记本上书写以下文字内容：“至2012年3月8日欠王老板71，200元（柒万壹仟贰佰）（有20，000元600的）。另欠48V／20备8组－2组=6组”。后童传文去向不明，王强遂持此据向东良公司要求交货。东良公司法定代表人宋永良认为童传文向王强书写上述欠条系个人行为，不代表公司的意思，但鉴于其与童传文系翁婿关系，遂自2012年3月11日至2013年3月31日期间代童传文向王强交付了价值为人民币46，340元的部分电池，对剩余价值24，860元的电池要求王强向童传文主张交付。宋永良为此于2013年1月6日在上述童传文书写的欠条类文字下面书写“证明”一份，载明：“于2013年元月6号前宋永良代童已付王强46，340元，下余24，860元整，请王强找童讨说法！”。此后，王强又于2013年4月收到东良公司交付的价值5，300元的十组电池。2013年1月6日，宋永良从自己的银行卡向王强的银行卡内转入15，990元。之后，因东良公司不再向王强交付电池，王强催讨未果，遂向原审法院提起诉讼，要求东良公司返还货款20，000元。
原审法院另查明：2012年3月16日至2013年3月30日期间，王强、东良公司间发生九次电池供销关系，由东良公司向王强供应泰能牌电池若干，东良公司均向王强开具了“上海东良工贸有限公司”送货单，该九份送货单上列明了电池的品名、规格、数量、单价、金额等内容。王强认为该九批电池均由东良公司多名员工送货给王强，故依照交易习惯，本案中童传文书写的欠条类内容系代表东良公司的行为，应由东良公司承担责任。
原审法院又查明：东良公司员工孙结良于2012年9月23日、10月21日、11月30日先后向王强出具收条三份，言明收到王强电池若干。东良公司员工宋斌于2012年12月26日向王强出具欠条一份，言明欠王强型号48V／20A泰能电池贰组。该四份收条及欠条上均由宋永良书写“算清元／6号”文字内容。王强认为前述宋永良于2013年1月6日支付其的15，990元系对该4份收条及欠条上载明电池的结算款，与童传文书写确认的71，200元电池款无关。
原审诉讼中，王强认为东良公司欠交的电池应当包括童传文书写的“另欠48V／20备8组－2组=6组”，合计价值超过二万余元，本案中王强自愿主张20，000元。宋永良认为，即使东良公司同意代童传文履行返还货款的义务，东良公司已向王强交付了总价值51，640元的电池，东良公司法定代表人宋永良又于2013年1月6日汇款给王强15，990元，依此计算，童传文尚欠王强3，570元，对该3，570元款项东良公司同意支付王强。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的争议焦点在于：一、王强、东良公司之间是否存在电池买卖关系；二、童传文出具的两份欠条能否认定为东良公司所欠，童传文的行为是否构成表见代理。
关于第一项争议焦点，王强提供了九份送货单，但该组证据仅能证明2012年3月16日至2013年3月30日期间王强、东良公司之间确曾发生过电池买卖关系，而对于2012年3月8日之前双方是否存在交易，王强则未能提供证据加以证明。王强称其交易方式为先将货款预存在东良公司处，待交货后再根据东良公司交货的品种和数量进行结算。然王强却未能提供任何证据证明其在2012年3月8日前曾将货款预存至东良公司处，上述九份送货单亦无法证明王强所称的双方之间存在先付款后交货的交易习惯。因此，王强以上述九份送货单证明童传文书写的欠条类文字中记载的钱款及电池系东良公司所欠，显然依据不足，原审法院难以采信。
关于第二项争议焦点，法律意义上的表见代理，是指行为人虽无代理权，但因其代理行为造成了足以使善意相对人客观上有充分理由相信行为人具有代理权的表征，被代理人须对之负授权人责任的代理。本案中，王强提供的证据无法证明童传文在出具欠条前系东良公司的业务代表，同时也没有证据证明童传文在出具欠条前代理东良公司与王强发生过购销电池的行为。虽然童传文系东良公司的股东，但公司股东的行为，在没有公司授权的情况下，不能当然认定为公司行为亦或代理公司行为。因此，童传文出具欠条类文字的行为不构成表见代理，该欠条类文字所载明的钱款及电池不能认定为东良公司所欠。东良公司法定代表人宋永良出具的证明已明确其向王强交付电池的行为，系代替童传文的交付行为，此一行为不能证明东良公司对童传文出具欠条行为予以追认的事实。
综上，原审法院认为王强要求东良公司返还货款的诉讼请求，依据不足，原审法院不予支持。东良公司表示自愿替童传文偿付3，570元，并无不当，原审法院予以准许。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于二Ｏ一四年一月二十八日作出判决：一、上海东良工贸有限公司于判决生效之日起十日内支付王强3，570元；二、驳回王强的其余诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由王强负担。
判决后，王强不服，向本院提起上诉称：童传文系东良公司的股东之一，也是公司法定代表人宋永良的女婿。王强与东良公司自2011年起即有交易往来，交易习惯是王强先预付款项，东良公司后发货，期间都是由童传文代表东良公司与王强进行交易，童传文及东良公司的其他业务员均经常出具手写的凭条。东良公司曾与童传文因其在职期间发生的业务及账目纠纷进行诉讼，这证明童传文对外的经营行为均代表东良公司。东良公司经营不规范导致王强无法识别个人行为与法人行为，童传文在本案中出具的手写欠条的行为构成表见代理，相应法律后果应由东良公司承担。此外，东良公司不能证明童传文自行经营与东良公司类似的业务，本案应由东良公司履行偿债义务，请求撤销原审法院判决，依法改判支持王强在原审中的诉讼请求。
被上诉人东良公司辩称：童传文所欠债务系其个人债务，即便童传文是东良公司的股东，也不能将未授权的行为视为东良公司的法人行为。童传文与东良公司之间的诉讼系因家事，与公司经营无关。不同意王强的主张，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为：童传文、东良公司在法律上为独立的民事主体。童传文所具有的东良公司股东及该公司法定代表人女婿的身份，并不能直接推定童传文当然地代表东良公司，其行为后果由东良公司承担。王强虽然与东良公司有多次交易的情况，但并无证据证明王强有法律上的理由相信童传文有代理东良公司进行交易的权利。王强仅基于童传文出具的欠条要求东良公司承担欠条载明的义务，缺乏依据，其相应的上诉请求，本院不予支持。原审法院判决无误，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉案件受理费300元，由上诉人王强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金绍奇
代理审判员 陈蓓蓉
代理审判员 孙少君
二〇一四年四月十七日
书 记 员 曹 靖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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