本溪市明山区人民法院民事判决书（2017）辽0504民初1539号原告辽宁东方海外经济技术合作有限公司，住所地，本溪市明山区大峪。法定代表人谢某，该公司经理。委托诉讼代理人初某，该公司工作人员被告辽宁慈恩煤业有限公司，住所地，法库县慈恩寺乡边家村。法定代表人任某，该公司经理委托诉讼代理人路某，辽宁国制律师事务所律师。被告法库县人民政府，住所地，法库县兴法东路**。法定代表人陈某，该县政府县长。委托诉讼代理人张某，辽宁兴法律师事务所律师。原告辽宁东方海外经济技术合作有限公司（以下简称为辽宁东方有限公司）与被告辽宁慈恩煤业有限公司（以下简称为辽宁慈恩公司）、法库县人民政府金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2017年7月18日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告辽宁东方有限公司委托诉讼代理人初某、被告辽宁慈恩公司委托诉讼代理人路某、被告法库县人民政府委托诉讼代理人张某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告辽宁东方有限公司向本院提出诉讼请求，一、判令二被告承担接收边家煤矿2320万元财产范围内承担578万元及利息；二、被告承担诉讼费。事实及理由：原告与法库县边家煤矿（以下简称为边家煤矿）借款合同纠纷一案，本溪市中级人民法院（以下简称为本溪中院）于2006年10月作出判决，判决生效后原告向本溪中院申请执行，后因辽宁省人民检察院提起抗诉，本溪中院对该案进行再审后，维持了本溪中院作出的判决。2009年6月，被告法库县人民政府同意并授权法库县工业公司与陈国栋签订边家煤矿产权转让合同，将边家沟煤矿以2320万元的价格转让给陈国栋，陈国栋用购买的边家煤矿财产成立了辽宁慈恩公司，故原告诉至本院。被告辽宁慈恩公司辩称，我公司不是原告的债务人，不存在法定或约定的事由，承担原告债务，请求驳回原告的诉讼请求。被告法库县人民政府辩称，本案案由应为债权人撤销权纠纷，原告起诉已超过1年的除斥期间，应驳回原告的诉讼请求，且法库县政府不是合同相对人，不应承担边家煤矿转让合同所产生的法律责任，且法库煤矿仍然存在，应由其承担独立的民事责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。提交的证据有：辽宁省高级人民法院执行裁定书、本溪市中级人民法院民事判决书、辽宁省高级人民法院民事判决书、法库县人民政府文件、企业机读档案登记资料、公证书、转让合同、法库县人民法院民事判决书、事业单位法人证书、事业单位法人年度报告书、记账凭证、收款收据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：原告与边家煤矿借款合同纠纷一案，本溪中院于2006年10月间作出（2006）本民二初字第79号民事判决书，判决边家煤矿于本判决生效后30日内给付原告借款本金578万元，并按照中国人民银行同期贷款利率承担自2002年9月20日起至给付之日止的利息。判决发生法律效力后，原告向本溪中院申请执行。2007年12月间，辽宁省人民检察院对该案向辽宁省高级人民法院提起抗诉，辽宁省高级人民法院将该案转本溪中院进行再审，经本溪中院再审后，于2009年4月17日作出（2009）本审民再字第21号民事判决书，判决维持本溪中院作出的（2006）本民二初字第79号民事判决书，法库边家煤矿对该判决不服，向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于2009年作出（2009）辽审民再字第52号民事判决书，判决维持本溪中院作出的（2009）本审民再字第21号民事判决书。在案件再审期间即2009年6月9日，被告法库县人民政府授权法库县工业总公司（以下简称为法库工业公司）与陈国栋签订边家煤矿产权转让合同书，合同约定：法库工业公司将边家煤矿的固定资产（评估值720万元）无形资产250亩土地使用权招拍挂总价1600万元，合计2320万元一次性转让给陈国栋所有，边家煤矿尚有固定资产554万元，流动资产447万元，无形资产30亩土地使用权192万元，合计1193万元归属边家煤矿所有。除本合同约定的由陈国栋承担的职工内债380万元外，原边家煤矿的其他债务并由此引发的法律诉讼由法库工业公司（边家煤矿）负责，在陈国栋租赁和合作经营（1996年4月至本合同签订之日）期间，由陈国栋自身原因所发生的债务担保和一切财务关系及由此引发的法律诉讼由陈国栋负责。合同签订后，陈国栋用购买的2320万元的边家煤矿资产及投资独资成立辽宁慈恩公司，并于2009年6月18日向辽宁省工商局领取了辽宁慈恩公司的营业执照。后原告在本溪中院执行局了解到边家煤矿产权转让给陈国栋，于2013年4月间向本溪中院提出追加被告法库县人民政府、陈国栋、辽宁慈恩公司为被执行人的申请，本溪中院于2013年5月24日作出（2010）本执登字第22-1号执行裁定书，裁定追加法库县人民政府、陈国栋、辽宁慈恩公司为被执行人。陈国栋、法库县人民政府、辽宁慈恩公司对该裁定提出异议，被本溪中院裁定驳回异议，后陈国栋、法库县人民政府、辽宁慈恩公司向辽宁省高级人民法院申请复议，复议期间，陈国栋于2015年11月27日去世。辽宁省高级人民法院于2016年6月1日作出（2016）辽执复字60号执行裁定书，裁定撤销本溪中院（2010）本执登字第22-1号执行裁定，故原告诉至本院。另查明，被告法库县人民政府授权法库工业公司出售边家煤矿时，未履行公告程序通知边家煤矿债权人，隐瞒边家煤矿欠原告的债务，即相关评估报告上没有对边家煤矿欠原告的债务进行确定。边家煤矿为地方国有企业，法库工业公司的事业单位法人证书有效期自2007年4月17日至2008年3月31日。本院认为，边家煤矿欠原告578万元及利息已经本溪中院作出的民事判决书已确认，该判决书已经发生法律效力。在原告与边家煤矿借款合同纠纷一案再审期间，被告法库县人民政府作为地方国有企业边家煤矿资产的管理人，授权法库工业公司将边家煤矿产权转让给陈国栋，虽然转让合同中约定了边家煤矿的外债处理，即除陈国栋承担的职工内债外，其他债务由法库工业公司（边家煤矿）负责，但此约定未经过债权人即原告的同意，损害了原告的合法权益，故该约定对原告不产生法律效力。依照企业法人财产原则即企业法人以自己所有的财产独立对外承担民事责任，边家煤矿的债务承继应当遵守债务随企业财产变动的原则，因此，边家煤矿欠原告的债务应当由陈国栋购买的边家煤矿资产的接收企业，即被告辽宁慈恩公司在接收的边家煤矿的2320万元资产范围内承担连带责任。此外，在边家煤矿产权转让的过程中，被告法库县政府作为边家煤矿的资产管理人，在边家煤矿产权出售的过程中，未履行公告程序，并隐瞒边家煤矿欠原告的债务，亦应对边家煤矿欠原告的债务在转让的边家煤矿2320万元资产范围内承担连带责任。综上，原告提出的判令二被告在转让、接收2320万元财产范围内承担法库县边家煤矿欠原告的债务的诉讼请求，本院予以支持。被告法库县人民政府提出驳回原告诉讼请求的的答辩意见不成立，本院不予采纳。被告辽宁慈恩公司提出驳回原告诉讼请求的答辩意见不成立，本院不予采纳。依照最高人民法院关于《审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条和最高法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第十条之规定，判决如下：一、被告辽宁慈恩煤业有限公司在接收的法库县边家煤矿二千三百二十万元资产范围内，对法库县边家煤矿欠原告辽宁东方海外经济技术合作有限公司五百七十八万元及利息承担连带给付义务（利息从二00二年九月二十日起至给付之日止，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决发生法律效力后立即执行；二、被告法库县人民政府在转让的法库县边家煤矿二千三百二十万元资产范围内，对法库县边家煤矿欠原告辽宁东方海外经济技术合作有限公司五百七十八万元及利息承担连带给付义务（利息从二00二年九月二十日起至给付时止，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决发生法律效力后立即执行。案件受理费六万八千二百元（原告已缴纳三万四千一百元），由被告辽宁慈恩煤业有限公司、被告法库县人民政府负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。审 判 长 孟 刚人民陪审员 陈惠敏人民陪审员 班淑艳 二○一八年二月二十二日书 记 员 段旭娜附：本案所依据的法律条款最高法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条企业以优质财产与他人组建新公司，而将作为留在原企业，债权人以新公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新公司应当在接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》法（2001）105号第十条人民法院审理关于企业改制案件，对企业出售中，卖方隐瞒或遗漏原企业债务的，应当由卖方对隐瞒或遗漏的债务向原企业的债权人承担责任；对企业股份合作制改制及吸收合并中，被兼并或被改制企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务的，应当由被兼并或被改制企业原资产管理人对隐瞒或遗漏的债务承担民事责任；对企业分立剥离企业有效资产，以逃避债务的，应当将分立后的企业列为共同被告，并预防确认有其承担连带责任。