江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终1444号
上诉人（原审被告）：张桂清，男，1962年2月15日生，汉族，住靖江市。
上诉人（原审被告）：江苏神龙海洋工程集团有限公司，住所地靖江市人民南路28号。
法定代表人：张桂清。
两上诉人共同委托诉讼代理人：鞠新铭，江苏百川通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴汉岐，男，1968年5月27日生，汉族，住靖江市。
委托诉讼代理人：翟翼翔，江苏江豪律师事务所律师。
上诉人张桂清、江苏神龙海洋工程集团有限公司（以下简称神龙海洋公司）因与被上诉人吴汉岐债权转让合同纠纷一案，不服靖江市人民法院(2017)苏1282民初542号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年6月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人张桂清、神龙海洋公司上诉请求：查明事实依法改判或发回重审。事实和理由：债权转让协议第一条只是说明上诉人为什么要进行债权转让，并不是上诉人认可了原借款的全部义务。第二条明确了债权转让的范围、数额，且转让的范围是经上诉人、被上诉人及马洲贷款公司三方协商一致的。即债权本息作价2350万元转让给被上诉人，被上诉人对转让给上诉人的债权本息数额进行了确认，倘若没有明确的具体数额或优惠的条件，上诉人是不会认可该债权转让的。上诉人仅认可2350万元的债务，被上诉人不能按照原借款合同的约定向上诉人主张利息。一审法院混淆了债权转让和债务加入的关系，本案是债权、债务一并转让，自转让之日，原债权人已失去向原债务人、新的债务人主张债权，新的债权人只能根据债权转让协议明确约定的债权数额向新的债务人主张权利。因此，被上诉人根据原借款合同向上诉人主张借款本息无事实和法律依据。
被上诉人吴汉歧辩称，1、上诉人与被上诉人以及马洲小贷公司签订的债权转让协议书是各方的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效；2、上诉人所称转让协议明确了转让的范围和数额，可以发现在协议的第一条中已经明确“具体债权详见借款合同”，说明各方当事人尤其上诉人是非常清楚该笔债权转让的情况，同时合同法所规定的债权转让作为债权人只需通知债务人即可，所以上诉人所说的理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人吴汉歧向一审法院起诉请求：张桂清、神龙海洋公司支付吴汉歧借款本金240万元，并承担自2015年2月27日起至2017年1月16日止、按照年利率20.664%计算的利息计939523.2元，合计3339523.2元。
一审法院认定事实：2014年10月27日，鞠正国向靖江市马洲农村小额贷款有限公司（以下简称马洲小贷公司）借款240万元，双方同时签订借款合同，约定借款月利率为1.23%，借款期限自2014年10月27日至2015年3月26日；若借款人不按期归还贷款本金，从逾期之日起按合同约定利率加付40%的利息。同日，陆红梅与马洲小贷公司签订保证合同，为上述借款提供连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，担保范围为主合同项下债务本金、利息、逾期利息、罚息和实现债权的其他一切费用。上述借款到期后，鞠正国未能归还借款本金，仅支付利息至2015年2月26日，陆红梅亦未承担保证责任。
2016年3月4日，马洲小贷公司与吴汉歧签订债权转让协议书，约定：张桂清、神龙海洋公司因经营所需曾以夏卫娟等人的名义向马洲小贷公司借款本金2350万元（具体债权详见借款合同）。现张桂清、神龙海洋公司确认该借款为张桂清、神龙海洋公司债务，并自愿承担清偿责任。协议还约定：马洲小贷公司结欠吴汉歧借款，经三方协商一致，马洲小贷公司同意将其对张桂清、神龙海洋公司享有的本协议第一条所列债权本息作价2350万元转让给吴汉歧。本协议签订后，由吴汉歧向张桂清、神龙海洋公司直接主张上述债权。上述协议签订后，马洲小贷公司向鞠正国、陆红梅出具了债权转让通知书。但张桂清、神龙海洋公司未能按约向吴汉歧履行债务。
一审法院认为,本案的争议焦点：张桂清、神龙海洋公司承担债务的具体内容应如何确定。债权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，可以作为本案的定案依据，双方均应遵照执行。根据双方陈述以及吴汉歧所举证据，可以认定马洲小贷公司将其对张桂清、神龙海洋公司享有的债权转让给了吴汉歧，并通知了张桂清、神龙海洋公司，故张桂清、神龙海洋公司应向吴汉歧履行还款义务。
关于本案的争议焦点，因涉案债权转让协议书中载明马洲小贷公司为转让人，吴汉歧为受让人，张桂清、神龙海洋公司为债务人。协议第一条明确载明：…向吴汉歧借款本金2350万元（具体债权详见借款合同）。现张桂清、神龙海洋公司确认该借款为张桂清、神龙海洋公司债务，并自愿承担清偿责任。根据该约定，张桂清、神龙海洋公司自愿承担债务的内容包括借款本金和利息。协议书第二条虽载明“经三方协商一致”，然该条款系马洲小贷公司与吴汉歧之间就债权转让的具体价格进行约定、协商的结果。债权转让仅涉及转让人与受让人之间的权利义务关系，与债务人无关；债权转让的具体价格亦与债务人无关，且该条款中载明“…本协议第一条所列债权本息作价…”，故该条款并未免除张桂清、神龙海洋公司应根据借款合同承担的有关利息等其他债务。张桂清、神龙海洋公司辩称其仅应承担债务本金，无事实依据，原审法院不予采信。
张桂清、神龙海洋公司还称，吴汉歧不能根据借款合同向张桂清、神龙海洋公司主张权利，然债权转让协议书中约定的2350万元债权系由九份借款合同组成，债权转让协议书中亦明确载明“具体债权详见借款合同”，因鞠正国等人向马洲小贷公司借款的时间、金额以及已付利息情况并非完全一致，故吴汉歧可根据债权转让协议书、按照借款合同中载明的债权向张桂清、神龙海洋公司主张权利。
根据鞠正国与马洲小贷公司的借款合同，本案中吴汉歧对张桂清、神龙海洋公司享有的债权本金为240万元。因借款合同中约定了借款期限以及借款利息，现吴汉歧自认鞠正国已支付借款利息至2015年2月26日，并主张自2015年2月27日起至2017年1月16日止、按照年利率20.664%、本金240万元计算的利息，符合法律规定及双方约定，原审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条规定，判决:张桂清、江苏神龙海洋工程集团有限公司于本判决生效后15日内归还原告吴汉岐借款本金2400000元、利息939523.2元，合计3339523.2元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33516元减半收取16758元，财产保全费5000元，合计21758元，由张桂清、江苏神龙海洋工程集团有限公司负担（此款吴汉歧已交纳，张桂清、神龙海洋公司于履行判决确定的义务时一并付给吴汉歧）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人提供上诉人于2016年3月4日向马洲小贷公司出具的承诺书一份，内容为“本人及本单位自愿以债务人身份对鞠正国向贵公司借款240万元的借款本息承担清偿责任。”，证明上诉人自愿承担涉案的借款本金及利息。上诉人认为：对于承诺书的真实性无法知道，不构成新证据，与本案无关联性，如果说是在转让协议书之前承诺的，那么利息部分已经被债权转让协议书确认了，如果是在债权转让协议书之后确认的，那就与本案无关联性。上诉人表示在庭后核实后再以书面形式对承诺书的真实性发表质证意见。上诉人未提供书面质证意见。
二审审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点是：上诉人对案涉借款利息是否应承担清偿责任。上诉人、被上诉人、案外人马洲小贷公司于2016年3月4日签订的债权转让协议书涉及债务转让和债权转让两部分内容，系立约各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。该协议第一条是有关债务转让的约定，内容包括上诉人作为债务受让人受让债务的原因、原债务人名称、借款本金等，并明确约定了上诉人接受的债务范围，即“具体债权详见借款合同”；该协议第二条是有关债权转让的约定，内容包括原债权人马洲小贷公司向被上诉人转让债权的原因、债权本息转让的价格即“本协议第一条所列债权本息作价2350万元转让”。根据法律规定，债权转让采取通知主义，无需经得债务人同意。本案债权转让协议中约定的债权本息作价应视为原债权人与新债权人协议确定的债权转让的价格，其效力不及于债务人，不能据此限制新债权人依据原借款合同的约定向债务人主张权利。上诉人在协议中的签字行为是基于债务受让人的身份及受让原债务的意思表示，其承担债务的范围是确定的，如若要减轻或免除债务人应承担的借款合同义务，需得到债权人的明示同意。而本案债权转让协议中并无明确、无歧义的相关意思表示，也无证据证明双方当事人有其他的约定，故上诉人认为根据债权转让协议不再承担借款利息的主张无事实依据，本院不予采纳。
二审中，被上诉人陈述上诉人在签订债权转让协议书的当日，又出具书面承诺书同意对案涉借款本息承担清偿责任，并提供承诺书一份为证，上诉人对被上诉人陈述的该事实及承诺书的真实性既未表示承认也未否认，经审判人员说明后仍未明确表示肯定或否定，视为上诉人对被上诉人陈述事实的承认，据此可认定上诉人于受让本案债务的当日，又以承诺书的形式确认承担案涉的借款本息。故，上诉人上诉称不承担借款利息的主张，不予支持。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33516元，由上诉人张桂清、江苏神龙海洋工程集团有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审判长 高 云
审判员 吴 玫
审判员 丁万志
二〇一七年八月二十五日
书记员 吴泓萱