上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民一（民）终字第754号
上诉人（原审原告）上海风之韵服饰有限公司。
法定代表人祝水根。
委托代理人沈伟亮，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）秦品安。
委托代理人姚志英，山西世锦律师事务所律师。
委托代理人史丽丽，山西世锦律师事务所律师。
上诉人上海风之韵服饰有限公司（以下简称“风之韵公司”）、秦品安因买卖合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民一（民）初字第6564号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人风之韵公司的委托代理人沈伟亮，上诉人秦品安的委托代理人姚志英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年4月18日，风之韵公司与秦品安签订《经销合同》，约定：风之韵公司授权秦品安负责山西“风之韵”品牌羽绒服的销售，并提供授权证书及相关业务资料，合同的有效期自2012年4月1日起至2013年3月31日止，合同期内秦品安应完成的“风之韵”品牌羽绒服的销售目标任务为人民币（以下币种均为人民币）5，000，000元，风之韵公司按照秦品安实际完成销售额20%的标准向秦品安返利，风之韵公司统一印制《风之韵门店销售信息日报表》，秦品安应要求所辖区每个终端每天如实填写此表格，并将各终端信息汇总后传真到公司销售部，每天信息如实上报的，风之韵公司按照秦品安实际完成销售额（批发价）2%的标准向秦品安提供奖励，退货地点为风之韵公司仓库，退货过程产生的费用由秦品安承担，并约定风之韵公司给予秦品安年完成销售额（批发价）1%以内的促销品支持，促销品的配发标准上限为目标任务额的0.7%，不足部分秦品安可现金向风之韵公司购买等条款。2012年6月5日，双方又签订《2012年反季销售合同》，约定由秦品安对风之韵公司2011年以前生产的“风之韵”品牌羽绒服开展反季销售，合同有效期自2012年4月1日起至2013年3月31日止，秦品安在合同期限内应完成的反季销售目标任务为5，000，000元，买断货品以现金交割为原则，不得退货，反季促销活动自2012年7月1日起至9月20日止，秦品安必须在反季活动结束后的3个工作日内将活动的销售货款汇至风之韵公司指定账户，风之韵公司统一印制《风之韵门店销售信息日报表》，秦品安应要求所辖每个终端自2012年7月1日起每天如实填写此表格，并将各终端信息汇总后传真到风之韵公司销售部（结合新款合同），并约定退货地点为风之韵公司仓库，退货过程产生的费用由秦品安承担等条款。签约后，秦品安向风之韵公司支付保证金50，000元。风之韵公司陆续向秦品安提供新老款式的羽绒服至2013年1月。2013年5月9日双方进行结算，秦品安对羽绒服按买断价买断后，新款羽绒服账面余额为1，299，222.12元，老款羽绒服账面余额为-1，709，404.60元，秦品安确认账面欠款为410，182.48元，秦品安应于三日内将所欠货款付至风之韵公司账户，秦品安确认账面欠风之韵公司库存货品价值6，148，011.52元，并注明保证金50，000元及新款信息反馈奖励未体现在账面情况中。同时该结帐明细表中列明秦品安应承担促销品退补金额12，781元、缺手提袋费用2，505.60元。嗣后，秦品安未按约支付风之韵公司货款410，182.48元，并提出将原结算时库存的羽绒服进行退货。风之韵公司同意秦品安的退货申请。秦品安遂于2013年6月至8月将库存的羽绒服退还给风之韵公司。2013年9月13日，风之韵公司在5月9日的结帐明细表基础上进行结算，将库存金额调整为退货金额，增加退货运费金额33，378元，并对相应销售奖励作了微调。同时该结帐明细表中列明秦品安应承担补差金额34，350.25元、促销品退补金额12，976元及缺手提袋费用38，908.80元（系2，505.60元与2013年6月至8月缺手提袋费用36，403.20元之和）。故新款羽绒服账面余额为1，406，039.75元，老款羽绒服账面余额为-1，777，572.60元，账面欠款为371，532.85元。嗣后，秦品安未在该结帐明细表上签字。截止2013年9月，风之韵公司共计向秦品安提供新款羽绒服价值3，885，618元，秦品安已退货的新款羽绒服价值2，624，197元，秦品安实际销售新款羽绒服价值为1，261，421元；风之韵公司共计向秦品安提供老款羽绒服价值5，853，600元，秦品安已退货的老款羽绒服价值3，663，054元，秦品安实际销售老款羽绒服价值为2，190，546元。秦品安支付风之韵公司新老羽绒服货款共计2，806，582元。2013年11月，风之韵公司向秦品安发律师函催讨货款371，532.85元，但秦品安未予理睬，故风之韵公司诉至法院，请求判令秦品安支付货款371，532.85元。
原审法院另查明，2012年12月风之韵公司书面通知秦品安等各经销商关于2012年新款实施促销政策，该通知中载明为确保70%以上的产销比例，对六款羽绒服进行调价，并决定给予经销商原新款合同政策额外促销费用支持，支持比例为新款实际发货额的1.6%计算。嗣后，风之韵公司将羽绒服的销售目标降低至36%。秦品安实际完成羽绒服的销售比例为32.4%。
原审法院审理中，秦品安除对2013年9月13日的结帐明细表上所列的补差金额34，350.25元、促销品退补金额12，976元、缺手提袋费用38，908.80元及总欠款371，532.85元有异议外，对收到及退还羽绒服、退货运费等金额均无异议。风之韵公司提供会议安排表、2012年度对账结算说明，证明根据秦品安的实际销售金额及销售比例，秦品安应承担25%的补差金额34，350.25元。秦品安认为该证据系风之韵公司自行制作，对证据的真实性不予认可，并提出双方对未达到销售比例需承担25%的补差未作约定，故不同意承担补差金额34，350.25元。风之韵公司提供运输发票，证明秦品安应承担缺手提袋费用38，908.80元。秦品安认为双方对缺手提袋费用未作约定，对该证据不予认可，故不同意承担缺手提袋费用38，908.80元。秦品安提供销售信息日报表，证明其于2012年7月1日至2013年1月31日期间每天向风之韵公司反馈当日的销售情况，故风之韵公司应按秦品安已销售的新老款式的羽绒服销售额支付奖励费68，922.46元。风之韵公司表示未收到销售信息日报表，故对该证据的真实性不予认可，不同意支付秦品安奖励费68，922.46元。秦品安陈述2012年8月应风之韵公司要求开展了羽绒服的促销活动，风之韵公司承诺支付秦品安活动费3，000元，但未履行；风之韵公司应按新款实施促销政策通知的约定，按照风之韵公司已实际提供的新款羽绒服价值支付秦品安促销费62，121.89元；2013年9月13日的结帐明细表中的促销品退补金额12，976元不应由秦品安承担；漏退的羽绒服价值5，844元应予扣减。风之韵公司认为因2013年5月9日结算时双方未涉及3，000元活动费，说明秦品安已放弃该费用；执行新款羽绒服的促销费用需满足销售70%的前提条件，但秦品安实际销售情况远低于该条件，且双方2013年5月9日结算时亦未涉及该费用，故风之韵公司不应支付秦品安促销费62，121.89元；秦品安于2013年5月9日结账时已认可促销品退补金额，2013年9月13日结账时仅根据退货而作了相应调整，故该费用应由秦品安承担；对漏退羽绒服价值不予认可。
原审法院经审理后认为，风之韵公司与秦品安签订的经销合同及销售合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应恪守履行。风之韵公司已向秦品安提供货物，秦品安亦进行了相应的销售。本案争议焦点为2013年9月13日的结帐明细表上的账面欠款371，532.85元是否应为秦品安所欠货款。因秦品安未按约向风之韵公司支付2013年5月9日结帐明细表上确认的欠款410，182.48元，故双方经协商后对结算方式作了相应变更，即以秦品安退还货物的方式结算欠款金额，审理中秦品安对2013年9月13日结帐明细表上所列收到及退还货物的金额均无异议。故对2013年9月13日结帐明细表上的结账方式予以确认。但秦品安未在2013年9月13日结帐明细表上签字确认，故不能直接认定该结帐明细表上的账面欠款371，532.85元系秦品安所欠货款。至于秦品安提出在账面欠款371，532.85元中应扣除缺手提袋费用38，908.80元、补差金额34，350.25元、奖励费68，922.46元、促销品退补金额12，976元、促销费62，121.89元、活动费3，000元及漏退货品价值5，844元的意见，其中缺手提袋费用38，908.80元，因秦品安已于2013年5月9日结账时确认应承担缺手提袋费用2，505.60元，故缺手提袋费用2，505.60元应由秦品安承担。对于2013年9月13日结帐明细表上所列的2013年6月至8月的缺手提袋费用36，403.20元，因风之韵公司提供的运输发票未能证明秦品安欠风之韵公司缺手提袋费用，故缺手提袋费用36，403.20元应从账面欠款中扣除；补差金额34，350.25元，风之韵公司将秦品安的销售目标降低至36%后，秦品安虽然完成了32.4%的销售比例，但风之韵公司未能提供相应证据证明双方约定未达到销售比例需承担25%的补差，故补差金额34，350.25元应从账面欠款中扣除；奖励费68，922.46元，因双方于2013年5月9日结账时确认新款信息反馈奖励未体现在账面情况中，故可视为风之韵公司同意支付秦品安新款信息反馈奖励费，因此按照秦品安实际销售新款羽绒服的价值1，261，421元计算奖励费为25，228.42元，故奖励费25，228.42元应从账面欠款中扣除；另秦品安支付的保证金50，000元，亦应从账面欠款中扣除；促销品退补金额12，976元，因秦品安已于2013年5月9日结账时确认应承担促销品退补金额12，781元，2013年9月13日结帐明细表上的该项费用，系因秦品安进行退货后产生的金额差异，故秦品安要求从账面欠款中扣除该费用的意见，法院不予采纳；促销费62，121.89元，因按照风之韵公司所发的2012年新款实施促销政策的通知内容，秦品安获得新款羽绒服的促销费用需满足销售70%的前提条件，但秦品安实际销售比例为32.4%，尚未满足销售条件，故秦品安要求从账面欠款中扣除该费用的意见，不予采纳；活动费3，000元，因秦品安未能提供相应证据予以证实，且双方于2013年5月9日结账时未涉及该费用，故秦品安要求从账面欠款中扣除该费用的意见，不予采纳；漏退货品价值5，844元，因秦品安于2013年6月8日已完成退货，现秦品安未能提供相应证据证实存在漏退货品，故秦品安要求从账面欠款中扣除该费用的意见，亦不予采纳。综上，秦品安拖欠风之韵公司货款应为225，550.98元。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：秦品安应于判决生效之日起十日内支付上海风之韵服饰有限公司货款人民币225，550.98元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，风之韵公司与秦品安均不服，分别向本院提起上诉。
上诉人风之韵公司称：秦品安开始选择买断货物后又要求退货，故应承担退货金额25%的补差金额，该方案在其召开的经销商会议中已告知秦品安。至于信息奖励费，秦品安并未满足条件，故双方在5月9日的结账单中并未达成一致意见，其无需支付此费用。秦品安所退货物缺失了大量的手提袋，故秦品安对此应予赔偿。综上，上诉人请求本院撤销原审判决，改判由秦品安支付其贷款313，041.45元。
上诉人秦品安称：新旧款羽绒服均有信息奖励费的约定，而其也履行了信息反馈义务，故旧款羽绒服的信息奖励费43，018.92元应予核减。风之韵公司对促销费用的规定是经销商并非要达到规定的销售比例，其接到该通知后投入了大量资金举办了多场促销活动，故风之韵公司应支付其促销费62，121.89元。风之韵公司曾经允诺支付其3，000元的活动费用，但未履行，故该费用亦应核减。综上，秦品安请求本院撤销原判，改判其支付风之韵公司105，722.17元。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，风之韵公司与秦品安于2013年5月9日达成的结账明细表，因双方均予认可，可予采信，而2013年9月13日的结账明细表，仅为风之韵公司所制作，秦品安未签字确认，故不能作为本案定案依据。因2013年5月9日双方的对账单系在秦品安买断货品的基础上确认，而之后秦品安发生退货，双方就相关费用的结算发生争议而引发诉讼，故本案争议焦点即为对双方所争议费用的确定。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。风之韵公司所主张的按退货方案秦品安应补差的费用及缺失手提袋的费用，因风之韵公司未能就秦品安知晓存在退货补差的方案及相应数量的手提袋已发送给秦品安举证证明，而秦品安对此亦予否认，故本院难以采信。秦品安所主张的应核减的旧款羽绒服的信息奖励费、促销费、3，000元的活动补偿费、漏退货品的费用。本院认为，旧款信息奖励费，因双方经销合同中并未就此明确约定且5月9日的结算单上双方对此亦未明确，故本院不予采信；促销费的计算因双方合同已明确约定支付标准，原审对此认定并无不当，秦品安的主张没有依据，本院不予支持；3，000元的活动补偿费及漏退货品的费用，因秦品安未能举证证明且风之韵公司对此予以否认，故本院亦难以采信。综上，风之韵公司与秦品安的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院均不予支持。原审法院所作判决，事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，872元，由上诉人上海风之韵服饰有限公司与上诉人秦品安各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 季 磊
代理审判员 汤佳岭
代理审判员 刘 佳
二〇一五年六月十七日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。