山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商初字第86号
原告：淄博市临淄热电厂有限公司。
法定代表人：朱立华，董事长。
委托代理人：张思军，山东圣德律师事务所律师。
被告：淄博祥能经贸有限公司。
法定代表人：范森，经理。
委托代理人：杨耀荣，男，1968年1月18日出生，汉族。
被告：范焕耀，务农，范森之父。
委托代理人：杨耀荣，男，1968年1月18日出生，汉族。
被告：王建菊，务农，范森之母、范焕耀之妻。
委托代理人：杨耀荣，男，1968年1月18日出生，汉族。
原告淄博市临淄热电厂有限公司（以下简称“临淄热电厂”）诉被告淄博祥能经贸有限公司（以下简称“祥能公司”）、范焕耀、王建菊借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告临淄热电厂的委托代理人张思军，被告祥能公司、范焕耀、王建菊的共同委托代理人杨耀荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告临淄热电厂诉称，2012年9月26日，中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行（以下简称“工行临淄支行”）与被告祥能公司签订2012年（临淄）字第0665号《商品融资合同》，祥能公司向工行临淄支行借款950万元，并根据2012年临淄（质）字0156号《质押合同》将被告祥能公司所有的燃料油若干（现价值不足200万元）设定质押。被告范焕耀、王建菊向工行临淄支行出具《担保书》，对祥能公司的债务承担连带清偿责任。至2013年12月25日，祥能公司逾期贷款本息等共计7240724.72元。2013年12月25日，工行临淄支行将对被告祥能公司的上述债权转让给原告，并书面通知被告祥能公司，但被告祥能公司拒不向原告履行债务。原告临淄热电厂特诉请法院判令：1、被告祥能公司偿还原告借款本息7240724.72元；2、自2013年12月27日起，被告祥能公司按同期银行贷款利率向原告支付欠款利息；3、原告对上述债务以质押物优先受偿；4、被告范焕耀、王建菊对被告祥能公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案案件受理费、保全费等费用由被告承担。
被告祥能公司、范焕耀、王建菊共同辩称，1、被告从来没有和原告发生过任何借贷关系，被告也从未收到过债权转让通知，债权转让对被告不发生效力，因此原告的诉讼主体不适格，请求驳回原告的诉讼；2、原告诉讼请求的借款本金需要原告提供相关的证据证实并且利息过高，请求法院依法处理。
经审理查明，2012年9月25日，范焕耀、王建菊作为保证人向工行临淄支行出具担保书，载明：祥能公司向工行临淄支行借款950万元用于购材料，在此，我们向贵行承诺，对该企业与贵行所签订的2012（临淄）字0665号《商品融资合同》项下的全部借款及相应的债务，以夫妻所有及将来取得的合法财产（不以夫妻双方的约定抗辩贵行）向贵行提供担保，并在担保期间对数额较大的财产不擅自处分，除非征得贵行的同意，担保期间为该笔借款到期之次日起两年。范焕耀、王建菊在保证人处签字捺印。
2012年9月26日，祥能公司（出质人、乙方）与工行临淄支行（质权人、甲方）签订2012年临淄（质）字0156号《质押合同》，约定祥能公司向工行临淄支行提供质押担保，被担保的主债权为前述2012年（临淄）字第0665号《商品融资合同》项下的债权，担保的范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现债权的费用；乙方承诺，在甲方将主债权和质权转让的，乙方仍继续履行其在本合同项下的担保责任；在主债权到期债务人未予清偿的，甲方有权实现质权。质押物为燃料油，祥能公司为此向工行临淄支行提供62张增值税专用发票以证明其是燃料油的合法持有人及燃料油的数量。
同日，工行临淄支行（甲方、质权人）、祥能公司（乙方、出质人）与淄博鸿运物流有限公司（丙方、监管人，以下简称“鸿运公司”）三方签订（2012）鸿运监字018号《商品融资质押监管协议（适用动态质押）》，约定由丙方代甲方占有质物并依约履行质物监管义务，甲方与乙方根据融资合同的约定向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，经丙方核对乙方交付的货物及实际库存与《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》记载相符，丙方接收货物，并向甲方签发《质物清单（代动产质押专用仓单）》，质物完成转移占有，实际转移交付占有的质物以《质物清单》列明的为准。并约定，无论乙方提货或换货，库存质物都应符合《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》列明的要求。在此之前的2012年9月21日，三方已办理完质物交付事项。工行临淄支行、祥能公司向鸿运公司出具的《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》记载的质押财产为燃料油5050吨、价格3800元／吨、质押物最低价值余额为1900万元。鸿运公司向工行临淄支行签发的《质物清单（代动产质押专用仓单）》记载的货物明细为燃料油5050吨，并确认上述质物已存放于鸿运公司拥有使用权的仓库／场地，上述质物确已在鸿运公司的占有、保管、监管之下。
同日，祥能公司（借款人、乙方）与工行临淄支行（贷款人、甲方）签订2012年（临淄）字第0665号《商品融资合同》，约定祥能公司向工行临淄支行借款人民币950万元，借款期限为12个月，借款本金约定分次偿还，即：2013年8月15日还250万元，2013年9月15日还款700万元。借款利率以提款日的基准利率（借款期限对应的中国人民银行同期限档次人民币贷款利率）上浮10%确定，借款凭证记载借款年利率为6.6%。合同期内借款利率不作调整。借款到期未按约定偿还的，逾期部分仍适用上述利率确定方式。借款按日计息，按月结息，结息日每月20日。日利率=年利率／360。借款到期乙方未按时偿还的，甲方有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50%计收罚息，对乙方未按时支付的利息，按前述罚息利率计收复利。乙方承诺乙方承担合同项下有关的各项费用，包括但不限于承诺费（如有）、律师服务、鉴定、检验、估价、仓储、监管、交易及诉讼的费用。还约定乙方为甲方在本合同项下的债权提供质押担保，并将质物交由鸿运公司进行监管。
上述合同签订后，工行临淄支行依约发放了贷款950万元。2013年8月15日，祥能公司依约归还了其中的250万元的本金及利息。2013年9月15日另外700万元借款到期后，工行临淄支行扣收本金336.53元，剩余本金6999663.47元及自2013年9月15日至2013年12月27日所欠利息233280.60元本息合计7232944.07元祥能公司未能归还。
2013年12月27日，工行临淄支行（转让人、甲方）与临淄热电厂（受让人、乙方）签订《债权转让协议》，将前述基于2012年（临淄）字第0665号《商品融资合同》享有的对祥能公司的债权以7240724.72元的价格（利息以实际发生数为准）转让给临淄热电厂，临淄热电厂按照《债权转让协议》的约定，于2013年12月27日向工行临淄支行指定的尾号为00192的代收资金清算过渡户中转入资金，归还了祥能公司在工行临淄支行的基于2012年（临淄）字第0665号《商品融资合同》项下截至2013年12月27日欠付的本金和利息合计7232944.07元。工行临淄支行就债权转让事项制作《债权转让通知书》书面通知了祥能公司，《债权转让通知书（借款人回执）》上加盖有祥能公司的法人印章及法定代表人范森的名章。
以上事实，有原告临淄热电厂提交的《商品融资合同》、借款凭证、《质押合同》、内部评估报告书、《商品融资质押监管协议（适用动态质押）》、《质物清单（代动产质押专用仓单）》、增值税专用发票、担保书、银行特种转账凭证、贷款利息凭证、利息计算清单、《债权转让协议》、《债权转让通知书（借款人回执）》及当事人的陈述在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告临淄热电厂提交的《商品融资合同》、《商品融资质押监管协议（适用动态质押）》、担保书、《债权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。
工行临淄支行依约履行了发放贷款的义务。被告祥能公司未依约按时归还借款本金及相应利息，构成违约。现工行临淄支行将贷款债权本金及利息转让给临淄热电厂，并履行了通知义务，被告祥能公司依法负有向临淄热电厂清偿债务的义务。被告祥能公司辩称未收到债权转让通知，但没有否认债权转让通知书中被告法人印章的真实性，对于被告祥能公司的该抗辩主张，本院不予采信。被告关于利息过高的抗辩主张，本院认为，原告临淄热电厂主张的利息符合工行临淄支行与被告祥能公司之间签订的《商品融资合同》中关于借款利率、罚息利率及计收利息、复利、罚息的约定，未违反法律规定，且被告祥能公司亦未提出反驳证据，故被告祥能公司的该抗辩主张不能成立，本院亦不予采信。原告临淄热电厂主张被告祥能公司偿还欠款本息7240724.72元，系其受让债权的价格，而原告临淄热电厂提交的工行临淄支行出具的特种转账凭证、贷款利息凭证显示截至2013年12月27日，工行临淄支行享有的对祥能公司的本金及利息债权实际数额为本金6999663.47元、利息233280.60元合计7232944.07元，本院认为，原告临淄热电厂应在受让债权的实际数额7232944.07元内向被告祥能公司主张权利，超过部分，本院不予支持。
原告临淄热电厂主张的自2013年12月27日起以本金6999663.47元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，系原告临淄热电厂受让债权支付对价所用资金占用期间的利息损失，理由正当，本院予以支持。
被告祥能公司以自有燃料油为其在工行临淄支行的借款设定质押担保，并交付给工行临淄支行委托的第三方监管，质权设立。法律规定，质权与其担保的债权同时存在，因此，原告临淄热电厂作为受让人受让债权后，有权就被告祥能公司设定质押的质物折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。原告临淄热电厂要求对质押物行使优先受偿权的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告在诉状中提及的质物现价值不足200万元，因原告临淄热电厂在本案中未提出相关诉讼主张，本案中本院不作处理。
被告范焕耀、王建菊向工行临淄支行出具担保书为祥能公司在工行临淄支行的借款提供担保，担保书中没有约定保证方式，根据法律规定，没有约定保证方式或约定不明的应当按照连带责任保证承担保证责任，同时，在保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。故，被告范焕耀、王建菊依法应当对本案所涉债权承担连带清偿责任。物权法规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，没有约定或者约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本案中，被告祥能公司以自有的财产设定质押，因此，被告范焕耀、王建菊在原告临淄热电厂实现质权后仍不能受偿的范围内承担连带清偿责任。被告范焕耀、王建菊承担保证责任后，有权向被告祥能公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十二条、第二百一十九条第二款、第二百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告淄博祥能经贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告淄博市临淄热电厂有限公司借款本金6999663.47元及利息233280.60元；
二、被告淄博祥能经贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告淄博市临淄热电厂有限公司自2013年12月27日起自本判决生效之日止以6999663.47元为基数按照中国人民银行同期同档次基准贷款利率计算的利息；
三、如被告淄博祥能经贸有限公司不能履行本判决第一、第二项下债务时，原告淄博市临淄热电厂有限公司有权就被告淄博祥能经贸有限公司设定质押的财产燃料油经折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿，质押财产折价或者拍卖、变卖后其价款超过前述债权数额的部分归被告淄博祥能经贸有限公司所有，不足部分由被告淄博祥能经贸有限公司继续清偿；
四、被告范焕耀、王建菊对原告淄博市临淄热电厂有限公司经本判决第三项就质押财产行使优先受偿权后仍不足受偿部分承担连带清偿责任，被告范焕耀、王建菊承担连带保证责任后，有权向被告淄博祥能经贸有限公司追偿；
五、驳回原告淄博市临淄热电厂有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费62485.00元、诉讼保全费5000元共计67485.00元，由被告淄博祥能经贸有限公司、范焕耀、王建菊共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 孙广学
审 判 员 郑 炬
代理审判员 祝奉田
二〇一四年五月十九日
代理书记员 王攀峰