四川省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）川民提字第405号
申请再审人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：贾有明，男，住四川省双流县。
委托代理人：熊伟，四川中民律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：刘立，女，住四川省成都市。
委托代理人：吴生庆，四川升庆律师事务所律师。
第三人：雅安蜀雅龙升投资管理有限公司，住所地四川省雅安市雨城区县前街137号。
法定代表人：贾有明，总经理。
委托代理人：熊伟，四川中民律师事务所律师。
申请再审人贾有明因与被申请人刘立、第三人雅安蜀雅龙升投资管理有限公司（简称蜀雅龙升公司）股权转让纠纷及民间借贷纠纷一案，不服四川省雅安市中级人民法院（2014）雅民终字第283号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年6月4日作出（2015）川民申字第550号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人贾有明及委托代理人熊伟，被申请人刘立及委托代理人吴生庆，第三人蜀雅龙升公司的委托代理人熊伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年8月21日，一审原告刘立起诉至雅安市雨城区人民法院称，刘立、贾有明、卓某、赵某四人共同出资设立了雅安蜀福安康投资管理有限公司（简称蜀福安康公司），其中刘立出资120万元占公司20%股权。2012年7月16日刘立将该股权以120万元价格转让给贾有明，贾有明进行了股权变更登记，并将公司变更登记为蜀雅龙升公司。之后贾有明以各种理由拒绝履行付款义务，刘立请求法院：判令贾有明支付股权转让款120万元及从2012年8月16日起至该款付清之日止的利息（截止2013年8月15日利息为28.8万元）。贾有明辩称，刘立和贾有明都是蜀福安康公司的股东，原公司四名股东因经营理念存在分歧，其中三名股东退出公司，由贾有明承继股权，并支付了其他股东的转让款，未支付刘立的股权转让款是因为刘立没有对公司的债权债务进行确认，刘立不履行该义务，贾有明有权拒绝支付股权转让款。第三人蜀雅龙升公司称，刘立离开公司应当完善债权债务确认和签署相关协议书。贾有明反诉称，刘立于2009年11月11日向贾有明借款100万元，之后因其家庭所需又在贾明明处借款20万元，先后共计在贾有明处借款120万元，归还50万元后尚欠70万元借款及利息，股权转让时双方约定此款抵扣部分股权转让款，但刘立在本诉中隐瞒了该事实，故请求法院：判令刘立偿还贾有明借款70万元并按银行同期贷款利率计付利息。刘立辩称，双方不存在借贷关系，贾有明请求刘立偿还70万元借款没有事实依据；贾有明提起反诉与本诉不是同一法律关系和法律事实，其反诉违反法律规定，应当驳回。
雅安市雨城区人民法院于2014年1月21日作出（2013）雨城民初字第2310号民事判决：一、由贾有明支付刘立股权转让款120万元及利息；二、由刘立返还贾有明借款50万元；三、上述一、二条品叠后，由贾有明于本判决书发生法律效力之日起15日内向刘立支付股权转让款70万元及120万元股权转让款的利息（自2012年8月16日起至本判决确定的债务履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；四、驳回贾有明要求判令刘立支付利息的诉讼请求。本诉案件受理费18704元、反诉案件受理费12800元，共计31504元，由刘立负担9912元，贾有明负担21592元。刘立不服一审判决，向四川省雅安市中级人民法院提起上诉，该院于2014年7月4日作出（2014）雅民终字第283号民事判决：一、撤销雅安市雨城区人民法院（2013）雨城民初字第2310号民事判决第一项、第二项、第三项即“一、由贾有明支付刘立股权转让款120万元及利息；二、由刘立返还贾有明借款50万元；三、上述一、二条品迭后，由贾有明于本判决书发生法律效力之日起15日内向刘立支付股权转让款70万元及120万元股权转让款的利息（自2012年8月16日起至本判决确定的债务履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）”；二、维持雅安市雨城区人民法院（2013）雨城民初字第2310号民事判决第四项即“驳回贾有明要求判令刘立支付利息的诉讼请求”；三、由贾有明在本判决生效之日起15日内支付刘立股权转让款120万元及利息（利息自2012年8月16日起至本判决确定的债务履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。二审案件受理费8800元，由刘立承担3000元，贾有明承担5800元，一审案件受理费、反诉受理费按一审判决执行。
本院再审过程中，贾有明申请再审称，原二审判决对于刘立在贾有明处的借款以及双方的债权债务关系应当品迭的事实不予认定属于认定基本事实缺乏证据证明的情形。刘立在贾有明处借款共120万元。2009年11月11日贾有明委托四川利基建设有限公司（简称利基公司）将应退给自己的保证金100万元支付给刘立；2012年5月16日因刘立家人涉及违法，需要向司法机关交纳保证金，贾有明向刘立指定的账户即其弟媳李燕的账户转款20万元。刘立在本案中不承认这20万元借款，但在（2014）雨城民初字第927号民事案件中又承认有这20万元。刘立于2010年7月13日向贾有明建行账户转款50万元，2011年8月25日贾有明通过其妻邹艳农行账户向刘立转款789375元。2011年8月25日农行回单证明刘立于2010年7月13日向贾有明转款的50万元已经冲抵。根据新证据（2014）武侯民初字第3773号民事判决书。刘立在利基公司诉其不当得利一案中陈述：利基公司系依据贾有明的委托转账给刘立的100万元，该款项在贾有明与刘立之间发生权利义务关系设立与消灭的法律关系，与利基公司无关。贾有明请求：改判贾有明支付刘立股权转让款120万元，刘立返还贾有明借款120万元，双方债权债务品迭后贾有明不再支付刘立款项；本案诉讼费由刘立承担。被申请人刘立答辩称，贾有明应当支付刘立股权转让款的事实无争议，应予支持。贾有明认为刘立向其借款120万元没有事实和法律依据。贾有明通过利基公司支付给刘立的两个100万元均系为归还刘立的借款。贾有明承揽工程需要数百万元保证金，其通过刘立的弟弟刘强向刘立先后两次借款100万元。第一次借款100万元系刘立个人的单独借款。第二次的100万元因刘立资金不足，才通过亲戚分三笔凑齐100万给贾有明。2011年8月贾有明无钱缴纳雅安军分区的房屋租金，要求刘立垫付120万元。刘立垫付后，贾有明及其他股东就如何分摊刘立垫付的资金以及如何归还刘立签订了《股东决议3》。贾有明归还刘立垫付款和分配收益共向刘立支付了789375元。如果刘立向贾有明借款100万元。贾有明不提出抵扣这100万元，反而向刘立支付78万余元的大额款项，不符合常理。2012年7月刘立转让股份给贾有明，明确约定贾有明应付给刘立多少钱，什么时候付，如果存在借款，合同中就应当予以品迭。贾有明在刘立起诉后才编造出欠款一事不符合常理。贾有明所谓2012年5月16日付李燕账上的20万元，并非刘立借款，而是因贾有明向刘立借款50万元用于发农民工工资，贾有明偿还该笔款项的一部分，剩余30万元刘立已向雅安市雨城区人民法院提起诉讼。6.贾有明提出其妻邹艳付款给刘立789375元，妄图冲抵股权转让款。原一、二审期间贾有明均未提及该笔款项。此款系刘立与贾有明合作经营期间的结算应付款，不属于新证据。刘立请求：驳回贾有明的再审申请，维持原判。
本院再审中，各方当事人对一、二审查明的关于本诉部分的事实无异议，应予确认。
本院再审认为，关于本案本诉（股权转让纠纷）部分。再审中各方当事人对原二审判决认定和判决的本诉部分，即由贾有明支付刘立股权转让款120万元及利息，均无异议。故对原二审判决的本诉部分应予维持。关于本案反诉（民间借贷纠纷）部分。本案一审中，被告贾有明提出与本诉原告之间有借款关系，请求予以冲抵。一审法院将该主张为作为贾有明提起的反诉即民间借贷纠纷与本案股权转让纠纷合并审理，上述程序处理违反了最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百三十三条“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同的法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉”的规定，一审法院对贾有明提起的反诉未予“裁定不予受理并告知贾有明另行起诉”不当，原二审法院对此亦未纠正，故本院认为应当裁定驳回反诉原告贾有明的起诉并告知贾有明可以就本案反诉所涉民间借贷纠纷另行起诉，反诉原告贾有明已经交纳的一审反诉案件受理费12800元予以退回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款和最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条第三款、第二百三十三条的规定，裁定如下：
驳回反诉原告贾有明的起诉。
一审反诉案件受理费12800元退回反诉原告贾有明。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 陈 红
审 判 员 宋荣萍
代理审判员 张 忠
二〇一五年十二月二日
书 记 员 陈明克