江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣10民终171号
上诉人（原审原告）深圳市人人乐商业有限公司。
法定代表人蔡慧明，该公司总裁。
委托代理人郭耀鹏，系该公司员工，代理权限为特别授权代理。
委托代理人肖才元，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）抚州明恒置业有限公司。
法定代表人傅琳霞，该公司董事长。
委托代理人王胜平，江西澍正律师事务所律师。
上诉人深圳市人人乐商业有限公司（以下简称人人乐公司）因租赁合同纠纷一案，不服抚州市临川区人民法院（2015）临民初字第3156号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年5月5日公开开庭进行了审理，上诉人人人乐公司的委托代理人郭耀鹏、肖才元，被上诉人抚州明恒置业有限公司（以下简称明恒公司）的委托代理人王胜平均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年7月18日，人人乐公司（合同的乙方）与明恒公司（合同的甲方）签订了一份《房产租赁合同》，约定明恒公司将位于抚州市金巢大道西侧凤凰城三期地下负一层部分和C区土地上第一层整层、第二层整层和第三层整层的房产租赁给原告开办大型综合性购物广场，租赁面积为37311平方米，租赁期限为20年，租赁房产的交付日期为2014年4月1日前，人人乐公司应在合同签订后15个工作日内向明恒公司支付300万元的合同定金，合同还就租赁房产的交付、甲乙双方保证及责任、违约责任等进行了约定。2012年8月6日，双方又签订了一份《补充协议》，约定将原租赁合同中的300万元定金更改为200万元，人人乐公司应在2012年8月8日前向明恒公司支付。2012年8月8日，明恒公司出具了收到人人乐公司金额为200万人民币合同定金的收据。《房产租赁合同》第4.1条的约定：明恒公司应于2014年4月1日之前将租赁房产及配套用房按合同及合同附件三所述条件交付给人人乐公司，交付房产时，明恒公司应将相关政府部门的验收文件的复印件交给人人乐公司，接到相关验收文件后，双方派出代表到现场逐项检查租赁房产及配套用房是否符合合同及合同附件三的要求，如基本符合约定条件，双方签署房产交付确认书，确认书签署之日为房产正式交付之日。同时《房产租赁合同》第4.4条也约定：在本合同签订之后至明恒公司正式交付租赁房产之前，明恒公司同意人人乐公司可以根据装修需要将设备设施提前进入租赁房产，不得无故阻拦，如租赁房产符合附件三的约定提前交付，则明恒公司以书面的形式通知人人乐公司，人人乐公司在接到明恒公司的书面通知七个工作日内到现场办理移交，同时人人乐公司不得无故刁难明恒公司交付的物业，如果交付日期提前则免租费其相应地提前起算。
2013年10月22日，明恒公司开发建设的凤凰城三期全面竣工，并通过竣工验收。2013年10月30日、2013年11月8日明恒公司先后向人人乐公司发出《交付通知书》、《交付催促函》，要求人人乐公司收到通知书和函件后派员与明恒公司取得联系，前来现场办理交接手续，人人乐公司对上述通知书和催促函既未回复，也未派员办理交接。2013年11月14日，明恒公司委托江西澍正律师事务所律师王胜平、章友华向人人乐公司发出《律师函》，函告人人乐公司在接到律师函后七个工作日内派员来办理租赁房产的交接手续，也未得到人人乐公司的回复。2013年11月30日，明恒公司又委托江西澍正律师事务所律师王胜平、章友华向人人乐公司发出《律师函》，提出解除双方签订的《房产租赁合同》，且对人人乐公司所交纳的200万元合同定金不予返还。2014年1月4日，明恒公司再次向人人乐公司发出《致人人乐商业有限公司》的函件，要求人人乐公司接函后三日内就办理接房手续或解除合约作出明确的答复，否则就人人乐公司的违约责任向人民法院提出诉讼，人人乐公司对此仍不予以理睬。人人乐公司于2015年12月14日向明恒公司发出的《确认﹤房产租赁合同解除﹥的知会函》，认为明恒公司未能按期向其交付房产，并将其房产挪作他用，属严重毁约，应解除双方签订的《房产租赁合同》，并要求明恒公司双倍返还定金人民币400万元。
原审法院认为，人人乐公司、明恒公司签订的《房产租赁合同》和《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律的规定，合同依法有效，对双方当事人均具有法律约束力，人人乐公司、明恒公司双方均应当按照合同约定履行义务。本案双方争议焦点为：是明恒公司未按合同的约定履行交房义务，还是人人乐公司未按合同的约定接收房产？
根据《房产租赁合同》第4.4条的约定，租赁房产的交付日期是不确定的，明恒公司只要认为符合交付条件在2014年4月1日前可以向人人乐公司提出交付，但明恒公司应以书面的形式通知人人乐公司，而人人乐公司应在接到明恒公司的书面通知7个工作日之内到现场办理交接手续。本案中，租赁的房产已于2013年10月22日竣工并得到验收，明恒公司多次致函并委托律师向人人乐公司发函，反复要求人人乐公司前来办理房屋交接手续，人人乐公司在2014年4月1日前均未作任何回应，仅于2015年12月17日才向明恒公司发出解除合同的知会函，人人乐公司以网上的新闻消息来证明明恒公司蓄意违约的证据不足且与事实不符，人人乐公司主观上有不接收房产的故意，导致合同无法履行，在本案中应承担违约责任。因人人乐公司存在违约行为，明恒公司已将人人乐公司交纳的200万元定金没收，所以对人人乐公司提出要求明恒公司双倍返还定金400万元的诉讼请求，不予支持。因人人乐公司、明恒公司就解除合同均无异议，予以准许。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条、第一百一十五条之规定，判决如下：一、解除深圳市人人乐商业有限公司与抚州明恒置业有限公司于2012年7月18日签订的《房产租赁合同》；二、驳回深圳市人人乐商业有限公司要求抚州明恒置业有限公司双倍返还定金400万元的诉讼请求。案件受理费38800元，由深圳市人人乐商业有限公司负担。
一审宣判后，人人乐公司不服，上诉至本院，诉称涉案租赁房产在2013年10月30日前未取得质量合格证书、竣工验收备案证明，不满足合同约定的验收文件。一审判决认定涉案租赁房产此时“通过验收合格且符合合同约定的交付条件”是错误的。根据《房产租赁合同》附件二的明确约定，明恒公司应向人人乐公司提供国有土地使用权证、建设用地规划许可证；建设工程施工许可证；商品房预售许可证；建设竣工验收证明书；消防工程验收合格证。本案中明恒公司向法院提交了抚州市建设局的涉案租赁房产的《竣工验收备案表》显示凤凰城三期C区／地下室工程的竣工验收备案资料已于2014年1月17日收讫。也就是说，明恒公司主张其要求向人人乐公司交付房产时，根本没有取得政府部门的竣工验收备案证明，也根本无法证明租赁房产已经按照各项许可证的规定建设。合同第4.4条约定没有赋予明恒公司解除合同的权利，本案不适用《合同法》第九十四条第（四）项。明恒公司提前解除《房产租赁合同》，既没有事实依据，更没有法律依据。根据《房产租赁合同》第4.4条的约定，即使租赁房产提前满足交付条件，也没有赋予明恒置业公司在对方没有接收房产情况下享有解除租赁合同的权利。同时，在《房产租赁合同》第十一章违约责任部分及合同其他部分中，双方都没有就房产提前交付做出任何约定，更遑论要求解除合同一说。约定交付日期，是双方在合同签署之时经过对建设工期的预估后而达成的共识。也是双方为履行合同进行各项准备工作时需要依据的重要时间截点。合同明确约定的交付日期是2014年4月1日，这才是衡量是否构成逾期交付的重要时间点，也是合同中约定了是否需要承担逾期交房违约责任的截点。房产是否可以提前交付、是否需要提前承接，只是合同约定情况下极少出现的意外情况。无论如何都不会对双方在合同项下的主要权利义务构成任何冲击，也万万谈不上构成“不能实现合同目的”，一审判决适用《合同法》第九十四条第（四）项错误。明恒公司提供的各函件资料，恰恰揭露了本案的事实真相是：在约定的交付日期之前，明恒公司已将涉案租赁房产重复租赁给第三方大润发超市！从2014年2月的公开报道即可知，第三方大润发超市已经宣布正式入驻租赁房产！这样一个大型商业项目，对各项合作条件的谈判，通常都是需要耗费大量时间和精力的。同时，关于合同的订立和修改，往返又是需要时间的。而且，大润发超市还是外资企业设立的，加上各项请示、汇报、决策的程序，从有意向进驻项目到合同签署完成，不是较短时间可以做到的。明恒公司在2013年11月30日委托律师事务所向人人乐公司发出解除合同的通知函，不论明恒公司是否享有权利解除合同，按照合同法司法解释（二）第二十四条的规定，人人乐公司仍然享有三个月的异议期，即截至2014年3月1日，双方之间房产租赁合同的效力应该是一种不确定的状态，明恒置业没有任何权利将其租赁房产给第三方！然而明恒置业却急不可耐的在2014年2月21日前租赁给了大润发超市！根据明恒公司向法院提供的函件及快递单据，可以确认明恒公司一方面在和第三方进行租赁房产的商务谈判，一方面又在不满足交付条件的情况下不停发函催促交付房产！根本不是为了要提前交付房产，而是刻意为其解除合同做准备。综上所述，明恒公司提前解除合同既没有事实依据，更没有法律依据，反而在交付日前将租赁房产交给了第三方，导致其无法按照合同约定交房给人人乐公司。本案系明恒公司存在违约行为，因此按照合同约定应当双倍返还定金。特依法上诉，请求二审法院判决撤销（2015）临民初字第3156号民事判决书第二项，依法判决被上诉人双倍返还上诉人定金400万元，并由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人明恒公司答辩称，答辩人在2013年11月8日发给被答辩人《交付催促函》的特快专递中，已经将相关政府部门的验收文件，如竣工验收证明、消防合格证、国有土地使用权证、建设用地规划许可证等验收资料一并寄给被答辩人，证明答辩人交付的租赁房产符合《房产租赁合同》的约定。竣工验收备案证明并不是实质性验收，而是将各相关部门对建筑工程质量验收合格的证明进行收集办理备案出具备案证明的过程。建筑工程质量验收由各相关部门负责，如建筑工程质量由建筑质量管理站负责、消防工程验收由消防部门负责、绿化工程验收由园林部门负责、规划验收由规划部门负责，上述相关部门出具的建筑工程质量验收合格证明足以证实答辩人2013年10月30日通知被答辩人接受的租赁房产是质量合格的房产。《房产租赁合同》附件二“用来说明租赁房产所有权权属、租赁权来源的法律文件”中所例举的6项证明中，也没有要求提供竣工验收备案证明。因此，答辩人交付租赁房产的行为符合《房产租赁合同》中的约定。《房产租赁合同》第4.1条约定：甲方应于2014年4月1日之前将租赁房产及配套用房按本合同附件三所述条件交付给乙方。这里是指2014年4月1日之前将租赁房产交付给乙方，并不是只能在2014年4月1日这一天将租赁房产交付给乙方，也就是说答辩人（甲方）在本《房产租赁合同》签订后至2014年4月1日之前的任何一天都可以将租赁房交付给被答辩人。被答辩人认为只能在2014年4月1日这一天交付租赁房产是错误的。《房产租赁合同》第4.4条约定：在本合同签订后至甲方正式交付租赁房产之前，甲方同意乙方可以根据装修需要将设备设施年前进入租赁房产，不得无故阻拦。如租赁房产符合附件三的约定提前交付，则甲方以书面的形式通知乙方，乙方在接到甲方的书面通知七个工作日内到现场办理交接。答辩人是按照《房产租赁合同》第4.4条约定通知被答辩人接收，答辩人通知被答辩人接收租赁房产的行为有事实（合同约定）的依据。被答辩人认为租赁房产只能按4.1条约定进行交接，不能按4.4条进行交接。从《房产租赁合同》约定的内容看，第4.1条和4.4条并不矛盾，是相互补充，4.1条约定租赁房交付的时间是2014年4月1日之前，4.4条约定的是《房产租赁合同》签订后至2014年4月1日前，租赁房产符合附件三要求时可提前交付、提前交付的方式、提前交付免租期如何计算等问题，4.4条是对4.1条的补充和完善，不能把4.1条和4.4条人为地对立。答辩人依据《房产租赁合同》第4.4条约定通知被答辩人提前交付租赁房产，并于2013年10月30日至2014年1月4日先后五次向被答辩人发出《交付通知书》、《交付催促函》及《律师函》等，而被答辩人对答辩人发出的上述函件不予理睬，从未回复，被答辩人的行为违反《房产租赁合同》的约定，致使签订《房产租赁合同》的目的不能实现。答辩人依据《合同法》第94条第4款规定解除合同有法律依据。上诉人认为答辩人提前解除合同目的是为了与大润发超市签订合同，没有事实依据。答辩人是在2013年10月30日至2014年1月4日向被答辩人发出《交付通知书》、《交付催促函》及《律师函》等，被答辩人对答辩人发出的上述函件不予理睬，从未回复，在被答辩人违约且订立《房产租赁合同》目的不能实现情况下，答辩人迫不得已才与大润发超市签订租赁合同。如果被答辩人接到答辩人《交付通知书》后派人前来办理租赁房产移交，答辩人不可能也不会与大润发超市签订租赁合同。同时，被答辩人也没有提供任何证据证实，答辩人是为了与大润发超市签订租赁合同而与被答辩人解除《房产租赁合同》。原审法院判决事实清楚、证据充分、程序合法、适用法律正确，上诉人上诉请求没有事实和法律依据。请二审法院依法维持一审判决，驳回被答辩人的上诉请求。
在二审审理过程中，上诉人人人乐公司提交（2016）深盐证字第2015号公证书壹份，证明被上诉人明恒公司解除协议是要短期内实现和另一方进行交易来取代人人乐公司。
被上诉人明恒公司对上诉人人人乐公司提交的公证书质证认为，大润发目前在承租属实，但该公证书与本案没有关联性。
本院对人人乐公司提交的公证书经审查认为，公证书公证的内容为大润发落户江西抚州凤凰城商业广场的网页新闻，该新闻不能证明明恒公司在本案中存在恶意解约。
经审理查明，上诉人人人乐公司对原审法院查明的事实无异议，但认为一审法院遗漏了1、原审法院没有记载双方签订的合同附件二的内容。2、被上诉人明恒公司所谓的通知都没有附有附件二的文件。3、上诉人人人乐公司没有收到被上诉人明恒公司2013年10月30日、2013年11月8日发出的《交付通知书》、《交付催促函》，并且被上诉人明恒公司发出的通知盖的是项目部的印章，并非签合同主体的印章，通知函不能作为依据。被上诉人明恒公司对原审法院查明的事实无异议，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审还查明，明恒公司与人人乐公司签订的《房产租赁合同》附件二约定，用来说明租赁房产所有权权属、租赁权来源的法律文件（1）国有土地使用权证；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程施工许可证；（4）商品房预售许可证；（5）建设竣工验收证明书；（6）消防工程验收合格证。明恒公司2013年11月30日发出的解除合同《律师函》，人人乐公司于2013年12月2日签收。
本案经本院组织双方调解，未能达成调解协议。
二审争议焦点为：上诉人人人乐公司要求被上诉人抚州明恒置业有限公司双倍返还定金400万元有无事实及法律依据。即1、明恒公司是否可以提前交付租赁房产的问题。2、明恒公司发出交付通知时合同约定的租赁房产是否符合交付条件的问题。3、明恒公司要求解除合同时是否具备解除权，明恒公司是否存在违约行为的问题。
关于交付时间的问题。本院认为，明恒公司与人人乐公司签订的《房产租赁合同》4.1条约定明恒公司应于2014年4月1日之前将租赁房产及配套用房按本合同及本合同附件三所述条件交付给人人乐公司。《房产租赁合同》4.4条约定如租赁房产符合附件三的约定提前交付，则明恒公司以书面的形式通知人人乐公司，人人乐公司在接到明恒公司的书面通知七个工作日内到现场办理移交。4.1条与4.4条均属于合同第四章关于租赁房产的交付条款，根据合同结构与上述合同条文，双方并没有限定租赁房产只能在2014年4月1日交付，只要符合交付条件，本案租赁房产可以在2014年4月1日之前交付。
关于明恒公司发出交付通知时合同约定的租赁房产是否符合交付条件的问题。本院认为，本案租赁房产所在的凤凰城三期于2013年10月22日通过竣工验收，虽然取得竣工验收备案表的时间为2014年1月17日，但合同附件二约定明恒公司应提交的法律文件并不包含竣工验收备案表，根据合同及附件二的约定，明恒公司在交付房产时，需要提交的文件为国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、建设竣工验收证明书、消防工程验收合格证。2013年11月8日，明恒公司通过EMS特快专递寄给人人乐公司的《交付催促函》注明内含消防合格证等文件，随后其向人人乐公司发出的《律师函》中载明：已发出交付通知书和交付催促函，并同时附送了有关部门的竣工验收文件。人人乐公司称其在诉讼前留存的文件中，仅有明恒公司2013年11月14日的《律师函》和2013年11月30日的《解除函》，其他文件没有收到，因此明恒公司没有进行有效送达。即使人人乐公司公司该主张成立，其亦应对《律师函》中提到的附送文件作出回复，确认其是否收到相应的文件。根据凤凰城三期通过竣工验收的时间及明恒公司在一审诉讼过程中提交的相关文件证明，可以确认明恒公司发出交付通知时本案租赁房产已取得相关文件，符合交付条件。因此人人乐公司的主张没有事实及法律依据。
关于明恒公司要求解除合同时是否具备解除权，明恒公司是否存在违约行为的问题。本院认为，本案《房产租赁合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应按合同约定切实履行各自义务。合同明确约定：如租赁房产符合附件三的约定提前交付，则明恒公司以书面形式通知人人乐公司，人人乐公司应在接到明恒公司的书面通知七个工作日内到现场办理移交。根据合同约定，书面通知交付是明恒公司的义务，验收房产是人人乐公司应履行的合同义务，然而人人乐公司对明恒公司先后发出的《交付通知书》、《交付催促函》及《律师函》等文件未作出任何回复，事实上拒绝接收租赁房产。人人乐公司拒绝接收租赁房产，不履行基本合同义务，致使合同目的不能实现，明恒公司据此要求与人人乐公司解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于法定解除合同的条件。人人乐公司对明恒公司的解除通知并未在三个月内提出异议，本案《房产租赁合同》已于2013年12月2日解除。人人乐公司主张明恒公司恶意解约的目的是为了和大润发签订租赁合同，应承担违约责任，不符合事实。本院不予支持。
综上，人人乐公司未按约履行接收房产义务，构成违约，明恒公司依法解除合同，并无不当，人人乐公司主张明恒公司双倍返还定金400万元没有事实及法律依据。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人深圳市人人乐商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄慧群
审判员 王 琳
审判员 刘志军
二〇一六年五月二十日
书记员 杨 甜