江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣10民终280号
上诉人（原审被告）：任永凡，男，汉族，安徽省舒城县人，住江西省。
委托诉讼代理人：曾朝阳，江西景之元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨赖平，男，汉族，江西省抚州市人，住抚州市。
委托诉讼代理人：陈轶，江西秉伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、共同诉讼原告）：于克新，男，汉族，江西省抚州市人，住抚州市。
委托诉讼代理人：饶贵芳，江西正石律师事务所律师。
上诉人任永凡因与被上诉人杨赖平、于克新合同纠纷一案，不服江西省抚州市东乡区人民法院（2017）赣1019民初827号民事判决，向本院提出上诉。本院2018年2月22日立案后，依法组成合议庭，经询问双方当事人，双方当事人未提出新的事实、证据和理由，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人任永凡上诉提出：（1）一审判决认定事实不清。一是2017年5月6日，上诉人任永凡与被上诉人杨赖平签字的合伙清算不是对合伙经营期间的全部完整的清算，且三人未达成一致清算意见。二是出售合伙资产所得52万元，合伙期间的债务为594760元，不欠上诉人6万元，已无盈余可分。（2）一审被告于克新既没有起诉也没有反诉，仅仅是在答辩中提出要求分钱，便判决任永凡支付相应款项，违反了不告不理的原则，属超诉讼请求范围判决，违反诉讼程序。
被上诉人杨赖平、于克新均未作书面答辩，二审中均认为一审判决正确，应予以维持。
杨赖平向一审法院提出的诉讼请求：2016年7月22日，原告与二被告共同签署了一份股份合作协议书，约定由三人共同出资开办景德镇青珑陶瓷有限公司（以下简称青珑公司）与黄山市海大电子商务有限公司（以下简称黄山公司），协议第四部分约定了合伙终止事由“合伙因以下事由之一得终止：一、合伙期届满；二、全体合伙人同意终止合伙关系；三、合伙事业完成或不能完成。”后因经营不善，于2017年2月22日与案外人李运签署转让协议将青珑公司转让给李运，2017年2月23日与案外人刘涛签署转让协议将黄山公司转让给刘涛。股份合作期间被告任永凡、于克新还借用三人共同资金22万元用于开办窑炉厂，被告任永凡在合作期间利用青珑公司贷款34万元，其在股份合作书注明该款由其个人承担，截止青珑公司转让时尚欠贷款17万元，该笔贷款已由合伙资产抵偿。上述两笔资产二被告至今未归还。故诉请判令二被告支付按照股东协议分配应得的合伙财产134572元，诉讼费由被告承担。
于克新向一审法院提出：2016年7月22日，其与原告杨赖平、被告任永凡三人签订了一份股份合作协议书，约定其占30%的股权。后经营不善终止合伙关系并将公司转让。合伙期间其和被告任永凡虽用合伙资金22万元开办窑炉厂，但该窑炉厂以22万元的价格出售给了任永凡，因此不应承担该笔款项的偿还义务。同时根据2017年5月的清算，其还应分得三人合伙剩余财产69572元。三人合伙财产之所以没有分配，主要原因系被告任永凡没有归还合伙资产所致。故请求判令被告任永凡归还被告于克新695**元。
一审法院认定的双方当事人无争议事实：2014年原、被告三人共同签署股份合作协议书，并约定出资数额、所占股份比例与股利分配、合作期限、日常管理、工资等事项。2017年2月22日，三人一致同意转让青珑公司给案外人李运。2017年2月23日，三人一致同意转让黄山公司给案外人刘涛，并指定被告任永凡为收款人。2017年5月6日，原告杨赖平、被告任永凡签名确认的合伙期间债权债务清算，被告于克新庭审过程中对其中被告任永凡备注的尚欠任永凡白胎款6万元有异议，此外，没有异议。该清算除尚欠任永凡白胎款6万元外，其余事实内容予以认定。
一审法院对双方当事人有争议的事实认定如下：
（一）2017年5月6日，原告杨赖平与被告任永凡之间的合伙清算，是根据三人合伙期间的账目进行，包含了债权债务、得到清偿部分和未得到清偿部分、到期未收回的债权等内容，应当是对整个合伙期间的完整清算。被告任永凡认为不是全部的清算，并提交天猫商城的销售记录进行佐证。但天猫商城的销售记录只能反映两家合伙企业在天猫商城的销售金额，但并不能证实该清算遗漏其他债权债务。被告任永凡在合伙清算上进行了备注并签名，是对于该份合伙清算内容的认可；在庭审过程中，被告于克新对于被告任永凡备注的尚欠其6万元白胎款问题不认可外，对于合伙清算和窑炉厂说明其他内容均予以认可。足以说明除尚欠任永凡白胎款6万元存在争议外，三人对于合伙期间清算的其他债权债务没有异议。被告任永凡认为该清算不是最终清算没有提供相应依据，故此，合伙清算当中三方无异议的部分有效，应予以认定。被告任永凡出具的补充说明并签名，是对说明内容事实的自认，具有法律效力，应予认定。
（二）被告于克新提交的2017年2月8日的银行流水明细，由合伙资金垫付了窑炉厂房租63384元，但不能说明具体是付了哪几个月的房租。2017年5月7日，被告任永凡在窑炉厂说明上陈述，从合伙公司贷款7.5万元，其中6万元是付了窑炉厂的房租。说明被告任永凡也是认可由合伙资金垫付了6万元窑炉厂的房租。而且2017年5月6日的清算结果第一条也已经明确合伙期间的债务已经结清。上述事实互相佐证，足以认定合伙资金垫付窑炉厂房租63384元系偿还尚欠被告任永凡白胎款6万元。
一审法院认为，原、被告共同签署的《股份合作协议书》，系三人真实的意思表示，合法有效。三人应当按照合同约定履行出资义务，分配利益。因经营不善原、被告三人于2017年3月22日和23日将两家公司出售后，三人合作的基础已经丧失，三人应按照《股份合作协议书》对合作期间的财产进行清算。2017年5月6日的清算结果涵盖了合伙期间的债权债务、得到清偿部分和未得到清偿部分、到期未收回的债权等内容，应当是对整个合伙期间的完整清算。虽不是严格按照股份合作协议进行，但当事人协议一致可以对协议内容进行变更，且不违反法律规定，合法有效。被告任永凡认为清算账目不清，不是全部的清算，但并未提供相应证据证实，不予支持。被告任永凡在股份合作协议书上备注，合伙期间青珑公司贷款的34万元由其承担，系其自身真是意思表示，合法有效。截止青珑公司出售时尚欠17万元，已由合伙资产清偿,被告任永凡依法应予以归还。被告于克新、任永凡为合办窑炉厂借用合伙资金22万元，本应由两人共同偿还，但2017年5月7日被告任永凡出具的窑炉厂说明已经证实由被告于克新、任永凡借用合伙资金22万元的窑炉厂已经以22万元出售给被告任永凡，结合庭审当事人的陈述，被告于克新并未实际经营该窑炉厂。因此，应当由被告任永凡归还该笔款项。根据清算结果原告应分得合伙资产134572元，被告于克新按照清算结果分得合伙资产69752元。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第七十七条，《中华人民共和国民法通则》第四十七条、第一百零八条之规定，作出判决如下：（一）被告任永凡于本判决生效后十日内支付杨赖平应得财产134572元；（二）被告任永凡于本判决生效后十日内支付于克新应得财产69572元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4530.44元，由被告任永凡承担。
二审中双方当事人未提出新的证据。一审法院认定的事实有2014年股份合作协议，2017年2月22日青珑公司转让协议以及2017年2月23日黄山公司转让协议，2017年2月8日于克新的银行流水明细，2017年5月6日当事人签字确认的合伙清算和任永凡出具的关于窑炉厂补充说明等证据证实，本院予以确认。
关于2017年5月6日当事人签字确认的合伙清算是否为合伙的结算。经查，针对该问题一审法院在认定有争议事实中已进行了详细阐述，说理充分，应予以确认。2017年5月6日当事人签字确认的合伙清算为合伙终止时对全部合伙财产进行清理的书面协议，虽未计算出最终结算的具体数额，但对已结清部分和未结清部分均作了说明，是全部合伙盈亏的合伙清算协议。上诉人任永凡上诉提出的合伙财产，只有收益和债务，没有将债权纳入其中，合伙财产并不完整，本案审理的是合伙盈余的分配，其认为合伙清算的事实不清，可另行主张权利。
关于一审判决是否超出当事人的诉讼请求。经查，被上诉人于克新在一审答辩中即提出要求上诉人任永凡支付相关合伙费用的请求，并向一审法院交纳了诉讼费用，一审庭审时，法庭对合并审理于克新、杨赖平的诉讼请求也进行了说明，并进行了审理，一审中任永凡也未提出异议，因此，一审判决并未违反不告不理的原则，也未超出于克新的诉讼请求范围。
本院认为，上诉人任永凡与被上诉人于克新、杨赖平共同签署的《合伙清算》，系各方真实的意思表示，合法有效，任永凡应当依法承当相应的责任。上诉人任永凡的上诉理由不能成立，不予采纳。一审判决正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4362元，由上诉人任永凡负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛 明
审 判 员 万燕飞
审 判 员 黄 皓
二〇一八年四月十一日
法官助理 余 磊
书 记 员 鄢佳慧