上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虹民二（商）初字第1356号
原告苏州众瑞金属制品有限公司。
法定代表人姚建荣。
委托代理人凌耀元，江苏震宇震律师事务所律师。
被告上海永浩商业设备有限公司。
法定代表人施浩。
委托代理人何坚，上海市佩信科诺律师事务所律师。
原告苏州众瑞金属制品有限公司与被告上海永浩商业设备有限公司承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员韩文江独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人凌耀元律师、被告委托代理人何坚律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州众瑞金属制品有限公司诉称：原、被告之间有长期业务往来，被告向原告采购原告生产的超市收银台等产品。2012年7月11日，原、被告经过对账，被告确认尚欠原告货款152，662.30元。后经原告多次催讨，被告支付了部分货款，但至今仍有65，406元货款未支付。原告催讨未果，其无法及时收回应收款，产生资金被占用的损失，故诉至法院要求：被告支付货款65，406元，并支付以65，406元为基数按照银行同期贷款利率的1.3倍计算从2012年7月11日至判决生效之日止的利息。审理中，原告变更诉讼请求为：被告返还原告信誉保证金64，406元，并支付以64，406元为基数按照银行同期贷款利率的1.3倍计算从2012年7月12日至实际给付之日止的利息损失。
被告上海永浩商业设备有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原、被告之间不是买卖合同关系，而是承揽合同关系，其中2010年4月16日向原告发出的一笔金额为20，080元和向原告关联单位芦墟申达五金线材厂发出的一笔金额为2，228元的订单项下，均用于龙池店的货物原告没有交付，而被告已经支付了相应的定作报酬22，308元，该款项应当予以扣除。对于对账单上载明的金额没有异议，但因为原告违反合同约定，存在直接与被告客户进行业务往来的情况，所以剩余的质保金，也即信誉保证金依约不予退还。因为双方对账单中并未约定被告支付剩余信誉保证金的时间，所以也不同意支付利息损失。从2012年7月11日双方对账至原告提起本案诉讼期间，原告未向被告催讨过该款项，所以原告的诉讼请求已经超过诉讼时效期间。
针对被告的答辩意见，原告称：双方之间系买卖合同关系，虽然原告确实根据被告要求的产品尺寸、颜色等来完成产品的生产，系原告在其生产的通用半成品上加工而成，但是本质上系被告向原告购买行业通用的标准产品，被告的主要目的还是向原告购买产品而获得产品的所有权。信誉保证金系由货款转化而来，即使系承揽合同关系，被告也应当返还原告信誉保证金。双方对账单中已经就被告尚未结清款项的门店进行了核对，对账单中未载明的门店，表明该门店货物与款项已经两清，且龙池店的其中一张订单也系被告与案外人芦墟申达五金线材厂的业务，与原告无关。因为双方的款项已经对账，所以相关送货凭证原告没有继续保存。原告没有任何违约行为，被告应当返还原告64，406元信誉保证金。双方业务系滚动结算，2012年7月11日双方对账后，应当立即支付该笔款项，但经原告多次催讨，被告才陆续付款，被告于2014年5月26日仍向原告支付了部分款项，所以原告的诉讼请求未过诉讼时效期间。
经审理查明，原、被告于2009年开始合作，由原告向被告供应收银机等设备。原、被告于2010年1月1日签订《合作协议》一份，载明原、被告经友好协商就原告作为被告的定点加工单位事项达成一致，订立本合同。《合作协议》约定了原告生产的收银台、自由门、灯箱、通行门、机械门等超市收银设备的名称、规格、价格等，其中规格尺寸一栏约定了每项产品的规格尺寸的范围或制作标准等，还对产品的其他特殊要求进行了备注说明，具体商品与数量以被告采购部订单为准；被告自收到原告确认的订单之日起10日支付30%货款作为预付款，余款在出货并收到原告开具的增值税发票起40日内付款，被告每月安排15日和25日为付款日；原告自愿提供20万元货款资金作为给被告的信誉保证金，此款在原告无不良信誉的前提下年底支付原告；被告将原告定为长期战略合作伙伴，原告不管在任何时候都不允许直接或间接与被告的合作客户直接合作，如违约，被告有权立即终止合作，原告的信誉保证金不退还并赔偿被告由此造成的所有损失；合同期限为2010年2月1日至2011年1月31日止，等等。合同签订后，原、被告双方按照合同约定的方式，被告通过下达采购订单的方式确定原告需向被告供应的产品名称、规格、数量、单价等，并将原告的其中20万元货款作为合同约定的信誉保证金。该合同到期后，双方继续开展业务，20万元信誉保证金自动延续作为双方后续合作的信誉保证金。双方合作期间货款滚动结算，原告已经向被告开具全部增值税发票。2012年7月11日，原、被告经过对账，被告在对账单上确认截止至该日被告尚有渔洞店、南阳万德隆店等5家门店共计152，662.30元质保金未支付原告，其中龙池店未含其中。原、被告双方均认可该质保金就是信誉保证金。双方于2011年8月结束业务往来。嗣后，被告陆续向原告支付了部分款项，其中2014年5月26日通过银行转账支付了5，000元，余款64，406元至今未支付。原告催讨未果，故于2014年8月将被告诉至上海市崇明县人民法院，被告于2014年8月29日收到原告起诉状副本等应诉材料。
以上事实由合作协议、采购订单、质保金未付款明细对账单、银行来帐回单、增值税发票以及庭审笔录等为证，本院予以认定。
本院认为，《合作协议》、采购订单系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。综合原告的诉讼请求及被告的答辩意见，并结合本案相关证据和事实，本案存在的主要争议焦点是：一、本案原、被告之间系买卖合同关系还是承揽合同关系；二、原告是否存在违约使得被告可以不予退还剩余的信誉保证金；三、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效期间。
关于争议焦点一，本院认为，从《合作协议》的内容来看，该协议系一份框架协议，就被告可能会要求原告供应的收银机、自由门等超市收银设备的名称、规格尺寸范围、制作标准、单价以及其他特殊要求进行了约定，就具体的产品名称、规格、数量、价格、送货时间等系通过每份采购订单予以确认。虽然合同文本中使用了“采购部订单”、“货款”等文字，但审理中，原告也认可供应被告的产品系在其半成品的基础上按照被告采供订单中要求的具体规格尺寸、颜色等要求来加工完成的，且合同中也明确载明了《合作协议》系原告作为被告的定点加工单位事项作出的约定。该种交易方式符合一方按照另一方的要求，以自己的技能、设备和劳动力，用自己的材料制作成品，交付工作成果，另一方支付报酬的承揽合同的属性。因此，本院认定原、被告之间的业务往来系承揽合同关系。
关于争议焦点二，本院认为，首先，从被告2012年7月11日确认的质保金未付款明细对账单可见，152，662.30元未返还的质保金由5家门店的5笔金额组成，虽然名为质保金，但本质上系原告提供相关货物后产生的报酬；其次，被告2012年7月11日确认的质保金未付款明细对账单并未涉及龙池店，而被告主张的未收到货的两张龙池店订单发生于双方对账之前，按照常理，若双方对龙池店的账目有争议，应当在对账单中予以说明；再次，在双方经过对账后原告对送货凭证未予继续保存也符合常理，且被告主张未收到货的其中一笔订单也系被告与案外人的业务，与本案无涉；最后，被告对其主张原告存在与被告客户直接进行业务往来而违反合同约定的抗辩意见，未能予以举证证明，应当承担举证不利的责任。据此，本院认为，现有证据未能证明原告在与被告的业务往来中存在违约行为，双方合作结束后，被告应当返还原告信誉保证金。
关于争议焦点三，本院认为，原、被告双方业务开展期间，款项系滚动结算，2012年7月11日的对账单并未对被告支付剩余信誉保证金的期限作出约定。原告可以随时要求被告支付，但需要给予一定的宽限期，而被告直至2014年5月26日仍有付款记录。因此，本院认为，本案中原告的诉讼请求没有超过诉讼时效期间，被告认为原告诉讼请求超过诉讼时效期间的抗辩意见本院不予采纳。被告应当返还原告剩余的信誉保证金64，406元。
关于原告要求被告赔偿利息损失一节，本院认为，虽然双方《合作协议》中对信誉保证金的返还有明确的约定，该《合作协议》仅约束原、被告2010年2月1日至2011年1月31日期间的业务往来，双方之后仅约定对该20万元信誉保证金延续用于之后的业务中，但对该信誉保证金的返还期限并未作出约定。2012年7月11日被告确认的未付款明细对账单中，被告仅是对尚未支付原告的信誉保证金金额的确认，但原、被告双方并未对被告的付款期限作出约定，对账后，原告也未提供证据证明其在提起本案诉讼前就上述信誉保证金向被告进行催讨，故原告主张从对账日的次日开始计算利息损失没有合同或法律依据。本案中，被告于2014年8月29日收到本案的起诉状副本等应诉材料，应从当时知悉原告向其催讨拖欠的信誉保证金，但原告应当给予被告必要的准备时间。考虑到债权金额以及被告为诉讼所做的准备，本院酌定15天的答辩期限为给予被告履行债务的准备期，以2014年9月14日作为原告计算损失的起算时间。原、被告未约定被告未按期返还信誉保证金的违约责任，但原告因为无法及时收回应收款，确实产生了资金被占用的损失，依法可以要求被告赔偿相应的损失。现原告要求按照同期银行贷款利率的130%主张利息损失，但未能举证证明以该标准计算利息损失的理由，本院依法酌定按照中国人民银行同期贷款基准利率作为计算利息损失的标准。
综上所述，原告已经依约完成了自己的合同义务，并无违约行为，被告应当返还原告剩余的信誉保证金并承担相应的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海永浩商业设备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告苏州众瑞金属制品有限公司信誉保证金64，406元；
二、被告赔偿原告以64，406元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率自2014年9月14日起计算至实际给付之日止的利息损失，被告于本判决生效之日起十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1，690元（原告已预缴），减半收取845元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 韩文江
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 夏璐颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
……
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。