陕西省宝鸡市渭滨区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渭滨民初字第02825号
原告：宝鸡市绿康农业发展有限公司，住所地：宝鸡市渭滨区神农镇太平庄川陕路11公里处，组织机构代码7907370-1。
法定代表人：汤代军，任执行董事。
委托代理人：师少帅，陕西沣京律师事务所律师。
被告：济南双冠商贸有限公司，住所地：山东省平阴县平阴镇东关村，组织机构代码55370288-9。
法定代表人：韩子迎，任董事长。
委托代理人：梁崇学，男，公司员工，住宝鸡市渭滨区。
被告：宝鸡市鑫迎农业发展有限公司，住所地：宝鸡市高新区马营镇郭家村，统一社会信用代码91610301305464789G。
法定代表人：韩丽，任经理。
委托代理人：郑永侠，陕西金宝律师事务所律师。
被告：韩子迎，男，住山东省东阿县。
原告宝鸡市绿康农业发展有限公司（以下简称绿康公司）诉被告济南双冠商贸有限公司（以下简称双冠公司）、宝鸡市鑫迎农业发展有限公司（以下简称鑫迎公司）、韩子迎房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告绿康公司法定代表人汤代军，被告双冠公司委托代理人梁崇学、被告鑫迎公司委托代理人郑永侠、被告韩子迎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告绿康公司的诉讼请求为：1、判决被告双冠公司付给原告租赁费3808333.33元，并自2014年10月14日起按年利率6.66%支付利息；2、判决被告鑫迎公司、韩子迎对上述债务承担连带清偿责任；3、判决被告承担诉讼费、保全费。事实理由为：2013年4月26日，原告与被告双冠公司签订《协议书》1份。约定将原告位于神农镇太平庄的蓖麻油加工厂（含厂房、设备、办公楼、厨房、仓库及水电设施）出租于被告双冠公司。租期自2013年5月8日至2014年5月8日，计一年时间。租赁费合计290万元，分三期支付，直至合同签订后第六个月前付清。合同签订后被告双冠公司即进场经营。在合同有效期间，被告韩子迎仅以个人账户支付租金30万元，剩余租金再未支付。经过原告多次催要后，被告韩子迎与被告鑫迎公司出具保证书，承诺剩余租金于2015年5月1日前付清，期限届满后并未支付。被告双冠公司的行为构成违约，被告鑫迎公司与被告韩子迎愿意承担担保责任，被告韩子迎系被告鑫迎公司最大股东，认缴资本3600万元，尚未实缴。被告韩子迎个人财产与公司财产混同。
三被告共同辩称：1、原告主体不适格。2013年7月9日，绿康公司股东会决议，确定韩子迎为公司法定代表人，并由韩子迎保管营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章等，汤代军盗取了公司公章，伪造了资料，向工商机关申请变更了法定代表人，且其登记行为已经被工商登记机关撤销。2、原告与被告双冠公司公司签订的《协议书》存在欺诈，显失公平。原告谎称其公司资产达2000万元，实际以年6万多元租赁他人场地，设备投资仅十多万元。3、原告的诉讼请求无事实依据。原告与被告双冠公司签订的《协议书》已经于2014年4月11日经协商解决，并且明确已经履行的不再返还，尚未履行的不再履行。被告双冠公司自2014年4月11日至今未占用原告场地。4、原告用以证明被告承诺还款并愿意承担担保责任的《保证书》系汤代军与张金福合谋伪造，不应当成为定案依据。请求驳回原告诉讼请求。
原告围绕诉讼请求提交的证据有：《协议书》1份、《补充协议》2份、原告工商档案1份、证人罗仁智证言1份、宝鸡市公安局渭滨分局神农派出所情况说明1份、被告双冠公司、鑫迎公司工商档案各1份、设备清单1份、《保证书》1份。被告围绕答辩意见提交的证据有：《宝鸡市工商局撤销决定书》1份、2014年4月11日《协议书》1份、证人杨明儒证言1份、财务票据19份、银行印鉴样本1份、公安机关报案记录1份。本院为查明事实对证人张金福形成调查笔录1份。本院组织原、被告当庭进行了举证质证。被告对原告提交的证人罗仁智证言及《保证书》的真实性不认可，对其他证据的真实性认可，但对其他证据的证明目的不予认可，对本院调查笔录的真实性认可，但认为证人张金福在作伪证。原告对被告提交的《宝鸡市工商局撤销决定书》真实性不认可，对4月11日《协议书》、对银行印鉴样本、公安机关报案记录的证明目的不认可，对财务票据中的37.3万元认可，对本院对张金福的调查笔录认可。原告提交的证人罗仁智证言和《神农派出所情况说明》内容相符，均能证实被告韩子迎于2014年5月2日派人拉走了存放于原告处的蓖麻籽及蓖麻油，被告的质证意见不能成立。原告对被告提交的《宝鸡市工商局撤销决定书》真实性不认可，但该证据属于国家机关法律文书，证明效力较高，在无其他反证的情况下应当认定真实有效。
依据原、被告无异议及本院分析认定的证据，可以查明以下事实：原告绿康公司由汤代军、石人厚、唐云、袁向红四个自然人股东于2006年8月7日出资38万元成立。2013年4月26日，原告与被告双冠公司签订《协议书》1份。约定将原告位于神农会镇太平庄的蓖麻油加工厂（含厂房、设备、办公楼、厨房、仓库及水电设施）出租于被告双冠公司。租期自2013年5月8日至2014年5月8日，计一年时间。租赁费合计290万元，分三期支付，直至合同签订后第六个月前付清。合同签订当天，被告双冠公司支付订金10万元，并进场经营。2013年6月19日，汤代军与被告韩子迎签订《补充协议》1份，主要约定为招商引资便利，暂且将原告公司法定代表人变更为韩子迎，等待生产正常后再变更为汤代军。2013年6月28日，汤代军与被告韩子迎又签订《补充协议》1份，主要约定同意将原告公司注册资金变更为586万元，汤代军为被告韩子迎的融资提供便利，被告韩子迎融资完成后应当一次性支付汤代军两年租金580万元。原告公司于2013年7月9日召开股东大会，聘请被告韩子迎为公司法定代表人，并办理了法定代表人及注册资金工商变更登记手续。2014年4月11日，被告韩子迎与汤代军在张金福、太平庄村党支部书记杨明儒的见证下签订《协议书》1份，主要约定双方之前签订的《协议书》及《补充协议书》一并作废，已经履行的不再返还，未履行的不再履行。汤代军转让原告公司40%股权给韩子迎，韩子迎于2015年5月底至6月底支付汤代军60万元用于偿还公司对外债务，该笔费用最终将从汤代军应分利润中扣除。协议签订后双方均未履行转让股权和支付货币的义务。2014年4月20日，汤代军向工商机关申请变更其本人为原告公司执行董事及法定代表人，工商机关于2014年4月30日许可变更登记并颁发营业执照。2016年1月29日，工商机关以其他股东不知情为由撤销变更登记。汤代军对撤销决定不服，提起行政诉讼，后又撤诉。2014年5月2日，被告双冠公司从厂房中拉走了其存货蓖麻籽、蓖麻油等，此后再未占有使用场地。2014年5月4日，被告韩子迎认缴资本420万元、张金福认缴资本180万元，成立了被告鑫迎公司。被告韩子迎担任公司执行董事及法定代表人（现已经变更为韩丽），张金福担任公司监事及经理，两人共同对公司进行经营管理。2015年10月中旬，张金福交给汤代军《保证书》1份，该《保证书》载明“我与汤代军于2014年4月11日签订的协议因双方均未履行，声明作废，以前所签的各项协议继续有效，租赁期延长至2014年10月14日，欠绿康公司的租金于2015年5月1日前偿还清楚，如有违约，本人及鑫迎公司愿意承担一切责任。”该《保证书》加盖被告鑫迎公司公章及被告韩子迎个人私章。2015年春节前后，张金福因与被告韩子迎在公司经营中发生矛盾离开了鑫迎公司。2016年8月24日，被告鑫迎公司到宝鸡市公安局高新技术产业开发区分局开发区派出所报案，称公司原经理张金福诈骗法定代表人韩子迎20万元人民币，该案被公安机关认定为经济纠纷。自2013年4月26日至2014年3月31日间，被告韩子迎及鑫迎农业公司至少付给汤代军37.5万元。
本院认为，合同应当全面、及时、诚信履行。原、被告对双方曾签订租赁协议书、被告双冠公司实际占用场地一年时间的基本事实无异议，本院予以认定。本案的争议焦点为：1、原告主体是否适格；2、被告双冠公司是否应当给付剩余租金。对此分述如下：
1、原告主体是否适格。
诉讼中，原告工商登记的法定代表人虽然曾为韩子迎，但韩子迎并非原告公司的股东，可以视为原告公司为生产经营之需聘请的经理。汤代军持有原告公司74%的股份，显然可以通过召开股东大会，以“资本多数决”原则修改章程，变更法定代表人。汤代军要求继续担任公司法定代表人，具备实质条件，不损害公司或其他股东利益，且目前已经完成工商登记变更，应当认定汤代军为原告公司法定代表人，原告诉讼主体适格。
2、被告双冠公司是否应当给付剩余租金。
从法律关系角度分析：原告公司实际控制人汤代军与被告双冠公司法定代表人韩子迎于2014年04月11日签订的《协议书》有两层意思，先是两人代表两个公司解除了双方之间的租赁合同，再是双方代表各自个人达成合伙经营意向，两人之间形成合伙关系。而保证书中，韩子迎却以被告鑫迎农业公司法定代表人的身份表明被告双冠公司与原告签订的租赁合同继续有效，显然属于无权代理，只能认定为被告鑫迎公司向原告发出了新的合同要约；该《保证书》中，对原租赁合同的期限、争议管辖地法院均做出约定，但上述约定应当是双方合议的结果，单方声明不具有法律约束力。故仅凭《保证书》，无法认定原告与被告双冠公司之间的租赁关系恢复。
从证据角度分析：原告主张剩余租金的核心证据为《保证书》。但该《保证书》存在以下问题：①一般来说，商业行为的目的都是追求利益最大化，被告在与原告协商解除租赁合同后再没有其他商业往来，但在事隔半年之后突然出具《保证书》，声明解除协议作废，原租赁协议有效，无条件支付200多万元剩余租金，且由鑫迎公司及韩子迎个人提供担保，无法看出被告能从中获取什么商业利益。出具《保证书》时，韩子迎的鑫迎公司已经成立半年有余，亦从事蓖麻油加工生产，无须再租赁原告场地。原告对被告出具《保证书》的动机、目的无法做出合理解释。②原告及证人张金福一致陈述，该证据由张金福交予汤代军。但张金福与被告韩子迎在共同经营鑫迎农业公司过程中确实存在矛盾，其证言的可信度显然降低。③该《保证书》无韩子迎个人签名，仅有鑫迎公司公章和韩子迎个人私章。从证据效力角度而言，签名具有唯一甄别性，更能反映出签名者本人的真实意愿，而章子可能由多人接触保管，存在保管者、使用者私自加盖的可能性，《保证书》的证明效力无法等同于当事人签名的书证。故原告证据的证明力不足，未能完成其证明责任。
为维护当事人合法权益，维持正常经济秩序，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十一条、第二百一十二条之规定，判决如下：
驳回原告宝鸡市绿康农业发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费37270元、保全费5000元，由原告宝鸡市绿康农业发展有限公司承担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于陕西宝鸡市中级人民法院。
审 判 长 罗晓华
审 判 员 姚胜兰
人民陪审员 韩应虎
二〇一七年五月二十五日
书 记 员 朱 叶