湖南省桃江县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0922民初603号原告湖南某公司，住所地：桃江县三堂街镇白竹洲水电站。法定代表人王青贤，系该公司董事长。委托代理人尹莉，湖南湘晟律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托代理人袁维民，湖南湘晟律师事务所律师，代理权限一般代理。被告周某某，男，1967年5月21日出生，汉族，居民，住益阳市赫山区桃花仑办事处。委托代理人朱艳，湖南义剑律师事务所律师，代理权限特别授权。被告益阳某会计师事务所，住所地：益阳市高新区康富南路。法定代表人杨静，系该公司董事长。委托代理人李定明，湖南理定明律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托代理人莫平，湖南湖南理定明律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告湖南某水利电力公司，住所地：长沙市雨花区韶山北路256号紫金苑7栋22楼。法定代表人张志强，系该公司总经理。委托代理人彭超群，男，1983年10月9日出生，汉族，系公司职员，住桃江县桃花江镇天问路花蓉巷5号，代理权限为一般代理。被告益阳某公司，住所地：益阳市赫山秀峰中路西北角。法定代表人周某某，系该公司董事长。委托代理人周世锐，湖南义剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告湖南某公司（以下简称白竹洲公司）与被告周某某、益阳某会计师事务所（以下简称资元天台公司）、湖南某水利电力公司（以下简称新华水利）、益阳某公司（以下简称锦源公司）股东出资纠纷一案，本院于2015年5月22日受理后，依法进行了审理并作出了判决，白竹洲公司不服提起上诉，益阳中级人民法院发回桃江县人民法院重审，本院于2016年4月11日再次立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告白竹洲公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告周某某一次性向他公司支付320万元，并按银行同期贷款利率支付自2006年8月23日起至实际付清之日止的利息；2、请求判令被告资元天台公司承担补充责任；3、请求判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：他公司成立于2006年8月22日，在设立时公司名称为湖南锦源白竹洲水电有限公司，被告周某某为公司的控股股东，公司注册资本为5000万元，出资方式为货币。根据资元天台公司于2006年8月21日为原告出具的益阳资元天台会所验字（2006）第083号《验资报告》，被告周某某在公司的第一期出资为700万元，出资方式为货币。现查明，被告周某某未将出资货币存入公司账户，第一期出资中的600万元，是以被告周某某代原告向湖南省水利水电勘测设计研究总院（以下简称湖南勘测设计院）支付水电勘测设计费的名义，由公司财务违规向被告周某某出具现金收据的方式出资，且被告周某某仅向湖南勘测设计院支付280万元，另有320万元未支付。资阳天台公司在审验被告周某某出资时，审验行为存在过错，导致原告实收资本缺损320万元。被告周某某答辩称，1、截至2006年8月22日周某某已向原告出资了260万元，尚欠320万元。2、周某某与原告签订合同前已将出资瑕疵的事实对新华水利进行了说明，新华水利在明知股权出资存在瑕疵的情况下受让了周某某的股权，应当由新华水利承担支付320万元的责任。3、截至2008年5月30日，原告与设计院签订的堪测设计合同认可锦源公司及周某某已经支付了490万元这一事实。被告资元天台公司答辩称，根据公司法及相关司法解释的规定，验资机构只有在给公司债权人及利害关系造成损失的情况下才承担补充的责任，很明显原告不属于这两类主体。答辩人是受原告的委托进行验资并且验资的主要依据是原告提供的财务资料，出具的验资报告并没有不实之处。根据原告之后的审计及验资报告，原告公司的注册资本已实缴到位。被告新华水利对原告的诉讼请求没有异议。被告锦源公司答辩称，一、原告白竹洲公司于2006年8月22日核准设立，设立时，他公司和周某某为公司的法定股东，周某某为控股股东，同时，周某某系他公司法定代表人及控股股东。二、基于周某某系他公司与设立过程中白竹洲公司的法定代表人、控股股东，白竹洲公司在设立、注册资本缴纳的过程中，其注册资本的缴纳形式上存在周某某的出资以他公司账户名义缴纳的情况，以及白竹洲公司账户名义缴纳的情况，具体以谁的名义出资是他们内部协商问题，以满足白竹洲公司注册资本总额为前提，并非股东未实际出资或少缴出资。三、本案是出资纠纷，出资纠纷在法律上存在虚假出资、出资不足、逾期出资、抽逃出资四种形式，公司起诉股东的目的均是保证公司应得注册资本不受损失，同时，四种出资纠纷的法律目的，亦是保证公司不受损失。因此，就本案而言，公司最终由他公司与周某某应缴的80000万元注册资本是否到位，才是本案的关键，而并非是周某某个人名义出资以及首期出资是否到位问题。因为股东以谁的名义出资、是否以货币出资等问题，只要在股东已交足且未抽逃该出资的情况下，公司资本未损失，公司的诉求就不能成立。同样，股东首期出资是否到位不是出资纠纷审理的关键，出资纠纷审理的关键是股东出资最终是否到位，如果股东出资最终到位，公司注册资本未受损失，公司的诉求亦不能成立。四、公司注册资本8000万元，股东已足额认缴，公司没有损失，其请求依法不能成立。1、益凌会师字（2007）第496号审计报告（2007年8月20日）明确表述“依据公司提供的会计资料，对资本公积金明细发表意见，截至2007年7月31日止，实收资本账面余额5000万元，资本公积金账面余额3129.5万元，系贵公司股东周某某和锦源公司自2006年11月27日起至2007年7月31日止陆续投入的资产，即公司股东2006年11月27日至2007年7月31日已投入的资产，即公司股东2006年11月27日至2007年7月31日已投入公司8129.5万元资产”，足以说明公司8000万元注册资本已到位，公司8000万元注册资本无任何损失，其请求不能成立。2、首期出资时间是2006年8月21日，验资发票出具时间2006年6月7日，依据496号审计报告，其首期验资尚不在股东投入8129.5万元之列（因为该验资是股东2006年11月27日-2007年7月31日投入的资产），足以说明，首期出资是否到位，并不影响公司最终注册资本8000万元已实际到位。五、假设首期出资不到位，最终公司注册资本8000万元也到位，公司无损失，其请求不能成立。1、依据原告提供的设计院收费情况说明、付款情况两份证据，设计院于2006年12月30日、2007年3月26日、2007年4月18日、2006年11月20日收到业主的款项共计210万元，而该210万元依据原告与设计院的勘测设计合同，该款原告已明确认可系原告发包方支付，而原告发包方为他公司，即他公司已支付210万元的设计费，而该费用实为他公司通过原告账户代周某某支付。2、首期出资600万元设计费已验资确定为周某某出资，验资依据是以设计院2006年6月7日及3月14日的发票600万元，他公司通过原告账户代周某某支付的210万元是对原设计院开出600万元发票的偿还，即视为周某某补交首期出资。同时他公司认为，原告在没有证据证明设计院就此210万元另行又出具了发票的情况下，不能否认股东已补交首期出资的事实。3、496号审计报告证明实际出资8129.5万元，多交注册资本8000万元外的金额为129.5万元，另加上补交首期出资210万元，首期出资欠缴的320万元已足额，故首期出资已补足。综上，他公司认为，出资纠纷案件，以公司注册资本是否受损失为前提，本案原告以股东首期出资不足为由起诉，首期出资不足不能否认股东在注册资本缴纳期届满前已补交出资的事实，原告应提供公司的相关财务资料、财务凭证、报表进行审计，最终确认股东出资是否交足，公司注册资本8000万元是否到位，如审计确认股东出资未到位，则股东有补交义务，否则原告诉求证据不足应予驳回。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告证据1，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告的证据2、3、4、被告周某某提供的证据1、2、3、4以及其他被告的证据，对方当事人虽然都提出了异议，但是对证据的真实性对方当事人都没有异议，故对于原告证据2、3、4、被告周某某提供的证据1、2、3、4，以及其他被告提供的证据的真实性本院予以确认，原告在第二次庭审中提供两份股东会决议、被告周某某在第二次庭审中提供的说明，都系在桃江县工商局调取的公司材料，均有桃江县工商局的盖章，本院对其真实性予以确认。综合所有证据和当事人陈述，本院确认如下事实：2006年8月22日，湖南锦源白竹洲水电有限公司（原告公司）申请设立登记，法定代表人为周某某，股东为锦源公司和周某某，公司注册资本为5000万元，其中锦源公司认缴出资为1000万，周某某认缴出资为4000万元，经公司章程决议公司股东对认缴的资本分两期出资，出资时间点分别是2006年8月21日、2008年8月21日，周某某首期出资应为700万元，锦源公司首期出资应为300万元。2006年8月21日，被告资元天台公司受湖南省锦源白竹洲水电有限公司（原告公司）委托出具“益阳资元天台会所验字（2006）第083号验资报告“对公司出资情况进行说明：至2006年8月21日止，公司已收到周某某、锦源公司公司缴纳的第一期出资实收资本合计人民币壹仟万元，占注册资本的20%。其中（一）周某某缴纳人民币700万元，出资方式为货币出资，占注册资本的14%；周某某缴纳的现金700万元，已于2006年3月8日向桃江县财政局支付信誉保证金100万元，于2006年3月14日向湖南勘测设计院支付水电勘测设计费100万元，于2006年6月7日向湖南勘测设计院支付勘测费设计500万元，共计700万元”。自2006年11月27日起公司进行第二期出资，2007年3月19日原告公司委托益阳凌云有限责任会计师事务所对公司进行审计，并作出《益凌会师审字（2007）第41号审计报告》说明：他们审计了湖南锦源白竹洲水电有限公司2006年11月27日至2007年3月16日止的资本公积变化情况，湖南锦源白竹洲水电有限公司成立于2006年8月，注册资本为5000万元，实收资本1000万元。截至2007年3月16日止，实收账面资本余额1000万元，资本公积账面余额4105.5万元，系贵公司股东周某某和锦源公司自2006年11月27日起陆续投入的资本，其中周某某投入资本1513.50万元（公积12笔），锦源公司投入资本2592万元（公积7笔）。益阳凌云有限责任会计师事务所于2007年3月20日作出《益凌会师验字[2007]第72号验资报告》说明：“根据协议章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币5000万元，应由股东分期于2008年8月21日之前缴足，本次出资为第二期出资。出资额为人民币4000万元，由锦源公司、周某某于2008年8月21日之前缴足。经我们审验，截至2007年3月20日止，贵公司已收到上述股东缴纳的2期出资，即本期实收资本人民币肆仟万元，贵公司新增实收资本人民币肆仟万元，均以资本公积转增实收资本。”2007年8月18日，原告公司经股东会决议决定增资三千万元，将注册资本变更为八千万元，同意周某某本次投入的资本三千万元转入实收资本，同意锦源公司股份由56%变更为35%，周某某股份44%变更为65%，周某某在股东决议上签字，锦源公司盖章。2007年8月20日湖南锦源白竹洲水电有限公司（原告公司）委托益阳凌云有限责任会计师事务所作出《益凌会师审字（2007）第496号审计报告》，说明：他们审计了湖南锦源白竹洲水电有限公司2007年3月19日至2007年7月31日止的资本公积增资变化情况，湖南锦源白竹洲水电有限公司成立于2006年8月，注册资本5000万元，实收资本5000万元。截至2007年7月31日止，实收资本账面余额5000万元，资本公积账面余额3129.5万元，系公司股东周某某和锦源公司公司自2006年11月27日至2007年7月31日止陆续投入的资本。其中周某某自2007年3月19日起至2007年7月31日止投入资本3000万元（共计22笔）。截至2007年3月19日至2007年7月31日止，贵公司新投入资本支付工程款及税费3000万元。其中：支付湖南省新华水利水电勘测设计费100万元。2007年12月28日，原告公司变更登记注册资本为8000万元，其中锦源公司公司出资为2800万元，周某某出资为5200万元。2008年5月26日，锦源公司公司（为甲方）、周某某（为乙方）与新华水电公司（为乙方）签订了《湖南锦源白竹洲水电有限公司股权转让协议》，约定：“甲、乙方分别同意转让其所有的白竹洲公司35%和55%的股权，丙方同意受让甲、乙方所持有的白竹洲公司共计90%的股权。”“三方共同指定具有法定资质的中介机构出具审计报告和评估报告，并以审计报告上列明的债权债务作为白竹洲公司截至2007年12月31日止的全部债权债务”但协议三方均未依协议对公司进行审计和评估。协议还约定：“本次转让价款共计为8415万元”“自股权变更登记之日起，甲方不再持有白竹洲公司的股权，乙方持有白竹洲公司10%的股权，丙方持有白竹洲公司90%的股权。”2008年6月2日，公司进行变更登记，股东为新华水电公司（7200万）、周某某（800万），2011年7月22日湖南锦源白竹洲水电有限公司变更登记为“湖南某公司”。另查明：锦源公司（为发包方）与湖南勘测设计院（为设计方）于2006年3月8日签订《建设工程勘测设计合同》，约定发包方委托设计方承担白竹洲水电站工程可行性研究、初步设计、招标设计和施工图设计阶段的勘测、设计任务，并对设计费用、支付方式等双方的权利义务进行了约定。2006年3月14日湖南勘测设计院向锦源公司出具了100万元的勘测设计费发票。2006年6月7日向锦源公司公司出具了500万元的勘测设计费发票，并由锦源公司公司出具了《关于湖南省白竹洲勘测设计费付款情况的说明》内容是“我公司与湖南省水利水电勘测设计研究总院签订了资水白竹洲电站勘测设计合同，至2006年6月8日止已付湖南省水利水电勘测设计研究总院勘测费总额180万元。按发票数我公司欠湖南省水利水电勘测设计研究总院肆佰贰拾万元整。公司承诺在2006年10月前按发票数支付完毕。”2008年5月30日湖南锦源白竹洲水电有限公司（为发包方）与湖南勘测设计院（为设计方）签订《建设工程勘测设计合同》，约定“鉴于：2006年3月8日，原发包方锦源公司委托设计人承担白竹洲水电站工程可行性研究、初步设计、招标设计和施工图设计阶段的勘测、设计任务，并签订了勘测设计合同（下简称：2006年3月8日《勘测设计合同》）；后由湖南某水利电力公司收购了发包方90%的股份。为了更好、更快地完成本项目的勘测设计任务，原发包方与设计方协商同意解除2006年3月8日《勘测设计合同》，由发包方与设计方重新签订本合同，由设计方在根据2006年3月8日《勘测设计合同》已经完成工作的，继续完成白竹洲水电站后续的勘测设计工作。”合同第九条约定“2006年3月8日《勘测设计合同》执行当中，原发包方已支付给设计方设计费为480万元整，赶工加工费为10万元整，合计490万元整，视为原发包方已经代发包方完成支付，发包方不再向设计方支付该款项。”2014年7月1日湖南勘测设计院对白竹洲水电站工程勘测设计合同收费情况出具说明：“截止2008年5月30日之前，应电站业主要求，我院开具发票金额为600万元，实际收费为480万元。2、收费情况:2006年6月8日：180万元；2006年8月31日：68万元；2006年9月5日：32万元；以上三笔费用（共计为280万元）为业主以现金的缴款方式存入我院账号。2006年12月13日：100万元（转账支付）；2007年3月26日收费50万元（电汇凭证）；2007年4月18日收费50万元（电汇凭证），以上收费共计480万元”。另查明，锦源公司于2000年12月29日设立登记，注册资本为5000万元，法定代表人为周某某。本院认为，本案的焦点问题有三个。1、被告周某某是否出资不足。2、被告资元天台是否需要承担补足责任。3、被告新华水利是否应对被告周某某出资情况承担全部责任。一、关于被告周某某是否出资不足。判断股东是否出资不足应以股东最终缴纳出资的情况来确定。本案中，各方当事人对截至2006年8月22日止原告首期出资尚有320万元没有缴足的事实没有异议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”，本案应由被告周某某对其2006年8月22日后补缴了出资的事实承担举证证明责任。本案中，被告周某某主张其已经通过两种方式对首期不足的出资进行了补足。第一，是以原告公司的名义向湖南水利水电设计院支付了210万元；第二，是在第二期、第三期出资时进行了补缴。第二期出资时补缴了105.5万元，第三期补缴了129.5万元，且被告周某某在股份转让前占原告公司65%股份，被告周某某应出资为5200万元，原告在庭审中认可被告周某某共计缴纳了6000多万元，故已经足额缴纳出资。关于被告的这两种主张，本院认为，首先，关于支付给湖南水利水电设计院的210万元的问题。虽然210万元确实系通过原告公司账户支付给设计院的，但是，2008年5月30日，原告与湖南省水利水电勘测设计研究总院签订的《建设工程勘测设计合同》第九条明确写明“2006年3月8日《勘测设计合同》执行当中，原发包方已支付给设计方设计费480万元整，赶工加班费10万元整，合计490万元整，视为原发包方已经代发包方完成支付，发包方不再向设计方支付该款项”，而原发包方即2006年3月8日《勘测设计合同》的发包方为锦源公司，从条款内容可以看出，原告认可490万元系锦源公司支付给设计院的，该490万元就包含原来支付的280万及后来补交的210万元，故原告认可210万元系锦源公司支付，而锦源公司明确认可该210万元系其代周某某支付，故本院确认该210万元系周某某补缴的出资。其次，关于第二期和第三期出资的问题，被告周某某主张这两期出资均有补缴，本院认为，一，根据《益凌会师审字（2007）第41号审计报告》，自2006年11月27日至2007年3月16日止，股东周某某投入资本1513.50万元，股东锦源公司投入资本2592万元，合计4105.50万元，因第二期出资股东实际只应缴纳4000万元，现合计投入的出资为4105.5万元，故存在105.5万元的多缴部分，锦源公司明确认可其与周某某之间存在出资调整，且对被告周某某提出的其在第二期补缴105.5万元的事实没有异议，故第二期出资中锦源公司的部分出资视为被告周某某的出资，多缴的105.5万元应视为被告周某某补缴的出资。二、根据《益凌会师审字（2007）第496号审计报告》“资本公积账面余额3129.5万元，系贵公司股东周某某和益阳市锦源房地产开发有限公司自2006年11月27日起至2007年7月31日止陆续投入的资本，其中：股东周某某自2007年3月19日起至2007年7月31日止投入资本3000万元”，被告周某某主张资本公积余额为3129.5万元，故存在多缴出资129.5万元，但是资本公积账面余额并不等于出资数额，审计报告已经明确第三期出资周某某投入3000万元，2007年8月18日，被告周某某与被告锦源公司曾召开股东会议，当时形成决议增资3000万元，且同意周某某本次投入3000万元转入实收资本，周某某签了字，被告锦源公司也盖了章，股东会决议认可第三期出资均由周某某出资，不存在多缴或补缴行为。综上所述，在2006年8月22日之后，被告周某某补缴了出资315.5万元，尚有4.5万元出资不足（320万元-315.5万元）。二、关于资元天台公司是否要承担补足责任。根据《中华人民共和国公司法》第二百零八条第二款”承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照”，即使资元天台公司在验资过程中存在不足，其应该承担的责任也是行政责任，而不是民事补足责任。三、关于被告新华水利是否应对被告周某某出资不足承担责任的问题。被告周某某主张即使存在出资瑕疵，其已经将存在瑕疵的股权转让给被告新华水利，依法应由新华水利承担出资不足的补充责任，周某某不承担责任。本院认为，锦源公司、周某某、新华水利签订《湖南锦源白竹洲水电有限公司股权转让协议》是股权转让协议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十九条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，故，即使被告新华水利对被告周某某未全面履行出资义务的事实知情，只有在原告或债权人要求被告新华水利承担连带责任的，被告新华水利才承担连带责任，本案原告没有要求被告新华水利承担连带责任。综上所述，被告周某某尚有4.5万元出资不足，被告周某某应当向原告公司补足，原告要求被告周某某向其支付320万元，对超出4.5万元的部分不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，股东出资不足向公司承担的仅是足额缴纳责任，向其他足额缴纳出资的股东才是承担违约责任，公司并不能要求未足额出资的股东承担违约责任，故对原告要求被告周某某支付利息的诉讼请求本院不予支持。被告资元天台不需要承担民事补充责任，对原告要求被告资元天台承担补足责任的诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二百零八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条、第二十一条之规定判决如下：一、被告周某某于本判决生效后十日内向原告湖南某公司补足出资45000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如被告周某某未按本判决规定的期限履行金钱给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32400元，财产保全费5000元，合计37400元，由被告周某某负担526元，由原告湖南某公司负担36874元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审 判 长  莫建宏审 判 员  刘雅丽人民陪审员  莫赛军二〇一六年十二月二十日书 记 员  文 艳附法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。