江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二终字第99号
上诉人（原审被告、反诉原告）江西佳卓投资管理发展集团有限公司，住所地：江西省南昌市青山湖区顺外路278号。
法定代表人陈小彬，该公司董事长。
委托代理人何云，江西秦风律师事务所律师。
委托代理人冀晓峰，江西秦风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）张利泽。
委托代理人：刘志丹，江西人民律师事务所律师。
委托代理人：俞飞，江西人民律师事务所律师。
原审被告陈小彬。
委托代理人何云，江西秦风律师事务所律师。
委托代理人冀晓峰，江西秦风律师事务所律师。
上诉人江西佳卓投资管理有限公司（以下简称佳卓公司）因与被上诉人张利泽、原审被告陈小彬股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2014）洪民二初字第323号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。佳卓公司的法定代表人陈小彬，委托代理人何云，张利泽及其委托代理人俞飞，陈小彬的委托代理人何云到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，江西天建房地产开发有限公司（以下简称天建公司）成立于2001年，经营至2010年1月20日公司注册资本2800万元，股东份额分别为：佳卓公司（原名称：江西鑫发房地产开发有限责任公司）持股70%、刘吉民（案外人）持股9%、张利泽持股12%、卢岗松（案外人）持股9%。
2011年10月9日张利泽、刘吉民、卢岗松（转让方）与佳卓公司（受让方）、陈小彬共同签署《天建公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：张利泽、刘吉民、卢岗松将各自分别持有的天建公司共计30%的股权转让给佳卓公司；经商议作价4080万元，分2012年12月25日支付股权转让款的60%，2013年12月25日支付全部余款；陈小彬自愿为佳卓公司提供连带责任担保，保证受让方在未按协议约定的期间支付转让款时其资产为受让方承担支付义务；另该协议就股权变更手续办理、公司持有国有土地使用权的土地证合并、公司财务建账、财务结算、费用分摊、交接、债权债务划分等内容进行了约定。
2011年10月20日张利泽将公司行政公章、财务章移交给佳卓公司的人员。
2012年6月14日，张利泽、刘吉民、卢岗松（甲方）与佳卓公司（乙方）再次签订《天建公司〈股权转让协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：“鉴于双方于2011年10月9日签订的《股权转让协议》尚存未尽事宜，双方为确保协议的顺利进行，经过友好协商就未尽事宜达成补充协议如下：第一条，双方重新确认天建公司的资产以实际土地面积119.55亩×80万／亩计算，公司资产总价为人民币9564万元。第二条，按现资产总价9564万元计算，甲方30%股权价为2869.2万元。加上转让款乙方分两年分期支付按18%的年利率计息，甲方股权转让总值为3592.23万元。第三条，双方重新确定，转让款支付时间变更为：2013年10月10日支付第一笔转让款加利息2237.97万元；2014年10月10日支付第二笔转让款加利息1354.26万元。第四条：甲方应按原《股权转让协议》解决好公司财务建账，拆迁等遗留问题，乙方不追究甲方原拆迁问题上的责任。双方重新约定：甲方应在项目具备开工条件并接到乙方实际开工要求指令一个月内，必须无条件完成拆迁工作，否则所造成的一切损失均由甲方承担。第五条：双方同意乙方代表罗海波与甲方办理管理经营权交接，并以双方办理证照、印章及相关文件交接之日为天建公司经营权移交的交割日。双方约定在2012年12月25日之前办理股权变更手续，同时将张利泽的法人代表进行变更……第七条：本补充协议与原协议均具有同等法律效力。如有与原协议有歧义的地方，以本协议为准。”
2012年12月28日张利泽、刘吉民、卢岗松（乙方）与佳卓公司（甲方）签署了《江西天建房地产开发有限公司萍乡分公司财务清算报告》（以下简称《财务报告》），双方就天建公司财务账务移交情况、资金成本情况、双方税费事项内部承诺问题、融资问题的承诺等进行确认。该《财务报告》中关于税费事项的承诺：“……以上数据甲方暂时默认，最终以税务部门认可的数字为准。尚缺建账差额522.17万元。按照双方协议约定，乙方原则上应尽快完成此项工作，不得影响甲方后期正常的税务清缴工作。如未完成乙方同意对尚缺建账差额部分根据我国税收相关法规向甲方补齐相关票据，并承担所需税费，甲方应给予积极配合。……五、关于融资问题的承诺，甲方承诺在未支付股权转让前，不以天建公司土地抵押融资贷款，如甲方在未支付转款即融资贷款，乙方有权追究甲方的违约责任。双方在本清算报告上签字后，本报告双方所认同的所有条款，作为转让补充条款具有法律效力，双方应予以执行。”
2013年1月6日，天建公司在江西省工商行政管理局变更法定代表人为罗海波；投资人变更为江西鑫发房地产开发有限责任公司，出资2800万元，占100%；企业类型变更为法人独资的有限责任公司。
2014年7月11日，萍乡市安源区白源管理处出具《证明》：“江西天建房产开发公司，“萍乡文论世家”项目地处我处管辖区内，其：迁坟、高压电杆搬迁，最后一栋民房拆迁于2007年、2011年、2013年底并地块红线范围内的建筑等，均予排除。”
另查明，天建公司于2013年5月29日将其持有的位于萍乡市安源区白源320国道边的共计79694.8平方米的国有土地使用权（土地证号：萍国用2010第89331号、89332号、893**号）为佳卓公司在南昌农商银行青山湖支行的借款提供抵押担保，担保额为7200万元。
张利泽一审诉请：1、请求佳卓公司立即支付第一笔股权转让款中原告所拥有的份额即人民币8951880元，以及迟延履行违约金（自2013年10月11日暂算至2014年5月9日，以后的违约金按双方约定的每日千分之三计算，直至履行完毕之日止）计5639684.4元，合计人民币14591564.4元。2、请求佳卓公司提前履行第二笔转让款中张利泽所拥有的份额即人民币5417040元；该笔款项若2014年10月10日后仍未履行，则未履行部分按照协议约定的每日千分之三计算违约金，直至履行完毕之日止。3、请求佳卓公司承担本案一切诉讼费用。张利泽追加陈小彬的诉请：1、请求判决陈小彬为佳卓公司的股权转让金、利息以及相应违约金承担连带保证责任，即向张利泽偿还人民币20008604.4元，包括：（1）第一笔股权转让款中张利泽所拥有的份额即人民币8951880元，以及迟延履行违约金（自2013年10月11日暂算至2014年5月9日，以后的违约金按双方约定的每日千分之三计算，直至履行完毕之日止）计5639684.4元，合计人民币14591564.4元；（2）第二笔转让款中张利泽所拥有的份额即人民币5417040元；该笔款项若2014年10月10日后仍未履行，则未履行部分按照协议约定的每日千分之三计算违约金，直至履行完毕之日止。2、请求陈小彬承担本案一切诉讼费用。
佳卓公司一审反诉请求：1、请求依法判令张利泽支付佳卓公司违约金共计人民币550万元；该违约金以张利泽股权价值1147.68万元为基数，按银行同期贷款利率的4倍（月息2分）从2012年6月14日起计算至2014年6月15日止，后续违约金银行同期贷款利率的4倍计算至合同义务实际履行完毕之日止。2、本案的诉讼费用由张利泽承担。
本案一审的本诉、反诉争议焦点如下：一、佳卓公司是否应当支付张利泽相应的股权转让款及逾期付款？二、陈小彬是否应当承担相应的连带清偿责任？三、张利泽是否存有违约行为，是否应当支付相应的违约金及利息？
一、佳卓公司是否应当支付张利泽相应的股权转让款及逾期付款违约金？
张利泽认为佳卓公司应当立即支付股权转让款、迟延履行违约金，而佳卓公司、陈小彬答辩称由于张利泽没有完成2011年10月9日签订的《股权转让协议》中约定的拆迁、土地证合并以及公司财务建账，其有权顺延支付股权转让款，在支付股权转让款条件成就时，依法代扣应当由其缴纳的税费。原审结合双方提交法庭的证据、庭审中的陈述等，评定如下：第一，张利泽和佳卓公司签署的《股权转让协议》、《补充协议》、《财务报告》均为当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，内容合法有效。双方提交的上述证据亦予以采信。第二，该两份《协议》、《财务报告》的内容从形成时间、内容中可以得出当事人各方对权利的享有、义务的承担、公司运营等诸多方面做了一定变更，其中2012年6月14日《补充协议》的第一条重新确定了公司资产以及天建公司享有的国有土地使用权的具体面积为119.55亩；第二条对股权转让价款重新确认为转让方应得到的股权转让总价值为3592.23万元；第三条变更了支付时间为第一期支付时间2013年10月10日，第二次支付时间2014年10月10日；第四条则陈述2011年10月9日《股权转让协议》中财务建账、拆迁等遗留问题不予追究，重新约定，转让方应在项目具体开工条件并接到乙方实际开工要求指令一个月内，必须无条件完成拆迁，否则所造成的一切损失由转让方承担。2012年12月28日的《财务报告》的“第四条第4项”确认转让方尚缺建账差额发票，并要求转让方积极补齐税费发票事宜，“第五条”则限制了受让方在支付股权转让款前不得将天建公司的土地抵押融资贷款事宜。
鉴于上述当事人之间权利义务的调整，原审法院认为，1、张利泽（转让方）与佳卓公司（受让方）就转让股权的价款、支付时间、违约责任追究进行了变更，是对合同履行的重大变更，应当以变更后的约定为准，即2012年6月14日《补充协议》中的约定为准。张利泽持有公司股权12%比例能够得出其应当分得转让款的份额为其中的40%，因此按照《补充协议》约定，佳卓公司应当在2013年10月10日支付895.188万元（2237.97万元×40%），在2014年10月10日支付541.704万元（1354.26万元×40%）给张利泽。2、参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款的规定，张利泽向本院主张佳卓公司支付逾期付款违约金符合相关规定，予以支持，但应予以相应调整，且佳卓公司亦提出其不应当承担逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条的规定，张利泽主张按日千分之三的标准计算逾期付款违约金过高，应调整为按照同期银行贷款利率的四倍（即年利率24%）计算。故原审法院确认佳卓公司应当支付逾期付款违约金分两段计算，第一段自2013年10月11日至2014年10月10日逾期付款违约金为2148451.2元；第二段逾期付款违约金应以1436.892万元（895.188万元＋541.704万元）为计算基数，自2014年10月11日起至付清欠款之日止，按年24%计算。
二、陈小彬是否应当承担相应的连带清偿责任？
张利泽以2011年10月9日《股权转让协议》第九条约定为据，要求陈小彬承担股权转让款及利息的连带清偿责任。陈小彬答辩称其不应当承担担保责任，由于债权人与债务人在担保人未明确同意的情况，延长债务履行期限，加重了担保人责任；并在庭审中提出张利泽的主张已经超过了保证期限。原审法院评定如下：第一，陈小彬不仅是佳卓公司的连带责任保证人，也是佳卓公司法定代表人，在协商了天建公司股权转让过程中均实际参与，并代表佳卓公司在相关文书中签字。陈小彬在本案中拥有特殊地位，明确知晓所提供连带责任保证所担保债权债务关系发生的变化以及可能面临的风险，而未以连带责任保证人的名义提出异议，变更之后的债务也较之前的约定有所减少，不存在加重了其担保责任的情形。第二，张利泽于2014年6月4日向原审法院追加陈小彬为被告，未超过保证责任履行期间的相关规定。无论是按照《股权转让协议》约定2013年12月25日付清股权转让余款；还是按照《补充协议》约定2014年10月10日付清第二笔股权转让款。张利泽主张连带责任保证人陈小彬承担保证责任均在保证期间内，不存在超过保证期间主张权利的问题，因此，对陈小彬主张不承担担保责任的意见不予采纳。
三、张利泽是否存有违约行为，是否应当支付相应的违约金及利息？
佳卓公司反诉称张利泽因未按约定完成拆迁、土地证并证以及财务建账工作，应当按照约定向佳卓公司支付违约金，违约金的计算标准：以股权价值1147.68万元为基数，按照银行贷款利率4倍（月息2分）自2012年6月14日起至合同义务实际履行完毕之日止。张利泽辩称双方的权利义务关系做了重大变更，按《补充协议》的约定并没有违约，请求驳回佳卓公司诉请。
原审法院审理认为：截止到2013年1月6日佳卓公司成为天建公司持股100%的股东，天建公司已然是佳卓公司的全资子公司。佳卓公司理应对其投资开发房地产项目系列问题本着诚实信用、自负盈亏的理念进行经营活动，其一方面将房地产开发项目无法推进的责任归责于张利泽等股权转让方，另一方面又违背诚实信用原则不仅没有按约定支付股权转让款，还将天建公司的国有土地使用权抵押给银行，为其公司借款谋取利益，严重违反相关约定。佳卓公司向原审法院提出的反诉证据均无法直接证明张利泽存有违约行为，证明张利泽违约依据不足，不予采信。
关于是否完成拆迁工作及在拆迁工作中存有违约行为的问题；是否应当对办理国有土地使用权证承担责任以及财务建账问题。
原审法院认为，第一，双方在《补充协议》中第一条、第四条重新确认了天建公司持有的国有土地使用权面积，并以此计算出相应的股权转让款，明确不追究转让方在原拆迁问题上的责任，还重新约定，在项目具体开工条件并接到受让方实际开工要求指令一个月内，必须无条件完成拆迁工作等，而从双方提交的萍乡市安源区白源管理处出具《证明》中可以得出完成拆迁工作的时间是2013年底，在此时间之前，无证据表明受让方佳卓公司向转让方发出过开工指令，因此佳卓公司认为张利泽没有按期完成拆迁工作存有违约行为依据不足。第二，《财务报告》第四条第4项中提供有效发票并承担税费的义务，结合此后天建公司的运营情况，无证据表明财务建账工作影响了天建公司萍乡房地产开发项目，并不存在《股权转让协议》中约定顺延支付转让款的情况。原审法院认为，应当将提供有效发票、承担税费、财务建账等确定为履行合同过程中的附随义务，不能以此对抗转让方要求支付股权转让款的债权请求权。佳卓公司以此主张应当顺延支付股权转让款理由不能成立，不予支持。第三，天建公司在办理国有土地使用权证过程中，从佳卓公司所举证据中无法证实张利泽在协助天建公司办理国有土地使用权证过程中存有违约行为，而《补充协议》中各方也重新确认了天建公司持有的国有土地使用权的面积，佳卓公司以此要求张利泽承担相应的违约责任证据不足，不予支持。
综上所述，张利泽的诉讼请求符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百二十四条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、佳卓公司在本判决生效后十日内支付张利泽股权转让款1436.892万元及逾期付款违约金（截止到2014年10月10日逾期付款违约金为2148451.2元；自2014年10月11日至付清欠款之日止的逾期付款违约金，以1436.892万元为基数按年利率24%计付）；二、陈小彬对上述第一项全部款项承担连带清偿责任；三、陈小彬承担了清偿责任后，可以向佳卓公司追偿；四、驳回佳卓公司全部诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141843元，保全费5000元，共计146843元，由佳卓公司、陈小彬共同承担；反诉费25150元，由佳卓公司承担。
佳卓公司不服一审判决，上诉称，2011年10月9日佳卓公司与张利泽签订的《股权转让协议》明确约定张利泽的义务有三，即：1、在2011年11月30日前完成项目用地红线范围内的高压线迁移、地面所属物的拆除等工作并承担费用；2、2011年10月30日前将项目用地土地使用证合并为二本；3、在2011年11月30日前按股权转让价总额完成公司经营账务成本账并承担费用，同时保证按财务规定标准建账，不得影响运行。如张利泽未按时完成上述工作，佳卓公司可以将支付股权转让款的时间相应顺延，顺延期间股权转让款停止18%年利率计息。一、关于拆迁问题，该项目用地最终完成的时间为2013年12月4日，与双方约定的完成拆迁的时间为2011年11月30日相距两年多。双方签订的《补充协议》仅指佳卓公司放弃对张利泽未在2011年11月30日以前完成拆迁任务的违约责任，并未放弃要求其及时拆迁和顺延支付转让款和停止支付顺延期间利息的权利。一审判决以佳卓公司未发开工令为由认定张利泽不存在违约行为错误。上诉人有权将第一笔转让款支付时间顺延至2015年10月14日并拒付该期间的利息。二、财务建账问题，原审认定提供有效发票、承担税费和财务建账等确定为合同的附随义务，不得对抗转让方要求支付转让款的请求权错误。《补充协议》均明确约定了张利泽提供发票并承担税费是佳卓公司支付股权转让款的前提条件，这是张利泽的主要合同义务，张利泽至今都未按协议建好公司的财务成本账和提供转让款发票给天建公司。三、关于土地证合并问题。《股权转让协议》约定张利泽要将土地证合并为二本就是要张利泽将C地块与未取得土地使用权的0.7亩土地置换以形成一个统一整体，方便项目的整体规划设计。否则佳卓公司可以顺延支付转让款并停止计付顺延期间的利息。张利泽未完成土地证的并证义务已构成违约。综上，张利泽未按协议约定的时限完成拆迁、财务建账、土地证合并中的任何一项，已属违约在先，佳卓公司顺延支付股权转让款并要求张利泽承担违约责任的诉求合法有据。请求二审法院依法查明事实，撤销原判，驳回张利泽的所有诉求，改判支持佳卓公司的反诉请求。
张利泽答辩称，本案中张利泽与佳卓公司、陈小彬的权利义务应以2012年6月14日签订的《补充协议》为准。《补充协议》对双方的权利义务进行重大变更，即土地的开发面积确定为三块土地119.55亩；股权转让款的金额及占用期间的利息计算方式；支付时间及比例；拆迁、财务建账及股权变更、行政章和财务章的交接等方案。张利泽为保证合同履行做了极大让步，即减少受让方金钱义务一千余万元；延长受让方一年的支付期限并顺延期间不计息；将原来约定的先付款后转让股权变更为先转让股权交出公司控股权后再付款的方式。基于此，佳卓公司对原协议要求的三大义务拆迁工作、土地证合并和财务建账都进行了改变。合同履行应以该《补充协议》为准。二、根据《补充协议》张利泽已全面履行了合同义务。均完成了拆迁、土地证合并和财务建账工作。《补充协议》约定：“甲方应在项目具备开工条件并接到乙方实际开工要求指令一个月内，必须无条件完成拆迁，否则所造成的损失均由甲方承担。”但到目前为止张利泽仍未接到佳卓公司的开工指令，佳卓公司项目也不具备开工条件，张利泽仍无需履行拆迁义务。但即使未到履行期，张利泽仍于2013年底履行了拆迁义务。《补充协议》中双方重新确认了天建公司的实际土地面积为119.55亩，该119.55亩所对应的三块土地，佳卓公司并未提出异议，说明其在签《补充协议》时就土地证合并工作已经明确认可。天建公司的有关财务工作早在2008年4月双方已经进行会计交接，关于土地税费问题也在2012年12月28日达成的《财务报告》中予以认可，佳卓公司一直未提交税费产生的证据材料，张利泽财务建账工作已经完成。因此，张利泽根据双方协议约定内容，全面履行了合同义务，佳卓公司应按时支付股权转让款及延迟支付的违约金。
陈小彬答辩称，同意佳卓公司的上诉请求。就整个项目，2007年开始收购，当时约定收购70%股权，从2007年一直拖到现在没有开发的原因与股东间不履行义务，购买土地行为违规有关。合同存在的问题：1、2011年10月9日的合同和2012年6月14日合同是一份合同，一个事项。2、张利泽称以2012年合同为准，在原审中要追究我的违约和担保责任，但实际在第二份合同是没有的。说明张利泽是认可2011年的合同。3、两份合同一体，究竟谁违约。整个款项上，我们约定在第一份合同70%股权的情况下，张利泽的违约责任是可以没收他30%股权的，张利泽的事项没完成，违背了佳卓公司开发的意愿。4、张利泽称财务变更从4000多万变为3000多万是他们让利，实际上是工作人员计算错误。建账问题会导致税务部门追查。三个土地证的问题，三证的时间是2010年10月17日，合同是2011年10月9日，买地报的是122.83亩，第一次合同支付的款项是按122.83亩支付的，实际只有119.55亩。影响项目整体规划。5、佳卓公司可以把土地以廉价更多的方式还给张利泽。
二审查明的案件事实与原审相同，对于原审认定的事实，本院予以确认。
本院认为：根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：1、张利泽是否存在违约行为？即张利泽是否按时完成了拆迁、土地证合并和财务建账的义务？2、佳卓公司应否顺延支付股权转让款和停付顺延期间的利息？
一、关于张利泽是否存在违约行为的问题。
2011年10月9日张利泽等三人与佳卓公司签订的《股权转让协议》约定：张利泽等三人将各自分别持有的天建公司共计30%的股权作价4080万元转让给佳卓公司；付款办法为2012年12月25日支付股权转让款的60%，2013年12月25日支付全部余款；另就天建公司萍乡项目用地范围内的拆迁、土地证合并、财务建账等问题作了约定。2012年6月14日，张利泽等三人与佳卓公司就《股权转让协议》未尽事宜又签订了一份《补充协议》，重新确认了天建公司的资产以实际土地面积119.55亩×80万／亩计算资产总价9564万元，张泽利等三人30%股权加两年分期利息转让总值为3592.23万元，转让款支付时间变更为：2013年10月10日支付第一笔转让款2237.97万元；2014年10月10日支付第二笔1354.26万元。张利泽等三人按原《股权转让协议》解决好公司财务建账，拆迁等遗留问题，佳卓公司不追究张利泽等三人原拆迁问题上的责任，并重新约定张利泽应在项目具备开工条件并接到佳卓公司实际开工要求指令一个月内无条件完成拆迁工作。2012年12月28日张利泽等三人与佳卓公司签署的《财务报告》，就天建公司财务账务移交情况、资金成本情况、双方税费事项、融资等进行确认，尚缺建账差额522.17万元，佳卓公司同意张利泽对尚缺建账差额部分根据我国税收相关法规补齐相关票据，并承担所需税费。佳卓公司承诺在未支付股权转让款前，不以天建公司土地抵押融资贷款，否则张利泽有权追究其违约责任，报告作为转让补充条款具有法律效力。
张利泽和佳卓公司签订的以上三份《股权转让协议》、《补充协议》和《财务报告》均为当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。双方当事人应按合同约定履行各自的权利和义务。后签订的《补充协议》对原《股权转让协议》中的权利义务做了调整，即重新确定了公司资产和天建公司享有的国有土地使用权具体面积为119.55亩，明确股权转让价款总价值3592.23万元，并变更了股权转让款的支付时间和履行条件。佳卓公司不追究张利泽等原拆迁问题的责任，并重新约定了拆迁条件。还明确约定《补充协议》与原协议有歧义的地方，以《补充协议》为准。根据双方签订的三份合同，张利泽的主要义务有天建公司项目用地范围内的拆迁、土地证合并和财务建账等。《补充协议》中确定了天建公司资产的实际土地面积为119.55亩（记载于三本土地使用权证），在延迟佳卓公司股权转让款支付时间的同时亦变更了拆迁条件，即不再追究张利泽原拆迁问题上的责任，在佳卓公司具备开工条件发出开工指令一个月内完成拆迁工作。佳卓公司至今未向张利泽等发出开工指令，萍乡市安源区白源管理处2014年7月11日出具的《证明》确认张利泽在2013年底已经完成拆迁工作。佳卓公司上诉要求张利泽将C地块与未取得土地使用权的0.7亩土地置换以形成统一整体并将土地证合并为二本不符合合同约定。庭审中佳卓公司称土地上有庙未予拆除亦不符合事实，佳卓公司主张张利泽未完成土地证合并、未按时完成拆迁工作和财务建账所依据的《股权转让合同》中的违约条款已被之后签订的《补充协议》和《财务报告》所变更，故佳卓公司以此为由要求张利泽承担违约责任不符合合同约定。依据双方三份合同约定的张利泽义务中的土地证合并和拆迁工作已经完成。只有财务建账尚缺建账差额522.17万元未补齐相关票据并承担所需税费。财务建账是就双方在履行协议期间的成本、资金进出进行的财务清算，《股权转让协议》和《财务报告》对此专门作了约定，属于合同约定的张利泽的主要义务之一，原审认定为合同附随义务不当，应予纠正。张利泽应当就尚未完成财务建账部分承担相应的违约责任。
二、关于佳卓公司应否顺延支付股权转让款和停付顺延期间利息的问题。
佳卓公司上诉称张利泽未在2011年11月30日前完成项目用地红线范围内的高压线迁移、地面所属物的拆除工作，2011年10月30日前未将项目用地土地使用证合并为二本以及未在2011年11月30日前按财务标准建账，佳卓公司可以将支付股权转让款的时间相应顺延，顺延期间股权转让款停止18%年利率计息。佳卓公司的上述主张均依据的《股权转让协议》中的条款。但该三项内容在之后的《补充协议》和《财务报告》中已经做了变更和调整。《补充协议》将佳卓公司支付股权转让款的时间延迟至2013年10月10日和2014年10月10日。佳卓公司未按《补充协议》约定的时间支付股权转让款，还违反《财务报告》的约定在未支付股权转让款的情形下，将天建公司的国有土地使用权抵押给银行担保借款7200万元。佳卓公司的行为严重违反合同约定，应当按合同约定支付股权转让款并承担违约责任。佳卓公司上诉要求顺延支付股权转让款和停付顺延期间利息的主张证据不足，本院不予支持。
原审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条的规定，对张利泽原审主张按日千分之三的标准计算逾期付款违约金调整为按年利率24%计算符合法律规定。鉴于张利泽财务建账的义务尚未履行完毕以及涉案土地规划手续未办理等因素，应当适当减轻部分佳卓公司的违约责任，本院将佳卓公司应承担的违约金计算标准调整为按年利率12%计算.确认佳卓公司应当支付逾期付款违约金为自2013年10月11日至2014年10月10日逾期付款违约金为1074225.6（895.188×12%）；自2014年10月11日起至付清欠款之日止以1436.892万元（895.188万元＋541.704万元）为计算基数，按年利率12%计算。
综上所述，原审判决认定事实部分有误。佳卓公司的上诉理由部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持南昌市中级人民法院（2014）洪民二初字第323号民事判决第二、三项；
二、变更南昌市中级人民法院（2014）洪民二初字第323号民事判决第一项为：江西佳卓投资管理发展集团有限公司于本判决生效后十日内向张利泽支付股权转让款1436.892万元及逾期付款违约金（截止到2014年10月10日逾期付款违约金为1074225.6元；自2014年10月11日至付清欠款之日止的逾期付款违约金，以1436.892万元为基数按年利率12%计付）；
三、变更南昌市中级人民法院（2014）洪民二初字第323号民事判决第四项为：驳回江西佳卓投资管理发展集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
维持一审案件受理费的负担，二审案件受理费169644.85元由江西佳卓投资管理发展集团有限公司负担149644.85元，张利泽负担20000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓相红
审 判 员 王 冬
代理审判员 汪娣娣
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 蔡 静
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者使用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……
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