江苏省南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玄商初字第698号
原告溧阳怡品商贸有限公司，住所地江苏省溧阳市溧城镇交通路70号。
法定代表人陈怡伶，该公司总经理。
委托代理人陶永祥，江苏同大律师事务所律师。
委托代理人姜强，该公司员工。
被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路27号（2-1）44号楼439室。
法定代表人陈鸿昌，该公司总经理。
委托代理人项克胜，广东明盛律师事务所律师。
本院受理原告溧阳怡品商贸有限公司（以下简称怡品公司）诉被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司（以下简称裕钛亿钿公司）合同纠纷一案后，依法适用简易程序由代理审判员高飞独任审理，并于2016年1月21日公开开庭进行了审理。原告怡品公司的法定代表人陈怡伶及其委托代理人陶永祥、被告裕钛亿钿公司的委托代理人项克胜到庭参加诉讼。后本案转适用普通程序组成合议庭审理，并于2016年4月13日再次公开开庭进行了审理。原告怡品公司的法定代表人陈怡伶及其委托代理人陶永祥、姜强到庭参加诉讼，被告裕钛亿钿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告怡品公司诉称：2013年8月14日，原、被告签订《UNITYSTORE合作协议》，约定原告在协议签订区域内合作“UNITYSTORE”服装和相关系列产品，合作期限为2年，原告需一次性交纳35万元保证金等事宜。2013年10月30日，被告与德基广场有限公司（以下简称德基广场）签订《德基广场商铺联营协议书》，约定由德基广场提供经营场地，被告提供经营商品及必要的装修装饰，采取按销售额分成的分配方式，由被告负责经营并承担经营风险等。原告为被告在德基广场“UNITYSTORE”合法代理人，代理和经销“UNITYSTORE”品牌，位置在德基广场L511。但是，从开业开始，被告违背合同基本原则，发来的货品不是过季的陈品、样品，就是帽子和眼镜等配件，完全不符合合同约定，导致原告严重亏损。原告通过电话和邮件方式要求被告解决，但被告却置之不理，迟迟不予答复。2014年3月17日，被告向德基广场发出《撤场移位通知函》，后双方又签订《合约终止协议书》，约定自2014年4月14日终止被告与德基广场的合作协议。原告认为，被告与德基广场的合作关系终止后，原告与被告就德基广场的合作事宜也同时终止，按照合同约定，被告无故单方面解除合同，应退还原告保证金并赔偿相关费用。原告经催要后未果，故诉至法院请求判令：1、被告退还保证金35万元、POS系统费用及样办费7100元、原告投资的家具费用164000元、装修费188339元、LED灯及安装费6388元、撤场费6305元，共计722132元；2、被告承担本案诉讼费。
被告裕钛亿钿公司辩称：首先，是被告应原告的要求案涉合同之得以解除。其次，合同中约定保证金为25万元，且退还保证金的前提条件为双方结算完毕后，现原、被告双方并未结算，因此退还保证金的条件尚未成就。最后，对于原告主张的其他费用，合同中未约定应由被告承担，故原告要求被告承担POS系统费用及样办费等费用没有事实与法律依据，应由原告自行承担。
经审理查明：2013年8月，原、被告签订《UNITYSTORE合作协议》，约定：1、合作内容为原告在协议签订区域内合作“UNITYSTORE”服装和相关系列产品（含SUBCREW相关系列产品），合作经营区域为江苏（南京等地）、浙江（杭州等地），所有销售网点必须保持统一形象、统一货柜、统一配套装备；2、合作期限为2年，即2013年10月18日至2015年10月17日；3、被告承担合作店铺的所有商品、运输费用，并统一进行微博等杂志的广告宣传。原告需一次性交纳保证金25万元（按实际商定的首次月目标销售的50%作为保证金），合同期满双方结算清后被告15日内一次性退回原告指定账户；4、双方以商场销售额作为基数，按照各自50%比例分成，原告负担商场的销售提成，和商场的推广费用。商铺费用中展示台及模特道具，衣架等相关销售辅助道具衣柜费用的50%由原告承担（另外50%由被告承担），仓储费用、装修费用、销售人员工资等由原告承担；5、被告提供装修图纸，原告负责现场施工，被告负责指导；6、被告有提供品质优良、品质齐全的“UNITYSTORE”服装产品义务，并能不断更新产品款式，以满足销售需要。如今后原告要求补货，则根据超过目标销售额的部分，再由原告进行补差保证金的差额给被告；7、若被告在合同期限内无故单方面终止合同，原告有权向被告索赔损失，包括原告提供的品牌保证金及所投资的装修和商场费用，和原告每月平均分成比例乘以12个月进行赔偿。
2013年10月30日，被告与德基广场签订《德基广场商铺联营协议书》（编号：L511-13-2），约定：1、合作方式为德基广场提供经营场地，被告提供经营商品及必要的装修装饰，采取按销售额分成的分配方式，被告负责经营、承担经营风险，并服从德基广场全面管理；2、德基广场指定南京市中山路18号德基广场五层L511号商铺作为被告经营场地；3、协议有效期为2013年10月11日至2015年10月10日；3、被告须于2013年11月15日正式开业，经营的商铺品牌为“UNITYSTORE”、“SUBCREW”。
2013年11月13日，原告向被告支付保证金20万元、店铺家具费用164000元、样办费500元。2013年11月25日，原告向被告支付15万元（被告向原告开具的收款收据显示原告交款为保证金）、POS系统费用6600元。
2014年3月17日，被告向德基广场提交《撤场移位通知函》，表示因经济环境影响、运输问题而造成的货品问题的影响，导致公司开业至今销售业绩不理想，申请L511撤场，之后移入百货区。审理中，双方均确认店铺并未移入到德基广场百货区。
2014年4月3日，原告向被告致函，表示因德基广场已同意商铺撤场，故原、被告间的《UNITYSTORE合作协议》也自然终止，原告要求被告退还保证金35万元，并要求被告告知处理道具衣柜的解决方案以及店铺内货品的接收地址，但被告未予回复。
2014年4月17日，被告与德基广场签订《合约终止协议书》，约定双方签订的《德基广场商铺联营协议书》于2014年4月14日正式终止，被告于2014年4月13日营业结束时起3日内将L511店铺恢复至毛坯状态并交还给德基广场。
审理中，原、被告均确认原、被告间签订的《UNITYSTORE合作协议》已经解除，但是关于解除的原因，双方却各执一词。
原告表示：商铺2013年11月中旬开业，开业后一个月被告都未发货，之后的发货也是断断续续且数量不多，到最后就不再发货，导致原告经营状况不佳，不能满足市场要求。原告一直通过发送邮件方式要求被告发货，但是被告却迟迟未予答复。另外，因为上述原因导致店铺亏损较大，德基广场未收到被告支付的租金，故向原告提出撤场要求，原告就向被告提出撤场要求，被告答复称会安排专业人员处理但也爽约。后来，被告向德基广场发《撤场移位通知函》并签订《合约终止协议书》。为此，原告提交一组邮件往来以及结款通知书（复印件）作为证据予以佐证，原告称邮件系由原告员工蒋静（邮箱：jia×××＠yeeism.com）发往被告法定代表人陈鸿昌（邮箱：kob×××＠subcrewreact.com）、员工张岩（邮箱：chr×××＠subcrewreact.com），邮件内容主要为因当季货品存货严重不足，原告多次通过邮件方式要求被告补货，但是被告均未予答复。
被告表示：被告一直都是按时按量发货，也都按期向德基广场支付租金。原告要求直接与德基广场签订协议，但是被告没有同意。至于原告亏损的原因被告不清楚，被告是应原告要求才向德基广场提出撤场申请。因此，双方合意解除《UNITYSTORE合作协议》，被告对于合同解除并无过错。被告为证明其辩称的事实，提交发货清单、微信聊天记录（证据均为复印件）。其中，微信聊天记录中可知被告法定代表人陈鸿昌英文名为KOBE，被告有员工英文名为CHRYS。
关于合同解除后的法律后果，原告主张如下：1、合同解除的过错在于被告，故应适用违约责任中的第二款约定，即“若被告在合同期限内无故单方面终止合同，原告有权向被告索赔损失，包括原告提供的品牌保证金及所投资的装修和商场费用，和原告每月平均分成比例乘以12个月进行赔偿”。2、原告要求被告退还保证金35万元。其中后支付的15万元保证金，是因为被告补了部分货物后要求原告补缴的保证金；3、POS系统费用及样办费7100元属于商场费用，被告应予退还；4、店铺内家具都是按照被告要求购买，原告将其中一半的费用支付给被告后，由被告统一购买再发至南京。现家具均在原告处，只要被告退还原告支付的家具费用164000元，原告会按照被告提供的地址将家具返还给被告；5、原告为装修店铺投入装修费188339元，因合同解除后店铺已恢复至毛坯状态，故装修损失应由被告赔偿；6、原告支付的LED灯及安装费6388元，被告应予赔偿，原告收到赔偿款后将LED灯按照被告提供的地址交付给被告；7、原告为撤场支付的撤场费6305元。被告认为：被告对于合同解除并无过错；保证金按照合同约定为25万元，另外10万元系预付款，且归还保证金的条件尚未成就；POS系统费用及样办费（原告表示，样办费为样品办理费，但实际上是支付给上海海关的费用）、装修费、LED灯及安装费、撤场费系原告本应自行承担的费用，不应由被告支付。
2016年1月29日，本院对德基广场员工赵治国作谈话笔录，其陈述的主要内容为：因被告提供给原告的货品较少，无法满足原告正常经营需要，导致原告经营额不高，也无法交纳德基广场的租金。后来被告就委托原告向德基广场申请撤场，德基广场与被告签订终止协议后，原告按照要求将商铺恢复至毛坯状态交还给德基广场，当时撤场费大约6000元，由原告支付。
2016年3月9日，本院到江苏省溧阳市戴埠马灯桥114号仓库勘验原告处留存的商铺撤离的家具，在场的有原告公司员工蒋静。经现场勘验，原告处留存有以下物品：1、天花吊装黑铁式挂衣架组件（包含黑铁灯壳10个，木板层11个，正挂杆及有关五金11个）；2、天花吊装黑铁式挂衣架组件（包含黑铁灯壳连黑铁架玻璃层架及有关五金共4套）；3、天花吊装黑铁式挂衣架组件（包括木框镜及有关五金共3套）；4、高H900mm收银背柜2个；5、高立体“UNITY”1个；6、高H2800mm入墙挂衣柜连立体“UNITY”logo1套；7、黑铁板饰面收银台1个；8、黑板铁饰面协助台2个；9、黑板铁饰面中岛柜8个；10、黑板铁饰面大型两面趟中岛柜2个；11、军绿麻布面木矮长型椅3个；12、木框墙身镜1面；13、天花吊装方型黑铁灯盘连光管4个。另外，原告向本院提交与被告就商铺内购买家具事宜的往来邮件，该邮件内容载明家具费用共328000元，家具名称、数量与本院勘察结果相比，原告处留存的家具少了黑铁灯壳1个（黑铁灯壳、木层板、正挂杆及有关五金的单价为4500元）、天花吊装黑铁式挂衣架28个（单价为1000元）。
以上事实由《UNITYSTORE合作协议》、《德基广场商铺联营协议书》、收款收据、《撤场移位通知函》、告知函、《合约终止协议书》、邮件往来、结款通知书、发货清单、微信聊天记录、装修合同、收据、谈话笔录、勘验笔录、现场照片、庭审笔录、质证笔录等证据予以佐证。
本院认为：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
具体到本案中：一、结合原告提交的邮件往来以及本院对德基广场员工所作的谈话笔录可以证明，自店铺开业以来一直存在被告供货不足的问题，且原告多次要求被告补充发货，但被告迟迟不予解决的事实。况且，被告向德基广场发出的《撤场移位通知函》也可反映出商铺销售业绩不理想的原因主要在于运输问题而造成的货品问题，因此本院认定因被告未按约向原告发货，导致原告经营的商铺亏损较为严重，存在违约行为。另外，原、被告间签订的《UNITYSTORE合作协议》与被告与德基广场签订的《德基广场商铺联营协议书》之间存在关联性，被告单方面与德基广场解除《德基广场商铺联营协议书》后，原、被告间签订的《UNITYSTORE合作协议》也因缺乏履行的可能性而一并解除，且合同被解除的过错在于被告。
二、按照《UNITYSTORE合作协议》的约定，被告无故单方面终止合同，原告有权向被告索赔损失，包括原告提供的品牌保证金及所投资的装修和商场费用等。具体认定如下：1、关于原告主张的保证金。虽然合同约定保证金为25万元，但被告向原告开具的收款收据中显示，被告认可最终收取的保证金实际为35万元，且被告退还保证金的条件已经成就，因此被告应当退还原告保证金35万元。2、原告向被告支付的POS系统费用属于商场费用，被告应予以退还。3、原告主张的样办费500元于法无据，本院不予支持。4、关于原告主张的家具费用164000元。本院认为，按照合同约定商铺所采用的家具须符合“UNITYSTORE”统一形象、统一配置，应为被告所指定购买，具有特定性，且由原、被告各出资一半。合同解除后，从利益最大化角度出发，家具归被告所有并由被告再投入其他店铺使用更符合物尽其用的基本原则，且家具使用的时间不长，因此原告应将家具返还给被告，被告应退还原告购买款164000元。结合本院作出的勘验笔录以及原、被告间的邮件往来，应扣除原告遗失的部分家具，本院酌定为30000元，因此被告应返还原告家具购买费用134000元，同时原告应按照被告提供的地址将上述家具返还给被告，如无法返还部分相应的价值应从被告支付原告购买家具的费用中予以扣减。5、关于原告主张的装修费损失188339元，因被告的违约行为导致商铺被恢复至毛坯状态，按照合同约定被告应赔偿原告所投入的装修费用。6、关于原告主张的LED灯及安装费用6388元，本院认为不同于所购买的家具，LED灯系原告自主安装使用，撤场后LED灯也由原告所持有，本院酌情认定被告赔偿原告LED灯及安装费2500元。7、原告主张的撤场费6305元于法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告溧阳怡品商贸有限公司保证金人民35万元，并赔偿原告溧阳怡品商贸有限公司POS系统费用人民币6600元、家具费人民币134000元、装修费人民币188339元、LED灯及安装费人民币2500元、撤场费人民币6305元，共计人民币687744元；
二、原告溧阳怡品商贸有限公司于本判决生效之日起十日内按照被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司提供的地址，将留存在原告溧阳怡品商贸有限公司处的家具（具体明细详见本院勘验笔录）退还给被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司。如出现应退还家具丢失或损坏，原告溧阳怡品商贸有限公司应按所购家具单价，在被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司应支付原告溧阳怡品商贸有限公司家具费人民币134000元中据实扣减。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案诉讼费人民币11021元，由被告北京裕钛亿钿国际贸易有限公司承担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 高 飞
人民陪审员 单凌波
人民陪审员 韩中强
二〇一六年四月二十一日
见习书记员 巫晓艳