安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民终906号
上诉人（原审被告）：费远凯，个体户。
委托代理人：林攀，定远县三和集镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：赵十里，职工。
委托代理人：徐虎，安徽杰创律师事务所律师。
上诉人费远凯因合伙协议纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院于2015年10月30日作出的（2015）定民一初字第01044号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年5月24日公开开庭审理了本案。上诉人费远凯及其委托代理人林攀，被上诉人赵十里的委托代理人徐虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年5月份，赵十里与费远凯合伙在安徽省定远县炉桥镇滨湖村设厂经营石灰加工业务。2015年7月26日，赵十里与费远凯合伙关系解除，双方并达成了股份转让协议，共同签订了《协议书》，主要约定：一、双方合作协议解除，原赵十里股份全部转让给费远凯；二、按照双方共同确定的权益，赵十里股份全部转让给费远凯，费远凯应付赵十里412801.05元，实际按410000元，扣除客户近日付给赵十里一万元，实际费远凯应支付400000元；三、付款时间如下：1、七月份付十万元正；2、八月、九月、十月、十一月、十二月、明年三月、五月，每月付肆万；3、每年3月付2万；……。协议签订后，费远凯按照协议约定，先后支付给赵十里共190000万元，剩下210000元逾期后，经赵十里多次向费远凯催要，费远凯未付，赵十里诉讼至法院。
原审法院认为：赵十里与费远凯签订的《协议书》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，属合法有效合同，依法应受法律保护，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。赵十里按照协议的约定将在合伙经营的石灰加工厂中的股份转让给费远凯所有，由费远凯给付股份转让费400000元，费远凯理应按照约定的时间将转让费及时偿付给赵十里，其拖欠不付应承担相应的法律责任，故对赵十里要求费远凯偿还股权转让费210000元请求，予以支持；因为双方未在《协议书》中约定违约责任，故对赵十里要求费远凯支付利息的请求，不予支持。费远凯辩称该合伙协议因为违反法律和行政法规规定，所以无效，因其未提供证据予以证实，故不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告费远凯于本判决生效后十日内一次性偿付原告赵十里转让费210000元；二、驳回原告其他诉讼请求。本案受理费4497元，减半收取2248.5元，由被告费远凯负担2225元，原告赵十里负担23.5元。
费远凯上诉称：1、原审判决认定事实错误。双方合作的根本原因是赵十里所属的合肥雅科机电有限公司可以采购到双方合资生产的原材料，赵十里2014年初已获知此加工地点系非法占用基本农田，不可能开展经营活动，在2014年7月26日仍诱使费远凯签订诉争的《协议书》，将股份转给费远凯。协议书中第四条是双方针对还款义务设置的附随保证义务，如该条件不能满足，将会造成费远凯履行诉争协议第三项困难。2、原审判决适用法律错漏。应当适用《中华人民共和国合同法》第六十六条，即同时履行抗辩权。赵十里存在合同欺诈，依据法律规定该协议应属无效合同。综上，请求：1、撤销原审判决，发回重审或查清事实后改判；2、赵十里承担本案一、二审诉讼费用。
赵十里答辩称：1、原审判决认定事实清楚，费远凯将本案的合伙协议牵强附会于另外两份加工协议没有法律依据。2、原审判决适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，费远凯二审提交如下证据：证据1、氧化钙加工合同、武某证明各一份。证明费远凯与合伙人武某为合肥雅科机电有限公司提供来料加工业务。
证据2、解除合同通知书和合肥雅科机电有限公司的民事上诉状各一份。证明赵十里在签订股权转让协议前已知费远凯违法用地等相关情况，赵十里存在欺诈故意。
证据三、定远县国土局通知书一份。证明武某、费远凯的加工厂用地都是在一个地块上，武某与合肥雅科机电有限公司的案件与本案具有关联性。
证人武某到庭陈述其与费远凯系合伙关系。
赵十里对费远凯提交证据的质证意见为：证据1、与本案无关，合同的日期是2013年6月10日，本案诉争的合伙协议书是在2014年7月份，赵十里与费远凯的合伙关系，合肥雅科机电有限公司与武某的加工合同关系，是并列存在的，无关联性。证据2、与本案无关。违法用地的事情是在2015年，双方合伙关系在2014年已终止。证据3、既有复印件章也有原件章，真实性无法确定。即使是非法用地，时间是在2014年的1月份，双方结算2014年的7月份，不能以之前的通知书对抗双方之后约定的权利义务。
费远凯对证人武某证言的质证意见为：证人证言是真实的。
赵十里对证人武某证言的质证意见为：证人与费远凯之间存在利害关系，不应采信。证人在陈述中有许多虚假陈述，武某称其是股东不是事实。定远县源凯新型建材有限公司2015年才注册，与本案无关。证人与合肥雅科机电有限公司的关系与本案无关联性。
为支持其抗辩理由，赵十里二审提交企业基本信息表一份。证明定远县源凯新型建材有限公司2015年5月26日才核准，证人武某不是定远县源凯新型建材有限公司股东。
费远凯对赵十里提交证据的质证意见为：真实性无异议，定远县源凯新型建材有限公司是在武某与费远凯合伙企业基础上注册的。
本院对费远凯提交证据的认证意见为：证据1、2，均系案外人武某与合肥雅科机电有限公司之间纠纷的相关材料，与本案没有关联性，对其证明目的不予采信。证据3、复印件公章为定远县国土资源局，原件公章为定远县国土资源局炉桥国土资源所，对该份通知书由谁由具无法核实，对其真实性不予认定。
本院对赵十里提交证据的认证意见为：因费远凯对其真实性认可，本院对其真实性予以确认。从该信息表可以反映武某并不是定远县源凯新型建材有限公司股东。
证人武某陈述其与费远凯合伙，但在发问阶段又陈述其与费远凯算一股，费远凯代表其与赵十里合伙；武某陈述其为定远县源凯新型建材有限公司股东，但赵十里提交的证据可以证明其并非该公司股东；武某为费远凯姐夫，与费远凯具有利害关系，且证言前后存在矛盾，因此对该证人证言不予采信。
二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点是：费远凯是否应当承担还款责任。
依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案诉争的协议书是双方事人签订的，费远凯认可签订协议是其自愿的，协议内容也是经过协商后确定的，在签订协议时不存在胁迫的情形。对于费远凯上诉所称的加工地点系违法用地一节，其在法庭调查时陈述在2014年2月知道该地块被确认为违法用地要求整改的，费远凯在知道的情况下于2014年7月26日经协商后与赵十里签订本案诉争的协议，应当视为其真实意思表示。费远凯上诉称赵十里存在欺诈的理由不能成立。
费远凯称协议书第四条的约定是其还款的附随保证义务。该条约定“在还款期间，雅科公司尽量保证对费的石灰供应，最好不低于每月400吨”，该约定针对的是第三人雅科公司，且用词为“尽量”、“最好不”，均不是明确的约定，现费远凯以此条约定主张“同时履行抗辩权”不能成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。上诉人费远凯的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4450元，由费远凯负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董乃康
代理审判员 高 峰
代理审判员 董凡睿
二〇一六年七月四日
书 记 员 杜元亨
附：本案处理适用的相关法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；