广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第454号
上诉人（原审被告）：廖志群，男，1968年6月10日出生，汉族。
委托代理人：陈启宣，广东君之杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁桂有，女，1968年10月19日出生，汉族。
委托代理人：范国茂，广东合誉律师事务所律师。
委托代理人：曾春霞，广东合誉律师事务所律师。
原审被告：高耀全，男，1964年8月5日出生，汉族。
委托代理人：陈启宣，广东君之杰律师事务所律师。
上诉人廖志群因与被上诉人袁桂有，原审被告高耀全股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1529号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州市花都区人民法院于2011年5月26日受理袁桂有诉广州泸纯酒业有限公司广告合同纠纷一案，该院于2012年1月12日作出（2011）穗花法民二初字第662号民事判决书，判决：“一、被告广州泸纯酒业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内付清48942.21元欠款及利息（从2011年5月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决确定的清偿日止）给袁桂有。二、驳回袁桂有的其他诉讼请求。”该判决已于2012年4月1日发生法律效力。袁桂有于2012年4月13日向广州市花都区人民法院申请强制执行，2012年9月，广州市花都区人民法院作出（2012）穗花法执字第1359号执行裁定书，查明：“本案在执行过程中，原审法院依法向被执行人发出执行通知书，责令被执行人履行清偿义务，但被执行人没有履行。原审法院依法向银行、工商、房管部门查询及调查被执行人名下的银行存款及其他财产情况，但查被执行人无可供执行的财产，工商登记资料显示企业状态为注销（注销情况为决议解散）。”故该案裁定：“原审法院（2012）穗花法执字第1359号案件终结本次执行。”
另查明，2010年3月1日起，广州泸纯酒业有限公司的股东为本案廖志群和高耀全，其中廖志群为公司法定代表人。2011年5月12日，高耀全、廖志群作为广州泸纯酒业有限公司的股东，召开股东会并以100%的股东表决权通过股东会决议：1、同意公司停止一切经营活动，进行清算备案，同意注销该公司；2、同意成立清算小组对公司进行清算，清算组成员为廖志群、高耀全和附全枝，其中负责人为廖志群。2011年5月17日，清算组在新快报刊登《清算公告》。2011年11月22日，广州泸纯酒业有限公司及清算组负责人廖志群向工商登记机关提交《公司注销登记申请书》，表示该公司债权债务已清理完毕，申请注销登记。并提供由清算组成员高耀全、廖志群、附全枝签名，由股东高耀全、廖志群签名，由广州泸纯酒业有限公司加盖公章的清算报告，表示截止至2011年12月5日，公司债权债务已清算完毕的清算报告。
被上诉人袁桂有原审诉讼请求：1、高耀全、廖志群对原广州泸纯酒业有限公司经（2011）穗花法民二初字第662号民事判决书确认的欠袁桂有48942.21元欠款及利息2552.95元（从2011年5月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至该判决确定的清偿日，即2012年4月11日止）的债务承担连带清偿责任，两项合计51495.16元；2、高耀全、廖志群承担诉讼费用。
原审法院认为：袁桂有要求作为广州泸纯酒业有限公司股东的高耀全、廖志群对该公司的债务承担连带清偿责任，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。
袁桂有与广州泸纯酒业有限公司之间的债权债务关系业经生效的（2011）穗花法民二初字第662号民事判决书作出审理和确认，广州泸纯酒业有限公司对袁桂有负有给付义务。袁桂有已于2011年5月26日向广州市花都区人民法院就该纠纷提起诉讼，广州市花都区人民法院经过审理于2012年1月12日作出上述判决，高耀全、廖志群作为广州泸纯酒业有限公司的股东，且其中廖志群为广州泸纯酒业有限公司法定代表人，在理应知悉该债权债务纠纷的情况下却仍然于该案件诉讼期间的2011年11月22日向工商登记机关申请注销登记，并提交清算报告表示公司债权债务已清算完毕，该份清算报告明显与客观事实不符。高耀全、廖志群的上述行为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，导致上述生效判决书执行期间查无可供执行的财产，高耀全、廖志群理当对（2011）穗花法民二初字第662号民事判决中所确定的债务承担连带清偿责任。关于袁桂有要求高耀全、廖志群承担的债务金额，袁桂有的主张的计息期间为2011年5月26日至2012年4月11日，未超过生效判决确定的范围，原审法院予以采信，该期间共计322天，中国人民银行公布的同期6个月至1年期贷款年利率为6.31%，故该期间的本息合计48942.21元＋48942.21元×6.31%÷360天／年×322天=51704.48元，袁桂有在该金额范围内主张本案金额为51495.16元，属于对自身权利的处分，原审法院予以采纳，以袁桂有主张的金额51495.16元作为高耀全、廖志群承担连带清偿责任的范围。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条的规定，判决，高耀全、廖志群于判决发生法律效力之日起十日内，向袁桂有就（2011）穗花法民二初字第662号民事判决书中所确定的广州泸纯酒业有限公司的债务51495.16元承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1088元和公告费500元，均由高耀全、廖志群共同负担。
判后，上诉人廖志群不服原审判决，向本院提起上诉称，一、本案与高耀全无关。高耀全于20l0年3月1日才入职广州泸纯酒业有限公司，而袁桂有与广州泸纯酒业有限公司的广告纠纷时段为2009年9月29日至20l0年1月26日，所以本案纠纷与高耀全无关。二、广州泸纯酒业有限公司是经过法定程序依法注销的，不存在“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形。由于资不抵债，公司股东会于2011年5月12日决定解散公司，成立了清算组。2011年5月17日，公司通知了全部债权人申报债权，并在广州新快报登出清算公告，截止至2011年12月5日，公司债权债务已清算完毕，两个股东的实收资本为零。清算组于2011年12月5日向广州市工商局申请注销登记，公司于2011年12月10日依法注销。三、广州泸纯酒业有限公司的股东决定解散公司，成立了清算组，通知债权人申报债权，并登出清算公告在前，袁桂有起诉廖志群在后，廖志群不存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形。袁桂有提供的（2011）穗花法民二初字第662号民事判决书，广州泸纯酒业有限公司不知情，没有收到任何通知，也没有出庭应诉。公司股东的电话号码和住址都没有变更，袁桂有在公告期内没有向广州泸纯酒业有限公司申报债权，视为放弃债权。四、广州泸纯酒业有限公司是有限责任公司，对外债务以出资者的出资为限，不能随意扩大有限公司的清偿解释，不能以股东的个人财产清偿债务。另外，当庭补充上诉意见如下：另案生效判决，廖志群是不知情的，对判决内容有意见。花都法院判决公司败诉的主要原因是因为邹叶签名确认的材料，邹叶曾因犯罪被判决1年有期徒刑。邹叶与袁桂有之间勾结损害我方利益。袁桂有没有任何证据来证明公司滥用公司法人地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益，同时也没有证据证明公司以虚假的清算报告办理法人注销登记，损害债权人利益的情形。故上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审；或改判廖志群不需向袁桂有支付费用，不需承担连带清偿责任。2、诉讼费用由袁桂有承担。
被上诉人袁桂有答辩称，同意原审判决。
原审被告高耀全答辩称，同意廖志群的意见。
本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
另查明，广州市花都区人民法院（2011）穗花法民二初字第662号民事判决确认袁桂有与广州泸纯酒业有限公司之间的欠款债权发生在2009年9月29日至2010年1月26日。
本院认为，被上诉人袁桂有对广州泸纯酒业有限公司享有的欠款债权发生在2009年9月29日至2010年1月26日，而廖志群、高耀全向工商登记机关出具清算报告称，截止至2011年12月5日，公司债权债务已经清算完毕。但事实上，广州泸纯酒业有限公司至今尚未向袁桂有清偿债务。可见，廖志群、高耀全作为广州泸纯酒业有限公司的股东，在未对上述欠款债务作出处理的情况下，向工商登记机关作出了与事实不符的说明，并申请了注销登记，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定的“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之情形，廖志群、高耀全依法应对广州泸纯酒业有限公司债务承担赔偿责任。廖志群、高耀全是以出具清算报告时的股东身份对公司债务承担责任，与公司债务发生时是否具股东身份并无关联性。因此，高耀全以公司债务发生时其尚不具备股东身份进行免责抗辩缺乏法律依据，本院不予采信。另外，廖志全以不知晓公司与袁桂有之间有欠款债务进行免责抗辩，亦缺乏法律依据，本院不予采纳。原审判决廖志群、高耀全就广州泸纯酒业有限公司债务向袁桂有承担连带清偿责任正确，本院予以维持。
至于袁桂有在另案起诉广州泸纯酒业有限公司广告合同纠纷案中，是否与邹叶串通损害广州泸纯酒业有限公司利益，不属于本案处理范围，本案不予审查，廖志群可另寻途径解决。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人廖志群的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1088元，由上诉人廖志群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国平平
代理审判员 江志文
代理审判员 徐 艳
二〇一四年三月十八日
书 记 员 王振华
何浩