广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1225号
上诉人（原审第三人）：刘玖妹，女，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×市×区×路×号×栋，身份证号码：×××××××××××。
委托代理人：钟国滔，广东鹏城阳光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘雄贵，男，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×市×区×道×巷×号，身份证号码：×××××××××××。
委托代理人：胡志龙，广东振能律师事务所律师。
原审被告：深圳市平湖良安田实业股份有限公司。住所地：深圳市龙岗区平湖街道良安田社区村委办公楼。组织机构代码：19248255X。
法定代表人：刘锦和，董事长。
委托代理人：周丽萍，广东文顺律师事务所律师。
原审第三人：罗秀琼，女，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×市×区×村×路×号，身份证号码：××××××××××××。
上诉人刘玖妹因与被上诉人刘雄贵、原审被告深圳市平湖良安田实业股份有限公司（以下简称良安田公司）、原审第三人罗秀琼股东名册记载纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二初字第2910号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：良安田公司系于1992年12月14日经依法注册成立的非上市股份有限公司，经营期限为永续经营。刘玖妹系刘雄贵的亲姐姐。良安田公司的《股东（村民）投资明细表》、《良安田实业股份有限公司股东花名册》均显示“编号132、姓名刘xx、股数10000、股金10000、身份证号码440321630625421”，刘雄贵、良安田公司及刘玖妹均确认姓名为“刘xx”系笔误，真实名字为刘雄贵的名字即“刘雄贵”，股东中并不存在“刘xx”其人，且身份证号码“×××××××××××”系刘雄贵原身份证号码，升位后刘雄贵的新身份证号为“×××××××××××”。刘玖妹也系良安田公司登记股东之一，《股东（村民）投资明细表》、《良安田实业股份有限公司股东花名册》显示“编号100、姓名刘玖妹、股数10000、股金10000、身份证号码440301500603214”。讼争的股份又称为“九一股”，登记为“刘xx”的九一股股份，刘玖妹称系其出资，刘雄贵及罗秀琼称系刘雄贵及刘玖妹的父亲刘xx出资。良安田公司向刘玖妹发放了该股份的《股权证》，自投资之后涉案股份的红利均由刘玖妹领取，刘雄贵从未领过分红。2012年，刘雄贵向刘玖妹主张涉案股份的权利，双方遂起纠纷。
良安田公司章程第七条第一款规定“本公司采用募集的方式设立”、第九条规定“本公司采用一户一证制，票面记名。全部股份须经指定的登记机关登记”、第十七条第一款规定“公司只承认股东名册已登记股东（留有印鉴或签字式样），拒绝其他一切争议。”刘雄贵曾与其妻子罗秀琼于1992年1月16日，经原广东省宝安县人民法院调解离婚，调解书号为（1992）宝法布民字第2号，调解书的第五项内容为“投资良安田村一万元股份，由良安田公司罗秀琼拿出五千元赎回五千元股份”。刘雄贵及罗秀琼均认为该调解书的第五项就是本案讼争的“九一股”，但良安田公司及刘玖妹均表示无法确认调解书的第五项所指“投资良安田村一万元股份”就是本案讼争的“九一股”。本案一审第二次庭审时，刘雄贵提交了一份罗秀琼于2013年1月25日出具的《收条》，内容为“今收到罗秀琼交来赎回深圳市平湖良安田实业股份有限公司股权5000股对价总共5000元人民币。根据（1992）宝法布民字第2号广东省宝安县人民法院民事调解书，我方同意协助罗秀琼办理股权变更登记手续。收款人：刘雄贵时间：2013.1.25”。
刘雄贵的一审诉讼请求为：判令良安田公司将股东名册中的“刘xx”信息变更为“刘雄贵”，身份证号“×××××××××××××××”信息变更为“×××××××××××××××”。
原审法院认为：本案刘雄贵起诉的系股东名册记载纠纷，并非股东资格确认纠纷，人民法院审理民事案件遵循“不告不理”原则，只对当事人起诉的具体诉讼请求进行审理。良安田公司系经工商行政管理机关依法注册成立的有限责任公司，依照公司的法律法规规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交股东的主体资格证明或者自然人身份证明，有限责任公司应当置备股东名册，股东名册记载股东姓名或者名称及住所、出资额，公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记。申请的文件、材料不应当存有笔误，存有笔误的，应当予以更正。本案中，良安田公司的股东名册中股东“刘xx”的名字，刘雄贵、良安田公司及刘玖妹均承认确系笔误，正确的名字应为“刘雄贵”，原身份证号×××××××××××××××××因公安机关户籍管理需要自然升位为×××××××××××××××，良安田公司对有笔误的股东信息应当予以更正，刘雄贵的诉讼请求该院予以支持。刘玖妹如认为其系涉案股份的真正股东，可另循法律途径解决股东资格问题，该院在本案中不予审查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认良安田公司股东名册中的“刘xx”系笔误，其正确名字为“刘雄贵”。二、良安田公司应于判决生效后三十日内向公司登记机关办理将股东名册中的股东“刘xx”、身份证号“×××××××××××××××××××”信息更正为股东“刘雄贵”、身份证号“××××××××××××××××××××”的手续。本案一审案件受理费100元，刘雄贵已预交，由良安田公司负担。
上诉人刘玖妹不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判决。事实和理由如下：一、本案件涉及的“九一股”10000股的股东是刘玖妹，股金系刘玖妹出资，刘雄贵并未实际出资。1991年2月28日，刘玖妹向良安田公司支付了1万元股金，用于购买良安田公司“九一股”，刘雄贵并没有实际出资，良安田公司依法向刘玖妹出具了股权证，确认刘玖妹是良安田公司股东之一。良安田公司从1992年1月起每年向刘玖妹发放一次股份红利，至今已有20多年，期间从未间断，也从未有其他人对此提出任何异议和权利主张，因此刘玖妹系良安田公司“九一股”的合法股东是毫无争议的。根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第四条、《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十四条、第三十八条以及《深圳市平湖良安田实业股份有限公司章程》第十八条的规定，刘玖妹依法享有“九一股”股东的权利和义务。二、刘雄贵诉讼请求已超过法定诉讼时效。本案件的诉讼时效为两年，从知道或者应当知道其权利被侵害之日起，从良安田公司依法向刘玖妹发放股权证，并自1992年1月起每年向刘玖妹发放分红后，至今已有20多年，刘雄贵在此期间从未对此提出任何异议和权利主张。刘雄贵居住在良安田，在良安田公司同时拥有其他股份，其本人清楚知道股份分红的时间，从1992年起至今刘雄贵未提出任何权利主张，也没有提供导致诉讼时效中断或中止的证据，因此刘雄贵的诉讼请求早已超过法律规定的2年诉讼时效，丧失胜诉权。
被上诉人刘雄贵辩称：一、刘雄贵与罗秀琼就涉案股权已经过法院调解确定双方的比例及具体的数额，调解当时，刘玖妹在法庭现场参与，涉案股权是确定的，权属是明确的。二、涉案股份是刘玖妹与刘雄贵的父亲刘xx出资的，刘雄贵离婚调解过程中，刘xx也在现场参与了调解。
原审被告良安田公司辩称：良安田公司对刘玖妹的上诉请求以及事实和理由没有异议，当时“九一股”确实是刘玖妹出资购买的，而且在20多年的分红也是由刘玖妹领取的，只是在刘玖妹母亲去世以后，刘玖妹兄妹有财产纠纷，在此之前，刘雄贵从未到过良安田公司对股份有过任何异议。
原审第三人罗秀琼述称：罗秀琼与刘雄贵离婚是法院调解结案的，刘玖妹和刘xx都在场，他们对罗秀琼与刘雄贵分割财产是知道的，离婚之前的家庭财产都是由刘雄贵的姐姐刘玖妹控制。
本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院认为：刘雄贵主张良安田公司在股东名册中将其姓名错误登记为“刘xx”，诉请变更股东名册上的姓名及身份证号，故本案系股东名册记载纠纷，并非股东资格确认纠纷。刘玖妹上诉主张涉案股份系其实际出资，其才是涉案股份的真正股东，应另循法律途径解决。综上，刘玖妹的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币100元，由上诉人刘玖妹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年七月十八日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。