新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新01民终2964号
上诉人（原审原告）：呼图壁县绿洲种苗中心，住所地新疆呼图壁县。
经营者：李岩州，男，1962年11月2日出生，汉族，住新疆呼图壁县。
委托诉讼代理人：杨三运，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王敏，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：乌鲁木齐市祥平实业有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市。
法定代表人：林伟洲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：郑建梅，新疆巨臣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆祥平企业（集团）有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市。
法定代表人：林伟洲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘燕，女，1986年5月4日出生，汉族，该公司职员，住新疆乌鲁木齐市。
上诉人呼图壁县绿洲种苗中心（以下简称绿洲种苗中心）、乌鲁木齐市祥平实业有限公司（以下简称祥平实业公司）因与被上诉人新疆祥平企业（集团）有限公司（以下简称祥平集团公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2017）新0105民初595号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭，因经过阅卷、调查和询问当事人，三方当事人均没有提出新的事实、证据或者理由，故合议庭决定不开庭进行了审理。上诉人绿洲种苗中心的委托诉讼代理人杨三运，上诉人祥平实业公司的委托诉讼代理人郑建梅，被上诉人祥平集团公司的委托诉讼代理人刘燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
绿洲种苗中心上诉请求：请求二审法院撤销一审判决第三项，改判祥平集团公司对祥平实业公司应给付我方的款项承担连带责任。事实和理由：一、祥平实业公司是祥平集团公司的全资子公司，祥平集团公司应对两公司财务独立负举证责任，一审法院在祥平集团公司未能证明与其子公司相互独立的情况下，依然认定两公司不存在混同，属事实认定不清。根据公司法63条规定，祥平实业公司系一人公司，祥平集团公司是其股东，祥平集团公司应对其财产与祥平实业公司相互独立负举证责任，但祥平集团公司仅提供开户许可证、营业执照、纳税申报表、养老保险缴费明细，均是公司正常经营的必备文件，且纳税申报表中未列明两公司财产明细，不能证明两公司财产独立，依法应承担举证不能的法律后果。二、祥平集团公司与祥平实业公司与我方进行苗木买卖业务中，两公司存在主体混同，一审法院未能查明相关事实。1.张良系祥平集团公司员工，负责与我方补签《绿化苗木购销合同》，但该合同中却加盖了祥平实业公司公章，说明两公司均知晓该业务，且祥平集团公司能够使用祥平实业公司公章；我方与祥平实业公司、祥平集团公司进行苗木买卖业务多年，向两公司均开具过发票，说明两公司均与我方进行苗木买卖业务，我方在进行交易时无法区分交易的主体；2.购销合同是与祥平实业公司签订的，发票也是出具给了祥平实业公司，但祥平集团公司的财务人员却说2015年苗木款已挂账，说明苗木款挂账、付款由祥平集团公司财务安排，两公司财产混同、业务混同；3.祥平集团公司与祥平实业公司的法定代表人、执行董事、总经理均为林伟洲，监事均为张建丽，两公司高层完全一致，两公司人员混同。祥平实业公司是祥平集团公司的全资子公司，祥平集团公司滥用股东权利，导致祥平实业公司在进行买卖业务中丧失独立性，祥平集团公司应对祥平实业公司前度的苗木款及逾期付款损失承担连带责任。综上，请求二审法院支持我方的上诉请求。
祥平集团公司辩称，1.绿洲种苗中心的上诉请求和理由没有事实及法律依据，我公司并未与绿洲种苗中签订合同，并非合同的相对方；2.绿洲种苗中心认为我公司与祥平实业公司存在混同，应当提供证据。我公司与祥平实业公司针对两公司是否存在公司人格混同的问题提供了证据，且已经证明两公司的办公地点、经营范围、人员财物等均不同，两公司均独立经营，我公司不应当承担连带责任。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
祥平实业公司述称，绿洲种苗中心未将我公司列为被上诉人，对一审判决我公司已经向法院提出了上诉，我公司认为绿洲种苗公司起诉的事实不存在。
祥平实业公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回绿洲种苗中心的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审法院认定购销合同是双方当事人真实意思表示是错误的。绿洲种苗中心出示的购销合同载明的内容并没有与我公司达成一致意见，如像樱桃这种树在新疆无法种植成活。同时孙良并非我公司职员，一审法院不能以推定的方式直接认定孙良是祥平集团公司派驻我公司的人员，且绿洲种苗中心未提供证据证明孙良可以代表我公司签订购销合同。二、我公司并未收到绿洲种苗中心提供的树苗，绿洲种苗中心也未提交证据证明已经履行了购销合同项下的供货义务，一审法院不能以合理推定认为绿洲种苗中心履行了供货义务。综上，请求二审法院支持我公司的上诉请求。
绿洲种苗中心辩称，祥平实业公司对于购销合同上加盖的公司印章的真实性认可，该份购销合同是一份倒签合同，我方提供树苗，双方当事人清点成活率后出具确认书，且根据我方提交的录音证据能够证明祥平集团公司对我方提供的苗木已经在财务上挂账并进行了确认，我公司实际履行了购销合同。综上，请求二审法院驳回祥平实业公司的上诉请求。
祥平集团公司述称，与我公司一审的答辩内容一致。
绿洲种苗中心向一审法院起诉请求：1.判令祥平实业公司向绿洲种苗中心支付货款1271025元，承担逾期付款违约金24993.90元；2.判令祥平集团公司对货款及违约金承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费用及相关送达费用。
一审法院认定事实：2015年4月10日至2015年4月30日绿洲种苗中心向祥平实业公司供应价值1280790元苗木，该段期间绿洲种苗中心向祥平实业公司出具发票。2015年9月23日确认未成活部分树木款项9765元，绿洲种苗中心出具《确认书》载明“祥平实业公司应当支付苗木款1271025元”，同日，绿洲种苗中心与祥平实业公司补充签订《购销合同》。祥平实业公司与祥平集团公司系母、子公司关系，祥平集团公司自认孙良系其公司员工。
一审法院认为，绿洲种苗中心与祥平实业公司间的买卖合同成立并有效。本案争议的焦点一、《购销合同》是否系真实的。一审法院从两方面分析：1.《购销合同》中祥平实业公司公章与孙良签字的效力。祥平实业公司对《购销合同》中加盖其公司公章的真实性予以确认，合同加盖公章的行为是法人对其民事法律行为认可的有效形式，祥平实业公司亦未能提交其他证据证明公章来源的不合法性，因此祥平实业公司应当对公章确认的合同义务承担相应责任。工商档案显示祥平实业公司与祥平集团公司间系母、子公司关系，祥平集团公司对其公司员工孙良身份予以自认，并认可派驻人员去往子公司符合规定，由此推断孙良系经祥平集团公司派驻祥平实业公司经营业务的人员，虽孙良非系祥平实业公司的在册员工，但其对外代表祥平实业公司进行的交易行为，并在合同中上加盖被告祥平实业公司的公章，足以使合同相对方有理由相信孙良系祥平实业公司的员工。综上，可以认定本案中《购销合同》系真实有效的。
焦点二、仅有《购销合同》的情况下能否确定绿洲种苗中心已履行供货义务。按照一般的交易习惯应当为先签订合同后供应货物，但本案绿洲种苗中心及祥平实业公司自愿签订的《购销合同》中明确记载为供应货物时间系2015年4月10日至2015年4月30日，而合同落款处的签订日期系2015年9月23日，因此可以合理推定绿洲种苗中心已向祥平实业公司履行完毕供应苗木的义务，双方补充签订合同系祥平实业公司对绿洲种苗中心已履行供货义务的确认，绿洲种苗中心的主张符合常理推断，一审法院予以支持。绿洲种苗中心据此要求祥平实业公司支付其货款1271025元，有事实及法律依据，一审法院予以支持。因祥平实业公司逾期付款，导致绿洲种苗中心产生利息损失，绿洲种苗中心要求祥平实业公司承担逾期违约金24993.90元【1271025元×4.35%÷365天×165天（自2016年5月1日至2016年10月15日）】，符合法律规定，一审法院予以支持。
焦点三、本案祥平集团公司应否对祥平实业公司所负债务承担连带清偿责任。祥平集团公司、祥平实业公司分别向一审法院提交的纳税申报表及财务人员劳动合同等证据，能够证明祥平实业公司与祥平集团公司间未发生混同，虽祥平实业公司系祥平集团公司的子公司，即便母公司与子公司间基于股权占有存在一定的控制关系，但子公司具有独立的法人资格，并独立承担民事责任。公司混同即“公司人格混同”，指公司与公司法人人格特征的高度一致的公司存在状态，主要表现为组织机构混同、公司间财产混同、经营业务混同。工商档案显示祥平集团公司、祥平实业公司的办公场所、经营业务并不一致，两公司提交的证据能够证实各自公司的财务人员及工作人员不一致，绿洲种苗中心亦未能提交两公司存在上述混同状态的有效证据，因此对绿洲种苗中心要求祥平集团公司对祥平实业公司的债务承担连带清偿责任，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、乌鲁木齐市祥平实业有限公司给付呼图壁县绿洲种苗中心货款1271025元；二、乌鲁木齐市祥平实业有限公司偿付呼图壁县绿洲种苗中心违约金
24993.90元；三、驳回呼图壁县绿洲种苗中心对新疆祥平企业（集团）有限公司的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
认定上述事实，有《购销合同》、《确认书》、发票存根、2011年6月至2014年11月苗木款发票、工商档案、录音证据、开户许可证、2015年度企业所得税年度纳税申报表、劳动合同、营业执照副本、房地产开发企业资质证书、社保缴纳明细、一、二审庭审笔录及当事人陈述等在卷为证。
本院认为，本案的争议焦点为：1.绿洲种苗中心与祥平实业公司签订的购销合同是否已经履行，祥平实业公司是否应当向绿洲种苗中心支付货款1271025元及违约金24993.90元；2.祥平实业公司与祥平集团公司是否存在公司人格混同，祥平集团公司是否应当对祥平实业公司欠付绿洲种苗中心的货款及违约金承担连带责任。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
针对第一个争议焦点，绿洲种苗中心提交购销合同、确认书、发票存根及录音证据欲证明其与祥平实业公司存在买卖合同法律关系，且已履行了合同项下的供货义务。祥平实业公司辩称其未授权祥平集团公司的工作人员张良代其与绿洲种苗中心订立购销合同，且绿洲种苗中心应当提交其履行销售合同的证据。本院认为，虽然孙良并非祥平实业公司的在册员工，但其对外以祥平实业公司的名义进行交易并在购销合同上加盖了祥平实业公司的印章，足以使绿洲种苗中心有理由相信孙良系祥平实业公司的职员，有权代表祥平实业公司与其订立购销合同。同时，祥平实业公司对购销合同上加盖的其公司印章的真实性不持异议，加盖印章的行为是法人对外进行民事法律行为的有效形式，在祥平实业公司不能证明印章来源不合法的情形下，祥平实业公司应当对印章确认的合同义务承担相应责任，故该份购销合同对双方当事人均具有约束力，合法有效，双方当事人均应当按照合同约定履行各自义务。双方签订的购销合同载明绿洲种苗中心向祥平实业公司供货的时间为2015年4月10日至2015年4月30日，货物价款为1280790元，双方于2015年9月初对树苗的成活率进行清点，祥平实业公司于2016年5月1日前付清货款。该份购销合同的落款时间为2015年9月23日。通过上述约定、购销合同签订时间并结合买卖合同双方当事人一般交易习惯，可以确认购销合同系绿洲种苗中心履行完供货义务后补充签订的，绿洲种苗中心依据该份购销合同及确认书要求祥平实业公司支付货款及违约金有事实及法律依据，本院应予支持。祥平实业公司的该项抗辩不能成立，本院不予支持。祥平实业公司应当向绿洲种苗中心支付货款1271025元及违约金24993.90元【1271025元×4.35%÷365天×165天（自2016年5月1日至2016年10月15日）】。
针对第二个争议焦点，绿洲种苗中心认为祥平集团公司系祥平实业公司股东，两公司存在人员混同、财产混同及业务混同的情形，祥平集团公司应当对祥平实业公司的债务承担连带责任。本院认为，股东与公司存在财务混同、业务混同、人员混同、财产混同情形的，并达到严重损害债权人利益的后果时，可认定股东与公司人格混同。在母子公司这种法律构架下，控制公司对其下属公司人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。这种统一的管理，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权力、侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同。祥平实业公司与祥平集团公司的工商档案显示两公司的住所及经营业务不一致，两公司提交的纳税申报表及公司财务人员劳动合同等证据也能够证明两公司的财务人员及工作人员并不一致。虽然祥平集团公司的职员孙良代表祥平实业公司与绿洲种苗中心签订购销合同，但并不能据此认定两公司之间存在业务混同。绿洲种苗中心未能提供初步证据证明祥平集团公司滥用公司独立法人地位和股东有限责任，应当承担举证不能的法律后果，故一审法院认定两公司不存在人格混同并无不妥，本院予以维持。绿洲种苗中心的该项抗辩意见不能成立，本院不予支持。
综上所述，绿洲种苗中心、祥平实业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32
928.34元（绿洲种苗中心已预交
16464.17元、祥平实业公司已预交16
464.17元），由绿洲种苗中心负担16464.17元，祥平实业公司负担16464.17元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈映红
审 判 员 李卫玲
代理审判员 田 姝
二〇一七年十一月八日
书 记 员 彭德翔