内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗人民法院民 事 判 决 书（2017）内0722民初2280号原告：王龙，男，1982年2月10日出生，汉族，现住内蒙古自治区。委托诉讼代理人：夏志金，内蒙古讷莫尔律师事务所律师。被告：莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司，住所地：内蒙古自治区。法定代表人：高振山，该公司董事长。委托诉讼代理人：任岩，内蒙古达瓦律师事务所律师。第三人：高振山，男，1960年12月20日出生，汉族，现住内蒙古自治区。第三人：李志明，男，1964年11月6日出生，汉族，现住内蒙古自治区。第三人：王金，男，1965年11月5日出生，汉族，现住内蒙古自治区。第三人：莫力达瓦达斡尔族自治旗旅游有限公司，住所地：内蒙古自治区莫力达瓦达斡尔族自治旗尼尔基镇履信酒店。法定代表人：孔蒙蒙，该公司经理。委托诉讼代理人：佘玉龙，内蒙古布西律师事务所律师。原告王龙与被告莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司（以下简称宾馆公司）第三人高振山、李志明、王金、莫力达瓦达斡尔族自治旗旅游有限公司（以下简称旅游公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年10月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王龙及其委托诉讼代理人夏志金、被告宾馆公司委托诉讼代理人任岩均到庭参加诉讼，第三人高振山、李志明、王金、旅游公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王龙向本院提出诉讼请求：请求人民法院依法判令莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司解散。事实与理由：2015年10月，原告与四位第三人达成入股投资协议，约定投资设立莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司，约定注册资本为人民币1000万元，原告及四位第三人各出资200万元，并约定由第三人高振山作为该公司的法定代表人即总经理。该公司在运营过程中，原告与该公司的管理者高振山无法协调一致，原告也不能够及时知晓该公司的运营情况，经协商无果，双方之间存在很多矛盾。原告认为，该公司的经营管理发生了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条”公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条”单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。”规定，原告与第三人之间多次协商无果，故原告向人民法院起诉，请求人民法院依法判令该公司解散。被告宾馆公司辩称，本案不具备法定的公司解散事由。宾馆公司章程第三十一条规定：”公司有下列情况之一的应当解散：1.章程规定营业期限届满和章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并、分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。”本案不具备公司章程约定的解散事由。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依据以上法律规定，本案被告公司两年内召开了两次大型股东会，公司全体股东均参加了股东大会，第一次是2016年3月27日，在公司五楼会议室全体股东对公司投资金额及投资债务分配进行了开会研究，并由全体股东作出决议签订了协议，完全符合表决程序和表决比例；第二次是在2016年12月25日，在公司三楼301大套房又一次开全体股东大会，大会议程为研究股东按投资比例利润分配及部分股东是否参与管理等事项。为此公司在两年以内正常召开了股东会，股东表决时达到法定或者公司章程规定的比例，并做出有效的股东会决议，做出的股东协议是基于公平自愿平等基础上，说明公司董事之间不具有冲突。况且公司经营管理一直有序经营，公司经营管理未发生严重困难，且公司存续并未使原告股东的利益受到重大损失。因而原告诉请无事实及法律依据，不具备解散公司的前提条件，原告要求解散公司的诉求不成立。综上所述，请法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人高振山、李志明、王金、旅游公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，在答辩期内也未提交书面答辩意见，视为放弃答辩权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年5月，原告王龙与第三人高振山、李志明、王金、旅游公司签订入股投资合同，约定入股投资共同经营莫力达瓦宾馆。2015年10月26日，原告王龙与第三人高振山、李志明、王金、旅游公司五名股东共同制定公司章程，约定公司名称是莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司，公司注册资本为1000万元。约定股东旅游公司以货币出资200万元，占注册资本的20%，出资时间是自公司成立之日起五年内缴足；股东高振山以货币出资200万元，占注册资本的20%，出资时间是自公司成立之日起五年内缴足；股东李志明以货币出资200万元，占注册资本的20%，出资时间是自公司成立之日起五年内缴足；股东王金以货币出资200万元，占注册资本的20%，出资时间是自公司成立之日起五年内缴足；股东王龙以货币出资200万元，占注册资本的20%，出资时间是自公司成立之日起五年内缴足。2015年10月28日莫力达瓦达斡尔族自治旗莫力达瓦宾馆有限责任公司成立。2016年3月27日，被告宾馆公司召开股东会议，对莫旗宾馆投入的建设装修费用的来源进行了说明，对每名股东承担债务的金额进行了约定，并且形成书面协议，每名股东分别在协议上签字。本院认为，本案争议焦点是被告宾馆公司是否出现公司解散事由。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条的规定，公司解散事由包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。在本案中，被告宾馆公司成立于2015年10月28日，在2016年3月27日召开过股东会，并且形成有效的协议。因此被告宾馆公司没有发生持续两年以上无法召开股东会的情形，也没有发生股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议的情形。原告主张自己与第三人高振山之间有矛盾且长期冲突，原告王龙在被告宾馆公司的身份是股东，并不是董事，所以原告王龙与第三人高振山之间的矛盾并不是董事之间的冲突，同时原告没有证据证明公司存在其他董事之间长期冲突的情形，并且原告也没有证据证明公司存在经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。因此原告王龙没有证据证实被告宾馆公司出现公司解散事由的情形，其诉讼请求本院不予支持。综上所述，原告王龙要求被告宾馆公司解散的诉讼请求本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条，《最高人民法院关于适用》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条的规定，判决如下：驳回原告王龙的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，原告王龙负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审判员  王秀梅二〇一七年十二月十四日书记员  艳 丹