北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民（商）初字第4690号
原告王宗朋，男，1975年11月14日出生。
委托代理人丁志，北京兴展律师事务所律师。
被告满恒茂，男，1963年11月27日出生。
被告肖荣香，女，1965年12月1日出生。
原告王宗朋与被告满恒茂、被告肖荣香股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员康晨黎独任审判，公开开庭进行了审理。原告王宗朋及其代理人丁志，被告满恒茂、被告肖荣香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王宗朋诉称：二被告系夫妻关系，分别持有北京广茂清真食品有限公司（以下简称：广茂公司）70%和30%的出资股权，公司注册资本50万元整，法定代表人是满恒茂，2009年二被告将广茂公司100%的股权转让给原告，双方签订了公司转让协议并办理了相关交接手续，二被告收取了原告的股权转让款，原告从2009年受让公司起一直实际占有并经营公司至今，原告多次催促被告办理股权转让工商登记变更无果。请求判令：1、请求法院依法判令被告满恒茂立即协助原告将其持有的广茂公司出资35万元的股权过户登记至原告名下；2、判令被告肖荣香立即协助原告将其持有的广茂公司出资15万元的股权过户登记至原告名下；3、诉讼费用由二被告承担。
原告王宗朋向本院提交以下证据予以证明：公司转让协议、交接清单9张、广茂公司工商登记材料、结婚证和身份证、支票配售记录。
被告满恒茂答辩称：股权转让协议不成立，没有履行手续，不符合合同条款，从民族政策的角度，广茂公司不可以转让给汉族人经营，原告经营是因为我们双方签订了租赁合同，原告必须在我监督下经营，我们之间只有租赁协议，所以原告才在广茂公司处经营。
被告肖荣香答辩称：不同意原告诉求，根据我国法律规定，原告所诉违反我国法律，其理由根本不能成立，股权转让没有股东确认，我不承认此协议，此转让协议，原告本人都不认可，只有草稿没有原本和实际履行，何来转让，我们出于善心，给予原告帮助，但是原告得寸进尺要剥夺我们股权。盘点的34万元是我们卖给原告东西的价钱，股权没有收一分钱，东西就是清单上有我签字的东西。
被告满恒茂和被告肖荣香共同向本院提交以下证据予以证明：高明华和肖荣香签字的清单、高明华和肖荣香签字的房屋租金收据、房屋租赁合同。
经本院庭审质证及审查核实，因被告满恒茂和被告肖荣香对原告王宗朋提交的上述5份证据的真实性不持异议，故本院对原告王宗朋提交证据的真实性予以确认。因原告王宗朋对被告满恒茂提交的上述3份证据的真实性不持异议，故本院对被告满恒茂提交证据的真实性予以确认。
双方当事人对以下涉及本案焦点的证据存在争议：
被告满恒茂和被告肖荣香提供的证据1，由肖荣香和高明华签字的清单，该清单上显示固定资产34万元，在庭审中，被告表示固定资产是指广茂公司经营使用的机器设备（割肉机、切片机、滚揉机）、两台车（冷藏车和客货两用车）、一部分冷库等，并非股权转让款。而原告王宗朋表示，该34万元就是公司转让协议中的股权对价，由于当时对股权的法律性质不清楚，还在协议的第1.3条约定了股权包括：公司所有有形资产、证照、商标、市场渠道、客户资源等无形资产。
经审理查明：2009年11月1日，原告王宗朋（受让方）与被告满恒茂（转让方）签订公司转让协议，鉴于广茂公司是由转让方于2001年8月21日投资成立的，其注册资本为50万元，经营期限为20年，转让方有意将其拥有的占公司100%的股权按照本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按照同样的条件受让股权。作为取得股权的对价，受让方将向转让方支付三十四万元人民币价款。股权包括：公司所有有形资产、证照、商标、市场渠道、客户资源等无形资产。协议第二条约定了拆迁说明，鉴于转让方公司注册地为租赁，经营期间如遇国家征用，其地上物冷库赔偿款在壹拾伍万以下归受让方所有，以上部分归双方共同所有。协议第三条约定了陈述与保证，在本协议签署之日及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：公司的资产和股权未设置任何抵押或质押，公司未为第三人提供任何担保。不存在未了的，针对公司的诉讼或仲裁，公司转让前所有债权、债务清晰。双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方必须赔偿守约方的所有直接损失。
公司转让协议由原告王宗朋在受让方处签字，由被告满恒茂在转让方处签字。
上述协议签订后，二被告将公司所有资产清点后向原告王宗朋交付，原告王宗朋支付转让款总计1185859元，其中在肖荣香和高明华（原告王宗朋的妻子）确认的清单上记载固定资产34万元。同时，二被告将广茂公司的公章、营业执照等交付原告王宗朋，自2009年至本案立案的2015年3月，一直由王宗朋经营广茂公司。
2009年12月6日，原告王宗朋与被告满恒茂签订了房屋场地合同，约定满恒茂将位于大兴区西红门镇福宝巷3号的后面两排房及门房一间租赁给王宗朋作为正常经营广茂公司使用。租赁期限为十年，自2009年11月1日起至2019年10月31日止。
另查明，广茂公司工商登记注册资本为50万元，被告满恒茂登记的股东出资额为35万元，占公司股权70%；被告肖荣香登记的股东出资额为15万元，占公司股权30%。被告满恒茂和被告肖荣香系夫妻关系。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：原告王宗朋和被告满恒茂之间签署的《公司转让协议》是双方真实意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。虽然仅有被告满恒在转让方处签字，但基于满恒茂与肖荣香的夫妻关系，肖荣香在协议履行过程中签署转让清单、进行结算、收取转让款以及在庭审中共同举证、质证和陈述等事实，本院认定被告满恒茂系代表其夫妻二人签署的该公司转让协议。二被告在庭审中抗辩该《公司转让协议》未实际履行，但是基于以下事实：1、被告肖荣香认可代表二被告收到王宗朋的转让款1185859元（包括公司转让协议中的股权转让款34万元）；2、被告满恒茂、被告肖荣香作为转让之前的广茂公司全部股东和实际控制人将广茂公司的资产清点后移交给原告王宗朋；3、被告满恒茂、被告肖荣香于2009年将广茂公司的公章、财务章和营业执照等交付原告王宗朋，广茂公司由原告王宗朋自2009年起开始经营；本院认为，原告王宗朋已经履行了支付股权转让款的合同义务，二被告履行了移交公司财产和证照的义务，因此，对于二被告提出的该协议并未实际履行，本院不予支持。
对于二被告提出的其收到34万元款项仅为转让公司固定资产的款项，并非股权转让款的说法，原告王宗朋不予认可，认为该款项是包括股权在内所有资产的转让款。本院认为，首先，根据双方在公司转让协议中第1.2条约定，作为取得股权的对价，受让方将向转让方支付34万元；其次，在协议第1.3条约定，股权包括：公司所有有形资产、证照、商标、市场渠道、客户资源等无形资产。由于双方当事人在协议中对股权转让对价34万元有明确约定，且协议中对股权包括内容的约定“有形资产和无形资产”与二被告固定资产的说法一致，双方当事人在签订转让协议时对股权包括内容的认识偏差并不影响股权转让合同的成立。因此，本院认定该34万元转让款为广茂公司100%股权转让对价。再者，根据我国公司法规定，广茂公司作为公司法人，拥有独立的财产权，在广茂公司合法存续期间，二被告无权处分公司财产而获取收益，但可以通过股权转让的方式将公司资产的经营管理权和资产收益权转移。因此，本院对于二被告提出的其收到的34万元是出卖公司资产的抗辩不予支持，对于双方清点并移交公司固定资产的行为，本院认定为股权全部转让后，原股东即二被告对公司经营管理权的移交。
综上，在原告王宗朋支付了协议约定的股权转让款34万元和其他货品款项共计1185859元之后，在二被告的配合下，王宗朋取得了相关公章和证照，取得广茂公司资产的管理权和公司的经营权，自2009年经营公司至本案立案之日。本院认为，原告王宗朋和二被告之间股权转让关系已经成立并实际履行，二被告应当配合原告进行工商变更登记，鉴于广茂公司已由原告王宗朋实际控制经营，变更工商登记是广茂公司的主要义务，但需要原股东的协助配合，因此，本院对于原告王宗朋要求二被告协助进行变更登记的诉讼请求予以支持。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七十二条，判决如下：
一、被告满恒茂于本判决生效之日起十日内协助原告王宗朋将其持有的北京广茂清真食品有限公司百分之七十股份（股东出资额为三十五万元）变更登记至原告王宗朋名下；
二、被告肖荣香于本判决生效之日起十日内协助原告王宗朋将其持有的北京广茂清真食品有限公司百分之三十股份（股东出资额为十五万元）变更登记至原告王宗朋名下。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三十五元，由被告满恒茂和被告肖荣香共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 康晨黎
二〇一五年十月二十日
书记员 杨 月