陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民初1082号
原告：刘二慧，男，1984年9月23日出生,汉族，陕西华庭酒店有限公司股东，住陕西省西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：许强，陕西仁和万国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨旻，陕西仁和万国律师事务所律师。
被告：陕西华庭酒店有限公司，住所地陕西省西安市经开区贞观路与凤城四路十字西南角雅荷四季城H5号楼。
法定代表人：彭亭彬，该公司董事长。
委托诉讼代理人：田冲，陕西维谨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王璐，陕西维谨律师事务所实习律师。
第三人：彭亭彬，男，1973年3月13日出生，羌族，陕西华庭酒店有限公司董事长，住四川省平武县。
委托诉讼代理人：田冲，陕西维谨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王璐，陕西维谨律师事务所实习律师
原告刘二慧与被告陕西华庭酒店有限公司（以下简称：华庭酒店公司）、第三人彭亭彬公司解散纠纷一案，本院于2017年8月15日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月12日公开开庭进行了审理。原告刘二慧的委托诉讼代理人许强、杨旻，被告华庭酒店公司及第三人彭亭彬的共同委托诉讼代理人田冲、王璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘二慧向本院提出诉讼请求：1.依法解散被告华庭酒店公司;2.诉讼费用由被告华庭酒店公司承担。事实和理由：华庭公司注册资本1000万元，股东分别为刘二慧和彭亭彬，二人持股比例分别为20%和80%。刘二慧自2013年9月进入华庭酒店公司成为公司股东，华庭酒店公司的法定代表人一直为总经理彭亭彬，公司日常经营管理全部由彭亭彬掌控，尤其是在华庭酒店公司投资的位于经开区凤城四路四季华庭公司开业以后，刘二慧更是无从知晓华庭酒店公司经营状况，华庭酒店公司也几乎没有召开过正常的关于经营管理等方面的股东会。刘二慧就此多次向华庭酒店公司及彭亭彬进行交涉，但均未果而终。时至2016年，刘二慧在查询华庭酒店公司工商档案时发现，其早在2015年9月被彭亭彬以伪造签字等方式，非法排除在公司股东序列之外。刘二慧合法拥有的股权已经转让给苏红个人。刘二慧向陕西省工商局举报并申请撤销原股东变更登记，省工商局作出（2016）第29号行政处罚决定书，撤销2015年9月23日股东变更登记，将20%的股权恢复登记到刘二慧名下，股东登记恢复至今，刘二慧作为公司股东仍无法参与公司任何经营管理，股东基本的权益均无法保障。刘二慧认为华庭酒店公司目前股东之间已无任何信任合作的基础，华庭酒店公司及第三人严重损害到刘二慧作为股东的根本权益，华庭酒店公司没有存续的条件，请求支持其全部诉讼请求。
被告华庭酒店公司答辩称，刘二慧提起公司解散之诉不符合法律规定的受理条件，应当依法裁定驳回起诉。公司法司法解释二第一条第二项明确规定，股东以其知情权等被侵害而请求解散公司的，人民法院不予受理。刘二慧以其知情权受到侵害为由要求解散公司，显然属于救济方式错误，其可以另行选择其他方式进行救济。刘二慧所述不符合解散公司的法定条件，即便在法院受理的情况下，其诉讼请求也应予以驳回。公司法及其司法解释对公司解散情形作出明确的规定，本案中华庭酒店公司经营管理没有出现严重困难，公司于2011年6月27日成立，2014年开始对外经营，至今一直处于正常经营状态，股东会正常召开，最近一次的股东会于2017年3月6日召开，包括刘二慧及本案第三人在内的所有股东均参会，该次股东会审议了公司2016年度财务报告并对2017年经营方针及发展规划进行了讨论，公司的管理机构和权力机构正常运转；另外，公司作为营业面积达22000平方米，集客房、中西餐饮、红酒会所、茶楼、健身、商务中心、会议、写字楼于一身的综合性养生主题酒店，开业仅仅三年，因行业特点尚处于未盈利状态，但经营良好，各项业务良性运转，并不属于因经营不善导致严重亏损的情形，据此认为公司管理规范、公司权力机构正常运转，经营良好。公司目前在多方努力下，经营业绩稳定上升，继续经营符合股东、债权人及其他相关方的共同利益需求，不存在继续存续会使股东权益收到重大损害的可能。解散公司必然要面临公司财产清算、债权债务清理以及职工妥善安置等问题。刘二慧所称事实不符合客观情况。公司经营过程中从未出现侵害刘二慧利益的情况，事实是作为公司小股东，刘二慧在公司经营中对公司漠不关心，公司出现资金困难时均是第三人彭亭彬积极筹集资金，即便如此，公司仍坚持保障刘二慧的股东权益，同时将经营酒店的十一层以最优惠的租赁费用给刘二慧使用，以支持刘二慧自己经营的公司。刘二慧称其无法掌握公司经营情况，但根据2017年3月6日的股东会记录可知，公司从未隐瞒经营情况，对公司财务状况刘二慧完全掌握。另外，股东是否掌握公司经营状况不能作为要求解散公司的理由。至于刘二慧所称公司转让其股权一节，经了解情况是刘二慧的个人行为，在征得其他股东同意后进行了工商变更，因变更手续是中介代办，可能存在中介代为签字的情况，变更后刘二慧反悔，不再同意转让，在了解情况后公司也配合进行了工商变更登记。刘二慧本次诉讼以此主张侵害其股东权益并无事实依据，并非解散公司的法定理由。综上，刘二慧的起诉不符合法律规定的起诉条件，即便其起诉能够被法院受理的情况下，其依据的事实和理由也不符合公司解散的法定条件，其诉讼请求不应得到支持。
第三人彭亭彬陈述称，其意见与被告华庭酒店公司一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
陕西华庭投资管理有限公司注册成立于2011年6月27日，注册资本1000万元，经营范围住宿、茶座、棋牌室、大型餐馆等。公司发起人股东为彭亭彬、胡若男，其中彭亭彬认缴出资510万元，持股比例51%。胡若男认缴出资490万元，持股比例49%，法定代表人彭亭彬。2013年8月20日，陕西华庭投资管理有限公司通过公司章程修正案将公司股东变更为彭亭彬认缴出资800万元，持股比例80%，刘二慧认缴出资200万元，持股比例20%。2013年9月30日完成了股东的工商变更登记。2013年10月24日，陕西华庭投资管理有限公司名称变更为陕西华庭酒店有限公司。
2014年12月15日，彭亭彬与倪振华签订了股权质押合同，彭亭彬将其持有的华庭酒店公司80%股权质押给倪振华。2014年12月17日，彭亭彬与倪振华在工商登记机关就质押事项进行了备案登记。2015年9月6日华庭酒店公司召开股东会，决议刘二慧将在公司持有的20%股权200万元转让给新股东苏红并形成了公司章程修正案。2015年9月9日，刘二慧与苏红签订了股权转让协议。2015年9月23日，华庭酒店公司申请股东的工商变更登记，将华庭酒店公司的股东变更为苏红、彭亭彬。2016年4月25日，刘二慧向工商机关提交申请，认为彭亭彬伪造刘二慧的签名将其在华庭酒店公司的全部股权转让给苏红，请求撤销苏红的股东登记，恢复刘二慧的股东登记。2016年9月1日，陕西省工商行政管理局向华庭酒店公司作出陕工商处字（2016）第29号行政处罚决定书，决定书中查明：华庭酒店公司在2015年9月23日股东变更登记时提交的股东会决议及股权转让协议上“刘二慧”的笔迹非刘二慧所签，该《股东会决议》及《股权转让协议》为虚假材料，该行为违反《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，构成提交虚假材料取得公司登记的违法行为，……决定撤销你公司2015年9月23日股东变更登记。2016年9月2日，华庭酒店公司被工商机关列入严重违法失信企业名单。
2017年3月6日，华庭酒店公司召开2017年股东会，股东刘二慧、彭亭彬出席会议，该次股东会的主要议题是审议华庭酒店公司2016年年度财务报告、讨论华庭酒店公司2017年度经营方针及发展规划。该次股东会会议没有形成决议。2017年4月10日华庭酒店公司向刘二慧寄送了召开股东会的通知，告知刘二慧2017年4月28日召开股东会，但是刘二慧没有出席该次股东会。2017年4月28日，华庭酒店公司召开股东会，主要审议了以公司现有资产、负债作价投资新公司的议题，并决议：将本公司资产以及负债打包共同作为向新公司的出资，成立新公司；打包出资后公司持有新公司股权份额以该部分资产（净资产）所占新公司最终确认的股本总额的比例为准；具体审计、资产评估（包括以何种资产、债务进行出资等内容）以及出资、与第三方共同投资成立新公司等相关事宜由执行董事彭亭彬办理，各股东予以协助。
2017年5月8日，刘二慧向华庭酒店公司发出“关于在财务报告基础上进一步提供公司财务账簿的告知函”，要求查阅2016年华庭酒店公司财务报告依据的公司财务账簿。2017年5月15日，华庭酒店公司向刘二慧寄送了“关于在财务报告基础上进一步提供公司财务账簿的告知函的复函”，答复刘二慧作为股东可以要求查阅公司会计账簿，但是查阅账簿应向公司说明目的，但是告知函中未明确查阅目的，请再次致函说明欲查询公司会计账簿的目的，且明确查阅会计账簿的具体范围。
陕西四季华庭酒店有限公司注册成立于2017年6月20日，注册资本2000万元，住所地西安经济技术开发区××路雅荷四季城H5号楼10层，公司股东华庭酒店公司、尹彬，其中华庭酒店公司认缴出资600万元，持股比例30%。
庭审中，刘二慧还提供了2017年10月14日，赵康在陕西四季华庭酒店有限公司住宿时开具的发票，用以证明华庭酒店公司已将公司主要业务转移给陕西四季华庭酒店有限公司，损害了股东刘二慧的利益。华庭酒店公司及彭亭彬对该证据的证明目的不予认可，认为不能证明损害了刘二慧的利益，也不能证明华庭酒店公司已将公司主要业务转移给陕西四季华庭酒店有限公司。
本案属于公司解散纠纷。本案的争议焦点是华庭酒店公司是否符合公司法中规定的公司解散条件。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，本案中原告刘二慧持有华庭酒店公司全部股东20%的表决权，故具有请求解散华庭酒店公司的诉权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条列举了人民法院受理解散公司诉讼的四种情况，一、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述四种情况是判决是否解散公司进行实体审查的基本标准。本案中华庭酒店公司在2017年3月6日召开了股东会，刘二慧出席了该次股东会并在股东会记录上签字。华庭酒店公司还在2017年4月28日召开股东会并形成了对外投资的决议，该次股东会召开之前的4月10日曾经向刘二慧发出书面通知，尽管刘二慧否认收到该通知，但是不可否认华庭酒店公司在2017年4月28日召开过股东会的客观事实。华庭酒店公司不存在持续两年以上无法召开股东会或者股东大会以及股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例的情况。公司法中规定的公司经营管理发生严重困难，包括两种情况：一是权力运行发生严重困难，股东会、董事会无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。本案中华庭酒店公司可以正常召开股东会并形成决议，而且也没有证据证明华庭酒店公司经营不善、严重亏损。相反华庭酒店公司通过召开股东会积极对公司的经营管理进行调整，并通过对外投资改善公司盈利状况。华庭酒店公司经营管理并未发生严重困难，继续存续不会使股东利益受到重大损失。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”刘二慧作为华庭酒店公司股东享有查阅公司会计账簿的知情权，但是行使该项权利时不仅需要书面提出，并且要说明查阅的目的。刘二慧向华庭酒店公司发出的告知函中没有说明具体的查阅目的，华庭酒店公司回复刘二慧要求其说明查阅的目的符合法律规定。如果刘二慧认为华庭酒店公司损害了其股东知情权，则刘二慧可以依照公司法的规定提起股东知情权诉讼而不是提起公司解散之诉。
刘二慧提起公司解散之诉的主要理由是华庭酒店公司伪造其签名，转让其持有的股权以及另一股东彭亭彬质押股权、华庭酒店公司未告知的情况下对外投资酒店，损害了其股东权益。依据查明的事实，华庭酒店公司伪造刘二慧签名，转让刘二慧持有的股权的事实已经被工商机关作出处理决定，股权已经恢复至刘二慧名下。彭亭彬质押股权不仅签订有书面合同而且在工商机关备案登记。华庭酒店公司对外投资酒店是根据股东会决议作出的投资行为。由于公司法中对于公司股东的抽逃出资、损害公司其他股东利益的行为、公司决议效力均规定的有相应的救济途径，刘二慧与华庭酒店公司及股东彭亭彬之间的矛盾并非通过其他途径不能解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”刘二慧虽然享有提起公司解散之诉的诉权，但是刘二慧并未提供充分的证据证明华庭酒店公司具备公司法中公司解散的实质性条件，刘二慧应当承担举证不能的不利后果。刘二慧请求解散华庭酒店公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告刘二慧的全部诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告刘二慧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审判长 田任华
审判员 郝海辉
审判员 张 鹏
二〇一七年十二月十八日
书记员 汪靖朝