安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民二初字第00050号
原告：中国银行股份有限公司安庆分行。
负责人：张浩，该分行行长。
委托代理人：韦国，安徽国誉律师事务所律师。
委托代理人：金吕锋，安徽国誉律师事务所律师。
被告：安庆兴友实业有限公司。
法定代表人：黄继铭，该公司经理。
被告：黄继铭，男，汉族，1965年4月5日出生。
上述两被告共同委托代理人：刘庆。
原告中国银行股份有限公司安庆分行（以下简称安庆中行）与被告安庆兴友实业有限公司（以下简称兴友公司）、黄继铭金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月8日公开开庭进行了审理。原告安庆中行的委托代理人金吕锋，被告兴友公司、黄继铭的共同委托代理人刘庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年9月10日，原告与兴友公司签订2013年贴字87号《国内商业发票贴现协议》，约定原告为兴友公司提供商业发票贴现服务，额度300万元，额度有效期至2014年3月1日。2013年9月10日，原告向兴友公司开具2013年融信字100号《有追索权国内融信达业务申请书》，双方签订2013年质字005号保证金质押总协议，约定兴友公司向原告申请贴现，贴现金额270万元，其中2397400元为敞口，302600为保证金，贴现期限自原告融资之日起至应收账款到期日止，并约定兴友公司承担因应收账款而产生的诉讼费、律师费、公证费等费用。2013年9月10日，原告与被告黄继铭签订2013年怀中小个保字01015号《最高额保证合同》，约定黄继铭对原告与兴友公司自2013年9月1日起至2014年9月1日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债务设定最高额保证，最高本金额560万元，担保范围：本金、基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。嗣后，原告依约履行了相应贴现义务。贴现到期后，经原告多次催讨，兴友公司仅偿还本金492332.17元，利息78026.92元，截止2014年3月19日尚欠本金2207667.83元、利息2897.59元，本息合计2210565.42元。请求判令：1、被告兴友公司立即偿还原告安庆中行为其商业发票贴现本金2207667.83元及利息2897.59元，本息合计2210565.42元（其中利息计算至2014年3月19日，2014年3月19日之后利息、罚息另行计算至全部清偿时止）；2、被告黄继铭对被告兴友公司上述债务承担连带清偿责任；3、被告兴友公司、黄继铭承担本案诉讼费、保全费、律师费。
兴友公司与黄继铭在庭审中辩称：借款合同签订后，原告违规操作，贷款发放不规范。兴友公司在资金紧张的情况下还偿还了部分借款，并没有恶意拖欠。因原告违规操作，打乱了兴友公司正常生产经营活动，兴友公司的损失应由原告承担。
原告为支持其诉讼主张向本院提交以下证据：证据一，原告营业执照复印件、组织机构代码证复印件，证明原告主体适格。证据二，兴友公司营业执照复印件，黄继铭身份证复印件，证明被告主体适格。证据三，国内商业发票贴现协议、有追索权国内融信达业务申请书、保证金质押总协议、最高额保证合同，证明：原告与兴友公司签订了国内商业发票贴现协议及有追索权国内融信达业务申请书。2、黄继铭与原告签订最高额保证合同。证据四，贷记通知、借记通知（保证金划扣凭证）、逾期利息通知（截止2014年5月19日），证明原告履行了相应贴现义务，但贴现到期后，经原告多次催讨，兴友公司、黄继铭拒绝偿还。证据五，律师代理协议书、律师代理费发票、转账凭证，证明原告为实现债权聘请律师支付16846元律师代理费，应当由兴友公司、黄继铭承担。
兴友公司、黄继铭对原告提交的证据质证意见为：证据一、二、五，无异议。证据三，真实性无异议，但原告操作不规范。证据四，真实性无异议，钱是到账了，但原告不是按保理合同的约定规范操作，原告没有收到买方商业票据就直接贴现给卖方。
本院对原告提交的证据作如下认定：除证据三最高额保证合同及附件同意函中“杨桂芳”的签名外，其余部分真实性，因两被告均不持异议，故对原告提交的证据除证据三保证合同及同意函中“杨桂芳”的签名外，其余的均予以认定。
本院根据以上采信的证据，认定案件事实如下：原告与兴友公司签订《国内商业发票贴现协议》，约定原告为兴友公司提供商业发票贴现，额度300万元，有效期至2014年3月1日。同日，原告向兴友公司提交《有追索权国内融信达业务申请书》，申请贴现。贴现金额270万元，其中2397400元为敞口，302600元为保证金，贴现年利率5.9063%，罚息按中国人民银行同档次贷款基准利率水平上加收20%，期限自原告融资之日起至应收账款到期日止，涉案应收账款到期日为2014年2月10日。兴友公司承诺承担应收账款追偿而产生的诉讼费、律师费、公证费等费用。嗣后，原告依约于2013年9月13日履行了相应贴现义务。贴现期满后，原告未能收回涉案应收账款，兴友公司仅偿还原告本金492332.17元，利息78026.92元，其余款项兴友公司未偿还。2013年9月10日，原告与黄继铭签订《最高额保证合同》，约定黄继铭对兴友公司自2013年9月1日起至2014年9月1日止，向原告借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的债务设定最高额保证，最高本金金额560万元，保证担保范围为：本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。另，原告为本案诉讼支付律师代理费16846元。
本院认为：原告与兴友公司签订的《国内商业发票贴现协议》《有追索权国内融信达业务申请书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。2013年9月13日，原告依约向兴友公司贴现270万元。贴现期满后，原告未能向债务人淮南矿业（集团）有限公司收回涉案应收账款，兴友公司亦仅偿还原告贴现本金492332.17元，利息78026.92元，其余款项兴友公司未偿还。依据上述协议及申请书的约定，原告有权要求兴友公司偿还剩余贴现款、利息及原告支付的律师代理费。涉案《最高额保证合同》系原告与黄继铭真实意思表示，对黄继铭具有约束力，依据《最高额保证合同》的约定，原告要求黄继铭对兴友公司涉案债务承担连带偿还责任，依法应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告安庆兴友实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司安庆分行贴现本金2207667.83元及利息、罚息（利息自2013年9月14日起至清偿之日止，按年利率5.9063%计算；罚息自2014年2月11日起至清偿之日止，利率按中国人民银行同档次贷款基准利率20%计算。在利息、罚息总和基础上减去78026.92元）；
二、被告安庆兴友实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国银行股份有限公司安庆分行律师代理费16846元；
三、被告黄继铭对被告安庆兴友实业有限公司上述债务及本案诉讼费用承担连带清偿责任；
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26800元，保全费5000元，合计31800元，由被告安庆兴友实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 杨再松
审 判 员 陈澜竞
代理审判员 甘 丹
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 丁 俊
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。