山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨中商终字第276号
上诉人（原审被告）：山东万得集团有限公司。住所地：威海市文登区昆嵛北路****号。
法定代表人：王钦忠，董事长。
委托代理人：慈建明，该公司职工（特别授权代理）。
委托代理人：孙贻辉，山东联志律师事务所律师（特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：滨州市中瑞家纺有限公司。住所地：滨州市黄河七路***号。
法定代表人：吴荣丽，董事长。
委托代理人：丛泽波，总经理（特别授权代理）。
上诉人山东万得集团有限公司（以下简称万得公司）因买卖合同纠纷一案，不服滨州市滨城区人民法院（2014）滨商初字第155号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月12日进行了公开开庭审理。上诉人万得公司的委托代理人慈建明、孙贻辉，被上诉人滨州市中瑞家纺有限公司（以下简称中瑞公司）的委托代理人丛泽波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年5月24日，原、被告通过传真方式签订工矿产品购销合同，合同约定，原告向被告供应规格100英寸的麻棉混纺色织提花布面料及118英寸的面料，规格100英寸的每米单价35元，规格118英寸的面料每米单价40元，品质要求C32S／2＋10S（黏胶60%，麻40%混纺）／78＊46，成品100，花布要达到110，成品118花布要达到130，成品品质及色泽同标样。合同签订后，原告向被告供货，其中规格100英寸数量为10805米，计款378175元；118英寸数量为9056米，计款362240元，共计740415元。后双方又陆续签订了2012年6月12日购销合同和业务员于忠伟签订的2012ZR005-19书面购销合同各一份。合同签订后，原告依约履行了合同义务，后期双方对合同价格进行了变动，规格100英寸的变更为每米单价34元，118英寸的面料每米单价39元。2012年7月17日原告供给面料46卷，其中规格100英寸面料1938.5米，118英寸1972.9米。2012年7月31日原告为被告供给面料64卷，其中100英寸面2583.1米，118英寸面料2937.9米，被告收货后出具了签单。以上共计货款为345255.60元。原告根据被告的要求于2012年5月24日将前期未付的货款余额及后期所供货款为被告开具了增值税发票，该货款额共计1111227元并予以入账。截止2012年7月31日被告已付货款737946.11元，欠原告货款373280.89元未付。另，被告对业务员于忠伟签订的2012ZR005-19购销合同因没有单位公章不认可，但收到货物后，对收货单上的收货人员和业务员签字的事实无异议。
原审法院认为，原、被告双方在诚实信用原则基础上签订的工矿产品购销合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。合同签订后，原告根据被告的要求将麻棉混纺色织提花布面料及时供给被告万得公司使用，被告方的工作人员和业务员收货后给原告出具了收货单，原告根据被告要求对所欠货款数额开具了增值税发票，被告已进行了入账处理，被告对欠款及双方的业务往来的事实没有异议，欠款事实清楚，证据充分。因此被告应当将欠款支付给原告。对于被告提出业务员于忠伟与原告签订的编号2012ZR005-19工矿产品购销合同没有公司的授权，不予认可的辩解意见，原审法院认为被告业务员与原告签订合同后，原告陆续向被告供货，被告进行了验收，出具了签单，虽然双方合同没有加盖被告单位公章，但被告对业务员的行为应视为追认，因此，被告的辩解意见，原审法院不予采纳。原告供货后，被告没有及时付清货款，原告要求被告承担逾期付款违约责任，原审法院予以支持，但因双方合同约定的违约金标准过高，不符合法律的有关规定。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）中的规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则认定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，属于“过分高于造成的损失”。因此，原审法院依法调整至按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算为宜。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第一百零七条、第一百零九条，第一百五十九条之规定，判决：一、被告山东万得集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告滨州市中瑞家纺有限公司货款373280.89元及违约金（自2012年8月1日起至本判决确定付款之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率1.3倍计算，但不超过250000元）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10033元，财产保全费3520元，由原告滨州市中瑞家纺有限公司负担3975元，被告山东万得集团有限公司负担9758元。
上诉人万得公司不服原审判决上诉称，（一）一审判决认定事实错误。1.一审判决认定“2012年5月24日，原、被告通过传真方式签订工矿产品购销合同”属于认定事实错误。实际情况是：2012年5月24日上诉人从未与被上诉人通过传真方式签订过购销合同，被上诉人提交的所谓合同是虚假的。上诉人在一审期间曾多次请求一审法院委托有关机构对被上诉人提交的“合同”鉴定真伪，但一审法院自始至终充耳不闻，这让上诉人百思不得其解。2.一审判决认定“被告提出对业务员于忠伟签订的编号为2012ZR005-19购销合同没有单位公章不认可，但收到货物后，对收货单上的收货人员和业务员签字的事实无异议”，“……被告对业务员的行为应视为追认”。上诉人在一审期间多次强调，于忠伟只具有收货的权利，从来没有代表上诉人对外签合同的权利。于忠伟所签收的系上诉人与被上诉人于2012年6月12日所签合同的货物，而并不是收的所谓2012年5月24日所签“合同”的货物。（二）原审判决结果不公。原审法院在认定事实上颠倒黑白，其判决结果也是错误的，拿着一份假合同作为审案的依据，让人啼笑皆非。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，重新做出公正判决。
被上诉人中瑞公司答辩称，（一）被上诉人一审中承认欠我公司货款，这是不争的事实。（二）关于合同形式小的瑕疵，如业务员签字不予承认的问题，构不成抗辩的理由。对于这笔业务我方有电子邮件，货物签收单，业务员签字的采购合同，增值税专用发票，20多份电话录音以及银行汇款记录等详尽的资料，这是谁也抵赖不了的。
二审中，上诉人陈述，被上诉人中瑞公司与业务员于忠伟签订的购销合同是虚假的，因为于忠伟只负责收货没有签订合同的权利，6月12日签订的编号X-2012-6-12的《工矿产品购销合同》才是真实的。被上诉人中瑞公司则辩称，编号X-2012-6-12的《工矿产品购销合同》是不真实的，其与于忠伟签订的编号2012ZR005-19购销合同有效，被上诉人已经履行了合同义务，上诉人已经确认收货。
二审经审理查明，上诉人万得公司与被上诉人中瑞公司自2012年5月建立买卖合作关系。2012年6月12日，双方签订了编号X-2012-6-12的《工矿产品购销合同》一份，约定：1.被上诉人向上诉人供应规格100”及118”的麻棉混纺色织提花布面料，规格100”的34元／米，计4657米；规格118”的面料39元／米，计5230米。2.品质要求：C32S／2＋10S（黏胶60%，麻40%混纺）／78＊46。成品100”花布要达到110”，成品118”花布要达到130”，成品品质及色泽同标样。3.交货期限为2012年7月25日。2012年7月17日被上诉人交付的第一批货物，规格为C32S／2＋10／78＊46，与该《工矿产品购销合同》约定的货物规格相符。合同履行期间，被上诉人又与上诉人业务员于忠伟签订编号2012ZR005-19《购销合同》一份，约定：1.被上诉人向上诉人供应幅宽100”及118”的面料，幅宽100”的面料34元／米，计4700米；幅宽118”的面料39元／米，计5300米。2.面料规格：C32S／2＋10S（麻50%，黏胶50%）／79＊48。3.交期为2012年7月25日前分批次交付完毕。4.数量允许超计划数量的3-4%以内。5.货款结算方式：预留上次合同定金60000元，成品面料送达需方工厂检验合格后7天内付清货款，供方开具增值税发票给需方。6.需方如果延期付款，需每日支付货款总值2‰的违约金，计算到需方付清供方全额货款之日；供方延期交货的，需按延期天数，每天向需方偿付货款总值2‰的违约金，造成合同根本性违约时，需方有权单方终止合同。合同落款日期为5月24日。2012年7月31日被上诉人交付第二批货物，规格C32S／2＋10／79＊48，与编号2012ZR005-19的《购销合同》中约定的货物规格相符。双方自5月份交易以来，被上诉人共为上诉人开具增值税发票累计金额1111227元。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方争议的焦点是涉案两份合同的效力。编号X-2012-6-12的《工矿产品购销合同》中有被上诉人的印章及签字，且被上诉人已经于2012年7月17日按照该合同约定履行了供货义务，故被上诉人辩称该《工矿产品购销合同》是不真实的，本院不予采信。编号2012ZR005-19的《购销合同》是被上诉人与上诉人业务员于忠伟签订，但根据被上诉人一审中提交的2012年7月31日的收货单，被上诉人按照该《购销合同》的约定供货后，上诉人业务员予以验收并在供货单上签字，之后要求被上诉人开具了增值税发票，应视为上诉人对该《购销合同》的效力予以认可，故上诉人主张业务员于忠伟签订的《购销合同》属无权代理，该合同无效的理由不能成立，本院不予支持。因此，两份合同均是当事人真实的意思表示，均为有效合同。综上，上诉人的上诉主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10033元，由上诉人山东万得集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王忠民
审 判 员 张 雷
代理审判员 宋蕾蕾
二〇一五年十月十日
书 记 员 于松凯