北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第10031号
原告（反诉被告）联合德元（北京）科技有限公司，住所地北京市昌平区回龙观龙祥工业园6号金仕桥B座一层。
法定代表人胡卫成，总经理。
委托代理人马国闯，男。
被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司，住所地北京市朝阳区安翔北里11号创业大厦B座7层708室。
法定代表人孙玉静，总经理。
委托代理人徐宏彬，男。
委托代理人李文君，男。
原告（反诉被告）联合德元（北京）科技有限公司（以下简称联合德元公司）与被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司（以下简称裕源大通公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年1月30日受理后，依法组成由法官张建文担任审判长，人民陪审员闫少梅、沈玉明参加的合议庭审理本案。本院于2015年3月9日、7月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）联合德元公司的委托代理人马国闯、被告（反诉原告）裕源大通公司的委托代理人徐宏彬、李文君到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）联合德元公司起诉称：联合德元公司与裕源大通公司于2014年4月10日签订框架协议《加工协议》，随后又针对相应产品签订了具体的加工协议书，约定由联合德元公司为裕源大通公司加工生产焊接相关电子产品。截至2014年12月3日双方对账，裕源大通公司共计尚欠联合德元公司加工费404693.32元。期间经联合德元公司多次催要未果。故原告联合德元公司诉至法院，请求判令被告裕源大通公司给付加工费404693.32元，并自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际给付之日，由被告裕源大通公司承担诉讼费用。
原告（反诉被告）联合德元公司向本院提交以下证据予以证明：证据1、《加工协议》；证据2、对帐单；证据3、《订货合同》、《加工协议》、出货单。
被告（反诉原告）裕源大通公司答辩称：裕源大通公司与联合德元公司于2014年4月10日签订了《加工协议》作为双方合作框架。在2014年4月10日至2014年7月31日期间，签订了本《加工协议》下的六份《订货合同》。在六份《订货合同》的执行过程中，均出现不同方面的质量问题，至今未得到联合德元公司的正面回复和解决。《加工协议》中约定“乙方交付产品的焊接质量应符合行业标准IPC-A-610C的验收条件”，就此IPC-A-610C标准中“外观检验”、“制程测试”、“尾板质量反馈”三个环节均存在质量问题。外观检验共计报检十四次，不合格八次，严重到批量退货六次。制程测试共计测试7879片，发现的问题集中体现在虚焊、连焊、错件、缺件，共计2402片检验不合格，单板一次检验合格率平均为69.52%。尾板质量反馈，最后一批于2014年10月30日送货310片，全部不合格，并且前期仍有504片不合格产品未维修。此问题于11月5日、11月26日、12月4日邮件通知，一直未得到联合德元公司正面答复。在六个订货合同中，无法修复且无法使用的板卡814块，给裕源大通公司造成严重经济损失。依据合同法的相关规定，裕源大通公司请求法院驳回联合德元公司的诉讼请求，并提出反诉，判令联合德元公司赔偿因质量问题给裕源大通公司造成的经济损失716834元。
被告（反诉原告）裕源大通公司向本院提交以下证据予以证明：证据1、《加工协议》；证据2、《订货合同》；证据3、出货单；证据4、不合格产品数量与损失统计；证据5、联合德元公司生产订单返厂明细；证据6、联合德元公司不良品处理前后情况说明；证据7、外协厂生产报告；证据8、联合德元公司贴片质量问题处理前后情况说明；证据9、测试记录表五份；证据10、联合德元公司贴片质量问题处理前后情况说明；证据11、相关沟通邮件；证据12、三类板卡价格核算总表；证据13、灯板、功放板、数字板bom核算明细；证据14、元器件《采购合同》。
原告（反诉被告）联合德元公司针对被告（反诉原告）裕源大通公司的反诉，答辩称：联合德元公司交付的产品是合格的，双方已签署两份有效的对帐单，可以确认裕源大通公司欠联合德元公司加工费以及产品的合格，双方不存在质量纠纷。如果存在纠纷就不会形成合同履行完毕后的对帐单。联合德元公司请求法院驳回裕源大通公司的反诉请求。
经本院庭审质证，双方当事人对原告联合德元公司提交的证据1、证据3、被告裕源大通公司提交的证据1、证据2、证据3的真实性均无异议，本院对以上证据的真实性、合法性、关联性，予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告联合德元公司提交的证据2对帐单三份，证明裕源大通公司的欠款数额。被告裕源大通公司对此证据的真实性有异议，认为当时只是核对发票，并不是实际的对帐单，具体收货应以收货单中的记载为准。本院认为，裕源大通公司虽对此证据的真实性有异议，但未提出其他证据予以反驳，并且对帐单中有裕源大通公司经办人签字，故本院对此证据的真实性、合法性和关联性，予以确认。
二、被告裕源大通公司提交的证据5联合德元公司生产订单返厂明细、证据6联合德元公司不良品处理前后情况说明、证据7外协厂生产报告、证据8联合德元公司贴片质量问题处理前后情况说明、证据9测试记录表五份、证据10联合德元公司贴片质量问题处理前后情况说明，证明不合格产品数量及损失统计、第一次交货后不良品处理情况、返厂维修的产品明细及最终合格率、外观检测环节、制程测试环节不合格情况说明等。原告联合德元公司对该组证据的真实性不认可，认为是裕源大通公司内部自行编写的。本院认为，该组证据均系裕源大通公司单方制作，缺乏证明力，故本院对该证据的真实性、合法性和关联性，不予确认。
三、被告裕源大通公司提交的证据11相关沟通邮件，证明双方工作人员沟通的情况。原告联合德元公司认为此证据未经过公证，真实性无法确认，邮件的内容仅仅是商讨纠正与改善方案，退一步讲即使认为是质量异议，也并非在约定的质量异议期内提出，假如存在质量问题，也已实际解决，裕源大通公司应按对帐金额付款。本院认为，联合德元公司虽否认电子邮件的真实性，但双方的《加工协议》约定电子邮件可以是书面通知方式之一，并且邮件中涉及到联合德元公司的经办人员，在联合德元公司未提供相反证据的情况下，本院对该证据的真实性、合法性、关联性，酌情予以确认，能够证明双方曾经用邮件进行过沟通，但裕源大通公司提交的邮件内容不全面，邮件发生的时间基本在2014年8月和2015年2月。
四、被告裕源大通公司提交的证据12三类板卡价格核算总表、证据13灯板、功放板、数字板bom核算明细、证据14元器件《采购合同》，证明元器件采购单价、板卡单价的构成、经济损失的数据。原告联合德元公司对此证据的真实性不认可，认为与本案无关。本院认为，该组证据是裕源大通公司向其他公司采购材料的合同和明细，不能反映其证明目的，本院对其与本案的关联性不予确认。
本院根据上述认证查明，2014年4月10日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订《加工协议》，约定甲方委托乙方加工生产电子产品，加工产品名称、型号、数量、金额及交货期以每批订货合同为准，订货合同将作为本合同的附件。甲方提供产品原材料、产品工艺文件及要求，乙方按产品工艺文件及要求加工生产。甲方每批产品加工应提前5个工作日通知乙方，在正式投产前，双方必须签订货合同，签字传真件等同原件。甲方需在元器件送达前3天，提供元器件bom汇总表、元器件装联说明、元器件坐标文件等文件，甲方还要满足乙方的可制造性要求。乙方必须完全按照甲方提供的工艺文件及要求编制生产工艺，并根据交货期安排生产计划，乙方必须按每批订货合同约定的交货日期交货。乙方交付的产品焊接质量应符合行业标准IPC-A-610C的验收条件，如甲方有特殊质量要求，应随订货合同提供附件说明。甲方对每批产品的验收及提出异议的期限为乙方交货后15日内，如在此期限内甲方未向乙方发出书面通知（电子邮件、传真、信函），则视为该批产品验收合格。甲方在验收时如发现焊接质量问题，应及时通知乙方，乙方应在5个工作日内予以书面答复，同时双方约定返修方式及时间。乙方未在规定期限内予以书面答复，视为接受甲方对货物的提出的异议。非乙方焊接质量问题造成的不合格，乙方不承担责任。乙方负责一次性取料及送货并承担运输费用。在乙方向甲方交货且甲方验收合格后，甲方须以转账（支票或现金）方式一次性付清货款，具体付款期限以订货合同为准，若无特殊约定，一般是交货后30天以内。乙方在甲方付款同时须向甲方开具17%的增值税发票及到货证明。协议还对其他条款进行了约定。裕源大通公司和联合德元公司的协议经办人分别是许书徉和石蕊。同日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第一份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0167的电子元器件100套、900套，单价111元，总价111000元，2014年4月12日交货100套，4月18日将900套中的第一批，4月22日全部交齐。乙方承诺所提供产品为全新的、未经使用的符合甲方要求的合格原厂正品。甲方需在货物验收合格及收到合同等金额17%增值税发票以后以转账（支票或现金）方式一次性付清货款，若无特殊约定，一般是交货后30天以内。交货地点在北京市通州区光机电一体化产业基地兴光二街5号。收货时甲方应检查产品规格、型号、质量、外包装、外观、单据、数量等进行检查，若发现与合同规定不符，签收货物时应在签收单上加注。如果乙方交付的产品存在隐性质量瑕疵，甲方通过表面验收无法查出，在正常使用过程中才发现产品有质量瑕疵的，乙方仍要承担相应的赔偿责任。乙方未在合同约定的交付期内交货，每延期一天需向甲方支付合同额5%的违约金。《订货合同》签订后，联合德元公司即开始陆续向裕源大通公司供货，货到后由收货方在联合德元公司的出货单中签字。
2014年4月30日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第二份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169（v2.2）的电子元器件200套、800套，HM7.820.0153的电子元器件850套，单价28元，总价32845元，2014年5月8日交货200套，5月22日交货800套，5月8日交货850套。合同的条款与第一份《订货合同》相同。
2014年6月9日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第三份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169的电子元器件100套、100套，单价28元，总价5600元，2014年6月4日、6月7日各交货100套。
2014年7月2日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第四份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0139、HM7.820.0169的电子元器件1629套、1800套，单价103.1630元、28元，总价218452.53元，2014年6月30日、7月3日分别交齐。
2014年7月15日，联合德元公司向裕源大通公司出具第一份对帐单，对帐单中列明合同号、机型、送货日期、送货数量、价格，联合德元公司应回款金额为302598.13元。裕源大通公司的许书徉在“客户确认”处签名。
2014年7月18日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第五份《订货合同》，约定甲方向乙方购买型号为HM7.820.0169的电子元器件500套、500套，单价25.5170元，总价25517元，2014年7月30日前交500套，物料到齐后7天内交齐500套。同日，裕源大通公司的许书徉收回了联合德元公司持有的出货单原件。
2014年7月29日，裕源大通公司（甲方）与联合德元公司（乙方）签订第六份《订货合同》，约定甲方向乙方购买联通GSM／WCDM／LTE四通道27dBm功放板、GSM／WCDM／LTE（E）400套，单价28.1970元，总价11278.80元，7月30日前交齐。联合德公司在每次《订货合同》签订后，均是分批向裕源大通公司供货。
2014年8月11日15：11，裕源大通公司的李帅给联合德元公司的石蕊通过电子邮件发送了“纠正预防措施处理单-
压缩远端功放板20140811”，要求联合德元公司针对不良问题把“供方对问题原因的分析及纠正与预防措施”处填写完整，于2个工作日内反馈。裕源大通公司在附件《供方不良问题分析与改善要求书》中写明将送检的154块压缩远端功放板进行抽检32块，4块不合格。同年8月18日下午4：34，裕源大通公司的李帅再次给联合德元公司的石蕊发送“纠正预防措施处理单-
压缩远端功放板20140818”的电子邮件，要求2个工作日内反馈，并写明“此批印制板批退，请尽快派人取回维修”。裕源大通公司在附件《供方不良问题分析与改善要求书》中写明将送检的203块压缩远端功放板进行抽检10块，4块不合格，J13处中间两个接地柱未接地，经抽检“压缩远端功放板”属批不合格。石蕊于同日17：25日对邮件进行了回复。
联合德元公司在2014年10月底结束了供货，期间曾对部分货物进行过返修。
2014年12月3日，联合德元公司向裕源大通公司出具第二份对帐单，联合德元公司应回款金额为102095.198元，许书徉进行签名确认。许书徉同时收回了联合德元公司持有的出货单原件。联合德元公司的应收款共计为404693.328元。
2014年12月16日，联合德元公司将第一次的对帐单再次要求裕源大通公司的许书徉进行签名确认，许书徉重新进行了签字。联合德元公司向裕源大通公司交付了金额共计为302598.13元的增值税发票。
诉讼中，裕源大通公司称其收到联合德元公司的供货后，先经过测试，测试通过后再进行下一步工序，裕源大通公司在进行老化试验的过程中，也对货物进行过维修。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：联合德元公司与裕源大通公司签订的《加工协议》及六份《订货合同》，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。联合德元公司作为承揽方应当按照协议约定质量完成加工义务。裕源大通公司作为委托方收到货物后应当按约定期限支付报酬。联合德元公司已于2014年10月底向裕源大通公司供齐了六份《订货合同》约定的货物，裕源大通公司尚未支付加工费用。裕源大通公司辩称联合德元公司提供的货物存在质量问题，表现在“外观检测”、“制程测试”、“尾板质量”这三个方面。但从裕源大通公司提交的证据看，其在2014年8月曾以电子邮件的方式向联合德元公司提出过质量问题，但提出质量异议的期限是否在收到货物后15日内未能明确体现，提出异议所针对的是哪份《订货合同》的货物未能体现，联合德元公司随后也对邮件进行了答复，并进行了货物的返修。在2014年9月和10月的供货过程中，裕源大通公司继续对货物进行了签收，而没有证据表明再次提出过质量异议，故应视为联合德元公司交付的货物已达到双方约定的质量要求。同时，联合德元公司与裕源大通公司在2014年12月有过两次对帐，裕源大通公司对应付款数额进行了确认，并且收取了联合德元公司的增值税发票，说明双方对于货物的质量问题不存在争议。故裕源大通公司拖欠加工费的行为，已构成违约，其应立即付清欠款，并赔偿联合德元公司的利息损失，联合德元公司向裕源大通公司主张404693.32元加工费及利息的诉讼请求，本院予以支持。根据《订货合同》约定，“如果乙方交付的产品存在隐性质量瑕疵，甲方通过表面验收无法查出，在正常使用过程中才发现产品有质量瑕疵的，乙方仍要承担相应的赔偿责任”。裕源大通公司依据此条款可以向联合德元公司主张因货物的隐性瑕疵而发生的赔偿责任。但裕源大通公司就货物是否存在隐性瑕疵负有举证责任，裕源大通公司并未就上述主张提供有效证据予以证明，故本院对其反诉请求，不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司对于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）联合德元（北京）科技有限公司加工费四十万四千六百九十三元三角二分及利息（自二Ｏ一五年一月三十日至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、驳回被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司的反诉请求。
案件受理费七千三百七十元（原告联合德元（北京）科技有限公司已预交），由被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
反诉案件受理费五千四百八十四元，由被告（反诉原告）北京裕源大通科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张建文
人民陪审员 沈玉明
人民陪审员 闫少梅
二〇一五年九月一日
书 记 员 田 昕