上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闸民二（商）初字第1094号
原告（反诉被告）上海晨华科技股份有限公司。住所地上海市东大名路***号***室。
法定代表人徐炜，该公司董事长。
委托代理人底野栋，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告上海岚阳新能源科技有限公司。住所地上海市闸北区江场三路***号***室。
法定代表人张晨，该公司董事长。
委托代理人薛安军，上海君康律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏晨电太阳能光电科技有限公司。住所地江苏泗阳经济开发区东区（泗阳新秸电子有限公司院内）。
法定代表人张晨，该公司董事长。
委托代理人薛安军，上海君康律师事务所律师。
原告上海晨华科技股份有限公司（以下简称晨华公司）与被告上海岚阳新能源科技有限公司（以下简称岚阳公司）、被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司（以下简称晨电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月24日受理后，适用简易程序，由审判员吴晶独任审理。被告晨电公司于答辩状递交期间向本院提出管辖权异议申请，本院依法裁定驳回被告晨电公司对本案的管辖权异议。后被告晨电公司于2015年8月13日提出反诉，本院依法受理后，转为适用普通程序，组成合议庭。本院于2015年10月13日组织各方进行证据交换，并于2015年11月10日公开开庭进行审理。原告委托代理人底野栋、两被告共同委托代理人薛安军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海晨华科技股份有限公司诉称，2011年1月10日，原告与两被告签署《企业公司产品购销合同》。合同约定：两被告向原告采购两台多晶硅铸锭炉，总价为400万元（人民币，下同）。2011年2月18日，三方又签订补充协议。合同签署后，原告按约履行，两被告却迟迟不予付款。被告代表张森林于2012年邮件上表示了相应还款计划，又于2013年催款函上签署还款计划。但被告至今未予履行付款义务，原告多次催讨后仍未果。为维护原告合法权益，故诉至本院，请求判令：1、两被告支付原告货款800，000元；2、两被告支付原告利息损失（以200，000元为基数，从2013年4月1日起至实际清偿之日止；以300，000元为基数，从2013年10月1日至实际清偿之日止；以300，000元为基数，从2014年1月1日起至实际清偿之日止；上述均按中国人民银行同期同档次贷款基准利率6.15%计算）；3、诉讼费由两被告共同承担。
原告为证明其主张提供如下证据：
1、企业公司产品购销合同及技术协议；
2、补充协议及补充技术协议、合同内容增补单；
3、2013年被告代表张森林在催款函上签署还款计划；
4、2012年被告代表张森林在邮件上表示了相应的还款计划；
5、原告委托律师出具催款律师函及快递单；
上述证据1-证据5共同证明原告与两被告之间的买卖合同关系及相应权利义务；两被告代表张森林在原告至被告晨电公司催款函上确认的还款计划。
6、2011年6月17日发货清单，证明原告按照合同约定将所有货物发货给被告晨电公司，两被告合同签订方的代表张森林已签收；
7、2011年12月20日原告至被告晨电公司的传真件，证明系争设备未调试的原因是应被告晨电公司的要求。
被告上海岚阳新能源科技有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。被告岚阳公司不是本案适格被告，原告并未将系争货物送至被告岚阳公司处，而是送至被告晨电公司处，且已付款项均为被告晨电公司支付。
被告岚阳公司未向法庭提供证据证明其主张。
被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。被告晨电公司在各方签订合同之后，于2011年6月前将320万元货款汇至原告，原告将合同约定的铸锭炉送货至被告晨电公司处。因原告提供的零部件缺少，导致安装不成。根据原告与被告晨电公司签订的补充协议，尾款应于设备调试顺利生产后1年内支付，现铸锭炉未调试成功，付款条件未成就，且系争设备电路也存在问题，购买系争货物并未达到使用目的，故被告晨电公司反诉请求判令：1、解除《企业公司产品购销合同》；2、原告返还被告晨电公司320万元货款。
被告晨电公司为证明其主张提供如下证据：
1、被告晨电公司章程修正案，证明张森林不是公司实际控制人。
原告对被告晨电公司反诉辩称，不同意被告晨电公司全部反诉诉请。原告已按系争合同约定履行了送货义务，且原告曾发函催促被告晨电公司尽快验收，被告晨电公司回复原告请适当放宽期限验收，说明是被告原因导致无法验收。另外，被告晨电公司提出的系争设备电路问题，无相应依据，且并非原告责任。
被告岚阳公司对被告晨电公司反诉述称，同意被告晨电公司的全部反诉请求。
经庭审质证，两被告对原告提供的证据1-证据2真实性、合法性、关联性均无异议；对证据3真实性、合法性、关联性有异议，该证据不是传真件原件，张森林并不能代表两被告在催款函上签名，张森林仅为合同签订时的两被告代理人；对证据4真实性有异议，系打印件，无法证明来源及达到原告的证明目的；对证据5真实性有异议，该证据未收到；对证据6真实性有异议，没有收到该清单，且张森林并不能代表两被告；对证据7真实性、合法性、关联性均有异议，质证意见同证据3一致。原告对被告晨电公司提供证据1的真实性无法确认，认为不是原件，即便张森林不是被告公司股东，也不能证明张森林无权代表两被告。被告岚阳公司对被告晨电公司提供证据1的真实性无异议。
经审理查明：
2011年1月10日，原告（乙方、供方）与两被告（甲方、需方签订《企业公司产品购销合同》（合同编号：XXXXXXXXXX），约定：一、产品为2套晨华多晶硅铸锭炉；规格型号ZG-450；总金额400万元……。二、质量要求及技术标准：供方对质量负责的条件及期限。按国家标准，产品自出厂之日起，供方对产品质量实行三包一年（易损件除外）。……六、验收标准、方法及提出异议期限。按技术协议在一个月内需方未提出异议，则视为验收合格。……八、付款方式。预付40%，发货后再付50%，10%保证金壹年内付清。……十、其他（1）甲方在未清所有货款之前，本设备的所有权归乙方所有。（2）甲方收到设备后在一月内通知供方安排调试，否则视为已调试结束，甲方应付清余款。……十二、其他约定事项。本合同与所附技术协议（如有）具同等法律效力。同日，原告作为乙方与作为甲方的两被告签订《技术协议》（立式ZG-450多晶硅铸锭炉）。上述《企业公司产品购销合同》、《技术协议》甲方代表落款处由张森林签字确认，并加盖两被告公章。
2011年2月18日，原告作为乙方与作为甲方被告晨电公司签署《补充协议》，协议载明：甲、乙双方为了原合同的顺利执行（合同号：XXXXXXXXXX）共同协商签订以下补充协议。协议约定：1、分批付款方式：首批付款原合同总货款的15%，第二批付款在所订设备工程完成一半时付合同总货款的15%，第三批付款在设备全部生产完成后付合同总货款的50%。在合同所订设备进入江苏晨电太阳能光电科技有限公司工厂安装，调试顺利生产后一年内付总货款20%。2、技术合作。江苏晨电太阳能光电科技有限公司付入晨华公司第一批货款后，晨华公司应派宋余来先生专门负责技术、生产、调试及原材料供应等工作，配合江苏晨电太阳能光电科技有限公司所购买晨华公司生产设备顺利生产出合格的产品。……上述补充协议甲方代表落款处由张森林签字确认，并加盖被告晨电公司的公章。
2011年3月15日，原告作为乙方与作为甲方的被告晨电公司签署《补充技术协议》，上述协议甲方代表落款处由张森林签字确认，并加盖被告晨电公司的公章。
2013年，原告致被告晨电公司《催款函》载明：贵公司购买我司2台ZG-450D多晶硅铸锭炉，还欠我司余款80万元，早已过付款期限，迄今为止80万元余款未汇入我公司账号，影响我公司资金运作，我公司多次催促贵公司早日将余款汇入我公司账号未果。……该函还载明还款计划：2013年3月还20万元；2013年9月还30万元；2013年12月还30万元。签名处由张森林签字确认。
另查明，本案诉前调解阶段，张森林到庭陈述，对《催款函》上还款计划真实性无异议，但认为系个人行为，非公司行为。
还查明，2015年4月1日，上海晨华电炉有限公司更名为上海晨华科技股份有限公司即本案原告。
审理中，被告晨电公司陈述，对原告提供的送货清单上载明的内容，被告晨电公司确认全部收到，但缺少操作显示屏，电路也有问题。
以上事实由购销合同及补充协议、技术协议及补充协议、催款函、诉前调解笔录以及庭审笔录予以证明。
本院认为，本案由以下争议焦点：
一、关于系争交易权利义务主体的认定。原告（乙方）与两被告（甲方）签订的《企业公司产品购销合同》及《技术协议》均系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。但在上述合同履行中，原告仅与被告晨电公司签订《补充协议》、《补充技术协议》，并向其送货，也仅有被告晨电公司支付部分货款，可见，原告主张的系争交易相对方已经变为被告晨电公司一人。对此，两被告均无异议，原告虽持有异议但从原告仅向被告晨电公司追讨货款、依据被告晨电公司一方出具的还款计划提起本案诉讼的行为来看，原告对此是明知的，也表示认可。现原告就系争交易凭还款计划再向被告岚阳公司主张货款及相应利息损失，并无依据，本院不予支持。
二、关于《企业公司产品购销合同》的认定。被告晨电公司以原告交付设备缺少零件、电路不对致合同目的无法实现为由主张解除合同。《企业公司产品购销合同》约定“在一个月内需方未提出异议，则视为验收合格”，从目前被告晨电公司提供证据来看，被告在交货后长达四年多的时间内未对设备提出异议，按照合同约定，应视为验收合格。现被告晨电公司再以设备有问题、合同目的无法实现为由要求解除合同、返还已付货款，于法无据，本院难以支持。对于被告晨电公司提出对设备完整性及无法使用原因进行鉴定一节，如前所述，原告交付货物已经四年有余，且未在合同约定的异议期提出异议，被告晨电公司现在提出鉴定，已无必要，本院不予准许。
三、关于拖欠货款金额的认定。原告将系争货物送至被告晨电公司处，在被告晨电公司未提供证据证明向原告提出质量异议或配件短缺的情况下，应视为原告已按约履行了货物交付义务。现被告晨电公司仅向原告支付部分货款后，未再向原告继续履行义务，理应承担相应违约责任。系争合同约定的货物总金额为400万元，扣除被告晨电公司已向原告支付320万元货款，被告晨电公司还应支付原告货款80万元，该金额亦可从被告晨电公司代表张森林确认的催款函上得到印证，故对原告要求被告晨电公司支付货款80万元的主张，本院予以支持。原告以被告晨电公司代表张森林于催款函上确认的还款计划为依据，向被告晨电公司主张逾期付款利息损失，并无不妥，本院亦予以支持。至于被告晨华公司以张森林无权代表被告晨华公司签订还款计划及付款条件未成就的抗辩意见。本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案所涉全部合同，凡是被告晨华公司盖章部位，代理人或代表处均有张森林签字，且被告晨华公司也承认张森林为被告晨华公司员工，原告作为合同相对人，有合理理由相信张森林有权代表被告晨华公司，故对被告晨华公司关于张森林无权代表被告的抗辩意见，本院不予采纳。
综上，本院根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海晨华科技股份有限公司支付货款800，000元；
二、被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海晨华科技股份有限公司支付逾期付款利息损失（以200，000元为基数，从2013年4月1日起至实际清偿之日止，以300，000元为基数，从2013年10月1日起至实际清偿之日止，以300，000元为基数，从2014年1月1日起至实际清偿之日止，均按年利率6.15%计算）；
三、驳回原告上海晨华科技股份有限公司其他诉讼请求；
四、驳回被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司全部反诉请求。
本案本诉案件受理费为12，471.40元，原告上海晨华科技股份有限公司已预缴，由被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内支付原告上海晨华科技股份有限公司。本案反诉案件受理费为16，250元，被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司已预缴，由被告江苏晨电太阳能光电科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 方 斐
人民陪审员 徐德媛
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 季玲玲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。