福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第145号
上诉人（原审被告）福州鸿业房地产有限公司。
法定代表人吕磊，董事长。
委托代理人黄一语，该司副总经理。
委托代理人徐宇丹，福建吴浩沛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）林建国，男，1966年1月4日出生。
委托代理人程濂、张子辉，福建新世通律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）陈世建，男，1954年1月3日出生。
上诉人福州鸿业房地产有限公司（下称鸿业公司）因与被上诉人林建国、原审第三人陈世建民间借贷纠纷一案，不服福建省福州市中级人民法院（2013）榕民初字第986号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。上诉人鸿业公司的委托代理人黄一语、徐宇丹，被上诉人林建国的委托代理人张子辉到庭参加诉讼，被上诉人陈世建经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年10月26日，债权转让人陈世建（甲方）、债权受让人林建国（乙方）、债务人鸿业公司（丙方）三方签订了《债权转让协议》，主要约定如下：鉴于甲方欠乙方73263377元，甲方同意将丙方的同等数额债权转让给乙方，乙方同意受让，丙方对上述转让无异议；各方权利义务为：1、甲方欠乙方73263377元，甲方同意将丙方的同等数额债权转让给乙方，乙方同意受让；2、丙方同意甲方将73263377元的债权转让给乙方，丙方出具相应的借条给甲方，借款利息为月4%，自借条出具之日起计算。丙方应保证乙方债权安全并尽快归还欠款及利息，乙方可以随时宣布欠款到期并要求丙方归还，丙方承认该债权真实有效并承诺放弃一切抗辩权利；3、本次转让后，丙方欠甲方的债务予以相应扣减。
同日，鸿业公司向林建国出具了三张《借条》，确认向林建国借款金额分别为14663377元、4500万元、1360万元，约定月息均为4%，自出条之日起计算，每月25日付息。鸿业公司在《借条》上盖章确认，鸿业公司股东杨明旺、黄一语、郑一坤在《借条》上签字。
2012年12月17日，林建国、鸿业公司、陈世建签订《投资款转个人债务清算补充协议》，内容为：“鉴于鸿业公司开发的‘鸿业中心大厦’项目清理债务及项目运营已进入尾声，经公司全体股东同意，将原闽融公司陈世建的部分投资款及其利�转化为林建国个人债务（2011年10月26日签订的三方（甲方陈世建、乙方林建国、丙方鸿业公司）签订的金额73263377元］。经三方协商补充以下条款共同执行：1、鸿业公司确认林建国债权人的债务；2、林建国同意与鸿业公司等三方所签订的借款协议中的金额为最终的还款金额，鸿业公司不再支付后续利息；3、鸿业公司同意预售许可证出来后给予林建国优先登记对债务的保证。”
2012年12月27日，鸿业公司向林建国出具《承诺书》，内容为：“债务人鸿业公司就2011年10月26日三方所签订的债权人林建国的债务总金额73263377元，在此本公司作出郑重承诺：待本公司开发建造的位于福州市六一中路‘福州鸿业中心大厦’的楼盘在预售许可证出来后，公司即以先行清偿债权人林建国的上述债务，优先给予登记。登记期间经债权人林建国确认后可转第三方登记。”
2013年1月1日，�建国作为承诺人向案外人林豪忠出具《承诺书》，鸿业公司作为见证人在该《承诺书》上盖章。林建国承诺将其对鸿业公司的73263377元债权中的3000万元债权在鸿业公司所承建的“鸿业中心大厦”取得预售许可证时转让给林豪忠并指定买受人登记事宜。在本案审理过程中，林豪忠到庭确认因鸿业公司尚未取得“鸿业中心大厦”预售许可证，认为上述《承诺书》约定的债权转让的条件尚未成就，确认林建国有权向鸿业公司主张《承诺书》所涉的3000万元债权。
2013年6月26日，第三人陈世建向林建国出具《承诺书》，内容为：“自2009年1月起至2011年12月期间，所有林建国与黄允中（占大部分）、陈龙金、郑敦凤、程文松的往来款项，全部经由陈世建授权汇款，同时陈世建承担相应的还款责任。以上款转让鸿业公司三方协议中。”
原审争议焦点为：一、讼争债权转让行为是否有效；二、林建国能否对鸿业公司主张涉案债权；三、林建国向鸿业公司主张债权的范围。
一、关于讼争债权转让行为的效力问题。
原审法院认为：讼争《债权转让协议》，约定陈世建将其对鸿业公司享有的债权转让给林建国，用于抵偿其对林建国所负债务。对于上述协议中约定转让的标的债权，鸿业公司辩称该标的债权的债权人应为闽融（福建）担保有限公司（下称闽融公司），但鸿业公司并未提交证据证明其与闽融公司之间存在债权债务关系；相反，其在与林建国及陈世建签订的《投资款转个人债务清算补充协议》约定“原闽融公司陈世建的部分投资款及其利息转化为林建国个人债务”，明确转让的标的债权系陈世建个人的投资款及利息转化形成；并且，鸿业公司向林建国出具的涉案《借条》及《承诺书》，均对讼争债权转让及转让的金额予以了确认。因此，本案讼争的债权转让行为，系各方真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
二、关于林建国能否对鸿业公司主张涉案债权问题。
原审法院认为：讼争《债权转让协议》并未约定具体的还款期限，但《债权转让协议》第二条第2款约定，“乙方（即林建国）可以随时宣布欠款到期并要求丙方（鸿业公司）归还，丙方承认该债权真实有效并承诺放弃一切抗辩的权利”，故林建国有权向鸿业公司主张讼争债权。鸿业公司辩称讼争债权约定的还款方式已变更为鸿业中心大厦预售许可证作出后通过实物登记的方式予以清偿，但讼争《投资款转个人债务清算补充协议》约定“鸿业公司同意预售许可证出来后给予林建国优先登记对债务的保证”，及鸿业公司于2012年12月27日出具的《承诺书》仅是约定鸿业公司以将来的“鸿业中心大厦”的房产对讼争债务予以优先受偿，以保证讼争债权的实现，并未表明双方已变更了还款方式并约定还款期限，故鸿业公司关于讼争债权未到还款期的辩解不能成立。
三、关于林建国向鸿业公司主张债权的范围问题。
原审法院认为，各方均确认讼争债权转让的标的债权的金额为73263377元，林建国有权向鸿业公司主张该金额的债权。鸿业公司辩称其中的3000万元已转让给案外人林豪忠，因林建国于2013年1月1日向林豪忠出具的《承诺书》明确约定林建国对鸿业公司债权中的3000万元债权部分待鸿业公司的“鸿业中心大厦”取得预售许可证时转让给林豪忠，由于该预售许可证尚未取得，故《承诺书》所约定的林建国与林豪忠之间的债权转让的条件尚未成就，且林豪忠亦到庭确认林建国有权主张该3000万元债权，故鸿业公司关于林建国无权主张其中3000万元的债权的辩解不能成立。
鸿业公司�依约及时还款，应承担支付逾期利息的违约责任。对于逾期利息的计付标准以及从何时起算问题，讼争《债权转让协议》及《借条》虽约定涉案债权金额转为借款后的利息为月4%，但签订在后的《投资款转个人债务清算补充协议》明确约定标的债权73263377元系为“陈世建的部分投资款及利息”产生的金额，已包含了相应的利息款，且该补充协议约定“林建国同意与鸿业公司等三方所签订的借款协议中的金额为最终的还款金额，鸿业公司不再支付后续利息”，故各方当事人已就利息的约定予以了变更，即约定讼争债权不计利息。因此，林建国主张的逾期利息应按中国人民银行同期同类贷款利率标准，从林建国提起本案诉讼之日（即2013年9月3日）开始计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第二百零七条的规定，判决：鸿业公司应于判决生效之日起十日内偿还林建国73263377元，并按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计付从2013年9月3日至判决确定还款之日止的逾期利息。
原审判决后，鸿业公司不服提起上诉称：一、本案所涉《债权转让协议》及后续三张《借条》实际是为缓解闽融公司的债务危机与闽融公司原法定代表人陈世建、股东林建国三方签订，仅作为闽融公司对外解释融资之用。原审庭审时，陈世建确认鸿业公司提供的协议签订在后，且协议中的补充内容系三方均认可的，并非鸿业公司单方面的意思表示，该协议真实性应予以确认，但原审判决对此未予认定。
二、本案借款实质系闽融公司与鸿业公司之间的企业借贷行为，鸿业公司提供的《闽融（福建）担保有限公司章程》，足以证明陈世建为闽融公司的法定代表人，林建国为闽融公司的股东。鸿业公司在股东会决议及《�权转让协议》中多次提及闽融公司通过陈世建的借贷行为，说明本案所涉借款实质是闽融公司与鸿业公司之间的企业借贷。原审中，陈世建也予以确认当时闽融公司系担保公司，无法对外借款，闽融公司与鸿业公司之间的借款均是通过其个人名义来规避。因此，本案讼争债权转让行为应认定无效。
三、鸿业公司2012年12月27日出具的《承诺书》表述为“待本公司开发建造的位于福州市六一中路福州鸿业中心大厦的楼盘在预售许可证出来后，公司即以先行清偿债权人林建国的上述债务，优先予以登记。”林建国2013年1月1日出具给林豪忠的《承诺书》表述为“承诺人同意将本承诺人对鸿业公司享有的上述叁仟万元的债权在鸿业公司取得位于福州市六一中路福州鸿业中心大厦的楼盘在预售许可证时转让给被承诺人林豪忠，由鸿业公司取得该预售许可证时先行偿还上述债务�。鸿业公司2012年12月27日出具的《承诺书》中约定的“先行清偿”与林建国2013年1月1日出具给林豪忠的《承诺书》中约定的“先行偿还”所表述的意思是一致的，均是以取得预售许可证作为附条件的还期期限，而原审判决对两份《承诺书》的同一表述却作为不同的认定，显然前后矛盾。综上，原审判决认定事实不清且于法无据。请求撤销原审判决，发回重审。
被上诉人林建国答辩称：讼争《债权转让协议》，约定陈世建将其对鸿业公司享有的债权转让给林建国，用于抵偿其对林建国所负债务。鸿业公司认为《债权转让协议》所涉债权的债权人实为闽融公司，但其并未提交证据证明其与闽融公司之间存在债权债务关系；相反，其在与林建国及陈世建签订的《投资款转个人债务清算补充协议》约定“原闽融公司陈世建的部分投资款及其利息转化为林建国个人债务”，�确转让的债权系陈世建个人的投资款及利息转化形成；并且鸿业公司出具的《借条》及《承诺书》，均对讼争债权转让及转让的金额予以确认。因此，本案讼争《债权转让协议》系各方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
讼争《债权转让协议》第二条第2款约定“乙方（林建国）可以随时宣布欠款到期并要求丙方（鸿业公司）归还，丙方承认该债权真实有效并承诺放弃一切抗辩的权利”，故林建国有权向鸿业公司主张讼争债权。讼争《投资款转个人债务清算补充协议》约定“鸿业公司同意预售许可证出来后给予林建国优先登记对债务的保证”，鸿业公司于2012年12月27日出具的《承诺书》中承诺“待本公司开发建造的位于‘福州市六一中路福州鸿业中心大厦’的楼盘在预售许可证出来后，公司即以先行清偿债权人林建国的上述债务，优先予以登记。登记期间经林建国确认后可转第三方登记”，仅是约定鸿业公司以将来的“鸿业中心大厦”的房产对讼争债务予以优先受偿，以保证林建国讼争债权的实现，并无变更还款方式和还款期限之约定。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉。
原审第三人陈世建未提交书面答辩意见，视为放弃诉讼权利。
各方对于原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：1、诉争债权转让行为是否有效；2、林建国向鸿业公司主张债权的范围。对此本院予以查明、分析并认定如下：
一、关于讼争《债权转让协议》是否有效的问题。
本院认为，鸿业公司主张讼争《债权转让协议》无效的理由是，该协议所涉及的债权系闽融公司与鸿业公司企业间借贷产生的，因违反法律的强制性规定而无效。但鸿业公司提供的证据均无法证实鸿业�司曾向闽融公司借款及借款的金额。而鸿业公司提交的《投资款转个人债务清算补充协议》，明确诉争债务系陈世建的部分投资款及其利息转化为林建国个人债务。因此，鸿业公司主张债权转让协议无效无事实依据，本院不予支持。而鸿业公司2012年12月27日出具的《承诺书》，系鸿业公司单方对林建国作出的优先偿还讼争债务的承诺，从形式上看非双方合意，内容也不涉及还款期限的变更。
二、关于林建国向鸿业公司主张债权的范围的问题。
本院认为，林建国2013年1月1日出具给林豪忠的《承诺书》载明“承诺人同意将本承诺人对鸿业公司享有的上述叁仟万元的债权在鸿业公司取得位于福州市六一中路福州鸿业中心大厦取得商品房预售许可证时转让给被承诺人林豪忠，由鸿业公司取得该预售许可证时先行偿还上述债务”。林建国承诺在鸿业公司取得鸿业商业中心�商品房预售许可证之时，将对鸿业公司的3000万元债权转让给林豪忠。在本案一审宣判之前，鸿业公司尚未取得商品房预售许可证，债权转让协议并未生效。虽然二审审理期间，鸿业公司取得了商品房预售许可证，但是根据一、二审林豪忠所作的意思表示，林豪忠认可林建国就其受让的对鸿业公司的3000万元债权向鸿业公司主张权利。林豪忠对其自身民事权利的处分，并不违反法律规定，也不会增加鸿业公司的责任。
综上所述，本院认为，2011年10月26日《债权转让协议》、2012年12月17日的《投资款转个人债务清算补充协议》以及鸿业公司向林建国出具的三张《借条》均确认林建国有权向鸿业公司主张73263377元债权，鸿业公司应当依约予以偿还。原审判决认定事实清楚、适用法律准确，依法应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一�项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费408117元，由上诉人福州鸿业房地产有限公司负担。一审案件受理费的负担，按照原审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴莲玉
代理审判员 张文旺
代理审判员 黄 挺
二〇一四年四月一日
书 记 员 付晓菲