浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安梅商初字第223号
原告：陈俊芳。
委托代理人：陈凯、杜康。
被告：安吉百汇商贸有限公司。
法定代表人：方敏。
委托代理人：陶岳镇。
被告：金学勤。
原告陈俊芳与被告安吉百汇商贸有限公司（以下简称“百汇公司”）、金学勤民间借贷纠纷一案，本院于2015年6月4日立案受理，依法由审判员彭瑞森适用简易程序于2015年7月14日、9月29日两次公开开庭进行了审理。原告陈俊芳的委托代理人杜康，被告百汇公司的委托代理人陶岳镇，被告金学勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈俊芳诉称：2012年10月12日，被告百汇公司向原告借款120万元，约定借款期限至2013年4月11日，利息按月利率2.5%计算、按月支付，原告当日汇款120万元；2012年11月9日，被告百汇公司再次向原告借款100万元，约定借款期限至2013年2月8日，利息按月利率2.5%计算、按月支付，原告当日汇款100万元；被告百汇公司分别就两笔借款与原告签订借款协议。2014年8月22日，原告与二被告协商款项归还事宜，被告金学勤（同时作为百汇公司法定代表人身份）承诺承担上述220万元借款债务并分批给付，同时约定利率下调按月利率1.2%计算；并约定，如被告金学勤未按照约定支付款项的，原告仍可要求被告百汇公司及金学勤按照原借款协议约定的月利率2.5%支付利息。三方达成还款协议。截至2014年12月1日，被告金学勤仅支付50万元，其他本息未付。原告诉请判令被告百汇公司、金学勤给付借款170万元及利息（按月利率2.5%，自2013年6月按本金220万元计算至2014年9月，其后按170万元本金计算至款清）。
被告百汇公司辩称：1.原告诉请利息标准超过法律限定范围，超过部分无效；2.原告未在诉讼时效期间向百汇公司主张权利，因而超过诉讼时效。综上，请求驳回原告对被告百汇公司的诉请。
被告金学勤辩称：1.该笔债务与百汇公司无关，是其个人债务，应由其个人承担；2.利息部分偏高。
原告提供如下证据：
证据1.借款协议复印件二份，以证明百汇公司于2012年10月12日向原告借款120万元，借款期限至2014年4月11日，月息2.5%；2012年11月9日向原告借款100万元，借款期限至2013年12月8日，月息2.5%的事实。
证据2.汇款凭证三份，以证明原告于2012年10月12日向被告百汇公司汇款20万元、100万元，2012年11月9日汇款100万元，履行了借款交付义务。
证据3.还款协议，以证明原告与被告金学勤约定百汇公司所借220万元由金学勤共同归还，明确归还方式，并约定如被告金学勤未能履行还款义务，则原告有权要求被告按原借款协议履行。
证据4.工商登记变更材料、聘任书、股东决定，以证明百汇公司在2014年6月24日仍决定聘任被告金学勤为公司经理，直至同年12月25日才决定免去金学勤经理（即法定代表人）职务，2015年1月7日法定代表人由被告金学勤变更为黄奕翔；金学勤在2014年8月22日签订还款协议时仍担任百汇公司经理及法定代表人，其对外以百汇公司名义签署的文件对百汇公司具有约束力。
被告百汇公司质证认为证据1系复印件。对证据2真实性无异议。对证据3三性均有异议，被告百汇公司对该还款协议不知情，且并没有委托金学勤与原告签订该协议，因此该协议内容、效力不及与百汇公司，请法庭不予采信。对证据4本身真实性无异议，对其关联性有异议；2014年6月，被告百汇公司股权已全部转让给新股东博瑞控股集团，自2014年6月始，金学勤在百汇公司既非股东，又非实际负责人，也不担任任何职务，仅工商登记变更事宜尚未完成。
被告金学勤质证对证据本身真实性无异议，但认为虽然其名义上还是百汇公司经理、法定代表人，但原因是当时没有物色好接手管理工作的人选，经营上叫其帮忙到春节，实际上已经没有什么权限了；关于案子涉及的借款，确实应该由其来挑担子，与百汇公司没有任何关联。
被告金学勤提供证据5.收据、收条，以证明其于2014年12月31日归还原告本金2万元、于2015年2月15日归还本金7万元。
原告质证对证据5真实性无异议，但主张该款应先行抵扣之前欠付的利息；被告百汇公司质证无异议。
经审理，结合原、被告举证、质证及陈述，本院认定如下事实：2012年10月12日，被告百汇公司向原告借款120万元，约定借款期限为半年，自2012年10月12日至2013年4月11日，利息按月利率25‰计算、按月支付，原告当日汇款120万元至百汇公司账户；2012年11月9日，被告百汇公司向原告借款100万元，约定借款期限为3个月，自2012年11月9日至2013年2月8日，利息按月利率2.5%计算、按月支付，原告当日汇款100万元至百汇公司账户；原告与被告百汇公司就上述两笔借款分别签订借款协议。2014年8月22日，原告与被告金学勤签订涉及原告陈俊芳（甲方）、被告金学勤（乙方）、被告百汇公司（丙方）的《还款协议》，载明“丙方安吉百汇商贸有限公司于2012年10月12日和2012年11月9日分两次向甲方借款共计贰佰贰拾万元。2013年6月丙方未按甲方要求还清借款，由于丙方需要，两笔资金继续由丙方借用。鉴于乙方主动要求承担丙方的借款债务，履行还款义务，为妥善解决该借款，经甲、乙、丙（乙方作为丙方负责人行使权利义务）三方商议，现就上述款项归还事宜协商如下：一、乙方于2014年8月份归还甲方陆拾万元，自该款项进甲方指定帐户起本协议生效，2014年9、10、11三月由乙方每月向甲方归还五十万元，2014年12月结清全部款项，按月息1.2%结算。二、如乙方未能按以上条款履行还款义务，甲方有权要求乙方、丙方（或承接其权利义务方）按原《借款协议》利息结算，继续履行还款义务。三、原《借款协议》原件在本协议签订后由乙方收回。四、未尽事宜另行商议，本协议一式三份，甲乙丙各执一份。附：原《借款协议》复印件（甲乙双方签字）”。被告金学勤截至2014年12月1日给付原告50万元，后于2014年12月31日给付原告2万元，于2015年2月15日给付原告7万元。被告百汇公司原法定代表人为被告金学勤，期间金学勤并兼任公司执行董事、总经理；2014年6月30日，百汇公司执行董事变更为黄奕翔，金学勤担任经理职务；2014年12月25日，百汇公司作出股东决定，决定公司法定代表人由经理担任变更为由执行董事担任，黄奕翔兼任经理，免去金学勤原经理（即法定代表人）职务；2015年1月7日，百汇公司法定代表人由原来的金学勤变更登记为黄奕翔。
本案争议焦点为：原告与金学勤签订《还款协议》，是否同时产生向被告百汇公司催讨的法律效力。原告主张金学勤其时系百汇公司法定代表人，效力及于被告百汇公司；被告百汇公司主张金学勤在股权转让后虽名为公司法定代表人，但已不是实际负责人，也未担任任何职务，故原告向金学勤催讨效力不及于百汇公司，原告现起诉百汇公司已过诉讼时效。本院认为，涉案借款发生时，借款人百汇公司法定代表人为金学勤，《还款协议》签订时，虽然百汇公司股权结构已经发生变更，但金学勤仍为百汇公司法定代表人，并受公司执行董事黄奕翔聘任为经理，直至2014年12月25日才被免去经理职务、2015年1月7日才进行法定代表人变更登记，故被告百汇公司所称当时金学勤已不担任公司任何职务与事实不符，本院不予采信；且公司登记具有公示性，是第三人信赖利益的重要依托，即使公司实际架构已经发生变化，第三人的信赖利益也仍应受保护，除非第三人明知其登记法定代表人已无权代表公司，而就该特殊情形被告并未举证证实。综上，《还款协议》内容与被告金学勤及百汇公司均有直接关联并有明确记载，金学勤签订该协议之行为兼具个人行为及职务行为双重性质，对百汇公司具有约束力，原告现起诉并未超诉讼时效，百汇公司应负清偿责任。另，原告诉请之利息标准在国家允许范围之内，本院予以支持；被告主张其2014年12月31日给付原告的2万元、2015年2月15日给付原告的7万元属偿还本金，原告不予认可，本院不予采信，按约定利率折算，该款应为2013年6月1日至2013年7月19日的利息；原告认可被告金学勤另行给付的50万元先抵扣借款本金、抵扣基准日为2014年9月10日，对被告有利，本院不予干涉。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
被告安吉百汇商贸有限公司、金学勤给付原告陈俊芳借款170万元及利息（2013年7月20日至2014年9月10日按本金220万元，2014年9月11日起按本金170万元，均按月利率2.5%计算，利随本清），限于本判决生效之日起十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10050元（已减半），由被告安吉百汇商贸有限公司、金学勤负担，限于本判决生效之日起十日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 彭瑞森
二〇一五年十月十六日
书记员 曾英英