广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）粤高法民四申字第62号
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：深圳市双泓达贸易发展有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区。
法定代表人：何云龙，该公司董事长。
委托代理人：张立飞，北京市世纪律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：广东广控集团有限公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：张文韬，该公司董事长。
委托代理人：郭庆杰，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：益顺发展有限公司。住所地：香港特别行政区。
代表人：冯文起，该公司董事。
委托代理人：陈东银，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：汉国置业（中国）有限公司。住所地：香港特别行政区。
代表人：陈远强，该公司董事。
委托代理人：陈东银，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师。
一审第三人：深圳市广海投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：李晓平。
委托代理人：陈东银，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师。
一审第三人：深圳市海龙王房地产开发有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区。
再审申请人深圳市双泓达贸易发展有限公司（以下简称双泓达公司）因与被申请人广东广控集团有限公司（以下简称广控集团）、益顺发展有限公司（以下简称益顺公司）、汉国置业（中国）有限公司（以下简称汉国公司）及一审第三人深圳市广海投资有限公司（以下简称广海公司）、深圳市海龙王房地产开发有限公司（以下简称海龙王公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2013）深中法涉外终字第108号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。
双泓达公司申请再审称：（一）一、二审判决严重违反法定程序，一、二审判决已超出诉讼请求范围。双泓达公司的诉讼请求为确认广控集团代持的广海公司39%股权转让给益顺公司的行为无效。双泓达公司向益顺公司转让广海公司10%股权所获得的5100万元价款是否已经包括在双泓达公司在广海项目中的全部权益以及广海公司10%股权转让是否也暗中包含广控集团代持的39%股权一并转让等法律关系不在双泓达公司的诉求范围。一、二审法院不仅以“双泓达公司对广控集团将代持的广海公司39%股权转让给益顺公司的股权转让行为是知晓的，亦是同意的，而且未有证据显示双泓达公司对广控集团转让90%股权表示过反对”为由认定该转让行为有效并判决驳回双泓达公司的诉讼请求。而且，判决主文中大篇幅认定双泓达公司将持有的广海公司10%的股权以及广海项目全部权益以5100万元转让给益顺公司已经包括广控集团代持的39%股权的价款。该部分内容已经明显超出双泓达公司诉求范围。同时，一、二审判决审理认定双泓达公司将持有的广海公司10%股权以5100万元转让给益顺公司的股权转让不但包括双泓达公司在广海项目中的全部权益，还包括广控集团代持有的39%股权，该不恰当的处理将导致双泓达公司丧失了对广控集团代持的39%股权的所有权，也丧失了向广控集团主张39%股权转让款及的其他股权权益的权利。（二）一、二审判决认定事实错误。1.一、二审判决确认广控集团将为双泓达公司代持的广海公司39%股权转让给益顺公司的股权转让行为有效错误。（1）广控集团将代持的39%股权转让给益顺公司属于无权处分行为，该股权转让行为无效。双泓达公司从未同意及授权广控集团处置代持的39%股权，也未曾与广控集团、汉国公司、益顺公司就转让39%代持股权事宜达成任何协议。（2）广控集团与益顺公司、汉国公司所进行的股权转让属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为，该行为因违反的强制性规定无效。侯明和王新的犯罪事实表明，汉国公司、益顺公司通过行贿手段收购“广海项目”的违法行为属于《合同法》第五十二条规定的情形，广控集团向汉国公司、益顺公司转让股权行为无效。2.汉国公司、益顺公司明知39%股权为广控集团代双泓达公司持有恶意交易，不能善意取得该部分股权。汉国公司、益顺公司在与广控集团进行广海公司股权交易前，已明确知晓广控集团代双泓达公司持有39%股权事宜，但汉国公司、益顺公司从未与双泓达公司就其39%股权转让事宜进行沟通和协商，亦未获得双泓达公司同意及授权，其主观明显为恶意而非善意。3.5100万元仅是双泓达公司转让广海公司10%股权的价格，并不包含广控集团代持的39%股权。汉国公司、益顺公司购买广海公司股权支付的总价款为5.5873亿元，除去应付福田医院补偿款4800万元，广控集团和双泓达公司的权益合计为5.1073亿元。由此计算10%股权对应的价款为5107.30万元，与双泓达公司收到的5100万元股权转让款相符。从《深圳市广海投资有限公司退出协议书》（以下简称《退出协议》）和《深圳市广海投资有限公司退出补充协议书》（以下简称《补充协议》）约定的内容来看，5100万元仅是双泓达公司在工商部门登记确认的10%股权的转让对价。综上，双泓达公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项的规定申请再审。
广控集团提交意见称：（一）一、二审法院关于本案的判决不存在超出双泓达公司诉讼请求的情形。一、二审判决结果没有超出双泓达公司的诉讼请求。双泓达公司持有广海公司10%股权、广控集团代持的39%股权以及双泓达公司通过股权转让所得的5100万元等内容，系一、二审法院作出的分析与认定，也是审理本案必然要查明的事实。（二）一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回双泓达公司的再审申请。1、《深圳市广海投资有限公司股权转让框架合同书》（以下简称《框架合同书》）与《退出协议》均表明双泓达公司知晓并同意广控集团转让益顺公司的股权包括其持有广海公司49%的股权，相应所获得的对价为5100万元。2、双泓达公司清楚并确认广控集团与韩国公司就广海公司的收购行为，不存在任何恶意串通，双泓达公司也未受到任何损害。
益顺公司提交意见称：（一）双泓达公司于2005年7月12日致广控集团《关于要求出售我公司持有的深圳市广海投资有限公司股权及权益的报告》、何云龙与运泰实业（深圳）有限公司于2005年8月4日签订的股权转让协议书、《框架合同》、《退出协议》、《广海项目土地分宗补偿协议》、广海公司股东会议等明确表明，双泓达公司同意以5100万元的对价转让广海公司的10%股权及其由广控集团代持的39%股权，也是其真实意思表示。至本案起诉前，双泓达公司从未就广控集团是否有权转让其代持的广海公司39%股权及转让对价等问题提出异议。（二）根据涉案各方分别或共同签署的广海项目重组文件来看，汉国公司和益顺公司的合同目的为整体收购广海公司100%股权并重组广海项目，广控集团、双泓达公司完全退出广海公司及广海项目。广控集团转让其代持的广海公司39%股权是整个重组交易不可分割的组成部分。因此，一、二审法院认定双泓达公司在《退出协议》中以5100万元转让了其在广海公司49%股权，未超出双泓达公司的诉讼请求。
汉国公司、广海公司的答辩意见同益顺公司的答辩意见。
本院认为：
根据双泓达公司提出的再审申请请求及理由，归纳本案的争议焦点为：一、一、二审判决是否超出双泓达公司的诉讼请求；二、广控集团将代持的广海公司39%股权转让给益顺公司的行为是否有效。
关于焦点一，一、二审判决是否超出双泓达公司的诉讼请求的问题。双泓达公司诉讼请求为确认广控集团与益顺公司关于广控集团代双泓达公司持有广海公司39%股权部分的股权转让无效（根据合同约定及股权比例，该39%股权的转让价格为390万元）。一审判决的结果为驳回双泓达公司的诉讼请求，二审判决的结果为驳回双泓达公司的上诉,维持原判。因此，一、二审围绕双泓达公司的诉讼请求进行审理，判决并没有超出双泓达公司的诉讼请求。双泓达公司提出，一、二审判决认定双泓达公司转让10%股权所获得的5100万元包括广控集团代持的39%股权的转让款，超出了双泓达公司的诉讼请求。对此，本院认为，本案已查明的事实表明，双泓达公司转让10%股权与广控集团转让代持的39%股权密切相关，广控集团转让代持的39%股权行为是否有效必然涉及到对双泓达公司转让10%股权及所获得5100万元股权转让款的事实认定。一、二审法院在认定上述事实的基础上，对双泓达公司的诉讼请求作出判决，没有超出双泓达公司的诉讼请求。因此，双泓达公司的该再审申请理由不成立，本院予以驳回。
关于焦点二，广控集团将代持的广海公司39%股权转让给益顺公司的行为是否有效。双泓达公司主张广控集团转让行为无效的理由有二：一是双泓达公司未同意及授权广控集团处分代持的39%股权；二是广控集团与益顺公司、汉国公司所进行的股权转让属于恶意串通，严重损害双泓达公司的利益。对此，本院认为，首先，双泓达公司与广控集团、海龙王公司、汉国公司及广海公司五方签订的《退出协议》中明确载明了，广控集团将所持广海公司90%股权转让给汉国公司，广控集团与汉国公司所签订的《框架合同》作为《退出协议》附件附在协议之后。在此协议之后，双泓达公司所签署的多个文件也表明，其知晓并同意广控集团转让持有的广海公司90%股权。而广控集团所持有的广海公司90%股权包含了广控集团代双泓达公司持有的39%股权。双泓达公司在《退出协议》中也承诺将所持有的10%股权及项目中的全部权益转让给汉国公司。广控集团与海龙王公司因开发“海龙王广场”项目而成立项目公司即广海公司，广控集团与海龙王公司在广海公司中的实际股权占比与对“海龙王广场”项目权益分成相对应，股权的价值体现了项目权益的价值。双泓达公司将项目全部权益转让，也意味着完全退出广海公司，不再持有广海公司的任何股份。而且，在广海公司2007年股权变更完成登记之后至双泓达公司起诉之日，长达六年的时间里，双泓达公司从未提出过任何异议。因此，综合上述事实可认定，双泓达公司是知晓并同意广控集团转让代其持有的广海公司39%股权，广控集团将该39%股权转让给益顺公司不属于无权处分行为。因此，双泓达公司关于其不知晓广控集团转让代持39%股权的主张不成立。其次，生效刑事判决认定侯明与王新因在促成汉国公司和广控集团关于转让广海公司90%股权的交易过程分别构成公司、企业人员受贿罪和受贿罪，但并没有认定汉国公司与广控集团之间转让广海公司90%股权的存在恶意串通。本案也没有证据证明，广控集团与汉国公司、益顺公司转让广海公司90%股权存在恶意串通的行为。且根据广海公司的资产负债情况及相关证据，双泓达公司所得的5100万元股权转让款基本反映了其所持有的广海公司49%股权及其在项目中的权益价值。结合《退出协议》关于双泓达公司转让项目中全部权益的约定可知，该5100万元并非仅仅是双泓达公司所持有的广海公司10%股权及10%股权所对应的股权权益的对价，而是双泓达公司持有的广海公司49%股权及相对应的项目权益，双泓达公司在广控集团转让代持的39%股权中没有受到任何损失。如果双泓达公司认为广控集团代持的39%股权被转让而其没有收到相应的转让款，可另循法律途径解决。因此，双泓达公司关于广控集团与汉国公司、益顺公司恶意串通损害其利益的申诉主张也不成立。
综上，双泓达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回双泓达公司的再审申请。
审 判 长 王建平
代理审判员 王 芳
代理审判员 李民韬
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 李俊松
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。