广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1939号
上诉人（原审被告）：李子义，男，1975年11月19日出生，汉族，住福建省厦门市。
委托代理人：李良机，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：欧遵球，女，1940年8月7日出生，汉族，住湖南省郴州市。
委托代理人：梁庆年，广东合拓律师事务所律师。
上诉人李子义因与被上诉人欧遵球股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第3139号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月22日，案外人兰满桔与李子义签订一份《股权转让及代持协议》，就李子义入职尚航公司后取得尚航公司部分股权的事宜做出约定。
2011年7月25日，李子义正式入职尚航公司。2011年9月23日，尚航公司原股东欧遵球、雷军、广州菁英信息技术有限公司召开股东会并签署《股东会决议》，同意李子义为新增股东，由欧遵球将占注册资本87.75%共877.5万元中的50万元出资转让给李子义，变更后李子义实际出资50万元，占注册资本5%。李子义作为新增股东在《股东会决议》中签名。随后，欧遵球与雷军、广州菁英信息技术有限公司、李子义于2011年9月28日签订《股东转让出资合同书》，约定有关转让出资事宜。2011年10月21日，尚航公司办妥有关股权变更登记手续，李子义被登记为尚航公司股东，出资额登记为50万元，出资比例为5%。
由于李子义在尚航公司服务6、7个月后便离职，欧遵球要求李子义返还其所占有的尚航公司股份无果，引起本诉。
诉讼中，欧遵球提供了一份《股权转让协议》及一份《授权委托书》和《证明》。《股权转让协议》首页显示由兰满桔（甲方，转让方）与李子义（乙方，受让方）签订，合同约定：甲方为尚航公司股东，乙方为尚航公司即将加盟的合作伙伴和核心员工，并承诺其将从原雇佣单位辞职并于2011年7月18日前与尚航公司建立劳动关系；甲方将其持有的公司8%的股权分两次转让给乙方，首次转让份额为公司股权总额的5%，第二次转让份额为公司股权总额的3%；协议签订之日，甲方将其首次转让标的以1元象征性价格转让给乙方，双方确认乙方已付清首次转让标的之全部价款；双方同意在乙方正式入职前，首次转让标的由甲方代持，自本协议生效之日起，首次股权转让视为已交割；乙方在公司工作届满四年之日，并在其与公司的劳动关系仍然持续有效的前提下，甲方将第二次转让标的以总价1元的价格转让给乙方；乙方承诺自其与公司正式签订劳动合同之日起四年内与公司一直保持劳动关系，如未能在公司工作满四年（含四年）的，甲方有权将首次转让标的以如下方式回购：a.乙方在公司任职满3年时与公司解除劳动关系，则需将已取得的首次转让标的之股权的80%以零对价转让给甲方，b.乙方在公司任职满3年不满4年时与公司解除劳动关系，则需将已取得的首次转让标的之股权的25%以零对价转让给甲方，c.乙方在公司任职满4年时，则甲方丧失对首次转让标的的零对价回购权。协议最后一页为签字页，写明：“本页为《股权转让及代持协议》之签字页，无正文。”落款处甲方的名字打印为“兰满菊”。《授权委托书》由欧遵球向兰满桔出具，委托时间为2011年4月1日，委托事项包括以受托人兰满桔的名义，与李子义签订《股权转让合同》，将欧遵球持有的尚航公司8%的股权转让给李子义，兰满桔的该代理行为所产生的法律后果，均由欧遵球承担。《证明》是由兰满桔出具，证明其是作为欧遵球的授权代表与李子义签订《股权转让协议》的，该协议所约定的权利义务均由欧遵球承担，与其无关。
对上述证据，李子义发表质证意见称：对《股权转让协议》的真实性无法确认，签字页写明的协议名称为《股权转让及代持协议》，与协议首页的名称不符，且签字页落款处的甲方名称打印为“兰满菊”，与协议第1、2页甲方名称不符；对于《授权委托书》及《证明》的真实性无法确认。
对于协议签字页的协议名称及甲方名称与协议首页不一致的问题，欧遵球解释称均为打印错误，双方实际只签订了一份《股权转让协议》。李子义亦未就其提出的异议提供反证证明。
欧遵球称根据双方签订协议的目的，李子义保留股权的前提是完全履行合同义务，即与尚航公司建立四年的劳动合同关系，但现其仅为尚航公司服务6、7个月，无权享受合同权利，欧遵球现有权要求解除合同，恢复原状。对此，李子义称其入职即取得股权，合同仅约定任职满3年时可以回购，未约定不满3年的情形如何处理，故对于股权的处理应按双方合意，李子义不同意转就应保留其股权。
欧遵球原审诉讼请求为：1.解除双方签订的《股权转让协议》；2.李子义将所持有的尚航公司5%股权（注册资本为50万元）转移登记至欧遵球名下；3.案件诉讼费用由李子义承担。
原审法院认为：李子义从欧遵球处受让尚航公司5%的股权，欧遵球为此提供了一份《股权转让协议》及有关《授权委托书》和《证明》证明双方的权利义务关系。对此，李子义虽然提出《股权转让协议》的签名页中打印的协议名称及甲方名称均与协议首页不一致，但李子义并未提供其他证据证明双方另存在其他协议。故在《股权转让协议》约定的内容即关于李子义入职尚航公司后取得有关股权事宜的情况下，原审法院采信欧遵球关于该《股权转让协议》即签名页中《股权转让及代持协议》的主张。由于欧遵球出示的《授权委托书》及《证明》均表明兰满桔是受欧遵球之托以其自身名义与李子义签订《股权转让协议》的，且在此之前欧遵球已作为尚航公司原股东与李子义等签署了有关《股东会决议》及《股东转让出资合同书》，确认李子义从欧遵球处受让5%的公司股份，而兰满桔并未登记为尚航公司的股东。故现欧遵球有权依据《股权转让协议》向李子义主张权利，该合同中有关权利义务的规定对双方均具有约束力。
依据《股权转让协议》的约定，李子义是因加盟尚航公司而从欧遵球处取得5%的公司股权，而协议约定转让价款仅为1元的象征性价格。协议中，李子义承诺自与尚航公司正式签订劳动合同之日起四年内与公司一直保持劳动关系，且协议约定有针对首次转让标的（即尚航公司5%的股权）的股权回购条件，即在李子义在尚航公司任职满3年不满4年的情况下，欧遵球均有权利以零对价回购部分股份，仅在李子义任职满4年时，欧遵球才丧失对首次转让标的的零对价回购权。协议同时还明确了第二次转让标的的转让条件，即在李子义在尚航公司工作届满四年，且与公司的劳动关系仍然持续有效的前提下才予以转让。故从上述协议内容可知，《股权转让协议》的签订是为了鼓励李子义在尚航公司长期任职，任职时间越长，其依约取得的权利越多。而作为对价，李子义依约应履行的主要义务即在尚航公司处长期任职。现李子义在入职尚航公司6、7个月后即离职，其行为已表明不再继续履行合同的主要义务，合同目的已无法实现。故欧遵球现要求解除《股权转让协议》符合法律有关解除合同的规定，原审法院对此予以支持。
合同解除后，尚未履行的终止履行，已履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。基于李子义已被登记为尚航公司股东，享有尚航公司5%的股份，欧遵球现要求李子义办理股权的变更登记手续，将该5%的公司股权恢复登记至欧遵球名下，合法有据，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（二）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、兰满桔代欧遵球与李子义签订的《股权转让协议》于判决发生法律效力之日起解除；二、李子义于判决发生法律效力之日起十日内将其持有的广州尚航信息科技有限公司5%的股权（出资额为50万元）转移登记至欧遵球名下。案件受理费8800元，由李子义负担。
判后，李子义不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决解除李子义与欧遵球签订的《股权转让协议》是错误的。（一）《股权转让协议》中没有约定解除的条款，欧遵球主张的协议中的第11条系合同终止的条款，并非约定合同解除的条款。并且，《股权转让协议》第11.4条明确规定只有存在李子义严重违约时，欧遵球在书面通知后30天内仍未采取补救措施的情况下，才可以单方终止协议。（二）李子义和欧遵球之间的《股权转让协议》已经履行完毕，没有解除合同的基础。作为受让股权的对价，李子义根据《股权转让协议》，从原工作单位辞职，入职尚航公司，并给尚航公司带去了高级人才，重大工DC项目，先进的管理方法，欧遵球也基于此情况将对应股权转让到欧遵球名下。
二、原审判决李子义无偿返还其所持有的尚航公司5%股权显然错误。（一）《股权转让协议书》第4.2条中明确规定，李子义任职满三年时与尚航公司解除劳动关系，需将已取得的股权的80%以零对价转让给欧遵球，而任职不满三年时与尚航公司解除劳动关系则没有约束。根据《合同法》相关规定，即便李子义同意转让，该种情形股权转让应按照合同履行地的市场价格履行，而非无偿转让。（二）原审法院把李子义在尚航公司工作满四年作为李子义获取尚航公司5%股权的代价明显属于理解错误。根据《股权转让协议》第1.2条及相关条款，李子义获取尚航公司5%股权的对价是加盟尚航公司与之建立劳动关系。至于《股权转让协议》中要求李子义在尚航公司工作的年限，只是附条件回购的条款，并非李子义受让股权的对价。既然属于股权回购条款，欧遵球就只能严格按照协议中规定的条款行使回购权，而非解除《股权转让协议》。原审法院不能据此判断无法实现合同目的，进而判决解除双方合同。
综上所述，李子义上诉请求：1.撤销原审判决，依法驳回欧遵球的诉讼请求；2.判决欧遵球承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人欧遵球答辩称：原审判决事实清楚，适用法律准确，程序正当合法。李子义陈述的上诉理由和事实没有任何证据予以支持，请求法院驳回其上诉请求，维持原判。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：本案系股权转让纠纷。李子义与欧遵球就案涉标的--
尚航公司5%股权达成合意，欧遵球让渡股权于李子义，李子义获取股权的对价并非常态意义下的货币支付，而是以入职尚航公司并与其保持劳动关系满四年这一行为方式来实现，上述条件完全成就时，李子义才能完全排除欧遵球对案涉标的附着权利的主张。李子义与欧遵球为此达成的《股权转让协议》符合当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的效力性强制规定，应为有效协议，双方应当按照约定全面履行自己的义务。
李子义入职尚航公司后，欧遵球依约将5%股权变更登记到李子义名下，而李子义在尚航公司工作仅七个月左右的时间后便离开，没有证据表明是因公司或欧遵球原因使其离职。相较四年即四十八个月的时长而言，七个月仅是较短的一个阶段，李子义的离职行为表明其不履行《股权转让协议》中的主要义务，欧遵球试图通过协议获得李子义长期服务的预期安排落空。《股权转让协议》中虽没有约定解除合同的条款，但李子义不履行主要义务的行为使欧遵球的合同法定解除权成就，欧遵球诉请解除合同既有事实依据，也符合法律规定，原审判决支持解除合同的诉请正确；李子义关于解除合同没有依据的上诉理由不成立，本院不予支持。
合同解除后，当事人可根据履行情况和合同性质主张自己的权利。案涉《股权转让协议》的目的属股权与服务之间的置换，协议中规定，李子义在尚航公司工作满三年离职，其只能得到1%的股权，其余4%要无偿转让给欧遵球，即李子义服务满四分之三的时间也只能获得案涉标的五分之一的股权，可见合同相对方欧遵球关注的是只有李子义严格遵守合同，其最终才能完整地获得合同约定的全部股权。《股权转让协议》中没有约定李子义在尚航公司工作未满三年时案涉股权的处理，但根据合同的目的及履约条款的规定，举轻以明重，在李子义仅工作七个月的情形下，欧遵球主张李子义无偿返还案涉股权是适当的，原审判决支持正确；李子义关于返还股权应当按照市场价格支付价款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持；上诉人李子义的上诉理由及请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人李子义负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年十二月一日
书 记 员 谢佩君
蔡嘉瑜