安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2016）皖1181民初2227号原告：章文萍。被告：天长市中天实业有限责任公司，住所地天长市建设东路473号。法定代表人：郭佑麟，该公司董事长。委托代理人：杨志泉，安徽天道律师事务所律师。委托代理人：徐承林，安徽天道律师事务所律师。原告章文萍与被告天长市中天实业有限责任公司（以下简称中天公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年6月13日立案受理，依法由审判员刘芬适用简易程序于2016年7月18日公开开庭进行了审理。原告章文萍、被告中天公司委托代理人徐承林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。章文萍诉称：2001年至2006年，章文萍向中天公司陆续出资28908元，持有该公司1.495%的股权，中天公司向其发放股权证并在工商机关办理了股东备案登记。2014年6月，章文萍与中天公司解除劳动合同关系，该公司依据2014年1月修改后的公司章程第七条的规定剥夺其股东身份，自2014年7月起，公司不再向其发放股东补贴和2014年度、2015年度的分红。2014年9月，公司又单方将所谓“股权转让款”33541.11元汇至章文萍账户。我国公司法对股东资格未有限制性规定，也未规定公司章程可能另行约定，故中天公司2014年章程第7条关于股东资格的约定是违法的。现章文萍起诉至法院，要求：1、判决中天公司章程中凡违反国家法律法规的约定均无效。2、确认章文萍是享有中天公司1.495%股权的股东。3、判决中天公司支付2014年7月至2016年6月的股东补贴7060元（286元×10个月+300元×14个月）。4、判决中天公司支付2014年度和2015年度的股利6473.8元（2942.8元+3531元）。章文萍提供了收据、股权证、股权证持有卡、2006年中天公司章程及股东出资额增加前后明细表、章文萍工资存折及其2013年5月至2014年6月的工资明细条、案外人黄前玉、方素香二人的存折。中天公司辩称：1、章文萍的第一项诉请不明确，不符合起诉的条件。2、因章文萍与我公司劳动关系已终止，依据公司章程的规定，章文萍不再是我公司股东。对其持有的股份，按照股权指导价转换为股金后，我公司已支付给章文萍。综上，章文萍的诉讼请求无事实和法律依据，请求法庭驳回其诉讼请求。中天公司提供了2014年公司章程、2013年公司亏损弥补及股东分配方案、“关于同章文萍同志解除劳动关系等问题的决定”、“关于承付章文萍同志因为解除劳动关系而‘转让股份资金’的通知”及银行凭证.经审理查明：章文萍系原天长市农业机械厂职工，后该厂破产，章文萍于2001年被中天公司接受安置。中天公司于2000年以480万元收购原天长市农业机械厂净资产，后该款由天长市委、市政府转至中天公司，用于支付原天长市农业机械厂破产后的职工分流、安置费用及破产费用，原天长市农业机械厂所有资产为中天公司所有。2001年，章文萍出资20000元成为中天公司股东，股金总值20000元，中天公司向章文萍发放了股权证。2006年章文萍增加出资8908元，股金增加到28108元，持股比例增加到1.495%，并在工商部门备案登记。2014年1月19日，中天公司召开股东大会对公司章程进行修改并通过，章文萍亦签字同意，其中原章程第七条“公司股东必须是本公司员工（包含投资入股以后内退和退休员工），并同公司签订劳动合同”增加“股东同公司终止或者解除劳动合同关系之时，即不再符合公司股东的条件，自动丧失公司股东资格，必须按照本章程的规定，在终止或者解除劳动关系之时，按照公司当期股权转让指导价，同步转让其所持有的公司股份。如果股东不能主动同步办理，或者拒绝办理所持股份的转让手续，股东大会授权公司董事会及法定代表人按照本章程规定，在该股东同公司终止（解除）劳动关系之时，强制性临时用公司公积金，按照当期公司股东会议通过的股权转让指导价进行收购”内容。2014年6月，章文萍与中天公司解除劳动关系。6月10日，中天公司作出“关于同章文萍同志解除劳动关系等问题的决定”，并送交章文萍。决定第二条内容为：章文萍同公司解除劳动关系后，不再符合公司股东的条件，将自动丧失公司股东资格；章文萍2014年1月持有公司股份28974.7元，按照2014年度公司股权转让指导价格1：1.1576计算，其股权转让所得为33541.11元。2014年9月15日，中天公司将33541.11元汇入章文萍账户。自2014年7月起，中天公司不再继续按月向章文萍发放股东补贴。公司也不再向章文萍发放2014年、2015年的红利。另查，与章文萍相同持股比例股东2014年度红利所得为2942.8元、2015年红利所得为3531元；2014年7月至2016年6月的股东补贴为7006元（286元×10个月+294×9个月+300×5个月）另查明，（一）、章文萍的股权变更登记手续至今未办理。对未办理原因，章文萍陈述因工商部门要求其本人到场，故公司未能办理成功。（二）、中天公司注册资本188万元。（三）、对第一项诉讼请求，章文萍在庭审中明确为要求确认中天公司2014章程第七条的规定无效。上述事实，有2014年公司章程、2013年公司亏损弥补及股东分配方案、“关于同章文萍同志解除劳动关系等问题的决定”、收据、股权证、股权证持有卡、2006年中天公司章程及股东出资额增加前后明细表、章文萍工资存折及其2013年5月至2014年6月的工资明细条、案外人黄前玉、方素香二人的存折及当事人陈述等证据在卷为证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为：本案焦点一：中天公司2014年章程第七条的规定是否无效。第七条规定包含两部分内容，第一部分是股东资格的取得、丧失条款，规定以公司员工身份为条件，股东同公司终止或解除劳动关系，即丧失股东资格。该部分内容符合有限责任公司的人合性特点，合法有效。第二部分是股东资格丧失后股权的转让条款，规定在股东未办理或拒绝办理股份转让手续时，强制性用公司公积金按股东伎会议通过的股权转让指导价进行收购，该条款实质为股权转让强制性条款。尽管《公司法》第七十二条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但并不意味在此事项上章程可以不受任何限制。股权是公司股东的财产，《物权法》第六十六条规定“私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏”，章文萍作为劳动者与公司解除劳动关系后，其作为股东的财产权也应当予以公平保护，股权应当以合理的市场价格转让，或协商确定股权转让价格，协商不成的，应当进行评估。而该强制性条款剥夺了股东的权利，违反法律禁止性规定。另外，中天公司有相当部分原破产企业员工，是与章文萍同样的小股东，保护小股东合法利益也是公司法应有之义。综上，该强制性条款应当认定无效。故章文萍要求确认2014年章程第七条内容全部无效的诉讼请求，本院部分支持。本案焦点二：能否确认章文萍是中天公司股东。章文萍虽与中天公司解除劳动关系，不再具备公司员工的身份，但在其股份依法转让，并经法定程序变更前，其股东身份不变。因股权转让强制性条款为无效条款，中天公司依据该条款退还章文萍股份款的行为自始无效，无效的民事行为取得的财产应当返还，故章文萍持有的中天公司股权尚未转让，章文萍目前仍系中天公司股东。对章文萍要求确认其为中天公司股东的诉讼请求，本院依法予以支持。股东依法享有公司股份红利。因章文萍是中天公司股东，中天公司未向章文萍发放2014年、2015年红利和2014年7月后的股东补贴，不符合法律规定，应当予以补发。对红利和股东补贴的具体金额，章文萍提供了与其持股比例相同的两名股东和其本人的工资存折加以证明，中天公司虽不认可该金额，但未提供相反证据，且也认可公司红利、股东补贴已发放的事实，故对章文萍主张的2014年7月至2016年6月股东补贴7006元和2014年度、2015年度股利6473.8元，本院依法予以支持。综上所述，对章文萍的诉讼请求，本院部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国物权法》第六十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条之规定，判决如下：一、被告天长市中天实业有限责任公司2014年章程第七条中“（原股东）必须按照本章程的规定，在终止或者解除劳动关系之时，按照公司当期股权转让指导价，同步转让其所持有的公司股份。如果股东不能主动同步办理，或者拒绝办理所持股份的转让手续，股东大会授权公司董事会及法定代表人按照本章程规定，在该股东同公司终止（解除）劳动关系之时，强制性临时用公司公积金，按照当期公司股东会议通过的股权转让指导价进行收购”内容无效。二、确认原告章文萍为被告天长市中天实业有限责任公司持有1.495%股份的股东。三、被告天长市中天实业有限责任公司于本判决生效之日起五日内支付原告章文萍2014年7月至2016年6月股东补贴7060元和2014年度、2015年度股利6473.8元。四、驳回原告章文萍其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费138元，减半收取69元，由被告天长市中天实业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员 刘 芬二〇一六年九月十八日书记员 戴慧娟附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《中华人民共和国物权法》第六十六条私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。