江西省奉新县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉城民二初字第16号
原告：吴勇辉，男，1977年1月16日出生，汉族，临川区人，私营企业主，住抚州市临川区。
委托代理人：丁国锋，江西衡业律师事务所律师，执业证号：13610201110400487。
被告：江西省定海水利机械设备有限公司，住所地：江西省奉新县干垦工业区，组织机构代码：68854486-5。
法定代表人：余定海，该公司执行董事兼经理。
委托代理人：赵家福，男，1949年1月14日出生，汉族，奉新县人，该公司办公室主任，住奉新县。
委托代理人：陈香淼，江西智泉律师事务所律师，执业证号：13609198610429679。
原告吴勇辉与被告江西省定海水利机械设备有限公司（以下简称被告定海公司）租赁合同纠纷一案，于2014年4月25日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员陈刚毅担任审判长，与审判员陈慧、杨春林组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴勇辉及其委托代理人丁国锋、被告定海公司的委托代理人赵家福、陈香淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴勇辉诉称：2009年11月17日，我与被告定海公司签订了一份合作协议，双方协议约定，被告定海公司将其承租的江西奉新水轮机厂铸造车间及相应的机械设备转租给我，年租金约定为55000元，但被告定海公司应保证我每年300吨铸件以上的生产计划，如未能保证，则由被告承担一半的租金。2010年12月1日，双方又续签了一份《铸件订购合同》，合同约定，被告定海公司的年购货总量为400吨，如低于400吨，则由被告定海公司承担一半的租金（租金仍为55000元一年）。2011年6月27日，双方又签订了一份合作协议，协议约定，被告应保证我每年300吨的铸件生产计划，如未达到，则由被告定海公司承担全部租金。但在实际履行中，被告定海公司所购铸件数量均未达到以上三份协议约定的要求。因此，被告定海公司应承担2010年租金55000元的一半即27500元，2010年12月1日至2011年6月27日租金的一半即13750元，2011年6月27日以后的全部租金27500元，以上共计68750元。另外，双方于2009年11月27日签订的《合作协议》第10条约定，由被告定海公司为我提供10万元作为流动资金，在实际履行中，被告定海公司为我提供了20万元。在结算时，被告定海公司未经我同意扣除了我3万元货款作为20万元流动资金的利息。故依法提起诉讼，要求被告定海公司支付厂房租金68750元并返还利息3万元，本案诉讼费用由被告定海公司负担。
被告定海公司辩称：原、被告签订的三份合同虽然包含有租赁的条款，但主要的内容是约定由原告吴勇辉将其生产的产品作价销售给我公司。原告吴勇辉既不是依法设立的工业企业，又未取得生产工业产品的生产许可证，违反了《工业产品生产许可证试行条例》和《中华人民共和国产品质量法》的强制性规定，以上合同应属无效合同，所约定的违约条款不具有法律约束力。原告吴勇辉没有向我公司销售约定数量的产品以致我公司向其他生产厂家购买铸件，完全是因为原告吴勇辉没有足够的流动资金进行生产和其内部股东分裂等原因造成其无力按约定时间交货。故此，在双方结算货款及往来账目时，原告吴勇辉因自知自己违约而未提出按合同违约条款追究我公司“违约责任”的要求，足见双方之间并不存在合同纠纷，原告吴勇辉在时隔近两年后提起诉讼，实属无理之诉，因原告吴勇辉无流动资金进行生产，遂向民间借贷资金，因其系外地人，出借人要其提供担保，原告吴勇辉央请我公司作为担保人才借得20万元流动资金，后来我公司在应付原告吴勇辉的货款还贷时，自然应从应付货款中扣减约定的利息3万元。综上，我公司认为原告吴勇辉的起诉行为及其诉求非法无理，请依法驳回其诉讼请求。
综合原、被告的诉辩主张并征询双方当事人意见后，确认本案的争议焦点为：
（一）原、被告所签订的合作协议的效力；
（二）合作协议所约定的权利义务内容；
（三）原被告各自的履约情况；
（四）原、被告双方对于借款是否有具体约定。
原、被告双方当事人为证明自己的诉辩主张，分别举证、质证如下：
原告吴勇辉为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）身份证一份，用于证明原告吴勇辉的身份；
（二）企业信息（复印件）一份，用于证明被告定海公司的主体资格；
（三）2009年11月17日签定的合作协议、2010年12月1日签订的铸件订购合同、2011年6月27日签订的合作协议各一份，用于证明协议约定了被告定海公司所购买的铸件未达到约定数量时，需承担相应的租金，第一份合作协议中约定了由被告定海公司为我提供10万元流动资金，其中没有需支付利息的约定；
（四）被告定海公司出具的2010年7月20日至2011年11月30日应付账款明细表一份，用于证明被告定海公司认可收到原告吴勇辉货物的数量，虽然里面的数据原告吴勇辉并不是完全认可，但可以证明被告定海公司向原告购货的数量没有达到协议约定的要求；
（五）由被告定海公司仓管人员汇总的2009年12月、2010年1月、2月的送货单据一份，用于证明原告吴勇辉向被告定海公司送货69.2238吨，按合同约定单价是4400元／吨，总价是304584元，同时证明被告定海公司将这部分货款用之前预付的20万元流动资金、3万元利息及5.5万元租金冲抵的事实；
（六）2009年12月4日至2010年5月24日送货单据35张，与证明（五）的内容有重复，用于证明该时间段原告吴勇辉的送货量；
（七）2010年8月2日至2011年12月30日入库单33张，用于证明在三份协议约定的期限内，原告吴勇辉的送货数量；
（八）录音录像资料光盘及整理材料各一份，用于证明在合同期内，被告定海公司未依合同约定的数量从原告吴勇辉处足额购买铸件，反而在其他人处购买铸件，被告定海公司的行为严重违约；
（九）江西省奉新水轮机厂出具的证明一份，用于证明租金已由原告吴勇辉全部支付完；
（十）营业执照复印件一份，用于证明原告吴勇辉是从事铸造行业的；
对原告吴勇辉的上述举证，被告定海公司经质证后认为：
（一）对原告吴勇辉的身份证的真实性、合法性、关联性均无异议，该证据证明原告吴勇辉是一个自然人，而不是生产厂家；
（二）对企业信息的真实性、合法性、关联性均无异议；
（三）对三份协议的真实性、关联性没有异议，对协议的合法性有异议，原告吴勇辉并没有取得铸造方面的生产许可证；
（四）对应付账款明细表的真实性有异议，明细表上没有被告定海公司的签章，对原告吴勇辉所主张的关联性也有异议，里面只有部分的明细，不能证明被告定海公司没有达到协议约定的数量；
（五）对原告吴勇辉提交的2009年12月、2010年1月、2月的送货数量汇总表的真实性有异议，汇总表上没有公司的签章，也没有人签字，对原告吴勇辉所主张的证明目的有异议，送货单上没有反映汇总情况，不能达到其证明目的；
（六）对原告吴勇辉提交的2009年12月4日至2010年5月24日送货单据的真实性、关联性均有异议，原告吴勇辉提供的单据应该是连号的，正常的顺序应该是时间在前，单据号在后，而原告吴勇辉提供的单据和时间的顺序与正常的顺序相反，我公司认为这些单据不完整。对于其中有我公司签字的单据予以认可；
（七）对2010年8月2日至2011年12月20日入库单的关联性有异议，其中没有2010年5月24日至8月2日的送货记录，我公司认为原告吴勇辉没有完全提供送货的记录；
（八）原告吴勇辉录音录像没有征得被告定海公司的同意，且原告吴勇辉将录音录像作为证据提交应申请证人出庭作证；
（九）不欠奉新水轮机厂租金属实，但我公司在2012年11月29日付了1.5万元租金给奉新水轮机厂。因为原告吴勇辉拖欠水轮机厂的租金，导致我公司之前借给原告吴勇辉使用的模具无法收回，所以我公司垫付了1.5万元的租金才把模具取回；
（十）营业执照是复印件，从营业执照显示的时间上看，到2009年就没有再年检了。
被告定海公司为证明自己的辩称事实，提供的证据有：
（一）原材料进厂检验单五份（复印件），用于证明原告吴勇辉生产的产品质量不合格，同时证明原告统计的数据不准确，因为有一部分不合格的货已由被告定海公司退货，但是原告吴勇辉提供的数据中没有体现；
（二）江西省奉新水轮机厂出具的证明一份，用于证明原告吴勇辉因资金问题或其他原因没有能力正常生产，在这种情况下，被告定海公司只有在其他厂家购买产品；
（三）欠条（复印件）两份，用于证明原告吴勇辉欠工人工资，工人跑到被告定海公司要求从货款中抵扣；
（四）付小谋出具的证明一份，用于证明原告吴勇辉向付小谋借款20万元并由定海公司法定代表人担保，证明3万元利息即该笔借款利息；
（五）出库单13份，用于证明原告吴勇辉所交付的铸件因质量问题退货的事实；
（六）使用铸件重量统计表一份，用于证明被告定海公司所需铸件超过合同约定数，因原告吴勇辉供应不足而外购；
（七）订购（部分）计划单七份，用于证明被告定海公司向原告吴勇辉下订单后，原告吴勇辉完不成产品数量的事实；
（八）收条（复印件）一份，用于证明被告定海公司用砂箱款15000元抵付原告吴勇辉租赁费的事实；
（九）2010年度铸件加工统计表一份，用于证明原告吴勇辉没有能力生产被告定海公司需求的铸件数量；
对被告定海公司的上述举证，原告吴勇辉经质证后认为：
（一）原告吴勇辉做的是铸件毛坯，允许存在一定的产品不达标的情况，被告定海公司提交的单据是2010年5月份的，而原、被告在2010年12月和2011年又先后签订了两份协议，可以反映被告定海公司也认可了原告吴勇辉生产的产品。关于数量方面应由被告定海公司承担举证责任；
（二）因为被告定海公司欠原告吴勇辉的货款，所以被告定海公司到外面订货，这样可以欠外面的钱；
（三）对欠条的真实性、合法性、关联性无异议。因为被告定海公司没有结清原告吴勇辉的货款，导致原告吴勇辉无法支付工人工资，所以工人跑去找被告定海公司要求抵扣货款；
（四）对证明的真实性、合法性、关联性均有异议，没有提供书写人的身份证，不知道是什么人书写的证明，任何人都可以出具这份证明；
（五）对出库单的真实性、合法性、关联性无异议，上一次开庭中也提到了在生产过程中允许存在不合格产品；
（六）对使用铸件重量统计表的真实性、合法性、关联性均有异议，统计表是由被告定海公司单方出具，被告定海公司在给付货款方面拖延，所以向多方采购铸件就可以向多方拖欠货款，而不是因为原告吴勇辉供应不足而使被告定海公司对外采购铸件，该证据与本案没有关联性，原告吴勇辉在2009年有一个月就做了69吨铸件，不可能没有生产能力去满足被告定海公司需求；
（七）对订购（部分）计划单的真实性、合法性、关联性没有异议，但是计划单不能达到被告定海公司主张的证明目的，这是被告定海公司单方下的计划单，因为被告定海公司没有按合同约定及时支付货款给原告吴勇辉，在资金不到位的情况下，原告吴勇辉没有办法按计划进行生产；
（八）对收条的真实性、合法性无异议，但不能达到被告定海公司主张的证明目的，上一次庭审中提交的对账单中可以体现被告定海公司从原告吴勇辉的应收货款中扣除了15000元，而不是被告定海公司主张的用砂箱款抵付租赁费；
（九）对2010年度铸件加工统计表的真实性、合法性、关联性均有异议，统计表是被告定海公司单方出具，很容易伪造，不能达到被告定海公司的证明目的。
综上，本院对上述证据综合认证如下：
（一）被告定海公司对原告吴勇辉提交的身份证、企业信息的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以采信。被告定海公司对原告吴勇辉提交的三份合作协议的真实性、关联性无异议，对其合法性提出异议，主张原告吴勇辉不具备铸件生产资质，三份协议均属无效合同，因其所依据的法律、法规均系管理性禁止法规而非效力性禁止规定，故对其异议理由不予采纳，对三份合作协议的真实性、合法性、关联性均予以采信。被告定海公司对原告吴勇辉提交的2010年7月20日至2011年11月30日的应付账款明细表的真实性、合法性、关联性提出异议，本院认为其异议理由成立，对应付账款明细表的真实性、合法性、关联性均不予采信，但原、被告于三份协议中均约定了被告定海公司每年须向原告吴勇辉采购铸件的最低限额，否则被告定海公司需承担厂房租赁费用的一半或全部，每年向原告吴勇辉采购最低数量铸件属被告定海公司的合同约定义务，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”，故此，被告定海公司应对其每年向原告吴勇辉采购的铸件数量是否达到合同约定的限额数量承担举证义务。原告吴勇辉所提交的送货单、入库单均系对被告定海公司有利证据。综上，对原告吴勇辉为证明被告定海公司采购铸件数量而提交的2009年12月4日至2010年5月24日送货单据、2010年8月2日至2011年12月30日入库单的真实性、合法性、关联性均予以采信；被告定海公司对原告吴勇辉提交的录音录像资料提出未征得其同意且未申请证人出庭作证的异议，因该异议理由不符合法律规定，故对其异议不予采纳，对原告吴勇辉提交的录音录像资料的真实性、合法性、关联性均予以采信；被告定海公司对原告吴勇辉提交的江西省奉新水轮机厂出具的证明的关联性提出异议，并补充提交了江西省奉新水轮机厂出具的证明及收条一份，本院认为被告定海公司承租江西省奉新水轮机厂的厂房后转租给原告吴勇辉，出租人、原承租人、次承租人之间的租赁关系依合同约定具有相对性，原告吴勇辉作为次承租人，有义务按合同约定向原承租人被告定海公司交付租赁费，出租人江西省奉新水轮机厂有权向原承租人被告定海公司收取租赁费而无权向次承租人原告吴勇辉收取租赁费，故此，江西省奉新水轮机厂仅能证明被告定海公司向其交付了租赁费而无法证明原告吴勇辉是否向其交付或向被告定海公司交付了租赁费。原告吴勇辉欲证明其已交付租赁费应提交被告定海公司出具的收款收据或其他有效证明，故对江西省奉新水轮机厂于2014年4月25日出具的证明的真实性、合法性、关联性均不予采信。
（二）原告吴勇辉对被告定海公司提交的原材料进厂检验单、欠条的真实性、合法性无异议，对其关联性提出异议，本院认为其异议理由成立，对原材料进厂检验单、欠条的真实性、合法性予以采信，对其关联性不予采信；原告吴勇辉对付小谋出具的证明的真实性、合法性、关联性均提出异议，本院认为，被告定海公司未证明付小谋身份亦未申请其作为证人作证，且付小谋未提交其与原告吴勇辉曾发生过借贷关系的借条、转账凭证、利息约定等证据，故对署名付小谋的证明的真实性、合法性、关联性均不予采信；原告吴勇辉对被告定海公司提交的使用铸件重量统计表、订购计划单、2010年度铸件加工统计表的真实性、合法性、关联性均提出异议，本院对其异议理由予以采纳，对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予采信。
综上，本院对本案事实综合认定如下：
原告吴勇辉（作为乙方）与被告定海公司（作为甲方）于2009年11月17日签订合作协议一份，合同约定：经双方协商决定，甲方将承租江西奉新水轮机厂铸造车间及相应设备出租给乙方经营生产。具体为“1、在铸造车间现有条件下，出租一年，租期自付租金之日起一年，期满后，相同条件，乙方优先续约。2、出租租金伍万伍仟元，租金一年后从铸件货款中扣除。3、对于乙方在生产经营、生活中所发生的各自责任事故及其所产生的一切费用和经济损失由乙方自行全部承担。4、甲方不提供食宿，水电费自理，电费：0.65元／度，水费：1.2元／吨。5、对于厂区内非乙方的一切财物未经甲方许可，一律不得挪作它用及损坏，违者重罚。6、乙方负责对甲方的厂房及设备的维护保养，承包期满，必须保证其完好，损坏者赔偿。7、乙方必须遵纪守法及厂里的相关规章制度，安全文明生产，保证厂区内外的环境卫生，对于严重违章生产，甲方有权制止。8、铸件价格随行就市，随原材料价格上下浮动。9、铸件价格暂定为4400元／吨，货到甲方加工场地验收合格后付款。10、甲方为乙方提供10万元资金作为流动资金。11、甲方保证乙方每年300吨以上生产计划，如生产在150吨左右则甲乙双方各负担一半车间租金。12、合同协议受法律保护，未尽事宜，双方协商解决。”原告吴勇辉提交的送货单、入库单显示，原告吴勇辉自2009年12月4日至2010年11月25日共计向被告定海公司供货42次，铸件总量为222129.26公斤（约为222.13吨）。2010年12月1日，原告吴勇辉（作为供方）与被告定海公司（需方）签订铸件订购合同一份，双方于合同中约定：“一、产品名称、规格、数量、交货期：铸件具体名称、规格、数量、交货期见各单次订货清单，但年购铸件总量为400吨（包括对外实际生产接单），如购货总量低于400吨，则厂房租金各负一半。二、单价：本合同需方图纸、模板要求，按厂标生产。模具、砂箱由需方提供。四、交货地点及运输方式和费用：供方送货到需方公司，费用供方承担。五、结算方式及期限：一般供货累计以5万元为底数，每炉结算一次，货到后超过5万元部分一次性结清，特殊情况（需求量较大情况）以10万元为底数，超过10万元部分一次性付清。以上结算方式，需方如未按时付款，供方有权停止生产。每年到阴历年底需方留叁万元质保金，其他款项需方全额付清，如终止本合同则需方必须将质保金付清。六、违约责任：双方协商解决。七、解决合同纠纷方式：双方协商解决，协商不成，依法向奉新县人民法院起诉。八、其他约定事项：供方按需方提供图纸等要求生产，保证铸件质量，如有严重质量问题必须重铸，由此造成需方的损失供方要承担。九、本合同一式二分（份），双方各执一分（份）。自签订之日起生效。”原告吴勇辉提交的入库单显示，2010年12月4日至2011年6月19日，原告吴勇辉共计向被告定海公司送货12次，货物总重量为37537公斤（约为37.5吨）。2011年6月27日，原告吴勇辉（作为乙方）与被告定海公司（作为甲方）签订合作协议一份，双方于合同中约定：1、乙方为甲方定时定量供应铸件毛坯，甲方每次计划须提前15天下达，单月计划不超过50吨；2、甲方押乙方伍万元作为保证金，甲方款项不紧时押叁万元，如双方再无合作意向，此款项甲方应归还乙方；3、乙方将毛坯送至甲方后，甲方在7天内将货款付清，如耽误一天，则甲方每天需付乙方误工工资1000元，（在规定时间内未按甲方要求时间完成，同样以上条款处理）如长时间未付，乙方有权随时终止本协议；4、甲方保证提供乙方每年300吨生产计划，甲方可到外面揽业务给乙方，若乙方不能完成，责任由乙方自己承担，若甲方提供的货物不够，甲方全额负责房租；5、甲方为乙方垫付厂房租金，租金每月从乙方货款中平均扣除；6、如未能按甲方要求规定按时到货，由乙方负责赔偿所有费用，（计划下达15天，如没有模型除外）；7、模型砂箱由甲方提供；8、此协议一式两份，经双方签字盖章后生效。原告吴勇辉提交的入库单显示，2011年7月30日至2011年12月30日，原告吴勇辉共计向被告定海公司供货13次，所供应的铸件总重量为31522.7公斤（约为31.5吨）。
本院认为：原告吴勇辉与被告定海公司就厂房、设备的租赁及铸件的生产、采购事宜前后签订了三份合作协议，协议的主要条款为铸件的买卖，故本案案由应由立案案由租赁合同纠纷调整为买卖合同纠纷。虽然被告定海公司提出原告吴勇辉无生产资质违反法律规定，从而导致合同无效的抗辩意见，因其所依据的法律、法规均系管理性禁止规定而非效力性禁止规定，故对其该抗辩意见不予采纳，三份协议系双方平等自愿协商之结果，体现了等价有偿的交易原则，合同自双方签订之日即有效成立并发生法律效力，双方于三份协议中约定被告定海公司应确保其每年向原告吴勇辉订购的铸件不少于约定数量，否则应承担部分或全部租赁费用。该约定属于对违约责任及违约责任的计算方法所进行的约定。每年向原告吴勇辉采购约定数量的铸件属被告定海公司的合同义务，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的有关要求，被告定海公司对其是否履行合同义务负有举证义务。被告定海公司应提交证据证明其已按约履行义务或因原告吴勇辉的原因导致未能履行义务，双方提交的送货单、入库单显示，在铸件的交付过程中，供需双方均需签名确认，存根联、正式联由双方各执一份，被告定海公司有条件就其采购的铸件总量举证，但被告定海公司提交的证据不足以完成以上证明目的。2009年11月17日至2010年11月25日，被告定海公司向原告吴勇辉采购铸件重量为222.13吨，双方于协议第11条约定“甲方保证乙方每年300吨以上生产计划，如生产在150吨左右则甲乙双方各负担一半车间租金”，因双方对150吨以上300吨以下约定不明，被告定海公司应承担的租赁费酌定为（300-222.13）／300×55000=14276元，原、被告于2010年12月1日签订的合作协议履行半年，被告定海公司向原告吴勇辉采购的铸件远低于合同约定数量的一半，被告定海公司应承担的租赁费按合同约定应为55000÷2÷2=13750元。2011年6月27日签订的合作协议仅履行半年，被告定海公司向原告吴勇辉采购的铸件远低于合同数量，按合同约定应承担全部租赁费27500元，因被告定海公司主张原告吴勇辉拖欠15000元租赁费，原告吴勇辉未能提交证据证明其已履行义务，故对被告定海公司该答辩意见予以采纳，被告定海公司因三份协议应支付原告吴勇辉的租赁费为14276＋13750＋27500-15000=40526元。原告吴勇辉主张被告定海公司无合同依据扣减其货款3万元冲抵借款利息，被告定海公司对扣减其货款3万元的事实无异议，并提出该3万元系原告吴勇辉向案外人付小谋借款20万元的利息的抗辩意见，因其提交的证据不足以证明其诉讼主张，故对其该抗辩意见不予采纳。被告定海公司没有合法根据，取得不当利益，并造成原告吴勇辉损失，其行为已构成不当得利，应当返还其扣减原告吴勇辉的货款3万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决如下：
一、被告江西省定海水利机械设备有限公司应于本判决生效后二十日内返还原告吴勇辉租赁费人民币四万零五百二十六元；
二、被告江西省定海水利机械设备有限公司应于本判决生效后二十日内返还其无正当理由扣减原告吴勇辉的货款人民币三万元。
如被告江西省定海水利机械设备有限公司未按本判决确定期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币二千二百六十九元，由原告吴勇辉负担六百四十九元，由被告江西省定海水利机械设备有限公司负担一千六百二十元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费人民币二千二百六十九元，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14024401040000848，开户银行：中国农业银行宜春市分行袁山大道分理处，逾期未交纳，按自动撤回上诉处理）。
审判长 陈刚毅
审判员 陈 慧
审判员 杨春林
二〇一四年十月九日
书记员 涂玉儿