江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东商初字第0560号
原告孟平悦，居民。
被告江苏富安茧丝绸股份有限公司，住所地在东台市富安镇南街105号。
法定代表人卢克松，董事长。
委托代理人高永山，该公司办公室主任。
原告孟平悦与被告江苏富安茧丝绸股份有限公司（以下简称富安茧丝绸公司）公司决议撤销纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孟平悦、被告富安茧丝绸公司的委托代理人高永山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孟平悦诉称，原告为被告的股东，个人持有118.69万股，占股本总额的2.5361%。2013年3月17日，公司第二届第四次董事会，被告将不在公司工作的而在东台卢氏绸庄工作的儿子卢勇提名为董事会成员，当时本股东强烈反对，被告不予采纳，并于2013年3月18日在没有通知全体股东参会的情况下就强行通过。被告同时聘任卢鸿为总经理，黄玉舒、何良芝、王音毓、杨迎华为副总经理，黄玉舒担任财务总监，何晓宇为公司财务负责人。本股东认为以上表决和聘任于法律�情理不合，关系到每一位股东的切身利益和法律的尊严。请求依法撤销2013年3月18日富安茧丝绸公司关于表决公司第三届董事会组成人员和人事聘任的决议，诉讼费由被告承担。
被告富安茧丝绸公司辩称：1、原告所诉不是事实，2013年3月18日的股东大会是公司全体股东参加的，并以97.4639%的股权表决产生公司第三届组成人员，原告认为没有通知全体股东参会的主张与事实不符；2、被告召开的股东大会所形成的决议符合公司法及公司章程的规定，是合法有效的。公司法规定股东出席股东大会所持有每股都有一表决权，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司于2013年3月18日召开股东大会是全体股东参加的，并以97.4639%的股权表决通过形成的决议，即第三届董事会的组成人员。也就是说除原告持有的2.5361%的股权表决是弃�外，其余股权全部表决同意。对董事会聘任的总经理以及经总经理提名的公司副总经理、财务负责人的人事聘任事项均符合公司法和公司章程的规定。综上所述，公司2013年3月18日召开的股东大会所形成的决议，其议事方式、表决程序均符合公司法和公司章程的规定，是合法有效的，依法应得到法律的保护。请求依法作出公正判决，驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告富安茧丝绸公司为发起设立的股份有限公司，注册资金4680万元。公司股权结构经过多次流转，至2010年3月28日股权结构为：1、江苏丝绸实业有限公司持有1638万股，占股本总额的35%；2、卢克松个人持有1551.42万股，占股本总额的33.15%；3、周庆荣个人持有118.69万股，占股本总额的2.5361%；4、孟平悦个人持有118.69万股，占股本总额的2.5361%；5、周克均个人持有118.69万股，占股本总�的2.5361%；6、何良芝个人持有118.69万股，占股本总额的2.5361%；7、何晓宇个人持有118.69万股，占股本总额的2.5361%；8、王音毓个人持有63.999万股，占股本总额的1.3675%；9、卢鸿个人持有63.999万股，占股本总额的1.3675%；10、杨银华个人持有63.999万股，占股本总额的1.3675%；11、王海林个人持有42.666万股，占股本总额的0.9117%；12、江苏富安茧丝绸股份有限公司工会持有662.467万股，占股本总额的14.1553%.
2013年2月25日，被告富安茧丝绸公司发出《关于召开江苏富安茧丝绸股份有限公司2012年度股东大会的通知》，其通知主要内容为：根据《公司法》和公司章程的有关规定，定于2013年3月18日召开公司2012年度股东大会，出席对象为股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员，会议内容为审议批准公司2012年度董事会工作报告、财务工作报告、�润分配预案、监事会工作报告、选举产生公司第三届董事会和监事会。
2013年3月18日，被告富安茧丝绸公司召开2012年度股东大会，并形成股东大会决议，决议前部表述为……出席会议股东及股东代表12名，代表公司100%的股权。公司高管及监事列席了会议。会议经表决，形成决议如下：1、100%的股权一致同意董事长、总经理卢克松所作的2012年度董事会工作报告；2、97.4639%的股权一致同意监事会主席周克均所作的2012年度监事会工作报告；3、100%的股权一致同意副总经理、财务总监黄天舒所作的2012年度财务工作报告；4、100%的股权一致同意副总经理、财务总监黄天舒所作的2012年度利润分配预案；5、97.4639%的股权表决产生公司第三届董事会。第三届董事会由卢克松、沈祥元、曾万仲、黄天舒、卢鸿、何良芝、王音毓、何晓宇、卢勇组成，任期三年，从2013年3月18日至2016年3月17日；6、97.4639%的股权表决产生公司第三届监事会。第三届监事会由杨银华、张曾平、崔恒山、王海林、高永山、陈守云、马清柏组成，任期三年，从2013年3月18日至2016年3月17日；7、100%的股权一致同意公司章程修正案。
同日，被告富安茧丝绸公司召开了第三届董事会第一次会议，并形成了决议。决议主要内容为：会议推选卢克松任公司董事长、曾万仲任公司副董事长，聘任卢鸿任公司总经理，经卢鸿提名，聘任黄天舒、何良芝、王音毓、杨银华为公司副总经理，黄天舒兼任公司财务总监，聘任何晓宇为公司财务负责人，以上人员任期均为三年。
因原告孟平悦对股东大会决议关于表决公司第三届董事会组成人员和人事聘任有异议，于2013年5月14日向本院起诉，本院于2013年5月21日立案受理。
另查明，被告富安茧丝绸公司公司章程第十六条规定公司工会持股范围是公司的监事、公司及其所属企业的中层管理人员和技术人员。关于股东大会决议，公司章程规定为普通决议应由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议包括：1、公司增减股本；2、发行公司债券；3、公司合并、分立、终止或清算；4、修改公司章程；5、董事会或监事会认为应由股东特别决议通过的其他事项。
庭审中，原告孟平悦认为：1、公司全体股东为70余人，被告剥夺了股东的权利，仅通知少数10多名股东参加，这一行为侵犯了公司股东的合法权利，此次股东大会无效；2、大会提议的公司董事会成员以及公司管理层人员不合法。被告法定代表人利用职权将不是公司股东也不是公司职工更不是公司职工代表的儿子卢勇提名为第三届董事会的组成人员，没有法律依据，不合法；3、财务总监提名为董事会成员，聘任为副总经理，于法律和情理不合；被告法定代表人与财务总监相互利用，造成公司损失140万元，严重损失了公司的利益。同时，对原告提出的合理化建议也不予采纳。
对于原告的陈述，被告认为2013年3月18日的股东大会是公司全体股东参加的，并以97.4639%的股权表决产生公司第三届组成人员。被告召开的股东大会所形成的决议符合公司法及公司章程的规定，是合法有效的。公司第三届董事会成员的确定是根据股东所持股比例来进行分配的，江苏丝绸实业有限公司是第一大股东占35%的股权，指派沈祥元、曾万仲、黄天舒三人任董事；第二大股东卢克松占33.15%的股权，指派卢克松、卢鸿、卢勇三人任董事；其余31.85%的股权指派何良芝、王音毓�何晓宇三人任董事。
上述事实，有原告孟平悦提交的召开股东大会的通知，被告富安茧丝绸公司提交的股东会决议、公司章程，双方当庭陈述等在卷佐证。
本院认为，被告富安茧丝绸公司在召开股东大会前20日将会议召开的时间、地点和审议的事项通知章程所列各股东，符合公司章程以及公司法召开股东大会的规定。江苏富安茧丝绸股份有限公司工会代表参加股东大会并参加表决，符合公司章程以及公司法的规定。股东大会股东大会作出的决议为普通决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过，该决议有效。原告孟平悦主张非公司股东、职工等不能担任公司董事，缺乏法律依据，本院不予采信。对于被告富安茧丝绸公司相关人员不当行为，其可以向有关职能部门反映处理。综上，原告孟平悦要求撤销2013年3月18日富安茧丝绸公司股东大会部�决议的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百零三条第一款、第一百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告孟平悦要求撤销江苏富安茧丝绸股份有限公司2013年3月18日股东大会关于表决公司第三届董事会组成人员和人事聘任决议的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告孟平悦负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；帐号：40×××21，户名：盐城市财政局）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 于 俊
审 判 员 杨为民
人民 陪 审员 程维芸
二〇一三年九月十日
书记员（代） 常丽萍