江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商初字第0112号
原告王淑如。
委托代理人张艳，江苏三佳律师事务所律师。
委托代理人朱建军，江苏三佳律师事务所律师。
被告江苏永裕房地产开发有限公司，住所地江苏省宿迁市幸福南路82号。
法定代表人胡经宝，该公司董事长。
被告胡经宝。
原告王淑如诉被告江苏永裕房地产开发有限公司（以下简称永裕公司）、胡经宝债权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月28日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月23日公开开庭进行了审理。原告王淑如委托代理人张艳到庭参加诉讼，被告永裕公司、胡经宝经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王淑如诉称：2011年12月，案外人温州峰邦建设开发有限公司（以下简称峰邦公司）将其对胡经宝的债权转让给原告王淑如，被告胡经宝出具5100000元借条一张，约定月息2%，被告永裕公司为上述债务提供担保。上述债权转让合法有效，被告胡经宝应当按照约定支付本金及利息，永裕公司应当承担担保责任。为维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求判决：1、二被告偿还原告借款510万元及利息918000元（暂算至2014年5月10日，并按照合同约定的月息2%计算至实际付款之日）；2、本案诉讼费由被告承担。
被告永裕公司、胡经宝未作答辩。
原告王淑如为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《永裕公司关于公司章程修正案的决议》一份，证明2009年11月26日，温州万兴建设开发有限公司（以下简称万兴公司）、杨和平和徐国荣共同出资设立永裕公司，万兴公司出资750万元，持股比例为25%；杨和平出资2025万元，持股比例为67.5%；徐国荣出资225万元，持股比例为7.5%。
2、《永裕公司2010年第一次股东会决议》一份，证明杨和平将其持有的51%股权（计1530万元）转让给胡经宝。
3、《永裕公司2010年第三次股东大会决议》一份，证明杨和平将其持有的16.5%股权（计495万元）转让给万兴公司，徐国荣将其持有的7.5%股权（225万）转让给万兴公司。股权转让后，永裕公司有两个股东，即胡经宝（持股51%）和万兴公司（持股49%）。
4、《企业名称变更核准通知书》一份，证明万兴公司变更为峰邦公司。
5、《永裕公司2011年第一次股东会决议》一份，证明峰邦公司将其持有的29%股权（计870万元）转让给胡经宝，转让后胡经宝持有永裕公司80%股权。峰邦公司将其持有的20%股权（计600万元）转让给吴春领，转让后吴春领持有永裕公司20%股权。
6、《永裕公司2012年第一次股东会议》一份，证明胡经宝将其持有的5%股权转让给胡定春，胡定春成为永裕公司股东。
7、《借条》一张，证明胡经宝向王淑如借款510万元，约定月息2分，永裕公司对借款以及本金和利息提供担保。
8、2014年3月10日《短信记录》一份，证明截止2014年3月10日，永裕公司仍欠王淑如7个月利息。
9、李某《银行交易记录》一份，证实截止2014年5月10日，经胡经宝支付4个月利息，经胡定春支付11个月利息，经胡公亮支付5个月利息，合计支付20个月利息204000元。截至2014年5月10日尚欠9个月利息。
原告王淑如为支持其诉讼请求，申请证人李某出庭作证。
证人李某陈述：我是峰邦公司的财务总监，王淑如和陈秋兰是峰邦公司职工。峰邦公司为接收永裕公司绿洲豪庭项目向王淑如和陈秋兰借款650万元，后峰邦公司将该项目的投资权益转让给胡经宝，王淑如和陈秋兰不同意将上述650万元转投永裕公司。后我与胡经宝、王淑如、陈秋兰协商一致，胡经宝以个人名义出具借条给王淑如和陈秋兰，永裕公司做担保，月息2分，我作为证明人在《借条》上签字。峰邦公司将其持有的股权转让给胡经宝时永裕公司有两个股东，分别是胡经宝和吴春领，我没有看到永裕公司关于其对该借款担保的股东会决议，胡经宝电话里说已经商量好了。从2011年12月10日《借条》形成到2014年5月10日，总共支付了20个月的利息，胡经宝支付了4个月，总经理胡定春支付11个月，财务总监胡公亮支付了5个月，都是他们个人支付给我，我作为中间人再转给王淑如，因为王淑如和胡经宝不熟，我是峰邦公司财务总监，比较信任我，我和王淑如无亲属关系。支付的利息其实都是永裕公司的钱，因多次讨要利息，也向永裕公司财务询问，永裕公司财务说先把公司的钱转给个人，再由个人转给我，我作为中间人再转给王淑如。
原告王淑如对证人李某证言的质证意见：证人李某证言属实，原告提供的书面证据和证人证言相互印证，能够证实峰邦公司将股权转让形成的欠款870万中的510万转给了王淑如，胡经宝直接出具借条给王淑如，月息是2分，以及已经支付了20个月的利息的事实。
被告永裕公司、胡经宝均未提供证据。
对原告王淑如提供的九份证据和证人李某的证言，本院认证意见：
被告永裕公司、胡经宝经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃对涉案证据质证的权利。经本院对原告王淑如的陈述及提供的证据进行核对，证据材料形式合法，内容真实，相互关联，且证人李某的证言能够与上述证据相互印证，证明原告王淑如陈述的事实，对证人李某及原告王淑如所举证据的真实性、合法性和关联性均予以确认。
本院经审理查明：2009年11月26日，万兴公司、杨和平和徐国荣共同出资设立永裕公司，万兴公司出资750万元，持股比例为25%，杨和平出资2025万元，持股比例为67.5%，徐国荣出资225万元，持股比例为7.5%。2010年8月12日，永裕公司召开了2010年第一次股东会，股东会决议杨和平将其持有的51%股权（计1530万元）转让给胡经宝。2010年10月14日，永裕公司召开了2010年第三次股东会，股东会决议杨和平将其持有的16.5%股权（计495万元）转让给万兴公司，徐国荣将其持有的7.5%股权（计225万）转让给万兴公司，股权转让后，永裕公司有两个股东，即胡经宝（持股51%）和万兴公司（持股49%）。2010年7月5日万兴公司变更为峰邦公司。2011年7月1日永裕公司召开2011年第一次股东会，股东会决议峰邦公司将其持有的29%股权（以870万元）转让给胡经宝，转让后胡经宝持有永裕公司80%股权。峰邦公司将其持有的20%股权（以600万元）转让给吴春领，转让后吴春领持有永裕公司20%股权。2012年8月8日，永裕公司召开了2012年第一次股东会议，股东会决议胡经宝将其持有的5%股权转让给胡定春，胡定春成为永裕公司股东。2011年12月10日，被告胡经宝出具《借条》给原告王淑如，载明“今借到王淑如人民币（大写）伍佰壹拾万元整（小写5100000元），月息2%，利息每月结清。息随本清。担保：江苏永裕房地产开发有限公司法人代表（签字）：胡经宝证明人（签字）：李某借款人（签字）：胡经宝2011年12月10日。”借条“担保”处加盖永裕公司公章，“法人代表（签字）”处、“借款人（签字）”处有胡经宝字样，“证明人（签字）”处有李某字样。李某的《银行交易记录》显示，证实截止2014年5月10日，胡经宝等三人经证人李某分别向原告支付了部分利息，其中胡经宝支付了4个月利息，胡定春支付了11个月利息，胡公亮支付了5个月利息，合计支付原告20个月利息2040000元，截至2014年5月10日尚欠原告9个月利息。
另查明：被告永裕公司对本案债务担保时公司股东为胡经宝和吴春领，永裕公司未就本案担保行为形成股东会决议。
本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，第三人取得合同权利后依法可向债务人主张权利。本案原告王淑如依法取得案外人峰邦公司对被告胡经宝的债权，胡经宝出具借条给王淑如确认了债权转让的事实以及明确了对王淑如欠付债务的数额，并按照双方约定支付了部分利息。因此，本案原告王淑如对被告胡经宝的债权依法成立，合法有效，被告胡经宝应当承担还款责任。关于本案利息，原、被告双方约定利息为月息2%，利息每月结清。该约定不违反法律规定，合法有效。原告王淑如自认两被告已经支付了20个月合计204000元的利息，两被告未提出异议，故对该事实本院予以确认。关于被告永裕公司担保责任问题，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议。但是，本案中永裕公司违反前述条款规定，为其股东胡经宝的借款提供保证担保，不能简单认定该保证合同无效。理由如下：第一，公司法的调整对象是公司的组织和行为以及公司与其股东之间、股东之间的内部管理活动，并不调整公司与第三人之间的交易行为。因此，公司法第十六条第二款规范的是公司与股东之间的内部管理行为，对第三人不具有约束力。第二，公司法第十六条第二款明确规定审查有无股东会决议的义务主体是公司，第三人没有审查的注意义务。而且，要求第三人承担审查有无股东会决议的注意义务，不利于促进交易安全和效率。因此，永裕公司与王淑如之间的保证合同关系合法有效。由于未约定保证方式，按连带保证承担责任，故永裕公司依法应当对本案借款本息承担连带偿还责任。如果因永裕公司承担担保责任而对公司或其他股东造成损害的，可以另行向胡经宝主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第二款、第三十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告胡经宝于本判决生效之日起十日内偿还原告王淑如欠款510万元及利息（以510万元为基数，自2011年12月10日起按月息2%计算至款项还清之日止，并扣除已付利息204000元）；
二、被告江苏永裕房地产开发有限公司对本判决主文第一项债务承担连带清偿责任。被告江苏永裕房地产开发有限公司承担保证责任后，有权向被告胡经宝追偿。
如果未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53926元，保全费5000元，合计58926元，由被告胡经宝、江苏永裕房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费53926元。江苏省高级人民法院开户行及账号：中国农业银行南京山西路支行，10-113301040002475。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 陆科丞
代理审判员 仲召虎
二〇一四年九月十五日
书 记 员 陈雨晴
法律条文：
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
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