北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终5327号
上诉人（原审被告）：北京立马水泥有限公司，住所地北京市房山区周口店镇黄山店村。
法定代表人：叶翔，经理。
委托诉讼代理人：张金海，北京市智远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐青，男，1966年8月21日出生，汉族，北京立马水泥有限公司股东，住浙江省杭州市滨江区。
委托诉讼代理人：杨洋，北京市中创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：芦瑾，北京市中创律师事务所律师。
上诉人北京立马水泥有限公司（以下简称立马水泥公司）因与被上诉人徐青股东知情权纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2017)京0111民初21587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
立马水泥公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回徐青全部诉讼请求。事实和理由：立马水泥公司在生产经营期间，实施的资产所有权与生产经营权分离的企业管理机制，作为股东，每年享受固定投资回报即可，不论企业盈亏，也不干涉经理班子的经营管理，经营风险由经理班子负责。徐青对于上述事实是知情并认同的，企业的经理班子也保证了股东利益。徐青三次投资总计979.5万元，立马水泥公司给付其投资回报累计2987万元。现在，徐青依据法律规定行使法定权利，但其却违反了企业管理规定。为此，立马水泥公司恳请二审法院裁决。
徐青辩称：不同意立马水泥公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。立马水泥公司在上诉状中所述的所谓公司经营管理机制和股东权利与事实不符，徐青不予认可，立马水泥公司的上诉理由不是股东知情权诉讼的抗辩理由。
徐青向一审法院起诉请求：1.判令立马水泥公司提供其自2002年7月25日至2017年7月24日的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供徐青及其委托的会计师和律师查阅、复制,查阅、复制时间不少于10个工作日；2.判令立马水泥公司提供其自2002年7月25日至2017年7月24日的历年财务会计报告供徐青及其委托的会计师和律师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；3.判令北京立马水泥公司提供其自2002年7月25日至2017年7月24日的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供徐青及其委托的会计师和律师查阅,查阅时间不少于10个工作日;4.判令立马水泥公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：立马水泥公司系成立于2002年7月25日的有限责任公司，注册资本10000万元，徐青系该公司的原始股东，持股比例占9.7950%。2017年7月28日，徐青为了全面了解公司的经营状况和财务状况，按照立马水泥公司的注册地址即北京市房山区周口店镇黄山店村向其寄送了《查阅、复制公司相关资料的请求函》，请求查阅并复制立马水泥公司自2002年7月25日至2017年7月24日的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告；查阅立马水泥公司自2002年7月25日至2017年7月24日的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。后，该邮件被退回，注明的退回原因为“原址查无此人”。2017年9月27日，徐青诉至一审法院，请求维护其股东知情权。至今为止，立马水泥公司仍未提供相关资料供徐青查阅、复制，亦未向徐青出具任何书面答复说明其不同意徐青查阅、复制的理由。
一审法院另查明，立马水泥公司自2015年8月至今处于停产阶段，公司住所地有留守人员看管。
一审法院认为，本案争议焦点有三：一、立马水泥公司是否收到了徐青邮寄的请求函；二、关于徐青请求复制、查阅相关文件资料的目的是否正当；三、公司经营管理状况是否有向股东披露的情况。
一、立马水泥公司是否收到了徐青邮寄的请求函
立马水泥公司在庭审中就徐青是否履行股东知情权行使的前置程序持有异议，主张公司停产之后，只有几名保安看管，公司并未收到徐青的请求函，也无拒收记载。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对这些文件资料并未规定前置通知程序。一审法院认为，本案中徐青要求查阅并复制立马水泥公司自2002年7月25日至2017年7月24日的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定的股东知情权范围，公司应提供股东查阅、复制。
《公司法》第三十三条第二款规定股东在查阅公司会计账簿前，应向公司提出书面请求、说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。一审法院认为，首先，该条规定要求股东向公司提出的书面请求，从法条行文和立法意旨来看，系要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出书面请求和说明，从本案证据看，徐青确已提出了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面申请，且已说明查阅的目的；其次，从本案证据来看，徐青已经通过邮寄的方式向立马水泥公司的注册地址给立马水泥公司发出请求函，并办理了邮寄公证，由此可见该申请及说明均已到达立马水泥公司处；再次，徐青于2017年9月27日以股东知情权纠纷起诉立马水泥公司，起诉状明确查阅的相关文件资料的请求和理由，随后立马水泥公司已经收到徐青的起诉材料，应当已经知晓了徐青行使股东知情权的请求，应当认定该起诉具有股东知情权前置通知程序的法律效果。因此，对立马水泥公司未收到徐青邮寄的请求函的抗辩理由，一审法院不予采信。
二、徐青请求复制、查阅相关文件资料的目的是否正当
立马水泥公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《公司法》的规定进行调整。
关于徐青要求查阅、复制立马水泥公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告的请求，一审法院认为，立马水泥公司系有限公司，根据《公司法》第三十三条的规定，徐青作为其股东，有权要求查阅并复制上述文件资料。该股东知情权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅、复制的目的正当与否、是否可能分割公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅并复制上述文件资料的有效抗辩。
关于徐青要求查阅立马水泥公司的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，根据《公司法》第三十三条第二款的规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。根据《中华人民共和国会计法》（1999年修订）（以下简称《会计法》）第十五条第一款规定了会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。《会计法》第九条第一款规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。从本案查明的事实来看，徐青作为立马水泥公司的股东，向立马水泥公司发出书面请求函后，立马水泥公司并未在法定期限内进行书面答复，立马水泥公司庭审中主张徐青之所以主张股东知情权系因公司停产之后，政府给予了3.1亿元的奖励，徐青要求分割该利益。一审法院认为，徐青在向立马水泥公司邮寄的请求函中、起诉及一审庭审中均表示，其要求行使股东知情权是为全面了解立马水泥公司的经营状况和财务状况，徐青是否分割政府奖励款项系公司自治范畴，为公司股东会、董事会决议事项，非本案审查范畴。由此，一审法院认为徐青请求查阅公司会计账簿、会计凭证的请求并无不当，于法有据，一审法院予以支持。立马水泥公司的抗辩意见缺乏有效证据佐证，未举证说明徐青请求查阅有何不正当目的，故一审法院不予采信。
三、公司经营管理状况是否有向股东披露的情况
一审庭审中，徐青虽认可其知晓立马水泥公司停产的事实，但主张立马水泥公司成立至今从未向其全面披露过公司的经营和财务状况，对于立马水泥公司庭审陈述的2015年8月20日至2016年12月30日关停期间的安置补偿方案也从未通报给自己，立马水泥公司也并未提出公司向徐青披露经营管理状况的证据。一审法院认为，徐青有权利行使知情权对公司的经营状况进行进一步了解。
同时，查阅、复制公司文件材料具有高度的专业性，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）的第十条之规定，可在股东在场情况下，由会计师、律师辅助进行。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京立马水泥有限公司于判决生效之日起十日内在公司住所地提供其自2002年7月25日至2017年7月24日的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告供徐青及徐青委托的会计师和律师查阅、复制；二、北京立马水泥有限公司于判决生效之日起十日内在公司住所地提供其自2002年7月25日至2017年7月24日的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供徐青及徐青委托的会计师和律师查阅。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对这些文件资料并未规定前置通知程序。徐青要求查阅并复制立马水泥公司自2002年7月25日至2017年7月24日的历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、历年财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定的股东知情权范围，公司应提供股东查阅、复制。《公司法》第三十三条第二款规定股东在查阅公司会计账簿前，应向公司提出书面请求、说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。徐青确已提出了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面申请，且已说明查阅的目的，已经向立马水泥公司的注册地址邮寄了给立马水泥公司发出的请求函，并办理了邮寄公证，可见该申请及说明均已到达立马水泥公司处。徐青于2017年9月27日以股东知情权纠纷起诉立马水泥公司，起诉状明确查阅的相关文件资料的请求和理由，随后立马水泥公司已经收到徐青的起诉材料，应当已经知晓了徐青行使股东知情权的请求。立马水泥公司系有限公司，根据《公司法》第三十三条的规定，徐青作为其股东，有权要求查阅并复制上述文件资料，该股东知情权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。关于徐青要求查阅立马水泥公司的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，根据《公司法》第三十三条第二款的规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。立马水泥公司庭审中主张徐青之所以主张股东知情权系因公司停产之后，政府给予了3.1亿元的奖励，徐青要求分割该利益。徐青是否分割政府奖励款项是公司自治范畴，非本案审查范畴。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。立马水泥公司上诉称该公司在生产经营期间，实施的资产所有权与生产经营权分离的企业管理机制，股东每年享受固定投资回报即可，不论企业盈亏，也不干涉经理班子的经营管理，经营风险由经理班子负责。立马水泥公司上诉称徐青对于上述事实是知情并认同的，但其未提交证据证明其上诉请求，应承担不利的法律后果。因此，一审法院对徐青请求查阅公司会计账簿、会计凭证的请求予以支持，并无不当，本院予以维持。一审庭审中，徐青虽认可其知晓立马水泥公司停产的事实，但主张立马水泥公司成立至今从未向其全面披露过公司的经营和财务状况，对于立马水泥公司庭审陈述的安置补偿方案也从未通报自己，立马水泥公司也并未提出公司向徐青披露经营管理状况的证据。因此，徐青有权利行使知情权对公司的经营状况进行进一步了解。鉴于查阅、复制公司文件材料具有高度的专业性，根据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）的第十条规定，可在股东在场情况下由会计师、律师辅助进行。
因此，本院对立马水泥公司的上诉请求不以支持，一审法院判决并无不当，本院予以维持，
综上所述，立马水泥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京立马水泥有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 杨琳琳
审判员 李 雪
审判员 孙 盈
二〇一八年五月二十六日
书记员 赵 越