江苏省盐城市中级人民法院
� � � 事 判 决 书
（2015）盐民终字第03582号
上诉人（原审被告）程松，居民。
委托代理人葛海亮，江苏因果律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杜建华，居民。
上诉人程松因与被上诉人杜建华债务转移合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2015）亭伍民初字第0200号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杜建华原审诉称，杜建华与程松的父亲程如根共同投资建设盐南锦绣花园小区，因该项目有返还款200万元尚未分配，该款被程松及其父亲程如根占用，为妥善解决分配事宜，经杜建华和程松及其父亲共同协商，由程松赔偿杜建华21万元。2013年3月11日程松向杜建华出具借条一份，载明：“今借到杜建华人民币贰拾壹万元整（￥210000元），归还�期为二0一三年四月十二日”。然而还款期限届满，程松分文未付，现请求法院判决程松偿还欠款21万元及利息（从起诉之日起至实际还款之日止按照银行同期贷款利率计算）。
程松原审辩称，借条系程松出具的是事实，是为了缓和杜建华和程松父亲的关系写的，杜建华并未实际借钱给程松。
原审法院经审理查明，杜建华与程松的父亲程如根于2006年5月以盐城宾达置业有限公司名义共同投资开发建设城南新区伍佑镇盐南锦绣花园小区项目，该项目有200万元的工程款盈余未分配。杜建华与程松及程如根在盐城宾达置业有限公司董事长办公室协商盈余分配方案，协商后一致同意由程松代替股东程如根出具借条一张给杜建华，借条载明：“今借到杜建华人民币贰拾壹万元整（￥210000元），归还日期为二0一三年四月十二日”。还款期限届满，程松分文未�，杜建华遂于2015年4月29日诉至原审法院。
在审理过程中，因杜建华与程松意见不一，致本案未能调解处理。
原审法院认为，公民的合法权益受到国家法律的保护。（一）关于债务的偿还问题。程松系完全行为能力人，自愿承担了其父程如根的债务，并向杜建华出具了借条，杜建华对此予以认可，该债务的转移符合法律规定，应予以支持。该借据具有书证的效力，程松应当按照借据载明的金额还款，因程松未按约还款，致本纠纷的发生，其行为构成违约，应承担相应的民事责任。（二）关于债务的利息问题。因杜建华与程松未约定利息，现杜建华主张自起诉之日起至实际还款之日止的逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），符合法律规定，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》�八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，原审判决：程松应于本判决生效后十日内偿还杜建华借款人民币210000元并支付利息（利息的计算期间及标准：从2015年5月6日起至本判决确定履行之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）。案件受理费4450元，由程松负担。
上诉人程松不服原审判决，向本院提起上诉称：1.原审认定盐南锦绣花园小区项目有200万元盈余未分配与事实不符；2.杜建华与程松的父亲程如根之间的债权债务并不明确，故原审认定本案为债务转移法律关系不能成立。综上，请求二审法院依法裁判。
程松为证明其主张，提交了以下证据：1.江苏省盐城市中级人民法院（2015）盐商终字第00511号民事判决书一份，证明2013年1月29日，案涉三股东之间的账目已经结清。
被上诉人杜建华答辩称：1.程如根于2012年12月21日在盐�市亭湖区伍佑镇人民政府（以下简称伍佑镇政府）领取了200万元的补偿款的事实客观存在，且2013年1月29日的清算未涉及该200万元；2.程松自愿为其父亲程如根向杜建华偿还200万元中杜建华应得的21万元，杜建华对此予以认可，本案债务转移法律关系成立。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
杜建华为证明其主张，提交了以下证据：证据1，程如根、杜建华、范苏华于2013年1月24日形成的《需要调整的事项》记录一份，于2013年1月28日形成的《债权债务情况计算确认表》、《承诺书》各一份，于2013年1月29日形成《锦绣花园小区三股东债权债务最终结（清）算决议》、《关于处理债权债务关系有关事宜的补充协议》一份，以及2013年1月29日程如根出具给杜建华的金额为745000元的借条一份，以上均为复印件，证明杜建华、程如根、范苏华三股东在结算时未涉及200万元的分配；证据2，2011年10月18日三股东之间形成的《关于盐南锦绣花园项目结算的协议》，证明2013年1月29日结账时未涉及200万元；证据3，2012年11月6日伍佑街道办事处《关于锦绣花园开发商程如根上访问题的情况汇报》复印件一份，2012年9月24日伍佑街道办事处的《会办纪要》复印件一份，证明伍佑镇政府赔偿款形成的背景、伍佑镇政府会办同意返还相关费用的情况；证据4，盐城市亭湖区伍佑镇洋桥居委会与盐城华荣房地产有限公司签订的《项目投资协议书》、盐城宾达置业有限公司与程如根签订的《共同出资开发伍佑洋桥小区盐南锦绣花园地块协议书》复印件各一份，证明程如根先后以盐城华荣房地产有限公司、盐城宾达置业有限公司的名义开发盐南锦绣花园小区项目。
经本院组织质证，杜建华对程松所举证据的质证意见为：对证据1的真实性合法性无异议，但认为不能证明200万元的款项已经分配。程松对杜建华提交的证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但该组证据可以证明股东之间账目已经结清，不能证明有其他款项未分配；对证据2、3、4的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院对程松所举证据的真实性、合法性予以确认，但该证据的证明目的不予确认，对杜建华所举证据中，证据1所涉材料的真实性、合法性、关联性均予以确认，对证据2、3、4不予确认。
本院经审理查明：杜建华与程松的父亲程如根、案外人范苏华于2006年5月以盐城宾达置业有限公司名义共同投资开发建设城南新区伍佑镇盐南锦绣花园小区项目。2013年1月29日三人就该合伙项目进行清算，并形成《锦绣花园小区三股东债权债务最终结（清）算决议》一份，载明“四.7.伍佑镇政府赔偿款，按股份比例计取后，如股东之间发生债权债务关系，其中债务人应得部分必须现偿还债权人，不得以其他理由拒绝执行，不足部分立下借款偿还手续。”三合伙人均在该决议上签字。
本院另查明，2012年12月，程如根就盐南锦绣花园小区项目向伍佑镇政府领取了200万元款项。2013年3月11日，杜建华与程如根在盐城宾达置业有限公司董事长办公室协商该200万元的分配方案，经协商，由程如根向杜建华支付21万元，后经杜建华要求，由程松出具借条，代其父亲程如根支付该21万元，借条载明：“今借到杜建华人民币贰拾壹万元整（￥210000元），归还日期为二O一三年四月十二日。”还款期限届满后，程松未还款，杜建华遂诉至原审法院。
本院认为：债务应当清偿。关于本案杜建华、程如根、程松之间债务转移法律关系是否成立的问题。经查，案外人程如根与杜建华合伙经营过程中，程如根于2012年12月领取了200万元款项，程如根作为程松的原审代理人在原审庭审中对其领取了200万元的情况予以认可。程如根与杜建华虽于2013年1月29日进行清算，但根据《锦绣花园小区三股东债权债务最终结（清）算决议》四.7.条载明的内容，可以认定该200万元即为“伍佑镇政府赔偿款”，且未在2013年1月29日列入清算内容，故该款项虽不能确定为合伙盈余，但属于未分配的合伙款项，根据清算决议的相关约定属于合伙人未分配的范围，杜建华作为合伙人可以要求程如根对200万元进行分配。后双方于2013年3月11日协商明确其中杜建华应得21万元，并商定程如根应向杜建华偿还的21万元债务由程松承担。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，债权人杜建华对程如根的还款义务转移由程松承担予以认可，程松亦向杜建华出具了借条，该借条具有欠条的性质。杜建华、程如根、程松之间的债务转移行为是三方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，为合法有效的债务转移行为。现杜建华要求债务受让人程松偿还债务，具有事实和法律依据，应当予以支持。故程松提出原审认定盐南锦绣花园小区项目有200万元盈余未分配与事实不符以及案涉债务转移的基础债权债务不明确，本案为债务转移不能成立的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，依法可以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4450元，由上诉人程松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴珊珊
�理审判员王珩
代理审判员 周 陇
二〇一六年三月十九日
书 记 员 程 菲