贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔民终489号
上诉人（原审被告）：贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿，住所地：贵州省黔西南州兴仁县新龙场镇陈家寨村。
负责人：谢美群。
上诉人（原审被告）：贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿，住所地：贵州省黔西南州兴仁县下山镇崩土山村。
负责人：谢美华。
上诉人（原审被告）：贵州融华集团投资有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市云岩区中华北路181号。
法定代表人：谢美华，该公司董事长。
上述上诉人共同委托诉讼代理人：罗学宽，贵州心达律师事务所律师。
上述上诉人共同委托诉讼代理人：娄玉文，贵州心达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黔西南州金河燃料有限公司，住所地：贵州省黔西南州兴义市清水河镇。
法定代表人：ＸＸ，该公司经理。
委托诉讼代理人：梁斌，贵州泳清律师事务所律师。
原审被告：谢美群，男，汉族，1965年2月19日生，住湖北省当阳市，
委托诉讼代理人：罗学宽，贵州心达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：娄玉文，贵州心达律师事务所律师。
原审第三人：黔西南州煤炭工业公司，住所地：贵州省黔西南州兴义市瑞金北路8号。
法定代表人：王文波，该公司执行董事。
原审第三人：黔西南州永丰商贸有限公司，住所地：贵州省黔西南州兴义市坪东新区迎新大道碧翠苑8幢3-102号。
法定代表人：纪承涛，该公司副总经理。
原审第三人：兴义市九峰小额贷款有限责任公司，住所地：贵州省黔西南州兴义市桔山城市中心区金水路。
法定代表人：舒海波，该公司总经理。
上述原审第三人共同委托诉讼代理人：李怡，贵州泳清律师事务所律师。
上诉人贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿（以下简称：融华大发煤矿）、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿（以下简称：融华永贵煤矿）、贵州融华集团投资有限责任公司（以下简称：融华公司）因与被上诉人黔西南州金河燃料有限公司（以下简称：金河公司），原审被告谢美群、原审第三人黔西南州煤炭工业公司（以下简称：煤炭工业公司）、黔西南州永丰商贸有限公司（以下简称：永丰公司）、兴义市九峰小额贷款有限责任公司（以下简称：九峰公司）债权转让合同纠纷一案，融华大发煤矿、融华永贵煤矿、融华公司不服贵州省黔西南州中级人民法院（2016）黔23民初104号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
融华大发煤矿、融华永贵煤矿、融华公司上诉请求：1、请求撤销（2016）黔23民初104号民事判决，对本案查清事实后依法改判，或发回重审；2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实不清，证据不足。本案涉案800万元应全部是买卖合同关系产生的预付款性质，并非借款合同关系；2、一审判决适用法律错误，判决结果显失公平、公正。本案被上诉人所主张的债权转移不符合法律规定，应依法驳回被上诉人的债权转移诉讼请求，一审判决适用《合同法》关于债权转移的规定以及《担保法》等对本案作出判决，属于适用法律错误，原审原告方应另案以买卖合同关系起诉主张权利。
金河公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法，上诉人融华大发煤矿、融华永贵煤矿、融华公司的上诉理由不能成立，请求二审法院维持一审判决并驳回上诉人的上诉请求为盼。1、上诉人对其主张本案800万元债权债务的基础法律关系均为买卖合同关系的事实不能举证，且本案债权债务已于2016年1月18日经各方清算确定，故《债权债务确认协议》、《债权转让通知书》合法有效；2、一审判决适用法律适当。
金河公司向一审法院起诉请求：一、请求四被告向原告连带清偿欠款本金500万元及其合同约定利息（利息从2014年12月3日起按月利率2%计算至2016年4月2日的利息为160万元，其余利息计算至履行完毕之日止）；二、请求四被告向原告连带清偿欠款本金300万元及其利息（利息从2014年9月25日按月利率2%计算至2016年4月24日的利息为114万元，其余利息计算至履行完毕之日止）；三、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2014年8月12日、8月13日，第三人永丰公司分三笔通过尾号为“5359”的银行账户分别转款100万元、200万元、200万元，共计500万元至被告谢美群尾号为“0413”的农业银行账户。
2014年9月25日，原告金河公司通过尾号为“4029”的银行账户转款300万元至被告融华永贵煤矿尾号为“9207”的银行账户，银行电子回单用途载明为货款。
2014年9月26日，第三人九峰公司（贷款人）与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-012），载明：借款人向贷款人借款人民币300万元；借款用途为供煤周转；借款期限自2014年9月25日至2014年12月24日止，实际放款日迟于约定借款发放日的，以借款借据为准；实行按月付息，到期还本付息的还款方式，借款月利率为30‰；本合同的担保方式为连带责任保证；担保人保证期限为借款人借款期限到期之日起二年；担保人担保的范围包括借款本金、利息、逾期利息……等贷款人实现债权的一切费用；及其他事项。
2014年12月3日，第三人九峰公司（贷款人）与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-013），载明：借款人向贷款人借款人民币500万元；借款用途为供煤周转；借款期限自2014年12月3日至2015年1月3日止，实际放款日迟于约定借款发放日的，以借款借据为准；实行按月付息，到期还本付息的还款方式，借款月利率为40‰；本合同的担保方式为连带责任保证；担保人保证期限为借款人借款期限到期之日起二年；担保人担保的范围包括借款本金、利息、逾期利息……等贷款人实现债权的一切费用；及其他事项。
2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订《债权债务确认协议》，载明：甲、乙、丙、丁、戊五方经协商一致，就五方之间存在的债权债务关系作出如下确认，1、丙方向甲方和乙方确认，（1）乙方于2014年9月25日向丙方预付货款人民币300万元整，前述货款由乙方支付至丙方指定的收款人丁方融华永贵煤矿尾号为9207的账户中。（2）丙方于2014年12月3日向甲方借款人民币500万元，该款已经按照丙方的指示支付至戊方谢美群在中国农业银行兴仁县支行尾号为0413的账户中。（3）由于丙方在收到前述货款及借款后，从未向甲方和乙方履行过任何供货及还款义务，故丙方承诺以下列方式履行还款或者供货义务，和支付利息的义务：①以现金或者转账方式返还预付货款并支付利息；②向甲方和乙方供应煤炭直至预付货款及其利息全部抵扣完毕之日止。（4）由于丙方未能及时足额向甲方履行还款义务，也未按约向乙方履行供货义务，故丙方自愿按照月利率2%向甲方支付自2014年12月3日至前述借款及利息全额还清之日止的利息；并承诺在2016年5月31日前清偿甲方和乙方的全部本息，经计算确认，截至2016年5月31日，丙方共计应向甲方和乙方偿还本金800万元，支付利息2674000元，扣除丙方已经支付的利息630000元，丙方共计应偿还本息10044000元，丙方承诺自2016年3月1日起至2016年5月31日止，每月30日前向甲方和乙方共同清偿本息共计3348000元。丙方未能按照前述约定履行还款义务的，则逾期期间的利息按月利率3%计算支付至清偿之日止，并应当按照本合同项下的全部金钱债务本息的10%支付违约金给甲方和乙方。2、丁方和戊方同时向甲方和乙方承诺：对丙方因本协议产生的全部金钱债务承担连带保证责任直至丙方在本协议项下的全部金钱债务本息履行完毕之日止。……4、如果丙方未能按照合同约定向甲方和乙方履行还款义务的，则甲方和乙方有权宣布全部金钱债务即刻到期，并有权要求丙方返还全部预付货款及借款，并按照合同约定支付还款期限和逾期还款期间的利息，同时要求丁方和戊方履行连带保证责任；……及其他事项。
2016年2月23日，原告金河公司（甲方）、第三人永丰公司（乙方）、第三人九峰公司（丙方）共同签订《债权转让协议》，载明：经以上三方共同协商，为了及时实现三方在合作经营活动中产生的债权，明确各自权责，减少催债过程中的成本费用。现就甲、乙两方于2016年1月18日与融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群等五方达成的《债权债务确认协议》的债权行使等相关事宜，根据《合同法》的相关规定，自愿达成协议如下，一、依据《债权债务确认协议》第3条“丙方和丁方、戊方对于甲方或者乙方发出的任何与本合同项下金钱债务有关的通知（包括不限于催款等）均对丙方和丁方及戊方发生法律效力”的约定，一致同意将《债权债务确认协议》中的全部债权转让给金河公司（甲方），由金河公司依照该《协议》确定的全部权利自行行使债权及催收，永丰公司（乙方）、九峰公司（丙方）均不再行使该债权及催收。二、甲、乙、丙在合作经营过程中发生的资金往来及债权债务，以三方财务对账、结算为准。……及其他事项。
原告金河公司与第三人永丰公司共同于2016年3月22日、3月24日、4月4日分别向被告融华大发煤矿、谢美群、融华永贵煤矿及融华公司送达了《债权转让通知书》。
一审法院认为：综合双方当事人的分歧意见，本案的争议焦点归纳为：一、本案基础债权应认定为买卖合同关系还是借款合同关系；二、案涉《债权转让协议》是否合法有效。案涉相关合同不违反法律法规的禁止性规定，应视为当事人的真实意思表示，合法有效。
关于争议焦点一。关于案涉两笔基础债权分别为300万元及500万元，原告金河公司主张基础债权系借款合同关系，被告方主张基础债权系买卖合同关系。
（一）关于300万元基础债权。虽然第三人九峰公司（贷款人）于2014年9月26日与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订了《担保贷款合同》（合同编号：2014-012），但案涉300万元银行电子回单用途载明为“货款”，且系原告金河公司转入融华永贵煤矿账户内，此外，2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订的《债权债务确认协议》亦确认“乙方于2014年9月25日向丙方预付货款人民币300万元整，前述货款由乙方支付至丙方指定的收款人丁方融华永贵煤矿尾号为9207的账户中”，上述事实表明，案涉300万元基础债权并非第三人九峰公司与被告方之间的借款合同关系，案涉300万元基础债权应认定为原告金河公司与被告融华大发煤矿基于买卖合同产生的债权债务关系。（二）关于500万元基础债权。根据本案查明的事实，2014年8月12日、8月13日，第三人永丰公司分三笔通过尾号为“5359”的银行账户分别转款100万元、200万元、200万元，共计500万元至被告谢美群尾号为“0413”的农业银行账户。此后，2016年1月18日，第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）共同签订《债权债务确认协议》确认“丙方于2014年12月3日向甲方借款人民币500万元，该款已经按照丙方的指示支付至戊方谢美群在中国农业银行兴仁县支行尾号为0413的账户中。”，虽然第三人九峰公司（贷款人）于2014年12月3日与被告融华大发煤矿（借款人）、融华公司（担保人）、融华永贵煤矿（担保人）共同签订《担保贷款合同》（合同编号：2014-013），约定借款金额为500万元，但是九峰公司并未提交其向借款人融华大发煤矿交付款项的有效凭据，上述事实表明，案涉500万元基础债权并非第三人九峰公司与被告融华大发煤矿的借款合同关系，而应认定为第三人永丰公司与被告融华大发煤矿之间的借款合同关系。被告方虽主张上述500万元基础债权为买卖合同关系，但其并未举证证明，且与上述事实相悖，不予支持。
关于争议焦点二。第三人永丰公司（甲方）、原告金河公司（乙方）、被告融华大发煤矿（丙方）、被告融华公司（丁方）、被告融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）于2016年1月18日共同签订的《债权债务确认协议》已明确“由于丙方未能及时足额向甲方履行还款义务，也未按约向乙方履行供货义务，故丙方自愿按照月利率2%向甲方支付自2014年12月3日至前述借款及利息全额还清之日止的利息；并承诺在2016年5月31日前清偿甲方和乙方的全部本息，经计算确认，截至2016年5月31日，丙方共计应向甲方和乙方偿还本金800万元，支付利息2674000元，扣除丙方已经支付的利息630000元，丙方共计应偿还本息10044000元，丙方承诺自2016年3月1日起至2016年5月31日止，每月30日前向甲方和乙方共同清偿本息共计3348000元。丙方未能按照前述约定履行还款义务的，则逾期期间的利息按月利率3%计算支付至清偿之日止，并应当按照本合同项下的全部金钱债务本息的10%支付违约金给甲方和乙方。……如果丙方未能按照合同约定向甲方和乙方履行还款义务的，则甲方和乙方有权宣布全部金钱债务即刻到期，并有权要求丙方返还全部预付货款及借款，并按照合同约定支付还款期限和逾期还款期间的利息”，故被告方关于“债权转让行为因买卖合同关系未予解除，债权转让条件未成就，根据合同性质不得转让”的抗辩理由不能成立。同时，原告金河公司与第三人永丰公司之间的债权转让行为由《债权转让协议》予以证明，且原告金河公司与第三人永丰公司共同于2016年3月22日、3月24日、4月4日分别向被告融华大发煤矿、谢美群、融华永贵煤矿及融华公司送达了《债权转让通知书》，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”及第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，确认案涉上述《债权转让协议》要件完备，且已对被告融华大发煤矿、融华公司、融华永贵煤矿、谢美群发生效力。
一审法院判决：一、由被告贵州融华集团投资有限责任公司、被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿共同于判决生效之日起10日内向原告黔西南州金河燃料有限公司偿付欠款本金800万元及合同约定截至2016年5月31日止的利息204.4万元，并偿付自2016年6月1日起至判决确定的履行期届满之日止的逾期利息（逾期利息以本金800万元为基数，按月利率2%计算确定）；二、被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、谢美群对本判决确定的第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告黔西南州金河燃料有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86240元，由被告贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、谢美群共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案中，2016年1月18日，永丰公司（甲方）、金河公司（乙方）、融华大发煤矿（丙方）、融华公司（丁方）、融华永贵煤矿（丁方）、谢美群（戊方）经过协商，共同签订《债权债务确认协议》，对之前发生的债务金额、还款时间及方式、利息及利息计算方式、担保责任等在清算的基础上进行了约定。根据上述司法解释的规定，本案应按照民间借贷纠纷进行审理。上诉人并没有提供相应证据证明《债权债务确认协议》存在无效和可撤销的事由，因此应该按照《债权债务确认协议》的约定履行相关义务。故对上诉人提出的本案的基础法律关系应为买卖合同关系，本案应当按照买卖合同纠纷审理的上诉理由不予采纳。
综上，贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费86240元，由贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县新龙场镇这都大发煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司兴仁县下山镇永贵煤矿、贵州融华集团投资有限责任公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵传毅
审判员 徐 彬
审判员 干秋晗
二〇一七年七月二十一日
书记员 黄 露