广东省深圳市福田区人民法院	民 事 判 决 书	（2017）粤0304民初16646号	原告阳泉市蔚东商贸有限公司。	法定代表人刘文青，总经理。	委托代理人姚建明，河北文昌阁律师事务所律师。	委托代理人常丽琴，河北文昌阁律师事务所律师。	被告沃尔玛（中国）投资有限公司。	法定代表人DIRKJOZEFS.VANDENBERGHE，董事长。	委托代理人钟永标，广东星辰律师事务所律师。	委托代理人徐斯敏，广东星辰律师事务所律师。	上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月31日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2017年8月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人姚建明、常丽琴，被告的委托代理人钟永标、徐斯敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告诉称，原告与被告从2008年11月份开始进行供销交易，在交易过程中，被告经常利用市场优势地位随意设立名目，违法克扣原告的货款。原告为维护双方的交易关系，对被告的一些违法行为没有追究，但这更助长了被告的嚣张气焰。在2014年下半年，被告虚设名目，以降价金额、销售返利和彩页宣传费的名义违规收费，克扣原告货款人民币55万元，扣款前后，被告均没有针对上述扣款项目与原告发生过真实商品交易，也没有向原告提供过相对应的宣传促销服务，反而在2014年12月份，将原告原有的大量商品下架、撤柜并退货；在2016年下半年，以库存过量和个别商品是次品为由，又将原告的大量商品退货，给原告造成巨大的货物损失（另案主张）。原告对此多次与被告协商解决，均未果，被迫在2017年3月份终止与被告的合作，不再向被告供货。原告认为，被告违背诚信、公平原则，滥用市场优势地位，虚设名目，违规收费，克扣原告的货款，严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求法院判决：1、被告向原告返还克扣的货款人民币550000元；2、本案诉讼费用全部由被告承担。	被告辩称，1、原告主张由被告克扣的相关的款项实际上是在双方合作期间，根据原告与被告另行签订的COOP协议的约定，应当由原告向被告支付的相应款项，被告根据供应商协议的约定，经提前通知原告以后，在应付原告的货款当中予以抵销、扣除。2、原告与被告签订的COOP协议是双方真实意思表示，合法有效。根据相关COOP协议的约定，被告有权在应付货款当中扣除COOP协议约定应当由原告支付的费用。原告要求被告返还该部分费用，没有事实根据和法律依据。3、被告是根据双方另行签订的与供应商协议独立的COOP协议，扣除原告应付的费用。在扣除之前，已通知了原告。如原告对双方签订的协议的效力和被抵消扣除的费用有异议，要求返还，应当及时提出。其诉讼时效也应当自相应的COOP协议签订开始起算两年，最晚的起算时间也不超过原告在收到抵消扣除的通知之后两年。而事实上，对于原告提到的被扣除的COOP协议费用，原告一直未提出异议，至起诉之前，原告提出的返还费用的请求已超过了诉讼时效，应当依法予以驳回。	经审理查明，2012年12月10日，原告（供应商）、被告（公司）双方签订《供应商协议》，该协议第5条约定，经提前通知供应商，公司可用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项；为其关联公司的利益并以其关联公司的名义，经提前通知供应商，公司可以用所有当前的和将来的，因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的关联公司的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项。第11条约定，公司可无条件地退还质量或权利存在缺陷的任何商品。经过协商，公司也有权退还销售记录不令人满意的任何商品（例如5周内没有销售记录的商品），除非双方另有约定，商品退货价格以公司最后一次向供应商采购退货商品的价格为准。对于退还的商品，供应商同意按照本协议附件二中所适用的条款进行处理。附件二载明商品类别为保健品，部门编码92，货到后60天付款，公司通过与供应商签订《供应商协议》及发出采购订单向供应商采购商品，经双方协商一致，公司可将商品退还给供应商。供应商同意接受退货并选择退货商品由供应商自行取回的交接方式。	2014年6月30日，原告（供应商）与被告（公司）双方签订《彩页促销服务协议》，约定供应商同意就其参加的公司组织的集中促销活动，按照以下条件和标准向公司支付费用：促销商品：蜂之屋洋槐蜜300g、蜂之屋枣花蜜300g，彩页生效时间：2014年7月3日至2014年7月16日，覆盖商场：全国，收费标准：500元/商场/商品，费用总额296000元，供应商同意，在沃尔玛提供了相应服务后，由沃尔玛在其应向供应商支付的任何款项中直接抵扣上述款项，沃尔玛应及时提供合适发票。如供应商对服务提供、扣款有任何异议，应在扣款发生后三个月内提出，以便查对。	2014年5月28日，原告接受被告发出的编号为5826699的COOP协议书，该协议书注释在2014年4月1日至5月31日的商品季节转换中，如果沃尔玛的采购净额达到或大于3000000元（被告主张为笔误实为300000元），则能为供应商减低库存提供有力支持，供应商同意向沃尔玛额外支付销售返利100000元；2014年6月23日，原告接受被告发出的编号为5884516的COOP协议书，该协议书注释在2014年6月1日至6月30日的节假日销售高峰阶段，如果沃尔玛的采购净额达到或大于300000元，则沃尔玛良好的销售表现有力促进了供应商的总体销售表现，供应商同意向沃尔玛额外支付销售返利100000元；2014年7月24日，原告接受被告发出的编号为5935450的COOP协议书，该协议书注释在2014年7月1日至7月31日的节假日销售高峰阶段，如果沃尔玛的采购净额达到或大于300000元，则沃尔玛良好的销售表现有力促进了供应商的总体销售表现，供应商同意向沃尔玛额外支付销售返利4000元；2014年8月28日，原告接受被告发出的编号为6021534的COOP协议书，该协议书标明的补贴类型为折扣券补偿，生效日期2014年8月1日，到期日8月28日，金额10000元；2014年8月28日，原告接受被告发出的编号为6021600的COOP协议书，该协议书标明的补贴类型为折扣券补偿，生效日期2014年8月1日，到期日8月28日，金额40000元；	2014年10月10日，被告通过电子邮件向原告发送付款发票明细，详列了包括上述扣款项目在内的一张发票明细。	2014年7月23日，被告向原告开具金额为296000元，货物或应税劳务名称为彩页宣传费5914191（921部门）的增值税专用发票一张。2014年10月28日，被告向原告开具发票号分别为06830617（项目内容：销售返利5826699）、06830618（项目内容：销售返利5826699）、06830619（项目内容：销售返利5884516）、06830620（项目内容：销售返利5884516、1元；销售返利5935450，4000元；折扣券补偿款6021534、10000元；折扣券补偿款6021600，40000元），金额分别为99999元、1元、99999元、54001元，以上共计550000元。	双方确认从2017年3月终止合作。	以上事实，有原、被告提交证据及庭审笔录为证。	本院认为，双方签订的《供应商协议》第5条的约定，经提前通知供应商，公司可用所有当前的和将来的、因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司中的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项，本案中被告对原告的扣款系双方通过签署《彩页促销服务协议》、COOP协议书等方式已达成扣款意向，并且被告也履行了通知义务情况下的扣款，原告主张上述签订的《彩页促销服务协议》、COOP协议书，并未实际履行，但是从《彩页促销服务协议》及所有的COOP协议书原告接受的时间看，均是在活动或优惠生效履行期间及结束后，由此可以佐证被告关于双方已实际履行了相关协议的主张。此外上述《彩页促销服务协议》已约定，如供应商对服务提供、扣款有任何异议，应在扣款发生后三个月内提出，以便查对。COOP协议书最晚的签订时间也在2014年8月，而原告与被告之间的交易经双方确认直至2017年3月才结束，在上述捐款发生后的两年内，原告均未对该扣款产生任何异议，或提起诉讼，被告关于原告起诉已过诉讼时效的主张，本院予以采纳。综上，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持，并依法予以驳回。	综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条的规定，判决如下：	驳回原告阳泉市蔚东商贸有限公司的诉讼请求。	本案案件受理费9300元（已由原告预交），由原告负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。	审 判 长  李轶男	人民陪审员  雷南山	人民陪审员  唐 琪	二〇一七年八月二十三日	书 记 员  陈东方