广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第971号
上诉人（原审被告）广州颐明房地产开发有限公司。
法定代表人欧阳依丹，董事长。
委托代理人罗子轩、曹国宏，均系该司法律顾问。
被上诉人（原审原告）陈建敏，男，1974年7月11日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）蒋爱燕，女，1973年10月25日出生，汉族。
上述被上诉人共同委托代理人孙敏，广东非凡律师事务所律师。
上述被上诉人共同委托代理人郭英东，广东非凡律师事务所律师。
上诉人广州颐明房地产开发有限公司（以下简称颐明公司）因商品房预售合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民三初字第1924号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，陈建敏、蒋爱燕、颐明公司签订《商品房买卖合同》，约定陈建敏、蒋爱燕向颐明公司购买海珠区南洲北路、石牌海角南、西滘村西北侧地段合生颐景华苑第A4幢14层1401号房，总金额1686417元；颐明公司应当在2009年3月31日前将作为本合同标的物的房屋交付陈建敏、蒋爱燕使用；交付的房屋应当符合取得质监站《建设工程施工质量验收监督意见书》条件；颐明公司应当在商品房交付使用后550日内，向产权登记机关为陈建敏、蒋爱燕办妥产权登记，并将以陈建敏、蒋爱燕为产权人的房地产权证交付陈建敏、蒋爱燕；在此场合，陈建敏、蒋爱燕应当及时提供产权登记机关要求的需陈建敏、蒋爱燕提供的证件资料；颐明公司应如实告知陈建敏、蒋爱燕为办理产权登记需要由陈建敏、蒋爱燕提供的证件资料；颐明公司未告知或告知的内容不完备、不准确，致使陈建敏、蒋爱燕未能及时提供证件资料的，陈建敏、蒋爱燕不承担责任；颐明公司违反上述办理产权登记约定的，从逾期之日起，每满一年颐明公司按已付购房款的1%向陈建敏、蒋爱燕支付违约金；逾期超过一年，陈建敏、蒋爱燕有权提出退房，颐明公司除按已付购房款的1%支付违约金外，还需退还陈建敏、蒋爱燕已付的购房款；合同附件五补充协议第6条双方因违反本合同约定而产生的利息、赔偿款及违约金数额合计最高不得超过总购房价的5%，但本补充协议另有约定的除外；第9条约定，陈建敏、蒋爱燕已知悉办理房产证所需资料，颐明公司不再另行书面通知；陈建敏、蒋爱燕应在收楼时向颐明公司提交齐全的办理房产证的资料（具体按政府房屋管理部门要求），并及时交清、结算所有房款、税费等相关款项，提交齐全的办理房产证的资料以颐明公司开具的收件回执为准；如陈建敏、蒋爱燕迟延上述义务的，颐明公司相应顺延办理房产证的时间；如双方在本合同第十条约定的交房期限之前办妥房屋交接手续的，办理房产权证期限仍从合同约定交房期限届满之日起算；等。合同签订后，陈建敏、蒋爱燕支付了房款给颐明公司。双方对涉案房屋的面积进行结算退面积差后，陈建敏、蒋爱燕已付房款总额为1684239元。陈建敏、蒋爱燕于2009年3月31日收楼。
2013年7月5日，陈建敏、蒋爱燕以颐明公司逾期办理产权登记手续，已经构成违约为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：1、颐明公司向其支付迟延交付房产证的违约金33685元（从2011年7月6日起计至2013年7月5日止，每日按已付房款1684239元的1%÷365日的标准计算）；2、颐明公司承担诉讼费。
一审审理期间，陈建敏、蒋爱燕、颐明公司均确认合同约定的商品房交付使用后550日的截止时间为2010年9月30日。陈建敏、蒋爱燕自认于2013年8月10日取得房产证。
颐明公司为证明其抗辩主张，提交了如下证据：
1、列有房号、姓名的表格，其中有陈建敏、蒋爱燕陈建敏于2011年12月15日的签名，其他所列业主签名大部分在2011年11、12月期间。
2、陈建敏、蒋爱燕（乙方）与颐明公司（甲方）于2009年6月30日签订的《协议书》，内容为：乙方购买甲方开发建设的颐景华苑项目颐韵轩A座1401房，现甲乙双方就该房屋迟延交付及维修事宜，经协商一致，达成以下协议：1、甲方向乙方支付相当于该房屋应缴交的物业管理费共1年的费用（3106.3元）作为补偿，由甲方一次性支付至物业管理公司；2、乙方承诺不再就该房屋迟延交付及维修事宜追究甲方的任何责任；3、乙方承诺对上述事宜保密，否则乙方愿意立即无条件返还甲方上述款项并不得再以任何理由追究甲方的任何责任。
陈建敏、蒋爱燕对上述证据的质证意见为：第1项证据的签收记录没有任何的抬头，不确定是否是交纳资料的时间。颐明公司在整个过程中也没有向其发出书面通知要求提交哪些材料，故其对该证据真实性、合法性、关联性不予认可，而且整本资料上显示都是2011年或者2012年的日期，假使如颐明公司所述迟交办证资料，那也是颐明公司效率低下未与业主进行良好沟通所导致，与其等业主没有任何关系。双方的买卖合同约定颐明公司未告知或告知的内容不完备、不准确致使其未能提供完备的证据资料的，其不承担责任，颐明公司均未告知，而其都已经将颐明公司所需的资料在收楼日期左右向颐明公司提交，所以更加证明迟办证的责任在颐明公司而不在其。对第2项证据的真实性、关联性不认可，该份协议书是双方于2009年就房屋的迟延交付及维修事宜所作出的和解，与本案没有任何关系，且签订该协议书时并未发生本案诉讼所争议的事项，自然对本案所涉及的事项不可能进行有效的约定，且本案是颐明公司迟延办证所致的纠纷，对其产生的损失是显而易见的，而双方签订的附件五是颐明公司提供的格式条款，所谓总房价的5%的约定本身是违背公平原则的，双方协议书所涉及的质量不合格的维修事宜不属于颐明公司赔偿违约金的情形，而陈建敏、蒋爱燕、颐明公司在协议书中也未就维修事宜所返还的款项进行明确约定，是否达到上限也尚未知，故该份协议书与本案没有关联性。另外法院已经在开庭前向颐明公司送达了相关材料，颐明公司没有在举证期限内举证，故该份证据的证据效力是不成立的。
原审法院认为，陈建敏、蒋爱燕、颐明公司签订的《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应按约定全面履行自己的义务。
上述合同附件虽然对提交办证资料作出相关约定，但没有具体列明所需资料项目。基于在商品房买卖关系中双方所处的地位，颐明公司对于具体所需的办证资料负有通知陈建敏、蒋爱燕的义务。陈建敏、蒋爱燕的合同目的是购买房屋取得房屋产权，颐明公司没有证据证明陈建敏、蒋爱燕拒绝提交办证资料的事实。颐明公司提交的表格所列业主签名大部分在2011年11、12月期间，表明该表签名非陈建敏、蒋爱燕的单独行为，且没有陈建敏、蒋爱燕签名时间，故该表格不足以证明陈建敏、蒋爱燕迟延交付办证资料。颐明公司关于陈建敏、蒋爱燕迟延提交办证资料，办证期限相应顺延，其不存在迟延办证的抗辩依据不足，原审法院不予采纳。颐明公司对其关于涉案房屋在验收阶段涉及政府政策变动，造成验收过程较长，故其不应承担责任的抗辩主张没有提供证据加以证明，故原审法院也不予采纳。颐明公司迟延交付房产证给陈建敏、蒋爱燕，故应承担违约责任。陈建敏、蒋爱燕要求颐明公司按已付房款的1%÷365日的标准向其支付迟办证违约金的诉讼请求合法合理，原审法院予以支持。陈建敏、蒋爱燕于2013年7月5日提起本案诉讼，故颐明公司关于扣减诉讼时效期间的抗辩理由不能成立，原审法院不予采纳。颐明公司提交的《协议书》虽约定双方就该房屋迟延交付及维修事宜的处理，但没有明确属于违反合同约定而产生的利息、赔偿款及违约金的数额，且约定的金额尚不足总房价的5%，颐明公司也没有举证证明已实际支付该款项，故对颐明公司关于扣减该款项的抗辩不予采纳。陈建敏、蒋爱燕主张从2011年7月6日起至2013年7月5日止的违约金请求符合合同约定，原审法院予以支持。违约金总额应以总购房价的5%为限。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2013年9月29日作出如下判决：颐明公司在本判决生效之日起10日内，支付从2011年7月6日起至2013年7月5日止的迟延办证违约金（每日按已付房款1684239元×1%÷365日的标准计算，并以总房价1686417的5%为限）给陈建敏、蒋爱燕。本案一审受理费321元，由颐明公司负担。因本案受理费已由陈建敏、蒋爱燕预交，陈建敏、蒋爱燕同意由颐明公司在履行本判决书时，将其应负担的受理费直接支付给陈建敏、蒋爱燕。
判后，颐明公司不服原审判决，向本院提起上诉称：l、经颐明公司多次通知，陈建敏、蒋爱燕拒不履行提交办证资料的义务，根据《商品房买卖合同》附件五第9条约定，颐明公司可以相应顺应办证时间。2、即使存在迟延办证的情形，依《商品房买卖合同》第十九条，迟延办证满一年的按已付购房款的1％计算违约金，满一年不满两年的部分无需支付违约金。一审法院对该问题的判决不明确。颐明公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判；2、一、二审受理费由陈建敏、蒋爱燕承担。
陈建敏、蒋爱燕二审答辩称：同意原审判决。
双方对一审查明事实均无异议，且未能提供新证据，本院二审予以确认。
本院认为，原审法院认定颐明公司与陈建敏、蒋爱燕签订的《商品房买卖合同》合法有效正确，本院予以确认。依照《商品房买卖合同》约定，颐明公司应当在商品房交付使用后550天内办妥产权登记，并将案涉房地产权证交付陈建敏、蒋爱燕。原审法院认定颐明公司迟延为陈建敏、蒋爱燕办证构成违约，事实清楚，依据充分，据此判令颐明公司向陈建敏、蒋爱燕支付迟延期间的迟延办证违约金处理并无不当，应予维持。颐明公司上诉提出陈建敏、蒋爱燕拒不履行提交办证资料的义务，但没有提供证据予以证明，本院不予采信，其据此主张顺延办证时间及免除责任，依据不足，本院不予支持。鉴于双方当事人对于合同约定的迟延办证违约金计算条款的理解存在分歧，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，原审法院认定该条款的真实意思为每年按已付房款的1%的标准计付迟延办证违约金，并无不当，颐明公司上诉坚持“迟延办证满一年不满两年的部分不需要支付违约金”的意见，理据不足，本院不予采纳。
综上，颐明公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民人和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费642元，由上诉人广州颐明房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张燕宁
审 判 员 谭红玉
代理审判员 黄春成
二〇一四年五月八日
书 记 员 郝 烨
潘羽栾