吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉06民终954号
上诉人（原审原告）：吉林省金德房地产开发有限公司，所在地辉南县。
法定代表人：连晓东，系总经理。
委托代理人：沈俊超，吉林省金德房地产开发有限公司副总经理。
委托代理人：连旭，吉林省金德房地产开发有限公司副总经理。
被上诉人（原审被告）：靖宇县宏达运输有限责任公司，所在地靖宇县。
法定代表人：于慈平，系总经理。
委托代理人：郭新敏，吉林郭新敏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：靖宇县宏达机动车检测有限公司，所在地靖宇县。
法定代表人：姜秋艳，系经理。
委托代理人：夏培海，靖宇县宏达机动车检测有限公司职员。
被上诉人（原审被告）：靖宇县宏达机动车驾驶员培训学校有限公司，所在地靖宇县。
法定代表人：于伟，系校长。
被上诉人（原审被告）：白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司，所在地靖宇县。
法定代表人：谷峪，系经理。
委托代理人：郑希涛，吉林泉成律师事务所律师。
上诉人吉林省金德房地产开发有限公司(以下简称：金德公司)因与被上诉人靖宇县宏达运输有限责任公司（以下简称宏达公司）、靖宇县宏达机动车检测有限公司（以下简称：检测公司）、靖宇县宏达机动车驾驶员培训学校有限公司（以下简称：驾校）、白山市华龙运输集团靖宇运输有限公司（以下简称：华龙公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服吉林省靖宇县人民法院（2017）吉0622民初474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
金德公司上诉请求：1，撤销靖宇县人民法院（2017）吉0622民初474号民事判决书，对本案予以改判。2，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决第一项虽然支持了金德公司要求宏达公司履行过户手续并按房屋买卖合同第八条约定按国家规定承担所需承担的税费。但是没有体现出具体的履行内容和合理期限，如履行的时间及履行方式等，不具有履行的约束力和执行力3，故此，要求上级法院予以具体化，以彻底维护金德公司的合法权益。二、应判令被上诉人承担违约金及涉案诉讼费用。金德公司和宏达公司在签约时就己对预期的违约责任应发生的经济损失风险作出了预测，金德公司在一审起诉时并未按合同双方约定的5000000元违约金要求金德公司承担，而是要求其承担约定的不到30%的违约金，并不违反有关法律规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得起过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。金德公司是根据房屋买卖合同的具体约定要求靖宇县宏达运输有限责任公司承担3000000元的违约责任的，是有充分的事实依据的，并非原审判决认定的。金德公司没有提供足资的证据予以证实。故此，原审判决此项认定事实有误。宏达公司在房屋买卖合同过程中，虽然同意配合办理过户手续，但拒不承担过户费用，属于不全面履行合同约定。其己构成违约，理应承担违约责任。一审法院对此未予支持，明显违反公平、公正原则。
综上所述，金德公司认为原审法院判决认定事实错误，适用法律不当。希望上级法院查明案件事实，依法支持金德公司的合法诉求。
宏达公司答辩称：原审法院判决第一项并无不当，我公司并没有违约行为，金德公司要求违约金没有法律依据和事实依据，请求驳回上诉，维持原判。
检测公司答辩称：原审法院适用法律正确，判决公平公正。我公司与本案并无关联。
华龙公司答辩称：原审判决认定事实清楚，应予维持。原审判决适用法律正确，应驳回上诉。
驾校答辩意见与宏达公司意见一致。
金德公司向原审法院提出诉讼请求：1、责令宏达公司将金德公司购买房屋及土地使用证过户到金德公司名下并承担应承担的相关过户税费。2、责令宏达公司承担违约责任并承担违约金3000000元。3、宏达公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年9月16日，金德公司与宏达公司签订房地产买卖合同。宏达公司将其所有的位于靖宇县靖宇镇西大街北路的房屋产权证分别为：000276**号、00027625号、0001**号、丘（地号）4-1-3-22房屋及附属土地使用权约17000平方米，经双方协商一致作价11000000元转让给金德公司。协议第八条约定“甲乙双方在办理上述房屋及附属土地过户手续时所需缴纳的税费，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。乙方在办理相关过户手续时，甲方应协助办理”。第七条约定“本合同生效后，甲乙双方不得违约，如一方违约，赔偿对方经济损失人民币5000000元”。合同签订后，金德公司按约履行了支付价款的义务，宏达公司也将合同标的交付给金德公司实际占有、使用。但在金德公司要求宏达公司协助办理过户手续并承担其应承担的过户税费时，宏达公司却以种种理由拖延。导致金德公司无法正常办理过户手续，不能进行开发建设，给金德公司带来较大的经济损失。宏达公司的行为已经构成违约，应按双方签订的协议第六条、第七条承担违约责任。为此，诉至法院。
宏达公司原审辩称：宏达公司同意协助金德公司办理房屋及土地使用权过户登记，但宏达公司不应承担过户税费及相应的诉讼费，因为2012年3月宏达公司已经分立为检测公司和驾校、华龙公司三个公司、现宏达公司无资产无人员，根据分立协议过户所需税费应当由分立后的公司承担。宏达公司不应当承担3000000元的违约金，因金德公司迟迟不进行房屋及土地使用权过户登记所造成的损失应当由金德公司自行承担。根据合同法113条之关规定违约金应当相当于另一方违约所造成的损失，但金德公司没有提供相应的事实，违约金的诉讼请求不应支持。房屋买卖协议到2017年上半年才提出过户，我们并没有不配合过户，不存在违约行为。
检测公司原审辩称：1、检测公司是2006年8月成立的独立法人公司，与本案金德公司提出的诉讼请求没有任何关系。本案也没对我公司提出请求，所以本案与我公司无关。2、宏达公司申请追加我公司为检测公司、驾校、华龙公司无任何理由和依据，因为我公司与本案所涉买卖无关。3、宏达公司提供的协议与本案无关，是宏达公司与检测公司之间的协议，如有纠纷应另案处理。4、金德公司与宏达公司所签涉案合同我公司不知情也没有参与。请求驳回检测公司、驾校、华龙公司的追加行为，我公司与本案无关。
华龙公司原审辩称：1、华龙公司是2006年7月17日成立，是一个独立承担民事义务的民事主体，依法对其他公民、法人或其他组织的民事活动不承担任何责任。2、我公司没有参与过宏达公司与金德公司之间的房地产买卖合同，更没有将宏达公司出售的房屋过户到金德公司名下的义务，不是本案的适格主体。3、宏达公司将其房屋出售给金德公司，其协议约定，根据合同相对性原则，只能在宏达公司与金德公司之间发生法律的约束力，而不能向与其无关的第三人提出合同上的请求。应由合同相对人承担合同相关的义务。4、在接到法院传票之前，不管是金德公司还是宏达公司都从来没有找过我公司要求办理相关过户手续或承担税费事宜，现当然无权要求我公司承担什么违约责任。请求判令我公司不承担任何责任。
驾校原审没有提出答辩。
原审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷，宏达公司承认金德公司在本案中所主张的房屋买卖事实，故对金德公司主张的该事实予以确认。双方签订的房屋买卖协议为有效合同。金德公司主张责令宏达公司协助将金德公司购买房屋及土地使用证过户到金德公司名下，承担应承担的相关过户税费，系双方合同约定，应按照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定全面履行各自的义务。关于金德公司要求宏达公司承担违约金3000000元的请求，金德公司没有提供足资的证据予以证实，故金德公司的该项请求不予支持。关于检测公司、驾校、华龙公司是否承担相应的责任，系原宏达公司内部分家另立，且三公司不是房屋买卖协议的相对人，宏达公司要求检测公司、驾校、华龙公司承担相应的责任，可另案告诉。依据上述法律及《中华人民共和国合同法》一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四的规定判决：1、宏达公司协助金德公司办理位于靖宇县靖宇镇西大街北路的房屋产权证分别为：000276**号、00027625号、0001**号、丘（地号）4-1-3-22房屋及附属土使用权的过户登记手续，办理上述房屋及附属土地过户手续所需缴纳的税费等，按国家有关规定由金德公司与宏达公司各自承担。2、金德公司的其他诉讼请求不予支持。案件受理费30800元，减半收取计15400元，由金德公司负担15300元，宏达公司负担100元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2011年9月16日，宏达公司（甲方）与金德公司（乙方）签订房地产买卖合同。约定：1、宏达公司将其所有的位于靖宇县西大街北路（靖宇县宏达机动车驾驶员培训学校）的房屋产权证号分别为：000276**号、00027625号、0001**号、丘（地号）4-1-3-22东至驾校围墙，南至驾校办公楼及地面附属物，西至驾校围墙，北至驾校至车管所铁栅栏，建筑面积1476平方米，国有土地使用权证号062210239房屋及附属土地使用权约17000平方米，出售给金德公司。金德公司对宏达公司所出售的房屋及附属土地已经充分了解，愿意购买上述房屋及附属土地使用权。2、甲乙双方同意上述房屋及附属土地成交价为人民币11000000元。本合同签订之日后，乙方向甲方支付人民币4500000元。3、甲乙双方同意，自本合同签订之日起，预交定金；人民币1000000元。将上述价款在于10日，分1次付给甲方。甲方用和乙方成交的房屋和土地在银行贷款人民币6500000元转给乙方，顶购房地产款，由乙方继续还贷，贷款利息由本合同签订生效之日计算。4、甲方应于2012年5月1日前将房屋及附属土地交付给乙方。5、甲乙双方同意，在房屋实际交付之日前，根据有关规定应交付的与房屋有关的费用（包括水、电、土地、地、煤气、供暖等）由甲方负责缴付；房屋交付之日后所产生新的费用由乙方负责。6、甲方保证上述房屋及附属土地权属清楚。自本合同生效之日起前，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务等，概由甲方负责清理，并承担民事责任，由此给乙方造成的经济基础损失，由甲方负责赔偿，按总价款的千分之二，按日计算。7、本合同签订生效后，甲乙双方不得违约，如一方违约，赔偿对方经济损失人民币：5000000元。8、甲乙双方在办理上述房屋及附属土地过户手续时所需缴纳的税费等，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。乙方在办理开发房地产手续时，需要甲方的有关事宜，甲方应协助办理。9、甲乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成时，可向靖宇县仲裁委员会申请仲裁或向各自所在地人民法院起诉。10、本合同未尽事宜由甲乙双方在本合同补充条款中加以明确。甲乙双方协商一致，在不违背本合同上述条款原则的前提下，就本合同未尽事宜订立的补充条款，为本合同不可分割之一部分，与本合同具有同等效力。11、本合同及补充条款经甲乙双方签字后生效。上述异步教师上上合同签订后，金德公司按约支付了全部价款，宏达公司也将合同标的物交付给金德公司实际占有、使用，但双方至今未办理过户手续。金德公司于2017年5月10日向靖宇县人民法院提起诉讼，要求宏达公司将金德公司购买的房屋及土地使用权证过户到金德公司名下并承担其应承担的过户税费，并要求宏达公司按照约定承担3000000元违约金，以及承担本案相关诉讼费用。诉讼过程中，根据宏达公司申请，一审法院追加驾校、华龙公司、检测公司为本案的被告。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。本案宏达公司与金德公司双方签订的房地产买卖合同，系双方真实的意思表示，且不违反法律规定，应为有效合同。双方应按照合同约定全面履行各自的合同义务。宏达公司虽然按照双方约定履行了标的物交付义务，但根据双方约定：“双方在办理房屋及附属土地过户手续时所需交纳的税费等，由双方按国家有关规定各自承担。金德公司在办理开发房地产手续时，需要宏达公司的有关事宜，宏达公司应协助办理”。而金德公司与宏达公司双方涉及本案争议的房屋及附属土地过户手续至今仍未得到办理，系宏达公司不能承担过户税费而导致，宏达公司已经构成违约。根据双方合同约定“如一方违约，赔偿对方经济损失人民币5000000元”。金德公司诉讼请求宏达公司承担违约金3000000元，鉴于金德公司庭审中不能对于其诉讼请求做出合理的计算，其所提供的证据亦未能证明其存在经济损失的具体数额，但双方在合同中约定的违约金内容，应当视同对双方履行合同的约束，为此应当适当予以保护，故对金德公司要求宏达公司按照约定履行违约金条款的请求，本院予以支持。二审期间经本院释明，宏达公司认为金德公司主张的3000000元违约金过分高于金德公司造成的损失，请求本院依法予调整，故根据宏达公司违约过错行的具体情况，以及结合双方签订的房地产买卖合同中关于违约金数额的约定，酌定宏达公司应向金德公司支付违约金1500000元为宜。
关于宏达公司主张其与金德公司买卖合同纠纷发生于检测公司、驾校、华龙公司分立前，该买卖合同义务应由分立后三公司承担。上述三公司均系独立法人，宏达公司未能提供充分证据证明上述三公司与其在人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同的事实，且三公司不是房地产买卖协议的相对人，对宏达公司的主张，本院不予支持。
综上所述，金德公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销吉林省靖宇县人民法院（2017）吉0622民初474号民事判决；
二、靖宇县宏达运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内，协助吉林省金德房地产开发有限公司办理位于靖宇县靖宇镇西大街北路的房屋产权证分别为：000276**号、00027625号、0001**号、丘（地号）4-1-3-22房屋及附属土使用权的过户登记手续，办理上述房屋及附属土地过户手续所需缴纳的税费等，按国家有关规定由吉林省金德房地产开发有限公司与靖宇县宏达运输有限责任公司各自承担；
三、靖宇县宏达运输有限责任公司于本判决生效之日之日起，向吉林省金德房地产开发有限公司支付违约金1500000元。
一审案件受理费30800元，减半收取计15400元，由吉林省金德房地产开发有限公司与靖宇县宏达运输有限责任公司各自承担7700元；二审案件受理费30800元，由吉林省金德房地产开发有限公司与靖宇县宏达运输有限责任公司各自承担15400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
审 判 员 迟吉岩
代理审判员 兆艳红
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 韩 旭