宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终2861号
上诉人（原审被告）：山东泰丰工程集团有限公司银川分公司，住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景南街昆仑建材市场7号-3号。
原负责人：王建海，该公司经理。
上诉人（原审被告）：山东泰丰工程集团有限公司,住所地：山东省济宁市金宇西路52号。
法定代表人：汤占峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵永辉，宁夏兴业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：银川金梅商贸有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区雅馨苑B号商住楼7号营业房。
法定代表人：鲁红梅，系总经理。
委托诉讼代理人：樊杰，男，1988年11月2日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区，系该公司员工。
上诉人山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司因与被上诉人银川金梅商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院(2017)宁0104民初6209号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人及其委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。本案现已审理终结。
上诉人山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司向本院提出上诉请求：一、撤销银川市兴庆区人民法院作出的（2017）宁0104民初字6209号民事判决书，发回重审或者依法改判驳回被上诉人对二上诉人的全部诉请；二、一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人泰丰银川分公司系上诉人泰丰公司的分支机构，案外人王建海是泰丰公司的其他工作人员，其所作为并非职务代表行为，而其所作为的非职务代表行为亦对泰丰公司和泰丰银川分公司不产生法律效力。2.销货凭证、收条系复印件，证据形式不合法，泰丰公司并未授权银川分公司刻制合同专用章，还款协议的真实性存疑，且系复印件，故不能作为案件事实的依据。3.原判认定还款协议的真实性、合法性，该协议明确约定了分期付款，违约金应以损失为计算依据，被上诉人诉求的2017年3月后货款合同条件尚未成就。逾期付款仅导致被上诉人受有利息损失，原判支持26000元违约金明显适用法律错误。综上，原判证据不足，基本事实不清，适用法律错误请求，请二审法院依法支持上诉人的上诉请求
被上诉人银川金梅商贸有限公司辩称：一审判决认定事实及所欠贷款数额清楚，证据充分；公司承担给付义务有法律依据，上诉人以公司主体不适格为由，上诉理由不能成立，恳请二审法院依法驳回上诉人请求，维持一审判决。
原审原告银川金梅商贸有限公司一审诉讼请求：1.被告山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司支付原告货款130000元、违约金50000元；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实如下：原告提交《销售凭证》及收条载明：2014年12月3日至2016年4月7日，原告向山东泰丰工程集团有限公司银川分公司供应酒水、茶叶、枸杞及就餐卡，价值共计204914元。《销货凭证》及收条中有王建海或季某某的签字，并加盖有山东泰丰工程集团有限公司银川分公司合同专用章或山东泰丰工程集团有限公司银川分公司印章。证人季某某称《销售凭证》及收条上签名是其本人所签，且其是作为山东泰丰工程集团有限公司银川分公司副经理收取货物的。同时，证人提交的工程结算确认单中加盖的山东泰丰工程集团有限公司银川分公司合同专用章与《销货凭证》中的印章一致。2016年10月9日，原告将山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司诉至法院，要求山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司支付货款204914元、利息21708元（暂计算至2016年10月1日，利息随本付清）。原告提交《还款计划》，载明：”甲方：银川金梅商贸有限公司，地址：银川市××区号商住楼7号营业房，法定代表人：鲁红梅，乙方：山东泰丰工程集团有限公司银川分公司，兴庆区丽景南街昆仑建材市场7号-3号，负责人：王建海，联系电话：181XX****XX。乙方共欠甲方货款230000元。依据《中华人民共和国合同法》及相关的法律、法规的规定，现甲、乙双方本着公平公正，诚实信用的原则，达成如下还款协议，以资双方共同遵守：一、双方确认的还款金额及还款期限：乙方共欠甲方货款人民币230000元（大写：贰拾叁万元整）。经甲、乙双方协商以下列方式进行偿还：（一）乙方于2016年11月8日向甲方偿还100000元（大写：壹拾万元整）。（二）剩余130000元于2017年3月底前还款20000元（大写：两万元整）；于2017年6月底前还款20000元（大写：两万元整）；于2017年9月底前还款20000元（大写：两万元整）；于2017年12月底前还款40000元（大写：肆万元整）；剩余30000元于2018年2月12日前还清。（三）乙方公司负责人王建海同意将其所有的房屋（注：位于鄂尔多斯市××区号，面积：133.56平方米）抵押给甲方，作为甲方债权的担保。王建海保证对抵顶房屋拥有所有权，保证在本协议签订之前及以后房屋未设定其他留置权、抵押权以及第三者权益和主张，并因此产生的一切责任由王建海自行承担。（四）若乙方不履行其还款义务，乙方负责人王建海同意由甲方自行处置其抵押的上述房屋。三、违约责任：乙方到期后不履行还款责任，除应偿还清剩余欠款之外，还需向甲方支付50000元的违约金。四、费用负担：若因乙方不履行还款责任而产生的诉讼费、律师费、保全费等所有费用由乙方承担。五、争议解决办法：因本协议发生的所有争议，双方应友好协商，协商不成由银川市兴庆区所在地人民法院管辖。六、其他：（1）、乙方不按照本协议约定履行义务，甲方依然保留对乙方的诉权。（2）、王建海同意其签署本还款协议是履行公司职务行为，其造成的法律后果由乙方承担。七、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。八、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份”。原告在甲方（盖章）处加盖印章，落款时间为2016年11月8日，王建海在乙方负责人处签字并按捺手印，落款时间为2016年11月8日。协议达成当日，王建海向原告支付货款100000元。因原告与山东泰丰工程集团有限公司银川分公司于庭外达成和解协议，原告于2016年11月21日撤回起诉。但山东泰丰工程集团有限公司银川分公司未按约支付剩余货款130000元，故原告诉至法院。
一审法院认为，原告提交的《销售凭证》、收条虽系复印件，但因证人认可《销售凭证》、收条中其签名的真实性且证人提交的工程结算确认单上山东泰丰工程集团有限公司银川分公司合同专用章与《销售凭证》上的印章一致，故认定《销售凭证》及收条中所载货物由山东泰丰工程集团有限公司银川分公司收取。王建海系山东泰丰工程集团有限公司银川分公司负责人，其在《还款协议》上山东泰丰工程集团有限公司银川分公司负责人处签名，可以认定王建海是代表山东泰丰工程集团有限公司银川分公司与原告达成《还款协议》。根据原告提交的《销售凭证》、收条及《还款协议》以及原告与山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司的当庭陈述，可以确认原告与山东泰丰工程集团有限公司银川分公司之间买卖合同关系成立，且原告已按约履行了供货义务。故山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司主张双方没有签订买卖合同，也没有实际履行的辩解意见，不予采纳。因山东泰丰工程集团有限公司银川分公司未按期及时付款，原告将山东泰丰工程集团有限公司银川分公司诉至法院，双方于庭外达成《还款协议》。但山东泰丰工程集团有限公司银川分公司仍未按约付款，故原告主张山东泰丰工程集团有限公司银川分公司支付货款130000元，予以支持。原告主张违约金过高，且山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司申请法院予以调整，故支持违约金26000元（130000元×20%）。因山东泰丰工程集团有限公司银川分公司无独立法人资格，山东泰丰工程集团有限公司应与山东泰丰工程集团有限公司银川分公司共同承担付款责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：被告山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告银川金梅商贸有限公司货款130000元、违约金26000元。案件受理费4000元，减半收取计2000元，由原告银川金梅商贸有限公司负担267元，被告山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司负担1733元。
二审中，双方均未提交新证据，二审查明的事实与一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人银川金梅商贸有限公司提交的《销售凭证》、收条等证据证据能够认定《销售凭证》及收条形成完整的证据链，够作为认定本案事实的依据。王建海系山东泰丰工程集团有限公司银川分公司负责人，其在《还款协议》上山东泰丰工程集团有限公司银川分公司负责人处签名，可以认定王建海是代表山东泰丰工程集团有限公司银川分公司与原告达成《还款协议》。上诉的认为王建海并非履行职务行为的上诉理由不能成立。《还款协议》达成后，上诉人并没有按期履行，截止目前，尚有4期10万元未履行。被上诉人要求上诉人支付剩余13万元符合法律规定。
综上，原审判决认定事实清楚，审理程序合法，处理结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，拟判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4000元，由上诉人山东泰丰工程集团有限公司银川分公司、山东泰丰工程集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高卫国
审判员 李玉霞
审判员 解 杰
二〇一七年十二月十三日
书记员 吴晓雨
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
......
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。