杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭西商初字第2440号
原告：郭一苗。
委托代理人：梅宁。
被告：段勇。
委托代理人：郁华。
原告郭一苗诉被告段勇股权转让纠纷一案，本院于2012年9月18日立案受理后，依法由审判员卜亮独任审判，于2012年10月29日公开开庭进行了审理。原告郭一苗的委托代理人梅宁，被告段勇的委托代理人郁华到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转换成普通程序并组成合议庭，于2013年5月7日再次公开开庭进行了审理。原告郭一苗的委托代理人梅宁，被告段勇的委托代理人郁华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭一苗诉称：浙江中瑞税务师事务所有限公司（以下简称中瑞税务师事务所）于2000年6月12日经浙江省工商行政管理局登记注册成立，原被告系公司股东。2006年底原告离开中瑞税务师事务所，并向原有股东发出转让邀约，直到2008年4月一直无人回复受让股权。现，在未与原告就股权转让价格和转让条件达成一致的情况下，被告将原告名下的中瑞税务师事务所5%的股权变更登记至其自身名下，但未向原告支付任何股权转让款项。被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，故诉至本院，请求判令被告向原告支付股权转让款294888.78元并承担本案诉讼费用。
被告段勇辩称：原告离开中瑞税务师事务所的时间是2006年7月，之后直至2010年，原告始终与事务所或与段勇发生纠纷，前后共有4起诉讼。在此期间，原告从未向被告发出过股权转让的要约。2008年12月，事务所已向原告发出办理股权转让手续领取股权转让款的书面通知，原告也收到了该份通知，因此不存在着股权转让款没有确定、无法支付的事实。根据章程规定，应按事务所2005年的净资产进行计算，按照原告5%的持股比例，转让款应为25047.64元。原告的股份是被法院于2010年9月2日依法执行的，不存在着被告损害原告合法权益的情形。原告就本案的诉讼请求已经超过诉讼时效。
原告郭一苗为证明其主张，提供了以下证据材料：
1、2008年事务所工商登记基本情况，证明原告合法持有中瑞税务师事务所股权的事实。
2、章程，证明对象同上。
3、股权变动说明，证明原告享有的股权价值应包括中瑞税务师事务所以计提的工资冲减出资空缺的事实。
4、2007年审计报告，证明原告担任税务师事务所股东期间公司的财务状况，以及原告转让股权的价值。
5、2012事务所工商登记基本情况，证明原告所持有的股权已变更登记至被告名下。
6、段勇起诉郭一苗股权转让案件中段勇提交的《何丽英、郭一苗股份按2007年审计后账面净资产转让价格的计算说明》，证明中瑞税务师事务所按2007年度审计报告计算原告转让股权价值的事实。
7、法院协助执行通知书，证明原告股权在2010年被本院依法执行的事实。
8、局长办公会议纪要，证明中瑞税务师事务所改制的情况，改制文件已明确将事业发展基金737311.25元留给改制后的事务所，故应属于净资产的一部分，不存在局机关留存一说。
被告段勇为证明其主张，提供以下证据材料：
1、提取股权转让款的通知，证明2008年12月中瑞税务师事务所通知原告领取股权转让款。
2、公司章程及修正案，证明根据股东会决议，股权转让款按照公司上一年度的公司净资产确定。
3、事务所工商登记基本信息，证明原告从2010年下半年已不是事务所的股东。
4、2005、2006年度审计报告，证明按照公司章程规定，应按照2005年度的公司净资产确定股权转让款。
5、（2010）浙杭商终字第122号判决书，证明原告2006年7月离开事务所，2008年12月事务所发出通知，原告已经收到，本案股权转让款计算所依据的股东会决议已被法院认定有效等事实。
6、何丽英（事务所原财务负责人）股权转让款领取凭证，证明何丽英于2007年离开事务所，其已按2006年事务所净资产的标准领取了股权转让款。
7、公证书，证明2010年9月，被告通知原告再次领取款项。
8、2000年、2001年、2002年减免税批文，证明减免税不得用于职工奖励福利，只能用于企业的发展经营，被告按照章程修正案，资产净值扣减减免税计算股价符合规定。
9、局长办公会议纪要，证明中瑞税务师事务所改制的情况，章程修正案中的局机关留存事业发展基金就是该事业发展基金，事业发展基金不能用作资本性、成本性使用。
为查明事实，本院依法调取（2008）杭西民二初字第25号、（2009）杭西商初字第231号、（2009）杭西商初字第2380号、（2009）杭西商初字第2681号等案件中相关材料。
除被告对原告提交证据6的真实性存有异议外，各当事人对对方提供的其他证据及本院调取证据的形式真实性均无异议，本院予以确认。原告提交的证据6，经本院核实，在（2009）杭西商初字第231号段勇诉郭一苗股权转让纠纷案件中，当事人并未作为证据提交，而是当事人作为和解方案提出，故本院不予确认。
综上认定的证据及当事人陈述，结合本院受理相关案件的审理情况，本院认定案件事实如下：
中瑞税务师事务所于2000年6月成立，公司设立登记申请书载明公司股东有段勇、郭一苗等共计12人。依据工商登记材料显示，段勇原始出资17.25万元，出资比例为28.75%；郭一苗原始出资为3.45万元，出资比例为5.75%。2004年4月26日，忻燕军、吴凯、郭一苗等6人与段勇签订股份转让协议，由段勇受让该6人持有的中瑞税务师事务所各0.75%的股份。同日，段勇另与贾先均、章大炜、黄蕾、王波、金跃良签订股份转让协议，分别受让该5人持有的中瑞税务师事务所10.75%、6.75%、5.75%、5.75%、0.75%的股份。2004年10月20日，中瑞税务师事务所形成股东会决议一份，明确变更后各股东持有的股份，其中段勇出资37.8万元，占注册资本的63%，郭一苗出资3万元，占注册资本的5%，并办理了相应的工商变更登记。全体股东共同签署了《股份变动说明》一份，载明“因工商变更等原因，将王波辞职退出浙江中瑞税务师事务所有限公司和浙江中瑞管理咨询有限公司的股份以及以前股东退股未作处置的上述两公司股份暂交由段勇持有，段勇仍按原持股比例30%享受股东权益，承担股东责任和义务”。
2006年7月，郭一苗从中瑞税务师事务所离职。2006年11月28日，中瑞税务师事务所召开股东会，形成两份股东会决议，第一份决议的内容为“股东须是与本公司签订劳动合同的正式员工；股东因正常工作调动、退休、死亡、劳动合同期满不再续签、在理顺劳动关系中提前终止劳动合同及因自行离职、辞职、被公司辞退、除名、开除等与本公司终止劳动合同的，应将其所持有的全部股份自行转让给公司其他股东。有关股份转让的手续应在不具备股东资格之日起90日内完成。届时未能完成股份内部转让的，该股权由股东会决议指定的受让人受让”。根据上述股东会决议，中瑞税务师事务所形成了章程修正案，并已经到工商部门进行了备案。第二份决议的内容为“根据二OO六年十一月二十八日章程修正案，对未能完成股份内部转让的，股权由股东会指定的受让人受让，受让价格按本公司上年末账面净资产（不含局机关留存在本公司的事业发展基金和国家批准用于生产发展的减免税）数额确定”。段勇、郭一苗等股东均参加了股东会并进行了投票表决。
2007年11月21日，郭一苗诉至本院，诉讼请求为确认中瑞税务师事务于2006年11月28日形成的两份股东会决议无效，以及确认中瑞税务师事务依据2006年11月28日股东会决议作出的章程修正案无效。本院经审理，于2008年9月12日作出（2008）杭西民二初字第25号判决，驳回郭一苗的诉讼请求。郭一苗不服本院作出的一审判决，向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）提起上诉。2009年6月23日，杭州中院就该案作出驳回上诉、维持原判的终审判决，
2008年12月10日，中瑞税务师事务所召开股东会，段勇和忻燕军等五名股东出席了会议，郭一苗没有参加，股东会形成两份股东会决议，其中一份决议的内容为“指定段勇受让郭一苗持有中瑞税务师事务所5%的股权”。另一份决议系关于何某某所持股份的转让事项。2008年12月11日，中瑞税务师事务所向郭一苗发出关于前来办理股权转让、提取股权转让款的通知，该通知记载：郭一苗持有的股份应按2005年12月31日的账面净资产转让给股东会指定的受让人，经会计师事务所（富会审（2008）849号）审计报告，中瑞税务师事务所2005年12月31日的账面净资产500952.78元（不含减免税731462.16元，局资产737311.25元及2008年已分配的2005年未分配利润514307.69元）；……上述经审计后的净资产和你本人持股比例，你的转让价格三家公司合计为61907.98元，限你在本通知送达之日起3个工作日前来办理相关股份转让及提取股份转让款手续。逾期未来办理股权转让手续，本公司将通过司法程序履行。
2009年1月7日，段勇以郭一苗为被告诉至本院，要求确认段勇与郭一苗之间的股份转让有效（股份转让价为25047.64元）。2009年9月10日，段勇提出申请，要求撤回该案的起诉。本院于同日作出（2009）杭西商初字第231号民事裁定，准许段勇撤回起诉。
2009年9月10日，段勇以中瑞税务师事务所为被告再次诉至本院。审理中，本院依法通知郭一苗作为第三人参加诉讼。段勇的诉讼请求为确认中瑞税务师事务所2008年12月10日关于指定段勇受让郭一苗持有事务所5%股份的股东会决议有效，事务所依法办理上述股份转让的工商注册登记变更手续。本院经审理，于2009年11月13日做出（2009）杭西商初字第2380号民事判决，支持段勇的诉讼请求。郭一苗不服本院作出的一审判决，向杭州中院提起上诉。2010年5月17日，杭州中院就该案作出驳回上诉、维持原判的（2010）浙杭商终字第122号终审判决。2010年9月，本院依法强制执行，郭一苗持有的中瑞税务师事务所5％股权过户登记至段勇名下。2010年9月21日，段勇向郭一苗发出通知，告知郭一苗股权已变更登记，段勇已将转让款交给事务所财务，郭一苗可根据2008年12月通知的股权转让款数额向财务领取转让款。之后，因郭一苗对转让款数额有异议，郭一苗于2012年9月18日向本院起诉，要求判如所请。
另查明，2009年10月15日，郭一苗向本院起诉中瑞税务师事务所，要求确认郭一苗实质持有中瑞税务师事务所的股权和权益比例为7.463%。本院经审理，于2010年1月14日做出（2009）杭西商初字第2681号判决，驳回郭一苗的诉讼请求。郭一苗不服本院作出的一审判决，向杭州中院提起上诉。2010年4月27日，杭州中院就该案作出驳回上诉、维持原判的（2010）浙杭商终字第564号终审判决。
还查明，2000年1月，浙江省国家税务局局长办公会议研究了中瑞税务师事务所脱钩改制问题，会议纪要记载，中瑞税务师事务所历年提取的职工风险基金，事业发展基金737311.25元，职工福利基金，所长基金等均留给改制后的税务师事务所，其中职工福利基金、所长基金等可以在事务所改制中量化到员工，职工风险基金实行专款专用，不得挪作他用，事业发展基金必须严格按照规定的用途使用，不得用作资本性、成本性支出。
本院认为：郭一苗原持有的中瑞税务师事务所5％的股权已经本院强制执行变更登记至段勇名下，段勇作为股权受让方应当支付相应的股权转让款。2006年11月28日中瑞税务师事务所的股东会决议，已被生效判决确认为有效，应作为本案认定股权转让款数额的根据。2006年11月28日的第二份决议规定，对未能完成股份内部转让的，股权由股东会指定的受让人受让，受让价格按本公司上年末账面净资产（不含局机关留存在本公司的事业发展基金和国家批准用于生产发展的减免税）数额确定。该“上年末”指向不明，双方当事人有争议，本院根据文义解释和体系解释原则，确认该“上年末”应指“股东会指定受让人受让”的上年末。郭一苗虽于2006年7月离职，但中瑞税务师事务所召开股东会指定段勇受让郭一苗股权的时间为2008年12月，故股权受让价格应按2007账面净资产（不含局机关留存在本公司的事业发展基金和国家批准用于生产发展的减免税）数额确定。中瑞税务师事务所召开股东会指定受让人受让的时间与郭一苗诉请确认2006年股东会决议无效的诉讼之间并无直接、必然的关联，2008年12月中瑞税务师事务所召开股东会指定段勇受让郭一苗股权时，郭一苗诉请确认股东会决议无效的诉讼也仍在进行，故本院对段勇主张以2005年账面净资产为标准计算股价的抗辩意见，不予采纳。根据2007年审计报告和2000年1月浙江省国家税务局局长办公会议纪要，2007中瑞税务师事务所账面净资产为4865867.83元，扣除局机关留存事业发展基金737311.25元、所得税减免731462.16元、2008年已分配2005年度股利514307.69元，为2882786.73元，按郭一苗持有股权比例5％计算，为144139元。郭一苗主张应在账面净资产基础上加上应付股利挂账、计提工资冲减出空缺、所长基金、职业风险金，不应扣除所得税减免确定股价，与2006年11月28日股东会决议确立的“受让价格按本公司上年末账面净资产（不含局机关留存在本公司的事业发展基金和国家批准用于生产发展的减免税）数额确定”的标准不同，本院不予采纳。2010年9月，本院依法强制执行，将郭一苗持有的中瑞税务师事务所5％股份过户登记至段勇名下。2010年9月21日，段勇向郭一苗发出通知，要求郭一苗向财务领取转让款。2012年9月18日，郭一苗向本院起诉，并未超过两年的诉讼时效期间。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十八条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、段勇于本判决生效之日起十日内支付郭一苗股权转让款133270元。
二、驳回郭一苗的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5723元，由郭一苗承担3137元，段勇承担2586元，段勇承担部分于本判决生效之日起十日内支付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 卜 亮
人民陪审员 王文仙
人民陪审员 陈建华
二〇一三年五月十四日
书 记 员 黄燕美