成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0107民初5195号
原告（反诉被告）：杨张军，男，汉族，1983年9月24日出生，住四川省营山县。
委托诉讼代理人：王昌跃，四川跃升律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王巍，四川跃升律师事务所律师。
被告（反诉原告）：四川锋冉商贸有限公司，住所地：成都市武侯区。
法定代表人：姚文庆，总经理。
委托诉讼代理人：周刚，四川达民律师事务所律师。
原告杨张军与被告四川锋冉商贸有限公司（以下简称锋冉商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月23日受理后，依法由审判员于磊独任审判，被告锋冉商贸公司提起反诉，本院依法受理并进行合并审理，于2017年7月4日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）杨张军及其委托诉讼代理人王昌跃，被告（反诉原告）锋冉商贸公司的委托诉讼代理人周刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）杨张军向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告保证金5.5万元，未发货货款1.32万元，售后返款0.5万元，车辆上户税费1.1万元，共计8.42万元；2.判令被告向原告退货款1.44万元；3.判决被告赔偿原告损失10.6万元。事实与理由：原、被告在2014年6月3日双方共同签订了《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》，约定被告授权原告在剑龙市场开设绿源电动车专卖店，原告交付品牌保证金0.5万元，装修保证金1万元。根据《成都绿源2014年招会政策》、原告选择C档，三年完成1000台的政策，被告送长城H6车辆一台，实际车型为江铃全顺牌汽车，原告缴纳1.1万元车辆上户税费。
合同履行过程中，原告第一年销售400台，第二年销售100余台，但原告超付的1.32万元预付款，被告未交付车辆；原告支付了部分售后维修及垫付增配电池的费用，均应由被告负担，但未支付给原告。后因被告销售的电动车参数不符合国家规定，不能上户，个别可以上牌的款式也不能正常供货；被告又不准原告销售其他品牌电动车，因此销量急剧下降。因上述原因，导致原告5辆车卖不出去，缺少配件，并导致原告长期租房损失每月0.3万元、销售工作人员损失每年3万元，原告未获得赠与车辆所有权损失4万元（按车辆市场价一半计算）。
被告（反诉原告）锋冉商贸公司辩称，1.原告未完成合同约定的义务，保证金不应退还；2.原告交付的每一笔货款，被告均已发货；3.上户税费不是1.1万元，系被告缴纳；4.退货退款的1.44万元不予认可，交付给原告的车是配套齐全的；5.原告的实际损失是多少，与被告没有关系，交付的每辆车都有合格证，双方只约定了三年期间一共销售1000台，并没有约定销售车辆型号。
被告（反诉原告）锋冉商贸公司向本院提出反诉请求：1.依法判令杨张军支付锋冉商贸公司车辆损失费共计95575元；2.依法判令被告杨张军支付锋冉商贸公司服务卡返点费用7475元。事实与理由：反诉人与被反诉人在2014年6月3日签订了《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》、《机动车辆使用协议》，并根据《成都绿源2014年招会政策》，约定被反诉人完成C档（三年完成1000台）的政策，送长城H6车辆一台（或是合同签订日该款车同等价格的其他车型），实际车型为江铃全顺牌汽车（价值124900元，缴税10675元，登记在被反诉人员工谢文娟名下）。合同签订后，反诉人按约将车交付给被反诉人。并对被反诉人进行了14950元补贴。但截至目前，被反诉人未如约完成销售任务，则根据合同约定，其应返还反诉人车辆，并退还反诉人已支付的所有补贴。
原告（反诉被告）杨张军反诉答辩称，损失无事实依据，合同并未约定完不成销售任务的处理办法；无法完成销售系被告（反诉原告）电动车大多数型号被禁止上户的原因所致；请求驳回被告（反诉原告）的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.“赠送车辆”上牌费用，原告（反诉被告）主张由其支付，被告（反诉原告）不予认可，主张为锋冉商贸公司支付。本院审查认为，原告（反诉被告）认可上牌费用混同于货款向被告（反诉原告）支付，且无法在财务上区分，故原告（反诉被告）该项事实主张，本院不予采信。
2.未发货货款，原告（反诉被告）称2016年10月11日最后一次支付较为大额的款项10060元，连同其他预付款共计13200元预付款，未予以发货。被告（反诉原告）不予认可，并提交两份单据，内容表明2016年10月11后向原告（反诉被告）两次发货，金额一万余元。本院审查认为，双方认可销售总量490量车，有单据的仅为370余辆，双方未进行财务对账，从款货流向无法确认原告预付款余额情况，故原告（反诉被告）该项事实主张，本院不予采信。
3.售后返还，原告（反诉被告）称其负担了售后服务费用且被告（反诉原告）交付部分车辆未交付电池，价值5000元，并向本院提交1份注明电池未交付的送货单。被告（反诉原告）质证对此不予认可，称事后已经交付。本院审查认为，原告（反诉被告）关于维修费用的具体金额不明确，虽有送货单载明电池未交，但未清楚载明电池金额，故原告主张该笔费用5000元的事实，本院不予采信。
4.损失，原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）本应赠送的汽车，扣除贬值损失后，应享有4万元的可得利益；房租每月3000元，计算1年36000元；雇佣工人一年3万元；对此将在法律适用部分予以阐明。
根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认证确认如下事实：2014年6月3日，原告（乙方）与被告（甲方，首部使用锋冉商贸公司法定代表人姚文庆名义，合同加盖锋冉商贸公司印章，双方对合同关系并无异议）签订《2014年度成都绿源电动车经销协议》1份，约定以下主要内容：1.甲方授权乙方在剑龙市场区域开设绿源电动车转卖店；甲方收取品牌经营保证金5000元，在协议执行完毕且乙方认真执行本协议内容后退还；乙方承诺完当年成任务量200台；因有装修支持，甲方向乙方收取装修保证金1万元，乙方在经营期间需保证专卖甲方产品，服从甲方售后统一管理，否则取消装修支持且甲方已产生的装修费用向乙方全额收取。2.甲方按乙方提出的订单送货，款到发货；甲方配给的通用车型如有部分车型或颜色经乙方努力推销仍无法销售的，甲方可以给予调换，但必须保证车辆完好无损，如有损伤需协商折价。3.甲方在乙方售出车辆并交回有效保修卡底联后给予每台车50元的车辆终身售后服务补贴……4.乙方承诺作为甲方产品的专卖商不得经营甲方以外的电动车产品（特殊注明的除外）否则以乙方单方违约处理。5.合同期限自2014年6月3日至2015年6月2日。6.协议终止条款中退还保证金的前提条件，协议到期后，双方不再继续合作，应根据甲方要求把配件和客户资料及剩余货物全部按约定退给甲方，货物按合同终止退货规定执行，当年所享有的车辆售后服务补助费要收回50%。7.如乙方在合同期满后因亏损无法继续经营的，无需承担任何赔偿金，且甲方保证按时价进行退货处理。
双方签订《成都绿源2014年招会政策》1份，约定原告选择C档“政策”：三年累计完成1000台，送长城H6一台（或是合同签订日该款车同等价格的其他车型）；保证金4万元，完成任务后过户并全额返还保证金。双方还签订《机动车使用协议》（被告系甲方，原告为乙方）1份，约定甲方为支持乙方业务开展，激励经销商，特把未来三年的奖励提前发放；甲方于2014年11月1日购买的川AM32**江铃全顺汽车，登记在甲方工作人员谢文娟名下；车辆由甲方办好牌照、营运证和强制保险后交由乙方使用；乙方完全执行甲方与其签订的经销合同并完成相应数量的提货后，甲方无条件配合乙方办理产权转让手续，转让手续费用由乙方承担，如发现原告乙方过程中存在风险或其他严重违约行为，甲方有权随时收回该车。
上述协议签订后，原告向被告支付品牌经营保证金5000元，装修保证金1万元，车辆保证经4万元。被告向原告交付川AM32**江铃全顺汽车1辆，登记在被告工作人员谢文娟名下，由原告使用。车辆价格124900元，车辆购置税10675元。截止2016年10月，原告共计销售被告提供车辆490辆，被告向原告支付饭店服务费14950元。
另查明，双方开展业务往来期间，被告曾变动经营场所；原告以找不到被告为由，主张曾用手机向被告发出解除合同通知书；被告不予认可，后原告当庭向被告发送解除合同通知。2015年1月1日，《成都市非机动车管理条例》开始实施，第六条规定，“本市对符合国家标准和本市要求的电动自行车施行产品目录管理。未纳入本市产品目录的电动自行车，禁止在本市销售和登记”，后分期分批多次公布编制目录。双方认可业务往来存在多种车型，被告销售的车辆有一款列入目录。
本院认为，双方签订的《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》、《机动车辆使用协议》，系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，原告（反诉被告）以被告（反诉原告）销售车辆不能上牌，可上牌的车辆供货不足为由主张被告违约；被告（反诉原告）以原告（反诉被告）未完成合同约定义务为由主张原告（反诉被告）违约；根据庭审查明的事实来看，除市场情况本身的变化因素外，结合常理推断，《成都市非机动车管理条例》的出台，被告代理销售的绿源牌电动车仅有极少量款式列入编制目录，系原告（反诉被告）市场销量萎缩的决定性因素（即便原告杨张军主张的被告可上牌车辆供货量不足的事实存在，单独销售一款车达到《成都市非机动车管理条例》出台前的市场占有率的可能性甚微）。双方签订的并非单纯的买卖合同，而是上下级代理商之间的具有销售合作性质的买卖合同，合同内容并没有约定因法律、政策变化导致销售风险的负担问题。在此情况下，本院认为因被告销售的多款车辆均已无法正常上牌，合同目的已无法实现，原告（反诉被告）当庭向被告（反诉原告）发出解除合同通知，本院予以认可，双方签订的《2014年度成都绿源电动车经销协议》、《成都绿源2014年招会政策》、《机动车辆使用协议》应当予以确认解除（终止，已经销售的车辆除外）。同时因地方法规发生变化系导致合同目的不能实现的决定性原因，而不是双方当事人的违约行为，在双方合同并未约定此类情况清算办法的情况下，应各自承担经营风险。具体应按如下处理：
关于被告（反诉原告）返还保证金的诉讼请求，并非原告（反诉被告）的违约行为导致合同销售任务无法完成，故该项诉讼请求，本院予以支持。
关于未发货货款13200元、车辆上户税费1.1万元，销售（售后）返款5000元的诉讼请求，原告证据不足，特别是车辆上户税费双方并未约该费用的负担，即便原告支付，亦应由其个人承担。
关于退货退款14400元的诉讼请求，双方销售多款车型价格不一，原告（反诉被告）未举证证明未销售车辆的实际情况、价格，且存在配件不全的情况（而配件不全属于货物验收问题，无证据证明车辆配件不全的原因，亦无证据证明，原告受领后的合理期限内向被告发出质量异议通知），故该项诉讼请求本院不予支持。
关于损失106000元的诉讼请求，其中4万元系未得到案涉江铃全顺汽车所有权的期待利益（车辆退还），1年期房租36000元，1年工人工资3万元。双方合同解除，交由原告（反诉被告）使用的车辆应当退还（期待利益减少的损失自行承担）。此外，因车辆销售萎缩的决定因素并非违约行为导致，双方经营风险应当自行承担，且原告（反诉被告）的上述主张的证据不充分，该项诉讼请求，本院不予支持。
关于反诉主张车辆损失95575元，车辆应当退还，贬值损失并非原告（反诉被告违约行为所致），应由被告（反诉原告）自行承担，故该项诉讼请求，本院不予支持。
关于反诉主张支付服务卡返点费用7475元的诉讼请求，因返点费用已经履行完毕，且原告（反诉被告）并无违约行为，故该项诉讼请求，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条判决如下：
一、被告（反诉原告）四川锋冉商贸有限公司自本判决生效之日起三日内向原告（反诉被告）杨张军返还保证金55000元；
二、驳回原告（反诉被告）杨张军的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）四川锋冉商贸有限公司的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费4369元，减半收取2184.50元，由原告（反诉被告）杨张军1500元，被告（反诉原告）四川锋冉商贸有限公司684.50元；反诉案件受理费1180元，由被告（反诉原告）四川锋冉商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
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审判员 于 磊
二〇一七年七月二十八日
书记员 陈曾珍