贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终386号
上诉人（一审原告）：龙翔，男，1969年10月7日出生，苗族，住贵州省贵阳市乌当区。
委托诉讼代理人：何文宏、李应康，国浩律师（贵阳）事务所律师。
被上诉人（一审被告）：安顺永峰煤焦集团有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区太平小区98-11幢-2号。
法定代表人：张文立，公司董事长。
委托诉讼代理人：倪素芹，广东星辰（贵安新区）律师事务所律师。
上诉人龙翔因与被上诉人安顺永峰煤焦集团有限公司（以下简称“永峰公司”）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省安顺市中级人民法院(2015)安市民商初字第64号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
龙翔上诉请求：1、请求撤销贵州省安顺市中级人民法院（2015）安市民商初字第64号民事判决，并依法改判支持其一审诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由：一、根据双方所签合同约定：被上诉人接管交易煤矿后即对煤矿进行技改扩界工作，如因不可抗力因素导致被告技改扩界工作不能实施，余下转让款项被上诉人有权不予支付。该因素包括政府因素。被告提供了贵州省能源局2011.9.26、2012.3.29、2012.9.6三个会议纪要虽然明确：所有煤矿的增层、扩界、扩能手续一律暂停，但之后的政策文件明确表明可以进行技改，即不存在不可抗力的因素。二、被上诉人将三层煤煤矿异地整合进其安谷铁龙煤矿，以三层煤煤矿的关闭实现安谷铁龙煤矿的保留，该行为已经实现双方协议关于煤矿“整合”的合同目的，被上诉人其本身已达到了扩能扩界的目的。故被上诉人应当支付转让款余款。
被上诉人永峰公司辩称，一审判决认定事实和适用法律正确，应予维持；上诉人的上诉请求无事实依据和法律依据，应予驳回。
龙翔向一审法院起诉请求：判令被告支付安顺市西秀区蔡官镇三层煤煤矿转让余款626万元及逾期付款的资金占用费（从2015年2月起以626万元为基数按年利率24%计算至2015年12月为137.72万元，实际总额应计算至清结之月）。
一审法院认定事实：被告永峰公司系2004年成立的经营范围包括煤炭销售、开采的有限责任公司，其具备兼并整合煤矿的主体资格，2011年8月23日原、被告签订《兼并整合协议》，原告龙翔将其个人独资的安顺市西秀区蔡官镇三层煤煤矿整体转让给被告，双方约定：1、煤矿现状：……三层煤煤矿按现行国家产业政策已不符合要求，且煤矿资源已近枯竭，只有进行煤矿的技改扩能扩界才能维持煤矿企业主体的合法存续。2、转让价款1580万元，被告在2011年8月25日支付100万元后，原告与被告进行移交接管，由被告对煤矿进行全面管理，原告配合被告将煤矿股东（投资人）权益变更于被告或被告指定人名下，被告在2011年9月10日前支付转让款690万元。3、被告接管煤矿后即进行技改扩界扩能整合工作，如技改扩界扩能整合到通过批复，被告应在2011年12月31日前支付转让余款790万元；如因人力不可抗拒的因素导致被告技改扩能扩界工作不能实施，被告有权不予支付790万元。4、煤矿整合技改扩界扩能投资及法律后果：被告接管企业后即着手组织实施技改扩界扩能工作，所需资金由被告投入，通过技改扩界扩能工作所形成的矿业权属被告享有。如不能进行或不能得到政府批复的经营风险和投入由审被告承担损失。5、……在完成收购前的矿业权资源价款和地质环境治理保证金由原告承担，以及由此产生的资金占用费、滞纳金等费用。6、被告须依据本协议之约定及时与原告办理煤矿全面接管。……。双方还对债权债务、违约责任、争议解决方式、协议生效时间、特别约定事项进行了约定。
合同签订后，原告即将三层煤煤矿移交给被告管理，被告先后向原告方支付9785220元，原告认可收到转让款970万元，对其中2012年8月23日41000元及2013年1月9日44220元，共计85220元不予认可，主张该两笔款系支付2011年后的资源补偿费，应由被告承担。被告认为按照合同约定该费用应由原告承担。
2011年9月26日，贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联席会议（2011）第6次会议纪要明确：在煤矿兼并重组工作方案未经省人民政府批准前，所有煤矿的增层、扩界、扩能手续一律暂停。2012年3月29日，贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联席会议（2012）第3次会议纪要明确：暂不同意安顺市人民政府关于恢复永峰集团西秀区三层煤煤矿和万锋集团西秀区林兴煤矿建设的请求，待煤矿企业瓦期防治能力评估后统筹考虑。2012年9月6日，贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联席会议（2012）第7次会议纪要明确：为促进我省煤矿企业兼并重组工作顺利进行，避免煤矿重复建设、重复投资，省能源局立即暂停办理煤矿技改扩能和规模变更相关审批手续。
2013年11月12日双方在贵州省矿权储备交易局签订《西秀区蔡官镇三层煤煤矿采矿权转让合同》，2013年11月15日贵州省矿权储备交易局就三层煤煤矿采矿权转让进行公示后，将三层煤煤矿采矿权人变更为被告。
另查明：2014年，被告向贵州省能源局请求批准被告公司煤矿第二期兼并重组实施方案（安永峰报（2014）10号），2015年1月12日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局作出黔煤兼并重组办（2014）122号《关于对安顺永峰煤焦集团有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第二批）的批复》，同意保留安顺永峰煤焦集团有限公司西秀区蔡官镇安谷铁龙煤矿，关闭安顺市永峰煤焦集团有限公司西秀区蔡官镇三层煤煤矿。现三层煤煤矿扩能扩界工作已不能进行。
当事人争议焦点：被告是否应当支付转让余款。
一审法院认为：原、被告约定，原告将其个人独资的西秀区三层煤煤矿作价1580万元整体转让给被告，被告先行支付790万元，接管后即对煤矿进行扩能扩界，如因人力不可抗拒的因素导致被告技改扩能扩界不能实施，余下转让款790万元有权不予支付。该合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，应为有效合同，对双方当事人具有约束力。被告在接管煤矿后，支付了原告970万元转让款，原告予以认可，依法予以确认。双方对2012年8月23日41000元及2013年1月9日44220元，共计85220元的资源补偿费由谁承担发生争议。原告主张系在被告接管后所发生的费用，应由被告交纳，被告主张依照合同约定应由原告交纳。对于资源补偿费由谁交纳双方合同未作约定，因该两笔费用发生在被告接管之后，缴纳相关费用的义务随接管之后发生转移，应由被告缴纳。故被告主张充冲转让款的抗辩理由不能成立。据此认定被告已向支付转让款970万元。
对于余款610万元是否应予支付，是本案争议的焦点。依照双方合同约定：被告接管后即对煤矿进行技改扩界扩界整合工作，如技改扩能扩界整合通过批复，被告应支付余款；如因人力不可抗拒的因素导致被告技改扩能扩界工作不能实施，余下转让款被告有权不予支付。该约定“人力不可抗拒的因素”应包括政府政策因素，被告对此提供了贵州省能源局于2011年9月26日、2012年3月29日及2012年9月6日的会议纪要，从2011年9月26日的会议纪要明确了“所有煤矿的增层、扩界、扩能手续一律暂停”，2012年3月29日的会议纪要“暂不同意(恢复)永峰集团西秀区三层煤煤矿建设的请求”，2012年9月6日会议纪要“立即暂停办理煤矿技改扩能和规模变更相关审批手续。”的相关内容，应予推定被告在2011年8月23日签订合同接管后，即进行技改扩能扩界的整合工作，因该工作由于政策因素而未能得到实施，并非被告怠于履行其义务所致。被告在技改扩能扩界工作未得已实施情况下，其于2014年向贵州省能源局请求将西秀区三层煤煤矿作为关闭指标煤矿报相关部门，相关部门作出黔煤兼并重组办（2014）122号《关于对安顺永峰煤焦集团有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第二批）的批复》，同意将被告所属的西秀区三层煤煤矿作为其西秀区蔡官镇安谷铁龙煤矿的关停指标煤矿。原告在审理中主张被告转让三层煤煤矿的目的是作为关停指标煤矿，结合合同第一条双方对“……该煤矿按现行国家产业政策已不符合要求，且其煤矿资源已近枯竭，只有进行煤矿的技改扩界扩能才能维持煤矿企业的主体资格的合法存续。”的现状认定来看，被告转让煤矿的目的是为了扩能扩界。故原告的主张不能成立。
综上，被告支付转让余款的条件不能成就，原告的诉请依法不予支持。据此判决：驳回原告诉讼请求。案件受理费65260元，由原告负担。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。一审认定的事实有相关证据在卷为凭，并经庭审质证，足以认定，本院予以确认。
当事人二审争议焦点：讼争合同价款付款条件是否成就。
本院认为：本案系采矿权转让合同纠纷，双方当事人所交易的煤矿作价1580万元转让给被上诉人永峰公司，被上诉人已支付合同价款970万元，上诉人龙翔已按合同将交易煤矿及相关资产交付被上诉人，煤矿采矿权已经变更登记到被上诉人名下。对其余合同价款610万元的给付，因所交易煤矿不符合产能政策，只有对该矿实施技改扩能扩界才能使该煤矿得以延续，双方就此明确约定：如因不可抗力因素导致被上诉人技改扩能扩界工作不能实施，被上诉人有权不予支付。故是否存在不可抗力导致交易煤矿不能进行技改扩能扩界，是决定讼争合同价款应否继续给付的前提条件。
经查，被上诉人诉讼中提交的政府会议纪要及煤矿兼并重组政策证明，被上诉人接管煤矿后，因政府贯彻执行兼并重组政策，本案双方交易的三层煤煤矿暂停恢复建设，且其周边煤炭资源已经政府审批给其他主体企业，故双方当事人所交易的三层煤煤矿未能实施技改扩能扩界，此后果并非被上诉人的过错所致。被上诉人系在三层煤煤矿因政府行政管理原因不能实施技改扩能扩界的情形下，才将该煤矿与被上诉人的另一煤矿即安谷铁龙煤矿按煤矿兼并重组政策中关于煤矿“减半原则”配对整合，保留安谷铁龙煤矿，关闭三层煤煤矿，将该矿所属剩余资源异地配额给予以保留的安谷铁龙煤矿。从合同内容看，被上诉人签订合同的主要目的是对该三层煤煤矿实施技改扩能扩界以延续该矿，但该矿能否延续则具有不确定性，故双方才在合同中特别约定如因不可抗力导致该矿不能扩能扩界，则被上诉人对本案讼争的合同尾款有权不予支付。《中华人民共和国民法通则》第一百五十三条明确规定不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，而本案交易煤矿未能实施技改扩能扩界系因政府执行煤矿兼并重组政策的行政管理行为所致，该政府行为属于不可抗力。当交易煤矿不能扩能扩界后，被上诉人遂将受让的煤矿按政策与其他煤矿进行整合，该整合行为显然不能等同于实现了三层煤矿的技改扩能扩界。因此，被上诉人不予给付合同尾款的抗辩理由符合合同约定，上诉人认为被上诉人应继续给付合同尾款的主张，不符合合同约定，不能成立。
综上，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实和适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费65260元，由上诉人龙翔负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗朝国
审 判 员 李道鸿
代理审判员 杨 锐
二〇一七年四月十三日
书 记 员 周鸿雁