陕西省咸阳市秦都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0402民初403号
原告陕西圣达木业有限公司，住所地咸阳市世纪大道东段沣东镇政府东500米。组织结构代码：71976598-7。
法定代表人张振，该公司总经理。
委托代理人吉清梅，陕西玖标律师事务所律师。
被告段某某，男。
委托代理人姚永安，陕西卓勋律师事务所律师。
被告孔某某，女段某某。
原、被告之间损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人吉清梅，被告段某某及委托代理人姚永安、被告孔某某出庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2009年7月被告段某某以陕西圣达木业有限公司（以下简称陕西圣达）的名义与张振签订协议及补充协议，将陕西圣达资产主要是土地及地面附着物转让给张振，转让价格680万元，后双方办理了股权转让及法定代表人、股东等变更手续，段某某、孔某某作为原股东退出陕西圣达。2011年4月28日，咸阳市中级人民法院却突然向陕西圣达送达（2011）咸民执字第00015号执行裁定书和通知书，查封了陕西圣达的土地，并通知陕西圣达七日内向陕西华宇实业有限公司（以下简称陕西华宇）提供账号，陕西华宇七日内向该账汇款139万元，陕西圣达在收款当日将（2009）字第116号土地使用权证交陕西华宇保管；且按生效判决向咸阳市土地储备中心提交申请，请求储备该宗地，变更土地用途。遭到此莫明奇妙的执行后，陕西圣达向法院及段某某了解情况，才知道陕西圣达原法定代表人段某某早在将陕西圣达股权转让之前的2009年4月7日，以“咸阳圣达木业有限公司（以下简称咸阳圣达）”的名义与陕西华宇签订了《土地转让协议》，将涉案的10亩土地以400万元的价格转让给了陕西华宇，因陕西华宇仅向段某某支付了603010元的土地转让金，段某某与陕西华宇产生纠纷并以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇进行诉讼，而段某某向张振隐瞒了已经与陕西华宇签订土地转让的实情，并且一直隐瞒他以“咸阳圣达”的名义和陕西华宇进行诉讼的情况，直至咸阳中院执行“陕西圣达”，段某某一地两卖的恶意行为才暴露。因咸阳圣达名称变更为陕西圣达，陕西华宇于2011年4月将以张振为法定代表人的陕西圣达起诉至法院，要求陕西圣达继续和陕西华宇履行合同，将股权已经完全转让的陕西圣达被动的、无辜的卷入和陕西华宇的诉讼中来，而陕西圣达和陕西华宇的诉讼历经秦都区法院和咸阳市中院、省院的几次审理，最终达成调解协议“1、解除2009年4月7日的土地转让协议；2、陕西圣达一次性支付给陕西华宇150万元（其中包括陕西华宇支付给段某某的603101元土地转让定金），陕西圣达已经向陕西华宇支付了诉讼费及150万元，调解书履行完毕。”综上，原告诉至法院，1、请求被告承担支付给陕西华宇的150万元（其中包括被告段某某收受陕西华宇的603101元转让定金）；2.请求被告支付原告承担的诉讼费38900元；3.请求被告赔偿原告经济损失1632000元；4本案诉讼费由被告承担。孔某某与段某某是夫妻关系，也是原陕西圣达的股东之一，所以应该承担连带责任。
被告段某某辩称：对原告的诉请，没有法律依据，应该依法驳回。1、2009年7月18日答辩人作为陕西圣达的法定代表人将陕西圣达的土地以680万元卖给张振。转让合同商谈及履行都是陕西圣达和咸阳明远房地产开发有限公司进行的，明远公司为何要以张振个人签订合同，答辩人不知情；2、根据政府文件，该宗土地未经批准不得改变用途，土地使用权不得转让。所以双方签订的合同依法应属无效，故采用了股权转让的方式变更股东，原股东为转让人，新股东为受让人，是否需要通知所有股东诉讼；3、答辩人并非一地二买，也不存在恶意签订合同的问题；4、至于咸阳中院的执行问题，通过答辩人和明远公司有关人员的共同努力，2012年2月3日，咸阳中院裁定终结执行；5、至于此次执行终结和华宇公司对圣达公司的起诉，二级法院曾有判决，省高院后来主持调解双方达成协议，因陕西圣达没有申请法院追加答辩人为第三人，法院也没有通知答辩人参加诉讼，所以该结果与答辩人无关；6、本案应该属于土地转让合同纠纷，而非追偿权纠纷，所以原告不是本案适格原告，应该裁定驳回原告起诉。
被告孔某某辩称：签订合同的过程不知道，只知道结果。与明远公司签订合同这个事情知道。答辩人和段某某夫妻关系属实。原告的诉请，如果答辩人应该承担责任则承担，由法庭判决。答辩人以前就是陕西圣达的股东。
庭审中，原告向法庭提举如下证据：
1、①.转让协议、补充协议及法人变更协议各一份；②.2009年8月2日陕西圣达股东会决议、陕西圣达股权转让协议书、有限责任公司变更登记申请书及公司变更登记审核表。证明原陕西圣达法定代表人段某某与张振于2009年7月18日签订转让协议，将陕西圣达资产主要是土地以680万元的价格转让给张振，双方办理了股权变更、法定代表人变更等手续，转让前的债权债务由段某某承担。
二被告质证认为：证据真实性及证明目的均认可。但因为没有办理土地转让手续，故该协议应为无效。
2、裁定书三份。证明2011年4月28日，咸阳市中级人民法院给法定代表人为张振的陕西圣达下发执行通知及裁定，并查封了陕西圣达位于世纪大道的土地，遭到法院对陕西圣达莫名为妙的执行后，陕西圣达才知道2009年4月7日段某某以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇签订土地转让协议、收受陕西华宇支付的603101元转让定金，后与陕西华宇形成诉讼的情况；陕西华宇申请执行咸阳圣达，法院将陕西圣达追加为被执行人。
二被告对以上证据无异议
3、段某某以咸阳圣达名义与陕西华宇签订的协议及法院诉讼卷宗有关证据材料。证明①2009年4月7日段某某已经和陕西华宇签订土地转让协议，收取陕西华宇支付的603101元土地转让定金；②陕西华宇仅支付603101元的情况下，段某某隐瞒和华宇签订合同、收受转让定金的情况，又将土地等转让、一地两卖；③此后段某某一直隐瞒他以咸阳圣达的名义起诉陕西华宇和他个人代表咸阳圣达进行应诉的历次诉讼情况，陕西圣达对此毫不知情。
二被告质证认为:对以上证据真实性及证明目的均认可。
4、陕西华宇2012年1月10日的起诉状及法院的文书共计五份。证明陕西华宇起诉陕西圣达，请求继续履行合同，法院最终判决继续履行合同，陕西圣达提起再审，经陕西省高院调解解除段某某和陕西华宇所签的土地转让协议，陕西圣达支付陕西华宇150万元，包括段某某实际收取的603101元转让定金以及陕西圣达应支付给陕西华宇的38900元诉讼费，这是段某某的违法行为给原告造成的损失，段某某依法应予承担。
二被告质证认为：对证据真实性及证明目的认可，但是当时打官司的时候段某某要求要参与诉讼，但是陕西圣达不同意，导致了败诉，这个事情和被告段某某没有关系。
庭审中，被告段某某向法庭提举如下证据：
1、审批土地件及土地证，证明该宗地只能用于生产基地项目建设，未经依法批准，不得改变用途，不得转让。
原告质证认为：真实性认可，证明目的不认可。2004年当时政府给的批件，这个批件的时间可以证明与张振签订的转让协议是有效的。但是与陕西华宇签订的合同是无效的。
2、陕西圣达于2009年7月18日和张振签订的转让合同，咸阳明远房地产开发有限公司和陕西圣达当月23日联合公告。证明未经依法批准，该宗土地转让合同违法，受让主体存在争议，合同相对方应该为明远公司。
原告质证认为：合同真实性认可，证明目的不认可。与张振签订的转让协议，已经履行了，而且在工商局进行了登记。收条的真实性认可，证明目的不认可。
被告孔某某未提举证据
以上证据本院认证如下：对原告提举的证据，被告对证据证明目的均无异议，本院经审查认为：原告证据来源合法，客观。可以证明相关的证明目的，本院予以确认；对被告段某某提举的证据，因其证明目的与双方争议焦点无关，故本院对被告提举的证据真实性予以确认，对证明目的不予确认。
经审理查明：咸阳圣达成立于2000年10月，法定代表人为段某某，该公司股东为段某某和孔某某，二人系夫妻关系。2004年3月15日，经陕西省工商行政管理局批准，更名为陕西华宇，法定代表人不变，公司原名称保留至2004年8月25日，保留期间不得从事经营活动，不得转让。2009年4月7日，段某某以咸阳圣达名义与陕西华宇签订土地转让协议，约定将公司位于咸阳世纪大道以北、海天制药厂以南约十亩工业用地使用权以每亩40万元转让给陕西华宇。4月22日，陕西华宇支付603101元的定金。2009年7月18日，段某某在未告知以上情况的同时以陕西圣达作为转让方与张振签订转让协议，约定将陕西圣达资产主要是土地及地面附着物转让给张振，转让价格680万元，后双方办理了股权转让及法定代表人、股东等变更手续，段某某、孔某某作为原股东退出陕西圣达。
2009年8月26日，段某某以咸阳圣达名义起诉陕西华宇至秦都区法院，要求解除合同，后经咸阳中级人民法院二审驳回其请求。2010年4月26日，陕西华宇向秦都区法院起诉，要求咸阳圣达履行合同，秦都区法院于同年11月10日做出了（2010）咸秦民初字第01175号民事判决书，要求咸阳圣达履行合同。
2011年4月28日，咸阳市中级人民法院向陕西圣达送达（2011）咸民执字第00015号执行裁定书和通知书，查封了陕西圣达的土地，并通知其七日内向陕西华宇提供账号，陕西华宇七日内向该账汇款139万元，陕西圣达在收款当日将（2009）字第116号土地使用权证交陕西华宇保管；且按生效判决向咸阳市土地储备中心提交申请，请求储备该宗地，变更土地用途。至此，陕西圣达向法院及段某某了解情况，才知道陕西圣达原法定代表人段某某早在将陕西圣达股权转让之前，以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇签订了《土地转让协议》，收取603010元的土地转让金，后又以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇进行诉讼。因咸阳圣达名称变更为陕西圣达，陕西华宇于2011年4月将以张振为法定代表人的陕西圣达起诉至法院，要求陕西圣达继续和陕西华宇履行合同，该诉讼历经秦都区法院和咸阳市中院、省院的几次审理，最终达成调解协议：“1、解除2009年4月7日的土地转让协议；2、陕西圣达一次性支付给陕西华宇150万元（其中包括陕西华宇支付给段某某的603101元土地转让定金）。”陕西圣达已经支付了诉讼费38900元及向陕西华宇支付150万元，调解书履行完毕。
本院认为，本案在审理过程中，根据法律规定，本案案由应调整为损害公司利益责任纠纷。公司法规定，公司股东应该遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿权利。被告段某某、孔某某作为公司的原股东，在明知咸阳圣达更名为陕西圣达后，仍然使用原公司名称对外签订合同并收取土地转让金，之后又隐瞒该情况将同一宗土地使用权及其他财产转让给张振，违反了股东对公司的忠实义务，导致陕西圣达之后被动多次诉讼，最终以向陕西华宇支付150万元结案，该150万元和诉讼费的支出系段某某和孔某某的不当行为给公司造成的损失，故原告要求二被告承担该损失本院予以支持；原告要求被告另外承担其损失1632000元因证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：
一、被告段某某、孔某某于本判决生效之日起十日内赔偿原告陕西圣达木业有限公司1538900元损失。
二、驳回原告陕西圣达木业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32167元，由被告承担18650元，原告承担13517元。
如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。
审 判 长 王雅宏
人民陪审员 王线芬
人民陪审员 魏明利
二〇一六年六月十二日
书 记 员 王 硕
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。