贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终227号
上诉人（原审原告）叶增康，男，1968年9月24日出生，汉族，浙江省温州市人，个体户，住浙江省温州市鹿城区。
上诉人（原审原告）郑世杰，男，1992年11月23日出生，汉族，浙江省温州市人，个体户。住浙江省瓯海区。
二上诉人共同委托代理人（特别授权）裘银川，男，汉族，1954年10月21日出生，浙江省嵊州市崇仁镇溪滩村***号。
被上诉人（原审被告）夏克勤，男，1964年10月19日出生，汉族，住浙江省泰顺县，现住贵州省凯里市经济开发区。
委托代理人杨麒，贵州正荣律师事务所律师。
原审原告叶世达，男，1974年3月14日出生，汉族，浙江省文成县人，经常居住地：施秉县。
原审原告唐荣党，男，1970年2月21日出生，汉族，陕西省潼关县人，住陕西省潼关县。
上诉人叶增康、郑世杰与被上诉人夏克勤、原审原告叶世达、唐荣党股权转让纠纷一案，贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院于2015年11月17日作出（2015）黔东民商初字第25号民事判决。上诉人叶增康、郑世杰不服该判决向本院提出上诉，本院审理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人叶增康、郑世杰及原审原告叶增康、郑世杰一审诉称：原告叶世�分别于2013年3月10日、6月18日、9月6日与夏克勤签订了《股份转让协议书》和《股份转让补充协议》，使原告叶世达、许圣飞共同持有被告夏克勤在黔东南桂鑫矿业有限公司（以下简称桂鑫公司）50%股份（其中叶世达25%，许圣飞25%）。原告叶增康与夏克勤于2013年2月23日签订《股份转让协议》，叶增康与郑世杰共同持有桂鑫公司50%的股份。2013年9月28日许圣飞将其持有的25%的股份转让给唐荣党20%，许圣飞在公司5%的股份于2015年被施秉县人民法院执行局执行时达成协议转给叶增康。现叶增康与郑世杰持有公司股份55%的股份，叶世达25%，唐荣党20%，夏克勤所持有的股权已全部转让给原告，夏克勤应将公司采矿权、营业执照按照公司规定交给原告管理使用，同时经原告方一致同意要求法院判决夏克勤将法定代表人转移给大股东叶增康，并�所有转让费由夏克勤承担。为此，请求人民法院判令：1、被告将采矿期为2014年8月18日至2017年12月16日桂鑫公司采矿许可证交给原告叶世达、叶增康、郑世杰、唐荣党；2、被告夏克勤将桂鑫公司《企业法人营业执照》正、副本交给原告四人；3、被告交付桂鑫公司，夏克勤收到原告叶增康600万元的账务资料以及收到原告叶世达和许圣飞600万元的账务资料交给原告四人，并将该公司成立过程中其他与公司有关的所有资料交给原告四人；4、被告按照原告叶世达、叶增康、郑世杰交付1200万元的出资额重新注册桂鑫公司；5、被告将法定代表人转移给叶增康；6、本案的诉讼费由被告承担。
被上诉人夏克勤一审答辩称：答辩人愿意将采矿许可证交给原告，但原告应当支付答辩人为办理采矿许可证延续登记手续所付出的费用。唐荣党与被告没有转让关系，不具有原告的主体资格。没有变更法人代表登记，是因后面转让给叶世达的15%的股份叶世达一直未能完成，叶世达甚至主张撤销该股权转让，被一、二审驳回之后仍然拒绝办理，然而又私下开采该矿，并将矿山采矿权承包给他人后又不履行承包合同，导致桂鑫公司被判决替其返还上百万元的保证金，并且许圣飞、叶世达、叶增康、唐荣党等人一直争执不下，答辩人无法确认应该给谁才不被他其他人起诉，因此才一直到现在未移交该证，其二，根据答辩人与被答辩人提交的证据，答辩人与被答辩人叶世达、叶增康在2013年9月6日《股权转让补充协议》中第五条第二款约定，作为股权转让方又是法定代表人的上诉人夏克勤，当时承诺是为该采矿许可证延续登记所花费用应由由许圣飞以及叶世达承担，而由于答辩人与原告人一直处于纠纷和诉讼中，该采矿许可证于2014年8月16日到期�如不办理延续登记，将给原告带来巨大经济损失，答辩人才主动办理采矿延续手续，已经支出了费用256384元，并且还欠后续费用150000元未支付，答辩人的这一行为应当适用无因管理，这些费用应当采矿权桂鑫公司承担，或者由股东承担。答辩人与原告在完成《股份转让协议书中》和《股权转让补充协议》后，答辩人与桂鑫公司无任何关系，无义务再替采矿权人出资办理延续登记手续。原告请求交付答辩人其个人的财务资料，财务资料属答辩人的个人隐私，其请求于法无据。答辩人没有掌握公司成立后的财务资料。原告叶世达、叶增康向答辩人购买施秉县桂鑫重晶石厂（以下简称桂鑫重晶石厂）股权的时候，合同要求答辩人将重晶石厂改制成黔东南重晶石矿业有限公司，答辩人已经依约履行了合同义务，现又要求答辩人重新出资注册公司，答辩人不履行合同义务，�世达对剩余15%股权转让未完成是导致各项手续不能移交的原因，答辩人没有义务再出资重新注册新公司。请法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明：黔东南桂鑫矿业有限公司原为黔东南重晶石厂，系夏克勤个人经营。原告叶增康与其合伙人郑世杰于2013年2月23日向夏克勤转让其在重晶石厂50%的股份，双方签订了《股份转让协议》，转让价为600万元，分二期支付，第一期150万元作为定金，第二期450万元，并约定将桂鑫重晶石厂改制为黔东南桂鑫矿业有限责任公司。2013年3月，叶世达、许圣飞在朋友的介绍下也向夏克勤转让该公司股份，协议由夏克勤转让其在公司35%的股份,转让价为650万元，双方于2013年3月16日签订了《股份转让协议书》，协议书约定的付款方式为：第一期签订协议后50万元，第二期在2013年3月27日支付150万元，第三期375万元�桂鑫重晶石厂完成改制，乙方（原告）作为桂鑫重晶石厂股东并享有桂鑫重晶石厂35%股权登记手续后办完毕时支付，2013年6月13日原重晶石厂改制为黔东南桂鑫矿业有限公司注册成立。2013年6月后，因叶世达、许圣飞得知叶增康、郑世杰转让的价格比自己要低得多，遂向夏克勤要求降低转让价，在叶增康的参加下三方于2013年9月6日签订了《股权转让补充协议》，夏克勤将其在桂鑫矿业有限公司所剩余15%的股份全部转让给叶世达、许圣飞，叶世达、许圣飞原持有的35%股份变为50%，转让价仍为原来的650万元，同日，叶增康、郑世杰也将两人持有的50%的股份以500万元转让给许圣飞，并签订《股权转让协议》许圣飞支付了100万元后，许圣飞在获得叶增康、郑世杰转让的股权后以大股东身份实际控制了矿山开采，并进行开采，但事后既未支付完400万元转让款�也不办理股权变更登记，许圣飞于2013年9月28日又将自己名下20%的股份以320万元转让给唐荣党，但因叶世达、许圣飞合伙人之间产生矛盾，股东之间无法正常管理经营，由于公司的完税问题导致股权一直未能变更，叶增康、郑世杰在既不能参与公司经营活动，又不能得到股权转让款的情况下，于2014年5月向施秉县人民法院起诉要求许圣飞履行合同，许圣飞则要求解除合同，后经法院判决双方的转让协议有效，继续履行合同，由于许圣飞不能按法院判决履行支付转让款的义务，叶增康、郑世杰申请人民法院强制执行，施秉县人民法院在执行过程中叶增康、郑世杰与许圣飞达成和解协议，即：许圣飞已支付的一百万元作为违约金不予退还，叶增康、郑世杰收回其股权。由于股东内部矛盾，夏克勤未将采矿证交给原告，叶世达对2013年9月6日获得的夏克勤15%的股份不�变更股权份额，也不支付剩余的25万元转让款，并以夏克勤欺诈于2014年6月向施秉法院起诉，请求判令夏克勤退回股权转让款。经法院判决驳回其诉讼请求。由于股东之间不断的纠纷，各方无法一起经营，也无法一起与夏克勤协商交付采矿证等手续，导致2014年8月16日采矿许可证到期夏克勤不得不再行支付25万余元办理采矿延续证，为该办证费用由谁承担，双方再次发生纠纷，至今仍在审理中。根据双方在《股权转让补充协议》第5条中约定：“由于黔东南桂鑫矿业有限责任公司的采矿证于2014年8月16日到期，甲方夏克勤承诺为该矿山采矿证办理延续手续，之后费用由乙方承担”，因叶世达尚欠25万元股权转让款，后续开采证延续费用没有股东愿意支付，加之股东内部的矛盾，夏克勤没有将相关手续移交给原告。原告遂向本院起诉。请求人民法院判令：1、夏克勤交付黔东南桂鑫矿业有限责任公司、夏克勤收到原告叶增康陆佰万元的账务资料及收到原告叶世达和许圣飞陆佰万元的账务资料交给原告，并且将该公司成立过程中其他与公司成立有关的所有资料交给原告。2、夏克勤按照原告交付壹仟贰佰万元的出资额重新注册黔东南桂鑫矿业有限公司。从夏克勤承担本案诉讼费。
另查明，叶增康、郑世杰已支付完毕转让款，叶世达、许圣飞尚欠夏克勤转让款25万元，夏克勤股权转让后已实际退出公司经营。
一审法院认为，原告叶世达、叶增康、郑世杰、唐荣党于2013年2月23日、2013年3月16日分别受让夏克勤原黔东南重晶石厂全部股份，并支付了转让款，夏克勤亦按被告的要求将企业改制为黔东南桂鑫矿业有限公司，原告也实际接管了公司全部业务，独立经营管理。由于原告内部自身原因而无法正常开展业务，之后原告又�别向施秉县人民法院起诉解除股权转让协议，经一、二审审理终结驳回原告诉讼请求，该股份转让协议已被确认有效，现原告请求对矿区的勘验资料交给原告，被告已将相关勘察的影像资料交到本庭，但勘验报告是否获得，由地质部门决定，因双方均不愿交纳勘察费导致地质部门不出具勘验报告，由于勘验费的交纳双方仍在诉讼过程中，本案不作处理。对于原告要求被告提供财务资料，因该股权转让合同中并无约定需要交付什么财务资料，且从本案的实际情况看，原、被告转让股权并不涉及债权债务问题，被告转让股权后已退出经营，原告新成立的黔东南桂鑫矿业有限公司与原桂鑫重晶石厂并无财务联系，双方完全是两个不同性质的企业，均为独立经营，财务互不牵扯，双方也从未因转移财务资料发生争议，现原告要求财务资料既无合同约定也无事实依据。关于原告诉请要求被告按转让的价格重新注册公司资本的问题，该请求不能支持，因为被告夏克勤已将公司股份转让原告，被告已不再是公司股东，根据《公司法》第八十条规定“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份”。被告是转让股份，不是认购股份，故被告没有义务再为原告的公司重新注册，虽然被告原来的企业注册资本仅为50万元，但转让是双方自愿行为，转让后原告注册资本增加是原告股东的决定，被告不是股东无权也无义务为原告公司增加注册资本重新注册。原告的诉讼请求不符合法律规定，理由不能成立，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第八十条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，一审法�判决如下：驳回原告诉讼请求。案件受理费60元由原告承担。
上诉人叶增康、郑世杰不服该判决，向本院上诉称：一、原审事实不清。因为诉争重晶石厂的采矿权及法定代表人都登记在赵俊军名下，被上诉人不是诉争公司的股东，没有权利出让股权；二、被上诉人收取了1200万元，却只拿出50万元注册新的公司，并且不提供公司账目，有侵吞投资款的情况；三、按照2013年2月23日的转让协议约定，上诉人是有权派人参与经营管理的，但是被上诉人却擅自将诉争公司的工商登记注册资本注册为50万元，损害了我方利益，且被上诉人退出公司没有进行清算，有违公司法的相关规定。四、被上诉人无权以1200万元出让诉争公司的股权。请求二审法院判决：一、撤销贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院（2015）黔东民商初字第25号民事判决书；二、改判被上诉人夏�勤将黔东南桂鑫矿业有限责任公司自成立至今的财务账册，按照公司法相关规定，真实完整地移交给上诉人。三、改判夏克勤将黔东南桂鑫矿业有限公司的注册资本金按照施秉县桂鑫重晶石厂转让时投入的资本金恢复为1200万元；四、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人夏克勤答辩称：一、上诉人已经成为了桂鑫公司的股东，转让股权已经履行完毕。二、股权转让发生在股东与股东之间。上诉人的600万元是以股权转让款的形式支付给夏克勤的，不是以投资款的形式进入公司的。三、有生效判决已经确认夏克勤已经不是桂鑫公司的股东，但是上诉人方不愿意配合完成工商登记的变更手续。四、夏克勤自黔东南桂鑫矿业有限公司成立以来就没有管理过公司财务资料，不清楚公司账目，不存在需要交付桂鑫公司的财务资料。股权转让也不存在清算公司�产的问题，是双方经过协商、估价而自愿作出的行为。上诉人是否对公司资产进行核实我方不清楚。五、该转让行为已经完成，包括上诉人在内的一审所有原告都参与了公司管理，并且转让了部分股权，上诉人已经认可了夏克勤的转让行为。注册公司的时候，上诉人及原审原告都是知情的，并没有对50万元的注册资金提出异议。综上，请求人民法院驳回上诉。
二审经审理查明：二审查明的事实与一审查明事实基本一致，对一审查明的事实，本院予以确认。
另查明，黔东南桂鑫矿业有限公司（以下简称桂鑫公司）前身系施秉县桂鑫重晶石厂（以下简称桂鑫重晶石厂）。该厂于2007年10月18日取得个体工商户营业执照，由赵俊军个人经营。2012年8月3日马发龙受赵俊军的委托以自己的名义将桂鑫重晶石厂以550万元出让给夏克勤。2013年4月23日广西壮族自治区象山县公证处出具公证书载明：赵俊军经公证处公证，委托其副经理马发龙全权处理桂鑫重晶石厂采矿权转让事宜。夏克勤在经营该厂期间将该厂股份分别转让给叶世达、叶增康、郑世杰、许圣飞等人。夏克勤按照转让协议约定将桂鑫重晶石厂改制为桂鑫公司。2013年5月28日采矿权人黔东南桂鑫矿业有限公司（夏克勤）取得采矿权许可证；桂鑫公司于2013年6月13日经工商行政管理局批准成立，取得工商营业执照。桂鑫公司于2014年10月16日取得新的采矿权许可证。
2013年7月26日夏克勤将桂鑫公司办证及转让的相关事宜特别授权委托叶世达予以办理，并将桂鑫公司的公章交给叶世达。
2013年9月6日转让方（甲方）夏克勤与受让方（叶世达、许圣飞）、受让方（丙方）叶增康签订股权转让补充协议，约定：“甲方将桂鑫公司100%股权转让给乙丙，乙方持�50%，丙方持有50%。乙方尚欠甲方25万元股权转让款，在甲方50%的股权变更登记给乙方名下后乙方支付给甲方”。
夏克勤与陈建波因与叶世达、许圣飞股权转让纠纷一案黔东南州中级人民法院作出（2015）黔东民商初字第10号民事判决，夏克勤、陈建波不服该判决上诉至贵州省高级人民法院。2016年3月24日贵州省高级人民法院作出（2015）黔民高民商终字第82号民事判决。判决结果为：一、叶世达、许世飞于2013年3月16日签订的《股份转让协议书》和同年9月6日签订的《股权转让补充协议》有效。二夏克勤、陈建波与叶世达于本判决生效之日起十日内到工商行政管理机关办理股权转让过户登记手续，将夏克勤、陈建波在黔东南桂鑫矿业有限公司的15%的股权登记于叶世达名下。
本院认为：上诉人叶增康、郑世杰在一审的诉讼请求是：一、夏�勤交付黔东南桂鑫矿业有限责任公司、夏克勤收到原告叶增康陆佰万元的账务资料及收到原告叶世达和许圣飞陆佰万元的账务资料交给原告，并且将该公司成立过程中其他与公司成立有关的所有资料交给原告。二、夏克勤按照原告交付壹仟贰佰万元的出资额重新注册黔东南桂鑫矿业有限公司。三、由夏克勤承担本案诉讼费。其在二审中的上诉请求是：一、撤销贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院（2015）黔东民商初字第25号民事判决书；二、改判被上诉人夏克勤将黔东南桂鑫矿业有限责任公司自成立至今的财务账册，按照公司法相关规定，真实完整地移交给上诉人。三、改判夏克勤将黔东南桂鑫矿业有限公司的注册资本金按照施秉县桂鑫重晶石厂转让时投入的资本金恢复为1200万元；四、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉人的上诉请求已经将其一审的诉�请求第一项进行了变更，在原一审诉请的基础上进行了缩减，本案二审审理的范围以上诉人变更后的诉讼请求为限。
关于上诉人叶增康、郑世杰要求夏克勤移交桂鑫公司自成立至今的财务账册的请求是否成立的问题。首先，按照相关法律规定的公司财务管理制度，桂鑫公司的财务账册理应存放在公司内部。其次，夏克勤虽然登记为桂鑫公司的法定代表人，但是在公司2013年6月13日经工商行政管理局批准注册成立不久，夏克勤即于同年7月26日将桂鑫公司的管理事务委托给了原审原告之一的叶世达，夏克勤并未实际参与桂鑫公司的经营管理，其按理不应掌握桂鑫公司的财务账册；其三，2013年9月6日后夏克勤已经将桂鑫重晶石厂、桂鑫公司全部财产权利以股权转让的形式转让给二上诉人及原审二原告，其不再享有桂鑫公司的股权，且已经退出了桂鑫公司的经营。夏克勤亦不应持有该桂鑫公司自成立至今的财务账册。因此，在上诉人未提交证据证明夏克勤从桂鑫公司取走或以其他方式占据该公司财务账册的情况下，应推定该财务账册存放于桂鑫公司，而非存放于夏克勤处。上诉人请求法院判决夏克勤移交桂鑫重晶石厂及桂鑫公司财务账册缺乏事实及法律依据，该项上诉请求本院不予支持。
关于夏克勤是否应该将叶世达、叶增康、郑世杰、许圣飞交付1200万元的股权转让款作为出资重新注册桂鑫公司的问题。注册资本是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。变更公司注册资本金由公司股东决定，夏克勤并非公司股东，其无权作出此项决定。此外，夏克勤所获的1200万元系股权转让款，是其出让桂鑫重晶石厂全部财产的对价，并非是注入桂鑫公司的投资款。因此，上诉人请求法院判决夏克勤将其所获的转让桂鑫重晶石厂财产的对价作为桂鑫公司注册资本重新注册桂鑫公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。
至于上诉人提出夏克勤无权出让桂鑫重晶石厂股权，股权转让无效的问题。因该项请求其在一审中未提出，本院在二审程序中不予审查。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人叶增康、郑世杰上诉请求缺乏事实及法律依据，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人叶增康、郑世杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 邹 慧
代理审判员 李道鸿
二〇一六年十月八日
书 记 员 刘紫寒