江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终2131号
上诉人（原审被告）：奚为民，男，1970年12月19日生，汉族，住泰兴市。
委托诉讼代理人：于菲，江苏锐文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王爱国，男，1958年11月23日生，汉族，住泰兴市。
委托诉讼代理人：杨月生，泰兴市延令法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：江苏隆和建设有限公司，住所地泰兴市园林路28号。
法定代表人：董小明，董事长。
委托诉讼代理人：潘念琪，江苏天滋律师事务所律师。
上诉人奚为民因与被上诉人王爱国、江苏隆和建设有限公司（以下简称江苏隆和公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2017）苏1283民初1561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。上诉人奚为民的委托诉讼代理人于菲、被上诉人江苏隆和公司的委托诉讼代理人潘念琪、王爱国及其委托诉讼代理人杨月生、证人刘某与徐月华到庭参加诉讼。因本案案情复杂，本院依法延长审理本案。本案现已审理终结。
上诉人奚为民上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；请求判决王爱国、江苏隆和公司承担本案一审、二审案件受理费。事实和理由：一审法院的判决在认定事实和适用法律、审理程序上均有错误。一、奚为民与江苏隆和公司（原江苏鼎圣集团公司）存在多年的劳动关系，系公司的总经理助理，改制后于2015年4月28日成为公司股东，2016年12月5日不再持股。奚为民认为自己与鼎圣集团存在劳动关系，且为公司总经理助理，有权代表公司从事经营活动，在本案中奚为民代签合同、签字确认的行为系职务行为，根据《民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。二、一审法院认为“买卖协议签字双方为原告与被告奚为民，协议上并未加盖公章，故签订合同时，原告方认的是奚为民个人，而非江苏鼎圣集团，故合同相对人应当为被告奚为民。”奚为民认为该观点是错误的。1、本案中所供应的钢材系用在鼎圣集团所中标的工程中使用；2、王爱国在诉状中注明“原告是与鼎圣集团签订的合同”；3、王爱国在提交给法庭的利息清单中抬头为“江苏隆和建设有限公司钢材欠款利息清单”；4、王爱国在庭审笔录中也要求江苏隆和公司承担偿还贷款的责任；5、从《债权转让的通知》中可以看出，江苏隆和公司从江苏源丰正地产有限公司枫林艺苑的工程款中支付了1071000元的钢材款给王爱国；6、王爱国的出库单中，王爱国清楚地在购货单位中注明“江苏鼎圣集团奚为民，枫林艺园郁建明”等字样，也就是说王爱国是认江苏鼎圣集团而发生交易的。三、一审法院未能查明郁建文、奚为民、郁建明在枫林艺苑项目中的关系，更未查明江苏隆和公司与三人之间的关系，在判决书中也未进行表述，致使本案事实不清。1、从《建筑工程施工合同》可知，承包人为江苏鼎圣集团公司，鼎圣集团在承包人处盖章，在这份合同注明“项目经理：郁建文”。从公司股东名册中可知郁建文、奚为民、郁建明三人均为公司股东，从付款收条中、出库单债权转让的通知中均能显示奚为民、郁建明均在以上材料中签字，江苏隆和公司在庭审中认为公司枫林艺苑的项目经理为郁建文，并表示奚为民、郁建明不是公司枫林艺苑的工程负责人，那么作为公司总经理助理的奚为民、郁建明为什么会到公司的项目中工作？江苏隆和公司未提供证据证明，不能自圆其说。一审法院没有查明公司与这三人在项目中的身份关系，轻信了江苏隆和公司的一面之词，显然不当。2、一审法院认为个人签字的行为，应当由个人承担责任。那么所有的证据显示，枫林艺苑的项目是由两个人签字的，一为奚为民，一为郁建明，既然认定个人承担责任，那么一审法院凭什么判决奚为民要为郁建明的个人行为承担责任？四、即使承诺书是真实的，一审法院也不应该根据《承诺书》作为判决。1、《承诺书》的出台，是鼎圣集团在政府主持的改制过程中，为了清产核资，统一制作后安排管理人员签字后交给改制组的，这一承诺是对2013年9月26日之前事项的结算，并非对正在施工及今后施工过程的承诺。本案中交易的时间为2013年8月至2014年5月底，奚为民不可能就刚开工的枫林艺苑项目工程向改制小组作出承诺。2、本案中所涉的郁建文、奚为民、郁建明均签过这份《承诺书》，如果一审法院认定可以根据《承诺书》判决，那么郁建文是项目负责人、郁建明也是这一工地的负责人，一审法院也应该追加当事人，一起承担责任，而不是应当由奚为民一人承担责任。3、承诺书中所载明的：“本人担任公司项目经理、公司副总经理期间……”，奚为民在枫林艺苑项目中，并非是项目经理，任命书也仅仅为总经理助理，在庭审中江苏隆和公司也否认了奚为民为项目经理，也就说从《承诺书》中所针对的职务来说，奚为民签字的承诺书与本案也没有关联性。五、一审法院违反法定程序，使用了未经奚为民质证过的《承诺书》作为证据判案，理应发回重审。1、一审法院判决中出现的2013年9月26日奚为民向江苏鼎圣集团公司出具的《承诺书》，与庭审时出具给奚为民所质证的《承诺书》并不一致，此承诺书并非彼承诺书。一审时交给奚为民质证的是一份有关奚为民股权转让时做出的承诺，从庭审笔录中可以看出奚为民所质证的内容，奚为民请求调取庭审录像以求查明事实。奚为民直到收到判决书后，法庭调取证据时，才看到了这份承诺复印件。奚为民认为江苏隆和公司在一审开庭前未提交法庭，事后法庭也没有经过质证。理应发回重审。综上，请求二审发回重审，或查明事实，加以改判。
被上诉人江苏隆和公司辩称，一、江苏隆和公司与王爱国不存在买卖合同关系，双方之间从未签订过买卖合同。江苏隆和公司也未在任何与王爱国有关的合同对账单盖章。二、奚为民未经江苏隆和公司授权，冒用并不存在的“江苏鼎圣集团有限公司”（江苏隆和公司变更前的名称是“江苏鼎圣集团公司”）的名义与王爱国签订《买卖协议书》并在对账单上签字，应自行对其行为的后果承担责任。三、奚为民不是江苏隆和公司枫林御园工程的项目负责人，无权以江苏隆和公司的名义对外从事经营活动，其行为的责任应由其本人自行承担。四、早在江苏隆和公司改制前，奚为民就已承诺其工作期间遗留的问题已全部结清并承担法律责任，其上诉理由违背了承诺。
被上诉人王爱国辩称，王爱国向奚为民主张权利的事实和理由是：一、2013年7月29日的《买卖协议》是奚为民签字，虽然台头写了“江苏鼎圣集团有限公司”，但签订合同时公司没有盖章，事后公司又不认可。二、2014年6月5日的对账单经过奚为民手下的工作人员核对后，也是由奚为民确认签字。三、虽然2016年元月下旬，江苏隆和公司（原江苏鼎圣集团公司）通过江苏源丰正地产有限公司转让债权100万元用于偿还王爱国的货款，但此通知中郁建文批的是公司财务代转，且最后奚为民同意支付。也就是公司是代奚为民偿还的，此后还要与奚为民结账的。四、2013年9月26日奚为民向鼎圣集团承诺“本人在担任鼎圣集团项目经理、公司副总经理期间所施工的工程质量、安全、经济等问题均已解决，即使有遗留问题也与鼎圣集团无关，由本人承担一切经济与法律责任。”奚为民明知与王爱国签订买卖合同的情况下，仍然向江苏隆和公司出具承诺书的行为，进一步证明奚为民自愿对上述债务承担清偿责任。王爱国起诉时，将江苏隆和公司和奚为民作为共同被告，因当时他们内部的一些情况不了解，现在看来，让公司承担责任的理由不充分。五、工程虽然由鼎圣集团中标，但实际由奚为民承包，且奚为民向公司有上述承诺（这份承诺书一审时是质证的），最后结账欠条也有奚为民本人出具。这些情况都是通过一审庭审了解的。一审认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，程序合法。王爱国请求驳回奚为民上诉请求，维持原判。
王爱国向一审法院起诉请求：1、判令江苏隆和公司、奚为民立即偿还所欠货款639782.25元及利息477051.69元，合计1116833.94元；2、江苏隆和公司、奚为民承担本案诉讼费。事实和理由：2013年7月29日，王爱国与江苏隆和公司签订了一份钢材供销协议，奚为民在协议上签字。协议对钢材数量、质量、价格、付款方式、逾期付款利息计算等作了约定。协议签订后，王爱国向奚为民、江苏隆和公司承建的泰兴枫林御园工地供应钢材，但奚为民、江苏隆和公司未按约付款，截止2014年5月20日，累计欠王爱国货款1989782.25元，扣除其已给付的1350000元，尚欠货款639782.25元。经王爱国催要未果，故诉至法院。
江苏隆和公司一审辩称，1、江苏隆和公司与王爱国之间不存在买卖合同关系，双方之间从未签订过买卖合同，也未发生过买卖关系。2、江苏隆和公司从未委托奚为民与王爱国建立买卖合同关系，对奚为民以江苏隆和公司名义与王爱国之间发生的经济往来，江苏隆和公司均不予追认或认可。3、王爱国没有证据证明江苏隆和公司欠其630000多元的货款及利息470000元。4、奚为民不是江苏隆和公司枫林御园的工程负责人，且早已不是江苏隆和公司的股东、职工，其行为的责任应由其本人承担。5、即使江苏隆和公司欠王爱国的工程款，也已超过了诉讼时效。6、江苏隆和公司为集体所有制改制企业，在改制前，奚为民就已承诺，承担其工作期间遗留问题的全部经济和法律责任。综上，请求驳回王爱国对江苏隆和公司的诉讼请求。
奚为民一审辩称，请求法院驳回王爱国对奚为民的诉讼请求。2013年7月29日奚为民受江苏隆和公司的指派与王爱国签订了买卖协议，这份买卖协议是一份意向性的协议，之后在合同履行过程中并没有按这份协议履行，所以对合同中的第四条付款方式我们认为王爱国按这个条款主张利息是没有依据的。奚为民系职务行为，应当由江苏隆和公司承担相应的法律责任。
一审法院经审理查明：2013年7月29日，王爱国与奚为民签订买卖协议书一份（王爱国为乙方，奚为民为甲方）。协议约定：甲方需钢材约3000吨左右，价格模式为按南京地区西本网下浮螺纹钢每吨230元，盘螺每吨150元，依次上浮下降，随行就市；付款方式为，乙方垫资500吨，其他现款现货，垫资部分封顶主体验收后一个月内付清，逾期不付利息按月息1.2%计算。
协议签订后，王爱国陆续向奚为民供应钢材。2014年6月5日，双方对欠款数额进行了结算，并出具对账单一份，截止2014年5月30日，奚为民累计欠王爱国货款1989782.25元，奚为民在该对账单上签字确认。双方对账后，2014年7月18日，奚为民通过银行转账支付给王爱国100000元，2015年2月16日奚为民通过承兑汇票支付给王爱国250000元。2016年元月21日，江苏隆和公司向江苏源丰正地产有限公司发出债权转让通知一份，内容为，江苏源丰正地产有限公司：请从我公司在你公司的债权中转给王爱国钢材款计壹佰零柒万壹仟元整（其中：钢材款壹佰万元整，税金：柒万壹仟元整）。2016年1月27日，王爱国收到了江苏源丰正地产有限公司支付的1000000元。扣除上述已给付款项后，奚为民尚欠王爱国货款639782.25元。
上述事实有买卖协议书、出库单、结算单、债权转让通知、当事人陈述等予以证明，奚为民对上述证据及欠款金额不持异议，一审法院予以认定。
另查：奚为民于2013年9月26日向江苏鼎圣集团公司出具承诺书，载明：本人在担任江苏鼎圣集团公司项目经理、公司副总经理期间所施工的工程质量、安全、经济、自聘人员待遇等问题均已解决，即使存在遗留问题也与江苏鼎圣集团公司无关，由本人承担一切经济和法律责任。2015年4月28日，江苏鼎圣集团公司变更为江苏隆和公司。
又查：奚为民所购钢材用于泰兴枫林御园工地，该工程于2014年6月22日通过竣工验收。
一审法院认为，1、本案买卖协议签字双方为奚为民与王爱国，协议上并未加盖江苏鼎圣集团公司公章，签订合同时，王爱国认定的是奚为民个人，而非江苏鼎圣集团公司，故合同相对人应当为奚为民。2、奚为民在双方的对账单上签字，对王爱国所供钢材数量、付款情况及供货总价款予以确认，进一步证明奚为民作为合同相对人对合同履行、款项支付的事实不持异议。3、奚为民向江苏鼎圣集团公司出具的承诺书可以证明，奚为民对在担任江苏鼎圣集团公司项目经理、公司副总经理期间所施工的工程质量、安全、经济等问题自愿承担一切经济和法律责任。综上，无论从合同的相对性原则，还是依据奚为民出具的承诺书，奚为民均应对所欠王爱国钢材款承担偿还责任。
关于王爱国主张的利息。根据协议约定，付款方式为乙方垫资500吨，其他现款现货，垫资部分封顶主体验收后一个月内付清，逾期不付利息按月息1.2%计算，该约定不违反法律规定，应认定有效。根据已查明的事实，枫林御园工程已于2014年6月22日通过竣工验收，根据协议约定，奚为民应于2014年7月22日前付清货款，现王爱国主张自2014年8月1日作为计算逾期付款利息的起算日期，不违反上述协议约定，依法予以认定。截止2017年2月20日，利息合计为477051.69元。奚为民主张合同约定的利息偏高，请求调整问题，一审法院认为，双方在协议中对逾期付款利息的约定，系当事人真实意思表示，该约定不违反法律的强制性规定，故奚为民的上述主张，没有法律依据，依法不予采信。
奚为民主张其与王爱国签订合同的行为系职务行为，但未提供江苏隆和公司的授权委托书，江苏隆和公司亦不予认可其行为为职务行为，且奚为民明知与王爱国已经签订买卖合同的情况下而仍然向江苏隆和公司出具承诺书的行为，进一步证明奚为民自愿对上述债务承担清偿责任，故对奚为民的上述辩称理由，依法不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：一、奚为民于本判决生效后十日内偿还王爱国货款639782.25元，并支付逾期付款利息477051.69元。二、驳回王爱国的其他诉讼请求。如果奚为民未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14860元，由奚为民负担（此款王爱国已垫付，奚为民在本判决生效后十日内给付王爱国）。
二审中，上诉人奚为民围绕其请求提交下列新证据：1、江苏鼎圣集团2012年11月6日的任命书以及加盖江苏隆和公司印章的组织机构代码和营业执照复印件，拟证明江苏鼎圣集团在2012年11月6日公司任命郭德容、奚为民为公司总经理助理，同时证明奚为民在经营期间江苏隆和公司提供相关材料以便于奚为民代表公司履行职务。2、调取于泰兴市城镇建设档案馆的《工程项目施工管理人员名单》一份，拟证明刘向阳、封正春是江苏隆和公司的安全员。3、分别有刘向阳、封正春、郁建明等人签字的出库单合计16张，拟证明上述收货人是江苏隆和公司的工作人员。4、加盖泰兴市城镇建设档案馆印章的《会议纪要》十七份，拟证明自2013年8月10日至2014年4月29日，奚为民、郁建文、郁建明均作为施工单位江苏隆和公司的工作人员参加例会，同时该证据证明奚为民系职务行为。奚为民二审当庭解释自己参加例会的原因是因为当时郁建文在高港还有一个工程忙不过来、公司法定代表人董小明安排奚为民和郁建明到枫林御园的工程。5、落款时间为2013年10月25日并加盖了鼎圣集团的印章的《工程联系单》一份，奚为民作为项目负责人在工程联系单中签字，拟证明奚为民是江苏隆和公司工作人员在施工过程中履行了相应的工作。6、《工程联系单回复函》一份、《施工单位工程联系单》两份，该证据加盖了鼎圣集团郁建文项目部的印章，当时是由郁建文交给奚为民保管的，拟证明奚为民在2013年7月20日就工程中相应的施工问题与建设单位江苏源丰正地产有限公司联系、奚为民是代表鼎圣集团进行施工和联系的。7、加盖了设计单位印章的《图纸会审记录》一份。该记录中奚为民在施工单位一栏签字，设计单位和建设单位都签字了，拟证明奚为民代表鼎圣集团进行施工和联系。8、加盖了项目部和鼎圣集团印章的《工程款提前收取承诺书》复印件一份，拟证明奚为民、郁建明、郁建文作为项目负责人代表鼎圣集团签字，与江苏源丰正公司协商要求江苏源丰正公司提前给付工程款。
被上诉人江苏隆和公司对上述证据质证意见为：1、对于证据1中的营业执照、组织机构代码是真实的，是江苏隆和公司自己经营的正常手续，且该证据是江苏隆和公司在2015年4月28日以后提供给奚为民的。奚为民曾经在江苏隆和公司工作，可以通过自己的职务私下取得一些资料，而且这些资料并不是江苏隆和公司委托奚为民向王爱国购买钢材的手续，否则应该提供授权委托书。如果江苏隆和公司委托奚为民向王爱国购买钢材应该出具委托书而不是这些材料，所以这些材料与本案没有关联性。对于证据1中的任命书是真实的，但是已经失效。随着江苏鼎圣集团改制以及奚为民与江苏鼎圣集团解除劳动关系，这份资料已经失效，因此与本案没有关联性。2、证据2是真实的，这是江苏鼎圣集团提交给建设单位、监理单位并由三方共同审核的施工人员名单，该证据中内容“上述人员是我单位为泰兴枫林御园工程配备的项目施工管理人员，请建设（监理）单位审核”得到了三方一致认可。该证据与本案有关联性，能够证明：①奚为民不是三方认定的管理人员；②奚为民在有关资料的项目负责人一栏签字是无效的，因为名不正言不顺，奚为民连管理人员都不是凭什么签字？③刘向阳和封正春只是安全人员，无权签收货物。且在收货单上也没有注明签收人的身份，另外郁建明的签字不知道什么原因；④这份材料在主管部门档案馆存档具有公信力和权威性，应该作为认定本案事实的重要依据。3、对证据3的真实性不予认可，该证据中的沈扣罗是奚为民的岳父，该证据也看不出什么材料从哪一个库里出来、不知道有关人员的签字是什么意思，即使刘向阳、封正春是江苏鼎圣集团员工也不能证明材料款应由江苏鼎圣集团支付。4、对证据4的形式认可，其中奚为民是以施工单位参会人员身份签名，至于奚为民是什么原因参加会议，江苏隆和公司不知道，要问奚为民。具体质证意见为①第七次《会议纪要》没有奚为民签字；②江苏隆和公司是第一次看到这份纪要，没有经过江苏隆和公司确认；③这些例会每次参加的人员并不固定、身份不确定，最少四人、最多十二人，而且有的人也不是江苏鼎圣集团确定的管理人员。5、对证据5，具体质证意见为①江苏隆和公司不知道其真实性，江苏鼎圣集团从未任命奚为民是项目负责人，故该证据不能证明奚为民是枫林御园项目经理、不能证明奚为民有权代表鼎圣集团从事经营活动；②在“施工单位”一栏盖章的是“资料专用章”，这是无效的。“资料专用章”只能用于资料方面的，不能用于联系方面的工作。6、对于证据6，该《联系单回函》是回复给江苏鼎圣集团的，不是回复给奚为民的，不能证明奚为民有权对外从事经营活动。7、对于证据7，江苏隆和公司以前没有看到这个材料，对其真实性不清楚，该证据只能证明奚为民曾经以某种方式参与了枫林御园项目的有关工作，不能证明其有权在该项目中代表江苏鼎圣集团对外从事经营活动。参与该工程的人员众多，不是所有参与该工程的人员都可以代表鼎圣对外进行经营活动。8、对于证据8，这是一份变造的材料，在江苏鼎圣集团盖章的时候没有郁建文项目部的印章也没有项目部的负责人的签字。当时郁建文提出要提前要钱，江苏隆和公司同意了，但鼎圣公司从来没有任命奚为民为项目部经理；且鼎圣集团从来不允许项目部私刻印章，所以他们先让江苏鼎圣集团盖章以后才私自盖章。被上诉人王爱国对上述证据质证认为，1、合同是奚为民签的，钢材也是他买的，最终的欠条也是奚为民签的。这个足以说明欠款是奚为民认可的事实。2、出库单是奚为民指定的人签字的，出库单能说明货已到现场。最终结账是由欠款人签字确认，送货单的签字能证明货到现场。至今奚为民对这个欠款是认可的。我认为这个钱是奚为民个人的。3、对施工人员名单，我们是卖钢材的，对其真实性无法确认。4、对工程会议纪要、回复函这些情况我们都不清楚，请求法院认定。
被上诉人江苏隆和公司提交下列新证据：1、枫林御园第十二、第十四次工地例会会议纪要，这两份例会没有奚为民签字，结合第七次也没有奚为民签字，证明奚为民不是每次参加，有时参加有时不参加。2、郁建文和江苏鼎圣集团签订的解除劳动合同协议书，拟证明郁建文领取了补偿款以后已经与江苏隆和公司没有劳动关系。3、股权转让协议一份，拟证明郁建文将在江苏隆和公司股权全部出让，与江苏隆和公司已经没有投资关系。4、郁建文与江苏鼎圣集团签订的协议书，拟证明江苏鼎圣集团将江苏源丰正地产有限公司的项目全部给郁建文承包，其中明确郁建文对承包的工程独立承包、独立核算、自负盈亏，对工程质量、安全、经济问题承担一切法律责任。5、承诺书一份，郁建文向泰兴市人民政府济川街道办提交的承诺，承诺所有工作期间施工的过程质量、安全、经济等问题承担一切责任。所有遗留问题均与鼎圣集团无关。6、江苏隆和公司副总刘某于2017年10月31日代表公司发给郁建文的短信一份，要求郁建文出庭作证，但郁建文说他不想出庭，拟证明江苏隆和公司已经尽到了自己的职责确实无法让郁建文出庭，请求法院予以理解。7、（2015）云高民一终字第458号民事判决书、（2016）最高法民申936号民事裁定书各一份，拟证明最高院对多次转包、分包工程中工程款支付主体的确认有明确的案例，即由与实际施工人有直接合同关系的人承担，或由发包人在欠付工程款的范围内承担责任。上诉人奚为民对上述证据质证认为：1、对于证据1的真实性没有异议，但两份会议纪要显示郁建明均在这2次会议中出席，而郁建明在送货单签字的。奚为民参加了十几次会议中的绝大多数会议，因为有事临时缺席会议也是正常的，该证据不能达到江苏隆和公司的证明目的。2、对于证据2、4的真实性无法确认，由法庭核实，但该证据与江苏隆和公司上次开庭时的陈述自相矛盾的。上次庭审笔录中江苏隆和公司陈述项目经理无权将工程分包给他人，也就是说郁建文下面的施工队都是江苏隆和公司的工作人员；这份证据同时印证一审判决错误，一审判决认为由于奚为民出具了承诺就认为奚为民是江苏鼎圣集团的项目经理；但如果证据2是真的，那么涉案工程的项目经理是郁建文、工地上发生的所有责任应该由郁建文而不是奚为民承担责任。2015年9月30日郁建文才领取了身份置换金，郁建文到2015年9月30日才真正与江苏鼎圣公司脱离了职工关系。3、对于证据3的真实性无法确认，但是江苏隆和公司上一次向法庭提交的工程竣工验收报告和会议记录可以看出，郁建文履行职责是到2015年。同时，郁建文转股给公司董小明是2016年2月19日，即在2016年2月19日之前郁建文仍然是公司股东。4、对于证据5的真实性没有异议，该证据和一审中江苏隆和公司出具给法庭的奚为民的承诺书基本类似，确实由于公司当时要改制而要求所有人员向公司出具承诺。这个承诺书恰恰证明如果郁建文是鼎圣集团项目经理，即使有债务往来应该是郁建文承担责任而不是奚为民。5、对于证据6，我们认为只能说明刘某发了短信给郁建文，至于郁建文是否收到信息我们不能确认。6、证据7与本案无关。被上诉人王爱国质证认为，对江苏隆和公司出具的证据我们无法认定真实性，因为我们不知道他们公司内部改制、承包的情况，请法庭按照奚为民与隆和公司之间的举证质证情况进行认定；江苏隆和公司提交的证据7对本案有借鉴意义。被上诉人王爱国二审中未提交新证据，但二审公开开庭时又提出要求奚为民与江苏隆和公司承担连带责任。
二审中，被上诉人江苏隆和公司申请了其单位的副总经理刘某、财务科科长徐月华出庭作证。刘某证言的主要内容为：枫林御园工程是我们公司中标的，郁建文是项目经理。工程款是由甲方江苏源丰正公司把钱打到我们账上，由郁建文到我们单位支付。项目经理用人不需要报公司同意，项目经理自己说了算。奚为民参加这个工程我们单位肯定没有授权。2013年鼎圣集团改制时，凡是用鼎圣公司资质对外承揽工程的人都要向政府承诺“所有债务都处理完毕”，写承诺书的时候鼎圣集团不去核实到底有没有全处理完毕。徐月华的证言主要内容为：江苏隆和公司向江苏源丰正公司出具债权转让通知，是因为“我们只认郁建文，至于郁建文安排给谁我们不管。这个工程是郁建文承建的，他是工程的负责人。”截止2016年元月21日之前，江苏隆和公司不欠王爱国或者奚为民或者郁建文三个人的钱。上诉人奚为民质证认为，如果一定要认承诺书的话，本案应该由郁建文而不是奚为民承担责任。被上诉人江苏隆和公司、王爱国对上述证言未提出异议。
本院对上述二审新证据审查后，对上诉人奚为民提交的证据1、2、4及被上诉人江苏隆和公司提交的证据1的真实性予以确认，对上诉人奚为民提交的证据8因系复印件而不予确认，对双方提交的其余证据将在下文予以分析。
二审中，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院对一审判决查明的事实予以确认。
二审另查明：2013年7月29日，王爱国与奚为民签订的一份《买卖协议书》首部为“立协议书单位：江苏鼎圣集团有限公司以下简称甲方王爱国以下简称乙方”。该协议落款处“甲方：”为手写“奚为民”签字，“乙方：”为手写“王爱国”签字。
二审查明的事实，有双方当事人当庭陈述及一审中的《买卖协议书》为证。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，奚为民以“江苏鼎圣集团有限公司”的名义与王爱国于2013年7月29日签订了《买卖协议书》一份，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故该《买卖协议书》合法有效，对双方当事人均有约束力。因王爱国在签订上述协议后向奚为民所指定的工地提供了钢材，故作为购买钢材的一方当事人应按照协议约定向王爱国支付相应货款。
二审中，双方当事人争议焦点：讼争《买卖协议书》中买方是奚为民还是江苏鼎圣集团公司？
奚为民主张自己在签订上述协议时系履行江苏鼎圣集团公司的职务行为，而江苏隆和公司（江苏鼎圣集团公司）予以否认，双方当事人各执一词。对此，本院作如下分析：
第一，根据二审中奚为民提交的证据4，可以认定自2013年8月10日起至2014年4月29日期间泰兴枫林御园工程项目中的十九次《工地例会》中，奚为民作为建设单位即江苏鼎圣集团公司工作人员的身份至少参加十二次会议。江苏隆和公司虽对奚为民参加会议提出异议但未能作出任何解释，而奚为民解释其系受单位指派参加上述会议，结合奚为民在一审中提交江苏隆和公司自2013年1月至2015年12月为奚为民缴纳养老保险、医疗保险、失业保险等保险的证据，故本院认定上述证据足以证明奚为民是接受江苏鼎圣集团公司的指派而参加上述会议，其在泰兴枫林御园工程项目参加会议的行为是履行江苏鼎圣集团公司的职务行为。对于江苏隆和公司二审中提交的证据1，该证据不能否定奚为民提交的证据4的真实性、合法性、关联性，故本院对江苏隆和公司提交的证据4的证明目的不予采信。
第二，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，奚为民以“江苏鼎圣集团有限公司”名义与王爱国签订的《买卖协议书》时虽无该公司的印章且名称有误，但因其已于2011年12月6日起为江苏鼎圣集团公司的总经理助理，且该《买卖协议书》的首部载明的甲方为“江苏鼎圣集团”字样而非“奚为民”，故奚为民的行为足以使王爱国相信奚为民系代表江苏鼎圣集团公司签订上述协议。
第三、王爱国在一审中提交的《出库单》虽无江苏隆和公司盖章，但其中有部分出库单系由封正春签名，且封正春亦在奚为民所签字确认的《泰兴枫林艺园奚为民工地钢材汇总2013.8.13-2014.5.30》签字确认，而根据奚为民二审提交的证据能够认定封正春系江苏隆和公司指派到泰兴枫林御园工地的工作人员。据此，上述证据足以证明涉案钢材与江苏隆和公司承建的泰兴枫林艺园工程具有关联性。
第四、2016年元月21日江苏隆和公司出具给江苏源丰正房地产公司的《关于债权转让的通知》明确载明“请从我公司（原江苏鼎圣集团，于2015年4月28日变更为江苏隆和建设有限公司）在你公司的债权中转给王爱国钢材款计：壹佰零柒万壹仟元整”等内容，又因江苏隆和公司在本案中承认其在转让债权前不欠王爱国、郁建文及奚为民的债务，故本院认定江苏隆和公司出具《关于债权转让的通知》的行为系其对王爱国与奚为民之间签订的《买卖协议书》进行追认、并自愿同意由江苏隆和公司向王爱国承担支付涉案钢材货款的民事责任。
第五、对于奚为民等人出具给江苏隆和公司的《承诺书》，根据江苏隆和公司的证人证言可知该《承诺书》系2013年江苏鼎圣集团改制时由奚为民等人向政府相关部门出具而形成的、且政府相关部门及江苏隆和公司对《承诺书》所提及的工程债务等事项是否真正结清并不予以核实，即该《承诺书》并非系因处理本案所涉买卖合同形成的证据，故该证据与本案缺乏关联性，江苏隆和公司无权以该《承诺书》为依据拒绝承担其单位工作人员在履行职务中所产生的民事义务。
根据以上分析，奚为民与王爱国之间签定的《买卖协议书》应系奚为民履行江苏隆和公司的职务行为，该合同的双方当事人应为江苏隆和公司与王爱国。因王爱国在签订上述协议后向奚为民所指定的工地提供了钢材，故江苏隆和公司应按照协议约定向王爱国支付相应货款及利息。至于江苏隆和公司履行该义务后是否有权向奚为民主张民事权利，则应该由其另行依法主张，本案中不予理涉。对于奚为民及江苏隆和公司提交的其余证据，因缺乏真实性或关联性，本院不予采信。
综上所述，因上诉人奚为民在二审中提交了新证据，致使一审判决认定事实错误，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省泰兴市人民法院（2017）苏1283民初1561号民事判决。
二、江苏隆和建设有限公司于本判决生效后十日内偿还王爱国货款人民币639782.25元，并支付逾期付款利息人民币477051.69元，以上合计1116833.94元。
如果江苏隆和建设有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回王爱国的其他诉讼请求。
一审案件受理费14860元，由江苏隆和建设有限公司负担（此款王爱国已垫付，江苏隆和建设有限公司在本判决生效后十日内给付王爱国）。二审案件受理费14860元，由被上诉人江苏隆和建设有限公司负担（此款奚为民已垫付，江苏隆和建设有限公司在本判决生效后十日内给付奚为民）。
本判决为终审判决。
审判长 高 云
审判员 吴 玫
审判员 丁万志
二〇一八年二月十二日
书记员 袁高亮