杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）杭下商初字第159号
原告：杭州首信进出口有限公司。
法定代表人：陈小军。
委托代理人：王鹏。
委托代理人：傅巍东。
被告：浙江省医药保健品进出口有限责任公司。
法定代表人：陈张生。
委托代理人：张永强。
委托代理人：黄倩。
原告杭州首信进出口有限公司（以下简称首信公司）为与被告浙江省医药保健品进出口有限责任公司（以下简称医保公司）买卖合同纠纷一案，于2011年1月7日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2011年2月21日、5月18日公开开庭进行了审理。原告首信公司的委托代理人王鹏、傅巍东、被告医保公司的委托代理人张永强、黄倩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告首信公司诉称：原、被告之间一直有服装业务往来。2008年1月1日至2010年1月29日，原告销售给被告服装3067379.25元，被告销售给原告服装面辅料813160.41元，被告已付货款1155170.34元。上述款项相互抵消后，被告还应支付原告货款952379.53元。原告多次催讨未果，请求判令被告立即支付原告货款952379.53元并承担本案的诉讼费用。
被告医保公司辩称：原告起诉依据的结算协议是双方对2007年交易的对账结果，至签订结算协议的2008年1月14日间，双方还有业务发生，结算协议不能作为结算的起点。原告诉称事实、货款金额与实际不符，现被告实际欠款4万余元。
原告首信公司向本院提交如下证据：
1、结算协议一份，证明原、被告对2008年1月1日前的货款进行了结算，原告只欠被告146668.97元的事实；
2、合同一份，证明原、被告间存在业务往来的事实；
3、杭州市商业银行进账回单四份，证明被告支付原告部分货款的事实；
4、浙江省增值税专用发票十八份，证明原告向被告购买服装布料及辅料813164.41元的事实；
5、浙江省增值税专用发票四十二份，证明自2008年起被告向原告购买价值3067379.25元的事实；
6、被告库存商品明细账查询结果三页，证明被告于2008、2009年收到原告货物（不含内销）2586905.12元、440589.13元，并已入库的事实；
7、原告于2008年1月5日致被告财务部函件一份，证明双方对账的截止时间为2007年12月31日；
8、原告于2007年12月28日致被告财务部函件一份，证明双方对2007年以前的账目已核对清楚，原告余欠被告378259.84元；
9、浙江天泽时装有限公司（以下简称天泽时装）基本情况、变更登记情况各一份；
10、杭州汉锦唐帛时装有限公司（以下简称汉锦唐帛）基本情况、变更登记情况各一份；
证据9、10证明该公司的情况及与原告公司的关联情况。
被告医保公司向本院提交证据如下：
1、医保公司与杭州汉锦法布时装有限公司（以下简称汉锦法布）往来账项清单一份，证明2006年至2011年2月11日被告仅欠原告货款42714.91元的事实；
2、浙江省增值税专用发票四十五份，证明被告向原告购买服装价值共计3301002.75元的事实；
3、付款凭证二十三份，证明被告支付给原告货款1798998.55元的事实；
4、浙江省增值税专用发票二十三份，证明原告向被告购买面、辅料共计1310861.49元的事实；
5、增值税发票认证结果清单六份及进仓单五份，证明被告收到原告交付的货物并已进仓，但因原告未及时缴纳税款，导致原告开具的增值税发票作废而重新开具了相对应的发票；
6、2006年10月11日出具的担保书及2008年8月29日的记账凭证各一份，证明原告应承担汉锦唐帛的债务148427.8元；
7、2004年至2006年原、被告的往来账项两页，证明原、被告2004年至2006年的所有业务往来；
8、浙江省增值税专用发票一百六十三份，证明2004年至2006年被告向原告购买价值12572500.96元；
9、付款凭证七十七份，证明2004年至2006年被告向原告支付货款5672366.5元；
10、浙江省增值税专用发票六十八份，证明2004年至2006年原告向被告购买面、辅料共计7046667.72元；
证据7-10证明2004年至2006年双方间发生的业务金额与原告提交的2007年12月28日的函件涉及的金额不符；
11、2007年12月20日原告给被告的函件两份，证明原告欠被告373026.68元的金额在2007年12月20日就已形成；
12、税务局证明一份，证明被告取得的退税款被税务局扣回的事实。
原、被告提交的证据经当庭质证，本院认证如下：（一）被告对原告提交的证据1表示结算协议无对账起、止时间点，双方是在2007年12月中上旬对账，原告的起算点违背事实；对证据2表示合同不能说明问题，但双方确有业务往来；对证据3、4无异议；对证据5表示2008年1月3日的六张发票曾在2007年12月18日、25日开具过，上述金额与12日的发票金额均系重复计算，应予扣除，双方签订的是结算协议，而非对账协议；对证据6认为未加盖公章；对证据7表示函件与结算协议中的金额一致，证明2007年12月下旬双方新的业务往来未作扣减，双方只是针对多返开发票部分对账；对证据8表示落款年份有改动，金额也与其他函件、协议不同，事实是原告为从被告处拿到预付款捏造了数据，结算协议是借款凭据，双方新发生的业务和原告开发票折抵被告多开的发票，都未使2007年12月20日确定的欠款金额有变动；对证据9、10认为不能证明原告与汉锦唐帛公司有关联。（二）原告对被告提交的证据1中2007年至2009年数据均无异议，但2006年未列明被告收票、开票数，原告开具的发票未进行扣减，双方是对2005年至2007年12月31日的交易对账，原告欠被告373026.68元；对证据2-4、11、12无异议；对证据5、6中的发票认为是否作废与本案无关，对担保书无异议，对进仓单、记账凭证的真实性有异议，认为是被告单方制作；对证据7-10认为是被告单方制作的，对真实性和证明目的有异议。（三）本院认为，原告提交的证据1、7有被告盖章确认，其真实性予以确认；证据2与本案不具关联性，不予确认；证据3、4被告无异议，本院予以确认；证据5的真实性被告无异议，本院予以确认；证据6的来源无法确认，本院不予采信；证据8是原、被告对2007年底前发生业务的对账内容，被告分公司盖章予以确认，落款年份虽有改动，并不影响双方函件中确认的内容，该证据的真实性本院予以确认；证据9、10可以证明原告、汉锦唐帛、浙江汉锦赛美时装有限公司（以下简称汉锦赛美）的公司登记及变更情况，本院予以确认。被告提交的证据1系被告依照其提交的证据2-4制作整理的清单，原告对证据2-4、11、12亦无异议，本院对被告提交的证据1-4、11、12均予以确认；原告认可曾开具过被告提交的证据5中的六份增值税发票，作废收回后于2008年1月3日重新开具的事实，发票内容又与五份进仓单的内容吻合，可以证明被告主张的事实，本院予以确认；证据6中担保书原告无异议，本院予以确认，记账凭证系被告单方制作，原告不予认可，本院不予确认；证据7-10系汉锦唐帛、原告与被告多年交易的各项凭证，其真实性应予以确认，但对双方最终签订的结算协议所确认的内容不具对抗性。
依上述有效证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：杭州伟泰丝绸有限公司（以下简称伟泰丝绸）自2004年起与被告医保公司相互进行服装及服装面辅料的交易。同年11月29日，伟泰丝绸更名为汉锦唐帛。2006年起，汉锦法布（2009年4月1日更名为首信公司）亦开始与被告进行服装及服装面辅料的相互交易，并承诺就汉锦唐帛对被告的全部债务承担连带责任。2007年10月28日，汉锦唐帛被吊销营业执照。此后，原、被告就被告与原告和汉锦唐帛的历年交易进行对账。2007年12月20日至2008年1月5日，经原、被告三次函件往来，最终确认2005年至2007年12月31日止，被告收到汉锦唐帛和原告实际销售金额12201367.26元，汉锦唐帛和原告收到被告面辅料的返开发票7225086.6元，结款5562469.95元；被告2005年、2007年分别多返开原告发票131347.58元、317178.5元、2006年少返开发票240596.63元，合计多返开发票207929.45元；综合三项，原告实际余欠被告373026.68元（含赵璇50000元借款）。2008年1月14日，被告作为甲方、原告作为乙方、汉锦赛美（2008年11月12日更名为天泽时装）作为乙方债务的担保人，共同签订结算协议一份，协议约定：根据甲乙双方2007年12月确认的对账结果，乙方欠甲方余额共计373026.68元。乙方同意甲方在合同号MQFA82800的应收货款中扣除176357.71元，余款50000元由甲方支付给乙方。甲乙双方确认此后乙方仍欠甲方余额共计196668.97元，此债务中包含赵璇的50000元。双方签署协议后，原双方于2007年6月28日签订的抵押协议自动失效。乙方承诺于2008年7月前偿还甲方所有债务（不含赵璇的50000元）。在上述结算协议签订的过程中，原、被告仍继续进行交易，自2008年1月1日至2009年1月19日，原告开具给被告服装及面料等发票3067379.25元，其中2008年1月12日开具的207929.45元面料发票用以冲抵被告历年多开给原告的发票金额；被告开具给原告面辅料发票813160.41元；被告支付原告货款1210120.34元，其中包括2009年1月9日原告委托被告为其垫付平湖市新纪元服饰有限公司加工费等共计54950元。另查明，因原告未依法纳税，被告依原告2009年1月6日开具的02899199、02899200、02899203、02899204、02899205号增值税专用发票取得的退税款47509.52元，被税务部门扣回。
本院认为，（一）原、被告经对账后于2008年1月14日签订的结算协议，是当事人对此前债务的了结所作的约定，若被告对结算协议有异议，应当在法定时间内申请撤销或变更，但被告未行使该项权利。原、被告签订的结算协议，是当事人真实意思的表示，内容合法有效，对双方均具有约束力。（二）被告主张双方在2007年12月20日已确定了对账结果，原告2008年1月3日开具的六张增值税发票共586164.5元系重复计算，被告2007年12月27日支付的74129.34元也未反映在结算协议中。本院认为，根据双方2007年12月28日对账确认函件的内容来看，其中所列2007年原告对被告的销售金额只有233623.5元，并不包含被告主张重复计算的586164.5元；而被告2007年支付的款项313878.21元已包括了争议金额74129.34元在内；被告的前述主张均不能成立。（三）根据原、被告的对账结果，截止2007年底原告共欠被告货款586189.29元，而被告此前另外多开给原告207929.45元发票即多扣款207929.45元，两项折抵后双方最终一致确认原告欠被告373026.68元，但原告在2008年1月12日开给被告207929.45元的发票与前述多扣款部分进行了冲抵，因此实际并不发生前述欠款和多扣款部分相互折抵的效力，原告对被告的欠款金额仍为586189.29元。根据结算协议的约定，原告的欠款中与被告员工赵璇有关的50000元未列入结算范围，被告亦表示该笔款项的支付期限还需再与原告协商确定，故该笔款项非本案审查范围，应从结算金额中剔除，本案中原、被告实际可结算的金额为536189.29元。（四）对于2008年1月1日至2009年1月19日原、被告间的实际交易情况，本院作如下确认：原告共开具给被告发票3067379.25元，其中2008年1月12日开具的207929.45元面料款发票，目的是为了冲抵此前被告多扣款部分，双方并无真实的交易关系，原告将该笔金额记入其对被告的销售金额不妥，应从中扣减，原告实际销售给被告的货款金额应为2859449.8元。原告确认被告已付款1155170.34元，对于受其委托被告于2009年1月9日代付给平湖市新纪元服饰有限公司加工费等54950元，原告不持异议，该笔金额应计入被告已付款金额中，故被告实际付款金额为1210120.34元。被告销售给原告的货款金额813160.41元双方均无异议。前述三项抵扣后，被告尚欠原告836169.05元。（五）依结算协议的内容，原告欠被告的款项，从MQFA82800合同被告应付原告的货款中支付176357.71元，余款50000元仍由被告支付给原告。原告认为双方签订结算协议时，该合同款项已扣减完毕。本院认为，从结算协议的表述来看，只能确认被告同意采取这样的形式扣减欠款，而无法明确欠款已经抵扣的事实，原告对此也未能举证。原告在2008年1月3日向被告开具了MQFA82800合同的全额发票313109元，被告也在2008年1月15日向原告支付了该合同项下的50000元货款，再结合双方提交的其他证据可以确认，原、被告均将该合同计入2008年度的交易中，而2008年之后的交易金额，正是原告向被告主张支付的部分。原告对该合同款项在结算协议中单独扣减后，再与包括该合同款项在内的总的交易金额扣减折抵，属于重复扣减。由于双方的付款及开票与合同内容并非一一对应，难以区分，为方便计算，该合同款项不再单独扣减，一并以2008年之前原告欠被告的536189.29元（不含赵璇50000元），与此后被告欠原告的包括该合同款项在内的836169.05元相扣减，被告尚欠原告299979.76元。（六）被告取得的退税款47509.52元被税务部门扣回，原告确认系其未及时缴纳税款所致，并自愿从诉请标的额中予以扣减，故该款项应从被告欠原告的299979.76元中减去。综上，本院确认被告实际还应支付原告货款252470.24元，对原告超出该范围的货款请求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告浙江省医药保健品进出口有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州首信进出口有限公司货款252470.24元（不含赵璇的50000元）。
二、驳回原告杭州首信进出口有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13324元，由原告杭州首信进出口有限公司负担9792元，被告浙江省医药保健品进出口有限责任公司负担3532元（于本判决生效后十日内缴于本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 李旭峰
审 判 员 徐 远
人民陪审员 吴宝义
二〇一一年七月四日
书 记 员 姚燕燕