江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0281民初13340号
原告：中建材浚鑫科技股份有限公司，住所地江阴市申港镇镇澄路1011号。
法定代表人：彭寿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张柏梅，该公司职员。
委托诉讼代理人：薛芙艳，该公司职员。
被告:顺风光电投资（中国）有限公司,住所地武进高新技术产业开发区阳湖路99号。
法定代表人：史建敏，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：朱佳丹，江苏海辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢曦朦，江苏海辉律师事务所律师。
被告:江苏顺风光电电力有限公司,住所地溧阳市天目湖工业园区建业路8号。
法定代表人：史建敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张丽，该公司法务。
委托诉讼代理人：谢曦朦，江苏海辉律师事务所律师。
原告中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称浚鑫公司）诉被告顺风光电投资（中国）有限公司（以下简称顺风公司）、江苏顺风光电电力有限公司（以下简称江苏顺风公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告浚鑫公司的委托代理人张柏梅、薛芙艳，被告顺风公司的委托代理人朱佳丹、谢曦朦，被告江苏顺风公司的委托代理人张丽、谢曦朦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浚鑫公司诉称：2013年西安天虹电气有限公司（以下简称天虹公司）向浚鑫公司购买电池组件结欠货款23279917.5元。因浚鑫公司与天虹公司、江苏顺风公司、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称中国建材公司）四方之间存在债权债务关系，四方于2015年9月签订了四方协议，天虹公司将结欠浚鑫公司的货款转移给江苏顺风公司，四方的债权债务抵消后，由江苏顺风公司向浚鑫公司支付货款20227917.5元。2015年11月，浚鑫公司与顺风公司、浚鑫太阳能科技江阴有限公司（以下简称浚鑫江阴公司）签订了承诺函，承诺函中约定江苏顺风公司所欠浚鑫公司的20227917.5元款项由顺风公司支付，并于2015年年底前全部付清。2016年5月，浚鑫公司、顺风公司、江苏顺风公司签订编号SFIC-201605-A-069协议，约定顺风公司将剩余的1200万元自2016年5月至2016年9月分6笔分批支付，浚鑫公司协助顺风公司、江苏顺风公司将浚鑫江阴公司拥有的三家项目公司（疏附县浚鑫科技光伏发电有限公司、疏附县中建材能源光伏发电有限公司、哈密浚鑫光伏发电有限公司）各10%的股权转让给江西顺风光电投资有限公司，并代收股权转让款40万元。如顺丰公司逾期支付上述款项，浚鑫公司可主张应付未付款项每日万分之五的违约金，江苏顺风公司承担连带担保责任。浚鑫公司依约完成了协助义务，截止起诉时止，顺丰公司尚余740万元未支付。请求法院判令：1、顺风公司、江苏顺风公司立即支付结欠浚鑫公司到期债务740万元。2、顺风公司、江苏顺风公司承担违约金115200元（暂计算至起诉日止，自2016年7月16日起计算至实际给付之日止）。3、顺风公司、江苏顺风公司共同承担本案全部诉讼费用。
被告顺风公司、江苏顺风公司共同辩称：1、申请追加天虹公司为本案第三人，理由如下:本案债权债务转让协议的基础合同是江苏顺风公司与天虹公司为合同履行方的变压器采购合同，合同约定天虹公司提供合同要求的变压器，江苏顺风公司向天虹公司支付货款。天虹公司将江苏顺风公司付款义务的履行对象变更为浚鑫公司，而天虹公司的提供的变压器存在质量问题，如果本案不审理基础合同，对江苏顺风公司是极为不公平。2、天虹公司将债权转给浚鑫公司，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，江苏顺风公司对天虹公司的抗辩可以对浚鑫公司提出，本案天虹公司提供的货物质量存在问题，江苏顺风公司付款条件不满足且支付金额应当扣减。3、天虹公司违约在先，江苏顺风公司不支付货款的行为是行使抗辩权的表现，不构成违约。即使需要支付违约金，本案违约金过高，应当根据实际损失进行调整。4、浚鑫公司主张的股权转让款与货款并非同一法律关系，无权在本案中予以主张。
经审理查明：甲方天虹公司、乙方浚鑫公司、丙方江苏顺风公司、丁方中国建材公司签订四方协议，约定：鉴于1、天虹公司欠浚鑫公司到期货款23279917.5元。2、江苏顺风公司欠天虹公司到期货款大于23279917.5元。……现经四方友好协商，达成以下债权债务转让协议，主要内容为：1、截止2015年5月27日，天虹公司欠浚鑫公司太阳能组件货款23279917.5元。……2、天虹公司委托江苏顺风公司将上述江苏顺风公司欠天虹公司到期货款中的20227917.5元直接支付给浚鑫公司，用于归还天虹公司应付浚鑫公司的到期货款。……3、天虹公司、江苏顺风公司一致同意将上述货款20227917.5元直接充抵江苏顺风公司欠天虹公司的到期货款项。……4、以上四方盖章后，相当于四方转账业务达成，相当于天虹公司已经支付给浚鑫公司23279917.5元，江苏顺风公司已经支付天虹公司20227917.5元……5、上述代收代付业务，不改变原合同的开票义务，不改变原合同中的质保条款的各自职责、权利和义务。
2015年11月1日，顺风公司、浚鑫公司、浚鑫江阴公司签订承诺函，约定：天虹公司、江苏顺风公司、中国建材公司、浚鑫公司于2015年9月签订四方转账协议，根据该四方转账协议的约定，江苏顺风公司应当向浚鑫公司支付货款20227917.5元。现经顺风集团公司内部协商，江苏顺风公司应当向贵公司支付的上述货款由顺风公司代为支付，计划于2015年12月底前全部付清，并列明具体还款计划，2015年12月25日支付三家项目公司的剩余股权款40万元。
2016年5月，甲方顺风公司、乙方浚鑫公司、担保方江苏顺风公司签订编号SFIC-201605-A-069协议，约定：鉴于1、2015年5月，天虹公司、浚鑫公司、江苏顺风公司、中国建材公司四方签订了四方协议，根据该协议第三条约定，由江苏顺风公司向浚鑫公司支付货款20227917.5元。2、2015年11月，顺风公司、浚鑫公司、浚鑫江阴公司三方签署了承诺函，约定由顺风公司代江苏顺风公司向浚鑫公司支付货款20227917.5元；浚鑫公司代浚鑫江阴公司（三家项目公司小股东）收取江西顺风光电投资有限公司（三家项目公司大股东）股权转让款40万元，此股权转让款由顺风公司代江西顺风光电投资有限公司向浚鑫公司支付。3、以上共计20627917.5元。截至2016年4月13日，浚鑫公司已收到顺风公司偿还款项8227917.5元，顺风公司尚余1240万元未支付。4、浚鑫公司协助浚鑫江阴公司将三家项目公司各10%的股权转让给江西顺风光电投资有限公司。针对上述未付款项及三个项目公司的股转事宜，经甲、乙方友好协商，达成如下一致：一、承诺函中应由浚鑫公司完成的手续，部分已由顺风公司的各项目公司代为办理，由此产生的费用，经顺风公司与浚鑫公司协商一致，扣减顺风公司应付浚鑫公司的款项704000元……二、双方付款及项目公司股转安排具体如下：1、顺风公司收到浚鑫公司盖章的本协议之日起3日内，但最晚不迟于2016年5月25日前支付200万元。2、2016年5月30日前，浚鑫公司将尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司的接入系统报告与电力公司的接入电网原则意见的原件、股权转让手续（见附件1）原件交付顺风公司。顺风公司收到上述原件后，顺风公司应付浚鑫公司100万元款项，在扣减本协议第一条704000元后，由顺风公司向浚鑫公司支付296000元（第二期还款），同时顺风公司须向浚鑫公司交付704000元对应的发票。顺风公司在2016年6月15日前至当地工商局提交附件项目公司股权变更登记资料，浚鑫公司按顺风公司提示提供文件签章等义务。3、顺风公司完成三家项目公司股权转让工商变更登记手续后十个工作日内，支付200万元。（第三期还款）如工商变更手续未完成，顺风公司保证此笔付款不得迟于2016年6月25日支付。4、2016年7月15日前支付200万元（第四期还款）……5、2016年8月15日前支付200万元（第五期还款）……6、2016年9月15日前支付300万元（第六期还款）……7、2016年9月15日前支付小股权转让款40万元。……三、如顺风公司未按期足额支付款项的，则浚鑫公司有权要求顺风公司承担迟延履行的违约金（计算方式为：自本协议约定的付款次日至实际支付之日止，每日按照应付未付款项的万分之五计算违约金）。四、江苏顺分公司为顺风公司的本协议项下的债务承担连带保证责任。
2016年5月，浚鑫公司将上述协议要求文件移交顺风公司。2016年7月，疏附县浚鑫科技光伏发电有限公司、疏附县中建材能源光伏发电有限公司、哈密浚鑫光伏发电有限公司三家项目公司的工商登记投资人（股权）均由浚鑫江阴公司出资比例10%、江西顺风光电有限公司出资比例90%变更为江西顺风光电有限公司出资比例均为100%。顺风公司、江苏顺风公司至2016年6月月底共付款12523917.5元，之后未按约支付款项。
以上事实，有四方协议、承诺函、编号SFIC-201605-A-069协议、文件交接单、三家项目公司工商机读档案、收款凭证等及双方当事人的陈述等证据，在卷予以证明。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案所涉四方协议、承诺函、SFIC-201605-A-069号协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，当事人均应按约履行各自义务。四方协议明确由江苏顺风公司将欠天虹公司的到期款中的20227917.5元直接支付给浚鑫公司，江苏顺风公司应当按照四方协议的约定履行义务。因SFIC-201605-A-069号协议变更了四方协议的约定，明确由顺风公司代为支付浚鑫公司总计款项20627917.5元（含40万元股权转让款），并且约定了扣减代办手续费704000元及相应的付款时间、付款条件、违约金计算方式、担保人江苏顺风公司的责任。现浚鑫公司已经按照协议约定协助完成三家项目公司股权变更登记手续，但顺风公司、江苏顺风公司仅付款累计12523917.5元，已构成违约，故对浚鑫公司要求顺风公司支付剩余欠款740万元及相应违约金的诉讼请求本院予以支持，江苏顺风公司依约应当对顺风公司的上述债务承担连带清偿责任。
顺风公司、江苏顺风公司提出根据《中华人民共和国合同法》第八十二条，江苏顺风公司对天虹公司的供货质量的抗辩及于浚鑫公司，付款条件未成就且支付金额应当扣减的意见，本院不予支持，理由如下：第一，四方协议明确上述由江苏顺风公司支付的20227917.5元是江苏顺风公司结欠的到期货款，该货款的金额已经经过江苏顺风公司、天虹公司的结算确认；第二，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。因债权人转让合同权利不需要债务人同意，债权转让通知生效，该条款是为了保障债权人转让权利的行为不损害债务人的利益。而本案是通过四方协议进行债权债务的转移，而非债权转让通知，江苏顺风公司亦为四方协议的当事人，对到期债务也予以认可，签订协议时也未提出异议，顺风公司甚至据此出具付款承诺函、三方签订了SFIC-201605-A-069号协议。由此可知，江苏顺风公司已经书面确认天虹公司将涉案到期债权转让给浚鑫公司的事实，并对履行还款义务进行承诺，且部分债务已经实际履行；第三，四方协议明确约定不改变原合同中的质保条款的各自职责、权利和义务，如天虹公司供货存在质量问题，江苏顺风公司可以另行向天虹公司主张损失。
本案案涉四方协议充分反映了本案案涉债权债务转让的相关事宜，故江苏顺风公司、顺风公司提出不将天虹该公司列为当事人不易于查明事实的抗辩意见，本院不予支持。因SFIC-201605-A-069号协议明确由顺风公司代为支付浚鑫公司总计款项20627917.5元（含40万元股权转让款），并根据浚鑫公司协助办理股权转让手续设定付款时间，约定了迟延履行违约金的计算方式，股权转让款一并审理有利于节约诉讼成本、避免诉累，江苏顺风公司、顺风公司提出股权转让款另案处理的抗辩意见，本院不予支持；江苏顺风公司、顺风公司提出违约金过高，应按照实际损失调整，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第六十条、第八十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、顺风光电投资（中国）有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付中建材浚鑫科技股份有限公司欠款740万元。
二、顺风光电投资（中国）有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付中建材浚鑫科技股份有限公司违约金（计算方式：以200万元为基数自2016年7月16日起至实际给付之日止按日万分之五计算；以200万元为基数自2016年8月16日起至实际给付之日止按日万分之五计算；以340万元为基数自2016年9月16日起至实际给付之日止按日万分之五计算）
三、江苏顺风光电电力有限公司对顺风光电投资（中国）有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
四、驳回中建材浚鑫科技股份有限公司其余的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费64410元、财产保全费5000元，合计69410元（中建材浚鑫科技股份有限公司已预交），由顺风光电投资（中国）有限公司、江苏顺风光电电力有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付中建材浚鑫科技股份有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 诸国新
人民陪审员 袁春萍
人民陪审员 胡翰刚
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 胡冰琰
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。