江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终10995号上诉人(原审被告)：苏州瑞美科生物技术有限公司,住所地江苏省常熟经济开发区海城路2号15幢。法定代表人：朱雪芹，该公司总经理。委托诉讼代理人：缪晓军，江苏韵合律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：尚源,男,1971年11月1日出生,汉族,住山东省烟台市莱山区。委托诉讼代理人：刘余，江苏知南贞律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文俊，江苏知南贞律师事务所律师。上诉人苏州瑞美科生物技术有限公司（以下简称瑞美科公司）因与被上诉人尚源股东知情权纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2017）苏0581民初8319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。瑞美科公司上诉请求：依法改判一审判决。事实和理由：一、一审判决将行使股东知情权的人员扩大至“股东的委托代理人”，未做任何人员和条件限定，属于适用法律错误。根据公司法司法解释四第十条规定，应限定为股东在场的情况下，由依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员参与，且尚源经营多家医药企业，具备丰富的专业知识，无须聘请他人提供专业辅助。二、一审判决第二项将股东知情权行使范围扩大至“提供公司相关记账凭证或原始凭证”没有法律依据，公司法司法解释四第七条规定的特定文件材料，未包括公司原始凭证或记账凭证。三、尚源要求查阅公司账簿具有不正当目的，根据公司法司法解释四第八条规定，尚源自身从事医疗产品经营，与公司存在竞争关系，目前股东间争议较大，尚源通过查阅公司账簿能知晓公司的商业机密。四、尚源每月都会收到公司的财务报表，知晓公司的经营、财务状况，已充分享有股东知情权。尚源二审辩称，一、一审判决对公司法司法解释四第十条的规定解读正确，并未扩大。二、公司法第三十三条明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，同时会计法第十五条明确规定，会计账簿包括总账明细账日记账和其他辅助性账簿，尚源作为股东完全有权查阅会计账簿以及相关的记账凭证或者原始凭证。三、尚源仅对外投资了相类似的企业或者任职相类似企业，并不说明与瑞美科公司的主营业务有实质性的竞争关系，不能得出尚源查阅公司账簿有不正当目的。四、尚源是在股东知情权受到严重侵害的情况下诉至法院进行的正当维权，尚源投资了4000多万元进入瑞美科公司成为股东，一直没有分配到任何股息和红利，不仅如此，瑞美科公司还将尚源派驻的业务人员故意驱离了公司，致使其对公司的财务状况一无所知。综上所述，一审法院认定事实清楚，判决合法合理，请求依法驳回上诉，维持原判。尚源向一审法院起诉请求：1、判令瑞美科公司提供自2015年12月至2017年9月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料，以供尚源及其委托代理人查阅、复制；2、判令诉讼费由瑞美科公司承担。一审法院认定事实：瑞美科公司成立于2009年11月27日，股东有冒华60.273%、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司4.842%、常熟市国发创业投资有限公司9.234%、毛丽芬13.851%、王卫华1.8%、苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）10%。2015年12月12日起尚源分别受让常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司、常熟市国发创业投资有限公司、毛丽芬、苏州国发天使创业投资企业等股东的股份，至2016年8月，瑞美科公司股东变更为冒华、尚源、王卫华，持股比例分别为60.277%、37.923%、1.8%。公司的经营范围修正为：一类医疗器械生产和销售；二类6864医用卫生材料及敷料（创面修复喷剂）生产和销售；……。尚源因成为公司股东以来一直未获分配股息或红利，要求对公司资产状况进行评估审计遭拒及管理等问题而产生矛盾。2017年6月30日，尚源通过邮寄方式向瑞美科公司及冒华寄发《关于查阅、复制会计账簿等资料的要求》，要求公司提供自2015年12月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料供其本人或本人委托代理人查阅、复制，但瑞美科公司未有明确答复致尚源提起本案诉讼。一审审理中，瑞美科公司为证明其主张举证：1、公司发给股东的2017年7月份的财务报表的EMS快递单、邮局查询回证、微信截屏（通过微信发给尚源的2017年4、5、6、7月份的财务报表）；2、2016年12月29日费用报销单、2016年3月1日的付款申请单、原始记账凭证；以此证明尚源参与了公司的管理，对公司的经营、财务状况知晓。3、企业信用信息公示报告2份，分别为北京厚正元医疗器械有限责任公司、山东省烟台药材采购供应站第二批发部，主要负责人均是尚源，经营范围涉销售医疗器械和二类6864医用卫生材料及敷料，与瑞美科公司的经营范围有重叠，具有竞争关系。以此证明尚源查阅账簿知晓公司的商业秘密，其目的有不正当性。尚源一审质证认为：1、财务报表收到过，但与尚源发函要求瑞美科公司提供的财务资料严重不符，仅提供微信截图真实性不予确认。2、费用报销单、付款申请单真实性没有异议，但与本案无关。2016年尚源确实参与过公司的经营，但主要负责销售，从未看到过瑞美科公司的财务凭证。3、企业信用信息真实性没有异议，但仅凭两个工商信息不能证明尚源查账的不正当性。一审法院认为：首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现全面了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。即使股东实际参与了公司的经营管理、对公司财务状况有一定的知晓，但不能以此拒绝股东知情权的行使。其次，瑞美科公司主张尚源的查阅、复制要求存在不正当目的可能损害其合法利益，对此其仅提供2份企业信用信息公示报告，而并未提供任何其他证据予以证明，也未能说明其主张的合理根据，故其拒绝尚源行使股东知情权的要求缺乏依据。综上，尚源要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。对于会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及与相关的记账凭证或者原始凭证按照法律规定仅限于查阅。尚源行使知情权应在瑞美科公司的住所地及营业时间内进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、瑞美科公司于判决生效后三十日内在公司住所地及营业时间内提供公司自2015年12月至2017年9月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供尚源及其委托代理人查阅、复制。二、瑞美科公司于判决生效后三十日内在公司住所地及营业时间内提供公司自2015年12月至2017年9月的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及相关的记账凭证或者原始凭证供尚源及其委托代理人查阅。一审案件受理费减半收取40元，由瑞美科公司负担。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。二审中，当事人未提交新证据。二审审理期间，尚源明确其一审诉讼请求中的委托代理人的范围是其聘请的第三方专业机构，包括会计师事务所以及审计的相关人员。本案二审的争议焦点为瑞美科公司对尚源要求行使股东知情权提出的异议能否成立？本院认为，首先，2017年6月30日尚源通过邮寄方式向瑞美科公司及冒华寄发了《关于查阅、复制会计账簿等资料的要求》，但瑞美科公司未有明确答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，尚源起诉要求行使股东知情权符合法律规定的行使条件和程序。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司财务会计账簿，关于记账凭证或原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此财务会计账簿的编制依托于记账凭证及原始凭证。同时，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故一审法院认定尚源有权查阅瑞美科公司相关的记账凭证或原始凭证，并无不当。再次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行，尚源二审中也明确其一审诉请中委托代理人的范围为其聘请的第三方专业机构，包括会计师事务所以及审计的相关人员，故对于一审判决第一项及第二项的“委托代理人”范围，本院明确为尚源聘请的中介机构职业人员，包括会计师事务所及审计的相关人员。最后，瑞美科公司虽主张尚源查阅瑞美科公司账簿存在不正当目的，但就现有证据不足以证明其主张，本院不予支持。综上所述，瑞美科公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共计80元，由苏州瑞美科生物技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 蒋毅颖审 判 员 李晓琼二〇一八年四月二十六日法官助理 徐 淼书 记 员 周媚荧