吉林省长春市双阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0112民初1973号
原告（反诉被告）：长春市双阳区同祥矿业有限公司，住所地长春市双阳区。
法定代表人：郝向城，该公司总经理。
委托代理人：黄军，北京市富睿康道律师事务所律师。
委托代理人：张志刚，吉林军鹏律师事务所律师。
被告（反诉原告）：伊军，男，1962年12月19日出生，汉族，无职业，现住长春市宽城区。
被告（反诉原告）：王宝才，男，1968年5月6日出生，汉族，个体，现住长春市朝阳区。
委托代理人：董方，吉林华盟律师事务所律师。
委托代理人：杨钊，吉林华盟律师事务所律师。
原告长春市双阳区同祥矿业有限公司（以下简称同祥矿业公司）与被告伊军、王宝才合同纠纷一案，本院于2017年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长春市双阳区同祥矿业有限公司法定代表人郝向城及委托代理人黄军、张志刚、被告伊军、被告王宝才及其委托代理人董方、杨钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长春市双阳区同祥矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除原、被告签订的《合作协议书》，并由人民法院委托相关部门对原、被告在合作期间的账目进行审计；2.被告赔偿违约损失200万元；3.被告承担诉讼费用。后原告变更诉讼请求为：1.请求依法确认原、被告签订的《合作协议书》无效；2.被告赔偿违约损失200万元；3.被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年5月3日，同祥矿业公司与伊军签订《合作协议书》，协议约定伊军以垫资及投入设备的方式向同祥矿业公司投资，并优先偿还欠农民房款179万元和工人工资110万元，伊军投资后由伊军独自经营，郝向城不参与生产管理。同祥矿业公司虽然名义是与伊军签订的合作协议，但实际参与投资和经营的是王宝才，同祥矿业公司从未见过伊军，也未看见伊军在合同上亲笔签字，且《合作协议书》内容不完整，很多处空白，致使合同无法履行，该合同条款存在欺诈的内容，比如第四条三款、第六条一款的内容是伊军、王宝才后加上去的，没有经过同祥矿业公司的认可，因此该合同无效。《合作协议书》签订后王宝才只向同祥矿业公司投资64万元用于向国家交纳矿产资源费等，还向农民支付40余万元收购废弃地款，另外依据合同王宝才向同祥矿业公司投资了3台铲车，但两台钩机没有到位，王宝才依据合同还应向被征房的四户农户支付房款179万元，并陆续支付同祥矿业公司先前拖欠的工人工资，但王宝才在生产开工前只与四户农户达成口头还款计划，待生产销售回款后先行支付房款，但王宝才生产销售后并未履行口头还款计划，这样王宝才生产一个月以后四户被征房的农民便不再让王宝才继续生产。通过几次协商，郝向城、王宝才与农户又达成书面还款计划，从2017年9月1日起王宝才陆续还款给四户农户，但到2017年9月1日第一批还款时间到了以后，王宝才仍然拒绝还款，四户农户将此事告到双阳区安监局，双阳区安监局现已扣押了同祥矿业公司的《安全生产许可证》，并作出停止生产的裁决书，如果不与四户农户达成协议，否则就不能生产。因此同祥矿业公司从2017年9月6日停产至今，给同祥矿业公司造成巨大经济损失。每天利润11万元，共计50天，损失450万元，要求王宝才、伊军承担200万元。
伊军、王宝才辩称，一、关于由伊军签订合同及合同条款的问题，王宝才与郝向成洽谈合作经营矿场事宜，伊军与王宝才为亲属关系，王宝才委托伊军与同祥矿业公司签订《合作协议书》，实际投资生产人为王宝才。《合作协议书》是由伊军签字捺印在先，经王宝才妻子孙艳交给郝向城，郝向城代表同祥矿业公司签字盖章在后，经郝向成签字盖章后合同生效双方各执一份，王宝才不可能在合同签成后另加入条款。二、关于合同内容不完整及合同效力的问题，本案中《合作协议书》完全具备合同生效条件，签订双方具有完全民事行为能力，意思表达真实，不违反法律或公共利益，合同标的明确，有履行可能，并且已经实际履行，合同的空白处不影响合同的履行及效力。三、关于两台钩机没有到位的问题，王宝才投入设备为自有铲车3台、租赁钩机2台，租赁钩机费用有收据及出款凭证，并且收据上有郝向城签字，足以证明王宝才投入了钩机两台，履行了合同义务。四、关于工人工资支付情况.双方合作之前，同祥矿业公司所欠工人工资110万元，王宝才依照合同约定逐步支付，截止目前已经支付30余万元，完全按约定履行了合同义务。五、关于征房尾款，双方合作之前，同祥矿业公司欠征房尾款179万元，郝向城、王宝才与被征房的部分农户达成还款计划，郝向城为还款人，王宝才为担保人，约定在正常生产并回款的情况下从2017年9月起陆续还款，而由于同祥矿业公司的债权人多次阻碍生产、拉料抵债等行为导致石场无法正常生产，因此无法按计划还款，石场停产的主要原因并不是被征房户举报安监局责令停产，而是同祥矿业公司的债权人多次、长时间阻碍生产，给王宝才造成重大损失，同祥矿业公司负有不可推卸的责任。同时提出反诉请求：1.请求判令被反诉人返还反诉人前期垫付资金1,104,275.00元，返还反诉人投入的设备等固定资产投入；2.请求判令同祥矿业公司给付反诉人代为偿还的债务款项共计1,139,206.00元；3.请求判令被反诉人赔偿反诉人生产投入资金及停产后必要支出费用696,651.22元；4.请求判令被反诉人承担违约责任，依合同约定赔偿反诉人违约金150万元（以实际拍卖约定抵押物所得数额为准）；5.诉讼费、反诉费、保全费、律师费、鉴定费、审计费等由被反诉人承担。后反诉原告伊军、王宝才变更反诉请求为：1.请求判令本案《合作协议书》继续履行；2.请求判令被反诉人承担违约责任，赔偿反诉人王宝才违约金300万元（可以以3-5分石料抵偿）；3.诉讼费、反诉费、保全费、律师费、鉴定费、审计费等由被反诉人承担。事实与理由：王宝才与同祥矿业公司洽谈合作经营矿场事宜，伊军与王宝才为亲属关系，2017年5月3日，王宝才委托伊军与同祥矿业公司签订《合作协议书》，实际投资生产人为王宝才，同祥矿业公司清楚并在起诉状中认可该情况。《合作协议书》约定，王宝才生产前垫付了2017-2023年采矿许可费用474,900.00元，矿区内废地买卖费用434,875.00元，复垦基金133,500.00元，办理矿产证缴纳税金30,000.00元，办理以上事项手续费31,000.00元，合计1,104,275.00元；投入铲车3台，钩机2台（租赁）；由于同祥矿业公司的债权人阻碍生产，王宝才为同祥矿业公司垫付欠款，同祥矿业公司及其债权人拉走材料冲抵欠款共计1,139,206.00元，生产后垫付了生产流动资金及停止生产后但必须缴纳的电费、人工费等共计696,651.22元。合作经营过程中王宝才按约定逐步偿还同祥矿业公司所欠工人工资，已经偿还了317,067.00元，同祥矿业公司、王宝才已经和涉案被收房农民签订了还款计划，约定如正常生产会逐步偿还所欠尾款，但因无法正常生产而无法实施。总之，王宝才严格履行了合同义务，没有任何违约事项，只有继续履行合同才能逐步偿还工人工资，才能保证王宝才权益。恳请贵院判令合同继续履行。同祥矿业公司在履行合同过程中存在违约行为及重大过错。第一、《合作协议书》第四条三款约定同祥矿业公司保证交给王宝才经营的矿山无权利瑕疵，无任何抵押权设定，无任何法律纠纷和经济纠纷。而实际上同祥矿业公司背负债务三千余万元，矿山石料等被查封、扣押。因此在生产时，众多债权人采取堵门，禁止开票等形式多次阻碍正常生产，王宝才为了保障正常生产，无奈之下以现金及石料替同祥矿业公司偿还债务。第二、《合作协议书》第三条一款约定王宝才生产销售独自经营，同祥矿业公司不参与生产管理，第四条七款约定不得干涉反诉人的正常经营活动。而实际上同祥矿业公司及债权人阻碍王宝才生产，甚至后来同祥矿业公司拆除王宝才在厂区安装的监控录像换上自己的设备私自生产，无视《合作协议书》的约定，严重侵犯了王宝才的经营权，并且生产时间是在安监局扣押了《安全生产许可证》之后，这是严重的违约、违法行为。第三、《合作协议书》第四条六款约定同祥矿业公司负责矿山所涉及的政府、管理部门及周边的各种关系协调，保证王宝才的正常经营不受干扰。现在同祥矿业公司非但不履行合同义务协调管理部门及周边关系，更以此为借口将责任推卸给王宝才。同祥矿业公司在签订《合作协议书》时存在欺诈行为致使同祥矿业公司的债权人上门要债导致无法正常生产，在合作经营过程中不履行应尽合同义务，更有重大过错致使王宝才无法正常经营，给王宝才造成了巨大的经济损失，从8月30日停产至今，每天利润11万元，共计90天，共计990万元，依照合同优先偿还合作前欠付的工人工资及收房尾款共计258万元，优先偿还我方前期垫付资金，按合同约定4：6分红，给王宝才造成损失300万元。《合作协议书》第六-2条明确约定“如因甲方（被反诉人）对外负债等原因导致乙方（反诉人）不能正常生产，甲方同意将碎石生产线和两台铲车抵给乙方”。综上所述，依据《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第113条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”《合作协议书》第七条约定诉讼费、律师费等由违约方承担。恳请贵院批准并依法支持反诉人的反诉请求。
对伊军、王宝才的反诉长春市双阳区同祥矿业有限公司辩称，第一，不同意继续履行合作协议书，同祥矿业公司认为合作协议无效，所以不能继续履行，同祥矿业公司与王宝才也无法继续合作。第二，同祥矿业公司没有违约行为，不同意赔偿违约金，同祥矿业公司举证的两份合作书可见，具有手写字的那份合作协议书上没有最后签订协议书的第4条第3款，正式签订的合同上却有第4条第3款，这是因为签订合同时王宝才不让看，直接签字，王宝才在签订合同之前就已经知道同祥矿业公司有3000万元外债，在法院有诉讼、有保全1500米石料，保全的是生产之后的石料，整个厂有2000米左右石料，王宝才不知道的话，他不可能替同祥矿业公司偿还一部分外债。第三，《合作协议书》的签订正像伊军所说，一切的合作事情均由王宝才办理，在本院开庭审理之前，原告的法定代表人不认识伊军，所以说该合同是无效的。第四，造成双方不能继续合作的原因在王宝才，由于王宝才拖欠已承诺的房款和陈欠的工人工资没有给付，导致上访至安监局，安监局下发停产通知书，责任不在同祥矿业公司而在王宝才。综上，伊军、王宝才要求同祥矿业公司赔偿300万元的损失没有法律根据，本院不应予以保护。
本院经审理认定事实如下：2017年5月1日，王宝才出具授权委托书，委托伊军代为签订本人与同祥矿业公司《合作协议书》。2017年5月3日，王宝才妻子孙艳将伊军签完名的《合作协议书》交给同祥矿业公司法定代表人郝向城，郝向城签字并加盖公章后，一式两份，郝向城与孙艳各持一份。《合作协议书》约定：第一条矿山的基本概况。第二条合作方式及期限。1.同祥矿业公司与伊军经营性合作，伊军不持有股权，同祥矿业公司的一切资源归自己所有，同祥矿业公司负责提供矿山资源及《采矿许可证》及开采矿山的一切相关合法证照；2.伊军前期垫付开采所需的2017-2023年采矿许可费用，矿区内废弃地买卖费用，复垦基金，税金；3.伊军只用原碎石加工生产线，投入设备、钩机两台、铲车；4.合作期限为自本合同签订之日起至本期矿产证终止时止；5.伊军在合同期内负责生产流动资金的垫付。第三条利润分配及风险的承担。1.伊军生产销售独自经营，同祥矿业公司不参与生产管理，财务方面，双方共同管理，账目公开、透明，销售价格随行就市；2.优先偿还农民收房所欠尾款，优先逐步偿还同祥矿业公司所欠工人工资；3.合作前同祥矿业公司债务由同祥矿业公司在分成中支付；4.生产两个月后，矿山所得收益优先用于偿还伊军前期垫资；5.矿山所得收益在偿还伊军全部垫资后由同祥矿业公司、伊军双方按照4：6的比例进行分成。第四条同祥矿业公司权利义务。1.同祥矿业公司享有矿山及矿权的所有权，对伊军的生产经营、安全管理有监督管理权；2.有权按约定收取分成款；3.保证交给伊军经营的矿山无权利瑕疵，无任何抵押权设定，无任何法律纠纷和经济纠纷，除本合同以外无第三人享有开采权；4.签订本合同时向伊军提交《采矿许可证》……5.在合作期限内，不得以任何理由设点擅自开采或者转让本合同第一条约定范围内的矿山及矿产，也不得与第三方再进行任何形式的合作开发或者发包此矿山项目；6.负责矿山所涉及的政府、管理部门及周边的各种关系协调，保证伊军的正常经营不受干扰；7.不得干涉乙方的正常经营活动。第五条伊军的权利义务。1.伊军享有矿山的开采和矿材的经营权；2.保证按约定向同祥矿业公司支付利润分成款；3.伊军可根据市场环境和同祥矿业公司共同协商停止生产或复产。第六条违约责任。1.本合同一经签定，双方均不得违约，若合作经济效益好，同祥矿业公司不得以任何理由收回矿山，也不得终止本合同，否则同祥矿业公司将50%股权给予伊军以赔偿伊军经济损失，并返还伊军的设备投入等固定资产投入。2.如因同祥矿业公司对外负债等原因导致伊军不能正常生产，同祥矿业公司同意将碎石生产线和两台铲车抵给伊军。第七条争议的解决。第八条其他。合同签订后，王宝才作为同祥矿业公司主要负责人组织生产、销售，并垫付采矿权价款、矿山备用金、复垦基金、办理各种手续费用、税款、土地款共计1,104,275.00元，用石料、现金偿还债权人欠款及其他费用共计822,139.00元，给付工人工资317,067.00元，为生产投入资金和3台铲车、两台钩机。王宝才与同祥矿业公司法定代表人郝向城与四户农民约定给付购房尾款计划，该款至今未结清。2017年8月16日，长春市国土资源局双阳分局对同祥矿业公司下发《关于暂停开采行为的通知》，根据8月14日区政府《研究采石场有关事宜》专题会议“从即日起，对林地占用使用许可、安全生产许可等手续不全的所有采石企业，在企业办理占用林地手续之前，区国土分局要求其暂停开采行为”要求，现责令同祥矿业公司暂停开采行为。庭审中，原告陈述同祥矿业公司有安全生产许可，没有林地占用使用许可，但是双阳区内的采石场90%都没有，双阳区正在同省林业厅协商解决这个问题。2017年8月30日，长春市双阳区安全生产监督管理局对同祥矿业公司下发《行政处罚决定书（单位）》，违法事实为，因距同祥矿业公司矿山南侧矿界300米范围内存在两处民房及生活设施，鹿乡镇石溪方家村村民熊大伟、陈国军在该民房生活、居住。以上行为违反了《爆破安全规程》第13.6.1项、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第六条、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十条的规定，对同祥矿业公司作出暂扣安全生产许可证的行政处罚。2017年9月4日，长春市双阳区人民法院作出的（2017）吉0112执352号民事裁定书，扣押同祥矿业公司生产石料33万立方米。2017年9月18日，长春市双阳区人民法院作出的（2017）吉0112民初1550号民事裁定书，扣押同祥矿业公司5-8分石料4000立方米，半成品石料20000立方米。2017年10月17日，长春市双阳区鹿乡镇人民政府对同祥矿业公司下发《责令改正指令书》，经查同祥矿业公司存在下列问题：安全生产制度不建全、工人未培训、两位投资矛盾大，建议完善安全生产制度、工人必须经过培训，矛盾没解决禁止生产。
上记事实，有同祥矿业公司提供的证人陈国君证言、证人熊大伟证言、证人陈国利证言、证人冯玉章证言、2017年5月3日《合作协议书》、合作协议书、长春市双阳区安全生产监督管理局行政处罚决定书（单位）、王宝才提供的2017年5月3日《合作协议书》、授权委托书、安全生产网格化管理公示板、前期垫付资金账目明细、郝向城及其债权人以料抵债明细、王宝才用现金替郝向城还款明细、给付工人工资（郝向城之前所欠）明细、2017年8月14日同祥矿业公司开票室照片、长春市国土资源局双阳分局关于暂停开采行为的通知、长春市双阳区安全生产监督管理局行政处罚决定书（单位）、长春市双阳区鹿乡镇人民政府责令改正指令书、同祥矿业公司矿山照片三枚、长春市双阳区人民法院（2017）吉0112民初1550号公告、长春市双阳区人民法院（2017）吉0112执352号公告及当事人的当庭陈述为证，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：同祥矿业公司提供的证人赵丽娟证言，伊军、王宝才仅对还款时间有异议，故对其除还款时间外的证言予以采信；同祥矿业公司提供的证人龚伟证言，同祥矿业公司对其真实性无异议，伊军、王宝才有异议，故仅对证人龚伟与同祥矿业公司相关证言予以采信；王宝才提供的证人顾显志、王玉山、孙雷、贾军、赵英洁证言，同祥矿业公司均有异议，故对与其他证据相佐证部分予以采信；王宝才提供的生产投入出入款明细，原告同祥矿业公司对其真实性有异议，因对该账目未核对一致，无法证明王宝才主张金额，故不予采信；王宝才提供的铲车照片，不能证明王宝才主张，故不予采信。
本院认为，本案争议焦点为：（一）《合作协议书》是否无效。（二）《合作协议书》是否继续履行。（三）同祥矿业公司与王宝才是否承担违约责任。关于第一项《合作协议书》是否无效。2017年5月3日，同祥矿业公司与伊军签订《合作协议书》，本案当事人对《合作协议书》上签名、公章均无异议，庭审中，同祥矿业公司、伊军、王宝才均承认《合作协议书》系王宝才与同祥矿业公司协商，并由王宝才实际投资、经营，伊军未参与同祥矿业公司经营，伊军、王宝才陈述系王宝才委托伊军代为签订该合同，依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。故《合作协议书》系同祥矿业公司、王宝才的真实意思的表示，且不违反我国法律和行政法规禁止性规定，系有效合同。关于同祥矿业公司提出《合作协议书》内容不完整、很多处空白，致使合同无法履行的主张，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案《合作协议书》已实际履行，故对其主张不予支持。关于同祥矿业公司提出《合作协议书》存在欺诈，第四条三款、第六条一款系伊军、王宝才后加上去的、没有经过同祥矿业公司认可的主张，因同祥矿业公司对《合作协议书》上的签名、公章均无异议，且合同存在欺诈不是合同无效的事由，故对其主张不予支持。关于第二项《合作协议书》是否继续履行。同祥矿业公司已收到长春市国土资源局双阳分局《关于暂停开采行为的通知》、长春市双阳区安全生产监督管理局《行政处罚决定书（单位）》、长春市双阳区鹿乡镇人民政府《责令改正指令书》，因此，同祥矿业公司、王宝才应在解决上述问题基础上，继续履行《合作协议书》，故对反诉原告提出《合作协议书》继续履行的诉讼请求不予支持。关于第三项同祥矿业公司与王宝才是否承担违约责任。同祥矿业主张因王宝才未依约给付尾房款致长春市双阳区安全生产监督管理局暂扣安全生产许可证、同祥矿业公司停产，王宝才则主张同祥矿业背负债务三千余万元、矿山石料等被查封扣押、债权人阻碍生产、侵犯王宝才经营权、不履行与管理部门及周边关系协调义务致同祥矿业公司停产，双方对各自的主张均未提供充分证据予以证实，故对双方的主张均不支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、驳回原告长春市双阳区同祥矿业有限公司的诉讼请求；
二、驳回反诉原告伊军、王宝才的诉讼请求。
案件受理费减半收取11,400.00元，由原告长春市双阳区同祥矿业有限公司负担。反诉费减半收取15,400.00元，由反诉原告伊军、王宝才负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审判员 崔澜馨
二〇一七年十二月二十九日
书记员 刘 畅