上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民二（商）初字第1089号
原告沈介祥。
原告沈解福。
两原告的委托代理人张建仲，上海市华亭律师事务所律师。
两原告的委托代理人秦仲嘉，上海市华亭律师事务所律师。
被告曲美青。
被告肖玉富。
第三人上海威叠置业有限公司。
法定代表人肖玉富。
第三人上海诚通房地产开发有限公司。
法定代表人高福成。
第三人夏梅祥。
第三人罗璋。
原告沈介祥、沈解福诉被告曲美青、肖玉富及第三人上海威叠置业有限公司（简称威叠公司）、上海诚通房地产开发有限公司（简称诚通公司）和夏梅祥、罗璋确认合同无效纠纷一案，本院于2014年9月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月13日、17日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人张建仲、秦仲嘉分别到庭参加诉讼；两被告、四名第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。
原告诉称，原告沈介祥、沈解福原拥有威叠公司95%、5%股权。2009年11月5日，原告沈介祥、沈解福分别与第三人夏梅祥、罗璋签订委托持股协议，由第三人夏梅祥、罗璋代持两原告的第三人威叠公司股权。2009年10月10日，两原告授意第三人夏梅祥、罗璋与第三人诚通公司签订股权转让总协议，约定第三人诚通公司受让原告持有的第三人威叠公司的所有股权，第三人诚通公司支付首期股权转让款为人民币（下同）2，546万元（含案外人上海万威置业有限公司公司股权转让款）。在履行股权转让总协议过程中，第三人夏梅祥、罗璋与诚通公司签订补充协议等，约定股权总价款为13，721万元。股权转让工商变更登记手续完毕，领取新的营业执照后的次日，第三人诚通公司应支付股权转让款6，823.745万元，并办理第三人威叠公司的交接手续。因第三人诚通公司要求将受让股权由被告曲美青、案外人邢某代持，故原告授意第三人夏梅祥、罗璋与被告曲美青、案外人邢某签订股权转让协议，办理了股权变更登记手续，并领取了营业执照。经原告多次催讨，第三人诚通公司未按约支付相应的股权转让款。嗣后，原告发现第三人夏梅祥未经授权，与第三人诚通公司勾结，擅自出具付款函等，私自收取第三人诚通公司260万元，严重损害两原告的权益；两被告于2016年6月12日签订关于转让第三人威叠公司股权转让协议等，将价值逾亿元的公司股权，以1，000万元的低价转让。两被告与第三人诚通公司恶意串通，损害了两原告的权益。故原告诉讼至法院，请求法院判令：1、确认两被告签订的关于转让第三人威叠公司出资350万元的股权转让协议无效；2、被告肖玉富向被告曲美青返还其名下对第三人威叠公司350万元出资；3、被告肖玉富、第三人威叠公司协助被告曲美青办理工商变更登记手续，将第三人威叠公司350万元出资登记至被告曲美青名下。
两原告提供证据：委托持股协议、股权转让协议、补充协议和工商登记材料、民事诉状及土地状况信息等，证明原告诉讼的事实。
被告、第三人均未答辩应诉。
经庭审质证，原告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，本院予以确认。
本院经审理查明：一、第三人威叠公司于2005年2月23日设立，注册资本500万元；2005年6月22日，原告沈介祥、沈解福受让第三人威叠公司的股权，并登记为股东，原告沈介祥占95%股权，原告沈解福占5%股权。2009年11月5日，原告沈介祥、第三人夏梅祥签订股权转让协议约定，由原告沈介祥将第三人威叠公司95%股权转让给第三人夏梅祥。同日，原告沈介祥、第三人夏梅祥签订委托持股协议约定，由第三人夏梅祥代持原告沈介祥的第三人威叠公司95%股权。同日，原告沈解福、第三人罗璋签订股权转让协议约定，由原告沈解福将第三人威叠公司5%股权转让给第三人罗璋。同日，原告沈解福、第三人罗璋签订委托持股协议约定，由第三人罗璋代持原告沈解福的第三人威叠公司5%股权。
二、2009年12月10日，第三人夏梅祥、罗璋与第三人诚通公司签订股权转让总协议约定，第三人诚通公司受让第三人威叠公司和案外人上海万威置业有限公司公司的所有股权，股权总价款为12，733万元，其中第三人威叠公司的股权转让款5，041.801万元。第三人诚通公司应支付第三人夏梅祥股权转让款4，789.71万元、支付第三人罗璋股权转让款252.091万元。第三人诚通公司支付首期股权转让款2，546万元。嗣后，双方还签订补充协议、备忘录等，对后续股权转让款支付、工商变更登记和第三人威叠公司的交接手续等事宜作了规定。2009年12月15日，第三人夏梅祥与案外人邢某签订股权转让协议约定，第三人夏梅祥将第三人威叠公司25%股权作价125万元转让给案外人邢某。同日，第三人罗璋与案外人邢某签订股权转让协议约定，第三人罗璋将第三人威叠公司5%股权作价25万元转让给案外人邢某。第三人夏梅祥、罗璋和案外人邢某以2009年12月15日的股权转让协议办理了工商变更登记。2010年2月26日，第三人夏梅祥与被告曲美青签订股权转让协议约定，第三人夏梅祥将第三人威叠公司70%股权作价350万元转让给被告曲美青。第三人夏梅祥和被告曲美青以2010年2月26日的股权转让协议办理了工商变更登记。
三、2012年6月19日，两被告签订股权转让协议约定，被告曲美青将第三人威叠公司70%股权作价350万元转让给被告肖玉富。同日，案外人邢某、王某某签订股权转让协议约定，案外人邢某将第三人威叠公司30%股权作价150万元转让给案外人王某某。两被告和案外人邢某、王某某以2012年6月19日的股权转让协议办理了工商变更登记。2012年8月23日，第三人威叠公司股东会形成决议，增加注册资本至3，500万元，被告肖玉富认缴出资2，450万元，占70%股权，案外人王某某认缴出资1，050万元，占30%股权。2012年10月7日，第三人威叠公司股东会形成决议，增加注册资本至6，500万元，被告肖玉富认缴出资4，550万元，占70%股权，案外人王某某认缴出资1，950万元，占30%股权。2013年10月8日，第三人威叠公司股东会形成决议，增加注册资本至7，000万元，被告肖玉富认缴出资4，900万元，占70%股权，案外人王某某认缴出资2，100万元，占30%股权。
以上事实，有原告当庭陈述以及提供的证据证明，经庭审质证，本院予以确认。
本案的争议焦点在于第三人夏梅祥、诚通公司勾结和两被告是否存在恶意串通，损害原告的权益。
本院综合分析证据后，评判如下，一、两原告主张“第三人夏梅祥未经授权，与第三人诚通公司勾结，擅自出具付款函等，私自收取第三人诚通公司260万元，严重损害两原告的权益”。对于这一节事实，两原告未提供相应的证据予以佐证；且两原告也未要求确认第三人夏梅祥经原告授意与第三人诚通公司、案外人邢某及被告曲美青签订的相关股权转让协议无效。因此，本院对此不予评判。二、两原告主张“两被告是否存在恶意串通，损害原告的权益”的主要理由是，两被告以1，000万元的低价转让第三人威叠公司股权，大大低于第三人威叠公司的实际价值；对此，两原告的主要证据是，两被告在工商行政部门变更登记的以第三人威叠公司注册资本为转让价格的股权转让协议。本院认为，在履行股权转让过程中，普遍存在两个不同的股权转让协议的情况，即一个是履行股权转让协议的当事人实际履行的，且能反映标的公司真实价值的股权转让协议；另一个则是工商行政部门变更登记备案的，以标的公司的注册资本为转让价格的股权转让协议。在本案中，两原告授意第三人夏梅祥、罗璋与第三人诚通公司、案外人邢某及被告曲美青签订的相关股权转让协议就存在同样的情况。因此，两原告要求确认两被告于2016年6月19日签订的股权转让协议无效，并办理相应的工商变更登记的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，难以采信。被告及第三人经本院合法传唤未到庭应诉，应视为放弃抗辩权利，可作缺席判决。综上，为维护社会正常经济秩序，维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
原告沈介祥、沈解福的诉讼请求，不予支持。
案件受理费人民币34，800元，由原告沈介祥、沈解福承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张志良
审 判 员 姚 蓉
人民陪审员 沈知芳
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 徐 磊
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……。
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
……。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。