山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民再648号
上诉人（原审被告）：青岛宏丰集团股份有限公司，住所地山东省青岛市城阳区流亭镇仙家寨。
诉讼代表人：胡明，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：周善科，男，该公司破产管理人工作人员。
被上诉人（原审原告）：山东省方正创业投资有限责任公司，住所地山东省无棣县府前大街财政大厦。
法定代表人：田福芸，经理。
委托诉讼代理人：梁富智，山东易安律师事务所律师。
原审被告：山东基德生态科技有限公司，住所地山东省无棣县北环路159号。
法定代表人：徐清友，董事长。
原审第三人：中国农业发展银行无棣县支行，住所地无棣县中心大街****号。
负责人：王栋，行长。
上诉人青岛宏丰集团股份有限公司（以下简称宏丰公司）因与被上诉人山东省方正创业投资有限责任公司（以下简称方正公司）、原审被告山东基德生态科技有限公司（以下简称基德公司）、原审第三人中国农业发展银行无棣县支行（以下简称无棣农发行）借款保证合同纠纷一案，不服滨州市中级人民法院（2015）滨中商重初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法于2017年10月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。宏丰公司委托诉讼代理人周善科、方正公司委托诉讼代理人梁富智到庭参加诉讼。基德公司和无棣农发行经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏丰公司上诉请求：1.撤销（2015）滨中商重初字第2号民事判决，改判驳回方正公司对上诉人的诉讼请求；2.案件受理费由方正公司负担。事实和理由：一审认定事实错误。一、根据宏丰公司提交的《中国农业发展银行贷款收回凭证》、《贷款结息凭证》等6份证据可以证明：2012年3月31日，基德公司通过其还款账户，全部清偿了0002号《流动资金借款合同》项下贷款，并且淄博嘉周化工有限公司及无棣伊德圆畜牧有限公司所担保的0003号借款合同项下贷款也于2012年4月1日由基德公司通过自身账户清偿完毕。该4000万元贷款债权一经清偿即告消灭，无棣农发行实际上无法再行转让、处分该债权。无棣农发行原先所享有的担保债权于该主债权灭除时也已告灭除，宏丰公司无需就贷款本息再行履行任何担保义务。方正公司筹措资金，替基德公司偿还4000万元贷款而与基德公司建立债权债务关系，但该债权债务关系并非依据债权转让而建立，宏丰公司并未就基德公司对该债务的清偿向方正公司提供任何担保，宏丰公司与方正公司之间亦无任何债权债务关系。故方正公司仅有权向基德公司主张偿还贷款，而无权要求宏丰公司就新债务承担担保责任。二、一审关于“方正公司将其所筹措资金通过基德公司账户支付给无棣农发行，是履行债权转让合同而非代替基德公司债务”的认定，与客观事实不符。1.方正公司于一审中提交的证据仅能证明第三方“以基德公司名义向无棣农发行偿还贷款”这一事实。2.根据无棣农发行与方正公司签署的《债权转让协议》第三条约定债权转让对价4000万元一次性交付，方正公司应将购买债权的对价向无棣农发行直接进行支付或委托第三方代其向无棣农发行支付。但实际履行过程中，方正公司指示或委托第三方在完全可以直接向无棣农发行进行支付的情况下，却通过基德公司账户，以基德公司名义向无棣农发行支付相应款项，这足以证明方正公司通过第三方所完成的这一系列支付行为并非依据债权转让合同支付转让对价，而系代替基德公司偿付贷款。3.《中国农业发展银行贷款收回凭证》足以证明农发行针对0002号贷款合同项下贷款已从基德公司处得以清偿，基德公司就该借款合同项下的借款已全部还清，宏丰公司不再承担担保责任。综上，原审认定事实错误，并导致适用法律错误，请二审法院支持上诉请求。
方正公司辩称，1.宏丰公司一面主张本案4000万元贷款是基德公司自行偿还，同时又主张方正公司筹措资金替基德公司偿还贷款，自相矛盾。2.方正公司没有代替基德公司偿还贷款。方正公司与基德公司之间不存在债务转移的情形，方正公司不可能代替基德公司偿还贷款。3.方正公司与无棣农发行之间存在债权转让的事实，双方签订了《债权转让协议》，同时将债权转让事项通知了基德公司。根据合同法和担保法的规定，主债权转让的同时，担保债权同时转让，方正公司向无棣农发行付款4000万元是履行债权转让协议的约定，交付债权转让的对价。而且此次债权转让是在无棣县人民政府的统一协调下，由多家公司分别受让多家银行对基德公司贷款的债权。4.关于本案账户问题。根据农业发展银行内部规定，无棣农发行不得以自己的名义在自己的银行内部设立账户；所有账户都是依据客户申请由电脑系统自动生成。无棣农发行转让债权是为了避免基德公司贷款出现呆账、坏账。其将方正公司通过第三人交付的债权转让对价划拨到基德公司贷款账户，不仅是因为自身没有账户，更因为该行不想让基德公司贷款出现逾期、甚至坏账。从第三人账户中将款项划至基德公司账户属无棣农发行的自主行为，他人无权干涉，更不应该以此来否定本案债权转让协议及其履行的真实性、合法性。综上，宏丰公司应该对方正公司承担保证责任，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告基德公司未进行答辩。
原审第三人无棣农发行未陈述意见。
2012年4月13日，方正公司向滨州市中级人民法院起诉请求：1.判令基德公司向方正公司偿还人民币4000万元，利息133333元；2.判令宏丰公司对其中借款本金3000万元及相应利息承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由基德公司、宏丰公司承担。
滨州市中级人民法院于2012年10月8日作出（2012）滨中商初字第16号民事判决：一、基德公司于判决生效之日起十日内向方正公司支付借款本金4000万元及利息63100元；二、宏丰公司对上述款项中的3000万元本金及相应利息承担连带清偿责任。案件受理费242466元，财产保全费5000元，均由基德公司负担。
宏丰公司不服，上诉至本院。本院于2013年6月3日作出(2013)鲁商终字第74号民事判决:一、撤销山东省滨州市中级人民法院（2012）滨商初字第16号民事判决；二、驳回方正公司的诉讼请求。一审案件受理费242466元，财产保全费5000元，二审案件受理费191800元，均由方正公司负担。
方正公司不服二审判决向最高人民法院申请再审。最高人民法院指令本院再审本案。本院再审审理后作出（2014）鲁民再字第5号民事裁定：一、撤销本院（2013）鲁商终字第74号民事判决和滨州市中级人民法院（2012）滨中商初字第16号民事判决;二、本案发回滨州市中级人民法院重审。
滨州市中级人民法院重审时查明以下事实：
2011年4月8日和2011年4月13日，基德公司分别与无棣农发行签订37162300-2011年（无棣）字0002号和37162300-2011年（无棣）字0003号两份《流动资金借款合同》，共向无棣农发行借款6000万元。宏丰公司为4月8日的3000万元借款提供了连带责任保证。2012年3月27日，无棣农发行与方正公司签订债权转让协议。协议约定无棣农发行将上述6000万元债权中的4000万元转让给方正公司，转让价款为4000万元，同时将担保债权随主债权一并转让给方正公司。同年3月31日，方正公司经多方筹借，将3000万元通过基德公司账号支付给无棣农发行。同年4月2日，无棣农发行向基德公司发出两份债权转让通知书，通知基德公司自己已将其2011年4月8日的3000万元借款本息及2011年4月13日的3000万元借款中1000万元的本息，全部转让给方正公司，基德公司应向方正公司承担还款义务。但基德公司至今没有清偿上述债务。
另查明，基德公司已将上述借款2012年4月4日之前产生的利息全部结清。
再查明，青岛市城阳区人民法院于2015年7月13日出具（2015）城破字第1号民事裁定书，受理宏丰公司的破产清算申请。
滨州市中级人民法院重审认为，方正公司与无棣农发行签订的债权转让协议，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。方正公司依据该合同取得了对基德公司的4000万元本金和相应利息的债权，同时也取得了与主债权相对应的担保债权。基德公司应对上述4000万元债权及利息承担清偿责任。宏丰公司作为连带责任保证人应当对其中的3000万元本金及相应利息承担连带清偿责任。宏丰公司辩称，其担保的3000万元借款已由方正公司代替基德公司全部清偿，2012年4月2日债权转让通知时，主债权已经消灭，宏丰公司保证责任亦已随之免除，故其不应承担保证责任。该院认为，方正公司于2012年3月31日将其多方筹措的资金3000万元通过基德公司的账户支付给无棣农发行，是履行3月27日方正公司与无棣农发行签订的债权转让合同，而非代替基德公司偿还债务。无棣农发行在债权转让生效后通知债务人向债权受让人履行义务，虽然债权转让通知在方正公司支付债权转让款之后，但并不违反有关法律规定。方正公司受让债权后，基德公司应向方正公司履行还款责任，宏丰公司的保证责任亦没有免除，宏丰公司管理人的答辩理由，缺乏事实及法律依据，不予采纳。方正公司要求基德公司支付自2012年4月5日至起诉之日的利息133333元，计算有误，按照借款合同约定年利率6.31%计算，自2012年4月5日至同年4月13日利息应为63100元，对方正公司主张超出应付部分，不予支持。另，宏丰公司经青岛市城阳区人民法院裁定进入破产清算程序，方正公司可根据实际情况，向宏丰公司破产管理人申报债权。滨州市中级人民法院于2016年1月8日作出（2015）滨中商重初字第2号民事判决：一、山东基德生态科技有限公司于判决生效之日起十日内向山东省方正创业投资有限责任公司支付借款本金4000万元及利息63100元；二、确认青岛宏丰集团股份有限公司对上述款项中的3000万元本金及相应利息承担连带清偿责任。当事人如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费242466元，财产保全费5000元，均由山东基德生态科技有限公司负担。
再审中，双方未提交新证据。本院再审查明事实同原审基本一致。
另查明，无棣农发行向一审法院出具《关于山东省方正创业有限责任公司偿还贷款情况的说明》，无棣农发行在说明中述称：基德公司因涉诉于2012年3月16日在他行账户被冻结，同时公司部分资产被查封，由此引起多家银行贷款到期未归还，未对其继续发放，借款人资金链紧张，对无棣农发行贷款造成风险，该行决定提前收回贷款，以确保信贷资金安全。对此情况，无棣农发行向无棣县政府作了汇报。针对基德公司出现的困境，无棣县政府制定了一揽子保稳定、保发展的计划，安排将无棣农发行对基德公司的债权转让给方正公司。由于向基德公司贷款发放时已在银行业务操作系统中确定其在农发行开立的账户归还，农发行会计部门业务系统也已录入该账户为到期还款账户，无法更改。所以，虽然方正公司已签署债权转让协议，但还款仍需打入基德公司在无棣农发行的还款账户进行贷款收回操作，否则该笔贷款无法进行系统收回，贷款将出现逾期。
本院认为,宏丰公司应向方正公司承担涉案0002号《流动资金借款合同》项下贷款本息的连带保证责任。
一、无棣农发行与方正公司之间的债权转让真实、合法、有效。在基德公司存在还贷风险的情况下，无棣农发行在无棣县政府的协调下向方正公司转让债权，双方签订了债权转让协议，协议中明确约定“担保债权随主债权的转让而转让”。同时，宏丰公司与无棣农发行所签订的保证合同第六条6.11也作出约定“在本合同有效期内，债权人将主合同项下的债权转让给第三人的，保证人仍在原保证担保范围内继续承担连带保证责任”。方正公司与无棣农发行签订的债权转让协议于2012年3月27日双方签章后即告生效，方正公司随即于3月31日支付债权转让对价，而无棣农发行作为原债权人也于4月2日履行了对债务人的通知义务。债权转让行为已经完整履行。方正公司由此取得对保证人宏丰公司的保证债权。
二、基德公司与方正公司之间无委托付款的合意。2012年3月31日基德公司贷款账户中注入的3000万元资金，并非基德公司以自有资金支付或委托第三方支付，基德公司在诉讼中也自认其并未偿还0002号贷款，也未委托方正公司代替其还款。宏丰公司主张基德公司偿还0002号贷款无事实依据。而方正公司提供的证据可以证明3月31日的3000万元款项系其从第三方筹措而来的债权转让款，该款项之所以划入基德公司的贷款账户是无棣农发行基于银行内部消除坏账的需要而进行的操作。因此宏丰公司无视款项支付的缘由，仅凭无棣农发行系统中调取的《贷款收回凭证》，主张基德公司偿还贷款无事实依据，对其该项主张不予支持。
综上，方正公司已经受让宏丰公司的保证债权，在债务人基德公司未按主合同约定履行偿付义务时，宏丰公司应当按照保证合同的约定承担连带保证责任。宏丰公司的上诉主张无事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费242466元，由上诉人青岛宏丰集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔志芹
审判员 李金明
审判员 冯 波
二〇一七年十一月十七日
书记员 柴 华