河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终5773号
上诉人（原审被告）：南阳龙腾专用车制造有限公司。
统一社会信用代码：91411300597607197U（1-1）。
住所地：南阳市高新产业集聚区*号园（城南大道与纬十路交叉口）。
法定代表人：李晓，任公司总经理。
委托诉讼代理人：张伟，河南通义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘洛平，男，生于1958年12月14日出生，汉族，住南阳市。
委托诉讼代理人：田方，河南大为律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：付保强，男，生于1969年10月29日出生，汉族，住南阳市。
被上诉人（原审被告）：付雅雯，女，生于1990年7月21日出生，汉族，住南阳市。
被上诉人（原审被告）：河南龙腾物流集团有限公司。住所地：南阳市高新技术产业集聚区工业园雪枫路东段路北。
法定代表人：付保强，该公司经理。
组织机构代码证代码：79570216-0。
上诉人南阳龙腾专用车制造有限公司（以下简称龙腾专用车制造公司）因与被上诉人刘洛平、付保强、付雅雯、河南龙腾物流集团有限公司（以下简称龙腾物流公司）民间借贷纠纷一案，不服卧龙区人民法院(2016)豫1303民初2288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
龙腾专用车制造公司上诉请求：依法撤销卧龙区人民法院(2016)豫1303民初2288号民事判决，改判驳回对上诉人的232.5万元诉讼请求，上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，《担保合同》的签订时间为2014年3月3日，此时，被上诉人腾物流公司是上诉人的股东，依据《公司法》第十六条的规定，担保合同无效，上诉人最多承担232.5万元的责任。
刘洛平答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉人诉讼请求。
付保强、付雅雯、龙腾物流公司未发表答辩意见。
刘洛平向一审法院起诉请求：1.判令被告付保强、龙腾物流公司偿还原告借款500万元，并自2015年3月3日起按照月利率2%的标准支付利息至款付清之日止。2.判令被告付雅雯、龙腾专用车制造公司对上述第一笔借款承担连带清偿责任。3.诉讼费、保全费由四被告承担。
一审法院查明：被告付保强、被告龙腾物流公司因资金周转困难向原告借款,2014年3月3日，原告通过民生银行以转账方式转款至被告付保强账户365万元，当日原告通过艾义勇银行卡以转账方式转款至被告付保强账户100万元。
2014年3月3日，被告付保强、被告龙腾物流公司作为借款人，原告作为贷款人签订合同号为014A020号的《借贷合同》，约定贷款金额500万元，期限自2014年3月3日至2014年5月2日，共三个月，月利率为2%。在第十四条违约责任中约定“2、合同期满借款人不能按时向贷款人归还贷款本息的，应当向贷款人支付全部贷款本金百分之二十的违约金及贷款本金每日万分之五的逾期利息。”被告付保强在借款人一栏签字按印，被告龙腾物流公司在借款人一栏加盖公章。被告付保强、被告龙腾物流公司作为借款人向原告出具《借款借据》，载明“借款金额：人民币（大写）伍佰万元整。月利率：3.5%（含1.5%的服务费）。期限：自2014年3月3日起至2014年5月2日止。”被告付保强在借款人一栏签字，被告龙腾物流公司在借款人一栏加盖公章。
同日，被告付保强、被告龙腾物流公司作为借款人甲方，原告作为放款人乙方，被告付雅雯、被告龙腾专用车制造公司作为担保人丙方签订合同号为014A020号的《担保合同》，第一条约定“丙方担保范围为甲方根据014A20号借贷合同（以下称主合同）向乙方借用的人民币本金（大写）伍佰万元整及利息、和为实现债权而支出的诉讼费、律师费、差旅费等费用，担保期限为借款到期日之日起两年内（实际借款日期以借款合同为准）。”被告付保强在甲方一栏签字按印，被告龙腾物流公司在甲方一栏加盖公章，原告在乙方一栏签字，被告付雅雯在丙方一栏签字，被告龙腾专用车制造公司在丙方一栏加盖公章。借款到期后，被告付保强、被告龙腾物流公司未向原告偿还本金及利息。
一审法院认为，原告向被告付保强、被告龙腾物流公司出借465万元，原告与被告付保强、被告龙腾物流公司之间形成自然人之间的借贷关系，原告在诉讼时效期间内向二被告主张债权，被告付保强、被告龙腾物流公司应当履行偿还借款的义务，故对于原告请求二被告偿还借款的诉讼请求，理由正当，一审法院予以支持。
关于借款金额的问题，庭审中，被告付保强、被告龙腾物流公司对借款金额465万元无异议，结合原告提交通过银行转款465万元的转账凭证，一审法院对此予以采信。庭审中原告未能提交其他证据证实实际借款金额为500万元，无法证实下余35万元是否实际履行，且原告自认存在提前扣息的情况。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条规定“借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。”对于借款金额应认定为465万元，被告付保强、被告龙腾物流公司应偿还原告借款金额465万元。
关于利息问题，原告称借款发生后，被告龙腾物流公司未向其支付过本金和利息，根据《借贷合同》约定，贷款期限内贷款利率按照月利率2%的标准支付，该标准不超过法律规定年利率不得超过24%的规定，故原告诉请自2014年3月3日起按照月利率2%的标准支付利息，一审法院予以支持。关于逾期利息问题，因《借贷合同》中明确约定借款人不能按时还本付息的，应支付全部贷款本金百分之二十的违约金及贷款本金每日万分之五的逾期利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中第二十九条约定“借贷双方对逾期利息有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”，因《借贷合同》中约定的违约金和逾期利息超出法律规定，故应当按照年利率24%支付逾期利息。关于被告龙腾专用车制造公司辩称，原告提交的《借贷合同》、《借款借据》中的“刘洛平”均非原告本人签字，庭审中原告对此予以承认，原告称《借贷合同》首页贷款人一栏“刘洛平”的签字系其本人所签，下余“刘洛平”的签字均系原告授权谭杰恒当面代签。被告龙腾专用车制造公司于2016年8月15日提出对“刘洛平”是否系原告本人书写申请司法鉴定，并于2016年12月29日撤回鉴定申请。一审法院认为《借贷合同》、《借款借据》中部分“刘洛平”签字虽非原告本人签字，但原告明确对此予以追认，产生法律效力，故对被告龙腾专用车制造公司的辩称理由，一审法院不予采信。
关于被告龙腾专用车制造公司辩称，《借贷合同》中贷款日期的“3月3日”的“3”有明显改动痕迹，对此原告解释称时间长了记不清楚了，庭审中被告龙腾专用车公司也未提出其他相反证据予以证实，也未提出书面鉴定申请，故对被告龙腾专用车公司的该项辩称理由，一审法院不予采信。
关于被告龙腾专用车制造公司辩称，原告提交的《借贷合同》编号为014A020，《借款借据》中载明“本借据是014A20民间借贷合同的附件”，《担保合同》中约定是为014A20号《借贷合同》提供担保，因《担保合同》首页载明“合同号：014A020”与《借贷合同》编号一致，《借款借据》中约定的借款金额及期限等主要内容均与《借贷合同》一致，且被告龙腾专用车制造公司未提出相反证据予以证明，故对该项辩称理由，一审法院不予采信。关于被告龙腾专用车制造公司辩称，《借贷合同》、《借款借据》不合常理，系投资担保公司在使用原告个人名义房贷，《借款借据》中约定的1.5%的服务费就是证明，庭审中被告龙腾专用车制造公司未提供证据予以证明，对该项辩称理由，一审法院不予采信。
关于被告龙腾专用车制造公司辩称，提供担保时，被告龙腾物流公司系被告龙腾专用车制造公司的股东，为其提供担保的行为没有经过股东大会决议通过，故担保行为无效。一审法院认为根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”庭审中被告龙腾专用车制造公司未提供证据支持其辩称理由，且该项条款系对公司提供担保内部程序的规定，无法对抗善意第三人，故对被告龙腾专用车制造公司该项辩称理由，不予采信。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、二十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、本判决生效后十日内，被告河南龙腾物流集团有限公司、付保强偿还原告刘洛平借款本金465万元，并自2014年3月3日起按照年利率24%的标准支付利息至判决生效后十日止。二、被告南阳龙腾专用车制造有限公司、付雅雯对上述借款承担连带保证责任。三、驳回原告刘洛平的其它诉讼请求。案件受理费53800元，由原告承担9800元，被告承担44000元。保全费5000元，由被告河南龙腾物流集团有限公司承担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
二审查明的事实与一审法院认定一致。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，属于公司内部管理性规范，现并无法律规定公司违反上述规定对公司股东进行担保属于无效担保，故上述条款并非效力性强制性的规定，南阳龙腾专用车制造有限公司关于其为股东河南龙腾物流集团有限公司提供的担保属于无效担保的主张，缺乏依据，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25400元，由上诉人南阳龙腾专用车制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王邦耀
审判员 张艳霞
审判员 胡珊珊
二〇一七年十一月二十日
书记员 杨 太