四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川15民终1217号
上诉人（原审被告）：四川省维博建设工程有限公司，住所地成都市暑袜北三街2-6号5楼。
法定代表人：何进，董事长。
委托诉讼代理人：叶伦青，四川文典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：游健，四川文典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李刚，男，1979年3月12日出生，汉族，住四川省兴文县。
委托诉讼代理人：李友清，男，1965年5月12日出生，住四川省兴文县。
原审被告：黄地源，男，1982年5月28日出生，汉族，住四川省兴文县。
上诉人四川省维博建设工程有限公司（以下简称维博公司）因与被上诉人李刚、原审被告黄地源买卖合同纠纷一案，不服四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
维博公司上诉请求：1.撤销四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1406号民事判决，依法改判驳回李刚的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由李刚负担。事实及理由：一、一审法院认定事实不清。1.本案中维博公司与黄地源的关系为内部管理合同关系，李刚与黄地源之间为买卖合同关系，维博公司与李刚之间没有任何法律关系。2.维博公司从未向赵建国出具过任何“承诺”一类的文书，更未加盖过公司印章。黄地源一审中承认其出具给赵建国的《承诺》上的维博公司的印章是其电子扫描形成的印章，不是维博公司真实公章，其余《承诺》均为复印件。3.在案涉项目中，黄地源仅为现场管理责任人，其权利、责任、义务在《建设工程内部管理合同》中有明确约定。4.黄地源购买建筑材料所支付款项全部是以其个人名义支付款项和出具欠条。综上，一审法院认定维博公司差欠李刚材料款与事实不符，李刚与黄地源之间才是买卖合同相对方，应当由黄地源承担给付责任。二、一审判决适用法律错误。黄地源并未以上诉人维博公司的名义对外开展活动，不构成表见代理。
李刚辩称，黄地源是工地负责人，代表的是维博公司；公章真伪与李刚无关；李刚提供的材料全部是用于案涉工程建设，所以，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
李刚向一审法院起诉请求：1、判令维博公司支付李刚材料款及利息248888元，黄地源承担连带责任；2、律师费6000元及诉讼费由维博公司承担。诉讼中，李刚对2015年7月13日、7月26日两笔材料款13240及违约金、利息、律师费请求予以放弃。只要求维博公司承担2015年7月13日所欠17400元和2015年1月22日所欠139008元。
一审法院审理查明，2014年6月16日，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同，将该建设项目工程发包给维博公司承建，合同约定工期为120天，维博公司承包后，任命黄地源为项目负责人，维博公司另行与黄地源签订了《建设工程内部管理合同》，约定黄地源不得擅自以公司名义对外签署文件、签订合同、办理材料、民工工资结算等事宜，否则，视为黄地源的个人行为。施工过程中，肖小林多次在李刚处购买钢筋和水泥用于工程建设，其经手的欠款为139008元，黄地源对肖小林所经手的材料欠款于2015年1月22日向李刚出具欠条，并约定于2015年4月15日前付清，逾期未付清，按欠款10%承担违约金，欠款之日起加收3%月息，造成诉讼，应承担律师费、诉讼费、差旅费、生活费等。黄地源经手差欠李刚的钢筋、水泥款为17400元，2015年7月13日，黄地源向李刚出具欠条，并约定在2015年8月30日内付清，逾期按10%支付违约金，欠款之日起加收2%月息，造成诉讼，应承担律师费、诉讼费、差旅费、生活费等。2015年7月13日，李刚发水泥20吨至建设工地，收货人为李庆怀，单价每吨310元，金额6200元，7月26日发水泥22吨至建设工地，单价每吨320元，金额7040元，收货人为起再秀，黄地源以未签收7月13日、7月26日两笔材料而不予认可，李刚也未提供收货人李庆怀、起再秀是否是维博公司、黄地源工人或受其委托、指派接受货物的相应证据。
工程建设中，因黄地源差欠李刚等其他材料经销商材料款过多，建材商、工人等多人找校方催款，2015年12月8日，在校方的主持下进行了座谈，根据会议纪要载明，黄元（即本案黄地源）介绍了欠款情况，其中材料项目处为：李刚的钢筋水泥款为158468元，梁华彬钢管租金为57400元，张登贤钢筋款为8.6万元，任德彬瓷砖款为78431.5元，李友平砖款为8.1万元，赵建国石粉款为8.33万元，黄辉才水泥款为4.5万元……等。2016年3月24日，黄地源以项目负责人身份向兴文县教育局作出承诺：“兴文县教育局：维博公司工程承建的大坝小学宿舍楼工程建设项目，在修建过程中拖欠的材料款项，按签订材料合同的约定，经本公司与材料商协调于审计后监督付款，保证不会拖欠材料费的发生！特此证明”。
另查明，经原审法院询问黄地源，黄地源自认于2016年3月24日出具给各材料商的《承诺》，只有赵建国那份《承诺》加盖的公司印章是真实印章，而其他建材商等人处的《承诺》加盖的公司印章是电子扫描形成的印章，该《承诺》项目负责人签名是自己亲笔签名，材料方认可处签字是梁华彬、赵建国、李刚他们自己签名，欠款金额52160元是梁华彬所签，欠款金额83299元是赵建国所签，欠款金额158468元是李刚所签。
一审法院认为，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同是双方真是意思的表示，该合同合法有效，维博公司与黄地源签订《建设工程施工内部管理合同》，约定黄地源以该项目负责人身份不得从事对外签订文件、结算工人工资、办理材料等事宜，该合同是维博公司与黄地源之间的内部约定，对维博公司与黄地源发生效力，对于黄地源以项目负责人的名义对外出具差欠材料款等行为的认定，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，维博公司是以自己名义承建宿舍楼工程，李刚出钢筋、水泥给维博公司是用于工程建设，而黄地源是该项目的负责人，至于维博公司与黄地源之间的内部约定，李刚无从知晓，该约定也不是李刚原因所致，故李刚有理由相信黄地源的行为是代表公司行为，其行为后果应由维博公司承担。
经庭审查明的事实，会议纪要载明了黄地源对各材料商欠款金额的陈述，其中李刚处的欠款为158468元，2016年3月24日黄地源出具的《承诺》有李刚及黄地源签名，欠款金额为158468元，李刚所供材料用于该工程建设，会议纪要和承诺能形成证据链，欠款金额虽是李刚填写，但黄地源签名予以认可，故原审法院确认维博公司欠李刚的材料款为158468元，诉讼中，李刚对2015年7月13日、7月26日两笔材料款13240及违约金、利息、律师费请求予以放弃，只要求维博公司承担2015年7月13日所欠17400元和2015年1月22日所欠139008元，共计156408元，这是李刚对自己诉讼权利和民事权利的处分，原审法院准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应担按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，维博公司未支付价款行为已违约，故原审法院对李刚要求维博公司支付材料款的请求予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：“被告经传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，判决：一、四川省维博建设工程有限公司限于本判决生效后三日内支付李刚钢筋款156408元。二、驳回李刚的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2562元，由四川省维博建设工程有限公司承担。
二审中，双方均未向本院提交新证据，除双方争议的黄地源是否构成表见代理事由外，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点有：一、黄地源代表维博公司向李刚购买材料的行为是否对维博公司有效。二、《承诺》的效力。
关于黄地源代表维博公司向李刚购买材料的行为是否对维博公司有效的问题。维博公司向兴文县大坝苗族乡人民政府承包兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目后，与黄地源签订了《建设工程施工内部管理合同》将该工程交由黄地源管理，并将黄地源任命为项目负责人。李刚在得知黄地源管理人身份后，应黄地源要求向维博公司承建的案涉工程提供材料，黄地源也以维博公司名义出具欠条，李刚作为善意第三人，有理由相信黄地源能代表维博公司购买建材；庭审中，对李刚提供的钢筋均用于案涉工程建设这一事实，双方均未否认；黄地源与维博公司签订的内部协议并不能对第三人李刚发生法律效力；依照《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”规定，黄地源代表维博公司向李友平购买建材，其行为有效，维博公司应当承担给付货款责任，故维博公司的该项上诉理由不能成立。
关于《承诺》效力的问题。维博公司承建案涉项目后，授权黄地源作为公司该项目现场管理人，在李刚提供的建材用于该工程建设后，黄地源出具加盖公司印章的《承诺》，李刚在《承诺》上就案涉工程剩余的建材款注明后，黄地源签字予以确认。虽一审中黄地源自认该《承诺》上的公章系电子扫描件，但作为善意第三人的李刚无法就该印章真实性进行审查，其有理由相信该承诺系黄地源代表维博公司所做，所以维博公司应当承担给付剩余材料款的责任。
综上所述，上诉人维博公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3428元，由上诉人四川省维博建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘章建
审 判 员 张力骁
审 判 员 彭晓烽
二〇一七年七月四日
法官助理 王付兵
书 记 员 王倩影