安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖05民终839号
上诉人（原审被告）：马鞍山偲丹机械科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区博望镇三杨工业园。
法定代表人：孙丹丹，该公司总经理。
委托诉讼代理人：芮珍平，安徽民主律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波朗利福电机科技有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区小港街道东岗矸行政村叼家山。
法定代表人：许金裕，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈茂蓬，宁波市东港法律服务所法律工作者。
上诉人马鞍山偲丹机械科技有限公司（以下简称偲丹公司）因与被上诉人宁波朗利福电机科技有限公司（以下简称朗利福公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市博望区人民法院（2018）皖0506民初285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月17日立案后，依法组成合议庭，书面审理了本案。本案现已审理终结。
偲丹公司上诉请求为：撤销一审判决，驳回朗利福公司的全部诉请；上诉费等费用由朗利福公司承担。事实与理由如下：1.双方签订的《设备采购合同》约定，朗利福公司向偲丹公司购买全自动钻孔机床一台，由偲丹公司在朗利福公司指定工厂安装调试并验收，设备如不能生产客户所需产品，朗利福公司可选择退货。因朗利福公司以机器有质量问题为由拒付剩余货款，故无法办理验收合格手续。一审法院仅以双方函件认定机床未能满足朗利福公司生产需要，是错误的。2.一审法院虽认为朗利福公司未能举证证明案涉机床存在质量问题，但又认定该机床不能生产出合格产品，本质上又对机床质量存在缺陷做出了认定结果。这样的认定是没有事实依据的。3.如果依据合同约定的“不能生产客户所需产品”条件解除合同，朗利福公司应当举证证明该设备不能生产出其所需产品，不能仅做主观判断。故一审法院认定退货约定条件成就是错误的，请求二审法院予以撤销。
朗利福公司辩称：1.我公司考虑到偲丹公司技术水平较低，所以当时对设备精度的要求已经很低，结果最终的设备还是没能达到我们的最低要求，只能选择退货。2.对方认为生产不出符合要求的产品是操作的问题，这没有依据。设备送至我公司车间后，偲丹公司派人技术指导，但每次调试、安装都不符合要求，每次钻孔都不规律且无规则。后我们多次联系偲丹公司，偲丹公司表示给我们重新调试，但没有做到。3.关于证据的问题，产品是偲丹公司生产的，产品应当达到什么样的标准，举证责任应当在偲丹公司。我公司只是要求能用，达到要求就可以了，但目前该设备无法达到我公司要求。一审判决认定事实和适用法律都是正确的，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
朗利福公司在一审的诉讼请求为：1.解除合同并将所购设备退还给偲丹公司，偲丹公司退还货款49280元；2、偲丹公司赔偿因其违约造成朗利福公司支付款项的利息损失(自2017年8月15日始按中国人民银行同类贷款利率计算至款项全部退还时止)。
一审法院认定事实，2017年6月20日，朗利福公司与偲丹公司签订了《设备采购合同》1份，约定朗利福公司向偲丹公司购买全自动钻孔机床(型号及规格为CIDAN-3M-1P)1台，单价61600元，货款的最后20%于设备安装调试能够正常生产后支付，由偲丹公司在朗利福公司指定工厂安装调试并进行验收，设备如不能生产客户所需产品，朗利福公司可选择退货。合同签订后，朗利福公司依约向偲丹公司支付了货款的80%即49280元，偲丹公司也将设备运送至朗利福公司处。2017年11月16日，朗利福公司委托宁波市东港法律服务所向偲丹公司发“公函”1份，主要内容为：本所接受朗利福公司委托指派陈茂蓬处理朗利福公司与你公司设备买卖合同涉及的产品质量问题相关事宜。根据朗利福公司陈述及双方所签订的合同，经审查你公司出售的设备不符合合同约定的产品质量要求，朗利福公司多次提出设备质量问题，为此你公司也多次派人前来处理调试，均未达到合格标准，导致买方无法正常使用该设备。为此，朗利福公司委托本所函请你公司于2017年11月25日前派人到朗利福公司调试安装设备并处理相关事宜。若无故不在指定时间派员处理，朗利福公司将依法提起诉讼。为免诉讼纠纷，请贵公司遵守诚信，接函后及时安排人员前来处理。偲丹公司收到“公函”后，于2017年11月20日回函1份，主要内容为：来函已收到，回函意见如下：1.设备出厂前我公司已对设备反复调试，设备已具备加工产品能力；2.为了贵公司更好的使用设备，我公司已多次积极派人上门调试系统并培训人员，设备最终可以达到使用要求，并无任何质量问题；3.设备使用过程中，贵公司提出原先没有提到的精度问题，我公司也已经回复，愿意配合贵公司对设备进行升级改造；4.如需要我公司对设备进行升级改造，请贵公司将设备发往我公司进行。偲丹公司所供设备至今未能满足朗利福公司使用要求，双方为处理此事协商无果，以致成讼。
一审法院认为：朗利福公司与偲丹公司之间的买卖交易，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约、依法全面履行各自义务。双方在合同中对买卖的设备质量标准约定不明，双方在诉讼中也没有提供充分证据证明该类设备法定或通常标准，故对于涉案钻孔机床实际加工出的孔径是否符合约定或规定质量标准不便判断，因此也不宜认定涉案钻孔机床质量是否符合质量标准。此类设备如出现质量纠纷一般处理规则为损失最小化原则，先维修，维修不能再考虑退换货。但本案中，双方在合同中明确约定了设备如不能满足客户要求客户可选择退货。该约定系双方真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，为合法有效约定。根据该特别约定，在机床不能满足客户朗利福公司生产需要时，朗利福公司可以不选择维修，直接选择退货，故朗利福公司选择退货，符合法律规定。另外，从双方往来函件及当事人庭审陈述内容来看，涉案机床已经多次进行调试，未能满足朗利福公司生产需要，偲丹公司也没有证据证明涉案机床已经调试合格，故朗利福公司现在提出退货请求，具有一定合理性，其要求退货、退款的诉讼请求成立，予以支持。偲丹公司要求驳回朗利福公司退货、退款的诉讼请求的抗辩主张与事实和法律相悖，不予支持。鉴于涉案钻孔机床退货不能确定是因为偲丹公司所供钻孔机床存在质量问题所致，而是依据退货约定条件成就朗利福公司选择退货所致，双方对质量标准约定不明均有责任，故各自损失宜各自负担，因此朗利福公司要求偲丹公司赔偿利息损失之诉讼请求不能成立，不予支持。据此，一审法院判决：一、宁波朗利福电机科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将所购买的全自动钻孔机床(型号CIDAN-3M-1P)1台退还至马鞍山偲丹机械科技有限公司处，马鞍山偲丹机械科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将所收取的货款49280元退付至宁波朗利福电机科技有限公司账户；二、驳回宁波朗利福电机科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费1032元，减半收取516元，由朗利福公司、偲丹公司各负担258元。
本院二审期间，各方均未提交新证据，对相对方一审提交证据的质证意见亦同一审。
二审查明事实与一审一致。
本院认为，本案争议焦点为：朗利福公司诉请退货并要求偲丹公司退款，依据是否充分。根据朗利福公司与偲丹公司签订的《设备采购合同》第11条约定：设备如不能生产客户所需产品，买方可选择退货。该条款约定对于退货的唯一要求即，设备不能生产客户所需产品。而该合同只是对设备上的钻头数量、材质、大小做出了约定，并未约定所定制的全自动钻孔设备应达到何种精度，以及设备应达到的其他标准，这也就将判定设备是否能生产客户所需产品的权利，赋予了客户方。从朗利福公司提交的证据来看，案涉钻孔机在精度上确有一定误差，朗利福公司认为该设备误差导致其无法生产所需产品，依据合同条款约定要求退货，具有合同依据，一审判决支持朗利福公司退货退款的诉请，并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1032元，由马鞍山偲丹机械科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 婕
代理审判员 费长城
代理审判员 彭 立
二〇一八年六月二十日
书 记 员 王 慧
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。