北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民（商）初字第31233号
原告生艳秋，女，1963年10月13日出生。
委托代理人杨春香，北京市华鹏律师事务所律师。
被告湖南天鸿投资集团有限公司，住所地长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋。
法定代表人肖志鸿，董事长。
委托代理人王小全，湖南思想律师事务所律师。
委托代理人曹晖，男，1970年8月21日出生。
第三人上海东方阶梯智力发展有限公司，住所地上海市浦东区灵岩路50号。
法定代表人周奇勋，总经理。
委托代理人张桂芝，女，1953年10月11日出生。
委托代理人杨春香，北京市华鹏律师事务所律师。
原告生艳秋与被告湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称湖南天鸿公司）、第三人上海东方阶梯智力发展有限公司（以下简称上海东方公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员陈思、丁京莉参加的合议庭，公开开庭进行了审理。生艳秋及其委托代理人杨春香；湖南天鸿公司委托代理人曹晖、王小全；上海东方公司委托代理人张桂芝、杨春香到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
生艳秋起诉称：2012年，生艳秋与天舟文化股份有限公司（以下简称天舟股份公司）、上海东方公司协议设立北京东方天舟教育科技有限公司（以下简称北京天舟公司），天舟股份公司聘请生艳秋作为北京天舟公司总经理，生艳秋出资100万元，占北京天舟公司注册资本的5%，公司设立时给付50万元，剩余50万元在2014年6月14日前缴纳；天舟股份公司出资1500万元，持有北京天舟公司75%的股权，上海东方公司以非货币资金出资400万元，持有北京天舟公司20%的股权。各方当事人约定，生艳秋及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由天舟股份公司对生艳秋及其经营团队予以股份奖励（总额不超过一百万股），前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当，生艳秋及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订三年以上的劳动合同，如三年内离职的奖励股份无偿转让给天舟股份公司，原始出资按原价转让，合同期满后离职的奖励股份和原始出资均按1元／股由天舟股份公司全部回购。后天舟股份公司将其在合同项下的权利义务转让给湖南天鸿公司，因湖南天鸿公司违约于2014年1月向生艳秋发出“解聘通知”，致使生艳秋无法继续履行合同义务。生艳秋认为，现双方已经不能继续合作，故要求湖南天鸿公司履行合同约定的收购义务，收购生艳秋在北京天舟公司已实际缴付货币出资的2.5%股权，向生艳秋支付股权转让款50万元并承担本案诉讼费用。
湖南天鸿公司答辩称：湖南天鸿公司受让《合资合作框架协议书》项下权利义务后，一直严格按照合同约定履行合同义务；《合资合作框架协议书》并未约定湖南天鸿公司需承担回购义务，生艳秋要求回购股权的要求不符合公司法规定的股权回购的法定情形，公司法规定的股权回购主体应该是公司而非股东，因此该回购条款无效；《合资合作框架协议书》约定的“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”，并未明确约定受让对象，因此湖南天鸿公司并无需承担收购生艳秋名下股权的义务。故不同意生艳秋诉讼请求。
上海东方公司述称，同意生艳秋的诉讼请求，不同意湖南天鸿公司的答辩意见，同意湖南天鸿公司收购生艳秋的股权，上海东方公司不主张购买生艳秋名下的股权。
经审理查明，2012年3月21日，甲方天舟文化公司与乙方上海东方公司、丙方生艳秋为代表的经营管理团队及丁方颜尚武签订《合资合作框架协议书》一份，约定为发挥各自优势条件，互利共赢，携手开拓教育培训市场，甲乙丙三方经协商，就共同出资设立北京天舟教育科技发展有限公司（暂名，以执照核准为准）事宜达成如下协议；甲方以货币资金1500万元作为出资，占公司注册资本的75%，公司设立时一次性出资；乙方以非货币资金400万元作为出资，占公司注册资本的20%，公司成立后两年内一次性出资；丙方以货币资金出资100万元，占公司注册资本5%，分两次出资公司设立时出资50万元公司成立后两年内缴清剩余出资。《合资合作框架协议书》第八条约定：公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；丙方及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同；如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元／股由甲方全部回购……天舟股份公司、上海东方公司在《合资合作框架协议书》签字页盖章，生艳秋在签字页丙方处签字。
《合资合作框架协议书》签订后，三方共同设立了北京东方公司，公司注册资本为2000万元。现工商登记的股东为：生艳秋认缴出资150万元，其中以货币资金出资实缴50万元，以知识产权出资实缴50万元，现尚有50万元出资未缴付；湖南天鸿公司认缴出资1550万元，其中实缴货币出资1500万元，实缴知识产权出资50万元；上海东方公司认缴出资300万元，实缴知识产权出资300万元。关于现北京东方公司出资人、出资比例与《合资合作框架协议书》差异问题，各方当事人均认可公司设立时股东为天舟股份公司、生艳秋及上海东方公司，后上海东方公司将其实缴的100万元知识产权出资转让了50万元给生艳秋，转让了50万元给天舟股份公司。2013年10月25日，经北京天舟公司股东会决议批准，天舟股份公司将其名下持有的北京天舟公司77.5%的股权转让给了湖南天鸿公司。
2014年1月3日，湖南天鸿公司向生艳秋出具《承诺书》一份，告知生艳秋湖南天鸿公司已经受让天舟股份公司在北京天舟公司77.5%的股权，湖南天鸿公司已经实际接管北京天舟公司，对于天舟股份公司在与上海东方公司、生艳秋为代表的经营管理团队以及颜尚武先生所签订的《合资合作框架协议书》中所享受的权利和所承担的义务与责任，由我公司依法代天舟股份公司承担。
庭审中，各方当事人对生艳秋未在北京天舟公司工作满3年均不持异议，2014年1月31日，北京天舟公司与生艳秋经协商解除劳动关系。各方当事人对生艳秋未满足《合资合作框架协议书》约定的奖励条件均不持异议。各方当事人对生艳秋实际货币出资50万元亦不持异议。
上述事实，有当事人提交的《合资合作框架协议》、承诺书、《股权转让协议》、辞退员工证明、北京天舟公司工商档案、北京天舟公司章程、解除劳动合同协议书及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，天舟股份公司、上海东方公司、生艳秋、颜尚武之间签订的《合资合作框架协议》系出于当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效合同，各方当事人均应依约履行各自义务，湖南天鸿公司承诺继受天舟股份公司在《合资合作框架协议》对生艳秋应当承担的合同义务，生艳秋对此不持异议，本院对此予以确认。本案的争议焦点在于：
一、关于《合资合作框架协议》中约定的股权回购条款的效力问题，湖南天鸿公司主张只有出现法定情形，公司才负有回购股权的义务，且回购的主体为公司而非股东，现生艳秋主张湖南天鸿公司回购其股权缺乏法律依据，合同中约定的股权回购条款亦属于无效条款。对此本院认为，现生艳秋系依据《合资合作框架协议》第八条之规定要求湖南天鸿公司履行收购其股权的义务，而非要求基于公司法的规定要求北京天舟公司履行股权回购的法定义务，生艳秋与湖南天鸿公司关于收购股权的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
二、生艳秋是否有权要求湖南天鸿公司收购其名下现金出资的2.5%股权。《合资合作框架协议》约定：“公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；丙方及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同；如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元／股由甲方全部回购”。生艳秋认为其中“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”，即为对湖南天鸿公司有义务按照原始出资金额收购生艳秋股权的明确约定；湖南天鸿公司认为上述约定并未明确说明受让主体，因此湖南天鸿公司不负有收购义务。对此本院认为，双方对合同条款的理解存在争议，首先应从合同使用的字句进行文义解释，争议条文“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”系完整的用分号对上下文进行分隔的句子，在句子内部“奖励股份无偿转让给甲方”与“原始出资按原价转让”系并列关系的分句，从语法上讲，在属于并列关系的分句中省略宾语可被视为与其他分句宾语相同，而不应被视为没有宾语。例如，“王某去洗衣服了，张某也去洗（衣服）了”；再如，“这支钢笔我可以十块钱卖给你，那支铅笔五块钱（卖给你）”。此系汉语通用语法，符合一般的语言习惯，亦不存在通常情况下的其他理解。其次，从体系解释的角度看，参照合同其他条款看，结合该条约定的上下文，在整个合同中涉及到的有义务对生艳秋为代表的经营团队进行股权奖励和股权收购的唯一主体即为合同甲方。第三，从合同目的解释的角度看，《合资合作框架协议》第八条的合同目的系规定对以生艳秋为代表的经理人团队采取的股权激励措施，以及根据职业经理人团队的不同经营业绩由公司大股东对奖励股权进行收购的方案，故而，将“原始出资按原价转让”的受让对象解释为合同甲方是符合合同目的的，反之，如将该句理解为没有宾语——即未约定受让对象，则该约定不在当事人之间发生民事权利义务关系的设立或变更或终止，因此不符合将合同条款尽量解释为有效的目的解释一般原则，也和上下文约定的权利义务关系缺乏协调性，亦不符合日常生活经验法则，综上，对合同该项条款的理解本院采信生艳秋的主张。现湖南天鸿公司受让了天舟股份公司在《合资合作框架协议》项下的权利义务，应当按照《合资合作框架协议》的约定，以生艳秋原始出资额50万元的价格履行股权收购义务，向生艳秋支付股权转让款50万元，生艳秋收到股权转让款后亦应将其名下持有的北京天舟公司已以现金方式出资并实缴的2.5%股权转让给湖南天鸿公司。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告湖南天鸿投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告生艳秋股权转让款五十万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千八百元，由被告湖南天鸿投资集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 陈 思
人民陪审员 丁京莉
二〇一五年八月十九日
书 记 员 韩跃东