文书内容湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终6843号上诉人（原审被告）：湖南德泰龙汽车电子商务有限公司，住所地长沙市开福区浏阳河路032号001栋-1层。法定代表人：曾俊骏，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖家波，广东百朋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南金链供应链管理有限公司，住所地长沙经济技术开发区星沙大道西、长永高速南辅道南楚天中苑3栋104。法定代表人：雷功阳，该公司经理。委托诉讼代理人：张丹，系该公司员工。原审被告：李罗英。上诉人湖南德泰龙汽车电子商务有限公司（以下简称德泰龙公司）因与被上诉人湖南金链供应链管理有限公司(以下简称金链公司)、李罗英买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2017）湘0105民初2571号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。德泰龙公司上诉称：一、请求依法将本案发回重审；二、依法撤销一审判决第二、三项，改判上诉人与被上诉人签订的《乘用车买卖合同》无效，改判上诉人无需向被上诉人支付货款本案142万元及利息44846.7元；三、本案的所有诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院未查明与本案相关的重要事实，导致原审判决认定事实不清，适用法律错误。本案整个交易流程是2016年5月，蔡伟锋通过中青汽车进出口（天津）有限公司获取两辆宝马X5型汽车的信息，然后由案外人ＸＸ将上述信息告知上诉人，ＸＸ代表被上诉人与上诉人洽谈业务，由被上诉人向上诉人购买两台黑色宝马汽车。在支付了购车款后，ＸＸ采取欺骗的手段要求上诉人向株洲鸿鹏车辆经济贸易有限公司（以下简称株洲鸿鹏）采购两台黑色宝马汽车。上诉人随后以同样的价格与株洲鸿鹏签订采购合同，并支付购车款。同时，为了打消上诉人的疑虑，ＸＸ以个人名义为株洲鸿鹏提供担保，保证株洲鸿鹏能向上诉人交付车辆。在取得上述相关材料后，被上诉人再以此作为融资项目，通过湖南盛大金禧金融服务有限公司（以下简称盛大金禧）进行融资。如此，被上诉人在用一定的金额作出银行流水和相关材料后，即可以进行多次融资，又对第三方享有债权，导致无辜第三方遭受重大损失，又欺骗了盛大金禧投资者的资金。上述事实对认定本案的性质都具有关键作用。原审法院对上述事实并没有审查清楚，导致适用法律错误，本案签订的合同依《合同法》及其司法解释等法律法规的规定应认定合同无效。而被上诉人支付给上诉人的货款也已经支付给株洲鸿鹏，也就是实际又回到了被上诉人处，因此也无需返还。二、被上诉人以合法的形式掩盖非法的目的，人民法院应当依职权履行法定义务，将可能涉嫌违法犯罪的当事人移交相关部门处理，如查实被上诉人涉嫌犯罪的，应中止本案的审理。金链公司辩称，一、上诉人与被上诉人之间签订了真实有效的买卖合同，事实清楚，关系明确。二、上诉人没有按照合同约定向被上诉人交付车辆，已构成违约，应承担违约责任并赔偿损失。三、上诉人在一审及上诉状提及的株洲鸿鹏、案外人ＸＸ等人，与本案事实无关联，且上诉人已经另案起诉。上诉人所称蔡伟锋收取其款项的事情上诉人已经另案起诉，与被上诉人无关。四、上诉人在上诉状中提及的代表被上诉人交涉车辆的雷功阳、章瑞琪等人，被上诉人委派谁去，在什么地点洽谈该笔业务，并不影响本案双方买卖合同的生效以及上诉人违约的事实。五、上诉人提及的案外人株洲鸿鹏、张明、蔡伟锋、ＸＸ等相关内容，都是上诉人的猜测，与本案认定事实无关，且上诉人并未提交任何证据，应承担举证不利的后果。综上，请求一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人理由不成立，应依法驳回上诉人的上诉请求维持一审判决。李罗英未发表意见。金链公司向一审法院起诉请求：1.德泰龙公司向金链公司支付货款人民币142万元；2.德泰龙公司支付给金链公司购车退款利息44846.7元（截止2017年5月17日，以142万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准支付金链公司自2016年8月21日起至本案判决生效之日止的利息）；3.德泰龙公司向金链公司支付违约金3万元。4.本案诉讼费用、律师费由德泰龙公司承担。另请求追加李罗英为本案的被告。一审法院认定事实：2016年5月6日金链公司与德泰龙公司订立《乘用车买卖合同》，约定金链公司以人民币142万元的价格向德泰龙公司购买“宝马X5”汽车两台；双方未约定交车日期、地址以及违约责任。合同签订后，2016年5月9日德泰龙公司向金链公司出具授权委托书，委托书称：兹有我司财务人员李罗英来贵处办理接收款项业务，凡我公司需要进私账的业务均指定李罗英为我司唯一认可账户。并署名开户行、账号等。2016年5月10日金链公司原法定代表人刘知泓通过长沙银行支付购车款142万元人民币至德泰龙公司财务人员李罗英账上。金链公司付款后因未收到车辆，为此于2016年8月21日向德泰龙公司出具商务函，指出德泰龙公司未按约定交付车辆也未退还购车款的事实已经构成违约，要求其在两个工作日内交车或退还购车款，逾期则将追究其民事或刑事责任。此后双方一直未能协商解决，金链公司遂起诉至一审法院。另查明，李罗英系德泰龙公司财务人员，收到金链公司购车款142万元人民币后，其款项已经进入德泰龙公司。李罗英收取金链公司购车款的行为系职务行为。一审法院认为，一、金链公司与德泰龙公司签订的《乘用车买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚实履行。德泰龙公司收到购车款后，未按照合同约定及时交付车辆，已经构成违约，应承担相应的违约责任。李罗英收取金链公司购车款的行为系职务行为，其责任后果由德泰龙公司承担，李罗英不承担责任。故金链公司要求德泰龙公司支付购车款142万元的诉讼请求，一审法院予以支持。二、关于金链公司要求德泰龙公司按照中国人民银行发布的同期贷款利率标准向其支付购车退款利息44846.7元的诉讼请求，一审法院予以支持。三、关于金链公司要求德泰龙公司支付违约金3万元的诉讼请求，因金链公司与德泰龙公司未在合同中就违约金的支付问题进行约定，金链公司也未向一审法院提交相应证据，一审法院对此不予支持。四、关于金链公司要求德泰龙公司承担本案律师费的诉讼请求，因金链公司与德泰龙公司未在合同中就律师费用的支付问题进行约定，金链公司也未向一审法院提交相应证据，一审法院对此不予支持。五、关于德泰龙公司所辩ＸＸ等人代表金链公司实施欺诈行为，其购车款已经由金链公司收回，致使德泰龙公司成为受害者的陈述因德泰龙公司未就所辩事实在本案中提交任何证据，且金链公司不予认可，故一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十八条之规定，判决：一、湖南金链供应链管理有限公司与湖南德泰龙汽车电子商务有限公司于2016年5月6日签订的《乘用车买卖合同》自本判决生效之日起终止履行。二、湖南德泰龙汽车电子商务有限公司自判决生效之日起十日内支付湖南金链供应链管理有限公司货款本金人民币142万元。三、湖南德泰龙汽车电子商务有限公司自判决生效之日起十日内支付湖南金链供应链管理有限公司购车退款利息44846.7元（截止2017年5月17日，以142万元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准支付利息）。四、驳回湖南金链供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如湖南德泰龙汽车电子商务有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18254元，因适用简易程序减半收取9127元，由湖南德泰龙汽车电子商务有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：德泰龙公司与金链公司签订的《乘用车买卖合同》是否无效。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，本案中，德泰龙公司上诉称金链公司与其签订《乘用车买卖合同》是以合法形式掩盖非法目的，因此主张合同无效。然而，《乘用车买卖合同》确系德泰龙公司与金链公司签订，从形式上看，合同目的系出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款，系双方当事人真实意思表示，合同内容也未违反法律、法规的禁止性规定，德泰龙公司在本案一、二审中均未提供有效的证据证实《乘用车买卖合同》存在以合法形式掩盖非法目的的事由或嫌疑，现有证据也无法推测或显露出《乘用车买卖合同》存在以合法形式掩盖非法目的的迹象，因此德泰龙公司主张《乘用车买卖合同》无效的理由并不能成立。综上所述，德泰龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费18254元，由湖南德泰龙汽车电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 柳ＸＸ                  审 判 员 王晓虹                  审 判 员 张文欢                  二○一七年十二月二十二日                  书记员蒋懿                  附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。