四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1979号
上诉人（原审原告）张群。
委托代理人罗煜，北京康达（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘蓉。
委托代理人ＸＸ，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川凌海房地产开发有限公司。住所地：成都市武侯区洗面桥街**号**幢**层*号。
法定代表人刘蓉，总经理。
委托代理人冉丽，泰和泰律师事务所律师。
原审第三人雷正亮。
上诉人张群因与被上诉人刘蓉、四川凌海房地产开发有限公司（以下简称凌海公司），原审第三人雷正亮股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2012）锦江民初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人张群的委托代理人罗煜，被上诉人刘蓉的委托代理ＸＸ以及被上诉人凌海公司委托代理人冉丽到庭参加了诉讼。原审第三人雷正亮经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，张群与雷正亮系夫妻关系。2003年4月1日《凌海公司章程》载明的股东名称、出资额及出资比例如下：陈升培出资额14600000元、出资比例73%，唐继芬出资额1600000元、出资比例8%，吕金平出资额1000000元、出资比例5%，董宋华出资额1600000元、出资比例5%……。
2003年9月5日《股份转让协议》载明：唐继芬自愿将在凌海公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，于2003年9月5日以货币形式转让给张群，张群于2003年9月5日以货币形式支付唐继芬的股份。2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》内容为：同意修改后的《凌海公司章程》；同意股东变更，由原股东唐继芬退出，新增股东张群；同意股份转让，唐继芬将在公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，以货币形式转让给张群，股份转让后原股东在本公司的债权、债务由受让股东承担。2003年9月5日，凌海公司委托陈敏办理公司股东变更登记申请，变更后的股东为陈升培、张群、吕金平、董宋华、彭成惠、熊春蓉、邱彦，张群出资额1600000元，出资比例8%。
2007年11月13日及20日，陈升培委托他人分别向张群、雷正亮账户内存入1500000元、100000元。同月24日，雷正亮出具《收条》，内容为：收到陈升培受让股权款1600000元。
2009年3月3日《股权转让协议》载明：张群自愿将在凌海公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，于2009年3月3日转让给刘蓉，本协议经双方签字生效。2009年3月3日《凌海公司股东会决议》内容为：同意张群、吕金平、董宋华退出，新增刘蓉为公司股东；股东张群、吕金平、董宋华自愿将其分别在公司占有的1600000元、1000000元、1000000元，分别占注册资本8%、5%、5%的股权，于2009年3月3日转让给刘蓉；同意修改后的公司新章程。2009年4月1日，凌海公司委托陈敏办理公司股东变更登记申请，变更后的股东为陈升培、邱彦、彭成惠、刘蓉、熊春蓉，刘蓉的持股比例为18%，实缴出资为3600000元。
2011年1月8日《凌海公司股东会决议》内容为：全体股东一致同意陈升培在公司14600000元股权（占注册资本的73%）由刘蓉继承，股权变更后，股东变更为刘蓉、彭成惠、邱彦、熊春蓉，同意修改后的凌海公司章程。2011年1月12日，凌海公司委托陈敏办理公司法定代表人及股东变更登记申请，刘蓉出资金额为18200000元，出资比例为91%。
2012年12月3日，成都蓉城司法鉴定中心作出了成蓉（2012）文鉴字第0045号鉴定意见书，鉴定结论为：2009年3月3日《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》上“张群”签名字迹不是张群本人所写；2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》、《凌海公司章程》及《股份转让协议》、张群身份证复印件上“张群”签名字迹与2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签名字迹不是同一人所写。原审庭审中，张群、凌海公司一致认可，2003年9月5日《股份转让协议》上“张群”签名不是其本人所写，原审法院予以确认。
原审认定以上事实，经庭审质证认证的证据有：凌海公司股东名录、死亡证明书、（2011）成蜀信证字第52号公证书、（2011）成蜀信证字第53号公证书，《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》、公司变更登记申请书、2011年1月8日《凌海公司股东会决议》、常住人口信息、收条、凌海公司工商变更登记书档案三套、（2011）成蜀信字第496号公证书以及当事人的陈述等在案佐证。
原审法院认为，本案的争议焦点为张群请求确认2009年3月3日《股权转让协议》无效，并恢复其在凌海公司的股东身份以及持有公司8%的股权份额有无相应依据。张群主张2009年3月3日《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》上“张群”的签字并非其本人所签，其并不知晓将股权转让给刘蓉，故2009年3月3日《股权转让协议》应属无效。对此，原审法院认为，尽管2009年3月3日《股权转让协议》上“张群”签名不是其本人所签，但根据原审法院查明的事实，2007年陈升培分别向张群、雷正亮账户内存入1500000元、100000元，后雷正亮出具《收条》表明收到陈升培受让股权款1600000元。由此可以看出，张群确有意将其股份进行转让。张群主张其对该款项不知情，原审法院认为，在张群与雷正亮夫妻关系存续期间，张群与雷正亮账户内共收到了1600000元，张群对此应当是知晓的，且张群并未举证证明其与陈升培之间有其他经济往来，故原审法院对张群的此项主张不予认可。对雷正亮主张该款项系其与陈升培之间的股权转让款，因其未提出相应证据予以证明，原审法院不予认可。2003年9月5日《股份转让协议》上“张群”签名不是张群本人所写，即张群作为股权受让人也未在2003年9月5日《股份转让协议》上签字。原审庭审中，张群陈述，其受让股份时委托陈升培办理相关事宜，并对由他人代签2003年9月5日《股份转让协议》的行为进行追认。原审法院认为，张群成为凌海公司股东后又接受了股权转让款1600000元，确有转让股权之意图。且凌海公司工商变更登记包括2003年新增张群为凌海公司股东以及2009年张群退出等相关事宜，均委托陈敏代办，可以视为张群转让股份时也委托他人代为办理。综上，张群、刘蓉之间已经就本案讼争的股份转让达成了一致的意思表示，并已实际履行。故张群主张确认2009年3月3日《股权转让协议》无效，恢复张群在凌海公司的股东身份以及持有公司8%的股权份额的请求，原审法院不予支持。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条之规定判决，驳回张群的全部诉讼请求。案件受理费减半收取100元，由张群自行负担。
宣判后，原审原告张群不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持上诉人要求确认《股权转让协议》无效以及恢复上诉人股东身份等的全部诉讼请求，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。其主要上诉理由是：1、原审认定上诉人与被上诉人刘蓉已就凌海公司的股份转让达成一致，并已实际履行并无证据支持，不能成立；2、原审认定案外人陈升培向原审第三人雷正亮支付股权款10万元，亦无证据支持；3、原审认定2009年3月3日的《股权转让协议》合法有效属适用法律错误，该协议为无效协议，上诉人有权恢复凌海公司的股东身份。
被上诉人刘蓉答辩称，1、被上诉人在2007年给上诉人个人账户打款150万元，几天后又向其配偶雷正亮的个人账户打款10万元，雷正亮也出具了收条，认可收到了160万元股权转让款，而且股权转让手续已办理完毕；2、争议的《股权转让协议》合法有效，虽非张群本人所签，但一直以来代表其办理相关事宜的均为雷正亮，张群不可能不知情。并且在整个公司的发展过程中，张群从未签过字、露过面，仅为挂名股东。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
被上诉人凌海公司答辩称，从不知道张群此人，一直是雷正亮在处理所有事宜，答辩意见与刘蓉一致，不同意恢复张群的股东身份。其余意见与被上诉人刘蓉一致
原审第三人雷正亮未提交陈述意见。
为证明其上诉主张，张群在二审中提交了新证据：原审第三人雷正亮的中国建设银行龙卡通（储蓄卡）复印件以及雷正亮的开卡情况查询单，拟证明雷正亮的银行卡里未收到过10万元股权转让款。经质证，被上诉人刘蓉对储蓄卡复印件的真实性不予认可，并认为该两份证据均不能证明雷正亮在2007年时没有使用过中国建设银行的其它卡或者雷正亮未收到过该10万元。凌海公司的质证意见与刘蓉相同。本院认为，上述两份新证据因不能证明上诉人张群的待证主张，本院依法不予采信。
各方当事人除对雷正亮收到10万元股权转让款及张群是否签过《股权转让协议》存在争议外，对原审查明的其余部分事实均无异议，本院对原审查明的该部分事实予以确认。
另查明，上诉人张群的委托代理人在本案二审庭审中认可雷正亮向案外人陈升培出具的160万元收条的真实性，但主张其中仅张群收到了150万元的股权转让意向款，雷正亮未收到过另10万元，且其不清楚雷正亮为何向陈升培出具金额为160万元的收条。
本院认为，本案的争议焦点在于2009年3月3日《股权转让协议》的效力问题。首先，张群主张雷正亮向陈升培出具的《收条》中仅收到150万元股权转让意向款，不认可雷正亮还收到10万元。对此本院认为，张群的该自认印证了张群对其持有的凌海公司8%股权知晓并存有转让意图的事实。同时，张群、雷正亮均对雷正亮向陈升培出具的160万元收条的真实性以及张群实收150万元表示认可，又不能举证证明收取其认可的150万元系基于其与陈升培之间存在的其它民事法律关系，或者收条载明的160万元金额不实，亦能证明张群、雷正亮收取了陈升培受让股权款160万元确也存有转让股权的意图。同时，本案其它证据显示，2009年3月3日《股权转让协议》与张群认可的2003年9月5日凌海公司股东会决议及同日的《股份转让协议》上“张群”签名均非张群本人所写，且上述相关工商变更登记事宜均由案外人陈敏代为办理，张群亦表示对2003年年9月5日他人的代签和代办行为予以追认。综合上述分析，本院认为张群、雷正亮在存有股权转让意图并收取股权转让款几年后才主张其对股权转让不知情、各方也未达成正式的股权转让协议与法院查明的事实不符。本案中的相关证据已形成证据锁链，足以证明张群、刘蓉已就本案讼争股份转让达成合意并已履行。原审对此认定正确，本院予以确认。故张群的上诉理由因无证据支撑不能成立，本院对其上诉主张不予支持。综上，原审审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费承担方式不变，二审案件受理费200元，由上诉人张群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 寅
审 判 员 余 杨
代理审判员 毛 星
二〇一四年五月五日
书 记 员 谈光丽