浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙温商终字第345号
上诉人（原审被告）：姜振麟。
上诉人（原审被告）：何元龙。
被上诉人（原审原告）：王长顺。
委托代理人（特别授权代理）：黄献国、杨康乐，浙江嘉瑞城律师事务所律师。
原审第三人：李晓朗。
原审第三人：刘若华。
委托代理人：陈国隆，男，1956年3月1日出生。
原审第三人：柯月芬。
上诉人姜振麟、何元龙因与被上诉人王长顺、原审第三人李晓朗、刘若华、柯月芬与公司有关的纠纷一案，不服鹿城区人民法院（2009）温鹿商初字第2673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月30日受理后，依法组成由审判员马俏担任审判长，审判员叶雅丽、陈久松参加评议的合议庭，于2010年4月27日公开开庭进行了审理，上诉人姜振麟、何元龙，被上诉人王长顺及其委托代理人黄献国、杨康乐，原审第三人李晓朗、刘若华委托代理人陈国隆到庭参加诉讼，原审第三人柯月芬经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：王长顺、姜振麟、何元龙及李晓朗、刘若华、柯月芬均系温州市天诚拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）股东，公司注册资本为306万元，股东以货币出资，其中王长顺出资76.5万元，占注册资本的25%，姜振麟出资76.5万元，占注册资本的25%，何元龙出资25.5万元，占注册资本的8.33%，李晓朗出资51万元，占注册资本的16.67%，刘若华出资51万元，占注册资本的16.67%，柯月芬出资25.5万元，占注册资本的8.33%。王长顺出任公司董事长，并且是公司2007年2月至2008年12月期间的经济责任人。2009年2月，在本市拍卖行业处于低迷状态之际，公司股东拟重组股权或者全面出让股权。全体股东于2009年2月10日召开股东会，并作出“股东会决议”（第一份），一致决定“……保持拍卖公司品牌及经营范围的原则下，将公司的无形资产、办公用品、汽车（不包括公司现有资金和股东投资款）捆绑计价，……为8万元，先由股东认购，超出两人以上，就采取‘价高者得’方式”确定公司重组人（股权受让人），并决定“公司清算截止时间为2009年2月28日。3月1日后公司一切业务及经济往来，包括产生的债权、债务，均由新买受人承受，与原股东无关。新重组人（买受人）一旦确定，公司原有股东有义务为新股东重组提供方便，无条件在办理企业工商变更文书上签章。”当日，根据该第一份“股东会决议”，在股东内部开展竞买，起买价8万元，经过反复竞买，最终由王长顺以38万元胜出，并得到全体股东确认。全体股东于2009年2月10日下午16时再次召开股东会，作出“股东会决议”（第二份），决定“…从签字之日起，拍卖公司归王长顺所有，全体股东将积极配合王长顺先生办理股权转让、重组工作”。此后，公司根据股东会决议，对公司包括2007年2月1日至2008年12月31日期间股东分红，2009年1月至2月利润、2009年度节日费、公司资产捆绑转让费（即竞买价款分配）、原股东公司启动资金（即股东出资）等相关帐目进行清算和分配，并通知王长顺、姜振麟、何元龙、李晓朗、刘若华、柯月芬前来领取款项，其中王长顺、李晓朗、刘若华、柯月芬均已领取上述款项，但姜振麟、何元龙仅于2009年2月18日领取了2007年2月1日至2008年12月31日的股东分红，对于2009年1月至2月的利润、2009年度节日费、公司资产捆绑转让费（即竞买价款分配）、原股东公司启动资金（即股东出资）等不再前来领取。为此，公司除多次电话联系外，分别于2009年6月2日、2009年8月4日、2009年8月21日三次以书面方式通知姜振麟、何元龙领取款项，以及办理股权转让手续，但无成效。2009年7月29日、8月31日，姜振麟、何元龙二次致函王长顺，称对股权转让决议和清算有异议。对此，双方对股权转让问题发生争议。另外，李晓朗、刘若华、柯月芬对于王长顺受让股权并重组公司及公司清算均无异议。故王长顺遂于2009年11月29日向鹿城区人民法院起诉，请求判令：确认温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日股东会决议（二份）合法有效；二、姜振麟、何元龙配合王长顺办理温州市天诚拍卖有限公司股权转让、重组工作，主要内容包括在股权转让（重组）股东会决议上作为股东签署，按照温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日股东会决议（二份）和股权转让通常文本与王长顺签订股权转让协议书；三、本案诉讼费由何元龙、姜振麟负担。姜振麟、何元龙辩称：1、姜振麟、何元龙、王长顺及李晓朗、刘若华、柯月芬于2009年2月10日签订的两份股东会决议是无效的，性质是委托管理清算决议，并非股权转让决议，且没有实际履行，与2009年2月19日股东会决议内容违背；2、公司资产捆绑转让费领取记录表、原股东公司启动资金领取记录表反映，王长顺已经领取了公司资产捆绑转让费及原股东公司启动资金，按照2009年2月10日股东会决议，王长顺领取了资金后己退出了公司的股东身份，姜振麟、何元龙是真正的股东，王长顺已没有诉权；3、王长顺的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回王长顺的诉讼请求。李晓朗、柯月芬述称：王长顺诉状的陈述符合事实，当时无论谁胜出，第三人都会接受，股权是4万元一股，大家都知道的，第二份协议写到价高者得，第三人也是同意的。刘若华述称：同意李晓朗的意见，2009年2月10日的决议是真实的，2009年2月19日决议是工商登记办手续所需，是2月10日决议的延伸，是要求姜振麟、何元龙履行配合股权义务文书样本。
原审法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。王长顺、姜振麟、何元龙及李晓朗、刘若华、柯月芬于2009年2月10日签署的两份股东会决议，内容合法，意思表示真实，依法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。姜振麟、何元龙应按决议约定配合王长顺办理股权变更登记，但其至今未履行该项义务，有悖于诚实信用的原则，构成违约，因此，王长顺请求确认决议有效并要求配合办理股权变更登记，于法有据，予以支持。姜振麟、何元龙辩称2009年2月10日的两份股东会决议是委托管理清算决议，而非股权转让决议，该两份决议与2009年2月19日股东会决议内容违背，本院认为其辩称不能成立。首先，第一份股东会决议己经明确：“3月1日后公司一切业务及经济往来，包括产生的债权、债务，均由买受人承受，与原股东无关。”“新重组人（买受人）一旦确定，公司原有股东有义务为新股东重组提供方便，无条件在办理企业工商变更文书上签章。”第二份股东会决议也已明确：“从签字日起，温州市天诚拍卖有限公司归王长顺所有，全体股东将积极配合王长顺先生办理股权转让、重组工作”。其次，根据王长顺、姜振麟、何元龙及李晓朗、刘若华、柯月芬的当庭陈述，2009年2月19日的股东会决议只是因工商变更登记的需要而制作的，并无实际召开，2月19日的股东会决议系2月10日的股东会决议的延续。综上，姜振麟、何元龙的辩称不予采纳。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条第一款的规定，于2010年2月23日判决：一、确认温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日的二份股东会决议有效；二、姜振麟、何元龙于本判决生效之日起十日内协助王长顺办理温州市天诚拍卖有限公司股权转让变更登记。本案案件受理费80元，减半收取40元，由姜振麟、何元龙负担。
上诉人姜振麟、何元龙不服上述判决，向本院提出上诉称：一、一审审判程序违法；二、一审判决确认拍卖公司2009年2月10日的二份股东会决议有效以及判决姜振麟、何元龙协助王长顺办理股权转让变更登记是违法和错误的，一审法院将股东会决议和股权转让协议混为一谈。1、股东会决议不能替代股权转让协议，故2月10日决议作为股权转让合同是无效的；2、本案共有三份决议，内容不同，2月19日决议推翻了2月10日决议，一审法院认定2月19日决议系2月10日决议的延续是错误的；3、王长顺至今未将38万元入帐，反而领取了公司资产捆绑转让费及公司原股东启动资金，李晓朗、刘若华、柯月芬至今还是拍卖公司股东，未与王长顺签订股权转让协议，至今未到工商部门办理变更登记，由于姜振麟、何元龙与王长顺之间对公司帐目及对转让价金的异议，以致不能达成股权转让协议。综上，原审法院判决认定事实、适用法律错误，请求二审法院依法审理，支持姜振麟、何元龙的上诉请求。
被上诉人王长顺辩称：一、姜振麟、何元龙认为一审程序违法的观点不能成立。二、姜振麟、何元龙认为原审判决错误，并认为原审判决将股东会决议与股权转让协议混为一谈，不能成立。1、2009年2月10日二份股东会决议是公司全体股东的一致决议，原审判决确认有效正确；2、2009年2月10日二份股东会决议是公司其他股东设置了以竞价方式对公司进行股权重组，竞价后确认王长顺取得公司100%股权并有权对公司进行重组，原审判决要求姜振麟、何元龙协助王长顺办理公司股权变更登记是正确的；3、2009年2月10日的二份决议已经对股权转让作出决议，并非是股权转让的意向；4、之所以有2009年2月19日的股东会决议，是因为2009年2月10日股东会决议赋予王长顺重组的权利；5、38万元入帐是合同履行问题，不影响合同效力，王长顺作为公司股权的重组人，有权支配公司财务。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
原审第三人李晓朗、刘若华述称：王长顺诉状的陈述符合事实，当时无论谁胜出，第三人都会接受，股权是4万元一股，大家都知道的，第二份协议写到价高者得，第三人也是同意的。
二审期间双方当事人均未举出新的证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：王长顺、姜振麟、何元龙及李晓朗、刘若华、柯月芬于2009年2月10日签署的两份股东会决议，内容合法，意思表示真实，并且该二份股东会决议具备股权转让基本内容，应认定有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。姜振麟、何元龙应按决议约定配合王长顺办理股权变更登记，但其至今未履行该项义务，已构成违约，王长顺请求确认决议有效并要求配合办理股权变更登记，本院应当予以支持。2009年2月10日二份股东会决议内容约定已经明确，2009年2月19日的股东会决议只是因工商变更登记的需要而制作的，姜振麟、何元龙上诉称“2009年2月19日股东会决议推翻了2009年2月10日的两份股东会决议”依据不足，本院不予采信。姜振麟、何元龙上诉称“由于姜振麟、何元龙与王长顺之间对公司帐目及对转让价金的异议”，2009年2月10日股东会决议已经明确“公司的无形资产、办公用品和汽车（不含股金）作价8万元”，而实际留在公司每股的股金是确定的，因此股权转让的对价应该是确定的。股权转让时公司帐目已经计算到2008年年底，仅2009年1月至2月尚未清算，王长顺在取得公司股权后对2009年1月至2月公司利润进行计算，姜振麟、何元龙有异议，对该部分利润未领取，王长顺起诉后，姜振麟、何元龙也未提出反诉，故对2009年1月至2月公司利润应另案处理。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人姜振麟、何元龙负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 俏
审判员 叶雅丽
审判员 陈久松
二〇一〇年六月二十一日
书记员 王怡然