山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁16民初25号
原告：中国银行股份有限公司邹平支行。住所地：邹平县黛溪三路**号。
负责人：李建峰，行长。
委托诉讼代理人：牛方廷，该公司职工。
委托诉讼代理人：于珊珊，山东民颂律师事务所律师。
被告：邹平鲁杭天润实业科技有限公司。住所地：邹平县韩店镇北。
法定代表人：郭训功，总经理。
委托诉讼代理人：张庆玉，山东年轮律师事务所律师。
被告：山东邹平华诚集团化工有限公司。住所地：邹平县明集镇驻地。
法定代表人：唐加彬，总经理。
委托诉讼代理人：刘淑娟，山东经济桥律师事务所律师。
被告：山东昌润科技有限公司。住所地：邹平县韩店镇北。
法定代表人：曲健，总经理。
委托诉讼代理人：张庆玉，山东年轮律师事务所律师。
被告：山东昊润自动化技术有限公司。住所地：邹平县韩店镇。
法定代表人：郭中华，总经理。
委托诉讼代理人：张庆玉，山东年轮律师事务所律师。
被告：郭训功，男，1960年5月28日出生，汉族，住邹平县。
委托诉讼代理人：张庆玉，山东年轮律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：王兆云，女，1959年1月14日出生，汉族，邹平县，（系郭训功之妻）。
委托诉讼代理人：张庆玉，山东年轮律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司邹平支行（以下简称邹平中行）与被告邹平鲁杭天润实业科技有限公司（以下简称鲁杭天润公司）、山东邹平华诚集团化工有限公司（以下简称华诚公司）、山东昌润科技有限公司（以下简称昌润公司）、山东昊润自动化技术有限公司（以下简称昊润公司）、郭训功、王兆云金融借款合同纠纷一案，本院于2017年5月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹平中行的委托诉讼代理人牛方廷、于珊珊，被告鲁杭天润公的委托诉讼代理人张庆玉、华诚公司的委托诉讼代理人刘淑娟、被告昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云的委托诉讼代理人张庆玉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告邹平中行向本院提出诉讼请求：1.判令被告鲁杭天润公司偿还原告借款本金3923.75万元，利息及罚息866.1万元(利息及罚息计算至2015年12月22日）。2.判令被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云在上述欠款本息范围内承担连带还款责任。3.请求以设定抵押权的被告昌润公司的抵押物（设备一宗）、鲁杭天润公司的质押物（股权一宗）协商作价或以拍卖、变卖所得价款确认优先受偿权。4.本案诉讼费、保全费及实现债权的其他费用由被告承担。事实与理由：原告和被告鲁杭天润公司分别于2014年8月7日、2014年8月11日、2014年8月12日签订《流动资金借款合同》一份、《商业汇票承兑协议》两份，约定被告鲁杭天润公司向原告借款，金额分别为1000万元、2500万元、2500万元，到期日分别为2015年8月6日、2015年2月11日、2015年2月12日，同时约定了利息、罚息及违约责任。为保证借款按期偿还，被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云自愿为被告鲁杭天润公司的借款行为提供保证担保并分别签订了《最高额保证合同》,约定保证方式为连带责任保证。被告昌润公司以其所有的生产设备一宗作为抵押担保并签订了《最高额抵押合同》，办理了抵押登记手续。被告鲁杭天润公司以其持有的邹平县鼎通小额贷款有限公司30%的股权一宗作为质押担保并签订了《最高额质押合同》，办理了质押登记手续。签订合同后，原告履行了发放借款的义务。借款到期后，被告鲁杭天润公司未能按期还款，其他各被告也未能履行担保还款责任。经原告多次催收，各被告拒不履行还款义务、承担担保责任。为了维护原告的合法权益，特据此状，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告鲁杭天润公司答辩称，对原告起诉贷款的事实无异议，但对于原告主张的罚息有异议，作为借款合同中约定违约金，同时又要求了罚息，两者并存有悖法律规定。企业之间无权进行罚息。
被告华诚公司答辩称，原告所诉的借款，已超过保证期间，我单位的保证责任依法应当免除。
被告昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云共同答辩称，作为本案担保人，首先依照我国的担保法及最高人民法院的司法解释规定，对原告主张的三笔贷款中后两笔贷款到期还款日分别是2015年2月11日及2015年2月12日，四被告的保证责任是应该计算到2017年2月10日及2017年2月11日，原告起诉的日期是2017年3月6日，已经超过了担保法所规定的两年时效。那么两年的时效是除斥期间不适用诉讼时效的中断的规定，原告必须在贷款到期日之后两年之内向保证人主张权利。因此我方不再承担保证责任，请求法庭依法驳回原告方对昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云的诉讼请求。
原告围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：
证据1.《授信额度协议》一份，证明2014年8月5日，被告鲁杭天润公司与原告签订《授信额度协议》，约定原告向被告鲁杭天润公司提供60000000元的授信额度，授信期间为2014年8月5日至2015年6月26日。
证据2.《最高额保证合同》四份，证明被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功及其配偶王兆云在债权最高本金余额6000万元内提供最高额保证担保。保证范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及相关损失、应付费用等；保证期间为《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日计算两年；保证方式为连带责任保证。
证据3.《最高额质押合同》一份、《最高额抵押合同》原件一份、他项权证两份。证实：1.2014年8月5日，原告与被告鲁杭天润公司签订《最高额质押合同》，由该被告提供其持有的邹平县鼎通小额贷款有限公司4500万股的股权作为质押物，并已向工商行政管理部门办理了质押登记手续；2.原告与昌润公司签订《最高额抵押合同》，由昌润公司提供其所有的生产设备一宗作为抵押物，并已办理了相应的抵押登记；3.上述两项的质押物、抵押物担保的范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、应付费用等，同时约定了原告就质押物、抵押物的优先受偿权。
证据4.《流动资金借款合同》一份、《商业汇票承兑协议》两份、贷款凭证一份、贷款放款回单各两份，证明2014年8月7日，被告鲁杭天润公司与原告签订2014年邹中银司字1384号《流动资金借款合同》，约定借款金额为1000万元，借款期限为自实际提款日起算12个月，借款利率采用固定年利率7.8%。罚息利率为贷款利率基础上加收50%。同日，原告向被告鲁杭天润公司交付借款1000万元，借款到期日为2015年8月6日。
2014年8月11日、2014年8月12日，被告鲁杭天润公司与原告签订2014年邹中银司字1397号、2014年邹中银司字1398号《商业汇票承兑协议》，被告鲁杭天润公司分两次申请开立票面金额各为5000万元的银行承兑汇票，后原告为被告鲁杭天润公司开具票面金额为500万元银行承兑汇票20张，以上被告鲁杭天润公司向原告共计11000万元。
2015年2月11日被告鲁杭天润公司偿还了2500万元；2月12日被告鲁杭天润公司又偿还了2500万元。这两笔系企业提供的承兑保证金，这两笔保证金产生的利息76.25万元，已于承兑到期之日对付，2016年案外人山东益佳食品有限公司代被告鲁杭天润公司向原告清偿2000万元承兑，目前被告鲁杭天润公司尚欠3923.75万元及利息、罚息866.1万元。
被告鲁杭天润公司质证认为，对原告起诉贷款的事实无异议，但对于原告主张的罚息有异议，作为借款合同中约定违约金，同时又要求了罚息，两者并存有悖法律规定。企业之间无权利用罚息来处罚，只有行政机关才有权利。
华诚公司质证认为，原告所诉的商业汇票承兑协议两份，所涉及的债权，已超过保证期间，我单位的保证责任依法应当免除。
昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云共同答辩称，作为本案担保人，首先依照我国的担保法及最高人民法院的司法解释规定，对原告主张的三笔贷款中后两笔贷款到期还款日分别是2015年2月11日及2015年2月12日，四被告的保证责任是应该计算到2017年2月10日及2017年2月11日，原告起诉的日期是2017年3月6日，已经超过了合同约定的两年保证期间。因此我方不应再承担保证责任，请求法庭依法驳回原告方对四被告的诉讼请求。
各被告对上述证据的真实性未提出异议。本院认为原告提交的上述证据来源合法，具有真实性，与本案事实存在关联性，本院均予以确认并在卷佐证。
根据以上证据，本院认定事实如下：
2014年8月5日，被告鲁杭天润公司与原告签订《授信额度协议》一份，约定原告向被告鲁杭天润公司提供6000万元的授信额度，授信期间为2014年8月5日至2015年6月26日。
2014年8月5日，被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云分别与原告签订《最高额保证合同》，约定被告鲁杭天润公司与原告签订的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签订的单项协议，均属于本合同项下的主合同，主合同项下实际发生的债权及主合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同的主债权，被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云在债权最高本金余额6000万元内提供最高额保证担保。保证范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及相关损失、应付费用等；保证期间为《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日计算两年；保证方式为连带责任保证。
2014年8月5日，原告与被告鲁杭天润公司签订合同编号为2014年邹中银司字4375号《最高额质押合同》一份，由被告鲁杭天润公司提供其持有的邹平县鼎通小额贷款有限公司4500万股的股权作为质押物，并已向工商行政管理部门办理了质押登记手续；同日原告与山东昌润科技有限公司签订合同编号为2014年邹中银司字3375号《最高额抵押合同》，由山东昌润科技有限公司提供其所有的生产设备一宗作为抵押物，并已办理了相应的抵押登记；上述两项的质押物、抵押物担保在债权最高本金余额6000万元内提供最高额质押、抵押担保，范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、应付费用等，同时约定了原告就质押物、抵押物的优先受偿权。
2014年8月7日，被告鲁杭天润公司与原告签订2014年邹中银司字1384号《流动资金借款合同》一份，约定借款金额为1000万元，借款期限为自实际提款日起算12个月，借款利率采用固定年利率7.8%。罚息利率为贷款利率基础上加收50%。同日，原告向被告鲁杭天润公司交付借款1000万元，借款到期日为2015年8月6日。借款到期后，被告鲁杭天润公司仅偿还利息361833.34元，截止至2015年12月22日，尚欠本金1000万元，利息426833.35元，罚息482510.84元，复利9212.92元。
2014年8月11日、2014年8月12日，被告鲁杭天润公司分别与原告签订2014年邹中银司字1397号、2014年邹中银司字1398号《商业汇票承兑协议》各一份，被告鲁杭天润公司分两次申请开立票面金额各为5000万元的银行承兑汇票，约定借款期限均为6个月，逾期后年利率18%。之后，原告为被告鲁杭天润公司开具票面金额为500万元银行承兑汇票20张，上述汇票到期后原告按约定进行了承兑。以上被告鲁杭天润公司向原告借款共计10000万元。
2015年2月11日，第一份《商业汇票承兑协议》到期，原告将被告鲁杭天润公司质押在原告处的存款2500万元予以划；同年2月12日，第二份《商业汇票承兑协议》到期，原告将被告鲁杭天润公司另一笔质押在原告处的存款2500万元以上两承兑保证金产生的利息76.25万元一并予以划。2015年12月30日案外人山东益佳食品有限公司代被告鲁杭天润公司向原告清偿2000万元承兑。
以上被告鲁杭天润公司截止至2015年12月22日，共计尚欠原告本金39237500元及利息、复利、罚息8661000元。
本院认为，原告邹平中行与被告鲁杭天润公司、华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云签订的《授信额度协议》、《借款合同》、《流动资金借款合同》、《商业汇票承兑协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。2014年邹中银司字3375号《最高额质押合同》项下的鲁杭天润公司持有的邹平县鼎通小额贷款有限公司4500万股的股权办理了质押登记，2014年邹中银司字3375号《最高额抵押合同》项下的生产设备一宗办理了相应的抵押登记，上述两项的质押权、抵押权自登记时已依法设立。原告依照借款合同约定向被告鲁杭天润公司发放了贷款，被告鲁杭天润公司未按约定支付借款及利息，原告有权要求其偿还全部借款本息及逾期利息，并支付由此产生的实现债权的费用。被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云辩称，原告主张的三笔贷款中后两笔贷款到期还款日分别是2015年2月11日及2015年2月12日，至原告起诉的日期2017年3月6日，已经超过两年保证期间，因此我方不应承担保证责任。本院认为，2015年2月11日、同年2月12日，原告与被告鲁杭天润公司签订的两份《商业汇票承兑协议》项下的两笔借款到期后，原告没有在两年内向被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云主张权利，现已经超过两年保证期间，五被告的抗辩理由成立，本院应予支持。被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云依据最高额保证合同约定，应对原告主张的2014年邹中银司字1384号《流动资金借款合同》项下的借款本息及费用承担连带清偿责任。
综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告邹平鲁杭天润实业科技有限公司于本判决生效后十日内向原告中国银行股份有限公司邹平支行偿还借款本金39237500元及利息、复利、罚息8661000元；
二、原告中国银行股份有限公司邹平支行对2014年邹中银司字3375号《最高额质押合同》项下的质押物，2014年邹中银司字3375号《最高额抵押合同》项下的抵押物在最高额6000万元范围内享有优先受偿权；
三、被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云对上述第一项其中本金1000万元、利息426833.35元、罚息482510.84元、复利9212.92元承担连带清偿责任；
四、被告华诚公司、昌润公司、昊润公司、郭训功、王兆云担保证责任后，有权向邹平鲁杭天润实业科技有限公司追偿；
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费282293元，财产保全费5000元，均由被告邹平鲁杭天润实业科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 王合勇
人民陪审员 王庆奎
二〇一七年十月九日
书 记 员 赵 乙