陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三初字第00047号
原告厦门市卓富商贸有限公司，住所地福建省厦门市翔安区马巷镇巷西路。
法定代表人颜裕朝，该公司执行董事。
委托代理人张丽娜，陕西权诚律师事务所律师。
被告西安市北大街百货商场，住所地西安市莲湖区莲湖路2号，现办公地点西安市莲湖区星火路***号。
法定代表人虞健，该商场总经理。
委托代理人费生民，男，该商场员工。
被告西安通济百货股份有限公司，住所地西安市莲湖区莲湖路2号，现办公地点西安市莲湖区星火路107号。
法定代表人虞健，该公司董事长。
委托代理人费生民，男，该公司职员。
原告厦门市卓富商贸有限公司（以下简称卓富公司）与被告西安市北大街百货商场（以下简称北大街商场）及被告西安通济百货股份有限公司（以下简称通济公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告卓富公司委托代理人张丽娜，被告北大街商场、被告通济公司共同委托代理人费生民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卓富公司诉称：1996年12月26日，北大街商场向中国建设银行陕西省分行第二直属支行（以下简称建行二支行）借款400万元，期限一年，并以其土地使用权作抵押。1997年9月2日，北大街商场再次向建行二支行借款100万元，期限一年。上述借款到期后，北大街商场未能还款。1998年10月21日西安市人民政府发函同意设立通济公司，明确北大街商场的经营性资产转为通济公司的国家股。北大街商场成为通济公司最大股东。2001年，通济公司向建行东大街支行出具还款计划，承诺通济公司在筹建完“通济广场“之后，每季度还款50万元，两年还完借款。此后，通济公司通过北大街商场帐号还款3万元。2004年6月28日，建行将债权转让给中国信达资产管理公司西安办事处（以下简称信达公司西办）。2004年11月29日，信达公司西办又将债权转让给中国东方资产管理公司西安办事处（以下简称东方公司西办）。2012年4月11日，东方公司西办又将债权转让给卓富公司。上述所有债权转让及催收均在《陕西日报》进行公告。诉讼请求：1、请求北大街商场偿还借款本金495万元；2、请求确认卓富公司对北大街商场名下莲国字第0012号土地使用权的抵押有效，并在抵押权范围内享有优秀受偿权；3、通济公司对以上借款承担连带偿还责任。
被告北大街商场答辩称：其向建行借款500万元属实，此后还款5万元，现欠495万元。望法院在审理时考虑卓富公司以打包形式购买的实际情况，以及国家政策规定，考虑国有企业和职工的实际困难，确保社会稳定和职工正常生活。
被告通济公司答辩称：卓富公司诉通济公司的主体资格有误，通济公司与卓富公司无任何法律关系。通济公司是经西安市人民政府市政函（1998）35号文件批准，由北大街商场作为发起人，联合其他单位设立的股份有限公司。北大街商场作为主要发起人，部分经营性资产进入通济公司，持股单位为西安市国有资产管理局。通济公司与卓富公司无经济关系，北大街商场是通济公司的一个股东，北大街商场目前法人资格存在，北大街商场的借款应由其自己承担。请求驳回卓富公司对通济公司的诉讼请求。
经审理查明，1996年12月26日，建行二支行与北大街商场签订人民币借款合同一份，约定北大街商场借建行二支行400万元，用于流动资金周转，期限一年，借款利率按月息9.24‰计算，按季结息。签订借款合同当日，建行二支行还与北大街商场签订抵押合同一份，约定北大街商场以其位于西安市北大街129号，产权证书及编号为西莲国字第0012号，面积为5.552亩的土地使用权对上述400万元借款及利息、违约金等进行抵押担保。抵押合同签订后，双方对抵押物未办理抵押登记。上述借款合同签订后，建行二支行向北大街商场发放了400万元贷款。1997年12月26日，建行二支行与北大街商场就上述400万元借款签订展期协议一份，将上述借款展期一年，即到期日为1998年12月26日。1997年9月2日，建行二支行还与北大街商场签订人民币借款合同一份，约定北大街商场借建行二支行100万元，用于流动资金周转，期限一年，借款利率按月息9.24‰计算，按季结息。签订借款合同当日，建行二支行按约放款。建行二支行的上述两笔债权之后由中国建设银行西安市东大街支行（以下简称建行东大街支行）承继。建行东大街支行于2000年5月29日就上述两笔债权向北大街商场催收。2001年1月5日，通济公司向建行东大街支行出具还款计划载明：“我公司分别在贵行借款100万元、400万元，由于国有企业历史包袱沉重，企业经营困难，故暂时无力偿还贵行贷款。为了清收该两笔借款，贵行多次来人催收。经协商，我公司同意在我公司筹建的‘西安通济广场’开业后逐步偿还。从今年第三季度起，每季度归还50万元，2年内还完。”之后，通济公司未按还款计划履行还款。2001年6月11日，建行东大街支行再次向北大街商场进行催收。北大街商场于2003年3月至12月共计还款5万元。
又查明，2004年6月28日，建行东大街支行与信达公司西办签订债权转让协议一份，建行东大街支行将本案债权本金495万元及利息1648503.20元转让给信达公司西办。中国建设银行陕西省分行与信达公司西办于2004年10月1日在《陕西日报》刊登了《债权转让暨催收公告》。2004年11月29日，信达公司西办又将本案债权转让给中国东方资产管理公司西安办事处（以下简称东方公司西办），双方于2005年2月5日在《陕西日报》刊登了《债权转让暨催收公告》。东方公司西办于2007年12月1日、2009年1月17日、2011年1月10日分别在《陕西日报》进行公告催收。2012年4月11日，东方公司西办将本案债权转让给卓富公司，双方于2012年4月28日在《陕西日报》刊登《债权转让暨催收公告》。卓富公司于2014年4月16日将北大街商场及通济公司诉至本院，请求：1、判令北大街商场偿还借款本金495万元；2、确认本案土地使用权的抵押有效，卓富公司在抵押权范围内对抵押财产享有优先受偿权；3、通济公司对本案债务承担连带偿还责任。
另查明，通济公司是经西安市人民政府以市政函（1998）35号批复同意发起设立的股份有限公司，北大街商场为通济公司的发起人之一。北大街商场所拥有的经界定分离、评估确认后的经营性资产转为通济公司的国家股，西安市国有资产管理局为通济公司国家股的持有者。
以上事实有借款合同、抵押合同、贷款转存凭证、催收通知、还款计划、还款凭证、债权转让暨催收公告、西安市政府函件、庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，北大街商场与建行二支行于1996年12月26日及1997年9月2日签订的两份借款合同，均系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，依法确认有效。借款合同签订后，贷款人按约放款。借款到期后，借款人北大街商场只归还了部分本金，构成违约。本案债权虽由建行东大街支行转让给信达公司西办，信达公司西办又将债权转让给东方公司西办，东方公司西办将债权再次转让给卓富公司，但以上转让行为及公告催收均符合法律规定，故对上述债权转让依法确认有效。卓富公司依法取得本案债权，其主张由北大街商场偿还借款495万元依据充分，对卓富公司该项诉讼请求依法予以支持。关于通济公司应否承担连带责任问题，首先，通济公司在1998年设立时，北大街商场的部分有效资产被转入通济公司；其次，通济公司在债权人催收借款过程中，于2001年1月5日向债权人出具还款计划，该行为表明其愿意作为债务人加入本案债权债务关系。鉴于以上情况，卓富公司主张由通济公司对本案债务承担连带责任应无不当，通济公司应对北大街商场所欠卓富公司的本案债务承担连带清偿责任。关于土地使用权抵押一节，北大街商场虽与建行二支行于1996年12月26日签订了抵押合同，约定以土地使用权设定抵押，但抵押合同当事人对抵押物并未依法办理抵押登记，故卓富公司主张抵押有效以及其对抵押物享有优先受偿权之理由不能成立，对卓富公司该项诉讼请求依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第四十一条之规定，判决如下：
一、被告西安市北大街百货商场在本判决生效后15日内支付原告厦门市卓富商贸有限公司借款本金495万元；
二、被告西安通济百货股份有限公司对西安市北大街百货商场所欠厦门市卓富商贸有限公司的本案债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告厦门市卓富商贸有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46400元（卓富公司已预交），由西安市北大街百货商场与西安通济百货股份有限公司共同负担，该款与本判决给付款一并清结。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 王 珂
二〇一四年八月××日
书 记 员 刘 端