湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武东开民二初字第00011号
原告：卢艺。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
原告：张纯祥。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
原告：周国荣。
委托代理人：倪兵，湖北法辉律师事务所律师。
委托代理人：吴琼，湖北法辉律师事务所律师。
被告：刘义。
委托代理人：周俊峰，湖北诺亚律师事务所律师。
被告：刘声燕。
委托代理人：周俊峰，湖北诺亚律师事务所律师。
被告：王艳。
委托代理人：周俊峰，湖北诺亚律师事务所律师。
第三人：胡中俭。
第三人：武汉市江夏区五里界街道中洲村村民委员会，住所地：武汉市江夏区五里界街道中洲村。
负责人：粟长春，村委会主任。
第三人：武汉金艺伟业园林绿化有限公司，住所地：武汉市江夏区五里界街中洲村十五组东边张湾20号。
法定代表人：刘声燕，总经理。
原告卢艺、张纯祥、周国荣诉被告刘义、刘声燕、王艳与公司有关的纠纷一案，本院于2014年12月24日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员林静寂担任审判长与代理审判员李志涛、人民陪审员程传耀组成合议庭进行了审理。诉讼中，应卢艺、张纯祥、周国荣申请，本院依法追加武汉市江夏区五里界街道中洲村村民委员会（以下简称中洲村委会）、胡中俭、武汉金艺伟业园林绿化有限公司（以下简称金艺伟业公司）为本案第三人参加诉讼，于2015年8月18日公开开庭进行了审理。卢艺、张纯祥、周国荣共同委托代理人倪兵与周国荣，刘义、刘声燕、王艳共同委托代理人周俊峰到庭参加诉讼，中洲村委会、胡中俭、金艺伟业公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。应当事人共同申请，本院给予双方3个月调解期限。本案现已审理终结。
卢艺、张纯祥、周国荣诉称，卢艺、张纯祥、周国荣共同出资设立金艺伟业公司。2011年3月18日，金艺伟业公司与中洲村村委会签订集体土地承包经营权转让合同，承包该村土地种植苗木。2014年9月，卢艺、张纯祥、周国荣将金艺伟业公司股权及资产一并转让给刘义、刘声燕、王艳，价款4200000元，转让手续办理完30日内付清。2014年10月24日，卢艺、张纯祥、周国荣配合刘义、刘声燕、王艳办理了股权转让变更登记手续，刘义、刘声燕、王艳后续仅支付2000000元转让款，欠付2200000元一直未支付，故诉请判令：1、刘义、刘声燕、王艳支付卢艺、张纯祥、周国荣转让费2200000元；2、诉讼费由刘义、刘声燕、王艳承担。
刘义、刘声燕、王艳共同辩称，转让费2200000元支付的理由不成立，转让协议约定的是所有手续转让完毕30日内付清转让费，现实的状况是土地承包经营权一直未办理转移，周边农民一直骚扰刘义、刘声燕、王艳，无法开展经营，卢艺、张纯祥、周国荣的诉讼请求不能成立。
中洲村委会未陈述答辩意见，但向本院述称，2011年3月18日签订的合同仅为鉴证，实际出让的土地承包经营权归属村民个人所有，具体为权宗能15.2亩、张开友1.997亩、张明杰1.5亩、胡忠勤4.203亩、万祥旺1.9亩。目前金艺伟业公司使用的土地就包括上述土地。
胡中俭述称，金艺伟业公司的土地系从村民权宗能、张开友、张明杰、胡忠勤、万祥旺手中取得，也支付了股权转让款。
金艺伟业公司未向本院陈述答辩意见。
卢艺、张纯祥、周国荣为证明其诉称意见，向本院提交了如下证据：
1、转让协议，证明2014年9月24日卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳达成转让协议，并各自授权周国荣、刘义签订相关协议；2、授权委托书，证明2014年9月22日，卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳各自授权周国荣、刘义签订相关协议；3、金艺伟业公司企业信息咨询报告，证明2014年10月24日，卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳办理了股权转让工商变更登记手续；4、集体土地承包经营权转让合同、金艺伟业公司与农户签订的5份流转合同、胡中俭出具的关于代收土地流转款的收条，证明卢艺、张纯祥、周国荣从农户中取得土地承包经营权，并支付了转让款595200元，转让款系通过村民干部胡中俭代收；5、付款银行流水，证明刘义、刘声燕、王艳已支付转让费2000000元；6、承诺书，证明刘义、刘声燕、王艳尚余2200000元股权转让款未支付。
刘义、刘声燕、王艳的质证意见为，对证据1的真实性无异议，但刘义、刘声燕、王艳受让土地后，有很多村民骚扰刘义、刘声燕、王艳刘义，理由是卢艺、张纯祥、周国荣与村民之间的土地转让事宜没有处理完结，还存在纠纷。对证据2的真实性无异议，转让协议的主体实际上是卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳。对证据3的真实性无异议，但现在法定代表人又进行了变更，由刘义变更为刘声燕。对证据4中的村委会签订的合同真实性无异议，但土地承包经营权实际归属于农户，而不是归属于中洲村委会，其中土地面积约定有附件，但没有看到附件，土地转让费多少，具体金额没有标明，且卢艺、张纯祥、周国荣也没有提交合同第六条约定经营权证。对证据4中金艺伟业公司与农户签订的合同真实性有异议，第一，受让方签章处应当由公司签章，农户应当在承包方签章处签字，发包方应当由村委会签字盖章，但实际上卢艺、张纯祥、周国荣提交的合同签字位置均错误。第二，合同其他条款均是空白，包括具体的位置，土地坐落，都没有注明，如果公司作为受让方，也没有公司的盖章签字。第三，5份合同显示的土地流转面积共24.8亩，与村委会签订的合同面积50亩的面积不一致，故此5份合同与本案无关，无法达到卢艺、张纯祥、周国荣的证明目的。对证据4中胡中俭的收条的真实性不清楚，刘义、刘声燕、王艳没有参与。对证据5的真实性无异议。对证据6的真实性无异议，因刘义、刘声燕、王艳无法取得土地承包经营权，所以没有支付尾款。
刘义、刘声燕、王艳为证明其答辩意见，向本院提交如下证据：卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳在工商部门签订的股权转让协议3份，证明金艺伟业公司的股权转让已经履行，股权转让款已经支付，本案是土地转让纠纷。
卢艺、张纯祥、周国荣的质证意见为：对证据的真实性无异议，但该协议系在工商部门签订，实际公司股权转让应以转让协议约定为准。
开庭审理前，中洲村委会向法院提交一份书面证明，内容为“接受到你院应诉通知书、开庭传票等材料后，我单位经过核实，认为本案与我村委会无直接关联性，其中2011年3月18日签订的合同仅为鉴证，实际出让的土地承包经营权归属村民个人所有，具体为权宗能15.2亩、张开友1.997亩、张明杰1.5亩、胡忠勤4.203亩、万祥旺1.9亩。目前武汉金艺伟业园林绿化有限公司使用的土地就包括上述土地。”该说明由村委会主任粟长春签名，未加盖村委会公章。
卢艺、张纯祥、周国荣对真实性及内容均无异议。
刘义、刘声燕、王艳对真实性无异议，但认为村委会属于无权处分村民的土地，土地承包经营权转让的效力还无法确认。
胡中俭、金艺伟业公司未向本院提供证据。
对当事人提供的证据，本院对证据的真实性予以确认，能否达到各自的证明目的，本院结合其他案件事实综合予以评判。
经审理查明，金艺伟业公司成立于2012年4月20日，住所地为武汉市江夏区五里街中洲村十五组东边张湾20号，原股东为卢艺、张纯祥、周国荣，持股比例分别为：90%、5%、5%，经营范围为园林绿化工程设计、施工等。该公司经营所使用的土地承包经营权系股东暨实际负责人周国荣以金艺伟业公司名义，经过中洲村委会的同意，从中洲村村民中流转取得并支付了价款，但未办理相关登记手续。
2014年9月22日，卢艺、张纯祥共同向周国荣出具授权委托书，授权周国荣处理将金艺伟业公司土地承包经营权、苗木及相关设施转让给刘义、刘声燕、王艳的相关事宜，并代为签订转让协议。同日，刘声燕、王艳向刘义出具授权委托书，就上述转让事宜委托刘义代为签订协议，并承诺刘义签订的协议代表二人真实意思表示，同意按照协议履行。2014年9月25日，周国荣与刘义签订一份转让协议，约定卢艺、张纯祥、周国荣将金艺伟业公司的股权、所使用的土地承包经营权、地上苗木及配套设施等一并转让给刘义、刘声燕、王艳，价款为土地转让费1000000元、苗木转让费3000000元、其他设施200000元。付款方式为所有手续办完后30天内付清全部转让款，协议同时约定卢艺、张纯祥、周国荣负责调理好内部问题，保证刘义、刘声燕、王艳正常运作，转让费以转让方开具的收款收据为准。
协议签订后，卢艺、张纯祥、周国荣将公司苗木、配套设施、公司营业执照、印章、财务资料等全部交付给刘义、刘声燕、王艳，并于2014年10月24日一同到工商管理部门办理了股权变更登记手续，变更后，刘义、刘声燕、王艳持股比例依次分别为90%、5%、5%，同时金艺伟业公司法定代表人变更为刘义。在进行股权变更登记时，三人该在工商部门分别签订了股权转让协议。刘义、刘声燕、王艳为履行上述转让协议，于2014年9月11日、9月24日、10月12日向卢艺、张纯祥、周国荣支付500000元、500000元、1000000元，尚欠2200000元未支付。2014年10月30日，刘义向卢艺、张纯祥、周国荣出具一份承诺书，内容为在金艺伟业公司股权转让中未支付的转让款2200000元由本人一人支付，与刘声燕、王艳无关。
诉讼中，卢艺、张纯祥、周国荣主张其在签订2014年9月25日的转让协议前即向刘义、刘声燕、王艳告知土地并未办理承包经营权证。刘义、刘声燕、王艳表示在签协议时知道土地没有办理办理承包经营权证，但周国荣承诺以后会办理。刘义、刘声燕、王艳在诉讼中确认其接手金艺伟业公司后，从中洲村村民中又流转取得了新的土地，扩大了公司经营规模。
本院认为，卢艺、张纯祥、周国荣与刘义、刘声燕、王艳签订的转让协议系双方的真实意思表示，协议合法有效，双方应当按照协议约定和法律规定行使权利并履行义务。根据协议约定内容，卢艺、张纯祥、周国荣出让的标的为整个金艺伟业公司，包括公司的股权、所使用的土地、公司所有的苗木和配套设施，整体作价4200000元。卢艺、张纯祥、周国荣已将上述标的向刘义、刘声燕、王艳交付，并办理了股权变更登记手续，刘义、刘声燕、王艳已实际取得金艺伟业公司并实际开展经营，可以说明卢艺、张纯祥、周国荣已经履行了转让协议中的相关义务。刘义、刘声燕、王艳辩称付款条件未成就，原因是土地承包经营权一直未办理转移，周边村民一直骚扰刘义、刘声燕、王艳，其无法开展经营，因刘义、刘声燕、王艳对其主张未提供证据予以证实，亦未请求解除解除转让协议，并且刘义、刘声燕、王艳在签订转让协议时即明知金艺伟业公司所使用的土地没有办理土地承包经营权证，而仍然决定受让包括土地在内的整个金艺伟业公司，且在诉讼中刘义、刘声燕、王艳也确认又从中洲村村民中流转新的土地，扩大了公司经营规模，可以说明刘义、刘声燕、王艳已实现合同目的，其应当支付相应对价，对刘义、刘声燕、王艳的辩称理由，本院不予采信。刘义、刘声燕、王艳已支付2000000元，应当及时支付差额2200000元。虽然刘义承诺转让款由其一人偿还，但该承诺系其个人单方意思表示，未经过卢艺、张纯祥、周国荣的同意，不能免除刘声燕、王艳的偿付责任。
综上，卢艺、张纯祥、周国荣的诉讼请求成立，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告刘义、刘声燕、王艳于本判决生效之日起十日内向原告卢艺、张纯祥、周国荣支付转让费2200000元。
如果刘义、刘声燕、王艳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费24400元，由被告刘义、刘声燕、王艳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费元，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户－－市中院诉讼费分户，账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林静寂
代理审判员 李志涛
人民陪审员 程传耀
二〇一五年九月十八日
书 记 员 虞 尧