江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏07民终3360号
上诉人（原审被告）：蒋金元，男，1969年7月3日生，汉族，住连云港市海州区。
被上诉人（原审原告）：董桂连，男，1963年12月11日生，汉族，住灌南县。
委托诉讼代理人：汤云雷，江苏韵律律师事务所律师。
上诉人蒋金元因与被上诉人董桂连保证合同纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2017）苏0706民初268号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
蒋金元向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要理由是：1.涉案款项为质量和工期保证金，退还时间及金额由上海罗莱公司决定；2.董桂连施工存在严重质量问题、存在拖延工期的事实，保证金不应退还；3.十万元的罚款是由于董桂连承建的�程存在质量问题和拖延工期的情况而产生的；4.利息损失应从上海罗莱公司通知退还保证金之后计算。
董桂连辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据。其主要理由是：1.被上诉人的施工并无工程质量问题，更无拖延工期的事实；2.本案40万元保证金系蒋金元违法占用，蒋金元并未将保证金交给罗莱公司，因此，不可能存在罗莱公司退还保证金的决定。
董桂连向一审法院起诉请求：1、判令蒋金元返还保证金40万元及逾期利息（自给付之日起计算至实际返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由蒋金元承担。
一审法院认定事实：2011年4月1日，蒋金元（甲方）与董桂连（乙方）签订转让协议，蒋金元将位于锦屏镇酒店村工业区李忠厂区内家具厂转让给董桂连，转让协议第2条约定：甲方所有设备，原材料款及房租�为伍拾万元人民币，一次性转让给乙方;转让协议第3条约定：甲乙双方在签订转让协议二日内乙方付给甲方定金五万元整，从2011年4月1日起甲方设备款乙方按产值5%每月提付给甲方，直到抵冲完叁拾万元为止；原材料款及未使用房租共计壹拾伍万元整2011年7月1日前一次性付清；转让协议第7条约定：甲方提供的业务，乙方按产值提5%业务费给甲方，每月结一次帐，乙方以现金给付甲方；转让协议第9条约定：转让时间从2011年4月1日起到乙方不生产甲方联系的业务及不与上海罗莱家用纺织品股份公司合作为止，但时间不少于五年，乙方在五年内不能以任何理由拒绝生产甲方提供的业务更不能自己直接与甲方联系的业务单位合作；转让协议第10条约定:甲方保证乙方2011年业务量500万元，2012年业务量1000万元，2013年以后每年业务量1500万元，但因乙方原因不能完成甲方提供的业务，甲方不属违约，乙方原因造成的质量问题所产生的后果均由乙方负责，乙方完成甲方每年业务量的50%以上，低于50%由乙方承担责任，此业务按公司规定先付乙方全款后安排施工（此款由乙方负责与加盟商沟通）。转让协议第12条约定：如果乙方违约以上任何一条乙方该承担的条款，赔偿甲方违约金人民币伍拾万元整（不含定金及剩余部分设备、材料款）；如果甲方违约以上任何一条甲方该承担的条款，赔偿乙方违约金人民币伍拾万元整。合同还就其他事项进行了约定。
2011年4月22日，董桂连（乙方）与蒋金元（甲方）签订凭据一份，载明：“甲方收到乙方质量和工期保证金壹拾伍万元整。如保证金不够由乙方在二日内补足。退保证金时间及金额由上海罗莱公司决定为准，余下贰拾伍万元保证金在2011年4月28日前付清，如违约，一切后果由乙方承担。保证金退还时间到双方合作期满后剩余部分退还给乙方。”2011年4月26日，董桂连（乙方）又与蒋金元（甲方）签订凭据一份，载明：“甲方收到乙方质量和工期保证金贰拾伍万元整。如保证金不够由乙方在二日内补足。退保证金时间及金额由上海罗莱公司决定为准。保证金退还时间到双方合作期满后剩余部分退还给乙方。甲乙双方签字生效。”上述两笔款项蒋金元均已收到，且其在庭审中表示该款其并未向上海罗莱公司移交。
上述协议签订后，蒋金元向董桂连介绍业务，其中包含芜湖华亿罗莱店、湖北随州罗莱店、山东兖州罗莱银座店等三家店面。后蒋金元代收了部分工程款，董桂连向原连云港新浦区人民法院提起诉讼，要求蒋金元支付工程款，原连云港市新浦区人民法院作出（2012）新民初字第0282号民事判决书，判决蒋金元给付董桂连款项174223.19元。
2011年7月12日，上海罗莱家用纺织品有限公司发送传真件一份“关于对连云港嘉欧供应商的处罚通告”，载明：“连云港嘉欧家具厂自2011年以来，所承接制作门店无论在施工进度和工程质量都存在很大问题…特别是罗莱芜湖随州专卖店和山东省兖州市银座商场店及优家品牌丹东店和唐山店，引起客户和片区的强烈不满。经罗莱工程部调查，嘉欧家具厂在管理上有很大漏洞，运作环节属于失控状态，导致所做门店出现一系列严重质量问题和延误工期现象…处理意见如下：处罚人民币10万元…”。
2012年5月5日，芜湖红菱工贸有限公司向蒋金元发送函告一份，载明其司在芜湖华亿国际购物中心罗莱家纺专柜的一盏射灯突然炸开，导致物品损坏，共计产生损失及维修费5590.5元。蒋金元于2012年5月7日支付了该款项。
本案审理过程中，蒋金�提交三张江苏银行结算业务申请书，申请书均为2017年4月6日，申请人为连云港嘉欧家居用品有限公司，金额分别为44285元、206871元、100000元，载明的用途分别为退山东兖州罗莱家纺专卖店2011年6月份装修质量不合格装修款、退湖北随州罗莱家纺专卖店2011年5月份装修质量不合格装修款、补交罗莱公司2011年7月12日通知因随州和兖州专卖店装修质量不合格罚款。
一审庭审中，双方均表示涉案转让协议已于2016年4月终止。
一审法院认为，双方签订的两份凭据系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据双方签订的凭据的约定，董桂连向蒋金元缴纳的40万元保证金为质量和工期保证金，双方合作期满后退还保证金。对于蒋金元辩称的董桂连装修的芜湖华亿罗莱店、湖北随州罗莱店、山东兖州罗莱银座店三家店面存在质量问题，保证金不予退还的辩解意见，一审法院根据庭审查明的事实，芜湖华亿罗莱店曾向蒋金元发送函告，告知其因装修问题，导致损失，并说明了损失明细，蒋金元为此支付了赔偿金及装修费用5590.5元，该款项的产生系因装修质量问题导致的，故对该款项应从涉案保证金中予以扣除。对于蒋金元辩称的湖北随州罗莱店、山东兖州罗莱银座店的质量问题，蒋金元陈述上述两店存在质量问题，蒋金元仅举证上海罗莱家用纺织品有限公司发送传真件一份，并未有其他证据予以佐证，亦未有证据证明上述两店的具体损失明细及构成，且在原连云港市新浦区人民法院的（2012）新民初字第0282号民事诉讼案件中，董桂连向蒋金元索要上述两家店的工程款，该判决并未认定上述两项工程存在质量问题，故对该辩解意见，不予采信。对于罚款10万元，一审法院认为，该罚款系上海罗莱家用纺织品有限公司单方作出，且该罚款是否系因为董桂连的行为导致，亦无相关证据予以证明。对于蒋金元提交的2017年4月6日的三张结算业务申请书，一审法院认为，该三张票据中载明的申请人为连云港嘉欧家具用品有限公司，且该三笔款项的用途均系连云港嘉欧家具用品有限公司自行书写，不能充分证明因董桂连装修的工程存在质量问题导致蒋金元支付了上述款项。庭审中，双方均认可涉案协议已于2016年4月终止，且蒋金元认可涉案保证金其收取后并未上交上海罗莱家用纺织品有限公司，故蒋金元应向董桂连返还保证金400000元-5590.5元=394409.5元。对于董桂连诉求的利息，双方均认可转让协议已经终止，根据协议约定双方合作的时间为2011年4月1日开始，合作时间最少为5年，双方协议终止的时间应为2016年4月1日，蒋金元应于双方协议终止时给付董桂连保证金，但蒋金元至今未付，故蒋金元应给付董桂连自2016年4月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决蒋金元于判决生效后十日内给付董桂连款项394409.5元及逾期利息（自2016年4月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费7300元，由蒋金元负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院审理期间，上诉人向本院提交如下证据：1.连云港嘉欧家具用品有限公司营业执照一份；2.连云港嘉欧家具用品有限公司出具的情况说明；上述两份证据，证明其通过连云港嘉欧家具用品有限公司财务支付赔偿款和罚款。被上诉人对于证据1的真实性无异议，但对其关联性有异议，�证据2的真实性、关联性及合法性均有异议。对证据1的真实性，本院依法予以确认。对证据2的关联性，本院不予确认。
被上诉人在二审中提供（2016）苏07民终2672号民事判决书，证明本案一审判决扣除的5590.5元应当予以改判，因被上诉人董桂连在本案中并未提起上诉，故对被上诉人提交的该证据，本院不予认定。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，就涉案质量和工期保证金，双方约定合作期满后，剩余部分退还给董桂连，故在2016年4月1日合作期满后，蒋金元应当按照约定退还保证金。蒋金元上诉称应以上海罗莱公司确定的时间和金额进行退还，但其在一审庭审中明确认可涉案的保证金并未交付给上海罗莱公司，且其亦无证据证明其与上海罗莱公司之间存在关于保证金的约定，故上诉人要求由上海罗莱公司决定退还保证金的时间和数额的主张，没有事实依据。蒋金元还称，董桂连施工存在质量问题和拖延工期的情况，经审查，涉案的工程款发包方已经支付完毕，蒋金元对其提出的质量和工期异议在前案的生效判决中未得到认定，在本案诉讼中，其所举证据亦不能证明其主张，故对蒋金元的该上诉意见，本院不予采信。上诉人蒋金元称上海罗莱公司对其罚款的10万元，应从保证金中扣除，本院认为，上海罗莱公司的处罚针对嘉欧家具厂的管理漏洞和运作不当而进行，并不能证明该处罚与董桂连之间存在因果关系，故对上诉人的该上诉意见，本院亦不予采信。关于利息的起算，根据双方的约定，合作期满后，保证金应当予以退还，一审法院从双方合作终止的次日计算利息并无不当。
综上所述，蒋金元的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元（蒋金元已预交），由蒋金元负担。
本判决为终审判决。
审判长 童 衡
审判员 刘井鑫
审判员 朱培培
二〇一七年十二月六日
书记员 孙文远
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，依照以下情形，分别处理：
（一）�判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……