安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终254号
上诉人（原审原告）：李志惠，男，1984年9月22日出生，汉族，住江苏省金湖县。
委托诉讼代理人：赵俊华，江苏苏德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张国民，江苏苏德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：滁州白鹭岛国际生态旅游度假村有限公司，住所地安徽省滁州市来安县。统一社会信用代码91341122795075937W（1－1）。
法定代表人：郑维奇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张勇，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人李志惠因与被上诉人滁州白鹭岛国际生态旅游度假村有限公司（以下简称白鹭岛度假村公司）破产债权确认纠纷一案，不服安徽省来安县人民法院（2017）皖1122民初1885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2018年2月8日公开开庭审理了本案。上诉人李志惠及其委托诉讼代理人赵俊华，被上诉人白鹭岛度假村公司的委托诉讼代理人张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李志惠上诉请求：1、请求撤销原判，确认李志惠对白鹭岛度假村公司享有3660940元债权。2、一审、二审诉讼费用由白鹭岛度假村公司负担。事实与理由：一、一审关于涉案《破产债权转让协议》属于以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同的认定错误。李志惠要求确认对白鹭岛度假村公司享有3660940元的债权具有事实和法律依据。案外人陈声远将案涉破产债权转让给李志惠的行为合法有效,并不违反法律的强制性规定。1、根据《债权核查通知书》,陈声远对白鹭岛度假村公司依法享有破产债权,该破产债权不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条有关禁止转让的情形,陈声远有权依法将该债权转让给第三人。2、根据《破产债权转让协议》、《破产债权转让通知书及回执》，案外人陈声远在转让案涉破产债权后依法通知了债务人即白鹭岛度假村公司，白鹭岛度假村公司也确认收到该通知。李志惠认为本案债权转让符合《中华人民共和国合同法》第八十条的规定,对白鹭岛度假村公司具有法律效力,回执上手写部分并不影响本案债权转让的法律效力。二、一审法院认定本案债权转让行为系逃避债务行为,无事实依据。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项认定《破产债权转让协议》无效,属于适用法律错误。1、《破产债权转让协议》系双方真实意思表示,且双方实际也按照协议约定履行了合同义务,并不存在非法目的。2、一审法院认定本案债权转让行为系案外人陈声远逃避债务的行为的理由都不能成立,缺乏事实和法律依据。案外人陈声远存在未履行法院判决义务的情形,并不等于陈声远不具有清偿债务的能力,一审法院将两者等同视之,明显不符合逻辑。债权转让价格系基于李志惠与陈声远各自对该破产债权转让的风险和收益作出的独立分析判断,最终的债权转让价格系通过双方多次平等协商和博弈确定的结果,该价格的确定并不违反公平自愿原则,一审法院认定陈声远故意以较低价格转让其债权无事实依据和法律依据。陈声远是否将所取得的债权转让款用于主动履行法院判决义务,并不等于陈声远存在逃避履行债务的主观目的,更不等于陈声远在转让本案破产债权时存在逃避履行债务的主观目的。案号为(2014)六程民初第637、638号的两个案件的执行标的共计50万元,已由案外人陈声远于2015年年底清偿完毕。案号为(2016)苏0106民初136号的案件,执行标的130万,经与该案执行法院了解,因陈声远存在其他债权且能足额执行,该协助执行通知系诉讼期间的协助执行通知书,执行法院并未处理本案所涉破产债权。上述事实可以证明,案外人陈声远转让本案债权并没有逃避债务的目的。另外,在转让本案债权时,案外人陈声远存在其他合法债权,其并未因转让本案债权降低自己清偿债务的能力。3、《破产债权转让协议》签订后,李志惠出于真实的合同目的实际履行合同义务,除已支付的债权转让款外,李志惠为催要债权还支付了包括但不限于差旅费,诉讼费、律师费等大额费用,但一审法院在无事实依据的情况下,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项认定《破产债权转让协议》无效,侵害了李志惠的合法利益。
白鹭岛度假村公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。债权转让时李志惠与陈声远已知债权具有不确定性，且管理人也告知双方因陈声远尚有其他债权债务关系，该债权已有部分被法院查封或可能查封，但双方仍坚持转让，将造成法院保全不能执行。2、陈声远除被人民法院查封的债权，其他债权已由陈声远打收条转给李志惠。
李志惠向一审法院起诉请求：1、依法确认李志惠对白鹭岛度假村公司享有3660940元的债权；2、判令诉讼费用由白鹭岛度假村公司承担。
一审法院认定事实：白鹭岛度假村公司于2006年11月10日成立。2013年12月19日，该院裁定受理由安徽来安农村商业银行股份有限公司申请白鹭岛度假村公司破产重整案。2014年7月7日，因滁州白鹭岛国际生态旅游度假村置业有限公司与白鹭岛度假村公司高度关联，该院依法受理白鹭岛度假村置业公司的破产申请，合并破产重整，并指定安徽会峰律师事务所为管理人。
2014年3月12日，陈声远因承建白鹭岛度假村公司工程产生的工程款，向管理人申报债权4140535.86元，经管理人审核并于2014年9月10日作出《债权核查通知书》，对陈声远的工程款债权数额确定为3660940元。按照确定的债权受偿率58%计算，陈声远最终能实际领取款项2123345.20元。
2015年6月12日，陈声远作为出让方，与受让方李志惠签订一份《破产债权转让协议》，陈声远为了尽快回笼资金，双方约定陈声远将其对白鹭岛度假村公司享有的3660940元债权（受偿率不低于58%即2123345.20元的基础上）转让给李志惠，李志惠支付给陈声远债权转让款60万元。合同还对其他内容作了约定，陈声远、李志惠均在协议上签字确认。同日，李志惠支付了债权转让款60万元，陈声远向白鹭岛度假村公司的管理人送达了《破产债权转让通知书》，管理人的工作人员在破产债权转让通知的回执联上盖章确认收到陈声远将债权3660940元转让给李志惠的通知，并写下“管理人同意按最终确定的债权额和清偿比例，在没有其他关于陈声远债权债务的情况下，支付该笔破产债权。”
白鹭岛度假村公司的管理人先后三次收到相关法院协助执行通知书，执行标的总额为192万元。具体为：2014年7月31日，收到江苏省南京市六合区人民法院（2014）六程民初第637号、638号两份协助执行通知书，要求协助冻结陈声远的债权共计50万元；2015年6月19日，收到江苏省南京市六合区人民法院（2015）六执字第1829号、第2296号两份协助执行通知书，要求协助冻结并提取陈声远的债权共计12万元；2016年7月11日，收到江苏省南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初136号协助执行通知书，要求协助冻结并提取陈声远的债权共计130万元。
李志惠于2016年2月25日收到管理人支付的陈声远债权款49141元，2017年1月5日又收到管理人支付的陈声远债权款299141元，两次共计348282元。李志惠催要剩余债权款，管理人以款项已被法院冻结为由不再支付。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。无效合同自始没有法律约束力。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案李志惠以其与案外人陈声远签订的《破产债权转让协议》及《破产债权转让通知书》向白鹭岛度假村公司主张确认债权，因在签订《破产债权转让协议》前，在案外人陈声远的相关债务已经人民法院审理判决且尚未履行完毕的情形下，陈声远以较低的对价转让其债权，也未以所取得债权转让款主动履行法院判决义务，综合考量陈声远的上述行为，陈声远的债权转让行为应当认定为逃避债务行为，其所签订的《破产债权转让协议》属以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同。故对李志惠以此无效债权转让合同主张确认对白鹭岛度假村公司享有3660940元的债权的诉讼请求，该院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（三）项、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告李志惠的诉讼请求。案件受理费36087元，由原告李志惠负担。
二审中，当事人围绕诉讼请求举证了证据，本院组织当事人进行了质证。
李志惠举证以下证据：
证据一、《股权转让协议》（复印件）一份，证明：2012年4月29日，陈声远作为股权出让方对梅雅雯享有债权640万元，到目前为止梅雅雯尚未履行，李志惠与陈声远签订协议时，陈声远具有履行一审法院提及法律文书载明的债务的能力。
证据二、江苏省南京市六合区人民法院（2015）六执异第47号执行裁定书（网页打印件）一份，证明：一审判决书中涉及（2015）六执异第1829号协助执行通知书的债务已由陈声远履行完毕。
证据三、2016年8月9日陈声远与南京月牙贸易有限公司、深圳市中深建装饰设计工程有限公司建设工程合同纠纷案谈话笔录一份，证明：江苏省南京市六合区人民法院（2015）六执字第2296号协助执行通知书涉及的对陈声远的债权因为陈声远与蒋永志就工程款结算存在争议，而且陈声远也通过法院起诉主张工程款，不存在逃避履行债务的行为。
白鹭岛度假村公司质证称，三份证据真实性无法确认，请法庭审查确认；该证据与本案无关联性，陈声远转让协议签订后，没有履行法院的执行裁定，白鹭岛度假村公司也没有收到任何法院解除查封的通知。
白鹭岛度假村公司举证以下证据：
2017年10月11日江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106执恢469号执行裁定书。证明：陈声远所负债务一直没有履行，该人民法院要求划拨陈声远对白鹭岛度假村公司的债权130万元。
李志惠质证称，对该证据的真实性无异议，一审中白鹭岛度假村公司提供的证据2016年7月11日收到的协助执行通知书涉及130万元，时间是在签订债权转让协议之后，并不影响该债权转让协议的效力，也不能证明陈声远具有转移或逃避履行的非法目的，也不能证明李志惠与陈声远存在非法目的的合意，李志惠签订协议时对此不知情。
当事人所举其他证据与原审相同。李志惠补充质证称，2014年7月31日的两份协助执行通知书，在协议签订前已被法院划走50万元，已执行完毕。
综合双方当事人的举证质证意见，本院分析认证如下：李志惠二审中举证的证据一《股权转让协议》系复印件，李志惠未提供原件核对，真实性不能确定。根据该协议约定，受让方于2012年5月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。该证据不能证明陈声远对梅雅雯是否享有债权640万元，不能达到李志惠的证明目的，对其证明效力本院不予确认。证据二执行裁定书具有真实性、合法性，但不能证明陈声远已履行了和解协议，不能达到李志惠的证明目的。证据三谈话笔录虽然具有真实性，但与本案无关联性，对其证明效力本院不予确认。白鹭岛度假村公司二审中举证的江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106执恢469号执行裁定书具有真实性、合法性与关联性，对其证明效力本院予以确认。本院对一审中当事人举证的证据的认证意见与一审相同。
二审审理查明：江苏省南京市鼓楼区人民法院在审理（2016）苏0106民初136号民事案件中，于2016年7月11日向白鹭岛度假村公司送达了（2016）苏0106民初136号协助执行通知书，要求协助冻结被执行人陈声远在白鹭岛度假村公司的债权130万元。2017年9月18日，该院根据申请执行人刘庆地的申请，作出（2017）苏0106执恢469号执行裁定书，执行已生效的（2016）苏0106民初136号民事判决书，裁定划拨（提取）被执行人陈声远的债权130万元。
二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明的其他事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：李志惠与陈声远签订的《破产债权转让协议》的效力，对李志惠主张的债权是否应当予以确认。
本院认为，当事人订立合同应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。本案中，陈声远明知其对外负有多笔债务，不主动履行，却将其对白鹭岛度假村公司享有的3660940元的债权以60万元的价格转让给李志惠，明显不合理；且该债权在转让前已被江苏省南京市六合区人民法院采取保全措施予以冻结。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，已被人民法院采取保全措施的财产，被执行人不得擅自处分。陈声远在未取得该执行法院及申请执行人同意的情况下，以明显不合理的价格转让债权，且转让所得价款未用于清偿所负申请执行人的债务，损害了债权人的利益，违反了法律规定，其擅自转让破产债权与李志惠签订的《破产债权转让协议》不具有法律效力。李志惠根据该协议要求确认其对白鹭岛度假村公司享有3660940元的债权的上诉请求，缺乏法律依据。其上诉理由不成立，本院不予采信。
综上，李志惠的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36087元，由上诉人李志惠负担。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一八年三月一日
书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。