北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初41190号原告（反诉被告）：王晓娟，女，1978年2月6日出生，住北京市朝阳区。委托代理人：张志胜，北京秀中律师事务所律师。被告（反诉原告）：宋蕾，女，1981年12月31日出生，住北京市朝阳区。委托代理人：刘昊鹏，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。第三人：高兵，男，1962年1月2日出生，住北京市海淀区。委托代理人：张志胜，北京秀中律师事务所律师。原告（反诉被告）王晓娟与被告（反诉原告）宋蕾、第三人高兵股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员代策担任审判长，人民陪审员常振海、人民陪审员宋志勇参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王晓娟的委托代理人张志胜，被告（反诉原告）宋蕾及其委托代理人刘昊鹏、第三人高兵到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）王晓娟诉称：2012年7月26日，XX公司注册成立。2016年2月24日，公司更名为XX公司，注册资本1000000元，法定代表人为陈广X。XX公司最后一次股权变更登记前的股权结构为宋蕾认缴出资278750元，持股比例27.875%，李XX认缴出资42500元，丁XX认缴出资528750元，闫XX认缴出资150000元。因王晓娟有意购买XX公司的股权，由高兵代持，故陈广X于2015年12月告知王晓娟，宋蕾可以转让5%股权，XX公司现估值10000000元，5%的股权价格为500000元。由于宋蕾当时急需用钱买房，故其要求王晓娟先行支付与股权转让价款相同的意向金，同时，宋蕾向王晓娟保证股权转让的具体事宜在意向金支付完毕后再行商议。王晓娟出于对陈广X和宋蕾的信任，在双方没有签订任何协议的情况下，于2016年1月14日向宋蕾转账支付意向金400000元。此后，王晓娟多次要求陈广X提供XX公司的估值资料，并签订股权转让合同、办理股权变更手续，但陈广X与宋蕾一直未予配合。因此，王晓娟决定放弃购买宋蕾的股权，但陈广X告知王晓娟，工商变更登记已经完成，宋蕾5%的股权已经变更至高兵名下，而王晓娟也无法与宋蕾取得联系。王晓娟认为，其本人或者高兵从未与宋蕾签订过任何股权转让协议，只是支付了意向金，现宋蕾伪造股权转让协议书，完成工商变更登记，侵害了王晓娟的合法权益，故其诉至法院，要求解除王晓娟与宋蕾口头达成的转让意向协议，要求王晓娟返还意向金400000元并支付逾期利息（以400000元为基数，自2016年4月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），宋蕾承担本案诉讼费用。被告（反诉原告）宋蕾辩称：不同意王晓娟的诉讼请求。第一，王晓娟与宋蕾之间的股权转让的意思表示真实有效，并且已经转让完毕，现王晓娟尚欠宋蕾股权转让款100000元没有支付。第二，王晓娟支付的款项明显不属于意向金，而是支付的股权转让款。双方约定的股权转让价款500000元，如果王晓娟支付的是意向金，则按照一般常理，意向金只需要支付小部分即可，但王晓娟几乎支付了全款，因此可以证明其支付的是股权转让款。第三，XX公司已经为本次股权转让履行了内部决策程序，程序合法。第四，根据合同法的规定，当事人未签订书面合同的，但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立，故宋蕾和王晓娟之间的股权转让合同已经成立并且实际履行。另外，由于王晓娟尚欠股权转让款100000元未予支付，故宋蕾提出反诉，要求王晓向宋蕾支付股权转让款项100000元，原告（反诉被告）王晓娟针对宋蕾的反诉辩称：不同意宋蕾的反诉请求。双方并没有达成股权转让的协议，而且王晓娟也不同意受让宋蕾的股权，故宋蕾要求王晓娟支付股权转让款的诉讼请求没有法律依据。第三人高兵述称：关于王晓娟提起的本诉，其表示同意王晓娟的诉讼请求，其确实代王晓娟在XX公司持股，王晓娟为实际股东，购买股权所支付的400000元意向金也是王晓娟支付的，与高兵没有关系。关于宋蕾提出的反诉，高兵认为与其没有任何关系。经审理查明:XX公司成立于2012年7月26日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本1000000元，公司法定代表人为陈广X。公司设立时的股东为李XX、肖健，2012年9月13日，股东变更为陈广X、宋蕾；2015年10月30日，公司股东为陈广X、宋蕾、李XX、丁XX。2016年2月24日，XX公司更名为XX公司。2015年12月,王晓娟和宋蕾口头约定：宋蕾向王晓娟转让XX公司5%的股权，王晓娟向宋蕾支付股权转让款500000元。2016年1月14日，王晓娟通过招商银行向宋蕾汇款400000元。王晓娟和宋蕾对该笔款项的性质意见不一：王晓娟认为该笔款项系股权转让意向金，但宋蕾则认为是股权转让款的一部分。在XX公司的工商档案中，有一份于2016年2月18日签订，转让方为“宋蕾“、受让方为“高兵”的《转让协议》，协议约定：1.转让方同意将XX公司中的股权5万元转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在XX公司中的股权5万元；3.于2016年2月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。高兵主张该协议中的签字不是其本人所签，王晓娟对此也表示不知情，不认可该转让协议。宋蕾表示虽然该协议中的签字均是由XX公司委托的代办公司代签的，但其对协议内容并无异议，同意追认代办公司代签的效力。庭审中，高兵表示，王晓娟与其系朋友关系，在2016年初，王晓娟向其借用身份证，王晓娟时称用途为办理公司事宜，具体情况没有向高兵进行解释。高兵对其成为XX公司的股东也是在本院通知其参加本案诉讼时获悉，但是，其对股权代持关系没有异议，本案的股权应当属于王晓娟。另，王晓娟于2016年9月12日向本院提交撤诉申请书，申请撤回本诉。宋蕾坚持其提出的反诉请求。上述事实，有XX公司的企业公示信息、工商档案、招商银行户口历史交易明细表以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十九条规定：人民法院准许本诉原告撤诉的，应当对反诉继续审理；被告申请撤回反诉的，人民法院应予准许。本案中，王晓娟在诉讼过程中申请撤回本诉，本院予以准许；但是，宋蕾坚持其提出的反诉请求，故本院应当对宋蕾提出的反诉继续审理。关于反诉部分。本院认为，首先，虽然XX公司的工商档案中宋蕾出让5%的股权的受让人是高兵，但根据高兵的陈述和王晓娟的主张，可以得知高兵系该部分股权的名义股东，王晓娟为该部分股权的实际权利人。其次，根据本院查明的事实，双方约定宋蕾以500000元的价格向王晓娟出让其持有的XX公司5%的股权，在王晓娟已向宋蕾支付400000元股权转让款项，其亦通过工商登记取得了宋蕾持有的XX公司5%的股权，双方股权转让事项事实上已经基本履行完毕，王晓娟的合同目的已经实现。最后，王晓娟在诉讼中也没有提交任何证据证明双方均认可王晓娟支付的400000元系股权转让意向金。因此，应当认定王晓娟与宋蕾之间的股权转让协议已经成立并且生效，王晓娟向宋蕾支付的400000元是股权转让款。由于王晓娟和宋蕾均认可股权转让款的总额为500000元，现王晓娟已经支付400000元，尚余100000元至今未付，故宋蕾要求王晓娟继续支付剩余款项，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决如下：原告（反诉被告）王晓娟于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）支付股权转让款十万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费三千六百八十三元和反诉案件受理费一千一百五十元，均由原告（反诉被告）王晓娟负担（已交纳三千六百八十三元，剩余一千一百五十元于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  代 策人民陪审员  常振海人民陪审员  宋志勇二〇一七年五月三十一日书 记 员  李 雪