安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终5857号
上诉人（原审被告）：梁星，男，1975年11月5日出生，汉族，住安徽省合肥市。
委托诉讼代理人：童助旭，安徽巢阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘浩，安徽巢阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱梅，男，1965年6月15日出生，汉族，住安徽省涡阳县。
委托诉讼代理人：赵永英，安徽至达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李春，安徽至达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：桂德兴，男，1955年8月4日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：赵永英，安徽至达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李春，安徽至达律师事务所律师。
上诉人梁星因与被上诉人朱梅、桂德兴合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院作出的（2016）皖0102民初1991号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁星上诉请求：依法撤销（2016）皖0102民初1991号民事判决书中第一、五项，改判驳回朱梅、桂德兴关于要求梁星支付合作款的诉讼请求，并判决由朱梅、桂德兴返还梁星拆迁补偿款368900元及水、电费13552.2元、房屋及土地设施租金630222.1元。
事实与理由：1、朱梅、桂德兴与合肥五星焊接材料有限责任公司（下称五星公司）之间人格、财产高度混同，梁星要求朱梅、桂德兴承担应由五星公司共同承担的连带责任有事实与法律依据，依法应当支持。桂德兴既是五星公司的法定代表人，又是五星公司的控股股东，其占有五星公司98.5%的股权，但实为一人公司，对五星公司存在过度控制和不公平管理。桂德兴与五星公司之间相互履行以对方名义或以共同的名义签订合同，桂德兴控制的五星公司不使用公司的银行账户收款，而是利用公司法定代表人及会计朱梅的个人账户收款，导致本应进入公司账户的资金被朱梅、桂德兴据为已有，其收支结算等手续直接由朱梅、桂德兴操纵或掌控，应当对五星公司的债务承担连带的清偿责任。2、一审判决关于梁星应当支付合作价款的认定错误。合同中约定“若甲方没有完成合作事项，乙方不支付相应的合作价款，同时，甲方向乙方支付合作价款20%的违约金”。一审判决正确认定了朱梅、桂德兴违约没有完成合作事项的情况，却判决由梁星承担依据合同应当承担的合作款项。显然朱梅、桂德兴因其违约行为应当支付违约金，且既然认定其违约，则其要求支付合作款项的前提即不复存在，其要求支付合作价款诉讼请求应当依法予以驳回。3、朱梅、桂德兴涉嫌犯罪，请人民法院依法移送公安机关立案侦查，一审法院径行作出判决，违反民事诉讼程序。根据一审中梁星、朱梅、桂德兴举证，朱梅、桂德兴利用担任五星公司法定代表人、财务管理人员的便利，将本应当交付给五星公司的房屋租赁款至少60余万元、拆迁补偿款368900元据为己有，显然系利用职务便利侵占公司的巨额财产。朱梅、桂德兴的上述行为，不但严重侵害了公司债权人的合法权益，更触犯了《中华人民共和国刑法》关于职务侵占罪的规定，应当依法追究其刑事责任。综上所述，梁星认为本案一审判决事实认定、适用法律错误，违反法定程序应当依法予以纠正。
桂德兴、朱梅辩称，1、一审法院适用法律正确，请求二审法院驳回梁星的上诉请求。朱梅、桂德兴是委托服务合同的合法当事人，朱梅并非五星公司的股东，不存在人格混同的事实和法律依据，案涉土地厂房并未竞拍成交，桂德兴只是作为竞买人之一，土地和房屋权利人依然是案外人五星公司。2、桂德兴已经完成相应的合作事项，梁星有义务支付相应的服务费。3、本案属于民事纠纷，原审法院按照民事纠纷予以处理正确。请求二审法院依法驳回梁星的上述请求，维持原判。
朱梅、桂德兴向一审法院起诉请求：1.依法判令梁星立即支付桂德兴、朱梅服务费460900元,水电费23352.2元,土地补偿款133000元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，以460900元为基数，自起诉之日起计算至款清之日止），同时支付违约金176460元；2.依法判令本案的诉讼费及其他费用由梁星承担。
梁星向一审法院提出反诉请求：1.判决桂德兴、朱梅立即返还或者承担反诉梁星房租费用。按最低标准返还或者承担租金：房屋总建筑面积443712.1元（6826.34平方×13元/平方×5个月）；空地94710元（2706平方×7元/平方×5个月）；办公楼71800元（718平方×20元/平方×5个月）；办公楼上广告牌费用年租金60000元，4个月租金20000元，计630222.1元；2.判决桂德兴、朱梅返还拆迁补偿费368900元；3.判决桂德兴、朱梅返还代其缴纳的水电费13552.2元及水、电户头过户；4.判决桂德兴、朱梅立即从办公楼四楼整层搬离出去；5.确认桂德兴、朱梅违约并按合作协议承担违约责任200000元，上述1-5项合计1212674.3元；6.判决桂德兴、朱梅承担全部的诉讼费用及因此而产生的其他所有费用。
一审法院认定事实：2015年8月6日，桂德兴、朱梅（甲方）与梁星（乙方）签订《合作协议》一份，双方就乙方通过竞标取得拍卖标的物（五星公司所拥有的位合肥市肥东县××村××马路路北侧占地面积为12260.2平方米的土地使用权及其地上建筑附着所有权）之后的甲方协助办理产权过户登记手续、甲方独立完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作等事宜，达成协议如下：乙方竞拍成功取得上述拍卖标的物所有权及使用权后（标的物见附件一），甲方协助办理产权过户登记手续，甲方独立完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作等事宜；拍卖标的物实际总价款双方约定为11800000元，扣除竞标价10160000元及依法缴纳的相应税款、拍卖费用等其他一切因拍卖及办理产权过户所产生的费用，其中的剩余款项双方同意作为本次的合作价款，作为甲方完成本次合作事项的费用。双方还特别明确约定：本次最终决算的合作价款等于拍卖标的物实际总价款即双方约定的11800000元减去本次竞标价10160000元，再减去甲乙双方依法缴纳的相应税款、拍卖费用等其他一切因拍卖及办理产权过户所产生的费用，再减去甲方独立完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作等费用（注：所有费用都必须有凭据）；如乙方竞标成功，甲方应当在七日内无条件配合乙方办理房屋所有权变更及土地使用权变更手续；甲方应当在拍卖标的物竞拍活动成功之后30日内完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作，上述活动费用全部由甲方承担；乙方竞标成功后应当按照拍卖时的要求将拍卖款支付至法院指定账户；甲方如期完成合作事项后，乙方支付本合作协议确定的合作价款。若甲方没有完成合作事项，乙方不支付相应的合作价款，同时，甲方向乙方支付合同价款20%作为违约金；本协议自乙方竞拍成功取得上述拍卖标的物所有权及使用权后之日起生效，否则本协议无效，此协议自动解除，双方互不追索。
附件一载明：标的物土地使用权及其地上建筑（附着）物所有权及其配套设施。土地使用权人为五星公司，座落肥东县龙塘镇××村××马路路北侧，土地证编号为东国用（2006）第158号，使用权面积为12260.2m2（约22亩），其中独用面积12260.2m2。建筑物有：1号厂房，建筑面积1494.576m2，混合结构，层次层数为1/1F；2号厂房建筑面积1494.576m2，混合结构，层次层数为1/1F；3号厂房（含行吊设备3台）建筑面积2352.288m2，钢结构，层次层数为1/1F；办公楼（含装潢设施）建筑面积718.3m2，钢混结构，层次层数为1-3/4F；办公楼增建部分建筑面积186.6m2，钢结构，层次层数为4/4F；办公楼后面厂房建筑面积580m2，钢结构，层次层数为1/1F；以上建筑面积合计6826.34m2，均为工业用途，土地面积12260.2m2。附着物有：四面临时建筑辅助用房（砖混墙体采钢屋面）一幢，厂房四周道路（混凝土路面、现状）；东西北围墙（砖体实心、现状）三面；消防管网及水、电、变压器等设施（室内外）四周；食堂临时用生活用水管（网）设施二处；四面雨（污）水管（渠）网设施；四面绿化。
上述协议签订后，梁星于2015年8月13日向安徽省经纬拍卖有限公司转账支付拍卖保证金1500000元；2015年8月31日，梁星以10165000元的价格竞拍成功，同日，梁星与安徽省经纬拍卖有限公司签订拍卖成交确认书一份，注明成交拍品编号为合肥市肥东县××村××马路北侧一家工业用地使用权及5幢地上建筑物，成交金额为10165000元。2015年9月9日，梁星向安徽省经纬拍卖有限公司转账支付拍卖成交款7000000元；2015年9月21日，梁星向安徽省经纬拍卖有限公司转账支付拍卖成交款1665000元。2015年10月23日，梁星转账支付拍卖佣金180000元。
2015年9月24日，梁星向朱梅转账支付合作价款50000元，2015年9月29日转账支付50000元，桂德兴、朱梅于2015年9月22日向梁星出具收到合作价款100000元的收条一张，并加盖五星公司公章；2015年10月12日，梁星向朱梅转账支付20000元，桂德兴、朱梅于2015年10月12日向梁星出具收到合作协议款20000元的收据一张，并加盖五星公司公章；2015年10月29日，梁星向朱梅转账支付80000元，2015年11月19日转账支付50000元，2015年12月2日转账支付70000元，桂德兴、朱梅于2015年10月29日向梁星出具收到合作价款200000元的收条一张，并加盖五星公司公章；2016年1月19日，梁星向朱梅转账支付75000元，桂德兴、朱梅于2016年1月18日向梁星出具收到合作价款100000元的收条一张，并加盖五星公司公章，收条注明其中收到现金25000元，另外75000元转账到朱梅在农行××××路支行开设的62×××77账户中，梁星累计支付合作协议款420000元。
2016年2月4日，涉案的位于合肥市肥东县××村××马路北侧房屋（原产权证号肥东××号）所有权变更登记在梁星名下，房地产权证号为肥东字第××号，建筑面积为5341.44m2。2016年3月16日，涉案的位于合肥市肥东县××村××马路北侧土地（原土地证号为肥东国用2006第1**号）使用权登记在梁星名下，土地证编号为东国用（2016）第0625号，使用权面积为11793.5m2。梁星于2016年1月29日交纳房屋所有权登记费550元、房屋交易手续费42517元，计43067元，2016年3月17日缴纳土地权利证书工本费10元、土地登记费500元，共计43577元。2016年1月15日，梁星缴纳契税406600元。
一审另查，桂德兴系五星公司法定代表人。安徽省长丰县人民法院对何国华与桂德兴、郭广梅、桂林峰、李涛、五星公司、合肥锐泰焊材工业有限公司、安徽峰光焊材科技有限公司、合肥美佳服饰制品有限公司借款合同纠纷一案经过审理后，于2014年12月15日依法作出（2014）长民二初第00431号民事判决书，该判决已经发生法律效力。因债务人未履行判决确定的义务，何国华于2015年4月8日向长丰县人民法院申请强制执行。该院依法委托安徽华兴房地产土地评估有限责任公司对案涉的位于合肥市肥东县××村××马路北侧壹宗工业用地及地上伍幢建筑物房地产的公开市场价值进行评估。安徽华兴房地产土地评估有限责任公司进行评估后制作了皖华兴房地估报字【2015】第1854号《房地产价值评估报告书》一份，载明估价作业日期自2015年5月19日至2015年5月25日；估价对象为五星公司所属房地产；土地面积为12260.2m2；用途为工业；房屋总建筑面积为6826.34m2，用途为工业；评估市场价值为10159589元；本次评估的建筑物办有房产证的为3幢，总建筑面积5341.44m2，其他建筑物未办理房产证，其中办公楼面积以建筑图纸为依据，后增建面积和办公楼后面厂房面积以五星公司提供的《说明》为依据；估价结果不包括室内外装修；由于未提供租赁合同，该次评估未考虑租赁状况对评估价值的影响。
2015年6月23日，安徽省长丰县人民法院依法委托安徽省经纬拍卖有限公司对五星公司所有的位于合肥市肥东县龙塘工业园合马路北侧的土地和房产（土地证号肥东国用2006第1**号，房产证号为房地权肥东字第××号）进行公开拍卖。安徽省经纬拍卖有限公司于2015年7月14日、2015年8月15日在市场星报上刊登案涉土地及建筑物的拍卖公告。2015年8月31日，梁星以人民币10165000元最高价格竞得位于合肥市肥东县××村××马路北侧的土地及建筑物。
再查，2014年4月15日，五星公司（甲方出租方）与合肥市包河区云海家具厂的李光好(乙方承租方)签订《厂房租赁协议书》一份，约定乙方承租甲方位于合肥龙塘工业园的厂房一栋，面积约1500平方米，租赁期限为6年，自2014年4月15日至2020年4月15日止，整栋厂房租金为150000元/年，租金按每半年支付一次，全年一次性支付，年租金优惠5%等。2015年11月10日，合肥市包河区云海家具厂向五星公司出具《解除租赁合同说明书》一份，言明双方于2015年10月31日自愿解除之间的租赁合同关系，合肥市包河区云海家具厂于2015年11月10日搬出承租的厂房及场地，搬出后双方再无任何纠纷。
五星公司（甲方出租方）与吴孝山(乙方承租方)签订落款日期为2014年6月31日的《房屋及场地租赁协议书》一份，约定乙方承租甲方位于合肥龙塘工业园的厂区3号厂房700平方米及外场地（位于厂区主干道以西柳树以南）约2000平方米，办公楼第三层100平方米，租赁期限为5年，自2014年8月1日至2019年8月31日止，厂房租金为109200元/年，外场地每年租金100000元，办公楼年租金15600元，合计年租金224800元。每年一次性支付租金，后期租金须提前一个月支付等。2015年10月5日，吴孝山向五星公司出具《解除租赁合同说明书》一份，言明双方于2015年10月2日自愿解除之间的租赁合同关系，2015年11月10日搬出承租的房屋及场地，此后双方再无任何纠纷。
2015年1月13日，五星公司（甲方出租方）与安徽宜悦工程机械零部件有限公司的周洋磊(乙方承租方)签订《房屋及场地租赁协议书》一份，约定乙方承租甲方位于合肥龙塘工业园的厂区办公楼第一层，面积200多平方米，租赁期限为3年，自2015年2月1日至2018年2月1日止，办公楼及场地租金为70000元/年，仓库租金按照实际使用仓库面积780m2×12元/m2=9360元，租金按每半年一次结算等。2016年1月18日，朱梅与安徽宜悦工程机械零部件有限公司的周洋磊签订协议一份，言明双方间的租赁合同解除，五星公司退安徽宜悦工程机械零部件有限公司房租人民币25000元，安徽宜悦工程机械零部件有限公司于2016年1月20日前将所有机械搬迁完毕，2016年1月20日之后，安徽宜悦工程机械零部件有限公司的机械如丢失概不负责。
2015年7月28日，五星公司（甲方出租方）与安徽新先明传媒有限公司法定代表人杨法远(乙方承租方)签订《广告牌租赁协议》一份，约定乙方因业务需要使用甲方三层办公楼外立面设立广告牌，东侧13m×7m、南侧19m×7m、西侧13m×7m广告牌三块，使用期限为5年，自2015年9月1日起算，租金为60000元/年（含之前甲方自建广告牌），付款方式为广告牌施工结束（9月1日前）一次性支付第一年租金，以后每年9月1日一次性支付一年租金等。
2016年1月13日，梁星向合肥龙岗自来水有限公司缴纳水费1220元，发票联载明编号为1697，户名为合肥锐星焊接器材厂，结算期间为2015年9月28日至2015年12月31日。2016年2月1日，梁星向国网安徽省电力公司肥东县供电公司缴纳电费12332.2元，发票联载明户号为9745900599，户名为五星公司，结算期间为2015年11月6日至2015年11月16日。
2015年7月22日,撮镇镇人民政府（甲方）与五星公司（乙方）签订《合肥五星焊接材料有限责任公司退让土地及围墙等附属物拆迁补偿协议书》一份，约定甲方因裕溪路张建工程建设，需占用乙方企业围墙南侧代征道路土地和企业土地证范围内的部分土地，造成乙方企业南侧围墙退让、值班室拆除、大门拆除、企业内绿化移栽、进厂道路破除、企业内场地破除等附属设施拆迁。经双方现场查勘协商并就货币补偿达成一致意见，土地补偿标准为代征道路土地按原土地出让合同代征道路面积和土地价格原价退还，计1.9亩×26000元/亩=49400元，土地证内占用的部分土地按土地评估价格补偿，计0.7亩×22000元/亩=154000元。附属物补偿标准为围墙75米按420元/米补偿，计31500元，大门按25000元补偿，值班室按25000元补偿，绿化按8000元补偿，厂区道路15米×7米按200元/m2补偿，计21000元；厂区场地370m2按150元/m2补偿，计55000元，以上合计补偿费为368900元。甲方一次性支付乙方的土地及附属物补偿费至朱梅在农行××××路支行开设的帐号为62×××77账户中。因拆迁需要导致面积相应减少，梁星向安徽三地测有限公司肥东分公司申请土地勘测定界，并为此支付土地勘测定界费用9800元。
该院于2016年9月30日前往肥东县龙塘工业园撮镇新安村合马路北侧进行了现场勘查，查实案涉房产1-3层已向梁星交付使用，四楼两间房屋内存放有五星公司的家具物品，该两间房屋尚未清场交付，被拆迁的土地面积为0.7亩。
一审法院认为，本案系合同纠纷，双方签订的《合作协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行各自的义务。桂德兴、朱梅对梁星支付的合作协议款420000元、拍卖成交金10165000元、契税406600元、房屋交易税43067元、土地登记费510元没有异议，该院予以确认。本案争议焦点为：一、关于合作价款中应扣除拍卖佣金是否为180000元；二、关于水、电费负担问题及是否应扣除；三、关于土地勘测定界费是否应该扣除；四、关于拆迁补偿款应否从合作价款中扣除；五、关于梁星及桂德兴、朱梅是否存在违约情形；六、关于梁星要求桂德兴、朱梅返还房租的反诉诉求是否成立；七、关于和解协议的效力问题。
一、关于合作价款中应扣除拍卖佣金是否为180000元。
桂德兴、朱梅主张合作价款中应扣除自己承担的拍卖佣金150000元，理由是安徽省经纬拍卖有限公司出具的证明变更了拍卖费用的承担比例，梁星承担拍卖费30000元，桂德兴、朱梅承担150000元。梁星则主张合作价款中应扣除拍卖佣金180000元，理由是合作协议里明确约定合作价款应扣除拍卖费用，这里并没有注明扣除是谁承担的拍卖费用。该院认为，双方签订的合作协议中明确约定合作价款应扣除拍卖费用，实际上“拍卖费用”是指所有的拍卖费，并没有特指扣除由谁承担的拍卖费，且在约定中特别注明了扣除款项为“一切因拍卖及办理产权过户所产生的费用”，故此处的拍卖费用应解释为应支付的全部拍卖佣金。虽然桂德兴、朱梅提供了安徽省经纬拍卖有限公司出具的证明，但梁星对此不予认可，且桂德兴、朱梅未提供其他证据印证，故桂德兴、朱梅的该节辩解无事实法律依据，该院不予采信，合作价款中应扣除拍卖佣金180000元。
二、关于水、电费13552.2元应由谁承担。
桂德兴、朱梅主张水、电费应由梁星承担，理由是梁星提供的水电费票据结算时间之前已经取得了涉案房屋的所有权。梁星主张水电费应由桂德兴、朱梅承担，理由是水电费结算期间其尚未取得涉案房屋，所缴纳水电费都是桂德兴、朱梅在其取得房屋之前所欠。该院认为，根据梁星所提供的水电费发票能够证实其所缴纳的水费户名为合肥锐星焊接器材厂，电费户名为五星公司，而并非本案的桂德兴、朱梅，且双方在合作协议未曾对该项费用及水电过户作出约定，故梁星主张返还水电费13552.2元及用头过户的请求，该院不予支持，梁星可选择正确的途径主张权利。
三、关于土地勘测定界费9800元是否应在合作价款中扣除。
梁星主张土地勘测定界费基于涉案的土地使用面积因撮镇镇人民政府拆迁导致有所减少，而梁星在办理变更土地使用权证时相关部门需要对涉案的土地进行勘测界定而产生的实际费用。该院认为，双方协议约定了本次最终决算的合作价款等于拍卖标的物实际总价款即双方约定的11800000元减去本次竞标价10160000元，再减去甲乙双方依法缴纳的相应税款、拍卖费用等其他一切因拍卖及办理产权过户所产生的费用，而土地勘测界定费正是办理产权变更登记过程中所产生的实际支出，梁星的该主张有事实根据，故土地勘测定界费9800元应从合作价款中予以扣除。
四、关于拆迁补偿款是否应扣除。
该院认为，虽然梁星提供的产权证及土地证面积与当初拍卖的面积确实有所减少，但是，案涉房产及土地的原产权人即被拆迁人系五星公司，并非本案的桂德兴、朱梅，故对于梁星主张桂德兴、朱梅返还拆迁补偿款368900元，该院不予支持，梁星可选择正确的途径主张权利。
五、关于双方是否存在违约？
桂德兴、朱梅在本诉中主张梁星构成违约，理由是涉案的房产已经搬迁清场完毕并过户至梁星名下，梁星拖延拒不支付剩余服务费。而梁星在反诉中主张桂德兴、朱梅构成违约，理由是双方签订的合作协议中约定了当梁星竞拍成功后，桂德兴、朱梅应在七日内无条件配合其办理房屋所有权变更及土地使用权变更手续；桂德兴、朱梅应在拍卖标的物竞拍成功之后30日内完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作，但实际上梁星取得房屋所有权和土地使用权推迟了半年的时间，拍卖标的物上的租赁户直到2016年2月才全部搬迁走，四楼两间房屋至今仍未清场交付。该院认为，根据双方提供的证据能够证实梁星于2015年8月31日成功竞拍案涉房产及土地，桂德兴、朱梅未能在梁星竞拍成功之后30日内完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作，明显存在违约，理应承担相应的违约责任。双方在合同中约定了桂德兴、朱梅如期完成合作事项后，梁星支付本合作协议确定的合作价款，若桂德兴、朱梅没有完成合作事项，梁星不支付相应的合作价款，桂德兴、朱梅应向梁星支付合同价款20%作为违约金。因此，桂德兴、朱梅主张梁星违约并支付利息及违约金的请求无事实法律根据，该院不予采信。
六、关于梁星要求桂德兴、朱梅返还房租的反诉诉求是否成立。
该院认为，梁星主张其于2015年8月31日已经依法取得涉案的房屋的所有权，主张桂德兴、朱梅应返还或承担案涉房屋的租金。该院认为，梁星虽然在2015年8月31日成功竞拍涉案的房屋与土地，但是在此之前，五星公司作为产权人，已将案涉房产及土地对外进行出租并收取了相应的租金，而梁星主张桂德兴、朱梅返还租金或承担租金，于法无据，该院不予支持，梁星可选择正确的途径主张权利。
七、关于和解协议的效力问题。
该院认为，虽然双方在本案审理中签订了和解协议，但该和解协议约定的付款条件系桂德兴、朱梅放弃对梁星的所有诉讼请求，梁星也放弃对桂德兴、朱梅的反诉请求，双方到法院调解结案手续。而双方均到庭应诉，既未放弃各自的诉请，也未请求法院对该协议进行确认，该协议虽已成立，但尚未生效。
综上，梁星应支付的合作价款为575023元（1180000元–拍卖成交金10165000元–拍卖费用180000元–契税406600元–房屋交易税43067元–土地登记费510元–勘测定界费9800元–已付合作款420000元）。因桂德兴、朱梅未能在梁星竞拍成功之后30日内完成拍卖标的物上存在的租赁及搬迁清场工作，存在违约，应按合同约定向梁星支付合同价款20%的违约金即199004.6元（995023元×20%），梁星主张桂德兴、朱梅承担违约金20万元过高，不符合双方约定及法律规定，对于超过部分，该院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第三十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、梁星于判决生效之日起十日内支付桂德兴、朱梅合作款575023元；二、桂德兴、朱梅于判决书生效之日起十日内支付梁星违约金199004.6元；三、桂德兴、朱梅于判决书生效之日起十日内完成位于合肥市肥东县××村××马路北侧房屋（房地产权证号为肥东字第××号）四楼两间房屋的搬迁清场工作；四、驳回桂德兴、朱梅的其他诉讼请求；五、驳回梁星的其他诉讼请求。一审案件受理费12000元，由桂德兴、朱梅负担2450元，由梁星负担9500元；一审反诉案件受理费7860元，由梁星负担5720元，桂德兴、朱梅负担2140元。本案二审期间，当事人没有提交新证据。对一审判决所认定而为各方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，一审法院认定梁星与朱梅、桂德兴对双方签订的合同合法有效，双方未提出异议，本院予以确认。双方均应按合同约定履行，现委托事项已经完成，梁星应当支付剩余合同价款。梁星以朱梅、桂德兴未按合同约定的30日内完成委托事项为由不支付剩余合同价款的意见，没有依据，且一审法院已经对朱梅、桂德兴的违约行为作出处理，该节上诉意见，本院不予采信。梁星陈述桂德兴在五星公司的股权为98.5%，其认为五星公司实为一人公司，且公司人格与桂德兴高度混同，应当参照公司法第六十三条之规定的意见，没有事实和法律依据，本院不予采信。拆迁人和土地出租人系原所有权人五星公司，梁星交纳水电费户名也并非桂德兴、朱梅，故一审法院未支持梁星要求桂德兴、朱梅返还拆迁款、水电费、租金的诉请并无不当，本院予以维持。
上诉人梁星的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19000元，由梁星承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 勇
审判员 王 莉
审判员 董江宁
二〇一七年十一月十三日
书记员 俞文静
附相关的法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。