江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰海商初字第0938号
原告刘杰。
委托代理人（特别授权）刘雁，江苏海信律师事务所律师。
被告姜华。
第三人江苏卓尔投资管理有限公司。
法定代表人姜华，董事长。
被告及第三人共同委托代理人（特别授权）陈峰，江苏天滋律师事务所律师。
原告刘杰与被告姜华、第三人江苏卓尔投资管理有限公司合同纠纷一案，本院于2013年6月28日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘杰委托代理人刘雁、被告姜华、第三人江苏卓尔投资管理有限公司共同委托代理人陈峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘杰诉称，2009年7月，原告刘杰与窦某某共同投资成立江苏卓尔投资管理有限公司，公司注册资金为200万元，其中，原告刘杰出资80万元，窦某某出资120万元。第三人公司成立后，原告刘杰担任第三人公司法定代表人。至2012年1月公司资产已达2000万元，而刘杰所拥有的股份以30万元的明显不合理的价格转让给被告姜华，显失公平。根据《中华人民共和国民法通则》第59条规定，对重大误解或显失公平的民事行为，一方当事人有权请求人民法院或仲裁机构予以变更或撤销。最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》对显失公平的认定作了司法解释，即“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权益与义务明显违反等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”《中华人民共和国合同法》第54条则规定，订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。现特具诉状，请求法院依法判令：1、请求法院依法撤销原被告于2012年1月签订的《股份转让协议》及补充协议；2、本案的诉讼费由被告承担。
原告刘杰为证明自己的诉讼主张，向本�提交下列证据：
1、第三人公司房屋产权证一份，共五套房产，证明第三人资产远远超过工商登记的注册资金200万元。
2、2012年2月8日股权转让协议一份，签订人为刘杰与姜华，证明双方诉讼主体的适格。
3、第三人公司工商登记材料一份，证明目的同上。
4、第三人公司账目明细一份，明细里面有窦某某本人亲自写的原告投资的款项，证明原告的投资款项是995478元，后来还有部分投资，但是在该账目明细没有反映，实际投资是112.605万元。
5、第三人公司名下房屋的评估表一份，其中海陵北路某单元202室、203室的评估价为11583000元，201室评估价是13521502元，金额已达到25104502元，一层二单元133室68.52平方米是门面房不包括在上述金额中。
6、投资情况说明一份，在投资情况说明第二页的下方有原告七位债权人共同所作的情况说明，主要说明当时刘杰拖欠债权人的债�350万元，当时几位债权人要求刘杰以第三人公司股权按比例抵债，或者由几位债权人出面将股权出卖，在这样情况紧迫的情况下刘杰将股权私下出卖给本案被告，证明当时刘杰迫于情况紧迫。
被告姜华辩称，我们认为原被告之间在2012年1月签订的《股份转让协议》及补充协议是自愿签订的，不存在显失公平。且撤销权应在1年内行使。2、关于原被告之间的股权转让，被告所支付的对价不仅仅是协议所约定金额，还包括对原告所欠被告债务的免除，代原告清偿其他人债务以及承担银行还本付息的义务，这一系列的行为才最终导致双方就股权转让达成一致，所以双方的股权转让协议是真实合法有效的。原被告之间的债权转让银行是认可的，并且原告以及被告的配偶窦某某在银行都有三方的债权转让协议，并且银行每个月从窦某某的卡上扣除应当还款的金额。
被告姜华�本院提交下列证据：
1、收条一份，2010年11月5日公司刚刚设立之初，本案原告收到本案被告配偶窦某某255万元收条，证明实际我们投入公司的钱并不是注册资本仅仅表明的140万元。
2、2012年1月20日由原告方与被告配偶签订的关于第三人公司40%股份转让协议一份，其约定有两点，一是转让金额为60万元，二是现有银行贷款在股权转让后均由窦某某负责偿还，包括逾期利息，在合同签订之后即付刘杰20万元现金。
3、借条一份及收条两份，证明协议签订之日原告借到窦某某20万元现金，及签订之后收到30万元。另外征得原告同意后代原告刘杰支付欠徐晖房租10万元。
4、银行还贷的一系列证据及银行出具的情况说明，证明我们在股权协议签订后承担所有银行还款责任。
5、承诺书一份，在2012年1月20日刘杰写给窦某某的承诺书，承诺无条件将公司的股份转让给窦某某或其�定的自然人名下，所以窦某某经协商将其配偶姜华作为公司的另一股东。
6、借条原件一份及情况说明一份，借条是刘杰在2010年11月5日向案外人借款100万元，但到期后刘杰无力偿还，由姜华偿还贷款，之后出具的一份情况说明。这两份证据进一步证明原被告之间关于股权转让不仅仅是股权转让合同体现的几十万元的股权转让金，而是涉及到一系列的债权债务转让，双方的债权债务转让是双方真实意思表示，不存在显失公平。
7、取款凭证一份，由姜华配偶窦某某取100万元的凭证，与前两份证据相印证。
第三人江苏卓尔投资管理有限公司述称，我方意见同被告姜华答辩意见。
经审理查明，案外人窦某某与被告姜华系夫妻关系，2009年7月，原告刘杰与案外人窦某某共同投资成立江苏卓尔投资管理有限公司，公司注册资金为200万元，其中，原告刘杰出资80万元，窦某�出资120万元。2012年元月20日原告刘杰与案外人窦某某签订手写协议一份，并于2012年2月8日与被告姜华签订正式股权转让协议一份，双方约定出让方将其持有的江苏卓尔投资管理有限公司40%的股权以80万元的价格转让给受让方，后双方在履行协议时发生争议，原告方认为该转让金额显失公平，向本院提起撤销权之诉。
被告认为关于原被告之间的股权转让，被告所支付的对价不仅仅是协议所约定金额，还包括对原告所欠被告债务的免除，代原告清偿其他人债务100万元以及承担银行数百万元的还本付息义务，这一系列的行为才最终导致双方就股权转让达成一致。原告涉及本案的债务我们不再向其主张。
庭审中，本院多次组织双方调解，终因双方当事人调解方案差距过大致调解不能达成一致。
本院认为，本案中，股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，依法成立并发生法律效力。本案争议焦点为原被告双方签订的股权转让协议是否符合可撤销的条件，我国《合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：1、因重大误解订立的；2、在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同。本院认为，本案中原告行使撤销权不符合法定条件。理由如下：1、原告方并未提交证据证明对方当事人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使自己在违背真实意思表示的情况下订立股权转让合同，且并无足够证据证明自己在订立合同时存在重大误解或显失公平，司法实践中认定可撤销合同应从严掌握。法律不允许任何当事人借口自己无经验、无技能，或不了解市场行情而随意撤销其订立的合同，否则，对社会、经济�序的稳定是极为不利的。2、被告在庭审中揭示，其为股权转让支付的对价不仅是协议所约定金额，还包括代原告清偿其他人债务100万元以及代其承担银行数百万元的还本付息义务，并承诺原告涉及本案的债务我们不再向其主张。3、撤销权因法定的一年除斥期间经过而消灭，本案原告从协议签订到诉讼主张撤销已超过一年，且若其主张成立，其亦并未提交证据证明自己的从何时知道权益受到侵害。综上，因原告所举证据不能证明其待证事实，原告主张撤销原被告于2012年1月签订的《股份转让协议》及补充协议，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告刘杰的诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告刘杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十�日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，并凭本院发出的“上诉须知”，按国务院《诉讼费收费交纳办法》第十三条、第十七条规定，向江苏省泰州市中级人民法院预交上诉费。
审 判 长 王 洋
人民陪审员 梁文有
人民陪审员 江 雯
二〇一三年十二月二十六日
书 记 员 沙志兰