安徽省阜阳市颍州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）州民二初字第00310号
原告：许峰，男，1973年12月6日出生，汉族，阜阳市人，大学文化，住阜阳市颍州区。
委托代理人：许群，安徽金睿律师事务所律师。
委托代理人：韩战龙，安徽金睿律师事务所实习律师。
被告：王怀存，男，1968年10月28日出生，汉族，阜阳市人，大学文化，阜阳市亿源建材有限公司董事长，住阜阳市颍州区。
被告：阜阳市亿源建材有限公司，住所地阜阳市开发区。
法定代表人：王怀存，该公司董事长。
两被告委托代理人：谢万雨，安徽众商律师事务所律师。
两被告委托代理人：赵成良，安徽淮都律师事务所律师。
原告许峰诉被告王怀存、阜阳市亿源建材有限公司与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许峰的委托代理人许群，被告王怀存、阜阳市亿源建材有限公司的委托代理人谢万雨、赵成良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许峰诉称：2007年12月13日，被告王怀存申请注册设立被告阜阳市亿源建材有限公司，注册资金300万元，经营范围为建材、农业机械设备的销售。后变更公司股权登记，被告王怀存占阜阳市亿源建材有限公司21%股份，系原告许峰依其名义投资，被告王怀存在设立被告阜阳市亿源建材有限公司没有投入任何资金，被告王怀存系名义股东，原告系隐名股东。公司成立后，由被告王怀存负责日常管理。由于原告许峰作为隐名股东长期未进行实质管理，被告王怀存也未将公司应分配的红利支付原告，导致原告的实际权利受损。为维护原告许峰的合法权益，特依照相关法律规定，依法提起民事诉讼，请求依法判令确认原告许峰享有被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司名下全部的投资权益，被告王怀存将从阜阳市亿源建材有限公司收取的所有收益500000元返还给原告，被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司名下的股权变更至原告名下，并记载于股东名册、记载于公司章程和办理工商登记；庭审过程中，原告当庭撤回被告王怀存将从被告阜阳市亿源建材有限公司收取的所有收益500000元返还给原告的诉讼请求，增加要求诉讼费用由被告负担。
被告王怀存、阜阳市亿源建材有限公司辩称：（一）、原告许峰的诉称确认了被告王怀存出资300万元注册设立阜阳市亿源建材有限公司，并由被告王怀存负责公司日常管理的事实。（二）、原告许峰的诉称：“被告王怀存占阜阳市亿源建材有限公司21%的股份，系其以被告王怀存的名义投资的，被告王怀存在设立被告阜阳市亿源建材有限公司没有投入任何资金，被告王怀存系名义股东，原告系隐名股东。”不属实，是虚假的。一是这段陈述与前面的陈述：“被告王怀存出资300万元设立阜阳市亿源建材有限公司，并负责公司的日常管理。”的陈述相互矛盾、完全相反，这段陈述是虚假的。二是原告许峰诉称：“被告王怀存占被告阜阳市亿源建材有限公司21%的股份，系其以被告王怀存的名义投资”没有任何事实依据。因为双方之间没有口头协议、没有书面协议、没有转款手续、更没有出资证明。（三）、被告王怀存在公司的投资权益是被告王怀存自己出资的结果，原告许峰无权享有被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司名下的投资权益。（四）、被告王怀存没有从被告阜阳市亿源建材有限公司收取任何利益，因为公司一直处于亏损状态。综上所述，两被告认为：原告许峰不具有诉讼主体资格，不是本案适格的参与人，故请求人民法院依法驳回原告许峰的起诉。
经审理查明事实如下：2007年9月份，原告许峰找到被告王怀存说其有一个化肥市场（后改为农资建材市场）的项目要建三个仓库，原告许峰让被告王怀存承建其中的两个仓库的土建部分。2007年11月份，这个建材市场初具规模，开始引进经营户，需要和经营户签订合同。这个时候，原告许峰和刘建找到被告王怀存说都在办事处工作是公务员，不方便出面成立公司，便让被告王怀存以其名义成立一个“一人公司”，后便可以公司的名义和经营户签订合同，这个农资建材市场才能盈利赚钱。2007年12月13日，被告王怀存委托安徽万国通宝会计师事务所有限公司以其名义申请设立登记被告阜阳市亿源建材有限公司，注册资本300万元，该300万元注册资本也由委托的安徽万国通宝会计师事务所有限公司代理出资，出资方式为货币，股东即投资人登记为被告王怀存，公司类型为“一人有限责任公司”，法定代表人为被告王怀存，营业期限为30年即2007年12月13日至2037年11月13日，住所为阜阳市开发区苗圃路58号。被告阜阳市亿源建材有限公司设立登记成立以后，委托的安徽万国通宝会计师事务所有限公司收取代理费后便把300万元注册资本抽走。后来原告许峰认为这样做不合法，随后又把300万元注册资本以付工程款的形式冲转补到被告阜阳市亿源建材有限公司的账面上；当时补足的这300万元注册资本中有部分是原告许峰分别借徐文举、闫欠霞（又名闫倩霞、闫倩倩）、赵友贤的。
2009年，因补足的这300万元注册资本中有部分是原告许峰分别借徐文举、闫欠霞、赵友贤的，后原告许峰提议将被告阜阳市亿源建材有限公司的公司类型由“一人有限责任公司”改为“有限责任公司”，增加了陈玲、赵友贤、徐文举、闫欠霞四个股东，即公司变更登记后的股东有五位，分别为陈玲、赵友贤、徐文举、闫欠霞及被告王怀存，注册资本仍为300万元，其中被告王怀存登记的出资额为63万元占被告阜阳市亿源建材有限公司21%的股权，变更后的公司住所为阜阳市开发区沙河路998号，因原告许峰及刘建的身份问题没有将其登记为股东，刘建便以其妻陈玲的名义入股。
另查明：原告许峰因涉嫌刑事犯罪经阜南县人民法院于2013年9月12日判决现羁押于合肥监狱，在侦查中，被告王怀存于2012年10月26日下午14时至15时在阜阳市公安局的询问笔录中认可：“其在被告阜阳市亿源建材有限公司实际上没有拿一点入股款，名义股份为21%，在公司只是应个名拿点报酬，是原告许峰后来把抽走的300万元注册资金补到公司的帐面上。”刘建分别于2012年10月26日上午9时至10时、2012年10月30日下午18时至19时在阜阳市公安局的询问笔录中陈述道：“被告阜阳市亿源建材有限公司实际上是原告许峰当家，被告王怀存是原告许峰找的一个公司负责人，在公司也没有投资钱。”被告阜阳市亿源建材有限公司会计刘甫才于2012年10月28日上午8时至9时在阜阳市公安局的询问笔录陈述道：“现在知道了这个公司就是原告许峰的公司，被告王怀存只是一个帮忙的；300万元的注册资金被抽走后，原告许峰又注入300万元的股本金（没有见现金，实际上是用付工程款的形式冲转的），当时没讲300万元股本金是何人的，现在才知道是原告许峰自己的资金，被告王怀存没有一点股份。”
又查明：原告许峰请求被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司名下的股权变更至其名下，并记载于股东名册、记载于公司章程和办理工商登记，经过了其中股东赵友贤、徐文举、闫欠霞的同意。被告王怀存未能就其对被告阜阳市亿源建材有限公司的货币出资及其他出资提供有力证据予以证明。
以上事实，有原被告身份证复印件、工商登记资料、当事人陈述、刑事判决书、刑事卷宗材料、承诺书、证人证言等在卷佐证。
本院认为：原告许峰主张被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司的权益系其以被告王怀存的名义投资，被告王怀存没有投入任何资金；被告王怀存于2012年10月26日在阜阳市公安局的询问笔录中也认可其在被告阜阳市亿源建材有限公司实际上没有拿一点入股款，在公司只是应个名拿点报酬，是原告许峰后来把抽走的300万元注册资金补到公司的帐面上，即被告王怀存登记的63万元出资是由原告许峰实际出资；当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式，以上表明原告许峰与被告王怀存就“实际出资、隐名股东与名义出资、名义股东”事宜口头上达成一致，原告许峰是实际出资人、是隐名股东，被告王怀存没有出资在公司只是应个名拿点报酬是名义出资人、是名义股东，同时又有刘建、被告阜阳市亿源建材有限公司会计刘甫才在阜阳市公安局的询问笔录予以印证，且被告王怀存未能就其对被告阜阳市亿源建材有限公司的货币出资及其他出资提供有力证据予以证明，事实清楚、证据充分；故原告许峰请求依法判令确认其享有被告王怀存在阜阳市亿源建材有限公司名下全部的投资权益的诉讼请求，符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第二款的规定，本院予以支持。被告阜阳市亿源建材有限公司变更登记后的股东有五位，分别为陈玲、赵友贤、徐文举、闫欠霞及被告王怀存，原告许峰作为实际出资人、隐名股东，其要求被告王怀存在阜阳市亿源建材有限公司名下的21%股权变更至其名下，并记载于股东名册、记载于公司章程和办理工商登记的诉讼请求，经过了其中赵友贤、徐文举、闫欠霞三位股东的同意，即经过了公司其他股东半数以上同意，符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第三款的规定，本院予以支持。被告王怀存、阜阳市亿源建材有限公司的辩称缺乏事实依据及法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
原告许峰享有被告王怀存在被告阜阳市亿源建材有限公司名下全部的投资权益。
被告王怀存于本判决书生效之日起五日内将其在被告阜阳市亿源建材有限公司名下的21%股权变更至原告许峰名下，并记载于股东名册、记载于公司章程和办理工商登记。
案件受理费10100元，保全费3650元，合计13750元，由被告王怀存、阜阳市亿源建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。
（本案二审审理中，该判决尚未生效。）
审 判 长 刘晨晖
代理审判员 史向前
人民陪审员 江 珍
二〇一五年十一月三日
书 记 员 康琛钰
附录：
一、《中华人民共和国合同法》：
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：
第二十五条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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