上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3315号
上诉人（原审被告）上海爱丁机械设备有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人孙晓会。
委托代理人张恒伟，上海木诚木律师事务所律师。
委托代理人吴琼，上海木诚�律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海宝圣自动化仪表有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人肖萧。
委托代理人李嵩飞，上海申浩律师事务所律师。
委托代理人张洁，上海申浩律师事务所律师。
上诉人上海爱丁机械设备有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第1098号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海爱丁机械设备有限公司（以下简称“爱丁公司”）委托代理人吴琼、被上诉人上海宝圣自动化仪表有限公司（以下简称“宝圣公司”）委托代理人李嵩飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：宝圣公司与爱丁公司于2015年7月28日签订《销售合同》，约定宝圣公司向爱丁公司订购�冠MAXSEAL电磁阀（Y013AA1H2BS）212套，单价为2，230元／套（币种为人民币，以下同），宝圣公司预付30%货款，见汇款底单之日起订货，余款结清发货，爱丁公司收到全额货款后二个星期左右开具全额增值税发票给宝圣公司。同月30日，宝圣公司向爱丁公司支付了142，428元。
2015年8月4日宝圣公司与案外人重庆海王仪器仪表有限公司（以下简称“重庆海王公司”）签订《采购订单》，将《销售合同》项下的货物出售给该公司，约定单价为2，400元／套，交货时间为2015年9月30日。2015年8月10日重庆海王公司向宝圣公司支付了25%的预付款127，200元。
2015年8月14日爱丁公司通知宝圣公司，该公司在向诺冠办事处下单时被锁单，无法订货，故退还宝圣公司的预付款，并解除《销售合同》。之后，爱丁公司退还了宝圣公司上述预付款。2015年8月19日，宝圣公司�函爱丁公司，对爱丁公司提出的每套价格上调至2，600元（不含运费）的意见不予认可，要求爱丁公司每套货品补偿宝圣公司200元，并要求爱丁公司在次日前答复宝圣公司。
宝圣公司于同日与武汉晶盛伟业科技有限公司（以下简称“武汉晶盛公司”）签订《工业品买卖合同》，约定系争货品单价为2，850元／套。2015年9月29日，宝圣公司向武汉晶盛公司支付了预付款181，260元。同年10月13日，宝圣公司支付了货款302，940元，给付了7万元的银行存兑汇票。之后，武汉晶盛公司向宝圣公司开具了增值税发票，宝圣公司已将上述发票进行了抵扣。
宝圣公司遂诉至原审法院，提起本案诉讼，请求判令：爱丁公司赔偿宝圣公司经济损失129，440元。原审审理中，宝圣公司将其要求爱丁公司赔偿经济损失129，440元诉讼请求变更为要求爱丁公司赔偿78，440元。
原审法院经审理后认为：情势变更是当事人在缔约时无法预见的非市场系统固有的风险，其无法预见性和风险性远远超出正常人的合理预期，本案中爱丁公司供货方的涨价行为，是正常的商业风险，爱丁公司以其供货方涨价为由，要求适用情势变更原则变更或是解除与宝圣公司的合同，显然缺乏依据，原审法院不予采信。《销售合同》是宝圣公司与爱丁公司在自愿的基础上订立的有效合同，合同一经订立双方必须遵守。宝圣公司按约履行了支付预付款的义务，爱丁公司理应按时向宝圣公司交付货物，爱丁公司明确向宝圣公司表示解除合同已构成违约，应承担相应的违约责任。法律规定当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。宝圣公司要求爱丁公司赔偿损失合法有据，至于赔偿的数额应以爱丁公司的合理损失为限。宝圣公司虽以2，850元／套的价格向武汉晶盛公司购得系争货物，但该价格高出爱丁公司在解除合同后发出的调高价格至2，600元／套的新要约，原审中宝圣公司变更诉讼请求，要求爱丁公司以2，600元／套和2，230元／套的差价370元／套赔偿宝圣公司损失，于法无悖，应予支持。爱丁公司以真实性未经确认的聊天记录和与本案有利害关系的上海宗棠自动化科技有限公司出具的证明作为证据，以期证明其提出的造成其未履约的过错在宝圣公司的主张，理由不充分，原审法院不予采信。原审法院据此依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定作出判决：爱丁公司应于判决生效之日起十日内支付宝圣公司赔偿款78，440元。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟�履行期间的债务利息。一审案件受理费2，888.80元，因适用简易程序，减半收取，计1，444.40元（宝圣公司已预交），由宝圣公司负担563.90元，爱丁公司负担880.50元。诉讼保全费1，167.20元（宝圣公司已预交），由爱丁公司负担。
原审判决后，爱丁公司不服，向本院提起上诉称：宝圣公司故意隐瞒其向诺冠公司的代理商武汉晶盛公司询价的事实，致使系争货物被诺冠公司在中国的总经销商实行了价格保护，并致爱丁公司无法按照与宝圣公司约定的价格取得货物。故系争合同无法履行的过错在于宝圣公司的隐瞒和欺诈行为。宝圣公司与重庆海王公司实际为总公司与分公司的关系，系同一家公司，不存在宝圣公司向重庆海王公司承担损失的问题，故爱丁公司无需向宝圣公司承担赔偿责任。故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回宝圣公司的原审诉请或发回重审。
被上诉人宝圣公司答辩称：原审法院对双方之间合同的签订、履行及宝圣公司与案外人重庆海王公司、武汉晶盛公司之间的买卖合同签订、履行过程事实认定清楚，法律适用正确，应当依法予以维持。宝圣公司系依法成立的有限责任公司，与重庆海王公司不存在任何的实际控制或股权交叉等法律上的关联关系，爱丁公司主张宝圣公司与重庆海王公司系同一家公司没有任何事实和法律依据。综上，宝圣公司认为爱丁公司所提起的上诉请求及事实和理由难以成立，一审判决依法应当予以维持。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：爱丁公司与宝圣公司签订系争《销售合同》是双方的真实意思表示，合法有效，当事人均应按约履行。合同履行中，爱丁公司以无法下单订货为由退还宝圣公司预付款，并解除《销售合同》的行为构成违约。爱丁公司称是由于宝圣公司隐瞒了曾向武汉晶盛公司询价的事实，导致其无法按照低于或等于本案系争《销售合同》约定的价格进货和履约，但其未能对此提供充分的证据加以证明，本院对此不予采信。宝圣公司提供的证据可以证明，其为了履行与重庆海王公司签订的买卖合同，在爱丁公司违约后以2，850元／套的单价向武汉晶盛公司购买货物，且已履行完毕，从而产生损失，爱丁公司依法应向宝圣公司承担赔偿损失的违约责任。宝圣公司在原审中主张按照2，600元／套的价格与系争《销售合同》约定的单价2，230元／套之间的差价作为损失计算依据，于法无悖，应予支持。爱丁公司上诉主张宝圣公司与重庆海王公司之间系总、分公司关系，宝圣公司未实际产生损失。但爱丁公司未对其主张提供证据加以证明。且宝圣公司和重庆海王公司均为有限�任公司，系独立法人主体，与爱丁公司上诉主张不符，本院对此亦不予采信。综上所述，爱丁公司的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，761元，由上诉人上海爱丁机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理李丽丽
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年四月二十五日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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