湖南省郴州市北湖区人民法�
民 事 判 决 书
（2015）郴北民二初字第1841号
原告李某成，男，1945年10月17日出生，汉族。
被告左某某，男，1963年10月19日出生，汉族。
被告李某喜，男，1960年4月13日出生，汉族。
被告某某县某某村一矿。
负责人左某某，系该矿合伙事务执行人。
原告李某成与被告某某县某某村一矿（以下简称某某村一矿）、李某喜、左某某合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月2日公开开庭进行了审理,原告李某成、被告左某某暨被告某某县某某村一矿的事务执行人、被告李某喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某成诉请：1、被告左某某、李某喜共同偿付原告退股本金之增值款262.5111万元，并承诺本案案件受理费。2、被告某某县某某村一矿对被告左某某、李�喜偿付原告上述262.5111万元股本金之增值款承担连带法律责任。
被告左某某、某某村一矿答辩要点：1、增值款部分应该按《某某村一矿内部退股协议》的约定，应该在7名股东联合清算后才存在增值款部分，没有清算的话不存在增值款部分，有或没有都要在清算之后才知道。2、如果是乙方不能按照约定时间内付款给甲方，甲方有权收回乙方的经营权、所有权，乙方付给甲方第一次伍拾万元作违约金处理给甲方。
被告李某喜的答辩要点：被告李某喜于与2014年的10月28日与左某某签了退股协议，与原告一样是退股人，本案与被告李某喜无关。
查明的事实
根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下案件事实：
1、2013年7月13日原告李某成与被告左某某签订《某某县某某村一矿股东内部退股协议》，协议约定�（1）某某村一矿作价陆仟捌佰万元整，李某成所拥有的某某村一矿的股本金计肆佰壹拾柒万元整；煤矿各股东的实际股本金及煤矿总的实际股本金以清账核股之后的结论为准；（2）本协议签订后，2013年7月15日前，左某某支付李某成股权转让金壹拾万元整，2013年9月30日前，支付肆佰零柒万元整，所有股东的股金利润款在2013年10月30日前打入由七位股东联名的银行账户，待核股清账后进行分配。
2、2013年4月1日，被告左某某与被告李某喜签订了一份《委托书》，内容为：“今李某喜全权委托左某某与某某县某某村一矿原合伙人黄某忠、马某某、黄某清、李某生和李某成签订《某某县某某村一矿内部退股协议》。左某某签订上述各合伙人的退股协议后，再由李某喜和左某某签订《合伙协议书》共同享有上述股份权益，共同经营某某县某某村一矿。”同日，被告左某某与被告李某喜还签订了《股权转让协议》;后因为被告左某某未按照协议支付退股金给被告李某喜，李某喜又收回在某某村一矿的财产份额，继续参与经营管理某某县某某村一矿。
3、2013年4月份至7月份期间，被告左某某相继与其他合伙人签订了股权转让协议，其中左某某与李某生、黄某忠签订退股协议后，左某某、黄某忠、李某喜又签订了《协议书》，三方约定：（1）原由左某某承担的义务改为由左某某和李某喜共同承担；（2）某某村一矿股本金增值款为股本金的40%；而左某某、李某喜、李某生又签订了《补充协议》，李某喜自愿对左某某应当支付给李某生的股权转让款及利息承担连带保证责任。
4、庭审后，原告李某成向法院提出书面处理意见，请求其诉请的增值款按黄某忠与左某某、李某喜协议的增值款计算方式即按股本金的40%来计算计为4170000元×40%=1668000元。
法律适用争议
本院根据查明的事实，将各方当事人争议的焦点概况为以下三个方面：
1、被告左某某是否应当支付原告退股本金的增值款?
原告李某成认为被告左某某受让了其在某某村一矿的股权，应当支付其退股本金的增值款；被告左某某认为增值款部分应该按《某某县某某村一矿股东内部退股协议》的约定，在7名股东联合清算后确定存在增值款部分才予以给付，且双方有约定如果是被告左某某不能按照约定时间内付款给原告，原告有权收回其的经营权、所有权；本院认为，被告左某某应当支付原告退股本金的增值款。理由是，原告李某成与被告左某某于2013年7月13日所签订的《某某县某某村一矿股东内部退股协议》系双方真实意思的表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现原告不选择要回其在某某村一矿的经营权、所有权，被告左某某应该按照约定支付退股本金的增值款。
2、被告李某喜是否应当承担支付原告退股本金的增值款的连带责任?
原告李某成认为被告左某某与其签订《某某县某某村一矿股东内部退股协议》是经被告李某喜授权的，两人共同受让其在某某村一矿的股权，现被告李某喜是某某村一矿的实际管理人，且被告李某喜对某某村一矿的原合伙人李某生、黄某忠与被告左某某签订的股权转让的退股金、增值款、利息等承担了连带给付责任，则被告李某喜需对被告左某某应支付给原告的退股本金的增值款承担连带给付责任。被告李某喜认为其与被告左某某签订的授权共同购买某某村一矿原其他股东的股权的协议未实际履行，而后又与被告左某某签订了退股协议，其不应当承担支付原告马某某�股本金增值款的义务。本院认为，被告李某喜不应当承担支付原告退股本金的增值款的连带责任。原告李某成跟被告左某某签订的《某某县某某村一矿股东内部退股协议》实际上是某某村一矿合伙人内部的财产份额转让，根据合同的相对性，被告左某某受让了原告李某成在某某村一矿的财产份额，其应承担相应的付款义务；尽管被告李某喜与被告左某某签订退股协议后又继续参与经营管理某某村一矿，且是实际经营人，但是原告提交的证据不足以证明被告李某喜是共同购买人，则被告李某喜不享有原告李某成出让的某某村一矿的财产份额，也不承担支付退股本金的增值款的义务。而被告李某喜自愿对原合伙人李某生、黄某忠的财产份额转让的股本金及增值款承担支付义务的行为不必然成为其应当对其他的合伙人的财产份额转让承担相等的义务的理由。
3�被告某某村一矿是否对该增值款承担连带责任？
原告李某成认为被告某某村一矿作为被告左某某、李某喜实际控制的企业，有以自己的资产偿还股东债务的义务。被告某某村一矿认为增值款部分应该按《某某县某某村一矿股东内部退股协议》的约定，在7名股东联合清算后确定存在增值款部分才予以给付，且双方有约定如果是被告左某某不能按照约定时间内付款给原告，原告有权收回其的经营权、所有权。本院认为，被告某某村一矿不对该增值款的支付承担连带责任。理由是，原告李某成与被告左某某原来都是某某县某某村一矿的合伙人，股权转让是合伙企业的合伙人内部产生的合伙财产份额转让，而不是将股权退给合伙企业，也不是合伙企业受让原告的股权，而合伙企业法第三十八条“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”的规定只适用于合伙企业对外产生债务的情形。故原告提出的合伙企业有以自己的资产偿还股东债务的义务没有法律依据。
判决的理由与结果
本院认为，本案属合伙协议纠纷。原告李某成跟被告左某某签订的《某某县某某村一矿股东内部退股协议》系某某村一矿合伙人内部的财产份额转让，根据合同的相对性，被告左某某受让了原告李某成在某某村一矿的财产份额，其应承担相应的付款义务；原告无证据证明被告李某喜是共同受让人，则被告李某喜不对该增值款承担连带清偿责任。合伙企业对外产生的债务以其全部财产进行清偿，但对于合伙人的债务并没有清偿的义务，故被告某某村一矿不对该增值款承担连带清偿责任。尽管某某村一矿未经原来的合伙人清算，但被告左某某于2013年4月至7月份期间受让了其他的合伙人的财产份额，其能够对合伙企业的财产及债权债务进行清算，到目前为止，某某村一矿的债权债务未经清算，被告左某某存在一定过错，应当负担一定的责任；依据诚实信用及公平原则，同等情况同等对待，原告在庭审后书面提出按被告李某喜、左某某与原合伙人黄某忠的股权转让协议中关于退股本金增值款的计算方式即按股本金的40%来计算增值款的意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第八十八条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告左某某支付原告李某成退股本金增值款1668000元，此款限被告左某某于本判决生效后二十日内付清；
二、驳回原告李某成的其他诉讼请求;
三、被告李某喜、被告某某县某某村一矿不承担本案的民事责任。
如果被告左某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费27800元，由原告李某成负担7988元，被告左某某负担19812元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 石纳新
审 判 员 王 琴
人民陪审员 周 玲
二〇一六年五月二十日
书 记 员 朱 珍
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，�有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第八十五条合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。
第八十八条合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未�判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。