浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终3437号
上诉人（原审被告）：绍兴市海虹染纱有限公司，住所地绍兴市袍江工业区斗门镇新斗门村。
法定代表人：张剑江，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐晓晖，浙江九皋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王凯，浙江九皋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：绍兴市上虞科鑫化工有限公司，住所地绍兴市上虞区曹娥街道舜江新村德济路112号。
法定代表人：张慧娟，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄宝根，浙江震天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈娟，浙江震天律师事务所实习律师。
上诉人绍兴市海虹染纱有限公司（以下简称海虹公司）因与被上诉人绍兴市上虞科鑫化工有限公司（以下简称科鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2017）浙0602民初7538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2017年10月16日进行法庭询问。上诉人海虹公司的委托诉讼代理人徐晓晖，被上诉人科鑫公司的委托诉讼代理人黄宝根到庭参加询问。本案现已审理终结。
海虹公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系。本案交易双方主体为被上诉人与案外人王越根，上诉人对于该交易行为并不知情，也未参与交易。至于货物交付，上诉人自始至终未收到过，故本案中上诉人并非案涉买卖交易的相对方，一审法院对此认定错误。二、本案一审中被上诉人并未提供充分有效的证据证明其与上诉人之间存在买卖交易行为，根据法律规定，被上诉人应当承担举证不能后果。1.对于“购销协议”，上诉人对该份证据的真实性存在异议。该份证据只能证明发生买卖关系的当事人为被上诉人与案外人王越根，上诉人对该协议并不知情，也未授权王越根与被上诉人签订该协议，故该交易行为与上诉人无涉。且本案王越根未到庭，对协议中王越根签字是否真实存在重大疑问，因此无法认定该协议的真实性。一审法院在未查明事实情况下，仅凭该协议即认定上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系，严重违背客观事实。2.对于“送货单”，上诉人存在异议。从签收单据的内容看，签收人员系王越根，并非上诉人，且上诉人并未收到过送货单中的货物。3.对于“对账单”，上诉人并未授权王越根代表上诉人与被上诉人进行对账，且王越根未到庭，无法认定对账单中王越根签字是否真实有效。三、本案被上诉人一审提起诉讼已经超过法定诉讼时效，其诉讼请求不应支持。根据被上诉人提交材料，交易发生时间为2013年至2014年期间，被上诉人提起诉讼在2017年7月4日，明显超过法定诉讼时效。
科鑫公司辩称，从本案的实际情况看，上诉人与被上诉人是否存在买卖合同关系应当从双方的真实的意思表示以及实际的履行情况来确定。本案被上诉人提供了购货协议、对账单以及涉及到上诉人几起案件判决书，反映了本案交易对象是上诉人。购货协议上明确写明了是海虹公司，对账单是与海虹公司进行对账，代表上诉人与被上诉人进行交易是王越根，对账单最终是由王越根出具的，购货协议以及送货单极大部分也是由王越根签收的。上诉人在一审中以及在上诉状中都认为王越根不能代表其公司，但是根据查明的事实，王越根系上诉人的员工，上诉人在另案中很明确地表明了上诉人的二车间就是由王越根全权负责的，并且王越根代表了上诉人。上诉人与其他债权人发生买卖合同中出现了多起纠纷，已经诉至法院。在这些案件中，上诉人虽然否认了王越根的职务行为，但是所有的判决都认定王越根对外所签收的或者送货单均是代表了本案上诉人的行为，即王越根行使的是职务行为。本案的情况与另外的案件完全一致，发生的时间段也一样，所以上诉人否认与被上诉人存在买卖合同关系理由不足。同时也说明了被上诉人起诉上诉人要求支付货款证据是充分的。上诉人认为本案被上诉人要求上诉人支付货款已经过了诉讼时效，显然没有超过。在2015年9月22日，上诉人与被上诉人对所欠货款进行了对账，并且确认了所欠货款的事实。
科鑫公司向一审法院起诉请求：1.海虹公司支付科鑫公司货款372683.2元，并赔偿自起诉之日起至判决确定履行之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率标准计算的损失；2.诉讼费用由海虹公司承担。
一审法院认定事实：2013年至2014年期间，科鑫公司陆续向海虹公司供应分散红等染料。2015年9月22日，王越根向科鑫公司及案外人绍兴市上虞寰宇化工有限公司共同出具对账单一份，载明截止2015年8月19日，贵公司尚欠绍兴市上虞寰宇化工有限公司货款552500元，尚欠科鑫公司372683.2元，合计925183.2元。落款为“绍兴市海虹染纱有限公司二车间王越根”。另查明，该院（2014）绍越袍民初字第711号生效民事判决中认定海虹公司曾出具证明称海虹公司二车间负责人为王越根，该车间的一切生产经营活动均为该公司，（2016）浙0602民初9952号生效判决中认定海虹公司为王越根缴纳了2013年至2015年度养老保险费。
一审法院认为，关于该案科鑫公司、海虹公司是否存在买卖合同关系。根据科鑫公司提供购销协议书显示的交易对象为海虹公司，王越根作为海虹公司员工，其签收科鑫公司货物并与科鑫公司进行对账，属于正常经营活动行为，同时结合该院（2014）绍越袍民初字第711号案件中海虹公司曾出具证明称海虹公司二车间负责人为王越根，该车间的一切生产经营活动均为该公司，故海虹公司二车间负责人王越根确认的对账行为应约束海虹公司，现科鑫公司要求海虹公司支付货款及利息的诉讼请求，该院予以支持，但利息计算标准依法调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。另海虹公司提出科鑫公司起诉已超过诉讼时效，科鑫公司供货时间虽在2013-2014年期间，但双方未约定付款时间，且海虹公司员工王越根于2015年9月22日与科鑫公司对账，确认欠款金额，科鑫公司起诉尚未超过两年诉讼时效，对海虹公司的抗辩，该院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决：一、海虹公司支付给科鑫公司货款372683.2元及该款自2017年7月4日起至实际履行日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，于该判决生效之日起三十日内履行完毕；二、驳回科鑫公司的其他诉讼请求。如果未按该判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3445元，财产保全费2420元，合计5865元，由海虹公司负担，于判决生效之日起七日内结清。
本院二审期间，上诉人海虹公司围绕其上诉请求向本院提交了（2016）浙0604民初3449号民事判决书、（2017）浙06民申40号民事裁定书各一份，以证明本案中上诉人并未抵扣相应增值税专用发票，双方之间没有买卖合同关系，王越根的身份在该判决书中作出了认定。被上诉人认为该两份裁判文书不属于新证据，且两案不具有可比性，类似判决都认定上诉人承担支付责任。经审查，本院认为，上诉人提交的上述证据不属于民事诉讼法规定的二审中的新证据，且与本案不具有关联性，故本院不予认定。
被上诉人科鑫公司未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为,本案二审的主要争议焦点为上诉人是否是案涉买卖合同的相对方以及被上诉人提起本案诉讼有无超过法定诉讼时效。被上诉人为证明其与上诉人买卖合同关系成立，在一审中提供了购销协议书、对账单、生效民事判决书等证据，其中生效判决书中明确载明了王越根的身份以及上诉人出具的证明、上诉人为王越根缴纳社保情况，以及庭审查明案涉货物送至上诉人厂区情况，能够形成证据链证明王越根代表上诉人与被上诉人发生案涉货物买卖的事实。上诉人作为理性商事主体，其对出具的证明称“王越根为海虹公司二车间负责人，该车间一切经营活动均为该公司”，应当承担相应的民事责任。现上诉人称王越根无权代海虹公司对账，案涉买卖合同发生于被上诉人与王越根之间，未提供任何证据证明。另，上诉人称被上诉人提起本案诉讼超过诉讼时效规定，但结合2015年9月22日对账单，对上诉人尚欠货款金额进行明确后至被上诉人于2017年7月4日提起诉讼，并未超过法定诉讼时效，上诉人该项意见，本院不予采纳。
综上所述，上诉人海虹公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3445元，由上诉人绍兴市海虹染纱有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 靓
审判员 柳雪松
审判员 陆卫东
二〇一七年十月十七日
书记员 李佳丽