上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初590号
原告：万晓骏，男，1990年10月30日出生，汉族，住上海市闵行区。
原告：夏佳伟，男，1988年6月17日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：沈惠珠，上海恒建律师事务所律师。
被告：安娜，女，1986年6月2日出生，满族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：吴慷钧，上海市辉煌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张佳佳，上海市辉煌律师事务所律师。
原告万晓骏、夏佳伟与被告安娜合伙协议纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，被告安娜向本院提出管辖权异议申请。同年2月27日，本院作出民事裁定书裁定驳回安娜对本案管辖权提出的异议。后安娜不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于同年4月26日裁定驳回上诉、维持原裁定。后本院依法适用普通程序，于2017年6月26日、9月27日两次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人沈惠珠、被告安娜及其委托诉讼代理人吴慷钧、张佳佳到庭参加诉讼。同年11月8日，本案第三次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人沈惠珠、被告安娜及其委托诉讼代理人张佳佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万晓骏、夏佳伟向本院提出诉讼请求：1.解除万晓骏、夏佳伟与安娜于2016年3月19日签订的《合伙人合作经营协议》；2.安娜返还万晓骏26万元，返还夏佳伟206,175元；3.安娜支付万晓骏以26万元为基数、按照中国人民银行贷款利率标准自2016年3月23日起计算至实际归还日止的逾期利息损失；4.安娜支付夏佳伟以206,175元为基数、按照中国人民银行贷款利率标准自2016年3月29日起计算至实际归还日止的逾期利息损失；5.安娜支付万晓骏店铺转让费59,500元、安娜支付夏佳伟店铺转让费42,500元。事实和理由：2015年年底，安娜称其经营的“一面故事(重庆小面)”餐厅收益良好，邀请夏佳伟和万晓骏共同经营。后三方签署《合伙人合作经营协议》，约定合伙出资70万元，均以现金出资，其中安娜出资28万元，万晓骏和夏佳伟各出资24.50万元和17.50万元。协议签订后，万晓骏向安娜账户汇入26万元，夏佳伟向安娜账户汇入206,175万元。但安娜并未设立专用账户用于管理出资款，也没有按照协议约定出资。在此后的经营期间，安娜始终以亏损为由未向夏佳伟和万晓骏支付盈利款。2016年9月，经查询万晓骏和夏佳伟发现“一面故事(重庆小面)”的营业执照登记原为上海大粤餐�管理有限公司，法定代表人为陈某。现万晓骏和夏佳伟认为安娜并未按约缴纳出资，在约定的合伙经营期间未按约定向两人报告财务信息，致使《合伙人合作经营协议》未实际履行，并导致该协议不具有再履行的可能，故诉至法院。
安娜辩称，不同意诉讼请求。本案中的一面故事在2015年7月已经设立，为此安娜投入了大量的人力财力，在夏佳伟和万晓骏入伙时，该面馆已经是成熟的经营实体，故本案中系安娜将自己的出资份额转让了一部分给夏佳伟和万晓骏，两人支付的为合伙份额的转让款，并非合伙经营的出资款。在三方合伙关系成立后，安娜每月都会发送财务数据给另两位合伙人，并在两人入伙首月有盈利的时候进行了分红，现餐厅经营亏损了，责任不应由安娜个人承担，在合伙关系尚未解散且清算前，合伙人不得要求返还合伙财产，现安娜同意解�系争协议，但要求对合伙企业进行清算。
本院认定事实如下：2016年3月19日，夏佳伟、万晓骏和安娜共同签署《合伙人合作经营协议》，合伙经营上海市徐汇区天钥桥路XXX号一楼的“一面故事(重庆小面)”，合伙日期自2016年3月1日至2021年3月1日止；合伙人安娜以现金方式出资28万元占股40%，万晓骏以现金方式出资24.50万元占股35%，夏佳伟以现金方式出资17.50万元占股25%，后期如果需要扩大经营，优先考虑万晓骏和夏佳伟是否投资入股；合伙人万晓骏和夏佳伟的出资，于2016年3月26日前通过银行转账的方式转账至安娜的银行账户；合伙出资共计70万元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资按终止合同时市场估值后的企业财产状况，各自出资比例仍为个人所有，届时予以返还；合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险、共负盈亏；合伙人安娜负责每月账务统计，以当月营业总额为依据，扣除每月必要的成本支出后经全部合伙人确认账务信息后，按比例分配给万晓骏、夏佳伟；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任，入伙的新合伙人万晓骏、夏佳伟对入伙前合伙企业一面故事(天钥桥路店)的债务不承担连带责任；大股东为合伙负责人，权限为经营管理，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；等等。
2016年3月22日，万晓骏向安娜转账16万元，次日转款10万元，共计付款26万元；2016年3月至4月21日期间，夏佳伟向安娜共计转账206,175元。
2016年9月18日，经查询上海市徐汇区市场监督管理局的内资公司变更(备案)登记发现，同年6月，上海大粤餐饮管理有限公司的法定代表人由陈某变更为安娜，安娜系该公�股东，公司性质登记为一人有限责任公司(自然人独资)。
审理中，安娜称上海大粤餐饮管理有限公司成立于2015年5月，同年7月开业。当时公司营业执照中登记的法定代表人系案外人，夏佳伟和万晓骏入伙时在办理法人变更手续，安娜承诺将夏佳伟和万晓骏作为股东一同办理工商变更手续，但后者不予配合，故公司性质后变成一人有限责任公司。2016年10月，该店铺持续亏损已经无法继续经营，故由安娜转让给案外人，转让价格为17万元，并将上海大粤餐饮管理有限公司的法定代表人由安娜变更为刘某某。
审理中，安娜为证明其前期向店铺投入资金，提供：1、2015年的店铺转让费收条收据、房租收据等；2、2015年7月10日签订的《上海市家庭居室装饰装修施工合同》，约定对上海市徐汇区天钥桥路XXX号商铺进行装修，总价款为47,820元；3、2015年7月至12月�间的店铺设备及材料等采购收据、发货清单。安娜另提供了其向夏佳伟和万晓骏发送电子邮件的公证书，证明其自2016年3月开始，将每个月的营业额及盈亏情况均通过电子邮件的形式告知了夏佳伟和万晓骏，一直持续到同年7月份。对此，夏佳伟和万晓骏认为，店铺转让费及房租、装修款及采购款项等均发生在三方合伙协议之前，与夏佳伟和万晓骏并无关联性，对每月店铺经营状况的电子邮件其只认可3月份的，其余月份的邮件均未收悉。
审理中，安娜提供2016年4月至10月期间店铺的支出分类及各项支出明细，支出分类包括员工工资、食材主料和辅料、外卖平台费、房租及水电费等。同时，安娜提供上述期间的店铺收入账目表，称店铺收入主要分为门店现金收入及“饿了么”和“美团”、“百度糯米”等平台的线上收款。但夏佳伟和万晓骏对其中部分证据的�实性及关联性表示异议。后夏佳伟、万晓骏和安娜经协商，一致确认2016年3月的店铺利润已经分配完毕；2016年4月至2016年10月经营结束期间，店铺共计亏损6万元；店铺结束经营后，转让店铺的转让款17万元汇入安娜账户，对此三人尚未进行分割，由此，夏佳伟和万晓骏另提出要求按照出资比例分割该17万元店铺转让款。
审理中，安娜称万晓骏向其支付的款项24.50万元、夏佳伟向其支付的款项17.50万元，均系店铺股权的转让款，故该款项属安娜个人所有，其并未将上述钱款用于店铺的经营投资。至于万晓骏支付的其余1.50万元款项，系万晓骏支付的一个半月店铺租金，夏佳伟支付的31,175元款项，是其支付的四个半月的房租，上述钱款均已经用于店铺的开支。夏佳伟及万晓骏对该金额予以认可，但均认为店铺租金不应由其另行支付，故此后两人未继续支付租金。
以上事实，除当事人陈述外，另由合伙人合作经营协议、银行转账凭证、工商变更登记表、电子邮件公证书、支出及收入账目等证据证明，本院予以确认。
本院认为，万晓骏、夏佳伟与安娜于2016年3月19日签订的《合伙人合作经营协议》系各方当事人的真实意思表示，于法无悖，对各方具有法律约束力。从三方签署的协议内容来看，约定了合伙人各自的出资金额、约定了盈余分配与债务承担等条款，故万晓骏、夏佳伟和安娜之间形成合伙关系。
首先，关于万晓骏、夏佳伟主张解除协议的诉请，本院认为，从安娜提供的前期投资的证据再结合三方已经完成2016年3月店铺的利润分配来看，可以证明安娜在三方合伙开始之前已经向店铺投入了资金，且三方对出资金额及合伙比例均在协议中予以固定，故不存在安娜未按约缴纳出资的情形。但安娜在合伙期间将各方合伙经营的店铺法定代表人及股东均变更为其个人，该行为显属不当。鉴于合伙经营的店铺已经转让给案外人，故系争协议事实上已经无法继续履行。对万晓骏、夏佳伟主张解除2016年3月19日签订的《合伙人合作经营协议》，本院予以确认。
其次，根据《合伙人合作经营协议》的约定，夏佳伟、万晓骏和安娜的合伙出资款70万元，属共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资按终止合同时市场估值后的企业财产状况，各自出资比例仍为个人所有。本案中，系争合伙协议解除后，各合伙人应对合伙期间的财产状况进行结算，结算后的剩余合伙财产应按照投资比例返还至各出资人。现三方确认2016年3月的合伙经营利润已经分配完毕，并确认同年4月至10月期间的经营状况为亏损6万元，此后转让店铺收入17万元。鉴于此，本院确认三方在2016年3月至10月合伙经营期间的财产状况为实际盈利11万元。该盈利款项应按各合伙人的出资比例进行分配，即夏佳伟应分得27,500元，万晓骏分得38,500元。至于夏佳伟和万晓骏要求全额返还出资款的诉请，亦符合各方约定，本院予以支持。
最后，夏佳伟和万晓骏要求返还已经支付的租金，本院认为，各方对2016年3月利润已分配完毕并无异议，且均对同年4月至10月期间的经营状况为亏损6万元表示认可，该亏损金额系经营总收入减去总支出所得，而各方对经营总支出包括房租支出均属明知，亦系各方协商的基础，故各方在一致确认亏损金额后，夏佳伟和万晓骏另行要求返还该房租支出，于法无据，本院不予支持。至于夏佳伟和万晓骏主张返还出资款的利息损失部分，本院认为，安娜实际返还的出资款金额系自各方结算完毕后方可确定，而各方对未按时�算均有过错，故本院对诉请主张该部分利息损失不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十五条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第54条、第55条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条规定，判决如下：
一、确认万晓骏、夏佳伟与安娜于2016年3月19日签订的《合伙人合作经营协议》解除；
二、安娜于本判决生效之日起十日内返还万晓骏出资款245,000元并支付万晓骏利润分配款38,500元；
三、安娜于本判决生效之日起十日内返还夏佳伟出资款175,000元并支付夏佳伟利润分配款27,500元；
四、驳回万晓骏、夏佳伟的其余全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8,294元，由万晓骏、夏佳伟共同负担954元，由安娜负担7,340元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 吕燕娜
人民陪审员 刘梅娟
人民陪审员 金梨贞
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 陈 燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。
合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
二、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
54.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还，一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。
55.合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。
三、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
四、《中华人民共�国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。