广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂06民终574号
上诉人（原审被告）防城港市吉安民用爆破器材有限公司，所在地防城港市防城区上海大道2号二楼。
法定代表人陈奉昌，董事长。
委托代理人周国庆，广西鱼峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘思君，男，1987年7月19日出生，住广西上思县，系原审原告刘峰（已死亡）的儿子。
委托代理人卢建挺，广西国海律师事�所律师。
被上诉人（原审原告）傅漓梅，女，1977年5月24日出生，住南宁市教育路广西艺术学院宿舍区，系原审原告刘峰（已死亡）的妻子。
被上诉人（原审原告）刘某，男，2011年1月10日出生，住南宁市教育路广西艺术学院宿舍区，系原审原告刘峰（已死亡）的儿子。
原审第三人陈昌奉，男，1963年3月30日出生，住防城港市港口区。
原审第三人苏武祯，男，1974年10月25日出生，住东兴市。
委托代理人蔡始军，广西北仑律师事务所律师。
原审第三人聂继春，男，1959年2元28日出生，住上思县。
原审第三人防城港市泰和贸�有限公司，住所地防城区防邕路13号。
法定代表人苏祥远，董事长。
上诉人防城港市吉安民用爆破器材有限公司（简称吉安公司）因与被上诉人刘峰、原审第三人陈昌奉、苏武祯、聂继春、防城港市泰和贸易有限公司（以下简称泰和公司）股东资格确认纠纷一案，不服防城港市防城区人民法院(2015)防民初字第1312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案在审理过程中，被上诉人刘峰于2016年11月20日死亡。本院于2016年12月5日作出（2016）桂06民终574号民事裁定，裁定中止诉讼。被上诉人刘峰的合法继承人刘思君、傅漓梅、刘某申请申请参加诉讼。本院于2017年4月13日作出《参加诉讼通知书》，追加刘思君、傅漓梅、刘某作为本案被上诉人参加诉讼，并于2017年5月22日公开开庭进行了审理。上诉人吉安公司法定代表人陈昌奉及其委托代理人周国庆，上诉人刘思君的委托代理人卢建挺，原审第三人陈昌奉、聂继春，原审第三人苏武祯的委托代理人蔡始军到庭参加诉讼。被上诉人傅漓梅、刘某、原审第三人泰和公司经本院合法传呼后不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人吉安公司上诉请求：撤销防城港市防城区人民法院(2015)防民初字第1312号民事判决，改判驳回被上诉人刘思君、傅漓梅、刘某的诉讼请求。
事实和理由:一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定刘峰于2009年4月12日签订的《协议书》，载明上思县威力民用爆破器材爆破器材经营部（以下简称威力经营部）在吉安公司的股份由出资人聂继春、吴永业、刘峰等六人�受，并按个人出资比例承担责任。自吉安公司成立至2013年期间，吉安公司将威力经营部应得的经营利润拨给聂继春，再由聂继春分给刘峰等六人与事实不符。《协议书》是聂继春与刘峰等六人的内部约定，与吉安公司无关。吉安公司的《复函》只是确认聂继春入股吉安公司的资金来源是聂继春、刘峰等六人共同出资而来。因而《复函》中请聂继春、刘峰等六人“另行签订出资协议”明确各自的责任。吉安公司并没有在《复函》确认刘峰等人均是其公司股东，也没有确认聂继春是刘峰等六人的代表。吉安公司每年将经营利润分给聂继春，至于聂继春收取分红后是否分配给刘峰等人，完全是聂继春自主行为，吉安公司无权干预。一审判决认定刘峰本人在吉安公司出资并取得利润分配，认定事实错误。2、一审判决认为刘峰取得吉安公司的经营利润表明刘峰参与吉安公司的经营管理，实际以股东身份行使了权利错误。实际上，刘峰自己确认没有参加过吉安公司，一审判决凭什么认定刘峰取得吉安公司的经营利润和参与经营管理等股东权利。无论在公司章程、股东名册、出资证明书等公示方法，均无法确认刘峰是吉安公司的股东，也无任何事实能把刘峰视为隐名股东。聂继春以个人名义代表威力经营部作为吉安公司股东，其他原威力经营部的股东是被代表者。威力经营部被撤销后，聂继春能以个人名义作为吉安公司的股东，那么威力经营部的其他股东为何不以个人名义参加而偏要推举代表作为吉安公司的股东。二、一审判决认定刘峰的起诉没有超过诉讼时效期间错误。刘峰不是吉安公司的股东，双方不存在任何法律关系，不存在什么关系还在延续的事实。如果刘峰真是吉安公司的股东，但一审法院确认和刘�自认的聂继春以个人名义作为吉安公司股东后，刘峰要求参加吉安公司任何会议及重大决策等遭到吉安公司的拒绝，不表明刘峰的权利遭到侵害吗？一审法院以“关系还在延续”为由认定刘峰的起诉不受诉讼时效期间的限制错误。综上所述，一审判决认定事实错误，实体处理不当，请求依法改判。
被上诉人刘思君辩称，刘思君作为刘峰的儿子，其在刘峰死亡后，与傅漓梅、刘某作为刘峰的法定继承人有权继承刘峰在本案中的权利。
一审法院审理查明，2007年下半年，根据广西工信委国防科工办发布的行政决定，广西区内民用爆破器材经营企业进行全面组合，取消原有的县、市工矿企业的民爆经营企业，以设区的市为单位，以被取消的本市辖区内的原各民爆经营企业为股东，设立民用爆破器材经营总公司，被取消的各民爆经营企业划归本地级市新设立的民用爆破器材总公司管理，为总公司的分支机构，以实际入股的股权比例享受总公司的利润分成，享受总公司的经营权。同年11月，以原来的防城区泰和民用爆破器材公司经理唐光浩为召集人，以原来的港口公司、东兴公司、防城公司、威力民经营部为股东，组建吉安公司。公司章程明确了“公司是根据自治区经贸委（桂经国防【2007】394号）文件精神，由泰和公司、威力经营部、自然人陈昌奉、苏武祯四股东组建构成”。原来的各县区市被取消的四个民爆公司，变更为吉安公司的分公司，分别是港口分公司、防城分公司、东兴分公司、上思分公司。吉安公司注册资本为40万元，其中的原港口公司、东兴公司由原来的公司经理陈昌奉、苏武祯以自然人股入股，�城公司、威力经营部以法人股（实际是抱团股）入股，各股均等，均为人民币10万元。吉安公司组建完成后，唐光浩任董事长，陈昌奉任总经理，各分公司的经理、副经理为吉安公司副总经理和监事会监理，直接运转经营。当时，总公司（吉安公司）与分公司的关系是：总公司获得经营权，各分支机构享受总公司经营权；各分公司拥有原所属的公司的财产、人事、劳动关系、经营方式不变，还是独立核算、自负盈亏。也就是说，总公司的各分支公司的人、财、物管理模式、权利与原来经营的民爆公司不变，只是经营权的获取途径不同。2009年4月12日，吉安公司总经理陈昌奉、副经理苏武祯到访上思，对刘峰等人说威力经营部已经没有民爆经营资格，工商部门不予年审，为了避免吉安公司在工商行政管理部门进行年审登记时要办理繁琐的手续，提出要求刘峰等人分公�股东撤销原来的“威力”法人股，变更为以聂继春的名义为股东的自然人股，同样占有吉安公司25%的股份。因此，当天刘峰等人与聂继春签署了《股权转让确认书》交给陈、苏二人以作当年年审在工商局的备案之用。同时，为防止股权发生变化，刘峰等人又于当日与聂继春签订《协议书》，载明：原威力经营部在吉安公司的股权由出资人聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰六人接受；以聂继春的名义在吉安公司获得25%的股份为上述投资人共同均有，不属于聂继春个人。同年6月10日吉安公司复函给上思分公司，确认了上述事实，《复函》并明确“请你分公司六位出资人与聂继春先生另行签订出资协议，并按个人的出资比例承担盈亏责任”。聂继春以个人名义代表原威力经营部股东作为吉安公司股东后，吉安公司召开的任何会议及对公司的重大问题作出决策都没有通知刘峰等三人参会或告知或征求过意见，刘峰等对公司的利润分配或分红了也不知情。但是，自成立吉安公司起到2013年期间，吉安公司均将威力经营部（股东之一）应得的经营利润拨给聂继春，再由聂继春均分给聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰六人。另查明，黄海林已故，原告黄梅新系其配偶和法定继承人。
一审法院审理认为，原威力经营部重组后，丧失了法人资格，其原有的股东聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰六人作为一个共同体向吉安公司认缴出资10万元，占有吉安公司25%的股权。该10万元当中，前述六人是等额出资。因此，黄素娇、刘峰以及黄海林的法定继承人黄梅新作为相关权利人具备诉讼主体资格，应当享有诉权。吴永业、黄前均虽然也是共同出资人，但因他们没有主张权利，故不宜在本案中进行审查或作出确认其股东身份的裁决。另外，因为本案双方的关系还在延续，所以刘峰提起的诉讼不应受二年诉讼时效的限制。
聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰六人在2009年4月12日签订的《协议书》里载明“以聂继春的名义在吉安公司获得的25%的股份为6名投资人共同均有，不属聂继春个人；吉安公司经营期间对该股权的处分由6名投资人决定，聂继春不得擅自处分该股权。”该协议不存在规避国家强制性法律规定的情形。吉安公司在2009年6月10日作出的《关于上思县分公司股权确认的报告的复函》也确认了六人共同出资的事实，证明吉安公司记载于股东名册的股东都知道该六人共同出资的事实。本案刘峰取得了吉安公司的经营利润，表明刘峰在事实上已参与了吉安公司的经营管理和资产收益，实际以股东身份行使了权利。为此，不能单纯根据公示主义和外观主义的表象即记载于公司章程和营业执照上的股东而确认股东，上思分公司为了吉安公司在工商行政管理部门年审登记时能简化手续而推举聂继春作为吉安公司的股东，应当视为聂继春是吉安公司的显名股东，而其他出资人为隐名股东。既然刘峰是吉安公司的隐名股东，那么，刘峰就可以行使股东权利，可以按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使相关查阅和复制权。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第九十七条的规定，判决：一、刘峰属于吉安公司的股东；二、吉安公司向刘峰提供2007年11月至2014年12月31日期间的公司财务账册、原始财务收支凭证、董事会会议及�东会议记录。案件受理费200元，减半收取100元，由吉安公司负担。
上诉人吉安公司、被上诉人刘思君、傅漓梅、刘某、原审第三人陈昌奉、苏武祯、聂继春、泰和公司二审均没有向本院提供新证据。
一审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院归纳本案争议焦点为：一、刘峰提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间；二、刘峰是否吉安公司的股东，其要求行使股东权利应否支持。
本院认为。
关于第一个争议焦点问题。本案是股东资格确认纠纷。诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的诉讼时效期间内不行使权利，当诉讼时效期间届满时，债务人活动诉讼时效抗辩权。因此，诉讼时效是针对债权请求权设立是诉讼制度。而本案属于确认之诉，不受诉讼时效的限制。故吉安公司一审抗辩本案超过诉讼时效期间，一审判决不予支持正确，本院予以维持。
关于第二个争议焦点问题。刘峰等人于2009年4月12日与聂继春签订《协议书》载明原威力经营部在吉安公司的股权由出资人聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰六人继受；以聂继春的名义在吉安公司获得25%的股份为上述投资人共同均有，不属于聂继春个人。同年6月10日吉安公司复函给上思分公司，确认了上述事实，《复函》并明确“请你分公司六位出资人与聂继春先生另行签订出资协议，并按个人的出资比例承担盈亏责任”。因此，刘峰等五人是吉安公司的实际出资人，且这一事实已经得到吉安公司的确认，聂继春代表吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰及其本人持有吉安公司25%的股份，聂继春、吴永业、黄前均、黄海林、黄素娇、刘峰不因没有登记在吉安公司股东名册而丧失其股东资格，故刘峰一审请求确认其是吉安公司的股东，一审判决予以支持正确，本院予以维持。吉安公司上诉主张没有事实和法律依据，理由不能成立，本院不予支持。刘峰死亡后，刘思君、傅漓梅、刘某作为刘峰的第一顺序继承人，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，吉安公司的公司章程并没有作出相关除外的规定，故刘思君、傅漓梅、刘某申请参加诉讼，表示其意愿继承刘峰在本案中的民事权利。因此，刘思君、傅漓梅、刘某享有吉安公司的股东资格，其要求查阅�安公司的财务账册、股东会决议等相关材料，本院予以支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院予以维持。上诉人吉安公司上诉主张没有事实和法律依据，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元（上诉人吉安公司已预交），由上诉人防城港市吉安民用爆破器材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 雁
审判员 钟 蕾
审判员 宋丞致
二〇一七年六月十六日
书记员 黄柳斌