湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘31民初3号原告（反诉被告）：酒鬼酒股份有限公司，住所地湖南省吉首市。法定代表人：江国金，该公司董事长。委托诉讼代理人：易群，湖南四维律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭浩林，湖南四维律师事务所律师。被告（反诉原告）：保靖县四方陶瓷有限公司，住所地保靖县迁陵镇。法定代表人：田茂金，该公司董事长。委托诉讼代理人：王小芳，湖南董艺律师事务所律师。委托诉讼代理人：向洪先，湘西自治州武陵法律服务所法律工作者。被告：保靖县秦简茶科技开发有限公司，住所地保靖县迁陵镇。法定代表人：田茂�，该公司董事长。委托诉讼代理人：王小芳，湖南董艺律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦齐树，男，1964年8月30日出生，住湖南省保靖县。被告：湘西自治州秦简酒业有限责任公司，住所地保靖县迁陵镇。法定代表人：田茂金，该公司董事长。委托诉讼代理人：王小芳，湖南董艺律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦齐树，男，1964年8月30日出生，住湖南省保靖县。第三人：酒鬼酒供销有限公司，住所地吉首市峒河街道。法定代表人：夏心国，该公司董事长。委托诉讼代理人：谭明辉，男，1987年12月7日出生，住湖南省新化县。原告酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公司）与被告保靖县秦简茶科技开发有限公司（以下简称秦简茶公司）、湘西自治州秦简酒业有限责任公司（以下简称秦简酒公司）、保靖县四方陶瓷有限公司（以下简称四方陶公司）股权转让纠纷一案，本院于2009年10月19日作出（2009）州民三初字第10号民事判决。因被告秦简茶公司、秦简酒公司、四方陶公司申请再审，本院于2014年9月23日作出（2014）州民监字第6号民事裁定，再审本案。2015年7月29日，本院以（2014）州民再初字第1号民事判决维持原判。被告秦简茶公司不服该判决，向湖南省高级人民法院提起上诉，该院于2015年12月22日作出（2015）湘高法民再一终字第33号民事裁定，撤销本院（2009）州民�初字第10号民事判决及（2014）州民再初字第1号民事判决，将本案发回本院重审。本院立案受理后，依法追加酒鬼酒供销有限公司（以下简称酒鬼酒供销公司）作为本案第三人参加诉讼。2016年4月14日，秦简茶公司、四方陶公司向酒鬼酒公司提起反诉，同时将酒鬼酒供销公司列为反诉第三人。2016年6月28日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告酒鬼酒公司的委托诉讼代理人易群、彭浩林，被告秦简茶公司、四方陶公司、秦简酒公司的共同委托诉讼代理人王小芳、被告秦简茶公司、秦简酒公司的委托诉讼代理人秦齐树，被告四方陶公司的委托诉讼代理人向洪先，第三人酒鬼酒供销公司的委托诉讼代理人谭明辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。酒鬼酒公司向本院提出诉讼请求：一、判令秦简茶公司向原告支付股权转让款9524362.46元及利息，支付违约金1200000元；二、秦简酒公司、四方陶公司承担连带清偿责任；三、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2007年7月4日，酒鬼酒公司与秦简茶公司签订《股权转让合同》，约定酒鬼酒公司将其与酒鬼酒供销公司持有的四方陶公司100%股权作价2200万元转让给秦简茶公司。合同约定的付款期限为：合同签订之日付500万元；2007年12月31日前付200万元；2008年6月30日前付400万元；2008年12月31日前付400万元；2009年6月30日前付400万元；2010年5月31日前付清余款。同时还约定，秦简茶公司逾期付款应按当次应付款的10%向原告承担违约责任。《股权转让合同》签订后，原告依约履行了合同义务，秦简茶公司除按期支付首期500万元及以包装物货款按时抵付2007年12月31日前应付的股权转让款外，其他股权转让款均未按时支付。截止2009年8月26日，被告秦简茶公司先后以包装物货款累计抵付原告股权转让款7475637.54元，至今尚欠9524362.46元。据《股权转让合同》第4条第4.1款、第4.3款约定，秦简酒公司、四方陶公司为秦简茶公司应付的股权转让款提供担保，其应承担连带责任。秦简茶公司、秦简酒公司、四方陶公司共同辩称，2007年7月4日签订股权转让合同约定酒鬼酒公司将其与酒鬼酒供销公司在四方陶公司100%股权作价2200万元卖给秦简茶公司是事实，但原告主张的欠付股权转让款的请求不实，应做相应扣减。具体扣减如下：1、已经支付的股权转让款500万元；2、酒鬼酒公司名下的土地过户给四方陶公司的土地使用权过户税费60万元；3、酒鬼酒公司欠四方陶公司货款1775万元虽不再收取，但酒鬼酒公司应负担该货款增值税301.75万元；4、根据合同约定，应当移交而未移交的资产共计545万元，包括：（1）货币资金37.2万元；（2）应收账款160.5万元（应收账款1935.5万元减去免除原告及第三人的1775万元）；（3）预付账款24.8万元；（4）其他应收款9.6万元；（5）存货净额312.9万元；5、2007.7.4到2009.9.27日，四方陶公司给酒鬼酒公司供货的货款1393.149724万元。因此，这几项相抵后，股权转让款已抵扣完毕尚余599.899724万元，且2009年9月还有723万余元的存放货物被酒鬼酒公司擅自处理，且没有开单据，故酒鬼酒公司还欠被告方货款1324.899724万元，答辩人没有违约。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。酒鬼酒供销公司述称，认可酒鬼酒公司的诉讼请求和理由。秦简茶公司、四方陶公司向本院提出反诉请求：一、判令酒鬼酒公司将未移交的545万元的资产抵减股权转让款；二、判令酒鬼酒公司给四方陶公司2009年9月18日的货物款725万元及该日之前抵扣股权转让款后余下的货物款599.899724万元；三、判令酒鬼酒公司给付秦简茶公司土地过户税费60万元；四、判令四方陶公司享有生产及销售酒鬼系列产品陶瓷包装物的优先权；五、反诉费及其他费用由反诉被告承担。（庭后，秦简茶公司于2016年11月15日撤回反诉请求第一、三项，本院予以准许。因此，本案只剩下四方陶公司的反诉请求）。事实与理由：2007年7月4日秦简茶公司与酒鬼酒公司签订的《股权转让合同》约定，四方陶公司给酒鬼酒公司的货款可抵股权转让款，截止2009年9月27日，除了1393.149724万元可抵股权转让款外，还有725.096765万元的货物放在酒鬼酒公司的仓库，现该仓库已拆除，货物已被使用或处理，该批货物应全额支付货款；合同约定反诉被告在同等条件下优先购买反诉原告生产的陶瓷瓶包装物，并可抵股权转让款。现酒鬼酒公司将生产及销售权给了石磊公司，理应恢复生产销售权及优先权。酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司辩称，反诉原告提出的要求扣减的款项我们认为是与事实不符的，是账面数字，对方主张我们没有移交财务，我们在原一审中就举证证明我们完成了移交，对于货币资金37.2万元对方提供了银行账户上没有现金存款，37.2万元是四方陶瓷的资金，与作为股东身份的酒鬼酒公司没有关系。对于存货的问题，对于四方陶瓷公司，我们已经全部交付给了反诉原告，反诉原告实际占有公司，若认为酒鬼酒公司有侵占的状况，应该另行起诉，对于第二项诉讼请求，要求给付四方陶瓷的款项，原一审中提交了相应的证据予以证明，不存在所谓的余下的款项。在我们起诉的，已经将所有的款项付清，对于反诉原告的第三项诉讼请求�土地过户税费应该提供相应的票据，仅仅是一张白条，无法确认其真实性。由于反诉原告的实际控制人秦齐树被追究刑事责任，四方陶瓷从2009年停产，至今没有恢复生产，也就不可能给我公司供应包装物，在再审中提出反诉是否违反程序问题我们保留意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即《股权转让合同》、《产权移交备忘录》、《抵押合同》、《土地他项权证》、三被告工商登记资料等，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提交的证据，证据4水库淹没报告及现场测绘图、证据6保靖县政府建设用地函及保靖县委办证明，原告提交该证据的目的在于证明起诉的正当性，但被告未提出该项抗辩，故该证据与本案无关联；证据8酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司与四方陶公司的往来账，原告据此认可可抵扣的货款较被告原自认的多，对被告有利，故予认可；证据9四方陶公司的资产负债表，因系复印件，没有得到对方认可，故无法确认其真实性；证据10（2010）保刑初字第108号刑事判决及审计报告和司法鉴定意见书、证据11中的长中新评咨字（2010）001号股权评估意见书，证据12审计资料，因系有权机关的认定及经过刑事程序的中介机构的意见，予以确认证据的三性；对证据11中的《搜查笔录》、《保靖县公安局扣押物品、文件清单》，因是复印件、无法与原件核对，且该清单上并未标明所扣押的账册属于哪个公司什么时间段的账册，故不予采信。对证据13四方陶公司的年检报告，被告对真实性、合法性没有异议，但认为无关联性，但年检报告反映了四方陶公司的经营情况，可以确认其关联性。对�告的证据，证据3询问笔录（姜雪秀）、证据4调查笔录（杨建军）、证据5谈话笔录、证据6协助查询通知书及银行明细、证据14民事裁定书，因系本院调查取证及作出的裁定，故认可其三性；证据7库存产品明细、证据16、17照片，因系单方记录，没有得到对方认可，且无法核实其真实性，不予认定。对证据8朱太权的证明及证据18对朱太权的调查笔录，可以证明在双方交易期间，酒鬼酒公司提供仓库放置四方陶公司的供货，但不能证明被告主张的产品已入库；证据9无欠税证明，不能证明四方陶公司未给酒鬼酒公司提供增值税发票的正当性，因而与本案无关联；证据10肖祥的证明，因系孤证，无正式发票，不予认可；证据12说明，与证据11相印证，予以认可；证据13规划设计图纸等，因秦简茶公司不在本案中提该项抗辩，故其关联性不予认可；对证据19四方陶公司出库单，�系单方记录，不能证明该产品已入酒鬼酒公司仓库，不能达到其证明目的。根据有效证据证明的事实及庭审查明的事实，本院综合确认如下事实：四方陶公司原名湘泉保靖陶瓷有限公司，酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司分别占90%、10%的股权。2007年7月4日，酒鬼酒公司与秦简茶公司签订《股权转让合同》，将其与酒鬼酒供销公司在四方陶公司100%股权作价2200万元转让给秦简茶公司。为此，双方在合同中共同确认了四方陶公司在2007年5月31日的资产负债情况，其中资产情况为：货币资金37.2万元、应收账款净额1935.5万元、预付账款24.8万元、其他应收账款9.6万元、存货净额312.9万元、固定资产净额1250.9万元、无形资产净额1985.3万元，资产总计5556.3万元。在合同1.2条约定，1935.5万元的应收账款中，有酒鬼酒公司及酒鬼酒供销公司欠�方陶公司的货款1775万元（含税），秦简茶公司受让股权后不再向上述两公司收取，而是对相关账务进行调整。合同1.4条约定，四方陶公司股权转让前的全部债权除上述对酒鬼酒公司及酒鬼酒供销公司的债权外，全部由秦简茶公司负责清收，全部债务由秦简茶公司负责清偿。关于股权转让款的付款时间及方式，双方约定：自合同签订之日起付500万元，2007年12月31日前付200万元，2008年6月30前付400万元，2008年12月31日前付400万元，2009年6月3日前付400万,2010年5月31日前付清余款。如逾期付款超过一个月，酒鬼酒公司可提前收回全部转让款余款，且秦简茶公司应当支付当次应付转让款10%违约金。合同还约定，对四方陶公司存货中的库存酒鬼、湘泉半成品及可适用模具继续加工的酒鬼、湘泉瓶（具体数量以双方交接清单为准），在达到酒鬼酒公司质量标准要求及价格的情况下，酒鬼酒公司以原价予以接收使用，其货款可抵股权转让款。除了上述存货外，酒鬼酒公司承诺在同等条件下优先购买四方陶公司的陶瓷瓶，货款可抵股权转让款，具体由双方届时另行协商并签订协议。关于交接事宜，双方约定，交接内容包括四方陶公司的全部资产、文书档案、财务账册，并制作移交清单。资产清单上的资产价格以四方陶公司财务账面价格为准。同时，酒鬼酒公司应负担将土地过户至四方陶公司名下的相关税费。关于转让费支付的担保，双方约定，秦简酒公司以位于保靖县清水坪一宗国有出让综合用地（保国用（2007）第0246号）、秦简茶公司以位于保靖县昂洞乡铁厂村一宗国有出让工业用地（保国用（2004）第01191号）提供担保。同时，四方陶公司对秦简茶公司应承担的转让费承担连带保证责任。由于秦简茶公司已于2007年6月10日支付了500万元股权�让款，《股权转让合同》签订后，双方于2007年7月20日为保国用（2007）第0246号土地办理了抵押物他项权证。2007年7月24日，酒鬼酒公司的代表杨建军与秦简茶公司的代表秦齐树签订了《产权移交备忘录》，约定相关方面的移交应制作相应清单，但该清单至今未制作。2007年9月10日酒鬼酒公司将其名下的原供四方陶公司使用的土地过户登记至四方陶公司名下。2007年11月27日，四方陶公司股东变更为秦简茶公司、法定代表人为姜雪秀。2007年7月24日，双方签订《产权移交备忘录》后，秦简茶公司即进驻四方陶公司主持生产经营。在生产经营过程中，四方陶公司向酒鬼酒公司及酒鬼酒供销公司提供货物，酒鬼酒公司认可截止2009年8月26日四方陶公司有747.563754万元货款可抵股权转让款。本案发回重审阶段，庭审后经核查酒鬼酒公司提供的会计账簿和与酒鬼酒公司沟通，其认可截�2009年9月30日共应有780.265889万元可抵股权转让款。2009年9月8日，酒鬼酒公司认为被告所提供的抵押物位于淹没区，担心被告无力偿付尚欠的股权转让款，遂向本院提起诉讼。本院受理后，于2009年10月19日作出（2009）州民三初字第10号民事判决书，支持了酒鬼酒公司要求三被告支付股权转让款952.436246万元的诉请。因双方均未上诉，该判决生效后，酒鬼酒公司将本案债权转让给吉首市石磊文化传播有限公司，且自行拆除了原用于放置四方陶公司供货的仓库。2014年，因三被告不服（2009）州民三初字第10号民事判决申请再审，本院决定再审本案。再审期间，酒鬼酒供销公司向本院提交《关于股权转让的情况说明》称，认可酒鬼酒公司代其与秦简茶公司签订的《股权转让合同》并主张权利。同时，根据秦简茶公司申请，本院调取了四方陶公司在工行的两个账号的交易明细，�余额在2007年7月24日分别为231.71元、6902.31元。本院再审维持原判，秦简茶公司不服提起上诉，省高院以原判遗漏酒鬼酒供销公司、没有查清资产移交情况为由发回重审。本院认为，本案的争议焦点是：一、关于本案的定性问题，是股权转让纠纷，还是资产转让纠纷；二、三被告是否还需支付股权转让款，应支付多少；三、本案反诉程序是否合法，其请求能否成立。关于第一个争议焦点，即本案的定性问题。首先、从双方签订的《股权转让合同》的名称和内容来看，应当认定为股权转让纠纷。在《股权转让合同》双方共同认识部分第4条载明“甲、乙双方经过协商，乙方决定或乙方和其指定的人受让保陶公司股东的全部股份，据此双方达成以下协议，共同信守”，该条明�了双方签订本合同的标的和目的，是理解本合同的宗旨。虽然，《股权转让合同》第1.1条、第3.2条涉及到资产及其移交的问题，但不能据此推翻本合同的宗旨而理解为资产转让，而是基于股权全部转让之下的合同附随义务——生产经营管理权的交接。其次、本案如定为资产转让纠纷违反了公司法及合同法的相关规定。所谓的资产转让纠纷也就是资产买卖合同纠纷，买卖的标的物是公司的资产。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。因此，公司对其财产具有独立的处分权，能对公司资产作出处分的，只能是公司。作为四方陶公司股东的酒鬼酒公司无权以自己的名义出卖四方陶公司的资产，否则，违反公司法的相关规定；而且，四方陶公司的资产并未过户到所谓的受让人秦简茶�司名下，不符合《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十二条关于买卖合同之规定。因此，从本案合同的目的来看，本案应定为股权转让纠纷，如定为资产转让纠纷则违反了上述法律的相关规定。关于第二个争议焦点，秦简茶公司等三被告是否还需支付股权转让款，及支付多少的问题。首先，三被告是否有支付股权转让款义务的问题。本案既为股权转让纠纷，根据双方《股权转让合同》的约定，酒鬼酒公司的主要义务在于将股权变更至秦简茶公司名下及附随义务即生产经营管理权的交接，而秦简茶公司的义务在于支付价款及提供担保。酒鬼酒公司将股权变更至秦简茶公司名下的义务已于2007年11月27日完成。而合同的附随义务，即生产经营管理权的交接，也因秦简茶公司于2007年7月24日进驻经营而实际完成。因此，酒鬼酒公司已经履行了合同义务，三被告应当依约支付股权转让款。其次，关于应支付多少股权转让款的问题，秦简茶公司提出相应扣减的抗辩。1、500万元的首付款双方无异议，予以扣减；2、60万元的土地过户税费，该项费用合同约定由酒鬼酒公司负担，但秦简茶公司只提供了肖祥的证明，没有正式发票，不能证实实际产生的税费为60万元。因此，该款在本案中不能抵扣，如秦简茶公司以后有充足证据证实发生额，可另行向酒鬼酒公司主张；3、关于增值税301.75万元的问题，《股权转让合同》第1.2条中已明确该税含于1775万元之中，并予以免除酒鬼酒公司及酒鬼酒供销公司的还款义务。因此，秦简茶公司以此要求抵减股权转让款与合同约定相悖，无事实和法律依据；4、关于秦简茶公司认为应移交而未移交的资产545万元应当扣减的问题。因秦简茶公司已于2007年7月24日实际进驻经营，至酒鬼酒公司2009年9月份提起本案诉讼前，均未提出资产不实和未移交的异议。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条之规定，秦简茶公司负有及时检验义务，其在两年内都未向酒鬼酒公司提出异议，也未要求制作移交清单，应视为标的物已移交，且数量或质量符合约定。而且根据公司法人财产独立性原则，股东欠付的股权转让款属于个人债务，不能未经法定程序用公司的资产直接抵偿。如秦简茶公司认为酒鬼酒公司的原因导致上述资产的损失，可以以四方陶公司的名义提起损害公司利益之诉。因此，秦简茶公司该项抗辩不能成立，不予抵减；5、关于秦简茶公司认为应当抵扣的货款13931497.24元，该项数据是秦简茶公司从酒鬼酒公司给石磊公司的债权转让协议中所得，但该协议载明的是“鉴于四方陶公司至今未向酒鬼酒子公司即酒鬼酒供销公司提供13931497.24元货款的增值税发票”，该表述阐述的是增值税发票的计算基数，而并非认可酒鬼酒公司及酒鬼酒供销公司还欠四方陶公司13931497.24元的货款。实际上，在本案原一审时，秦齐树在开庭笔录中陈述，供货总价虽是13931497.24元，但因酒鬼酒公司已付部分货款，尚欠付7375698.86元（不含税）。因此，根据禁止反言原则，被告要求直接以13931497.24元抵股权转让款是不成立的。关于货款中所含增值税税款2024234.6元，被告未在本诉抗辩和反诉请求中明确提出，且其未给酒鬼酒公司提供增值税发票，故该款不予抵减，被告他日可据发票另行主张。关于本案中可抵减的货款，被告在原一审中认可的尚欠付货款为7375698.86元，现原告认可的尚欠付货款为7802658.89元，原告认可的金额较被告自认的金额为高，对被告有利，且被告在本次审理程序中也提供不出其他证据证明欠付货款较原告认可的金额更高，故尚欠付货款可认定为7802658.89元，该款可抵股权转让款。综上，秦简茶公司还应付原告股权转让款为：22000000元-5000000元-7802658.89元=9197341.11元。关于原告请求的利息和违约金，因四方陶公司不断向酒鬼酒公司供货，可用货款抵扣股权转让款，酒鬼酒公司起诉前的利益可基本得到保障，故不支持原告关于利息和违约金的请求。关于四方陶公司和秦简酒公司的责任承担问题，因四方陶公司、秦简酒公司自愿为股权转让款提供担保，且在本案中未提出不应承担担保责任的抗辩，故该两公司应对股权转让款的支付承担担保责任。关于第三个争议焦点，本案的反诉程序是否合法，其请求是否能够成立。1、反诉程序问题。酒鬼酒公司认为，本案是再审程序，不能提反诉。但本案是二审发回重审，根据《最高人民法院关于适用》的解释》第二百五十一条之规定，本案反诉程序并不违法。2、关于四方陶公司的反诉请求是否能够成立的问题。（1）、其中抵扣股权转让款后余下的货物款5998997.24元，在本案第二个争议焦点中已阐明，尚欠货款已全部抵扣股权转让款，不存在抵扣完毕后尚余货物款，其该请求不予支持。（2）关于反诉请求中的拆仓库损失725万余元，因双方对于仓库的管理模式陈述不一，均无证据证明。即使如四方陶公司所述，四方陶公司的产品进入酒鬼酒公司仓库后，不开入库单而是由酒鬼酒公司使用时才向四方陶公司开具出库单，那么四方陶公司首先得证明其所主张的产品已进入了酒鬼酒公司的仓库，然后再提供酒鬼酒公司给其的出库单，将入库产品的数量减去出库产品的数量�才可能是仓库所余产品数量，该数量的产品才有毁损的可能。现四方陶公司提供的证据只是其自己的出库单及计算价格的依据，无法证明其出库的产品已如数进入了酒鬼酒公司的仓库，也没有提供酒鬼酒公司向其开具的出库单。因此，四方陶公司无法证明酒鬼酒公司毁损了自己所主张的产品，应承担举证不能的责任，其该反诉请求不予支持；（3）、关于反诉请求中四方陶公司应享有生产及销售酒鬼酒公司酒鬼系列产品陶瓷包装物优先权的问题。反诉的目的在于对抗或抵销本诉的诉讼请求才能称之为反诉，而四方陶公司的该请求即使成立也不能达到对抗或抵销本诉诉讼请求的目的，因而不属于反诉审查范围，不予审查，四方陶公司可另行主张。综上所述，原告酒鬼酒公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持；被告秦简茶公司、四�陶公司、秦简酒公司的本诉抗辩和反诉请求均不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百五十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十二条、第一百五十七条、第一百五十八条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、被告保靖县秦简茶科技开发有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告酒鬼酒股份有限公司919.734111万元；二、被告湘西自治州秦简酒业有限责任公司在其抵押担保财产范围内对被告保靖县秦简茶科技开发有限公司的付款义务�担连带责任。三、被告保靖县四方陶瓷有限公司对被告保靖县秦简茶科技开发有限公司的付款义务承担连带责任；四、驳回酒鬼酒股份有限公司的其他诉讼请求；五、驳回保靖县四方陶瓷有限公司的反诉请求。履行义务人未按本判决确定的期间履行金钱给付义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费86147元，保全费5000元，共计91147元，由酒鬼酒股份有限公司承担16147元，被告保靖县秦简茶科技开发有限公司、湘西自治州秦简酒业有限责任公司、保靖县四方陶瓷有限公司共同承担75000元；反诉案件受理费31275元，由保靖县四方陶瓷有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  张建英审 判 员  龙声波人民陪审员  杨国平二〇一七年六月七日书 记 员  唐广政附相关法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。《最高人民法院关于适用的解释》第二百五十一条二审裁定撤销一审判决发回重审的案件，当事人申请变更、增加诉讼请求或者提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求的，依照民事诉讼法第一百四十条规定处理。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人�当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。