上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终212号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海沤麦国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区正定路530号A5库区集中辅助区三层3185室。
法定代表人：倪石峰，公司CEO。
委托诉讼代理人：刘楠，公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海韵钦国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区正定路515号A6库区三层08号仓库辅助用房二层。
法定代表人：唐巍云，总经理。
委托诉讼代理人：戴亚宁，上海序伦律师事务所律师。
上诉人上海沤麦国际贸易有限公司（以下简称沤麦公司）因与被上诉人上海韵钦国际贸易有限公司（以下简称韵钦公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初60991号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人沤麦公司的委托诉讼代理人刘楠，被上诉人韵钦公司的委托诉讼代理人戴亚宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沤麦公司上诉请求：撤销原判，改判支持其一审本诉请求，驳回韵钦公司一审反诉请求。事实和理由：沤麦公司就人民币（下同）175,500元的货物与韵钦公司存在买卖合同关系，韵钦公司提供的运单、海关出口查验单均是复印件，不能作为证据使用。针对反诉，沤麦公司对韵钦公司与案外人广州市A有限公司（以下简称A公司）签订的真实性提出异议，相关的款项支付亦有悖常理。
韵钦公司答辩称，其不同意沤麦公司的上诉请求，要求维持原判。
沤麦公司向一审法院起诉请求：1、判令韵钦公司向沤麦公司支付拖欠货款175,500元；2、判令韵钦公司向沤麦公司支付延期付款的利息，以8,181元为本金自2016年3月11日起算、以113,460元为本金自2016年6月11日起算、以3,433元为本金自2016年7月11日起算至2017年8月14日止，以175,500元为本金自2016年6月17日起算至货款付清日止，均按年利率5%计算；3、判令韵钦公司承担律师费4万元；4、判令韵钦公司支付沤麦公司价差损失55,500元。
韵钦公司向一审法院起诉请求：判令沤麦公司赔偿韵钦公司进场费用422,000元。
一审法院认定事实：沤麦公司、韵钦公司曾签订《2016年度BWT净水壶代理商销售协议书》，由韵钦公司在双方同意的线上和线下渠道销售商标为BWT的净水壶及相关配件产品。一般贸易按照月结形式，即当月低于5万元的部分，账款在次月5日前与财务对账，10日前全额支付所有上月货款，超过部分一律全额货款提货；大额订单必须提前支付20%的货款作为定金，货物交付前开具全额信用证或全额银行汇票，支付货款后发货。为促进沤麦公司产品的销售，经双方协商，若沤麦公司同意向韵钦公司支付促销费用，沤麦公司需向韵钦公司提供沤麦公司系统发行并加盖公章的费用确认函，韵钦公司应按照国家相关规定，将该费用用于沤麦公司产品相关的市场推广及促销服务，仅有个人签字的费用均视为无效。韵钦公司发生以下任一情况且沤麦公司认为影响到本产品的再销售时，沤麦公司有权要求韵钦公司进行纠正，经沤麦公司警告后韵钦公司仍不改正且情形严重时，沤麦公司有权通知韵钦公司后解除与韵钦公司的协议，并有权要求韵钦公司向沤麦公司按照实际损失支付违约金，违约金可以在保证金内扣取，保证金不足以弥补沤麦公司损失的，则韵钦公司应进一步就该等损失予以赔偿，损失或者损害应包括沤麦公司在协议履行过程中产品的所有合理费用、律师费：1、存在违反本协议或双方关于产品的各项约定的行为时……协议有效期自2016年4月15日至2017年4月14日止。
2016年4月22日，J向沤麦公司方刘某发送邮件，内容为包括正本报关单、合同、发票、箱单、报送委托书、安检清单、保函等报送文件清单及模板，并表示可能的话让沤麦公司备几张空白盖章纸以备不时之需（可在背后注明仅用报关使用）。2016年5月5日，J向沤麦公司方刘某发送邮件，表示就目前正在发货的几票货物请与德国方面沟通以下几点：……三、1,500个壶，请联系德国方将两份正本产地证邮寄至我司，我司地址如下：DLIMITED……（Z公司，以下简称Z公司）。2016年5月24日，J向沤麦公司方刘某发送邮件，表示：BWT1500个黑色水壶由于沤麦公司纸质报关单未能在时效内完成而不能完成出口退税……此事缘起沤麦公司无纸化报关没有通过，加上时间紧迫，货代沟通有误，结果造成目前状况……2016年5月31日，唐某与沤麦公司人员进行邮件沟通，明确：麦德龙的1,500个黑色水壶的最终结款问题，确认为CIF结款。XX全国32家百货商店的铺货已经陆续在开展，此外的门店铺设所需的水壶总数为200箱货物，目前已经铺出120多箱，待全部店面铺货完毕，其会同经销商一起讨论并且统一把需要的铺料数据给到你们，并由你们负责提供铺料来完成BWT的线下门店装饰。2016年6月1日，沤麦公司方刘某向钟某、唐某、沤麦公司法定代表人倪石峰等人发送邮件，询问仓库盘点水壶少726只的情况。2016年6月16日，沤麦公司方刘某向钟某、唐某发送邮件，告知截止2016年6月15日，仓库库存差异为748只水壶。2016的6月12日，唐某与倪石峰的往来邮件中，1、唐某表示：BWT净水壶沤麦公司给韵钦公司的一般贸易报价中2.70L黑色164元，合理的为144元，BWT净水壶香港A公司给Z公司的CIF报价中2.70L黑色117元，合理的为100元……倪石峰回复：其到岸价格比对方说的价格稍高……如果在订货确认时间后支付全额信用证，此价格可能接受，从下一批货物开始实行。2、唐某表示：关于线下XX项目之初，其来沤麦公司处当面协议线下实体店的进场问题，而且当天刘某也在场。唐某就所有费用做过标准清单并给倪石峰看过，实际费用是42万元左右，包含所有的进场费，条码费，1年时间的双休日导购安排。并且最初唐某向倪石峰提出的是200箱的铺货及10万元的个人借款，当时倪石峰是答应了，虽然时至该日一半的铺货和现金仍未兑现……倪石峰回复：这个提议并不否认，但是实际情况根据销售承诺给予补贴是当时的主旨，并不是无代价的铺货，刘某也重复了这个概念，这个是要双方协商的。如果XX投入那么多，反过来说XX给予我们什么样的销售业绩，这个是相辅相成的，这个事情不能够随意的按照XX和你们的意愿进行铺货，必须是商议着来的。这个你可以之后约XX负责人共同商议处理方式，只要是你的真实投入，其铺货支持当然也是需要的。唐某还表示：目前的百货商店还没有全部铺设完毕，所有产品只是先全部陆续进场并且只是暂时摆放而已，如果只单单做成那种效果的陈列我觉得没必要花那么多代价去做市场。而且5月24日已经在邮件的附件里发送给你，如果说你当时和我说你觉得XX的百货商店铺设没有意义，你都可以邮件回复我。所有这当中不存在我私自把你放在我仓库货物挪用这类说法，更何况我们是有邮件来往的。我们也不至于差这10万多元的货……倪石峰回复：5月24日收到了你的铺货清单，但我们没有协商过，属于先斩后奏。首先需要核实实际铺货数字，确定后设定给XX一个销售测试时间，如果卖不出去也是要收回的，对于你的投入我也觉得需要合适的产出才可以去做铺设，暂时这批货我们可以等XX一起协商后再决定处理方式，就算是铺货XX卖出的货物是必须要按时结算的……4、唐某表示：再次强调1,500个水壶结款价格为CIF而不是一般贸易价格，我公司已经承担了出、进的空运费用，远大于你退税金额，并且我当时只说过尽可能帮助贵公司退税，如退税成功结款价格为FOB，也就是EXW，不退税的价格结款为CIF……倪石峰回复：这个费用没什么好说了，既然决定了就不可能再去计较，这个费用按时支付即可……2016年6月23日，沤麦公司方刘某向J、唐某、钟某等人发出电子邮件，表示：嘉定库实际库存差异为748个，其中726个为线下铺货，还差22个，请于该月内补齐22个货品，不然按照一般贸易价格于下月结算；另年初51个样品也请于该月给其公司。同日，刘某又补充：以上邮件中726台水壶铺货事宜具体参照双方补充协议执行，现在该批货物状态在财务数据中还显示为嘉定库锁定状态中，望贵司能尽快签署补充协议。该日，唐某回复刘某和倪石峰：差异的22个水壶公司会提前准备补还给沤麦公司，在协议签署完后请把后续的铺货水壶准备一下，另样品请刘某和倪石峰确认，当初样品结算正确时间为年底，并且可用样品价结算或把相同数量补齐给沤麦公司。2016年7月7日，刘某向唐某、钟某等人就7月财务结算发送邮件：其中麦德龙国内一般贸易黑色水壶1,500个，金额为175,500元；韵钦公司嘉定仓库6月15日除调拨回公司以外其余748个水壶，金额为116,523元；韵钦公司年初从沤麦公司拿走51个，金额为8,181元。
以上邮件中的J、唐某、钟某等人，沤麦公司认为代表韵钦公司，韵钦公司则认为代表Z公司。沤麦公司提供的韵钦公司企业信用报告显示唐某、钟某均为韵钦公司的自然人股东。
此外，沤麦公司持有一份自制的应收应付总表，显示韵钦公司于2016年4月15日订货，交货日期为2016年4月17日，金额为175,500元，付款期限为2016年6月17日，销售方式为跨境销售，麦德龙订单。韵钦公司对此不予认可，认为订货企业为Z公司。
一审庭审中，Z公司委派员工夏某出庭，其表示系争1,500个水壶的交易主体为沤麦公司和Z公司。
一审法院另查明，2016年2月至4月间，沤麦公司、韵钦公司发生的货款均已结清。沤麦公司方的对账单及发票均列明商品包括BWT滤水壶和BWT滤芯。
2016年2月29日，韵钦公司与A公司签订《关于德国BWT净水壶和滤芯的进场协议》，约定进场总费用为422,000元，进场的总费用在合同签署后按季度支付到李威植个人银行账户，每季度的10日前支付3万元，直到付完全部款项为止，如果一方要提前终止合同，需提前30天通知对方，并且韵钦公司必须支付完所有进场费余款。2016年6月6日，韵钦公司支付李威植差旅费3万元。2016年9月9日，韵钦公司支付李威植居之岛陈列费3万元。2017年1月4日，韵钦公司支付李威植居之岛陈列费3万元。2017年4月28日，韵钦公司支付李威植居之岛陈列费3万元。2017年8月11日，韵钦公司与A公司签订《解除合同协议书》，约定《关于德国BWT净水壶和滤芯的进场协议》于2017年8月10日解除，韵钦公司自签署该协议后三日内支付完毕余款30.20万元，韵钦公司有权收回全部铺货的净水壶。2017年8月11日，韵钦公司支付李威植18万元。同月14日，韵钦公司支付李威植12.20万元。李威植作为证人出庭时提供的商标注册证显示，上海B有限公司的商标为jshop，李威植为该公司的股东。
一审审理中，韵钦公司于2017年8月14日将799个水壶退还沤麦公司。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。沤麦公司、韵钦公司签订的《2016年度BWT净水壶代理商销售协议书》系当事人真实意思表示，应确认为合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。沤麦公司主张韵钦公司支付1,500个水壶的货款175,500元，而韵钦公司则对合同相对方提出异议，认为买方是Z公司。虽然沤麦公司、韵钦公司均不能提供系争水壶的合同原件，但是从往来邮件来看：1、2016年5月5日邮件中在涉诉系争1,500个水壶时注明的“我司”为Z公司的英文名；2、2016年5月24日的邮件论及出口退税问题；3、2016年5月31日的邮件明确麦德龙的1,500个黑色水壶确认为CIF结款;4、2016年6月12日的邮件明确香港A公司给Z公司的CIF报价中2.70L黑色117元，1,500个水壶结款价格为CIF而不是一般贸易价格。再考虑到该批水壶系出口货物，沤麦公司自认其为跨境销售，而Z公司委派人员亦认可自身为买方，故系争1,500个水壶的买方并非韵钦公司，沤麦公司径直向韵钦公司主张该批货物的货款、延期付款利息及价差损失，缺乏事实与法律依据，不予支持。
至于沤麦公司主张的韵钦公司退还的799个水壶的延期付款利息，往来邮件显示其中51个为样品，748个为线下铺货，双方对于结算方式未作约定，现韵钦公司也已退还沤麦公司，不存在付款一说，沤麦公司再行主张延期付款利息，于法无据，不予支持。鉴于此，沤麦公司主张韵钦公司承担律师费，缺乏法律依据，亦不予支持。
至于韵钦公司的反诉请求，沤麦公司对韵钦公司提供的进场协议及解除协议的真实性不认可，但韵钦公司已提请相关证人到庭接受询问，且往来邮件能够反映出沤麦公司知悉铺货事宜及费用为42万元左右，故对于进场协议予以认可。虽然沤麦公司对韵钦公司付款给李威植个人及付款用途提出异议，但是往来邮件中铺货系XX项目，此为上海B有限公司的注册商标，在合同对付款账户有约定的情况下，认可韵钦公司所付款项为进场协议项下。虽然协议约定一方要提前终止合同，须支付完所有进场费余款，但是结合每季度的付款金额为3万元来看，42.20万元涉及三年有余的费用，韵钦公司支付完全款方能取回应返还沤麦公司的水壶这一情形明显超出沤麦公司预期。现沤麦公司、韵钦公司间协议期间方为一年，沤麦公司在协议期限届满后方要求返还水壶，并不存在违约，然而韵钦公司进行铺货是为促进沤麦公司产品的销售，纵使双方对于进场费的负担未达成合意，但是基于公平原则的考量，酌情判令沤麦公司支付韵钦公司进场费用6万元。
一审法院遂判决：一、驳回沤麦公司的本诉请求；二、沤麦公司应于判决生效之日起十日内支付韵钦公司进场费6万元。一审本诉案件受理费6,543元，财产保全费2,120元，共计8,663元，由沤麦公司负担。反诉案件受理费3,815元，由沤麦公司负担542.50元，韵钦公司负担3,272.50元。
二审审理中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己的诉讼主张应负有举证责任。沤麦公司认为其与韵钦公司就175,500元的净水壶存在国内货物买卖关系，对此，沤麦公司未提供充分的证据予以证明。虽然上述货物曾寄放于韵钦公司仓库，但亦不能证明沤麦公司和韵钦公司之间存在货物的买卖关系。此外，从双方一审提供的邮件往来的内容，也无法证实沤麦公司和韵钦公司之间形成国内货物的买卖关系。因此，沤麦公司要求韵钦公司支付货款等费用的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。至于韵钦公司一审提出的反诉部分，本院认为，在沤麦公司和韵钦公司签订框架协议后及邮件往来的内容均能反映韵钦公司存在实施线下铺货的事实。韵钦公司一审亦提供了其与A公司的进场协议等证据。一审法院基于公平原则判令沤麦公司支付进场费6万元并无不当，应予维持。
综上所述，沤麦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,193元，由上诉人上海沤麦国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一八年四月二十五日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……