北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初58043号原告：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：苏琦铭，总经理。委托代理人：董文茜，女，1993年4月24日出生，汉族，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司员工，住上海市普陀区。委托代理人：温顺华，上海市锦天城律师事务所律师。被告：飞虹电子有限责任公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B76室。诉讼代表人：飞虹电子有限责任公司清算组。委托代理人：陈广贺，北京市天睿律师事务所律师。委托代理人：于宝永，北京市天睿律师事务所律师。第三人：东方明珠新媒体股份有限公司，住所地上海市徐汇区宜山路757号。法定代表人：张炜，总裁。委托代理人：曹为群，女，1978年8月17日出生，汉族，东方明珠新媒体股份有限公司员工。原告上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称上海仪电公司）与被告飞虹电子有限责任公司（以下简称飞虹公司）、第三人东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称东方明珠公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告上海仪电公司的委托代理人温顺华、董文茜，被告飞虹公司的委托代理人陈广贺、于宝永，第三人东方明珠公司的委托代理人曹为群到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。上海仪电公司诉称：上海X电股份有限公司（以下简称上海X电公司）原系飞虹公司的股东之一，持有9.6%的股权。2001年4月28日，上海X电公司更名为上海X电信息产业股份有限公司（以下简称X电信息公司）。2011年6月30日，X电信息公司将其持有的9.6%的股权通过上海X合产权交易所转让给上海资产XX管理有限公司（以下简称广X资产公司），双方签订《上海市产权交易合同》，办理了产权交割手续，由广X资产公司行使股东权利。2011年12月2日，X电信息公司变更名称为百X通新媒体股份有限公司（以下简称百X通公司）；2015年5月8日，百X通公司变更名称为上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称上海东方明珠公司）。2012年12月12日，广X资产公司变更名称为上海仪电公司。由于飞虹公司的股东名册和工商登记信息中股东仍为上海X电公司，并未确认上海仪电公司的股东身份，故上海仪电公司诉至法院，要求确认上海仪电公司系飞虹公司的股东，出资额为120万元，本案诉讼费由飞虹公司负担。飞虹公司公司辩称：第一，飞虹公司现在正在进行强制清算程序；第二，上海仪电公司并未举证证明其诉称的股权已经履行法定通知程序和内部决策程序，故上海仪电公司受让股权程序的合法性无法确定；第三，上海仪电公司提交的数份股东会决议，不能作为确定股权转让合法性的依据。东方明珠公司述称：同意上海仪电公司的诉讼请求。东方明珠公司与上海仪电公司系于2011年6月30日达成的股权转让的合意，并签订了《上海市产权交易合同》，上海仪电公司已经获得了东方明珠公司持有的飞虹公司的股权。经审理查明:飞虹公司系成立于1995年2月15日的有限责任公司，法定代表人吴兆力，注册资本1250万元，股东为X晨电子实业发展公司、北京X丹电子集团公司、北京X特维科技开发总公司、X猫电子集团公司、深圳X佳电子（集团）股份有限公司、福建X日家用电器集团公司、上海X电公司、杭州西湖XX实业有限公司、中国XX进出口总公司、中国技术X出口总公司、X通集团公司。1995年8月29日，深圳X佳电子（集团）股份有限公司经核准，名称变更为X佳集团股份有限公司；1999年7月12日，熊猫XX集团公司公司经核准，名称变更为X猫电子集团有限公司；2000年12月28日，北京X丹电子集团公司经核准，名称变更为北京X丹电子集团有限责任公司；2001年4月28日，上海X电公司经核准，名称变更为X电信息公司；2011年10月14日，北京X特维科技开发总公司经核准，名称变更为北京X特维科技有限公司；2012年10月11日，福建福X集团公司经核准，名称变更为福建福X有限公司。2011年12月1日，X电信息公司作为出让人与广X资产公司签订《上海市产权交易合同》，约定X电信息公司将其持有的飞虹公司9.6%的股权以1元的价格转让给广X资产公司。上海X合产权交易所为该次股权转让出具产权交易凭证，确认各方交易主体行使产权交易的行为符合程序性规定。2011年12月2日，X电信息公司经核准，名称变更为百X通公司；2015年5月8日，百X通公司经核准，名称变更为上海东方明珠公司；2017年8月22日，上海东方明珠公司经核准，名称变更为东方明珠公司。2012年12月12日，广X资产公司变更名称为上海仪电公司。东方明珠公司在诉讼中认可其通过股权转让的方式将其持有的飞虹公司9.6%的股权转让给上海仪电公司的事实。庭审中，上海仪电公司向本院提交《关于变更股东名册的通知》及附件，上海仪电公司在通知中载明上海仪电公司于2011年受让X电信息公司持有的飞虹公司9.6%的股权，全体股东讨论后确认同意上海仪电公司受让X电信息公司持有的飞虹公司的股权，飞虹公司应当在收函后10日变更股东名册。该通知的附件为11份股东会决议，决议的内容均为：飞虹公司股东会曾于2010年11月18日就X电信息公司拟将其持有的飞虹公司全部股权转让作出过股东会决议，该决议第五条“同意X电信息公司拟将其持有的飞虹公司全部股权转让，现经过其他股东商议，放弃优先受让权利，同意其转让。”由于飞虹公司不予配合，该股权转让后一直未能办理工商变更手续，对此，飞虹公司股东会再次作出决议，内容如下：1.同意原X电信息公司将其持有的飞虹公司的全部股权转让给上海仪电公司，其他股东仍放弃优先收购权；2.由于X电信息公司现名称已变更为上海仪电公司，统一上海仪电公司作为受让方办理相关变更手续；3.股东会要求飞虹公司尽快为上海仪电公司办理变更的工商登记手续。上海仪电公司、北京X丹电子集团有限责任公司、中国技术X出口总公司、福建福X有限公司、中国XX进出口总公司、X猫电子集团有限公司、X佳集团股份有限公司、X通集团公司、X湖电子集团有限公司、中国电子X技开发有限公司、北京X特维科技有限公司分别在11份股东会决议上盖章。另查，2017年7月11日，本院作出民事裁定书，依法受理飞虹公司强制清算一案，并指定北京市天睿律师事务所组成清算组。上述事实，有飞虹公司的公司章程、《上海市产权交易合同》、《关于变更股东名册的通知》、11份股东会决议、名称变更通知书、（2017）京0105强清3号以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。本案中，上海仪电公司与东方明珠公司签订《上海产权交易合同》，约定东方明珠公司将其持有的飞虹公司9.6%的股权转让给上海仪电公司，并且该转让行为取得了飞虹公司其他股东的同意，故上海仪电公司应当取得飞虹公司的股东身份，享有飞虹公司9.6%的股权所对应的出资额120万元。飞虹公司主张的答辩理由，因缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：确认原告上海仪电资产经营管理（集团）有限公司为被告飞虹电子有限责任公司的股东，享有出资额一百二十万元。案件受理费三十五元，由被告飞虹电子有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 代 策二〇一七年十二月二十五日书 记 员 尹琛晨