天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终6323号
上诉人（原审被告）：中节能（天津）投资集团有限公司，住所地天津市河西区围堤道53号增1号丽晶大厦31层。
法定代表人：刘大军，董事长。
委托诉讼代理人：戴庆博，天津德熙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：董桂敏，女，1954年5月24日出生，汉族，农民，住天津市西青区。
被上诉人（原审原告）：任庚辰，男，1959年8月20日出生，汉族，农民，住天津市西青区。
委托诉讼代理人：董桂敏（任庚辰之妻），住天津市西青区。
被上诉人（原审被告）：天津市天水物业发展有限公司，住所地天津市河西区平山道25号。
法定代表人：孟念杰，总经理。
委托诉讼代理人：郝春良，该公司办公室主任。
上诉人中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称中节能公司）因与被上诉人董桂敏、任庚辰，被上诉人天津市天水物业发展有限公司（以下简称天水公司）确认合同无效纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2017）津0111民初3884号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中节能公司的委托诉讼代理人戴庆博，被上诉人董桂敏，任庚辰的委托诉讼代理人董桂敏、被上诉人天水公司的委托诉讼代理人郝春良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中节能公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回董桂敏、任庚辰的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由董桂敏、任庚辰负担。
事实和理由：虽然我司与天水公司签订的房屋买卖合同是为了担保5000万元的债务，但并非物权担保，且该行为并无法律、行政法规禁止性规定。故一审判决错误，望二审法院予以纠正并判如所请。
董桂敏、任庚辰辩称，与天水公司就涉案房屋在2006年已经达成买卖协议，并一直占有使用至今，中节能公司与天水公司签订的买卖协议的真实意思表示是为其双方之间的借款予以担保，该行为侵犯了我方的权利，请求驳回上诉，维持原判。
天水公司辩称，同意董桂敏、任庚辰的意见，另外，中节能公司就我司与其借款纠纷起诉至天津市第二中级人民法院，该院已下达判决支持了中节能公司的诉讼请求，故其债权已经实现。请求驳回上诉，维持原判。
董桂敏、任庚辰向一审法院起诉请求：1、确认二被告签订的编号为2009-0136251的《天津市商品房买卖合同》无效；2、被告天水公司与被告中节能公司办理撤销《天津市商品房买卖合同》备案登记手续；3、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2010年1月29日，被告中节能公司与上海浦东发展银行天津分行签订一份《委托贷款委托协议》，约定浦发银行接受中节能公司委托向天水公司发放委托贷款5000万元用于“梨双路69号项目建设”，贷款期限为2010年2月2日至2010年12月30日。同日，被告天水公司、被告中节能公司与上海浦东发展银行天津分行就此签订一份《委托贷款合同》。
2010年12月16日，被告天水公司、被告中节能公司与上海浦东发展银行天津分行签订一份《委托贷款解除委托协议书》，约定《委托贷款委托协议》提前解除，三方同意自委托关系解除后，浦发银行不再作为《委托贷款合同》项下的当事人，《委托贷款合同》所形成的债权变更为中节能公司与天水公司之间的债权关系。
2010年12月29日，被告中节能公司与被告天水公司签订一份《购房协议》，约定中节能公司向天水公司购买梨双路69号项目24套房产共计13000平方米，总价款为5000万元。中节能公司之前已通过委托贷款方式一次性发放5000万元完毕，现委托关系解除，天水公司仍未清偿本金，经双方协商，同意以已发放的5000万元委托贷款视为购房款。同日，双方又签订了一份由天水公司回购上述房产的《补充协议》。
2011年1月5日，被告中节能公司与被告天水公司就诉争梨双路69号4-101号房屋网签了一份编号为2009-0136251的《天津市商品房买卖合同》。
2013年3月，原告将天水公司起诉至一审法院要求天水公司交付涉案房屋。经审理查明，原告与天水公司于2006年11月15日签订《协议书》，原告投资610万元用于天水公司开发天津市西青开发区工业园行政配套项目，原告拥有该项目A区2号和3号、B区4号、D区1号、2号及4号的商铺，面积合计为2040平方米。协议签订后，原告依约向被告支付购房款610万元。2011年就诉争房屋，原告与天水公司补签了《商品房买卖协议》。一审法院于2013年5月22日作出（2013）青民一初字第1286号民事判决，判决天水公司向原告交付诉争房屋。
2015年6月，中节能公司将天水公司起诉至天津市第二中级人民法院，提出要求天水公司归还借款本金4000万元以及自2010年11月21日至实际给付之日止的利息等诉讼请求。中节能公司在事实及理由中称在解除《委托贷款合同》后，双方又签订了《购房协议》及《补充协议》，以“商品房买卖和回购”的形式继续履行借款合同，中节能公司以已发放的5000万元委托贷款为购房款，购买天水公司约13000平方米房产，天水公司自2010年11月21日起到2010年3月31日前从中节能公司回购全部房产。2015年8月20日，天津市第二中级人民法院以中节能公司“所诉款项包含在天津市人民检察院第二分院津检二院刑诉（2014）63号起诉书指控的天水公司合同诈骗犯罪款项中”为由裁定驳回了中节能公司的起诉。
天水公司及其法定代表人孟念杰涉嫌合同诈骗罪，天津市第二中级人民法院于2016年6月17日作出（2014）二中刑初字第121号刑事判决书（已生效）。该案经审理查明，经中节能公司统计，自2010年2月21日至2011年11月30日，天水公司归还中节能公司1000万元本金并支付相应利息。公诉机关指控，天水公司诈骗被害单位中节能公司4000万元的事实不清，证据不足。
2017年5月，中节能公司再次将天水公司起诉至天津市第二中级人民法院，提出要求天水公司归还借款本金4000万元以及至实际清偿之日止的利息等诉讼请求。中节能公司在事实及理由中称2010年12月29日，中节能公司和天水公司签署了《购房协议》及《补充协议》，约定以部分商品房抵债，但该协议未能实际履行。
关于为何再次以借款纠纷案由起诉天水公司的问题。被告中节能公司称其经过慎重考虑，决定以借贷纠纷进行诉讼，并且认为在欠款履行期限届满之后，将购房协议作为担保债务的履行方式，是符合法律规定的。
一审法院认为，原告与被告天水公司签订投资《协议书》以及《商品房买卖协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的规定，合法有效，双方均应依约全面履行各自的义务。
关于二被告之间法律关系的认定问题。双方最初为委托贷款关系，后因浦发银行解除委托关系，二被告成为直接借贷关系，被告天水公司为借款人，被告中节能公司为出借人。虽然双方于2010年12月29日签订了一份关于包括诉争房屋在内的24套房屋的《购房协议》并网签了《天津市商品房买卖合同》，但被告天水公司自2010年2月21日至2011年11月30日陆续归还了被告中节能公司1000万元本金并支付相应利息，故双方实际在持续履行借款合同。被告中节能公司在2015年和2017年先后以借款合同纠纷提起诉讼，要求天水公司偿还借款本金及利息，并且主张双方曾商定以“商品房买卖和回购”形式来担保借款合同的履行，商品房买卖和回购协议未实际履行。因此，二被告之间实为借款合同关系，网签《天津市商品房买卖合同》目的实际是为了借款合同的履行进行担保。
关于二被告之间签订的编号为2009-0136251的《天津市商品房买卖合同》效力问题。双方用商品房买卖合同来为借贷提供担保，所担保的标的物为诉争梨双路69号4-101号房屋，尽管双方订立的商品房买卖合同进行了备案登记，但二被告就诉争房屋无进行买卖的真实意思表示，该担保并不属于物权法规定的几种法定的担保物权类型，亦不具备物权的对世效力，因此，这一担保行为违背了物权法定的原则，《天津市商品房买卖合同》应认定为无效。该无效合同自始没有法律约束力，并且给原告与被告天水公司履行合法房屋买卖行为造成了阻碍。因此，二被告应当及时办理撤销《天津市商品房买卖合同》的备案登记手续。
判决：一、被告天津市天水物业发展有限公司与被告中节能（天津）投资集团有限公司于2011年1月5日订立的编号为2009-0136251的《天津市商品房买卖合同》无效；二、被告天津市天水物业发展有限公司与被告中节能（天津）投资集团有限公司于判决生效之日起十日内办理撤销编号为2009-0136251的《天津市商品房买卖合同》备案登记手续；案件受理费40元，由被告天津市天水物业发展有限公司负担（被告于判决生效之日起三日内交付一审法院）。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院审理查明，2017年6月28日天津市第二中级人民法院对中节能公司起诉天水公司借款合同纠纷案下达（2017）津02民初359号民事判决，判令“一、被告天津市天水物业发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中节能（天津）投资集团有限公司5483万元以及自2013年4月17日起至本判决确定给付之日止，以4000万元为基数，按照年利率24%的标准计算的利息；二、驳回原告中节能（天津）投资集团有限公司的其他诉讼请求。”该判决双方均未上诉，为生效的裁判文书。任庚辰、董桂敏在中节能公司和天水公司签约前已经实际占用涉案房屋。一审法院查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为，2006年11月15日董桂敏、任庚辰与天水公司签订的投资《协议书》以及2011年2月25日签订的《天津市商品房买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，一审法院认定合法有效正确，双方均应依约全面履行各自的义务。董桂敏、任庚辰依约交付了房款并在中节能公司和天水公司就涉案房屋签定《天津市商品房买卖合同》前已经实际占用涉案房屋，该事实表明董桂敏、任庚辰与天水公司已经依约履行了相关合同的权利义务。从涉案买卖合同的内容以及中节能公司、天水公司的陈述来看，双方并没有买卖涉案房屋的真实意思，故就中节能公司与天水公司的法律关系的性质而言，应认定为名为商品房买卖关系，实则是为借款提供担保。该种行为与法相悖，考虑到双方的借款合同纠纷已经生效判决解决，一审法院认定涉案合同无效并无不当。
综上所述，中节能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人中节能（天津）投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏庆松
代理审判员 王福群
代理审判员 郭 雄
二〇一七年十一月三日
法官 助理 刘振铭
书 记 员 王 超
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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