上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初15477号
原告：上海晶赐贸易有限公司，注册地上海市松江区。
法定代表人：姚勇建，总经理。
委托诉讼代理人：方洁，上海瀛东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴佳男，上海瀛东律师事务所律师。
被告：特易购乐购(中国)投资有限公司，注册地上海市静安区。
法定代表人：曾召顺，董事长。
被告：特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司，注册地浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道新华路XXX号内101室。
代表人：曾召顺，董事长。
两被告共同委托诉讼代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：陈淑英，上海市华诚律师事务所律师。
原告上海晶赐贸易有限公司诉被告特易购乐购(中国)投资有限公司(以下简称被告乐购公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月27日立案受理后，依法适用简易程序审理。2016年8月18日，本院依法追加特易购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司(以下简称被告乐购嘉善分公司)为共同被告参加诉讼。本院于2016年9月8日进行第一次证据交换。其后，本案依法转为普通程序审理。2017年3月30日，本院进行第二次证据交换，并于2017年5月10日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人方洁、两被告的共同委托诉讼代理人陈淑英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告乐购公司支付货款XXXXXXX.86元(人民币，下同)；2.被告乐购公司支付逾期付款利息(自2015年11月18日起按中国人民银行同期贷款利率4.35%计付至实际支付之日止)；3.本案诉讼费由被告乐购公司承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.两被告共同支付货款XXXXXXX.56元；2.两被告共同支付逾期付款利息(以XXXXXXX.56元为基数，自2015年11月18日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)；3.本案诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：原告自2013年开始向被告乐购嘉善分公司销售净化器、加湿器小家电等产品，约定原告在送货后向被告乐购嘉善分公司开具增值税发票，被告乐购公司最晚在收货后60天内结清货款。但被告乐购公司一直拖欠货款，截至原告起诉时，被告乐购公司共结欠货款XXXXXXX.56元。原告最后一张增值税发票的开具日期为2015年9月18日，被告乐购公司最晚应于2015年11月17日前付清货款，被告乐购公司除应付上述拖欠本金外，还应按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息。原告多次向两被告催讨欠款未果，遂诉至法院。
两被告共同辩称：不同意原告的诉请。相应款项两被告已经向原告支付。2013年、2014年双方均签订过清账协议。2015年款项也已经支付完毕。另外两被告认为在货款中还应当扣除退货及其他费用，扣费在合同中均明确约定。两被告处目前还有库存156588.50元货值的货物，要求退给原告，至今为止双方仍在对账，账目核对是双方义务，只有账目核对清楚后，双方才能明确应该支付款项，被告才能支付，故不存在迟延支付的情况，被告不应当承担逾期付款利息。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交了证据1、《商品购销三方合同》2份(2013-2014年度)、证据2、增值税发票、证据3、物流单据；两被告提交了证据1、《协议书》(2014年度)、证据2、《物流服务协议》、证据3、《折扣协议》及《促销服务协议》(2014年度)、证据4、《结算确认书》(2014年度)、证据5、《购销三方合同》(2015年度)、证据6、2014-2015年发票表、证据7、2014-2015年退货表、证据8、2014-2015年扣费明细表；证据9、库存统计表及照片。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年3月29日，原告(作为乙方)与被告乐购嘉善分公司(作为甲方)及各门店(作为丙方)签订一份《商品购销三方合同》，约定：“……16.2对账与结算……2)对账完成后，甲方保证在约定付款时间内将商品的货款支付给乙方，乙方应在约定的时间内提供结算票据，甲方付款时间最长不得超过收货后60天。无正当理由逾期支付的，乙方有权按约定追缴滞纳金，直至终止合同。……16.5年度结算甲乙丙三方一致同意，在每一个会计年度开始之日起的第一个月内，甲乙丙三方应完成上个会计年度(若不足一个会计年度则以实际时间计算)的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方结算上年度款项的最终依据。……17.2乙方在此不可撤销地无条件地授予甲方一项抵销权：任何乙方应向甲方或丙方支付的款项，甲方有权在应付货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、乙方应付费用和其他原因而产生，甲方均得行使。……”
原告(作为乙方)与被告乐购嘉善分公司(作为丙方)及各门店(作为甲方)签订一份《协议书》，约定：“……三、乙方在此确认已收悉截止至2013年12月31日前乐购发送的所有扣款和/或支付通知，并对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。四、乐购在2013年12月31日前退回乙方的货物乙方皆已收悉，以上退货所对应的货款乐购有权在应付货款中扣除。五、乐购对于乙方2013年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，所有应付款项已全额支付，各方对2013年12月31日前的货款无争议。……”审理中，各方确认，对于2013年12月31日之前的款项双方结算完毕没有异议。
2014年10月8日，原告(作为乙方)与被告乐购嘉善分公司(作为甲方)及各门店(作为丙方)签订一份《商品购销三方合同》，约定：“……7.3乙方所提供之商品如依甲方和/或丙方的全权判断发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、塞货(因乙方多交货物而造成该项货物的滞销)、或根据法律、法规、规章和行政决定的，或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反本合同第9条、第10条、第11条及第13条之规定的，或各方已终止购销关系的，甲方和/或丙方可自由选择退货、下架、撤柜(撤场)，乙方应无条件接受。7.4乙方同意接受甲方和/或丙方的无条件零星退货，甲方应当将退货种类、数量制作成退货通知单以电子邮件形式送达至乙方，(1)如果乙方在收到该退货通知单电子邮件后5日内未以明示方式提出异议的，视为接受退货。甲方将于第6日以电子邮件方式再次送达通知乙方办理退货(含退货提起单及第一次发送的电子邮件)，乙方应于收到该电子邮件后10日内至甲方办理退货事宜。如逾期仍未办理的，甲方将从应付货款中直接扣除相应退货款。此外，甲方有权从第二次发出电子邮件后第11日起，每日按退货总额3%向乙方收取仓储保管费。由于乙方不及时办理退货手续致使商品超过质保期而带来的所有损失(包括但不限于货物价值的减损)，全部由乙方承担。(2)如果乙方在收到该退货通知单电子邮件后5日内给予接受退货的回复，甲方将不进行再次通知。乙方应于收到该电子邮件后10日内至甲方办理退货事宜。如逾期仍未办理的，甲方将从应付货款中直接扣除相应退货款，并将相应商品转入仓库。此外，甲方有权从发出电子邮件后第11日起，每日按退货总额3%向乙方收取仓储保管费。由于乙方不及时办理退货手续致使商品超过质保期而带来的所有损失(包括但不限于货物价值的减损)，全部由乙方承担。(3)乙方指定的受托人在退货单签字确认后，即代表已收到符合退货单上所述的全部货物，退货手续的全部完成。乙方人员或乙方委托的第三方至甲方办理退货事宜时，须按照甲方要求提供乙方出具的授权委托书以及其他相关材料(包括但不限于乙方人员身份证，第三方公司营业执照以及经办人员身份证等)。……15.1为保证乙方与乐购的正常交易，乐购将向乙方提供免费的供应商邮箱服务，免费向乙方提供三个月之内的发票信息、付款信息、扣款信息、采购订单信息、进(退)货信息，销售及各门店库存信息等，具体的邮箱地址请见双方另行签署的协议。15.2如供应商希望获取更多增值信息，可自愿选择使用“供应商信息平台”，该平台能提供交易从订单到付款的全程追溯以及历史记录。……16.1乙方提交增值税发票……(b)乙方应在货物送至甲方之经营场所或甲方所指定的场所的5日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品正确品名、数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、品名、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方作业不及时，甲方货款的支付时间相应顺延，并乙方应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失(包括但不限于税务部门的处罚等)。……(d)乙方不论出于何种原因未提供增值税发票，不得要求结算货款。(e)对应某个期间的发票金额应为甲方在该期间内所购买全部商品的标准净价，减去适用的折扣，再加上所适用的税费之后的金额。16.2对账与结算……对账完成后，甲方保证在约定付款时间内将商品的货款支付给乙方，乙方应在约定的时间内提供结算票据，甲方付款时间最长不得超过收货后60天。无正当理由逾期支付的，乙方有权按约定追缴滞纳金，直至终止合同。……16.3对账确认书异议乙方对甲方的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到该扣款通知或支付通知之日起一个月内以书面形式将具体异议内容通知甲方。乙方在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为乙方无异议，乙方对此表示同意。16.4甲方根据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等通知的形式包括但不限于电子/书面对账单、供应商信息平台(……)、信息、服务费用发票等，并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列。……16.5年度结算甲乙丙三方一致同意，在每一个自然年度开始之日起的第一个月内，甲乙丙三方应完成上个自然年度(若不足一个自然年度则以实际时间计算)的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方结算上年度款项的最终依据。……17.2乙方在此不可撤销地无条件地授予甲方一项抵销权：任何乙方应向甲方或丙方支付的款项，甲方有权在应付货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、乙方应付费用和其他原因而产生，甲方均得行使。……”上述合同附件1为原告(乙方)与被告乐购嘉善分公司(甲方)签订的《折扣协议》，约定年折扣非票折，坎级100万，折扣0.5%，坎级200万，折扣1%，坎级300万，折扣1.5%；年含税交易额超过每一坎级时，以年含税交易额为基数折扣；年含税交易额为乙方与甲方年交易额(含税)的总和；甲方根据乙方选定的折扣收取方式，定期根据本年度累计至今已发生的商品含税交易额及其所对应的折扣率、在扣除本年度已经收取的折扣费用后计算并收取当期折扣费用；季度收取；付款周期为15天(最迟不晚于收货后60天付款)，自收货日起；收货日为甲方在收到乙方货物及合规有效的发票并确认无误之日；付款方式账扣；本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在三方签订新的《折扣协议》前，三方仍依照本协议的约定行使权利承担义务，待新《折扣协议》经三方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的协议做相应的调整。附件2为原告(乙方)与被告乐购嘉善分公司(甲方)签订的《促销服务协议》，约定拓展品牌销售区域的整体促销，1500元1店，付款方式账扣。
2014年10月11日，原告(作为乙方)与被告乐购嘉善分公司(作为甲方)及各门店(作为丙方)签订一份《物流服务协议》，约定：“鉴于乙方有意将其生产或经销的商品提供给丙方销售，由于丙方均为分布在全国不同区域的零售门店，乙方为了降低其自身的物流成本，拟请甲方提供物流服务，甲方同意利用自身物流、仓储资源向乙方提供商品仓储、运输服务，甲方同意为乙方提供仓储及物流服务——即将乙方产品从甲方的物流配送中心配送至丙方各门店。……乙方根据甲方实际配送到丙方门店的所有商品的含税进货总价的2%向甲方支付物流服务费。……付款方式：考虑到实际情况的需要，各方一致同意甲方以直接扣减甲方对乙方的应付货款的方式收取上述物流服务费用。乙方的货款经扣除上述物流服务费的余额为负值，乙方应于甲方书面通知后14日内支付其差额。非票折：即其物流费用不直接从发票中扣除。……本协议有效期为壹年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。在各方签订新的物流服务协议之前，各方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。……”
原告(乙方)与被告乐购公司(甲方)、被告乐购嘉善分公司(丙方)、案外人特易购商业(嘉善)有限公司(以下简称特易购商业公司)(丙方)签订《结算确认书》，约定：甲及或其关联公司与乙方、丙方同意终止之前所签订的《商品购销合同》/《商品购销三方合同》/《商场专柜合同》/《自有品牌商品制造合同》/《专柜租赁合同》以及相关附件以及或补充协议或其他类似文件(下称“交易文件”)。甲及或其关联公司与乙方、丙方在自愿、平等的基础上，经友好协商一致，于2015年1月1日生效的新交易文件，以取代原交易文件。若乙方对以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲及或其关联公司与乙方、丙方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。各方在此声明，新协议生效之日起，即应视为各方已经不可撤销地同意和确认各方以前所签协议项下的权利义务终止(含已结算全部货款、费用的内容和金额)。乙方在此确认已收悉截止至2014年12月31日前甲方及或其关联公司、丙方发送的所有扣款和/或支付通知以及甲方及或其关联公司、丙方退回乙方的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议，本确认书提及的“结算内容”包括按照协议约定，支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。乙方确认在每期货款中盖章确认的甲方抵扣的费用，甲方均提供了相应的服务，并对甲方及或其关联公司、丙方所提供的该等服务的结果表示满意……
原告(乙方)、被告乐购公司(丙方)、被告乐购嘉善分公司及特易购商业公司(共同作为甲方)、签订《购销三方合同》，约定：“第一条乙方有意将其生产或经销的商品提供给丙方以及其所代表的集团内其它商业零售公司或门店，鉴于丙方所代表的其它商业零售公司或门店分布在全国，经乙方要求，甲方同意利用自身物流、仓储资源向乙方提供商品运输、仓储服务，甲方先行采购乙方商品后再行销售以及配送至丙方以及其所代表的集团内其它商业零售公司或门店。……第二条商品价格1.本合同所谓‘商品价格’指经甲、乙、丙三方协商后订立的买卖价格，该商品价格包含商品本身的价格、所有各种应由乙方缴纳的税金(包括但是不限于增值税、关税等)、按照甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单上指定地点的运输费用、保险费用以及其他的货物运送至订单上指定地点之前而产生的一切费用，甲乙双方另有约定的除外。……第四条交货及验收1.乙方按《订货通知单》的要求送货至指定地点，乙方应自行承担运输费用(包括但不限于运费、装卸费、保险费)，依订单所载之品名、规格、数量、品质、日期等要求，将商品送达甲方之经营场所或甲方所指定的其他场所，应在甲方出示的《商品验收单》上签字确认。2.甲方签收并检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。……第五条商品损耗、退货、下架及撤柜(撤场)1.乙方所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反质量管理协议之规定的，甲方及或丙方有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜(撤场)，乙方应无条件接受。……第六条货款结算与支付：……4.……1)乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。……3)按照本合同应由乙方承担的费用(包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金)，甲方有权从乙方的应收款中扣除，如应收款不足以扣除乙方承担的费用，甲方有权选择，要求乙方于甲方书面通知后14日内以电汇的方式支付，或在乙方其他关联公司的应收款中予以扣除，乙方需开具扣款前的全额增值税专用发票给甲方。如甲方的某一关联公司对于乙方或乙方关联公司的应付款不足以抵扣合同约定的费用的，乙方确认，可由甲方其他任一关联公司自其对乙方或乙方关联公司的应付款中抵扣。……5.货款支付甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意。当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日。6.年度结算甲乙丙三方一致同意，在每一个自然年度开始之日起的第一个月内，甲乙丙三方应完成上个自然年度(若不足一个自然年度则以实际时间计算)的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方结算上年度款项的最终依据。……其中附件四《供应商贸易协议》约定，销售返利，非票折，月度含税进货额500元以上1%；目标返佣非票折，年度含税进货额XXXXXXX元以上*0.5%，XXXXXXX元以上*1%，XXXXXXX元以上*1.5%，XXXXXXXX元以上*2%；拓展品牌销售区域的整体促销1500元/店；货款支付时间，结算方式日结15天，付款期限自收货日起算，收货日为甲方在收到乙方货物及合规有效的发票并确认无误之日，固定付款日为自固定付款日开始，甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日。乙方需同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为退货。乙方有义务对滞销及存在质量问题的商品予以退换并积极配合甲方实施商品的退/换工作。本协议有效期为2015年1月1日起至2015年12月31日止。本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。待新协议经双方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的协议作相应的调整。
原告开具的最后一张发票为于2015年9月18日向被告乐购嘉善分公司开具的金额为75540.97元的发票。
审理中，双方对账如下：一、嘉善仓库。双方一致确认2014年开票金额XXXXXXXX.94元，已经付款XXXXXXXX.97元；2015年开票金额XXXXXXX.33元，已经付款XXXXXXX.42元。两被告主张在货款中减扣2014年物流费306163.76元(2014年开票金额XXXXXXXX.94元*2%)，2015年物流费92005.55元(2015年开票金额XXXXXXX.33元*2%)，对此原告认为，嘉善仓库是两被告提供的物流，对两被告计算的物流费金额没有异议，但合同约定是不公平、不合理的，故原告不同意支付物流费。两被告主张在货款中减扣2014年年折扣229622.82元(2014年开票金额XXXXXXXX.94元*1.5%)，2015年年折扣69004.16元(2015年开票金额XXXXXXX.33元*1.5%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付年折扣。两被告主张在货款中减扣2014年品牌促销1500元，2015年品牌促销1500元，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。两被告主张在货款中减扣2015年销售返利46002.77元(2015年开票金额XXXXXXX.33元*1%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付销售返利。两被告主张在货款中减扣2015年目标返佣23001.39元(2015年开票金额XXXXXXX.33元*0.5%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付目标返佣。二、其他门店。双方一致确认2014年开票金额435088.02元，已经付款415077.73元；2015年开票金额XXXXXXX.19元，已经付款XXXXXXX.78元。两被告主张在货款中减扣票外退货31158.44元(2014年供货443690.86元+2015年供货XXXXXXX.59元-2014年开票金额435088.02元-2015年开票金额XXXXXXX.19元-2014年退货34273.80元-2015年退货6566.88元)。对此原告认为，确认2014年供货为443690.86元，2015年供货为XXXXXXX.59元，不确认被告所称2014年退货34273.80元，2015年退货6566.88元，原告认可的退货就是供货金额减去开票金额，但是该部分退货的货物两被告目前尚未给原告，原告在本案中不主张该部分尚未收到的退货的货值。故，不存在票外退货，故不同意两被告主张扣减票外退货。两被告主张在货款中减扣2014年物流费8701.76元(2014年开票金额435088.02元*2%)，2015年物流费38858.24元(2015年开票金额XXXXXXX.19元*2%)，对此原告认为，其他门店不是两被告提供的物流服务，是原告自行送到被告门店的，故不同意支付物流费。两被告主张在货款中减扣2014年品牌促销24000元(1500元/店*16家店)，2015年品牌促销64500元(1500元/店*43家店)，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。两被告主张在货款中减扣2015年销售返利19429.12元(2015年开票金额XXXXXXX.19元*1%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付销售返利。三、库存的退货问题。两被告主张两被告处仍有库存，价值156588.50元，要求退给原告，理由为《商品购销三方合同》(2014年度)第7.3条约定了合同终止两被告可以选择退货。《购销三方合同》(2015年度)第五条第1款约定了如果发生滞销被告可以选择退货。对此原告认为，不同意就两被告主张的库存退货，理由如下：1、原告从未在两被告系统中看见过库存金额，对于两被告主张的库存金额无法认可，另外，由于原告从未收到过被告乐购公司各门店的退货，无法确认两被告主张的库存中是否含有应当退给原告而未退的货物。2、根据两被告提供的库存产品目录，两被告无法确认库存产品的供货时间，原告更加不能确认产品的供货时间，两被告同时主张2014年双方已签署清账协议，与原告之间再无结算问题，两被告提出的库存抵扣货款主张与其主张的清账协议相矛盾。3、2015年9月双方终止合作后，两被告是否仍然继续售卖原告产品，原告无法得知，从目前两被告提交的证据来看，既无法证明这些库存货物的存在，也无法证明两被告所称的库存产品为滞销商品。审理中，两被告明确，就主张库存的退货问题，两被告本案中不提起反诉，如有需要另行解决。四、原告称各方合作2014年的门店数量为16家，2015年的门店数量为42家，两被告称各方合作2014年的门店数量为16家，2015年的门店数量为43家。
审理中，原告和两被告明确，《购销三方合同》上特易购商业公司是两被告的关联公司，但是该合同的履行实际是原告与被告乐购嘉善分公司及各门店在履行，特易购商业公司没有参与合同的履行，故合同项下，如果有付款义务，同意由两被告承担，不要求特易购商业公司承担。
本院认为：2013年3月29日《商品购销三方合同》、2014年10月8日《商品购销三方合同》、《物流服务协议》、均系当事人基于自愿合意签订，且不违反法律禁止性规定，合法有效，各方均应恪守。审理中各方均确认2013年度各方合作已经清账，各方均认可2013年度《协议书》合法有效，本院予以确认。关于2015年度《购销三方合同》，原告虽然对合同上原告的盖章真实性无法核实，但原告放弃申请鉴定，故本院认为2015年度《购销三方合同》合法有效，各方均应恪守。对于双方对账过程中的争议，本院分析如下：
一、就2014年合作。审理中，各方就2014年合作进行了对账，结合对账结果本院认为：
(一)嘉善仓库。1、双方一致确认2014年开票金额XXXXXXXX.94元，已经付款XXXXXXXX.97元。2、两被告主张在货款中减扣2014年物流费306163.76元，原告认为合同约定不公平、不合理，故不同意支付。本院认为，原告上述意见没有依据，鉴于原告对于物流费金额的计算方式没有意见，本院认为，原告应当支付上述物流费。3、两被告主张在货款中减扣2014年年折扣229622.82元，原告认为合同约定显失公平，故不同意支付。本院认为，各方于2014年签订的《商品购销三方合同》附件1《折扣协议》约定了坎级XXXXXXX元，折扣为1.5%，故两被告主张减扣2014年年折扣229622.82元，于法有据，予以支持。4、两被告主张在货款中减扣2014年品牌促销1500元，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。本院认为，各方的合同明确约定了促销费的计算标准，而《结算确认书》原告确认对服务费用进行确认，原告未提供依据证明其在签订《结算确认书》时对促销费提出了异议，故本院对两被告要求减扣促销费的抗辩意见予以采纳。综上，2014年度嘉善仓库被告乐购公司应支付原告货款644522.39元(XXXXXXXX.94元-XXXXXXXX.97元-306163.76元-229622.82元-1500元)。
(二)其他门店。1、双方一致确认2014年供货金额443690.86元，开票金额435088.02元，已经付款415077.73元。2、两被告主张在货款中减扣2014、2015年度共计票外退货31158.44元。对此原告认为，不确认两被告所称2014年退货34273.80元，2015年退货6566.88元，原告认为其认可的退货就是供货金额减去开票金额，且该部分退货尚未退给原告，不存在票外退货，故不同意两被告主张扣减票外退货。对此本院认为，两被告没有提供票外退货的退货凭证，两被告所称2014年退货金额和2015年退货金额亦没有相应证据能够证明，故对两被告要求减扣票外退货31158.44元的主张不予支持。3、两被告主张在货款中减扣2014年物流费8701.76元，两被告未提供物流凭证，对此原告认为，其他门店不是两被告提供的物流服务，是原告自行送货或原告委托物流送货到被告门店的，故不同意支付物流费，原告未提供物流凭证，仅提供被告门店出具的收货报表。本院认为，收货报表仅能证明被告门店收到货物，故仅凭收货报表无法证明系原告自行送货的事实。原告与被告乐购嘉善分公司、各门店签订了《物流服务协议》，明确约定原告有意将其生产或经销的商品提供给各门店销售，由于各门店均为分布在全国不同区域的零售门店，原告为了降低其自身的物流成本，拟请被告乐购嘉善分公司提供物流服务，并约定了物流费为含税进货总价的2%，非票折，协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。故原告在与两被告签订2014年《物流服务协议》后，应由被告乐购嘉善分公司履行提供物流的义务，在原告没有充分证据证明其系自行送货的情况下，本院采纳两被告要求减扣2014年物流费的意见。4、两被告主张在货款中减扣2014年品牌促销24000元(1500元/店*16家店)，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。本院认为，各方的合同明确约定了促销费的计算标准，而《结算确认书》原告确认对服务费用进行确认，原告未提供依据证明其在签订《结算确认书》时对促销费提出了异议，故本院对两被告要求减扣促销费的抗辩意见予以采纳。2014年度其他门店被告乐购公司应支付原告货款-12691.47元(435088.02元-415077.73元-8701.76元-24000元)。
综上，根据对账结果，就2014年度被告乐购公司还应付原告货款631830.92元【644522.39元+(-12691.47元)】。审理中，两被告认为各方签订了《结算确认书》，故2014年度各方合作已经清账，但原告认为两被告就2014年度合作仍然拖欠原告货款。本院认为，原告虽然对2014年度《结算确认书》上原告的盖章真实性无法核实，但原告放弃申请鉴定，故本院确认《结算确认书》的真实性。虽然各方签订了《结算确认书》，但《结算确认书》载明内容没有明确各方实际结算的金额，亦未明确被告乐购公司已经就2014年度合作支付了所有应付货款，现根据对账，被告乐购公司就2014年合作还应支付原告货款631830.92元，且两被告无法解释还有其他应予扣费的款项，故本院认为，就2014年合作被告乐购公司应根据实际对账结果，支付原告货款631830.92元。
二、就2015年合作。(一)嘉善仓库。1、双方一致确认2015年开票金额XXXXXXX.33元，已经付款XXXXXXX.42元。2、两被告主张在货款中减扣2015年物流费92005.55元(2015年开票金额XXXXXXX.33元×2%)，原告认为合同约定不公平、不合理，故不同意支付。本院认为，原告上述意见没有依据，鉴于原告对于物流费金额的计算方式没有意见，本院认为，原告应当支付上述物流费。3、两被告主张在货款中减扣2015年年折扣69004.16元，理由为《折扣协议》约定了本协议有效期为2014年1月1日起至2014年12月31日止。本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在三方签订新的《折扣协议》前，三方仍依照本协议的约定行使权利承担义务，但在此之后三方没有签订新的《折扣协议》，故2015年年折扣仍沿用《折扣协议》的约定。本院认为，《折扣协议》是2014年《商品购销三方合同》的附件1，各方在2015年《购销三方合同》附件四约定了《供应商贸易协议》，该《供应商贸易协议》约定了销售返利、目标返佣的计算方式，虽然销售返利、目标返佣的名称与年折扣不同，但从性质上来讲，都是作为原告供货后给予被告的优惠。且根据《结算确认书》，各方同意终止之前签订的《商品购销三方合同》及相关附件，且于2015年1月1日生效的新交易文件取代原交易文件。故本院认为，2015年《购销三方合同》附件四《供应商贸易协议》系各方签订的新的折扣约定，两被告仍依据2014年《商品购销三方合同》附件1《折扣协议》主张2015年供货的年折扣，没有依据，不予支持。4、两被告主张在货款中减扣2015年品牌促销1500元，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。本院认为，两被告未提供证据证明其提供了品牌促销服务，亦未提供证据证明两被告曾向原告发送过该项扣费通知，故本院对两被告主张的减扣不予支持。5、两被告主张在货款中减扣2015年销售返利46002.77元(2015年开票金额XXXXXXX.33元×1%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付销售返利。本院认为2015年《购销三方合同》附件四《供应商贸易协议》明确约定，销售返利，非票折，月度含税进货额500元以上1%，故本院认为原告的意见没有依据，两被告主张减扣2015年销售返利46002.77元，于法有据，予以支持。6、两被告主张在货款中减扣2015年目标返佣23001.39元(2015年开票金额XXXXXXX.33元×0.5%)，对此原告认为，合同约定显失公平，原告不同意支付销售返利。本院认为2015年《购销三方合同》附件四《供应商贸易协议》明确约定，目标返佣非票折年度含税进货额XXXXXXX元，0.5%，两被告主张减扣2015年目标返佣23001.39元，于法有据，予以支持。综上，嘉善仓库被告乐购公司应支付原告货款290269.20元(XXXXXXX.33元-XXXXXXX.42元-92005.55元-46002.77元-23001.39元)
二、其他门店。1、双方一致确认2015年供货金额XXXXXXX.59元，开票金额XXXXXXX.19元，已经付款XXXXXXX.78元。2、两被告主张在货款中减扣2014年、2015年票外退货共31158.44元，如上文所述，本院对两被告主张的票外退货的抗辩意见不予采纳。3、两被告主张在货款中减扣2015年物流费38858.24元，两被告未提供物流凭证，对此原告认为，其他门店不是两被告提供的物流服务，是原告自行送货或原告委托物流送货到被告门店的，故不同意支付物流费，原告亦未提供物流凭证，仅提供门店出具的收货报表。本院认为，收货报表仅能证明门店收到货物，故仅凭收货报表无法证明系原告自行送货的事实。本院认为，原告与被告乐购嘉善分公司、各门店签订了《物流服务协议》，明确约定原告有意将其生产或经销的商品提供给各门店销售，由于各门店均为分布在全国不同区域的零售门店，原告为了降低其自身的物流成本，拟请被告乐购嘉善分公司提供物流服务，并约定了物流费为含税进货总价的2%，非票折，协议有效期为1年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止，在各方签订新的物流服务协议之前，各方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。此外，2015年《购销三方合同》第一条约定“乙方有意将其生产或经销的商品提供给丙方以及其所代表的集团内其它商业零售公司或门店，鉴于丙方所代表的其它商业零售公司或门店分布在全国，经乙方要求，甲方同意利用自身物流、仓储资源向乙方提供商品运输、仓储服务，甲方先行采购乙方商品后再行销售以及配送至丙方以及其所代表的集团内其它商业零售公司或门店。”现原告在没有物流凭证证明系原告自行送货，故本院采纳两被告要求扣减物流费38858.24元(XXXXXXX.19元×2%)的抗辩意见。4、两被告主张在货款中减扣2015年品牌促销64500元(1500元/店*43家店)，对此原告认为，两被告没有提供过品牌促销服务，故不同意减扣。本院认为，两被告未提供证据证明其提供了品牌促销服务，亦未提供证据证明两被告曾向原告发送过该项扣费通知，故本院对两被告主张的品牌促销减扣不予支持。5、两被告主张在货款中减扣2015年销售返利19429.12元(XXXXXXX.19元×1%)，对此原告认为，合同约定显失公平，故不同意支付。本院认为，销售返利是2015年《购销三方合同》附件四《供应商贸易协议》明确约定的，原告主张显失公平没有依据，采纳两被告要求减扣2015年销售返利19429.12元的意见。综上，关于其他门店，被告乐购公司应支付原告货款289193.05元(XXXXXXX.19元-XXXXXXX.78元-38858.24元-19429.12元)。
综上，就2015年合作，被告乐购公司还应付原告货款579462.25元(290269.20元+289193.05元)。
三、库存。两被告主张将库存退货，抵扣货款。对此原告认为，各门店2014年供货为443690.86元，2014年开票金额为435088.02元，2015年供货为XXXXXXX.59元，2015年开票金额XXXXXXX.19元，故2014年、2015年各门店均存在退货，但两被告并未将上述各门店的退货退给原告，目前两被告主张的库存中可能存在理应退给原告的货物。两被告认为，理应退给原告的货物已经退给原告，但两被告未能提供已经退货的相应依据。本院认为，两被告未能提供依据证明库存的真实范围，且审理中两被告明确，就主张库存的退货问题，两被告本案中不提起反诉，如有需要另行解决。故本院关于两被告主张的库存问题，本案不做处理，两被告可另行解决。
四、原告主张两被告共同支付逾期付款利息，自最后一张发票开票日2015年9月18日后60日的付款期到期后的次日即2015年11月18日开始，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。本院认为，对账系双方共同义务，被告以账目未核为由拒绝支付逾期付款利息于法无据，本院不予采信，原告要求两被告按约支付逾期付款利息，并无不当，可予支持。
原告主张两被告共同承担本案付款义务，本院认为，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，本案付款责任应由被告乐购公司承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定,判决如下：
一、被告特易购乐购(中国)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海晶赐贸易有限公司支付货款XXXXXXX.17元；
二、被告特易购乐购(中国)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海晶赐贸易有限公司支付逾期付款利息(以XXXXXXX.17元为基数，自2015年11月18日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)。
本案案件受理费为23420.50元(原告已预缴)，由被告特易购乐购(中国)投资有限公司负担16127.10元，于本判决生效之日起十日内给付，余款7293.40元由原告上海晶赐贸易有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陈慰苹
审 判 员 钱佳妹
人民陪审员 陶佰明
二〇一七年七月七日
书 记 员 张蓓蕾
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
……