广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终388号上诉人（原审原告）：彭贵盛，男，1956年3月22日出生，汉族，住深圳市南山区。委托诉讼代理人：彭大成，系广东经国律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李国兰，女，1972年5月8日出生，汉族，住广州市从化区。委托诉讼代理人：孙艳丽，系广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔健颖，系广东纵横天正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗发俊，男，1969年11月3日出生，汉族，住广西北流市。委托诉讼代理人：黄晓东，系广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡俊光，系广东纵横天正律师事务所实习人员。上诉人彭贵盛因与被上诉人李国兰、罗发俊股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初10131号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。彭贵盛上诉请求：1、请求撤销本案一审民事判决书的第一、二项判决；2.请求依法改判李国兰、罗发俊连带偿还彭贵盛代垫付的经营债务共计903000元；3.请求依法改判李国兰、罗发俊连带退还彭贵盛2014年6月19日《广州天河胜康(原康民)医院股权转让合同》约定的应退还股权转让款1300672元及利息(按中国人民同期贷款利率自2014年7月21日起计算至实际付清之日止)；4.请求依法改判李国兰、罗发俊连带退还彭贵盛于2015年2月10日广州胜康医院股权转让中约定应退还彭贵盛股权转让款100万元及利息；5.由李国兰、罗发俊连带承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院在未查明事实真相的基础上，损害了彭贵盛的合法利益。1.关于彭贵盛代垫付的903000元经营债务事实。自2014年7月21日起至2015年3月4日期间，彭贵盛应李国兰、罗发俊的请求，先后多次为李国兰、罗发俊代付了医院的经营债务，根据彭贵盛递交的证据可以证实相关代付的债务金额为90.3万元，相应的凭证上面也有李国兰的亲笔签名确认，而且彭贵盛也递交的相应的银行转账记录，代付债务事实清楚，代付金额客观真实，请二审法院依法予以支持。2.关于《广州天河胜康(原康民)医院股权转让合同》项下约定李国兰应向彭贵盛退还1300672元及其利息的事实。根据彭贵盛与李国兰等人于2014年6月19日所签订的《广州天河胜康(原康民)医院股权转让合同》第二条条二款约定：“乙方(即彭贵盛)于2014年4月14日向李国兰支付的80万元及5月6日代医院支付给天河城管局的房租500627元，共计1300627元…李国兰必须在7月20日之前退还1300627元给彭贵盛”。另外在《广州天河胜康(原康民)医院股东会决议一一关于确认医院清算结果及医院股权转让的决议》第一条第(四)项第6点约定：“彭贵盛预支股权转让款……合共1300627元，罗发俊负责归还”。上述两份文件均能相互吻合证实李国兰、罗发俊具有向彭贵盛退还1300672元的义务。因李国兰未及时支付应付债务，故也理应承担支付债务利息的法律责任。3.关于李国兰应向彭贵盛退还100万元股权转让款的事实。除上述1、2点欠款外，李国兰因无力偿还《股东会决议》中确定的部分债务及2014年6月至2015年1月期间的负债共计892万元，各方于2015年2月10日签订了《广州胜康医院股权转让合同》，同日李国兰又向彭贵盛出具了《广州胜康医院股权转让说明》，将其持有的广州胜康医院40％股权作价抵偿给彭贵盛，由彭贵盛代其偿还相关债务，依照约定，李国兰还应退还彭贵盛人民币100万元。彭贵盛基于上述三点事实向李国兰提出本案前三点诉讼请求，根据彭贵盛在一审时所递交的证据及一审庭审情况均可证实彭贵盛起诉的前三点诉请完全符合客观事实，三项请求并不存在任何权利义务重叠。二、涉案债务依法属于李国兰、罗发俊的夫妻共同债务，应由李国兰、罗发俊承担连带法律责任。1.涉案债务发生形成在李国兰、罗发俊夫妻关系存续期间的事实。根据彭贵盛递交的李国兰、罗发俊结婚登记证书可以证实，李国兰、罗发俊于2002年4月在民政局登记结婚，2015年9月8日经广西玉林市中级人民法院调解离婚。涉案债务发生形成于2014、2015年期间，也是李国兰、罗发俊夫妻关系存续期间。2.涉案债务发生形成过程李国兰、罗发俊均知情且未提出过任何异议的事实。李国兰、罗发俊在涉案债务产生形成时均为医院的股东，并实际参与医院的经营活动，对以双方名义及任何一方名义对外形成的债务均是知情的，且从债务产生形成到彭贵盛提出本案诉讼之前，任何一方均未对涉案债务提出过任何异议，故理应对涉案债务承担付款责任。3.依据《中华人民共和国婚姻法》及其司法解释的规定涉案债务依法属于李国兰、罗发俊的夫妻共同债务。《中华人民共和国婚姻法》第四十一条明确规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足以清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决”。另根据最高人民法院《关于适用(中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”涉案债务发生形成时间为李国兰、罗发俊夫妻关系存续期间，基于上述规定，依法涉案债务为李国兰、罗发俊的夫妻共同债务，依法理应由李国兰、罗发俊向彭贵盛承担连带偿还义务。三、一审法院以(2017)粤01民终6879号民事判决书作为本案事实认定依据不符合客观事实且已有证据及已查明的事实自相矛盾。彭贵盛对该判决查明的事实有严重异议且彭贵盛对该判决提出再审申请。综上所述，彭贵盛请求二审法院撤销一审判决并改判彭贵盛的全部上诉请求。李国兰辩称，一、一审判决事实基本清楚，适用法律基本正确，应予维持。二、彭贵盛上诉理由不能成立，依法应予驳回。（一）关于彭贵盛所述代医院垫付的903000元经营债务的问题。2015年2月10日，李国兰转让了医院40%股份给彭贵盛，该笔债务已在《股权转让合同》列明，与彭贵盛应付的股权转让款相互抵消，故李国兰不再欠付彭贵盛该笔债务。2015年2月10日，彭贵盛与李国兰签订了《股权转让合同》，约定：“乙方（李国兰）同意将持有40%的股份转让给甲方（彭贵盛），甲方同意支付乙方的以下负债。作为乙方转让40%股权的全部转让费用。以下是乙方转让40%股份的费用是明细：……，2014年6月开始到2015年1月底负债：2、亏损55万元；3、科室押金及代还欠款36万元。以上负债共892万元，除乙方已支付的和核实李国兰支付的款项外，其余由甲方支付”，为此，李国兰所欠付的彭贵盛代垫的经营债务903000元已计入“2014年6月开始到2015年1月底负债”中转让，股权受让后，由受让方彭贵盛负责支付，为此该债权因股权转让而消灭。故李国兰不再负有对彭贵盛支付该笔款项的义务。（二）关于彭贵盛所述退还1300627元股权转让款的问题。该笔借款因医院经营产生，后列入李国兰个人对彭贵盛的欠款，但该借款在2015年2月10日彭贵盛受让李国兰40%股权时债权已消灭，故李国兰不再负有对彭贵盛支付该笔款项的义务。1.2014年6月19日，彭贵盛第一次受让医院股权前，李国兰确因医院经营需要向其借了1300627元。2014年6月19日，彭贵盛与我们股东签订了《股权转让合同》，以900万元的价格受让医院60%的股份，其中合同第二条第四款“李国兰必须在7月20日之前退还1300672元给彭贵盛”，明确约定了1300627元欠款由李国兰个人对彭贵盛偿还。2.2015年2月10日，彭贵盛第二次受让医院的股份。彭贵盛与李国兰签订了《股权转让合同》，约定：“乙方（李国兰）同意将持有40%的股份转让给甲方（彭贵盛），甲方同意支付乙方的以下负债。作为乙方转让40%股权的全部转让费用。以下是乙方转让40%股份的费用是明细：……，2014年6月开始到2015年1月底负债：1、借彭贵盛235万元。……以上负债共892万元，除乙方已支付的和核实李国兰支付的款项外，其余由甲方支付”。为此，李国兰所欠付1300627元已计入“借彭贵盛235万元”中，由股权受让方的彭贵盛支付，为此该债权因股权转让而消灭。故李国兰不再负有对彭贵盛支付该笔款项的义务。三、对于一审判决李国兰向彭贵盛支付1000000元股权转让款李国兰是有异议，但基于李国兰没有上诉就不再赘述。综上，彭贵盛上诉理由不能成立，请二审查明事实，驳回上诉维持一审判决。罗发俊辩称，罗发俊在2014年6月19日已经退出了公司，具体工商登记的时间需要核实，离婚诉讼是在2012年分居，2014年8月12日李国兰提出离婚诉讼，罗发俊没有在相关证据上签名。罗发俊对2015年的合同不知情。彭贵盛向一审法院起诉请求：1.李国兰、罗发俊偿还彭贵盛代垫付的经营债务共计903000元；2.李国兰、罗发俊退还彭贵盛2014年6月19日《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》约定的应退还股权转让款1300672元及利息，利息自2014年7月21日起暂计至2016年6月30日，按中国人民银行同期贷款利率计算，共计115827元；3.李国兰、罗发俊退还彭贵盛于2015年2月10日的广州胜康医院股权转让中约定应退还彭贵盛股权转让款100万元；4.李国兰、罗发俊承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年8月1日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01民终6879号《民事判决书》，载明：罗发俊、彭贵盛不服本院（2015）穗天法民二初字第2628号民事判决上诉。罗发俊向原审法院起诉请求：1.判令彭贵盛支付股权转让款271万元及至实际支付之日止的利息，现暂计至2015年10月22日的利息为24715.2元；2.判令彭贵盛支付2014年7月21日至实际支付之日起的违约金，按每日千分之二计，现暂计至2015年10月22日的违约金308940元；3.诉讼费由彭贵盛承担。原审法院认定事实：广州天河胜康医院在2014年4月16日属于企业非法人，负责人李国兰。2015年1月16日，广州天河胜康医院更改名称为广州胜康医院，确定彭贵盛个人出资680万元。2014年6月13日，广州天河胜康（原康民）医院召开股东会议，对医院予以清算，同意将医院整体作价1500万元出让并同意部分股东退股，重组后彭贵盛占60%股权收购罗发俊35%、李锐杰l0%、徐楚才10%、柳金才5%股份，李国兰占40%股份，原有10%，另收购徐金莲30%股份。2014年6月19日，罗发俊及案外人徐金莲、李国兰、李锐杰、徐楚绍、柳金才（共同甲方）与彭贵盛（乙方）签订《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》，约定甲方罗发俊持股35%及案外人徐金莲持股30%、李国兰持股10%、李锐杰持股10%、徐楚绍持股10%、柳金才持股5%为出让方，由于医院长期停业，经甲方债权股东2014年6月8日会议，一致同意将医院整体100%股权作价1500万元并按此价格出让部分股权，并同意部分股东出让股权后退出，新股东受让股权后医院的股东进行重组。经甲乙双方达成股权转让条款：甲方同意将医院整体的100%股权作价1500万元向彭贵盛出让股权；甲方同意彭贵盛受让罗发俊35%股份，价值525万元，李锐杰10%股份价值150万元，徐楚绍10%股份价值150万元，柳金才5%股份价值75万元。彭贵盛于2014年4月14日向李国兰支付80万元及5月6日代医院支付给天河城管局的房租500627元共计1300627元视为向李国兰支付的收购股权款，本合同签订后该款项为股权转让款的一部分，李国兰必须在7月20日前退还1300672元给彭贵盛。重组后李国兰持股40%股份，包括原有l0%和受让徐金莲30%股份。重组新股东前2014年5月31日前的任何债务，均由李国兰负责偿还，彭贵盛不承担任何责任等条款，附件一确定彭贵盛支付给罗发俊的股权转让款共525万元支付方式为本合同签订日起3日内支付30万元，6月28日前支付220万元，余款275万元于7月20日前付清，如不按时支付以上款项，视为彭贵盛根本违约，违约按未付款款项每天千分之二违约金赔偿给罗发俊。该附件由罗发俊、彭贵盛签名并标注日期2014年6月19日。2014年4月14日李国兰出具收据确认收取彭贵盛股份转让款80万元，5月6日出具收据确认收取转让款500626.90元（注医院拖欠房租及电费，均有银行转账明细）。2014年7月20日罗发俊、李国兰出具收款收据确认彭贵盛已支付罗发俊转让款包括2014年6月20日支付30万元，6月28日支付200万元，7月20日委托彭贵盛支付欠李刚12万元（同时该日的委托书由其二人签具确定李国兰欠付李刚12万元，及李刚签名确认收款）总收到彭贵盛支付的股权转让款242万元。2014年7月21日罗发俊、李国兰出具委托书确定罗发俊欠李刚款12万元，现委托彭贵盛从股权转让款中扣付并由李刚签名确认收取该转付12万元。罗发俊与李国兰于2002年4月登记结婚。2015年9月8日广西壮族自治区玉林市中级人民法院对罗发俊与李国兰间的离婚案件作出民事调解书，其中确定夫妻对彭贵盛共同享有的债权271万元，由罗发俊享有处分权。李国兰持有广州天河胜康医院40%的股份（以李国兰与第三方的确认为准），双方各占20%等条款。2015年9月22日，广西壮族自治区北流市人民法院作出(2014)北民初字第1428-1号民事裁定书确定2014年8月18日作出财产保全的裁定，现因李国兰与罗发俊已达成协议，罗发俊享有对彭贵盛债权271万元处分权。解除彭贵盛有罗发俊到期股权转让款271万元的债务保全措施。2014年7月16日，广东颐和律师事务所向彭贵盛发送律师函，称其受李国兰委托发送，要求暂缓将500万元股权转让款支付给罗发俊，暂存于广州天河胜康医院，待李国兰与罗发俊就离婚协议协商妥当后按确定方案支付。另附李国兰于2014年7月18日的说明书，认为其应得该款项中的50%。2014年8月1日，李国兰出具借据向彭贵盛借款36万元，包括欠付房租及电费227564元、空调3000元和现金158096元合计388660元减付院长工资28660元余款36万元。2015年2月10日，李国兰出具借条借彭贵盛现金20万元，另注明在我与罗发俊股份款271万元中归还。2015年2月10日，李国兰与彭贵盛签订股权转让合同确定彭贵盛支付李国兰负债892万元受让李国兰40%股权。同日李国兰出具转让说明确定其所持医院股份40%签订股权转让合同，经其核实所欠债务为892万元，现愿意以730万元转让给彭贵盛，余下162万本人愿意偿还100万元给彭贵盛，其余62万元由彭贵盛负责偿还。另彭贵盛提供2015年3月4日由李国兰出具的《承诺书》明确其未归还结清胜康医院2014年5月31日前的经营债务共90多万元（具体金额以我写给彭贵盛的现金借据和彭贵盛转款给我的银行记录累计为准），均是由彭贵盛垫资代我还的。本人承诺上述所欠款以及2015年2月10日本人转让胜康医院股份应退还给彭贵盛100万元，均从我和罗发俊夫妻共有的罗发俊转让医院35%股份的525万元中抵扣归还彭贵盛。对于李国兰的签名，原审法院多次询问罗发俊是否要求对该部分签名申请鉴定，对此罗发俊明确不申请鉴定。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、彭贵盛于判决发生法律效力之日起10日内，偿付罗发俊款项1409373.10元及利息（按本金1409373.10元计，自2015年10月1日起计至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计收）；二、驳回罗发俊的其他诉讼请求。一审法院经审查，广州市中级人民法院对原审判决认定的事实予以确认。二审查明：2015年2月10日，李国兰与彭贵盛签订《广州胜康医院股权转让合同》，约定将李国兰持有的胜康医院40%股份转让给彭贵盛，该合同写明：“李国兰持有的40%的股份是债务股，其中30%是收购徐金莲的，该30%的股份在《股东会决议》中体现债务为6040920元，后又多承担了张志辉50万元和柳金才50万元……。现经双方多次协商，彭贵盛同意支付李国兰的以下负债，作为李国兰转让40%股权的全部转让费用（以下列明李国兰共计892万元的负债明细）……除此之外在本合同签订（2015年1月31日）前的任何债务（包括2014年5月底以前旧股东决议的债务和2014年6月至2015年1月31日新股东的债务）均由李国兰负责偿还。”二审期间，对于2014年6月19日各方签订的《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》中所约定“彭贵盛于2014年4月14日向李国兰支付80万元及5月6日代医院支付给天河城管局的房租500627元，共计1300627元视为向李国兰支付的收购股权款，本合同签订后该款项为股权转让款的一部分，李国兰必须在7月20日前退还1300672元给彭贵盛”的内容，李国兰解释称该款实际是彭贵盛代胜康医院对外支付的费用，由于李国兰收购徐金莲30%股份的对价包括承接其负债，故约定由李国兰向彭贵盛返还，但此后其又向彭贵盛转让了40%股权，转让对价就是由彭贵盛承担40%股权项下的负债，故包括该1300672元在内的债务已经一并转给彭贵盛。彭贵盛确认1300672元的费用支出是代为承担债务，此后于2015年2月10日受让李国兰40%股权也是以债务承担方式支付转让对价，但其认为40%股权转让的对价不包括承担该笔1300672元的债务。广州市中级人民法院认为，罗发俊、彭贵盛、李国兰等人于2014年6月19日签订的《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》合法有效。根据该合同约定，罗发俊向彭贵盛转让其所持有的胜康医院35%股权，彭贵盛需向其支付股权转让款525万元，故在罗发俊与彭贵盛之间设立股权转让合同关系。罗发俊于2014年7月20日签署《收款收据》确认彭贵盛已向其支付股权转让款242万元，现罗发俊向彭贵盛起诉主张支付剩余股权转让款271万元，而彭贵盛则提出以李国兰所确认的欠款予以抵销罗发俊的该项债权，故案争议焦点为彭贵盛提出的债务抵销主张是否成立。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”据此，债务抵销的前提条件为当事人之间互负到期债务，即彭贵盛据以主张抵销的债权必须为主体明确、债权债务关系明确的到期债权。本案中，彭贵盛要求抵销的债务包括《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》中确定由李国兰所承担的债务以及上述合同签订后李国兰个人向彭贵盛出具借据、承诺书等所确认的欠款债务。经审查，二审法院认为：一，关于2014年8月1日、2015年2月10日李国兰所确认的欠款事实，虽李国兰在确认上述债务时仍与罗发俊存在夫妻关系，但双方事实上已处于离婚诉讼期间，且李国兰已于2014年7月16日委托律师向彭贵盛发出的律师函，明确告知彭贵盛关于其与罗发俊因夫妻感情破裂正在办理离婚手续等相关事宜，故李国兰在此之后单方向彭贵盛出具借据、承诺书确认欠款及设立债务，均不能当然认定为李国兰与罗发俊之间的夫妻共同债务。二，根据彭贵盛实际向罗发俊支付242万元股权转让款的情况，无论是其直接付款或通过代偿欠款方式讨款，均需由罗发俊与李国兰共同出具收款收据或委托书确认收款事实，由此表明在此期间涉及罗发俊的财产权益处分必须经其本人确认，此后李国兰更明确告知彭贵盛有关双方离婚的相关事宜，据此，李国兰在其函件、承诺书中单方向彭贵盛做出涉及罗发俊271万元债权处置的意思表示并不具有法律效力。三，关于2014年6月19日《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》中确认由李国兰向彭贵盛返还的收购股权款1300672元，根据李国兰及彭贵盛二审作出的陈述，双方当时并不存在股权转让关系，该款项实际属于彭贵盛为李国兰或胜康医院代偿债务所支出的费用，而上述合同并未直接确定以该款抵偿彭贵盛收购罗发俊35%股份的股权转让款，且该合同订立前李国兰仅持有胜康医院10%的股权，故该笔债务亦不足以认定为李国兰与罗发俊的夫妻共同债务。此外，李国兰与彭贵盛此后于2015年2月10日达成《广州胜康医院股权转让合同》，确定彭贵盛受让李国兰40%股权的对价即为承担李国兰的负债892万元，故李国兰与彭贵盛之间的债权债务关系错综复杂，该项债权是否仍存续有待于对双方各项法律关系作出综合审查认定。据此，彭贵盛在本案中主张抵销的相关债权债务关系，债务主体、债务性质、债务总额等方面均不能确定，故其要求抵销其对罗发俊所负担的271万元债务，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。罗发俊上诉要求彭贵盛支付股权转让款271万元，理据充分，本院予以支持。至于罗发俊上诉提出的利息主张，因原审法院实际判令彭贵盛向罗发俊支付逾期付款违约金，且该违约金金额足以弥补罗发俊的利息损失，故罗发俊上诉要求在违约金以外另行计付利息，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，原审判决对部分事实认定错误，判决不当，本院予以变更。罗发俊的上诉请求部分理由成立，本院部分予以支持。彭贵盛的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第2628号民事判决第二项；二、变更广州市天河区人民法院(2015)穗天法民二初字第2628号民事判决的第一项为：彭贵盛于本判决书送达之日起10日内偿付罗发俊股权转让款2710000元及违约金（违约金以2710000元为本金，从2015年10月1日至付清款项之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付）；三、驳回罗发俊的其他诉讼请求。一审法院另查明：李国兰除2014年8月1日《借条》确认的欠36万元、2015年2月10日《借条》确认的借现金20万元外，彭贵盛向李国兰转账情况为：2014年7月11日20000元、9月12日20000元、10月21日20000元、11月18日20000元、11月25日40000元、2015年2月6日10000元、2月10日50000元、40000元、2月24日38000元、3月4日46000元，上述十笔合计304000元。2014年11月13日至2015年1月6日期间李国兰另向广州胜康医院财务处借款39000元。2015年2月10日，彭贵盛（甲方）与李国兰签订的《广州胜康医院股权转让合同》，载明：李国兰持有40%股权为债务股，经协商乙方同意将持有40%的股份转让给甲方，甲方同意支付乙方的以下负债：2014年5月底李国兰欠款566万元，2014年6月开始到2015年1月底负债326万元（借彭贵盛235万元、亏损55万元、科室押金及代还欠款36万元），负债共892万元，除乙方已支付的和核实李国兰支付的款项外其余由甲方支付，等。一审法院认为：彭贵盛受让李国兰股份，双方之间的股权转让合同关系成立。2014年6月19日彭贵盛与李国兰、罗发俊等人签订的《广州天河胜康（原康民）医院股权转让合同》载明彭贵盛于2014年4月14日向李国兰支付的80万元及5月6日代医院支付给天河城管局的房租500627元共计1300627元李国兰必须在7月20日前退还1300672元给彭贵盛；2014年8月1日、2015年2月10日《借条》共载明借款金额为56万元；2014年7月11日至2015年3月4日李国兰收取彭贵盛主张的可查明金额仅为304000元；2015年2月10日彭贵盛与李国兰签订的《广州胜康医院股权转让合同》载明自2014年6月至2015年1月底借彭贵盛235万元、亏损55万元、科室押金及代还欠款36万元，2014年6月至2015年1月区间内李国兰债务总额336万元已经超过了该期间根据彭贵盛举证最多可确定的债务金额1300672元、56万元之和。据此，一审法院对彭贵盛诉请的李国兰、罗发俊支付垫付经营债务903000元、退款1300672元及利息均不予认定，该部分诉请款项理应包含在2015年2月10日彭贵盛与李国兰签订的《广州胜康医院股权转让合同》李国兰债务范围内。另李国兰于2015年2月10日写具的《广州胜康医院股权转让说明》载明愿意向彭贵盛付款100万元，现彭贵盛诉请李国兰支付100万元合理，一审法院予以支持；彭贵盛诉请罗发俊承担夫妻共同责任理据不足，一审法院对此不予支持并依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决如下：一、李国兰于本判决发生法律效力之日起十日内向彭贵盛支付1000000元；二、驳回彭贵盛其他诉讼请求。如果李国兰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费33360元，由彭贵盛负担23360元，李国兰负担10000元。本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。另，李国兰于2015年3月4日出具的《承诺书》的全部内容为“本人李国兰书面确认，至作出本承诺书之日止，还有属本人未归还结清胜康医院2014年5月31日前的经营债务共90多万元（具体金额以我写给彭贵盛的现金借据和彭贵盛转款给我的银行记录累计为准），均是由彭贵盛垫资代我还的。本人承诺上述所欠款以及2015年2月10日本人转让胜康医院股份应退还给彭贵盛100万元，均从我和罗发俊夫妻共有的罗发俊转让医院35%股份的525万元中抵扣归还彭贵盛”。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对上诉人上诉主张，分析如下：本案的争议焦点之一在于李国兰是否应向上诉人支付欠款1300627元及垫付款903000元。关于李国兰是否应向上诉人支付欠款1300627元的问题。根据双方在2015年2月10日签订的《广州胜康医院股权转让合同》约定，李国兰2014年6月至2015年1月底负债326万元（借彭贵盛235万元、亏损55万元、科室押金及代还欠款36万元）均已转为上诉人应支付的股权转让款，双方争议的是案涉的欠款1300627元是否包含在上述合同约定的“借彭贵盛235万元”里面。案涉的欠款1300627元的形成时间均在2015年2月10日之前，上诉人对于“借彭贵盛235万元”中的235万元具体指向的日期、次数、每笔金额及还款情况等至今均不能加以说明，也未能提交证据加以证实，且235万元的金额已远远超出了1300627元这一金额。故一审法院认定上诉人主张的1300627元已包含在《广州胜康医院股权转让合同》约定的与上诉人应支付的股权转让款相冲抵的李国兰借上诉人235万元里面有理，本院予以维持。上诉人上诉称案涉的欠款1300627元未包含在上述235万元里面而要求李国兰支付，理据不足，本院不予支持。李国兰是否应向上诉人支付垫付款903000元的问题。李国兰在2015年3月4日向上诉人出具的《承诺书》中确认，李国兰至2015年3月4日止还需归还上诉人垫付的款项90多万元。在承诺书之后，李国兰没有履行承诺归还上述款项或者从罗发俊转让医院35%股份的525万元中加以抵扣。故上诉人要求李国兰向上诉人支付垫付款903000元，合法有理，本院予以支持。虽然《广州胜康医院股权转让合同》约定的与上诉人应支付的股权转让款相冲抵的李国兰的负债金额326万元超出了上诉人在本案中主张的金额，但李国兰在《广州胜康医院股权转让合同》之后，向上诉人出具的《承诺书》中确认其还需向上诉人归还垫付款90多万元。李国兰出具《承诺书》的行为表明李国兰确认《广州胜康医院股权转让合同》约定的与上诉人应支付的股权转让款相冲抵的李国兰的负债金额326万元中没有包含上诉人垫付款90多万元。李国兰主张上诉人应支付的股权转让款相冲抵的李国兰的负债金额326万元中包含了上诉人垫付款90多万元，与其出具《承诺书》的行为相矛盾，本院不予采纳。本案的争议焦点之二在于罗发俊是否就案涉债务承担连带责任。对此，本院认为，生效的（2017）粤01民终6879号《民事判决书》已经认定医院股权的转让款不足以认定为李国兰与罗发俊的夫妻共同债务。上诉人以涉案债务属于李国兰与罗发俊的夫妻共同债务为由上诉要求罗发俊就案涉债务承担连带责任，与生效判决的认定相矛盾，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，本院部分予以支持。一审判决处理有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、维持广东省广州市天河区人民法院(2016)粤0106民初10131号民事判决；二、李国兰于本判决发生法律效力之日起十日内向彭贵盛支付903000元。如果李国兰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一、二审案件受理费各33360元，由彭贵盛负担各审的11460元，李国兰负担各审的21900元。本判决为终审判决。审判长  陈珊彬审判员  国平平审判员  张纯金二〇一八年三月二十九日书记员  张佳乐张蔚