湖北省嘉鱼县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂嘉鱼民初字第00296号
原告梁仁俊，男，1957年12月7日生，汉族，湖北省嘉鱼县人。
被告刘善松，男，1964年10月11日生，汉族，湖北省嘉鱼县人。
委托代理人龙宗柱，嘉鱼县簰洲镇法律服务所法律工作者。
被告嘉鱼蓝光科技发展有限公司（以下简称：蓝光科技公司）。住所地：嘉鱼县鱼岳镇小新堤路**号。
法定代表人游大地，系该公司董事长兼总经理。
委托代理人冯兴发，嘉鱼县法律援助中心律师。
原告梁仁俊与被告刘善松、嘉鱼蓝光科技发展有限公司合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吕凯担任审判长与审判员陈文胜、易望启组成合议庭公开开庭进行了审理。原告梁仁俊、被告刘善松及其委托代理人龙宗柱、被告蓝光科技公司委托代理人冯兴发均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告梁仁俊诉称，2010年底，原告与被告刘善松及案外人何中南决定合伙开发嘉鱼县外贸大厦，在征得嘉鱼县商务局同意后，于2011年4月16日签订了《外贸大厦开发合作简章》。2012年，何中南因故退出合伙。后在着手筹建该项目时，原告与被告刘善松因在项目开发问题上存在重大分歧，原告提出将股份转让给被告刘善松，被告刘善松同意接受原告的股份，经协商，原告与被告刘善松于2013年6月1日签订了《外贸四合院开发建设项目股份转让合同》，合同约定：原告将该开发项目的权利义务全部转让给被告刘善松，被告支付给原告在开发期间已投入的资金1468688元及转让费和利息款100万元（其中转让费利息87万元、投资款利息13万元）；被告刘善松在合同签订时支付给原告1468688元，余款100万元在3个月内付清，未按时还款部分，从应付款之日起按年利率30%计息；最迟还款期限为工程竣工之日，如还不能还清，则用该工程房屋作价偿还。合同签订后，被告没有按照合同约定按时还款，自2013年6月15日至2015年2月28日，被告刘善松累计向原告还款1425000元，扣除应付利息421662元，实际只还本金1003338元，下欠1465350元本金及自2014年4月20日至2015年2月28日的应付利息353394元未付，被告刘善松合计欠原告1818744元。现工程已竣工，但被告刘善松仍未付清所欠款项，也不愿意将在外贸四合院开发的金南嘉.富苑一楼门面折价抵偿，被告蓝光科技公司作为刘善松金南嘉.富苑开发项目的挂靠公司也没有履行还款义务。为此，原告诉至法院，请求判令：两被告立即归还原告转让款1465350元、利息353394元，合计1818744元，并自起诉之日起至还清欠款之日止按月利率2.5%计算支付利息；本案诉讼费由被告承担。
原告梁仁俊为证明其主张的事实成立并支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、原告梁仁俊的身份证复印件1份，用以证明原告的诉讼主体资格；
2、《外贸大厦开发合作简章》、《外贸大厦开发合同简章》及《外贸大厦开发合作简章补充协议》各1份，用以证明原告梁仁俊与被告刘善松及案外人何中南、刘珍安合作开发外贸大厦的事实及经过；
3、《外贸四合院开发建设项目股份转让合同》1份，用以证明原告梁仁俊与被告刘善松于2013年6月1日签订该合同，约定原告梁仁俊将外贸四合院开发建设项目的股份转让给被告刘善松，并约定了转让费用及付款方式；
4、《金南嘉·富苑项目基建工程施工承包合同》1份，用于证明被告刘善松挂靠在被告蓝光科技公司名下，由被告蓝光科技公司作为发包人将金南嘉·富苑项目（即外贸四合院开发项目）发包给国亚建设集团有限公司承建。
被告刘善松辩称，本案转让合同无效，个人开发建设项目违反法律规定，合同中合法的约定还是有效的。合同第二条中“利息等100万元”总的来说就是利息，不能重复再计算利息，如果作为转让费处理显失公平。原、被告约定的利率过高，原告投资款应按照同期银行贷款利率的4倍计算利息。
被告刘善松为证明其辩称的事实成立并支持其诉讼主张，向本院提交了收条一张，载明：“自2013年6月15日至2014年11月17日，收到刘善松退还外贸开发投资款壹佰肆拾贰万伍仟元整（以前的分项收据作废）（￥1425000.00元）。收款人：梁仁俊，2014年11月17日”，用以证明被告已经履行了支付义务。
被告蓝光科技公司辩称，1、原告与被告刘善松两人合伙挂靠到我公司，这个法律事实是存在的，基于挂靠关系，原告梁仁俊和被告刘善松都对我公司负有债务，而不是债权，应是我公司告他们；2、所有挂靠未清理的产权都属于我公司，只有清理完毕才能交给挂靠人，未经许可是越权行为，应认定为无效。目前该项目欠水、电、修房、税费300多万元、建筑款1600多万元，该项目极有可能成为烂尾楼，我公司保留追偿的权利。
被告蓝光科技公司在举证期限内未向本院举证。
本案在庭审中对原、被告所举证据进行了质证。原告所举证据1，两被告均无异议，本院依法予以确认。原告所举证据2、3，被告刘善松对其真实性无异议，但对其关联性及合法性有异议，被告蓝光科技公司认为与其无关；原告所举证据4，被告刘善松对其真实性无异议，但对其关联性及合法性有异议，被告蓝光科技公司对其真实性无异议，但认为原告梁仁俊及被告刘善松应对国亚建设集团有限公司的债务承担连带责任。被告刘善松所举的证据，原告无异议，被告蓝光科技公司称其不知情。经审查，原告所举证据2、3、4及被告刘善松所举证据，来源合法、内容真实、且与本案有关联性，本院依法予以采信。
本院为查明案件事实，经原告申请本院依职权传唤证人何中南到庭作证，该证人称，原告与被告刘善松签订转让合同时其在场，并作为见证人签了名，合同第二条中“利息等100万元”实际包括转让费、原告工资及原告已支付的利息等各项费用。
依据上述采信、确认的证据和本院调查的证据及庭审中当事人的陈述，本院认定本案事实如下：
2010年底，原告梁仁俊与被告刘善松、案外人何中南计划合伙开发嘉鱼县外贸大厦，三方于2011年4月16日签订了《外贸大厦开发合作简章》及《外贸大厦开发合作简章补充协议》。2011年4月16日，原告梁仁俊、被告刘善松及案外人何中南、刘珍安四方重新签订了《外贸大厦开发合同简章》，约定投资总额为2207.72万元，原告与何中南各投资702.66万元，各占26.6%份额；被告刘善松投资802.66万元，占36.67%份额；刘珍安以劳务出资，占10%份额。2012年，何中南退出合伙。2013年6月1日，原告梁仁俊与被告刘善松经协商签订了一份《外贸四合院开发建设项目股份转让合同》，该合同第一条约定：“由甲方（原告）将外贸四合院开发建设项目的责、权、利全部转让给乙方（被告）。”合同第二条约定：“转让费用为：1、甲方在开发期间已经投资1468688元，由乙方支付给甲方。2、乙方支付给甲方投资款利息等100万元。3、二项合计贰佰肆拾陆万捌仟陆佰捌拾捌元整（￥：2468688元）。”合同第三条约定：“付款方式为：签订合同时，乙方一次性支付1468688元给甲方，余款三个月内付清。如乙方资金有困难，不能按期还清部分，从应还款之日起按年利率30%计息。最迟还款期限为工程竣工之日，如还不能还清，则用该工程房屋作价偿还。”合同签订时何中南在场，并作为见证人在合同上签名。何中南证实，合同第二条中“利息等100万元”实际包括转让费、原告工资及原告已支付的利息等各项费用。合同签订后，被告刘善松分别于2013年6月15日还款50万元，2013年7月1日还款3万元，2013年7月30日还款17万元，2013年9月16日还款10万元，2013年12月31日还款34万元，2014年1月28日还款10万元，2014年2月7日还款55000元，于2014年4月20日还款10万元，2014年10月21日还款3万元，共计1425000元。原告认为被告刘善松还欠其1465350元本金及353394元利息未还。为此，原告诉至法院，请求判令：两被告立即归还原告转让款1465350元、利息353394元，合计1818744元，并自起诉之日起至还清欠款之日止按月利率2.5%计算支付利息；本案诉讼费由被告承担。
另查明，原告梁仁俊与被告刘善松合伙开发的“外贸大厦项目”挂靠在被告蓝光科技公司名义下，2014年1月1日，被告刘善松以被告蓝光科技公司的名义将“外贸大厦项目”即“金南嘉.富苑项目”发包给国亚建设集团有限公司，被告刘善松为该项目的委托代理人。
本院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的民事主体。本案中，原告梁仁俊与案外人何中南、刘珍安及被告刘善松所签订的《外贸大厦开发合同简章》，是四方真实意思的表示，原告与何中南、刘珍安及被告刘善松系个人合伙关系。原告与被告刘善松签订的《外贸四合院开发建设项目股份转让合同》依法成立，原告将外贸四合院开发建设项目的份额转让给被告刘善松，不违反法律禁止性规定，本院依法认定该转让行为有效。被告刘善松应按约定期限支付股份转让款，其逾期支付股份转让款应按约定支付逾期利息。该合同第三条关于付款方式及逾期还款利率的约定，被告刘善松辩称该条约定的逾期还款利息过高，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少”，原告要求按照该合同第二条支付逾期利息明显过高，本院酌情予以减少，本院依法调整为被告刘善松按照同期中国人民银行贷款利率的四倍向原告支付逾期还款利息。经计算，截至2014年10月21日，被告刘善松仍欠原告转让款本金1361398元，逾期还款利息134711元，被告刘善松依法应偿还上述款项。原告与被告刘善松等人虽挂靠在被告蓝光科技公司名下，但原告与被告刘善松之间是内部合伙关系，与被告蓝光科技公司无关，被告蓝光科技公司依法不应承担偿还责任。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告刘善松于本判决生效后五日内一次性偿还欠原告梁仁俊股份转让款1361398元及逾期利息（截至2014年10月21日为134711元，此后利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至被告实际清偿之日）；
如果被告刘善松未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21000元，由被告刘善松负担18000元，由原告梁仁俊负担3000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院；开户行：中国农业银行咸宁金穗支行；账号：17680601040004550。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕 凯
审 判 员 陈文胜
人民陪审员 易望启
二〇一五年八月十日
书 记 员 杜 娜
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。