广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤20民终585号
上诉人（原审被告）：赖小梨，男，1968年8月22日出生，汉族，住广东省普宁市
委托诉讼代理人：林少杰，广东翔宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑家麟，广东翔宇律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：叶安，男，1965年3月15日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：刘安和，广东洋三律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张虹，广东洋三律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：林金飞，男，1978年1月6日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：刘安和，广东洋三律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张虹，广东洋三律师事务所实习律师。
上诉人赖小梨因与被上诉人叶安、林金飞股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初15563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赖小梨上诉请求：撤销一审判决，驳回叶安、林金飞的诉讼请求。事实和理由：（一）股份转让协议书已于2016年4月20日期间协商一致终止履行。（二）新广园餐厅注销工商税务登记，终止营业，不应归责于赖小梨。（三）股份转让协议书第4条，是指股份转让协议书第3条规定的余款20万元两年内付清不再执行，即叶安、林金飞以余款20万元不再收取的方式承担损失，其余由赖小梨承担。
叶安、林金飞辩称，（一）股份转让协议书经双方协商一致终止履行的说法不属实。1.林金飞没有申请注销工商税务登记，没有登报遗失声明。2.叶安经赖小梨同意变卖餐厅设备不是履行股份转让协议书的行为，是另一法律关系，与本案无关联性。（二）股权转让款与因第三方原因导致的经济损失，性质不同。（三）《关于餐厅撤场的通知》不具备证据真实性、合法性及关联性，《股份转让协议书》约定期间内没有土地拆迁的事实。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
叶安、林金飞向一审法院起诉请求：赖小梨立即向叶安、林金飞支付股份转让款200000元及逾期支付的利息9737.5元（以200000元为基数，按照人民银行规定的同期贷款利率，自2016年8月7日起算至股份转让款及利息还清之日止）。
一审法院认定事实：2012年12月3日，赖小梨（乙方）、叶安（丙方）、林金飞（丁方）签订《农庄合作协议》一份，三人决定合伙经营经营一家农庄，分享经济利益，并约定各方出资额分别为：乙方赖小梨出资50%，丙方叶安、丁方林金飞各出资25%，各合伙人的出资由合伙负责人叶安统一保管，其他合伙人有监督和核查权。此外，三方还就合伙宗旨等其他合伙事项进行了约定。协议签订后，三方依约履行合同约定的出资义务，向新广有限公司租赁了位于中山市xxx“濠头沙”的土地开办农庄，并以林金飞的名义向工商行政管理机关登记成立了中山市火炬开发区新广园农庄餐厅，经营大型餐馆。
2014年8月7日，赖小梨（甲方）与叶安、林金飞（乙方）签订《股份转让协议书》，就新广园农庄乙方叶安、林金飞百分之五十的股份转让给甲方赖小梨事宜约定如下：1.新广园农庄地址在开发区濠头村濠头沙；2.转让金额共350000元；3.协议签订后甲方付给乙方150000元，余款200000元整两年内付清；4.两年内如地皮方有对农庄拆迁造成损失甲乙双方共同承担，各200000元，两年后一切损失与乙方无关；5.股份转让签字后一切业务任何责任与乙方无关；6.乙方协助甲方过户水电、执照；7.本协议签订后双方计清以前所产生的水电及一切费用。协议书签订后，甲方赖小梨依约向乙方叶安、林金飞支付了150000元，但未在余款200000元的支付期限内将该款向乙方叶安、林金飞予以支付。双方就甲方赖小梨是否应当继续向乙方叶安、林金飞该200000元产生争议无法自行解决，乙方叶安、林金飞遂诉至一审法院，主张上述实体权利。
2017年8月25日，即叶安、林金飞起诉本案诉讼后，赖小梨于该日与叶安进行了一次电话对话。当时赖小梨询问叶安，有关叶安、林金飞起诉其的相关事，并谈及叶安变卖新广园家庄餐厅问题。相关问答内容如下：“……赖：那你卖掉那些设备的钱怎么算呢？叶：有多少钱我给你喽，有什么办法，卖了多少钱你也知道的，毫无疑问的。赖：卖了多少钱？叶：38000元，这个你知道的，我们都同意的。你同意我才这样的。……赖：……还有这个农庄设备的钱，以后看怎么算，一次性把它算清楚。叶：这个没有问题，这个38000元还在，留着。”
赖小梨方曾向叶安、林金飞送交一份《关于餐厅撤场的通知》，内容为：“农庄餐厅：贵餐厅租用本公司土地进行临时经营，现因本公司所拥有的土地已纳入政府公示的《广珠轻轨中山站片区控制性详细规划调整??—A、B、C、D街区》规划中，必须于2016年实施开发，为响应政府的规划安排，特此通知贵餐厅于2016年6月30日前撤场，交还场所所给本公司，见通知后，速与本公司进行交接事宜，敬请遵照执行。为盼！”该通知的落款人署名处打印有“新广有限公司”及“二Ο一六年四月二十日”字样，并加盖了新广有限公司印章。
赖小梨向一审法院提交了案外人卢有峰于2017年10月2日出具《证明》一份。该证明的内容为：“本人在2016年4月2日（注：赖小梨确认是笔误，应为20日）送过搬迁通知书赖小梨先生。通知内容是要求新广园农庄餐厅必须在2016年6月30日前搬迁完毕。”关于案外人卢有峰的身份问题，赖小梨述明该人原系新广有限公司员工，现已离职。
叶安、林金飞确认其已收到上述《关于餐厅撤场的通知》，但不确认是在2016年4月20日收到，而是在2016年10月2日以后才收到。并认为上述《关于餐厅撤场的通知》、《证明》是虚假的，理由为：新广有限公司餐厅经营的土地已经纳入了政府的规划中，必须于2016年实施开发。赖小梨于2016年4月20日通知农庄撤场，但政府公示该规划的时间是2016年10月2日，通知撤场在前，规划公示在后；赖小梨与新广公司有共同利益关系。
2016年10月2日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会通过登报的形式向社会发布《关于〈广珠轻轨中山站片区控制性详细规划调整??—A、B、C、D街区〉的公示》，述明《广珠轻轨中山站片区控制性详细规划调整??—A、B、C、D街区》已通过专家评审，其根据《中华人民共和国城乡规划法》，对该方案予以公示。
根据赖小梨提交的证据2至10（注：为工商登记资料）显示，中山市火炬开发区新广园农庄餐厅由林金飞个人投资，成立于2016年10月21日，注销于2016年10月21日，注销原因为投资人决定解散。一审庭审中，叶安、林金飞对该部分证据的真实性、合法性均确认。一审庭审结束后，叶安重新提交了书面的质证意见，否认赖小梨证据4《个人独资企业登记（备案）申请书》、证据5《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、证据6《清算报告》中“林金飞”的签名为林金飞本人所签，并申请对该三份材料中“林金飞”的签名进行笔迹鉴定。
一审法院认为，本案为股份转让纠纷。叶安、林金飞与赖小梨自愿签订的《股份转让协议书》内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人各方应当严格遵照执行。该协议书约定“转让金额共350000元；协议签订后甲方付给乙方150000元，余款200000元整两年内付清”即赖小梨应当于签订合同后两年内向叶安、林金飞支付股份转让款余款200000元。截止2016年8月7日，支付期限已届满，赖小梨仍未履行向叶安、林金飞支付该200000元，构成违约，应当承担如数支付并赔偿逾期支付的利息损失的责任，故叶安、林金飞要求赖小梨向其支付200000元及逾期支付利息，理据充分，予以支持。但计息方法应调整为以200000元为基数自2016年8月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计为宜。赖小梨抗辩称，农庄租用地皮的业主已经通知农庄撤场。但该事实发生与否，均不能否定赖小梨应向叶安、林金飞支付200000元股份转让款余款的义务。本案协议书约定“两年内如地皮方有对农庄拆迁造成损失甲乙双方共同承担，各200000元，两年后一切损失与乙方无关”。从该约定的文义理解，仅得出“在两年内如地皮方对农庄拆迁造成损失，甲乙双方需要共同承担”之结论，而无法得出如出现该情形，赖小梨无需向叶安、林金飞支付股份转让款余款200000元之结论。故对赖小梨的该抗辩意见，与合同约定相悖，不予支持。赖小梨还抗辩称，叶安、林金飞已经在实际履行本案协议书的过程中达成一致协议，决定终止该协议书。为此，赖小梨提交了其与叶安的通话记录为证。但综合分析赖小梨与叶安的通话内容，叶安并没有确认赖小梨该观点的任何肯定之语言。因此，赖小梨的该抗辩意见依据不足，不予支持。综上，叶安、林金飞提出的诉讼请求理据充分，本院予以支持。关于赖小梨何时收到地皮方拆迁通知及该通知何时到达叶安、林金飞，以及中山市火炬开发区新广园农庄餐厅的注销问题，与本案的处理没有必然的、直接的关系，对该两事实的相关证据，本案无须进一步分析与处理。同理，叶安在庭后提出的相关质证意见及笔迹鉴定申请，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：赖小梨于判决发生法律效力之日起七日内向叶安、林金飞支付200000元及逾期支付利息（计算方法：以200000元为基数，自2016年8月8日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4446元，减半收取2223元，由赖小梨负担。
二审诉讼中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案是股权转让纠纷。2014年8月7日赖小梨与叶安、林金飞签订的《股份转让协议书》，是各方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自义务。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：叶安、林金飞要求赖小梨向其支付股份转让款200000元及逾期支付利息，理据是否充分。
经审查，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。一方面，《股份转让协议书》约定“协议签订后甲方付给乙方150000元，余款200000元整两年内付清”，即赖小梨应当于签订合同后两年内（即2014年8月7日至2016年8月7日期间）向叶安、林金飞支付股份转让款余款200000元，现该债务已到期。另一方面，《股份转让协议书》约定“两年内如地皮方有对农庄拆迁造成损失甲乙双方共同承担，各200000元，两年后一切损失与乙方无关”，根据新广有限公司于2016年4月20日出具的《关于餐厅撤场的通知》、卢有峰于2017年10月2日出具的《证明》等证据，新广有限公司（新广园农庄租用土地的出租方）已于《股份转让协议书》签订合同后两年内（即2014年8月7日至2016年8月7日期间）将向赖小梨送达《关于餐厅撤场的通知》，通知新广园餐厅于2016年6月30日前撤场，则叶安、林金飞应承担损失200000元的条件已成就，现该债务亦已到期。综合以上两项分析，本院认为，赖小梨应向叶安、林金飞支付股权转让款200000元，叶安、林金飞应向赖小梨支付损失补偿款200000元，上述债务均已到期，均属于金钱之债，现赖小梨主张两债相抵，即以叶安、林金飞对其所负的200000元损失赔偿款之债抵销其对叶安、林金飞所负的200000元股权转让款之债，有事实和法律依据，本院予以支持。
另外，赖小梨称双方已于2016年4月20日就终止《股份转让协议书》达成一致，但其提交的其与叶安的通话记录中，叶安并没有作出同意终止《股份转让协议书》的意思表示，赖小梨亦无其他证据加以证实，本院对该主张不予采纳。
综上所述，赖小梨的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初15563号民事判决；
二、驳回被上诉人叶安、林金飞的诉讼请求。
一审案件受理费4446元，减半收取2223元，由被上诉人叶安、林金飞负担。二审案件受理费4300元，由被上诉人叶安、林金飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 阮碧婵
代理审判员 刘运充
二〇一八年三月十五日
法官 助理 刘晓婷
书 记 员 何冠涛