广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤19民终310号上诉人（原审原告）：张伟良，男，汉族，1960年6月23日出生，住广东省东莞市，委托代理人：萧炽辉，广东众达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市泉兴塑胶有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇村头村大岗山工业区。法定代表人：刘小英，该公司执行董事、经理。委托代理人：莫嘉颖，广东魁峰律师事务所律师。委托代理人：张岩，广东魁峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘小英，女，汉族，1959年9月26日出生，住广东省东莞市，委托代理人：莫嘉颖，广东魁峰律师事务所律师。委托代理人：张岩，广东魁峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：聂仲权，男，汉族，1956年7月12日出生，住广东省东莞市，委托代理人：莫嘉颖，广东魁峰律师事务所律师。委托代理人：张岩，广东魁峰律师事务所律师。上诉人张伟良因与被上诉人东莞市泉兴塑胶有限公司（以下简称泉兴公司）、刘小英、聂仲权股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院(2014)东二法民二初字第445号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。张伟良上诉请求：1.依法判令聂仲权在一审判决第一项的基础上，增加支付股权转让款1588225.85元；2.依法判令泉兴公司、刘小英就上述款项承担连带清偿责任；3.判令由聂仲权、刘小英、泉兴公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、聂仲权从未向张伟良交付价值210000元机械设备，一审法院认定聂仲权已向张伟良交付，属于事实认定错误。(一)聂仲权是交付机械设备的义务方，其应举证证明已交付机械设备，否则应承担举证不利的后果。聂仲权一审称在《股权转让协议》签订之日即2012年5月30日已交付机械设备，因机械设备的交付时间未到，且连第一期转让款亦未支付，根本不可能交付机械设备，其陈述明显不符合交易习惯及常理，依法应不予采信。（二）张伟良一直有通过口头或者电话的形式催促聂仲权交付机械设备，虽未能提供相应证据，但不能就此否认催促的事实。张伟良在催促无果的情况下，才向法院提起诉讼，虽然提起诉讼的时间较长，但是仍在诉讼时效内提起，不能以此消灭张伟良的胜诉权，且以此推定聂仲权已履行交付机械设备的义务。（三）张伟良与聂仲权是曾经的好朋友及合作伙伴，由于聂仲权已经支付了第一期股权转让款，且聂仲权称因生产需要继续使用案涉机械设备，张伟良为了让交易顺利完成，在交付设备前即办理了股东变更登记手续，实属人之常情。二、聂仲权未向张伟良支付第三期股权转让款，一审法院认定聂仲权提供的四张收据（NO.122836、NO.1010712、NO.1010716、NO.404022）就是第三期股权转让款的收据，且认定聂仲权多向张伟良支付了29897元，属于事实认定错误。（一）四张收据的付款方式、付款时间、金额与合同中关于第三期股权转让款的约定完全不一致，该四张收据并非支付第三期股权转让款的收据。1.《股权转让协议》约定第三期股权转让款应当一次性支付，而非收据所显示的分期支付。2.《股权转让协议》约定第三期股权转让款应于2012年8月14日至17日期间内支付完毕，而四张收据均不在约定时间内支付。特别强调的是，其中No.122836号收据付款时间为2012年6月15日，而此时并没有到达付款期限，与合同约定和常理均不符；其中No.404022号收据付款时间是2014年1月20日，距离应付时间已过去1年半的时间，也与合同约定和常理均不符；其中No.1010716号收据被添加“现金”二字，有明显的造假嫌疑。3.四张收据显示的金额合计为279000元，与合同约定的249103元不符，且比合同约定的高出29897元，作为理性的市场交易者，不可能无缘无故多支付款项给对方，明显与交易习惯和常理不符。（二）该四张收据实际是货款收据，并非第三期股权转让款收据。货款收据中有部分收据是没有标注对应客户名称的，是聂仲权将没有标注对应客户名称的货款收据生硬的拼凑起来的，数额、付款时间不可能与第三期股权转让款的约定完全对应上。三、《股权转让协议》第五条“如因甲方回收附件一、二中应收账款的过程中出现货款不能到位或虽能到位但额外产生救济费用的风险由甲方承担，甲方不得再向乙、丙方主张任何权利”的约定属于无效条款，即使有效，亦应变更或解除，或视为付款条件已成就。（一）《股权转让协议》第五条属于无效条款，因其违背诚实信用、公平公正原则，且货款因已超过诉讼时效，货款的回收已不可能发生，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第75条“附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效”的规定，应当认定无效。（二）即使《股权转让协议》第五条有效，然而，股权转让协议在履行过程中，客观情况发生了重大变化，继续履行《股权转让协议》第五条，对于张伟良明显不公平，且不能实现合同目的，法院应当根据公平原则，对该条款进行变更或解除。《股权转让协议》第四条第4款“在甲方协助催收到款后3日内按到款数额分批支付给甲方”的约定，可知张伟良对于货款的催收仅负协助义务。且《股权转让协议》签订后，张伟良已经完全退出泉兴公司的经营管理，对于是否回收货款、回收货款情况是否告知张伟良完全取决于聂仲权的意志。鉴于《股权转让协议》签订后，发生了聂仲权失去诚信、消极回收货款、未如实告知货款回收货款情况这一重大变化，继续履行《股权转让协议》第五条，对于张伟良明显不公平，且不能实现获得股权对价这一合同目的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”的规定，法院应当根据公平原则，对该条款进行变更或解除，聂仲权应立即支付剩余股权转让款。（三）《股权转让协议》第五条所附的支付股权转让款条件是聂仲权已向客户收回货款，因聂仲权阻止该条件的成就，视为条件已成就。根据《合同法》第四十五条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规定，该条件已经成就。《股权转让协议》第5条中注明救济费用由张伟良承担，聂仲权完全可以采取诉讼等各种途径回收账款，但是他并没有采取任何措施回收货款，怠于履行合同约定，导致货款的追索超过法定的诉讼时效，属于为自己的利益不正当地阻止条件成就的情形，视为条件已成就，聂仲权应当支付剩余股权转让款。四、聂仲权隐瞒了已经收回全部货款的事实，从张伟良提交的健达、成盛达、超峰、顺昌、万泓、恒坤等公司开具的付款《证明》可知，聂仲权已经收回了所有应收货款，但是聂仲权故意隐瞒这一事实。对于其他客户款是否全部收回，张伟良已退出管理无法核实，相关资料保存在聂仲权处，聂仲权应当提供财务账册以查明货款回收的情况，否则应当就其无法履行付款义务承担举证责任。聂仲权、刘小英、泉兴公司辩称，一、张伟良要求泉兴公司在本案中承担连带责任缺乏法律依据。本案是股权转让纠纷，案涉《股权转让协议》已明确约定股权转让的主体：转让方是张伟良，受让方聂仲权，而泉兴公司仅是受聂仲权委托代为向张伟良支付转让款，也就是说泉兴公司与聂仲权之间是委托法律关系，并非是案涉股权转让的相对方。故泉兴公司依法无需在本案中承担连带责任。二、聂仲权已依约向张伟良交付机械设备、第三期股权转让款，张伟良就前述款项的主张缺乏事实与法律依据。（一）依据《股权转让协议》第四条、第六条之约定，案涉机械设备交付张伟良后，聂仲权即获得股东资格且张伟良应办理股权及法定代表人变更手续。而事实上，聂仲权在签订《股权转让协议》当日就向张伟良交付机械设备（张伟良接收该机械设备后即另开一公司经营同样的塑胶业务），双方均在附件三上签字予以确认；且聂仲权已于2012年8月14日登记为泉兴公司股东，与《股权转让协议》的约定基本一致，是既符合双方约定亦无违反交易习惯及常理的。至于张伟良一直主张聂仲权长期不交付机械设备是违背事实的，更是缺乏相应证据。（二）关于第三期股权转让款，依据《股权转让协议》第四条、第六条之约定，张伟良应在签约后一个月内办理股权及法定代表人变更，且聂仲权应在变更后三日内支付249103元股权转让款。而事实上，张伟良是在2012年6月6日将法定代表人变更为刘小英，在2012年8月14日将股权变更登记为聂仲权，并非是协议约定的一个月内全部办理变更，故聂仲权也相应的变更了股权转让款的支付方式，从一次性支付变为分期支付，并且张伟良亦在每张收款收据上签字确认，由此表明双方是用实际行动将第三期股权转让款的支付条件和方式进行了变更。至于张伟良在上诉状所述收据涉嫌“造假”与事实不相符，并且未能提供相应证据予以证明。三、聂仲权对一审法院关于拖欠张伟良代收客户货款数额的认定无异议，张伟良对此有关主张缺乏法律依据。（一）张伟良认为《股权转让协议》第五条是无效条款是不合理的。张伟良在一审中已确认《股权转让协议》的合法性，该协议是双方协商一致、自愿签署的，且协议第三条、第五条已明确约定张伟良是自愿接收应收账款3350875元，其中包括正常客户款和呆账客户款。换言之，张伟良是明知股权转让款中包含正常客户款和呆账客户款的，其理应清楚知道回收客户款，尤其是呆账的各种风险。故《股权转让协议》第五条并不存在无效条款或应变更或解除的情形。（二）聂仲权对一审法院就张伟良提供的客户证明及相应的转账凭证及收据综合认定尚需支付张伟良的股权转让款数额不持异议。若张伟良认为聂仲权隐瞒回收货款的，应提交相应的客户证明及客户支付货款的凭证，否则其应承担举证不能的法律责任。综上，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回张伟良全部上诉请求，维持原判。张伟良一审起诉请求：1.泉兴公司、聂仲权立即向张伟良支付股权转让款1718540.58元；2.刘小英对泉兴公司、聂仲权的上述付款责任承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由泉兴公司、聂仲权、刘小英承担。一审法院认定事实：2012年5月30日，转让方（甲方）张伟良，受让方（乙方）聂仲权，第三方（丙方）泉兴公司签订了《股权转让协议》，约定：张伟良将其持有泉兴公司30%股权转让给聂仲权，就股权转让事宜达成如下协议：一、依据丙方财务报表并经甲乙双方确认：截止2012年3月31日，丙方现有资产价值9506936.22元。二、甲方将其持有的30%股权以价格4035252元转让给乙方。三、本协议签订之日，丙方将其价值4035252元资产[其中包括：1.现金：474377元；2.应收账款：3350875元，其中正常客户款3230302元（名单见附件一），呆账客户款120573元（名单见附件二）；3.固定资产：价值210000元（机器名称及型号见附件三）]转让给乙方，乙方将该资产转让款于2017年6月1日前支付给丙方；丙方根据乙方指定，按本协议第四条约定将上述资产交付甲方，以作为乙方股权受让款。四、乙方指定丙方代其按照如下方式支付本协议第二条所约定的股权转让款：1.本协议签订之日，一次性向甲方支付225274元；本协议签订之日起7日内，将附件三价值210000元的固定资产交付甲方；3.在甲按本协议第六条约定完成股权及法定代表人变更登记并将全部资料交予乙方后三日内，向甲方交付249103元；4.剩余转让款3350875元，采取兑现债权形式转付，即：乙方在履行前述2、3项义务的同时，根据附件一、二所列丙方客户的到期付款日及付款数额，在甲方协助催收到期后3日内按照到款数额分批支付给甲方，直到附件一、二中所列应收账款全部收回为止；5.附件一中比正常客户款3230302元多出的221506.3元归丙方所有，由丙方从回收的奥盟货款中扣回。五、如因甲方回收附件一、二中应收账款的过程中出现不能到位或虽能到位但额外产生救济费用的风险由甲方承担，甲方不得再向乙方、丙方主张任何权利。六、丙方按照第四条约定向甲方交付附件三所示资产后，乙方即获得股东资格；甲方应在本协议签订之日起一个约定到国家相关部门办理股权及法定代表人变更手续，乙方、丙方应予协助；股权转让所产生的税费及办理股权、法人代表变更所产生的费用由甲方承担。七、附件一、二所列客户，如有要求丙方继续供货才能支付甲方货款的，由甲方负责解决。八、丙方自成立之日起至2012年3月31日期间所产生债务（包括本协议签订之日起尚未发现之债务），如：丙方应缴各项税费、客户罚款、各级政府处罚等，甲方应按30%比例承担。九、如因任一方故意违约造成他人损失的，应按损失额赔偿。附件一记载：2012年应收款总账为2609719.3元，并备注确认ao固定资产交付付的应由张伟良承担的水费、员工遣散费、客户罚款等XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX奥盟的款项为842089元，共计3451808.3元，扣除上述约定的奥盟221506.3元归泉兴公司所有，故应由张伟良自行收取的款项为3230302元XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX；附件二记载：2012年应收账款（要进行坏账处理）总账为360380.2元。附件三记载价值：一、1号机120MM押出塑胶机一套（包括打粉缸一个）；二、2号机120MM押出塑胶机一台。上述三份附件，均有张伟良、聂仲权签名确认。诉讼中，张伟良向一审法院提供了客户证明六份：1.证明东莞市万泓电线有限公司在2012年8月10日前向泉兴公司支付了货款25002元，但根据银行客户明细，转入泉兴公司账户金额为18630元；2.证明东莞市健达电业有限公司于2012年5月23日之前向泉兴公司支付货款362781.8元，但没有相应的转账凭证或泉兴公司收据为证；3.证明深圳市成盛达实业有限公司于2014年3月25日向泉兴公司支付货款426787.19元，但没有相应的转账凭证或泉兴公司收据为证；4.证明东莞市超峰绝缘材料有限公司于2012年11月15日前向泉兴公司支付了全部货款165339.85元，但没有相应的转账凭证或泉兴公司收据为证；5.证明东莞市东坑顺昌电子加工厂于2012年9月5日向泉兴公司支付了全部货款187124.2元，但根据泉兴公司出具收据记载，泉兴公司共收款金额为72993.73元；6.证明东莞市恒坤电子制品有限公司于2012年7月30日向泉兴公司支付了全部货款68941.2元，但根据转账凭证记载，泉兴公司共收款金额为68598元。聂仲权、刘小英、泉兴公司向一审法院提供了：1.收据，证明2012年5月31日，聂仲权向张伟良支付了第一期转让款225274元，张伟良对此予以确认；2.机器设备清单，记载“一、1号机120MM押出塑胶机一套（包括打粉缸一个）；二、2号机120MM押出塑胶机一台。有张伟良、聂仲权签名确认，张伟良认为该清单只能证明聂仲权应当交付的设备内容，并不能证明其已经收到该设备；3.收据四张（NO.122836、NO.1010712、NO.1010716、NO.404022），证明聂仲权向张伟良支付了第三期转让款279000元，协议约定的249103元多出了29897元；张伟良认为该四张收据是从没有标注客户名称的收据中挑选、拼凑出来的，支付的时间与协议约定不符，并非用于支付股权转让款；3.应收账款明细表、签收单、收据，证明聂仲权在2012年6月至2013年3月期间，将已经收到的客户货款给了张伟良；张伟良确认的泉兴公司转付退张伟良股权转让款为2047676.56元。经查，2012年6月6日，泉兴公司的法定代表人张伟良核准变更登记为刘小英；2012年8月14日，泉兴公司股东刘小英、张伟良核准变更登记为刘小英、聂仲权。另查，聂仲权、刘小英于1980年12月28日登记结婚。以上事实，有张伟良提供的婚姻登记资料、《股权转让协议》、客户证明、收据、汇款明细、转账凭证、支票存根，聂仲权、刘小英、泉兴公司提供的银行转账汇款凭证、收据、机器设备清单、应收账款明细表、签收单及一审法院证据交换笔录、开庭笔录等附卷为证。一审法院认为：本案股权转让合同纠纷。案涉《股权转让协议》的股权转让主体为股东张伟良（转让）和聂仲权（受让方），在协议中也仅约定泉兴公司代聂仲权支付转让款的义务，泉兴公司与聂仲权之间存在委托法律关系，泉兴公司并非股权转让的相对方，张伟良起诉泉兴公司在本案中承担连带责任，于法无据，一审法院不予支持。张伟良诉请聂仲权支付股权转让款1718540.58元，包括了价值210000元的机器设备、第三期股权转让款249103元、及聂仲权收取的客户货款1259437.58元。综合张伟良的起诉和聂仲权、刘小英、泉兴公司的答辩，本案争议焦点为：一、聂仲权是否已向张伟良交付价值210000元机械设备；二、聂仲权是否向张伟良支付第三期股权转让款249103元；三、聂仲权是否拖欠张伟良代收客户货款及货款数额。焦点一。首先，根据《股权转让协议》约定，泉兴公司按照第四条约定向张伟良交付附件三所示资产后，聂仲权即获得股东资格，聂仲权已于2012年8月14日获得泉兴公司的股东资格。由此一审法院认为，聂仲权已经交付了附件三所记载的资产后，张伟良方协助聂仲权办理股东变更登记手续。其次，《股权转让协议》约定，本协议签订之日起7日内，聂仲权将附件三价值210000元的固定资产交付给张伟良。张伟良主张一直有催促聂仲权交付该固定资产，但未能提供相应的证据予以证明；再次，张伟良在本协议签订之日起超过两年后提起诉讼，要求交付该固定资产，有悖常理。据此，张伟良要求聂仲权交付相当资产价值210000元的机器设备，证据不足，一审法院依法不予支持。焦点二。根据聂仲权提供的四张收据（NO.122836、NO.1010712、NO.1010716、NO.404022），四张收据记载的支付用途均为“泉兴公司退股金”，支付时间及数额分别为2012年6月15日100000元，2012年9月19日50000元，2012年10月8日99000元，2014年1月20日30000元，共计279000元。上述收据由张伟良签名确认。张伟良主张上述收据并非支付第三期股权转让款，当并未能提出反证，一审法院不予采信。据此，张伟良诉求聂仲权支付第三期转让款249103元，证据不足，一审法院依法予以驳回。对于多支付的298987元，聂仲权主张抵扣。焦点三。张伟良向一审法院提供的六份客户证明及相应的转账凭证及收据中，东莞市万泓电线有限公司向泉兴公司支付18630元，有转账凭证；东莞市东坑顺昌电子加工厂向泉兴公司支付货款72993.73元，有收据为证；东莞市恒坤电子制品有限公司向泉兴公司支付了货款68598元，有转账凭证为证。从上述证据分析，客户证明中的数额与转账凭证或收据并不能一一对应，一审法院以转账凭证及收据认定客户支付给泉兴公司的数额共计160221.73元（18630元+72993.73元+68598元）；对于没有转账凭证或者泉兴公司收据对应的客户说明，对其真实性，应由张伟良承担举证不能的法律后果。在上述泉兴公司收取的货款中，属于《股权转让协议》附件中约定的，应由张伟良收取的货款，并不包括在聂仲权已经支付给张伟的代收货款中，据此，一审法院认定聂仲权应当向张伟良支付代收货款160211.73元。扣除聂仲权主张抵扣的多支付的第三期股权转让款29897元，聂仲权还需向张伟良支付股权转让款130314.73元。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理；但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。案涉股权转让债务属于聂仲权、刘小英夫妻关系存续期间的共同债务，应由刘小英对聂仲权的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、聂仲权应于判决发生法律效力之日起三日内向张伟良偿还股权转让款130314.73元；二、刘小英对上述第一判项确定的聂仲权的债务承担连带清偿责任；三、驳回张伟良的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费18010元，由张伟良承担16644元；聂仲权、刘小英承担1366元。二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案为股权转让纠纷。各方对一审法院判决聂仲权向张伟良偿还股权转让款130314.73元以及刘小英对聂仲权的前述债务承担连带清偿责任均无提出异议，对此本院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人张伟良上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，结合双方的诉辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：一、聂仲权是否已向张伟良交付价值210000元的机械设备；二、聂仲权是否需向张伟良支付第三期股权转让款；三、《股权转让协议》第五条的效力如何认定以及聂仲权是否需向张伟良支付剩余股权转让款。关于争议焦点一。2012年5月30日的《股权转让协议》约定，协议签订之日起7日内，聂仲权指定泉兴公司代其将价值210000元的固定资产交付给张伟良；交付资产后，聂仲权即获得股东资格，张伟良应在协议签订之日起一个月内办理股权及法定代表人变更手续。按照上述协议约定，在交付资产后，张伟良才有义务协助办理股权变更登记手续。而实际上，于2012年8月14日在张伟良的协助下，泉兴公司的股东已变更核准登记为聂仲权。各方均确认在签订《股权转让协议》之时价值210000元的机械设备存放在泉兴公司并由泉兴公司保管，而在签订《股权转让协议》及办理工商变更登记之前，张伟良作为泉兴公司的法定代表人和股东，其对机械设备应享有控制权和支配权，张伟良称聂仲权、泉兴公司一直未向其交付机械设备，但并无证据证明其在本案诉讼前曾向聂仲权、泉兴公司提出过主张，而是直到协议签订超过两年后才提起诉讼要求交付，与常理不符。综上，一审法院认定聂仲权、泉兴公司已向张伟良交付价值210000元的机械设备合理充分，本院予以维持。关于争议焦点二。聂仲权主张已向张伟良支付第三期股权转让款并提交四张收据为证，该四张收据明确记载收到泉兴公司退股金，并无标注任何客户信息，与双方提交的大部分货款收据的内容不同，而且张伟良主张上述收据为货款收据并未能提交任何证据予以证实，对张伟良的该项上诉主张不予采信。一审法院认定聂仲权已向张伟良支付第三期股权转让款正确，本院予以维持。关于争议焦点三。《股权转让协议》约定剩余股权转让款采取兑现债权形式转付，如因张伟良回收附件一、二中的应收账款的过程中出现货款不能到位或虽能到位但额外产生救济费用的风险由张伟良承担，张伟良不得再向聂仲权、泉兴公司主张任何权利。附件一、二明确载明应收账款的客户名称、账款月份、账款金额等事项，且聂仲权已于2012年6月29日、2012年7月3日将上述应收账款的交易凭证交付给张伟良用于催款使用。聂仲权作为具有完全民事行为能力人，在签订《股权转让协议》及签收交易凭证时应当清楚知悉应收账款能否收回的风险，其自愿签订协议并同意承担相应风险不违背诚实信用及公平公正原则，《股权转让协议》第五条应当认定为合法有效。张伟良未能举证证实聂仲权、泉兴公司已全部收回应收账款或存在不正当阻止张伟良进行收款的行为，故张伟良应当自行承担其他未能实际收取应收账款的风险，一审法院认定聂仲权无需向张伟良支付其他未能实际收取的应收账款相应的剩余股权转让款正确，本院予以维持，对张伟良的上诉意见不予采纳。综上所述，上诉人张伟良的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费19094元，由上诉人张伟良承担。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  邓晓畅审判员  殷莉利二〇一七年十月三十日书记员  谭震聪附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。