江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民二初字第44号
原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，地址：江西省南昌市。
负责人林峰，该公司总经理。
委托代理人熊忠宇，该公司员工。
委托代理人徐建章，江西豫章律师事务所律师。
被告金华市华源置业有限公司，地址：浙江省金华市。
法定代表人姚建芳，该公司董事长。
委托代理人付占康，该公司总经理。
被告浙江三联集团有限公司，地址：浙江省金华市。
法定代表人马文生，该公司董事长。
委托代理人张杰滨，该公司员工。
被告马文生，男，汉族，住浙江省东阳市。
委托代理人张杰滨，浙江三联集团有限公司员工。
被告楼娟珍，女，汉族，住浙江省东阳市。
原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司（下称华融公司）为与被告金华市华源置业有限公司（下称华源置业）、浙江三联集团有限公司（下称三联集团）、马文生、楼娟珍债务纠纷一案，于2014年12月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月30日公开开庭审理了此案。原告委托代理人徐建章，被告华源置业委托代理人付占康，被告三联集团、马文生的委托代理人张杰滨到庭参加了诉讼，被告楼娟珍经本院合法传唤没有到庭，本院缺席审理。本案现已审理完毕。
原告诉称：2012年9月17日，中航信托股份有限公司（下称中航信托）设立【中航信托天启306号集合资金信托计划】，募集资金人民币36000万元。到2014年4月23日，该信托贷款本金尚有余额人民币20000万元。2014年5月15日，原告与中航信托及被告三联集团、华源置业签订《债权转让协议》，约定由原告出资人民币20000万元的对价收购中航信托对被告三联集团、华源置业的债权本金人民币20000万元和利息人民币5961111.11元（截止2014年4月23日）及相关权利。
同日，原告与被告三联集团、华源置业三方签订一份《债务重组协议》，约定：将上述《债权转让协议》中的全部债权进行重组，由被告华源置业负责按约归还重组债务。重组债务期限为24个月，即自2014年5月15日至2016年5月14日。重组收益率为年利率12%。重组债务本金的归还安排为：重组期满12个月累计归还本金不低于人民币4000万元；满18个月累计归还本金不低于人民币8000万元；重组期满归还剩余全部债务。如未能按上述约定归还债务，则原告有权对全部未还债务本金按每年25%提取收益。同时，自逾期日的次日起至清偿之日止以该还未还部分债务为本金按每日万分之五收取违约金。对重组收益，被告华源置业应当于银行结算每季度月末的第10日支付。如未能按上述约定支付，则自逾期日的次日起，原告有权将全部未归还部分的本金年收益由每年的12%提高到每年的25%。同时，被告华源置业对应付未付部分重组收益按每天万分之五支付违约金。《债务重组协议》还约定：如果被告华源置业出现包括未按上述时间及时归还债务本金、收益等行为，则原告有权宣布所有重组债务立即到期，并有权要求立即偿还全部本金和收益。
同日，原告与被告华源置业还签订了一份《抵押协议》，约定：被告华源置业以自己的财产进行抵押，以确保上述《债务重组协议》的履行。被告华源置业提供的抵押财产为位于浙江省金华市婺城区八一南街与环城南路交汇处的“华源·印象城”裙房第二、三、四层及地下一层面积为33014.15平方米的商用房（具体见抵押物权属证书）。抵押担保范围为：重组本金、收益、违约金、损失赔偿金、应向原告支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。该抵押办理了抵押登记手续。
同日，原告与被告华源置业签订了一份《质押协议》，约定由被告华源置业在特定账户中存入相应资金以确保《债务重组协议》的履行。
被告三联集团和马文生、楼娟珍还分别与原告签订《保证协议》，约定三联集团和马文生、楼娟珍对上述重组债务承担连带保证责任。担保范围为重组债务本金、收益、违约金、损失赔偿金、应向原告支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。
上述协议签订后，被告华源置业没有按约归还重组债务及收益，而其他担保人也没有履行担保义务。最近，原告发现，被告华源置业及其下属多家公司已被政府托管，并有大量工程款纠纷等，对履行《债务重组协议》已造成重大影响。据此，原告诉至法院，请求判令：1、被告华源置业立即向原告偿付重组债务本金人民币20000万元、收益（截止2014年11月20日的收益为人民币15994444.44元，自2014年11月20日起至实际清偿之日止按每年25%收益率计算））及违约金（应付未付部分自逾期之日起至付清之日止，按每日万分之五计算）；2、被告三联集团、马文生、楼娟珍对上述全部债务承担连带清偿责任；3、原告对被告华源置业所有的，用于抵押的“华源·印象城”项目中33014.15㎡的房产（房屋产权证号为：金房权证婺字第00398004-00398010、00398014-00398015、00398017、00398053-00398056、003980**号）及相对应土地使用权享有优先受偿权；4、原告对被告华源置业质押的保证金享有优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费等由所有被告承担。
被告华源置业答辩称：对原告的欠款本金无异议，但自逾期日之次日起，按25%的年收益率收取收益过高，请法院依法调整；原告主张的违约金（应付未付部分重组收益按逾期之日起）按日万分之五计算于法无据。
被告三联集团、马文生的答辩意见与被告华源置业答辩意见一致。
原告为证明其主张，向本院提交下列几组证据：
第一组、2014年5月15日中航信托（转让方）与原告（受让方）、三联集团（债务人）、华源置业（债务人）四方签订的《债权转让协议》，证明原告通过债权转让取得了对被告三联集团、华源置业债务本金人民币20000万元及截止2014年4月23日止的利息人民币596.1111万元，同时取得相关权利。
第二组、2014年5月15日原告与被告华源置业、三联集团签订的《债务重组协议》，证明：1、被告华源置业应归还上述债务；2、债务重组期限为24个月，自2014年5月15日起至2016年5月14日止；3、债务重组收益按年利率12%收取，按季支付。如未按约支付重组收益，则原告有权按年利率25%收取重组收益，同时应付而未付部分的重组收益按每日万分之五计算违约金。4、对于出现未按约定归还重组收益等违约情况的，原告有权宣布所有债务到期。
第三组、原告与被告华源置业签订的《抵押协议》及抵押物清单，证明被告华源置业将其所有的，坐落于金华市婺城区八一南街与环城南路交汇处的“华源·印象城”裙房第二、三、四层及地下一层面积为33014.15平方米的房产为本案债务提供抵押担保。
第四组、原告与被告三联集团签订的《保证协议》，证明被告三联集团应对上述重组债务承担连带担保责任。
第五组、原告与马文生、楼娟珍签订的《保证协议》，证明马文生、楼娟珍对上述重组债务承担连带担保责任。
第六组、原告与被告华源置业签订《质押协议》，证明被告华源置业同意在指定账户存入一定数额的资金，保证上述《债务重组协议》的履行。
第七组、被告三联集团、浙江省浙商资产管理有限公司、马文生、楼娟珍签订的《浙江三联集团有限公司、三联控股集团有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之托管协议》，金华市人民政府关于《浙江三联集团涉及债权金融机构有关问题协调会议纪要》，证明被告三联集团已被浙江省浙商资产管理有限公司托管，该公司处于非正常经营状态。
质证时，被告华源置业、三联集团、马文生对上述七组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。
庭审中，被告华源置业、三联集团、马文生未提交证据。
根据上述证据的认定及庭审笔录，本院确认下列事实：
2014年5月15日，中航信托（转让方）与原告（受让方）及被告华源置业（债务人）、三联集团（债务人）签订《债权转让协议》（合同编号为：江西Y13100**-1号），约定：2012年9月17日，中航信托设立【中航信托天启306号集合资金信托计划】，募集资金人民币36000万元，根据该信托计划安排向债务人发放了本金金额为人民币36000万元的信托贷款。截止2014年4月23日，该信托贷款本金尚有余额人民币20000万元及利息人民币596.1111万元。自2014年4月23日至转让日之间的利息、费用等由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让之日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。转让方与受让方一致同意，本协议项下的债权转让价款为人民币20000万元，受让方于2014年5月17日前将债权转让价款转入以受让方名义在银行开立的并预留转让方指定人员印鉴的公管账户中，在下列条件成就之日起2个工作日内受让方将转让价款一次性支付至转让方指定账户中：A、转让方向受让方出具不良贷款认定函，并解除对转让债权设立的抵押担保；B债务人三联集团、华源置业已就本协议事项出具股东会议决议，并作出相关承诺；C、涉及本协议转让债权所进行的债务重组相关的协议全部签署完毕，且债务重组所设定的抵押登记手续全部办理完毕，受让方已取得相关权利证书。重组债务本金的具体偿付安排为：重组期满12个月被告华源置业累计向原告应归还的重组本金不低于人民币4000万元，满18个月累计归还重组本金不低于人民币8000万元，重组期满时归还剩余重组本金。
同日，原告与被告三联集团、华源置业签订了一份《债务重组协议》（合同编号为：江西Y13100**-2号），约定：将上述《债权转让协议》中的全部债权进行重组；重组债务金额人民币20000万元；重组的期限为24个月，即自2014年5月15日至2016年5月14日；债务重组起始日以原告按照上述《债权转让协议》的约定将债权转让款存放至公管账户之日为准。重组期满12个月后，在保证金质押账户满足原告监管要求时，被告华源置业可按人民币1000万元的整数倍提前偿还部分债务或一次性偿还剩余债务，当期已产生重组收益按债务重组本金实际占用天数计算。重组收益率为每年12%；重组债务本金的具体偿付安排为：重组期满12个月累计归还原告重组债务本金不低于人民币4000万元；满18个月累计归还重组债务本金不低于人民币8000万元；重组期满归还剩余重组本金。如未能按上述约定归还任何一期重组债务本金的，则自逾期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务本金在本协议约定的重组收益率基础上加收13%的收益，即重组收益率提高至年利率25%，；同时，自逾期日的次日起至被告华源置业该应还未还部分重组债务本金之日的期间内，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准计算违约金，由被告华源置业支付；被告华源置业应当于银行结算每季度月末的第10日支付；如果被告华源置业出现包括未按上述时间及时归还债务本金、收益，或财务、经济和其他方面的任何重大变化等行为的，则原告有权宣布所有重组债务立即到期，并有权要求立即偿还全部重组债务本金和收益。
同日，原告与被告华源置业还签订了一份《抵押协议》（合同编号为：江西Y13100**-4号），约定：被告华源置业以其所有的，位于金华市婺城区八一南街与环城南路交汇处的“华源·印象城”裙房第二、三、四层及地下一层，面积为33014.15平方米的房产（具体房屋产权证号为：金房权证婺字第00398017、第00398060、第00398010、第00398056、第00398009、第00398055、第00398008、第00398007、第00398054、第00398006、第00398005、第00398053、第00398004、第00398014、第003980**号），及土地（具体土地证号为：金市国用（2014）第007-03436、第007-03530、第007-03531、第007-03532、第007-03533、第007-03534、第007-03535、第007-03536第007-03537、第007-03538、第007-03539、第007-03540、第007-03541、第007-03542、第007-035**号）进行抵押，以确保上述《债务重组协议》的履行。抵押担保范围为：重组债务本金、收益、违约金、损失赔偿金、应向原告支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。该抵押办理了抵押登记手续，取得了相应的他项权证。
同日，原告与被告华源置业还签订了一份《质押协议》（合同编号为：江西Y13100**-7号），约定：为担保上述《债务重组协议》的履行，原告在指定银行开立特定账户，由被告华源置业存入资金质押，以确保《债务重组协议》的履行。但被告华源置业并未存入资金，即该协议未实际履行。
同日，原告与被告三联集团签订一份《保证合同》（合同编号为：江西Y13100**-5号），约定：被告三联集团为本案债务本金及财务顾问费合计人民币2.108亿元提供连带责任担保，保证范围为：重组债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿费、应向原告支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）和其他所有应付的费用。同时约定：无论原告对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、担保、保函、备用信用证等担保方式），原告均有权直接要求被告三联集团在其担保范围内承担担保责任。担保期间为主协议项下债务履行期届满之日起2年。同日，原告与马文生、楼娟珍还签订一份《保证合同》（合同编号为：江西Y13100**-6号），该合同除保证人为马文生、楼娟珍外，其他内容与上述《保证合同》完全相同。
2014年8月7日金华市人民政府召开专题会议并形成《浙江三联集团涉及债权金融机构有关问题协调会议纪要》（（2014）55号），该会议纪要载明被告三联集团由浙江省浙商资产管理有限公司托管。
庭审前，被告华源置业向本院提交一份原告出具的发票，证明被告华源置业于2014年7月7日向原告支付重组收益人民币180万元，但其在庭审中并未提交。庭后，经本院核实，原告确认收到该款并表示在重组收益中已经扣减。
另查明，被告三联集团托管现已取消，但该集团仍处于非正常经营状况。
2014年5月15日原告与被告华源置业签订一份《财务顾问协议》，约定被告华源置业向原告支付财务顾问费1080万元。现该协议已经履行完毕，被告华源置业已经向原告支付财务顾问费人民币1080万元。
本院认为，原告与中航信托、被告华源置业、三联集团签订的《债权转让协议》，与被告华源置业、三联集团签订的《债务重组协议》，与被告华源置业签订的《抵押协议》，与被告三联集团签订的《保证合同》，与被告马文生、楼娟珍签订的《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反国家法律及行政法规禁止性规定，应认定合法有效。合同签订后，被告华源置业仅向原告支付重组收益人民币180万元。此后，因被告三联集团被托管，导致本案出现《债务重组协议》中约定被告华源置业、三联集团违约事由，原告根据《债务重组协议》约定，有权宣布本案所有重组债务立即到期及有权要求被告华源置业立即偿还全部重组债务本金、收益及其他应付款，有权要求其他担保人承担担保责任。故原告在本案中诉请被告华源置业提前归还重组债务本金人民币20000万元及重组收益（扣减人民币180万元后的）有事实和法律依据，本院予以支持。因原告起诉至今，本案重组债务的还款期限尚未到期，故被告华源置业向原告支付的重组债务收益按年利率12%计算，违约金不再计算。
被告华源置业自愿用其所有的房产及土地为该《债务重组协议》提供抵押担保，并办理抵押登记手续，抵押已经生效。故原告对拍卖、变卖被告华源置业所有的，用于本案抵押的，位于金华市婺城区八一南街与环城南路交汇处的“华源·印象城”裙房第二、三、四层及地下一层，面积为33014.15平方米的房产及相应土地所得价款享有优先受偿权。
被告三联集团自愿为被告华源置业的重组债务提供连带保证责任，并与原告签订《保证合同》。现原告要求被告华源置业提前归还重组债务本金及收益等，作为保证人的被告三联集团对此应承担连带清偿责任；同理，被告马文生、楼娟珍也应承担连带清偿责任；
综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，第三十一条、第三十三条第一款、第四十一条、第四十二条、第六十三条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告金华市华源置业有限公司在本判决生效之日起七日内向原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司偿还重组债务本金人民币20000万元及重组收益（自2014年5月15日起至本判决确定给付之日止，以重组债务本金为基数按年收益率12%计算收益后，再扣减已支付的收益人民币180万元）。
二、原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司对拍卖、变卖被告金华市华源置业有限公司所有的，位于金华市婺城区八一南街与环城南路交汇处的“华源·印象城”裙房第二、三、四层及地下一层，面积为33014.15平方米的房产（具体房屋产权证号为：金房权证婺字第00398017、第00398060、第00398010、第00398056、第00398009、第00398055、第00398008、第00398007、第00398054、第00398006、第00398005、第00398053、第00398004、第00398014、第003980**号）及相应土地（具体土地证号为：金市国用（2014）第007-03436、第007-03530、第007-03531、第007-03532、第007-03533、第007-03534、第007-03535、第007-03536第007-03537、第007-03538、第007-03539、第007-03540、第007-03541、第007-03542、第007-035**号））所得价款享有优先受偿权。
三、被告浙江三联集团有限公司、马文生、楼娟珍对被告金华市华源置业有限公司的第一项判决债务承担连带清偿责任；其承担连带担保责任后，有权在其承担连带担保责任范围内向被告金华市华源置业有限公司追偿。
四、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费人民币1121772元，诉讼保全费人民币5000元，合计人民币1126772元，由被告金华市华源置业有限公司、浙江三联集团有限公司、马文生、楼娟珍共同承担。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 杜玉东
审判员 赵建艳
审判员 肖玉华
二〇一五年三月十日
书记员 陈 娟
附：本案适用的有关法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。……
第三十三条第一款
第四十一条
第四十二条
第六十三条第一款
《中华人民共和国物权法》
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产有限受偿。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出判决的理由。判决书内容包括：
（一）、案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）、判决认定的事实和理由，适用的法律和理由；
（三）、判决结果和诉讼费用的负担；
（四）、上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。