河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀05民终2851号
上诉人（原审原告）：李燕君，女，1965年4月21日出生，汉族，职员，现住邢台桥西区。
委托诉讼代理人：韩玉坤，河北张舰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘冬梅，女，1990年8月16日出生，汉族，现住石家庄市裕华区。
委托诉讼代理人：乔记书，邢台市保义法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：刘建锋，男，1983年5月12日出生，汉族，自由职业，现住石家庄。
被上诉人（原审被告）：河北邢跃建筑工程集团有限公司，住所地石家庄市桥西区南二环西路238号。
法定代表人：杨文粉，女，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）：河北华兴基础工程有限公司石家庄分公司，住所地石家庄市裕华区东苑小区37-2-502号。
负责人：刘建锋，该公司经理。
上诉人李燕君、刘冬梅因与被上诉人刘建锋、河北邢跃建筑工程集团有限公司（以下简称邢跃公司）、河北华兴基础工程有限公司石家庄分公司（以下简称华兴石家庄分公司）借款合同纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院（2016）冀0503民初3260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李燕君的委托诉讼代理人韩玉坤，上诉人刘冬梅的委托诉讼代理人乔记书到庭参加诉讼。被上诉人刘建锋、邢跃公司和华兴石家庄分公司，经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李燕君上诉请求：1、撤销邢台市桥西区人民法院（2016）冀0503民初3260号民事判决，改判由四被上诉人共同偿还借款本金260510元及利息156484元（计算至2016年8月30日），合计416994元；四被上诉人共同支付其自2016年9月1日至借款本金还清之日止的借款利息。2、本案一、二审诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，四被上诉人应当对借款及利息承担连带偿还责任。1、一审判决认定：“李燕君主张刘建锋、邢跃建筑、华兴公司自愿代邢跃财务偿还部分借款的行为是债务加入，但是观点与《房产抵顶借款协议》和《委托收款函》中所表述的‘与李燕君存在债权债务关系’并不一致，且刘建锋不认可债的加入，亦不认可承诺承担债务人的偿还义务，对债的加入，不予认定”。该认定错误。李燕君与邢跃财务签订《公司融资协议》，后邢跃财务经营状况恶化，无力偿还李燕君剩余借款及利息，刘建锋和邢跃建筑共同与李燕君签订了《房屋抵顶借款协议》约定：“因甲方与李燕君存在债权债务关系，以其所有的顺德××街公寓××（面积49.56平方米）和20-9-11（面积80.29平方米）共计634864元，抵顶李燕君欠款634864元，以上述公寓抵顶部分借款后，剩余甲方欠乙方的借款资金甲方继续偿还”。该协议甲方处标有刘建锋及邢跃建筑的印章，该行为应视为刘建锋和邢跃建筑作为共同还款人，加入到邢跃财务与李燕君的借贷关系中，属债的加入行为。2015年11月13日，华兴公司以与李燕君存在债权债务关系为由，以开具委托收款函的形式自愿代邢跃财务偿还李燕君借款104626元，该行为亦属债的加入行为。以上3被上诉人的行为符合债的加入的构成要件，债的加入行为已经构成，该行为不经债权人李燕君同意，不能因刘建锋的否认而单方撤销。2、退一步讲，即便不能认定三被上诉人的行为属于债的加入，本案中邢跃财务的法人刘冬梅系刘建锋之妹，邢跃建筑的法人杨文粉系刘建锋的母亲，华兴公司的法人系刘建锋本人。庭审过程中，刘建锋本人也认可邢跃财务的资金往来是通过其本人账户，杨文粉是邢跃建筑的名义法人，刘建锋本人系邢跃建筑的实际经营人和唯一股东。三家公司实则一人操作，三公司之间存在高度的人格、财产关系混同，况且刘建锋、邢跃建筑、华兴公司均认可与李燕君存在债权债务关系，并且偿还了部分借款并承诺剩余借款继续偿还，而且李燕君与刘建锋、邢跃建筑、华兴公司之间均不存在其他债权债务关系。经庭审查明，邢跃财务已经完成注销，李燕君也已将被告邢跃财务变更为法人刘冬梅，因公司原因致使李燕君债权无法申报，造成债务无法清偿的事实，刘冬梅作为邢跃财务的法人、股东应承担赔偿责任。综上，无论是从债的加入关系来看，还是从四被上诉人之间人格、财产高度混同来看，刘冬梅、刘建锋、邢跃建筑、华兴公司均有义务连带偿还李燕君的借款。
刘冬梅答辩称，其履行的是公司职务行为，一审法院判决刘冬梅个人承担偿还责任没有法律依据。
刘冬梅上诉请求：1、依法审査、核实、撤销一审法院作出的主要事实认定不清，证据不足，显失法律公平、公正的错误判决，发还重审或改判。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实及理由：一审判决刘冬梅个人承担被上诉人借款，明显属主要事实认定不清，证据不足，显失法律公平、公正原则。李燕君一审诉讼请求主张赔偿的是四个被告，刘冬梅系邢跃建筑工程集团有限公司下原财务负责人，履行的是公司职务行为。自2015年7月20日企业注销后，刘冬梅已声明公司在存续期间与李燕君之间已没有金钱上的往来，也没有任何经济纠纷。因此，刘冬梅与李燕君没有任何关系，判决刘冬梅承担偿还责任，事实理由不能成立。李燕君与石家庄市邢跃财务咨询有限公司签订的借款合同，属于企业与个人的行为，公司存续期间，公司理应承担相应的义务和责任，在公司清算注销中，李燕君未能与石家庄市邢跃财务咨询有限公司相关人员主动联系，与负责签订借款合同的工作人员李月红说明相关情况，公司注销程序合法，不存在瞒报情况。石家庄市邢跃财务咨询有限公司已于2015年7月20日完成了企业的注销，与李燕君签订的借款合同在法律上已经自动解除，李燕君诉讼要求石家庄市邢跃财务咨询有限公司承担2016年8月31日之前的利息不合理。石家庄市邢跃财务咨询有限公司之所以同意用工程尾款、房产偿还借款，是在经河北华兴基础工程有限公司石家庄分公司同意、李燕君口头同意债权两情的情况下进行的。房产价值在不断上涨的情况，说明李燕君深知这个道理，同意以房产作为偿还借款合同中的本金偿还，且其公司已经拨付了合同存续期间的利息，不存在拖欠本金利息之说。刘冬梅作为公司财务负责人，在石家庄市邢跃财务咨询有限公司存续期间，履行该承担的义务与责任，公司存续期间不存在任何法律纠纷。李燕君与石家庄市邢跃财务咨询有限公司签订的借款合同是公司与其个人行为，与刘冬梅本人没有任何关系，刘冬梅根本没有偿还职责。且其在公司注销过程中完成了所有账目的清算，没有任何关于其本人的债务纠纷。
李燕君答辩称，1、2014年7月1日，李燕君与邢跃财务公司签订公司融资协议，截止2016年8月31日，尚欠本金260510元、利息156484元。该借款关系不因企业的注销或该公司法人刘冬梅的声明而消失或自动解除，李燕君要求其承担2016年8月31日前及实际偿清之日的利息符合法律规定。2、刘冬梅并未提交任何李燕君同意债权两清及其给李燕君支付过利息的证据。2015年6月26日，刘建锋、邢跃建筑与李燕君签订了以房产抵顶借款协议，协议明确约定以上述公寓抵顶部分借款后，剩余甲方即刘建锋方欠乙方的借款资金甲方继续偿还，双方的债务及利息不因抵顶而两清，对剩余债务及利息，借款人应继续偿还。3、刘冬梅作为邢跃财务的法人及股东，根据公司法若干问题的规定二第19条规定，其应当承担赔偿责任。
李燕君向一审法院起诉请求：判令四被告共同偿还其借款本金260510元及利息156484元（计算至2016年8月31日），合计416994元；四被告共同支付其自2016年9月1日至借款本金还清之日止的借款利息。
一审法院认定事实：刘建锋系华兴公司负责人。邢跃建筑系刘建锋自然人独资公司，其母亲杨文粉系代理法人。刘冬梅系邢跃财务的股东、法定代表人。李燕君主张刘冬梅系刘建锋妹妹，刘建锋称刘冬梅是投亲靠友，并非亲妹。安会军系华兴公司邢台项目部经理。
2014年7月1日，曱方邢跃财务与乙方李燕君签订《公司融资协议》，约定：借款金额108万元；借款期限为3个月，自2014年7月1日至9月30日；利率每月为2%。当日，邢跃财务向李燕君出具《收据》。2015年6月26日，曱方刘建锋与乙方李燕君签订《以房产抵顶借款协议》，约定：因甲方于2014年9月30日借乙方的资金无法偿还，甲方对其施工的邢台市顺德路南延回迁安置地基处理工程享有637509元债权，现曱方同意以甲方享有的工程款抵得顺德××街公寓××（面积49.56平方米）和20-9-11（面积80.29平方米）共计634864元，抵顶甲方欠乙方款额634864元。有关以房抵借款事项达成如下协议：一、甲乙双方同意将甲方享有的工程款抵得顺德××街公寓××（面积49.56平方米）和20-9-11（面积80.29平方米），抵顶部分借款。二、以上述公寓抵顶部分借款后，剩余甲方欠乙方的借款资金，甲方继续偿还。该协议落款处盖有邢跃建筑的印章以及华兴公司邢台项目部经理安会军的签字。上述房产现已过户至李燕君名下。2015年11月13日，委托单位华兴公司与受托单位李燕君共同向河北保德隆房地产开发有限公司（以下筒称保德隆房地产）出具《委托收款函》，内容如下：我单位因与李燕君有债务债权关系，特授权李燕君代我单位收取我公司承接的贵公司尚品国际小区4#、5#、7#楼CFG桩复合地基处理工程的工程款104626元。该函中加盖华兴公司公章及法定代表人刘建锋的手章。
邢跃财务于2015年7月20日注销，李燕君变更被告为邢跃财务的法定代表人、股东刘冬梅，保留对另一股东李月红的诉权。
由刘建锋携带以下材料提交法院：2013年10月2日，借款人华兴公司出具《借款条》：今借邢跃财务75万元，定于2014年5月1日一次性还清。
2014年9月6日，华兴公司出具《债务转移证明》：我公司同意将与元力公司“邢台市顺德路南延回迁安置工程”地基处理项目的尾款634864元；保隆德房地产开发的“尚品国际小区”地基处理项目的尾款104626元，总计739490元用于偿还邢跃财务借款。
2015年6月5日，华兴公司出具《委托书》：现委托我公司邢台项目经理安会军负责处理元力公司“邢台市顺德路南延回迁安置工程”地基处理项目的尾款、保隆德房地产开发的“尚品国际小区”地基处理项目的尾款事宜。
2016年12月21日，刘冬梅出具《声明》：本人系邢跃财务的法定代表人，2015年7月20日完成了企业的注销，公司存续期间没有任何经济纠纷，我公司与李燕君已无金钱上往来，所签订的借款协议自动失效，与我公司及我个人没有任何关系。
2016年12月21日，邢跃建筑出具《声明》：我公司于2016年12月21日收到“邢台市桥西区人民法院”传票，关于“借款合同”纠纷一案，声明如下：1、邢跃财务与我公司只存在代理记账关系。2、邢跃财务与任何人的债务纠纷与我公司无关。3、我公司有追诉相关人员不符合事实诬陷的权利。
2016年12月21日，华兴公司出具《情况说明》：我公司于2013年10月2日从邢跃财务借款75万元用于地基处理项目的正常经营，由于房地产不能按时结算相应工程款，以至于经营出现了问题，不具备现金偿还能力，经协商愿意以房地产公司折房和工程款债务转移的方法来进行偿还。邢跃财务与任何人的其他债务纠纷，均与我公司无关。
2017年1月9日，邢跃建筑、华兴公司出具《联合声明》：我公司与邢跃财务不存在任何经济纠纷，邢跃财务与李燕君的借款合同纠纷与我公司毫无瓜葛。
邢跃财务公司的章程，显示：股东姓名、出资额、时间。
李燕君主张截止到2016年8月31日，本金尚欠260510元、利息156484元；自2016年9月1日起的利息至实际偿清之日止，按合同约定的2分利息计算。另主张本案借款是直接打入刘建锋个人账户，四被告之间具有高度的人格混同和财产混同；同时刘建锋、邢跃建筑、华兴公司以与原告之间存在债权债务关系为由自愿代邢跃财务偿还了原告部分借款的行为，按照最高人民法院有关债务承担裁判规则第十八条，应为债务加入，与刘冬梅应共同承担还款责任。
刘建锋辩称因华兴公司与邢跃财务存在代记账关系，邢跃财务股东李月红代持其银行卡用以每月代记账的付费和报税，本案所涉借款是否打入其个人账户以及是否偿还利息均不清楚；华兴公司向邢跃财务借款75万元，经协商同意为邢跃财务代还部分债务，总计739490元；称邢跃财务与邢跃建筑无任何经济往来，更谈不上人格和财产混同；否认债务加入。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。借款人应当按照约定的期限返还借款。邢跃财务与李燕君签订《公司融资协议》并出具《收据》，现邢跃财务已注销，因公司原因致使李燕君债权无法申报，造成债务无法清偿的事实，刘冬梅作为邢跃财务的法人、股东应承担赔偿责任；刘冬梅的个人声明不能免除对债权人应承担的法律责任。故刘冬梅应当承担偿还借款本金260510元、利息156484元（截止到2016年8月31日）的民事责任。双方约定的利率符合法律规定，予以支持，故自2016年9月1日起至实际偿清之日止，按月息2%计算。李燕君主张刘建锋、邢跃建筑、华兴公司自愿代邢跃财务偿还部分借款的行为是债务加入，但其观点与《房产抵顶借款协议》和《委托收款函》中所表述的“与李燕君存在债权债务关系”并不一致，且刘建锋不认可债务加入，亦否认承诺承担债务人的偿还义务。李燕君主张所借款项直接打入刘建锋个人账户，但并未对此提交相关证据，且与《公司融资协议》和《收据》内容相矛盾。截止庭审时，李燕君并未提供任何证据证明以上三被告账户从事邢跃财务的公司经营。故对李燕君主张的债务加入和人格财产混同的观点，难以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告刘冬梅于本判决书生效之日起十日内偿还原告李燕君借款本金260510元、利息156484元（截止到2016年8月31日）；自2016年9月1日起至实际偿清之日止的利息，按月息2%计算。二、驳回原告李燕君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7550元，由被告刘冬梅负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对本案事实，二审法院与一审法院认定一致，二审法院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，李燕君与石家庄市邢跃财务咨询有限公司之间签订的《公司融资协议》，是当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，合法、有效，予以认定。李燕君履行了出借资金的义务，石家庄市邢跃财务咨询有限公司及其他责任方应依约履行偿还本金及利息的义务。在石家庄市邢跃财务咨询有限公司注销时，因其原因致使李燕君债权无法申报，造成债务无法还清的事实，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条规定，刘冬梅应当对本案本息，承担清偿责任。刘建锋与李燕君之间2015年6月26日的以房产抵顶借款协议与石家庄市邢跃财务咨询有限公司与李燕君于2014年7月1日签订的协议有关联，以房产抵顶借款协议第二条明确约定，以上述公寓抵顶部分借款后，剩余甲方（刘建锋）欠乙方（李燕君）的借款资金，甲方继续偿还。在该协议上盖有河北邢跃建筑工程集团有限公司的印章。因此，对上述欠款本息，刘建锋和河北邢跃建筑工程集团有限公司应承担连带还款责任。李燕君请求判令华兴石家庄分公司承担连带责任，理据不足，不予支持。
综上所述，李燕君的上诉请求基本成立，刘冬梅的上诉请求不成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持河北省邢台市桥西区人民法院（2016）冀0503民初3260号民事判决第一项，即刘冬梅于本判决书生效之日起十日内偿还李燕君借款本金260510元、利息156484元（截止到2016年8月31日）；自2016年9月1日起至实际偿清之日止的利息，按月息2%计算；
二、刘建锋与河北邢跃建筑工程集团有限公司对上述给付承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费负担不变。二审案件受理费7550元，由上诉人李燕君承担2550元，由上诉人刘冬梅承担5000元。
本判决为终审判决。
审判长 梁 兵
审判员 杨拥军
审判员 尚好勇
二〇一七年九月十一日
书记员 张 浩