广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终17407号
上诉人（原审被告）：深圳市农科集团有限公司，住所地：广东省深圳市福田区香轩路8号，组织机构代码：74660476-7。
法定代表人：张远惠，董事长。
委托诉讼代理人：曾金金，广东华商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赖家骏，广东华商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：尹岩，男，汉族，1978年11月24日出生，住所地：广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：谭冬梅，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳市农科集团有限公司（以下简称农科集团）因与被上诉人尹岩房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2016）粤0304民初5937号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
农科集团上诉请求：撤销一审判决，改判驳回尹岩全部诉讼请求，由尹岩承担一、二审诉讼费用。上诉理由：一、一审法院将涉案合同中的“缴纳税费”义务认定为包含税费申报和税费实际缴纳这一整个纳税过程，系对涉案合同的解释错误及理解错误。根据《补充协议》第6.1.2条规定，“在收文回执载明的回复日期届满且出具税单及税务机关正式受理缴纳申请后的十五个工作日内，双方须按照本补充协议约定缴纳相关税费”，这一条文已经明确约定了双方缴纳税款的15个工作日期限届满的前置条件为：①收文回执载明的回复日期届满；②出具税单；③税务机关正式受理缴税申请，只有满足了上述三个条件后才开始计算15个工作日的纳税期限，否则农科集团承担违约责任。另根据《补充协议》第6.3条规定，在办理上述各款约定的事项时，双方应尽力予以配合，任何一方均不得无故拖延、拒绝办理、缴纳税费或提供相关必要的所有权转移登记资料。根据《补充协议》的相关条款来分析及解释，《补充协议》中约定农科集团应承担的缴纳税费义务，并不包含“税费申报”这一环节，而一审法院没有结合《补充协议》的合同整体结构及逻辑，将“缴纳税费”任意扩大为税费申报和税费实际缴纳这一整个纳税过程，从而认定农科集团因没有及时申报纳税而需要承担违约责任，系对涉案合同及相关违约责任性质的认定错误。二、一审法院结合一手楼俊安苑的交易情况，来酌定涉案房产（二手楼）申报纳税的合理期限为15天，不具备合理性。在税收缴纳程序上，一手楼买卖与二手楼买卖的最大不同之处在于在未缴纳完土地增值税的情况下，房屋即可办理过户手续，而二手房买卖需要在缴纳土地增值税后，方可办理房屋过户手续。而土地增值税的清算，还需通过地税部门进行核准。综上，鉴于一手楼买卖和二手楼买卖的土地增值税缴纳程序不同，两者在申报纳税的合理期限上也不具备可比性，一审法院结合一手楼买卖的纳税程序和时限来酌定二手楼买卖的纳税程序及纳税申报合理时间是错误的。
尹岩辩称：农科集团的所有上诉请求均无事实与法律依据，请求依法驳回。
尹岩向一审法院起诉请求：1、农科集团向尹岩支付至领取房产证之日的延迟履行违约金1万元（以转让价款5749469元为基数按每日万分之四从2016年1月19日开始计算至领取产房证之日止，暂计违约金为1万元）；2、农科集团承担本案全部诉讼费用。庭审时，尹岩明确违约金的计算期间为自2015年12月31日计至2016年2月29日止。
一审法院经审理查明：2015年11月24日，尹岩通过深圳联合产权交易所以挂牌（电子竞价）方式购买了农科集团位于深圳市福田区香林路与农轩路西北侧的香珠花园X栋X-
XXX号房产，转让价格为5749469元，尹岩已一次性付清转让价款。
2015年12月7日，尹岩与农科集团在深圳联合产权交易所进行成交鉴证，成交鉴证书包括《产权交易鉴证书》、《深圳市二手房买卖合同》、《深圳市二手房买卖合同之补充协议》、房产证、网络竞价成交确认书等文件。其中，《深圳市二手房买卖合同》第十条约定：按有关规定，卖方需付税费包括营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、个人所得税、土地增值税、房地产交易服务费、土地使用费、提前还款短期贷款利息、提前还款罚息，买方需付税费包括印花税、契税、产权登记费、房地产交易服务费、《房地产证》贴花、抵押登记费、借款（抵押）合同公证费、授权委托公证费。《深圳市二手房买卖合同之补充协议》约定：双方签订转移过户所需的相关文件和资料后，且农科集团收到全部转让价款后，共同向登记机关申请办理标的资产的所有权转移登记手续；“在收文回执载明的回复日期届满且出具税单及税务机关正式受理缴税申请后的十五个工作日内，双方需按本补充协议约定缴纳相关税费”（第6.1.2条）；在尹岩缴纳相关税费并取得相关完税证明后，同时告知农科集团于五个工作日内将标的房产按现状交付给尹岩（第6.2条）；在办理上述各款约定事项时，双方应尽力予以配合，任何一方不得无故拖延/拒绝办理、缴纳税费或提供必要的所有权转移登记资料；任何一方违反其在本补充协议项下的声明、陈述和保证，违反或不履行、迟延履行产权交易合同项下的任何义务的，即构成违约，违约方应向相对方赔偿其所遭受的直接经济损失，任何情况下，一方均不对另一方的可得或间接损失承担赔偿责任（第10.1条）；任何一方未按本补充协议约定办理标的资产的所有权转移登记手续的，应向相对方支付违约金，违约金按照延迟期间标的资产转让价款的每日万分之四计算（第10.3条）。
2015年12月11日，深圳市不动产登记中心向尹岩出具业务受理通知书，称：“2015年12月11日，我中心已收到你申请二手商品房转移登记事项的申请材料，现予受理。办理时限为30个自然日（自受理之日起至2016年1月10日）。除另有通知，纳税、领证日期为自受理之日起的第五个工作日（工业楼宇转让的除外），申请人凭本受理通知书及身份证明领取办理结果，未在办理时限内提交缴税证明的，将按规定予以退文。”
2015年12月16日，深圳市不动产登记中心发出《深圳市不动产登记缴款通知书》，明确涉案房产产权登记应缴纳的税费项目和金额。
2016年1月4日，农科集团向尹岩交付了涉案房产。
2016年1月19日，尹岩缴纳了其应缴纳的相关交易税费，农科集团缴纳了除土地增值税之外的其它应缴交易税费。
2016年3月1日，农科集团就涉案房产交易向深圳市福田区地方税务局提出土地增值税纳税申报。2016年3月11日，农科集团缴纳了土地增值税税款。2016年3月14日，税务机关向农科集团出具了税收完税证明。
2016年3月16日，涉案房产经核准转移登记至尹岩名下。
深圳市不动产登记中心于2015年12月14日就香珠花园XX栋X-
XXXX号房产的“三级市场房地产权转移登记事项”向农科集团发出《土地增值税办税通知书》，要求农科集团收到该通知书后，持相关资料自行至房地产所在地主管税务机关履行土地增值税纳税义务，办理完毕后，再持相关资料到该中心发证窗口办理后续领证手续。一审庭审时，农科集团确认该房产与本案涉案房产系同时成交的房产。
农科集团与案外人交易的俊安苑X栋XXX系与涉案房产同日成交，深圳市不动产登记中心于2015年12月18日就该房产交易发出《深圳市不动产登记缴款通知书》，该房产于2015年12月22日经核准完成了产权转移登记。
一审法院认为：尹岩与农科集团之间成立合法有效的房屋买卖合同关系。本案的争议焦点为：农科集团是否存在迟延申报缴纳土地增值税的行为以及就此是否构成违约并承担违约责任。对此，一审法院作如下分析：补充协议约定，在办理合同约定的各个事项时，双方应尽力予以配合，任何一方不得无故拖延或拒绝办理、缴纳税费或提供必要的所有权转移登记资料，若任何一方违反其在本补充协议项下的声明、陈述和保证，违反或不履行、迟延履行产权交易合同项下的任何义务的，即构成违约。而按照纳税流程，上述约定中提及的“缴纳税费”应包括税费申报和税费实际缴纳这一整个纳税过程，而不仅限于税费实际缴纳这一阶段。根据一审法院查明的事实，深圳市不动产登记中心于2015年12月14日即就与涉案房产同时成交的香珠花园其它房产发出了《土地增值税办税通知书》，之后于2015年12月16日就涉案房产发出了《深圳市不动产登记缴款通知书》，该两份通知上虽未明确要求农科集团向税务机关办理纳税手续的具体期限，但农科集团在收到上述缴款通知书后应在合理期限内履行相应的纳税义务，包括向税务机关申报以及在税务机关审批后缴纳税款等手续，考虑到与涉案房产同日成交的其它房产的纳税和完成产权转移登记手续的情况，并结合深圳市不动产登记中心向尹岩发出的办理房产产权转移登记事项业务受理通知书的内容以及土地增值税的申报内容、农科集团就涉案房产进行土地增值税申报到审批完成的时长等事实，一审法院酌定，农科集团收到上述缴款通知书至向税务机关申报纳税的合理期限为15天，即农科集团应在2015年12月31日前向税务机关申报土地增值税。由于农科集团直至2016年3月1日方向税务机关申报土地增值税，而农科集团也没有对于其迟至该日申报的行为提供证据证明具备合理正当理由，据此，一审法院认为，依据合同约定，农科集团拖延申报土地增值税的行为已构成违约，并应就此承担相应的违约责任。
关于违约责任的承担，由于农科集团拖延申报土地增值税的行为必然会导致房产产权转移登记手续的迟延，该申报行为亦应属于“办理标的资产的所有权转移登记手续”的一部分，而依据合同约定，“任何一方未按本补充协议约定办理标的资产的所有权转移登记手续的，应向相对方支付违约金，违约金按照延迟期间标的资产转让价款的每日万分之四计算”，据此，尹岩有权要求农科集团支付自其申报缴纳土地增值税的合理期限届满之次日即2016年1月1日至农科集团实际申报之日的前一天即2016年2月29日止共计60天的违约金。关于违约金的计算标准，虽然合同约定违约金按房产转让价款的每日万分之四计算，但考虑到农科集团在履行合同其它义务包括办理产权转移登记手续过程中不存在其它故意拖延履行的情形，尹岩亦未举证证明其因产权转移登记手续迟延而受到的具体损失，且农科集团以其没有违约为由提出了免责抗辩，此可视为包含了农科集团对违约金提出的调整请求，据此，一审法院酌情将违约金计算标准调低为按照房产转让价款的每日万分之二计算，故，农科集团应向尹岩支付的违约金金额为68993.95元（5749469元×0.0002×60天），对尹岩主张的因违约金计算期间有误以及计算标准过高而超出一审法院认定的部分，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、农科集团应于判决生效之日起10日内向尹岩支付违约金68993.95元；二、驳回尹岩的其它诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行上述义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3106元（已由尹岩预交），由尹岩负担1578元，农科集团负担1528元。
二审经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。在二审庭审过程中，农科集团称土地增值税的申报程序比较复杂，包括资料准备、向税务机关申请核定征收数额和申请缴纳，同时恰逢春节，所以到2016年3月1日才申报土地增值税。因为这些准备工作是口头的，所以没有提交相应证据。
本院认为：本案为房屋买卖合同纠纷案件。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为农科集团迟至2016年3月1日才申报土地增值税的理由是否正当，其迟延履行义务的违约责任能否免除。农科集团主张其申报土地增值税不构成迟延的主要理由是在申报土地增值税前还需要向税务机关申请核定征收数额和提交纳税申请，但其在本案中既未提交证据证明其在2016年3月1日前向税务机关提交了上述申请，也未提交证据证明其在2016年3月1日前进行了何种资料准备工作。农科集团有关其不构成迟延履行义务的主张缺乏事实依据，一审法院未采纳其上述主张，并无不当。根据本案查明的事实，在深圳市不动产登记中心2015年12月16日发出《深圳市不动产登记缴款通知书》后，尹岩在2016年1月19日才缴纳应由其缴纳的相关交易税费。2015年12月16日至2016年1月19日期间不应当认定为农科集团迟延履行义务的时间。农科集团迟延履行义务的期间应当认定为2016年1月20日至2016年3月1日，共计40天。一审法院认定农科集团迟延60天，认定有误。至于违约金标准，一审法院适当调低违约金，有事实和法律依据，也符合公平原则。农科集团应当支付的迟延履约违约金数额为45996元（5749469元×0.0002×40天）。综上，上诉人农科集团的上诉请求部分成立，应予相应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院（2016）粤0304民初5937号民事判决第二项；
二、变更深圳市福田区人民法院（2016）粤0304民初5937号民事判决第一项为：深圳市农科集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向尹岩支付违约金45996元；
三、驳回尹岩的其他诉讼请求。
如果当事人未按判决指定的期间履行上述义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费1528元，由上诉人深圳市农科集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 明 亮
审判员 路 德 虎
审判员 朱 宽
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二〇一七年十一月二十三日
本件与原本核对无异
书记员 崔艳慧（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。