北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）初字第08527号
原告中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，营业场所北京市西城区阜成门内大街293号。
负责人胡建军，总经理。
委托代理人刘福泽，北京市东易律师事务所律师。
委托代理人杨西宁，北京市东易律师事务所律师。
被告北京京华信托投资公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲1号（金桥大厦）。
诉讼代表人北京京华信托投资公司清算组，北京京华信托投资公司管理人。
委托代理人王ＸＸ，北京公元博景泓律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称为中国华融资产管理公司北京办事处，2013年1月15日变更为现名称，以下简称华融北分公司）与被告北京京华信托投资公司（以下简称京华信托公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2014年8月11日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官周维、人民陪审员孙家伟参加的合议庭审理本案。本院于2014年9月10日召集双方当事人进行了庭前证据交换，于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告华融北分公司的委托代理人刘福泽，被告京华信托公司的委托代理人王ＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告华融北分公司起诉称：2005年5月27日，中国工商银行北京市分行（以下简称工商银行北京分行）与华融北分公司签订《非信贷风险资产转让协议》，将对京华信托公司享有的债权本金746436800元及合同项下的利息262501717.8元转让给华融北分公司，上述债权本金及利息均已于2001年向北京京华信托投资公司清算组（以下简称清算组）进行过债权申报程序。债权转让后，工商银行北京分行与华融北分公司联合在报纸上发布转让暨催收公告，履行了通知债务人义务。
2006年7月12日，华融北分公司与北京市国通资产管理有限责任公司（以下简称国通资产公司）签订《资产包转让协议》，将债权本金746436800元转让给国通资产公司，利息未转让。资产包清单上仅显示本金，未有利息。2006年7月12日，双方签署《资产包委托处置协议》，国通资产公司委托华融北分公司以自己的名义处置上述资产。
因国通资产公司委托华融北分公司处置上述资产，2006年9月12日华融北分公司与中财诚信担保有限公司（以下简称中财担保公司）签署《资产包转让合同》，将债权本金746436800元转让给中财担保公司，利息未转让。双方在《资产包明细》中所列示的转让标的只有对京华信托公司享有的债权本金，不含利息。2006年9月12日，双方在共同签署的《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》上载明：转让整体债权金额为746436800元，其中本金746436800元，无利息。
因此，华融北分公司对京华信托公司享有的利息债权始终由华融北分公司享有，并未对外转让。
2011年3月23日，北京市第二中级人民法院裁定京华信托公司进入破产程序。在京华信托公司破产管理人（以下简称管理人）编制的《2001年申报，破产后未申报债权人提存表》中，管理人确认涉案利息债权的金额为260560419.8元。
在京华信托公司进入破产程序后，管理人未书面通知华融北分公司申报债权。华融北分公司在2014年才知道京华信托公司已由行政清理程序转为破产程序，立即于2014年5月13日向管理人申报利息债权260560419.8元。但管理人对该项债权的认定存有疑义，出具《债权不予确认通知书》，对华融北分公司申报的债权不予确认。
华融北分公司认为，华融北分公司对京华信托公司享有260560419.8元的债权，管理人作出的《债权不予确认通知书》没有事实依据。首先，华融北分公司于2006年12月1日在《中国企业报》发布的债权转让公告与《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》一致。报纸公告是对整个资产包（共55笔）进行的公告，该资产包中有的债权既有本金又有利息（共22笔），有的债权只有本金没有利息（共33笔），而京华信托公司债权就是只有本金没有利息。故在报纸公告中，将整个资产包表述为“转让债权本金及相应利息”并无不妥。报纸公告与债权转让合同、债权转让清单、《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》是一致的，形成完整的证据链条，证明华融北分公司仅转让对京华信托公司的债权本金，不转让利息。报纸公告并没有改变协议约定的只转让本金不转让利息的事实。对京华信托公司的利息债权属于华融北分公司，应依法予以确认。
其次，华融北分公司申报债权的日期虽较晚，但是符合京华信托公司破产分配的原则，应予确认。工商银行北京分行已于2001年将涉案利息债权260560419.8元向清算组申报，并获得了清算组受理登记。根据相关规定，向金融公司清算组申报债权具有法律效力，在清算组受理确认后，债权人即享有参与清算分配的权利。2005年，工商银行北京分行将对京华信托公司的利息债权转让给华融北分公司时，已在报纸上发布催收公告，履行了向京华信托公司及清算组的通知义务。京华信托公司的清算时间长达13年，而清算组或管理人从未向华融北分公司发出过申报债权的书面通知，导致华融北分公司对相关进展并不知情，但华融北分公司从未放弃申报债权的权利。且华融北分公司作为国有资产管理公司，肩负着为国有资本保值增值的义务，客观上不可能放弃国有债权。
再次，依据管理人拟定、债权人大会通过并经北京市第二中级人民法院确认的京华信托公司《破产财产分配方案》1.3.3条规定的破产财产分配原则：2001年1月6日京华信托公司关闭清算后，按照清算组的债权申报公告申报了债权，2011年3月23日破产申请受理后，尚未对原申报债权进行确认的，按照原申报债权数额依法予以提存分配额，待债权人确认申报和管理人完成确认并经法院裁定确认债权后再予支付。可见，只要最后一次债权人大会尚未召开，债权申报都应该受理。至今管理人依然在接受有关债权的申报确认工作。根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法（2005）62号）第三条规定：金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。故在工商银行北京分行将涉案利息债权转让给华融北分公司后，管理人应当根据债权转让协议确认华融北分公司的债权人身份。
综上，华融北分公司请求法院确认其对京华信托公司享有260560419.8元的破产债权。
在本院对本案第一次开庭审理前，华融北分公司以“因管理人对金额为21000000元的本金债权尚未确认，故华融北分公司决定将此21000000元本金所对应的6969399.8元利息债权从本次诉讼请求中剥离”为由，申请变更诉讼请求。华融北分公司最终的诉讼请求为，请求法院依法确认华融北分公司对京华信托公司享有253591020元破产债权；诉讼费用由京华信托公司承担。
原告华融北分公司向本院提交以下证据予以证明：《中国人民银行营业管理部公告》；《北京京华信托投资公司清算组公告（第1号）》；《债权登记申报表》；工商银行北京分行与华融北分公司签订的《非信贷风险资产转让协议》；《中国工商银行北京市分行、中国华融资产管理公司北京办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》；华融北分公司与国通资产公司签订的《资产包转让协议》及《资产包委托处置协议》；华融北分公司与中财担保公司签订的《资产包转让合同》《资产包清单》及《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》；《中国华融资产管理公司北京办事处、北京市国通资产管理有限责任公司债权转让公告》；北京市第二中级人民法院（2011）二中民破字第07248－1号民事裁定书；《北京京华信托投资公司待确认债权清册》表（一）、《北京京华信托投资公司待确认债权清册》表（三）、《京华公司第二次普通债权分配提存表》表（三）－2；华融北分公司向管理人提交的《北京京华信托投资公司破产清算债权申报确认函》；管理人向华融北分公司出具的《债权不予确认通知书》。
被告京华信托公司答辩称：第一，华融北分公司利息债权主张存在转让意思表示有前后矛盾之处。根据华融北分公司与中财担保公司的转让协议，华融北分公司对京华信托公司的利息债权没有转让；但华融北分公司在报纸上发布的转让公告上明确要求债务人应立即向中财担保公司清偿本金及相应利息。鉴于协议在前，公告在后，而内容相互矛盾，华融北分公司有关债权转让的意思表示不清晰。管理人认为此利息债权存在争议，债权争议出现的原因正是根源于前述债权转让过程中，华融北分公司转让协议与公告的前后矛盾。
第二，华融北分公司对自身权益一直持消极态度，对利息债权有放弃的倾向。2006年华融北京分公司公告转让债权后，如其确实保留了利息债权，则实际上对于京华信托公司而言出现了分别享有本金债权、利息债权的两家债权人。前者中财担保公司向清算组积极申报了债权，此后历次债权转让过程从法律上看都很严谨，最终武汉德邦投资有限公司除21000000元外的其余本金债权得以确认；而后者华融北分公司在2006年12月1日作出转让的公告后，未再积极主张权利。
此外，管理人认为华融北分公司在本案中所主张的利息债权所对应的本金债权中有21000000元已过诉讼时效，该21000000元本金部分所对应的利息金额为6969399.81元，因此华融北分公司诉讼请求的利息债权金额应相应扣除6969399.81元。
在华融北分公司变更诉讼请求后，京华信托公司亦相应撤回其关于诉讼时效部分的答辩意见，保留其他部分答辩意见。
综上，京华信托公司无法确认华融北分公司为涉诉债权的合法所有人，京华信托公司请求法院对华融北分公司主张的债权确认事宜予以判决确定。
被告京华信托公司未向本院提交证据。
经本院庭审质证，京华信托公司对华融北分公司提交的上述证据的真实性、合法性均无异议，本院予以确认。
本院根据上述认证查明，2001年1月6日，中国人民银行营业管理部发布《中国人民银行营业管理部公告》，载明：因京华信托公司严重违规经营，不能支付到期债务，经中国人民银行总行批准，决定于2001年1月6日撤销京华信托公司，收缴其《金融机构法人许可证》，并自公告之日起停止其一切金融业务活动。撤销后，对该公司由清算组进行清算，具体办法由清算组另行公告。
2001年1月6日，清算组发布《北京京华信托投资公司清算组公告（第1号）》，载明：清算组已于2001年1月6日成立，自公告之日起，暂停原京华信托公司债务支付。京华信托公司的一切债务，由清算组负责登记清偿；2001年1月8日起至2001年4月8日（法定节假日除外），对原京华信托公司债务进行登记。
在清算组规定的债权申报期内，工商银行北京分行、中国工商银行北京市东城支行、中国工商银行北京市南礼士路支行分别向清算组申报债权，共计申报本金债权746436800元，利息债权262501717.8元。
2005年5月27日，转让方工商银行北京分行与受让方华融北分公司签订《非信贷风险资产转让协议》，约定双方根据中国工商银行总行和中国华融资产管理公司联合下发的通知文件，由工商银行北京分行将其或其下设的各支行享有的包含上述对京华信托公司的全部本息债权等若干笔债权整体转让给华融北分公司。之后，双方在《金融时报》（2005年6月8日发行，B08版）上刊登了《中国工商银行北京市分行、中国华融资产管理公司北京办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》，对上述债权转让事项予以公告。
2006年7月12日，华融北分公司与国通资产公司签订《资产包转让协议》，约定华融北分公司将若干债权资产、股权资产、实物资产及其他形态的资产与权益转让给国通资产公司。在该转让协议附件《资产包清单》中载明“序号：105；企业名称：北京京华信托投资公司；整体债权：74643.68万元；本金：74643.68万元；利息：－”。
2006年7月12日，华融北分公司与国通资产公司签订《资产包委托处置协议》，约定在自2006年7月12日起至2007年6月30日止的期间内，国通资产公司就双方已签订的《资产包转让协议》中约定的资产全权委托华融北分公司继续以华融北分公司的名义占（持）有、管理、处分。
2006年9月12日，华融北分公司与中财担保公司签订《资产包转让合同》，约定华融北分公司向中财担保公司转让该合同附件一《资产包清单》所列示的各项资产。该合同“风险揭示”部分载明：标的资产的实际产权人为国通资产公司，华融北分公司对标的资产仅享有处分权。在该合同附件一《资产包清单－债权类》载明，对京华信托公司享有共计金额为746436800元的债权。在债权的本金一栏分别标有各笔债权的本金金额，利息一栏均显示“-”。有合计725436800元债权的备注处显示“已全部申报债权，待清算组确认”字样；有合计21000000元债权的备注处显示“已无诉讼时效”字样。
2006年11月8日，华融北分公司与中财担保公司签订《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》，确认中财担保公司已就双方签订的《资产包转让合同》和《补充协议》中所规定的付款义务履行完毕，双方于2006年11月1日至7日完成了资产档案资料交接。在该《债权移交确认书》中载明，华融北分公司将所拥有的对京华信托公司主债权及相应从权利转让至中财担保公司，转让整体债权金额为人民币746436800元，其中：本金746436800元，无利息。
2006年12月1日，华融北分公司与国通资产公司在《中国企业报》（2006年12月1日发行）联合发布《中国华融资产管理公司北京办事处、北京市国通资产管理有限责任公司债权转让公告》，该公告载明“中国华融资产管理公司北京办事处、北京市国通资产管理有限责任公司现将其拥有的对下列债务人（借款人）、保证人的债权及担保从权利（名称及本金数额详见下表）转让给中财诚信担保有限公司。下列债务人应立即向中财诚信担保有限公司清偿本金及相应利息；保证人应立即履行连带保证责任，清偿债务本息。特此公告”，在所附表中列有多名债务人，并逐一对应列有债务本金；部分债务后列有保证人及担保本金。其中，债务人为京华信托公司一栏中显示债务本金746436800元，未列有保证人或担保本金。
2011年3月23日，北京市第二中级人民法院裁定受理了京华信托公司的破产清算申请。
在管理人于2013年11月编制的《北京京华信托投资公司待确认债权清册》中的表（一）“已申报待确认人民币债权”中显示：债权人编号164；现申报名称武汉德邦投资有限公司；2001年申报名称工行南礼士路支行、工行北京市分行、工行东城支行；待确认债权金额本金余额21000000元；待确认债权金额利息余额与待确认债权金额诉讼费均无显示；待确认债权金额合计21000000元；备注另有部分债权已确认。
在管理人于2013年11月编制的《北京京华信托投资公司待确认债权清册》中的表（三）“2001年申报，破产后未申报人民币债权”中显示：债权人编号230；2001年申报名称工行北京市分行；债权金额利息余额260560419.8元；债权金额本金余额与债权金额诉讼费均无显示；债权金额合计260560419.8元。
在管理人编制的《京华公司第二次普通债权分配提存表》中的表（三）－2“2001年申报，破产后未申报债权人提存表”中显示：债权人编号230；2001年申报名称工行北京分行；确认债权金额260560419.8元；本次提存金额人民币（10%）26056041.98元。
2014年5月13日，华融北分公司向管理人递交《北京京华信托投资公司破产清算债权申报确认函》，请求管理人确认华融北分公司对京华信托公司享有260560419.8元的债权。
2014年7月14日，管理人向华融北分公司出具《债权不予确认通知书》称，“在华融北分公司申报前，先后有中财担保公司、武汉德邦公司等单位向管理人主张该权益。在华融北分公司申报后，刘亚英也向管理人提交《关于请求确认260560419.8元利息的函》及相应的债权受让文件。管理人认为，因华融北分公司于2006年12月1日在《中国企业报》发布的债权转让公告中的相关表述与《北京京华信托投资公司项目债权移交确认书》等文件不一致，且本金债权转让后至2014年5月始终未向清算组和管理人主张债权，期间管理人曾经提示过华融北分公司，从而使管理人对该项债权的认定存有疑义。故管理人对华融北分公司申请的260560419.8元债权不予确认。”
经询问，华融北分公司称工商银行北京分行向其转让的对京华信托公司的利息债权金额为262501717.8元。但因管理人核算后仅确认了此部分的债权金额为260560419.8元，故华融北分公司即按照金额260560419.8元向管理人申报了债权。
在本院庭审中，京华信托公司认可工商银行北京分行向华融北分公司转让的对京华信托公司的债权中既包括本金债权也包括截止至2001年1月6日的利息债权；华融北分公司与京华信托公司均认可金额为21000000元的本金所对应的利息金额为6969399.8元。
经查，截止至2014年11月19日，京华信托公司尚未进行破产财产的最后分配程序。
另，在本院对本案进行开庭审理前，刘亚英申请作为无独立请求权第三人加入本案诉讼。本院认为，本案所涉争议焦点系华融北分公司是否为涉案债权的所有人。因刘亚英与华融北分公司之间就本案诉争债权无合同关系，故本案的处理结果与刘亚英之间并无法律上的利害关系。本院对刘亚英关于以无独立请求权第三人的身份加入本案诉讼的申请不予准许，并已将不予准许的结果告知刘亚英。
上述事实，有当事人提交的上述证据和双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：第一，债权人可以将合同的权利全部转让给第三人。本案中，2005年，工商银行北京分行将其对京华信托公司所享有的本金债权及孳息债权一并转让给华融北分公司。转让的债权总额是由两部分债权金额组成的，一部分为工商银行北京分行对京华信托公司享有的本金债权，金额为746436800元；另一部分为截止至2001年1月6日，工商银行北京分行对京华信托公司享有的已经产生的利息债权。工商银行北京分行将上述债权全部转让给华融北分公司后，以发布公告的形式通知了京华信托公司，京华信托公司应当向华融北分公司履行偿还债务的义务。
第二，债权人可以将合同的权利部分转让给第三人。本案中，2006年，华融北分公司将其对京华信托公司所享有的全部债权中的本金债权部分转让给国通资产公司，对利息债权部分未进行转让，被转让的债权金额为746436800元。至此，华融北分公司已将其对京华信托公司享有的金额为746436800元的本金债权转让给国通资产公司；华融北分公司对京华信托公司仍享有尚未转让的利息债权。需要说明的是，由于此次债权转让未通知京华信托公司，故该次转让对债务人京华信托公司不发生效力。2006年，华融北分公司与国通资产公司共同将对京华信托公司享有的金额为746436800元的本金债权转让给中财担保公司，一并进行转让的还有对其他债务人享有的若干笔债权，华融北分公司与国通资产公司发布联合公告通知了各债务人。因利息债权并未进行转让，故华融北分公司对京华信托公司仍然继续享有其从工商银行北京分行受让而来的利息债权。
之后，上述对京华信托公司享有的涉及金额为746436800元的债权又经历次被转让。
第三，根据相关规定，中国人民银行决定撤销金融机构，应当制作撤销决定书。撤销决定自中国人民银行宣布之日起生效。自撤销决定生效之日起，被撤销的金融机构债务停止计算利息。本案中，中国人民银行于2001年1月6日宣布关于撤销京华信托公司的决定，故京华信托公司的债务自2001年1月6日起停止计算利息。2006年，华融北分公司与国通资产公司对其二者共同向中财担保公司转让的对不同债务人享有的若干笔债权联合发布债权转让公告，通知相关债务人应向中财担保公司清偿本金及相应利息。因京华信托公司在2001年1月6日被撤销之后，已无法定孳息产生，故对于华融北分公司与国通资产公司发布的联合公告中关于“相关债务人应向中财担保公司清偿本金及相应利息”的表述应当理解为，对于该债权转让公告中涉及的可产生利息的债权，债务人有义务向中财担保公司履行清偿本金及利息的义务。
第四，华融北分公司在起诉时所主张的利息债权260560419.8元，系其于2005年从工商银行北京分行受让债权而取得的，该笔利息债权所对应的本金债权金额为746436800元。现管理人对上述本金债权中的金额为21000000元债权以“已过诉讼时效”为由，未予确认。华融北分公司称，对尚未被管理人确认的金额为21000000元本金债权所对应的利息债权6969399.8元不在本案中主张，待其日后另行解决。故华融北分公司在本案中仅要求确认其对京华信托公司享有253591020元破产债权。
第五，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报。本案中，华融北分公司向京华信托公司申报债权的日期为2014年5月13日，经查，京华信托公司至本案第一次开庭审理时尚未进行破产财产的最后分配程序，故华融北分公司于2014年5月13日向京华信托公司申报债权的行为并未超过法律规定的期限。
基于上述分析，本院认为，已经产生的利息债权可以与本金债权相分离而单独存在。因京华信托公司的债务已于2001年1月6日起停止计算利息，故对京华信托公司的债权在此时间截点上可固定析出本金债权和利息债权。华融北分公司在2006年向国通资产公司关于对京华信托公司的债权进行转让时保留了利息债权而仅将本金债权予以转让的行为并未违反法律规定。后，华融北分公司与国通资产公司共同将包含此部分本金债权等若干笔债权转让给中财担保公司并发布联合公告通知相关债务人，在联合公告中关于“下列债务人应立即向中财诚信担保有限公司清偿本金及相应利息”的表述应当理解为，“公告所附列表中的各债务人应当按照所附列表中列明的债务本金对中财担保公司进行清偿，如债务本金可以产生法定孳息，亦应当对中财担保公司清偿利息”。在公告所附列表中明确列明转让京华信托公司的债权金额本金为746436800元，而在2001年1月6日之后，京华信托公司的债务已无法产生法定孳息，故中财担保公司不能根据此公告内容获得对京华信托公司的利息债权，华融北分公司在此公告内容中亦未有转让其利息债权的意思表示。京华信托公司关于华融北分公司对利息债权的主张存在转让意思表示前后矛盾之处的答辩意见，无事实依据，本院不予采纳。
京华信托公司关于华融北分公司在2006年做出债权转让的公告后，未积极主张权利，据此认为华融北分公司对自身债权持消极放弃态度，故对其债权不予确认的答辩意见，本院认为，虽华融北分公司在人民法院确定的债权申报期限内未向管理人申报债权，但其在京华信托公司破产财产最后分配前进行了补充申报，并未违反法律规定，故对京华信托公司的此项答辩意见不予采纳。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第五十六条第一款、第五十八条第三款之规定，判决如下：
确认中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司对北京京华信托投资公司享有二亿五千三百五十九万一千零二十元债权。
案件受理费1309755.1元，由北京京华信托投资公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 周晓莉
代理审判员 周 维
人民陪审员 孙家伟
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 夏佳琪