天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第126号
原告国家开发银行股份有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街29号。
法定代表人胡怀邦，董事长。
委托代理人肖××，国家开发银行股份有限公司天津分行客户部经理。
委托代理人孙××，天津张盈律师事务所律师。
被告天津中通小额贷款有限公司，住所地天津市武清区地毯产业园综合办公楼301-2。
法定代表人孙忠康，董事长。
委托代理人钟××，北京中洲（天津）律师事务所律师。
被告上海亨勋贸易有限公司，住所地上海宝山区长逸路15号东区一楼018。
法定代表人孙忠康，董事长。
委托代理人钟××，北京中洲（天津）律师事务所律师。
被告天津中茂投资有限公司，住所地天津市武清区下朱庄华北城E区31栋106-48（集中办公区）。
法定代表人林明山，总经理。
委托代理人钟××，北京中洲（天津）律师事务所律师。
原告国家开发银行股份有限公司与被告天津中通小额贷款有限公司、上海亨勋贸易有限公司、天津中茂投资有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2014年4月2日受理，依原告国家开发银行股份有限公司的申请，起诉前作出（2014）二中民保字第1号民事裁定书，对被告天津中茂投资有限公司的财产进行了保全。后依法组成合议庭，并于2014年5月19日公开开庭对本案进行了审理。原告国家开发银行股份有限公司的委托代理人肖××、孙××，被告天津中通小额贷款有限公司、上海亨勋贸易有限公司、天津中茂投资有限公司的委托代理人钟××均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告国家开发银行股份有限公司诉称，2013年5月9日，原告与天津中通小额贷款有限公司（以下简称中通公司）签订合同编号为1200201301200018801的《人民币资金借款合同》，合同约定原告于2013年5月9日发放贷款给被告中通公司人民币5000万元，贷款期限为一年，从2013年5月9日起至2014年5月8日止，借款年利率为6.3%。借款合同签订后，原告依约向被告中通公司发放贷款5000万元。2013年5月9日，原告与被告中通公司签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》作为上述借款合同的质押合同，以及该质押合同的附件《应收账款质押登记协议》，之后依法办理了质押登记。同日，原告与被告上海亨勋贸易有限公司（以下简称亨勋公司）签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定被告亨勋公司对该笔贷款承担连带保证责任。2014年2月20日，原告与被告天津中茂投资有限公司（以下简称中茂公司）签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定由被告中茂公司对上述借款承担连带保证责任。在借款合同履行过程中，被告中通小公司经营情况大幅恶化，贷出的多比资金无法收回，资金链断裂，并有多起涉诉案件。2014年2月28日，原告向其发出《贷款提前到期通知书》宣布贷款提前到期，并要求被告中通公司在2014年3月7日前偿还全部贷款本息。2014年3月7日，被告中通公司在《关于﹤贷款提前到期通知书﹥的回函》中明确表明其已经无力再偿还编号为1200201301200018801的《人民币资金借款合同》项下的任何贷款本息。鉴于被告中通公司已经不能按照《贷款提前到期通知书》还本付息，根据《人民币资金借款合同》的约定，原告有权向被告主张支付本金、利息、罚息、复利。同时，基于原告与被告亨勋公司、中茂公司分别签订的相应保证合同的约定以及《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，原告要求被告亨勋公司与中茂公司承担担保责任。此外，依据原告与被告中通小额贷公司签订的应收账款质押合同的约定，请法院判决原告依法实现其质权，故诉请：1、判令被告中通公司偿还原告贷款本金49947570.04元及利息、罚息、复利；2、判令被告亨勋公司、中茂公司对被告中通公司上述欠付贷款本金、利息、罚息、复利；3、判令原告对被告中通公司质押的应收账款享有优先受偿权；4、本案的诉讼费用、保全费用由各被告承担。
被告中通公司辩称，认可原告起诉的事实，对于原告主张的对应收账款质押享有优先受偿权表示认可。
被告亨勋公司辩称，认可签订保证合同的事实，同意按照保证合同的约定承担相应责任。
被告中茂公司庭后提供书面意见，认为原告已明确同意仅以中茂公司名下的其中40套房产扣除实现案外人抵押权后的余值为限承担共计8000万元贷款的清偿责任，故中茂公司仅同意以附件所列的40套房产扣除实现案外人抵押权后的余值为限承担共计8000万元贷款的清偿责任。同时，涉诉贷款系原告宣布提前到期，对此并未通知中茂公司，对此中茂公司是否仍应承担连带责任请求法院依法予以确认。
经审理查明，2013年5月9日，以原告为贷款人，以被告中通公司为借款人，双方签订了编号为1200201301200018801号的《人民币资金借款合同》，该合同约定：借款人向贷款人申请流动资金贷款，借款金额为人民币5000万元；借款期限为从第一笔借款提款日起，至最后一笔借款还本日止，即从2013年5月9日起至2014年5月8日止；借款利率为固定利率，即年利率6.3%，借款逾期的，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为在本合同项下借款利率水平上加收50%；结息日为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，付息日为结息日后的第一日，贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利，其中对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利；双方协商采取以下担保方式：亨勋公司提供连带责任保证、中通公司以其依法可以出质的应收账款，即其因依法经营贷款业务而享有的，不低于其自营贷款中的10000万元资产及收益形成的应收账款提供质押担保；借款人财务状况严重恶化，发生贷款人认为足以影响贷款安全的行为的，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息。该《人民币资金借款合同》还记载了其他事项。
同日，以中通公司为出质人、原告为质权人，双方签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》，约定为担保借款人履行其与质权人签订的主合同，出质人愿意以其有权处分的应收账款作质押，向质权人提供担保；出质标的为应收账款（详见中通公司用于质押担保贷款项目汇总表），应收账款是指出质人因依法经营贷款业务而享有的、不低于其自营贷款中的10000万元资产及收益形成的应收账款；担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）。该《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》还记载了其他事项。同日，中通公司与原告签订了《应收账款质押登记协议》并向原告出具了《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》，该协议及汇总表均作为《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》的附件。《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》主要内容为：1、天津福政钢铁贸易有限公司贷款额度2160万元，贷款期限2014年2月16日至2014年4月16日，贷款利率12%；2、天津禾恩商贸有限公司贷款额度1440万元，贷款期限2014年1月17日至2014年4月16日，贷款利率12%；3、天津通厚商贸有限公司贷款额度900万元，贷款期限2014年1月16日至2014年4月15日，贷款利率12%；4、天津吾凤钢铁贸易有限公司贷款额度2500万元，贷款期限2013年10月15日至2014年4月14日，贷款利率12%；5、天津烨展商贸有限公司贷款额度3000万元，贷款期限2013年4月25日至2014年4月24日，贷款利率12%；6、天津渤油海强石油工程有限公司贷款额度1000万元，贷款期限2011年7月21日至2012年1月20日，贷款利率24%；7、任洪义贷款额度500万元，贷款期限2011年9月22日至2012年3月21日，贷款利率24%；8、天津赫尔梅斯商贸有限公司贷款额度1000万元，贷款期限2011年9月22日至2012年3月21日，贷款利率24%；9、天津市盛世达物流有限公司贷款额度1000万元，贷款期限2011年8月24日至2011年9月23日，贷款利率24%。该《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》还记载了其他事项。原告与中通公司在签订上述《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》的同时，中通公司向原告提供了上述汇总表中所涉应收账款的借款合同、借款合同补充协议及借款借据，相应的借款合同补充协议约定：借款人即天津福政钢铁贸易有限公司、天津禾恩商贸有限公司、天津通厚商贸有限公司、天津吾凤钢铁贸易有限公司、天津烨展商贸有限公司在借款期限内须将到期本息划入中通公司指定账户，账户开户行均为国家开发银行股份有限公司天津市分行。此外，（2013）二中保民初字第24号、（2013）二中保民初字第25号民事判决书对于被告中通公司与天津赫尔梅斯商贸有限公司、天津市盛世达物流有限公司之间存在的应收账款进行了确认；（2013）二中保民初字第23号、（2013）二中保民第26号民事调解书对于被告中通公司与天津渤油海强石油工程有限公司、任洪义之间存在的应收账款进行了确认。
同日，原告就应收账款质押情况在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为00827930000102925097，登记的质押财产价值为10000万元，质押标的：质押品为应收账款，出质人因依法经营贷款业务而享有的、不低于其自营贷款中的10000万资产及收益形成的应收账款作质押担保；担保范围：包括主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；担保期限：2013年5月9日至2015年5月8日，该初始登记中还记载了其他事项。
同日，以亨勋公司为保证人、原告为贷款人，双方签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定：亨勋公司为借款人与贷款人主合同项下的债务提供连带保证责任；担保范围为主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）向贷款人提供担保；不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任；保证期间为主合同项下每笔债务履行期间届满之日起两年。该《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》还记载了其他事项。
2014年2月20日，以中茂公司为保证人、原告为贷款人，双方签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，合同约定担保范围、保证期间等内容与前述原告与亨勋公司签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》一致，同时亦约定不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任。2014年3月31日，原告下设天津市分行向中茂公司发函，内容为：贵我双方签订了我行第1200201301200032933号、1200201301200018801号借款合同的《保证合同》，鉴于贵司所描述的公司情况，如遇与中通公司诉讼纠纷、诉讼保全及处置，我行在查封处置贵司资产时，仅查封处置贵司本函附件中的40套房产。该函附件为房产清单（内容详见房产清单）。
前述合同、协议均约定了经办分行为国家开发银行股份有限公司天津市分行。
2013年5月9日，原告向中通公司发放了贷款5000万元。中通公司于2014年3月7日偿还贷款本金52429.96元，尚欠本金49947570.04元。此外，中通公司如约偿还了截至2013年12月20日的利息，自2013年12月21日至今，中通公司未向原告支付利息。2014年2月28日，中通公司向原告下设天津市分行发出《关于中通小额贷款有限公司近期经营情况的告知函》，载明：“根据贵我双方签订的1200201301200018801号借款合同以及第1200201301200032933号借款合同，现就近期经营及相关状况予以通报。因近期一直以来钢贸市场持续低迷，我公司的多个客户违约，造成我公司贷出的多笔资金无法收回，我公司资金链已经断裂。目前，我公司已有4起涉诉案件，标的额在50892934元人民币以上，此外，我公司与其他几家客户的借贷纠纷也在准备诉讼阶段。造成我公司已经无力再偿还贵行的任何贷款本息。”同日，原告下设天津市分行向中通公司发出《贷款提前到期通知书》，载明：“我行知悉受钢贸行业持续低迷影响，贵公司及股东出现经营困难、资金链断裂，以及多起涉诉等问题已对贵公司偿债能力造成重大影响，此外，贵司在《关于中通小额贷款有限公司近期经营情况的告知函》已经明确表示无力偿还我行贷款的任何本息。以上情况已严重影响我行贷款资金安全，按照借款合同的约定及相关法律法规的规定，现宣布贵司在我行于2014年5月8日到期的5000万元贷款、2014年9月22日到期的3000万元贷款，共8000万元贷款提前到期。请贵公司立即筹措资金在2014年3月7日前偿还全部贷款本息。”2014年3月7日，中通公司向原告下设天津市分行发出关于《贷款提前到期通知书》的回函，载明：《贷款提前到期通知书》已收悉，但无力偿还贷款，对于提前归还贷款无能为力。
以上事实有原告提供的《人民币资金借款合同》、《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》、借款合同、借款合同补充协议借款借据各五份、判决书两份、调解书两份、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表、《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》两份、借款凭证、《关于中通小额贷款有限公司近期经营情况的告知函》、《贷款提前到期通知书》、关于《贷款提前到期通知书》的回函、被告中通公司提供的电子转账凭证、被告中茂公司提供的函件、房产清单及当事人当庭陈述为证。
本院认为，原告与被告中通公司签订的《人民币资金借款合同》、《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，与被告亨勋公司、被告中茂公司签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，为各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规禁止性规定，合同合法有效。合同各方当事人应当按照合同约定履行各自义务。原告按照约定向中通公司履行放款义务后，因被告中通公司出现了双方约定的违约事项，原告要求贷款提前到期，对此被告中通公司亦表示认可，故被告中通公司应当在2014年3月7日内归还借款本金并支付利息，现被告中通公司未履行合同义务，已构成违约，其应偿还原告尚欠借款本金5000万元，并按照合同约定支付利息、罚息、复利及律师费。原告主张的利息、罚息、复利的计算标准符合双方合同约定，亦不违反法律规定，本院予以确认。关于被告亨勋公司、中茂公司的责任承担，现被告亨勋公司对于原告主张的因贷款提前到期，要求其承担连带保证责任的主张表示认可，对此本院予以确认，被告亨勋公司应按照合同的约定，对中通公司拖欠的借款本金、利息、罚息、复利、诉讼费用等实现债权的费用承担连带保证责任。被告亨勋公司在履行保证责任后，有权向中通公司追偿。被告中茂公司虽认为原告主张贷款提前到期，对此中茂公司并不知情，因此不应承担连带保证责任，本院认为，被告中茂公司在与原告签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》中已约定了保证期间，即主合同项下每笔债务履行期间届满之日起两年，现原告与主债务人被告中通公司已确认债务到期日，自双方确定的债务到期日即2014年3月7日起，应当开始计算被告中茂公司承担保证责任的保证期间，被告中茂公司的抗辩无事实及法律依据，本院不予采信，被告中茂公司应当按照合同的约定对被告中通公司的债务承担连带保证责任。关于责任承担的范围，被告中茂公司主张应以40套房产扣除实现案外人抵押权后的余值为限承担共计8000万元贷款的保证责任，其提交的证据不能证明双方对中茂公司承担担保责任的范围进行了变更，该主张没有事实及法律依据，本院不予采信，被告中茂公司应该按照与原告签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》的约定，对中通公司拖欠的借款本金、利息、罚息、复利、诉讼费用等实现债权的费用承担连带保证责任，在履行保证责任后，有权向中通公司追偿。
关于原告主张对质押物行使优先受偿权的问题，本院认为，原告与被告中通公司已签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，并已进行了应收账款质押登记，故原告已依法取得了质物清单载明质物的质权。原告作为质权人，有权依据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款的规定，在债权范围内对被告中通公司出质的应收账款（具体以《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》及质押登记表为准）享有优先受偿权。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十条第一款、第二百二十一条、第二百二十八条之规定，判决如下：
一、被告天津中通小额贷款有限公司于本判决生效之日起十日内偿还国家开发银行股份有限公司借款本金49947570.04元及并按照《人民币资金借款合同》的约定计付自2013年12月21日起至本判决确定给付之日止的利息、罚息、复利（自2013年12月21日起至2013年3月7日止的利息按照年利率6.3%计算，自2014年3月8日起按照罚息利率计算，复利利率按合同约定计算）；
二、原告国家开发银行股份有限公司有权以被告天津中通小额贷款有限公司出质的应收账款（具体以《中通公司用于质押担保贷款项目汇总表》及编号为00827930000102925097的质押登记证明为准），在上述第一项给付事项的范围内享有优先受偿权；
三、被告上海亨勋贸易有限公司、天津中茂投资有限公司对上述第一项给付事项承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津中通小额贷款有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费291638元、保全费5000元，合计296638元，由被告天津中通小额贷款有限公司负担，被告上海亨勋贸易有限公司、被告天津中茂投资有限公司承担连带给付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 王庆娟
代理审判员 兰 岚
人民陪审员 苗玉凤
二〇一四年六月十九日
书 记 员 毛 涵
速 录 员 贾玉维