杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2007）上民二初字第541号
原告张百泉。
原告郭敏珍。
两原告委托代理人（特别授权代理）王凤兰。
被告谢爵文。
委托代理人（特别授权代理）蒋卫东。
被告厦门布鲁克投资有限公司。
法定代表人张伟。
委托代理人（特别授权代理）楼溢华。
原告张百泉、郭敏珍为与被告谢爵文、厦门布鲁克投资有限公司（以下简称布鲁克公司）股权转让纠纷一案，于2007年10月23日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2007年12月5日公开开庭进行了审理。原告郭敏珍及两原告委托代理人王凤兰，被告谢爵文委托代理人蒋卫东，被告布鲁克公司委托代理人楼溢华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2005年4月26日，两原告、被告谢爵文及金胜梅、吴泂作为股东共同出资成立了杭州假日游艇俱乐部有限公司（以下简称游艇俱乐部），其中两原告各出资人民币10万元。2007年1月，作为法定代表人的被告谢爵文决定将该公司转让，为便于办理有关转让手续，两原告将属于自己的股份以25万元的价格转让给被告谢爵文，同时被告谢爵文给两原告出示“同意退还本金贰拾伍万元”的欠条一张，然后由被告谢爵文出面和被告布鲁克公司签订《股权转让协议》。同样也是为方便办理有关手续，两原告又和被告布鲁克公司签订了《股权转让协议》。此后，被告谢爵文只支付两原告股份转让款20万元，而以“两原告是和厦门布鲁克公司签订《股权转让协议》”为由，拒不支付余款5万元。现诉至法院，请求判令被告谢爵文、布鲁克公司共同支付原告股份转让款5万元及利息2800元；案件受理费由两被告承担。
被告谢爵文辩称：公司转让经全体股东一致同意。原告的诉讼请求缺乏事实根据，请求驳回。
被告布鲁克公司辩称：被告布鲁克公司通过浙江产权交易所有限公司与两原告在内的原游艇俱乐部的全部股东办理了股权转让手续，并支付股权转让款90万元及手续费15000元。布鲁克公司应支付的所有款项已及时足额付清。另，两原告在公司成立之初的认缴注册资本和实际出资均各为10万元，所以不存在两原告在诉状中提出的“被告谢爵文只支付两原告股份转让款20万元，而以‘两原告是和厦门布鲁克公司签订《股权转让协议》’为由，拒不支付余款5万元”的说法。故请求驳回原告的诉讼请求。
审理中，两原告出示下列证据证明其主张：
1、2007年1月31日谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂与布鲁克公司签订的股权转让协议复印件，证明被告谢爵文代表全体股东转让股权的事实。
经质证，被告谢爵文对证据的真实性没有异议，对证明事项有异议，认为股权转让是全体股东一致同意，且委托金胜梅办理相关事宜，该证据不能证明谢爵文代表全体股东转让股权。
被告布鲁克公司同意谢爵文的质证意见，认为原游艇俱乐部的全体股东谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂签订了协议同意转让股权，并委托金胜梅办理股权转让手续。
2、谢爵文出具的欠条，因谢爵文决定转让游艇俱乐部，而两原告不同意，谢爵文承诺以25万元的价格由其收购两原告的股份，但为了便于办理转让手续，对外仍以全体股东转让股份的形式操作，故谢爵文向两原告出具欠条一张，证明被告欠两原告股权转让款的事实。
经质证，被告谢爵文对证据的真实性没有异议，对证明对象有异议，认为该欠条是在游艇俱乐部转让给布鲁克公司后其向金胜梅出具。因游艇俱乐部是以90万元转让价格亏本转让，金胜梅在办理工商变更登记手续时为方便操作将其投资的35万元写为25万元，但最终金胜梅是拿了30万元的股权转让款，基于该情况两原告要求谢爵文出具欠条给金胜梅，确认只给金胜梅25万元。
被告布鲁克公司表示不清楚该欠条的出具情况，认为根据验资报告，两原告出资为20万元，不能得出退还本金25万元的事实。
3、中国农业银行银联卡和业务回单，证明被告谢爵文向两原告支付过股权转让款的事实。
经质证，被告谢爵文对证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，认为该转让款不是由谢爵文支付，是经办人金胜梅支付。
被告布鲁克公司对证据的真实性没有异议，认为不能证明原告的主张。
4、游艇俱乐部的原公司章程、2005年8月17日谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂签订的出资补充协议，证明到2005年8月17日两原告的股份变更为23％。
经质证，被告谢爵文对证据的真实性及证明对象没有异议，但认为与本案没有关联性。
被告布鲁克公司对公司章程的真实性没有异议。对补充协议的真实性有异议，认为布鲁克公司在签订转让协议时没有看到过该协议，且在2005年8月18日的验资报告中两原告的出资还是各10万元，占20％。
为证明其抗辩意见，被告谢爵文出示下列证据材料：
1、2007年1月31日谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂与布鲁克公司签订的股权转让协议复印件，证明将游艇俱乐部的股份进行转让是公司行为不是被告谢爵文的个人行为。
经质证，两原告对证据的真实性没有异议，认为从表面上看转让是公司行为，但实际先由两原告转让股份给被告谢爵文，再与被告布鲁克公司签订转让协议。
被告布鲁克公司没有异议。
2、2007年1月10日谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂签订的关于整体转让公司的决议，证明内容同证据1。
经质证，原告对证据的真实性没有异议，认为原告在该决议上签字是为了方便在工商办理变更手续。
被告布鲁克公司对证据的真实性没有异议，认为在决议书签订时，双方还未谈好转让价格，故决议书中未写转让价。
3、2007年1月10日谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂签订的委托书，证明转让公司经全体股东同意并委托金胜梅办理。
经质证，原告对证据的真实性没有异议，认为该委托书证明了金胜梅是全权代理人，如果转让款是金胜梅打到原告帐号也是符合逻辑的。
被告布鲁克公司没有异议。
4、2007年2月9日的现金缴款单，证明股权转让款由金胜梅代表全体股东支付给两原告的事实，缴款单上有金胜梅的身份证的号码。
经质证，原告对证据的真实性没有异议，认为款项即使由金胜梅汇入也不违反本案原则。
被告布鲁克公司没有异议。
被告布鲁克公司为证明其抗辩意见，出示如下证据材料：
1、资金汇划补充凭证、发票，证明被告布鲁克公司支付了90万元的转让款和15000元的手续费。
经质证，两原告及被告谢爵文没有异议。
2、产权交易鉴证书、产权转让交割单，证明被告布鲁克公司将钱款交给了产权交易所。
经质证，两原告及被告谢爵文没有异议。
3、2005年8月18日两原告的投资凭证和验资报告，证明两原告注册时的资本各为10万元。
经质证，两原告及被告谢爵文没有异议。
经庭审质证，本院对原、被告提交的证据认证如下：
两原告出示的证据1-4，被告谢爵文对真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认，对证明事项将综合案件考虑。
被告谢爵文出示的证据1-4，两原告对真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认，对证明事项将综合案件考虑。
被告布鲁克公司出示的证据1-3，两原告及被告谢爵文没有异议，本院对证据效力予以确认。
经审理本院认定，谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂系杭州假日游艇俱乐部有限公司的全体股东，公司注册资本为100万元，谢爵文为公司法定代表人。各股东的股份分别为谢爵文实物出资价值35万元，占注册资本的35%，金胜梅实物出资价值35万元，占注册资本的35%，张百泉货币出资10万元，占注册资本的10%，郭敏珍货币出资10万元，占注册资本的10%，吴泂货币出资10万元，占注册资本的10%。2007年1月10日，该五位股东决议将游艇俱乐部的产权整体转让，转让工作授权金胜梅具体办理。2007年1月31日，金胜梅作为游艇俱乐部的签约代表与被告布鲁克公司签订股权转让协议，将五股东在游艇俱乐部的全部股份转让给布鲁克公司，协议中约定转让价为90万元人民币。被告布鲁克公司已依约支付了转让价款，并至工商部门办理了股东变更登记手续。两原告分得股权转让款20万元。
另查明，在谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂转让游艇俱乐部股份期间，谢爵文出具字条一份，内容为“同意退还本金贰拾五万整。”谢爵文确认其将该字条原件交付给两原告，但文书内容是向金胜梅出具。
还查明，2005年8月17日，谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂签订关于出资的补充协议，协议确认各股东的股份分别为谢爵文占37.5%，金胜梅占34.09%，张百泉占11.3%，郭敏珍占11.3%，吴泂占5.68%，各股东对公司今后盈亏均按该份额承担责任。
本院认为，首先，谢爵文以个人名义出具“同意退还本金贰拾五万整”内容的字条，虽未注明落款时间，但谢爵文及两原告均确认该字条的形成时间是在谢爵文、金胜梅、张百泉、郭敏珍、吴泂与被告布鲁克公司转让游艇俱乐部的股份期间，故可以确定该25万元款项性质与该次股权转让事项有关。其次，谢爵文在出具该份字条时并未注明25万元的退款对象，现字条原件由两原告持有，谢爵文也认可将字条交付给两原告，两原告在庭审中陈述的谢爵文出具该字条的原因及款项组成也较符合逻辑。故可以确认该25万元是谢爵文承诺两原告在股权转让过程中可以取得的金额。因被告布鲁克公司受让游艇俱乐部的全部股份后，两原告实际分得的转让款仅为20万元，故谢爵文应向两原告补足其承诺款。对两原告主张由被告谢爵文支付股份转让款5万元的诉讼请求，本院予以支持。因两原告与谢爵文没有约定转让款项的支付期限，两原告主张由被告谢爵文支付利息2800元的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。谢爵文提出该字条是向金胜梅出具，其退款内容并非针对本案两原告的股权转让款的抗辩意见，无证据佐证，本院不予采信。被告布鲁克公司依据股权转让协议，受让游艇俱乐部的股份后，已经履行了相应的付款义务，其中包括应向两原告支付的股权转让款。且本案诉争的5万元系谢爵文个人向两原告所作承诺，与被告布鲁克公司无关。对两原告向被告布鲁克公司提出支付股权转让款及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告谢爵文于本判决生效之日起十日内支付原告张百泉、郭敏珍人民币50000元。
二、驳回原告张百泉、郭敏珍的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1120元，由原告张百泉、郭敏珍承担60元，被告谢爵文承担1060元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本2份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费1120元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 宓旭庆
代理审判员 吴国芬
人民陪审员 王君丽
二〇〇八年二月二十一日
书 记 员 董 婷
（另设附页）