四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2087号
上诉人（原审被告）曾蓉，女，汉族，1968年4月22日出生，住成都市新都区。
委托代理人蒋智，四川易通律师事务所律师。
委托代理人王强，四川易通律师事务所律师。
上诉人（原审被告）杨盛全，男，汉族，1968年7月20日出生，住成都市新都区。
委托代理人蒋智，四川易通律师事务所律师。
委托代理人王强，四川易通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）魏治科，男，汉族，1985年1月9日出生，住成都市新都区。
委托代理人许汝才，四川博深律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）龚维坤，男，汉族，1955年1月16日出生，住成都市新都区。
委托代理人许汝才，四川博深律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王素华，女，汉族，1965年8月14日出生，住成都市新都区。
委托代理人许汝才，四川博深律师事务所律师。
上诉人曾蓉、杨盛全因与被上诉人魏治科、龚维坤、王素华股权转让纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2012）新都民初字第3545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月5日公开开庭进行了审理。上诉人曾蓉、杨盛全的委托代理人蒋智，被上诉人魏治科、龚维坤、王素华的委托代理人许汝才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2010年1月28日，魏治科、龚维坤、王素华与曾蓉、杨盛全签订一份《股权转让协议》（以下简称协议），约定：三原告将其在成都市巅峰建材有限公司（以下简称巅峰公司）持有的股权全部转让给二被告，二被告应支付转让款1700万元，并在第三条支付期限和方式的第2款约定“余款1000万元由受让方共同向转让方出具借款凭条（即该部分余款视为受让方向转让方的借款）；其中500万元受让方应在2010年6月1日前一次性付清；尾款500万元受让方应在2010年12月30日前一次性付清，该部分尾款500万元自2010年6月1日起计息，利息按月利息1%的标准计算”，第3款约定“如受让方未按上款约定期限付款，则在逾期期间应按未付款项的每日万分之九的标准向转让方支付利息”。现原告按照约定履行了义务，但被告在支付第一期款项700万元后，第二期和第三期款项均未按照约定期限支付，具体支付时间、金额分别是：2010年6月24日支付600万元，2011年4月6日支付100万元，2011年7月14日支付100万元，2011年11月9日支付50万元，2012年1月10日支付50万元，2012年7月11日支付50万元，2012年7月14日支付50万元。因双方对约定利息和迟延付款违约金的问题未形成一致意见，故三原告起诉至法院，请求判令被告曾蓉、杨盛全支付利息及违约金2648850元由承担全部诉讼费用。
原审判决认定上述事实所依据的证据有：《股权转让协议》，股份转让协议，股东会决议，收条，成都农商银行单位借款凭证等。
原审判决认为，关于《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，法律、行政法规也未规定该合同要办理工商登记后才能生效，其合同效力不因为是否经过工商登记机关备案而改变，法律应予以保护。原告按照约定履行了全部义务，被告也应该按照合同约定按时足额支付转让价款，如有迟延支付的行为，应该按照合同的约定支付利息或违约金。第三条第2款约定第三期尾款5000000元在约定还款期限内按月息1%的标准计算利息，该标准符合法律规定，原审法院予以确认。第三条第3款关于逾期支付款项按未付款项的每日万分之九的标准向转让方支付利息的约定实质上是对违约金予以约定的条款，该条款约定的每日万分之九的违约金过高，被告对该标准提出异议，认为应根据实际损失确定违约金，最高不超过实际损失的1.3倍，本案中原告提交的证据不能证明其实际损失，应认定其损失为中国人民银行同期同类贷款利息，结合双方当事人在合同第三条第2款中约定的月息为1%的情况，原审法院确定违约金的计算标准为中国人民银行同期同类贷款利息的1.2倍。被告2010年6月24日支付的6000000元，其中5000000应认定为是迟延支付协议约定的第二期款项5000000元，另外的1000000是按照协议约定在2010年12月30日前支付第三期的部分款项。根据被告的具体付款时间，被告应承担的利息和迟延付款的责任如下：1.第二期款项5000000元从2010年6月1日起到2010年6月23日迟延付款的违约金；2.第三期款项的利息，1000000元的利息从2010年6月1日起计算到2010年6月23日为7667元（1000000×1%×23／30=7667），4000000元的利息从2010年6月1日起计算到2010年12月30日止，为280000元（4000000×1%×7=280000），共计287667元；3.第三期款项在2010年12月30日后支付的4000000元应从2011年1月1日起到支付日的前一日计算违约金，分别是：1000000元从从2011年1月1日至2011年4月5日，1000000元从2011年1月1日至2011年7月13日，500000元从2011年1月1日至2011年11月8日，500000元从2011年1月1日至2012年1月9日，500000元从2011年1月1日至2012年7月10日，500000元从2011年1月1日至2012年7月13日。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一、二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决被告曾蓉、杨盛全于判决生效之日起十日内支付原告魏治科、龚维坤、王素华第三期款项利息287667元；被告曾蓉、杨盛全于判决生效之日起十日内按照中国人民银行同期同类贷款利息的1.2倍的标准支付原告魏治科、龚维坤、王素华迟延付款违约金。（迟延付款违约金由以下几部分构成：1.2010年6月1日至2010年6月23日5000000元的违约金；2.2011年1月1日至2011年4月5日1000000元的违约金；3.2011年1月1日至2011年7月13日1000000元的违约金；4.2011年1月1日至2011年11月8日500000元的违约金；5.2011年1月1日至2012年1月9日500000元的违约金；6.2011年1月1日至2012年7月10日500000元的违约金；7.2011年1月1日至2012年7月13日500000元的违约金。）驳回魏治科、龚维坤、王素华的其他诉讼请求。案件受理费27991元由魏治科、龚维坤、王素华负担7991元，曾蓉、杨盛全负担2万元。
宣判后，原审被告曾蓉、杨盛全不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人魏治科、龚维坤、王素华的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：案涉双方之间的股权转让行为事实上转让的是巅峰公司的国有土地使用权，该行为应属违法，故双方之间签订的《股权转让协议》及在工商部门备案的《股份转让协议》均应认定为无效；被上诉人在出具的收条上注明款项已结清，不应再认定上诉人有迟延付款的违约行为并承担违约责任；被上诉人对股权转让款主张利息没有法律依据；原审判决对利息标准调整后仍然过高等。
被上诉人魏治科、龚维坤、王素华答辩称，双方之间的股权转让行为应属有效；合同约定的利息及违约金标准并非过高，且原审法院已做了相应调整；收条上面只是认可合同约定的股权转让款已结清，并不能证明利息和违约金已结清。请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，在二审中亦无新证据提交。本院对原审查明的事实予以确认。另查明：2012年7月11日，魏兴全出具一张《收条》，载明：“今收到成都市巅峰建材有限责任公司原来股东魏治科和曾蓉签订的巅峰公司转让及资产转让，以按合同履行，共计人民币850万元（大写捌佰伍拾万元整）已结清”。2012年7月12日，龚维坤出具一张《收条》，载明：“今收到成都市巅峰建材有限责任公司原来股东龚维坤和曾蓉签订的巅峰公司转让及资产转让，以按合同履行，共计人民币850万元（大写捌佰伍拾万元整）已结清”。
本院认为，双方当事人在2010年1月28日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。在实际履行中，曾蓉、杨盛全按照《股权转让协议》所约定的金额支付了全部1700万元股权转让款，双方实际履行了该协议。双方在协议中明确将部分股权转让款按照借款关系处理并约定利息的行为不违反法律或行政法规的强制性规定；该协议中明确约定了曾蓉、杨盛全支付各笔股权转让款的具体期限和金额，曾蓉、杨盛全在支付股权转让款时客观存在迟延支付的事实，按照《股权转让协议》的约定应当承担违约责任。从魏治科、龚维坤、王素华出具的两张《收条》的内容来看，魏治科、龚维坤、王素华确认已结清的款项金额为《股权转让协议》中约定的1700万元股权转让价款，并未明确表示放弃对利息及违约金的主张，且原审法院已对魏治科、龚维坤及王素华主张的违约金利息标准予以了调整，调整后的违约金标准符合法律规定，并不存在明显过高的情形。综上，曾蓉、杨盛全的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审审判程序合法，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9800元由上诉人曾蓉、杨盛全负担。本案一审诉讼费27991元由上诉人曾蓉、杨盛全负担9800元，被上诉人魏治科、龚维坤、王素华负担18191元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 寅
审 判 员 余 杨
代理审判员 毛 星
二〇一四年五月十三日
书 记 员 刘一颖