广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤07民初14号原告：中国银行股份有限公司江门分行。主要负责人：林彤，该行行长。委托诉讼代理人：李沛贤，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：李小龙，广东东方昆仑（杭州）律师事务所律师。被告：江门市森汇房地产开发有限公司。法定代表人：汪黎祖，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗景山，广东全永律师事务所律师。原告中国银行股份有限公司江门分行（以下简称中国银行江门分行）诉被告江门市森汇房地产开发有限公司（以下简称森汇公司）所有权确认纠纷一案，本院于2015年10月9日以（2015）江中法民一初字第16号案受理，并作出（2015）江中法民一初字第16号民事裁定书，原告中国银行江门分行不服该裁定并向广东省高级人民法院上诉，广东省高级人民法院于2016年2月29日作出（2016）粤民终241号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）江中法民一初字第16号民事裁定，发回本院重审。本院于2016年3月16日重新对原告中国银行江门分行诉被告森汇公司所有权确认纠纷一案立案审理后，依法适用普通程序，并于2016年5月24日进行公开开庭审理。原告中国银行江门分行的委托诉讼代理人李沛贤、李小龙，被告森汇公司的委托诉讼代理人罗景山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国银行江门分行向本院提出诉讼请求：1.判令位于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”的地上建筑物归原告所有，并判令被告协助原告办理该建筑物的权属变更登记手续；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告因投资兴建办公大楼，以江门市金河实业投资发展总公司（后更名为江门市杰辉实业投资发展总公司，并最终更名为江门市银晶集团有限公司，系被告的股东之一）的名义出资购买位于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”的国有土地使用权（证号：江府国用96字第048897100116号），又以江门市金河房地产开发有限公司（后更名为森汇公司）的名义申请办理了规划报建等手续，并在上述地块兴建了地上建筑物（其中已建成部分为：地下2层，裙楼5层，上建塔楼两栋，分别为23层和1层，部分已装修）。原告为兴建该建筑物，已共计投入资金人民币109,330,962.45元。2003年至2004年间，被告通过《股东会决议》、《授权书》、《协议书》等形式确认：开发案涉房地产项目的资金实际上全部来源于原告，该房地产项目的所有权实际归原告所有，并授权原告全权处置该房地产项目。而被告的两股东，即江门市银晶集团有限公司（以下简称“银晶公司”）和澳门森艺投资置业有限公司（以下简称“森艺公司”）也分别出具《声明》、《授权书》、《协议书》等文件，对上述情况予以确认。由于案涉地上建筑物的兴建系由原告全额出资，且被告及其股东均已明确表示该房地产项目的所有权应归原告所有，因此，原告应依法享有位于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”的地上建筑物的所有权。然而，经原告多次催告，被告至今仍未配合原告办理该房地产项目的权属变更登记手续。据此，原告为维护自身合法权益，依法向法院提起诉讼。被告森汇公司答辩称：一、本案因为涉及政府在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，原告向法院提起诉讼的，法院应不予受理。《最高人民法院关于因政府调整划转企业国有资产引起的纠纷是否受理问题的批复》规定：“因政府及其所属主管部门在对企业国有资产调整、划转过程中引起相关国有企业之间的纠纷，应由政府或所属国有资产管理部门处理。国有企业作为当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。”以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第3条规定：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。”法院依法对本案应不予受理，已受理的，应裁定驳回起诉。本案表面上是物权争议引起的所有权确认之诉，实际上是政府指令行政性调整、划转企业国有资产而产生的纠纷，故应交由上级部门予以行政协调。为了落实国务院制定的关于国有商业银行向国有金融资产管理公司资产划转工作有关政策，解决国有商业银行遗留投资资产的清理和“脱钩”问题，防范与化解金融风险，实现国有商业银行的合法规范经营，国家商业银行与国有金融资产管理公司进行了一系列的资产划转工作。2005年12月30日，中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称“东方资产公司广州办”）与中国银行广东分行签订了《自办公司转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），受让了中国银行的251家自办公司。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条规定：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益”以及第5条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资产参股公司”，原告属于国家出资企业，而被告属于原告的自办公司，也属于国企和企业国有资产，东方资产公司广州办依据《框架协议》对被告有管理权、控制权及清理处置权。原告作为中国银行广东分行的下属分支机构，《框架协议》效力及于原告。被告受国家政策性指令，划拨给东方资产公司广州办，当然也包括被告名下“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”地上建筑物。被告唯一资产是该建筑物，原告在十年后以所有权确认之诉的方式要求索回上述资产，等同于要求索回被告公司，这将违反《框架协议》的约定以及国家政策，损害了东方资产公司广州办的合法权益。相反，若无上述企业国有资产划转行为，则被告仍属于原告控制的自办公司，原告只需内部发文要求被告转让资产即可，无须通过本案诉讼。之所以酿成本案诉讼，正是由于国家在2005年前后所实施的企业国有资产划转行为。故此，本案表面上为所有权确认引发的纠纷，实质上是国家在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。被告作为企业国有资产被划转的行为实质上是国家政策调整的结果，与平等市场主体按照意思自治和等价有偿原则进行的交易行为性质上有本质的区别，不具有一般民事法律关系的性质。《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第二十九条规定：“全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发生争议而产生的纠纷，应在维护国有资产权益的前提下，由当事人协商解决。协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，国务院拥有最终裁定权。”原告诉求取回已经被划转的企业国有资产而产生的纠纷应由国家资产管理部门、人民政府或者国务院予以行政协调。二、在公司负债的情况下，公司可否与股东或实际控制人通过协议约定，将“公司财产”约定归属股东或实际控制人所有？若这种“内部约定”被认可，将产生严重的社会危害性。任何一家公司只要对外负债，皆可通过这样的内部约定将公司财产约定归属其股东或实际控制人所有，其他债权人即使胜诉亦无任何公司财产可供执行。而每一家公司的财产肯定来源于其股东或实际控制人的注资，若因为注资而可以享有公司财产，这将产生极其错误的示范后果，所有公司均可通过此方式逃避债务。相反，若这种“内部约定”不应被认可，本案中原告与被告、森艺公司之间的《协议书》等文件属于内部约定，原告的诉请不应得到支持。被告与森艺公司均属于原告的自办公司，表明原告是被告以及森艺公司的股东或实际控制人。本案诉争的地上建筑物属于被告名下的财产，目前由于兴建诉争地上建筑物仍拖欠中山市盛兴幕墙有限公司等工程款。被告以及森艺公司出具的《授权书》及与原告签订的《协议书》等文件属于公司与股东或实际控制人签订的内部约定。原告以其曾向被告或者森艺公司注资为由，约定诉争的地上建筑物归属其所有。这样的“内部约定”损害了债权人的利益，当然不应被认可。三、即使原告存在出资行为，该出资的性质属“股东投资款”。理由有两个：一是根据原告提供的《协议书》等文件，即使原告代股东森艺公司履行了出资义务，原告的出资性质属于森艺公司的“股东投资款”。被告的股东为森艺公司以及银晶公司，其中森艺公司以现金出资，占股70%，银晶公司以土地使用权的出资，占股30%。即使原告存在出资行为，根据《协议书》等文件，其与森艺公司内部存在代持股权的法律关系，是代森艺公司出资，其出资的性质属森艺公司的“股东投资款”。2003年6月10日，被告的股东森艺公司出具的《声明》载明：“我公司持有的森汇公司70%的股权是代中国银行江门分行持有。一旦中国银行江门分行提出处置该股权，我公司将无条件配合。”可见原告的出资已转化为森艺公司的出资，而森艺公司的出资又转化为“股东权益”。2004年1月8日，被告出具的《授权书》载明：“该项目由于公司各股东没有再继续投入资金，造成停工多年”。可见，项目前期建设资金来源于“股东投资款”，而股东投资款已转化为“股东权益”。2004年1月8日，被告及原告出具的《协议书》载明：“该项目由于公司各股东没有再继续投入资金，造成停工多年”。上述载明内容直接体现的意思表示为：（1）原告与森艺公司内部存在代持股权的法律关系；（2）原告的出资等同于森艺公司的出资，森艺公司履行了出资义务，持有被告70%的股权；（3）原告有权要求森艺公司处置被告70%的股权；（4）原告的出资性质属森艺公司的“股东投资款”。反推，《协议书》等文件并没有体现原告对涉案地上建筑物享有所有权的意思表示。二是根据原告提供的证据显示，股东森艺公司自行履行了约2780万元“股东投资款”的出资义务。根据证据1第5页及证据1第62页，1994年10月13日，森艺公司向被告支付了120万美元（折合人民币约960万元），备注一栏载明“投资”，而根据证据1第38页，2000年4月5日，银晶公司出具的《受托通知》载明“我公司受澳门森艺投资置业有限公司的委托，现投入资金18204839.74元人民币（约1820万元）给你公司，作为‘外方资本’的投入”。鉴于此，股东森艺公司自行履行了2笔“股东投资款”的出资义务，合计2780万元。综上，无论是原告代为履行的出资，还是股东森艺公司自行履行的出资，也无论该出资最终来源于谁，上述出资的性质仍为“股东投资款”。四、原告依据森艺公司的“股东权益”，对“公司名下”涉案地上建筑物不享有所有权。公司资产并非某一股东的个人财产或全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。股东放弃了出资的所有权而将之让渡给公司，从而换取了公司的“股东权益”。而“股东权益”是股东财产权利的量化表示，脱离具体财产形态而抽象存在。股东不可以依据其“股东权益”来主张单独对某一特定公司资产拥有所有权。鉴于股东履行出资义务而形成的公司资产属于公司本身所有，股东对公司资产不享有所有权，故此，股东森艺公司对被告名下的涉案地上建筑物不享有所有权。无论股东森艺公司与原告内部存在何种法律关系，原告享有的权利无法超越森艺公司，由于股东森艺公司对涉案地上建筑物不享有所有权，所以原告对涉案地上建筑物也不享有所有权。五、被告依据合法建造的事实行为，对涉案地上建筑物享有所有权。《中华人民共和国物权法》第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”。根据原告提供的证据，被告与涉案地上建筑物的承包方建立了建设工程合同法律关系，并直接向承包方支付涉案地上建筑物的工程款合计59，131，978.74元，上述款项均从被告的名下账户（账号01×××03）划转出去。被告还以其名义领取了《建设用地规划许可证》等规划报建文件。更为重要的是，目前被告仍承担着向承包方支付剩余工程款的义务。鉴于此，被告依据合法建造涉案地上建筑物的事实行为，以及依据承担涉案地上建筑物在建造过程中所涉及债务的事实，对涉案地上建筑物享有所有权。六、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”以及《中华人民共和国物权法》第三十三条规定：“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利”。依据《框架协议》等文件精神，被告以及森艺公司作为原告的自办公司，已于2005年被政府指令划转给东方资产公司广州办，即森艺公司对被告的股东权益亦被划转，换言之，原告对被告无股东权益，对涉案地上建筑物无物权权益，与本案无直接利害关系，原告于本案属主体不适格。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的《关于中外合作经营江门市金河房地产开发有限公司的批复》、《关于江门市森汇房地产开发有限公司因中方改组而变更中方名称的申请的批复》、《国有土地使用权证》，该证据所反映的被告公司设立情况以及涉案地上建筑物所处地块的权属状况，与被告陈述的情况相符，且本案审理的事实相关，故本院对该等证据均予以确认；2.原告提交的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《关于同意金河实业投资发展总公司兴建高层楼宇的批复》、《关于金河广场扩初设计的批复》、《建筑许可证》、《施工凭证》、《江门市城市建设管理局建筑设计报建送审单》、《建筑四置图》、《什项工程报审表》、《什项工程建筑许可证》、《江门市建筑工程施工审批表》、《报建平面图》等证据，该证据所反映的涉案土地的地上建筑物的规划报建等情况，与森汇公司陈述的情况相符，其形式、来源符合法律规定，且与本案审理的事实相关，本院依法对其真实性、合法性、关联性均予以确认；3.原告提交的《协议书》、《声明》、《授权书》、《股东会决议》、《董事会决议》、银行进账单等资金支付凭证，原告提供了原件予以核对，其形式、来源符合法律规定，本院依法对其真实性、合法性均予以确认，至于其关联性将结合本案的实际予以确定；4.原告提交的转账支票、银行进账单、付款申请书以及向施工企业和建材供应商支付工程款项的转账支票、银行进账单、请款函件等资金支付凭证，该等证据中所记载的付款人均不是原告，本案中亦没有证据证明该等款项系代原告支付，该证据无法证明原告所主张的事实，且与本案审理的事实无关，故本院对该等证据均不采纳；5.原告提交的刑事判决书、任职通知文件、聘约书等文件材料，该等证据所记载的内容均未提及涉案地上建筑物的建造及权利归属情况，与本案审理的事实无关，本院不予采纳；6.原告提交的《借款合同》、《借款补充协议书》、《贴现凭证》等，该等证据仅反映了原告与案外人之间的合同签订或进款项往来情况，并未涉案被告的权利义务或涉案地上建筑物，与本案审理的事实无关，本院对该等证据不予采纳；7.原告提交的建筑施工相关合同协议等，该等证据均是复印件，无法与原件、原物核对，故本院对该证据的真实性不予认可；8.原告提交的《工程结算造价审查定案通知书》、《工程联系函》、催款函，该等证据系被告与案外人之间的经济往来文件，并未涉案双方当事人对涉案地上建筑物权属的约定，该文件亦不具有确认涉案地上建筑物权利主体的法律效力，无法证明原告的主张，且与本案审理的事实无关，本院不予采纳；9.原告提交的《文件移交表》中的接收人的身份无法确定，《关于商请将江门森汇大厦交还我行并理顺有关手续的建议函》系其自行制作的文件，并且被告对上述两证据的真实性、关联性均有异议，故本院对该两份证据均不予认可；10.原告提交的《关于要求协助解决税款的函》仅反映了森汇公司向原告发出请求的单方行为，《授权书》、《关于同意临时设置广告牌的复函》、《森汇大厦广告牌租赁合同》、《用电协议书》、《财产一切险保险单》、保险费发票等证据仅说明原告根据被告的授权对涉案地上建筑物进行使用的情况，以及原告为涉案地上建筑物购买保险的单方行为，该等证据并不能证明原告主张的事实，且与本案审理的事实无关，故本院对该等证据不予采信；11.原告提交的江门市政府《关于促请尽快解决中行业务大楼装修问题的函》（江府办函【2001】152号）属于国家行政机关公文，不具有确认物权权属的法律效力，该文件无法证明原告主张的事实，且与本案审理的事实无关，本院对该证据不予采信；12.被告森汇公司提交的《自办公司转让框架协议》、《关于投资股权与关联贷款划转协议的补充协议》、中银全[2002]62号《关于中国银行投资资产和自办公司划转东方资产管理公司有关问题的再次通知》、财金函[2002]125号《关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》以及粤中银执[2006]161号《关于“零价格”项目转让相关工作的通知》均是复印件，无法与原件、原物核对，原告对其真实性提出异议，因此，本院对该证据的真实性不予确认；13.被告森汇公司提交的本院作出的（2008）江蓬法民一初字第1045号民事判决，该判决审理的是森汇公司与案外人之间的建设工程施工合同纠纷，与本案审理的事实无关，故本院对该证据不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：位于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”地块的地上建筑物以被告森汇公司为建设单位申请办理规划报建等手续，森汇公司于1996年取得江门市规划局核发的建设用地规划许可证（江规地字编号9600016）和建设工程规划许可证。涉案地上建筑物至今尚未建成，亦未竣工验收。2004年1月8日，被告作为甲方、江门市银晶集团有限公司（以下简称银晶公司）作为乙方与原告作为丙方签订《协议书》。《协议书》的主要内容为：“现已查明，甲方开发的‘森汇大厦’项目所投入的资金实际上全部来源于丙方，因此‘森汇大厦’的所有权实际归丙方所有。现该项目由于公司各股东没有再继续投入资金，造成停工多年，并导致丙方前期所投入的资金形成一定损失。现甲、乙、丙三方就‘森汇大厦’项目事宜，经友好协商，达成如下协议：一、甲方、乙方愿意授权丙方全权处置‘森汇大厦’项目，并由甲方出具有关《授权书》。二、甲方同意继续将‘森汇大厦’有关产权证明、报建资料及其他相关文件交丙方保管，并由丙方处理。三、在处置‘森汇大厦’项目的过程中需要甲方、乙方出具的有关文件，甲方、乙方应无条件协助并出具相关文件。四、甲方、乙方同意处置‘森汇大厦’项目后所得资金全部由丙方支配，用于偿还丙方投入的资金。”本案双方均确认《协议书》中所称“森汇大厦”即为涉案地上建筑物。原告因被告森汇公司一直未配合其办理该房地产项目的权属变更登记手续遂诉至法院。另查明：1994年8月30日，江门市金河房地产开发有限公司经江门市对外经济贸易委员会同意设立，由江门市金河实业投资发展总公司和澳门森艺投资置业有限公司（以下简称“澳门森艺公司”）合作兴办，注册资本为1500万美元，其中江门市金河实业投资发展总公司以9468平方米的土地使用权作价450万美元投入，澳门森艺公司认缴出资1050万美元，以现金投入。江门市金河房地产开发有限公司后更名为森汇公司。又查明：坐落于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”的国有土地使用权现登记在江门市杰辉实业投资发展总公司名下。江门市杰辉实业投资发展总公司，由江门市金河实业投资发展总公司更名而来，后于1999年9月9日改组成银晶公司，由改组后的银晶公司全部承担江门市杰辉实业投资发展总公司的债权债务。中国银行江门分行工会委员会原为银晶公司的股东之一。2005年5月9日，中国银行江门分行工会委员会将其持有的银晶公司90%的股权无偿转让给案外第三人广州市天河区成悦发展公司。原告与银晶公司就坐落于“江门市蓬江区环市镇紫莱管理区梅子坑、泥头嘴”的国有土地使用权的权属存有争议并以案外人执行异议之诉为由起诉至本院，要求确认该国有土地使用权归原告享有并解除对该地块的查封措施，本院以（2015）江中法民二初字第15号案（以下简称本院第15号案）立案受理。2016年11月11日，本院作出（2015）江中法民二初字第15号民事判决，判令驳回原告的全部诉讼请求。本院认为：本案为所有权确认纠纷。本案原告中国银行江门分行与被告森汇公司均为有限责任公司，具备独立的民事主体资格，双方当事人因涉案地上建筑物的归属而发生争议，属于民事主体间的财产关系所引起的纠纷，并未超出民事诉讼的审理范围。原告中国银行江门分行已提供初步证据证明其与涉案地上建筑物具有利害关系，原告中国银行江门分行提起本案诉讼，主体适格。关于原告对涉案地上建筑物是否享有所有权的问题。根据《中华人民共和国物权法》第六条关于“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”以及第三十条关于“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”的规定可知，不动产物权可基于登记的法律行为而设立，或通过合法建造的事实行为而设立，但通过合法建造的事实行为设立物权的须以事实行为成就作为发生效力的要件。事实行为的“成就”应根据各种事实行为的具体情况确定，对于建造房屋来说，事实行为成就之时就是房屋建成之时。本案中，双方当事人均确认涉案地上建筑物至今尚未竣工验收且仍未建成，可见，涉案地上建筑物并未进行不动产登记，其建造的事实行为亦未成就，因此，在涉案地上建筑物之上尚未发生物权设立的效力。原告诉请确认涉案地上建筑物归其所有，实质是请求对涉案地上建筑物的所有权归属进行司法确认，但在涉案地上建筑物尚未建成，物权设立条件尚未成就的情况下，不具备进行司法确权的基础。在物权尚未设立的情形下，若法院提前进行确权，一是违背了物权法定的原则，因原告请求判令涉案地上建筑物归其所有，仅是依其与被告间的书面协议，该书面协议仅是双方当事人的约定，不产生物权设立或变动的效果；二是司法确权是终极确权，在物权尚未设立时进行确权，有违司法谨慎的属性，有越权干预行政管理的嫌疑。故原告请求确认涉案地上建筑物归其所有，缺乏权利基础，本院不予支持。在涉案地上建筑物的物权设立之前，原告基于其向被告支付资金或与被告之间达成某种权利义务的契约行为而享有的债权，可另循合法途径解决。综上，原告中国银行江门分行请求确认涉案地上建筑物归其所有并要求被告森汇公司协助其办理该建筑物的权属变更手续，理据不足，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国物权法》第六条、第三十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项的规定，判决如下：驳回原告中国银行股份有限公司江门分行的全部诉讼请求。本案案件受理费588454.81元，由原告中国银行股份有限公司江门分行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本二份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在上诉期限届满次日起七日内按照不服一审判决部分的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：代收广东省高级人民法院诉讼费；收款银行：中国农业银行股份有限公司广州创展中心支行；账号：44×××65）。逾期未预交上诉案件受理费，又未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 海审 判 员  刘邦中代理审判员  罗晓云二〇一六年十一月二十八日书 记 员  张晓明附：证据目录清单一、原告中国银行江门分行向本院提交证据如下：1、关于中外合作经营江门市金河房地产开发有限公司的批复、关于江门市森汇房地产开发有限公司因中方改组而变更中方名称的申请的批复，证明原告以建设自用建筑物为目的而开办被告公司，以及被告的主体资格和名称变更的情况；2、国有土地使用权证，证明原告以银晶公司名义出资购买了案涉土地使用权用于兴建案涉地上建筑物；3、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、关于同意金河实业投资发展总公司兴建高层楼宇的批复、关于金河广场扩初设计的批复、建筑许可证、施工凭证、江门市城市建设管理局建筑设计报建送审单、建筑四置图、什项工程报审表、什项工程建筑许可证、江门市建筑工程施工审批表、报建平面图，证明原告为建设案涉地块建办公大楼，以被告的名义向相关政府部门申办规划报建等相关手续；4、协议书、声明、授权书、股东会决议、董事会决议，证明案涉土地以及其地上建筑物均由原告出资，而且被告及其股东均确认案涉土地使用权以及其地上建筑物的所有权属于原告；5、转账支票、银行进账单、付款申请书等资金支付凭证，证明原告因以被告名义兴建案涉建筑物而通过小金库、自办公司、贷款客户企业等渠道向被告支付建设所需资金的情况；6、刑事判决书、任职通知文件、聘约书等文件材料，证明实际操控小金库账户对被告付款的朱恩念、谭洪辉、黄月光等人均系在原告处任职的工作人员的事实；7、《借款合同》、《借款补充协议书》、《贴现凭证》等，证明原告的贷款客户企业因需向原告支付贷款利息及其他费用而按原告指示将款项支付给被告账户的事实；8、建筑施工相关合同协议等，证明原告以被告名义与施工企业、监理公司及建材供应商等签订与建设森汇大厦工程相关的合同协议的事实；9、原告通过被告向施工企业和建材供应商支付工程款项的转账支票、银行进账单、请款函件等资金支付凭证，证明原告通过被告向施工企业和建材供应商等支付工程款项的事实；10、《工程结算造价审查定案通知书》、《工程联系函》、催款函，证明原告就是森汇大厦实际建设单位的事实；11、文件移交表（1页），证明原告于2004年即已将被告及其股东等确认原告对森汇大厦房地产项目享有所有权的情况告知东方资产公司广州办；12、《关于要求协助解决税款的函》，证明原告将自办公司移交给东方资产公司广州办后，该办及被告亦确认森汇大厦房地产项目权属仍属于原告的事实；13、《授权书》、《关于同意临时设置广告牌的复函》、《森汇大厦广告牌租赁合同》、《用电协议书》，证明原告一直对案涉地上建筑物实际占有、使用、处分、收益，且政府行政管理部门也确认该事实；14、江门市政府《关于促请尽快解决中行业务大楼装修问题的函》（江府办函[2001]152号），证明江门市政府对于原告享有森汇大厦房地产项目的所有权，并且该房地产项目的建设目的系作为原告自用办公大楼的事实是知情并且确认的；15、《财产一切险保险单》、保险费发票等，证明原告一直承担森汇大厦房地产项目的所有者义务，并为此支付相关费用的事实；16、《关于商请将江门森汇大厦交还我行并理顺有关手续的建议函》，证明原告在案涉土地被查封前就一直向东方资产公司广州办要求将案涉土地及其地上建筑物过户至原告名下。二、被告森汇公司向本院提交的证据如下：1、《自办公司转让框架协议》、粤中银执[2006]161号《关于“零价格”项目转让相关工作的通知》，证明被告属于原告的自办公司，2005年12月30日，被告因政策性指令划转给东方资产公司广州办，东方资产公司广州办对被告有管理权、控制权及清理处置权；2、《关于投资股权与关联贷款划转协议的补充协议》，证明被告划转给东方资产公司广州办实质上是国家政策指令的结果，由中国银行总行统一部署，是自上而下的政策性金融资产转让行为；3、中银全[2002]62号《关于中国银行投资资产和自办公司划转东方资产管理公司有关问题的再次通知》、财金函[2002]125号《关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》，证明被告因政策性指令划转给东方资产公司广州办，是依国家政策并在国家行政指导以及监管之下进行；4、（2008）江蓬法民一初字第1045号民事判决书，证明被告需承担债务，原告企图从被告名下剥离出不动产，而遗留债务的做法，将损害债权人的利益。