江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终483号
上诉人（原审被告）：江西润哲新能源服务有限公司。住所地：江西省南昌市高新区艾溪湖南路222号溪湖春天10号楼1单元701、701B，统一社会信用代码：91360106309106719Q。
法定代表人：黄鹂，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高翔鸣，该公司职员。
委托诉讼代理人：彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人（原审被告）：江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）。住所地：江西省吉安市井开区吉安大道29号，统一社会信用代码：91360805314609257M。
负责人：杨红志，执行事务合伙人江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司委派代表。
委托诉讼代理人：彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：林晨，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人（原审被告）：江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司。住所地：江西省吉安市吉州区永叔路239号A幢4001室，统一社会信用代码：91360800309265795U。
法定代表人：黄鹂，该公司总经理。
委托诉讼代理人：彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：林晨，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人（原审被告）：江西易往信息科技有限公司。住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道3399号云中城B栋1408，统一社会信用代码：91360106772392454T。
法定代表人：陈宁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：林晨，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）：吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司。住所地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区，统一社会信用代码：91360805733908921K。
法定代表人：吴磊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭玉慧，江西井冈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹建先，江西井冈律师事务所律师。
上诉人江西润哲新能源服务有限公司（以下简称润哲公司）、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）（以下简称润恩汉合伙企业）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司（以下简称润恩汉投资公司）、江西易往信息科技有限公司（以下简称易往公司）与被上诉人吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司（以下简称金庐陵公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服江西省吉安市中级人民法院（2016）赣08民初79号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人润哲公司的委托诉讼代理人彭喜根、高翔鸣，润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司的共同委托诉讼代理人彭喜根，被上诉人金庐陵公司的委托诉讼代理人尹建先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人润哲公司、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司上诉请求：一、润哲公司、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司对一审法院判决支付合伙财产份额转让款2000万元没有异议，但对一审法院对支付转让款后涉及的份额权益、过户手续未作处理有异议。二、金庐陵公司拒绝收取转让款2000万元导致纠纷，判决润哲公司承担200万元利息依据不足。
金庐陵公司辩称：2015年12月7日金庐陵公司与润哲公司签订了《合伙份额转让协议书》，就38.2%的合伙份额转让事宜达成一致协议，双方签订的《合伙份额转让协议书》真实合法有效，金庐陵公司有权要求润哲公司继续履行合同、支付转让款并有权要求他们承担相应的违约责任。金庐陵公司严格履行了协议的约定，从未干涉过合伙企业的投资运营、人事安排、经营决策，已实际退出了合伙企业，不再享有权利承担义务。润哲公司在协议约定的付款期限届满后，未能履行付款义务，违反协议约定的主要义务。金庐陵公司多次催讨未果的情况下，向人民法院起诉以维护自身合法权益。一审判决认定事实清楚，采信证据确实充分，应维持原判。
金庐陵公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令润哲公司、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司连带支付转让款2000万元；2、判令润哲公司支付利息200万元；3、判令润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司各支付违约金600万元；4、本案诉讼费用由各被告承担。
一审法院认定事实：2014年8月，金庐陵公司与润恩汉投资公司等13人（公司）签订《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资成立润恩汉合伙企业。金庐陵公司作为有限合伙人，出资2000万元，占合伙份额38.2%，并已出资到位。由于其中9位合伙人未履行出资义务，已出资的合伙人上海安硕科技发展有限公司、金庐陵公司、吉安市新瑞商贸有限公司、润恩汉投资公司于2015年12月7日形成《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限公司）合伙人会议决议》（以下简称《合伙人决议》），同意金庐陵公司及上海安硕科技发展有限公司将其全部合伙份额转让给润哲公司；所有合伙人一致同意润恩汉合伙企业为润哲公司受让金庐陵公司合伙份额的行为提供2000万元本息、违约金的连带保证责任；为确保金庐陵公司权益，所有合伙人均同意：1、所有合伙人为润哲公司的受让行为提供连带责任保证。在担保期内，润恩汉合伙企业在交通银行吉安市分行账户上预留资金至少2000万元，用于承担担保责任；2、在金庐陵公司与润哲公司签订合伙份额转让协议之日起90日内，如润哲公司未支付全部转让款，则合伙执行人润恩汉投资公司（系普通合伙人）须在逾期之日起2个工作日内向交通银行吉安市分行出具划出转让款2000万元的划款指令，将该款直接划转至金庐陵公司指定账户。同时，润哲公司须按转让总价的10%向金庐陵公司支付利息；3、如润恩汉合伙企业和润恩汉投资公司不履行责任，则所有合伙人同意解散润恩汉合伙企业，依法进行清算。润哲公司作为列席单位在该决议上盖章，润恩汉合伙企业亦在该决议上盖章。
同日，金庐陵公司（甲方）与润哲公司（乙方）、润恩汉合伙企业（丙方）、润恩汉投资公司（丁方）、易往公司（戊方）共同签订了《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》（以下简称《转让协议书》），约定甲方将其持有的润恩汉合伙企业全部合伙份额作价2000万元转让给乙方，乙方应在协议签订之日起90日内一次性支付全部转让款。《转让协议书》第五条约定，丙方、丁方、戊方自愿为乙方的合伙份额受让行为提供2000万元本息、违约金的连带担保责任，担保期限6个月。该条第1点约定，如乙方在2016年3月7日前未支付全部转让款，则丁方必须在逾期之日起2个工作日内向交通银行吉安市分行出具划出转让款2000万元给甲方的划款指令。交通银行吉安市分行凭丁方的划款指令直接划转全部转让款2000万元至甲方指定账户；第2点第一段约定，如丙方、丁方和戊方不按本协议约定履行责任，则甲方有权要求丙方予以解散和清算，丁方必须同意丙方解散，依法清算。第二段约定，如乙方逾期付款，丙方、丁方和戊方自愿在逾期之日起2个工作日内清偿全部转让款本息。如丙方、丁方和戊方违反约定，丙丁戊应各自按担保总额(2000)万元的20%向甲方支付违约金；第六条第一段约定，丙方、丁方同意，在本协议签订之日至担保期内，丙方在交通银行吉安市分行账户上至少预留人民币2000万元，专项用于承担担保责任。上述预留资金在甲方未收到全部转让款之前，不得划出进行任何投资。第二段约定，如丙、丁方违反约定，丙、丁方应各自按担保总额（2000万元）的20%向甲方支付违约金；第七条约定，如乙方逾期支付全部转让款，且丙方、丁方和戊方逾期承担担保责任，则甲方有权解除本协议。同时，乙方、丙方、丁方和戊方各自按转让款总额（2000万元）的30%支付违约金。此外，乙方另按转让总价的10%向甲方支付利息。该转让协议签订后，润哲公司未在约定期限内支付转让款，润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司亦未按约履行担保责任。付款期限届满后，金庐陵公司与润哲公司进行了协商，因双方就付款方式无法达成一致意见而未果。一审法院审理期间，组织当事人进行了庭前调解，但当事人就付款方式仍无法达成一致意见。
另查明，自2015年1月14日起至2016年12月20日止，润恩汉合伙企业在交通银行吉安市分行账户内存款余额不少于2000万元。
一审法院认为：本案的争议焦点为：1、《转让协议书》应继续履行还是解除？2、润哲公司是否应当向金庐陵公司支付利息200万元？3、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司是否应当对金庐陵公司承担违约责任并各向金庐陵公司支付违约金600万元？关于第1个争议焦点，金庐陵公司与他人共同出资设立有限合伙企业后，经全体合伙人一致同意，将其合伙财产份额转让给润哲公司，该转让行为合法有效。《转让协议书》明确了签约各方的权利义务，系当事人的真实意思表示。协议的主要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方应依约行使合同权利，全面履行合同义务。《转让协议书》第五条约定了如润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司不按约定履行义务，金庐陵公司有权要求润恩汉合伙企业解散和清算；第七条约定了如润哲公司逾期付款，且润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司逾期承担担保责任，则金庐陵公司有权解除转让协议。上述约定均系明确金庐陵公司的合同权利。金庐陵公司有权自主选择行使何种权利，合同相对人无权干涉。现金庐陵公司要求被告方继续履行约定义务，符合合同约定及法律规定，予以支持。润哲公司应依约向金庐陵公司支付转让款2000万元；被告方主张《转让协议书》部分内容超出《合伙人决议》范围，故无效。一审法院认为，《合伙人决议》系全体合伙人同意金庐陵公司将其合伙财产份额转让给润哲公司，并同意合伙企业及普通合伙人为润哲公司的付款行为提供担保而形成的决议，约束的主体是全体合伙人，处理的是合伙企业内部事务。《转让协议书》系金庐陵公司将其在合伙企业的财产份额出让给润哲公司，担保人自愿为润哲公司支付转让款本息及违约金承担保证责任而达成的协议，对出让人、受让人及担保人具有约束力，处理的是合伙人自身的财产权利，不受《合伙人决议》的约束。被告方的主张无法律依据，不予支持；关于第2个争议焦点，根据《转让协议书》第七条约定，润哲公司除应向金庐陵公司支付转让款30%的违约金外，还应向金庐陵公司支付转让款10%的即200万元利息。润哲公司在约定期限内未支付转让款，金庐陵公司依约主张润哲公司支付利息200万元不违反法律规定，予以支持；关于第3个争议焦点，《转让协议书》涉及三方当事人，即转让方金庐陵公司，受让方润哲公司，担保方润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。根据该规定，担保范围限于主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中的违约金系指债权人与债务人约定应由债务人支付给债权人的违约金。担保人仅在担保范围内对债权人承担保证责任。《转让协议书》在担保范围外另行约定担保人向金庐陵公司支付违约金，与法律规定不符。对金庐陵公司要求润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司各支付违约金600万元的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定，判决：一、江西润哲新能源服务有限公司支付吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司合伙财产份额转让款2000万元及逾期付款利息200万元，合计2200万元。限本判决生效之日起10日内付清；二、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司对上述第一项转让款2000万元承担连带清偿责任。江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司承担保证责任后，有权向江西润哲新能源服务有限公司追偿；三、驳回吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费241800元，由吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司负担120900元，江西润哲新能源服务有限公司、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司负担120900元。
二审查明的案件事实与一审相同，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：润哲公司是否应当向金庐陵公司支付利息200万元？《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》第七条约定，如润哲公司逾期支付全部转让款，且润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司逾期承担担保责任，则金庐陵公司有权解除协议。同时，润哲公司、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司各自按转让款总额的30%支付违约金。此外，润哲公司另按转让总价的10%向金庐陵公司支付利息。润哲公司未按合同约定支付转让款2000万，构成违约，一审法院根据合同约定判决润哲公司向金庐陵公司支付利息200万元并无不当。润哲公司另提出一审法院对支付转让款后涉及的份额权益、过户手续未作处理的问题，由于润哲公司没有先履行支付转让款2000万的合同义务，要求金庐陵公司履行过户手续等，没有合同依据，且一审时润哲公司并未就该请求提出反诉，一审法院未予审理，并无不当。润哲公司还提出本案纠纷系因金庐陵公司拒绝收取转让款2000万所致，并无事实依据，本院不予采信。
综上所述，润哲公司、润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费151800元，由江西润哲新能源服务有限公司、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓相红
审 判 员 肖玉华
审 判 员 邱爱珍
二〇一七年十二月八日
代书记员 李俊杰
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……