广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0306民初26792号
原告：深圳市天隆富国际信息技术有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科技园科华路讯美科技广场1号楼12层1209，统一社会信用代码91440300359118814H。
法定代表人：连少端，副董事长。
委托代理人：李路路，广东知明律师事务所律师。
被告一：深圳市酷骑电子科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝安大道5010号西部硅谷D座5楼512-515室，统一社会信用代码914403003596326538。
法定代表人：陈典诚。
被告二：贵州酷骑科技有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区西秀产业园区西秀产业科技园，统一社会信用代码91520402MA6DN7PA52。
法定代表人：陈典诚。
两被告共同委托代理人：王燕，系两公司的员工。
上列原、被告合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨烘担任审判长、人民陪审员李振财、蔡文卿组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人李路路，两被告法定代表人陈典诚及两被告共同委托代理人王燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告均为经营手机平板电脑等产品的研发生产销售业务的公司，原告自2016年11月开始做P8、T9项目，为P8项目原告委托深圳市首云科技有限公司制定方案，为两项目原告与深圳市柯比电子有限公司等多家供应商签订采购合同，共计支出方案费定金与采购物料定金人民币963288.8元。2017年1月5日，原告与被告签订项目转让协议，协议约定：原告将两项目转让给被告，原告向被告提供产品物料清单、供应商联系方式、生产作业指导书并提供生产技术指导，被告自行完成生产；原告通知已下单的各供应商项目转移至被告，已交货的原告须将物料交至被告处，未交货的由原告通知各供应商将物料交至被告处，后续物料由被告自行向供应商下单采购、结算；原告交付货物后10个工作日内被告向原告支付原告已垫付资金包括采购物料定金和P8方案费，对于项目利润双方按照7:3比例分享。协议签署后原告依约向各供应商履行了通知义务、转送物料义务，被告也开始向供应商下单采购物料，但是对原告垫付的资金人民币963288.8元被告却一直未向原告支付。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、两被告向原告连带支付合同款项人民币963288.8元及逾期付款利息37728元（以963288.8元为基数按照贷款利率自2017年1月15日起算暂计至2017年10月15日），共计1001017.58元；2、被告承担本案诉讼费。庭审中原告称：1、第一项诉求本金金额变更为933288.8元，减少了3万元是因为原告与柯比公司关于电池的采购合同，3万元定金已经由南山法院出具民事调解书进行了处理，所以原告放弃3万元。关于利息，暂定为15091元，利息起算日期为2017年9月18日；2、事实与理由补充如下：根据被告提交的证据显示，被告已经于2017年9月18日将P8整机出货卖给了徐宇、谢保强二人，符合双方签订项目转让协议中被告支付原告垫付资金的条件。
被告答辩称，P8最终没有卖出，客户最后不要了。原告递交的送货单、采购订单，以及其与首云签的40万元的方案费，都与被告没有关系。被告拿了多少货物，就支付了多少钱。原告称支付了定金，与被告没有直接联系，协议3.6.2条中载明货物交付之后，但货物没有交付没有出货，所以甲方不能返还乙方垫付的资金。且定金与被告没有合同关系。被告提交的民事调解书中载明原告支付3万元给供应商，3万元由柯比公司退给原告，表明原告付出的款项与被告都没有关系，应由原告与第三方协商，其应自己去收款。原告取消的采购订单也与被告没有关系。原告虽然把惠德公司转让给了被告，便于被告收款，但是原告于2月10日私自把LC的收款账号注销了，导致被告T9延期出货，被客户罚款21500元美金，该21500元美金应由原告承担。根据3.6.4条约定，从第三方购买的方案进P8项目，购买的费用40万元摊入物料成本，P8整机没有出货，没有达到返还原告垫付资金及摊入物料成本的条件。原告递交的授权书与被告递交的授权书，由被告下单、跟进物料、对账付款，没有涉及到原告定金及任何费用。综上，原告支付的任何费用与被告没有关系。
两被告于2017年12月6日向本院提起反诉，请求判令：1、被反诉人深圳市天隆富国际信息技术有限公司赔偿反诉人连带支付合同款项人民币1541715.79元；2、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。本院依法作出（2017）粤0306民初26792号民事裁定书，对两被告的反诉不予受理。
经审理查明，原告作为甲方与作为乙方的被告一，于2017年1月5日签订了《项目转让协议》，就乙方关于徐宇团队若干项目向甲方转让，约定：
1、乙方向甲方提供产品物料清单（BOM）、已经完成技术确认且达到批量采购条件物流供应商的联系方式、以及生产作业指导书，甲方自行完成产品的生产；
2、甲方可以依据物料清单（BOM），自行向供应商下订单采购物流、支付供应商物料货款；
3、对乙方已下单物料，需告知所有供应商该项目已转移至甲方，已交货的，乙方需将已收物料，交至甲方指定地址，未交货的，乙方需通知供应商需要将新的物料交至甲方指定地址，所有票据开至甲方指定账户；
4、乙方作为技术管理和开发的独立法人资格公司，为甲方提供产品的物料清单、供应商、及生产作业指导书，保证甲方齐套物料的正确性及正常生产；
5、甲方作为独立法人资格的公司，在货物交付完后，10个工作日内需和乙方结算清楚项目占用资金加上已交付项目分享利润，净利润分成比例为7:3；
6、签订合同当日起，乙方以书面形式提供产品物料清单给乙方，乙方负责提供物料样品承认是一式三份给甲方，乙方将已收到物料交付到甲方指定地址，并出具清单，乙方有义务提供真实可靠BOM物料清单，及目前已收货的物料清单及采购订单给甲方；
7、对乙方已支付定金的供应商，须告知供应商已转移项目至甲方，后续尾款由甲方支付，货物交付后，甲方返还乙方垫付资金；
8、由乙方开模具的物料，甲方得到乙方授权后，直接向供应商下单采购，甲方只负责模具物料的采购费用，模具开模费用与甲方无关，从第三方购买方案（仅P8项目），购买费用40万元摊入物料成本，每台10R**。
原告提交的《项目转让协议》甲方是被告一，落款处加盖被告二的合同专用章。被告提交的《项目转让协议》甲方是被告二，落款处加盖被告二合同专用章。原、被告对该两份《项目转让协议》真实性均予以确认。
原告称两被告是关联公司，《项目转让协议》本意是与被告一签订，但协议中的名字是被告一，盖章是被告二。被告主张两被告没有共同履行，公司的刘总盖错章了，盖了被告二的章，其实只是转让给被告一的，是被告一与原告履行协议。被告提交的书面答辩状，反诉状均以两被告作为共同权利人主张权利。
原告提交的其与案外人深圳市首云科技有限公司签订的《产品合作协议》，约定合作内容为深圳市首云科技有限公司研发的3G版P8项目产品，研发费用为“本协议设计项目产品（3G版P8）采购生产数量40000台，深圳市首云科技有限公司按照10元/台向原告收取研发费用，共计人民币400000元，首期20万元项目启动保证金由原告支付到深圳市首云科技有限公司指定账户。
原告提交的中国工商银行转账汇款回单显示原告法定代表人于2016年12月2日转账20万元给刘新新。
原告垫付的资金主要包括6笔：
1、原告与首云公司签订的方案合同，总计40万元方案费，原告前期垫付了20万元；
2、原告与汉龙时代公司签订的P8显示屏合同，总金额2124150元，原告支付了10%的定金212415元；
3、原告与鑫侑触控公司签订的TP订购合同，总金额596310元，原告支付了10%的定金59631元；
4、原告与佳润鑫公司签订的P8主板订购合同，总金额688040元，原告支付28000美元，当时折合人民币193342.8元；
（上述的2、3、4项应当随转让协议签署一并转让给被告，被告继受了这几笔债权债务，履行后期的垫购付款权利义务，同时应当对原告前期垫付的资金在符合条件的时候予以返还）；
5、原告与蓝泰尔公司采购的主板定金38000美元，当时折合人民币267900元，被告提交的答辩状上面也承认应当向原告返还；
6、原告已经撤回诉求的柯比公司的定金3万元。
上述6笔除蓝泰尔公司是T9项目外，其余5笔均为P8项目。
被告对上述原告垫付资金不予认可，表示被告拿了多少货物，已经支付了相应货款，原告的明细在被告付款的时候没有给到被告。具体为：1、被告称原告和首云公司之间40万元，原告只支付了20万元，原告与第三方签订的产品合作协议第3.4.3条明确注明要原告支付尾款20万元给首云之后，首云才授权佳润鑫公司出货给我们，2017年2月10日佳润鑫通知被告，说原告欠首云20万元，即便被告付款，他们也不会给被告主板，原因是原告与首云签订了协议，原告欠他们20万元没有支付，被告把这个事情反映给原告，原告没有解决；2、对汉龙时代公司、鑫侑触控公司、佳润鑫公司的款项，被告主张付款的时候是不知道，供应商来与被告对账也是结算被告应支付的多少款项，没有涉及到原告支付的款项，并且这些是P8的项目，最终是没有出货的，至今也没有达成返还原告支付的款项的条件；3、被告确认原告向蓝泰尔公司采购的主板定金38000美元，但主张原告承担罚款21500美元，且38000美元按照现在汇率6.6换算为人民币250800元。
原告庭审中表示案涉美金同意按现在汇率6.6换算。
根据被告提交的《P8、T9原告预付定金/酷骑付款、用款明细》，列明佳润鑫公司美金28000元（订金）、鑫侑触控公司人民币59631元（订金）、汉龙时代公司公司人民币212415元（订金）、柯比公司人民币30000元（订金）、蓝泰尔公司美金38000元（全款），备注处载明：1、以上是天隆富预付给供应商款项、酷骑用款一览表；2、酷骑只用了T9主板款美金38000元，酷骑承担美金38000元给天富隆；3、P8屏订金人民币212415元、TP的订金人民币59631元，酷骑于元月9日支付给供应商P810K屏、TP全款时，天隆富未在酷骑付款前提供“已付供应商订金明细”给酷骑，导致酷骑未扣到P8、TP的四分之一订金。主板订金美金28000元，订单数量41200，原则上光板订金美金2元/个，所有天隆富未付购光板订金金额，佳润鑫公司当时还要求被告增加光板订金，所以酷骑第一笔付款也未扣到订金。电池订金人民币30000元，于2017年10月19日法院调解，由供应商柯比退还30000元给天隆富。所以酷骑不承担天隆富已预付给供应商的P8任何订金。被告称该《P8、T9原告预付定金/酷骑付款、用款明细》证据是被告与供应商的对账单制作的。
被告提交的《关于P8出货保密协议及协调和解P8供应商工作》，甲方是被告一、乙方是徐宇、谢保强，主要内容为：“因各种原因，P8未及时出货给客户，造成甲方现滞留库存整机9407台，甲方将库存P8整机低价甩货给乙方，但需乙方遵守出货保密事项，并协助甲方处理P8三个供应商和解工作、下单购买P8供应商库存物料，具体如下：1、甲方以人民币110元/台销售给乙方……”，落款时间为2017年9月18日。
被告主张徐宇、谢保强是原告员工，没有有效证据证明。原告主张徐宇、谢保强是一个销售团队，他们二人掌握国外需要这种手机的客户资源，介绍这些资源向国内的手机厂商下单，P8、T9涉案两个项目也是其二人向原告介绍的。因原告接单之后发现这两个项目耗费巨大，原告无法承担，所以该两人又向原告介绍了被告，因此原告将两个项目转让给了被告。
以上事实，有项目转让协议、定金明细表、订购合同及转账凭证、产品合作协议及转账凭证、授权函、取消的订购合同、送货单、被告的采购合同、QQ聊天记录、惠德公司资料转让确认函、授权书、更改公司秘书及董事通知书、原告香港公司转让给被告、保证书、承诺书、采购合同、LC、合同更改01、客户的会议记录、认舱确认、P8客户取消订单、P8试产问题点检讨会、品质改善报告、加工厂工时损耗确认单、P8、T9原告预付定金/酷骑付款、用款明细、P8答辩人付款水单（付给供应商）、调解协议、应付P8供应商金额一览表、对账单、关于P8出货保密协议及协调和解P8供应商工作、产品合作协议、民事调解书等证据以及庭审笔录予以证实。
本院认为，原、被告二签订的《项目转让协议》没有违反法律强制性规定，是双方真实意思的表示，依法应受法律保护。虽然被告主张两被告没有共同履行，公司的刘总盖错章了，盖了被告二的章，其实只是转让给被告一的，是被告一与原告履行协议，但从原、被告提交的两份《项目转让协议》的甲方分别是被告一和被告二不同，两被告的法定代表人为同一人，以及被告提交的书面答辩状，反诉状均以两被告作为共同权利人主张权利，两被告也委托同一代理人等事实，可以证明两被告存在混同的情形，故原告要求两被告连带承担本案责任，本院予以支持。
从庭审查明看，被告对原告垫付的金额均是清楚的。关于蓝泰尔公司T9项目美金38000元，被告也确认需支付，其主张原告承担罚款21500美元没有有效证据证明，本院不予采信。因被告主张按现在汇率6.6换算为人民币，原告也表示认可，故本院核算金额为人民币250800元（美元38000元×6.6）；
关于汉龙时代公司人民币212415元、鑫侑触控公司人民币59631元、佳润鑫公司美金28000元。该三笔款项是P8项目，被告提交的《关于P8出货保密协议及协调和解P8供应商工作》显示其P8整机已经出售，《项目转让协议》约定的返还原告垫付资金的条件已成就，上述原告垫付金额在被告提交的《P8、T9原告预付定金/酷骑付款、用款明细》也得到确认，被告主张不予支付没有事实和法律依据。经核算，该三笔费用为人民币456846元（人民币212415元+人民币59631元+美金28000元×6.6）。
关于原告支付给首云公司的人民币200000元。庭审中被告的陈述表明被告在2017年2月份知情原告和首云告诉的方案费用400000元，原告支付了200000元，剩余200000元未付。被告主张需原告支付余款，与被告无关。根据原告与被告签订的《项目转让协议》及原告与深圳市首云科技有限公司签订的《产品合作协议》，可以看出原告与深圳市首云科技有限公司约定案涉P8产品采购生产数量为40000台，深圳市首云科技有限公司按照10元/台向原告收取研发费用，即将设计费40万元摊分到每台产品中，原告也与被告明确该“第三方购买方案（仅P8项目），购买费用40万元摊入物料成本，每台10R**”，故被告主张首云费用与其无关与《项目转让协议》的约定不符，其不予支付原告已支付首云公司的人民币200000元没有事实和法律依据，被告应当支付原告人民币200000元。
综上，被告应当支付原告人民币907646元（250800元+456846元+200000元）。
根据《项目转让协议》中“货物交付完后，10个工作日内需和乙方结算清楚项目占用资金”的约定，被告2017年9月18日将库存P8整机低价甩货，满足《项目转让协议》约定的付款条件，被告应在10个工作日内结算项目占用资金，即应在2017年9月30日前结算。被告没有按协议履行，应从2017年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付原告利息。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告深圳市酷骑电子科技有限公司、贵州酷骑科技有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市天隆富国际信息技术有限公司人民币907646元及利息（利息按按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年10月1日起计算至款项还清之日止）；
二、驳回原告深圳市天隆富国际信息技术有限公司的其他诉讼请求。
如果被告深圳市酷骑电子科技有限公司、贵州酷骑科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13809元，保全费5000元，共计18809元，由被告深圳市酷骑电子科技有限公司、贵州酷骑科技有限公司承担17723元，原告深圳市天隆富国际信息技术有限公司承担1086元。上述费用原告均已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 杨 烘
人民陪审员 李 振 财
人民陪审员 蔡 文 卿
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 赖敬荣（兼）
书 记 员 谢 晓 凤
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。