宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终3035号
上诉人（原审被告）：银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景街352号。
法定代表人：金建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王莉，宁夏三略律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊建军，男，1977年4月9日出生，汉族，该公司员工，住宁夏回族自治区银川市。
被上诉人（原审原告）：张大龙，男，1966年9月9日出生，汉族，无业，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：尤小艳，宁夏天器律师事务所律师。
原审被告：王宏伟，男，1967年7月5日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市
上诉人银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司（以下简称北环批发市场）因与被上诉人张大龙、原审被告王宏伟民间借贷纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2017）宁0104民初5670号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，通过阅卷及询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人北环批发市场的上诉请求：1.请求依法撤销兴庆区人民法院作出的（2017）宁0104民初5670号民事判决书并依法改判；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：原审判决认定事实错误，上诉人不应继续承担担保责任，借款合同约定的担保期限为2014年9月5日至2015年9月4日，在此期间，张大龙未要求担保人承担担保责任，担保人已经免除担保责任，原审法院认定涉案借款保证期为2015年10月4日至2016年10月4日，属于认定事实错误。《借款合同补充协议》中上诉人的印章与备案印章不一致，不应采信该证据。原审法院认定的借款利息与书面证据相冲突，借款合同中约定的借款利息为月息2.4%。上诉人为涉案借款提供担保的行为未经过股东会同意，属于无效行为，且被上诉人未举证证明向上诉人催要借款的事实，上诉人不应承担担保责任。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人张大龙辩称，一审认定事实清楚，证据充分，上诉人应当依照法律规定对本案的债务承担保证责任，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告王宏伟未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。
张大龙向一审法院起诉请求：1.判令被告王宏伟偿还原告借款200万元，支付利息64万元（按月利率2%，自2016年2月4日暂计算至2017年6月3日），并按上述利率支付利息至借款实际清偿之日止；2.被告北环批发市场对上述借款本息承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年9月5日，被告王宏伟因资金周转欲向原告借款400万元，为此原告与被告王宏伟及作为保证人的被告北环批发市场签订一份《借款合同》，约定：借款期限为六个月，即自2014年9月5日至2015年3月4日止；借款月利率为2.4%，按月付息，于次月的第一日支付上月利；本合同项下借款的担保人为被告北环批发市场，担保方式为连带责任保证；保证期限为本合同生效之日起一年；担保范围为借款本金、利息、违约金和实现债权的费用（诉讼费、担保费、保全费、公证费、评估费、拍卖费、差旅费和保管费）；本合同在履行中发生争议，可由双方协商解决，协商不成的则由合同签订地即银川市兴庆区人民法院解决。当日，原告通过银行转账方式给被告王宏伟提供上述借款，被告王宏伟收到该借款后二被告给原告出具了一张载明借款金额为400万元的《借款借据》。原告提供上述借款后，被告北环批发市场当天通过银行转账方式给原告转款12万元,后又分别于2014年10月9日、2014年11月5日、2014年12月5日、2015年1月5日、2015年2月4日、2015年3月10日、2015年4月7日、2015年5月7日、2015年6月5日、2015年8月5日、2015年9月6日、2015年10月16日、2015年11月11日、2015年12月14日、2016年1月20日通过银行转账方式按月利率3%分别向原告支付利息12万元、12万元、12万元、12万元、12万元、12万元、12万元、12万元、12万元、14万元、6万元、6万元、6万元、6万元、6万元。2015年7月4日，原告与二被告就上述借款又签订一份《借款合同补充协议》，约定：截至2015年7月13日，被告王宏伟偿还原告借款200万元，利息已结清；借款延期三个月，即自2015年7月4日至2015年10月4日；借款月利率仍为3%；被告北环批发市场继续为上述借款提供连带保证责任；担保范围与上述借款合同中约定的一致；担保期限在原担保期限届满之日起再延长365天。2016年8月31日，原告与被告王宏伟就上述剩余200万元借款本息进行结算，确认被告王宏伟尚欠原告借款200万元，利息为42万元，为此被告王宏伟给原告出具一份《还款计划》，约定借款月利率为3%，于2016年12月31日前清偿借款本息。现因被告王宏伟未履行清偿借款的义务，被告北环批发市场亦未履行担保义务，故原告诉至法院，请求依法判如所请。
一审法院认为，原告与二被告签订的《借款合同》、《借款合同补充协议》以及被告王宏伟向原告出具的《还款计划》，系双方当事人真实意思的表示，虽被告北环批发市场辩称其为被告王宏伟提供担保的行为未经股东会决议，该担保行为应属无效，其不应承担保证责任，但《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二款”公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”的规定虽是强制性规定，但应属管理性强制性规定，违反该规定并不必然导致公司对外担保行为无效。在法律关系上，上述两款规定主要是调整公司内部法律关系的规范，并在公司内部产生相应的法律后果，一般不能对抗担保债权人等公司以外的善意第三人。公司是否正确履行了内部决议程序，对与公司交易的善意第三人没有约束力，也不能作为确认交易效力的依据，只是导致公司内部相关责任人对公司承担相应的法律责任。本案中原告属善意第三人，且上述《借款合同》、《借款合同补充协议》以及被告王宏伟向原告出具的《还款计划》并不违反法律规定，故合法有效。我国法律保护的民间借贷最高年利率为24%，虽然年利率24%至36%之间的利息系自然之债，约定也并非无效,但并无请求力,当债权人请求给付时，债务人可以拒绝给付,债权人并不得通过诉讼强制债务人履行，对于当事人自愿履行完毕的，法院不予干预，但对已支付的超过年利率36%部分的利息，借款人可以请求出借人返还。本案中，因双方当事人约定的借款月利率为3%即年利率36%，故对被告北环批发市场已支付的利息，按年利率36%计算，对未支付的利息，依法调整为年利率24%。至于被告北环批发市场于借款当日通过银行转账方式向原告偿还的12万元，虽原告陈述上述12万元系支付的借款利息，但被告北环批发市场对此不予认可，且双方在合同中约定利息的支付时间为次月的第一日偿还上月利息，而且借款提供当日并未实际产生利息，故上述12万元应系偿还的借款本金，故被告王宏伟于借款当日尚欠原告借款为388万元（400万元﹣12万元）。现法院结合被告王宏伟借款当天尚欠原告借款388万元以及二被告已偿还2014年10月9日至2016年1月20日期间借款本息352万的事实，按照上述原则计算,确认截止2016年2月3日被告王宏伟尚欠原告本金1841068.07元及利息50788.08元（详见附件1：计算明细）。同时，原告要求被告王宏伟按照年利率24%向其支付上述1841068.07元借款自2016年2月4日至法院确定的还款之日止的逾期利息的诉讼请求符合法律规定。
对于原告要求被告北环批发市场承担保证责任的诉讼请求，因被告北环批发市场的担保行为有效，被告王宏伟于2014年9月5日向原告借款，双方最初约定于2015年3月4日归还借款，被告北环批发市场为上述借款提供连带保证责任担保，且双方还对担保范围及保证期限进行了约定，但双方在《借款合同补充协议》中约定借款展期三个月即自2015年7月4日至2015年10月4日止，并约定被告北环批发市场的保证期间为《借款合同》约定的保证期间届满后365天，即保证期间应为2015年10月4日起至2016年10月4日止。同时结合二被告偿还借款本息352万元的时间来看，说明原告在上述保证期间内一直在向被告北环批发市场主张权利，现原告要求被告北环批发市场承担保证责任的诉请，符合法律规定，故对被告北环批发市场辩称其保证责任已免除的主张不予采纳。被告王宏伟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃了答辩的诉讼权利。
综上所述，因被告王宏伟未按合法约定全面履行还本付息的义务，同时被告北环批发市场也未按有效约定履行其保证义务，故对原告要求被告王宏伟偿还借款1841068.07元及自2014年9月5日起至2016年2月3日期间欠付的利息50788.08元，并按年利率24%支付该剩余借款1841068.07元自2017年2月4日至本判决确定的还款之日止的逾期利息及被告北环批发市场对上述借款本息承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。对超出部分，因二被告已偿还并支付了部分借款和利息，故不予支持。另，被告北环批发市场承担上述保证责任后，有权向被告王宏伟追偿。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条第二款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第一款，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条规定，判决：一、被告王宏伟于本判决生效后十日内向原告张大龙偿还借款1841068.07元，支付自2014年9月5日起至2016年2月3日期间欠付的利息50788.08元，并按年利率24%支付该借款自2017年2月4日至本判决确定的还款之日止的逾期利息；二、被告银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司对上述借款本息承担连带责任；承担该保证责任后，有权向被告王宏伟追偿；三、驳回原告张大龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28020元，已减半收取计14010元，由原告张大龙负担848.08元，被告王宏伟、银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司负担13161.92元。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，上诉人称其担保行为无效，且保证期间已过，故其不应承担担保责任。关于上诉人的担保行为有效，原审判决已进行了详细的阐述，本院不再赘述。对于涉案借款的保证期间，《借款合同》约定保证期限为合同生效之日起一年，《借款合同补充协议》约定担保期限在原担保期限届满之日起再延长365天，且上诉人于2015年、2016年多次向被上诉人张大龙偿还涉案借款，故一审法院结合合同约定的还款时间认定保证期限为2015年10月4日起至2016年10月4日止并无不当，上诉人的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人称一审法院对借款利息的认定有误。《借款合同》约定借款月利率为2.4%，但双方在《借款合同补充协议》载明借款月利率仍为3%，且上诉人按照月息3%向被上诉人张大龙清偿了2015年7月13日以前涉案借款的利息，同时《还款计划》亦约定借款月利率为3%，故一审法院依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，对已偿还部分利息按照年息36%进行调整，未偿还利息部分按照年息24%进行调整并无不当。上诉人的该项上诉请求不能成立，本院不予支持。上诉人在一审中提出印章鉴定，一审法院不予准许，在二审审理时再次提出对印章进行鉴定，本院亦不予准许。综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28020元，由上诉人银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈勇军
审判员 杨巧玲
审判员 黑 琴
二〇一七年十一月十三日
书记员 李梦露