浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙湖商终字第37号
上诉人（原审原告）：佘××。
委托代理人：王××。
被上诉人（原审被告）：张甲。
被上诉人（原审被告）：黄××。
上诉人佘××为与被上诉人张甲、黄××合同纠纷一案
，
不服长兴县人民法院（2008）长泗商初字第276号民事判
决，向本院提起上诉。本院于2009年1月20日立案受理后，依
法组成合议庭进行审理。经过阅卷审核材料，询问当事人，本
案现已审理终结。
原审法院审理认定：2004年2月17日，佘××租赁安徽广
某新杭镇独山村汪某某的耐火厂厂房，成立了广某长顺电源有
限公司（以下简称长顺公司），租赁期限为五年，即2003年1
月1日至2007年12月31日。2007年6月20日，佘××与黄××、
张甲、张乙签订长顺公司整体转让协议，以180万元的价格将
长顺公司所有资产（含营业执照等其他证照）转让给黄××、
张甲、张乙。6月22日，黄××、张甲等人支付佘××100万元
。6月26日，佘××与黄××、张甲签订了“补充协议”，约
定转让款中未支付的80万元于双方办理公司移交时支付20万元
，余款60万元作为保证金，用于处理佘××转让前的债务纠纷、银行贷款、未解决的遗留问题、行政和税务处罚未交款等，
保证期限为6个月；佘××转让前的遗留问题，如不能处理并
因此使黄××、张甲造成损失的由佘××承担，如上述遗留问
题发生在双方移交手续半年后，黄××、张甲全部支付转让款
后，仍有权向佘××追偿因遗留问题造成的损失。6月29日，
张甲、黄××在广某县工商行政管理局办理了长顺公司法定代
表人和股东变更登记手续，即长顺公司法定代表人为黄××，
股东为黄××、张甲。7月5日，佘××与黄××办理了长顺公
司整体转让移交手续，黄××等向佘××支付了20万元转让款
。7月9日，黄××向佘××出具“欠据”，约定：今欠佘××
公司转让后保证金60万元，6个月后无后遗因素一次性归还。7
月22日和11月11日，广某县环境保护局先后2次向长顺公司发
出“环境监理通知书”，通知长顺公司应全面停止生产。至此
，长顺公司停止生产。期间，房东汪某某得知长顺公司整体转
让给黄××等人后，以佘××改变原厂房结构需恢复原状、企
业造成环境污染需经济补偿等遗留问题未解决而阻止黄××等
人拆除长顺公司的机器设备行为。2008年1月31日，佘××又
与黄××、张甲等人协商，就余款60万元的支付签订了“协议
”，约定：其中40万元以长顺公司的机器、设备抵偿，另于当
天支付10万元，剩余10万元于6月30日前支付。同时约定：设
备拆除工作由黄××、张甲负责。“协议”签订后，黄××等
人即支付了10万元。因与佘××尚有遗留问题未解决，黄××
等人拆除长顺公司的机器设备行为，再次被房东汪某某阻止。
2008年7月2日，黄××又与佘××协商，双方再次达成新的意见，即“因多种原因导致设备不能按期拆除，黄××、张甲对
此事不应负主体上的责任，佘××保证对由于逾期不能拆除设
备而造成一切损失决不追究责任或起诉”。在佘××的要求下
，黄××起草了具有上述内容的“补充说明”。当天上午，黄
××在长兴县××农业银行××前街支行营业厅内支付佘××
10万元，佘××亦在银行营业厅内自行誊抄“补充说明”，同
时出具了收到黄××、张甲10万元的“收条”。嗣后，佘××
认为“补充说明”的内容违背了其真实意思，显失公平，纠纷
成诉。
佘××于2008年10月17日向原审法院提起诉讼，请求判
令张甲、黄××支付财产转让款40万元，并承担本案诉讼费。
张甲、黄××在原审中辩称：佘××所诉长顺公司转让
的事实属实，双方于2007年6月26日达成的补充协议明确约定
转让款中余款60万元作为佘××对张甲、黄××的保证金，即
保证佘××转让前的债务纠纷、银行贷款、未解决的遗留问题
、行政和税务处罚未交款等，但事实上佘××与房东间一直存
在遗留问题未解决；其次，2008年7月2日，经双方协商后又达
成了新的协议，佘××所诉是被迫而写与事实不符；因佘××
与房东存在遗留问题，张甲、黄××从未同意支付40万元保证
金，故请求驳回佘××的诉讼请求。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有约束力
；当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或
者解除合同。本案中，佘××与张甲、黄××之间建立的长顺
公司整体转让合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。在合同的履行过程中，因客观因素
即历史遗留问题等，双方当事人经协商一致后，就转让余款的
支付方法3次变更了合同内容，而3次合同的变更均未有欺诈、
胁迫等情形，合同内容的变更亦未违反法律、行政法规的强制
性规定，当事人应当按变更后的约定履行自己的义务。佘××
主张2008年7月2日自己是在黄××强迫下誊抄“补充说明”的
，与查明的事实不符，故对其诉请不予支持。根据《中华某某
共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华某某共和国合同法》
第六十条之规定，判决驳回佘××对张甲、黄××的诉讼请求
。案件受理费7300元，由佘××负担。
佘××不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称
：1.首先，从2006年9月25日签订的“继租房协议”来看，房
屋出租方是汪某某，承租方是长顺公司，汪某某与张甲、黄×
×之间存在利害关系，汪某某在一审期间提供的证词和书面证
明不能单独作为认定案件事实的依据；其次，原审认定欠条中
载明“6个月后无后遗因素一次性归还”是属于支付保证金的
一种附加条件是错误的，因欠据是单方的意思表示，不能发生
双方民事法律行为。2.即便佘××给张甲、黄××带来遗留问
题，根据2007年6月26日的补充协议，追偿是有条件的，即只
限于张甲、黄××受到汪某某及他人起诉或政府部门的罚款等
情形，并有相关赔损的凭据，才能从余款40万元中扣除。3.一
审法院对2008年7月2日补充协议理解错误。实际上该补充协议
佘××放弃的只是对于不能按时拆除设备所造成的损失，而决
非是对转让款余款40万元的放弃。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，改判由张甲、黄××支付佘××财产转让款40万
元，并由张甲、黄××承担全部诉讼费用。
张甲、黄××在二审中辩称：原审判决认定事实清楚，
适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均无新的证据提交。
本院确认原审法院查明的案件事实。
双方当事人在二审期间的争议焦点为：张甲、黄××是
否应向佘××支付转让款40万元。
本院认为：2007年6月20日，佘××与黄××、张甲签订
的长顺公司整体转让协议，系各方当事人的真实意思表示，内
容合法，对签约各方均有约束力。在合同履行过程中，双方对
付款方式和期限等问题多次进行了协商。2008年1月31日的协
议约定，张甲、黄××分别于2008年1月31日支付佘××10万
元，6月30日前支付10万元，剩余40万元以长顺公司原有的生
产设备和辅助设备抵偿，并约定长顺公司与房东汪某某之间的
遗留问题（为合理费用的）出现的费用由佘××承担。嗣后，
张甲、黄××已向佘××支付了20万元款项。2008年7月2日，
佘××又向张甲、黄××出具补充说明，载明“因多种原因导
致设备不能按期拆除，张甲、黄××对此事不应负主体上的责
任，其保证对由逾期不能拆除的设备而造成的一切损失决不追
究责任和起诉，但其他条款仍按2008年1月31日的协议执行”
等内容。经查证，原长顺公司的机器设备不能拆除的主要原因
是房东汪某某的阻拦，并非张甲、黄××主观上不作为。在此
情况下，佘××应遵守其于2008年7月2日出具的补充说明中的承诺，张甲、黄××不该负主体上的责任，也不需要承担因此
造成的经济损失。佘××的上诉理由不充分，其要求张甲、黄
××支付40万元款项的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支
持。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律和实体
处理无不当。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十
三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人佘××负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何玲玲
审 判 员 姜 铮
代理审判员 沙季超
二〇〇九年三月十六日
书 记 员 陈 蓉