杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭上商初字第1881号
原告：臧哲成，男，1968年6月7日出生，汉族，住所地：江苏省张家港市。
委托代理人：袁佩峰，江苏格致律师事务所律师。
被告：赵伟，男，1962年5月11日出生，汉族，住所地：浙江省杭州市上城区。
委托代理人：施建华、朱恒慷，浙江浙经律师事务所律师兼被告吴玉华律师。
被告：吴玉华，女，1964年3月18日出生，汉族，住所地：浙江省杭州市拱墅区，系被告赵伟之妻。
原告臧哲成为与被告赵伟股权转让纠纷一案，于2015年8月19日诉至本院。本院于同日立案受理后，依法适用简易程�由审判员张晓磊独任审判。诉讼中本院根据原告臧哲成申请追加吴玉华为本案被告参加诉讼。2015年8月19日，本院根据原告的财产保全申请，裁定冻结被告赵伟的银行存款人民币400万元或查封、扣押其相应价值的财产。本院依法于2015年9月28日、10月22日、11月26日三次公开开庭审理了本案。原告的委托代理人袁佩峰，两被告的委托代理人施建华、朱恒慷，证人阿某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：二被告系夫妻关系，原告系上海国毓投资中心的有限合伙人，2013年被告有意受让上海国毓投资中心持有的新疆艾萨尔生物科技股份有限公司（以下简称艾萨尔公司）3000万股份（占股比例42.86%，其中原告出资396万股）经各方协商一致，2013年11月17日，原告臧哲成与被告赵伟签订《股权转让协议》，约定原告臧哲成将其所持有的艾萨尔公司396万股份�占股比例5.66%）作价396万元转让给被告赵伟，并于同年11月22日办理了股份变更登记，被告赵伟取得相应的股东权利，但被告至今未支付。为此诉至法院，请求依法判令：1、二被告向原告支付股权转让款396万元，并支付自起诉之日起至实际支付完毕之日按照人民银行同期贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费由被告承担。
二被告辩称：1、原告臧哲成仍实际持有艾萨尔公司股份。双方本意是将原告臧哲成直接或间接持有的股份一并转让给航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信公司）的员工韩鑫荣、赵伟，以便对艾萨尔公司进行监管，同时使艾萨尔公司经营走出困境，在最后处置艾萨尔公司时使各方利益最大化。相关协议签订后，原告虽需积极配合进行工商变更登记，但在取得股权转让款前原告仍实际拥有转让股份的权利和权益，也就是根据�方安排，原告在取得款项前是实际股东，被告赵伟为挂名股东。虽然双方在签订协议时存在着一定的瑕疵，但根据诚实信用原则，联系股份转让的起因相关证据，应认定原告拟将实际持有的全部股份转让给韩鑫荣、赵伟两人并对股东权利作了保留的事实。不管是否办理工商变更登记手续，原告在收到股权转让款前实际持有艾萨尔公司的全部股权。
2、被告无需支付股权转让款。根据补充条款约定，在原告取得股权转让款前《股权转让协议》不生效；被告赵伟仅取得挂名股东身份。股权转让款应在艾萨尔公司的资产最终处置后，以处置所得按原告实际出资比例支付，目前支付条件未成就，无需支付。从已有证据看，连股权变更的工商登记手续也未实际完成。
3、退一步讲，仅从股权转让相关协议分析，股权转让款也无需支付。原告就直接持有的艾萨尔公司股份对韩鑫荣、赵伟两人进行重复转让后，又就其全部实际持股与赵伟签订补充条款，不考虑事情前因后果，仅从两份股权转让协议与一份补充条款分析，应认定原告是在履行其与赵伟的股权转让，否则无法解释原告签订补充条款的意图。
从目前的证据看，股权转让的工商变更登记并未完成。退一步讲，即便将章程变更备案行为理解为双方作了股权转让的工商变更登记，因该份文件对各方股权变更对象没有明确指向，结合上述三份协议，也应当认为原告将其全部股份转让给了赵伟，与韩鑫荣之间的协议因存在重复转让行为又未实际履行应为无效（至于韩鑫荣受让的股份可以是来自于陆剑等其他股东，韩鑫荣、赵伟两人内部完全可自我调节），韩鑫荣无需向原告付款。而赵伟补充条款的存在仅取得挂名股东的身份，付款条件未成就亦无需付款。
为支持其主张，原告向本院提供了以下证据材料：
1、上海国毓投资中心（有限合伙）工商登记一份，证明原告系该中心的有限合伙人。
2、艾萨尔公司2010年10月31日股东会决议及验资报告一份，证明上海国毓投资中心持有艾萨尔公司3000万股并已实际出资，其中原告出资396万元。
3、《股权转让协议》一份，证明：原告臧哲成将其在艾萨尔公司持有的396万股作价396万元转让给被告赵伟。
4、艾萨尔公司章程修正案一份，证明原告臧哲成于本次股权转让前所持股份及转让后已办理工商变更登记。
5、2013年11月30日艾萨尔公司股东会决议（复印件），证明赵伟、韩鑫荣已经行使股东权利，处置了公司资产。
6、2013年11月17日艾萨尔公司临时股东会决议，证明本次股权转让经过全体股东同意，并明确了股权转让的名单和份额。
7、2015年8月20日艾萨尔公司出具的关于章程修正案的说明，证明艾萨尔公司章程修正案表述存在错误，同时证明股权转让后的股东名单和份额。
8、关于上海国毓投资中心投资艾萨尔公司的情况说明，证明赵伟受让的是臧哲成通过上海国毓投资中心间接持有的艾萨尔公司的股份396万股，转让价格396万元。
9、艾萨尔公司于2015年9月30日出具的关于2013年11月17日股东大会后工商登记事宜的说明，证明赵伟系公司股东及此次股东会后由新股东办理了工商变更登记。
10、艾萨尔公司及阿某于2015年9月30日出具的关于2013年11月17日股东大会后公司情况的说明，证明2013年11月17日后公司由赵伟、韩鑫荣二人实际控制，2013年11月30日起赵伟、韩鑫荣陆续将公司资产用于抵押的事实。
11、赵伟于2015年1月5日出具给艾萨尔公司及陆岩的授权委托书及对第二次临时股东大会有关议案的意见，证明赵伟已行使股东权利且有权在股东大会上行使，即使赵伟不在场也授权他人行使股东权利。
12、2015年1月16日艾萨尔公司第一次临时股东大会决议（一）、（二），证明股东会决议的内容为处置公司的土地、房产等事宜，赵伟作为公司股东在相关股东会决议上签字确认，行使了股东权利。
13、艾萨尔公司内部管理资料（2014年费用报销单、资产申请报告的审批单），证明韩鑫荣、赵伟对艾萨尔公司有实际的控制权及最后的决定权。
14、《股权转让协议补充条款》一份，证明臧哲成同意将上海国毓投资中心间接持有的396万股转让给赵伟。
15、2014年2月及2014年3月动产抵押登记资料，证明韩鑫荣、赵伟在受让股权后将公司资产全部抵押。
16、证人阿某系艾萨尔公�的小股东，任公司监事，当庭出庭作证的证词，证明公司所提供的上述有关资料的真实性，韩鑫荣、赵伟在成为股东后在行使公司的经营权和管理权。
17、公证书一份，证明工商登记记载涉案股权已经过工商变更登记，韩鑫荣、赵伟已经实际取得股东身份。
经质证，被告对原告提供的证据1、2的真实性没有异议，对证据3的真实性没有异议，该份转让协议尚未生效，其目的是为了让韩鑫荣、赵伟实际控制公司，进行监管，并不是真的将股权转让给赵伟。对证据4的形式真实性没有异议，对其关联性有异议，该份证据仅显示原告臧哲成失去了在公司章程中的股东身份，被告赵伟取得在章程中的股东身份，但不能显示股权变更的明确指向，韩鑫荣的股份是谁转让给他的，章程中显示不出来。对证据5的真实性有异议，无原件。对证据6的真实性有异议。对证据7有异议，不符合证据形式要件，应属于证人证言范畴。对证据8的真实性、关联性均不予认可。对证据9的真实性、关联性均不予认可。对证据10的真实性不予认可，对证据11、12、13赵伟签名的真实性无异议，对证明目的有异议，股东会处理的事情是艾萨尔公司的前置流程，属于经营权范围，虽表现为股东会决议，但决议事项非公司章程规定的股东权限范畴，处理的事情是为艾萨尔公司的利益。韩鑫荣、赵伟为公司高管，在行使公司经营权，与原告证明的股东权是不同个权利。对证据14的真实性无异议，对证据15的真实性无异议，对证明目的有异议，对证据16认为在证人的观念中韩鑫荣与赵伟互为代表，印证了补充条款的内容，根据工商登记记载陆岩为董事长，公司公章也由陆岩掌管，财务由他控制。对证据17的真实性无异议，对其证明目的有异议。
被告�证明其抗辩理由，向本院提供如下证据：
1、最高额保证合同、上海国毓投资中心担保书、陆剑担保书、陆剑承诺书，证明因上海中澜贸易发展有限公司欠航天通信公司货款，艾萨尔公司提供了9000万元的最高额担保；陆剑、上海国毓投资中心以持有的艾萨尔公司的股份为该债务提供担保；陆剑同时以个人及家庭财产提供担保的事实。
2、陆剑请求书一份，证明陆剑提出解决债务方案，请求由航天通信公司指定人员名义上持有陆剑、上海国毓投资中心、陆剑亲属及艾萨尔公司其他股东的股份，以便最后处置艾萨尔公司的股权资产使各方利益最大化，股权转让款待股权最终处置后再支付。
3、臧哲成与韩鑫荣签订的股权转让协议、与赵伟签订的股权转让协议、与赵伟签订的股权转让协议补充条款各一份，证明：（1）臧哲成直接持有艾萨尔公司的股份396万股，通过上海国毓投资中心间接持有艾萨尔公司的股份396万股，合计持有792万股，通过股权转让方式将该792万股转让给韩鑫荣、赵伟；（2）在股权转让协议的基础上，臧哲成以补充条款形式对实际持有的792万股股权做了保留，补充条款明确：臧哲成积极配合进行工商变更登记，但转让的艾萨尔公司792万股的股权转让款待艾萨尔公司资产处置后，以处置该资产所得款项支付；在这之前，臧哲成仍为该股份的实际拥有者，即付款前臧哲成为实际股东，韩鑫荣仅为挂名股东；且股权转让协议待付款后生效；（3）因法律常识的缺失在双方签订股权转让相关协议时存在瑕疵：A、原告本应将其直接、间接持有的艾萨尔公司各396万股股份通过符合法律的形式转让给韩鑫荣、赵伟，但在两份股权转让协议中臧哲成将其直接持有的396万股艾萨尔公司的股份两次转让给韩鑫荣、赵伟，形成了重复转让；B、臧哲成转让持有的792万股艾萨尔公司的股份的相对方是韩鑫荣、赵伟，补充条款的相对方也应是两人，但实际只以赵伟为受让方代表签署了补充条款；C、臧哲成对实际持股与直接持股的概念存在混淆，在补充条款中对臧哲成实际持有的594万股股份模糊表述为“拥有的”。
4、公司基本情况一份，证明虽然股东变更的章程修正案作了备案（备案对股份转让对象没有明确指向），但臧哲成并未按照正式股东变更登记程序将整个流程走完，目前臧哲成仍为工商登记部门认可的股东。
5、2014年6月艾萨尔公司股东大会的会议纪要，证明公司实际控制人为臧哲成。
6、臧哲成与赵伟签订的股权转让协议补充条款(同原告提交相同)，证明在股权转让协议签订后，臧哲成与赵伟就股权转让在艾萨尔公司签订股权转让协议�充条款，对股权转让款的支付约定了限制条件，当该条件未成就时，股权转让协议不能生效，该补充条款由艾萨尔公司的律师王晓仑起草。
7、艾萨尔公司的章程（复印件），证明公司章程对股东会权限做了明确规定，处置公司财产并非行使股东权范畴。
8、2013年12月31日的艾萨尔公司的审计报告及财务报表（复印件），证明臧哲成向韩鑫荣转让股权时，艾萨尔公司已经处于亏损状态的事实。
经质证，原告对第一组、第二组证据的真实性认为无法核实，且与本案无关联性，对第三组证据中与韩鑫荣签订的转让协议的真实性没有异议，但认为与赵伟的转让协议及补充条款与本案不具有关联性，补充条款中约定所有权保留条款，臧哲成有权随时收回转让给赵伟的股权，但与转让给韩鑫荣的股权无关。对第四组证据的真实性无异议，对其证明�的有异议，章程修正案已经在工商局备案了，股份变更无需工商登记，不能说明臧哲成仍然是股东。对第五组证据的真实性无法核实，与本案无关联。对第六组证据的真实性无异议，认为付款条件已成就，所有权保留选择权在于出卖方。对证据7章程内容没有异议，不能证明被告的证明目的。对证据8有异议，不能证明被告的证明目的。
经庭审举证、质证，本院对证据作如下认证：对原告提供的证据，除证据5经核实因不是韩鑫荣、赵伟的签字故不予确认，对其余证据的真实性均予以确认，对其关联性将综合案情考量。对被告提供的第一组证据、第二组证据的真实性予以确认，但与本案不具有直接的关联性，故不予确认。对其余证据的真实性予以确认，对其关联性将综合案情考量。
本院经审理认定案件事实如下：
一、艾萨尔公司股权结�变更的过程。
艾萨尔公司成立于2008年5月26日，总注册资本金3000万元。工商登记备案的章程修正案记载公司成立之初的股权结构：陆剑1500万元，比例50%，苏茜540万元，比例18%，臧哲成450万元，比例15%，李新江450万元，比例15%，陆岩30万元，比例1%，王东明15万元，比例0.5%，吕强9万元，比例0.3%，阿某6万元，比例0.2%。
上海国毓投资中心系有限合伙型企业，其合伙人有：陆剑，出资额3812.5万元，出资比例76.25%，臧哲成，出资额660万元，出资比例13.2%，李新江，出资额495万元，出资比例9.9%，吕强，出资额32.5万元，出资比例0.65%，总出资额5000万元。
上海国毓投资中心经全体合伙人协商决定向艾萨尔公司出资3000万元入股，该3000万元由陆剑出资2287.5万元，臧哲成出资396万元，李新江出资297万元，吕强�资19.5万元。
2010年11月8日上海国毓投资中心入股后艾萨尔公司的股份结构比例：上海国毓投资中心出资3000万元，比例50%，陆剑1645.65万元，比例27.43%，苏茜540万元，比例9%，臧哲成396万元，比例6.6%，李新江297万元，比例4.95%，陆岩45万元，比例0.75%，王东明44.85万元，比例0.74%，吕强19.5万元，比例0.33%，阿某12万元，比例0.2%。
2013年3月21日，新疆中小企业创业投资股份有限公司、新疆博源投资合伙企业新入股各500万元。工商备案的章程修正案记载新的股权比例：上海国毓投资中心3000万元，比例42.86%，陆剑1645.65万元，比例23.51%，苏茜540万元，比例7.71%，臧哲成396万元，比例5.66%，李新江297万元，比例4.24%，陆岩45万元，比例0.65%，王东明44.85万元，比例0.64%，吕强19.5万元，比例0.28%，阿某12万元，比例0.17%，新疆中小企业创业投资股份有限公司500万元，比例7.14%，新疆博源投资合伙企业500万元，比例7.14%。
2013年11月17日艾萨尔公司第三次临时股东会决议就股东上海国毓投资中心、陆剑、苏茜、臧哲成、李新江、陆岩所持有本公司的股份转让事宜做出表决：上海国毓投资中心持有的3000万股转让给赵伟，陆剑持有的1645.65万股转让给韩鑫荣，苏茜持有的540万股转让给韩鑫荣，臧哲成持有的396万股转让给韩鑫荣，李新江持有的297万股转让给韩鑫荣，陆岩持有的45万股转让给韩鑫荣。工商备案的章程修正案记载新的股权比例：赵伟持股3000万股，比例42.86%，韩鑫荣持股2923.65万股，比例41.77%，王东明44.85万股，比例0.64%，吕强19.5万股，比例0.28%，阿地力克热木12万股，比例0.17%，新疆中小企业创业投资股份公司500万股，比例7.14%，新疆博源投资合伙企业500万股，比例7.14%。
二、臧哲成、李新江与韩鑫荣、赵伟签订股权转让协议及补充条款的情况。
（一）2013年11月17日，转让方臧哲成与受让方韩鑫荣签订《股权转让协议》一份，约定：臧哲成同意将其在艾萨尔公司的出资396万元（占注册资本5.66%）转让给韩鑫荣，转让价格为396万元，韩鑫荣在本协议签订后十日内将股权受让款付入臧哲成指定的账户内。该协议签订后，双方为进一步明确各自的权利义务及合同生效前提条件，再次签订《股权转让协议补充条款》一份，约定：本补充协议签订后，臧哲成积极配合在工商部门办理股权变更登记，将臧哲成在艾萨尔公司所拥有的396万股股份变更登记在韩鑫荣名下。韩鑫荣应在臧哲成同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，韩鑫荣在收到处置�十日内按臧哲成原实际出资比例一次性支付给臧哲成。韩鑫荣承诺，臧哲成原持有的艾萨尔公司396万股股份虽然变更登记在韩鑫荣名下，但在股权转让款全部支付给臧哲成前，臧哲成仍然是该股份的实际拥有者并享有艾萨尔公司股东的权利和权益，承担股东的义务。韩鑫荣在支付完股权转让款前，臧哲成有权随时要求韩鑫荣将其持有的艾萨尔公司的股份变更登记至臧哲成名下，韩鑫荣不得有任何异议。本补充协议与股权转让协议内容不一致的，以本补充协议为准。臧哲成为与韩鑫荣股权转让纠纷一案，于2015年8月19日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，案号为（2015）杭上商初字第1880号。
（二）2013年11月17日，转让方臧哲成与受让方赵伟签订《股权转让协议》一份，约定：臧哲成同意将其在艾萨尔公司的出资396万股（占注册资本5.66%）转让给赵伟，转让价格为396万元。合同第七条违约责任条款约定：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。该协议签订后，双方为进一步明确各自的权利义务及合同生效前提条件，再次签订《股权转让协议补充条款》一份，约定：本补充协议签订后，臧哲成同意将其在上海国毓投资中心所持艾萨尔公司的3000万股中的本人持有的396万股（占艾萨尔公司注册资本5.66%）依法转让给赵伟，赵伟同意接受臧哲成396万股的转让，双方一致同意转让价格为396万元。赵伟应在臧哲成同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，赵伟在收到处置款十日内按臧哲成原实际出资比例一次性支付给臧哲成。赵伟承诺，臧哲�原持有的艾萨尔公司396万股股份虽然变更登记在赵伟名下，但在股权转让款全部支付给臧哲成前，臧哲成仍然是该股份的实际拥有者并享有艾萨尔公司股东的权利和权益，承担股东的义务。赵伟在支付完股权转让款前，臧哲成有权随时要求赵伟将其持有的艾萨尔公司的股份变更登记至臧哲成名下，赵伟不得有任何异议。臧哲成为与赵伟股权转让纠纷一案，于2015年8月19日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，案号为（2015）杭上商初字第1881号。
（三）2013年11月17日，转让方李新江与受让方韩鑫荣签订《股权转让协议》一份，约定：李新江同意将其在艾萨尔公司的出资297万股（占注册资本5.66%）转让给韩鑫荣，转让价格为297万元，韩鑫荣在本协议签订后十日内将股权受让款付入李新江指定的账户内。该协议签订后，双方为进一步明确各自的权利义务及合�生效前提条件，再次签订《股权转让协议补充条款》一份，约定：本补充协议签订后，李新江积极配合在工商部门办理股权变更登记，将李新江在艾萨尔公司所拥有的297万股股份变更登记在韩鑫荣名下。韩鑫荣应在李新江同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，韩鑫荣在收到处置款十日内按臧哲成原实际出资比例一次性支付给李新江。韩鑫荣承诺，李新江原持有的艾萨尔公司297万股股份虽然变更登记在韩鑫荣名下，但在股权转让款全部支付给李新江前，李新江仍然是该股份的实际拥有者并享有艾萨尔公司股东的权利和权益，承担股东的义务。韩鑫荣在支付完股权转让款前，李新江有权随时要求韩鑫荣将其持有的艾萨尔公司的股份变更登记至李新江名下，韩鑫荣不得有任何异议。本补充协议与股权转让协议内容不一致的，以本补充协�为准。李新江为与韩鑫荣股权转让纠纷一案，于2015年8月27日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，案号为（2015）杭上商初字第1955号。
（四）2013年11月17日，转让方李新江与受让方赵伟签订《股权转让协议》一份，约定：李新江同意将其在艾萨尔公司的出资297万股（占注册资本4.24%）转让给赵伟，转让价格为297万元。合同第七条违约责任条款约定：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。该协议签订后，双方为进一步明确各自的权利义务及合同生效前提条件，再次签订《股权转让协议补充条款》两份，一份约定：本补充协议签订后，李新江积极配合在工商部门办理股权变更登记，将李新江在艾萨尔公�所拥有的594万股股份变更登记赵伟荣名下。赵伟应在李新江同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，赵伟在收到处置款十日内按李新江原实际出资比例一次性支付给李新江赵伟承诺，李新江原持有的艾萨尔公司594万股股份虽然变更登记在赵伟名下，但在股权转让款全部支付给李新江前，李新江仍然是该股份的实际拥有者并享有艾萨尔公司股东的权利和权益，承担股东的义务。赵伟在支付完股权转让款前，李新江有权随时要求赵伟将其持有的艾萨尔公司的股份变更登记至李新江名下，李新江不得有任何异议。本补充协议与股权转让协议内容不一致的，以本补充协议为准。另一份补充条款约定：李新江同意将其在上海国毓投资中心所持艾萨尔公司的3000万股中的本人持有的297万股（占艾萨尔公司注册资本4.24%）依法转让给赵伟，赵伟同意接受李新江297万股的转让，双方一致同意转让价格为297万元。赵伟应在李新江同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，赵伟在收到处置款十日内按李新江原实际出资比例一次性支付给李新江。赵伟承诺，李新江原持有的艾萨尔公司297万股股份虽然变更登记在赵伟名下，但在股权转让款全部支付给李新江前，李新江仍然是该股份的实际拥有者并享有艾萨尔公司股东的权利和权益，承担股东的义务。赵伟在支付完股权转让款前，李新江有权随时要求赵伟将其持有的艾萨尔公司的股份变更登记至李新江名下，赵伟不得有任何异议。李新江为与赵伟股权转让纠纷一案，于2015年8月27日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，案号为（2015）杭上商初字第1954号。
三、查明的其他案件事实。韩鑫荣、赵伟系航天通信公司的员工。根据双�股权转让协议及补充条款的约定，本案臧哲成及他案李新江、案外人陆剑、陆岩、苏茜将其分别直接或间接持有的艾萨尔公司的股份转让给韩鑫荣、赵伟，并办理了工商变更登记，韩鑫荣、赵伟成为艾萨尔公司的股东。之后，韩鑫荣、赵伟曾在一定范围内参与了公司的经营管理和一些股东会会议的表决，并试图链子。现艾萨尔公司的董事长和法定代表人为陆岩。
本院认为，本案争议的焦点是赵伟向臧哲成支付股权转让款的条件是否成就。经审查，双方虽于2013年11月7日签订《股权转让协议》对股权转让款的支付方式进行了约定，但事后双方为进一步明确各自的权利义务及合同生效前提条件，再次签订了针对该股权转让协议的补充条款，对股权转让款的支付方式重新进行了约定，即转让方臧哲成的义务是将其在艾萨尔公司所拥有的396万股股份变更登记在赵伟名下，赵伟的义务是在臧哲成同意处置艾萨尔公司资产的前提下，以处置艾萨尔公司资产所得为基础，在收到处置款后十日内按臧哲成原实际出资比例一次性支付给臧哲成，同时，双方又约定了有利于转让方臧哲成的股权保留条款，即臧哲成原持有的艾萨尔公司396万股股份虽然变更登记在赵伟名下，但在股权转让款全部支付给臧哲成前，臧哲成仍然是该股份的实际拥有者，可以行使股东权利并承担股东义务，并有权随时要求赵伟将股份重新变更登记至臧哲成名下。上述股权转让款支付方式的变更约定，说明赵伟支付股权转让款的目的性条件是其与韩鑫荣在取得股东资格后可以对外处置艾萨尔公司的资产而非持有艾萨尔公司的资产，时间条件是收到处置款后的十日内而不是原约定的协议签订后的十日内，价格条件是以处置艾萨尔公司资产所得的价款作为支付股权转让款的基础并以臧哲成实际出资比例支付实际的股权转让款，而不是原约定的股权转让价格。而股权保留条款订立的目的则是为防止赵伟在取得股东资格后因不当处置公司资产或怠于处置公司资产的行为给转让方臧哲成造成经济损失，对已变更登记在赵伟名下的股权享有取回权，重新变更登记在臧哲成名下。但根据查明的事实，韩鑫荣及赵伟在取得股东资格后，至今未对艾萨尔公司的资产进行有效的处置，也未收到处置款，因此，赵伟向臧哲成支付股权转让款的条件尚未成就，臧哲成诉请赵伟、吴玉华支付股权转让款396万元缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。原告认为韩鑫荣、赵伟在取得股权后曾将公司的资产对外进行抵押处置，但抵押处置与双方订立的合同目的不相符，现有证据也不能证明韩鑫荣、赵伟收到抵押处置艾萨尔公司资产的所得款项。据此，依照�中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告臧哲成对被告赵伟、吴玉华的全部诉讼请求。
案件受理费38480元，因本案适用简易程序，减半收取19240元，财产保全申请费5000元，由原告臧哲成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审判员 张晓磊
二〇一五年十二月十八日
书记员 李力夫