广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民二终字第166号
上诉人（原审被告）：狄祥洪，男，汉族，住珠海市斗门区，身份证号码：×××3736。
上诉人（原审被告）：狄香莲，女，汉族，住浙江省温岭市，身份证号码：×××3744。
两上诉人共同委托代理人：刘慧敏，山西祝融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李文斌，男，汉族，住浙江省温岭市，身份证号码：×××5596。
被上诉人（原审原告）：章临聪，男，汉族，住浙江省温岭市，身份证号码：×××4777。
两被上诉人共同委托代理人：李红梅，广东莱特律师事务所律师。
原审第三人：太原鼎仕达实业有限公司，住所地：太原市迎泽区。
法定代表人：项近连。
原审第三人：项近连，男，汉族，住浙江省乐清市。
原审第三人：徐金兰，女，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××8226。
原审第三人：王中华，男，汉族，住浙江省温岭市，身份证号码：×××4795。
原审第三人：徐纪宽，男，汉族，住浙江省乐清市，身份证号码：×××7934。
委托代理人：缪云飞，男，汉族，××年××月××日出生，住浙江省乐清市，身份证号码：×××7919。
上诉人狄祥洪、狄香莲因与被上诉人李文斌、章临聪、原审第三人太原鼎仕达实业有限公司（以下简称鼎仕达公司）、项近连、徐金兰、王中华、徐纪宽股权转让纠纷一案，不服珠海市斗门区人民法院（2012）珠斗法民二重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2007年6月5日，鼎仕达公司形成股东会决议，同意狄祥洪将13%股权、项近连将12%股权转让给王中华，王中华成为鼎仕达公司的登记股东，拥有该公司25%股权。
2007年6月30日，王中华与李文斌、章临聪签订《协议书》，约定共同出资300万元购买鼎仕达公司25%股份，其中王中华占15%股权，李文斌占5%股权，章临聪占5%股权。2007年7月1日，李文斌、章临聪（甲方）与狄祥洪（乙方）签订《协议书》，约定李文斌、章临聪将10%股权以67万元的价格转让给狄祥洪。以上两次股权转让协议均未办理工商变更登记。
2008年2月5日，狄祥洪向李文斌、章临聪出具《欠条》一份，称欠付李文斌、章临聪67万元，约定还款方式为分期支付，按约定时间的七天内打入李文斌账上。还款时间为2008年2月5日首付10万元，2008年6月30日付7万元，2009年12月30日付20万元，2010年12月30日付20万元，2011年6月30日付10万元。狄祥洪实际支付款项17万元。
2009年4月29日，狄祥洪与项近连签订《股份转让协议》，约定狄祥洪将其持有的鼎仕达公司32%的股份作价95万元转让给项近连。第四条约定狄祥洪于2008年2月5日出具欠条所承担的债务，项近连承诺在履行完毕支付股份转让款之义务后按下列方式支付款项：1.在2009年12月30日向李文斌、章临聪支付20万元；2.在2010年12月30日向李文斌、章临聪支付20万元；3.在2011年6月30日向李文斌、章临聪支付10万元。2009年5月20日，项近连与徐金兰共同向狄祥洪出具一份经公证的欠条，载明截至2009年5月20日，项近连与徐金兰夫妻二人共欠狄祥洪股权转让款50万元，该欠款将分三次支付狄祥洪：第一次于2009年12月30日归还20万元；第二次于2010年12月30日归还20万元；第三次于2011年6月30日归还10万元。同日，狄祥洪向项近连出具一份承诺书，载明上述公证的50万元欠款系项近连按照《股份转让协议》代狄祥洪偿还李文斌、章临聪的款项，不是项近连对狄祥洪的欠款。2010年6月8日，山西省太原市迎泽区人民法院作出（2010）迎民初字第478号民事判决，认为狄祥洪与项近连于2009年4月29日签订的《股份转让协议》是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效；于2009年5月20日公证的欠条是项近连按照《股份转让协议》约定承担的代狄祥洪偿还李文斌、章临聪的款项50万元，转换为项近连和徐金兰共欠狄祥洪股权转让款50万元，是双方当事人在项近连按照《股份转让协议》代狄祥洪偿还李文斌、章临聪的款项义务基础上创设欠款的法律关系，双方约定以欠款的法律关系规范双方的行为，是双方当事人的真实意思表示，法律对当事人将某种法律关系约定为另一种法律关系并自愿受其约束没有禁止性规定，这行为是双方协商的结果且符合双方当事人的意志，是有效行为。据此判令项近连、徐金兰按照上述欠条约定的时间和款项偿还狄祥洪50万元。
另查明狄祥洪、狄香莲系夫妻关系。
原审法院认为，根据工商登记资料可知，2007年6月5日王中华成为鼎仕达公司的股东，拥有该公司25%的股权。又根据项近连、徐纪宽、王中华的陈述以及王中华与李文斌、章临聪签订的《协议书》可知，上述25%股权由李文斌、章临聪和王中华共同出资购买，李文斌、章临聪拥有10%的股权，但未经工商变更登记，在股东名册、公司章程、出资证明等文件中也没有记载，原审法院认为，李文斌、章临聪原系鼎仕达公司的隐名股东。李文斌、章临聪与狄祥洪2007年7月1日签订的《协议书》，系股东之间关于股权转让事宜之约定，系双方的真实意思表示，对双方具有约束力。
关于股权转让款的支付，双方通过《欠条》的方式约定款项分期支付，并约定了每期的具体支付时间。狄祥洪已实际支付股权转让款17万元，其余50万元狄祥洪曾与项近连约定由项近连代为向李文斌、章临聪偿还，但根据（2010）迎民初字第478号生效民事判决可知，狄祥洪与项近连通过出具欠条的方式，将代为偿还之义务创设为欠款的法律关系，且该判决支持了项近连、徐金兰向狄祥洪偿还欠款的诉讼请求。则上述50万元股权转让款狄祥洪一直未向李文斌、章临聪支付，且《欠条》中约定的分次偿还期限均已到期，对李文斌、章临聪诉请主张的50万元转让款，原审法院予以支持。
李文斌、章临聪同时主张狄祥洪应支付上述50万元款项的利息，原审法院认为，由于欠条中载明了分期支付和每期按约定时间的七天内打入李文斌账上，故利息应按照约定的尚欠每笔款项支付时间的七日后起算。且本案李文斌、章临聪提起诉讼的时间是2010年10月27日，在诉讼过程中最后两笔款项约定的支付期限已经到期，李文斌、章临聪就此增加诉讼请求，要求狄祥洪、狄香莲支付相应利息，原审法院予以支持。
由于狄祥洪、狄香莲系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，狄香莲应对狄祥洪的上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，原审法院判决如下：一、狄祥洪于判决生效之日起十日内向李文斌、章临聪支付股权转让款500000元及利息（按中国人民银行逾期贷款利率，自2010年1月7日起2011年1月6日止，以200000元为基数计算；自2011年1月7日起至2011年7月7日止，以400000元为基数计算；自2011年7月8日起至本判决确定的清偿之日止，以500000元为基数计算）。二、狄香莲对狄祥洪的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8800元，保全费3020元，合计11820元，由狄祥洪、狄香莲承担。
上诉人狄祥洪、狄香莲不服上述判决，向本院上诉称：一、一审判决认定事实错误。
（一）李文斌、章临聪从未取得鼎仕达的股权，不是该公司股东。李文斌、章临聪也非该公司“隐名股东”。首先，根据太原市工商行政部门调取的证明显示，2009年5月20日，王中华与徐金兰签订了《股权转让协议》将其持有该公司5%的股份一次性转让给了徐金兰，每股转让价格为12万元；同日，王中华又与徐纪宽签订了《股权转让协议》，将其持有该公司20%的股份一次性转让给了徐纪宽，每股转让价格也为12万元（虽然该协议将20%的股权错写为2%，但总股价转让款及工商变更登记都显示王中华向徐纪宽转让该公司20%的股份，而非2%）。李文斌、章临聪向法院提供证实其系公司“隐名股东”的材料，也只是其与王中华签订的协议和证人证言，这些证据的证明效力根本无法与在工商部门备案的王中华与徐纪宽、徐金兰签订的《股权转让协议》及工商部门变更登记相对抗，无法证明李文斌、章临聪系该公司隐名股东。其次，李文斌、章临聪向法院提供了其与王中华签订的出资协议，但李文斌、章临聪未提供其实际履行出资协议义务的证据，李文斌、章临聪无法证实其系鼎仕达公司的所谓“隐名股东”。一审法院仅以一份所谓的出资协议和几份证人证言认定李文斌、章临聪系鼎仕达公司的所谓“隐名股东”，完全错误。
（二）李文斌、章临聪根本未向狄祥洪转让过鼎仕达公司的股份，因此狄祥洪无需向李文斌、章临聪支付股份转让款及相应的利息。李文斌、章临聪提供的所谓欠条无效，且不能作为李文斌、章临聪已向狄祥洪履行转让所谓“股权”的依据。李文斌、章临聪不可能也从未将鼎仕达公司的股份转让给狄祥洪，狄祥洪无需向李文斌、章临聪支付所谓的股权转让款及相应利息。
二、一审法院对李文斌、章临聪、原审第三人王中华、章临聪、项近连恶意串通损害狄祥洪的行为视而不见，不符合公正、公平原则。
（一）一审庭审中，原审第三人王中华、章临聪、项近连一致说明李文斌、章临聪与王中华当时共同购买涉案公司股权为15%，三人各占5%，李文斌、章临聪并且出示了三人于2006年8月24日签订的《协议书》。王中华于2007年6月5日才取得股权，三人提前近一年商定共同购买股权事宜不符合逻辑。2007年6月30日三人签订的《协议书》中却约定“共同出资300万元用于购买太原鼎仕达实业有限公司25%的股份，其中王中华占15%，李文斌占5%股份，章临聪占5%股份。”该约定应当是三人对共同出资购买涉案公司股权的合意和准备，但却在王中华实际出资25天后才约定，不符合逻辑，两份《协议书》相互矛盾，明显是各当事人恶意串通。
（二）关于项近连回购王中华10%股份的说法不真实。一审法院在未对李文斌、章临聪是否合法持有涉案公司股权的事实予以查明的前提下，错误判决狄祥洪、狄香莲应向李文斌、章临聪支付所谓“股权转让款”及相应利息。
上诉人狄祥洪、狄香莲请求：一、撤销珠海市斗门区人民法院（2012）珠斗法民二重字第1号民事判决；二、判决驳回李文斌、章临聪对狄祥洪、狄香莲的起诉；三、诉讼费及保全费由李文斌、章临聪承担。
被上诉人李文斌、章临聪答辩称，一、一审法院对双方股权转让的认定事实清楚，证据充分。李文斌、章临聪具有鼎仕达公司隐名股东身份，共持有鼎仕达公司10%股权。本案中双方签订的股权转让协议有效。
（一）关于李文斌、章临聪隐名股东身份的认定。隐名股东，是虽未被公司章程等文件记载但实际出资的人，与之相对的记载在工商登记资料上的股东为挂名股东。狄祥洪、狄香莲不能仅以李文斌、章临聪未在工商未登记挂名而否认李文斌、章临聪的隐名股东身份。工商部门的登记不是确立股东地位的唯一要件，工商登记只是公示行为，是证权性而非设权性的，对外有对抗效力。狄祥洪、狄香莲认为股权变更登记是依法确立股东合法身份唯一合法的依据，未登记即不是公司股东的说辞不能成立。
（二）关于公司内部股东间股权转让协议未登记时的效力问题。公司内部各股东间有关股权转让的约定，只要各方有真实意思表示并形成合意且不违反法律法规的强制性规定，则可成立，就应对各方具有约束力。
（三）申请办理股东股权的变更登记原本是公司义务，公司是股权变更登记的主体。公司没有签发出资证明、记载于股东名册、公司章程并办理工商变更登记、没参与公司重大决策，作为小股东的李文斌、章临聪是不能控制的。
（四）本案中鼎仕达公司内部就实际存在股东间多次股权转让交易而未在工商部门办理登记备案的事实，就同一股权转让的交易现实存在工商局备案的“形式协议”和真实交易可履行的“实际协议”。狄祥洪、狄香莲一审时提交的鼎仕达公司2009年4月28日《股东会议决议》第五条和2009年4月29日《股权转让协议》第三、第九条都已确认。公司当时多次内部股权变更转让都没有办理登记，就包括本案所涉的股权转让交易。
（五）鼎仕达公司包括狄祥洪、狄香莲当初是确认李文斌、章临聪的隐名股东身份的。根据法院工商调查资料及相关一审各方提交的证据显示，鼎仕达公司于2005年10月由上诉人狄祥洪取代项近连成为最大股东。2007年6月，在工商登记显示王中华名义上持有鼎仕达公司25%的股权，分别受让了狄祥洪转出的13%和项近连的12%。但实际上项近连与王中华于2007年6月25日又签订了10%股权的转让协议，这一实际的股权转让交易公司并未办理工商登记，但这一公司内部股东间的股权转让有公司另一股东章临敏的见证，而且鼎仕达公司加盖了公章确认。王中华并不实际享有25%公司股权。2007年6月30日，李文斌、章临聪与王中华签订协议，三方共同出资，李文斌、章临聪各享有鼎仕达公司5%股权。该份协议一式五份，其中狄祥洪、狄香莲就存有一份，其明知并认可李文斌、章临聪隐名股东的身份。这份证据狄祥洪、狄香莲一审时作为证据提交过后被撤回。该协议签订当天，狄祥洪经与李文斌、章临聪协商，先是李文斌与狄祥洪草签了5%的股份转让。2007年7月1日，李文斌、章临聪又共同与狄祥洪正式签订了转让10%的股权转让协议，约定股权转让款为67万元。双方股权交易时，鼎仕达公司的所有股东包括狄祥洪，是完全知晓并确认李文斌、章临聪的隐名股东身份的。项近连2006年8月已见证李文斌、章临聪与王中华签订的投资入股协议，李文斌、章临聪是鼎仕达公司的隐名股东。
（六）针对狄祥洪、狄香莲陈述工商登记显示的鼎仕达公司2009年5月份的股权变更中王中华仍对外出让25%的股权事宜的回应：首先这些股权变更登记是鼎仕达公司在2007年7月李文斌、章临聪转让股权退出公司后，鼎仕达公司发生的重大经营变更，与本案无关；实际上在狄祥洪任职鼎仕达公司法定代表人期间，鼎仕达公司存在股东间私下股权实际交易且都未进行工商变更的事实。实际上王中华根本不持有鼎仕达公司25%股权，其当初入股时仅从项近连处实际受让了2%和从狄祥洪处受让3%。公司2009年5月办理工商变更登记时显示登记其转让挂名的25%，也仅是其配合公司全部股权整体对外转让交易所做的工商变更手续，相应的股权转让价款也仅是为工商变更登记的便利而设。
（七）本案双方2007年7月签订股权转让协议，股权受让方有核实受让股权真实性的义务。狄祥洪身为鼎仕达公司董事长兼总经理，对公司股东及股权结构最了解最清楚。本案中不存在其怠于行使签订股权转让协议之前的查核义务的问题，即使这样其也应自行承担双方签订股权转让协议后相应的法律责任。双方就股权转让事宜签订的《协议书》，鼎仕达公司虽未办理工商登记变更，但不影响对各股东之间事实形成的股权转让法律关系效力的认定。狄祥洪应该按照协议约定履行自己付款义务。双方并未在股权转让协议中约定办理股权变更登记手续为支付股权转让款的前提条件。李文斌、章临聪对自己持有的鼎仕达公司10%股权拥有占有、使用、收益、处分权利。本案纠纷涉及的是公司内部各股东间的关系而非外部善意第三人。
二、事实上，本案双方在签订股权转让协议后，狄祥洪对双方间的股权转让协议所涉股权转让款项也已部分实际履行支付；对未支付的股权转让余款本金50万元有一系列安排。
（一）在双方签订股权转让协议后，在相应的还款期内李文斌、章临聪实际收到狄祥洪支付的股权转让款共17万元，对于相关款项支付方式如何并不关心。这与狄祥洪2008年2月5日向李文斌、章临聪出具《欠条》分期还款约定一致，也与狄祥洪一审提交的证据相印证。出具给李文斌、章临聪的《欠条》，是狄祥洪自行写给李文斌、章临聪关于偿还股权转让款偿还支付时间的承诺，并未违反法律规定，是当事人真实意愿的表示，应确认有效。狄祥洪应按欠条所列时间清还股权转让款项。狄祥洪一审时曾辩称的“欠条”中提到17万元已支付，是公司行为非个人行为，狄祥洪一审2011年7月15日提交的证据“证明”，因证人未出庭，其真实性和关联性无法确认，但其证明内容狄祥洪自行陈述为通过公司支付的“股权回购款”。李文斌、章临聪若不是股东享有股权，公司何来的“股权回购”，这一证据可以反证李文斌、章临聪的隐名股东身份。狄祥洪将自己的还款责任推卸给已注销的鼎仕达公司没有任何理据，本案纠纷所涉款项不是李文斌对公司出借款项，而是李文斌、章临聪与狄祥洪的股权转让款。
（二）在鼎仕达公司2009年4月或5月准备对外转让公司全部股权交易前，公司时任的三大股东（狄祥洪、项近连、章临敏）经协商，再次对狄祥洪本人与李文斌、章临聪间尚欠的股权转让款50万元提出了相应安排。2009年4月29日鼎仕达公司的《股权转让协议》约定的第四点，约定狄祥洪对李文斌、章临聪的股权转价款未付余额50万元由另一大股东项近连代为按期偿还。在狄祥洪2010年12月29日提交的证据《补充协议》第一条，狄祥洪还要求项近连郑重承诺，按期向李文斌、章临聪支付款项。上述行为证明鼎仕达公司的三股东包括狄祥洪，都是明确知晓并认可李文斌、章临聪的隐名股东身份及本案双方间存在股权转让的事实。
（三）狄祥洪曾于2010年12年29日提交的证据中，太原市城西公证处对2009年项近连夫妇欠狄祥洪款项的“欠条”进行了公证。公证书中提及项近连对狄祥洪还款支付的时间约定，完全与本案中狄祥洪对李文斌、章临聪“欠条”中承诺还款时间一致。
（四）根据李文斌、章临聪提出申请，由一审法院调取的山西省太原市迎泽区人民法院（2010）迎民初字第478号生效判决可知，狄祥洪为解决自己对本案李文斌、章临聪尚欠的股权转让款的还款责任，要求项近连夫妇代为偿还进行了诉讼。太原市迎泽区人民法院支持了狄祥洪的诉请。该法院认定狄祥洪与项近连签订的2009年4月29日《股权转让协议》及2009年5月20日双方对《欠条》进行公证的行为，已将项近连夫妇代为向李文斌、章临聪偿还50万元款项义务基础上创设为项近连夫妇对狄祥洪的欠款关系。因该约定是双方真实意思表示，且不违反法律上禁止性规定，因此被该法院认定为有效行为而判决支持了狄祥洪的要求项近连夫妇向其还款的诉请。而本案中狄祥洪对（2010）迎民初字第478号判决所认定的事实没有异议，这在一审2011年11月15日庭审笔录中有阐述。本案中狄祥洪对李文斌、章临聪的50万元的股权转让款一直没有支付。在原审第三人项近连、徐金兰没有代为偿还的情况下，狄祥洪仍需向李文斌、章临聪支付尚欠股权转让款余额50万元。双方《欠条》中约定的分期偿还期限均已到期，一审法院认定事实正确，证据充分。
各方向一审法院提交证据和一审法院调取的相关资料相互印证。实际上鼎仕达公司内部各股东间存在四次真实的股权交易而未在工商部门及时办理变更登记的情形。工商登记显示的并不能全部反映鼎仕达公司真实的股权转让交易行为。在双方股权交易时狄祥洪实际上完全知晓李文斌、章临聪隐名股东身份，现在不应再以其股东身份未记载于公司章程或未在工商登记备案为由而不予确认。而公司内部股东间股权转让协议，只要各方有真实意思表示并形成合意且不违反法律法规强制性规定即可成立，对协议各方均具有法律约束力。
本案中各方提供的证据已形成的完整证据链条，不存在狄祥洪认为的本案相关当事人恶意串通，掩盖事实的行为，再次证明了李文斌、章临聪是鼎仕达公司隐名股东，持有鼎仕达公司10%股权。双方签订股权转让协议且狄祥洪已支付部分股权转让款（17万元），可以证明狄祥洪与李文斌、章临聪间股权转让事实的成立。狄祥洪对李文斌尚未支付的50万元款项在第三人没有代为偿还时，狄祥洪还应按照双方间股权转让协议约定及还款承诺，向李文斌、章临聪履行还款责任。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。
原审第三人徐纪宽答辩称，狄祥洪、狄香莲的上诉理由不成立。一、狄祥洪、狄香莲称李文斌、章临聪从未取得鼎仕达公司的股权不是事实，狄祥洪与李文斌、章临聪之间签订了股权转让协议，且狄祥洪与项近连、徐金兰之间的纠纷有民事判决书判决，这些证据足以认定狄祥洪与李文斌、章临聪有股权转让关系。二、狄祥洪、狄香莲称李文斌、章临聪与原审第三人徐纪宽恶意串通损害其权益不是事实，徐纪宽与其他人都不认识，也没有见过面，徐纪宽在股权转让过程中代替项近连接受过股权受让，签过徐纪宽自己的名字。实际的股权受让都是项近连个人的事，徐纪宽没有接受过股权，徐纪宽与任何一方当事人都没有关系。
原审第三人鼎仕达公司、项近连、徐金兰、王中华二审未作答辩。
上诉人狄祥洪、狄香莲及原审第三人鼎仕达公司、项近连、徐金兰、王中华二审未提交新证据。
被上诉人李文斌、章临聪二审向本院提交以下证据：一、2009年4月28日鼎仕达公司股东会议决议，拟证明决议第五点确认狄祥洪、项近连、章临敏所签订的股份转让协议为实际履行协议，在工商局所重新签订的协议均为形式协议；二、2009年4月29日股权转让协议及2009年5月20日补充协议书，拟证明该协议重申日后去工商办理变更手续，可以重新签订形式上的股权转让协议，狄祥洪、项近连、章临敏同意2009年4月29日签订的协议为股东实际履行协议，在工商局签订的协议均为形式协议；协议第四条对狄祥洪欠李文斌、章临聪股权转让款余款50万元本金分期支付的安排，与2008年2月5日狄祥洪出具给的李文斌、章临聪的欠条载明的还款时间相同；补充协议书第一条项近连承诺按照2009年4月29日股权转让协议书第四条约定向章临聪、李文斌支付所欠股权转让款，实际是狄祥洪要求项近连代为偿还，可以证明公司确认李文斌、章临聪的股东身份及李文斌、章临聪与狄祥洪之间股权转让的事实；三、山西省太原市城西公证处（2009）并西证民字第2141号公证书，拟证明狄祥洪确认项近连代狄祥洪向李文斌、章临聪偿付尚欠股权转让款，创设欠款法律关系，也证明狄祥洪与李文斌、章临聪之间股权转让的事实；四、2007年6月30日协议书，拟证明狄祥洪知晓李文斌、章临聪为鼎仕达公司隐名股东的事实，协议中李文斌、章临聪推举王中华为股权代表代为行使股东权利，王中华、李文斌、章临聪三人中若有一人退出其他各方无权干涉，该协议一式五份，王中华、李文斌、章临聪、鼎仕达公司及狄祥洪各一份；五、收条，拟证明狄祥洪已向李文斌支付了股权转让款10万元，该款通过鼎仕达公司支付。
被上诉人李文斌、章临聪二审向本院提交的证据，均系狄祥洪在一审时向浙江省温岭市人民法院及珠海市斗门区人民法院提交的证据，后狄祥洪撤回上述证据。
被上诉人李文斌、章临聪称上述证据来源于狄祥洪在一审时向浙江省温岭市人民法院及珠海市斗门区人民法院提交的证据，因此没有原件，应该由狄祥洪提交原件。
上诉人狄祥洪、狄香莲对以上证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为以上证据没有原件；无法证实李文斌、章临聪是鼎仕达公司的显名或隐名股东及李文斌、章临聪履行协议约定的义务，即将股权交付给了狄祥洪。
原审第三人徐纪宽对上述证据无异议。
原审第三人鼎仕达公司、项近连、徐金兰、王中华二审法庭调查未到庭，未对上述证据发表质证意见。
经审理，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院另查明如下事实：
一、2009年4月28日鼎仕达公司作出股东会议决议，其中决议第五点内容为：同意狄祥洪、项近连、章临敏所签订的股份转让协议。全体股东均同意该协议为实际履行协议，在工商局所重新签订的协议均为形式协议。
二、2009年4月29日狄祥洪、项近连、章临敏签订《股权转让协议》，协议第九条内容为：狄祥洪、项近连、章临敏同意该协议为股东实际履行协议，在工商局签订的协议均为形式协议；协议第四条对狄祥洪于2008年2月5日出具欠条所承担的债务，项近连承诺在履行完毕支付股份转让款义务后按下列方式支付款项：在2009年12月30日向李文斌、章临聪支付20万元，在2010年12月30日向李文斌、章临聪支付20万元，在2011年12月30日向李文斌、章临聪支付10万元。
三、山西省太原市城西公证处于2009年5月20日出具（2009）并西证民字第2141号公证书，证明2009年5月20日欠条上项近连、徐金兰的签名、指印均属实。欠条内容为，截至2009年5月20日，项近连、徐金兰夫妻二人共欠狄祥洪股权转让款50万元，该欠款为三次支付给狄祥洪：2009年12月30日归还20万元，2010年12月30日归还20万元，2011年12月30日归还10万元。项近连、徐金兰作为欠款人签名并捺指印。
本院认为，被上诉人李文斌、章临聪二审向本院提交的证据，均系狄祥洪在一审时向浙江省温岭市人民法院及珠海市斗门区人民法院提交的证据，上述证据经过二审质证，现狄祥洪对其曾经向人民法院提交过的对其不利的证据不予认可，明显违反诚实信用原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”之规定，本院对上述证据予以确认。
结合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是狄祥洪、狄香莲是否应向李文斌、章临聪支付股权转让欠款50万元及相应利息。
关于李文斌、章临聪是否曾经为鼎仕达公司股东的问题。根据工商登记资料可知，2007年6月5日王中华成为鼎仕达公司的股东，拥有该公司25%的股权。又根据项近连、徐纪宽、王中华的陈述以及王中华与李文斌、章临聪签订的《协议书》可知，上述25%股权由李文斌、章临聪和王中华共同出资购买，李文斌、章临聪拥有10%的股权，但未经工商变更登记，在股东名册、公司章程、出资证明等文件中也没有记载，因此，原审法院确认李文斌、章临聪原系鼎仕达公司的隐名股东符合法律规定。李文斌、章临聪与狄祥洪2007年7月1日签订的《协议书》，系股东之间关于股权转让事宜之约定，系双方当事人的真实意思表示，且上述协议签订时李文斌、章临聪具有鼎仕达公司隐名股东身份，共持有鼎仕达公司10%股权。上述协议不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。狄祥洪、狄香莲上诉称李文斌、章临聪未向狄祥洪转让过鼎仕达公司的股份的说法，与李文斌、章临聪、狄祥洪2007年7月1日签订的《协议书》及狄祥洪本人立具《欠条》的事实相背，本院不予采信。
此外，太原市城西公证处对2009年项近连夫妇欠狄祥洪款项的“欠条”进行了公证。公证书中提及项近连对狄祥洪还款支付的时间约定，与本案中狄祥洪对李文斌、章临聪“欠条”中承诺还款时间及金额一致。狄祥洪上诉称李文斌、章临聪未向狄祥洪转让过股份，但狄祥洪日后能将其股份（包括从李文斌、章临聪受让而来的10%股权）转让给项近连，显然其狄祥洪的说法与事实不符，本院不予采信。
关于股权转让款的支付，双方通过《欠条》的方式约定款项分期支付，并约定了每期的具体支付时间。狄祥洪已实际支付股权转让款17万元，其余50万元狄祥洪曾与项近连约定由项近连代为向李文斌、章临聪偿还。另外，已经发生法律效力的山西省太原市迎泽区人民法院（2010）迎民初字第478号民事判决认定，狄祥洪与项近连通过出具欠条的方式，将代为偿还之义务创设为欠款的法律关系，并判决支持了项近连、徐金兰向狄祥洪偿还欠款的诉讼请求。上述50万元股权转让款狄祥洪一直未向李文斌、章临聪支付，且《欠条》中约定的分次偿还期限均已到期，一审判决对狄祥洪、狄香莲向李文斌、章临聪支付股权转让欠款50万元符合法律规定，处理正确，本院予以维持。
关于上述50万元款项的利息问题。由于欠条中载明了分期支付和每期按约定时间的七天内打入李文斌账上，一审认为利息应按照约定的尚欠每笔款项支付时间的七日后起算正确。在诉讼过程中最后两笔款项约定的支付期限已经到期，一审判决狄祥洪、狄香莲支付相应利息符合法律规定，本院予以维持。
另外，狄祥洪、狄香莲上诉称李文斌、章临聪与原审第三人王中华、章临聪、项近连恶意串通，损害狄祥洪利益的说法，并未提交证据证实，本院不予采信。
因狄祥洪、狄香莲系夫妻关系，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，在狄祥洪、狄香莲未能举证证明本案欠款为狄祥洪个人债务的情况下，本案欠款应认定为夫妻共同债务。一审判决狄香莲对狄祥洪的涉案债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人狄祥洪、狄香莲的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人狄祥洪、狄香莲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 马翠平
二〇一五年五月八日
书 记 员 林粤锴