江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第0115号
原告陈梅英，张家港市凤凰群豪针纺织厂业主。
委托代理人包新东、钱欢，远闻（张家港）律师事务所律师。
被告东台市家乐纺织有限公司，住所地东台市谢家湾原绢纺厂内。
法定代表人倪凤新，董事长。
委托代理人张恒进，男，汉族，居民。
委托代理人钱程，男，汉族，居民。
原告陈梅英与被告东台市家乐纺织有限公司（以下至判决主文前简称“家乐公司”）加工合同纠纷一案，本院于2014年2月17日立案受理，由审判员崔爱华适用简易程序于2014年3月21日公开开庭进行了审理，原告陈梅英的委托代理人包新东、被告家乐公司的委托代理人张恒进到庭参加诉讼；因案件复杂，本院依法组成合议庭，于2014年6月13日公开开庭进行了审理，原告陈梅英的委托代理人包新东、钱欢，被告家乐公司的法定代表人倪凤新及其委托代理人张恒进、钱程到庭参加诉讼。2014年7月16日再次公开开庭时，原告陈梅英的委托代理人包新东、被告家乐公司的法定代表人倪凤新及其委托代理人张恒进、钱程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原某陈梅英诉称，原、被告于2013年4月9日签订加工协议，约定被告为原某加工涤棉色纱。协议签订后，原某陆续供给被告原料委托其加工。被告未按协议约定完成相应订单量，还趁原某急需成品纱交货之危难，扣住原某一部分原料迫使原某于2013年6月20日签订终止协议一份，该协议对此前已经加工好的纱以及在机半制品尚未加工好的纱的结算等事宜进行了约定。经核算，被告加工费为762972.40元，另加原某所用被告原料价款36558元以及原某补偿被告50000元，合计原某应当付给被告849530.40元。但原某已经先后支付被告1072150元，原某多付被告222619.60元，该款被告迟迟未返还原某。此外，被告至今未按约向原某开具增值税发票。请求判令：1、被告立即返还原某加工酬金222619.60元及逾期付款利息（自起诉之日按中国人民银行同期基准贷款利率的1.5倍付至生效判决确定的给付之日）；2、被告开具给原某金额为762972.40元的增值税发票；3、诉讼费由被告承担。
被告家乐公司辩称：1、原某主体不适格，被告没有和原某签订任何加工协议和终止协议；2、被告与张家港群豪针织有限公司签订的加工协议第六条中明确约定加工费每个月结算一次，2013年6月25日被告与张家港群豪针织有限公司签订有关涤棉色纺加工的终止协议中第2条约定，6月20日前指6月1日至6月20日的加工量，并不包括5月31日前的加工量；3、案涉的货款已经按照加工协议和终止协议的约定按月结清，特别是签订终止协议以后，按照终止协议的约定，委托方在付清加工费以后，我方将已经加工好的产品和没有加工的原料全部给了委托方，证明案涉的合同已按终止合同的约定终止，并货款两清；4、如果确认原某是适格的主体，被告可以开具增值税发票。综上，请求驳回原某的诉讼请求。
经审理查明，2013年4月9日，被告家乐公司（合同甲方）与名称为“张家港市群豪针织”（合同乙方）的主体签订加工协议一份，协议前部为：经双方友好协商，甲乙双方就一万锭自落色织达成来料加工协议。协议约定：1、产量约定，乙方原则上保证给甲方每月订单量为32支80吨，40支60吨。乙方如达不到此订单量，给甲方适当补助停工费；2、时间约定，甲方保证完成乙方的订单量，如完不成甲方给乙方适当的补助；3、纺工费约定，32支浅色6000元∕吨，深色6500元∕吨，40支为8000元∕吨，特殊工艺、特殊品种另行协商；4、质量约定，乙方提供技术支持，甲方应严格质量管理，保证乙方所有产品的质量并负责；5、乙方订单量每批次不低于10吨，特殊订单量另定加工费；6、结算约定，加工费每月结算一次，甲方提供增值税票；7、协议时间初定一年，以乙方提供第一批原料到位起算协议生效日。4月15日配料。合同甲方由被告家乐公司倪加乐签字，合同乙方由彭某甲签字。
合同签订后，“张家港市群豪针织”方向被告家乐公司提供原料，被告家乐公司将“张家港市群豪针织”方的原料加工成品纱。
2013年6月20日，被告家乐公司（合同乙方）与名称为“张家港群豪针织有限公司”（合同甲方）的主体签订《有关涤棉色织加工的终止协议》一份，协议前部为：兹因甲方流动资金出现问题，无法继续供应乙方加工原料，使乙方不能继续后续生产。现经双方友好协商，达成如下协议。协议约定：1、因不能继续供应后续原料，造成对方误工费，设备（不拆返）投入费等一次补偿5万元整；2、统计6月20日前所加工好的纱，按9000元∕吨进行计算加工费，加工费，补偿费以及所用乙方原料款，于6月21日结清，当日发清已结加工费的纱及所余原料，确保发货数量；3、在机半制品继续纺完，结束后统计成纱数量，按9000元∕吨进行计算加工费，甲方结清加工费，乙方确保发货；此协议双方代表签字后有效。甲方“张家港群豪针织有限公司”委托代表黄某，乙方家乐公司委托代表钱程在合同尾部签字。
经核对，至2013年7月前，被告家乐公司共为“张家港市群豪针织”方加工成品纱96.812吨，其中：1、4月加工7.396吨，加工费44576元；2、5月加工50.7347吨，加工费370264.40元；3、6月加工29.0013吨，加工费347570元（按9000元／吨结算，含被告方原料36558元，补偿款50000元）；4、7月加工9.68吨，加工费87120元。
“张家港市群豪针织”方向被告家乐公司付款情况为：1、2013年5月18日彭某乙银行卡付款20万元；2、2013年6月9日，倪加乐收到加工费20万元；3、2013年6月20日，张家港市凤凰群豪针纺织厂付款24万元；4、2013年6月21日，张家港市凤凰群豪针纺织厂付款33万元；5、2013年6月21日，张家港市凤凰群豪针纺织厂付款1.7万元；6、2013年7月23日，张家港市凤凰群豪针纺织厂付款85150元.上述合计107.2150万元。
另查明，张家港凤凰群豪针纺织厂于2013年4月25日开业，企业组成形式为个人经营，经营者为陈梅英。彭某乙系陈梅英丈夫，彭某甲系陈梅英儿子，黄某系张家港凤凰群豪针纺织厂员工。
审理中，被告家乐公司提出：（1）原某提供加工协议和终止协议所注明的厂名均与原某不符，本案原某不是适格的主体；（2）产能不足停工费的标准是按照加工合同约定的32支纱每月80吨的产量计算，为每月48万元，按照合同约定因委托加工方原料达不到此单量就应当补足48万元每月。根据合同第六条加工费每月结算一次，结合庭审其他证据4月份为半个月时间，按照合同约定的加工费应该是24万元，而最终结账为20万元，5月份为44万元，4、5月份各少给了4万元，是双方认可的；（3）涉案的货款已经按照加工协议和终止协议的约定按月结清，特别是签订终止协议以后，按照终止协议的约定，委托方在付清加工费以后，我方将已经加工好的产品和没有加工的原料全部给了委托方，证明涉案的合同已按终止合同的约定终止，并货款两清。
对于被告家乐纺织的辩称，原某陈梅英申请证人彭某甲、黄某、彭某乙到庭作证。证人彭某甲到庭陈述：我是张家港凤凰群豪针纺织厂总经理，加工合同是我代表张家港市凤凰群豪针纺织厂和东台家乐纺织倪加乐签订的。当时双方谈好价格、每个月做的产量。后来被告因工人没有产量一直上不去。合同约定的保证完成订单量，完不成有适当的补助，补助金额是双方口头约定的，押我的原料就是押的资金，导致我交不了客户的损失被告要补助的。2013年6月20日我到被告公司协商处理结账的事情，被告向我借20万元现金还高利贷（庭审结束，彭某甲签字时，写下一段说明：2013年6月9日由于倪家乐打电话问我借钱要还高利贷，晚上，我送来200000元现金，在开发区管委会大厦请了饭。当天回张家港，之后就没来过东台。6月19日、6月20日我没来谈结账的事）。
证人黄某到庭陈述：我是原某聘用人员，开始双方合作都是比较友好，到现在才发现，是被告设套，表现为：1、合同不符合实际，被告借口找不到工人，生产量达不到合同的约定；2、生产过程中被告迟迟交不出货，导致我们被客户责备、罚款；3、出了质量问题不出来处理；4、被告签了合同一个月以后就要修改合同，合同签订了被告就来借钱，不合情理。特别是被告不应该在签订合同后一个月就要修改合同，要求加价，我们没有同意，被告扣押了我们的原料。签终止协议是我来谈的，被告提出的条件太苛刻，不符情理。结算是我们按照加工量结算，以预付款的形式付款，被告提出借钱，我们考虑反正你们加工了材料，以后也要继续发生关系，我们就以预付款的形式给的。我们给的款都是整数款，有据可查的。终止协议是被告起草的，所谓“因甲方流动资金出现问题，无法继续提供乙方加工原料，使乙方不能继续进行后续生产”，不是事实，不是我们的资金出了问题，是被告扣押我的原料、成品，我是被逼无奈的要拿回东西，所以才签的被告打印的终止协议的，按照被告算出的加工费付款。
证人彭某乙到庭证实彭某甲用其信用卡汇款，其没有参与此业务。
对于三位证人，被告认为三位证人与原某有利害关系，大部分与事实不符，2013年6月9日原某提供的收条明确被告所收到的是加工费，并非彭某甲作证时所讲的借款。至于黄某作证时所讲的胁迫签订终止协议，至今原某没有提供证据佐证。
上述事实，有原某提交的加工协议、终止协议、付款记录，被告提交收货明细，证人彭某甲、黄某、彭某乙证人证言，双方当事人当庭陈述等证据在卷佐证。
本院认为：一、原某主体资格是否适格。所谓“张家港群豪针织有限公司”“张家港群豪针织”，并未依法登记，依法登记成立的是张家港凤凰群豪针纺织厂。彭某甲、黄某以“张家港群豪针织有限公司”“张家港群豪针织”名义对外进行往来，并不恰当。现各经办人出庭作证，认可张家港凤凰群豪针纺织厂业主陈梅英为权利主体，主张权利，原某陈梅英起诉，主体适格。被告关于原某主体不适格的辩称，本院不予采信。
二、原某是否多支付被告加工费。1、从被告实际加工量看，原某已超付了加工费；2、原某超付加工费的原因，原某陈述主要原因为二，其一被告向其所借，其二为预付加工费。
三、原某多支付被告费用是否是补偿被告加工量不足损失。加工协议约定：“乙方原则上保证给甲方每月订单量为32支80吨，40支60吨。乙方如达不到此订单量，给甲方适当补助停工费。”从协议内容可见，双方对加工量不足的补偿进行了约定，但未约定补偿的计算方法。此后，双方签订了终止协议，协议约定：“兹因甲方流动资金出现问题，无法继续供应乙方加工原料，使乙方不能继续后续生产……1、因不能继续供应后续原料，造成对方误工费，设备（不拆返）投入费等一次补偿5万元整。”此5万元是对被告全部损失的补偿还是在前面多付款基础上再行补偿，双方存在争议。查本案被告交付加工物、原某付款和合同约定之间关系，在四月份，原某应付加工费为4万余元，实际付款20万元，五月份加工费37万余元，实际付款44万元。在此后的六月份，双方订立终止协议，对原某所称多付款部分只字未提，未予涉及。原某对多付款原因之一解释为预付款，结合案件事实，在终止协议签订时，双方将不再发生新的业务，应对此前往来进行核实结账，并无在此后还继续向被告结算加工费之理。此外，如原某所言，多付款为被告借款，原某可凭据另行主张，而不是如其诉状所言“原某多付被告222619.60元，该款被告迟迟未返还原某”。
综上分析，在双方订立终止协议时，将6月份加工费标准提升至9000元／吨，补偿款50000元为补偿6月份以后的损失。原某在此前于加工费协议外所多付款项，从事实上推定为补偿当月加工量不足的损失原某于加工协议外所付款项应为补偿被告加工量不足的损失，而非其所言的预付加工费或借款。再言之，终止加工协议的原因是终止协议所载，因原某流动资金出现问题，无法继续供应被告加工原料，使被告不能继续后续生产，亦印证了上述结论。原某称终止协议系被告趁原某急需成品纱交货之危难，扣住原某一部分原料迫使原某签订，没有事实依据。其在事后亦未向人民法院申请撤销，其诉称及证人关于此节的陈述本院不予采信。
四、关于被告向原某开具增值税发票的问题。原、被告双方发生交易关系，交易发生在张家港市凤凰群豪针纺织厂成立期间，被告应当向该厂开具增值税发票。因原某请求开具的金额为762972.40元，其余部分待本判决生效后原某可另行主张。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、二百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、驳回原告陈梅英要求被告东台市家乐纺织有限公司返还加工酬金222619.60元及逾期付款利息的诉讼请求；
二、被告东台市家乐纺织有限公司向原告陈梅英（发票抬头为张家港市凤凰群豪针纺织厂）开具金额为762972.40元的增值税专用发票。
案件受理费3888元，由原告陈梅英负担2722元，被告东台市家乐纺织有限公司负担1166元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；账号：400101040227821，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 于 俊
审 判 员 崔爱华
人民陪审员 程维芸
二〇一四年八月十二日
书 记 员 郁静涵
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。