广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第2913号
原告：廖丽雅，女，汉族，住广州市越秀区。
委托代理人：蓝伟华，男，汉族，住广州市白云区，与廖丽雅系夫妻关系。
被告：国藏酒庄有限公司，住所地：四川省成都高新区。
法定代表人：张梦驰。
被告：阳江五谷佳酿贸易有限责任公司，住所地：广东省阳春市。
法定代表人：张小华。
原告廖丽雅诉被告国藏酒庄有限公司(下简称国藏公司)、阳江五谷佳酿贸易有限责任公司(下简称阳江公司)联营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告廖丽雅的委托代理人蓝伟华到庭参加了诉讼。被告国藏公司、阳江公司经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告廖丽雅诉称：国藏公司、阳江公司于2012年11月14日签订《直营店投资经营合作协议书》，约定由阳江公司作为国藏公司总代理，代表国藏公司负责广东地区直营店的投资和管理，阳江公司应于2013年3月前在广东地区建立60个“国藏酒庄”直营店，国藏公司、阳江公司在直营店中的投资比例为55%：45%，其中国藏公司以货物的形式分三年进行投资：每年的12月20日之前以货物投资的形式按投资总额的三分之一的投资到阳江公司，货物为阳江公司认可酿神系列酒。国藏公司、阳江公司承诺将每个直营店交由第三方承包经营管理，国藏公司每年向各直营店提供相应酒品，相关价格按照各酒厂国税发票为准，五粮液酿神系列酒以四川酿神集团公司开具给贵司的国税发票为准。国藏公司同时承诺，当国藏公司进行资本运作，将直营店自行上市融资或用其他方式上市融资时，阳江公司占每个直营店所占上市融资份额的40%。
基于上述合同安排及授权，阳江公司与廖丽雅于2012年12月13日签订《国藏酒庄直营店投资经营合作协议》，约定由廖丽雅作为国藏公司、阳江公司在粤东地区“国藏酒庄”的唯一合作伙伴，在粤东地区投资2家直营店，直营店面积70-130平方米的投资额为18.8万元面积超过130平米的投资额为21万元。该此直营店由廖丽雅承包建设，国藏公司、阳江公司作为实际投资人以酿神系列酒作为投资，第一年投13.3万元，第二年12月前付清余下欠款。同时，阳江公司向廖丽雅出具了《股票配送承诺书》，承诺在廖丽雅承包建设的直营店领取营业执照后，由国藏公司、阳江公司将其作为上市公司资产进行上市，国藏公司、阳江公司应向每个直营店配送相应股票。国藏公司董事长唐通先生也多次在经销商会议上承诺将按照上述协议向廖丽雅配送上市公司股票。
为完成直营店投资建设同时配合国藏公司上市，廖丽雅相继在2013年3月30日前完成合计6家直营店的投资及开业工作并经阳江公司验收合格，同时将各直营店相关证照及资产证明提供给了国藏公司作为其资产在香港主板上市，国藏公司股票得以大副拉升。经阳江公司验收，国藏公司、阳江公司应向廖丽雅支付6家直营店投资款115万元，但至2013年12月底，国藏公司、阳江公司并未向廖丽雅支付任何投资款，也未按照《股票配送承诺书》的承诺向廖丽雅配送上市公司股票，廖丽雅多次要求国藏公司、阳江公司妥善处理未果，且因直营店严重亏损导致廖丽雅巨额损失。2014年12月底，廖丽雅与阳江公司签订了《补充协议》，阳江公司承诺在2015年3月31日前向廖丽雅支付直营店的应付投资款及配送国藏公司股票，否则承担相应的赔偿责任。但至今，国藏公司、阳江公司均未向廖丽雅支付任何投资款及配送任何股票，严重损害廖丽雅的合法权益。
廖丽雅认为，廖丽雅已依约完成直营店的投资建设，国藏公司、阳江公司应当按照合同约定向廖丽雅支付投资款及配送股票，现其拒不履行合同的行为已构成违约。特别是目前广东地区经销商投资直营店多达数十家，国藏公司、阳江公司均未按照合同约定支付款，涉嫌合同欺诈，涉案金额高达数千万元。为此，为维护自身合法权益，现廖丽雅起诉要求:1、判令国藏公司、阳江公司共同支付廖丽雅投资款115万元；2、判令国藏公司、阳江公司承担本案诉讼费用。
被告国藏公司、阳江公司未作答辩或向本院提供书面意见、证据。
经审理查明：2012年11月14日，国藏公司、阳江公司签订《直营店投资经营合作协议书》，约定由阳江公司作为国藏公司广东地区五粮液酿神系列酒总代理。直营店是双方以品牌、资产、现金等形式对“国藏酒庄”经营店进行全额投资或参与了部分投资，并由双方自行经营或双方认可/委托的第三方承包经营模式，加盟店是指协议外第三方以商铺、现金、资产等作为投入，实物、资产为第三方所有，建设好经营店，国藏公司仅以“国藏酒庄”品牌投入，许可第三使用，国藏公司为经营店提供货品，由第三方自主经营管理支付品牌使用费模式。阳江公司于2013年3月前建立60个“国藏酒庄”直营店，该店享有国藏公司所有经营商品的代理经营权利。国藏公司、阳江公司作为投资方在广东地区成立新公司，国藏公司持股55%，阳江公司持股45%，新公司由阳江公司负责在工商部门依法登记注册，新公司业务主要负责本地区直营店的投资和管理。每个直营店阳江公司以货币方式投资，国藏公司以货投方式投入。每个直营店的正式开业时间以双方共同验收签字确定。每个直营店开业后，双方同意将该店交第三方承包经营管理，承包经营应当按国藏公司制订的全国统一的“国藏酒庄”管理规则进行管理等条款。
2012年7月18日，廖丽雅以河源市源城区海雅酒业商行(由廖丽雅于2012年8月16日开办的个体工商户)与阳江公司签订《国藏酒庄直营店投资经营合作协议书》，约定阳江公司是五粮液酿神系列酒广东省总经销商，廖丽雅是广东省河源市地区一级经销商。双方同意在河源地区于2013年3月30日前建立2家直营店。“国藏酒庄”直营店的投资由国藏公司、阳江公司投资。直营店由廖丽雅承包建设，130平方米投资188000元，以上为21万元，如有超，由廖丽雅自行承担。投资款以系列酒货投，第一年投133000元货，第二年12月30日前投清余下款项。直营占股东由三方组成，其中国藏公司持有55%、阳江公司持有18%、廖丽雅持有27%。直营店的资产属三方所有。阳江公司承诺若国藏公司不管用任何方式上市融资，每个直营店给阳江公司占40%、廖丽雅占60%等条款。2012年7月18日阳江公司与廖丽雅开设的河源市源城区海雅酒业商行签订《经销合同》，约定廖丽雅须完成年度总进货量600万元，首批进货不低于100万元，合同期限自2012年7月18日至2017年1月6日止等条款。
2012年12月13日，阳江公司出具《股票配送承诺书》承诺其作为国藏公司的广东总代理，代表“国藏酒庄”在广东地区直营店的投资和管理。据协议廖丽雅系粤东地区的直营店合作伙伴，承诺廖丽雅承包建设的直营店领取营业执照后，由国藏公司将其作为上市公司资产在香港主板上市，上市后国藏公司、阳江公司按每家直营店不少于85万股的标准向廖丽雅配送上市公司股票。2013年3月10日阳江公司出具验收合格证，确定廖丽雅投资设立的6家酒类专卖店经验收合格，同意作为“国藏酒庄”直营店，国藏酒庄合计应付投资款项115万元。附廖丽雅开设有个体工商户营业执照包括河源市源城区海雅酒业商行、河源市源城区海川商行、紫金县紫城镇昊鑫酒业商行、连平县昊连商行、龙川县昊川酒商行、东源县叶潭镇海源商行。
2014年12月25日廖丽雅与阳江公司签订《补充协议》，双方约定由国藏公司、阳江公司在粤东地区投资6家直营店由廖丽雅承包建设等达成补充协议：阳江公司确认截止2014年12月31日，廖丽雅投资设立的“国藏酒庄”直营店为6家，见验收证明，廖丽雅总投入不低于320万元。阳江公司承诺，国藏公司、阳江公司同意在2015年3月31日前以酿神系列酒向廖丽雅支付直营店的应付投资款合计115万元，同时向廖丽雅配送国藏公司股票510万股。阳江公司同意廖丽雅连续亏损半年以上的直营店关闭，国藏公司、阳江公司同意按本协议约定向廖丽雅支付投资款作为廖丽雅损失赔偿。阳江公司违反原合作协议及本补充协议约定的，廖丽雅有权向本补充协议签订地人民法院提起诉讼(签订地广州市天河区)。要求国藏公司、阳江公司以现金方式赔偿廖丽雅开设直营店的全部损失(即廖丽雅总投入及其他费用损失)，同时要求国藏公司、阳江公司将应该支付的股票按2015年3月31日至起诉日期间国藏公司股票最高市价的标准折算成现金赔偿给廖丽雅等条款。但上述协议签订后，阳江公司并未进行投资或赔偿、配送股票。
庭审时廖丽雅提供如下证据：1、2012年11月13日的南方日报，确定“酿神十二属相酒”限量首发的广东“国藏酒庄”直营店包括河源2家；2、商铺租赁合同，包括河源雅居乐花园G2-5-C026单元；河源军分区国防大厦3卡；3、广东省酒类零售许可证，包括河源市源城区海雅酒业商行、河源市源城区海川商行、紫金县紫城镇昊鑫酒业商行、连平县昊连商行、龙川县昊川酒商行、东源县叶潭镇海源商行。
本院认为：廖丽雅与阳江公司签订《国藏酒庄直营店投资经营合作协议书》及补充协议，均为双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应依合同履行。但上述协议国藏公司并没有签章确定，阳江公司与国藏公司所签订的《直营店投资经营合作协议书》仅明确了阳江公司作为广东地区的总经销商，双方共同投资开设直营店并经双方确认再行投资，并非由阳江公司作为在广东地区代表国藏公司直接开设投资直营店的机构。况且相关的证据均未体现国藏公司同意或确定阳江公司、廖丽雅设立涉案的直营店(合作协议约定需国藏公司签字认可)并参与投资，对此涉及本案的承责主体，应以合同相对方阳江公司确定。阳江公司承诺国藏公司共同投资或配股，均没有国藏公司的签章认可，不对国藏公司产生法律约束力，廖丽雅请求国藏公司货投或赔偿损失不当，本院不予支持。
在上述合同签订后，廖丽雅已依约完成6家店铺的开设并经阳江公司验收合格并予经营，但阳江公司并未按补充协议约定进行货物投资，据此违反双方约定，已构成违约，依法应承担违约责任。补充协议约定“阳江公司承诺，国藏公司、阳江公司同意在2015年3月31日前以酿神系列酒向廖丽雅支付直营店的应付投资款合计115万元，同时向廖丽雅配送国藏公司股票510万股。…国藏公司、阳江公司同意按本协议约定向廖丽雅支付投资款作为廖丽雅损失赔偿。”，但截止本案判决日前，阳江公司仍未配送，构成违约，廖丽雅请求阳江公司支付投资款115万元作为损失的赔偿，符合双方约定及阳江公司的承诺，本院予以支持。
国藏公司、阳江公司经本院合法传唤，无正当理由不到庭应诉，本案依法作缺席判决。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告阳江五谷佳酿贸易有限责任公司于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告廖丽雅款115万元；
二、驳回原告廖丽雅的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15150元、公告费1000元，均由被告阳江五谷佳酿贸易有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 刘永纯
人民陪审员 田常国
人民陪审员 温 德
二〇一六年十月二十日
书 记 员 余颖蓉
孙毓萍
罗舜锦