广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终18399号
上诉人(原审被告)：广州冠佳体育用品有限公司。
法定代表人：吕亦志。
被上诉人(原审原告)：广州市从化晟丰自行车厂。
投资人：刘林。
委托诉讼代理人：姚元荣，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：符微丽，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：吕英才。
上诉人广州冠佳体育用品有限公司（以下简称“冠佳公司”）因与被上诉人广州市从化晟丰自行车厂（以下简称“晟丰厂”）、吕英才买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初4559号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人冠佳公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项：冠佳公司对本判决第一项中货款59493元及相应利息承担共同清偿责任；2.一审、二审诉讼费由晟丰厂、吕英才承担。事实和理由：（一）整个买卖合同纠纷案是晟丰厂、吕英才的买卖纠纷，与冠佳公司没有任何关系。晟丰厂委托代理人在诉讼中确认与冠佳公司的6份《购销合同》已经履行完毕，而且冠佳公司在2014年7月3日至2016年5月30日总共向晟丰厂支付人民币1045000元，在2015年6月18日至2016年5月30日期间，向晟丰厂支付人民币100，000元，这些汇款其中的2015年6月18日20000元、2015年7月9日20000元、2015年7月31日20000元、2015年9月9日10000元、合计70000元被晟丰厂作为吕英才的付款证明(付款证据已呈交法庭)。既然晟丰厂认为冠佳公司和吕英才是共同拖欠晟丰厂货款，为何又要有选择地提供付款证据。晟丰厂明显是在滥用诉讼，扰乱视听，把冠佳公司强拉进其与吕英才的合同纠纷案中。（二）关于2013年8月晟丰厂和吕英才签订的《自行车购销合同》，甲方是晟丰厂、乙方是吕英才，冠佳公司只在法定代表人没有授权及不知情的情况下在乙方签章处加盖公章。整个合同都是晟丰厂和吕英才的商业行为，执行合同也是此2人行为，与冠佳公司没有任何关系。冠佳公司从来没有出具任何授权给吕英才与晟丰厂进行商业行为及签署买卖合同。晟丰厂被拖欠货款是其与吕英才的商业行为，晟丰厂应承担在签署买卖合同时不严谨、不调查的后果。
被上诉人晟丰厂答辩称：不同意上诉请求：（一）按2015年5月15日双方对账单，冠佳公司收款明细，在2014年8月冠佳公司欠晟丰厂129493元。对于对账后2015年5月后确实收到7万元，一审法院对该费用进行扣减后还欠晟丰厂59493元。（二）对于上诉理由，冠佳公司认为对盖章不知情，但在实际履行合同中，冠佳公司盖了章又出具了授权委托书就要履行相应责任，二是从实际履行合同中也是以冠佳公司名义支付，通过冠佳公司的账号支付，因此吕英才对情况是知情的，要承担连带责任。一审判决正确，请驳回上诉请求。
被上诉人吕英才答辩称同意冠佳公司意见。
晟丰厂向一审法院起诉请求：1.冠佳公司、吕英才向晟丰厂支付货款792050元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率计算利息；2.本案诉讼费用由冠佳公司、吕英才承担。
一审法院认定事实：2013年8月，晟丰厂（甲方）与吕英才（乙方）签订《自行车购销合同》，约定，晟丰厂为吕英才生产指定样式自行车，合作时间为2013年9月1日至2014年9月1日，双方按商定的报价表操作等等，冠佳公司在上述合同乙方一栏加盖了公章。2013年12月31日，冠佳公司向晟丰厂出具《授权书》，内容为冠佳公司授权晟丰厂生产自行车，有效期为2013年12月1日至2014年12月31日。2014年1月至2015年5月期间，晟丰厂与冠佳公司签订多份《购销合同》，分别约定晟丰厂向冠佳公司供应自行车，并对货物的数量、价格、付款方式等作出了约定。2015年5月15日，晟丰厂出具《冠佳未收款明细》，内容为14年8月-15年4月应收款合计815249元，其中2014年8月出货金额为129493元，余下为2014年9月至2015年4月的出货金额，吕英才在上述明细上签名确认。但吕英才至今没有把货款清还给晟丰厂。晟丰厂追讨未果，遂于2016年6月8日向一审法院提起诉讼。
另查：诉讼中，晟丰厂与冠佳公司均确认晟丰厂提交的6份《购销合同》已经履行完毕，但与本案欠款无关；晟丰厂提交了2015年5月对账单及出货单作为证据，用以证实晟丰厂向冠佳公司、吕英才供货，价值46806元，冠佳公司、吕英才对此均予以否认；晟丰厂确认在2015年5月15日出具《冠佳未收款明细》后，冠佳公司已付款70000元，吕英才确认在2015年5月15日支付现金30000元，属于明细中的还款。
一审法院认为：本案是买卖合同纠纷。晟丰厂与吕英才签订的《自行车购销合同》，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。冠佳公司在上述合同上加盖公章确认，故冠佳公司应承担该合同的权利义务。对于冠佳公司提出盖章没有经过法人认可，因法人是否认可并不能对抗晟丰厂，冠佳公司也未能提交证据证实吕英才是盗用了冠佳公司的公章，故一审法院不予采纳。根据吕英才签名确认的《冠佳未收款明细》，2014年8月-2015年4月应收款合计815249元，现晟丰厂确认冠佳公司已付款70000元，因根据晟丰厂、冠佳公司、吕英才提交的证据，可以证实晟丰厂除了与吕英才、冠佳公司签订《自行车购销合同》外，还与冠佳公司另外签订了《购销合同》，并且实际履行，冠佳公司的还款存在清还《购销合同》货款的情况，故应以晟丰厂确认的冠佳公司已清还货款70000元为准，吕英才尚未清还的货款为745249元。对于吕英才提出签订明细是作为税务用途，并非实际欠款，2015年5月15日已支付现金30000元作为明细中的还款，但未能提交有关证据予以证实，故一审法院不予采纳。根据《自行车购销合同》约定，合作时间至2014年9月1日，故冠佳公司应对2014年8月出货金额129493元承担责任，在扣除冠佳公司还款70000元后，冠佳公司应对尚欠货款59493元承担共同清偿责任。对于晟丰厂提交的2015年5月对账单及出货单，冠佳公司、吕英才予以否认，晟丰厂并不能提交证据证实价值46806元的货物为冠佳公司、吕英才收取，故晟丰厂要求冠佳公司、吕英才支付2015年5月货款46806元的请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、吕英才在判决生效之日起十日内向晟丰厂支付货款745249元，并从2016年6月8日起至实际清偿之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息给晟丰厂；二、冠佳公司对判决第一项中货款59493元及相应利息承担共同清偿责任；三、驳回晟丰厂的其他诉讼请求。如果冠佳公司、吕英才未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11721元，由晟丰厂负担468元，吕英才负担11253元。上述受理费11721元已经由晟丰厂预交，晟丰厂同意由吕英才在履行判决时将其应承担的受理费11253元直接支付给晟丰厂。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，冠佳公司提供了2015年5月1日的《购销合同》，证明其与晟丰厂只签订过《购销合同》，并且均按《购销合同》的约定支付款项。晟丰厂质证称：二审争议的是2014年8月的货款，冠佳公司出示的2015年5月1日的《购销合同》及102600元的付款，是因为2015年5月1日之后的付款就是对应该份合同的，与本案诉争的2014年8月货款无关联性。吕英才质证称：对于冠佳公司与晟丰厂的买卖关系，其不清楚。
二审查明：冠佳公司一审期间提供了其向晟丰厂的付款列表及付款的凭证复印件，付款列表载明（2014年8月以后）：1.2014年9月2日，60000元；2.2014年9月28日，170000元；3.2014年11月20日，160000元；4.2014年12月26日，70000元；5.2015年1月29日，60000元；6.2015年2月15日，90000元；7.2015年4月23日，45000元；8.2015年6月18日，20000元；9.2015年7月9日，20000元；10.2015年7月31日，20000元；11.2015年9月9日，10000元；12.2015年11月10日，10000元；13.2016年1月21日，10000元；14.2016年5月30日，10000元。
再查：冠佳公司二审提供了2015年5月1日的《购销合同》，约定冠佳公司向晟丰厂购买自行车270量，总价款为102600元；该合同落款处均无冠佳公司和晟丰厂的盖章签字。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：冠佳公司是否应向晟丰厂支付2014年8月货款余款及利息的问题。
首先，关于涉案《自行车购销合同》的效力问题。冠佳公司主张《自行车购销合同》中落款处并无公司法定代表人签名，虽公司公章真实，但对冠佳公司不具法律效力。对此，本院认为，虽然涉案《自行车购销合同》抬头乙方处仅载明为吕英才，但该合同的落款乙方处除了有吕英才的签名外，还加盖了冠佳公司的公章，冠佳公司主张公章并未获得法定代表人的同意而私盖的，但公章的使用属于公司内部管理问题，不得对抗善意第三人。故晟丰厂与吕英才、冠佳公司签订的《自行车购销合同》出自各方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。一审法院认定冠佳公司在《自行车购销合同》上加盖公章、应承担合同的权利义务，认定正确，本院予以维持。
其次，因为涉案《自行车购销合同》约定的合同期限至2014年9月1日止，现作为《自行车购销合同》购买方之一的吕英才于2015年5月15日向晟丰厂出具了《冠佳未收款明细》，该《冠佳未收款明细》载明的2014年9月1日前（即2014年8月份）的货款确认效力应及于冠佳公司。
再次，冠佳公司主张其于2014年8月以后及2015年5月以后均向晟丰厂支付过款项，并提供了付款列表及付款凭证复印件予以证实。对此，本院认为，因吕英才是于2015年5月15日向晟丰厂出具涉案《冠佳未收款明细》，故该明细是对2015年5月15日前的货款及付款的总结算，冠佳公司主张应扣除其于2014年8月后的付款，理据不足，本院不予采纳。至于冠佳公司在2015年5月15日以后的付款，因冠佳公司二审期间提供了2015年5月1日《购销合同》并主张2015年5月1日之后的付款是支付该《购销合同》项下的货款，因该《购销合同》约定货款为102600元，而冠佳公司付款为10万元，故应认定该付款行为是对应支付2015年5月1日《购销合同》项下的货款。现冠佳公司未能提供证据证实其针对《冠佳未收款明细》载明的2014年8月份的货款，其应承担举证不能的不利后果。
至于晟丰厂自认冠佳公司在吕英才出具《冠佳未收款明细》后向其已付款70000元，并未违反法律规定，本院予以采纳。一审法院据此判令冠佳公司应与吕英才共同向晟丰厂承担2014年8月货款余款59493元（129493元-70000元）及利息承担清偿责任，于法有据，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人冠佳公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1287元，由上诉人广州冠佳体育用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一七年十二月十三日
书记员 罗雅之
黄怡斐