湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终3113号
上诉人(原审原告)：平安银行股份有限公司武汉分行。住所地：湖北省武汉市武昌区中北路**号宏城金都***层。
主要负责人：李中文，该分行行长。
委托诉讼代理人：葛耀辉，北京金台（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李琴，北京金台（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：大唐河南能源有限责任公司。住所地：河南省郑州市郑东新区民生路*号。
法定代表人：卫青波，该公司经理。
委托诉讼代理人：李志强，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：余大尊，北京大成（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉维明达工贸有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区工业三路*幢。
法定代表人：姜维，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙桂苓，女，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：姜明达，男，1981年8月26日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
委托诉讼代理人：孙桂苓，女，1963年6月25日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区钢花新村121街坊61门**号。公民身份号码：4201071963********。
被上诉人（原审被告）：吴晶晶，女，1983年11月12日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
委托诉讼代理人：孙桂苓，女，1963年6月25日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区钢花新村121街坊61门**号。公民身份号码：4201071963********。
被上诉人（原审被告）：姜维，男，1955年3月5日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
委托诉讼代理人：孙桂苓，女，1963年6月25日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区钢花新村121街坊61门**号。公民身份号码：4201071963********。
被上诉人（原审被告）：夏云霞，女，1956年7月5日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
委托诉讼代理人：孙桂苓，女，1963年6月25日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区钢花新村121街坊61门**号。
上诉人平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称平安银行武汉分行）、大唐河南能源有限责任公司（以下简称大唐能源公司）因与被上诉人武汉维明达工贸有限公司（以下简称维明达公司）、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院(2014)鄂武汉中民商初字第00884号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年9月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人平安银行武汉分行委托诉讼代理人葛耀辉、李琴，上诉人大唐能源公司委托诉讼代理人李志强、余大尊，被上诉人维明达公司、吴晶晶、姜明达、姜维、夏云霞的共同委托诉讼代理人孙桂苓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
平安银行武汉分行上诉请求：1.改判一审判决第一项为大唐能源公司向平安银行武汉分行偿还其所欠应收账款债权本金3000万元（此为维明达公司转让给平安银行武汉分行的应收账款中的一部分，对其他部分及大唐能源公司因逾期付款给平安银行武汉分行造成的损失，平安银行武汉分行保留向大唐能源公司追偿的权利）。2.改判一审判决第二项为维明达公司对大唐能源公司所承担的上述债务不履行部分，在本金18799659.08元及相应利息、复利、罚息（保理期间内利息自2014年2月14日算至2014年8月13日止，按年利率7.28%计付，复利按年利率10.92%计付，罚息自2014年8月14日起算至清偿之日止，按年利率10.92%计付，已支付的利息727999.99元从中予以扣减）的范围内承担回购责任。3.本案诉讼费用由大唐能源公司、维明达公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞共同承担。事实和理由：一审法院对大唐能源公司应向平安银行武汉分行偿还的应收账款数额认定错误，对应收账款中超出保理融资款部分的债权处理超出本案审理范围，属越权裁判。保理业务是以应收账款的债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，平安银行武汉分行在本案中向大唐能源公司主张权利的法律基础是《国内保理业务合同》项下应收账款债权的受让。依据该合同以及平安银行武汉分行与维明达公司共同向大唐能源公司发出的《应收账款转让通知书》，平安银行武汉分行已受让维明达公司转让的商业发票日期标注为自2013年9月23日起（含该日）的所有大唐能源公司应收账款。截至2014年5月12日，转让的应收账款合计70368513.75元，大唐能源公司应当及时、足额向平安银行武汉分行偿还上述债务。平安银行武汉分行对超出保理融资款之外部分的处理，系该行与维明达公司在《国内保理业务合同》项下的权利义务，平安银行武汉分行在本案中并未就此部分权益提出任何诉请，维明达公司亦未就此部分权益提出任何权利主张，一审法院径行处分该部分权益违反了“不告不理”原则。
大唐能源公司的答辩意见与该公司上诉理由相同。
维明达公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞共同辩称，维明达公司法定代表人姜维现被羁押，姜明达、吴晶晶、夏云霞等未参与维明达公司经营，对保理合同内容不知情。
大唐能源公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判大唐能源公司对融资款本金18799659.08元及保理期间内的利息、复利、罚息不承担还款责任；2.撤销一审判决第二项，改判维明达公司偿还平安银行武汉分行融资款本金18799659.08元及保理期间内的利息、复利、罚息；3.撤销一审判决第四、五项，改判姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞对平安银行武汉分行融资款本金18799659.08元及保理期间内的利息、复利、罚息承担连带保证责任；4.本案一、二审诉讼费用由平安银行武汉分行、维明达公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞共同承担。事实和理由：（一）一审判决适用法律错误。1.依据《国内保理业务合同》约定，维明达公司收到间接付款或冲销应收账款、大唐能源公司拒绝支付全部或部分应收账款的情况下，平安银行武汉分行只能向维明达公司追索尚未收回的应收账款，无权要求大唐能源公司偿还应收账款对应的融资款本金及利息、复利、罚息。2.案涉保理合同违反了关于不得以转让未来应收账款开展保理融资业务的规定，应认定为无效。3.平安银行武汉分行对案涉应收账款转让登记违反《应收账款质押登记办法》，权属登记应为无效。4.一审法院未判决姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞对平安银行武汉分行融资款本金、利息、复利、罚息承担连带保证责任，平安银行武汉分行就抵押房产优先受偿。（二）一审判决认定大唐能源公司收到2013年10月28日《应收账款转让通知书》事实不清、证据不足。1.大唐能源公司一审时提交的录音光盘及2014年9月5日《情况说明》应予采信。2.《应收账款转让通知书》早于《应收账款转让申请书》，不符合应收账款转让程序。3.照片显示高伟盖章的文件不是《应收账款转让确认通知书》。4.2014年2月13日《应收账款转让通知书》、2013年10月29日《询证函》、2014年9月4日鄂武汉中立保字第00488号、00489号《协助执行通知书》证明案涉《应收账款转让通知书》并未送达大唐能源公司。5.一审法院未查明平安银行武汉分行就《应收账款转让通知书》面签的情况和针对《应收账款转让申请书》同意受让应收账款的事实。
平安银行武汉分行辩称，一审判决大唐能源公司向平安银行武汉分行偿还应收账款适用法律正确。转让未来应收账款开展保理业务不导致保理合同无效。《应收账款转让通知书》已送达大唐能源公司，应收账款转让行为对该公司发生法律效力。
维明达公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞共同辩称，案涉《应收账款转让通知书》上大唐能源公司加盖的印章是真实的，《询证函》上高伟的签名确系高伟所写。
平安银行武汉分行一审起诉请求：1.大唐能源公司偿还其所欠平安银行武汉分行的应收账款债权本金3000万元（此为维明达公司转让给平安银行武汉分行应收账款中的一部分，对其他部分及大唐能源公司因逾期付款给平安银行武汉分行造成的损失，平安银行武汉分行保留向大唐能源公司追偿的权利）；2.维明达公司对大唐能源公司所承担的上述债务不履行部分在本金1879.9658万元及相应利息、复利、罚息（计算至全部债务清偿之日止，截止至2016年6月6日，利息罚息共计4090266元，期内利息按年利率7.28%计算，逾期利息按年利率10.92%计算），平安银行武汉分行实现债权的费用（包括律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用）的范围内承担回购责任。3.姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞为维明达公司的上述债务承担连带保证责任；4.本案诉讼费用由大唐能源公司、维明达公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞共同承担。
一审法院认定事实：2013年3月7日，平安银行武汉分行与维明达公司签订编号为平银武市场部综字20130307第001号《综合授信额度合同》，约定平安银行武汉分行给维明达公司授信额度为1.5亿元。同日，姜维与夏云霞作为共同保证人，姜明达及吴晶晶作为共同保证人分别与债权人平安银行武汉分行签订编号为平银武市场部额保字20130307第001-1号、平银武市场部额保字20130307第001-2号《最高额保证担保合同》。两份合同均约定：为了保证平安银行武汉分行与维明达公司合同的履行，保证人愿意向平安银行武汉分行提供最高额连带责任保证；保证范围为编号为平银武市场部综字20130307第001号的《综合授信额度合同》项下维明达公司应承担的债务本金1.5亿元中的5000万元，以及相应的利息、复利、罚息（按主合同的约定计算并计算至债务还清之日止）、实现债权的费用（包括但不限于公告费、鉴定费、律师费、诉讼费等费用），只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行武汉分行有权要求保证人就债务余额在上述担保范围内承担担保责任；保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年，每一具体授信的保证期间单独计算。
2013年7月12日，平安银行武汉分行（保理商、甲方）与维明达公司（卖方、乙方）签订编号为平银武市场部保理字20130712第001号的《国内保理业务合同》及《保理业务补充协议》。《国内保理业务合同》主要内容为：经维明达公司申请，平安银行武汉分行向维明达公司提供有追索权保理业务服务，保理融资额度为5000万元，融资比例为80%；融资保理具体授信方式为贷款等方式，融资额度有效期自2013年7月12日起至2014年3月16日止；应收账款回款户为维明达公司在平安银行武汉分行开立的账户(账号为11×××03)，平安银行武汉分行按照实际融资的金额按照正常回收期所对应的中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮或下浮一定比例向维明达公司收取融资利息，具体上浮/下浮比例见预支价金凭证；第一章：保理融资额度为循环额度，保理融资的方式可以是预支价金，也可以是保理授信，授信品种包括贷款等；在保理融资额度内，维明达公司向平安银行武汉分行转让合格的应收账款后，可以向平安银行申请保理融资，应提交《应收账款转让申请书》，商务合同、债权凭证（包括但不限于销售发票或增值税发票、货运单据等）；有追索权保理业务，如买方/债务人未按时支付货款，平安银行武汉分行有权宣布授信提前到期，并要求维明达公司自筹资金归还平安银行武汉分行对其发放的保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用；第三章：对于平安银行武汉分行收到的应收账款的回款，平安银行有权用于归还维明达公司在平安银行武汉分行未结清的保理融资；不管买方/债务人是否收到应收账款转让通知，如买方/债务人仍将应收账款支付给维明达公司，维明达公司应及时通知平安银行武汉分行，并在收到买方/债务人款项后1个工作日内将款项划至本合同规定的回款账户，并通知买方/债务人在其后付款时纠正，如维明达公司未按上述约定将款项划至其在平安银行武汉分行的回款账户，维明达公司授权平安银行武汉分行从其账户中直接扣划该款项；第四章：维明达公司必须将其在《应收账款转让通知书》中列明的与买方/债务人在约定的一段时期内形成的所有应收账款及其附属权利全部转让平安银行武汉分行，并不得转让、质押、抵押给任何第三方；第八章：如发生危及或可能危及平安银行武汉分行按时、足额收回的其他事实或行为的，平安银行武汉分行有权立即向维明达公司追索尚未收回的应收账款，罚息利率在本合同项下的具体授信合同中另行约定，对不能按时支付的罚息，按照罚息利率计收复利。《保理业务补充协议》的主要内容为：补充协议是平银武市场部保理字20130712第001号的《国内保理业务合同》的组成部分，维明达公司向平安银行武汉分行转让应收账款后，平安银行武汉分行享有该应收账款的全部的债权及其附属权利，而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由平安银行武汉分行取得，该应收账款债务人以任何形式支付的对价均应由平安银行武汉分行收取。同日，平安银行武汉分行与维明达公司签订编号为平银武市场部账转字20130712第001号《应收账款转让登记协议》，双方同意平安银行武汉分行在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续。
2013年10月28日，维明达公司向大唐能源公司发出《应收账款转让通知书》。该通知书的主要内容为：鉴于我司已与平安银行武汉分行（受让人）签订了编号为平银武市场部保理字20130712第001号的《国内保理业务合同》，根据该合同我司已将对贵方的商业发票日期标注为自2013年9月23日起（含该日）的所有的应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给受让人；因为以上转让，受让人已成为贵方的债权人，享有我司原作为该应收账款债权人的所有权利和权益；我司同意，除非取得受让人事先书面同意，否则我司不得从贵司收取该债权下的任何金额或者取得清偿，本通知未经受让人同意不得撤销和更改，请贵方向受让人履行上述应收账款项下的义务，并将应收账款直接付至维明达公司在平安银行武汉分行的账号内（账户号：11×××03），请依随本通知书签署《应收账款转让通知确认书》，并将签署后的确认书交回受让人。平安银行武汉分行在该通知书上加盖印章。此后，平安银行武汉分行收到已加盖“大唐河南能源有限责任公司合同专用章（2）”的《应收账款转让通知确认书》。该确认书的内容为：本公司已收到编号为维明达（2013-10-28-1）的《应收账款转让通知书》，已知晓并确认其内容，同意按照上述内容执行，我司指定联系人为高伟，签收收货单据、单笔应收账款确认等手续的有效印鉴为“大唐河南能源有限责任公司合同专用章（2）”。平安银行武汉分行于2013年10月30日将上述应收账款办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
变更登记》。
2013年10月29日，维明达公司向平安银行武汉分行提交维明达（2013-10-29-2）《应收账款转让申请书》，该申请书载明转让的大唐能源公司的应收账款金额为32016560.32元（所转让应收账款合同号为20130801、20130901，发票号为02822041-02822052、02822063-02822079）。维明达公司并提交了以下资料：1、20130801《汽运煤购销合同》，对应的12张税票（编号为02822041-02822052），金额合计为13413915.90元，开票日期均为2013年9月23日。2、20130901《汽运煤购销合同》，对应的17张税票（编号为02822063-02822079），金额合计为18602644.42元，开票时间均为2013年10月29日。3、20130930《汽运煤购销合同》，对应的16张税票（编号为02359331-02359346），金额合计为18206714.98元，开票时间均为2013年11月8日。平安银行武汉分行对上述税票均进行了网上验真，其意见为同意受让应收账款32016560.32元。
2014年2月13日，维明达公司向平安银行武汉分行提交维明达（2014-2-13-2）《应收账款转让申请书》，该申请书载明转让的大唐能源公司的应收账款金额为20145238.45元（所转让应收账款合同号为20131230，发票号为02373615-02373632）。维明达公司并提交了以下资料：20131230《汽运煤购销合同》，对应的18张税票（编号：02373615-02373632），金额合计为20145238.45元，开票时间均为2013年12月20日。平安银行武汉分行对上述发票均进行了网上验真，其意见为同意受让应收账款20145238.45元。
同时，维明达公司还向平安银行武汉分行移交五份向大唐能源公司发出的《询证函》。五份《询证函》的询证时间分别为2013年10月29日、2013年11月8日、2013年12月24日、2014年2月11日、2014年5月28日，大唐能源公司对《询证函》回复的金额分别为：32104544.32元、50311259.30元、70456497.75元、70456497.75元、77838743.11元。
2014年2月13日，平安银行武汉分行（贷款人）与维明达公司（借款人）签订《贷款合同》。合同约定：贷款金额为2000万元，贷款用途为向上游采购煤炭，贷款期限自2014年2月14日至2014年8月13日，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30%；维明达公司应当按本合同的约定用途使用贷款；维明达公司应按时足额偿还贷款本金及利息；如本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金等违约事件的，平安银行武汉分行有权宣布授信提前到期，要求维明达公司立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，费用包括但不限于平安银行武汉分行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、公告费等费用。根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。
上述合同签订后，平安银行武汉分行于2014年2月14日向维明达公司发放保理款2000万元，借据上载明年利率为7.28%。保理融资到期后，维明达公司仅偿还融资本金1200340.92元及七笔利息727999.99元，七笔利息数额分别为：28311.11元、113244.44元、125377.78元、121333.33元、125377.78元、121333.33元、93022.22元,至今尚欠融资本金18799659.08元及其他利息未还，大唐能源公司也未向平安银行武汉分行指定的账户支付货款。故平安银行武汉分行诉至一审法院。
2015年7月2日，平安银行武汉分行与北京金台（武汉）律师事务所签订《委托清收协议》，北京金台（武汉）律师事务所接受平安银行武汉分行委托，负责清收本案及另案所涉维明达公司的不良资产，指派陆海、陈喆律师担任欠款的清收工作。现北京金台（武汉）律师事务所已指派陆海等律师作为本案一审诉讼的委托代理人，平安银行武汉分行已支付律师费2万元，在本案中，平安银行武汉分行主张律师费1万元，剩余律师费在另案中主张。
庭审中，维明达公司与大唐能源公司确认：维明达公司于2013年起向大唐能源公司供应煤炭。大唐能源公司认为至今尚欠维明达公司的货款数额为5894564.7元。
在本案审理中，一审法院向平安银行武汉分行询问《应收账款转让通知确认书》上加盖印章的具体过程。平安银行武汉分行称在该确认书签名及加盖大唐能源公司印章的人员为高伟。大唐能源公司及高伟本人否认在该确认书上盖章签名。维明达公司为证明本案系借新还旧，但除发放贷款当月的月结单，未提交其他证据。
维明达公司的股东为姜维、夏云霞，持股权比例为95%、5%。姜明达与吴晶晶系夫妻关系，姜维与夏云霞系夫妻关系。
一审法院归纳本案的焦点为：大唐能源公司应否承担责任。
一审法院认为，1.涉案授信合同约定授信方式包括贷款、保理等，涉案保理合同约定保理融资的方式之一为贷款，维明达公司签订《国内保理业务合同》，向平安银行武汉分行提交了两份《应收账款转让申请书》及相应的合同、税票，在大唐能源公司于2013年10月28日确认《应收账款转让通知确认书》后，平安银行武汉分行才与维明达公司签订了《贷款合同》，因此，应认定涉案贷款既是涉案授信合同项下，又是涉案保理合同项下的贷款。2.维明达公司向大唐能源公司发出的《应收账款转让通知书》中约定转让的应收账款为“商业发票日期标注为自2013年9月23日起（含该日）的所有账款及就该部分应收账款所享有的权利”，即案涉应收账款为未来应收账款。《应收账款质押登记办法》第四条规定“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，……”。维明达公司将其对大唐能源公司未来应收账款进行转让，符合法律规定。3.大唐能源公司提出其未在《应收账款转让通知确认书》加盖印章，该印章系平安银行武汉分行及维明达公司偷盖，平安银行武汉分行及维明达公司已涉嫌伪造公司印章罪、合同诈骗罪，大唐能源公司对转让不知情，不应向平安银行武汉分行承担支付义务的抗辩意见。本案经鉴定，该确认书上的印章为大唐能源公司使用的印章。目前并没有证据证明平安银行武汉分行及维明达公司涉嫌犯罪，大唐能源公司与维明达公司之间存在真实的买卖关系，并多次在维明达公司发出的《询证函》中确认欠款数额，故维明达公司对大唐能源公司享有的债权并非虚假，大唐能源公司也未提交证据证明其向公安机关报案并立案侦查,现大唐能源公司申请将本案移送公安机关，一审法院不予准许。4.虽然大唐能源公司不是涉案保理合同的签署方，但根据维明达公司在2013年10月28日作出的《应收账款转让通知书》，大唐能源公司负有将对维明达公司的应付账款支付给平安银行武汉分行的义务。5.大唐能源公司辩称仅尚欠维明达公司的货款数额为5894564.7元，其余货款已向维明达公司支付完毕。大唐能源公司与维明达公司之间自2013年起开始业务往来。维明达公司与平安银行武汉分行签订保理合同后，分两次向平安银行武汉分行申请转让的应收款账，数额分别为32016560.32元、20145238.45元，合计为52161798.77元，申请的同时提交了转让申请中载明的相应《汽运煤购销合同》、税票，税票的开具时间均为2013年9月23日之后。维明达公司曾于2013年10月29日、2013年11月8日、2013年12月24日、2014年2月11日、2014年5月28日分五次向大唐能源公司发出《询证函》，最后一次《询证函》上确认的金额为77838743.11元，大唐能源公司对询证的欠款数额均予以了确认。大唐能源公司称其已向维明达公司支付全部货款，仅提交了三份支付货款的银行转账凭证，支付的时间分别为2013年10月10日、2013年10月25日、2013年10月29日。除第一次询证时间发生于大唐能源公司支付货款当日，其余询证均发生于大唐能源公司支付货款之前，而上述转让税票合计金额小于同期《询证函》询证的货款数额。在目前尚无其他证据相斥的情况下，否认该应付款项的存在及其他抗辩理由，均无事实依据，对大唐能源公司辩称已向维明达公司支付大部分货款的理由不成立。故大唐能源公司应当向平安银行武汉分行在维明达公司所欠保理款本金及利息的范围内承担偿还应收账款的责任。
综上，本案所涉的《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》、《国内保理业务补充协议》、《最高额保证担保合同》、《贷款合同》系各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规定的相关规定，应认定有效。上述合同签订后，平安银行武汉分行已依约向维明达公司支付了保理融资款2000万元，维明达公司仅还偿还融资本金1200340.92元，利息727999.99元，尚欠融资本金18799659.08元及其他利息未还。大唐能源公司应依约向平安银行武汉分行偿付所欠的应收账款18799659.08元及保理期间内利息、逾期利息及复利，已支付的利息727999.99元从中予以扣减。对平安银行武汉分行超过该部分的诉讼请求不予支持。维明达公司对大唐能源公司未履行的上述债务部分依约承担回购责任。平安银行武汉分行主张律师费等实现债权的费用，已提交发生2万元律师费的发票，在本案平安银行武汉分行仅主张1万元律师费用，符合合同约定及法律规定，属于平安银行武汉分行为实现债权支出的合理费用，一审法院予以支持。姜维及配偶夏云霞、姜明达及配偶吴晶晶提出本案系借新还旧，且夏云霞、吴晶晶作为配偶对《最高额保证担保合同》内容不清楚，保证人均不应承担连带保证责任的意见。经查，《贷款合同》约定的贷款用途为向上游采购煤炭，维明达公司提交的对账单上显示平安银行武汉分行发放本案所涉2000万元保理款之前其账户发生的资金往来，不能证明本案系借新还旧，且夏云霞、吴晶晶已确认在合同上签名为其本人所签，对姜维及夏云霞、姜明达及吴晶晶提出不应承担保证责任的抗辩意见不予采信。两份《最高额保证担保合同》中约定姜维及夏云霞、姜明达及吴晶晶承担保证责任的范围均为本金余额5000万元及相应的利息、复利、罚息和实现债权的费用。平安银行武汉分行本案主张的债权本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用未超出该保证范围，姜维及夏云霞、姜明达及吴晶晶作为共同保证人，应在维明达公司未能依约履行偿还保理款项的情况下向平安银行武汉分行承担连带保证责任。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、大唐河南能源有限责任公司于本判决生效后十日内向平安银行股份有限公司武汉分行偿还所欠应收账款，应收账款的数额为融资款本金18799659.08元及保理期间内利息、罚息及复利（保理期间内利息自2014年2月14日算至2014年8月13日止，按年利率7.28%计付，罚息自2014年8月14日起算至清偿之日止，按年利率10.92%计付，已支付的利息727999.99元从中予以扣减）。二、武汉维明达工贸有限公司对判项一所列债务未履行部分依约承担回购责任。三、武汉维明达工贸有限公司于本判决生效后十五日内向平安银行股份有限公司武汉分行偿还为实现债权支出的律师代理费1万元。四、姜明达、吴晶晶对上述判项第二、三项债务向平安银行武汉分行承担连带保证责任。五、姜维、夏云霞对上述判项第二、三项债务向平安银行武汉分行承担连带保证责任。六、驳回平安银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞承担保证责任后，有权向武汉维明达工贸有限公司追偿。如大唐河南能源有限责任公司、武汉维明达工贸有限公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费191800元，诉前保全费5000元，均由武汉维明达工贸有限公司、姜明达、吴晶晶、姜维、夏云霞承担。鉴定费68000元由大唐河南能源有限责任公司承担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
庭审中，大唐能源公司向本院申请调查收集证据，请求本院向受羁押的姜维核实案涉《应收账款转让通知确认书》上加盖的大唐能源公司公司印章是否系其本人私自偷盖。
本院认为，姜维系与本案有直接利害关系的当事人，其关于《应收账款转让通知确认书》上加盖大唐能源公司印章事实的单方面陈述与大唐能源公司提交的录音光盘、《情况说明》等证据本质来源同一，不能起到相互印证、补强的作用，且即便待证事实属实，亦不能当然免除大唐能源公司的民事责任。故该证据无调查收集必要，本院对大唐能源公司该项申请不予准许。
庭审中，大唐能源公司向本院申请对案涉《应收账款转让通知确认书》上杨碧玉的签字与编号为02373629-02373632的发票上杨碧玉的签字是否一致进行司法鉴定，用以证明《应收账款转让通知确认书》不是面签。
本院认为，《应收账款转让通知确认书》记载的面签情况是否符合客观事实，既不能否定该确认书大唐能源公司印章真实性，也不能否定大唐能源公司已实际收到《应收账款转让通知书》。因此，申请鉴定的事项不影响本案的实体处理，本院对大唐能源公司该项申请不予准许。
本院经审理查明：一审法院认定事实属实，且各方当事人对一审法院认定事实均不持异议，本院予以确认。
本院另查明：平银武市场部保理字20130712第001号《国内保理业务合同》第一条第1项约定，本合同项下保理业务服务内容仅包括保理融资。第8项约定，乙方维明达公司在保理融资款发放日或应收账款转让日按实际转让的应收账款金额的0.1%向甲方平安银行武汉分行逐笔支付保理费。第六条第1项约定，甲方平安银行武汉分行收到买方/债务人大唐能源公司支付的应收账款款项后，有权在扣收保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用后，或将与未到期保理融资相对应的款项划入专用保证金账户后，将余款（如有）划与乙方维明达公司。
综合当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：1.大唐能源公司应否向平安银行武汉分行承担还款责任；2.大唐能源公司如应承担还款责任，则还款责任的范围如何确定。本院分析评判如下：
关于焦点1，本院认为，（一）平安银行武汉分行与维明达公司签订的案涉《国内保理业务合同》及《保理业务补充协议》均系双方当事人真实意思表示。《国内保理业务合同》约定以转让未来应收账款为基础开展保理融资业务虽与《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定不符，但《商业银行保理业务管理暂行办法》生效于《国内保理业务合同》订立之后，且属于部门规章，因此《国内保理业务合同》及《保理业务补充协议》不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。大唐能源公司关于《国内保理业务合同》无效的上诉理由不能成立。（二）大唐能源公司不否认维明达公司转让的金额为52161798.77元的应收账款对应《汽运煤购销合同》的真实性，亦承认收到上述《汽运煤购销合同》对应的税务发票，维明达公司发出的五次《询证函》亦经大唐能源公司盖章确认存在相应数额的应收账款。因此，虽然《询证函》所确认的应收账款无法确定均为案涉转让的应收账款，但在大唐能源公司无相反证据的情况下，应认定案涉转让的应收账款真实存在。（三）大唐能源公司主张《应收账款转让通知确认书》加盖的公司印章系他人偷盖，该公司未实际收到《应收账款转让通知书》，但未提供充分证据证明。一审法院关于录音光盘、《情况说明》等证据不予采信的裁判立场及理由本院予以认同；案涉《应收账款转让通知书》面签情况亦不能否定大唐能源公司在通知书上加盖了真实的公司印章的事实。因此，一审法院认定大唐能源公司收到《应收账款转让通知书》具有事实依据。（四）维明达公司将案涉应收账款转让给平安银行武汉分行符合《国内保理业务合同》约定，此前维明达公司与平安银行武汉亦已共同向大唐能源公司发出《应收账款转让通知书》，大唐能源公司在通知书所附的《应收账款转让通知确认书》上盖章，确认知晓并同意执行通知书内容。因此，维明达公司转让案涉应收账款的民事法律行为对大唐能源公司发生效力，债权受让人平安银行武汉分行有权直接向债务人大唐能源公司主张偿还应收账款。大唐能源公司关于平安银行武汉分行无权诉请大唐能源公司还款的上诉理由缺乏事实及法律依据。
关于焦点2，本院认为，（一）本案中平安银行武汉分行与维明达公司关于大唐能源公司应收账款债权的转让不是单独的债权转让交易，而是双方在《国内保理业务合同》框架下开展保理业务的有机组成部分。因此，平安银行武汉分行对受让的应收账款行权的具体方式及范围，应结合《国内保理业务合同》予以考虑。鉴于：1.《国内保理业务合同》保理业务服务内容仅限于保理融资，不包含账款管理、账款催收、买方信用风险担保等其他保理服务；2.平安银行武汉分行收到应收账款款项后，在满足保理融资本息及费用的情况下，有责任将余款退回维明达公司；3.案涉保理合同项下保理费已在应收账款转让时或融资款发放时收取。故平安银行武汉分行受让应收账款的主要目的在于担保《国内保理业务合同》项下享有的待实现权益，该权益的范围限于待清偿的保理融资的本金、利息、罚息及其他费用。另鉴于：1.现有证据不能排除大唐能源公司在《询证函》中确认存在的应收账款与平安银行武汉分行受让的应收账款可能存在不对应的情形；2.大唐能源公司全额清偿平安银行武汉分行主张的应收账款债权后如欲挽回损失，须向维明达公司另行主张错误付款的退回，不仅产生诉累，而且可能使大唐能源公司的重复付款陷于事实上不能收回的境地，从而导致本案各方当事人实体民事权利的过分失衡。故将平安银行武汉分行受让应收账款的行权范围限定在其享有的案涉保理合同待实现权益范围内，既符合商事裁判公平、效率并重的价值理念，亦不损害平安银行武汉分行的利益，具有法理上及实体上的妥当性。一审判决以案涉保理合同项下未清偿融资款本息及费用金额为限，对超出部分债务的清偿诉请未予支持并无不当。（二）一审法院虽判决大唐能源公司以未清偿的融资款本金18799659.08元及保理期间内利息、罚息及复利金额为限向平安银行武汉分行偿还所欠应收账款，但该判项确定的给付责任仍应受平安银行武汉分行对应诉讼请求给付金额的限制，即以不超过3000万元为限。鉴于各方当事人均未就此提出上诉，且截至一审判决作出前，该判项确定的给付责任金额实际未超过3000万元，故本院对该判项的表述不作变更。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判项内容表述虽有瑕疵，但裁判结果并无不当。故本院对大唐能源公司、平安银行武汉分行的上诉请求均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费191800元，由平安银行股份有限公司武汉分行负担95900元，大唐河南能源有限责任公司负担95900元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李小丹
审 判 员 方 庆
审 判 员 王 赫
二〇一七年十二月七日
法官助理 刘 毅
书 记 员 张 丽