上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初13792号
原告：上海国劢资产管理有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：陈维，执行董事。
委托诉讼代理人：周乐多，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陶晨烨，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被告：上海至臻文化传媒股份有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：徐东方，董事长。
委托诉讼代理人：张某，女，上海至臻文化传媒股份有限公司工作。委托诉讼代理人：彭学军，上海市铭源律师事务所律师。
被告：徐东方，男，1968年7月26日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被告：王泳，男，1973年11月28日出生，汉族，住上海市杨浦区。
二被告共同委托诉讼代理人：黄磊，上海市铭源律师事务所律师。
第三人：东北证券股份有限公司，住所地吉林省长春市生态大街XXX号。
法定代表人：李福春，董事长。
委托诉讼代理人：吴喜梅，女。
委托诉讼代理人：郝明，男。
原告上海国劢资产管理有限公司与被告上海至臻文化传媒股份有限公司(以下简称至臻公司)、徐东方、王泳、第三人东北证券股份有限公司服务合同纠纷一案，本院于2017年2月20日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年4月7日、7月3日公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈维(参加第二次庭审)及其委托诉讼代理人周乐多、陶晨烨，被告至臻公司的委托诉讼代理人张某、彭学军，被告徐东方、王泳的共同委托诉讼代理人黄磊到庭参加诉讼。后本院依原告申请追加第三人参与诉讼，并于2017年10月10日公开开庭进行审理。原告法定代表人陈维及其委托诉讼代理人周乐多、陶晨烨，被告至臻公司的委托诉讼代理人彭学军，被告徐东方、王泳的共同委托诉讼代理人黄磊，第三人委托诉讼代理人吴喜梅、郝明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海国劢资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告至臻公司向原告支付财务顾问费人民币1,500,000元及由此产生的逾期付款违约金暂计280,500元(以1,500,000元为本金，自2016年1月30日起暂计算至2017年2月6日止，实际应计算至实际支付之日止，按日万分之五标准计算)；2、被告至臻公司向原告支付财务顾问费10,800,000元(被告至臻公司总股本1800万股×6元/股×10%)及由此产生的逾期付款违约金4,147,200元(以10,800,000元为本金，自2015年1月16日起暂计算至2017年2月6日止，实际计算至实际支付之日止，按每日万分之五标准计算)，被告徐东方、王泳对该部分财务顾问费及逾期付款违约金承担连带支付责任；3、诉讼费由三被告共同承担。
事实与理由：2014年原告与被告至臻公司签订《项目服务之框架协议》，约定由原告为被告至臻公司提供股份制改造、引入战略投资者、融资增资并实现新三板挂牌的项目服务，双方约定的付费方式为现金给付或等价股份。双方协商确认，原告的财务顾问费一部分为1,500,000元，另一部分为被告至臻公司10%的股份或等额现金。为了实现上述财务顾问费中股份支付目的，被告徐东方、王泳作为被告至臻公司股东同意将被告至臻公司10%的股权无偿赠与原告并签订《股权赠与协议》，由被告徐东方、王泳分别向原告赠与被告至臻公司7%和3%的股权，若被告徐东方、王泳违约不履行应当赔偿原告一切经济损失。1,500,000元财务顾问费被告至臻公司应于挂牌完成之日起30个工作日内支付，10%的股份被告徐东方、王泳应于被告至臻公司股份制改制完成前无偿赠与原告。自合同签订以来，原告为被告至臻公司提供了优质的财务顾问服务，使得被告至臻公司于2015年12月30日在全国中小企业股份转让系统中成功挂牌，公司简称至臻传媒，股票代码834716。但被告至臻公司以无力支付为由，长期拖欠原告财务顾问费，被告徐东方、王泳也未将被告至臻公司10%的股份转让给原告。故原告提起诉讼，要求三被告支付财务顾问费并承担相应的违约责任。
被告上海至臻文化传媒股份有限公司辩称，原告诉请2的支付对象是被告徐东方、王泳，而非被告至臻公司，被告至臻公司无法要求股东将股权交付给原告。合同签订后，原告认为被告至臻公司未具备在短期内挂牌上市的条件，原告遂以实际行动终止了合同，原告未履行《项目服务之框架协议》，也未提供任何服务，被告至臻公司的挂牌及改制都是由第三人完成，与原告无关。
被告徐东方、王泳共同辩称，同意被告至臻公司的答辩意见。同时认为《项目服务之框架协议》与《股权赠与协议》系独立的合同，并非主合同与从合同的关系。《股权赠与协议》约定应在合同生效15天内进行股权转让，但事实上并未进行股权转让的变更，自2014年8月后，被告至臻公司的股权结构发生变化，目前公司已经有5名股东，若原告现在要求二被告转让股权，则其他股东具有优先购买权。原告主张的诉请2的金额无依据，被告至臻公司的注册资本为5,000,000元，《股权赠与协议》中约定的赠与的10%的股份对应的价值为500,000元。此外，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。
第三人东北证券股份有限公司述称，其为被告至臻公司提供挂牌上市服务。
经审理查明，2014年5月，原告与被告至臻公司就签订《项目服务之框架协议》进行磋商。5月16日，被告至臻公司财务向袁逸飞发送邮件，反馈了相关意见和建议。
2014年6月，原告(乙方)与被告至臻公司(甲方)签订《项目服务之框架协议》，约定：甲方拟进行股份制改造、引入战略投资者、融资增资、并实现新三板挂牌；甲方委托乙方作为本次项目财务顾问，乙方同意接受前述委托，为甲方提供股改、引入战略投资者、融资增资、新三板挂牌等服务。第一条合作内容约定：1、乙方保证选派具有新三板挂牌、投融资等方面经验的专业知识人士、法律人士、财务人士从事本协议下的各类专业服务。2、乙方根据甲方提供的相关资料、法律法规、监管规定、国家各项政策、以及乙方合法取得的各种信息，为甲方提供财务管理顾问意见。3、乙方推荐并协助甲方选聘券商、审计师、资产评估师、律师等中介机构；组织协调各中介机构就“新三板挂牌”项目开展并完成尽职调查、文件准备等相关工作，以及协助甲方与相关中介机构之间的沟通和协调工作；对甲方进行战略和财务分析；协助甲方制定股份制改造、挂牌方案和具体操作方案；协助甲方制定未来发展战略；与其他中介机构一起协助甲方研究股改过程中的业务、财务、法律问题并提出解决方案和整改方案；协助甲方完善公司管理制度；经甲方事先同意，就股改过程中的业务、财务、法律问题集可能的解决方案协助甲方与相关监管部门进行沟通；协助甲方获得必要的政府批准；协助甲方制作与挂牌有关的文件，并确保股改和挂牌的顺利完成。4、乙方应在签订合同后10日内协调各中介机构进场进行尽职调查，并在进场后20日内取得初步结果。乙方应在完成尽调后5日内根据尽调结果明确向甲方确认甲方是否满足挂牌条件并能否成功挂牌。如乙方认为甲方现条件不满足挂牌条件，本合同立即终止。如乙方认为甲方现条件可满足挂牌条件，乙方应协助甲方在约定期限内完成挂牌工作。若因乙方的重大过错导致不能在约定时间内完成挂牌工作，则乙方应承担违约责任。5、乙方应对甲方在公司治理、财务及会计制度、股份改造、新三板挂牌业务规则、信息披露、法律法规、政策性规定等方面进行辅导、指导、培训，并随时为甲方提供咨询指导服务并及时解答甲方疑问，确保甲方规范运作。6、乙方在挂牌前及挂牌成功后均应为甲方积极寻找合适的战略投资者并协助甲方进行资本市场推介；协助甲方与战略投资者进行沟通和谈判；对甲方公司进行估值，协助甲方确定战略投资方案，若需要聘请第三方对公司进行估值的，所产生的费用由甲方承担。7、乙方定期或不定期向甲方提供与融资推介项目相关的政策文件资料，并根据甲方要求安排其参与融资对接会，协助甲方进行沟通谈判，乙方负责所推介融资项目的方案设计工作，甲方需提供必要协助，乙方应尽最大努力促使甲方融资成功。8、甲方挂牌后的30天内，根据甲方授权，乙方承诺帮助甲方出售其手中15%的股份，出售价格按20天内交易价格平均值的8折计算，但不得低于定向增发的价格，若在上述期间内，乙方未能帮助甲方出售股份的，甲方同意乙方通过其他渠道帮助甲方申请融资。本协议期内，乙方帮助甲方申请融资金额不低于约定的逾期出售价格的，差额部分甲方同意乙方可以选择继续帮助其出售股票或另行通过其他渠道帮助其融资补足差额部分。9、甲方挂牌后，乙方保证券商收购不低于做市商制度所规定的持股的最低数量和最低比例的股份。10、完成甲方委托的与本项目有关的其他事项。第二条服务费用及支付方式规定：1、乙方收取的项目服务费的财务顾问费部分为1,500,000元，甲方挂牌完成之日起30个工作日内并甲方收到乙方开具的(类型)发票后，甲方向乙方支付项目服务。2、甲乙双方约定付费方式为现金给付或等价股份，给付地点为乙方所在地。3、双方协商一致后确认，除上述金钱给付外，在公司股份制改制完成前，甲方还应将其公司10%的股份作为乙方提供新三板挂牌财务顾问服务的一部分劳动报酬支付给乙方，具体内容详见甲方现股东与乙方另行签订《股权赠与协议》。
2014年6月，原告(丙方受赠方)与被告徐东方(甲方赠与方)、王泳(乙方赠与方)、至臻公司(标的公司)签订《股权赠与协议》，约定：甲方拥有目标公司80%股权，乙方拥有20%股权，为让目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(新三板)及沪深证券交易所挂牌(主板)，甲乙双方达成合意，同意将公司10%股权无偿赠与丙方，其中甲方赠与7%股权给丙方，乙方赠与3%股权给丙方；丁方应于本协议签订之日起15个工作日内到所在地的工商行政管理部门办理股东变更、股权变更及公司章程修改等变更手续，甲乙丙均应对变更登记提供协作与配合；违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
合同签订后，原告及负责该项目的袁逸飞向被告方提供了如下服务：
2014年下半年，袁逸飞推荐上海百林司律师事务所为被告至臻公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务；律所指派黄丽萍、李娟律师为被告至臻公司进行尽职调查并出具了法律意见书。
2015年初，案外人周佳经袁逸飞介绍与被告徐东方、王泳接触，并在袁逸飞协调下以溢价收购的方式向被告至臻公司投资500万元。
2015年初，袁逸飞推荐案外人上海优豹文化传播有限公司(以下简称优豹公司)为被告至臻公司提供媒体宣传服务。期间，被告至臻公司与优豹公司签订了合作协议，优豹公司就资本市场地位、财经公关、自媒体营销、百度营销、线上新闻稿撰写发布、线下平面媒体专访为被告至臻公司提供服务宣传。此后，被告至臻公司员工张某向袁逸飞发送邮件，就“聪明宝宝”项目进行沟通。
2014年11月1日，被告至臻公司与第三人签订了《改制及推荐挂牌财务顾问协议书》，被告至臻公司委托第三人担任原告的财务顾问，为被告至臻公司提供新三板的前期准备、挂牌推荐等服务。
2016年9月，第三人出具《东北证券股份有限公司关于上海至臻传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见》，其中载明：被告至臻公司本次发行的股份为100万股，募集资金为500万元，对象为东北证券做市专用证券账户、上海证券做市专用证券账户、国海证券做市专用证券账户、光大证券做市专用证券账户、万家共赢资产-
兴业证券-万家共赢天成股权投资专项资产管理计划。
2017年1月3日，袁逸飞向被告至臻公司员工张某发微信，询问：“新的融资计划有没有做好，发给我先看看”。张某回复：“明天给你”。次日，张某表示：“几个项目还在谈，你也帮忙看看有啥好的项目可以做”，袁逸飞回复“好的”。
2017年1月11日，袁逸飞与被告徐东方、王泳进行了会谈，其中袁逸飞说到：“我那天帮你翻翻合同，我帮你挂牌挂掉，融资做掉，做市商找好，你和我说了一句，兄弟打官司吧，你说你说的过去吗？不过你那天还是可以的，你说你认的，但是这个没办法出来你让我怎么办？”被告王泳说到：“这个东西不能抵赖的，你当初谈好这个事情的时候，监管还没有那么严，现在和我们是被东北证券这样压着，我们也没有办法。”
另查明，2014年12月9日，被告至臻公司的股东由被告徐东方、王泳变更为被告徐东方、王泳及案外人梁某、王某某、张某。
2016年4月14日，被告至臻公司发布《上海至臻文化传媒股份有限公司关于资本公积转增股本预案的公告》，公告载明：被告至臻公司以截至2016年3月31日总股本5,638,300股为基数，每10股转增20.150933股；转增后公司的总股本由5,638,300股增至17,000,000股，注册资本变更为17,000,000元，本次转增的资本公积金总额为11,361,700元，全部为股本溢价，股东无需缴纳个人所得税。
审理中，原告及被告至臻公司共同确认：改制后被告至臻公司的股数进行了改增，被告徐东方、王泳承诺赠与原告的10%被告至臻公司股数由50万股增至1,507,546股。
2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函给被告至臻公司，同意被告至臻公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代号为至臻传媒。据全国中小企业股份转让系统显示，2017年10月31日至臻传媒的前收价格为6元/股，成交额为0。
2017年10月19日，原告将150万元上海市增值税专用发票邮寄给被告至臻公司，被告至臻公司于次日签收。后被告至臻公司将发票退回原告。
证明上述事实的证据为：原告提交的《项目服务之框架协议》、《股权赠与协议》、被告至臻公司企业信息、《全国中小企业股份转让系统文件》、录音资料、上海百林司律师事务所情况说明、周佳证人证言、袁逸飞证人证言、优豹公司的情况说明、《合作协议》、张某与袁逸飞的邮件往来、被告徐东方、王泳与袁逸飞的微信聊天记录、张某与袁逸飞的微信聊天记录、《上海至臻文化传媒股份有限公司关于资本公积转增股本预案的公告》、《东北证券股份有限公司关于上海至臻传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见》，以及原、被告、第三人当庭陈述。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、原告是否已经履行完毕《项目服务之框架协议》项下所有服务内容；二、对被告至臻公司10%赠与股份所对应的赔偿主体是谁；三、被告至臻公司应向原告支付的服务费金额。
针对焦点一，从《项目服务之框架协议》内容审查，原告向被告至臻公司提供的服务内容包含十项，但从原告提供的证据显示，原告在为被告推荐法律中介机构、推荐金融投资者等方面提供了相应服务，此外原告与被告至臻公司在微信、邮件往来中有交流，但其余部分则无证据显示原告提供了充分的服务。被告至臻公司辩称在完成尽职调查后原告认为被告至臻公司不满足挂牌条件，已经终止服务合同，对此被告至臻公司未提供相应证据，该抗辩本院不予采纳。故本院认为原告为被告至臻国内公司提供了部分服务，但未提供所有约定的服务内容。
针对焦点二，关于原告要求三被告支付被告至臻公司10%股权折价款的诉讼请求，本院认为，根据《项目服务之框架协议》及《股权赠与协议》，被告徐东方、王泳应将被告至臻公司10%股权转至原告名下，现被告徐东方、王泳拒绝转让股权，原告可据此主张相应的赔偿金额。关于支付的主体，被告至臻公司认为该支付义务的主体为被告徐东方、王泳，被告徐东方、王泳亦表示认可。本院认为股权赠与实质上亦为被告至臻公司支付服务对价的一部分，故该部分的支付主体仍为被告至臻公司，被告徐东方、王泳认可其为诉请2的支付主体，视为其构成对诉请2债务的加入。故三被告对原告主张的诉请2的债务负共同支付义务。
针对焦点三，本院认为，《项目服务之框架协议》中约定被告至臻公司支付的对价分为两部分。一部分为财务顾问费150万元现金，支付时间为被告至臻公司完成挂牌后的30个工作日且收到原告开具的发票后。现至臻公司已完成挂牌并超过30个工作日，且原告在审理中向被告至臻公司开具了发票，虽发票被退回，但被告至臻公司的付款条件已经成就。至于具体服务费用，结合原告向被告至臻公司提供服务的内容，本院酌定被告至臻公司应支付15%的费用，即22.50万元。第二部分为改制前被告至臻公司10%股权对价。根据全国中小企业股份转让系统显示，至臻传媒近期的股价为6元/股，原、被告已经确认原10%至臻公司股权对应的转制后的股数为1,507,546股，故相应的股价总额为9,045,276元。结合原告向被告至臻公司提供的服务内容，本院酌定三被告向原告支付财务顾问费1,356,791元。关于原告向被告主张逾期付款利息的诉讼请求，因原、被告就具体金额的支付存在争议，且原告未完成所有的服务内容，故三被告迄今未付款不构成逾期付款，原告该部分诉讼请求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告上海至臻文化传媒股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海国劢资产管理有限公司财务顾问费225,000元；
二、被告上海至臻文化传媒股份有限公司、徐东方、王泳于本判决生效之日起十日内支付原告上海国劢资产管理有限公司财务顾问费1,356,791元。
三、驳回原告上海国劢资产管理有限公司其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费122,166元，财产保全费5,000元，合计127,166元，由原告上海国劢资产管理有限公司负担107,351元，由被告上海至臻文化传媒股份有限公司、徐东方、王泳负担19,815元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
审 判 员 陆 茵
人民陪审员 王 平
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 沈晨炜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。