上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1318号
上诉人（原审被告）：程宝根，男，1955年4月1日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：姚天观，上海敬贤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海帆宣市政工程有限公司，住所地上海市奉贤区奉浦工业区环城东路333号125室。
法定代表人：刘启明，经理。
委托诉讼代理人：曹宇佳，女，上海帆宣市政工程有限公司工作。
程宝根为与上海帆宣市政工程有限公司（以下简称“帆宣公司”）票据追索权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初14490号判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案受理后，依法组成合议庭于2018年3月13日对本案进行了公开开庭审理。程宝根及其委托诉讼代理人姚天观、帆宣公司委托诉讼代理人曹宇佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
程宝根上诉请求：撤销原审判决，改判驳回帆宣公司一审请求或发回重审。事实与理由：1、上海XX厂（以下简称“XX厂”）虽开具两张支票，但系为案外人袁某向上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）法定代表人彭国权妻子陆某借款所作的担保，受票人为彭国权，而非XX公司，XX厂与XX公司无任何业务往来，不存在任何对价关系。原审未准许其追加XX公司为被告的申请，致使事实查明不清，有违公正。2、一审对帆宣公司与XX公司之间存在借款法律关系这一事实的认定有误，缺乏实质审查。帆宣公司与XX公司之间的借款协议可能是在诉讼之前恶意串通伪造形成。一审时，程宝根申请对协议的盖章及落款时间作司法鉴定，但原审法院未许可且未作任何说明。另，协议约定的双方当事人为帆宣公司以及XX公司，但是实际借款行为发生在刘启明以及非XX公司工作人员的陈兵与陆某之间，且在原审中帆宣公司并未对贷款是否进入XX公司账户以及贷款的使用情况作出说明。帆宣公司取得涉案票据的取得不具有合法的债权债务关系。3、付款银行对涉案票据背书不连续这一事实进行了认定，背书不连续的票据已丧失票据权利，与出票人在付款银行是否尚有充足存款已无关联。若被上诉人确与其前手XX公司具有真实交易关系，可以直接向XX公司主张该民事权利，而非向出票人主张票据权利。
帆宣公司辩称：票据具有无因性，其合法取得涉案票据，为证明票据取得之基础关系，其公司在一审中已经提交借款协议，协议中载明双方打款至指定账户。银行虽是专业机构，但其对于票据的审查仅是形式审查，而法律上对于票据背书不连续具有明确定义，从票据上也可以看出前后手背书衔接。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。
帆宣公司向一审法院提出诉讼请求：要求程宝根支付票据款人民币140万元。
原审法院认定事实如下：XX厂曾向XX公司开具了两张支票，付款行为XX银行泰日支行，支票金额分别为100万元（号码为3220XXXX/XXXXXX）、40万元（号码为3220XXXX/XXXXXX）。XX厂系个人独资企业，投资人为被告程宝根，2017年7月12日，XX厂出具进行注销清算报告，程宝根承诺“企业财产已处置完毕，本人承诺企业债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任”。2017年7月13日XX厂经工商注销。
2016年5月5日，帆宣公司与XX公司签订了协议书，约定由XX公司向帆宣公司借款150万元，款项出借方式为由帆宣公司法人刘启明转账至陈兵、陆某的个人账户中，借款期间自资金到账日起6个月，月息为2%。帆宣公司通过刘启明个人账户于2016年5月5日向陈兵转账100万元、2016年5月7日向陆某转账14万元、2016年6月15日向陆某转账10万元，共计124万元。之后，XX公司将诉争两张支票背书转让给帆宣公司以归还借款，但2017年3月8日帆宣公司将两张支票委托中国农业银行股份有限公司上海奉浦支行收款，但遭退票，退票理由系背书不连续/收款人不清。
原审法院认为：票据的取得应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。以背书转让的票据，背书应当连续。诉争票据中背书到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。首先，程宝根称该支票只是用于为案外人袁某的借款提供担保，但在其所称的担保期限届满时，程宝根或是XX厂并未索回票据，亦未采取公示催告等法律救济措施，亦未在票据上明确“不得转让”等字样，致使票据继续流转。并且无论是程宝根出于担保开具支付，或是帆宣公司因借款关系获得票据，该票据取得均具有合法的债权债务关系，故系有效票据，帆宣公司作为持票人取得了票据权利。其次，托收银行出具的退票理由虽然是背书不连续，但法律上的背书不连续系指在票据转让中，转让票据的背书人与受让票据的被背书人在票据上的签章依次前后无法衔接。但从本案诉争两张支票的被背书人签章上看，只是被背书人的名称“帆宣”两字的书写不够清晰，不应认为这是法律意义上的背书不连续。并且，该期间XX厂的账户中余额显然不足，该支票即使能解入银行，亦必定会以“余额不足”被退回。再次，XX厂现已注销，而程宝根作为投资人在注销清算报告上作出承诺，对于XX厂注销后的未清偿债务承担责任，故综合本案的实际情况，对帆宣公司要求程宝根承担付款责任的诉讼请求予以支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第九十三条第一款的规定，判决如下：程宝根于判决生效之日起十日内给付上海帆宣市政工程有限公司票据款140万元。案件受理费17,400元，由程宝根负担。
二审审理中，程宝根向本院递交证据如下：1、借款协议书及借条五份，旨在证明2015年3月26日因案外人陆某借款给袁某，其为之提供担保开具了涉案2张支票。2、上海市奉贤区人民法院民事判决书一份，证明陆某与袁某之间的借款纠纷已经法院判决，正在执行过程中。帆宣公司对证据1的真实性无法确认，对证据2的真实性没有异议，对上述证据的证明内容均不予认可。本院对于程宝根于二审中提供证据的认证意见，将结合判决理由进行阐述。
本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国票据法》的规定，支票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及支票的其他债务人行使追索权。现帆宣公司作为涉案支票的持票人，向出票人XX厂的权利义务承受人程宝根行使追索权。本案争议的焦点在于：一、涉案票据背书是否连续；二、程宝根是否可以XX厂与XX公司以及XX公司与帆宣公司之间的基础关系对抗帆宣公司。关于第一个争议焦点，根据法律规定，以背书转让的支票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其票据权利。所称背书连续，是指在票据转让中，转让支票的背书人与受让支票的被背书人在支票上的签章依次前后衔接。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十条的规定，连续背书的第一背书人应当是在票据上记载的收款人，最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。涉案支票尽管托收银行的退票理由为背书不连续/收款人不清，然根据上述规定所明确的判断标准，其背书是连续的。关于第二个争议焦点，根据法律规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。但票据债务人以基础关系为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，不予支持。本案中，XX厂与帆宣公司之间并非直接前后手，XX厂与其后手XX公司是否具有基础关系对帆宣公司票据权利的行使并无影响，XX厂就帆宣公司与其前手XX公司之间对否具有基础关系也不享有抗辩权。基于此，二审中程宝根提供的证据即便真实性可予确认，与本案亦并无关联。综上，程宝根的上诉请求，理由均不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17,400元，由上诉人程宝根负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 桂 佳
审判员 周 欣
二〇一八年四月十八日
书记员 刘凌钒
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十条依照票据法第三十一条的规定，连续背书的第一背书人应当是在票据上记载的收款人，最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。