广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民三初字第90号
原告：TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED，住所地香港湾仔轩尼诗道。
授权代表人：郑晓雪。
委托代理人：邓启坚，广东天穗律师事务所律师。
委托代理人：浦洁，北京中瑞（广州）律师事务所律师。
被告：滕州市华闻纸业有限责任公司，住所地滕州市级索镇工业区（姚庄）。
法定代表人：胡志永。
委托代理人：黄道光，山东真谛律师事务所律师。
原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED诉被告滕州市华闻纸业有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邓启坚、浦洁，被告委托代理人黄道光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED诉称：原告系香港注册成立的公司。原告与被告于2013年7月25日签订《纸张购销合同》，约定原告向被告购买80g象牙白纸108吨，每吨价格为人民币4950元，总价534600元。原告按约定支付了货款，被告向原告发货，但货物数量不足，双方确认不足部分货值人民币20050元，同时双方确认作为对原告的赔偿，该款项作为下一份合同的货款。
原告与被告于2014年1月17日再次签订《购销合同》，约定原告向被告购买55g卷筒纸，数量500吨，每吨价格为人民币5100元，总金额为人民币2550000元。合同签订地点为广州市，约定管辖为原告所在地人民法院。原告分别于2014年1月19日、2014年3月31日、2014年4月5日、2014年12月30日、2015年1月5日通过郑晓雪向被告支付了人民币共1469950元；于2014年3月1日、2014年4月8日、2014年4月10日通过约旦人MUNEERFATEHIMOHAMMADGHUNAIM（约旦护照号码为T934762）向被告支付人民币共870000元；于2015年1月6日通过郑红向被告支付人民币270000元。至此，原告共向被告支付款项人民币2630000元。但直到起诉时止，被告只向原告交付了426.625吨货物，合计总值人民币2175787.5元，被告表示拒绝交付剩余货物。原告要求被告退还相应款项，但被告一直拒绝归还。另外，原告交付货物存在质量问题，其中严重破损的就有16件，相应重量为7.36吨，金额为人民币37536元。综上，被告交付的产品数量不足，且质量存在重大问题，被告已构成违约。现原告诉至法院请求判令被告：1.退还货款人民币454212.5元；2.赔偿货物破损损失人民币37536元；3.承担本案的诉讼费用及公证费用。
被告滕州市华闻纸业有限责任公司辩称：原告所诉事实不存在,被告与原告不存在买卖合同关系，双方从未发生过货物买卖，亦未签订过《纸张购销合同》，更未收到原告的货款。原告提交的相关合同上加盖的公章并非我公司公章，合同上所列的法定代表人、地址、电话均与我公司的实际情况不符，原告所称货款收款人孔霞也与我公司无关。原告起诉无事实和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告是依香港法律成立的有限责任公司。被告是国内成立的有限责任公司，成立于1998年12月25日，注册资本3646万元，经营范围包括文化用纸、包装纸的生产销售等。
原告提交的《滕州市华闻纸业有限责任公司纸张购销合同》（以下简称合同(1)）传真件显示：1.原告为乙方，被告为甲方；2.签订地点为滕州市，签定日期为2013年7月25日；3.乙方向甲方购买80g象牙白，数量108吨，无税单价4950元，总金额534600元。该传真件上方有“传真有效”的字样，甲方信息处显示“甲方：滕州市华闻纸业有限责任公司；法人代表（委托代理人）：周凤仙孔霞；开户银行：中国农业银行滕州市支行级索分理处；账号：62×××15，电话0632-58××××7”。并加盖滕州市华闻纸业有限责任公司印章（见附图一）。
原告另提交的《购销合同》（以下简称合同(2)）显示：1.原告为乙方，被告为甲方；2.合同编号为TM140117,签定地点为广州市，签定时间为2014年1月17日；3.乙方向甲方购买55g卷筒纸，数量500吨，无税单价5100元，总金额2550000元；4.质量标准为55克卷筒纸（颜色与纸样一样，无斑点，克重不超过55克）；5.包装形式为塑膜木夹板，托盘包装外敷塑料膜，托盘和货物外包装有MADEINCHINA标志，包装物不回收；6.验收标准及提出异议期限为与双方认可的纸样标准基本一致；7.交（提货）时间、地点是定金为总货款的20%，买方先支付10万元，7天内卖方提供大货样品，样品经买方确认后，支付余下定金，补足20%，大货交货交货期为20天，如卖方提供纸样不被买方认可，此批次定金转为下一定单定金或由卖方退还给买方，双方协商解决；8.货款结算方式为电汇，乙方按货物总金额打入甲方指定账户后生效，银行水单作为付款凭证；9.违约责任为买方违约定金不退，卖方违约全额退款并赔偿相应损失；10.合同争议解决方式由双方友好协商解决，协商不成，由乙方人民法院仲裁。合同甲方信息处显示内容与合同（1）所示内容一致并加盖滕州市华闻纸业有限责任公司印章（见附图一）。
合同(2)签订后，原告通过案外人向合同约定的被告收款账号（62×××15）支付了多笔款项共计2609950元：1.郑晓雪通过其个人账户于2014年1月19日支付79950元（孔霞出具收据称收到第一笔预付款100000元）、2014年3月31日支付60000元、于2014年4月5日支付180000元、于2014年12月30日支付450000元、2015年1月5日支付700000元，五笔汇款共计1469950元；2.约旦公民MUNEERFATEHIMOHAMMADGHUNAIM通过其个人账户于2014年3月1日支付200000元、2014年4月8日支付200000元、2014年4月10日支付470000元，三笔汇款共计870000元；3.郑红通过其个人账户于2015年1月6日支付270000元。
原告另称因被告在履行合同（1）是发货质量严重不足克，双方协商被告向原告赔偿损失20052.45元，该款项转为合同（2）的首批预付货款结算，并提交传真、郑晓雪出具的证明、转账记录及孔霞于2014年1月19日当日出具《收据》予以证明。上述证明及转账记录显示2014年1月19日，郑晓雪以其个人账户代原告向孔霞名下账户转账79950元，上述《收据》称收到广州市郑晓雪支付的第一笔预付款10万元。
原告称其向被告共支付了2630000元（含原合同(1)结欠货款20050元），其中80000元是原告委托被告代办运输的费用，但因被告未履行该义务，原告自行委托了运输公司并另行支付了运费。
被告对上述合同（1）（2）及原告所称付款收货的事实均不予确认，称该合同上所加盖公章并非被告公司公章，其对合同（1）（2）均不知情，该合同上所列法人代表孔霞并非其公司员工，所列账号系孔霞私人账号。
原告另提交原告公司员工与货运代理的QQ聊天记录、深圳美林联合国际货运代理有限公司出具的《证明》及照片一组，该QQ聊天记录载有：2014年12月31日、2015年1月6日和7日三天共安排了12辆车装货，总装货合计929卷426.625吨，其中严重破损件共有16件。另该《证明》载有“本公司于2014年12月30日接受原告委托，作为运输代理将被告货物（卷筒纸）500吨从梁山仓库、滕州仓库运输至青岛码头，提货联系人孔霞，联系电话136××××9788。由于货物较多，经与孔霞协商，我们每天安排几辆车装货但是第三批货物，孔霞中途命令仓库工作人员让我们停止装货，具体原因不明确。一共只装了929卷，即426.625吨货物，严重破损16件”。照片显示货物外包装纸破损，内容物暴露在外。原告明确被告交付的货物为426.625吨，合计价值人民币2175787.5元，严重破损16件，相应重量为7.36吨，合计价值人民币37536元。
被告称其从未收到原告支付的货款，也从未对原告供货。上述货物均非被告所售，对于原告所称货物破损及数量不足的事实均不知情。
原告又提交：1、声明一份，上载明本公司滕州市华闻纸业有限责任公司，本公司印章如右（见附图一），本公司法人代表周凤先，本公司法人代表已授权授权声明协议书在下列文件孔霞代表本公司签字被授权人的手签笔迹如右（见附图一）、证明书申请表、委托书上均加盖滕州市华闻纸业有限责任公司印章（见附图一）；2、中国国际贸易促进委员会证明书及授权声明协议书一组，该证明书上载明兹证明在所附授权声明协议书上滕州市华闻纸业有限责任公司的印章属实。该授权声明协议书上载明被告（甲方）指定原告（乙方）为其独家代理，为纸品从中东地区顾客中招揽订单。协议有效期自2013年12月5日起至2015年12月5日。该协议甲方栏加盖滕州市华闻纸业有限责任公司印章，印章样式与附图一一致；3、证明书申请表、委托书一组，该证明书申请表上载明申请单位滕州市华闻纸业有限责任公司，经办人孔霞，拟证明的文件名称为“授权书”，提交营业执照复印件、企业声明及委托书原件。委托书上载明致中国国际贸易促进委员会，兹有滕州市华闻纸业有限责任公司委托深圳市拓勤进出口有限公司办理授权声明协议书，我公司所提供相关文件是真实、合法、有效的，如有不实情况，我公司愿承担一切责任，特此声明。上述证明书申请表及委托书均加盖滕州市华闻纸业有限责任公司印章，印章样式均与附图一一致。
被告对于上述证据均不予确认，称其公司印章与上述证据上加盖的印章不符。
庭审中被告称其公司印章带有企业防伪数字符（见附图二），被告所提交证据显示的印章均无防伪数字符，并非被告公司真实印章，并称该公司的公章样式一直未进行变更。
被告提交公司账户证明一份，上载明“名称滕州市华闻纸业有限责任公司、开户行工商银行滕州市支行营业部，账号16×××78”等信息，并称以上账户信息是公司唯一合法真实账户，请各合作单位按以上账户信息付款，如不按以上账户信息付款出现经济纠纷与我公司无关。该公司账户证明加盖印章内容与附图二一致。被告当庭称该账户证明由被告于2013年2月1日向其他业务单位发布。原告对该账户证明不予确认。
另查明，被告成立于1998年12月25日，庭审后经本院核实，附图二所示样式印章为新型编码标准印章，印章面包括企业名称及防伪线、13位数字企业编码。此类新型编码标准印章于2010年后逐渐在全国范围内推广使用。
原告在庭审后向本院补充提交被告部分工商登记资料，其中2013年5月前的资料所示被告公司印章样式均与被告所称附图二不一致。自2015年6月起的资料所示被告公司印章样式与附图二相同。被告对上述工商登记资料予以确认，辩称该公司印章自2013年起变更，涉案合同系在公章变更后签订，该证据不足以证明涉案合同上所加盖公章系被告公章。
被告在庭审后向本院补充提交该公司于2013年7月、2014年1月、2015年1月期间对外开具的增值税专用发票（第四联）及2012-2013年期间的员工工资发放明细表一组，上述增值税专用发票（第四联）及工资发放表均无涉及原告及孔霞的内容。
以上事实，有原告提交的购销合同、证明、声明、收据、转账记录、证明书、证明书申请表、授权委托协议书、工商登记资料，被告提交的公司账户证明、增值税发票（第四联）、员工工资发放明细表等证据及双方当庭陈述在案佐证。
本院认为，本案原告系在香港注册成立的公司，故本案属涉港民商事纠纷案件，应按照涉外民事案件确定管辖和法律适用。庭审时，原、被告均同意适用中华人民共和国内地法律解决本案纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应以中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。
关于涉案购销合同上所加盖印章（内容同附图一）是否被告真实印章。本院认为，首先，原告提交的中国国际贸易促进委员会证明书及授权声明协议书上显示的被告公司印章样式与附图一一致，且中国国际贸易促进委员会亦出具证明书证明了该印章的真实性；其次，原告提交的声明及证明书申请表上均有被告公司印章、法定代表人及被授权人签名样式，其中公司印章及被授权人签字样式，该印章样式和被授权人姓名与经中国国际贸易促进委员会证明的印章和签字人一致；此外，根据本院庭审后核查，附图二所示样式的印章为新型编码标准印章样式，被告公司成立于1998年12月，远远早于该印章样式出现的时间，被告当庭称其企业印章样式从未变更过，后又确认该公司印章确有变更事实，前后矛盾，故本院对被告的该辩称不予采信。本院确认附图一样式印章原系被告真实印章样式，涉案购销合同上所加盖的印章确为被告公司印章。原被告之间签订的购销合同（1）（2）均为双方真实意思表示，双方成立买卖合同关系。
至于被告提交的增值税专用发票（第四联）及员工工资发放表，本院认为，原被告之间的买卖合同并未开具相应发票，被告未向原告开具发票不足以证明双方之间没有买卖事实。员工工资发放表由被告单方制作，仅能证明部分发放工资的事实，并不足以排除孔霞系被告员工的事实，即使被告并未按期向孔霞发放工资，也不足以排除孔霞与被告的代理关系。故对被告的上述辩称本院均不予采纳。
虽然被告称其向部分业务单位发布了《公司账户证明》告知该公司的账户信息，要求合作单位按该账户信息付款，但该《公司账户证明》由被告单方制作，被告未能证明其于2013年2月1日向业务单位发布该证明的事实。且被告仅向固定对象发布该证明，并非在公开场合公示，原告无法通过正常途径获取该信息，其根据涉案购销合同上所列账户信息向代理人支付货款的行为亦属合理。故涉案购销合同依法成立有效，被告作为该合同的甲方，应当根据合同约定对原告承担相关合同义务。
关于原被告双方各自履行合同权利义务的情况，本院确认如下：1、关于合同（1），原告提交的案外人郑晓雪出具的证明、转账记录及案外人孔霞于2014年1月19日出具的《收据》等证据时间前后连贯，内容相互印证，足以证明原告所述。被告亦未能举证推翻原告主张，故本院据此确认原被告对于合同（1）已履行完毕，被告结欠原告赔偿款20050元，且双方协商将该款项用以抵充合同（2）货款的事实；2、关于合同（2），根据原告提交的购销合同、声明、转账记录、收据可见，原告通过案外人郑晓雪、MUNEERFATEHIMOHAMMADGHUNAIM、郑红向被告的代理人孔霞支付货款2609950元，加上被告因合同(1)尚欠的赔偿款20050元，共向被告支付2630000元。该款项包括合同（2）中约定的全部货款2550000元及相应的货运费用80000元。本院对此予以确认。至于被告对于合同（2）的履行情况，被告称其并未履行该合同约定的供货义务，故本院根据原告所称，结合原告提交的由深圳美林联合国际货运代理有限公司出具的证明及照片，确认被告仅发货426.625吨，少发73.375吨，应向原告退还货款5100元×73.375吨=374212.5元，已发货物中严重破损件16件7.36吨，被告应向原告退还货款5100元×7.36吨=37536元。被告在收取原告支付的货运费用后未为原告安排发货，故应将原告支付的运费80000元一并退还原告。综上，被告应向原告赔偿损失、退还货款及运费共计491748.5元。
关于原告要求被告承担公证费的问题，本院认为，涉案合同中并无关于该费用如何承担的约定，故对于原告的该项主张本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：
一、被告滕州市华闻纸业有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED货款及运费合计人民币454212.5元；
二、被告滕州市华闻纸业有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED货物破损损失人民币37536元；
三、驳回原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8680元，由被告滕州市华闻纸业有限责任公司负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。
如不服本判决，原告TERAMINTERNATIONALTRADINGCOMPANYLIMITED可在判决书送达之日起三十日内，被告滕州市华闻纸业有限责任公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 万 方
人民陪审员 黄志科
人民陪审员 李春菊
二〇一七年二月二十二日
书 记 员 沈永华
附图一：
附图二：